上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初22103号原告：瑞德尔建筑科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：THOMASHANSROMAN，董事长。委托诉讼代理人：朱引丽，女。委托诉讼代理人：赵凤英，上海耶林律师事务所律师。被告：上海农迪人然合一农业科技有限公司，住所地上海市崇明县。法定代表人：陶建君，执行董事。委托诉讼代理人：丁向勇，上海市众律律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋茂刚，上海市众律律师事务所律师。被告：上海农迪人然合一文化科技有限公司，住所地上海市浦东新区。原告瑞德尔建筑科技(上海)有限公司(以下简称瑞德尔公司)诉被告上海农迪人然合一农业科技有限公司(以下简称农迪农业公司)、上海农迪人然合一文化科技有限公司(以下简称农迪文化公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，依法由审判员陈强独任审判。根据瑞德尔公司申请，本院依法对两被告名下的财产采取了诉讼保全措施。本案于2020年1月10日公开开庭进行了审理，瑞德尔公司的委托诉讼代理人赵凤英、朱引丽、农迪农业公司的委托诉讼代理人丁向勇到庭参加诉讼，农迪文化公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。瑞德尔公司向本院提出并最终确定诉讼请求为：1.判令农迪农业公司支付货款人民币4万元，并支付以4万元为基数计算2017年9月7日起至实际支付之日止的利息，利率由法院依法确定。2.判令农迪文化公司对农迪农业公司的债务承担连带清偿责任。事实与理由：2016年7月29日，瑞德尔公司与农迪农业公司签订销售合同两份，约定由瑞德尔公司为后者的项目提供篷房销售及搭建服务。合同总价105万元，分期支付，质保金5%一年后支付。2016年8月18日和9月16日，瑞德尔公司将篷房搭建完成并交付农迪农业公司，其当日完成验收。货款两被告支付了101万元，余款4万元至今未付。因农迪文化公司系农迪农业公司独资控股的公司，其亦替农迪文化公司支付过涉案款项，故瑞德尔公司有理由相信二者之间的财务混同，故按照我国公司法的规定，农迪文化公司应对农迪农业公司的债务承担连带责任。因多次催讨未果，故诉诸法院，请求判如所诉。农迪农业公司辩称，对合同签订以及欠付款项情况均无异议，但1.篷房存在质量问题；2.根据付款记录，篷房验收交接日期分别为2016年8月18日和2017年7月28日，故欠付的质保金的支付时间应为2018年7月29日。合同未约定逾期付款的利息损失计算标准，故逾期付款利息不能按照合同约定的滞纳金标准每日百分之一计算。农迪文化公司书面辩称，1.瑞德尔公司无证据证明两被告财务混同；2.农迪文化公司并非合同当事人，其亦非农迪农业公司股东。请求驳回瑞德尔公司要求农迪文化公司承担连带责任的诉讼请求。本院经开庭审理查明事实如下：农迪文化公司系农迪农业公司设立的全资子公司。2016年7月29日，农迪农业公司作为买方、瑞德尔公司作为卖方，双方签订编号为RC/SH/160155-AS的《销售合同》一份，由农迪农业公司向瑞德尔公司购买规格为30m×40m，边高4m的户外活动用篷房，总价60万元。合同约定，买方应在合同签订后进场安装预埋件前支付预付款(销售总金额的30%)、框架搭建完毕后当天或次日支付中期付款(销售总金额的40%)、搭建完毕验收后三日内支付验收合格后付款(销售总金额的25%)、合同签订当日起一年后支付质保金(销售总金额的5%)。合同仅针对第三期付款即验收合格后付款约定有滞纳金每日百分之一，未约定质保金的滞纳金。此后，农迪农业公司作为买方、瑞德尔公司作为卖方，双方另行签订编号为RC/SH/160167-AS的《销售合同》一份，由农迪农业公司向瑞德尔公司购买规格为30m×30m，边高4m的户外活动用篷房，总价45万元。付款方式同上。关于合同签订日期，瑞德尔公司称应为2016年7月29日之后、2016年9月6日之前。两被告对此未予以陈述。上述两份合同签订后，瑞德尔公司依约搭建了篷房。2016年8月18日，农迪农业公司在《篷房服务验收交接单》上签字确认瑞德尔公司于当日移交的两座篷房状况完好，该交接单备注了部分需整改项目。在此之后，农迪农业公司另签署无落款日期的《篷房服务验收交接单》，规格与两份合同约定的相符。该交接单载明，篷房的移交日期是2016年9月6日。备注载明篷布更换了2个单元的玻璃。庭审中，农迪文化公司称，根据2017年7月28日付款5万元的事实，推测第二份交接单的日期为2017年7月28日。并称庭后核实第二份交接单的签署日期，但至今未提供核实结果。关于付款情况，付款记录载明，2016年8月2日至2018年9月3日期间，两被告共向瑞德尔公司付款101万元。其中，农迪文化公司于2017年12月29日付款5万元，其余款项均由农迪农业公司支付。两份合同的余款4万元，农迪农业公司至今未付。关于发票，瑞德尔公司已向两被告开具总额为105万的增值税发票，其中开具给农迪农业公司99万元、开具给农业文化公司6万元。以上查明的事实，由当事人陈述，瑞德尔公司提供的合同、交接单、银行回单、增值税发票等证据予以证明，上述证据并经庭审出证、质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为：瑞德尔公司和农迪农业公司之间的买卖合同合法有效，双方均应恪守。瑞德尔公司提供合同约定的篷房并经农迪农业公司验收合格后，农迪农业公司理应按约支付相应货款，其至今未付4万元质保金尾款显属不当，应立即支付，并偿付瑞德尔公司相应逾期利息损失。根据合同约定，质保金应自合同签订之日一年后付清。该约定并未明确质保金的付款截止期限，但根据质保金的原理及司法实践，买方应在合同签订满一年后立即支付质保金。关于编号为RC/SH/160167-AS的《销售合同》的签订日期，根据两份交接单记载的交接日期，应确认瑞德尔公司陈述的时间段应为属实，即该合同签订于2016年7月29日至2016年9月6日之间。根据后一日期，质保金的支付时间最晚应在2017年9月6日。瑞德尔主张自2017年9月7日起计算质保金于法有据本院予以支持。关于质保金逾期付款利息的计算标准，本院认为，在双方对此未做明确约定的情况下，由本院酌定。鉴于农迪文化公司系农迪农业公司的全资子公司，而不是相反，故其不符合我国公司法第六十三条规定的一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的情形。加之瑞德尔公司不能够提供充足证据证明二者人格混同，故其要求农迪文化公司对农迪农业公司的债务承担连带责任没有事实及法律依据，本院不予支持。农迪文化公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，法律后果自负。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海农迪人然合一农业科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告瑞德尔建筑科技(上海)有限公司货款4万元，并偿付以4万元为基数，自2017年9月7日起计算至实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；二、驳回原告瑞德尔建筑科技(上海)有限公司要求被告上海农迪人然合一文化科技有限公司对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，减半收取计400元，保全费420元，由被告上海农迪人然合一农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 陈 强二〇二〇年二月七日书记员 魏玉婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。