山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁03民初205号 原告：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司。住所地：济南市市中区经七路**。统一社会信用代码：91370000863137504K。 负责人：刘学堂，总经理。 委托诉讼代理人：霍杰，男，1968年11月11日出生，汉族，中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司项目经理，现济南市。 委托诉讼代理人：宋维强，北京市高界（济南）律师事务所律师。 被告：山东北金集团有限公司。住。住所地：淄博市临淄区凤凰镇北金村一社会信用代码：91370305726711709R。 法定代表人：孙晓涛，总经理。 被告：山东隆盛钢铁有限公司。住。住所地：山东省淄博市临淄区凤凰镇北金村一社会信用代码：91370305752696995Y。 法定代表人：王明德，经理。 被告：淄博市临淄金召铁矿。住。住所地：山东省淄博市临淄区凤凰镇北金村一社会信用代码：91370305164351122G。 法定代表人：常承军，矿长。 被告：和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司。住。住所地：新疆维吾尔自治区塔城地区和布克赛尔蒙古自治县和什托洛盖镇叁区北街友好巷**一社会信用代码，916542263287262782。 法定代表人：王泽文，经理。 被告：淄博市临淄双鹏工贸有限公司，住所地，山东省淄博市临淄区管仲路**，统一社会信用代码，913703057372293017。 法定代表人：王**，经理。 被告：王德洋，男，1961年1月16日出生，汉族，现住山东省淄博市临淄区。 被告：田秀云，女，1960年2月4日出生，汉族，现住山东省淄博市临淄区。系被告王德洋之妻。 上述被告共同委托诉讼代理人：任霞，山东稷下律师事务所律师。 被告：和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司。。住所地住所地：新疆维吾尔自治区塔城地区和布克赛尔蒙古自治县和什镇叁区北街友好巷**会信用代码，91654226572508969H。 法定代表人：丁峰，执行董事。 委托诉讼代理人：贾真，北京市盈科（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐岩岩，北京市盈科（济南）律师事务所律师。 原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司与被告山东北金集团有限公司、田秀云、王德洋、淄博市临淄双鹏工贸有限公司、山东隆盛钢铁有限公司、淄博市临淄金召铁矿、和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司、和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年2月10日公开开庭进行了审理。原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司委托诉讼代理人霍杰、宋维强，被告淄博市临淄双鹏工贸有限公司、山东北金集团有限公司、山东隆盛钢铁有限公司、淄博市临淄金召铁矿、和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司、田秀云、王德洋共同委托诉讼代理人任霞，和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司委托诉讼代理人贾真、徐岩岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司向本院提出诉讼请求：依法判令被告山东北金集团有限公司偿还贷款本金11840万元及利息18185028.77元（利息计算至2019年6月30日，嗣后计算至给付之日按合同约定计算）；2.田秀云、王德洋、淄博市临淄双鹏工贸有限公司、山东隆盛钢铁有限公司、淄博市临淄金召铁矿、和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司、和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3.原告对质押的应收账款及股权享有优先受偿权；4.本案的诉讼法、保全费、律师费等费用由各被告承担。事实和理由：被告山东北金集团有限公司共欠原告贷款本金11840万元及相应利息未还，其余各被告均应承担担保责任。 各被告均辩称，贷款及担保属实，现无力偿还。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，证据一，编号分别为37010120160008983、37010120160009374、37010120160009373的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》各1份；证据二，借款凭证3份；证据三，编号分别为37100120160113653、37100120160118136、37100120160118128的《保证合同》各1份，以及编号为NH20140801的《最高额保证合同》1份；证据四，编号为37100520160007653的《最高额保证合同》1份；证据五，编号为NH2014XGHB0801的《最高额保证合同》1份；证据六，编号为NH2017HD060801的《最高额保证合同》1份；证据七，编号为NH20140802的《最高额权利质押合同》及相应的出质登记材料；证据八，编号为NH20140811的《最高额权利质押合同》及《股权出质设立登记通知书》各1份；证据九，编号为农银淄批转（2018）002号的《不良资产批量转让协议》、编号为农银淄批转（2018）002-1号的《分户债权转让协议》各1份；证据十，《债权转让通知暨债务催收联合公告》1份。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证；各被告对原告提交的九组证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、关于案涉借款事实方面。 2016年11月17日，中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行（以下简称农行临淄支行）与被告山东北金集团有限公司（以下简称北金集团）签订了合同编号为37010120160008983的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（以下简称《借款合同》），约定被告北金集团向农行临淄支行借款人民币4740万元，借款期限自2016年11月17日至2017年11月16日。 2016年11月30日，农行临淄支行与被告北金集团签订了合同编号为37010120160009374的《借款合同》，约定被告北金集团向农行临淄支行借款人民币2500万元，借款期限自2016年11月30日至2017年11月29日。 2016年11月30日，农行临淄支行与被告北金集团签订了合同编号为37010120160009373的《借款合同》，约定被告北金集团向农行临淄支行借款人民币4600万元，借款期限自2016年11月30日至2017年11月29日。 上述3份《借款合同》第5.4条均约定了因实现债权而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等实现债权的一切费用由被告北金集团承担。 上述3份《借款合同》签订后，农行临淄支行依约向被告北金集团履行了发放借款的合同义务，但借款期限到期后至今，被告北金集团仍未履行清偿借款本息的合同义务。 二、担保情况 2016年11月17日，农行临淄支行与被告山东隆盛钢铁有限公司（以下简称隆盛公司）签订了合同编号为37100120160113653的《保证合同》，均约定对被告北金集团向农行临淄支行借款的本金人民币4740万元提供连带责任保证。 2016年11月30日，农行临淄支行与被告隆盛公司签订了合同编号为37100120160118136的《保证合同》，《保证合同》约定对被告北金集团向农行临淄支行借款的本金人民币2500万元提供连带责任保证。 2016年11月30日，农行临淄支行与被告隆盛公司签订了合同编号为37100120160118128的《保证合同》，《保证合同》约定对被告北金集团向农行临淄支行借款的本金人民币4600万元提供连带责任保证。 2014年8月7日，农行临淄支行与被告隆盛公司签订了合同编号为NH20140801的《最高额保证合同》，约定对被告北金集团与农行临淄支行在2014年8月7日至2017年8月6日期间形成的债权，在最高额人民币9亿元范围内承担连带责任保证。 2016年7月15日，农行临淄支行与被告王德洋、被告田秀云共同签订了合同编号为37100520160007653的《最高额保证合同》，约定对被告北金集团与农行临淄支行在2016年7月15日至2019年7月14日期间形成的债权，在最高额人民币10亿元范围内承担连带责任保证。 2014年8月1日，农行临淄支行与被告和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司签订了合同编号为NH2014XGHB0801的《最高额保证合同》，约定对被告北金集团与农行临淄支行在2014年8月1日至2017年7月30日期间形成的债权，在最高额9亿元范围内提供连带保证责任担保。 2017年6月18日，农行临淄支行与被告和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司签订了合同编号为NH2017HD060801的《最高额保证合同》，约定对被告北金集团与农行临淄支行在2017年6月8日至2020年6月7日期间形成的债权及上述3笔未受偿债权，在最高额12.5亿元范围内提供连带保证责任担保。 2016年3月4日，农行临淄支行与淄博市临淄金召铁矿签订了合同编号为3701201603140101的《最高额保证合同》，约定对被告北金集团与农行临淄支行在2016年3月14日至2017年12月31日期间形成的债权，在最高额7430万元范围内提供连带保证责任担保。 2014年8月7日，农行临淄支行与被告北金集团签订了合同编号为NH20140802的《最高额权利质押合同》，约定被告北金集团以其应收账款对其与农行临淄支行在2014年8月7日起至2017年8月6日期间形成的债权，在最高额9亿元范围内提供质押责任担保。 2014年8月8日，农行临淄支行与被告淄博市临淄双鹏工贸有限公司（以下简称双鹏公司）签订了合同编号为NH20140811的《最高额权利质押合同》，约定被告双鹏公司以其在山东省炼油投资有限公司股权对被告一北金集团与农行临淄支行在2013年1月1日至2022年12月31日期间形成的债权，在最高额9亿元范围内提供质押责任担保。 上述6份《保证合同》、5份《最高额保证合同》和2份《最高额权利质押合同》约定的担保范围均是除借款本息外，还包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等实现债权的一切费用。 三、案涉债权转让情况。 2018年12月24日，中国农业银行股份有限公司淄博分行（以下简称农行淄博分行）与原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司签订了编号为农银淄批转（2018）002号《不良资产批量转让协议》，约定农行淄博分行将包含上述3笔债权在内的16笔债权及其从权利依法转让给原告长城山东公司。 2019年1月14日，农行淄博分行与原告在报纸上联合发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，将上述债权转让事实予以公告。同时，公告要求本案各被告自公告之日起立即向原告履行《借款合同》及各《保证合同》、《最高额保证合同》和《最高额权利质押合同》约定的偿付义务或相应的担保责任。 本院认为，本案所涉《流动资金贷款合同》、《保证合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》以及债权转让协议均是合同当事人真实意思的表示，不违反法律规定和公序良俗，合法有效。原告合法受让债权，山东北金集团有限公司应当向其履行偿还借款本息的义务。原告关于支付本金和利息的诉讼请求所依据的事实清楚，证据充分，被告均无异议，本院予以支持。 根据案涉《保证合同》的约定，山东隆盛钢铁有限公司应当对本案所涉债务承担连带清偿责任。根据案涉《最高额保证合同》的约定，田秀云、王德洋应当在10亿元的最高限额内对本案所涉债务承担连带清偿责任；和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司应当在9亿元的最高限额内对本案所涉债务承担连带清偿责任；和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司应当在12.5亿元的最高限额内对本案所涉债务承担连带清偿责任；淄博市临淄金召铁矿应当在7430万元的最高限额内对本案所涉债务承担连带清偿责任。 根据编号为NH20140802的《最高额权利质押合同》的约定，就本案所涉债务，在最高额9亿元范围内，原告就该合同项下山东北金集团有限公司提供的质押财产（应收账款）享有优先受偿权。 根据编号为NH20140811的《最高额权利质押合同》的约定，就本案所涉债务，在最高额9亿元范围内，原告就该合同项下双鹏公司提供的质押财产（山东省炼油投资有限公司股权）享有优先受偿权。 另外，原告主张的律师费用并无明确具体金额，也未实际发生，对此，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第二百零一条第二款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告山东北金集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司借款本金人民币11840万元及利息18185028.77元（利息计算至2019年6月30日，之后的利息按借款合同约定计算至实际给付之日）； 二、山东隆盛钢铁有限公司就本判决第一项下债务承担连带清偿责任，其承担责任后有权向山东北金集团有限公司追偿； 三、田秀云、王德洋就本判决第一项下债务在10亿元的最高限额内承担连带清偿责任，其承担责任后有权向山东北金集团有限公司追偿； 四、和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司就本判决第一项下债务在9亿元的最高限额内承担连带清偿责任，其承担责任后有权向山东北金集团有限公司追偿； 五、和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司就本判决第一项下债务在12.5亿元的最高限额内承担连带清偿责任，其承担责任后有权向山东北金集团有限公司追偿； 六、淄博市临淄金召铁矿就本判决第一项下债务在7430万元的最高限额内承担连带清偿责任，其承担责任后有权向山东北金集团有限公司追偿； 七、就本判决第一项下债务，原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司有权就山东北金集团有限公司提供的质押财产（详见NH20140802号《最高额权利质押合同》及权利质押清单）折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权； 八、就本判决第一项下债务，原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司有权就淄博市临淄双鹏工贸有限公司提供的质押财产（详见NH20140811号《最高额权利质押合同》、权利质押清单及股权出质设立登记通知书）折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权； 九、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费729725.00元和诉讼保全费5000.00元，由被告山东北金集团有限公司、田秀云、王德洋、淄博市临淄双鹏工贸有限公司、山东隆盛钢铁有限公司、淄博市临淄金召铁矿、和布克赛尔蒙古自治县齐鲁恩华矿业有限公司、和布克赛尔蒙古自治县华地矿业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  倪玲玲 审判员  孙德启 审判员  孟庆红 二〇二〇年 书记员  耿润玺