天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初9443号原告：李双双，女，1989年4月13日出生，汉族，住湖北省保康县。委托诉讼代理人：李文刚，天津知方律师事务所律师。原告：彭前平，男，1989年12月30日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区。委托诉讼代理人：李文刚，天津知方律师事务所律师。被告：邱燕红，男，1989年5月12日出生，汉族，住天津市北辰区（美德龙家具院内）。委托诉讼代理人：赵斌，天津文诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洁，天津文诺律师事务所实习律师。原告李双双、彭前平与被告邱燕红股权转让纠纷一案，本院于2019年12月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭前平、二原告共同委托诉讼代理人李文刚，被告的委托诉讼代理人赵斌、杨洁，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李双双、彭前平向本院提出诉讼请求：1．请求法院判令被告立即支付原告彭前平股权转让款130000元；2．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告为天津德福源精密机械科技有限公司（以下简称德福源公司）的隐名股东，被告为该公司的显名股东。原、被告于2019年9月11日在平等互利，协商一致的前提下签订了《隐名股东股权转让协议》，约定：原告将其在德福源公司所拥有的所有股权以260000元的价格转让给被告，协议签订之日起三日内被告向原告指定的账户汇款130000元，协议签订之日起七十五日内，被告向原告指定的账户汇款剩余的130000元。而被告签完协议后，向原告只支付130000元股权转让款，剩余130000元被告至今未付。原告认为，原告已经按约定履行了全部义务，被告应按双方的约定和诚实信用的原则支付剩余股权转让款，但被告逾期不履行协议约定的义务，已经严重侵害了原告的合法权益。为了维护原告的合法权利，特向贵院起诉，请人民法院依法支持原告的诉讼请求。邱燕红辩称：不同意二原告的全部诉讼请求。一、根据双方签订的股权转让协议第一条第2项约定，二原告应向被告转让全部股权且该股权必须无权利负担。事实上二原告在目标公司成立时认购的数额是30万元，占股6%，但实际上只出资了6万，约占1.2%。因二原告股权存在瑕疵，故其转让行为存在违反双方约定的情形。作为抗辩，出资不实的部分应该进行酌减，将来被告可能要进行补交。二、双方于2019年就开始就股权转让事宜进行沟通，并于2019年9月11日达成协议，但被告已将全部的股权转让款支付给了原告彭前平，不存在拖欠的行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。原告在庭审中提交了如下证据：证据一股权转让协议，证明原告为实际出资人，被告为工商登记股东，原被告于2019年9月11日签订了转让股权协议，约定了原告将其所有的德福源公司的股份全部转让给被告，股权转让款为260000元，并约定协议签订之日起三日内支付130000元，剩余130000元于协议签订后七十五日内付清；证据二中国农业银行交易明细清单，证明被告于协议签订前2019年8月27日向原告彭前平支付股权转让款5000元、2019年9月1日支付股权转让款10000元，协议签订当日向原告支付了股权转让款115000元，合计向原告支付130000元，剩余130000元未支付；证据三工商登记信息复印件1份，证明被告是公司登记的法定代表人及股东；证据四结婚证复印件，证明二原告夫妻关系，德福源公司的出资是二人夫妻共同财产出资，二原告均具备主体资格；证据五转账记录明细，证明原告没有私自转公司的钱，每笔钱的用途都记录了；证据六付款凭单，证明2019年2月24日以后彭前平不再担任出纳了。经质证，本院认证如下：被告对原告证据一真实性无异议，关联性及证明目的不予认可，认为二原告股权转让存在瑕疵，且被告已经全额支付完毕股权转让款，本院对其真实性予以确认。被告对原告证据二三四无异议，本院对该三份证据予以确认。被告认为原告证据五、六超过举证期间，且缺乏关联性，本院认为，原告证据五、六，因无正当理由超过法庭明确指定的举证期间提交，且与本案缺乏关联性，本院不予采信。被告在庭审中提交了证据：借记卡账目清单及往来账款明细共34张，证明被告已足额缴纳了股权转让款，不存在拖欠的情形，金额与原告认可的不重叠。经质证，原告对被告证据中银行流水的真实性认可，关联性和证明目的不认可，认为除了13万元其余的流水均是正常经营产生的流水，不是股权转让款。明细的真实性不认可，是被告单方作出的。本院对被告证据中银行流水真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：二原告系夫妻关系，双方于2016年6月20日登记结婚。2019年9月11日，二原告与被告签订隐名股东转让股权协议，约定：鉴于彭前平作为德福源公司的隐名股东，李双双、彭前平有意将持有的公司全部股权转让给邱燕红，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效后，李双双、彭前平将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。股权转让价格为260000元，本协议签订之日起三日内付130000元，本协议签订之日起七十五日内付剩余的130000元。李双双、彭前平声明，保证系完全民事行为能力人，且对本次股权转让事宜所产生的法律后果均已知晓。保证二人为本协议第一条所转让股权的所有权人。本协议签订之日起，李双双、彭前平完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，保证不再以公司的名义参与公司有关业务，保证不将与公司有关的业务、客户介绍到其他公司而从中牟利。邱燕红声明以出资额为限对公司承担责任，并履行公司修改后的章程。协议还约定了双方的其他权利义务关系。另查明，德福源公司系有限责任公司，成立于2016年7月4日，邱燕红为工商登记股东，并担任法定代表人。彭前平曾在公司任职，现已离职。本院认为，原被告对双方2019年9月11日签订的《隐名股东股权转让协议》均无异议，本院予以确认。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据原被告的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：1．原告是否存在出资不实，如果存在，出资不足的部分是否能从欠付的股权转让款中扣减；2．被告支付股权转让款的金额如何认定。对此，本院分析如下：关于争议焦点1．原告是否存在出资不实，如果存在，出资不足的部分是否应从欠付的股权转让款中扣减。本院认为，如前所述，原被告签订的股权转让协议，确定了原告的隐名股东的身份，本院予以确认。对于原告实际出资金额，原被告各执一词，均未举证证明。彭前平作为公司工作人员，被告作为公司登记的股东及法定代表人，被告在签订股权转让时，应明知原告的实际出资情况，并据此与原告签订股权转让协议。在确定股权转让款时，也应考虑了原告的实际出资情况。因此，原告实际出资金额，并不影响股权转让协议的效力，原告也不能行使撤销权撤销该协议。实际上原告也并未主张撤销协议。故股权转让对原被告具有约束力，双方均应严格履行该协议的约定，股权转让款为260000元。关于争议焦点2．被告支付股权转让款的金额如何认定一节。本院认为，原告主张被告已付130000元，并提交相应的证据。原告主张的被告付款，时间金额与股权转让协议吻合，本院予以认定。被告主张全部付清260000元，应对原告认可的130000元以外的付款承担举证责任。被告认可原被告存在其他经济往来的背景下，其提供的账户明细不能明确显示为支付股权转让款。其中被告主张的付款，均系在股权转让协议签订之前，与协议中约定协议签订之日起七十五日内付剩余的130000元约定，自相矛盾，本院不予采纳。故被告不能完成举证责任，原告已经依约履行股权转让协议约定的义务，被告应按协议约定支付剩余13万元股权转让款。至于原被告存在的其他经济纠纷，与本案并非同一法律关系，双方可另行通过合法途径解决。综上，对原告的诉讼请求，本院依法支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下：被告邱燕红应于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告彭前平股权转让款130000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，减半收取为1450元，保全费1170元，合计2620元，由被告邱燕红负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  卢立国二〇二〇年三月十七日书记员  陆 莹附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款民事诉讼应当遵循诚实信用原则。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。