湖北省大冶市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0281民初5017号原告：湖北瓦德新材料科技有限公司，住所地:大冶市法定代表人：常金秀，该公司执行董事。委托诉讼代理人：祝校林、崔怡晨，河北浩博律师事务所律师。被告:大冶市昌源环保设备有限公司,住所地:大冶市法定代表人：刘原福，该公司总经理。原告湖北瓦德新材料科技有限公司(以下简称瓦德公司)与被告大冶市昌源环保设备有限公司(以下简称昌源公司)买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瓦德公司的委托诉讼代理人祝校林、崔怡晨，被告昌源公司的法定代表人刘原福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瓦德公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告转让给原告的房产土地等资产总转让价款应减少2000000元；2、判令被告支付原告先予支付转让款3700000元的利息156222.22元（从2018年9月1日起，按年息10%计算至2019年1月30日止）；3、判令被告支付原告先予支付转让款4850000元的利息122597.22元（从2018年11月1日起，按年息10%计算至2019年1月30日止）;4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月28日，原告与被告签订《房地产及财产转让协议书》，被告将其位于大冶市还地桥镇金桥工业园土地、房产及其他固定资产转让给原告,转让价款18500000元，该价款包括转让过程中依照法律规定应由被告承担一切税费；协议还约定，转让标的权属变更手续由被告负责办理，原告配合，被告如未能在资产交接后30个自然日内完成资产权属在不动产管理等部门变更登记，本协议原约定总价款减去2000000元为新成交价。由于被告所转让的土地抵押等原因，直到2019年1月30日才办理了土地房产过户手续。2018年8月20日，双方又签订《房地产及财产转让补充协议书2》，约定原告将第一期购买不动产款3700000元支付给被告，被告承诺在本次付款到帐后10个工作日内完成解除全部不动产的抵押和查封，收回产权证等事宜，保证可以办理正常的过户手续。同时约定，如被告在本次付款到账后10个工作日内没有完成解除全部不动产的抵押和查封及收回产权证等事宜，不能办理正常的过户手续，视为违约，除继续承担原合同的违约责任外，还需按本次付款额度的10%年息支付原告利息，从2018年9月1日起计算到能够正常办理不动产过户手续时止。同年11月5日，双方再次签订《房地产及财产转让补充协议书3》，协议约定，2018年11月初，被告将所有转让标的权属证原件交付原告，在解除所有抵押和查封后七日内原告给付1850000元转让款；2018年11月底，权属证书过户到原告名下后七日内，两次分别给付转让款2035000元和5365000元；还约定，被告在第2次付款到帐后10个工作日内仍不能办理正常的过户手续，视为违约，除继续承担原合同的违约责任外，还需按本次付款额度的10%年息支付原告利息，从2018年11日1日开始计算到能够正常办理不动产过户手续时止。签订协议后，原告于2018年11月12日支付被告1850000元，同年11月26日，背书两张1500000元商业承兑汇票，计3000000元给被告。但因被告原因，在付款后10个工作日内，仍不能办理过户手续，直至2019年1月30日，被告才将土地房产手续过户至原告。被告的违约行为事实清楚，依法应承担责任，以维护原告的合法权益。被告昌源公司辩称，原告请求确认土地、房产等资产总转让价款应减少2000000元没有依据。根据《房地产及财产转让协议书》第四条第二款约定，原告支付的第一期款项到指定银行，并且银行提供证明后，被告承诺在30天内办理转让变更登记手续到原告，同时，协议第八条第四款约定，被告如未能在60个自然日内完成资产权属在不动产管理部门变更登记，原告约定总价款减去2000000元为新的成交价。而被告的受托人乐华已于2018年8月将产权证在不动产管理部门登记并交给原告，故被告并未违约。而办理后续手续应由原告申请，被告配合，由于原告需重新申请测量等原因，直至2019年1月才办理好权属证书。原告要求被告支付先予支付转让款的利息，因被告已于2018年8月申请变更登记并将权属证书交给了原告，而《房地产及财产转让协议书》约定原告是2018年8月30日之后，故该诉求亦不能成立。经审理查明,2018年4月28日,被告昌源公司(甲方)与原告瓦德公司(乙方)及担保人黄石市乐华商贸有限责任公司(丙方)共同签订《房地产及财产转让协议书》一份,主要内容为:1、甲方将其名下位于大冶市还地桥镇金桥工业园的土地使用权、房屋所有权、固定资产等转让给乙方；2、总转让价为18500000元，包括转让过程中依法应由甲方承担的一切税费。乙方分三期向甲方支付转让价款；第一期，资产交付乙方后15日内，乙方将需要支付给甲方转让价款的20%即3700000元存入指定银行账户，待具备以下2个条件：（1）乙方与还地桥镇政府签署项目协议书；（2）甲方将标的物权属过户到乙方名下，银行验证无误后即将专用账户款项转到甲方指定账户；第二期，甲方完成资产权属在不动产管理等部门变更登记后，乙方立刻办理银行贷款，贷款到帐后，乙方立即支付给甲方全部转让价款的70%即12950000元；如三个月内未能办理贷款，则乙方以货币或汇票形式予以支付；第三期，剩余转让价款10%即1850000元，自变更登记之日起一年内无任何遗留问题后付清甲方；3、合同签订之日起，合同约定的全部资产即刻移交乙方，资产清点工作在合同签订之日起5日内完成。乙方支付的第一期款项到指定银行，并且指定银行提供证明后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理转让资产权属变更登记手续到乙方，包括土地使用权、房屋所有权、固定资产等，变更登记手续由甲方负责办理，乙方配合，所需税费由甲、乙方按规定各自承担；4、乙方应保证在约定期限内按时交付合同所约定的款项，如不能按时交付，则乙方按同期应付款的10%赔偿甲方损失；5、甲方如未能在资产交接后60个自然日内完成资产权属在不动产管理部门变更登记，本协议原约定总价款减去2000000元为新的成交价。同时，协议还对其他方面进行了约定。2018年5月3日，三方又签订《房地产及财产转让补充协议书1》，主要内容为原告协议中的总转让价款18500000元划分为土地使用权转让款11800000元，房屋所有权、建筑物、构建物及其他设施设备转让款6700000元。2018年5月4日，被告开始向原告移交资产，同年5月8日，资产移交完成。同年8月20日，三方又签订《房地产及财产转让补充协议书2》，主要内容为根据三方2018年4月28日签订的《房地产及财产转让协议书》第三条第二款约定的第一期付款方法，因甲方未能在约定时间内办理过户手续，就付款事宜达成补充协议：1、乙方同意将银行保函的人民币3700000元购买不动产款支付给甲方；2、甲方承诺在本次付款到帐后10个工作日内完成解除全部不动产的抵押和查封，收回产权证等事宜，保证可以办理正常的过户手续；3、如甲方在本次付款到帐后10个工作日内没有完成解除全部不动产的抵押和查封，收回产权证等事宜，不能办理正常的过户手续，视为违约，除继续承担原合同的违约责任外，还需按本次付款额度的10%年息支付利息，从2018年9月1日计算至能够正常办理不动产过户手续时止。同年9月5日，原告向被告支付了第一期3700000元。同年11月5日，因被告未能在约定时间办理过户手续，三方又签订《房地产及财产转让补充协议书3》，主要内容为：1、具体支付转让价款方式按三方同日签订的《附件：昌源环保资产收购付款计划》执行，付款时间以相应的支付条件完成时间为准，支付时间间隔相应顺延；2、如甲方在第二次付款到帐后10个工作日内没有完成解除全部不动产的抵押和查封，收回产权证等事宜，不能办理正常的过户手续，视为违约，除继续承担原合同的违约责任外，还需按本次付款额度的10%年息支付利息，从2018年11月1日起计算至能够正常办理不动产过户手续时止，之前《补充协议2》的利息累计计算，付款计划约定：在交接资产并与政府签约后，按总价款20%付款，即付款3700000元（已付）；在甲方将所有转让标的权属证原件交付乙方，并解除所有抵押和查封后7日内，按总价款10%付款，即付款1850000元，预计于2018年11月初支付；在甲方将所有转让标的权属证过户到乙方名下7日内，按总价款11%付款，即付款2035000元，预计于2018年11月底支付；在甲方将所有转让标的权属证过户到乙方名下7日内，按总价款29%付款，即付款5365000元，预计于2018年11月底支付；在甲方将所有转让标的权属证过户到乙方名下2个月内，按总价款20%付款，即付款3700000元，预计于2019年1月底支付；自变更登记之日起一年内无任何遗留问题后7日内，按总价款10%付款，即付款1850000元，预计于同年10月初支付。同时约定付款时间以相应的支付条件完成时间为准，支付时间间隔相应顺延。2019年9月4日，三方又签订《房地产及财产转让补充协议书4》，主要内容为：1、2018年10月至2019年8月间，乙方先后收到大冶市人民法院冻结和协助执行乙方未付甲方转让款项法律文书；2、鉴于甲方账户被冻结，为实现早日偿还甲方与乐华在2013年5月8日签订的《借款协议》中约定的本息，甲方同意乙方将3513208.69元商业承兑汇票直接转入担保人大冶市乐华商贸有限公司账户；3、因甲方未履行给乙方开具全额增值税专用发票合同义务，承诺到税务部门协调解决，本协议签订后30日内仍无法出具增值税发票，甲方同意乙方从应付总转让款中扣减460000元作为对乙方的补偿，同时免除甲方出具税票的义务；4、因甲方未履行将厂区内大坑回填至周围地平的合同义务，同意按乙方要求继续回填至周围地平，本协议签订后30内仍不能全部履行该义务，甲方同意乙方从应付总价款中扣减600000元作为对乙方的补偿，同时免除甲方继续回填厂区大坑的义务。同时查明，原告已支付被告转让款15260964.80元，其中：从2019年9月4日起原告以支付商业承兑汇票方式向大冶市乐华商贸有限公司汇款3513208.69元。至2019年1月30日，被告的土地使用权、房屋所有权等资产变更登记至原告名下。另查明，2019年8月14日，被告昌源公司向本院起诉请求判令原告瓦德公司支付转让价款4902243.89元，承担违约金490224.39元，本院受理后，原告提起反诉,被告昌源公司于同年12月31日向本院申请撤回本诉。本院依法准许。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应按合同约定履行自己的义务。原、被告之间签订的房地产及财产转让协议书》是双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成的合同，不违反法律规定，是有效合同。双方均应按合同履行。根据合同约定，原告请求依法确认被告转让给原告的房产土地等资产总转让价款应减少2000000元，被告应在资产交接后60个自然日内完成资产权属在不动产管理部门变更登记，根据庭审查明情况，双方的资产交接于2018年5月8日完成，被告应在60个自然日后完成资产权属在不动产管理部门变更登记手续，但直至2019年1月30日资产变更登记手续才完成，故对原告请求确认被告转让给原告的房产土地等资产总转让价款应减少2000000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付先予支付转让款3700000元的利息156222.22元（从2018年9月1日起，按年息10%计算至2019年1月30日止），根据双方签订的《房地产及财产转让补充协议书2》约定，被告应在原告支付的第一期3700000元到帐后，10个工作日内完成解除全部不动产的抵押和查封、收回产权证，保证可以办理正常的过户手续等事项。原告已于2018年9月5日支付了第一期转让价款3700000元，被告应在收到本价款10个工作日后完成解除全部不动产的抵押和查封，收回产权证等事宜，但被告未完成，故对原告请求依据《房地产及财产转让补充协议书2》约定的从2018年9月1日起，按年息10%支付利息至2019年1月30日止的诉讼请求，本院予以支持。经核算，该期间利息为154166.67元，超出部分不予支持。原告要求被告支付先予支付转让款4850000元的利息122597.22元（从2018年11月1日起，按年息10%计算至2019年1月30日止），根据《房地产及财产转让补充协议书3》约定，被告应在原告第二次付款到帐后10个工作日内完成解除全部不动产的抵押和查封、收回产权证等事宜，（如）不能办理正常的过户手续，视为违约。由于被告直至2019年1月30日才完成资产权属变更登记手续，被告应按约定承担违约责任，对原告该项诉讼请求，本院亦予以支持。经核算，该期间利息为121250元，超出部分不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认被告大冶市昌源环保设备有限公司转让给原告湖北瓦德新材料科技有限公司的房产土地等资产总转让价款应从总价款18500000元中减少2000000元；二、被告大冶市昌源环保设备有限公司应于本判决生效后十日内支付原告湖北瓦德新材料科技有限公司利息275416.67元（154166.67元＋121250元）；三、驳回原告湖北瓦德新材料科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24774元，由原告湖北瓦德新材料科技有限公司承担774元，被告大冶市昌源环保设备有限公司承担24000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件受理费24774元，款汇至湖北省黄石市中级人民法院。户名：湖北省黄石市中级人民法院，帐号：17×××18。开户银行：农行黄石市分行团城山支行。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  尹 泓人民陪审员  黄晓东人民陪审员  何秀园二〇二〇年一月八日书 记 员  黄宇静