眉山市东坡区人民法院民 事 判 决 书（2016）川1402民初1713号原告黄文杰。被告廖继林。原告黄文杰诉被告廖继林合同纠纷一案，本院于2016年5月12日立案受理后，经原告黄文杰申请，本院作出（2016）川1402民初1713号民事裁定书，裁定“查封被告廖继林所有的川ZM38**号汽车”。本案依法由审判员陈曼适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄文杰的委托代理人，被告廖继林及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄文杰诉称，原、被告双方于2015年4月8日签订《解除合同协议书》，约定：双方解除2013年7月19日签订的《股份转让协议》，被告应支付原告折价款48.325万元，协议书第三条约定，甲方（被告）所在医院对外转让后，甲方应按购买方付款进度按乙方、丙方（原告）比例支付给乙、丙方，甲方在收到款后7日内支付给乙、丙方，第四条约定，若出现购买方付款进度慢的情况，甲方承诺从2015年6月1日起向乙方按未付款的数额按月支付1%的利息，第六条约定，若甲方未按本协议第三条执行，则应向乙、丙方支付每股3万元的违约金。协议达成后，2015年10月28日，被告第一次向原告支付54643元，之后分7次向原告支付剩余的款项，于2016年5月2日全部付清。依照双方签订的协议，被告应当向原告支付利息35454.85元及违约金，但被告拒绝支付。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求：一、判令被告支付原告2015年6月1日起未付款的利息35454元；二、判令被告支付违约金7.5万元。被告廖继林辩称，原、被告双方于2015年4月28日签订的《解除合同协议书》，基础是2015年11月30日廖继林、叶巧与雷隆斌签订的《股权收购意向协议书》。原告系仁寿县协和医院的隐名股东，其依附于被告入股仁寿县协和医院，是一种投资行为，应当利益共享，风险共担，只有在仁寿县协和医院整体股权转让后，原告才能分得投资款。《股权收购意向协议书》签订后，由于购买方雷隆斌一直未付款，股权转让失败，被告多次找雷隆斌催收未果。2015年10月2日，被告向原告出具委托付款函，约定由原告自行找雷隆斌收取股权转让款，但没有成功。2015年12月5日，原、被告双方与仁寿县协和医院股东廖小红三方达成债权债务转让协议，由仁寿县协和医院�原告出具还款承诺书，由廖小红签字确认进行代付。被告在委托付款函上书写“利息已付至2015年9月30日”，经过了原告的确认。后仁寿县协和医院和廖小红按约向原告全额支付股权对价款，原告向廖小红出具了收条。本案不存在购买方付款进度慢的情况，而是股权转让失败，故被告并未违约。且被告出具的委托付款函上并未约定分期付款，而是原告愿意与付款方仁寿县协和医院达成分期付款协议，表明原告自愿放弃利息的主张。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回。经审理查明，2013年7月19日，原、被告签订了《股份转让协议》，约定原告收购被告在仁寿县协和医院5%的股份，转让价格为56.65万元。2014年11月30日，廖继林、叶巧与雷隆斌签订了《股权收购意向协议书》，约定：廖继林、叶巧将其所持仁寿县协和医院60%的股权转让给雷隆斌，转让价格为850万元，廖继林、叶巧自协议签订之日起六十日内，配合雷隆斌到工商管理部门办理股权变更登记，并将仁寿县协和医院的法定代表人和总经理变更为雷隆斌，廖继林、叶巧所持有的剩余40%股权分别由廖俊明和廖小红持有，其中廖俊明持有30%，廖小红持有10%，协议签订后三日内，雷隆斌将50万元股权转让款支付至廖继林、叶巧指定银行账户（开户行：工行眉山东坡支行，账户名：叶巧，账号：6212262313000808993），双方到工商部门办理股权及相关变更登记后三日内，雷隆斌应支付股权转让款300万元至上述指定账户，且雷隆斌承诺，持有仁寿县协和医院60%的股权后，以仁寿县协和医院为借款主体，以仁寿县协和医院的全部资产作抵押担保和所有股东持有的仁寿县协和医院全部股权作质押担保，向银行融资贷款900万元，廖俊明和廖小红�当予以配合办理并签署相关贷款及担保文件，贷款下达后全部借给雷隆斌使用，由雷隆斌负责归还全部解借款本息，在银行900万元贷款下达到仁寿县协和医院后三日内，雷隆斌从该贷款中将剩余500万元股权转让款转账支付至上述指定账户，若该项贷款未能下达，则雷隆斌将通过其他方式融资解决股权收购款，并支付给廖继林、叶巧，支付时间为工商管理部门完成法人变更手续之日起四个月内。2015年4月8日，被告廖继林（甲方）与韦其可（乙方）、黄文杰（丙方）签订了《解除合同协议书》，约定解除廖继林和韦其可、黄文杰于2013年7月19日签订的《股份转让协议》，甲方（被告）按每股9.665万元支付乙方（韦其可）股份转让款19.33万元（9.665万元×2股），按每股9.665万元支付丙方（黄文杰）48.325万元（9.665万元×2股），并约定甲方所在医院对外转让后，甲方应按购买方�款进度按乙方、丙方比例支付给乙、丙方，甲方在收到款后7日内支付给乙、丙方，若出现购买方付款进度慢的情况，甲方承诺从2015年6月1日起向乙、丙方按未付款的数额按月支付1%的利息，若甲方未按本协议第三条执行，则应向乙、丙方支付每股3万元的违约金，协议经甲、乙、丙三方签字后生效。2015年10月2日，廖继林出具委托付款函，要求雷隆斌将股权转让款中的676500元直接付于原告韦其可母亲李勇与黄文杰母亲官利芬，廖继林在委托付款函上备注“此67.65万元欠款已计算到2015年9月30日之前的银行利息”，庭审中，原告对该备注的内容不予认可。廖小红于2015年12月5日在该委托付款函备注“该款由廖小红代付，廖小红，2015-12-5”，且委托付款函下方载明“转款账号改为：6227003652270010125，户名：官利芬，此委托付款函上金额陆拾柒万陆千伍佰元整（676500元）由�小红代付。收款人：李勇、官利芬，2016.5.2”，李勇、官利芬在收款人处签字并捺手印。2015年11月4日，仁寿县协和医院向原告及黄文杰出具还款承诺书，承诺：在2015年11月份底，协和医院归还其30万元，其余款项于2016年3月31日前还（在2015年12月份至2016年3月份期间每月还款不得低于5万元）。后廖小红向原告的还款情况如下：2015年10月28日还款54643元，2015年11月30日还款214286元，2015年12月31日还款35714元，2016年1月31日还款35714元，2016年2月29日还款35714元，2016年4月6日还款14286元，2016年4月11日还款42857元，2016年5月2日还款50000元。2016年5月2日，李勇、官利芬出具收条，载明：今收到廖小红现金共计陆拾柒万陆千伍佰元整（676500元），此款为仁寿协和医院股东廖继林名下的韦其可（监护人李勇）、黄文杰（监护人官利芬）股权投资转让款，已全部了结。在收条下方载明：特此�明，此款项了结后，所有与仁寿协和医院有关的凭证全部作废，不再与仁寿协和医院有任何瓜葛及任何经济纠纷。另查明，2015年4月15日，廖继林、叶巧、雷隆斌、廖小红签订《仁寿县协和医院变更决定书》，约定：廖继林、叶巧退伙，雷隆斌、廖小红为新合伙人，同意执行事务合伙人变更为雷隆斌。同日，仁寿县协和医院在四川省眉山市仁寿县工商行政管理局变更登记，将执行事务合伙人变更为雷隆斌。2016年1月14日，仁寿县协和医院在仁寿县工商行政管理和质量技术监督局变更登记，将执行事务合伙人变更为廖英。庭审中，原告为主张被告违约，举证了被告另案起诉案外人廖俊明的民事起诉状及口头裁定笔录一份，该民事诉状中有“2015年5月完成法定代表人及出资人工商登记变更手续，雷隆斌通过廖俊明向原告及叶巧支付了100万元股权出让金”的内容，该案被告已经撤诉。被告否认了该民事诉状中陈述的真实性，称“该款系向廖俊明的借款，并非雷隆斌支付的股权转让款”。以上事实，有亲属关系证明、股份转让协议、解除合同协议书、营业执照、仁寿县协和医院变更决定书、股权收购意向协议书及附件、委托付款函、还款承诺书、收条、民事起诉状、口头裁定笔录及双方当事人的当庭陈述予以证实。本院认为，廖继林与韦其可、黄文杰签订的《解除合同协议书》合法、有效，对原、被告均具有法律约束力，双方当事人应按照合同约定履行自己的义务。《解除合同协议书》第四条约定了若出现购买方付款进度慢的情况，甲方即廖继林承诺从2015年6月1日起向乙方韦其可、丙方黄文杰按未付款的数额按月支付1%的利息，被告廖继林辩称“不存在购买方付款进度慢，而是股权转让失�”，而从查明事实看，廖继林已协助雷隆斌完成了工商的变更登记，廖继林的该辩称意见与事实不符，本院不予采信。被告廖继林还辩称“本案债务已转让给廖晓红，且利息已付至2015年9月30日，原告与仁寿县协和医院已达成还款协议，不存在利息的支付问题”，本院认为，被告与廖晓红之间系委托付款的关系，并非债务转让，委托付款函上载明的“利息已付至2015年9月30日”的内容系被告书写，并未得到原告的确认，且被告也未举证证明确实支付了2015年9月30日之前的利息；仁寿县协和医院出具的还款承诺书上也无原告的签字确认，不能视为达成还款协议。故廖继林的该辩称意见，本院不予采信。根据原、被告的约定，从2015年6月1日起至被告付清股权转让款止即2016年5月2日的利息为35536.24元（2015年6月1日至2015年9月30日的利息为：483250元×1%×4=19330元；2015年10月1日�10月27日的利息为：483250元×1%÷30天×27天=4349.25元；2015年10月28日至11月29日的利息为：428607元×1%÷30天×32天=4571.81元；2015年11月30日至12月30日的利息为：214321元×1%÷30天×31天=2214.65元；2015年12月31日至2016年1月30日的利息为：178607元×1%÷30天×31天=1845.61元；2016年1月31日至2月28日的利息为：142893元×1%÷30天×29天=1381.3元；2016年2月29日至4月5日的利息为：107179元×1%÷30天×37天=1321.87元；2016年4月6日至4月10日的利息为：92893元×1%÷30天×5天=154.82元；2016年4月11日至5月1日的利息为：50036×1%÷30天×22天=366.93元），故原告要求被告支付从2015年6月1日起未付款的利息35454元的诉讼请求，符合双方的约定，不违反法律规定，本院予以支持。《解除合同协议书》第三条、第六条虽然约定了廖继林应按购买方付款进度，在收到款后7日内按韦其可、黄文杰的比例支付给韦其可、黄文杰，若未按此执行，则廖继林应向韦其可、黄文杰支付每股3万元的违约金，但原告举证的民事起诉状系另案的诉讼，与本案并无关联性，且该案廖继林已撤诉，并不能证实被告廖继林收到了雷隆斌支付的医院转让款，原告应承担举证不力的法律后果，故原告要求被告支付违约金7.5万元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告廖继林在本判决生效之日起五日内支付原告黄文杰未付款利息35454元；二、驳回原告黄文杰的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规�，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1255元，诉讼保全费1072元，合计2327元，由原告黄文杰负担852元，被告廖继林负担1475元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。审判员  陈曼二〇一六年八月四日书记员  王蕾