文书内容广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1972民初8344号原告：东莞市明森纺织品有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇白沙社区四村大道中59号1栋2楼。组织机构代码为69475223-0。法定代表人：李炳森，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢苇丛，广东君谋律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾尧夫，广东君谋律师事务所实习律师。被告：广州市卡宾服饰有限公司。住所地：广东省广州市天河区瘦狗岭路379号901房。组织机构代码为68767388-4。法定代表人：柯榕钦，该公司总经理。委托诉讼代理人：张智达，该公司员工。被告：广州市紫曦企业管理有限公司。住所地：广东省广州市天河区瘦狗岭路379号801房。组织机构代码为55441836-1。法定代表人：杨紫明，该公司董事长。委托诉讼代理人：王辉，该公司员工。原告东莞市明森纺织品有限公司诉被告广州市卡宾服饰有限公司（以下简称卡宾公司）、广州市紫曦企业管理有限公司（以下简称紫曦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月25日立案受理后，依法由代理审判员陈燕玲适用简易程序独任审理。两被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院依法作出（2016）粤1972民初8344号民事裁定书，驳回两被告关于本案管辖权异议的申请。被告卡宾公司对上述民事裁定书不服，上诉至东莞市中级人民法院，东莞市中级人民法院作出（2016）粤19民辖终1475号民事裁定书，驳回被告卡宾公司的上诉，维持原裁决。本院给双方重新指定举证期，并于2017年1月19日公开开庭进行了审理。后本案因案情复杂，依法转换成适用普通程序，由审判员陈燕玲担任审判长，与审判员邓剑锋、人民陪审员房嘉敏组成合议庭于2018年2月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢苇丛、贾尧夫，被告卡宾公司的委托诉讼代理人张智达、被告紫曦公司的委托诉讼代理人王辉到庭参加了第一次庭审。原告的委托诉讼代理人卢苇丛，被告卡宾公司的委托诉讼代理人张智达到庭参加了第二次庭审，被告紫曦公司经本院传唤没有到庭参加第二次庭审。管辖权异议处理及庭外和解的期间不计入审限。另，本案因案情复杂延长审限六个月，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告支付货款236647.31元（其中已送货货款142999.46元，未提货货款86647.85元，附加费7000元）；2.判令两被告向原告支付逾期支付货款产生的利息（以236647.31元为基数，自原告起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日）；3.判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：自2014年开始，原告向被告卡宾公司供应布料，期间合作良好，但至2016年初，被告共拖欠原告货款236647.34元。过去几个月，原告多次通过邮件、电话等形式催促被告卡宾公司还款，被告卡宾公司亦通过邮件确认所欠货款金额并称正在审批款项，但最终并未支付。被告卡宾公司向原告订购的货物，一直由被告紫曦公司付款，付款与开具发票事宜都是由被告卡宾公司与原告直接沟通，且原告开具的货款发票都是被告紫曦公司的名字，两被告在同一个住所办公，办公电话也是相同的。两被告财产混同、人员混同、业务混同，存在人格混同的情况。综上，原告与被告卡宾公司之间存在事实买卖合同关系，被告卡宾公司在验收货物后，无正当理由拒不支付货款，属于严重违约行为。被告紫曦公司以其付款行为表明其与被告卡宾公司属于同一公司的本质加入到债的偿还人之列。原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼，请求判如所请。被告卡宾公司答辩称：被告卡宾公司对原告起诉的事实和理由均不确认。被告卡宾公司与原告不存在任何买卖合同关系以及任何交易，且卡宾公司与被告紫曦公司是完全独立的主体，两被告也不存在人格混同的情形，故被告卡宾公司对原告的诉求均不予确认。被告紫曦公司答辩称：紫曦公司与原告之间确实存在过买卖合同关系，但案涉的交易并不属实，故紫曦公司对原告主张的欠款并不确认。另外，两被告也不存在任何混同的情形。经审理查明：原告主张两被告尚欠其货款共236647.32元，其中包括已送货货款142999.46元、未提货货款86647.85元以及附加费7000元。为证明已送货金额，原告提交了《发货细码单》、发票、电子邮件等证据为凭，这部分《发货细码单》的主要内容如下图所示（以下简称表一）：            打印的实际出货日期              签收日期              签收人              金额（元）                  2015年11月20日              2015年11月23日              张浩帅              11680.9                  2015年11月24日              2015年11月26日              张浩帅              15325.62                  2015年11月24日              2015年11月26日              张浩帅              22685.62                  2015年11月28日              2015年11月30日              郭旺城              5023.78                  2015年11月29日              2015年11月30日              郭旺城              4319.7                  2015年11月30日              2015年12月1日              郭旺城              2204                  2015年12月1日              2015年12月2日              张浩帅              926.28                  2015年12月2日              2015年12月3日              张浩帅              1011.6                  2015年12月3日              2015年12月4日              郭旺城              18531.06                  2015年12月4日              2015年12月5日              张浩帅              14109.8                  2015年12月7日              2015年12月8日              郭旺城              27063                  2015年12月8日              2015年12月9日              郭旺城              6589.2                  2015年12月15日              2015年12月16日              郭旺城              3965.54                  2015年12月16日              2015年12月19日              郭旺城              3156                  2015年12月21日              2015年12月22日              郭旺城              4393.2                  2015年12月23日              2015年12月24日              郭旺城              4393.2                  2015年12月28日              2015年12月29日              郭旺城              348                  2015年12月29日              未显示              吴武某              2392                  2016年1月12日              2016年1月14日              郭旺城              414      原告主张表一显示的货款都是已经送货至被告紫曦公司处，由被告签收，签收人员均为被告紫曦公司员工，且开具了增值税发票，金额为148532元。根据上述《发货细码单》统计所得的未付货款金额比原告诉求的金额要高，但在本案中，原告明确表示仅按其起诉的金额主张权利。被告紫曦公司在第一次庭前会议中表示《发货细码单》没有记载紫曦公司的名字，也不清楚签收人员的身份，故对《发货细码单》的真实性和关联性均不予确认，但在庭后核实中，被告紫曦公司确认郭旺城、张浩帅系其公司员工，而实际出货日期显示为2015年12月29日的《发货细码单》签收人员吴某并非其公司员工；被告紫曦公司还表示，表一的货款并未支付，第一个原因是部分货物有质量问题，第二个原因是部分货物存在延迟送货，第三个原因是原告的提供的货物比一般市场价格要高，以上造成了被告紫曦公司的经济损失；但就上述主张，被告紫曦公司并未提交相关证据予以证明。原告表示，若被告紫曦公司对实际出货日期为2015年12月29日、签收人为吴某的《发货细码单》不予确认，原告自愿放弃该《发货细码单》记载的权利。被告卡宾公司认为其与案涉交易没有关系，签收人员亦非其公司员工为由，无法确认上述《发货细码单》的真实性。另外，原告及被告紫曦公司均确认原告已送货但并未开具发票的货款的金额为8392.05元。另查明：原告为证明尚未送货的货款共86647.85元，提交了电子邮件等为据。其中显示发件人为“吴传福”、发件日期为2015年4月1日的电子邮件主要内容为“……黑色200KG、白色1200KG……以上是明细数量，大概数量前几天已提供（大约3600KG），请按我司提供的颜色对应编号染色，待成衣供应商与贵司下单具体数量并签定合同”。显示发件人为“吴传福”、发件日期为2015年5月12日的电子邮件主要内容为“……剩余数量我司会与贵司消化解决，等贵司全部成品后，贵司再报实际数量给我司作留底备案，我司再出具合同与贵司，以预付款的形式先付款给贵司……”。上述电子邮件经过了广东省东莞市南华公证处公证。原告主张电子邮件提及的货物被告紫曦公司仍未提取，现仍存放在原告处；原告还主张，虽然这些电子邮件未显示货款，但是这是根据双方交易的单价和数量统计所得，价值共86647.85元。另外，原告还提交了一份《对账单》拟证明上述主张，该《对账单》抬头为“致：卡宾服饰（中国）有限公司”、交货地点为“未出货存明森”，金额为86647.85元，但该《对账单》并没有任何人员签名或盖章。被告紫曦公司确认了吴传福系其员工，但认为上述电子邮件与本案没有关联性，且电子邮件中也未能显示原告主张的数额；被告紫曦公司还认为，《对账单》上没有任何人员签名，对其真实性不予确认。再查明：原告主张两被告还需向其支付附加费7000元，为此，提交了电子邮件、月结单及值税发票抵扣联为凭。其中电子邮件显示由吴传福于2016年1月25日发送给sally@ming-sen.com，该邮件显示同时抄送给“卡宾李兴涛”，主要内容为“灵：确认OK，请年后一上班立即开票，7000元，开票资料如附件，项目：开发放样费”。《16Q1网板费月结》抬头为“致卡宾（中国）有限公司”，发货地址显示为“广州卡宾”，“本月应收”处的总金额为7000元，下方空白处有手写“对数OK，年后可开票。25/1灵”字样。而2016年3月8日的广东增值税专用发票抵扣联则显示开票单位是原告，购买方为被告紫曦公司，项目为附加费，金额是7000元。原告主张该增值税发票抵扣联已交付给了被告紫曦公司。被告紫曦公司确认李兴涛系其员工，但上述电子邮件并未经过公证，被告紫曦公司对其真实性不予确认；还表示，即使电子邮件属实，但双方并未约定版费由谁承担，且从电子邮件看，双方对版费是一个商议过程，并未确定最终由谁承担。另，原告为证明两被告系关联公司，还提交了《卡宾服饰有限公司架构》及《保密协议》等为凭。其中《卡宾服饰有限公司架构》显示两被告均系卡宾集团下的企业；而《保密协议》均显示由原告及被告紫曦公司签订。被告紫曦公司确认了《卡宾服饰有限公司架构》及《保密协议》的真实性予以了确认。被告卡宾公司则对《卡宾服饰有限公司架构》真实性予以了确认；至于《保密协议》，则认为与其无关，对其真实性不予确认。庭审中，原告主张案涉交易本有与被告卡宾公司签订的合同，但应卡宾公司的要求，该合同已被收回，案涉交易与卡宾公司之间发生，被告紫曦公司是根据卡宾公司的要求付款给原告的，发票则是原告按照卡宾公司的要求开具紫曦公司的名字，故两被告存在人格混同的情形，应对案涉债务承担连带清偿责任。另，原告及被告紫曦公司均确认双方并未就案涉货物约定支付期限，也未就逾期付款的违约责任作出约定。以上事实，有电子邮件、增值税发票抵扣联、发货细码单、月结单、送货单、开票资料、东莞农村商业银行业务凭证、广东省东莞市南华公证处公证书、商标注册证、卡宾服饰有限公司架构、保密协议、采购合同以及本院的庭前会议笔录、庭审笔录、调查笔录等附卷为据。本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点：一、案涉交易合同相对方是谁、交易金额是多少；二、原告主张未提货的货款及附加费7000元能否得到支持；三、两被告是否存在混同经营的情形，是否均需对涉案债务承担清偿责任。关于焦点一。一、关于交易主体的问题：首先，虽然《发货细码单》标题为“卡宾服饰（中国）有限公司”，但被告紫曦公司确认签收人郭旺城、张浩帅均系其公司员工，且表示其员工不会签收卡宾公司的货物。其次，被告紫曦公司确认除由吴某签收的《发货细码单》外，其他《发货细码单》记载的货款均未支付。再次，被告卡宾公司提交的保密协议显示由原告及被告紫曦公司之间签订。综上，虽然《发货细码单》标题为“卡宾服饰（中国）有限公司”，但该标题与被告卡宾公司不完全一致，两被告实质均隶属于卡宾总公司，且根据被告紫曦公司的陈述，本院认定案涉交易发生在原告及被告紫曦公司之间。二、关于货款问题：首先，除了2015年12月29日的《发货细码单》外，被告紫曦公司对其他《发货细码单》签收人的身份均予以确认，虽然被告紫曦公司没有直接确认《发货细码单》的真实性，但签收人员均为其员工，故本院对这部分《发货细码单》的真实性均予以认可，这些《发货细码单》的总金额为146140.5元。被告紫曦公司自认并未支付上述货款146140.5元，虽然其提出拒不付款的三项理由，但并未提交证据证明其主张，故本院对其抗辩理由不予采纳不予。虽然原告及被告紫曦公司均确认并未对上述货款约定付款期限，但根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，原告有权要求被告紫曦公司立即支付货款。现原告仅要求被告紫曦公司支付已送货的货款金额为142999.46元，合法有据，其放弃超出部分的货款进行主张的权利，系其对自身权利的合法处分，本院依法予以支持。至于逾期付款利息，虽然双方并未就案涉货款逾期付款的违约责任作出约定，但依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，原告有权要求被告紫曦公司支付逾期付款利息。现原告要求被告紫曦公司支付自2016年7月25日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计付利息至全部货款付清之日止，合法有据，本院亦予以支持。关于焦点二。一、关于未提货的货款86647.85元的问题：首先，原告提交经过了公证的电子邮件显示被告紫曦公司员工吴传福发送的关于备料多余面料，并承诺以预付款的形式先付款的邮件，且邮件也提及到了货物的颜色、数量等，但这些电子邮件中并未提及货物的单价，也未提及这些货物就是原告主张的未提货的货物。其次，原告提交的《对账单》并没有被告紫曦公司任何人员签名及盖章确认，本院对《对账单》的真实性予以确认。综上，原告在双方并未达成协议、且原告并未送货的情况下，迳行要求被告紫曦公司支付尚未提货货款，依据不足，本院不予支持。二、关于附加费7000元的问题：首先，签收日期为1月25日的月结单有“灵”人员字样签名，显示是网版费月结，且明确“本月应收”金额为7000元，但发货地址显示为广州卡宾，而根据焦点一的论述，案涉交易主体是原告及被告紫曦公司。其次，虽然被告紫曦公司确认了李兴涛、吴传福系其员工，电子邮件也提及让原告开具开发放样费发票7000元，而原告确实也开具了7000元，项目为附加费的增值税发票。因此，原告要求被告紫曦公司支付附加费7000元，证据充足，本院予以支持。原告要求被告紫曦公司支付该附加费7000元的逾期付款利息，合法有据，本院亦予以支持，该利息应按照中国人民银行同期同类贷款基准利率从2016年7月25日起计至付清之日止。关于焦点三。首先，从焦点一的论述可知，案涉交易的合同向对方是原告及被告紫曦公司。被告卡宾公司虽然与被告紫曦公司同属一个集团，但是从案涉证据看，并未有充足的证据显示被告卡宾公司是涉案买卖合同的相对方。其次，《发货细码单》的标题虽然是“卡宾服饰（中国）有限公司”，但是这个名字与被告卡宾公司的名字并不完全相同，且显示为“卡宾服饰（中国）有限公司”的月结单系由紫曦公司的员工签收，发票亦由紫曦供公司出具。再次，本案中也没有证据显示两被告的财产、人员、重要的财务账册等存在混同的情形。综上，原告主张被告卡宾公司与被告紫曦公司是混同经营的企业，依据不足。原告主张被告卡宾公司对案涉债务承担清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、限被告广州市紫曦企业管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市明森纺织品有限公司支付货款142999.46元；二、限被告广州市紫曦企业管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市明森纺织品有限公司支付附加费7000元；三、限被告广州市紫曦企业管理有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市明森纺织品有限公司支付利息（以本判决第一、二判项所确定的未付金额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年7月25日起计至全部欠款付清之日止）；四、驳回原告东莞市明森纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序收取受理费为4850元，由原告东莞市明森纺织品有限公司负担1776元，被告广州市紫曦企业管理有限公司负担3074元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈燕玲审 判 员  邓剑锋人民陪审员  房嘉敏二〇一八年五月八日书 记 员  周蔼麟吴映华