河北省枣强县人民法院民 事 判 决 书(2019)冀1121民初1909号原告：河北宝阳鞋业有限公司，住所地枣强县胜利北路。法定代表人：王磊，董事长。委托诉讼代理人：王敬文，河北事杰律师事务所律师。被告：北京唯众良品网络科技有限公司枣强分公司，住所地：枣强县胜利北路京力鞋业西100米。负责人：徐莲花，公司经理。委托诉讼代理人：姜波，系公司员工。被告：北京唯众良品网络科技有限公司，住所地：北京市大兴区兴盛街（一段）。法定代表人：许玉国，执行董事。被告：河北唯众良品运输有限公司，住所地枣强县胜利北路京力鞋业西100米。法定代表人：许玉国，董事长。以上二被告委托诉讼代理人：庄斌，该公司财务部长。原告河北宝阳鞋业有限公司（以下简称宝阳公司）与被告北京唯众良品网络科技有限公司枣强分公司（以下简称唯众良品枣强分公司）、北京唯众良品网络科技有限公司（以下简称北京唯众良品公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月11日立案，2019年12月16日原告申请追加河北唯众良品运输有限公司为本案被告，本院予以准许。本案依法适用简易程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告宝阳公司的委托诉讼代理人王敬文到庭参加诉讼，被告唯众良品枣强分公司的委托代理人姜波到庭，被告北京唯众良品公司、河北唯众良品运输有限公司的委托代理人庄斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝阳公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告唯众良品枣强分公司、北京唯众良品公司共同偿还欠款302万元及违约金（以302万元为基数，自2018年2月16日起按日万分之三计算至清偿之日止）；2.要求被告河北唯众良品运输有限公司对上述款项承担连带偿还责任。事实和理由：2017年5月29日，河北京力鞋业有限公司（以下简称京力公司）与唯众良品枣强分公司及案外人阴志勇签订《协议书》一份，该协议书的主要内容为：（1）京力公司将厂区西部的车间及土地使用权转让给唯众良品枣强分公司，转让价格为1500万元，其中应支付给京力公司652万元，其余款支付给案外人阴志勇；（2）当事人对转让标的物面积、位置、四至及交付时间进行了约定；（3）京力公司及阴志勇协助唯众良品枣强分公司办理土地使用证及房屋产权证，相关的税费由被告方承担；（4）应付款的支付方式及支付时间；（5）违约责任为：迟延履行付款义务每迟延一日，按照当期应付未付金额的日付万分之三向京力公司支付违约金；（6）争议解决：发生争议协商不成时由枣强县人民法院解决。协议中有各方当事人的签字和捺印。协议签订后，京力公司履行了所规定的义务，被告唯众良品枣强分公司于2017年6月12日付款100万元整。2017年12月20日京力公司由于拖欠宝阳公司账款未还，经与唯众良品枣强分公司协商，达成《债权债务转让协议》一份，该协议主要内容为：（1）京力公司将对唯众良品枣强分公司享有552万的债权转让给宝阳公司所有；（2）宝阳公司同意该债权的转让；（3）京力公司保证其享有的债权具有完全合法的处分权，并保证不受任何第三人追索；（4）本合同发生的纠纷由枣强县人民法院解决，有各方当事人的印章和签字。2019年10月31日宝阳公司与唯众良品枣强分公司签订《债权债务确认书》一份，主要内容为截止到2019年10月31日宝阳公司收到唯众良品枣强分公司还款320万元，尚欠302万元未还，该款项经原告催要被告至今未还款。被告唯众良品枣强分公司是被告北京唯众良品开办的不具备独立法人地位的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定应由其开办单位承担民事责任。被告河北唯众良品运输有限公司是由股东许玉国和股东徐莲花投资开办的公司，控股股东为许玉国，与被告北京唯众良品网络科技有限公司股东相同、控股股东相同、法定代表人相同。北京唯众良品公司为了逃避债务，在不发生任何交易的情况下，将本公司的土地使用权及地上建筑物转移到其关联公司河北唯众良品运输有限公司。在本案中，在涉案土地使用权转让期间内，被告北京唯众良品公司与河北唯众良品运输有限公司具有关联关系，土地使用权的转让为关联交易。二者之间不当的关联交易，损害了被告北京唯众良品公司的利益，并且在被告北京唯众良品公司不能履行到期债务的情况下，也损害了该公司债权人即原告的合法权益。根据法律规定，被告河北唯众良品运输有限公司应对本案被告北京唯众良品公司、被告唯众良品枣强分公司欠款范围内承担连带偿还责任。原告宝阳公司为支持其主张，向本院提交以下证据：证据一：2017年5月29日河北京力鞋业有限公司（简称京力公司）、阴志勇、北京唯众良品网络科技有限公司枣强分公司三方签订的《协议书》一份。证明目的：三方同意将涉案的京力公司名下的土地使用权及地上车间转让给唯众良品枣强分公司所有，转让价格为1500万元，其中应付给京力公司652万元，约定了该地块的位置、面积、四至，地上建筑物交付的时间，土地使用证及房屋产权证办理及费用承担。以及应付款652万元的支付方式、时间、违约责任、违约金的计算办法、发生争议解决方式，有三方当事人盖章或签字。证据二：2017年12月20日宝阳公司、唯众良品公司枣强分公司签订《债权债务转让协议》一份，证明的内容及目的为：截止到2017年12月20日京力公司欠宝阳公司720万元，唯众良品枣强分公司欠京力公司552万元，三方同意京力公司对唯众良品枣强分公司享有的债权552万元转让给宝阳公司，宝阳公司受让京力公司552万元的债权，并享有2017年5月29日《协议书》一切权利，唯众良品枣强分公司直接向宝阳公司偿还债务，承担法律规定的债务人的相关义务。发生纠纷时由枣强县人民法院解决，有三方当事人的盖章及签字。证据三：2019年10月31日宝阳公司、唯众良品公司枣强分公司签订的《债权债务确认书》一份，证明的内容及目的：截止到2019年10月31日宝阳公司收到唯众良品枣强分公司还款320万元，不包括枣强镇杜烟村谷升义混凝土款30万元。唯众良品枣强分公司尚欠宝阳公司302万元未付，有双方当事人盖章和签字。证据四：“天眼查”网站公示的唯众良品枣强分公司企业信息，证明该分公司是由北京唯众良品网络科技有限公司开办的分公司，不具备法人资格，负责人为徐莲花。证据五：“天眼查”网站公示的北京唯众良品网络科技有限公司企业信息，证明该公司具备法人资格，公司股东为许玉国和徐莲花，许玉国为控股股东，企业经营状况。证据六：“天眼查”网站公示的河北唯众良品运输有限公司企业信息，证明该公司单位具有法人资格，公司股东为许玉国和徐莲花，许玉国为控股股东，该公司与北京唯众良品网络科技有限公司为关联企业，二公司的股东、法人代表均相同。被告唯众良品枣强分公司、北京唯众良品公司、河北唯众良品运输有限公司庭审辩称同答：同意原告的诉讼请求，对以上证据均无异议。本院对原告证据的认证意见：真实、合法、与本案具有关联性，本院予以确认。经审理查明的事实与原告主张的事实相一致，有原告提交的以上证据和原告的庭审陈述在案佐证。本院认为，原、被告之间的债权债务关系合法有效，应受法律保护，双方应按诚实信用原则予以恪守。河北京力鞋业有限公司将其对被告唯众良品枣强分公司享有552万元的债权转让给原告宝阳公司所有，并签有《债权债务转让协议》，该协议合法有效，本院予以确认。嗣后双方另签订《债权债务确认书》，确认被告唯众良品枣强分公司欠原告欠款302万元未付，构成违约。被告唯众良品枣强分公司是被告北京唯众良品公司开办的不具备独立法人地位的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定应由其开办单位承担民事责任。故原告宝阳公司要求被告、北京唯众良品公司共同偿还欠款302万元及违约金（以302万元为基数，自2018年2月16日起按日万分之三计算至清偿之日止），事实清楚、于法有据，本院予以支持。北京唯众良品公司将其土地使用权及地上建筑物转移到其关联公司河北唯众良品运输有限公司。在本案中，涉案土地使用权转让期间内，被告北京唯众良品公司与河北唯众良品运输有限公司具有关联关系，土地使用权的转让为关联交易。根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十三条的规定，被告河北唯众良品运输有限公司应对本案被告北京唯众良品公司、被告唯众良品枣强分公司在关联交易范围内对案涉欠款承担连带偿还责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十一条、第二百一十六条第四项，《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十三条之规定，判决如下:一、被告北京唯众良品网络科技有限公司枣强分公司、北京唯众良品网络科技有限公司于本判决生效之日起五日内共同偿还原告河北宝阳鞋业有限公司欠款302万元并支付违约金（以302万元为基数，自2018年2月16日起按日万分之三计算至清偿之日止）；二、河北唯众良品运输有限公司在关联范围内对上述款项承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取35461元，财产保全费5000元，共计40461元，由被告北京唯众良品网络科技有限公司枣强分公司、北京唯众良品网络科技有限公司、河北唯众良品运输有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判员  张世和二〇二〇年一月十四日书记员  桂士林