北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民初619号原告（反诉被告）：蓝汛欣润科技（北京）有限公司，住所地北京市顺义区竺园三街8号院2号楼1层111室（天竺综合保税区）。法定代表人：闫雅婷，经理。委托诉讼代理人：李珏，上海市方达（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜国宏，北京中投律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京世欣恒泰投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街1号13层1307室。法定代表人：黑耀芸，经理。委托诉讼代理人：汤敏煌，北京市安通律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，北京市安通律师事务所律师。原告蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称蓝汛欣润公司）因与被告北京世欣恒泰投资有限公司（以下简称世欣恒泰公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月11日、2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告蓝汛欣润公司的委托诉讼代理人李珏、杜国宏，被告世欣恒泰公司的委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蓝汛欣润公司向本院提出诉讼请求：1.依据《交易资金监管账户协议》判令世欣恒泰公司支付1.056亿元；2.判令世欣恒泰公司就上述1.056亿元支付自2017年8月5日起至实际付款之日止的迟延支付利息，年利率为中国人民银行同期一年以内贷款利率4.35％上浮50％（即6.25％）；3.判令世欣恒泰公司支付第四期股权转让款9600万元；4.判令世欣恒泰公司支付9600万元的违约金，金额为该笔款项的15％，即1440万元；5.判令世欣恒泰公司就9600万元支付自2015年10月16日起至实际付款之日止的迟延支付利息，按日利率万分之一的标准计算；6.判令世欣恒泰公司负担全部诉讼费用。事实和理由：一、2014年12月30日，蓝汛欣润公司与北京市供销合作总社（以下简称供销总社）签署了《合作协议》，根据该协议，蓝汛欣润公司需履行将其全资子公司北京兆度科技有限公司（以下简称兆度公司）100％股权全部转让供销总社等义务，供销总社则应分四期向蓝汛欣润公司支付总价款9.6亿元。2015年2月26日，蓝汛欣润公司与供销总社、世欣恒泰公司签署了上述《合作协议》的《补充协议》，各方同意，供销总社在《合作协议》项下的全部权利义务均转让给世欣恒泰公司。此后，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付了第一期和第二期的合同价款，累计6.72亿元。按照《合作协议》的约定，第三期价款1.92亿元，应在双方共同办理完毕兆度公司的股权变更手续且世欣恒泰公司依法登记为享有兆度公司100％股权的股东后由世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付。由于世欣恒泰公司一直提出要先行对兆度公司股权价值进行评估才能进行股权变更，导致双方约定的兆度公司股权转让程序未予推进。在蓝汛欣润公司的反复要求下，2017年6月2日，世欣恒泰公司正式函告蓝汛欣润公司，书面放弃了其一直单方面主张的对兆度公司股权价值进行评估的要求。随后，双方就股权转让事宜进行了谈判，并于2017年7月20日签署了《交易资金监管账户协议》，该协议主要内容为：1.世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司支付的1.92亿元第三期价款与蓝汛欣润公司应支付给世欣恒泰公司的2016年10月1日至2017年6月1日租金6480万元及待付的2017年第三季度（2017年7月1日至2017年9月1日）租金2160万元抵销。抵销之后，世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司支付的价款为1.056亿元；2.世欣恒泰公司应向华夏银行方庄支行监管账户存入1.056亿元；3.在工商局核准通过双方股权过户及法定代表人变更的申请并据此发放更新的兆度公司营业执照之后的两个工作日内，双方应签署《支付通知书》，监管银行应将1.056亿元全额解冻并全额向蓝汛欣润公司支付。2017年7月25日，世欣恒泰公司将约定的1.056亿元打入了监管账户。7月26日，蓝汛欣润公司、世欣恒泰公司及供销总社的授权代表共同前往北京市顺义区工商局提交了办理兆度公司股权转让及法定代表人变更的相关文件。8月2日，北京市顺义区工商局通过了上述申请，并据此发放了新的营业执照。按照《交易资金监管账户协议》的约定，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付监管资金的条件已经满足，世欣恒泰公司应于2017年8月4日前，与蓝汛欣润公司共同签署《支付通知书》。此时，世欣恒泰公司突然单方面提出，除非蓝汛欣润公司先行将兆度公司的部分资料向其交接，否则将拒绝签署《支付通知书》。因8月12日开始，世欣恒泰公司即可自行支配监管账户并将监管资金转出，将对蓝汛欣润公司的利益造成严重损害，故蓝汛欣润公司提起诉讼。二、蓝汛欣润公司已经按照《合作协议》、2016年5月5日《公函》的约定履行了交付房产的义务，世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司支付第四期股权转让款9600万元，并支付相应逾期利息及违约金。世欣恒泰公司辩称，一、蓝汛欣润公司将兆度公司100％股权转让给世欣恒泰公司，不仅需要办理股权转让变更登记手续，还需要将兆度公司的经营权移交给世欣恒泰公司，蓝汛欣润公司至今未履行该项义务。二、蓝汛欣润公司要求付款的条件未成就，世欣恒泰公司拒绝支付相应的款项符合法律规定。世欣恒泰公司向本院提出反诉请求：1.确认蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司签署的《合作协议》无效；2.蓝汛欣润公司返还6.72亿元，并赔偿自2015年8月22日起至实际返还之日止的利息损失，以6.72亿元为基数，按照年利率9％的比例计算；3.确认《交易资金监管账户协议》无效，解除蓝汛欣润公司和世欣恒泰公司在华夏银行方庄支行设立的监管账户，解除对世欣恒泰公司1.056亿元的监管；4.诉讼费用由蓝汛欣润公司负担。事实和理由：2014年12月30日，蓝汛欣润公司与供销总社签订了《合作协议》，2015年2月26日，蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司、供销总社签订了《补充协议》，主要约定自2015年2月27日12时起，《合作协议》中供销总社的权利与义务转由世欣恒泰公司负担。后世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付了6.72亿元。世欣恒泰公司得知：1.市委第七巡视组《关于对供销总社党委巡视情况的反馈意见》投资项目存在巨大风险部分明确载明：“蓝汛数据中心地产股权项目。市社投资9.6亿元收购该项目，前期未做具体论证、资产评估和风险分析。经了解，该项目工程建设总成本实为4.69亿元。”2.供销总社原党委书记、理事长高守良，世欣恒泰公司的原法定代表人肖立国，蓝汛欣润公司的原法定代表人王松以及签署合同的居间人均被刑事调查，目前尚无审判结果。双方当事人在签署《合作协议》和《交易资金监管账户协议》的过程中，存在恶意串通、损害国家、集体利益的行为，应认定相关合同无效。蓝汛欣润公司辩称，世欣恒泰公司变更诉讼请求中提到的事实并无证据证明，不能作为裁判依据；《关于对供销总社党委巡视情况的反馈意见》提及的供销总社投资收购金额与收购项目工程建设总成本之间的差额不能说明该交易损害了国家、集体或第三人利益，且案涉股权交易定价符合商业实践和逻辑；相关人员正在接受调查的情形亦不能导致案涉合同无效；世欣恒泰公司在本案中主张无效与另案提起的要求继续履行合同的诉讼请求相矛盾。即便法院判定合同无效，也应就双方互相返还事项一并判决，故在此情况下应判决世欣恒泰公司返还蓝汛欣润公司已支付的租金及股权，并终止顺义法院的执行程序以及审判程序。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月30日，蓝汛欣润公司与供销总社签订编号为蓝汛供销第2014-001号的《合作协议》，约定:蓝汛欣润公司拥有北京市天竺综合保税区A-05-①地块（以下简称目标地块）的土地使用权且已取得京顺国用（2013出）第00040号《国有土地使用证》。蓝汛欣润公司已在北京市天竺综合保税区注册成立全资子公司兆度公司，成立日期2014年8月15日。蓝汛欣润公司在目标地块上正在开发建设的蓝汛内容感知产业园中一栋房产（包括其全部机房和设备），并在该房产取得产权证明后，将该房产所有权、目标地块使用权变更登记至兆度公司名下。蓝汛欣润公司有意出让兆度公司的全部股份给供销总社。该房产地上建筑面积约12000平方米，用途为工业用房，拟规划地上5层，地下1层，按国际UPTIMET3+标准建设，建成后将集房产、机房及设备等为一整体，包含约1298个机柜，供电量为19200KVA双路市电接入。该房产预计2015年9月30日前满足使用条件并向供销总社完成交付。供销总社向蓝汛欣润公司支付交易总价款9.6亿元，该总价款用于收购兆度公司的全部股权。总价款的支付方式：在2015年2月28日之前，支付2.88亿元；兆度公司取得政府部门核发的该房产的产权证及对应的土地证，并书面通知供销总社后30日内，支付3.84亿元；双方共同办理完毕兆度公司的股权变更手续且供销总社依法登记为享有兆度公司100％股权的股东后15日内，支付1.92亿元；在该房产交付供销总社且机房设备安装调试完毕并经双方共同签署验收合格单后15日内，支付0.96亿元；该房产交付供销总社后10日内，蓝汛欣润公司按照银行同期一年期贷款利率标准，一次性向供销总社返还利息。双方还就房产的建设与交付、违约责任等内容约定。2015年2月26日，蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司（供销总社全资控股的公司）、供销总社签订《补充协议》，约定自2015年2月27日12时起，《合作协议》中供销总社的权利与义务、责任全部转由世欣恒泰公司享有和承担。2015年2月28日，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付2.88亿元，2015年8月21日，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付3.84亿元。2016年5月5日，世欣恒泰公司与蓝汛欣润公司通过签署《公函》达成如下合意：世欣恒泰公司同意2015年9月20日视同为双方《合作协议》项下的全部房产、机房和设备的交接之日及租期起算之日（但蓝汛欣润公司仍需在2016年12月31日之前按照合作协议的规定完成上述房产、机房和设备的实际交付并履行完毕产权过户，股权转让等约定的手续和义务）。世欣恒泰公司同意将《合作协议》项下全部房产、机房和设备自2015年10月1日出租给蓝汛欣润公司，租期5年，免租期2个月，每月租金720万元。世欣恒泰公司同意蓝汛欣润公司于2016年5月6日前支付自2015年12月1日至2016年6月30日期间租金5040万元，并支付截至2015年9月30日之前的利息1068.11万元，蓝汛欣润公司应于2016年7月起，于每季度首月份的10日内支付季度租金2160万元。后蓝汛欣润公司向世欣恒泰公司支付了利息1068.11万元，租金7200万元。2017年7月20日，世欣恒泰公司与蓝汛欣润公司签订《交易资金监管账户协议》，约定双方在华夏银行方庄支行开设监管账户，以蓝汛欣润公司对世欣恒泰公司的欠付租金及自2017年7月至9月应付的租金抵销兆度公司100％股权工商变更登记手续完成后世欣恒泰公司对蓝汛欣润公司应付的《合作协议》项下1.92亿元股权转让款中的同等金额。世欣恒泰公司需向监管账户中存入1.056亿元。在监管账户开立且世欣恒泰公司全额存入交易资金后紧接的第二个工作日内，蓝汛欣润公司需进行兆度公司的股权过户等手续。在工商局核准通过双方股权过户及法定代表人变更的申请并据此发放更新的兆度公司营业执照之后的两个工作日内，双方应签署相关交易资金监管协议所要求的《支付通知书》，届时监管银行应将交易资金监管账户内的交易资金全额解冻并全额向蓝汛欣润公司支付。协议还就监管账户的有效期和有效期届满等问题进行了约定。2017年7月25日，世欣恒泰公司向监管账户（户名世欣恒泰公司，开户行华夏银行北京方庄支行，账号×××）转入1.056亿元。2017年7月26日，蓝汛欣润公司将兆度公司100％的股权变更至世欣恒泰公司名下。供销总社原党委书记、理事长高守良涉嫌职务犯罪一案目前正在审理中。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同无效。经审查，案涉《合作协议》及后续签订的《补充协议》、2016年5月5日《公函》、《交易资金监管账户协议》存在签约双方恶意串通，损害集体利益的情形，应确认无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《合作协议》、《补充协议》、2016年5月5日《公函》、《交易资金监管账户协议》被确认无效后，蓝汛欣润公司应向世欣恒泰公司返还合同价款6.72亿元，世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％的股权及蓝汛欣润公司支付的合同价款8268.11万元。监管账户中的1.056亿元属世欣恒泰公司所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、第五十八条规定，判决如下：一、确认2014年12月30日蓝汛欣润科技（北京）有限公司与北京市供销合作总社签订的《合作协议》，2015年2月26日蓝汛欣润科技（北京）有限公司与北京市供销合作总社、北京世欣恒泰投资有限公司签订的《补充协议》，2016年5月5日蓝汛欣润科技（北京）有限公司与北京世欣恒泰投资有限公司签订的《公函》，2017年7月20日蓝汛欣润科技（北京）有限公司与北京世欣恒泰投资有限公司签订的《交易资金监管账户协议》无效；二、蓝汛欣润科技（北京）有限公司于本判决生效后十日内向北京世欣恒泰投资有限公司返还合同价款67200万元；三、北京世欣恒泰投资有限公司于本判决生效后十日内向蓝汛欣润科技（北京）有限公司返还北京兆度科技有限公司100％的股权；四、北京世欣恒泰投资有限公司于本判决生效后十日内向蓝汛欣润科技（北京）有限公司返还合同价款8268.11万元；五、监管账户（户名北京世欣恒泰投资有限公司，开户行华夏银行北京方庄支行，账号×××）中的10560万元属于北京世欣恒泰投资有限公司所有；六、驳回蓝汛欣润科技（北京）有限公司的全部诉讼请求；七、驳回北京世欣恒泰投资有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1190164元，由蓝汛欣润科技（北京）有限公司负担595082元，由北京世欣恒泰投资有限公司负担595082元。财产保全申请费5000元，由蓝汛欣润科技（北京）有限公司负担。反诉案件受理费2420900元，由蓝汛欣润科技（北京）有限公司负担1210450元，由北京世欣恒泰投资有限公司负担1210450元。财产保全申请费5000元，由北京世欣恒泰投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  黄占山审 判 员  王 晴人民陪审员  王 华二〇一九年十二月三十一日法官 助理  苑 珊书 记 员  史继伟