苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初9471号 原告：苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区城北西路1599号A1幢106室。 法定代表人：钱锋，总经理。 委托诉讼代理人：刘青峰，北京大成（苏州）律师事务所律师。 被告：上海韬羽实业有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇大叶公路7888-7932号1幢145室。 法定代表人：柏琪权，经理。 被告：蔡旭龙，男，1977年3月27日出生，汉族，住江苏省盐城市经济开发区。 委托诉讼代理人：侯信林（代理上述二被告），上海天眷律师事务所律师。 原告苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司（以下简称蕴汇泰公司）与被告上海韬羽实业有限公司（以下简称上海韬羽公司）、蔡旭龙买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用简易程序，后因被告上海韬羽公司、蔡旭龙下落不明，本案转为普通程序审理，并于2020年3月23日、5月9日公开开庭进行了审理。原告蕴汇泰公司的委托诉讼代理人刘青峰、被告上海韬羽公司、蔡旭龙的共同委托诉讼代理人侯信林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蕴汇泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海韬羽公司立即支付原告所欠货款1509687.69元，逾期付款利息（暂计至2019年11月1日为271743.78元。之后的利息以1509687.69元为基数，以月利率2%计算至实际清偿之日止）；2、判令被告上海韬羽公司承担原告律师费5万元；3、判令被告蔡旭龙与被告上海韬羽公司承担连带责任；4、判令诉讼费由两被告承担。庭审中原告变更诉请第一项为：判令被告上海韬羽公司立即支付原告所欠货款1513479.55元，逾期付款利息（自2019年2月2日以1513479.55元为基数，以月利率2%计算至实际清偿之日止）。事实和理由：原告与被告上海韬羽公司签订多份《工业品买卖合同》，原告总计发货金额为3542334.85元，被告上海韬羽公司未按约定付款，所欠货款为1513479.55元。《工业品买卖合同》均约定由违约方承担守约方因解决纠纷所产生的律师费、交通等相关费用。被告蔡旭龙系被告上海韬羽公司一人公司的股东，应对被告上海韬羽公司所欠货款承担连带责任。被告上海韬羽公司所欠剩余货款经原告多次催要，仍不及时偿付。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告上海韬羽公司辩称，我方欠原告货款是事实，但是货款金额没有原告诉状所述的那么多，我方认为律师费金额较高，希望进行调整。 被告蔡旭龙辩称，同被告上海韬羽公司的意见。另外，我方不承担连带责任，希望驳回原告的诉请。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交工业品买卖合同、付款承诺书、供货明细、聘请律师合同、律师费发票、工商登记信息、微信聊天记录、微信截屏、供货合同暨结算单等证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 上海韬羽公司于2017年12月15日成立，其于2019年10月18日将企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）、投资人（股权）由蔡旭龙变更为蔡旭龙、郭保士，于2019年12月6日将法定代表人由蔡旭龙变更为柏琪权。 蕴汇泰公司与上海韬羽公司于2018年的3月3日、3月27日、4月14日、4月16日、4月17日、4月22日、5月4日、5月15日分别签订《工程物资买卖合同》共计十一份。上述合同就工业品买卖的种类、数量、价款、付款条件、违约责任等达成协议，其中价款约定金额分别为3月3日96658.8元、512513元、3月27日766148.66元、262248元、4月14日94891.74元、4月16日492891.31元、4月17日53280元、4月22日539257.15元、5月4日318189.94元、22436元、5月15日232298.9元；付款方式均约定付款方式为合同签订预付20%，货到工地15天内付至已发货物70%（预付款按比例扣除）尾款两个月内结清（除5月15日签订合同约定预付10万合同生效，货到工地付清全款）；违约责任均为任何一方违约，则应向守约方支付货款总额的20%的违约金，并承担守约方因解决纠纷所产生的律师费、交通、差旅、住宿、打字复印等相关费用；且出卖人购销合同暨结算单与本合同及本合同复印件都具有同等的法律效力。 2018年5月3日，上海韬羽公司向蕴汇泰公司出具《付款承诺书》一份，载明：“我公司与贵公司分别于2018年3月3日、2018年3月27日，2018年4月14日、2018年4月16日、2018年4月17日、2018年4月22日签订了工程物资买卖合同，八份合同总价款为2817888.66元，其间，本公司因特殊原因未能达到合同付款要求，现本公司承诺付款方式如下：一、2018年5月30日前向贵公司付款壹佰万元；二、2018年6月30日前结清全部尾款；以上货物用于万汇广场。若本公司不能按承诺书约定按时付款，本公司同意向贵公司按未付款的数额支付每日千分之五的违约金，同时，贵公司可以按约定一并主张其他一切权利”。 2018年11月23日，蕴汇泰公司制作了《2018上海韬羽实业有限公司（蔡总）供货明细》一份，明细中注明：“到2018年11月1日总计发货3420291.78元，已付货款1524360元，还欠货款1895931.78元；已开发票1207788.84元，还有发票2212502.94元没有开”。上海韬羽公司在该份明细上盖章并由郭保士签字予以确认。 蕴汇泰公司、上海韬羽公司、蔡旭龙三方确认：上海韬羽公司分别于2018年11月23日支付4万元，2018年12月6日支付5万元，2019年2月3日支付50万元，2019年4月1日支付31050元的货款。但蕴汇泰公司主张：1、2019年2月3日支付50万元我方已经从货款中扣除，我方以1895931.78元为本金从2018年11月1日年利率24%计算至2019年2月2日，利息应为117547.77元。50万元抵扣之前的利息117547.77元后，折抵货款本金382452.23元，故剩余本金为1513479.55元。2、2018年11月23日预付款4万元和2018年12月6日支付的5万元，是供货合同暨结算单中金额为29000元、31762.5元、27600元之和，虽有出入，但双方约定不再细究。3、2019年4月1日支付31050元，是2019年4月12日双方供货合同暨结算单的货款。为了证明上述内容，原告提供2018年11月25日金额为29000元、2018年12月14日金额分别为31762.5元、27600元、2019年4月12日金额为31050元的供货合同暨结算单以及原告公司倪蕴与郭保士的微信聊天记录。其中供货合同暨结算单中明确约定：“本单据视为买卖合同双方合同附件，与所定合同具有同等法律效力。如买卖双方未签订合同，本单据即作为双方合同”。 另查明，为本案诉讼事宜，蕴汇泰公司与北京大成（苏州）律师事务所签订了《聘请律师合同》并约定应支付律师代理费5万元。 本院认为，原告蕴汇泰公司与被告上海韬羽公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方均应按约履行。被告未按约支付货款的行为构成违约，原告主张被告上海韬羽公司支付货款并支付逾期利息的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持，但鉴于付款承诺书中约定的违约金较高，本院依法酌情对原告主张的逾期利息予以调整，逾期利息自原告主张的2018年11月1日起按照年利率11.7%计算至实际支付之日止。关于原告要求被告支付律师费的诉讼请求，因协议中已有明确约定，故对原告的该诉讼请求本院亦予以支持。 关于被告上海韬羽公司未付货款金额的认定问题。第一，对于2019年2月3日支付50万元，因双方均都认可为支付本案合同的货款，故应在本案中予以抵扣。第二，虽原告主张2018年11月23日的4万元、2018年12月6日的5万元是支付2018年11月25日金额为29000元、2018年12月14日金额分别为31762.5元、27600元的供货合同的货款，但上述金额并不吻合，且原告亦未能证明原、被告双方就该部分差额进行协商，故本院不予采信，上述支付款项应在本案中予以抵扣。第三，2019年4月1日支付31050元与2019年4月12日金额为31050元供货合同载明的金额一致，且发生时间相近，该笔款项应与本案无关，故不在本案中抵扣。综上，上述4万元、5万元、50万元均应以截至2018年11月1日被告上海韬羽公司所欠货款1895931.78元为本金，按照年利率11.7%计算先后抵扣逾期利息，超过部分折抵货款本金。经计算，截至2019年2月3日抵扣后的本金为1362426.41元。 关于被告蔡旭龙责任承担的问题。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被告蔡旭龙作为一人公司股东通过股权转让，使上海韬羽实业有限公司形式发生变更，但其在本案中不能证明一人公司期间公‍‌‍‌‍‌‌‌‍‌‌‍‍‍‍‌‌‍司财产独立于自身财产的，亦应对担任一人公司股东期间公司的涉案债务承‍‌‍‌‍‌‌‌‍‌‌‍‍‍‍‌‌‍担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告上海韬羽实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿付原告苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司货款1362426.41元及逾期付款利息（以1362426.41元为基数，自2019年2月4日起按年利率11.7%计算至实际给付之日止）。 二、被告上海韬羽实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿付原告苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司律师费5万元。 三、被告蔡旭龙对被告上海韬羽实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 四、驳回原告苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21350元，财产保全费5000元，公告费300元，合计26650元，由原告苏州蕴汇泰机电设备安装有限公司负担4134元，被告上海韬羽实业有限公司、蔡旭龙共同负担22516元，被告负担部分并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审 判 长  樊 蓉 人民陪审员  虞君瑜 人民陪审员  郁 明 二〇二〇年五月二十一日 书 记 员  徐 青