上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民六(商)初字第13327号原告上海爱建商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特西一路XXX号XXX层XXX室。法定代表人黄辉。委托代理人施君，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人**，上海市金茂律师事务所律师。被告上海红湖排气系统有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人才明嵩。委托代理人朱激雷，北京市京都(上海)律师事务所律师。委托代理人叶志文，北京市京都(上海)律师事务所律师。被告上海郎特汽车净化器有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人张蓓。被告张蓓，女，1971年4月22日生，汉族，住上海市闵行区。被告陈明，男，1975年12月5日生，汉族，住安徽省亳州市。委托代理人张蓓(系被告陈明之妻)，住上海市闵行区。原告上海爱建商业保理有限公司(以下简称“爱建公司”)与被告上海红湖排气系统有限公司(以下简称“红湖公司”)、上海郎特汽车净化器有限公司(以下简称“郎特公司”)、张蓓、陈明保理合同纠纷一案，本院于2015年10月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年4月7日公开开庭进行了审理，原告委托代理人施君、**，被告红湖公司委托代理人朱激雷、叶志文到庭参加了诉讼，被告郎特公司、张蓓、陈明经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告爱建公司诉称，被告郎特公司与原告于2015年3月27日签订《国内保理合同》，约定原告经与郎特公司协商，为郎特公司核定一个总体的应收账款转让额度人民币(以下币种同)2,920万元，同时对保理预付款利息计算、反转让事项、违约事项、违约责任等进行了相应的约定。2015年3月27日，被告张蓓与原告签订了《最高额保证合同》，承诺为涉案《国内保理合同》及全部补充或修改文件提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为两年，保证范围为主合同项下全部债务。被告陈明作为被告张蓓的配偶，于同日向原告出具《个人配偶承诺函》，确认有关债务为夫妻共同债务。《国内保理合同》签订生效后，郎特公司于2015年3月27日向原告递交《应收账款转让申请书》及《应收账款债权转让清单》，拟将与被告红湖公司签订的《订单合同》项下的全部应收账款债权及相关权利转让给原告，拟转让应收账款金额为2,920万元，保理预付款以拟转让应收账款金额的80%计2,000万元，保理预付款利率为保理预付款金额的10%每年，保理手续费费率为2%。郎特公司向原告提供了《订单合同》及发票、《送货回单》、《入库单》证明已经履行买卖合同项下的全部义务，并由红湖公司出具《收货及产品质量确认函(结算单)》、《证明》，确认郎特公司已履行完毕买卖合同项下义务且无瑕疵，并承诺将按时足额支付货款，不对货款支付义务提出任何抗辩、抵销或其他付款反请求或索赔。原告根据保理合同约定，于同日与郎特公司共同向红湖公司出具《应收账款转让通知书》，通知红湖公司已将《订单合同》项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债务的从属权利等相关权益转让至原告。红湖公司于回执签章确认知晓上述事实，并承诺将于上述应收账款到期日(2015年9月21日)将该应收账款共计2,920万元支付至原告指定账户。原告于2015年4月1日向郎特公司支付了保理预付款2,000万元(其中扣收40万元为预付款的保理手续费)并出具《应收账款转让确认书》，原告向郎特公司出具《应付利息通知书》及《应付利息明细表》且经郎特公司签章确认，应付保理预付款利息至2015年9月21日最后一期止，合计961,111.14元。郎特公司于2015年8月21日起违约不再支付保理预付款利息，红湖公司于涉案应收账款到期日2015年9月21日起违约，未向原告指定的账户支付全额应收账款，根据《订单合同》及《应收账款转让通知书》约定，被告红湖公司、郎特公司均已构成违约。由于原告未在上述应收账款到期日全额收到应收账款，原告有权将未清偿应收账款全部反转让给郎特公司，并由郎特公司向原告退还相应保理预付款，原告已经依约向郎特公司发送了《应收账款反转让通知书》。此外，原告为实现债权支出了律师费5万元。据此，原告诉至法院，请求依法判令：一、被告红湖公司即时支付原告应收账款本金2,920万元；二、被告红湖公司即时给付原告欠款利息暂计37,311元(自应收账款到期日2015年9月21日起至实际清偿之日止以欠款本金为基数按中国人民银行同期货款利率，目前暂计算至2015年9月30日止)；三、被告郎特公司对被告红湖公司在上述第一项付款义务项下未清偿的欠款金额在2,000万元的限额内即时给付原告；四、被告郎特公司对被告红湖公司在上述第二项付款义务项下未清偿的欠款金额即时给付原告；五、被告郎特公司即时给付原告保理预付款利息暂计40万元(自2015年7月21日起至实际清偿日止以尚欠保理预付款金额为基数按保理预付款利率10%计算，其中利息天数按照一年360天计算，目前暂计算至2015年9月30日止)；六、被告郎特公司即时给付原告滞纳金暂计10万元(自2015年9月21日起至实际清偿之日止以欠付金额为基数按日万分之五计算，目前暂计算到2015年9月30日止)；七、被告郎特公司即时给付原告为实现债权支付律师费5万元；八、被告张蓓、陈明对被告郎特公司的上述第三项至第七项的还款义务承担连带保证责任；九、判令四被告承担本案诉讼费用、保全费、公告费等。被告红湖公司辩称，请求法院依法驳回原告对被告红湖公司的诉请。第一，原告起诉被告红湖公司的权利基础是从被告郎特公司处受让了应收账款，但对于被告红湖公司而言是否应向原告支付货款，应以被告红湖公司与被告郎特公司之间的约定为准。2015年3月25日，被告红湖公司与被告郎特公司及案外人上海滤洲环保工程有限公司(以下简称“滤洲公司”)签订三方备忘录，约定如果被告红湖公司没有按照合同收到滤洲公司的货款，被告郎特公司就放弃对被告红湖公司的应收债权，根据该约定，现被告红湖公司未收到滤洲公司的货款，被告郎特公司应放弃该笔债权即该笔债权不再存在。第二，基于第一项理由，原告具备合法债权人身份的条件是被告郎特公司对被告红湖公司拥有债权，现被告郎特公司对被告红湖公司不存在债权，故原告并非合法债权受让人。第三，从原告的证据看，原告已将其受让的债权又反转让给被告郎特公司，因此原告并非债权人，无权向被告红湖公司追责。被告郎特公司、张蓓、陈明未应诉答辩。原告爱建公司为证明其诉称，提供以下证据材料：证据1、《国内保理合同(循环、公开、有追索权)》(编号F-AJBLXXXXXXXXX)，证明原告与被告郎特公司之间为保理合同关系；证据2、《最高额保证合同》、《担保确认函》，证明被告张蓓就被告郎特公司的债务及原告为实现债权支付出的合理费用来承担连带保证责任；证据3、结婚证、个人配偶承诺函，证明被告陈明作为被告张蓓的配偶，确认有关债务为夫妻共同债务；证据4、《订单合同》，证明被告郎特公司与被告红湖公司存在买卖合同关系；证据5、《收货及产品质量确认单(结算单)》、发票、《送货回单》、《入库单》、《证明》，证明被告郎特公司已履行完毕《订单合同》项下全部义务且经被告红湖公司确认无瑕疵；证据6、《应收账款转让申请书》、《应收账款债权转让清单》，证明被告郎特公司拟将与被告红湖公司签订的《订单合同》项下的全部应收账款债权及相关权利转让给原告；证据7、《应收账款转让通知书》及《回执》，证明原告与被告郎特公司已通知被告红湖公司将《订单合同》项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让至原告，被告红湖公司确认知晓并承诺于2015年9月21日将应收账款共计2,920万元支付至原告指定账户；证据8、银行业务回单、《应收账款转让确认书》、《收据》，证明原告于2015年4月1日向被告郎特公司支付了保理预付款2,000万元(其中扣收40万元为预付款2%的保理手续费)，被告郎特公司亦确认收到保理预付款2,000万元；证据9、《应付利息通知书》、《应付利息明细表》及确认回执，证明应付保理预付款利息金额及支付日期；证据10、《应收账款反转让通知书》及快递面单、底单，证明由于原告未按期全额收到应收账款，原告向被告郎特公司发送《应收账款反转让通知书》，要求将未清偿应收账款全部反转让给被告郎特公司，并由被告郎特公司向原告退还相应保理预付款；证据11、聘请律师合同、发票、支付凭证，证明原告为实现债权所支付的律师费。被告红湖公司为证明其辩称，提供如下证据材料：被告红湖公司、郎特公司与案外人上海滤洲环保工程有限公司于2015年3月25日签订的备忘录，证明被告红湖公司与被告郎特公司之间的付款关系。被告郎特公司、张蓓、陈明未提供证据。经质证，对于原告提供的证据1-证据3、证据6，被告红湖公司认为系原告与其他被告签订，故真实性无法确认；对原告证据4、证据11真实性无异议；对原告证据5真实性无异议，但认为产品质量确认单从内容上看不公平，且被告郎特公司向原告转让了一个并不真实存在的债权；对原告证据7真实性无异议，但认为该证据仅证明债权转让通知了被告红湖公司，该通知书的内容均是原告事先拟定的，不能作为被告红湖公司承诺向原告付款的证据；对证据8真实性无异议，但认为原告实际支付的保理预付款为1,960万元，且被告郎特公司转让的债权并不真实存在；对证据9真实性无法确认，同时认为应按原告实际支付的1,960万元计算利息；对证据10真实性无异议，且认为原告已将应收账款反转让给被告郎特公司，原告不是该笔应收账款的债权人。对于被告红湖公司提供的证据，原告对其真实性无法确认，并认为不能证明该备忘录与涉案《订单合同》的款项支付有关，且该备忘录签订时间早于被告红湖公司签署的应收账款转让通知书的回执的日期，故被告红湖公司在回执中的意思表示已覆盖了该备忘录。被告郎特公司、张蓓、陈明均无正当理由拒不到庭质证，应认为其放弃对原告及被告红湖公司的证据进行质证的权利。基于上述证据及双方当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2015年1月5日，被告红湖公司与被告郎特公司签订编号PCP-XXXXXXX-15-1-2的《订单合同》，约定被告红湖公司向被告郎特公司订购触媒25000只，总价2,920万元。之后被告郎特公司向原告发送了约定的货物并向被告红湖公司开具了相应金额的发票。被告红湖公司于2015年3月27日向被告郎特公司出具《收货及产品质量确认单(结算单)》，载明：“本公司于2015年1月23日收到合同编号PCP-XXXXXXX-15-1-2的相关产品，已经全部验收合格后入库，确认该批次产品不存在隐蔽性瑕疵或缺陷”……“本公司承诺将按编号PCP-XXXXXXX-15-1-2的《订单合同》约定按时足额支付货款”，并确认货款金额为2,920万元。2015年3月27日，原告与被告郎特公司签订了合同编号F-AJBLXXXXXXXXX的《国内保理合同》，约定债权人为被告郎特公司、保理商为原告；该合同2.1.1条约定，原告与被告郎特公司协商，为被告郎特公司核定一个总体的应收账款转让额度2,920万元，该总体额度包括原告为被告郎特公司核定的对债务人的所有应收账款额度；第2.3.1条约定，原告收到被告郎特公司提供的《应收账款转让申请书》等材料后，进行审核，原告对被告郎特公司提供的材料确认无误，同意接受被告郎特公司的应收账款转让申请时，将加盖原告公章的《应收账款转让确认书》发送给被告郎特公司；第2.3.2条约定，被告郎特公司在《应收账款转让确认书》上加盖公章时，该笔应收账款转让生效，该笔应收账款及作为受核准应收账款，按照本合同及《应收账款转让确认书》约定的条件转让至原告；第3.1条约定，被告郎特公司可在申请转让具体应收账款之后或同时申请保理融资；第3.2条约定，原告在《应收账款转让确认书》规定之日，将从保理预付款中预先扣除保理手续费后的金额，向被告郎特公司指定账户汇出；第3.4条约定，保理预付款的利息以原告发放的保理预付款为本金，自原告向被告郎特公司指定账户汇出保理预付款之日(含当日)起算，计算至原告收回保理预付款之日为止，保理预付款利率原则上为10%/年，具体以《应收账款转让确认书》上所载利率为准，计息天数按照一年360天计算；3.4.2条约定，保理预付款的利息由被告郎特公司按照按月结息、每月20日为结息日、最后一期利息在应收账款转让对价本金清偿时一并结清的方式支付至保理专用账户；第3.6条约定，被告郎特公司应向原告支付本合同约定的受核准应收账款转让而产生的手续费，保理手续费以《应收账款转让确认书》所载金额为准，原告向被告郎特公司支付保理预付款时，从保理预付款中预先扣除；第5.1条约定，发生下列任一情形时，原告有权向被告郎特公司发送《应收账款反转让通知书》，将受核准应收账款(包括到期的和尚未到期的)全部或部分反转让给被告郎特公司：5.1.1无论任何原因，原告未在受核准应收账款到期日全额收到受核准应收账款的，未清偿部分可反转让被告郎特公司；第5.2.1条约定，对于按照本合同第5.1条规定向被告郎特公司反转让的受核准应收账款，原告已支付保理预付款的，被告郎特公司应按照《应收账款反转让通知书》的要求向原告退还相应的保理预付款并结清保理预付款利息、其他被告郎特公司欠款(如有)；第5.2.2条约定，被告郎特公司退还保理预付款并结清保理预付款利息及其他被告郎特公司欠款之日，相应受核准应收账款反转让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由原告转回被告郎特公司，受核准应收账款反转让成立之前，原告有权向债务人追偿受核准应收账款；第10.1条约定，原告与被告郎特公司中的任何一方违反本合同约定，视为该方违约，违约方给其他非违约方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，赔偿范围包括但不限于保理预付款利息损失、催告费、诉讼或仲裁费、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费、差旅费等；第10.2.1条约定，下属任何一事项均构成被告郎特公司的违约：被告郎特公司未按照本合同第5.2条的约定履行应收账款反转让的相关退还义务的，被告郎特公司未能遵守本合同任何条款或违背其在本合同项下所作的陈述、保证或承诺的；第10.2.2条约定，出现上述10.2.1条的违约情形时，原告有权利要求被告郎特公司按照每逾期一天加付万分之五的标准向原告支付滞纳金。同日，被告张蓓与原告签订编号G-AJBLXXXXXXXXX-1的《最高额保证合同(为卖方担保)》，约定：为保障原告对被告郎特公司债权的实现，被告张蓓同意向原告提供最高额保证担保；第1.2条约定，主债权为原告根据涉案《国内保理合同》的条款和条件对被告郎特公司提供的最高债权余额不超过2,000万元的保理预付款的返还义务，该最高债权余额为本金余额最高限额，本金余额最高限额仅为主合同项下债权本金的最高限额；第二条约定，保证范围为涉案《国内保理合同》项下全部债务，包括但不限于被告郎特公司根据主合同应返还的全部保理预付款以及应当承担的利息、手续费、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、原告追索主债权与担保权利而发生的费用(包括律师费等)；第四条约定，保证方式为连带责任保证；第五条约定，保证期间为两年。同日，被告陈明向原告出具《个人配偶承诺函》，载明：“本人系张蓓(保理业务申请人)的配偶，知晓并同意其向贵公司申请金额为2,920万元的应收账款转让额度，并签署与此项目相关的《保理合同》及其附件等一切文件和处理与之有关的一切事宜。基于上述业务产生的债务为夫妻共同债务，我承诺以我本人及我们共有的全部财产和收入偿还。”同日，被告郎特公司向原告出具《应收账款转让申请书》，就其对被告红湖公司2015年9月21日到期的2920万元应收账款的转让，向原告申请2,000万元的保理预付款，利率为保理预付款金额的10%。被告郎特公司与原告共同向被告红湖公司发出《应收账款转让通知书》，载明被告郎特公司将其与被告红湖公司签署的PCP-XXXXXXX-15-1-2号《订单合同》项下的2015年9月21日到期的2,920万元应收账款完全转让至原告。该通知书的《回执》载明：被告红湖公司已收到通知书，确认应收账款为被告红湖公司与被告郎特公司在PCP-XXXXXXX-15-1-2号《订单合同》项下的应收账款到期日为2015年9月21日的2,920万元的应收账款；被告红湖公司未收到任何冲突性的通知或与通知书指示不一致的通知，包括但不限于将上述应收账款转让或质押于保理商以外的第三人的任何通知，截止本确认书之日，不存在与上述应收账款相关的欺诈、争议、抗辩、抵销或其他付款反请求或索赔，且上述应收账款并非任何诉讼或程序的标的；被告红湖公司承认对上述应收账款及债权的从属权利等相关所有权利及利益均已经出售并完全转让至保理商，若被告红湖公司未根据上述《应收账款转让通知书》向指定账户付款或履行或遵守本确认书项下的任何其他义务或承诺，保理商应有权直接向被告红湖公司追索；未经保理商事先批准，被告红湖公司承诺不应取消、终止、修订、延展、补充、放弃或以其他方式修改与上述应收账款相关的任何合同条款或与其相关的其他文件，也不应同意任何有关前述事项的请求。被告红湖公司在该《回执》上加盖公司公章及法定代表人名章。2015年4月1日，原告向被告郎特公司出具《应收账款转让确认书》，载明经原告核定，同意受让被告郎特公司申请转让的对被告红湖公司的2,920万元应收账款，保理预付款金额为2,000万元，保理预付款利率为年10%，保理手续费为40万元。原告于同日向被告郎特公司支付保理预付款1,960万元(扣除了保理手续费40万元)，并向被告郎特公司出具《应付利息通知书》，载明利息支付到账日及利息金额。原告向被告郎特公司发出《应收账款反转让通知书》，向被告郎特公司反转让系争应收账款，该通知书载明：应退还款项为保理预付款2,000万元及利息35万元，退还金额应支付到账期限为2015年9月21日，反转让原因为原告未在2015年9月20日收到受核准应收账款2,920万元及被告郎特公司未向原告支付自2015年7月21日起的保理预付款利息。该通知书落款时间为2015年9月21日，根据该通知书邮寄凭证，该通知书寄发时间为9月25日。2015年9月21日，被告红湖公司未向原告支付应收账款欠款2,920万元。被告郎特公司在支付了截至2015年7月20日的保理利息后，未再向原告支付过保理利息。另查明，被告红湖公司的《备忘录》载明：如被告红湖公司未依照合同收到案外人滤洲公司的货款，则被告郎特公司放弃对被告红湖公司的应收债权；《备忘录》生效时间为2015年3月25日；《备忘录》有效期2015年3月25日到2016年3月25日。被告红湖公司、郎特公司、案外人滤洲公司在该《备忘录》上盖章。本院认为，原告与被告郎特公司签订的《国内保理合同》系双方当事人真实意思的表示，且于法无悖，双方理应恪守。被告红湖公司收到《应收账款转让通知书》并在《回执》上盖章，应收账款转让行为已对债务人即被告红湖公司生效，被告红湖公司应履行涉案《订单合同》项下的债务。关于被告红湖公司辩称，根据其与被告郎特公司、案外人滤洲公司2015年3月25日的三方《备忘录》，被告郎特公司应放弃该笔债权即该笔债权不再存在，本院认为，被告红湖公司于2015年3月27日在原告及被告郎特公司向其出具的《应收账款转让通知书》回执上加盖了公章，根据该《回执》，被告红湖公司确认了涉案应收账款对应的合同、金额、到期日等信息，并确认不存在与涉案应收账款相关的欺诈、争议、抗辩、抵销或其他付款反请求或索赔。因此，即使被告红湖公司在2015年3月25日签订了《备忘录》，但被告红湖公司未在收到《应收账款转让通知书》时向原告即应收账款受让人披露，并于2015年3月27日在该通知书《回执》上确认了不存在与涉案应收账款相关的欺诈、争议、抗辩、抵销或其他付款反请求或索赔，被告红湖公司的该项确认，发生在《备忘录》签订之后，故本院认为，对涉案应收账款是否存在，应以被告红湖公司在《应收账款转让通知书》回执上的确认为准，对被告红湖公司该项辩称不予采纳。关于被告红湖公司辩称，原告已将其受让的债权又反转让给被告郎特公司，因此原告并非债权人，无权向被告红湖公司追责，对此，本院认为，原告虽向被告郎特公司发送了《应收账款反转让通知书》，要求被告郎特公司退还保理预付款并支付利息，但根据涉案《国内保理合同》第5.2.2条约定，被告郎特公司退还保理预付款并结清利息及其他欠款之日，相应应收账款反转让成立，应收账款反转让成立之前，原告有权向债务人追偿受核准应收账款，现被告郎特公司尚未向原告退还保理预付款，应收账款反转让尚未成立，故原告有权向被告红湖公司主张其所欠货款，故本院对被告红湖公司的该项抗辩，不予采纳。原告已依约履行了支付保理款的合同义务，被告郎特公司、红湖公司未按《国内保理合同》及《订单合同》约定履行相关的合同义务，应承担相应的违约责任。原告要求被告红湖公司支付欠付账款及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。鉴于涉案应收账款的到期日为2015年9月21日，故利息的起算应从到期日的次日起算，故本院对原告主张的起算日，予以调整。根据《国内保理合同》第5.1.1条、5.2.1条、10.2.2条的相关约定，原告有权向被告郎特公司就被告红湖公司未清偿的应收账款进行反转让，被告郎特公司应向原告退还相应保理预付款并结清保理预付款利息及其他欠款，被告郎特公司未按约履行反转让的相关退还义务的，应加付每日万分之五的滞纳金，故原告主张被告郎特公司对被告红湖公司未清偿的欠款在保理预付款2,000万元限额内承担反转让退款义务，并支付欠付的保理预付款利息及滞纳金，具有法律和合同依据，本院予以支持。截至2015年9月30日，被告郎特公司尚欠保理预付款利息40万元，本院予以确认。虽然根据《国内保理合同》约定，原告有权主张要求被告郎特公司同时承担年利率10%的保理利息及每日万分之五的滞纳金，但是原告作为商业保理公司，前述诉请主张金额明显过高，本院依法予以调整。同时，根据《国内保理合同》的约定，原告应就应收账款反转让事宜向被告郎特公司发送《应收账款转让通知书》，本案原告虽举证证明其已向被告郎特公司发送该通知书，但根据原告提供的邮寄凭证，原告发送该通知书的日期晚于该通知书载明的反转让相应款项支付到账期，现原告按照通知书载明的反转让相应款项支付到账期主张滞纳金，如支持原告该滞纳金起算时间，意味着滞纳金在被告郎特公司尚未知晓反转让事宜之时就开始计算，对被告郎特公司殊为不合理，故本院在考虑邮寄时间及必要履行期的基础上，确定滞纳金起算时间为2015年10月1日。原告要求被告郎特公司承担本案诉讼的律师费5万元，具有合同和法律依据，本院予以支持。另，原告还主张被告郎特公司向原告支付被告红湖公司未清偿的应收账款利息，对此，本院认为，涉案《国内保理合同》虽约定被告郎特公司对被告红湖公司的未清偿部分均应进行反转让，原告认为该“未清偿部分”既包括应收账款本金也包括利息，但该约定仅为对“反转让条件”的约定而非对反转让金额的约定，涉案《国内保理合同》第5.2.1条对反转让时被告郎特公司应支付的款项的约定中并不包括被告红湖公司未支付的账款利息，且原告主张的货款利息系以被告红湖公司所欠的应收账款2,920万元为基数计算，而被告郎特公司实际获取的保理预付款仅为2,000万元，由此要求被告郎特公司承担全部未付应收账款的利息，缺乏合理依据，同时，原告已向被告郎特公司主张保理预付款利息和滞纳金，再主张应收账款利息，三者计算标准已显然过高，故对原告该项诉请，本院不予支持。关于被告张蓓和陈明的保证责任，本院认为，被告张蓓与原告签订《最高额保证合同》，承诺对被告郎特公司在涉案《国内保理合同》项下的保理预付款返还义务提供的最高债权余额不超过2,000万元的保理预付款的返还义务，并明确该最高债权余额为本金余额最高限额，仅为主合同项下债权本金的最高限额；保证范围为涉案《国内保理合同》项下全部债务，包括被告郎特公司根据主合同应返还的全部保理预付款以及应当承担的利息、原告追索主债权与担保权利而发生的费用(包括律师费)等。上述约定系被告张蓓的真实意思表示，合法有效。鉴于被告张蓓明确最高债权余额为本金余额，现原告诉请被告郎特公司的本金为2,000万元，不超过涉案《最高额保证合同》约定的本金最高限额，同时依据该合同的保证范围，原告主张被告张蓓就应退保理预付款本金及利息、律师费承担保证责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。被告陈明向原告出具《个人配偶承诺函》，明确因《国内保理合同》而产生的债务为其与被告张蓓的夫妻共同债务，并承诺以被告陈明本人及其与被告张蓓共有的全部财产偿还，应认为被告陈明的该种意思表示属于债务加入，其作出了加入被告张蓓因涉案《国内保理合同》而产生的保证债务并以其财产为该债务提供保证的意思表示，与被告张蓓承担同等责任。被告郎特公司、张蓓、陈明经本院依法传唤，无正当理由未应诉答辩，应视为三被告放弃对原告的主张进行抗辩的权利，相应后果由三被告自负。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海红湖排气系统有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海爱建商业保理有限公司欠款2,920万元；二、被告上海红湖排气系统有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海爱建商业保理有限公司自2015年9月22日起计算至实际清偿日的欠款利息(以欠款金额2,920万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率计算)；三、被告上海郎特汽车净化器有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海爱建商业保理有限公司返还所欠保理预付款2,000万元；四、被告上海郎特汽车净化器有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海爱建商业保理有限公司支付截至2015年9月30日的保理预付款利息40万元、自2015年10月1日起计算至实际清偿日的保理预付款利息及滞纳金(以保理预付款2,000万元为基数，以年利率24%的标准计算)及律师费5万元；五、被告上海红湖排气系统有限公司、上海郎特汽车净化器有限公司中的任何一方履行了第一项、第三项判决中的相应给付义务，则另一方在第一项、第三项判决中相对于原告上海爱建商业保理有限公司的相应给付义务予以免除，在第二项、第四项判决中的利息或滞纳金计算基数予以减少；六、被告张蓓、陈明对被告上海郎特汽车净化器有限公司依据第三项至第五项判决所负的付款义务承担保证责任，被告张蓓、陈明履行保证责任后，有权向被告上海郎特汽车净化器有限公司追偿；七、驳回原告上海爱建商业保理有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费188,236元、财产保全费5,000元，共计193,236元，由原告上海爱建商业保理有限公司负担1,000元，被告上海红湖排气系统有限公司、上海郎特汽车净化器有限公司、张蓓、陈明共同负担1,41,800元，被告上海红湖排气系统有限公司单独负担剩余的50,436元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吴智永代理审判员  徐劲草人民陪审员  周志勇二〇一六年八月五日书 记 员  王源超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。二、《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。