广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0604民初9784号原告：佛山市华辉业纺织品有限公司。住所地佛山市禅城区。法定代表人：吕炳森。委托诉讼代理人：陈世广，广东金石行律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈葆盈，广东金石行律师事务所实习律师。被告：佛山市精致纺织有限公司,住所地佛山市禅城区。法定代表人：韩彩英被告：刘志平，男，汉族，住广东省广州市白云区，现住地广东省广州市天河区。被告：冷秀娟，女，汉族，住广东省广州市白云区，现住地广东省广州市天河区。三被告共同委托诉讼代理人：龙劲韬，广东大钧律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：陈结怡，广东大钧律师事务所实习律师。原告佛山市华辉业纺织品有限公司与被告佛山市精致纺织有限公司（下称精致公司）、刘志平、冷秀娟买卖合同纠纷一案,本院于2016年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈世广到庭参加诉讼，三被告的共同委托诉讼代理人龙劲韬、陈结怡及被告刘志平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告精致公司向原告支付货款1501847.31元及利息（利息从起诉之日起至实际清偿完毕之日止，利息按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告刘志平、冷秀娟对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告精致公司有业务往来，被告精致公司向原告购买多批棉纱。被告精致公司及被告刘志平在对账单上盖章签名，确认截止至2016年5月21日未付货款为1601847.31元。至今被告精致公司尚欠原告货款1501847.31元。被告精致公司为被告刘志平设立的一人有限责任公司，被告刘志平不能证明被告精致公司财产独立于被告刘志平个人财产，应当对被告精致公司债务承担连带责任。被告冷秀娟与被告刘志平是夫妻关系，上述债务发生在其夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，被告冷秀娟应对上述债务承担连带责任。被告精致公司辩称：1、原告向答辩人提供的多批棉纱经客户广东丽富艺纺织有限公司（下称“丽富艺公司”）反映均存在色纤严重超标、色纤纱结多等质量问题，导致答辩人使用上述原料生产的胚布存在质量瑕疵。为改善上述质量问题，丽富艺公司对部分货物进行改染处理，答辩人承担了相关加工费；对部分货物打折处理，折价与答辩人结算，前述损失共30857.34元。同时，答辩人雇佣工人对部分货物进行挑色纤等再加工处理，由此产生了挑色纤的工人工资费用共88431元。另因货物色纤严重超标，答辩人客户丽富艺公司大量货款未向答辩人支付，已造成答辩人的重大损失；2、原告从未向答辩人提供质量检验合格证明；其单方提供的格式合同《销售合同》中约定产品质量5天的检验期间过短，不足以全面检验原告提供的货物的质量，该格式条款应认定为无效或者应视为外观瑕疵的异议期；3、答辩人一直积极与原告协商付款，且答辩人已提供大批货物寄存于原告处以体现付款诚意，基于上述货物质量问题，根据公平原则，答辩人不应向原告全额支付所有货款；4、原告径行提起诉讼、查封答辩人银行账户乃至前法定代表人的个人财产，导致答辩人无法维持正常经营，亦无法通过自然人增加投资等方式解决资金困难；5、本案中逾期付款不可归责于答辩人，答辩人不应支付任何逾期利息，但答辩人同意在原告全部归还寄存货物并赔偿货物质量问题造成的损失的基础上支付剩余货款。由于原告提供的棉纱存在严重质量问题，已造成答辩人巨大的损失及资金压力，并且原告一直扣押答辩人的货物，答辩人亦无法通过变卖货物取得资金，因此不能如期还款的过错不可归责于答辩人，故答辩人不应承担逾期付款的利息。被告刘志平辩称：1、本案买卖合同的主体为原告与精致公司，答辩人并非合同主体，不应承担买卖合同的任何权利义务。精致公司作为公司法人，具备相应的民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，故涉案债务应由精致公司独立承担。答辩人从未以个人身份介入公司行为，因精致公司行为产生的合同债务与答辩人无关，答辩人无须承担本案买卖合同的任何权利义务。另，答辩人已于2016年9月29日经核准将精致公司的股权转让给韩彩英，不再担任精致公司的法定代表人，并退出公司的日常经营及管理，其仅系精致公司的前股东，因精致公司正常经营行为产生的纠纷与其个人无关；2、精致公司的财产独立于答辩人的个人财产，答辩人无须对精致公司的债务承担连带责任。精致有独立的银行账户、完善的财务制度、章程，不存在股东的财产与精致公司财产混同的情形，故答辩人无须对精致公司的债务承担连带责任。原告并未提供任何初步证据证明答辩人的个人财产与精致公司的财产混同、故要求答辩人承担连带责任的主张，无事实依据。被告冷秀娟辩称：1、本案买卖合同的主体为原告及精致公司，答辩人并非合同主体，不应承担买卖合同的任何权利义务。答辩人并未直接参与双方的买卖关系，涉案合同、货物接收、付款义务等均与答辩人无关。在原告与精致公司的业务往来中，精致公司应原告的要求将部分货款转入原告指定的银行账户，这些账户并非原告的基本账户，因此精致公司委托答辩人通过个人账户付款。答辩人仅系受精致公司的委托向原告支付部分款项，所有付款义务均由精致公司最终承担；2、本案买卖合同相对人是精致公司，不存在刘志平个人财产与公司财产混同的情形，刘志平个人与该笔合同债务无关，在刘志平不应承担任何合同债务的前提下，所谓的夫妻共同债务亦不存在，即便答辩人系刘志平的配偶，也不应向原告承担任何付款义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对这些证据本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无争议的证据，本院确认证据的真实性并在卷佐证。对有争议的证据，其中被告精致公司的证据：成品布检验报告、质量扣款通知、质量通知单、会谈简要、外加工合同、收据等证据系被告精致公司与案外人之间的交易内容，原告非这些交易的当事人，案外第三人并未出庭作证，证据的真实性无法核实，且案外第三人系被告的客户，双方间存在利害关系，仅凭被告提交的这些证据不能认定原告的货物存在质量问题以及被告与其客户之间的交易损失与原告有关，故本院对这些证据不予确认。被告刘志平的证据：2015年度审计报告，该证据本院在后文中综合分析认定。被告冷秀娟的证据：付款委托书，该委托书系被告精致公司出具，出具委托书时精致公司的法定代表人及股东均为被告刘志平，冷秀娟为刘志平的配偶，鉴于其身份的特殊性，该公司出具的证明实际上应属被告的自证行为，在没有其他证据予以佐证的情况下，该证明不能作为认定其个人财产与公司财产独立。本院经审理认定事实如下：原告与被告精致公司存在业务往来，由原告向被告精致公司供应棉纱。2015年9月至2016年5月，原告持送货单陆续向被告精致公司供货，送货单中约定每批货物如有质量问题，应在5天内提出处理，否则原告不负一切责任；货款须在30天内付清，超过期限按月息3%计算。收到货物后，被告在送货单上签名确认。后经双方对账，被告精致公司确认截止2016年5月21日尚欠原告货款为1601847.31元。对账后，被告精致公司支付部分货款，剩余货款1501847.31元至今未付。另查明一，被告精致公司系自然人独资有限责任公司，于2014年5月12日登记成立，原法定代表人及股东均为刘志平。2016年9月29日，法定代表人及股东均变更为韩彩英。另查明二，被告刘志平与被告冷秀娟于2003年4月14日登记结婚，涉案债务发生在夫妻关系存续期间。2016年2月1日、3月16日、4月13日，被告冷秀娟以其个人账户向原告支付货款。本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。原告提交的送货单、对账单等证据充分证明被告精致公司与原告存在买卖合同关系及被告精致公司拖欠原告货款的事实。被告精致公司称原告的产品存在质量问题，但如本院认证部分所述，被告精致公司并未提交有关鉴定机构出具的鉴定结论予以证实，仅凭其与案外第三人之间的合同、收据等证据无法确定原告的产品存在质量问题，且被告精致公司并未向本院提交质量鉴定申请，故本院对被告精致公司的该项抗辩不予采纳。被告精致公司收到货物后，未在约定的期限内付款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉请的欠款金额被告精致公司无异议，故本院支持原告的诉请。原告主张利息的计算方法及利率标准，符合法律的规定，本院予以支持。关于被告刘志平的责任问题，被告精致公司为自然人独资有限责任公司，涉案交易发生在被告刘志平出让股权之前，而《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告刘志平欲证明精致公司财产独立于其个人财产提交了精致公司2015年度的审计报告，而刘志平作为精致公司的一人股东实际控制公司，故仅依一人公司编制的相关报表进行审计，不能达至证明股东财产独立于公司财产的心证形成标准。并且根据本案查明的事实可知，交易过程中，精致公司的货款多次由被告刘志平的妻子冷秀娟用其个人账户向原告支付，由此可以说明被告刘志平在经营精致公司期间，其个人财产与公司财产存在混同。被告刘志平不能证明公司财产独立于其个人财产，故应对被告精致公司的上述债务承担连带清偿责任。关于被告冷秀娟的责任问题。被告刘志平涉案的个人债务发生在夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，故冷秀娟亦应承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市精致纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市华辉业纺织品有限公司支付货款1501847.31元及利息（以1501847.31元为本金，自2016年9月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类商业贷款利率计算）；二、被告刘志平、冷秀娟对本判决第一项所确定的被告佛山市精致纺织有限公司的债务承担连带清偿责任；案件受理费18316元，因适用简易程序减半收取9158元，财产保全费5000元，合计14158元，由被告佛山市精致纺织有限公司负担。被告刘志平、冷秀娟承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 陈 丹二〇一六年十二月二十日书记员 郑冰倩附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。