广东省英德市人民法院民 事 判 决 书(2018）粤1881民初5246号原告：深圳市浩峰机动车检测有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道平湖大街159-8号。法定代表人：黄浩峰，系该公司总经理。委托代理人：谢泽峰、熊超均为广东宝城律师事务所律师。被告：英德市明达汽车检测有限公司。住所地：广东省清远市英德市大站镇英坑公路正大煤气公司前面。法定代表人：胡燕玲，系该公司总经理。委托代理人：严帅、郑敏宏均为广东瑞骜律师事务所律师。原告深圳市浩峰机动车检测有限公司(以下简称浩峰公司)诉被告英德市明达汽车检测有限公司（以下简称明达公司）委托合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告浩峰公司的委托代理人熊超、谢泽峰、被告明达公司的委托代理人严帅、郑敏宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浩峰公司诉请：一、请求判令被告支付原告委托代理费2450000元；二、请求判令被告支付原告上述代理费的利息169390元（利息按欠款本金2450000元依照同期中国人民银行贷款年利率4.75%从2017年6月1日起暂计至2018年11月15日为169390元，后期利息继续计算至上述欠款本息全部付清之日止）；三、本案全部诉讼费用由被告负担。原告浩峰公司主张的事实与理由：原告与被告于2016年11月20日签订了《汽车检测站申报项目委托代理协议》。依照协议约定，被告委托原告申报部分机动车检测证照事宜，以便变更公司经营范围，双方约定原告办理上述事宜的委托代理费用为2500000元。双方后期履行协议过程中，原告依照约定完成了委托事项，但被告却在支付了定金人民币50000元后，对于剩余款项拒不支付，经原告多次催促，被告也怠于履行自身支付义务。原告为维护自身合法权益，特提起本次诉讼。被告明达公司辩称，一、邓建华与原告所签订的《汽车检测站申报项目委托代理协议》以及邓建华出具给原告的《关于委托代理事项的补充说明》、《确认书》，系恶意串通，损害答辩人利益的行为，依法属无效行为。第一，邓建华与原股东因双方对公司大额开支出现争议，已于2016年10月21日召开股东会议，并作出“在下一次召开股东会之前，公司暂停支付除检测站建设的其他开支”的决议内容，随后原股东起诉邓建华，而该案经英德市人民法院于2017年6月26日作出（2017）粤1881民初168号《民事调解书》才调解结案。因此，邓建华在原各股东决议禁止对外支付除检测站建设的开支期间，未经股东会同意的情况下，与原告签订协议属个人行为，更涉嫌恶意串通，损害公司利益。第二，就本案协议而言，如此重大债务，邓建华在转让股权时，从未提出存在该合同及应付款项。同时，根据我方提供的《资金入股合作协议》第5.3条的约定，邓建华与原股东约定“任何一方不经双方和股东会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务”，故本案协议系邓建华个人与原告恶意串通后，擅自签订，属无效协议。第三，邓建华于2018年11月13日才成立了深圳市浩峰机动车服务有限公司，其本人认缴出资950万元，持股25%；而原告的法定代表人黄浩锋也是该公司的大股东，其本人认缴出资1330万元，持股35%，并且在成立后即起诉明达公司，结合上述两点的情形，可以证实邓建华与原告存在恶意串通行为，损害答辩人利益。因此，根据我国《合同法》第五十二条第二款及第五十六条之规定，邓建华与原告签订的《汽车检测站申报项目委托代理协议》系无效协议，原告要求被告支付委托款项无合法依据。二、原告并未实际履行《汽车检测站申报项目委托代理协议》（下简称协议）的义务，邓建华确认原告完成协议中委托事项，实际上是被告自行完成的，具体事由如下：第一，原告未履行协议第一条第1款之约定（即协助被告将技术人员送广东省质监局相关机构培训以考取上岗证）。原告所列举的证据3《证书名单及相关证书照片》均系清远市环境保护局颁发的《机动车排气检测人员合格证》，并非广东省质监局办法的证件，且该证件全部是被告自行申请办理，而非原告办理。第二，原告未履行协议第一条第1款之约定（即协助被告招聘有关技术人员并进行专项培训及实操训练）。原告的经营范围不具备培训资质，且没有提供证据证明其协助培训或派出技术人员到被告处培训。相反，从原告提供的证据3《英德市明达汽车检测有限公司环保证书名单》可知，该名单中所有技术人员取得证书的时间都不在协议中约定的2016年11月28日至2017年11月27日内，更加说明原告从未实际履行过合同义务，该名单中所有技术人员也是被告自行组织考取证书，与原告无关。同时，被告技术人员是由被告安排考核辅导培训。第三，原告未履行协议第一条第2款之约定（即协助被告办理计量认证《资质认定计量认证证书》；设备标定《华南国家计量测试中心广东省计量科学研究院检定合格证》；资质许可《机动车安全技术检验机构检验资格许可证》）。自成立检测站以来，上述证书都是被告向广东省计量科学研究院进行申办，并缴纳仪器测试费、计量器具检定/校准仪器费等所有费用，广东省计量科学研究院的工作人员黄良仕等人到被告车间进行设备检查时，也是被告组织员工接待，故上述证书不是原告协助申办，原告也未提供证据证明其有协助办理或派出技术人员到被告处协助办理上述证书，故原告从未履行过合同义务。第四，被告的车管所监控联网系统也不是由原告完成，而是被告委托另外两家公司完成的。（1）被告已于2016年6月14日与广州华工邦元信息技术有限公司签订《10、13吨机动车检测线设备及车管所联网系统购销合同书》，由广州华工邦元信息技术有限公司代被告联接车管所网络系统，且该《购销合同书》含13吨机动车检测线设备及联网系统费用为800000元，合同价格明显低于被告提供协议书中所约定的价格。（2）2017年8月7日与佛山市南海华兵科技有限公司签订《机动车安全技术检验机构监管系统（检测站端）合同书》，由佛山市南海华兵科技有限公司代为安装“机动车安全技术检验机构监管系统”。以上工程均已验收合格使用，被告也已按合同约定付款，且当时付款签发人是邓建华。现邓建华在明知车管所联网系统完成后，又再委托原告办理车管所网络系统联接，这种行为，无论从经济效益上还是实际需求上，都不符合公司经营需求。由以上事实可进一步证实，涉案合同实为邓建华与原告恶意串通，以此损害被告利益。综上，被告认为，原告所提出的《协议书》，实为邓建华与原告恶意串通下所签订，且协议书中所约定的事项未履行，邓建华在此情况下仍作出确认函，确认原告完成《协议书》中的委托事项，更进一步证实该邓建华与原告存在恶意串通的行为。为此，根据我国《合同法》第五十二条之规定，涉案《协议书》属无效协议，原告的主张没有事实和法律依据，请贵院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告与被告于2016年11月20日签订了《汽车检测站申报项目委托代理协议》,由原告为被告申报建汽车检测站证件提供服务办理业务，包括，1、协助招聘有关技术人员及进行专项培训、实操训练、考取上岗证；2、协助办理计量认证《资质认定计量认证证书》，设备标定《华南国家计量测试中心广东省计量科学研究院检定合格证》，资质许可《机动车安全技术检验机构检验资格许可证》；3、协助被告对授权签字人2名技术质量负责人、2名内审员持证上岗培训，协助完成省公安厅和车管所视频监控联网。服务期限为一年，服务费为250万元，定金5万元。合同签订后，被告支付了5万元定金。2017年8月，被告向原告出具了《关于委托代理事项的补充说明》，确认委托原告的代理办理的前述三项事项已全部完成。2017年10月，被告的时任法定代表人邓建华向原告出具确认书，确认原告已完成了委托事项。被告的工作人员孔文辉等7、8名工作人员于2016年、2017年分别取得相应的汽车检测人员的技术员、检测员、内审员等专业资格证。被告于2017年分别取得了《检验检测机构资质认定证书》、《华南国家计量测试中心广东省计量科学研究院检定合格证》。另，由于国务院于2017年2月取消了机动车检验机构检验资格许可，被告未再办理《机动车安全技术检验机构检验资格许可证》。被告的工作人员孔文辉等人证实，其相应资格取得的培训、申报、考试均为被告公司自行组织，费用由被告单位自行承担，未见原告公司组织及提供相应的服务，亦未听闻原告公司。原告公司庭审中确认未直接向相关人员提供服务，主要从事协助义务，负责培训、考试的联系等幕后服务，具体台前的工作由被告自行完成。但是原告未提供其与相关单位联系协调的相关依据。被告的相关资质的申报材料均由被告自行向相关行政主管部门提交及申报，原告庭审中予以确认。但是原告主张主要从事协助义务，台前工作由被告自行完成，其主要利用自身的经验及人脉为被告提供办证协助服务，加快被告办理获得相关证件的速度。对于具体是什么人脉，具体如何操作及加快速度，本庭多次要求其明确，但是原告未予以明确说明。另查明，被告的时任法定代表人自2016年起一直与公司的其他股东存在控制管理权纠纷，2017年收购部分股东的股份后，于2018年年初将其全部股份转出，退出了公司的经营管理。案件审理过程中，被告对原告提供的委托合同、确认书、补充说明等证据的合法性提出了质疑，认为系时任公司的法定代表人与原告存在恶意串通，倒签相应合同及证据损害公司的利益。经本院委托鉴定，鉴定机构出具鉴定意见认定，委托合同形成时间无法确定，补充说明的形成时间为2017年8月。上述事实，有原被告提供的书面证据及到庭当事人的法庭陈述等证据在卷佐证，本院依法予以确认。本院认为，本案系委托合同纠纷。本案委托合同中约定，由原告向被告提供协助招聘有关技术人员及进行专项培训、实操训练、考取上岗证，协助办理计量认证《资质认定计量认证证书》，设备标定《华南国家计量测试中心广东省计量科学研究院检定合格证》，资质许可《机动车安全技术检验机构检验资格许可证》，协助被告对授权签字人2名技术质量负责人、2名内审员持证上岗培训，协助完成省公安厅和车管所视频监控联网等协助义务。但是庭审调查中显示，原告并未向被告提供直接的相关协助义务及经验帮助，相关工作的主要事项均由被告亲自完成，而案涉的委托事项服务费高达250万元，原告所称提供的协助义务的工作量并不大，工作难度亦不高，其所提供的服务与合同约定的报酬明显不匹配，合同约定的报酬远远高于市场的正常服务应收取的服务报酬，极不符合常理。另一方面，亦未充分证据证实原告向被告提供了该协助义务。而原告庭审中确认收取高额服务报酬，实际主要是用自身的经验及人脉为被告提供办证协助服务，加快被告办理获得相关证件的速度，但是对于具体是什么人脉，具体如何操作及加快办证速度却无法明确说明。而其所谓的人脉及加快办证速度，即是利用非正常手段，以违法违规的手段及破坏市场公平竞争环境及损害公共利益的方式，提供其所谓的协助义务。该行为本身为法律所禁止。案涉的委托代理合同约定的合同目的实质是由原告从事法律所禁止的行为从而获取不合理的高额报酬，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，案涉委托合同应认定为无效合同。无效合同自始无效。故原告根据该合同请求被告支付相应的报酬，没有事实与法律依据，本院依法予以驳回。当然，本案中并无充分证据证实被告的相关资质的取得方式是通过违法违规的途径而获取的。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告深圳市浩峰机动车检测有限公司的全部诉讼请求。本案受理费27755.12元，保全费5000元，合共32755.12元，由原告深圳市浩峰机动车检测有限公司自行负担。本案鉴定费26880元，由被告英德市明达汽车检测有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  易典兵人民陪审员  马丽霞人民陪审员  蒲燕玲二〇一九年十二月二日书 记 员  邓瑞军附部分裁判法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。