江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初15737号原告（反诉被告）：江苏瑞泰科技有限公司，住所地江苏省张家港经济开发区（国泰北路**）。诉讼代表人：杨永清，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：朱勇，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。被告（反诉原告）：抚顺天兴达工业用布有限公司，，住所地辽宁省抚顺县拉古乡陡山村法定代表人：代杰，该公司经理。委托诉讼代理人：马淑玲，辽宁马淑玲律师事务所律师。原告江苏瑞泰科技有限公司（以下简称瑞泰公司）与被告抚顺天兴达工业用布有限公司（以下简称天兴达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月4日立案受理。审理中，被告天兴达公司提起反诉。天兴达公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2020年2月18日裁定驳回天兴达公司对本案管辖权提出的异议。天兴达公司不服该裁定向苏州市中级人民法院提出上诉。苏州市中级人民法院于2020年3月26日作出（2020）苏05民辖终185号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2020年5月25日公开开庭进行了审理。瑞泰公司的委托诉讼代理人朱勇、天兴达公司的委托诉讼代理人马淑玲到庭参见诉讼。本案现已审理终结。瑞泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令天兴达公司支付货款6102353元及利息（自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、案件受理费由天兴达公司承担。事实与理由：2016年11月18日，张家港市人民法院作出（2016）苏0582破14号民事裁定，裁定受理张家港市金港投资担保有限公司申请瑞泰公司破产清算一案，并将张家港市新盛新材料有限公司纳入一并破产清算。2018年12月7日，张家港市人民法院作出（2016）苏0582破14-1号民事决定，指定江苏颐华律师事务所担任瑞泰公司破产清算管理人，杨永清为负责人。瑞泰公司和天兴达公司素有业务往来。2015年7月至2016年1月间，天兴达公司陆续向瑞泰公司采购了大量PPS纤维材料，货款共计8852353元，但天兴达公司在收到瑞泰公司交付的全部货物后仅支付了货款275万元，尚欠6102353元未付。2017年1月2日，瑞泰公司向天兴达公司发出《清偿债务通知书》要求其支付结欠的货款，但天兴达公司未能支付结欠的货款，为此提起本案诉讼。天兴达公司辩称：对瑞泰公司起诉的事实与理由均无异议，答辩意见同反诉状内容。天兴达公司向本院提出反诉请求：1、判令瑞泰公司赔偿损失2065069.75元；2、反诉费用由瑞泰公司承担。事实与理由：瑞泰公司和江苏新中环保股份有限公司（以下简称新中公司）分别于2006年1月16日、1996年6月3日成立，法定代表人均为陈松，两公司互为关联企业。天兴达公司和瑞泰公司于2014年5月开始建立购销合同关系，同时天兴达公司与新中公司亦存在购销关系，即天兴达公司从瑞泰公司购入原材料，新中公司从天兴达公司购买袋笼设备。为了三家公司保持长久的良好合作关系，两公司的法定代表人陈松口头承诺新中公司在河北、河南、山东、山西、陕西、内蒙古、新疆和东北等地区的业务均由天兴达公司承揽。在合作过程中，陈松表示考虑到瑞泰公司即将上市，为了提高利润为公司上市创造条件，与天兴达公司约定将公司纤维以高于市场价的价格出售给天兴达公司，并由新中公司从天兴达公司处订购设备以补贴天兴达公司的亏损，付款方式是由新中公司向瑞泰公司结款。天兴达公司考虑到长久的合作关系就同意了陈松的合作意向。对此三方已经实际运营，分别于2014年5月28日、2014年12月27日和2015年7月10日签订了3份《债权债务转让协议》，共计由新中公司支付给瑞泰公司货款4858504.42元。但瑞泰公司和新中公司先后破产，截至此时天兴达公司还有6102353元的货款没有支付给瑞泰公司，新中公司仍有3679057.08元的货款没有支付给天兴达公司。经2019年3月8日新中公司的第二次债权人会议确认，天兴达公司对新中公司的债权金额为2440507.08元。根据张家港市人民法院（2016）苏0582破13-12号民事裁定，天兴达公司按照最终的清偿率13.39%取得了326783.89元的债权，仍有3352273.19元的债权没有实现。因天兴达公司以高价从瑞泰公司处购买的纤维只能以低于购买价的价格出售给其他需求商，造成了亏损2383168.53元。在与瑞泰公司、新中公司合作过程中，天兴达公司为满足两公司的业务要求在新疆、河北地区租赁厂房，投入了大量的人力物力，购买了瑞泰公司大量的原材料，后因瑞泰公司、新中公司进入破产程序，致使合同无法履行，造成损失273万元。以上各项损失共计8267422.75元，现瑞泰公司要求天兴达公司支付货款6102353元，天兴达公司认为在拒绝支付该笔货款外，瑞泰公司应支付天兴达公司经济损失2065069.75元。综上，天兴达公司认为，新中公司在2017年以独立清算模式进行清算，天兴达公司以债权人的身份仅分配到326802.86元，造成损失3352273.19元，现瑞泰公司再次以独立清算的方式要求天兴达公司清偿债务，对天兴达公司有失公允。新中公司和瑞泰公司互为关联企业，应当合并清算，因瑞泰公司与其关联企业在供销采购合同中分别应对天兴达公司承担缔约过失责任和违约责任，且过高的供销价格已给天兴达公司造成了实际损失，若瑞泰公司再次以独立清算的模式要求天兴达公司清偿债务是严重侵犯天兴达公司经济利益的显失公平的行为，与民法的公平原则相悖。天兴达公司认为，根据合同法第一百零八条的规定，瑞泰公司和新中公司应对天兴达公司承担违约责任，而瑞泰公司因合同法第四十二条的规定应对天兴达公司承担缔约过失责任，故天兴达公司要求支持反诉请求。瑞泰公司针对天兴达公司的反诉请求辩称：1、瑞泰公司与天兴达公司仅存在买卖合同关系，瑞泰公司按照天兴达公司的采购要求交付相应的纤维材料并开具发票后就完成了合同全部义务，材料交付后天兴达公司如何处理均与瑞泰公司无关，天兴达公司处理货物所产生的损失应由其自行承担，与瑞泰公司无关。2、天兴达公司租赁厂房、交付租金的行为系其自身的生产经营行为，瑞泰公司并未参与，也从未要求天兴达公司进行该资金投入，现天兴达公司要求瑞泰公司承担该费用有违诚信。3、瑞泰公司、新中公司与天兴达公司从未就案涉货款形成一致意见并确认债权债务转让协议，天兴达公司主张三方就债权债务进行折抵无法成立。天兴达公司已向新中公司申报了债权并已经依法获得了清偿，其与新中公司之间的债权债务关系已经消灭，没有任何理由要求瑞泰公司承担责任。4、天兴达公司要求瑞泰公司承担租赁租金损失、未从新中公司清偿损失、纤维销售亏损没有任何事实和法律依据，该损失与瑞泰公司和天兴达公司之间的纤维买卖合同关系不存在关联性，与瑞泰公司起诉的货款纠纷不属于同一性质的法律关系，天兴达公司应另案起诉。本院经审理认定以下事实:2015年7月至2016年1月间，天兴达公司向瑞泰公司购买PPS纤维材料共计8852353元，已支付货款275万元，尚欠6102353元货款未支付。2015年8月至2016年1月间，瑞泰公司向天兴达公司开具了13张《江苏增值税专用发票》，总金额为8852353元。2016年11月18日，本院作出（2016）苏0582破13号民事裁定书，裁定对张家港市鹏飞液压气动成套设备厂申请新中公司破产清算的申请予以受理；2016年12月7日，本院作出（2016）苏0582破13-1号民事决定书，指定苏州方本会计师事务所有限公司担任新中公司管理人，负责人肖维红。2016年11月18日，本院作出（2016）苏0582破14号民事裁定，裁定受理张家港市金港投资担保有限公司申请瑞泰公司破产清算的申请；2016年12月7日，本院作出（2016）苏0582破14-1号民事决定，指定江苏颐华律师事务所担任瑞泰公司的管理人，负责人杨永清。2017年1月2日，瑞泰公司管理人向天兴达公司寄发《清偿债务通知书》1份，主要内容为：根据管理人目前掌握的材料，你公司尚结欠瑞泰公司6102353元，根据企业破产法的规定，请你公司于接到本通知之日起7日内向管理人清偿所欠债务。天兴达公司在庭审中称对天兴达公司结欠瑞泰公司货款6102353元没有异议。天兴达公司为证明其反诉请求，在庭审中提交了以下证据并经当庭质证：1、新中公司和天兴达公司于2015年4月15日签订的《滤袋（笼骨）采购合同》、催促函各1份，证明新中公司就新疆国泰项目与天兴达公司签订了采购合同，约定新中公司向天兴达公司购买2台设备，经新中公司发函催促交付第2台设备后因新中公司破产不能接收设备，致使合同无法履行。2、瑞泰公司和新中公司的工商信息，证明两公司的法定代表人均为陈松，属于同一人控制的两家关联企业。3、《厂房、场地租赁合同》2份及租金支付凭证，证明瑞泰公司在天兴达公司与新中公司签订新疆国泰项目的合同过程中口头承诺今后所有的项目所需滤袋（笼骨）均从天兴达公司采购，为此天兴达公司租赁厂房花费巨大，后瑞泰公司并未履行承诺，应对天兴达公司承担缔约过失责任。4、《赠送协议》2份及亏损表，证明随着新中公司的破产，天兴达公司从瑞泰公司购买的原材料无处销售，只能将加工成品以买赠形式低于市场价出售给其他需求商，造成了直接经济损失。5、新中公司的债权确认分配表，证明2017年新中公司以独立清算模式进行清算，天兴达公司以债权人身份申报的债权终审认定为2440507.08元，最终分配金额为326802.86元。6、《清偿债务通知书》、《回复函》各1份及《债权债务转让协议》3份，证明新中公司与瑞泰公司、天兴达公司多次进行过债权债务抵偿，新中公司与瑞泰公司互为关联企业，破产清算模式也应为合并清算。瑞泰公司对天兴达公司提交的前述证据质证后认为：1、对于采购合同的真实性无异议，但与本案没有关联性；对于催促函的真实性和关联性均不予认可，该证据与原告不存在关联。2、对工商信息无异议，两公司的法定代表人虽为同一人，但属于独立法人，应独立承担民事责任。3、对租赁合同及付款凭证的真实性无法确认，瑞泰公司未参与该材料的形成过程，与本案也没有关联性；即使该材料是真实的，天兴达公司也支付了相应款项，但这些支出均是天兴达公司因自身生产经营所需的必要支出，与瑞泰公司无关；瑞泰公司与天兴达公司之间仅是买卖合同关系，并非合作生产经营，故天兴达公司要求瑞泰公司承担缔约过失责任没有事实和法律依据。4、对赠送协议和亏损表的真实性无法确认，因为瑞泰公司未参与协议的签订；瑞泰公司对天兴达公司仅负有按约交货的义务，货物交付后天兴达公司如何处置货物与瑞泰公司无关。5、对债权确认分配表、《清偿债务通知书》、《回复函》及《债权债务转让协议》的真实性无异议，瑞泰公司与新中公司虽然投资人存在关联，但两公司都具有独立的法人人格，也完全可以独立对外承担责任，所以法院裁定新中公司和瑞泰公司独立清算是合法的；天兴达公司、瑞泰公司与新中公司签订的债权债务转让协议并不能适用于案涉债权的处理，三方就案涉债权债务的处理并未形成一致意见及书面协议；天兴达公司通过向新中公司申报债权并依法获得了相应清偿，天兴达公司与新中公司之间的债权债务关系已经消灭，无权再要求瑞泰公司承担任何责任。以上事实，有送货单、送货码单、《江苏增值税专用发票》、付款凭证、《清偿债务通知书》、本院（2016）苏0582破13号民事裁定书、（2016）苏0582破14号民事裁定书、（2016）苏0582破13-1号民事决定书、（2016）苏0582破14-1号民事决定书及庭审笔录等予以证实。本院认为：瑞泰公司与天兴达公司之间就PPS纤维材料所订立的买卖合同，是双方当事人真实意思的表示，依法成立并有效，双方当事人均应按照约定全面履行各自的义务。天兴达公司向瑞泰公司购买PPS纤维材料后，应当按照约定的时间和金额支付货款，逾期付款应当承担相应的违约责任。因双方在审理中均未提交书面的买卖合同，无法确定买卖合同对付款日期是如何约定的，但天兴达公司在庭审中对于瑞泰公司起诉的事实和理由均无异议，并对结欠瑞泰公司货款6102353元亦无异议，故瑞泰公司要求天兴达公司支付货款6102353元及自起诉之日起的利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于天兴达公司反诉要求瑞泰公司赔偿损失2065069.75元的责任问题。关联公司的人员、业务、财务等方面存在交叉或者混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，并严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应当对外部债务承担连带责任。本案中，天兴达公司认为新中公司与瑞泰公司的法定代表人为同一人，属于关联企业，瑞泰公司对于天兴达公司未从新中公司获偿的部分以及其他损失应当承担赔偿责任，本院认为天兴达公司提供的证据尚不足以达到证明新中公司与瑞泰公司之间存在人格混同进而对外部债务承担连带责任的证明目的，亦无法认定瑞泰公司在天兴达公司和新中公司之间的业务往来中存在缔约过失，综上，天兴达公司要求瑞泰公司承担赔偿责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告抚顺天兴达工业用布有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告江苏瑞泰科技有限公司货款6102353元及利息（自2019年12月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。二、驳回反诉原告抚顺天兴达工业用布有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54516元，由被告抚顺天兴达工业用布有限公司负担，限被告于本判决生效后10日内汇入本院诉讼费账户（账户详见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）；反诉案件受理费11660元，由反诉原告抚顺天兴达工业用布有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时在上述确定的十五日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  刘运义人民陪审员  朱雪琴人民陪审员  杨 平二〇二〇年七月十日书 记 员  缪 婕本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行张家港分行营业部，账号：62×××67。2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行张家港分行营业部，执行款账号：10×××46。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。张家港市人民法院