江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣01民初488号原告：中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地：江西省南昌市东湖区铁街2号，统一社会信用代码：91360000705516541J。负责人：杨涛，系该公司总经理。委托诉讼代理人:万松，江西艾民律师事务所律师。委托诉讼代理人:黄会英，江西艾民律师事务所实习律师。被告：江西省供销工贸有限责任公司，住所地：江西省南昌市西湖区八一大道2号南宾国际金融大厦写字楼一单元1510-1512室，统一社会信用代码：9136010058923436X1。法定代表人：吴有保。被告：江西大道乾坤旅游发展有限公司，住所地：江西省鹰潭市龙虎山风景旅游区鹰潭市龙虎山大道1号，社会统一信用代码：91360600680948902D。法定代表人：吴有保。被告：鹰潭市万寿宫商城开发有限公司，住所地：江西省鹰潭市余江县鹰西大道旁，社会统一信用代码：91360622060795685D。法定代表人：吴有保。被告：吴有保，男，1954年10月6日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：李浩挺，江西豫章律师事务所律师。被告：朱桂妹，女，1963年8月31日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：南昌市万寿宫商城，住所地：江西省南昌市西湖区中山路396号，社会统一信用代码：91360103746052042D。法定代表人：吴有保。委托诉讼代理人：李浩挺，江西豫章律师事务所律师。被告：南昌市毛纺产品采购供应站，住所地：江西省南昌市西湖区万寿宫商城一区1、2、3栋之六层，社会统一信用代码：913601037239051371。法定代表人：吴静岚。被告：南昌市万寿宫市场开发有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区中山路396号万寿宫商城第6层，社会统一信用代码：91360100327632456T。法定代表人：雷英。被告：邓近学，男，1976年6月16日生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。被告：胡扬梅，女，1982年1月12日出生，汉族，住江西省南昌市。被告：江西省供销合作社，住所地：江西省南昌市省府大院南1路4号，社会统一信用代码：19360000014501025G。负责人：喻晓社。第三人：中国工商银行股份有限公司安义支行，住所地：江西省南昌市安义县龙津镇和平路1号，社会统一信用代码:91360123158701720A。负责人：米沉，系该支行行长。委托诉讼代理人：裴蕾、揭键，系该行职员。原告中国工商银行股份有限公司安义支行（以下简称工行安义支行）与被告江西省供销工贸有限责任公司（以下简称供销公司）、江西大道乾坤旅游发展有限公司（以下简称大道公司）、鹰潭市万寿宫商城开发有限公司（以下简称鹰潭万寿宫）、吴有保、朱桂妹、南昌市万寿宫商城（以下简称万寿宫商城）、南昌市毛纺产品采购供应站（以下简称毛纺供应站）、南昌市万寿宫市场开发有限公司（以下简称南昌万寿宫）、邓近学、胡扬梅、江西省供销合作社（以下简称供销合作社）金融借款合同纠纷一案，本院立案后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案审理过程中，中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称华融资产公司）以与工行安义支行达成债权转让协议为由，向本院申请变更其为本案原告，工行安义支行未提异议，本院于2018年4月20日作出（2017）赣01民初488号民事裁定，裁定准许华融资产公司替代工行安义支行作为本案原告参加诉讼，为查明本案事实，本院依职权追加工行安义支行为无独立请求权的第三人参加诉讼，并公开开庭审理了本案。原告华融资产公司委托诉讼代理人万松、黄会英，被告吴有保（系被告供销公司、大道公司、鹰潭万寿宫、万寿宫商城的法定代表人）及其与万寿宫商城的共同委托诉讼代理人李浩挺到庭参加诉讼。被告朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社及第三人工行安义支行经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告华融资产公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告供销公司立即向原告归还借款本金11020万元；2、判令被告供销公司向原告支付截止2017年10月20日的利息3620686.72元；此后利息按合同约定逾期贷款利率计算利息、罚息，直至贷款本息实际清偿之日止；3、判令原告对被告鹰潭万寿宫向原告清偿全部债务及承担相关费用提供担保的抵押物享有优先受偿权；4、判令被告吴有保、朱桂妹对被告供销公司向原告清偿全部债务及相关费用承担连带清偿责任；5、判令被告鹰潭万寿宫对被告供销公司向原告清偿借款本金人民币2080万元及其利息承担连带责任；6、判令被告大道公司、万寿宫商城、毛纺供应站、南昌万寿宫公司对被告供销公司向原告清偿全部债务及原告实现债权的费用承担连带责任；7、判令被告邓近学以其持有的南昌万寿宫80%的股权折价、拍卖、变卖所得款在2个亿的范围内优先受偿归还供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用；8、判令被告胡扬梅以其持有的南昌万寿宫20%的股权折价、拍卖、变卖所得款在2个亿的范围内优先受偿归还供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用；9、判决供销合作社在其未缴供销公司注册资本1000万元的范围内，对供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用承担连带责任；10、本案诉讼费用全部由上述所有被告承担。事实和理由：2015年至2017年期间，被告供销公司与原告签订10份《流动资金借款合同》，借款金额共计16520万元，截至2017年10月20日，被告供销公司共计拖欠借款本金11020万元及利息3620686.72元。2015年12月13日，原告与被告鹰潭万寿宫签订《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记。被告鹰潭万寿宫、吴有保、朱桂妹与原告签订《保证合同》，被告吴有保、朱桂妹于2015年7月22日与原告签订《最高额保证合同》，于2015年12月13日与原告签订《保证合同》。2017年10月18日，原告与被告万寿宫商城、毛纺供应站签订《最高额保证合同》，2017年11月3日，原告与被告大道公司、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅签订《最高额保证合同》，原告与被告邓近学、胡扬梅签订《最高额质押合同》，并办理了质押登记。被告供销公司的股东即被告供销合作社认缴资本1000万元未出资到位，应承担出资未到位1000万元的连带责任。被告供销公司生产经营发生重大不利，且未依约偿还本息，第三人工行安义支行将本案所涉债权依法转让给原告，为维护原告的合法权益，故原告提起诉讼，诉请如前。被告供销公司、大道公司、鹰潭万寿宫、万寿宫商城、吴有保辩称：针对原告涉及主张的本金没有异议，我方起诉前还了部分利息，对于利息希望原告方提供利息的计算明细。被告供销合作社虽然是被告供销公司的股东，但它只是挂名股东，根据被告万寿宫商城和供销合作社签订的协议，供销合作社出资义务由万寿宫商城履行，因此在本案中不应由供销合作社承担责任。被告朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社未答辩，第三人工行安义支行未发表意见。原告华融资产公司围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据：第一组证据：证据1：原告企业信息1份、被告企业信息身份信息等主体信息11份。证明：原被告主体适格。第二组证据：证据2：2015年（安义）字0027号《流动资金借款合同》、2016供销工贸展期001号《借款展期协议》、借款凭证0003601、还款凭证。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2015年4月23日签定2015年（安义）字0027号《流动资金借款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款2000万元人民币于用途购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2015年4月24日按约发放贷款2000万元，借据注明贷款利率为年利率5.885%。贷款到期后于2016年6月14日签定2016供销工贸展期001号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2017年4月20日，并约定继续按原借款合同约定的利率确定方式执行，并对未偿还利息计收复利。该笔借款于2017年4月20日归还。证据3：2015年（安义）字0044号《流动资金贷款合同》、2016供销工贸展期002号《借款展期协议》、借款凭证0003682、还款凭证。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2015年8月18日签定2015年（安义）字0044号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1000万元人民币于用途购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2015年8月20日按约发放贷款1000万元，借据注明贷款利率为年利率5.5775%，约定还款日期为2016年8月17日。贷款到期后于2016年11月30日签定2016供销工贸展期002号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2017年7月24日，并约定重新确定执行利率5.4625%，并对未偿还利息计收复利。该笔借款于2017年6月19日归还。证据4：2015年（安义）字0053号《流动资金贷款合同》、2016供销工贸展期003号《借款展期协议》、借款凭证0003711、还款凭证。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2015年9月23日签定2015年（安义）字0053号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1200万元人民币于用途购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2015年9月24日按约发放贷款1200万元，借据注明贷款利率为年利率5.29%，约定还款日期为2016年9月23日。贷款到期后于2016年11月30日签定2016供销工贸展期003号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2017年7月24日，并约定重新确定执行利率5.4625%，并对未偿还利息计收复利，该笔借款于2017年6月19日归还。证据5：0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金贷款合同》、2017供销工贸展期001号《借款展期协议》、借款凭证0003713。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2015年12月13日签定0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款2080万元人民币于用偿还债务，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2015年12月18日按约发放贷款2080万元，借据注明贷款利率为年利率6.525%，约定还款日期为2016年12月10日。贷款到期后于2017年3月20日签定2017供销工贸展期001号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2017年12月1日，并约定重新确定执行利率7.125%，并对逾期利率加收罚息，罚息利率为展期利率的50%，未偿还利息计收复利。证据6：0150200048-2016年（安义）字00002号《流动资金贷款合同》、2017供销工贸展期002号《借款展期协议》、借款凭证0003714。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2016年元月8日签定0150200048-2016年（安义）字00002号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1240万元人民币于用购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2016年1月8日按约发放贷款1240万元，借据注明贷款利率为年利率4.785%，约定还款日期为2017年1月8日。贷款到期后于2017年3月20日签定2017供销工贸展期002号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2018年12月1日，并约定重新确定执行利率5.225%，并对逾期利率加收罚息，罚息利率为展期利率的50%，未偿还利息计收复利。证据7：0150200048-2016年（安义）字00003号《流动资金贷款合同》、2017供销工贸展期003号《借款展期协议》、借款凭证0003715。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2016年1月20日签定0150200048-2016年（安义）字00003号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1100万元人民币于用购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2016年1月20日按约发放贷款1100万元，借据注明贷款利率为年利率4.785%，约定还款日期为2017年1月19日。贷款到期后于2017年3月20日签定2017供销工贸展期003号《借款展期协议》,将借款到期日延期至2018年1月8日，并约定重新确定执行利率5.225%，并对逾期利率加收罚息，罚息利率为展期利率的50%，未偿还利息计收复利。证据8：0150200048-2016年（安义）字00006号《流动资金贷款合同》、2017供销工贸展期004号《借款展期协议》、借款凭证0003716。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2016年2月2日签定0150200048-2016年（安义）字00006号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1100万元人民币于用购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2016年2月3日按约发放贷款1100万元，借据注明贷款利率为年利率4.35%，约定还款日期为2017年1月26日。贷款到期后于2017年3月20日签定2017供销工贸展期004号《借款展期协议》，将借款到期日延期至2018年1月18日，并约定重新确定执行利率4.75%，并对逾期利率加收罚息，罚息利率为展期利率的50%，未偿还利息计收复利。证据9：0150200048-2016年（安义）字00033号《流动资金贷款合同》、借款凭证0003717、还款凭证。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2016年6月20日签定0150200048-2016年（安义）字00033号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款1300万元人民币于用购原材料，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2016年6月21日按约发放贷款1300万元，借据注明贷款利率为年利率4.35%，并约定对逾期还款加收罚息，罚息利率为展期利率的50%，未偿还利息计收复利，约定还款日期为2017年4月24日。2017年4月20日将此笔还款还清。证据10：0150200048-2017年（安义）字00028号《流动资金贷款合同》、借款凭证0001614。证明：原告工行安义支行与被告供销公司于2017年4月19日签定0150200048-2016年（安义）字00033号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原告工行安义支行借款3300万元人民币于用偿还2015年（安义）字0027号及0150200048-2016年（安义）字00033号合同项下的借款人所欠债务，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，工行安义支行于2017年4月20日按约发放贷款3300万元，借据注明贷款利率为年利率4.785%，并约定对逾期罚息利率在原借款利率的基础上加收50%（合同第3页第3.4款），未偿还利息计收复利（合同第11页第10.3款），约定还款日期为2018年4月17日。证据11：0150200048-2017年（安义）字00040号《流动资金贷款合同》、借款凭证0001583、0001584。证明：原权利人工行安义支行与被告供销公司于2017年6月16日签定0150200048-2016年（安义）字00040号《流动资金贷款合同》，合同约定被告供销公司向原权利人工行安义支行借款2200万元人民币于用偿还2015年（安义）字0044号及2015年（安义）字0053号合同项下的借款人所欠债务，借期壹年，约定借款利率按基准利率加浮动幅度确定，原权利人工行安义支行于2017年6月16日按约发放贷款2200万元，借据注明贷款利率为年利率5.0025%，并约定对逾期罚息利率在原借款利率的基础上加收50%（合同第3页第3.4款），未偿还利息计收复利（合同第11页第10.3款），约定还款日期为2018年6月15日。证据12：欠息证明。证明：原权利人工行安义支行与被告供销公司于2015年4月24日至2017年6月16日共签定借款合同10份，原权利人工行安义支行按合同约定发放贷款共计16520万元，共还款5500万元，截止2017年10月20日被告供销公司积欠工行安义支行贷款余额11020万元，利息3620686.12元。第三组证据：证据13：0150200048-2015年安义（抵）字0050号《最高额抵押合同》。证明：原权利人工行安义支行与被告鹰潭万寿宫于2015年12月13日签订0150200048-2015年安义（抵）字0050号《最高额抵押合同》，合同约定鹰潭万寿宫所担保的主债权为自2015年12月13日至2017年12月8日期间在人民币2080万元的最余额内，原权利人工行安义支行依据与供销公司签订的借款合同而享有的对债务人的债权，保证责任为最高额抵押担保。并于2015年12月18日在余江县国土资源局办理他项权证，权证号为余他项（2015）第113号。证据14：2014个保最高额001号《最高额保证合同》。证明：吴有保与原权利人工行安义支行于2014年4月29日签订编号为2014个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定被告吴有保担保主债权为自2014年4月29日至2017年4月24日期间在人民币7500万元的最高余额内，原告工行安义支行与供销公司借款而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，保证责任的方式为承担连带责任保证。证据15：2015个保最高额001号《最高额保证合同》。证明：原权利人工行安义支行与被告吴有保、朱桂妹于2015年7月22日签订2015个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定吴有保、朱桂妹担保的主债权为自2015年7月22日至2018年7月22日期间在人民币2亿元的最高余额内，原权利人工行安义支行依据其与供销公司签订的何借款合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，保证责任的方式为连带责任保证。证据16：2015商城发个保001号《保证合同》。证明：原权利人工行安义支行与被告吴有保于2015年12月13日签订2015商城发个保001号《保证合同》，合同约定吴有保为工行安义支行依据其与供销公司于2015年12月13日签订的主合同【0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金贷款合同》】而享有的对债务人的债权，保证责任为连带责任保证。证据17：20160608《保证合同》。证明：原权利人工行安义支行与被告朱桂妹于2016年6月14日签订20160608《保证合同》，合同约定朱桂妹所担保的主债权为工行安义支行依据其与供销公司于2015年4月23日签订的主合同[2015年（安义）字0027号《流动资金借款合同》]而享有的对债务人的债权（第1页第1.1条）。担保责任方式为连带责任保证。合同第12.1条示明对2016供销工贸展期001号《借款展期协议》签订知晓，合同第12.2条约定同意按照《诉前送达地址确认书》中的送达地址进行送达，并承担与此相关的法律后果。证据18：2015商城开发保001号《保证合同》。证明：原权利人工行安义支行与被告鹰潭万寿宫于2015年12月13日签订2015商城开发保001号《保证合同》，合同约定鹰潭万寿宫为工行安义支行依据其与省供销工贸于2015年12月13日签订的主合同（0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金贷款合同》）而享有的对债务人的债权，保证责任为连带责任保证。证据19：2017年（安义）保字第0006、0007、0008、0009号《最高额保证合同》。证明：原权利人工行安义支行分别与被告万寿宫商城、毛纺供应站、大道公司、南昌万寿宫于2017年10月18日、2017年11月3日签订2017年（安义）保字第0006、0007、0008、0009号《最高额保证合同》，合同约定由万寿宫商城、毛纺供应站、大道公司、南昌万寿宫分别所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币1.5亿元的最高余额内，工行安义支行与供销公司签订的借款合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，保证责任的方式为连带责任保证。并对法律文书的送达地址在合同首页记载的地址进行确认，如地址有变更应及时书面通知工行安义支行，否则按原地址信息进行的送达仍然有效。证据20：2017年（安义）质字001、002号《最高额质押合同》。证明：原权利人工行安义支行分别与邓近学、胡扬梅于2017年11月13日签订编号为2017年（安义）质字001、002号《最高额质押合同》，合同约定以邓近学、胡扬梅持有的南昌万寿宫股权质押担保，所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币1.5亿元的最高余额内，工行安义支行与供销公司签订的借款合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高质权设立前已经产生。第四组证据：证据21：供销公司变更通知书1份，公司章程1份，验资报告1份。证明：公司章程约定股东供销合作社认缴额为1000万元，实缴0万元，出资时间为2017年2月19日。工商变更信息显示最后一次变更时间是2014年6月30日，显示供销合作社补缴出资0元。被告供销合作社在未履行出资义务的范围内对债务承担连带责任。第五组证据：证据22：宣布11020万元贷款立即到期的函3份，邮寄单号2份，催收欠息通知书8份，提示付息通知书7份，履行保证责任通知书7份，承诺函3份。证明：担保人担保意思表示，需要承担担保责任，原权利人履行通知义务，提示贷款提前到期。被告供销公司、大道公司、鹰潭万寿宫、万寿宫商城、吴有保对原告提交的上述证据发表质证意见认为：对第一组证据没有异议。对第二组证据的欠息证明真实性、合法性和关联性均有异议，该欠息证明只是安义支行单方出具的欠息说明，没有附欠息的明细和凭证，不能证明原告主张的欠息金额。对第三组证据针对我方涉及的合同没有异议，其它方我方不发表质证意见。对第四组证据真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。供销合作社虽然是在工贸公司当中认缴出资1000万，但是供销合作社与万寿宫商城是有协议的，这1000万元出资是由万寿宫商城出资的，供销合作社只是挂名。对第五组证据中吴有保的《付息通知书》，供销公司盖章的《付息通知书》真实性、合法性和关联性均无异议，对其他非吴有保签字的不予质证。被告朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社；第三人工行安义支行未对原告提交的上述证据发表质证意见，被告供销公司、大道公司、鹰潭万寿宫、万寿宫商城、吴有保、朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社；第三人工行安义支行未向本院提交证据。本院认为：原告提交的证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式均符合法律规定，本院均予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月23日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0027号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2000万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加58.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年4月24日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款2000万元，借款借据载明年利率为5.885%。2016年6月14日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期001号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为2000万元，展期至2017年4月20日，利率继续按原借款合同约定的利率确定方式执行。原告确认该笔贷款于2017年4月20日已归还。2015年8月18日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0044号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1000万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加77.75个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年8月20日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1000万元，借款借据载明年利率为5.5775%。2016年11月30日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期002号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1000万元，展期至2017年7月24日，执行利率5.4625%。原告确认该笔贷款于2017年6月19日已归还。2015年9月23日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0053号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1200万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加74个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年9月24日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1200万元，借款借据载明年利率为5.29%。2016年11月30日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期003号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1200万元，展期至2017年7月24日，执行利率5.4625%。原告确认该笔贷款于2017年6月19日已归还。2015年12月13日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2080万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加222.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年12月18日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款2080万元，借款借据载明年利率为6.525%。2017年3月20日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告鹰潭万寿宫、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期001号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为2080万元，展期至2017年12月1日，执行利率7.125%。2016年1月8日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00002号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1240万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年1月8日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1240万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年3月20日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期002号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1240万元，展期至2018年1月4日，执行利率5.225%。2016年1月20日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00003号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1100万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年1月20日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1100万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年3月20日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期003号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1100万元，展期至2018年1月18日，执行利率5.225%。2016年2月2日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00006号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1100万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年2月3日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1100万元，借款借据载明年利率为4.35%。2017年3月20日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期004号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1100万元，展期至2018年1月18日，执行利率4.75%。2016年6月20日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00033号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1300万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年6月21日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1300万元，借款借据载明年利率为4.35%。原告确认该笔贷款于2017年4月24日已归还。2017年4月19日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2017年（安义）字00028号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为3300万元，借款期限为1年，“本贷款用于偿还2015年（安义）字0027号及0150200048-2016年（安义）字0033号合同项下借款人所欠债务”。借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2017年4月20日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款3300万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年6月16日，被告供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2017年（安义）字00040号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2200万元，借款期限为1年，借款用途为“本贷款用于偿还2015年（安义）字0044号及2015年（安义）字0053号合同项下借款人所欠债务”。借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加70.25个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2017年4月20日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款2200万元，借款借据载明年利率为5.0025%。上述《流动资金借款合同》均约定“本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。……借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。……贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三人，贷款人的转让行为无须获得借款人同意。……本合同任何一方拒绝签收或发生其他无法送达的情形，通知方可采取公证或公告方式进行送达”。上述《借款展期协议》均约定：“借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利”。2014年4月29日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告吴有保以保证人名义（乙方）签订编号2014个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为自2014年4月29日至2017年4月24日期间，在人民币7500万元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2015年7月22日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告吴有保、朱桂妹以保证人名义（乙方）签订编号2015个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为自2015年7月22日至2018年7月22日期间，在人民币200000000元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2015年12月13日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告吴有保、朱桂妹、鹰潭万寿宫以保证人名义（乙方）签订编号2015商城开发个保001号《保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司于2015年12月13日签订的主合同[名称：《流动资金借款合同》；编号：0150200048-2015年（安义）字00064号]而享有的对债务人的债权。……乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）”。2015年12月13日，第三人工行安义支行以抵押权人名义（甲方）、被告鹰潭万寿宫以抵押人名义（乙方）签订编号0150200048-2015安义（抵）字0050号《最高额抵押合同》，合同约定“乙方所担保的主债权为自2015年12月13日至2017年12月8日期间，在人民币20800000元整的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内”。他项权证号：余他项（2015）113号。2016年6月14日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告朱桂妹以保证人名义（乙方）签订编号20160608号《保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司于2015年4月23日签订的主合同[名称：《流动资金借款合同》：编号：2015年（安义）字0027号]而享有的对债务人的债权。……乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）”。2017年10月18日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告万寿宫商城以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0006号《最高额保证合同》；2017年10月18日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告毛纺供应站以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0007号《最高额保证合同》；2017年11月3日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告大道公司以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0008号《最高额保证合同》；2017年11月3日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、被告南昌万寿宫以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0009号《最高额保证合同》。上述《最高额保证合同》均约定：“乙方所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币15000万元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2017年11月3日，第三人工行安义支行以质权人名义（甲方）、被告邓近学以出质人名义（乙方）签订编号2017年（安义）质字001号《最高额质押合同》；第三人工行安义支行以质权人名义（甲方）、被告胡扬梅以出质人名义（乙方）签订编号2017年（安义）质字002号《最高额质押合同》。上述两份《最高额质押合同》均约定“乙方所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币1500000000元整的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内”，股权出质设立登记通知书编号：（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391343号、（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391089号。2017年12月4日，第三人工行安义支行与原告签订编号江西Y13170102-1号《资产转让协议》，将第三人工行安义支行在本案中的债权转让给原告，2018年1月9日，中国工商银行股份有限公司江西省分行与原告在江南都市报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，该公告内容涵盖本案所涉债权转让。原告华融资产公司及第三人工行安义支行共同确认，截至2017年10月20日，被告供销公司共计欠付本金11020万元，欠付利息1620686.12元。截至2017年10月21日，编号0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金借款合同》项下欠款本金2080万元，利息为892851.27元。本院另查明，2014年6月30日，被告供销合作社工商登记为被告供销公司的股东，工商备案的被告供销公司公司章程修正案中载明，被告供销合作社的认缴出资1000万元，出资时间为2017年2月19日。本院认为，本案所涉合同均系各方当事人的真实意思表示，且未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行义务。第三人工行安义支行依约已履行了向被告供销公司发放贷款的义务，第三人工行安义支行依法享有债权。第三人工行安义支行将其涉案债权依法转让给原告华融资产公司，原告华融资产公司对涉案债权的转让登报公告，本院亦向被告依法送达了变更原告的裁定书，应当认定本案所涉债权转让通知已经到达被告，被告供销公司未依约偿还本息构成违约，原告华融资产公司有权依约要求被告供销公司承担约定的还款责任及违约责任，有权依据《最高额抵押合同》主张对被告鹰潭万寿宫提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款在本金2080万元及相应利息、实现债权费用之和范围内享有优先受偿权，亦有权依据《保证合同》要求被告大道公司、万寿宫商城、毛纺供应站、南昌万寿宫、吴有保、朱桂妹承担连带清偿责任；有权依据《最高额质押合同》主张对被告邓近学、胡扬梅提供的质物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高额2亿元范围内享有优先受偿权。担保人承担担保责任后，有权向被告供销公司追偿。被告供销合作社系被告供销公司的股东，工商登记信息显示被告供销合作社认缴出资1000万元，备案的公司章程修正案载明的出资时间为2017年2月19日，截至本案判决时，被告供销合作社认缴出资的出资时间已经届至，尚无证据证明被告供销合作社实际缴纳了上述认缴出资，被告万寿宫商城主张被告供销合作社系代持股，且其与被告供销合作社约定由被告万寿宫商城缴纳被告供销合作社的认缴出资，但被告万寿宫商城未向本院提交证据证明该主张，即便其与被告供销合作社之间存在该约定，该约定系被告万寿宫商城与被告供销合作社双方达成的合意，对原告并无拘束力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。原告主张被告供销合作社在未认缴被告供销公司注册资本1000万元的范围内对被告供销公司的债务承担连带责任，原告向本院提交书面材料说明其该项诉请中“未认缴”系笔误，本意为“未实缴”，原告在起诉状“事实和理由”部分的陈述与其说明一致，本院予以采信，另其主张该项诉请中“连带责任”范围包括“补充赔偿责任”，本院仅支持被告供销合作社对被告供销公司的案涉债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内以1000万元为限承担补充赔偿责任，对超出的部分，本院不予支持。被告供朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社未答辩；第三人工行安义支行经本院依法送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十二条、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西省供销工贸有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司偿还贷款本金11020万元及利息（利息含罚息，截至2017年10月20日，利息为3620686.72元；自2017年10月21日起，利息按各笔借款对应的《流动资金借款合同》、《借款展期协议》约定的利率及计算方式计算至应付款项实际付清之日止）；二、原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司就其在本判决中确认的债权对被告鹰潭市万寿宫商场开发有限公司提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高本金2080万元、利息【利息=本判决第一项确认的欠付利息×2080万元÷11020万元】及案件受理费11.6万元之和范围内享有优先受偿权，原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司实现抵押权后，被告鹰潭市万寿宫商场开发有限公司有权向被告江西省供销工贸有限责任公司追偿【他项权证号：余他项（2015）第113号】；三、被告江西大道乾坤旅游发展有限公司、南昌市万寿宫商城、南昌市毛纺产品采购供应站、南昌市万寿宫市场开发有限公司、吴有保、朱桂妹对被告江西省供销工贸有限责任公司在本判决中的应付款项承担连带清偿责任，被告江西大道乾坤旅游发展有限公司、南昌市万寿宫商城、南昌市毛纺产品采购供应站、南昌市万寿宫市场开发有限公司、吴有保、朱桂妹承担连带清偿责任后，有权向被告江西省供销工贸有限责任公司追偿；四、被告鹰潭市万寿宫商场开发有限公司对被告江西省供销工贸有限责任公司在本判决中的应付款项在本金2080万元及利息【利息含罚息，截至2017年10月21日，利息为892851.27元；自2017年10月22日起，利息按编号0150200048-2015（安义）字00064号《流动资金借款合同》、编号2017供销工贸展期001号《借款展期协议》约定的利率及计算方式计算至应付款项实际付清之日止】之和范围内承担连带清偿责任，被告鹰潭市万寿宫商场开发有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告江西省供销工贸有限责任公司追偿；五、原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司就其在本判决中确认的债权对被告邓近学、胡扬梅提供的质物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高额2亿元范围内享有优先受偿权，原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司实现质权后，被告邓近学、胡扬梅有权向被告江西省供销工贸有限责任公司追偿【股权出质设立登记通知书编号：（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391343号、（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391089号】；六、被告江西省供销合作社对被告江西省供销工贸有限责任公司在本判决中的债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内以1000万元为限承担补充赔偿责任；七、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费610903.43元、保全费5000元，由第三人中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行预缴，由被告江西省供销工贸有限责任公司、江西大道乾坤旅游发展有限公司、吴有保、朱桂妹、南昌市万寿宫商城、南昌市毛纺产品采购供应站、南昌市万寿宫市场开发有限公司、邓近学、胡扬梅负担案件受理费61万元、保全费5000元，被告鹰潭市万寿宫商城开发有限公司对被告江西省供销工贸有限责任公司应负担的案件受理费中的11.6万元承担连带清偿责任；由原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司负担案件受理费903.43元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  张宗华审判员  万俊健审判员  曾 琴二〇一九年十二月九日法官助理曾心泉书记员李俊蓉