湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0103民初5295号原告：湖南大润德建筑机械设备有限公司，住所地：长沙市天心区芙蓉中路二段168-1号摩天大厦2318房。法定代表人：曾朝军，董事长。委托诉讼代理人：孙月明，湖南金顺达律师事务所律师。被告：北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司，住所地：北京市怀柔区庙城镇桃山村临998号。法定代表人：吴越俊，总经理。委托诉讼代理人：刘小平，北京盈科（长沙）律师事务所律师。第三人:国银金融租赁股�有限公司,住所地：深圳市福田区益田路6009号新世界中心50-52层。法定代表人：王翀，董事长。原告湖南大润德建筑机械设备有限公司（以下简称大润德公司）与被告北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司（以下简称北汽福田公司）及第三人国银金融租赁股份有限公司（以下简称国银公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月14日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大润德公司的法定代表人曾朝军及其委托诉讼代理人孙月明、被告北汽福田公司的委托诉讼代理人刘小平到庭参加诉讼。第三人国银公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告大润德公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告北汽福田公司支付�告大润德公司销售差价返利2192329元；2、判令被告北汽福田公司返还原告大润德公司支付的保证金58850元；3、被告北汽福田公司承担本案诉讼费用。事实和理由：原告大润德公司是被告北汽福田公司的经销商。2011年至2013年间，原告大润德公司依被告北汽福田公司指示与第三人国银公司开展业务合作，具体流程为：原告大润德公司购买被告北汽福田公司车辆共计72台，总价款为27739975元，第三人国银公司再向原告大润德公司购买上述车辆，总价款为29744000元，第三人国银公司以融资租赁方式将购得车辆出租给客户，客户支付租金及利息给第三人国银公司。为确保被告北汽福田公司收到购车款，第三人国银公司将购车款29744000元直接支付给被告北汽福田公司，被告北汽福田公司未将销售差价返还给原告大润德公司。另外，原告大润德公司购买被告北汽福田公司6台搅拌车�转卖常德和幕建材有限公司（以下简称和幕公司），被告北汽福田公司未将销售差价188304元返还原告大润德公司。2014年9月18日原、被告签订《还款协议书》，约定原告大润德公司的业务返利可用于偿还债务，但被告北汽福田公司未将返利抵销债务，亦未将返利和原告大润德公司支付的车辆保证金58850元偿还原告大润德公司。被告北汽福田公司辩称:1、原、被告在2011年至2013年有经销合作关系，但双方于2014年9月18日通过书面还款协议方式进行了总结算，协议确定原告大润德公司应对其法定代表人曾朝军对被告北汽福田公司所负的152.2万元债务承担连带责任，原、被告在协议签订后再无业务往来；2、被告北汽福田公司已先就涉案还款协议的相关事实向北京怀柔区法院提起民事诉讼，请求驳回原告的诉讼请求。第三人国�公司述称：其在被告北汽福田公司项目下，与原告大润德公司签订融资租赁合同共10份。购车款分为首付款和购车余款，首付款相当于首期租金，承租人直接将首期租金支付给原告大润德公司，购车余款由第三人国银公司直接支付至被告北汽福田公司指定账户。第三人国银公司向被告北汽福田公司共支付26413000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及已确认的证据，本院认定事实如下：2011年至2013年间，原告大润德公司作为被告北汽福田公司的实际经销商向其购买混凝土搅拌运输车72辆，总价款为27739975元。原告大润德公司与第三人国银公司分别签订共10份融资租赁合同，约定将72辆混凝土搅拌运输车出售�第三人国银公司，总价款为29744000元。合同项下购车款分为首付款和购车余款，首付款等于首期租金，由承租人支付给原告大润德公司，购车余款由第三人国银公司支付至被告北汽福田公司指定的账户。合同签订后，原告大润德公司及第三人国银公司将收到的首付款、购车余款支付至被告北汽福田公司指定的账户，被告北汽福田公司及原告大润德公司均交付了相关车辆，被告北汽福田公司向原告大润德公司开具金额为27739975元的销售发票，原告大润德公司向第三人国银公司开具金额为29744000元的销售发票。2014年9月18日，被告北汽福田公司、曾朝军、原告大润德公司三方签订《还款协议书》，确认曾朝军欠被告北汽福田公司回购款为776万元，由原告大润德公司以其在被告北汽福田公司的返利用于代曾朝军向被告北汽福田公司偿还债务。被告北汽福田公司对曾朝军享有776万元回购债权，扣除掉曾朝军车辆评估价值585万元及曾朝军留存在被告北汽福田公司的购车保证金2.9万元之后，被告北汽福田公司对曾朝军尚享有债权188.1万元。原告大润德公司同意以被告北汽福田公司应付原告大润德公司的返利款35.9万元代曾朝军偿还上述欠款，抵扣后被告北汽福田公司对曾朝军最终享有的债权为152.2万元。另约定，曾朝军、原告大润德公司为被告北汽福田公司所做业务产生的返利均可用于代曾朝军偿还该协议约定的债务。协议签订后，因原告大润德公司未履行，被告北汽福田公司于2016年6月21日向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，要求原告大润德公司就上述152.2万元债务承担连带责任。原告大润德公司向被告北汽福田公司主张将其销售返利用于抵销有关债务未果，酿成纠纷。本院认为：原告大润德公司虽未与被告北汽福田公司签订书面的经销合同，但事实上存在原告大润德公司为被告北汽福田公司的经销车辆买卖合同关系，该买卖合同关系未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。在被告北汽福田公司向原告大润德公司出售车辆再由原告大润德公司转售给第三人国银公司的连环买卖合同中产生的销售差价，根据合同相对性原则应归原告大润德公司所有。第三人国银公司将原告大润德公司的应收货款依合同约定直接支付给被告北汽福田公司，被告北汽福田公司应将收取的销售差价返还给原告大润德公司。原告大润德公司经销被告北汽福田公司混凝土搅拌运输车再销售给第三人国银公司共计72辆，被告北汽福田公司已收到原告大润德公司及第三人国银公司支付的车辆货款29744000元，被告北汽福田公司应收货款27739975元，销售差价为2004025元。根据原、被告双方签订的《还款协议书》的约定，原告大润德公司的该笔销售差价返利可以用于偿还债务，但被告北汽福田公司拒绝予以抵销有关债务，故原告大润德公司要求被告北汽福田公司支付该销售差价返利的请求，本院予以支持。原告大润德公司要求被告北汽福田公司支付和幕公司6台购车款差价计188304元及保证金58850元的请求，因原告大润德公司未提供证据证明，故本院不予支持。被告北汽福田公司辩称其已与原告大润德公司进行总结算，原告大润德公司仅有返利35.9万元的意见，与事实不符，本院不予采纳。被告北汽福田公司辩称其已先就还款协议的相关事实向北京怀柔区法院提起民事诉讼，应以前案审理结果为依据，请求驳回原告大润德公司的诉讼请求的意见，因本案与先前的诉讼并非基于同一法律关系、同一法律事实而发生的纠纷，故本院不予采信。综上所述，依照《�华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司于本判决生效之日起10日内向原告湖南大润德建筑机械设备有限公司支付销售差价返利2004025元；二、驳回原告湖南大润德建筑机械设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26320元，由原告湖南大润德建筑机械设备有限公司承担1320元，由被告北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司承担25000元（此款原告已垫付，由被告直接支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  陈韶鹰人民陪审员  廖巧萍人民陪审员  王金云二〇一七年五月三十一日书 记 员  王金辉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。