广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初25290号原告：深圳市贝斯达医疗股份有限公司，住所地：深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂房A1402、A1403，统一社会信用代码：91440300715265985H。法定代表人：彭建中。委托代理人：陈立胜，广东海埠律师事务所律师。委托代理人：耿希顺，男，汉族，1977年9月7日生，户籍住址：山东省阳信县，系该公司员工。被告：抚松县新城医院有限公司，住所地：吉林省白山市抚松县抚松新城松抚大街33号，统一社会信用代码：91220621MA0Y365TXR。法定代表人：李德炎。委托代理人：罗德刚，湖南回澜律师事务所律师。被告：抚松德阳医院管理有限公司，住所地：抚松县抚松新城松抚大街33号抚松新城医院内，统一社会信用代码：91220621316752727M。法定代表人：吴向阳。委托代理人：施励，女，土家族，1982年11月27日生，户籍住址：湖南省慈利县，系该公司员工。上述原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈立胜、耿希顺，被告抚松县新城医院有限公司（以下简称：新城公司）委托代理人罗德刚、被告抚松德阳医院管理有限公司（以下简称：德阳公司）委托代理人施励到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告的诉讼请求为：1、被告新城公司支付原告欠款本金287.28万元及逾期滞纳金78.7147万元（暂计至2020年2月12日，逾期滞纳金计算至付清为止）；2、被告德阳公司对被告新城公司欠付原告的本金和利息承担连带责任；3、本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实及理由：原告医疗设备技术水平，多个产品多项关键技术填补国内空白，达到国际先进水平，现已拥有专利、软件著作权等知识产权近百项。原告与被告签署《合同书》，被告向原告购买医疗设备磁共振成像系统（Bstar-150）、数字化医用X射线摄影系统（BTR-X640）、全数字彩色超声诊断系统（型号BTH-100），三台设备总金额为596.5万元。原被告签署合同后，原告已经如约履行合同义务，设备已安装验收合格并交付使用。但被告一直拒绝履行付款义务。依据合同第10（3）条“被告有责任按时履行合同付款义务，逾期滞纳金每天按照1‰计算”，然被告未按照约定履行付款义务，使原告蒙受巨大经济损失。被告新城公司系一人有限公司，依据《中华人民共和国合同法公司法》第63条之规定，被告德阳公司应对被告新城公司欠付原告的债务承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求法院判如所请。被告新城公司答辩称：1、新城公司的付款义务尚未届期。针对合同第三条3.1款和第四条4.2款，货款支付时间为设备验收合格后第三个月延5年后的20日，即2021年2月20日（验收合格日为2015年11月6日，货款本应支付的时间为2016年2月20日，21日开始计息，推迟5年后支付时间应为2021年2月20日），并按年利率0.07计算了延后期间5年的利息。因此现该付款义务并未到期，新城公司还没有清偿责任。2、原告主张的欠款本金计算错误。原告主张新城公司欠款本金为287.28万元（596.5万元-309.22万元），但实际设备价格为460万元，截至2019年5月4日，新城公司已向原告支付了309.22万元，其中包括本金243.6504万元，利息65.5696万元，剩余货款本金为216.3496万元。但因目前新城公司的支付义务届期，因此尚无逾期欠款。3、原告主张的逾期滞纳金不应得到支持。合同第十条10.2款（3）项规定，逾期滞纳金按每天1‰计算。该条约定的逾期滞纳金计算标准过高。假设新城公司逾期，给原告造成的损失实际就是利息损失，双方已经约定了利率，原告根据该约定即可获得利息损失的补偿，即使参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第30条，该条约定的每天1‰，加上前面约定的年利率7%，年利率高达43%，也远远超出了法律的规定。因目前新城公司的支付义务尚未届期，也未逾期，新城公司没有支付预期滞纳金的责任。综上所述，新城公司支付义务尚未届期，原告的诉求无据，恳请驳回原告的诉讼请求。被告德阳公司答辩称：德阳公司不是本案适格被告。1、本案中，德阳公司为设立新城公司以设立中公司名义（自己名义）与原告签订合同买卖设备，设备由新城公司验收和使用，并支付货款和利息。根据公司法司法解释（三）第二条、第三条的规定，鑫盛公司实际享有合同权利并履行合同义务，德阳公司不承担合同义务。2、德阳公司系为投资设立新诚公司而成立的公司，新城公司设立后，德阳公司并未进行实体经营，德阳公司除设立公司时的投资行为外，未与新城公司有资金往来。因此与新城公司不存在财产混同的情形。新城公司与德阳公司的财产是完全独立的，德阳公司不应为新城公司的债务承担连带责任。综上请求法院驳回原告对德阳公司的起诉。经审理查明：2015年5月28日，原告(作为甲方)与德阳公司（作为乙方）签订《合同书》，约定：乙方向甲方购买医疗设备磁共振成像系统（型号Bstar-150）、数字化医用X射线摄影系统（型号BTR-X640）、全数字彩色超声诊断系统（型号BTH-100）；数量为各1台；价格为460万元，利息为（460-70）×0.07×5=136.5万元，总价格为596.5万元；付款方式为合同签订之日起15个工作日内支付70万元，余款526.5万元在设备验收合格后第三个月起，每月20日前支付8.18万元，直至付清；乙方有责任按时履行合同付款，逾期滞纳金按每天1‰计算；乙方逾期付款达90日以上时，甲方有权无条件解除合同并收回设备，乙方所支付的货款不予退回，还需赔偿甲方因此产生的损失及追索债务所产生的必要费用等。上述合同签订后，原告依约将三台涉案医疗设备送至新城公司，新城公司分别于2015年8月30日、2015年9月24日、2015年11月6日向原告出具三份《用户验收单》，确认设备符合合同条款，经验收合格，同意接收。截止2019年5月24日，原告收到涉案医疗设备款309.22万元。其中，2016年2月25至2019年5月24日期间，新城公司向原告支付货款239.22万元。此后，新城公司未再向原告支付货款，原告遂诉至本院，提出上列诉讼请求。另查，新城公司于2015年10月29日成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本2000万元，股东为德阳公司。本院认为：原告与新城公司之间买卖合同关系合法有效，应受法律保护。双方当事人已于合同中约定：货物价格460万元，利息136.5万元，总价格为596.5万元，合同签订之日起15个工作日内支付70万元，余款526.5万元在设备验收合格后第三个月起，每月20日前支付8.18万元，直至付清。现新城公司最后验收合格日期为2015年11月6日，其应于2016年2月开始付款，至原告起诉之日即2019年11月18日，新城公司应向原告支付的到期货款金额应为376.28万元（46个月×8.18万元）。但新城公司于上述期间内仅向原告支付货款239.22万元，其尚未支付的到期货款金额为137.06万元（376.28万元-239.22万元），已超过全部价款的五分之一。故原告要求新城公司向其支付全部剩余价款287.28万元（596.5万元-309.22万元），于法有据，本院予以支持。关于滞纳金，鉴于原告请求的滞纳金计算标准以未付款金额每天1‰的标准计算明显过高，故本院酌情将滞纳金计算标准调整为：以未付款金额287.28万元为基准，按年利率10%的标准，自起诉之日2019年11月18日起计至清偿之日止）。原告请求与本院支持的差额部分，证据不足，本院不予支持。德阳公司作为新城公司的唯一股东，其提交的证据不足以证明其个人财产独立于公司财产。故原告要求德阳公司应对新城公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告抚松县新城医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市贝斯达医疗股份有限公司货款287.28万元及滞纳金（按年利率10%，自2019年11月18日起计至清偿之日止）；二、被告抚松德阳医院管理有限公司对被告抚松县新城医院有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市贝斯达医疗股份有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18039.79元（原告已预交26778元），保全费5000元，由被告抚松县新城医院有限公司、抚松德阳医院管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  陈越云人民陪审员  王 维二〇二〇年五月二十五日书 记 员  李思格