安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0122民初8509号 原告：太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司。经营场所安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园清泉路北侧。统一社会信用代码91340122MA2RG44410。 负责人:姚伟超,经理。 委托诉讼代理人：李蕾，安徽巨铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘平，安徽巨铭律师事务所律师。 被告：王锦飞,男,1972年6月28日出生,汉族,住安徽省肥东县。 委托诉讼代理人：杜金堂，安徽坤志律师事务所律师。 被告：合肥市华宏金属制品有限公司。住所地安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园清泉路北侧。统一社会信用代码91340122087575113C（1-2）。 法定代表人:许新梅,执行董事。 委托诉讼代理人：汤茹茹，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 原告太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司与被告王锦飞、合肥市华宏金属制品有限公司民间借贷纠纷一案，于2019年11月14日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司的委托诉讼代理人李蕾和刘平、被告王锦飞的委托诉讼代理人杜金堂、被告合肥市华宏金属制品有限公司的委托诉讼代理人汤茹茹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令两被告立即支付原告借款本金90万元;2、本案诉讼费、保全费用等由两被告负担。 事实与理由：2017年7月26日,原告租赁被告合肥市华宏金属制品有限公司所有的位于合肥市北侧的厂房,用于加工废旧品铝合金。后被告因资金周转困难向原告借款90万元,双方于2018年7月23日签订《借款协议》一份,其中第一条约定:该笔借款的用途为被告归还银行的过桥费,未经原告同意被告不得将此款挪作他用;第三条约定借款期限最长不得超过6个月,即被告在2019年1月22日之前归还全部借款;第四条约定在被告偿还全部借款本金前,每日借款利息抵免该厂房每日租金,直到全部借款偿还完毕。原告按被告要求分别于2018年7月19日和2018年7月30日向被告指定的收款人徐光秀账户汇入5万元和85万元,被告分别于2018年7月19日和2018年7月31日出具收条两张。借款期限到期后,虽经原告多次催要,但被告未能偿还,已构成违约。为维护原告合法权益,特向贵院依法提起诉讼,请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告王锦飞辩称：原告起诉没有事实依据。原告与王锦飞于2018年7月23日签订的借款协议并没有履行。首先，原告所举证的5万元、85万元，两笔共计90万元借款，是王锦飞向案外人陈志刚所借，与原告无关；其次，从原告所举证据2018年7月19日及2018年7月31日两份收条都是向案外人陈志刚的借款，与原告无关。借款协议第二条也明确约定乙方（原告）于2018年7月23日应当一次性将90万元打入甲方的指定账户，但是我们可以看出原告所举的5万元借条却是在此协议之前2018年7月19日借给王锦飞，且此5万元是借陈志刚的，与原告没有关系，可见此5万元不是案涉诉请借款。另2018年7月31日收条中，该收条中后面加了一句话，“含前期付5万元，合计90万元”，该添加的字是陈志刚私自添加的，按常理来说该收条字体应当由王锦飞标注，此可以佐证，该收条上85万元与原告诉请的90万元也没有关系。综上，王锦飞所借的是案外人陈志刚的90万元，原告起诉王锦飞没有事实依据，主体不适格，请求法院查明事实后，驳回原告起诉或驳回原告诉讼请求。 被告合肥市华宏金属制品有限公司辩称：我公司并非是借款协议的合同相对人，其既不是借款人，也不是担保人，王锦飞所借的款项为其个人所用，并没有用于我公司的生产经营，原告要求我公司承担偿还本金90万元没有事实依据；2、借款协议第四条约定的利息抵扣租金，首先，我公司与原告没有签订任何的租金协议，不存在抵扣租金一说；其次，借款协议约定的甲方是王锦飞，我公司并不是借款协议的相对方，也不是甲方。同时，我公司也没有授权王锦飞可以对外承诺抵扣租金的权力。借款协议的第四条在未经我公司同意的情况下私自增设我公司义务的条款，该条款应当无效。同时，我公司多次向陈志刚追讨租金，陈志刚至今未付，我公司将保留诉权另案起诉。综上，我们请求法院查明事实，驳回原告对我公司的诉请。 经审理查明：2017年7月26日,原告太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司（以下简称天晶铝业肥东分公司）委托公司员工陈志刚租赁被告合肥市华宏金属制品有限公司（以下简称华宏公司）所有的位于合肥市北侧的厂房,用于加工废旧品铝合金。2018年7月，因被告华宏公司资金周转困难，随由王锦飞（华宏公司的股东）作为借款人向原告借款90万元，双方于2018年7月23日签订了《借款协议》，协议约定:借款用途是归还银行的过桥费，不得挪作他用；原告于2018年7月23日一次性将90万元打入王锦飞指定的徐光秀账上；用款时间为6个月，于2019年1月22日前全部归还借款；同时约定每日借款利息抵原告租用王锦飞4400平米厂房的每日租金，直至全部借款偿还完毕。该借款协议的落款是王锦飞和陈志刚，并加盖了原告和被告华宏公司的公章。原告公司员工陈志刚于2018年7月19日和2018年7月30日分两次向借款协议中指定的徐光秀账户打款5万元和85万元，合计90万元，原告提供了两张银行转账凭证，被告王锦飞也于2018年7月19日和2018年7月31日出具收条两份，收条载明：今收到陈志刚转入徐光秀账上伍万元、捌拾伍万元。之后，被告没有按借款协议上约定的还款时间履行还款义务，经原告催要未能还款以致成讼。 另查明：被告华宏公司于2013年12月27日注册成立，其股东为王锦飞（出资比例51%）和许新梅（出资比例49%），许新梅为该公司的法定代表人。 以上事实，由原告提供的身份证、被告的工商登记信息、借款协议、被告王锦飞出具的收条、原告银行账户交易明细；被告提供的租赁协议以及当事人陈述等证据载卷证明。 本院认为：合法的借贷关系受法律保护。被告华宏公司因资金周转困难，从原告处借款90万元，双方签订了借款协议，原告已经以银行转账的方式履行了出借义务，被告华宏公司的股东王锦飞也出具了收条，被告华宏公司理应按照约定返还原告借款。关于本案的诉讼主体问题。被告王锦飞是华宏公司的股东，在被告华宏公司租赁厂房给原告使用时，作为出租方华宏公司签字是王锦飞，租赁方的签字是陈志刚，陈志刚代表原告在租赁协议上签字，且借款协议上也有将借款利息折抵租赁费的记载，在借款协议落款部分有王锦飞、陈志刚签字及华宏公司和原告盖章确认，由此可以看出，原告有理由相信该借款是被告华宏公司的借款，而非王锦飞个人借款，被告华宏公司主张对借款和加盖公章均不知情，不符合公司对公章的管理规定，原告对华宏公司内部管理没有审查的义务，原告将华宏公司作为被告，并无不当，但王锦飞只是作为被告华宏公司的经办人在借款协议上签字，是履行职务行为，不应当承担责任；关于借款协议中陈志刚是否案外人的问题。借款协议中落款部分虽然是陈志刚签字，但也加盖了原告的公章，且原告也对该陈志刚的签字予以认可，故可以确认陈志刚是原告的代理人在借款协议上签字，被告借款的出借方应当是原告。关于借款协议上的利息抵扣租赁费的问题。虽然双方在借款协议上约定利息抵扣租赁费，但原告并没有主张利息，被告如果认为利息抵扣租赁费显失公平，应当在主张租赁费时一并主张。综上，原告诉请要求被告华宏公司承担还款责任，事实清楚，证据充分，依法应当支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，判决如下： 被告合肥市华宏金属制品有限公司于本判决送达之日起十日内返还原告太湖县天晶铝业有限公司肥东分公司借款900000元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12800元，减半收取为6400元，保全费5000元，合计11400元，由被告合肥市华宏金属制品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  杨恩才 二〇二〇年一月二十日 书记员  何蓉蓉