上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2700号上诉人（原审被告、反诉原告）上海达舜机械有限公司，住所地上海市奉贤区XX公路XX号XX车间。法定代表人ＸＸ明，总经理。委托代理人朱愉忠，上海卫根龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）太仓冠涂化工有限公司，住所地江苏省太仓市XX镇XX村。法定代表人严家云，总经理。委托代理人刘春雷，上海刘春雷律师事务所律师。委托代理人王晓阳，上海刘春雷律师事务所律师。上诉人上海达舜机械有限公司（以下简称达舜公司）因与被上诉人太仓冠涂化工有限公司（以下简称冠涂公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二（商）初字第2437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月15日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月12日公开开庭审理了本案。上诉人达舜公司的委托代理人朱愉忠，被上诉人冠涂公司的委托代理人王晓阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2014年11月15日，达舜公司、冠涂公司签订《购销合同》，约定由冠涂公司向达舜公司提供油漆等，双方还约定：1、冠涂公司铺底20万元（人民币，下同）给达舜公司，当年年底收回铺底，第二年按同样方式铺底给达舜公司。如中途终止业务合作，则在终止合作后三个月内达舜公司将铺底资金全额支付给冠涂公司。2、铺底满20万元后，冠涂公司所供产品送至达舜公司仓库后，达舜公司开具10天以内有效转账支票给冠涂公司，支票必须填写完整、印章清晰。合同签订后，冠涂公司向达舜公司供货，达舜公司支付货款。2015年5月6日，达舜公司向冠涂公司开具未写支付密码的支票一张（票号：3220313019248365），后冠涂公司无法取得密码而无法承兑。2015年5月8日，经双方对账，截止2015年4月28日达舜公司累计欠冠涂公司货款311,735.50元。2015年5月3日、5月7日、5月12日冠涂公司又三次向达舜公司供货，计货款18,543元。达舜公司共计欠冠涂公司货款330,278.50元（包括铺底资金20万元），经冠涂公司多次催讨，达舜公司至今未付。冠涂公司提起诉讼，请求判令：1、达舜公司支付货款330,278.50元；2、达舜公司赔偿上述款项的利息损失，以330,278.50元为基数，从2015年6月19日起至实际支付完毕之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算。达舜公司提起反诉，请求判令冠涂公司赔偿达舜公司损失145,000元。原审法院认为，本案的争议焦点：1、达舜公司所欠冠涂公司货款的金额。双方于2015年5月8日对账确认截止2015年4月28日达舜公司累计欠冠涂公司货款311,735.50元。冠涂公司主张2015年4月28日之后，冠涂公司又于2015年5月3日、5月7日、5月12日三次向达舜公司供货，计货款18,543元，但达舜公司辩称未收到18,543元金额的货物。原审法院认为，2015年5月3日、5月7日、5月12日的送货单的签收人为达舜公司员工黄某某和毛某某，且冠涂公司之前向达舜公司送货亦是由黄某某和毛某某两人签收的，故认定达舜公司已收到18,543元金额的货物。达舜公司辩称黄某某和毛某某已在2015年4月30日被达舜公司辞退，但未提供相应的证据证明，不予采信。综上，原审法院认定达舜公司所欠冠涂公司货款的金额为330,278.50元（包括铺底资金20万元）。2、冠涂公司是否能收回20万元铺底资金。双方约定冠涂公司铺底20万元给达舜公司，当年年底收回铺底，第二年按同样方式铺底给达舜公司。现双方发生业务已一年时间，已到当年（第一年）年底时间，按照双方“当年年底收回铺底”的合同约定，冠涂公司按约可以收回铺底资金。3、冠涂公司是否存在延期供货或不供货。双方在合同中并未约定冠涂公司向达舜公司供货的具体时间和数量等，现达舜公司未能提供其已通知冠涂公司供货而冠涂公司未供货的相应证据，故原审法院认定冠涂公司不存在延期供货或不供货的事实。基于上述争议焦点，原审法院认为，达舜公司与冠涂公司间的买卖合同合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。达舜公司收货后未能按约付清货款，显然已构成违约，对此，其应当承担支付冠涂公司货款及支付逾期付款利息的民事责任。冠涂公司主张的逾期付款利息的计算方式，并未超出法律规定的合理范围，予以支持。达舜公司反诉主张冠涂公司提供的产品存在质量问题及冠涂公司存在延期供货或不供货，但未提供充分的证据证明，达舜公司反诉诉请无事实及法律依据，不予支持。原审法院遂判决：一、达舜公司于判决生效之日起十日内支付冠涂公司货款330,278.50元；二、达舜公司于判决生效之日起十日内偿付冠涂公司逾期付款利息，计算方式：以330,278.50元为本金自2015年6月19日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；三、驳回达舜公司的诉讼请求。本诉案件受理费6,254元，减半收取计3,127元，反诉案件受理费1,600元，均由达舜公司负担。达舜公司上诉称，（一）涉案合同已约定任何一方未经对方同意不得终止。本案中，冠涂公司从未提出要求终止合同的诉讼请求。原审判决认定达舜公司返还铺底资金依据不足。（二）冠涂公司不仅未按时交货，且交付的货物有质量问题，造成其相应的损失。综上所述，原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回冠涂公司原审诉讼请求，支持其反诉请求；一、二审案件受理费均由冠涂公司负担。冠涂公司答辩称，（一）其于2015年5月3日、5月7日、5月21日交付货物的地点为达舜公司仓库，而且是达舜公司员工黄某某、毛某某签收。（二）双方的交易自2014年4月份开始，2014年11月份签订的《购销合同》系补签，从双方签订合同到起诉已经有一年时间，故20万元的铺底资金应当返还。（三）冠涂公司对达舜公司主张的损失不予认可。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，当事人均未提供新的证据材料。本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，达舜公司与冠涂公司于2014年11月15日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方理应按合同约定履行各自义务。对于铺底款20万元，在涉案合同中已作了明确约定，即当年年底收回铺底，第二年按同样方式铺底给需方达舜公司。本案合同签订日期为2014年11月15日，从时间上看，达舜公司应当在2014年底返还铺底款20万元。鉴于双方交易时间存在跨年度的事实及双方仅存在一笔铺底款项，在达舜公司未按合同约定履行付款义务的情况下，涉案合同事实上已无必要再继续履行，冠涂公司在主张货款时，可一并主张铺底款项，原审对此认定并无不当。至于涉案合同约定的任何一方未经对方同意不得终止一节。该约定可理解涉案合同在正常履行情况下适用。在达舜公司拖欠货款的情况下，其以该约定为由拒绝返还20万元的铺底款不当。关于冠涂公司是否按时交货及所交付的产品有无质量问题。对于交货时间，因涉案合同并未约定供货的具体时间，故达舜公司认为冠涂公司未按时交货依据不足。而对于涉案产品有无质量问题，达舜公司未能提供相应证据加以证明，故达舜公司该上诉主张显然依据不足。综上所述，达舜公司就本案的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6,254元，由上诉人上海达舜机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 峥审判员 刘丽园审判员 赵喜麟二〇一六年三月十四日书记员 陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。