海南省三亚市城郊人民法院民事判决书（2019）琼0271民初6428号原告：李彦庆，男，1988年5月15日出生（公民身份号码：×××），汉族，住三亚市。委托诉讼代理人：张一凡，海南建亚律师事务所律师。被告：孙雪菊，女，1970年11月23日出生（公民身份号码：×××），汉族，户籍住址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，现下落不明。被告：尚峰，男，1970年8月24日出生（公民身份号码：×××），汉族，户籍住址河南省驻马店市，现下落不明。被告：熊丽，女，1980年5月2日出生（公民身份号码：×××），汉族，户籍住址海南省海口市，现下落不明。被告：陈宇晶，女，1975年3月5日出生（公民身份号码：×××），汉族，户籍住址海南省海口市，现下落不明。原告李彦庆与被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶、孙朔股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，因被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶、孙朔下落不明，需要公告送达，本案由适用简易程序转为普通程序，于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告李彦庆及其委托诉讼代理人张一凡到庭参加诉讼。被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶、孙朔经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。根据原告李彦庆的申请，本院于2019年12月27日裁定准许原告李彦庆撤回对被告孙朔的起诉。本案现已审理终结。原告李彦庆向本院提出诉讼请求：1.判令孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶向李彦庆清偿海南富达在线互联网投资咨询有限公司所欠李彦庆股权转让款108000元及违约金21016.8元（以108000元为基数，按照每日万分之七，从2018年9月21日起暂计至2019年6月25日，应计算至实际清偿之日）；2.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：李彦庆与海南富达在线互联网投资咨询有限公司（以下简称“富达公司”）原为海南哒哒快滴网络科技有限公司（以下简称“快滴公司”）股东，富达公司与李彦庆于2018年9月1日签订《股权转让协议》，约定李彦庆将快滴公司10%股权以108000元的价格转让给富达公司，富达公司应于2018年9月20日前向李彦庆付清全款。同时约定如富达公司未按合同约定时间向李彦庆支付股权转让款，每迟延一天，按照应付未付金额的千分之五向李彦庆支付违约金，由于该违约金约定过高，李彦庆主动将其调整为日万分之七进行主张。同时，《股权转让协议》第六条约定，如有争议，任何一方均有权向甲方住所地法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。合同签订后，李彦庆依约将股权转让给富达公司，但截至目前为止，富达公司未向李彦庆支付任何股权转让款。后富达公司决议解散，并于2019年3月21日进行注销登记。但富达并未进行清算即注销，根据相关法律及司法解释之规定，作为富达公司原股东的孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶，应当对富达公司对李彦庆的债务向李彦庆承担清偿责任。综上，为了维护自身的合法权益，李彦庆现依据《中华人民共和国民事诉讼法》以及相关法律、法规和司法解释的规定提起诉讼，望依法判如所请。被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶均未作答辩。李彦庆围绕其诉讼请求依法提交：1.《股权转让协议》，拟证明富达公司与李彦庆签订《股权转让协议》，其中约定了股权转让价款及付款时间、违约责任、担保责任、费用承担等事项；2.富达公司企业机读档案，拟证明富达公司因“决议解散”，其公司状态为已注销；3.琼建律民字（2019）第164号《法律事务委托合同》、发票，拟证明李彦庆委托海南建亚律师事务所代理本案并约定律师费为5000元；4.快滴公司企业机读档案，拟证明李彦庆与富达公司的股权转让已于2018年12月12日完成变更登记。孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶、孙朔均未向本院提交证据。以上证据，李彦庆均提供原件以供核对，其内容真实，形式和来源合法，能够证明涉案各方所签协议内容、公司及股权状态、股东身份等事实，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明力均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李彦庆与富达公司原均为快滴公司股东，李彦庆、富达公司及孙朔于2018年9月1日签订一份《股权转让协议》，约定：李彦庆将其持有的快滴公司10%股权以108000元的价格转让给富达公司，富达公司应于2018年9月20日前向李彦庆付清股权转让全款；如双方在富达公司支付完毕股权转让款前即办理完毕股权变更登记，不影响富达公司按照约定时间支付股权转让款及承担违约责任；富达公司未按照本合同约定的时间向李彦庆支付股权转让款的，每迟延一天，按照应付未付金额的千分之五向李彦庆支付违约金；双方在履行协议过程中发生争议可向法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。合同签订后，李彦庆依约将涉案股权转让给富达公司，于2018年12月12日办理股权变更登记，但富达公司至今未向李彦庆支付涉案股权转让款。另查，富达公司于2019年3月21日在工商行政管理部门办理注销登记，注销原因为决议解散，债权债务清算情况登记为无债权债务。该公司注销前登记的股东包括孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶。本院认为，涉案《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对协议各方当事人均有法律约束力，各方均应按约履行。李彦庆依约将涉案股权转让给富达公司并已办理完毕股权变更登记，富达公司亦应于2018年9月20日前履行合同义务，向李彦庆足额支付股权转让款108000元，但该公司一直欠付该款项。同时，富达公司未如期给付的行为已构成违约，应按合同约定承担相应的违约责任，李彦庆自愿调低违约金计算标准，系其对自己民事权利的自由处分，本院予以照准，富达公司应自2018年9月21日起，以108000元为基数，按每日万分之七的标准向李彦庆支付违约金至付清股权转让款之日止。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，根据本案中企业机读档案登记材料，孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶作为富达公司的股东决议解散公司，在该公司在未履行涉案协议义务的情况下，将公司债权债务清算情况登记为无债权债务，未实际进行清算即办理法人注销登记，导致公司无法进行清算，对外债务无法清偿，损害了债权人的合法权益，现李彦庆主张孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶对富达公司债务即欠付的股权转让款及违约金承担清偿责任，本院予以支持。孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶经本院公告传唤无正当理由未到庭，视为放弃抗辩的权利，不影响本院依据查明的事实依法裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶对海南富达在线互联网投资咨询有限公司所欠原告李彦庆的股权转让款108000元及违约金（违约金以108000元为基数，按每日万分之七的标准，自2018年9月21日起计算至实际清偿之日止）承担清偿责任，该款项于本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2980元、公告费650元，合计3630元（原告李彦庆已预交），由被告孙雪菊、尚峰、熊丽、陈宇晶负担3519元，原告李彦庆负担55.5元，退回原告李彦庆55.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。审 判 长 李 巍人民陪审员 陈言豪人民陪审员 曾万诚 二○一九年十二月二十八日书 记 员 蒋 靖附：相关法律条文中华人民共和国合同法第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。中华人民共和国公司法第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。中华人民共和国民事诉讼法第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。c