湖北省黄石市黄石港区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0202民初2899号原告：伍丽君，女，1979年8月14日出生，汉族，居民身份证登记住址武汉市洪山区。委托诉讼代理人：唐亮、殷玥，湖北鸣伸律师事务所律师。被告：黄石众康综合门诊部（普通合伙），住所地黄石市黄石港区彩虹路8号。执行事务合伙人：魏虹。被告：魏虹，女，1977年11月3日出生，汉族，居民身份证登记住址黄石市黄石港区。被告：文澍，男，1961年10月22日出生，汉族，居民身份证登记住址黄石市黄石港区。被告：黄石仁康医院有限责任公司，住所地黄石市黄石港区彩虹路8号。法定代表人：潘峰，董事长。委托诉讼代理人：晏水红，女，黄石仁康医院有限责任公司员工。原告伍丽君与被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告伍丽君及其委托诉讼代理人殷玥到庭参加诉讼。被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司经本院送达传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告伍丽君向本院提出诉讼请求：1、判令被告黄石众康综合门诊部偿还原告借款本金65万元并支付利息（利息以借款本金65万元为基数，从2017年12月1日起，按月利率2%的标准计算至付清之日止）；2、判令被告魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司对上述借款本息承担连带还款责任；3、本案全部诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告曾系被告黄石众康综合门诊部员工。2014年9月18日、2014年10月18日、2015年2月10日、2015年4月7日、2015年11月10日，原告与被告黄石众康综合门诊部签订五份集资协议，集资金额分别为20万元、12万元、20万元、8万元、5万元，共计65万元。双方约定，集资人即甲方为被告黄石众康综合门诊部，出资人即乙方为原告；集资月回报利率为2%，利息按月支付；集资期限原则上为一年。后原告支付了65万元集资款。被告黄石众康综合门诊部收款后开具了对应时间加盖财物印章的收据。协议约定期限届满后，被告黄石众康综合门诊部未能如期还款，被告黄石众康综合门诊部与原告就前四次集资期限分别于2015年9月21日、2015年12月3日、2016年4月1日签订四份补充协议，协议约定集资期限延长到双方自愿解除协议为止，还款期限相应顺延。后被告黄石众康综合门诊部支付利息至2017年11月份，此后再未支付利息。原告认为，被告黄石众康综合门诊部向原告集资，理应偿还。被告魏虹、文澍系被告黄石众康综合门诊部的合伙人，应承担连带清偿责任。被告黄石仁康医院有限责任公司系被告黄石众康综合门诊部变更而来，接收了其全部资产，也应承担连带清偿责任。因此，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍经本院送达传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自愿放弃答辩、举证、质证的权利。被告黄石仁康医院有限责任公司在庭前向本院提交书面答辩状称，1、湖北省高级人民法院（2019）鄂民申3063号民事裁定书以及黄石市中级人民法院（2019）鄂02民终923号民事判决书中均明确适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条，认定黄石仁康医院有限责任公司应在接收黄石众康综合门诊部财产范围内对黄石众康综合门诊部的债务承担责任。2、黄石市卫生和计划生育委员会明确表示“黄石仁康医院有限责任公司是新设的医院，不存在由谁变更而来的说法”。3、黄石仁康医院有限责任公司的设立既不符合《公司法》规定的新设合并的情形，也不符合吸收合并的情形，黄石众康综合门诊部的债务不应由黄石仁康医院有限责任公司来承担，黄石众康综合门诊部系普通合伙企业，应当由其合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。4、黄石仁康医院有限责任公司已经向黄石市政法委申请召开债权人协调会，统一处理纠纷，避免当事人诉累，节约司法资源。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据及事实，本院综合认定如下：被告黄石众康综合门诊部因经营需要在单位内部开展集资活动。原告伍丽君原系被告黄石众康综合门诊部员工。2014年9月18日、2014年10月18日、2015年2月10日、2015年4月7日、2015年11月10日，原告与被告黄石众康综合门诊部签订了五份集资协议，集资金额分别为20万元、12万元、20万元、8万元、5万元，共计65万元。原告与被告黄石众康综合门诊部在集资协议中约定，集资月回报利率为2%，利息按月支付，集资期限为一年。原告依约向被告黄石众康综合门诊部支付了65万元集资款，被告黄石众康综合门诊部收到款项后向原告出具了5份收据。集资协议约定期限届满后，被告黄石众康综合门诊部未能如期还款，遂与原告就前四次集资协议于2015年9月21日、2015年12月3日、2016年4月1日分别签订了四份补充协议，约定集资期限延长到双方自愿解除协议为止，还款期限相应顺延。被告黄石众康综合门诊部按月利率2%的标准向原告指定的银行账户转账付息至2017年11月30日，之后未还本付息。另查明，黄石众康综合门诊部2013年1月4日成立，于同年9月17日由有限合伙变更为普通合伙，合伙期限自2013年1月4日至2028年1月4日。文澍、魏虹是该普通合伙企业的合伙人，其中魏虹是执行事务合伙人。又查明，2018年4月27日，黄石众康综合门诊部、魏虹、文澍共同出具一份《承诺书》，内容为：“黄石众康综合门诊部合伙人魏虹、文澍因经营情况和财务状况，经慎重研究决定：1、同黄石仁济医院有限责任公司资产重组，开展合作。2、黄石众康综合门诊部合伙人魏虹、文澍承担合作前的一切债权债务，不以任何理由转带到新的经济合作体”。2018年5月16日，魏虹（甲方）与黄石仁济医院有限责任公司（乙方）签订了一份《合作协议书》，约定：拟设立的公司名称暂定为“黄石仁康医院有限责任公司”，公司实际名称以公司登记机关核准的为准，公司住所拟设在黄石市黄石港区彩虹路8号，为乙方租赁房屋；公司股东为两名，甲方指定一名自然人与乙方一起作为公司股东，甲方指定的自然人作为股东，以甲方的名义作为持股人，乙方认可甲方在公司的实际股东地位；公司注册资本为10000000元，其中甲方将黄石众康综合门诊部现有设备（净资产）作价3000000元，作为甲方出资，占公司注册资本的30%；乙方以货币出资7000000元，占公司注册资本的70%；自公司成立之日起，黄石众康综合门诊部停止一切工商活动，仅进行必要的资产及债权债务清理工作，自清算日之前所有相关债权债务由甲方承担；过渡期内，即黄石仁康医院行政许可未批准之前，沿用原黄石众康综合门诊部行政许可项目。协议签订后，黄石众康综合门诊部停止营业，但其至今未进行清算。黄石仁康医院有限责任公司在黄石众康综合门诊部原营业地址继续以门诊部的名义对外经营，并将该门诊部的所有未完成业务接管。2018年7月10日，黄石市卫生和计划生育委员会作出（黄）卫医准字（2018）第（004）号《设置医疗机构批准书》，核准同意黄石仁康医院有限责任公司以黄石仁康医院名称，在黄石市黄石港区彩虹路8号设置医疗机构。次日，黄石市卫生和计划生育委员会作出《市卫生计生委关于黄石仁康医院变更医疗机构设置批准书有关内容的公示》，主要内容为：由原“黄石众康医院”名称变更为“黄石仁康医院”；设置单位由原黄石众康综合门诊部（魏虹）变更为黄石仁康医院有限责任公司。2018年8月13日，黄石仁康医院有限责任公司登记注册，登记的股东为魏虹（持股比例30%）、黄石仁济医院有限责任公司（持股比例70%）。此后，黄石仁康医院有限责任公司均以自己的名义对外经营。2018年9月1日，黄石仁康医院有限责任公司与珍珠果公司签订一份《珍珠果公司科研大楼租赁合同》，约定：根据承租方黄石众康综合门诊部2018年8月23日“工作联系函”要求，因其发展需要，该单位注册升级为仁康公司，现就黄石仁康医院有限责任公司租赁珍珠果公司科研大楼事宜，除继续平移原珍珠果公司与该门诊部签订的房屋租赁合同（部分条款修改）外，双方协商一致达成条款。黄石仁康医院有限责任公司租赁珍珠果公司位于黄石市黄石港区彩虹路8号科研大楼的第一层173.54㎡，第二层33.15㎡，第三、四、五、六层4*1103.91㎡，总面积为4622.33㎡；该公司租赁该大楼用于开办体检中心的健康产业；租赁期限为十年，自2015年4月1日至2025年3月31日。同日，黄石仁康医院有限责任公司向黄石市下陆区教育局送达《关于黄石众康综合门诊部整合改建更名的函》，告知该公司从2018年9月1日起正式对外开展经营活动，原黄石众康综合门诊部停止对外一切经营活动及银行业务，涉及到原门诊部名义对外签订而未服务完毕的体检服务合同（协议）继续有效，涉及到原门诊部名义签订的体检合同（协议）业务结账，均以该公司名称、发票、开户银行账户、税号进行结账。2018年9月5日，黄石市下陆区教育局将体检费直接支付给黄石仁康医院有限责任公司。本院认为，原告与被告黄石众康综合门诊部之间，以集资名义建立的民间借贷关系，自原告向该被告支付借款之日起生效。被告黄石众康综合门诊部未按约还本付息，其行为已构成违约，依法应当承担继续履行的违约责任。因此，对于原告要求被告黄石众康综合门诊部偿还借款本金65万元及利息（利息计算方式：以65万元为基数，从2017年12月1日起至借款本金清偿之日止，按照月利率2%的标准计算）的诉讼请求，本院予以支持。关于被告魏虹、文澍的责任问题。被告黄石众康综合门诊部系普通合伙企业，被告魏虹、文澍是被告黄石众康综合门诊部的注册合伙人。依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条和《中华人民共和国民法总则》第一百零四条的规定，合伙企业对其债务，应当以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，由合伙人承担无限连带责任。据此，原告请求被告魏虹、文澍对被告黄石众康综合门诊部的债务承担连带清偿责任的诉求，符合法律规定，本院予以支持。关于被告黄石仁康医院有限责任公司的责任问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。结合本案，黄石众康综合门诊部的合伙人魏虹与仁济医院约定，共同组建黄石仁康医院有限责任公司，并以黄石众康综合门诊部的现有设备作价3000000元作为其出资，原门诊部停业后，该公司仍在原门诊部开展经营，接管了原门诊部全部业务及资产。因此，被告黄石仁康医院有限责任公司应当在黄石众康综合门诊部出资范围内对涉案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍于本判决生效后十日内连带偿还原告伍丽君借款本金65万元及利息（利息计算方式：以65万元为基数，从2017年12月1日起至借款本金清偿之日止，按照月利率2%的标准计算）。二、被告黄石仁康医院有限责任公司在被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）出资范围内对上述第一条确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告伍丽君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6710元（已减半收取）、财产保全费3770元，由被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员 田 田二〇一九年十二月二十八日书记员 桂丽婷