广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初41695号原告：长沙银行股份有限公司广州分行，住所在广州市天河区黄埔大道西122号首层自编103、黄埔大道西122号之二701-705、801-805、901-905房。代表人：罗刚，行长。委托诉讼代理人：王霞、何强，依次为广东卓信律师事务所律师、实习律师。被告：广州市美喇巴厘母婴护理有限公司，住所在广州市番禺区洛浦街北环路83号E座238-245单元、F座152-154单元及F座2楼。法定代表人：邹节伟。被告：广东美喇健康管理有限公司，住所在广州市番禺区洛浦街北环路83号E座211-215单元。法定代表人：邹节伟。委托诉讼代理人：卓微芳，该司职员。被告：邹节伟，男，1975年10月20日出生，汉族，户籍在广东省广州市番禺区。被告：晁进红，女，1975年11月27日出生，汉族，身份证住址在江西省南昌市进贤县。被告：陈志红，女，1978年4月17日出生，汉族，户籍在上海市徐汇区，现住广州市番禺区。被告：陈涛，男，1977年8月9日出生，汉族，户籍在上海市徐汇区，现住广州市番禺区。被告：毛学文，女，1976年4月10日出生，汉族，户籍在江西省抚州市临川区，现住广州市荔湾区。被告：吴国福，男，1968年8月12日出生，汉族，身份证住址在江西省南昌市进贤县。被告：龚怡，女，1981年11月4日出生，汉族，户籍在广州市番禺区。被告：杨治国，男，1977年9月22日出生，汉族，户籍在广州市番禺区。原告长沙银行股份有限公司广州分行诉被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司（下简称巴厘公司）、广东美喇健康管理有限公司（下简称健康公司）、邹节伟、晁进红、陈志红、陈涛、毛学文、吴国福、龚怡、杨治国金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王霞，被告健康公司委托诉讼代理人卓微芳，被告陈志红、毛学文、龚怡，均到庭参加了诉讼。被告巴厘公司、邹节伟、晁进红、陈涛、吴国福、杨治国经本院合法传唤（含公告送达传票期满），未到庭应诉。本案现已审理终结。原告长沙银行股份有限公司广州分行诉称如下：2016年8月12日，原告作为授信人（乙方），被告巴厘公司作为受信人（甲方），双方签订了《长沙银行人民币综合授信额度合同》（合同编号：C2016080000001805），约定如下：甲方在本合同约定的授信有限期限内可向乙方申请使用的最高授信额度为人民币伍仟万元；本合同约定的最高授信额度的有限使用期限为36个月，自2016年8月10日之日起至2019年8月9日止。2016年10月18日，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020162006001441000），约定如下：借款金额为人民币叁佰伍拾万元整；借款借据载明的放款日期为2016年10月18日，到期日期为2019年10月17日，月利率为5.9372‰；借款人偿还本金方式详见附件《还款计划表》；借款人未按合同的约定归还借款时，贷款人有权对逾期归还的贷款本金与利息，分别按其逾期天数，在本合同专用条款第五条约定借款利率的基础上上浮50%计收罚息与复利，罚息与复利月利率统一为8.9063‰；借款人出现下列情形，视为借款人违约：未按期归还借款本金或按期支付利息的；出现本合同第12.4条款约定的任一情形时，贷款人有权同时或分别行使下列一项或几项权利：提前收回贷款本金，或/并划收贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿及实现债权的费用等；行使担保权利；提起诉讼或仲裁等；因签订和履行本合同，及签订和履行本合同项下担保合同所发生的律师费、保险费、评估费、登记费、保管费、鉴定费、公证费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公告费、执行费、产权过户费等相关费用由借款人承担。嗣后，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《〈长沙银行人民币借款合同〉的补充协议》，约定：自签订该补充协议起，借款人在毎月21日归还利息的基础上，原则上按新的还款计划归还本金。2017年1月9日，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006000024000），约定如下：借款金额为人民币壹佰伍拾万元整；借款借据载明的放款日期为2016年1月9日，到期日期为2020年1月8日，月利率为5.9375‰；借款人偿还本金方式详见附件《还款计划表》；其他条款与前述合同编号为042020162006001441000《长沙银行人民币借款合同》一致。嗣后，原告作为贷款人，被告美喇巴厘作为借款人，双方签订了《〈长沙银行人民币借款合同〉的补充协议》，约定：自签订该补充协议起，借款人在每月21日归还利息的基础上，原则上按新的还款计划归还本金。2017年8月1日，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006001885000），约定如下：借款金额为人民币叁佰万元整；借款借据载明的放款日期为2017年8月4日，到期日期为2020年8月3日，月利率为5.9375‰；借款人偿还本金方式详见附件《还款计划表》；其他条款与前述合同编号为042020162006001441000《长沙银行人民币借款合同》一致。嗣后，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《〈长沙银行人民币借款合同〉的补充协议》，约定：自签订该补充协议起，借款人在每月21日归还利息的基础上，原则上按新的还款计划归还本金。2017年9月19日，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006002564000），约定如下：借款金额为人民币壹仟万元整；借款借据载明的放款日期为2017年9月19日，到期日期为2020年1月18日，月利率为5.9375‰；本借款合同约定还款日为每月21日，还款方式为等额本息；其他条款与前述合同编号为042020162006001441000《长沙银行人民币借款合同》一致。嗣后，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《〈长沙银行人民币借款合同〉的补充协议》，约定：自签订该补充协议起，借款人在每月21日归还利息的基础上，原则上按新的还款计划归还本金。2017年12月7日，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006003147000），约定如下：借款金额为人民币贰仟万元整；借款借据载明的放款日期为2017年12月7日，到期日期为2020年2月5日，月利率为5,9375‰；还款方式为等额本息，按月还款；其他条款与前述合同编号为042020162006001441000《长沙银行人民币借款合同》一致。嗣后，原告作为贷款人，被告巴厘公司作为借款人，双方签订了《〈长沙银行人民币借款合同〉的补充协议》，约定：自签订该补充协议起，借款人在每月21日归还利息的基础上，原则上按新的还款计划归还本金。原告均依据前述五份《长沙银行人民币借款合同》约定发放了全部贷款，被告巴厘公司均向原告出具借据。原告与被告健康公司、邹节伟、陈志红、毛学文、龚怡各自签订了《长沙银行最高额保证合同》（合同编号依次为042020160810305260、042020160810305281、042020160810305282、042020160810305284、042020160810305283），约定担保债权最高限额均为5000万元，最高额保证担保的债权期间均为2016年8月10日至2021年8月9日。此外，前述《长沙银行最高额保证合同》均约定了：为担保债务人向债权人偿付，在保证担保的最高额债权发生期间内，发生的最高主债权数额的主债权的实现，保证人愿意为债务人的履行义务提供连带责任保证担保；本合同的保证范围包括：主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复利、可能发生的违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁/产权过户费、律师费、调查取证费、差旅费）等，因本条所列保证范围的计算，造成债务人对债权人所负主债务余额超过最高余额时，对超过部分，保证人一并承担连带保证责任；各保证人配偶均在《长沙银行最高额保证合同》上签字声明对合同的所有条款已仔细阅读，完全理解，并进行了充分协商。原告依次与被告健康公司、邹节伟、陈志红、毛学文、龚怡各自签订了《长沙银行最高额质押合同》（共十一份），约定担保债权最高限额均为5000万元，最高额质押担保的债权期间均为2016年8月10日至2021年8月9日。前述《长沙银行最高额质押合同》均约定了：为担保债务人向质权人偿付，在质押担保的最高额债权发生期间内，发生的最高主债务余额的主债务及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保权等费用。出质人愿意为债务人的履行义务提供最高额质押担保；本合同的担保范围包括：主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复利、可能发生的违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁/产权过户费、律师费、调查取证费、差旅费）等；附件《出质明细》均详细载明了出质股权的信息；各出质人配偶均在《长沙银行最高额质押合同》上签字声明对合同的所有条款已仔细阅读，完全理解，并进行了充分协商。前述十一份《长沙银行最高额质押合同》项下质押股权均已办理出质登记手续，质权人为原告。被告巴厘公司未按照前述五份《长沙银行人民币借款合同》的约定按时还本付息，均自2019年7月21日开始逾期还款，构成违约。因被告巴厘公司逾期还本付息构成违约，原告多次催收未果，遂委托广东卓信律师事务所向各被告发出《律师函》，宣布《长沙银行人民币借款合同》项下贷款于2019年11月4日提前到期，要求各被告在该日前向原告清偿全部贷款本息。根据诉争合同约定，被告巴厘公司应立即向原告清偿贷款剩余本金23890479.30元及计至实际付清之日的利息、罚息和复利，及原告为追收债权而支付的其它全部费用；被告健康公司、邹节伟、陈志红、毛学文、龚怡作为保证人，应对被告巴厘公司的债务向原告承担连带清偿责任；被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国分别作为被告邹节伟、陈志红、毛学文、龚怡的配偶，前述债务产生于夫妻关系存续期间，且，被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国在《长沙银行最高额保证合同》、《长沙银行最高额质押合同》中均签名予以确认，因此，其应对被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国的债务向原告承担共同清偿责任；且原告有权对于己质押的股权在最高额质押担保范围内享有优先受偿权。另外，根据诉争合同约定，本案的案件受理费、财产保全费、公告费等亦应由十被告承担。现原告起诉要求：1、请求判决被告巴厘公司立即向原告归还《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020162006001441000）项下全部剩余贷款本金262.5万元、利息60404.17元，及计至2019年11月4日的罚息15378.12元、复利1154.25元；自2019年11月5日起，以全部剩余贷款本金262.5万元为计算基数,按月利率8.9063‰计至实际付款之日止的罚息；自2019年11月5日起，以欠息金额（即60404.17元）为计算基数，按月利率8.9063‰计至实际付款之日的复利。2、请求判决被告巴厘公司立即向原告归还《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006000024000）项下全部剩余贷款本金120万元，及计至2019年11月4日的利息31439.07元、罚息1291.41元、复利518.89元；自2019年11月5日起，以全部剩余贷款本金120万元为计算基数,按月利率8.9063‰计至实际付款之日止的罚息；自2019年11月5日起，以欠息金额（即31439.07元）为计算基数，按月利率8.9063‰计至实际付款之日的复利。3、请求判决被告巴厘公司立即向原告归还《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006001885000）项下全部剩余贷款本金255万元，及计至2019年11月4日的利息66025.01元、罚息3918.76元、复利1104.35元；自2019年11月5日起，以全部剩余贷款本金255万元为计算基数,按月利率8.9063‰计至实际付款之日止的罚息；自2019年11月5日起，以欠息金额（即66025.01元）为计算基数，按月利率8.9063‰计至实际付款之日的复利。4、请求判决被告巴厘公司立即向原告归还《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006002564000）项下全部剩余贷款本金5334232.41元，及计至2019年11月4日的利息131546.42元、罚息18050元、复利2316.79元；自2019年11月5日起，以全部剩余贷款本金5334232.41元为计算基数,按月利率8.9063‰计至实际付款之日止的罚息；自2019年11月5日起，以欠息金额（即131546.42元）为计算基数，按月利率8.9063‰计至实际付款之日的复利。5、请求判决被告巴厘公司立即向原告归还《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006003147000）项下全部剩余贷款本金12181246.89元，及计至2019年11月4日的利息309742.06元、罚息27075元、复利5278.73元；自2019年11月5日起，以全部剩余贷款本金12181246.89元为计算基数,按月利率8.9063‰计至实际付款之日止的罚息；自2019年11月5日起，以欠息金额（即309742.06元）为计算基数，按月利率8.9063‰计至实际付款之日的复利。6、请求判决被告巴厘公司支付原告为追收债权而支付的律师费20000元。7、请求判决被告健康公司、邹节伟、晁进红、陈志红、陈涛、毛学文、吴国福、龚怡、杨治国对前述第一项、第二项诉讼请求项下债务（包括本金、利息、罚息、复利、律师费等）在最高额保证范围内（即人民币伍仟万元整）向原告承担连带清偿责任。8、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020160810205285）项下被告巴厘公司30%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。9、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020160810205286）项下被告巴厘公司65%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。10、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020160810205287）项下被告巴厘公司8%的股权、被告健康公司15%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。11、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020160810205289）项下被告巴厘公司3%的股权、被告健康公司10%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。12、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020160810205288）项下被告巴厘公司2%的股权、被告健康公司10%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。13、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020170707204945）项下广州市美喇欧逸母婴护理有限公司60%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。14、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020170828206486）项下广州市美喇尚愉悦母婴护理服务有限公司70%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。15、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020170828206503）项下广州市美喇君御母婴护理有限公司65%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。16、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020170828206504）项下佛山市美喇瑧瑗母婴护理有限公司100%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。17、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020171123209539）项下广州金悦子母婴护理有限公司（现名称广州市美喇金悦子母婴护理服务有限公司）100%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。18、请求判决原告对于《长沙银行最高额质押合同》（合同编号：042020171123209540）项下广州贝爱母婴护理服务有限公司（现名称广州市美喇贝爱母婴护理服务有限公司）100%的股权在最高额质押担保范围内（即人民币伍仟万元整）享有优先受偿权。19、请求判决本案的案件受理费、财产保全费、公告费等由十被告承担。被告健康公司辩称：我司向原告借款后，初始均有依约按时还款。因部分股份发生股权转让行为引发诉讼，无法与原告办理相关手续且公司资金出现短暂性周转困难等原因，导致上述款项未能如约归还。同时，双方于2016年8月12日签订的《授信合同》约定，2016年8月10日至2019年8月9日，授信额度为五千万，期间我司一直依约按期还款，并与原告签订《借款合同》、《补充协议》等，公司运营状况良好，然而截至2017年12月7日止，原告却仅放款累计3800万元。余下授信额度，虽经我司多次请求，仍迟迟不放款，导致我司筹备的多个项目因缺乏后续资金的补充而搁置，前期投入也无法收回，公司损失惨重，资金紧张，从而逾期。虽然我司经营出现困难，但目前通过多方努力，公司运营已逐好转，新的项目也正筹备上线中，原本打算年后计划还款。不料，受到疫情严重影响，使得还款计划受阻。现希望本案能与原告达成和解，共同商定新的还款计划。被告陈志红辩称：在本案起诉之前，早在2018年10月19日，我已将在被告健康公司处的全部股权转让给案外人付华荣，广州市番禺区人民法院作出（2019）粤0113民初38号民事判决书也确认我与付华荣的《股权转让协议》合法有效，我事实上已不再是被告健康公司的股东，既未享受股东权益，更不应承担股东义务。原告提交的证据不能证实案涉贷款已实际发放，也不能证明被告巴厘公司逾期未还款，另原告主张的律师费损失，也没有提交付款凭证证实其已实际产生了损失，故原告的诉讼请求缺乏证据支持，应承担举证不能的不利后果。原告与被告巴厘公司签订的案涉借款合同，要求被告巴厘公司将旗下门店的股权作为抵押物进行抵押，还款方式为还本付息，同时门店的实际收益需进入在原告开户账户，而我在签订案涉担保协议时也是鉴于有这些风险保障才会签，但原告在已知我与案外人付华荣已签订股权转让合同的情况下，在未通知我的情况下私自改变了还款方式增加我的担保风险，就该行为我理解为原告已经自行解除了我的担保协议，故我无需承担该笔款项的担保责任。同时，我通过被告健康公司的一份股东会决议内容得知被告健康公司于2019年12月21日将公司的商标、吉祥物、旗下分公司的股权转让，鉴于上述时间的敏感性，我怀疑原告与被告健康公司合伙将责任转嫁给担保人。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告毛学文辩称：我已于2018年10月19日将我在健康公司持有的全部股份经大股东邹节伟操纵之下转让给案外人付华荣，并签订了《股权转让协议》，双方就股权转让协议以及解除我在原告的质押担保达成一致，并取得原告的同意和口头对付华荣个人作为新股东的确认。付华荣应向原告提供临时质押担保，以解除我在原告处的质押担保，现付华荣未按双方签订的协议履行该义务，我已向广州市番禺区人民法院提起了民事诉讼，法院也判决了双方的《股权转让协议》转让有效，故付华荣应按协议履行相关义务。在我转让股份后两个月，原告在并未告知我的情况下就改变了还款方式的措施，另我向原告提供担保是基于我是健康公司股东的前提下，现我的股份已经转让给付华荣，也就不能为健康公司做担保。我不应承担案涉债务。被告龚怡辩称：同意被告健康公司的答辩意见。被告巴厘公司、邹节伟、晁进红、陈涛、吴国福、杨治国均未答辩，亦均未提交证据材料。经审理，查明事实如下：原告于2019年12月5日向本院提起本案的诉讼，其提交了其诉称《长沙银行人民币综合授信额度合同》1份、《长沙银行人民币借款合同》5份及其《补充协议》5份、《长沙银行贷款受托支付清单/自主支付计划表》5份、《借款借据》5份、《长沙银行最高额保证合同》5份、《长沙银行最高额质押合同》11份、《股权出质设立登记通知书》15份、《律师函》3份、《律师函邮寄底单及妥投证明》6份、《律师代理合同》1份、《广东增值税专用发票》1份、《中信银行客户回单》1份，拟证明其诉称相关内容属实。经开庭质证，原告及被告健康公司、陈志红、毛学文、龚怡对上述各份证据均进行了质证，上述各份证据各自载有原告所诉称内容。上述5份《借款借据》除载有原告诉称内容外，还显示被告巴厘公司在该5份《借款借据》上加盖公章，确认依次于2016年10月18日、2017年1月9日、2017年8月4日、2017年9月19日、2017年12月7日借到案涉借款合同项下贷款350万元、150万元、300万元、1000万元、2000万元等内容。上述5份《长沙银行最高额保证合同》，除载有原告诉称的内容外，还载有：保证人的配偶不可撤销地确认及承诺如下关于保证人与债权人签订的担保文件（包括但不限于本合同、相关的其他合同协议、保证人为担保而提交的各项申请、承诺及其他相关文件，以下合称为担保文件），保证人的配偶均已仔细阅读、完全理解，且无任何异议。保证人在担保文件项下的一切债务，均系保证人的配偶与保证人的共同担保债务；保证人的配偶对上述担保债务负有连带责任；如果主合同业务并非开立信用证、进口押汇等贸易融资业务，则自愿确认并承诺：债权人与债务人对被本合同所保证的主合同条款的任何变更，视为已征得保证人的同意（不以书面形式为要件），保证人的保证责任不因此减免，但延长债务履行期限、增加债权本金金额的除外等内容。另显示被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国分别在各自配偶与原告签订的《长沙银行最高额保证合同》保证人配偶（签字）落款处签名及按指模。上述11份《长沙银行最高额质押合同》、15份《股权出质设立登记通知书》除载有原告诉称的内容外，还显示：被告健康公司以其持有巴厘公司390万元股权数额（出质股权占所在公司30%股权）、广州市美喇欧逸母婴护理有限公司300万元股权数额（出质股权占所在公司60%股权）、广州市美喇尚愉悦母婴护理服务有限公司140万元股权数额（出质股权占所在公司70%股权）、广州美喇君御母婴护理有限公司195万元股权数额（出质股权占所在公司65%股权）、佛山市美喇瑧瑗母婴护理有限公司2000万元股权数额（出质股权占所在公司100%股权）、广州金悦子母婴护理有限公司50万元股权数额（出质股权占所在公司100%股权）、广州贝爱母婴护理服务有限公司100万元股权数额（出质股权占所在公司100%股权）在人民币5000万元范围内向原告提供股权质押担保，并依法办理了股权质押登记手续；被告邹节伟以其持有巴厘公司169万元股权数额（出质股权占所在公司13%股权）、健康公司650万元股权数额（出质股权占所在公司65%股权）在人民币5000万元范围内向原告提供股权质押担保，并依法办理了股权质押登记手续；被告陈志红以其持有巴厘公司104万元股权数额（出质股权占所在公司8%股权）、健康公司150万元股权数额（出质股权占所在公司15%股权）在人民币5000万元范围内向原告提供股权质押担保，并依法办理了股权质押登记手续；被告毛学文以其持有巴厘公司39万元股权数额（出质股权占所在公司3%股权）、健康公司100万元股权数额（出质股权占所在公司10%股权）在人民币5000万元范围内向原告提供股权质押担保，并依法办理了股权质押登记手续；被告龚怡以其持有巴厘公司26万元股权数额（出质股权占所在公司2%股权）、健康公司100万元股权数额（出质股权占所在公司10%股权）在人民币5000万元范围内向原告提供股权质押担保，并依法办理了股权质押登记手续。上述3份《律师函》、6份《律师函邮寄底单及妥投证明》显示原告于2019年11月1日委托广东卓信律师事务所王霞律师向各被告发函，内容为要求被告巴厘公司立即清偿案涉5份《长沙银行人民币借款合同》项下全部贷款本金、利息、罚息和复利（含宣布案涉《长沙银行人民币借款合同》项下全部剩余贷款本息均于2019年11月4日提前到期），及要求被告健康公司、邹节伟、晁进红、陈志红、陈涛、毛学文、吴国福、龚怡、杨治国对被告巴厘公司上述债务承担连带保证责任、质押担保责任等。上述《律师代理合同》、《广东增值税专用发票》、《中信银行客户回单》显示原告委托广东卓信律师事务所王霞等律师作为本案诉讼代理人，其与律师所签订《律师代理合同》，并向该律师所支付律师费2万元及该律师所开具金额为2万元的律师费发票给原告。另《律师代理合同》文本载有：前期代理费2万元自本合同签订且收到乙方开具的合法、有效、足额的增值税专用发票之日起30天内支付等内容。被告健康公司、龚怡对原告提供的案涉证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，认为其在借款后一直按时还款，后来因股东的变更和公司出现资金周转困难，且案涉授信合同约定授信额度为5000万元，原告仅发放了3800万元，中断了剩余的授信1200万元，导致项目资金停滞，损失惨重，才造成逾期还款的情况。被告陈志红、毛学文对原告提供的案涉证据的质证意见与答辩意见一致。被告陈志红在本案诉讼中向本院提供（2019）粤0113民初38号《民事判决书》1份、《股权转让协议》1份、案外人付华荣身份证复印件1份、广州美拉汇金健康管理有限公司企业信息网页截屏打印件1页、《上海浦东发展银行网上银行电子回单（补打）》20页、《股东会决议》1份，拟证明其辩称属实。被告毛学文在本案诉讼中向本院提供《股权转让协议》1份，拟证明其辩称属实。上述被告陈志红、被告毛学文分别提供的2份《股权转让协议》显示文本内容相同，显示载有被告陈志红、毛学文、龚怡、邹节伟均为被告健康公司的合法股东，分别持有15%、10%、10%、65%的股权，被告陈志红、毛学文、龚怡自愿将其持有被告健康公司的股权转让给案外人付华荣等内容。上述（2019）粤0113民初38号《民事判决书》显示：被告陈志红于2019年向广州市番禺区人民法院起诉要求案外人付华荣继续履行《股权转让协议》及支付相应股权转让款，要求被告付华荣配合办理股权质押解除手续及股权变更登记手续等，广州市番禺区人民法院作出（2019）粤0113民初38号民事判决。该判决认定被告陈志红与案外人付华荣之间形成的股权转让合同关系合法有效，对双方均有约束力，还认定被告陈志红要求案外人付华荣配合办理股权质押解除手续及股权变更登记手续缺乏依据，不予支持，理由是解除股权质押涉及质押担保的债权是否已经履行，且需质权人同意并协助办理，而股权变更登记手续则需解除股权质押后才能办理。上述广州美拉汇金健康管理有限公司企业信息网页截屏打印件1页被告陈志红称该公司为被告健康公司的关联公司，上述《上海浦东发展银行网上银行电子回单（补打）》20页显示为被告健康公司2018年12月份对外转账凭证。被告陈志红称从上述被告健康公司的关联公司企业状态信息及被告健康公司资金往来可以证明其是有还款能力的，由于原告的不作为，无法收回借款，增加了担保人的风险。上述《股东会决议》载有：被告健康公司于2019年12月21日召开2019年度第一次（临时）股东会，出席会议的股东有邹节伟、杨治国（股东龚怡的委托代理人），占公司股比的75%，会议以举手表决一致同意将公司持有“美喇”商标、“美喇吉祥物哞哞”作品版权、“广东美喇美女子健康管理有限公司”全部股权，依次一次性作价20万元、2万元、200万元转让给广东美拉健康管理有限公司，变更健康公司公司注册地址、股东龚怡将其所占公司10%的股份，以100万元总价款转让给股东邹节伟等内容，并显示股东签字落款处有邹节伟、杨治国的签名。原告对被告陈志红、毛学文提供的上述证据的关联性均不予确认，认为与本案无关，并称原告在本案是依据保证合同来主张要求被告陈志红、毛学文承担连带保证责任，被告陈志红、毛学文将股权转让给任何的第三方与原告没有关系，原告不是股权转让协议的相对方。另查明：被告陈志红、毛学文在诉讼过程中以其已将自己持有被告健康公司的全部股权转让给案外人付华荣为由，要求追加付华荣作为本案共同被告参加诉讼。原告则认为案外人付华荣没有与其签订任何的借款协议和保证合同，不同意追加案外人付华荣作为本案被告。本院认为：原告与被告巴厘公司签订的《长沙银行人民币授信额度合同》及五份《长沙银行人民币借款合同》（含《补充协议》），原告与被告健康公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文签订的《长沙银行最高额保证合同》，原告与被告健康公司、邹节伟、陈志红、毛学文、龚怡签订的《长沙银行最高额质押合同》是各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，各方均应依约履行。原告提供的5份《借款借据》已足以证实原告于2016年10月18日、2017年1月9日、2017年8月4日、2017年9月19日、2017年12月7日依次向被告巴厘公司发放了贷款350万元、150万元、300万元、1000万元、2000万元，而被告巴厘公司未到庭应诉答辩，未提出异议，且被告健康公司等被告亦未提出异议，因此，本院依法确认原告于上述时间向被告巴厘公司发放了贷款350万元、150万元、300万元、1000万元、2000万元。原告依照《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020162006001441000）向被告巴厘公司发放贷款350万元，现原告主张被告巴厘公司在合同履行期内未能依约还款，至今拖欠借款本金262.5万元、利息60404.17元、罚息及复利（截止至2019年11月4日的罚息15378.12元、复利1154.25元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金262.5万元为基数，复利以利息60404.17元为基数，均按月利率8.9063‰计算），鉴于被告巴厘公司未到庭应诉，亦未提出异议，且被告健康公司亦未提出异议，因此，本院依法予以确认。原告依照《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006000024000）向被告巴厘公司发放贷款150万元，现原告主张被告巴厘公司在合同履行期内未能依约还款，至今拖欠借款本金120万元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息31439.07元、罚息1291.41元、复利518.89元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金120万元为基数，复利以利息31439.07元为基数，均按月利率8.9063‰计算），鉴于被告巴厘公司未到庭应诉，亦未提出异议，且被告健康公司等被告亦未提出异议，因此，本院依法予以确认。原告依照《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006001885000）向被告巴厘公司发放贷款300万元，现原告主张被告巴厘公司在合同履行期内未能依约还款，至今拖欠借款本金255万元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息66025.01元、罚息3918.76元、复利1104.35元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金255万元为基数，复利以利息66025.01元为基数，均按月利率8.9063‰计算），鉴于被告巴厘公司未到庭应诉，亦未提出异议，且被告健康公司等被告亦未提出异议，因此，本院依法予以确认。原告依照《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006002564000）向被告巴厘公司发放贷款1000万元，现原告主张被告巴厘公司在合同履行期内未能依约还款，至今拖欠借款本金5334232.41元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息131546.42元、罚息18050元、复利2316.79元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金5334232.41元为基数，复利以利息131546.42元为基数，均按月利率8.9063‰计算），鉴于被告巴厘公司未到庭应诉，亦未提出异议，且被告健康公司等被告亦未提出异议，因此，本院依法予以确认。原告依照《长沙银行人民币借款合同》（合同编号：042020172006003147000）向被告巴厘公司发放贷款2000万元，现原告主张被告巴厘公司在合同履行期内未能依约还款，至今拖欠借款本金12181246.89元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息309742.06元、罚息27075元、复利5278.73元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金12181246.89元为基数，复利以利息309742.06元为基数，均按月利率8.9063‰计算），鉴于被告巴厘公司未到庭应诉，亦未提出异议，且被告健康公司等被告亦未提出异议，因此，本院依法予以确认。被告巴厘公司至今拖欠上述借款本息，实属违约，应依法承担违约责任，因此，现原告起诉要求被告巴厘公司偿还上述五份借款合同项下的仍拖欠的借款本金及利息、罚息、复利，符合合同及法律规定，本院依法予以支持。原告在本案中委托律师参加了诉讼，并与相关律师事务所签订了委托合同及支付律师费2万元，现其起诉被告巴厘公司承担（实为赔偿）律师费2万元，符合合同约定，本院依法予以支持。依据原告与被告健康公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文各自签订的五份《长沙银行最高额保证合同》，被告健康公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文自愿承诺在5000万元范围内为被告巴厘公司向原告的借款承担连带保证责任，故原告要求被告健康公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文对被告巴厘公司上述债务承担连带保证责任，合法有据，本院依法予以支持。被告陈志红、毛学文辩称原告与被告巴厘公司私自变更还款方式，增加担保风险，无须承担担保责任，因被告陈志红、毛学文与原告所签订的保证合同中订有“债权人与债务人对被本合同所保证的主合同条款的任何变更，视为已征得保证人的同意（不以书面形式为要件），保证人的保证责任不因此减免，但延长债务履行期限、增加债权本金金额的除外”的条款内容，且其俩人是成年人具有民事行为能力，应能理解在保证合同签名确认提供担保的法律责任，故本院对被告陈志红、毛学文上述辩称不予采纳。被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国在各自配偶与原告签订的《长沙银行最高额保证合同》的保证人配偶（签名）落款处签名及按指模，承诺一道向原告承担连带保证责任，其四人与原告构成连带责任保证合同关系并成立有效，应与各自配偶一道在5000万元范围内向原告承担连带清偿责任。现原告起诉要求被告晁进红、陈涛、吴国福、杨治国对被告巴厘公司上述债务承担连带保证责任，合法有据，本院依法予以支持。被告健康公司自愿以其持有的巴厘公司30%股权、广州市美喇欧逸母婴护理有限公司60%股权、广州市美喇尚愉悦母婴护理服务有限公司股权数额70%股权、广州美喇君御母婴护理有限公司65%股权、佛山市美喇瑧瑗母婴护理有限公司100%股权、广州金悦子母婴护理有限公司100%股权、广州贝爱母婴护理服务有限公司100%股权在最高额质押担保范围内（即在5000万元的范围内）为被告巴厘公司向原告的案涉借款提供质押，并办理了股权出质设立登记，故原告与被告健康公司的质押合同关系成立有效，现原告要求被告健康公司用上述质押的股权对被告巴厘公司上述债务承担质押责任，行使质押优先受偿权，本院依法予以支持。被告邹节伟自愿以其持有的巴厘公司13%股权、健康公司65%股权在最高额质押担保范围内（即5000万元的范围内）为被告巴厘公司向原告的案涉借款提供质押，并办理了股权出质设立登记，故原告与被告邹节伟的质押合同关系成立有效，现原告要求被告邹节伟用上述质押的股权对被告巴厘公司上述债务承担质押责任，行使质押优先受偿权，本院依法予以支持。被告陈志红自愿以其持有的巴厘公司8%股权、健康公司15%股权在最高额质押担保范围内（即在5000万元的范围内）为被告巴厘公司向原告的案涉借款提供质押，并办理了股权出质设立登记，故原告与被告陈志红的质押合同关系成立有效，现原告要求被告陈志红用上述质押的股权对被告巴厘公司上述债务承担质押责任，行使质押优先受偿权，本院依法予以支持。被告毛学文自愿以其持有的巴厘公司3%股权、健康公司10%股权在最高额质押担保范围内（即5000万元的范围内）为被告巴厘公司向原告的案涉借款提供质押，并办理了股权出质设立登记，故原告与被告毛学文的质押合同关系成立有效，现原告要求被告毛学文用上述质押的股权对被告巴厘公司上述债务承担质押责任，行使质押优先受偿权，本院依法予以支持。被告龚怡自愿以其持有的巴厘公司2%股权、健康公司10%股权在最高额质押担保范围内（即在5000万元的范围内）为被告巴厘公司向原告的案涉借款提供质押，并办理了股权出质设立登记，故原告与被告龚怡的质押合同关系成立有效，现原告要求被告龚怡用上述质押的股权对被告巴厘公司上述债务承担质押责任，行使质押优先受偿权，本院依法予以支持。关于被告陈志红、毛学文要求追加案外人付华荣作为本案共同被告参加诉讼的申请。因本案为合同纠纷，具有相对性，且原告不同意追加案外人付华荣为本案被告，故本院对被告陈志红、毛学文的上述申请不予采纳，同时不予追加案外人付华荣为本案被告。若被告陈志红、毛学文认为各自与案外人付华荣有相关责任，可另行循其他法律途径处理，本案不予调处。被告巴厘公司、邹节伟、晁进红、陈涛、吴国福、杨治国经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行偿还合同编号042020162006001441000《长沙银行人民币借款合同》的借款本金262.5万元、利息60404.17元及罚息、复利（截止至2019年11月4日的罚息15378.12元、复利1154.25元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金262.5万元为基数，复利以利息60404.17元为基数，均按月利率8.9063‰计算）。二、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行偿还合同编号042020172006000024000《长沙银行人民币借款合同》的借款本金120万元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息31439.07元、罚息1291.41元、复利518.89元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金120万元为基数，复利以利息31439.07元为基数，均按月利率8.9063‰计算，利息不再计算）。三、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行偿还合同编号042020172006001885000《长沙银行人民币借款合同》的借款本金255万元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息66025.01元、罚息3918.76元、复利1104.35元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金255万元为基数，复利以利息66025.01元为基数，均按月利率8.9063‰计算，利息不再计算）。四、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行偿还合同编号042020172006002564000《长沙银行人民币借款合同》的借款本金5334232.41元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息131546.42元、罚息18050元、复利2316.79元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金5334232.41元为基数，复利以利息131546.42元为基数，均按月利率8.9063‰计算，利息不再计算）。五、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行偿还合同编号042020172006003147000《长沙银行人民币借款合同》的借款本金12181246.89元及利息、罚息、复利（截止至2019年11月4日的利息309742.06元、罚息27075元、复利5278.73元；自2019年11月5日起至实际清偿之日止，罚息以欠款本金12181246.89元为基数，复利以利息309742.06元为基数，均按月利率8.9063‰计算，利息不再计算）。六、被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙银行股份有限公司广州分行赔付律师费20000元。七、被告广东美喇健康管理有限公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文、晁进红、陈涛、吴国福、杨治国对被告广州市美喇巴厘母婴护理有限公司上述第一、二、三、四、五、六项的债务在人民币5000万元范围内承担连带清偿责任。八、原告长沙银行股份有限公司广州分行就上述第一、二、三、四、五、六项的债权对被告广东美喇健康管理有限公司持有的广州市美喇巴厘母婴护理有限公司30%股权、广州市美喇欧逸母婴护理有限公司股权数额60%股权、广州市美喇尚愉悦母婴护理服务有限公司70%股权、广州美喇君御母婴护理有限公司65%股权、佛山市美喇瑧瑗母婴护理有限公司100%股权、广州金悦子母婴护理有限公司100%股权、广州贝爱母婴护理服务有限公司100%股权享有质押优先受偿权，有权对上述股权折价或拍卖、变卖等处分所得的价款优先受偿。九、原告长沙银行股份有限公司广州分行就上述第一、二、三、四、五、六项的债权对被告邹节伟持有的广州市美喇巴厘母婴护理有限公司13%股权、广东美喇健康管理有限公司65%股权享有质押优先受偿权，有权对上述股权折价或拍卖、变卖等处分所得的价款优先受偿。十、原告长沙银行股份有限公司广州分行就第一、二、三、四、五、六项债权对被告陈志红持有的广州市美喇巴厘母婴护理有限公司8%股权、广东美喇健康管理有限公司15%股权享有质押优先受偿权，有权对上述股权折价或拍卖、变卖等处分所得的价款优先受偿。十一、原告长沙银行股份有限公司广州分行就第一、二、三、四、五、六项债权对被告毛学文持有的广州市美喇巴厘母婴护理有限公司3%股权、广东美喇健康管理有限公司10%股权享有质押优先受偿权，有权对上述股权折价或拍卖、变卖等处分所得的价款优先受偿。十二、原告长沙银行股份有限公司广州分行就第一、二、三、四、五、六项债权对被告龚怡持有的广州市美喇巴厘母婴护理有限公司2%股权、广东美喇健康管理有限公司10%股权享有质押优先受偿权，有权对上述股权折价或拍卖、变卖等处分所得的价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费164729元，财产保全费5000元，共计169729元，由被告巴厘公司、健康公司、邹节伟、陈志红、龚怡、毛学文、晁进红、陈涛、吴国福、杨治国共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘燕明人民陪审员  王 青人民陪审员  梁细女二〇二〇年七月二十二日书 记 员  王施琪吴毓苗