江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0582民初15924号原告：世纪联合视听器材有限公司张家港分公司，住所地江苏省张家港市乐余镇永乐村。负责人：张琼芳。委托诉讼代理人：朱勇，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈俐俐，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所实习律师。被告：南昌保业文化传媒有限公司，住所地江西省南昌市青山湖区解放东路366号洪城大厦百货东方店四楼。法定代表人：沈伯成。被告：沈伯成，男，1966年4月19日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。委托诉讼代理人：盛烽，江苏博爱星律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡娟，江苏博爱星律师事务所实习律师。被告:常州汇杰展览服务有限公司，住所地江苏省常州市新北区通江大道391号C504室。法定代表人：沈伯成。原告世纪联合视听器材有限公司张家港分公司（以下简称世纪联合张家港分公司）与被告南昌保业文化传媒有限公司（以下简称保业公司）、沈伯成、常州汇杰展览服务有限公司（以下简称汇杰公司）买卖合同纠纷一案,本院于2019年12月24日立案后,依法适用简易程序，于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告世纪联合张家港分公司的委托诉讼代理人朱勇、被告沈伯成的委托诉讼代理人盛烽、蔡娟均到庭参加诉讼，被告保业公司、汇杰公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告世纪联合张家港分公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款人民币148193.87元及违约金人民币98685元，共计款项人民币246878.87元；2、要求被告承担本案相关诉讼费用。事实和理由：被告保业公司、沈伯成因投资的南昌洪城影城项目需要，向世纪联合视听器材有限公司购置了影院座椅一批，并签订了合同编号为SJLH20171219-1的产品购销合同。世纪联合视听器材有限公司共计交付了总价款为人民币328950元的影院座椅，并开具了座椅款等额的全部增值税专用发票给被告方。但被告保业公司、沈伯成共计向世纪联合视听器材有限公司支付了座椅款人民币180756.13元，尚结欠世纪联合视听器材有限公司座椅款148193.87元。世纪联合视听器材有限公司就被告方结欠的上述款项多次催收，但被告方一直未能支付。2019年11月30日，世纪联合视听器材有限公司经慎重考虑，将上述应收座椅款债权人民币148193.87元及SJLH20171219-1产品购销合同项下所有权利依法转让给了原告，已依法书面通知了被告并要求被告向原告付款，债权转让已依法成立，原告合法取得了案涉债权，但被告至今也未能支付结欠款项。另外，被告保业公司为一人有限责任公司，被告汇杰公司为被告汇杰公司的唯一股东，被告汇杰公司应当依法对被告保业公司的案涉债务向原告承担连带清偿责任。原告认为被告的上述行为已经严重违约。为维护原告的合法权益。为此，原告提起本案诉讼。被告沈伯成辩称，1、不认可原告要求其承担付款责任。被告保业公司尚未成立时，其以被告保业公司的名义与世纪联合视听器材有限公司签订产品购销合同，但后被告保业公司正式成立后，被告保业公司又与世纪联合视听器材有限公司重新补签了正式合同，在合同过程中的其代被告保业公司付款行为也是正常的商业行为，其作为个人并无向世纪联合视听器材有限公司购买座椅的意思表示，也并无原告所称的债务加入的意思表示。其作为被告保业公司的法定代表人，所进行的民事行为的后果均应当由被告保业公司承担，与被告沈伯成无关。2、原告所提交的债权转让协议书中仅明确了货款，并未明确其他的债务权利，不符合债权转让的要求，原告所主张的违约金也超过了合同的约定。综上请求驳回原告诉请。被告保业公司于庭审后向本院递交书面答辩状辩称，1、其与世纪联合视听器材有限公司之间存在买卖合同关系，对于原告所主张的148193.87元货款，被告保业公司予以确认。2、原告所提交的债权转让协议书中仅明确了货款，并未明确其他的债务权利，因此对原告主张的违约金不予认可，对世纪联合视听器材有限公司变更合同主体的行为亦不认可。3、根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，被告沈伯成在对账过程中代表被告保业公司签字确认所拖欠的货款金额，其相应的法律后果均由被告保业公司承担。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三条之规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人要求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在被告保业公司成立前，被告沈伯成作为被告保业公司股东委派的人员处理相应事务，在公司成立后，相应的后果应由成立后的保业公司承担，不应被认定为被告沈伯成作为个人订购座椅，被告保业公司委托被告沈伯成代为垫付座椅款（包括抵销的债务）属实，但被告保业公司与被告沈伯成之间债权债务并不属于本案的审查范围，更不会导致被告沈伯成作为个人承担被告保业公司本应承担的债务。被告汇杰公司于庭审后向本院递交书面答辩状辩称，1、《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中其作为被告保业公司的股东，与被告保业公司都是独立的法人，因此被告保业公司的债务不应当由作为股东的汇杰公司承担，与被告汇杰公司无关。2、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三条之规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人要求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。故被告保业公司成立之前产生的债务，在被告保业公司成立后均应当由被告保业公司承担，与其无关。而被告沈伯成仅是为被告保业公司代付座椅款，该行为的法律后果均应仍由被告保业公司承担，相关债务不应当由被告汇杰公司承担，更与被告沈伯成无关。庭审中双方当事人围绕各自的主张提供了证据，本院依法组织了举证、质证，对双方无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。本院经审查认定如下事实：保业公司于2018年3月21日成立，法定代表人为沈伯成，股东为汇杰公司，系一人有限责任公司。2017年12月19日，被告沈伯成（买方）与世纪联合视听器材有限公司（卖方）签订了合同编号为SJLH20171219-1的《产品购销合同》一份，约定买方沈伯成向卖方世纪联合视听器材有限公司订购影院标准座椅（莫娜）539张，单价450元/张，共计242550.00元；订购VIP座椅36组，单价2400元/组，共计86400元，购销合同总金额为328950.00元。货款付款方式为合同签订后支付定金为合同总价的50%，全部安装完成后根据实际数量结算，余款在2018年春节前支付完毕。违约责任为逾期一日到货或逾期一日付款，违约方应向对方支付合同总额1%的违约金；逾期五日，买方可解除合同，违约方应向对方支付合同总额20%的违约金。买方未付清货款之前，货物属供方所有。2018年3月30日，被告保业公司（买方）与世纪联合视听器材有限公司（卖方）重新签订了合同编号为SJLH20171219-1的《产品购销合同》一份，合同约定的座椅采购事项与上述合同内容一致，没有变更。2018年3月30日，世纪联合视听器材有限公司交付货物，被告保业公司向世纪联合视听器材有限公司出具竣工报告，被告沈伯成在竣工报告上签字验收。2018年9月25日，被告沈伯成签收由世纪联合视听器材有限公司出具给被告保业公司的三张增值税专用发票，增值税发票总金额为328950元，被告沈伯成在发票签收回执处签字确认。2019年11月25日，世纪联合视听器材有限公司与沈伯成签订对账单，载明：截至2019年11月份，沈伯成及南昌保业文化传媒有限公司就南昌洪城座椅款，尚欠世纪联合视听器材有限公司合计148193.87元，付款明细中载明沈伯成于2018年1月支付8万元；沈伯成于2019年2月支付5万元；沈伯成就柜台业务为世纪联合付出50756.13元，余款148193.87元未付，落款为需方世纪联合视听器材有限公司，供方沈伯成（保业公司），被告沈伯成在需方处签字确认，被告保业公司未在对账单上盖章。2019年11月30日，世纪联合视听器材有限公司与原告世纪联合张家港分公司签订《债权转让协议》一份，约定：沈伯成及南昌保业文化传媒有限公司因投资的南昌洪城影城项目需要，向世纪联合视听器材有限公司购置了影院座椅一批，并签订了合同编号为SJLH20171219-1的产品购销合同，世纪联合视听器材有限公司应保业公司要求向其交付了总价款为人民币328950元的座椅，开具并交付了座椅款等额的增值税专用发票，截至本协议签订之日，保业公司支付了货款180756.13元，尚结欠货款148193.87元。世纪联合视听器材有限公司已就保业公司及沈伯成结欠的上述货款多次催收，但保业公司及沈伯成未能支付，现世纪联合视听器材有限公司考虑客观情况，将上述应收148193.87元座椅款债权及SJLH20171219-1产品购销合同项下所有权利依法转让给世纪联合张家港分公司。后世纪联合视听器材有限公司向保业公司及沈伯成发出了《债权转让通知书》，告知保业公司及沈伯成债权转让事宜并要求保业公司及沈伯成将款项支付给世纪联合张家港分公司。保业公司及沈伯成于2019年12月3日签收《债权转让通知书》。在庭审中被告沈伯成与原告世纪联合张家港分公司一致确认被告沈伯成与原告世纪联合张家港分公司签订的合同编号为SJLH20171219-1《产品购销合同》是在被告保业公司设立前以保业公司名义签订，后被告保业公司成立后以保业公司作为买方重新签订了合同编号一致的《产品购销合同》。在庭审中被告沈伯成、庭审后被告保业公司以及被告汇杰公司提交的答辩状中，三被告对结欠世纪联合视听器材有限公司货款金额148193.87元均无异议。因被告保业公司、沈伯成、汇杰公司结欠货款148193.87元未付，引起本案纠纷。本院认为，世纪联合视听器材有限公司与被告保业公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。世纪联合视听器材有限公司将对被告保业公司及被告沈伯成享有的债权转让给了原告世纪联合张家港分公司，并依法通知了被告保业公司及被告沈伯成，债权转让依法成立。对账函上明确“沈伯成及南昌保业文化传媒有限公司就南昌洪城座椅款，尚欠世纪联合视听器材有限公司合计148193.87元”即欠款主体为被告沈伯成和保业公司，意思表示明确，结合沈伯成系保业公司的法定代表人身份，可以认定被告沈伯成个人愿意承担被告保业公司对世纪联合视听器材有限公司的付款义务的意思表示，构成了债务加入。原告世纪联合张家港分公司要求被告保业公司、沈伯成支付结欠货款148193.87元，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告世纪联合张家港分公司要求被告保业公司及被告沈伯成支付违约金98685元，被告保业公司、沈伯成认为不应支付违约金，包含了违约金过高的抗辩。本案中被告保业公司结欠货款金额148193.87元，合同约定违约金依照合同总额1%每日的标准计算违约金显然过高，虽然原告世纪联合张家港分公司调整为按照上述标准计算30日，但其按照合同约定交货总额的标准支付不尽合理，原告世纪联合张家港分公司也无提供证据证明逾期付款造成的实际损失，合同约定款项于2018年春节前付清，但原告世纪联合张家港分公司未提供证据证明案涉货物何时交付完毕，本院根据被告于2018年3月30日签订的竣工报告单，调整违约金以结欠货款148193.87元为基数自2018年4月1日起按照年利率11.7%计算至实际履行之日止。原告世纪联合张家港分公司要求被告汇杰公司对被告保业公司的本案债务承担连带清偿责任，被告保业公司系被告汇杰公司设立的一人有限公司，被告汇杰公司为被告保业公司的股东，被告汇杰公司未能提供证据证明保业公司财产独立于其汇杰公司财产，应当对被告保业公司的本案债务承担连带清偿责任，对原告世纪联合张家港分公司的该项诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条、《中国人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告南昌保业文化传媒有限公司、沈伯成于本判决生效后10日内给付原告世纪联合张家港分公司货款148193.87元及违约金（以148193.87元为基数自2018年4月1日起按照年利率11.7%计算至实际履行之日止）。二、被告常州汇杰展览服务有限公司对被告南昌保业文化传媒有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2502元、保全费2020元，合计4522元，由被告南昌保业文化传媒有限公司、沈伯成、常州汇杰展览服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费，开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10555301040017676。审判员  吴丹二〇二〇年一月二十日书记员  钱莉