上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初45569号原告：沈国峰，男，1975年5月9日出生，汉族，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：王维嘉，上海达真律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈立波，上海达真律师事务所实习律师。被告：张春花，女，1976年8月28日出生，朝鲜族，住吉林省龙井市。原告沈国峰与被告张春花股权转让纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理。依法适用简易程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告沈国峰的委托诉讼代理人王维嘉，被告张春花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈国峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币(以下币种相同)330,000元;2、判令被告支付原告以330,000元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按照日万分之五的标准计算的违约金；3、判令被告偿付原告律师费损失30,000元。诉讼中，原告将第三项诉请金额变更为28,000元。事实和理由：2019年8月，原、被告签订《股权收购协议书》及补充条款各一份，约定原告将其名下上海虔索企业管理咨询有限公司(以下简称虔索公司)的股权(总股本的35%)转让给被告，被告支付股权转让款553万元，其中一笔尾款380,000元应当在工商登记变更后30天内支付。后原告按约履行了股权变更等全部义务。2019年9月12日，原告通过律师致函被告，向被告催讨上述尾款。被告以资金紧张为由要求给予一定宽限期，并于2019年10月21日出具《欠条》，承认欠款380,000元(注：约定的553万元中有650,000元左右系被告和虔索公司之间承包协议相关的折价款，另外有部分款项由刘江海代原告收取)，并承诺于2019年10月30日前付款；为表歉意，愿意支付自2019年10月1日起至实际付款之日止，按照日万分之五的标准计算的违约金；发生争议由合同签订地人民法院管辖；败诉方承担律师费、公证费、调查费等支出。上述《欠条》出具后，被告仅支付了50,000元，未再支付其他款项。2019年11月2日，原告发现被告已将其名下虔索公司的股权转让给了他人，并进行了工商变更登记。原告为维护自身合法权益，故涉讼。被告张春花辩称，原告所称的折价款与本案无关，部分股权转让款由刘江海代收的事实也予以确认，对于原告的诉讼请求无异议，被告在出具《欠条》后曾向原告支付了50,000元，因为经济困难无法按约一次性付清。被告愿意向原告付款，承诺一旦有钱就付，但目前仍然经济困难，无法给出具体的付款方案。原告围绕诉讼请求依法提交了包括《股权收购协议书》及《补充条款》、《欠条》、虔索公司企业公示信息资料、律师函及其邮寄凭证、《法律服务合同》、律师费发票、《上海市律师服务收费政府指导价标准》在内的证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对上述证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，2019年7月20日，收购方张春芳与转让方沈国峰就转让方持有的虔索公司35%股权转让事宜签订《股权收购协议书》一份，约定如下：一、收购标的。收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司35%股权、权益及其实质性资产和资料。收购完成后，转让方不再参与目标公司的经营管理。二、收购方式。1、收购方与转让方同意，收购方将以现金的方式完成收购，经初步评估，收购方须向转让方支付总股价的35%，即553万元的转让款。2、股权转让步骤分为三部分：(1)第一部分，签订《股权转让协议书》当天，收购方支付转让方650,000元意向金；(2)第二部分，签订《股权转让协议书》后15天内，双方承诺去工商进行股权变更，工商股权变更前，收购方承诺支付转让方450万元，转让方承诺收到该款项后立即予以股权变更，双方对本条款彼此责任认定清楚，任何一方不遵守本条款，违约方对应下面第四条承担违约责任，另约定余款380,000元在工商变更之后30天内支付转让方，本协议该款项至此支付完全，股权转让完毕。(3)双方约定必须严格遵守以上两部分款项的支付时间，如收购方逾期支付以上款项超过5个工作日以上，转让方有权终止本协议书，前期收购方支付的款项转让方有权不予退还。3、收购价格包括现有所有医疗设备、家具、电脑等固定资产，所有收购完成前债权债务由转让方承担，具体金额可从转让价款中等价扣除。实际债务如下……4、收购方同意，双方签订《股权转让协议书》，双方签字后3个工作日，收购方支付转让方意向金650,000元，收购方违反本协议书中约定的，无权要求返还本意向金，若转让方不履行本协议中约定的应返还130万元给收购方。5、甲乙双方同意，将严格遵守本协议书达成的一致意见，并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股权转让协议，其中交易价格的支付将与股权工商变更、目标公司移交及债务纠纷处理进程相协调。协议书并对其他事项作了约定。2019年8月4日，转让方(甲方)与收购方(乙方)就上述《股权收购协议书》签订《补充条款》一份，约定：双方前期已签署股权收购协议书依然有效，前期双方约定部分未尽事宜在本补充协议中再次补充约定：1、甲方承诺虔索公司(上海琥裳医疗美容门诊部有限公司母公司)在本补充协议签署日前无债权债务问题，如产生债权债务问题与收购方无关。2、上海琥裳医疗美容门诊部有限公司(虔索公司全资子公司)债权债务问题均由乙方负责。3、甲乙双方一致承诺前期签署的股权收购协议书真实有效，协议书中股权收购价格真实有效。4、由于前期双方对于收购价格沟通较多，由此可能产生其他形式的股权收购价格，双方郑重声明本协议书股权收购价格为双方最终确认最终价格，无其他。5、双方约定乙方支付转让金于甲方，甲方需提供收款凭证原件于乙方为证。2019年9月12日，沈国峰委托律师致函张春花，告知其相应股权变更登记事项已经在2019年8月28日完成，而上述协议书约定的尾款380,000元仍未收到，遂向其进行催款。2019年10月21日，张春花出具《欠条》一份，载明：本人张春花，先前律师函已经收悉，本人尚欠沈国峰先生股权转让款380,000元的事实存在，沈先生已经履行了全部合同义务，本人除了资金紧张无其他抗辩事由，现提出以下还款计划：1、本人因资金紧张，特要求付款期限宽限至2019年10月30日；2、为表歉意，本人自2019年10月1日开始按每天万分之五的标准支付沈国峰先生违约金；3、因股权和付款问题纠纷引发的争议，由合同签订地的上海市闵行区人民法院管辖，败诉方承担胜诉方的律师费、公证费、调查费等支出。2019年11月11日，甲方沈国峰与乙方上海达真律师事务所签订《法律服务合同》一份，约定乙方接受甲方委托指派律师为甲方与张春花股权转让纠纷的代理人，并约定律师费30,000元。后，上海达真律师事务所开具了同等金额的律师费发票。经查询，虔索公司成立于2016年8月19日，注册资金为100万元。2019年8月28日，沈国峰将其持有的35%股权转让给张春花并进行了股权变更登记，变更后投资人变更为张春花、上海潮金广告有限公司、刘平。同日，虔索公司法定代表人由王萌变更为张春花。2019年11月2日，虔索公司投资人变更为杨宇伟、陈梦婷。同日，法定代表人由张春花变更为杨宇伟。诉讼中，沈国峰确认出具在《欠条》之后，收到张春花股权转让款50,000元。本院认为，原、被告之间签订的《股权收购协议书》及《补充条款》及被告出具的《欠条》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自的权利和义务。在案事实表明，原告依约完成了股权转让手续，而被告在出具《欠条》后仍未能按约付款，已构成违约。原告要求被告支付剩余股权转让款之诉讼请求于法有据，本院予以支持。基于被告的逾期付款行为，原告按照其在《欠条》中的承诺主张相应违约金，该违约金的计算标准系双方合意，不存在约定过高的情况，被告对此予以确认，原告的相应诉讼请求应予以支持。关于律师费的主张，在原告调整后既符合双方约定又符合相应律师收费标准，于法不悖，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条，第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张春花于本判决生效之日起十日内支付原告沈国峰股权转让款余额330,000元；二、被告张春花于本判决生效之日起十日内支付原告沈国峰以330,000元为基数，自2019年10月1日起至实际支付之日止，按照日万分之五的标准计算的违约金；三、被告张春花于本判决生效之日起十日内偿付原告沈国峰律师费损失28,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3,800元、保全费2,620元，合计6,420元，由被告张春花负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  汤晓音二〇二〇年二月十三日书记员  周志尧附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。