上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初45980号原告上海先越材料技术有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人沈丹，董事长。委托代理人周安安，上海刁骅律师事务所律师。被告上海华测先越材料技术有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人陈骞，董事长。委托代理人易靖霆，男。委托代理人胡娇，女。原告上海先越材料技术有限公司诉被告上海华测先越材料技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月1日受理后，依法适用简易程序审理，因被告上海华测先越材料技术有限公司于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告上海华测先越材料技术有限公司对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2017年1月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人周安安、被告委托代理人胡娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海先越材料技术有限公司诉称，原告与深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称深圳华测公司)于2010年4月23日共同出资成立被告，原告出资人民币75万元，占300万元注册资本的25%股份。被告董事会由三名董事组成，原告委派沈理为董事，深圳华测公司委派两名董事，其中一名担任董事长。被告刚成立时由原告的法定代表人沈理担任总经理，将公司从无到有、从小到大建立和完善。2014年3月，沈理辞去总经理后，深圳华测公司委派了总经理陈骞，但陈骞实际并不管理公司，而由公司监事李瑞峰代管。2015年7月，深圳华测公司召开董事会，决定以损害公司利益为由对李瑞峰、李琳琳(业务经理)停职调查并于2015年11月底辞退。尽管沈理不同意该决定，但因深圳华测公司占三分之二多数，所以深圳华测公司掌控了被告、架空了原告。2015年，原告想将在被告的股权出让给案外人，但深圳华测公司既不同意也不购买被告股权。2016年3月16日，被告通知原告3月28日召开股东会，原告遂要求被告提供2015年的财务报告。2016年3月28日，原告为了了解被告的经营情况，书面要求被告于2016年4月10日前向原告提供2015年的公司财务会计报告、公司会计账簿。被告公司章程第四十八条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于年度股东大会召开前十日送交各股东。”《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”但被告至今不予理睬原告提出的书面请求。2016年6月，原告曾向浦东法院起诉，但未能在规定期限内预交诉讼费，2016年8月18日，浦东法院作出(2016)沪0115民初45532号民事裁定书，裁定该案按撤诉处理。现原告再次提起诉讼，请求法院判令：一、被告提供2015年的财务会计报告、公司会计账簿、给原告和原告委托的注册会计师查阅；二、案件受理费由被告承担。被告上海华测先越材料技术有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告从未收到原告要求被告提供财务会计报告、账簿等资料的书面申请，被告收到的是原告寄送给深圳华测公司有关2016年3月临时股东会声明的公函。二、原告要求被告“限期提供”2015年财务报告的请求，不符合法律和章程的规定。根据公司章程第四十八条，公司应当在年终制作财务会计报告，并应于年度股东大会召开前十日送交股东，但原告一直不配合公司股东会的准备工作，导致股东大会未能召开。三、原告要求查阅公司会计账簿未经书面申请的前置程序，也不符合公司章程规定，有可能损害公司的合法利益：首先，原告自营业务与被告业务有实质性的竞争关系，双方均从事金属材料的检测与分析，属于同一产品或服务的同业竞争者，并且双方均在上海地区经营，销售范围重叠；其次，原告公函中首先要求查阅被告财务账簿不和逻辑，并未为了了解被告经营情况；最后，原告股东在被告处任职期间曾将被告大量检测业务转交其他公司，减少了公司营业收入，损害了公司利益。四、原告要求将上述资料交给原告委托的注册会计师查阅无法律依据，也不符合公司章程。经审理查明，被告系有限责任公司，注册资本为300万元。依据工商登记，被告的股东为原告和深圳华测公司，原告的认缴出资额为75万元。被告公司章程载明，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于年度股东大会召开前十日送交各股东。被告的营业执照载明其经营范围为：实验室管理技术咨询，检测技术咨询(咨询除经纪)，实验室检测(除专项审批)，实验室检测技术及信息咨询服务，金属材料、金属构件及金属零部件的检测、检验和分析服务，金属材料技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。原告的营业执照载明其经营范围为：从事材料技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，金属材料(除专控)、汽车零部件、工业炉、机械设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。2016年3月28日，原告向被告发出公函，称：“为了解华测先越2015年度的经营情况，请在2016年4月10日之前安排一天时间，向我司提供2014年度和2015年度的财务报告、2015年华测先越所有的账簿及单据”。被告对原告上述函件未作回复。2016年7月1日，本院立案受理原告上海先越材料技术有限公司诉被告上海华测先越材料技术有限公司股东知情权纠纷案，案号为(2016)沪0115民初45532号，但因原告未在规定期限内缴纳案件受理费，本院于2016年8月18日裁定该案按撤诉处理。庭审中，原告表示，其要求查阅被告会计账簿的目的在于：原告要转让持有的被告股权给第三方，需要查看财务账簿计算股权的价值，和了解被告债权债务的真实性。以上事实，由原告提供的原、被告营业执照、原告公司章程、公函及快递详情单、(2016)沪0115民初45532号民事裁定书及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。作为被告股东，原告享有上述法律规定的股东权利。首先，本案中，原告曾致函被告，要求查阅被告近年的财务会计账簿、会计凭证，并举证了相应快递凭证。被告对原告的要求未作答复，至今未向原告提供会计账簿等。对此，被告辩称其所收到的并非要求被告提供财务会计账簿、会计凭证的公函，而是另一份有关召开临时股东会声明的公函，但被告证据不足以证明其观点，故对其辩称意见，本院不予采纳。其次，被告辩称“原告要求查阅会计账簿有不正当目的”，因“双方均从事金属材料的检测与分析，有实质性的竞争关系”，为此被告提供了经公证的原告官方网页内容作为证据。但该官方网页(www.samtc.com)“产品%26amp;服务”一栏下“金属检测与分析服务”链接内容描述为：“SAMT与中国一家知名的第三方检测%26amp;分析公司合作为各种金属材料提供分析和物理测试。详情请登录www.cti-cert.com”，而www.cti-cert.com链接打开后显示为华测检测官方网页。对此原告称是原告与深圳华测公司合作，为了帮助其扩大影响力，所以在自己官网上作出此项描述并附了相应链接。因此，该官网内容不足以证明原告实际经营金属材料与分析。从原、被告的营业执照中来看，经营范围并未重合，且原告经营范围中不含有“金属材料的检测与分析”，故被告提供的证据不能证明双方的经营范围有实质性的竞争关系。此外，被告辩称“原告股东在被告处任职期间曾将被告大量检测业务转交其他公司，减少了公司营业收入，损害了公司利益”并未得到生效民事判决的认定，且相关民事判决所涉事项与原告行使股东知情权亦不矛盾，故被告的抗辩理由不能成立。最后，鉴于原告已于起诉前向被告发出书面函件，在未获查阅的情况下，原告以“为了解被告公司债权债务情况真实性”为由，要求查阅2015年度财务会计报告及会计账簿有其合理性，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。但原告要求判令被告提供上述财务会计报告及会计账簿供原告委托的注册会计师查阅无法律依据，且公司章程亦未赋予股东该项权利，据此，本院对原告该部分诉讼请求难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告上海华测先越材料技术有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告上海先越材料技术有限公司提供被告上海华测先越材料技术有限公司2015年度的财务会计报告，供原告上海先越材料技术有限公司查阅；二、被告上海华测先越材料技术有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告上海先越材料技术有限公司提供被告上海华测先越材料技术有限公司2015年度的会计账簿，供原告上海先越材料技术有限公司查阅；三、驳回原告上海先越材料技术有限公司的其余诉讼请求。案件受理费80元(原告已预交)，减半收取计40元，由被告上海华测先越材料技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邢怡二〇一七年二月六日书记员  王倩附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。