北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）京民初180号原告：北京中泰创盈企业管理有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A－0616室。法定代表人：吴美欣，执行董事。委托诉讼代理人：鲁冰，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔冰，北京德和衡律师事务所律师。被告：成都天翔环境股份有限公司，住所地四川省成都市青白江区大同镇大同路188号。法定代表人：邓亲华。被告：邓亲华，男，1950年3月12日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。被告：邓翔，男，1978年1月21日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。被告：简阳市天翔供排水有限公司，住所地四川省成都市简阳市石桥镇射洪路南段21号附1－3号2层。法定代表人：叶鹏。被告：简阳市天翔水务有限公司，住所地四川省成都市简阳市石桥镇射洪路南段21号1层。法定代表人：周东来。被告：成都天翔葛博投资有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道1509号（成都国际铁路港B区9楼B0901号）。法定代表人：邓亲华。被告：成都圣骑士环保科技有限公司，住所地四川省成都高新区科园三路4号1栋1层1号。法定代表人：邓翔。被告：成都亲华科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号。法定代表人：邓亲华。被告：都江堰江源水电投资开发有限责任公司，住所地四川省金川县金川镇水电路4号。法定代表人：邓黎伟。被告：茂县国水电力开发有限公司，住所地四川省茂县南新镇牟托村。法定代表人：邓黎伟。原告北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称中泰创盈公司）与被告成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔股份）、被告邓亲华、被告邓翔、被告简阳市天翔供排水有限公司（以下简称天翔排水公司）、被告简阳市天翔水务有限公司（以下简称天翔水务公司）、被告成都天翔葛博投资有限公司（以下简称葛博公司）、被告成都圣骑士环保科技有限公司（以下简称圣骑士公司）、被告成都亲华科技有限公司（以下简称亲华公司）、被告都江堰江源水电投资开发有限责任公司（以下简称都江堰公司）、被告茂县国水电力开发有限公司（以下简称国水公司）合同纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中泰创盈公司的委托诉讼代理人鲁冰、崔冰到庭参加诉讼。被告天翔股份、被告邓亲华、被告邓翔、被告天翔排水公司、被告天翔水务公司、被告葛博公司、被告圣骑士公司、被告亲华公司、被告都江堰公司、被告国水公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中泰创盈公司向本院提出诉讼请求：1、判决天翔股份向中泰创盈公司支付截至2018年8月10日的资产收益权回购价款412670082.19元；2、判决天翔股份向中泰创盈公司支付2018年8月11日起至实际支付之日之间的资产收益权回购价款（以400000000元为基数，自2018年8月11日起至实际支付之日止，按照年化10%的投资溢价率计算）；3、判决天翔股份向中泰创盈公司支付违约金（第1、2项请求之和的20%）；4、判决天翔股份向中泰创盈公司支付为实现权益所付出的律师费400000元；5、判决邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司在上述第1、2、3、4项请求范围内承担连带保证责任；6、判决中泰创盈公司对《股权质押合同》项下质押财产（即天翔股份持有的葛博公司100%的股权）折价或拍卖、变卖的价款在第1、2、3、4项请求的债权额度内享有优先受偿权；7、判决中泰创盈公司对《动产抵押合同》项下抵押财产折价或拍卖、变卖的价款在第1、2、3、4项请求的债权额度内享有优先受偿权；8、判决确认中泰创盈公司对《应收账款质押合同》项下应收帐款在第1、2、3、4项请求的债权额度内享有优先受偿权；9、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月13日植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-晟融5号投资基金”）（以下简称植瑞公司）与天翔股份签订了编号为ZR-TXHJ-0404《资产收益权转让及回购合同》及其附属文件（以下简称《转让回购合同》），约定天翔股份将其依法持有的葛博公司100%股权的合法收益权（以下简称资产收益权）转让给植瑞公司，转让价款400000000元。植瑞公司取得该资产收益权之后，天翔股份应当按合同约定回购全部资产收益权并支付回购价款。《转让回购合同》5.4.2条约定如天翔股份对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对天翔股份向植瑞公司履行回购义务产生实质有害影响，植瑞公司可以要求天翔股份立即回购前述资产收益权。《转让回购合同》5.5条约定如发生5.4.2条情形之一时，天翔股份应自植瑞公司向其发出要求其回购转让标的的书面通知之日起的二个工作日内，一次性将转让标的全部回购价款付至投资基金委托财产专户。同时，《转让回购合同》第5.11条、第16.4条约定，天翔股份未按合同约定向植瑞公司支付回购价款的，按迟延支付金额的20%向植瑞公司支付违约金。《转让回购合同》第16.5条约定，因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现权益的，违约方应承担相对方为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。《转让回购合同》签署同日，为了确保天翔股份向植瑞公司履行回购义务，植瑞公司分别与邓亲华、邓翔签订了编号为ZR-TXHJ-0404-04、ZR-TXHJ-0404-05的《保证合同》；后，又分别与天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司签订了编号为ZR-TXHJ-JYBZ-04、ZR-TXHJ-SWBZ-04、ZR-TXHJ-GBBZ-04、ZR-TXHJ-SQSBZ-04、ZR-TXHJ-QHBZ-04、ZR-TXHJ-SDBZ-04、ZR-TXHJ-GSBZ-04的《保证合同》，九被告均承诺为保证植瑞公司在《转让回购合同》中债权的实现，愿意对《转让回购合同》项下债务人的全部债务承担连带责任保证。担保范围为《转让回购合同》项下债务人的全部债务，包括不限于主债权全部回购价款、债务人因违反《转让回购合同》而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和《转让回购合同》约定应向债权人支付的其他款项等。后，植瑞公司与天翔股份签订编号为ZR-TXHJ-GQZY-01的《股权质押合同》，天翔股份以其合法持有的葛博公司100%的股权为其在《转让回购合同》项下债务的履行提供质押担保。2018年7月19日，双方在成都市青白江区行政审批局办理了股权质押登记，成都市青白江区行政审批局出具了编号为（青白江）股质登记设字[2018]第000038号《股权出质设立登记通知书》。另，植瑞公司与天翔股份还签订了编号为ZR-TXHJ-DCZY-01的《动产抵押合同》，天翔股份以其合法所有的含油污泥热洗成套设备为其在《转让回购合同》项下债务的履行提供抵押担保。2018年7月24日，双方在成都市青白江区行政审批局办理了动产抵押登记书，成都市青白江区行政审批局出具了编号为（青白江）工商动抵字[2018]第0053号的《动产抵押登记书》。2018年7月18日，植瑞公司与天翔水务公司签订了编号为ZR-TXHJ-YSZK-01的《应收账款质押合同》，天翔水务公司以其对简阳市人民政府享有已投资金额（包括不限于截至合同签署之日已投资金额6.2亿元，具体以划款凭证为准，以及对应合同《简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》未来所形成应收账款）为其在《转让回购合同》项下债务的履行向植瑞公司提供质押担保。双方于2018年7月23日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，登记证明编号为04781945000571698961。2018年8月6日，植瑞公司因发现天翔股份存在有害主合同债务履行的行为，根据《转让及回购合同》第5.4.2条第（7）项以及第5.5条的约定，向天翔股份发出了编号为ZR-TXHJ-0404-07的《提前回购通知函》，要求天翔股份提前履行回购义务。2018年8月13日，因天翔股份未按照《转让及回购合同》的约定以及《回购通知函》的通知，在收到《回购通知函》之后2个工作日内履行回购义务。植瑞公司分别向邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司发送了《提前履行保证义务通知书》，要求九被告依据《保证合同》的约定，承担连带保证责任。2018年9月6日，中泰创盈公司与植瑞公司签订编号为ZR-ZTCZ-ZQZR-01的《债权转让合同》，约定植瑞公司将其在《转让回购合同》及其附属文件项下对十被告享有的所有债权及相关权益、附属担保权益（即在《保证合同》、《股权质押合同》、《动产抵押合同》、《应收账款》其所有的附属及相关文件项下享有的担保权益）转让给中泰创盈公司。植瑞公司按照约定分别向十被告送达《债权转让通知书》，将前述债权转让事宜通知十被告。现十被告迟迟不按合同约定支付回购价款、承担连带保证责任，为了维护中泰创盈公司的合法权限，特诉至法院，请求法院依法公平、公正判决。本案诉讼中，中泰创盈公司申请增加诉讼请求，原诉讼请求第4项增加为：请求法院依法判决天翔股份向中泰创盈公司支付为实现权益所付出的律师费400000元，诉讼财产保全保险费449352.73元。事实与理由：因天翔股份逾期未履行回购义务违反合同约定，中泰创盈公司采取诉讼措施以实现权益，根据2018年4月13日植瑞公司与天翔股份签订的《转让回购合同》第16.5条的约定，因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现权益的，违约方应承担相对方为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。《转让回购合同》签署同日，为了确保天翔股份向植瑞公司履行回购义务，植瑞公司分别与邓亲华、邓翔签订了编号为ZR-TXHJ-0404-04、ZR-TXHJ-0404-05的《保证合同》；后，又分别与天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司签订了编号为ZR-TXHJ-JYBZ-04、ZR-TXHJ-SWBZ-04、ZR-TXHJ-GBBZ-04、ZR-TXHJ-SQSBZ-04、ZR-TXHJ-QHBZ-04、ZR-TXHJ-SDBZ-04、ZR-TXHJ-GSBZ-04的《保证合同》。后，植瑞公司与天翔股份签订编号为ZR-TXHJ-GQZY-01的《股权质押合同》，天翔股份以其合法持有的葛博公司100%的股权为其在《转让回购合同》项下债务的履行提供质押担保。植瑞公司与天翔股份还签订了编号为ZR-TXHJ-DCZY-01的《动产抵押合同》，天翔股份以其合法所有的含油污泥热洗成套设备为其在《转让回购合同》项下债务的履行提供抵押担保。2018年7月18日，植瑞公司与天翔水务公司签订了编号为ZR-TXHJ-YSZK-01的《应收账款质押合同》，天翔水务公司以其对简阳市人民政府、简阳市水务局享有已投资金额（包括不限于截至合同签署之日已投资金额6.2亿元，具体以划款凭证为准，以及对应合同《简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》未来所形成应收账款）为其在《转让回购合同》项下债务的履行向植瑞公司提供质押担保。双方于2018年7月23日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，登记证明编号为04781945000571698961。以上合同均约定了担保范围包括债权人为实现债权而发生的所有费用。综上，天翔股份应向中泰创盈公司支付为实现债权而支出的财产保全担保费，各保证人、质押人、抵押人均应承担相应的保证责任。被告天翔股份、被告邓亲华、被告邓翔、被告天翔排水公司、被告天翔水务公司、被告葛博公司、被告圣骑士公司、被告亲华公司、被告都江堰公司、被告国水公司既未出庭亦未提交书面答辩意见。中泰创盈公司围绕其诉讼请求依法提交了证据，天翔股份、邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院视为其自愿放弃诉讼权利。本院在审查中泰创盈公司提交的全部证据的原件后，对中泰创盈公司提交的全部证据予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2018年4月13日，乙方植瑞公司作为受让人与作为转让人的甲方天翔股份签订《转让回购合同》，约定：天翔股份将其依法持有的葛博公司100%的股权收益权（本合同中均简称“资产收益权”）转让给植瑞公司。转让价款、转让日、甲方向乙方支付回购价款的时间、数额均以合同附件1《资产收益权要素表》、附件3《各转让日、转让价款、回购日及回购价款确认单》为准。甲方向乙方承诺，将按照本合同约定的回购价款回购乙方受让的转让标的。当以下任一情形发生时，乙方有权要求甲方无条件立即回购乙方持有的转让标的：（7）甲方对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对甲方向乙方履行回购义务产生实质有害影响。如发生前述情形时，甲方应自乙方向其发出要求其回购转让标的的书面通知之日起二个工作日内，一次性将转让标的全部回购价款付至投资基金委托财产专户。任何一方向对方发出的通知或其他往来文件应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：（2）特快专递发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。甲方未按本合同约定支付回购款项的，应当按延期支付金额的20%向乙方支付违约金。因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现权益的，违约方应承担相对方为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。合同附件1《资产收益权要素表》载明：转让标的为天翔股份依法持有的葛博公司100%的股权的合法收益权。各期投资溢价回购日以经双方共同确认的附件3为准。各期投资溢价＝当期转让价款总额×当期投资溢价率×T1/365，T1为当期转让日（含）至当期投资溢价回购日（含）之间的实际天数，具体每期投资溢价率、投资溢价金额以经双方共同确认的附件3为准。各期回购日以经双方共同确认的附件3为准。各期回购价款＝当期转让价款总额+当期转让价款总额×当期投资溢价率×T2/365，T2为当期转让日（含）或当期投资溢价回购日（有投资溢价回购日时适用，含当日）至当期回购日（含）之间的实际天数。具体各期回购价款金额、投资溢价率以经双方共同确认的附件3为准。任何一方向对方发出的通知或其他往来文件，应按照本合同记载的另一方的联系方式，以特快专递等方式发出。以特快专递发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。合同附件2《转让标的明细表》载明：第一期转让价款金额为14940万元，对应转让标的为天翔股份持有的葛博公司37.35%的股权的合法收益权，转让日期为2018年4月13日；第二期转让价款金额为25060万元，对应转让标的为天翔股份持有的葛博公司62.65%的股权的合法收益权，转让日期为2018年4月20日。合同附件3《各转让日、转让价款、回购日及回购价款确认单》载明：受让人为植瑞公司，转让人为天翔股份。第一期转让日为2018年4月13日，转让价款为14940万元，投资溢价率为年化10%，回购日为2018年10月15日，回购价款计算过程为14940万元×10%×186/365+14940万元，回购价款为157013260.27元；第二期转让日为2018年4月20日，转让价款为25060万元，投资溢价率为年化10%，回购日为2018年10月22日，回购价款计算过程为25060万元×10%×186/365+25060万元，回购价款为263370301.37元。合同附件10《股权转让协议》载明：天翔股份将其持有的葛博公司100%的股权转让给植瑞公司，转让价款为4亿元，一次性支付时间为2018年4月13日。天翔股份确认植瑞公司已在上述时间足额支付转让价款。协议还约定了其他条款。植瑞公司作为抵押权人、债权人与抵押人、债务人天翔股份还签订了编号为ZR-TXHJ-DCZY-01的《动产抵押合同》，约定：主合同是指《转让回购合同》及其相关附件；主债权是指债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。天翔股份以其合法持有的动产向植瑞公司提供抵押担保。抵押担保的范围为《转让回购合同》项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。债权人为实现债权而发生的所有费用是指抵押权人依据主合同、本合同或担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、财产保全费、律师费等。不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，抵押人均对担保范围内的全部债务承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。合同还约定了其他条款。2018年7月24日，成都市青白江区行政审批局出具了编号为（青白江）工商动抵字[2018]第0053号的《动产抵押登记书》，载明：抵押人为天翔股份，抵押权人为植瑞公司，被担保债权数额为4亿元，抵押物概况见附件。该《动产抵押登记书》附件即为记载抵押设备明细的《设备概况（附页）》。植瑞公司作为质权人、债权人与出质人、债务人天翔股份签订编号为ZR-TXHJ-GQZY-01的《股权质押合同》，约定：主合同是指《转让回购合同》及其有效修订和补充；主债权是指债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。出质人以其合法持有的葛博公司100%的股权向质权人提供质押担保。担保范围与《动产抵押合同》的约定一致。不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债务承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。合同还约定了其他条款。2018年7月19日，成都市青白江区行政审批局出具编号为（青白江）股质登记设字[2018]第000038号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为葛博公司，出质股权数额为3亿元，出质人为天翔股份，质权人为植瑞公司。2018年4月13日，债权人植瑞公司分别与作为保证人的邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司签订《保证合同》，约定：债务人为天翔股份，主合同为《转让回购合同》及其相关附件，主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。为担保债务人履行主合同项下债务，各保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受前述保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向各保证人行使保证债权，要求各保证人承担保证责任。本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权全部回购价款、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、财产保全费、律师费等。不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，各保证人均对担保范围内的全部债务承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。合同还约定了其他条款。2018年7月18日，质权人、债权人植瑞公司与出质人天翔水务公司、债务人天翔股份签订编号为ZR-TXHJ-YSZK-01的《应收账款质押合同》，约定：为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的对简阳市人民政府的应收账款债权为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述应收账款质押担保。不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。合同还约定了其他条款。合同附件一为《质物清单》，载明：债权人为天翔水务公司，债务人为简阳市人民政府，应收账款形成的合同名称及编号为《简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》，状况为存续，合计金额为6.2亿元。植瑞公司和天翔水务公司还签订了《应收账款质押登记合同》。2018年7月23日，中国人民银行征信中心出具登记证明编号为04781945000571698961动产权属统一登记—初始登记，载明：出质人为天翔水务公司，质权人为植瑞公司，主合同号码为ZR-TXHJ-0404，主合同金额为4亿元，债务履行期限为2018年4月13日至2020年4月13日。质押合同号码为ZR-TXHJ-YSZK-01，质押财产价值为6.2亿元。质押财产描述一栏中载明：为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意以其合法持有的对简阳市人民政府的应收账款债权为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保。债权人为天翔水务公司，债务人为简阳市人民政府，应收账款形成合同为《简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》，合计金额6.2亿元。2018年4月13日，植瑞公司向天翔股份付款14940万元；2018年4月20日，植瑞公司向天翔股份付款25060万元。依据天翔股份2018年8月发布的半年度报告，在第九节公司债相关情况的第十一项报告期内获得的银行授信欠款、使用情况以及偿还银行贷款的情况记载，天翔股份资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系。截至报告期末，天翔股份存在银行贷款未偿还的情况如下：1、借款人为天翔股份，债务余额为5000万元，到期日为2018年6月26日；2、借款人为天翔股份，债务余额为5000万元，到期日为2018年6月29日。截止目前，天翔股份积极与各方沟通协商债务展期事项。2018年8月6日，植瑞公司向天翔股份寄送了《提前回购通知函》，寄送的地址和联系人为《转让回购合同》首部载明的天翔股份的地址和经办人。2018年8月8日，该函件被门卫签收。《提前回购通知函》载明：植瑞公司与天翔股份于2018年4月13日签署的《转让回购合同》及其所有的附属及相关文件，天翔股份将其持有的葛博公司100%的股权收益权全部转让给植瑞公司并承担回购义务。现天翔股份发生1笔被列为“关注类”贷款，于2018年6月29日到期未清偿。根据《转让回购合同》第5.4.2条“当以下任一情形发生时，乙方有权要求甲方无条件立即回购乙方持有的转让标的：第（7）项甲方对其他债权人、金融机构发生违约、或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对甲方向乙方履行回购义务产生实质有害影响；以及第5.5条“如发生前述5.4.2条情形之一时，甲方应自乙方向其发出要求其回购转让标的的书面通知之日起二个工作日内，一次性将转让标的全部回购价款付至投资基金委托财产专户。”植瑞公司根据《转让回购合同》要求天翔股份于受到本通知之日起2个工作日内将全部回购价款420383561.64元支付至植瑞公司指定帐户。植瑞公司还提交了致邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司的《提前履行保证义务通知函》，并提交了向邓亲华、邓翔、叶鹏、周东来寄送前述《提前履行保证义务通知函》的EMS特快专递寄件人留存联以及相关邮件妥投查询单。2018年8月21日，植瑞公司向天翔股份寄送了《催收通知函》，告知天翔股份出现《转让回购合同》第5.4.2条的违约情形，植瑞公司已于2018年8月6日向天翔股份发出《提前回购通知函》。植瑞公司要求天翔股份在收到本通知之日起2个工作日内，将全部回购价款420383561.64元支付至植瑞公司指定帐户。2018年8月23日，该函件被签收。2018年9月6日，中泰创盈公司与植瑞公司签订《债权转让合同》，约定：双方同意向中泰创盈公司转让植瑞公司基于《转让回购合同》对天翔股份享有的各项权益及基于《保证合同》、《股权质押合同》、《动产抵押合同》、《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记合同》所享有的相应的担保权利。转让标的：1、基于《转让回购合同》天翔股份应支付的回购价款420383561.64元、违约金及实现债权所发生的费用等；2、就《转让回购合同》享有的担保权利，即天翔股份提供的股权质押担保、保证担保等相关担保权益。中泰创盈公司同意于2018年9月6日受让本合同约定的债权。债权转让价款为420383561.64元，其中：中泰创盈公司应当于2018年10月15日前向植瑞公司支付第一笔转让价款157013260.27元；中泰创盈公司应当于2018年10月22日前向植瑞公司支付第二笔转让价款263370301.37元。自本合同生效之日起，植瑞公司即将其享有的对天翔股份的债权及为债权设定的担保权益全部转让给中泰创盈公司，中泰创盈公司取代植瑞公司成为新债权人，天翔股份应向中泰创盈公司履行债务偿还。合同还约定了其他条款。2018年10月26日，中泰创盈公司向植瑞公司付款157013260.27元。2018年11月2日，中泰创盈公司向植瑞公司付款263370301.37元。附言均为付债权转让价款。2018年9月28日，植瑞公司通过EMS特快专递向天翔股份、邓亲华、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、邓翔寄送了《债权转让通知书》。EMS特快专递存根联均记载：“内件品名：《债权转让通知书》（植瑞对天翔融资事宜）”。前述EMS特快专递均未被签收。其中，向天翔股份寄送EMS特快专递的收件人和地址为《转让回购合同》中记载的天翔股份的经办人和邮寄地址。《债权转让通知书》载明：根据植瑞公司与中泰创盈公司于2018年9月6日签署的《债权转让合同》，植瑞公司已将其在《转让回购合同》其附属文件项下对天翔股份合法享有的所有债权及相关权益、附属担保权益（包括其在《保证合同》及其所有的附属及相关文件项下对邓亲华、邓翔、都江堰公司、葛博公司、天翔排水公司、天翔水务公司、亲华公司、圣骑士公司、国水公司合法享有的担保权益），依法全部转让给中泰创盈公司。自2018年9月6日起，植瑞公司在前述债权项下的权利、权益及利益均由中泰创盈公司取得和享有。天翔股份自收到本债权转让通知书后应向中泰创盈公司履行全部义务。邓亲华、邓翔、都江堰公司、葛博公司、天翔排水公司、天翔水务公司、亲华公司、圣骑士公司、国水公司自收到本债权转让通知书后应向中泰创盈公司履行全部保证义务。债权转让通知书未经债权受让方书面同意不得撤销。另查明，2019年11月1日，简阳市水务局致函我院，称：简阳市水务局于2016年11月与天翔水务公司签订《简阳市38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》，项目实施过程中，因资本方天翔股份资金断裂，项目建设一度停滞。2018年9月26日，简阳市水务局根据简阳市人民政府指令临时接管该项目，并由财政筹资基本完成项目建设。根据《简阳市38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目投资合作协议》的约定，简阳市水务局已通知天翔水务公司及资本方天翔股份解除上述投资合作协议。再查明，中泰创盈公司在本案中申请财产保全，并支付诉讼财产保全责任保险费用449352.73元。又查明，2018年9月，中泰创盈公司因本案与北京徳和衡律师事务所签订《法律服务委托合同》，其中约定，中泰创盈公司于本合同签订之日起5日内，向北京徳和衡律师事务所支付律师费20万元，并已向北京徳和衡律师事务所支付律师费20万元。2019年5月9日，中泰创盈公司与北京徳和衡律师事务所签订《法律服务合同之补充协议》，其中约定，就个案推进情况，双方确定中泰创盈公司应支付的律师费为10万元。2019年5月14日，中泰创盈公司为北京徳和衡律师事务所开具了10万元的律师费发票。2019年5月23日，中泰创盈公司向北京徳和衡律师事务所支付律师费25万元，其中包含2019年5月9日签订的《法律服务合同之补充协议》中约定的10万元律师费。本院认为，案涉《转让回购合同》、《动产抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《应收账款质押合同》、《债权转让合同》均系各方当事人的真实意思表示，亦不违反我国法律法规的强制性规定，均属有效。各方当事人均应严格依约履行。本案中，植瑞公司与中泰创盈公司签订了《债权转让合同》，将《转让回购合同》项下债权及相关担保权利转让给中泰创盈公司。植瑞公司亦已按照《转让回购合同》中约定的地址向天翔股份通过EMS特快专递寄送了《债权转让通知书》。依据《转让回购合同》的约定，任何一方以特快专递向对方发出的通知或文件，收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。植瑞公司寄送的《债权转让通知书》均未被签收，应当以寄出日后第五个工作日视为送达。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”故本院认定植瑞公司已经履行了债权人对案涉债权转让的通知义务。《转让回购合同》第5.4.2条中约定，当以下任一情形发生时，植瑞公司有权要求天翔股份无条件立即回购植瑞公司持有的转让标的：（7）天翔股份对其他债权人、金融机构发生违约，或者受到国家机关的行政处罚，或者出现重大诉讼、仲裁、被强制执行事项，对天翔股份向植瑞公司履行回购义务产生实质有害影响。植瑞公司以天翔股份发生1笔贷款到期未清偿为由，依据《转让回购合同》的上述约定，主张《转让回购合同》加速到期。对此，本院认为，《转让回购合同》第5.4.2的约定中，除了约定天翔股份发生违约外，还约定该违约行为对天翔股份向植瑞公司履行回购义务产生实质影响。中泰创盈公司提交了天翔股份对其他债权人违约的证据，但并没有提交证据证明该违约行为对天翔股份向植瑞公司履行回购义务产生实质影响。故本院对中泰创盈公司主张案涉《转让回购合同》加速到期的相关诉讼请求不予支持。因在本案审理期间，案涉《转让回购合同》约定的回购日均已到期，天翔股份亦未履行回购义务。天翔股份应在《转让回购合同》约定的回购日到期后，向中泰创盈公司履行回购义务。因到期未按约履行回购义务，天翔股份应当按照《转让回购合同》的约定，向中泰创盈公司支付违约金。对于中泰创盈公司支付的律师费和诉讼财产保全保险费，天翔股份亦应按照约定予以负担。对于中泰创盈公司主张至实际给付之日止的回购价款的诉讼请求，本院认为，《转让回购合同》中附件1《资产收益权要素表》中对于回购价款的计算公式如下：即以当期转让日计算至当期回购日。对于各期回购日则以《转让回购合同》附件3为准。《转让回购合同》附件3中的回购日即为2018年10月15日和2018年10月22日。即中泰创盈公司主张至实际给付之日止的回购价款没有合同依据，本院不予支持。本院确定中泰创盈公司的回购价款应当按照《转让回购合同》附件3中的约定的期间计算，即第1期自转让日2018年4月13日（含）至回购日2018年10月15日（含），第2期自转让日2018年4月20日（含）至回购日2018年10月22日（含）。对于天翔股份的债务，天翔股份、邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司亦应按照各自的承诺承担相应的担保责任。简阳市水务局虽然致函我院称已经通知天翔水务公司和天翔股份解除相关协议，但案涉应收账款质押已经在中国人民银行征信中心办理了质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，该质权已设立。中泰创盈公司《应收账款质押合同》项下的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，天翔股份、邓亲华、邓翔、天翔排水公司、天翔水务公司、葛博公司、圣骑士公司、亲华公司、都江堰公司、国水公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃有关诉讼权利，本院依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中泰创盈企业管理有限公司支付回购价款420383561.64元；二、成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中泰创盈企业管理有限公司支付违约金84076712.33元；三、成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中泰创盈企业管理有限公司支付律师费40万元；四、成都天翔环境股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中泰创盈企业管理有限公司支付诉讼财产保全保险费449352.73元；五、对本判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的债务，邓亲华、邓翔、简阳市天翔供排水有限公司、简阳市天翔水务有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、都江堰江源水电投资开发有限责任公司、茂县国水电力开发有限公司承担连带保证责任；六、邓亲华、邓翔、简阳市天翔供排水有限公司、简阳市天翔水务有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、都江堰江源水电投资开发有限责任公司、茂县国水电力开发有限公司承担保证责任后，有权向成都天翔环境股份有限公司追偿；七、对本判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的债务，北京中泰创盈企业管理有限公司有权以成都天翔环境股份有限公司持有的成都天翔葛博投资有限公司出资额为3亿元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；八、对本判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的债务，北京中泰创盈企业管理有限公司有权以编号为（青白江）工商动抵字[2018]第0053号的《动产抵押登记书》项下抵押物折价或者拍卖、变卖后的所得价款享有优先受偿权；九、北京中泰创盈企业管理有限公司有权对编号为04781945000571698961的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》项下的应收账款，在本判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的债务范围内优先受偿；十、驳回北京中泰创盈企业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2540204.05元，由北京中泰创盈企业管理有限公司负担40204.05元（已交纳），由成都天翔环境股份有限公司、邓亲华、邓翔、简阳市天翔供排水有限公司、简阳市天翔水务有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、都江堰江源水电投资开发有限责任公司、茂县国水电力开发有限公司共同负担250万元（本判决生效后7日内交纳）。财产保全费5000元，由成都天翔环境股份有限公司、邓亲华、邓翔、简阳市天翔供排水有限公司、简阳市天翔水务有限公司、成都天翔葛博投资有限公司、成都圣骑士环保科技有限公司、成都亲华科技有限公司、都江堰江源水电投资开发有限责任公司、茂县国水电力开发有限公司共同负担（本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 刘春梅审 判 员 魏 欣审 判 员 夏林林二〇一九年十二月十六日法官助理 张婧如书 记 员 张佳慧