河南省遂平县人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1728民初1009号原告北京九州国海文化传播有限公司。住所地：北京市朝阳区西大望路**号*层***室。组织机构代码79850609-3。法定代表人于大学，该公司总经理。委托代理人杨俊利，北京市国睿律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告一加一天然面粉有限公司。住所地：河南省遂平县产业集聚区。统一社会信用代码91411728794253914J（1-1）。法定代表人ＸＸ，该公司董事长。委托代理人霍正欣，金博大律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托代理人吴俊凯，男，住河南省遂平县。系一加一天然面粉有限公司行政经理。代理权限：特别授权。原告北京九州国海文化传播有限公司（以下简称九州公司）与被告一加一天然面粉有限公司（以下简称一加一公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张剑适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告九州公司委托代理人杨俊利、被告一加一公司委托代理人霍正欣、吴俊凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告九州公司诉称，2014年9月26日原被告双方签订一份经销合同。合同有效期3年，合同约定被告应当在合同履行期内保障原告的面粉供货。但合同履行中，被告突然终止向原告供货，并于2015年8月10日向原告发出解除经销合同通知书。通知书告知原告违反被告全国统一销售价格，并要求原告改正。因原告拒不改正违约行为，根据合同法规定予以解除合同。被告解除合同违反合同约定，双方签订的经销合同没有约定销售价格的限制，被告擅自解除合同没有任何依据，根据合同第五条第2款约定，因乙方（被告）原因中断供货造成甲方（原告）经济和客户诚信损失，乙方应按照甲方此前进货总额的3倍金额给予甲方赔偿。为维护原告合法权益，现起诉请求，判令被告解除合同违法，支付原告违约赔偿金320800元，并承担本案诉讼费用。被告一加一公司辩称，1、根据双方签订的《经销合同》第二条第三项约定：“甲方（原告）作为乙方（被告）经销商，应尽经销商的责任，向乙方优先提供北京市幼儿园销售渠道，按乙方销售策略要求尽最大努力销售乙方产品”。原告作为被告的经销商，应当按照被告销售策略，遵守被告指定的统一销售价格。被告对全国市场销售价格统一定价，即每袋5公斤装面粉，河南省内35元/袋，河南省外45元/袋。被告制定北京区域幼儿园渠道5公斤装天然面粉统一销售价格45元/袋。经被告进行市场督查发现，原告在北京区域幼儿园渠道销售的一加一天然面粉5公斤装销售价格是55元/袋，远远超过了45元/袋的统一定价。被告多次要求原告按统一定价调整销售价格，原告拒绝调整。原告的违约行为扰乱了北京市场销售秩序，损害了被告的品牌形象，致使被告不能实现经销合同目的。根据合同法第九十四条第（四）项、第九十六条规定，被告书面通知原告解除《经销合同》，合法有效；2、根据经销合同货款结算方式约定，合同生效起前6个月采用实销实结的方式结算货款；之后每月，甲方（原告）先向乙方（被告）提交订单，并将相应货款全额汇至乙方指定账户，乙方将自收到货款之日起3日内发货。自被告2015年8月10日向原告发出解除合同通知后，被告在两个月内未再向被告提交订单，未支付过任何订货款。被告终止供货是原告未支付订货款所致。被告终止经销合同，未给原告造成任何损失，原告主张违约赔偿，无事实根据和法律依据，不能成立。请求依法驳回原告诉讼请求。本院审理查明，2014年9月26日原告九州公司作为甲方，被告一加一公司为乙方，双方签订一份《经销合同》。其中，《经销合同》第二条甲方的权利与义务：2、甲方同意乙方企业生产的适合本协议销售的部分产品作为甲方配送销售的入选品种详见合同附件一，乙方确定双方约定的入选品种为在甲方销售范围内的唯一销售资格，不直接或间接将双方确定的产品在甲方渠道及甲方派生的销售领域，从事相关产品的销售。甲方的销售渠道为北京市各大幼儿园；3、甲方作为乙方的经销商，应尽销售商的责任，向乙方优先提供北京市幼儿园销售渠道，按乙方销售策略要求尽最大努力销售乙方产品；《经销合同》第四条第3约定，甲乙双方确认自本合同签字生效之日起前6个月采用实销实结的方式进行货款结算，每月10日前甲方按上一月实际销售金额对应乙方开具的发票金额，将货款打入乙方指定账户结算；之后每月，甲方通过传真或通过短信平台发送短信形式提交订单，并将相应货款全额汇至乙方指定账户，乙方确认收到货款后订单生效。乙方将自收到货款之日起3日内发货，…《经销合同》第五条违约责任第2项约定：在合同期内乙方应保证甲方的货品供应，若因乙方原因致使供货中断造成甲方的经济及对终端客户的诚信损失，乙方应按照甲方此前所进货总额的3倍金额给予甲方赔偿；第3项约定：甲方将乙方产品销售到指定幼儿园以外的渠道，则乙方第一时间取消甲方的经销权，并要求甲方在七个工作日内结清款项，取消合同。如果因此给乙方造成了其他损失，则乙方继续追究甲方相关的责任，甲方承担相应的赔偿。合同有效期为三年，自2014年9月26日至2017年9月25日。合同签订后，被告即按合同约定向原告供应其公司生产的5公斤袋装天然面粉，供应单价24.77元/袋；原告将被告供应的天然面粉以55元/袋的单价销售给合同约定的北京市各大幼儿园。截止2015年7月，原告向被告支付面粉款共计162680元。2015年8月10日，被告以原告在北京市各大幼儿园销售的被告面粉价格每袋50元、55元、60元不等，没有遵守公司统一定价45元/袋的规定，违背了公司的销售策略，扰乱了北京市场销售秩序，影响公司的品牌形象为由，向原告发出书面解除经销合同通知书。此后，原被告双方终止了经销合同的履行。庭审中，原告提出原起诉书中计算的购货款额106936元有误，实际购货款额为162680元，按照经销合同约定，被告实际应赔偿购货款额162680元的3倍，应为488040元。为表示原告方解决纠纷的诚意，原告仍按原起诉的请求主张权利。上述事实，有原告提交的双方签订的《经销合同》、河南省增值税专用发票、解除经销合同通知书；被告提交的《经销合同》、一加一他人面粉价格体系制度、市场部督导报告、九州国海配送单、解除经销合同通知书及当事人当庭陈述在卷为证，本院予以确认。本院认为，当事人双方签订的《经销合同》是真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合同合法成立有效，对当事人均有拘束力。双方均应履行合同义务，否则，依法应承担违约责任。本案当事人争议的焦点是，被告解除合同是否合法。根据本案查明的事实，被告解除合同的理由是，原告没有遵守被告公司制定的统一销售价格，即5公斤装天然面粉河南省外45元/袋。原告亦承认其在北京市幼儿园销售渠道销售的5公斤装天然面粉的价格是55元/袋。审查当事人签订的《经销合同》的内容，双方没有就原告销售被告生产的案涉面粉价格进行约定，河南省外45元/袋的销售价格是被告公司自己制定的价格，在未予原告协商一致，将被告制定的销售价格约定为合同条款的情况下，对原告没有约束力。被告以此为由解除合同，没有依据。被告辩称，原告擅自提高销售价格，扰乱了北京市场销售秩序，影响公司品牌形象，致使不能实现合同目的。本案经销合同明确约定，被告授权原告在北京市幼儿园销售渠道是唯一的经销商，原告销售渠道是北京市各大幼儿园，在销售渠道相对固定，经销商又是唯一的情况下，原告的销售价格不会对北京市销售秩序产生扰乱，亦不会影响被告品牌形象。被告以此为由解除合同，亦缺乏事实依据。故被告以上述理由，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定解除合同，没有事实和法律依据，解除合同的行为不合法。由于被告违法解除合同的行为，造成案涉《经销合同》终止履行，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，原告要求被告赔偿因合同解除造成的损失，有法律依据，本院予以支持。根据《经销合同》第五条违约责任第2项约定：在合同期内乙方应保证甲方的货品供应，若因乙方原因致使供货中断造成甲方的经济及对终端客户的诚信损失，乙方应按照甲方此前所进货总额的3倍金额给予甲方赔偿。综合考量本案合同履行的实际情况、被告过错程度及给原告造成的实际损失，原告请求被告赔偿损失320800元明显过高，根据公平原则，本院对本案被告违约赔偿数额酌定为80000元。原告在被告单方解除合同后停止向被告支付预付货款，系对交易风险的正当合理管控，没有过错。被告将其中断供货的原因归咎于原告没有按合同约定支付预付款的抗辩理由，没有依据，不能成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：被告一加一天然面粉有限公司于判决生效之日起十日内向原告北京九州国海文化传播有限公司支付违约赔偿金80000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6112元，减半收取3056元。由被告一加一天然面粉有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本及交纳上诉费，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员 张 剑二〇一六年八月二十六日书记员 熊盼盼