湖南省衡阳市珠晖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0405民初7357号 原告：文先爱，女，1964年6月14日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。 原告：文先华，男，1968年1月18日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。 二原告共同委托诉讼代理人：包红艳，湖南居安律师事务所律师。 被告：湖南创新生物科技有限公司，住所地：衡阳市珠晖区酃湖乡向阳村（东外环）。 法定代表人：黄新武，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王靓，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁确，广东广信君达律师事务所律师。 原告文先爱、文先华与被告湖南创新生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告湖南创新生物科技有限公司在答辩期间向本院提出管辖权异议，2019年12月17日，本院依法裁定驳回了被告湖南创新生物科技有限公司对管辖权提出的异议。被告湖南创新生物科技有限公司不服本院的裁定，向衡阳市中级人民法院提起上诉。2020年2月26日，衡阳市中级人民法院出具（2020）湘04民辖终9号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2020年3月13日，本院依法公开开庭进行了审理，二原告的共同委托诉讼代理人包红艳，被告湖南创新生物科技有限公司的委托诉讼代理人王靓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告将其自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复制；二、判令被告将其自2015年8月3日起至实际提供之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告查阅、摘抄；三、判令被告提供其自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司经营报表；四、判令被告提供其与湖南金州创新生物科技有限公司的债务财务依据；五、判决被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告系2001年9月4日成立的有限责任公司，原告文先爱、文先华均系被告的股东，文先爱、文先华分别持有被告32.2%、2.8%的股份，文先爱担任被告公司的监事职务。2015年8月17日，广东海大集团股份有限公司成为被告控股股东，持有被告65%的股份。此后，被告不再向两原告提供公司经营及财务状况的相关资料。二原告为了了解公司资产及经营状况以更好地参与公司事务经营和监管，维护股东合法权益。二原告于2019年10月18日、2019年10月29日两次致函被告，要求被告提供广东海大集团股份有限公司接管公司后的经营报表及宁乡金洲创新公司与被告的债务、财务依据。被告对上述函件均不予回复，亦未提供上述资料。原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼。 被告辩称，被告未拒绝原告查阅、复制被告公司章程和股东会决议，且已将相关资料作为本案证据提供。被告不设董事会和监事会，无董事会会议决议和监事会会议决议。原告要求查询、复制其他资料未说明合法理由，具有不正当的目的，可能损害被告的合法利益，而且被告不提供该等资料也不影响原告行使收益权等财产权。因原告有不正当目的，可能损害被告公司的合法利益，被告不同意原告的第二、三、四项诉讼请求，也不同意提供财务会计报告。因此，原告的诉讼请求不应当得到法院支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告提供的律师函，被告对其合法性、关联性有异议，本院认为，原告发出律师函要求行使股东知情权与本案相关，故本院予以采纳。原告提供的顺丰速运单号、被告门卫签收邮件的签字，被告对真实性持有异议。本院认为，既然被告认可了律师函的真实性，即表示收到了该份邮件，故对原告提交的以上证据，本院予以采纳。原告提交的短信聊天记录，被告对其真实性有异议，因原告未提交原件核对，故本院不予认定。被告提供的湖南金洲创新生物科技有限公司的企业信息查询、还款协议书、机动车行驶证、驾驶证、李清定书写的报告、回复函、征询函、湖南皓鸿投资有限公司的企业信息等证据，原告对其关联性和证明目的有异议，本院认为，该证据与本案无关，故本院不予认定。被告提交的民事调解书、民事裁定书、执行裁定书、受理案件通知书，被告公司的企业登记信息等证据，原告认为与本案无关，本院认为，该证据与本案有关，能够证明被告公司和二股东的有关情况，故本院予以采纳。被告提供的其本人书写的报告，原告有异议，本院认为，该报告系原告的陈述材料，不属于证据的范畴，故本院不予认定。 根据当事人无异议的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告湖南创新生物科技有限公司曾用名衡阳市创新饲料有限公司，于2001年9月4日成立。2015年7月31日，被告公司的股东变为文先爱、文先华、李清定三位股东。2015年8月，广东海大集团股份有限公司与被告公司及被告公司的股东文先爱、文先华、李清定签订《股权转让协议》，协议约定，广东海大集团股份有限公司成为被告控股股东持股65%，原告文先爱持股32.2%、文先华持股2.8%，李清定退出股东身份；被告设执行董事和监事各一人。2015年8月3日，被告公司召开股东会会议，会议决议公司不设董事会和监事会，文先爱为监事。2015年12月，广东海大集团股份有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提起股权转让纠纷，要求李清定、文先爱，文先华对股权转让时未如实披露被告公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成的损失进行赔偿。此后双方达成调解协议。2017年12月，广东海大集团股份有限公司向广州市番禺区人民法院申请强制执行，文先爱、文先华的股权已经被冻结且已进入法院执行的评估拍卖阶段。自2015年广东海大集团股份有限公司受让股权之后，被告公司未再向二原告披露公司的经营状况。2019年10月29日，二原告邮寄律师函给被告，要求被告提供广东海大集团股份有限公司接管后的经营报表及宁乡金洲创新与被告的债务、财务依据，被告对函件未予回复，故二原告诉至法院。 本院认为，股东的知情权作为股东权利的重要内容，依法应予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告作为被告股东，已在诉前向被告发函要求查阅会计账簿的内容，在被告超过十五日不予回复的情况下，向本院提起股东知情权诉讼，符合法律规定。但原告要求查阅、复制公司的董事会会议决议、监事会会议决议，因审理查明被告公司未设董事会、监事会，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。原告诉请要求查阅、复制2015年8月3日以后至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。 关于原告要求查阅2015年8月3日至实际提供之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，被告抗辩二原告要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等有不正当目的，其理由是二原告及原告文先爱的丈夫李清定曾在转让股权时未如实披露被告公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成了巨大了损失，故其认为，二原告查阅公司会计账簿等会披露给他人而给公司造成损失。本院认为，被告提供的二原告及原告的丈夫李清定在转让股权时未如实披露被告公司财务状况而给广东海大集团股份有限公司造成了巨大了损失的事实，只能证明二原告与广东海大集团股份有限公司之间的关系，并不能证明其曾经有损害公司的行为，且被告无证据证明二原告存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”情形，故被告提出的此抗辩理由，本院不予采纳。关于查阅UI集账簿和会计凭证的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款之规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十四条第五款之规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款之规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，据此，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，公司的具体经营活动也只有通过查阅会计凭证才能知晓，因此会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴内，故原告请求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉请符合法律规定，应予以支持。但原告要求摘抄会计账簿及会计凭证的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东仅有权查阅公司的会计账簿，但并未规定有摘抄和复制权，原告的该项诉请既无法律上的规定，又超出了被告公司章程的约定，本院不予支持。原告其他诉讼请求要求查阅的内容实际上已包含在财务会计报告或会计账簿中，如未包含在其中的，原告单独提出查阅的其他内容，亦超出了股东知情权的范畴，故对原告其他诉讼请求，本院不予支持。 另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，据此，对于查阅、复制地点及所需时间问题，考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制相关资料，故本院确定查阅复制公司章程、股东会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的地点均为被告住所地，期间为自查阅复制或查阅之日起不得超过五个工作日。此外，原告的查阅不得影响被告正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下： 一、被告湖南创新生物科技有限公司应于判决生效之日起十日内，将本公司自2015年8月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备置于公司住所地，在公司正常营业时间内供原告文先爱、文先华查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅之日起不得超过五个工作日； 二、被告湖南创新生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内，将本公司自2015年8月3日起至实际提供之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）置于公司住所地，在公司正常营业时间内供原告文先爱、文先华查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过五个工作日； 三、驳回原告文先爱、文先华的其他诉讼请求。 案件受理费500元，由被告湖南创新生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员  谢红春 二〇二〇年三月十七日 法官 助理  谭青青 代理书记员  李 南 附法律条文: 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。