湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终12507号上诉人（原审被告）：湖南壹亩地供应链管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区友谊路413号运成大厦16楼。法定代表人：曾威，执行董事。被上诉人（原审原告）：孔迪安，男，1970年9月1日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：彭贤交，湖南泓锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭逸荻，湖南泓锐律师事务所律师。上诉人湖南壹亩地供应链管理有限公司（以下简称壹亩地公司）因与被上诉人孔迪安房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2018）湘0102民初13168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。壹亩地公司上诉请求：1．撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2018）湘0102民初13168号民事判决，依法驳回孔迪安的全部诉讼请求；2．本案一审、二审的诉讼费用由孔迪安承担。事实和理由：（一）一审判决认定事实不清。1．壹亩地公司与孔迪安签订的《合作协议》与《补充协议》，及壹亩地公司因履行协议条款而签发的《商务联系函》都已明确，壹亩地公司与孔迪安之间的合作形式与事实都是合同权益义务的转让合作。所以，本案属于合同权益义务转让纠纷，而不是房租租赁合同纠纷。2．壹亩地公司与孔迪安签订的《合作协议》与《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约严格履行。该协议中没有约定可以解除合同的情形；而且壹亩地公司已经履行了全部义务，壹亩地公司无违约行为，故在协议履行期间也不存在法定解除合同的情形。因此，《合作协议》与《补充协议》均不可解除。3．孔迪安在本案一审中的陈述与事实不符，其所称的不利后果系其自身过错所致，孔迪安应自行承担全部不利后果。孔迪安要求壹亩地公司赔偿损失不仅没有事实依据，反而应当按照协议约定向壹亩地公司支付尚未支付的10万元补偿款并赔偿壹亩地公司的损失。（二）一审判决适用法律错误。壹亩地公司与孔迪安签订的《合作协议》与《补充协议》没有约定解除情形，且壹亩地公司已经履行了全部合同义务，合作目的已经实现，故本案不存在解除协议的法定事由。因此，一审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四条解除《合作协议》系适用法律错误。本案纠纷系因案外人与隆平高科签订了无效的《房屋买卖合同》、合同受让方违法行使权利，及孔迪安行使权利时实施了错误行为、未履行合同约定义务并怠于行使协议约定的受让权所引发的。壹亩地公司已经履行合同义务，并且无过错行为，一审判决适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条判决壹亩地公司退款并赔偿损失亦属适用法律错误。综上，请求二审法院依法驳回孔迪安的全部诉讼请求。孔迪安辩称，（一）壹亩地公司与孔迪安签订的《合作协议》名为合作协议实为租赁协议，该协议符合《中华人民共和国国合同法》第二百一十二条所规定的租赁合同的定义，并非壹亩地公司所称的合同权益义务转让协议。（二）一审庭审中壹亩地公司亦对双方协议属于租赁协议无异议，承认双方系租赁合同关系。（三）壹亩地公司的实际控制人与隆平高科签订的资产使用管理协议约定壹亩地公司与隆平高科签订的就是租赁协议，因此本案诉争协议系壹亩地公司与隆平高科签订租赁协议之后的转租协议。孔迪安向一审法院起诉请求：一、解除孔迪安与壹亩地公司于2016年9月23日签订的《合作协议》；二、壹亩地公司退还孔迪安补偿款2650000元及支付利息572700元；三、壹亩地公司赔偿孔迪安76000元损失；四、壹亩地公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年9月23日，孔迪安（甲方）与湖南精耕稻都商城有限公司（乙方，下称精耕公司）、钟积东（丙方）签订《合作协议》，内容载明：袁隆平农业高科技股份有限公司（下称隆平高科）同意精耕公司在2022年12月31日前按《隆平高科内部资产使用管理协议》有偿使用并管理隆平高科位于长沙市芙蓉区马坡岭的格灵大厦房屋资产及附属设施；精耕公司同意将上述房屋资产及附属设施享有的未履行完毕的全部权益让渡给孔迪安；孔迪安同意对获得上述权益向精耕公司支付补偿款300万元，此款分两次支付：本协议盖章后3日内支付90万元，精耕公司向现有租赁户发函将管理权移交给孔迪安之前（函件签发日）支付210万元。协议签订后，孔迪安于2016年9月26日向精耕公司账号支付了90万元，同日精耕公司出具《收据》确认收款。2016年10月20日，孔迪安（甲方）与精耕公司（乙方）、钟积东（丙方）就上述协议签订《补充协议》，内容载明：确认孔迪安已向精耕公司支付了90万元，精耕公司同意余款210万元分两次支付，其中2016年10月20日先支付200万元，标的房屋及附属设施正式交付给孔迪安管理后3日内付清余款10万元。补充协议签订后，孔迪安于2016年10月21日向精耕公司指定账号支付了200万元，同日精耕公司出具《收据》确认收款。2018年7月4日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋共同向孔迪安出具《关于限期交付隆平高科格灵大厦房产的函》，内容载明：2017年8月29日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋与隆平高科签订《房屋买卖合同》，彭帝伟、柏翠波、娄国栋受让了隆平高科的标的房产格灵大厦，合同约定：房屋转让后，对承租户的租金收取及租赁管理由彭帝伟、柏翠波、娄国栋自行负责；隆平高科在收到全部转让款之日起，将该房屋的包括但不限于占有、使用、收益、处分等权益移交给彭帝伟、柏翠波、娄国栋。合同签订后，彭帝伟、柏翠波、娄国栋支付了全部合同款，即现拥有标的房产的全部权利。2018年3月20日、6月6日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋发函精耕公司，要求精耕公司尽快与其协商2018年1月1日起至2022年12月31日期间的租金，但精耕公司置之不理，至今没有与其协商租金事宜，更未缴纳租金。2018年7月4日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋发函给精耕公司，要求解除《隆平高科内部资产使用管理协议》，并在三天内将标的房屋交付给彭帝伟、柏翠波、娄国栋。孔迪安作为标的房屋的实际使用人，现已无权使用标的房产，限在接到函件十五个自然日内将标的房产交付彭帝伟、柏翠波、娄国栋，否则将强行接管标的房产。2018年8月23日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋向精耕公司发出《解决合同再次通知》。2018年8月29日，孔迪安向精耕公司出具《请求确保房屋正常使用的通知》，内容载明：精耕公司与孔迪安于2016年9月23日签订了《合作协议》，孔迪安已获得格灵大厦六年的使用权（2017年1月1日至2022年12与31日）。2018年7月4日收到彭帝伟、柏翠波、娄国栋的函件后，彭帝伟、柏翠波、娄国栋多次派人强行接管格灵大厦，并与租户进行接洽，为此，孔迪安已无法正常使用格灵大厦。特请精耕公司在15日内处理好与格灵大厦所有权人的关系，确保已向权利人缴纳的租金，确保不因精耕公司未缴纳租金而产生矛盾，导致无法正常使用格灵大厦。精耕公司与长沙市粒丰饲料有限公司于2015年8月3日签订《房屋租赁合同》，因精耕公司原因，孔迪安代其向长沙市粒丰饲料有限公司支付补偿款7.6万元（包括退回租金、押金、装修搬家补助），长沙市粒丰饲料有限公司于2017年6月23日出具《收条》确认收到孔迪安的款项。2018年10月，彭帝伟、柏翠波、娄国栋与焦志东签订《合作协议》，内容载明：涉案标的房屋的使用权已转让于焦志东用于开办一所高端幼儿园。另查明，2016年10月17日，湖南精耕稻商城有限公司名称变更为湖南壹亩地供应链管理有限公司。一审法院认为，孔迪安与壹亩地公司签订的《合作协议》《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按合同严格履行。关于本案合作协议是否应当解除的问题。壹亩地公司与孔迪安签订协议同意孔迪安有偿使用格灵大厦房屋资产及附属设施，壹亩地公司应保证孔迪安对房屋的使用权，现该房屋已被收回作为他用，孔迪安对涉案房屋的使用权已无法继续行使，合同无法继续履行，故孔迪安有权解除其与壹亩地公司签订的合作协议。关于壹亩地公司是否要退还已收取的使用费问题。合作协议约定孔迪安享有涉案房屋使用期限自2017年1月1日至2022年12月31日，而彭帝伟、柏翠波、娄国栋于2018年10月份取得涉案房屋使用权，因此，孔迪安实际使用时间约为21个月，孔迪安主张其使用期为半年与事实不符，在孔迪安已支付的290万元基数上减去已使用期间应计算的金额即875,000元（300万元÷6年÷12个月×21个月），故壹亩地公司应退还2,025,000元的使用费。另双方之间并未约定利息，故孔迪安主张利息按月利率1%计算没有事实及法律依据，应按银行同期贷款基准利率计算。关于壹亩地公司是否要赔偿7.6万元损失的问题。壹亩地公司作为出租方应保证孔迪安对房屋的使用权，孔迪安为行使对租赁房屋的使用权而代壹亩地公司支付补偿款，该款应由壹亩地公司承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十条之规定，一审法院判决：（一）解除孔迪安与壹亩地公司于2016年9月23日签订的《合作协议》；（二）壹亩地公司于判决生效之日起五日内向孔迪安退还使用费2,025,000元并支付利息（利息以2,025,000元为基数，自2018年11月1日起按银行同期贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；（三）壹亩地公司于判决生效之日起五日内向孔迪安赔偿损失76,000元。如壹亩地公司未在判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（四）驳回孔迪安的其他诉讼请求。案件一审受理费33190元，保全费5000元，合计38190元，由孔迪安承担1700元，壹亩地公司负担36490元。本院二审期间，孔迪安未提交证据，壹亩地公司提交了以下证据：证据一、《门面、办公、仓库出租统计表》。拟证明壹亩地公司使用和管理涉案房屋的收益情况，进一步证明《合作协议》中300万元补偿款的计算是考虑了合同收益收入减去合同义务支出及一次性付款的资金成本，而并非房屋租金。证据二、《商务联系函》（2016.9.26）、《商务联系函》（2016.10.20）。拟证明壹亩地公司与孔迪安之间系合同权益义务转让合作关系，并非房屋租赁关系。证据三、《股权转让协议》《隆平高科内部资产使用管理协议》《房屋资产转让意向协议》。拟证明《合作协议》及《补充协议》系针对特定合同权益与义务签订，进一步证明合同双方非房屋租赁关系而是合同权益义务转让的合作关系。证据四、《解除合同通知》《不动产登记情况表》。拟证明案外人柏翠波等三人的行为不具有合法性，其强行占有涉案房屋的行为系违法行为；同时证明柏翠波等三人违法行为与孔迪安行为不当和怠于行使受让权，导致孔迪安丧失应有权益。证据五、湖南粒丰生物科技有限公司《关于的复函》《房屋租赁合同》。拟证明壹亩地公司向孔迪安移交涉案房产管理权时，湖南粒丰生物科技有限公司与壹亩地公司之间并无纠纷，后孔迪安违背协议约定单方实施强行提价和清退导致不利后果。证据六、湖南亿宝建材有限公司函件、《房屋租赁合同》。证明目的同证据五。对壹亩地公司提交的证据，孔迪安发表了如下质证意见：对证据一的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据与本案无关；对证据二的真实性、合法性无法确认，但该证据能够证明壹亩地公司与孔迪安签订的协议为房屋转租协议；对证据三、证据四、证据五的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该部分证据不能达到壹亩地公司的证明目的；对证据六的真实性、合法性、关联性均有异议。对于壹亩地公司二审提交的证据，本院经审查认为其均系本案一审之前已经存在，且一审过程中壹亩地公司可以提交的证据，但壹亩地公司超过一审举证期限未提供。由于上述证据一、证据二、证据五、证据六均与本案基本事实无关，故本院不予采信；证据三、证据四能够反映本案有关基本事实，且孔迪安对其真实性、合法性无异议，故本院二审予以采信。本院二审查明：壹亩地公司成立于2002年4月25日，其企业名称经过多次变更后，于2006年8月7日变更为湖南隆康农资有限责任公司，又于2013年6月25日变更为湖南精耕稻都商城有限公司，再于2016年10月17日变更为现名。2012年12月20日，隆平高科（甲方）与钟积东（乙方）签订《股权转让协议》，双方约定：甲方将其持有的湖南隆康农资有限责任公司50%的股权装让给乙方，此次转让完成后，甲方持有湖南隆康农资有限责任公司45%股权。该《股权转让协议》第6.7条约定：基于湖南隆康农资有限责任公司的资产状况、装修设施投入和业务发展需要，甲乙双方均同意湖南隆康农资有限责任公司租赁甲方远大二路马坡岭办公室（详见《隆平高科内部资产使用管理协议》，2014年12月31日到期）至2022年12月31日；租赁期内或期满，如甲方对外处置相关房产，湖南隆康农资有限责任公司享有同等条件下优先受让权；租赁期内或期满，甲方对外出租相关房产，湖南隆康农资有限责任公司享有同等条件下优先租赁权；租赁期内，如该处房产的土地使用权单位要求收取土地使用费，湖南隆康农资有限责任公司应及时缴纳；租赁期内发生的装修改造及维修费用由湖南隆康农资有限责任公司承担，如房屋拆迁，湖南隆康农资有限责任公司可以获得相应的装修补偿。另有隆平高科（甲方）、湖南精耕稻都商城有限公司（原湖南隆康农资有限责任公司）（乙方）、湖南神隆超级稻丰产工程有限公司（丙方）签订的《隆平高科内部资产使用管理协议》载明：经甲、乙双方友好协商，就乙方使用甲方位于长沙市芙蓉区马坡岭内，房产证号为长房权证芙蓉字第××号，总面积为2346平方米的房产作为办公场地和仓库具体事项达成该协议。该协议第三条明确：“乙方、丙方一致认可2012年12月20日甲方与钟积东签订的《股权转让协议》中第六条第6.7款的相关约定”，并约定了费用等具体事项。壹亩地公司与孔迪安一致认可，该协议标的的房产即为本案涉案房产。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为壹亩地公司是否应向孔迪安退还补偿款并赔偿相关损失。壹亩地公司上诉提出其已按照双方约定履行全部合同义务，孔迪安所遭受的损失应由其自身承担。对此，本院经审查后认为，本案各方当事人签订的《股权转让协议》《隆平高科内部资产使用管理协议》《合作协议》《补充协议》均系合同各方当事人真实意思表示，且无法律规定的合同无效情形，均合法有效。根据前述《股权转让协议》和《隆平高科内部资产使用管理协议》，壹亩地公司原系本案涉案房产的承租人，享有对涉案房产的承租权、优先受让权、优先租赁权等权利。在此基础上，壹亩地公司与孔迪安签订《合作协议》，约定壹亩地公司将对涉案房产享有的未履行完毕的全部权益，即对房产及附属设施的使用和管理权、优先租赁权、优先受让权等让渡给孔迪安，并且孔迪安就此向壹亩地公司支付了补偿款300万元。依据该协议，壹亩地公司在收取对价补偿款后应依法确保孔迪安在约定期限内能正常使用涉案房屋。但本案孔迪安在使用该房屋过程中，因房屋被案外房屋权属人收回，致使其无法享有合同约定权益，合同无法继续履行，一审法院确认双方合同解除并无不妥，本院予以维持。同时，对于孔迪安因合同解除所遭受的损失，其有权向壹亩地公司主张，一审法院结合孔迪安实际使用时间以及合同约定期间等因素确认壹亩地公司向其退还相应补偿款并赔偿利息等损失并无不妥，本院予以维持。壹亩地公司提出的上述主张依据不足，本院不予采信。对于壹亩地公司所主张的其与孔迪安之间签订的《合作协议》系合同权益义务转让协议，本院认为，该《合作协议》中明确约定所转让的标的仅包括案涉房产未履行完毕的全部权益，且壹亩地公司并未提供证据证明其签订该合作协议征得了房屋所有权人同意，本案亦无证据孔迪安直接向房屋所有权人履行了相关义务。据此，壹亩地公司提出的上述主张依据不足，本院不予采信。综上所述，壹亩地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33,190元，由湖南壹亩地供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曹 彦审判员 旷学瑛审判员 刘 舸二〇一九年十二月二十日法官助理徐鹏宇书记员杨念