上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第2371号原告唐建林，男，汉族，1972年8月27日出生，住上海市。委托代理人陈亮，上海顺盈律师事务所律师。被告顾旭东，男，汉族，1974年11月14日出生，住上海市闵行区。委托代理人张乙波，上海理帅律师事务所律师。原告唐建林与被告顾旭东股权转让纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。被告在答辩期内向本院提出管辖权异议，经本院审查后于2015年12月21日依法裁定驳回。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年7月19日公开开庭进行了审理。原告唐建林及其委托代理人陈亮，被告顾旭东及其委托代理人张乙波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告唐建林诉称，原、被告于2014年4月16日签订《股权转让协议》，由被告收购原告所持上海胤莹机电科技有限公司(以下简称胤莹科技)5%的股权，价格为人民币(币种下同)100,000元，并约定合同生效之日起七日内付清，被告至今未向原告支付任何款项，故涉诉。请求法院判令：1、被告向原告支付钱款100,000元；2、被告向原告支付以100,000元为本金，自2014年4月23日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。被告顾旭东辩称，不同意原告诉请。2014年4月原告从上海胤盈机电设备有限公司和胤莹科技两家公司全面退出时，约定股权转让并不需要支付转让价款。原告提交的《股权转让协议》为双方工商备案的股权转让协议，仅作为办理工商变更登记使用。双方对股权转让另有约定，应以实际的为准，双方于2014年4月21日签订对账单，被告仅需向原告支付胤莹科技的分红。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议、变更登记材料一组，证明原、被告进行股权转让的价款、时间；2、应收账款明细一份，证明2014年4月21日结算单中的款项系分红款，不是股权转让款；3、银行承兑汇票复印件一组，证明浙江屹男印染有限公司的尾款已经结清。被告对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但该股权转让协议仅为工商变更登记之用；对证据2的真实性认可，确实是分红款，胤莹科技的股权转让不需要支付转让款；对证据3的真实性不予认可，与本案无关。被告为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：1、协议及未收回货款目录一组，证明原告承诺其于2014年3月退出胤莹科技及胤盈机电，并同意收回拖欠货款；2、《股权收购协议》一份，证明双方于2014年4月21日进行结算，作为股权转让；3、2014年4月21日的结算单一份，证明双方约定的结算方式；4、《法院庭审笔录》一份，证明原告退出胤莹科技时，将公司15%股权转让给案外人蔡某某，原告亦起诉至上海市金山区人民法院(以下简称金山法院)，庭审中原告陈述胤莹科技股权转让是不需要支付对价的，三方为股权转让前往工商局办理变更登记；5、(2015)金民二(商)初字第1750号民事裁定书一份，证明原告曾就相似案件对案外人提起诉讼，之后又撤诉。原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1、2的真实性认可，但与本案无关；对证据3的真实性认可，但该款项与股权转让无关；对证据4、5的真实性无异议，但系原告与案外人之间的纠纷，与本案无关。本院对以上证据认证如下：以上证据真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：工商资料显示：胤莹科技于2012年4月1日设立，注册资本为2,000,000元，股东为被告(持股50%)，蔡某某(持股30%)，原告(持股20%)。2014年4月16日，原告作为出让方(甲方)，被告作为受让方(乙方)，共同签订《股权转让协议》，记载：第一条甲方将所持有胤莹科技5%股权作价100,000元转让给乙方。第二条……乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起七日内向甲方支付受让股权的对价款。……。之后，胤莹科技将股东由原告、蔡某某、被告，变更登记为蔡某某、被告。另查明，胤盈机电于2010年3月17日设立，注册资本为625,000元，设立时的股东为北京润瓯科技有限公司、原告、周菊英、蔡某某。目前，胤盈机电为一人有限责任公司，工商登记的股东为被告。2014年4月8日，原告、被告、周菊英、卢永健、蔡某某、俞莉芳共同签订《股权收购协议》，约定：被告把胤盈机电其余三名股东：卢永健占20%、原告占24%、蔡某某占24%的股权收购，账本的截止以2014年3月31日止。公司应收余额为1,929,155元，应付余额为1,262,781元，现金余额298,386.66元，库存余额为495,693.49元，预计坏账为40,109元，可分总额为1,420,345.15元。以上全体股东一致无异议，全体股东全力配合被告办理股权转让协议。在付清最后一笔股权转让金时，办理股权转让手续，哪位股东不配合办理，被告有权提出索赔，索赔金额为股权转让款的一半，在付清之前股东有权利不办理。现经各方同意，截止到2014年3月31日后，公司全部的债权债务由被告一人承担，股权收购金额如下：……原告306,103.55元，账号由原告和俞莉芳二人指定。截止2014年3月应收款为305,462元，扣除坏账后，分期付款12个月内付清。原告保证在2014年4月30日之前收回货款261,620元，参与分配为306,103.55元-305,462元%2B261,620元-5,200元=257,061.55元，以上为2014年4月30日前，其余尾款收到后再分配。2014年4月21日，原、被告又进行对账，确认：……原告应分红为胤莹科技322,505.20元，应收款为483,000元；胤盈机电306,103.55元，现金33,582元，应收款为70,902元。落款上方记载：“以上金额，按实际本人收回尾款/货款，进行分配”。在胤盈机电工商备案资料中，用以备案的《股权转让协议》记载：原告将所持有胤盈机电24%的股权作价150,000元转让给被告。又查明，原告唐建林向蔡某某提起诉讼，要求蔡某某按照工商备案的《股权转让合同》向其支付钱款300,000元及逾期付款利息。2016年1月20日，该案于金山法院开庭时，唐建林曾向法庭表示：当时商量的是分红和股权转让是一码事，只要把分红给我，股权转让是三方到工商局进行变更，股权转让款不需要支付。……。2016年3月3日，原告向金山法院提出撤诉申请，撤回该案起诉，金山法院裁定予以准许。庭审中，原告陈述，原告不持有系争《股权转让协议》原件，当时就签订了一份，之后即办理工商备案，故原告手上无原件；系争转让款100,000元系双方协商确认的结果，无详细计算方式；2014年4月21日对账单上记载的系分红款，与股权转让款无关，原告会另案主张该分红款项。本院认为，本案争议焦点在于原、被告之间的股权转让是否应以《股权转让协议》记载内容为准。原告认为，双方股权转让应以《股权转让协议》记载为准。被告认为，原告与被告协商同时退出胤盈机电和胤莹科技两家公司，并约定股权转让无需支付对价，《股权转让协议》仅为办理工商变更登记之用，双方约定被告应向原告支付分红款，但原告的应收款尚未收回。本院认为，原告曾作为胤莹科技和胤盈机电的股东，将股权转让给被告。由于双方同时进行二公司的股权转让，查明双方股权转让的真实意思，应将二公司股权转让的过程整体进行分析。双方签订胤盈机电股权转让协议时，即以分红款的计算方式计算股权转让款。在该案中，原告以双方于2014年4月8日签订的《股权收购协议》向本院提起诉讼，而并非以工商备案的《股权转让协议》提起诉讼。可见，双方在股权转让时，确实曾签订过“实质上”和“形式上”两份股权转让协议。庭审中，原告不能提供其所持有的《股权转让协议》原件，并表示该协议原件仅一份，因此该份协议系为办理工商登记签署具有较大的可能性。另外，该份协议上记载的股权转让金额，系根据原告所持股权所占注册资金比例得出，因此并不能真实反映双方对股权转让议价过程。最后，原告与蔡某某之间的诉讼中，原告也明确表示，《股权转让协议》仅为办理工商变更登记之用，股权转让款和分红款是一码事，原告只要分红款即可，蔡某某亦予以认可。虽然，另案中的原告为蔡某某，但由于蔡某某也原系胤莹科技和胤盈机电的股东，蔡某某也与原告在同一时期将股权转让给被告，并且各方曾共同签署过《股权收购协议》，因此在另案中当事人的陈述能够真实反映本案中股权转让价款的协商情况。综上，结合胤莹科技和胤盈机电股权转让的整个过程，本院确认，《股权转让协议》仅为办理工商变更登记时签署的文件，并非双方关于股权转让的真实意思表示。庭审中，原告曾表示，关于2014年4月21日对账单上记载的金额，原告将另行主张权利。因此，原告要求被告按照2014年4月16日的《股权转让协议》向原告支付股权转让款100,000元的请求，无相应的事实基础，本院不予支持。据此，原告的起诉不符合《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，本院依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告唐建林的全部诉讼请求。案件受理费2,300元，由原告唐建林负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵代理审判员  张文星人民陪审员  王建中二〇一六年八月二十九日书 记 员  夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。