上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第2366号原告唐建林，男，汉族，1972年8月27日出生，住上海市。委托代理人陈亮，上海顺盈律师事务所律师。被告顾旭东，男，汉族，1974年11月14日出生，住上海市闵行区。委托代理人张乙波，上海理帅律师事务所律师。原告唐建林与被告顾旭东股权转让纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用简易程序�行了审理。被告在答辩期内向本院提出管辖权异议，经本院审查后于2015年12月21日依法裁定驳回。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年7月19日公开开庭进行了审理。原告唐建林及其委托代理人陈亮，被告顾旭东及其委托代理人张乙波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告唐建林诉称，原、被告于2014年4月8日签订《股权收购协议》，约定由被告收购了原告所持上海胤盈机电设备有限公司(以下简称胤盈机电)24%的股权，价格为人民币(币种下同)306,103.55元，并约定十二个月内付清，被告至今未向原告支付任何款项，故涉诉。请求法院判令：1、被告向原告支付钱款339,955.55元(股权转让款306,103.55元及现金33,852元)；2、被告向原告支付以339,955.55元为本金，自2015年4月1日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。被告顾旭东辩称，不同意原告诉请。本案并非股权转让款纠纷，2014年4月原告从胤盈机电和上海胤莹机电科技有限公司(以下简称胤莹科技)两家公司全面退出时，约定股权转让并不需要被告支付转让价款。原、被告于2014年4月8日签订的《股权收购协议》上确有该金额，但仅仅是由于退出的形式和盈利分配约定相同。其中，胤盈机电的为306,103.55元；胤莹科技的为322,505.20元；以及现金33,852元。但该金额的性质不是股权转让款，而是收回应收款后的盈余分配。目前公司尚未收回应收款，并无盈余，故付款条件未成就，故不同意支付本金及利息。关于现金33,852元，被告已经于2014年7月16日向原告支付50,000元，该款项即是支付该现金部分款项，多余的钱款系支付原告分红。另外，由于当时约定款项直接支付至原告和其前妻共同指定账户，故即使被告需要支付款项，也应支付�指定账户。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、档案机读材料一份，证明股权转让协议签订后双方已办理变更登记手续，原告已将股权过户给被告；2、股权收购协议一份，证明被告同意收购原告24%股权，并约定股权转让款为306,103.55元，12个月付清；3、现金对账单一份，证明原告应获得帐外金额33,852元。4、对账单一份，证明双方进行对账，截止至2014年4月21日，目标公司尚有70,902元应收账款未收回，但现在都已收回，被告支付现金33,852元的条件已经达成；5、情况说明一份，证明所涉系争70,902元尾款中的五家公司名称。被告顾旭东在对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议；对证据2、3、4的真实性无异议，但协议中原告承诺2014年4月30日前收回货款后再参与分红，原告现仍未追回货款，故现在不具备支付条件；证据5与本案无关。被告为支持其抗辩，向本院提供以下证据：对账协议原件一份，证明胤盈公司的应收款合计为580,902元，协议签订时蔡海光未签字。原告对被告上述证据中修改过的部分不予认可，对其余内容予以认可。本院对以上证据认证如下：原告的证据5系原告自行制作，被告不予认可，本院不予采纳；原告的证据4有部分系复印件，但和被告的证据原件部分内容一致，本院对于一致的内容予以确认；被告提供原件和复印件上不一致的地方和修改的内容，并无双方签字确认，本院不予确认。以上其余证据均真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2014年4月8日，原告、被告、周菊英、卢永健、蔡海光、俞莉芳共同签订《股权收购协议》，约定：被告把胤盈机电其余三名股东：卢永健占20%、原告占24%、蔡海光占24%的股权收购，账本的截止以2014年3月31日止。公司应收余额为1,929,155元，应付余额为1,262,781元，现金余额298,386.66元，库存余额为495,693.49元，预计坏账为40,109元，可分总额为1,420,345.15元。以上全体股东一致无异议，全体股东全力配合被告办理股权转让协议。在付清最后一笔股权转让金时，办理股权转让手续，哪位股东不配合办理，被告有权提出索赔，索赔金额为股权转让款的一半，在付清之前股东有权利不办理。现经各方同意，截止到2014年3月31日后，公司全部的债权债务由被告一人承担，股权收购金额如下：……原告306,103.55元，账号由原告和俞莉芳二人指定。截止2014年3月应收款为305,462元，扣除坏账后�分期付款12个月内付清。原告保证在2014年4月30日之前收回货款261,620元，参与分配为306,103.55元-305,462元%2B261,620元-5,200元=257,061.55元，以上为2014年4月30日前，其余尾款收到后再分配。2014年4月21日，原、被告又进行对账，确认：……原告应分红为胤莹科技322,505.20元，应收款为483,000元；胤盈机电306,103.55元，现金33,582元，应收款为70,902元。落款上方记载：“以上金额，按实际本人收回尾款/货款，进行分配”。2015年10月19日，原告向本院提交本案诉状，被告于2015年11月5日收到本案诉状副本。另查明，胤盈机电于2010年3月17日设立，注册资本为625,000元，设立时的股东为北京润瓯科技有限公司、原告、周菊英、蔡海光。目前，胤盈机电为一人有限责任公司，工商登记的股东为被告。庭审中，原告称，2014年7月16日曾收到被告的50,000元�系被告归还原告的借款，与本案无关；《股权收购协议》中的“12个月内分期付清”是指股权转让款支付的时间；俞莉芳系原告前妻，为了使她放心，故在《股权收购协议》上签名。被告表示，对账时仅对了账簿上的应收款金额，未核对合同，合同在胤盈公司；《股权收购协议》中的“12个月内分期付清”是指原告收回应收款的时间。本院认为，2014年4月8日，原、被告签订的《股权收购协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效，该合同受法律保护。该协议签订后，2014年4月21日，双方对于股权转让价格和原告应收款金额进行最终确定，并签署书面协议，作为《股权收购协议》的补充。本案有如下争议焦点：一、《股权收购协议》和2014年4月21日的协议上记载金额的性质。庭审中，双方�于《股权收购协议》和2014年4月21日的协议上记载的金额均无异议，但对该款项的性质为“股权转让款”还是“分红款”存在争议。被告认为，原、被告之间的股权转让并不需要支付对价，系争金额是对原告进行分红的约定。本院认为，“分红”的性质为公司根据股东的出资比例或章程约定，对公司盈余分配的过程。因此，实施“分红”行为的主体应为股东所在有限责任公司，而非股东或股权受让人。从双方签订《股权收购协议》的过程来看，原告以股权转让的方式退出胤盈机电，被告根据原告担任股东期间应得的分红计算股权转让的对价，并由被告向原告支付。因此，两份协议中确定的金额性质应为“股权转让款”，而非分红。二、系争股权转让款的支付是否附有条件。被告又抗辩，双方约定了款项支付的条件，应由原告收回胤盈机电应收账款后，被�再支付款项，由于付款的条件未成就，故不同意支付。本院认为，《股权收购协议》系对原、被告股权转让关系的约定，股权和股权对价的交付是合同的主要义务。协议中虽记载了“原告保证在2014年4月30日之前收回货款……其余尾款收到后再分配。”、“以上金额，按实际本人收回尾款/货款，进行分配”。从字面理解，不能得出被告支付股权转让款必须以原告收回应收款作为前提条件。庭审中，被告确认，应收账款的相关合同在胤盈公司。可见，应收账款的债权主体仍属于胤盈公司，而被告现为胤盈公司的法定代表人，完全有条件和能力向案外人主张债权。因原告原系自然人股东，系争协议签署后，原告已配合被告履行了变更登记手续，其退出公司后，仅能配合胤盈公司和被告收取相关应收款，并非收回应收款的主体。即使有部分应收账款并未收回，胤盈公司仍�权以自己名义向案外人主张权利。因此，本案系争股权转让款的支付并不附有条件。对于被告所称由于应收款未收回，故款项支付的条件不成就的抗辩意见，本院不予采纳。三、尚未支付的股权转让款金额及原告的利息损失。本案中，原告已向被告交付股权，履行了股权转让协议的义务，被告应当按照协议约定向原告支付股权转让对价合计339,955.55元。由于双方签订《股权收购协议》后，被告已向原告支付了50,000元。原告主张，该款项为被告归还原告的借款，但未能向本院提供确实证据，本院不予采纳。因此，被告尚欠原告股权转让款的金额为289,955.55元。被告又抗辩，由于转让协议中约定的支付的账户系由原告和其前妻共同指定，则款项应支付至该指定账户。原告对此不予认可。本院认为，原告为胤盈机电的原股东，为取得股权转让款的权利人。有权对�告付款方式发出指示，而俞莉芳并非权利人，其虽在《股权收购协议》上签名，但并不受该协议约束，也不享有协议中的任何权利、义务。俞莉芳与原告共同指定付款账户，应视为原告和俞莉芳之间的约定的一部分，至于双方约定具体内容并未在《股权收购协议》中体现，也并非本案审理内容。若案外人俞莉芳认为原告侵害其合法权利，其有权另行向原告主张权利，与本案无关。因此，被告应向原告支付剩余款项289,955.55元。被告至今未向原告支付股权转让款，给原告造成利息损失，对于被告向原告主张逾期付款利息损失的请求本院予以支持。原告主张，股权转让款支付的时间为2014年3月起的12个月内，故逾期付款利息损失应从2015年4月1日起计算。被告抗辩，该“12个月内分期付清”是指原告收回应收款的时间。本院认为，《股权收购协议》中虽记载：“原告306,103.55元，账号由原告和俞莉芳二人指定。截止2014年3月应收款为305,462元，扣除坏账后，分期付款12个月内付清。”但12个月内付清的内容系针对股权转让款还是针对应收款，并不明确，不应认为系股权转让款的支付时间。根据合同法规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。被告于2015年11月5日收到本案诉状副本，故本院酌定，利息起算时间为2015年11月15日。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告顾旭东于本判决生效之日起十日内支付原告唐建林股权转让款289,955.55元；二、被告顾旭东于本判决生效之日起十日内偿付原告唐建林以289,955.55元为本金，自2015年11月15日起计算至判决生效之日之止，按照中国人民银行同期�款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,399.33元，由原告唐建林负担941.20元，被告顾旭东负担5,458.13元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵代理审判员  张文星人民陪审员  王建中二〇一六年八月二十九日书 记 员  夏晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者�酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。