黑龙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑民终395号上诉人（原审被告）：公主岭市天吉能源有限公司，住所地吉林省公主岭市。法定代表人：赵丽琼，该公司经理。委托诉讼代理人：陈伟，该公司工作人员。委托诉讼代理人：刘京松，北京大成（长春）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吉林省天富能源集团有限公司，住所地吉林省长春市。法定代表人：陈天富，该公司经理。委托诉讼代理人：陈伟，该公司工作人员。委托诉讼代理人：刘京松，北京大成（长春）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：哈尔滨深冷气体液化设备有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。法定代表人：赵德泉，该公司经理。委托诉讼代理人：姜勇，男，1975年5月23日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。被上诉人（原审原告）辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司（原辽宁哈深冷气体液化设备有限公司），住所地辽宁省开原市。法定代表人：高翔，该公司经理。委托诉讼代理人：姜勇，男，1975年5月23日出生，汉族，该公司工作人员，住黑龙江省哈尔滨市南岗区和兴路**********。上诉人公主岭市天吉能源有限公司（以下简称天吉公司）、吉林省天富能源集团有限公司（以下简称天富公司）因与被上诉人哈尔滨深冷气体液化设备有限公司（以下简称哈深冷公司）、辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司（以下简称辽深冷公司）加工承揽合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天吉公司、天富公司共同的委托诉讼代理人陈伟、刘京松，被上诉人哈深冷公司、辽深冷公司共同的委托诉讼代理人姜勇，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院认定事实：2009年4月8日，吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县（以下简称前郭县）天富天然气销售有限公司（甲方）与辽宁哈深冷气体液化设备有限公司（以下简称原辽深冷公司）、哈深冷公司（乙方）签订《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》，约定：根据双方于2007年12月28日签订的“合资经营液化天然气（LNG）项目合同书”，同时鉴于甲方能够为双方的合资公司（前郭天德能源有限公司）提供天然气气源（标准和气量见《技术协议》），双方同意在吉林省松原市前郭县乌兰图噶工业园区，即双方已建设项目的场地共同投资建设第二期液化天然气（LNG）项目；甲乙双方共同成立的前郭天德能源有限公司股份变更为甲方占注册资本（公司股权）的51%，乙方占注册资本（公司股权）的49%。双方确认二期项目甲方责任范围内的投资额度为1000万元（不含注册资金），乙方责任范围内的投资额度为6000万元（不含注册资金）；液化天然气二期项目于2010年8月1日前投产，如甲方不能按合同约定履行相关义务，按合同相关条款对乙方进行赔偿；如乙方不能按合同约定履行相关义务，除按合同相关条款对甲方进行赔偿外，双方本次股份比例变更条款无效。2010年3月8日，天吉公司（需方）与原辽深冷公司（供方）签订《16×10⁴m³/d天然气液化装置商务合同》，约定：供货范围为由供方负责自原料气进厂后至成品LNG装车的全过程的液化工艺流程设计；根据流程需要进行设备的加工与制造、根据流程需要成套外购的设备、仪表、操作工人的培训及售后服务等工作；所有设备出厂检验、包装、运输、保险费、税费等（详见技术协议）。设备交货期为合同生效后六个月内具备交货条件，根据需要开始分批发货。合同价格为5000万元（其中设备款4500万元、工艺包设计费500万元）。支付方式为需方应于2011年1月10日前向供方支付4000万元，设备调试合格后需方支付800万元，剩余200万元为质保金在设备验收合格满1年后10日内一次性付清。质量保证期为12个月，自设备安装调试完毕、供需双方及相关部门验收合格、供方向需方办理书面交接手续之日起计算。并约定了质量检验、验收、违约与索赔等条款（略）。同日双方签订一份《技术协议》。2011年10月24日，天吉公司出具一份《设备验收单》，内容为：装置经72小时连续运行，各项指标经考核达到设计要求。2012年5月25日，天吉公司（需方、甲方）与原辽深冷公司（供方、乙方）、哈深冷公司（供方、丙方）签订《天然气液化设备商务合同》。约定：鉴于：1.2009年4月8日，甲方控股股东前郭县天富天然气销售有限公司（后更名为天富公司）与丙方签订的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》未能如期履行，但丙方为该项目已采购部分设备；2.2010年3月8日甲乙双方签订的《16×10⁴m³/d天然气液化装置商务合同》、2010年12月17日签订的《购销协议》，将乙方提供的设备卖予甲方，甲方支付设备价款给乙方，但协议未实际履行；3.2011年9月3日甲乙双方签订《协议》约定甲方在2012年9月8日前将设备款支付给乙方，在甲方全部合同款支付完毕前，该套设备的所有权归乙方所有；4.各方确认，上述协议涉及的设备实际上由乙方、丙方共同提供并安装完毕，全部设备已经甲方验收合格。现三方重新签订本合同。第七条约定:供方已按照《购销协议》约定按时将全部设备运至甲方场地并落位，甲方对上述设备及配件无异议。第八条约定：合同总价格为7200万元，其中乙方价格6000万元，丙方价格1200万元。第九条支付方式约定：1.合同签订前甲方已支付乙方2930万元；2.2012年5月28日前需方给丙方支付200万元，2012年5月31日前给丙方支付300万元，2012年6月14日前给乙方支付200万元；3.2012年6月底前需方向供方再支付1370万元，其中乙方1036.67万元、丙方333.33万元；4.2012年9月8日前需方向供方支付2200万元，其中乙方1833.33万元、丙方366.67万元。第十条质量保证和期限约定：自设备验收合格之日起即2011年10月24日开始计算，质量保证期为12个月。第十一条质量检验、验收约定：供需方已于2011年10月24日对设备进行验收，并确认装置验收合格。第十二条违约与索赔约定：若甲方支付的款项延迟支付超过1个月，甲方除支付应付款项外，还应向乙方、丙方支付该款项延迟时间同期银行贷款利率2倍的利息。合同同时还约定了税费、争议与诉讼等其他条款。同日，天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（丙方）、哈深冷公司（丁方）四方就天吉公司LNG项目的事宜和天富公司的乌兰图噶30×10⁴Sm³/d天然气装置项目签署《会议纪要》，内容为：一、天吉公司LNG项目：1.甲方付款方式按甲、丙、丁三方于2012年5月25日签订的合同执行；2.四方在本项目执行中的违约责任详见附件1和附件2；3.四方前期签署的其他相关协议、文件、函电、传真等有冲突时，以本纪要为准；4.甲方支付给丙、丁两方的款项达到5000万元并且甲、丙、丁三方确认各自的违约责任和数额后，天吉公司的设备所有权及经营权归甲方，同时甲方质押给丙方或丁方的天德公司的51%股权质押终止。如果甲方付款推迟，丙、丁两方转移所有权及质押终止的时间顺延。二、天富公司的乌兰图噶30×10⁴Sm³/d天然气液化装置项目：1.经双方协商，原辽深冷公司承揽的天富公司30×10⁴Sm³/d天然气液化装置项目合同金额为（4600+甲方应付丙、丁两方的违约金-丙、丁两方应付甲方的违约金）万元；2.天吉公司支付给原辽深冷公司和哈深冷公司7200万元后，第二条第一款规定的合同生效。若丙方不按合同执行，丙方无条件赔偿甲方（2200-甲方应付丙、丁两方的违约金+丙、丁两方应付甲方的违约金）万元，并返还乙方先期支付的300万元压缩机定金。纪要《附件1》为天吉公司与原辽深冷公司于2010年12月17日签订的《协议》，《附件2》为天吉公司与原辽深冷公司2011年9月3日签订的《协议》。2012年5月28日，天吉公司通过中国人民银行支付系统向哈深冷公司付款200万元。2012年9月5日，天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（丙方）、哈深冷公司（丁方）四方签署《会议纪要》，内容为：经四方协商，达成如下约定：一、按2012年5月25日会议纪要及其附件的约定，合同价款总计7200万元，甲方在2012年9月7日支付供方(丙方或丁方)设备款1300万元。至此需方已付供方设备款5000万元。二、供方在9月7日收到设备款5000万元之时起，全部设备的所有权自然移交给需方；供方在收到5000万元设备款之日起两日内(9月9日前)且按本纪要第三条约定办理完毕有关股权质押手续后，须重新启机保持正常生产并完成设备参数的交接、相关部件的配备与安装等事项，同时按合同做好本套设备的售后服务。三、经协商，甲、乙、丙、丁四方确认：由甲方支付丙方或丁方1000万元，本项目相关的违约责任和利息全部终止，同时该1000万元冲减设备款余额。甲方承诺：在2012年12月31目前支付700万元，如到期未付，支付违约金100万元。在2013年3月31日前再支付300万元，如到期未付，支付违约金100万元。2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还。为确保该款项的切实履行，乙方同意将天德公司51％的股权质押给丙方或丁方，在甲方支付完上述2200万元或1828万元后，股权质押无条件撤销。甲方2013年6月30日前未按上述支付2200万元或1828万元，乙方同意将天德公司51％股权无偿过户给丙方或丁方。四、其它未尽事宜，按2012年5月25日的会议纪要执行。即：原辽深冷公司承揽天富公司的乌兰图嘎30万方天然气液化装置项目的合同金额为5600万元。在天吉公司支付给原辽深冷公司和哈深冷公司共7200万元(含本纪要第三条中三方确认的1000万元)后，该合同生效。若丙方不按该合同执行，丙方无条件赔偿给甲方人民币1200万元，并返还乙方先期支付的300万元压缩机定金。2012年9月6日，天富公司与原辽深冷公司签订《股权质押协议书》，约定天富公司以其拥有的前郭县天德能源有限公司中的51%股权质押给原辽深冷公司，作为其全资子公司天吉公司对原辽深冷公司形成2200万元或1828万元欠款还款保证。违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。2012年9月7日，前郭县工商行政管理局为前郭县天德能源有限公司办理了股权出质登记手续，天富公司将其持有的前郭县天德能源公司的股权255万（股）质押给原辽深冷公司。自2012年2月17日至2012年9月7日，天吉公司通过中国农业银行向原辽深冷公司付款12笔，共计4800万元。原辽深冷公司于2015年5月19日变更为辽深冷公司。另查明，原辽深冷公司与天富公司于2011年1月18日签订一份《30万方天然气液化装置商务合同》，约定原辽深冷公司承揽天富公司的乌兰图嘎30万方天然气液化装置项目。天富公司于2011年2月21日向原辽深冷公司支付了定金300万元。此后该项目未履行。哈深冷公司、辽深冷公司向一审法院起诉称，哈深冷公司、原辽深冷公司系由相同股东分别在黑龙江省哈尔滨市和辽宁省开原市出资设立的有限公司。2012年5月25日，哈深冷公司与原辽深冷公司作为供方与作为需方的天吉公司签订《天然气液化设备商务合同》及《技术协议》，约定由供方向需方提供16×10⁴立方米/天天然气液化装置一套，并明确了合同总价款为人民币7200万元整，由天吉公司付给哈深冷公司1200万元整，天吉公司付给原辽深冷公司6000万元整，上述款项由需方于2012年9月8日前全部支付完毕，同时供需三方对设备的交付和验收情况进行了确认。同日，哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方签订《会议纪要》就上述付款由天富公司进行股权质押担保，并就违约责任等问题进行确认。鉴于需方未能按时支付全部付款，2012年9月5日，哈深冷公司、原辽深冷公司与天吉公司、天富公司四方再次签署《会议纪要》，对于天吉公司向哈深冷公司和原辽深冷公司支付合同款的时间延至2013年6月30日。但天吉公司只付哈深冷公司合同款200万元，尚欠1000万元整；付原辽深冷公司合同款4800万元，尚欠1200万元整。天吉公司未按约定时间支付合同款，已构成违约，天吉公司应支付合同款并承担违约责任；天富公司按照合同约定对其享有的股权进行质押登记，在天吉公司不履行合同付款义务时，应承担股权质押担保责任。请求判令：一、天吉公司向哈深冷公司支付承揽合同欠款1000万元，并支付利息240万元（自2012年10月8日至2014年10月7日）；二、天吉公司向辽深冷公司支付承揽合同欠款1200万元，并支付利息288万元（自2012年10月8日至2014年10月7日）；三、天富公司以股权向辽深冷公司承担质押担保责任。诉讼费用由天吉公司、天富公司承担。庭审中，哈深冷公司、辽深冷公司要求天吉公司支付欠款至给付之日止的利息。一审法院认为，天吉公司、天富公司与原辽深冷公司、哈深冷公司四方在合作及经营期间形成的2009年4月8日的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》、2010年3月8日的《16×10⁴m³/d天然气液化装置商务合同》、2012年5月25日的《天然气液化设备商务合同》及2010年3月8日、2012年9月5日的《会议纪要》、《股权质押协议书》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按约定行使权利、履行义务。前郭县天富天然气销售有限公司与哈深冷公司签订的《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》，因为不能实现合资经营的目的，后天吉公司与原辽深冷公司于2010年3月8日签订《16×10⁴m³/d天然气液化装置商务合同》，双方形成定做合同关系。天吉公司于2011年10月24日对原辽深冷公司已交付的设备进行验收。此后，天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司又于2012年5月25日重新签订《天然气液化设备商务合同》，对《合资经营液化天然气（LNG）项目合同书》、《16×10⁴m³/d天然气液化装置商务合同》的履行情况进行了总结，同时对“设备实际上由乙方（原辽深冷公司）、丙方（哈深冷公司）共同提供并安装完毕，全部设备已经甲方（天吉公司）验收合格”、“供方已按照《购销协议》约定按时将全部设备运至甲方场地并落位，甲方对上述设备及配件无异议”的事实予以了确认，明确了“合同总价格为7200万元，其中乙方价格6000万元，丙方价格1200万元”，约定了货款的给付时间及设备质保期（12个月）。2012年9月5日天吉公司（甲方）、天富公司（乙方）与原辽深冷公司（丙方）、哈深冷公司（丁方）四方形成了《会议纪要》，四方确认“甲方在2012年9月7日支付供方(丙方或丁方)设备款1300万元。至此需方已付供方设备款5000万元。”四方同时约定：“由甲方支付丙方或丁方1000万元，本项目相关的违约责任和利息全部终止，同时该1000万元冲减设备款余额。甲方承诺：在2012年12月31目前支付700万元，如到期未付，支付违约金100万元。在2013年3月31日前再支付300万元，如到期未付，支付违约金100万元。2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还。”据此，原辽深冷公司、哈深冷公司与天吉公司已形成债权、债务关系。2012年5月25日，天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司在《天然气液化设备商务合同》中确认，合同总价格为7200万元，其中原辽深冷公司价格6000万元，哈深冷公司价格1200万元。天吉公司已自2012年2月17日至2012年9月7日向原辽深冷公司支付4800万元，故尚欠原辽深冷公司1200万元。天吉公司于2012年5月28日向哈深冷公司支付200万元，故尚欠哈深冷公司1000万元。但根据2012年9月5日四方签订《会议纪要》中“2013年6月30日前支付其余设备款1200万元。如届时甲方未能如期支付1200万元，甲方需支付丙方或丁方补偿款828万元冲减设备款，届时丙方和丁方无条件豁免其余设备款372万元，第四条约定的30万方天然气液化装置项目的合同不再履行。乙方先期支付的300万定金不再返还”的约定，基于天吉公司并未于2013年6月30日前支付其余设备款1200万元、原辽深冷公司与天富公司确于2011年1月18日签订一份《30万方天然气液化装置商务合同》、天富公司确于2011年2月21日向原辽深冷公司支付了定金300万元的事实，故天吉公司现拖欠辽深冷公司的货款数额应确定为828万元，同时辽深冷公司对天富公司已支付的300万元定金不再承担返还义务。天吉公司此节抗辩有理，予以支持。根据2012年5月25日天吉公司与原辽深冷公司、哈深冷公司签订的《天然气液化设备商务合同》第十二条“若甲方（天吉公司）支付的款项延迟支付超过1个月，甲方除支付应付款项外，还应向乙方（原辽深冷公司）、丙方（哈深冷公司）支付该款项延迟时间同期银行贷款利率2倍的利息”的约定，哈深冷公司、辽深冷公司主张天吉公司支付逾期付款的利息应予支持。经计算，天吉公司应向哈深冷公司支付1000万元欠款自2012年10月8日至2014年10月7日的利息240万元，应向辽深冷公司支付欠款828万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息为198.72万元。天吉公司亦应支付上述欠款自2014年10月8日至实际给付之日止的利息，利率以双方约定的中国人民银行同期贷款基准利率的2倍为标准。天富公司与原辽深冷公司签订《股权质押协议书》，并办理了质押登记，该《股权质押协议书》已发生法律效力，质权已设立，辽深冷公司请求行使质押权符合法律规定，应予支持。因此，辽深冷公司对天吉公司不能清偿辽深冷公司的欠款部分，可以天富公司所持有的前郭县天德能源有限公司的51%股权拍卖、变卖后的价款在本金828万元、利息198.72万元及嗣后利息的范围内予以清偿。关于天吉公司辩称哈深冷公司、原辽深冷公司提供的设备质量存在问题，造成天吉公司发生修理和改造费用，并发生停产，造成损失的问题。天吉公司在庭审后提出鉴定申请，要求对损失进行鉴定。哈深冷公司、原辽深冷公司交付的设备，天吉公司已于2011年10月24日验收合格，天吉公司与哈深冷公司、原辽深冷公司三方亦在此后的商务合同中对“验收合格”予以了确认。根据质保期为12个月的约定，天吉公司现主张设备存在质量问题，因已超出质量保证期，天吉公司的抗辩主张不能成立。天吉公司申请质量鉴定，亦因超过质量保证期，且天吉公司在庭审中承认自行进行了维修改造，故已失去鉴定条件和必要，对其申请不予准许。判决：一、天吉公司于判决生效后十日内给付哈深冷公司货款1000万元，给付货款1000万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息240万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算）；二、天吉公司于判决生效后十日内给付辽深冷公司货款828万元，给付货款828万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息198.72万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算）；三、天吉公司不能清偿辽深冷公司的欠款部分，辽深冷公司可以天富公司所持有的前郭县天德能源有限公司的51%股权以拍卖、变卖后的价款在本金828万元、利息198.72万元及嗣后利息的范围内予以清偿；四、驳回辽深冷公司其他诉讼请求。案件受理费178,200.00元，由天吉公司、天富公司负担147,906.00元，由哈深冷公司、辽深冷公司负担30,294.00元。保全费5,000.00元，由天吉公司负担。如果天吉公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。天吉公司、天富公司共同上诉称：一、一审判决未支持上诉人提出的应当减少支付3,696,797元货款的主张，严重损害上诉人的合法权益。首先，被上诉人建设的日产能16万立方米大型液化天然气生产成套设备有部分设备部件由上诉人采购和提供，部件的采购时间也发生在被上诉人向上诉人交付全套装置之前，依据《天然气液化设备商务合同》约定，设备的部件应当全部由被上诉人提供，因此上诉人支付的80,982元设备部件款应当在被上诉人主张的价款中扣除。其次，被上诉人提供的设备质量存在问题。被上诉人交付的设备在运行使用过程中发生多次严重故障，包括仪表液位控制阀、贫液泵出入口截止阀、过滤器、止回阀、法兰盘等部位损坏而更换阀门，电缆安装不合格而重新更换、安装，冷却水系统结垢不能运行而重新改造、安装等情况，但被上诉人未履行修理义务，为此上诉人自行修理、改造，并造成停产29天，共计发生修理、改造费用和停产损失3,615,815元。因此，上诉人有权向被上诉人少支付价款3,615,815元。二、一审判决上诉人向被上诉人支付利息损失没有事实及法律依据。日产能16万立方米大型液化天然气生产成套设备虽然已经安装完毕并投入使用，但被上诉人至今仍未依据《天然气液化设备商务合同》约定向上诉人提供设备手册及其他技术资料，没有履行交付完整的成套设备义务，给上诉人的生产安全带来隐患。上诉人有权基于被上诉人没有全面正确地履行合同义务的行为而拒绝向其支付部分合同价款，同时，上诉人拒绝向被上诉人支付部分合同价款的行为也不构成违约，被上诉人主张的支付利息损失的请求不能成立。请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人主张给付货款金额中的3,696,797元的诉讼请求，并驳回哈深冷公司向天吉公司主张给付货款1000万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息240万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息；驳回辽深冷公司向天吉公司主张给付货款828万元自2012年10月8日至2014年10月7日的利息198.72万元及自2014年10月8日至实际给付之日止的利息或发回重审；改判天富公司不承担股权质押责任；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。哈深冷公司、辽深冷公司（以下简称二深冷公司）答辩称：提供的设备符合合同约定要求，并且上诉人在2011年10月份，对设备进行了验收；在2012年5月份，双方在签订合同中对此进行了确认。合同中明确约定了质量保证期是一年。在2012年10月末之后，该设备已过质量保证期。对于上诉人提出的质量问题，不予认可，对由此发生的维修等，与该设备无关，也与本案无关。对于利息，在双方签订的合同和后续的会议纪要中已经作出明确约定，应当按照约定来执行。综上，一审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。二审期间，天吉公司向本院提交鉴定申请书，申请对案涉日产能16万立方米大型液化天然气生产成套设备的冷却水系统未采取闭式循环，存在设计缺陷的问题进行鉴定，对冷却水系统更换、改造发生的费用以及因此造成的停产时间、停产损失进行鉴定；对该成套设备脱碳系统大部分未采取耐腐蚀阀门，存在质量问题和设计缺陷进行鉴定，并对14支关键阀门进行更换发生的费用以及因此造成的停产时间、停产损失进行鉴定；对该成套设备的变配电系统的动力电缆采取直埋入地的方式施工，不符合规范施工要求的问题进行鉴定，并对被烧毁的6条动力电缆、关联设备更换及改造发生的费用以及因此造成的停产时间、停产损失进行鉴定。除此，双方当事人均未提交新证据。关于天吉公司的鉴定申请，因天吉公司已于2011年10月24日对案涉设备验收合格，并在双方于2012年5月25日签订的合同中进一步明确“全部设备已经甲方（注：天吉公司）验收合格”，该设备现已超过合同约定的12个月的质量保证期，且天吉公司自称对该成套设备进行过维修改造，故天吉公司申请鉴定的事项对本案处理已无意义，故本院对其鉴定申请不予准许。本院认为，本案争议焦点为天吉公司、天富公司主张应当减少支付3,696,797元案涉价款的理由是否成立及其应否承担尚欠款项利息损失问题。天吉公司主张在二深冷公司交付全套装置之前，有部分部件是其采购和提供的，该部件款应当在二深冷公司主张的价款中扣除，但二深冷公司对此不予认可，天吉公司未能提供证据证明该采购行为经过了哈深冷公司、辽深冷公司的同意或认可，故本院对天吉公司关于其支付的80,982元案涉设备部件款应当在二深冷公司主张的设备价款中扣除的主张，不予支持。天吉公司主张案涉设备因出现质量问题而停产，但其主张的三次停产时间分别为2013年8月20日、2014年5月21日，另外一次未能确定具体时间。而案涉设备交付天吉公司后于2011年10月24日验收合格，双方在合同中约定的质量保证期为一年，天吉公司主张的设备质量问题或发生于质量保证期之后，或时间不清，二深冷公司对此否认，天吉公司未能提供证据证明其就设备存在质量问题及停产问题通知过二深冷公司，故本院对天吉公司关于其有权向二深冷公司少支付修理、改造费用及停产损失3,615,815元的主张，不予支持。天吉公司主张二深冷公司未按照合同约定向其提供设备手册及其他技术资料，其拒绝支付部分合同价款不属违约，不应支付欠款利息，但双方并未在合同中将提供设备手册及技术资料作为付款条件，况且，该设备已经交付天吉公司使用。天吉公司未按合同约定期限给付二深冷公司案涉款项，系违约行为，应当承担逾期付款的违约责任。本院对天吉公司的此节上诉主张，亦不予支持。此外，天富公司虽主张其不应对案涉价款承担股权质押责任，但其未说明具体事实和理由，而其与原辽深冷公司签订了《股权质押协议书》，并办理了股权质押登记，质权已有效设立，故原审判决判令天富公司按照合同约定对案涉款项承担质押担保责任，并无不当。综上所述，天吉公司、天富公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68,387.98元，由天吉公司、天富公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  武铁军审 判 员  张伟杰代理审判员  张静峰二〇一六年十月十三日书 记 员  马 莎