江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终1718号上诉人（原审被告）：无锡蓝海工程设计有限公司，住所地无锡市滨湖区绣溪路59-3号。法定代表人：董均明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈易平，江苏瑞莱律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱琪，江苏瑞莱律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王龙。上诉人无锡蓝海工程设计有限公司（以下简称蓝海公司）因与被上诉人王龙股东知情权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。蓝海公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王龙一审的全部诉讼请求。事实与理由：1.王龙要求提供两份股东会决议的诉请无事实与法律依据，王龙当时并非公司股东，且其公司亦对2004年1月30日第3次股东会决议是否存在不清楚，仅凭2004年一份会计审计报告认定决议存在依据不足；按照公司章程规定，对外投资只需执行董事决定，故不存在设立开蒙特公司的股东会决议。2.其已向王龙提供了2004年至2014年期间所有的年度财务会计报告，并无义务向王龙提供子公司及分公司的财务会计报告；3.王龙要求提供公司每月的会计报表并无法律及章程依据。王龙辩称，公司从成立开始，董均明作为大股东和实际控制人，其对公司的股东会决议是否存在都应清楚。2004年1月30日第3次股东会决议真实存在，工商局备案的审计报告以及董均明在邮件中多次提到该报告，均显示该股东会决议存在。蓝海公司章程明确投资计划应由股东会决定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王龙向一审法院起诉请求：1.蓝海公司提供2004年1月30日第3次股东会决议文件及投资设立开蒙特公司的股东会决议供其查阅、复制；2.提供蓝海公司2009年至2014年完整的年度财务会计报告和财务审计报告、自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表，并在以后每月会计报表作出后及时向其提交，以供其查阅、复制；3.提供苏州分公司自成立以来的财务会计报表以及开蒙特公司成立以来的财务会计报告，以供其查阅、复制；4.本案诉讼费费用由蓝海公司承担。在一审审理过程中，王龙向法院明确放弃要求蓝海公司提供自2015年4月后的每月财务会计报表、开蒙特公司财务会计报告的诉请。一审法院认定事实：蓝海公司设立于2003年9月2日，经营范围包括化工石化医药行业工程设计等。公司现有股东为董均明、王龙、楼园。公司法人暨执行董事为董均明。2008年10月5日，蓝海公司股东会选举王龙担任公司监事。该公司章程显示：公司注册资本600万元，其中董均明认缴出资324万元，王龙认缴出资180万元，楼园认缴出资96万元。另，该章程规定，股东会、执行董事均有权利决定公司的经营方针及投资计划。2014年9月10日，王龙向蓝海公司提交《蓝海公司王龙（股东、监事）、楼园（股东）要求公司补足提供财务资料和说明的申请》（以下简称《提供财务资料和说明的申请》），称：蓝海公司寄来的财务资料已收到，其对公司的财务情况有了一定了解，但还有一些问题不清楚，希望公司能补充提供蓝海公司及开蒙特公司的财务资料与财务说明，并详细列明需要补充提供的资料明细。2014年9月22日，王龙向蓝海公司提交了《关于王龙、楼园2014年9月10日向公司递交申请的理由说明》（以下简称《理由说明》），就前述要求蓝海公司补充提供资料事项的具体理由予以说明。2014年10月5日，董均明向王龙予以回函。王龙此后又于2014年10月23日通过回函方式对董均明上述回复函提出具体意见。2014年11月20日，王龙、楼园向董均明发出的《蓝海公司王龙（股东、监事）、楼园（股东）致董均明（执行董事）工作备忘录》（以下简称《工作备忘录》），告知其准备通过诉讼方式解决公司股东之间纠纷。2015年1月28日，董均明向王龙、楼园发出一份名为《LA股东间来往资料清单》（2014.4--）（以下简称《往来资料清单》）的电子邮件，将2014年4月6日至2015年1月27日期间的双方所有的信函往来资料以清单方式予以明确，并告知其将通过公司法律顾问与王龙联系。王龙因迟迟未能收到其向蓝海公司要求的相关财务资料及说明，于2015年5月3日向蓝海公司发函，再次要求蓝海公司提供相关资料。此后，因蓝海公司未能按照其要求提供上述资料，王龙遂向一审法院提起本次知情权诉讼，诉请如前。庭审中，王龙为证明蓝海公司存在2004年1月30日第3次股东会决议，向法院提交以下三份证据：1.一份由无锡东林会计师事务所有限公司（以下简称会计师事务所）对无锡联亚工程设计有限公司（蓝海公司前身）所出具的2004年年度审计报告，在该报告的“主要会计科目检查情况”项下的说明部分记载下列备注内容：“根据贵公司2004年1月30日第3次股东会决议，决定以董均明个人名义购房，房产属公司所有”；2.2014年8月6日由董均明向王龙所发的一份电子邮件，在该邮件中董均明称“关于清扬路房产，在2004年的税务师审计报告中就明确了‘为了贷款买房的需要以董均明的名义购买’”;3.董均明名下的位于无锡市清扬路81-401、81-403以及蓝海公司名下的位于无锡市清扬路81-402、81-405四套房产的房产证。王龙称，其中两套房产虽以董均明名义购买但实际是公司出资。经质证，蓝海公司对上述证据的真实性均无异议，但认为，当时董均明并非蓝海公司执行董事，仅是公司小股东，对是否召开2004年1月30日第3次股东会已记不清楚，公司现也找不到该份股东会决议。另，王龙为证明存在投资开设开蒙特公司的股东会决议，向法院举证了以下证据：1.2014年9月28日由董均明向其发送一份电子邮件，在该邮件中，董均明称：开蒙特公司的成立是经过三分之二以上（实际是100%）蓝海公司股东同意签字成立的；2.开蒙特公司的工商登记资料一套，载明该公司自2014年12月8日经核准设立，法定代表人为董均明，股东为王丰、蓝海公司。注册资金为100万元，其中蓝海公司出资80万元。经质证，蓝海公司对上述证据的真实性均无异议，但称公司章程并未规定对外投资设立公司需要经过股东会决议。对是否召开股东会形成投资设立开蒙特公司的决议不清楚，公司现也无法找到该份股东会决议。王龙则称，其从未参加上述股东会议，故该份股东会决议上的签字极有可能为虚假，故要求蓝海公司提供该份股东决议书。此外，王龙为证明蓝海公司开设了苏州分公司向法院提交了蓝海公司苏州分公司的工商登记资料一套，上述资料载明：苏州分公司于2014年5月4日经苏州工商部门核准设立，负责人为史江云，经营项目包括化工石化医药行业工程设计等。经质证，蓝海公司对上述一组证据的真实性无异议，但对苏州分公司的经营情况不清楚，该分公司实际是王龙为开拓苏州市场而设立。王龙则称，其于2013年10月就离开蓝海公司，其对设立苏州分公司的情况根本不知情。另，法院要求蓝海公司就其所称的已向王龙提供2009年至2014年财务会计报告的意见予以举证，其称，从王龙举证的《往来资料清单》载明的2014年8月18日EMS中已将上述所有资料寄送给王龙。法院遂要求蓝海公司进一步提供上述EMS邮件的邮寄凭证原件，但蓝海公司仅向法院提供相关照片。王龙则称，上述邮寄资料并不完整，且不符合会计要求。以上事实有蓝海公司企业登记资料查询表、营业执照、提供财务资料和说明的申请、理由说明、董均明回函及王龙、楼园回复函、工作备忘录、往来资料清单、王龙2015月5月3日函、蓝海公司2004年度财务会计报告、房产证、董均明2014年8月6日电子邮件、董均明2014年9月28日电子邮件、开蒙特公司的工商登记资料、蓝海公司苏州分公司工商登记资料、及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营情况等重要信息的权利。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿，上述权利属知情权范畴。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。本案中，王龙作为蓝海公司的股东，其依法当然有权行使股东知情权利。据此，对王龙要求蓝海公司提供2009年至2014年完整的年度财务会计报告、财务审计报告以及自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表以供其查阅、复制的诉请，法院予以支持。蓝海公司辩称上述资料已向王龙递交，但公司法规定的股东所可查阅的会计报告应当是完整报告，且根据国家相关会计报告的规定，完整的财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等，而会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，从王龙举证的《提供财务资料和说明的申请》及其《理由说明》看，蓝海公司虽已向王龙提供部分财务资料，但上述资料并非该公司完整财务报告且缺乏相应的财务说明，故法院对蓝海公司的上述辩称意见不予采信。有关王龙要求蓝海公司提供的2004年1月30日公司第3次股东会决议文件的供其查阅、复制的诉请，因王龙举证的蓝海公司2004年度财务会计报告、房产证、董均明2014年8月6日电子邮件等证据可以证明蓝海公司曾召开该次股东会，且蓝海公司未能提供相应反证，应认定该公司应存在上述股东会决议文本，故法院对王龙的该项诉请予以支持。有关要求蓝海公司提供投资设立开蒙特公司的股东会决议文件供其查阅、复制的的诉请，根据蓝海公司章程，其经营方针及投资计划需股东会或执行董事决定，蓝海公司对外投资80万元与他人成立开蒙特公司应属上述事项范围，而该公司执行董事董均明已在向王龙所发的电子邮件中明确上述投资事项已经股东会全体签字同意，应认定该份股东会决议的存在，王龙作为公司股东应有权要求查阅、复制。有关王龙要求蓝海公司苏州分公司自成立以来的财务会计报表供其查阅、复制的诉请，因苏州分公司系蓝海公司所设的下属分支机构，依照相关规定苏州分公司应当在设立并开展经营活动中制作相应的会计报表，故法院对王龙的该项诉讼予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十四条、十六条、第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条之规定，该院判决：一、蓝海公司于判决生效之日起十日内向王龙提供蓝海公司2004年1月30日第3次股东会决议及投资设立开蒙特公司的股东会决议供王龙查阅、复制；二、蓝海公司于判决生效之日起十日内向王龙提供蓝海公司2009年至2014年完整的年度财务会计报告和财务审计报告、自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表以供王龙查阅、复制；三、蓝海公司于判决生效之日起十日内向王龙提供蓝海公司苏州分公司自设立以来的财务报表以供王龙查阅、复制。本案案件受理费80元，由蓝海公司负担。本院二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，王龙系蓝海公司的股东，其有权了解公司经营情况，行使查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。王龙就查阅相关股东会会议记录、财务会计报告已向蓝海公司提出书面请求，蓝海公司虽已向王龙提供部分财务资料，但并非该公司完整财务报告且缺乏相应的财务说明，因此，王龙有权请求法院要求公司提供查阅、复制。首先，根据王龙在一审提供的公司执行董事董均明的往来邮件等证据，可以证明王龙要求查阅、复制的两次股东会决议客观存在，蓝海公司应当予以提供。其次，参照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，王龙有权要求蓝海公司提供完整的公司年度财务会计报告、财务审计报告、每月公司会计报表，以及公司分支机构的财务报表。综上所述，蓝海公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由蓝海公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈君审 判 员  缪凌代理审判员  胡伟二〇一六年九月二十日书 记 员  吴君