贵州省铜仁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔06民初80号 原告：段于龙，男，1953年5月4日出生，汉族，住贵州省铜仁市。 原告：朱兴伟，男，1974年2月3日出生，汉族，住重庆市开县。 二原告共同委托诉讼代理人：刘强，贵州鼎尊律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：刘之航，贵州鼎尊律师事务所律师。 被告：邓磊，男，1967年10月8日出生，满族，住贵州省铜仁市碧江区。 委托诉讼代理人：陈素琼，贵州锦江河律师事务所律师。 被告：东莞汇德一号投资中心（有限合伙）。住所地广东省东莞市常平镇苏杭村湖南队**。 负责人：周浩佳，执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：陈素琼，贵州锦江河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄志平，广东泰如律师事务所律师。 第三人：贵州省中大创投房地产开发有限公司。。住所地贵州省松桃苗族自治县蓼皋镇水塘村鱼泉沟 法定代表人：邓磊，该公司董事长。 第三人：贵州省松桃县烟花鞭炮厂。。住所地贵州省松桃苗族自治县蓼皋镇水塘村鱼泉沟 法定代表人：段于龙。 原告段于龙、朱兴伟与被告邓磊、东莞汇德一号投资中心（以下简称汇德一号）、第三人贵州省中大创投房地产开发有限公司（以下简称中大创投公司）、第三人贵州省松桃县烟花鞭炮厂（以下简称松桃鞭炮厂）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，在诉讼过程中，根据汇德一号的申请，本院依法追加中大创投公司、松桃鞭炮厂为第三人参加诉讼。本院于2019年12月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告段于龙、以及原告段于龙、朱兴伟共同的委托诉讼代理人刘强、刘之航；被告邓磊的委托诉讼代理人陈素琼；被告汇德一号的委托诉讼代理人陈素琼、黄志平；第三人松桃鞭炮厂法定代表人段于龙到庭参加诉讼。第三人中大创投公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告段于龙、朱兴伟向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告于2013年8月14日签订的《松桃项目合作框架协议》和2013年9月11日签订的《松桃项目合作补充协议》；2、依法判决二被告返还二原告投资款2000万元，并支付2014年3月6日至2019年10月31日（暂算至2019年10月31日，实际资金占用利息应计算至款项实际支付完成前一日）期间的资金占用利息6，783，325元；3、判决二被告赔偿二原告可得利益损失28，298，900元。4、本案一切诉讼费由二被告承担。事实及理由：2013年8月14日，二原告就松桃县锦瑞御庭项目开发一事与被告邓磊签订了《松桃项目合作框架协议》。协议约定双方在松桃苗族自治县（以下简称松桃县）成立有资质的房地产开发公司即项目公司，二原告在项目公司占35%股份，被告邓磊在项目公司占65%股份。由被告邓磊组建公司运营团队，负责公司业务运营。二原告负责配合完成土地的招拍挂、负责完成容积率由0.99调整成2.0左右、负责完成将政府应支付给原告的土地建筑物补偿款2000万元和土地价款中的2000万元相冲抵（即以土地补偿款投资2000万元)、负责地块上原建筑物拆迁工作等。被告邓磊负责项目运营的日常开销。合作协议签订后，双方于2013年9月4日注册成立项目公司即贵州省中大创投房地产开发有限公司。公司成立后，在《松桃项目合作框架协议》的基础上，经过多方协商，二原告为甲方、被告邓磊为乙方、被告汇德一号为丙方在2013年9月11日签订了《松桃项目合作补充协议》。约定甲方指定原告段于龙作为公司股东，所占股份比例为35%，乙方即被告邓磊指定丙方即被告汇德一号作为公司股东，所占股份比例为65%。协议签订后，被告汇德一号的管理团队全面接管并负责公司的一切运营事务。二原告亦完成了协议约定的义务。而被告邓磊及汇德一号在公司取得项目地块的国有建设用地使用权并与松桃县人民政府签订《锦瑞御庭项目开发协议》后未能提供项目所需的建设资金，最终导致锦瑞御庭项目工程建设从2016年12月5日停工至今未能完成项目开发。截止目前，松桃县人民政府规定的锦瑞御庭项目的建设工期早已届满。公司取得锦瑞御庭项目地块的国有建设用地使用权和项目的开发资格后，被告汇德一号的运营团队制作的锦瑞御庭项目资料中对锦瑞御庭项目的投资进行了估算。据《锦瑞御庭项目投资估算》预计，在完成项目开发销售回款，扣除项目开发综合成本和销售税金后，该项目的净利润为8085.4万元。依比例，二原告可分得的利润为28，298，900元。2019年9月12日，被告汇德一号的合伙人赖智豪将中大创投公司的公章私自带走拒不归还。基于公司经营的安全考虑，原告段于龙向当地公安机关报案并登报声明公章遗失作废。原告认为，原告己经全面履行了《松桃项目合作框架协议》、《松桃项目合作补充协议》所约定的内容，并以土地补偿款2000万元进行了实际投入。但被告邓磊、被告东莞汇德一号投资中心(有限合伙）未能履行项目后建资金的提供义务，导致锦瑞御庭项目工程建设至今停工未能完成项目开发，己使得《松桃项目合作框架协议》和《松桃项目合作补充协议》的合同目的不能实现，给原告的投资带来了巨大经济损失。原告为此提起诉讼。 邓磊、汇德一号辩称，1、段于龙不具备原告主体资格，应驳回起诉。段于龙以松桃鞭炮厂资产实际拥有人的身份与邓磊签订合同，但至今为止，段于龙均未提供证据证明其实际拥有人身份。其提供的所有资料均证实土地及地上厂房等资产系松桃鞭炮厂所有，该厂是乡集体性质，不是个人独资企业。2、答辩人根据协议约定，履行了出资义务，与段于龙共同设立中大创投公司，开发约定的房地产项目，不存在违约行为。为成立中大创投公司，答辩人不仅依约缴纳注册资金650万元，还借给段于龙350万元缴纳注册资金，同时支付了项目场平款和工程款。原告诉请解除合同的事实及理由不成立，案涉合同没有达到法定解除条件，我方也不同意解除合同。3、合作项目之所以未能如期完成，是段于龙的责任，答辩人没有责任。中大创投公司成立后，答辩人发现合作协议约定的开发用地中还穿插有大部分集体土地没办理征收手续，依协议本该由段于龙负责，最终却是由中大创投公司完成，导致项目进展缓慢，同时，公司实际决策及管理者均是段于龙，正是由于其随意决策、管理混乱，才导致案涉房地产项目未如期完成。4、原告主张答辩人返还投资款2000万元，不仅不应该由答辩人返还，而且现在也没有达到返还条件。既是投资款，就应该风险共担、要求资金占用费没有事实及法律依据。案涉2000万元投资款是政府支付给松桃鞭炮厂而不是两原告的土地拆迁补偿款，由中大创投公司使用，答辩人从未支配使用该款。即使由中大创投公司返还，也应按照合同约定对公司开发的项目进行清算并偿还外债后才能确定是否有利润，是否达到返还条件。同时，所谓资金占用费合同并未约定，法律也未规定。5、原告主张答辩人支付项目可得利益损失，不仅主张对象错误，而且也不实际，无法可依。双方已合作成立公司，项目利润所有权人是公司，不是答辩人。即使解除双方合作协议，公司应当进入清算程序，双方也没有约定必须由答辩人承接项目，然后必须按盈利来支付原告可得利益。案涉项目未完成，无法确定盈亏，原告主张的可得利益损失未经合法评估，原告无权要求赔偿可得利益损失。综上所述，两原告的诉求缺乏事实及法律依据，恳请法院予以驳回。 第三人松桃鞭炮厂述称，我厂是1986年建立，是乡镇集体企业，全是段于龙一个人投资管理，是用段于龙的土地办厂，这块地政府赔偿段于龙，土地评估2200多万元，政府建议引进公司，段于龙不懂开发，中大创投出资2.6亿元，与政府签合同。给段于龙副董事长职务，段于龙还兼财务，邓磊实际没有出面参与管理。 第三人中大创投公司未到庭，亦未提交书面意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据，本院认定如下：（一）原告提交的证据：1、原告段于龙、朱兴伟身份证复印件；2、被告邓磊身份证复印件，证明双方身份信息及诉讼主体资格。3、《松桃项目合作框架协议》，证明二原告与被告邓磊于2013年8月14日就“锦瑞御庭”项目开发签订协议，协议对双方权利义务进行了约定。4、《松桃项目合作补充协议》，证明二原告与被告邓磊、汇德一号于2013年9月11日所签订。协议明确约定项目公司的名称、股东及股权比例。5、《营业执照》、《企业基础信用信息报告》，证明双方按照《松桃项目合作框架协议》的约定注册成立中大创投公司，公司股东及公司管理人员设置情况。6、《松桃县政府专题会议纪要》，证明松桃县政府于2012年12月17日召开专题会议，明确松桃鞭炮厂的实际补偿款为22151857元。7、关于炮火厂片区《锦瑞御庭修建性详细规划方案调整的函》、松桃县政府《关于贵州松桃“锦瑞御庭”项目修建性规划的批复》，证明原告履行了《松桃项目合作框架协议》约定容积率调整的工作。8、《国有建设用地使用权出让合同》，证明中大创投公司以2480万元的价格受让取得了松桃县蓼皋镇炮火厂38302平方米宗地的国有建设用地使用权。9、松桃县国土资源局《关于20××27号地块国有土地建设用地使用权挂牌出让成交价款有关情况的报告》，证明原告履行了配合完成招拍挂工作。10、《松桃县基本建设投资项目备案通知》、《松桃县“锦瑞御庭”项目开发协议》，证明案涉锦瑞御庭项目总投资2.6亿元，建设地点及建设期限。11、《返拨经费协议》、《松桃县政府经费报告收文处理笺》，证明原告履行了《松桃项目合作框架协议》约定的土地建筑物补偿款和土地价款的冲抵工作，以补偿金额2000万元实际投入锦瑞御庭项目开发。12、《国有土地使用证》，证明原告履行了《松桃项目合作框架协议》约定义务，使公司顺利取得项目土地使用权证。13、《民事判决书》、工地现场照片，证明2016年12月5日松桃县住房和城乡建设局通知对案涉工程进行停工整改，工程至今全面停工的事实。14、《遗失声明》、《公告》，证明中大创投公司的公章被汇德一号合伙人赖智豪私自带走。原告登报声明公章遗失的事实。15、《律师函》、《快递单》及《收件查询》，证明原告与二被告就合作开发事宜产生纠纷后，于2019年9月27日向二被告邮寄送达《律师函》要求协商解决，但二被告未与原告协商。16、《锦瑞御庭项目投资估算》证明双方投资的开发项目经被告预估测算项目的净利润为8085.4万元。 被告邓磊、汇德一号质证意见为：对1、2号证据无异议。对3至13号证据的真实性予以确认，但证明2000万元实质上属于松桃鞭炮厂，不是段于龙个人的。3号、6号、11号证据，证明2000万元返拨到中大创投公司，不是被告使用该款。13号证据的证明目的与判决书认定和双方签订的施工合同不一致。14号证据内容无效，因为公章不是被告管理，是处于段于龙的管理下，说明汇德一号没有运营中大创投公司，项目停工是原告的责任。15号证据被告收到了，但内容没有依据。16号证据无公章无时间，与7号证据修建批复不符，批复没有商业，只有居住，不予确认。 本院对原告提供的证据真实性、合法性、关联性予以认定，对原告证明其已经履行协议义务的证明目的予以认定，对其他证明目的不予采信。 被告汇德一号提供的证据：1、《银行凭证》、《交易凭证》、《原始凭证粘贴单》、《借款担保合同》、《收据》、《设计合同》、《锦瑞御庭项目借款协议书》、《领条》、《委托代理合同》、财务出纳交接账明细。证明：（1）被告按照约定出资650万元，并向原告段于龙提供借款350万元，供其用于出资，于2013年9月3日向中大创投公司进账1000万元。（2）根据《合作协议》第四条约定，被告向项目公司提供借款500万元，并追加投资410万元，又向周浩佳等人融资3，673，642元，用于交付土地出让金、设计费、工程款、日常经营等支出。（3）段于龙是项目公司的决策者和管理者。2、《松桃项目合作框架协议》及《松桃项目合作补充协议》、《锦瑞御庭项目开发协议》、《松桃县政府专题会议纪要》、费用报销单等土地拆迁补偿凭证，证明：（1）按约定，原告应负责提供项目用地并负责项目全部用地的征收拆迁工作，但由于原告未全面履行该义务，导致项目无法如期开工，加大了项目投入，致使项目不能按期开发建设。（2）《会议纪要》证明征收补偿款是松桃鞭炮厂所有，并非段于龙个人所有。（3）证明段于龙是项目公司的决策者及管理者。3、《场地平整工程施工合同》、《合作共建框架合作》《会议记录》、《承诺书》、付款凭证。证明：（1）场平工程是段于龙的亲戚施工，因他们没有支付爆破款引发中大创投公司与爆破公司的诉讼。（2）《框架协议》约定用销售款支付工程款，工程款没有到支付的时间节点。（3）项目施工方负责人是段于龙介绍的，该负责人无力投资修建导致项目停工，段于龙管理失当。（4）项目公司即使未到付款时间节点，也支付了部分工程款，余款待诉讼结束再作处理。4、《工资表》，证明原告段于龙及其妻子、儿子均在项目公司任职，段于龙是项目公司的决策者和管理者。 原告质证意见为：对第一组证据，第一页到第三页真实性和证明目的无异议。对第四页到第六页证明目的有异议。汇德一号向中大创投公司提供借款500万元已偿还。第七页到第十页，被告只履行了410万元的投资义务，没有履行后续义务；借款合同的真实性有异议，没有签名，该款是汇德一号投资款还是借款不清楚，只能证明周浩佳汇款80万元。中大创投公司支付的70万元不是设计费；第二十五页到二十九页真实性有异议，没有签字，建设用地规划许可证至今未办理，被告有违规行为。第三十一到三十五页，不是原告方借款。第三十六页到一百零一页，除原告方签收的单据外所有证据的真实性不予认可，是单方行为，与原告无关。原告签字的只有三页，原告不是决策者和管理者。第二组证据，原告负责的只是鞭炮厂的拆迁，其他都是鞭炮厂以外林地的费用。投资金额是2.6亿元，是由被告出资。段于龙是鞭炮厂的实际投资人，补偿款是他个人的。第三组证据，项目至今未办规划许可证，被告违规经营，项目停工是住建局通知停工。工资表只能证明任职情况，管理和经营是被告在进行。 松桃鞭炮厂质证意见与原告质证意见一致。 本院审查认为，被告提供的证据能够证明中大创投公司成立后进行运营的事实，对被告其余证明目的与本案的关联性不予认定。 松桃鞭炮厂提供了《营业执照》，原、被告对该证据均无异议，本院予以采信。 对有争议的事实，本院认定如下：2013年8月14日，原告段于龙、朱兴伟为甲方、与被告邓磊为乙方签订《松桃项目合作框架协议》，协议载明：就双方在松桃县“锦瑞御庭“项目开发一事订立本项目合作协议如下：第一条：1、协议中所述的项目位于贵州省铜仁松桃苗族自治县鱼泉沟，原“贵州省铜仁松桃县烟花鞭炮厂”;地块及后征用的紧邻林地面积约60亩（以下简称为“锦瑞御庭项目”）。2、甲方为“锦瑞御庭项目”原划拨用地及地上建筑物实际拥有人。松桃苗族自治县政府欲收储甲方“锦瑞御庭项目”的土地并通过“招拍挂”法定形式出让进行房地产项目开发，并对原划拨土地及地上建筑物合计评估价值为2000万元。第二条，1、甲方协助乙方取“锦瑞御庭项目”的开发权，并共同完成项目的开发。乙方取得项目后，将在当地成立有资质的开发公司（以下简称“项目公司”），项目公司中甲方占比35%股份，乙方占比65%股份。2、乙方组建公司运营团队，负责公司业务运营，委派各级管理人员。甲方对公司享有股东应有的知情权和监督权。法人代表、总经理由甲方委派，公司监事由乙方委派。第三条，1、甲方负责配合乙方完成土地的招拍挂过程，保证土地以底价成交。如果被他人拍走该地块，甲方无条件以地块上现有建筑物因素配合乙方进行相关工作。2、甲方负责完成该地块经济指标调整，即容积率由原0.99调整成2.0左右。3、土地总价2950万元，含税为3040万元，项目公司支付1040万元土地价款后甲方负责完成政府原承诺该块土地政府应支付给甲方的土地建筑物补偿款2000万元和土地价款中的2000万元相冲抵并办理合法土地款税票问题。保证项目土地证顺利办理。5、项目运营的日常开销。乙方全部负责，包括项目环评、勘探、设计等。7、甲方负责地块上原建筑物拆迁工作，由于建筑物产权属于甲方所有，无偿提供，拆迁不涉及赔偿问题。第五条，项目销售完成利润后，在无银行贷款及外债的情况下，甲乙双方同意用利润额先偿还甲方本金，后偿还乙方的本金，然后进行利润分配。 2013年9月11日，段于龙、朱兴伟为甲方、邓磊为乙方、汇德一号为丙方签订了《松桃项目合作补充协议》，约定：根据《松桃项目合作框架协议》约定的事项，双方决定在松桃设立一家新的房地产开发公司进行项目开发。项目公司名称暂定为“贵州省中大创投房地产开发有限公司”。甲方指定段于龙作为公司股东，所占股份比例为35%（其中代朱兴伟持利润股15%），乙方指定丙方作为公司股东，所占股份比例为65%。邓磊担任公司法人代表，段于龙担任公司副董事长，朱兴伟担任公司监事，尚季晔担任公司经理，赖智豪担任公司财务总监。财务甲乙双方监控。项目公司注册资金2000万元，第一期实到1000万元，其中，甲方出资350万，按《松桃项目合作框架协议》约定，该注册资金由丙方借给甲方，公司清算后归还丙方。乙方负责负责后建资金，按银行利息计入成本。2013年12月2日，松桃县住房和城乡规划建设局下发《关于炮火厂片区《锦瑞御庭修建性详细规划》方案调整的函，明确对容积率等经济技术指标的调整。2013年12月30日，松桃县政府下发《关于贵州.松桃（瑞金御庭）项目修建性详细规划的批复》。2014年2月17日，邓磊代表中大创投公司与松桃县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为20××27，总面积38302平方米，用地使用权出让价为2480万元。2014年3月26日，松桃县人民政府为甲方、与邓磊代表中大创投公司为乙方签订《松桃苗族自治县“锦瑞御庭”项目开发协议》。约定甲方负责该片区房屋拆迁、征用土地、土地招拍挂项目相关的各项手续办理。审批工作、房屋征收补偿安置工作由甲方组织、乙方出资实施。2013年9月4日，中大创投公司取得营业执照，注册资本为2000万元。法定代表人为邓磊（董事长），段于龙为副董事长，朱兴伟为监事，赖智豪为董事，另有3名监事，1名经理。股东为：汇德一号认缴出资1300万元，出资比例为65%，段于龙认缴出资700万元，出资比例为35%。2014年3月5日，中大创投公司为甲方、松桃鞭炮厂为乙方签订《返拨经费协议》，约定，甲乙双方同意以政府返拨补偿经费22151800元补偿乙方房产、附属物、停产损失及地块补偿金。乙方同意把政府返拨经费2000万元借给甲方用于锦瑞御庭项目开发，剩余返拨经费2151800元甲方返还给乙方。赖智豪代表中大创投公司、段于龙代表松桃鞭炮厂在协议上签字并加盖单位公章。2014年4月29日，中大创投公司取得原松桃鞭炮厂地块的国有土地使用权证。中大创投公司成立后进行拆迁、项目融资借款、项目设计、施工等营运工作，后因与施工方发生纠纷而停工，现处于停工状态。段于龙及其妻、子均在中大创投公司任职工作，公司资金进出、报销等有段于龙签字。 另查明，松桃鞭炮厂法定代表人为段于龙，土地使用权为划拨，企业性质为集体，该厂在松桃县市场管理局档案中能查到的记载登记时间是1993年，现无证据证明该厂的集体范围，段于龙称是其个人所有，土地和厂房都是其自己的，不存在与其他人共有。在提交答辩状期间，汇德一号提出管辖权异议，要求将本案移送东莞市第三人民法院管辖。本院裁定驳回其管辖权异议后，汇德一号不服提出上诉。贵州省高级人民法院作出（2020）黔民辖终3号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。 本院认为，本案的争议焦点为：一、段于龙、朱兴伟是否具备原告主体资格；二、原告段于龙、朱兴伟与被告邓磊签订的《松桃项目合作框架协议》，以及段于龙、朱兴伟与邓磊、汇德一号签订《松桃项目合作补充协议》是否有效，是否达到解除条件；三、被告邓磊、汇德一号是否构成违约，是否应当支付原告出资款及利息和可得利益损失。 关于第一个争议焦点，段于龙以松桃鞭炮厂实际权利人的身份与邓磊签订《松桃项目合作框架协议》，将松桃鞭炮厂的补偿款2000万元作为投资，与邓磊约定成立项目公司进行房地产开发。并在之后成立了中大创投公司进行了实际运营。松桃鞭炮厂虽然登记为集体企业，但段于龙称系其个人投资设立，段于龙自2013年以该厂补偿款投资成立中大创投公司以来，未有其他人以松桃鞭炮厂权利人名义主张权利。《中华人民共和国民法总则》第七十五条第二款规定：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。本案中，即使今后有人出面主张松桃鞭炮厂的共有权利，亦可向段于龙或中大创投公司主张，不影响其权利救济。段于龙、朱兴伟与邓磊签订《松桃项目合作框架协议》，是合同一方，其以该合同主张权利，当然具有原告主体资格。关于第二个争议焦点，案涉两份协议不违反法律、法规禁止性规定，属有效协议。但双方签订的《松桃项目合作框架协议》、《松桃项目合作补充协议》是为设立公司所做的前期工作，该两份协议实质是设立协议。中大创投公司的设立过程就是履行设立协议的过程。公司的成立就是履行设立协议的结果，并标志着公司设立过程的结束和设立协议的终止。该协议中有部分条款属于公司成立之后的法律事项，但由于这些事项作为公司组织自身的法律关系已经转换为《公司法》规范的对象，因而设立协议中未履行的条款也同样终止。故案涉两份协议不存在解除问题。公司成立后，股东权利义务由《公司法》调整。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。第一百九十条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。从以上规定可以得知，公司出现法定事由或严重亏损、资不抵债等情形时，可以解散清算或宣告破产，在清偿公司对外债务后，才能进行利润分配。如果邓磊、汇德一号未全面履行出资义务，段于龙、朱兴伟或者中大创投公司可以请求其向中大创投公司全面履行出资义务。段于龙、朱兴伟以邓磊、汇德一号违约为由要求返还其投资款及利息、可得利益损失，不符合《公司法》规定，对其诉讼请求不予支持。 虽然松桃鞭炮厂与中大创投公司在2014年3月5日签订《返拨经费协议》，约定松桃鞭炮厂把政府返拨经费2000万元借给中大创投公司用于锦瑞御庭项目开发，但从段于龙的起诉主张及中大创投公司成立后的运作情况看，双方实际是按《松桃项目合作框架协议》、《松桃项目合作补充协议》设立公司并进行运作，并不是按照《返拨经费协议》约定由松桃鞭炮厂借款2000万元给中大创投公司。故各方并未按照《返拨经费协议》履行。 综上所述，原告段于龙、朱兴伟的诉讼请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十五条第二款、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告段于龙、朱兴伟的诉讼请求。 案件受理费317，211元，由段于龙、朱兴伟承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审  判  长  张红芳 审  判  员  张金勇 审  判  员  芦化莉 二〇二〇年七月十七日 法官助理高艳 （代）书记员  高 艳