山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初6270号 原告：威海市山海皮业集团有限公司。 法定代表人：张成，董事长。 委托诉讼代理人：王新太，山东凌云志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于建威，该公司职工。 被告：温州市瓯海同舟皮业有限公司。 法定代表人：刘秀林，执行董事兼总经理。 被告：刘秀林。 被告：黄中玉。 以上三被告之共同委托诉讼代理人：季声亮，浙江泽商律师事务所律师。 以上三被告之共同委托诉讼代理人：任定国，浙江泽商律师事务所律师。 原告威海市山海皮业集团有限公司（以下简称“山海皮业”）与被告温州市瓯海同舟皮业有限公司（以下简称“同舟皮业”）、刘秀林、黄中玉买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山海皮业之委托诉讼代理人于建威、王新太，被告同舟皮业、刘秀林、黄中玉之共同委托诉讼代理人任定国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山海皮业向本院提出并最终确认的诉讼请求：1、判令同舟皮业、刘秀林、黄中玉连带支付山海皮业货款2706883.84元及利息（以2706883.84元为本金，自2019年11月4日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计付）；2、诉讼费、保全费等费用由同舟皮业、刘秀林、黄中玉承担。事实与理由：2018年1月9日，山海皮业与同舟皮业、黄中玉签订协议书一份，约定由同舟皮业、黄中玉购买销售山海皮业的牛皮，付款方式为按月结算货款。如有质量、等级的异议，同舟皮业、黄中玉在收到货物五日内，以书面的形式提出，否则视为认可。合同签订后，山海皮业按照合同约定陆续供货给同舟皮业、黄中玉，但同舟皮业、黄中玉没有按照合同约定支付货款。截止2019年11月4日，经双方对账确认，同舟皮业尚欠山海皮业货款2706883.84元。山海皮业认为，同舟皮业、黄中玉与山海皮业签订买卖协议后，履行过程中刘秀林作为同舟皮业的股东，与同舟皮业交叉向山海皮业付款，刘秀林、黄中玉作为同舟皮业的股东，又系夫妻关系，在人格和财产上与同舟皮业混同，实际为一人公司，故同舟皮业、刘秀林、黄中玉应共同对山海皮业承担连带付款责任。为维护合法权益，故山海皮业诉至法院，请求处理。 同舟皮业、刘秀林、黄中玉辩称，第一、刘秀林、黄中玉在本案中无需承担责任，山海皮业亦未提供证据证实刘秀林与黄中玉应与同舟皮业共同承担责任，故山海皮业起诉刘秀林、黄中玉，没有任何事实及法律依据；第二、山海皮业与同舟皮业之间的买卖关系为最终结算，付款条件尚不具备；第三、山海皮业主张利息没有事实及法律依据。综上，请求驳回山海皮业对同舟皮业、刘秀林、黄中玉的起诉。 本院经审理认定事实如下：2018年1月9日，黄中玉代表同舟皮业与山海皮业签订协议书一份，约定：1、同舟皮业销售山海皮业多风格牛正面（A、B、C、D级）和同舟皮业提供样品，山海皮业所开发低等级其他品种，山海皮业在温州地区只供同舟皮业一家，上述品种在特殊情况下，经双方协商，在同舟皮业认可的条件下，山海皮业可供其他厂家。未经同舟皮业同意，山海皮业不得擅自开户销售。山海皮业自行开发的不同于克多类型的产品除外。2、同舟皮业提前将每个季度采购计划通知山海皮业，山海皮业根据原材料和生产条件等情况将实际可供数量回复同舟皮业，山海皮业有责任按质按量完成生产。3、付款方式为月结，有特殊情况，同舟皮业提前告知山海皮业，可部分40天内付清货款。其中50%为现款，50%为银行承兑汇票（不含商业及一年期电子承兑）。4、同舟皮业在收到货物五日内，如有质量、等级的异议，以书面形式提出，否则视为认可，但出现另外情况，另行处理。有异议产品，如代卖或者退货，需双方确认，代卖期间双方协商。5、山海皮业供给同舟皮业的产品的定价，双方协商确定，已定价产品如市场出现重大变化，双方均可提出调整意见，但需提前两个月商定。现行的克多产品自2018年3月1日起，单价（含税价）调整为：A级21元/SF，B级19元/SF，C级17元/SF，D级14元/SF，彩色D级14.50元/SF。协议签订前，双方即存在相关业务往来，协议签订后，山海皮业按照协议约定继续向同舟皮业提供货物。2019年11月4日，山海皮业相关工作人员通过微信向同舟皮业工作人员发送2019年10月前对账单，上记载：同舟皮业尚欠山海皮业货款2706883.84元。后同舟皮业回复：10（月）对账如下：①客户陆续有退货，估计5万-10万尺皮；②女鞋米色掉漆待赔偿；③男鞋612#、615#色掉漆待处理，并加盖温州市瓯海瞿溪同舟皮行财务专用章。庭审中，同舟皮业、刘秀林、黄中玉亦对对账时尚欠山海皮业货款2706883.84元无异议，但主张因存在产品质量问题，故需退回部分产品，且因此造成的损失，应由山海皮业承担，并提供同舟皮业与温州市具臻鞋业有限公司、同舟皮业与瑞安市罗玬妮鞋业有限公司签订的协议书、对账单、同舟皮业自行制作的需退货的清单及划码单予以证实。经质证，山海皮业认为同舟皮业提供的协议书与其无关，按照双方签订的协议书约定，如有质量问题，应在收到货物后五日内以书面形式提出异议，但同舟皮业未按协议约定履行，提供的上述证据亦无法证实山海皮业提供的货物存在质量问题，其不予认可。2019年11月4日对账后，山海皮业与同舟皮业之间再无其他业务往来。2019年11月20日，浙**云安全防护用品有限公司代同舟皮业向山海皮业支付货款214441元。 另查，温州市瓯海瞿溪同舟皮行系刘秀林经营的个体工商户，于2014年8月11日注销。同日，同舟皮业登记成立，系刘秀林与黄中玉出资成立的有限责任公司。刘秀林与黄中玉系夫妻关系，亦系同舟皮业股东。同舟皮业在与山海皮业对账时加盖的系温州市瓯海瞿溪同舟皮行财务专用章，对此，同舟皮业称因温州市瓯海瞿溪同舟皮行在当地有一定的知名度，供货商均认可其商誉，故同舟皮业与山海皮业发生的业务往来中一直延续原来的习惯继续使用温州市瓯海瞿溪同舟皮行财务专用章与山海皮业对账，但山海皮业明知合同相对方为同舟皮业。 再查，根据山海皮业诉讼中的保全申请，本院依法对同舟皮业、刘秀林、黄中玉的账户进行了查控，截止到2019年11月18日，同舟皮业账户余额为4015.87元。 本院认为，本案争议的第一个焦点问题是山海皮业要求同舟皮业支付货款2706883.84元及利息是否符合法律规定，能否得到支持。根据法律规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。山海皮业按照协议约定向同舟皮业提供牛皮，同舟皮业应向山海皮业支付相应的货款。庭审中，同舟皮业对2019年11月4日双方对账时尚欠山海皮业货款2706883.84元的事实无异议，本院依法予以确认，结合对账后同舟皮业向山海皮业支付货款214441元的事实，同舟皮业现尚欠山海皮业货款2492442.84元，该款项同舟皮业理应支付给山海皮业。因山海皮业与同舟皮业协议书中约定的付款方式为月结，且2019年11月4日之日之后，双方再无其他业务往来，故同舟皮业关于其与山海皮业之间的买卖关系为最终结算，付款条件尚不具备的辩称，本院不予采信。至今同舟皮业仍未支付欠付货款，故山海皮业要求同舟皮业支付货款2706883.84元的诉讼请求，本院部分予以支持。关于同舟皮业辩称的山海皮业提供的货物存在质量问题，并给其造成损失的问题，同舟皮业可另行主张。因双方对2019年11月4日对账中载明的货款数额无争议，故山海皮业主张同舟皮业支付自2019年11月12日起至支付逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。 本案争议的第二个焦点问题是刘秀林、黄中玉是否应对同舟皮业的上述付款义务承担连带清偿责任。对此本院分析如下：首先，公司法第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。同舟皮业股东登记一直为刘秀林、黄中玉，股东人数虽然为复数，但刘秀林与黄中玉系夫妻关系，且同舟皮业系其婚姻关系存续期间设立的公司，夫妻关系存续期间，除约定财产制外，夫妻双方对夫妻共同财产为共同共有，且在共同共有关系存续期间，共有财产一般不得在共有人之间进行分割。刘秀林、黄中玉未提供证据证实其存在约定财产制的情况下应认定为共同共有财产，即其二人的出资属于夫妻共有财产。山海皮业提供的证据虽不能证明刘秀林、黄中玉的财产与同舟皮业财产混同，但从一定程度上印证了刘秀林、黄中玉均实际参与了同舟皮业的管理经营，同舟皮业实际由刘秀林、黄中玉夫妻双方共同控制，即同舟皮业的全部股权实质上来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，应认定同舟皮业系实质意义上的“一人公司”。其次，从公司财产混同角度分析，一人有限责任公司的设立，其出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。鉴于其便利性带来的风险性，公司法同时规定一人公司财产独立性实行举证责任倒置。同舟皮业在同一所有权控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻共同财产的混同，故刘秀林、黄中玉设立的同舟皮业亦应适用一人有限公司的责任制度。再次，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然的缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，而解决问题的关键在于对“夫妻公司”法律适用的完善。本案中，同舟皮业仅有的股东刘秀林、黄中玉系夫妻关系，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而同舟皮业实质上充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民事的公平原则，也不利于维护交易相对方的利益。综上，刘秀林、黄中玉应对同舟皮业的上述付款义务承担连带清偿责任 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，判决如下： 一、被告温州市瓯海同舟皮业有限公司于本判决生效后十日内向原告威海市山海皮业集团有限公司支付货款2492442.84元及利息（以2492442.84元基数，自2019年11月4日至本判决确定履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）; 二、被告刘秀林、黄中玉对上述付款义务承担连带清偿责任; 三、驳回原告威海市山海皮业集团有限公司其余诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14228元，财产保全费5000元，由原告威海市山海皮业集团有限公司负担1127元，由被告温州市瓯海同舟皮业有限公司、刘秀林、黄中玉负担18101元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  吕俊芳 二〇二〇年四月二十三日 书记员  王磊磊