四川省泸州市江阳区人民法院民事判决书(2016)川0502民初2569号原告：张爱玉，女，1963年2月8日生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。原告：王盾，女，1987年1月5日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。原告：王圣元，男，2000年3月3日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：熊鹰，四川大山律师事务所律师。被告：泸州洪洋房地产开发有限公司，住所地：四川省泸州市江阳区。法定代表人：陈静，执行董事。委托诉讼代理人：吴春，四川舟畅律师事务所律师。第三人：陈静，女，1968年8月14日生，汉族，住四川省成都市成华区。委托诉讼代理人：刘洪，四川蜀泸律师事务所律师。原告张爱玉、王盾、王圣元与被告泸州洪洋房地产开发公司（以下简称洪洋公司），第三人陈静股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月5日立案受理后，依法适用简易程序于2016年9月12日公开开庭审理本案。诉讼过程中，三原告增加诉讼请求，本院决定延期审理，并将本案转为普通程序于2016年10月31日、11月18日公开开庭进行了审理。此后，三原告撤回部分诉讼请求，并申请将陈静由起诉时的被告地位变更为第三人，本院于2016年12月日再次公开开庭审理了本案。原告张爱玉、王盾、王圣元的委托诉讼代理人熊鹰，被告洪洋公司的委托诉讼代理人吴春，第三人陈静的委托诉讼代理人刘红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张爱玉、王盾、王圣元向本院提出诉讼请求：请求确认三原告在被告泸州洪洋房地产开发有限公司（以下简称洪洋公司）的股东身份和股份，其中原告张爱玉占有公司56.66%的股份，原告王盾、王圣元各占14.17%的股份，合计折合人民币1600万元。诉讼过程中，三原告增加诉讼请求要求对公司财产进行清算，后放弃增加的诉讼请求，并撤回享有1600万元财产的诉讼请求。事实和理由：原告张爱玉之夫、原告王盾、王圣元之父王炼于2012年2月14日病故。王炼死亡后，三原告于2015年11月才查找到王炼生前系被告洪洋公司股东，占85%的股份，且系该公司法定代表人，另一股东即本案被告陈静占15%的股份。三原告还查出王炼在去世前三日，洪洋公司的法定代表人由王炼变更为陈静。而王炼当时已处于在病危状态，根本无能力、无条件签署文件。自2011年5月起，陈静未经大股东同意进行经营，擅自于2013年8月6日在泸州市纳溪区成立分公司进行经营造成损失。自三原告知道王炼在洪洋公司占有股份后，陈静拒不登记三原告股东身份（陈静保管着公司和分公司的印章和账务）。被告洪洋公司辩称：1、王炼已抽逃资金918万元退股，丧失了股东资格；2、王炼尚欠洪洋公司2700余万元，已超出其出资；3、三原告不能证明其是合法继承人，不能继承王炼在公司的股权；4、王炼于2012年2月14日死亡，三原告知道王炼与公司的关系至今未向公司提出继承权，已超过诉讼时效；5、本案系股东资格确认纠纷，按规定仅需缴纳50元诉讼费，三原告同时主张股权价值1600万元，对公司股权价值的评估不是本案审理的范围，该部分的诉讼费应由三原告自行承担。综上，请求驳回三原告的诉讼请求。第三人陈静述称：同意被告洪洋公司的答辩意见。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《公司章程》、《公证书》、王炼和张爱玉的《结婚证》、三原告的身份证等证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据双方的陈述及无异议的证据认定如下事实：被告洪洋公司原由广州市圣阳投资有限公司和杨忠共同出资800万元设立。2003年，广州市圣阳投资有限公司和杨忠撤资退出公司，王炼、叶祥伦和第三人陈静分别出资550.8万元、367.2万元和162万元成为洪洋公司新股东，王炼被确定为公司法定代表人，并在泸州市江阳区工商行政管理局办理了变更登记。2003年8月16日，王炼、叶祥伦、陈静修改公司章程，将三人的出资比例确定为分别为51%、34%、15%。2006年8月8日，王炼收购了叶祥伦的出资，占有公司85%的股份。2012年2月11日，法定代表人由王炼变更为陈静并办理了工商变更登记，陈静不再担任公司监事，改由王炼担任公司监事。2012年2月14日，王炼病故。2015年11月13日，原告张爱玉、女王盾、子王圣元在泸州市江阳区工商行政管理局查到王炼系洪洋公司股东占85%股份。2016年7月5日，原告张爱玉、女王盾、子王圣元就本案诉至本院。王炼有父亲王彬已于1994年死亡，母亲林金花于1975年死亡，其妻张爱玉和女王盾、子王圣元即本案原告。双方有争议的事实为：1、王炼是否已丧失股东资格；2、王炼的法定继承人张爱玉、王盾、王圣元是否为合法的继承人；3、张爱玉、王盾、王圣元的诉讼主张是否超过诉讼时效。三原告为证明王炼未丧失股东资格、三原告系法定继承人及2016年7月20日才取得王炼在洪洋公司中有股份的证据，向本院提交了洪洋公司章程、洪洋公司工商登记信息查询材料、公证书、王炼和张爱玉的结婚证及三原告身份证。经庭审质证，被告洪洋公司和第三人陈静对原告提交的证据的真实性均无异议，但认为王炼有抽逃出资的行为，公证书、王炼和张爱玉的结婚证及三原告身份证只能证明三原告是王炼的法定继承人，而不是合法继承人。洪洋公司工商登记信息查询材料并不证明三原告对王炼在洪洋公司中享有股份一直不知情。被告洪洋公司为证明王炼抽逃资金、已丧失股东资格提交了王炼于2005年（5笔）、2011年(1笔)签字支出的单据和银行回单。被告洪洋公司为证明三原告起诉继承股东资格已超过诉讼时效，向本院提交了如下证据材料：7份领款人为王炼的领款凭证及8份陈静账户向张爱玉账户转款的银行回单；1份仅有卡号未标注收款人名称的存款回执（与王炼67万元领款凭条的时间、金额一致）；1份2011年2月24号洪洋公司取款200万元的信用社回单；1份同日发生的汇款人为洪洋公司、收款人为张爱玉的信用社电汇凭证（金额为200万元、用途为支付借款）；1份汇款人为陈静、收款人为张爱玉的境内汇款申请书及1份洪洋公司入账单（总金额为200万元，与王炼于2012年1月6日出具的领款单内容一致，其用途和事由均载明为借款）。经庭审质证，三原告认为王炼于2005年（5笔）、2011年(1笔)签字支出的单据和银行回单并不是抽逃出资，即使王炼向公司借款，也不能认定王炼丧失了股东资格。三原告认为洪洋公司提交的领款人为王炼的领款凭证，陈静账户向张爱玉账户转款的银行回单、存款回执，取款回单，电汇凭证，境内汇款申请书及洪洋公司入账单等证据材料，并不完整，不能反映案件的真实情况；张爱玉的银行卡在其弟手中，并非其掌控，张爱玉只知道部分资金往来；2012年1月6日的200万元转款无王炼和张爱玉签字；上述证据均不能证明王炼是退股。诉讼过程中，三原告承认2015年以前知道王炼在被告洪洋公司有股份，但认为并不清楚具体占股比例，于2015年11月后才在工商部门才了解到王炼占85%的股份。三原告同时认为，继承股东资格不适用诉讼时效。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于王炼是否已丧失股东资格的问题。本院认为，被告和第三人对三原告所提交的洪洋公司章程、洪洋公司工商登记信息查询材料均无异议，本院予以确认并在卷佐证。在洪洋公司章程及工商登记中王炼至今仍为股东，占公司85%的股份，虽然二被告提交了王炼于2005年（5笔）、2011年(1笔)签字支出的单据和银行回单，但并不能证明王炼具有抽逃资金的行为，也不能证明王炼已丧失股东资格。2、关于张爱玉、王盾、王圣元是否为合法的继承人的问题。本院认为，原告张爱玉、王盾、王圣元已经举证证明为王炼的法定继承人，被告和第三人对此亦无异议，应当推定三原告系王炼的合法继承人。被告和第三人主张原告不是合法的继承人，应当举证加以证明，而不应当让原告自证其为合法，被告和第三人未提交相应证据，应承担举证不能的不利后果，本院确认三原告为王炼合法的继承人。3、关于张爱玉、王盾、王圣元的诉讼主张是否超过诉讼时效的问题。本院认为，股权包括股东的财产权和基于财产权产生的身份权即股东资格。继承法第二十五条规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”这里的“遗产”，是指被继承人死亡时遗留下来的个人所有财产和法律规定可以继承的其他财产权益，在本案中即为王炼在洪洋公司的股权中的财产权。依该规定，三原告作为王炼的继承人，无论是否知晓王炼生前系被告洪洋公司股东，只要未作出放弃继承的表示，就对股权中的财产权利发生了继承。继承法第八条规定：“继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是，自继承开始之日起超过二十年的，不得再提起诉讼。”三原告即使一直知晓王炼系被告洪洋公司股东，但本案并无证据证明三原告在起诉之日的两年前曾向被告洪洋公司主张过股权中的财产权利而遭到拒绝，也就不能认为其权利在两年前就已被侵害，因此三原告主张继承股权中的财产权利不适用继承法第八条的规定，未超过诉讼时效本院予以采信。三原告主张继承王炼在被告洪洋公司的股东资格，属对身份权的继承，三原告提起的诉为确认之诉，确认之诉不适用诉讼时效的规定。本院认为，公司法第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”依该规定，被继承人死亡后，继承人在公司章程没有排除性规定的情况下，继承人可主张继承股东资格。本案当事人提交的洪洋公司的公司章程中并无排除继承股东资格的相关规定，因此，原告张爱玉、王盾、王圣元作为王炼的继承人，有权主张继承王炼在被告洪洋公司中的股东资格及相应股份。综上所述，三原告请求确认其在被告洪洋公司的股东身份和股份（其中原告张爱玉占56.66%，原告王盾、王圣元各占14.17%）的理由充分，符合法律的规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国继承法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：原告张爱玉、王盾、王圣元为被告泸州洪洋房地产开发有限公司的股东，原告张爱玉占公司56.66%的股份，原告王盾、王圣元各占公司14.17%的股份。本案案件受理费100元，由被告泸州洪洋房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审 判 长  伍 杰审 判 员  陈 靖人民陪审员  周守金二〇一六年十二月十六日书 记 员  张 瑞