广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初11402号原告（反诉被告）：广州明远机械制造有限公司，住所地广州市花都区新华街广塘村白蟮塘工业区自编**，统一社会信用代码91440101693574655J。法定代表人：刘建召，该公司总经理。委托诉讼代理人：王继敏,广东国晖（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晨,广东国晖（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市好丽印刷有限公司，住，住所地广州市番禺区石楼镇石化公路石楼路段**一社会信用代码9144010155839239X7。法定代表人：陈智斌。原告广州明远机械制造有限公司（以下简称“明远公司”）被告广州市好丽印刷有限公司（以下简称“好丽公司”）买卖合同纠纷一案，本案于2019年10月21日立案受理后，依法由审判员毕杰颖适用简易程序于2019年12月27日公开开庭进行了审理。在一审辩论终结前，好丽公司对明远公司提起反诉。本院依法组成合议庭适用普通程序于2020年2月13日再次公开开庭对本诉及反诉合并审理。原告（同时为反诉被告，以下均简称为“原告”）明远公司的委托诉讼代理人王继敏、陈晨，被告好丽公司（同时为反诉原告，以下均简称“被告”）的法定代表人陈智斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。明远公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告偿还设备款338000元（大写叁拾叁万捌仟元）；2.被告向原告支付利息，以本金338000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2018年6月30日起计至还清之日止，暂计至2019年10月30日为人民币21421.33元（大写贰万壹仟肆佰贰拾壹元叁角叁分）；3.本案的诉讼费由被告负担。诉讼中，明远公司变更诉讼请求为：1.确认TJB40-16D椭圆联订联动线（含自动收书机）机器设备壹台所有权归原告所有；2.被告返还原告TJB40-16D椭圆联订联动线机（含自动收书机）机器设备壹台；3.由被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：被告于2017年9月30日与原告签订《购销合同》，约定由原告向被告提供机器设备一台，合同价款为628000元。合同签订后，原告按要求将机器设备提供予被告。但被告并未按约定足额支付款项，仅支付了290000元，尚欠原告338000元设备款。《购销合同》明确约定被告未按合同预期付清全款，该机器所属权归原告所有，故向法院变更诉讼请求。原告明远公司为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：1.《购销合同》，证明被告向原告购买机器设备一台，合同价款为628000元。2.《送货单》，证明原告按要求将机器设备提供予被告。3.银行流水，证明被告仅支付了290000元，尚欠原告338000元设备款。4.微信聊天记录，证明原告多次向被告方催款，但被告均以各种理由推脱。被告好丽公司对明远公司的起诉答辩称：双方签署合同时，没有说明我方逾期未付款，原告可以拿走机器设备。我方于2019年8月份出现经济危机时，我们与原告联系，并与原告协商，原告同意归还我方10万元的货款，在我方处的机器设备由原告拿走，后来南海法院过来查封我方的设备，所以双方一直没有就上述事宜达成一致的意见。好丽公司提出反诉请求：1.明远公司支付好丽公司12万元整之后方可拿走TJB40-16D椭圆联动线（含自动收书机）这套设备；2.如明远公司不愿意执行第一条，请求法院判令明远公司、好丽公司继续履行原合同；3.明远公司承担本案的诉讼费、保全费。诉讼中，好丽公司明确坚持第1项诉讼请求，请求撤回要求双方继续履行原合同。庭审中，好丽公司补充要求解除《购销合同》。事实和理由：今年7月份好丽公司支付明远公司一期货款2万元之后(明远公司提供的付款清单上有纪录),由于种种原因,好丽公司工厂停产,并开始变卖机器赔付50多名员工。考虑到这台设备没有付清款,不敢变卖，只好约明远公司一起商议。经过几次商议达成一致协议（当时商议的时候有个第三方王国彬，139××××****可以为证)；由明远公司支付好丽公司10万元-12万元之后拉走设备。后来明远公司不知为何一直没有过来付款拉走设备,一直推脱身体不好,没有凑够款(有微信聊天记录为证),拖延时间然后走了诉讼的程序。这台设备是明远公司制造的,属于耐用设备,原价62.8万元,反诉人支付了29万元,只使用了一年多的时间,并且是在业务不充足的状态下使用,不可能29万元就这样抵扣完了,设备的价值不止如此(有由南海区人民法院委托佛山市京信资产评估事务所的评估报告第15页为证):况且在原合同上也没有说明出现不能如期付款时被反诉人可以毫无条件拉走机器。综上所述,请求法院判如所请。为证据其反诉主张，好丽公司向本院提供以下证据：1.好丽公司的法定代表人陈智斌与明远公司的法定代表人刘建召的微信聊天记录，证明双方一直就退款的问题进行协商。刘建召也同意退还我方10万元，但其不能筹集到10万元。2.资产评估报告及附件，证明涉案的机械设备价仍值432000元。明远公司对好丽公司的反诉答辩称：1.好丽公司反诉不符合法律规定，应另案起诉，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。）明确：反诉应当在一审辩论终结前提出。而一审辩论已于2019年12月27日第一次庭审时结束，好丽公司于一审辩论终结后方提出反诉申请，这明显已超过法律规定的反诉申请的期限，好丽公司应另案起诉。2.反诉人提出的反诉请求无任何事实以及法律依据。首先，明远公司与好丽公司有就偿还货款及退还机器设备相关事宜进行协商洽谈，但并未达成最终一致协议，双方亦未签订相关书面协议，好丽公司描述的事实与实际不符合，所以针对好丽公司所主张明远公司需支付好丽公司12万元不应被支持。其次，好丽公司反诉请求第1项在解除合同的基础上要求返还一定金额没有任何法律依据。在本诉中取回标的物是依据合同约定，并不在于解除合同后再行使，明远公司认为合同仍然有效。保留所有权买卖中，出卖人在买受人违约的情形下主张标的物的取回权，其所依据的双方之间的所有权保留买卖合同，仅形成确认出卖人单方行使取回标的物的法律效果；而非是买受人根本违约行使合同解除权后的返还义务，出卖人按照合同约定取回标的物是为了保障其剩余的债权得到保证。且在解除合同后明远公司与好丽公司回到合同订立前的状态，则买卖合同双方不再受该合同的约束，而《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条条夫规定，“出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人;如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持。”该规定也明确了，在取回后双方仍有权按照买卖合同产生相应的请求权。结合本案明远公司在取回后由于后续经营风险是无法预测的，例如：标的物无法售出等问题，在进行二次变价仍有可能存在明远公司的金钱债权得不到全部清偿，表明该标的物的损失处于不确定的状态，若本案好丽公司要求解除合同，则会丧失后续双方各自请求权产生的基础。故在所有权保留的买卖中，好丽公司在返还合同标的物后，其无权直接解除合同要求好丽公司返还相对应的已付货款，好丽公司的请求基础不符合法律规定。此外，在好丽公司解除合同后要求返还的金额应综合考量，在好丽公司提交的评估报告中仅考虑了目前该标的物的市值予以确定，而并未对好丽公司在使用过程中产生的经济利益加以衡量。该设备在好丽公司使用期间并已经产生了一定的收益，而对于明远公司来讲取回后亦无法使机器恢复原状，保留原有状态，存在一定折旧，即使在市值角度考虑用来弥补明远公司损失，而忽略在好丽公司使用期间可能对明远公司造成的损失，有违公平。综上，请求法院查明事实、依法驳回好丽公司的反诉请求，支持明远公司的诉讼请求。根据当事人的陈述及提供的证据，本院认定事实如下：2017年9月30日，好丽公司（需方、甲方）与明远公司（供方、乙方）签订《广州明远机械制造有限公司产品购销合同》（以下简称《购销合同》），约定好丽公司向明远公司购买TJB40-16D椭圆联订联动线（含自动收书机）机器设备一台，价款为62.8万元，提货时间为2017年10月底。该《购销合同》还约定：“3.结算方式：……需方付定金伍万元，机器到厂前再付壹拾万元，调试好后十一月前再付壹贰万捌仟元，余款从十二月份按月分期，每月贰万付到2019年5月前结清。……14.按合同需方预期未付清全款，该机器所属权归供方所有。”上述合同签订后，明远公司于2017年11月4日向好丽公司交付了《购销合同》约定的机器设备，但好丽公司仅向明远公司支付了货款290000元，尚余货款338000元未付，明远公司遂诉诸本院成讼。诉讼中，好丽公司提出反诉，要求明远公司返还其中12万货款。另查明，受佛山市南海区人民法院委托，佛山市京信资产评估事务所对好丽公司内的机器设备进行评估，确认好丽公司内明远公司生产的机器设备的评估价值为432000元。在诉讼过程中，明远公司向本院提出财产保全申请，请求查封好丽公司价值359421.33元的财产，原告为申请财产保全提供信用担保并愿承担相应的保证责任，本院作出（2019）粤0114民初11402民事裁定书，并依法实施了相应的财产保全措施。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定：“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”好丽公司在本案法庭辩论结束前已向本院提出反诉请求，并未超过其可以提起反诉的期限，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，本院对本诉及反诉合并进行审理。明远公司、好丽公司双方签订的《购销合同》系双方真实意思表示，内容没有违反法律、法规禁止性的规定，上述合同合法有效。《中华人民共和国合同法》第一百三十四条规定“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”《购销合同》第14条约定：“按合同需方预期未付清全款，该机器所属权归供方所有。”现好丽公司未按约定付清货款，明远公司依据上述规定及合同约定要求确认TJB40-16D椭圆联订联动线（含自动收书机）机器设备所有权归明远公司所有及要求取回案涉机器设备，合法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，起诉前明远公司法定代表人刘召建与好丽公司法定代表人陈智斌一直就好丽公司退还明远公司机器设备及明远公司返还好丽公司部分货款进行磋商，可见双方均无意再履行案涉《购销合同》，且现明远公司要求取回案涉机器设备，好丽公司获得机器设备进行生产的合同目的也无法实现，故好丽公司要求解除双方签订的《购销合同》，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案已支持了明远公司要求好丽公司返还案涉机器设备，故好丽公司要求返还部分货款的主张，本院予以支持。根据案涉机器设备的评估价值，结合好丽公司的反诉请求，本院确定明远公司应返还好丽公司货款94000元【已支付的货款290000元-机器的贬值（机器购买价628000元-机器评估价432000元）】。好丽公司反诉要求超过本院确定部分，本院不予支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条第三款规定：“出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人；如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。”明远公司依据上述规定以其实际损失未最终确定为由，不同意返还货款。对此，本院认为，明远公司要求取回机器设备与要求好丽公司赔偿损失为不同的法律关系，若明远公司对标的物进行最终结算实现其债权后仍有剩余的，应返还给好丽公司；如有不足，明远公司可另循法律途径向好丽公司追偿。明远公司上述辩解意见，本院不予采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条的规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）广州明远机械制造有限公司与被告（反诉原告）广州市好丽印刷有限公司之间签订的《购销合同》；二、确认TJB40-16D椭圆联订联动线（含自动收书机）机器设备所有权归原告（反诉被告）广州明远机械制造有限公司；三、原告（反诉被告）广州明远机械制造有限公司可取回TJB40-16D椭圆联订联动线（含自动收书机）；四、原告（反诉被告）广州明远机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还货款94000元给被告（反诉原告）广州市好丽印刷有限公司；五、驳回被告（反诉原告）广州市好丽印刷有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6692元、财产保全费2317.10元，由被告（反诉原告）广州市好丽印刷有限公司负担；反诉案件受理费1350元，由原告（反诉被告）广州明远机械制造有限公司负担1058元，由被告（反诉原告）广州市好丽印刷有限公司负担292元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状起七日内，按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  毕杰颖人民陪审员  陈秋妍人民陪审员  唐桂梅二〇二〇年四月十六日书 记 员  任静欣陈晓敏附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百三十四条【标的物所有权转移的约定】当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。