上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)再终字第14号申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：羊元登，XX年XX月XX日出生，汉族，住上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室。委托代理人：成凤才，上海敏诚善律师事务所律师。委托代理人：吴金兰，北京盈科（上海）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：羊永富，XX年XX月XX日出生，汉族，住浙江省磐安县XX乡XX村XX号。委托代理人：胡卫民，上海致格律师事务所律师。委托代理人：顾明飞，上海致格律师事务所律师。一审被告、二审被上诉人：上海敦凰投资集团有限公司，住所地上海市金山区XX镇XX路XX号XX室。法定代表人：羊元登，总经理。一审被告、二审被上诉人：湖北纳伟仕投资有限公司，住所地湖北省仙桃市XX路东侧（XX大道惠XX园）。法定代表人：傅新舵，董事长。委托代理人：吕友能，广东人为律师事务所律师。申请再审人羊元登因与被申请人羊永富、一审被告上海敦凰投资集团有限公司（以下简称敦凰公司）、湖北纳伟仕投资有限公司（以下简称纳伟仕公司）其他合同纠纷一案，不服本院（2014）沪一中民四(商)终字第2216号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院于二○一五年九月十日作出（2015）沪高民二（商）申字第125号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭审理了本案。羊元登的委托代理人成凤才、吴金兰，羊永富的委托代理人顾明飞，纳伟仕公司的委托代理人吕友能到庭参加诉讼。敦凰公司经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。羊永富于2013年11月26日诉至上海市长宁区人民法院（以下简称长宁区法院）称，2012年8月2日，羊永富与敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登签订了《还款及股权质押协议》，该协议约定，敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登对羊永富负有人民币8,825,000元（以下币种相同）的债务。同年9月，纳伟仕公司以及羊元登分别与羊永富签订了质押合同，纳伟仕公司以及羊元登将其持有的敦凰公司股权质押给羊永富。但敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登违反约定，未能如期付清全部债务。羊永富诉至法院请求判令：1、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登连带向羊永富支付本金8,825,000元;2、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登连带向羊永富支付利息暂计3,309,375元（从2012年8月1日起暂算至2013年10月31日，实际计算至判决生效之日）；3、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登连带向羊永富支付本案中羊永富委托律师所发生的律师费200,000元；4、确认羊永富有权申请法院处置羊元登提供的质押物（敦凰公司合计25%股权），并有权就处置所得价款优先受偿；5、本案诉讼费用由敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登连带承担。敦凰公司辩称，不同意羊永富的诉请。具体理由如下：本案是由敦凰公司与羊永富履行2011年7月1日签订的《购房协议》过程中引发的纠纷。敦凰公司仅收到羊永富购房款470万元，羊永富主张882.5万元为本金是将高额利息、复利纳入本金。敦凰公司不应向羊永富支付利息330.9375万元，该利息属于以将高额复利纳入本金，重复按年利率30%计算的利息。羊永富要求敦凰公司偿还律师费20万元，没有依据。羊永富违约在先，双方都存在违约，在《购房协议》终止后，敦凰公司将已收购房款470万元偿还羊永富，并从无法交付使用之日即2012年2月28日起按银行同期贷款利率计付利息给羊永富，更符合公平、合理原则。纳伟仕公司辩称，不同意羊永富的诉请，理由如下：本案不是借款纠纷，应当按照无效合同的处理原则来确定，本金应当为470万元。《还款及股权质押协议》第1、2条约定违反强制性规定，应认定无效。羊永富将纳伟仕公司作为共同债务人，没有相关依据。纳伟仕公司提供连带保证责任，羊永富在债务届满后六个月内未要求承担责任，应当免除纳伟仕公司的保证责任。律师费用没有相关依据。羊元登辩称，不同意羊永富的诉请，理由如下：敦凰公司无权处分《购房协议》项下房产，《购房协议》是无效的，《还款及股权质押协议》作为《购房协议》的从合同也是无效的。羊元登仅承担保证责任，不能作为债务人承担债务。羊永富未在债务届满后六个月内向羊元登主张债务，故其不再需要承担保证责任。《购房协议》应当支付600万元，但羊永富仅支付470万元，羊永富违约在先。《还款及股权质押协议》没有就律师费用作出约定，故羊永富无权主张律师费用。长宁区法院一审查明：2011年7月7日，羊永富与敦凰公司签订《购房协议》，该协议约定，羊永富订购敦凰公司开发的电子一条街超市上下层，暂估面积6,824平方米，以实测面积为准；购房的单价为2,000元/平方米，暂估总价1,364万元；羊永富在该协议签字之日起7天内支付第一期购房款300万元，15日内支付第二期购房款300万元，余款在签订正式购房协议之后办理按揭手续，其中现金支付不低于总购房协议款总金额的50%。羊永富于2011年6月22日、7月13日、7月25日、8月1日分别向敦凰公司支付100万元、100万元、100万元、170万元，总计470万元。同年8月10日，敦凰公司给羊永富发送协商函，函中载明：敦凰公司确认已收到羊永富支付的470万元购房款，因敦凰公司下属子公司湖北纳伟仕房地产开发有限公司计划开发位于仙桃的电子一条街项目进展缓慢，预计无法将该项目下的房产按约出售给羊永富，为妥善处理相关事宜，请羊永富尽快与敦凰公司联系。2012年8月2日，羊永富与敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登共同签订《还款及股权质押协议》，该协议载明：敦凰公司曾与羊永富签订购房协议，将其控股子公司湖北纳伟仕房地产开发有限公司开发的电子一条街超市定向售予羊永富，羊永富已依约支付购房款470万元，后因敦凰公司严重违约，导致协议无法履行；羊元登以及纳伟仕公司作为敦凰公司股东，现自愿为敦凰公司对羊永富的全部债务承担共同还款的连带责任。敦凰公司确认收到羊永富购房款共计470万元，敦凰公司确认因其控股子公司湖北纳伟仕房地产开发有限公司无法开发电子一条街项目导致敦凰公司对羊永富严重违约，鉴于当时房地产市场的实际情况，双方一致确认由于敦凰公司违约，导致羊永富投资预期收益损失近2,600万元，现经双方友好协商，敦凰公司同意赔偿羊永富损失260万元，返还购房款及赔偿损失共计730万元。因敦凰公司无法向羊永富返还购房款及赔偿损失，羊永富、敦凰公司共同协商确定从2011年6月14日起，敦凰公司将拖欠羊永富的730万元债务转为向羊永富的借款，借款期限为1年，年利率30%，截至2012年7月30日，敦凰公司共欠羊永富本金和利息共计882.5万元。因敦凰公司未能在借款到期后向羊永富还清本金及利息，经羊永富多次催讨，羊元登、纳伟仕公司作为敦凰公司的股东自愿对敦凰公司拖欠羊永富的债务承担共同连带还款责任，并进一步承诺在2012年10月1日前向羊永富付清全部本息，在全部本息付清之前仍按羊永富与敦凰公司商定的30%年利率计算利息。随后，羊永富分别与纳伟仕公司、羊元登签订《质押合同》，羊永富与羊元登签订的《质押合同》载明：为保障羊永富与债务人敦凰公司所签订的《还款及股权质押协议》项下的债权，羊元登愿意为主合同项下的债权向羊永富提供质押担保，羊元登、羊永富双方依照《中华人民共和国物权法》及其他法律、法规的相关规定，经协商一致，订立该合同。羊元登所担保的主债权为债务人在羊永富办理主合同项下约定业务所形成的债权。本合同项下的质押财产为股权，敦凰公司25%股权。羊元登、羊永富双方确认，在本合同签订时，羊元登提供的质押财产的价值为750万元。两份《质押合同》内容大致相同，仅在质押财产的份额上有区别，羊永富与纳伟仕公司签订的《质押合同》载明的质押财产为敦凰公司75%股权，价值2,250万元。2012年9月18日，羊永富与羊元登就敦凰公司股权质押在上海市工商行政管理局办理股权出质设立登记手续，取得编号为股质登记设字[002012]第0135号质押证书，出质股权数额为750万元。原审法院另查明，敦凰公司设立于2011年2月18日，注册资本为3,000万元，纳伟仕公司出资2,250万元，羊元登出资750万元，法定代表人为羊元登。羊永富因上述纠纷诉至法院。长宁区法院认为，双方当事人所签订的《还款及股权质押协议》系当事人真实意思表示，应受法律保护。该院从借款人、借款本金、借款期限、借款利率、借款担保六个方面分别予以阐述。就本案的借款人而言，《还款及股权质押协议》鉴于部分第1条表述为“共同还款的连带责任”，主文部分第3条表述为“共同连带还款责任”，文字表述存在歧义。经综合考量确认纳伟仕公司、羊元登就敦凰公司拖欠羊永富的债务应承担连带保证责任。理由如下：两份《质押合同》载明，纳伟仕公司、羊元登是为保障羊永富与债务人敦凰公司签订的《还款及股权质押协议》项下的债权而提供质押担保，即债务人为敦凰公司。就常理而言，若纳伟仕公司、羊元登为共同债务人，应当会为自身的债务提供股权质押担保。作为共同债务人的义务应高于作为连带保证人的义务，若要让他人作为共同债务人，当事人在条款上应当作出明确、无歧义的表述。在《还款及股权质押协议》签订前，纳伟仕公司、羊元登对羊永富不负有任何法律义务，其在《还款及股权质押协议》盖章、签字完全属于一种道德义务，没有对价关系。故对表述有歧义的条款应当作出有利于纳伟仕公司、羊元登的解释。综上，本案的借款人为敦凰公司，纳伟仕公司、羊元登作为担保人，对敦凰公司的债务承担连带保证责任。就借款本金而言，《还款及股权质押协议》主文第2条明确指出882.5万元包含截至2012年7月30日的借款本金及利息，羊永富将882.5万元作为本金没有相应事实与法律依据。本案的借款本金应当为730万元。就借款期限而言，从公平原则考虑，本案的借款期限应当从《还款及股权质押协议》签订日（2012年8月2日）开始计算。至于借款的届满期限，《还款及股权质押协议》主文第3条已明确约定敦凰公司应于2012年10月1日前向羊永富付清全部本息，故本案的借款期限于2012年10月1日届满。就借款利率而言，当事人约定的利率超出规定范围。考虑到《还款及股权质押协议》约定的借款利率，并参照相关规定，原一审法院认定本案的利息按银行同期贷款利率的四倍计付。就本案的借款担保而言，纳伟仕公司、羊元登作为借款的担保人应当对敦凰公司的债务承担连带保证责任。本案中的连带责任保证并未约定保证期限。羊永富应当自借款期限届满之日起六个月内要求纳伟仕公司、羊元登承担保证责任。本案的借款期限于2012年10月1日届满，故羊永富应当在2013年3月31日前要求纳伟仕公司、羊元登承担保证责任。事实上，羊永富并未在上述期限前向纳伟仕公司、羊元登提出承担保证责任的请求，故纳伟仕公司、羊元登不必再就敦凰公司的借款向羊永富承担连带保证责任。就本案的股权质押而言，羊元登与羊永富签订了《质押合同》，并办理了质押手续，故对于该质权予以认定。此外，虽然纳伟仕公司与羊永富签订了《质押合同》，但没有办理质押手续，故该股权质押未生效。此外，就借款期限届满后利息如何计算的问题，借款期限届满后的利息可以参照双方约定的借款期内利率进行计算。因当事人约定的年利率30%超出规定范围，本案借款期限届满后的利息按银行同期贷款利率的四倍计付。羊永富还提出主张本案律师费20万元的诉请，因《还款及股权质押协议》、《质押合同》等均对此未作出约定，于法无据，故不予支持。原一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、敦凰公司于判决生效之日起十日内归还羊永富借款本金730万元。二、敦凰公司应于判决生效之日起十日内支付羊永富自2012年8月2日起至判决生效之日止的借款利息（以730万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍（包括利率本数）计付）。三、如敦凰公司未能履行上述第一、第二项债务，羊永富可以与羊元登协商，以其投资于敦凰公司25%的股权折价或者向法院申请以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。该股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归羊元登所有，不足部分由敦凰公司继续清偿。四、驳回羊永富的其他诉讼请求。案件受理费95,806.25元，由羊永富负担22,326.47元，敦凰公司、羊元登共同负担73,479.78元；保全费5,000元,由敦凰公司、羊元登共同负担。羊永富不服该判决，提出上诉称：纳伟仕公司及羊元登系基于敦凰公司股东身份自愿作为新的债务人加入到敦凰公司与羊永富之间的债务关系中，并且承担连带责任；同时，质押合同系共同债务人提供股权作为质押担保，不能推断出纳伟仕公司与羊元登系连带保证人；羊永富与敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登一致确认敦煌公司共欠羊永富款项本金应为882.5万元；羊永富向敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登主张律师费具有合同依据，且羊永富已经提供了律师费发票。故请求二审撤销原一审判决，改判支持羊永富原一审全部诉讼请求。敦凰公司针对羊永富的上诉请求和主张辩称：羊永富所主张的款项系将高额利息、复利纳入本金重复计算高额复利的行为，违反了法律禁止性规定；双方当事人对律师费款项的支付从未达成任何合意；纳伟仕公司及羊元登并非本案共同债务人，因为纳伟仕公司及羊元登在《还款及股权质押协议》上签名的原因系羊永富要求纳伟仕公司及羊元登作为保证人并提供股权质押担保。故请求驳回上诉，维持原判。纳伟仕公司及羊元登针对羊永富的上诉请求和主张辩称：《还款及股权质押协议》并不存在债务加入的意思表示；对于本金金额，原一审法院认定为730万元尚属合理。双方当时并不存在对律师费承担进行明确约定的情形，且原一审中羊永富也仅提供了10万元的律师费发票。纳伟仕公司及羊元登请求驳回上诉，维持原判。本院二审经审理查明，一审法院认定的事实正确无误，予以确认。还查明，2013年11月29日羊永富向户名为龚某某的招商银行账户转入10万元，2013年12月10日，龚某某将10万元转入上海致格律师事务所，转账用途为律师费。同日，上海致格律师事务所向羊永富开具了律师费发票。原二审认为，本案的争议焦点在于：一、纳伟仕公司及羊元登系敦凰公司对羊永富所负债务的连带保证人还是共同债务人？二、敦凰公司对羊永富的欠款本金应如何确定？三、羊永富所主张的律师费是否应该由敦煌公司、纳伟仕公司及羊元登承担？针对争议焦点一，原二审综观本案事实，认为《还款及股权质押协议》的约定不能反映出纳伟仕公司及羊元登明确作出保证的意思表示，应认定纳伟仕公司和羊元登系作为敦凰公司对羊永富所负债务的共同债务人，而非连带责任保证人。针对争议焦点二，原二审注意到《还款及股权质押协议》中约定730万元债务名义上转化为借款，该协议在明确其中260万元是对羊永富近2,600万元投资预期利益损失的补偿后，在其后专列一项条款约定对包括260万元共730万元欠款的追加利息补偿并累计入欠款本金，故显然260万元是不包括利息部分的。羊永富所主张的前述730万元的利息部分实质上亦为其所支付的购房款和应得预期经营利益损失基础上的资金利息损失，该部分利息计算方式和总金额应系双方当事人对羊永富购房款及相应可得利益损失款补偿及利息损失的综合平衡结果，非单纯的借款利息计算。故敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登应共同支付羊永富欠款本金为882.5万元。针对争议焦点三，敦凰公司、纳伟仕公司及羊元登作为共同债务人显然应对合理范围内的律师费损失承担赔偿责任。本案中羊永富提交的律师费发票及律师费支付凭证相互印证，二审认定羊永富实际的律师费损失为10万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决：一、撤销长宁区法院（2013）长民二（商）初字第1966号民事判决；二、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登应于判决生效之日起十日内共同向羊永富支付欠款882.5万元；三、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登应于判决生效之日起十日内共同向羊永富支付自2012年8月2日起至判决生效之日止的欠款利息（以882.5万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍计付）；四、敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登应于判决生效之日起十日内共同向羊永富支付律师费10万元；五、如敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登未能履行上述第二、第三、第四项债务，羊永富可以与羊元登协商，以其投资于敦凰公司25%的股权折价或者向法院申请以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。该股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归羊元登所有，不足部分由敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登继续清偿；六、驳回羊永富的其他诉讼请求。一审案件受理费95,806.25元、保全费5,000元，二审案件受理费95,806.25元，共计196,612.50元，由敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登共同负担。羊元登申请再审认为：1、纳伟仕公司、羊元登系敦凰公司对羊永富所负债务的连带保证人，纳伟仕公司与羊元登所承担的是连带共同保证责任，并非共同债务人。且因羊元登的保证责任已过期，不必再承担相应责任。《还款及股权质押协议》中羊元登所承担的是与纳伟仕公司的连带共同还款保证，担保意思较为明显，没有任何明确的关于羊元登作为债务人加入到敦凰公司债务中的表述。原二审判决过度解释当事人意思，违反了当事人意思自治的法律规则。2、敦凰公司对羊永富的欠款本金应确定为730万元较为恰当，而不是原判认定的882.5万元。根据《还款及股权质押协议》达成的合议，本案购房款470万元加损失赔偿金260万元，合计730万元债务转为借款。转为借款的时间应是2012年8月2日，且在该日借款本金为730万元。3、羊永富所主张的律师费，羊元登不必承担，至少不必以质押股权之外的财产承担，且律师费并不是违约必然导致的损失。本案中，《还款及股权质押协议》并无律师费的约定。此外，羊元登亦不必负担本案保全费及各审判阶段的诉讼费用，即使承担诉讼费也应仅限于以出质的股权承担法院判决须羊元登出质股权承担责任的债务相应的诉讼费。故诉请：1、依法撤销本院（2014）沪一中民四(商)终字第2216号民事判决；2、维持长宁区法院（2013）长民二（商）初字第1966号民事判决第一、二、三、四项；3、本案保全费、诉讼费由羊永富承担。羊永富不同意羊元登的再审请求，其称原二审判决正确。理由为，根据双方合同约定，羊元登与纳伟仕公司在本案中属于债的加入，并非担保关系。羊元登是自愿加入到债务中，且《还款及股权质押协议》第六条约定，羊元登、纳伟仕公司、敦凰公司作为主债务人共同偿还羊永富的债务；连带责任只是民事责任的一种，并不必然和担保关系联系在一起，不能说出现连带的字样，就必定推导出是担保关系，在本案合同中从未出现担保、保证的意思表示，所以羊元登是作为共同债务人加入到债务中来的；关于本金，羊永富认为882.5万元是根据双方沟通协商确定的数字，原二审判决正确；关于律师费的负担，质押合同中有关律师费双方是有约定的，且羊永富也实际向律所支付了10万元的律师费，应当得到支持。纳伟仕公司同意羊元登的意见，其认为，原二审判决将协议中的连带共同清偿责任认定为债的加入，属适用法律错误。原一审对于连带所做的分析是合情合理的。公司法规定禁止公司为股东承担债务，如果认定其为债的加入，是违反公司法规定的。同时，涉案合同中并没有债的加入的明确约定。关于本金，本案基础法律关系是买卖合同，且该买卖合同是违法无效的，应该返还财产，债务人敦凰公司收到了470万元的本金，本案的本金应为470万元。关于律师费，原二审将律师费理解为损失部分，要求债务人承担，超出了现行法律规定。原一审判决比原二审判决更有说服力，故请求法院撤销原二审判决，维持原一审判决。敦凰公司未提交答辩意见。本院再审查明，原一、二审认定的事实有相应的证据予以佐证，依法予以确认。本院认为，因本案系争《还款及股权质押协议》是以《购房协议》为基础，并非典型的借款合同，故将本案案由更改为其他合同纠纷。本案争议焦点在于：一是纳伟仕公司、羊元登在本案中对于敦凰公司对羊永富的债务是债的加入还是作为担保人承担保证责任；二是本案系争欠款的本金数额；三是羊永富主张的律师费是否应该由敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登承担。关于纳伟仕公司、羊元登在本案中对于敦凰公司对羊永富的债务性质，羊永富与敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登签订的《还款及股权质押协议》对此有明确约定。《还款及股权质押协议》“鉴于条款”第二条约定，“丙方羊元登以及丁方纳伟仕公司为乙方（敦凰公司）股东，现自愿为乙方对甲方（羊永富）的全部债务承担共同还款的连带责任”。《还款及股权质押协议》主文第三条约定，“因乙方未能在借款到期后向甲方还清本金及利息，经甲方多次催讨，丙方和丁方作为乙方的股东自愿对乙方拖欠甲方的债务承担共同连带还款责任……”。从上述两款约定看，无论是“共同还款的连带责任”，还是“共同连带还款责任”的表述，从语义解释的角度讲，其实质含义并无差异，均属债的加入的意思表示。并且《还款及股权质押协议》第六条约定，“乙（敦凰公司）丙（羊元登）丁（纳伟仕公司）向甲方还清全部本息债务后，甲方应配合丙丁办理股权质押解除手续”，该条款将羊元登、纳伟仕公司、敦凰公司列为主债务人共同偿还羊永富的债务。《还款及股权质押协议》以上述三个条款的内容对该节事实予以重述，应属明示。故纳伟仕公司、羊元登在本案中对于敦凰公司对羊永富的债务应属债的加入。申请再审人羊元登提出，羊元登和纳伟仕公司承担的是连带保证责任的主张，既未在《还款及股权质押协议》中予以明确约定，亦没有相应证据支持，本院不予认可。关于本案系争欠款的本金数额，本院认为，认定该节事实的关键在于各方当事人的约定，如果当事人之间已有约定且不违反法律规定，则该约定对于各方当事人均有约束力。在《还款及股权质押协议》签订以前，羊永富向敦凰公司支付购房款470万元，后因敦凰公司违约导致购房协议无法履行，敦凰公司同意赔偿羊永富损失260万元。《还款及股权质押协议》主文第一条即陈述了本金的产生依据，即返还购房款470万元及赔偿损失款260万元，共计730万元。《还款及股权质押协议》主文第二条，双方共同协商确定从2011年6月14日起，敦凰公司将拖欠羊永富的730万元债务转为向羊永富的借款，并约定了借款期限和年利率。从合同解释的角度来看，《还款及股权质押协议》对于合同本金系730万元的约定是明确的。该协议第二条亦约定，“截止2012年7月30日，乙方共欠甲方本金和利息共计882.5万元。”可见，协议已经明确约定882.5万元是包括利息的。另外，关于本案借款的利息起算时间，应当尊重当事人的意思自治并参照款项的实际交付情况予以确定。鉴于羊永富于2011年6月22日、7月13日、7月25日、8月1日分别向敦凰公司支付100万元、100万元、100万元、170万元，且羊永富在原审庭审中亦表示：“《还款及股权质押协议》中的条款表示可能有误，我方认为可以分别从四笔款项的交付时间开始计算利息。”为此，本院确认上述100万元、100万元、100万元、170万元四笔款项的计息时间分别从2011年6月22日、7月13日、7月25日、8月1日计算。关于赔偿金260万元的计息日期，因当事人在《还款及股权质押协议》中首次对该260万元损失款项予以确认，故起算日期应从该协议成立之日即2012年8月2日起算。关于借款利率、借款担保相关事宜，原一审法院已对此予以阐述清楚，本院予以确认。关于羊永富主张的律师费的承担，根据我国《民事诉讼法》的相关规定，当事人可以委托律师作为诉讼代理人参加民事诉讼，也可以委托法律认可的其他人员作为诉讼代理人或者亲自参与民事诉讼。法律并没有强制规定当事人在普通民事诉讼中必须委托律师作为代理人参加诉讼，律师费是当事人根据自身情况自主选择聘请律师而产生。律师费的产生与违约行为之间，并不存在直接、必然的因果关系。在法律法规等规范性文件没有对律师费的负担作出明确规定，并且当事人亦没有对律师费的负担作出明确约定的情况下，当事人主张律师费由相关人员赔偿的，本院难以支持。羊永富提出《质押合同》在“质押担保的范围”部分对律师费作出约定，本院认为，质押合同是《还款及股权质押协议》的从合同，作为主合同的上述协议并未明确约定律师费的负担。据此，鉴于本案既不属于法定对律师费负担有明文规定的案件，当事人在主合同中亦未对律师费的负担作出明确约定，故羊永富主张律师费应由敦凰公司、纳伟仕公司、羊元登承担的主张，本院难以支持。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销本院（2014）沪一中民四(商)终字第2216号和上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第1966号民事判决；二、上海敦凰投资集团有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司、羊元登应于本判决生效之日起十日内共同向羊永富支付欠款人民币730万元；三、上海敦凰投资集团有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司、羊元登应于本判决生效之日起十日内共同向羊永富支付欠款人民币730万元的利息（按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍计付，其中，羊永富于2011年6月22日、7月13日、7月25日、8月1日向敦凰公司支付的100万元、100万元、100万元、170万元四笔款项的利息分别从交付当日起算，260万元赔偿损失款的利息自2012年8月2日起算，上述利息计算至判决生效之日止）。四、如上海敦凰投资集团有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司、羊元登未能履行上述第二、第三项债务，羊永富可以与羊元登协商，以羊元登投资于上海敦凰投资集团有限公司25%的股权折价或者向法院申请以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。该股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归羊元登所有，不足部分由上海敦凰投资集团有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司、羊元登继续清偿；五、驳回羊永富的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币95,806.25元、保全费人民币5,000元，二审案件受理费人民币95,806.25元，共计人民币196,612.50元，由上海敦凰投资集团有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司、羊元登共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘琳敏代理审判员  郁甲利代理审判员  朱雁军二〇一六年二月三日书 记 员  金小卿附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。