山东省乐陵市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1481民初3374号原告：胡坤英，女，1946年1月14日生，满族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。被告：李勇刚，男，1982年8月21日出生，汉族，住山东省乐陵市。委托诉讼代理人：陈国升，山东胜券律师事务所律师。委托诉讼代理人：张延刚，山东胜券律师事务所律师。第三人：北京华亿天诚会计服务有限公司，住所地北京市东城区金宝街**N601。法定代表人：王桂香，经理。委托诉讼代理人：陈丹丹，北京丽水律师事务所律师。原告胡坤英与被告李勇刚、第三人北京华亿天诚会计服务有限公司（下称华亿天诚公司）为股权转让纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡坤英的委托诉讼代理人吴丁亚，被告李勇刚及其委托诉讼代理人陈国升、张延刚，第三人华亿天诚公司的委托诉讼代理人陈丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡坤英向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方于2018年12月签订的《股权转让协议》，被告返还原告股权转让费44800元。2.判令被告协助原告向北京市东城区市场监督管理局办理股权变更登记，将股权登记恢复至被告名下。3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年11月9日，原告与本案第三人及北京华凯宾馆有限公司（下称华凯公司）签订《委托代理收购股权合同》。2018年12月12日，在第三人的介绍下，原告与被告签订《股权转让协议》，原告受让被告在华凯公司的11.6万元股权，并委托第三人向其支付股权转让费用及办理股权变更登记。股权转让变更登记至原告名下后，2019年3月，华凯公司被北京市朝阳区人民法院列为失信被执行人，2019年3月13日，执行案号为(2019)京0105执恢753号，执行标的为人民币619696元；2019年03月12日，执行案号为(2019)京0105执恢744号，执行标的为2653758元，执行依据为2006年朝阳法院生效判决书。原告发现被告故意欺诈隐瞒债务，导致原告作为股东背上巨额债务，损失巨大。被告在公司实际已失去对外偿债能力的情况下，拒不提供1998年至2013年华凯公司财务会计账簿，刻意隐瞒公司巨额债务达360万余元，其行为已构成欺诈。且原告对华凯公司债务情况并不知情，双方股权转让协议的签订构成重大误解，显失公平，现原告根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定要求撤销股权转让协议，但被告拒不同意。故原告为维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼,请依法裁判。李勇刚辩称，原告起诉撤销股权转让协议、返还股权转让金没有事实和法律依据。被告不存在故意欺诈隐瞒债务的情况，原告诉称被告未提供会计账薄刻意隐瞒公司巨额债务也与事实不符，理由如下：1.被告于2008年4月9日受让华凯公司的部分股权，受让前对华凯公司工商登记情况进行了查询，当时并未发现该公司有被法院执行的债务存在，股权变更登记后被告与其他股东注册资金确定为58万元，实际经营10年期间并没有法院对华凯公司下达过执行文书。按照原告所称的债务发生在2006年，其执行行为发生在2019年原告成为公司股东并经营期间，被告对于上述债务一无所知，如果被告知道有此债务存在也不会购买华凯公司的股权，因此，被告根本不存在刻意隐瞒债务的情况。2.原告诉称被告故意欺诈也不成立。被告并不知道2008年股权转让前华凯公司存在担保之债。原告在受让华凯公司股权之前，委托第三人对华凯公司的征信进行了全面的调查，在第三人对华凯公司征信调查之后，才委托第三人实施股权转让行为，所以原告称被告故意欺诈是不符合客观事实的。如果说华凯公司股东隐瞒债务，也是被告在2008年受让股权之前的股东隐瞒了公司债务，与被告无关。3.根据合同法第五十四条的规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的情形有：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。被告不存在法定的上述情形，故原告诉求撤销股权转让合同不应予以支持。另外，华凯公司2008年之前的担保债务，是发生在华凯公司变更为有限公司之前，对华凯公司是否具有约束力值得探讨，华凯公司原是北京华谊经贸集团投资设立的集体所有制企业，于1997年11月3日在北京东城区工商局进行预先核准登记，注册资本500万元，于2004年10月15日改制，成立北京华凯宾馆有限公司，注册资金58万元。2004年10月12日，华谊集团将华凯宾馆转让给北京宝元至和商贸公司，此期间是华凯宾馆有限公司为北京双峰实业发展公司提供连带担保的期间，2006年9月，所有自然人股东将股份转让给北京鸿享有限公司，此期间为判决执行的期间，被告不是北京本地人，对于此情况根本不知情，经过工商局信息系统查询，本着对国家公示公信系统的信赖，于2008年4月9日受让华凯公司股权，2010年由于执照丢失，按照程序进行了登报公告，公告期间也没有任何人对华凯公司主张权利，说明华凯公司在国家公示公信系统上是没有不良记录的，而且，此状况一直持续到原告受让股权并办理变更登记之日，原告也是基于对国家公示公信系统的信赖，才受让被告的股权。如果国家公示公信系统对华凯宾馆有不良的记录，被告也不会受让原股东的股权，原告也不会受让股权，而且也无法办理变更登记手续。综上所述，本案所涉债务发生在被告实际经营前，且股权在被告前已经几经易手，被告对此债务根本不知情，也不可能知情，不存在隐瞒欺诈的情况，请求法庭驳回原告对被告的诉讼请求。华亿天诚公司称，第三人已经依据合同约定代原、被告双方完成了股权变更的所有手续，本案原、被告双方的争议与第三人无关。本院经审理认定事实如下：华凯公司于1998年1月6日成立，成立时为集体所有制企业。2003年7月25日，北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社与华凯公司签订保证合同，约定由华凯公司为北京双峰实业发展有限责任公司的260万元贷款提供连带责任保证，该笔贷款履行期限为2003年7月29日至2004年5月10日，保证期间为履行债务期限届满之日起二年内；2003年10月31日，北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社与华凯公司签订保证合同，约定由华凯公司为北京双峰实业发展有限责任公司的60万元贷款提供连带责任保证，该笔贷款履行期限为2003年10月31日至2004年5月18日，保证期间为履行债务期限届满之日起二年内。后因北京双峰实业发展有限责任公司与华凯公司未能偿还上述两笔贷款，北京市朝阳区人民法院于2005年11月份作出（2005）朝民初字第24915号、（2005）朝民初字第24916号民事判决。华凯公司于2004年10月1日改制为有限责任公司，注册资金58万元。2008年4月6日，李勇刚、李成尧等受让了原股东的股权，成为华凯公司的股东，李勇刚为该公司法定代表人。2018年，时浩文（华凯公司现法定代表人）作为受让股东代表，与第三人华亿天诚公司于2018年11月9日签订委托代理收购股权合同，委托方（甲方）为时浩文，受委托方（乙方）为第三人华亿天诚公司，目标公司为华凯公司。该合同约定委托事项包括：办理经营地址变更、办理经营范围变更、办理法定代表人、股东变更、办理开户银行变更、委托税务办理税务变更、办理其他变更。第一页“甲方责任”中第8条载明甲方（时浩文）是委托办理公司股权变更的全部股东代表，甲方签字是为该公司全部股东认可并执行本合同的内容。合同约定受委托方对所推荐给甲方的公司资料的完整性、经营状况有进行审查的义务。合同约定乙方代原股东收取股权转让费用总额为380000元，并约定了付款时间。另，该合同备注，因目标公司征信有问题，乙方退还甲方全部定金。被告李勇刚作为出让股东代表，与第三人华亿天诚公司亦签订一委托协议，李勇刚为甲方，第三人华亿天诚公司为乙方，协议约定甲方委托乙方转让目标公司华凯公司，在此之前所有的债务与第三人华亿天诚公司无关，甲方全权负责。价格为280000元，目标公司征信有任何问题或者目标公司工商税务不能变更，甲方无理由退还乙方支付的所有费用。甲方收款账号：李助潮62222080200005501088工商银行新源里支行。时浩文自2018年12月20日至2019年1月17日向第三人华亿天诚公司付款三次，共计付款342000元；而华亿天诚公司于2018年12月4日、2018年12月21日向李助潮付款两次，共计付款224000元。2018年12月6日华凯公司股东会决议：1.同意增加新股东胡坤英、刘武、时浩文、王振蕴、虞二媛。2.同意原股东李成尧、李勇刚、朱红退出股东会。3.同意股东李成尧将其持有的货币出资0.272148万元、净资产出资12.4879万元转让给时浩文；股东李勇刚将其持有的净资产出资1.16万元转让给时浩文；股东李勇刚将其持有的净资产出资11.6万元转让给胡坤英；股东李勇刚将其持有的净资产出资11.6万元转让给刘武；股东李勇刚将其持有的净资产出资5.22万元转让给王振蕴；股东朱红将其持有的净资产出资2.9972万元、净资产出资12.6628万元转让给虞二媛。决议并同意免去李勇刚、石秀志原有的职务。2018年12月13日华凯公司委托“王吉”向工商行政管理机关办理华凯公司的登记注册手续。2018年12月12日李勇刚（转让方）与胡坤英（受让方）签订转让协议，李勇刚将华凯公司中的股权11.6万元转让给胡坤英。2018年12月13日华凯公司股东会决议：…3.同意由胡坤英、刘武、时浩文、王振蕴、虞二媛组成新的股东会。4.同意选举时浩文为执行董事。5.同意选举胡坤英为监事。股权变更登记后，（2019）京0105执恢744号及（2019）京0105执恢753号案件，分别于2019年3月12日及3月13日在北京市朝阳区人民法院立案执行,（2019）京0105执19452号案件及（2019）京0105执19434号案件，于2019年5月20日在北京市朝阳区人民法院立案执行。（2019）京0105执19452号案件执行标的为619696元，（2019）京0105执19434号案件执行标的为2653758元。现华凯公司已被北京市朝阳区人民法院列为失信被执行人，华凯公司法定代表人时浩文被限制高消费。上述事实由原告提交的委托代理收购股权合同、委托协议、内资企业变更登记备案审核表、华凯公司被执行信息、（2019）京0105执19434号限制消费令、（2005）朝民初字第24915号及（2005）朝民初字第24916号民事判决书、银行打款凭证、交易流水等证据，以及被告李勇刚提交的企业法人申请开业登记注册书、北京华凯宾馆营业执照、企业申请变更登记注册书、北京华凯宾馆有限公司营业执照、华凯公司股东股权转让协议、法定代表人变更备案信息、企业法人营业执照等证据予以证实，因上述证据来源合法、客观真实，本院予以确认。本院认为，本案为股权转让合同纠纷，被告李勇刚与第三人华亿天诚公司签订的委托协议，内容载明“委托乙方（华亿天诚公司）转让目标公司北京华凯宾馆有限公司…执照转让期间…”,虽名为转让公司及执照，但实际则为华凯公司原股东李勇刚、李成尧、朱红，将自己在华凯公司的股份出让给了新的股东时浩文、胡坤英、刘武、王振蕴、虞二媛，从内资企业变更登记备案审核表、微信聊天记录及李成尧（2019鲁14**民初3448号案件被告）的答辩可知，华凯公司原股东李勇刚、李成尧、朱红对于出让自己在华凯公司股权均达成了一致意见，委托华凯公司原法定代表人李勇刚办理具体事宜，并且现确已将名下股权出让，并办理了变更登记。同时，根据原告提交的微信聊天记录及当事人的当庭陈述可知，李勇刚在与第三人华亿天诚公司订立合同时知道股权受让方系本案原告及时浩文等人，华凯公司原股东与原告刘武、时浩文、胡坤英、王振蕴亦均知悉华亿天诚公司作为中介为两方办理股权转让事宜，故依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人…”，本案第三人华亿天诚公司与李勇刚签订的委托合同可直接约束原告与李勇刚。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定:“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条的规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”所谓合同撤销权，是指因合同存在法定的重大瑕疵，即合同因重大误解订立，或者在订立合同时显失公平的，或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，由合同当事人一方通过诉讼仲裁的方式请求变更或撤销的权利；如果撤销权人自知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权，则撤销权消灭。本案中原告选择行使撤销权。本案争议的焦点是：合同是否存在可撤销的情形。关于股权出让方李勇刚是否对股权受让方胡坤英有欺诈行为。委托协议中载明“目标公司征信有任何问题或者目标公司工商税务不能变更，甲方无理由退还乙方支付的所有费用”，被告李勇刚作出了该承诺，受让方才会当然相信接受的股权为无瑕疵股权。被告李勇刚答辩意见中表示，其于2008年4月9日受让华凯公司的部分股权，对于华凯公司之前的担保之债不知情。然而，从原告提交的微信聊天记录中可看出，实际情况与被告的答辩意见不相符。2019年4月25日，华凯宾馆现在的法定代表人时浩文、第三人华亿天诚公司工作人员、被告李勇刚，及股权转让款接收账户所有人李助潮在微信聊天时的聊天记录中，李勇刚多次提到“把所有的事情都跟他说了”、“这些事情跟你们原来公司都说过”、“有官司的…也跟你们说过…一旦说这个是有官司，那你们应该调查清楚的”、“这个贷款的这个官司也不在我们身上，最早呢我们接手的时候本身就已经有官司，法院已经执行过一回了…”，案外人即股权转让款接收账户所有人李助潮也明确说“最早和你们单位业务代表李中洲明确说了，多年以前有过官司，也执行过，我没说多少钱，因为我也不知道多少钱”，根据上述聊天内容可知，被告在出让自己的股权时对华凯公司先前涉及诉讼的情况是知情的。被告李勇刚称其于2008年受让的华凯公司的股份，在其接受股份经营期间未发现该公司有被法院执行的债务存在。但股权作为一种具有财产价值的权利，股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则，股东在转让股权时，应当向受让方披露与股权直接相关的信息，其中当然包括公司涉及的诉讼及债务，信息披露义务属于法定的先合同义务，只有出让人履行了对合同内容有重大影响的事项披露义务，才能避免受让人受让公司股权及权益判断造成误判。民事活动中，当事人各方均有自身的责任及义务，原告作为受让方固然有注意义务，但原告应尽的注意义务并不代表被告可以不履行或者减少自身的披露义务。公司股东在出让其股权时，应将公司的盈利、负债等各项重要信息明确的披露给股权受让方，唯此才算遵守了公平原则及诚实信用原则。自原告所提交证据可知，被告在出让自己的股权时对华凯公司先前涉及诉讼情况知情，并非其答辩意见中所主张的毫不知情。被告为证明自身在转让股份前，对华凯公司的巨额债务不知情提交了相关证据，虽然被告所提交证据可以证明其确实于2008年受让的华凯公司的股权，且华凯公司的巨额债务形成的时间亦不在其经营期间，但公司更换股东不影响公司对外承担债务，亦不会因公司债务形成在更换新股东之前，而减少新股东在出让股权时应尽的义务。同时，被告所举证据亦不能直接证明其对公司原有债务毫不知情，因此，本院对被告的主张不予采信。就目前原告举证情况，被告虽然未故意编造虚假情形，但却存在故意隐瞒真实情况的情形，对股权受让方的利益得失采取了放任态度，而非积极履行披露义务，导致受让方在受让股权后，华凯公司及其法定代表人时浩文被法院列为失信被执行人，因为巨额债务，华凯公司面临破产，不能正常经营，上述情况严重损害了原告胡坤英的利益。故本院认为被告李勇刚故意隐瞒真实情况的行为，构成以欺诈手段使对方当事人在违背真实意思表示的情况下签订转让协议，因此该股权转让协议属于可撤销合同。（2019）京0105执恢744号案件于2019年3月12日立案执行，原告提起诉讼的时间为2019年9月12日，原告主张的撤销权未超过法律规定的除斥期间，故原告胡坤英要求撤销与被告李勇刚双方于2018年12月12日签订的股权转让协议的诉讼请求符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”据此，李勇刚因出让股权而获得的股权转让费应当予以返还，原告胡坤英自李勇刚处取得的股权也应当予以返还。对于股权转让款，李勇刚主张其仅收到了已接收转让款224000元中的三分之一，对于其他的转让款均不认可。但本院认为，第三人将股权转让款打入原告指定账户后，华凯公司的原股东之间如何分配转让款属股东内部协议，而应予返还原告的股权转让款应以工商变更登记材料中转让协议所载股权数额所占比例为准，故被告李勇刚应返还原告胡坤英股权转让款44800元。综上，原告请求撤销合同的事实基础是被告将其持有的公司股权转让给原告时，未向原告披露公司具体的诉讼及债务情况。现目标公司的巨额债务已明确存在，被告并未如实披露目标公司债务或标的股权的瑕疵信息，其行为具有欺诈性质，涉案股权转让合同符合撤销条件，因该合同取得的财产，应当予以返还，原告的诉讼请求有事实和法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销原告胡坤英与被告李勇刚于2019年12月12日签订的股权转让协议；二、被告李勇刚于本判决生效后十日内偿还原告胡坤英股权转让款44800元；三、原告胡坤英于2019年12月12日受让的被告李勇刚名下的北京华凯宾馆有限公司116000元（人民币）股权仍属于被告李勇刚。被告李勇刚于本判决生效后十日内协助原告胡坤英办理股权变更登记，将北京华凯宾馆有限公司股权登记恢复至被告李勇刚名下。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费920元，减半收取460元，由被告李勇刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员 郭 娟二〇一九年十一月十二日书记员 韩树娜