上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第3061号原告安徽华然电力设备有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人戴剑，总经理。委托代理人杜黄海，上海百悦律师事务所律师。被告中发智能电网科技(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人杨平，职务不详。被告中发电气股份有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人陈邓华，职务不详。被告顾勇刚，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市浦东新区。被告杨平，男，19XX年X月XX日生，汉族，住甘肃省兰州市。委托代理人王龙，上海骏丰律师事务所律师。原告安徽华然电力设备有限公司与被告中发智能电网科技(上海)有限公司(简称中发智能公司)、中发电气股份有限公司(简称中发电气公司)、顾勇刚、杨平买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月9日立案受理后，被告杨平在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院经审查后，依法驳回了被告杨平的管辖权异议，后被告杨平向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院经审查裁定驳回上诉，维持原裁定，并于2015年11月10日将卷宗退回我院。本院依法适用简易程序，于2015年12月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杜黄海，被告杨平委托代理人王龙到庭参加诉讼。被告中发智能公司、被告中发电气公司和被告顾勇刚经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告安徽华然电力设备有限公司诉称：2013年10月12日，被告中发智能公司和原告签订《工矿产品购销合同》，约定被告中发智能公司向原告采购HRXY-40.5KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)一台金额人民币235,600元、HRXY-12KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)一台金额150,100元，合计385,700元。上述款项，截止原告起诉时，被告中发智能公司仅支付197,140元，剩余188,560元至今未付。原告追索债务期间了解到，被告中发智能公司已经停止经营，办公场所也没有工作人员，无法履行清偿上述货款的义务。另经原告调查得知，被告中发智能公司系被告中发电气公司、顾勇刚、杨平共同出资注册成立，其中被告中发电气公司认缴出资2,550万元，实缴出资510万元；被告顾勇刚认缴出资300万元，实缴出资60万元；被告杨平认缴出资150万元，实缴出资30万元。被告中发电气公司、顾勇刚、杨平尚未出资范围分别为2,040万元、240万元、120万元。按照公司法相关规定，对于被告中发智能公司的上述债务，被告中发电气公司、顾勇刚、杨平在未出资的范围内承担补充赔偿责任。故原告请求：1、判令被告中发智能公司支付原告货款188,560元；2、被告中发智能公司赔偿原告利息损失(以188,560元为基数，按照同期银行贷款利率，自2013年12月30日起计算至实际付清之日之)；3、被告中发电气公司在2,040万元未出资范围内、被告顾勇刚在240万元未出资范围内、被告杨平在120万元未出资范围内共同对被告中发智能公司的上述清偿义务承担补充赔偿责任。被告杨平辩称：对原告诉称的交易情况知晓，我方确实购买过这些设备，但无法确认是否就是系争合同项下的设备。不同意由被告杨平承担责任。被告中发智能电网科技(上海)有限公司、被告中发电气股份有限公司和被告顾勇刚未到庭应诉答辩。经审理查明，2013年10月12日，原告作为供方、被告中发智能公司作为需方以传真方式签订《工矿产品购销合同》、《HRXY-12KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)订货技术协议》、《HRXY-40.5KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)订货技术协议》。《工矿产品购销合同》约定，被告中发智能公司向原告采购HRXY-40.5KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)一台，金额235,600元；HRXY-12KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)一台，金额150,100元，合计385,700元。付款方式为合同签订后预付20%，货到后一周内付40%，安装调试完毕验收合格后一个月付40%。两份技术协议约定，系争设备系用于徐矿集团赛尔能源公司红山煤矿。上述合同及协议签订后，原告履行了交货义务，并派员对设备进行了现场调试。2013年12月30日，徐矿集团相关项目部出具《安徽华然电力过电压抑制柜现场调试报告》一份，载明设备运行良好。2013年10月14日，被告中发智能公司通过银行转账向原告汇款77,140元，用途为预付款。此外，被告中发智能公司于2013年12月3日以银行承兑汇票方式分别向原告支付货款10万元和2万元。另查明，被告中发智能公司目前的股东和出资情况为：被告中发电气公司认缴出资2,550万元，实缴出资510万元；被告顾勇刚认缴出资300万元，实缴出资60万元；被告杨平认缴出资150万元，实缴出资30万元。根据被告中发智能公司章程，被告中发电气公司、顾勇刚、杨平第二期出资额分别为2,040万元、240万元和120万元，均应在2013年11月21日之前付清。至本案审理时，被告中发电气公司、顾勇刚、杨平尚未履行第二期出资义务。以上事实，由原告提供的《工矿产品购销合同》、《HRXY-12KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)订货技术协议》、《HRXY-40.5KV消谐及过电压抑制柜(兼PT柜)订货技术协议》、《安徽华然电力过电压抑制柜现场调试报告》、交通银行记账回执、银行承兑汇票、收据、档案机读材料、工商登记材料以及本案庭审记录予以佐证。本院认为，本案系因买卖合同所产生的货款纠纷，且涉及瑕疵出资股东对债权人的补充赔偿责任，应当适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定处理本案。本案的争议焦点在于：1、原告是否已经履行系争合同项下的交货义务，被告中发智能公司是否应支付相应货款；2、被告中发电气公司、顾勇刚、杨平是否应承担相应补充赔偿责任。第一，关于交货义务的履行情况，原告主张其已将设备交至被告最终用户处，且调试完毕。为此，原告向本院提供了相应证据，经审查，调试报告记载的设备型号与购销合同、技术协议一致，可以相互印证，本院予以采信。被告杨平作为被告中发智能公司的法定代表人，对被告中发智能公司购买过这些货物的事实予以认可，仅提出无法确认这些货物与本案合同之间的关联性。然而，从货款支付情况来看，被告中发智能公司在预付款之外，还向原告支付了12万元的后续货款，表明其对系争合同履行情况应当知晓。据此，本院认定原告已履行系争合同项下的交货义务，且设备已调试合格，被告中发智能公司应支付剩余货款。原告主张被告中发智能公司支付剩余货款188,560元，并赔偿自2014年2月1日起至实际清偿之日止、按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息损失，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。第二，关于股东是否应承担相应补充赔偿责任。本院认为，股东应当依照公司章程全面履行出资义务。被告中发电气公司、顾勇刚、杨平应当在公司章程规定的期限内足额缴纳第二期出资。被告杨平辩称其以为公司购置物品或支付其他费用的形式缴纳了第二期出资，但未提供相应证据，本院对此不予采信。三名股东未足额出资的情况削弱了被告中发智能公司对外偿债能力，可能有损于债权人的利益。依照相关司法解释的规定，被告中发电气公司、顾勇刚、杨平应分别在各自未全面履行出资本息范围内对被告中发智能公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告在诉请中仅要求被告中发电气公司、顾勇刚、杨平在未全面履行出资义务的本金范围内承担补充赔偿责任，系对自身利益的处分，于法不悖，本院予以准许。被告中发智能公司、中发电气公司、顾勇刚在收到本院开庭传票的情况下，拒不到庭，应视为放弃对原告诉请的抗辩，相应的不利后果应由其自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中发智能电网科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安徽华然电力设备有限公司货款188,560元；二、被告中发智能电网科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告安徽华然电力设备有限公司利息损失(以188,560元为基数，按照银行同期贷款利率，自2014年2月1日起算至实际清偿之日止)；三、被告中发电气股份有限公司在2,040万元未出资范围内、被告顾勇刚在240万元未出资范围内、被告杨平在120万元未出资范围内对被告中发智能电网科技(上海)有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,340元，减半收取计2,170元，由被告中发智能电网科技(上海)有限公司、中发电气股份有限公司、顾勇刚、杨平共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇一六年一月十四日书记员  陈巨澜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条……。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。