湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂洪山民商初字第01051原告：吴欣。委托代理人：赵泓，湖北立丰律师事务所律师。特别授权代理。被告：朱瑜梅。被告：徐某。法定代理人：朱瑜梅。上述两被告委托代理人：金运虎，湖北天职法律服务所法律工作者。特别授权代理。原告吴欣诉被告朱瑜梅、徐某股权转让纠纷一案，本院于2014年10月10日立案受理后，因本案的审理应以（2014）鄂武昌民商初字第00573号案件的处理结果为依据，故本案于2014年10月30日中止诉讼，于2015年7月22日恢复诉讼。本案依法适用普通程序审理，组成由审判员郑萍担任审判长，人民陪审员熊英、王思鑫参加的合议庭，于2015年10月28日公开开庭进行了审理。原告吴欣及其委托代理人赵泓，被告朱瑜梅及其委托代理人金运虎，被告徐某的法定代理人朱瑜梅及其委托代理人金运虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告朱瑜梅之夫及被告徐某之父徐巍，原为武汉运通国际旅行社有限公司（以下简称运通公司）股东并任职高管，在其任职期间，去世。原告与徐巍于2012年4月27日签订了《股权转让协议》，将原告持有的运通公司25%的股权265万元出资转让给徐巍，并办理了股权变更工商登记。徐巍在2014年4月27日支付10万元转让款后，其余股权转让款未能支付。其在世时，原告也多次催收，但均无结果。现徐巍去世，两原告作为其合法继承人，已继承了徐巍的全部财产，且正在办理继承徐巍持有运通公司25%股权的股东资格手续。原告认为，两被告继承了徐巍的全部财产及在运通公司的股东资格权，也应当承担徐巍生前所欠的债务，即徐巍生前所欠原告的股权转让款应当由其继承人即两被告支付。现请求依法判令：1、被告支付股权转让款255万元；2、被告承担本案诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：第一组证据：1、企业变更通知书；2、湖北立诚会计师事务有限公司鄂立验字（2012）Y330号验资报告。证明吴欣为运通公司股东，股东身份合法，占有公司股份45%，并已完成对公司的全部认缴出资。第二组证据：1、《股权转让协议书》；2、运通公司《章程》；3、企业变更通知书。证明徐巍的股东身份为原告股权而获得，并办理了工商变更登记，根据双方《股权转让协议》之约定，徐巍应当支付265万元的股权转让款。第三组证据：中国人民银行支付系统专用凭证No.Q000224898658。证明1、原告与徐巍之间口头约定，徐巍的股权转让款支付至运通公司银行账户；2、徐巍于《股权转让协议》生效当日，按其与原告的约定，由其委托廖雅琼支付了10万元股权转让款至运通公司银行账户。第四组证据：1、朱瑜梅、徐巍身份证及结婚证；2、徐某户籍资料；3、居民死亡殡葬证；4、湖北开成律师事务所见证书；5、民事判决书。证明1、朱瑜梅、徐巍为合法夫妻，徐某为其婚生女；2、徐巍于2013年12月30日去世后，朱瑜梅、徐某为其合法继承人；3、徐巍父母将其应当继承徐巍在运通公司股权赠与吴苜恩，朱瑜梅、徐某即为徐巍在运通公司股东资格的继承人，对于徐巍生前未支付的股权转让款，朱瑜梅、徐某应当在继承范围内支付。两被告辩称：第一、原告与徐巍发生股权转让的时间是2012年4月27日，而原告起诉此债权在2014年10月9日，请求债权的诉讼时效已经超过两年，其诉请不应支持；第二、原告与徐巍的股权转让协议、公司章程等均记载徐巍受让股权是以现金形式支付且出资到位，其股权所在公司即省工商局均以公示的方式证明；第三、虽然被告在武汉市武昌区人民法院诉请股权继承得到法院支持，但两被告到目前为止并没有实际继承该遗产，故原告的诉请没有事实依据；第四、原告诉请由被告支付股权转让款实际应为债权纠纷，但原告并没有书面证据证明徐巍或者被告存在拖欠债权的有效证据，故原告应承担举证不能的法律责任。两被告为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：民事判决书、关于运通公司工商变更登记资料一套。证明徐巍通过股权转让获得该公司25%股权，并以现金方式出资到位，履行了出资义务，且经过公司和工商局的登记认可及原告的配合办理手续。经审理查明，2007年2月16日，朱瑜梅与徐巍结婚，2008年12月16日生育一女即徐某。2012年4月1日，运通公司经增资扩股，其股东由吴章（现金60万元，占股100%），变更为股东吴章（现金583万元，占股55%）、股东吴欣（现金477万元，占股45%）。当日，吴欣通过银行向运通公司汇入477万元。2012年4月27日，经股东会决议，吴欣将其在运通公司的25%股权265万元出资转让给徐巍、将其在运通公司的20%的股权212万元出资转让给吴余龙。为此，吴欣与徐巍于2012年4月27日签订了一份《股权转让协议》，主要约定：吴欣愿意将在运通公司25%股权265万元出资转让给徐巍。股权于2012年4月27日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在公司内享有股东的权利和承担股东的义务等。合同签订当日，徐巍委托廖雅琼向运通公司支付股权转让款10万元。当日，运通公司在工商局进行了股东变更登记，变更后运通公司的股东为吴章（现金583万元，占股55%）、吴余龙（现金212万元，占股20%）、徐巍（现金265万元，占股25%）。2013年12月30日，去世。徐巍的父亲徐纯淮，母亲李涛将自己应继承的份额赠与徐某，并办理了律师见证书。2015年6月2日，武汉市武昌区人民法院以（2014）鄂武昌民商初字第00573号民事判决认定，朱瑜梅依法继承徐巍所持有运通公司15.625%的股权、徐某依法继承徐巍所持有运通公司9.375%的股权，该民事判决书已于2015年6月30日发生法律效力。上述事实，有运通公司工商登记相关材料、股权转让协议、银行支付凭证、（2014）鄂武昌民商初字第00573号民事判决书及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，原告吴欣与徐巍签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容没有违反法律法规的规定，为有效合同，当事人应遵照执行。原告吴欣履行了协助徐巍办理股权变更登记的义务，但徐巍仅支付股权转让款10万元，余款255元未能支付。去世后，其在运通公司25%的股权经法院判决由朱瑜梅、徐某按比例享有，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，因此，徐巍所欠原告吴欣的股权转让款255万元依法由朱瑜梅、徐某清偿。对原告吴欣要求被告朱瑜梅、徐某支付股权转让款255万元的诉讼请求，本院予以支持。两被告辩称原告的主张已超过诉讼时效，本院认为，原告吴欣与徐巍签订的《股权转让协议》中，没有约定股权转让款的支付期限，因此原告吴欣可随时向徐巍主张权利。在徐巍去世后遗产开始继承时，诉讼时效开始起算，而原告在2014年10月10日即向本院起诉，其主张并未超过二年的诉讼时效，故对两被告的该抗辩理由，本院不予采信。两被告辩称从工商变更股权登记、公司章程等均已表明徐巍已经履行了支付义务，本院认为，公司章程及工商变更登记材料中所载明的现金出资265万元，系运通公司及股东之间对出资额及出资形式所订立的合同，并不是履行合同的依据，该公司章程及工商变更登记材料，不能证明徐巍已向原告吴欣支付了股权转让款255万元，故对两被告的该抗辩理由，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款和《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告朱瑜梅支付原告吴欣股权转让款159.375万元；二、被告徐某支付原告吴欣股权转让款95.625万元。上列应付款项，于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27200元（原告已预缴27200元），由被告朱瑜梅、徐某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：1767，开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 郑 萍人民陪审员 熊 英人民陪审员 王思鑫二○一六年元月四日书 记 员 曾 臻