广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初5995号原告：汇网电气有限公司，住所地广东省佛山市三水区白坭镇汇金工业城**之二，统一社会信用代码914***********537G。法定人：梁意珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：蔡奋峰，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思平，北京市康达（广州）律师事务所律师。被告：贵州长征电力设备有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区******，统一社会信用代码915***********847H。法定代表人：殷仁巍，该公司董事长。委托诉讼代理人：成奇，贵州山一律师事务所律师。被告：贵州长征天成控股股份有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区******，统一社会信用代码915***********622C。法定代表人：朱洪彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：成奇，贵州山一律师事务所律师。原告汇网电气有限公司（以下简称汇网公司）与被告贵州长征电力设备有限公司（以下简称电力公司）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用普通程序于2019年12月20日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告委托诉讼代理人蔡奋峰、张思平，被告电力公司、天成公司的共同委托诉讼代理人成奇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告汇网公司向本院提出诉讼请求：1．被告电力公司立即向原告支付货款3,890,042.97元及相应的利息损失（以每笔所欠货款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自逾期支付货款之日起至实际还清日止）；2．被告天成公司对上述债务承担连带清偿责任；3．本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：2018年年底开始，电力公司由于自身工程项目需要，多次向原告采购不同型号的户外开关箱等电力设备，共签订七份《产品购销合同》，原告亦按约定发货，被告电力公司已在收货单中确认收到全部合格的货物，但至今未按约定付款。电力公司为一人有限责任公司，其股东为天成公司，故天成公司应对电力公司的上述债务承担连带清偿责任。原告在诉讼中提供的主要证据：1.《产品购销合同》、汇网公司送货单、广东增值税专用发票，证明电力公司向原告购买户外开关箱，约定双方权利义务及双方的履约情况。2.企业信用信息公示报告，证明天成公司是电力公司的唯一股东，电力公司为有限责任公司。3.对账单及还款计划，证明原告与被告电力公司已经对账，被告电力公司确认欠款的总金额。被告电力公司辩称，1.有些送货单中只有发货日期，没有收货日期，无法确认付款时间及数额，双方至今未结算；2.原告于2019年11月6日起诉，原告诉请的货款中有部分货款在其起诉时未达合同约定的三个月内付清货款的付款条款，被告电力公司无需付款；3.导致被告电力公司延迟支付货款的原因是原告提供的货物不符合质量要求，故不应由被告电力公司承担相当于利息损失的违约责任。被告天成公司辩称，1.天成公司作为电力公司的股东，已经履行了完整的出资义务，电力公司具有独立的法人资格，其债权债务关系与天成公司无关，原告将天成公司作为被告起诉，主体不适格；2.电力公司虽是天成公司的全资子公司，但两者不存在财产混同，不应由天成公司对电力公司的债务承担连带责任。两被告在诉讼中提供网页截图及银行转账凭证，证明原告提供的货物有质量问题导致电力公司因此支付了违约金及检测费，并使电力公司未能按时收到应收货款。经审查，原告提供的证据1、2，是原件或与原件核对无异，证据的形式、来源合法，与本案具有关联性，且证据间能相互印证，两被告对上述证据的真实性无异议，故本院对上述证据所记载的内容予以采信。原告提供的证据3，无原件核对，两被告对其真实性予以否认，故本院对上述证据不予采信。两被告提供的网页截图是相关职能部门在公开网站中公布的信息，结合其提供的转账记录，可以证实网页截图内容的真实性，故本院对两被告提供的证据所记载的内容予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下的事实：原告汇网公司与被告电力公司签订七份《产品购销合同》，约定由被告电力公司向原告购买不同型号的户外开关箱。合同签订后，原告将货物送至被告电力公司指定的收货地点，电力公司确认已收到原告的全部货物。双方完成的合同情况详见附表一。上述合同违约责任均约定按《中华人民共和国合同法》，违约方承担违约责任；结算方式均为货到现场三个月内付清全款（其中一份合同约定可选择背靠背方式付清，但以先到期日为准）。合同编号为N1818120701的合同总价虽为929,045元，但原告确认以其开出发票的金额905,017.97元为准。上述七份合同，被告电力公司向原告购买的货物价值共3,890,042.97元。2019年11月，相关部门在外网公布的“国网山东省电力公司关于供应商不良行为处理情况的通报”中，不良行为描述包括被告电力公司供山东淄博公司10KV环网柜（箱）抽检发现一般质量问题，处理措施为自2019年7月31日起暂停10KV环网柜（箱）中标资格。该10KV环网柜（箱）由原告于2019年3月23日送达到被告电力公司指定地点（合同编号N1818120701）。另查明，电力公司为有限责任公司，唯一的股东为天成公司。本院认为，原告汇网公司与被告电力公司签订七份《产品购销合同》，约定由被告电力公司向原告购买户外开关箱，原告已按其指定的地点送达货物，故原告与被告电力公司之间存在买卖关系，该关系合法有效，应受法律保护。被告电力公司收到原告货物后，未按约定的时间支付货款，存在违约，应承担相应的违约责任。关于被告电力公司应支付的货款问题。被告电力公司与原告签订的合同货款总价为3,914,070元，原告确认为3,890,042.97元，是原告自己对权利的处分，本院予以准许。原告最后一批货物于2019年9月5日发出，被告电力公司在送货单上的收货人处盖章确认收到货物，但没有填写收货日期，从原告提供的其他有填写收货日期的送货单及送货地点等因素综合考虑，本院将发货日期后约10天视为收货日期，即最后一批货物的收货日期为2019年9月15日，根据合同约定，被告电力公司的结算期限为货到现场三个月内付清全款，即被告电力公司最后一批货物应于2019年12月15日前结算并付清全款，但现被告电力公司仍未支付过涉案的货款，故原告诉请被告电力公司支付货款3,890,042.97元，合法有理，本院予以支持。被告电力公司辩称双方未对部分货款进行结算或部分货款未到付款期限，无理，本院不予采纳。关于被告电力公司应支付利息损失问题。被告电力公司应按约定承担因迟延履行付款义务的违约责任。迟延履行合同的时间从每批货物付货款期限届满之次日起计算至货款支付完毕之日止，以各笔所欠货款为基数，即905,017.97元自2019年6月24日起；376,785元自2019年8月21日起；257,420元自2019年10月31日起；642,205元自2019年11月10日起；1,202,235元自2019年11月27日起；255,190元自2019年12月7日起；251,190元自2019年12月16日起；至实际清偿货款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失，合法有理，本院予以支持。被告电力公司辩称因原告提供的货物质量问题导致其延迟收到应收货款，不应由其承担违约责任。首先，被告提供的证据不能证明因原告提供的货物导致货款未能如期收回的证据，且被告电力公司的货款是否如期收回并不影响其对原告依合同履行的付款义务；其次，从被告电力公司提供的不良行为通报、处罚情况及其从未向原告提出过质量问题情况分析，被告电力公司不能充分证明原告提供的货物因质量问题违反约定，使其达到已享有可拒付货款的权利。综上，本院对被告电力公司的辩称不予采纳。关于被告天成公司对上述债务承担何种责任问题。被告电力公司为一人有限责任公司，该公司的唯一股东为被告天成公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，作为电力公司唯一股东的天成公司应负证明自己的财产独立于公司财产的举证责任，但其未能举证予以证明，依据上述规定，应当对电力公司的债务承担连带责任。故原告诉请被告天成公司对上述债务承担连带清偿责任，合法有理，本院予以支持。被告天成公司辩称其不是适格主体，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉必须符合的条件，被告天成公司是被告电力公司的唯一股东，其与本案有直接利害关系，是本案的适格主体，上述辩称无理，本院不予采纳。被告天成公司辩称其作为上市公司，在企业信用信息公示报告中已显示全部认缴并足额缴纳了被告电力公司的注册资本，其与被告电力公司财产不混同，各自独立核算。但被告天成公司是否足额缴纳被告电力公司的出资本，并不能完全判断两者间的财产是否完全独立，即被告天成公司未能提供充分的证据予以证实其与被告电力公司财产是否独立，故本院对该辩称不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条的规定，判决如下：一、被告贵州长征电力设备有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告汇网电气有限公司支付货款3,890,042.97元及相应的利息损失（以各笔所欠货款为基数，905,017.97元自2019年6月24日起；376,785元自2019年8月21日起；257,420元自2019年10月31日起；642,205元自2019年11月10日起；1,202,235元自2019年11月27日起；255,190元自2019年12月7日起；251,190元自2019年12月16日起；均至实际清偿货款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告贵州长征天成控股股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,047元，财产保全费5,000元，合共43,047元，由被告贵州长征电力设备有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  麦景桃人民陪审员  黎玉娟人民陪审员  陆绍明二〇二〇年一月二十日书 记 员  陆柏曦附表一：序号签订时间合同编号合同总价发票发货时间收货时间支付货款期限12018.12.11N1818120701929045元905017.97元2019.3.19－202019.3.232019.6.2322019.3.12N18190312011457425元无2019.7.30价值510380元2019.8.92019.11.92019.8.16价值691855元无（视为2019年8月26日）2019.11.262019.8.26价值255190元无（视为2019年9月6日）2019.12.632019.3.19N1819031901510380元无2019.8.16无（视为2019年8月26日）2019.11.2642019.4.2N1819040201263650元263650元2019.7.232019.7.30价值131825元2019.10.302019.8.9价值131825元2019.11.952019.4.2N1819040202125595元125595元2019.7.232019.7.302019.10.3062019.4.2N1819040203376785元376785元2019.5.162019.5.202019.8.2072019.4.2N1819040204251190元无2019.9.5无（视为2019年9月15日）2019.12.15合计3914070元