成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初7204号 原告：四川泰康源商贸有限公司。住所地：四川省绵阳市涪城区。 法定代表人：张信，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郭述林，四川开山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晋明，男，汉族，系公司员工。 被告：成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司。住所地：成都市成华区府青路。 法定代表人：福荣。 被告：成都山海蓝图超市管理有限公司。住所地：成都市成华区府青路。 法定代表人：刘毅诚，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王永梅，北京市华一律师事务所律师。 原告四川泰康源商贸有限公司（以下简称泰康源公司）与被告成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司（以下简称全时公司）、成都山海蓝图超市管理有限公司（以下简称山海公司）买卖合同纠纷一案，本院2019年8月21日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2020年6月3日、2020年6月19日公开开庭进行了审理。原告泰康源公司的委托诉讼代理人郭述林，被告山海公司的委托诉讼代理人王永梅到庭参加诉讼。被告全时公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 泰康源公司向本院提出诉讼请求：1.全时公司、山海公司连带清偿泰康源公司货款77822元；2.全时公司、山海公司向泰康源公司支付逾期付款利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年1月20日起计算至实际付清之日止。 事实与理由：泰康源公司与全时公司于2017年10月1日签订《全时商品采购合同》及《补充协议》，合同有效期自2017年10月18日至2018年12月31日，到期自动延续三个月。合同主要约定泰康源公司向全时公司供应“沃隆每日坚果”等商品，全时公司定期向泰康源公司支付货款，每月5日到10日为对账期，泰康源公司根据对账情况向全时公司提供发票及结算单据，全时公司收到发票及单据后按照双方确定的账期进行付款。前述合同签订后，泰康源公司按约履行了供货及发票开具等义务，但全时公司自2018年9月20日开始拖欠货款，至2019年1月20日累计拖欠货款达77822元。鉴于全时公司已由山海公司兼并，但尚未办理工商注销登记，山海公司作为对全时公司进行兼并的公司，理应承担全时公司向泰康源公司担负的债务。为此，泰康源公司诉至法院。 山海公司辩称，1.山海公司成立于2019年1月7日，是完全独立的法人实体，股东与全时公司不存在任何联营、兼并、参股、控股等情况。2.山海公司不存在承担连带责任的合同基础和法律基数。本案系买卖合同纠纷，要求全时公司承担的是违约责任，山海公司不是该买卖合同的当事人，且该合同履行期限截止2018年12月31日，而山海公司系在合同履行期限届满后才成立的，与合同的履行无任何权利义务关系。同时，山海公司与全时公司系两个完全独立法人主体之间的资产收购关系，北京山海蓝图商业有限公司收购了北京全时联盟便利店有限公司在北京、天津、廊坊和成都的部分门店、资产和商标等，并支付了合理公允的对价，且资产收购发生在2019年2月至4月期间，与本案所涉合同的履行无关。 全时公司未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年10月1日，泰康源公司（卖方、乙方）与全时公司（买方、甲方）签订《全时商品采购合同》及《补充协议》各一份，约定泰康源公司向全时公司供货，协议有效期自2017年10月18日至2018年12月31日，到期后顺延三个月。结算账期为50天，全时公司于每月5日-10日通过其对账平台上传对账单，泰康源公司根据对账单于每月15日前向全时公司提供货款的合法有效增值税专用发票及相应的结算单，全时公司收到发票及单据后进行核实确认，并按双方确定的账期付款。泰康源公司结账时，每月需按进货额3%扣率给予全时公司返利，并按每月进货额扣率的0.5%给予全时公司数据信息费支持。 《全时商品采购合同》及《补充协议》签订后，泰康源公司按约向全时公司供货。通过登陆进入“OurHours全时NEC”系统,其中“山海蓝图供应商OnLine”页面显示，编号为21807C300421、21808C300421、21809C300421、21810C300421、21811C300421的结账单号显示的付款状态均为未付款，前述结账单号显示的供应商名称均为泰康源公司，结算区域均为全时公司，对应的已开票金额分别为19919.92元、19780.24元、14807.63元、7521.86元、15792.38元，以上已开票金额共计77822.03元，应付款金额分别为18790.44元、18658.68元、13808.12元、3981.87元、14896.94元，以上应付款金额共计70136.05元，结账期限分别为2018年9月20日、2018年10月20日、2018年11月20日、2018年12月20日、2019年1月20日。 另查明，山海公司成立于2019年1月7日，其股东为蔡学彦、山图酒业股份有限公司。2018年12月25日，北京全时联盟便利店有限公司、北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司、成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司、天津全时叁陆伍商业有限公司、河北奥尔豪斯便利店有限公司作为转让方与作为受让方的北京山海蓝图商业有限公司、作为担保方的复华控股有限公司签订了《资产转让协议》，约定由受让方出资向转让方购买其名下的部分便利店及相关资产，目标资产包括转让方已经拥有使用权及正在申请的所有商标、“NEC系统”，位于北京、天津、成都、河北四个地区的共计507家品牌连锁便利店的现有全部资产及经营管理权等。 上述事实有当事人陈述及下列经庭审质证的证据证实：当事人身份信息、企业信用信息公示报告、全时商品采购合同及补充协议、（2019）川律公证内民字第26449号公证书、资产转让协议等。 审理过程中，泰康源公司向本院提交了其与山海公司签订的《商品采购合同》、录音资料、消费票据、山海公司微信认证视频、呼叫截图以及成都商报的新闻报道等以证明山海公司与全时公司存在公司人格混同，且山海公司存在债务加入的情形，故应当对全时公司对泰康源公司的债务承担连带责任。山海公司对此不予认可。本院审查认为，前述证据无法达到泰康源公司的证明目的，本院依法不予采信。 本院认为，泰康源公司与全时公司之间签订的《全时商品采购合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，依法应受法律保护。《全时商品采购合同》及《补充协议》约定双方通过EC对账平台进行对账结款，而依据相应的“OurHours全时NEC”系统显示，结账期限为2018年9月20日至2019年1月20日期间的结账单号均显示为未付款，泰康源公司据此主张要求全时公司支付欠付货款有相应事实依据和法律依据，本院依法予以支持。同时，虽然该系统确认的已开票金额共计为77822.03元，但因双方在《全时商品采购合同》及《补充协议》中有关于销售返利、数据信息费支持等费用的约定，且依据该系统最终确认的应付款金额为70136.05元，故本院对该70136.05元予以确认，对泰康源主张的超过部分的货款，本院依法不予支持。依据该系统确认的结账期限，全时公司未按约定期限付款，已经构成违约，泰康源公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期利息，于法有据，本院依法予以支持，但其中14896.94元应自2019年1月21日开始起算。同时，鉴于2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款报价利率，中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，故对此之后的利率标准应适用全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率标准。针对泰康源公司主张要求山海公司对全时公司的债务承担连带清偿责任，因连带责任的承担需要有法律明确规定或当事人的直接约定，而山海公司并非案涉《全时商品采购合同》及《补充协议》的当事人，泰康源公司所举证据也达不到其主张的山海公司与全时公司存在公司人格混同、山海公司加入前述债务的证明目的，故泰康源公司前述主张缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。全时公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为其对相关诉讼权利的放弃，不影响本院依法根据本案事实和证据作出认定。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川泰康源商贸有限公司支付货款70136.05元； 二、被告成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川泰康源商贸有限公司支付逾期付款利息（利息计算方式：以55239.11元为基数，按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年1月20日起计算至2019年8月19日止；以14896.94元为基数，按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年1月21日起计算至2019年8月19日止；以70136.05元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）； 三、驳回原告四川泰康源商贸有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1800元、公告费900元，由被告成都全时叁陆伍连锁便利店有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  仲曦阳 审 判 员  符荣华 人民陪审员  陈远征 二〇二〇年六月二十二日 书 记 员  石 灵