四川省隆昌县人民法院 民 事 判 决 书 (2016)川1028民初493号 原告：隆昌苏泸亿佰家商贸有限公司，住所地：隆昌县石油路南侧。 法定代表人：肖坤明，总经理。 委托代理人：欧阳智，四川法锐律师事务所律师，特别授权。 委托代理人：刘平，女1985年11月7日出生，汉族，泸州市龙马潭区人，住泸州市龙马潭区，现住泸州市龙马潭区，系该公司会计，一般代理。 被告：四川恒信实业有限公司，住所地：隆昌县金华路二段6号。 法定代表人：吕凤琼，董事长。 委托代理人：文利，四川豁达律师事务所律师，特别授权。 委托代理人：罗炽永，四川永炽律师事务所律师，一般代理。 原告隆昌苏泸亿佰家商贸有限公司（以下简称苏泸公司）诉被告四川恒信实业有限公司（以下简称恒信公司）合同纠纷一案，本院于2016年1月14日立案后，依法适用简易程序进行了审理。后因案情复杂，于2016年7月5日转为普通程序，由审判员余彤担任审判长并主审，与审判员徐平、李丽叶组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏泸公司的委托代理人欧阳智、刘平，被告恒信公司的委托代理人文利、罗炽永到庭参加诉讼。本案已审理终结。 原告苏泸公司于2015年12月8日向本院提出诉前保全申请，请求对被告恒信公司的财产予以查封、扣押、冻结，金额以10，000，000元为限。本院于2015年12月9日作出裁定，对被告恒信公司财产予以查封、扣押、冻结（金额以10，000，000元为限）。于2015年12月10日向隆昌县房地产管理局发出协助执行通知书，对被告恒信公司所有的位于隆昌县的房屋（产权证号：201XXXX66号）及隆昌县的房屋（产权证号：201XXXX67号）予以查封、扣押，停止办理房屋转移过户手续。 原告苏泸公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付2015年10月1日到期款项400万元及利息，利息按照转让协议约定月息3分计付；2、判决被告向原告支付现金采购的货款674316.36元及利息；3、判决被告向原告支付2015年11月30日到期款项5426800元及利息；4、判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费。在庭审中，原告变更诉讼请求为：1、判决被告向原告支付2015年10月1日到期款项488745.78元，利息是从2015年11月1日以400万元为基数按月息3%计付。2、判决被告向原告支付现金采购的货款653435.36元及利息，利息从2015年11月1日以653435.36元为基数按月息3%计付。3、判决被告向原告支付2015年11月30日到期款项4556800元及利息（后调整为4,119,560元），利息从2015年11月30日起以5426800元为基数按月息3分计付。诉请请求的1-3项的利息基数计算方法均按照分段计算，已支付款项在支付后停止计算利息。4、判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费。 事实与理由：原告苏泸公司与被告恒信公司于2015年10月3日签订了《转让协议书》，协议约定：苏泸公司将苏泸购物广场整体转让给恒信公司，转让款总价为1500万元，双方于2015年10月1日起办理交接手续，苏泸公司将苏泸购物广场的经营和管理移交给恒信公司，2015年9月30日前的债权债务由苏泸公司承担，2015年10月1日后的债权债务由恒信公司承担，恒信公司需要于2015年10月1日前按照苏泸公司与商家及供货商的合同约定代苏泸公司支付2015年9月30日前苏泸应支付商家的货款，双方确认截止2015年9月30日库存的商品价值260.2445万元（其中苏泸公司现金采购的货款67.431636万元，后调整为货款653435.36元）。双方约定了转让总价款及库存商品货款的支付方式及步骤：1、签订合同后恒信公司支付苏泸公司100万元（已支付）；2、2015年10月30日前，恒信公司支付苏泸公司400万元，其中恒信公司“代”苏泸公司支付商品供货商2015年9月30日前的销售货款（实际为304万元），支付后余款96万元由恒信公司支付给苏泸公司；3、2015年9月30日双方确认库存总额为260.2445万元（其中苏泸公司现金采购货款67.431636万元，后调整为货款653435.36元），由恒信公司负责与各商家及苏泸公司结算，并予以支付；4、2015年11月30日前，恒信公司支付苏泸公司542.68万元（含苏泸公司已支付的电梯、空调款335.956万元和恒信公司“代”苏泸公司支付电梯、空调设备供货商未付款项206.724万元，后调整为苏泸公司已支付的电梯、空调款4119560元和恒信公司“代”苏泸公司支付电梯、空调设备供货商未付款项1307240元）；5、2016年3月8日前，恒信公司付清苏泸公司转让款的余款；6、2016年3月8日前，双方履约保证金相互冲抵后支付完毕。 协议签订后，苏泸公司按照约定于2015年10月1日已将商场整体移交给了恒信公司管理及正常经营，苏泸公司已实际完全履行了《转让协议书》约定的义务和责任，到目前为止恒信公司共欠付苏泸公司各项款项共计1010.111636万元。原告认为，双方签订的《转让协议书》合法有效，双方均应诚实守信的履行合同义务，现在被告无正当理由拒不按约付款，致使原告遭受较大损失，依法被告应继续履行合同，支付原告到期款项并承担违约责任。 被告恒信公司辩称：一、无争议部分：1、对原告称双方签订转让协议及协议有效无异议，2、原告诉状中称的转让总价款支付方式及步骤无异议，但没有提到双方履约的情况。总价款是约1500万元，双方约定价款并不明确，应在2015年10月31日前对最终价款进行确认，但是直到今天对总价款未确认，按合同法规定，应协商确认，或按照交易习惯进行确认。二、有争议部分：1、原告的财务人员擅自删改了财务账目，导致未能对账目进行确认。2、合同确认的最终履行首先是确认价款，其次是确认合作商家的转让手续，原告并未履行自已的义务，1、2楼商家入场费、维护费没有移交，5楼与王某的租赁关系没有解除，按合同法规定，原告没有履行义务，被告有权不履行转让款的义务。3、被告已支付、代支付价款958.130542万元，其中第一期款项400万元我方已代付了370多万元，剩余部分需要跟原告确认。4、关于现金采购的货款674316.36元及利息，经过对账发现有10余万元的差异，需要对账确认。5、原告诉求的到期款项542.68万元及利息，在合同中没有约定明确是多少钱，实际要根据合同约定确认原告前期投入具体是多少。综上，原告诉称被告违约导致双方产生纠纷，诉至法院的理由不成立，依法予以驳回。 原告苏泸公司为支持其主张事实，向法庭提交以下证据：第一组：原、被告工商档案信息，证明双方主体资格适格。 第二组：1、转让协议书一份，证明：明确约定超市货款控制在400万元以内，剩余余款由恒信公司支付苏泸公司。证明1-3项诉讼请求的支付时间、金额是确定的，逾期未付按月息3分给付利息；2、原、被告双方财务人员签字确认明细单一页，证明被告恒信公司已代付商家金额3，592，764.72元,剩余407，235.28元未付。 第三组：1、2016年7月5日原、被告双方财务人员对账单，证明苏泸公司自采库存653，435.36元；2、2015年9月30日超市库存表，证明库存表与对账单、转让协议相互印证，经双方对账，恒信公司还应再支付苏泸公司自采库存653，435.36元。 第四组：1、暖通合同协议书、付款票据、收条各一份，证明暖通设备总价款1，860，000元，已由苏泸公司支付完毕；2、电梯设备购销合同、电梯设备安装合同、双方财务人员签字确认对账表四页（复印件），证明电梯总价款1，430，080元、安装费316，000元，共计1，746，800元，由苏泸公司已支付1，159，560元，恒信公司已代付150，000元，未付款437，240元；3、空调合同、付款协议书、皓源公司（空调）40万元收据（复印件）一份，证明空调总价款1，820，000元，苏泸公司已支付1，100，000元，恒信公司已代付720，000元，恒信公司支付时间为2016年1月5日支付20万元，2016年1月25日支付20万元，2016年3月1日支付32万元，以此计算利息。 第五组：原、被告双方财务人员在2015年9月30日签字确认2015年1-8月固定资产累计明细表，结合暖通合同协议书、付款票据、收条，证明暖通设备的价值为186万元，苏泸公司已支付110万元，明细表里面涉及本案的金额，应得到法庭采信。 被告恒信公司对原告苏泸公司的证据发表如下质证意见：1、对第一组证据无异议。2、对第二组证据中转让协议书的真实性、合法性、关联性无异议，协议的第一条第一款载明总价款包含范围，载明共计约1500万元，总价款没有确认，约定不明确，处理方式应按照合同第一条第一款确认；对原、被告双方财务人员签字确认明细单的真实性、合法性、关联性无异议，原告主张的第1项诉求400万元，根据合同第1条第二款B项的约定，是附条件支付，苏泸公司与商家的结清手续是在法院的诉讼过程中结清的，恒信公司在苏泸公司与商家办理结清手续后立即支付了，并未违约。转让协议约定了代支付范围：商家与甲方完清手续后的代支付、空调、暖通设备的代支付、王某的代支付。3、对第三组证据中2016年7月5日原、被告双方财务人员确认的对账单的真实性、合法性、关联性无异议，此证据证明苏泸公司自采金额由674316.36元调整为653435.36元，表明双方未对价款进行最后确认。对自采金额653435.36元中的134058.26元不认可（罗曼蒂床上用品入库金额不实，实际进货金额为63338.5元，移交时计成了154022.8元，夏维怡床上用品实际进货金额48476.7元，账面记载金额91850.66元）应予以扣除。4、对第四组证据的暖通合同协议书、付款票据、收条有异议，合同价款是186万元，苏泸公司支付金额为110万元，未付金额为76万元，收款人与合同签订人不符、开具税票单位与合同签订单位不符，请法庭不予采信；对空调合同、付款协议书、皓源公司40万元收据（复印件）的真实性、合法性、关联性无异议。恒信实际支付电梯款587240元、空调款72万元，电梯款已全部付清。不能证明被告支付电梯、空调款构成违约。5、对第五组证据的真实性、合法性无异议，但不能证明原告的证明目的，明细表只能证明移交的货物，不能作为货物价格依据，移交货物的价格应按合同约定确认。 被告恒信公司为支持其主张事实，向法庭提交以下证据：第一组：转让协议书，证明原、被告双方确认的转让价款不明确，付款设定了付款条件，约定了甲方必须协助乙方办理与商家相关手续，原告方没按约定履行义务。 第二组：2015年10月3日原告法定代表人肖坤明出具的承诺，证明原告承诺在2016年3月8日前配合恒信公司处理完毕苏泸购物中心商家及供应商合同转让事宜，若有纠纷未尽事宜，由原告承担全部责任，原告起诉时间是2015年12月31日，故原告的诉讼是无理诉讼。 第三组：2015年10月17日报案材料一份、被删除的数据内容，证明2015年10月16日原告的管理人员擅自删除数据。 第四组：恒信公司代苏泸公司付款的凭证，证明恒信公司共代苏泸公司支付5,061,176.66元。 第五组：李某（原苏泸百货经理）出具的说明、李某的证人证言、罗曼罗兰品牌补货单、时段进销存统计表、夏维怡品牌销售单、时段进销存统计表，证明罗曼罗兰床上用品入库金额不实，账面记载金额为154,022.8元，实际进货金额为63,338.5元，库存统计金额虚高90,684.3元，夏维怡床上用品实际进货金额48,476.7元，账面记载金额为91,850.66元。 原告苏泸公司对被告恒信公司的证据提出如下质证意见：1、对转让协议书的三性无异议，但不能证明被告的证明目的。协议约定的后两笔款项支付没有附条件，我方完全履行了协助义务；2、对肖坤明的承诺书的三性有异议，经过联系肖坤明本人确认，他认为“若有纠纷未尽事宜，我将承诺全部责任”系被告变造添加，否认承诺书是其本人签的。这份承诺系肖坤明个人名义签订的，与苏泸公司无关，且与本案没有任何关系。3、报案材料是被告单方面的材料，没有后续结果，且当时的财务人员已由苏泸公司交付给了恒信公司，属于恒信公司的财务人员。4、李某的情况说明是复印件，李某的身份没有任何证明，对其说明的真实性有异议，与我方证据矛盾，没有证明时间、形式不合法。对这份证据的三性不予认可。5、付款凭据中王某的付款与本案无关。代付商家货款155,855.97元中德蒙斯特保证金5000元、哈尼威尔保证金5000元系恒信公司错付，其余145,855.97元里面是百货厂家，不是超市厂家，不应纳入本案抵扣。恒信支付的3,592,764.72元中含支付百货商家儿童乐园黄某60,618.82元、百货商家罗某20,891.68元，因百货货款不在本案中抵扣，故我方的第一项诉讼请求由407235.28元变更为488745.78元。 本院对各方提交证据的认证意见如下：被告对原告的第一组证据无异议，本院予以采信，原告第二组第1份证据与被告的第一组证据系同一份证据，双方对该证据的“三性”均无异议，本院予以确认，原告认为该证据证明了转让款的具体金额、每笔转让款的支付时间及逾期未付利息计算方式，而被告认为转让款约定不明确，应按照合同第一条第一款进行确认，付款是附条件的付款，原告未按约履行协助义务，被告不存在违约。本院认为，根据转让协议书第一条第一款约定“……共计约1500万元，具体金额由双方财务人员依据甲方提供的票据及合同并结合当时的市场价格审核确认为准，不计算折旧，按原值计算，双方派专人负责审核，在2015年10月30日前核准。”双方对转让总价款约定不明确，具体金额应按合同约定予以确认。原告的第二组第2份证据、第五组证据，均系双方财务人员对原告前期投入的账目核对证据，被告对其“三性”均无异议，本院予以采信。被告对原告提供的第三组证据本身的真实性无异议，但认为苏泸公司自采金额653435.36元中涉及罗曼蒂床上用品、夏维怡床上用品进货价格记账虚高的134058.26元不予认可，应予从653435.36元中予以扣除，并提供证人李某（原苏泸百货经理）的证言、补货单、销售单、苏泸购物广场商品时段进销存统计表予以证明，本院认为被告提供的证据能够形成证据锁链，对被告的辩称意见，本院予以支持。被告对原告提供的第四组证据的第2、3份证据的“三性无异议”，对电梯、空调证据无异议，本院予以采信，对暖通工程款的“三性”有异议，认为收款人与合同签订人不符、开具税票单位与合同签订单位不符，请法庭不予采信，本院认为，苏泸公司安装了暖通设备是不争的事实，被告对暖通设备的价值无异议，收款人系合同签订人的法定代表人，四川XX机电设备有限公司对苏泸公司已支付货款未予否认，因此，本院对被告的质证意见不予采纳。原告对被告所举的第二组证据真实性、合法性、关联性有异议，认为该证据系肖坤明个人承诺，与苏泸公司无关，与本案无关，对该证据，因与本案无关联性，本院不予采信。被告所举的第三组证据系被告的报案材料，公安机关未对该报案的做出后续结论，不能达到被告的证明目的，与本案无关联性，本院不予采信。 经本院审理查明：2015年10月3日，甲方：隆昌苏泸亿佰家商贸有限公司（甲方）、四川省恒信实业有限公司（乙方）签订《转让协议书》一份。协议约定：苏泸购物广场的转让移交采取如下步骤进行：对甲方前期投入的：a,空调、电梯、监控等设施设备和超市货架、冷链系统，木制及不锈钢等道具及办公用品b,装饰装修费用的材料费及人员工资c,二次消防施工费用共计约1500万元，具体金额由双方财务人员依据甲方提供的票据及合同并结合当时的市场价格审核确认为准，不计算折旧，按原值计算，双方派专人负责审核，在2015年10月30日前核准。1、于2015年10月2日移交-1楼超市，超市的经营管理由乙方负责。同时双方共同清理-1楼超市所涉及的所有债权债务关系，清理完成后其所需支付的所有货款如下方式执行：a,超市商家同意将货款转移给乙方的，则重新签订合同，原合同作废。b,商家不同意将货款转移给乙方的，经商家与甲方完清财务手续和交接后，其费用由乙方代为甲方负责支付；以上两项金额控制在400万元以内，若支付商家后剩余的余额由乙方转给甲方。c,双方于2015年9月30日营业终止后核定的库存总额为2602445元，由乙方负责与商家结算。2、双方派专人负责于2015年10月30日前移交清本栋物业的其它债权债务关系，届时再明确其所有债权债务的履行方式；3、乙方已支付给甲方的壹佰万元人民币及以后代甲方支付的其它款项，抵扣乙方应付甲方的设备及装修投资款。三、投资款的支付方式1、2015年11月30日前乙方支付甲方已经支付的电梯及空调款项，剩余款项由乙方负责支付，甲方必须协助乙方与供货商重新签订采购协议，合同内容不变。2、经双方审定认可的甲方投资款，扣除乙方支付给甲方各款项后，余额于2016年3月8日前付清，逾期未付则按所欠金额按月息三分利息计算。 苏泸公司于2015年10月1日起，开始办理交接手续，将苏泸购物广场的管理、经营，整体移交给了恒信公司。被告接收后，现已支付、代支付价款958.130542万元。 原告起诉后，在法院的主持下对双方的账目进行了核算。经核算，经双方确认恒信公司共支付-1楼超市、百货商家货款及费用共计3748620.69元。其中，被告代支付-1楼超市商家货款3511254.22元，支付百货商家儿童乐园黄某60618.82元，支付百货商家罗某20891.68元，对该两笔代付款原告苏泸公司认可在本案中予以抵扣。 2016年7月5日，双方对账后被告又代支付百货商家155,855.97元。具体为：退百货商家德蒙斯特保证金5000元，退百货商家哈尼威尔保证金5000元，支付百货商家新华饰品货款21174.12元，支付百货商家自然堂专柜货款9619.36元，支付百货商家必然女装货款10271.44元，支付百货商家珀莱雅货款1235.8元、退保证金5000元，支付百货商家王某钟表货款64474.25元、租金8008元，支付百货商家丸美专柜货款5016.49元、退保证金5000元，支付百货商家棉之良品货款3443.44元、退保证金5000元，支付百货商家川梦妆货款2613.07元、退保证金5000元。 双方于2015年9月30日营业终止后核定的库存总额为2602445元。经双方财务人员核算，确认截止2015年10月30日，苏泸自采商品库存账面记载金额为653435.36元。 原告的自采的罗曼蒂床上用品、夏维怡床上用品是按照商品的销售价格打折后录入电脑系统作为的商品进价。苏泸购物广场商品时段进销存统计表显示，罗曼蒂床上用品实际进货金额为63338.5元，账面商品价格计为154022.8元。夏维怡床上用品实际进货金额48476.7元，账面商品价格计为91850.66元。 2014年7月19日，原告与四川XX机电设备有限公司签订了《合同协议书》，由四川XX机电设备有限公司承包了苏泸购物广场负一、二楼中央空调的预埋工程，水、风系统的管道、保温的安装，空调室内末端电气配电工程。总价款为1，860，000元。 2014年6月29日，原告与四川XXXX电梯股份有限公司签订《电梯设备购销合同》，订购安装苏泸购物广场的电梯。约定电梯价款1，430，080元、安装费316，000元，共计1，746，800元。 2015年6月2日，原告与成都XX空调设备有限公司签订《销售合同》，购置安装苏泸购物广场中央空调主机设备及安装部分（不含室内部分），总价款1，820，000元。 2016年1月5日，原被告与成都XX空调设备有限公司签订《付款协议书》。约定中央空调机房项目原告已付款110万元，余款72万元由被告分期支付。 暖通设备总价款为1，860，000元。苏泸公司分九次支付完毕，支付时间为：2014年7月29日付款500,000元，2015年2月10日付款200,000元，2015年4月16日付款300,000元，2015年6月18日付款100,000元，2016年3月10日付款150,000元，2015年12月25日付款200,000元，2016年2月2日付款150,000元，2016年5月29日付款200,000元，2016年7月5日付款60,000元。 电梯及安装费1，746，800元。苏泸公司分3次支付电梯及安装费1,159,600元（2014年7月6日付款143,080元，2014年10月9日付款858,480元，2015年1月27日付款158,000元）；恒信公司在接收苏泸购物广场后支付了剩余电梯尾款款587,240元，电梯款已支付完毕。 中央空调（主机）总价款1，820，000元。苏泸公司分3次支付1,100,000元（2015年4月20日支付300,000元，2015年5月12日支付400,000元，2015年6月2日支付400,000元）；2016年1月5日，原被告与成都XX空调设备有限公司签订《付款协议书》。恒信公司按照协议，支付剩余中央空调（主机）款720,000元。空调款已付清。 本案争议的焦点：1本案中，双方对转让款约定为共计约1500万元，双方的转让款金额是否明确，本案中原告请求支付的金额是否确定？2、对原告的诉求，是否应予以支持？3、本案中，原被告是否有违约行为？是否应承担违约责任？对原告提出的支付款项利息的请求，是否应支持? 本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，原、被告双方在2015年10月2日签订的《转让协议书》，系是双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，双方当事人均无异议，故合同合法有效，应受法律保护。合同各方当事人应当按照合同约定全面履行各自的合同义务。 对苏泸购物广场，在原被告协商整体转让前，一直由原告经营、管理，双方经协商，从2015年10月1日起，原告将苏泸购物广场转让给被告，双方于2015年10月3日签定整体转让协议，双方亦办理了移交手续。对被告全面接收对苏泸购物广场的经营、管理，双方均无异议。 一般来讲，在整体转让时应由接收者与转让者双方协商一致，以确定的转让价格进行转让。而本案双方未明确约定转让价格，双方协商后，就由被告先整体接收苏泸购物广场，对苏泸购物广场进行经营、管理，双方再签订转让协议。双方在转让合同中对整体转让苏泸购物广场的价格也不是一个确定的价格，而是在转让协议中约定“共计约1500万元，具体金额由双方财务人员依据甲方提供的票据及合同并结合当时的市场价格审核确认为准，不计算折旧，按原值计算，双方派专人负责审核，在2015年10月30日前核准。”。原被告双方在合同中的约定既不明确，也不具体，在实际操作中亦不确定。正是因为双方对转让价格的约定不明确、操作不规范，以至于在被告接收了苏泸购物广场以后，双方在对转让款的金额的确定上各持己见，意见不统一，对被告应支付转让金额一直不能达成一致意见。原告认为，虽合同未明确确定转让款为1500万元，但被告对苏泸购物广场已全部接收，正常经营，原告垫支的各项费用，是原告为了商场的正常经营所开支，只要原告提交了转让前开支的相关票据后，被告就应按约定分期支付，被告认为既然转让金额不确定，协议中虽有支付时间，协议约定了双方财务人员审计，支付金额要依据甲方提供的票据及合同并结合当时的市场价格审核确认为准，被告原告提出的票据问题，双方对应支付的款项有争议，在金额不能确定的情况下，被告才未付款。引起本案纠纷的发生。原告认为被告未按照合同的约定支付款项，本案被告违约，应按照合同约定承担违约责任的主张，本院不予支持。 被告辩称原告的财务人员擅自删改了财务账目，导致未能对账目进行确认的理由亦不成立，对被告报案称原告的财务人员擅自删改电脑中账目，公安机关对此未作认定，且电脑中账目已恢复，造成不能对账的原因不是财务人员擅自删改账目，而是因双方签订合同不确定。本案是因为双方在合同中对转让价格的约定不明确才导致本案纠纷的发生，由于合同约定不明，导致转让金额无法确定，被告未履行，本院认为，原、被告对本案纠纷的发生均负有责任。原被告双方均无违约行为，不承担违约责任。 由于合同约定不明，原告起诉后，本院多次组织双方座谈，协商处理本案，同时积极组织双方对原告的支出账目的相关合同、支出明细、收据等，被告的代支、代付账目支付情况等进行清理、对账。 对被告支付原告转让款金额，经多次调解做工作，双方本着诚意解决纠纷，亦初步达成了由被告一次性支付原告转让款1450万元，原告放弃垫付资金占用利息的初步调解方案。后双方因恒信公司支付了的王某的赔偿款102万元的各自承担金额以及对原告在经营期间将苏泸购物广场的房屋租赁给XX酒业的房屋租金偏低，三方协商未果，达不成一致意见，而致使调解方案搁浅。 在本案中，原被告在转让协议中对转让款约定“共计约1500万元”，在原告起诉前，双方财务人员亦进行了对账，但由于各种原因无结果，在受理原告的起诉后，本院亦多次组织双方对原告投入资金、被告接收后垫付、支付资金进行了对账。被告在签订合同后至本案审理终结前，已陆续已支付各项款近千万元。1、对原告起诉的第一项诉求，原告认可被告恒信公司已代付商家金额3，592，764.72元,剩余407，235.28元未付。被告认为已代付了3748620.69元，双方对被告2016年7月5日后支付商家的155,855.97元是否应抵扣存在争议，双方达不成一致意见。2、对原告提出的现金采购的货款674316.36元，被告亦认可原告自采商品库存账面记载金额为653435.36元。只是认为其中有13万多元的价差调高，应予扣除，而原告认为不应扣除，双方达不成一致意见。3、对原告诉求的第三项诉求，原告认为暖通工程款、空调、电梯款是542.68万元，除被告已支付部分，对原告已支付部分，被告应按照协议在2015年11月30日支付。被告认为暖通工程款在合同中无约定，不应支付。在合同中没有约定空调、电梯款明确原告支付了多少钱，实际被告要根据合同约定的，原告提供票据双方审计后才能确定，由此双方发生争议。本院认为，对转让款金额虽双方在合同中约定为“约1500万元”，但结合双方的实际履行情况，本案原告请求被告支付的金额是能够确定、认定的。在转让后，被告按照协议，对原告与-1楼超市商家完善了财务手续的，已代付商家货款；对电梯款尾款，被告亦进行了支付；对中央空调的余款，被告在接收后，与原告、成都XX空调设备有限公司签订了付款协议，被告亦按照协议付清了剩余款72万元，由此可见，被告实际认可了原告签订的合同，并按合同履行了义务。而且本案中，原告提出了具体的支付款项，提出相关证据后，被告并未向本院提出鉴定申请，本院亦认为本案对能确定的款项交审计机构进行审计，势必会增加双方当事人的诉讼成本。原告对转让款起诉被告，不仅是本案，原告对剩余转让款还另行提起了诉讼，另一案件尚在审理中。综上，原被告在转让协议中对转让款约定“共计约1500万元”，但原告在本案的诉讼请求，并不是不确定，只是双方对支付的金额上存在争议。被告辩称转让款约定为约1500万元，因此转让款为不确定，被告在未确定金额前就不承担付款义务的辩称理由不成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”，本院认为，原告对被告应支付转让款，有独立的请求权，原告依据合同对转让款分别对被告提起了诉讼，两案均在审理中。在第一、第二次庭审，被告均未提出合并审理，在第三次审理中提出的原告对转让款起诉的三个案件是基于同一份合同产生的纠纷，是属于同一法律应合并审理，此时已不适宜合并审理，因此对被告请求合并审理的主张不予支持。 对原告的第一项诉讼请求。原被告约定“2015年10月2日移交-1楼超市，超市的经营管理由乙方负责。同时双方共同清理-1楼超市所涉及的所有债权债务关系”、“以上两项金额控制在400万元以内，若支付商家后剩余的余额由乙方转给甲方。”在审理中，经本院组织原被告双方多次对账，双方确认恒信公司共支付超市、百货商家货款及费用共计3748620.69元，对被告代支付超市商家货款3511254.22元（含原告苏泸公司认可在本案中予以抵扣的被告代支付百货商家儿童乐园黄某60618.82元，百货商家罗某20891.68元），双方无异议。对被告2016年7月5日后代支付百货商家155,855.97元，因双方约定的双方共同清理-1楼超市所涉及的所有债权债务关系（含-1楼超市商家的保证金、8、9月份货款）控制在400万元内，被告代支付百货商家的款项不在此项的范围内，原告苏泸公司又不认可被告代支付百货商家155,855.97元在本案中予以抵扣，且原告对转让款还另行提起了诉讼，该案尚在审理中，被告的该笔款在本案未抵扣，可以在另案中予以抵扣。被告提出代支付百货商家155,855.97元，在本案中予以抵扣的辩称理由不成立，本院不予支持。 4，000，000元减去被告支付-1楼超市商家3，592，746.72元后，还剩余407235.28元。 按照合同的约定，对支付商家后的剩余款应转给原告。对原告请求的被告支付2015年10月1日到期款项-1楼超市商家剩余款407235.28元，本院予以支持。被告将剩余款支付给原告后，所有-1楼超市商家的债权债务（含8、9月份应退货款）由原告负责支付，被告公司不再承担代付义务。 对原告请求支付该笔款项的利息，因本案中双方约定不明，在合同中仅约定于2015年10月2日移交-1楼超市，双方共同清理-1楼超市的债权债务超市，金额控制在400万元内，若支付商家后剩余的余额由乙方转给甲方，原告与-1楼超市商家结算清楚的款项，被告已支付3511254.22元。因原告未对部分剩余商家进行结算，导致被告无法履行代付义务。双方约定若支付商家后剩余的余额由被告支付给原告，依照此约定，1楼超市商家剩余款407235.28元应由被告支付给原告。但双方在合同中未约定剩余款的支付时间，原告没有提交已与-1楼超市商家结算，被告未支付的证据，也没有提交已垫付支付给-1楼商家货款的证据，不存在资金占用利息。因此，对原告提出的以400万元为基数，从2015年11月1日起至付清款项时止，按月息3%计付利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 对原告的第二项诉讼请求被告向原告支付现金采购的货款653435.3元。 对苏泸自采商品的库存金额账面记载价格653435.36元，双方无异议。对自采的罗曼蒂床上用品、夏维怡床上用品两个品牌，原告是按照商品的销售价格打折后录入电脑系统作为商品进价，库存金额账面记载的价格并不是商品的实际采购价。罗曼蒂床上用品，实际进货金额为63338.5元，电脑录入的账面金额为154022.8元，夏维怡床上用品实际进货金额48476.7元，电脑录入的账面金额91850.66元。罗曼蒂床上用品、夏维怡床上用品现金采购价虚高金额134058.26元。本院认为，既然库存商品价格就应是商品实际的现金采购价，不应有利润，对原告自采商品的金额虚高价差部分应予扣除。被告提出苏泸自采商品的库存金额账面记载的653435.36元的应扣除虚高部分134058.26元的辩称理由成立，原告请求被告向原告支付现金采购的货款653435.3元请求，虚高部分134058.26元应扣除，现金采购的货款本院支持519,377.1元。 对原告请求支付该笔款项的利息，双方在协议中双方约定“于2015年9月30日营业终止后核定的库存总额为2602445元，由乙方负责与商家结算。”，同时约定“经双方审定认可的甲方投资款，扣除乙方支付给甲方各款项后，余额于2016年3月8日前付清，逾期未付则按所欠金额按月息三分利息计算。”，此款系原告自采商品垫付的货款，但双方并未约定支付时间，而且被告对苏泸公司自采商品的库存金额账面记载的653435.36元无异议，认为原告应该予以扣减虚增的134058.26元，是原告不同意扣减虚增的134058.26元，双方一直存在争议而被告未支付。虽被告未付此款，没有违约行为，但此款是原告自采商品货款，原告已垫付，对该笔款资金占用利息，本院予以酌情支持，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款（一）“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，从原告起诉之日（2016年1月14日）起，至付清款项时止，以原告已垫付的货款519,377.1元为基数，按月利率5‰计付利息。 对原告的第三项诉讼请求，被告向原告支付2015年11月30日到期款项4,119,560元及利息。 首先，苏泸购物广场的暖通设备价款1，860，000元，被告认为双方转让协议中未明确有暖通款，此款不应支付。本院认为，该暖通工程系苏泸购物广场负一、二楼中央空调的预埋工程，水、风系统的管道、保温的安装，空调室内末端电气配电工程，该工程是苏泸购物广场中央空调不可缺少的组成部分。（原告与成都XX空调设备有限公司签订的合同是涉及空调主机设备及安装部分）。原告与四川XX机电设备有限公司签订了暖通工程合同，四川XX机电设备有限公司在签订合同后严格按照合同进行了施工，原告分九次支付了工程款，被告接收的苏泸购物广场的设施设备中，亦包含苏泸购物广场的暖通设备管道工程，被告辩称合同中没有约定，就不应支付暖通设备款的辩称理由不成立，本院不予支持。苏泸公司安装了暖通设备，为此支付了暖通设备价款1，860，000元，应是不争的事实，被告接收苏泸购物广场亦包含了该设施。虽合同中未明确约定支付暖通设备款，但应由被告支付给原告已垫付的暖通设备价款1，860，000元。 对被告提出的此款原告支付款项的人与合同签订人不一致，暖通设备款不实的辩称意见。经庭审查明，原告与四川XX机电设备有限公司签订了合同后原告按照合同约定分期支付工程款。对工程款其中100万元汇入了鲜某银行账户，鲜某系四川XX机电设备有限公司的法定代表人，且该公司至今对转让鲜某账户资金亦无异议。因此，被告的辩称理由不成立，本院不予支持。 对电梯、空调价款及安装费，虽双方约定“具体金额由双方财务人员依据甲方提供的票据及合同并结合当时的市场价格审核确认为准，不计算折旧，按原值计算，双方派专人负责审核”但同时也约定“在2015年10月30日前核准。”而且原、被告双方财务人员在2015年9月30日2015年1-8月固定资产累计明细表中签字，本院组织双方对账时，原告亦向被告提供的所有的购销合同（协议书）原件、付款凭条、收款人收据等原件。双方在合同中约定也是被告对原告提供的票据审核，且在在2015年10月30日前核准，被告在接收苏泸购物广场后，亦接收了原告对暖通、电梯、空调的相关合同，支付票据，一直未提出异议，且被告在接收后，还与中央空调的供货安装商家签订了付款协议书，将中央空调的剩余尾款支付给了供货商家，同时，还支付了剩余的电梯款及安装费，充分说明了被告对电梯、空调价款及安装费金额的认可。 苏泸购物广场的暖通设备管道工程价款1，860，000元，原告在与被告签订转让合同前支付了1，100,000元，在与被告签订转让合同后，2016年3月10日至2016年7月5日期间，支付暖通管道工程款760，000元，原告最后一次支付时间为2016年7月5日。 电梯总价款1，430，080元、安装费316，000元，共计1，746，800元，苏泸公司已支付1，159，560元，恒信公司代付剩余尾款587,240元。 空调总价款1，820，000元，苏泸公司支付1，100,000元，恒信公司在接收后代付剩余尾款720，000元。 原被告在转让合同中约定“在2015年11月30日前支付电梯及空调款项”，原告共应支付暖通设备、空调、电梯价款（含安装费）5,426,800元，原告于2015年11月30日前支付电梯总价款1，159，560元，支付空调价款1，100,000元，支付暖通管道工程款1，860，000元，共计支付4,119,560元，应由被告支付给原告，被告在支付该笔款项后，被告不再有代支付暖通管道工程、电梯、空调款的义务。 对原告请求被告支付暖通设备、空调、电梯价款的利息。1、暖通设备工程款的资金占用利息。由于双方在转让合同中对暖通工程款无约定，被告对支付暖通工程款有争议，且双方又约定对原告提供的票据审核，由此导致被告未支付原告款项，介于原告已分九次支付了暖通管道工程款1，860，000元，对原告请求被告暖通设备款的利息，本院酌情支持，从原告支付暖通管道工程的最后一次付款时间（2016年7月5日）的次日起，以原告支付的暖通工程款1，860，000元为基数，至付清款项时止，按月利率5‰计付利息。2、电梯款1，159，560元、空调款1，100，000元的资金占用利息。因双方约定“2015年11月30日前乙方支付甲方已经支付的电梯及空调款项，剩余款项由乙方负责支付，甲方必须协助乙方与供货商重新签订采购协议，合同内容不变。经双方审定认可的甲方投资款，扣除乙方支付给甲方各款项后，余额于2016年3月8日前付清，逾期未付则按所欠金额按月息三分利息计算。”，对电梯款和空调款，虽双方在合同中约定在2015年11月30日前支付，但双方未明确原告支付空调、电梯的具体金额，同时又约定要双方审计，经双方审定认可后，扣除已支付款项，剩余金额在2016年3月8日前付清。被告在整体接收苏泸购物广场后一直未提出异议，且被告在接收后，还与中央空调的供货安装商家签订了付款协议书，将中央空调的剩余尾款支付给了供货商家，同时，还支付了剩余的电梯货款及安装费，充分说明了被告对电梯、空调价款及安装费的认可。对原告支付了空调、电梯价款的利息，以原告支付的电梯、空调款款2，259，560元为基数，从2016年3月9日起计算。对利率，双方约定月利率3%，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”的规定，对利率调整为以月利率2%利率计付利息。 对原告请求被告支付律师代理费的主张，原告没有支付律师代理费的具体金额，亦未提供代理合同、支付票据等相应的证据予以证明，对原告请求被告支付律师代理费的主张，本院不予支持。 对被告辩称由于双方尚存在因本合同而产生的其他债权债务关系，也属于双方应解决的问题，比如与XX的合同问题，与王某的赔偿款支付问题及原告超额查封被告资产的损失问题，这些问题应一并解决，根据合同法规定，被告对双方互负有债务的应予以抵消的主张，本院不予支持。原告对剩余的转让款，对被告提起了诉讼，案件尚在审理中，且该案被告提起了反诉，认为被告对王某的租赁场地、XX酒业的外租区租赁事项未行使相关权利，导致被告蒙受损失，因此请求原告赔偿损失2238396元。该两案件本院决定合并审理，正在审理中，是否存在互负有债务予以抵消的情形，需审理后才能确认。退一步讲，即便存在有抵消的债务，可以在该案件中予以抵消。对被告提出原告超额查封被告资产的损失问题，本案原告在诉讼前提出保全申请，本院依据原告的申请，裁定对被告的资产予以查封、扣押，查封、扣押被告的资产是否超额以及超额查封是否给被告造成资产了损失，不是本案的审理范围。因此，被告的辩称理由不成立，本院不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”、第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，判决如下： 一、被告四川恒信实业有限公司在本判决书生效之日起三日内向原告支付苏泸购物广场-1楼超市商家剩余款407，235.28元； 二、被告四川恒信实业有限公司在本判决书生效之日起三日内向原告支付现金采购货款519,377.1元及利息（以原告支付现金采购的货款519,377.1元为基数，从2016年1月14日起，至付清款项时止，按月利率5‰计付利息）； 三、被告四川恒信实业有限公司在本判决书生效之日起三日内向原告支付暖通管道工程、电梯、空调款4119560元及利息（其中暖通管道工程的利息，以原告支付的暖通工程款1，860,000元为基数，从2016年7月6日起，至付清款项时止，按月利率5‰计付。电梯、空调款的利息，以原告垫付的电梯、空调款2,259,560元为基数，从2016年3月9日起，至付清款项时止，按月利率2%利率计付）； 四、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费50，000元，保全费5，000元，由合计55，000元，由原告隆昌苏泸亿佰家商贸有限公司承担15,000元，被告四川恒信实业有限公司负担40,000元(原告已预交垫付诉讼费及保全费30，000元，被告在支付原告款项时一并支付给原告15,000元,本判决生效后3日内向本院交纳25,000元)。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判长 余 彤 审判员 徐 平 审判员 李丽叶 二〇一七年六月十六日 书记员 兰云天