湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初3863号 原告：天元区世美世家建材店（个体工商户），经营场所湖南省株洲市天元区建材市场C栋106号。 经营者：郭亮，男，1983年5月26日出生，汉族，户籍所在地湖南省株洲市天元区。 委托诉讼代理人：周蓉，湖南湘东律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或申请撤诉等诉讼权利。 被告：株洲紫名都爱家装饰有限责任公司，住所地湖南省株洲市天元区湘山路39号新安居建材大市场4栋3楼。 法定代表人：刘斌。 被告：刘斌，男，1991年2月10日出生，汉族，户籍所在地湖南省常德市武陵区。 原告天元区世美世家建材店与被告株洲紫名都爱家装饰有限责任公司（以下简称紫名都装饰公司）、刘斌买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月29日立案受理。本院受理后，依法由审判员尹利容适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理，实习法官助理田莉协助审理，书记员易漾担任法庭记录。原告天元区世美世家建材店的委托诉讼代理人周蓉，被告刘斌暨被告紫名都装饰公司的法定代表人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告天元区世美世家建材店向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告刘斌、紫名都装饰公司支付原告货款126,125元；2、依法判令被告刘斌、紫名都装饰公司按照年利率6%的标准支付原告天元区世美世家建材店逾期付款利息，从2019年10月29日计算至实际还款之日止；3、依法判令被告刘斌、紫名都装饰公司返还原告材料质保金10,000元；4、依法判令本案全部诉讼费用由被告刘斌、紫名都装饰公司承担。事实与理由：原告与被告刘斌系多年好友。2017年1月，被告刘斌与案外人陈亮（原紫名都装饰公司的法定代表人）成立公司时达成合作协议。因为原告与被告紫名都装饰公司关系友好、互相信任，故未订立书面的买卖合同，口头约定由原告向被告紫名都装饰公司销售欧派克木门，并约定货品价格及双方的权利义务。为保证合同的顺利履行，被告紫名都装饰公司要求原告向其缴纳了材料质保金10,000元。原告与被告紫名都装饰公司合作至今。2016年6月20日，被告紫名都装饰公司变更为自然人独资有限责任公司，法定代表人变更为被告刘斌，双方合作依然维持不变。合作期间，双方均严格按照合同的约定履行合同义务。双方既定的合同流程为：被告紫名都装饰公司发函下单→原告按照函生产、送货及安装→次月5-10日，原告将本月已安装完成订单制表送交被告紫名都装饰公司→次月月底被告紫名都装饰公司财务通知原告去公司对上个月账单→第三个月的5号被告刘斌打款给原告（遇周末提前一天打款）。2019年7月30日，被告刘斌因涉嫌侵犯公民信息罪被羁押，其在被羁押前将公司的全部书面材料转移。消息传出后，被告紫名都装饰公司已经停止运营。2019年7月30日晚，大批建材供应商、业主、项目经理集中去被告紫名都装饰公司营业场所向其追讨欠款，被告紫名都装饰公司经营岌岌可危，被告紫名都装饰公司目前的经营状况更加增加了原告的催收风险。2019年6月至2019年7月31日，原告严格按照供货合同及被告紫名都装饰公司的供货通知函向被告紫名都装饰公司提供货物价值126,152元，而被告未依约履行支付货款的义务。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院，请求判如所请。 被告紫名都装饰公司、刘斌辩称：1、关于被答辩人要求答辩人支付货款12万余元，被答辩人的证据不充分，答辩人仅认可财务人员黄俊娜对账金额；2、关于逾期付款利息，答辩人公司因特殊情况停运，公司未正常营运，公司员工（含财务人员）未正常上班，所以未及时付款，故答辩人对逾期付款利息不予认可；3、关于质保金，被答辩人未提交相应证据，答辩人不予认可；4、答辩人刘斌不是本案适格被告，答辩人刘斌系答辩人公司的法定代表人，不应作为被告被起诉，可以作为法定代表人进行诉讼。被答辩人的纠纷是与答辩人公司合作期间产生的，并不是与答辩人刘斌个人产生的，且被答辩人是向答辩人公司提供货物，而不是向答辩人刘斌提供货物；5、答辩人公司停运系答辩人刘斌被羁押之后，材料供应商和部分员工将3000平方米的展厅搬空并损毁，租赁方强制锁门，导致答辩人公司停运的。 经本院审理查明：原告天元区世美世家建材店于2016年8月18日注册成立，系个体工商户，经营者郭亮，经营范围为门、窗、家具装饰材料制作、销售。 被告紫名都装饰公司于2017年1月22日注册成立，2018年6月10日该公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由陈亮变更为刘斌，股东由陈亮、刘斌变更为刘斌，该公司经营范围为建筑装饰工程设计及施工，智能化安装工程服务，建筑装饰材料、五金产品的销售。 原告天元区世美世家建材店向被告紫名都装饰公司提供欧派克木门产品，期间双方未签订合同，双方结算方式及期限为被告紫名都装饰公司向原告发函下单，原告供应货物确认后，再与财务对账，即上月发生的业务量在本月进行对账，下月5日前支付全部货款。 原告主张6月份累计向被告紫名都装饰公司供货价值37,055元，7月份累计向被告紫名都装饰公司供货价值98,097元，合计供货价值126,152元。在庭审过程中，被告紫名都装饰公司仅认可公司财务人员黄俊娜签字确认的18,806元，具体为：亿都漫城4-1903号工地供货4301元、2387元，给杨梅一村32-101号工地供货2748元，给城市公园13-1803号工地供货4368元，给翰林府4-3004号工地供货4999元。 2019年7月29日，被告刘斌因涉嫌犯罪被决定逮捕。原告主张被告紫名都装饰公司未按期向原告支付货款，故诉至本院。 另查明：原告提供的财务人员黄俊娜除对账的结算单外，另提交了唐运球、陈星星签字的结算单，唐运球、陈星星系工程部监理，被告紫名都装饰公司未授权唐运球、陈星星对账，庭审中被告紫名都装饰公司对唐运球、陈星星的行为未予追认。另原告提供的采购联系函、采购回执函、材料量尺及安装通知函等中无货物的价格，上述证据均系复印件，无财务人员的签字，本院无法核实上述证据的真实性。 以上事实，有原告的营业执照、经营者身份证、被告紫名都装饰公司的企业登记信息、被告刘斌的身份信息，结算单及原、被告的当庭陈述予以证实，证据确实充分、足以认定。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点为：一、被告紫名都装饰公司下差原告货款多少？原告要求被告紫名都装饰公司支付逾期利息是否有法律依据？二、原告要求被告紫名都装饰公司返还质保金是否有事实及法律依据？三、被告刘斌是否需对被告紫名都装饰公司的债务承担连带责任？ 关于争议焦点一。本案中，原告与被告紫名都装饰公司虽未签订书面的买卖合同，但双方一直存在买卖往来，依法形成了事实上的买卖合同关系，双方之间的买卖合同关系依法成立、有效。原告依约向被告紫名都装饰公司履行了交付货物的义务，被告紫名都装饰公司亦应依约履行足额支付相应货款的义务。原告主张6月份累计向被告紫名都装饰公司供货价值37,055元，7月份累计向被告紫名都装饰公司供货价值98,097元，合计供货价值126,152元。在庭审过程中，被告紫名都装饰公司仅认可公司财务人员黄俊娜签字确认的18,806元，本院予以确认。对于原告超过上述金额的诉请，因原告提供的结算单系唐运球、陈星星签字，唐运球、陈星星作为工程部监理无对账职责，而原告无证据证实被告紫名都装饰公司授权唐运球、陈星星对账，庭审中被告紫名都装饰公司对唐运球、陈星星的行为未予追认，故本院对唐运球、陈星星对账的行为不予认可。另原告提供的采购联系函、采购回执函、材料量尺及安装通知函无法证明所提供货物的价格，且未提交原件核对，亦无财务人员的签字对账，尚未达到付款的条件，根据谁主张谁举证原则，原告对其主张的事实有责任提供证据，现因原告提供的证据不能证实其主张，故本院对原告超过18,806元之外的货款请求不予支持。 关于逾期付款利息。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，本案中，原告与被告紫名都装饰公司就案涉买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，现被告紫名都装饰公司未向原告及时支付货款，系其违约，原告主张被告紫名都装饰公司自立案之日起（即2019年10月29日）按年利率6%支付逾期付款利息于法有据，本院予以支持。 关于争议焦点二。本案中，原告未提交任何证据证实其向被告紫名都装饰公司支付了材料质保金10,000元，被告紫名都装饰公司、刘斌对此均不予认可，故对原告要求被告紫名都装饰公司返还材料质保金10,000元的诉讼请求，本院不予支持。 关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定，要求一人有限责任公司的股东应当将公司财产与个人财产严格分离，并应当就公司财产与股东财产分离承担举证责任，同时强调一人公司的财务会计报告编制和审计义务，目的在于防止一人公司股东滥用法人独立人格，损害债权人利益。现被告刘斌未提供每一会计年度编制有经会计师事务所审计的财务会计报告，被告刘斌不能证明其作为被告紫名都装饰公司的一人股东，其财产独立于被告紫名都装饰公司，故本院认为，被告刘斌应对被告紫名都装饰公司的债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十二条，第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、限被告株洲紫名都爱家装饰有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告天元区世美世家建材店支付货款18,806元及逾期付款利息（以未偿还的本金为基数自2019年10月29日起按年利率6%计算至实际偿还之日止）； 二、被告刘斌对上述债务承担连带偿还责任； 三、驳回原告天元区世美世家建材店的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3023元，减半收取1511.5元，财产保全费1282元，合计2793.5元，由原告天元区世美世家建材店负担2405.5元，被告株洲紫名都爱家装饰有限责任公司、刘斌负担388元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81010321000000181。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 尹 利 容 二〇一九年十二月九日 法官助理 实习田莉 书 记 员 易  漾 附引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。