上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初42726号原告：上海飞黄服饰有限公司，注册地上海市奉贤区。法定代表人：黄明清，该公司总经理。委托诉讼代理人：闫东方，上海申云律师事务所律师。被告：上海乐欧服饰有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：邢加兴，该公司总裁。被告：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，注册地上海市。法定代表人：邢加兴，该公司董事长。两被告的共同委托诉讼代理人：方圆，男。原告上海飞黄服饰有限公司与被告上海乐欧服饰有限公司(以下简称乐欧公司)、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称拉夏贝尔公司)承揽合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海飞黄服饰有限公司的委托诉讼代理人闫东方，被告乐欧公司、拉夏贝尔公司的共同委托诉讼代理人方圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海飞黄服饰有限公司向本院提出诉讼请求：请求法院依法判决两被告支付原告服装加工款360,410.60元，并支付以360,410.60元为基数，从2018年2月20日起按年利率4.15%计算至实际支付之日止的利息。事实和理由：2016年12月31日，原告与被告乐欧公司的母公司被告拉夏贝尔公司签订《加工承揽合同》，约定原告为被告拉夏贝尔公司、乐欧公司加工服装，合同对原、被告有约束力。2017年8月24日，被告乐欧公司与原告签订编号为XXXXXXXXX的《采购订单》，约定原告为被告乐欧公司加工三款服装，加工费为530,000元。后原告依约为被告乐欧公司加工了约定的服装。2017年11月20日，原告交货。2018年4月19日，原告为被告乐欧公司开具了金额为530,000元的增值税专用发票，被告乐欧公司仅仅支付了部分货款，尚欠360,410.60元未付。2019年1月11日，被告乐欧公司为原告开具商业承兑汇票，后没有进账，被告乐欧公司又于2019年5月10日开具电子商业承兑汇票，又没有进账。原告认为，合同应该严守。两被告没有按照约定支付原告服装加工款，应按照约定履行。故起诉来院，望依法支持原告的诉讼请求。被告乐欧公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。关于原告主张的加工款本金，原告依据为商业汇票，真实性不予认可，要求查看原件后再进行确认欠款本金。关于利息，双方合同中并未约定需付利息，原告主张没有依据。原告利息计算方式没有依据，故不同意支付。利息的起算时间也有问题，原告以360,410.60元为基数，但该金额是好几批订单组成，货物是分批到仓的。如要算利息，与被告乐欧公司应付款时间点有关联，但双方合同对结算方式有约定，以验收入库单为准，收到增票后按到仓日90天付款，故验收合格的收货单及到仓日和收到增票日，原告应举证证明，否则无法佐证被告乐欧公司应付款时间点。故原告主张利息及计算方式均有问题。此外，原告尚欠其应付款5,042元，请求法院在本案中一并处理。被告拉夏贝尔公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。本案是被告乐欧公司和原告间的纠纷，按合同约定，所有订单都是被告乐欧公司向原告下发的，合同关系约束原告与被告乐欧公司，与被告拉夏贝尔公司无关，故其不应承担本案责任。合同中也未约定其需承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据本院认定的证据，并结合当事人在案件审理过程中的陈述，本院认定事实如下：原告(合同乙方，承揽方)与被告拉夏贝尔公司(合同甲方，定作方)签订《加工承揽合同》一份(合同编号：LA-CL-XXXXXXXX),约定合作方式为：在合同期限内,每份《采购订单》(附件一)具体约定采取何种加工生产模式。合同约定结算方式为：甲方按《采购订单》总金额的20%支付预付款...结算款根据《采购订单》所订购的货品经甲方验收合格入库后，甲方与乙方按月核算，乙方在每月10日前向甲方指定人送达上月《对账单》，当月15日前双方完成对账，确认应付账款金额。乙方在对账后的当月25日前提供当期对账金额(税率17%)的增值税专用发票，甲方收到增值税专用发票后按到仓日90天支付该《采购订单》的结算款。合同又约定，本合同适用于拉夏贝尔公司下属全资或控股企业名单(附件六)。合同有效期限为2016年5月4日至2017年12月31日止。合同附件六载明的拉夏贝尔公司下属全资或控股企业名单中有乐欧公司。该合同原告于2016年5月6日盖章并经相关人员签字，被告拉夏贝尔公司于2016年5月17日盖章并经相关人员签字。后原告与被告拉夏贝尔公司签订《加工承揽期限延展协议》一份，内载明“根据双方于2016年5月4日签署的《加工承揽合同》(合同编号：LA-CL-XXXXXXXX)，双方协商决定将加工承揽合合作期限延长至2018年12月31日。除以上，原《加工承揽合同》中的其他条款均不做任何变化，于延展后的有效期内继续约束甲乙双方。本协议一式两份，自双方签字盖章之日起生效。”该协议原告于2017年12月23日盖章并经相关人员签字，被告拉夏贝尔公司于2018年1月10日盖章并经相关人员签字。原告(合同供货方，乙方)与被告乐欧公司(合同购货方，甲方)签订《采购订单》一份(订单号XXXXXXXXX)，采购订单列明打印日期为2017年8月24日，订单约定采购内容为三批中长梭织羽绒外套(浅灰)，其中项目编号00010的货物金额共169,600元，项目编号00020的货物金额共201,400元，项目编号00030的货物金额共159,000元。订单约定交货日期为2017年11月20日。订单约定合作方式为乙方自行采购符合甲方要求的原料并进行加工。订单约定结算方式为20%定金，到货90天付80%，支付方式为多种，包括但不限于银行转账、商业承兑汇票、银行承兑汇票等。另查明，《加工承揽合同》附件一的《采购订单》与订单号为XXXXXXXXX的《采购订单》在样式上基本一致。2018年4月19日，原告开具上海增值税专用发票五张，总金额为531,060元。庭审中，被告乐欧公司确认已经收到了系争《采购订单》约定的三批货物，但货物的送达及签收时间原、被告均表示难以确认。此外，被告乐欧公司也表示无法确认上述上海增值税专用发票的收到时间。2019年5月10日，被告乐欧公司出具电子商业承兑汇票一张，票据号XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，收款人为原告，票据金额为360,410.60元。之后，原告将该汇票背书转让，最后持票人为嘉善恒远服饰辅料厂(普通合伙)。嘉善恒远服饰辅料厂(普通合伙)称，其于2019年9月30日就该汇票提示付款被拒付，现其对此暂未决定向谁主张何种权利。现被告乐欧公司已经支付了系争《采购订单》项下的货款170,649.40元，尚余360,410.60元未支付。庭审中，被告提供了证据《订单异常申报表》，内载明“采购订单号为XXXXXXXXXX,要求扣款的订单号分别是XXXXXXXXX...XXXXXXXXX...”。原告对此不予确认，也不认可被告要求抵扣本案系争货款的主张。本院认为，原告与被告拉夏贝尔公司、乐欧公司签订的《加工承揽合同》及《采购订单》系缔约双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背其他公序良俗，且合同约定的成立及生效条件(两被告支付预付款)业已成就，故应属有效，对缔约双方均产生拘束力。现本案争议焦点有二：第一，《采购订单》是否约束于被告拉夏贝尔公司；第二，原告是否按照合同约定妥善并按期履行了交货义务。有关第一个争议焦点，《加工承揽合同》中有明确约定，合同适用于被告拉夏贝尔公司下属全资或控股企业(附件六)，且在该合同附件六中明确列明了有被告乐欧公司。此外，合同中也有通过《采购订单》(附件一)约定具体合作模式的表述，又《加工承揽合同》附件一的《采购订单》的样式与订单号为XXXXXXXXX的《采购订单》基本一致。最后，合同本身对缔约双方的基本义务包括货款的结算方式均有明确约定。因此，本院难以得出本案系争《采购订单》实际免除了被告拉夏贝尔公司合同项下义务的结论，而应当认为《采购订单》系《加工承揽合同》的具体补充约定，本案系争承揽关系发生并约束于原告与两被告之间，质言之，两份合同同时约束于原告和两被告。关于第二个争议焦点，庭审中，原、被告双方均无法确认系争《采购订单》项下货物的交付及签收时间，但两被告确认相应货物已经全部收到。对此，本院认为，诚然妥善履行交货义务的举证证明义务在于原告，但两被告在庭审中也已经明确其收到了全部货物，故其自当亦有收到货物的准确时间，现双方都无法向本院确认具体的货物交付及签收时间，故本院根据原告五份上海增值税专用发票的开具时间(2018年4月19日)，结合一般交易习惯，再根据《加工承揽合同》约定的货款结算方式，认定两被告最晚应当于2018年7月19日履行付款义务。现两被告至今未履行系争《采购订单》项下的余款，理应承担原告因其逾期付款所产生的相应损失。综上，被告乐欧公司应当向原告支付系争《采购订单》项下未履行的货款余额并承担相应损失，又因该《采购订单》同时约束于被告拉夏贝尔公司，故后者应当就该义务承担共同责任。至于损失的计算，原告主张的计算标准年利率4.15%尚属恰当，本院予以支持。此外，虽然被告乐欧公司提出，原告尚有未付款5,042元需向其承担，应当予以抵扣，但其并未向本院提供充分证据予以证明，故本院不予支持，被告乐欧公司可以另案主张相应权利。最后，本院注意到，被告乐欧公司于2019年5月10日出具的电子商业承兑汇票已被原告背书转让，现该汇票最后持票人嘉善恒远服饰辅料厂(普通合伙)称，其提示付款被拒付。对此，本院认为，因该汇票没有足额承兑，难以认定被告乐欧公司妥善履行了合同约定的付款义务，原告基于基础合同关系主张相应权利，理应予以支持。据此，依照《中国人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告上海乐欧服饰有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海飞黄服饰有限公司支付360,410.60元；二、被告上海乐欧服饰有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海飞黄服饰有限公司支付以360,410.60元为基数，按年利率4.15%标准计算，自2018年7月20日起至实际清偿之日止的逾期付款的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3,354.58元、财产保全费2,323.05元，合计5,677.63元，由被告上海乐欧服饰有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 徐昺颢二〇二〇年一月二十日法官助理 钟益青书 记 员 钟益青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。