广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初5624号原告：佛山市三水粤港航运有限公司，住所地广东省佛山市三水区***********之102，统一社会信用代码914**********207XR。法定代表人：邓根华，该公司经理。委托诉讼代理人：宋岩，广东为峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李蕊，广东为峰律师事务所实习律师。被告：佛山市高标好建筑材料贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层2室，统一社会信用代码914************669。法定代表人：李文华，该公司总经理。委托诉讼代理人：关健兴，广东华鸿律师事务所律师。被告：佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层1室，统一社会信用代码914************901。法定代表人：张国涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓梁君，广东道邦律师事务所律师。（代理期限自2019年11月22日起至2019年12月3日止）委托诉讼代理人：罗嫚纳，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。（代理期限自2019年12月3日起）委托诉讼代理人：钟远婷，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。（代理期限自2019年12月3日起）原告佛山市三水粤港航运有限公司（以下简称粤港公司）与被告佛山市高标好建筑材料贸易有限公司（以下简称高标好公司）、被告佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司（以下简称泌冲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。开庭时，原告粤港公司的委托诉讼代理人宋岩，被告高标好公司的委托诉讼代理人关健兴，被告泌冲公司的委托诉讼代理人邓梁君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。粤港公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告高标好公司向原告支付货款16150299元；2.判令被告高标好公司向原告支付逾期付款利息（利息分别以欠付货款1426310元为基数自2017年10月6日起、14723989元为基数自2018年11月22日起，按银行同期贷款利率计算至款项清偿之日止，暂计至2019年10月15日为774353元）；3.判令被告泌冲公司对上述被告高标好公司的付款义务承担连带清偿责任；4.判令两被告向原告支付保全责任险担保费33849元；5.本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：2015年12月至2018年11月期间被告高标好公司向原告粤港公司采购砂及碎石，用于被告泌冲公司的生产经营，双方当月结算对账上月所供应的货款。2018年7月19日、2018年11月22日原告与被告高标好公司结算确认：被告高标好公司欠付原告砂货款1426310元、碎石货款14723989元，合计16150299元。被告高标好公司和被告泌冲公司系关联公司，在营业范围、注册地址、组成人员上均存在关联性，且原告所供应的砂石用于被告泌冲公司经营生产，两被告已丧失独立的法人资格，被告泌冲公司应对被告高标好公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，故诉至法院。高标好公司辩称：一、被告高标好公司和被告泌冲公司是两个独立的法人，分别独立经营，不存在混同经营。二、对货款金额无异议，利息不应支付，请求原告同意分期支付。泌冲公司辩称：一、答辩人没有使用过被答辩人的砂、碎石，被答辩人亦无提供证据证明。从被答辩人提供的证据可以看出供应的砂、碎石均由被答辩人与高标好公司对账，与答辩人无关。二、答辩人与高标好公司是两个独立的法人，其股东、股权结构、经营范围、财产和管理人员都不同，没有任何混同。被答辩人与高标好公司签订的买卖合同、在对账单上的签名和盖章，都证明是其双方之间的交易，与答辩人无关。综上，本案是被答辩人与高标好公司之间的买卖合同纠纷，与答辩人没有任何法律上的关联，被答辩人起诉无理，应依法驳回其对答辩人的起诉。原告粤港公司在诉讼过程中提供如下证据：1.《混凝土用碎石买卖合同》原件一份，证明原告与被告高标好公司约定，被告高标好公司向原告购买砂、碎石建筑材料，约定当月货款于第三个月25日前结算并支付100%，未按约定履行付款义务，应自应付价款之日起按银行同期贷款利率向原告支付所欠价款利息。2.碎石对账单原件三十五份，证明当月对账上月货款，原告与被告最后一次对账在2018年11月22日，对账欠付碎石金额14723989元。3.砂对账单原件十七份，证明当月对账上月货款，原告与被告最后一次对账在2018年7月19日，对账欠付碎石金额1426310元。4.《混凝土用砂买卖合同》原件三份、《混凝土用碎石买卖合同》原件一份，证明2015年12月8日、2016年9月1日、2017年9月1日原告与被告高标好公司之间签订《混凝土用砂买卖合同》，2015年12月8日原告与被告高标好公司签订《混凝土用碎石买卖合同》，原告与被告高标好公司自2015年至2018年成立长期买卖合同关系，被告高标好公司和原告买卖关系的对接及业务人员李泽辉在合同上有签署名字。5.被告高标好公司核准变更登记通知书、租赁合同、住所（经营场所）使用证明、确认书；被告泌冲公司核准变更登记通知书、住所（经营场所）使用证明、确认书、证明、土地租用合同，证明两被告自2015年11月起工商登记住所地为同一地址，该住所地由泌冲公司向佛山市南海区大镇百花水泥构件有限公司租赁，泌冲公司再租赁给高标好公司，高标好公司原股东陈提金在泌冲公司和佛山市南海区大镇百花水泥构件有限公司的土地租赁合同上代表泌冲公司签署。6.被告高标好公司核准变更登记通知书三份、联络员信息和授权委托书、核准设立登记通知书，证明李泽辉、陈提金曾为高标好公司股东成员，黄月明系高标好公司的公司员工。高标好公司的经营范围为批发、零售；建材（沙、石除外）。沙、石不在高标好公司的经营范围内，而本案购买合同标的物均是沙石，原告在送货时也是送到搅拌站内的沙石仓内，该标的物均用于搅拌站及泌冲的生产。7.4HZS180搅拌站承揽加工合同书、商混4HZS180混凝土搅拌站配置表、水泥仓制作加工合同、合作协议、搅拌楼安装工程合同、搅拌楼安装工程补充协议、广东省建设工程标准施工合同、补充合同、陈彬工程队工程结算确认书、汀圃新场工程结算书、汀圃新场结算、工程签证单，证明两被告系关联企业，为生产混凝土所用的搅拌站生产线由高标好公司进行设备采购、施工建设。8.佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司企业搬迁的申请、佛山市南海区国土城建和水务局关于南海区泌冲水泥混凝土有限公司在西南涌合安围（桩号K5+620~K5+820）滩地新设汀圃搅拌站的初审报告、佛山市水务局关于南海区泌冲水泥混凝土有限公司在西南涌合安围（桩号K5+620~K5+820）滩地设置搅拌站的批复、建设项目环境影响报告表、佛山市南海区环境保护局关于《佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司（迁建）建设项目环境影响报告表》审批意见的函、供电方案(高压)、联络员信息、授权委托书，证明搅拌站生产线高标好公司建设完成，相应的向政府部门、水务、电力报建、审批手续由泌冲公司完成，其中供电方案中代表泌冲公司签署的人员为高标好公司的内档公示的联络员，高标好公司的员工黄月明。9.李泽辉名片原件、高标好混凝土微信公众号首页，证明高标好公司人员李泽辉对外均以高标好、泌冲两个公司名义开展业务、高标好公司对外公众号宣传是泌冲公司。被告高标好公司、泌冲公司在诉讼过程中没有提供证据。经审查，根据本院采信的证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：2015年12月8日、2017年9月1日，高标好公司作为甲方与粤港公司作为乙方分别签订《混凝土用碎石买卖合同》，约定由粤港公司向高标好公司提供碎石，供货期限分别为2015年11月1日至2016年10月31日、2017年9月1日至2018年8月31日。2016年9月1日、2017年9月31日，高标好公司作为甲方与粤港公司作为乙方分别签订《混凝土用砂买卖合同》，约定由粤港公司向高标好公司供砂，供货期限分别为2016年9月1日至2017年8月31日、2017年9月1日至2018年8月31日。上述合同均约定了供应数量和价格，交货方式为船运，结算依据为双方签字确认的送货单或对账单、当月货款于第三个月25日之前结算并支付100%，甲方未按合同约定给付价款的，自应付价款之日起按银行同期贷款利率向乙方支付所欠价款的利息。合同签订后，粤港公司依照合同向高标好公司供货，高标好公司支付了部分货款。2018年7月19日，粤港公司与高标好公司在《佛山市高标好建筑材料贸易有限公司原材料-中砂对账单》上盖章确认砂货款应付未付金额为1426310元。其中，2017年7月供货264310元、2017年8月供货919100元、2017年9月供货242900元。2018年11月22日双方在《佛山市高标好建筑材料贸易有限公司原材料-石对账单》上盖章确认碎石货款结余14723989元未付。其中，2018年8月供货108000元，之后没供货。另查明，高标好公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人为李文华，股东为李应昌、李干辉、李文华，经营范围批发、零售：建材（沙、石除外）；普通货物道路运输活动。高标好公司于2013年8月15日成立，陈提金于2014年5月14日前、李泽辉于2015年9月10日为公司股东。泌冲公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人为张国涛，股东为区文杰、张国涛，经营范围生产、销售：商品混凝土；普通货物运输。再查明，2013年8月6日，佛山市南海区大镇百花水泥构件有限公司（以下简称百花公司）作为甲方与泌冲公司作为乙方签订《土地租用合同》，约定甲方向乙方出租位于佛山市南海区汀圃水闸电排站下游西南涌滩地，乙方签字处有泌冲公司盖章及陈提金签名。2015年9月1日泌冲公司作为甲方与高标好公司作为乙方签订《租赁合同》，约定甲方向乙方出租上述地址的综合楼首层2室。2015年10月27日高标好公司对住所进行核准变更登记，由佛山市南海区**************变更为佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层2室。2015年**月**日泌冲公司对住所进行核准变更登记，由佛山市南海区*********7*变更为佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首*1室。本院认为，粤港公司先后与高标好公司签订的《混凝土用砂买卖合同》《混凝土用碎石买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。粤港公司已依约向高标好公司提供了货物，高标好公司理应履行支付货款的义务，现高标好公司尚欠原告砂货款1426310元、碎石货款14723989元，合计16150299元，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。关于逾期付款利息的计算及担保费承担的问题。按照涉案合同约定当月货款应从第三个月的26日起算逾期付款利息，即2017年7月砂货款利息起算点为2017年10月26日、2017年8月砂货款利息起算点为2017年11月26日、2017年9月砂货款利息起算点为2017年12月26日、2018年8月碎石货款利息起算点为2018年11月26日，至于2018年8月之前的碎石货款原告诉请均自2018年11月22日起算，属自身权利的处分，本院予以认可。原告要求高标好公司支付保全责任险担保费，并无合同和法律依据，本院不予支持。关于泌冲公司的责任问题。原告以高标好公司与泌冲公司存在人格混同为由要求泌冲公司对债务承担连带清偿责任，公司人格混同指的是关联公司的人员、业务、财务等方面交叉混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，且严重损害债权人利益的，则应相互之间对外部债务承担连带清偿责任。就本案情况来说，其一高标好公司和泌冲公司均为依法核准登记的有限责任公司，股东人员没有重叠；其二订立及履行上述买卖合同为高标好公司，原告的交易对象明确，高标好公司并未借用泌冲公司名义与原告交易；其三没有证据显示高标好公司与泌冲公司存在严重的财务混同；其四高标好公司与泌冲公司之间存在的经济往来，并不足以推定两公司之间存在公司人格混同；其五即使两个公司之间存在个别人员重叠或者业务交叉或者财务联系，也不必然认定该两个公司存在人格混同。故根据现有证据，不宜认定高标好公司与泌冲公司存在公司人格混同，原告诉请被告泌冲公司承担连带清偿责任，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佛山市三水粤港航运有限公司支付货款16150299元；二、被告佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佛山市三水粤港航运有限公司支付逾期付款利息：其中货款264310元自2017年10月26日起、货款919100元自2017年11月26日起、货款242900元自2017年12月26日起、货款14615989元自2018年11月22日起、货款108000元自2018年11月26日起至2019年8月19日止按中国人民中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回原告佛山市三水粤港航运有限公司其他的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费123551元、保全申请费5000元，合计128551元（原告已经预交），由被告佛山市高标好建筑材料贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  郭赤戈人民陪审员  高 强人民陪审员  李棠亮二〇二〇年三月三十日书 记 员  卢 恩