湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2019)湘0104民初15467号原告:刘波，男，1981年9月13日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：邓云龙，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。被告:长沙通球智能科技有限公司，住所地长沙经济开发区三一路**三一工业城众创楼**（集群注册），统一社会信用代码：91430100320638556T。法定代表人：王辉。被告：王辉，男，1987年3月24日出生，汉族，住长沙市岳麓区。第三人：李博，男，1982年1月29日出生，汉族，住湖南省望城县。原告刘波诉被告长沙通球智能科技有限公司（以下简称通球公司）、王辉，第三人李博股权转让纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘波及其委托诉讼代理人邓云龙，被告王辉（被告通球公司的法定代表人），第三人李博到庭了参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘波向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付股本金170000元及利息4193元(利息以170000元为本金，从2019年6月2日开始以利率6%暂计算至2019年l0月28日，以后的利息照算至被告实际支付所有欠款之日止);2、两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告于2016年6月16日与被告通球公司签订《股份转让协议书》出资30万元占公司股份l0%。2018年l0月30日原告、被告通球公司、王辉、李博签订《退股协议书》约定:被告通球公司分三笔向原告退还股本金30万元，即2018年12月1日退l0万元，2019年4月1日退1O万元，2019年6月1日退10万元。若被告通球公司未按约定支付上诉款项，则视为王辉、李博个人欠款。但被告通球公司支付原告13万元整后，不再付款。故原告为维护自身权益，遂诉讼至法院。被告通球公司辩称：1、原告为通球公司的合法股东，且在工商注册中已经备案。公司法明确规定在公司运营期间股东不得撤资退股，这样将影响其他股东的利益。原告入股时与王辉、李博签订的协议明确表示原告因为公司亏损且公司无能力支付退股的费用时由王辉和李博个人分别承担50%的责任；2、通球公司自创办以来因为市场定位不准确、产品技术不稳定、管理团队经验不足、融资未按计划完成、原始股东计划资金不到位、股意见分歧等多重因素造成公司一直处于亏损状态。且至今还有部分员工工资拖欠、社保费用拖欠、供应商欠款未付、外借债务无能力归还等情况，公司无能力给股东退还股本金。被告王辉辩称：1、原告入股时王辉和李博两个人共同承担30万元的资金亏损风险，且已经明确规定各自承担50%，入股时已经约定三年内不能撤回资金，但在未满三年时同意原告退股，公司一直处于亏损状态无偿还能力，王辉个人共支付了10.5万元，按照约定王辉承担50%的责任为15万元，至今王辉个人欠刘波为4.5万元；2、在退股协议中并没有明确约定支付退股利息，故原告提出该利息的诉请，不合情亦不合理。第三人李博述称：应按照四方签的退股协议退还30万元股本金给原告。退股协议签订后由公司回购，支付给原告刘波。经审理查明：2016年6月16日，原告刘波（乙方）与被告通球公司（甲方）签订《股份转让协议书》，约定：通球公司因公司发展需要需增加资金投入，乙方愿意投入30万元从公司购买10%股份。经甲、乙双方平等协商，达成如下协议；公司注册资本200万元，其中工商登记情况如下：王辉，出资170万元，持股比例85%、李博，出资20万元，持股比例10%、陈金鼎，出资10万元，持股比例5%;乙方加入后的股权结构为公司注册资本改为300万元，公司现有总股份数300万股，刘波将从王辉持股中按1元／股购买30万股，30万元占公司股份10%；甲方需在30日内在经开区工商部门申报公司变更登记的一切手续，正式确认乙方的股东地位，乙方配合办理有关手续；甲方承诺对乙方的资金风险负责，因甲方运营问题造成乙方资金亏损，三年期满(2019年6月10日)甲方无条件3日内支付30万元给乙方，若公司无能力支付时由公司资金负责人王辉、李博各自负责50%。若在运营中公司整体估值超过800万元且有不小于200万元的天使融资进入时，甲方对乙方的资金风险责任自动取消；乙方资金风险责任取消后享有原始股东权利和义务，后期股东进入需与甲方同等比例的稀释股份。乙方资金风险责任未取消时公司在300万股份内进行融资时乙方股份不被稀释，当甲方在融资或上市过程中开始增发股份时乙方按相应比例进行调整。甲方处由通球公司签章及被告王辉及第三人李博签字确认。上述合同签订后，原告刘波于2016年6月16日向被告通球公司支付30万元投资款，被告通球公司向原告出具收款收据一份，确认已收到该投资款。2018年10月30日，原告刘波（丙方）与被告通球公司（丁方）、王辉（甲方）及第三人李博（乙方）签订《退股协议书》，约定：通球公司于2014年11月17日正式注册成立，法定代表人：王辉，注册资金为200万元。丁方由甲、乙两位股东合资创办，丙方于2016年6月注资丁方，实缴现金30万元入股，占股10%；公司自成立以来，由于经营管理不善，公司持续处于亏损状态，因多方而原因丙方提出退股请求，现经三方友好协商，研究决定同意丙方退股，并达成如下协议；约定退款时间：分三笔退还，第一笔于2018年12月1日退还丙方股本金10万元，第二笔于2019年4月1日退还丙方股本金10万元，第三笔于2019年6月1日退还丙方股本金10万元。若未按约定支付将视同为王辉个人、李博个人欠款刘波个人，此协议视为欠条等同效力；直到总共30万元全部支付给刘波后，2016年6月10日签订的《股转让协议书》才自动失效；总共30万全部支付给刘波后，7日内刘波配合公司完成工商股权变更；本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议条款时，即构成违约，违约方承担相应法律后果。后被告未依约按时足额退还原告刘波上述股本金，仅退还了13万元，尚欠17万元股本金未还。原告催要未果，遂诉至本院。另查，经本院释明，原告刘波表示在本案中不要求第三人李博承担法律责任。上述事实有《股份转让协议书》、收款收据、《退股协议书》及双方当事人的当庭陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：原告刘波与被告通球公司签订的《股份转让协议书》、《退股协议书》等均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。被告通球公司在签订《退股协议书》后确认应退还原告股本金的金额及应退还时间后未按照协议约定足额予以退还，应承担相应的法律责任，故原告诉请被告通球公司退还股本金170000元，于法有据，本院予以支持。另原告还诉请被告按年利率6％的标准支付利息，对此，双方并未明确约定利息及计算标准，但原告的利息损失实属发生。综合本案案情，本院酌情确定被告支付原告截至2019年10月28日的利息2999元，此后的利息则以实际欠款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计至实际清偿之日止。对原告刘波的该项诉请，本院部分予以支持。另原告与被告通球公司、王辉、第三人李博签订《退股协议书》，明确约定如通球公司未按约退还原告股本金的，视为王辉、李博个人对原告的欠款，虽被告王辉抗辩称其与李博在《股份转让协议书》上确认对原告刘波的投资风险各承担50%的责任，但其于之后签订的《退股协议书》中并未明确约定其两人各自责任的划分，故双方应以在后之约定承担连带责任。现原告刘波不要求第三人李博承担法律责任，故原告诉请被告王辉对被告通球公司的上述债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告长沙通球智能科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告刘波股本金170000元，利息2999元（该利息暂计算至2019年10月28日，此后的利息以实际欠付股本金数额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计至实际清偿之日止）；二、被告王辉对被告长沙通球智能科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告刘波的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3784元，减半收取1892元，财产保全费1770元，以上共计3662元，由原告刘波负担162元，被告长沙通球智能科技有限公司、王辉负担3500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  杨琳二〇一九年十二月二日法官助理匡亮书记员邹婷婷