文书内容江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民初261号原告：刘同良，男，1966年7月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：刘莉，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：宜春科丰新材料有限公司，住所地：江西省宜春经济技术开发区春一路99号，统一社会信用代码：91360900MA36UPNQ9W。法定代表人：卢文俊，该公司董事长。被告：萍乡市三信投资控股有限公司，住所地：江西省萍乡市安源区中环西路西侧、横龙公园东侧优山美域营销中心，统一社会信用代码：91360300MA35G2EA0N。法定代表人：卢文俊，该公司执行董事。被告：卢文俊，男，1968年11月9日出生，汉族，户籍所在地广东省深圳市福田区，现住江西省萍乡市上栗县。上列三被告共同的委托诉讼代理人：钟鹏程，江西公平律师事务所律师。被告：李新海，男，1962年12月25日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：黄晓妺，湖南天地人律师事务所律师。原告刘同良与被告宜春科丰新材料有限公司（以下简称科丰公司）、萍乡市三信投资控股有限公司（以下简称三信公司）、卢文俊、李新海股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月31日、2020年7月3日公开开庭进行了审理。原告刘同良的委托诉讼代理人刘莉、被告科丰公司、三信公司、卢文俊共同的委托诉讼代理人钟鹏程到庭参加诉讼。被告李新海经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘同良向本院提出诉讼请求：1.依法判令科丰公司向刘同良支付股权转让款本金2287.0141万元及利息95.2923万元（暂计算至2019年6月15日，实际利息损失按年利率10%的标准计算至支付完毕之日止）；2.判令三信公司、卢文俊、李新海对科丰公司支付股权转让款及利息承担连带责任；3.判令科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海承担本案全部诉讼费用、财产保全费用。事实和理由：刘同良作为江西合纵锂业科技有限公司（以下简称合纵公司）原股东于2018年12月14日与科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海签订了《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），于2019年1月21日与科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海签订了《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》），协议约定科丰公司、三信公司以1.7454亿元价格受让包括刘同良在内共计11位股东持有的合纵公司共计41.557%股权。其中由科丰公司受让刘同良持有的合纵公司7.7788%股权，对应股权转让款3267.1095万元。科丰公司已付980.0954万元，还余2287.0141万元未支付。根据《股权转让协议》第3.2款，“本协议约定的股权转让款分两期支付：本协议生效后一个月左右，最迟不迟于2019年1月15日，乙方须向甲方支付首期股权转让款0.5236亿元（含定金）；2019年6月15日之前须向甲方支付剩余款项1.2218亿元（不含定金）及相应利息”。第3.3款：“如乙方未能在完成首期款项交付后，且在2019年2月15日之前向甲方支付剩余款项1.2218亿元（不含定金），乙方将除承担继续向甲方支付剩余款项1.2218亿元（不含定金）的义务外，同时仍须向甲方支付因未支付剩余款项所产生的利息（按未支付剩余款项为基础，自2019年1月16日起计息，利息按年利率10%计算）”。基于上述协议约定，科丰公司应在2019年6月15日前向刘同良支付第二期股权转让款及利息。三信公司、卢文俊、李新海需就股权转让款本金及利息的支付向刘同良承担连带责任。上述协议签订后，刘同良已经如约履行了全部协议义务，且协议约定的第一期股权转让款已支付，但目前第二期股权转让款支付期限已经届满，经刘同良多次催促，科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海仍拒不履行付款义务，为了维护合法权益，故刘同良诉至法院。科丰公司辩称，不认可原告的诉讼请求。各方签订《股权转让协议》及《补充协议》时，原告方隐瞒了重大事项，该协议属于可撤销的协议应当予以撤销。原告方等隐瞒了合纵公司与青岛中科信达新能源有限公司（以下简称青岛中科工商）的委托加工合同可能对公司造成重大损害的事实，以及由于诉讼案件引发的执行行为进而导致合纵公司经营出现困难的局面。三信公司辩称，三信公司不是本案支付股权转让款的主体，依法不承担支付股权转让款的支付责任及违约责任。《股权转让协议》约定的股权转让款支付主体为科丰公司，而不是三信公司。三信公司与科丰公司的关系仅为一致行动人，而不是连带责任人，科丰公司与三信公司对各自受让的十一位股东的股权，是以实际受让结果承担。请求驳回刘同良对三信公司的诉讼请求。卢文俊辩称，一、《股权转让协议》及《补充协议》系对三信公司隐瞒重大事项签订的协议，属于可撤销的协议，应依法予以撤销。1、刘同良及合纵公司原股东在《股权转让协议》签订后但未生效前，利用其仍为公司登记股东地位召开股东会并形成决议，导致合纵公司股权价值降低，损害收购方利益。2018年12月12日，合纵公司召开临时股东会，并形成一致决议，该决议第五条：“根据刘同良、殷英、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、北京丰图投资有限责任公司、龚卫海、陈红梅、李玉才、王峰、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、杨春锦（以上合并简称‘转让方’）与萍乡市三信投资控股有限公司、宜春科丰新材料有限公司（以上合并简称‘受让方’）签署的《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》，受让方应于2019年1月15日之前，向转让方支付30%股权转让款。如该等股权转让款按时支付，本决议第三条自动终止，且本决议第一条所约定的《四方债务清偿协议》自动终止，江西合纵锂业科技有限公司、江西旭锂矿业有限公司、宜春科丰新材料有限公司仍按照《债务清偿协议》履行。在2019年1月15日之前，李新海及其控制的公司应将其持有合纵锂业全部股份质押给宜春合协创业管理中心（有限合伙）作为李新海履行本决议第三条的保障，质押期限以转让方与受让方办理股权转让工商变更日为止。”决议第三条“……同时，宜春市德顺化工有限公司、宜春市邦华新材料科技有限公司豁免合纵锂业对其的全部债务。”上述决议的内容严重损害了合纵公司利益，减少合纵公司105665291.62元的债权，增加了合纵公司的债务，严重损害了合纵公司的利益，降低了科丰公司、三信公司所收购部分股权的价值，应对相应价值进行核减或解除股权转让协议。2、刘同良等隐瞒了合纵公司与青岛中科公司的委托加工合同可能对合纵公司造成重大损害的事实。二、《股权转让协议》中的担保条款因刘同良及科丰公司、李新海等恶意串通使得卢文俊作出错误的意思表示而形成的协议，该担保条款为无效条款。三、实际受让方科丰公司在受让刘同良等的股权后，又将股权质押给刘同良等，在办理股权变更登记后科丰公司的股权质押在湖南兆富投资控股（集团）有限公司、李玉才、王峰、刘同良等四人名下，即使要卢文俊履行担保责任前，应先对科丰公司质押股权进行处置。诉讼过程中，科丰公司、三信公司、卢文俊补充答辩意见称，一、本案合同属于可撤销合同。刘同良等故意隐瞒目标公司的重大债权被转让及重大诉讼事宜，致使其在与刘同良签订股权转让合同时作出错误的意思表示。刘同良未将合纵公司对旭锂矿业的债权105665291.62元已进行转让的事实如实告知受让方科丰公司（债权转让时的科丰公司与股权转让后的科丰公司是完全不同的，分别属于不同的实际控制人，转让前实际控制人为李新海，转让后实际控制人为三信公司），且将该部分事实故意对受让方隐瞒。三信公司与刘同良等签订股权转让协议后至股权变更登记前，刘同良等合纵公司的股东于2018年12月12日召开股东会，对三信公司入股或不入股进行选择性的处置相关债权及担保，该日股东会决议意思为：若刘同良及11方一致行动人与科丰公司、三信公司的协议不履行，李新海及其控制的公司将其45%的股份转让给刘同良等11个一致行动人，作为对价，该11人替李新海归还四方债务清偿协议中所形成的对合纵公司105665291.62元债务，而该条不履行，导致合纵公司105665291.62元的债权丧失，降低了科丰公司、三信公司所收购部分股权的价值，应对相应价值进行核减或解除股权转让协议。同时，该条（第三条）中“……同时，宜春市德顺化工有限公司、宜春市邦华新材料有限公司豁免合纵锂业对其的全部债务……”也不履行，合纵公司欠德顺公司2825.15万元，欠邦华公司1807.13万元，合计4632.28万元，上述债务豁免及债权损失共计151988091.62元。上述股东会决议作出后，刘同良等未对受让方进行披露，且在庭审中否认存在上述股东会决议。另一方面，刘同良等通过财务交接，向受让方提供的合纵公司的财务报表显示2018年11月公司预付账款为203461419.54元，公司所有者权益为260639567.63元，12月预付账款为179666288.77元，公司所有者权益为261166026.08元，而2018年11月、12月份的财务报表中的预付账款中均包含了上述被转让的对于旭锂矿业的债权。刘同良等隐瞒了合纵公司与青岛中科公司的委托加工合同可能对公司造成重大损害的事实。青岛中科公司于2019年4月10日向青岛市中级人民法院提起诉讼，起诉要求合纵公司赔偿7500万元，合纵公司收到该案应诉材料后才得知公司在2018年3月份与青岛中科公司签订了加工合同，而至今合纵公司仍没有加工锂辉石的生产能力。青岛市中级人民法院于2019年4月30日作出财产保全裁定，合纵公司全部不动产被查封，向交通银行股份有限公司借款4100万元在到期后因抵押物被查封，无法续贷，严重影响公司的生产、经营活动，该案的判决也将给合纵公司的资产造成重大减损。二、退一万步讲，本案中因刘同良的不如实向被告陈述公司基本情况，且故意将公司的特别是影响对股权定价的相关因素进行隐瞒，对科丰公司、三信公司、卢文俊造成了重大损失，即使不撤销合同，也应对刘同良隐瞒该事实对科丰公司、三信公司、卢文俊所造成的损失或股权价值减少部分，在股权转让价款中予以核减。三、三信公司不是本案支付股权转让款的主体，依法对股权转让款不承担支付责任及违约责任。四、股权转让协议中的担保条款因刘同良及科丰公司、李新海等恶意串通使科丰公司、三信公司、卢文俊作出错误的意思表示而形成的协议，该担保条款为无效条款。刘同良的股权转让款存在以下担保：科丰公司受让刘同良等的股权后，又将股权质押给刘同良等，在办理股权变更登记后科丰公司的股权质押在湖南兆富投资控股（集团）有限公司、李玉才、王峰、刘同良等四人名下；李新海控制的公司名下部分股权质押；卢文俊、李新海提供个人保证担保。科丰公司的股权实际上是对包括刘同良在内的全部出让方的质押。根据《物权法》第一百七十六条的规定，刘同良应当先就质押担保实现债权，不足部分再由保证人承担保证责任，刘同良未对质押的股权提出诉请，应当在放弃的部分中免除卢文俊的保证责任。李新海未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，李新海经传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证和辩驳的权利。刘同良提交了以下证据：第一组证据，2018年12月14日《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》。证明：科丰公司、三信公司以1.7454亿元的价格受让刘同良在内的11位股东持有的合纵公司共计41.557%股权达成一致，其中科丰公司受让刘同良持有的合纵公司7.7788%股权，对应股权转让款3267.1095万元，按照协议约定，科丰公司应当在2019年6月15日向刘同良支付股权转让尾款2287.0141万元及利息，三信公司、卢文俊、李新海需就股权转让款本金及利息的支付向刘同良承担连带责任，并约定了卢文俊“无条件为乙方连带承担相应义务”及李新海“对向乙方提供的目标公司所有资料的真实性和准确性负责”。第二组证据，2019年1月21日《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议补充协议》。证明：双方约定延长首期股权转让款支付时间至2019年1月31日。第三组证据，银行汇款回单（2018年12月18日、2019年1月31日）。证明：科丰公司、三信公司已经支付首期股权款，但余款未付，以及科丰公司和三信公司对股权转让协议的认可，对其收购的目标公司现状的认可。第四组证据，《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》（2019-2-1）。证明：对应股权转让款为3267.1095万元。同时也说明各被告对原告的股权转让行为并未提出异议。第五组证据，《江西合纵锂业科技有限公司报告》（打印自国家企业信用信息公示系统），证明：原告已经完全按照《股权转让协议》的约定完成了股权过户工商变更手续，原告已经履行完毕全部合同义务，各被告应当依约如期向原告支付剩余股权转让款及利息。第六组证据，《江西合纵锂业科技有限公司与萍乡三信投资控股有限公司关于经营管理权限移交的备忘录》。证明：三信公司在股权交易之前已开始做尽职调查，且是股权的全权接收人，由其委派其工作人员负责经营管理移交工作、三信公司确认合纵公司延续之前所承接业务，李新海对合纵公司资料真实性、完整性负责。第七组证据，科丰公司工商登记信息（打印自企查查APP）。证明：2019年1月25日卢文俊及其控股的三信公司已完成对科丰公司的收购，卢文俊与李新海、科丰公司合作在先，卢文俊认为刘同良有欺诈，损害公司利益的行为不成立。第八组证据，《见证！又一百亿产值企业诞生……》新闻稿及链接截图，科丰公司工商登记信息。证明：在刘同良等十一方小股东与科丰公司进行股权交易之前，李新海即与卢文俊实际控制的三信公司于2018年11月11日进行了一揽子交易安排，操作步骤是先控股科丰公司（根据企业公示信息，2019年1月25日三信公司已完成对科丰公司控股73.74%的收购。），再控股合纵公司（刘同良等小股东陆续于2019年2月完成股权过户），其中卢文俊收购小股东股权系其整体交易的一部分。原告无法对其收购行为构成影响，卢文俊的收购动机也与原告无关。第九组证据，合纵公司工商登记变更资料。证明：2019年2月19日，合纵公司工商变更股权登记的同时，变更卢文俊为董事长、法定代表人，合纵公司日常经营管理权实际控制在卢文俊手中。科丰公司、三信公司、卢文俊共同提交了以下证据：第一组证据，科丰公司、三信公司、卢文俊营业执照、身份证复印件，证明：科丰公司、三信公司、卢文俊的主体资格。第二组证据，《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》（2018年12月14日）、《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议补充协议》（2019年1月21日）、《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》（2019-2-1）。证明：各方签订了《股权转让协议》及《补充协议》，实际受让原告的股权为科丰公司，三信公司未直接受让。第三组证据，债务转让协议、债务转让协议之补充协议、债务清偿协议、四方债务清偿协议。证明：合纵公司债权105665291.62元被转让的事实。第四组证据，合纵公司2018年度11月、12月份财务报表，证明：2018年11月公司预付账款为203461419.54元，公司所有者权益为260639567.63元，12月预付账款为179666288.77元，公司所有者权益为261166026.08元。第五组证据，合纵公司2018年12月12日两份股东会决议，证明：科丰公司与刘同良签订的《股权转让协议》的日期在2018年12月12日之前，在签订《股权转让协议》之后，刘同良等仍将合纵公司在未转让前实施的股东会不同意且损害公司利益的事项通过股东会决议的形式进行确定，严重损害了合纵公司的利益。第六组证据，合纵公司董事会决议一份，证明：合纵公司原管理人员（股东）损害公司利益的事实。第七组证据，委托加工合同一份，证明：2018年3月14日合纵公司与青岛中科公司就锂辉石加工事宜签订委托加工合同。第八组证据，青岛市中级人民法院判决书（2019）鲁02民初691号，证明因刘同良未向科丰公司、卢文俊如实陈述合纵公司与青岛中科公司的重大合同违约事项，导致合纵公司对外承担赔偿损失86048366.32元。第九组证据，企业信用信息报告一份，证明：合纵公司股东的股份质押在刘同良等人名下，对本案股权转让价款进行质押担保的事实。第十组证据，合纵公司2018年1月至10月的资产负债表，证明：合纵公司的公司资产负债情况。第十一组证据，大华审计报告，审计报告中有合纵公司2018年8月31日的资产负债表，证明合纵公司经审计的资产负债情况。可以证明合纵公司财务存在造假的情况，在股权转让方移交给收购方的资产负债表上表明公司所有者权益为2.6亿余元，但审计报告中显示公司所有者权益都仅为1.8亿余元。第十二组证据，邓鹏翔转发给柳兵电子邮件打印稿一份。证明：12月12日股东会决议（江西永诚锂业科技有限公司与科丰公司债务转移合同纠纷案件中由江西永诚锂业科技有限公司提交）证据来源的真实性。本院向宜春市市场和质量监督管理局调取了以下证据：2017年11月15日公司变更通知书、合纵公司章程（2017年11月15日）、2017年8月2日合纵公司营业执照。科丰公司、三信公司、卢文俊对刘同良提交的证据质证称，对第一组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该合同签订的日期应该是在二零一八年十二月十二号之前，该合同属于可撤销合同。对第二组证据的真实性没有异议，对合法性以及关联性均有异议，该合同属于可撤销合同。对第三组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。但对于证明目的有异议，因为股权转让合同属于可撤销合同，如果股权转让协议被撤销以后股权转让款应当返还，股权转让合同4.3条非常明确，具体转让的股权比例以及金额是以最终的结果为准的。实际受让方是科丰公司，而不是三信公司，三信公司没有支付股权转让款的义务。对第四组证据，该证据恰恰说明了股权转让的结果。对第五组证据真实性以及证明的目的均没有异议。对第六组证据的真实性没异议，但这仅仅是管理权移交的一个备忘录，对该证据的证明目的不认可，仅凭一个管理权移交的备忘录是不能证实该证明目的。对第八组证据的真实性、合法性、关联性无异议，该证据表明三信公司是科丰公司的大股东，控股比例达到73.74%。但该证据不能证明对合纵公司的收购是由三信公司去收购，而应当认为只是一种间接收购的方式，三信公司通过科丰公司去收购合纵公司的股权。因此对应的股权转让款应当由科丰公司支付，而不是由三信公司支付。对第八组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，这只能说明三信公司投资锂电行业的一个计划。对第九组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。合纵公司的管理权确实在2019年2-3月份移交给了科丰公司。刘同良对科丰公司、三信公司、卢文俊提交的证据质证称，对第一组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均无异议。对第二组证据的真实性、合法性认可，但不认可其证明目的。协议并未约定三信公司、科丰公司分别按受让比例承担合同义务。协议13.1条约定“本协议自各方签署并支付定金后生效”，生效是在支付定金日即2018年12月18日之后，协议的生效取决于乙方根据尽调结果权衡而做出是否交易。是否付定金的行为，乙方在主导交易生效方面占主动权，刘同良等没有胁迫或欺诈的行为。对第三组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议，这些协议不是刘同良等所签的，且没有签署时间、没有原件。得到利益的是科丰公司、三信公司，合纵公司也无任何损失。对第四组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议，该证据是从各被告管控的财务系统中打印出来的，各被告有权限对数据进行修改。该证据的内容与刘同良无关。对第五组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议，刘同良所知道的事实是2019年12月12日部分股东到场开过会，但未能形成决议，比如股东龚卫海、殷英未参会。退一步讲，该证据的证明目的也夸大了股东会决议的价值作用，股东会决议只对本公司股东、董事会有约束力，不能对公司以外的第三方有法律效力，股东会决议的内容不能产生决定对外所签协议的法律效力，不可能产生故意损坏公司利益的影响。对第六组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议。该证据内容上反映的是李新海损害公司利益，这与刘同良无关，与双方的股权转让协议更没有关系。对第七组、第八组证据的真实性、合法性予以确认，对关联性以及证明目的均有异议，该合同签订是在股权转让交易前的十多个月签订的。与股权转让协议无关，与刘同良也无关，不能讲公司行为混同为小股东行为。对第九组证据的真实性、合法性予以确认，对关联性以及证明目的均有异议，目前质押登记仍处于有效期，质权一直有效，刘同良等并无任何放弃质权行为。刘同良现在请求的是确认债权以及各被告连带承担相应的责任。对第十组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议，财务系统是2018年12月19日移交给被告的，被告有更改的权限，公司公章也在被告处。对第十一组证据的真实性予以确认，对关联性以及证明目的均有异议，小股东们从未对卢文俊等被告就公司资产作出承诺，也未提交过任何财务资料，小股东们真实披露了合纵公司的困难情况，不存在任何隐瞒。如被告称其不清楚合纵公司的情况，那是其对权利的放弃，与小股东无关。对第十二组证据的真实性不予认可，2018年12月12日股东会决议就有股东龚卫海、殷英未到场，无论股东会决议是否真实存在，都无法证明刘同良等对被告存在“一方以欺诈手段，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为”的情形。股东会决议也决定不了公司对外所签协议的法律效力，不能夸大股东会决议的对外作用，刘同良没有欺诈，本案股权转让合同真实合法有效。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于《股权转让协议》的签署日期，协议中载明签署日期为2018年12月14日，在此后各方当事人签订的补充协议中，也写明各方于2018年12月14日签署了《股权转让协议》，股权转让的双方在订立协议前进行协商并就是否行使优先购买权征求公司其他股东的意见，也符合一般交易习惯，故双方于2018年12月14日签订《股权转让协议》与2018年12月12日合纵公司股东会决议中提及上述《股权转让协议》并不矛盾。2.科丰公司、三信公司、卢文俊提交了两份2018年12月12日合纵公司股东会决议。在本案庭审过程中，科丰公司、三信公司、卢文俊承认其中一份未见原件，其认为该决议不存在，故不予认定。另一份股东会决议，在本院审理的其他案件中，合纵公司原股东永兴特种不锈钢股份有限公司的子公司江西永诚锂业科技有限公司当庭提交了决议原件，本案中当事人提交的复印件内容与原件一致，本院予以认定。3.科丰公司、三信公司、卢文俊提交的第三组证据中的债务转让协议、债务转让协议之补充协议的内容是科丰公司受让他人债务，与本案所涉股权转让无关，本院不予认定。《四方债务清偿协议》、《债务清偿协议》，与股东会决议能够相互印证，本院对两份协议的真实性予以认定。4.科丰公司、三信公司、卢文俊提交的第十一组证据大华审计报告与合纵公司董事会决议中记载的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵公司出具审计报告的事实能够相互印证，且原告在庭审中对委托审计的事实亦予以认可。第四组证据合纵公司2018年度11月、12月份财务报表、第十组证据合纵公司2018年1月至10月的资产负债表，结合大华审计报告，可以证明合纵公司的资产情况，对上述证据本院予以认定。5.科丰公司、三信公司、卢文俊提交的第六组证据合纵公司董事会决议虽为复印件，但刘同良在庭审中也认可小股东一方曾聘请会计师事务所进行审计，与董事会决议内容相互印证，故对该证据本院予以认定。6.科丰公司、三信公司、卢文俊提交的第十二组证据电子邮件打印稿中的部分文件与本案中当事人提交的证据内容一致，可以证明相关证据来源，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月14日，刘同良及殷英、龚卫海、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、北京丰图投资有限责任公司、陈红梅、李玉才、王峰、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、杨春锦等11人作为甲方（转让方），三信公司、科丰公司作为乙方（受让方），卢文俊、李新海作为丙方（担保方），合纵公司作为丁方（目标公司），签订《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容有：甲方11人自愿成为一致行动人，乙方2人自愿成为一致行动人，甲方将其合计持有的合纵公司41.557%的股权以1.7454亿元的价格转让给乙方，具体受让比例、金额以实际受让结果为准，李新海对向乙方提供的合纵公司所有资料的真实性和准确性负责。协议签订后3个工作日内，乙方向甲方支付定金1000万元，交付定金后次日，甲方向乙方移交公司日常经营管理权。股权转让款分两期支付，协议生效后一个月左右，最晚不迟于2019年1月15日，乙方须向甲方支付首期股权转让款0.5236亿元（含定金），2019年6月15日之前须向甲方支付剩余款项1.2218亿元（不含定金）及相应利息。如乙方未能在完成首期款项交付后，且在2019年2月15日之前向甲方支付剩余款项1.2218亿元（不含定金），乙方除承担继续支付剩余款项义务外，还须向甲方支付因未支付剩余款项所产生的利息（按未支付剩余款项为基础，自2019年1月16日起计息，利息按年化10%计算）。甲方将在收到定金和股权转让首期款10日内并满足下列条件后，立即办理股权转让工商变更手续：卢文俊作为乙方的实际控制人自愿为乙方提供连带责任保证；李新海同意将其持有的未质押的合纵公司的股权质押给甲方，并在甲方收到乙方首期股权转让款后同时或最迟在三日内办理质押登记，同时自愿为乙方提供连带责任保证；乙方同意股权变更后，同时或最迟在三日内将所持合纵公司的股权质押给甲方。协议第八条特别约定：“8.1受让股权过户后，乙方须为合纵锂业提供不少于1000万元的流动资金借款或为合纵锂业向金融机构申请相同数量借款提供增信（该笔款项与定金和本次股权转让款项无关）。8.2受让股权过户后，乙方承诺做好合纵锂业银行贷款的续贷工作。8.3乙方支付完毕本协议约定全部股权转让款前的任何时候，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不得对目标公司权益、章程等重大事项做任何变更（本协议项下约定事项除外），乙方、丙方确保在乙方履约完毕之前，甲方继续保持在公司的三个董事席位，直至本协议所涉股权转让款项等全部支付完毕。8.4自甲方收到定金至股权变更之前，丙方二（注：即李新海）应无条件支持公司的持续稳定运营。”协议第13.4条约定：“本协议条款是甲、乙、丙、丁各方的共同真实意思表示，构成甲、乙各方签订用于股权变更工商登记的《股权转让协议》的基础；提交工商行政管理部门用于股权变更登记的《股权转让协议》的效力低于本协议，二者有不一致或冲突之处，均以本协议为准。”此后，刘同良等11名出让方与受让方三信公司、科丰公司、担保方卢文俊、李新海、目标公司合纵公司又签订一份未署落款日期的《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议补充协议》，约定将乙方向甲方支付首期股权转让款的期限由《股权转让协议》约定的2019年1月15日之前延期至2019年1月31日之前，并乙方争取于2019年1月25日之前支付到位，乙方在以上期限内支付完毕的，甲方不再没收乙方此前支付的1000万元定金。2018年12月19日，李新海、廖斌、卢文俊、常文斗、林立等人签署《江西合纵锂业科技有限公司与萍乡三信投资控股有限公司关于经营管理权限移交的备忘录》，内容为：“经江西合纵锂业科技有限公司（以下简称‘合纵锂业’）和萍乡三信投资控股有限公司（以下简称‘萍乡三信’）友好协商，就双方合作达成如下一致意见：一、合纵锂业生产、经营（包括人财物）等公司责权全权移交给萍乡三信，后续经营情况由萍乡三信负全责；二、合纵锂业财务收款、支付等审批权限全部移交给萍乡三信，财务支付银行U盾（授权）由常文斗团队负责；三、合纵锂业重大事项（包括但不限于：股权变更、过户等），仍由合纵锂业董事会履行审议决策，或与萍乡三信协商；四、萍乡三信确认合纵锂业延续之前经营团队所承接业务，合纵锂业现有经营团队全力配合萍乡三信的管理；五、合纵锂业全力配合萍乡三信做尽职调查，各相关部门人员由萍乡三信直接调配，合纵锂业公司资料真实性、完整性由李新海负责。六、公司董事会继续管控重大风险，在股权转让或质押办理完成之前，不移交公司公章、财务章、合同章及营业执照等重要证件，原经营管理团队职务不调整；七、成立移交工作小组，由常文斗（合纵锂业委派）及林立（萍乡三信委派）牵头，负责合纵锂业经营管理移交工作；八、在合纵锂业股东（廖斌、刘同良、王峰、李玉才及其代表股东）将股权转让给萍乡三信之后，将所有资料及证件等完整移交给萍乡三信。”2018年12月18日，三信公司向刘同良转账支付1871840元，备注用途为“股权转让款”。2019年1月31日，三信公司向刘同良转账支付7929114.24元，备注用途为“股权转让款”。三信公司共向刘同良转账合计9800954.24元。2019年2月1日，刘同良与科丰公司签订一份股权转让协议，约定刘同良将其持有的在合纵公司出资额为422.8884万元的股权转让给科丰公司，转让价格为3267.10954万元，科丰公司须按照双方约定的方式支付30%后完成股权变更的法定登记手续，并按照双方约定的日期支付剩余70%尾款。合纵公司于2019年2月19日在工商登记部门办理变更登记。各方当事人确认，除此前支付的定金和第一期股权转让款外，科丰公司尚未向刘同良支付剩余股权转让款2287.0141万元及利息。2019年2月21日，科丰公司办理股权质押登记，将其在合纵公司持有的股权出质，分别为662万元出资额质押给李玉才，485万元出资额质押给王峰，679万元出资额质押给刘同良，86万元出资额质押给湖南兆富投资控股（集团）有限公司。2019年4月3日，合纵公司再次办理了股东变更登记，现股东为：科丰公司（持股54.9188%）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司（持股6.3635%）、李新海（持股2.0694%）、湖南中大技术创业孵化器有限公司（持股0.0399%）、湖南科富投资管理企业（普通合伙）（持股4.5986%）、宜春科源企业管理中心（持股5.9895%）、江西科富企业管理中心（有限合伙）（持股4.5986%）、湖南海盈科技有限公司（持股21.4216%）。2018年11月6日，合纵公司与江西永诚锂业科技有限公司（原名称江西旭锂矿业有限公司，以下简称永诚公司）、科丰公司签订一份《债务清偿协议》，约定：于2018年7月31日，永诚公司对科丰公司享有210561161.1元债权，永诚公司对合纵公司负有105665291.62元债务，各方拟就上述债权债务进行抵销清偿，各方一致同意，永诚公司以其对科丰公司享有之债权在同等额度内清偿其对合纵公司所负债务，该等债务清偿完成后，永诚公司不再对合纵公司负有任何债务，永诚公司仍对科丰公司享有104895869.48元债权。2018年12月12日，合纵公司、永诚公司、科丰公司、李新海签订一份《四方债务清偿协议》，约定：于2018年7月31日，永诚公司对科丰公司享有210561161.1元债权，永诚公司对合纵公司负有105665291.62元债务，各方拟就上述债权债务进行抵销清偿，各方一致同意，永诚公司以其对科丰公司享有之债权在同等额度内清偿其对合纵公司所负债务，该等债务清偿完成后，永诚公司减少对合纵公司105665291.62元债务，永诚公司仍对科丰公司享有104895869.48元债权，合纵公司增加对科丰公司105665291.62元债权；各方一致同意，就上述科丰公司对合纵公司的105665291.62元债务，由李新海代为清偿，即合纵公司增加对李新海105665291.62元债权，减少对科丰公司105665291.62元债权，李新海增加对科丰公司105665291.62元债权。2018年11月19日，合纵公司召开董事会，作出董事会决议，内容为：“1、基于公司管理严重混乱，大额资金被违规占用，严重侵害小股东权益，董事会同意暂停公司董事长李新海先生在公司的相关职务，暂由刘同良先生代行董事长职务，并启动对李新海先生的任期责任审计。为了应对当前困境，董事会决定成立经营维持及权益维护两个工作小组。经营维持工作小组由常文斗先生负责，刘同良、廖斌先生协助；权益维护工作小组由廖斌先生负责，刘同良、李玉才先生协助。2、依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度对公司出具的《经营管理专项审计报告》相关内容，公司存在与主要经营人员相关公司的交易涉嫌套取、挪用资金和利益输送等问题，董事会决定启动对相关人员的刑事报案。3、依据《公司章程》第六章第十条相关规定，公司在相关议案未提交股东会审议通过前，违规于2018年11月日与江西旭锂矿业有限公司、宜春科丰新材料有限公司签署了《债务清偿协议》，已严重损害公司权益，董事会决定采取法律手段积极维权，并追究相关责任人的全部民事、刑事责任。4、《公司章程》第六章第十四条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持。公司于2018年11月13日发出、落款为‘江西合纵锂业科技有限公司董事会’的临时股东会议案，事实上董事会从未就相关会议议案进行讨论表决，故临时股东会召开程序违法，董事会不予确认股东会召开效力并不予执行相关股东会决议。同时，基于公司目前所处的紧急状态，董事会决定，不同意召开股东会审议公司股东永兴特种不锈钢股份有限公司与湖南锂星矿业科技有限公司、宜春科源企业管理中心（有限合伙）、湖南中大技术创业孵化器有限公司之间的股权转让议案。”合纵公司董事廖斌、刘同良、常文斗、王峰、李玉才签署了该董事会决议。2018年12月12日，合纵公司股东会作出一份决议，内容为：“一、同意江西合纵锂业有限公司、江西永诚锂业科技有限公司（原江西旭锂矿业有限公司，以下简称‘旭锂矿业’）、李新海及宜春科丰新材料有限公司签署《四方债务清偿协议》，江西永诚锂业科技有限公司将其对合纵锂业的105665291.62元债务转移至宜春科丰新材料有限公司，宜春科丰新材料有限公司将该等债务转移至李新海，由李新海清偿该等债务。若前述《四方债务清偿协议》生效履行，原江西合纵锂业科技有限公司、江西旭锂矿业有限公司、宜春科丰新材料有限公司《债务清偿协议》自动废止，否则仍按照《债务清偿协议》执行。本条所述的四方债务清偿协议生效后旭锂矿业对合纵锂业负有的未清偿债务中（未清偿债务的金额需由合纵锂业及旭锂矿业共同确认），旭锂矿业向合纵锂业偿还一定金额用于合纵锂业运营，帮助合纵锂业渡过难关。经双方确认的未清偿债务剩余部分的偿还，在解除旭锂矿业为合纵锂业所有融资担保之后，由旭锂矿业与合纵锂业另行协商。二、同意公司股东永兴特种不锈钢股份有限公司向湖南锂星矿业科技有限公司转让其所持有出资额为1072.3536万元的股权。同意公司股东永兴特种不锈钢股份有限公司向宜春科源企业管理中心（有限合伙）转让其所持有出资额为325.6126万元的股权。同意公司股东永兴特种不锈钢股份有限公司向湖南中大技术创业孵化器有限公司转让其所持有出资额为2.1716万元的股权。公司其他股东同意上述股权转让并同意放弃对上述拟转让股权所依法享有的优先购买权。公司全体股东同意本股东会决议签署3个工作日内，协助完成上述股权转让工商变更登记手续。上述股权转让完成后，公司的股本结构变更为如下表所示（表略）。三、在上述第二条所述股权转让完成后，李新海、湖南海盈科技有限公司、江西科富企业管理中心（有限合伙）及湖南锂星矿业科技有限公司、宜春科源企业管理中心（有限合伙）、湖南中大技术创业孵化器有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）（简称‘李新海及其控制的公司’，下同）合计持有合纵锂业3177.2019万元的出资额，占合纵锂业总股本58.4430%。李新海及其控制的公司同意将所持有45%的合纵锂业股权（对应合纵锂业注册资本2446.3813万元）转让给合纵锂业董事廖斌、刘同良、王峰、李玉才共同指定的宜春合协创业管理中心（有限合伙）（以下简称‘第三方’），宜春合协创业管理中心（有限合伙）承诺替李新海归还上述《四方债务清偿协议》中所形成的对合纵锂业105665291.62元债务，宜春合协创业管理中心（有限合伙）无需再向李新海及其控制的公司支付股权转让对价。公司其他股东同意上述股权转让并同意放弃对上述拟转让股权所依法享有的优先购买权。同时，宜春市德顺化工有限公司、宜春市邦华新材料科技有限公司豁免合纵锂业对其的全部债务。本股东会决议签署后，在本决议第二条所述股权转让同时要求湖南锂星矿业科技有限公司、宜春科源企业管理中心（有限合伙）、湖南中大技术创业孵化器有限公司将其持有合纵锂业的1400.1378万元出资额（25.7548%）转让给合纵锂业董事廖斌、刘同良、王峰、李玉才共同指定的宜春合协创业管理中心（有限合伙）。同意公司股东湖南科富投资管理企业（普通合伙）向合纵锂业董事廖斌、刘同良、王峰、李玉才共同指定的宜春合协创业管理中心（有限合伙）转让其所持有出资额250万元（4.5986%）的股权。公司其他股东同意上述股权转让并同意放弃对上述拟转让股权所依法享有的优先购买权。上述股权转让完成后，公司的股本结构变更为如下表所示（表略）。李新海及其控制的公司本次应转让的45%的合纵锂业股权（对应合纵锂业注册资本2446.3813万元）中的剩余部分[即除湖南锂星矿业科技有限公司、宜春科源企业管理中心（有限合伙）、湖南中大技术创业孵化器有限公司将其持有合纵锂业的1400.1378万元出资额（25.7548%）之外还应转让给董事廖斌、刘同良、王峰、李玉才共同指定宜春合协创业管理中心（有限合伙）的股权]，应于李新海、湖南海盈科技有限公司、江西科富企业管理中心（有限合伙）与宜春市金帆工业发展有限责任公司、宜春市创业投资有限公司等相关解除质押之后5个工作日之内转让给合纵锂业董事廖斌、刘同良、王峰、李玉才共同指定的宜春合协创业管理中心（有限合伙），公司其他股东同意上述股权转让并同意放弃对上述拟转让股权所依法享有的优先购买权。四、同意根据上述股权转让情况对原公司章程进行相应修订，通过公司新章程。授权公司办理相关股权变更登记手续。五、根据刘同良、殷英、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、北京丰图投资有限责任公司、龚卫海、陈红梅、李玉才、王峰、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、杨春锦（以上合并简称‘转让方’）与萍乡市三信投资控股有限公司、宜春科丰新材料有公司（以上合并简称‘受让方’）签署的《关于江西合纵锂业科技有限公司之股权转让协议》，受让方应于2019年1月15日之前，向转让方支付30%股权转让款。如该等股权转让款按时支付，本决议第三条自动终止，且本决议第一条所约定的《四方债务清偿协议》自动终止，江西合纵锂业科技有限公司、江西旭锂矿业有限公司、宜春科丰新材料有限公司仍按照《债务清偿协议》履行。在2019年1月15日之前，李新海及其控制的公司应将其持有合纵锂业全部股份质押给宜春合协创业管理中心（有限合伙）作为李新海履行本决议第三条的保障，质押期限以转让方与受让方办理股权转让工商变更日为止。六、李新海连带担保其实际控制的湖南海盈科技有限公司、江西科富企业管理中心（有限合伙）及湖南锂星矿业科技有限公司、宜春科源企业管理中心（有限合伙）、湖南中大技术创业孵化器有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）配合出具与本决议相关的全部内部决议、文件，无条件配合办理相关工商变更登记等与执行本决议相关的工作。七、本决议条款是公司各股东的共同真实意思表示，为履行本决议签署的或与本决议内容相关的其他协议（包括《四方债务清偿协议》、用于股权变更工商登记的《股权转让合同》等）效力低于本决议，其他合同、文件、协议与本决议有不一致或冲突之处，均以本决议为准。八、因各股东对本决议签署的时间不同步，故签署早的股东不得因其他股东还未签署为由反悔。否则，应向其他已签署的股东承担缔约过失责任，分别向守约股东支付赔偿50万元。”科丰公司原股东为：江西科丰锂业有限公司（持股100%），2019年1月25日，该公司股东变更为：三信公司（持股73.745%）、江西科丰锂业有限公司（持股25.255%）、湖南弘火企业管理合伙企业（持股1%）。三信公司的现股东为：卢文俊（持股80%）、张黎（持股20%）。2020年7月20日，山东省青岛市中级人民法院对原告青岛中科公司与被告合纵公司、科丰公司加工合同纠纷一案作出（2019）鲁02民初691号民事判决，确认青岛中科公司与合纵公司于2018年3月14日签订的《委托加工合同》于2019年6月3日解除，合纵公司于判决生效后十日内赔偿青岛中科公司损失86048366.32元，驳回青岛中科公司的其他诉讼请求。科丰公司向本院提交了该判决复印件，并称该判决尚未生效。本案审理过程中，刘同良向本院申请财产保全，本院于2019年11月8日作出（2019）赣09民初261号民事裁定，对科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海的财产采取了保全措施。刘同良向中国太平洋财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险。科丰公司、三信公司、卢文俊向本院申请追加殷英、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、北京丰图投资有限责任公司、龚卫海、陈红梅、李玉才、王峰、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、杨春锦以第三人的身份参加诉讼。本院于2020年3月30日作出（2019）赣09民初261号之一民事裁定，认为本案中已无必要追加各转让方主体作为本案第三人参加诉讼。驳回科丰公司、三信公司、卢文俊追加殷英、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、北京丰图投资有限责任公司、龚卫海、陈红梅、李玉才、王峰、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、杨春锦以第三人的身份参加诉讼的申请。本院认为，本案的争议焦点是：一、科丰公司是否应向刘同良支付股权转让款及利息；二、三信公司、卢文俊、李新海是否应对科丰公司的债务承担连带清偿责任。一、关于科丰公司是否应向刘同良支付股权转让款及利息的问题。刘同良等11人与科丰公司、三信公司、卢文俊、李新海签订《股权转让协议》，约定由科丰公司、三信公司受让刘同良等11人持有的合纵公司股权，并约定11名出让方和2名受让方之间转让股权的总数、总对价、付款方式和期限、逾期利息等内容，刘同良又与科丰公司就双方之间的股权转让签订《股权转让协议》，明确了双方之间转让股权的数量、对价，合纵公司已完成刘同良与科丰公司之间的股权变更登记，科丰公司亦履行了第一期付款义务，可以认定刘同良与科丰公司之间关于股权转让的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，科丰公司应按合同约定，履行支付股权转让款及利息义务。科丰公司以刘同良故意隐瞒合纵公司的重大债权被转让及重大诉讼事宜、致使科丰公司在签订股权转让合同时作出错误意思表示为由，主张撤销合同。本院认为，科丰公司是案涉《债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》的当事人，其应当知晓上述协议的内容，即使科丰公司发生了股东、实际控制人的变更，该变化也仅发生在科丰公司内部，对外不影响其已签订上述协议的事实。科丰公司主张刘同良隐瞒了合纵公司与青岛中科公司的委托加工合同可能对公司造成重大损害的事实，但该委托加工合同签订于2018年3月，在科丰公司与刘同良签订股权转让协议约9个月前，本案中无证据证明刘同良等合纵公司原股东在签订和履行委托加工合同过程中有损害公司利益的行为。综上，科丰公司关于撤销《股权转让协议》的主张不能成立，其应向刘同良支付股权转让款22870141元及利息，截至2019年6月15日的利息为952923元，从2019年6月16日起至股权转让款全部清偿之日止的利息应以尚欠的股权转让款为基数，按年利率10%计算，对刘同良的该项诉讼请求，本院予以支持。二、关于三信公司是否应对科丰公司的债务承担连带清偿责任的问题。《股权转让协议》约定科丰公司、三信公司作为一致行动人，受让刘同良等11名一致行动人持有的合纵公司股权，但协议亦约定具体受让比例、金额以实际受让结果为准。根据实际办理股权变更时刘同良与三信公司签订的股权转让协议，刘同良持有的股权的实际受让人为科丰公司，三信公司并未受让股权，两份股权转让协议均未约定三信公司为保证人。《股权转让协议》中未明确定义“一致行动人”，该概念通常用于上市公司股份收购等交易中，如中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”本案中，可以理解为，出让方与受让方通过协议或其他安排，就股权转让行为采取一致行动，但当事人并未明确约定采取一致行动的当事人之间互负连带责任。因此，按照合同约定，三信公司并非刘同良所持股权的受让人，也非保证人，当事人未明确约定三信公司与科丰公司向刘同良互负连带责任，刘同良主张三信公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。三、关于卢文俊是否应对科丰公司的债务承担连带清偿责任的问题。合纵公司、永诚公司、科丰公司、李新海签订了《债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》，两份协议的主要内容均是合纵公司以其对永诚公司享有的债权抵销科丰公司对永诚公司所负债务，《四方债务清偿协议》约定该协议履行后合纵公司对科丰公司享有相应债权，并由李新海代为清偿，《债务清偿协议》虽未约定债务抵销后合纵公司对科丰公司的追偿权，但也未明确约定合纵公司放弃该权利。从两份协议内容看，合纵公司的债务人发生了变化，从实现债权的角度分析，对不同债务人享有的债权，实现的可能性不尽相同，合纵公司的注册资本为5436.4028万元，即使按《股权转让协议》中当事人约定的股权价值（41.557%的股权对应1.7454亿元对价），1亿余元的大额债权债务交易也会对合纵公司的财产状况产生重大影响。刘同良作为股权出让方，对于股权转让之前发生的此类有可能损害合纵公司利益的重大处分行为，不但应向受让方科丰公司披露，也应向保证人披露。《股权转让协议》约定，卢文俊作为担保方，向刘同良等出让方提供连带责任保证担保，并载明卢文俊系科丰公司、三信公司的实际控制人。但是根据本案查明的事实，科丰公司于2019年1月25日进行股东变更登记后，卢文俊控股的三信公司才成为科丰公司的控股股东，此时卢文俊才能实际控制科丰公司。且根据《江西合纵锂业有限公司与萍乡三信投资控股有限公司关于经营管理权限移交的备忘录》记载，2018年12月19日合纵公司原管理团队系向三信公司而非科丰公司交接合纵公司的经营管理权限，在三信公司入股科丰公司前，科丰公司的实际控制人还是原股东。故可以认定卢文俊控股的三信公司是在《股权转让协议》后实际控制合纵公司、科丰公司的，且三信公司是先实际控制合纵公司再控制科丰公司的。卢文俊提供担保的目的是为了其控股的三信公司能通过间接持股的形式收购资产优质的合纵公司，如其收购前知道合纵公司存在资产重大受损的情形，则势必影响三信公司的收购及其本人的担保。本案中，原告及李新海等未举证证明股权出让方在签订《股权转让协议》前向卢文俊披露了《债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》及股东会决议对履行上述协议的安排，也无证据证明受让人科丰公司的当时实际控制人向卢文俊披露了上述协议的内容，股权转让双方存在隐瞒相关重大事实的行为。根据《中华人民共和国担保法》第三十条“有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：（一）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；（二）主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的”之规定，本案股权转让双方未向保证人卢文俊披露《债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》及2018年12月12日股东会决议对履行相关协议的安排等事实，不但有违诚信原则，且该事实势必对卢文俊是否提供担保产生重大影响，可以认为卢文俊提供保证违背了其真实意思表示，对其主张不承担保证责任的抗辩，本院予以支持。四、关于李新海是否应对科丰公司的债务承担连带清偿责任的问题。《股权转让协议》约定李新海与卢文俊为担保方，向刘同良等出让方提供连带责任保证，李新海作为合纵公司原董事长和股东，应当知晓《债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》及2018年12月12日股东会决议等事实，且《股权转让协议》明确约定，李新海对合纵公司提供的所有资料的真实性和准确性负责，故可以认定，为科丰公司的债务提供保证担保是李新海的真实意思表示，李新海应按协议履行义务。《股权转让协议》中未约定保证期间，科丰公司未按协议约定在2019年6月15日前支付股权转让款，刘同良于2019年11月以诉讼方式要求李新海承担保证责任，未超过《中华人民共和国担保法》第二十六条规定的六个月保证期间，故李新海应承担保证责任，即对科丰公司的债务承担连带清偿责任。李新海承担保证责任后，有权向科丰公司追偿。关于质押权行使的问题。2019年2月21日科丰公司办理股权质押登记，将其在合纵公司持有679万元（股权占比：679万元/5436.4028万元=12.4899%）出资额质押给刘同良。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款关于“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”的规定，案涉质权已于2019年2月21日设立。同时，上述质押系债务人自己提供的物的担保，且本案被担保的债权既有物的担保又有人担保，在未约定担保顺序的情况下，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”的规定，刘同良应当先就案涉质权实现债权。刘同良行使质权后，若仍有未清偿的债务，应由李新海在未清偿的债务范围内承担连带保证责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、限被告宜春科丰新材料有限公司于本判决生效之日起10日内向原告刘同良支付股权转让款22870141元并支付相应利息（截至2019年6月15日的利息为952923元，从2019年6月16日起至股权转让款全部清偿之日止的利息以尚欠的股权转让款为基数，按年利率10%计算）；二、被告李新海对本判决确定的第一项义务在宜春科丰新材料有限公司提供的股权质押担保优先受偿后，如存在不足部分则应承担连带清偿责任。被告李新海承担保证责任后，有权向被告宜春科丰新材料有限公司追偿；三、驳回原告刘同良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160915元，财产保全费5000元，合计165915元，由被告宜春科丰新材料有限公司、李新海共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  涂青达审判员  袁飞云审判员  杨耀星二〇二〇年十月十九日法官助理杨金斗书记员吴晓琴附件：一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十条有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：（一）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；（二）主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、当事人应知的相关事项上诉人在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省高级人民法院。户名：江西省高级人民法院，账号：14×××42-3，开户行：农业银行南昌市象南广场支行，诉讼费交纳时应在用途中注明“诉讼费”。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理（上诉案件受理费应按一审案件预交的受理费标准预交，对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳）。