广东省中山市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤20民终5931号上诉人（原审被告）：中山市卓泰房地产开发有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇兆丰村健业路8号，统一社会信用代码：91442000698103764J。法定代表人：陈海明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：瞿向东，广东金信方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈汝安，男，1955年7月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：谭建彬，广东雅业律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨嘉文，广东雅业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：符耀亨，男，1966年1月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：谭建彬，广东雅业律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨嘉文，广东雅业律师事务所律师。上诉人中山市卓泰房地产开发有限公司（以下简称卓泰公司）因与被上诉人陈汝安、符耀亨股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初4029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。卓泰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回陈汝安、符耀亨全部诉讼请求。事实和理由：（一）卓泰公司同意符耀亨参与股东会议是为了便于日常经营管理，但符耀亨并非工商登记股东，因此不具备《中华人民共和国公司法》规定的股东资格,其不享有股东知情权并无权查阅、复制相关资料。（二）1.根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈汝安、符耀亨要求查阅、复制会计账簿、会计原始凭证等全部财务资料以及全部的合同文件资料超过《中华人民共和国公司法》规定的查阅范围，卓泰公司拒绝提供该部分财务资料、合同资料及拒绝其复制的要求合理合法。2.卓泰公司在前已依法根据陈汝安、符耀亨的申请向其提供过公司的相关经营资料，且每月均有向陈汝安、符耀亨寄送公司财务报表资料，送达地址均为法定地址，且均未发生变化。3.陈汝安、符耀亨不断提出查询、复制资料申请已严重扰乱了公司的支持经营秩序，存在滥用股东知情权的情况。（三）1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”一审判决卓泰公司向陈汝安、符耀亨提供公司成立至今的主营业务所涉全部文件资料，且允许陈汝安、符耀亨可复制上述资料无法律依据。2.一审判决对查阅、复制资料的范围存在前后矛盾。陈汝安、符耀亨辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）符耀亨的股东身份已经依法经过卓泰公司股东会议决议通过，作为卓泰公司股东享有股东知情权等股东权利。（二）2018年8月23日陈汝安、符耀亨向卓泰公司提出股东知情权查阅申请，被拒，后陈汝安、符耀亨依法起诉行使知情权符合法律规定。（三）1.陈汝安、符耀亨要求查阅卓泰公司有关会计账簿、会计凭证等全部财务会计资料的范围及方式符合法律规定。查阅原始凭证，可以使股东准确的了解公司真正的经营状况，从而使得知情权得到充分有效地保障。所以是合法合理的要求。2.陈汝安、符耀亨要求查阅卓泰公司主营业务所涉及的全部文件资料（包括但不限于合同、协议书、备忘录、会议记录等）符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十六条及第三十七规定，有限责任公司股东依法享有决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的权利。由于现代公司制度及我国公司法的规定，有限责任公司由股东出资设立，股东对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权和决策权。同时，股东有权了解公司财产的使用情况及相关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督。且卓泰公司章程也明确规定，陈汝安、符耀亨作为股东对公司业务、经营和财务管理工作进行监督、查询、提出建议或质询的权利。3.卓泰公司曾向陈汝安、符耀亨提供过卓泰公司部分零散的合同、协议等文件资料。可见陈汝安、符耀亨查阅、复制卓泰公司的合同、协议书、备忘录、会议纪录等全部文件资料有事实依据。4.陈汝安、符耀亨是占据卓泰公司股权比例40%的合法股东，对卓泰公司自2015年以后任何有关公司运营方面的实质性信息均未知悉，其股东知情受到侵害，股东知情权是陈汝安、符耀亨作为卓泰公司股东行使决策权、监督权、质询权等一系列股东权利的基础和前提。本案中卓泰公司长期受大股东中山市大金地产开发有限公司单方面操控，公司执行董事、监事、财务负责人均为大股东中山市大金地产开发有限公司委派之人，卓泰公司股东会至今未能成功召开，陈汝安、符耀亨的决策权和知情权被剥夺，严重损害了陈汝安、符耀亨的合法股东利益。陈汝安、符耀亨要求卓泰公司依法提供卓泰公司“御品泰景”房地产开发项目等合同、协议等全部文件资料，被卓泰公司拒绝。陈汝安、符耀亨向一审法院起诉请求：1.判令卓泰公司向陈汝安、符耀亨提供查阅、复制自卓泰公司公司成立至今的全部股东会、董事会和监事会各自的会议记录和会议决议；2.判令卓泰公司向陈汝安、符耀亨提供查阅、复制自卓泰公司成立至今的全部财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）；3.判令卓泰公司向陈汝安、符耀亨提供查阅、复制卓泰公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4.判令卓泰公司向陈汝安、符耀亨提供查阅、复制自卓泰公司成立至今的主营业务所涉的全部文件资料（包括但不限于合同、协议书、备忘录、会议记录、请款审批表、凭证及财务账册等）。一审法院认定事实：卓泰公司是自然人投资或控制的有限责任公司，成立于2009年11月20日，营业期限为2009年11月20日至2029年11月20日，股东为陈汝安、中山市大金地房地产开发有限公司。2011年6月30日，陈汝安出具授权委托书一份，委托李某为卓泰公司在日常管理上作为本人的授权代表，执行公司制定的《管理制度》,负责处理公司日常事务，代表本人就“御品泰景家园”项目的合同、协议签署；报送相关部门文书的签署；按“管理制度”审批权限内支付工程进度款及各项费用支付的审批签名后生效。该委托有限期为此授权委托书签发之日起至法定代表人书面声明本授权委托书作为止。（注：卓泰公司成立至授权委托书签发之日止的一切开支双方股东同意并确认），陈汝安在委托人落款处签名并载明身份证号码。2013年5月20日，陈汝安出具授权书一份，经卓泰公司股东会讨论一致同意，从2013年5月20日起，陈汝安同意授权周某代本人代理卓泰公司的一切事务，直至另行书面撤销授权为止。周某代处理卓泰公司的业务包括但不限于：所有成本费用开支单据的审批、合同的审批、招标文件的确定、各种运营方案的审定、陈汝安之前跟进的业务工作等等。周某在卓泰公司的签名或口头承诺均视为同陈汝安本人意愿，特此授权。陈汝安在授权人处签名确认，被授权人周某签名确认，中山市卓泰房地产开发有限公司股东亦签名确认。2014年9月2日，卓泰公司出具股东会议决议一份，载明会议内容：鉴于公司股东之一（陈汝安）在卓泰公司的工商注册资本组成实质是由两个自然人（陈汝安、符耀亨）合资组成，并由陈汝安作为代表成为公司工商资本注册中的股东之一，现经公司全体股东的一致同意，承认符耀亨作为公司股东参与由中山市大金地房地产开发有限公司和陈汝安共同组成公司的股东会。会议并确定，由这三个股东组成的股东会成为公司的最高权力机构，股东的表决权按公司工商注册章程中相关规定执行。股东会并就公司的投资、运营、管理、未来规划等事宜，一致通过并达成以下决议：1.会议决定：经股东会全体股东的同意，成立监事会，人数两人，由中山市大金地房地产开发有限公司、陈汝安各自委派1人组成，报股东会同意后生效；2.会议决定：经股东会全体股东的同意，确定公司的运营架构（详见附件），公司架构中各相关部门负责人及部门职责另议，报股东会同意后正式实施；3.如本股东会决议或日后股东会作出的决议与《公司法》或公司章程规定相抵触，则按《公司法》及公司章程规定。该股东会议决议公司全体股东签名处，中山市大金地房地产开发有限公司加盖公章确认，陈汝安签名确认，法定代表人处加盖肖境妹的私章确认，并载明本股东会议决议一式四份，公司存一份，公司股东及符耀亨各存一份。从2015年4月22日至2016年6月25日期间的中山市卓泰房地产开发有限公司资料移交表显示，卓泰公司将此期间的有关公司经营及财务状况（包括但不限于成本分析编制说明、成本预测、管理/销售费用、土建工程分析表等）资料由公司财务部或直接由公司移交给陈汝安、符耀亨及中山市大金地房地产开发有限公司，此期间的资料移交表的资料签收人落款处有周某、黄某、谭某的签名确认。2016年9月27日，卓泰公司出具了四份卓泰公司资料签收明细表，载明开发成本、销售/管理费用的明细情况，该四份签收明细表签收人处有“周某代符耀亨、谭某代陈汝安”字样的签名确认。根据卓泰公司提供的借用档案文件资料领用签收表显示，2016年1月5日、2016年1月14日卓泰公司将与其合作的长期合同、强雄分包、其他协议等资料复印件交给签收人周某、谭某。2016年12月9日，卓泰公司出具工作计划，部分内容如下：因公司各股东对公司的预期效益持不同的目标，产生相互收购股权的意愿，经股东之间初步商议，拟通过委托第三方公司（以下简称受托人）介入，协助公司各股东形成合理的收购方案，促成股东之间的股权转让，特制订本工作计划如下（争取在2017年1月10日完成）；各股东共同委派比较熟悉经营管理、财务、法律方面的人员协助受托人对公司以往发生的所有账册在卓泰公司现场进行查阅，具体工作时间为本工作计划确定之日起10日内，具体的工作内容为：全面查阅公司的账册和记账凭证及公司经营期间的股东会决议、会议记录、备忘录及公司章程、股东之间的协议等文件资料，公司需指派熟悉公司运作专业人员负责与受托人对接跟进需要查看的账册和记账凭据及有关文件资料，查阅地点必须在公司办公场所，有关文件原件不能外带离开公司场所；受托人将上述初步结论及书面意见呈送给各股东后5日后，各股东必须要将收集到的意见经讨论后，将存在的疑问及时反馈给受托人，受托人在收到各股东的汇总后，需在5天内给出最终的答复和解决方案；在完成以上工作后，受托人应在5天内出具股东收购方案让股东之间讨论，并力争达成最终的相互收购方案；如股东对于收购方案仍然无法达成一致目标的，本次工作计划停止；本工作计划是为了让股东之间按照公司的经营现状达成相互收购股权为最终目标而制订，在工作计划开展的同时，公司的经营不能停止，一切经营管理活动依法依规继续照常进行。该工作计划还约定了其他事宜。陈汝安、符耀亨在股东确认处签名确认，卓泰公司于落款处加盖公章确认。2018年8月23日，陈汝安、符耀亨向卓泰公司发出股东查阅资料申请书，申请于2018年9月5日在卓泰公司项目部二楼会议室查阅、复制前述诉请资料（起始时间为2009年11月8日至2018年7月30日期间）并请公司依法收到该申请书之日起的十五日内作出书面答复。另外，申请人重申：如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径依法维护自己的合法权益。陈汝安、符耀亨于申请人落款处签名确认。该申请书于2018年8月24日寄出，2018年8月25日投递并由前台签收。2018年8月31日，卓泰公司出具关于股东申请查阅公司资料申请的复函，回复如下：1、由公司股东（中山市大金地房地产开发有限公司）的代表李某及你两方于2016年12月9日共同签署推进的“工作计划”，是卓泰公司全体股东经全面沟通后委托第三方对公司的经营进行一次全面了解的处理方案，目的是通过委托第三方对公司的审查、审计，使全体股东更加了解公司的经营，令各股东之间能够释疑解惑，以制定新的决策，保障公司稳定的经营发展。而第三方经过全面、详细的审查、审计后，也形成了书面报告给各股东。按“工作计划”的工作步骤安排，委托人及公司就此事向全体股东作报告，请求股东应对此事作阶段性的总结。但除股东（中山市大金地公司）作书面回复外，你两方至今未有回复。在此再次提议，各股东应对“工作计划”作阶段性总结；2.你两方在公司成立至今，均在不同时期以不同的方式全面深入参与公司的经营或了解到公司的经营状况（如公司以往的报审材料均有你两方或代理人的签批）。而你两方在申请书中声称“所知甚少”，这与事实不符；3.你两方于2015、2016年期间，通过你两方的代理人在审批公司经营资料及查阅资料时，在未经公司同意的前提下，擅自将公司大量的财务资料、商业合同等复制及带离公司，并在不了解情况的前提下，擅自向公司相关合作单位或员工进行质询，公司大部分员工及合作单位因为不了解真相，以为公司经营出现困难，从而导致公司大部分员工无心全意为公司服务，破坏了公司全体员工的团结和凝聚力，直接影响了公司的稳定经营。此行为在同行业及各合作单位之间造成极坏的不良影响，严重影响了公司一贯以来的良好社会声誉，破坏了公司的正常经营，伤害了公司的正当利益；鉴于以上，在“工作计划”又未作阶段性总结的前提下，你两方提出查阅资料，公司认为有可能会引起经营的不稳定、经营风险和损害公司利益。故建议：为保障公司的基本效益和正常、稳定的经营，在各股东未对“工作计划“作阶段性总结前，公司暂不接受你两方查阅资料的申请。该回复函落款处加盖卓泰公司的公章确认。该回复函于2018年8月31日寄出给陈汝安，但EMS邮单上收件人签收一栏为空白。2019年1月17日，卓泰公司出具联系函，回复陈汝安、符耀亨：由于接近春节，公司事务繁多，在春节前难以抽出时间整理相关资料进行审阅，决定于2019年3月确定具体的时间配合你两方查阅资料，具体的查阅时间公司在春节假期后另行书面通知。该联系函于2019年1月17日寄出给陈汝安，但卓泰公司未提交签收记录，陈汝安对此不予确认。2019年3月11日，卓泰公司出具联系函，载明：陈汝安先生、符耀亨先生，关于你两方向公司提出查阅资料申请事宜，根据公司章程相关规定，回复如下：1.查阅时间：2019年3月29日9:30至12:00；2.查阅内容：公司章程、股东会会议资料、月度财务报表；3.查阅要求：为保证公司的经营商业秘密不外泄，本次资料查阅或复印全过程，你两方须亲自参与或见证。卓泰公司于落款处加盖公司公章确认。该联系函下方手写载明：本件以EMS于2019年3月11日寄出。陈、符没到公司查阅。该联系函于2019年3月11日寄出给陈汝安，但卓泰公司未提交签收记录，陈汝安对此不予确认。陈汝安、符耀亨认为其已经以书面形式向卓泰公司提出查阅、复制相关资料的申请，但卓泰公司一直以各种理由推托，导致陈汝安、符耀亨至今仍未能查阅、复制前述资料，侵害了陈汝安、符耀亨作为卓泰公司股东的知情权，遂于2019年3月20日诉至一审法院，主张前述请求。一审另查，一审法院于庭审时要求陈汝安、符耀亨明确查阅、复制案涉资料的起始时间，陈汝安、符耀亨明确为自2009年11月20日起至公司清盘之日止，暂计至2019年5月20日，实际计至实际履行知情权之日止。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。关于符耀亨的股东知情权问题。符耀亨认为其是享有股东知情权的，卓泰公司认为符耀亨为公司的隐名股东，在隐名股东被确定为显名股东即必须到工商部门办理手续之前，相应的知情权应有其代持股权人即陈汝安行使。一审法院认为，虽然股东需按照股东名册行使股东权，而符耀亨并没有在卓泰公司登记于股东名册上，但是卓泰公司的股东会议决议中已经全体股东一致同意，承认符耀亨作为公司股东参与股东会，故卓泰公司及其他股东对符耀亨的股东身份是明知及认可的，具有实际股东的主体身份，可以享有股东知情权。因此，卓泰公司的抗辩意见，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”陈汝安、符耀亨作为卓泰公司的股东，依法享有股东知情权。虽然卓泰公司于2019年3月11日发出联系函，但该函上载明了查阅内容为公司章程、股东会会议资料、月度财务报表，但与陈汝安申请的查阅范围不完全相符，而陈汝安不确认收到该联系函，且卓泰公司未提供其他证据证明陈汝安已收到该联系函或已向陈汝安提供法定可供查阅或复制的材料，卓泰公司对此应承担举证不能的不利后果。另，即使陈汝安、符耀亨曾掌握反映卓泰公司经营情况及财务情况的相关材料或卓泰公司已向陈汝安、符耀亨寄送财务报表或交付其他公司有关材料，但亦不影响陈汝安、符耀亨依法行使股东知情权，卓泰公司不能以上述理由限制陈汝安、符耀亨的知情权。而财务会计报告理应包含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等内容。综上，陈汝安、符耀亨现起诉要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等），符合法律规定，一审法院依法予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈汝安查阅公司会计账簿须向公司提出书面请求，并说明目的。本案中，陈汝安已向卓泰公司提交书面申请并说明目的，卓泰公司收到陈汝安的书面申请后在2018年8月31日以复函的方式进行了回复，拒绝了陈汝安的申请。而卓泰公司对此未提供证据证明陈汝安查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形，故卓泰公司对此应承担举证不能的不利后果。符耀亨的股权实际由陈汝安代持，故陈汝安提交上述书面申请所产生的法律效果亦应及于符耀亨。因此，现陈汝安、符耀亨主张要求查阅泰公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合法律规定，一审法院依法予以支持。而会计凭证作为会计账簿的原始凭证，是公司经营活动的客观、真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东全面真实的享有知情权。因此，陈汝安、符耀亨有权要求查阅会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于卓泰公司的抗辩意见，一审法院不予支持。但是，会计账簿及会计凭证是涉及公司商业机密和重要经营信息，法律明确限定了股东对其仅有查阅的权利,且陈汝安、符耀亨未提供证据证明公司章程有约定可以复制上述材料的权利，陈汝安、符耀亨主张复制上述材料的请求没有法律依据，故一审法院对陈汝安、符耀亨复制会计账簿、会计凭证的诉请不予支持。关于查阅卓泰公司自成立至今的主营业务所涉的全部文件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。而有限责任公司是由股东出资设立的，股东有权了解公司有关的经营事项及对公司的经营管理者进行监督。而且，法律并没有明确禁止股东查阅、复制公司有关经营决策的协议、文件和资料。因此，对反映公司经营决策的有关资料，股东理应享有知情权。陈汝安、符耀亨要求查阅、复制卓泰公司自成立至今的主营业务所涉的全部文件，一审法院依法予以支持。对于卓泰公司的抗辩意见，一审法院不予支持。陈汝安、符耀亨要求卓泰公司提供自2009年11月20日起计至实际履行知情权之日止的案涉资料。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对陈汝安、符耀亨诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。结合本案的实际情况及陈汝安、符耀亨的诉求，为保证双方当事人的合法权益、股东知情权的行使以及查阅、复制案涉资料的可执行性，一审法院酌定卓泰公司在判决生效之日起十五日内提供自2009年11月20日起计至判决生效之日止的相关案涉资料以供陈汝安、符耀亨查阅或复制，在卓泰公司的经营地址和正常营业时间内进行，时间不超过十个工作日（该时间从卓泰公司实际向陈汝安、符耀亨提供案涉资料之日起算）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、卓泰公司应于判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）供陈汝安、符耀亨查阅、复制；二、卓泰公司应于判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账和日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料）供陈汝安、符耀亨查阅；三、卓泰公司应于判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至判决生效之日止主营业务所涉及的全部文件资料（包括但不限于合同、协议书、备忘录、会议记录等）供陈汝安、符耀亨查阅、复制；四、陈汝安、符耀亨行使上述第一、二、三项判项权利时，在卓泰公司的经营地址和正常营业时间内进行，时间不超过十个工作日；五、驳回陈汝安、符耀亨的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由卓泰公司负担（该款陈汝安、符耀亨已预交，卓泰公司应于判决生效之日起十五日内迳付给陈汝安、符耀亨，一审法院不另收退）。二审诉讼中，当事人围绕上诉请求提供了证据。本院组织当事人进行了质证。陈汝安、符耀亨提供了以下证据：（一）2018年8月23日陈汝安、符耀亨向卓泰公司发出的《关于提议召开临时股东会的函》一份、2018年8月24日陈汝安向卓泰公司监事李某邮寄该函的EMS快递单一份及快递查询一份；（二）2019年1月16日佛山市南海公证处对何某受陈汝安的委托向卓泰公司执行董事陈海明邮寄《关于股东自行召集和主持股东会的通知》的公证书一份、2019年1月16日佛山市南海公证处对何某受陈汝安的委托向卓泰公司监事李某邮寄《关于股东自行召集和主持股东会的通知》的公证书一份；（三）2018年12月6日卓泰公司向中山市大金地房地产有限公司、陈汝安、李某1出具的《关于股东会议案的回复报告》一份；（四）2018年11月7日陈汝安及李某1向卓泰公司执行董事陈海明出具的《2018年12月11日股东会议案》一份；（五）2009年11月8日卓泰公司章程一份；（六）2017年第三次股东会会议议案表决记录一份。本案二审无新事实。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。对于卓泰公司主张符耀亨无权行使股东知情权的问题，本院认为，根据本案查明的事实，卓泰公司的股东为陈汝安和中山市大金地房地产开发有限公司，并不包括符耀亨。虽然涉案股东会决议中的内容显示，陈汝安在卓泰公司的投资实质是由陈汝安、符耀亨二人合资组成，但上述相关事实只能证明符耀亨的身份属于以陈汝安为名义股东的实际出资人，不能产生直接将符耀亨的身份转化为卓泰公司股东的法律效力，故符耀亨并不属于卓泰公司的股东，无权行使股东知情权。因此，卓泰公司提出的该项上诉请求成立，本院予以支持，一审对此认定有误，应予纠正，本院依法驳回符耀亨的起诉，并对陈汝安的起诉依法审理。综上所述，卓泰公司的对符耀亨提出的上诉请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初4029号民事判决；二、驳回被上诉人符耀亨的起诉。本裁定为终审裁定。审判长  陈亦和审判员  阮碧婵审判员  刘运充二〇一九年十一月二十六日法官助理何冠涛书记员曾鑫