江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0437号上诉人（原审被告）苏州大邦纺织有限公司，住所地江苏省张家港市大新镇顶海岸村。法定代表人叶某锋，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）林云。上诉人苏州大邦纺织有限公司（以下简称大邦公司）与被上诉人林云股东知情权纠纷一案，不服张家港市人民法院（2014）张商初字第0058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。林云一审诉称：本人是大邦公司股东，大邦公司于2004年3月8日设立。2010年5月，大邦公司发包给张家港保税区晨艺针织品贸易有限公司（以下简称晨艺公司），并将生产设备有价转让给晨艺公司，公司的法定代表人变更为叶贤峰。后大邦公司财务不公开、库存物资及设备转让款、房租金、承包金去向不明，尤其建行1000万贷款作何用途不明，为此，本人多次与大邦公司交涉，大邦公司均置之不理。本人在2005年11月至2010年3月承包大邦公司期间，为造车间及增添设备投入的大量资金，相关凭证均在公司财务账册内。故提起诉讼请求法院判令：1.查阅并复制大邦公司自成立之日起至2013年8月的财务账册；2.大邦公司向林云提供自2005年11月19日至2010年3月底的应收款明细凭证、库存凭证；3.要求知情大邦公司的厂房出租金、承包金、设备转让款和2013年4月银行贷款等收益的去向；4.查阅大邦公司向中国建设银行张家港分行1000万元贷款的股东会决议；5.本案诉讼费由大邦公司承担。后林云明确第一项诉讼请求中的财务账册包括原始记账凭证、财务报表、账册，第三项诉讼请求中的载体是公司收入部分。大邦公司一审辩称：1.2010年3月以及3月之前的财务凭证、财务账簿等财务资料均在林云处，不论林云的本案请求是否合法，林云的请求均有违事实，且无法实现；2.林云的相关请求没有法律依据，查阅和复制是两个不同的权限，财务报表、股东会决议、财务账簿以及原始记账凭证等，均属不同的文件资料，应严格按照法律的定义和法律规定的查阅或复制的范围；3.林云曾起诉并经执行完毕一个股东知情权纠纷案，与本案请求有重合，根据一事不再理的原则，就该重合部分本案不应审理；4.林云已向银行了解到与贷款相关的情况，不同意林云查阅公司银行贷款的股东会决议。林云诉讼请求中要求查阅的资料，事实上林云已经知道，查阅和复制没有必要。故林云诉称的请求和事实理由与事实不符，于法律无据，请求判决驳回林云的诉讼请求。原审法院经审理查明：大邦公司于2004年3月18日设立。林云系大邦公司的股东，公司另外三个股东为叶某锋、叶某炯、温某强。现大邦公司法定代表人为叶某锋。2010年1月16日，林云代表大邦公司和案外人晨艺公司签订了设备转让及车间承包协议，其中承包协议第八条约定“大邦公司有权审核、监督财务报表，但财务管理由晨艺公司负责。晨艺公司享有充分的经营自主权。大邦公司不得随意干涉。”根据林云提供的房屋权属登记信息查询结果证明显示，2013年6月5日，大邦公司将位于张家港市大新镇大新村3幢的房屋抵押给中国建设银行张家港分行（以下简称建行张家港分行），抵押权期间是2013年4月17日至2015年4月17日，抵押债权数额是1000万元。林云认为，大邦公司在其不知情的情况下，向建行张家港分行贷款1000万元，而大邦公司事实上已经不在经营运作，根本无需向外贷款。2013年3月5日，林云向大邦公司发出了关于要求查阅复制自公司成立之日起至2010年4月底及2012年8至2013年2月的财务资料和股东会决议及股东会记录的函，要求行使股东知情权。后未果，故诉讼法院。上述事实，有大邦公司的工商登记资料、承包协议、房屋权属登记信息查询结果证明、民事起诉状、关于主张知情权的函、庭审笔录等证据证明。原审法院另查明：2012年5月2日，林云起诉大邦公司要求行使股东知情权，查阅大邦公司从2010年5月至判决之日止的全部股东会决议、财务会计报告、报税报表、会计账簿、记账凭证（含公司全部往来发票原件），张家港市人民法院于2012年7月31日作出（2012）张商初字第0391号判决，判决大邦公司应将从2010年5月至2012年7月公司股东会会议决议、财务会计报告、会计凭证、会计账簿及原始记账凭证交由林云查阅，并驳回了林云的其他诉讼请求。该判决已生效。上述事实，有（2012）张商初字第0391号民事判决书、庭审笔录等予以证明。大邦公司于2012年5月7日起诉林云要求林云支付各项损失：1、林云向大邦公司支付2008年度及2009年度上半年承包金1433335元及逾期付款利息450000元，合计1883335元；2、林云向大邦公司偿还应由其承担的银行贷款6500000元、利息333872元、部分对外付款1246985元，计8080857元；3、林云返还公司2010年4月前的账册。张家港市人民法院于2013年1月13日作出（2012）张商初字第0407号民事判决，判决林云支付大邦公司承包金1292239元并支付利息，偿还大邦公司垫付银行贷款6500000元和垫付的应付款1036550元，驳回了大邦公司的其他诉讼请求。后林云不服一审判决提起上诉，苏州市中级人民法院于2013年6月20日作出（2013）苏中商终字第0311号终审判决，驳回林云的上诉，维持原判。在（2012）张商初字第0407号判决中，针对大邦公司要求林云返还公司2010年4月前的账册的诉讼请求，根据双方提供的证据，判决最终认定林云已将2010年4月1日之前的财务账册移交给了大邦公司。（2013）苏中商终字第0311号判决中未涉及2010年4月1日的财务账册问题。以上事实，有（2012）张商初字第0407号民事判决书、（2013）苏中商终字第0311号民事判决书以及庭审笔录予以证实。审理中，大邦公司认为林云要求查阅复制股东会会议记录等资料，按照法律的规定，对于林云事实上已知道的相关资料，查阅和复制已无必要；对于查阅公司会计账簿，林云应当说明其正当的目的，不得损害公司的合法权利，但从林云赴相关银行私下调查了解大邦公司贷款情况，并导致了银行对大邦公司的一些要求，林云的行为不利于大邦公司的正常经营，且大邦公司贷款的用途与（2012）张商初字第0407号案件所涉贷款的归还有着直接的关联，这也是林云未按时履行（2012）张商初字第0407号判决结果所引发的。林云则认为，自从其不再承包大邦公司以后，林云对大邦公司的动态、资金往来、股东会决议均不清楚，包括公司的法定代表人身份变更也未通知其参加股东会决议，侵犯了其股东权利，尤其得知大邦公司有相当大的应收款未入账，及公司不再运作的时候仍贷款1000万元，完全损害了林云的利益。对于公司的财务账册、报表也从未向林云公开过，才导致前前后后的多次诉讼，根据上次的查询，更为不合情理的是公司的所有收益都在其他三股东名下，违反了公司法。（2012）张商初字第0391号判决后林云已经查阅了2010年5月至2012年7月这个时间段的账册，现在我们要求这个时间段重复查阅，公司法上没有规定账册不能重复查阅。原审法院认为：股东知情权是法律赋予股东的权利，应当依法行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿，包括会计凭证。林云作为大邦公司的股东，有权行使股东知情权。关于大邦公司辩称的2010年3月以及3月之前的财务凭证、财务账簿均在林云处，（2012）张商初字第0407号判决中已经认定2010年4月1日之前的大邦公司的财务账册已由林云移交给了大邦公司，且（2013）苏中商终字第0311号判决也未对一审认定的该事实作出相反或其他认定，双方也未能在本案中就该项事实提出新的证据，故对大邦公司的该项辩称不予采信。关于大邦公司辩称的林云应严格按照法律的定义和规定的查阅或复制的范围。公司法规定股东有权查阅并复制的公司文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时股东有权查阅会计账簿，包括会计凭证。对大邦公司的该项辩称意见，应当予以采纳。林云主张行使股东知情权，应当严格限定在公司法规定范围内。关于大邦公司辩称的林云曾起诉并经执行完毕一个股东知情权纠纷案，与本案请求有重合，根据一事不再理的原则，就该重合部分本案不应审理。原审法院认为，林云已于2012年5月2日提起诉讼要求行使股东知情权，（2012）张商初字第0391号判决书中判决大邦公司应将从2010年5月至2012年7月公司股东会会议决议、财务会计报告、会计凭证、会计账簿及原始记账凭证交由林云查阅，该案判决后，林云已经就该部分行使股东知情权。林云在本案中要求查阅并复制大邦公司自成立之日起至2013年8月的财务账册，与（2012）张商初字第0391号案件中的诉讼请求存在重合，对于重合部分不予理涉。关于大邦公司辩称的林云已通过银行了解相关贷款情况，不同意林云查阅大邦公司在建行张家港分行1000万元贷款的股东会决议，原审法院认为，林云私下通过银行了解大邦公司公司的贷款情况，并不妨碍其行使股东知情权要求查阅大邦公司就该笔贷款形成的股东会决议，对大邦公司的该项辩称意见不予支持。关于大邦公司主张的林云事实上已经知道的相关资料，查阅和复制没有必要。原审法院认为，公司法并未规定股东不能就已经知晓的股东会会议记录、财务报表等资料行使知情权，对大邦公司的该项抗辩不予采信。综上，针对林云主张的要求查阅并复制大邦公司自成立之日起至2013年8月的财务账册（包括原始记账凭证、财务报表、账册）的诉讼请求，根据法律规定，财务报表属于财务会计报告的内容，林云有权查阅并复制。账册属于会计账簿的内容，原始记账凭证属于会计凭证的内容，是制作会计账簿的原始资料，根据法律规定，林云有权查阅但不能复制。因林云已经在（2012）张商初字第0391号案件中就2010年5月至2012年7月公司股东会会议决议、财务会计报告、会计凭证、会计账簿及原始记账凭证行使了股东知情权，与本案中林云的该项诉讼请求存在重合，故林云有权查阅并复制大邦公司自成立之日起至2010年4月的财务报表和2012年8月至2013年8月的财务报表，并有权查阅上述期间内的账册和原始记账凭证。针对林云要求查阅大邦公司向中国建设银行张家港分行1000万元贷款的股东会决议的诉讼请求，股东会决议属于股东行使知情权的范围，公司向银行贷款属于公司经营过程中的决策和计划，应当召开股东会作出决定，根据林云提供的证据，可以证实大邦公司于2013年4月向建行张家港分行贷款1000万元，大邦公司在庭审中亦未对这一贷款事实予以否认，故对于林云的该项诉讼请求予以支持。针对林云主张的要求大邦公司向林云提供自2005年11月19日至2010年3月底的应收款明细凭证、库存凭证、知情大邦公司的厂房出租金、承包金、设备转让款和2013年4月银行贷款等收益的去向的诉讼请求，林云上述诉讼请求中要求查阅的对象并没有法律明确规定，且林云的该部分诉讼请求中需要查阅的对象在其主张查阅的账册、财务报表、原始记账凭证中应当体现，故对该部分诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等法律规定，判决：一、苏州大邦纺织有限公司应将自公司成立之日即2004年3月8日起至2010年4月、从2012年8月至2013年8月期间的公司财务报表交由林云查阅、复制。二、苏州大邦纺织有限公司应将自公司成立之日即2004年3月18日起至2010年4月、从2012年8月至2013年8月期间的公司账册、原始记账凭交由林云查阅。三、苏州大邦纺织有限公司应将2013年4月决定向中国建设银行张家港分行贷款1000万元的股东会决议交由林云查阅。上述第一、二、三项限苏州大邦纺织有限公司于判决生效后10日内履行。四、驳回林云的其他诉讼请求。案件受理费120元（已减半），由林云负担60元，大邦公司负担60元，大邦公司负担部分林云已预交，由大邦公司在履行本判决时直接给付林云。大邦公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、2010年3月以及3月之前的财务账册、原始凭证、财务报表均在林云处。二、林云要求查阅、复制的股东会会议记录等资料，是其事实上已经知晓的，查阅和复制已无必要。三、林云要求查阅公司会计账簿，应当说明其正当目的，并不得损害公司的合法权利，但从林云赴相关银行私下调查了解大邦公司贷款情况并导致银行对大邦公司提出新的要求，林云的行为不利于大邦公司的正常经营。综上，原审法院认定事实和适用法律均有不当，请求二审法院撤销原判决，改判驳回林云的诉讼请求。被上诉人林云未到庭答辩。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：林云系大邦公司股东，其要求查阅、复制大邦公司的股东会会议记录、财务报告，查阅公司会计账簿及原始凭证，系其依法应当享有的股东权利。关于2010年3月之前的财务账册、原始凭证、财务报表，已由生效判决作出认定，林云已移交给大邦公司，因此大邦公司主张上述财务资料在林云处，无相应证据证明。大邦公司认为林云查阅会计报告及账簿具有不正当目的，未能充分说明理由，亦未能提供相应的证据，故其主张不能成立。大邦公司以林云已知悉股东会决议等内容为由，拒绝林云的查阅、复制申请，亦没有相应的事实和法律依据。因此，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。大邦公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费240元，由上诉人大邦公司负担。本判决为终审判决。审判长  柏宏忠审判员  蒋毅颖审判员  杭雪芳二〇一四年七月七日书记员  邹俊超