江西省修水县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0424民初3955号原告：冷建军，男，1972年12月17日出生，汉族，住江西省九江市修水县。委托诉讼代理人：邹小兵，江西东太律师事务所律师。被告：王安文，男，1974年7月27日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。被告：吴桂香，女，1976年10月1日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。被告：刘剑锋，男，1976年8月21日出生，汉族，住江西省九江市修水县。三被告的委托诉讼代理人：胡建娥，浙江六和（温州）律师事务所律师。原告冷建军与被告王安文、吴桂香、刘剑锋股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，被告王安文、吴桂香在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2019年11月21日裁定驳回被告王安文、吴桂香异议，江西省九江市中级人民法院于2020年3月20日依法裁定驳回被告王安文、吴桂香的上诉，维持本院裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行审理，原告冷建军及其委托诉讼代理人邹小兵、三被告的委托诉讼代理人胡建娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冷建军向本院提出诉讼请求：1.判令被告王安文、吴桂香支付股份转让款1,000,000元，利息78,000元（利息从2019年2月1日开始按月利息1.2%计算至2019年9月30日止），合计1,078,000元，后续利息按月利息1.2%计算至付清本金止；2.由被告刘剑锋对上述债务承担连带清偿责任；3.由被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告王安文于2016年11月17日注册成立温州君融鞋业有限公司，注册资本为2,000,000元，双方各投资1,000,000元，分别占股50%。2017年4月28日原告与被告王安文、吴桂香签订《股权转让协议书》，将原告在温州君融鞋业有限公司50%的股权以1,000,000元的价格转让给被告王安文、吴桂香。因无现金支付，双方约定将股权转让款转为借款，并自2017年5月1日起按月利率1.2%计算利息，自2018年3月1日开始每月归还100,000元本金。被告刘剑锋对该1,000,000元本息承担连带担保责任，保证期限为归还全部借款为止。原告按照约定将名下50%的股权变更登记到被告王安文、吴桂香名下。被告王安文到2019年2月停止支付利息，后又在2019年8月、9月支付了18,000元利息，本金至今未还。原告多次向三被告催讨，被告均以各种理由搪塞。王安文、吴桂香辩称，温州君融鞋材有限公司的注册资本为2,000,000元，但没有实际投入，实收资本仅为71,100元，公司实际资产现为负。2017年6月5日办理公司股权变更登记时，双方重新签订了转让协议，约定以零元转让股权，被告已就该份协议向温州法院提起诉讼，要求股权按零元价格转让。刘剑锋辩称，涉案股权转让不是真实转让，原告也没有向刘剑锋催讨过，刘剑锋不应对该笔款项承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2016年11月17日，原告与被告王安文在浙江省温州市鹿城区设立温州君融鞋材有限公司，注册资本为2,000,000元，二人各认缴出资1,000,000元，各占股50%。2017年4月28日，原告（甲方）与被告王安文、吴桂香（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将温州君融鞋材有限公司50%股份以1,000,000元价格转让给乙方，并转为乙方向甲方的借款，从2017年5月1日起按月利息1.2%开始计算利息，每月的5号之前支付12,000元利息，从2018年3月1日起，乙方每月5号前归还甲方本金100,000元及相应利息，乙方可提前还款，不受还款期限制；1,000,000元借款由刘剑锋担保，担保期限为乙方归还全部借款为止；转让过程中，发生的与转让有关的公正、审计、工商变更登记等费用，由公司承担；因履行协议所发生的争议，双方均可向修水县人民法院起诉；本协议经甲乙双方签订即生效，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方还就逾期支付股权转让款的违约责任、公司利润、亏损，股权转让前后公司债权债务的享有和分担，办理变更登记的期限和责任等其他事项进行了约定。被告刘剑锋在协议书上签名担保。2017年6月5日，原告与被告王安文签署股东会议决议，确认温州君融鞋材有限公司原告名下50%的股权1,000,000元，认缴1,000,000元，实缴零元；原告将其中40%股权，认缴800,000元，实缴零元，以实缴零元转让给被告吴桂香；其中10%股权，认缴200,000元，实缴零元，以实缴零元转让给被告王安文；原告退出公司股东会，受让人根据公司章程，继续履行出资义务。原告当日分别与被告王安文、吴桂香签订《股权转让协议》，约定原告按股东会议决议将相应比例股权转让给二被告，未到位资金按章程于2046年12月31日前足额缴纳；股权转让款由双方自行账外交割，并在协议签署之日起30日内履行完毕，协议还就股权转让后的股东权利义务的承担、违约责任、争议的解决等事项进行了约定。2017年6月7日，原告与被告王安文、吴桂香办理了温州君融鞋材有限公司的股东变更登记，被告王安文、吴桂香登记为该公司股东，分别占股60%和40%。被告王安文从2017年5月起每月向原告支付12,000元利息至2019年1月，停止支付利息数月后，被告王安文于2019年8月30日和9月30日分别向原告支付了10,000元和8000元，此后被告王安文、吴桂香再未向原告支付股权转让款和利息。原告曾于2019年4月22日将江西东太律师事务所律师出具的律师函拍照，通过微信发送给被告刘剑锋，向被告刘剑锋催讨涉案款项。被告王安文、吴桂香分别向浙江省温州市鹿城区人民法院提起诉讼，请求确认二人2017年6月5日分别与原告《股权转让协议》有效，浙江省温州市鹿城区人民法院于2020年4月3日立案受理了二被告与原告的股权转让纠纷[案号：（2020）浙0302民初2605号、2607号]。本院认为，民事活动应遵循自愿、平等、等价有偿、诚实信用原则。涉案《股权转让协议书》系原告与被告王安文、吴桂香、刘剑锋真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，本案应按股权转让纠纷审理。原告与被告王安文、吴桂香2017年6月5日签订《股权转让协议》目的在于办理股权变更登记，其中关于认缴、实缴的表述，是指公司注册资本金的缴纳，并非股权转让款，且协议书另有股权转让款由双方自行账外交割的约定，与《股权转让协议书》相互印证，互为补充，二者内容并无冲突，且被告王安文已按约定的利率支付股权转让款利息，被告王安文、吴桂香主张涉案股权系以零元转让，与事实不符，本院不予采纳。温州君融鞋材有限公司的经营状况、股东的投资与涉案股权的转让互无法律上的因果关系，不构成拒付涉案股权转让款的抗辩理由，《股权转让协议书》约定股权转让款从2017年5月1日起按月利率1.2%计算利息，不违反法律规定，依法有效，被告王安文、吴桂香应按约定向原告履行支付股权转让款和利息的合同义务。根据被告王安文已支付的利息金额，本院确认涉案股权转让款的利息已支付至2019年3月15日，截止2019年9月30日应支付的利息为78,000元。原告请求按月利率1.2%计算利息至付清股权转让款为止，符合双方的约定，且于法不悖，本院予以支持。《股权转让协议书》约定被告刘剑锋对1,000,000元借款担保，其担保范围应为借款本息，即股权转让款及其利息；《股权转让协议书》中未写明保证方式，根据担保法规定，担保方式应认定为连带责任保证；双方约定的担保期限为乙方归还全部借款为止，根据担保法司法解释的规定，担保期限视为约定不明，其担保期限应认定为主债务履行期限届满之日起二年。原告诉请的股权转让款及利息均在担保期限之内，被告刘剑锋应承担保证责任，对原告主张的股权转让款及其利息承担连带清偿责任。根据担保法第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款、第四十二条规定，判决如下：一、王安文、吴桂香在本判决生效后二十日内向冷建军支付股权转让款1,000,000元以及2019年3月15日至2019年9月30日的利息78,000元，合计1,078,000元；后续利息从2019年10月1日起按月利率1.2%计算至王安文、吴桂香付清股权转让款之日。二、刘剑锋对上述股权转让款及其利息承担连带清偿责任，刘剑锋承担保证责任后，有权向王安文、吴桂香追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,502元，由王安文、吴桂香、刘剑锋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  冷跃晖人民陪审员  吴金生人民陪审员  樊后富二〇二〇年五月八日法官助理徐敏书记员张芷若