甘肃省景泰县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）甘0423民初3098号之一 原告：薛有乐，男，1968年2月19日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：隆龙，陕西方益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘卫华，陕西方益律师事务所律师。 被告：李宇，男，1968年6月5日出生，汉族，住陕西省西安市。 委托诉讼代理人：吴玉军，甘肃大公律师事务所律师。 原告薛有乐与被告李宇股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月19日受理后，依法适用简易程序，于2019年10月17日、2019年11月11日两次公开开庭进行了审理，原告薛有乐的委托诉讼代理人隆龙、刘卫华，被告李宇及委托诉讼代理人吴玉军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求被告李宇支付原告薛有乐转让款200万元及利息；2、本案诉讼费由被告承担。原告主张的事实和理由：2018年6月2日，原告薛有乐与被告李宇签订了《股权转让协议书》，约定原告薛有乐将其享有的景泰县百硕陶粒制品有限公司下属的小甘沟粘土矿砂场相关权益、机械设备及办公用房等以400万元的价格转让给被告李宇。原告薛有乐移交粘土矿砂场相关手续5个工作日内，被告李宇支付转让款200万元。原告薛有乐协助办理粘土矿砂场变更登记手续3个工作日内，被告李宇支付转让款150万元。双方确认原告声明无误后3个工作日内，被告李宇支付剩余50万元。上述协议签订后，原告依约履行了协议约定的相关义务，但被告仅向原告支付了第一笔转让款200万元，后续转让款至今未能支付。为此，原告多次与被告协商解决，均未果。为维护原告合法权益，依法提起诉讼，请支持原告诉讼请求。 被告李宇辩称，1、原告在《股权转让协议书》中承诺，目标公司不存在对外承诺的补偿、工资及股东之间未结清的账目，但实际情况是原告在出让景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟砂场时，隐瞒了其承诺给当地村民的巨额补偿的事实；2、原告故意误导事实与被告签署无效的《股权转让协议书》，被告认为原被告签订的《股权转让协议书》为无效协议，经查询工商登记信息得知，景泰县百硕陶粒制品有限公司成立于2009年7月16日，现公司股东为李昌义、何献华，法定代表人为李昌义；2018年6月2日原被告签订《股权转让协议书》时，公司股东为原告薛有乐与被告李宇，法定代表人为薛有乐；2016年4月，白银市国土资源局为景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿颁发了采矿权许可证，小甘沟粘土矿属景泰县百硕陶粒制品有限公司的资产。2018年11月26日景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》，将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿的采矿权转让给景泰县汇宇陶粒制品有限公司，并已办理变更登记。根据上述事实，原告薛有乐作为景泰县百硕陶粒制品有限公司原法定代表人，其个人在当时根本不持有所谓“小甘沟粘土矿砂场”50%的股权，无权就景泰县百硕陶粒制品有限公司的采矿权转换为股权与被告签订《股权转让协议书》处置公司资产，原告以个人名义起诉主张公司权益不当，应驳回原告起诉。 原告为证实自己的诉讼主张，向法庭提交了以下证据： 1、股东会决议、《小甘沟粘土矿砂场股权转让协议书》，证明原告薛有乐经股东会同意，将自己享有的公司下属小甘沟粘土矿砂场资产份额以400万元价格转让给被告，并与被告签订了《小甘沟粘土矿砂场股权转让协议书》，该协议名义上为股权转让，实质上为小甘沟粘土矿砂场资产份额的转让。被告质证认为，对股东会决议的真实性无异议，但对证明目的有异议，该股东会决议声明第一项原告并没有实际履行，造成第二项无法履行。对股权转让协议书的真实性无异议，该协议中原告明确承诺，目标公司不存在未清结的账目，但实际被告接收砂场后，存在原告给村民承诺的巨额补偿款，原告实际并没有所谓“小甘沟粘土矿砂场”50%的股权，小甘沟粘土矿应为景泰县百硕陶粒制品有限公司资产，原告个人无权处置。 2、采矿权转让公示、采矿许可证，证明2018年10月19日，原告依照股权转让协议书约定将涉案小甘沟粘土矿采矿权变更登记在被告新注册的公司（景泰县汇宇陶粒制品有限公司）名下，并进行了公示，景泰县汇宇陶粒制品有限公司取得了涉案采矿权，并办理了采矿权许可证。被告质证后对以上证据真实性无异议，但认为涉案采矿权的转移是景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司之间的交易，原告作为景泰县百硕陶粒制品有限公司的股东无权处分公司资产。 3、个人活期账户交易明细，证明被告已向原告支付了第一笔转让款200万元。被告对证据的真实性无异议，但认为原被告签订的《股权转让协议书》为无效协议，将会向原告追索已支付的200万元。 被告为证实自己的诉讼主张，向法庭提交了以下证据： 1、国家企业信用信息系统公示报告一份，证实景泰县百硕陶粒制品有限公司现股东为李昌义、何献华，2018年6月2日原被告签订《股权转让协议书》时，公司股东为原告薛有乐与被告李宇，法定代表人为薛有乐；景泰县百硕陶粒制品有限公司依法持有小甘沟粘土矿的《采矿权许可证》，小甘沟粘土矿系景泰县百硕陶粒制品有限公司资产。原告对以上证据无异议，辩称小甘沟粘土矿的采矿权转移是经全体股东决议转让的，并非原告个人行为。 2、小甘沟砂场和大安村关于《土地出租协议》的补充协议，证明原告在与被告签订《股权转让协议》时隐瞒真相，被告因原告的原因向73户农民补偿181.5万元的事实。原告质证后认为，原告在经营砂场期间对周边农民的土地纠纷已解决清楚，被告提交的上述证据是被告接收砂场后对周边农民的承诺补偿，与原告没有关系。 3、《小甘沟砂场和大安村五组道路、水源补充协议》，证明因原告隐瞒与大安村五组关于道路、水源补偿的承诺，造成被告向村民支付补偿款的事实。被告质证认为，上述证据是被告接收砂场后对周边农民的承诺补偿，与原告没有关系。 4、采矿权转让合同一份，证实2018年11月26日，景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订了《采矿权转让合同》，将景泰县百硕陶粒制品有限公司下属小甘沟粘土矿的采矿权转让给了景泰县汇宇陶粒制品有限公司，转让价款50万元。被告质证认为，该采矿权转让合同是因为有股东之间对百硕公司资产处理的协议，要完成采矿权转移需要百硕公司的配合，转让合同中约定的50万元转让款是个虚拟的数字，实际价款就是原被告签订的股权转让协议中约定的400万元。 经审理，本院认定事实如下：景泰县百硕陶粒制品有限公司成立于2009年7月16日，公司主要资产有小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，公司原股东为原告薛有乐和何文全。2017年8月10日，被告李宇和何文全签订《股权转让协议》，确定景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份由股东薛有乐和李宇各占50%。2018年5月30日，股东薛有乐和李宇召开股东会决议，同意将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿和投入矿上的生产设备、机械、车辆设施等资产中薛有乐持有的50%股份以人民币400万元转让，公司另一股东李宇享有优先受让权。2018年6月2日，原被告签订景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿《股权转让协议书》，约定将原告在小甘沟粘土矿砂场50%的股权以人民币400万元转让给被告，原告在向被告移交采矿许可证、安全生产许可证、环评手续等证件后，被告在5个工作日内向原告个人账户支付人民币200万元，原告在工商部门将小甘沟粘土矿砂场的股权及法定代表人变更为被告后，被告在3个工作日内再支付150万元，在双方确认协议内容履行无问题后，支付下剩的50万元。协议签订后，原告向被告移交了小甘沟粘土矿砂场，被告已向原告支付转让款200万元，对下剩转让款因为和粘土矿砂场周边农民的补偿款问题，原被告产生争议，被告没有支付。另查明，2018年11月26日，景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》，将涉案景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿采矿权转让给了景泰县汇宇陶粒制品有限公司，转让价款50万元，现该采矿权已登记在景泰县汇宇陶粒制品有限公司名下。 本院认为，本案原被告均为景泰县百硕陶粒制品有限公司股东，双方持有景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份，股份对应资产主要有小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，原告单独在案涉小甘沟粘土矿并没有50%的股份，小甘沟粘土矿为景泰县百硕陶粒制品有限公司资产的一部分。虽然我国公司法规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但就公司部分财产没有股权转让的说法。原被告签订的《景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议书》不符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定，该协议实际是对公司资产的处置，实质是关于小甘沟粘土矿采矿权的转让。而景泰县百硕陶粒制品有限公司通过与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订《采矿权转让合同》，已以50万元的转让款将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿的采矿权转移登记在景泰县汇宇陶粒制品有限公司名下。原被告签订的股权转让协议书实际已无法履行，如果因为该协议书的签订导致公司资产变更而产生其他债权债务，应由公司作为财产所有人主张，公司股东无权以个人名义处置公司资产或者主张公司权益。本案原告以被告欠景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿股权转让款为由起诉，不符合原告主体资格，应由景泰县百硕陶粒制品有限公司作为财产所有人主张与公司相关的权益。 综上所述，原告的起诉，不符合法律规定，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告薛有乐的起诉。 本案案件受理费减半收取11787元，退回原告薛有乐。保全费5000元，由原告薛有乐负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省白银市中级人民法院。 审 判 员  宁 忠 二〇一九年十一月十五日 法官助理  寇明杰 书 记 员  张耀琴