山东省临朐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0724民初4055号 原告：房孝生，男，1983年12月9日生，汉族，住临朐县。 委托诉讼代理人：魏潇汉，临朐胜宇法律服务所法律工作者。 被告：李玉忠，男，1966年6月5日生，汉族，住临朐县。 委托诉讼代理人：郎爱华，山东高旷律师事务所律师。 原告房孝生与被告李玉忠股权转让纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人魏潇汉、被告委托诉讼代理人郎爱华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 房孝生向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行2019年8月3日签订的股权转让协议；2、判令被告支付原告股权转让款100万元及逾期付款利息；3、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年8月3日，周**与李玉忠、王飞、衣学坤、张云峰签订股权转让协议，约定周**将持有潍坊盛皇金新型建材有限公司的45％的股权转让给李玉忠，李玉忠支付周**转让款200万元，由李玉忠支付100万元于2019年中秋节前付清，剩余100万元由衣学坤代李玉忠向周**支付。协议还约定，因当时周**在潍坊盛皇金新型建材有限公司投资时使用的他人资金，故在签订协议时，各方均同意如李玉忠不按时支付股权转让价款时，由房孝生向李玉忠主张权利。合同签订后，李玉忠未按照合同履行，至今未向房孝生支付第一笔股权转让价款。故诉至法院，请求法院依法支持。房孝生在庭审中明确其第1项诉讼请求判令被告履行2019年8月3日签订的股权转让协议即第2项诉讼请求判令被告支付原告股权转让款100万元及逾期付款利息，利息自2019年9月13日至付清之日，按照银行同期贷款利率的1.3倍计算。 李玉忠辩称，1、本案股权转让协议转让股权的一方并非工商登记的股东，而仅属于实际出资人或者隐名股东，从目标公司的工商登记股权变更情况看，出让人周**从未出现在股东名册中，因此，对于案涉股权缺乏充分有效的公示手段，为确保公司各隐名股东、显名股东利益，本案应追加全部隐名股东、显名股东及公司为第三人。2、因转让时周**并非公司登记股东，其转让的所谓股权并非必然存在，显名股东与隐名股东所享有的权利不同，如果李玉忠履行该协议将会出现支付高达350万元转让款后，并未享有到实际的股东权利，本案的实际情况也确实是签订该协议后，李玉忠并未实际取得公司股权，也无法参与公司经营管理，无法行使股东权利，因此，房孝生应当首先履行股权变更登记义务，然后才能向李玉忠主张股权转让款。 本院经审理认定事实如下：2019年8月3日，在山东学宽律师事务所及辛某见证下，周**、王飞、衣学坤、李玉忠、张云峰签订股权转让协议一份，内容如下：1、潍坊盛皇金新型建材有限公司（简称目标公司）系依法设立的有限责任公司，注册资本2500万元，法定代表人辛某，公司登记的持股比例为：衣学坤持有目标公司40％的股权，张云峰持有目标公司30％的股权，辛某持有目标公司30％的股权。2、目标公司实际概况：目标公司于2014年初，由周**投入设备作价300万元，辛某投资现金150万元，衣学坤投资现金50万元成立经营至今，当时约定的股权比例为：周**持有目标公司60％的股权，辛某持有目标公司30％的股权，衣学坤持有目标公司10％的股权，后周**将其持有的股权中10％转让给了王飞，将持有的5％股权转让给了张云峰。因此，现在目标公司现有的股权持股比例实际为：周**持有目标公司45％的股权，辛某持有目标公司30％的股权，衣学坤持有目标公司10％的股权，王飞持有目标公司10％的股权，张云峰持有目标公司5％的股权。周**将其中的30％的股权让衣学坤为其代持，将其中的15％的股权让张云峰为其代持，王飞将其全部10％的股权让张云峰代持，辛某的股权由自己实际持有，所以形成了在工商登记中股权登记现状。对于上述股权的实际持有和代持状况，签订本协议的各方当事人均无异议。3、签订本协议的各方当事人鉴于对目标公司的股权现状和经营状况已经充分了解，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，各方当事人就目标公司股权转让事宜达成如下协议：（1）、各方当事人一致确认：周**将其持有的目标公司45％的股权，以转让价格200万元转让给李玉忠，王飞将其持有的目标公司10％的股权，以转让价款150万元转让给李玉忠，李玉忠同意按上述价格受让标的股权，并委托衣学坤代其持有，至此，周**、王飞完全退出目标公司的股权。（2）、周**、王飞转让给李玉忠的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。（3）、李玉忠受让周**、王飞的股权并委托衣学坤代持，在本协议签署后，未来根据公司发展及融资情况享受与其他股东同等权益包括同比稀释、增发、配股等，同时根据未来变化的股权比例享有相关股东权益。（4）、本协议生效后，目标公司的实际股权结构及代持情况如下：李玉忠持有目标公司55％的股权，辛某持有目标公司30％的股权，衣学坤持有目标公司10％的股权，张云峰持有目标公司5％的股权，李玉忠的全部股权由衣学坤代持，其余股东的股权均由自己实际持有，因此，在将来的工商登记中各股东的股权登记比例为：衣学坤持有目标公司65％的股权，辛某持有目标公司30％的股权，张云峰持有目标公司5％的股权。（5）、周**的股权转让款由李玉忠向周**支付100万元，于2019年中秋节（2019年9月13日）之前付清，由衣学坤代李玉忠向周**支付100万元，于2020年12月31日前，王飞的转让价款由李玉忠分三年付清，分别于2020年12月31日前、2021年12月31日前、2022年12月31日前各支付50万元。因周**和王飞在投入该股份时，均由他人协助完成出资，所以上述股权转让价款周**和王飞均同意将该款直接转入房孝生的银行账户，将来因股权转让价款的支付而主张权利时各方当事人均同意由房孝生主张，即因本协议形成的债权由房孝生享有，受让人和负有履行义务的债务人不得对此提出异议。（6）、李玉忠受让股权中，衣学坤代为向周**支付价款是由于衣学坤与李玉忠之间还有其他债权债务，衣学坤对此予以认可，并自愿代李玉忠向周**支付100万元转让价款，衣学坤以自己在目标公司的实际持有的10％股权和家庭财产对前述款项的支付作担保，在未付清款项之前，衣学坤不得对外转让、抵押其实际持有的10％股权。周**转让给李玉忠的股权价格明显低于他人转让股权的价格是由于周**此前和李玉忠之间存在其他因担保等原因形成的债权债务，故股权转让价格充分考虑了该因素，对此各方当事人对股权转让价格均无异议。本协议签订并生效后，周**和李玉忠、衣学坤之间所有的债权债务（除去本合同项下的股权转让款之外）全部结清，包括但不限于借款、担保等全部债务，彼此之间不得再主张任何权利。第（12）条约定受让方违反协议约定未按时支付股权转让价款，则应向转让方承担违约责任，应按未付股权转让款的日万分之五支付违约金，逾期超过六十日，转让方有权解除合同或者要求受让方按照月利率3％支付利息。协议还对其他相关事项作了约定。上述股权转让协议后签订至今，李玉忠未向房孝生履行任何付款义务。 2019年8月3日，李玉忠与衣学坤在山东学宽律师事务所见证下签订股权代持协议一份，双方针对李玉忠依据上述股权转让协议取得的潍坊盛皇金新型建材有限公司55％的股权由衣学坤代持相关事宜进行了明确约定。 另查明，潍坊盛皇金新型建材有限公司注册成立于2014年4月1日，注册资本为2500万元，工商登记中初始股东为白莲莲、衣学坤、辛某。2015年1月30日，股东变更登记为：白莲莲认缴出资额750万元，持股比例为30％，衣学坤认缴出资额1000万元，持股比例为40％，辛某认缴出资额750万元，持股比例为30％。2017年5月17日，股东变更登记为：衣学坤认缴出资额1000万元，辛某认缴出资额750万元，张云峰认缴出资额500万元，王飞认缴出资额250万元。2019年1月31日，股东变更登记为：衣学坤认缴出资额1000万元，持股比例为40％，辛某认缴出资额750万元，持股比例为30％，张云峰认缴出资额750万元，持股比例为30％。 以上事实，有股权转让协议、股权代持协议、潍坊盛皇金新型建材有限公司注册登记信息等在案为证，足以认定。 本院认为，周**、王飞、衣学坤、李玉忠、张云峰在山东学宽律师事务所以及辛某见证下签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议。协议签订时潍坊盛皇金新型建材有限公司在公司登记机关的股东登记情况虽然是衣学坤持有40％的股权，辛某持有30％的股权，张云峰持有30％的股权，但在股权转让协议中各方当事人以及见证人辛某均对周**实际持有潍坊盛皇金新型建材有限公司45％的股权，由衣学坤代持其中30％股权，由张云峰代持其中15％股权的事实没有异议，并且，衣学坤、张云峰作为转让股权的登记股东以及潍坊盛皇金新型建材有限公司的其他股东均同意周**将该部分股权转让给李玉忠，因此，周**虽不是潍坊盛皇金新型建材有限公司的登记股东，但并不影响股权转让协议的效力及履行，以及其他股东及潍坊盛皇金新型建材有限公司的利益，本案无须追加其他股东及潍坊盛皇金新型建材有限公司为本案第三人。股权转让协议中一并约定李玉忠受让股权后将该部分股权交由衣学坤代其持有，并且李玉忠已与衣学坤另行签订了股权代持协议，因此，李玉忠要求周**先履行股权变更登记义务后才能向其主张股权转让款的辩解，明显与股权转让协议约定不符，本院不予支持。股权转让协议中约定周**对李玉忠享有的股权转让款债权转让给房孝生，由房孝生向李玉忠主张权利，因此，李玉忠应当向房孝生履行付款义务，逾期付款应当承担违约责任。房孝生主张逾期付款利息按照银行同期贷款利率的1.3倍计算，不超过股权转让协议约定的逾期付款利息标准，且符合法律规定标准，本院应予支持。因自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率已经取消，利息计算标准按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算，利息计算时间自股权转让协议约定的付款期限届满后的次日即2019年9月14日开始计算。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款规定，判决如下： 一、被告李玉忠支付原告房孝生股权转让款100万元并支付逾期利息（自2019年9月14日起至付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算），于本判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告房孝生的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，减半收取6900元，保全申请费5000元，均由被告李玉忠负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 员  刘树宝 二〇二〇年一月十四日 代理书记员  高 亮