河南省郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2019）豫0425民初3046号原告：圣光投资集团股份有限公司管理人，住所地河南省郏县龙山大道与兴业路交叉口向北约300米路西圣光集团职工公寓楼一楼。负责人：谢中光。委托诉讼代理人：王建新，管理人工作人员。委托诉讼代理人：郭夏兰，管理人工作人员。被告：河南省煤炭科学研究院有限公司，住所地郑州市高新开发区枫杨街17号。法定代表人：孙双安，总经理。原告圣光投资集团股份有限公司管理人（以下简称圣光投资公司管理人）与被告河南省煤炭科学研究院有限公司（以下简称河南省煤炭研究院公司）破产撤销权纠纷一案，河南省平顶山市中级人民法院于2019年7月5日作出（2019）豫04民初99号民事裁定书，裁定本案由郏县人民法院审理。本院于2019年10月11日受理后，依法适用普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告圣光投资公司管理人的委托诉讼代理人王建新、郭夏兰到庭参加了诉讼，被告河南省煤炭研究院公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣光投资公司管理人向本院提出诉讼请求：1.撤销圣光投资集团股份有限公司（以下简称圣光投资公司）转让其所持有河南宝信硅谷科技投资有限公司（以下简称河南宝信公司）10.47%的股权给河南省煤炭研究院公司的行为；2.河南省煤炭研究院公司协助圣光投资公司管理人将股权变更登记到圣光投资公司名下，并承担股权变更登记产生的税费；3.诉讼费由河南省煤炭研究院公司承担。事实与理由：2012年6月18日，河南宝信公司注册成立，注册资本10000万元，实缴资本6000万元，圣光投资公司持有该公司10.47%的股权。2017年10月12日，河南省煤炭研究院公司与圣光投资公司签订《股权转让协议》，根据协议约定，圣光投资公司将其持有的河南宝信公司10.47%的股权以一元钱的价格转让给河南省煤炭研究院公司，并办理了股权变更登记。因河南宝信公司的注册资本为10000万元，实缴资本6000万元，且正常营业，其10.47%股权在2017年10月12日的价值明显高于一元。圣光投资公司与河南省煤炭研究院公司在2017年10月12日以一元的价格交易10.47%的股权明显不合理。平顶山市中级人民法院于2018年6月28日作出（2018）豫04破申13号民事裁定书，裁定受理圣光投资公司重整申请，并于同日作出（2018）豫04破6-1号决定书，指定圣光投资公司清算组担任圣光投资公司管理人。圣光投资公司管理人围绕其诉讼请求提交了以下证据：证据一：裁定书、决定书，证明1.圣光投资公司于2018年6月28日进入重整程序，并同时指定了管理人；2.案涉股权转让行为发生在圣光投资公司破产申请受理日前一年内；证据二：股权转让协议，证明圣光投资公司于2017年10月12日将其所持有的河南宝信公司10.47%的股权以1元钱的总价格转让给河南省煤炭研究院公司；证据三：河南宝信公司的企业信用报告，证明1.河南宝信公司的注册资本为10000万；2.河南宝信公司处于存续状态；3.案涉股权转让后已经进行了股东变更登记；4.河南宝信公司涉诉案件11起，其中9起为公司对他人的追偿；5.河南宝信公司股东河南普禾贸易有限公司将其持有的公司股权出质给公司另一股东河南省煤炭科学研究院有限公司，出质股权数额625万元；6.河南宝信公司拥有5个网站，为公司的无形资产；7.未见河南宝信公司存在行政处罚、严重违法、动产抵押、欠税、经营异常等信息；8.涉案股权的总价值远大于1元；证据四：河南宝信公司的债权申报材料，证明河南宝信公司对圣光投资公司享有大额债权，涉案股权的总价值远大于1元；证据五：（2019）豫0425民初2011号民事判决书，证明2017年10月12日，圣光投资公司将其所持有的河南宝信公司7.03%的股权转让给高占伟，该7.03%的股权的总价值远大于1元。以上五组证据共同证明案涉股权的转让价格明显不合理，该转让行为符合《企业破产法》第三十一条第二款的规定，应予撤销。河南省煤炭研究院公司未作答辩，亦未提供证据。圣光投资公司管理人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查认定事实如下：2017年10月12日，圣光投资公司与河南省煤炭研究院公司签订《股权转让协议》一份，内容为：“股权转让协议……转让方：圣光投资公司（以下简称甲方）……受让方：河南省煤炭科学研究院有限公司（以下简称乙方）……鉴于：1.河南宝信公司是一家合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”）……2.甲方在签订合同之日为目标公司的合法股东，其认缴出资金额1750万元，实缴出资金额1050万元，占目标公司注册资本总额的17.5%……第一条股权的转让1.1合同标的甲方将其所持有的目标公司10.47%（认缴出资金额1047万元，实缴出资金额628.2万元）的股权转让给乙方。1.2转让价款本协议涉及的股权转让款为人民币1元。……第三条双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，甲方丧失其对目标公司10.47%的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及目标公司章程的规定，按照所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。3.2本合同生效之日起二十日内，甲方应与乙方完成股权转让的全部法律文件。3.3在按照本合同第3.2条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起十日内，甲方应协助乙方按照法律、法规即使向有关机关办理变更登记。……第五条合同生效日5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日；5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2工商部门完成转让登记手续。……”。协议签订后，双方就本案涉案股权办理了股权变更登记。又查明，河南宝信公司的注册资本为10000万元，住所地为郑州市××文化路××硅谷广场××楼××号，工商登记信息显示为存续状态。2018年10月10日，河南宝信公司向圣光投资公司管理人申报债权，申报债权总额为13，582，836.31元，申报代理人为河南宝信公司的委托人李余良。截止2020年1月8日“天眼查”生成的河南宝信公司的专业版企业信用报告显示：河南宝信公司涉诉案件中，有多起为河南宝信公司对他人的追偿；2018年11月2日，河南宝信公司股东河南普禾贸易有限公司将其持有的河南宝信公司股权（河南普禾贸易有限公司认缴出资金额627万元，出资比例为6.27%）出质给河南宝信公司另一股东亦是本案被告河南省煤炭研究院公司，出质股权数额625万元，登记编号410000201800000110；河南宝信公司未见存在行政处罚、严重违法、动产抵押、欠税、经营异常、股权冻结等信息。另查明，2018年6月28日，平顶山市中级人民法院作出（2018）豫04破申13号民事裁定书，裁定受理圣光投资公司的重整申请。同日，平顶山中级人民法院作出（2018）豫04破6-1号决定书，指定圣光投资公司清算组为圣光投资公司管理人。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”圣光投资公司管理人据以第二项提起诉讼，根据本院对本案事实的认定，本案股权转让的行为发生于2017年10月12日，故圣光投资公司管理人提起诉讼符合上述有关规定。涉案10.47%股权的认缴出资金额为1047万元，实缴出资金额为628.2万元，该部分股权在转让时虽未经审计评估，但河南宝信公司处于存续状态，注册资本为10000万元，且河南省煤炭研究院公司在2018年11月2日接受了河南普禾贸易有限公司持有的河南宝信公司的股权质押担保，出质股权数为625万元，河南省煤炭研究院公司作为河南宝信公司的最大股东，其应当了解河南宝信公司股权的实际价值，结合河南宝信公司的经营状况，以1元钱作为10.47%股权的对价明显不具有合理性。圣光投资公司管理人关于撤销圣光投资公司转让其所持有的河南宝信公司10.47%的股权给河南省煤炭研究院公司的行为的请求，符合法律规定，本院予以支持。股权转让协议被撤销之后，河南省煤炭研究院公司应将受让的10.47%股权恢复登记至圣光投资公司名下，被告河南省煤炭研究院公司作为股权受让方，应协助圣光投资公司进行股权变更登记。关于圣光投资公司管理人请求河南省煤炭研究院公司承担股权变更登记产生的税费的诉讼请求，因该请求的数额不确定，对此项请求本案不予处理。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销圣光投资集团股份有限公司转让其所持有河南宝信硅谷科技投资有限公司10.47%的股权给河南省煤炭科学研究院有限公司的股权转让行为；二、河南省煤炭科学研究院有限公司协助圣光投资集团股份有限公司进行股权变更登记到圣光投资集团股份有限公司名下。案件受理费55774元，由被告河南省煤炭科学研究院有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  白志强审 判 员  刘周信人民陪审员  李少锋二〇二〇年二月四日法官助理时权生书记员李兰兰附法律条文《中华人民共和国企业破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。