河南省开封市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0204民初2231号原告（反诉被告）：杨文丽，女，回族，1973年1月26日生，住河南省开封市顺河回族区。委托诉讼代理人：刘亚琳、雷新年，河南盛意律师事务所律师。代理权限系特别授权。被告（反诉原告）：王守茂，男，汉族，1983年10月23日生，现住开封市。被告（反诉原告）：方凤云，女，汉族，1984年3月27日生，现住开封市。原告杨文丽与被告王守茂、方凤云合同纠纷一案，本院于2019年9月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人雷新年、刘亚琳，被告王守茂、方凤云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨文丽向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认原被告双方于2019年5月10日签订开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议和2019年5月30日签订的关于转让君铭培训学校有限公司的补充协议无效；2、判决被告向原告返还股权转让款350000元，并赔偿给原告造成财产损失暂定145244元；3、本案的诉讼费等费用由被告承担。事实与理由：2019年5月份，经协商，被告王守茂将其经营的（有教育主管部门颁发的办学许可证）位于开封市鼓楼区皇城根时尚休闲区的开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司（以下简称君铭公司）的100%股权转让给原告，并于2019年5月10日签订开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议，转让协议第三条明确约定，甲方（被告王守茂）将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方（原告），本协议项下的股权转让价款共计人民币47万元。协议第十七条明确约定“将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院管辖”，签约地点：君铭教育（开封市鼓楼区44号皇城根院内）。协议签订后，原告先期支付给被告王守茂股权转让款350000元，协议约定被告为原告合法办理办学许可证变更手续。但是，在2019年7月9日，君铭公司被开封市鼓楼区教育体育局以故意隐瞒重要事实骗取办学许可证并未经教育行政部门许可擅自转让办学许可证和办学机构为由，吊销办学许可证，导致无法办理股权变更登记和无法进行辅导学生，致使原告的合同目的不能达到。另外，原告发现君铭公司注册登记的股东实际为被告方凤云，被告王守茂根本无权转让君铭公司股权。而且股权转让后，被告王守茂将前期收取的培训学员学费全部卷走，导致学生家长经常到原告重新租赁的君铭公司原地址闹事。后原告发现被告所转让的股权根本不存在，也不存在追认的可能。由于二被告的违约行为，给原告造成了巨大损失。对此，被告应当依法承担相应的法律责任。据此，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告王守茂、方凤云辩称，一、被答辩人起诉书里提到，君铭教育被鼓楼区教育体育局以隐瞒重要事实骗取办学许可证并未经许可擅自转让办学许可证和办学机构为由，吊销办学许可证，致使无法办理股权变更登记和无法进行辅导学生。这一说法，与事实不符。被答辩人应对吊销办学许可证承担责任，被答辩人以此提出解除合同，显然是站不住脚的，也是于法无据。二、被答辩人提到答辩人无权转让君铭公司，我和法定代表人是夫妻关系，在转让事宜中，方凤云全程知情并且完全同意，股权变更过程中，完全是因为被答辩人的责任造成没有正常完成变更股权手续。三、关于学员学费被答辩人转走一事是无稽之谈，答辩人多次催促被答辩人进行账务核算，完成全部手续交接，被答辩人置之不理，并在未提前通知答辩人的情况下，通知学生家长停止服务，违背契约精神，造成家长情绪激动，事态失控。据此，答辩人认为被答辩人应承担全部责任。四、被答辩人在占有了君铭教育多达四十万元的固定资产（有会计师事务所的验资报告为证）和当时所有的学员，转让合同的受让方已经取得合同标的物，虽然尚未完成工商变更登记，合同已经实质生效，而未完成的工商变更登记的责任完全在合同受让人。综上，答辩人认为，原告所提之诉讼请求，既无事实根据，又无法律依据，答辩人不能接受。请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求，并依法判定被答辩人依法履行合同。被告王守茂、方凤云向本院提出反诉请求：1、依法判令被反诉人向反诉人继续履行合同；2、依法判令被反诉人按照合同履行责任和义务保障学生和家长的正当权益，该提供上课辅导的正常辅导，该退费的办理正常退费；3、依法判令被反诉人因单方撕毁合约，赔偿给反诉人造成的损失8000元；4、本案诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：2019年5月，我和杨文丽就开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议达成协议，双方已就学员收费、租赁场地的各项财产完成基础交接，被反诉人已经正式接手运营，原定于5月30日，我携我爱人方凤云和被反诉人到开封市鼓楼区工商局办理营业执照变更手续，因为被反诉人的原因未完成变更。后来手续变更因为被反诉人的原因一直拖下了，到八月份又突然通知家长，被反诉人概不接收原君铭教育的学生，造成学生面临开学无处辅导的被动局面，众多家长找我解决。我联系被反诉人，希望以学生利益为重，优先安置学生正常上课，合同纠纷可以通过诉讼解决。而被反诉人对此置之不理，找各种理由推诿，反诉人认为，合同系双方真实的意思表示，对双方均具有约束力，反诉人已全面履行合同义务，被反诉人拒不履行义务，望法庭支持反诉人诉讼请求。原告杨文丽对反诉辩称，被告的反诉请求没有事实及法律依据，应依法驳回。双方之间签订的股权转让合同为无效合同，无法继续履行，原告在支付完毕35万元股权转让款后，发现被告转让的股权根本不存在，而培训学校的办学许可证也已被教育部门吊销，不存在补办工商登记并再次转让股权的可能，双方之间的合同关系从一开始变为无效合同，更不存在被告反诉要求继续履行合同的可能。经审理查明，2016年3月13日、2017年5月20日被告方凤云（乙方）与开封市达人实业集团有限公司（甲方）签订两份《商铺使用经营租赁合同》，甲方将位于开封市五一路与魏都路交汇处“皇城根儿时尚休闲生活区”16号楼一层1号、2号商铺，在水电到户、毛坯状态下出租给乙方使用。被告王守茂、方凤云（王守茂与方凤云系夫妻关系）对上述商铺装修后，用于开办君铭教育培训机构，进行中小学培训。2019年5月27日，该培训机构取得《民办学校办学许可证》（核名名称为开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司），校长是王守茂。2019年5月10日，被告王守茂（甲方）与原告杨文丽（乙方）签订《开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议》，协议显示：鉴于开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其合法拥有教育部颁发的《民办学校办学许可证》，王守茂是目标公司在开封市鼓楼区工商局登记注册的合法股东，持有目标公司100%的股权。甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，股权转让价款共计人民币47万元。本协议签订后3日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币25万元，自股权交割日后50日内，乙方向甲方支付人民币10万元。2019年5月30日，被告王守茂（甲方）与原告杨文丽（乙方）签订《关于转让君铭培训学校有限公司的补充协议》，协议显示：因需将君铭教育《办学许可证》校长及法人变更为杨文丽，并即时根据变更后的《办学许可证》办理《营业执照》，甲方要求提前交付第二期转让款10万元。2019年5月30日，方凤云出具《转让商铺经营使用权书》，将位于五一路与魏都路交汇处“皇城根时尚休闲生活区”16号楼一层1号和2号商铺，包括签订合同时缴纳给甲方的房租押金70810元、装修押金2000元一并转让于杨文丽，转让后方凤云不再与此商铺使用及经营等一切权利有任何关系。2019年5月，原告杨文丽接管君铭教育办学机构，接管后支付所涉商铺租金，对商铺进行装修，并于2019年6月26日与开封市达人实业集团有限公司（甲方）签订《补充协议》，上载：经三方协商，原合同乙方方凤云变更为杨文丽。2019年7月9日，开封市鼓楼区教育体育局出具《关于吊销开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司办学许可证的通知》，其上显示开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司存在故意隐瞒重要事实骗取办学许可证的行为，并未经教育行政部门许可，擅自转让办学许可证和办学机构，按照国家文件要求，经局领导班子研究决定，即日起吊销其办学许可证。另查明，原告杨文丽共计支付被告王守茂股权转让款35万元。现所涉商铺改名“青藤教育”，由原告杨文丽占有使用，商铺内有原君铭教育部分资产，含教学设备、桌椅板凳、床、显示屏、空调等，原被告之间无资产交接清单。此外，原告杨文丽从被告处取得所涉商铺装修押金收据2000元，租赁押金收据50580元，租金收据20232元。还查明，本案所涉开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司只经过核名，未办理相关工商登记手续，实际未成立。上述事实有当事人陈述、《商铺使用经营租赁合同》、《开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议》、《关于转让君铭培训学校有限公司的补充协议》、《转让商铺经营使用权书》、《补充协议》、《关于吊销开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司办学许可证的通知》、收条、转账记录、询问笔录、庭审笔录等为据。本院认为，开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司实际未成立，也不存在公司股权，原告杨文丽与被告王守茂签订的《开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议》与《关于转让君铭培训学校有限公司的补充协议》名为股权转让，实为对办学许可证和办学机构的转让，违反《民办教育促进法》的规定，应属无效。故对原告诉请第一项，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，基于原被告之间签订的股权转让协议和补充协议，原告接管涉案商铺，接收原君铭教育部分资产、商铺租赁押金收据、租金收据及装修押金收据并向被告支付35万元。原告接管涉案商铺后，支付商铺租金，对商铺进行了新的装修，并与开封市达人实业集团有限公司就涉案商铺签订了《补充协议》，更名“青藤教育”经营使用，被告王守茂、方凤云不愿继续经营，为了减少双方的损失，原告所取得的财产没有必要返还，综合考虑涉案商铺被告进行装修情况及原告从被告处取得的教学设备等资产及商铺租赁押金收据50580元、商铺装修押金收据2000元，本院酌定被告返还原告10万元，超出部分，本院不予支持。对原告的其他诉讼请求及被告的反诉请求，因证据不足，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告杨文丽与被告王守茂于2019年5月10日签订的《开封市鼓楼区君铭培训学校有限公司股权转让协议》和2019年5月30日签订的《关于转让君铭培训学校有限公司的补充协议》无效；二、本判决生效之日起十日内，被告王守茂、方凤云返还原告杨文丽10万元；三、驳回原告杨文丽的其他诉讼请求；四、驳回被告王守茂、方凤云的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8729元，原告杨文丽承担6429元，被告王守茂、方凤云承担2300元。反诉费688元，由被告王守茂、方凤云承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式六份，上诉于开封市中级人民法院。审 判 长  毛 爱人民陪审员  代建红人民陪审员  石辉峰二〇二〇年六月一日法官助理王俊美书记员杨盼盼