安徽省凤阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1126民初5321号 原告：陈新强，男，1964年9月30日出生，汉族，高中文化，私企业主，住安徽省凤阳县。 原告：唐士利，男，1981年5月13日出生，汉族，高中文化，私企业主，住安徽省凤阳县。 上述两原告共同委托诉讼代理人：郑怀勇，安徽知秋律师事务所律师。 被告：孙飞，男，1984年6月8日出生，汉族，初中文化，农民，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：司开臣，安徽丰乐律师事务所律师。 原告陈新强、唐士利与被告孙飞股权转让纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序审理，于2019年10月29日公开开庭进行了审理。原告陈新强、唐士利及其共同委托诉讼代理人郑怀勇，被告孙飞及其委托诉讼代理人司开臣，证人徐某、魏某到庭参加诉讼。经审理，确定本案的案由为合同纠纷。本案现已审理终结。 陈新强、唐士利向本院提出诉讼请求：1.判令孙飞支付股权转让款350000元及利息（利息自2017年10月15日起按月利率2%计算至实际付清日止，暂计算至2019年8月15日为154000元），并承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年10月15日，陈新强、唐士利与孙飞签订了《关于凤阳县旭日石英砂厂洗石线股份转让协议》一份,该协议约定：陈新强、唐士利将其所有的凤阳县旭日石英砂厂洗石线的股权转让给孙飞,转让价是55万元整,孙飞要在春节前付清所有款项,在10月28日前付30万元,剩余款项分期在2018年2月5日前付清,企业所欠外债,由孙飞负责清偿。如不按约定履行,从协议签订之日起按2分计算利息并承担违约责任50万元整。签订协议后,陈新强、唐士利将该企业交给孙飞经营管理。后孙飞按照协议支付了20万元,剩余股权转让款至今未付。原告认为,双方签订的股权转让协议是双方真实的意思表示,且不违反法律的强制性规定,应当认定合法有效。孙飞不按照协议履行,显属违约,应当承担违约责任。 孙飞辩称，刘玉柱给其出具证明，证明陈新强、唐士利在该项目上实际没有这么多股份，最终股份值20万元。双方在合同第三条中约定，乙方付款的前提是甲乙双方进行结算，截止起诉之日陈新强、唐士利至今没有与孙飞进行结算，无法确认陈新强、唐士利在该洗石线上所剩债权债务，在该前提没有完成的情况下，孙飞不应付款。该洗石线为非法项目，按照国家法律规定，经营洗石线应该由政府批准，而凤阳县旭日石英砂厂的资质仅仅是石英砂的加工、处理，并不涉及石渣的处理。陈新强、唐士利将其非法利益转让给孙飞，孙飞也不知道此情况，故该转让协议因违反国家法律强制性规定本身也是无效的。请求驳回陈新强、唐士利的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈新强、唐士利提交以下证据： 证据一、凤阳县旭日石英砂厂企业信息一份，证明凤阳县旭日石英砂厂处于经营状态，系个人独资企业，投资人是刘玉柱，经营范围是石英砂的加工、销售，包括洗石在内。 经质证，孙飞对真实性无异议，但认为工商登记的经营范围明确是石英砂加工、销售，并不涉及案涉洗石厂的相关经营资质。 证据二、委托书一份，证明陈新强享有凤阳县旭日石英砂厂的股权40%、唐士利享有股权15%是合法有效的，同时委托陈新强负责相关的生产线及经营管理。 经质证，孙飞对真实性、证明目的不予认可，认为刘玉柱也给其出具了证明，证明陈新强在该洗石线上的股权并没有40%。 证据三、2017年8月3日陈新强与刘玉柱签订的协议复印件一份，证明陈新强占40%股权，唐士利、魏某各占15%股权。 经质证，孙飞认为没有原件，不能作为证据使用，且与本案无关联性。 证据四、2016年12月29日陈新强、徐某、刘玉柱签订的《租赁合同》一份，证明徐某、刘玉柱各投资30万元，陈新强投资40万元，并约定按比例承担亏损。 经质证，孙飞认为与本案无关联性，且徐某、刘玉柱也不在本案中，无法确定是否系其真实意思表示。 证据五、2017年10月15日《关于凤阳县旭日石英砂厂洗石线股份的转让协议》一份，证明原被告双方签订股权转让协议，约定了转让价款和履行期限等内容，并没有约定双方要进行清算。 经质证，孙飞对真实性无异议，但认为协议第二、三条约定，乙方支付款项，以甲方前期投入账目为准，在没有清算对账的前提下约定的付款时间不成立。 证据六、申请证人徐某、魏某出庭作证，证明陈新强、唐士利分别持有凤阳县旭日石英砂厂股权40%、15%并实际经营，持股真实合法。 经质证，陈新强、唐士利无异议，孙飞对证人证言不予认可。 孙飞为支持其抗辩意见，提交刘玉柱的证明一份，证明陈新强、唐士利在洗石线上实际股权只有20万元。 经质证，陈新强、唐士利对证明内容不予认可且认为证人应出庭作证。 本院的认证情况： 陈新强、唐士利提交的证据，能够形成一个完整的证据锁链，证明案涉转让协议合法有效，双方应按协议约定各自履行自己的义务，对该部分证明目的，本院予以确认。对孙飞提交的证据，因证人未出庭作证，且证明内容与本案涉及刘玉柱签名的其他文书内容不相一致，陈新强、唐士利的异议理由成立，对其证明效力，本院不予确认。 根据以上认定的证据及庭审中当事人的陈述，本院经审理认定事实如下：凤阳县旭日石英砂厂系个人独资企业，投资人为刘玉柱，工商登记经营范围为石英砂加工、销售。2016年6月16日，凤阳县旭日石英砂厂向陈新强出具委托书一份，委托书载明自即日起该厂洗石料生产线转让股权40%给陈新强，同时委托陈新强负责处理洗石料生产线生产、经营、管理。刘玉柱在该委托书上签名并加盖了公章。2016年12月29日，陈新强（甲方）、徐某（乙方）、刘玉柱（丙方）签订《租赁合同》一份，约定：甲乙双方按股份出资，租赁丙方场地使用，建设一条石英石岩石、建材石渣双用生产线（水洗）。甲方投入现金40万元用作建设先期机械设备等流动资金使用，乙方投入30万元，以刘玉柱欠款凭证入股，不足部分现金补齐，丙方场地租赁费用按总股份30%分得亏损也按总股份30%承担。租赁时间暂定五年—八年（2017.1.1-2025.1.1），在有效租赁时间内仍用旭日石英砂厂营业执照，独立核算，承担经营生产期间的税费。后，徐某退出经营，陈新强兼并徐某的份额后占股70%。陈新强后又将30%份额转让给唐士利、魏某各15%。 2017年10月15日，陈新强、唐士利（甲方）与孙飞（乙方）签订《关于凤阳县旭日石英砂厂洗石线股份的转让协议》一份，约定：1.甲方将凤阳县旭日石英砂厂洗石线的股权转让给乙方，甲方原旭日洗石线实际投入人民币55万元整，甲方同意以原价转让给乙方；2.甲方原在旭日洗石线前期股份投资后另外多投入资金（约42万元）欠外债（约45万元）均由乙方偿还，甲方只和乙方发生经济关系，实际数字以账目为准；3.还款时间：乙方必须在春节前还清甲方所有款项（具体款项以前期投入账目为准），10月28日前还给甲方30万元整，下余款项分为四期还清，就是11月份还清剩余款项的30%，其余款项分三期均分，还款截止日期为2月5日前；……8.因政府部门以其它原因所造成的停产与甲方无任何关系；9.乙方进入旭日洗石线开始生产时，即视为合同生效；10.乙方在还款过程中不得以任何理由拒还款，否则甲方有权向法院进行诉讼，如拖延还款，甲方有权向乙方讨取利息，按2分计算，付给利息的时间从合同签订之日开始计算。在乙方进行生产经营期间，无论亏损、营利与甲方无任何关系，待账目搞清后，乙方必须给甲方出具欠款手续，另外陈新强经手的外欠债必须优先安排，在乙方未还清甲方欠款前如乙方违约，甲方有权给乙方终止合同，并责令其停产，并让其乙方退出，同时向法院起诉，造成的一切损失均由乙方自负，甲方完全退出后应给乙方写清证明和手续，乙方自负盈亏，无论任何理由都必须还清甲方款项。以上各条，甲乙双方签订后即具有法律效力，如有违约，违约方应向另一方赔偿50万元。合同一式三份，甲方持两份，乙方持一份，并经公证处公证。（注：关于魏某股份问题以投资款项为准，手续办清后和孙飞一样按股份享受大合同1-26条同等待遇，股份数额按刘玉柱、陈新强所签协议为准）。协议签订后，孙飞共支付转让款20万元。后孙飞又将其全部股份转让给了刘玉柱、魏某。陈新强、唐士利因催要下欠款项未果，起诉来院。 本院认为，本案争议的焦点是：一、案涉转让协议的效力认定；二、陈新强、唐士利主张35万元转让款的付款条件是否成就。 关于争议焦点一。凤阳县旭日石英砂厂的经营范围为石英砂的加工、销售，工商登记系个人独资企业性质，并非有限责任公司，且转让协议涉及的也仅系该厂其中一条洗石料生产线的经营份额，故本案的案由应为合同纠纷。孙飞认为涉案协议无效，其理由是所转让的洗石线不属于石英砂加工经营范围，未取得政府批准的经营资质，因违反了法律强制性规定而无效。本院认为，洗石线是对石英石岩石加工之前先行进行水洗的程序，并不当然地排除在石英砂的加工经营范围之外。孙飞也未提交证据证明经营转让该洗石线违反了国家法律效力性强制规定，故其抗辩认为合同无效的理由不能成立，本院不予采纳。涉案转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应认定为合法有效。 关于争议焦点二。转让协议第一条明确约定“甲方实际投入55万元以原价转让给乙方”，根据该条约定，可以确认转让总价款为55万元，孙飞已支付20万元，尚欠数额应为35万元。至于转让协议第二条、第三条约定的内容，根据条文内容分析，约定需要对账的款项并没有明确是第一条约定孙飞应支付的55万元转让款，再结合转让协议签订后，双方已完成交接并实际履行，且孙飞在经营过程中又将其持有份额另行转让给他人的这一客观事实，可以认定，孙飞所欠陈新强、唐士利洗石线份额转让价款的付款条件已经成就，其理应向陈新强、唐士利及时履行下欠款项35万元的支付义务。孙飞虽抗辩转让款支付条件未成就，但其所提交证据不足以支持该项抗辩理由的成立，对此，应承担举证不能的相应法律后果。转让协议约定逾期付款应自合同签订之日起按2分计算利息，协议签订的时间为2017年10月15日，故陈新强、唐士利主张的利息部分，符合合同约定及法律规定。 综上，陈新强、唐士利的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下： 被告孙飞于本判决生效后十日内支付原告陈新强、唐士利转让款350000元及利息，利息自2017年10月15日起按月利率20‰计算至款项实际付清日止. 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8840元，减半收取4420元，由被告孙飞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  赵燕 二〇一九年十一月八日 书记员  杨婷 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质，目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。