福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0902民初3582号 原告：林文安，男，1959年12月19日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：温惠卿（系林文安之妻），住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：陈必旺，福建南州律师事务所律师。 被告：福建省原野生物科技股份有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区八都镇八都街（原宁德市蕉城区八都镇粮站），统一社会信用代码9135090007320037X3。 法定代表人：朱桂花，总经理。 第三人：吴泽为，男，1955年10月23日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 第三人：朱桂花，女，1979年6月5日出生，汉族，住福建省宁德市。 第三人：陈玉柱，男，1952年8月21日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。 第三人：吴玉云，女，1959年12月3日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 第三人：杨细斌，男，1971年12月9日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 原告林文安与被告福建省原野生物科技股份有限公司（以下简称原野公司）、第三人吴泽为、朱桂花、陈玉柱、吴玉云、杨细斌公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法进行审理。因案件处理结果同陈玉柱、吴玉云、杨细斌有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。 林文安向本院提出诉讼请求：1.确认2015年10月8日原野公司《股东大会决议》无效；2.确认2015年10月8日原野公司《董事会决议》无效；3.确认2015年10月8日原野公司《监事会决议》无效；4.确认2015年10月8日原野公司《职工代表大会纪要》无效；5.确认2015年10月8日原野公司《公司章程》无效。诉讼过程中，林文安放弃第三项诉讼请求；变更第一项诉讼请求为：确认2015年10月8日原野公司《股东大会决议》中除了“同意选举林文安为原野公司首届监事会成员，任期三年”以外的其他内容无效；变更第五项诉讼请求为：确认2015年10月8日原野公司《公司章程》第八条、第九第、第十条、第十一条、第十二条、第十三条无效。事实和理由：国家企业信用信息公示、宁德市工商局企业注册档案显示：吴泽为、朱桂花、陈玉柱3人为原野公司的股东，郑巧玲、林文安、陈和平3人为原野公司的监事，黄如喜、吴际清、杨振文、郑国龙（兼任工会主席）、吴琳、陈舜芬、吴泽向、陈和平（兼任监事）等8人为职工代表。林文安在国家企业信用信息、工商公示上被登记为原野公司的监事，根据《中华人民共和国公司法》第五十三条规定，监事的职责如下：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。故林文安提起本案诉讼，请求法院确认2015年10月8日原野公司《股东大会决议》《董事会决议》《职工代表大会纪要》《公司章程》无效。1.2015年10月8日原野公司《股东大会决议》无效。（1）根据陈玉柱提供的证据和事实，陈玉柱被原野公司虚构为股东。2015年10月8日，陈玉柱在北京，并没有来宁德，没有出席股东会（没有开会），陈玉柱无出资、否认股东身份，其签名被假冒。（2）陈玉柱否认申办“福建绿尔生物科技有限公司驻马店分公司”，否认合法评估“驻马店分公司5012.35万元净资产”，原野公司5012.35万元的净资产出资系造假。（3）决议内容“选举杨细斌、吴玉云、陈玉柱为董事；吴泽为净资产出资3850万元、朱桂花净资产出资500万元、陈玉柱净资产出资650万元；确认原福建省绿尔生物科技有限公司（系原野公司前身，以下简称绿尔公司）截至2015年7月31日经评估净资产为5012.35万元，同意以净资产中的5000万元人民币折为原野公司注册资本、股本”是虚构和伪造的。（4）驻马店振兴资产评估事务所[2015]第173号《资产评估报告书》显示：绿尔公司的资产评估来源是“福建省绿尔生物科技有限公司驻马店分公司”的《资产评估报告书》，该“经评估的5012.35万元净资产”是伪造和虚构的。综上，原野公司虚构开会事实、虚构股东出席会议、造假会议内容、造假净资产5012.35万元资本、假冒股东陈玉柱的签名，《股东大会决议》的内容和形成纯属伪造和虚构，应确认无效。2.2015年10月8日原野公司《董事会决议》无效。根据陈玉柱提供的证据和事实，陈玉柱被原野公司虚构为股东，陈玉柱、杨细斌、吴玉云都被原野公司虚构为董事，都没有参加“首届董事会会议”，其签名被假冒，且原野公司根本没有召开会议，《董事会决议》的形成纯属伪造和虚构。3.2015年10月8日原野公司《职工代表大会纪要》无效。根据陈和平及林文安提供的证据事实，黄如喜、吴际清、杨振文、郑国龙（兼任工会主席）、吴琳、陈舜芬、吴泽向、陈和平等8人均被原野公司虚构为职工代表，其签名全部被假冒，都没有参加“职工代表大会会议”，且原野公司根本没有召开职工大会，《职工代表大会纪要》的内容和形成都是伪造的。4.2015年10月8日原野公司《公司章程》无效。（1）根据陈玉柱提供的录音和林文安提供的证据，陈玉柱被原野公司虚构为股东，其没有参加原野公司《公司章程》的形成会议，实际上也没有开会。（2）在原野公司的注册地没有经营迹象，其承认自2017年下半年停业。（3）2015年10月8日，吴泽为、朱桂花、陈玉柱在原野公司的净资产出资5000万元是伪造和虚构的。原野公司虚构开会事实、虚构股东出席会议、编造章程内容、虚构净资产5012.35万元的出资，《公司章程》的形成是纯属虚构、伪造和杜撰的。原野公司实际控制人吴泽为损害公司利益，把公司账户资金汇入吴泽为个人卡号，是职务侵占行为。所以，2015年10月8日原野公司《公司章程》应确认无效。综上所述，原野公司及吴泽为、朱桂花夫妇串通，虚构和伪造文件，假冒、虚构股东、董事、监事和10多名员工的签名等，用伪造的文件欺骗宁德市工商局，注册原野公司（注册净资产5012.35万元是虚构的），侵犯多名当事人权益，伪造的上述五份文件是无效的。吴泽为、朱桂花夫妇串通伪造文件和具有职务侵占犯罪行为，涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》，应按刑事犯罪判决处理。 本院经审查认为，林文安提出的“确认2015年10月8日原野公司《职工代表大会纪要》无效和确认2015年10月8日原野公司《公司章程》第八条、第九第、第十条、第十一条、第十二条、第十三条无效”的诉讼请求所涉及的《职工代表大会纪要》和《公司章程》不属于原野公司股东大会决议或董事会决议，该两份文件的内容亦未发现与林文安存在直接利害关系，故林文安就该两项请求提起诉讼不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”所规定的情形，亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”所规定的起诉条件，其就上述两项请求提起的诉讼，应当不予受理；已经受理的，应当驳回起诉。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项和《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告林文安“请求确认2015年10月8日福建省原野生物科技股份有限公司《职工代表大会纪要》无效和确认2015年10月8日福建省原野生物科技股份有限公司《公司章程》第八条、第九第、第十条、第十一条、第十二条、第十三条无效”的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院(上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  蒋俐兴 审 判 员  黄锦芳 人民陪审员  陈 忠 二〇一九年十一月二十六日 法官 助理  雷丽娇 书 记 员  陈巧梨 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。