广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终2439号上诉人（一审被告）：山东永佳动力股份有限公司。住所地：山东省临沂市经济技术开发区昆明路南段。法定代表人：陈煜林。上诉人（一审被告）：薛永文，男，汉族，1963年1月10日出生，住山东省临沂市兰山区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：刘慧，山东正诚信律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)。住所地:广东省珠海市横琴新区宝华路****-6689。投资人委派代表：谢永元。委托诉讼代理人：陆奕兰，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：何珊，北京市浩天信和（广州）律师事务所律师。一审被告：临沂三禾永佳动力有限公司。住。住所地：山东省临沂市经济开发区杭州路**/div>法定代表人：孙景刚。一审第三人：新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）。住所。住所地：广东省广州市天河区天河北路**大都会广场**div>执行事务合伙人：肖雪生。上诉人山东永佳动力股份有限公司（以下简称山东永佳）、薛永文因与被上诉人珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称广发信德）、一审被告临沂三禾永佳动力有限公司（以下简称三禾永佳）以及一审第三人新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余中心）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初570号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。上诉人山东永佳和薛永文的委托诉讼代理人刘慧，被上诉人广发信德的委托诉讼代理人陆奕兰、何珊到庭参加诉讼，三禾永佳和新余中心经本院通知未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山东永佳和薛永文上诉请求：撤销一审判决，改判山东永佳和薛永文无须就三禾永佳向广发信德返还的股权转让款及应付违约金承担连带赔偿责任；改判广发信德和新余中心向山东永佳和薛永文按约定支付违约金。事实和理由：（一）广发信德无权解除涉案《股权转让协议》，根据涉案《股权转让协议》第六条的约定，广发信德退出投资的方式有六种，包括股份上市交易、协议转让、兼并收购、公司回购、股东或者管理层收购、清算等，唯独没有通过解除协议退出投资的方式。（二）涉案《股权转让协议》及《补充协议》中均没有关于山东永佳对三禾永佳应向广发信德返还的股权转让款承担连带责任的约定，薛永文不是涉案《股权转让协议》的当事人，涉案《补充协议》中没有关于薛永文对三禾永佳向广发信德返还股权转让款、应付违约金承担连带赔偿责任的约定。一审判令山东永佳和薛永文对三禾永佳向广发信德返还股权转让款和应付违约金承担连带责任，缺乏合同基础。（三）一审判决结果对山东永佳和薛永文显失公平。根据公司法、证券法的规定，公司股东作为股权转让方应向公司股权受让方退还股权或退还股权转让款时，判令目标公司对股东应退还的股权转让款承担连带赔偿责任，缺乏法律依据。就本案而言，转让方三禾永佳向受让方广发信德转让股份未成，只能判令三禾永佳向广发信德返还股权转让款，一审判令目标公司山东永佳对三禾永佳向广发信德返还股权转让款承担连带责任，缺乏法律依据，等于变相判令山东永佳回购本公司股份，实质违反了公司法第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的规定。同样的道理，公司股东转让股份不成，其他公司股东无须对出让人需向受让人退还的股权转让款承担连带责任，故请求驳回广发信德对薛永文的诉讼请求。（四）三禾永佳未按约定期限向广发信德过户目标公司山东永佳的股权，是因为广发信德下属的智胜公司为三禾永佳提供的融资服务出现失误，以及广发信德未能支付全部股权转让款。根据全国股份转让系统的有关规定，智胜公司应当告知广发信德将股权转让款支付至全国股份转让系统，而不应将股权转让款直接付至三禾永佳的账户。广发信德答辩称，（一）根据涉案《股权转让协议》的约定，股权转让方系目标公司山东永佳的股东三禾永佳，因此，收取股权转让款之主体是三禾永佳，《股权转让协议》第3.1条约定了详细的收款账户信息。根据《补充协议》鉴于部分第2点的内容，三禾永佳是山东永佳的实际控制人，在涉案《股权转让协议》及《补充协议》的履行过程中，三禾永佳和山东永佳的权利义务应保持一致，因此，涉案《股权转让协议》第16.2条、第3.1条、第5.1条，以及涉案《补充协议》第1.4条的约定并不矛盾，均旨在限定三禾永佳和山东永佳按时履行工商变更登记的义务，以及不履行该义务的法律后果。（二）关于山东永佳和薛永文提出的判令广发信德向其支付违约金的上诉请求，山东永佳和薛永文均未在一审中提出反诉请求，根据民事诉讼法的规定，其无权提出该等上诉请求。（三）关于广发信德的解除权问题，涉案《股权转让协议》第16.2条和《补充协议》第1.4条均约定，在该协议约定期限后一个月内，三禾永佳和山东永佳仍不能完成工商变更登记的，广发信德即有权解除该协议。且前述1.4条约定，三禾永佳、山东永佳和薛永文到期后一个月内无法完成变更工商登记的，须向广发信德双倍返还投资款。新余中心和广发信德是两个独立的民事主体，《股权转让协议》约定了两者各应支付的股权转让款和对应的股份，两者的义务可以分开履行，故新余中心是否支付股权转让款不影响广发信德的权利。广发信德向一审法院起诉请求：1.请求判决解除广发信德与三禾永佳、山东永佳签订的《股权转让协议》，以及广发信德与三禾永佳、山东永佳、薛永文就前述《股权转让协议》签署的《补充协议》；2.请求判决三禾永佳向广发信德双倍返还股权转让款人民币81001296元；3.请求判决山东永佳、薛永文对第2项请求承担连带赔偿责任。一审法院认定事实：广发信德（甲方一）、新余中心（甲方二）与三禾永佳（乙方）、山东永佳（丙方）于2006年签订《股权转让协议》，协议第2.1条约定：乙方将其持有的公司7.7377％股权（对应的公司注册资本为4250797.00元，以下简称“标的股权”）以41327ｌ92.00元转让予甲方，甲方同意受让。其中乙方向甲方一转让7.5830％股权（对应的公司注册资奉为4165781.00元），转让价格为40500648.00元；乙方向甲方二转让0.15480%股权（对应的公司注册资本为85016.00元），转让价格为826544.00元。第3.4条约定：在“先决条件”实现的情况下，甲方应向本协议签署之日起十个工作日内将股权转让款41327192.00元支付至乙方如下账户内：账户名称：临沂三禾永佳动力有限公司；账号：13×××07；开户行：浦发银行临沂分行。第4.1条约定：甲方向乙方支付股权转让款取决予以下条件的实现：4.1.1与转让有关的所有必要的甲方和乙方的公司内部的批准（包括但不限于股东（大）会、董事会、投资决策委员会的批准）、审批机关的批准（如须）均已获得且未被撤销；4.1.2本协议项下的所有乙方、丙方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。第5.1条约定：公司应自乙方收到甲方转让款之日起三十个工作日内完成工商变更登记手续，并向甲方出具相关资料复印件。第14.1条约定：如果发生下列任一事件，守约方经书面通知另一方后，可解除本协议：14.1.1乙方、丙方不能满足本协议第四条规定的先决条件；14.1.2因不可抗力致使不能实现合同目的；14.1.3当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第16.2条约定：甲方向公司缴付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的，乙方应向甲方支付股权转让款的10％的违约赔偿金，如果在本协议约定期限后一个月内，公司仍不能完成工商变更登记的，则甲方有权解除本协议，乙方应双倍返还甲方转让款。第16.3条约定：如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。前述《股权转让协议》签署后，广发信德（甲方1）、新余中心（甲方2）与薛永文（乙方1）、三禾永佳（乙方2）、山东永佳（丙方）又于2016年签署《补充协议》，协议第1.1条约定：乙方及丙方保证：在本协议签订时，公司不存在任何已生效或者拟生效但未披露的对外担保；不存在任何其他未披露的债务：不存在任何其他未披露的应缴纳而未缴纳的税款；不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致公司利益流出或承担不利后果的事项。若存在，由乙方承担。第1.2条约定：本次股权转让完成后至公司上市或被上市公司并购前，非经甲方同意，乙方不得将其持有的公司股份向第三方转让后导致比例低于51％或质押。经甲方同意的，乙方进行导致公司实际控制人变化的公司股份转让或质押行为，甲方有权要求按同等条件向股份购买方出售部分或全部股份，或者要求乙方收购甲方所持全部股份。第1.4条约定：乙方及丙方保证：依照《投资协议》的约定完成甲方股权转让的工商变更登记。如在甲方向公司缴付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在约定的期限内完成的，公司应向甲方支付投资金额10％的违约赔偿金；如果到期后一个月内，仍不能完成工商变更登的，则甲方有权解除本协议，公司应双倍返还甲方投资金额。乙方对此承担连带赔偿责任。第13.1条约定：凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交本补充协议签署地有管辖权的人民法院判决。第14.1条约定：如果本补充协议与投资协议有任何冲突，以本补充协议为准。第14.2日条约定：《补充协议》签署于广州市天河区并自各方签署或盖章之日起生效。2016年4月29日的全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函[2016]3622号文件同意山东永佳股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，山东永佳在全国中小企业股份转让系统发布公司信息披露公告。2016年5月31日发布山东永佳关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告。2016年5月17日，广发信德向三禾永佳支付了股权转让款40500648元，新余中心至今未支付三禾永佳股权转让款。2017年11月6日，山东永佳董事会在全国中小企业股份转让系统发布《关于公司股票暂停转让的公告》。2017年12月21日全国中小企业股转系统公司发布了《关于同意山东永佳动力股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2018年9月27日，三禾永佳将合同约定的股权变更登记到广发信德名下。一审法院认为，本案为股权转让纠纷。广发信德认为，三禾永佳未在约定期限内将涉案股权过户至名下，属于根本违约，故有权解除《股权转让协议》及《补充协议》，并要求三禾永佳双倍返还股权转让款，山东永佳及薛永文对此承担连带责任。三禾永佳、山东永佳和薛永文则主张其在起诉后已履行股权过户义务，其之所以未在约定期限内过户的原因在于广发信德及新余中心违约未支付股权转让款，未完全履行《股权转让协议》及《补充协议》中约定的义务，其关联公司未能有效指引与三禾永佳、山东永佳和薛永文之间股权转让款的支付。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为广发信德是否有权解除合同，三禾永佳是否应当向广发信德双倍返还股权转让款以及山东永佳、薛永文是否应当对此承担连带赔偿责任。关于广发信德是否有权解除合同。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。广发信德与山东永佳、三禾永佳、薛永文订立的《股权转让协议》及《补充协议》是各方真实意思表示，内容合法有效，各方应当依照协议约定履行义务。《股权转让协议》第3.4条约定：在“先决条件”实现的情况下，甲方应在本协议签署之日起十个工作日内将股权转让款41327192.00元支付至乙方如下账户内：账户名称：临沂三禾永佳动力有限公司；账号：13×××07；开户行：浦发银行临沂分行。广发信德于2016年5月17日向三禾永佳支付了股权转让款，依照《股权转让协议》第5.1条约定：公司应自乙方收到甲方转让款之日起三十个工作内完成工商变更登记手续，并向甲方出具相关资料复印件。山东永佳、三禾永佳和薛永文未在约定期限内办理工商变更登记，广发信德有权解除合同。至于山东永佳、三禾永佳和薛永文抗辩的几点理由，首先，其称《股权转让协议》及《补充协议》中的甲方包括甲方一广发信德与甲方二新余中心，而新余中心尚欠股权转让款未支付，甲方已构成违约。对此，一审法院认为，广发信德与新余中心是两个独立的民事主体，合同约定了各自应付的股权转让款及对应的股份，两者的义务可以分开履行，合同亦未约定新余中心违约导致广发信德的权利受到限制。广发信德已经支付其应负担的股权转让款，三禾永佳完全可以及时依约对广发信德受让的部分股份进行股权变更登记。合同并未约定如果新余中心未支付股权转让款，广发信德承担连带责任，因此新余中心是否违约不影响广发信德的权利。其次，关于山东永佳、三禾永佳和薛永文认为由于智胜公司未履行上市顾问服务的义务，未能提醒广发信德在股转中心进行股权转让交易，以致三禾永佳无法进行工商变更登记。对此，一审法院认为，《顾问服务协议》是三禾永佳与案外人之间的约定，与本案不属于同一法律关系，如案外人不当履行义务，三禾永佳应当向案外人主张权利，三禾永佳不因案外人的行为豁免其于本案中的责任。况且，若依山东永佳、三禾永佳和薛永文的主张，三禾永佳可以将股权转让款退还，双方重新按照相关规定进行股权转让交易，而三禾永佳未进行补救措施，也未进行股权变更，怠于履行合同义务。再次，山东永佳、三禾永佳和薛永文虽于2018年9月27日将股权变更登记到广发信德名下，但是远远超过各方约定应办理股权变更的时间，在此期间，山东永佳已经终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，情势发生变更，广发信德主张其受让股份的目的已不能实现有理，故广发信德有权依据《股权转让协议》及《补充协议》解除合同，三禾永佳应当向广发信德返还股权转让款。关于三禾永佳是否应当向广发信德双倍返还股权转让款。《股权转让协议》第16.2条约定：甲方向公司缴付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的，乙方应向甲方支付股权转让款的10％的违约赔偿金，如果在本协议约定期限后一个月内，公司仍不能完成工商变更登记的，则甲方有权解除本协议，乙方应双倍返还甲方转让款。根据合同法第一百一十四条之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。如前所述，三禾永佳未在约定时间内完成股权变更登记，未能完全履行义务。但是广发信德未提供证据证明其所受损失，广发信德诉请双倍返还股权转让款的违约责任过重，三禾永佳不同意双倍返还股权转让款理由成立，故一审法院酌情认定三禾永佳以中国人民银行同期同类贷款利率为标准支付违约金。关于山东永佳、薛永文是否应对此承担连带赔偿责任。《补充协议》第1.4条约定：如果到期后一个月内，仍不能完成工商变更登的，则甲方有权解除本协议，公司应双倍返还甲方投资金额。乙方对此承担连带赔偿责任。依照合同约定，山东永佳、薛永文应当对三禾永佳向返还股权转让款承担连带赔偿责任。关于管辖的问题，依照《补充协议》的约定，一审法院可以管辖。山东永佳、三禾永佳和薛永文在答辩期届满后对管辖权提出异议，属于无权提出，一审法院对其管辖权异议不予采纳。新余中心经合法传唤未到庭，一审法院依法缺席审理。一审法院判决：一、解除广发信德与三禾永佳、山东永佳签订的《珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)、新余高新区众优投资管理中心(有限合伙)与临沂三禾永佳动力有限公司就山东永佳动力股份有限公司之股权转让协议》；二、解除广发信德与三禾永佳、山东永佳、薛永文签订的《珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)、新余高新区众优投资管理中心(有限合伙)与薛永文、临沂三禾永佳动力有限公司、山东永佳动力股份有限公司就之补充协议》；三、自判决生效之日起十五日内，三禾永佳向广发信德返还股权转让款40500648元；四、自判决生效之日起十五日内，三禾永佳向广发信德支付违约金（违约金以40500648元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算至三禾永佳清偿日止）；五、山东永佳、薛永文对上述第三、四项债务承担连带赔偿责任；六、驳回广发信德的其他诉讼请求。一审案件受理费446806.5元，由广发信德负担223403.25元，三禾永佳、山东永佳、薛永文负担223403.25元。财产保全费5000元，由三禾永佳、山东永佳、薛永文负担。一审查明的事实，有相应证据证实，当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据当事人二审期间的诉辩意见，本案争议焦点为广发信德是否有权解除涉案《股权转让协议》及《补充协议》，薛永文和山东永佳是否应当对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下的违约责任承担本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据当事人二审期间的诉辩意见，本案争议焦点为广发信德是否有权解除涉案《股权转让协议》及《补充协议》，薛永文和山东永佳是否应当对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下的违约责任承担责任。关于广发信德是否有权解除涉案《股权转让协议》及《补充协议》的问题。涉案《股权转让协议》第5.1条约定，“公司应自乙方（三禾永佳）收到甲方股权转让款之日起三十个工作日内完成工商变更登记手续”，第16.2条约定，“甲方（广发信德和新余中心）向公司缴付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的，乙方（三禾永佳）应向甲方支付股权转让款的10％的违约赔偿金，如果在本协议约定期限后一个月内，公司仍不能完成工商变更登记的，则甲方有权解除本协议，乙方应双倍返还甲方转让款”。2016年5月17日，广发信德向三禾永佳支付了股权转让款40500648元，但直到广发信德于2018年6月提起本案诉讼后，三禾永佳才将涉案股权变更登记到广发信德名下，远远超过《股权转让协议》约定的股权变更期限，构成违约，广发信德依约有权解除涉案《股权转让协议》及附随的《补充协议》，三禾永佳应向广发信德承担违约赔偿责任。山东永佳上诉称三禾永佳未及时履行股权过户义务系案外人智胜公司未能合规引导股权转让款支付流程所致，该项理由明显缺乏事实依据及合理性，一审未采信该项抗辩理由正确。山东永佳另称新余中心未依约支付股权转让款，广发信德无权解除《股权转让协议》和《补充协议》。新余中心和广发信德系两个独立的民事主体，二者在涉案《股权转让协议》和《补充协议》项下的权利义务相互独立，故新余中心是否履行合同义务不影响广发信德的合同权利，一审对此分析正确。一审结合广发信德和三禾永佳的履约行为、广发信德受损事实，将《股权转让协议》和《补充协议》中约定的违约金计算方法调整为按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，具有相应的事实依据和法律依据，本院予以维持。关于山东永佳是否应当对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下的违约责任承担关于山东永佳是否应当对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下的违约责任承担责任的问题。广发信德（甲方1）、新余中心（甲方2）与薛永文（乙方1）、三禾永佳（乙方2）、山东永佳（丙方，在该《补充协议》中简称为“公司”）签署的《补充协议》第1.4条约定，如在甲方向公司缴付股权转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在约定的期限内完成的，公司应向甲方支付投资金额10％的违约赔偿金；如果到期后一个月内，仍不能完成工商变更登的，则甲方有权解除本协议，公司应双倍返还甲方投资金额，乙方对此承担连带赔偿责任。根据该约定，如涉案股权未能按照约定期限变更给广发信德，山东永佳应向广发信德双倍返还股权转让款，薛永文和三禾永佳对该款项返还义务承担连带责任。涉案《股权转让协议》第16.2条也是关于股权未能如期过户违约责任的约定，内容为如涉案股权未能按照约定期限变更给广发信德，三禾永佳应向广发信德双倍返还股权转让款。综合该两份协议关于未能如期变更股权之违约责任的约定，各方当事人就该违约情形的真实意思表示应理解为，在涉案股权未能按照约定期限变更至广发信德名下时，三禾永佳、薛永文和山东永佳共同向广发信德承担违约赔偿责任。鉴于涉案《股权转让协议》及《补充协议》本质为三禾永佳向广发信德转让山东永佳部分股权的股权转让合同，广发信德向三禾永佳支付股权转让款，山东永佳并未收取该笔股权转让款，当事人也均未证明山东永佳从该笔股权转让款中直接受益。涉案《股权转让协议》及《补充协议》约定由山东永佳对其股东三禾永佳向广发信德的违约责任承担连带责任，实质为山东永佳加入其股东三禾永佳的违约债务。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十三条的意见为，“法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理”，参照该意见，应适用法律依据有关公司对外担保的规定审查山东永佳加入其股东三禾永佳违约债务条款（以下简称“山东永佳债务加入条款”）的法律效力。广发信德作为专业投资机构，明知三禾永佳系目标公司山东永佳的股东，但并未审查山东永佳股东会作出的同意山东永佳债务加入条款的决议，故广发信德并非善意相对人，山东永佳债务加入条款无效，该条款对山东永佳没有约束力。参照法律依据关于“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定，广发信德作为专业投资机构，未审查山东永佳相关股东会决议，应当对山东永佳债务加入条款无效承担主要责任，山东永佳的法定代表人越权代表该公司签署债务加入条款，公司经营管理存在严重疏漏，应当对债务加入条款无效承担次要责任。综上，本院酌定山东永佳对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下违约责任三分之一的份额承担补充责任。一审认定山东永佳债务加入条款有效，判令山东永佳对三禾永佳向广发信德返还的股权转让款承担连带赔偿责任，适用法律错误，本院予以纠正。关于薛永文是否应当对三禾永佳在涉案《股权转让协议》及《补充协议》项下的违约责任承担责任的问题。如上文所分析，综合该两份协议关于未能如期变更股权之违约责任的约定，各方当事人就该违约情形的真实意思表示应理解为，在涉案股权未能按照约定期限变更至广发信德名下时，三禾永佳、薛永文和山东永佳共同向广发信德承担违约赔偿责任。因此，一审判令薛永文对三禾永佳向广发信德返还的股权转让款及违约金承担连带赔偿责任，具有合同依据，符合当事人的订约预期，本院予以维持。综上所述，山东永佳的部分上诉请求成立，本院予以支持；山东永佳的其余上诉请求及薛永文的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初570号民事判决第六项；二、维持广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初570号民事判决第一项至第四项；三、变更广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初570号民事判决第五项为：薛永文对临沂三禾永佳动力有限公司的前述债务承担连带责任；四、山东永佳动力股份有限公司对临沂三禾永佳动力有限公司的前述债务三分之一份额承担补充责任；五、驳回珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费446806.5元，由珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)负担223403.25元，临沂三禾永佳动力有限公司和薛永文共同负担223403.25元，山东永佳动力股份有限公司对其中的74467.75元和临沂三禾永佳动力有限公司、薛永文共同负担。财产保全费5000元，由临沂三禾永佳动力有限公司、山东永佳动力股份有限公司、薛永文共同负担。二审案件受理费244303.24元，由薛永文负担，山东永佳动力股份有限公司对其中的81434.41元和薛永文共同负担。二审中的财产保全费5000元，由临沂三禾永佳动力有限公司、山东永佳动力股份有限公司。审判长 秦 旺审判员 肖 薇审判员 王 晶二〇二一年一月十三日书记员 周小书