苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2014）园商初字第02114号原告李韵。委托代理人张辰，江苏永德律师事务所律师。委托代理人李海霞，江苏永德律师事务所律师。被告苏州建兴置业有限公司，住所地苏州市劳动路28号203室。法定代表人姚长琪，系公司董事长。委托代理人万士旭，北京市中伦律师事务所上海分所律师。原告李韵与被告苏州建兴置业有限公司（以下简称“建兴公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2014年8月14日受理后，依法由审判员吴婕独任审判，于2014年9月16日、11月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张辰、被告委托代理人万士旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李韵诉称：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。依据《公司法》和公司章程等相关规定，原告曾于2013年7月3日向总经理姚长琪递交了要求查账的书面申请，后于2013年7月15日再次快递提交了要求查账的书面申请。被告未在法定的期限内回复，也没提供一份财务资料、账簿、凭证。原告为维护自身合法权益，诉至法院，要求判令被告提供被告公司自2002年12月26日至今完整的公司年度报表、月度报表、年度审计报告供原告和原告委托的律师及注册会计师查阅并复制；被告提供被告自2002年12月26日至今完整的公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始凭证等会计资料供原告和原告委托的律师及注册会计师查阅并复制；并由被告承担诉讼费用。被告建兴公司辩称：1、原告的诉请超过了公司法规定的知情权范围，没有法律依据，也没有章程的依据。根据公司法的规定，原告仅有权查询财务会计报告。首先，原告诉请要求查阅的公司年度报表、月度报表不属于公司法规定的知情权范围，而且公司法并未赋予股东委托律师或会计师查阅的权限。其次，要求查阅公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相应的原始凭证等会计资料也超过了公司法规定的知情权范围。原告要求委托律师及注册会计师查询更是超了公司法规定的范围。公司法规定仅有权查阅，无权要求复制。2、原告要求查阅会计账簿不符合公司法规定的前置程序，根据公司法规定查阅会计账簿必须提前书面申请并说明理由。该程序要求是法律规定的。原告的起诉没有法律依据。3、原告的目的不具有正当性，并且影响了公司的正常经营。原告诉称的相关财务报告在本案受理之前，王剑平的案子已经获得了相关的财务报告内容，而且相关的财务报告也已经经过了相关审计单位的审计，完全能满足知情权的要求。原告再次要求起诉是对权力的滥用，更是对公司正常经营权的侵犯。综上，要求法院驳回原告的诉请。经审理查明：被告苏州建兴置业有限公司于1992年12月28日开业，许可经营项目为房地产开发经营，一般经营项目为销售建筑材料、装饰装璜材料、水暖器材，注册资本3000万元。李韵于2002年12月26日成为公司股东，目前公司股东包括姚长琪、李韵、王剑平、成预岚等，公司章程约定的李韵出资方式为现金，出资额52万元。被告提供的章程约定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定设立本公司的财务、会计制度，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，20日内将财务会计报告送交各股东。被告公司设立后及经营期间，因未向原告履行相应报告公司经营状况义务，导致原告无法知悉公司相关财务情况，原告诉讼来院。以上事实，由原告提交的工商登记资料、章程等证据以及当事人庭审中的陈述予以证实。本案的争议焦点主要集中于：一、原告是否已提前通知被告。原告认为其已于2013年7月1日、7月15日发函通知，被告称未收到通知，原告要求不符合法律规定。就此原告提交了2013年7月1日李韵、王剑平、成预岚的申请函，内容为要求查阅并复制从改制年度至今的财务报表，原告称该份申请现场交给被告法定代表人姚长琪。被告还提交了2013年7月15日李韵、王剑平、成预岚的再次申请函及相应挂号信查单，信函内容称已于2013年7月3日向公司总经理室递交关于复制公司财务报表的书面申请，但公司至今未予答复，要求被告收到申请后十五日内安排三股东查阅公司的全部财务账册。该申请书寄往被告实际经营地址苏州工业园区唯亭路168-1号。被告质证认为未收到两份申请书，邮寄凭证仅记载了寄件人的名称与地址，没有收件人的名称与地址，邮件背面签收章是被告门卫代表所有员工签收的印章，不代表收件人就是被告。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿，股东要求查阅的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。即相应法律规定股东提出查阅财务资料要求应提前向公司提出书面申请的意义，在于保证公司正常准备安排时间及核实是否存在损害公司权益的风险，庭审中被告未提交任何可证实其经营期间曾向原告履行告知公司经营状况义务的其他证据，无论原告以诉前函告或诉讼形式提出查阅请求，在保证被告正常准备期限及不损害公司权益的前提下，被告应予配合履行，其以未收到相应通知为由抗辩履行辅助查阅义务，缺乏相应法律依据，本院不予支持。二、查阅目的的正当性。被告提交江苏斯可馨家具股份有限公司工商和网站宣传内容、双胜家居（苏州）有限公司网站宣传内容，上述单位的联系人均为“李韵”，与原告同名，故有理由相信两家公司公司业务存在重叠，合理怀疑原告有不正当目的。原告质证认为网络证据未经公证，真实性、关联性都不予认可，仅凭姓名一样就说是本案原告不合适。本院认为：原告作为被告登记在册股东，享有相应公司知情权。关于原告查阅是否可能导致公司利益受损，被告仅提供网站宣传内容显示斯可馨品牌总监与双胜家居（苏州）有限公司联系人与本案原告同名，但未有相应证据证实与本案原告确系同一人，故其抗辩提出原告查阅有不正当目的的观点，本院不予采信。三、查阅范围。本院认为：原告诉请要求查阅并复制被告公司财务帐册、会计报表及原始凭证，因企业的财务会计报告应当包括公司年度报表、月度报表、年度审计报告在内，故原告要求查阅及复制该类公司文件符合《公司法》第三十四条规定，本院予以支持；会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，李韵作为股东，可以通过查阅公司会计账簿了解公司财务情况，会计账簿包括会计总帐、明细账、日记账等相应会计帐簿以及与之相关的原始凭证等会计资料，原告要求查阅上述资料，符合法律规定，本院予以支持，关于其复制请求，于法无据，本院不予支持。四、原告是否有权委托律师、会计师事务所行使查阅权。本院认为：法律赋予公司股东知情权，其立法目的就是为了能够使公司股东更广泛地了解公司经营信息，更有效地加强对公司事务的监督，从而更切实地保护股东的合法权益。公司法第三十四条明确规定股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人士进行查阅。鉴于被告成立多年，且公司财务资料具有较强的专业性，股东本人由于受到知识结构或者其他方面的限制，可能无法理解公司会计账簿等材料，此时股东委托他人代为行使知情权也是股东选择行使权利的合理方式。本案中，被告并无证据证明股东委托代为行使查阅权有不正当目的，故对于原告委托律师上、会计师事务所行使查阅权的主张，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告苏州建兴置业有限公司于本判决生效之日起十日内在被告住所地提供自2002年12月26日至今的公司年度报表、月度报表、年度审计报告供原告李韵及其委托的律师及注册会计师查阅并复制；二、被告苏州建兴置业有限公司于本判决生效之日起十日内在被告住所地提供自2002年12月26日至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告李韵及其委托的律师及注册会计师查阅；三、驳回原告李韵的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费80元，减半收取为40元，由被告苏州建兴置业有限公司负担，被告负担之款由被告在履行本判决时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。审判员 吴 婕二〇一四年十一月十三日书记员 顾大庆附录：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第页共页