广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终16273-16278号上诉人（原审被告）：深圳市飞马国际供应链股份有限公司，住所地：广东省深圳市南山区南头街道大新路**马家龙创新大厦**601，统一社会信用代码：914403007084294519。法定代表人：费益昭，董事长。委托诉讼代理人：李亚，公司员工。被上诉人（原审原告）：上海尘埃投资中心（有限合伙），住，住所地：上海市长宁区广顺路********一社会信用代码：91310105MA1FW03N46。执行事务合伙人：凌骏。委托诉讼代理人：沙骏，北京市金杜（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖舒欣，北京市金杜（广州）律师事务所律师。原审被告：上海寰亚电力运营管理有限公司，住所地：中，住所地：中国（上海）自由贸易实验区福山路****用代码：913101156873591907。法定代表人：俞倪荣。上诉人深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称飞马公司）因与被上诉人上海尘埃投资中心（有限合伙）（以下简称尘埃中心）及原审被告上海寰亚电力运营管理有限公司（以下简称寰亚公司）票据追索权纠纷六案，因不服广东省深圳市福田区人民法院于2019年2月12日作出的(2018)粤0305民初20268-20273号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年6月20日受理后，依法组成合议庭审理了六案。六案现已审理终结。上诉人飞马公司上诉请求：1.依法撤销（2018）粵0305民初20268—20273号民事判决书，改判驳回尘埃中心的一审全部诉讼请求或者发回重审；2.判决一审及二审案件诉讼费用由尘埃中心负担。主要事实与理由为：一、一审法院未能区分票据的合法性与持票的合法性，错误认为票据的无因性是绝对的，并且未能准确的分配对持票合法性的举证责任，从而导致错误地认为尘埃中心享有涉案票据权利。1、尽管涉案票据的记载事项齐全，也没有违反法律规定的情形，是合法有效的票据，但是票据的合法有效，并不能当然推定持票人持票的合法性。持票人如欲行使票据权利，除了票据本身应当合法有效外，持票人持有票据的行为也应当合法有效，二者缺一不可。2、票据虽然具有无因性，但票据的无因性原则并非绝对的、毫无限制的。根据《票据法》第十二条以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《票据纠纷司法解释》）第九条等规定，票据的无因性具有例外情形，即如果持票人系通过非法手段取得票据，则持票人不得享有票据权利。3、《票据纠纷司法解释》第九条规定：依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十—条的规定，向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据；该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证。根据前述规定，尘埃中心作为持票人，不仅应对票据本身的合法性承担举证责任，还应当对其持有涉案票据的合法性承担举证责任，不能将该等举证责任分配给飞马公司。二、虽然尘埃中心在一审过程中提交了相应的证据欲证明其持有涉案票据的合法性，但该些证据不仅不能证明尘埃中心持票的合法性，反而可以证明尘埃中心是非法取得涉案票据。1、尘埃中心虽然在原审中补充提交了《卓跃8号私募基金与上海寰亚电力运营管理有限公司之应收账款转让合同》（以下简称《应收账款转让合同》），但该《应收账款转让合同》上所加盖的寰亚公司的公章与寰亚公司固有公章并不一致。尽管寰亚公司在一审中对该《应收账款转让合同》予以了认可，并声称其在2018年4月份前后因向公安机关申请公章更换存在使用两枚不同公章的情形，但其并没有提供任何证据加以证明，并且在一审过程中，寰亚公司的代理人对两枚公章的解释前后矛盾。虽然飞马公司不是《应收账款转让合同》的当事人，但由于尘埃中心系基于《应收账款转让合同》这一基础法律关系取得涉案票据，并得以向飞马公司主张票据权利，因此与飞马公司具有法律上的利害关系，《应收账款转让合同》是否真实、合法、有效，在飞马公司提出异议的情况下，同时也是为了防止尘埃中心与寰亚公司恶意串通损害飞马公司的合法权益、以应收账款转让这一合法形式掩盖尘埃中心与寰亚公司之间的非法贴现票据的非法目的，一审法院不能简单依据寰亚公司的认可就予以确认，而应进一步要求寰亚公司对其在2018年4月份左右是否因向公安机关申请更换公章而存在使用两枚不同公章的情形提供证据，但一审法院却并没有进一步查明，这属于认定事实不清。2、《应收账款转让合同》虽名为应收账款转让，但是根据《应收账款转让合同》的内容，该《应收账款转让合同》的法律性质应为商业保理合同。尘埃中心并不具有从事商业保理业务的合法资质，那么尘埃中心通过开展商业保理业务而取得涉案票据，显然系属于通过非法手段取得。三、即使《应收账款转让合同》是尘埃中心与寰亚公司真实签署的，也不能据此就直接认定尘埃中心系合法取得涉案票据。1、尘埃中心主张其系通过应收账款转让取得涉案票据，那查明应收账款是否真实、合法、有效存在非常关键，而一审法院却对此并没有进行任何查明，属于认定事实不清。尘埃中心与寰亚公司虽然签署了《应收账款转让合同》，但是该《应收账款转让合同》中载明的转让标的仅是抽象的5000万元金额，并没有注明产生该5000万元应收账款的基础交易合同，尘埃中心也没有向法院提交该5000万元应收账款对应的基础交易合同、发票、对账单等可以证明应收账款真实、合法、有效存在的证据材料，同时飞马公司亦对该5000万元应收账款不予认可，飞马公司对于该5000万元应收账款转让事宜也未向尘埃中心或者寰亚公司出具过任何确认文件。事实上，该5000万元应收账款并不存在，这不仅是尘埃中心与寰亚公司恶意串通损害飞马公司合法权益的行为，而且还是尘埃中心与寰亚公司为实现非法贴现票据而为的合法外衣。2、在《应收账款转让合同》中载明的5000万元应收账款并不存在的情况下，尘埃中心与寰亚公司之间要么转让的就是涉案票据的付款请求权,要么就是以应收账款转让这一合法形式掩盖其非法贴现票据的非法目的，无论是转让涉案票据付款请求权，还是非法票据贴现，尘埃中心均不能取得涉案票据的票据权利。首先，根据中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》[(2017)第3号]第二条规定，应收账款不包括因票据而产生的付款请求权。从立法目的上来考量，将票据的付款请求权排除在可转让的应收账款范围之外，其背后的立法目的则是为了防止民商事主体利用应收账款转让形式开展票据贴现的业务。从事票据贴现业务是需要取得法定资质的，也即未经中国人民银行批准，任何机构或个人不得从事票据贴现业务。其次，根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第3条及第4条规定，未经中国人民银行批准，任何机构或个人不得从事票据贴现业务。而尘埃中心并不具有从事票据贴现业务的资质。在法律规定票据的付款请求权不能作为可转让的应收账款的情况下，并且在法律禁止不具有从事票据贴现业务资质的主体从事票据贴现的情况下，尘埃中心无论是通过受让票据付款请求权，还是通过贴现取得涉案票据，其均系通过非法手段取得，根据《票据法》第十二条、第十三条以及《最高院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条的规定，尘埃中心不能享有涉案票据的票据权利。被上诉人尘埃中心答辩主要称：一、尘埃中心与寰亚公司之间存在真实、合法、有效的应收账款转让关系，且尘埃中心已依约向上海寰亚公司支付相应对价，尘埃中心通过背书转让方式取得六案所涉电子商业承兑汇票（以下简称电票）具有合法基础．从尘埃中心《应收账款转让合同》及价款支付凭证可以充分证明，《应收账款转让合同》是尘埃中心与上海寰亚公司的真实意思表示，不存在法律、行政法规规定的无效事由，合法有效，且尘埃中心已依约向上海寰亚公司支付了转让价款，寰亚公司对前述事实亦予以确认。从尘埃中心涉案电票的打印件及公证书可以充分证明，涉案电票为可转让票据，背书连续，尘埃中心系通过背书转让方式合法取得涉案电票。尘埃中心已依法举证证明其持票的合法性。二、飞马公司没有任何证据证明尘埃中心系违法取得涉案电票，其抗辩理由纯属不诚信的恶意狡辩，没有任何事实和法律依据。对于飞马公司提出的“《应收账款转让合同》上所加盖的寰亚公司的公章与上海寰亚公司固有公章并不一致”，其对“《应收账款转让合同》是否真实、合法、有效”有异议等相关主张，上海寰亚公司在六案一审过程中已确认《应收账款转让合同》上其公章的真实性，并对其公章使用的实际情况作出了说明，该事实已得到一审判决确认。飞马公司没有任何证据证明上海寰亚公司的公章为虚假，故根据相关法律规定，其应承担举证不能的不利后果。从尘埃中心的《应收账款转让合同》及价款支付凭证可以证明，尘埃中心与寰亚公司之间建立的仅仅是应收账款转让关系，转让标的为寰亚公司因煤炭购销关系而形成的对飞马公司的应收账款，所对应的贸易合同为FMHY20171228号《煤炭购销供应链执行合同》，该《应收账款转让合同》并不涉及任何有关保理的内容，飞马公司主张《应收账款转让合同》属于保理合同，与六案事实完全不符。从飞马公司提交的证据《发票确认函》可以证明，飞马公司与寰亚公司确实签署过FMHY20171228号《煤炭购销供应链执行合同》，前述煤炭购销关系属实，进一步证明尘埃中心与寰亚公司之间的应收账款转让关系及其转让标的真实、合法、有效，转让标的并非所谓的“涉案电票的付款请求权”。飞马公司否认相关应收账款的存在并声称转让标的为“票据的付款请求权”同样是罔顾事实。尘埃中心与上海寰亚公司存在真实的交易关系和债权债务关系，现行相关法律并未禁止以债权转让关系作为当事人取得票据的基础关系，也未禁止合伙企业作为票据的被背书人飞马公司声称尘埃中心是“非法票据贴现”没有任何法律依据。飞马公司的上诉相关主张没有任何事实和法律依据，均是其为了逃避其票据债务的无理托词。飞马公司没有证据证明六案存在所谓的抗辩事由。三、飞马公司作为涉案电票的出票人及承兑人，依法应承担涉案电票的付款义务。尘埃中心已在法定期限内提示付款但遭拒付，尘埃中心对出票人及承兑人飞马公司依法享有票据追索权，并有权向飞马公司主张涉案电票的票面金额以及自涉案电票到期日起至实际清偿为止的利息。原审被告寰亚公司未到庭应诉，亦未发表答辩意见。尘埃中心的一审诉讼请求为：一、被告飞马公司支付五案（20268、20269、20270、20271、20273号）每案电子商业承兑汇票金额人民币10000000元及利息（自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，暂计至2018年9月17日为人民币4,833.33元），支付20272号案电子商业承兑汇票金额人民币4760000元及利息（自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，暂计至2018年9月17日为人民币2,300.67元）；二、寰亚公司对上述债务承担连带清偿责任；三、两被告承担各案的全部诉讼费用。一审法院查明：2018年6月11日，飞马公司作为出票人，向寰亚公司出具电子商业承兑汇票六张，其中票号为210458400225220180611206561668（20268号）、210458400225220180611206561650（20269号）、210458400225220180611206561676（20270号）、210458400225220180611206561705（20271号）、210458400225220180611206561684（20273号）的五张汇票票面金额均为人民币10000000元，票号为210458400225220180611206561692（20272号）的汇票票面金额为4760000元，汇票到期日均为2018年9月12日，飞马公司于上述汇票出票当日进行了承兑，承诺到期无条件付款。2018年6月12日，寰亚公司将上述汇票背书转让于尘埃中心。2018年9月12日，尘埃中心向飞马公司就上述汇票提示付款被拒付，后尘埃中心于2018年9月17日向飞马公司及寰亚公司通过邮件发送《电子商业承兑汇票逾期票款催收通知函》，要求飞马公司及上海寰亚公司支付汇票款项，两公司均未付款。尘埃中心提交寰亚公司（出让方、甲方）与尘埃中心（受让方、乙方）于2018年4月23日签署的《卓跃8号私募基金与上海寰亚运营管理有限公司之应收账款转让合同》，拟证明尘埃中心合法取得涉案电子商业承兑汇票，并已给付对价。飞马公司对应收账款转让合同真实性不予确认，称合同中寰亚公司的印章与其收到的该公司文件中的印章不一致。寰亚公司对合同真实性予以确认，并称公司因重新申领印章并在公安机关备案，存在两枚公章同时使用的情形。2018年6月12日，尘埃中心向寰亚公司转账汇款51297174.79元；2018年6月15日，尘埃中心向寰亚公司转账汇款1946356.16元。一审法院认为，尘埃中心所持有的六张电子商业承兑汇票形式完备、必要记载事项齐全、背书连续，该票据合法有效，故尘埃中心系涉案六张电子商业承兑汇票的合法持票人。现尘埃中心就涉案电子商业承兑汇票提示付款未果，其向汇票的出票人、承兑人飞马公司、背书人寰亚公司行使追索权符合法律规定。尘埃中心据此主张飞马公司支付各案汇票金额及利息，并要求寰亚公司承担连带责任，一审法院予以支持。飞马公司辩称尘埃中心取得本案票据系基于应收账款转让合同，而该合同真实性存疑，尘埃中心举证不能证明其取得票据的基础法律关系合法有效，并主张尘埃中心与上海寰亚公司签订合同是以应收账款转让为名，行票据贴现之实，应认定尘埃中心取得涉案票据系通过非法手段取得，不应享有票据权利。对此，一审法院认为，票据具有无因性，票据行为赖以发生的原因在所不问，根据票据法规定，只有在票据授受的直接当事人之间，票据原因关系影响票据行为的效力，飞马公司与尘埃中心并不存在直接的票据授受关系，飞马公司以寰亚公司与尘埃中心之间的票据基础关系对抗其票据责任，于法无据；应收账款转让合同相对方寰亚公司认可合同效力，尘埃中心亦举证给付相应合同对价，飞马公司主张尘埃中心非法取得涉案票据，缺乏事实依据，故对其抗辩意见，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国票据法》第四条、第二十六条、第三十七条、第四十四条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、（20268号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561668）金额1000万元及利息（以未付汇票金额1000万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、（20269号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561650）金额1000万元及利息（以未付汇票金额1000万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；三、（20270号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561676）金额1000万元及利息（以未付汇票金额1000万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；四、（20271号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561705）金额1000万元及利息（以未付汇票金额1000万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；五、（20273号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561684）金额1000万元及利息（以未付汇票金额1000万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；六、（20272号）被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海尘埃投资中心（有限合伙）支付电子商业承兑汇票（票号：210458400225220180611206561692）金额476万元及利息（以未付汇票金额476万元为基数，自2018年9月13日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；七、被告上海寰亚电力运营管理有限公司对被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。20268、20269、20270、20271、20273号案各案受理费81828.99元，保全费5000元，由深圳市飞马国际供应链股份有限公司、上海寰亚电力运营管理有限公司负担；20272号案受理费44898.4元，保全费5000元，由深圳市飞马国际供应链股份有限公司、上海寰亚电力运营管理有限公司负担。本院经二审审理查明，双方当事人在二审期间均未提交新的证据。经查，寰亚公司与尘埃中心与2018年4月23日签署的《应收账款转让合同》第6.1条约定“甲方承诺并保证，在本协议签署之日起至乙方取得应收账款项下全额还款以及实现本合同项下全部权利之日止的期间内（1）应收账款对应债务人为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（飞马国际），应收账款未偿付金额为5000万元，到期日为2018年9月30日。应收账款系飞马国际（作为债务人）与上海寰亚（作为债权人）之间因真实、合法和有效的贸易合同形成。飞马国际应在上述到期日无条件一次性全额向上海寰亚偿还应收账款。同时飞马国际就应收账款向上海寰亚提供的电子商业承兑汇票，并将电票转让给乙方。”二审期间，飞马公司陈述其与寰亚公司之间存在煤炭购销关系，飞马公司基于该购销关系向寰亚公司出具涉案汇票。原审查明的其他事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为票据追索权纠纷,二审期间的争议焦点为尘埃中心是否合法取得涉案票据，享有票据权利。尘埃中心与寰亚公司在飞马公司向寰亚公司出具涉案承兑汇票前已签订《应收账款转让合同》，约定尘埃中心受让寰亚公司对飞马公司基于贸易合同而享有的应收账款债权。飞马公司并未否认其与寰亚公司之间存在真实的交易关系，涉案汇票合法有效，寰亚公司系合法取得涉案汇票。寰亚公司于2018年6月11日取得涉案汇票后，于次日即依照签订在先的《应收账款转让合同》将涉案汇票背书转让给了尘埃中心。法律法规并无强制性禁止性规定限制或禁止应收账款转让关系作为票据转让的基础法律关系。尘埃中心与寰亚公司基于应收账款转让合同转让受让债权凭证的汇票，有别于不具有基础交易关系的“民间票据贴现”行为，飞马公司主张尘埃中心为非法票据贴现，理由不成立，本院不予采纳。尘埃中心已依据《应收账款转让合同》向寰亚公司支付了对价，寰亚公司将涉案票据背书转让给尘埃中心，依据《中华人民共和国票据法》第十条之规定，尘埃中心享有合法的票据权利。飞马公司作为票据债务人，与持票人尘埃中心之间不存在直接的基础法律关系，不具有基础法律关系的抗辩理由。飞马公司未能举证证明尘埃中心存在《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条规定的票据抗辩事由，应当依法向尘埃中心承担票据付款义务。综上所述，飞马公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。16273、16274、16275、16276、16278号案件受理费各81828.99元，16277号案件受理费44898.4元，均由深圳市飞马供应链股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 茹审判员 付璐奇审判员 范志勇二〇一九年十一月二十二日书记员 叶益力相关法律：《中华人民共和国票据法》第十条【票据与其基础关系】票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第十二条【恶意或重大过失取得票据的效力】以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。第十三条【票据抗辩】票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；（四）因重大过失取得票据的；（五）其他依法不得享有票据权利的。