河南省商丘市梁园区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1402民初11413号原告杨红英，女，汉族1977年4月29日出生，住河南省商丘市。委托代理人程晓丽，河南宇言律师事务所律师。被告河南思瑞普环保科技有限公司。住所地商丘市经济技术开发平台镇晨风大道南段。统一社会信用代码91411400581724436X。法定代理人韩金良，职务总经理。委托代理人王志英，河南君盟律师事务所律师。被告商丘华强医疗设备有限公司。住所地商丘市示范区睢阳大道与南京路交叉口向北500米路西海之畔。统一社会信用代码91411400MA44KKYR96。法定代理人杨淑雯，职务总经理。委托代理人张德生，男，汉族，1951年7月1日出生，住河南省商丘市。（系华强公司股东）。委托代理人吴峰，河南梁园律师事务所律师。原告杨红英与被告河南思瑞普环保科技有限公司（以下简称思瑞普环保科技公司）、被告商丘华强医疗设备有限公司（以下简称华强医疗设备公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年11月21日立案受理。诉讼中因本案审理需以另案的审理结果为依据，另案尚未审结，2019年1月20日中止了本案的诉讼。中止情形消失后，依法组成合议庭于2019年10日16日、2019年11月5日两次公开开庭进行了审理。原告杨红英及委托代理人程晓丽，被告思瑞普环保科技公司委托代理人王志英，被告华强医疗设备公司法定代表人杨淑雯及委托代理人张德生、吴峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨红英诉称：2014年4月11日案外人河南光明钢结构工程有限公司（以下简称光明钢结构公司）借原告款1000万元，被告思瑞普环保科技公司承担连带保证责任。2015年6月光明钢结构公司逾期没有归还借款，原告申请执行思瑞普环保科技公司。2017年1月25日光明钢结构公司、思瑞普环保科技公司与原告达成执行和解，两公司未履行和解协议。执行期间，被告思瑞普环保科技公司为逃避执行，于2017年12月与华强医疗设备公司恶意串通，将其名下土地转移给新注册的关联公司华强医疗设备公司名下，导致被告思瑞普环保科技公司无财产可供执行。被告思瑞普环保科技公司、华强医疗设备公司系关联公司，且土地使用权转让没有支付相应对价，系恶意串通行为。两被告的行为损害了原告的合法权益，诉至法院，请求确认思瑞普环保科技公司、华强医疗设备公司于2017年11月1日签订的《土地使用权转让合同》无效；判令被告华强医疗设备公司将取得的合同财产返还给被告思瑞普环保科技公司。被告思瑞普环保科技公司辩称：2016年9月21日被告思瑞普环保科技公司经股东会同意，与案外人张德生经协商，签订了《股权转让既公司资产转让协议》，张德生以2400万元的价格收购了思瑞普环保科技公司股份及公司名下全部资产。同年9月29日思瑞普环保科技公司股东由李浩、张立君、张琳变更为张德生60%、李坤萍40%，法定代表人变更为张德生。2017年11月28日思瑞普环保科技公司股东变更为杜爱玲。2017年11月华强医疗设备公司成立后，思瑞普环保科技公司与华强医疗设备公司签订《土地使用权转让合同》，思瑞普环保科技公司将其名下50亩工业用地一宗以1101万元的将转让给华强医疗设备公司，同年12月21日华强医疗设备公司取得国有土地使用权。两被告至今不存在股东、法人互相关联，更不存在恶意串通损害原告利益情形。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告华强医疗设备公司辩称：张德生为建设医院的需要，于2016年9月与思瑞普环保科技公司实际控制人江平协商，签订了资产转让协议，张德生以2400万元的价格购买了思瑞普环保科技公司名下是土地使用权及地上建筑物，并按思瑞普环保科技公司的要求以银行转账的方式将转让款支付给江平。2017年11月份，在张德生注册成立了华强医疗设备公司后，完善了相关手续，办理了土地使用权过户。因此，两被告间根本不存在原告所称的关联交易和恶意串通的情况。人民法院应依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，思瑞普环保科技公司于2011年8月30日注册成立，法定代表人蒋旭东，股东李浩、张立君、张琳；2015年2月27日法定代表人变更为张琳；2016年9月29日法定代表人变更为张德生，股东变更为张德生、李坤萍；2017年11月28日股东变更为杜爱玲；2018年1月2日法定代表人变更为翟建军，股东变更为翟建军、杜爱玲；2018年8月8日法定代表人和股东均变更为韩金良至今。2016年9月21日张德生与思瑞普环保科技公司签订《河南思瑞普环保科技有限公司股权转让既公司资产转让协议》一份。主要约定：1、思瑞普环保科技公司拥有商国用（2014）第74号约50亩工业土地使用权，地上建筑物建筑面积16272平方米，其他（如地下管网、绿化、配电房、办公楼），以上资产总价值为2700万元。思瑞普环保科技公司以2400万元的价格转让给张德生。2、思瑞普环保科技公司转让的公司股权及资产合法拥有，不存在债权债务争议、不存在被查封情形，思瑞普环保科技公司给光明钢结构公司借款担保事宜由思瑞普环保科技公司在两个月内解决完毕。3、协议签订两日内，张德生支付价款1500万元，双方办理股权转让、公司法人变更手续。张德生接手公司后，以思瑞普环保科技公司土地作抵押，商丘大一机电科技有限公司在浦发银行900万元贷款由张德生偿还。4、协议履行中产生税费由张德生负担。协议签订后，张德生先后通过银行转账向江平汇款24笔，计15426392.63元；按照合同约定向商丘大一机电科技有限公司及会计刘燕汇款3笔，计300万元；替思瑞普环保科技公司缴纳2016年房产税173607.37元；折抵江平借款等640万元。以上计款2400万元。因张德生未按合同约定替商丘大一机电科技有限公司偿还浦发银行贷款900万元，支付江平利息损失79.2万元。为完成涉案土地使用权过户手续，张德生与其妻李坤萍为股东，注册成立了华强医疗设备公司。华强医疗设备公司委托河南恒大土地评估有限公司对商国用（2014）第74号涉案工业土地使用权进行评估，该宗土地总地价为1101万元。2017年11月1日两被告签订了《土地使用权转让合同》一份。主要约定：思瑞普环保科技公司将其名下商国用（2014）第74号，33333.339平方米的工业土地使用权以评估价1101万元的价格转让给华强医疗设备公司。土地使用权过户产生的税费由华强医疗设备公司负担。合同签订后，华强医疗设备公司缴纳公司和个人印花税、契税、企业所得税、土地增值税、附加税、房产税、土地使用税等4423166.4元。2017年12月21日华强医疗设备公司取得豫（2017）商丘市不动产权第0042421号土地使用权证。原告以两被告间存在恶意串通转让土地使用权，损害其权益要求确认土地转让合同无效为由，诉至本院，形成纠纷。本院认为，2017年11月1日两被告签订的《土地使用权转让合同》，是在2016年9月21日张德生与思瑞普环保科技公司签订《河南思瑞普环保科技有限公司股权转让既公司资产转让协议》的基础上签订的，两份合同是为同一事务达成，后份合同是前份合同的延续。2016年9月份，思瑞普环保科技公司与华强医疗设备公司没有任何的关联，虽然2017年11月1日两被告签订《土地使用权转让合同》时，思瑞普环保科技公司的股东已变更为张德生与其妻李坤萍，《土地使用权转让合同》签订后，2017年11月28日思瑞普环保科技公司股东就变更为杜爱玲。显然，思瑞普环保科技公司股东的变更就是为了涉案土地使用权变更登记的需要。况且涉案工业土地使用权，华强医疗设备公司股东张德生支付了相应的对价。两份合同系双方当事人真实意思表示，不违背我国法律强制性规定，为有效合同。原告诉称两被告存在恶意串通损害其权益，无事实依据，理由不能成立，本院不予支持。思瑞普环保科技公司得到了相应的土地使用权和附属建筑物的转让价款，原告要求其承担保证责任，可另行主张权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：驳回原告杨红英诉讼请求。本案受理费100元，保全费5000元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审 判 长  陈志强审 判 员  李明洁人民陪审员  杨清河二〇一九年十一月二十日书 记 员  张宗琪