江苏省常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0404民初6019号原告：韩志龙，男，1988年1月16日出生，汉族，住江苏省淮安市楚州区,暂住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：屠振朝，江苏常强律师事务所律师。被告：董一丰，男，1970年11月18日出生，汉族，户籍地陕西省宝鸡市眉县，现住江苏省常州市钟楼区。被告：朱淑玲，女，1974年7月11日出生，汉族，户籍地陕西省宝鸡市眉县，现住江苏省常州市钟楼区。上述两被告共同委托诉讼代理人：张华芳，乐天（上海）律师事务所律师。第三人：常州满堂红商业管理有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区清潭商业中心**。法定代表人：陈福喜，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨丽芬，江苏敏敦律师事务所律师。原告韩志龙诉被告董一丰、朱淑玲、第三人常州满堂红商业管理有限公司合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩志龙及其委托代理人屠振朝，被告董一丰及两被告共同委托诉讼代理人张华芳，第三人常州满堂红商业管理有限公司委托诉讼代理人杨丽芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩志龙在起诉状中向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签署的店面转让协议无效；2.判令两被告立即向原告返还转让合同价款143000元；3.两被告以转让价款143000元为基数，从本案起诉之日2019年10月28日开始，按照年利率3.85%的标准向原告支付利息至本息还清之日为止；4.两被告承担缔约过失责任，向原告支付赔偿款23000元；5.本案案件受理费，由两被告负担。事实与理由：两被告系夫妻关系。2017年11月29日，两被告从第三人处承租了常州市清潭商业中心3-151号商铺（以下简称讼争商铺），租期从2017年10月13日至2019年10月12日，年租金80000元，租赁合同中写明两被告如需转租，必须征得第三人书面同意。两被告经营讼争商铺至2019年3月20日时，常州市天宁区人民法院（以下简称天宁法院）法官上门张贴查封公告，并告知两被告讼争商铺将于2019年10月租期届满后，由法院收回拍卖，不能续租。两被告于此时开始张贴广告，寻找下家转租。原告见到广告后上门询问，被告为收取高额转租费用，向原告隐瞒了讼争商铺到期将被法院拍卖，而且不能续租的情况，还向第三人谎称原告是其亲戚，准备过来合伙开店。2019年4月8日原、被告签订店面转让协议1份，约定两被告将讼争商铺转让给原告，转让价格为146000元。因讼争商铺的天花板漏水，原告实际向两被告支付转让款143000元，原告接手讼争商铺后，重新装修商铺，购买设备、做广告推广等，用去费用22370元。原告经营讼争商铺不到半个月，天宁法院法官就上门告知商铺将被收回拍卖的情况，且因无法办理营业执照等原因，2019年6月起讼争商铺无法正常营业至今。现原告诉至法院，要求依法处理。庭审中，原告变更了第一项诉讼请求，将确认原、被告签署的店面转让协议无效变更为要求撤销原、被告签署的店面转让协议；原告的其余诉讼请求没有变更。为证明其诉讼请求，原告向本院提供了以下证据：1.常州清潭商业中心商铺租赁合同复印件1份，该证据来源于原、被告签订店面转让协议时，两被告向原告提供。该证据证明两被告与第三人签订商铺租赁合同的情况。2.常州中海置业有限公司破产债权人的代理律师跟随天宁法院执行法官张贴查封公告时，拍摄的张贴在讼争商铺上的查封公告照片复印件2页，这两张照片是常州中海置业有限公司破产债权人的代理律师通过微信发送给原告的。这组证据证明天宁法院执行法官于2019年3月20日在讼争商铺张贴了查封公告，并告知了讼争商铺将被评估拍卖的情况。3.2019年4月8日原、被告签订的店面转让协议1份，内容为甲方（转让方）董一丰，乙方（转入方）韩志龙，甲乙双方在公正公平的原则下，经友好协商，将常州市钟楼区清潭商业中心3-151商铺转让给乙方做餐饮店铺使用。一、总共费用为人民币壹拾肆万陆仟元整。其中包括店铺所有固定资产、设备等费用，也包括甲方合同在2019年10月13日到期的全部租金及物业管理费用。二、乙方在甲方和房东的租赁合同2019年10月13日到期前自行经营。甲方和房东的租约到期后，若乙方还需继续经营，后续相关事项由乙方和房东协商确认并自行签约，和甲方没有任何关系。三、双方商定于2019年4月日完成店面交接手续，交接之日起，以前此店铺应收应付债权债务由甲方承担，与乙方无关。乙方接手后应收应付债权债务及相关费用由乙方承担，与甲方无关。四、甲方已收到乙方定金人民币壹万元整，在交接时，乙方须一次性付清给甲方所余费用计人民币壹拾叁万陆千元整。五、本协议一式两份，双方各执一份。六、不尽事宜，由双方协商解决。2019年4月8日。董一丰在甲方代表签字盖章一栏签了其姓名，韩志龙在乙方代表签字一栏签了其姓名，均对该协议的内容进行了确认。原告以这份证据证明讼争商铺的转让情况。4.转账记录复印件4页，证明被告向原告支付了讼争商铺转让款143000元。5.原告为筹备商铺开业而支出的车费、广告、厨房用品、桌椅、空调维修、装饰耗材费用的支出明细表2页，证明原告因购买材料而用去车费3447元，因购买厨房用品用去4093元，用去广告费用3805元，用去空调维修加液费用800元，装修耗材用去费用6605元，购买桌椅3620元，合计22370元。6.两被告向原告交付的店内设备及物品照片复印件9页，证明讼争商铺内的设备老旧，价值偏低。143000元的转租费用里，更多的是对讼争商铺未来预期收益的转让，而不仅仅是对于店铺内老旧设备的转让。两被告辩称:1.两被告向原告提交了被告与第三人签订的商铺租赁合同，该合同上载明了商铺租金、租赁期限、如需转租必须征得第三人的书面同意等内容，之后原、被告再签订店面转让协议，所以店面转让协议不存在欺诈或者隐瞒原告的任何事项，是双方的真实意思表示。事实上，第三人至今没有对被告的转租行为提出任何异议。2.2019年4月8日原、被告签订店面转让协议后，双方已经基本履行完毕。两被告不同意撤销该店面转让协议，更不同意赔偿原告的损失。3.常州中海置业有限公司将讼争商铺出租给第三人管理，第三人又将讼争商铺出租给两被告。由于常州中海置业有限公司存在债务，导致讼争商铺被法院查封，之前两被告并不了解这些情况。被告认为即使有违约而导致原告不能正常使用讼争商铺的情况，该违约责任也应由第三人或者常州中海置业有限公司承担。4.即使存在查封情况，也没有影响原告正常使用讼争商铺。租赁合同到期后，如果原告要继续使用讼争商铺，就应该由原告和第三人继续签订商铺租赁合同，两被告不可能保证原告永远能够承租讼争商铺。综上所述，两被告认为原告的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据，不应得到法院的支持。两被告未向本院提供证据。第三人述称：1.第三人与被告签订的常州清潭商业中心商铺租赁合同情况属实，第三人对于原、被告之间签订的店面转让协议不知情。2.被告与第三人签订商铺租赁合同后按约支付了租金。讼争商铺被天宁法院查封后，天宁法院对第三人送达了查封通知。在查封后，如果有人要转租讼争商铺，第三人会将查封的事项告知转租双方，如果在租赁期内，转租双方仍然愿意签订转租合同，第三人不会反对。3.第三人向常州中海置业有限公司承租讼争商铺，租期到2019年10月底为止，此后第三人就不再续租。如果有人要继续承租相关商铺，就必须与常州中海置业有限公司或者天宁法院办理相关手续。第三人未向本院提供证据。本院为了查清事实，到天宁法院进行了调查。天宁法院向本院提供以下证据：1.查封公告及张贴情况照片2页，证明天宁法院法官于2019年3月20日在讼争商铺门口张贴了（2016）苏0402执2395号查封公告，内容为“本院依据（2016）苏0402执2395号执行裁定书，查封了被执行人常州中海置业有限公司名下的如下财产：清潭商业中心2-110、3-147、3-148、3-313、3-151、3-155号六套房产，上述财产已由有关部门协助本院登记查封，查封期限自二〇一八年四月十八日起至二〇二一年四月十七日止。在上述期限内，非经本院同意，任何人不得对被查封的财产有转移、隐匿、毁损、变卖、抵押、典当、赠送等处分行为，否则本院将依法追究其法律责任。第三人对上述房产主张其他权利的，可在本公告张贴之日起十日内向本院以书面形式提出并提交相应凭证，逾期未提交的，视为无权利，本院将依法评估、拍卖上述财产以清偿被执行人所欠的债务。特此公告二〇一九年三月二十日，联系人：陈涛，联系电话：0519-855×****”。该查封公告上加盖了天宁法院的公章。2.拍卖成交确认书2页、买受人声明1页。这组证据证明买受人倪某某通过天宁法院淘宝网司法拍卖网络平台，于2019年11月6日拍到了讼争商铺，成交价为1604000元。庭审质证过程中，针对原告提供的证据，两被告发表如下质证意见：1.对原告提供的证据1、证据3、证据4的真实性予以认定。2.两被告对原告提供的证据2，真实性无法确定，也无法确定这份公告的张贴日期。即使天宁法院张贴了公告，两被告认为也不影响本案租赁合同的履行。3.两被告对原告提供的证据5，真实性无法确认，且认为这些证据与被告无关。4.两被告对原告提供的证据6，真实性无法确认，且这些照片无法显示讼争商铺内物品的具体价值。针对原告提供的证据，第三人发表质证意见如下：1.对原告提供的证据1、证据2的真实性，第三人无异议。2.对原告提供的其他证据，第三人没有参与，因此第三人无法进行质证。针对本院调查的证据，原、被告及第三人均表示，对这些证据的真实性无异议。本院发表如下认证意见：1.对原告提供的所有证据真实性均予以认定。2.对本院调查的所有证据真实性均予以认定。本院将上述所有证据在卷佐证。经审理查明，两被告系夫妻关系。讼争商铺是常州中海置业有限公司开发的房地产，该公司将讼争商铺出租给第三人进行经营管理，租赁期限到2019年10月底为止。2017年11月29日被告朱淑玲与第三人签订常州清潭商业中心商铺租赁合同1份，内容为第三人将讼争商铺出租给朱淑玲，租赁期限从2017年10月13日到2019年10月12日，共两年，租金总额160000元，物业费为每年4804元，朱淑玲如需转租，必须征得第三人的同意。双方另对租赁的其他权利义务作了约定。后两被告在讼争商铺内经营“唐风秦食”西安美食连锁店，直到2019年3月底。因常州中海置业有限公司拖欠他人债务，天宁法院作出（2016）苏0402执2395号执行裁定书，查封了讼争商铺。2019年3月20日天宁法院法官到讼争商铺门口张贴了查封公告，内容详见本院调查的证据1。2019年4月8日，原告与被告董一丰签订店面转让协议1份，内容详见原告提供的证据3。同日原告向两被告支付了店面转让款143000元，余款3000元因故未付。2019年4月10日原告与两被告办理了讼争商铺的交付手续，但双方没有制作商铺内物品的交接清单。原告陈述，2019年5月天宁法院法官上门告知查封事项。2019年6月15日原告经营的讼争商铺停业。经天宁法院法官催促，2019年10月原告将讼争商铺内的物品搬走，将讼争商铺返还给第三人。后原告将讼争商铺内的物品转让给他人，原告陈述只卖到500余元。原告与他人之间没有订立物品买卖协议，也没有签署物品买卖清单。2019年10月28日原告向本院起诉，要求判如所请。审理中，本院根据原告申请，依法查封了两被告的财产。庭审中，原告坚持其诉讼请求，两被告坚持其答辩意见，因双方意见不一，致使本案调解不成。本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同当事人均应按约履行。因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院予以撤销。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任向法院提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，讼争商铺属于常州中海置业有限公司开发的房地产，该公司与第三人签订的房屋租赁合同，以及第三人与朱淑玲签订的常州清潭商业中心商铺租赁合同，均是依法成立的合同，合同当事人均应按约履行。由于常州中海置业有限公司拖欠债务，讼争商铺被天宁法院查封，天宁法院于2019年3月20日在讼争商铺门口张贴查封公告，向两被告告知了查封的相关内容，两被告对于讼争商铺被天宁法院查封的事项，应该是明知的。如果两被告要将讼争商铺转让给他人，则两被告有义务向他人披露这方面的情况。本案现有证据，不能证明两被告在2019年4月8日与原告签订店面转让协议前，已经将讼争商铺被天宁法院查封的情况告知了原告。从常理分析，原告租赁讼争商铺从事餐饮活动，不可能只需要经营6个月时间。两被告事前不将讼争商铺被天宁法院查封，只能经营到2019年10月的情况披露给原告，致使原告产生重大误解，在此情况下，原、被告才签订2019年4月8日的店面转让协议。所以原告第一项诉讼请求要求撤销该店面转让协议，符合法律相关规定，本院予以支持。该店面转让协议被撤销后，原、被告应当互相返还财产。现原告已将讼争商铺内的物品擅自处置给他人，客观上已经无法向两被告返还这些物品，原告应当折价赔偿。两被告向原告交付讼争店铺时，双方并未制作物品交接清单，致使本院无法确定当初交接时的物品情况。2019年4月8日店面转让协议第一条约定，总共转让费用为146000元，其中包括店铺所有固定资产、设备等费用，也包括相应的租金和物业管理费用。该约定中，并没有预期收益方面的约定，故原告提出转让费中包括预期收益的意见，证据不足，本院不予认定。按照朱淑玲与第三人订立的常州清潭商业中心商铺租赁合同内容，讼争商铺的年租金为80000元，每年物业费为4804元，2019年4月10日至2019年10月13日期间的租金应该是40000元，物业费应该是2402元。原告实际使用讼争商铺两个月，原告应承担的租金、物业费为14134元，两被告应向原告返还的租金、物业费为28268元。原告向两被告支付的143000元转让费中，扣除租金、物业费共42402元后，剩余款项100598元，应视作是两被告转让给原告的店铺所有固定资产、设备的费用。由于原告无法向被告返还店面转让时讼争商铺内的物品，故两被告也无需向原告返还剩余款项100598元。本院确定两被告应向原告返还的金额为28268元，原告第二项诉讼请求中的超出部分，证据不足，本院不予支持。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。两被告应当向原告返还的是因合同而取得的转让款，原告主张的转让款利息，没有法律依据，故本院对原告的第三项诉讼请求，也不予支持。原告第四项诉讼请求中，除800元空调修理费是两被告应承担的直接损失外，原告主张的其他损失，超出两被告的合同预料范围，属于原告自行产生的损失，应由原告自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条、第五十八条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销2019年4月8日原告韩志龙与被告董一丰、朱淑玲签署的店面转让协议。二、被告董一丰、朱淑玲于本判决生效之日起十日内向原告韩志龙返还商铺租金、物业费28268元。三、被告董一丰、朱淑玲于本判决生效之日起十日内向原告韩志龙赔偿损失800元。四、驳回原告韩志龙的其他诉讼请求。本案案件受理费3620元、保全费1420元，合计5040元，由原告韩志龙负担4157元，由被告董一丰、朱淑玲负担883元。该款已由原告韩志龙预交，被告董一丰、朱淑玲于本判决生效之日起十日内将款883元直接交付给原告韩志龙收取。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  周国斌人民陪审员  李银华人民陪审员  陈惠萍二〇二〇年十一月十九日书 记 员  姜 晏