北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0115民初15237号原告：深圳市明昌光电科技有限公司，住所地深圳市宝安区。法定代表人：李凡，总经理。委托诉讼代理人：陈剑群，广东融方律师事务所律师。被告：北京中润豪景光电科技开发有限公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：张鹏，经理。委托诉讼代理人：王大军，北京盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：上官冬冬，北京盈科律师事务所实习律师。原告深圳市明昌光电科技有限公司（以下简称：明昌光电公司）与被告北京中润豪景光电科技开发有限公司（以下简称：中润公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。明昌光电公司的委托诉讼代理人陈剑群、中润公司的委托诉讼代理人王大军、上官冬冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明昌光电公司向本院提出诉讼请求：1．判令中润公司立即支付369675元未退货价款;2．判令中润公司支付拖欠款项产生的利息26436．90元(自2016年12月10日起按银行贷款利率暂计至起诉之日，实际要求至清偿之日止)；3．本案受理费由中润公司承担。事实和理由：明昌光电公司与中润公司于2016年5月31日通过传真方式签订了《订购合同》，中润公司委托明昌光电公司生产LED电子显示屏单元板(室内P3全彩单元板)，数量为2385块，单价155元/块，总金额369675元(含17%增值税票价)。中润公司在合同签订后，于2016年06月01日将预付款10000元转入明昌光电公司帐户内，明昌光电公司于2016年10月10日通过物流方式将货品发给中润公司，中润公司于2016年10月14日将尾款359675元转给明昌光电公司，明昌光电公司于2016年10月17日开具增值税发票，并通过顺丰快递方式给中润公司。后中润公司于2016年10月22日提出产品存在质量问题，明昌光电公司通过电话和现场产品图片方式确认后，双方于2016年10月25日达成《换货协议》，约定明昌光电公司重新提供一批货品，承担来回运费，其余费用由中润公司承担，并约定中润公司应在收到换货之日起7天内返还原货品给明昌光电公司。2016年12月3日中润公司己经签收了明昌光电公司新提供的货品，但却没有按约定将原货退还给明昌光电公司。经过近两年的交涉，中润公司均以工程未验收和产品有质量问题为理由拒不返还货品，给明昌光电公司造成了严重的经济损失。被告中润公司辩称：一、中润公司留置明昌光电公司《订购合同》中约定的产品是合法行为。《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定：债务人不履行到期债务，债权人可以留置己经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。第二百二十一条：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，因明昌光电公司未能按照《订购合同》的约定履行合同义务，明昌光电公司延迟提供给中润公司产品且产品存在重大质量问题严重不合格，己经构成违约。明昌光电公司需向中润公司承担违约和赔偿损失责任。为了解决双方之间的纠纷，经双方协商达成了《换货协议》，但换货产品是否能够解决原合同所产生的纠纷，尚难以确定。中润公司故留置了订购合同中约定的产品。2017年6月10日，换货后的产品被安装后中润公司发现该产品存在质量问题，给中润公司造成了损失，双方未能就损失赔偿达成一致。双方于2016年11月11日、2017年3月13日、3月15日签订《订购合同》，采购产品同样存在严重质量问题，上述合同纠纷至今未能解决。这更增加了中润公司留置本案诉争《订购合同》约定产品的必要性和合法性。在双方的纠纷解决前，中润公司留置被中润公司产品符合法律规定，不应支付货款。二、虽然《换货协议》中明确约定中润豪景收到换货之日起7天内将原货返还给明昌光电公司，但该约定是暗含在换货产品合格的前提下。在中润公司无法确认换货产品是否合格的情况下，基于第一批产品存在严重质量问题，中润公司有理由怀疑换货后的产品存在不合格的可能，故有权行使不安抗辩权，事实也证明中润公司的留置是维护合法权益的必要保障。三、中润公司的留置为合法留置，故不应该承担明昌光电公司主张的货款369675元的利息。四、明昌光电公司并未按照订货合同约定提供合格产品，二次提供货物均存在大面积死灯等质量问题无法正常使用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。本院对双方当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2016年5月31日，中润公司（甲方）与明昌光电公司（乙方）签订《订购合同》，第一条：甲方委托乙方生产LED电子显示屏单元板，室内P3全彩单元板，数量为2385个，单价为155元，金额共计369675元，配件、备品等亦包含在内，第五条：乙方于2016年6月20日从深圳发货到甲方公司。第六条：乙方必须保证此LED显示屏单元板焊接平整，亮度均匀、颜色、型号、套件墨色、质量是一致的，无死点、白平衡不花屏。第七条：LED显示屏单元板免费维修两年，在保修期内出现质量问题乙方负责免费提供配件及技术支持，如出现严重质量问题如衰减率超过行业标准，严重死灯、严重花屏的，乙方应负责及时更换全新同型号数量LED电子屏单元板，第八条：乙方应该严格按照合同约定的产品型号和技术要求给甲方提供产品，如果发现提供的产品与本合同约定的产品不符合或出现严重质量问题不能正常使用，如提供的产品全部点亮后整屏有关亮点、暗点、花屏、颜色、亮度不一致及死点、衰减率高等严重超过行业验收标准现象的，乙方应退还购买单元板全款给甲方，并赔偿甲方因此而造成的损失。第九条：乙方应按照约定时间生产及交货，如乙方无故在应交货期内未交货，每拖延一天应向甲方支付合同总款的千分之二的违约金；甲方应按照合同规定支付款项，如甲方无故在应付款期限内未付款，每拖延一天影响乙方支付合同未付款的千分之二的违约金，在保修期内如出现上述情况的严重质量问题乙方没及时解决的，甲方有权要求乙方退回货款并赔偿甲方因此造成的损失。2016年10月14日，中润公司收到明昌光电公司供应的货物。2016年10月14日，中润公司向明昌光电公司支付了货款340904元。庭审中，明昌光电公司认可另收到了中润公司支付的款项一万多元，认可共收到中润公司支付的货款369675元。2016年10月25日，中润公司（甲方）与明昌光电公司（乙方）达成《换货协议》，载明：甲方订购的LED室内表贴P3全彩32扫2387张单元板由于模组墨色不一致，给甲方造成了影响，对此乙方深表歉意，经甲乙双方友好协商：1．甲方要求换货，P3室内表贴2387张，具体要求：北京集创2038高刷IC,2121黑灯，不再要求木林森灯，全晶元芯片，不带面罩；3．对于原货甲方必须在收到换货之日起一周（7天）内返还给乙方。2016年12月2日，明昌光电公司向中润公司交付了更换后的货物2385张。庭审中，中润公司称2017年5月10日将更换后的LED显示屏安装于北京市***儿童关爱中心，其称更换后的LED显示屏存在质量问题，其主张曾书面向明昌光电公司发送《告知函》提出质量异议，明昌光电公司不认可收到告知函，辩称质量问题可能系由于收货后长时间未安装。中润公司称涉案产品安装后使用后出现质量问题，曾要求明昌光电公司维修，但明昌光电公司未予维修，故中润公司自行进行了多次维修。至本案审理期间，中润公司未向明昌光电公司返还第一批货物。上述事实，有双方当事人提交的证据及本院庭审笔录在卷佐证。本院认为：中润公司与明昌光电公司签订的《订购合同》、《换货协议》均系当事人真实意思表示，亦不违反相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，还应按照诚实信用原则互相提供便利、充分的协商，共同促进合同目的实现。《换货协议》中未对货物单价、差价另行约定，应视为双方系约定等价换货。根据《换货协议》约定，明昌光电公司向中润公司交付了更换后的货物，中润公司应在收到明昌光电公司更换后的货物后七天内将第一批货物返还给明昌光电公司，至本案审理期间，中润公司尚未返还货物，其违反了《换货协议》相关约定，就中润公司抗辩称扣留货物系行使留置权的意见，留置权系法定的担保物权，中润公司扣留第一批货物不符合在合法债权范围内行使留置权的相关法律规定，本院不予采纳。本案中明昌光电公司诉请系要求中润公司支付第一批货物的货款369675元，本院认为，就明昌光电公司的权利救济方式，合同法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故中润公司应当依据上述法律规定向中润公司主张违约责任，责任承担方式为继续履行或赔偿损失，经本院询问，明昌光电公司明确在本案中系主张货款，因其直接要求明昌光电公司支付货款及相应利息缺乏法律及合同依据，故本院不予支持。综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回深圳市明昌光电科技有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费7242元，由深圳市明昌光电科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  成桂钦人民陪审员  秦海燕人民陪审员  何立月二〇一九年十一月十九日书 记 员  赵宇潇