四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1302民初7525号 原告：罗永文，女，1963年9月10日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 原告：王敏，女，1992年9月24日出生，汉族，住南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：李恒，四川恒耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘阳，四川恒耀律师事务所律师。 被告：卢中溢，男，1986年9月23日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：任玉婷，女，1989年12月20日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：曾祥坤，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张子伟，泰和泰律师事务所律师 原告罗永文、王敏与被告卢中溢、任玉婷合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案，依法适用普通程序于2019年12月30日公开开庭进行审理。原告罗永文及二原告共同的委托诉讼代理人李恒、刘阳，被告卢中溢及二被告共同的委托诉讼代理人曾祥坤、张子伟出庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告罗永文向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同支付原告2607132元；2、被告共同向原告承担资金利息（从2019年4月1日起，以2607132元为基数，按月利率2%计算至债务清偿之日止）；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年12月1日，被告因经营需要，与原告协商一致，将原告经营的位于南充市顺庆区的门面房转让给被告，并签订了《店面转让协议》，约定：店铺转让费2000000元，货物经双方确认为3300864元。同时约定，被告在2018年12月1日支付原告定金500000元、2018年12月10日支付原告2200000元、2019年3月31前支付剩余款项2607132元。协议还约定，若被告未按约定支付，被告以10公斤黄金作为补偿。合同签订后，被告支付给了原告2700000元（含定金500000元），但余下的款项2607132元经多次催促无果，该《店铺转让协议》经南充市中级人民法院终审判决，确认合法有效，可被告还是恶意拖欠。任玉婷与卢中溢系夫妻关系，应承担共同清偿责任。 被告辩称，被告符合行使抗辩权的要件，有权拒绝履行支付转让款的义务。1、取得“克徕帝”品牌南充独家经营权是《店面转让协议》的根本目的，协议内容单独将“独家”权利类型进行表述，且甲方义务单列要求协助乙方获得授权之义务，能够反映被告对独占的重视程度。而独家与普通许可明显存在差异，在签订合同时原告也未将《品牌授权书》的情况告知被告。2、原告未履行合同主要义务，未交付给被告协议约定的“南充独家经营权”；3、原告违背诚实信用原则，明知其授权行为为普通许可且已过期，却虚假陈述。原告未如约清缴其经营期间产生的费用，包括员工工资、年终奖、换购产品产生的费用开支，应当予以品迭。原告交付的货物存在无法售卖的其他品牌，应予退货品迭。原告尚欠被告四个月的租金未支付，如原告要求将加盟费、保证金、管理费与所欠被告租金进行抵销，那么品牌保证金42833元也应返还被告。同时，本案所涉金额巨大，超出一般家庭生活所需，不属夫妻共同债务，任玉婷不应承担责任。合同未约定迟延履行利息，原告主张按2%支付没有法律依据，也不应得到支持。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。据此,认定事实如下: 南充市顺庆区10号、12号门面一直由王敏承租经营并作为克徕帝珠宝经营铺面，其中，10号门面产权人为南充市房屋经营管理二所（简称房管二所），建筑面积约36平方米，年租金20万元，租期3年，从2017年1月1日起至2019年12月31日止；12号门面建筑面积约70平方米，年租金为35万元，租期3年，从2017年8月15日起至2020年8月14日止。后卢中溢取得了12号门面的所有权，2018年12月1日，卢中溢（乙方）与罗永文、王敏（甲方）签订《店面转让协议》，对“门店名称、地址、转让金额”约定：甲方将其位于南充市10、12号铺面（现经营“克徕帝”珠宝）及品牌“南充独家经营权”转让给乙方，甲方将店铺交给乙方后，乙方付给甲方转让方费2000000元，货品款项按实际进货支付给甲方，共计3300864元。对“甲方义务”约定：1、甲方协助“克徕帝”品牌顺利过户给乙方，以及交接克徕帝公司事宜；2、转让完成后，甲方须确保现铺面中房管二所门面一直租给乙方，乙方按年租金300000元支付给甲方，从每年12月10日起计算。对“付款方式”约定：1、乙方于2018年12月1日给定金500000元，2018年12月10给220000元，剩余款项于2019年3月31日前全部付清甲方。若乙方于2019年3月31日前未付，甲方有权从乙方店铺拿走10公斤黄金价值作为补偿；2、2018年12月9日前所产生的费用由甲方处理；3、2018年8月15日至2018年12月10日房租111232元，甲方需付给乙方；4、甲方付给克徕帝公司的加盟费1年半45000元、保证金50000元、管理费1年半22500元乙方须退还甲方，合计117500元，于2018年12月10日付给甲方。 协议签订后，卢中溢按约定向原告支付了2700000元，并对店面重新装修使用，根据克徕帝公司的统一要求进行装修，共花费197942元。2019年1月23日，卢中溢（乙方）与上海克徕帝企业管理有限公司（甲方，原上海克徕帝投资管理有限公司，简称克徕帝公司）签订《ＣＲＤ克徕帝品牌授权协议书》，其主要内容为：甲方授权乙方在位于南充市顺庆区（即品牌授权区域）设立“ＣＲＤ克徕帝”品牌经销店，销售“ＣＲＤ”、“克徕帝”品牌产品及使用甲方之经营技术资产；乙方所取得的以上授权，乙方无权授予第三方使用，不得自行或许可他人在上述经销店以外的任何门店或区域使用。若乙方另行设立品牌经营分店，必须另行签订协议。甲方授权乙方使用的商标及服务标识为普通使用许可，不排除甲方再授权第三方或自行在当地开设品牌经销店的权利。双方还约定，乙方向甲方一次性缴纳2万元保证金，在品牌授权期限内品牌授权费为60000元，品牌授权有效期两年，自2019年1月24日起至2021年1月23日止。 卢中溢于2019年3月12日向本院提起诉讼，要求撤销《店面转让协议》，中止履行2019年3月31日后期履行款项。本院作出（2019）川1302民初2902号民事判决，驳回诉讼请求。卢中溢不服提起上诉，二审法院判决维持原判。卢中溢提向四川省高级人民法院申请再审，该院认为认为，签订转让协议后，卢中溢即与克徕帝公司签订了品牌授权协议，罗永文、王敏即退回品牌的经营，尚无证据证明案涉商铺转让时，除二原告外尚存在其他经营该品牌的商家，也无证据证明该品牌的授权公司另行授权第三方或自行开设了品牌经销商。因此，卢中溢主张二原告构成欺诈的依据不充分。同时，即使存在二原告不享有独家经营权，使得卢中溢获得的授权中没有此项权利，但因该权利只是整个合同中的部分内容，尚不构成可撤销整个合同的欺诈行为，原审判决驳回卢中溢的诉讼请求具有事实和法律依据，并无不当。遂裁定驳回卢中溢的再审申请。 本次诉讼中查明，2016年6月23日，上海克莱帝投资管理有限公司（甲方，也简称克徕帝公司）与案外人孙媛媛（乙方）签订《CRD克徕帝品牌授权协议书》，合同内容与孙媛媛的内容基本一致，品牌授权期限为2016年3月28日至2018年6月27日。 庭审中，被告称自己垫付了原告经营期间员工工资及奖金等计63,749元，并提交了聊天记录及转款依据，认为应当抵扣欠款。对此，原告未发表反驳意见。被告还称《店面转让协议》中载明的2018年8月15日至2018年12月10日期间的房租111,232元，原告并未向自己支付，也应抵扣欠款。原告则称该款已与该协议中被告应当承担退还原告之前向克徕帝公司支付的加盟费1年半45,000元、保证金50,000元、管理费1年半22500元计117,500元进行抵销，故不应支付租金。但原告并未提交自己缴纳前述费用且实际抵作卢中溢应交款的相应证据。且在庭审中，原告也自认克徕帝公司于2019年2月12日支付给王敏42,833元，系该公司退回的保证金。另外，卢中溢称在接手经营时接收了非克徕帝公司品牌的赛菲尔品牌商品63,882元（3D硬金7件、摆件7件、黄金34件），因克徕帝公司不同意该店销售约定品牌之外的商品，因此，该商品应当退回给原告并抵扣欠款。同时还称，在经营期间，被告保值回购花费了111,396元，而克徕帝公司只承担了64,336元，自己垫付了47,060元也应予以抵扣。而原告称这些商品并非自己经营期间出售的商品，不应认可。 本院认为，罗永文、王敏与卢中溢自愿签订《店面转让协议》，没有违反法律强制性规范，合法有效。任玉婷并非合同相对方，不应承担合同责任。同时，前述经营行为非家庭生活消费支出，也没有证据证明任玉婷实际参与，因此，不属夫妻共同债务，故任玉婷也不应承担偿付责任。据此，罗永文、王敏对任玉婷的诉请，本院不予支持。 本案中，原、被告双方在《店面转让协议》中明确二原告将其位于南充市10、12号铺面（现经营“克徕帝”珠宝）及品牌“南充独家经营权”转让给卢中溢，转让内容明确为有形的铺面资产和无形的“南充独家经营权”，自然，“克徕帝”品牌的南充独家经营权包括在合同对价中。所谓独家经营权，是指在限定的时间、地域范围内准许独家经营某个或某类商品或服务的授权。通常情况下，对独家经营权的前述理解并不会产生歧义，特别是本案原、被告均长期从事商业活动，更能明白独家经营权的内涵。克徕帝公司与品牌使用方签订的协议中明确，不排除该公司再授权第三方或自行在当地开设品牌经销店，原告并没有取得经营权，无法依照合同约定履行全面交付。但是，正如双方在之前的撤销权诉讼中生效裁判所认为，在签订合同时二原告事实上是独家经营，且在协议签订后至今克徕帝公司也未授权第三方或自行开设该品牌店经销，因此，独家经营权的约定对合同权利义务并不产生实质影响，卢中溢以此认为需要减少给付价款的理由自然不能成立。同时，该协议是对正常经营状态的店铺转让，双方约定“转让费”为200万元，转让价款中包括前期投入、提前中止经营一年多的预期收益等多项内容，卢中溢单独就该经营权的价值作出估算在现有条件下也缺乏依据，因此，其抗辩意见因证据不足也不应得到支持。综上两点，双方约定的南充独家经营权虽是合同内容之一部，但客观上卢中溢系独家经营，且无证据证明其损失存在，故对其抗辩意见，本院不予支持。 卢中溢抗辩称，其垫付了在原告经营期间应承担的员工工资及奖金等计63,749元，有相应的支付记录为据，原告也未提交相应的反驳证据，本院予以认定。2018年8月15日至2018年12月10日期间的房租111,232元，应由二原告支付给卢中溢，二原告称双方约定该款与其前期向克徕帝公司支付的相关费用进行抵销，但庭审中，二原告并未提交自己实际交纳该款且该款直接转为卢中溢应缴纳给克徕帝公司前述款项的相应证据，因此，该款也应由二原告承担并抵扣卢中溢的应付款。双方在接手经营时，交付了非克徕帝公司品牌的赛菲尔品牌商品63,882元，现因克徕帝公司不同意该店销售约定品牌之外的商品，该商品应当退回给原告并抵扣63,882元。同时，在经营期间，卢中溢保值回购111,396元的商品并垫付了47,060元，二原告称为卢中溢所回购的非自己店铺经营商品，但无相应证据，故对该款也应予以抵扣。卢中溢应付转让费及存货价款为5,300,864，已付2,700,000元，尚欠二原告的款项为2,600,084元，以上合计应抵扣款项为285,923元，其余2,314,161元卢中溢应向罗永文、王敏支付。关于逾期付款资金利息损失问题，原、被告未有明确约定，本院酌定按年利率6%的标准并从2019年4月1日起计。 综上，原告罗永文、王敏的诉请部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”规定，判决如下： 一、被告卢中溢在本判决生效后十日内支付原告罗永文、王敏2,314,161元，并从2019年4月1日起按年利率6%的标准计付资金占用利息至本金付清为止； 二、卢中溢在本判决生效后十日内退给罗永文、王敏双方交接的赛菲尔品牌商品（价值为63,882元），其中3D硬金7件、摆件7件、黄金34件； 三、驳回原告罗永文、王敏的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27657元，由被告卢中溢负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  斯孝昌 人民陪审员  何志华 人民陪审员  王德友 二〇二〇年三月三十日 书 记 员  罗 红