上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2735号上诉人（原审原告，反诉被告）上海汇悦鼎餐饮管理有限公司，住所地上海市闵行区万源路2800号A126室。法定代表人俞福珍，执行董事。委托代理人任文风，上海嘉路律师事务所律师。委托代理人汤顺舟，上海嘉路律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告）上海悦珍坊餐饮投资管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张杨路818号2楼。法定代表人徐忠涛，执行董事。被上诉人（原审被告）甄文伟，女，汉族，1972年8月25日出生，住浙江省杭州市下城区武林路250号3单元602室。以上两名被上诉人的共同委托代理人施建星，上海市东高地律师事务所律师。以上两名被上诉人的共同委托代理人徐欣，上海市东高地律师事务所律师。上诉人上海汇悦鼎餐饮管理有限公司（以下简称汇悦鼎公司）因与被上诉人上海悦珍坊餐饮投资管理有限公司（以下简称悦珍坊公司）、甄文伟返还原物纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第3333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月12日公开开庭进行了审理。上诉人汇悦鼎公司的委托代理人汤顺舟、被上诉人悦珍坊公司的法定代表人徐忠涛、被上诉人悦珍坊公司、甄文伟的共同委托代理人徐欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，汇悦鼎公司系于2012年4月6日成立的有限责任公司。包力系汇悦鼎公司法定代表人俞福珍的儿子，且系汇悦鼎公司的实际控制人。悦珍坊公司系于2014年1月28日成立的有限责任公司。2015年5月7日，悦珍坊公司股东由韩红生、徐忠涛、蔡舸迈、张若飞、包力、汇悦鼎公司及甄文伟变更为张若飞、徐忠涛、韩红生、蔡舸迈及甄文伟。同日，悦珍坊公司的法定代表人由俞福珍变更为徐忠涛。在审理中，汇悦鼎公司确认，包力在汇悦鼎公司与悦珍坊公司分家时，是悦珍坊公司的经营负责人、控股大股东。2013年6月，包力以汇悦鼎公司名义购买涉案车牌号为沪NL5976的江铃全顺牌白色小型非载货专项作业车一辆，购车发票、车辆登记信息注明的所有人亦均为汇悦鼎公司。另购车款项、车辆后续保养费用、保险费及年检费用均实际由悦珍坊公司支出。悦珍坊公司亦将前述费用作公司内部财务记账处理，相关购车合同、购车发票、车辆购置税发票、保险费发票等凭证均由悦珍坊公司实际持有，而包力亦在关于购车款、车辆保险费、年检费等的费用报销单上作为部门主管签字确认。另汇悦鼎公司亦确认其内部财务记账中没有购车费用支出的记载。2015年6月30日9点30分左右，汇悦鼎公司发现停在上海市闵行区程家桥路181号即汇悦鼎公司门口停车场的车牌号为沪NL5976的白色江铃全顺商务车不见了，停车位置有碎车窗玻璃散落一地，发现车辆可能被盗后，立即报警。同日10点44分，甄文伟发短信给包力妻子，称：“转告包力：你问浦东店借的车我已经拿走了，找时间把过户手续重新办一下，电联！”汇悦鼎公司据此得知涉案车辆已被悦珍坊公司和甄文伟开走。悦珍坊公司确认，涉案车辆现在悦珍坊公司处。汇悦鼎公司遂诉至原审法院，请求判令：悦珍坊公司和甄文伟共同返还汇悦鼎公司处于车辆完好状态的车牌号为沪NL5976的江铃全顺牌白色小型非载货专项作业车，及赔偿汇悦鼎公司租车损失【以每月人民币5，000元（以下均为人民币）的标准计算，自2015年7月5日计算至实际归还之日止】。悦珍坊公司提起反诉，请求判令：确认涉案车牌号为沪NL5976的江铃全顺牌白色小型非载货专项作业车归悦珍坊公司所有，汇悦鼎公司配合将该车辆过户至悦珍坊公司名下。原审法院认为，本案的争议焦点在于涉案车辆的所有权归汇悦鼎公司所有还是悦珍坊公司所有。虽然涉案车辆现登记在汇悦鼎公司名下，且相关的购车发票等记载的车主亦为汇悦鼎公司，但并不能当然认定涉案车辆归汇悦鼎公司所有。倘若涉案车辆实际系悦珍坊公司为自己经营需要而出资购买，则应认定该车辆归悦珍坊公司所有。根据既已查明的事实，购置涉案车辆时，悦珍坊公司尚未成立。在购车后，悦珍坊公司则将购车、车辆使用相关的费用支出作为公司内部财务记账处理，并实际持有相关购车合同、购车发票、车辆购置税发票、保险费发票等凭证。汇悦鼎公司的实际控制人包力，作为汇悦鼎公司与悦珍坊公司确认的悦珍坊公司当时的实际控制人，亦在关于购车款、车辆保险费、年检费等的费用报销单上作为部门主管签字确认。而汇悦鼎公司既未提供证据证明其实际支出了包括购车款在内的款项，亦未就其为何不持有上述凭证，作出合理解释。因此，原审法院认定，涉案车辆系包力在悦珍坊公司尚未成立时，以汇悦鼎公司名义为悦珍坊公司购买，即涉案车辆的所有权应归悦珍坊公司所有。另，在原审审理中，悦珍坊公司及甄文伟提交股权转让协议一份，汇悦鼎公司据此认为，汇悦鼎公司与悦珍坊公司已就涉案车辆的权属问题解决完毕，即涉案车辆应归汇悦鼎公司所有。经审核，原审法院认为，该份协议中未见任何处理涉案车辆或与之相关的约定，汇悦鼎公司的上述意见，原审法院不予采纳。原审法院另指出，悦珍坊公司作为涉案车辆的所有人，砸碎车窗并取回涉案车辆，确实有失妥当。但考虑到此系其在双方就车辆权属发生争议的情况下的行为，系事出有因，尚属情有可原。鉴于上述分析，原审法院认为，汇悦鼎公司无权主张悦珍坊公司和甄文伟返还涉案车辆，亦当然无权主张悦珍坊公司和甄文伟赔偿其所称的租车费用损失，汇悦鼎公司的相应诉请，依法应予以驳回。与此同时，悦珍坊公司主张汇悦鼎公司配合将涉案车辆变更登记在悦珍坊公司名下的诉请，于法有据，原审法院予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国物权法》第三十三条、第三十四条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、确认车牌号为沪NL5976的江铃全顺牌白色小型非载货专项作业车所有权归悦珍坊公司所有；二、汇悦鼎公司于判决生效之日起十日内协助悦珍坊公司将车牌号为沪NL5976的江铃全顺牌白色小型非载货专项作业车过户至悦珍坊公司名下；三、驳回汇悦鼎公司的全部诉讼请求。一审本诉案件受理费1，675元，减半收取计837.50元，由汇悦鼎公司负担。一审反诉案件受理费775元，由汇悦鼎公司负担。原审法院判决后，汇悦鼎公司上诉称：1、涉案车辆由汇悦鼎公司以现金出资购买并依法取得机动车登记证书，汇悦鼎公司是涉案车辆的合法权利人；2、因汇悦鼎公司与悦珍坊公司的实际经营者均为包力，两公司并未对财产进行明确区分，故汇悦鼎公司出资购买涉案车辆后将购车款以报销形式在悦珍坊公司处理，悦珍坊公司的家具款也在汇悦鼎公司记账处理；3、《股权转让协议》中约定一切债权债务各自负担，在仅约定支付包力10万元的情况下，有关涉案车辆购车款的债权债务已经结清，双方对车辆所有权的归属没有争议。故请求本院撤销原审判决，改判支持汇悦鼎公司一审的诉讼请求，驳回悦珍坊公司的公司一审的诉讼请求。悦珍坊公司和甄文伟答辩称：1、《股权转让协议》仅约定股权转让，并未涉及涉案车辆，也不涉及对资产的盘点确认；2、涉案车辆虽登记在汇悦鼎公司名下，但系由悦珍坊公司出资，并由悦珍坊公司实际使用，车辆保养、保险及司机工资均由悦珍坊公司支付。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。二审中，悦珍坊公司和甄文伟向本院提交如下证据：证据1、股东谈话录音光盘及文字整理稿，欲证明《股权转让协议》仅表明双方对各自的债权债务各自承担；证据2、截至2015年1月15日悦珍坊公司账面应收应付情况，欲证明悦珍坊公司亏损严重。汇悦鼎公司对证据1的真实性予以认可，对关联性不予认可；对证据2的真实性不予认可。汇悦鼎公司二审中未向本院提交新的证据。本院认证认为，上述证据与本案待证事实之间缺乏关联性，故本院对上述证据均不予采纳。本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应的证据予以佐证，本院依法予以确认。本院二审另查明，2015年2月1日，徐忠涛、包力、甄文伟及其他股东签订《股权转让协议》，其上载明：包力同意将其在上海汇悦鼎餐饮投资管理有限公司（汇悦餐厅浦东店）的36%的股份，以及上海汇悦鼎餐饮管理有限公司（汇悦餐厅浦西店）在上海汇悦鼎餐饮投资管理有限公司（汇悦餐厅浦东店）的1%股份与甄文伟和徐忠涛在上海汇悦鼎餐饮管理有限公司（汇悦餐厅浦西店）的40%股份互换，并且再补贴包力10万元。上海汇悦鼎餐饮投资管理有限公司与上海汇悦鼎餐饮管理有限公司一切债权债务各自承担。本院认为，本案的争议焦点在于：涉案车辆的所有权人是谁？本院认为，机动车物权的设立、变更、转让、消灭，未经登记不得对抗善意第三人。但在当事人对机动车权属存有争议的情况下，并不能仅凭车辆的登记信息即确定车辆的归属。根据汇悦鼎公司的陈述，涉案车辆的购车款系包力以现金支付，后至悦珍坊公司处报销。而悦珍坊公司则实际持有涉案车辆的购车合同、购车发票、车辆购置税发票、保险费发票等凭证，且将购车款以及车辆使用过程中产生的相关费用在悦珍坊公司内部财务记账处理。汇悦鼎公司并未提交证据证明，汇悦鼎公司与悦珍坊公司之间已对资产进行了分割。而根据《股权转让协议》所载之内容，也无法得出涉案车辆属于汇悦鼎公司所有的结论。因此，汇悦鼎公司认为涉案车辆购车款由其支出且《股权转让协议》表明双方对涉案车辆的归属并无争议的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定涉案车辆的所有权归悦珍坊公司所有并应将涉案车辆变更登记在悦珍坊公司名下，并无不当，本院予以支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，汇悦鼎公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，450元，由上诉人上海汇悦鼎餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 峥代理审判员  胡玉凌审 判 员  刘丽园二〇一六年一月二十八日书 记 员  闫伟伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。