江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初6672号 原告：刘艳。 委托诉讼代理人：任桂明，上海市浩信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王家森，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。 被告：杜卫国。 委托诉讼代理人：刘元峰，江苏熙典律师事务所律师。 原告刘艳与被告杜卫国股权转让纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月13日、12月30日公开开庭审理了本案。原告刘艳（参加2019年12月13日庭审）及其委托诉讼代理人任桂明、王家森，被告杜卫国（参加2019年12月30日庭审）及其委托诉讼代理人刘元峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘艳向本院提出诉讼请求：1、被告支付转让款人民币150万元；2、被告配合至工商管理部门办理股权转让登记手续；3、被告支付利息损失，以银行同期贷款利息的标准，自2019年8月1日起计算至实际支付之日止；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：江苏酷乐投资有限公司（以下简称江苏酷乐公司）于2015年由被告、李胜利等五名股东共同发起设立，2018年1月16日，原告通过受让原股东王杰的股份成为江苏酷乐公司股东，持有该公司股权30%。2019年1月12日，原告与被告签署公司股权转让协议，原告将持有公司30%的股权以人民币150万元的价格转让给被告，同日江苏酷乐公司召开了股东会并作出决议，同意了原告与被告之间的股权转让。并且被告也以出具借条的方式承诺于2019年7月31日支付股权转让款50%即人民币75万元，于2019年12月31日前支付50%余款。到期后，原告多次向被告催要股权转让款，但被告仍拒不支付，故原告诉至法院。庭审中，原告明确上述第二项诉讼请求为判令被告配合原告至工商管理部门办理将登记在原告名下江苏酷乐公司30%股权变更登记至被告名下。 被告杜卫国辩称，由于发现当初签订协议的时候双方认可的股权的价值与实际价值有差异，因此被告希望能与原告协商降低价款。 本案原告围绕诉讼请求依法提交了江苏酷乐公司章程及章程修正案、公司股份转让协议、借条、2019年第一次股东会决议作为证据，被告围绕答辩意见依法提交了江苏酷乐公司章程、苏州醒晨咖物联网科技有限公司（以下简称苏州醒晨咖公司）章程、南京醒晨咖物联网科技有限公司（以下简称南京醒晨咖公司）章程、江苏酷乐公司2018年度资产负债表、苏州醒晨咖公司2018年度资产负债表、南京醒晨咖公司2018年度财务报告、苏州醒晨咖公司2018年第一次董事会决议、审计报告、微信聊天记录作为证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院结合双方陈述及其他证据进行综合判断。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 一、标的公司的设立、经营情况 2015年11月28日，被告杜卫国及案外人孔强卫、王杰、李胜利、董玉红五名股东发起设立了本案股权转让所涉的江苏酷乐公司，注册资本1000万元，其中杜卫国认缴出资350万元，持股35%，王杰认缴出资300万元，持股30%，出资期限均至2037年11月12日。 2016年9月9日，苏州醒晨咖公司登记设立，法定代表人为杜晋，注册资本210万元，公司章程记载江苏酷乐公司出资额200万元，杜晋出资额4万元，王荣生出资额6万元。 2017年2月4日，南京醒晨咖公司登记设立，法定代表人为杜晋，注册资本200万元，公司章程记载苏州醒晨咖公司认缴出资额190万元，黄海霞认缴出资额6万元，杜晋认缴出资额4万元。 2018年1月16日，江苏酷乐公司召开股东会并通过了江苏酷乐公司章程修正案，约定股东名册为杜卫国、孔强卫、刘艳、李胜利、董玉红。其中杜卫国认缴出资350万元，于2018年1月10日前出资175万元，于2037年11月12日前出资175万元；刘艳认缴出资300万元，于2018年1月10日前出资150万元，于2037年11月12日前出资150万元。 2018年1月27日，苏州醒晨咖公司全体董事召开董事会并通过第一次董事会决议，同意杜卫国辞去南京醒晨咖公司执行董事之职、李胜利出任南京醒晨咖公司执行董事之职。 2019年1月5日，南京醒晨咖公司制定2018年度年终奖分配方案，该方案载明截至2018年12月底公司实现净利润74万元。 南京天正会计师事务所根据南京醒晨咖公司的委托，对南京醒晨咖公司在内部2018年1月1日至2018年12月31日期间利润进行审计，并于2019年8月5日作出《报告书》一份，载明2018年净利润情况为核查后净利润3.34万元，内账净利润为74.3万元。 二、股权转让合同的签订、履行情况 2019年1月12日，原告（转让方）与被告（受让方）签订《公司股份转让协议》一份，约定：转让方将其在江苏酷乐公司30%的股份依法转让给受让方；受让方同意接受该转让的股份；转让价格为150万元。 同日，被告（借款人）向原告刘艳（出借人）出具《借条》一份，载明：借款人杜卫国于2019年1月12日向出借人刘艳借款150万元整。借款人应于2019年7月31日前向出借人支付借款的50%，剩余50%则于2019年12月31日前支付。 同日，江苏酷乐公司全体股东召开2019年第一次股东会，会议通过了同意转让方刘艳将其在江苏酷乐公司30%的股份转让给受让方杜卫国的决议。 庭审中，原告陈述《公司股份转让协议》转让方处“刘艳”系其委托配偶曹**代签，其对该签名予以认可。 庭审中，原、被告一致确认原告首笔150万元的出资已出资到位，双方签订的借条仅用于确认债务的金额，反映股权转让价款，并无签订借款合同的合意。原、被告并一致确认股权转让的价格150万元则是依据原告的实际出资额确定的，原、被告双方在订立股权转让合同时没有对目标公司进行尽职调查。 庭审中，原告明确其主张的利息损失以150万元为基数，自2019年8月1日起，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止。 本案争议焦点为股权转让合同是否系瑕疵意思表示，暨股权转让合同的定价机制。 关于被告辩称南京醒晨咖公司财务报表虚假，使得其出于不真实的意思表示与刘艳签订股权转让协议的意见，本院认为，虽然被告提交的审计报告书中载明的南京醒晨咖公司2018年度核查后的净利润数额与内账净利润数额之间差额较大，但该审计报告书系南京醒晨咖公司自行委托制作，不具有完全的可信度。并且，本院结合被告在关联案件中提交的南京醒晨咖公司2018年目标责任通知书，以及其在关联案件中杜晋系其儿子的陈述，认定被告作为江苏酷乐公司的大股东，其本人对于江苏酷乐公司及下属子（孙）公司具有足够的控制力，对下属公司的经营情况也有知悉的渠道，其庭审中称受到南京醒晨咖公司所报利润不实而做出错误意思表示的意见本院碍难采信。 关于原、被告签订的股权转让合同中股权的定价机制，本院认为，目标公司江苏酷乐公司投资设立了苏州醒晨咖公司、苏州醒晨咖公司又投资设立了南京醒晨咖公司，因此南京醒晨公司的盈利能力对江苏酷乐公司的估值会产生影响。但是，现已查明原、被告双方签订合同前对目标公司未进行任何尽职调查，未对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况等进行调查、了解。被告作为目标公司的大股东，在收购原告持有的目标公司的股权时，仅依据原告的实际出资金额确定股权转让对价，而非基于目标公司的市场估值，即原告实际投资金额即为股权转让的定价规则。 综上，根据双方的交易模式，被告收购原告股权，同时原告实现出资金额的收回，是原、被告双方的股权转让合同所要达到的目标，股权转让合同是双方的真实意思表示，对双方均具有约束力，被告应当按约支付股权转让价款并配合办理股权交割手续。被告要求对股权转让价格进行调整的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 关于逾期付款利息，双方约定了分期支付的期限，被告逾期导致原告利息损失，该部分损失被告应当偿付原告，可逐笔自付款期限届满后次日起算利息损失。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率标准被全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准取代，故在此之后利率标准应相应变更。经计算，自2019年8月1日起，以750000元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息损失为1631.25元。此后利息损失继续按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起至2019年12月31日期间以750000元为基数，2020年1月1日后以1500000元为基数，计算至实际给付之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 一、被告杜卫国应于本判决生效之日起十日内给付原告刘艳股权转让款1500000元，并支付自2019年8月1日起至2019年8月19日止的利息损失1631.25元，以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起至2019年12月31日止以750000元为基数，自2020年1月1日起以1500000元为基数，计算至实际给付之日止的利息损失。 二、被告杜卫国应于本判决生效之日起十日内配合原告刘艳，将刘艳持有的江苏酷乐投资有限公司30%股权变更登记至杜卫国名下。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18424元，减半收取9212元，财产保全费5000元，合计14212元，由被告杜卫国负担。 （如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400406149426260） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10-555301040017676）预交上诉案件受理费。 审判员  刘志华 二〇二〇年一月二十一日 书记员  张彬宇 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。