北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初19870号原告:北京凯尔新时代汽车租赁有限公司，住所地北京市东城区安定门外湖景苑**楼****。法定代表人：刘欣鹏，执行董事。原告：宁权，男，1979年7月17日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。上列二原告共同委托诉讼代理人：杨洋，北京元合律师事务所律师。上列二原告共同委托诉讼代理人：双潘宁，北京元合律师事务所律师。被告：田守禄，男，1962年4月23日出生，汉族，户籍地北京市房山区。委托诉讼代理人：陈冬梅，北京市智远律师事务所实习律师。被告：田野，男，1990年2月9日出生，汉族，户籍地北京市房山区。上列二被告共同委托诉讼代理人：张金海，北京市智远律师事务所律师。第三人：北京凯尔畅行汽车租赁有限公司，住，住所地北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑**楼****606A/div>法定代表人：刘欣鹏，执行董事。委托诉讼代理人：杨洋，北京元合律师事务所律师。委托诉讼代理人：双潘宁，北京元合律师事务所律师。原告北京凯尔新时代汽车租赁有限公司（以下简称凯尔新时代公司）、宁权与被告田守禄、田野，第三人北京凯尔畅行汽车租赁有限公司（以下简称凯尔畅行公司）股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭对本案进行了审理。原告凯尔新时代公司、宁权及第三人凯尔畅行公司之共同委托诉讼代理人杨洋、双潘宁，被告田守禄委托诉讼代理人陈冬梅，及与田野之共同委托诉讼代理人张金海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凯尔新时代公司、宁权的诉讼请求为：1、田守禄、田野向第三人凯尔畅行公司支付赔偿款372865.82元；2、田守禄、田野向凯尔新时代公司、宁权支付违约金37286.58元；3、本案诉讼费及保全费由田守禄、田野共同负担。事实与理由：2018年4月26日，凯尔新时代公司与宁权、周小平、田守禄签订《公司收购协议》，约定将第三人北京凯尔畅行汽车租赁有限公司（以下简称凯尔畅行公司）100%股权转让给凯尔新时代公司及宁权，转让价款为90万元，协议签订后，凯尔新时代公司及宁权通过凯尔新时代公司刘欣鹏的账户支付了上述股权转让款。2018年6月4日，凯尔畅行公司股东股东周小平、田守禄、田野召开股东会决议，达成如下决议：1、同意股东周小平、田守禄、田野退出股东会；2、同意增加新股东凯尔新时代公司与宁权。同日，宁权分别与周小平、田野和田守禄签订《股权转让协议》，约定周小平将其拥有的凯尔畅行公司97万元股权、田野将其拥有的36.18万元股权、田守禄将其拥有的75.449万元股权分别转让给宁权；凯尔新时代公司与田守禄签订《股权转让协议》，约定田守禄将其拥有的凯尔畅行公司486.801万元股权转让给凯尔新时代公司。至此，凯尔新时代公司与宁权成为凯尔畅行公司的新股东。2018年9月5日，宁权将其股权转让给其妻子赵欣。2019年3月15日，凯尔畅行公司账户被北京市房山区人民法院查封，经查询得知凯尔畅行公司的股权在转让前在房山法院因民事案件被判决承担责任，此次查封是因三起人身损害赔偿案件法院判决生效后，凯尔畅行公司未履行给付义务，三起案件共需支付赔偿款372865.82元。在凯尔畅行公司原股东拒不支付上述赔偿款的情况下，凯尔畅行公司无奈通过法院向申请执行人支付赔偿款合计372865.82元。依据《公司收购协议》的约定，转让前的债务应由原股东即本案被告承担，依据该约定，田守禄、田野应将赔偿款返还给凯尔畅行公司，同时应依约向凯尔新时代公司、宁权支付违约金。被告田守禄辩称：认可与凯尔新时代公司及宁权签订了《公司收购协议》，（2007）房民初字第03043号、（2007）房民初字第5083号案件针对的是北京北方安吉客运有限公司（以下简称安吉公司），该公司于2007年12月28日与北京龙乡公交客运有限公司（以下简称龙乡公司）合并，田守禄成为合并后公司的股东，所以其对安吉公司所涉诉讼并不知情；对于（2008）房民初字第3017号案件，北京市龙乡客运有限责任公司并未出庭应诉，故对判决结果也不知情。由于田守禄与安吉公司原股东约定公司收购前的债务由原股东负担，所以如果本案判决确认田守禄需要承担责任，田守禄也会向前股东进行追偿。被告田野辩称，其未在《公司收购协议》上签字确认，其按照其父田守禄的指示至工商部门办理了凯尔畅行公司的股权变更登记，根据合同相对性，田野对《公司收购协议》不负有赔偿及支付违约金的义务。第三人凯尔畅行公司辩称，要求田守禄、田野依照《股权转让框架协议书》向其支付赔偿款372865.82元。经审理查明，2018年4月26日，凯尔新时代公司（作为乙方1）、宁权（作为乙方2）与周小平（作为甲方），黄宝华、刘双龙（分别作为丙方1、丙方2）凯尔畅行公司（作为目标公司）签订《公司收购协议》，约定经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下：1、甲方即目标公司现有持股股东，于订立本协议时合计持有目标公司全部100%股权，同意依本协议约定将其持有目标公司100%股权转让给乙方；乙方凯尔新时代公司、宁权，为本协议目标公司股权和资产权益的受让人，同意受让甲方在目标公司100%的股权以及所对应的资产权益；丙方黄宝华、刘双龙，为本协议项下的甲方的义务履行承担连带保证责任，同意乙方有权就甲方的违约行为向丙方进行追偿；2、交易目的指乙方通过受让甲方持有目标公司的全部股权，最终享有相应权益，双方同意，就目标公司的债务部分，乙方仅继承针对本次公司转让后发生的部分，除此之外的全部债务均由甲方自行解决处理；3、本协议生效之日起20个工作日内，甲方将其全部股权和资产转让给乙方，转让价款为90万元，甲乙双方一致同意支付方式如下：（1）、本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方支付50万元的转让款作为定金；（2）甲方在收到定金后应完成以下义务，在完成以下义务后的3个工作日内，乙方向甲方支付40万的转让款：将目标公司的管理权移交给乙方（具体移交方式和细节双方另行协商）；积极协助、配合乙方根据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续；确保目标公司财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离，甲方必须向乙方提交资产清单，债务清单列明公司的资产、债权债务情况；配合乙方查验目标公司所有账目，查验目标公司所有固定资产；4、甲方指定下列账户为接受乙方支付转让款的唯一账户（该账户为本协议项下丙方的银行账户），乙方将转让款支付至该账户，即视为乙方履行付款义务，甲方在收到该笔款项后，按照转让方的原持股比例自行分配该款项，若甲方变更收款账户，应提前书面通知乙方，否则由此造成的一切不利后果由甲方承担：账户名称：黄宝华，开户银行：工商银行房山支行；账号：×××；5、甲、乙双方应在2018年5月30日前一起办理完相应的股权变更手续，并由甲方负责准备好甲乙双方当场签署股权整体转让协议所需的全部文件；6、由于甲方在转让前的债权债务及对外担保（含披露及未披露）的情况，转让后的公司遭受诉讼或行政处罚的，甲方应积极予以处理解决，如因上述原因致使转让后的公司遭受追索或处罚，追索和处罚金额由甲方承担，并按照追索或处罚金额的10%向乙方支付违约金。凯尔新时代公司在协议乙方处盖章，田守禄在甲方处签字，同时甲方处有“周小平”字样签字，凯尔畅行公司在目标公司处盖章。田野、黄宝华、刘双龙均未在协议上签字；宁权对《公司收购协议》的效力进行追认，周小平对其签字的真实性不予认可，同时申请笔迹鉴定，后凯尔新时代公司及宁权撤回了对周小平的起诉，周小平亦撤回笔迹鉴定申请。凯尔畅行公司原股东为周小平、田守禄及田野，2018年6月4日，凯尔畅行公司召开股东会，并作出《股东会决议》：1、同意增加新股东凯尔新时代公司、宁权；2、同意原股东田守禄、田野、周小平退出股东会；3、同意股东田守禄将其持有的出资486.801万元转让给凯尔新时代公司、将其持有的出资75.449万元转让给宁权；股东田野将其持有的出资36.18万元转让给宁权；股东周小平将其持有的出资97万元转让给宁权；4、同意免去周小平的执行董事职务；5、同意免去田野的监事职务；6、同意修改公司章程。同日，凯尔新时代公司作为股权受让方与田守禄签订转让协议、宁权作为受让方分别与田守禄、田野、周小平签订转让协议。依据上述《股东会决议》及转让协议，各方办理了股权变更登记。凯尔新时代公司及宁权通过刘欣鹏账户于2018年4月28日、2018年7月3日合计向刘双龙转账支付102万元，其提出除此之外还支付了3万元现金，合计支付105万元，其中90万元系股权转让款，剩余15万元系付给刘双龙和黄宝华的介绍费。田野及田守禄确认收到股权转让款70万元，同时确认70万元对应的是田守禄及田野转让给凯尔新时代公司与宁权的股权，但田野对《公司收购协议》并不知情，亦未在其上签字。周小平称其未收到股权转让款，但对其持有凯尔畅行公司名下股权转让给宁权并无异议，因其并非凯尔畅行公司的真正股东另查如下事实：一、（2007）房民初字第03043号生效民事判决书判决被告刘振清、安吉公司除刘振清已支付的赔偿款外，于本判决生效后十日内赔偿原告郑淑兰医疗费、住院伙食补助费、营养费、误工费、护理费、交通费、残疾赔偿金、鉴定费合计50092.1元；被告刘振清、安吉公司于本判决生效后十日内赔偿原告郑淑兰精神损害抚慰金6000元；（2007）房民初字第5083号生效民事判决书判决被告安吉公司除已支付部分外，于本判决生效后十日内赔偿原告张秀清医疗费、住院伙食补助费、营养费、误工费、交通费、伤残赔偿金、鉴定费、精神抚慰金共计19442.31元；（2008）房民初字第3017号生效民事判决书判决被告龙乡公司，于本判决生效之日起十日内赔偿原告马书兰误工费、护理费、交通费、残疾赔偿金、鉴定费、假肢费、精神损害抚慰金共计302536.41元。二、2014年11月20日，就（2008）房民初字第3017号案件原告马书兰申请执行龙乡公司一案，田守禄在接受房山区人民法院询问时称：“现在没有办法，公司什么财产都没有了”。三、2007年11月13日，北京市龙乡客运有限责任公司作出股东会决议：1、同意吸收合并安吉公司，合并后存续公司为北京市龙乡客运有限责任公司；2、合并后的公司注册资本为695.43万元，其中田守禄出资562.25万元、郑书玉出资97万元，田野出资36.18万元，合并后公司注册资本为安吉公司与北京市龙乡客运有限责任公司注册资本之合；3、公司合并后各股东按其出资比例在存续公司享有权利并承担责任。四、2007年12月28日，北京市龙乡客运有限责任公司与安吉公司签订《合并协议》，约定合并协议签订后安吉公司的债权债务由存续公司承担；2007年11月26日，北京市龙乡客运有限责任公司名称变更为龙乡公司；2009年6月12日，龙乡公司名称变更为北京龙乡旅游客运有限公司；2009年12月25日，北京龙乡旅游客运有限公司名称变更为北京晓野旅游客运有限公司；2010年4月24日，北京晓野旅游客运有限公司名称变更为北京晓野汽车租赁有限公司；2018年10月16日，北京晓野汽车租赁有限公司名称变更为凯尔畅行公司即本案第三人。2008年1月2日，安吉公司注销。五、在前述（2007）房民初字第03043号、（2007）房民初字第5083号、（2008）房民初字第3017号案件的执行过程中，凯尔畅行公司的账户被房山区人民法院冻结，2019年3月15日、2019年5月28日，凯尔畅行公司合计向房山区人民法院转账支付执行案款372865.82元，并通过法院发放给申请执行人。以上事实有《公司收购协议》、《股东会决议》、转让协议、银行电子回单、（2007）房民初字第03043号、（2007）房民初字第5083号、（2008）房民初字第3017号案件生效判决书、转账凭证及对应案款收据、案款发还个人凭据、案款零提单、执行谈话笔录、名称变更通知以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，宁权虽未在《公司收购协议》上签字，但其对协议的效力予以追认，本院对此予以确认。周小平虽约定为股权转让方，但其本人对签字的真实性不予认可，凯尔新时代公司、宁权亦在诉讼中撤回对周小平的起诉；刘双龙、黄宝华虽约定为担保方，但其并未在协议上签字；田野虽系凯尔畅行公司股东，其亦未在协议上签字。综上，本院确认《公司收购协议》的签订方为凯尔新时代公司、宁权（作为共同受让方）、田守禄（作为转让方）及凯尔畅行公司（作为目标公司）。《公司收购协议》系各方真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。凯尔新时代公司及宁权作为股权受让方已履行支付股权对价的义务，相应股权变更登记也已完成，各方对此均无异议，本院对此予以确认。本案争议的焦点在于凯尔新时代公司及宁权是否有权要求田守禄向其支付违约金37286.58元，向第三人凯尔畅行公司支付赔偿款372865.82元。对此，本院认为，凯尔畅行公司在（2007）房民初字第03043号、（2007）房民初字第5083号、（2008）房民初字第3017号三起案件执行过程中，合计向申请执行人支付赔偿款372865.82元。三起案件均发生于股权转让之前，依据《公司收购协议》的约定：“由于转让方在转让前的债权债务及对外担保（含披露及未披露）的情况，转让后的公司遭受诉讼或行政处罚的，转让方应积极予以处理解决，如因上述原因致使转让后的公司遭受追索或处罚，追索和处罚金额由转让方承担，并按照追索或处罚金额的10%向受让方支付违约金”，凯尔畅行公司所支付的372865.82元赔偿款理应由转让方即田守禄承担，故本院对于其要求田守禄向第三人凯尔畅行公司支付赔偿款372865.82元的诉请予以支持；依据前述约定，田守禄应向凯尔新时代公司及宁权支付追索金额10%的违约金计37286.58元，本院对此亦予以支持。由于田野未在《公司收购协议》上签字，协议对其不发生效力，故本院对于凯尔新时代公司及宁权主张田野支付赔偿款及违约金的诉讼请求不予支持。对于田守禄辩称其对房山区人民法院针对三起案件作出的判决均不知情，与其在接受房山区人民法院询问时陈述相矛盾，故本院对此不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起七日内，被告田守禄向第三人北京凯尔畅行汽车租赁有限公司支付赔偿款372865.82元；二、自本判决生效之日起七日内，被告田守禄向原告北京凯尔新时代汽车租赁有限公司、宁权支付违约金37286.58元；三、驳回北京凯尔新时代汽车租赁有限公司、宁权其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3726元及保全费2571元由田守禄负担，于本判决生效之日起交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 王海超二〇二〇年九月二十二日法官助理 王丹青书 记 员 宋海萌