大连市沙河口区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0204民初8497号 原告：冯馥霄，女，汉族，1944年12月19日出生，住大连市西岗区。 委托诉讼代理人：闫立勇，辽宁壹品律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘志伟，辽宁壹品律师事务所律师。 被告：曾文城，男，汉族，1977年11月8日出生，户籍地浙江省泰顺县，现住大连市金州区。 委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵艳娜，北京德恒（大连）律师事务所实习人员。 原告冯馥霄与被告曾文城股权转让纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法组成合议庭，于2020年2月19日公开开庭审理了本案。原告冯馥霄的委托诉讼代理人闫立勇、刘志伟，被告曾文城的委托诉讼代理人葛鹏、赵艳娜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告向原告支付股权转让款468万元；被告向原告支付逾期利息合计1636400元（暂计算至2019年8月31日，2019年9月1日及之后的逾期利息依据《股权及投资转让协议》继续计算到股权转让款及逾期利息全部清偿之日）；诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年10月21日，原告与被告签订了《股权及投资转让协议》，约定被告以710万元向原告购买原告持有的淮南朗润置业有限公司3.087%的股权，被告于签订协议后5日内、2017年12月31日、2018年2月28日、2018年3月31日、2018年4月30日分别向原告支付20%的股权转让款。合同还约定“乙方（即被告曾文城）任何一期款项逾期支付的，自逾期之日起按逾期支付款项的月利率2%向甲方（即原告）支付逾期利息”，“若发生争议，可向大连市沙河口区人民法院提起诉讼解决”。合同签订后，原告根据被告指示将合同约定的股权全部转让给案外人大连福丰贸易有限公司，并于2017年11月办理了工商登记，其后该股权被大连福丰贸易有限公司根据被告指示转让给其他案外人。但被告除于2017年11月3日向原告支付首笔股权转让款142万元、于2018年1月31日向原告支付100万元外，并未根据合同约定的时间向原告支付其余股权转让款，更未如约支付逾期利息。经原告多次催要，被告一直拖延，故诉至法院，望判如所请。 被告辩称：不同意原告的诉讼请求。本案不应由沙河口区法院管辖，原、被告都不在沙河口区，合同履行地也不在沙河口区，而合同约定由沙河口区法院管辖，没有法律依据。被告向原告支付完首笔股权转让款142万元后，原告将股权转让给案外人大连福丰贸易有限公司，而未转让给被告，原告的行为属于根本违约。同时，原告主张的利率过高，被告认为即使是违约，也应以同期贷款利率计算。 经审理查明，2017年10月21日，原告冯馥霄（甲方、转让人）与被告曾文城（乙方、受让人）签订《股权及投资转让协议》，约定：鉴于自2013年7月22日至2014年3月31日，甲方委托第三方陆续累计出资710万元给乙方投资设立淮南朗润置业有限公司（目标公司），占朗润置业总投资2.3亿元的3.087%，其中308.7万元于2016年1月20日转为股权，占朗润置业一亿元注册资本的3.087%，甲乙双方对上述数据均确认真实无误，现就甲方将合法持有的淮南朗润置业有限公司3.087%的股权及投资和所属权益全部转让乙方或乙方指定的第三方一事，双方达成一致意见，订立如下协议：双方确认，目标公司的股权及投资权益无需第三方评估确认，双方一致认可股权及投资的转让总价款为710万元人民币；价款支付方式：双方签字后五个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款710万元的20%作为首笔转让价款。首笔转让款支付完毕后本合同生效，在乙方把变更手续准备齐全的情况下甲方应在接到乙方通知后五个工作日内积极配合乙方办理股权转让及工商变更手续；剩余款项于2017年12月31日前支付总转让价款的20%；于2018年02月28日前支付总转让价款的20%；于2018年3月31日前支付总转让价款的20%；于2018年4月30日前支付总转让价款的20%；违约责任：转让价款分五期支付，乙方任何一期款项（除首笔转让价款外）逾期支付的，自逾期之日起按逾期支付款项的月利率2%向甲方支付逾期利息，支付下一期转让款前必须先付清上一期的款项及逾期利息；若发生争议，双方应共同协商解决，协商不成，可向大连沙河口区人民法院提起诉讼解决；合同还约定了其他内容。原、被告双方在合同上签字、摁印并注明身份证号码。 2017年11月3日，被告通过银行转账向原告支付了首笔股权转让款142万元。2017年11月13日，原告办理了股权工商登记变更，将本人名下5%股权（含代持的1.913%）转让至案外人大连福丰贸易有限公司名下。2018年1月31日，案外人大连福丰贸易有限公司通过银行转账向原告支付100万元。 庭审中，原告认可上述242万元系股权转让款，因剩余款项被告未按时足额支付，原告委托女婿郑丹峰通过电话、微信等方式多次向被告进行催要。其中部分录音内容如下：2018年12月28日录音，“……郑丹峰（以下简称郑）：你让我老岳母拖着这么差的身体，积极配合你，你把股权转给你指定的第三方公司叫福丰贸易，是不是都转完了？曾文城（以下简称曾）：对，对，是。郑：我们该尽的义务，我们根据协议，该我岳母做的是不是都做完了？曾：嗯，对。郑：现在就等着你履约了，老曾同志，等了你一年了。曾：明白，明白，我这样远城这边我们可能近期会分点钱，这两天就等准备开个股东会，可能账面有点钱，大家准备可能分一点，分钱的时候，我再到时候我这边分出来的钱我都给你，好不好？郑：好，行。……郑：你现在一共才给了我们一笔142，一笔100，710减去242，光本金你还差我468，按照约定，还有利息。曾：本金我给你，利息就别算了，本金都给你，现在这么难了，利息就算了，再算利息的话，还不起。郑：那不行，我们投这个项目多少年了，你不想想，还得按照我岳母跟你签的协议办，这么些年了，够支持你的了。曾：我也是，也没钱。郑：你赶紧把远城项目股东会赶快开，把钱打到我岳母卡里。曾：好。”2020年1月7日录音，“……曾：利息就不要了吧？郑：利息怎么可能不要？这么多年了。曾：那转让款本金还有多少？郑：你算吗，710万减掉240万，还有多少？曾：710减240，那就剩470。郑：对，你算得对，数学算的比我好。曾：没钱，提前算算数。郑：啊，还有2万，因为当时一笔给了100万，一笔给了20%是142万，本金还剩468万。曾：反正有账。郑：对，有账，所以现在本金有468万，利息肯定得要。曾：我想这个事，你也是靠拿工资吃饭，我也同意把这事赶紧给你解决，把钱给你。……曾：你这部分没问题，你这个就这样，到时候就把本金给你就行了，我们把原则定一下，钱到了就给你解决，利息就不要了。郑：老曾，利息肯定是要，但是可以晚给。……” 上述事实，有原告提供的《股权及投资转让协议》、淮南朗润置业有限公司企业信用信息公示报告、借记卡账户历史明细、电话录音、录音、微信截图、公证书、结婚证及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院审查，应予采信。 本院认为，原、被告之间签订的《股权及投资转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。庭审过程中，被告虽口头抗辩原告未履行合同义务，但依据原告提供的录音、电话录音及微信截图等证据可以看出，在原告向被告多次催要过程中，被告对于原告已履行合同义务及被告欠付股权转让款一节事实并无异议。故应认定原告作为出让方已按照被告指示将股权进行了转让，被告尚欠原告股权转让款468万元，已构成违约。现原告诉请要求被告支付欠付的股权转让款，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于原告主张的逾期利息，结合协议应认定为违约金。依据法律规定，违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量。本案中，双方虽约定按照月利率2%支付逾期利息，但本案并非民间借贷纠纷，原告亦未举证证明其实际损失的情况，故结合案件的实际情况、原告的实际损失及被告的过错程度，本院认定以迟延付款的数额468万元的30%即1404000元作为违约金合理，原告主张过高，本院予以调整。 关于被告当庭提出的管辖异议申请。鉴于被告未在答辩期内提出管辖异议申请且已应诉答辩，根据法律规定，本院不予处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下： 一、被告曾文城于本判决生效之日起十日内向原告冯馥霄支付股权转让款468万元； 二、被告曾文城于本判决生效之日起十日内向原告冯馥霄支付违约金1404000元； 三、驳回原告冯馥霄的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费56015元、公告费300元（原告均已预交），由被告曾文城负担，给付时间同上。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  李倜然 人民陪审员  丛丽波 人民陪审员  阎 艳 二〇二〇年三月十八日 书 记 员  凌 云