浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终2514号上诉人（原审被告）：嘉善全盛混凝土有限公司。住所地：嘉善县罗星街道厍浜村厍浜**。统一社会信用代码：9133042155615358XU。法定代表人：朱建伟，执行董事。委托诉讼代理人：马小华，浙江浙平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司嘉善县支行。。住所地：嘉善县魏塘街道解放东路**统一社会信用代码：913304218465974298。负责人：凌跃强，行长。委托诉讼代理人：凌继明，员工。委托诉讼代理人：屠洁扬,浙江思贤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：众盛金属有限公司。住所。住所地：嘉善县陶庄镇工业园区社会信用代码：91330421761345038Y。法定代表人：任明华，执行董事。被上诉人（原审被告）：浙江钻紧宝物流服务有限公司。住所。住所地：嘉善县陶庄镇陶中村陶家池**社会信用代码：91330421307359317T。法定代表人：俞纪良，执行董事。被上诉人（原审被告）：任明华，男，1962年5月16日出生，汉族，住嘉善县。三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈燕，浙江天程律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：胡多兵，浙江天程律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李仁林，男，1955年9月8日出生，汉族，住嘉善县。上诉人嘉善全盛混凝土有限公司（以下简称全盛公司）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（以下简称农行嘉善支行）、众盛金属有限公司（以下简称众盛公司）、浙江钻紧宝物流服务有限公司（以下简称钻紧宝公司）、任明华、李仁林金融借款合同纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院（2019）浙0421民初201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。全盛公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或依法改判；2.诉讼费用由各被上诉人承担。事实和理由：1.借款合同和承兑合同均约定单人担保，顾名思义为一人担保，尽管又约定两份最高额保证合同编号，但是两个约定间存在矛盾，根据格式条款的理解规则，应当理解为钻紧宝公司一人担保的合同。虽然有两个担保合同编号的合同担保，但任何一个也不能确定为担保人，借款合同和承兑合同中关于担保人的约定无效，农行嘉善支行不能以最高额保证合同请求全盛公司承担保证责任，全盛公司无需承担任何保证责任。2.本案所涉借款合同都是钻紧宝公司单人担保，担保合同编号为33100520160029935。借款合同和承兑合同上的担保合同编号系因本案而填写，不具真实性。3.全盛公司与农行嘉善支行签订最高额保证合同时，提供了股东会决议，明确担保最高余额1200万元（其中债务本金最高余额800万元）。最高额保证合同约定担保最高余额1200万元，法定代表人盖章、签字不能代表公司，属于超越权限，应认定本金超过800万元的部分无效。一审法院对此认定与现行审判实践相悖，明显错误。4.众盛公司提供了借款的流水记录，没有向一审法院提供还款的证据，全盛公司无法核实借款和还款情况；除全盛公司外，其余担保人不是众盛公司股东，就是众盛公司的关联企业。因此，全盛公司有理由怀疑众盛公司故意不提供真实的借贷和还款记录，导致借贷和还款事实不清。5.众盛公司出现环保事件和其法定代表人被取保候审是事实，但并不必然存在经营风险，农行嘉善支行不能以此为由提前收回贷款。本案系因农行嘉善支行有目的地促成提前收回借款的条件成就，其行为有重大过错，不能请求合同纯义务一方的全盛公司承担担保责任。6.对于律师费和诉讼费，全盛公司也只能按比例承担，一审法院对此判决不明。农行嘉善支行辩称：1.全盛公司对本案所涉债务在最高额1200万元的范围内承担连带清偿责任，事实清楚。股东会决议是公司内部管控程序，不能约束公司外相关主体。2.单人担保是合同文本表述问题，究竟是单人担保还是多人担保，应以签订的担保合同来确定。3.根据合同约定，农行嘉善支行有权提前收回贷款。众盛公司、钻紧宝公司、任明华辩称：认同一审判决。李仁林未作答辩。农行嘉善支行向一审法院起诉，请求判令：1.众盛公司归还借款本金17425000元及诉前利息101409.80元（暂计息至2018年12月28日，自2018年12月29日起，以本案尚欠借款本金为基数，分别按双方签订的十份《流动资金借款合同》约定支付利息、罚息、复息至实际清偿日止）；2.众盛公司偿还垫款本金1866098.22元，及垫款利息9872.24元（利息暂计至2018年12月28日，之后的利息以垫款金额1866098.22元为基数，按约定逾期利率日利率万分之五计收利息，至垫款本金实际清偿之日止）；3.众盛公司承担律师代理费10万元及本案诉讼费用；4.全盛公司在最高额1200万元范围内对众盛公司所涉本案债务承担连带清偿责任；5.钻紧宝公司、任明华、李仁林共同对众盛公司所涉上述全部债务承担连带清偿责任。一审法院认定：2015年8月5日，农行嘉善支行与全盛公司签订一份《最高额保证合同》（合同号33100520150011155），全盛公司自愿为债权人与债务人众盛公司形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1200万元整；最高额担保债权的确定期间为债权人自2015年8月5日起至2018年8月4日止与债务人办理约定的各类业务所形成的债务。2018年6月19日，农行嘉善支行与全盛公司签订一份《最高额保证合同》（合同号33100520180014214），全盛公司自愿为债权人与债务人众盛公司形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1200万元整，最高额担保债权的确定期间为债权人自2018年6月19日起至2020年6月18日止与债务人办理约定的各类业务所形成的债务以及债权人与债务人已经形成的主合同项下尚未受偿的债权本金及相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用按相应的主合同约定计算至实际受偿日止。2016年4月11日，农行嘉善支行与任明华、李仁林共同签订一份《最高额保证合同》（合同号CX20160411），任明华、李仁林自愿为债权人与债务人众盛公司形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币3300万元整，最高额担保的确定期间为债权人自2016年4月11日起至2019年4月10日止与债务人办理约定的各类业务所形成的债务。2016年11月21日，农行嘉善支行与钻紧宝公司签订一份《最高额保证合同》（合同号33100520160029935），钻紧宝公司自愿为债权人与债务人众盛公司形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币2100万元整，最高额担保债权的确定期间为债权人自2016年11月21日起至2018年11月20日止与债务人办理约定的各类业务所形成的债务。上述四份《最高额保证合同》还共同约定：保证担保的范围为本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2018年3月7日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180005428），众盛公司向农行嘉善支行借款人民币250万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年3月7日至2019年3月6日，借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变，计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日，借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款利率上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年3月9日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180005667），众盛公司向农行嘉善支行借款250万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年3月9日至2019年3月8日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年3月20日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180006666），众盛公司向农行嘉善支行借款410万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年3月20日至2019年3月19日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年3月21日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180006768），众盛公司向农行嘉善支行借款270万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年3月21日至2019年3月20日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年8月15日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180021128），众盛公司向农行嘉善支行借款120万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年8月15日至2019年8月14日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年9月4日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180022765），众盛公司向农行嘉善支行借款140万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年9月4日至2019年9月3日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年9月6日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180023056），众盛公司向农行嘉善支行借款85万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年9月7日至2019年9月6日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年9月11日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180023415），众盛公司向农行嘉善支行借款40万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年9月11日至2019年9月10日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年9月14日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180023841），众盛公司向农行嘉善支行借款105万元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年9月14日至2019年9月13日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。2018年9月28日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《流动资金借款合同》（合同编号33010120180025177），众盛公司向农行嘉善支行借款725000元，借款方式为一般流动资金借款，借款期限为2018年9月28日至2019年9月27日；借款利率为浮动利率，本合同项下，利率调整以一个月为一个周期，点差为加135.5bp，点差在借款期限内保持不变；计息、结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按本合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；上述借款合同项下借款的担保方式为单人担保；采取最高额担保方式。本案所涉上述十份《流动资金借款合同》签订后，农行嘉善支行均依约向众盛公司发放贷款，共计人民币17425000元，贷款利率均为年利率5.655%。2018年6月5日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《商业汇票银行承兑合同》（合同号33180120180005183），农行嘉善支行作为承兑人同意承兑以众盛公司为出票人（申请人），编号为CX20180605的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票（银行承兑汇票汇款金额70万，出票日期为2018年6月5日，到期日为2018年12月5日）；众盛公司应于农行嘉善支行同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专用户作为质押担保，在未付清票款前众盛公司不得申请使用，众盛公司至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分；承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同；承兑人有权在申请人开立的任何账户中直接划收票款及相应的逾期利息；本合同项下商业汇票的担保方式为50%保证金加单人担保，采用最高额担保方式。2018年6月13日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《商业汇票银行承兑合同》（合同号33180120180005508），农行嘉善支行作为承兑人同意承兑以众盛公司为出票人（申请人），编号为CX20180613的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票（三张银行承兑汇票汇款金额总计150万，出票日期均为2018年6月13日，到期日均为2018年12月13日）；众盛公司应于农行嘉善支行同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专用户作为质押担保，在未付清票款前众盛公司不得申请使用，众盛公司至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分；承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同；承兑人有权在申请人开立的任何账户中直接划收票款及相应的逾期利息；本合同项下商业汇票的担保方式为50%保证金加单人担保。2018年6月19日，农行嘉善支行与众盛公司签订一份《商业汇票银行承兑合同》（合同号33180120180005679），农行嘉善支行作为承兑人同意承兑以众盛公司为出票人（申请人），编号为CX2018061901、CX20181902的的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票（五张银行承兑汇票汇款金额总计170万，出票日期均为2018年6月19日，到期日均为2018年12月19日）；众盛公司应于农行嘉善支行同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专用户作为质押担保，在未付清票款前众盛公司不得申请使用，众盛公司至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分；承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同；承兑人有权在申请人开立的任何账户中直接划收票款及相应的逾期利息；本合同项下商业汇票的担保方式为50%保证金加单人担保，采用最高额担保方式。上述三份《商业汇票银行承兑合同》签订后，众盛公司均依约将保证金存入承兑人指定保证金专用户，共存保证金195万元。现上述三份《商业汇票银行承兑合同》所涉9笔承兑汇票均已到期且承兑人均向持票人支付了相应票款；除农行嘉善支行优先扣收众盛公司预存保证金195万元及扣收其账户中垫款本金83881.78元外，截止2018年12月28日，尚欠农行嘉善支行垫款本金1866098.22元及垫款利息9872.24元，几经催讨未果。另查明：一、本案所涉《流动资金借款合同》及《商业汇票银行承兑合同》的履行过程中，众盛公司已发生了未按期支付利息等违约情形，并已涉及污水水环境重金属超标和大面积违章建筑等严重违法行为；二、本案《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼等方式实现债权支出的费用由借款人承担，并由保证人承担连带清偿责任，本案中农行嘉善支行为实现本案债权已与浙江思贤律师事务所签订《委托代理合同》，为本案诉讼产生了律师代理费10万元。一审法院认为：本案《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《商业汇票银行承兑合同》等系各方真实意思的表示，未违反法律、法规的限制性规定，应认定为合法有效。借款人众盛公司未按约履行还本付息及商业汇票承兑义务，且在经营过程中发生了影响偿债能力的重大风险事项，农行嘉善支行作为国家金融机构，有权也有责任对其发放的贷款可能存在的资金风险采取及时必要的措施，也符合本案《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》约定的提前收回未到期贷款的条件。因此，众盛公司应立即按约还本付息，全盛公司、钻紧宝公司、任明华、李仁林依法依约应对本案债务承担相应的连带保证责任。农行嘉善支行的诉讼请求，事实清楚，证据充分，应予支持。关于众盛公司未构成根本性违约，农行嘉善支行无权单方面解除合同之抗辩意见。一审法院认为，农行嘉善支行依据本案《流动资金借款合同》的约定，当出现借款人未按期支付利息等违约情形，及还款能力可能发生重大不利变化等情形的，贷款人有权提前收回已发放借款。农行嘉善支行并未诉请要求解除本案借款合同。关于全盛公司提出的应按照全盛公司向农行嘉善支行提供的股东会决议书，及股东会决议书上写明的担保债务的最高余额（即债务本金余额为800万元），作为其承担本案保证责任的范围，农行嘉善支行的诉请没有事实和法律依据之抗辩意见。一审法院认为，根据全盛公司与农行嘉善支行签订的本案二份《最高额保证合同》约定担保的债权最高余额均为1200万元，该二份《最高额保证合同》上均加盖全盛公司公章及有法定代表人签名、印章，为涉案债务提供担保是其真实意思表示，且全盛公司是否召开股东会以及是否形成决议，是公司内部管控程序，不能约束该公司外的相关主体。故全盛公司抗辩的理由不能成立。另关于全盛公司提出的单人担保问题仅是合同文本上的文字表述，本案借款是单人担保还是多人担保应当以涉案四份《最高额保证合同》签订时最终实际落款人确定。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》四十二条之规定，判决：一、众盛公司于判决生效之日起十日内归还农行嘉善支行借款17425000元及利息101409.8元（计算至2018年12月28日，自2018年12月29日起以尚欠借款本金为基数，分别按双方签订的十份《流动资金借款合同》约定支付利息、罚息、复息至实际清偿日止）；二、众盛公司于判决生效之日起十日内偿还农行嘉善支行商业汇票垫付款1866098.22元及利息9872.24元（计算至2018年12月28日，自2018年12月29日起以尚欠垫付款本金为基数，按约定逾期利率日利率万分之五计算至实际清偿日止）；三、众盛公司承担农行嘉善支行为实现本案债权所支付的律师代理费10万元；四、全盛公司对上述第一、二、三条款的款项在最高额1200万元的范围内承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿;五、钻紧宝公司对上述第一、二、三条款的款项在最高额2100万元的范围内承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿;六、任明华、李仁林对上述第一、二、三条款的款项在最高额3300万元的范围内承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费138814元，减半收取69407元，财产保全费5000元，合计诉讼费74407元，由众盛公司、全盛公司、钻紧宝公司、任明华、李仁林负担。二审中，全盛公司提供担保人履行责任通知书，证明填写担保合同号的8975000元贷款都是单人担保，且担保人为钻紧宝公司。农行嘉善支行质证认为，对真实性没有异议，但不认可全盛公司的证明目的。众盛公司、钻紧宝公司、任明华质证认为，对真实性没有异议，其他不清楚。二审中，农行嘉善支行未提供新的证据；众盛公司、钻紧宝公司、任明华未提供新的证据；李仁林未提供新的证据，也未到庭发表质证意见。本院审查认为，对担保人履行责任通知书真实性予以确认，对其证明力综合全案认定。本院经审理，除对一审法院认定的事实予以确认外，另查明：全盛公司向农行嘉善支行提供了公司股东会同意担保决议书，农行嘉善支行收到决议书后与全盛公司签订最高额保证合同。根据股东会同意担保决议书载，全盛公司同意为众盛公司的债务提供最高额担保，但明确债务最高余额折合人民币1200万元（其中债务本金最高余额折合人民币800万元）。本院认为，二审案件争议焦点为全盛公司是否需要承担连带保证责任？如要承担，其承担的债务金额如何确定？农行嘉善支行与众盛公司发生的借款、承兑垫款金额，事实清楚，对农行嘉善支行本案主张的欠款金额，众盛公司也予以认可；全盛公司对借还款金额提出异议，没有提供有效的证据证明，不予采信。在借款和承兑合同履行过程中，众盛公司确实存在违约行为，农行嘉善支行要求提前收回贷款，有约定的依据，予以支持。全盛公司与农行嘉善支行签订了最高额保证合同，前述借款和承兑业务发生在最高额保证合同约定的确定最高额债权的期间内，在众盛公司的还款义务产生后，全盛公司应按约承担连带保证责任。全盛公司称，借款合同担保部分约定单人担保又填写两份担保合同编号，担保无效；且因借款合同是格式条款，存在矛盾之处，按不利解释原则，应认定担保方式是单人担保，而该单人担保应为钻紧宝公司一家公司担保，故全盛公司无需承担保证责任。全盛公司的该主张明显缺乏事实和法律依据，不予采纳。担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。最高额保证合同约定最高余额1200万元，根据全盛公司于签订最高额保证合同时提交给农行嘉善支行的公司股东会同意担保决议书，明确最高余额1200万元中的债务本金最高余额为800万元，农行嘉善支行接收股东会决议后未提出异议，股东会决议系最高额保证合同的组成部分，对双方具有约束力。农行嘉善支行本案中要求全盛公司在最高余额1200万元限度内承担连带保证责任，应予以支持，但全盛公司关于最高余额1200万元中的本金最高余额为800万元，有事实依据，予以采纳。对于全盛公司担保的最高本金余额800万元，按先到期未还债权开始计算至满800万元本金为止（如同时到期则计至800万元本金即可），并据此计算本金之外的利息、罚息等债权金额。律师费系农行嘉善支行实现债权支出的费用，属于保证担保范围，全盛公司提出按比例承担，不予支持。故全盛公司应在最高余额1200万元内对800万元本金和其利息、罚息、复息及律师费用等债务承担连带清偿责任。因全盛公司只对农行嘉善支行本案主张的部分债务承担连带责任，全盛公司认为应按比例确定其应承担的诉讼费，具有合理性，予以支持。综上，全盛公司的部分上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持嘉善县人民法院（2019）浙0421民初201号民事判决主文第一、二、三、五、六项；二、变更嘉善县人民法院（2019）浙0421民初201号民事判决第四项为：嘉善全盛混凝土有限公司在最高额1200万元（其中债务本金最高余额800万元）范围内对嘉善县人民法院（2019）浙0421民初201号民事判决主文第一、二、三项确定的支付义务承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿;三、驳回中国农业银行股份有限公司嘉善县支行其余的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费138814元，减半收取69407元，财产保全费5000元，合计诉讼费74407元，由众盛金属有限公司负担，浙江钻紧宝物流服务有限公司、任明华、李仁林承担连带清偿责任，嘉善全盛混凝土有限公司对其中的51900元承担连带清偿责任。二审案件受理费93800元，由嘉善全盛混凝土有限公司负担65240元，由中国农业银行股份有限公司嘉善县支行负担27960元。本判决为终审判决。审判长  宁建龙审判员  汪先才审判员  王 浩二〇一九年十一月二十日书记员  高奇佳