安徽省凤阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1126民初5071号原告：贵州远大基业医疗管理咨询有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区长岭北路8号美的林城时代A-27至A-30栋1层5号，统一社会信用代码91520190097303680K。法定代表人：田志君，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘祖斌，云南浩亚律师事务所律师。被告：蔡登奎，男，1966年4月10日出生，汉族，中专文化，医生，户籍地安徽省凤阳县，现住安徽省合肥市蜀山区。被告：凤阳现代医院，住所地安徽省凤阳县府城镇东华路89号，登记号PDY00010934112617A1001。法定代表人：高原。委托诉讼代理人：蔡登奎，男，该医院实际所有人。原告贵州远大基业医疗管理咨询有限公司（以下简称远大公司）与被告蔡登奎、凤阳现代医院合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告远大公司的委托诉讼代理人刘祖斌，被告蔡登奎（也系被告凤阳现代医院的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。远大公司向本院提出诉讼请求：一、判令蔡登奎、凤阳现代医院共同向远大公司返还凤阳现代医院拆迁补偿款项、装修补偿款项总计108万元,并互负连带责任;二、本案诉讼费用由蔡登奎、凤阳现代医院承担。事实与理由：蔡登奎与凤阳现代医院的法定代表人高原系父子关系，远大公司是专门从事医疗机构投资的公司。2014年10月份，远大公司法人经人介绍认识了原凤阳中山医院负责人蔡登奎,蔡登奎称凤阳中山医院处于停业状态只需一个月就可以恢复营业,想把凤阳中山医院承包给远大公司投资经营管理。双方经过协商,于2014年11月13日远大公司与蔡登奎签订了《凤阳中山医院合作协议书》，约定蔡登奎将中山医院交由远大公司投资管理经营,合作期限为5年,并约定了相关权利与义务。签订协议后,远大公司通过向当地卫生行政主管部门了解到该医院已经于2014年8月份被吊销了医疗机构执业许可证。远大公司先期已经投资了200多万元(包含房屋租金及押金、管理费、装修费、员工工资等等),要求蔡登奎进行赔偿。蔡登奎称没有能力承担前期的投入损失,承诺配合远大公司开展审批工作,以招商引资方式在原中山医院院址上重新申办医院。双方又于2015年7月28日签订了《补充协议》,由远大公司作为凤阳县人大常委会的招商引资单位,经过凤阳县招商局审批同意,以远大公司为申请单位出面向凤阳县卫计委递交了“关于设立凤阳现代医院”申请报告,并由远大公司办理了申请凤阳现代医院设置审批的相关手续。同时,蔡登奎将原凤阳中山医院所有财产以20万元转让给远大公司,远大公司与原凤阳中山医院、蔡登奎于2014年11月13日签订的《补充协议》、远大公司与蔡登奎于2015年7月28日签订的《补充协议》已经进行了约定。2015年10月8日,凤阳现代医院取得医疗机构执业许可证，由蔡登奎安排其子高原担任法定代表人,远大公司安排王兆斌担任主要负责人。医院经营至2016年6月停业,现代医院面临拆迁,远大公司与蔡登奎于2016年5月8日签订了《补充协议》,约定：第一条第1项,甲方放弃凤阳现代医院的拆迁补偿款除装修补偿外所有费用,归乙方所有,与甲方无关;第三条,因租赁协议由甲方签订……甲方应在三天内拨付给乙方。2016年12月28日，凤阳县房屋拆迁指挥部(凤阳县房屋征收办公室)召集远大公司与蔡登奎就该医院拆迁工作进行了商谈,一致同意按时拆迁。2017年2月份,蔡登奎、凤阳现代医院与凤阳县房屋征收办公室签订了拆迁安置补偿协议。2017年4月份,凤阳县房屋征收办公室通过银行打款108万元的拆迁补偿款项、装修补偿款项给凤阳现代医院的法定代表人高原。远大公司多次找蔡登奎、凤阳现代医院讨要该款项,但蔡登奎、凤阳现代医院置之不理。为此，远大公司提起诉讼。蔡登奎、凤阳现代医院辩称，远大公司要求与蔡登奎合作时知道凤阳中山医院当时的所有状态。20万元设备费用是作为折旧费支出的，并不是买的价格，合作协议上讲的很清楚，医院所有财产属于蔡登奎所有，那么多设备也不可能只值20万元。不同意支付108万元，一是诉讼时效已经超过，协议签订时间是2016年5月8日，到目前已经超过诉讼时效；二是2016年5月8日的补充协议不是凤阳现代医院所签，是蔡登奎签的，约定蔡登奎放弃装修款以外的费用；三是根据合作协议及2015年7月28日的补充协议，凤阳现代医院已于2017年7月10日解除与远大公司的合作关系，凤阳现代医院接受自己的拆迁补偿款合理合法，远大公司无权要求返还。因远大公司违反了协议约定，不交管理费，不发放职工工资，导致职工罢岗，闹到劳动监察部门，已无力经营，且被县卫生局予以行政处罚，基于以上原因，凤阳现代医院根据协议解除合同关系。请求驳回远大公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对远大公司提交的《凤阳中山医院合作协议书》一份、《补充协议》三份、收条二份、工作记录一份、房屋拆迁补偿材料一份，蔡登奎、凤阳现代医院对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对蔡登奎、凤阳现代医院提交的凤阳中山医院与安徽凤阳龙阳光学玻璃有限公司（以下简称龙阳公司）签订的《房屋租赁协议》、建设银行回单、《凤阳中山医院合作协议书》、2014年11月13日《补充协议》各一份，远大公司对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对有争议的远大公司提交的《房屋租赁协议》，蔡登奎、凤阳现代医院对真实性有异议，认为凤阳现代医院没有与龙阳公司签订租赁协议，是凤阳中山医院与龙阳公司签订的协议，协议原件在蔡登奎处。本院经审查后认为，该协议上龙阳公司的印章系复印件，且蔡登奎也提交了协议原件，协议原件上盖章的为凤阳中山医院，并非凤阳现代医院，故本院对该协议的真实性不予确认。对蔡登奎、凤阳现代医院提交的解除合同通知书照片复印件及行政处罚决定书复印件一份，远大公司对证据三性均有异议，经审查，上述证据均系复印件，且达不到其证明目的，对其证明力本院不予确认。根据上述认定的证据及庭审中当事人的陈述，本院认定事实如下：2009年10月1日，安徽凤阳龙阳光学玻璃有限公司（甲方，简称龙阳公司）与凤阳中山医院（乙方）签订《房屋租赁协议》一份，约定：甲方将凤阳县东华路89号龙阳公司院内的办公楼一幢出租给乙方使用，年租金为30万元，租赁期限自2009年10月1日至2019年10月1日止，租期为10年；以后每年的租费在年租金30万元的基础上，每年增加6000元，为累计递增，直到租期满截止；租费在每年签订协议的日期前10日内，把当年的按递增后的年租金一次性付清。2014年11月13日，凤阳中山医院（甲方）与远大公司（乙方）签订《凤阳中山医院合作协议书》一份，约定：甲方把目前凤阳中山医院经营权交由乙方负责经营管理，合同为期五年，自2014年—2019年。协议金额：医院用房房租为33万元，每年递增6000元，乙方每年10月10日前向甲方一次性交清，逾期甲方有权单方面解除合同，乙方放弃所有投资，无条件退出合作。医院托管费用为每年37万元，分两次付清。合同签订之日付第一年前半年185000元，合同签订之日起六个月内付清第一年下半年185000元。以后每年按第一年付款的时间节点付托管费。逾期甲方有权单方面解除合同，乙方放弃所有投资，无条件退出合作。甲方原有医疗器械、医疗设备及办公用品等，均无偿由乙方使用（眼科除外）。本合同与甲方新址项目无关，医院新址开业后甲方将设法为乙方继续经营创造条件。乙方认可并代替甲方履行与房东签订的房屋租赁合同。如因乙方原因造成医院被停业、吊销执业许可证等，乙方自动放弃所有投资，退出合作并赔偿甲方50万元。合作期间水电费、装潢维修费及各项证照审批费等医院产生的费用和上级卫生部门检查的合理招待费用由乙方承担。双方签字后相关费用到账之日起合同生效，甲乙双方均共同遵守，未尽事宜，日后协商补充协议享有正式合同相等法律效力。该合作协议书还对其他的权利义务条款进行了约定。2014年11月13日，凤阳中山医院（甲方）与远大公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：一、自协议生效时起，乙方每年付甲方联系费92000元；二、自协议生效时起，乙方每月付甲方辛苦费5000元；三、乙方付甲方医疗设备折旧费20万元，本条如与原协议冲突，以本条为准；四、乙方缴纳合作保证金10万元，乙方进驻医院，对医院进行装修。若甲方未能在合理时间交付医院的证件，如乙方提出退出合作，甲方应退回乙方所交的费用，并赔偿乙方对医院的装修费用。乙方视甲方为唯一合法股东，其法人代表为甲方哥哥，视为挂名，不参与医院股东的作为。蔡登奎在甲方处签名，蔡晓天在法人代表处签名，并加盖了凤阳中山医院公章。2015年1月20日，蔡登奎向远大公司出具收条一份，该收条载明：“收到贵州远大集团付凤阳中山医院房租费、管理费、器械费用合计伍拾叁万元整（530000.00元）。2015年7月28日，蔡登奎（甲方，凤阳现代医院的实际所有人）与远大公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：一、合作项目：由乙方出面协调办理凤阳现代医院的申报，医院所有权归甲方所有。乙方全面负责“凤阳现代医院”的管理。由甲方出任法人代表人，乙方出任单位主要负责人；二、合作时间（该条款的合作期未填写日期，内容为空白）；三、协议金额：因甲乙双方原签订的协议未能完成执行，甲方给予乙方免一年管理费用作为补偿，自第五年执行，乙方需缴纳租赁费用。乙方自凤阳现代医院开业起缴纳租赁费用及管理费用，已缴纳租赁费用及管理费用作为乙方向甲方上缴相关费用。若乙方未能及时缴纳医院租赁费用，医院房东收回租赁权利。造成乙方未能营业，归属甲方违约责任；四、甲方现将现在医院资产全部转让于乙方，转让费用为20万元。以及乙方根据需要为医院添置新设备等资产，归乙方所有；五、重新申报凤阳现代医院所产生的费用，由甲方负责，乙方出面协调；六、甲乙双方在凤阳现代医院办理手续完善后，共同努力办理甲方在东城区的项目，乙方需尽力出面协调办理，并出具相关手续。新的地点设置医院，不以凤阳现代医院为名称，另取名称；七、为保证乙方的权益，甲方在合作期间，甲方新项目落成后，不得注销、变更凤阳现代医院的地址、名称、法定代表人以及变卖凤阳现代医院、转让其第三方经营；八、甲方的新项目与乙方无关，针对甲方的新项目，甲乙双方另定协议，以便于积极促进甲方项目的落成；九、甲乙双方申报现代医院，需办理资产评估。所签订的资产转让协议，不在原签订协议及补充协议之内，视为无效，只作为资产评估使用；十、甲乙双方的违约责任与义务，若出现一方违约，本着责任与权利对等的态度，对于违约的一方向另一方赔款，赔款额为200万元。适用于原协议；十一、原甲乙双方签订协议与本补充协议同等效力；十二、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份备案。自双方签字之日起生效。2016年5月8日，蔡登奎（甲方）与远大公司（乙方）再次签订《补充协议》一份，约定：一、凤阳现代医院面临政府拆迁，涉及装修补偿、搬迁补偿、经营补偿等其他补偿，以及对新院选址事项，经双方协商达成以下协议：1、甲方放弃凤阳现代医院的拆迁补偿款除装修补偿外所有费用，归乙方所有，与甲方无关。2、涉及装修补偿费用（原凤阳中山医院装修费用、龙阳公司前期装修费用及凤阳现代医院装修费用）。属龙阳公司（房东）前期装修费用归龙阳公司所有，属原凤阳中山医院、凤阳现代医院的装修费用用于新院址的装修，专款专用，完成医院可正式营业，设立专用账户，双方监管；二、如在新医院搬迁过程中及装修中，甲方停止收取乙方管理费用（含甲方本人工资），从新医院正式开始营业起，乙方向甲方缴纳相关费用；三、因租赁协议由甲方签订，涉及拆迁补偿时，需甲方协调，甲方应积极配合乙方，共同处理、洽谈。若龙阳公司款项拨付给甲方，甲方应在三天内拨付给乙方；四、甲方应将医院的公章、证件交付乙方，以便医院工作的正常开展。乙方与别人签订任何借款和购销合同，需征得甲方许可，否则无效。乙方独立承担相关法律责任；五、本协议甲乙双方各执一份，不足之处，另行商定。该协议签订后，凤阳现代医院进行了搬迁。2016年7月16日，蔡登奎向远大公司出具收到管理费10万元的收条一份。2017年1月16日，龙阳公司向凤阳县房屋征收办公室出具承诺书一份，承诺对其租赁户的房屋拆迁补偿款，所有由凤阳县房屋征收办和租赁户直接结算补偿款。2017年2月20日，蔡登奎与凤阳县房屋征收办公室签订《房屋征收与补偿安置协议书》一份，该协议载明了具体的补偿项目明细，其中装潢及附属物等补偿512064元、搬迁费180368元、停产停业损失补偿388276元，合计补偿金额1080708元。2017年4月20日，凤阳县房屋拆迁事务所将该1080708元汇入凤阳现代医院法定代表人高原（蔡登奎之子）个人账户。远大公司因向蔡登奎、凤阳现代医院要求返还补偿款未果，起诉来院。本院认为，本案争议的焦点：一、诉讼时效是否已超过；二、1080708元补偿款的归属认定。关于争议焦点一。远大公司在本案中主张的是补偿款的返还，根据1080708元补偿款的转账记录可以确认支付时间为2017年4月20日，远大公司于2019年10月8日提起诉讼，显然并未超过诉讼时效，故蔡登奎、凤阳现代医院抗辩本案已经超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予采纳。关于争议焦点二。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。远大公司与凤阳中山医院、蔡登奎签订的案涉几份协议，内容关联，后期的协议对前期协议内容进行了补充变更，但均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，均为有效合同。蔡登奎系凤阳中山医院、凤阳现代医院的实际所有人，远大公司参与合作经营的系医院这个载体，故案涉补充协议中由蔡登奎个人签字的行为也代表着凤阳现代医院。凤阳现代医院已获得的1080708元补偿款，包含装潢及附属物等补偿512064元、搬迁费180368元、停产停业损失补偿388276元。对于补偿款的归属，2016年5月8日《补充协议》约定“甲方放弃凤阳现代医院的拆迁补偿款除装修补偿外所有费用，归乙方所有，与甲方无关”，根据该条约定，显然其中的搬迁费180368元、停产停业损失补偿388276元，应归属于远大公司。对于装潢及附属物等补偿512064元部分的归属，补充协议约定“涉及装修补偿费用，属龙阳公司前期装修费用归龙阳公司所有，属原凤阳中山医院、凤阳现代医院的装修费用用于新院址的装修，专款专用，完成医院可正式营业，设立专用账户，双方监管”。根据龙阳公司向房屋征收部门出具的承诺书内容，涉及租赁户的所有房屋拆迁补偿款由凤阳县房屋征收办和租赁户直接结算补偿款。而凤阳现代医院的补偿安置协议书由蔡登奎直接签订，显然该512064元补偿款应与龙阳公司无关。对于补充协议中约定合作的新医院是否成就，庭审中，双方当事人均认可“新院址”至今未落实，且双方已没有再继续合作的可能，故该部分补偿款依法可以分割。远大公司在庭审中主张对半分割，本院予以确认。蔡登奎、凤阳现代医院抗辩不应返还补偿款的理由不能成立，本院不予采纳。综上，蔡登奎、凤阳现代医院应返还的补偿款为824676元（180368元+388276元+256032元）。远大公司主张108万元，对其中超出的部分，本院不予支持。鉴于蔡登奎与凤阳现代医院的利害关系，远大公司主张蔡登奎、凤阳现代医院共同返还的该部分诉请，本院予以支持。其要求蔡登奎、凤阳现代医院互负连带责任，无法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、被告蔡登奎、凤阳现代医院于本判决生效后十日内共同返还原告贵州远大基业医疗管理咨询有限公司补偿款824676元；二、驳回原告贵州远大基业医疗管理咨询有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14520元，减半收取7260元，由原告贵州远大基业医疗管理咨询有限公司负担1716元，被告蔡登奎、凤阳现代医院负担5544元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员  赵燕二〇一九年十一月二十日书记员  杨婷附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质，目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。