上海知识产权法院民 事 判 决 书（2019）沪73知民初748号原告：绿雁信息科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：王景彦，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵震宇，上海信冠律师事务所律师。委托诉讼代理人：马滢滢，上海信冠律师事务所律师。被告：上海圆硕供应链管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：杨新伟，董事长。委托诉讼代理人：赖铭钢，男。委托诉讼代理人：唐亮，男。原告绿雁信息科技(上海)有限公司(以下简称绿雁公司)与被告上海圆硕供应链管理有限公司(以下简称圆硕公司)计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序进行审理。2020年7月2日，本院公开开庭审理了本案。原告绿雁公司的法定代表人王景彦及委托诉讼代理人赵震宇、马滢滢，被告圆硕公司的委托诉讼代理人赖铭钢、唐亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绿雁公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行《承诺达物业与工建管理系统合同》中约定的付款义务，向原告支付新增开发费用人民币(以下币种相同)1,081,000元；2.判令被告向原告支付因被告逾期付款给原告带来的利息损失(利息以1,081,000为基数，自2019年8月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3.判令被告向原告支付开发费用尾款60,000元。事实和理由：2018年8月20日，原告与被告签订了《承诺达物业与工建管理系统合同》(以下简称《系统合同》)，该合同约定被告向原告采购“物业与工建管理系统”项目及服务，被告应按照约定的付款时间及方式向原告支付相应款项。2018年11月，原告与被告签订了《B网承诺达项目需求变更评估说明》(以下简称《需求变更评估说明》)，确认了在项目实施过程中被告新增或变更了开发需求。原告已按照合同约定向被告提供了产品及服务，且被告已开始正常使用原告提供的软件系统，但其对新增功能所涉及的开发费用一直未予支付。经原告多次催讨，被告始终以各种理由拖延付款，故其应当承担相应的违约责任。此外，合同约定的尾款支付条件也已成就，被告应当支付该笔尾款。被告圆硕公司辩称：首先，原告所主张新增功能所涉的开发费用已经包含了《系统合同》所约定的开发费用，其主张的金额并不正确。其次，原告主张的工时470人/天是变更需求之后全部的工程量，而非增加部分的工作量，且该工作量仅是初步评估，被告并未授权任何人对此进行过最终的正式确认。最后，原告主张利息损失缺乏法律和合同依据，根据涉案合同约定，被告未支付金额的滞纳金不得超过延迟付款总额的1%。本案审理中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的《承诺达物业与工建管理系统合同》《需求确认书》《需求变更评估说明》《用户接受测试确认表》、承诺达物业管理系统使用页面、被告付款凭证、《催款通知书》《律师函》等的真实性、合法性均无异议，且上述证据与本案具有关联性，故本院对上述证据予以确认并在卷佐证。本院依据上述证据和当事人在庭审中的陈述查明如下事实：一、合同签订情况2018年8月20日，圆硕公司(甲方)和绿雁公司(乙方)签订了《系统合同》，约定甲方向乙方采购“物业与工建管理系统”的项目并享有乙方提供的连带服务，甲方应当向乙方支付相应款项。合同主要内容如下：……第二条：乙方权利和义务……2.乙方向甲方提供如下系统及许可实施服务：物业与工建管理系统，1套；以上系统功能范围限于附件(详见附件1)所列功能，项目实施期间如确实需要新增扩展开发，则由甲乙双方协商，签订二次开发合同或补充协议……第三条：甲方权利和义务……11.甲方按照本合同约定向乙方付款……第四条：系统上线时间。1.甲、乙双方共同确定系统上线时间为签订合同后60个工作日，最终上线日期根据双方签订的合同的最终日期顺延为准。其中分物业系统和工建模块分期验收上线；如有新需求和变更，双方可另行协商；如果项目实施过程中，因为甲方原因造成延期的，后果由甲方负责；因为乙方原因造成延期的，后果由乙方负责……第七条：项目范围变更……1.在项目实施进行时，双方皆可提出变更要求。除紧急情况外，任何变动请求都需提供《变更申请表》，以此展开讨论和签署；在签署前，变更提出方可以收回《变更申请表》，继续按原合同执行……第八条：项目验收。项目的验收根据项目里程碑的形式，进行分段验收，当每个分段验收通过后，视为项目整体验收通过，项目进程完成以下可交付结果定义为项目里程碑，须进行验收与批准……第九条：应用软件系统保障与维护。乙方在甲方总部系统正式上线之日起向甲方提供12个月的免费的系统保障与维护服务……第十一条：合同金额及付款方式。(一)费用。1.合同金额共计60万元……4.属于招标要求外的新增需求，按照人天单价2,300元及实际数量结算。(二)付款方式。1.本合同费用。(1)合同签订后，在甲方收到乙方开具的6%增值税发票后的30个工作日内支付18万元。(2)经甲方验收合格，系统正式上线后，在甲方收到乙方开具的6%增值税发票后的30个工作日内支付36万元。(3)系统正式上线后，稳定运行12个月后，在甲方收到乙方开具的6%增值税发票后的30个工作日内支付6万元……3.现场服务及个性化开发服务费用付款方式：需签署《客户服务人日采购合同》或《客户个性化需求开发合同》，根据合同约定进行付款；4.投标保证金在合同签订后作为项目保证金，在系统终验后3天内，甲方退回乙方(不计利息)。……第十四条：违约与争议解决：1.本合同一经签署，合同双方均负有尽力维护并使之完全履行的义务。本合同任何一方拒绝、迟延、拖延或未能完全履行本合同中约定的任何义务均被视为违约。2.甲乙双方根据对方要求提供了相应的实施必备条件和实施工作，若因对方原因，在本合同约定的系统上线日未确保系统正式上线的，除有权要求对方继续履行合同外，还可要求对方按照每周合同总额1%承担赔偿责任，超过14天仍未实现系统正式上线的，双方可以解除合同。3.甲方未按合同规定日期支付合同款时，每延迟一天，甲方应向乙方支付延迟付款部分万分之一的滞纳金；但此滞纳金以延迟付款部分总额的百分之一为限……6.乙方未按照本合同约定履行义务的，甲方有权追究合同金额10%的违约金，给甲方造成重大损失的，应以实际损失补足。原、被告另签订了《(圆通)承诺达特快物业工建系统需求确认书》。2018年10月10日，绿雁公司制作了《需求变更评估说明》。该说明主要内容为：一、概述：参照招标需求，新增或变更的需求，罗列的变更清单以及对相应工作工时进行了预估。二、变更清单：序号功能模块功能描述说明系统架构及UI界面与B网UI一致采用VUE框架更改系统框架按圆通B网承诺达2018年9月19日UI界面版本调整新增需求员工宿舍管理员工入宿、退宿、转宿申请管理宿舍床位管理新增需求用户登陆/权限管理调用单点登录系统调用权限菜单系统变更需求应付提醒对接邮件对接钉钉新增需求三、业务变更工时统计：(详见附件2)。在该《需求变更评估说明》中，被告员工唐亮于2018年11月12日签字确认如下内容：“本次需求变更，科技公司评估工时结果为470人/天”；原告法定代表人王景彦于2018年11月13日签字确认如下内容：“为了双方进一步合作，确认最终本次需求变更工时优惠为470人/天”。二、合同的履行情况2018年8月29日，被告向原告支付了合同款项18万元。2018年12月18日，被告向原告支付了合同款项36万元。2018年10月23日，原告法定代表人王景彦向被告员工唐亮发送邮件，并抄送被告多名员工，该邮件的主要内容如下：上次会议确认的“对新需求业务变更工时评估另外由唐亮确认”，您是否已经确认完成了评估？以便及时推进项目。2018年10月24日，唐亮回复上述邮件，并抄送被告多名员工，主要内容如下：本次需求变更，IT通过评估，给出的工时是470人/天，也请各位同事知悉！测试时间为2018年11月27日的关于“承诺达物业管理系统”用户接受测试确认表显示，被告多个业务部门的负责人、信息技术管理中心负责人及测试负责人签字确认测试通过，允许上线。庭审中，双方当事人确认涉案软件于2018年12月14日正式上线。2019年7月23日，原告向被告发送催款通知书，主要内容如下：根据双方签订的《系统合同》和按照贵司要求新增的《需求变更评估说明》产生的新增需求费用，至今仍未收到贵司新增需求费用98万元。期待贵司收到此通知书后3个工作日内给予回复，并及时安排付款至我司账户。2019年8月12日，原告委托律师向被告发送律师函，主要内容如下：根据双方签订的《系统合同》《需求变更评估说明》，绿雁公司已按照合同约定向贵司提供了正确的产品及服务，按照双方合同约定，贵司应于2018年11月27日前支付98万元。但贵司未按照合同约定履行相应义务，经绿雁公司多次催促，贵司至今仍未支付以上款项。贵司的行为已构成违约，望贵司在收到本律师函后十日内向绿雁公司支付拖欠的所有款项。如贵司未在上述期限内清偿款项，将不再享有98万元的特别优惠价格，而是将会按照《系统合同》和《需求变更评估说明》确认的工时服务款共计1,081,000元进行追偿。同时，我们将采取法律允许的一切手段追究贵司的法律责任。本院认为，涉案合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律强制性规定，应为合法有效，双方均应按合同约定行使权利并履行义务。根据双方当事人的诉辩意见，对于本案的争议焦点，本院评述如下：一、原告主张的开发费用是否包含了《系统合同》约定的开发费用被告辩称，原告根据《需求变更评估说明》所涉新增和变更需求部分主张被告支付的1,081,000元中，应当包含了《系统合同》所约定的60万元。本院认为，首先，关于第2项“员工宿舍管理”和第4项“应付提醒”功能，《需求变更评估说明》明确约定为“新增需求”，且被告在庭审中亦确认该两项功能不包含在《系统合同》开发需求内，故本院认定涉及该两项功能的开发费用不应包含《系统合同》约定的开发费。其次，关于第1项功能“系统架构及UI界面”，该功能说明为“按圆通B网承诺达2018年9月19日UI界面版本调整新增需求”，原告认为该功能已在《系统合同》中有所约定，但其并未说明该项功能包含在《系统合同》约定所需开发的何项功能之中，故本院认定该项功能亦属新增功能，相应的开发费用不应包含《系统合同》约定的开发费用。再次，关于第3项“用户登录/权限管理”功能，该功能说明为“变更需求”。原告认为，其原先开发的系统中有权限和用户登录功能，被告要求其废弃之前相应功能，统一与被告的系统对接接口。被告对此未予否认，并在庭审中确认其废弃了原有的相应功能，要求原告重新进行开发。根据当事人双方的陈述，本院认为该项功能的说明虽为“变更需求”，但其为原告已经完成相应功能后，根据被告的要求再另行变更开发需求，原告已为此支付了相应的开发成本，故该项功能所涉开发费用不应包含《系统合同》所约定的开发费。综上，本院认为原告主张新增功能的开发费用并不包含《系统合同》约定的开发费用，对于被告的相关辩称意见，本院不予采纳。二、关于原告主张被告应向其支付开发费用、利息的计算方式及数额是否正确被告辩称，开发费用计算标准470人/天仅是其对于工作量的评估，并不知晓实际产生的工作量。并且，470人/天的工时已经包含了《系统合同》约定所需开发的内容。本院认为，首先，被告员工唐亮在回复原告法定代表人，并抄送被告多名员工的邮件中，其明确表示IT已经通过470人/天的工时评估。本案中，被告对新增开发功能的完成情况未提出异议，亦未提供证据证明实际工作量较评估工作量发生了变化，故应以470人/天的工作量作为开发费用的计算标准。其次，《需求变更评估说明》中“业务变更工时统计”载明：预估工时为590.4人/天，原告法定代表人在《需求变更评估说明》中签字确认变更工时优惠为470人/天。上述“业务变更工时统计”载明预估工时所对应的内容均为变更后的内容，故有关工时评估并不包括《系统合同》中所涉的开发内容。综上，对于被告的辩称意见，本院不予采纳。根据《系统合同》约定，属于招标要求外的新增需求，按照人天单价2,300元及实际数量结算。因此，涉及新增费用的金额为470人/天乘以2,300元，共计1,081,000元。对于原告的相应诉请，本院予以支持。关于原告主张被告支付利息的诉请是否应予支持。根据《系统合同》约定，被告未按合同规定日期支付合同款时，每延迟一天，其应向原告支付延迟付款部分万分之一的滞纳金，但此滞纳金以延迟付款部分总额的百分之一为限。原告在本案中并未主张滞纳金，而是主张被告支付因迟延付款所产生的利息。被告辩称，原告主张的利息损失违反《系统合同》约定的滞纳金不超过未付款项的百分之一的约定。本院认为，在无相反证据的情况下，《系统合同》有关迟延付款滞纳金上限限制的约定系双方真实的意思表示，故原告在本案中主张因被告迟延付款所产生的利息损失应受该合同条款约定的限制。涉案软件已于2018年12月14日正式上线，双方对于新增功能开发费用的支付时间未作约定，被告应在合理期限内予以支付。原告主张利息起算时间为2019年8月7日，此时距离涉案软件上线时间已达半年以上，基于一般的商业惯例，被告此时仍未支付相应费用已超出合理期限，由此所产生的利息损失应向原告予以赔偿。此外，对于原告主张被告支付合同尾款的诉请，被告明确表示同意支付，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、被告上海圆硕供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告绿雁信息科技(上海)有限公司支付人民币1,081,000元并赔偿利息损失(利息以人民币1,081,000为基数，自2019年8月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，前述利息损失不超过人民币1,081,000元的1%。二、被告上海圆硕供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告绿雁信息科技(上海)有限公司支付合同款人民币60,000元。三、驳回原告绿雁信息科技(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币15,069元，由被告上海圆硕供应链管理有限公司负担；财产保全费人民币5,000元，由原告绿雁信息科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  陆凤玉审 判 员  范静波人民陪审员  徐玉兰二〇二一年三月二十三日法官 助理  陈蕴智书 记 员  周 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……