上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初87152号原告：新谷(上海)贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：HONGTIANMENG，董事长。委托诉讼代理人：李守众，上海信石律师事务所律师。委托诉讼代理人：林钰，上海信石律师事务所律师。被告：河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司，住所地河南省安阳市。法定代表人：闫正波，董事长。委托诉讼代理人：龚静，北京广盈律师事务所律师。原告新谷(上海)贸易有限公司与被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司进出口代理合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月23日进行证据交换、2020年2月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李守众、林钰，被告的委托诉讼代理人龚静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新谷(上海)贸易有限公司向本院提出的诉讼请求：1、判令解除双方签订的编号SXXXXXXXXXX的《进口代理协议》；2、判令被告赔偿原告合同项下全部实际损失，包括：(1)合同号SXXXXXXXXXX项下货款损失人民币6,217,561.34元(以下金额除非特别注明为美元外，均为人民币)【被告原协议行下应付货款121,330,483.20元扣减已支付货款(含保证金)105,353,272.71元、速遣费255,649.15元，以及处置未提货物所得货款9,504,000元】；(2)合同号SXXXXXXXXXX项下应付的代理费50万元、澳新银行费用32,972.29元、保险费61,927.78元以及原告为被告融资货款的利息即自提单日后第16天起至付清货款之日期间产生的利息，具体利息分段计算：1、按年利率3.8%自2018年5月26日起计算至2018年8月25日止为1,082,896.30元；2、按年利率8%、自2018年8月26日起计算至2018年9月25日止为350,025.71元；3、按年利率12%，自2018年9月26日起计算至2019年12月23日止为4,115,458元；4、以6,217,561.34元为基数、按年利率12%，自2019年12月24日起计算至实际支付之日止】；(3)合同号SXXXXXXXXXX项下港口作业包干费2,191,200元和堆存费40万元，合计2,591,200元；(4)合同号SXXXXXXXXXX项下处置剩余货物产生的商检费用10,000元；(5)原告为本案支出律师费30万元；(6)原告为本案支出的诉讼保全保险费15,692元；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年3月16日，原告为乙方、被告为甲方签订了合同编号为SXXXXXXXXXX2018的《进出口代理协议》(以下简称为原协议)，约定：原告代理被告进口巴西黄大豆事宜。根据该协议第二项第7条约定，被告付款提货，按所交货款从原告处换取相应数量的提货单，放货单价按全额税后价格计算，批款批货，款到利息终止，且被告应在提单日后第108天之前付清全部货款并提完货物。提单日为2018年5月10日，即被告应于2018年8月26日付清全部货款并提完货物。原协议同时约定，在港口存放及转运过程中发送的数量损耗，质量变化、灭失、偷盗和自然灾害等任何形式的损失均由被告承担。2018年6月21日，原告、日照港裕廊码头有限公司(以下简称为日照港公司)及被告三方签署《“亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮放货事宜的协议》(合同号：YLMT-XXXXXXX-2),三方同意就66000吨货物在日照港放货达成协议，并于协议中明确表示原告为“ASIAOPAL”轮下大豆的货权所有人。并约定货物霉变、碳化等损失以及货物存放期间产生的港杂和堆存费用均由被告承担。后为催促被告履约，原告分别于2018年8月17日、2018年9月26日、2018年9月27日与被告签订《补充协议1》、《补充协议2》、《补充协议3》。根据《补充协议2》，从2018年9月26日起，对未付货款按照12%的年化利率计算利息，由被告支付给原告。为帮助被告缓解付款压力，原告于2018年9月27日与被告关联公司签订合同编号为SXXXXXXXXXX的大豆购销合同，将原协议项下的26000吨巴西进口大豆卖给河南豫鸣进出口贸易有限公司(以下简称为河南豫鸣公司)。且原、被告双方在《补充协议3》中均确认将原协议数量66000吨变更为40000吨，原协议价格及付款方式保持不变。由于被告违约，逾期付款提货，货物质量出现变化，日照港公司分别于2018年11月19日、2018年11月29日、2019年4月9日向原告发出粮食质量预警通知，原告于每次收到预警通知后立即转发给被告及河南豫鸣公司，并向被告发出多封催提货函，催促其尽快付款提货以减少损失。2018年11月30日至2019年2月20日，原、被告签署四份《换货协议》，最终约定被告将“NASAKA”(即“娜莎卡”轮)轮下的2100吨巴西大豆质押给原告，以供被告提取原协议项下“亚洲宝石”轮的2400吨巴西大豆，并且约定被告于2019年3月31日前将提货的大豆款项支付给原告，届时原告将作为质押的2100吨大豆释放给被告，但被告未履行协议中约定的义务。2019年4月24日，原、被告针对原协议及其补充协议签署《补充协议4》，双方明确“亚洲宝石”轮下剩余未付款货物为13850吨，原告同意释放1800吨货物的货权给被告，供被告生产使用。被告需按照“亚洲宝石”轮大豆投料数量/日加工量乘以当日该批大豆产生品的销售收入，每日支付货款给原告。被告需在该批大豆实际加工地开机生产20日内将差额货款全部结清，被告付款单价暂以每吨3,100元计，最终合同结算时多退少补。根据，原、被告双方与河南阳光油脂集团贸易有限公司(以下简称为河南阳光贸易公司)于2019年5月16日签署的《委托付款三方协议》，被告实际提货数量为1791吨。原、被告双方与河南阳光贸易公司于2019年5月24日签署《委托付款三方协议》，被告委托河南阳光贸易公司按照价格3,033元/吨向原告支付《换货协议》中原协议的2400吨货款共计7,279,200元，原告收到河南阳光贸易公司支付的货款后边，向被告释放娜莎卡“NASAKA”轮下2100吨大豆货权，与暂定价格3,100元/吨之间的差额部分160,800元并入《补充协议4》的付款方式偿还。2019年6月3日，被告与原告针对原协议及其补充协议签署《补充协议5》，双方明确，原告向被告发货1800吨，被告实际提货数量为1694.43吨，按暂定价格3,100元/吨计算，共计5,252,733元。被告实际支付2,476,300元，未付款为2,776,433元，被告已于2019年5月26日开机生产，故被告需在2019年6月16日前将货款全部结清。后原告为催促被告履行付款提货，向被告发出多份催提货函，且分别于2019年4月18日和2019年6月19日两次委托律师发函给被告，由于被告尚未支付原告全部货款，原告拥有对目前剩余未发运货物进行处置的权利。在发函告知被告处置情况后，原告于2019年7月11日与恒熙瑞(北京)科贸有限公司(以下简称为恒熙瑞公司)签订了合同编号为“SXXXXXXXXXX”的《大豆处置合同》，并根据该合同销售、处置了“亚洲宝石”轮剩余货物，原告以处置所得价款用于抵扣被告欠付货款。且原告替被告垫付港口作业包干费和堆存费，港口亦通知被告，被告应当向原告偿还。2019年9月24日，原告委托律师发函催告被告赔偿原告损失，履行付款义务，被告仍未履行。为维护自身合法权益，原告起诉至法院。被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司辩称，原、被告进出口代理合同关系属实，现由于被告无履约能力，且原告已经处置了货物，合同已无履行可能，故被告同意解除合同。2018年下半年被告经营困难，2018年8月17日原告已经知晓被告的情况，但未采取止损措施，直至2019年7月才处置货物，造成损失扩大1,465.40万元，该扩大损失应由原告负担。对于原告第2项实际损失具体诉请的答辩意见如下：关于2-1对合同应付货款及被告已支付货款(保证金)金额、速遣费金额确认。但是原告处置货物所得价值9,504,000元被告认为过低，远低于当时的市场价及与被告签订协议的金额24,158,000元；关于2-2对于进口代理费、银行费用、保险费用金额确认；对于应付货款利息的计算标准的三段利率、计算时间段、计算方式均没有异议。但是由于原告没有及时处置货物导致利息损失扩大，被告认为原告应于2018年9月10日及时采取措施止损，因此之后产生的扩大损失包括货款和利息损失不应由被告承担；关于2-3港口作业包干费、堆存费金额不认可，双方都是按照4万吨计算的，不应按照6.6万吨计算，按照双方合同约定包干费、堆存费应由被告与日照港结算，原告无权主张，这个与本案不是同一法律关系，且按照原告提供的证据该费用也是由原告找的下家恒熙瑞公司向日照港支付的；关于2-4商检费用1万元是由恒熙瑞公司实际支付而非原告支付，且货物在检测后由原告转卖给了恒熙瑞公司，应由恒熙瑞公司承担，而非被告承担；关于2-5原告主张律师费金额属过高，被告请求酌情减少；关于2-6对原告主张的诉讼保全保险费15,692元，被告不同意承担。经审理查明：2018年3月16日，原告为乙方、被告为甲方签订了合同编号为SXXXXXXXXXX2018的《进出口代理协议》，约定：原告代理被告进口巴西黄大豆事宜，数量待定66000公吨(允许10%增减，由乙方选择)。根据该协议第二条“甲方权利和义务”第3款代理协议签订后2个工作日内，被告向原告支付合同保证金500万元整；第5款约定，被告承担原告融资部分货款及代垫费用的利息及银行费用，原告自提单日后第16天起至提单日之后第108天期间向被告收取利息，按年息3.8%计算；第7款约定被告付款提货，应在提到日后第108天之前付清全部货款并提完货物，按所交货款从原告换取相应数量的提货单，放货单价按全额税后价格计算，批款批货，款到利息终止。……如被告不能在提单日后第108天前付清全部货款，经原告同意后，被告可以延期付款提货，被告应就其延期付款部分款项支付利息，其利率按年息8%计算。第三条“乙方权利和义务”第5款约定原告按海运提单数量向被告收取12.5元/吨(含税价)进口代理手续费；第7款约定，原告对外付款赎单后，若被告未按本协议第二条第4-7款的规定付款，被告支付的保证金归原告所有，同时原告有权依法留置未付款部分相应数量的货物，并有权处理该部分货物，由此所造成的损失由被告承担。第四条“保险”第2款约定，在港口存放及转运过程中发送的数量损耗，质量变化、灭失、偷盗和自然灾害等任何形式的损失均由被告自行承担。第五条“费用和财务结算”第1款约定，代理进口过程所发生的一切税费(如关税、增值税、开证费及其他银行费用、商检、码头、海关、保险、货代等费用)均由被告承担，如因需要由原告代为缴纳的，被告须按原告要求将各类进口税费在发生前汇入原告指定账户……如被告资金紧张要求原告代垫部分关税和增值税，经原告风险评估后同意，原告最多可代垫50%的关税和增值税并按照年利息8%收取被告相应的利息。第六条对“滞期速遣费”约定，合同项下外轮的所产生的则滞期/速遣费都由被告享有或承担，……。第七条“违约责任”第2款约定，本合同项下，如乙方违约，除依法依约应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、通讯费。2018年5月11日，原、被告通过电子邮件确认了完船信息即“亚洲宝石轮(MVASIAOPAL)”提单日为2018年5月10日，故根据上述协议约定被告应于2018年8月26日付清全部货款并提完货物。2018年6月5日，原、被告签订《点价确认函-8》确定了每吨单价为438.84美元。2018年6月7日，原告向中国太平洋财产保险股份有限公司航运保险事业营运中心投保标的66000吨大豆所缴纳的保险费金额为102,180.83元(注：本案中现原告以40000吨折算保险费为61,927.78元)。2018年6月13日，澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司开具的银行费用发票显示，66000吨货物的费用为7290.86美元(汇率为7.04、银行手续费6%，现原告以40000吨折算银行费用为32,972.29元)。2018年6月21日，原告为甲方、日照港公司为乙方及被告为丙方三方签署《“亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮放货事宜的协议》(合同号：YLMT-XXXXXXX-2),约定：鉴于1、亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮大豆的货权所有人为甲方，甲方委托丙方代为签订上述货物相应的港口作业合同、代为办理港口作业事宜；2、丙方与乙方签订了合同编号为YLMT-XXXXXXX的《2018年度大豆港口作业合同》(以下简称《18年度港口作业合同》)。现经三方友好协商，同意就亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮66000吨(以港口地磅发运数为准)大豆在乙方港口放货事宜达成本协议，以资共同遵守：(1)该批货物原货原转，乙方严格按照甲方放货指令中注明的收货人、数量办理货物放行、发运事宜，否则，由乙方错误放货(包括超放，或私自处理)而引起的货物损失，乙方应向甲方赔偿。(2)货物卸港入库后，乙方应向甲方提供盖有乙方印鉴的正本入库单。(3)乙方须凭甲方的《放货指令》原件……(4)如因甲、丙原因引起的纠纷，影响到货物的正常放行、发运及乙方正常生产经营，由此造成的货物霉变、碳化等损失，以及产生的清仓倒仓费用、设备设施损坏等一切直接损均由丙方承担。(5)该轮货物的港口作业包干费和堆存费由丙方参照乙方与丙方的《18年度港口作业合同》相关规定与乙方结算支付相应款项，甲方有权要求乙方按照甲方指令放行货物，如丙方或甲方指定的相关方未按《18年度港口作业合同》向乙方支付亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮相应费用，乙方有权停止发货并要求甲方支付上述未付费用。在乙方收到丙方和甲方支付的足额费用后，乙方应仍按甲方指令继续按本协议放货。在协议上，三方均加盖合同专用章。2018年7月17日，原、被告通过电子邮件一致确认了速遣费金额为255,649.15元。2018年8、10、12月，原、被告签订《锁汇确认函》完成三次锁汇。(注：本案中，原告以三次锁汇的平均汇率6.912确定的40000吨大豆货款总金额为121,330,483.20元。)后为催促被告履约，2018年8月17日、2018年9月26日、2018年9月27日，原告作为乙方与被告作为甲方分别于签订《补充协议1》、《补充协议2》、《补充协议3》。根据《补充协议2》，甲方确认承担货物存放期间产生的所有港杂及堆存费用，所有争议由甲方与日照港公司自行处理，经甲方申请乙方同意从2018年9月26日起，对未付货款按照12%的年化利率计算利息，由甲方支付给乙方，甲方最迟将于10月26日付清全部货款，并完成提货，如仍未完成付款提货，应承担给乙方造成的所有损失。为帮助被告缓解付款压力，原告于2018年9月27日与被告关联公司签订合同编号为SXXXXXXXXXX的大豆购销合同，将原协议项下的26000吨巴西进口大豆卖给河南豫鸣公司。且原、被告双方在2018年9月27日签订的《补充协议3》中已确认将双方原协议数量66000吨变更为40000吨，原协议价格及付款方式保持不变。由于被告逾期付款提货，货物质量出现变化，日照港公司分别于2018年11月19日、2018年11月29日、2019年4月9日向原告发出粮食质量预警通知，原告每次收到预警通知后立即通过电子邮件转发给被告及河南豫鸣公司，并向被告发出多封催提货函，催促其尽快付款提货以减少损失，由于被告不能及时提货导致货物质变，所有风险及费用将由被告自行承担。2018年11月30日至2019年2月20日，原、被告签署四份《换货协议》，最终约定被告将“NASAKA”(即“娜莎卡”轮)轮下的2100吨巴西大豆质押给原告，以供被告提取原协议项下“亚洲宝石”轮的2400吨巴西大豆，并且约定被告于2019年3月31日前将提货的大豆款项支付给原告，届时原告将作为质押的2100吨大豆释放给被告，但被告未履行协议中约定的义务。2019年4月24日，原、被告针对原协议及其补充协议签署《补充协议4》，双方明确“亚洲宝石”轮下剩余未付款货物为13850吨，原告同意释放1800吨货物的货权给被告，供被告生产使用。被告需按照“亚洲宝石”轮大豆投料数量/日加工量乘以当日该批大豆产生品的销售收入，每日支付货款给原告。被告需在该批大豆实际加工地开机生产20日内将差额货款全部结清，被告付款单价暂以每吨3,100元计，最终合同结算时多退少补。嗣后，原、被告双方与河南阳光贸易公司于2019年5月16日签署的《委托付款三方协议》，被告实际提货数量为1791吨。原、被告双方与河南阳光贸易公司于2019年5月24日签署《委托付款三方协议》，被告委托河南阳光贸易公司按照价格3,033元/吨向原告支付《换货协议》中原协议的2400吨货款共计7,279,200元，原告收到河南阳光贸易公司支付的货款后，向被告释放娜莎卡“NASAKA”轮下2100吨大豆货权，与暂定价格3,100元/吨之间的差额部分160,800元并入《补充协议4》的付款方式偿还。2019年6月3日，被告与原告针对原协议及其补充协议签署《补充协议5》，双方明确，原告向被告发货1800吨，被告实际提货数量为1694.43吨，按暂定价格3,100元/吨计算，共计5,252,733元。被告实际支付2,476,300元，未付款为2,776,433元。而被告已于2019年5月26日开机生产，故被告需在2019年6月16日前将货款全部结清。后原告为催促被告履行付款提货，向被告发出多份催提货函。且原告又分别于2019年4月18日和2019年6月19日两次委托律师发函给被告，由于被告尚未支付原告全部货款，原告拥有对目前剩余未发运货物进行处置的权利。2019年7月8日，原告再次向被告发出《商务函》，告知：截止本函发出之日，仍有7964.57吨货物未完成付款提货，货轮在日照码头筒仓堆放期间我司曾多次通过微信、电话及发函等形式催促贵司提货并及时同步货物质变情况，本函旨在督促贵司尽早履行付款义务，且通知贵司出售部分货物事宜，本函不构成对己和贵司达成的原协议及所有补充协议的放弃和变更，不构成对贵司任何义务的免除，我司保留在原协议及全部补充协议项下的一切权利；由于货物已经出现严重的碳化、质量受损情况，为降低贵司损失，我司多次致函至贵司，提醒贵司尽早付款提货以降低损失，我司按原协议约定有权处理贵司未完成付款提货的全部货物，请收到本函之日起3个工作日内向我司出具未提货货物流向变更手续，积极配合销售事宜以降低损失……。2019年7月11日，原告为甲方与恒熙瑞公司为乙方签订了合同编号为“SXXXXXXXXXX”的《大豆处置合同》，并根据该合同销售、处置了“亚洲宝石”轮剩余货物7964.57吨(+/-10%)，车板价单价1,320元/吨，合同约定价款为10,513,232.40元(+/-10%)，其中第十一条第2款约定提货过程中，日照裕廊港口作业费以外的所有其他费用均由恒熙瑞公司负责。2019年7月16日，原告通过电子邮件将上述《大豆处置合同》作为附件告知被告，并告知被告：原告已于7月8日发出商务函但至今未收到被告异议，根据与海关沟通情况，只能采取灭活处理方案，处置合同见附件(稍后发送盖章版合同)，原告将即日对被告全部应提货大豆进行处置并将所有货款抵销相应金额的被告应付款，请知悉。2019年7月30日，原告和恒熙瑞公司向日照港公司发函，告知了涉案“亚洲宝石”轮剩余货物的处理情况，原告承诺于2019年8月15日前向该公司支付港口作业费2,191,200元(注：系66000吨货)、恒熙瑞公司于2019年8月15日前向该公司支付堆存费40万元……。2019年8月8日，被告配合原告至海关处办理了进境转基因大豆改变流向申请手续。2019年8月12日至同年9月10日期间，恒熙瑞公司向原告陆续支付5笔货款共计9,504,000元，原告以处置所得该价款用于抵扣被告欠付货款。2019年8月14日，原告向日照港公司支付了港口作业费2,191,200元。次日，日照港公司向原告开具了相应金额的山东增值税专用发票3份。2019年8月21日，日照港公司向被告发函，告知其与原、被告三方签订的《“亚洲宝石”轮放货事宜的协议》约定，该轮货物的港口作业包干费和堆存费由被告进行结算支付，截止2019年8月13日我公司仍未收到该轮港口作业包干费，8月14日原告已向我公司支付该轮货物港口作业包干费2,191,200元(提单数66000吨，港口费33.2元/吨)。2019年9月24日，原告委托律师发函催告被告赔偿原告损失，履行付款义务，被告仍未履行。2019年11月29日，恒熙瑞公司向日照港公司支付了港口堆存费40万元，日照港公司亦向该公司开具了相应金额的山东增值税专用发票1份。2019年12月24日，原告向通标标准技术服务(青岛)有限公司支付商检费1万元，该公司亦向原告开具了相应金额的江苏增值税专用发票1份。为维护自身合法权益，原告起诉至法院。原告为本案诉讼所支出律师费为30万元、为案件诉讼保全向天安财产保险股份有限公司上海分公司购买诉讼财产责任保险支出保全保险费为15,692元。案件审理过程中，经帐目核对，原、被告一致同意：原告进口代理的40000吨大豆货款总金额为121,330,483.20元，被告已支付货款(含保证金)合计105,353,272.71元、速遣费255,649.15元，被告应承担的代理费50万元、澳新银行费用32,972.29元、保险费61,927.78元。认定以上事实的依据为：原告提供的进口代理协议、放货事宜协议、补充协议1-5、粮食质量预警通知3份、换货协议4份、催提货函、委托付款三方协议2份、律师函2份、商务函、原告和恒熙瑞公司大豆处置合同、澳新银行费用发票、港口作业费和堆存费付款凭证和发票、日照港公司函件、速遣费确认电子邮件、律师函、法律服务委托协议、律师费发票和支付凭证、点价确认函、锁汇确认函3份、保险单及保险费发票、被告付款凭证、恒熙瑞公司付款凭证、商检费用发票和商检报告、进境大豆改变流向申请表、进境检疫许可证等提交海关材料等，被告提供的付款凭证及双方在庭审中的陈述。经当庭举证、质证，上述证据的真实性及证明力可予确认，可作为认定本案事实的依据。本院认为，原、被告签订的《进口代理协议书》(以下简称合同)系双方当事人真实意思表示，该合同依法成立，合法有效，签约双方均应恪守履行各自的合同义务。合同约定原告为被告提供进口代理义务，而被告应在提单日后第108天之前付清全部货款并提完货物。现被告未按合同约定付款提货，且在之后原、被告签订的五次补充协议所约定的延期付款提货期限内，被告仍未按约履行付款提货义务，显属违约。据此原告主张解除合同，审理中被告亦表示合同已无履行的可能、表示同意解除，故本院予以支持，但不影响原告依据合同中结算和清理条款的效力要求被告赔偿其损失。经核对帐目，本案的争议焦点，亦即原告的诉请构成如下：一、剩余未付货款金额。原、被告对40000吨大豆货款总金额121,330,483.20元、被告已支付货款(含保证金)金额105,353,272.71元、速遣费金额255,649.15元并无异议，但被告对原告处置剩余货款金额有异议，认为处置金额低于当时市场价及双方签订合同价值。原告称处置时剩余货物的水分与最初原始检测报告相比相差明显，货物质量和重量均有明显损耗，原告在处置前已将处置合同内容告知被告，被告收到后亦未对处置方案提出异议并配合办理了海关手续，原告为此提供商检报告、处置前双方电子邮件加以佐证。被告对此商检报告真实性和内容均无异议，但认为原告应在2018年9月10日及时止损，之后损失系原告处置不及时导致损失扩大。本院认为，首先，合同约定原告对外付款赎单后，被告未按约定付款，原告有权留置未付款部分相应数量货物并有权处理该货物，由此所造成的损失由被告承担。现被告逾期付款提货，原告按此合同约定有权处置剩余大豆将所获取货款充抵被告应付款项，并有权要求被告承担相应损失；其次，从原告提供的证据来看，因被告资金紧张已逾期付款提货的前提下，为促进履行合同积极协商，双方分别在2018年8、9、11月期间积极协商多次给予被告延长付款提货的时间并就此签订了多份补充协议和换货协议，期间原告亦及时告知被告大豆质量预警信息要求被告尽快提货，故被告在明知大豆质量不断损耗情况下仍无法按双方之约定付款提货；最后，在原告按约处置剩余大豆前已知会被告具体处置方案，被告亦未对处置价格提出异议并事后配合原告办理了相关海关手续，故被告对大豆质量状况和原告处置方案系明知且并无异议。综上，本院对被告抗辩原告怠于处置剩余大豆致使损失扩大的抗辩意见难以采信，对原告处置剩余7964.57吨大豆获取价款9,504,000元充抵被告应付款予以采信。鉴于双方对总货款、被告含保证金的已付款、速遣费金额均予以认可，故被告应付原告剩余货款金额应为6,217,561.34元。二、原告为被告融资货款的利息。合同约定原告自提单日后第16天起至提单日之后第108天期间按年息3.8%向被告收取利息，如被告不能在提单日后第108天前付清全部货款被告应就年息8%支付利息。双方又在补充协议2中约定自2018年9月26日起对未付货款按照12%年息计算利息。现原告根据上述合同约定分别主张：1、以总融资货款扣除被告已付款金额为基数从2018年5月26日起按年利率3.8%计算至2018年8月25日止为1,082,896.30元；2、以被告已支付货款及原告收到处置大豆货款的时间和金额为依据计算的未付货款本金为基数、自2018年8月26起按年利率8%计算至2018年9月25日止为350,025.71元，自2018年9月26起按年利率12%计算至第一次开庭日期2019年12月23日止为4,115,458元；3、自6,217,561.34元为基数、自2019年12月24日起按年利率12%计算至实际清偿之日止的利息损失。被告对应付货款的利息三段利率、计算方式和计算时间段没有异议，但不同意承担2018年9月10日之后的利息损失。本院认为，合同对被告承担原告为其融资货款的利息以及被告逾期付款提货应承担的逾期利息均有明确约定，本院亦对于被告辩称原告扩大损失的意见不予采信，且原告在计算应付款货款基数中直接扣除保证金和速遣费，于法无悖，故本院对原告主张的利息损失予以支持。三、进口代理协议项下代理费50万元、澳新银行费用32,972.29元、保险费61,927.78元。根据该协议第五条“费用和财务结算”约定，原告主张上述三项费用，被告对该三项费用金额和承担并无异议，故本院对该诉讼请求予以支持。四、处置剩余大豆时产生的港口作业费2,191,200元、商检费1万元及堆存费40万元。根据协议第五条“费用和财务结算”约定，码头费和商检费等均由被告承担，且原、被告与日照港公司三方签署《“亚洲宝石”(ASIAOPAL)轮放货事宜的协议》中亦约定港口作业费和堆存费由被告承担。现原告已提供证据佐证其为被告向日照港公司实际垫付了码头港口作业费和商检费，现原告要求被告承担相应费用，具有事实依据和法律依据，本院予以支持，但因原、被告已协议将原66000吨中2.6万吨转售案外人并签订《补充协议3》确定合同数量变更为40000吨，现原告要求被告承担以66000吨计算的港口作业费2,191,200元显属不合理，故本院以40000吨港口作业费折合为1,328,000元予以调整。关于堆存费，虽然最初上述协议约定堆存费由被告承担，但在原告处置剩余大豆时又与买家恒熙瑞公司在《大豆处置合同》内约定提货过程中除日照裕廊港口作业费以外的所有其他费用均由恒熙瑞公司负责，故堆存费的承担已做相应变更，且恒熙瑞公司已按约向日照港公司实际支付了堆存费。此外，关于原告就恒熙瑞公司在支付处置大豆货款中扣减了堆存费40万元的意见，本院注意到《大豆处置合同》对大豆数量和合同价款均约定了“+/-10%”，原告实际收到货款9,504,000元属于该约定损耗范围内，且原告并无其他证据佐证堆存费40万元系其实际损失，故本院对原告主张被告承担堆存费40万元的诉讼请求不予支持。五、关于律师费30万元及为诉讼购买诉讼保全保险的费用。协议第七条“违约责任”第2款约定由违约方承担守约方为实现债权而支出费用中包括律师费，且原告提供了相应付款凭证佐证其实际支出了该律师费，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。但原告主张诉讼保全保险费用并无合同依据，故本院对该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判令如下：一、解除原告新谷(上海)贸易有限公司、被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司于2018年3月16日签订的《进口代理协议书》(合同号SXXXXXXXXXX)；二、被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告新谷(上海)贸易有限公司货款欠款6,217,561.34元；三、被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告新谷(上海)贸易有限公司利息损失(自2018年5月26日起按年利率3.8%计算至2018年8月25日止期间为1,082,896.30元；自2018年8月26起按年利率8%计算至2018年9月25日止期间为350,025.71元，自2018年9月26起按年利率12%计算至2019年12月23日止期间为4,115,458元；以6,217,561.34元为基数、自2019年12月24日起按年利率12%计算至实际清偿之日止)；四、被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告新谷(上海)贸易有限公司代理费50万元、澳新银行费用32,972.29元、保险费61,927.78元、港口作业费1,328,000元、商检费1万元、律师费30万元；五、驳回原告新谷(上海)贸易有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费115,957元，财产保全费5,000元，合计120,957元，由原告新谷(上海)贸易有限公司公司负担9,334元、被告河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司负担111,623元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蔡文霞人民陪审员  陈美娣人民陪审员  赵传伟二〇二〇年六月二十二日书 记 员  范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。