天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民初336号原告:天津金城银行股份有限公司，住所地天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦**。法定代表人：高德高，董事长。委托诉讼代理人：郭琳鸣，天津建嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凤茜，天津建嘉律师事务所律师。被告：浙江瑞远电气有限公司，住所地浙江省诸暨市直埠镇瑞远路**。法定代表人：朱友灿，执行董事。委托诉讼代理人：王铁栋，男，该公司员工。被告：浙江瑞远智能机器人股份有限公司，住所地浙江省诸暨市姚江镇瑞远路**。法定代表人：朱友灿，董事长。委托诉讼代理人：丁成，男，该公司员工。被告：诸暨市瑞远银亚置业有限公司，住所地浙江省诸暨市直埠镇瑞远路**。法定代表人：朱友灿，执行董事。委托诉讼代理人：张生根，男，该公司员工。被告：吴蝶，女，1975年4月13日出生，汉族，住浙江杭州市江干区。被告：何铿，男，1975年10月14日出生，汉族，住浙江省诸暨市。第三人：新华信托股份有限公司，住所地重庆市江**创富路**********。法定代表人:李桂林，董事长。委托诉讼代理人：胡晓泸，男，该公司员工。原告天津金城银行股份有限公司（以下简称天津金城银行）与被告浙江瑞远电气有限公司（以下简称瑞远电气公司）、浙江瑞远智能机器人股份有限公司（以下简称瑞远智能机器人公司）、诸暨市瑞远银亚置业有限公司（以下简称瑞远银亚置业公司）、吴蝶、何铿及第三人新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）借款合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依据原告的申请，依法作出（2019）津03民初336号民事裁定，对被告的财产采取了保全措施，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天津金城银行的委托诉讼代理郭琳鸣、张凤茜，被告瑞远电气公司的委托诉讼代理人王铁栋，被告瑞远智能机器人公司委托诉讼代理人丁成，被告瑞远银亚置业公司委托诉讼代理人张生根，第三人新华信托公司委托诉讼代理人胡晓泸到庭参加诉讼，被告吴蝶、何铿经合法送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天津金城银行向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令瑞远电气公司向天津金城银行返还贷款本金5475万元;2.请求依法判令瑞远电气公司向天津金城银行支付自2018年12月6日至2019年9月20日的罚息2770526.67元,复利221658.8元;3.请求依法判令瑞远电气公司向天津金城银行支付自2019年9月21日至实际清偿之日,以5475万元为基数,按年利率14.13%（即年利率7.85%的180%）计算的罚息,及该等罚息按年利率14.13%计算的复利;4.请求依法判令瑞远电气公司向天津金城银行支付律师费3万元;5.请求依法判令瑞远智能机器人公司、何铿、吴蝶对上述第一、二、三、四项给付事项承担连带保证责任;6.请求依法判令瑞远银亚置业公司以其名下坐落于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产（详见附件《瑞远电气项目抵押房产明细》）对上述第一、二、三、四项给付事项承担抵押担保责任,天津金城银行对该抵押物拍卖、变卖或折价处置后的所得价款享有优先受偿权;7.请求依法判令瑞远智能机器人公司以其持有的浙江瑞远智控科技股份有限公司的161337500股股票对上述第一、二、三、四项给付事项承担质押担保责任,天津金城银行对该质押物拍卖、变卖或折价处置后的所得价款享有优先受偿权;8.请求依法判令本案的诉讼费、保全费及其他与本案诉讼相关的全部费用由各被告共同承担。事实和理由：一、融资额度协议和信托合同的签订及履行。2016年12月1日，天津金城银行与瑞远电气公司签订了编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》，天津金城银行给予瑞远电气公司资金额度8000万元，额度使用期限为自2016年12月1日至2017年12月1日止。《融资额度协议》第二部分商业条款约定：“自本《融资额度协议》签署之日起，客户因任何原因对融资行负有支付金钱的债务及／或义务的任何合同或文件，均构成本《融融资额度协议》项下的附属文件。本《融资额度协议》项下的附属文件，均为本《融资额度协议》的附件，是本《融资额度协议》不可分割的组成部分。客户在附属文件项下对融资行负有任何支付金钱的债务及／或义务，同时亦构成客户在本《融资额度协议》项下的金钱债务及／或义务，并占用本《融资额度协议》项下的融资额度”。2016年12月6日，新华信托公司与恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称恒丰银行杭州分行）签订了编号为新华信托合同第Ｘ2010001号《资金信托合同》，恒丰银行杭州分行委托新华信托公司以新华信托公司自己的名义向瑞远电气公司发放贷款8000万元，期满后信托财产及信托收益归恒丰银行杭州分行所有。同日，瑞远电气公司与新华信托公司签订了编号为新华信托合同第Ｘ2010002号的《信托贷款合同》，贷款金额为8000万元，贷款利率6.5%／年，同时约定了若瑞远电气公司出现逾期贷款，自逾期之日加收罚息（贷款利率＊180%），并将对未按期支付的利息计收复利。2016年12月6日，新华信托公司向瑞远电气公司支付8000万元信托贷款。同日，恒丰银行杭州分行将《资金信托合同》项下的信托受益权转让给天津金城银行，天津金城银行当日向恒丰银行杭州分行支付了8000万元信托受益权转让款。合同约定：转让价款支付日为信托受益权转让日，自转让日起，与该信托有关的全部权利义务一并转让给天津金城银行，天津金城银行成为该《资金信托合同》项下的唯一受益人，享有《资金信托合同》及相关文件项下对应的受益人的全部权利，包括但不限于取得尚未分配的信托收益等。二、第一次展期合同的签订及履行。2017年12月6日，因瑞远电气公司未能如期偿还《信托贷款合同》项下的贷款，向天津金城银行申请贷款展期。天津金城银行与瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司签订了编号为金银展字（2017）第00001号的《展期协议书》，约定将贷款期限展期到2018年9月30日，因瑞远电气公司已偿还本金1000万元及相应利息，此次展期贷款本金金额为7000万元，协议约定展期期间的贷款利率为7.06%。2017年12月6日，天津金城银行与新华信托公司签订了编号新华信托合同第Ｙ0010409号《资金信托合同补充合同》，将《资金信托合同》的信托期限展期至2018年9月30日，并将展期期间的信托收益率调整为7.06%／年。同日，新华信托公司按天津金城银行指示与瑞远电气公司签订了编号为新华信托合同第Ｙ0010410号的《信托贷款合同补充合同》，约定将《信托贷款合同》的贷款期限变更为2016年12月6日至2018年9月30日，并将2017年12月6日至2018年9月30日期间的贷款利率约定为7.21%／年。三、第二次展期合同的签订及履行。2018年9月30日，瑞远电气公司再次未能按约还款，天津金城银行与瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司再次签订了编号为金银展补字（2018）第00001号的《展期协议书补充协议》，约定贷款期限展期至2018年12月6日，因瑞远电气公司已向天津金城银行偿还了2500万元的本金，故本次展期的贷款本金金额为5500万元。各方同时再次确认：信托收益权、信托贷款及其附属担保权益归属于《融资额度协议》额度项下。同日，天津金城银行与新华信托公司也再次签订了编号为新华信托合同第ＮＣ7ＺＨ-2018-0721号《资金信托合同补充合同二》，将《资金信托合同》的信托期限展期至2018年12月6日，并将信托收益率调整为7.85%／年。同日，新华信托公司按天津金城银行指示与瑞远电气公司签订了编号为新华信托合同第ＮＣ7ＺＨ-2018-0722号《信托贷款合同补充合同二》，约定将《信托贷款合同》的贷款期限变更为2016年12月6日至2018年12月6日，并将2018年9月30日至2018年12月6日期间的贷款利率约定为8%／年。四、连带责任保证合同的签订及履行。2016年12月1日，天津金城银行与何铿签订了编号为金银个高保字（2016）第00006号的《最高额保证合同》，与吴蝶签订了编号为金银个高保字（2016）第00007号的《最高额保证合同》，与瑞远智能机器人公司签订了编号为金银高保字（2016）第00036号的《最高额保证合同》。三份《最高额保证合同》均约定：担保人所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过8000万元为限。所担保的主合同为：债权人和债务人为办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》。担保人的担保范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。担保人的保证期限为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。此外，在之后的两次贷款展期中，瑞远智能机器人公司均在《展期协议书》中做出了继续为该笔贷款提供保证的承诺，保证期间变更为展期期限到期日另加两年。何铿、吴蝶也另行出具《担保承诺书》确认：同意继续承担连带责任保证，如借款单位到期不能归还借款，其自愿替借款人归还借款本金，直至借款还清后，方能撤销。五、抵押担保合同的签订及履行。2016年12月1日，天津金城银行与瑞远银亚置业公司签订了编号为金银高抵字（2016）第00164号的《最高额抵押合同》，瑞远银亚置业公司同意以其名下的位于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产为《融资额度协议》项下天津金城银行享有全部债权提供抵押担保。所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过2.9164亿元为限。所担保的主合同为：债权人和债务人为办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度合同》及其任何附件（包括但不限于“债务人对债权人负有支付金钱的义务”的任何合同或文件）。担保范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。2016年12月2日，天津金城银行与瑞远银亚置业公司就上述抵押合同办理《不动产登记证明》（浙（2016）诸暨市不动产证明第0××6号）。此外，在之后的两次贷款展期中，瑞远银亚置业公司均在《展期协议书》做出了继续为该笔贷款提供抵押保证的承诺，确认抵押担保持续有效。六、质押担保合同的签订及履行。2017年12月18日，天津金城银行与瑞远智能机器人公司签订了编号为金银高权字（2017）第00001号《权利最高额质押合同》，瑞远智能机器人公司自愿以其所持有的浙江瑞远智控科技股份有限公司（香港上市公司，证券代码ＨＫ8249，证券简称：瑞远智控）的161337500股股票，为《融资额度协议》项下天津金城银行享有全部债权提供抵押担保。所担保的主债权为：自2017年12月7日至2018年12月7日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过7000万元为限。所担保的主合同为：债权人和债务人为办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及编号为金银展字（2017）第00001号《展期协议书》及其任何附件（包括但不限于“债务人对债权人负有支付金钱的义务”的任何合同或文件）。担保范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2017年12月18日，该股权质押已取得中国证券登记结算有限公司出具的《股份质押登记证明》。七、目前各被告违约情况。天津金城银行与瑞远电气公司签订《融资额度协议》后，天津金城银行通过信托贷款方式向瑞远电气公司发放了8000万元贷款，现贷款展期已届满，经天津金城银行多次催告，瑞远电气公司仍未能按约还本付息，严重违反合同约定，瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司、吴蝶、何铿亦均未履行担保责任。瑞远电气公司辩称：天津金城银行不是此次诉讼案件中的适格主体，作为民事主体要成为诉讼案件中的适格主体，必须要与诉讼案件有法律上的权利义务关系。瑞远电气公司于2016年12月6日与新华信托公司签订了信托贷款合同。同日，新华信托公司将金额为8000万元的贷款发放至信托贷款合同指定账户。之后每季度瑞远电气公司按照合同约定按时支付利息至新华信托公司账户内，包括2017年12月5日归还本金1000万元，2018年4月27日归还本金1000万元，2018年9月30日归还本金500万元，2019年7月31日归还本金25万元，合计本金2525万元，均归还至新华信托公司账户中。如若按天津金城银行所述恒丰银行杭州分行在2016年12月6日将信托合同项下的托收益权转让给了天津金城银行，但是瑞远电气公司并未收到此收益权转让的公开刊登文件，天津金城银行也没有书面函件通知瑞远电气公司，担保人也未收到收益权转让的书面通知，所以瑞远电气公司有理由怀疑此次收益权转让的合法性、公开性、真实性及时效性。天津金城银行不是贷款发放主体，并不是信托贷款合同的债权人，并不涉及直接权利义务关系。天津金城银行取得信托受益权的依据来自与恒丰银行杭州分行签订的信托合同项下的信托收益转让权。因此，天津金城银行应向新华信托公司主张权利，不应向瑞远电气公司及担保人主张权利，所以天津金城银行并不具备此诉讼案件的主体资格，应予驳回。瑞远智能机器人公司辩称：天津金城银行不是主债权人，主债权人是新华信托公司，瑞远智能机器人公司章程明确规定对外担保需要有股东会决议，瑞远智能机器人公司对金城银行当时签署的是董事会决议，董事会不能决定瑞远智能机器人公司对外担保，对外担保无效。瑞远银亚置业公司辩称：对合同上的签字盖章不认可，申请对合同上的原法定代表人何铿的笔迹、私章，单位公章进行鉴定。吴蝶、何铿未作答辩。新华信托公司述称：对天津金城银行主张的诉请、事实和理由均认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。吴蝶、何铿未到庭应诉，放弃了举证和质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认证如下：对天津金城银行提交的与瑞远智能机器人公司相关的证据，瑞远智能机器人公司质证称对瑞远电气公司做担保应该由股东会决议决定，不应该由董事会决议决定，并提供了公司章程证明其最高的决议机关为股东会。天津金城银行对该公司章程质证称真实性认可，但对证明目的不认可,认为瑞远智能机器人公司向天津金城银行提交了最高权力机构确认单，确认单中明确了董事会是决策担保事项的权力机构，还向天津金城银行提交了董事会决议，该决议上有五名董事的签字，担保合同及担保的决议都是有效的。本院认证认为，天津金城银行提供了其与瑞远智能机器人公司签订《最高额保证合同》时，同日的瑞远智能机器人公司的《董事会（股东会）决议》《企业最高权力机构确认单》，该《企业最高权力机构确认单》记载按瑞远智能机器人公司章程，其公司最高权力机构为董事会，董事会成员5人，董事长为何铿。故天津金城银行与瑞远智能机器人公司签订《最高额保证合同》时构成善意。根据《中华人民共和国民法总则》第61条第3款有关“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，该《最高额保证合同》合法有效。瑞远银亚置业公司对天津金城银行提交的证据中涉及其公司的原法定代表人何铿的私章及签字和公司的公章均不认可，对股东会决议上的签字何铿、李保平的签字也不认可，并申请对所有加盖的瑞远银亚置业公司公章及原法定代表人何铿的笔迹、私章的真实性进行鉴定。天津金城银行质证称不同意瑞远银亚置业公司提出的鉴定申请，称对何铿本人的笔迹鉴定，何铿不出庭无法实现；不清楚企业到底有多少个公章，多少个私章，到底有多少个版本，分别使用了多长时间，所以鉴定的样本、检材都没有办法确定；双方共同办理了抵押登记，也都取得了行政机关所颁发的登记凭证，已经足以证明合同以及对方担保行为的有效性和合法性，因此不需要鉴定。本院认证认为，根据天津金城银行提供的面签视频，可以证明瑞远银亚置业公司原法定代表人何铿参与了案涉合同的签订，何铿签约时有瑞远银亚置业公司的代表权。且瑞远银亚置业公司在案涉借款第二次展期时，于2018年9月29日出具同意为贷款展期提供担保的《董事会（股东会）决议》，其大股东诸暨市沁远投资管理有限公司也加盖了公司印章，故其鉴定结果并不能否定合同效力，对其鉴定申请本院不予准许。根据当事人陈述和经质证审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月1日，天津金城银行与瑞远电气公司签订了编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》，天津金城银行给予瑞远电气公司资金额度8000万元，额度使用期限为自2016年12月1日至2017年12月1日止。客户瑞远电气公司违反本协议或者本协议项下任一附属文件的规定，融资行可以要求客户赔偿包括律师费在内的所有损失，及按本协议约定的罚息利率或者附属文件约定的罚息利率计算利息，并对应付未付利息计收复利。合同约定了相关担保人名称。还约定自本《融资额度协议》签署之日起，客户因任何原因对融资行负有支付金钱的债务及/或义务的任何合同或文件，均构成本《融融资额度协议》项下的附属文件。本《融资额度协议》项下的附属文件，均为本《融资额度协议》的附件，是本《融资额度协议》不可分割的组成部分。客户在附属文件项下对融资行负有任何支付金钱的债务及/或义务，同时亦构成客户在本《融资额度协议》项下的金钱债务及/或义务，并占用本《融资额度协议》项下的融资额度。签署页加盖有瑞远电气公司公章及法定代表人何铿人名章。2016年12月1日，天津金城银行与何铿签订了编号为金银个高保字（2016）第00006号《最高额保证合同》，与吴蝶签订了编号为金银个高保字（2016）第00007号的《最高额保证合同》，与瑞远智能机器人公司签订了编号为金银高保字（2016）第00036号的《最高额保证合同》。均约定所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与债务人瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过8000万元为限。所担保的主合同包括编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》及其任何附件。保证方式为连带责任保证。保证范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。天津金城银行提供了其与瑞远智能机器人公司签订《最高额保证合同》时，同日的瑞远智能机器人公司的《董事会（股东会）决议》《企业最高权力机构确认单》，该《企业最高权力机构确认单》记载其公司最高权力机构为董事会，董事会成员5人，董事长为何铿。2016年12月1日，天津金城银行与瑞远银亚置业公司签订了编号为金银高抵字（2016）第00164号《最高额抵押合同》，瑞远银亚置业公司同意以其名下的坐落于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产（详见《抵押房地产明细》），为上述《融资额度协议》项下债务人瑞远电气公司全部债务提供抵押担保。本合同项下抵押权为第2顺位。所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过2.9164亿元为限。所担保的主合同包括编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》及其任何附件。担保范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。天津金城银行提供了其与瑞远银亚置业公司签订《最高额抵押合同》时，同日的瑞远银亚置业公司《董事会（股东会）决议》《企业最高权力机构确认单》，该《企业最高权力机构确认单》记载其公司最高权力机构为股东会，股东为何铿，李保平。2016年12月2日，天津金城银行与瑞远银亚置业公司就上述抵押合同办理了《不动产登记证明》（浙（2016）诸暨市不动产证明第0××6号）。2016年12月6日，新华信托公司与恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称恒丰银行杭州分行）签订了编号为新华信托合同第X2010001号《资金信托合同》，恒丰银行杭州分行委托新华信托公司以新华信托公司自己的名义向瑞远电气公司发放信托贷款8000万元，受托人新华信托公司取得信托收益并分配给受益人。本信托为自益信托，信托成立时受益人与委托人为同一人。同日，瑞远电气公司与新华信托公司签订了编号为新华信托合同第X2010002号的《信托贷款合同》，贷款金额为8000万元，期限1年，贷款利率6.5%/年，合同项下的逾期贷款从逾期之日起按贷款执行利率×180%的罚息利率计收利息，对未按期支付的利息计收复利，对未按期支付的逾期贷款的利息按相应的罚息利率计收复利。瑞远电气公司违约致使新华信托公司采取诉讼实现债权的，因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均由瑞远电气公司承担。签署页加盖有瑞远电气公司公章及法定代表人何铿人名章。2016年12月6日，新华信托公司向瑞远电气公司支付8000万元信托贷款。同日，恒丰银行杭州分行与天津金城银行签署编号为HFJC-SYQZR-2016-2的《信托受益权转让合同》,恒丰银行杭州分行将上述《资金信托合同》项下的信托受益权转让给天津金城银行，转让价款支付日为信托受益权转让日，自转让价款支付至恒丰银行杭州分行之日起，该信托合同的全部权利义务一并转让给天津金城银行，天津金城银行成为该《资金信托合同》项下的唯一受益人，享有《资金信托合同》及相关文件项下对应的受益人的全部权利，包括但不限于取得尚未分配的信托收益等。恒丰银行杭州分行、天津金城银行、新华信托公司签署了《信托受益权转让登记表》。天津金城银行于2016年12月6日，向恒丰银行杭州分行支付了8000万元转让款。瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司后向天津金城银行提出《展期申请书》，载明因业务需要，申请贷款展期。2017年12月6日，天津金城银行与瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司签订了编号为金银展字（2017）第00001号的《展期协议书》，约定将贷款期限展期到2018年9月30日，因瑞远电气公司已偿还本金1000万元及相应利息，此次展期贷款本金金额为7000万元，协议约定展期期间的贷款利率为7.06%，相关担保人继续提供担保。天津金城银行提供了瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司2017年12月5日同意为贷款展期提供担保的《董事会（股东会）决议》，以及吴蝶、何铿2017年12月5日出具的继续承担连带责任保证的《担保承诺书》。2017年12月6日，天津金城银行与新华信托公司签订了编号新华信托合同第Y0010409号《资金信托合同补充合同》，将《资金信托合同》的信托期限展期至2018年9月30日，并将展期期间的信托收益率调整为7.06%/年。同日，新华信托公司与瑞远电气公司签订了编号为新华信托合同第Y0010410号的《信托贷款合同补充合同》，约定将《信托贷款合同》的贷款期限变更为2016年12月6日至2018年9月30日，并将2017年12月6日至2018年9月30日期间的贷款利率变更为7.21%/年。2017年12月18日，天津金城银行与瑞远智能机器人公司签订了编号为金银高权字（2017）第00001号《权利最高额质押合同》，瑞远智能机器人公司以其所持有股权提供质押担保。所担保的主合同为：债权人和债务人为办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及编号为金银展字（2017）第00001号《展期协议书》及其任何附件。所担保的主债权为：自2017年12月7日至2018年12月7日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过7000万元为限。担保范围为：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。天津金城银行提供的签订《权利最高额质押合同》同日的，瑞远智能机器人公司的《董事会（股东会）决议》，载明瑞远智能机器人公司同意以其持有的浙江瑞远智控科技股份有限公司161337500股股票作为质押物，为瑞远电气公司向天津金城银行展期贷款7000万元提供质押担保。2017年12月18日，该股权在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，中国证券登记结算有限责任公司出具了编号为201712183100006的《股份质押登记证明》，载明证券代码HK8249，证券简称：瑞远智控，质押股份数量：161337500股。瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司后再次向天津金城银行提出《展期申请书》，载明因资金临时周转原因，申请贷款展期。2018年9月30日，天津金城银行与瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司再次签订了编号为金银展补字（2018）第00001号的《展期协议书补充协议》，约定鉴于委托人恒丰银行杭州分行与受托人新华信托公司已于2016年12月6日签署资金信托合同，信托资金用于向瑞远电气公司发放信托贷款规模8000万元整；受托人与瑞远电气公司已于2016年12月6日签署信托贷款合同，贷款金额8000万元整；委托人与天津金城银行已于2016年12月6日签订信托受益权转让合同，信托受益权转让价款已支付完毕，并办理了转让登记手续；受益人与借款人已于2016年12月1日签署融资额度协议。各方确认信托收益权、信托贷款及其附属担保权益归属于《融资额度协议》额度项下。瑞远电气公司已偿还本金2500万元及相应利息，上述贷款余额5500万元，展期到2018年12月6日。天津金城银行提供了瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司于2018年9月29日同意为贷款展期提供担保的《董事会（股东会）决议》，以及吴蝶、何铿于2018年9月29日出具的继续承担连带责任保证的《担保承诺书》。2018年9月30日，天津金城银行与新华信托公司再次签订了编号为新华信托合同第NC7ZH-2018-0721号《资金信托合同补充合同二》，将《资金信托合同》的信托期限展期至2018年12月6日，并将展期期间信托收益率调整为7.85%/年。同日，新华信托公司与瑞远电气公司签订了编号为新华信托合同第NC7ZH-2018-0722号《信托贷款合同补充合同二》，约定将《信托贷款合同》的贷款期限变更为2016年12月6日至2018年12月6日，并将2018年9月30日至2018年12月6日期间的贷款利率约定为8%/年。上述贷款第二次展期后，瑞远电气公司结清了截至2018年12月6日的利息，现欠付借款本金5475万元及自计算至2019年9月20日的罚息2770526.67元，天津金城银行还主张对罚息计收复利。另查明，天津金城银行为本案诉讼签订委托合同并支付律师费3万元。经询，瑞远银亚置业公司于2019年5月前后变更原法定代表人何铿为朱友灿。以上事实有《融资额度协议》《资金信托合同》《信托贷款合同》《信托受益权转让合同》《信托受益权转让登记表》信托资金支付凭证、贷款凭证、支付信托受益权转让价款凭证、《最高额抵押合同》、不动产登记证明、《最高额保证合同》《权利最高额质押合同》《股份质押登记证明》《展期申请书》《展期协议书》《资金信托合同补充合同》《信托贷款合同补充合同》《担保承诺书》《展期协议书补充协议》《资金信托合同补充合同二》《信托贷款合同补充合同二》、委托合同、增值税专用发票、付款凭证、欠费明细、《董事会（股东会）决议》《企业最高权力机构确认单》、公司章程等证据及庭审笔录佐证。本院认为，本案当事人签订的上述《融资额度协议》《资金信托合同》《信托贷款合同》《信托受益权转让合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《权利最高额质押合同》《展期协议书》《资金信托合同补充合同》《信托贷款合同补充合同》《担保承诺书》《展期协议书补充协议》《资金信托合同补充合同二》《信托贷款合同补充合同二》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为：1.天津金城银行是否具有诉讼主体资格;2.各担保人应否承担相应的担保责任。（一）关于案涉合同性质和天津金城银行的诉讼主体资格从本案当事人签订的上述系列合同目的及内容看，2016年12月1日，天津金城银行与瑞远电气公司签订《融资额度协议》，天津金城银行给予瑞远电气公司资金额度8000万元。然后通过签订、履行《资金信托合同》《信托贷款合同》《信托受益权转让合同》系列合同，向瑞远电气公司发放了贷款8000万元，天津金城银行取得了信托受益权。特别是在2018年9月30日第二次贷款展期时，天津金城银行与瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司、瑞远银亚置业公司签订的《展期协议书补充协议》，约定各方确认信托收益权、信托贷款及其附属担保权益归属于《融资额度协议》额度项下；第二次贷款展期时瑞远电气公司已偿还本金2500万元及相应利息，上述贷款余额5500万元，展期到2018年12月6日。基于以上系列合同的签订、展期和履行分析，瑞远电气公司与天津金城银行之间是借款合同关系。天津金城银行请求借款人瑞远电气公司偿还案涉借款，具有诉讼主体资格和权利主体资格。瑞远电气公司、瑞远智能机器人公司对此抗辩称天津金城银行不是适格主体的相关主张，与上述事实不符，本院不予采信。（二）关于瑞远电气公司应偿还的本息及其他费用案涉《融资额度协议》约定融资行可以要求客户按本协议约定的罚息利率或者附属文件约定的罚息利率计算利息，并对应付未付利息计收复利。上述贷款第二次展期后，瑞远电气公司结清了截至2018年12月6日的利息，尚欠付借款本金5475万元及计算至2019年9月20日的罚息2770526.67元，应予偿还。瑞远电气公司还应向天津金城银行支付自2019年9月21日起至实际给付之日止,以5475万元为基数,按年利率14.13%(即年利率7.85%的180%)计算的罚息。天津金城银行还主张对罚息计收复利，该主张缺乏合同明确约定，且本案罚息利率按合同约定为执行利率上浮180%，已达14.13%，故对天津金城银行请求瑞远电气公司偿付借款本金及罚息，本院予以支持，对其主张的罚息再计收复利不予支持。关于律师费。天津金城银行主张的律师费3万元有合同依据，且已实际发生，本院予以支持。对天津金城银行请求判令本案的诉讼费、保全费及其他与本案诉讼相关的全部费用由各被告共同承担。本院仅对实际发生的诉讼费、保全费、公告费，予以支持。（三）关于担保责任1.关于保证责任。天津金城银行与瑞远智能机器人公司、何铿、吴蝶分别签订了《最高额保证合同》，均约定所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与债务人瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过8000万元为限。所担保的主合同包括编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》。现瑞远电气公司未依约履行借款本息偿还义务，天津金城银行要求瑞远智能机器人公司、何铿、吴蝶对瑞远电气公司的付款义务承担连带保证责任的主张，于法有据，本院予以支持。瑞远智能机器人公司、何铿、吴蝶在最高额8000万元范围内承担保证责任后，有权向瑞远电气公司追偿。关于瑞远智能机器人公司对此抗辩称其公司章程明确对外担保需要有股东会决议，该对外担保无效的主张。本院认为，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，无论公司章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《中华人民共和国公司法民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。本案中天津金城银行提供了其与瑞远智能机器人公司签订《最高额保证合同》时，同日瑞远智能机器人公司出具的《董事会（股东会）决议》《企业最高权力机构确认单》，该《企业最高权力机构确认单》记载按瑞远智能机器人公司章程，其公司最高权力机构为董事会，董事会成员5人，董事长为何铿。该《董事会（股东会）决议》记载内容也与《企业最高权力机构确认单》相互印证。故天津金城银行与瑞远智能机器人公司签订《最高额保证合同》时构成善意，该《最高额保证合同》合法有效。因此，本院对瑞远智能机器人公司抗辩该对外担保无效的主张不予支持。2.关于抵押担保责任天津金城银行与瑞远银亚置业公司签订了《最高额抵押合同》，瑞远银亚置业公司同意以其名下的坐落于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产（详见《抵押房地产明细》），为上述《融资额度协议》项下债务人瑞远电气公司全部债务提供抵押担保。所担保的主债权为：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，天津金城银行与瑞远电气公司办理各类融资业务所发生的债权，所担保的主债权余额以最高不超过2.9164亿元为限。所担保的主合同包括编号为金银额协字（2016）第00004号《融资额度协议》。2016年12月2日，天津金城银行与瑞远银亚置业公司就上述抵押合同办理了《不动产登记证明》（浙（2016）诸暨市不动产证明第0××6号）。该抵押权已经有效设立，《最高额抵押合同》约定该抵押权为第2顺位。故对天津金城银行请求对瑞远银亚置业公司抵押的坐落于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产（详见《抵押房地产明细》）拍卖、变卖或折价所得价款，按抵押登记的先后顺序在最高额2.9164亿元范围内享有优先受偿权，予以支持。瑞远银亚置业公司抗辩称对天津金城银行提交的相关证据不认可，并申请对所有加盖的瑞远银亚置业公司公章及原法定代表人何铿的笔迹、私章的真实性进行鉴定。本院认为，根据天津金城银行提供的面签视频，可以证明瑞远银亚置业公司原法定代表人何铿参与了案涉合同的签订，何铿签约时有瑞远银亚置业公司代表权。且瑞远银亚置业公司在案涉借款第二次展期时，于2018年9月29日出具同意为贷款展期提供担保的《董事会（股东会）决议》，其大股东诸暨市沁远投资管理有限公司也加盖了公司印章，故该《最高额抵押合同》合法有效，鉴定结果并不能否定合同效力，故本院对瑞远银亚置业公司的该抗辩主张不予支持。3.关于质押责任。天津金城银行与瑞远智能机器人公司签订《权利最高额质押合同》，瑞远智能机器人公司以其所持有股权，为上述金银展字（2017）第00001号《展期协议书》提供质押担保。瑞远智能机器人公司的《董事会（股东会）决议》载明瑞远智能机器人公司同意以其持有的浙江瑞远智控科技股份有限公司161337500股股票作为质押物，为瑞远电气公司向天津金城银行展期贷款7000万元提供质押担保。2017年12月18日，该股权在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，中国证券登记结算有限责任公司出具了编号为201712183100006的《股份质押登记证明》，载明证券代码HK8249，证券简称：瑞远智控，质押股份数量：161337500股。该质押权已经有效设立，故天津金城银行请求对该质押物拍卖、变卖或折价所得价款，在最高额7000万元范围内享有优先受偿权，予以支持。关于瑞远智能机器人公司对此抗辩称其公司章程明确对外担保需要有股东会决议，该对外担保无效的主张。按上述对其《最高额保证合同》效力的分析，该《权利最高额质押合同》亦合法有效，本院对其抗辩该对外担保无效的主张不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十九条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第七十五条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告浙江瑞远电气有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告天津金城银行股份有限公司贷款本金5475万元、截至2019年9月20日的罚息2770526.67元，并支付原告天津金城银行股份有限公司自2019年9月21日起至实际给付之日止的罚息（以本金5475万元为基数,按年利率14.13%计算）；二、被告浙江瑞远电气有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津金城银行股份有限公司支付律师费3万元；三、被告浙江瑞远智能机器人股份有限公司、何铿、吴蝶对上述第一、二项给付事项在最高额8000万元及保证范围内承担连带保证责任，承担连带保证责任后，有权向被告浙江瑞远电气有限公司追偿；四、对上述第一、二项给付事项，原告天津金城银行股份有限公司有权对被告诸暨市瑞远银亚置业有限公司抵押的坐落于诸暨市××镇××路××号××号的八十七处房地产［《不动产登记证明》号为浙（2016）诸暨市不动产证明第0××6号］拍卖、变卖或折价所得价款，按抵押登记的先后顺序在最高额2.9164亿元及抵押担保范围内优先受偿；五、对上述第一、二项给付事项，原告天津金城银行股份有限公司有权就编号为201712183100006《股份质押登记证明》项下，被告浙江瑞远智能机器人股份有限公司质押的股权折价或者拍卖、变卖所得价款，在最高额7000万元及质押担保范围内优先受偿；六、驳回原告天津金城银行股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费330511元，保全费5000元，公告费860元(以实际发生数额为准),均由浙江瑞远电气有限公司负担，浙江瑞远智能机器人股份有限公司、何铿、吴蝶、诸暨市瑞远银亚置业有限公司承担连带给付责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  王孟璐审判员  苗法礼审判员  张 振二〇二〇年九月二十三日法官助理李东升书记员贾晓琳附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。2.《中华人民共和国合同法》第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。3.《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。4.《中华人民共和国合同法》第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。5.《中华人民共和国公司法》第十六条第一款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。6.《中华人民共和国物权法》第一百八十条:债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。7.《中华人民共和国物权法》第一百八十七条:以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。8.《中华人民共和国物权法》第一百九十九条:同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。9.《中华人民共和国物权法》第二百二十三条：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。10.《中华人民共和国物权法》第二百二十六条：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。11.《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。12.《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。13.《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。14.《中华人民共和国担保法》第七十五条：下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。15.《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款：法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。16.《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条：民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。17.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条:被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。