上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初18629号原告：张海才，男，1977年10月1日生，汉族，住广东省高州市。委托诉讼代理人：李一鸣，北京市中银(深圳)律师事务所律师。委托诉讼代理人：田华，北京市中银(深圳)律师事务所实习律师。被告：吴雪琴，女，1979年9月28日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：赵玉刚、张雅璐，上海巨盾律师事务所律师。原告张海才与被告吴雪琴股权转让纠纷一案，本院于2019年11月7日受理后，依法适用简易程序进行审理，于2019年12月16日公开开庭。原告委托诉讼代理人李一鸣、田华，被告委托诉讼代理人赵玉刚、张雅璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张海才向本院提出诉讼请求，请求判令：被告支付原告股权转让款4,500,000元及利息(以4,500,000元为基数，自2018年8月17日起按年利率10%计算至实际清偿日止)。事实与理由：原、被告均为上海佳谷模具有限公司(以下简称“佳谷公司”)的股东，原告持有佳谷公司33.33%的股份。自2018年以来，被告与原告协商欲购买原告持有的佳谷公司23.33%的股份。2018年6月4日至2018年8月13日，被告陆续向原告支付股权转让款4,000,000元。2018年8月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：被告以10,000,000元的对价受让原告持有的佳谷公司23.33%的股份，被告需于2019年7月31日支付第二期转让款2,000,000元，于2020年7月31日支付第三期转让款4,000,000元，该6,000,000元视为被告因需支付股权转让而向原告借入的借款，被告应在前述期限内归还此借款，相应借款的年利率为10%，利息按月支付，利随本清。协议签订后，被告又陆续向原告支付股权转让款1,500,000元。2019年7月31日，被告还应向原告支付股权转让款500,000元。经原告多次催收，被告拒不支付，且于2019年9月10日向原告发出《通知》，明确表示其不再履行《股权转让协议》，要求原告返还已支付的股权转让款5,500,000元并支付利息。《股权转让协议》签订后，原告已退出佳谷公司的经营管理，被告也已实际控制佳谷公司，现被告拒不履行《股权转让协议》，给原告造成严重损失，原告提起诉讼是基于《股权转让协议》主张权利，并不存在虚假诉讼。被告吴雪琴辩称：《股权转让协议》是被告于2018年8月16日委托律师起草的，协议只有一份，被告当日在协议上签字后，将协议交给原告以确认内容的。原告收到协议后表示不认可协议内容，当天未同意签字。但是原告将协议带走后，没有归还被告。协议约定的基准日在2018年8月20日之前，故该协议只有在2018年8月20日之前签署才生效。原告提供的协议，用肉眼都可以判断两个签名并非同一支笔形成、捺印的颜色明显不一致，显然不是双方同时签署的，是原告为了非法目的在起诉前擅自签字的。并且，被告从未在协议尾部乙方处捺印，故被告对签字、捺印申请司法鉴定。被告认为，被告发出的合同要约未在规定时间内得到原告的承诺，因此协议未成立，原、被告之间未就股权转让达成任何合意。后原告还提出将股权回购价格由10,000,000元提高至15,000,000元、转让股权由23.33%变更为33.33%、清算并解散公司等新的要约，被告对原告提出的新要约不予接受，双方始终未达成合意，也未签署任何书面文件。被告认为，其没有义务支付所谓的转让款，原告应立即向被告返还已支付的股权收购意向金5,500,000元，故向原告发出《通知》，要求原告限期归还并支付相应利息。因原告提起恶意诉讼，被告为依法维权聘请律师，律师费为300,000元，该费用应由原告承担。被告现已经支付律师费150,000元。经审理查明：佳谷公司于2011年1月6日设立，股东为原告和被告，各持有佳谷公司50%的股权。2018年5月2日，佳谷公司增资后，股权比例变更为原告持股33.33%、被告持股66.67%。2018年6月4日至2018年8月13日，被告陆续向原告支付股权转让款共计4,000,000元。2018年8月，原告(甲方)与被告(乙方)签订《股权转让协议》，约定：甲方将其在佳谷公司所持的23.33%股份以10,000,000元的对价转让给乙方,”该1,000,000元乙方应该按以下方式支付至甲方的指定银行账户：4,000,000元时限为2018年8月15日，截至2018年8月13日已支付4,000,000元；2,000,000元时限为2019年7月31日，4,000,000元时限为2022年7月31日，该6,000,000元视为乙方因需支付该股权转让款而向甲方借入的借款，乙方应在前述时限内向甲方归还此借款，相应的此借款利息的年利率为10%，利息按月支付，利随本清”;本协议自双方签字后生效。后截至2019年4月，被告又陆续向原告支付共计1,500,000元。2019年9月10日，被告向被告发出《通知》，称：2018年3月以来，因原告有意退出佳谷公司股权和经营，希望被告收购原告持有的公司全部股权，在双方未签署任何协议的情况下，被告向原告预付了股权收购意向金共计5,500,000元。但此后双方未能就股权转让的价款、支付周期等关键条款达成一致，导致股权收购协商工作无法继续推进。鉴于双方分歧较大，被告无意继续就收购事宜进行进一步磋商，要求原告返还已支付的股权转让款5,500,000元以及相应期间的利息。以上事实，由《股权转让协议》、《通知》、银行流水、佳谷公司登记资料等证据及当事人陈述予以证明。本院认为，原告与被告间的股权转让关系真实、合法。关于被告所称因原告未于2018年8月20日前在《股权转让协议》上签字，故该协议未生效的抗辩意见，本院认为，该协议系被告拟定，被告将协议交付原告时，其已经在协议上签字，协议中关于2018年8月20日的时间约定，仅限于完成股东变更备案手续，即便原告晚于2018年8月20日在协议上签字，对于协议的其他约定并不产生实质的影响，故本院对于《股权转让协议》予以确认，原、被告均应按约定履行各自的义务，至于2018年8月20日应完成的事项，双方可另行约定时间。被告对协议上的原告签字时间及被告捺印是否真实的鉴定申请，本院不予准许。关于股权转让款，根据协议中“付款方式”条款的载明内容显示，第一笔4,000,000元原告已收到，后两笔合计6,000,000元视为被告向原告的借款，并约定利息为年利率10%，故应认定为被告已经向原告支付全部的股权转让款10,000,000元。被告未实际支付原告的股权转让款，已经转化为被告对原告的借款，并对还款时间、借款利息均作出约定，故虽然被告在之后向原告付款时，对款项记录为“股份购买金”，但该表述系被告单方记录，即便原告同意该付款的性质，也属于原、被告双方的错误认识，对于协议中认定被告已支付全部股权转让款不发生法律效力。被告还有部分款项未支付的，原告可以民间借贷纠纷为由另案提起主张。据此，《股权转让协议》成立并生效，且被告已经将股权转让款付清，现原告以被告未付清股权转让款为由提起诉讼，于法无据，被告要求原告返还已付款项并赔偿损失亦不成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：驳回原告张海才的全部诉讼请求。案件受理费47,150元，减半收取23,575元，财产保全费5,000元，合计诉讼费28,575元，由原告张海才负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  钟玲二〇二〇年一月十三日书记员  李娟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……