河南省灵宝市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1282民初4342号原告：灵宝市城关镇人民政府。住所地：灵宝市五龙路北河滨路西。负责人：杨春波，系镇长。委托诉讼代理人：杜宇，河南华灵律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：***，系政府工作人员，代理权限为特别授权。被告：灵宝恒拓置业有限公司。住所地：灵宝市亚武路政府小区。法定代表人：董学鹏，系公司董事长。委托诉讼代理人：张金东，灵宝市金城法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告：梁旭东，男，汉族，1979年3月9日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨晓玮，河南永兴律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：宋施奇，河南永兴律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：董学鹏，男，汉族，1979年11月16日出生，住郑州市金水区。被告：买亚楠，女，回族，1982年12月26日出生，住郑州市管城回族区。被告：河南科瑞置业有限公司。住所地：河南省长葛市东城开发区外一路。法定代表人：韩红召，公司经理。原告灵宝市城关镇人民政府（以下简称城关镇政府）与被告灵宝恒拓置业有限公司（以下简称灵宝恒拓置业公司）、梁旭东、董学鹏、买亚楠、河南科瑞置业有限公司（以下简称科瑞置业公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月27日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告城关镇政府的委托诉讼代理人杜宇、***，被告梁旭东的委托诉讼代理人杨晓玮、宋施奇，被告恒拓置业公司的委托诉讼代理人张金东、被告买亚楠到庭参加诉讼，被告董学鹏、科瑞置业公司经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告城关镇政府向本院提出诉讼请求：判令被告支付拖欠原告租金980万元及利息。事实与理由：原告为了推进原贵妃园市场开发建设，与郑州恒拓置业有限公司达成合作意向。2014年4月，双方签订了《贵妃园项目开发协议书》。之后郑州恒拓按协议在灵宝注册成立了项目法人公司即灵宝恒拓置业有限公司，代表郑州恒拓具体负责项目的开发建设、运营管理以及各项对外事务。协议约定：郑州恒拓置负责项目一次性总体规划、整体开发建设和商业运营。从土地摘牌之日起，开始计算原贵妃园145户业主的过渡期租金。2016年6月底，原告和被告恒拓签订了《备忘录》：原贵妃园145户业主租金补偿标准为每年423万元。从2014年9月17日起计算，2014年9月17日至2019年8月16日，四年零十一个月租金合计2079.75万元，被告支付了1099.75万元，拖欠租金980万元至今没有支付，请求依法判决。被告灵宝恒拓置业公司辩称：一、按灵宝市人民政府（2014）1号常委会会议经要第5条：关于原贵妃园市场拆迁安置有关遗留问题第三款“项目开发建设期间所缴纳税费实现的市级收入，由市财政单独核算，全额用于项目前期拆迁补偿和过渡期补偿”，我公司已缴税11972970元，该部分税费市级收入应用于贵妃园项目拆迁和过渡期补偿，请求人民法院查实；二、我们从2014年7月4日到2019年3月29日期间，已支付原告12837500元业主过渡安置费，并不是原告诉状的称的1099.75万元，这样加上我们所缴纳的税费市级应收入部分，我们应该不欠原告的安置补偿费。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告梁旭东辩称：一、我不是涉案备忘录的当事人，根据合同相对性原则，我不应对涉案款项承担任何责任；二、灵宝恒拓置业有限公司是几个自然人成立的独立法人公司、其与郑州恒拓置业有限公司不存在隶属关系；三、郑州恒拓置业有限公司已经各方同意将涉案开发项目的合同权利义务转让给灵宝恒拓置业有限公司享有和承担。因此，对于应付的租金事宜不应承担任何责任。请求驳回原告的诉讼请求。被告买亚楠辩称：1、我于2013年3月入职郑州东鹏企业管理咨询有限公司，受董学鹏、梁旭东的安排，配合成立郑州恒拓置业有限公司的注册，事实上并无任何个人出资行为，只是服从公司领导安排；2、公司成立以后，我从未以股东或者高管的身份参与过公司管理，未行使过任何股东权益；3、公司的财务情况和资金往来情况我本人从未参与也不知情；4、郑州恒拓置业有限公司和城关镇政府签署的开发协议，我不知情，也没有参与；5、2019年3月，我接梁总和董总通知，和其二人一同前往郑州配合公商变更，签字时得知是公司注销。被告董学鹏、科瑞公司未到庭亦未向本院提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求进行了举证，本院组织双方进行了质证。原告灵宝市城关人民政府向本院提交的证据材料有：1、《贵妃园开发项目协议书》一份；2、《备忘录》复印件一份；3、灵宝恒拓置业有限公司支付费用明细表一份；4、原告收款凭证复印件73张。被告梁旭东向本院提交的证据材料有：1、灵宝市恒拓置业有限公司企业信用信息公示报告一份；2、2014年8月11日城关镇政府与灵宝恒拓置业有限公司签收回执1页及往来函件3页；3、2014年12月9日城关镇政府与灵宝恒拓置业有限公司签收回执1页及往来函件1页；4、2014年12月29日城关镇政府与灵宝恒拓置业有限公司签收回执1页及往来函件1页；5、2015年3月30日城关镇政府与灵宝恒拓置业有限公司往来函件1页；6、2015年4月7日城关镇政府与灵宝恒拓置业有限公司签收回执1页及往来函件1页；7、灵宝市城关贵妃园管理委员会收取灵宝恒拓置业有限公司过渡安置费银行流水7张及收据8张（金额共计4265000元）。被告灵宝恒拓置业有限公司向本院提交的书面材料有：1、（2014）第1号灵宝市常委会会议纪要；2、灵宝恒拓已交税款统计表一份及完税证明221份；3、“关于恒隆广场安置物业回购意见书”复印件一份；4、支付城关镇政府贵妃园委员会款项明细表和城关人民政府收据46张、付款回执1张（均为复印件）。对以上证据的真实性，双方均无实质性异议。本院认为上述证据形式合法，内容客观真实，与本案具有关联性，可以作为本案的证据使用。本院根据上述有效证据及双方当事人的陈述认定事实如下：郑州恒拓置业有限公司注册成立于2013年2月25日，其股东为被告梁旭东、董学鹏、买亚楠、河南科瑞有限公司。2014年4月26日，原告城关镇政府（甲方）与郑州恒拓置业有限公司（乙方）签订了一份贵妃园开发项目协议书，约定：一、开发项目位于灵宝市函谷路以东，新华东路以南、柳树巷以西，原灵宝贵妃园市场地界；二、乙方自协议签订之日起，在灵宝独资成立法人公司（税务登记在城关且实际纳税），代表乙方负责项目一次性总体规划、整体开发建设和商业运营。因乙方原因造成项目搁置时，由甲方申请有资质机构进行评估后依法拍卖，拍卖所得优先用于原业主补偿，不足部分由乙方负责补齐……七、乙方所建安置房资金来源：《灵宝市人民政府常务会议纪要》关于土地出让金市级存留部分；项目开发和运营期间产生的税费形成的市级收入。具体事项另行约定；八、乙方从土地摘牌之日起，开始计算原贵妃园147户业主的租金，即过渡期租金。开发期间，乙方按原有标准支付原业主租金补偿。乙方从土地证办理及土地款返还之日起支付147户业主项目开发期间的租金，甲方需提供给乙方业主明细单及授权。商业开发后，原业主补偿以商户租金形式由乙方负责承担，租金抵于原补偿水平，不足部分由乙方负责补足……。上述协议签订后，被告梁旭东、董学鹏注册成立了灵宝恒拓置业有限公司，由灵宝恒拓置业有限公司对项目进行了开发建设。2016年6月底，城关镇政府与灵宝恒拓置业公司签订了一份备忘录。内容为：一、经甲乙双方充分协商，原贵妃园147户业主租金补偿金额标准为人民币肆佰贰拾叁万元整（人民币423万元)/年；二、项目建设开发期间的过渡期租金，乙方从摘牌之日（2014年9月17日）起，开始计算原贵妃园147户业主的租金，即过渡期租金；三、截止2016年6月30日，乙方共计支付甲方各种费用713万元，其中过渡期租金598万元，地面附属物处置款99万元，其他费用16万元；四、截止2016年6月30日，2014年9月17日至2015年9月16日期间的过渡期租金共计423万元，乙方已全部支付完毕。在合同履行期间，原告城关镇政府从灵宝恒拓置业公司处借款30万元，灵宝恒拓置业公司代城关镇政府向被拆迁方支付拆迁补偿款34万元。2018年12月7日，郑州恒拓置业有限公司向郑州市工商行政管理局郑东新区分局申请注销公司，郑州市工商行政管理局郑东新区分局于2019年3月11日核准注销。双方当事人因过渡期租金的支付问题引发诉讼。审理中，原告城关镇政府撤回对被告梁旭东、董学鹏、买亚楠、科瑞置业公司的起诉，保留另行追究前述四被告相关责任的权利，仅要求被告灵宝恒拓置业公司支付拖欠过渡期租金的本金，对于相应的利息损失等其他权益另行诉讼解决。经本院组织，原告城关镇政府与被告灵宝恒拓置业公司经过对账，双方确认灵宝恒拓置业公司已支付的过渡期租金为10997500元，尚余980万元过渡期租金未支付。但双方因剩余租金的支付方式不能达成一致，致调解无法成立。审理中，本院依原告城关镇政府的申请，冻结被告灵宝恒拓置业公司的银行存款980万或查封同等价值的财产。本院认为，郑州恒拓置业公司与灵宝城关镇政府签订贵妃园开发项目协议书，并未按照协议约定，在灵宝成立独资的项目子公司，而是由被告梁旭东、董学鹏注册成立了独立的灵宝恒拓置业公司，由灵宝恒拓置业公司对相关的房地产项目进行了建设开发，协议中约定的权利义务实际上由灵宝恒拓置业公司承继。原告城关镇政府要求被告灵宝恒拓置业公司支付剩余过渡期租金，理由正当，本院予以支持。关于退税问题，被告灵宝恒拓置业公司应按相关法律法规或政策规定，向有关部门申请，而不能成为其拒绝支付过渡期租金的正当理由。为减少双方纠纷及诉累，双方已确认的30万元借款及34万元垫付款可抵顶被告恒拓置业公司应支付的部分过渡期租金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告灵宝恒拓置业有限公司支付原告灵宝市城关镇人民政府过渡期租金916万元（30万元借款及34万元垫付款已抵顶），限本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80400元，保全费5000元，共计85400元，由被告灵宝恒拓置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审 判 长  焦迎九审 判 员  齐国章人民陪审员  郭娟丽二〇一九年十一月十八日书 记 员  冯 静履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1、扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2、将被执行人纳入失信人员名单；3、对被执行人限制高消费、限制出境；4、采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5、情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。