江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初6504号 原告：无锡绘本装饰有限公司，住所地无锡市梁溪区城西花园7-9。 法定代表人：李维亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈波，江苏蘅远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵荪锴，江苏蘅远律师事务所律师。 被告：甘泉。 被告：万星。 原告无锡绘本装饰有限公司与被告甘泉、万星股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用简易程序。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。本院于2020年3月27日公开开庭审理了本案。原告无锡绘本装饰有限公司的委托诉讼代理人赵荪锴，被告万星到庭参加诉讼。被告甘泉经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告无锡绘本装饰有限公司向本院提出诉讼请求：1、二被告支付31000元；2、诉讼费用由二被告负担。事实和理由：两被告系苏州熙亚健康管理有限公司股东。2017年9月6日，熙亚公司公司与原告订立了一份《装修合同》，约定将熙亚公司的装修工程发包给原告。2017年12月31日，双方进行了结算，确认熙亚公司共结欠原告装修款240000元。2018年3月4日，熙亚公司出具了一份《还款协议书》，承诺于2018年3月31日前支付100000元，于2018年4月30日前支付80000元，于2018年5月31日前支付60000元。但熙亚公司至今仅支付了209000元，对剩余31000元未予支付。现熙亚公司已于2019年5月15日注销。后原告多次要求两被告支付剩余装修款31000元，均未果。两被告作为熙亚公司的股东及清算组成员，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给原告造成了损失，应当承担赔偿责任，故原告诉至法院。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：二被告支付21000元。 被告甘泉未作答辩。 被告万星辩称，被告甘泉作为法人和最终受益人，是在健身房开业半年后将其拉入股的，该家店其一共就来过两次。甘泉和原告签合同的时间是2017年9月6日，其入股时间是2018年2月6日。甘泉有一些信息隐瞒了其，涉及本案的款项其至今不清楚，也没有其的签字，公司连财务都没有，所以其质疑这笔款项的合法性和合理性。其银行卡转过10000元给原告法定代表人李维亚的华夏银行卡，是在承诺书的期限之前转的。 本案原告围绕诉讼请求依法提交了《装饰装修工程合同》、《还款协议书》、工商信息简档、公司准予设立登记通知书、公司准予变更登记通知书、股东出资情况、股东会决议、公司注销登记申请书、清算报告、公司准予注销登记通知书、支付凭证、健身房施工情况说明、平面图、微信聊天记录、电子邮件往来记录作为证据，被告万星围绕其答辩意见提交了《苏州熙亚健康管理有限公司合资协议书》、收据作为证据，被告甘泉未提供证据。本院组织各方进行了证据交换及质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院结合双方陈述及其他证据进行综合判断。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 苏州熙亚健康管理有限公司（以下简称熙亚公司）于2017年9月4日经核准注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为100万元，股东及法定代表人均为被告甘泉。 原告提供的《装饰装修工程施工委托合同》，首部的委托方（甲方）为空白，承包方（乙方）为原告。该合同约定：甲方委托乙方进行室内工程装修工程。工程价款伍拾万元整。付款方式为装修进场前预付拾万元整，装修进度一半时，付工程款拾万元整，装修结束后验收合格后付工程款拾万元整，剩余贰拾万元整装修结束后三个月之内付清。合同另对工程验收、违约责任等事项作了约定。在该合同的尾部甲方处签有“甘泉”，乙方处加盖原告公章，落款日期均为2017年9月6日。 2017年9月6日，被告甘泉向原告的法定代表人李维亚分别转账支付50000元、50000元，共计100000元。后被告甘泉又于2017年9月29日、11月21日分别向李维亚转账支付50000元、20000元，共计70000元。 2018年1月30日，被告甘泉（甲方）与被告万星（乙方）签订《苏州熙亚健康管理有限公司合资协议书》一份，约定：甲、乙双方共同投资熙亚公司在苏州市塔园路新地国际公寓二期2-3楼设立的健身会所。本协议签订前，甲方已经以一人有限责任公司的名义设立熙亚公司，并实际投入会所资产作价1100000元，双方合作仍以熙亚公司名义为合作公司，甲、乙双方各以其出资额为限对会所承担责任。公司总投资金额1500000元。甲方投资金额为1200000元，占80%的比例（甲方已投入资金1100000元）。乙方投资金额为300000元，占20%的比例。合作期限自2018年2月1日起至2126年1月31日止。协议另对公司的利益分配与费用支出、会所的管理及职能分工、资金财务管理等事项作了约定。在该合同尾部甲方处有甘泉签字，并加盖熙亚公司公章。后，熙亚公司向被告万星出具了收据一张，载明其已收到被告万星对其的投资款叁拾万元整。 2018年2月4日，甘泉向李维亚转账100000元。 2018年2月6日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准熙亚公司变更登记，股东由甘泉变更为甘泉、万星，持股比例分别为80%、20%。 原告提供的《还款协议书》，首部的甲方（债权人）为李维亚，乙方（债务人）为甘泉，协议约定：甲、乙双方经对账，确认截止至2017年12月31日乙方共结欠甲方装潢款240000元。乙方承诺于2018年3月31日前偿还欠款100000元；于2018年4月30日前偿还欠款80000元；于2018年5月31日前偿还欠款60000元。如果乙方有一期未足额支付的，则甲方有权要求乙方立即一次性支付剩余全部款项，甲方因主张权利产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、执行费等）由乙方承担，同时乙方还须向甲方支付所欠款项总额的利息（自20年月日起至实际支付之日止，按年息24%计算）。被告甘泉在合同尾部乙方（债务人）及法定代表人处签字，同时乙方（债务人）处加盖了熙亚公司的公章。落款时间为2018年3月4日。 2018年3月4日，被告甘泉通过微信向李维亚转账9000元。之后，被告甘泉又于2018年4月1日、4月20日、7月10日、11月4日分别向李维亚转账支付50000元、40000元、50000元、60000元。上述款项共计209000元。 2019年3月18日，熙亚公司作出股东会决议，全体股东一致同意本公司注销；同意成立清算组，清算组成员为甘泉、万星，其中甘泉担任清算组组长。 《企业注销登记申请书》中载明：公告报纸名称为扬子晚报，公告日期2019年3月19日。债务清理情况为无债权债务。被告甘泉在“申请人承诺”一栏中签字确认提交的材料和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。 《苏州熙亚公司清算报告》中载明：公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于2019年3月19日发布了公告。公司库存资产0元，公司收回债权0元，公司偿还债务0元，公司剩余资产0元。对公司剩余净资产分配为无剩余资产分配。至本清报告出具之日，公司已清算完毕。报告出具时间2019年5月14日，公司股东甘泉、万星并作为清算组成员签字确认。 2019年5月15日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准苏州熙亚公司注销。 庭审中，原告陈述因还款协议签订时间是2018年3月4日，所以在计算未付款项时已经将2018年2月4日归还的100000元扣除了。其确认后又收到被告万星支付给其的10000元，故案涉装修工程款尚余21000元未付。 庭审中，被告万星陈述熙亚公司没有注册公司账户，也没有财务，款项由前台打入甘泉个人账户。万星确认其支付给原告的10000元是甘泉打给其后让其代还的，其称甘泉将在2020年5月至6月将21000元支付给原告。 本院认为，关于原告提供的《装饰装修工程施工委托合同》，虽然委托方（甲方）处只有被告甘泉签字，但此时甘泉也是熙亚公司的法定代表人及唯一股东，原告有理由认为与其签订合同的即为熙亚公司。原告提供的《还款协议书》中明确为结欠的装潢款，熙亚公司也在乙方（债务人）处盖章，甘泉在法定代表人处签字，也印证了《装饰装修工程施工委托合同》的合同当事人一方为熙亚公司，综合上述情况，可以认定案涉欠款为熙亚公司结欠原告的款项。熙亚公司在清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。本案中，熙亚公司虽然成立了清算组，出具了清算报告，被告甘泉、万星作为清算组成员在清算报告中称“清算组已于成立之日起十日内通知了全体债权人”，但原告称未收到二被告的通知，二被告也未提供证据证明书面通知了原告清算事宜，亦未提供证据证明将上述债权列入清算报告进行清算，其二人作为公司股东及清算组成员向工商行政管理部门提供不实的清算报告，导致熙亚公司注销后原告的债权无法清偿，故被告甘泉、万星应向原告承担连带赔偿责任。 同时，被告甘泉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 被告甘泉、万星应于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告无锡绘本装饰有限公司21000元。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费576元，财产保全费330元，公告费600元，合计1506元，由二被告负担。 （如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：农业银行苏州新区商业街支行，账号：6228400406149322360） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10-555301040017676）预交上诉案件受理费。 审 判 长  刘志华 人民陪审员  朱维贤 人民陪审员  郁巧云 二〇二〇年四月十三日 书 记 员  张彬宇 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第一百八十五条第一款清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。