云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初4113号原告：张凯，男，汉族，1973年5月17日出生，身份证住址云南省勐腊县，现住云南省景洪市曼弄枫南联山片区。原告：尹兆龙，男，汉族，1975年5月24日出生，身份证住址云南省曲靖市师宗县。二原告共同委托诉讼代理人：胡波，云南博仲律师事务所律师。特别授权代理。二原告共同委托诉讼代理人：张骞，云南博仲律师事务所律师。特别授权代理。被告：李求湖，男，汉族，1976年1月9日出生，身份证住址浙江省苍南县。第三人：绿春县鸿丰矿业有限责任公司。统一社会信用代码：91532531778551145L。住所地：绿春县平河乡东角村委会阿八寨村。法定代表人：李求湖，职务：总经理。原告张凯、尹兆龙与被告李求湖及第三人绿春县鸿丰矿业有限责任公司（以下简称“鸿丰公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告尹兆龙及二原告共同委托诉讼代理人胡波、张骞到庭参加了诉讼，被告李求湖及第三人鸿丰公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张凯、尹兆龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告协助原告办理股权变更登记手续，将登记在被告名下的鸿丰公司1%的股权变更登记至张凯名下；2、判令被告协助原告办理股权变更登记手续，将登记在被告名下的鸿丰公司50%的股权变更登记至尹兆龙名下；3、判令承担原告支出的律师费30000元；4、本案案件受理费由被告承担。事实与理由：2017年7月6日，二原告及赵平与被告签订了《鸿丰公司股权转让协议》，约定由尹兆龙将其持有的45%股权及赵平持有鸿丰公司6%股权（合计占有鸿丰公司51%股权）转让给李求湖，由赵平将剩余的4%鸿丰公司股权转让给张凯（张凯持有的鸿丰公司股权从45%增至49%）；自签订之日起，李求湖负责矿山的生产经营、管理等工作并对鸿丰公司进行投资建设；自协议签订后两年内，李求湖欲转让股权的，张凯应予配合，转让价款不得低于协议约定金额；若协议签署后两年内，李求湖未完成鸿丰公司全部股权对外转让的，张凯股东身份不变，持股比例由49%增至50%，由李求湖将相应比例股权（即1%股权）无偿转让张凯，并将剩余全部股权（即50%）无偿转让尹兆龙或其指定的第三方；协议还约定了违约方承担的违约责任包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、评估费等费用。协议签订后，原告积极协助被告办理股权变更登记手续，并于2017年8月7日完成股权变更登记。被告李求湖接手鸿丰公司后，未能实现投资建设目标，也未能在两年内对外达成股权转让合意，依约应当向二原告无偿转让其持有的相应股权。经二原告多次催告，被告李求湖拒不履行合同义务，对原告合法权益造成侵害。被告李求湖未答辩。第三人鸿丰公司未答辩。原告围绕着诉讼请求依法提交了证据，对原告提供的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月6日，原告尹兆龙作为甲方、赵平作为乙方、原告张凯作为丙方并共同作为转让方，与作为丁方的受让方被告李求湖，以及戊方（目标公司）(时任法定代表人尹兆龙)鸿丰公司签订《绿春县鸿丰矿业有限责任公司股权转让协议》，合同约定：尹兆龙持有鸿丰公司45%股权，张凯持有鸿丰公司45%股权，赵平持有鸿丰公司10%股权，本次股权转让，尹兆龙持有的45%及赵平持有的6%共计51%股权由李求湖受让持有，赵平剩下的4%由张凯持有，张凯股权增至49%，并自动放弃本次转让的优先购买权；签订协议后，鸿丰公司由李求湖出资投资建设，产生的费用由其自行承担；转让方协助将鸿丰公司法定代表人变更至李求湖名下，由李求湖负责鸿丰公司经营管理及销售，转让方协助受让方完成公司管理，如遇重大决策，丙、丁双方协商一致后处理；甲乙丙三方指派尹兆昆负责与李求湖对接矿山事宜（包括但不限于协助经营、管理等）；李求湖成为鸿丰公司股东后，不得未经张凯同意私自转让持有股权，2年内不得稀释张凯持股比例，若李求湖投资期间欲转让公司股权，张凯应予配合并协助鸿丰公司全部转让事宜；协议签订后2年内，李求湖欲转让鸿丰公司全部股权，转让价款按照持股比例49%支付给张凯，李求湖承诺支付张凯的保底价款为700万元（该款项系甲乙丙三方确认的前期投资金额），对于超出部分仍按49%分配；若协议签署后2年内，未完成目标公司全部股权转让的，张凯股东身份不变持股比例增至50%，由丁方将相应比例转让股权无偿转让丙方，并由丁方将其剩余全部股权无偿转让甲方或甲方指定的第三方，李求湖投资期间鸿丰公司所负债务由其自行承担；若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应承担违约责任（包括但不限于守约方为实现债权而支出的律师费、公证费、鉴定费、评估费等费用）；因履行本协议发生争议，由张凯（丙方）住所地人民法院管辖。合同尾部，有甲、乙、丙、丁各方的签字捺印，并有鸿丰公司的盖章。协议签订后，2017年8月7日，通过申请工商登记，鸿丰公司的法定代表人由尹兆龙变更为李求湖，尹兆龙、赵平退出鸿丰公司高级管理人员备案，李求湖为鸿丰公司执行董事兼总经理，张凯为监事。因被告李求湖至今未能将鸿丰公司的股权全部向外转出，原告张凯、尹兆龙遂向本院起诉。在本案诉讼过程中，赵平向本院陈述：认可股权转让协议，公司已与自己无关，不愿参加诉讼。本院认为，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。原被告双方在2017年7月16日签订的《绿春县鸿丰矿业有限责任公司股权转让协议》中约定：若协议签署后2年内，未完成目标公司（鸿丰公司）全部股权转让的，张凯股东身份不变持股比例增至50%，由丁方（李求湖）将相应比例转让股权无偿转让丙方（张凯），并由丁方将其剩余全部股权无偿转让甲方（尹兆龙）或甲方指定的第三方。因被告李求湖未能在协议签署后2年内完成鸿丰公司的全部股权转让，该民事法律行为的条件现已成就，被告李求湖应按约定履行相应的义务。原告主张股权变更的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持，原告张凯在第三人鸿丰公司的持股比例将从49%增至50%，被告李求湖应从其现持有的51%股权比例调出1%股权至原告张凯名下，剩余由被告李求湖持有的第三人鸿丰公司50%股权比例将转为由原告尹兆龙持有。因股权变更系因双方所附条件成就导致的，并非被告违约产生的后果，对原告要求被告承担支出律师费30000元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告李求湖应当在本判决生效之日起十日内将登记在其名下的绿春县鸿丰矿业有限责任公司1%股权，协助变更登记至原告张凯名下。二、被告李求湖应当在本判决生效之日起十日内将登记在其名下的绿春县鸿丰矿业有限责任公司50%股权，协助变更登记至原告尹兆龙名下。三、驳回原告张凯、尹兆龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。案件受理费61010元，由原告张凯、尹兆龙负担30505元，由被告李求湖负担30505元。案件受理费原告已预交，本院不另清退，被告应将负担的部分迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  刘文云人民陪审员  刘 武人民陪审员  王远峰二〇一九年十一月二十五日书 记 员  王 芳