广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初32896号原告：东莞市拜尔电子材料有限公司，住所地东莞市***********。法定代表人施某1。委托代理人：郭雨雷、黎振，分别系广东品峰律师事务所律师、律师助理。被告一：东莞市戴盛电源技术股份有限公司，住所地东莞市***********。法定代表人赵某1。被告二：赵某1，男，汉族，1979年12月24日出生，住广东省汕头市潮阳区*************，公民身份证号码为440************097。原告东莞市拜尔电子材料有限公司（以下简称“拜尔公司”）诉被告东莞市戴盛电源技术股份有限公司（以下简称“戴盛公司”）、赵某1买卖合同纠纷一案。本院2019年11月18日立案受理后，依法由审判员林永雄适用简易程序于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭雨雷到庭参加诉讼；被告戴盛公司、赵某1经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拜尔公司起诉称：被告戴盛公司向原告采购货物，双方有交易往来。截至起诉之日，戴盛公司仍欠原告货款217915.14元。2018年12月26日，原告与两被告签订还款协议，确认了货款金额，并约定由被告赵某1承担连带责任。但两被告在支付了1万元货款后便不再支付。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法判决：1、两被告连带向原告支付货款217915.14元及逾期付款利息（以217915.14元为本金，自2018年12月26日起按银行同期贷款利率上浮50%计算，暂计至2019年11月7日是13924元）。2、两被告承担本案诉讼费、保全费。被告戴盛公司、赵某1经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，其庭后提交答辩状称：1、还款协议是双方一致同意的有效合同，按照协议，原告同意以45000元了结双方债权债务，因此被告对于45000元并无异议，但公司确实陷入困境，将尽力筹措。2、补充协议是双方签署，但这是属于公司事务，并非是赵某1个人承担连带责任，而且协议内容也没有关于连带责任保证的约定。3、戴盛公司的法定代表人赵某1确实没有能力继续经营，因此戴盛公司才无能力偿还债务。经审理查明：2018年3月至2018年11月期间，被告戴盛公司向原告拜尔公司采购白硅胶、异物胶、红胶等货物，货款总计为227915.14元。2018年12月26日，拜尔公司与戴盛公司签署《还款协议》，约定：1、戴盛公司尚欠拜尔公司货款227915.14元，拜尔公司同意折价受偿，即戴盛公司在2019年春节前按上述货款的20%即45000元一次性支付完则了结双方之间的全部债权债务关系，拜尔公司收取该款项后，不得以任何理由对本协议提出反悔、撤销或无效，也不得通过法院来诉讼或执行。2、在2019年春节后，如戴盛公司可以继续使用所在厂房并可分租的，戴盛公司同意将厂房全部分租出去而所得的每月租金收益扣除成本（包括房东租金和厂长工资等等）后按债权比例分配给包括拜尔公司在内的所有债权人。协议甲方处有戴盛公司的盖章，甲方代表处有“赵某1”的签名，乙方处有拜尔公司的盖章，乙方代表处有“施某1”的签名。2018年12月26日，拜尔公司与戴盛公司签署《补充协议》，约定：戴盛公司负责人赵某1如果在2019年1月1日后有能力继续经营戴盛公司或重新开厂经营企业，将继续偿还在还款协议里面未付完80%货款共计182915元。协议甲方处有戴盛公司的盖章，甲方负责人处有“赵某1”的签名，乙方处有拜尔公司的盖章，乙方负责人处有“施某1”的签名。2019年2月2日，戴盛公司向拜尔公司转账支付10000元。原告拜尔公司主张：1、《还款协议》是附条件的协议，即戴盛公司在2019年春节前一次性付清45000元才发生放弃追偿剩余货款的效力，现戴盛公司未约定支付货款，故按照合同法关于附条件行为的约定及双方在还款协议上的意思表示，因所约定条件未达成，故拜尔公司关于放弃追偿剩余货款的约定失效，其仍有权利向戴盛公司追偿剩余80%的货款。2、赵某1在补充协议中作出了债务加入的意思表示，应当就案涉货款承担连带清偿责任。以上事实，有原告提交的采购单、送货单、对账单、发票、还款协议、还款记录，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，被告戴盛公司、赵某1经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证和举证的权利，由此产生的法律后果应由被告戴盛公司、赵某1自行承担。本案争议焦点为：一、戴盛公司应支付的货款金额是多少；二、赵某1是否承担连带责任。关于焦点一首先。双方签署了《还款协议》与《补充协议》，两份协议的条款有相互矛盾之处，但结合字面内容来看，双方协商的真实意思应当是在戴盛公司未能继续经营的情况下，戴盛公司在2019年春节前一次性支付45000元，则双方之间的权利义务了结，如戴盛公司还能继续经营或有厂房分租收益，则戴盛公司应对全部货款227915.14元承担支付责任。其次。从《还款协议》的内容来看，拜尔公司放弃追偿80%货款的条件是戴盛公司在2019年春节前支付完45000元，因此，该还款协议是附条件的协议。现戴盛公司未按协议约定条件履行义务，即合同条件不成就，因此该《还款协议》对拜尔公司及戴盛公司均不生效。综上，双方关于戴盛公司一次性支付45000元以了结债权债务关系的约定无效，故原告拜尔公司有权要求被告戴盛公司支付全部货款217915.14元。至于逾期付款的利息，应当以217915.14元为本金，从拜尔公司诉请的2018年12月26日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。关于焦点二《补充协议》签署主体的甲方是戴盛公司，乙方是拜尔公司，赵某1只是在“甲方负责人签字”处署名，该署名行为应视为系代表戴盛公司的职务行为，而且《补充协议》全文内容并未出现赵某1个人愿意就案涉货款承担连带责任或提供担保保证的字样，因此，原告拜尔公司要求被告赵某1承担连带清偿责任没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市戴盛电源技术股份有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市拜尔电子材料有限公司支付217915.14元及逾期付款利息（以217915.14元为本金，从2018年12月26日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、驳回原告东莞市拜尔电子材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费2388.8元、保全费1609.58元，已由原告拜尔公司预交，由被告戴盛公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 林永雄二〇二〇年三月五日法官助理 刘敏玲书 记 员 卢雅婷附法律条文《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。