上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2353号上诉人（原审被告）厦门吉闽联运物流有限公司。法定代表人刘兵，总经理。委托代理人林文强，上海百悦律师事务所律师。委托代理人魏旗安，上海百悦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海浦东一汽解放专用车有限公司。法定代表人于瑞江，总经理。委托代理人许杰，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托代理人李璐婷，北京德和衡（上海）律师事务所律师。上诉人厦门吉闽联运物流有限公司（下简称吉闽公司）因与被上诉人上海浦东一汽解放专用车有限公司（以下简称一汽公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第2119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月10日公开开庭审理了本案。吉闽公司的委托代理人林文强，一汽公司的委托代理人许杰、李璐婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2008年6月11日，作为供货方的一汽公司与作为需方的吉闽公司签订《汽车产品订单（合同）》，约定吉闽公司向一汽公司购买型号为CA4163P7K2B的牵引车22辆，总价3,705,000元（人民币、下同），其中19,000元为两辆牵引车拉运输半挂车青岛到长春的运费。签订合同后，吉闽公司即付车款220,000元，余额共计3,485,000元待提车后三个月内一次性付清。原审庭审中，一汽公司自认这两辆车系吉闽公司自提，未产生运费。同日，双方又签订《半挂车定做合同》，约定吉闽公司向一汽公司定做型号为PDZ9200TCL的车辆运输半挂车22辆，总金额3,850,000元。签订合同后，吉闽公司即预付车款220,000元，一汽公司组织生产，余额共计3,630,000元待提车后三个月内付清。上述两份合同尾部双方均加盖了合同专用章，吉闽公司法定代表人处有姜涛签名，委托代理人处有黄某某签名。同时，一汽公司向吉闽公司开具总额为7,536,000元的上海增值税专用发票。后一汽公司陆续交车，吉闽公司虽不认可一汽公司所称的交付过程，但认可系争车辆确已提车，吉闽公司亦已于2008年7月1日前将全部发票开具给最终用户。2009年1月4日，一汽公司向吉闽公司传真询证函，明确截止2008年12月31日，吉闽公司欠一汽公司6,129,580.34元。同月12日，吉闽公司于数据证明无误处加盖公章。2011年3月31日，一汽公司与吉闽公司签订对账函，明确截止2011年2月末，吉闽公司欠一汽公司车款金额为2,452,453.30元，其中黄某某所欠车款金额为2,384,000元，吉闽公司实际欠一汽公司金额为68,453.30元。同日，一汽公司出具付款确认函，确认黄某某于2008年6月份在一汽公司处购买解放牌CA4163P7K2B牵引车22辆及速通牌PDZ9200TCL挂车21辆和通华牌THT9250TCL挂车1辆（合计车款金额为7,536,000元），并通过吉闽公司开具发票。截止目前已付一汽公司车款5,152,000元，其中2008年至2009年吉兴公司共垫付2,000,000元（该款未通过吉闽公司账户支付），截止此时，黄某某尚欠一汽公司车款2,384,000元。2011年7月8日，一汽公司向吉闽公司发送询证函，明确截止2011年6月30日，吉闽公司欠一汽公司货款2,356,814.30元。吉闽公司于信息证明无误处加盖公章。2013年2月28日，吉闽公司向一汽公司出具垫款证明，明确吉闽公司支付给一汽公司的车款340,000元整，其中付轿运车款50,000元，剩余车款290,000元整是吉闽公司车款。原审庭审中，一汽公司与吉闽公司均确认此50,000元系本案系争合同项下的车款。一汽公司自认吉闽公司自2008年提车至今支付货款5,552,000元，其中2012年12月31日至2013年5月22日，吉闽公司分别背书转让给一汽公司银行承兑汇票三张，金额总计350,000元，汇票到期日均为半年后。原审另查明，2011年6月21日，一汽公司的公司名称由上海浦东一汽青岛专用车厂变更为上海浦东一汽解放专用车有限公司。原审法院认为，一汽公司现以吉闽公司为合同相对方主张所欠的车辆货款，吉闽公司则抗辩实际买受人并非自己而是黄某某。对此，原审法院认为，从吉闽公司提供的对账函和付款确认函来看，吉闽公司已向一汽公司披露实际购车人为黄某某，而一汽公司也予以确认，但吉闽公司即使是受黄某某之托而与一汽公司签订合同并开具发票，作为吉闽公司与黄某某委托关系第三人的一汽公司，在受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人披露了委托人后，第三人可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。因此一汽公司向吉闽公司主张权利于法有据，对吉闽公司的此项抗辩不予采信。对于一汽公司主张的拖欠车款金额1,984,000元，吉闽公司已予以确认，故对该项诉讼请求予以支持。对于一汽公司所主张的自2009年4月1日起算逾期付款的利息损失，虽然其提供的证据不足以证明最后一次提车的确切时间，但是结合吉闽公司自认于2008年7月1日前将全部发票开具给最终用户，以及2009年1月12日吉闽公司在一汽公司的询证函上确认明确截止2008年12月31日欠一汽公司6,129,580.34元来看，系争车辆已于2008年12月31日全部提完。而两份合同均约定全部车款于提车后三个月内付清，故一汽公司主张自2009年4月1日起算利息有事实依据，亦予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、第四百零三条第二款的规定，判决：一、吉闽公司应于本判决生效之日起十日内支付一汽公司货款1,984,000元；二、吉闽公司应于本判决生效之日起十日内偿付一汽公司以1,984,000元为本金自2009年4月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止的利息。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28,464元，减半收取计14,232元，由吉闽公司负担。吉闽公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、吉闽公司系接受吉林省甲汽车销售有限公司（以下简称甲公司）委托与一汽公司签约，一汽公司对此完全知晓，且合同履行中一汽公司的交货及对账均与甲公司发生，故本案合同相对方应为甲公司；2、本案纠纷系因黄某某违法行为引起，其中涉及甲公司和漳州吉兴汽车销售有限公司，故该两家公司应列为本案当事人参加诉讼。据此，原审认定事实错误，程序违法，请求撤销原审判决，发回重审或改判驳回一汽公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由一汽公司承担。一汽公司答辩称，不同意吉闽公司的上诉主张。本案合同相对方是吉闽公司，非黄某某或甲公司，且涉案合同签订时，吉闽公司系由黄某某及其妻控制，合同亦系该两人签字，吉闽公司的法定代表人刘兵在原审庭审中也当庭确认吉闽公司是合同买方，合同履行过程中，一汽公司交易的相对方亦是吉闽公司方，故依据合同相对性及债的相对性，应由吉闽公司支付货款。原审认定清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案买卖合同的签约主体为一汽公司与吉闽公司，一汽公司已按约履行了交货义务，并向吉闽公司开具了全额增值税专用发票。现吉闽公司上诉称系争车辆实际买受人为甲公司，并以此为由拒付尚欠货款。对此，本院认为，即使甲公司是系争车辆的实际买受人，即吉闽公司系接受甲公司委托与一汽公司签订合同，但根据相关法律规定，一汽公司在作为委托人的实际买受人未支付货款的情况下，有权选择委托人或受托人作为相对方主张权利。鉴此，一汽公司要求吉闽公司支付货款于法有据。吉闽公司的上诉主张，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币28,464元，由上诉人厦门吉闽联运物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郭海云代理审判员  卢 颖审 判 员  何 玲二〇一六年一月十一日书 记 员  程勇跃附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……