湖南省湘潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0321民初2846号 原告：周希平，男，1963年8月26日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭县。 委托诉讼代理人：周绥之，湖南绥之律师事务所律师。 被告：赫章县华康矿业有限公司，住所地贵州省赫章县水塘乡。 法定代表人：李亚。 被告：李铁庚，男，1963年2月23日出生，汉族，湖南省人，住湖南省。 委托诉讼代理人：李慧，女，1986年9月11日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭县，系李铁庚之女。 原告周希平与被告赫章县华康矿业有限公司（以下简称赫章华康公司）、李铁庚退伙纠纷一案，本院2019年11月12日立案后，根据原告周希平的申请于2019年12月2日对被告李铁庚的个人及家庭财产和赫章华康公司的财产采取了保全措施，适用简易程序于2019年12月9日、2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告周希平及委托诉讼代理人周绥之，被告李铁庚的委托诉讼代理人李慧到庭，被告赫章华康公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。 原告周希平向本院提起诉讼请求，请求判决：一、被告赫章华康公司、李铁庚共同退还原告在贵州与其合伙开办氧化锌项目的股本金人民币45.5万元整；二、两被告向原告支付分红人民币279395.8元整（依原告所掌握的数据暂计算至2012年5月21日散伙前）；三、两被告承担本案全部诉讼费。 事实和理由：2011年5月至2012年5月21日，原告与被告李铁庚及案外人王正安、李光佳、刘胜湘等五人经口头协商在贵州赫章县水塘乡合伙经营赫章县华锌矿业有限公司（以下简称赫章华锌公司）的氧化锌项目，五人共计筹集股本金人民币218万元整，其中，李铁庚90万元，周希平93万元，王正安20万元，李光佳10万元，刘胜湘5万元，并共同推举李铁庚为合伙事务执行人。原告和李光佳两人的股本金合计为103万元，其中23万元是向合伙事务执行人李铁庚直接交纳现金支付，另外83万元是2011年5月28日和2011年6月22日分别向材料（瓦斯泥）供应商曾国富（江西萍乡人、贵州六盘水水城钢厂实际经营者）支付材料款10万元和20万元，合计30万元整；2011年7月7日向赫章华康公司老板陈国飞支付租赁费50万元整。另外，李铁庚以需要合伙事务流动资金为由向原告借款，原告分别于2011年7月4日和2011年7月22日向李铁庚转账22.5万元和5万元，合计27.5万元。2011年6月12日李铁庚以个人名义与赫章华锌公司的法定代表人陈国飞签订了为期两年的《租赁合同》（实为《租赁经营合同》），五合伙人均参加了合伙项目的生产经营。在租用该厂经营过程中，各合伙人协商一致于2011年11月8日在贵州省赫章县工商部门登记了名号为“赫章县华康矿业有限公司”的空壳公司，该公司没有实际的银行账户账号，法定代表人挂名为李亚，周勇为挂名股东，两人没有实际出资，李亚、周勇二人在厂内从事取样、过磅及配件、生活物质采购等工作，所有资金全由李铁庚个人掌控，该公司实际上仍然是合伙经营事务。由于李铁庚掌管的财务不透明，五合伙人内部矛盾重重，2012年4月，五合伙人一致决定散伙，并于2012年4月30日对合伙经营办厂以来至2012年4月30日的全部收、支情况进行了确认，收入共计有3428470元，李铁庚及周勇二人在收入明细表中签名确认，周勇经手的支出有723463.60元，李亚及周勇二人在支出明细表中签名确认，李铁庚作为合伙事务执行人，一直拖延对原材料、库存产品以及应收账款的结算。至2012年5月21日，五合伙人由于未能就退伙问题达成一致就回湘潭在易俗河长江宾馆就结算问题继续开会。会上，李铁庚表态要一个人兜底继续经营，王正安、李光佳、刘胜湘三合伙人表态保本退出，原告坚决要求李铁庚将财务账簿拿出来算账。由于存在分歧，原告和王正安、李光佳、刘胜湘等合伙人在会议纪要上签名后，李铁庚没有签名。事后，李铁庚向王正安退回了股本金人民币20万元整，向刘胜湘退回了股本金人民币5万元整，原告也代替李铁庚向合伙人李光佳垫付了股本金退款人民币10万元整。王正安、李光佳、刘胜湘已经收到退回股本金并退伙，原告依法享有与其他合伙人“全额收回股本金”的同等权利，但原告除散伙前收取了货款盈余（扣减项目借款27.5万元和后期材料支出11万元后）人民币57.5万元外，剩余股本金35.5万元没有退回，加上垫付给李光佳的10万元退股本金，原告实际上未收回的股本金为45.5万元整。李铁庚表态一个人兜底经营后，一直不拿出财务会计账簿供各合伙人查阅和对账、以致各合伙人无法提出分取红利主张，王正安、李光佳、刘胜湘虽已放弃法律规定的分红权利，但原告并未放弃，原告根据2012年4月30日各合伙人对合伙前期的财务收、支确认数据和自己掌握的生产经营部分收支情况提出诉讼，请求法院予以支持。 被告李铁庚辩称，一、本案案由不是退伙纠纷。根据《公司法解释三》第一至四条的规定，只有公司因故未成立的，各发起人之间才按合伙关系处理，公司已经注册成立的，责任主体为公司，适用公司法的调整。二、周希平不是本案适格原告。赫章华康公司的注册股东为李亚、周勇二人，根据法律规定享有股东资格的是注册股东周勇，而非周希平，因此周希平作为本案原告不适格。三、李铁庚不是本案适格被告。李铁庚虽参与了赫章华康公司注册成立前的筹备工作，但公司成立后，李铁庚仅仅是公司出纳，对于公司的债务不应承担责任。四、周希平所诉不属实。李铁庚虽在赫章华康公司筹备成立阶段参与了相关筹备工作，但是并非所谓的“合伙事务执行人”。华康公司注册成立前，周希平将为华康公司购买皮卡车、购买原材料的垫付资金折算成23万元股本金，李铁庚应周希平的要求以经手人身份向其出具了金额为23万元的收据，但是并非如周希平所说收取其现金23万元。李铁庚从未以需要流动资金为由向周希平借款，其诉状中列举的2011年7月4日、2011年7月22日分别向李铁庚转账22.5万元、5万元，系周希平偿还其个人所欠李铁庚的借款，与赫章华康公司无关。周希平称“2012年4月各合伙人一致决定散伙，并于4月30日对全部收支进行确认”，与客观事实不符，赫章华康公司成立至今尚未进行清算，更未形成公司解散的决议。周希平诉称“李铁庚退回王正安股本金20万元，刘胜湘股本金5万元”，与客观事实不符。赫章华康公司成立后，周希平一直是公司的采购、销售负责人，正是由于周希平收取公司货款未交回公司入账，导致公司经营困难，王正安、刘胜湘才一再向公司提出先分别转20万、5万元给他们，公司为平衡股东之间的利益，才让李铁庚转的该两笔钱，公司至今未清算，不存在退回股本金一说。五、周希平主张退还股本金的请求不符合法律规定。赫章华康公司系依法注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，且该公司至今没有清算、注销。根据《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，任何股东不得收回股本金，且周希平不是股东，故其主张违反法律规定不应被支持。六、周希平主张支付分红缺乏事实和法律依据。华康公司因长期亏损而无法继续经营不存在分红的可能性。 被告赫章华康公司未出庭答辩，但出具了书面的答辩意见，内容与被告李铁庚的答辩意见的第一条、第二条、第三条、第五条和第六条一致。 经审理查明：2011年5月原告周希平、被告李铁庚与案外人王正安、李光佳、刘胜湘在贵州省毕节市赫章县合伙承包赫章华锌公司的氧化锌项目。李铁庚出资90万元，周希平出资93万元，王正安出资20万元，李光佳出资10万元，刘胜湘出资5万元，以上合计218万元。其中，周希平出资93万元构成为：2011年5月28日和2011年6月22日向材料商曾国富支付的货款30万元，2011年7月7日向陈国飞支付的50万元租金，2011年8月23日向李铁庚支付的13万元（9万余元用于购买新皮卡车）。2011年5月21日，李铁庚代表各位合伙人与赫章华锌公司陈国飞签订《合作协议》，约定:赫章华锌公司将厂房和机械设备交给李铁庚用于氧化锌生产、经营使用。生产、经营的资金李铁庚负责出资。生产、经营中利润按照李铁庚80%、赫章华锌公司20%分配等。2011年6月12日，李铁庚代表各位合伙人与赫章华锌公司陈国飞签订《租赁合同》，合同主要内容：李铁庚承租赫章华锌公司的厂房和设备用于氧化锌的生产经营，租赁期限为2年，自2011年7月1日至2013年7月31日止，第一年租金55万元，第二年租金60万元等。合同签订后周希平交付了50万元租金，李铁庚承租赫章华锌公司后以上五合伙人均参与该项目生产经营。全体合伙人口头约定李铁庚任出纳，同时负责部分生产事务及厂周边外围关系的协调；周希平负责原材料采购、经营销售事项；李光佳负责技术指导；刘胜湘和王正安负责设备维修和改造；李亚和周勇负责小件设备维修采购、取样、过磅及买菜等事务性工作。2011年6月五合伙人对设备进行改造和调试，同年7月进行生产，由于技术、设备、材料多种原因，加之发生安全事故，发生亏损。五股东决定在2011年农历12月26日就厂内财务进行盘底清算，由于未带财务凭证回湘潭，五人没有对2011年的财务进行核算。 2011年11月8日，全体合伙人协商一致，委托代办公司在赫章县市场监督管理局将合伙经营的氧化锌项目注册成“赫章县华康矿业有限公司”，公司地点：贵州省毕节市赫章县水塘乡，公司类型为：有限责任公司，统一社会信用代码为：91520527584132188Ｃ，注册资本为20万元，公司登记股东为李铁庚之子李亚，周希平之子周勇。公司法定代表人为李亚。李亚、周勇未出资，李亚、周勇的实际出资人为李铁庚、周希平。王正安和刘胜湘股份隐名于李铁庚名下，李光佳股份隐名于周希平名下，公司的实际股东5人。赫章华康公司成立后，周希平将自己的一张和贵州省农村信用社卡和配套的银行折子（卡号：62×××87，折号：283-9-0100-01-0201-027537-43）交给李铁庚用于公司的经营。 2012年2月15日李铁庚、周希平等人前往贵州赫章华康公司，由于2011年各项准备工作到位及生产顺利，产生利润，周希平多次向李铁庚提出算清财务账目，因未算账股东产生矛盾而停产。2012年5月21日，周希平、李铁庚、李光佳、王正安、刘胜湘五股东在湘潭县易俗河镇长江宾馆继续就该公司的财务清算、停产、转租等问题进行协商，周希平认为其他股东不清楚厂里的经济状况要求算账，周希平表示与李铁庚在经营理念中存在分歧，无法将厂经营到2012年7月底，李光佳表示如果不能继续经营就把所有的票据全部拿出来算账，先把股金退还。李铁庚在会上承认五股东的投资本钱218万元收回是实，李铁庚表示王正安、刘胜湘的股金归他负责，厂子他要继续搞，算账要等他在贵州回来之后再算。王正安、刘胜湘表示要李铁庚先把股金退回，红利随李铁庚给。李铁庚于2012年8月7日、2012年11月7日共转帐20万元股本金给王正安；李铁庚支付5万元股本金给刘胜湘。周希平于2012年5月将李光佳的10万元股本金转账支付给李光佳。王正安、刘胜湘、李光佳股本金退回后，公司实际股东为周希平、李铁庚，登记股东为李亚、周勇。2012年5月21日开会之后直至2012年10月，李铁庚一人继续经营赫章华康公司，该企业目前登记状态为存续但被列为经营异常名单。 五股东开厂到2012年4月30的收入总数为3429370元，2012年4月份的支出流水总数为723463.6元。但对从2011年5月办厂至2012年5月21日的总收入、总支出、库存产品及原材料、对外债权、债务，股东没有算账也没有账目可查。 原告周希平认为其作为合伙人，依法享有与其他合伙人“全额收回股本金”的同等权利和按股本金比例依法分享合伙期间红利的基本权利。被告李铁庚作为合伙事务的执行人，应依法保障各合伙人的基本权利，其拒不提供公司财务账簿，致使各合伙人无法提出分取红利主张的行为违背了诚实信用原则，应当依法承担法律责任，诉至法院。 以上事实有原告身份信息资料、赫章县华康矿业有限公司的企业法人营业执照复印件及国家企业信用信息公示系统工商登记资料、《股金明细表》、2011年6月12日《租赁合同》、开厂到2012年4月30日收入情况明细及2012年4月和支出情况明细、周希平《中国农业银行股份有限公司个人明细对账表》及部分附件复印件、《贵州省农村信用社历史流水清单》、2012年5月21日的《关于贵州赫章氧化锌厂会议》纪要一份、李铁庚农业银行流水、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。 本院认为，一、关于本案中注册成立的赫章华康公司是否为空壳公司及原告周希平是否具有股东资格的问题。赫章华康公司符合公司法关于公司设立的条件，是依法注册成立的，在国家企业信用信息公示系统里有完善的公示信息，现该公司未注销，被告李铁庚称赫章华康公司是空壳公司无事实依据，本院不予认可。关于原告周希平股东资格的问题，2011年11月8日公司成立前原告、被告李铁庚及其他三位出资人为合伙关系，根据口头协议共同承包赫章县华锌矿业有限公司，对原告出资的金额合伙人没有争议。后为生产经营的需要成立赫章华康公司，该公司的成立是合伙办厂事务的继续，虽然公司登记时没有五位股东的名字，但五合伙人为公司的实际出资人，是公司的实际股东，该公司进行了生产经营。根据《公司法》司法解释（三）的规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。故公司法并未禁止实际股东和注册股东不一致的情形。在本案中，虽无书面的合同及公司决议、公司章程，但综合原、被告的陈述，李亚、周勇仅是名义股东，原告周希平和被告李铁庚及另外三位出资人周正安、刘胜湘、李光佳均具有实际出资的股东身份，故本院对原告周希平的股东资格予以确认，对被告李铁庚关于原告周希平不具有股东身份的辩论意见不予认可。 二、关于本案是退伙纠纷、还是其他性质的纠纷问题。本案是以退伙纠纷立案，但在本案审理过程中发现合伙人依照公司法的规定注册成立了公司，原来的合伙关系随之归于消灭，公司成立后，股东之间产生的纠纷属于公司法的调整范畴。故该案不是退伙纠纷，根据原告的诉讼主张，该案应为股份收购请求权纠纷、公司盈余分配纠纷。 三、关于原告退回股金的问题。根据《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，任何股东不得收回股本金。但公司法同时规定，出现以下情形，股东可申请退股：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司股东退股首先应请求公司按照合理的价格收购其股权，如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。该案中其他三股东在2012年5月21日后经原告、被告两大股东的同意已将投资的股金退回。此次会议周希平未要求退股，还实际收购了李光佳的股份，李铁庚收购了周正安、刘胜湘的股份，所以自2015年5月21日后，公司实际股东为原告周希平、被告李铁庚两人，名义股东为李亚、周勇。现原告申请退股应由公司股东形成会议决议，原告没有提交公司股东会议决议，且原告的申请退股的情形不符合以上退股的情形。 四、关于原告周希平要求支付红利的问题。分红需要公司股东会作出决议及公司确有盈利，同时还应符合公司法及公司法若干问题的规定。根据最高人民法院公司法若干问题的规定，股东请求人民法院分配利润的应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。本案中原告未提交具体分配方案的股东会或者股东大会决议，不能直接向人民法院主张分配利润。 五、根据公司法及公司法若干问题的规定，公司经营管理发生严重困难的，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以通过人民法院解散公司。股东以知情权、利润分配请求权等受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司的，法院不予受理。根据公司法第一百八十六条的规定，公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司才按照股东的出资比例分配；公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。可见解散公司需对公司进行清算，只有公司进行了清算才能确定公司股东是应承担亏损还是分配利润。现原告无法提交公司提交公司的总收入、总支出、库存产品及原材料、对外债权、债务情况，股东之间形成相关的决议。且解散公司和公司清算的诉讼应由公司住所地人民法院管辖，应以公司为被告、以股东为第三人。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第六条第一款、第二款、第三十五条、第七十一条、第七十四条、第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十六条、第一百八十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第四条、第七条第一款、第十五条、第二十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第一条、第二十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十三条第一款、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告周希平的诉讼请求。 本案受理费15710元，减半收取7855元，由原告周希平负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 员  李晓红 二〇二〇年二月三日 法官助理张清 代理书记员  熊 厚 附本判决所适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。 第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。