天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民初652号原告：天津信托有限责任公司，住所地天津市河西区围堤道125、127号。法定代表人：赵毅，董事长。委托诉讼代理人：贾林，男，该公司员工。委托诉讼代理人：朱旭，男，该公司员工。被告：北京金宸星合资产管理有限公司，注册地北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-112。法定代表人：屈建柱，经理。委托诉讼代理人：蔡康苗，北京市京都律师事务所律师。被告：北京汇宸投资管理有限公司，注册地北京市怀柔区凤翔科技开发区凤翔东大街5号119室。法定代表人：赵钊，董事长。委托诉讼代理人：黄令，北京市重光律师事务所律师。被告：赵小雄，男，1956年12月2日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：赵钊，女，1984年4月15日出生，汉族，住北京市西城区。被告：曹瑛，女，1958年6月30日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：黄令，北京市重光律师事务所律师。原告天津信托有限责任公司（以下简称天信公司）与被告北京金宸星合资产管理有限公司（以下简称金宸公司）、北京汇宸投资管理有限公司（以下简称汇宸公司）、赵小雄、赵钊、曹瑛金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依天信公司申请，作出（2019）津02民初652号民事裁定，对各被告的财产进行了保全。并依法适用普通程序，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。天信公司的委托诉讼代理人朱旭，金宸公司的委托诉讼代理人蔡康苗，曹瑛的委托诉讼代理人黄令到庭参加诉讼。汇宸公司、赵钊、赵小雄经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天信公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令金宸公司偿还天信公司贷款本金230000000元,贷款期间利息37468566.67元，截至2019年9月5日的逾期罚息30222299.64元，共计297690866.31元，并以年利息24%为标准支付自2019年9月6日至实际给付日止本金及利息产生的罚息;2.依法以金宸公司所有的抵押物折价，或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款由天信公司优先受偿;3.请求判令以汇宸公司质押给天信公司的信托计划受益权折价，或者拍卖、变卖，所得价款由天信公司优先受偿;4.请求判令汇宸公司、赵小雄、赵钊、曹瑛承担连带保证担保责任，连带偿还金宸公司所欠全部款项;5.请求金宸公司、汇宸公司、赵小雄、赵钊、曹瑛共同承担本案诉讼费、保全费、公告费等费用。事实和理由：2017年7月30日，天信公司与金宸公司、汇宸公司、赵小雄、赵钊签订编号为1417102001的《贷款合同》，合同约定天信公司向金宸公司提供贷款230000000元，贷款期限自2017年7月31日至2019年4月12日止，贷款发放及分次发放和使用时的金额和期限以借据为准。贷款利率为月利率10‰，贷款结息日为贷款发放每满6个月和贷款到期日，贷款本金及最后一期贷款利息由借款人在贷款到期日前三个工作日一次性支付给贷款人。同日，天信公司与金宸公司签订编号为1417102001的《贷款抵押担保合同》，合同约定金宸公司以其所有的北京市西城区部分房地产对上述贷款提供抵押担保，抵押担保的范围是贷款本金和全部利息、罚息、复利以及因借款人未按期偿还或挪用贷款等违约行为而产生的违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。同日，天信公司与汇宸公司签订编号为1417102001的《贷款保证担保合同》，合同约定，汇宸公司对上述贷款合同提供连带责任保证担保，担保的范围是贷款本金和利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用及其他相关费用。同日，赵小雄向天信公司出具编号为1417102001-1的《个人担保声明书》载明，赵小雄对上述贷款提供连带责任保证担保，担保的范围是贷款本金和利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用。曹瑛（赵小雄配偶）向天信公司出具编号为1417102001-1的《共同还款人承诺书》载明，曹瑛对赵小雄为上述贷款提供连带责任保证担保一事完全知晓并同意，承诺与赵小雄共同承担贷款合同项下全部债务的偿还义务。同日，赵钊向天信公司出具编号为1417102001-2的《个人担保声明书》载明，赵钊对上述贷款提供连带责任保证担保，担保的范围是贷款本金和利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用。2017年4月13日，天信公司与汇宸公司签订编号为1417102001的《贷款质押担保合同》约定，汇宸公司以其根据编号1517021002《财产权信托合同》约定的信托计划受益权对上述贷款提供质押担保，质押担保的范围是贷款本金和全部利息、罚息、复利以及因借款人未按期偿还或挪用贷款等违约行为而产生的违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现债权及质权的费用。天信公司依据贷款合同约定向金宸公司发放贷款230000000元。贷款合同到期后，金宸公司没有按照约定履行还款义务，汇宸公司、赵小雄、赵钊、曹瑛也没有按照合同约定承担担保责任。为维护自身的合法权益，提起诉讼。金宸公司辩称，请求驳回天信公司全部诉讼请求。事实与理由：1.本案案由应为营业信托纠纷，并非金融借款合同纠纷，案涉《贷款合同》及担保合同依附于信托计划框架协议，案涉资金来源于信托资源，并非天信公司自有资金，天信公司仅依据《贷款合同》及担保合同提起诉讼不当，可能损害投资者利益，并在变更案由后重新指定举证期和答辩期，且天信公司收取了相应信托保障基金；2.本案应当追加天津远津绿洲股权投资基金管理有限公司为当事人；3.如法院最终确需认定本案为金融借款合同纠纷，天信公司主张偿还230,000,000元的诉讼请求也不成立；4.天信公司主张的利息37，468，566.67元亦不成立；5.天信公司主张的罚息缺乏事实及法律依据，应予驳回；6.天信公司第一项诉讼请求中主张利息罚息，无法律依据，应予驳回；7.天信公司第二项诉讼请求未明确抵押物信息，未明确优先受偿范围数额，该项主张缺乏法律依据。汇宸公司庭后提交书面答辩意见辩称，1.《贷款质押担保合同》无效，天信公司不享有质押权；2.即便认定信托受益权可以依法设定质押担保，也不应将汇宸公司信托受益权折价、拍卖、变卖由天信公司优先受偿；3.天信公司未提供证据证明质押担保和保证担保事项已经经过决议；4.天信公司应就物的担保主张债权，而不能直接同时向汇宸公司主张保证担保责任；5.主债权不成立（同金宸公司关于主债权的答辩意见），天信公司依据《保证合同》及《贷款质押担保合同》主张担保责任不成立。曹瑛辩称，1.主债权不成立（同金宸公司答辩意见），进而作为从合同保证人的被告赵小雄不承担保证担保责任；2.天信公司主张曹瑛承担连带保证责任缺乏法律依据。天信公司围绕诉讼请求提交如下证据：证据1《贷款合同》；证据2《企业网上银行业务转账回单》、《信托保障基金认购协议》、《关于直接缴纳信托保障基金的函》；证据3《抵押担保合同》及他项权证；证据4《保证担保合同》；证据5编号1417102001-1《个人担保声明书》及共同还款承诺书；证据6编号1417102001-2《个人担保声明书》；证据7《财产权信托合同》及《贷款质押担保合同》。金宸公司对天信公司提交的证据1至证据3真实性、合法性认可；对证据4至证据7真实性不发表意见。曹瑛对天信公司提交的证据1至证据3真实性不发表意见，对证明目的不予认可；对证据4真实性、合法性、关联性不发表意见；对证据5真实性认可，证明目的不予认可；对证据6至证据7不发表质证意见。汇宸公司、赵钊、赵小雄未发表质证意见。金宸公司和曹瑛提交《集合资金信托计划框架协议》一份，证明双方之间并非是借款合同关系，而是营业信托合同关系。天信公司对该份证据真实性、合法性没有异议，对证明目的不认可。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对天信公司提交证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。金宸公司提交证据不能证明其证明目的，本院对该份证据不予认定。根据当事人提交的证据及庭审情况，本院确认以下事实：2017年3月30日，贷款人天信公司与借款人金宸公司、担保人汇宸公司、赵小雄、赵钊签订编号为1417102001的《贷款合同》，合同约定贷款金额230，000，000元，贷款期限自2017年3月31日至2019年4月12日止，贷款发放及分次发放和使用时的金额和期限以借据为准。贷款利率为月利率10‰，本合同贷款期限内如遇中国人民银行调整上述利率，执行本合同约定利率不变。贷款结息日借款发放每满6个月和贷款到期日，贷款本金及最后一期贷款利息由借款人在贷款到期日前三个工作日一次性支付给贷款人。借款人不按本合同约定日期偿还贷款本息的，贷款人自本合同约定还款日次日起按本合同利率加收150%的罚息。同日，天信公司（抵押权人）与金宸公司（抵押人）签订编号为1417102001的《贷款抵押担保合同》，合同约定为确保1417102001号贷款合同的履行，金宸公司同意用北京西城区部分房地产（具体明细见抵押物清单）对贷款合同所列贷款提供抵押担保。抵押担保的范围是贷款合同中贷款本金230000000元和全部利息、罚息、复利以及因借款人未按期偿还或挪用贷款等违约行为而产生的违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。抵押物清单记载抵押物名称为：土地及房产，抵押房产坐落北京市西城区，抵押面积10020.72平米，权属证书及其他证书编号《国有土地使用证》京西国用（2009更）第20602号、《房屋所有权证》Ｘ京房权证西字第××号。北京市规划和国土资源管理委员会为上述抵押出具京（2017）西不动产证明第0022042号不动产登记证明，不动产单元号110102、011001、ＧＢ00145、Ｆ00010003等32。2017年3月31日，贷款人天信公司与保证人汇宸公司签订编号为1417102001的《贷款保证担保合同》，合同约定为确保1417102001号贷款合同的履行，汇宸公司同意对上述贷款承担不可撤销连带责任保证担保。借款人未能按贷款合同有关规定如期偿还全部或部分到期借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用及其他相关费用，保证人保证无条件地代借款人向贷款人付清全部所欠款项。保证期间为两年，自贷款合同到期日始至2021年4月12日止。本合同所担保之主债权，如果除本保证方之外还有其他保证方或其他担保方式（包括但不限于抵押、质押等方式），无论此种担保方式是否由借款人提供，贷款人行使权利时，既可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。同日，赵小雄、赵钊分别向天信公司出具编号为1417102001-1、1417102001-2的《个人担保声明书》载明，赵小雄、赵钊自愿为金宸公司就1417102001号贷款合同提供担保，保证范围为金宸公司主债务本金及由此产生的利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、申请执行费等金宸公司应偿还其他债务等）。保证方式为连带保证担保责任，同时放弃要求天信公司先行处置抵押物权的抗辩。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。同日，曹瑛向天信公司出具编号为1417102001-1的《共同还款人承诺书》载明，曹瑛与赵小雄系夫妻关系，对赵小雄为上述贷款提供连带责任保证担保一事完全知晓，并承诺完全同意赵小雄提供连带保证担保的行为，同意赵小雄与天信公司签订的上述《个人担保声明书》并且承诺受该声明书条款的约束，同时承诺与赵小雄共同承担贷款合同项下全部债务的偿还义务。2017年4月13日，天信公司（质权人）与汇宸公司（出质人）签订编号为1417102001的《贷款质押担保合同》约定，为确保1417102001号贷款合同的履行，汇宸公司同意以编号1517021002的《财产权信托合同》信托计划受益权对上述贷款提供质押担保，质押担保的范围是贷款本金230，000，000元和全部利息、罚息、复利以及因借款人未按期偿还或挪用贷款等违约行为而产生的违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现债权及质权的费用。质权与担保之债权同时存在，直至债权得到全部清偿。借款人如不能按贷款合同约定的期限归还贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用及其他相关费用，质权人有权依法将质物拍卖、变卖或折价，出质人应提供方便，协助进行，所需费用由出质人承担，也可以由出质人无条件代借款人向质权人付清全部所欠款项。同时约定，出质人保证对本合同所设定的质物拥有完全的所有权或国家授予的经营管理权及财产处分权。所有拟设定质押的财产均未处于质押或查封状态之中，办理质押时，出质人应按规定办理有关登记手续并承担费用。2017年4月12日，金宸公司与天信公司签订编号为1417102001的《信托保障基金认购协议》载明，本协议保障基金对应运用项目为编号1417102001《贷款合同》（主合同），本次实际使用金额178，900，000元，保障基金为本次实际使用金额的1%，即人民币1，789，000元，缴纳日期为2017年4月12日。保障基金专户户名为天信公司，账号9090101000010000211937。天信公司向金宸公司支付保障基金收益率为金宸公司缴纳保障基金之日中国人民银行一年期存款基准利率。保障基金对应运作项目主合同项下本次实际使用金额相关款项未全部按期、足额偿还的，天信公司有权不向金宸公司返还本协议下保障基金及收益，且有权将保障基金及收益按罚息、违约金、利息（溢价款）、贷款本金（信托本金）顺序进行抵扣。金宸公司、汇宸公司、赵小雄、赵钊向天信公司出具《关于直接缴纳信托保障基金的函》，载明融资人现因自身原因，同时为节省交易时间、交易成本，委托天信公司收到融资资金后将融资款中的1，789，000元划付至《信托保障基金认购协议》下保障基金专户，人民币177,111,000元划付至主合同下融资人指定账户。上述委托执行后，天信公司即履行了主合同下向融资人支付融资金额本金178,900,000元的义务。同时约定融资人以主合同项下融资金额本金数为基数向天信公司支付利息、溢价款、偿还本基金，担保人以此金额为债务本金承担担保责任。2017年4月13日，天信公司向金宸公司放款177，111,000元，并向上述保障金账户支付保障基金1，789，000元。2017年4月24日，金宸公司与天信公司签订编号为1417102001的《信托保障基金认购协议》载明，本协议保障基金对应运用项目为编号1417102001《贷款合同》（主合同），本次实际使用金额51，100，000元，保障基金为本次实际使用金额的1%，即人民币511，000元，缴纳日期为2017年4月24日。同时其余约定内容与2017年4月12日签订《信托保障基金认购协议》约定内容一致。金宸公司、汇宸公司、赵小雄、赵钊向天信公司出具《关于直接缴纳信托保障基金的函》，载明融资人现因自身原因，同时为节省交易时间、交易成本，委托天信公司收到融资资金后将融资款中的51，1000元划付至《信托保障基金认购协议》下保障基金专户，人民币50，589，000元划付至主合同下融资人指定账户。上述委托执行后，天信公司即履行了主合同下向融资人支付融资金额本金51，100，000元的义务。同时约定融资人以主合同项下融资金额本金数为基数向天信公司支付利息、溢价款、偿还本基金，担保人以此金额为债务本金承担担保责任。2017年4月24日，天信公司向金宸公司放款50，589，000元，并向上述保障金账户支付保障基金511，000元。以上款项合计230,000，000元。双方共同确认截至贷款到期日利率为年化12%。天信公司庭后自认金宸公司共支付利息18，293，700元，共欠付期内利息37，425，966.7元，截至2019年4月12日期内利息产生的罚息4，002，856.57元。并自认同意将2017年4月13日缴纳保障基金1，789，000元、2017年4月24日缴纳保障基金511，000元及相应收益102573.67元（自保障基金缴纳日至2020年3月20日按照中国人民银行一年期存款年利率1.5%标准计算）在金宸公司应向天信公司支付的罚息中予以抵扣。另查，2017年4月13日，汇宸公司作为委托人（受益人）与受托人天信公司签订编号为1517021002的《财产权信托合同（指定项目事务管理类）》，约定汇宸公司自愿将其合法拥有的财产委托给天信公司，天信公司为汇宸公司的利益对信托财产进行管理。信托财产为汇宸公司与川财证券有限责任公司（以下简称川财公司）签订的《川财稳通70号定向资产管理计划资产管理合同》项下的资管计划受益权。同时约定，信托终止后，信托财产采取维持信托终止时财产原状的方式，归属于委托人，并按照合同约定的方式分配、处理信托财产。天津市高级人民法院于2019年12月16日作出（2019）津民初42号民事判决，查明：2017年4月13日，汇宸公司与川财公司签订《川财稳通70号定向资产管理计划资产管理合同》，约定汇宸公司委托川财公司对委托资产进行投资运作及管理，并向川财公司川财稳通70号定向资产管理计划转账支付158,000,000元。汇宸公司向川财公司出具《投资指令》，请川财公司代表定向资管计划与天信公司签订《债权受益权转让合同》及相关文件，请川财公司在定向资管计划托管账户收到上述委托资金后将委托资产158,000,000元全部划入天信公司账户。天信公司与川财公司签订《债权受益权转让合同》，约定川财公司作为上述定向资管计划的管理人，受委托人的委托，作为受让方与出让方天信公司签订《债权受益权转让合同》。转让的债权受益权指天信公司基于《远津中国城市发展基金第七期北京城发景富投资管理中心(有限合伙)有限合伙份额转让协议》及补充协议享有的汇宸公司承诺从天信公司回购的合伙企业份额的受益权，包括投资本金及收益、回购溢价款、罚息、违约金、损害赔偿金和行使相关权利等所获得的全部收入。再查，2019年3月18日，天津市高级人民法院受理天信公司起诉汇宸公司、无锡市鼎宸置业有限公司（以下简称鼎宸公司）、赵小雄、曹瑛股权转让纠纷一案，天信公司请求汇宸公司支付《远津中国城市发展基金第七期北京城发景富投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》及补充协议项下合伙份额回购价款158,000,000元及违约金，担保人承担担保责任。天津市高级人民法院作出（2019）津民初43号民事判决，判决汇宸公司向天信公司支付合伙份额回购价款158,000,000元以及相应违约金等。本院认为，天信公司与金宸公司签订的《贷款合同》、《贷款抵押担保合同》、与汇宸公司签订的《贷款保证担保合同》及《贷款质押担保合同》，赵小雄、赵钊分别向天信公司出具的《个人担保声明书》，曹瑛向天信公司出具的《共同还款人承诺书》，均为各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按照约定履行各自义务。金宸公司虽主张其与天信公司之间系营业信托纠纷，但《集合资金信托计划框架协议》关于天信公司采用信托计划方式募集资金，并用所募集资金向金宸公司发放贷款的约定仅为天信公司出借款项的来源，不影响天信公司与金宸公司之间金融借款关系的性质，金宸公司该项理由不能成立，本院不予支持。天信公司依约向金宸公司发放了230,000,000元贷款，金宸公司仅偿还了部分期内利息，本金及其余利息未付，金宸公司已构成违约，天信公司有权要求金宸公司偿还借款本金及相应的利息、罚息。关于借款本金的数额，双方存在两个争议焦点。一是汇宸公司委托川财公司进行资产管理的158，000，000元款项问题，汇宸公司向川财公司支付的158,000,000元系依据其与川财公司签订的《川财稳通70号定向资产管理计划资产管理合同》而支付，而川财公司向天信公司支付的158,000,000元系《债权受益权转让合同》项下转让标的对应的转让价款，资产管理合同、债权受益权转让合同与案涉金融借款合同关系均系不同法律关系。金宸公司以不同主体在其他法律关系项下的款项主张减少案涉贷款本金数额依据不足，本院不予支持；二是保障基金2，300，000元是否应自欠款本金中扣减问题。金宸公司认购2，300，000元信托保障基金后，要求天信公司将其融资款中该部分款项直接划付至保障基金专户，并承诺以主合同下融资本金数额向天信公司支付利息、偿还本金，担保人以此金额为债务本金承担担保责任，故金宸公司应按约定履行还本付息义务，其主张将保障基金在借款本金中直接扣减依据不足，本院不予支持。综上，金宸公司应支付天信公司本金230,000,000元，期内利息37，425，966.7元，截至2019年4月12日期内利息产生的罚息4，002，856.57元，并以230,000,000元为基数，按年利率24%标准，自2019年4月13日起至实际给付之日止的罚息。另，因天信公司自认同意将保障基金2，300，000元及截至2019年3月20日产生的利息102，573.67元在金宸公司应向天信公司支付的罚息中予以抵扣，符合《信托保障基金认购协议》的约定，且属于对其自身权利的处分，本院予以照准。（具体计算公式附后）金宸公司以其所有的北京市西城区（以抵押物清单及他项权登记为准）为前述《贷款合同》提供抵押担保，且办理了抵押登记。天信公司对涉案抵押物依法享有抵押权，其主张对上述抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款在金宸公司的上述给付范围内优先受偿，本院予以支持。保证人汇宸公司、赵小雄、赵钊自愿向天信公司就金宸公司借款提供连带责任保证担保，曹瑛亦出具《共同还款人承诺书》承诺受赵小雄与天信公司签署的《个人担保声明书》约定条款的约束。现金宸公司未按期履行支付义务，天信公司要求汇宸公司、赵小雄、赵钊、曹瑛对金宸公司的债务承担连带给付责任，于法有据，本院予以支持。汇宸公司与天信公司签订《贷款质押担保合同》，约定汇宸公司以其所持有的《财产权信托合同》信托计划受益权为金宸公司在前述《贷款合同》项下义务提供质押担保，双方意思表示真实，且该信托计划受益权不属于法律、行政法规禁止质押的财产，该质押担保合同合法有效。本案中，天信公司与汇宸公司约定以登记作为公示方法设定质押，因信托收益权质押无法定的登记机构，该质押未经登记，不具有物权效力。天信公司有权按照合同约定就质押物折价、变卖或者拍卖所得价款等方式清偿债务，其关于就质权优先受偿的主张本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、北京金宸星合资产管理有限公司于本判决生效后十日内向天津信托有限责任公司支付借款本金230,000,000元，贷款期内利息37，425，966.7元、期内利息罚息1，600，282.9元（已扣减保障基金及截至判决作出之日止的收益），并以230,000,000元为基数，按年利率24%标准支付自2019年4月13日起至实际给付之日止的罚息；二、天津信托有限责任公司有权以北京金宸星合资产管理有限公司抵押的北京市西城区（具体以抵押清单及京（2017）西不动产证明第0022042号不动产登记证明为准）折价或者以拍卖、变卖的价款在北京金宸星合资产管理有限公司上述第一项给付范围内优先受偿；三、天津信托有限责任公司有权以北京汇宸投资管理有限公司质押的1517021002号《财产权信托合同》信托计划受益权折价、变卖或者拍卖的价款在北京金宸星合资产管理有限公司上述第一项给付范围内受偿。北京汇宸投资管理有限公司承担担保责任后，有权向北京金宸星合资产管理有限公司追偿；四、北京汇宸投资管理有限公司、赵小雄、曹瑛、赵钊对北京金宸星合资产管理有限公司上述第一项给付义务承担连带保证责任，保证人承担连带保证责任后，有权向北京金宸星合资产管理有限公司追偿；五、驳回天津信托有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1，530，254元，财产保全费5,000元，共计1，535，254元，由天津信托有限责任公司支付32，333元，北京金宸星合资产管理有限公司、北京汇宸投资管理有限公司、赵小雄、赵钊、曹瑛共同负担1，502，921元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  兰 岚人民陪审员  姜连举二〇二〇年三月二十日书 记 员  周 磊