上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终6317号上诉人（原审原告、反诉被告）：上海和颢贸易有限公司，住所地上海市闵行区沪青平公路277号5楼F130室。法定代表人：张春平，董事长。委托诉讼代理人：张陈平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陈静，上海仕为律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司，住所地上海市闵行区申滨路515号109、110、111、112-01室。负责人：杨朝伟。委托诉讼代理人：秦韬，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：郞文艳，德恒上海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海新华联房地产开发有限公司，住所地上海市闵行区泰虹路666号。法定代表人：李金宝，总经理。上诉人上海和颢贸易有限公司（以下简称和颢公司）与上诉人上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司（以下简称新华联仁合分公司）、被上诉人上海新华联房地产开发有限公司（以下简称新华联公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初12066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。和颢公司上诉请求：撤销原审判决第五、六、七、十、十一项，改判：1、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司装修损失844,761.71元;2、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司设备支出费387,000元、办公设备费120,000元、原装修拆除费120,000元、消防工程相关费用101,000元共计728,000元；3、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司滞留商品损失1,283,529.10元;4、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司员工经济补偿费226,326.46元、对外租户违约金173,000元、支付案外人Z公司的违约金124,250元、支付案外人罗某的违约金125,750元、员工租房损失费173,100元；5、新华联仁合分公司与新华联公司共同赔偿和颢公司预期利益损失3,649,320元；6、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司咨询费200,000元、加盟费150,000元、商品保证金600,000元等加盟损失共计950,000元；7、新华联仁合分公司、新华联公司共同赔偿和颢公司解约违约金150,000元；8、和颢公司无需支付新华联仁合分公司装修补贴款。二审诉讼过程中，和颢公司将上述第6项诉讼请求变更为新华联仁合分公司与新华联公司共同赔偿和颢公司加盟损失共计706,000元。事实和理由：一、本案双方合同解约过错责任在于新华联仁合分公司一方，应由其承担违约责任。和颢公司与新华联仁合分公司签订的租赁合同约定用于经营“XX超市终端零售区”及“外高桥进口商品下辖国际酒中心项目”，两项目均与XX外高桥进口商品超市项目有直接联系，实质上为同一个项目，和颢公司与新华联仁合分公司之间租赁合同的履行，是基于上海A有限公司（以下简称A公司）与新华联仁合分公司之间的租赁合同能正常履行。然新华联仁合分公司在招商中夸大招商宣传，且新华联仁合分公司未能依约办证导致和颢公司因无食品经营许可证、酒类产品经营许可证而被行政部门责令停业经营无法正常营业，又将约定好的卸货平台区域和仓库办公区域仅变更为50平方米的临时库房，亦违反合同约定引进了相同的经营业态，故根据合同相关约定，新华联仁合分公司构成严重违约，和颢公司有权行使合同解除权。合同解除后，新华联仁合分公司应向和颢公司支付违约金并赔偿损失，新华联仁合分公司的损失应当由其自行承担，和颢公司亦无需支付新华联仁合分公司装修补贴款。二、一审法院酌定的损失金额不当，远低于和颢公司的实际损失金额。1、和颢公司赔偿给Y公司（以下简称Y公司）的咨询服务费及商品保证金等费用均已实际发生，现由于新华联仁合分公司的原因致和颢公司无法继续经营，支付给Y公司的相应费用不能退回，故该损失应当由新华联仁合分公司承担。2、在约定的搬离期内和颢公司多次向新华联仁合分公司要求搬离留滞商品及设备，均遭到新华联仁合分公司拒绝。商品过期、贬值、损毁等的留滞损失均由新华联仁合分公司造成，应当由其全额赔偿。3、新华联仁合分公司先阻止和颢公司撤场，后又强拆导致损失产生和扩大，故新华联仁合分公司、新华联公司应共同赔偿和颢公司装修损失。4、鉴于和颢公司一直未能正常开业，未能实际投入使用，新华联仁合分公司应全额赔偿和颢公司用于投入设备的支出费用、办公设备投入、消防工程费、原装修拆除费。5、因新华联仁合分公司违约导致和颢公司涉案项目无法经营的情况下，其应全额赔偿和颢公司的员工经济补偿费、对外租户违约金、支付案外人Z公司的违约金、支付案外人罗某的违约金、员工租房损失费。6、因新华联仁合分公司违约导致合同解除，和颢公司无法获取设立外租区所应赚取的租金收支差额，故对于该项预期利益损失新华联仁合分公司应予赔偿。三、因新华联仁合分公司系新华联公司设立的分支机构，不能独立承担民事责任，按照公司法的相关规定，应由新华联仁合分公司与新华联公司共同承担上述民事责任。四、上诉人在一审审理期间依法向一审法院申请对库存商品及设备价值进行评估鉴定，而一审法院收到申请后未进行鉴定，应属程序不当。新华联仁合分公司辩称：不同意和颢公司的上诉请求，支持己方上诉请求。新华联公司不同意和颢公司的上诉请求，其提供书面意见称：新华联公司系新华联仁合分公司的母公司，同意新华联仁合分公司的上诉意见。新华联仁合分公司上诉请求：撤销原审判决第一至八、十、十二项。改判：1、和颢公司与新华联仁合分公司先后于2016年10月23日、2016年11月8日签订的《租赁合同》及补充协议于2017年12月6日解除；2、新华联仁合分公司、新华联公司无需返还和颢公司履约保证金；3、新华联仁合分公司、新华联公司无需返还和颢公司装修保证金；4、新华联仁合分公司、新华联公司无需赔偿和颢公司装修损失；5、新华联仁合分公司、新华联公司无需赔偿和颢公司滞留商品损失；6、新华联仁合分公司、新华联公司无需赔偿和颢公司设备支出费、办公设备、原装修拆除费、消防工程费用损失；7、和颢公司支付新华联仁合分公司房屋占有使用费271,772.84元，自合同解除之日的次日起计算至实际返还房屋之日为止；8、和颢公司支付新华联仁合分公司违约金257,469元；9、和颢公司支付新华联仁合分公司欠缴租金278,872.30元；10、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付履约保证金150,000元；11、和颢公司支付新华联仁合分公司欠缴的物业费125,022.70元；12、和颢公司支付新华联仁合分公司消防报验费等代垫费用20,000元；13、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付房屋占有费违约金209,551.16元，自2017年12月6日起至实际支付之日为止；14、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付租金的违约金316,741.17元，自2017年2月25日起至实际支付之日为止；15、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付履约保证金的违约金436,750元（零售终端自2016年10月30日起至实际支付之日为止、XX中心自2016年11月15日起至实际支付之日为止）；16、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付物业费的违约金95,038.40元，自2017年2月25日起至实际支付之日为止；17、和颢公司支付新华联仁合分公司欠付电费的违约金68,955.60元，自2017年4月21日起至实际支付之日为止；18、和颢公司支付新华联仁合分公司消防报验费等代垫费用的违约金57,300元，自2016年11月19日起至实际支付之日为止；19、和颢公司返还新华联仁合分公司装修补贴款150万元。事实和理由：一、新华联仁合分公司不存在根本性违约行为或重大过错，并未导致本案双方合同目的无法实现。1、新华联仁合分公司不存在故意拖延办证的恶意，一直积极履行租赁合同义务，涉案“上海XX中心”仅客观上出现办理证照略微延迟的情况，2017年11月起涉案商场地下一层、二层己可以正常办理证照，不存在不能提供申报证照所需材料的事实，而涉案“XX超市终端零售区”为单一服装销售，一直系正常经营未受影响。2、根据合同约定，新华联仁合分公司无义务为和颢公司提供专属卸货平台和仓库区域。3、新华联仁合分公司后引进的商铺与和颢公司的经营业态不冲突，不属于相同经营业态，并未违反合同约定。二、双方租赁合同明确规定租赁用途为超市，和颢公司2017年4月以无法办理食品经营许可证合同目的无法实现为由，在办证出现迟延后不顾双方投入的努力立即单方发函解除长达五年或十年的租赁关系，并无合同及法律依据，系不当解约，合同解除的不利后果和全部损失应由和颢公司自行承担。三、基于和颢公司欠付款项及不当解约造成严重违约情形，根据合同相关约定，新华联仁合分公司有权没收和颢公司缴纳的履约保证金及装修保证金，无需赔偿和颢公司主张的装修损失、滞留商品损失、设备支出费、办公设备、原装修拆除费、消防工程费用损失，且和颢公司应支付新华联仁合分公司欠付的租金、物业费、电费、房屋占用费、垫付费及对应违约金、装修补贴款等。四、一审认定事实存在错误。1、2016年12月22日新华联仁合分公司收到过267,306.80元，其中仅178,335.10元是预付租金，剩余的款项系其他费用；2016年12月30日新华联仁合分公司收到租金16万，故共计收到租金33万余元。一审认定新华联仁合分公司收到租金46万元，不仅数额计算有误，认定也存在差错。2、2017年4月XX中心和零售区均可以正常营业，和颢公司也发函继续履行合同，故实际未影响和颢公司经营。2017年4月因和颢公司一直未支付履约保证金等款项，双方协商将原本由新华联仁合分公司给予的装修补贴20万元转为和颢公司应付的履约保证金15万元、消防报验费2万元、电费37,100元。3、一审判决以涉案租赁合同关于“因甲方原因导致乙方无法正常经营的或按时开店经营连续超过30日的，乙方有权立即解除合同”的约定认定和颢公司有权解除合同，但本案中双方签订的两份合同均无该约定内容。和颢公司辩称：不同意新华联仁合分公司的上诉请求，支持己方上诉请求。关于一审判决认定的预付租金467,306.80元确实存在笔误，根据2016年12月22日及12月30日两张收据，其金额应该是427,306.80元，该两笔均为租金。新华联公司提供书面意见称：新华联公司系新华联仁合分公司的母公司，同意新华联仁合分公司的上诉意见。和颢公司的一审诉讼请求：1.判令和颢公司与新华联仁合分公司签订的《租赁合同》于2017年4月18日解除；2.新华联仁合分公司与新华联公司共同返还和颢公司履约保证金150,000元及装修保证金30,000元；3.新华联仁合分公司与新华联公司共同赔偿和颢公司经济损失5,036,024.07元（包括预付租金267,306元及160,000元、咨询费200,000元、加盟费150,000元、商品保证金600,000元、设备支出费387,000元、软装费119,100元、精装修费用725,661.71元、办公设备费120,000元、原装修拆除费120,000元、消防工程相关费用101,000元、库存商品价值1,283,529.10元、员工经济补偿费226,326.46元、对外租户违约金173,000元、支付案外人Z公司的违约金124,250元、支付案外人罗某的违约金125,750元、员工租房损失费173,100元）；4.新华联仁合分公司与新华联公司共同支付和颢公司违约金150,000元;5.新华联仁合分公司与新华联公司共同支付和颢公司预期利益损失3,649,320元。新华联仁合分公司的一审反诉请求：1.判令和颢公司与新华联仁合分公司先后于2016年10月23日、2016年11月8日签订的《租赁合同》及补充协议于2017年12月6日解除；2.判令和颢公司将闵行区XX路XX号XX层06、07、08、09、10铺位房屋及配套设施恢复原状并返还给新华联仁合分公司；3.判令和颢公司支付新华联仁合分公司房屋占有使用费271,772.84元，自合同解除之日的次日起计算至实际返还房屋之日为止；4.判令和颢公司支付新华联仁合分公司违约金257,469元；5.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠缴租金（一审法院笔误为“欠缴租金的违约金”）278,872.30元；6.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付履约保证金150,000元；7.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠缴的物业费125,022.70元；8.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠缴的电费32,836元；9.判令和颢公司支付新华联仁合分公司消防报验费等代垫费用20,000元；10.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付房屋占有费违约金209,551.16元，自2017年12月6日起至实际支付之日为止；11.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付租金的违约金316,741.17元，自2017年2月25日起至实际支付之日为止；12.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付履约保证金的违约金436,750元（零售终端自2016年10月30日起至实际支付之日为止、XX中心自2016年11月15日起至实际支付之日为止）；13.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付物业费的违约金95,038.40元，自2017年2月25日起至实际支付之日为止；14.判令和颢公司支付新华联仁合分公司欠付电费的违约金68,955.60元，自2017年4月21日起至实际支付之日为止；15.判令和颢公司支付新华联仁合分公司消防报验费等代垫费用的违约金57,300元，自2016年11月19日起至实际支付之日为止；16.判令和颢公司返还新华联仁合分公司装修补贴款150万元。一审诉讼中,新华联仁合分公司撤回上述第2项反诉诉请。一审法院认定事实：2016年10月23日，和颢公司（作为承租方，签约乙方）与新华联仁合分公司（作为出租方，签约甲方）签订《关于上海XX购物中心的租赁合同》1份，约定甲方将位于上海市闵行区XX路XX号的XX购物中心区域LG2层06、07号铺位区域出租给乙方使用，乙方作为零售业态的专业经营商，同意承租租赁场所。双方确认，该房屋的计租面积为569平方米，如该房屋实测计租面积与本合同约定面积误差在正负10%（含）以内的，则双方认可以本合同约定面积作为计租面积，不对本合同作任何调整，超过该范围的由甲、乙双方协商解决。租赁场所的租赁用途为经营零售。乙方应在租赁场所统一以XX精品超市作为品牌对外持续营业。甲方或管理公司有权要求乙方在开业前出示与上述品牌、商号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件。乙方应当是在该房屋所在地设立的具备合法经营资格的经营主体，否则乙方应于开业日后30日内在该房屋所在地依法设立具备法人资格的经营主体。租赁期限为5个租约年，自计租日起算。经营免租期为1个月，即2018年3月1日至3月31日免租金。双方约定，本合同进场日为2016年10月19日，届时该房屋应达到本合同所述的交付标准。2016年10月19日至2016年11月18日为1个免租装修期，装修管理费的收费标准为从进场日计算至计租日，共计19,915元。装修免租期内，乙方无需承担租金，但是应当承担装修期物业服务费、以及该房屋发生的水、电、燃气、热力能源费等费用。本合同项下开业日暂定为2016年11月19日，租金标准为第一租约年33.5元/平方米/月，从第二个租约年起，每个租约年的租金标准在上一个租约年租金标准基础上递增百分之五。租金采取先付后租的方式，以一个季度（三个月）为一个缴租期。乙方应在本合同签署后的7日内，向甲方交纳5万元人民币的履约保证金，甲方在收到履约保证金7日内向乙方开具收据。乙方所支付的5万元履约保证金，其中1万元作为其销售商品或提供服务的质量保证金。如乙方未能按照本合同约定支付租金、物业服务费、违约金或其他应付款项，或者乙方违约造成甲方损失的，甲方可以从履约保证金中直接扣除与欠款或损失等额的金额。甲方按本合同规定从履约保证金中扣除相应金额后，乙方须在接到甲方书面通知后7日内将履约保证金额补足。未及时补足的，按本合同约定承担延迟付款责任。本合同终止时，履约保证金除用以冲抵合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分(如有)于乙方按本合同约定交还租赁场所并履行完毕其他合同义务后7日内无息归还乙方。物业服务费（不含水、电等公用事业费，含营业时间内的中央空调使用费），标准为：免租装修期以外14.5元/月/平方米，即8,250.50元/月。任何一方违反本合同项的责任或义务给对方造成损失的，均应赔偿另一方因此而遭受的全部损失。上述租赁合同对双方的其他权利义务亦作了约定。2016年11月8日，和颢公司（作为承租方，签约乙方）与新华联仁合分公司（作为出租方，签约甲方）与签订《关于上海XX购物中心的租赁合同》1份，约定甲方将位于上海市闵行区XX路XX号的XX购物中心区域LG2层08、09、10号铺位区域出租给乙方使用，乙方作为零售业态的专业经营商，同意承租租赁场所。双方确认，该房屋的计租面积为954平方米，如该房屋实测计租面积与本合同约定面积误差在正负10%（含）以内的，则双方认可以本合同约定面积作为计租面积，不对本合同作任何调整，超过该范围的由甲、乙双方协商解决。租赁场所的租赁用途为零售,乙方应在租赁场所统一以上海XX中心作为品牌对外持续营业。甲方或管理公司有权要求乙方在开业前出示与上述品牌、商号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件。乙方应当是在该房屋所在地设立的具备合法经营资格的经营主体，否则乙方应于开业日后30日内在该房屋所在地依法设立具备法人资格的经营主体。租赁期限为10个租约年，自计租日起算。免租装修期2016年10月25日至2016年11月18日。装修管理费的收费标准为从进场日计算至计租日，共计33,390元。双方确认，2016年10月25日为进场日。双方约定，本合同进场日时该房屋应达到本合同所述的交付标准。甲方承诺支付给乙方的装修补贴款上限不超过1,991.6元/平方米，即总额不超过190万元，装修竣工结算时如结算金额高于190万元，则多出部分由乙方自行承担，如结算金额低于190万元，则甲方按实际结算金额支付装修补贴款。本合同签约后，乙方所有全套设计图纸完成并经甲方和相关部门审图合格后10个月工作日内支付装修工程款的50%，商铺整体装修完毕，并经甲方和相关部门验收合格、二次消防验收合格，乙方与商场同步开业后10个工作日内支付装修工程款的40%，乙方持续经营三个月后支付余款10%。装修免租期内，乙方无需承担租金，但是应当承担装修期物业服务费、以及该房屋发生的水、电、燃气、热力能源费等费用。本合同项下开业日暂定为2016年11月19日，租金采用保底租金与税前营业额分成二者取高的方式计算，保底租金为25元／平方米／月，采取先付后租的方式按季度支付。乙方应在本合同签署后的7日内，向甲方交纳10万元人民币的履约保证金，甲方在收到履约保证金7个工作日内向乙方开具收据，其中1万元作为其销售商品或提供服务的质量保证金。如乙方未能按照本合同约定支付租金、物业服务费、违约金或其他应付款项，或者乙方违约造成甲方损失的，甲方可以从履约保证金中直接扣除与欠款或损失等额的金额。甲方按本合同规定从履约保证金中扣除相应金额后，乙方须在接到甲方书面通知后7日内将履约保证金额补足。未及时补足的，按本合同约定承担延迟付款责任。签署装修补充协议时乙方支付的两个月预付保底租金可在商场开业后抵扣需支付保底租金自然月的前两个月。乙方缴纳本合同终止时，履约保证金除用以冲抵合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分(如有)于乙方按本合同约定交还租赁场所并履行完毕其他合同义务后7日内无息归还乙方。本合同物业服务费采用年保底物业服务费与年含税营业额分成物业服务费二者取高的方式计算，保底物业服务费为10元/平方米/月，营业额分成物业服务费为年含税营业额的1%。甲方应提供有关法律要求的租赁房屋的相关房屋所有权证明文件，甲方应向乙方提供为申请办理商业经营证照所必要的文件。甲方应对乙方办理经营、设计、装修所需的或可能发生的环保、通讯、消防、卫生及其国家规定的申请报批手续给予必要的协助。任何一方违反本合同项下的责任或义务给对方造成损失的，均应赔偿另一方因此而遭受的全部损失。上述租赁合同对双方的其他权利义务亦作了约定。2016年11月8日，和颢公司（乙方）、新华联仁合分公司（甲方）、上海B有限公司（丙方，以下简称B公司）签订《装修补贴三方协议书》，约定乙方与丙方于2016年11月8日签订该房屋的装修合同，甲方同意在满足本协议约定条件前提下，给予乙方进场装修补贴费不超过190万元，以甲方接受乙方委托代乙方向丙方支付工程装修款的方式支付，协议对甲方支付乙方进场装修补贴费的前置条件、给付标准、给付时间和给付方式等均作了约定。上述租赁合同、协议签订前后，和颢公司向新华联仁合分公司支付了履约保证金15万元、装修保证金3万元、预付租金427,306.80元（一审笔误为467,306.80元）、消防报验费2万元、电费37,100元。2016年11月19日，上海XX购物中心开业试营业，和颢公司在租赁场所经营。2017年3月7日，和颢公司向新华联仁合分公司出具《情况说明》，主要内容：为配合商场如期开业，在贵司无法提交区域约定交付界面的情况下，和颢公司额外增加了岗位产生了各项损失费用，要求新华联仁合公司予以补偿并请其切实履行于2017年3月31日前如约交付卸货平台及仓库区域。2017年3月8日，和颢公司向新华联仁合分公司发函，告知自开业以来，其均按新华联仁合分公司要求开展经营，但截止目前，其名下的外高桥进口商品直销中心、外高桥酒类展示交易中心等项目均因新华联仁合分公司未能提供相应的资料而未能办理出营业执照变更，以及食品卫生经营许可证、酒类许可证、食品流通许可证等相关证照，严重影响了其项目的正常经营等内容。2017年3月23日，上海市闵行区市场监督管理局向和颢公司发出《责令停止经营活动通知书》，根据《无照经营查处取缔办法》第九条第（一）项的规定，责令和颢公司即日起停止无照经营活动。2017年4月5日，上海E中心有限公司向和颢公司发出《关于解除上海E中心合作协议》的函，主要内容为：2016年10月，贵司与我司签署合作协议后，约定按上海E中心的服务标准，由贵司在闵行区XX路XX号XX层XX-XX号投资开设“XX分中心”，合作期限10年。在合同履行过程中，贵司一直存在以下违约情形，至今尚未取得“XX分中心”正常营业活动必须具备的证照，包括但不限于食品经营许可证、酒类商品零售许可证、营业前消防安全检查验收合格证等。时至今日，经我司多次与贵司沟通，但至今未曾取得上述证照，已构成根本违约，现通知解除双方的合作协议，贵司已支付的咨询服务费及相关费用（不包括货款保证金）不予退还，我司并保留追究贵司违约责任的权利。2017年4月17日，和颢公司向新华联仁合分公司发出《终止租赁合同及物业服务合同通知书》，告知由于新华联仁合分公司未配合和颢公司取得证照，导致和颢公司于2017年3月23日受到上海市闵行区市场监督管理局的行政处罚，被责令停止经营活动，给和颢公司造成严重经营损失。品牌授权方上海E中心有限公司也于2017年4月5日以和颢公司未取得证照为由解除了双方的合作协议。鉴于新华联仁合分公司的行为已构成根本违约，故通知其双方租赁合同解除。次日，该解除通知送达至新华联仁合分公司。后和颢公司关闭超市停业。期间因新华联仁合分公司阻止和颢公司搬离，致使超市内的货品一直滞留在涉案租赁场所内。一审法院另查明，为在涉案租赁场地经营，和颢公司（乙方）与案外人上海E中心有限公司（甲方）签订《上海E中心XX分中心合作协议》1份，约定甲乙双方合作开设壹家上海E中心分中心，本协议品牌使用有效期限自2016年10月15日起至2026年10月14日止，乙方于签订本协议之日起，应向甲方一次支付咨询服务费人民币20万元，作为经营壹家分中心的咨询服务费，并在签约后一个月内付款至甲方账户。乙方经营地址为上海市闵行区XX路XX号XX层XX-XX号。协议对进货、换货、押金、货款结算、标识、甲乙双方权利义务、违约责任等均作了约定。合作协议签订后，和颢公司向上海E中心有限公司支付咨询服务费20万元、加盟管理费15万元、商品保证金60万元。2017年12月22日，和颢公司与新华联仁合分公司至涉案场所进行了物品清点与交接，和颢公司取走部分物品。2018年3月23日，新华联仁合分公司致函和颢公司，其主要内容：基于和颢公司长期拖欠履约保证金、物业费以及单方解除合同等违约行为，新华联仁合分公司特告知租赁合同于2017年12月6日解除。由于和颢公司未按约在合同解除日起20日内交还房屋，至今仍滞留部分物品在租赁场所，其公司有权强行收回租赁场地，未搬离物品应视为和颢公司放弃相关权利。限令和颢公司于收到通知之日起十五日内自行拆除、搬离所有设施、设备，将租赁房屋恢复原状交还其公司。2018年12月25日，新华联仁合分公司将滞留在租赁场所内的物品进行拍照清点后搬离租赁场地移至他处存放。一审法院再查明，2014年11月19日，上海市规划和国土资源管理局向新华联公司颁发了上海市虹桥商务区核心区北片区09地块C区商业广场建设项目的《建设工程规划许可证》。上海市虹桥商务区核心区北片区09地块C区商业广场包括1号楼、2号楼和商业广场地下室，其中1号楼和2号楼均为2层，使用性质为商业，商业广场地下室-3层，使用性质为其他。和颢公司承租的区域位于商业广场地下室。2016年10月20日，上海虹桥商务区管理委员会商务发展处主持召开了上海XX购物中心开业相关事宜协调会议并形成了会议纪要，其中关于工商注册及开业事项：新华联公司指派专人集中准备好招商入驻企业（特别是餐饮商户）的各项基础资料，由区市场监管局提前进行预审，以加快商户工商注册，新华联在取得一次消防验收和房屋安全质量证明后出具正式执照，确保XX购物中心如期开业。2017年11月21日，上海市闵行区新虹街道办事处向闵行区市场监督管理局出具《关于上海XX购物中心地下空间商户申请办理营业执照的函》，根据虹桥商务区管委会会议纪要精神，将XX购物中心附属地下空间商户需办理营业执照情况申请如下：XX购物中心地下二层办证区域面积约10,000平方米，计72家商户；XX购物中心地下一层办证区域面积约9,410平方米，计32家商户。希望闵行区市场监督管理局给予支持，按相关要求为XX购物中心地下商户办理注册落地手续。2018年1月起，上海XX购物中心商业广场地下商层多家公司办理了营业执照，自2018年3月起多家公司办理了食品经营许可证。一审法院认为，和颢公司与新华联仁合分公司签订的《关于上海XX购物中心的租赁合同》，反映了双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律规定，应属有效，双方当事人均应全面按约履行合同义务。关于本诉诉请，1.根据合同约定，“甲方应提供有关法律要求的租赁房屋的相关房屋所有权证明文件，甲方应向乙方提供为申请办理商业经营证照所必要的文件。甲方应对乙方办理经营、设计、装修所需的或可能发生的环保、通讯、消防、卫生及其国家规定的申请报批手续给予必要的协助”，但在涉案合同履行中，因新华联仁合分公司未能履行上述合同约定的协助办证义务，致使和颢公司无法办理相关营业执照及食品经营许可证等零售经营所需的证照，并于2017年3月23日因此受到上海市闵行区市场监督管理局责令和颢公司停止经营活动的行政处罚，和颢公司在关门停业后于2017年4月17日致函新华联仁合分公司解除合同的行为符合合同关于“因甲方原因导致乙方无法正常经营的或按时开店经营连续超过30日的，乙方有权立即解除合同”的约定，并无不当，因新华联仁合分公司于次日已收到解除函，故和颢公司要求确认双方的租赁合同于2017年4月18日解除之诉请，予以支持。2.基于合同解除系新华联仁合分公司违约所致，故其应向和颢公司承担相应的违约责任。（1）和颢公司主张由新华联仁合分公司返还15万元履约保证金及3万元装修保证金，符合合同约定，予以支持。（2）关于和颢公司主张由新华联仁合分公司返还预付租金，和颢公司实际使用租赁房屋的时间是2016年11月19日开业至2017年4月18日合同解除，扣除约定的经营免租期、装修免租期，故计租时间仅为65天。综上，和颢公司实际应付租金92,974.70元，新华联仁合分公司应向和颢公司返还预付租金334,332.10元。（3）关于和颢公司主张由新华联仁合分公司赔偿设备支出费、办公设备、原装修拆除费、消防工程费用损失计728,000元之诉请，鉴于上述设备属和颢公司用于经营而予以投入，合同解除后因无法搬离、被拆除或损坏而产生实际损失，故予以支持，考虑到和颢公司经营期间的使用折旧率，相关费用的合理性等因素，一审法院酌情赔偿金额以30万元计。（4）关于和颢公司主张的精装修损失、软装修损失计844,761.71元，考虑到折旧率，以40万元计。（5）关于和颢公司主张的留滞商品损失：新华联仁合分公司在履行合同过程中存在违约行为，导致和颢公司无法正常办理营业执照而实现经营目的，嗣后新华联仁合分公司又未能将滞留商品与和颢公司进行清点退还，在和颢公司未能清点实现取回部分有利用价值的商品情况下，擅自进行了处理，考虑到和颢公司因经营需要采购商品用以正常营业这一事实，因无法营业确系会产生滞销商品损失，故一审法院结合本案证据酌情确定滞销商品损失价值为30万元。（6）关于和颢公司主张由新华联仁合分公司赔偿其上海E中心没收其咨询服务费20万元、加盟费15万元、商品保证金60万元损失的诉请，和颢公司以上海E中心单方扣款行为为依据，证据不足，予以驳回。和颢公司可待其与上海E中心依约依法解决完毕双方间合作协议解除事宜后再向新华联仁合分公司另行主张权利。3.和颢公司主张由新华联仁合分公司支付违约金之诉请，因和颢公司向新华联仁合分公司主张的上述实际损失已大于该违约金，故不予支持。4、员工经济补偿费226,326.46元、对外租户违约金173,000元、支付案外人Z公司的违约金124,250元、支付的案外人罗某的违约金125,750元、员工租房损失费173,100元、预期利益损失3,649,320元，上述费用均系单方结算，且和颢公司在签订合同时并未明确向新华联仁合分公司披露，并非新华联仁合分公司在签订合同时可预见，故对于上述损失，不予支持。新华联仁合分公司系新华联公司的分支机构，不具备独立法人资格，和颢公司主张由新华联公司与其共同承担民事责任，予以支持。关于反诉诉请，1.新华联仁合分公司以和颢公司拖欠租金、物业费等为由诉请要求确认其与和颢公司签订的租赁合同及补充协议于2017年12月6日解除。对此，首先，租赁合同已于2017年4月18日解除；其次，和颢公司不拖欠租金，至于物业管理费，截止至2017年4月18日合同解除日，和颢公司需支付新华联仁合分公司的物业费扣除免租装修期内费用，和颢公司总计需要支付物业管理费73,070元。根据合同约定，“如乙方未能按照本合同约定支付租金、物业服务费、违约金或其他应付款项，或者乙方违约造成甲方损失的，甲方可以从履约保证金中直接扣除与欠款或损失等额的金额。甲方按本合同规定从履约保证金中扣除相应金额后，乙方须在接到甲方书面通知后7日内将履约保证金额补足。未及时补足的，按本合同约定承担延迟付款责任”，故上述物业欠费新华联仁合分公司可先行从和颢公司支付的15万元履约保证金中予以扣除，新华联仁合分公司以拖欠物业费为由主张合同解除不成立。2.关于新华联仁合分公司主张合同解除日至返还租赁场地日止的占用费之诉请，因合同解除后涉案租赁场地被和颢公司的物品所占用系因新华联仁合分公司阻止其搬离所致，故对新华联仁合分公司的此项诉请不予支持。3.关于新华联仁合分公司主张由和颢公司支付欠付租金之诉请，根据本诉相关事实的认定，和颢公司的欠付行为不成立，故对新华联仁合分公司的此项诉请亦不予支持。4.关于新华联仁合分公司要求和颢公司支付拖欠物业费之请求，如前所述，拖欠费用以73,070元计。5.关于新华联公司要求和颢公司支付拖欠电费的诉请，根据其向和颢公司发出的催款函，故认定和颢公司拖欠电费以32,836元计取。6、关于新华联仁合分公司要求和颢公司支付消防报验费、燃气管道费等垫付费用之诉请，该项诉请一无合同依据，且垫付事实不成立，故不予支持。7.关于新华联仁合分公司要求和颢公司支付装修及设备采购补贴款150万元之诉请，因租赁合同解除的责任在于新华联仁合分公司，考虑和颢公司在涉案租赁场所经营期间使用装修的情况，故酌定由和颢公司支付新华联仁合分公司装修费10万元。8.新华联仁合分公司主张由和颢公司支付各项欠费违约金之诉请，因和颢公司违约事实不成立，故不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，于2018年12月10日作出判决如下：一、确认上海和颢贸易有限公司与上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司于2016年10月23日签订的《关于上海XX购物中心的租赁合同》及于2016年11月8日签订的《关于上海XX购物中心的租赁合同》于2017年4月18日已经解除；二、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还上海和颢贸易有限公司履约保证金150,000元；三、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还上海和颢贸易有限公司装修保证金30,000元；四、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还上海和颢贸易有限公司预付租金334,332.10元；五、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司装修损失400,000元；六、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司设备支出费、办公设备、原装修拆除费、消防工程费用损失计300,000元；七、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司滞留商品损失300,000元；八、上海和颢贸易有限公司于判决生效之日起十日内支付上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司拖欠物业管理费73,070元；九、上海和颢贸易有限公司于判决生效之日起十日内支付上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司拖欠电费32,836元；十、上海和颢贸易有限公司于判决生效之日起十日内支付上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司装修补贴款100,000元；十一、驳回上海和颢贸易有限公司的其余本诉诉讼请求；十二、驳回上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司的其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费10,417.95元，由上海和颢贸易有限公司负担8,668.02元，上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司共同负担1,749.93元；反诉案件受理费减半收取计21,518.68元，由上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司负担20,358.87元，上海和颢贸易有限公司负担1,159.81元。二审中，和颢公司向本院提交两份证据材料：1、和颢公司方拍摄的XX超市经营期间现场照片一组，证明XX超市项目的食品类经营占到绝大比重；2、Y公司与和颢公司2017年7月签订的《协议书》及Y公司的支付凭证一组，证明和颢公司支付的加盟咨询服务费20万元被扣除了5.6万元，加盟管理费15万元被全部扣除，商品保证金60万元被扣除了50万元，故和颢公司加盟损失共计为706,000元。新华联仁合分公司就此发表质证意见：1、对于照片的真实性无法确认，也无法核实食品类商品在整个超市运营中的具体占比，而且和颢公司因“未取得食品经营许可证销售食品”被责令停止销售食品，但未被要求整个超市停业整顿，故和颢公司理应调整超市销售商品的种类，而非自行决策关店停止整个超市运营。2、对于协议书的真实性予以确认，但付款凭证没有原件故不予确认，该证据均发生于一审审理期间，和颢公司在一审中未提交，故不属于新证据；且和颢公司与Y公司解除加盟合同在先，解除本案租赁合同在后，故无法证明系因本案租赁合同无法履行导致其加盟损失；根据双方租赁合同的约定，和颢公司的商业风险应由其自负；和颢公司经营的是零售业，而红酒及服装未被责令停业，2017年4月18日前和颢公司均在经营收益，故其自行与Y公司解除合同并停止经营的损失应由其自负。本院认为，和颢公司提交的一组超市照片无法显示具体的周围环境，且真实性未经新华联仁合分公司确认，故本院对此不予采信。即便该照片真实，也无法显示超市内食品经营部分所占的比例，故本院对于和颢公司据此所要证明的内容亦不予采信。关于和颢公司提交的协议书，因新华联仁合分公司对其真实性予以确认，故本院对其真实性予以确认。至于转账凭证，因和颢公司未能提供原件，且新华联仁合分公司对于其真实性不予认可，故本院不予采纳。二审中，关于2016年11月8日和颢公司支付的装修保证金3万元，和颢公司确认系其代A公司支付，若计算在A公司名下，则本案中和颢公司确认其未支付过装修保证金。关于2016年12月22日和颢公司支付的267,306.80元，和颢公司认为该笔款项当时系作为预付租金向新华联仁合分公司支付，但新华联仁合分公司收款后开具了206,386.80元租金收据，其余款项作为物业费扣除了。2016年12月30日和颢公司支付了16万元，该笔预付租金由新华联仁合分公司出具了租金收据。和颢公司确认在本案项下其仅支付过上述两笔租金。新华联仁合分公司对于和颢公司的上述表述内容予以确认。经本院审理查明，和颢公司向新华联仁合分公司支付的装修保证金3万元系其代A公司支付（已另案处理）。和颢公司向新华联仁合分公司共计支付租金366,386.80元。一审法院认定的其余事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，2016年10月23日、2016年11月8日，和颢公司与新华联仁合分公司就涉案租赁房屋所签订的两份租赁合同均在第21.4条约定，由于甲方的原因致使合同目的无法实现或者合同无法履行的情形，乙方有权立即解除合同。2017年5月6日、2017年5月15日，和颢公司于合同解除后两次致函新华联仁合分公司，其主要内容：因新华联仁合分公司在2017年4月18日合同解除后阻碍其退货、撤场，致使超市内的货品一直滞留在涉案租赁场所内。滞留商品（包括超市商品、酒中心商品、服装、箱包等）所有权属Y公司，和颢公司无法或逾期向Y公司退货而造成的经济损失将由新华联仁合分公司承担。新华联仁合分公司对此未予理睬。本院认为，本案二审主要争议焦点在于上诉人和颢公司2017年4月17日发函解除合同是否具有合法依据，本案租赁合同解除的责任归属。根据本案所查明的事实，双方租赁合同未能按约继续履行主要在于上诉人新华联仁合分公司未能按照合同约定履行配合和颢公司办理营业所需相关证照的合同义务。新华联仁合分公司二审中称该违约行为并未达到根本性违约的程度，且2017年11月开始已经具备办证条件，故和颢公司无权以迟延办证为由行使合同解除权。对此，本院认为，无论根据《合同法》关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的情形的，当事人可以解除合同”的规定，还是双方租赁合同关于“由于甲方的原因致使合同目的无法实现或者合同无法履行的情形，乙方有权立即解除合同”的约定，和颢公司在2017年3月23日已因无法办理相关营业证照而受到行政管理部门责令停止经营活动的行政处理后，在尚无证据显示新华联仁合分公司能够继续配合提供办证所需材料的情况下，和颢公司于2017年4月17日向新华联仁合分公司发函行使合同解除权，既符合双方合同约定，也具有法律依据，一审法院据此认定该解约函到达新华联仁合分公司之日为双方合同解除日当属正确。即便新华联仁合分公司当时确实在积极努力地争取尽早具备办证条件，且2017年11月开始已可以正常办证，但新华联仁合分公司并未提供相关证据证明在和颢公司行使合同解除权时双方对于2017年11月可以符合办证条件已可预知。因此，新华联仁合分公司要求和颢公司在2017年3月23日已被责令停业的情况下，继续等待至2017年11月也无合同依据和法律依据。新华联仁合分公司该抗辩理由不能成立，本院不予采纳。新华联仁合分公司关于责令停止经营仅针对部分区域，实际未影响超市整体经营的上诉意见，一则新华联仁合分公司未能举证证明除食品经营许可证外和颢公司已取得了其他证照，二则在和颢公司已收到责令停止无证经营的行政处罚，而新华联仁合分公司提供办理证照所需的材料亦遥遥无期的情况下，再要求和颢公司以调整超市经营种类以适应租赁合同继续履行，亦有悖常理，故新华联仁合分公司该上诉意见，本院亦不予采纳。据此，和颢公司有权于2017年4月17日单方行使合同解除权，且合同解除的责任归属于新华联仁合分公司一方。新华联仁合分公司上诉主张租赁合同于2017年12月6日解除，且应由和颢公司承担合同解除的全部责任，依据不足，本院不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，和颢公司要求新华联仁合分公司在租赁合同解除后，返还其已付的履约保证金并无不当，一审法院对此予以支持，当属正确。新华联仁合分公司上诉主张没收保证金，依据不足，本院不予支持。至于和颢公司主张返还的装修保证金3万元，因双方均确认该款项系和颢公司另案中代A公司所支付并已在另案中处理，故和颢公司在本案中再要求新华联仁合分公司返还，依据不足，本院不予采纳。一审法院对此处理不当，本院依法予以纠正。关于和颢公司应付的租金数额。根据双方租赁合同约定，房屋交付日至2016年11月18日为免租装修期，起租日应为2016年11月19日，故截至2017年4月18日租赁合同解除，和颢公司应支付本案项下的租金共计214,557.50元。因和颢公司已预付租金366,386.80元，故新华联仁合分公司尚需退还和颢公司租金151,829.30元。一审法院在2016年11月19日至2017年4月18日计租期间再扣除装修免租期，与双方租赁合同约定不符，本院依法予以纠正。新华联仁合分公司上诉主张和颢公司的租金应支付至2017年12月6日，与本案事实不符，本院不予支持。关于和颢公司应付的物业管理费，一审法院认定和颢公司尚需支付截止于2017年4月18日的物业管理费为73,070元，对此和颢公司予以确认，而新华联仁合分公司虽对于一审法院计算的物业费标准不持异议，但要求物业管理费计算至2017年12月6日。鉴于双方之间的租赁合同已于2017年4月18日解除，故新华联仁合分公司要求和颢公司在合同解除后仍继续支付物业管理费，依据不足，本院不予支持。关于和颢公司欠付的电费数额，双方对于一审法院的认定数额均未提出上诉，故本院对此予以维持。至于和颢公司主张的各项损失。（1）关于设备支出费387,000元、办公设备费12万元、原装修拆除费12万元及消防工程相关费用101,000元，共计728,000元。因该部分费用系和颢公司为经营所做的投入，现因新华联仁合分公司的原因导致租赁合同解除，其中大多数设备无法搬离，或拆除后也被损坏等实际情况，一审法院认定由新华联仁合分公司承担赔偿责任，当属正确。新华联仁合分公司关于不予赔偿该部分损失的上诉意见，本院不予采纳。至于赔偿的具体数额，考虑到合同解除的责任在于新华联仁合分公司，故综合经营使用期间的折旧率，和颢公司对于损失数额的举证情况等，本院认定由新华联仁合分公司向和颢公司赔偿该部分损失共计50万元。一审法院认定的赔偿数额不当，本院依法予以调整。和颢公司上诉要求全额赔偿，本院不予支持。（2）关于滞留商品损失，鉴于双方租赁合同解除系因新华联仁合分公司违约所致，且因双方对于合同解除存在争议，新华联仁合分公司亦未能配合和颢公司开具出门单客观上导致部分商品因滞留过期而产生损失。但考虑到双方对于滞留商品未及时清点确认，和颢公司在一审中取回了部分，剩余未取走的商品也被新华联仁合分公司进行了处理，故在没有必要再就此进行损失评估的情况下，一审法院结合本案的相关证据酌情认定由新华联仁合分公司赔偿和颢公司该部分损失30万元，尚属合理，本院予以认同。和颢公司上诉要求新华联仁合分公司赔偿1,283,529.10元，依据不足，本院不予支持。新华联仁合分公司上诉主张对此不予赔偿，本院亦不予采纳。（3）关于加盟损失706,000元，和颢公司主张因涉案商铺无法办理经营证照导致其签订的加盟协议被Y公司解除，导致其支付的加盟咨询服务费20万元被扣除了5.6万元，加盟管理费15万元被全部扣除，商品保证金60万元被扣除了50万元，共计损失706,000元。鉴于双方对于和颢公司因加盟协议而向Y公司支付的各项费用不持异议，故和颢公司因加盟协议被解除而产生损失，本院对此予以确认。因和颢公司租赁涉案商铺系用于进口商品直销门店经营，故作为出租方新华联仁合分公司对于和颢公司采取加盟方式经营应当知晓。现因新华联仁合分公司一直未能提供材料办理营业证照而使商铺一直处于无证经营状态而被责令停止营业，故Y公司就此解除加盟合同，新华联仁合分公司具有一定的过错责任。考虑到二审中和颢公司已就此提供了相关证据证明该损失已实际发生，故在二审中一并予以处理。关于商品保证金的结算系以Y公司提供相应商品为对价，且和颢公司亦有实际经营行为，故在和颢公司已就滞留商品损失提出相关主张的情况下，被扣除的商品保证金不应作为其损失在本案中主张。对于被扣除的管理费，属于和颢公司已享受的服务，该部分损失要求新华联仁合分公司赔偿，依据不足。据此，本院认定由新华联仁合分公司赔偿和颢公司加盟费损失56,000元。（4）关于精装修损失725,661.71元及软装修损失119,100元，因装修损失客观存在，而装修系由新华联仁合分公司采取装修补贴的方式进行，故和颢公司在合同解除后主张由新华联仁合分公司赔偿其在装修补贴之外溢价部分的金额，并无不当。新华联仁合分公司关于不予赔偿该部分损失的上诉意见，本院不予采纳。至于具体的赔偿数额，考虑到合同解除的责任在于新华联仁合分公司，故综合经营使用期间的折旧率，和颢公司对于损失数额的举证情况等，本院酌情认定由新华联仁合分公司向和颢公司赔偿该部分损失共计60万元。一审法院认定的该部分损失数额不当，本院依法予以纠正。和颢公司上诉要求新华联仁合分公司全额赔偿该部分损失，本院不予支持。（5）关于员工经济补偿费、对外租户违约金、支付给案外人Z公司及罗某的违约金、员工租房费等各项损失，因该部分费用并非新华联仁合分公司在签订租赁合同时所能预见，故和颢公司要求新华联仁合分公司承担该部分损失，依据不足，一审法院对此未予支持，当属正确。（6）关于预期利益损失，因和颢公司已将其各项经营投入作为损失向新华联仁合分公司主张赔付，故其再要求新华联仁合分公司赔偿预期利益，于法无据，一审法院对此未予支持，当属正确。关于和颢公司上诉主张的租赁合同解除之违约金150,000元，因违约金与损失不能同时主张，而和颢公司主张的因解约而产生的实际损失数额已超过该违约金，故在损失赔偿已得到支持的情况下，和颢公司再主张解约违约金，于法无据，一审法院对此未予支持，当属正确。鉴于新华联仁合分公司系新华联公司的分支机构，不具备独立法人资格，和颢公司据此要求新华联公司对于新华联仁合分公司的付款义务承担共同责任，一审法院对此予以支持，当属正确。关于新华联仁合分公司主张的房屋占有使用费，根据本案已查明的事实，和颢公司在发出解约函后，随即关闭超市停业，因双方对于合同解除存在争议故未能办理房屋交接手续。期间因新华联仁合分公司未能配合开具出门单导致和颢公司无法搬离，致使超市内的货品一直滞留在租赁场所，新华联仁合分公司对此存在过错，其要求和颢公司支付合同解除后的房屋占有使用费依据不足。虽然在本案一审中，双方于2017年12月22日进行了物品清点与交接，但因部分商品存在过保质期或损坏等情形而未被和颢公司取回，对此新华联仁合分公司应属明知，故在双方已办理交接，和颢公司已取回其物品的情况下，新华联仁合分公司任由过期及损坏商品滞留在租赁物内而产生的空置损失属于其扩大损失，理应由其自负。故一审法院对于新华联仁合分公司主张的房屋占有使用费未予支持，并无不当，本院予以认同。关于新华联仁合分公司要求和颢公司支付的消防报验费等垫付费用，因该部分费用由和颢公司负担并无合同依据，且该费用亦用于租赁物的设备，现双方租赁合同已解除，新华联仁合分公司再要求和颢公司负担亦依据不足，本院不予采纳。关于新华联仁合分公司要求和颢公司支付的装修补贴款150万元，根据约定，该补贴款系新华联仁合分公司对于和颢公司装修租赁物的补贴，已实际用于租赁物的装修。现双方租赁合同已解除，该装修已实际添附在租赁物上，故新华联仁合分公司要求和颢公司全额返还该补贴款，依据不足。一审法院结合租赁合同解除的责任归属、和颢公司在租赁场所经营期间的使用情况等，酌情认定由和颢公司支付新华联仁合分公司装修款10万元，其数额尚属合理，本院予以认同。和颢公司关于不同意负担该笔装修费的上诉意见，本院不予采纳。至于新华联仁合分公司主张的各项违约损失，因并无事实依据，一审法院对此未予支持，当属正确。综上，一审法院判决部分正确，本院予以部分维持。上诉人和颢公司与上诉人新华联仁合分公司的上诉请求，本院部分予以支持。鉴于一审本诉案件受理费、反诉案件受理费计算有误，本院依法予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初12066号民事判决第一、二、七、八、九、十项；二、撤销上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初12065号民事判决第三、四、五、六、十一、十二项；三、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还上海和颢贸易有限公司预付租金人民币151,829.30元;四、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司装修损失人民币600,000元；五、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司设备支出费、办公设备、原装修拆除费、消防工程费用损失共计人民币500,000元；六、上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海和颢贸易有限公司加盟费损失人民币56,000元；七、驳回上海和颢贸易有限公司的其余本诉诉讼请求；八、驳回上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司的其余反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币74,907.41元，由上海和颢贸易有限公司负担62,325.08元，上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司共同负担12,582.33元；反诉案件受理费减半收取计人民币18,681.24元，由上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司共同负担17,674.36元，上海和颢贸易有限公司负担1,006.88元。二审案件受理费人民币109,178.43元，由上海和颢贸易有限公司负担60,508.30元，由上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司、上海新华联房地产开发有限公司共同负担48,670.13元。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 蒋庆琨审判员 钱文珍二〇一九年十一月二十九日书记员 熊 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……