吉林省白山市浑江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)吉0602民初2476号 原告：李英淳，男，1972年3月28日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话：139XXXXXXXX 原告：卢永红，女，1963年1月7日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。电话：159XXXXXXXX 原告：王晓红，女，1964年8月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话：115104398779 原告：翟晓波，女，1972年4月17日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话：186XXXXXXXX 原告：相萍，女，1963年8月19日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区东兴街。电话：159XXXXXXXX 原告：秦思波，男，1954年12月20日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话：136XXXXXXXX 原告：石然，女，1948年2月11日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话：138XXXXXXXX 原告：赵秀溟，男,1970年1月23日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王民，男，1982年8月2日生，汉族，无职业吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：贾维忠，男，1955年3月13日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：姜绍杰，男，1955年12月5日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：修振宝，男，1967年10月14日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：刘芹，女，1964年3月12日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：王伟，男，1964年12月14日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：李英，女，1960年6月29日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：林铁梅，女，1966年3月26日生，汉族，退休，住白山市浑江区。 原告：周桂敏，女，1964年11月30日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：卢淺旭，女，1964年10月22日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：戚树江，男，1961年9月16日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：冯博，女，1987年7月9日生，汉族，无职业吉林省白山市浑江区新建街，系辛萍（已故）女儿。 原告：暴晓霞，女，1963年7月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：赵培允，男，1953年3月8日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：张金凤，女，1965年4月13日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李云安，男，1957年9月16日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：杨絮，女，1960年4月10日生，回族，无职业，住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：王恩贵，男，1963年10月31日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：徐继华，女，1965年7月22日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：迟淑娟，女，1966年6月26日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：信国平，男，1960年12月19日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：肖模洪，男，1968年4月8日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区新建街。 原告：王春，男，1954年12月20日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：崔长峰，男，1953年4月28日生，朝鲜族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：孟庆艳，女，1967年5月7日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：孟津伊，女，1989年2月16日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区，系孟庆霞（已故）之女。身份证号：×××。 原告：郝丽，女，1964年4月27日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：谷继东，男，1945年11月25日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：崔献爱，男,1957年4月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：安山，男，1964年6月11日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：关明久，男，1958年6月16日生，满族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：金满乐，男，1969年12月8日生，回族，无职业，住吉林省江源区。 原告：由丽霞，女，1965年11月7日生，汉族，无职业，住白山市浑江区。 原告：由丽娜，女，1958年10月20日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：单丽华，女，1965年3月27日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区，系由立伟（已故）妻子。 原告：丁悦霞，女，1963年3月6日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王柏宏，女，1968年5月1日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区新建街。 原告：孙举萍，女，1964年10月26日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区，系张军（已故）的妻子。 原告：孙鞠文，男，1961年7月8日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李淑云，女，1968年5月18日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：张丽，女，1965年2月7日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：卢凤荣，女，1960年3月15日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王晓霞，女，1963年8月15日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王艳，女，1969年5月27日生，回族，无职业,住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：王天胜，男，1958年9月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：汪淑珍，女，1958年6月24日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：曲英菊，女，1963年9月23日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：于晓洁，女，1965年7月24日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李自成，男，1963年2月19日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王建伟，男，1957年9月25日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李文莉，女，1969年3月21日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：刘礼堂，男，1965年12月20日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：于庆荣，女，1967年9月15日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李华凤，女，1968年1月24日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王英，女，1967年5月2日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：鲁守芳，女，1973年5月5日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：任广荣，女，1969年8月2日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区红旗街。 原告：陶永玉，男，1968年2月7日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区新建街。 原告：张风信，男，1952年2月23日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王学娟，女，1968年8月12日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：王学勇，男，1962年9月20日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：姜云勇，男，1972年7月5日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：韩国臣，男，1961年2月11日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：巩彦华，女，1964年10月3日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：李雨泽，女，1990年5月4日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区，系李华林（已故）之女。 原告：那紫云，女，1963年2月16日生，满族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：那彦文，男，1967年9月22日生，满族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：于焕新，男，1967年1月5日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区。 原告：李善臣，男，1964年6月5日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区。 原告：张海军，男，1970年9月15日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 原告：张洪林，男，1949年1月26日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。 79名原告共同委托诉讼代理人：石然，女，1948年2月11日生，汉族，无职业，住白山市浑江区。电话号码：138XXXXXXXX 79名原告共同委托诉讼代理人：王晓红，女，1964年8月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区。电话号码：115104398779。 79名原告共同委托诉讼代理人：卢永红，女，1963年1月7日生，汉族，无职业,住吉林省白山市浑江区。电话号码：159XXXXXXXX。 被告：白山市公共交通有限公司。 统一社会信用代码：912206017445602705。 住所：浑江区浑江大街1458号。 法定代表人：于光辉，男，1974年5月4日生，汉族，该公司总经理。身份证号:×××。 委托诉讼代理人：张翀，男，1980年3月26日生，汉族，该公司董事长。身份证号：×××。 原告石然等79人诉被告白山市公共交通有限公司（以下简称公交公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。石然等79人的共同委托诉讼代理人石然、王晓红、卢永红、张翀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石然等79人向本院提出诉讼请求：依《公司法》五（法释2019第7号）第二条，判决撤销公交公司董事、监事两会损害公司利益的关联交易决议。案件审理过程中，石然等79人明确诉讼请求：请求确认2019年8月4日公交公司董事会、监事会两会出售公司资产协议无效，以此协议的关联交易无效。事实与理由：一、公司控股股东殷德违反《公司法》第21条仗权关联交易。1、白山市公共交通有限公司2019年8月4日召开董事会暨监事会，两会越权《公司法》第38条股东会职权，不依法召开股东会决议，不资产评估；控股股东殷德定价，两会成员签字同意，全部卖给控股股东自己家；2、直接以账面固定资产价值出售公司在殷德老家丹东几年约1500万投资购入的一处酒店240㎡、五处电梯楼640㎡，共计以账面480万顶账处置。丹东房产近年翻三番增值未计在内（见决议）。3、公司出租车78台，是客运经营的聚宝盆，所有车辆购置、燃油、保险等等费用都是出租车司机承担，公司净收交费，出现事故由保险公司和个人赔偿。现全部违规竞价出售经营权35万/台，暗箱操作向下竞拍廉价到满意价位，一次性抵顶殷德家借款（见说明）。白山市交通局城市客运管理处以白山客管发【2019】13号文件对白山市公共交通有限公司出售出租车经营权给予严厉警告，违规将依法查处（后附）。以上白山市公共交通有限公司违法违规僭越决议。两会股东持股82%，超过《公司法》规定的2/3表决权，所以不敢召开股东会，是为了规避弱小股东投反对票，依法要求回购股权。鉴于监事会共同参与决议，我们81名股东以《公司法》第21条，151条规定，请求法院依法撤销违法损害公司利益的关联交易决议和以此依据签订的违规合同。恳请法院秉公判理。 公交公司辩称，一、该决议是因公司长期拖欠职工借款太多，为保证公司信誉将出租车和房屋变卖偿还职工借款而作出的。二、该决议自作出之日至今并未实施，因出售出租车的决议已经被市交运局下文件制止。出售丹东房屋之决议公司准备在按期召开的股东大会上表决通过后另行实施，丹东房屋至今没有对外出售。三、该决议没有形成事实，更没有侵害股东权益的事实。没有依法撤销的依据。综上，恳请人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明:2019年8月4日，公交公司召开董事会、监事会，并作出公交公司董事会、监事会决议一份，决议内容：一、关于公司三产卓越旅行社注销后的善后事宜，因旅行社注销，公司为经营旅行社在丹东投资五套住宅，每套面积为126平方米，按公司账面为：（原值加装修）7楼564437.14元、8楼566019.74元、9楼571295.07元、10楼573670.53元、11楼579209.11元，共计：2854631.59元。（2019年6月末净值），7楼467902.73元、8楼469209.99元、9楼473568.16元、10楼475530.76元、11楼480106.58元,。共计2366318.22元。责成原旅行社负责人现公司行政部部长贾宝晶负责将上述房屋按照不低于公司账面房屋原值的价格对外出售，另，丹东门市房按账面原值：3971664.41元，到丹东登记出售。房屋出售后的税费按国家规定办理。二、鉴于个体出租车发生三死一伤的特大交通事故，我公司78台出租车日常运营存在重大安全隐患，风险太大收益过低，将公司出租车及经营权逐步对外出售，以每台出租车经营权不低于35万元的价格对外出售。责成公司技术部王民办理等四项条款决议。公交公司股东143人，其中有81人（含涉案79名原告）持股27.8万元。 2019年3月13日,白山市城市客运管理处作出白山客管发【2019】13号关于责令停止出售出租汽车运营许可的通知，通知决定停止出售出租车的事宜。 以上案件事实有公交公司董事会、监事会决议、白山客管发【2019】13号关于责令停止出售出租汽车运营许可的通知及庭审笔录等证据在卷为凭。 本院认为，公交公司董事会、监事会决议内容一、二项是处置公交公司重大固定资产行为，属于涉及公交公司和股东权益的重大决策事项。根据《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”的规定，董事会有权制定决定公司的经营计划和投资方案，无权作出处置公司重大资产的决议事项。根据《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”的规定，处置公司重大资产的经营方针和投资计划的涉及公司股东重大利益的决议应当由董事会制定公司的经营计划和投资方案提交股东会审议批准。公交公司董事会、监事会决议明显违反上述法律规定。另外，该决议内容关于出售公司房产以公司账面原值的价格对外出售，其价格是不公允的，应当以评估价或市场价作为出售房产的基础价格，提交股东会审议批准后方可实施。据此，石然等79人请求确认2019年8月4日公交公司董事会、监事会两会出售公司资产协议无效，以此协议的关联交易无效的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”规定，判决如下： 白山市公共交通有限公司于2019年8月4日作出的董事会、监事会出售公司资产协议无效，以此协议的关联交易无效。 案件受理费100元，减半收取50元，由白山市公共交通有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。 审判员  赵清富 二〇一九年十一月十五日 书记员  张 琪