湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初16952号原告：长沙中电软件园有限公司，住所地长沙高新开发区尖山路39号。法定代表人：夏利锋，董事长。委托诉讼代理人：唐绪胜，北京大成（长沙）律师事务所律师。被告：卡友智能信息技术有限公司，住所地长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房501室。法定代表人：郑建春。被告：卡友支付服务有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室。法定代表人：上官步燕。委托诉讼代理人：李慧，上海段和段（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈准，上海段和段（长沙）律师事务所律师。原告长沙中电软件园有限公司（以下简称“中电软件园”）与被告卡友智能信息技术有限公司（以下简称“卡友智能公司”）、卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及被告卡友支付公司的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告卡友智能公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。原告中电软件园向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告2016年11月6日起至2017年9月30日止的租金1051203.35元，合同违约金117000元，上述款项合计1168203.35元，并对上述应付租金按中国人民银行同期贷款利率计算利息（从2017年9月30日起计算至实际支付之日止）；2、判令本案诉讼费、财产保全费、公告费由被告承担。事实和理由：1、2016年5月25日，原、被告签订了《长沙中电软件园房屋租赁合同》（合同编号：ZFB-F3-16-028），约定被告承租长沙市尖山路39号中电软件园一期10号栋5楼501室，房屋合同面积1625平方米。租期为24个月，自2016年6月10日起至2018年6月9日止，租金自2019年8月1日起计算。租赁合同第四条约定，每月每平方米合同面积租金标准为60元，计算每月租金标准为97500元，每季度租金标准为292500元。租金按季度支付，当季度租金在季度首月开始5日前支付。2、卡友支付公司于2016年1月7日独资设立卡友智能公司。此房屋租赁合同期限是2016年11月6日起至2017年9月30日，但卡友支付公司于2018年6月15日将公司全部股份转让给自然人郑建春。卡友支付公司应在认缴出资范围内承担公司债务。3、房屋租赁期间，两被告自2016年11月6日开始至今，不履行双方合同的约定交租金，经原告多次催缴后仍未支付房屋租金等费用，构成重大违约，并严重侵犯原告的合法权益。原告现依据双方签订的租赁合同第十一条第二款第五项、第十五条第一款的约定和《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、第二百二十七条之规定，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（三）等相关法律规定提起诉讼，望判如所请。被告卡友支付公司辩称：一、中电软件园提交的租赁合同载明的出租方为中电软件园，承租方为卡友智能公司，卡友支付公司并非该合同的签订主体，该合同全部条款均与卡友支付公司无关，合同中无卡友支付公司的承诺和签章。事实上，案涉房屋租赁期间一直由卡友智能公司占有、使用，卡友支付公司从未参与或干涉。依据合同相对性以及履约事实，中电软件园只能向卡友智能公司主张权利而不包括卡友支付公司。中电软件园直接向卡友支付公司主张租金和违约金，无事实和法律依据。二、从中电软件园提交的卡友智能公司和卡友支付公司的工商档案可知，卡友智能公司现由郑建春100%控股，卡友支付公司并非其股东，并且两家公司的注册地址、主要人员均不相同，因此可以看出，两家公司不存在任何关联关系，更不存在隶属、控制关系，卡友支付公司与卡友智能公司为两个相互独立、互不干扰的企业法人。卡友智能公司作为一个具备独立民事行为能力的企业，其对外进行的全部民事行为，结果均由其独立承担，与卡友支付公司无关。三、依据卡友智能公司工商内档中的公司章程及股东（发起人）出资情况可知，卡友支付公司对卡友智能公司出资的认缴时间为2035年11月30日，而非卡友支付公司转让其持有的卡友智能公司全部股权，并且登记至郑建春名下是在2018年6月15日，也就是说股权转让时，卡友支付公司并不存在出资瑕疵，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，且卡友支付公司的出资义务已由受让方郑建春承担，其无需再对卡友智能公司承担出资义务，更无须为卡友智能公司债务承担责任，该转让事项已通过登记公示，具备对抗第三人的效力，中电软件园应当知晓。最高人民法院在审理（2016）最高法民再301号绿能高科集团有限公司（原河南绿能控股集团有限公司）、孙思科企业借贷纠纷一案中已经明确“在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股（原股东）不应再对公司承担出资责任。”本案中，中电软件园以“卡友支付公司应在出资范围内承担公司债务”毫无法律依据。四、卡友智能公司已超额支付案涉房屋租金，不存在任何欠付行为。（一）案涉房屋租金单价为35元/㎡/月。1、依据2017年9月6日《卡友项目协商会议纪要》第一条以及中电软件园招商部负责人与卡友智能公司员工的聊天记录，可以确定案涉房屋租金单价为35元/㎡/月。2、依据《租赁合同》第3条第1款，案涉房屋计租开始于2016年8月1日，终止日期为2017年9月30日，时长共计14个月。事实上，依据中电软件园招商部负责人与卡友智能公司员工的聊天记录可以看出，案涉房屋实际租赁期为12个月。3、《租赁合同》第1条第2款载明“该房屋预测建筑面积为1625平方米”。由上可知，依据14个月租期计算，案涉房屋租金总额为35元/㎡/月×14个月×1625㎡=796250元，依据12个月租期计算，案涉房屋租金为682500元。（二）依据中电软件园提交的租金发票，卡友智能公司2018年12月27日已付租金563703.35元。（三）卡友智能公司已支付292500元履约保证金，应直接抵扣租金。依据中电软件园与卡友智能公司《租赁合同》第五条的约定，中电软件园只能就扣除履约保证金后的剩余部分向卡友智能公司主张责任，中电软件园主张的金额中并未扣除履约保证金，存在明显错误。（四）高新区管委会租金补贴为122266.72元，卡友智能公司只需就补贴不足覆盖的差额部分承担责任。依据中电软件园招商部负责人与卡友智能公司员工的聊天记录，可以明确高新区补贴金额的计算方式为：卡友智能公司已缴增值税×37.5%×93.5%；依据卡友支付公司提交的长沙市高新技术开发区税务局出具的《电子缴款凭证》及《税收完税证明》可知，2016年12月1日至2017年9月30日期间，卡友智能公司完成300余万元税收入库，共计缴纳增值税348710.8元，依据上述公式，可以计算出案涉政府房租补贴金额为122266.72元。另，依据中电软件园提交的《入园协议》第2.4条以及《卡友项目协商会议纪要》第一条，可知案涉房屋租金，应先由高新区管委会的补贴支付（该补贴直接汇入中电软件园账户），不足部分才由承租人自行支付，中电软件园对此知情且已经实际向高新区管委会进行了申报。（五）卡友智能公司并不存在违约行为，无需支付违约金，更无需支付租金占用损失。2017年9月9日《卡友项目协商会议纪要》、第五条明确对《租赁合同》的租金单价、租金支付方式及支付时间做出了显著的变更，卡友智能公司并不存在违约支付房屋租金的行为。综上五点可知：1、卡友智能公司已经超额支付案涉房屋租金，超付金额为182220.07元：租金总额796250元-政府补贴122266.72元-已付租金563703.35元-履约保证金292500元（依据聊天记录，案涉房屋租金总额应为682500元，举重以明轻，现暂按照合同约定的租期计算796250元租金总额）。2、即便不计算政府补贴，卡友智能公司也已经超额支付案涉房屋租金，超付金额为59953.35元：租金总额796250元-已付租金563703.35元-履约保证金292500元。中电软件园在明知且认可案涉房屋租金单价为35元/㎡/月，且卡友智能公司已经缴纳履约保证金且支付部分租金的情况下，仍以60元/㎡/月向卡友支付公司及卡友智能公司主张租金及违约金存在恶意。（六）违约金本身具备损害填平的功能，中电软件园在主张违约金的同时主张同期银行贷款利息，属于重复主张损害赔偿，且其主张的违约金明显过高。合同违约金的功能旨在补偿非违约方的损失，在本案中，中电软件园可能存在的损失只有两部分：租金损失及迟延支付租金的资金占用损失。在租金损失已经另行主张的情况下，中电软件园主张合同违约金117000元的同时，要求“对上述应付租金按中国人民银行同期贷款利率计算利息”是对资金占用损失的重复主张，不符合民法的公平和诚实信用原则。另，如前文提及，卡友智能公司已经及时付清了该案的租金，中电软件园主张的117000元违约金明显超过实际损失的30%，应予以驳回或调低。综上，请求驳回中电软件园的全部诉讼请求。被告卡友智能公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。原告中电软件园为证明其主张，向本院提交如下证据：证据一、卡友智能公司工商登记档案资料，证明：1、卡友智能公司的法人主体资格；2、卡友智能公司的股东结构和出资情况。证据二、中电软件园的营业执照，证明原告主体资格。证据三、房屋租赁合同，证明双方存在合法有效的租赁合同法律关系。证据四、律师函，证明：1、被告的违约事实；2、被告未按期支付房屋租金。证据五、快递单，证明：1、律师函已经邮寄给被告；2、原告已经依约维权。证据六、卡友支付公司工商登记档案资料，证明：1、卡友支付公司的主体资格；2、卡友支付公司的股东资格。证据七、租金发票，证明：1、被告所欠租金具体金额；2、被告所欠租金尚未支付。证据八、入园协议、合作协议，证明卡友支付公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会协商入驻涉诉租赁场地。被告卡友支付公司就原告中电软件园提交的证据发表如下质证意见：对证据一无异议，根据最新工商登记信息，卡友智能公司的法定代表人已经变更为谭书森，依据该证据证明卡友智能公司曾由郑建春100%控股，卡友支付公司并非卡友智能公司股东。对证据二无异议。对证据三的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，该份房屋租赁合同签订主体为中电软件园与卡友智能公司，卡友支付公司并非该合同的主体，合同的内容及合同的履行均与卡友支付公司无关，因此该证据并不能证明卡友支付公司与中电软件园存在租赁合同关系。对证据四的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，该份律师函的收件主体为卡友智能公司，且函件内容为要求卡友智能公司履行合同义务支付租金，与卡友支付公司无关。对证据五的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，卡友支付公司虽然签收函件，但函件内容与卡友支付公司无关，中电软件园与卡友支付公司不存在租赁关系，其不对卡友支付公司享有任何权利，即便卡友支付公司签收函件，中电软件园也无法达到其维权效果。对证据六的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，卡友支付公司并非卡友智能公司的股东，案涉房屋租赁纠纷与卡友支付公司无关，结合证据一可以看出卡友支付公司与卡友智能公司不存在控股关系，且两公司注册地址、主要人员均不相同，也不存在关联关系。对证据七的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，且根据发票显示，2018年12月27日，卡友智能公司已经缴纳租金563703.35元，已缴纳部分应当予以折抵。关于证据八，对入园协议的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，入园协议明确双方当事人为卡友支付公司与长沙高新区管委会，合同只在确定卡友支付公司及卡友支付公司引进的公司入驻开发区可享受相关优惠政策及相关义务，该协议无任何条款要求卡友支付公司为卡友支付公司引进的公司的履约行为承担责任，卡友支付公司也未曾做过任何承诺，中电软件园无法依据入园协议要求卡友支付公司为卡友智能公司承担任何责任；另外，入园协议第2.4条：“甲方指导乙方及其卡友系公司办公场地业主方实行房租集中申报制，同时，甲方将乙方及其卡友系公司对甲方的财政贡献实得部分100%来缴纳乙方房租，如实得部分不能覆盖房租，不足部分由乙方及其卡友系公司自行支付。”可知，案涉房屋的房租，历来先由中电软件园自行向高新区管委会申报，不足部分才由承租人自行支付，中电软件园对此知情，事实上中电软件园已经向高新区管委会进行了租金补贴申报；对合作协议的真实性、合法性、关联性均无异议，对其证明目的有异议，合作协议第六条明确：如因乙方原因导致房租补贴不能及时付至甲方，乙方应按照与甲方签订的租赁合同的约定，向甲方按时季度支付应付的房租费用，实际上卡友支付公司并未与中电软件园签订租赁合同，该份合作协议并未实际履行。被告卡友支付公司为证明其主张，向本院提交如下证据：证据一、2015年12月28日《卡友智能信息技术有限公司章程》及《股东（发起人）出资情况》，证明：1、卡友支付公司对卡友智能公司出资的认缴时间为2035年11月30日，其在2018年6月15日将全部股权转让并登记至郑建春名下，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，卡友支付公司无需再对卡友智能公司承担出资义务；2、该证据已通过登记公示，具备对抗第三人的效力。证据二、2017年9月6日的《卡友项目协商会议纪要》，证明：1、会议纪要已对《租赁合同》租金及租赁支付方式进行了实质性变更，卡友系完成300万税收入库后，应由高新区通过房租补贴的形式向中电软件园支付卡友项目第一年的房屋租金，且租金按照35元/平方米/月计算，补贴不足覆盖的差额部分由承租人自行支付。2、会议纪要已经中电软件园盖章确认，中电软件园对该会议纪要内容明知且认可。3、该文件内容与《入园协议》第2.4条“甲方指导乙方及其卡友系公司办公场地业主方实行房租集中申报制，同时，甲方将乙方及其卡友系公司对甲方的财政贡献实得部分100%来缴纳乙方房租，如实得部分不能覆盖房租，不足部分由乙方及其卡友系公司自行支付”相印证。证据三、税收完税证明及缴款凭证，证明卡友智能公司在租赁期间缴纳的增值税为348710.8元，该增值税约定按比例折抵租金。证据四、聊天记录，证明卡友智能公司租赁期间已经缴纳增值税为348710.8元，该增值税对应的房租补贴计算方式为已缴纳增值税348710.8元×37.5%×93.5%=17968元，该部分应当折抵房租；同时证明租金单价为35元/平米/月，2017年10月12日，卡友智能公司已经向中电软件园申请搬迁，聊天记录的双方当事人为卡友智能公司员工和中电软件园招商部负责人。原告中电软件园就被告卡友支付公司提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性、合法性、关联性均无异议，但是该证据恰好证明卡友智能公司的出资人是卡友支付公司，且认缴出资为9800万，卡友支付公司应在出资范围内承担公司债务的出资义务，转让股份并不影响卡友支付公司作为股东期间的出资义务。对证据二的真实性、合法性、关联性均无异议。但需说明的是：1、卡友项目作为长沙市高新区重大引进项目，入园协议和合作协议有明确约定，此项目落户长沙中电软件园；2、中电软件园仅有配合项目申报政府专项补贴的义务，也是入园协议与合作协议约定的协助配合政府招商引资。证据三，该证据与本案无关。对证据四的真实性、合法性、关联性均不予认可，聊天双方的身份无法确认，聊天内容无法达到其证明目的。被告卡友智能公司未向本院提交证据。综合当事人的举证、质证意见，并经审查，本院认证如下：1、对原告中电软件园提交的证据，以及被告卡友支付公司提交的证据一、证据二、证据三予以采信。2、被告卡友支付公司提交证据四的聊天双方当事人身份无法确认，其聊天内容与本案的直接关联性亦无法确认，故不予采信。根据当事人陈述及本院认证的证据，本院认定如下案件事实：一、2016年，卡友支付公司（乙方）与长沙高新技术产业开发区管理委员会（甲方，以下简称“高新区管委会”）就“卡友支付综合移动支付项目”签订《入园协议》一份，第1.2条中约定：乙方将公司运营总部及其部分子公司（统称“卡友系”）迁至甲方区域并设立融合支付、商业保理、智能生活平台和运营渠道建设项目。第2.3条中约定：甲方承诺给予乙方及其卡友系公司办公场地租金连续两年政策扶持，扶持时间以乙方及其卡友系公司实际入驻为准算起，但不得迟于2016年8月。第2.4条中约定：甲方指导乙方及其卡友系公司办公场地业主方实行房租集中申报制，同时，甲方将乙方及其卡友系公司对甲方的财政贡献实得部分100%来缴纳乙方房租，如实得部分不能全覆盖房租，不足部分由乙方及其卡友系公司自行支付。第4条中约定：乙方引入的卡友系其他公司享受同等政策支持。第6.3条中约定：由于国家、湖南省、长沙市财税政策的调整导致本协议无法在原来的基础上履行的，甲乙双方可协商变更。二、2016年5月25日，中电软件园（甲方）与卡友支付公司（乙方）签订《长沙中电软件园有限公司与卡友支付服务有限公司合作协议》（以下简称《合作协议》）。协议第一条中约定：本协议所指租赁物业位于长沙中电软件园一期10＃栋5F、6F，面积7201.76平方米（以实测面积为准）。协议第二条中约定：该物业租赁价格为60元/㎡/月。协议第四条中约定：乙方承诺将乙方及其关联公司或乙方新设置的金融集团总部公司及其关联公司（以下简称卡友系公司）的注册地址迁入或注册在长沙中电软件园内。协议第五条中约定：根据乙方与高新区管委会于2016年4月20日签订的《入园协议》的约定，高新区管委会将对乙方提供房租政策支持，双方共同进行房租补贴申报。协议第六条中约定：甲乙双方约定对乙方租赁物业租金按自然年（每年12月5日前）进行租金年度结算；如因乙方原因导致房租补贴未能及时付至甲方，乙方应该按照与甲方签订的《租赁合同》的约定向甲方按时季度支付应付的房租费用，待房租补贴实际付至甲方时，甲方于7个工作日内将乙方缴纳的房租费用退还乙方；如因乙方原因导致乙方未能获得房租政策补贴或所获的补贴不足以支付房屋费用，乙方应该按照与甲方签订的《租赁合同》的约定向甲方按时季度支付或补足应付的房租费用。协议第七条中约定：乙方租赁甲方10＃栋物业的租期为两年，即2016年6月10日至2018年6月9日本协议签订后5个工作日内，乙方需向甲方支付3个月租金共计129.6万元作为物业租赁保证金（保证金的支付时间需在租赁合同中明确）。协议第八条约定：双方需在2016年6月10日前完成10＃栋5F、6F房屋《租赁合同》的签订。三、2016年5月25日，中电软件园（甲方，出租方）与卡友智能公司（乙方，承租方）签订《长沙中电软件园房屋租赁合同》（以下简称《房屋租赁合同》）。合同第一条中约定：卡友智能公司承租位于长沙市（以下简称“案涉房屋”）的房屋，房屋预测建筑面积为1625平方米。合同第三条中约定：租赁期自2016年6月10日起至2018年6月9日止，从2016年8月1日开始收取租金，除双方另有约定外，该日即为租赁房屋计租起始日。合同第四条中约定：1、每日每平方米合同面积租金标准为2元（含税），即月租金为60元／平方米（含税）；案涉房屋月租金标准为97500元，每季度租金标准为292500元，上述租金在租赁期限内不变，如需变动，则应由甲、乙双方重新协商，并达成书面协议。2、本协议签订后3个工作日内，乙方需缴纳三个月首期租金292500元，以后租金每季度支付一次，即当季度租金（一季度为1至3月，二季度为4至6月，三季度为7至9月，四季度为10至12月）应在当季度首月5日之前支付（若租赁期限起始日非季度起始日，租金按当季度实际使用时间计算，当季度实际使用时间小于1个月，首次需支付合同签订当日即下一季度的租金），以此类推，乙方以支票或转账方式支付租金（恰逢法定节假日的，乙方应于节假日前向甲方支付）。3、上述租金标准，包含租赁房屋及其附属设施设备使用费用、租赁房屋占用的相应土地使用权租赁费用、入地使用费用等。4、上述租金不包括乙方在租赁期间发生的物业管理费、水、电、空调使用能耗费、通讯网络等与服务租赁无关的费用，租赁使用发生的物业管理费、空调使用能耗费、水、电、通讯网络等费用由乙方承担。5、房屋租金及相关费用已转账至甲方指定账户后，由甲方提供相应发票给乙方。合同第五条中约定：1、本合同签订后3个工作日内，乙方应向甲方支付相当于三个月的租金，即292500元作为本合同的履约保证金。2、租赁期间，如乙方因违反合同约定给甲方造成财产损失或有其他违约行为的，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方；乙方须于收到通知后5日内，向甲方补足扣划的履约保证金，除非此时租赁合同已终止；乙方对甲方扣划行为有异议的，可通过磋商或诉讼方式主张权利，但不影响先行补足履约保证金的义务。3、租赁期满，乙方不再续租，并将租赁房屋及其附属设施设备完好归还甲方，甲方在确认乙方已结清该房屋租金、物业管理费、空调使用耗能费、水、电、通讯网络等费用，且确认乙方无其他应付款项后10日内将履约保证金（不计利息）返还乙方。合同第十五条中约定：乙方逾期支付租金或物业管理费、水电通讯费等各项费用超过10日的，每逾期一天，按欠费总额的3‰支付违约金，逾期超过30天，甲方有权解除本合同并立即收回房屋，乙方应支付甲方合同约定年租金总额10%的违约金，且全部履约保证金不予退还；乙方在履约保证金通知扣减后7日内仍未补足的，每逾期一天，则按应补足金额的3‰支付甲方滞纳金，逾期超过30天，甲方有权解除本合同，乙方应支付甲方本合同约定年租金总额10%的违约金，且剩余履约保证金不予退还。《房屋租赁合同》签订后，1、2016年10月12日，卡友智能公司的工商登记住所地由“长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼专业楼、孵化楼1059号（集群注册）”变更为“长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房501室”。2、2018年12月27日，中电软件园向卡友智能公司开具了租金563703.35元的增值税专用发票。3、中电软件园收取了《房屋租赁合同》第五条中约定的履约保证金292500元。四、2017年9月6日，在高新区信息产业园招商局的主持下，就协商卡友系（简称卡友）《入园协议》的继续履约问题和租赁场地变动事项召开了协商会议。中电软件园、卡友支付公司、卡友智能公司等派员参加，中电软件园制作了《卡友项目协商会议纪要》（以下简称《会议纪要》）作为其公司文件。纪要1、第一年（2016年10月-2017年10月）：卡友需在10月8日前，尽快推进政府入园协议中300万入库税收的实际缴纳工作。在300万入库税收实际按约缴纳完成后，高新区按协议将卡友系公司对高新区的财政贡献实得部分100%缴纳房租，如实得部分不能覆盖房租，则不足部分由公司自行支付。卡友需根据35元/平米/月的毛坯房租金标准，根据合同租赁面积，支付中电软件园第一年的房租差额，即35标准的实际房租-高新区按协议实得部分不能覆盖的房租部分。纪要2、10月份，卡友租赁场地由原来的10号栋5层和6层改变为半层（约1700平方米），中电软件园按35元/平米/月的标准重新和卡友签署场地租赁合同，租期为2年，卡友正常缴纳房租，租房协议签订5个工作日内报高新区存档备查。高新区根据卡友入园协议中第二年政策的履约情况，按约支付相应补贴给卡友，由卡友根据履约情况向高新区申请。纪要4、信产园负责跟进卡友第一年入库税收履约情况，在卡友正常履约情况下，由信产园据实出具卡友项目正常履约情况说明。……纪要5、信产园负责尽快推进卡友项目第一年房租补贴审批流程，由高新区在2017年内把该补贴拨付给中电软件园。五、2019年8月8日，中电软件园委托律师向卡友智能公司发出《律师函》，函告：卡友智能公司自2016年11月6日开始欠费，经核算截至2017年9月30日，卡友智能公司共欠中电软件园租金1051203.35元，合同违约金11700元，合计1062903.35元，请卡友智能公司务必在2019年8月15日之前履行（支付）完毕，否则，中电软件园将根据《房屋租赁合同》及相关法律规定，通过法律途径要求卡友智能公司清偿全部租金及银行同期利息等相关维权所实际发生费用，包括但不限于租金、违约金、利息、诉讼费、保全费、律师费等。六、卡友智能公司成立于2016年1月7日，卡友支付公司原系卡友智能公司的股东，出资比例为100%。经工商登记备案的卡友智能公司章程规定：卡友支付公司的出资时间为2035年11月30日。2018年6月11日卡友支付公司与案外人郑建春签订股权转让协议，约定卡友支付公司以0元价格将其持有的卡友智能公司股权全部转让给郑建春。2018年6月15日，经工商登记，卡友智能公司的股东由卡友支付公司变更为郑建春，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资）。七、2017年1月11日，卡友智能公司向长沙市高新区国家税务局缴纳了2016年12月1日至2016年12月31日期间的“咨询服务”增值税9896.82元；2017年9月1日至2017年9月30日期间，卡友智能公司向国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局缴纳了城市维护建设税23716.98元、印花税3466.40元、教育费附加10164.42元、地方教育附加6776.28元。本院认为，本案当事人就中电软件园与卡友支付公司签订的《合作协议》，中电软件园与卡友智能公司《房屋租赁合同》的效力均未提出否定性主张，且经审查，上述合同均不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当确认其真实、合法、有效，对合同当事人具有约束力。本案争议焦点为：一、责任主体问题；二、租金标准问题；三、租金抵扣问题；四、违约责任问题。一、关于责任的主体问题。首先，虽然中电软件园与卡友支付公司就包括本案案涉房屋在内的房屋租赁签订了《合作协议》，但在《合作协议》签订的同时，中电软件园与卡友智能公司签订了《房屋租赁合同》，且该《房屋租赁合同》的签订符合《合作协议》的相关约定。其次，从工商登记情况看，卡友智能公司与卡友支付公司系两个依法能够独立承担民事责任的民事主体。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。本案中，经工商登记备案的卡友智能公司章程规定，卡友支付公司的出资时间为2035年11月30日，卡友支付公司于2018年6月将其持有的卡友智能公司股份租让给他人，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，且亦无证据证明卡友智能公司已不能清偿债务。综上，本院对中电软件园在本案中要求卡友支付公司承担责任的主张不予支持。二、关于租金标准问题。首先，中电软件园与卡友智能公司签订的《房屋租赁合同》第四条明确约定的租金标准是：每月60元/平米（含税），案涉房屋月租金标准为97500元，每季度租金标准为292500元。同时，该合同条款中还约定：上述租金在租赁期限内不变，如需变动，则应由甲、乙双方重新协商，并达成书面协议。其次，卡友支付公司据以主张租金标准为35元/平方米/月的《会议纪要》记载的是讨论协商相关政府部门与卡友系签订的《入园协议》的继续履约问题和租赁场地变动事项所召开的专题会议，并非直接指向本案《房屋租赁合同》。且《会议纪要》第2点中记载了“10月份，卡友租赁场地由原来的10号栋5层和6层改变为半层（约1700平方米），中电软件园按35元/平米/月的标准重新和卡友签署场地租赁合同……”的协商内容。从上述合同约定及协商会议纪要内容均可以看出，中电软件园与卡友智能公司之间的租金标准变动需经双方达成书面协议或重新签署租赁合同方能实现。本案中，尚无充分证据证明中电软件园与卡友智能公司经《房屋租赁合同》约定的租金标准已经书面协议或重新签署租赁合同变更，故卡友智能公司仍应按照《房屋租赁合同》标准，即60元/平米/月，月租金总额97500元，季租金总额292500元向中电软件园支付案涉房屋租金。三、关于租金抵扣问题。1、关于相关政府部门的政策性优惠，中电软件园不是实际利益的权利义务主体，故被告方提出的抵扣主张于法无据，本院不予采纳。2、关于履约保证金，根据《房屋租赁合同》第五条中的约定：租赁期间，如卡友智能公司因违反合同约定给中电软件园造成财产损失或有其他违约行为的，中电软件园有权从履约保证金中直接扣划卡友智能公司应承担的违约金及中电软件园由此遭受的实际损失。同时，该条款中还约定：履约保证金的退还条件是卡友智能公司不再续租，并将租赁房屋及其附属设施设备完好归还中电软件园，中电软件园在确认卡友智能公司已结清该房屋租金、物业管理费、空调使用耗能费、水、电、通讯网络等费用，且确认卡友智能公司无其他应付款项后10日内将履约保证金（不计利息）返还乙方。据此，本院认为被告方主张履约保证金抵扣所欠租金的事实及法律依据不足，本院不予采纳。四、关于违约责任问题。1、关于是否存在违约行为的问题。首先，如前所述租金标准，经计算，中电软件园主张的2016年11月6日至2017年9月30日期间历时10个月24天，根据本案《房屋租赁合同》约定租金标准计算，中电软件园主张此间的租金金额为1051203.35元符合合同约定，本院予以确认。其次，中电软件园提交的金额为563703.35元的租金发票的证明目的是证明卡友智能公司欠付租金的事实，且发票是出具给卡友智能公司的，现无证据证明卡友智能公司已经实际支付了该租金，卡友支付公司亦非该笔租金的支付主体，故本院对卡友支付公司主张该金额应当核减的抗辩意见，本院不予采纳。综上，可以认定卡友智能公司欠付中电软件园租金1051203.35元至今未付的违约事实成立，卡友智能公司应当承担相应的违约责任。2、综合本案《房屋租赁合同》中关于违约责任的约定及卡友智能公司的违约情形，本院认为中电软件园主张的117000元违约金的理据充分，可予以支持；但其主张的欠款利息理据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告卡友智能信息技术有限公司于判决生效之日起十日内向原告长沙中电软件园有限公司支付租金1051203.35元；二、限被告卡友智能信息技术有限公司于判决生效之日起十日内向原告长沙中电软件园有限公司支付违约金117000元；三、驳回原告长沙中电软件园有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15313元，诉讼保全费5000元，共计20313元，由被告卡友智能信息技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  刘 群人民陪审员  王建芝人民陪审员  李 曙二〇二〇年六月二十四日法官助理许振兴书记员宋晓玲附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。