广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0502民初4624号 原告：东莞市东历机电有限公司，住所地：东莞市东城区长泰路**中信德方斯花园协和大厦**，统一社会信用代码:91441900762904567E。 法定代表人：黄小慧。 委托诉讼代理人：胡其图，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。 被告：北海市硕华科技有限公司，住所地：广西北海工，住所地：广西北海工业园区内台湾路以南、吉林路以东北海市新元投资开发有限公司**厂房91450500MA5KC1ME7F。 法定代表人：郑文军。 委托诉讼代理人：汪恒辉，男，汉族，1975年8月17日出生，住江西省，系公司工作人员。 被告：江西新航科技有限公司，住所地：江西省景德，住所地：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区内91360200314706559J。 法定代表人：郑文军。 原告东莞市东历机电有限公司（下称“东历公司”）诉被告北海市硕华科技有限公司（下称“硕华公司”）、江西新航科技有限公司（下称“新航公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东历公司的委托诉讼代理人胡其图，被告硕华公司的委托诉讼代理人汪恒辉到庭参加诉讼。被告新航公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告东历公司向本院提出诉讼请求：1、被告硕华公司支付原告货款700000元及利息37935.63元（暂以中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍自2018年12月20日起计算至起诉之日止，以实际还款日为准）；2、被告新航公司对被告硕华公司支付原告货款及利息承担连带责任；3、两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年10月至12月期间，被告硕华公司向原告购买货物，原告按约定将货物送货给被告，被告未按约定付款。2019年3月29日，原、被告硕华公司共同签订付款协议，该协议中，约定了分期付款相关内容，之后，被告硕华公司仍未按付款协议约定支付货款。被告硕华公司为被告新航公司的一人有限公司，且案涉货物均系送往新航公司的住所地，依据《公司法》第六十三条规定，被告新航公司应对硕华公司的债务承担连带责任。两被告至今仍拖欠原告货款700000元，原告经多次讨要无果，特诉请法院，希判如所请。 被告硕华公司辩称，针对原告主张的70万元货款有异议，只承认34万元货款，另36万元没有合同没有发票没有送货单，没有事实依据，不予承认。利息不同意承担，合同中双方没有约定利息。其他无异议。 被告新航公司未出庭参加诉讼，但提交书面答辩意见称：原告追加被告新航公司作为本案第二被告既无事实依据，也不符合《公司法》第六十三条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的情况。虽然被告新航公司是硕华公司的唯一股东，但两者之间是独立法人、独立核算的企业，且双方不存在财务混同情况。即新航公司的财产完全独立于硕华公司，上述事实有第三方出具的审计报告可完全予以证明。请求依法驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方提出异议的证据，因各自无相反证据予以否定，且该证据确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：2018年10月至12月期间，被告硕华公司从原告处多次购买设备系统共计150台，双方分别于2018年10月10日、2018年11月1日和2018年12月1日签订《采购合同》共计5份，上述合同分别对所购设备系统的名称、规格、数量、单价和总价，结算方式、交货期限、收货地址、质保期等内容作出约定。合同签订后，原告依约交付货物。2019年3月29日，原、被告签订《付款协议》一份，主要载明：关于被告硕华公司在2018年10-12月份向原告订购150台3D-8L-D系统（含汇川伺服电机、PLC等产品），因货款未按原约定支付方式及时间支付，现关于欠款部分，做出如下协定：一、总欠款：2740595元（其中已开票金额为：2351800元，未开票28795元+360000元，总计：2740595元）；二、付款计划：1、支付4月30日到期硕华公司开出的转账支票490000元；2、支付5月30日到期硕华公司开出的转账支票980000元；3、支付6月30日到期硕华公司开出的转账支票881800元；4、2017年周抛机样机款28795元，于4月30日前支付；5、尾款360000元支付按如下条款执行：2019年3月份已送一台斜抛机系统样机试制，单套价格暂时为30680元；调试成功后，乙方4-5月份按20台订单交货，其中2018年3D-8L-D著作款（未下单）360000元，平摊到20台斜抛机订单中，故订单总金额为973600元，下单后预付定金486800元，尾款486800元货到票到开30天期票。如样机试样过程中，出现异常或订单变动，样机退回或转销售订单付款，样机款与2018年360000元尾款，5月30前予以支付。协议签订后，被告硕华公司向原告支付货款2040595元，至今尚欠70万元货款未清偿。原告为此诉至法院，提出以上诉请。 庭审过程中，对于原告主张的70万元货款，被告仅承认其中的34万元，其余36万元因缺乏合同与发票不予认可，并称双方口头约定该36万元货款须原告提供合同及发票后方予以支付。原告认可其中36万元货款未开具发票的事实，但否认与被告达成先开发票后付款的约定。 另查明，被告硕华公司于2016年4月28日注册成立，企业类型属法人独资有限责任公司，被告新航公司是硕华公司的唯一法人股东。根据被告硕华公司与新航公司提交的《审计报告》、银行开户许可证等证据显示，被告硕华公司虽为新航公司全资子公司，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立核算等。 诉讼过程中，本院依据原告的诉讼财产保全申请于2019年11月5日作出（2019）桂0502民初4624号民事裁定，裁定冻结被告硕华公司名下开立于中国建设银行股份有限公司北海工业园区支行账户（账号：45×××29）的存款，冻结限额为516554元，冻结期限为一年，同时冻结被告硕华公司名下开立于中国银行北海市工业园区支行账户（账号：61×××94）的存款，冻结限额为221381.63元，冻结期限为一年。 本院认为，原告东历公司与被告硕华公司成立买卖合同关系，双方签订的《采购合同》是当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。原告依约实际交付了货物，履行了合同的主要义务，被告硕华公司理应履行支付货款的义务。涉案《付款协议》是原告与被告硕华公司对双方买卖交易的结算凭证，该协议确认被告硕华公司欠付原告货款2740595元并对货款作出分期支付约定。被告硕华公司主张原告未开具36万元货款发票，据此行使后履行抗辩权拒付该笔货款，但是上述《付款协议》并未将开具发票作为支付货款的前提条件。合同签订后，原告已履行了所有货物的交付义务，被告硕华公司不能以原告未履行开具发票的合同附随义务抗辩其支付货款的合同主要义务。因此，被告硕华公司应当支付原告尚欠货款70万元。 被告硕华公司未按《付款协议》约定支付货款，其行为已构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。关于逾期付款利息，原告主张被告硕华公司从交易结束之日2018年12月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算，被告硕华公司不予认可并主张该计息标准过高。因合同双方未对逾期付款利息作出约定，且未能提供已付货款的具体支付时间，本院酌定逾期付款利息以尚欠的70万元货款为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准（2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），从《付款协议》约定的最后一笔货款支付日期的次日（即2019年5月31日）起计算至货款清偿之日止。 关于原告主张被告新航公司对硕华公司的上述债务承担连带责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，两被告提供了公司的相关审计报告及银行开户许可证等证据，可以反映被告硕华公司有独立完整的财务制度，未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映硕华公司财产与新航公司财产相分离的事实。原告主张两被告公司财产混同，并依据公司法第六十三条规定，要求被告新航公司对硕华公司的债务承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告北海市硕华科技有限公司须向原告东莞市东历机电有限公司支付货款70万元及逾期付款利息（利息计算：以70万元货款为基数，支付自2019年5月31日起至货款清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）； 二、驳回原告东莞市东历机电有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费11178元，诉讼财产保全费4209.28元，两项合计15387.28元，由被告北海市硕华科技有限公司负担（该费用原告已预交，被告在支付上述款项的同时一并付还给原告）。 上述债务，义务人应于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后七日内预交上诉费用11178元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  谭小凤 人民陪审员  戚夏筱 人民陪审员  何显著 二〇二〇年四月二十九日 法官 助理  黄艳芝 书 记 员  陈贞考