江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民初762号 原告：南昌市政投资集团有限公司，住所地：江西省南昌经济技术开发区榴云路****，统一社会信用代码：913601083091294515。 法定代表人：邹建伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：雷萌，江西华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖晗，江西华邦律师事务所律师。 被告：赖学桂，男，汉族，1959年4月26日出生，住江西省宜春市奉新县。 被告：蔡立秀，女，汉族，1959年5月5日出生，住江西省宜春市奉新县。 被告：赖达锋，男，汉族，1979年6月10日出生，住江西省宜春市奉新县。 被告：赖丽萍，女，汉族，1981年3月19日出生，住江西省宜春市奉新县。 被告：江西康达竹业科技股份有限公司，住，住所地：江西省宜春市奉新县冯田开发区一社会信用代码：91360921X12811011U。 法定代表人：蔡立秀，该公司总经理。 被告：修水县康达林场，住，住所地：江西省九江市修水县义宁镇万坊街老道******一社会信用代码：91360424MA36665F1U。 执行事务合伙人：赖丽萍。 原告南昌市政投资集团有限公司（以下简称市政公司）与被告赖学桂、蔡立秀、赖达锋、赖丽萍、江西康达竹业科技股份有限公司（以下简称康达公司）、修水县康达林场（以下简称康达林场）股权转让纠纷一案，原告市政公司诉至本院。本院于2019年11月4日立案后，依法组成合议庭并公开开庭进行审理。原告市政公司的委托诉讼代理人肖晗，被告赖学桂、蔡立秀、赖达锋、赖丽萍、康达公司法定代表人蔡立秀、康达农场执行事务合伙人赖丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告市政公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告赖学桂给付原告股权转让款15309000元，利息862513元（暂算至2019年10月31日），合计16171513元；并判决其承担自2019年11月1日起按同期银行贷款利率计至付清之日止的利息；2、判令被告赖学桂承担原告为维权所支付的律师费164000元；3、判令被告赖达锋、赖丽萍在质押物（两被告分别持有的康达公司440、420万股股份及其派生的权益）价值范围内对被告赖学桂所负债务本息承担连带清偿责任；4、判令被告蔡立秀、康达公司、康达林场对被告赖学桂所负债务本息承担连带清偿责任；5、判令原告对被告赖学桂、赖达锋、赖丽萍的质押物（三被告所持有的康达公司共计3284万股股份及其派生的权益）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6、判令原告对被告康达林场的抵押物【其拥有的林权及其派生的权益】拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、原告与赖学桂股权转让关系的设立。2018年7月13日，原告通过江西省南昌公共资源交易中心向社会公开披露交易信息，转让原告持有的康达公司33%股权（股权数额：1584万股），2018年8月29日，以网络竞价的方式依法确定被告赖学桂为买受人。2018年9月4日，原告与赖学桂签订《产权交易合同》，约定股权转让价格为2187万元，该合同并对双方相关权利义务、付款方式、违约责任等事项作了明确约定。合同签订后，原告即依约将标的股权全部转让给赖学桂，赖学桂陆续支付部分股权转让款，截止2019年10月8日，赖学桂向原告累计付款6561000元，尚欠款15309000元。二、本案各被告为赖学桂履行其义务提供了担保，具体如下：（一）连带责任保证担保。1、原告与赖学桂、蔡立秀签订《个人保证合同》，蔡立秀向原告提供连带责任保证担保。2、原告与康达公司签订《保证合同》，康达公司向原告提供连带责任保证担保。3、原告与康达林场签订《保证合同》，康达林场向原告提供连带责任保证担保。（二）质押担保。1、原告分别与赖学桂签订《股权质押合同》、《股份质押合同之补充合同》，赖学桂以其持有的康达公司2424万股及其派生权益向原告提供股份质押担保。2、原告与赖丽萍签订《股权质押合同》，赖丽萍以其持有的康达公司420万股及其派生权益向原告提供股份质押担保。3、原告与赖达锋签订《股份质押合同》，赖达锋以其持有的康达公司440万股及其派生权益向原告提供股份质押担保。（三）抵押担保。原告与康达林场签订《林权抵押合同》，康达林场以其持有的林权及其派生权益向原告提供抵押担保。三、赖学桂没有按约向原告支付股权转让款及利息，其余被告亦未履行担保义务。原告与各被告签订《产权交易合同》及担保合同是当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应依照合同的约定，享受合同权利，承担合同义务。在被告赖学桂不能按期清偿《产权交易合同》项下债务的情况下，原告有权请求被告赖学桂继续清偿债务和其余各被告承担担保合同约定的担保责任。 被告均答辩称，市政公司于2015年跟我们合作，当时我们准备新三板上市，但因为一个诉讼案件导致新三板上市搁浅了。按照我们的约定，如果2017年底还没上市成功，市政公司要退出。原告的初衷是非常好的，但是因为没有上市成功，直接和间接损失特别大，市政公司退出的时候我们还欠他钱。我们对起诉的事项没有异议，但是由于我们公司损失巨大，没有现金可以偿还，希望市政公司能够看在我们合作多年的份上，能够本金八折优惠，利息不再收取，我们个人资产和3000多亩林地抵给原告。原告第二项诉讼请求中原告为维权所支付的律师费不应该由我们出，诉讼费也希望由原告承担。 原告向本院提交了以下证据：证据一：市政公司营业执照、被告赖学桂、赖丽萍、赖达锋、蔡立秀身份证复印件，康达公司及康达林场营业执照，证明目的：证明原、被告身份信息及主体适格。证据二：产权交易合同，江西省南昌公共资源交易中心产权转让交割单（编号：NAEEC20180640），国家企业信用信息公示系统截图两张，证明目的：1、原告与被告赖学桂20**年9月4日签订了产权交易合同，约定将原告持有的康达公司33%股权（股份数额1584万股）以2187万元转让给赖学桂。2、证明原告已依约将标的股权全部转让给了赖学桂并已办理完工商登记变更，完成了自身合同义务。证据三：股份质押合同四份，股份质押合同之补充合同一份，股权出质设立登记通知书五份，证明目的：1、原告分别与被告赖学桂、赖丽萍、赖达锋签订了股份质押合同及股份质押合同之补充合同，约定三被告以其持有的康达公司共计3284万元股股份及派生的权益为赖学桂履行产权交易合同相关义务提供股份质押担保。2、原告已依约享有上述股权的质权，对其拍卖、买卖所得价款享有优先受偿权。证据四：林权抵押合同、不动产登记证明十一份，个人保证合同、保证合同两份，证明目的：1、原告分别与被告康达林场签订了林权抵押合同，与被告赖学桂、蔡立秀签订了个人保证合同，与被告康达林场、康达公司签订了保证合同，上述被告自愿为赖学桂所负债务提供连带责任担保。2、原告对被告康达林场的抵押物（其拥有的林权及其派生的权益）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。证据五：委托代理合同、招商银行付款回单、江西增值税专用发票，证明目的：证明原告为实现本案债权共计花费律师费用16.4万元，该笔费用应由被告承担。 被告均质证称，原告提供的证据是事实，我们表示完全认可，均无异议。 经审核上述证据，结合原被告的质证意见，本院认证如下：对原告提交的证据，被告均无异议，对原告提交的证据本院予以确认。 经本院审理查明：2018年9月25日，编号为NAEEC20180640的《江西省南昌公共资源交易中心产权转让交割单》显示，市政公司于2018年7月13日将康达公司33%股权（1584万股）进行挂牌交易，赖学桂受让该股权并于2018年8月29日成交，成交价为2187万元。2018年9月4日，市政公司与赖学桂签订编号为20180640的《产权交易合同》，市政公司将其持有的康达公司33%股权（1584万股）转让给赖学桂，转让价款为2187万元，赖学桂采用分期付款方式，赖学桂应在成交后二十个工作日内向市政公司支付首期款项（即不低于成交价的30%），即656.1万元，并根据相关规定，其余款项应当提供市政公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。剩余款项的付款期限届满，赖学桂仍未付清全款，视为赖学桂违约，市政公司有权通过拍卖、变卖、折价等方式处置赖学桂提供的合法有效担保。处置所得款项不足以支付赖学桂应向市政公司支付的剩余转让价款及利息（含延期付款期间和违约后产生的利息）的，市政公司有权继续向赖学桂追索。过渡期内，标的企业净资产损益不影响标的转让价格。双方就合同项下产权交易获得交易中心出具的产权交易凭证后30日内，赖学桂应到标的企业注册登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，涉及税费由赖学桂承担，市政公司对此应给予必要的协助和配合，登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为交易完成日。该合同第十三条对违约责任进行了约定，合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赖学桂未按合同约定期限支付首期价款的，应向市政公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟的应付价款的每日万分之二计算，逾期付款超过30日，市政公司有权解除合同，要求赖学桂按照合同转让价款的20%承担违约责任，并要求赖学桂承担市政公司及标的企业因此造成的损失。市政公司未按合同约定交割转让标的，逾期超过30日，赖学桂有权解除合同，并要求市政公司支付合同转让价款10%的违约金。南昌一通产权经纪有限公司在该合同上盖章，江西省南昌公共资源交易中心加盖产权交易鉴证专用章。国家企业信用信息公示系统显示，2018年9月28日，市政公司进行股权变更登记，市政公司持有的康达公司股权比例由33变更为0，赖学桂持有的康达公司股权比例由26.6667变更为59.6667。 赖学桂与市政公司签订《股份质押合同》，载明为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，赖学桂同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股份为赖学桂在江西省南昌公共资源交易中心通过公开竞拍方式获得的市政公司拥有的康达公司33%股份（1584万股）及其派生的权益。质押担保的范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。质押担保期限至质权人收回主合同下的股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用。2018年9月29日，赖学桂将其持有的康达公司股权办理质押登记，宜春市行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为1584万元/万股，质权人为市政公司。 赖学桂与市政公司签订《股份质押合同》，载明为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，赖学桂同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股份为赖学桂在康达公司持有的26.67%股份（1280万股）及其派生的权益。质押担保的范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。质押担保期限至质权人收回主合同下的股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用。2018年10月26日，赖学桂将其持有的康达公司股权办理质押登记，宜春市行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为1280万元/万股，质权人为市政公司。后赖学桂与市政公司签订《股份质押合同之补充合同》，就《股份质押合同》进行修改，质押标的由赖学桂在康达公司持有的1280万股，占比26.67的股份及其派生权益变更为赖学桂在康达公司持有的840万股占比17.5%的股份及其派生权益。2019年5月6日，宜春市行政审批局出具的《股权出质变更登记通知书》，载明赖学桂持有的康达公司股权出质数额变更为840万元/万股，质权人仍为市政公司。 赖丽萍与市政公司签订《股份质押合同》，载明为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，赖丽萍同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股份为赖丽萍在康达公司持有的8.75%股份（420万股）及其派生的权益。质押担保的范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。质押担保期限至质权人收回主合同下的股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用。2018年10月26日，赖丽萍将其持有的康达公司股权办理质押登记，宜春市行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为420万元/万股，质权人为市政公司。 赖达锋与市政公司签订《股份质押合同》，载明为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，赖达锋同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股份为赖达锋在康达公司持有的9.1667%股份（440万股）及其派生的权益。质押担保的范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。质押担保期限至质权人收回主合同下的股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、质押股份保管费用和实现质权的费用。2019年5月6日，赖达锋将其持有的康达公司股权办理质押登记，宜春市行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为440万元/万股，质权人为市政公司。 康达林场与市政公司签订《林权抵押合同》，载明为确保抵押权人基于主合同的合同权利得以实现，康达林场同意提供抵押担保。抵押物为林权，即林地使用权及林木所有权。抵押担保的范围包括但不限于抵押权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、抵押林权保管费用和实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。抵押担保期限至抵押权人收回主合同下的股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金、抵押林权保管费用和实现抵押权的费用。 赖学桂、蔡立秀与市政公司签订《个人保证合同》、康达林场与市政公司签订《保证合同》、康达公司与市政公司签订《保证合同》，上述保证合同均载明为确保主合同的履行，赖学桂、蔡立秀、康达林场、康达公司同意为赖学桂履行其在主合同项下的义务提供连带责任担保。担保范围包括赖学桂基于主合同应向市政公司支付的1530.9万元标的公司股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息、违约金、损害赔偿金和其他费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。保证期间为主合同项下赖学桂履行债务期限届满之日起两年。 至原告提起本案诉讼时，被告赖学桂向原告共支付656.1万元，尚欠1530.9万元，对此，赖学桂予以认可。 另查明：市政公司与江西华邦律师事务所签订《委托代理合同》，载明市政公司应向江西华邦律师事务所支付代理费164000元，上述费用在合同签订之日起15日内付50%（82000元），一审终结后15日内付30%，剩余20%在法院强制执行阶段结束后15日内支付。2019年10月17日，市政公司向江西华邦律师事务所转款82000元，并开具82000元的增值税专用发票。 本院认为，市政公司与赖学桂签订的《产权交易合同》，赖学桂、赖丽萍、赖达锋与市政公司签订的《股份质押合同》，赖学桂、蔡立秀与市政公司签订的《个人保证合同》，康达林场、康达公司与市政公司签订的《保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。在签订上述《产权交易合同》后，各方均应按约定履行各自义务。对于赖学桂的付款义务，《产权交易合同》约定赖学桂应在成交后二十个工作日内支付首期款项656.1万元，其余款项付款期限不得超过一年。至原告提起本案诉讼时，付款期限已届满一年，但被告赖学桂仅支付首期款656.1万元，其余1530.9万元仍未支付，对双方之间的股权转让关系及尚未支付的款项金额，赖学桂并未提出异议，本院予以确认，原告诉请赖学桂支付股权转让款1530.9万元本院予以支持。同时合同明确约定对于首期款项外的其余款项，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年，对原告主张的利息，本院认定从付款期限届满之次日即2019年9月26日起算，以1530.9万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止。 对原告诉请的律师费，原告提供了其与江西华邦律师事务所签订的《委托代理合同》，并提供了市政公司向江西华邦律师事务所转款82000元的凭证及开具的82000元的增值税专用发票，市政公司为本案诉讼支付82000元的律师代理费。在原告与赖学桂签订的《产权交易合同》中明确了赖学桂因不按期付款，应承担相应的损失，赖学桂、赖丽萍、赖达锋与市政公司签订的《股份质押合同》，赖学桂、蔡立秀与市政公司签订的《个人保证合同》，康达林场、康达公司与市政公司签订的《保证合同》里亦均明确了担保范围包括实现债权的费用，包括诉讼费、律师费、保全费等。因此，原告诉请被告赖学桂承担本案律师费的诉请本院予以支持，金额为已实际发生的82000元。 对蔡立秀、康达公司、康达林场的责任问题。蔡立秀、康达林场、康达公司均与市政公司签订了《保证合同》，明确约定蔡立秀、康达林场、康达公司为赖学桂履行其在主合同项下的义务提供连带责任担保，担保范围包括赖学桂基于主合同应向市政公司支付的1530.9万元标的公司股份转让款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息和其他费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等），对此，蔡立秀、康达林场、康达公司均未提出异议。依据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，原告要求被告蔡立秀、康达林场、康达公司对被告赖学桂的所负债务本息承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。 对赖学桂、赖丽萍、赖达锋的质押担保责任，被告赖学桂、赖丽萍、赖达锋均与市政公司签订了《股份质押合同》，并分别以赖学桂在江西省南昌公共资源交易中心通过公开竞拍方式获得的市政公司拥有的康达公司33%股份（1584万股）及其派生的权益、赖学桂在康达公司持有的17.5%股份（840万股）及其派生权益、赖丽萍在康达公司持有的8.75%股份（420万股）及其派生的权益、赖达锋在康达公司持有的9.1667%股份（440万股）及其派生的权益作为质押担保，并办理了质押登记，质押担保的范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的股权转让款1530.9万元及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间利息和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）一切权利。本案质权已设立，质权人市政公司对该质押股权依法享有优先受偿权。 对原告诉请的康达林场的抵押担保责任，康达林场虽与市政公司签订《林权抵押合同》，但对于抵押物双方并未办理抵押登记，抵押权未设立，市政公司不享有就该财产优先受偿的权利，对原告的该项诉请，本院不予支持。 对原告诉请的要求赖达锋、赖丽萍在质押物范围内对赖学桂所付负债务承担连带清偿责任的主张。本院认为，因赖达锋、赖丽萍以其在康达公司持有的股份已提供质押担保，并已办理质押登记，本院已确认市政公司对赖达锋、赖丽萍提供的质押股权依法享有优先受偿权，已确认其质押担保的效力，现原告以赖达锋、赖丽萍提供的股权质押要求对赖学桂所付债务承担连带清偿责任，在赖达锋、赖丽萍未另行提供连带责任保证担保或存在其他应承担连带责任的情形时，对原告的该项诉请，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十二条之规定，判决如下： 一、被告赖学桂自本判决生效之日起十日内一次性向原告南昌市政投资集团有限公司支付股权转让款1530.9万元及利息[利息以1530.9万元为基数自2019年9月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止]； 二、被告赖学桂自本判决生效之日起十日内一次性向原告南昌市政投资集团有限公司支付律师费82000元； 三、被告蔡立秀、江西康达竹业科技股份有限公司、修水县康达林场对上述股权转让款本息及律师费承担连带清偿责任； 四、南昌市政投资集团有限公司对拍卖、变卖赖学桂持有的江西康达竹业科技股份有限公司50.5%（2424万股）的股权、赖丽萍持有的江西康达竹业科技股份有限公司8.75%（420万股）的股权、赖达锋持有的江西康达竹业科技股份有限公司9.1667%（440万股）的股权所得价款，在上述股权转让款本息及律师费、诉讼费等范围内享有优先受偿权； 五、被告蔡立秀、赖丽萍、赖达锋、江西康达竹业科技股份有限公司、修水县康达林场在承担担保责任后，有权向赖学桂追偿； 六、驳回原告南昌市政投资集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费119814元，财产保全费5000元，共计124814元，由原告南昌市政投资集团有限公司负担6726元，被告赖学桂、蔡立秀、赖丽萍、赖达锋、江西康达竹业科技股份有限公司、修水县康达林场负担118088元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费［开户行：中国农业银行南昌市环湖支行，账号：31×××42－3，收款人：江西省高级人民法院，诉讼费交纳时请务必在用途中注明“诉讼费”］，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 王 晶 晶 审 判 员 谢  芸 审 判 员 欧阳晓明 二〇二〇年四月十五日 法官助理 汪  灏 书 记 员 黄  莎