湖北省钟祥市人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0881民初110号原告：邹振环，男，1967年7月26日出生，汉族，住湖北省钟祥市，委托诉讼代表人：魏益明，湖北王府律师事务所律师。被告：周光远，男，1964年12月26日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：邓情中，女，1976年7月5日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，原告邹振环与被告周光远、邓情中股权转让纠纷一案，本院于2017年1月2日立案后，依法适用简易程序，根据原告邹振环的财产保全申请，本院于2017年2月8日作出（2017）鄂0881民初110号民事裁定书，裁定冻结被告周光远、邓情中的银行存款400万元或查封扣押价值相当的财产。2017年2月24日钟祥市工商行政管理局作出钟工商撤字（2017）第1号撤销变更决定书，查明2015年3月14日湖北朗旭照明有限公司召开的新旧两次股东会决议上股东曾辉的签字系他人代签，其股东会决议系虚假材料。虽然股权转让事宜不涉及曾辉，但其作为股东享有知情权、股权优先购买权以及参加股东会的权利，当事人剥夺了其上述权利。根据股东曾辉、周光远的申请，决定撤销2015年5月7日作出的湖北朗旭照明有限公司的股权、增加注册资本、经营范围变更登记许可以及2016年9月21日作出的经营范围变更许可。2017年3月1日钟祥市工商行政管理局作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书以证据不充分、事实认定不清，撤销2017年2月24日钟祥市工商行政管理局作出钟工商撤字（2017）第1号撤销变更决定书。2017年3月13日周光远向钟祥市人民政府申请复议。2017年7月11日周光远、股东曾辉、湖北朗旭照明有限公司向湖北省荆门市掇刀区人民法院提起行政诉讼。因该行政诉讼案件的审理结果，直接影响本案的实体处理，2017年3月15日本院作出（2017）鄂0881民初110号之一民事裁定书，裁定本案中止审理。2017年12月26日湖北省荆门市掇刀区人民法院作出（2017）鄂0804行初83号行政判决书，2018年8月2日湖北省荆门市掇刀区人民法院出具文书生效证明，本院遂恢复对本案的审理。2018年8月20日本院作出（2017）鄂0881民初110号之一民事裁定书，裁定本案因案情复杂转普通程序审理。2018年9月10日周光远不服提出上诉。2018年9月13日本院作出（2017）鄂0881民初110号之三民事裁定书，裁定本案中止审理。2019年1月2日湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，判决撤销湖北省荆门市掇刀区人民法院作出（2017）鄂0804行初83号行政判决；撤销钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书。本案公开开庭进行了审理，原告邹振环的委托诉讼代理人魏益明、被告周光远到庭参加诉讼，被告邓情中经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹振环向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还股权转让款282万元及利息（以282万元为基数，自2015年2月15日至2019年10月27日，按月利率1.5﹪计算，共计238.995万元）；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2015年2月12日，原被告双方签订《股权转让合同》，原告按照《股权转让合同》的约定，将自己持有的湖北朗旭照明有限公司的股权转让给了被告，被告却没有按照约定支付股权转让款282万元，原告索款无果。被告周光远法定期限内未提交书面答辩意见，庭审时辩称，股权转让协议已被荆门市中级人民法院及掇刀区人民法院对该协议撤销；2、工商行政管理部门登记股东为原告、被告、曾辉、何兆明，双方私自转让的股权为无效的转让协议，应予驳回。被告邓情中未出庭应诉，也未提交答辩意见。原告邹振环、被告周光远围绕诉讼请求及抗辩理由向本院提交了如下证据：1、原告邹振环提交的证据A1（2014年5月23日的股东会决议），证明282万元的股份由新宇机电公司转给邹振环，邹振环是合法取得股权。被告周光远对证据A1无异议；A2（股权转让合同一份），证明股权转让款是282万元，利息是月息1分5，从2015年2月12日至付清之日止。担保人是邓情中。被告周光远对证据A2的真实性无异议，对证明目的有异议，认为合同已被荆门市中级人民法院撤销，原告仍然是湖北朗旭照明有限公司股东；证据A3（2015年3月14日的股东会决议），证明282万元股权由邹振环转给了被告周光远。被告周光远认为股东会决议已被荆门市中级人民法院撤销。被告邓情中未到庭发表质证意见，应视为对质证权利的放弃。本院认为，原告邹振环提交的证据A1至A3，被告周光远对真实性均无异议，被告邓情中未到庭发表质证意见，应视为对质证权利的放弃，对证据A1至A3的真实性本院予以确认。2、被告周光远提交的证据B1（湖北省荆门市中级人民法院（2018）鄂08行终59号行政判决书），证明1、撤销湖北省荆门市掇刀人民法院（2017）鄂0804行初83号行政判决；2、撤销钟祥市工商行政管理局于2017年3月1日作出的钟工商纠字【2017】第1号《执法监督纠正决定书》原告邹振环对证据B1的真实性无异议，与本案无关。判决书并没有说双方间的转让协议是无效的。证据B2（关于湖北朗旭照明有限公司股东情况的说明）。证明1、2015年5月7日，湖北朗旭照明有限公司股在钟祥市工商局办理了股东变更登记，原告和何兆明将全部股权转让给被告和曾辉，股东有原告、周光远、何兆明、曾辉变更为被周光远和曾辉；2、2017年2月24日钟祥市工商局以钟工商撤字【2017】第1号撤销变更登记决定书撤销了湖北朗旭照明有限公司于2015年5月7日办理的股东变更登记。2017年3月1日，以钟工商纠字【2017】第1号执法监督纠正决定书撤销了钟工商撤字【2017】第1号撤销变更登记决定书，湖北朗旭照明有限公司的股东恢复为周光远和曾辉；3、2019年1月2日，湖北省荆门市中级人民法院以（2018）鄂08行终59号行政判决书撤销了钟工商纠字【2017】第1号执法监督纠正决定书，恢复了原告、何兆明的股东地位，湖北朗旭照明有限公司的股东仍为原告、何兆明、周光远和曾辉。原告邹振环对证据B2有异议，认为钟祥市工商行政管理局出具证明的形式要件不符合法律规定，没有经手人签字，证明内容不合法，股东的地位不是工商局以证明的形式能确定的，要有股东决议及工商登记资料。被告邓情中未到庭发表质证意见，应视为对质证权利的放弃。本院认为，被告周光远提交的证据B1，系人民法院生效的法律文书，对其真实性应当予以确认。被告提交的证据B2，因钟祥工商行政管理局登记注册分局系钟祥工商行政管理局内设机构，其“钟祥工商行政管理局登记注册分局”的印章对外出具的文书不具有证明力，且钟祥工商行政管理局已于2019年3月21日更名，即2019年3月21日之后，钟祥市已无钟祥工商行政管理局，故对被告周光远提交的证据B2本院不予采纳。3、庭审结束后，原告调取了湖北朗旭照明有限公司股东名录，证明湖北朗旭照明有限公司的股东现在登记注册仍然是周光远、曾辉，被告周光远有异议，认为湖北朗旭照明有限公司的股东会决议已被湖北省荆门市中级人民法院撤销，目前只是相关手续未变更，钟祥市市场监督管理局已证明湖北朗旭照明有限公司为四个股东；2019年11月7日，钟祥市市场监督管理局《关于对〈关于湖北朗旭照明有限公司股东情况说明〉的说明》及钟祥市人民政府办公室以钟政办函（2019）11号文件，证明根据机构改革的需要，2019年3月21日钟祥市人民政府办公室以钟政办函（2019）11号文件的形式，确定“钟祥市工商行政管理局”与“钟祥市质量技术监督局”等科局合并组建“钟祥市市场监督管理局”。其原单位印章作废，同时启用新的印章，2019年10月23日以钟祥市工商行政管理局登记注册分局名义出具的《关于湖北朗旭照明有限公司股东情况说明》无效，被告周光远有异议，认为机构发生变更不能改变中级人民法院已生效判决的效力，2019年11月7日钟祥市市场监督管理局《关于对〈关于湖北朗旭照明有限公司股东情况说明〉的说明》无效；本院依职权调取的湖北朗旭照明有限公司的公司章程，被告周光远有异议，认为公司章程必须按公司法的规定，所作出的重大决定，没有全体股东的认可是无效的。原告邹振环对上述证据无异议。被告邓情中未到庭发表质证意见，视为对质证权利的放弃，本院认为，上述证据来源合法，客观真实，能够证明案件事实，本院予以确认。4、庭审结束后，被告周光远提交的2019年11月5日钟祥市市场监督管理局《行政处理听证告知书》，证明湖北朗旭照明有限公司是四个股东还是两个股东目前还处待定状态，原告邹振环对该证据有异议，认为不是新证据，不予质证，被告邓情中未到庭发表质证意见，视为对质证权利的放弃，本院认为，该证据证明钟祥市市场监督管理局在钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书被湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决撤销后拟纠正，其真实性本院予以确认。根据本院采信的证据，本院确认本案事实如下：2009年12月16日，湖北朗旭照明有限公司登记成立，成立之初，股东为周光远、曾辉，尔后进行股权转移，股东为钟祥市新宇机电制造有限公司、周光远、曾辉、何兆明，2014年5月23日湖北朗旭照明有限公司股东会议决议，变更公司股东及股权，会议同意原股东钟祥市新宇机电制造有限公司将其持有的湖北朗旭照明有限公司282万元，占公司注册资本35.25﹪的股权无偿转让给邹振环持有。2015年2月12日原告邹振环为转让方（甲方）、被告周光远为受让方（乙方）、被告邓情中为担保人签订《股权转让合同》，合同约定甲方将持有的282万元出资共计35.25﹪的股权，以每股壹元的价格全部转让给乙方，受让方应在2016年12月30日前付清清282万元股权转让价款。若受让方延期支付，受让方同意自本转让合同签订之日起，按月息1.5﹪支付股权转让价款利息，并承担一切违约责任。担保人保证受让方按本合同约定支付股权转让价款。受让方若违约，担保人自愿承担连带清偿责任。担保人提供【深房地字第**】房地产证的房产作为担保。将其持有的湖北朗旭照明有限公司股权转让给被告周光远，被告周光远并未按约定支付股权转让款282万元。2015年5月7日钟祥市工商行政管理局核准湖北朗旭照明有限公司申请的股权、增加注册资本、经营范围变更登记，将原股东邹振环的282万元和何北明的51.8万元股权转让给周光远，同时将公司注册资本由800万元增加至1亿元、变更了经营范围。2017年2月24日，钟祥市工商行政管理局以2015年3月14日湖北朗旭照明有限公司召开的新旧两次股东会决议上股东曾辉的签字系他人代签，其股东会决议系虚假材料。虽然股权转让事宜不涉及曾辉，但其作为股东享有知情权、股权优先购买权以及参加股东会的权利，当事人剥夺了其上述权利。股东曾辉事后发现后，对当事人提出异议。2017年2月21日，湖北朗旭照明有限公司的股东周光远、曾辉召开股东会，通过决议，主动申请撤销此次变更登记。钟祥市工商行政管理局遂作出钟工商撤字（2017）第1号撤销变更决定书，决定撤销2015年5月7日作出的湖北朗旭照明有限公司的股权、增加注册资本、经营范围变更登记许可以及2016年9月21日作出的经营范围变更许可。2017年3月1日钟祥市工商行政管理局作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书以证据不充分、事实认定不清，撤销2017年2月24日钟祥市工商行政管理局作出钟工商撤字（2017）第1号撤销变更决定书，2017年3月13日周光远向钟祥市人民政府申请复议。2017年7月11日周光远、股东曾辉、湖北朗旭照明有限公司向湖北省荆门市掇刀区人民法院提起行政诉讼。2017年12月26日湖北省荆门市掇刀区人民法院作出（2017）鄂0804行初83号行政判决书。宣判后湖北朗旭照明有限公司不服，于2018年9月10日提出上诉。2019年1月2日湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，以钟祥市工商行政管理局作出纠正决定书之前，未告知当事人的相应权利，未听取当事人的陈述和申辩，违反法定程序，应予撤销为由。判决：一、撤销湖北省荆门市掇刀区人民法院作出（2017）鄂0804行初83号行政判决；二、撤销钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书。另查明，2019年11月5日钟祥市市场监督管理局向被告周光远发出《行政处理听证告知书》，拟对原钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正。本院认为，本案中，双方争执的焦点是湖北朗旭照明有限公司2015年3月14日的股东会议决议是否有效的问题。被告周光远认为湖北朗旭照明有限公司2015年3月14日的股东会议决议已经被湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，判决撤销，决议被判决撤销之后，公司内部的股权转让行为无效。原告邹振环认为湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，判决撤销了钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书，该判决是因为钟祥市工商行政管理局作出纠正决定书之前，未告知当事人的相应权利，未听取当事人的陈述和申辩，违反法定程序。本院认为，湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，判决撤销湖北省荆门市掇刀区人民法院作出（2017）鄂0804行初83号行政判决及钟祥市工商行政管理局2017年3月1日作出钟工商纠字（2017）第1号执法监督纠正决定书。但判决是因为行政机关作出具体行政行为时未告知当事人的相应权利，未听取当事人的陈述和申辩，违反法定程序。并未涉及湖北朗旭有限公司的股东会议决议是否合法以及股东之间的股权转让。湖北朗旭有限公司的公司章程并未对股东之间的股权转让作特别约定，同时法律对有限责任公司股东之间的转让也无禁止性规定，因此，邹振环与周光远签订的股权转让合同有效。原告的诉讼请求，本院予以支持。如果股东认为股东会议决议无效，应当是提起决议无效之诉，被法院认定为无效的，决议自始无效。被告周光远抗辩“湖北朗旭照明有限公司2015年3月14日的股东会议决议已经被湖北省荆门市中级人民法院作出（2018）鄂08行终59号行政判决书，判决撤销，决议被判决撤销之后，公司内部的股权转让行为无效”的抗辩理由本院不予采纳。被告周光远长期占用原告的股权转让款给原告造成的损失客观存在，且双方对未按期支付股权转让款应当支付利息的约定，符合法律规定，本院予以支持。被告邓情中自愿为股权转让款提供连带责任保证符合法律规定，且在保证期限内，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告周光远支付原告邹振环股权转让款282万元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告周光远赔偿原告邹振环股权转让款利息损失（以282万元为基数，自2015年2月15日起至2019年10月27日止，按月利率15‰计算），于本判决生效之日起十日内付清；三、被告邓情中对上述第一、二项承担连带清偿责任；四、驳回原告邹振环的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（以不超过年利率24﹪为限）。案件受理费29350元，由原告邹振环负担350元，被告周光远、邓情中负担29000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。审 判 长  张开义审 判 员  陈立忠人民陪审员  陈 波二〇一九年十一月二十五日法官助理彭宣明书记员李娇娥