江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0191民初1787号 原告：潘博，男，1988年11月2日出生，汉族，住南京市秦淮区。 委托诉讼代理人：宗爱红，江苏天煦律师事务所律师 委托诉讼代理人：尤悦，江苏天煦律师事务所律师。 被告：周杰，男，1984年9月3日出生，汉族，住南京市江宁区。 委托诉讼代理人：左颖，江苏丰硕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：柳国平，江苏丰硕律师事务所律师。 原告潘博与被告周杰股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潘博的委托诉讼代理人宗爱红、尤悦，被告周杰及其委托诉讼代理人左颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘博向本院提出诉讼请求：1.被告周杰支付股权转让款260000元及逾期利息（自2017年10月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；2.被告周杰承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告均是南京德誉豪汽车维修服务有限公司（以下简称德誉豪公司）的股东。2017年5月10日，原、被告签订股份转让协议，由潘博将其持有的德誉豪公司12%股份全部转让给周杰，后周杰拖延支付股份转让价款及期间的利润分红。2017年8月31日，在南京市江宁区区派出所调解下，双方达成了由周杰给付260000元股份转让款的协议。潘博早在2017年10月25日已经完成工商股权变更登记，而周杰至今未支付股权转让款260000元。 被告周杰辩称：1.潘博在德誉豪公司的股权是其2015年5月27日从周杰处购买而来，当时周杰转让12%的股份给潘博，转让款为336000元，潘博尚有60000元股权转让款未向周杰支付。根据原、被告签订的德誉豪公司股东变更补充协议第六条的约定，在潘博撤股时尚有公司运营成本和应付款未支出，按照约定如潘博在撤股后配合办理工商股份变更，停止从事有损德誉豪公司事宜并消除负面影响的前提下，德誉豪公司放弃要求潘博按照股份比例承担相应的费用，如违约公司有权要求其承担撤股前的公司运营成本。潘博在撤股后通过纠结社会人员前往公司抢走公司财务账册，利用公司财务账册对公司进行敲诈并将财务账册举报至税务部门，给德誉豪公司造成了非常严重的负面影响。德誉豪公司依据股东变更补充协议第六条的约定要求潘博承担公司的运营成本，且已将此项债权转让给周杰。潘博于2016年9月撤股之后，德誉豪公司为其缴纳2016年10月份社保费用1270元，德誉豪公司已将该债权转让给周杰，由周杰代为行使权利。因原、被告之间进行股权转让，德誉豪公司在办理工商变更登记时支出变更登记费用3380元，按照约定潘博应承担该部分费用的12%即405.6元。就上述潘博欠付周杰的股权转让款60000元、公司运营成本、社会保险费用及办理工商变更登记费用，周杰要求在本案中一并予以抵扣。2.按照原、被告双方达成的调解协议约定，在潘博把账本归还周杰，且不得做有损德誉豪公司任何事宜的情形下，周杰才需支付股权转让款260000元，因双方此前签订的股权转让协议金额为240000元，故潘博抢走德誉豪公司账册并已经进行损毁未归还于公司，对德誉豪公司产生了严重的负面影响，周杰不能按照调解协议约定支付潘博260000元款项，即便支付也应当按照此前股权转让协议中约定的240000元金额进行支付，且将周杰提出的所有费用进行相应抵扣的前提下，周杰才予以支付。 本院经审理认定事实如下：原告潘博与被告周杰原同为德誉豪公司的股东。2017年5月10日，潘博与周杰签订《德誉豪公司股东变更补充协议》，约定潘博将原先手中持有的德誉豪公司12%的股份以20000元/股转让给周杰，合计240000元，需在办理完工商股份变更手续并正式生效后的即日起三日内由周杰将该费用的180000元转至德誉豪公司账户（需扣除办理工商股份变更的相应税费、行政费用等），再由德誉豪公司转至潘博名下的银行账户；尾款60000元于办理完工商股份变更手续并正式生效后的即日起三个月后的三天再由周杰将尾款转至德誉豪公司账户，再由德誉豪公司转至潘博名下银行账户，在此过程中不构成周杰违约，周杰无需支付违约金和银行利息。从2015年5月5日至2016年9月7日这段时间因经营实际情况以及财务成本核算支付方式、股东分红周期等原因，造成在2016年9月7日潘博提出离职撤股时尚有一些应付款/运营成本未支出（以德誉豪公司的报销凭证为准），介于双方沟通，在潘博积极配合办理工商股份变更，今后停止从事有损德誉豪公司事宜并消除负面影响的情况下，德誉豪公司放弃要求潘博按照股份比例承担相应的费用；如潘博违约，则德誉豪公司有权参考实际支出金额并按照起始日起银行同期利息的4倍计算对潘博进行追偿。因目前双方在工商股份变更手续时，需产生相应的税费或者补交其他行政费用，潘博需积极配合周杰变更，不得推诿，并按照相应12%的股份比例对应的投资收益期限（从入股时间2015年5月5日到撤股时间2016年9月7日）进行承担该费用。如该费用潘博不愿意在办理变更时预先支付，周杰可以从股金240000元扣除（多余款再支付给潘博，如不足则潘博需相应补足，否则周杰对潘博进行追偿并要求按银行利息的4倍进行补偿）。 2017年8月30日16时许，潘博和周杰在德誉豪公司因潘博离职撤股一事发生纠纷。2017年8月31日，经南京市公安局江宁分局高新园区派出所民警调解，潘博和周杰达成以下协议：1.潘博配合周杰办理工商股权变更并提供所需的相应证件完结，周杰共支付给潘博260000元。2.支付方式分两步：工商股东变更所需文件签字生效并通过审核的第二日，周杰支付给潘博100000元；工商股东变更正式完成后，且潘博已从工商注册中移除的第二日，周杰支付给潘博160000元，节假日顺延。3.潘博把账本(如已经复印的复印件)归还给周杰，不得做有损德誉豪公司的任何事情。4.双方一次性调解结束，不得再有其他过激行为。上述调解协议签订后，周杰未向潘博支付上述股权转让款。 2017年10月25日，南京市江宁区市场监督管理局向德誉豪公司发出公司准予变更登记通知书，德誉豪公司申请股东、注册资本变更已经该局核准，变更后潘博不再登记为德誉豪公司的股东。 2020年4月10日，德誉豪公司出具证明两份，证明德誉豪公司将其于2016年10月为潘博缴纳的社保费用1270元及住房公积金、潘博离职前应承担的应付款及运营成本、支出费用441852元，及潘博应承担的股权变更所需代办费、登报费及租赁税费费用10589.6元的债权均转让给周杰，潘博支付后其不再向潘博主张上述费用。 上述事实，由德誉豪公司股东变更补充协议、调解协议、证明及当事人陈述等证据证实。 本院认为，原告潘博与被告周杰签订的《德誉豪公司股东变更补充协议》《调解协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应遵照履行。潘博与周杰于2017年5月10日签订的《德誉豪公司股东变更补充协议》约定潘博将其持有的德誉豪公司12%的股份以240000元的价格转让给周杰，并约定了付款方式及付款期限，后双方于2017年8月31日经南京市公安局江宁分局高新园区派出所调解再次达成调解协议，约定股权转让款为260000元并约定周杰在工商股东变更正式完成后且潘博已从工商注册中移除第二日（节假日顺延）将尾款160000元支付给潘博，2017年10月25日德誉豪公司已完成股东变更工商登记手续，按照调解协议约定周杰应在2017年10月26日向潘博付清约定的股权转让款260000元，周杰未按约支付，已构成违约。被告周杰辩称因潘博未按调解协议第三条约定归还德誉豪公司账本且对账本进行毁损，给德誉豪公司造成严重影响，故其仅应按照《德誉豪公司股东变更补充协议》的约定向潘博支付股权转让款240000元，因双方签订的调解协议明确约定工商登记变更完成后周杰应付清股权转让款尾款，并未约定将调解协议第三条内容作为股权转让款金额及支付方式条款生效的条件，故本院对被告周杰该抗辩意见不予采纳。潘博要求周杰支付股权转让款260000元并要求其自2017年10月27日起承担逾期付款利息的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，本院依法予以支持。 对于被告周杰提出的其此前将股权转让给潘博后，潘博尚有60000元股权转让款未支付，其要求在本案股权转让款中进行抵扣。因周杰此前将股权转让给潘博的股权转让纠纷与本案纠纷无涉，潘博对周杰主张的该事实亦持有异议，周杰要求将该款项在本案中予以抵扣并无相应的依据，故对周杰提出的要求潘博支付上述股权转让款60000元的纠纷本院不予理涉，周杰可另案主张处理。另，周杰提出德誉豪公司已将对潘博享有的社保费用、离职前的应付款、公司运营成本及支出费用，以及办理工商登记变更费用的相关权利转让给周杰，故其主张将上述款项在本案股权转让款中进行抵扣，因周杰据以提出抵扣的债权转让合同关系与本案并非同一法律关系，其在本案中提出的要求抵扣上述费用的抗辩意见，本院不予采纳。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告周杰于本判决发生法律效力之日起十日内向原告潘博支付股权转让款260000元及逾期付款利息（以260000元为基数，自2017年10月27日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）； 二、驳回原告潘博的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费5250元，由被告周杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二〇年六月十日 见习书记员  刘 鑫