上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初16481号原告：郁嘉铭，男，1965年9月12日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：陆舟，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：段晨澜，上海瀛泰律师事务所律师。被告：石宇炜，女，1973年2月10日生，汉族，住上海市松江区。原告郁嘉铭诉被告石宇炜股权转让纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序。因被告下落不明，本院依法组成合议庭，并于2020年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陆舟、段晨澜到庭参加诉讼，被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告郁嘉铭向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告间签订的《股权转让协议》；2、被告返还原告股权转让金80万元；3、被告支付原告利息(以80万元为基数，自2017年10月24日起算至实际清偿之日止，按照年利率4%计算)。诉讼中，原告自愿放弃第3项诉讼请求。事实和理由：2015年12月21日，原、被告签订《股权转让协议》及《指定第三方收取股权转让金确认函》各一份，约定被告向原告转让江苏佰龄全基因生物医学技术有限公司(以下简称：佰龄全公司)4%的股权，原告向被告支付股权转让金，其中2015年12月支付第一期股权转让金80万元，指定收款人石宇清；第二期股权转让金待泰州华健创业投资有限公司(以下简称：华健公司)退出价格确认后10日内支付。双方签署协议后对第一期股权转让金的支付时间另行协商重新约定，原告实际分别于2017年10月13日、同年10月20日、10月23日向指定账户分三次付清第一期股权转让金80万元。此后，被告再未就股权转让的后续事宜进展情况告知过原告，且工商部门未将原告变更为标的公司股东。原告委托律师于2019年7月11日向被告寄送律师函，欲了解华健公司退出情况及第二期股权转让金的金额，但被告未予答复。嗣后，原告于2019年8月9日寄送解除函，依据股权转让协议第四条的约定解除条款宣告解除股权转让协议并要求被告于2019年8月15日前返还第一期股权转让金。经原告多次催讨未果，故诉至法院，请求法院判如所请。庭审中，原告述称，双方的协议实际签订于2017年，为了增加原告参与标的公司的年限，落款日期倒签至2015年12月21日。被告未发表答辩意见及质证意见，也未提交证据。鉴于被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明，原告(乙方)与被告(甲方)曾签订《股权转让协议》一份，约定：佰龄全公司于2009年9月16日在江苏省泰州市设立，由甲方与华健公司、吴佳珉等合资经营，注册资金为2,000万元，其中甲方占36%股权。甲方愿意将其占合营公司4%的股权转让给乙方，乙方愿意受让(乙方完成服务期后的个人激励股权为4%的股权)。协议条款如下：一、第一期股权转让金支付期限和方式：鉴于乙方作为合营公司的技术合伙人进入到佰龄全公司服务，乙方已在2015年12月份支付80万元作为第一期股权支付金；二、第二期股权转让金支付期限和方式：待佰龄公司创始人优惠股权转让金的转让价格(即佰龄全公司前期投资机构华健公司退出确认价格)确认后，按照上述优惠股权转让金的转让价格确认4%的股权转让金的总金额，并扣除第一期已支付的股权支付金的金额，作为第二期股权转让金的总金额；三、乙方应于本协议生效之日后10日内将第一期股权转让金按前款规定以现金方式一次性支付到位，在华健公司退出价格确认后的10日内将第二期股权转让金按前款规定以现金方式一次支付到位；四、如以上股权转让协议在股东会未批复或未通过，或其他原因未执行，甲方应全额退回乙方已支付款项。同时，双方形成《指定第三方收取股权转让金确认函》一份，指定石宇清中国建设银行的账号为收款账号。原、被告分别在《股权转让协议》、《指定第三方收取股权转让金确认函》落款处签字，两份文件的落款日期均为2015年12月21日。庭审中，原告陈述，实际签订日期为2017年，为了增加原告参与佰龄全公司的年限，落款日期写了2015年12月21日。原告分别于2017年10月13日、同年10月20日、10月23日向指定账户转让支付8万元、50万元、22万元，合计80万元。2019年7月11日，原告委托律师通过EMS向被告户籍地发送律师函一份，函告：要求被告收函后三日内书面告知华健公司股权退出的进展情况及退出价格，鉴于《股权转让协议》约定事项已经超越合理期限尚未履行完毕，逾期告知的，将依据协议第四条的约定，解除《股权转让协议》，并要求全额返还已付款项。律师函落款日期2019年6月4日。邮件投递情况为2019年7月12日他人代收。2019年8月9日，原告通过EMS向被告户籍地发送解除函一份，告知被告：因律师函逾期未得到回复，原告决定自本函作出之日起解除双方《股权转让协议》，要求被告于2019年8月15日前返还已付第一期股权转让款至原告账户，每逾期一日，则另需每日以第一期股权转让金总额为基数，按照千分之五比例计算并支付滞纳金。邮件投递情况为2019年8月10日他人代收。另查明，佰龄全公司成立于2009年9月16日，注册资本2,000万元，法定代表人为被告，登记的股东名称及持股比例为被告36%、吴佳珉15%、华健公司15%、邓新华12%、沈亦平10%、复旦大学泰州健康科学研究院5%、刘瑜4%、王文薇2%、胡昕华1%。以上事实由原告提供的股权转让协议、指定第三方收取股权转让金确认函、建设银行交易凭证、律师函、解除函及签收信息、佰龄全公司工商信息等证据及当事人陈述等证据在卷证实，本院予以确认。本院认为：落款时间为2015年12月21日，原、被告签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、法规的禁止性规定，应为有效。原告提供的证据可以证明其支付了第一期的80万元股权转让金，本院予以确认。股权转让协议第二条约定股权转让金总金额及第二期的支付期限待佰龄全公司的股东之一华健公司退出价格确认后，按照该优惠股权转让金的价格确认。目前未有证据表明双方就股权转让金的总金额达成一致，原告曾向被告发送律师函了解华健公司退出情况及退出价格，被告未予答复。后原告向被告发函要求解除合同，并退还已付款。经查，华健公司目前仍是登记的股东，尚未退出。本院认为，协议第四条约定了协议解除的条件，根据协议的履行情况，结合本案被告下落不明的情况，本案协议符合解除的条件，故原告的诉讼请求与法有据，本院予以支持。原告自愿放弃关于利息的诉讼请求，系其自行处分其诉讼权利，本院予以准许。被告未到庭且未发表答辩意见，视为被告放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告郁嘉铭与被告石宇炜签订的《股权转让协议》(落款时间为2015年12月21日)；二、被告石宇炜于本判决生效之日起十日内返还原告郁嘉铭股权转让金800,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,800元，由被告石宇炜负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  丁 伟审 判 员  徐 霖人民陪审员  万思雯二〇二〇年四月二十四日书 记 员  高 甜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。