广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0312民初4368号 原告：范某1，女，1995年9月13日出生，汉族，住广西灌阳县。 委托诉讼代理人：周新明，广西信宏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆馨，广西信宏律师事务所律师。 被告：卿某某，女，1976年12月29日出生，汉族，户籍：广西灌阳县，现住桂林市临桂区。 委托诉讼代理人：蒋荣，广西桂强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丽莹，广西桂强律师事务所律师。 第三人：广西某某教育咨询有限公司，住所地临桂区临桂镇。 法定代表人：卿某某。 原告范某1诉被告卿某某、第三人广西某某教育咨询有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告范某1及其委托诉讼代理人陆馨，被告卿某某的委托诉讼代理人李丽莹，第三人广西某某教育咨询有限公司的法定代表人卿某某到庭参加诉讼。本院依法审理，本案现已审理终结。 原告范某1向本院提出诉讼请求：一、被告立即向原告支付股权转让款192,600元并支付逾期付款违约金60,000元（计算方式：①以100,000元为基准，按照1%每日的标准，自2019年9月15日起暂计算至2019年11月15日为60,000元；②以192,600元为基准，按照1%每日的标准，自2019年11月16日起应计算至实际清偿之日）；二、被告承担原告已支付的律师服务费11,867元；以上共计：264,467元。三、本案诉讼费、保全费、差旅费等费用全部由被告承担（以实际发生的为准）。事实及理由：2018年6月6日，原告与被告共同出资创办第三人广西某某教育咨询有限公司，注册资本为2,000,000元，经营范围包括教育信息咨询等内容。2019年7月5日，经原告与被告核算后，原告将持有公司50%的股权作价192,600元全部转让给被告，并据此签订《股权转让协议》一份。协议约定被告应于2019年9月15日支付股权转让费100,000元，于2019年11月15日支付股权转让款92,600元；协议生效后公司名下所有债权债务均由被告承担与享有；若被告逾期支付股权转让款的，应每天按照剩余未付款的1%向原告支付违约金，还应负担原告为此支付的包括诉讼费、律师费、差旅费、误工费等损失。协议签订后，原告积极配合完成了所有的工商变更登记手续，但被告却未依约向原告支付股权转让款，其行为构成违约。原告认为，依法成立的合同受法律保护，经原告多次催促被告仍旧拒绝支付股权转让款的行为严重损害原告合法权益，故原告特依据合同法、民事诉讼法等法律规定具状起诉，恳请人民法院查明事实后依法判如所请。 被告卿某某辩称，1、被告之所以签订该份股权转让协议是由于原告手中掌握有学生生源信息及客户资料等信息，原告以被告不该签协议就不将该手机交给被告相要挟，被告在不得已的情况下才在该份协议上签名，签订该协议并非被告真实意思表示，其次，在股权转让协议之前，被告多次要求与原告核对第三人公司的账户，但原告一直不与被告核对，由于第三人一直是由原告经营管理，被告在不清楚账户的情况下与原告签订的股权转让协议，以192,600元收购原告名下，第三人公司50%的股权。被告在签订该协议时存在重大误解，该协议属于可撤销合同。2、股权转让协议第七条第二款约定的违约金的计算方式，明显过分高于原告的实际损失，应当予以降低。 第三人广西某某教育咨询有限公司辩称，与被告卿某某的答辩一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方提出异议的证据，因与本案原、被告双方诉辩事由及本案事实具有一定的关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年7月5日，原告范某1（“以下简称”转让人）与被告卿某某（“以下简称”受让人）签订了《股权转让协议》，协议内容如下：甲乙双方共同创办“广西某某教育咨询有限公司”，现甲方将所持股权自愿转让给乙方，经双方协商达成如下协议：一、甲方自愿以所持有“广西某某教育咨询有限公司”中50%股权（1,000,000元出资额）作价192,600元（拾玖万两千六百元整）全部转让给乙方持有。二、付款方式：由乙方以转账方式汇入甲方农业银行账户（户名：范某1，账号：62×××64，开户行：中国农业银行），乙方应于2019年9月15日前支付100,000元（拾万元整）给甲方，于2019年11月15日前支付92,600元（玖万两千六百元整）给甲方。三、本协议生效后，“广西某某教育咨询有限公司”名下所有股权均归乙方一人所有，甲方不再持有任何股权。四、本协议生效后，“广西某某教育咨询有限公司”名下的所有债权债务均由乙方一人承担与享有，乙方对“广西某某教育咨询有限公司”具有独立开发、自主经营、独立核算、自负盈亏的权利，甲方不得以任何理由干涉乙方从事正常的经营活动。五、本合同生效后，乙方在经营过程中一切责任由乙方承担，与甲方无关。六、本协议生效后，甲方以个人名义为创办“广西某某教育咨询有限公司”而对外所负的所有债务，由甲方负责偿还。七、违约责任：1、本协议生效后，双方应共同遵守，不得中途反悔，任何一方单方终止合同，均需向对方支付违约金1,000,000元。2、乙方应在本协议约定的时间内付清全部转让款项。逾期付款的，应每天按剩余未付款的1%向甲方支付违约金。3、本协议生效后5日内甲方应积极配合乙方将股东变更材料提交到工商部门，并积极配合工商部门办理变更手续，如甲方逾期办理或逾期向工商部门提交上述变更材料，应向乙方支付违约金20,000元。八、如甲方需要通过诉讼实现对乙方的债权，甲方有权利要求乙方支付的损失包括诉讼费、律师费、差旅费、误工费等。九、本协议如有未尽事宜，由双方协商解决，可另行《补充协议》，其补充协议与本协议具有同等法律效力。本合同一式四权，双方各执两权，本协议经双方签字后生效。 同时查明，2019年7月5日，第三人广西某某教育咨询有限公司召开股东会议，会议决定：同意股东范某1转让1000000股权（占注册资本50%）给卿某某。同日，第三人广西某某教育咨询有限公司作出以下决定：1、免去范某1监事的职务，任命范某2为监事的职务；2、同意变更公司类型，原“有限责任公司（自然人投资或控股）”变为“有限责任公司（自然人独资）”；3、同意股东由“范某1、卿某某”变为“卿某某”，出资情况如下：卿某某以货币出资2,000,000元，出资时间：2018年6月6日；4、通过新的公司章程。2019年7月8日，桂林市临桂区市场监督管理局准予变更登记申请，股东由“范某1、卿某某”变为“卿某某”。2019年11月16日，原告与广西信宏律师事务所签订《委托代理合同》，委托广西信宏律师事务所为原告范某1与被告卿某某股权转让纠纷一案提供法律服务，原告范某1并支付了律师费11,867元。原告范某1为参加诉讼支出差旅费412.7元。2019年11月25日，原告范某1向中国平安财产保险股份有限公司申请保全保险，并支出保险费1,000元。 另查明，第三人广西某某教育咨询有限公司的法定代表人卿某某，类型：有限责任公司（自然人独资），成立于2018年6月6日，经营范围：教育信息咨询；企业文化交流活动策划；舞台艺术造型策划；演出、庆典活动策划及咨询；礼仪、摄影服务；会议会展服务；舞台设备租赁、搭建；设计、制作、发布、代理国内各类广告。 本院认为，原告范某1与被告卿某某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定，合法有效，对双方具有法律效力。双方应按照合同约定履行义务。原告范某1已按照股东协议的内容将股权转让至被告卿某某名下，被告卿某某应按约定于2019年9月15日、2019年11月15日支付股权转让款合计192,600元给原告范某1，故原告范某1要求被告卿某某支付股权转让款192,600元的诉讼请求，有事实依据，本院予以支持。被告未按照协议内容履行股权转让款，已构成违约，应承担违约责任。双方约定“逾期付款的，应每天按剩余未付款的1%向甲方支付违约金”的条款，违约金过分高于造成的损失，根据本案的事实综合考虑，酌情确定被告卿某某支付以100,000元为基数按年利率10%从2019年9月16日起计算至2019年11月15日止的违约金给原告范某1；被告卿某某支付以192,600元为基数按年利率10%从2019年11月16日起计算至转让款付清之日止的违约金给原告范某1；对于原告要求被告支付违约金超出上述部分的诉讼请求，与本案查明的事实不符，本院不予支持；被告要求降低违约金的抗辩理由，符合法律规定，本院予以支持。《股权转让协议》中约定原告范某1需要通过诉讼实现对被告卿某某的债权，原告范某1有权利要求被告支付的损失包括诉讼费、律师费、差旅费、误工费，故原告范某1要求被告卿某某支付律师费11,867元及差旅费412.7元的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。至于保全保险费1,000元，双方之间并没有在《股权转让协议》中约定，该费用不应当由被告卿某某承担，故原告要求被告支付保全保险费的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。被告未向本院提起反诉，故被告以《股权转让协议》存在重大误解，属于可撤销合同的抗辩理由，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条、第二百二十六条之规定，判决如下: 一、被告卿某某支付股权转让款192,600元给原告范某1； 二、被告卿某某支付以100,000元为基数按年利率10%从2019年9月16日起计算至2019年11月15日止的违约金给原告范某1；被告卿某某支付以192,600元为基数按年利率10%从2019年11月16日起计算至转让款付清之日止的违约金给原告范某1； 三、被告卿某某支付律师费11,867元及差旅费412.7元合计12,279.7元给原告范某1； 四、驳回原告范某1的其他诉讼请求。 上述义务，义务人应于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费5,267元，依法减半收取2,633.5元，保全费1,843元，合计4,476.5元，由原告范某1负担396.5元，被告卿某某负担4,080元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费5,267元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院，递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员  廖鹏涛 二〇一九年十二月十九日 书记员  石永珍