安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0123民初6064号 原告（反诉被告）：董梅，女，1976年6月10日生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：苏晓明，安徽华人（北京）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：朱仁福，男，1976年3月28日生，汉族，住安徽省肥西县。 原告（反诉被告）董梅与被告（反诉原告）朱仁福股权转让纠纷一案，本院于2019年9月25日立案受理后，被告（反诉原告）朱仁福以原告（反诉被告）董梅不当得利为由，于2019年11月4日向本院提出反诉，本院依法适用简易程序，于2019年10月24日、11月8日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）董梅及委托诉讼代理人苏晓明、被告（反诉原告）朱仁福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即支付股权转让价款人民币9万元，并支付资金占用利息2130元（以9万元为基数，按年利率6%自2019年5月1日起暂计算至2019年9月20日，直至款清之日止，）共计92130元；2、要求被告配合原告办理股权变更登记手续；3、本案诉讼费保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告均系合肥艺双馨文化艺术有限公司股东,2018年12月20日,双方约定原告将所持公司36%股权作价人民币19万元全数转让给被告,被告支付部分股权转让价款10万元,并向原告出具《欠条》,载明欠付原告剩余9万元股权转让价款于2019年4月份付清。然而被告至今未付该笔款项。 被告（反诉原告）朱仁福答辩称:1、股权交易条件不具备，公司内部没有清算，没有税务完税证明，没有签订股权转让协议，且至今实质没有办理转让。故不需要向原告支付19万元的股份转让款。2、我与原告账目没有算清，幼儿园投资还有纠纷，因此我认为不需要支付转让价款。3、要求驳回原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）朱仁福向本院提出反诉请求：1.请求依法判令董梅返还不当得利人民币10万元及资金占用利息5000元（以10万元为基数，自2018年12月20日按照中国人民银行同期贷款利率暂计算至2019年10月20日，后期款清息止）；2.请求贵院依法判令由董梅承担本诉、反诉的诉讼费用。事实与理由：双方事先口头约定将董梅36%股份暂定价19万元转让给朱仁福，具体转让价经公司内部清算后按照实际价值确定股份转让价。后董梅称经营花店需要恳请朱仁福先支付10万元转让款应急，应其要求，朱仁福出具欠条一份。后朱仁福多次要求董梅组织公司进行内部清算、签订书面《股权转让协议》以便于进行工商变更登记，但被反诉人作为法定代表人，一直拖延办理上述事项，导致无法办理工商登记变更手续。根据合同法第94条之规定，董梅以明示或默示方式拒不履行变更登记义务，经反诉人多次催促后，仍拖延履行，导致合同目的不能实现，反诉人依法享有解除权，朱仁福在2019年初多次告知董梅解除双方之间的股权转让协议，并要求退还10万元，但董梅拒不退还，依据民法总则第122条之规定，已构成不当得利，依法应当返还并承担相应资金占用利息。 原告（反诉被告）董梅针对反诉答辩称：朱仁福的诉请没有事实依据，应全部驳回；从其催朱仁福转让股份，可以看出其在股权转让中是积极的。 原被告针对其本诉及反诉的诉讼请求向法庭提交证据，本院综合全案证据与事实，对认定为有效的证据在卷佐证（见附一）。 根据本院确认的证据及当事人陈述，本院认定的事实如下：原告董梅、被告朱仁福与胡凤保均系合肥艺双馨文化艺术有限公司股东,三人分别出资18万、16万、16万。在公司经营过程中，原告董梅与被告朱仁福约定将原告董梅将所持公司36%股权作价19万元转让给被告朱仁福,除支付股权转让款10万元外,2018年12月20日,被告朱仁福向原告董梅出具《欠条》,承诺余款9万元于2019年4月份付清。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，原告董梅将所持有的公司全部股权转让给被告朱仁福，有欠条等证据证实，该约定系当事人真实意思的表示，符合法律规定，亦不违反公司章程的规定，该约定成立后生效，原被告应按照约定履行，原告董梅请求被告朱仁福给付剩余的转让款9万元的诉讼请求，本院予以支持。原告董梅提出被告朱仁福自2019年5月1日起按6%支付资金占用利息的请求；经查:原告董梅所诉请的资金占用利息，实质为对方违反合同约定付款时间的违约损失，即逾期付款损失，欠条中被告朱仁福承诺于2019年4月付清余款，超过该期限的，被告朱仁福应依法承担赔偿对方逾期付款损失等相应的违约责任，逾期付款损失大小，本院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，参照买卖合同逾期付款损失标准来计算。双方在股权转让协议中，未约定办理股权变更登记手续及办理期限，但按照股权转让协议的性质，配合及要求对方办理股权变更登记手续，既是原被告双方的义务，亦是双方的权利；因此，原告董梅要求被告朱仁福配合办理股权变更登记手续的请求，符合《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，本院予以支持。 被告朱仁福提出答辩意见：公司内部没有清算，与原告账目没有算清，幼儿园投资还有纠纷，不具备股权转让条件，因此不需要支付转让价款。本院审查后认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款所规定的转让股权的条件，并未将公司账目算清、内部清算作为前提条件，被告朱仁福亦未举证证明双方约定先进行公司清算再进行股份转让；此外，法律所规定清算程序是公司解散后的法律后果，本案股权转让行为，并不发生公司解散的法律后果。因此，被告朱仁福提出不具备股权转让条件的答辩意见，无事实与法律依据，本院不予支持。 被告朱仁福提出答辩意见：没有签订股权转让协议，没有税务完税证明，且至今没有办理转让登记，因此，不需要向原告支付19万元的股份转让款。本院认为，从本案欠条并结合当事人陈述等证据看，原被告间已达成股权转让的一致意思表示，具有转让主体、价款、股权份额等基本要素，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款有关股东间转让股权、符合合同生效的法律规定，本案股权转让协议生效，当事人应全面履行。至于为办理转让登记而签订的格式化的股权转让协议、办理税务完税证明，实为办理股权变更工商登记的附随义务，可依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，达成补充协议的或按照交易习惯、法律规定来确定，但并不因此影响双方已达成的股权转让协议的效力；双方在转让协议中未约定办理股权变更工商登记及办理时间，被告朱仁福未举证证明未办理股权变更工商登记是可归责于原告董梅的原因造成的，因此被告朱仁福以此为由不支付转让款的答辩意见，本院不予采信。 被告（反诉原告）朱仁福提出的双方股权转让协议已解除，要求原告（反诉被告）董梅返还不当得利10万元及利息的反诉请求，本院不予支持，主要理由是：1.双方对办理股权变更工商登记及办理时间未约定，事后双方亦未达成补充协议；2.被告朱仁福未举证证明其在诉讼前已向原告董梅提出办理、催告办理，且原告董梅明示或默示不办理的事实；3.从本案股份转让协议的目的看，系原告董梅退出公司经营，被告朱仁福增加了所持有股份，协议改变了原股东在公司经营中的权利义务，股权变更工商登记具有公示作用，但不是股权转让协议的生效要件，未办理股权变更登记并不因此影响朱仁福的公司经营权及合同目的实现。综上，被告朱仁福未举证证明原告董梅违反了股权转让协议，从而影响了合同目的的实现；被告朱仁福无权依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，享有合同上的解除权，原被告之间的股权转让协议合法有效，被告朱仁福的反诉请求，本院依法予以驳回。 依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定,判决如下： 一、被告朱仁福于本判决生效后十日内支付原告董梅股权转让款9万元及逾期付款损失（以9万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，自2019年5月1日计算至款清止）； 二、被告朱仁福于本判决生效后十日内配合原告董梅办理股权变更工商登记手续； 三、驳回被告（反诉原告）朱仁福对原告（反诉被告）董梅的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2103元，减半收取1051.50元，诉讼保全费920元，均由被告朱仁福负担。反诉案件受理费2400元，减半收取1200元，由被告朱仁福承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  聂新春 二〇一九年十一月二十日 书记员  孙 剑 附一：本案证据目录 本诉证据： 原告董梅提交的：1、被告身份证，证明被告主体适格；2、欠条一份，证明被告朱仁福向原告董梅出具欠条，确认将董梅的股权转让给朱仁福，转让款为19万元，已付10万元，尚欠9万元；3、收条，证明被告朱仁福于2018年8月向原告董梅出具收条，确认董梅向公司投入资金19万元；4、微信聊天记录、收入支出账本及微信转账记录，证实原被告双方对账过程。 反诉证据： 被告（反诉原告）朱仁福提交的：1.微信视频，证实被告拍摄的所经营补习班情况；2.合肥艺双馨文化艺术有限公司企业信息，证明原告系涉案公司法定代表人。 原告（反诉被告）董梅提交的：1.微信聊天记录，证实各股东在2018年10月12日在微信群中就清算进行通话；2.电话录音，证明2019年8月份被告朱仁福同意尽快支付股权转让的尾款。 附二：本判决所附法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。