上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初53752号原告：郭喜灿，男，1963年8月23日出生，汉族，住上海市奉贤区。原告：郭伟忠，男，1987年10月18日出生，汉族，住上海市奉贤区。两原告共同委托诉讼代理人：高震，上海明伦律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：马样美，上海明伦律师事务所律师。被告：上海立居机电工程技术有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张佳豪，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵俊，上海叶诚律师事务所律师。被告：程洪武，男，1971年8月19日出生，汉族，户籍地江西省。原告郭喜灿、原告郭伟忠与被告上海立居机电工程技术有限公司(以下简称立居公司)、被告程洪武买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，于同年12月19日转为适用普通程序。本院于2020年4月7日公开开庭进行了审理，原告郭伟忠、两原告共同委托诉讼代理人高震、被告立居公司的委托诉讼代理人赵俊到庭参加诉讼。被告程洪武经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭喜灿、郭伟忠向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海立居机电工程技术有限公司向两原告支付货款316,000元；2.判令被告上海立居机电工程技术有限公司向两原告支付逾期支付货款的利息(以316,000元为基数，按年利率6%计付，自2018年12月26日起计算至实际清偿之日止)。事实和理由：自2014年12月15日至2018年9月12日期间，两原告以案外人上海精加消防设备有限公司(以下简称精加公司)的名义与被告立居公司先后签订23份《采购单》，均约定被告立居公司向案外人精加公司采购产品的名称、数量、单价、总价、货物要求，并约定了交货地点、交货时间、定期结款、合同争议解决方式等内容，其中交货地点为江西省区域内的《采购单》有22份。事后案外人精加公司书面确认全部《采购单》的权利义务均由两原告享有承担。两原告在各份《采购单》签订后均按约交付了货物，但被告立居公司未付清货款。2018年12月25日，该被告的法定代表人程洪武以该被告的名义出具《付款计划》，确认了该被告欠两原告前述22份《采购单》所涉江西项目的货款316,000元的事实。自签订《付款计划》之日起至今，两被告未向两原告支付过任何款项。两原告认为，签订前述22份《采购单》后，两原告即按约定的期限完成交货，被告立居公司拖欠货款的事实已由《付款计划》结算确认，故两原告要求被告立居公司承担还款责任。被告立居公司辩称，确认2019年1月9日己方的法定代表人由程洪武变更登记为张佳豪的事实，亦确认己方自2018年12月25日起至今未向两原告支付过任何款项。但认为：1、己方与两原告之间未形成合同关系，也没有交易往来，对案外人精加公司出具的《证明》真实性不清楚、证明内容不认可，仅凭该《证明》不足以证明两原告与本案有利害关系，也不足以证明两原告是适格的原告。2、对于己方与案外人精加公司之间是否存在买卖合同、是否已履行、是否已交货、是否存在先交货、后结款的交易模式，己方均不清楚、不知晓，两原告应当举证证明，两原告的证据不足以证明已完成交货义务。3、对原告提交的《支票》、22份《采购单》真实性无异议，但否认己方曾开具过《支票》，认为系程洪武个人出具，且己方并未支付该款项。4、《付款计划》中程洪武的签名系其所签，但己方不认可证据真实性，且2018年12月2日被告程洪武已将股权转移给案外人张某某，故被告程洪武在签订《股权转让协议》后已无权代表己方出具《付款计划》，该行为侵害了己方的财产权益，涉嫌刑事犯罪，己方曾报案，但公安机关暂不立案。现己方对于公司之前的经营状况不清楚，而根据《股权转让协议》约定，股权转让前的债务由被告程洪武个人承担。5、即便法院认为己方对两原告负有欠付货款的债务，那么根据《付款计划》关于由被告程洪武个人承担债务的记载内容，该债务也已转让给被告程洪武个人，两原告现持有该份《付款计划》，正说明双方当时进行了协商，而两原告同意了债务转让。同时，根据《付款计划》记载，经协商后，债务金额降低为27万余元。综上，被告立居公司不应承担本案的债务。被告程洪武未作答辩。审理中，2019年1月9日被告立居公司的法定代表人由程洪武变更登记为张佳豪的事实，两原告予以确认。就被告立居公司主张的债务转让及债务金额降低一节，两原告补充陈述，《付款计划》系被告程洪武以被告立居公司名义、为确认欠款事实而出具，两原告并未同意债务转让，也未同意债务金额降低。若系双方协商一致，那么《付款计划》上应有两原告签名确认。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭的当事人对于2019年1月9日被告立居公司的法定代表人由程洪武变更登记为张佳豪的事实、被告立居公司自2018年12月25日起至今未向两原告支付过任何款项的事实，均无异议，本院予以确认。现到庭的当事人对于两原告与被告立居公司之间是否构成买卖合同关系、两原告是否完成交货义务、拖欠货款的金额、债务是否转让等事实存在争议。原告为证明自己的主张，提交如下证据：1、交货地点为江西省区域内的《采购单》，共计22份，签订日期依次为2014年12月15日、2015年3月11日、2015年9月21日、2015年10月9日、2015年10月12日、2015年11月16日、2015年11月30日(2份)、2016年1月4日(2份)、2016年5月23日(2份)、2016年8月31日、2016年10月17日(3份)、2016年10月20日(2份)、2017年4月25日、2017年10月18日、2017年11月23日、2018年9月12日；主要记载内容为(甲方)被告立居公司与(乙方)案外人精加公司签订各份《采购单》的日期、地点、采购内容、货款金额、交货地点、交货时间、付款方式、联系人、违约责任、合同争议解决方式等信息；付款方式有“每月25日结算”与“货到后一周内结清货款”两种；“甲方”落款处有被告立居公司的合同专用章或公章；“乙方”落款处，签订日期为2014年12月15日、2015年3月11日的两份《采购单》有两原告签名，其余《采购单》有两原告签名、案外人精加公司公章。2、《证明》，主要记载内容为，案外人精加公司确认，全部《采购单》实际是两原告与被告立居公司签订，均由两原告组织货源、联系买家、发送货物、收取货款等，且全部《采购单》所涉权利义务均由两原告享有和承担，该《证明》落款处由精加公司盖章、法定代表人郭邦高签名。3、《支票》，主要记载内容为，2018年10月29日被告立居公司作为出票人向原告郭喜灿出票，款项用途为“材料款”，金额为100,000元，出票人签章处有被告立居公司财务专用章、被告程洪武名章。4、《付款计划》，由被告程洪武签名出具，落款日期为2018年12月25日，主要记载内容为被告立居公司欠原告郭喜灿江西项目货款316,000元，“经双方沟通协商”后，货款金额“折”为270,000元、货款由被告程洪武个人承担。被告立居公司的质证意见已在其辩称部分详述，不再赘述。被告立居公司为证明自己的主张，提交《股权转让协议》为证，主要记载内容为被告立居公司的法定代表人程洪武与案外人张某某就股权转让相关事宜签订协议。两原告质证认为，《股权转让协议》真实性无法确认，该协议系被告程洪武与案外人张某某之间的协议，与本案无关，不得对抗第三人；即便该证据真实，那么该证据的附件一记载了被告立居公司应付给案外人精加公司一笔309,199元“材料款”，可以证明该被告与案外人精加公司之间确有交易往来，与该被告所称的“不清楚”、“不知晓”相矛盾，同时也佐证了两原告的主张。本院认定如下：一、关于两原告与被告立居公司之间是否构成买卖合同关系本院认证，原告提交的22份《采购单》、精加公司出具的《证明》、《支票》，均为原件，与本案密切相关，记载的内容相互印证，构成完整的证据锁链；尤其是《支票》记载被告立居公司向原告郭喜灿支付“材料款”的内容，直观地显示出票人与收款人之间存在经济往来关系；被告立居公司对该节事实仅提出异议，但并未举证证明，应承担举证不能的不利后果；综上，本院对前述三份证据均予以采信，认定如下事实：两原告以案外人精加公司名义，先后于2014年12月15日、2015年3月11日、2015年9月21日、2015年10月9日、2015年10月12日、2015年11月16日、2015年11月30日、2016年1月4日、2016年5月23日、2016年8月31日、2016年10月17日、2016年10月20日、2017年4月25日、2017年10月18日、2017年11月23日、2018年9月12日，与被告立居公司签订22份《采购单》，两原告与被告立居公司之间构成买卖合同关系。二、关于两原告是否完成交货义务根据22份《采购单》记载的付款方式，可以认定买卖双方之间采取交货在前、结款在后的交易模式，而从结款与否可以推定交货与否，故认定该节事实的关键在于是否采信《付款计划》、《支票》。本院认证，出具《付款计划》、《支票》时，被告程洪武系被告立居公司在工商主管部门登记的法定代表人，该登记具有对外公示效力，即便被告程洪武与案外人可某某在股权转让关系，但此时被告立居公司法定代表人的变更事项尚未完成登记，不得对抗第三人，故被告程洪武作为被告立居公司的法定代表人，有权以法人名义对外进行结算、签署文书，且法律后果仍应由法人承担；就两份证据所记载的“材料款”、“货款”内容而言，与22份《采购单》亦相互印证；反观被告立居公司，其作为商主体，对交易过程中的交易对象、相关细节等均“不清楚”、“不知晓”，即便在其己方所提交的证据中已记载其与案外人精加公司之间有“材料款”的经济往来后，其仍未作出合理解释；综合考量后，本院认为，《付款计划》、《支票》已形成优势证据，达到“高度盖然性”的证明标准，本院对证据予以采信，认定两原告主张的结款事实。结合交易双方交货在前、结款在后的交易模式，两原告由已结款的事实推定必然已交货，该推定符合正常逻辑，本院予以采纳，据此认定，两原告已按22份《采购单》履行交货义务。三、关于债务金额以及债务是否转让被告立居公司以《付款计划》中所记载的“双方沟通协商”后条款内容，主张债务转让及债务金额降低。两原告否认。本院认为，被告立居公司的法定代表人程洪武在《付款计划》中先承认欠货款316,000元的事实，后称“经双方沟通协商”、“货款折为……270000/元整”、“货款由本人程洪武个人承担”。前者对欠付货款金额的承认，系对客观事实的记载，有无两原告的签名确认，均不影响该承认的法律效力。而后者，未有两原告签名，无法证明有关降低债务金额、债权转让的条款系经双方协商一致，故而不得约束两原告。现被告立居公司亦无证据进一步证明自己的主张，故本院对其抗辩不予采纳。由此，本院认定，本案所涉拖欠货款的金额为316,000元，两原告未同意债务转让。四、关于被告程洪武是否向两原告支付过款项本院认为，该主张的举证责任在两被告，现两被告均未举证，故本院认定，2018年12月25日出具《付款计划》后，被告程洪武未向两原告支付过款项。本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务的，应当承担相应的法律责任。根据本院已认定的事实，两原告与被告立居公司之间构成买卖合同关系，故两原告系本案适格主体。同时，两原告已完成交货义务，被告立居公司尚欠货款316,000元，故被告立居公司应依法承担付款责任及逾期付款的违约责任。至于被告立居公司抗辩债务承担主体，该被告主张债务已转让给被告程洪武，根据本院已查明的事实，该主张缺乏事实依据；该被告主张被告程洪武与案外人张某某在《股权转让协议》中约定债务承担方式，本院认为，即便存在该《股权转让协议》，该约定亦系该二人之间的约定，与被告立居公司是否承担本案责任无关；综上，本案的还款责任仍应由被告立居公司承担。至于被告立居公司主张的涉刑抗辩，因未举证证明，本院不予采纳。至于逾期付款违约金的计算标准，应依相关法律规定予以调整。被告程洪武经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩及举证质证的权利，本院依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告上海立居机电工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郭喜灿、原告郭伟忠支付货款316,000元；二、被告上海立居机电工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郭喜灿、原告郭伟忠支付逾期付款违约金[以316,000元为基数；自2018年12月26日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,630.40元、保全费2,181.02元、公告费560元，均由被告上海立居机电工程技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张鎏馨人民陪审员  施立富人民陪审员  赵文锦二〇二〇年四月七日书 记 员  虞振薇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民法总则》第六十一条……法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。