福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0902民初4483号 原告：陈久光，男，1990年6月8日出生，汉族，经商，户籍地福建省宁德市蕉城区。 委托诉讼代理人：林旭东，福建之秀律师事务所律师。 被告：陈晓辉，男，1977年10月15日出生，汉族，现住福建省宁德市蕉城区。 被告：宁德维尔利环保科技有限公司，住所地福建省宁德市闽东东路10号（东海商务广场）9幢2层2F，统一社会信用代码9135090007321195X2。 法定代表人：黄技伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：秦鑫，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹涛，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 原告陈久光与被告陈晓辉、宁德维尔利环保科技有限公司（以下简称维尔利公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈久光的委托诉讼代理人林旭东、被告维尔利公司的委托诉讼代理人尹涛到庭参加诉讼，被告陈晓辉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。维尔利公司曾于开庭审理前申请本院回避，经本院审判委员会研究决定，驳回该公司提出的回避申请。本案现已审理终结。 陈久光向本院提出诉讼请求：1.判令陈晓辉向陈久光支付股权转让款112.30万元及相应利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年10月1日起算至实际支付之日止，暂计至起诉之日为77533元）；2.维尔利公司对上述债务承担连带清偿责任。 事实和理由：陈晓辉于2016年11月27日与陈久光签订了《股权转让协议》，约定陈久光将其所有的福建省新源生物科技有限公司（现更名为宁德维尔利环保科技有限公司）19%的股权转让给陈晓辉，转让价款为380万元，同时合同明确约定该380万元股权转让款中的167.70万元已经在股权转让之前支付，剩余212.30万元按照三笔付清，第一笔在股权转让后15个工作日内支付70万元，第二笔余款于2017年6月30日之前支付给陈久光30万元，第三笔余款于2018年10月1日前支付陈久光112.30万元，福建省新源生物科技有限公司为陈晓辉履行款项支付提供担保。 协议签订后，陈久光依约履行合同义务，于2016年11月30日配合陈晓辉进行工商变更登记，将上述股权变更至陈晓辉名下。然截至起诉之日，陈晓辉第一笔余款70万元仅支付37万元，剩余33万元未付，第二笔余款30万元至今未付。 陈久光于2017年7月26日起诉至宁德市蕉城区人民法院（以下简称蕉城法院），请求判令俩被告承担连带还款责任。蕉城法院于2017年8月29日作出（2017）闽0902民初2352号民事判决，维尔利公司不服该判决，上诉至宁德市中级人民法院（以下简称宁德中院）。宁德中院作出（2018）闽09民终84号民事裁定书发回重审。后蕉城法院于2019年1月15日作出（2018）闽0902民初2627号民事判决，判决陈晓辉向陈久光支付未付股权转让款，维尔利公司承担连带责任。后维尔利公司又上诉至宁德中院，宁德中院于2019年7月1日作出（2019）闽09民终561号民事判决，维持原判。 陈久光认为，双方自愿签订的合同真实有效，且陈久光已经履行了股权变更的合同约定义务，陈晓辉至今仍未支付到期第三笔股权转让款112.30万元，已经构成违约，维尔利公司作为陈晓辉款项支付的担保人，应当承担连带清偿责任，且有生效判决予以支持。 维尔利公司辩称，一、本案应中止审理。本案系针对原被告股权转让纠纷中第三笔股权转让款的审理，目前我司就针对涉及第一笔、第二笔股权转让款的（2019）闽09民终561号案件已经向福建省高级人民法院（以下简称福建高院）提出再审申请，福建高院也依法受理了我司的再审材料，再审结果对本案有重大影响，为避免诉累，请求在福建高院作出再审裁定或判决后再行审理。 陈晓辉与陈久光于2017年1月20日在案外人维尔利环保科技集团股份有限公司处签订的落款时间为2016年11月9日的股权转让协议，应是双方关于股权转让的最终的意思表示，而该份转让协议中并未要求我司承担担保责任。 即使认定2016年11月27日的股权转让协议系陈久光与陈晓辉之间的股权转让协议，我司也不应对陈晓辉欠付陈久光的股权转让款承担连带担保责任。根据2019年11月14日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法（2019）254号】，第二部分关于公司纠纷案件的审理，第六项关于公司为他人提供担保的内容，本案中陈久光并未提供股东会决议，故该担保条款无效，我司无需承担担保责任。如果公司提供担保，就形成了有限公司回购公司股权的情形，从而违背公司法第三十五条之规定，构成了股东抽逃出资情形。 陈久光、陈晓辉不仅仅是案涉公司的原股东，也是原董事、监事、和高级管理人员，依担保法司法解释第四条和公司法第一百四十八条，该担保行为无效。请求法院依法驳回陈久光的诉讼请求。 陈晓辉未作答辩。 本院经审理认定事实如下：陈久光诉陈晓辉、维尔利公司股权转让纠纷一案，陈久光曾就到期的第一笔、第二笔股权转让款向本院提起诉讼。案经一、二审法院审理，终审判决确定陈久光与陈晓辉于2016年11月27日签订的股权转让协议系双方关于股权转让的真实意思表示，并判决维尔利公司对陈晓辉应支付到期未付的股权转让款63万元及逾期付款利息承担连带清偿责任。判决生效后，维尔利公司按法院执行裁定履行了担保垫付款，并另行向本院对陈晓辉提起追偿权诉讼。 2016年11月27日签订的股权转让协议中约定的第三笔股权转让款112.30万元到期后，因陈晓辉与维尔利公司仍未履行支付义务，陈久光再次向本院提起诉讼。 上述事实，双方当事人均无异议，且有相关证据在卷佐证，本院依法予以确认。 本院认为，陈久光与陈晓辉于2016年11月27日签订的案涉股权转让协议，已被法院生效判决确认为合法有效。依该协议约定，陈晓辉应于2018年10月1日前向陈久光支付第三笔股权转让款112.30万元，陈晓辉逾期未付，应依法承担相应的违约责任。维尔利公司的前身福建省新源生物科技有限公司在协议上盖章担保，亦应依约承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向债务人陈晓辉追偿。维尔利公司关于双方股权转让的最终意思表示应是2016年11月9日的股权转让协议，以及该公司不应对陈晓辉欠付的股权转让款承担连带担保责任的辩称，与生效判决确认的事实相悖，且无相反证据足以推翻，本院不予采纳。维尔利公司虽就第一笔、第二笔的股权转让款纠纷的判决向福建高院提出再审申请，但此情形并非法定中止诉讼的事由，故对其关于本案应中止审理的辩称，本院亦不予采纳。陈晓辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法予以缺席审理与判决。 综上所述，陈久光之诉讼请求，依法成立，本院予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第一款第五项规定，判决如下： 一、陈晓辉应于本判决生效之日向陈久光支付股权转让款112.30万元及相应利息（息以本金112.30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年10月1日起算至实际支付之日止）； 二、宁德维尔利环保科技有限公司对上述第一项判决确认的债务承担连带清偿责任，其承担担保责任后，有权向陈晓辉追偿。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15605元，减半收取计7802.50元，由陈晓辉与宁德维尔利环保科技有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审判员 王 翔 二〇一九年十二月三十日 书记员 何喜娟 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条下列事实，当事人无须举证证明： （一）自然规律以及定理、定律； （二）众所周知的事实； （三）根据法律规定推定的事实； （四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实； （五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实； （六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实； （七）已为有效公证文书所证明的事实。 前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。 -4-