上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民初141号原告：上海北大方正科技电脑系统有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：吴建英，董事长。委托诉讼代理人：崔庆玮，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：王璐云，国浩律师(上海)事务所律师。被告：杭州方正电脑信息系统有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：宋耀东，总经理。委托诉讼代理人：徐文婷，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：滑丽蓉，北京颐合中鸿律师事务所律师。原告上海北大方正科技电脑系统有限公司(以下简称上海方正)与被告杭州方正电脑信息系统有限公司(以下简称杭州方正)买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用普通程序。审理过程中，上海方正向本院提出财产保全申请，本院依法对杭州方正财产采取保全措施。杭州方正在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院裁定驳回杭州方正的管辖权异议。杭州方正不服一审裁定，向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院裁定驳回杭州方正提起的上诉，维持原裁定。本院于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告上海方正的委托诉讼代理人王璐云、被告杭州方正的委托诉讼代理人徐文婷、滑丽蓉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上海方正向本院起诉请求：1．判令杭州方正向上海方正支付货款120，959，902.09元；2．判令杭州方正赔偿上海方正自2019年11月1日至实际付款日的逾期付款损失(以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础加收50％计算)。事实与理由：上海方正与杭州方正签署《购销合同》，杭州方正长期向上海方正采购电脑类货物并进一步向其客户销售，该业务开展至今已逾数年。杭州方正最近一期付款时间为2017年3月13日，截至目前，杭州方正共拖欠货款共计120，959，902.09元。针对上述货款，上海方正均已依约交付了货物，但经上海方正多次追讨，杭州方正至今仍未能清偿。杭州方正该等违约行为已严重损害上海方正合法权益，给上海方正造成了巨大的经济损失。上海方正为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条等规定向法院起诉，恳请支持其诉请。杭州方正辩称，上海方正的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院审查后依法予以驳回。具体理由如下：第一，上海方正对于其所主张的金额并没有充分举证。其提供的订单、出库单、签收单以及发票并不能一一对应，其诉求明显不具有事实依据。根据谁主张谁举证的原则，上海方正应该承担举证不利的法律后果。第二，关于本案所涉交易实际上为方正科技集团股份有限公司(以下简称方正科技)控制下的上海方正与杭州方正之间无自主性的交易。上海方正与杭州方正双方均受方正科技实际控制，各方之间的交易为关联交易，相关购销合同的签署、货物交付及款项支付均由方正科技统一安排，各方并没有按照合同的约定条款履行。第三，本案项下的交易完全不符合市场规律，且货物的购销结算并未按照购销合同之约定进行，也进一步可以说明本案项下之交易并非上海方正所主张的购销模式，方正科技与上海方正、杭州方正之间存在公司人格混同的情况。综上，杭州方正不存在欠付上海方正货款的情况。为证明自己的主张，上海方正向本院提供了如下证据：证据一、《购销合同》，签订日期为2016年1月1日。证明目的：证明上海方正(乙方)与杭州方正(甲方)之间货物购销买卖合同关系。双方于2016年1月1日通过签订《购销合同》的方式进行交易。双方同时约定了交货期限、地点、结算方式等权利义务。主要条款包括：一、自本合同生效之日起一年内，甲方承诺向乙方累计购买价值6亿元人民币的货物，货物明细以每次实际采购清单为准。……三、交货期限、地点：交货日期以每次实际时双方约定的内容为准，乙方在约定的交货期限内负责将产品运送至甲方指定地点。……五、结算方式：双方同意可采取下述任一方式进行结算，实际结算方式由双方在具体采购时确认。(1)甲方在乙方交货前付清全部货款。(2)甲方在乙方开具的发票记录日期30天内支付100％的货款。(3)双方同意的其他方式。……十一、在执行本合同过程中发生争议时，由甲乙双方共同协商解决，协商不成，则可按中华人民共和国法律向乙方(上海方正)所在地人民法院提起诉讼。证据二、2012年至2014年度《购销合同》，证据三、2014年度企业询证函、快递面单，证明目的：证明上海方正与杭州方正之间具有长期购销合作关系，发生货款争议之前双方的合作模式、结算方式等与争议期间完全一致，杭州方正认可过往交易内容并据此付款。证据四、5套采购订单、出库单、签收单、销货清单、发票，证明目的：证明上海方正主张货款所对应的货物交易明细中的5套完整单据，包括货物名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、增值税专用发票代码及号码等。证据五、其余采购订单、出库单、签收单、销货清单及发票，证明目的：证明上海方正主张货款所对应的其余货物交易明细，上海方正已履行交付义务，但杭州方正尚有120，959，902.09元货款未能支付。证据六、(2019)沪东证经字第8680号《公证书》，证明目的：上海方正与杭州方正双方直至2017年3月均有邮件往来，杭州方正知晓其欠付上海方正的货款金额，且上海方正于2017年3月15日发送的主题为“货款催收”的邮件已明确要求杭州方正支付货款。证据七、《催款函》、EMS物流记录，证明目的：证明上海方正于2017年12月18日向杭州方正发函，要求杭州方正支付欠款。证据八、《律师函》、EMS物流记录，证明目的：证明上海方正于2018年9月19日向杭州方正发函，要求杭州方正支付欠款。证据九、(2019)沪东证经字第8695、8696号《公证书》、EMS物流记录，证明目的：证明上海方正于2019年6月20日至石门二路邮政支局通过EMS方式向杭州方正寄送了《律师函》，要求杭州方正支付欠款。证据十、《审计询证电子邮件》，证明目的：上海方正已于2017年3月21日14：14时向杭州方正财务人员发出主题为“电脑公司审计询证”的电子邮件，通知杭州方正，会计师事务所已向其邮寄了针对2016年审计事宜的往来询证函，希望杭州方正尽快核对回复，但杭州方正并未向上海方正或会计师事务所做出该审计年度内杭州方正所欠上海方正货款金额与询证函所询金额不相符的回复。证据十一、《上会师报字(2018)第3874号审计报告》(节选)，证明目的：根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上海方正2017年度财务状况予以审计的结果，上海方正2017年度应收账款个别计提金额为385，973，925.93元，其中包括杭州方正欠付上海方正的应收账款金额。证据十二、《上会师报字(2018)第3543号审计报告》(节选)，证明目的：根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上海方正母公司方正科技2017年度财务状况予以审计的结果，其2017年度合并财务报表项目中应收账款部分显示“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”“第三名120，938，202.09元”，即对应杭州方正欠付上海方正的应收账款金额。证据十三、《2017年年度报告》，证明目的：根据上海方正母公司方正科技2017年度报告，其2017年度合并财务报表项目中应收账款部分显示“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”“第三名120，938，202.09元”，即对应杭州方正欠付上海方正的应收账款金额。证据十四、《2018年年度报告》，证明目的：根据上海方正母公司方正科技2018年度报告，其2018年度合并财务报表账目中应收账款部分显示“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”“第二名120，959，902.09元”，即对应杭州方正欠付上海方正的应收账款金额。证据十五、《2019年年度报告》，证明目的：根据上海方正母公司方正科技2019年度报告，其2019年度合并财务报表账目中应收账款部分显示“PC客户1账目余额”及“按欠款放归集的期末余额前五名的应收账款情况”“第二名120，762，144.19元”，即对应杭州方正欠付上海方正的应收账款金额。杭州方正对上述证据发表质证意见：对证据一的真实性、合法性认可，不认可证明目的。上海方正、杭州方正均由方正科技实际控制、统一管理，相关购销合同的签署、合同项下货物交付及款项支付均在方正科技的安排下进行。对证据二的真实性、合法性认可，不认可证明目的。如上所述，杭州方正不具有按照购销合同项下约定的结算条款，向上海方正支付货款的义务。对证据三的真实性、合法性认可，不认可证明目的。杭州方正的公章虽然由杭州方正印章管理员掌握，但签章的流程以及审批均由方正科技决定。企业询证函回函上加盖的公章是由方正科技安排加盖。另外该询证函显示在该时间系上海方正欠杭州方正相应款项。对证据四的真实性、合法性、证明目的均不予认可。首先，采购订单、出库单均为方正科技自行制作，没有任何签章；且部分签收单存在到货日期早于发货日期的情况。同时，采购订单、签收单载明的订购单位、签收单位都不是杭州方正。其次，上海方正提供的证据中频繁出现上海方正开具的发票项下对应的订单内容空白，没有对应的出库单、签收单，以及大量出库单没有对应的发票、订单、签收单的情况。最后，证据五的发票总金额与上海方正本项证据证明目的所载的金额差距巨大。对证据六的真实性、合法性认可，不认可证明目的。首先，该公证书的申请人是上海方正，但其委托代理人宏梅是方正科技财务部的员工，该公证书公证的邮件均为宏梅发出或者转发，反而能够证明上海方正与杭州方正受方正科技实际控制，人事、行政业务、财务等始终经由方正科技统一安排。其次，杭州方正并不存在欠付上海方正货款的情况。上海方正于2017年3月15日发送的邮件，虽然主题名称为货款催收，但邮件内容为“截至2017年2月，电脑公司与各公司的往来核对已基本完成。近期发现货款上划明显缓慢，请各公司加紧督促下游代理商回款。……另：烦请上报本月预计回款金额”这表明邮件的实际内容并非要求杭州方正支付货款。此外，该邮件细项包含杭州方正在内的其他区方正群发邮件中，电脑公司所指的如果是上海方正反而能够证明上海方正与杭州方正均由方正科技控制。对证据七至证据九的真实性、合法性认可。该证据仅能证明上海方正曾在该时点向杭州方正寄送函件，并不能够证明杭州方正存在欠付上海方正款项的情况。另外，催款函、律师函上所载的上海方正要求杭州方正支付的金额与此次诉讼请求的金额以及上海方正罗列的证据金额并不一致。对证据十的真实性、合法性、证明目的均不予认可。包含杭州方正在内的八大区公司收到上海方正发函后，曾与上海方正联系询问其在明知八大区不存在欠款的情况下，为何主张货款。上海方正表示系为应付证监会检查而不得已进行发函，因此杭州方正未予进行书面回复。同时，此前年度的审计询证函回函上虽然加盖杭州方正公章，但实际上杭州方正公章的签章流程及审批均由方正科技决定，回函上加盖之公章系由方正科技统一安排加盖，并不能证明杭州方正欠付上海方正货款。证据十一为节选，故真实性、合法性暂无法核实，以法院审查后作出的意见为准，不认可证明目的。证据十一仅载明上海方正2017年度应收账款个别计提金额等数字，证据十二亦仅列明方正科技应收账款及坏账准备金额，均无任何与杭州方正拖欠上海方正货款相关的内容。证据十三至十五仅列明方正科技应收账款数额，并无该等金额为杭州方正欠付上海方正货款的内容。其中证据十五显示“PC客户”反而能够证明上海方正与杭州方正均受方正科技实际控制、统一管理，相关交易均在方正科技安排下进行，即方正科技在被证监会行政处罚后，并未停止与包含杭州方正在内的八大区公司之间的业务往来，而是转为潜在交易继续进行。为证明自己的主张，杭州方正提供了如下证据：证据一、2012年9月20日邮件《关于2012年集团统管干部和财务资金、审计法务干部年终考评工作》，证据二、2012年10月31日邮件《答复：请协助》，证据三、2013年1月9日邮件《转发：请帮忙提供信息，谢谢。-销售机构详细地址请填营业执照上的地址，谢谢。》，证据四、2013年4月16日邮件《节能惠民开票注意事项提醒》，证据五、2013年5月6日邮件《答复：请协助找PC销售合同原件》，证据六，2013年5月24日《转发：2013年方正集团资金巡查工作的通知》，证据七、2013年6月8日《员工情况统计表》，证据八、2013年8月29日《答复：转发：关于收集担保合同的通知》，证据九、2013年9月30日《答复：按马总指示，请将托盘资金抽出一半划至广州公司建行货款户》，证据十、2013年10月14日《关于2013年集团统管和财资、审法条线干部年终考评工作-综合素质评价》，证据十一、2013年12月11日《关于资金管理系统数据》，证据十二、2013年12月24日《关于加班管理规定-加班应如实签到签退，记录加班时间》，证据十三、2014年1月23日《电脑公司货款帐户变更通知》，证据十四、2014年2月12日《转发：关于清理闲置银行账户的通知》，证据十五、2014年2月13日《转发关于开展农业银行2014年集团综合授信的通知》，证据十六、2014年2月26日《Fwd：转发：关于统计各产业集团及下属公司融资续做及新增明细的通知》，证据十七、2014年2月28日《转发：关于上报银行账户信息及账户风险自查的通知》，证据十八、2014年3月5日《关于资金管理系统数据处理》，证据十九、2014年3月13日《转发：能否帮忙核实以下方正公司的企业信息是否有变更，多谢。》，证据二十、2014年5月14日《关于区域财务体系员工调薪事宜的说明》，证据二十一、2014年7月8日《关于开展2013年综合考评结果反馈面谈工作的通知》，证据二十二、2015年4月15日《答复：Re：转发：关于科技与世纪保单合并公司证照、盖章申请》，证据二十三、2015年4月22日《资料提供》，证据二十四、2010年2月23日《通知。》，证据二十五、2010年10月1日《关于区域行政负责人的任命决议》，证据二十六、2011年1月30日《关于货款》，证据二十七、2014年7月18日《关于货款上划。》，证据二十八、2011年12月30日《专线明天撤机提醒》，证据二十九、2012年1月10日《关于2012年HR薪资福利工资的相关调整》，证据三十、2012年3月21日《关于区域商务、信用人员的报销》，证据三十一、2013年4月27日、5月6日《业务主体切换相关财务操作细则已经发布》，证据三十二、2013年5月8日《关于〈财务汇款报表〉的说明》，证据三十三、2013年7月1日《2013.6月考勤核对通知》，证据三十四、2013年12月4日《省公司基本情况表(2013年度预估数)》，证据三十五、2014年4月1日《2014.3考勤核对通知》，证据三十六、2014年5月21日、5月26日、6月16日《关于固定资产半年盘点工作的通知》，证据三十七、2014年7月22日《转发：请帮忙区域公司财务盖章后扫描一份给我。谢谢。》，证据三十八、2014年8月13日《请将尚未报销的差旅费明细报至大区公司，由大区汇总后发给我，谢谢。》，证据三十九、2012年1月10日《关于2012年HR薪资福利工资的相关调整》，证据四十、2012年7月3日《Fwd：区域公司、产权管理相关事宜》，证据四十一、2012年7月9日《答复：区域公司、产权管理相关资料报备事宜。》，证据四十二、2013年3月13日《关于开展2012年综合考评结果反馈面谈工作的通知》，证据四十三、2013年5月6日、7日《转交：合同用印》，证据四十四、2013年7月2日《2013年第二季度绩效考核通知》，证据四十五、2013年10月28日《2013年10月考勤提醒通知》，证据四十六、2013年12月9日《科技员工未归档名细》，证据四十七、2013年4月17日《2013年方正科技绩效管理办法已经发布》，证据四十八、2014年1月2日《2013年第四季度绩效考核通知》，证据四十九、2014年3月5日《2014.2月考勤核对通知》，证据五十、2014年3月6日《关于开展2013年综合考评结果反馈面谈工作的通知》，证据五十一、2014年9月29日《2014年第三季度绩效考核通知》，证据五十二、2014年10月27日《科技员工未归档明细2014-10-27》，证据五十三、2014年10月29日《转发：行业经销商取消》，证据五十四、2015年11月16日《转发：关于北大博雅国际酒店价格调整的通知》，证据五十五、2016年1月7日《转发：转发：Fwd：转发：编制2016年第二季度资金计划的通知》，证据五十六、2016年1月11日《转发：新版R-model银行承兑汇票收取规定》，证据五十七、2016年12月6日《本月开票截止时间确认》，证据五十八、2017年1月11日、12日《答复：重要天威密钥办理-分公司用印申请》，证据五十九、2015年2月4日《Fwd：转发：关于进一步加强方正集团账户管理及资金归集管理的通知》，证据六十、2014年2月26日、2015年2月4日《Fwd：转发：关于统计各产业集团及下属公司融资续做及新增明细的通知》，证据六十一、2014年10月13日、16日、2015年2月4日《Fwd：转发：商业汇票管理规则、账户管理规则》，证据六十二、2016年5月4日《集团紧急要求提供资料，请大家配合。》，证据六十三、2016年8月5日《账户清理通知》，证据六十四、2009年3月19日《09年资金汇划邮件：划出以下款项》，证据六十五、2013年12月30日《转发：2014年1月2日全国库房盘点通知》，证据六十六、2014年2月28日《转发：关于上报银行账户信息及账户风险自查的通知》，证据六十七、2014年5月21日、26日、6月16日《关于固定资产半年盘点工作的通知》，以上证据证明目的：证明包括杭州方正在内的八大区公司无论是从公司的管理上，还是从公司人事、财务、业务、行政均由上海方正控股股东方正科技控制，其中：(1)人事方面：杭州方正职工劳动合同的续签事宜、职工考核及工资发放、薪资调整需经方正科技确认或下达指令；(2)财务方面：杭州方正财务核算，费用支出，货款的支付，设立、注销公司账号事宜需经方正科技审批；(3)业务方面：业务合同需经由方正科技合同管理系统审批；需实施方正科技下发的业务主体切换相关财务操作细则；(4)行政方面：杭州方正公司印章、办公场地事宜、固定资产盘点等均由方正科技管理并决定。证据六十八、2012年2月15日《答复：新员工权限申请》，证据六十九、2012年8月28日《答复：关于方优公司8月份急需资金申请》，证据七十、2013年2月6日《转发：苏州公司申请转款，烦请马总审批谢谢。》，证明目的：进一步证明杭州方正在人事、财务、业务、行政均由上海方正控股股东方正科技控制。证据七十一、《杭州公司与北京方优往来账》及转账凭证，证明目的：基于上述情况，仅以杭州方正为例，杭州方正按照方正科技转款指令安排，仅自2012年至2013年，共计转款1，780万元。证据七十二、包括杭州方正在内的八大区公司的股权情况及股权结构图，证明目的：证明八大区公司之间的股东情况及各公司之间存在交叉持股的情况。证据七十三、方正科技《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告》，证明目的：证明方正科技已经认可其与杭州方正之间存在实际的关联关系和关联交易。上海方正发表质证意见：对证据一至证据七十的真实性、合法性、证明内容均无法确认，且对关联性有异议。该等邮件的收件人或发件人并非上海方正人员。上海方正无法核实该等邮件的真实性。邮件收发时间均不属于涉案货款争议期间，且邮件内容与涉案争议无关，缺乏关联性。该等邮件无法否定杭州方正与上海方正已经发生的往来业务，也无法否定《购销合同》对杭州方正的法律约束力。杭州方正与上海方正合作期间的销售业务、财务核算、货款支付存在一贯性，但杭州方正从未就已经发生且结算完成的销售业务和对应款项提出过异议，仅寻找借口拖延支付争议期间的货款，于法无据。对证据七十一的真实性、合法性、关联性、证明内容均有异议。首先，上海方正不是往来款的当事人，无法核实该证据的真实性；其次，该证据中提及的收款公司与本案所涉销售业务无关；此外，该证据仅显示资金流动状态，而无法证明杭州方正所称情况。对证据七十二的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。杭州方正与案外人之间股权关系如何，并不影响本案中《购销合同》的合法有效性，也不改变产品供销完成、已开具发票或欠付款金额的事实。杭州方正对上海方正负有欠款清偿义务。对证据七十三的真实性、合法性没有异议，对关联性和证明内容有异议。首先，案外人方正科技大股东北大方正集团有限公司与杭州方正之间的销售业务是否为关联交易并不影响本案中《购销合同》的合法有效性，也不改变产品购销完成、已开具发票或欠付款金额的事实。杭州方正对上海方正负有欠款清偿义务。其次，证监会《行政处罚决定书》(［2017］43号)认定的所谓关联交易的期间与应收账款争议期间并不重合。该43号处罚决定下发时间为2017年5月9日，经证监会调查认定存在未披露关联交易的期间为2004年至2015年6月30日，而系争应收账款争议期间为2016年至2018年，因此应收账款争议期间内，杭州方正与上海方正之间的销售业务为杭州方正自主经营管理下发生的业务。且杭州方正未就该等销售业务的持续发生提出过任何异议，也未就按月对账的行为或对账金额提出过异议，这均表示杭州方正认可交易行为和欠款金额。此外，关联交易本身并不为法律所禁止，本案中上海方正销售给杭州方正的产品价格低于零售价，杭州方正取得产品的目的为转售给下级代理商并向下级代理商开具发票、收取转售价款。在此过程中，上海方正与杭州方正之间关于产品由上海方正直接运送并交付给指定收货人的安排，为杭州方正减少了运输时间和金钱成本。涉案销售业务并不损害杭州方正的利益。上海方正作为货品销售一方，在履行了交付义务的前提下向杭州方正追讨欠款，于法有据。对于双方当事人提供的证据，本院分析如下：上海方正提供的《购销合同》，可以证明双方存在买卖关系，无论这些买卖关系是否受双方共同的上级公司方正科技掌控，上海方正提供了货物是不争的事实。上海方正在法庭陈述时称，货物是按照杭州方正的指示，直接送至实际买家以减轻交易成本的说法符合交易的习惯，本院予以采信。因此，杭州方正以其没有收到货物为由否认双方存在真实买卖关系的抗辩理由不能成立。关于具体的欠款金额，上海方正曾在2017年3月15日以邮件形式向杭州方正催讨欠款，后于2017年12月18日向杭州方正发送《催款函》，催讨欠款；主张的金额是121，001，336.09元。另于2018年9月19日发函杭州方正催讨欠款。杭州方正收到后，并未对此提出异议。考虑到双方公司之间的关系，以及上海方正提供的该公司以及上级公司的会计师事务所审计报告等间接证据，本院确认上海方正所主张的欠款金额成立。事实上，杭州方正也没有否认系争买卖关系的成立以及拖欠货款的事实，只是强调其在上级公司方正科技的指令下，将相关款项打给了案外人。因此交易是真实的交易，只是没有自主性。关于杭州方正提供的证据，绝大部分与本案交易没有关联，只是用于证明方正科技、上海方正和杭州方正三者之间的关系以及系争货物买卖关系系关联交易。对此本院认为，关联交易不等于虚假交易，具有真实合同及货物、货款交付的交易仍然应当受到法律的保护。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述采信的证据及当事人的诉辩意见，本院认定本案事实如下：上海方正与杭州方正曾经签订过四份《购销合同》，其中一份的签署日期为2016年1月1日，一份为2013年1月4日，另外两份没有签署日期。2016年1月1日《购销合同》：买方(甲方)杭州方正，卖方(乙方)上海方正……协商一致签订本合同如下：一、自本合同生效之日起一年内，甲方承诺向乙方累计购买价值6亿元人民币的货物，货物明细以每次实际采购清单为准。……三、交货期限、地点：交货日期以每次实际时双方约定的内容为准，乙方在约定的交货期限内负责将产品运送至甲方指定地点。……五、结算方式：双方同意可采取下述任一方式进行结算，实际结算方式由双方在具体采购时确认。(1)甲方在乙方交货前付清全部货款。(2)甲方在乙方开具的发票记录日期30天内支付100％的货款。(3)双方同意的其他方式。……。2013年1月4日双方签订的《购销合同》除购销金额为6亿元外，其余内容基本相同。另外两份没有日期的《购销合同》涉及的金额分别是7，000，205.37元和7亿元，其余的合同约定与2016年1月1日的《购销合同》基本相同。上海方正曾因货款问题，于2017年12月18日向杭州方正发出《催款函》称，杭州方正至2017年3月13日后尚欠上海方正货款121，001，336.09元，要求杭州方正在收函后十五日内付清。杭州方正未予答复。杭州方正在本院审理中，承认其曾支付过上海方正部分货款，也开具过相应的发票；只是杭州方正是按照方正科技的指令，将相应款项支付到上海方正或第三方。另外，杭州方正曾提出申请，要求追加方正科技为第三人，理由是包括杭州方正在内的八家企业，均受到方正科技的控制，只有追加方正科技为第三人，方能查清事实；又要求对整个方正科技集团进行司法审计，理由是八家企业均受方正科技的控制，按其指令支付各种款项，因此只有对方正科技及八家企业进行整体审计，方能查清整个集团及各企业之间的资金往来。对此本院认为，本案是一起涉及上海方正与杭州方正之间买卖合同的纠纷，与方正科技及其他方正企业无关；即使杭州方正按照方正科技指令将货款转给案外人，也不影响其拖欠上海方正货款的事实，因此没有必要追加方正科技为第三人，也没有必要进行司法审计。本院认为，上海方正与杭州方正签订《购销合同》，约定杭州方正采购上海方正电脑等产品，并销售给第三方，此节事实有上海方正提供的证据予以佐证；杭州方正辩称，双方的买卖不具有自主性，但无法否认双方签约以及上海方正供货的事实，也无法否认其拖欠货款的事实，故本院确认杭州方正拖欠上海方正货款。这里需要指出的一点是，上海方正与杭州方正存在关联交易，但这不能因此得出该交易不受法律保护的结论，真实的交易还是应该受到法律的保护。关于具体的欠款金额，2017年12月18日，上海方正曾向杭州方正发出《催款函》，《催款函》所列欠款金额为121，001，336.09元。杭州方正并未就其中的具体金额提出异议。现在上海方正向本院提起诉讼，主张欠款金额120，959，902.09元(低于《催款函》所列金额)，杭州方正也未举证其在2017年12月18日之后曾经支付过货款；结合参照上海方正、杭州方正的上级公司方正科技在其审计报告体现的内容，本院对上海方正主张的具体欠款金额予以确认。双方签订的《购销合同》没有约定具体的违约责任，故本院对上海方正从其提出主张之日起计算逾期付款利息损失的主张予以支持，但2019年8月20日之后，不再按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息损失，而应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故本院对此予以调整。综上，上海方正的诉讼主张成立，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告杭州方正电脑信息系统有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海北大方正科技电脑系统有限公司货款120，959，902.09元；二、被告杭州方正电脑信息系统有限公司赔偿原告上海北大方正科技电脑系统有限公司逾期付款利息损失(以120，959，902.09元为基数，自2019年11月1日起，至货款付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计)。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费646，599.51元、财产保全费5，000元，由被告杭州方正电脑信息系统有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  高中伟审 判 员  李非易人民陪审员  单秀琴二〇二一年一月二十九日法官 助理  薛 谦书 记 员  卞耀辉附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典实施后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。