陕西省宝鸡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕03民终1100号上诉人（原审原告）：郭民权。委托代理人：马志，陕西际傧律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张林。委托代理人：胡小立。委托代理人：李文堂，陕西新纪律师事务所律师。原审被告：任卓林。上诉人郭民权、张林因企业有关的纠纷一案均不服陕西省宝鸡市渭滨区人民法院（2015）渭滨民初字第00952号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2006年5月30日宝鸡市冠雄精密机械有限公司登记成立，原告郭民权、被告张林及被告任卓林分别为该公司的股东，原告郭民权为该公司法定代表人。2007年4月13日，原告郭民权、被告张林及被告任卓林签署《冠雄精密机械有限责任公司收入、欠款、固定资产评价》一份，三人对公司的收入、欠款、固定资产进行了核算，确认三人每人应分利润18万元。2007年5月17日，原告郭民权与被告张林、被告任卓林签订《宝鸡市冠雄精密机械有限公司关于重组的有关协议》一份。该协议约定：从2007年4月1日起，被告冠雄公司分成南、北两个车间，由被告张林负责管理南车间（二分厂），被告任卓林负责管理北车间（一分厂）；两个车间独立经营，独立核算，各自承担债权债务；两个车间仍共用一个公司名称；原告郭民权从2007年4月1日起不再参与公司的经营活动，公司债权债务均由被告张林、被告任卓林承担，原告郭民权只负责公司与工商、税务、银行的协作、检查，并负责两个车间的开票等事务；2007年4月1日前的所有欠款还清后，立即变更法定代表人；厂里欠原告郭民权180000元，被告张林占用90000元，被告任卓林占用90000元，需在2008年10月份前还清，从2007年4月1日起二人需承担利息，每90000元的利息每年为15000元；厂里的住房、厂房由被告张林、被告任卓林每年向原告郭民权分别缴纳1500元租金，从2007年4月1日起算；被告张林、被告任卓林从2007年4月1日起每月向原告郭民权分别支付280元的工资；为了减轻负担，利息、厂房租赁费三项合计1655元，需每月支付。三方还对其他事项进行了约定。2007年5月21日，原告与被告张林、被告任卓林签署一份《公司重组协议签字后，对遗留问题的处理方案》，该方案载明，对公司辅助性的生产工具折价后，被告张林占用11270元，被告任卓林占用14690元，分别给原告郭民权按40%提款，被告张林提4500元，被告任卓林提5876元，应在2008年底还清。2012年12月15日，原告与被告张林、被告任卓林签署《协议》一份载明，2007年3月31日以前的库存折价80000元，每人占用量26666.67元；分家时被告张林、被告任卓林现存的模架折价各10000元，每人占有量6666.66元。另查明，经宝鸡市渭滨区人民法院（2013）宝渭法民初字第01706号民事判决书和宝鸡市中级人民法院（2014）宝中民二终字第00221号判决书认定，2011年4月1日，原告郭民权在被告张林出具的2007年4月至2010年12月“个人用款清单”下方签字确认，张林实际用款615136.11元。该清单中载明有应支付原告郭民权的股权及股权的利息、工资和租金共计129473.6元。原审法院经审理认为，原告与二被告签订的《宝鸡市冠雄精密机械有限公司关于重组的有关协议》、《公司重组协议签字后，对遗留问题的处理方案》、《协议》意思表示真实，内容不违反法律，为有效协议。原告及二被告均应依约履行。原告与二被告签署的上述协议中“厂里欠原告郭民权180000元，被告张林占用90000元，被告任卓林占用90000元，需在2008年10月份前还清”的约定，在庭审中，原告及两被告均认可，是就原告郭民权在公司中所占股权的处分意见，二被告同意郭民权将其所占公司股份折价180000元，转让给二被告，由二被告各支付原告郭民权90000元；原告与二被告的约定意思表示真实，内容不违反法律，应依约履行。故原告请求二被告各支付90000元的诉讼请求成立，本院予以支持。协议约定上述款项应“在2008年10月份前还清，从2007年4月1日起二人需承担利息，每90000元的利息每年为15000元”该约定不违反法律规定，二被告应当承担股权转让款的利息。因此，截止2015年3月31日，二被告需承担上述款项的利息分别为15000元×8年=120000元。2007年4月13日，原告郭民权、被告张林及被告任卓林签署《冠雄精密机械有限责任公司收入、欠款、固定资产评价》约定“厂里的住房、厂房由被告张林、被告任卓林每年向原告郭民权分别缴纳1500元租金，从2007年4月1日起算”，截止2015年3月31日止，二被告应当支付原告的租金分别为1500元×8年=12000元。原告主张二被告支付租金的利息诉讼请求，由于无相关合同依据，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。依据2007年5月17日《宝鸡市冠雄精密机械有限公司关于重组的有关协议》约定，被告张林、被告任卓林从2007年4月1日起每月向原告郭民权分别支付280元的工资；二被告未予支付违反了协议约定，应当承担支付义务。因此，原告请求二被告分别支付从2007年4月1日起至2015年3月30日止每月280元工资的诉讼请求成立，本院予以支持。上述工资二被告每人应支付280元×8年×12个月=26880元。原告请求二被告支付工资的利息的诉讼请求，由于无相关合同依据，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。2007年5月21日《公司重组协议签字后，对遗留问题的处理方案》约定，“对公司辅助性的生产工具折价后，被告张林占用11270元，被告任卓林占用14690元，分别给原告郭民权按40%提款，被告张林提4500元，被告任卓林提5876元，应在2008年底还清”，因此，被告张林应当支付原告折价款4500元，被告任卓林应当支付原告折价款5876元；2012年12月15日，原告与被告张林、被告任卓林签署的《协议》载明，2007年3月31日以前的库存折价80000元，每人占用量26666.67元；分家时被告张林、被告任卓林现存的模架折价各10000元，每人6666.66元。依据上述协议的约定，库存和模架原告与二被告每人占有量共计33333.33元，上述设备由二被告占用，因此，被告张林、被告任卓林应当分别支付原告折价款各33333.33/2=16666.66元。依据宝鸡市渭滨区人民法院（2013）宝渭民初字第01706号、宝鸡市中级人民法院（2014）宝中民二终字第00221号案件认定，2011年4月1日经原告和被告张林核算，截止2010年12月张林的个人用款615136.11元，该清单中包括被告张林应支付原告郭民权的股权和股权的利息、工资以及租金共计129473.6元；由于经上述生效判决认定已将上述款项从宝鸡市冠雄精密机械有限公司应支付被告张林的款项中扣减；因此，不应再由被告张林支付原告，原告可向宝鸡市冠雄精密机械有限公司主张。被告张林应支付原告郭民权的129473.6元并未直接支付原告，其也无证据证实原告已取得该款项，故被告张林应支付原告90000元股权款的利息至原告请求的2015年3月31日止。综上，被告张林应支付原告郭民权的款项为90000元+120000元+12000元+26880元+4500元+16666.66元-129473.6元=140573.06元；被告任卓林应支付原告郭民权的款项为90000元+120000元+12000元+26880元+5876元+16666.66元=271422.66元；依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、被告张林于本判决生效之日起十日内支付原告郭民权140573.06元。二、被告任卓林于本判决生效之日起十日内支付原告郭民权271422.66元。三、驳回原告其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9480元，由原告郭民权承担2240元，被告张林承担2240元，被告任卓林承担5000元。上诉人郭民权不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定上诉人对被上诉人2011年4月1日出具的“个人用款清单”及其所列项目签字确认错误。该清单上盖章是被上诉人张林偷盖上的，且该清单所列项目的统计数额是625892.19元，并不是原审认定的615136．11元。故用款清单，不能作为定案依据。二、被上诉人张林应支付上诉人的股权款及利息为129473．6元。被上诉人张林没有证据证明其将该款支付给了上诉人，上诉人实际没有收到该款。原审法院认定被上诉人张林将该款支付给了上诉人，缺乏证据。综上所述，原审法院认定事实错误，裁判结果缺乏依据。故请求二审法院判决撤销原判第一项，改判被上诉人张林支付上诉人款项270046.66元。被上诉人张林辩称，根据2011年4月1日的清单，被上诉人已将股权转让款及利息支付给了上诉人，对此原审法院认定正确。上诉人的上诉请求及理由，依据不足，不能成立，应予以驳回。上诉人张林不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称，一、根据2011年4月1日的核算清单，上诉人已将90000元股权转让款支付给了被上诉人，原审判决还判上诉人给被上诉人承担90000元股权转让款利息120000元，没有依据；根据2011年4月1日的核算清单，上诉人给被上诉人支付工资已支付到2010年12月，2010年12月以后上诉人不应给上诉人再支付工资，原审判决由上诉人给被上诉人支付工资26880元，缺乏依据；根据2011年4月1日的核算清单上诉人已给被上诉人支付地租支付到2010年12月，原审法院判决上诉人承担地租12000元，属认定事实错误；辅助性生产根据折价款上诉人已支付给被上诉人；上诉人应支付给被上诉人的库存折价款，上诉人与被上诉人口头约定，由被上诉人销售库存废品抵扣，原审法院判决上诉人承担16666.66元库存折价款，依据不足。综上所述，原审法院认定事实错误，裁判结果缺乏依据。请求二审法院依法改判，判决驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。被上诉人郭民权辩称，2011年4月1日的核算清单不能作为定案依据，上诉人依据2011年4月1日的核算清单主张其权利，缺乏依据，上诉人的上诉请求，不能成立，应予以驳回。二审审理查明，2011年4月1日上诉人张林用款清单上盖有宝鸡市冠雄精密机械有限责任公司的印章，上诉人郭民权为该公司的法定代表人。该用款清单载明上诉人张林给上诉人郭民权支付股权转让款90000元及利息21248.64元（截至2008年8月）；工资及地租18225元（从2007年4月至2010年12月）。二审查明的其余案件事实与原审认定相同。本院认为，上诉人郭民权、张林与原审被告任卓林签订的《宝鸡市冠雄精密机械有限公司关于重组的有关协议》、《公司重组协议签字后，对遗留问题的处理方案》、《协议》双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效合同。2007年4月至2010年12月上诉人张林的个人用款清单上盖有宝鸡市冠雄精密机械有限公司的印章；该用款清单已被生效的宝鸡市渭滨区人民法院（2013）宝渭民初字第01706号、宝鸡市中级人民法院（2014）宝中民二终字第00221号民事判决书认定，故该清单应作为本案有效证据。上诉人郭民权关于该清单上的盖章属上诉人张林偷盖，该清单不能作为本案定案依据的理由，缺乏依据，不能成立，应予以驳回。2007年4月至2010年12月上诉人张林的个人用款清单载明上诉人张林已给上诉人郭民权支付股权转让款90000元及利息21248.61元（2007年4月至2008年8月），根据该清单上诉人张林将股权转让款已支付给了上诉人郭民权，原审法院还判决上诉人张林给上诉人郭民权支付股权转让款利息120000元，属认定事实错误。原审法院判决由上诉人张林从2007年4月1日起给上诉人郭民权支付厂房租金至2015年3月31日，根据该清单上诉人张林给上诉人郭民权已支付2007年4月1日至2010年12月之间的厂房租金，故原审法院再判决由上诉人张林支付2007年12月至2010年12月之间的厂房租金，属上诉人张林重复支付，对此，应予以纠正。上诉人张林应从2011年1月支付厂房租金到2015年3月31日止，年租金1500元，共计6375元。原审法院判决由上诉人张林给上诉人郭民权支付从2007年4月1日起至2015年3月31日之间的工资，根据该清单上诉人张林给上诉人郭民权已支付2007年4月1日至2010年12月之间的工资，故原审法院判决上诉人张林再承担2007年4月1日至2010年12月之间的工资，属重复支付。上诉人张林应支付上诉人郭民权2011年1月至2015年3月31日之间的工资，月工资280元，共计14280元。上诉人张林应给上诉人郭民权支付辅助性工具折价款4500元，原审判决对此认定正确。上诉人张林称其已将该款支付给了上诉人郭民权，对此，因缺乏证据，不予认定。上诉人张林称其与上诉人郭民权口头约定，由上诉人郭民权出售库存废品所得款项抵扣其应付的16666.66元的库存折价款，对此，上诉人郭民权否认，现上诉人张林提交的证据不能证明其已将该款付给了上诉人郭民权。上诉人张林应向上诉人郭民权支付该折价款16666.66。综上，上诉人张林应给上诉人郭民权偿付的厂房租金6375元、工资14280元、库存折价款16666.66元、工具折价款4500元共计为41821.66元。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持陕西省宝鸡市渭滨区人民法院（2015）渭滨民初字第00952号民事判决第二、三项；二、将陕西省宝鸡市渭滨区人民法院（2015）渭滨民初字第00952号民事判决第一项改判为：由上诉人张林于判决生效后十日内向上诉人郭民权支付租金、工资、库存折价款共计为41821.66元。一审案件受理费9480元，由上诉人郭民权承担2240元，上诉人张林承担2240元，原审被告任卓林承担5000元；二审案件受理费18960元，由上诉人张林承担3000元，由上诉人郭民权承担15960元。本判决为终审判决。审判长  郑晓梅审判员  吴成君审判员  付金国二〇一六年七月二十五日书记员  黄 莎