湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初14663号原告：陈丽虹，曾用名陈丽，女，1984年4月6日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：代勇贤，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹璇，湖南天地人律师事务所律师。被告：李志杨，男，1968年11月11日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：龚兴旺，湖南湘鼎律师事务所律师。被告：李笃芳，男，1990年5月23日出生，汉族，住湖南省宁乡县。委托诉讼代理人：司马谦谦，北京中伦文德（长沙）律师事务所律师。原告陈丽虹诉被告李志杨、李笃芳确认合同效力纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告陈丽虹及其委托诉讼代理人代勇贤、邹璇，被告李志杨及其委托诉讼代理人龚兴旺，被告李笃芳及其委托诉讼代理人司马谦谦均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈丽虹向本院提出诉讼请求：1、判令确认李志杨与李笃芳于2017年12月25日签订的《湖南省鹏盛地产发展有限公司股权转让协议》无效；2、判令李志杨与李笃芳将李笃芳持有的湖南省鹏盛地产发展有限公司66%股权变更至李志杨名下；3、判令二被告共同承担本案全部诉讼费用。原告陈丽虹诉称：陈丽虹与李志杨于2013年2月27日登记结婚。李笃芳系李志杨与其前妻所生之子。李志杨原系湖南省鹏盛地产发展有限公司（以下简称鹏盛公司）法定代表人，占该公司股份66%。李志杨与原告婚后在该公司实缴出资3300万元。2017年12月25日，李志杨与李笃芳签订了《湖南省鹏盛地产发展有限公司股权转让协议》，李志杨将其所持鹏盛公司66%股权全部转让至李笃芳名下。因李志杨所持鹏盛公司66%股权的资金系李志杨与陈丽虹婚姻关系存续期间实缴，并经过几年的管理经营，股份所对应的相应价值有所增加。二被告在转让股权时并未征得原告同意，原告目前与李志杨存在离婚财产分割纠纷，其转让行为损害了原告的利益。李笃芳系李志杨之子，明知李志杨所持股份系原告与李志杨的夫妻共同财产，其在原告不知情的情况下受让该股权，不构成善意取得。故原告为维护合法权益而提起诉讼。被告李志杨辩称：李志杨所持鹏盛公司66%的股份，其向鹏盛公司的第一期注资1320万元系李志杨的婚前出资，属其个人财产；其向鹏盛公司的第二期注资660万元系由李志杨婚前的银行存款转化而来，第三期注资2000万元系鹏盛公司将其欠付李志杨婚前应付款转化成为股权。李志杨所持鹏盛公司66%的股份系李志杨婚前个人财产，李志杨有权独自处置。李志杨将其股份转让给李笃芳，是以李笃芳承担李志杨所欠约3000万元的债务而进行的转让，系有偿转让。综上，二被告转让涉案股权的行为合法有效，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告李笃芳辩称：股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非要征得转让股权的股东的配偶同意。李志杨将其所持鹏盛公司66%的股份转让给李笃芳，已经鹏盛公司其他股东同意。李志杨转让其所持鹏盛公司66%的股份，获得了李笃芳承担李志杨的债务3300万元的对价。二被告转让涉案股权发生于2017年12月25日，当时原告与李志杨夫妻关系和睦，不存在李志杨转移夫妻财产的情况。二被告转让涉案股权不存在合同法第五十二条规定的无效情形，请求依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告李志杨与其前妻刘小春于2011年4月26日登记离婚。被告李笃芳系李志杨与刘小春共同生育之子。原告陈丽虹与被告李志杨于2013年2月27日登记结婚。2009年7月3日，鹏盛公司注册成立，注册资本为2000万元，李志杨实缴货币资金1320万元以持有该公司66%股权，并担任该公司法定代表人。2013年7月17日，鹏盛公司注册资本增资1000万元，李志杨按66%股权实缴增资货币资金660万元。2013年11月28日，鹏盛公司注册资本再次增资2000万元，李志杨按66%股权实缴增资货币资金1320万元。2017年12月25日，李志杨（转让方）与李笃芳（受让方）签订《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》，其中约定：1、李志杨将其持有鹏盛公司的3300万元股权以人民币3300万元的价格转让给李笃芳；2、李笃芳付给李志杨3300万元股权转让款以购买李志杨在鹏盛公司的上述3300万元股权；三、李志杨自本协议生效之日起不再享有以上转让部分股权在鹏盛公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在鹏盛公司相应的权利义务由李笃芳承继。2018年1月2日，李志杨、李笃芳至工商部门办理了鹏盛公司的股东、法定代表人、高管人员等事项的变更登记，李志杨名下所持该公司66%的股权变更为李笃芳名下，法定代表人亦由李志杨变更为李笃芳，其他股东人员未予变更。2019年9月，原告陈丽虹向本院起诉与李志杨离婚，因分割夫妻共同财产而提起本案诉讼。另查明，陈丽虹、李志杨当庭一致确认：双方就各自婚前财产、婚后财产均未进行明确约定或公证。李志杨当庭确认其与李笃芳签订《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》及办理股权变更登记时陈丽虹均未在场。上述事实，有原告提交的湖南省鹏盛地产发展有限公司企业信息公示报告、《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》、结婚证证据，被告李志杨提交的鹏盛公司股东出资信息、银行付款凭证证据，经质证，结合双方当事人的陈述予以证明，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定“夫妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”李志杨于2009年7月向鹏盛公司注资的货币资金1320万元发生于其与原告登记结婚前，属其个人财产。在原告与李志杨于2013年2月27日登记结婚后的婚姻关系存续期间，双方就各自婚前、婚后财产并未进行明确约定或公证，李志杨向鹏盛公司两次增资注入货币资金共计1980万元，诉讼中李志杨提交的证据不能充分有效证明该资金属于其个人财产，故该资金所占鹏盛公司相应股权属于原告与李志杨的夫妻共同财产。李志杨未能提交其经原告一致同意将其名下所持鹏盛公司66%股权转让给李笃芳的相应证据，李志杨擅自与李笃芳于2017年12月25日签订《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》，李志杨将其名下所占鹏盛公司66%股权全部转让给李笃芳，且李笃芳并未向李志杨实际支付股权转让款3300万元，诉讼中李志杨提交的债务证据证明债权人系李志杨的妹妹及妹夫，且未能提交其他有效证据印证李笃芳为李志杨实际偿还了3300万元债务，李笃芳取得李志杨所持鹏盛公司66%股权亦非善意取得。综上，李志杨与李笃芳签订的《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》，侵害了原告的合法权益，原告要求确认该转让协议无效、由二被告将现登记在李笃芳名下所持鹏盛公司66%的股权变更至李志杨名下，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下：一、确认被告李志杨、李笃芳于2017年12月25日签订《湖南省鹏盛房地产发展有限公司股权转让协议》无效；二、限被告李志杨、李笃芳于本判决生效之日起三十日内将登记在李笃芳名下所持湖南省鹏盛地产发展有限公司66%的股权变更登记至李志杨名下。本案案件受理费减半收取4400元、财产保全费3020元，共计7420元，由被告李志杨、李笃芳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  孙桂香二〇一九年十二月二十四日法官助理罗敏书记员周艳娟