江西省南昌县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0121民初5332号原告：吴某某，男，1966年3月8日出生，汉族，南昌县人，无业，住江西省南昌市南昌县。原告：陈某某，男，1962年10月27日出生，汉族，南昌县人，无业，住江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区。两原告委托代理人：徐江帆，江西秦风（南昌县）律师事务所律师，执业证号：13601200310939658，代理权限：一般代理。两原告委托代理人：李霞，江西秦风（南昌县）律师事务所律师，执业证号：13601201911158011，代理权限：一般代理。被告：涂某某，女，1975年11月1日出生，汉族，南昌市西湖区人，无业，住江西省南昌市西湖区。委托代理人：熊国荣，北京德恒（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201810032405，代理权限：特别授权。委托代理人：胡菊星，北京德恒（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601202020183863，代理权限：特别授权。原告吴某某、陈某某与被告涂某某股权转让纠纷一案，本院于2019年10月30日立案受理，被告在答辩期内向本院提出管辖权异议，我院于2019年11月21日作出驳回被告管辖权异议裁定，2019年12月7日被告就我院驳回管辖权异议裁定提起上诉，2020年1月19日南昌市中级人民法院作出终审裁定，驳回被告上诉，维持原裁定。因受新型冠状病毒疫情影响，导致诉讼卷宗至2020年4月24日退回本院。本案遂恢复审理，并依法由审判员易河明适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴某某、陈某某，原告委托代理人徐江帆，被告委托代理人熊国荣、胡菊星到庭参加诉讼。原告吴某某、陈某某诉称：被告与案外人任建福成立江西某某汽车销售有限责任公司（以下简称某某公司），由于某某公司资金不足，被告及案外人任建福找到两原告筹资。两原告在2018年至2019年间向案外人任建福及某某公司总计转款4150000元，某某公司及公司股东会议对两原告4150000元转款均予以认可，并于2019年6月23日签订《股权转让协议书》、2019年6月30日签订《股权转让补充协议书》。被告2019年7月为两原告办理股权变更登记时，向工商登记机关提交了两份《股权转让协议》。《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》约定：原告吴某某受让被告持有的某某公司55%股权，原告陈某某受让被告持有的某某公司10%股权，另约定如因被告未缴纳出资、或公司净资产少于9100000元，两原告有权解除《股权转让协议书》。协议签订后不久，某某公司委派中天运会计师事务所江西分所对某某公司2017年5月至2019年7月期间的财务收支及财务规范性进行专项审计，2019年8月5日，中天运会计师事务所江西分所出具了专项审计报告，两原告从该份报告及公司内部经营管理情况得知，被告自某某公司成立后，不仅未足额缴纳出资，且抽逃出资，导致某某公司亏损，两原告利益受到巨大损害，两原告投资目的无法实现。现两原告诉至法院，要求判令解除两原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，解除两原告分别与被告签订并提交给工商登记机关的《股权转让协议》，判令被告协助原告吴某某将某某公司55%股权变更登记至被告名下，判令被告协助原告陈某某将某某公司10%股权变更登记至被告名下，本案诉讼费由被告承担。两原告为支持自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：一、两原告、被告身份证复印件各一份。证明两原告及被告的主体资格。二、《股东协议》、《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、收据11张、江西省农村信用联合社电子回单4张、中国工商银行历史明细清单4张。证明被告将名下65%股权转让给两原告经过公司全体股东同意，同时全体股东约定被告需要按原注册资金尽快出资、公司在变更登记前的亏损由原股东按比例出资；两原告已按协议约定，将股权转让款4150000元支付至被告及被告指定账户，两原告已履行出资义务；协议明确约定如因被告未缴纳出资或抽逃出资、或公司净资产少于9100000元，或某某公司未能收集原股东的出资款用于解决之前债务，两原告有权解除协议；股权转让后，各方同意对某某公司财务进行审计，审计报告作为协议附件；工商登记与本协议不一致的，以本协议为准。三、新建区市场和监督管理局江西某某汽车销售有限责任公司工商信息案卷副卷5-6。证明某某公司向登记部门提交股权转让协议，于2019年4月3日由任建福25%股权、被告涂某某75%股权变更为任建福25%股权、陈某某10%股权、吴某某10%股权、涂某某55%股权。2019年7月3日，股东协议和股权转让补充协议签署后，于2019年7月4日将某某公司股权变更为任建福25%股权、陈某某10%股权、吴某某55%股权、涂某某10%股权。四、江西某某汽车销售有限责任公司专项审计报告。证明截止2019年7月31日某某公司总资产49977657.29元，负债47965254.84元，所有者权益总额2012402.45元，净资产远不足9100000元；另根据专项审计报告，被告至今未足额缴纳出资，且存在抽逃出资行为，其行为直接导致某某公司亏损，原告投资目的无法实现；根据专项审计报告，符合原告解除协议条件。五、被告出具的还款计划承诺书一份，证明涂某某挪用某某公司人民币2495553.39元，导致某某公司资金不足。六、被告向两原告提供的某某公司截止5月10日净资产表一张，证明在第二次股权变更登记前，某某公司净资产截至2019年5月10日为907.21万元。被告涂某某辩称：两原告和被告之间的股权转让已经完成变更，且真实有效，2019年7月4日的《股权转让协议》第二条明确约定被告向原告转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由原告继续履行该部分股权的出资义务，应视为两原告放弃2019年6月30日《股权转让补充协议书》约定的解除权，两原告通过诉讼方式主张行使解除权，违反诚实信用原则，于法无据。原告提交证据证明被告未足额出资与待证事项无关，被告未足额出资及某某公司财务状况情况从未向原告隐瞒，原告亦知晓被告未足额出资以及某某公司亏损的事实，两原告主张本意系为逃避债务。同时，《股权转让协议》对外具有公示力，支持两原告诉请将损害某某公司债权人合法权益。请求法院驳回两原告诉请。被告涂某某为支持自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：1．吴某某2019年7月4日签署的公司章程1份。证明章程约定被告出资时间为2047年5月2日，两原告对于被告未实缴出资是知情的。2.2019年4月3日两原告分别与被告签署的股权转让协议各一份。证明协议明确约定被告向两原告转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由两原告继续履行这部分股权的出资义务。两原告自2019年4月3日就对被告未实缴出资知情，而非两原告陈述2019年8月5日才得知被告未实缴出资。3．某某公司全体股东于2019年4月7日签名的情况说明一份。证明某某公司全体股东基于真实意思表示，自2019年4月7日起启用自拟的章程备案，且备案的章程内容均真实合法。同时表明某某公司及其全体股东均有权启用自拟章程，至于是否启用属于权利由其自行决定。4．原告吴某某与被告于2019年7月4日签署的股权转让协议一份。证明由于章程约定的出资期限尚未届满，0元转让450万股权表明这部分股权是未实缴出资的，所以原告对被告的450万元的股权未实缴出资是知情的，且协议明确约定被告向原告吴某某转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由原告吴某某继续履行这部分股权的出资义务。5．股东（发起人）出资情况一份。证明450万股权转让前和转让后，各股东的出资时间均为2047年5月2日，两原告对于股东出资期限未届满均知情，被告在出资期限未届满前未实缴出资符合法律规定。6．股权代持协议一份。证明两原告自2018年8月28日开始就享有对案涉公司财务状况了解和知情的权利。两原告成为显名股东后，就更加享有这一权利，如果因为对案涉公司的财务状况不了解不清楚，其享有通过诉讼途径行使知情权的权利。对原告提供的证据一、三，各方对证据三性均不持异议。对原告提供的证据二，被告对证据真实性无异议，对合法性和关联性均有异议，认为在7月3日的《股权转让协议》中，已经明确标注被告要按原注册资本缴纳出资，因该股权协议发生时间在《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》之后，足以表明原告对于被告是否实缴注册资本是清楚知情的。且《股权转让补充协议书》第三条明确约定，本协议签订后三十日内，被告要按注册比例缴纳出资，用《股权转让补充协议书》不足以证明被告未实缴注册资本，可以解除《股权转让协议》，此外电子回单和银行历史明细清单也与本案原告诉请解除股权转让协议无关。对原告提供的证据四，被告对证据真实性无异议，对合法性和关联性均有异议，认为审计报告并未作出被告未足额出资的结论。对原告提供的证据五，被告对证据三性均有异议，认为该还款计划承诺书并非被告本人签名，且还款承诺书表明的是借贷关系，用承诺书证明被告挪用资金不具有合法性和关联性。对原告提供的证据六，被告对证据三性均有异议，认为该表没有被告本人的签名，虽然加盖公司印章真实，但不足以证明被告向两原告作出过公司资产的承诺，且该表落款的名字是胡庆萍，她不具有代表某某公司的权利。对被告提供的证据1，原告对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该份公司章程是在两原告还未成为某某公司股东前就已存在，该章程由原章程转变而来，与两原告与被告签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》约定不符，且通过股东会决议书也可以表明，即使被告不履行出资义务，也需要先解决公司债务问题。对被告提供的证据2，原告对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该两份协议只是用于工商变更登记的协议，并非双方当事人的真实意思表示。双方当事人的真实意思表示系按双方另行签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》确定，且双方在《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》中均特别约定，工商登记与本协议约定不一致的，以协议为准。对被告提供的证据3，原告对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为被告的公司章程与本案的股权转让没有实质性关联，原告是基于被告没有解决某某公司之前的债务及某某公司净资产没有达到约定的910万元而要求解除股权转让。对被告提供的证据4，原告对证据真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为从股权转让协议的约定来看，不符合双方真实意思表示，与合同的实际履行完全不一致，两原告成为某某公司股东实际出资415万元。对被告提供的证据5，原告对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为两原告是基于被告没有解决某某公司之前的债务及某某公司净资产没有达到约定的910万元而要求解除股权转让，并且被告存在拖欠某某公司欠款，导致某某公司目前无法运营，两原告的投资目的无法实现。对被告提供的证据6，原告对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该份协议2018年8月21日签署，在2019年6月23日双方签订的补充协议中也有体现，当时被告邀请两原告向某某公司投资，两原告各投资了100万元，分别占某某公司10%的股份，投资以后在2019年4月两原告成为某某公司显名股东后，发现某某公司有巨额欠款，公司无法正常运转，后被告又要求两原告继续投资，投资条件：一是被告要履行出资义务，归还公司之前欠款，二是要公司净资产不低于910万元，三是公司要经过审计，经审计后发现某某公司依然存在巨额债务，且净资产低于910万元，所以两原告要求解除股权转让合同。综合原、被告的质证意见，本院认证如下：对各方无异议的证据，本院予以确认。原告提供的证据二、四，原告在庭审时均出示了原件，且被告质证无异议，对证据真实性本院均予以确认。原告提供的证据五，经被告质证及原告补充陈述，确认承诺书上被告签名并非其本人书写，故对该组证据本院不予确认。原告提供的证据六，因该表没有注明时间，也没有被告本人签名，故对该组证据本院不予确认。被告提供的证据1.2.3.4.5.6，原告对其真实性均无异议，本院予以确认。根据上述认定的证据，综合当事人的陈述，本院认定以下事实：某某公司为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本人民币1000万元，经营范围包括：汽车及汽车配件销售；维修服务；企业营销策划服务。2017年7月3日，公司股东变更为被告（占股75%）和案外人任建福（占股25%）。经营期间，某某公司经历多次公司股权变更（见表一）。2018年8月28日，两原告与被告签署协议，约定两原告各出资人民币100万元，投资入股某某公司作为隐名股东，各持有某某公司10%股份，相关股份由被告显名代持。2018年10月22日，两原告分别汇款人民币100万元至某某公司。2019年4月3日，两原告与被告签订《股权转让协议》，将原由被告代持两原告股权变更至两原告，并于2019年4月9日在相关部门办理股权变更登记。2019年6月23日，两原告再次与被告及案外人涂某华（未签字）签订《股权转让协议书》，约定被告同意将其持有的某某公司75%股权，转让给原告吴某某55%，转让给原告陈某某10%。2019年6月30日，两原告又与被告及某某公司签订《股权转让补充协议书》，就股权转让事项补充约定。2019年7月3日，某某公司全体股东签署《股东协议》，约定同意对公司股权按原告吴某某55%，原告陈某某10%，被告10%，案外人任建福25%进行变更，被告须按原注册资金尽快出资。协议确认被告向某某公司借款，在2019年12月31日前还人民币50万元，2020年3月31日前还人民币50万元，2020年12月31日前还清余款，否则将追究被告法律责任。2019年7月4日，某某公司向登记部门提交公司章程及被告与原告吴某某签订的《股权转让协议》，申请办理股权变更登记，同月9日，登记部门为某某公司办理公司股权变更登记（《股权转让协议》和《股权转让补充协议》具体内容见表二）。公司股权变更后，某某公司委托中天运会计师事务所江西分所对某某公司2017年5月至2019年7月期间的财务收支及财务规范性进行专项审计。2019年8月5日，中天运会计师事务所江西分所出具专项审计报告确认：截止2019年7月31日，某某公司资产总额49977657.29元，负债总额47965254.84元，所有者权益总额2012402.45元，其中包含深圳某某开办费1359436.61元（见表三）。专项审计报告还显示，资产项应收账款科目，包含被告应收未收账款人民币2495553.39元。所有者权益项实收资本科目显示，至出具审计报告时，案外人任建福已足额认缴，原告吴某某实缴资本人民币1990000元，原告陈某某实缴资本人民币1960000元，被告未实缴资本。专项审计报告同时指出某某公司财务管理存在记账凭证缺少相应原始附件、大额银行转账无相关领导签字授权、成本倒挂、代垫款未收回、大额支出用途不明、报账不及时、发票金额与报销金额不符、支付货款缺少相应发票及附件、会计兼任出纳，公司卡以会计名义开户使用，不符合内部控制原则等九大问题；提出加强企业财务法律法规学习、内审部门自查自纠违规财务、建立完善企业内部控制制度，严格执行内部控制等三项建议。两原告遂以被告隐瞒某某公司财务现状，抽逃出资，使原告利益受到巨大损害，原告投资目的无法实现为由，诉至本院，要求解除两原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，解除两原告分别与被告签订并提交给工商登记机关的《股权转让协议》；将原告吴某某在某某公司55%股权变更登记至被告名下，原告陈某某在某某公司10%股权变更登记至被告名下，本案诉讼费由被告承担。庭审中，被告确认，至庭审时止，其仍未缴纳注册资本。本院同时查明，2019年4月3日向登记部门提交的两原告分别与被告签订的《股权转让协议》内容，除协议第三条转让价格分别人民币100万元外，其余条款与2019年7月4日提交登记部门的《股权转让协议》内容一致。本院认为：被告入股某某公司（占股75%）与案外人任建福（占股25%）共同经营某某公司，在经营期间于2018年8月28日与两原告签订代持协议，由两原告各出资100万元并各占某某公司10%股份由原告代持，2019年4月3日，被告与两原告分别签订《股权转让协议》提交登记部门，原告将代持两原告股份显名，登记部门于4月10日办理股权变更登记，其后两原告增资，并与被告于2019年6月23日再次签订《股权转让协议书》，将原告吴某某股份变更为55%，原告陈某某股份维持不变，被告股份变更为10%，同年7月3日由某某公司全体股东签订《股东协议》，同意股权变更，并于4日向登记部门提交《股权转让协议》，登记部门于7月9日办理股权变更登记。股权变更登记后，经专项审计，某某公司净资产（所有者权益）人民币2012402.45元，实收资本人民币6450000元，其中任建福实缴资本2500000元，原告吴某某实缴资本人民币1990000元，原告陈某某实缴资本人民币1960000元，被告未实缴资本。对此事实，本院予以确认。两原告现以某某公司净资产低于910万元，被告隐瞒某某公司财务状况，抽逃出资，使原告利益受到巨大损害，原告投资目的无法实现为由，要求解除全部股权转让（补充）协议（书）。被告则以被告未向原告隐瞒某某公司财务状况，协议股权转让行为已经完成，解除协议将影响债权人利益为由，请求驳回两原告诉讼请求。对此，本院认为，原、被告的诉求和辩解，主要涉及以下问题：一、2019年6月23日至7月4日三份协议之间是互为补充关系还是互为否认关系？两原告是否享有协议附条件解除权？原、被告之间的股权持有经历被告代持两原告各10%股权，到两原告显名持投各10%，再到股权变更，原告吴某某持股55%，原告陈某某持股10%，被告持股10%三个阶段，前两次持股形式和份额，原、被告之间无异议，争议在第三次即2019年6月23日至7月4日股权变更。分析本次股权变更双方订立的三份股权转让（补充）协议，存在两条可能的时间线。1、协议签署日期时间线。其顺序为：2019年6月23日《股权转让协议书》，2019年6月30日《股权转让补充协议书》，2019年7月4日提交登记部门《股权转让协议》。各协议签署时间及协议内容的真实性，原、被告在庭审中均予以认可。双方分歧仅在于7月4日提交登记部门《股权转让协议》，是否系对前两份协议权利义务的重新约定？原告是否因该协议未对协议解除进行约定而丧失前两份协议约定条件成就时行使解除权？民法学理论认为，在民商事活动中，遵循当事人意思自治原则，法无禁止即可为。原、被告签订的三份协议，均无违反法律禁止性规定条款，系当事人真实意思表示，且协议经过股东协议认可，均合法有效。合同法理论也认为，双务合同法律关系的成立，往往需要多次要约和承诺方可达成合意，即使在达成一致协议后，也存在签订补充协议对前份协议修改补充完善，对各方权利义务细化明确情形。除非在后份协议中明确对前份协议效力进行否定性约定，否则不能当然认定后份协议系对前份协议权利义务的重新约定。提交登记部门《股权转让协议》重点为确认股东股权份额、转让对价无争议，对股权变更时股东之间股权转让是否附条件，目标公司财务状况及因此引起的债权债务承担方式不予涉及，该协议目的为保证股权变更合法合规。显然，在股权转让过程中，一般都会涉及目标公司财务状况、转让人与受让人对外债权债务承担方式等问题，且该问题系双方权利义务的重要内容。在此情况下，转让双方另行订立股权转让协议，即合符情理，也符合法律规定。就上述三份协议而言，6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》与7月4日提交登记部门《股权转让协议》内容并无冲突。两份协议均在第七条明确约定：“本协议签订后，工商登记与本协议不一致的，以本协议为准。”该条款系对协议效力的特别约定。而7月4日《股权转让协议》，对前两份协议是否有效问题上并未作出否定性约定。除非违反法律禁止性规定，特别条款优先适用原则是合同法理论普遍适用的原则。三份协议之间属于相互关联相互补充关系，而非相互排斥关系。2、协议内容时间线。其顺序为：2019年6月23日《股权转让协议书》，2019年7月4日提交登记部门《股权转让协议》，2019年6月30日《股权转让补充协议书》。6月30日《股权转让补充协议书》前言部分阐述：“……各股东及丁方同意对债务聘请第三方对债务财务进行审计，债务以审计结果为准。……与原股东达成一致后，乙方、丙方同意增加投资，公司于2019年7月9日将乙方变更登记为55%股权（由甲方转让），丙方股权不变。乙方、丙方于2019年9月13日之前共同向公司增资215万元。现公司财务审计已结束……”第六条约定：“截止本协议签订前，已对丁方账目做了审计，审计报告作为协议附件，与协议具有同等法律效力。”专项审计报告出具时间为2019年8月5日。分析该协议内容发现，协议签署日期虽然为2019年6月30日，但协议内容却作出股权变更登记于2019年7月9日完成，两原告于9月13日之前共同向公司增资215万元，专项审计报告已经出具的阐述，结合6月23日《股权转让协议书》第六条关于“各方同意对公司财务进行审计，审计报告作为协议附件”的约定，可以据此认定，《股权转让补充协议书》实际签署时间为2019年8月5日之后至9月13日之前，晚于双方7月4日提交登记部门的《股权转让协议》。综上分析，被告关于7月4日提交登记部门《股权转让协议》系对双方权利义务重新约定，两原告因重新约定而丧失前两份协议约定附条件解除权的主张，于法无据，于理不合。况且，按协议内容连续性分析，《股权转让补充协议书》为原、被告双方的最后一份协议，即便被告主张成立，依此时间线，两原告依然享有协议约定的附条件协议解除权。故原告主张，合法有据，本院予以采纳；被告主张，本院不予支持。二、被告是否隐瞒某某公司财务状况？是否抽逃出资？如果没有隐瞒财务状况或者抽逃出资，是否构成抗辩解除协议的理由？两原告提供某某公司盖章的截止5月10日净资产907.21万元表格，称被告隐瞒某某公司财务状况。该表虽然加盖某某公司公章，但无出具时间，亦无同期其他相关证据印证，系孤证，证据存在瑕疵，尚不足以证明某某公司实际财务状况，故原告这一主张，证据不充分，本院不予采纳。原告同时提交还款计划承诺书，证明被告抽逃出资人民币2495553.39元。但该证据并非被告签字，而且，根据专项审计报告结论和被告自认，被告未出资，不存在抽逃出资可能，故两原告关于被告抽逃出资的主张，本院亦不予采纳。虽然被告否认从某某公司挪用人民币2495553.39元，但专项审计报告资产负债表资产项应收账款科目包括对被告应收账款为2495553.39元，仍属于被告对某某公司负债。原、被告6月23日《股权转让协议书》约定协议解除条件为被告缴齐出资，某某公司净资产不低于910万元，6月30日《股权转让补充协议书》约定协议解除条件为被告在协议签订后三十日内缴齐出资。依据协议，两原告主张协议解除权的条件为某某公司净资产不低于人民币910万元，或者被告在7月30日前（按协议签署时间）缴齐出资。专项审计报告确认，某某公司净资产仅2012402.45元，远低于协议约定，专项审计报告确认且被告自认未出资，其亦未按协议约定时间缴齐出资。因此，虽然两原告主张被告隐瞒某某公司财务状况和抽逃出资主张不能成立，但上述两项主张不构成抗辩解除协议的理由，两原告因某某公司净资产低于910万元和被告未按约定时间缴齐出资两项条件均已成就而取得协议约定解除权。三、两原告附条件解除权是针对各人全部股权还是止于2019年4月10日第一次股权变更登记？原、被告股权变更经历三个阶段：1、2018年8月28日股权代持《协议》，被告持股75%，其中代持两原告各10%股权；2、2019年4月3日两原告分别与被告签订并提交登记部门《股权转让协议》，两原告经股权变更登记显名持股各10%，被告持股55%；3、2019年6月23日至7月4日三份股权转让（补充）协议书，原告吴某某股权由10%变更为55%，原告陈某某股权10%维持不变，被告股权由75%变更为10%。在三次股权变更过程中，股东任建福股权25%没有变化。2019年4月10日股权变更登记，除4月3日提交登记部门两份《股权转让协议》外，两原告与被告未另外签订协议；7月9日股权变更登记，因原告陈某某股权份额无变化，仅于7月4日向登记部门提交原告吴某某与被告《股权转让协议》。6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》均在协议第一条约定：被告将其持有某某公司75%股权，转让给原告吴某某55%，转让给原告陈某某10%。而协议签订时，被告仅拥有某某公司55%股权。由此可以确定，6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》系对被告持有原始股权75%与两原告就第二次股权转让权利义务追加约定和第三次股权转让权利义务约定，协议双方真实意思表示为在附条件成就时，原告吴某某将其拥有某某公司55%股权、原告陈某某将其拥有某某公司10%股权返还被告，不再隐名持股，由被告或者某某公司将两原告出资款返还两原告。四、股东之间进行股权转让是否侵害债权人利益？被告称，原告主张解除协议，将损害某某公司债权人利益。对此，本院认为，某某公司为有限责任公司，仍在正常经营，系独立法人，在公司经营过程中，公司股权变更本来就是正常的企业行为。某某公司债权人主张权利对象为某某公司而非公司股东，某某公司股权变更与某某公司债权人之间不发生直接关系，无需征得公司债权人同意。同时，专项审计报告显示，某某公司确实存在对外债务，也享有对外债权（包括对被告债权2495553.39元），专项审计报告资产负债表显示，某某公司净资产2012402.45元，不存在资不抵债情况。恰恰相反，某某公司经营困难，主要原因为应收账款没有及时收回，导致应付账款无法及时支付；注册资本金中，任建福已足额缴纳，两原告依协议约定缴纳，被告未缴纳，尽管认缴注册资本金期限至2047年5月2日止，被告未缴纳资本金不违反公司章程规定，但原、被告6月23日《股权转让协议书》约定被告按股份比例缴齐出资，6月30日《股权转让补充协议书》明确约定，被告在协议签订后三十日内缴齐出资，解决某某公司之前债务。依该两份协议约定，被告应当在协议签订后三十日内缴纳股本金人民币1000000元，支付某某公司债务2495553.39元，解决公司债务，维持公司正常经营活动。即使存在损害某某公司债权人利益的情形，其责任亦应归于被告而非两原告。被告主张，于法无据，于理不合，本院不予采纳。综上分析，本院认为，两原告与被告6月23日《股权转让协议书》，6月30日《股权转让补充协议书》和7月4日提交登记部门《股权转让协议》均合法有效，三份协议互为补充，被告主张仅7月4日提交登记部门《股权转让协议》有效，于法无据，于理不合，本院不予支持。虽然两原告主张被告隐瞒某某公司财务状况和抽逃出资主张不能成立，但并不构成抗辩解除协议的理由，两原告因某某公司净资产低于910万元和被告未按约定时间缴齐出资两项条件均已成就而取得协议约定解除权。解除权范围为原告吴某某将其拥有某某公司55%股权、原告陈某某将其拥有某某公司10%股权返还被告，并不再隐名持股。被告称，原告主张解除协议，将损害某某公司债权人利益，依据不足，即使两原告与被告之间协议解除存在损害某某公司债权人利益的情形，其责任亦应归于被告而非两原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第七十七条、第七十八条、第九十三条第二款、第九十六条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第七十一条、第七十三条判决如下：一、解除原告吴某某、陈某某与被告涂某某2019年6月23日签订的《股权转让协议书》、2019年6月30日签订的《股权转让协议补充协议书》、解除原告吴某某与被告涂某某2019年4月3日、2019年7月4日签订并提交南昌市新建区市场和质量监督管理局备案登记的《股权转让协议》，解除原告陈某某与被告涂某某2019年4月3日签订并提交南昌市新建区市场和质量监督管理局备案登记的《股权转让协议》。二、被告涂某某于本判决生效之日起十五日内协助原告吴某某、陈某某办理股权变更登记手续，将登记为原告吴某某持有的江西某某汽车销售有限责任公司55%股权，登记为原告陈某某持有的江西某某汽车销售有限责任公司10%股权均变更登记为被告涂某某持有。案件受理费40000元，减半收取20000元，由被告涂某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  易河明二〇二〇年六月十六日法官助理许晨鹏书记员杨吉育