上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第5013号原告周小琴，女，1957年2月10日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人黄家勇，上海瀛泰律师事务所律师。委托代理人刘敏青，上海瀛泰律师事务所律师。被告何耀民，男，1957年4月30日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人王珂，上海市沪中律师事务所律师。第三人吴成，男，1985年11月8日生，汉族，住安徽省。第三人赵英勇，男，1974年9月26日生，汉族，住湖北省黄石市。第三人施球锋，男，1983年2月24日生，汉族，住浙江省湖州市。原告周小琴与被告何耀民股权转让纠纷一案，本院于2015年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，经原告申请追加吴成、赵英勇、施球锋为本案第三人参加诉讼，并于2016年3月9日公开开庭进行了审理。原告周小琴及其委托代理人黄家勇、刘敏青、被告何耀民及其委托代理人王珂、第三人吴成、赵英勇、施球锋参加诉讼。后本院于2016年4月5日再次公开开庭进行了审理，原告周小琴及其委托代理人刘敏青、被告何耀民及其委托代理人王珂、第三人吴成、施球锋参加诉讼，第三人赵英勇经本院传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告周小琴诉称，原、被告同系上海瑞德印刷有限公司(以下简称瑞德公司)的股东，瑞德公司的注册资金为人民币150万元，成立于1999年12月15日，原、被告各出资75万元，股权比例各为50%。2013年3月28日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其50%的股权以100万元转让给被告，被告应于协议书生效之日起7天内以银行转账方式支付55万元，剩余的股权转让款45万元分二期支付，第一期支付日期为2014年6月，第二期支付日期为2014年12月，每期还款金额为22.50万元，累计最长期限不超过2015年6月；股权转让款100万元全部结清后，原告将协助被告办理工商变更登记手续。协议签订后，被告于2013年4月7日通过转账向原告支付40万元，于2014年10月7日以支票方式支付了5万元，余款55万元至今尚未支付。故原告诉请判令：1、被告支付原告股权转让款55万元；2、被告支付原告利息损失(以本金10万元自2014年4月5日起，以本金45万元自2015年7月1日起至判决生效之日止，均按银行同期贷款基准利率计算)；3、被告在付清股权转让款后配合原告办理股权转让工商变更登记。被告何耀民辩称，原、被告确曾签订《股权转让协议》，但因被告无资金能力受让原告股权，该协议并未真实履行。2013年4月8日，原、被告及三位第三人签订了《有限责任公司股权转让协议》，约定被告将部分股权转让给第三人吴成，原告将其股权转让给第三人赵英勇和施球锋。在《有限责任公司股权转让协议》签署前，被告受第三人赵英勇、施球锋委托，通过银行转账支付原告股权转让款40万元；2013年10月，瑞德公司代第三人赵英勇支付股权转让款5万元。《有限责任公司股权转让协议》约定“本合同所述事项构成甲乙(即原、被告)之间的完整合同，若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准”，故《有限责任公司股权转让协议》签署后，原、被告之间签订的《股权转让协议》自动失效，要求驳回原告诉讼请求。第三人吴成述称，其从被告处购得瑞德公司20%的股权，原、被告之间的纠纷与其无关。第三人赵英勇述称，其从被告处购得瑞德公司相应股权，并已经支付了全部股权转让款，其与第三人施球锋合计向被告支付股权转让款100万元。第三人施球锋述称，其从被告处购得瑞德公司相应股权，并已经支付了全部股权转让款。经审理查明，瑞德公司系成立于1999年12月的有限责任公司，设立时注册资本为50万元，原、被告各出资25万元，分别拥有瑞德公司50%的股权。2003年12月，瑞德公司增资至150万元，原、被告各出资75万元，分别拥有瑞德公司50%的股权。据工商登记信息显示，当前瑞德公司的股东仍记载为原、被告，原告名下的股权一直未发生变更登记。2013年3月28日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方(原告)应出资100万元，实际出资100万元，甲方占标的公司(瑞德公司)50%的股权，现甲方将其50%的股权以100万元转让给乙方(被告)；甲乙双方签署后，乙方应于本协议书生效之日起7天内将股权转让款以银行转账方式支付给甲方，首期款项为55万元，乙方应支付给甲方的股权转让款余款45万元，分二期还清，第一期归还日期为2014年6月，第二期归还日期为2014年12月，每期还款金额为22.50万元，以银行转账方式支付给甲方，累计最大期限不超过2015年6月；本协议项下的股权转让款全部结清，甲方将协助乙方进行正式工商注册变更手续；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让款的4%的违约金。2013年4月8日，原、被告与第三人吴成、赵英勇、施球锋签订《有限责任公司股权转让协议》，约定：甲方(被告)将其拥有的瑞德公司20%的股权以30万元的价格转让给丙方(第三人吴成)，乙方(原告)将其拥有的瑞德公司30%的股权以45万元的价格转让给丁方(第三人赵英勇)，乙方(原告)将其拥有的瑞德公司20%的股权以30万元的价格转让给戊方(第三人施球锋)；受让方在本协议签署后15天内，将股权转让金全部支付给转让方，支付方式为银行转账；自受让方将股权转让金全部付清转让方后，10个工作日内转让方向工商部门办理股权转让。该协议同时约定：本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同，若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。《有限责任公司股权转让协议》签订之前，第三人吴成于2013年3月23日、3月27日向被告转账19万元，第三人赵英勇、施球锋于2013年3月28日向被告转账40万元。2013年4月7日，被告向原告转账40万元。2013年10月7日，在瑞德公司的一份资金使用申请单上，记载有一笔金额为5万元的款项，用途为“支付周小琴撤资款(代支赵英勇、施球锋股权转让款)”，审批人为被告，审核人为第三人施球锋、吴成。2013年10月8日，瑞德公司开具一张金额为49,900元的上海银行支票，收款人为原告，用途为“周小琴退股金”。另查明，自《有限责任公司股权转让协议》签订后，第三人吴成、赵英勇、施球锋便以股东身份参与瑞德公司日常管理。2013年5月的瑞德公司股东名册上显示，瑞德公司的股东为被告及第三人吴成、赵英勇、施球锋。2014年1月8日，被告与第三人吴成、赵英勇、施球锋签订一份《退股协议》，约定：合伙人被告、第三人吴成、赵英勇、施球锋就第三人赵英勇、施球锋退股事宜协商一致，同意第三人赵英勇、施球锋的退股金为70万元。此后，第三人赵英勇、施球锋退出瑞德公司的经营管理。审理中，被告及第三人施球锋表示，第三人赵英勇、施球锋的股份系转让给被告。再查明，2015年7月9日，被告在原告持有的、原告与被告于2013年3月28日签订的《股权转让协议》原件落款处书写“此合同继续有效，何耀民，2015.7.9”的字样。认定以上事实的依据为：原告提供的瑞德公司章程、验资报告等登记资料、《股权转让协议》，被告提供的《有限责任公司股权转让协议》、转账记录、支票、资金使用申请单、股东名册、《退股协议》，以及原、被告、第三人当庭陈述。本院认为，本案的争议焦点在于，原告转让股权的实际受让人是被告还是第三人赵英勇、施球锋。现存在两份相互矛盾的股权转让合同，即原告与被告签订的《股权转让协议》及原告与第三人赵英勇、施球锋等签订的《有限责任公司股权转让协议》，对此，原告认为，原告的股权已转让给被告，至于《有限责任公司股权转让协议》系被告受让了原告的股权后，原告为配合被告将股权转让给第三人所签订的协议。被告认为《有限责任公司股权转让协议》已经取代了《股权转让协议》，原告的股权直接转让给第三人赵英勇、施球锋。本院认为，原告的股权转让的对象为被告，理由如下：1、从合同签订时间看，虽然《有限责任公司股权转让协议》后于《股权转让协议》，合同形式上记载有以《有限责任公司股权转让协议》为准的字样，但2015年7月9日被告在《股权转让协议》上注明《股权转让协议》继续有效，可推定原、被告当时的真实意思表示为原告将股权转让给被告。被告辩称原告将《股权转让协议》夹杂在其他合同中导致被告误签，但无相应证据证明，该抗辩本院不予采信。此外，第三人赵英勇、施球锋均表示股权系向被告购买，印证了原告陈述。2、从股权款的支付情况分析，若股权转让发生于原告和第三人赵英勇、施球锋之间，则股权转让款应由第三人赵英勇、施球锋向原告支付，事实上，原告收到的40万元股权款由被告转账，虽被告认为该40万元系代第三人向原告支付，但该陈述有违常理。此外，本院注意到第三人赵英勇、施球锋在签订《有限责任公司股权转让协议》前已经向被告转款40万元，两第三人表示该款系签约之前向被告支付的部分股权转让款，可见第三人赵英勇、施球锋在签约前的真实意思表示系向被告购买股权，这也印证了原告陈述的《有限责任公司股权转让协议》系为了配合被告将股权转让给第三人签订的说法。3、虽然被告方亦举证了瑞德公司内部记账凭证，记载“支付周小琴撤资款(代支赵英勇、施球锋股权转让款)”，但瑞德公司向原告支付股权转让款不合法律规定，且考虑到被告、第三人赵英勇、施球锋在签订合同的字面表述和真实意思偏差，故记账凭证的证明力不足以推翻原告陈述意见。综上，因原告提供证据的证明力优于被告提供证据证明力，本院认定，原告的股权系转让给被告，被告理应依据《股权转让协议》向原告支付约定的股权价格。原告自认已经收到45万元股权款，现要求被告支付剩余的55万元股权款，于法不悖，本院予以支持。被告未及时支付股权款，应支付相应的逾期付款利息，原告自愿调整至以银行同期贷款利率计算，于法不悖，本院予以支持。鉴于系争的转让股权一直登记于原告名下，现原告要求在被告付清股权款后将股权变更登记至被告名下，符合双方合同约定，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告何耀民于本判决生效之日起十日内向原告周小琴支付股权转让款55万元；二、被告何耀民于本判决生效之日起十日内向原告周小琴支付逾期付款利息(以本金10万元，自2014年4月5日起至判决生效之日止；以本金45万元，自2015年7月1日起至判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算)；三、被告何耀民在付清股权转让款后配合原告周小琴办理将登记于原告周小琴名下的50%上海瑞德印刷有限公司股权变更至被告何耀民名下的工商变更登记。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,300元，减半收取计4,650元，财产保全费3,270元，合计7,920元，由被告何耀民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 冯 静二〇一六年四月七日书记员 贾婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。