山西省晋城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋05民初312号 原告：李某，女，1963年12月生，汉族，晋城市城区人。 委托诉讼代理人：李才本，山西长宇律师事务所律师。 被告：泽州国泰三兴商贸有限公司，住所地晋城市城区黄**街D区。 法定代表人：许满国，该公司总经理。 委托诉讼代理人：田伟峰，山西昌和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李统帅，山西昌和律师事务所律师。 被告：山西煤炭运销集团晋城有限公司，住所地晋城市城区凤台西街2799号 法定代表人：李垚，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郭琼，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：王璐，该公司工作人员。 原告李某与被告泽州国泰三兴商贸有限公司（以下简称国泰三兴公司）、山西煤炭运销集团晋城有限公司（以下简称晋城煤运公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某及其委托诉讼代理人李才本，被告国泰三兴公司委托诉讼代理人田伟峰、李统帅，被告晋城煤运公司的委托诉讼代理人郭琼、王璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李某向本院提出诉讼请求：1、判令晋城仲裁委员会裁决的晋城煤运公司支付国泰三兴公司的煤矿转让款21523000元以及违约金7515831.6元为不当得利，应为原告所有；2、判令晋城煤运公司支付原告2017年7月4日至2019年10月25日的违约金3633082.4元，直至付清为止；3、诉讼费、保全费、保险费由二被告承担。事实和理由：2009年8月1日，原告与被告国泰三兴公司签订《资产转让协议》，约定国泰三兴公司将其所有的沁水盈盛煤业公司（中村冶内煤矿）的全部资产转让给原告，该协议已全面履行。2010年煤炭资源整合，冶内煤矿由晋城煤运公司整合，由于原告尚未来得及办理煤矿主体变更手续，经三方协商，原告以国泰三兴公司的名义与晋城煤运公司签订了转让协议，原告以委托代理人的身份在协议书上签字。该协议约定，冶内煤矿的全部资产、采矿权以及补偿费共计190071000元，如晋城煤运公司迟延付款，则每日承担万分之二的违约金。协议生效后，晋城煤运公司将转让款分次支付原告，尚欠21523000元未付。2017年，国泰三兴公司申请仲裁，晋城仲裁委员会裁决晋城煤运公司支付国泰三兴公司资产转让款21523000元以及违约金7515831.6元。原告认为，冶内煤矿资产转让协议虽然是以国泰三兴公司的名义签订，但实际权利人是原告，国泰三兴公司取得上述款项属于不当得利，应当支付给原告。另外，国泰三兴公司仲裁请求违约金截止时间为2017年7月3日不妥，应截至转让款付清之日。 国泰三兴公司辩称，依法驳回全部诉请。1、按照合同相对性原则，国泰三兴公司与晋城煤运公司签订转让协议，依法享有转让款请求权。2、关于转让款的归属晋城仲裁委已作出裁决。3、2009年8月1日的协议无效，且实际并未履行，原告基于该协议的请求不应支持。4、本案案由应为不当得利。 晋城煤运公司辩称，1、晋城煤运公司作为被告主体不适格，与原告之间没有合同关系及资金往来关系。2、仲裁委已作出裁决并支付完毕，要求晋城煤运公司再支付违约金没有依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李某向本院提供以下证据： 1、2009年8月1日《转让协议书》1份，以证明盈盛园酒店将冶内煤矿的全部资产转让给李某。 2、付款凭证3支、声明1份，以证明李某支付盈盛园酒店转让价款和支付资源价款，转让款归李某所有。 3、（2013）沁民初字第252号民事判决书1份、周建敢的收款收据2支、（2010）晋仲调字2号调解书1份、车炎军的收款收据及进账单各1份、（2011）晋仲调字6号调解书、执行和解协议2份、（2013）晋市法民终字第20号民事判决书1份、（2014）城执字第25号执行通知书1份、还款明细1份，以证明李某清偿冶内煤矿债务的情况。 4、付款凭证3支，以证明资产转让合同签订前，煤运曾支付李某转让款2300万元。 5、2010年9月20日《资产转让协议》1份，以证明李某以盈盛园酒店的名义将冶内煤矿转让给晋城煤运公司。 6、冶内煤矿给中村地税所出具的证明1份，以证明李某在冶内煤矿资源整合过程中为合法的纳税资格人。 7、沁水县地税局通知2份，以证明税务局通知李某缴税的事实。 8、发票明细表1份及部分发票，以证明李某为煤运公司开具发票和缴纳税款的事实。 9、煤矿企业兼并重组整合补偿预存款支付汇签卡9支，以证明煤运支付给李某转让款的事实。 10、晋城市中博大经贸有限公司工商登记信息1份，以证明李某系中博大公司的法定代表人。 11、（2017）晋仲裁字312、356号裁决书1份，以证明国泰三兴公司经过仲裁程序将属于李某的款项据为己有。 12、保全费、保险费票据各1支，以证明李某为本案支付保全费5000元，保险费36000元。 被告国泰三兴公司质证认为，1、协议存在效力问题，采矿权不允许转让，协议根本没有实际履行。2、合同约定付款时间是2009年8月11日，200万元付款凭证是2010年12月，334万元付款凭证是2011年9月，不是合同约定的转让款。1150万元是国泰三兴直接向沁水县煤炭工业局出具的收款收据，与中博大的付款没有任何关系。从原告的陈述可知煤运在2009年12月就开始支付转让款项，李某汇给盈盛园酒店的钱就是冶内煤矿的转让款，不是其自有资金。声明上没有声明人的签字，不认可。3、真实性无异议，是用冶内煤矿的转让款清偿冶内煤矿的债务，与本案没有关联性。4、付款凭证真实性无异议，基于国泰三兴向原告出具的委托书，不能证明实际转让人就是李某。5、资产转让协议真实性无异议。6、中村所的证明真实性无异议，盈盛酒店等主体都纳税，现在纳税主体还是冶内煤矿。7、通知中没有出现李某。8、所有发票的纳税主体均是冶内煤矿。9、汇签卡无异议，是依据委托给了中博大。10、无异议。11、无异议。12、无异议。 被告晋城煤运公司质证认为，1、李某与国泰三兴的协议双方有分歧，不予质证。2、判决书、调解书真实性无异议，收据真实性不予认可。3、协议是二被告签订的，李某是代理人的身份；煤运所有款项是直接转给沁水县财政局的，没有给过李某，即便财政局转付也是转给中博大的。4、发票的真实性、关联性不认可，与资产转让无关，不能证明是李某交纳的税款。5、汇签卡上备注经盈盛园委托支付给中博大公司，中博大只是收款人。6、中博大不是李某的独资公司，和理刚占股49%。7、合同主体是国泰三兴，和李某无关。8、其他同意国泰三兴公司质证意见。 被告国泰三兴公司向本院提供以下证据： 1、仲裁委裁决书1份； 2、2009年8月1日转让协议一份； 3、2009年8月6日转让协议一份； 4、委托书1份； 5、资产转让协议1份； 6、2013年12月20日通知函1份； 7、送达凭证4份； 8、2014年5月13日通知函一份； 9、汇签卡13支； 10、沁水法院传票1份、报告财产令1份、限制消费令1份、执行裁定书1份、执行通知书1份、判决书1份； 11、税收通用缴税凭证3支； 12、收款收据、结算票据各1支。 原告李某质证认为，1、裁决书的真实性无异议。2、认可8月1日转让协议，334万元是履行8月1日转让协议的付款，清偿的债务也是协议附的明细，1150万元也是附在协议后面的。3、8月6日转让协议不认可，是否签过、是否履行，被告应当举证证明。4、李某是实际权利人，当时煤炭资源整合不允许受让人是个人，如果李某不是受让人，就不会做代理人。5、无异议。6、7、不是证据，没有实际意义。8、没原件，不质证。9、汇签卡真实性无异议，可以说明李某是委托代理人，所有的付款全部是李某收到的。10、是李某委托的，判决以后也是由李某承担的责任。11、被告并没有委托过李某缴税，李某作为实际受让人所以由李某缴税。12、李某清偿债务不只这些。 被告晋城煤运公司质证认为，证据1、4、5、6、7、8、9无异议，剩下的不予质证，不了解。 被告晋城煤运公司向本院提供以下证据： 1、资产转让协议； 2、裁定书1份； 3、仲裁委裁决书1份； 4、结案通知书。 原告李某质证认为，1、真实性无异议，实际权利人是李某而非国泰三兴；2、真实性无异议，但是证明目的不认可。3、真实性无异议；4、无异议。 被告国泰三兴公司质证认为，对以上证据均无异议。 根据当事人的陈述和举证、质证，本院认定事实如下：2009年8月1日，泽州盈盛园酒店（甲方）与李某（乙方）签订《转让协议书》，载明：山西沁水盈盛煤业有限公司（沁水县中村镇冶内煤矿）产权归甲方所有，2006年12月3日以后由乙方按照双方的《经营协议书》投资经营，期间原煤矿的部分债务由乙方进行清理和承担，现因国家政策变化，为了保障投资者的权益，理顺煤矿的相关手续，经双方协商一致，达成以下产权转让协议，共同遵照执行：一、甲方自愿将山西沁水盈盛煤业有限公司暨沁水县中村镇冶内煤矿产权全部转让给乙方所有。二、乙方承担清还甲方经营期间的21315202.54元的债务和利息，同时享有甲方经营期间的15657762.5元的债权及利息，并一次性支付甲方产权转让款9000000元，即取得煤矿的全部产权。三、协议签订之日起十个工作日内，乙方按甲方指定账户一次性将转让款全额打给甲方，甲方收款后给乙方出据收款收据。四、协议生效后，五个工作日内甲方将煤矿全部手续和资产移交表、债权债务的清单凭证全部移交给乙方。五、协议生效后，乙方全权独立行使煤矿在后期经营过程中的经营决策权利，承担协议中的相关法律责任，如需甲方盖章或出具书面手续，甲方应无条件给予办理。六、本协议履行后，双方以前的《经营协议》即终结，煤矿的一切经营事务及债权债务与甲方无关。七、本协议连同后附的财务清单一式六份，甲乙双方各持一份，其余用于向甲方和相关部门备案。八、本协议经双方签字盖章后即发生法律效力。2009年8月18日，泽州县盈盛园酒店为李某出具委托书，载明：委托人因拟成立的山西沁水盈盛煤业有限公司（即原沁水县中村镇冶内煤矿、柳沟西庄煤矿整合后的煤矿）与沁水煤运进行兼并重组，特委托李某全权代表进行谈判，受托人的权限为：1、与煤运协商确定兼并重组方式，签订合同。2、收取转让款。3、指定账户接受转让款。4、办理移交手续，移交煤矿资产及所有权凭证和各种资料。2010年9月20日，泽州盈盛园酒店（甲方）与被告晋城煤运公司（乙方）签订资产转让协议，载明：第一条资产转让标的并补偿范围1.1实物资产：…（以资产移交清单为准）1.2甲方已转让给乙方控股的鑫基公司的采矿权为：2006年12月28日由山西省国土资源厅发放采矿许可证，证号为1400000623132，采矿权人：山西沁水盈盛煤业有限公司，…1.3补偿范围：甲方为进行煤矿生产（建设）而支出的土地费、双回路电源、公益性支出…等费用。第二条资产转让价款及补偿价款2.1实物资产价格暂定为13032.46万元，…2.2采矿权价款补偿费：…采矿权权益部分（采矿权价款及补偿款）暂定4287.41万元，…2.3乙方代鑫基支付的补偿款1687.23万元。以上价款总计19007.1万元。双方还对资产交付、过户登记、定金及价款支付方式和期限及违约责任等事项进行了约定。协议由李某在甲方法定代表人（或授权代理人）处签字，并加盖有泽州盈盛园酒店印章。协议签订前后，被告晋城煤运公司实际付款额为16854.80万元。原告李某提供的9支汇签卡总金额12062万元，收款人均为晋城市中博大经贸有限公司，被整合煤矿法人或授权代表人处的签名均为李某。李某通过晋城市中博大经贸有限公司收取的资源整合价款中，部分款项用于清偿冶内煤矿、盈盛园酒店、国泰三兴公司的债务以及缴纳资源整合税款等事宜。2010年2月7日、12月2日及2011年9月5日，李某分别付给泽州盈盛园酒店4000000元、2000000元和3344105.24元。2013年12月20日被告国泰三兴公司向被告晋城煤运公司发出通知，解除了对李某的委托，并要求将兼并重组款项直接汇入该公司帐户。2017年8月29日国泰三兴公司申请仲裁，2019年9月10晋城仲裁委员会作出（2017）晋仲裁字312、356号裁决：一、被申请人山西煤炭运销集团晋城有限公司在裁决书送达之日起十日内向申请人泽州国泰三兴商贸有限公司支付转让价款2152.30万元，并按照日万分之二的标准承担自2012年9月20日起至转让价款实际付清之日的违约金（计算至2017年7月3日的违约金为7515831.6元）。二、驳回被申请人山西煤炭运销集团晋城有限公司的反请求。上述仲裁裁决生效后，国泰三兴公司向本院申请执行，本院于2019年11月25日出具结案通知书，载明：在执行过程中，本院依法于2019年10月24日扣划被执行人山西煤炭运销集团晋城有限公司账户金额********.6元（含执行费）。因李某向本院提出保全申请，本院已将案款29254083.6元提存至本院账户，执行费96654元已交纳，该案已全部执行完毕。本案审理过程中，李某向本院申请财产保全，支付财产保全申请费5000元，保险费36000元。 另查明，沁水县中村镇冶内煤矿系由冶内村村民委员会出资设立的集体所有制企业。山西沁水盈盛煤业有限公司系泽州盈盛园酒店拟设立的一人有限责任公司，后因煤炭资源整合最终并未成立。2012年8月15日，泽州盈盛园酒店的企业名称变更为泽州国泰三兴商贸有限公司。晋城市中博大经贸有限公司成立于2009年9月25日，股东为和理刚、李某，法定代表人为李某。 本院认为，各方当事人争议的焦点：1、原告与被告国泰三兴公司所签转让协议的效力问题。2、被告国泰三兴公司是否应将案涉仲裁款项支付给原告。3、原告是否有权要求被告晋城煤运公司支付违约金。 根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定,矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的,人民法院不予支持。本案中，原告与被告国泰三兴公司签订的转让协议转让的标的为案涉煤矿的全部产权，包括采矿权在内，协议的效力应当适用上述规定，自成立之日起对双方当事人均具有法律约束力,被告国泰三兴公司以采矿权不允许转让为由对上述协议的效力提出异议，缺乏依据不能成立。协议签订前,泽州盈盛园酒店已将案涉煤矿交付李某承包经营两年多,李某事实上已享有案涉煤矿的占有、使用、收益等权能。协议签订后,李某向泽州盈盛园酒店支付了900余万元的转让款,并代为清偿了案涉煤矿经营期间的债务，履行了绝大部分合同义务。被告国泰三兴公司提供的8月6日转让协议与李某提供的8月1日转让协议，除转让价款不同（8月6日协议为3450万元，8月1日协议为900万元）外，其余内容基本相同。两份协议均约定，李某全权独立行使案涉煤矿的经营决策处分权利，如需要泽州盈盛园酒店盖章或者出具书面手续，酒店应无条件给予办理。8月18日泽州盈盛园酒店为李某出具委托书，授权李某全权处理案涉煤矿整合事宜，应视为履行上述约定的行为。被告国泰三兴公司主张李某在此过程中的身份仅仅是作为代理人，但在双方未签订书面合同明确权利义务关系的情况下，委托李某全权处理金额近2亿元的煤矿整合事宜，整合价款由李某指定账户接收和处分，显然是不符合常理。被告国泰三兴公司主张因李某未在协议约定的期限内支付转让款，两份协议均未实际履行，但未提供证据证明其在李某违约的情况下行使了合同解除权,故没有充分理由认定双方所签转让协议未实际履行。在此情形下，根据诚实信用原则，李某代表泽州盈盛园酒店与被告晋城煤运公司签订的资产转让协议，履行利益应当归李某所有，被告国泰三兴公司通过仲裁程序从被告晋城煤运公司取得转让价款及违约金，符合合同相对性原则，但被告国泰三兴公司拒绝将上述款项交付给李某违反双方之间的约定，被告国泰三兴公司应当将上述款项交付给李某。对于被告国泰三兴公司提供8月6日协议的真实性，李某不认可，并提供泽州盈盛园酒店于2010年9月8日出具的声明一份，载明同意双方签订的合同，同意转让款除200万元归酒店外，其余归李某个人所有，对于该声明的真实性，被告国泰三兴公司亦不认可。因被告国泰三兴公司在本案中认为其与李某之间的两份转让协议均未实际履行，未就李某应支付的转让价款提起反诉，故对于双方之间关于转让价款金额的争议，本案不作认定，当事人可另行处理。关于2017年7月4日之后直至付清之日的违约金，因被告晋城煤运公司并不认可李某的合同相对方身份，李某无权以自己的名义向被告晋城煤运公司主张权利，故对李某的相关诉讼请求，依法不予支持。保全费及保险费，应由申请人李某负担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、确认被告泽州国泰三兴商贸有限公司从被告山西煤炭运销集团晋城有限公司处取得的转让价款21523000元及违约金7515831.6元归原告李某所有； 二、驳回原告李某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费205160元，由被告泽州国泰三兴商贸有限公司负担180000元，由原告李某负担25160元。 如不服本判决，可以在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。 审 判 长 董丽萍 审 判 员 祁 俊 审 判 员 郭永会 二〇一九年十二月二十四日 法官助理 刘 艺 书 记 员 申 辉