江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2015)大商初字第00369号原告盐城市大丰区大丰港资产管理有限公司，住所地盐城市大丰区大丰港中央大道一号。法定代表人陈劲松，该公司总经理。委托代理人吴跃兵（特别授权），盐城市大丰区大丰港法律服务所法律工作者。被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司，住所地大丰市大丰港海融广场4号楼106室。法定代表人张少林，该公司总经理。委托代理人徐益锋（特别授权），该公司法律顾问。原告盐城市大丰区大丰港资产管理有限公司（以下简称大丰港公司）与被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司（以下简称管廊公司）追偿权纠纷一案，本院于2015年10月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告大丰港公司的委托代理人吴跃兵、被告管廊公司的委托代理人徐益锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大丰港公司诉称，2013年2月6日，原告控股公司江苏大丰海港控股集团有限公司与被告达成管廊《转让框架协议书》，约定江苏大丰海港控股集团有限公司全资收购被告全部管廊资产。在履行过程中，被告因资金困难，经与原告协商，由原告代被告偿还部分工程款及对外债务，并约定代为偿还的款项在收购管廊中抵算收购款。如江苏大丰海港控股集团有限公司今后无法与被告达成管廊收购，则被告应当返还原告垫支款，并承担自垫支之日起至付清时止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。原告分别于2013年7月26日、2013年9月30日、2013年10月31日、2014年2月7日代被告向盐城市广盛钢结构有限公司（以�简称广盛公司）支付材料款、人工等人民币200万元、50万元、100万元、108.4万元；于2013年10月19日、2013年10月21日分别向被告债权人王立彬偿还债务133万元、60万元；于2013年10月31日、2015年1月9日分别向被告债权人陈治国代为偿还债务人民币30万元、30万元（因为广盛公司先行代付，后转付给广盛公司）。后江苏大丰海港控股集团有限公司由于被告未能按管廊公司《转让框架协议书》履行而起诉请求解除《框架协议书》，法院于2014年12月15日作出判决支持了原告的诉请。原告代被告支付相关款项，由于收购条件未能成就，被告理应按约定返还垫支款，并承担垫支款项按约定的利息。现被告既未转让管廊资产，也未返还垫资款，故请求法院判决被告立即返还原告垫支款人民币657.4万元及截止2015年10月14日期间的利息923387.92元，并承担本金657.4万元自2015年10月15日起至履行完毕时止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；诉讼费用由被告承担。被告管廊公司辩称，原告诉讼主体不适格，被告并没有与原告签订《转让框架协议书》，只与江苏大丰海港控股集团有限公司签订了该协议；原告向他人支付的有关款项是其个人单方行为；祁瑾伪造公司印章涉嫌犯罪，根据法律规定，其行为自始无效；双方没有约定利息，而且事后也没有达成协议，原告主张利息无法律依据。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2013年2月6日，管廊公司（出让方、甲方）与江苏大丰海港控股集团有限公司（受让方、乙方）签订《转让框架协议书》一份，约定：甲方自愿将位于大丰港石化产业园内的管廊资产全部转让给乙方；乙方全资收购；由双方聘请中介机构出具的评估价格为准；2013年2月17日（春节后上班）正式启动资产转让程序等内�。2013年2月18日，江苏大丰港经济开发区管委会就管廊工程等问题，召开会议进行专题会办，并形成《江苏大丰港经济开发区管理委员会会办纪要》。该纪要确定：石化产业园内管廊资产收购工作由集团资产管理有限公司负责。2013年7月23日，原告大丰港公司（甲方）、广盛公司（乙方）与被告管廊公司（丙方）签订《协议书》一份，该协议第1条约定：“根据2013年4月27日乙丙两方签订的协议书，截至目前丙方实际欠乙方工程款金额为458.4万元，丙方委托甲方代丙方向乙方支付此款。”2013年10月31日，原告大丰港公司（丙方）、广盛公司（乙方）与被告管廊公司（甲方）签订《协议书》一份，该协议第二条约定：“丙方为甲方所代付给乙方的款项计币肆佰伍拾捌万肆仟元整（￥：4584000元）由丙方在收购甲方管廊时在收购款中予以直接抵算收购款，如甲方与丙方不能最终达成管廊收购协议的，则丙方代付的此款项由甲方直接向丙方偿还，并应承担此款自丙方实际代付之日起到偿还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。”上述协议书签订后，原告于2013年7月25日、9月30日、10月31日和2014年2月7日分别向广盛公司支付200万元、50万元、100万元、108.4万元，合计458.4万元；被告于2013年10月31日向原告出具150万元和108.4万元的收据各1份，2014年1月17日向原告出具200万元的收据1份。2013年3月20日，张少林向王立彬出具承诺一份，该承诺载明：“本人欠王立彬的壹佰叁拾玖万元，同意大丰港投资集团公司收购管廊公司资产，应付给管廊公司的资产中，优支付给王立彬。特此承诺，承诺人：张少林，2013.3.20。”2013年9月26日，被告管廊公司向原告大丰港公司出具委托函一份，该委托函载明：管廊公司委托王立彬（男，身份�号：××）代管廊公司领取大丰港石化园管廊工程款计人民币壹佰叁拾玖万元整（￥：1390000元），并加盖管廊公司与祁瑾的印章。原告大丰港公司于2013年10月19日、10月21日支付王立彬6万元和133万元，被告于2013年9月26日向原告出具139万元的收据。2013年10月31日和2015年1月9日，原告分别向陈治国支付各30万元，合计60万元。2013年9月26日，被告管廊公司向原告出具60万元的收据。综上，原告为被告垫支的款项合计为657.4万元（458.4万元+139万元+60万元）。另查，2013年5月31日，本院立案受理了江苏大丰海港控股集团有限公司与江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司买卖合同纠纷一案，2014年12月15日，本院作出(2013)大商初字第0456号民事判决书，判决解除江苏大丰海港控股集团有限公司与江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司于2013年2月6日签订的�转让框架协议书》。管廊公司不服，向盐城市中级人民法院提起上诉。2015年6月15日，盐城市中级人民法院作出（2015）盐商终字第0222号民事裁定书，裁定该案按自动撤回上诉处理，原审判决即发生法律效力。大丰市大丰港资产管理有限公司于2016年2月3日变更名称为盐城市大丰区大丰港资产管理有限公司。上述事实，有原、被告的陈述，《转让框架协议书》、《关于华成重钢结构公司、石化管廊建设公司及其相关债务人债务纠纷的调解意见》、协议书二份、盐城仲裁委员会盐仲[2013]裁字第246号裁决书、转账支票、付款收条、承诺、委托函二份、存款交易明细对账单二份、转账凭条二份、借条三份、收据五份等证据在卷证实。本院认为，2013年7月23日、2013年10月31日，原、被告与广盛公司签订的《协议书》中，被告委托原告大丰港公司向广盛公司代�相关款项；张少林向王立彬出具的承诺中亦明确代垫款从转让管廊资产中扣减，原告代垫王立彬、陈治国的相关款项后，被告向原告出具了收据，故原告具有本案的诉讼主体资格。被告辩称原告诉讼主体不适格、垫支行为是原告单方行为的意见，本院不予采信。祁瑾在被告管廊公司向原告大丰港公司出具的委托函及收据上签字盖章是基于被告管廊公司法定代表人张少林向陈治国、王立彬出具的借条及向王立彬出具的承诺，祁瑾如伪造公章是被告管廊公司内部管理的问题，对外其行为系代表被告管廊公司行使的职务行为，故被告辩称祁瑾的行为系无效行为的意见，本院不予采信。在已生效的（2013）大商初字第0456号民事判决书中，解除了江苏大丰海港控股集团有限公司与被告管廊公司于2013年2月6日签订的《转让框架协议书》，大丰市大丰港资产管理有限公司系盐城市�丰区大丰港资产管理有限公司的前身，盐城市大丰区大丰港资产管理有限公司依法应当享有承继大丰市大丰港资产管理有限公司的债权权利，被告管廊公司理应依约给付原告大丰港公司为其垫付的款项，故原告大丰港公司要求被告管廊公司返还垫付款项657.4万元的诉讼请求，本院予以支持。原告与被告仅就原告为被告代付给广盛公司的458.4万元款项约定了支付利息，对陈治国、王立彬的199万元垫付款未约定支付利息。根据相关法律规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。故原告要求被告承担垫付款199万元自实际代付之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息的诉讼请求，本院支持自主张之日即起诉之日起的利息。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和�合同法》第五条、第八条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司于本判决生效后十日内给付原告盐城市大丰区大丰港资产管理有限公司垫付款657.4万元，并承担本金200万元自2013年7月26日起、本金50万元自2013年9月30日起、本金100万元自2013年10月31日起、本金108.4万元自2014年2月7日起、本金199万元自2015年10月27日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。被告如不能按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64282元，由被告江苏大丰港石化园管廊建设管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日�十五日内，向本院递交上诉状及副本10份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费64282元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行江苏省盐城市农行中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。审 判 长 陈  春  银审 判 员 朱    列人民陪审员 周    荣二〇一六年六月四日书 记 员 管益新（代）附录法律条文1、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。2、《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。