重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民终字第05542号上诉人（原审被告）：王阅春。被上诉人（原审原告）：重庆金象起重设备制造有限公司，住重庆市江津区德感工业园区18号，组织机构代码：20354895-7。法定代表人：杨先燕，经理。委托代理人：李仰德，北京德恒（重庆）律师事务所律师。上诉人王阅春与被上诉人重庆金象起重设备制造有限公司（以下简称金象公司）股权转让纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2014年6月27日作出（2014）津法民初字第02055号民事判决，上诉人王阅春对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院审理查明，2007年1月，金象公司持有重庆金象科尼起重设备销售有限公司（以下简称金象科尼公司）股份的90%。2010年12月6日，金象科尼公司股东会决议，同意金象公司股权转让给公司股东和王阅春等人。2010年12月25日，金象公司与王阅春签订了《重庆金象科尼起重设备销售有限公司股权转让协议》，金象公司为甲方（转让方），王阅春为乙方（受让方），合同约定：甲方将其持有的金象科尼公司4%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股份，甲乙双方确定的转让价款为人民币贰拾万元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，不涉及任何争议及诉讼；乙方自本协议签订之日起10日内，以现金方式将其转让款支付给甲方人民币贰拾万元；甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合；本协议生效之日即为股东转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请变更登记。合同经金象公司、王阅春签名、盖章生效后，金象科尼公司到工商行政管理部门办理了股东变更登记，该公司股东出资信息载明王阅春持股比例为4%。王阅春未在约定时间内向金象公司支付股份转让价款20万元。2012年12月12日，金象公司按王阅春原留在金象公司身份证上的地址，将《关于要求支付股权转让款的函》用特快专递邮给了王阅春（经查于2012年12月17日签收）。2014年3月6日，金象公司起诉，提出前诉请求。一审另查明，2010年12月22日，金象科尼公司变更名称为重庆金象鼎山起重设备销售有限公司。2011年4月29日，重庆金象鼎山起重设备销售有限公司变更名称为重庆金象鼎山起重设备有限公司。金象公司一审诉称：2010年12月25日，金象公司、王阅春签订了《重庆金象科尼起重设备销售有限公司股权转让协议》（现更名为重庆金象鼎山起重设备有限公司），合同约定，金象公司将其持有的金象科尼公司股份4%转让给王阅春，转让价款为20万元。合同生效后，金象公司按约定履行了转让义务并到工商部门进行变更登记。但王阅春未按时支付股权转让价款。金象公司多次催收，王阅春以各种理由拒绝支付。故请求判令王阅春支付股权转让价款20万元；赔偿金象公司资金占用损失（从2011年1月3日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至王阅春付清时止）；本案的诉讼费由王阅春承担。王阅春辩称：金象公司、王阅春签订《重庆金象科尼起重设备销售有限公司股权转让协议》属实，签订的时间是2010年12月25日，协议约定签订之日起10内支付金象公司转让款20万元。金象公司是2014年3月6日向王阅春主张权利，已超过两年的诉讼时效。其次，王阅春在2010年期间曾是金象公司的销售员，其销售提成款金象公司不予结算。只有王阅春在《重庆金象科尼起重设备销售有限公司股权转让协议》签名并接受转让股份，金象公司才给予结算。因此，王阅春是不愿意的。金象公司未告知王阅春其股份公司的相关情况，不知道该公司是否有虚假出资或者抽逃资金的行为，金象公司要求王阅春接受转让股份，是乘人之危。再次，金象公司与股东韩某某签订转让条款，也未告知王阅春，金象公司并未认可王阅春的股东地位。请求驳回金象公司的诉讼请求。一审法院审理认为，金象公司将自己持有金象科尼公司股权部分有偿转让给王阅春，并经金象科尼公司股东会决议同意。金象公司与王阅春签订的《重庆金象科尼起重设备销售有限公司股权转让协议》，是金象公司、王阅春双方真实意思表示，该协议合法有效，一审法院予以确认。协议签订后，金象科尼公司依据股东会决议和金象公司、王阅春的转让协议到工商行政管理部门办理了股东变更登记，完成了该股权转让及合同生效的要件。依法成立的合同，受法律保护。王阅春应按合同约定支付价款，王阅春不按约定时间支付价款的行为，违反了诚实信用原则，损害了金象公司的合法权益，应承担相应的法律责任。金象公司诉讼请求成立，一审法院予以支持。王阅春辩称，金象公司向其主张权利已超过两年的诉讼时效，以及金象公司要求王阅春接受转让股份，是乘人之危，不是其真实意思表示，与一审法院查明的事实不符，王阅春辩称理由不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决：一、王阅春在判决生效后十日支付金象公司股权转让价款200000.00元；二、王阅春在判决生效后十日内支付金象公司资金占用损失（以转让价款200000.00元为基数，从2011年1月3日起，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至本判决指定履行期限时止）。一审受理费4300元，减半收取为2150元，由王阅春负担。王阅春不服该判决，向本院提起上诉。请求撤销原判，驳回金象公司的诉讼请求发回原审法院重审。其所提出的主要理由为：金象公司在原审中的诉讼请求已超过了《民法通则》第135条规定的诉讼时效。第一，在（2012）津法民初字第05220号王阅春与金象公司委托合同纠纷一案中（2012年7月5日法院立案受理，2012年10月18日达成调解协议），金象公司知道或应当知道王阅春在《股权转让协议》上的住址“重庆永川市中山路办事处西外老街132号”变更为“重庆市永川区城南路88号3幢3-2号”。但金象公司且仍按王阅春在《股权转让协议》上的住址邮寄特快专递。故王阅春未收到金象公司的特快专递是由金象公司的过错造成的，应视为金象公司未向王阅春主张支付20万元股权转让款。第二、王阅春从未收到2012年12月l2日金象公司邮寄的《关于要求支付股权转让款的函》的特快专递。第三、根据王阅春与金象公司2010年12月15日订立的《股权转让协议》约定，金象公司要在2010年12月25日起2011年1月3日止这段期间内支付金象公司转让款20万元。但金象公司在自2011年1月4日起至2013年1月2日止这二年时间内未对王阅春提起民事诉讼。金象公司在2014年3月6日才对王阅春提起民事诉讼，已超过法律规定二年的诉讼时效。金象公司玉答辩称：金象公司向王阅春邮寄《关于要求支付股权转让款的函》是按照《股权转让协议》上载明的王阅春住址邮寄的，也是签订《股权转让协议》附件即王阅春身份证上的地址，王阅春地址变更后并没有通知金象公司，不管王阅春是否收到《关于要求支付股权转让款的函》，金象公司已经向王阅春主张了权利，诉讼时效中断。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。二审查明的案件事实与一审查明的事实相同。本院认为，本案双方争议的主要焦点是：金象公司提起本案诉讼时，诉讼时效是否经过。一审中，金象公司提交了该公司于2012年12月12日向王阅春邮寄的《关于要求支付股权转让款的函》，并举示了邮寄该函件的国内特快专递邮件详情单。该详情单载明的收件人为王阅春，电话号码为138××××6168、地址为“重庆市永川区中山路办事处西外老街132号”。二审中，王阅春确认该号码系其本人使用。而“重庆永川市中山路办事处西外老街132号”也是王阅春与金象公司签订的《股权转让协议》载明的住所地，因此，金象公司照此地址邮寄《关于要求支付股权转让款的函》应该视为其履行了催收义务。王阅春称未收到该函件的辩称理由本院不予采信，故本院认为，金象公司已经向王阅春邮寄了《关于要求支付股权转让款的函》，即向王阅春主张了权利，自该公司主张权利的2012年12月12日起，本案的诉讼时效中断。至2014年3月6日金象公司提起诉讼时，本案诉讼时效并未经过。综上，王阅春的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4200元，由王阅春负担。本判决为终审判决。审 判 长  严永鸿审 判 员  徐晓瑮代理审判员  吴贵平二〇一四年十二月十五日书 记 员  谢 静