河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书(2018)豫0305民初3602号原告：宁夏泰金种业有限公司，住所地：中卫市柔远镇镇靖村（中卫种苗繁育中心）。法定代表人：裴卓强，职务：董事长。委托诉讼代理人：梁顺伟，北京市开越律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：裴夏祥，男，该公司员工，特别授权。被告：洛阳泰金园艺有限公司，住所地：洛阳市涧**南昌路西苑公园**。法定代表人：郑香萍，职务：董事长。被告：圣尼斯种子（北京）有限公司，住所地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖河西一路**。法定代表人：彭其明，职务：总经理。委托诉讼代理人：董慧芳、张超，北京市永新智财律师事务所律师，特别授权。本院受理原告宁夏泰金种业有限公司（以下简称宁夏泰金种业公司）诉被告洛阳泰金园艺有限公司（以下简称洛阳泰金园艺公司）、圣尼斯种子（北京）有限公司（以下简称圣尼斯种子公司）为种子培育合同纠纷一案，本院于2018年7月25日立案后，被告圣尼斯种子公司在法定期限内向本院提出管辖权异议，本院裁定驳回其管辖权异议。被告圣尼斯种子公司不服，提起上诉。洛阳市中级人民法院以（2019）豫03民辖终28号民事裁定书裁定：驳回上诉，维持原裁定。管辖权确定后，本院依法于2019年9月16日公开开庭对本案进行了审理。原告宁夏泰金种业公司的委托诉讼代理人梁顺伟、裴夏祥、被告洛阳泰金园艺公司的法定代表人郑香萍、被告圣尼斯种子公司的委托诉讼代理人董慧芳、张超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宁夏泰金种业公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告洛阳泰金园艺公司与被告圣尼斯种子公司签署的《家庭农场协议》中第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条约定的2013年度的生产权利已依法转让给了原告宁夏泰金种业公司。2、责令被告圣尼斯种子公司赔偿原告宁夏泰金种业公司经济损失人民币19998747.8元。事实与理由：2011年5月26日，被告洛阳泰金园艺公司与被告圣尼斯种子公司签署《家庭农场协议》一份，约定由被告洛阳泰金园艺公司作为“生产商”，为被告圣尼斯种子公司建设一个家庭农场。协议约定，“在整个专营期内，生产商必须独自对家庭农场的建设及其维修负责，并承担相关费用”。关于《家庭农场协议》的专营期，协议约定，“自实际完工日期始为期3年的期限内（‘专营期’），生厂商只能把家庭农场用于提供相关《种子生产协议》规定的服务。在与《种子生产协议》有关的种子生产季节内，生产商不得把家庭农场的任何部分用于任何其他用途，包括为它自己或第三方生产、加工或包装种子。在非生产季期间，生产商可以在经圣尼斯公司预先书面批准的情况下，为鲜蔬市场生产蔬菜，但是，其生产的作物不得与任何《种子生产协议》中规定的作物属同一科目，并且生产商还必须执行《种子生产协议》中提到的《干净种子议定书》（CSP），以便使农场在该非生产季内及之后保持干净”。关于家庭农场的产能，即，家庭农场面积，协议第5条约定，“圣尼斯公司将确保其在专营期内对于在家庭农场生产的商品种子的需求量，等于附件一中所述的家庭农场的最大生产能力（‘生产能力’）”。在附件一《项目计划》中，双方约定，家庭农场“完工日期：2011年3月20日”，“净产能177亩”，其中，中卫市中卫村建设家庭农场50亩，美利村建设家庭农场146亩，洛阳市嵩县阎庄村建设家庭农场75亩。关于被告圣尼斯种子公司依据《家庭农场协议》应当承担的责任，协议第4条约定，“圣尼斯公司应向生产商承担的与家庭农场有关的唯一责任是遵守第6条及相关《种子生产协议》”。协议第6条具体规定，“除第7条所述的情况外，如果在专营期内，生产能力没有被充分用于生产高价值作物，生产商有义务减轻任何由此造成的损失，而圣尼斯公司对于生产商的责任只限于分派生产任何其他作物，并向生产商赔偿高价值作物与被分派生产的作物之间的差额。为本条起见，附件一对高价值作物和《干净种子议定书》的水平作了说明”。附件一《项目计划》记载的高价值作物为“杂交辣椒及杂交番茄”。根据协议第7条，被告圣尼斯种子公司不承担责任的情形为，“如果由于（a）生产商违反任何《种子生产协议》或（b）影响任何一方的不可抗力事件（定义见第17条），生产能力没有被利用或只有部分被利用，圣尼斯公司将不对生产商承担任何责任”；协议还约定，“本协议将自本协议签署日起生效，于专营期结束日到期”。2012年3月31日，被告洛阳泰金园艺公司与被告圣尼斯种子公司再次签订一份《家庭农场协议》，协议中有关“专营权、责任、利用不足、期限”等主要内容的约定与2011年5月26日的《家庭农产协议》相同，不同之处在于，2012年3月31日《家庭农场协议》约定的家庭农场“完工日期为2012年4月20日”，“净产能为722亩”，其中，吴忠市关马湖村建设家庭农场91亩，中卫市河沟村、范庙村、沙渠村、冯庄村、赵滩东村、三营村、张洪村、赵滩西村、黄庄村、童庄村、鸣沙村建设家庭农场676亩，嵩县南台村建设家庭农场115亩。上述两份《家庭农场协议》的专营期均为三年，第一份家庭农场协议的履行期间为2011年3月20日至2013年3月19日，第二份家庭农场协议的履行期间为2012年4月20日至2015年4月19日，两份家庭农场约定的高价值作物均为杂交辣椒和杂交番茄。根据上述两份协议，2011年度家庭农场净产能为177亩，2012年度净产能为899亩（177亩+722亩），2013年度净产能为899亩，2014年度净产能为722亩（2011年《家庭农场协议》已履行完毕）。协议签署后，2011年度，被告圣尼斯种子公司按照协议约定产能面积177亩，在被告洛阳泰金园艺公司处落实了家庭农场种植计划。2012年度，按照前述两份《家庭农场协议》的约定，被告圣尼斯种子公司应实现家庭农场净产能899亩的订单义务，但实际委托设施种植面积715亩，空置面积184亩。2013年度，按照前述两份《家庭农场协议》的约定，被告圣尼斯种子公司应实现家庭农场净产能899亩的订单义务，但实际委托设施种植面积302亩，空置面积597亩。2014年度，按照2012年3月31日的《家庭农场协议》的约定，被告圣尼斯种子公司应实现家庭农场净产能722亩的订单义务，但实际委托设施种植面积0亩，空置722亩。2016年8月16日，被告洛阳泰金园艺公司以被告圣尼斯种子公司没有足额委托被告洛阳泰金园艺公司按照家庭农场净产能生产高价值作物构成违约为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，被告洛阳泰金园艺公司认为，被告圣尼斯种子公司利用产能不足构成违约，根据《家庭农场协议》第6条约定应当向被告洛阳泰金园艺公司承担赔偿责任，赔偿原则为“高价值作物与被分派生产的作物之间的差额”，具体到本案，被告圣尼斯种子公司违约导致被告洛阳泰金园艺公司家庭农场闲置时，被分配的作物价值为零，因此，被告圣尼斯种子公司应当按照高价值作物亩产值向被告洛阳泰金园艺公司赔偿损失。关于高价值作物的产值，被告洛阳泰金园艺公司认为，2012和2013两年度，被告圣尼斯种子公司向被告洛阳泰金园艺公司支付设施种子（番茄和辣椒）价款总计48085161.36元，实际种植番茄和辣椒面积1017亩（其中，2012年实际种植715亩，2013年实际种植面积302亩），折合成每亩产值为47281.38元/亩（48085161.36元÷1017亩）。关于损失数额，鉴于2012年空置面积184亩、2013年空置面积597亩、2014年空置722亩，被告应当参照2012年、2013年实际种植杂交番茄和杂交辣椒的平均亩产值标准计算高价值作物收益，三年总计空置面积1503亩，应得收益71063914.14元（47281.38元/亩×1503亩）。按照行业生产实践，杂交制种亩成本约14000元左右，空置面积总生产成本约21042000元（1503亩×14000元/亩）。被告圣尼斯种子公司应赔偿被告洛阳泰金园艺公司实际损失50021914.14元（应得总收益71063914.14元减去未发生成本21,042,000.00元）。在仲裁申请中，被告洛阳泰金园艺公司还向仲裁庭提供数份邮件证据，证明双方一直就补偿事宜进行协商：（1）2014年2月21日，圣尼斯种子公司生产部负责人殷志田发给洛阳泰金园艺公司的邮件，告知，“2014年由于需求的变化，没有茄科类生产订单，请贵公司依据合同双方约定的产能利用不足的条款那样，尽量安排生产，减少闲置损失……关于合同农场闲置问题，我们正在依据合同相关规定，核算审批中，希望贵方理解，我们会在方案批准后，与贵方协商解决”。（2）2014年5月13日殷志田发给被告洛阳泰金园艺公司的邮件，进一步告知，“贵公司一直以来无论在质量和产品产量上等各个方面都表现出了非常卓越的成绩，但是由于市场和外界等多种因素的影响下，我们今年没能有定单给贵公司生产，经过我司内部多次讨论协商，本着立足长远，互相谅解的原则，我方尽最大努力和能力减少和弥补贵公司的损失。对贵公司2012年农场合同事宜特提出如下补偿方案，希望贵公司能够予以理解和支持。第一，完全同意贵方提出的按2012年合同约定的有效面积719亩作为补偿计算依据。第二，按每亩单价1500美金的数额核算补偿（其中115亩以1800美元每亩做为补偿单价），第三，如果双方能够在5月底前达成一致，我方将尽快安排合同签订及补偿事宜，力争9月中旬前完成首次付款60%，其余的在下一年度即2015年八月前付款”。（3）2015年6月23日殷志田的邮件，声称“附件是我们的原始数据，无论按合同还是按实际种植亩数，都有合同依据或者历史数据”。（4）2015年6月24日，被告洛阳泰金园艺公司总经理裴卓强给殷志田的邮件，按照被告田间技术员提供的报表面积，计算出空置面积“2012年为184亩或195亩，2013年为597亩，2014年为722亩”。（5）殷志田于2015年7月29日给被告洛阳泰金园艺公司的邮件，在附件中确认2012年闲置面积184亩，2013年闲置面积597亩，2014年闲置面积722亩，并根据大棚和纱网的闲置面积，按照被告圣尼斯种子公司自己提出的标准，给被告洛阳泰金园艺公司计算赔偿，其中，纱网闲置面积总计1364.2亩，按照1500美元每亩的标准计算赔偿额为2046,300美元，大棚闲置面积总计138.8亩，按照1800美元每亩计算赔偿额为249840美元，3年闲置面积共计1503亩，总计赔偿被告洛阳泰金园艺公司损失2296140美元。（6）2015年9月9日裴卓强给殷志田的邮件，对空置面积1503亩予以认可，但不同意被告提出的每亩1500和1800美元的赔偿标准。邮件明确指出，“在解决家庭农场空置问题上，上次SVS会议之后，我们经过反复的慎重的考虑，认为，1、关于解决问题的渠道，我们很愿意通过双方友好协商讨论解决问题；2、关于家庭农场空置面积，从您的附件看，SVS对农场空置面积1503亩的确认我们很满意，在此表示感谢，3、关于网室和大棚补偿标准，我们有异议，因网室和大棚的建设成本是一样的，大棚用的是塑料薄膜，网室用的是防虫网，这两个材料成本是一样的，在建设成本、生产管理上和大棚没有区别，SVS在签订家庭农场合同时条款也没有区别。所以我们认为，网室和大棚的补偿标准应该一样。4、关于大棚补偿单价，经核算，认为附件1800美元/亩的补偿标准太低，远远不能补偿我们的损失，所以我们不同意附件补偿标准”。（7）2015年9月9日殷志田的邮件，该邮件表示“非常感谢您的回复，您在第四点提出补偿标准不能补偿损失，您有核算过的期望标准吗？”（8）2015年10月9日殷志田邮件，提出“依据节前沟通过，您将于九月底前发信给我，提出贵方的诉求，至今未收到，不知是何原因？”（9）2015年11月12日，裴卓强给殷志田回复邮件，关于补偿标准，提出按照30000元人民币/亩给被告洛阳泰金园艺公司补偿。2017年8月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，认定圣尼斯种子公司“在2012年度和2014年度未按《农场协议》第5条的约定确保家庭农场生产商品种子的种植面积，已构成违约，故依法应予赔偿。基于前述理由，仲裁庭判定2012年的空置亩数为184亩，2014年的空置亩数为722亩，两年共计空置906亩，按照每亩12000元的补偿标准，圣尼斯种子公司需向洛阳泰金公司支付违约补偿款10,872,000元”（见裁决书第91页至92页）。仲裁庭在裁决时，虽然认定2013年的空置面积为597亩，但对于该空置面积的损失，并没有裁决由被告圣尼斯种子公司赔付给被告洛阳泰金园艺公司；仲裁庭认为，“2013年的《种子协议》虽然约定生产商为宁夏泰金，但依照申请人与被申请人的约定，宁夏泰金同时有权在该年度履行《农场协议》，从而在事实上将该年度申请人在《农场协议》项下的合同权利及其义务概括转让给宁夏泰金”（见裁决书75页倒数第5页）……“宁夏泰金因签署2013年《种子协议》概括受让了申请人在该年度项下的合同权利义务。该年度的《农场协议》的履行主体是宁夏泰金与被申请人（见裁决书第80页倒数第9行）……由于申请人在2013年将其在《农场协议》项下的权利和义务让渡给宁夏泰金，因此，申请人对于2013年《农场协议》的履行不再享有合同权利，同时也不再承担合同义务。（见裁决书第80页倒数第5行至第2行）”。关于2013年度家庭农场的履行及原告宁夏泰金种业公司与被告圣尼斯种子公司之间的合同义务关系，仲裁庭认为，“由于《农场协议》和《种子协议》的关联性，双方当事人同意宁夏泰金签署2013年《种子协议》并在该年度履行《农场协议》是在事实上将2013年度申请人在《农场协议》项下的权利和义务概括转让给宁夏泰金，此种转让合同有《农场协议》第19条作为合同基础，也符合《合同法》有关合同转让的相关规定。基于此种合同转让，形成了宁夏泰金和被申请人在2013年度履行《农场协议》及其相关《种子协议》项下的合同关系”（见裁决书79页11行至80页第9行）。针对仲裁庭的上述认定，被告洛阳泰金园艺公司认为，家庭农场是由自己专门为被告圣尼斯种子公司建立的，且家庭农场在2012年4月20日就已经完全建设完成，《家庭农场协议》约定建设家庭农场的主要义务，已经由自己履行完毕，对于该履行完毕的义务，不存在转让的问题。2013年被告圣尼斯种子公司没有足额委托原告宁夏泰金种业公司生产，空置597亩家庭农场，损害的是被告洛阳泰金园艺公司的利益，该部分损失的赔偿对象应该是被告洛阳泰金园艺公司，被告洛阳泰金园艺公司并不认可仲裁庭有关家庭农场协议被概括转让的说法。原告宁夏泰金种业公司认为，虽然仲裁裁决认为两被告之间《家庭农场协议》的权利义务已经概括转让给了原告宁夏泰金种业公司，但被告洛阳泰金园艺公司并不认可，因此，原告宁夏泰金种业公司有必要通过合法途径确认自己享有的相应权利。另外，鉴于2013年度原告宁夏泰金种业公司与被告圣尼斯种子公司之间形成了事实上的合同法律关系，且家庭农场空置597亩系客观事实，被告圣尼斯种子公司的空置行为构成违约，依法应向原告宁夏泰金种业公司承担违约责任。2013年3月5日，原告宁夏泰金种业公司与被告圣尼斯种子公司签署《种子生产协议》，被告圣尼斯种子公司向原告宁夏泰金种业公司实际落实设施（大棚、纱网）订单17份，其中，番茄订单13份，辣椒订单4份，实际种植面积302亩，被告圣尼斯种子公司向原告支付种子款总计14229800.51元，折合亩产值47088.74元。原告宁夏泰金种业公司认为，由于被告圣尼斯种子公司没有按照《家庭农场协议》约定的净产能899亩保证家庭农场生产商品种子的种植面积，已构成违约，依法应当承担违约责任。具体赔偿原则，应当参照《家庭农场协议》第6条确定的原则“……向生产商赔偿高价值作物与被分派生产的作物之间的差额”，鉴于被告圣尼斯种子公司2013年度实际落实高价值作物平均亩产值为47088.74元，空置面积的亩产值为0元，被告圣尼斯种子公司每亩赔偿额应当按照47088.74元计算，空置597亩应当赔偿损失28111977.8元（597亩×47088.74元/亩）；考虑到空置面积没有支出生产成本，原告以扣除没有实际支出成本的可得利益损失每亩33498.74元的标准向被告圣尼斯种子公司计算赔偿额为19998747.8元。被告洛阳泰金园艺公司辩称，我公司与被告圣尼斯种子公司分别于2011年5月26日和2012年3月31日签署两份《家庭农场协议》，为圣尼斯种子公司培育杂交辣椒和番茄种子。因我公司与宁夏泰金种业公司属于关联公司，采用谁出资谁受益的合作办法，同时在洛阳嵩县和宁夏中卫为圣尼斯种子公司建设家庭农场。2011年，在宁夏中卫建设家庭农场面积为196亩，洛阳嵩县建设家庭农场面积为75亩，净产能共计177亩，由我公司出面与圣尼斯种子公司签署《家庭农场协议》。2012年，我公司再次与圣尼斯种子公司签署《家庭农场协议》，根据协议约定又在宁夏的吴忠、中卫建设家庭农场767亩，洛阳嵩县建设家庭农场115亩，净产能共计722亩，家庭农场在2013年4月已经全部建设完成。两份家庭农场协议期限都是三年，建设面积净产能共计899亩。两次家庭农场的建设，都由圣尼斯种子公司人员现场验收及确认。双方对2011年的协议履行无争议。2012年圣尼斯种子公司向我公司提供订单715亩，空置184亩；2013年圣尼斯种子公司向我公司提供订单302亩，空置597亩；2014年圣尼斯种子公司通知我公司没有订单，并愿意补偿。此后我公司与圣尼斯种子公司多次就2012年、2013年和2014年的空置面积的补偿问题进行协商，但未达成一致协议。2016年8月16日，我公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求圣尼斯种子公司赔偿空置面积的损失。仲裁后，圣尼斯种子公司仅仅补偿了2012年的184亩和2014年的722亩的空置农场损失；对于2013年空置的597亩没有作出补偿。理由是2013年协议的权利义务已概括转让给了宁夏泰金种业公司。我公司不认可该仲裁裁决，向北京市中级人民法院提起诉讼，要求撤销该仲裁裁决，人民法院认定该仲裁裁决书不属于程序问题，不属于可以撤销的法定情况，驳回了我公司的诉求。关于2013年的家庭农场协议，我公司从未和圣尼斯种子公司、宁夏泰金种业公司协商过转让的问题。在整个仲裁的过程中，我公司、宁夏泰金种业公司也未说过家庭农场转让的问题。在我公司与圣尼斯种子公司协商补偿的过程中，双方将三年的补偿合并协商，未区分为2012、2014年和2013年两个部分。被告圣尼斯种子公司辩称，原告宁夏泰金种业公司的诉讼请求一，是已经由生效的仲裁裁决确认的事实，洛阳泰金园艺公司作为生效裁决的一方当事人，无论其是否认可裁决的内容，该裁决已经生效，而且洛阳泰金园艺公司已经行使了撤销仲裁裁决的权利，该仲裁裁决经人民法院审理，维持有效，所以诉讼请求一属于一事不再理。圣尼斯种子公司不是诉讼请求一的适格被告，依法驳回原告对圣尼斯种子公司的起诉。关于原告的诉讼请求二，原告应当明确其要求圣尼斯种子公司对其进行赔偿的法律依据或合同依据，在其诉讼请求一没有进行审理判决之前，诉讼请求二不具备审理基础；圣尼斯种子公司与原告间不具有合同关系。本院依据当事人的陈述、提交的证据以及庭审查明情况，确定本案法律事实如下：原告宁夏泰金种业公司的法定代表人裴卓强，同时任被告洛阳泰金园艺公司总经理；洛阳泰金园艺公司的法定代表人郑香萍，与裴卓强系夫妻关系。2011年5月26日，裴卓强以被告洛阳泰金园艺公司总经理的身份，代表该公司与被告圣尼斯种子公司签署《家庭农场协议》一份，主要约定洛阳泰金园艺公司为圣尼斯种子公司建设农场，生产杂交辣椒和番茄的种子；期限三年；第2条“生产”约定：圣尼斯种子公司和生产商确认具有签署协议的真诚意向，根据该协议，生产商将向圣尼斯种子公司提供服务，在家庭农场生产某些拟用于商业销售和农业用途的种子，同时向圣尼斯种子公司供应该种子。第3条“专营权”约定：自实际完工日期始为期3年的期限内，生产商只能把家庭农场用于提供相关《种子生产协议》规定的服务。在与《种子生产协议》有关的种子生产季节内，生产商不得把家庭农场的任何部分用于任何其它用途，包括为它自己或第三方生产、加工或包装种子。在非生产季期间，生产商可以在经圣尼斯种子公司预先书面批准的情况下，为鲜疏市场生产蔬菜，但是，其生产的作物不得与任何《种子生产协议》中规定的作物属同一科目，并且生产商还必须执行《种子生产协议》中提到的《干净种子议定书》（CSP），以便使农场在该非生产季内及之后保持干净；第4条“责任”约定：在整个专营期内，生产商必须独自对家庭农场的建设及其维修负责，并承担相关费用。如果生产商希望在排他期后拆除、翻新或修饰家庭农场，可以自付费用进行该等拆除、翻新或修饰。圣尼斯种子公司应向生产商承担的与家庭农场有关的唯一责任是遵守第6条及相关《种子生产协议》；第5条“产能”约定：圣尼斯种子公司将确保其在专营期内对于在家庭农场生产的商品种子的需求量，等于附件一中所述的家庭农场的最大生产能力；第6条“利用不足”约定：除第7条所述的情况外，如果在专营期内，生产能力没有被充分用于生产高价值作物，生产商有义务减轻任何由此造成的损失，而圣尼斯种子公司对于生产商的责任只限于分派生产任何其它作物，并向生产商赔偿高价值作物与被分派生产的作物之间的差额。为本条起见，附件一对高价值作物和《干净种子议定书》的水平作了说明；第7条“责任”约定：如果由于(a)生产商违反任何《种子生产协议》或(b)影响任何一方的不可抗力事件，生产能力没有被利用或只有部分被利用，圣尼斯种子公司将不对生产商承担任何责任。该协议书的附件一“项目计划”确定，完工日期：2011年3月20日；地点：（1）中卫县中卫村50亩（2）中卫县美利村146亩（3）洛阳市嵩县阎庄75亩，净产能177亩。2012年3月31日，双方再次签订与2011年5月26日的《家庭农场协议》内容一致的协议书一份，在该协议附件一的“项目计划”中确定，完工日期为2012年4月20日，将种植面积增加，即吴忠市关马湖村91亩、中卫县河沟村等十一个村676亩、洛阳市嵩县南台村115亩，达到净产能722亩。上述两份《家庭农场协议》合计确定洛阳泰金园艺公司应建设完成家庭农场899亩。上述两份协议签订后，被告洛阳泰金园艺公司与宁夏泰金种业公司共同出资，在宁夏××、××市和洛阳市××等地租赁土地，按照被告圣尼斯种子公司提供的技术参数标准投资建设家庭农场，履行种植生产杂交辣椒和番茄种子合同义务。2013年3月5日，被告圣尼斯种子公司与裴卓强代表的原告宁夏泰金种业公司为解决财务支付问题，又签订了《种子生产协议》一份，同样约定原告为被告圣尼斯种子公司生产杂交辣椒和番茄种子，该《种子生产协议》第2条“服务详情”约定：附件1说明了有关服务的详细情况，包括(a)商品种子的作物和品种；(b)应当生产的商品种子数量；(c)商品种子的供应单价；(d)生产期限；(e)生产地点；(f)应当达到的质量标准和技术规格；(g)商品种子的装运日期；(h)应当供应的亲本种子数量；(i)过量生产规则；以及(j)每一品种的干净种子议定水平（PL0,PL1,PL2,或PL3）；第8条的“交货日期”，约定了按照圣尼斯种子公司的预定交货日期交货；若不能做到，应通知圣尼斯种子公司并明确新的交货日期。原告诉称其履行该《种子生产协议》的具体内容，均系本案二被告之间前两份协议约定的内容。2011年的种子生产过程中，原、被告双方合作愉快无争议。2012年和2014年双方的合作，主流尚可，但对土地的空置亩数和赔偿金额方面存在分歧。经洛阳泰金园艺公司提交书面仲裁申请，由中国国际经济贸易仲裁委员会对洛阳泰金园艺公司与圣尼斯种子公司的纠纷依法作出了裁决：圣尼斯种子公司向洛阳泰金园艺公司赔偿1087.2万元。该仲裁裁决现已发生法律效力。关于2013年的家庭农场的净产能生产量，被告圣尼斯种子公司直接向宁夏泰金种子公司下达生产任务指示17份，其中辣椒生产订单4份，番茄生产订单13份，实现净产能为302亩。该17份订单产出的种子，全部按照协议要求由圣尼斯种子公司收购，且圣尼斯种子公司向宁夏泰金种业公司支付了货款14229800.51元。庭审中，原告向本院提交了家庭农场每亩生产高价值作物杂交辣椒、番茄种子的生产成本参照证据的三份：1、2016年1月10日，在圣尼斯种子公司与河南农浩种苗有限公司的DX20150569号《家庭农场协议》仲裁案中，该案仍为圣尼斯种子公司分配河南农浩种苗有限公司为其生产高价值作物杂交辣椒、西红柿种子，圣尼斯种子公司自认的生产成本为14018元/亩；包括人工成本8836元、水电的消耗成本770元、薄膜地膜等400元、技术人员成本4012元；2、2019年4月9日，宁夏种子协会出具的《证明》，2013年度宁夏地区杂交番茄或辣椒的制种生产成本为11352元/亩；3、2019年5月20日，中卫市农业技术推广与培训中心出具的《证明》，2013年度中卫市制种成本为11258元。庭审中，原告主张按照被告圣尼斯种子公司认可的每亩成本14018元，计算2013年应当给予原告赔偿的亩产33100.55元（平均亩产47118.55元?14018元制种成本）。另，被告圣尼斯种子公司提交了（2017）中国贸仲京裁字第1079号《裁决书》，欲证明《家庭农场协议》2013年的权利义务已经概括转让给了本案原告宁夏泰金种业公司，该事实已经由生效的仲裁裁决确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，原告宁夏泰金种业公司的法定代表人是裴卓强，其同时任被告洛阳泰金园艺公司总经理；洛阳泰金园艺公司的法定代表人郑香萍，与裴卓强又系夫妻关系，故洛阳泰金园艺公司与宁夏泰金种业公司属密切关联公司。2011年5月26日和2012年3月31日，被告洛阳泰金园艺公司与被告圣尼斯种子公司签署的两份《家庭农场协议》，由洛阳泰金园艺公司和宁夏泰金种业公司共同履行了合同义务，共同建设了净产能899亩家庭农场，完成了由被告圣尼斯种子公司下达指标生产杂交辣椒和番茄种子的任务；被告圣尼斯种子公司也对种子生产的土地、设施和技术参数要求，派遣工作人员进行了生产指导，亦收购了全部种子成果并向宁夏种业公司支付了全部货款。以上均表明被告圣尼斯种子公司完全知晓并认同其与洛阳泰金园艺公司签订的两份《家庭农场协议》中的种子生产商，系由洛阳泰金园艺公司和宁夏泰金种业公司两家构成并共同履行了生产义务。2013年3月5日，被告圣尼斯种子公司与原告宁夏泰金种业公司为解决财务支付问题，在平等自愿的基础上，再次签订了《种子生产协议》，明确由原告生产杂交辣椒和番茄种子，该协议的内容系双方真实的意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，该协议合法有效，本院予以确认。该《种子生产协议》内容，表明了前述两份《家庭农场协议》与该《种子生产协议》相互关联、相辅相成、密不可分。该《种子生产协议》的签订，进一步证实了被告圣尼斯种子公司完全知晓并认同其与洛阳泰金园艺公司签订的两份《家庭农场协议》中的种子生产商，系由洛阳泰金园艺公司和宁夏泰金种业公司两家组成并共同履行了生产义务；进一步明确了2013年度的杂交辣椒、番茄种子的生产权利和义务，由宁夏泰金种业公司享有和履行；圣尼斯种子公司也将该年度的货款，全额向原告支付。故原告的第一项诉讼请求，有合同和事实及法律依据，本院依法予以支持。因被告圣尼斯种子公司要求被告洛阳泰金园艺公司及宁夏泰金种业公司分两次共建设了899亩家庭农场，但在2013年，只安排了302亩的净产能生产，依据两份《家庭农场协议》的约定和裴卓强与圣尼斯种子公司工作人员殷志田之间的电子文件往来函，及生效的仲裁裁决书认定的事实，能够确定2013年空置的家庭农场为597亩。造成597亩的农场闲置撂荒的直接原因，是圣尼斯种子公司分派产能不足，导致原告的预期收益受损。依据《家庭农场协议》5.6条的约定，被告圣尼斯种子公司应当对其安排“生产不足”造成的经济损失进行赔偿。虽然该6条还约定“在专营期内，生产能力没有被充分用于生产高价值作物，生产商有义务减轻任何由此造成的损失，而圣尼斯公司对于生产商的责任只限于分派生产任何其它作物，并向生产商赔偿高价值作物与被分派生产的作物之间的差额”，但圣尼斯种子公司对空置的597亩农场，并未分派生产其他作物；相反，因协议第3条的专营期还约定了生产商遵守《干净种子议定书》，对在种子生产季内和非生产季期间的其他作物的种植作出了严格限制，制约了原告采取补救措施防止损失扩大的行为。且被告圣尼斯种子公司并未在2013年度对其分派生产不足造成597亩农场空置，采取分派种植其他作物以弥补损失的措施，故被告圣尼斯种子公司应当对该597亩空置撂荒的农场给原告造成的经济损失进行赔偿。关于赔偿损失的标准，原告提交了圣尼斯种子公司在其他案件中自认的、亦被生效裁决书认定的生产成本为14018元/亩、宁夏种子协会出具的《证明》和中卫市农业技术推广与培训中心出具的《证明》，证实2013年度宁夏杂交番茄或辣椒的制种生产成本为11352元、中卫市制种成本为11258元；用2013年圣尼斯种子公司分派净产能302亩的总货款14229800.51元，计算出每亩产值为47118.55元。扣除原告提出的每亩最高生产成本14018元，原告认为应按每亩47118.55元减去14018元即33100.55元的标准，向其赔偿经济损失。本院认为，原告的该种计算方法，过于理性。农产品的生产除受一般人工、土地、材料等可预见成本的影响，还可能受意料之外的事项影响，比如极端天气情况、设备效能等，均会加大农作物的生产成本。故原告的该项赔偿标准，本院酌定降低15%，按照每亩28135.47元计算损失；实际空置597亩，造成的损失为16796875.59元，此款被告圣尼斯种子公司应向原告宁夏种业公司赔偿。被告圣尼斯种子公司的辩解意见，没有合同和事实及法律依据，本院不予采信。被告洛阳泰金园艺公司在2013年度中的权益，可与原告另行主张解决。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百一十三第一款、《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、洛阳泰金园艺有限公司与圣尼斯种子（北京）有限公司在2011年和2012年签署的《家庭农场协议》第2至7条约定的2013年度的权利义务，由原告宁夏泰金种业有限公司承继。二、被告圣尼斯种子（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告宁夏泰金种业有限公司经济损失人民币16796875.59元。三、驳回原告宁夏泰金种业有限公司的其他诉讼请求。若被告圣尼斯种子（北京）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费141793元，被告圣尼斯种子（北京）有限公司承担119100元，原告宁夏泰金种业有限公司承担22693元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  胡晓光人民陪审员  杜 宏人民陪审员  王献州二〇一九年十一月四日书 记 员  杨静静