湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0102民初16080号原告：湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙），住所地长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房3栋101室。执行事务合伙人：段军如。原告：张俐，女，汉族，1969年11月20日出生，住长沙市芙蓉区。两原告委托代理人：缪先进，湖南金顺达律师事务所律师。两原告委托代理人：邹芙蓉，湖南金顺达律师事务所律师。被告：长沙振升集团有限公司，住所地长沙高新技术产业开发区隆平高科技园内。法定代表人：卢建之，董事长。委托代理人：谭梅林，湖南金州律师事务所律师。委托代理人：黄晶婧，湖南金州律师事务所律师。原告湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）（以下简称豫坤合伙企业）、张俐因与被告长沙振升集团有限公司（以下简称振升集团）发生股东知情权纠纷，于2019年10月15日向本院提起诉讼。被告振升集团在提交答辩状期间对管辖权提出异议，要求将本案移送至长沙市中级人民法院审理。本院于2019年11月4日作出裁定书，驳回被告提出的管辖权异议。被告不服，向长沙市中级人民法院提出上诉。长沙市中级人民法院于2020年3月10日作出（2020）湘01民辖终107号裁定书，驳回被告管辖权异议的上诉，本院继续审理。依法适用简易程序，由谭今担任独任审判员，公开开庭进行了审理。原告豫坤合伙企业的执行事务合伙人段军如，两原告的共同委托代理人缪先进、邹芙蓉，被告振升集团的委托代理人谭梅林、黄晶婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告张俐、豫坤合伙企业均为被告振升集团合法登记的股东，两原告所占振升集团的股份比例分别为：张俐12.4%、豫坤合伙16%、合计占股比例为28.4%。原告作为被告股东，依法享有知情权，但被告振升集团自2018年5月15日起未对原告公开其股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报表、会计账簿、会计凭证及全部合同；未接受原告对被告振升集团的经营提出建议或者质询；未向原告披露有关振升集团的重大事项，且在2018年8月2日，被告违反《公司法》、《长沙振升金刚集团有限公司章程》规定，未在会议召开15日前通知全体股东、没有召开股东会会议、未经全体股东一致表决通过的情况下，作出了《长沙振升金刚集团有限公司股东会决议》，并在股东签字上作假。2018年8月3日，又以此假《长沙振升金刚集团有限公司股东会决议》，在长沙市市场监督管理局办理了变更登记。上述行为严重侵害了两原告作为合法股东的知情权以及股东权益。2018年9月3日，两原告向被告振升集团邮寄了书面的《特别声明告知函》，要求将财务报表等告知两原告，并保障两原告的股东知情权。同时，又委托律师向被告发出“律师函”，要求被告提交公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供两原告查阅、复制、接受两原告的建议和质询，披露重大事项。2019年9月18日，两原告再次委托了律师发出了律师函，要求行使股东知情权。但被告振升集团未予以答复且至今都没提供任何材料供两原告及其委托的律师、会计师查阅。综上所述，两原告认为被告振升集团没有保障两原告的股东知情权，严重违反了公司章程及公司法的相关规定。为了维护两原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告提供自2018年5月15日起至实际查阅、复制之日止的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表（包括但不限于被告及其下属公司的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、被告提供自2018年5月15日至实际查阅、复制之日止的全部公司会计账簿（包括但不限于被告及其下属公司的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于被告及其下属公司的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）和被告及其下属公司的全部合同（包括协议）供原告及其委托的会计师、律师查阅；3、被告承担本案的诉讼费用。被告振升集团辩称：1、原告没有说明其查阅会计账簿的合法目的。《公司法》第三十三条第二款规定股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据上述规定，股东行使知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提。原告要求查阅的公司账簿中，涉及的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等，如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害公司的合法权益。在原告未说明查阅公司账簿正当目的情况下，被告可以拒绝让其查阅以维护公司合法权益；2、原告行使股东知情权前置条件不成就。首先，原告在2018年9月3日的函件中既未说明获取相关信息的正当目的、用途，在函中也只用了“财物报表等”模糊字眼，未明确具体内容。其次，2019年9月18日的律师函没有向被告出示授权委托书以证明其享有合法授权，也没有说明查阅的正当目的。最后，享有股东知情权的主体限于股东，原告来函要求被告将相关材料交其委托的会计师、律师查阅、复制，这不符合《公司法》关于股东行使知情权的主体规定，原告将知情权交由股东以外人员行使，可能对被告的安全运营造成影响。因此，被告认为，原告行使股东知情权前置条件尚不成就，不符合行使股东知情权的条件；3、原告要求查阅会计凭证(包括但不限于被告及其下公司的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)以及全部合同，明显超出了《公司法》第三十三条关于股东知情权的范围。首先，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系，虽其具有密切关系，但在《公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证，且公司章程并未对股东查阅会计凭证进行约定的情况下，法律规定股东可以查阅会计账簿并不能必然得出法律允许将会计凭证作为知情权范围予以保护的结论。其次，被答辩人来函中还要求查阅“其下公司”的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等”，但根据法律规定，原告仅有权对其作为股东的公司享有知情权，因此其上述诉求没有法律依据。故原告的要求超出了《公司法》和公司章程关于股东知情权的范围。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：被告振升集团于2001年6月12日注册成立，于2017年8月10日名称变更为长沙振升金刚集团有限公司，2018年8月3日又变更名称为长沙振升集团有限公司。注册资本2.7亿元，原告豫坤合伙企业、张俐均系振升集团的股东，持股比例分别为16%、12.41%。豫坤合伙企业的执行事务合伙人段军如与张俐系夫妻关系。2018年5月16日，被告振升集团的法定代表人由段军如变更为卢建之。2018年9月3日，两原告向被告发出一份《特别声明告知函》，要求被告振升集团于2018年9月7日前将2018年5月、6月、7月的财务报告告知两原告，并保障原告的股东知情权。2019年9月18日，两原告委托湖南金顺达律师事务所向被告发送了一份《律师函》，要求被告自收到律师函之日起五日内向原告提供：1、自2018年5月15日起至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、自2018年5月15日至实际查阅日止的全部公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及全部合同供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制。被告收到上述函件后，均未回复，也未向原告提供相应资料。原告认为自己的股东知情权受到侵犯，遂于2019年10月15日向本院起诉。在庭审中，法庭向原告释明，要求查阅、复制相关材料必须要明确查阅、复制的时间和地点。原告称查阅地点为被告振升集团实际办公地点（长沙市芙蓉区远大一路1476号），三个全资子公司的地点分别在岳阳、汨罗、长沙。查阅时间需要90个工作日。被告则认为原告不是全资子公司的股东，无权对子公司行使股东知情权。同时认为90个工作日过长，最多30个工作日。庭审中法庭还询问原告，为什么查阅和复制相关材料的起算日期是2018年5月15日，原告称因为在2018年5月15日之后，被告公司法定代表人由段军如变更为卢建之后，被告就未保障原告的股东知情权。另查明：两原告还分别于2018年8月30日、8月29日向我院及长沙市雨花区人民法院提起民事及行政诉讼，要求撤销被告公司的标注时间为2018年8月2日的股东会决议，以及撤销长沙市市场监督管理局于2018年8月3日依据该股东会决议对被告振升集团的变更、备案登记。我院与长沙市雨花区人民法院分别于2019年8月6日、8月20日作出（2018）湘0102民初10654号民事判决书、（2018）湘0111行初107号行政判决书，支持了原告的诉讼请求。被告不服，提起上诉，目前案件正在二审中。上述事实有以下证据证实：1、振升集团的企业信用信息公示报告；2、《长沙振升金刚集团有限公司章程》；3、《特别声明告知函》、《律师函》、邮寄快递单；4、（2018）湘0102民初10654号民事判决书及（2018）湘0111行初107号行政判决书；5、庭审笔录及当事人陈述。上述证据经庭审质证，本院予以认定。本院认为：本案的第一个争议焦点是原告行使股东知情权，要求查阅相关资料的目的是否正当合法，前置条件是否成就。被告认为原告及其委托律师发函没有说明查阅的合法目的，故被告可以拒绝原告查阅。本院认为，根据《公司法》的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利。无合理理由及证据证明股东具有不正当目的的，则不应该限制其行使。根据《公司法》第33条第2款的规定，显然将“不正当目的”的举证责任分配给公司。现被告公司未提供证据证明原告具有不正当目的，因此，原告作为被告公司的股东，有权行使知情权查阅相关资料。另原告及其委托的律师在起诉前已经向被告公司发函主张该项权利，被告公司收到函件后置之不理，原告向法院起诉要求行使查阅相关资料的前置程序已经成就。故对被告公司的该两项答辩意见，本院不予采信。两原告有权行使股东知情权，查阅、复制相关的材料。本案的第二个争议焦点是原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。针对原告的具体诉讼请求。即查阅、复制股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表以及查阅会计账簿，对此公司法第三十三条有明确规定，被告也没有提出异议。被告认为公司法规定的知情权范围没有包括会计凭证，认为原告无权查阅。本院认为，关于会计账簿的组成与范围，根据《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计凭证是会计账簿形成的依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅原始凭证,股东的知情权得不到实际落实。因此,本院认为，股东知情权行使的范围应当包括会计凭证。另外，原告还要求查阅被告的全部合同。本院认为，因合同而产生的经济往来应当在会计账簿内有相应记载并附有相关凭证或附件,原告可通过行使前述股东知情权实现其要求查阅合同的目的,本院对此不再另行裁判。关于查阅的地点，庭审确定为被告振升集团实际办公地点，即长沙市芙蓉区远大一路1476号。关于查阅时间，根据双方意见，本院酌定为30个工作日。另原告还要求对被告的全资子公司行使股东知情权。因股东知情权行使的前提是必须具有公司股东身份，被告的子公司与被告系各自独立的法人。原告虽然是被告振升集团的股东，但并非系被告子公司的股东。因此，对原告的该部分请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下：一、被告长沙振升集团有限公司自本判决生效之日起十日内提供自2018年5月15日起至实际查阅、复制之日止的股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等），供原告张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）进行查阅和复制，在原告张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；二、被告长沙振升集团有限公司自本判决生效之日起十日内提供自2018年5月15日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）进行查阅，在原告张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；三、上述材料的查阅（复制）的地点为在被告长沙振升集团有限公司的主要办公区域内（长沙市芙蓉区远大一路1476号），查阅（复制）的时间是在被告长沙振升集团有限公司的正常营业时间内，天数不超过30个工作日。四、驳回原告张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。本案受理费160元，减半收取80元，由被告长沙振升集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  谭今二〇二〇年四月二十四日法官助理李飘书记员康颖妮附：判决书引用法律条文原文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款股东依据公司法第三十三条、第九十七条或公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文字材料的，人民法院应当依法予以受理。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。