江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2015)大商初字第00369号原告沙峰。委托代理人赵艳（特别授权），江苏石城律师事务所律师。被告大丰市舒润床上用品有限公司，住所地盐城市大丰区。法定代表人彭秀琴，该公司执行董事。委托代理人吴辉（一般授权），该公司股东。委托代理人宗军（特别授权），上海望源律师事务所律师。原告沙峰与被告大丰市舒润床上用品有限公司（以下至判决主文前简称舒润公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年7月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序公开开庭进行了审理。原告沙峰委托代理人赵艳，被告舒润公司委托代理人吴辉、宗军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沙峰诉称，被告舒润公司由股东彭秀琴、吴辉于2007年2月8日设立，公司类型为有限责任公司。我于2009年3月出资33.3万成为被告舒润公司股东，后于2011年3月追加出资130万元，占注册资本的32.66%。我成为被告舒润公司股东后，因忙于为公司开拓海外市场，未实际参与公司管理，对公司的经营情况和财务状况一概不知。2015年1月，我向被告舒润公司书面申请了解公司经营情况和财务状况后，被告舒润公司法定代表人彭秀琴口头告知不同意查阅公司会计账簿。现请求法院判令：一、被告舒润公司提供自2007年2月8日起至实际提供之日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）、注册会计师对财务报告出具的审查报告及监事的检查报告供原告沙峰查阅、复制；二、被告舒润公司提供自2007年2月8日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告沙峰查阅、复制。被告舒润公司辩称，原告沙峰系被告舒润公司股东，向公司出资163.3万元，占公司注册资本的32.66%属实。关于原告沙峰的第一项诉讼请求：公司同意提供财务会计报告中的资产负债表、损益表给其查阅、复制，财务会计报告中的财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表因公司没有制作，无法提供。公司因运营不规范，未召开过股东会，没有股东会会议记录，其他相关资料也没有制作，无法提供。关于第二项诉讼请求：原告沙峰之妻孙海云于2008年3月13日投资设立宿迁中豪纺织品有限公司（以下简称中豪公司），孙海云系该公司法定代表人。今年年初，孙海云将其持有的中豪公司股份全部转让给其父亲孙建州，中豪公司法定代表人也变更为孙建州。原告沙峰与其妻孙海云于2010年1月21日投资设立江苏大洋进出口有限公司（以下简称大洋公司），原告沙峰是法定代表人。今年年初，原告沙峰将在大洋公司的股份转让给其岳父孙建州，大洋公司法定代表人变更为孙建州。虽然形式上原告沙峰与中豪公司、大洋公司已没有关联，但实际上有利害关系，而中豪公司、大洋公司与被告舒润公司在经营业务上存在竞争，如被告舒润公司将公司会计账簿和会计凭证提供给原告沙峰查阅，即将公司客户资料及商业信息提供给原告沙峰，可能对公司利益造成损害。另因中豪公司、大洋公司差欠被告舒润公司货款，被告舒润公司已于原告沙峰提起股东知情权纠纷诉讼前分别诉至盐城市中级人民法院、南京市中级人民法院，案件正在审理中，原告沙峰实际已与被告舒润公司产生利益冲突。故请求法院判决驳回原告的该项诉讼请求。经审理查明，被告舒润公司于2007年2月8日在盐城市大丰区市场监督管理局注册成立；法定代表人为彭秀琴；经营范围为床上用品加工、销售，布、纺织原料、服装、针纺织品、玩具、工艺品销售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；注册资本50万元，股东彭秀琴、吴辉各出资25万元。2009年3月，被告舒润公司增加注册资本至100万元，原告沙峰出资33.3万元成为股东，原股东彭秀琴、吴辉各增资8.35万元。2011年3月，被告舒润公司增加注册资本至500万元，股东彭秀琴、吴辉、沙峰分别增资140万元、130万元、130万元。原告沙峰系公司监事，出资占公司注册资本的32.66%。被告舒润公司章程规定股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利；公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年二月底前送交各股东，财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表、（二）损益表、（三）财务状况变动表、（四）财务情况说明表、（五）利润分配表；股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议六个月召开一次，临时会议由全体股东或者监事提议方可召开；公司设执行董事一名；执行董事为公司法定代表人；公司设经理；公司设监事一名；公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议须必须经三分之二以上表决权股东通过，并由全体股东签名、盖章等。2015年1月6日，原告沙峰委托江苏石城律师事务所向被告舒润公司邮寄发送《律师函》一份，要求被告舒润公司提供2009年起至2014年止的经营状况和财务状况资料，包括但不限于财务报告、审计报告、公司资产清单、债权债务清单、利润分配方案等。被告舒润公司于2015年1月7日收到《律师函》后，未提供相关资料给原告沙峰查阅，亦未书面答复不予提供的理由。另查，原告沙峰与孙海云系夫妻关系，孙建州与孙海云系父女关系。孙海云于2008年3月13日投资设立中豪公司，孙海云是公司法定代表人。中豪公司经营范围为床上用品加工、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），棉、化纤纺织加工（印染除外）销售。2015年1月22日，孙海云将其持有的中豪公司股权全部转让给孙建州，中豪公司法定代表人也变更为孙建州。原告沙峰与孙海云于2010年1月21日共同投资设立大洋公司，原告沙峰是公司法定代表人。大洋公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，纺织品、鞋帽、礼品、日用百货销售。2015年2月13日，原告沙峰将持有大洋公司股份全部转让给孙建州，大洋公司将法定代表人变更为孙建州。中豪公司、大洋公司因拖欠被告舒润公司货款，双方产生纠纷，被告舒润公司已诉至盐城市中级人民法院，案件正在审理中。上述事实，有原、被告双方的陈述，盐城市大丰工商行政管理局企业登记资料查询表、被告舒润公司章程、江苏石城律师事务所律师函；宿迁市沭阳工商行政管理局公司准予变更登记通知书、中豪公司企业信用公示信息；大洋公司营业执照副本复印件、江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书、大洋公司企业信用公示信息；大洋公司、中豪公司向舒服公司出具的还款协议，沙峰、孙海云与舒润公司签订的协议书复印件，盐城市中级人民法院受理案件通知书复印件等证据在卷证实。本院认为，股东知情权是《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）赋予股东的一项基本权利，公司不得限制或剥夺股东享有此项权利。公司法第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从上述规定看，股东知情权实际包括两个方面的内容：第一方面是对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二方面是对公司会计账簿的查阅权。以下，本院从股东知情权两个方面的内容对原告沙峰的诉讼请求进行评析。一、关于原告沙峰要求查阅、复制被告舒润公司自2007年2月8日起至实际提供之日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）、注册会计师对财务报告出具的审查报告及监事的检查报告的诉讼请求。根据公司法第三十四条第一款的规定，股东行使该项权利无限制条件。原告沙峰要求查阅、复制上述资料，只要资料客观存在，依法应予支持。资料截止日为原告沙峰向本院起诉之日，起诉后的资料可另行主张。查询、复制资料的期限，本院酌定为五个工作日。查询、复制资料的地点，本院指定为被告舒润公司办公场所。关于股东会会议记录是否存在的问题：被告舒润公司成立后，两次增加注册资本，公司增加注册资本依法应当召开股东会，本院以此认定被告舒润公司成立后召开过股东会。被告舒润公司辩称公司未召过开股东会，无法提供会议记录给原告沙峰查阅，本院不予采信。关于财务会计报告是否存在的问题：被告舒润公司同意提供财务会计报告中的资产负债表、损益表给原告沙峰查阅、复制，本院予以确认。被告舒润公司辩称公司没有制作财务状况变动表、财务情况说明表，根据公司章程规定，公司应当制作上述材料，如没有制作应当及时予以补办，故该抗辩意见本院不予采信。被告舒润公司辩称公司没有分配利润，没有利润分配表，根据公司章程规定，公司应当制作利润分配表，如确实没有分配利润应当制作未分配利润的书面说明，故该抗辩意见本院不予采信。关于执行董事决定、监事决定、注册会计师对财务报告出具的审查报告及监事的检查报告是否存在的问题：被告舒润公司辩称上述资料不存在，无法提供给原告沙峰查阅。原告沙峰既是被告舒润公司股东，也是监事，未能提供初步证据证明上述资料客观存在，其诉讼请求，本院不予支持。二、关于原告沙峰要求查阅、复制被告舒润公司自2007年2月8日起至实际提供之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求。根据公司法第三十四条第二款的规定，股东有权查阅公司会计账簿，但应当先向公司书面申请，说明目的，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。公司法赋予了股东会计账簿查阅权，但股东行使该项权利涉及到股东和公司间的利益冲突，故公司法同时对股东行使会计账簿查阅权给予了适当限制，即将股东向公司书面申请，说明目的作为前置程序，公司有合理根据认为股东行使会计账簿查阅权有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量“股东查阅权”与“公司拒绝查阅权”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司权益。法院对股东行使会计账簿查阅权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司拒绝查阅的决定。本案中，首先，原告沙峰仅向被告舒润公司书面申请查阅财务状况资料，未明确申请对会计账簿进行查阅，其直接向法院诉请查阅公司会计账簿不符合程序要求；其次，原告沙峰的妻子孙海云、岳父孙建州系大洋公司、中豪公司股东，原告沙峰曾系大洋公司股东，与大洋公司、中豪公司实际存有利害关系。大洋公司、中豪公司及被告舒润公司经营范围均包含自营和代理各类商品及技术进出口业务，三家公司在同一市场中存在竞争的可能，且大洋公司、中豪公司与被告舒润公司已因往来款结算产生纠纷，如被告舒润公司将会计账簿提供给原告沙峰查阅，会计账簿所含客户资料等具有商业秘密性质的信息可能会因此被大洋公司、中豪公司知悉，损害被告舒润公司权益。故原告沙峰要求查阅、复制被告舒润公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告大丰市舒润床上用品有限公司于本判决生效后十日内，将公司自2007年2月8日起至2015年7月29日止的股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表或未分配利润的说明）备于公司办公场所，供原告沙峰在五日内查阅、复制。二、驳回原告沙峰的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告大丰市舒润床上用品有限公司承担，于本判决生效后十五日内直接支付给原告沙峰。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本5份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费80元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行中国农业银行盐城市中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。审 判 长  陆文义审 判 员  周 泉代理审判员  许 雁二〇一六年一月十八日书 记 员  王美娟附录法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够进行调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。