云南省屏边苗族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)云2523民初115号原告云南卓兵信息技术有限公司。法定代表人赵长兵，系该公司总经理。住所地：云南省昆明市盘龙区金星托福园*幢*单元*层***号。委托代理人杨标，云南振诚律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校。法定代表人胡思怡，系该学校负责人。住所地：云南省红河州屏边县玉屏镇零开。委托代理人付军，兴源法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理。原告云南卓兵信息技术有限公司与被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校买卖合同纠纷一案，本院2016年3月9日受理后，依法适用简易程序由审判员熊正丽独任审判，于2016年4月8日公开开庭进行了审理。原告云南卓兵信息技术有限公司的委托代理人杨标，被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校的法定代表人胡思怡及其委托代理人付军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云南卓兵信息技术有限公司诉称：原告于2014年7月1日就“云南省机动车驾驶人长距离驾驶技能测试管理系统”车载终端合作事宜与屏边县玉源机动车驾驶员培训学校签订《合作协议》，约定由原告向屏边县玉源机动车驾驶员培训学校出售车载终端17套，每套单价为2200元，合同总价为37400元。《合作协议》同时约定，若屏边县玉源机动车驾驶员培训学校逾期付款，应向原告偿付逾期应付货款总金额每天1%的违约金，但违约金总金额不超过协议总金额的10%。协议签订后，原告依约履行了供货、安装义务，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校拒不履行付款义务，时至今日仍有37400元货款未向原告支付。其行为违反了协议约定，已构成违约，应依法承担违约责任。另，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校于2015年1月16日将名称变更为屏边县运成机动车驾驶员培训学校。据此，请求人民法院：判令被告向原告支付所欠合同款项37400元及逾期违约金3740元，共计41140元。被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校辩称：因为签订合同的时候是玉源驾校与原告签订的，并且玉源驾校与被告已经约定过所有以前的债权债务由玉源驾校负责。另因交警队和车管所以前要求安装该设备的行政行为已经作废，向原告购买的系统一直没有使用，所以原告的诉讼请求无法律和事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。综合双方的诉辨主张，归纳争议焦点如下：原告的诉讼请求是否应予支持。原告为证明其诉讼主张，向法庭提交以下证据：1．营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件各一份，用于证明原告及其法定代表人的基本情况及诉讼主体资格。经质证，被告无异议。2．工商注册登记信息复印件一份，用于证明（1）被告的基本信息及诉讼主体资格；（2）屏边县玉源机动车驾驶员培训学校于2015年1月16日将名称变更为屏边县运成机动车驾驶员培训学校的事实。经质证，被告无异议。3．合作协议复印件一份，用于证明（1）原、被告双方就“云南省机动车驾驶人长距离驾驶技能测试管理系统”车载终端合作事宜签订《合作协议》的事实；（2）协议约定由原告向被告出售车载终端17套，每套单价2200元，总价款为37400元的事实；（3）协议约定若被告逾期付款，应向原告偿付逾期应付货款总金额每天1%的违约金，同时违约金总金额不超过协议总金额的10%的事实。经质证，被告对证据三性无异议，但对证明内容有异议。认为从合作协议看，与原告签订合同的对方是玉源驾校而不是本案的被告运成驾校，通过该协议证实原来的债务由现在的被告承担无依据。4．供货清单、记账销售单复印件（经核实，与原件一致）各一份，用于证明原告向被告交付并安装了车载终端17套，并于2014年7月向被告交付教练卡17张、学员卡153张，且经被告工作人员白灿杨签字确认，已经完全履行约定义务的事实。经质证，被告有异议，认为与其无关。5．“云南省交警总队机动车驾驶人科目三长距离测试培训班于5月19日完美落幕”网页截图一份四页，用于证明原告并非“云南省长距离驾驶技能管理测试系统”的开发商，只是车载终端的销售安装商。经质证，被告对证据三性无异议，对证明内容也无异议。但需要说明当时安装该系统是属于强制的行政行为。6．证明原件一份及营业执照、组织机构代码证复印件各一份，用于证明“云南省长距离驾驶技能管理测试系统”的开发商证明红河州各驾校“机动车和驾驶人道路驾驶技能长距离驾驶技能测试”车载终端均能顺利接入长距离考试技能管理测试系统。经质证，被告有异议，认为与本案无关联，且该设备一直没有使用。被告为证明其抗辩理由，向法庭提交以下证据：1.营业执照、组织机构代码证、税务登记证、道路运输经营许可证正本、副本复印件各一份及法定代表人身份证明原件一份、身份证复印件一份，用于证明被告的基本身份信息情况。经质证，原告无异议。2．屏边县玉源机动车驾驶员培训学校转让协议一份，用于证明转让之前的所有债务由玉源驾校负责，玉源驾校属于个人合伙形式。经质证，原告对真实性、合法性无异议，对其关联性不予认可。认为被告是独立的企业法人，拥有独立的企业法人人格，虽是经屏边县玉源机动车驾驶员培训学校变更企业名称而来，实质是同一个企业，具有独立的民事行为能力，拥有独立的法人财产，所以不论法定代表人或企业名称变更，均不影响被告对原告承担货款清偿责任。另该协议没有原告确认债务转让的记载，该协议不能对抗原告。经原、被告双方举证、质证，本院对双方提交的证据认定如下：原告提交的第1、2组证据来源合法、客观真实、与本案有关联，被告亦无异议，本院予以确认；第3组合作协议，被告对证据三性无异议，本院对证据三性予以确认，且该组证据能够证实原告的证明目的，其证明目的本院予以确认。被告认为与原告签订合同的对方是玉源驾校而不是本案的被告运成驾校，通过该协议证实原来的债务由现在的被告承担无依据的意见，本院不予采信；第4组供货清单及记账销售单，被告有异议，认为与其无关。因该组证据记载安装了车载终端17套并交付教练卡17张、学员卡153张与被告的法定代表人认可的事实一致，且该证据与本案有关联，故本院对其证据三性予以确认，即被告的意见本院不予采信；第5组网页截图，被告对证据三性及证明内容均无异议，本院予以确认。对于被告认为当时安装该系统是属于强制行政行为的意见，本院认为是否属于强制行政行为与本案无关联；第6组营业执照、组织机构代码证，来源合法、客观真实，本院予以确认。另外证明一份，虽出具证明的云南众文科技有限公司为机动车和驾驶人道路驾驶技能长距离驾驶技能测试系统的开发商，与原告的证明目的具有一定的利害关系，但因车载终端安装至今被告自始未就该车载终端是否能顺利接入系统提出异议或否定证据，故原告的证明目的本院予以确认。被告提交的第1组证据来源合法、客观真实、与本案具有关联性，本院予以确认；第2组证据屏边县玉源机动车驾驶员培训学校转让协议，原告对真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可。本院认为该协议与原告提交的第2组工商注册登记信息相互印证，与本案也具有一定的关联性，对该证据的三性本院予以确认，但不能证实被告的证明目的，故被告的证明目的本院不予确认。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2014年7月1日，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校（甲方）与云南卓兵信息技术有限公司（乙方）签订《合作协议》，约定由乙方向甲方提供并安装17套“云南省机动车驾驶人长距离驾驶技能测试管理系统”车载终端（每套车载终端包含1张教练卡、9张学员卡），单价2200元，总金额37400元；结算方式及期限为签订合同当天，甲方支付合同总金额的30%的订金，设备安装完毕后支付合同总金额的60%，设备安装完毕后90天内一次性付清合同全款；如甲方逾期付款，应向乙方偿付逾期应付货款总金额每天1%的违约金，但违约金总金额不超过协议总金额的10%；如乙方逾期交货，应向甲方偿付逾期应付货款总金额每天1%的违约金，但违约金总金额不超过协议总金额的10%；乙方保证所提供产品能够接入“云南省机动车驾驶人长距离驾驶技能测试管理系统”等条款。协议签订后，云南卓兵信息技术有限公司向屏边县玉源机动车驾驶员培训学校安装17套车载终端并交付教练卡17张、学员卡153张。屏边县玉源机动车驾驶员培训学校一直未向云南卓兵信息技术有限公司支付货款。2015年1月13日，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校法定代表人王云芳、合伙人彭永宏作为甲方与乙方胡思怡签订屏边县玉源机动车驾驶员培训学校转让协议。其中协议第二条约定，甲、乙双方于2015年1月15日对屏边县玉源机动车驾驶员培训学校的财务进行全面清算，甲方对学校之前发生的债权、债务需全部结清，移交之前发生的所有债权、债务由甲方负责，移交之后的债权债务由乙方负责。第三条约定甲方将屏边县玉源机动车驾驶员培训学校内的所有设施设备及相关材料全部移交乙方。2015年1月16日，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校变更名称为屏边县运成机动车驾驶员培训学校，法定代表人变更为胡思怡。因云南卓兵信息技术有限公司安装的车载终端货款一直未付，遂起诉法院要求屏边县运成机动车驾驶员培训学校向其支付合同款项37400元及违约金3740元。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。生效的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告与屏边县玉源机动车驾驶员培训学校签订的《合作协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”规定的合同无效情形，故该合同自成立时生效，对双方当事人均具有约束力，即原告与屏边县玉源机动车驾驶员培训学校应当按照《合作协议》约定全面履行自己的义务。现原告已履行了车载终端供货安装义务，但屏边县玉源机动车驾驶员培训学校却不按照约定履行支付货款的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校应当向原告承担继续履行支付货款的义务。2015年1月16日，屏边县玉源机动车驾驶员培训学校变更名称为屏边县运成机动车驾驶员培训学校，法定代表人变更为胡思怡，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”之规定，企业名称及法定代表人的变更并不影响其履行合同义务。故原告主张由被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校向其支付货款的理由成立，其主张本院予以支持。被告认为“因为签订合同时是玉源驾校与原告签订的，并且玉源驾校与被告已经约定过所有以前的债权债务由玉源驾校负责。请求法院驳回原告的诉讼请求。”的意见，因企业变更名称前后实质仍为同一企业，作为企业具有独立的法人人格、独立的财产，同时具有独立民事行为能力，故企业名称及法定代表人的变更并不影响合同义务的履行。企业内部变更前后的法定代表人之间签订的转让协议系其内部协议，对原告不产生约束力，且现无证据证实该协议对债务承担的约定已征得原告的同意，故被告的意见本院不予采纳。另，该协议中对违约金的约定，不违反法律规定，故原告主张的违约金本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第七十六条、第八十四条、第一百零七条的规定，判决如下：由被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告云南卓兵信息技术有限公司支付货款人民币37400元及其违约金人民币3740元，共计人民币41140元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。案件受理费人民币520元，由被告屏边县运成机动车驾驶员培训学校承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后，二年内向本院申请强制执行。审判员  熊正丽二〇一六年五月二十三日书记员  何志强