天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0111民初9863号原告（反诉被告）：秦朝辉，女，汉族，1971年3月29日出生，住所地：天津市河西区。委托代理人：李爽，国浩律师（天津）事务所律师。委托代理人：王悦，国浩律师（天津）事务所律师。被告（反诉原告）：禾丰（天津）洗涤有限公司，住所地：天津经济技术开发区微电子工业区微七路2号中晓园一号厂房A栋及B栋。统一社会信用代码：91120116MA06A1L11T。法定代表人：李国福，董事长。委托代理人：马颖军，山西若谷律师事务所律师。委托代理人：李凤玲，山西若谷律师事务所律师。原告（反诉被告）秦朝辉与被告（反诉原告）禾丰（天津）洗涤有限公司增资合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人李爽与被告（反诉原告）委托代理人马颖军、李凤玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）诉称：被告成立于2018年1月，是中日合资的布草洗涤专业公司，注册资金为1500万元。后被告为扩大经营规模，通过增资方式引进资金，因此，原告与被告、被告原股东和及其他意向投资股东签订《股份认购协议》，协议约定，原告将人民币150万元以现金方式投入，投入后持有被告5.5555%股权。协议签订后，原告依约于2019年4月24日向被告汇入投资款150万元，但被告迟迟不进行股东变更。原告认为，根据协议约定，在原告履行完投资款缴纳义务后，被告应进行股东增加的变更，投资款仅能用于与生产经营有关的活动，并应按月或按季度向原告通知业务和财务状况。然而至今，被告未向原告发出财务状况，虽经原告多次催告，被告始终不进行工商变更。综上所述，在原告与被告已签订《股份认购协议》且完成投资款支付义务的情况下，被告理应进行工商变更，由于被告始终不予工商变更造成合同目的无法实现。故诉至贵院，望判如所请。请求人民法院依法判令：1、解除原告与被告于2019年3月29日签订的《股份认购协议》；2、被告返还原告投资款150万元；3、被告支付上述投资款的利息，自2019年4月25日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；4、本案的诉讼费、保全费等由被告承担。被告（反诉原告）辩称并反诉称：1、程序上，本案遗漏了必要共同诉讼人。2、实体上，原告的诉讼请求无事实和法律依据。三、公司变更登记事项的完成，需要公司、新老股东三方的积极配合才能完成，非甲方（公司）的单方义务，系甲乙丙三方的共同义务，原告拒不履行乙方义务（公司多次催告其履行而不履行），因此被告向贵院提出反诉，要求其协助办理变更登记备案等手续。4、原告主张公司违约并致使其合同目的无法实现无事实及法律依据。5、针对原告增加的诉请，违反法律程序规定，应依法驳回。6、本案诉讼主体不适格，依法应追加公司乙方股东以及丙方股东作为共同被告参加本案诉讼。2019年3月29日，反诉原、被告双方签订了股权认购协议，2019年4月24日反诉被告缴纳投资款150万元。反诉原告已将反诉被告置备于股东名册并将其投资款计入了公司实收资本。但反诉被告拒绝配合公司办理新股东股权登记工商变更手续，未到我司签署办理股权登记工商变更所需签署的法律文件，也未提供办理上述事项必须的身份证复印件、扫描件，致使我司无法为其及其他新股东办理股权登记工商变更手续。经催告，反诉被告拒不配合办理。请求人民法院依法判令：1、反诉被告立即配合反诉原告办理新股东股权登记工商变更手续；2、反诉被告向反诉原告提供身份证复印件、扫描件并到公司签署办理股权登记工商变更所需要签署的法律文件；3、本案的反诉费用由反诉被告承担。反诉被告辩称：反诉被告投资的目的是为了与公司实现共赢，投资的基础是因为李家三兄弟的存在，在反诉被告汇款仅相隔四天后，公司的法定代表人李国福去世，后公司被目的不明的人员控制，先后进行停业，开除公司人员，造成合作厂家流失，最终形成了公司进行清算的董事会决议局面，反诉被告投资的目的已无法实现。根据反诉原告提交的证据显示，反诉被告是否在新章程上签字，对于手续的办理无任何影响，必要条件是李国福的签字，反诉原告提交的证据已推翻了反诉被告不签字无法办理变更手续的主张。经审理查明：原告提交日期为2019年3月29日的《股份认购协议》，甲方为被告，乙方（原股东）为李国福、王鑫、碓井俊凡、安孙子韩娟、孙倩、曹乐巍、赵鹤翔，丙方（“新股东”）为原告、高鹏、王业英、郑仁香、王梦婷。协议约定：“禾丰（天津）洗涤有限公司是中日合资的布草洗涤专业公司，成立于2018年1月，系在天津市工商局依法登记成立，注册资金为1500万元的有限公司，拥有现代化洗涤设备和先进生产技术及管理优势。甲方的注册资金已经全部缴纳完毕，现甲方及原股东愿意通过增资方式引进资金，扩大经营规模。......，达成如下协议：第一条、有关各方。1、李国福持有禾丰（天津）洗涤有限公司63%股权。2、王鑫持有禾丰（天津）洗涤有限公司5%股权。3、碓井俊凡持有禾丰（天津）洗涤有限公司15%股权。4、安孙子韩娟持有禾丰（天津）洗涤有限公司12%股权。5、孙倩持有禾丰（天津）洗涤有限公司2%股权。6、曹乐巍持有禾丰（天津）洗涤有限公司1.5%股权。7、赵鹤翔持有禾丰（天津）洗涤有限公司1.5%股权。8、标的公司：禾丰（天津）洗涤有限公司（以下简称禾丰洗涤）。9、公司原股东同意并且放弃对新增注册资本认缴的优先权。......。第三条、认购增资扩股股份的条件：......。5、秦朝辉将人民币150万元以现金的方式投入，持有禾丰洗涤的100万股折合占禾丰洗涤5.5555%股权。......。第五条、有关手续。1、在禾丰洗涤收到丙方认购款项后的当日，即向丙方“各股东”开具认购股份资金收据。......。3、为保证禾丰（天津）洗涤有限公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理工商登记变更手续。......。”原告于2019年4月24日向被告转账150万元。被告的工商信息显示，被告的股东仍为李国福、王鑫、碓井俊凡、安孙子韩娟、孙倩、曹乐巍、赵鹤翔，法定代表人为李国福。原告于2019年8月15日向被告邮寄《关于要求进行股东变更的通知函》，内容为：“禾丰（天津）洗涤有限公司及各股东：鉴于本人秦朝辉与禾丰（天津）洗涤有限公司、股东李国福、王鑫、碓井俊凡、安孙子韩娟、孙倩、曹乐巍、赵鹤翔于2019年3月29日签订了《股份认购协议》，且已完成增资款的汇款。后虽经本人多次主张，禾丰（天津）洗涤有限公司始终未进行相应的股东变更，导致本人无法行使股东权利。现本人要求禾丰（天津）洗涤有限公司与各股东在三日内完成相应的股东变更手续，以保障本人的合法权益。特此要求。”被告收到此函件。被告提供审计报告、股东名册，以证实，被告已收到原告的出资150万元并计入公司资本；被告已将原告列入股东名册。原告对此证据有异议，对报告不予认可，相关的人员在2019年8月7日的微信聊天中将此审计报告发给大家；从未见过该股东名称。被告提供2019年7月13日的签到表、投票表决，以证实，原告已依法行使股东权利并参与表决。被告认为，对真实性无异议，但此次会议并非股东大会，应为形成决议的条件不成就，并无超过表决权50%的股东参加，因原告已向被告打款，为保障自己的权益，原告需要了解公司的动态。被告提供2019年9月14日的董事会决议，以证实被告在董事长李国福去世后积极采取各项措施，推进完成新股东审批、工商的报批、备案手续。原告认为，从未见过此证据，对真实性不予认可；内容中决定公司歇业清算，更能证实股份认购协议无法实际履行。被告提供催告函、快递单、邮件状态截图，以证实被告催告原告协助办理新股东审批、工商的报批、备案手续，已履行义务，原告拒绝办理。原告认为，从未收到过该材料。被告提供《准予设立/变更/注销登记通知书》，以证实被告已向市场监督管理局提交了股东工商变更登记申请并已被受理。原告认为，对该证据不予认可；办理变更手续需要法定代表人在纸质授权书上签字，授权相关人员进行办理，由于李国福已去世，上述手续均不能办理。原告提供其从市场监督管理局调取的授权书，此授权书载明：委托代理人签字处有朱伟明签字；委托权限；右下角时间为2019年9月27日并加盖被告公章，并有“李国福”签字。原告以证实，被告为应对本案诉讼，冒充李国福签字于2019年9月27日向市场监督管理局提交变更手续。被告主张，李国福的签字系李国福生前就签好的。另查，天津市滨海新区市场监督管理局职员于本院2019年12月11日的询问笔录中陈述：《准予设立/变更/注销登记通知书》的真实性无异议，此通知书是2019年10月11日签发；该通知书上载明的变更登记事项未实际办理变更，原因为股东之间有纠纷；申请方将申请材料于10月14日之后的一周内领走了，具体时间记不清楚了；变更事项未办理成功，系统中也未进行实际办理。案外人朱伟明于本院2019年10月24日的询问笔录中陈述：我于2018年7月中旬入职禾丰（天津）洗涤有限公司，现仍然在职，岗位为财务；就本案所涉及的公司请求变更相关材料中的委托代理人的材料，对上面我的签字无异议，是2018年9月27日前所签，但具体哪天记不清楚了；在委托书上签字时，该材料右下角的手写部分及加盖的印章当时都没有；2019年9月27日跟着高鹏、郭彬律师一起去将包括委托书在内的相关材料交到工商部门；该材料右下角的签字、印章、落款时间具体何时形成的不清楚；当时我与此二人一起去工商部门，此二人在柜台办业务，我在旁边坐着，该二人具体递交什么材料，怎么填写相关内容我不清楚；法院就本案向公司寄过传票，该传票是我签收的。庭审中，被告陈述，向市场监督管理局申请变更事宜时委托朱伟明前往；被告提交市场监督管理局相关材料上的“李国福”签字，是李国福在世时就签署的；我方所提交的工商变更申请相关材料不是被告方主动撤回，是工商部门退回，理由是由于原被告之间有纠纷。上述事实，有原告提供的《股份认购协议》、付款凭证、工商信息、《关于要求进行股东变更的通知函》、授权书及被告提供的审计报告、股东名册、签到表、投票表决、董事会决议、催告函、快递单、邮件状态截图、《准予设立/变更/注销登记通知书》等书证与本院调取的询问笔录及当事人陈述予以证实。本院认为，本案为公司增资纠纷。本案中，原告主张其签订案涉《股份认购协议》后依约缴纳出资，但被告未办理相关工商登记变更手续，导致其入股被告的合同目的无法实现，故诉请解除案涉协议并要求被告退还相应的出资。被告则抗辩称案涉增资协议已经履行，不同意原告的诉请。从诉辩双方的陈述可以确认，双方存在增资入股的合意。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”的规定，被告于案涉增资协议签订后，应依照《中华人民共和国公司法》有关有限责任公司缴纳出资的相关规定执行。公司增加注册资本应当完成召开股东会决议增资、修改或者补充增资章程、缴纳增资资金、聘请会计师事务所出具验资报告、办理变更注册资本或股东的工商登记手续等法定程序。但本案中，被告与原告签订案涉增资协议后并未履行验资、办理完毕工商登记变更手续等程序，故被告就案涉增资程序并未完成。在原告已按案涉增资协议履行出资义务的情况下，被告未依法办理完毕工商登记变更手续，已属违约。在公司增资中，必须要在股东与认股人之间、认股人与公司之间形成一致的意思表示，且认股人的出资必须要构成公司的注册资本金，即在认股人与公司达成增资的一致意思表示，且公司按照约定办理了增资的工商变更登记手续，注册资本金增加才得以完成，认股人的出资才相应转化为公司资本，此为认股人取得股东资格的标准。而如前所述，原告虽已向被告支付了出资款项，但被告并未按照约定或法定的程序办理公司增资手续，原告所支付的款项并未转化为公司的注册资本金，其亦未成为被告的股东。综合以上分析，本院认为，在双方存在增资合意的情况下，原告已依约履行出资义务，而被告未依法办理完毕工商登记变更手续，亦未将原告记载于各方均签字确认的公司股东名册，亦未能充分举证证明原告已实际享有被告股东的权利和地位，原告通过案涉协议入股被告成为该公司股东的合同目的无法实现，故解除《股份认购协议》有关约束原告的条款，被告退还原告投资款150万元。关于原告主张的利息。被告退还原告投资款150万元的同时应承担给付原告利息损失（以150万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月5日（立案之日）计算至实际给付之日止）的责任。关于反诉原告的反诉请求。鉴于本院以上所述，反诉原告的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款的规定，判决如下：一、解除签订日期为2019年3月29日《股份认购协议》中有关约束原告的条款；二、被告禾丰（天津）洗涤有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告秦朝辉投资款150万元；三、被告禾丰（天津）洗涤有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告秦朝辉利息损失（以150万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月5日计算至实际给付之日止）；四、驳回原告秦朝辉的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告禾丰（天津）洗涤有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18300元，诉讼保全费5000元，全部由被告禾丰（天津）洗涤有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院；反诉费80元，全部由反诉原告禾丰（天津）洗涤有限公司，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  龚士军人民陪审员  张 昭人民陪审员  赵 凯二〇一九年十二月三十日书 记 员  戴玉洁附：本裁决文书所依据法律规定的具体条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。3、第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。4、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。