安徽省青阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1723民初2858号 原告：程祥。 委托诉讼代理人：高成军，安徽智全律师事务所律师。 被告：白永赟。 被告：鲁秀林。 原告程祥与被告白永赟、鲁秀林股权转让纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程祥及其委托诉讼代理人高成军，被告白永赟、鲁秀林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 程祥向本院提出诉讼请求：1、判令白永赟立即支付程祥股权转让价款1380万元及逾期付款违约金（自2018年6月30日起按月利率2%计算至2018年10月15日应付逾期付款违约金70万元，另按照月2%标准以1380万元为基数自2018年10月16日起计算至该款付清时止）；2、判令鲁秀林对上述第一项诉讼请求承担连带偿付责任；3、判令白永赟承担程祥律师代理费30万元、财产保全费、财产保全担保费；4、本案诉讼费用由白永赟、鲁秀林承担。 事实与理由：程祥与白永赟、鲁秀林于2018年3月29日签订了《股权转让协议书》，约定程祥将持有的青阳泰兴矿业有限公司50%的股权转让给白永赟作价3500万元，白永赟分期向程祥支付股权转让价款3500万元，协议签订后，鲁秀林向程祥出具担保书，担保书约定将转让50%股权中的30%股权登记在鲁秀林的名下，鲁秀林为白永赟履行《股权转让协议》提供担保。程祥依据《股权转让协议》约定于2018年3月30日将协议约定转让的股权变更登记至白永赟指定的宗琛琪及鲁秀林名下，白永赟按照约定应于2018年9月30日前付清股权转让价款；但截至目前，白永赟仅支付程祥股权转让价款2120万元，尚欠程祥股权转让价款1380万元及逾期付款违约金。现为维护程祥合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持程祥的诉讼请求。 白永赟辩称：欠程祥股权转让款1380万元属实。未支付原因：1、因为合同有约定要求程祥为白永赟办理相关手续直至正式投产，但是程祥一直未办理；2、程祥跟白永赟之间有债权债务关系；3、根据第六条税费承担的约定，白永赟有权对由程祥承担的税费予以扣除。 白永赟未向本院提交证据。 鲁秀林辩称：程祥与白永赟、鲁秀林三方之间签订股权转让协议属实。尚欠程祥股权转让款1380万元属实。在签订股权转让协议前，股东内部之间有一个股权分配协议，给鲁秀林的股权分配额是30%，其中20%就是鲁秀林的股权，另外再购买50%股权中的10%，所以总共是30%的股权，基于此，股权转让协议由白永赟代签。 鲁秀林未向本院提交证据。 程祥围绕诉讼请求依法提交了八组证据[一、程祥、白永赟、鲁秀林身份证复印件；二、股权转让协议一份；三、担保承诺书、承诺书各一份；四、借款协议复印件一份及收条复印件；五、委托代理合同、转账凭证2张、代理费发票3张；六、保全费票据、人保财险池州分公司保全担保保险单及电子发票；七、芜湖市镜湖区人民法院（2016）皖0202民初4701号民事判决书复印件；八、青阳泰兴矿业有限公司企业信用信息公示报告打印件]，本院组织当事人进行了质证，因白永赟、鲁秀林对上述八组证据的真实性均无异议，对上述证据的真实性本院予以认定，并在卷佐证。 根据双方当事人庭审陈述及举证、质证，结合本院认证情况，查明的事实为：2018年3月29日，程祥作为转让方（甲方）与白永赟作为受让方（乙方）、鲁秀林作为第三方（丙方）三方签订《股权转让协议》，约定：甲方将其实际持有的青阳泰兴矿业有限公司50%的股权转让给乙方，转让总价款为3500万元，乙方采用分期付款的方式支付甲方股权转让价款。（一）乙方第一期共计支付甲方股权转让价款1400万元，包括如下支付方式：…….（二）乙方第二期共计支付甲方股权转让价款1000万元，由乙方在甲方将股权及法人代表均变更至乙方名下后三个月内一次性支付。（三）乙方第三期共计支付甲方股权转让价款1100万元，由乙方在甲方将股权及法人代表均变更至乙方名下后六个月内一次性支付。（四）甲方必须在乙方没有正常开采前协助受让方办理一切相关手续，直至正式投产。需甲方协助办理的由乙方提前通知，甲方应当予以协助，如甲方不肯协调相关手续，乙方有权停止付款，直至手续办完，按约定付款，如因乙方原因导致相关手续不能正常办理，则按原约定付款。第五条股权及法定代表人变更登记约定：甲、乙、丙三方一致确认在青阳泰兴矿业有限公司股权及法定代表人变更登记条件成就的情况下三日内，由甲方配合乙方和丙方，将由甲方代持丙方的20%股权变更至丙方名下，并将乙方受让的50%股权及法定代表人变更至乙方名下或乙方指定的人名下。第六条税费承担约定：本次股权转让依照法律规定应当承担的税费，根据法律规定由甲、乙双方各自承担。第九条违约责任第1款约定：任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及主要义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员旅差费）并按约定承担违约金。第3款约定：如乙方违反本合同之约定，未能按期支付甲方股权转让价款，每逾期一日按照乙方应付股权转让价款的千分之一每日向甲方支付逾期付款违约金，逾期超过1个月的甲方有权解除合同，并要求乙方归还本协议转让股权。《股权转让协议》还对其他事项进行了约定。三方于2018年3月30日办理了股权变更登记手续，程祥依约将由程祥代持鲁秀林的20%股权变更至鲁秀林名下，并将白永赟受让的50%股权变更至白永赟及白永赟指定的人名下，将公司的法定代表人变更为白永赟。2018年3月29日，鲁秀林向程祥出具《担保承诺书》，《担保承诺书》载明：今有毕守东（程祥）在青阳泰兴矿业有限公司百分之三十的股权转让，现落在鲁秀林名下，按照程祥、白永赟、鲁秀林三方协议进行担保，详见股权转让协议。承诺担保人：鲁秀林。白永赟等作为见证人在《担保承诺书》上签了名。2018年10月15日，鲁秀林再次向程祥出具《承诺书》，《承诺书》载明：本人于2018年3月29日出具的担保书，将股权转让的30%股份落在我名下（实际登记在我名下30%），百分之三十的股份本金及利息都由我一人承担我提供担保，因为矿上一直未生产，股权转让款一直拖欠未付清，现我承诺将担保期限延长两年。特此承诺。承诺人：鲁秀林。鲁秀春作为证明人在《承诺书》上签了名。《股权转让协议》签订后，白永赟支付了股权转让价款2120万元，尚欠1380万元未支付。其中第二期1000万元白永赟应当在2018年6月30日支付，但白永赟直到2018年10月15日才支付800万元，逾期支付3.5个月；另200万元一直未支付，至2018年10月15日，亦逾期3.5个月。第三期1100万元应当于2018年9月30日支付，白永赟未能支付。程祥委托安徽智全律师事务所诉至本院，并支付律师代理费30万元。 本院认为：程祥与白永赟、鲁秀林之间签订《股权转让协议》，系各方真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。现程祥已依据《股权转让协议》的约定于2018年3月30日办理了股权变更登记及法定代表人变更登记手续，白永赟也应依据该协议的约定支付股权转让价款，现其未能支付，已经构成违约，应承担相应的违约责任。根据三方签订的《股权转让协议》第九条第1款及第3款的约定，程祥有权要求白永赟支付逾期付款违约金，并承担律师费、财产保全费。程祥要求白永赟给付股权转让价款1380万元及按月利率2%承担自逾期付款之日起的逾期付款违约金，以及要求白永赟给付因本案而支付的律师费、财产保全费的诉讼请求，因有证据证实，且符合合同约定和法律规定，本院予以支持。但保全担保费，不是必然发生的费用，对程祥要求白永赟支付保全担保费的诉讼请求，本院不予支持。白永赟关于因为合同有约定要求程祥为白永赟办理相关手续直至正式投产，但是程祥一直未办理；程祥跟白永赟之间有债权债务关系；根据第六条税费承担的约定，白永赟有权对由程祥承担的税费予以扣除等辩解，因未提供证据予以证实，且不符合《股权转让协议》的约定，本院不予采纳。鲁秀林向程祥出具《担保承诺书》和《承诺书》，对《股权转让协议》中程祥转让给白永赟的股权中的30%的股权本金及利息提供担保的行为，亦是其真实意思表示，合法有效，对其具有法律约束力。现白永赟未能依约给付股权转让价款，程祥要求鲁秀林承担保证责任的诉讼请求，因有证据证实，且符合法律规定和合同约定，本院予以支持。因鲁秀林出具的《担保承诺书》和《承诺书》中未约定保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，应按照连带责任保证承担保证责任。又因案涉《股权转让协议》中程祥转让给白永赟的是50%的股权，鲁秀林提供担保的是30%的股权本金及利息，换算成股权转让价款，鲁秀林应按60%的比例承担连带保证责任。现白永赟尚欠程祥股权转让价款为1380万元，则鲁秀林应对股权转让价款1380万元及逾期付款违约金合计金额的60%承担连带保证责任。鲁秀林关于在签订股权转让协议前，股东内部之间有一个股权分配协议，给鲁秀林的股权分配额是30%，其中20%就是鲁秀林的股权，另外再购买50%股权中的10%，所以总共是30%的股权，基于此，股权转让协议由白永赟代签等辩解，因未提供证据证实，且与《股权转让协议》、《担保承诺书》和《承诺书》约定的内容不符，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告白永赟于本判决生效后十日内给付原告程祥股权转让款1380万元及逾期付款违约金70万元（逾期付款违约金以1000万元为基数自2018年6月30日起按照月利率2%计算至2018年10月15日，之后的逾期付款违约金以1380万元为基数自2018年10月16日起按照月利率2%计算至股权转让款实际付清之日止）； 二、被告鲁秀林对被告白永赟的上述第一项给付义务的60%承担连带责任； 三、被告白永赟于本判决生效后十日内给付原告程祥律师代理费30万元、财产保全费5000元； 四、驳回原告程祥的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费132224元，减半收取66112元，由白永赟、鲁秀林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审 判 员 董晓龙 二〇二〇年一月二十日 书记员代 慕 华 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指债权人和保证人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。