上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民二（民）终字第3469号上诉人（原审被告）丽蒙丝服装（上海）有限公司，住所地上海市金山区亭林工业区四街坊。法定代表人野口千寿雄，董事长。委托代理人毛奕，上海开泽律师事务所律师。委托代理人吕玉崧，上海开泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海中外国岛毛织有限公司，住所地上海市金山区亭林镇工业区四街坊。法定代表人伊藤核太郎，董事长。委托代理人曾立圻，上海里格律师事务所律师。委托代理人翁志俊，上海里格律师事务所律师。上诉人丽蒙丝服装（上海）有限公司因土地租赁合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民三（民）初字第1340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月17日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审经审理查明，上海中外国岛毛织有限公司（以下简称国岛公司）、丽蒙丝服装（上海）有限公司（以下简称丽蒙丝公司）双方及其各自母公司于2009年7月31日签订《合同书》，约定将属于国岛公司所有的、位于上海市金山区亭林镇兴工路18号的土地出租给丽蒙丝公司，租赁面积为13，976.7平方米，租赁期限自2009年8月起至2012年7月止，为期3年，其中每年每平方米的租赁单价分别为第一年度人民币（下同）20元、第二年度27元、第三年度34元。合同还对其他相关费用、租赁费支付时间、违约责任等进行了约定。其中合同第6条“附则”中第（5）款约定，“本合同期满前的两个月内，若甲方或乙方的任何一方没有书面提议，本合同将自动延长1年，其后亦同。”合同期内，双方均按约履行合同，并无争议。2012年5月30日，国岛公司向丽蒙丝公司发出合同变更相关通知，称合同将于2012年7月31日期满，若丽蒙丝公司有意合同更新，需修订租金。合同期满后，双方未续签合同，丽蒙丝公司仍继续使用租赁物，国岛公司则按照新标准将每个月应支付的租赁费情况发送给丽蒙丝公司，但丽蒙丝公司在2012年8月至2014年3月期间仍按照原合同确定的第三年度的租金标准支付租赁费，自2014年4月起至2015年3月，丽蒙丝公司没有支付过租赁费。国岛公司曾于2013年9月30日委托律师向丽蒙丝公司发函催讨租赁费，丽蒙丝公司也于2013年11月27日委托律师回函，表示希望双方协商解决争议。但直到国岛公司2014年4月21日再次委托律师发函之时，丽蒙丝公司仍未就租赁费事宜与国岛公司协商。原审审理中，国岛公司请求判令丽蒙丝公司：1、支付自2012年8月至2015年3月止拖欠的租赁费及其他相关费用，合计1，856，056.55元；2、支付每月逾期支付租赁费及其他相关费用的利息损失，以每月租金为基数，按照同期银行贷款利率计算，分段自2012年8月起至判决生效之日止；3、本案诉讼费由丽蒙丝公司承担。丽蒙丝公司对国岛公司提供的证据之真实性及内容均没有异议，对所欠租金及其他相关费用的金额1，856，056.55元没有异议，对租金及其他费用所产生的利息认为按照约定应当支付，但希望与国岛公司协商下调利息。国岛公司、丽蒙丝公司在原审中对利息损失达成一致意见，丽蒙丝公司同意支付国岛公司利息损失90，000元。诉讼中，丽蒙丝公司撤销了原委托代理人余琴的代理权限，委托上海开泽律师事务所律师毛奕作为其代理人，并向原审法院提出，原代理人余琴负责丽蒙丝公司的经营，公章由其持有使用，且其与丽蒙丝公司股东之间存在矛盾，涉嫌虚假恶意诉讼和应诉的嫌疑，而其夫妇也已受让国岛公司，故余琴的代理行为无效。原审认为，丽蒙丝公司原委托代理人余琴的代理权限系经丽蒙丝公司盖章确认，丽蒙丝公司嗣后称其涉嫌虚假应诉等认为其诉讼代理行为无效，但无证据证实，故不予采信，余琴在诉讼中的代理行为对丽蒙丝公司具有约束力。庭审中余琴对国岛公司主张的租赁费及其他相关费用的金额1，856，056.55元没有异议，并认可国岛公司主张的90，000元利息损失，故对国岛公司的诉讼请求予以支持。原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、？第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二○一五年十月十日作出判决：一、丽蒙丝服装（上海）有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海中外国岛毛织有限公司租赁费及其他相关费用共计1，856，056.55元；二、丽蒙丝服装（上海）有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海中外国岛毛织有限公司逾期支付租赁费及其他相关费用的利息损失共计90，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22，360元、财产保全费5，000元，合计27，360元，由丽蒙丝服装（上海）有限公司负担。判决后，丽蒙丝公司不服，上诉于本院，诉称：1、原审历经两次开庭，第一次缺席审理，第二次则由余琴作为丽蒙丝公司的代理人出席庭审，但事实上余琴的代理人身份并非基于丽蒙丝公司的合法授权，而是其在丽蒙丝公司不知情的情况下擅自使用公章出具授权文书，实属无权代理。因与丽蒙丝公司投资方存在纠纷，余琴一直擅自使用且拒不返还丽蒙丝公司公章，直至丽蒙丝公司停产并由金山区亭林镇政府介入处理丽蒙丝公司清算事务，在政府部门的压力下余琴最终交出公章，丽蒙丝公司才得以告知原审法院余琴系无权代理之事实并第一时间撤销其代理人身份。2、从原审法院变更庭审程序之事实即能充分体现出国岛公司所提供的相关证据并不能证明其所主张的诉请，也不足以查清案件的事实，而原审最终判决丽蒙丝公司支付租金及其他相关费用、利息损失等的决定性依据也仅是余琴在庭审中的自认陈述。但本案的实际情况是，双方系争租金的时间跨度达近3年之久，国岛公司也在庭审中诉称其多次向丽蒙丝公司讨要租金，假设真如余琴在庭审中陈述丽蒙丝公司对国岛公司的所有诉请均不持异议并愿意支付，国岛公司根本没有必要提起本案诉讼。由此可见，余琴在庭审中所作出的陈述并非丽蒙丝公司的真实意思表示，余琴之所以在法庭上作出如此不负责任的陈述完全系出于对丽蒙丝公司投资方的报复，故余琴在一审庭审过程中所作的全部陈述不具有法律效力。3、丽蒙丝公司在清算过程中的员工工资及安置补偿金等事宜至今未决，目前金山区亭林镇政府正在协调中，原审法院在已知余琴的代理人身份存在重大瑕疵且未充分查明案件事实的情况下，径行判令丽蒙丝公司向国岛公司支付租金及利息等费用，将对丽蒙丝公司后续员工问题乃至社会稳定造成无法估量的潜在风险。综上所述，原审判决认定事实不清，请求二审法院依法查明事实，纠正原审错误，改判驳回国岛公司的原审全部诉请。被上诉人国岛公司辩称：1、原审时丽蒙丝公司委托代理人余琴的代理权限是完整的，其代理行为有效，丽蒙丝公司主张其没有代理权缺乏依据。2、原审时国岛公司已经提供充分证据证明丽蒙丝公司一直实际使用涉案土地，丽蒙丝公司主张系案外人实际使用涉案厂房等系丽蒙丝公司与案外人之间的关系。由此，丽蒙丝公司的上诉理由不能成立，请求二审法院依法维持原判。经本院审理查明，原审法院查明事实无误，本院依法予以确认。二审审理中，丽蒙丝公司确认一审时其原代理人余琴曾任丽蒙丝公司的总经理。本院认为，丽蒙丝公司的上诉理由主要为原审时其代理人余琴系擅自加盖公章出具授权文书，故余琴的代理行为应为无效，余琴在原审时的陈述非丽蒙丝公司的真实意思表示而不能作为法院认定事实的依据。对此，原审法院根据加盖丽蒙丝公司公章的授权委托书和余琴系丽蒙丝公司总经理的身份等认定余琴在原审时作为丽蒙丝公司代理人所进行的相关诉讼行为有效，并无不当，丽蒙丝公司的上述主张系其内部管理问题，但此并不能否定余琴对外所为法律行为的效力，故本院对此不予采信。鉴于二审期间丽蒙丝公司也未能提供切实、有效的证据足以推翻余琴作为其代理人在原审时自认的事实，故丽蒙丝公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币22，360元，由上诉人丽蒙丝服装（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张薇佳审判员  唐建芳审判员  盛伟玲二〇一六年十月十日书记员  莫 莉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；