江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）赣01民初359号 原告：聚安（上海）投资有限公司，住所地：上海市浦东新区上丰路633号1幢1073室，统一社会信用代码：913101153122268346。 法定代表人：胡梦文。 委托诉讼代理人：邹婧，江西友达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭冬梅，江西友达律师事务所实习律师。 被告：中合国青投资发展有限公司，住所地：北京市朝阳区左家庄15号1号楼三层309室，统一社会信用代码：911101055825322769。 法定代表人：邱信堂。 被告：中国供销合作对外贸易有限责任公司，住所地：北京市延庆区康庄镇东南康西路北侧1号，统一社会信用代码：91110000100005634F。 法定代表人：潘可可。 被告：余国平，男，汉族，1968年6月18日生，住江西省南昌市青山湖区。 被告：南昌旺鑫纸业有限公司，住所地：江西省南昌市进贤县经济开发区高新产业园人民大道2300号，统一社会信用代码：9136012458657924XA。 法定代表人：李润平，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡建国，男，汉族，1970年9月23日生，住江西省吉安市吉州区，系该公司职员。 委托诉讼代理人：殷慧芳，女，汉族，1989年1月20日生，住江西省上饶市鄱阳县，系该公司职员。 被告：魏春花，女，汉族，1968年10月20日生，住江西省南昌市青山湖区。 被告：余凌峰，男，汉族，1993年7月31日生，住江西省南昌市青山湖区。 被告：陈荣，男，汉族，1972年7月29日，住：江西省南昌市青山湖区。 被告：熊攀，男，汉族，1978年10月3日生，住江西省南昌市新建区。 被告：北京中合国青资产管理有限公司，住所地：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼19层3单元132201，统一社会信用代码：91110229078581044C。 法定代表人：余国平。 被告：中合磁骅贸易（北京）有限公司，住所：北京市朝阳区来广营乡来广营西路316号二层北侧441，统一社会信用代码：91110105MA00BK3351。 法定代表人：余国平。 被告：中合智慧（杭州）农业科技发展有限公司，住所地：浙江省杭州大江东产业集聚区新湾街道新宏路38号，统一社会信用代码：91330100MA27Y8AQ0E。 法定代表人：林碧娟。 被告：魏昌会，男，汉族，1965年3月28日生，住浙江省平阳县。 被告：杭州中合智慧建设开发有限公司，住所地：浙江省杭州大江东产业集聚区新湾街道新宏路，统一社会信用代码：91330100MA27XJNW7W。 法定代表人：余国平。 本院在审理原告聚安（上海）投资有限公司（以下简称聚安公司）与被告中合国青投资发展有限公司（以下简称中合公司）、中国供销合作对外贸易有限责任公司（以下简称供销公司）、余国平、南昌旺鑫纸业有限公司（以下简称旺鑫公司）、北京中合国青资产管理有限公司（以下简称北京中合公司）、中合磁骅贸易（北京）有限公司（以下简称磁骅公司）、中合智慧（杭州）农业科技发展有限公司（以下简称中合智慧公司）、杭州中合智慧建设开发有限公司（以下简称杭州中合公司）、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀股权转让纠纷一案，本院立案后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告聚安公司委托诉讼代理人邹婧、谭冬梅，被告旺鑫公司委托诉讼代理人胡建国到庭参加诉讼；被告中合公司、供销公司、余国平、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀经本院合法传唤未到庭参加本案诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告聚安公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中合公司、供销公司、余国平向原告返还人民币2000万元保证金以及资金占用期间的利息人民币11572602.74元（从2016年4月1日起按月息2%计算，暂计至2018年8月28日，剩余部分计算至全部款项清偿之日止）；2、判令被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀对上述保证金及资金占用利息承担连带清偿责任；3、判令原告因本案支付的律师费50万元由被告承担；4、判令本案的诉讼费、保全费等诉讼费用由上述所有被告承担。事实和理由：原告聚安公司与被告中合公司达成股份收购意向，原告意欲购买中合公司所有的被告供销公司49.95%的股权。按照双方约定，原告于2015年4月30日将2000万元股权收购保证金通过银行转账的方式支付到中合公司指定的银行账户。股权收购保证金支付后，原告调查发现，本次股权收购的目标公司即供销公司的实际情况与中合公司所做承诺不符，随即与中合公司于2016年1月21日达成《协议书》，中合公司在该协议书第四条中承诺：2016年3月30日后，双方约定的股权转（受）让条件不成立，则中合公司应在2016年3月30日前一次性向原告返还2000万元保证金；如逾期未归还，则从2016年4月1日起按照月利率2%支付利息，直到中合公司归还所有保证金时止。原告与中合公司在2016年1月21日签订《协议书》后，中合公司并未按约履行还款义务，原告长期催收无果，多次同意其延期还款的请求，同时中合公司在所有协议书中均确认并承诺：向原告返还2000万保证金，并从2016年4月1日起按照月利率2%支付原告利息，直到中合公司归还所有保证金时止。期间，被告供销公司及被告余国平主动承担该债务，成为主债务的债务人。原告与中合公司、供销公司、余国平于2016年2月2日签订《协议书》，约定中合公司、供销公司、余国平于2016年8月30日前归还2000万元及利息。之后，原告与中合公司、余国平于2018年5月2日达成的最新《协议书》，中合公司、余国平应当于2018年5月31日前归还保证金2000万元以及支付从2016年4月1日起的利息。其他被告出具的《担保函》中，有旺鑫公司、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、魏昌会、杭州中合公司均承诺为中合公司、供销公司、余国平履行上述还款付息义务承担无限连带责任。然而，中合公司、供销公司、余国平至今未偿还原告任何款项或支付利息，已然构成违约，原告为维护合法权益，提起诉讼，诉请如前。 被告旺鑫公司辩称：旺鑫公司对原告及中合公司确实承担了连带担保责任，但是被告现在所有资产都抵押给了银行，且旺鑫公司原总经理涉刑，公司没有能力偿还。 被告中合公司、供销公司、余国平、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀未发表答辩意见。 原告聚安公司向本院提交如下证据支持其诉讼请求： 第一组证据：证据一：《（南昌农商银行）结算业务申请书》2份；证据二：供销公司出具的收据存根1张。 证明：原告按照中合公司指示，通过银行汇款的方式已在2015年4月30日将股权收购保证金人民币2000万元支付到供销公司账户上，供销公司已实际收到该笔保证金。 第二组证据：证据三：原告与中合公司、供销公司于2016年1月21日签订的《协议书》1份；证据四：原告与余国平、中合公司、供销公司、旺鑫公司、魏春花、余凌峰、陈荣、魏昌会、中合智慧公司、熊攀于2016年2月2日签订的《协议书》1份；证据五：杭州中合公司于2016年8月2日出具的《担保函》1份；证据六：原告与余国平、中合公司、北京中合公司、磁骅公司、旺鑫公司、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀于2018年5月2日在南昌签订的《协议书》1份。 证明：1、中合公司、供销公司、余国平作为共同债务人多次承诺返还原告2000万元保证金并按照月利率2%并支付从2016年4月1日起至归还所有保证金时止期间的利息。中合公司、供销公司、余国平于2016年2月2日承诺在2016年8月30日前返还2000万元并支付利息。中合公司、余国平于2018年5月2日做出承诺在2018年5月31日前偿退2000万元债务及利息；2、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会承诺对中合公司、供销公司、余国平在2016年8月30日前返还原告2000万元保证金并按照月利率2%、支付从2016年4月1日起至归还所有保证金时止期间的利息和原告实现债权的费用承担连带保证责任，直到原告的本息全部得到清偿时止。3、北京中合公司、磁骅公司、旺鑫公司、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀承诺对中合公司、供销公司、余国平在2018年5月31日前返还原告2000万元保证金并按照月利率2%并支付从2016年4月1日起至归还所有保证金时止期间的利息承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满后三年。4、原告收回保证金和利息的所有追索费用由中合公司、供销公司、余国平承担。 第三组证据：证据七：《委托代理合同》、律师费转账凭证。 证明：原告为本案支付了律师费50万。 被告旺鑫公司对原告提交的上述证据发表质证意见认为：对第一组证据真实性无异议，但是缺了一张委托打款书，需要提交委托打款书，证明这笔款项是由中合公司委托原告打入供销公司。第二组证据真实性无异议，其中证据五与我方无关。第三组证据律师费明显偏高。 被告中合公司、供销公司、余国平、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀未对原告提交的上述证据发表质证意见。被告中合公司、供销公司、余国平、旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀未向本院提交证据。 本院认为原告提交的证据能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式均符合法律规定，本院均予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年4月30日，原告聚安公司向被告供销公司建设银行尾号3944账户转款2000万元，同日，被告中合公司向原告出具编号6200121号收据。 2016年1月21日，原告聚安公司（甲方）、被告中合公司（乙方）及被告供销公司（丙方）签订《协议书》，协议约定：“2015年4月30日，甲方按乙方的指定将2000万元股改保证金汇入丙方的银行账户。……甲方向丙方转入乙方持有丙方49.95%股权的2000万元股改保证金，乙方确认收到上述股改保证金。上述款项，在乙方向甲方出让其49.95%股权实际发生后，可冲抵甲方应付受让股权款”。 2016年2月2日，原告聚安公司（甲方）；被告余国平、中合公司、供销公司（乙方）；被告旺鑫公司、中合智慧公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀共同签订《协议书》，协议约定：“股权收购保证金支付后，甲方经调查，乙方向甲方介绍中国供销合作对外贸易有限责任公司拥有杭州大江东‘中国智慧农业谷’项目并位于大江东新区行政中心南800M处与实际不符，即要求乙方返还2000万元股改保证金和2016年4月1日起2%月利息。……甲方同意乙方2016年8月30日前偿退2000万元债务及利息。……甲方收回上述2000万元保证金及其利息和追索费用，由乙方承担。……丙方同意为乙方偿还甲方保证金及利息提供无限连带责任担保，担保限期到乙方全部偿还甲方本金和利息为止”。 2016年8月2日，被告杭州中合公司出具《担保函》，载明“本公司同意为中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平偿还聚安（上海）投资有限公司所转付2000万元股改保证金、利息和发生的追索费用责任承担连带责任……”。 2018年5月2日，原告聚安公司（甲方）；被告余国平、中合公司（乙方）；被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀共同签订《协议书》，协议约定：“甲方同意乙方2018年5月31日前偿退2000万元债务及利息。……甲方收回上述2000万元保证金及其利息和追索费用，由乙方承担。……丙方同意为乙方偿还甲方保证金及利息提供无限连带责任担保，担保限期到乙方承诺的债务履行期限届满后三年”。 本院另查明，原告为本案诉讼实际发生律师费50万元。 本院认为：本案所涉合同均系各方当事人的真实意思表示，且未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行义务。原告已经依约向被告中合公司指定的被告供销公司账户转入2000万元股权转让保证金，被告余国平、中合公司、供销公司在多份协议中均确认收到上述保证金并与原告多次协议还款，被告余国平、中合公司、供销公司均未依约偿还，已构成违约，原告有权要求被告余国平、中合公司、供销公司承担还款责任和支付律师费的违约责任，亦有权依据《协议书》、《担保函》的约定主张被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀对被告余国平、中合公司、供销公司的上述债务承担连带清偿责任，被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀承担连带清偿责任后，有权向被告余国平、中合公司、供销公司追偿。原告为本案诉讼实际发生律师费50万元，本院酌定支持被告余国平、中合公司、供销公司应付原告律师费13万元，原告主张被告支付的律师费超出上述金额的部分，本院不予支持。依据《协议书》约定，被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀对律师费不承担连带清偿责任，故原告主张被告旺鑫公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀对律师费承担连带清偿责任，本院不予支持。 被告余国平、中合公司、供销公司、北京中合公司、磁骅公司、中合智慧公司、杭州中合公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀经本院依法送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。 综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条《中华人民共和国担保法》第十八条、三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平应于本判决生效之日起十日内向原告聚安（上海）投资有限公司偿还保证金2000万元及利息（利息自2016年4月1日起以欠付的保证金为基数，按年利率24%计算至应付款项实际付清之日止）； 二、被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平应于本判决生效之日起十日内向原告聚安（上海）投资有限公司支付律师费13万元； 三、被告杭州中合智慧建设开发有限公司对本判决第一、二项中确认的被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平的应付款项承担连带清偿责任； 四、被告南昌旺鑫纸业有限公司、北京中合国青资产管理有限公司、中合磁骅贸易（北京）有限公司、中合智慧（杭州）农业科技发展有限公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀对本判决第一项中确认的被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平的应付款项承担连带清偿责任； 五、被告杭州中合智慧建设开发有限公司、南昌旺鑫纸业有限公司、北京中合国青资产管理有限公司、中合磁骅贸易（北京）有限公司、中合智慧（杭州）农业科技发展有限公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀依据本判决承担连带清偿责任后，有权向被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平追偿； 六、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费199663.02元，保全费5000元。由被告中合国青投资发展有限公司、中国供销合作对外贸易有限责任公司、余国平、杭州中合智慧建设开发有限公司、南昌旺鑫纸业有限公司、北京中合国青资产管理有限公司、中合磁骅贸易（北京）有限公司、中合智慧（杭州）农业科技发展有限公司、魏昌会、魏春花、余凌峰、陈荣、熊攀负担案件受理费19.5万元、保全费5000元；由原告聚安（上海）投资有限公司负担案件受理费4663.02元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 张宗华 审 判 员 万俊健 审 判 员 曾 琴 二〇一九年十一月二十五日 法官助理 曾心泉 书 记 员 章 霞