上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2251号上诉人（原审被告）江苏中铁山桥重工有限公司。法定代表人曹东威，经理。委托代理人胡渊。委托代理人刘奇。被上诉人（原审原告）思源清能电气电子有限公司。法定代表人董增平，董事长。委托代理人沙彬娟，上海明伦律师事务所律师。上诉人江苏中铁山桥重工有限公司（以下简称江苏中铁公司）与被上诉人思源清能电气电子有限公司（以下简称思源清能公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第1207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人江苏中铁公司的委托代理人胡渊、刘奇，被上诉人思源清能公司的委托代理人沙彬娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：2010年8月31日，以江苏中铁公司为甲方、思源清能公司为乙方共同签订《产品销售合同》由江苏中铁公司向思源清能公司购买10KV动态无功补偿及谐波治理装置1套，合同总金额为人民币（下同）1,230,000元。合同约定，乙方设备安装调试完成后，甲方于15日内组织验收，相关验收数据符合技术协议及国家标准，并满足当地供电公司及相关职能部门要求，视为验收合格；若甲方15日内未组织验收，也视为验收合格。合同还约定，合同签字盖章生效后，甲方五日内支付合同总价的40%作为预付款，即492,000元；合同设备运达交货地点并经甲乙双方清点验收后，甲方于5个工作日内支付合同总价的30%，即369,000元；设备安装完成经甲乙双方验收合格后，乙方一次性提供全额发票，同时甲方支付合同价的25%，即307,500元；合同总价的5%作为质保金，即61,500元，由甲方自质保期届满之日起五个工作日内向乙方支付，质保期一年，自安装调试验收合格之日起计算。合同就其他事项也作了约定。合同的签字处由双方加盖了合同专用章。上述合同签订后，江苏中铁公司在2010年10月26日支付预付款492,000元。思源清能公司在2010年11月30日、2011年1月22日向江苏中铁公司交付了全部设备。2011年6月14日，思源清能公司向江苏中铁公司出具了二张发票，总金额为1,230,000元。嗣后，江苏中铁公司在2012年5月17日支付货款76,500元、12月17日付款100,000元、2013年8月9日付款100,000元、12月5日付款100,000元、2014年1月27日付款100,000元。2014年4月28日，思源清能公司向江苏中铁公司出具企业对帐函，该函载明涉案合同总标的为1,230,000元，已开票1,230,000元，已收江苏中铁公司968,500元，应收帐款为261,500元。请江苏中铁公司核对并盖章确认。6月19日，江苏中铁公司在该函加盖了江苏中铁公司财务专用章并回寄予思源清能公司。思源清能公司因江苏中铁公司至今未付清货款，故涉讼。江苏中铁公司对思源清能公司主张的货款金额没有异议，但认为思源清能公司没有履行设备安装、调试、人员培训等义务，导致其购买的设备无法投入运营，故不同意思源清能公司的诉讼请求。原审法院认为：对当事人双方没有争议的江苏中铁公司结欠思源清能公司货款261,500元的事实，原审法院予以确认。江苏中铁公司承认思源清能公司的诉讼请求部分，没有违反法律规定，本院予以支持。对双方争议的涉案设备是否已安装、调试完毕的问题，原审法院认为，首先，涉案合同约定“乙方（江苏中铁公司）设备安装调试完成后，甲方（思源清能公司）于15日内组织验收，相关验收数据符合技术协议及国家标准，并满足当地供电公司及相关职能部门要求，视为验收合格；若甲方15日内未组织验收，也视为验收合格。”该条款已明确组织验收的责任在江苏中铁公司一方，即使江苏中铁公司怠于履行组织验收职责，思源清能公司已交付、安装调试完毕的设备也应当视为验收合格。其次，合同约定“设备安装完成经甲乙双方验收合格后，乙方一次性提供全额发票，”思源清能公司已在2011年6月14日出具全额发票，该行为也印证了设备已通过验收合格。再次，江苏中铁公司自2010年10月26日起至2014年1月27日止，陆续在向思源清能公司支付货款。如果涉案设备未通过验收，江苏中铁公司无理由直至2014年初还在向思源清能公司支付货款。综上，思源清能公司提供的证据形成证据链，足以证明涉案设备已在2011年6月14日通过了验收，思源清能公司提供的证据的盖然性优于江苏中铁公司的抗辩意见，江苏中铁公司应当在质保期届满之日起五个工作日内付清全部货款。思源清能公司诉请江苏中铁公司支付货款余额及偿付相应的利息损失的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。江苏中铁公司的抗辩意见因无证据予以印证，故原审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、江苏中铁公司于原审判决生效之日起十日内支付思源清能公司货款261,500元；二、江苏中铁公司于原审判决生效之日起十日内偿付思源清能公司以261,500元为本金计，自2012年8月6日起至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。一审案件受理费减半收取计2,789.86元，由江苏中铁公司负担。江苏中铁公司不服原判上诉称：思源清能公司未完成设备的安装调试工作，江苏中铁公司不需支付相应费用。因此，江苏中铁公司认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回思源清能公司在原审中的全部诉讼请求。思源清能公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院二审期间，江苏中铁公司提交以下证据：技术协议书，证明技术协议书的6.1条及产品销售合同的约定，合同总价包括设备安装、调试、人员培训等费用，但实际履行中，思源清能公司并没有履行设备安装调试及人员培训等义务。思源清能公司质证认为，对证据的真实性没有异议，根据合同第八条第二款的约定，该证据与本案没有关联性。本院认证认为，上述证据与本案无关联性，本院不予采信。经审理查明，原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，双方签订的《产品销售合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。本案的争议焦点为思源清能公司是否已经尽到安装调试义务，江苏中铁公司是否需要向思源清能公司支付剩余的款项。现江苏中铁公司认为思源清能公司未履行安装调试义务，故江苏中铁公司不同意支付思源清能公司涉案款项。对此本院认为，首先，系争合同约定“设备安装完成经甲乙双方验收合格后，乙方一次性提供全额发票”，思源清能公司已向江苏中铁公司开具全额发票，江苏中铁公司若认为思源清能公司未尽到安装调试义务，则应在思源清能公司交付发票时提出异议，但江苏中铁公司并无证据证明其向思源清能公司提出过异议。另外，系争合同约定“设备安装完成经甲乙双方验收合格后，甲方支付合同价的25%”，现江苏中铁公司虽主张思源清能公司未履行安装调试义务，但其仍陆续向思源清能公司支付货款，故其认为希望思源清能公司能够抓紧安装故支付该25%款项的理由本院不予采信。原审法院认为思源清能公司提供的证据形成证据链，足以证明涉案设备已通过验收并无不当。综上，江苏中铁公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,579.72元，由上诉人江苏中铁山桥重工有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郭海云代理审判员  卢 颖审 判 员  何 玲二〇一六年一月十九日书 记 员  杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……