上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第1450号原告(反诉被告)厦门金欣荣电子科技有限公司，注册地福建省厦门市。法定代表人方作仁，该公司执行董事。委托代理人庄建伟，上海博和律师事务所律师。委托代理人于玮，上海博和律师事务所律师。被告(反诉原告)库顿电子科技(上海)有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人郭宏，该公司副总经理。委托代理人ＸＸ，上海博京律师事务所律师。委托代理人殷雄，男。原告厦门金欣荣电子科技有限公司与被告库顿电子科技(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月26日立案受理。诉讼期间，被告库顿电子科技(上海)有限公司提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理，并依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)厦门金欣荣电子科技有限公司(以下简称金欣荣公司)的委托代理人庄建伟、于玮，被告(反诉原告)库顿电子科技(上海)有限公司(以下简称库顿公司)的委托代理人ＸＸ、殷雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金欣荣公司诉称，2012年12月12日，其与库顿公司签订长期供货的供货协议，约定其向库顿公司供货，为期二年，按照双方实际需求订单的数量结算，库顿公司须于开票之日起90天内结清货款，该协议还对交付方式、违约责任等作出约定。2014年9月至2014年11月期间，库顿公司多次通过邮件方式向其订购各类规格型号的固态继电器，货款总额为人民币(币种下同)203,620元。后其依约向库顿公司交货并交付发票，货款结算金额亦经库顿公司对账确认。但经其多次催讨，库顿公司仍拒付货款。金欣荣公司遂诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付货款203,620元；2、被告以203,620元为本金，自2015年4月22日起至完全支付货款之日止，按中国人民银行同期贷款利率4倍支付逾期付款利息。被告库顿公司辩称，不同意金欣荣公司的诉讼请求，其核查库存与进货，金欣荣公司起诉的货物包括证据中提到的这些货物，其没有看到，金欣荣公司也没有提供送货单。因为双方在2012年之前就有往来，但金欣荣公司提供的货物多次发生爆炸，给库顿公司的客户造成了严重影响，故不同意支付起诉状中的货款。对于利息，其更加不同意支付，货款不存在的话，就不存在利息问题。而且金欣荣公司主张4倍的利息，但本案并不是借贷关系，故不同意支付。金欣荣公司在供货过程中出现质量问题，库顿公司将系争产品交付给国外客户，客户将系争产品组装使用过程时发生爆炸。库顿公司为此不得不给客户降价20%，并与金欣荣公司沟通退货事宜。金欣荣公司虽承认货物质量问题导致了爆炸的后果，但始终没有履行退货和补偿义务。故库顿公司提起反诉，要求判令：1、库顿公司向金欣荣公司退货5,593件(详见退货明细表)，金欣荣公司退还相应货款176,085.70元；2、金欣荣公司赔偿损失121,071元。金欣荣公司针对反诉辩称，不同意被告的反诉诉请。其认为库顿公司没有在举证期限届满前提出反诉，而且库顿公司提起的反诉与本案不具有牵连的关系。本案争议的产品购销合同是2014年9月至11月，故反诉与本诉没有关联性，也不是本案同一批次的产品，相应的货款已经结算完毕了。库顿公司并没有证据证明产品出现了问题，其从未对产品质量提出过异议。库顿公司提出的产品使用过程中出现的问题，应归责于其本身，库顿公司客户本身不具备使用系争产品的散热条件，但是库顿公司仍推荐给客户使用，而且其客户也使用不当，也没有采取改善措施。系争产品已经出售给了库顿公司很多年，所谓及时检验义务，即使赋予合理期限，也不应该是多年。根据合同约定，保质期为一年，如果说库顿公司因其自身原因，在事隔多年后才要求退货给金欣荣公司，也是不合情理的。金欣荣公司提供以下本诉证据：1、供货协议1份，证明2012年12月12日，双方签订长期供货合同，协议约定了质检条款和对账义务；2、产品购销合同及往来邮件1组、对账单及往来邮件1组，证明2014年9月至2014年11月期间，库顿公司4次向金欣荣公司订购各类固态继电器，货款总额为203,620元，在对账过程中，库顿公司对此金额予以确认，在庭审过程中库顿公司的代理人一开始否认货款金额，但最终库顿公司的的员工确认了确实有货款没有结算清楚；3、增值税专用发票1组，证明金欣荣公司就前述货物已全额开具发票交付库顿公司；4、KSI纠正预防措施报告、关于KSI产品应用散热条件改善措施的建议各1份，证明库顿公司的客户不具备散热条件且使用不当造成系争产品在使用中发生过热击穿，并非产品本身存在质量问题。金欣荣公司为此出具了产品应用散热条件改善措施的建议；5、KSD退货扣款邮件1份，证明部分KSD产品因外观问题已退货并扣款，并非质量问题扣款。库顿公司对金欣荣公司的本诉证据质证认为，证据1真实性无异议，双方确实签订过，但认为“及时检验”的范围是很广，系争质量问题需在使用过程中才能检验；且其对账单需盖章确认后回传给金欣荣公司，并不是金欣荣公司所述的邮件往来确认。对证据2，合同双方并没有盖章确认过，对真实性不予确认。对于邮件，并没有经过公证，故对真实性难以认可。从邮件的内容来看，用了不同的邮箱，后缀是不同的，如果是其员工统一发送邮件应用同一个邮箱，而不是用不同的邮箱发邮件。对证据3，其财务核查后确认收到增值税发票，且已经做账，但不能证明金欣荣公司将全部货物送到。对证据4与证据5，均是金欣荣公司单方提交，也是单方说明，为了规避质量问题作出了这样的说明，金欣荣公司并不能证明产品是没有质量问题的，正因为产品有质量问题，所以接二连三发生了爆炸。且金欣荣公司承认其产品在外观上是有问题的，而发生爆炸的是KSI产品，可以看出金欣荣公司提供多款产品存在多种质量问题。库顿公司在此前庭审中确实认可有没有结清款项，但是对针对反诉中的退货款项，而不是本诉中所述的货款问题。库顿公司提供以下本诉证据：1、供货协议1份，证明双方存在买卖关系，但依据6.1条约定，如果产品存在质量问题其有权退货；2、公证书2份，证明金欣荣公司提供的货物除了外观问题，还在2012年年底到2013年之间发生多次爆炸，对客户造成不良影响。因金欣荣公司的货物存在严重产品缺陷问题，故其不敢再将库存货物出售。金欣荣公司对库顿公司提供的本诉证据质证认为，证据1，内容是无异议，但不能证明产品有质量问题，协议第5条约定了及时检验义务，第6条也约定的有质量异议一周内书面通知。证据2，公证书是双方邮件往来，对真实性无异议，但对证明内容有异议。从邮件陈述来看，并不能证明产品质量有问题，这是库顿公司的单方陈述，另外产品的爆掉并不等同有质量问题，当时金欣荣公司通过实验分析，产品发生所谓的爆炸，是库顿公司的终端客户不具备散热条件或者使用不当造成的，金欣荣公司提出了改善意见，并要求不要向这些客户提供这些产品。产品的外观是定作的，发现不符合要求，所以进行了退货，退款也结算清楚了。库顿公司向本院提供以下反诉证据：1、供货协议1份，证明根据供货协议约定，金欣荣公司应履行退货义务；若库顿公司向第三方承担赔偿损失，该损失应由金欣荣公司承担。若知识产权发生了问题，金欣荣公司应提前三个月作出通知，但金欣荣公司没有履行告知义务，反而将很多授权撤销了；2、公证书2份，证明金欣荣公司提供的产品多次发生过爆炸，存在质量问题。4640号公证书第2页的邮件正文代表金欣荣公司承认质量问题，否则不会同意全部退货。4639号公证书第3页的邮件正文也显示金欣荣公司对KSD外观瑕疵的认可，并同意对KSD产品进行销账。至于有无销账，其不清楚，因为后面一直在协商；3、调价补充协议1份以及增值税发票1组，证明由于金欣荣公司提供的产品屡次发生爆炸，库顿公司的客户要求其从2013年开始按照原价的30%作为赔偿，实际上其也是按此履行的，故现向原告主张这20%的差价。前9份增值税发票其卖给客户的货款是605,355元，故20%就是121,071元；后面的5份增值税发票表明其卖给其他公司的价格都高于卖给广州宝盾电子科技有限公司(以下简称宝盾公司)的价格，如果不发生爆炸，其卖给宝盾公司的价格更高，所以其只主张20%的赔偿；4、证书2份，证明金欣荣公司是其产品代加工企业，其购买金欣荣公司产品的价格包括证书的价格，如果没有这些证书，无法再行销售。金欣荣公司在没有提前三至六个月的情况下，单方取消了授权，导致其客户不再向其购买产品；5、撤销申请1份，证明金欣荣公司单方撤销UL证书；6、退货明细表1份，证明需要退货的产品，KSD是外观不良，KSI是爆炸，其他产品都是证书失效无法销售的。金欣荣公司对库顿公司的反诉证据质证认为，4640号公证书第9页中，金欣荣公司提到了具体详见失效报告，分析意见就是报告中所提到的库顿公司客户不具备散热条件。这份电子邮件就是金欣荣公司刚才举证的证据4。4640号公证书第10页提到安全可能有问题，库顿公司提到了从失效报告来看，“有过电热冲击…现象是存在的，要求被告进行排查”。4639号公证书第4页显示，因为产品是定作的，外观一直在修缮，符合库顿公司的要求。金欣荣公司提供的证据5证明了KSD产品外观瑕疵的问题已经通过扣款处理了。对证据3的真实性均不予认可，证据存在矛盾，调价协议提到多次检测不良，但并未表明检测机构具有权威性，故对结果其不予认可；对于乙方下浮20%作为补偿，如果对质量产品有异议，一般是溯及既往的，现在将来的买卖都没有发生，原价是多少，将来的产品价格是多少，其都持有异议。对于库顿公司提供给其他客户的材料，有大面积的涂改，其不予认可。库顿公司卖给宝盾公司和其他公司的产品，是否是金欣荣公司生产的，其也不认可。假设这些材料是真实的，则出售价格是库顿公司自行决定的，与产品质量无关。如果卖给宝盾公司和卖给其他公司的产品都是金欣荣公司提供的，如果产品有这样那样的问题，那么偏偏爆掉的是宝盾公司的产品，其他公司的产品却没有问题，这就说明是宝盾公司使用不当才造成爆炸的。对证据4，其认为合同履行期限内，证书都是有效的。合同到2014年12月12日到期，证书停掉是在2015年3月份，其给予了相应的宽限期。合同到期后没有续签，所以没有办后面的授权。库顿公司没有及时支付货款，也是违约的。对证据5的来源不清楚，有很多英文，对于英文内容到底是取消什么内容，其不知道。证书是2015年3、4月份撤销的，但这份证据上没有提到撤销的时间，故对关联性不予认可。且这份证据超过了举证期限。对证据6，其认为KSD外观不良已经处理完毕。对库存数量其不清楚。库顿公司没有证据证明有质量问题，即使有质量问题，库顿公司早就可以提出了。故其认为是库顿公司自身原因不能出售，当时出售给库顿公司的产品都在证书有效期内，现在因库顿公司的原因要退货，其不认可。库顿公司陈述明细表上的产品是2014年之前的，如果有那么多的产品有爆炸或者瑕疵问题或者销售过期，库顿公司就不会再要求其继续提供产品。金欣荣公司未提供反诉证据。诉讼中，金欣荣公司补充提供公证书1组，证明其对本诉证据中的电子邮件进行了公证。库顿公司对金欣荣公司的补充证据认为，公证书中的邮箱与庭审中电子邮件的邮箱不同，公证书所公证的邮件内容与与庭审证据内容不一致。公证书中对2014年11月和2015年1月对账单公证了二次，但邮件正文内容却有所不同。针对库顿公司的质证意见，金欣荣公司对前述公证书补充说明，由于邮件中收件人施义善已经离职，故其通过受抄送人员谢小岚的邮箱进行邮件公证；所公证的的邮件内容均与庭审中一致；两份对账单的邮件一份是金欣荣公司发给库顿公司，一份是库顿公司就对账单发送给金欣荣公司的回复确认，二份邮件内容是连贯呼应的。对当事人提供的证据，本院认证如下：金欣荣公司提供的本诉证据2的电子邮件通过补充证据公证书对证据形式作出补强，虽然是通过受抄送人的邮箱进行邮件提取，但邮件内容与庭审中提交的邮件一致，庭审中库顿公司最终也确认相关邮箱是其公司员工武婷的邮箱并且没有提供相反证据推翻电子邮件内容的真实性；金欣荣公司提供的本诉证据1、3，及库顿公司提供的本诉证据1、2及反诉证据1、2、4均得到对方当事人对真实性的认可，故上述证据，本院均予以采信。金欣荣公司提供的本诉证据4系其单方出具的报告、证据5扣款邮件未得到库顿公司的认可；库顿公司提供的反诉证据3系其与案外人之间的协议和发票，无法证明与本案的联系性；其提供的反诉证据5未进行翻译，与证据形式要件不符；其提供的反诉证据6系其自行统计内容，未得到金欣荣公司的认可，故上述证据本院均结合本案其他相关证据酌情予以参考。经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2012年12月12日，金欣荣公司(甲方)与库顿公司(乙方)就双方长期供货签订供货协议。协议约定，本合同产品数量以乙方的实际需求订单为标准，最终按照双方实际需求订单的数量结算。供货期间为2年，自合同发生法律效力之日起算，合同期满后，本合同自动终止。若需继续合作，可再立新合同。结算与支付周期为乙方收到发票后，须在开票之日起90天内结清货款。双方定于每月25日为对账截止日，对账单由甲方提供，乙方进行确认，乙方对账单内容无异议，则盖章确认后回传给甲方。若有异议，须在二个工作日内以书面形式提出，逾期视为确认账目无误。本合同乙方指定甲方的交付地点为乙方经营地址。乙方接收产品后，应及时对产品进行质量检验。因甲方产品质量不符合合同约定，乙方有权退货。使用过的产品一律不予退货。确认因甲方质量责任退货时，甲方可无条件退货。协议签订后，双方开始合作。金欣荣公司根据库顿公司下达的订单向其供应各类规格型号的固态继电器产品。2014年11月、2014年12月及2015年1月，金欣荣公司的员工通过电子邮件向库顿公司员工武婷发送当月的对账单，列明上述三个月的对账单金额分别为76,000元、51,620元、76,000元。库顿公司通过电子邮件回复予以认可并要求开票。金欣荣公司遂于2014年11月20日、2014年12月25日及2015年1月21日就上述三笔金额开具了增值税专用发票。库顿公司收到后均已入账。但其未支付上述三笔货款共203,620元，故涉诉。双方交易期间，库顿公司通过电子邮件向金欣荣公司反映国外客户在使用安装了涉案固态继电器的组装产品过程中发生“爆炸”现象，金欣荣公司遂与其沟通并协助排查原因。另，供货协议期满数月后，金欣荣公司撤回了与涉案产品相关的授权证书。本院认为，金欣荣公司与库顿公司系买卖合同关系，所签订的供货协议系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。金欣荣公司交付了库顿公司所订购的货物，双方并通过对账就相应货款作出确认，金欣荣公司根据对账金额开具的增值税发票，库顿公司也均予入账。库顿公司关于未看到金欣荣公司交付的货物的辩解意见，与上述事实不符，本院不予以采纳。金欣荣公司要求库顿公司支付货款203,620元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。库顿公司逾期付款构成违约，应当赔偿金欣荣公司的损失，但金欣荣公司按四倍银行贷款利率主张欠款利息损失，缺乏相应依据，本院予以调整。库顿公司应偿付金欣荣公司以欠款为本金，自2015年4月22日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。对库顿公司就金欣荣公司撤销相关授权证书的异议，本院认为，供货协议期满终止，双方未续签合同，金欣荣公司并无义务继续给予库顿公司相关授权，故其在协议期满数月之后撤销授权证书，已经给予库顿公司一定的宽限期，其上述行为并无不当。对库顿公司主张的产品质量问题，本院认为，根据供货协议的约定，库顿公司收货后应当及时就产品质量进行检验，虽然合同没有就检验期间作出明确约定，但至少库顿公司应当在其将涉案产品转售前进行检验。但库顿公司当庭自述其仅检查产品外观，未对质量进行检测。故其怠于履行买受人的检验义务，应当视为涉案产品质量符合合同约定。至于库顿公司提出的所谓爆炸事故，本院认为，据其自述，涉案产品经过二次转售并由案外人进行组装后再行销售，故终端客户在使用过程中发生所谓的爆炸事故，无法认定系金欣荣公司所供产品不符合合同约定造成。金欣荣公司在与库顿公司就此沟通的电子邮件中也并未确认过上述事故系由其产品质量问题引起。故库顿公司未能就其关于涉案产品存在质量问题的主张提供有效证据加以证明，其以此为由要求退货、还款并赔偿损失的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告库顿电子科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦门金欣荣电子科技有限公司货款203,620元；二、被告库顿电子科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告厦门金欣荣电子科技有限公司以203,620元为本金，自2015年4月22日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；三、驳回反诉原告库顿电子科技(上海)有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,354.30元，保全费1,538.10元，均由被告库顿电子科技(上海)有限公司负担(于本判决生效之日起十日内支付给厦门金欣荣电子科技有限公司)；反诉案件受理费已减半收取计2,878.68元，由反诉原告库顿电子科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨 琼审 判 员  费 芸人民陪审员  黄莉莉二〇一六年七月二十七日书 记 员  李洁华附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。