广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0102民初3398号 原告：黄洪杰，男，1988年10月20日出生，汉族，住广西壮族自治区岑溪市。 委托诉讼代理人：陈杰，广西洵美律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄广宇，广西弘景律师事务所实习律师。 被告：广西金圆环保科技有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区昆仑大道48号降桥村村委二楼，统一社会信用代码:91450102322633425C。 法定代表人：黄枰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陆军，广西公润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜文权，广西恒聚律师事务所律师。 第三人：广西冠世源科技有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化一期A-2栋321号。 法定代表人：裴春。 委托诉讼代理人：曾超龙，该公司员工。 案由：合同纠纷 适用程序：简易程序（）普通程序（√） 立案时间：2019年5月6日 开庭时间：2019年7月2日、10月18日 当事人到庭情况： 原告黄洪杰：委托诉讼代理人陈杰、黄广宇到庭。 被告广西金圆环保科技有限公司（以下简称“金圆公司”）：委托诉讼代理人黄枰、杜文权到庭。 第三人广西冠世源科技有限公司（以下简称“冠世源公司”）：未到庭。 原告诉请要点 诉讼请求：1、依法解除双方于2017年2月22日签订的《项目合作协议》；2、依法判令被告向原告返还投资资本300000元；3、判令被告向原告支付项目收益利润140000元；4、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2017年2月22日，原告与被告签订《项目合作协议书》，约定原、被告共同合作靖西市生活无公害垃圾填埋场处理污水事宜，项目总投资额为600000元，原告以300000元现金出资，被告以设备出资，被告保证原告在项目中的利润为140000元，合作利润的分配时为双方对项目投资成本回笼后，投资成本收回，按回款比例5:5分配，投资成本60万元收回后，利润按6.5:3.5分配。协议签订后，原告在2017年3月19日向被告交付了项目投资款30万元。项目开展后获取利润，经原、被告于2018年8月27日进行结算，确认被告给予原告的收益为140000元，返还的投资本金为300000元，共计440000元。之后，被告以原告所服务的冠世源公司与其合作的案外项目未结清为由，不向原告付清款项。 被告答辩要点 被告金圆公司辩称：原告不是本案适格主体，应该是冠世源公司，被告与冠世源公司就靖西项目签订协议，2017年7月1日就容县生活垃圾项目签订协议，以冠世源公司名义签订采购服务合同，但实际是冠世源公司和被告合作，至2018年10月8日从采购单位共结款1020100元，双方协商该款项先扣除靖西项目冠世源投资本金300000元及140000元利润，因此双方已经对本案结算完毕，无需返还款项。原告的诉请没有事实法律依据，请求驳回。 第三人陈述要点 第三人冠世源公司未作陈述。 认定事实及法律适用 经审理查明，2017年2月22日，原告黄洪杰（乙方）与被告金圆公司（甲方）签订《项目合作协议》，约定：甲乙双方就靖西市生活无公害垃圾填埋场处理污水事项，经双方协商一致，达成如下合作协议：该项目总投资额为600000元，甲方以设备出资（设备已项目现场），乙方以现金300000元出资入股该靖西市生活无公害垃圾填埋场处理垃圾渗滤液项目；甲方保证乙方在该项目的利润14万元即（乙方对此项目的利润收益35%；对于日后该项目销售设备甲乙双方对销售的利润分配：甲乙双方各占销售设备利润的5：5分成；双方确认：按实施的合同项目所得，扣除成本后的利润依甲方：乙方﹦65%：35%的比例分配；合作利益分配时间：甲乙双方对该项目的投资成本回笼，即按回款比例5:5分配，直到双方收回总600000元成本后则按照利润分配比例分配；甲方对该项目统一管理技术、生产、维护。 2017年3月19日、5月20日，被告金圆公司出具二张《收据》（编号分为4011922、4011925），分别载明：收到冠世源公司交来靖西市垃圾填埋场合作项目设备出资（2017年2月22日合同）300000元、项目预付款300000元，以上合计600000元。 2018年8月27日，原告以微信的方式向金圆公司发送《容县项目确认函》，该函载明：甲方为冠世源公司，乙方为金圆公司，一、根据甲乙双方合作的容县生活垃圾无害化处理场垃圾渗滤液应急处理一期为10000m³金额为549000元，二期20000m³金额为1098000元，明细如下：1-2期完成量如下：一期完成为10000m³已收金额为549000元，二期完成量为13000m³已收金额为549000元，剩余3000m³金额164700元未收，未处理量7000m³金额384300元；二、现甲乙双方进行第二次清算，截止2018年6月20日止容县项目所剩余款为84092.95元；三、在第一次甲乙双方第一次清算分配时甲方回笼投资成本350000元，乙方153426.35元；四、甲乙双方合作的靖西市生活无公害垃圾填埋场垃圾渗滤液应急处理项目甲方与乙方签订的合作合同内容为，甲方投资300000元利益分配则为乙方给予甲方的收益为固定投资收入140000元，本金加利润为440000元；五、容县项目第一次清算分配时甲方已扣除乙方118426.35元；六、容县项目剩余项目资金84092.95元，大概未下款金额164700元……金圆公司回复对《容县项目确认函》“1到6没有异议”、“把后面几项一起搞清楚一次过”。 2019年4月25日，第三人冠世源公司出具《证明》，载明：2017年3月19日金圆公司开具给冠世源公司的编号为4011922的《收据》上载明的300000元款项，系高虹宇和黄洪杰支付给金圆公司的靖西市生活无公害垃圾填埋场处理污水项目投资款。 2019年7月3日，冠世源公司出具《声明》，载明：冠世源公司成立于2017年3月8日，2017年2月22日黄洪杰与金圆公司签订的关于靖西市生活无公害垃圾填埋场的《项目合作协议》中的合同签署方并不是冠世源公司，黄洪杰投入的300000元亦不是冠世源公司转账支付，而是由第三人裴春受黄洪杰委托代其转账支付给金圆公司；在上述合同的履行过程中，均是黄洪杰与金圆公司对接，后续出现的以冠世源公司名义出具的《确认函》亦是为了便利于结算对接，黄洪杰委托冠世源公司出面就靖西、容县两个项目一并与金圆公司沟通、协商，冠世源公司并不是2017年2月22日《项目合作协议》的合同主体，该份合同的主体是黄洪杰个人。 2019年7月3日，高虹宇出具《情况说明》，载明：2017年2月22日签订的《项目合作协议》，本人并未参与签署，该合同系黄洪杰个人与金圆公司共同签订；随后，尽管本人与黄洪杰参与了对上述合同涉及项目的出资，但此情况属本人与黄洪杰之间的内部结算，不影响黄洪杰对外主张《项目合作协议》的合同权利；同时，本人不参加本次诉讼，亦不就该合同权利另行进行主张。 另查明，2017年7月1日，金圆公司（甲方）与冠世源公司（乙方）签订《容县生活垃圾无公害处理垃圾渗滤应急处理合作协议》，约定：甲方双方合作容县生活垃圾无公害处理垃圾渗滤应急处理项目；合作期限为1年，自2017年7月1日起至2018年7月1日止。 在审理过程中，原告表示：本来合同是高宏宇、黄洪杰与被告签订，后来因为高宏宇个人原因没有参与，黄洪杰也按约定支付了300000元投资款，以裴春的名义转入被告公司财务潘海燕的私人账户，裴春是冠世源公司成立后的法定代表人。合作方是原告与金圆公司，确认函也是考虑到黄洪杰合作问题，容县项目是冠世源和金圆公司合作，黄洪杰公司委托冠世源公司进行结算。因为当时冠世源公司与金圆公司在容县项目合作，想一并结算。冠世源公司没有做什么工作，是原告对项目进行了出资，具体工作协议约定黄洪杰全权向业主销售设备。 被告表示：原告有资金，由被告提供技术设备，原告是投资人，冠世源公司与被告只是合作关系。被告只确认300000元投资款，但是不同意返还，已经在容县项目返还。本案是没有利润的，最终的回款是由冠世源公司来处理，靖西与容县两个协议有承接关系。本案所涉项目中，冠世源公司负责出资，一些设备的安装协调。以冠世源公司的名义，是因为以公对公对接的，与业主方签订合同后需要资金，原告就参与进来了，签订合同时冠世源公司未成立，所有合作都是以冠世源公司名义，通过途径冠世源拿到容县的项目，当时就约定返还本金300000元及利润140000元靖西项目就结束了，确定数后容县项目是冠世源公司与业主方，对外及用款都是冠世源公司，当时大家就约定钱回来后抵扣靖西项目。都是冠世源公司和金圆公司对接，黄洪杰仅是代表冠世源公司，黄洪杰与冠世源的关系是内部处理问题，黄洪杰是代表冠世源公司来结算的。 以上事实，有《项目合作协议》、《收据》、《容县项目确认函》、微信聊天记录、《证明》、《声明》、《情况说明》、《容县生活垃圾无公害处理垃圾渗滤应急处理合作协议》及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告黄洪杰与被告金圆公司签订的《项目合作协议》，双方主体合格，意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应依约全面履行。合同签订后，原告黄洪杰已按约定履行了该合同的义务，被告金圆公司未能依约向原告返还投资款及支付项目收益利润的行为已构成根本性违约,致使原告合同目的不能实现，原告要求解除合同的主张，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，故原告要求被告返还投资款及支付项目收益利润的诉讼请求，本院依法予以支持。原、被告在《容县项目确认函》中对“甲乙双方合作双方的靖西市生活无公害垃圾填埋场垃圾渗滤液应急处理项目甲方与乙方签订的合作合同内容为，甲方投资300000元利益分配则为乙方给予甲方的收益为固定投资收入140000元，本金加利润为440000元”已确认，故原告主张被告返还投资款300000元及支付项目收益利润140000元，事实和理由充分，本院予以支持。被告金圆公司提出双方已约定对容县项目和靖西项目合并扣款，没有证据证实，本院不予采信。 判决结果 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、解除原告黄洪杰与被告广西金圆环保科技有限公司于2017年2月22日签订的《项目合作协议》； 二、被告广西金圆环保科技有限公司向原告黄洪杰返还投资款300000元； 三、被告广西金圆环保科技有限公司向原告黄洪杰支付项目收益利润140000元。 案件受理费7900元，由被告广西金圆环保科技有限公司负担。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长 黄 艳 人民陪审员 黄 娟 人民陪审员 聂广文 二〇一九年十一月二十五日 法官 助理 朱力克 书 记 员 周嘉晖 【附法律条文】 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。