上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2745号上诉人（原审被告）朱辉东，男，汉族，1973年12月26日出生，住上海市浦东新区羽山路600弄10号102室。委托代理人高学明，上海鼎善律师事务所律师。委托代理人童骏，上海鼎善律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）上海纽比医疗科技有限公司，住所地上海市闵行区金都路4299号5幢3楼3001室。法定代表人来一峰，该公司执行董事。委托代理人王嫣，浙江腾智律师事务所律师。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。上诉人朱辉东因公司证照返还纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭审理了本案。上诉人朱辉东的委托代理人高学明、童骏，被上诉人上海纽比医疗科技有限公司（以下简称纽比医疗公司）的委托代理人周晚宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定，纽比医疗公司成立于2013年4月16日，目前公司为一人有限责任公司，公司的股东为纽比控股公司。纽比医疗公司2014年7月21日的公司章程记载：……第七条公司不设股东会，由股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。……第十七条公司的法定代表人由执行董事担任。……2014年11月19日，纽比医疗公司作出《纽比医疗公司股东决定》，记载：聘任杨立核为公司总经理，免去朱辉东经理的职务；聘任来一峰为公司副总经理；聘任刘红兵为公司财务总监。当日，纽比医疗公司作出《纽比医疗公司股东决定》，记载：1、委派来一峰为公司法定代表人、执行董事；免去朱辉东法定代表人、执行董事职务；2、委派杨琼琼为公司监事；免去马立公司监事职务。2014年11月20日，纽比医疗公司作出《纽比医疗公司股东决定》，记载：……本公司唯一股东纽比控股公司于2014年11月20日作出决定，要求朱辉东、马立于2014年11月30日前将其所保管的公司财产资料按照本决定所附《财产资料移交清单》移交公司综合管理部，如不按时移交，公司将追究其法律责任。附件《财产资料移交清单》：公章一枚、营业执照正、副本各一份、……之后，纽比医疗公司以朱辉东未履行返还上述证照的义务导致其无法正常运营为由，诉至原审法院，请求判令朱辉东于判决生效之日起两日内返还纽比医疗公司公章一枚和营业执照正、副本原件各一份。原审法院另查明，纽比控股公司成立于2014年7月2日，性质为有限责任公司，注册资本为人民币10，000万元，股东为朱辉东（持股60%）、马立（持股10%）、姚勇杰（持股25%）和杭州中南暾澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称暾澜公司）（持股5%）。纽比控股公司未设董事会，2014年10月15日股东会之前的执行董事由朱辉东担任。2014年10月15日，纽比控股公司召开股东会，朱辉东、姚勇杰、暾澜公司参加会议，马立未参加会议。会议形成《股东会决议》，载明：会议应到会股东4人，实际到会股东4人；决议内容为：一、委派来一峰为公司执行董事兼法定代表人，免去朱辉东执行董事、法定代表人职务；二、委派杨琼琼为公司监事，免去马立公司监事的职务；三、同意股东按照实际实缴出资比例行使表决权；四、制定通过新的公司章程；以上事项表决同意占总股数的100%。出席会议的三位股东在决议上签名。之后，朱辉东和马立在上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）向纽比控股公司提起诉讼，请求确认纽比控股公司2014年10月15日的股东会决议无效；判令纽比控股公司向公司登记机关申请撤销变更登记。浦东法院作出（2015）浦民二（商）初字第2015号民事判决，驳回朱辉东、马立的诉讼请求。朱辉东不服一审判决，已向上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）提起上诉，该案目前在二审审理中。原审庭审中，朱辉东认可目前纽比医疗公司公章、营业执照原件均在其处；双方确认，纽比控股公司的公章由法定代表人来一峰保管。原审法院认为，有限责任公司作为独立法人，具有独立的法人财产。公司在经营过程中所需要的各类证照、印鉴等亦属于公司财物。但由于法人为法律上拟制主体，公司无法直接持有上述证照、印鉴等。实践中，法人通常指定有权的公司机关进行保管，或授权有权的个人持有、控制。如果公司收回或变更了授权，相应机关或个人丧失了其持有、控制相关证照、印鉴等的合法事由，则应当返还公司。本案中，纽比医疗公司于2014年11月19日作出了股东决定，免除了朱辉东的执行董事、法定代表人职务，任命来一峰为公司新的执行董事和法定代表人，并要求朱辉东返还其保管的公司公章和营业执照。本案争议焦点在于，2014年11月19日的股东决定是否能够代表纽比医疗公司的真实意思。对此，朱辉东抗辩，朱辉东系纽比控股的大股东，但对2014年11月19日的股东决定并不清楚，纽比医疗公司提供的股东会决定为来一峰等人占用纽比控股公司公章而作出的个人行为，朱辉东已在法院提起相关诉讼，请求法院宣告纽比控股公司免去朱辉东纽比控股公司执行董事职务的相关股东会决议无效，故本案应中止审理。本案系公司证照返还纠纷，纽比医疗公司为一人有限责任公司，其依据公司作出的股东决定提起本案诉讼。根据法律和纽比医疗公司章程的规定，一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。纽比医疗公司虽未能提供纽比控股公司作出系争股东决定的相应依据，如纽比控股公司内部的股东会决议等，但本案系争股东决定在形式上为书面形式，并由纽比控股公司盖章后置备于公司，符合相关法律规定。并且，目前也尚未有法院生效判决撤销，或宣告系争股东决定无效，朱辉东也无确实证据证明纽比医疗公司或纽比控股公司在本案系争股东决定作出后，对于纽比医疗公司法定代表人人选有过相反的决定或决议。由于股东决定一经作出，即发生法律效力，朱辉东作为纽比医疗公司的高级管理人员，受该决定约束。纽比医疗公司和纽比控股公司均系独立的法人，在法律上具有独立的人格主体资格，本案对于系争股东决定仅作形式审查。至于该决定的作出是否需要经过纽比控股公司内部股东会会议召开和表决，来一峰是否为纽比控股公司合法的法定代表人，均为纽比控股公司内部纠纷和争议，与本案无关。即使若纽比控股公司2014年10月15日的《股东会决议》被宣告无效，也并不意味着本案系争股东决定当然无效或撤销，况且法院已作出确认该股东会决议有效的一审判决。若纽比控股公司2014年10月15日的《股东会决议》被宣告无效，则朱辉东仍有权以纽比控股公司法定代表人和大股东的身份，经法律规定和公司章程约定的正当程序引导纽比医疗公司作出新的股东决定，取代既有的股东决定，从而获得救济。因此，本案并无中止诉讼的法定情形，对于朱辉东的抗辩意见不予采纳。朱辉东还抗辩称，纽比医疗公司在2014年8月15日之前的股东是朱辉东和朱辉东的妻子马立，之后变更为纽比控股公司，在股权转让时，纽比控股公司未向朱辉东和马立支付股权转让款，朱辉东已于2015年8月2日向纽比控股公司发出解除股权转让协议，故纽比医疗公司的股东为朱辉东和马立，纽比医疗公司并无原告资格。有限责任公司的主体存续具有持续性和连贯性，纽比医疗公司内部股权结构发生变化并不表示纽比医疗公司之前所作出的行为或意思即随之发生变化，即使朱辉东、马立与纽比控股公司之间的股权转让协议已解除，因解除导致的法律后果自解除通知到达对方时产生，也并不必然导致之前的股东决定撤销或者无效。纽比医疗公司有权以新的决定或决议覆盖、修改和更正之前的决定或决议。因此，纽比医疗公司的起诉符合相关的法律规定，对于朱辉东该抗辩意见亦不予采纳。综上，纽比医疗公司已通过股东决定免除朱辉东的法定代表人职务，朱辉东并不享有继续持有纽比医疗公司公章、证照的合法依据，故对于纽比医疗公司请求朱辉东归还公章、营业执照正、副本的诉讼请求，予以支持。原审法院遂依据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决：朱辉东于判决生效之日起十日内归还纽比医疗公司公章一枚、营业执照正、副本各一份。本案一审案件受理费人民币80元，由朱辉东负担。判决后，朱辉东不服，向本院提起上诉称：来一峰等人通过伪造纽比控股公司2014年10月15日的股东会决议非法夺取纽比控股公司的控制权，从而再以纽比控股公司的名义作出《纽比医疗公司股东决定》，免去朱辉东纽比医疗公司法定代表人等职务，故系争股东决定并不能代表纽比控股公司的真实意愿，原审法院对系争股东决定仅作形式审查，属适用法律错误；来一峰等人于2014年12月18日伪造纽比医疗公司公章及朱辉东签名制作虚假股东会决议和股权转让协议，以低价非法变卖纽比医疗公司持有的案外人股权，已严重损害公司利益，故原审法院认为即使裁判朱辉东返还纽比医疗公司公章及营业执照，朱辉东事后也能取得有效的救济，属认定事实错误。据此，朱辉东请求二审法院撤销原判，改判驳回纽比医疗公司原审的全部诉讼请求。纽比医疗公司答辩称：朱辉东等在浦东法院起诉请求确认纽比控股公司2014年10月15日的股东会决议无效一案，上海一中院已作出了维持原判的终审判决，故不存在朱辉东所称因纽比医疗公司唯一股东纽比控股公司决议效力问题而导致系争股东决定意思表示不真实的情形；此外，纽比控股公司2014年10月15日股东会决议及系争股东决定的效力问题与本案公司证照返还纠纷的争议焦点无关，故原审法院对系争股东决定仅作形式审查并非适用法律错误。据此，纽比医疗公司不同意朱辉东的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。纽比医疗公司于二审庭审中提供上海一中院（2015）沪一中民四（商）终字第1878号民事判决书一份，以证明上海一中院已就朱辉东等诉纽比控股公司公司决议效力一案作出维持原判的终审判决，故纽比控股公司2014年10月15日的股东会决议及纽比控股公司作出的系争股东决定均合法有效。朱辉东经质证认为，对上述判决书的真实性无异议，朱辉东等已另行就请求解除其与纽比控股公司之间关于纽比医疗公司股权转让合同一案申请仲裁。朱辉东二审期间未提供新的证据。本院认为，纽比医疗公司提供的上述民事判决书真实且与本案相关，故予以认定。本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明，上海一中院就浦东法院（2015）浦民二（商）初字第2015号民事判决，于2015年11月19日作出（2015）沪一中民四（商）终字第1878号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，本案争议焦点在于朱辉东是否有权继续占有纽比医疗公司的公章和营业执照。纽比医疗公司提供的纽比医疗公司章程，其唯一股东纽比控股公司作出的系争股东决定，以及纽比控股公司2014年10月15日的股东会决议等证据，足以证明朱辉东于2014年11月19日已经法定程序被免去纽比医疗公司的法定代表人暨执行董事职务，故朱辉东现继续占有公司公章和营业执照，属无权占有，应当向纽比医疗公司予以返还。关于朱辉东认为上述纽比控股公司的股东会决议无效从而导致系争股东决定意思表示不真实的辩称意见，本院认为，系争股东决定在未被依法撤销或确认无效的情形下，应当具有法律效力，况且，朱辉东等关于要求确认上述股东会决议无效的诉讼请求已被生效判决予以驳回，因此，对朱辉东的上述辩称意见及其上诉请求不予采信和支持。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人朱辉东负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  刘 雯审判员  季伟伟二〇一六年二月二十二日书记员  陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。