上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2459号上诉人（原审被告）淦彤军，男，1967年3月25日生，汉族，住上海市普陀区长寿路999弄11号9A室。委托代理人王坤，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上诉人（原审被告）内江世高置业有限公司，住所地四川省内江市市中区玉溪路413号附12号。法定代表人淦彤军，董事长。委托代理人过立，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沈春跃，男，1959年3月27日生，汉族，住上海市闸北区天潼路709号。委托代理人曾智红，上海汉路律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海高远置业（集团）有限公司，住所地上海市长宁区延安西路895号10楼。法定代表人邹蕴玉，董事长。被上诉人（原审被告）高远控股有限公司，住所地上海市普陀区大渡河路525号4楼402室。法定代表人邹蕴玉，董事长。被上诉人（原审被告）邹蕴玉，女，1963年9月14日生，汉族，住上海市徐汇区柳州路600弄7号1207室。上述三被上诉人的共同委托代理人陈峰，北京大成（上海）律师事务所律师。上述三被上诉人共同委托代理人汪青，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人淦彤军、内江世高置业有限公司（以下简称世高公司）为与被上诉人沈春跃、上海高远置业（集团）有限公司（以下简称高远置业公司）、高远控股有限公司（以下简称高远控股公司）、邹蕴玉借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第3241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月19日立案受理后，依法组成合议庭并于2015年12月15日、2016年1月13日进行了公开开庭审理。上诉人淦彤军的委托代理人王坤，上诉人世高公司的委托代理人过立，被上诉人沈春跃的委托代理人曾智红，被上诉人高远置业公司、高远控股公司和邹蕴玉的共同委托代理人汪青均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2012年2月1日，上海宝徽有色金属有限公司（以下简称宝徽公司）的股东北京怡方盛有色金属贸易有限公司、尹莉蕾、冯勇签署《股东会决议》，同意宝徽公司与沈春跃签订《借款合同》。当日，沈春跃与宝徽公司签订《借款合同》，约定由沈春跃向宝徽公司借款人民币2，000万元，用途为个人经营活动，借款期限为2012年2月3日至2012年4月2日，年利率12%。2012年2月6日，沈春跃与高远置业公司、高远控股公司、邹蕴玉签订《借款协议》，协议约定：高远置业公司向沈春跃借款2，000万元，借款期限自2012年2月6日起至2012年3月21日止，月息2.5%。高远置业公司提供其名下上海市长宁区华山路800号房屋作为借款担保，高远控股公司、邹蕴玉为该笔借款提供信用担保，承担连带责任。在该《借款协议》中列明借款人为沈春跃，在协议尾部出借人处除沈春跃签名外，另加盖宝徽公司公章。同日，宝徽公司受沈春跃委托向高远置业公司支付借款2，000万元。2012年2月13日，高远置业公司就其名下上海市长宁区华山路800弄6号101室房屋办理抵押登记，沈春跃为抵押权人。在此之前，该房屋已另行办理抵押登记，抵押权人分别为案外人宁波银行股份有限公司上海分行、张保平、李静雅。2012年3月14日，沈春跃与高远置业公司、高远控股公司、邹蕴玉再次签订《借款协议》，协议约定：高远置业公司向沈春跃借款2，000万元，借款期限自2012年3月21日起至2012年5月20日止，月息2.5%。高远置业公司提供其名下上海市长宁区华山路800号房屋作为借款担保，高远控股公司、邹蕴玉为该笔借款提供信用担保，承担连带责任。在该《借款协议》中列明借款人为沈春跃，在协议尾部出借人处除沈春跃签名外，另加盖宝徽公司公章。此外，该协议下方空白处，淦彤军签署了“担保人：淦彤军”字样。2012年2月28日，高远控股公司开具金额为1，000万元的支票；2012年3月3日，高远置业公司开具金额为2，000万元的支票。此外，高远控股公司还曾经开具过金额为2，250万元的支票。上述支票均在沈春跃处，但未能承兑。2012年11月15日，高远置业公司向沈春跃发出《确认函》，确认双方的《借款协议》已经到期，对尚欠沈春跃本金2，000万元及相应利息并无异议。但因其资金流转出现问题等，无法依照约定偿付相关债务。高远置业公司另承诺，上海市长宁区华山路800弄6号101室房屋正由本院进行拍卖，若拍卖后有余额，可能会先行偿付沈春跃债务。2012年11月29日，沈春跃与高远置业公司、案外人宝徽公司、冯勇、杨峥丽共同签署《股权担保协议》，其中明确：沈春跃与高远控股公司签署的民间借贷2，000万元本金及相关利息（以丁香公寓房产进行抵押）的合同，签订日期为2012年3月20日。高远置业公司以案外人上海淞润企业（集团）有限公司（以下简称淞润公司）的30%股权对沈春跃作出担保，担保本金及相关利息。杨峥丽以淞润公司20%的股权对沈春跃作出担保，担保本金及相关利息。高远置业公司在该《股权担保协议》上加盖公章，邹蕴玉在高远置业公司法定代表人处签名。2013年5月15日，沈春跃与世高公司等签订《担保协议》，协议约定：沈春跃出借给高远控股公司的2，000万元是专项用于帮助高远置业公司及高远控股公司归还世高公司显名股东辽宁容大投资有限公司的欠款。沈春跃与高远控股公司签署的民间借贷合同，约定了2，000万元借款本金及利息（以丁香公寓房产办理了第三顺位抵押）。世高公司就上述合同中债务人的还款义务承担连带保证责任，担保范围包括借款本金及利息。《担保协议》自各方签字或盖章之日起生效……。在《担保协议》尾部担保人处打印有世高公司名称，但未加盖世高公司公章，淦彤军在法定代表人处签名。另查明，2013年4月10日，沈春跃不满本院执行庭就抵押房屋作出的分配方案，提起执行分配方案异议之诉。本院经审理查明，案外人张宝平、李静雅依据（2011）沪杨证经字第163号具有强制执行效力的债权文书公证书向本院申请执行，要求高远置业公司偿还借款本金及利息。2013年3月19日，本院执行庭作出（2011）沪一中执字第1452号案件执行款初步分配方案。其中第一顺位抵押权人宁波银行上海分行受偿148，070，188.05元，第二顺位抵押权人张宝平、李静雅受偿63，836，661.95元，第三顺位抵押权人沈春跃受偿金额为0。在该案审理过程中，经调解，各方当事人自愿达成调解协议：一、沈春跃、张宝平、李静雅对宁波银行上海分行的执行款项分配无异议；二、张宝平、李静雅在登记的抵押债权范围内有限受偿5，800万元，即在14，836，661.95元范围内享有1，000万元优先受偿权；三、沈春跃在4，836，661.95元的范围内享有抵押优先受偿权……。该调解协议生效后，沈春跃已取得抵押房屋拍卖款4，836，661.95元。淦彤军以4，836，661.95元先行抵扣利息，为催讨借款本金及剩余利息，沈春跃提起本案诉讼，请求判令：1、高远置业公司归还2，000万元及利息（以2，000万元为本金，自2013年1月10日起至款项付清之日止，按月息2.5%计算）；2、高远控股公司、邹蕴玉、淦彤军、世高公司对上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费由高远置业公司等承担。审理中，沈春跃变更其第1项诉讼请求中的利息为按年利率24%计算。原审又查明，高远控股公司的股东为案外人上海高远投资有限公司（以下简称高远投资公司）、上海嘉能利投资管理有限公司、水玉松。高远置业公司的原股东为邹蕴玉、高远投资公司、内江新向投资管理有限公司，后变更为邹蕴玉、高远投资公司。世高公司的股东为高远置业公司、深圳市华拓置业投资有限公司、辽宁容大投资有限公司。审理中，沈春跃提交上海弘连网络科技有限公司计算机司法鉴定所出具的《司法鉴定检验报告书》。根据案外人冯勇的委托，该所对冯勇htc手机数据进行恢复，提取到该手机与号码“13601729333”（邹蕴玉手机号码）、“13801895511”（淦彤军手机号码）的手机之间的短信往来，其中：1、2012年5月16日，冯勇向淦彤军发送短信，内容为：“我明天有交割还缺钱，明早你要安排还款”。2、2012年5月22日，冯勇向淦彤军发送短信，内容为：“小淦，邹总老违约让我觉得很不好”。淦彤军回复短信，内容为：“是，我找她，要东北来钱，你就留下抵押的两千万，就等几天”。冯勇回复短信称“好吧……”。淦彤军再次回复短信称“我知道，现在开始，只还不借，内江项目开工再说”。3、2012年5月23日，冯勇收到淦彤军发送的短信，内容为“她是现金流有问题……。就为你的事，我才和她干起来，我要对你负责”。4、2012年6月6日，冯勇向邹蕴玉发送短信，内容为“邹总您好。我是上海宝徽的冯勇。我公司借给贵公司共计50，000，000元已全部违约。当初小淦说只是临时借用随时可以还……，现不断催促小淦，见他无法兑现只好找您了。我们是小公司拖不起……”。5、2012年7月10日，冯勇向邹蕴玉、淦彤军发送短信，内容为：“邹总您好。又一个多月过去了，弄个信托都弄不好。至今分文未还已严重影响我公司经营，令人气愤”。淦彤军回复称“收到，我也急……”。冯勇再发送短信称“我想她是债主，应该催她，否则你也不好说”。淦彤军回复称：“哦，等几天看我们一起解决”。6、2012年11月29日，冯勇收到淦彤军发送的短信，内容为：“我在起草协议，你看好后发给我，今晚我还要找她，把字签了”。7、2013年1月7日，冯勇向邹蕴玉发送短信，内容为：“知道你的江湾项目将有新任接手，我要求你在这次转让中把除了东证抵押外的本息还清，否则大家年都过不好”。8、2013年4月17日，冯勇向淦彤军发送短信，内容为：“小淦，高远之借款很快一年了，你要换位思考……，大家都是明白人”。淦彤军回复称：“非常明白，只是我就一千多万现金，在顾京那，放在内江，顾又不同意转给你。现在只能等一等，我宁愿用我所有的一切保障你，只是现在马上解决有些难，耐心等等吧”。审理中，高远控股公司出具《情况说明》一份，确认沈春跃从未与高远控股公司发生借贷关系，与高远置业公司发生的2，000万元借款是用于补充公司流动资金，与辽宁容大投资有限公司无关。原审法院认为，本案存在以下争议焦点：一、沈春跃是否本案所涉借款的出借方？二、沈春跃主张的借款利息、逾期利息是否过高？三、淦彤军、世高公司是否为高远置业公司所欠债务的保证人？四、各保证人是否应免除保证责任？关于争议焦点一，原审法院认为，在2012年2月6日、3月14日的《借款协议》中均列明出借人为沈春跃，虽然宝徽公司亦在上述《借款协议》中出借人一栏内加盖公章，但在本案审理过程中，沈春跃提供了其与宝徽公司之间的《借款协议》、宝徽公司的股东会决议，上述证据中所涉借款金额、借款期限均与沈春跃及高远置业公司签订《借款协议》所涉的借款金额、借款期限相互吻合，足以证明沈春跃出借款项的来源。同时，上海市长宁区华山路800弄6号101室房屋的抵押登记信息中显示，该房屋权利人为高远置业公司，抵押权人为沈春跃，债权数额为2，000万元，债务履行期限为2012年2月6日至4月5日，与2012年2月6日《借款协议》所涉借款金额、借款期限相互吻合。上述证据足以证明本案所涉借款的出借方为沈春跃而非宝徽公司。此外，高远置业公司在2012年11月15日向沈春跃发出《确认函》，确认其与沈春跃签订的《借款协议》已经到期，其尚欠沈春跃借款本金2，000万元及相应利息。在沈春跃以抵押权人身份向本院提出执行分配方案异议之诉后，高远置业公司作为第三人参加诉讼。在该案审理过程中，高远置业公司从未对沈春跃所享有的抵押权及优先受偿权提出异议，并且明确表示同意沈春跃在该案提出的诉讼请求。综上所述，高远置业公司在沈春跃提起本案诉讼前对其与沈春跃之间的借款合同关系是认可的，且从未提出异议，现其又抗辩称与沈春跃之间并未发生借款关系，该抗辩意见与其此前所作意思表示相互矛盾，又无相应证据可以证明，故原审法院不予采纳。原审法院另注意到，沈春跃提供的《担保协议》、《股权担保协议》中将借款方表述为高远控股公司，就此，沈春跃表示系笔误，借款方应为高远置业公司。而高远置业公司也在本案审理过程中出具《情况说明》，确认沈春跃从未与高远控股公司发生借贷关系，与高远置业公司发生的2，000万元借款是用于补充公司流动资金。由此可以认定，高远置业公司再次对其与沈春跃之间的借款合同关系进行了确认，故沈春跃以高远置业公司为借款人提起诉讼并无不当。关于争议焦点二，原审法院认为，因沈春跃与高远置业公司签订的《借款协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规之规定，应为有效，双方均应恪守。现沈春跃已经按约履行了支付借款的义务，高远置业公司却未能依约履行按时还本付息的义务，由此引发诉讼，责任在高远置业公司。沈春跃要求高远置业公司归还借款本金并支付借款利息的诉讼请求依法成立，应予支持。但是沈春跃与高远置业公司签订的《借款协议》中约定的借款利息为月息2.5%，即年利率30%。虽然民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但上述约定的借款利息已经高于银行同类贷款利率的四倍，故超出部分原审法院不予支持。高远置业公司应以2，000万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍向沈春跃支付借款利息及逾期利息。此外，鉴于沈春跃已取得抵押房屋拍卖款4，836，661.95元，而《借款协议》对于先行归还借款本金还是利息并未约定，故应以上述拍卖款先行冲抵借款利息，余款再行冲抵借款本金，不足部分由高远置业公司继续清偿。关于争议焦点三，原审法院认为，对淦彤军而言，虽然2012年3月14日《借款协议》中所列各方当事人并不包括淦彤军，亦未列明关于淦彤军的保证条款，但在该《借款协议》中已列明了出借人为沈春跃、借款人为高远置业公司、借款金额为2，000万元、借款期限为2012年3月21日至5月20日等内容。在该协议下方空白处还写有“担保人：淦彤军”字样，虽然淦彤军仅确认其签名的真实性，对“担保人”字样是否为其本人所写未予确认，但其并未就此提出鉴定申请。据此，原审法院认定“担保人：淦彤军”字样均为淦彤军本人所写。通过淦彤军签署上述内容的行为足以认定其自愿为《借款协议》中所涉高远置业公司的债务提供担保。鉴于协议中未明确淦彤军的保证方式，故其应对高远置业公司的债务依法承担连带担保责任。就世高公司而言，淦彤军系世高公司的法定代表人，对外可以代表世高公司进行商业交易等行为，《担保协议》中已明确世高公司为担保人，其法定代表人为淦彤军，故世高公司虽未在《担保协议》上加盖公章，但淦彤军作为法定代表人在《担保协议》上签字的行为应视为其代表世高公司作出对本案所涉借款提供担保的意思表示。世高公司虽抗辩称其不知晓、不认可《担保协议》，但未能提供证据推翻其法定代表人淦彤军代表世高公司签署《担保协议》的行为，故其抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采纳。世高公司应对高远置业公司的债务承担连带担保责任。关于争议焦点四，原审法院认为，2012年3月14日的《借款协议》中并未约定保证期间，鉴于借款期限至2012年5月20日届满，根据《中华人民共和国担保法》的规定，沈春跃作为债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。沈春跃为证明其在法定期限内要求高远控股公司、邹蕴玉承担保证责任，提供案外人冯勇于2012年6月等时间向邹蕴玉发送的短信为证。虽然在上述短信内没有明确具体涉及哪一份《借款协议》，但其中提及宝徽公司借给贵公司共计5，000万元，鉴于宝徽公司、沈春跃与高远置业公司、高远控股公司之间存在多笔借款，本案所涉借款亦包括其中，而邹蕴玉同时担任高远置业公司、高远控股公司的法定代表人，故上述短信已可作为沈春跃就本案所涉借款要求高远控股公司、邹蕴玉承担保证责任的依据。此外，沈春跃还提供了2012年11月29日的《股权担保协议》，在该担保协议中提及了本案所涉借款。鉴于高远置业公司在该担保协议上加盖了公章，邹蕴玉在该担保协议上签名，而邹蕴玉同时亦是高远控股公司的法定代表人及本案所涉《借款协议》的保证人，而签署该担保协议涉及多方当事人，必须经一定的协商过程方可达成一致意见，故可以认定沈春跃2012年11月29日签署该担保协议前就已要求高远控股公司、邹蕴玉承担保证责任。综上，高远控股公司、邹蕴玉关于沈春跃的主张超出法定期限，应免除其保证责任的抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采纳。沈春跃为证明其在法定期限内要求淦彤军承担保证责任，提供案外人冯勇与淦彤军在2012年5月至11月期间的短信往来，在短信中淦彤军明确表示如果有钱，“可以留下抵押的两千万”，而本案借款本金即2，000万元，且已经办理抵押登记，而淦彤军也在短信中确认此后只还不借，其会负责。据此可以认定沈春跃已在法定期限内就本案所涉借款向淦彤军主张权利，淦彤军关于沈春跃的主张超出法定期限，应免除其保证责任的抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采纳。对世高公司而言，其签订《担保协议》是在2013年5月15日，由此可以认定世高公司是在知晓主债务履行期限已经届满的情况下自愿向沈春跃提供新的担保，沈春跃据此提起诉讼并未超过诉讼时效。世高公司关于沈春跃的主张超出法定期限，应免除其保证责任的抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条、第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、高远置业公司应于原审判决生效之日起十日内归还沈春跃借款本金2，000万元并支付借款利息（以2，000万元为本金，自2012年2月6日起至2012年5月20日止，按照年利率24%计付）、逾期利息（以2，000万元为基数，自2012年5月21日起至原审判决生效之日止，按照年利率24%计付）。上述借款本金、利息、逾期利息，以沈春跃收取的执行款4，836，661.95元先行折抵借款利息、逾期利息，如有余额，再行折抵借款本金，不足部分由高远置业公司继续清偿。二、高远控股公司、邹蕴玉、淦彤军、世高公司对高远置业公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任；高远控股公司、邹蕴玉、淦彤军、世高公司在承担保证责任之后，就其已清偿部分可以向高远置业公司追偿。本案一审案件受理费141，800元、公告费260元，由高远置业公司、高远控股公司、邹蕴玉、淦彤军、世高公司负担。原审判决后，淦彤军不服，向本院提起上诉称：一、本案涉及的两份《借款协议》是两份独立的借款协议，淦彤军仅对2012年3月14日《借款协议》项下的借款提供担保，而该份《借款协议》未实际履行，沈春跃未按该份《借款协议》向高远置业公司出借款项，淦彤军不应对高远置业公司的借款承担担保责任。即使2012年3月14日《借款协议》是2012年2月6日《借款协议》的延续，也因淦彤军并不知晓2012年2月6日《借款协议》存在而不应承担担保责任。二、案外人冯勇的短信与本案系争借款无关，沈春跃向淦彤军主张权利已超过诉讼时效期间。三、沈春跃不是实际的出借人，系争借款的实际出借人应为宝徽公司，企业间的借贷行为应为无效，淦彤军不应承担担保责任。四、2013年5月15日的《担保协议》明确借款人为高远控股公司，原审认定借款人为高远置业公司有误。据此，淦彤军认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第二项，改判驳回沈春跃原审要求淦彤军承担担保责任的诉讼请求。被上诉人沈春跃辩称：一、2012年3月14日《借款协议》是2012年2月6日《借款协议》的展期，两份协议约定内容一致。二、冯勇是宝徽公司的股东，宝徽公司是借款资金的来源，冯勇与本案有直接关系，沈春跃委托冯勇向淦彤军等催款，与本案事实有关联。沈春跃要求淦彤军承担责任并未超过诉讼时效。三、2013年5月15日的《担保协议》中误将借款人高远置业公司写成高远控股公司，实际借款人为高远置业公司，原审认定正确。沈春跃据此认为淦彤军的上诉请求不能成立，应予驳回。被上诉人高远置业公司、高远控股公司和邹蕴玉辩称：一、认可淦彤军的上诉意见。二、沈春跃提交的证据显示系争借款为宝徽公司与高远置业公司的企业间借款，系争《借款合同》应为无效，借款利息不应得到支持，担保人不应承担担保责任。三、保证期间已经超过，保证人不应承担担保责任。被上诉人世高公司辩称：同意淦彤军的上诉意见。上诉人世高公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：一、世高公司的担保应为无效。1、高远置业公司是世高公司的股东，公司为股东提供担保违反公司法的规定，应当为无效。2、淦彤军作为世高公司的法定代表人，代表世高公司为高远置业公司的借款提供担保，未经世高公司股东会同意，超出其法定代表人的权限，应为无效。3、淦彤军与沈春跃恶意串通，签订2012年3月14日的《借款协议》。冯勇与淦彤军是大学同学，淦彤军为解决冯勇困难，提供世高公司的担保。另外，淦彤军本人是担保人，为免除自身责任，淦彤军才提供世高公司的担保。二、系争借款的实际出借人是宝徽公司，公司间的借款关系应为无效，主合同项下的担保合同亦应为无效。三、2012年3月14日的《借款协议》是为归还2012年2月6日《借款协议》项下的借款，属于借新还旧行为，世高公司作为担保人对此不清楚，不应承担担保责任。四、沈春跃曾就2012年2月6日《借款协议》主张过抵押权，可以证明本案所涉的两份《借款协议》没有关联，2012年3月14日的《借款协议》未实际履行。据此，世高公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第二项，改判驳回沈春跃要求世高公司承担责任的原审诉讼请求。被上诉人沈春跃辩称：一、公司为股东提供担保，并不当然无效。二、沈春跃曾就抵押参与案外人的调解，不改变本案两份《借款协议》的约定。世高公司的上诉请求不能成立。被上诉人高远置业公司、高远控股公司和邹蕴玉辩称：除了对世高公司认为淦彤军与沈春跃、冯勇恶意串通不清楚之外，同意世高公司的上诉意见。被上诉人淦彤军辩称：不存在与冯勇、沈春跃恶意串通的事实，淦彤军本身也是受害者。其他同意世高公司的上诉意见。上诉人淦彤军在二审期间提交宝徽公司的工商登记信息，用以证明冯勇是宝徽公司的股东。其他各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料，并对淦彤军提交的宝徽公司工商信息无异议，本院予以认定为本案二审新证据。本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为：一、关于本案系争借款的出借人是沈春跃还是宝徽公司的问题。系争两份《借款协议》均约定出借人为沈春跃，高远置业公司用于借款担保的抵押物的抵押权人亦是沈春跃，沈春跃亦因此已经得到该抵押房产的受偿，且沈春跃与宝徽公司均认可沈春跃与宝徽公司间有借款关系，故本院认定系争借款的出借人为沈春跃，淦彤军、世高公司等认为出借人应为宝徽公司的主张本院不予采信。本案系争《借款协议》应为有效。二、关于系争两份《借款协议》的关系问题。两份借款协议的出借人、借款人、借款金额、抵押物均相同，且借款期限正好衔接，故沈春跃认为2012年3月14日的《借款协议》是2012年2月6日《借款协议》项下借款展期的主张，本院予以采信。淦彤军和世高公司认为2012年3月14日《借款协议》未履行的主张，不能成立。作为展期，2012年3月14日的《借款协议》无需有资金划付行为，亦不属于借新还旧。三、关于世高公司的担保问题。1、淦彤军系世高公司法定代表人，其个人曾于2012年3月14日《借款协议》中作为担保人签字，故其对沈春跃与高远置业公司间的借款系明知。故，2013年5月15日，淦彤军作为世高公司法定代表人代表世高公司签订的《担保协议》，应视为世高公司对本案系争借款情况明知。2、淦彤军作为世高公司的法定代表人，其有权代表世高公司对外实施有关商务行为，故淦彤军代表世高公司签订的《担保协议》对世高公司产生效力。如果世高公司认为淦彤军的行为未经公司股东会同意、淦彤军有损害公司利益的行为，可以另行向淦彤军主张。3、虽然《担保协议》中将借款人记载为高远控股公司，但因《担保协议》记载的2，000万元借款已经实际发生，高远置业公司与沈春跃确有2，000万元的借款事实，而高远控股公司与沈春跃无2，000万元的借款事实，故原审法院采信沈春跃认为借款人记载为高远控股公司系笔误的主张，并无不当。4、世高公司认为沈春跃、冯勇与淦彤军存在恶意串通损害世高公司利益的主张，因未提交证据证实，本院不予采信。综上，本院可以认定世高公司为本案系争的高远置业公司2，000万元借款提供了担保，且担保有效。四、关于诉讼时效的问题。原审对诉讼时效问题已作详尽阐述，本院予以认同，在此不再赘述。综上，上诉人淦彤军和世高公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币283，600元，由上诉人淦彤军和内江世高置业有限公司各半负担人民币141，800元。本判决为终审判决。审 判 长  周 清代理审判员  庞建新审 判 员  陆文芳二〇一六年一月二十八日书 记 员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。