上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初14562号原告：上海赛金商贸发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：柏文红，总经理。委托诉讼代理人：查志贤，上海创言律师事务所律师。被告(第一被告)：上海一伍一拾贸易发展有限公司，住所地上海市青浦区。被告(第二被告)：刘洪根，男，1962年2月10日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。被告(第三被告)：许忠海，男，1975年4月24日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。被告(第四被告)：汪小刚，男，1978年10月16日出生，汉族，户籍地安徽省滁州市。原告上海赛金商贸发展有限公司与被告上海一伍一拾贸易发展有限公司、被告刘洪根、被告许忠海、被告汪小刚买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法适用普通程序。本案于2019年12月11日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人查志贤到庭参加诉讼。四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海赛金商贸发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告支付原告货款人民币418,835.89元；2、判令第二、第三、第四被告对第一被告的上述付款义务在减少注册资金990万元范围内承担连带清偿责任；3、判令四被告承担本案诉讼费。事实和理由：2013年开始,原告向第一被告开始供货,供货后,第一被告根据原告开具的发票支付货款,但双方并未签订书面的供货合同。自2014年至2015年期间,原告供货后,向第一被告开具发票,要求第一被告付款,但第一被告拖欠未付。2016年11月,第一被告确认原告出具的对账单,确认其欠款418,835元。此后,原告多次催款,但第一被告一直拖延,至今未付款。原告至青浦区市场监督管理局调取第一被告工商资料发现,第一被告在2017年4月17日办理了注册资金减少手续,注册资金从1,000万减少到10万。但第一被告从未通知过原告,明显存在逃避债务的嫌疑。第二、第三、第四被告系第一被告的股东,其在办理上述减资手续时,向工商部门出具了《有关债务清偿及担保情况说明》,明确承诺：未清偿债务的,由公司继续负责清偿,并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。原告认为：第一被告的欠款行为已经严重侵害原告的合法权益,且第二、第三、第四被告作为公司股东,在未通知债权人或清偿债务的情况下,办理了减资手续,存在逃避债务行为,且其做出过对未清偿债务承担担保责任的承诺,故应对第一被告的付款义务承担连带清偿责任。故原告提起起诉。被告上海一伍一拾贸易发展有限公司、被告刘洪根、被告许忠海、被告汪小刚未作答辩。原告为证明自己的上述主张，向本院提供以下证据：1、2016年11月对账单一份，证明第一被告拖欠原告货款的事实，第一被告予以确认。系争欠款主要发生在2014、2015年，系第一被告股东减资前发生的欠款。2、第一被告减资工商登记资料，证明第一被告在2017年4月将注册资金从1千万元减资到10万元，且没有通知原告，也未清偿债务，其股东向工商局出具了一份有关债务清偿及担保责任情况说明，在该说明中第一报告的股东承诺未清偿债务的由公司继续清偿，并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。3、2014年8月4日至2015年10月9日上海增值税专用发票一组，证明原告按约已向第一被告开具了相应的发票。本院对原被告的陈述及相关证据，进行核对，经审理查明：2013年开始,原告向第一被告供货。2016年11月,第一被告确认2014年6月至2015年9月期间欠原告货款418,835.89元。第一被告由第二、第三、第四被告等股东出资成立，2017年4月17日第一被告的注册资本由1,000万元减少到10万元。第一被告的减资行为未通知作为债权人的原告。第二、第三、第四被告系第一被告的股东,其在办理上述减资手续时,出具了《有关债务清偿及担保情况说明》,承诺：未清偿债务的,由公司继续负责清偿,并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。审理中，被告许忠海到庭陈述，向工商机关办理减资都是刘红根操作的，我共投资了140万元，在减资前我的投资是到位的，减资后公司未将减资款退给我。本院认为，原告与第一被告间的买卖行为合法有效，双方当事人均应按约履行各自的合同义务。原告按约向第一被告履行了供货义务，但第一被告未能支付原告货款，构成违约，理应向原告支付货款。对于原告要求第二、第三、第四被告对第一被告的债务在第一被告的减资金额990万元范围内承担补充赔偿责任的请求，本院认为亦应予以支持。理由如下：第一被告的公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过公司内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，根据原告与第一被告间合同的履行及债务的产生在第一被告公司减资之前已形成，原告系被告能够有效联系的已知债权人，第一被告未就减资事项直接通知原告，使得原告丧失了在第一被告减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。原告与第一被告间的债务已形成的前提下，作为公司股东应是明知的，但在此情况下，公司股东进行减资，并且未直接通知原告，既损害了第一被告的清偿能力，又侵害了原告债权，应当承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人权利受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法的相关原则和规定来加以认定。由于第一被告的减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的债务在减资后清偿不能的，第二、第三、第四被告作为第一被告的股东应在公司减资数额范围内对第一被告债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。原、被告之间的买卖合同关系由原告提供的对账单、工商登记资料、上海增值税专用发票等证据证明，应确认为合法、有效，双方均应按约履行各自的义务。原告供货后，被告未及时支付全部货款，应承担金钱债务的实际履行责任。四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃当庭抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海一伍一拾贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海赛金商贸发展有限公司货款418,835.89元；二、被告刘洪根、被告许忠海、被告汪小刚对被告上海一伍一拾贸易发展有限公司的上述债务在减资金额990万元范围内承担补充赔偿责任；三、如被告刘洪根、被告许忠海、被告汪小刚等被告上海一伍一拾贸易发展有限公司的股东在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,582.50元，由被告上海一伍一拾贸易发展有限公司、被告刘洪根、被告许忠海、被告汪小刚共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  程伟忠人民陪审员  陈 丽人民陪审员  高继红二〇一九年十二月十八日书 记 员  潘 蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。