天津市河东区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0102民初6996号原告：王自勤，男，1948年4月19日出生，汉族，无职业，住天津市河东区。委托诉讼代理人：张传祥，天津君恒律师事务所律师。被告：北京世纪资源电子商务技术有限公司，住所地北京市顺义区仁和镇建新北区乙36号楼1单元101室。法定代表人：徐义梦，董事长。被告：北京顺隆空调器制造有限公司，住所地北京市顺义区高丽营镇水坡村北街30号。法定代表人：王自勤。委托诉讼代理人：张君，天津津玉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨颀，天津津玉律师事务所律师。被告：张晓黎，男，1954年3月5日出生，汉族，北京市顺义区人民政府退休干部，住北京市昌平区。原告王自勤与被告北京世纪资源电子商务技术有限公司（以下简称世纪资源公司）、北京顺隆空调器制造有限公司（以下简称顺隆公司）、张晓黎民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理，后依法裁定转入普通程序审理，组成合议庭，于2019年10月24日公开开庭进行了审理。王自勤及其委托诉讼代理人张传祥，世纪资源公司的法定代表人徐义梦，顺隆公司的委托诉讼代理人杨颀，张晓黎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王自勤向本院提出诉讼请求：1.判令世纪资源公司向王自勤偿还借款本金425万元；2.判令顺隆公司与张晓黎对上述借款本金承担连带担保责任；3.本案诉讼费由世纪资源公司、顺隆公司、张晓黎承担。诉讼过程中王自勤变更第2项诉讼请求为判令顺隆公司对未设立质押承担违约担保责任，赔偿王自勤425万元损失，顺隆公司与张晓黎承担连带责任。事实和理由：2015年5月21日，王自勤与世纪资源公司签订《借款合同》约定，因世纪资源公司生产经营所需向王自勤借款，借款金额425万元，借款期限自2015年5月21日至2017年5月20日。为确保世纪资源公司能按合同约定及时履行还款义务，顺隆公司以其持有世纪资源公司名下的40%股权向王自勤提供质押担保，并于同日与王自勤签订《股权质押合同》,担保范围为全部主债权。后王自勤依约向世纪资源公司出具借款。借款期满后，世纪资源公司并未按约定向王自勤履行还款义务，经王自勤多次与世纪资源公司协商却未果。顺隆公司系自然人独资公司，张晓黎为公司股东。因顺隆公司与张晓黎之间存在财产混同，故张晓黎与顺隆公司应对王自勤承担连带责任。世纪资源公司辩称，第一，世纪资源公司向王自勤的借款425万元，名为借贷，实际上是王自勤向世纪资源公司的权益性投资。（一）从借款合同的产生背景能看出王自勤向世纪资源公司借款只是一种形式，实际上是权益性投资的行为。2015年5月，世纪资源公司总经理游正庆了解到巴林龙城有一个常年展的项目，该项目前景广阔，但世纪资源公司虽然有资质但是没有项目启动资金，于是游正庆找到了王自勤，并把该项目的信息告知王自勤。王自勤对该项目表现出浓厚的兴趣，并对该项目进行了核实和实际考察，愿意投资该项目，但自己没有这样的资质和项目运作平台，希望以世纪资源公司为平台运作该项目。双方敲定王自勤向世纪资源公司注资，实际控制世纪资源公司并按照持股比例享有项目运作60%的利润。但因世纪资源公司的股东有四个是央企，协调增资扩股和股权转让需要很长的时间并存在一些政策上的障碍，会错过项目的运作。为了尽快开展该项目，以免错过项目运作周期，王自勤提出以名义上借款而实际上是投资的方式进行项目运作，以避开投资所需要的繁琐程序，于是，王自勤便以借款的名义向世纪资源公司出资425万元，从而避开繁琐的程序，待机会成熟后再转变为权益性投资行为。（二）从借款合同条款也能看出，虽然为借款，实际上出借人王自勤完全享有投资人的各项权利。1.从借款利息的约定看，出借人王自勤实际上是投资人。《借款合同》第一条1.2并没有规定借款合同常见的借款利息，而是规定了利润分配的方式，王自勤享有投资项目60%的利润分配，也就说王自勤在签订借款合同时，便只是以借款合同为形式，而实际上认可该笔资金是权益性投资，并享受投资利润分配，所以没有约定利息。2.从借款合同约定的资金监管来看，王自勤的身份不是普通的初级人，而是权益性投资人。通常情况下，借款合同的出借人在将资金出借后，对于资金的用途作出约定后，资金到借款人手中后便变成了借款人的资产，借款人有完全的支配权，借款人如何使用资金是没有权利进行监管和支配的。但本案借款合同第一条1.3约定“该借款专款专用，未经王自勤、张晓黎、游正庆三人签字，借款人世纪资源公司不能使用”。也就是说出借人王自勤对出借的资金拥有完全的支配权，在未经王自勤同意的情况下，借款人是无法使用资金的。这与借款合同的性质是完全相悖的，如果上述借款合同性质上被认定为借款协议，将严重损害借款人世纪资源公司的法定使用借贷资金的权利。从借款合同的上述约定也能看出，王自勤完全是以一个权益投资人的身份在运作项目。（三）从资金到位后，世纪资源公司的项目管理来看，王自勤主导和全权负责世纪资源公司巴林项目的运营和管理，并对项目拥有绝对的主导权。1.王自勤以世纪资源公司项目负责人的名义负责组建和管理项目团队。为了推动项目的进展，王自勤决策组成项目团队，包括王自勤自己的女儿王冬梅，还有李美仪、邵广林、马雪渊等都是王自勤招聘，上述人员从招聘到管理都由王自勤亲自负责，但上述人员的工资待遇却由世纪资源公司从425万元投资款中支付。2.王自勤以世纪资源公司项目实际控制人和负责人的身份负责项目管理工作。自借款合同签订后，王自勤便多次到巴林项目进展工作，并对巴林项目进行实质的管理，整个巴林项目的运作和推进都是在王自勤的亲自指挥下完成的。3.王自勤自投资以来，作为公司的总负责人之一，负责世纪资源公司425万元资金使用的全面审批，事实上行使投资人的权利。4.王自勤在项目运作的过程中，追加投资150万元，从而实现其真正的投资巴林项目的目的。5.王自勤私自抢夺世纪资源公司公章并拿走公司相关财务资料，妄图完全控制公司，以实现对世纪资源公司的直接控制，从而实现直接的投资目的。第二，王自勤认可425万元借款是形式，并同意将包括涉案425万元借款在内的对世纪资源公司的债权转为持有世纪资源公司的股权，425万元借款产生的债权消灭。2016年12月13日，王自勤、张晓黎、游正庆对巴林项目及公司的管理作出会议决议。会议决议第6条约定“经三人共同研究商定，王自勤原借款人民币650万元债权变更为股权，原股东张晓黎收购世纪资源公司60%股权变更为王自勤所有，所用收购资金和王自勤投入的资金一并折算为股权，并在工商局备案”。上述会议决议说明以下三点：一是王自勤认可借款425万元给世纪资源公司只是一种投资的形式，实质上是权益性投资；二是王自勤同意自会议之日起王自勤所有形式上的借款合同投资都变为对世纪资源公司的股权；三是王自勤认可借款425万元给世纪资源公司产生的债权全部消灭，那么世纪资源公司没有偿还王自勤借款的义务。世纪资源公司将配合完成相关股权转让手续和工商登记工作。顺隆公司辩称，不同意对案涉借款承担连带责任，应当由张晓黎承担还款责任。2015年5月21日王自勤与世纪资源公司签订借款合同，顺隆公司系担保人，虽然与王自勤在同日签订股权质押合同，但是并没有办理质押登记，故质押担保未有效设立。鉴于此时顺隆公司系一人有限责任公司，张晓黎作为股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故张晓黎应对案涉债务承担担保责任。张晓黎辩称，第一，对世纪资源公司向王自勤的借款，张晓黎不承担任何担保连带责任。1.顺隆公司的变更情况，王自勤和世纪资源公司于2015年5月21日签订了《借款合同》。合同签订后，王自勤和顺隆公司签订了《质押合同》，张晓黎代表顺隆公司在质押合同上签字。2015年5月21日当天王自勤和张晓黎签订《股权转让协议》，张晓黎将持有顺隆公司50%的股权以75万元转让给了王自勤。顺隆公司章程相应进行了修改，确认了王自勤成为公司股东。当天，顺隆公司将变更的事实完成了工商登记，王自勤自2015年5月21日起，正式成为顺隆公司的股东和法定代表人，王自勤自2015年5月21日起实际控制顺隆公司。张晓黎自2015年5月21日起，不再担任公司法定代表人。2.顺隆公司在案涉《借款合同》和《质押合同》履行期间（2015年6月29日--2017年6月28日），已经不是一人公司，而是拥有两个股东的自然人投资或控股的有限责任公司，不再适用《公司法》第六十三条关于公司和股东资产混同的法律规定。3.张晓黎在案涉《借款合同》和《质押合同》履行期间（2015年6月29日至2017年6月28日）不存在与顺隆公司资产混同的问题。2015年5月21日，顺隆公司由一人公司变更为拥有两个股东的自然人投资或控股的有限责任公司，同时顺隆公司的法定代表人由张晓黎变更为王自勤。张晓黎自2015年5月21日起与顺隆公司没有任何资金往来，不存在张晓黎和顺隆公司资产混同的问题。综上所述，张晓黎与顺隆公司不存在资产混同的问题，对世纪资源公司向王自勤的借款，张晓黎不承担任何责任。第二，张晓黎对未办理质押登记不承担任何法律责任。顺隆公司对未办理质押登记也不承担任何责任。1.顺隆公司对未办理质押登记不承担违约责任。《质押合同》第三条约定“甲方应在本合同订立后3日内就质押事宜征得北京世纪资源电子商务技术有限责任公司股东会议同意”。顺隆公司在签订质押协议时是世纪资源公司的股东，按照公司法及相关法律规定，顺隆公司将自己持有的股权质押给王自勤是顺隆公司的权利，无需取得世纪资源公司的同意，世纪资源公司是否同意顺隆公司将股权出质，不影响甲方质权人王自勤的权利。《质押合同》未办理登记不会影响到王自勤质权的实现，也未给王自勤造成任何损失，顺隆公司对未办理质押登记不承担违约责任；2.张晓黎对未办理质押登记不承担任何法律责任。2015年5月21日，王自勤和顺隆公司的股东张晓黎签订了《股权转让协议》，张晓黎将公司50%的股权转让给了王自勤，顺隆公司由一人公司变更为拥有两个股东的自然人投资或控股的有限责任公司，同时顺隆公司的法定代表人由张晓黎变更为王自勤。《质押合同》签订当天实际上王自勤已经成为顺隆公司的法定代表人，有权代表公司从事法律行为，张晓黎已经没有权利代表顺隆公司从事法律行为。自2015年5月22日起，张晓黎因为已经无权代表顺隆公司从事法律行为，张晓黎提醒王自勤尽快去办理质押登记，王自勤作为顺隆公司的法定代表人拒绝办理质押登记，并拒绝配合签字，因张晓黎已经不是公司的法定代表人，没有王自勤的签字，张晓黎也无法办理质押登记手续。所以，没有完成质押登记手续的办理是因为王自勤拒绝签字造成的，不是张晓黎和顺隆公司的责任。张晓黎对上述质押登记没有任何过错。第三，王自勤认可425万元借款是形式，并同意将包括涉案425万元借款在内的对世纪资源公司的债权转为持有世纪资源公司的股权，425万元借款产生的债权消灭。综上所述，顺隆公司为世纪资源公司向王自勤借款提供质押担保与张晓黎没有任何关系，张晓黎对因《借款合同》及《质押合同》产生的任何问题都不承担法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：顺隆公司原系一人有限责任公司，顺隆公司是世纪资源公司股东。2015年5月21日，王自勤作为贷款方（甲方），世纪资源公司作为借款方（乙方），顺隆公司作为担保方（丙方）签订了《借款合同》，约定乙方因项目经营上的资金周转，向甲方借款425万元，为保证还款，由顺隆公司将其名下持有的乙方40%股权质押给甲方作为担保。合同第一条1.2款约定利润分配：由本资金产生的利润按照甲方60%，乙方40%的比例分享。1.3款约定用途2为限于用于乙方经营项目，必须专款专用，单独设立账户，未经王自勤、张晓黎、游正庆三人共同签字，乙方不得使用本笔款项，乙方不得挪作他用。1.4款约定期限自2015年5月21日至2017年5月20日（由5月29日至5月28日手写改动形成，下方有王自勤、张晓黎签字）。期满后3日内本利一次性返还。合同第二条约定本合同项下借款本利，由丙方自愿将其名下持有的乙方40%股权质押给乙方作为担保，另行签订《股权质押合同》作为本合同的附件。合同第三条约定在本合同有效期内，甲方有权检查贷款使用情况，乙方应按甲方要求如实向甲方提供情况和资料。乙方不按合同约定使用借款，甲方有权提前收回部分或全部借款，并按银行同期贷款利率的4倍收取罚息。合同第七条约定，本合同自三方签字盖章之日起生效，至本合同项下借款本利全部清偿时，合同自动失效。合同第八条约定，本合同一式五份，三方各执一份，其余以备呈工商管理部门办理登记。同日，顺隆公司作为出质人（甲方），王自勤作为质权人（乙方）签订《股权质押合同》，约定为确保王自勤与世纪资源公司签订的借款合同的履行，甲方以其在世纪资源公司持有的40%股权作为质押，经协商一致，达成如下约定：第一条担保范围：除了主债权即：乙方依借款合同向世纪资源公司发放的总金额425万元的借款，借款期限自2015年5月21日至2017年5月20日（21日系由打印的29日更改，20日系由打印的28日更改，旁边有王自勤与张晓黎签字），还及于由此产生的利润、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订和履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。第三条约定甲方应在本合同订立后3日内就质押事宜征得世纪资源公司股东会同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。质押事项自本合同签订之日起生效。合同第4.3款约定，甲方应负责办理质押登记手续。合同签订后，双方均未提供证据证明股份出质记载于公司股东名册，也未提供证据证明在工商行政管理部门办理了质权登记。同日，顺隆公司还与王自勤签订过一份《股权转让协议》，约定顺隆公司将其在世纪资源公司20%的股权以75万元价格转让给王自勤（不在本案诉讼范围之内）。《借款合同》及《股权质押合同》签订后，张晓黎作为转让方（甲方），王自勤作为受让方（乙方）于同日又签订了《股权转让协议》，约定张晓黎将其拥有的公司50%股权转让给王自勤，并由王自勤担任公司法定代表人。协议生效后，乙方不分享公司利润，不分担风险及亏损，不承担协议生效前的债务。双方同时到工商管理部门办理了股权及法定代表人变更登记手续。张晓黎及王自勤均确认王自勤并未实际投资，该协议的签订及股权和法定代表人的变更均系为了给案涉425万元借款提供保证。王自勤还承诺待案涉借款结清且其取得世纪资源工商20%股权后，将顺隆公司50%股权及法定代表人无条件变更给张晓黎。2016年5月28日，王自勤给世纪资源公司转账500万元（其中包括案涉425万元），世纪资源公司给王自勤出具收据，内容为今收到股东王自勤交来项目款425万元。案涉款项收到后，用于世纪资源公司在巴林龙城的项目，有部分费用审批报销有王自勤签字同意，其中包括王自勤的支出。2016年12月13日，王自勤、张晓黎、游正庆（世纪资源公司人员）就解决巴林龙城到期应交费用问题形成了《会议决议》，内容为：1.由股东王自勤于2016年12月15日代公司垫付给巴林龙城公司，合计90万元。2.游正庆于2016年12月15日之前借给世纪资源公司款项资金30万元。3.张晓黎于2016年12月25日前将原在世纪资源公司的借款返还于公司，合计50万元。4.上述2、3项款项到账之后，由公司返还王自勤款项合计80万元。5.待巴林商铺出租或转让后，返还王自勤合计人民币10万元。6.经三人共同研究商定，王自勤原借款合计650万元债权变更为股权，原股东张晓黎收购世纪资源公司的60%股权变更为王自勤所持有，所用收购资金和王自勤投入的资金一并折算为股权，变更并在工商局备案。7.将顺隆公司的法定代表人返还张晓黎所有。王自勤在该决议上签署意见“待2、3项落实后生效王自勤”。张晓黎及游正庆在王自勤签名之后分别签名。本院认为，本案的争议焦点有：一、案涉款项是借款还是投资款，应否返还王自勤。首先，《借款合同》约定案涉款项系借款，虽未约定利息而是约定了按比例分享收益，王自勤也实际参与了项目管理，但从之后形成的《会议决议》来看，各方对于最初投入的款项为借款是有共识的，故应当认定该笔款项为借款。其次，对于2016年12月13日的《会议决议》，王自勤在决议下方写明待2.3项落实后生效，张晓黎及世纪资源公司当时的实际经营人游正庆也在王自勤签名之后签名，应当认定该决议为附生效条件的合同。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。张晓黎、世纪资源公司均未举证证明第2.3项已落实，故该决议尚未生效，决议约定的债权转为股权亦未生效，该笔款项还是借款。《借款合同》系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。王自勤已将约定的425万元转账给世纪资源公司，现约定的借款期限届满，世纪资源公司应当返还借款。二、顺隆公司是否应当承担未能办理质押登记的违约责任。顺隆公司与王自勤签订《股权质押合同》，约定顺隆公司以其在世纪资源公司的股权给世纪资源公司提供质押，但并未办理质押登记，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。故本案质权未设立。顺隆公司作为质押人，根据合同约定负有办理质押登记的义务，王自勤作为质权人，特别是在签订质押担保合同后又与张晓黎约定将顺隆公司50%的股权及法定代表人均变更到其名下，其亦负有督促顺隆公司及时办理质权登记的义务，但自合同签订至今已三年有余，质权并未登记，双方均有责任，故认定顺隆公司应当承担50%的违约责任为宜。关于违约责任范围，应以其实际损失为限，因王自勤只主张了借款本金，故应为主债权425万元中未获清偿部分。三、张晓黎是否应与顺隆公司承担违约责任的连带责任。首先，签订《股权质押合同》时顺隆公司还是一人有限责任公司，其在世纪资源公司的股权也是一人公司所有。无论从王自勤还是顺隆公司或者张晓黎当时的真实意思表示均是作为一人公司的顺隆公司用其在世纪资源公司的股权对王自勤的债权提供质押担保；其次，张晓黎及王自勤均确认之所以变更公司股权及法定代表人也是为了给王自勤的债权提供担保，王自勤既未投资，也不分享公司利润，不分担风险及亏损。且从现有证据来看公司实际还是由张晓黎掌控，故公司股权、法定代表人变更以及由此产生的公司变更为有限责任公司均是形式变更，其本质还是一人公司且由张晓黎掌控，因此张晓黎与王自勤所签股权转让合同应当认定为一份让与担保合同。因此张晓黎仅提供了顺隆公司部分银行账户明细，不能证明其个人财产独立于顺隆公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张晓黎应当就顺隆公司债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第七十八条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零三条第三款规定，判决如下：一、北京世纪资源电子商务技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内偿还王自勤借款本金425万元；二、如果北京世纪资源电子商务技术有限公司不能履行上述金钱给付义务，北京顺隆空调器制造有限公司就王自勤该425万元借款本金中未获清偿部分的50%承担赔偿责任；三、张晓黎与北京顺隆空调器制造有限公司就上述主文第二项义务承担连带责任；四、驳回王自勤其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40800元，由北京世纪资源电子商务技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  杨桂军审 判 员  袁 媛人民陪审员  袁海霞二〇一九年十二月十三日法官助理张欢书记员安雅涵附：一、证据目录王自勤向本院提交如下证据：1.借款合同，证明王自勤与世纪资源公司存在借贷关系；2.收款收据，证明世纪资源公司收到了借款425万元；3.股权质押合同，证明双方在借款合同签订担保条款之外，又签订了质押合同，因该股权至今未设立登记，顺隆公司应当承担连带责任；4.顺隆公司企业法人营业执照复印件及企业信息打印件，证明2015年5月21日签订借款合同时，该公司系一人公司，应当承担连带责任；5.银行转款个人结算业务凭证及银行流水，证明王自勤给世纪资源公司的账户转款的事实，该款的性质为借款；6.2015年11月3日由张晓黎签发的财务通知复印件，证明世纪资源公司的实际控制人是张晓黎和游正庆，王自勤的参与只是为了监督借款归还；7.承诺书复印件，是王自勤给顺隆公司写的承诺书，证明顺隆公司一直由张晓黎控制，且借款时间是2015年5月21日而不是张晓黎说的2015年6月29日。世纪资源公司向本院提交如下证据：1.2015.7月至2016.6月巴林项目明细打印件，后面附的凭证号是说明王自勤是实际控制人，证明王自勤是权益性投资，是项目的实际控制人；2.巴林项目用款计划表复印件，证明所有资金支出都是王自勤签字审批的；3.资金申请单复印件2张，证明是王自勤审批使用，是王自勤同意的；4.借款单、费用报销单，证明王自勤全权参与公司管理；5.丢失声明复印件，证明王自勤将世纪资源公司公章等私自拿走；6.会议决议复印件。顺隆公司未向本院提交证据。张晓黎向本院提交如下证据：1.工商部门调取的《股权转让协议》、股东会决议、决定；2.公司章程；3.营业执照副本；4.银行打印的资金流水；5.会议决议。（以上均为复印件）二、本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零三条以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。