河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0311民初5762号原告：洛阳市洛龙区龙威家具店，营业场所：洛龙区安乐镇集美城家具市场330号，统一社会信用代码：92410307MA44LURN49。经营者：吕文龙，该家具店负责人。委托代理人：田建国，河南帝都律师事务所律师，特别授权。委托代理人：水冬梅，河南帝都律师事务所律师，特别授权。被告：新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司，住所地：洛阳市伊滨区科技大厦A座3409，统一社会信用代码：91410300MA44C3G2XH。法定代表人：刘永刚，该公司总经理。委托代理人：王燕，女，汉族，1987年9月3日生，住山东省淄博市张店区，特别授权。被告：新松机器人产业发展（洛阳）有限公司，住所地：洛阳市伊滨区科技大厦A座3408，统一社会信用代码：91410300MA4493PY2B。法定代表人：陈庆龙，该公司总经理。被告：洛阳城乡建设投资集团有限公司，住所地：洛阳市伊滨区科技大厦A座1905室，统一社会信用代码：91410300558342122R。法定代表人：王慧敏，该公司董事长。委托代理人：张智，男，汉族，1991年5月8日生，住洛阳市老城区，一般代理。被告：新松机器人投资有限公司，住所地：北京市朝阳区通惠河北路69号院5号院3层301，统一社会信用代码：91110105098161899T。法定代表人：曲道奎，该公司董事长。原告洛阳市洛龙区龙威家具店诉被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司、新松机器人产业发展（洛阳）有限公司、洛阳城乡建设投资集团有限公司、新松机器人投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洛阳市洛龙区龙威家具店的委托代理人田建国、水冬梅，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司的委托代理人王燕，被告洛阳城乡建设投资集团有限公司的委托代理人张智到庭参加了诉讼。被告新松机器人产业发展（洛阳）有限公司、新松机器人投资有限公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洛阳市××区龙威家具店向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告共同偿还原告货款61900元，并承担自2018年6月24日至实际履行完毕之日止期间的债务利息（按年利率6%支付资金占用期间利息暂计算至2019年9月24日为4642.5元）；2、判令被告将在原告处订制20张1.2米榆木色条案、一张演讲台、一个灰色沙发、12个灰色单人沙发提走，并支付2018年6月1日至今的仓库占用费6000元；3、判令本案的诉讼费、保全费等由四被告承担。事实与理由：原告系个体工商户，从事家具销售。2018年5月4日，被告新松联合公司的总经理杨建刚到原告店内，就需要的办公家具与原告进行协商，后双方经过协商，对订单中家具金额进行结算，共计货款为110000元，并且原告同意在110000元家具订单成交的情况下送被告价值3600元的一套1.5米床、床垫和床头柜。随后，原告按照约定将被告需要的家具备齐，2018年6月24日，被告只接收了订单中的一张8米会议桌、46把会议椅、一个茶水柜、一套1.5米床、床垫和床头柜，共计金额为39450元，双方并对此进行确认验收，被告将货物拉走之后，原告要求被告将为其专门订制的20张1.2米榆木色条案、一张演讲台、一个灰色沙发长条、12个灰色单人沙发拉走，被告一直不予理睬。订制家具一致存放在原告仓库内，使原告产生了一年多的仓库租金成本。被告新松联合公司的股东为新松产业发展公司，被告新松产业发展公司的股东为被告洛阳城投公司、新松投资公司。2017年9月5日，被告新松联合公司认缴出资额300万元，被告新松产业发展公司作为法人股东持股100%，但其至今未实际出资到位。2017年8月10日，被告新松产业发展公司认缴出资额3000万元，被告洛阳城投公司、新松投资公司作为该公司的股东，新松投资公司认缴出资额1950万元，实缴出资额为650万元，洛阳城投公司认缴出资额1050万元，实缴出资额350万元，两股东均未实际出资到位。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款、第三款之规定，四被告应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任和连带责任。因被告不但不支付已经拉走的家具货款，对专门订制的家具也不予接收，原告多次催讨，被告不予理会，又产生了一定的仓库占用费。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求法院依法支持原告诉求。被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司辩称：一、答辩人新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司为新松机器人产业发展（洛阳）有限公司的全资子公司。新松机器人产业发展（洛阳）有限公司是由新松机器人投资有限公司（持股65%）、洛阳市新区建设投资有限责任公司（持股35%）依法成立的有限责任公司。二、对被答辩人要求我司偿还其货款61900元及利息的请求，我司仅部分认可，经查找，我司未与原告订立过任何办公家具买卖合同。原告提供的《办公家具验收确认单》中的“验收单位”印鉴名称与我司名称一致，我司确实收到了该《办公家具验收确认单》项下办公家具。但我司不同意原告单方制作的办公家具单价及整体价格，请求人民法院依法就被答辩人主张的价格进行合理调低。对于原告主张的《办公家具验收确认单》之外的办公家具，我司不予认可，我司与原告并未对此达成买卖合意并订立相关合同。对于原告在诉状中提到的“一套1.5米床、床垫和床头柜”（被答辩人主张价格3600元），但《办公家具验收确认单》中并没有显示任何记录与确认。债务利息部分：我司与被答辩人并没有盖章签署任何涉及债务利息的书面协议，且我司并没有占用原告的任何资金，原告诉求无任何法律依据。三、对被答辩人要求我司将在其处订制的20张1.2米榆木色条案、一张演讲台、一个灰色沙发、12个灰色单人沙发提走，并支付2018年6月1日至今的仓库占用费6000元，我司均不予认可。四、对于被答辩人主张的《办公家具验收确认单》之外的办公家具（订制的20张1.2米榆木色条案、一张演讲台、一个灰色沙发和12个灰色单人沙发），我司均不予认可，我司与被答辩人并未对此达成买卖合意并订立相关合同。因此，我司并不负有提走办公家具并向被答辩人支付仓库占用费之义务与责任。仓库占用费是被答辩人自主经营过程中发生的成本费用，即便有被答辩人与仓库所有人或有权出租人之间签订的合法有效合同、付款凭证、合法有效发票等证据材料，基于合同相对性原则及证据的关联性要求等，也与我司没有任何关联。五、关于被答辩人主张按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款规定，要求新松机器人产业发展（洛阳）有限公司作为我司股东承担补充赔偿责任，要求新松机器人投资有限公司承担补充赔偿责任、连带责任，我司不予认可。我司能够以现有的独立法人财产承担法院依法裁判的应由我司承担的全部责任，不需要新松机器人产业发展（洛阳）有限公司、新松机器人投资有限公司承担任何补充赔偿或连带责任，人民法院应当依法驳回原告的此项诉讼请求。六、对原告要求我司承担本案诉讼费、保全费等，我司不予认可，应由原告承担。被告新松机器人产业发展（洛阳）有限公司未到庭，但向本院提交书面答辩意见：新松机器人产业发展（洛阳）有限公司是由新松机器人投资有限公司（持股65%）、洛阳市新区建设投资有限责任公司（持股35%）依法成立的合资公司。新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司为答辩人的全资子公司。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，依据此条主张股东承担补充赔偿责任的几项前提是：1、债权人享有到期债权，且债务人未予履行其到期债务；2、债务人不能以其独立的法人财产对自身的债务承担责任，存在债务不能清偿的情况；3、债务人的股东“未履行或未全面履行出资义务”等。被答辩人与研究院之间是否存在办公家具买卖合同法律关系，研究院是否存在应履行而未履行债务以及具体债务内容等，目前均不确定，尚需要法院查明并依法裁判。综上，答辩人不应就被答辩人提起的买卖合同之诉承担任何法律责任，请贵院依法驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求。被告洛阳城乡建设投资集团有限公司辩称：本案原告与研究院公司的纠纷应由研究院公司和产业公司承担相关责任，答辩人作为第三方，不应承担相关民事责任。一、原告起诉的办公家具买卖纠纷与答辩人无关。原告与研究院公司的办公家具买卖，答辩人不知情，未参与买卖事宜，与买卖过程中的双方经办人也无任何关系。答辩人与原告无任何合同关系，无法分辨研究院公司的经营行为，产业公司作为研究院公司的股东，是独立法人，应独立承担相应民事责任。二、答辩人未参与产业公司经营，并已经实缴出资。本案原告的买卖纠纷对象研究院公司是产业公司的全资子公司。产业公司由答辩人与新松投资共同出资成立，各自占股35%、65%，两股东实缴出资分别为350万元、650万元，答辩人与新松投资实缴完成状况一致。新松投资是产业公司的实际控股股东，答辩人作为35%股东，未参与产业公司经营管理，未委派财务等经营人员，更未参与研究院公司任何事物。综上，答辩人请求人民法院秉公管理，依法裁断。被告新松机器人投资有限公司未到庭，但向本院提交书面答辩意见：新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳研究院”）是有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，应以其全部财产对自身的债务承担责任。合同具有相对性，原告主张其与洛阳研究院之间存在办公家具买卖双务合同关系，该合同关系即便经法院查明并依法裁判确实存在，也与答辩人无关，答辩人并非合同当事人。答辩人请求贵院依法驳回原告向答辩人提出的全部诉讼请求，并判令本案诉讼费、保全费等全部由原告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经过庭审，本院认定事实如下：原告洛阳市××区龙威家具店系个体工商户，从事家具销售。2018年5月4日，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司总经理杨建刚到洛阳市××区龙威家具店预订办公家具共计110000元（订制1.2米榆木色条案20张，单价320元，共计6400元；连体塑料椅40把，单价150元，共计6000元；订制演讲台1个，单价650元，共计650元；订制灰色沙发长条1个，单价2200元，共计2200元；订制灰色沙发单人12个，单价1100元，共计13200元；方茶几7个，单价550元，共计3850元；长茶几1个，单价700元，共计700元；3.5米会议桌1张，单价6300元，共计6300元；办公椅026#10把，单价750元，共计7500元；1.2米茶水柜4个，单价900元，共计3600元；订制8米会议桌1张，单价14400元，共计14400元；会议椅46把，单价450元，共计20700元；0.8米茶水柜1个，单价750元，共计750元；办公沙发D-08长条3个，单价1700元，共计5100元；办公茶几3套，单价850元，共计2550元；板台1.8米2张，单价1900元，共计3800元；办公板椅2把，单价650元，共计1300元；五人位茶台红酸枝1套，单价11000元，共计11000元），另送1.5米床、床垫和床头柜总计价值3600元。后原告按照约定将被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司预订的办公家具备齐。2018年6月24日，原告将部分定制货物送到被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司给原告出具了验收确认单，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司签收了8米会议桌1张、会议椅46把和茶水柜1个。原告洛阳市××区龙威家具店及被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司在验收单上加盖了公章，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司杨建刚签字确认。被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司在收到上述货物后，没有提取订购的其他家具，也未支付货款。后原告将部分通用家具进行了售卖，对被告订制的家具已经生产完毕，一直在原告仓库储存。现原告要求被告将其订制的剩余货物提走（订制1.2米榆木色条案20张，单价320元，共计6400元；订制演讲台1个，单价650元，共计650元；订制灰色沙发长条1个，单价2200元，共计2200元；订制灰色沙发单人12个，单价1100元，共计13200元；总价值22450元），已经提走的货物货款为39450元。关于赠送的货物（1.5米床、床垫和床头柜，价值3600元），原告称已经送到被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司称未收到该货物。本院认为，民事活动应当遵循诚实信用的原则，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司总经理杨建刚代表其单位到原告处订购货物，原告按照约定将被告所订货物做好，并将一部分货物送到被告处，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司总经理杨建刚签字确认并加盖公司公章，认可其收到货物；但是拒不提走剩余订购货物，亦不支付货款，显然违反法律规定，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司应当将剩余订购家具提走，并及时支付货款。因被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司不及时提取剩余货物，原告为了避免损失扩大，将被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司所订未提走的部分货物中，通用货物进行处理，符合法律规定；故被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司应将其订制剩余价值22450元的家具（订制1.2米榆木色条案20张，单价320元，共计6400元；订制演讲台1个，单价650元，共计650元；订制灰色沙发长条1个，单价2200元，共计2200元；订制灰色沙发单人12个，单价1100元，共计13200元）提走并支付货款，已提走的家具价值39450元，两项货款共计61900元，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司应予以支付。关于原告要求被告支付利息的请求，因双方没有约定，可自原告主张权利之日起（即2019年11月8日）以61900元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算利息。关于赠与的部分货物，因该赠与系附条件的赠与，该赠与是以被告订购所有货物成就时为条件，被告只提走部分货物，该条件不成就，原告可以赠与，也可以不赠与，所以无论被告是否收到该赠与货物均不影响案件的处理。关于原告的其他诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司于本判决书生效后十日内将订制的家具（订制家具为：1.2米榆木色条案20张、演讲台1个、灰色沙发长条1个、灰色沙发单人12个）从原告洛阳市洛龙区龙威家具店（经营者吕文龙）处提走。二、被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司于本判决书生效后十日内支付原告洛阳市洛龙区龙威家具店（经营者吕文龙）货款61900元及利息（利息自2019年11月8日起以61900元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）。三、驳回原告洛阳市洛龙区龙威家具店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1614元，减半收取807元，保全费770元，共计1577元，由原告洛阳市洛龙区龙威家具店承担232元，被告新松机器人联合研究院（洛阳）有限公司承担1345元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审判员  张宏二〇二〇年三月十六日书记员  王婷