上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初16398号原告：交通银行股份有限公司上海虹口支行，地址上海市虹口区。负责人：王成宝，行长。委托诉讼代理人：齐宁，男，员工。委托诉讼代理人：蔡行,男，员工。被告：上海东方华发企业发展有限公司，住所地上海市。法定代表人：何敏华,执行董事。委托诉讼代理人：黎阳,上海市高信德律师事务所律师。被告：无锡市中油经贸有限公司，住所地江苏省无锡市。被告：上海悦瑞实业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区桃林路XXX号A座303室。被告：何敏华,女,1973年10月11日出生，汉族，住江苏省江阴市。原告交通银行股份有限公司上海虹口支行与被告上海东方华发企业发展有限公司(以下简称华发公司)、无锡市中油经贸有限公司(以下简称中油公司)、上海悦瑞实业有限公司(以下简称悦瑞公司)、何敏华其他合同纠纷一案，本院于2019年6月26日立案后，依法适用普通程序,于2019年11月21日、2020年1月7日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人齐宁、蔡行，被告华发公司委托诉讼代理人黎阳律师两次均到庭参加诉讼。被告中油公司、悦瑞公司、何敏华经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告华发公司立即向原告偿还贷款本金3,500万元及由此产生的自2019年6月10日起至实际清偿日止的欠息(欠息利率按贷款利率4.785%上浮50%,即7.1775%计收)；2、判令原告以10,500万元为限对被告华发公司持有的上海圣爱华发酒店管理有限公司2,970万股权行使质押权,并就所得价款优先受偿;3、判令原告以10,500万元为限对被告何敏华持有的上海圣爱华发酒店管理有限公司30万股权行使质押权,并就所得价款优先受偿;4、判令被告中油公司在10,500万元限额内对被告华发公司的上述债务承担连带清偿责任;5、判令被告悦瑞公司在10,500万元限额内对被告华发公司的上述债务承担连带清偿责任；6、判令被告何敏华在10,500万元限额内对被告华发公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年1月10日,原告与被告华发公司签署了《综合授信合同》,约定原告给予华发公司综合授信额度1亿元,授信期限自2018年12月26日起至2019年12月26日止，合同还约定了融资利率、还款方式及违约责任等。同日，被告中油公司、悦瑞公司、何敏华与原告签订了《保证合同》,约定为华发公司签署的《综合授信合同》项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带保证责任。华发公司还与原告签订了《最高额质押合同》,以其持有的上海圣爱华发酒店管理有限公司的股权2,970万股为《综合授信合同》提供最高额为10,500万元的质押担保，并进行了质押登记。同日，何敏华也与原告签订了《最高额质押合同》,以其持有的上海圣爱华发酒店管理有限公司的股权30万股为《综合授信合同》提供最高额为10,500万元的质押担保，并进行了质押登记。上述合同签署后,原告对被告华发公司提交的《交通银行国内保理合同额度使用申请书》进行了审核,核准华发公司具体融资金额为3,500万元,期限自2019年1月9日起至2019年6月9日止,并于2019年1月15日向华发公司放款3,500万元。同日，华发公司向原告支付了保理费219,294.50元。但在融资期限届满后，被告华发公司未按合同约定偿还融资款，被告中油公司、悦瑞公司及何敏华也未承担担保责任。原告经催讨未果，遂诉至法院。被告华发公司辩称，涉案的融资款项是真实存在的，华发公司也收到了该笔款项，但认为原告主张的罚息利率过高。被告中油公司、悦瑞公司、何敏华未作答辩。原告补充意见称：除本案融资款外，《综合授信合同》项下还有另一笔融资，但已清偿。本案保证人、质押人在《综合授信合同》项下未承担过担保责任。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月10日,原告与被告华发公司签署了《综合授信合同》(编号为Z1812SYXXXXXXXX)，约定原告给予华发公司综合授信额度1亿元,授信品种涉及流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保理融资等，授信期限自2018年12月26日起至2019年12月26日止；申请人需使用本合同项下授信额度的，应填写《额度使用申请书》逐笔向授信人提出使用申请，经授信人审查同意后方可使用；授信人同意发放融资款的，最终放款信息以《额度使用申请书》银行打印栏内容为准；《额度使用申请书》代作借款凭证/银行凭证；本合同下发生融资款逾期的，罚息利率为《额度使用申请书》约定利率上浮50%等；有追索权国内保理融资额度项下，应收账款到期日，买方为足额支付应收账款，经催收后仍未足额付款，构成回购，授信人向申请人发出回购通知，申请人应于授信人指定的日期回购所有授信人已经受让的应收账款。同日，华发公司、何敏华分别与原告签订了《最高额质押合同》,以持有的上海圣爱华发酒店管理有限公司的股权2,970万元、30万元为《综合授信合同》分别提供最高额为10,500万元的质押担保，担保范围为债务人在主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、质物处置费、保全费、公告费、执行费、过户费、律师费、差旅费及其他费用等。双方随后办理了股权质押登记，原告取得该股权的质押权。同时，中油公司、悦瑞公司、何敏华还分别与原告签订《保证合同》，为华发公司就《综合授信合同》所负债务向原告提供连带责任保证，保证范围为债务人在主合同项下对原告负有的主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，并约定该保证为最高额保证，保证人为债权人和债务人在2018年12月27日至2021年12月27日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，最高债权额为10,500万元。中油公司、悦瑞公司分别出具《股东会决议》，对上述担保事项予以确认。2019年1月9日，华发公司向原告出具《综合授信项下有追索权国内保理融资额度使用申请书》、《交通银行国内保理合同额度使用申请书》(以下简称额度使用申请书)。《额度使用申请书》载明应收账款转让金额为50,003,840元，融资金额为3,500万元，融资起息日为2019年1月9日，融资到期日为2019年6月9日，收息方式为预收息。同时，华发公司向原告提交了两份《沥青材料购销合同》(以下简称购销合同)，载明卖方为华发公司，买方为中油公司，合同总金额为50,003,840元。华发公司出具《应收账款转让申请书》，并列明发票编号，将上述两份《购销合同》的应收账款转让给原告，向原告融资3,500万元。原告出具《应收账款转让申请授信人审核意见》，内容与申请一致，对华发公司的融资申请予以核准，并载明：应收账款到期日为2019年6月9日，融资利率为4.785%等。同时，华发公司向被告中油公司出具《应收账款转让通知书》，中油公司盖章予以确认。2019年1月15日,原告在扣除了贷款期限内的利息679,204.17元后，向华发公司指定账户转账34,320,795.83元。同日，华发公司向原告转账219,294.50元，附言：保理费。期限届满后，中油公司、华发公司均未还款。2019年8月8日，原告通过EMS邮政快递向被告中油公司寄送《应收账款逾期通知书》，要求中油公司立即将应收账款付至原告指定账户，并抄送给华发公司。2019年9月11日，原告再次通过EMS邮政快递向被告中油公司寄送《应收账款逾期通知书》，并抄送给华发公司、悦瑞公司及何敏华。上述事实，由原告提供的《综合授信合同》、《保证合同》、《股东会决议》、《最高额质押合同》、《股权出质设立登记通知》、账户信息、《保理融资额度使用申请书》、融资凭证、买方清单、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让申请授信人审核意见》、《应收账款债权转让通知书》、《买方确认意见》、《沥青购销合同》、邮件交寄单、应收账款逾期通知单等，以及各方当事人的陈述等为证，本院予以确认。审理中，因原告申请，本院依法裁定冻结被告华发公司、中油公司、悦瑞公司、何敏华银行存款3,500万元，或查封、扣押其相等价值的财产。庭审结束后，被告中油公司、悦瑞公司以何敏华失联、财务账册等相关资料被相关部门扣查为由，申请中止审理本案。本院认为，原、被告签订的《综合授信合同》、《保证合同》、《最高额质押合同》合法有效，对各方有法律约束力。《综合授信合同》履行过程中，华发公司向原告申请保理融资，原告发放保理融资款后，应收账款债务人中油公司到期未还款，原告向华发公司追索，要求华发公司归还融资款，并按约定的罚息利率支付逾期利息，并无不当，本院依法予以支持。被告华发公司、何敏华以其持有的股权对《综合授信合同》项下债务进行质押担保，应当按约承担担保责任。被告中油公司、悦瑞公司、何敏华对《综合授信合同》项下债务提供连带责任保证，应当按约承担保证责任。庭审结束后，被告中油公司、悦瑞公司提出中止审理申请，对此，因相关事项不影响本案审理，故不予准许。被告中油公司、悦瑞公司、何敏华经本院传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海东方华发企业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告交通银行股份有限公司上海虹口支行贷款本金3,500万元，及以该本金数额为基数自2019年6月10日起至实际清偿日止按贷款利率4.785%上浮50%计算的逾期利息二、被告无锡市中油经贸有限公司、上海悦瑞实业有限公司、何敏华各自以10,500万元为限对以上第一项承担连带清偿责任，并有权在承担责任后向被告上海东方华发企业发展有限公司追偿；三、原告交通银行股份有限公司上海虹口支行可以与被告上海东方华发企业发展有限公司协议以其质押的上海圣爱华发酒店管理有限公司的2,970万元股权折价，或申请以拍卖、变卖所得价款在10,500万元限额内优先受偿，质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告上海东方华发企业发展有限公司所有，不足部分亦由被告上海东方华发企业发展有限公司清偿；四、原告交通银行股份有限公司上海虹口支行可以与被告何敏华协议以其质押的上海圣爱华发酒店管理有限公司的30万元股权折价，或拍卖、变卖所得价款在10,500万元限额内优先受偿，质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告何敏华所有，不足部分由被告上海东方华发企业发展有限公司清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费216,800元、财产保全申请费5,000元，由被告上海东方华发企业发展有限公司、被告无锡市中油经贸有限公司、上海悦瑞实业有限公司、何敏华共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  张 毅人民陪审员  许雅芳人民陪审员  金亚平二〇二〇年四月二十九日书 记 员  徐 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。……第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十二条……最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。