江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0507民初5215号原告：江苏比一比智能科技有限公司，住所地江苏省苏州高新区嵩山路55号院内办公楼1楼西侧南第一间。法定代表人：彭永胜，总经理。委托诉讼代理人：周先兵，江苏元融律师事务所律师。被告：江苏明华机器人有限公司，住所地江苏省苏州市相城区渭塘镇渭西村（渭塘星晨金属制品有限公司内）。法定代表人：李海洋，董事长。被告：李海洋，男，1974年10月21日出生，汉族，住湖南省新宁县。被告：薛伟根，男，1956年10月16日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区。三被告共同委托诉讼代理人：卞盛华，江苏永德律师事务所律师。原告江苏比一比智能科技有限公司（以下简称比一比公司）与被告江苏明华机器人有限公司（以下简称明华公司）、李海洋、薛伟根买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案受理，依法由审判员沈琳独任审判，于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告比一比公司的委托诉讼代理人周先兵，被告明华公司、李海洋、薛伟根的共同委托诉讼代理人卞盛华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告比一比公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告明华公司支付货款461720元及利息（利息计算以461720元为基数，按照人民银行同期同档贷款利率标准，自2018年11月16日起计算至实际给付之日止），被告李海洋、被告薛伟根承担连带责任；2、判令三被告支付律师费5000元；3、诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告将第一项诉请变更为要求判令被告明华公司支付货款421720元及利息（利息计算以421720元为基数，按照人民银行同期同档贷款利率标准，自2018年11月16日起计算至实际给付之日止），被告李海洋、被告薛伟根承担连带责任。原告并明确被告在庭审中主张存在质量问题的2018年6月22日合同项下（合同编号为BS20180622001）型号为1820A的机器人对应的货款40000元不在本案中主张，会另案主张处理。事实和理由：原告与被告明华公司分别于2018年6月8日、6月22日、7月18日、7月27日、8月9日、8月11日、9月5日、9月10日签订买卖合同书8份，约定被告明华公司向原告采购工业机器人等货物，合同价款共计1021000元。合同签订后，原告依约向被告供货，但被告仍有剩余货款461720元未支付。2018年11月16日，原告与被告李海洋、薛伟根签订保证担保合同(合同号：B1B-2018-11-15-01)，就原告与被告明华公司之间自2018年1月12日起至2018年11月15日期间的债权债务，约定两被告在债权金额72.1万元范围内承担连带责任，保证期间两年，担保范围包含但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、违约金以及实现债权的费用(包括诉讼费、律师费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。原告已依约履行合同义务，债务人被告明华公司应依约向原告支付货款；被告李海洋、李海洋为被告明华公司提供担保，根据担保合同约定应承担连带担保责任。故为维护原告合法权益，特具状向贵院起诉，请求依法支持原告诉请。被告明华公司、被告李海洋、被告薛伟根共同辩称，对账单上10000元合作协议保证金应当扣除，保证金没有退还给我方，实际结欠的是451720元，因为其中2018年6月22日合同所指的1820A型号机器存在质量问题，一直放在被告公司仓库，故货款中应该扣除该机器对应的40000元，故实际欠款金额为411720元。被告明华公司不支付货款的原因是原告没有履行买卖合同附随义务所造成，被告明华公司不应承担支付利息。被告李海洋、薛伟根对上述欠款不应承担连带责任，因为原告与三被告签订保证合同后，原告又向被告李海洋、薛伟根出具免责承诺书，约定被告李海洋、薛伟根不应承担相应责任。因被告明华公司与原告之间没有约定具体的律师费，所以该律师费应由原告自己承担。经审理查明，1、2018年6月8日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180608001的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTN15WSS3PC的三轴伺服横走式机械手10台（优惠单价36000元，合计360000元）、型号为BRTIRPZ1508A的四轴冲压工业机器人13台（优惠单价27500元，合计357500元）、型号为BRTIRUS0805A的六自由度工业机器人2台（优惠单价27500元，合计55000元），总计772500元。2018年6月16日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRPZ1508A的四轴冲压工业机器人13台。2018年6月23日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTN15WSS3PC的三轴伺服横走式机械手4台。2018年6月30日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTN15WSS3PC的三轴伺服横走式机械手6台。2018年7月14日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRUS0805A的六自由度工业机器人2台。2、2018年6月22日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180622001的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRUS1820A的伯朗特六轴工业机器人1台（单价40000元），合计40000元。2018年11月3日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRUS1820A的伯朗特六轴工业机器人1台；3、2018年7月18日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180718002的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRSE1506A的伯朗特六轴工业机器人1台（单价35000元），合计35000元。2018年7月19日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRSE1506A的伯朗特六轴工业机器人1台；4、2018年7月27日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180727003的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRUS1510A的伯朗特六轴工业机器人1台（单价36000元），合计36000元。2018年10月11日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRUS1510A的伯朗特六轴工业机器人1台；5、2018年8月9日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180809001的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTYZRQ01S1A的单轴热室取件喷雾机1台（单价23500元），合计23500元。2018年8月30日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTYZRQ01S1A的单轴热室取件喷雾机1台；6、2018年8月11日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180811002的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRUS1820A的伯朗特六轴工业机器人1台（单价40000元），合计40000元。2018年8月29日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRUS1820A的伯朗特六轴工业机器人1台；7、2018年9月5日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180905001的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRWD1510A（焊接整套设备）的伯朗特六轴工业机器人1台（单价38000元），合计38000元。2018年10月11日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRWD1510A的伯朗特六轴工业机器人1台；8、2018年9月10日，原告比一比公司作为卖方（乙方）、被告明华公司作为买方（甲方）签订合同编号为NO.BS20180910006的《买卖合同书》一份，约定甲方向乙方购买型号为BRTIRUS1510A的伯朗特六轴工业机器人1台（单价36000元），合计36000元。2018年11月14日，原告比一比公司向被告明华公司交付型号为BRTIRUS1510A的伯朗特六轴工业机器人1台。前述八份《买卖合同书》另均约定：付款方式为，预付定金30%，尾款70%，付清后发货；任何一方违约的，应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于赔偿守约方的实际损失以及为追究违约责任而产生的律师费、诉讼仲裁费、利息、差旅费等。另本合同所含机台款未付清前，乙方保留所有权，可以收回并要求甲方支付相应占用费。2018年11月16日，原告与被告明华公司签订对账单一份，对账确认：前述八份《买卖合同书》对应的总货款为1021000元，被告明华公司于2018年6月21日支付300000元，应收账款余额为721000元，明华公司另缴纳合作协议保证金10000元。庭审中，原、被告双方一致确认对账单出具以后，被告明华公司又支付259280元。另查明，2018年11月16日，原告比一比公司作为债权人（担保权人）、被告明华公司作为债务人（被担保人）、被告李海洋作为保证人1、被告薛伟根作为保证人2，签订《保证担保合同》一份，约定：为了确保债务人明华公司与本合同债权人按本合同第一条约定的期间签订的一系列由债务人向债权人购买产品所发生的货款及相关债务到切实履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保；本合同所担保的债权为自2018年01月12日起至2018年11月15日止债权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的金额折合人民币柒拾贰万壹仟元整。上述债权的业务种类具体包括但不限于，债务人向债权人签订《买卖合同书》等业务。上述期间仪指债权业务发生时间，并非指债权到期应还款时间。保证人同意，债权人与债务人具体签订主合同及相关文件均无须经保证人同意或通知保证人。无论保证人是否已得到或知悉该等主合同及相关文件，保证人对该等主合同及相关文件均予以确认，且保证人同意将该等主合同及相关文件项下的债务均纳入本合同项下的保证担保范围内。在本合同约定的期间和本金最高额内发生的业务，币别不限，保证人对原币种承担连带保证责任；保证担保范围：本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、违约金以及实现债权的费用(包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保。如果保证人为两个或两个以上，保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本合同项下的保证不受债权人持有债务人及保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、保证金、履约保险等)，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间及债权转让：本保证合同的保证期间为主合同项下债务人的相关债务履行期限届满之日起两年。保证期间，无需征得保证人同意，债权人可将主合同债权的全部或部分转让给第三人，但应书面通知保证人，保证人仍在原保证范围内对受让人承担保证责任；主合同的变更：保证人在此同意，在本合同约定的期间和最高本金额内，主合同双方对本合同所担保的主合同进行任何变更、修改或补充，均无须通知保证人或取得保证人的同意，保证人仍应对变更后的合同承担担保责任。主合同双方未经保证人同意而增加债务金额的，保证人仍在原担保金额内承担保证责任。合同另对其他事项进行了约定。同日，原告比一比公司与被告李海洋、薛伟根、案外人彭永胜、罗瑞奇、陈实签订《免责承诺书》一份，载明：“江苏比一比智能科技有限公司由于经营发生变化，企业股东发生变更，原先股东有：彭永胜、陈实、罗瑞奇三人，股东李海洋和薛伟根于2018年11月16日退出公司经营管理，并进行相关工商变更手续，即日起江苏比一比智能科技有限公司的一切债权债务与李海洋（身份证号：）和薛伟根（身份证号：）无关，不承担任何法律和债权债务责任，本承诺书一式五份，自签字日起生效！”。再查，原告为实现债权委托江苏元融律师事务所代理本案诉讼，原告为此支付律师代理费5000元。以上事实，由当事人提供的工商登记信息、身份信息、买卖合同书、送货单、应收账款明细表、保证担保合同、律师代理合同、律师费发票、免责承诺书等证据及庭审笔录附卷佐证，本院予以确认。诉讼中，原告陈述，鉴于2018年6月22日合同项下（合同编号为BS20180622001）型号为1820A机器人对应的货款40000元原告会另案主张，故被告已缴纳的合作协议保证金10000元不同意在本案中扣减，要求另行处理。本院认为，原告比一比公司与被告明华公司之间发生的买卖关系合法有效，应受法律保护。根据原告比一比公司提供的买卖合同书、送货单、应收账款明细表等证据并结合当事人陈述，可认定编号为NO.BS20180608001、NO.BS20180718002、NO.BS20180727003、NO.BS20180809001、NO.BS20180811002、NO.BS20180905001、NO.BS20180910006的七份《买卖合同书》项下对应的总货款为981000元，现被告明华公司总计已支付559280元（300000+259280），故对该七份合同被告明华公司尚欠原告货款421720元。对于双方于2018年6月22日签订的编号为NO.BS20180622001《买卖合同书》项下、被告明华公司尚未支付的货款40000元，因双方对该机器是否有质量问题存在争议，现原告比一比公司表明在本案中暂不主张、会另案起诉处理，系其处分自身诉讼权利的行为，本院予以准许，故对该份合同对应的货款本案不予理设。另关于被告明华公司已缴纳的合作协议保证金10000元，因原告不同意在本案中一并抵扣，被告明华公司也未在法定期限内向本院提出反诉，故本案中对此亦不予理涉，被告明华公司可另行主张权利。原告比一比公司依约履行了供货义务，被告明华公司理应及时支付货款，逾期付款应承担相应的违约责任。现涉案七份《买卖合同书》对应的货款均已逾清偿期，故被告明华公司应支付原告货款421720元。因双方未约定逾期付款利息，本院将逾期付款利息相应调整为以421720元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日以及自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。原告主张的律师费5000元，根据双方买卖合同约定，违约方应承担的违约责任包括但不限于守约方为追究违约责任而产生的律师费等，故原告比一比公司有权要求被告明华公司承担相应的律师费，现原告主张的律师费未超出江苏省律师服务收费标准的允许范围，故本院予以支持。依据原告与三被告签订的《保证担保合同》的内容，被告李海洋、薛伟根为上述货款提供连带担保，原、被告双方约定保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，现原告起诉时涉案货款的保证期限均未届满，故被告李海洋、薛伟根对被告明华公司向原告承担的支付货款及相应逾期付款利息、律师费的责任承担连带清偿责任。另被告方提供的《免责承诺书》，仅是双方对被告李海洋、薛伟根自2018年11月16日退出原告公司股东资格及经营管理后就该日起对原告公司的债权不享有权利、对原告公司的债务不承担责任而达成的协议，与被告李海洋、薛伟根就本案被告明华公司所负债务而应承担的连带清偿责任并无关联，故被告方关于被告李海洋、薛伟根不承担还款责任的抗辩意见，因无相应依据，本院碍难采信。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及相关法律法规的规定，判决如下：一、被告江苏明华机器人有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏比一比智能科技有限公司货款人民币421720元并支付逾期付款利息（以421720元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。二、被告江苏明华机器人有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏比一比智能科技有限公司支出的律师费用人民币5000元。三、被告李海洋、被告薛伟根对上述第一、第二项确定的债务承担连带清偿责任。上述款项，如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户；或汇入苏州市相城区人民法院，开户行：建设银行苏州市相城支行营业部，账号：32201997436050630022014092。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为人民币3850元、财产保全费2920元，合计人民币6770元，由原告江苏比一比智能科技有限公司负担266元，由被告江苏明华机器人有限公司、被告李海洋、被告薛伟根负担6504元（原告预交的诉讼费用，由本院退还，三被告负担的诉讼费用，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331039765）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员 沈 琳二〇二〇年一月六日书记员 吕玲钰