湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0302民初2920号原告：深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙），统一社会信用代码914403003059649860，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。代表人：高峰，执行事务合伙人深圳前海虹湾股份投资基金管理有限公司委派。委托诉讼代理人：聂鑫，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林婷婷，湖南人和人（湘潭）律师事务所实习律师。被告：湘潭三峰数控机床有限公司，统一社会信用代码914303007947469546，住所地湘潭九华经济区无限西路3号。法定代表人：郭怀仲，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴劲松，男，湘潭三峰数控机床有限公司工作人员。被告：郭怀仲，男，1968年10月26日出生，汉族，住湘潭市雨湖区。原告深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）（以下简称致合弘汇企业）与被告湘潭三峰数控机床有限公司（以下简称三峰数控公司）、郭怀仲合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，原告致合弘汇企业向本院提出财产保全申请，本院于2019年9月18日作出（2019）湘0302民初2920号民事裁定，裁定准许财产保全，并采取了保全措施。本院依法适用简易程序公开进行了审理。原告致合弘汇企业的委托诉讼代理人聂鑫、林婷婷，被告三峰数控公司的委托诉讼代理人戴劲松到庭参加诉讼。被告郭怀仲经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告致合弘汇企业向本院提出诉讼请求：1.被告三峰数控公司偿还原告借款本金1000万元；2.被告支付利息及违约金（利息及违约金以1000万为基数，按年利率24%自2019年9月1日起计算至本息归还之日止）；3.被告郭怀仲对上述项款项承担连带清偿责任；4.原告对被告郭怀仲名下所持有的三峰数控公司13.36%股权拍卖、变卖后的价款在1000万元本息及违约金范围内享有优先受偿权；5.由两被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由：2018年4月3日，原告与被告三峰数控公司、郭怀仲签订《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）关于湘潭三峰数控机床有限公司之可转股债权投资协议》，约定“2、（1）甲方（致合弘汇企业）以现金形式向目标公司一次性投入1000万元；（2）本协议项下投资期限为1年。自2018年4月8日到2019年4月7日……（4）甲方（致合弘汇企业）无论行使或放弃置换权均有获得债权期的利息回报，按照中国人民银行同期基准贷款利率计算。利息结算日为每年3月10日、6月10月、9月10日和12月10日，并于结算日的后5个工作日内支付完毕。……第十一条……未按时向甲方（致合弘汇企业）支付本金和利息的，每逾期一天，应向甲方支付投资款本息千分之三的违约金”。合同签订后，原告按约将1000万元支付至被告三峰数控公司账户。同日，原、被告三方签订《股权质押合同》及《保证担保合同》，将被告郭怀仲持有的被告三峰数控公司13.36%的股权（对应三峰数控公司206万元出资额）及其派生权益（包括但不限于质押股权产生的分红收益）质押给原告，并办理了股权出质设立登记手续及被告郭怀仲对本案1000万元的款项承担连带保证责任。2019年4月7日，原、被告三方又签订《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）之湘潭三峰数控机床有限公司可转股债权展期协议》，约定将投资协议约定可转股债权到期日展期至2019年10月8日。被告三峰数控公司自2018年9月起均未向原告支付利息，原告多次向三峰数控公司发出催收利息函件，但三峰数控公司均未履行还款义务，已构成违约，故原告于2019年8月30日向被告三峰数控公司发出《关于终止三峰数控可转股债权展期协议的函》，要求被告三峰数控公司立即归还本息及违约金。因违约金及利息的约定过高，故利息及违约金按照年利率24%的标准进行主张。被告郭怀仲应对本息及违约金承担连带保证贵任。被告湘潭三峰数控机床有限公司辩称，对原告起诉的基本事实无异议，郭怀仲是公司的法定代表人，其个人财产均投入公司，公司目前经营困难，希望能得到原告对公司的发展的支持及对公司重组的支持。被告郭怀仲未作答辩意见。本院经审理认定事实如下：2018年4月3日，原告致合弘汇企业与被告三峰数控公司、郭怀仲签订《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）关于湘潭三峰数控机床有限公司之可转股债权投资协议》、《股权质押合同》及《保证担保合同》，其中《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）关于湘潭三峰数控机床有限公司之可转股债权投资协议》约定原告致合弘汇企业作为可转股债权投资人以现金形式向被告三峰数控公司一次性投入1000万元，投资期限为1年（自2018年4月8日到2019年4月7日），致合弘汇企业无论行使或放弃置换权均有获得债权期的利息回报，按照中国人民银行同期基准贷款利率计算，利息结算日为每年3月10日、6月10月、9月10日和12月10日，并于结算日的后5个工作日内支付完毕，逾期支付本金和利息的，每逾期一天，应支付投资款本息千分之三的违约金。《股权质押合同》约定被告郭怀仲将持有的被告三峰数控公司13.36%的股权（对应三峰数控公司206万元出资额）及其派生权益（包括但不限于质押股权产生的分红收益）质押给原告，《保证担保合同》约定被告郭怀仲为上述债务向原告，提供连带责任保证，保证期间为主合同项下主债务期限届满后两年。质押及保证的担保范围均为债务本金及利息、违约金、罚金以及为实现主债权所发生的费用。2018年6月26日，办理了上述股权出质设立登记手续。合同签订后，原告致合弘汇企业依约将1000万元支付至被告三峰数控公司账户。2019年4月7日，原、被告三方签订《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）之湘潭三峰数控机床有限公司可转股债权展期协议》，约定将投资协议约定可转股债权到期日展期至2019年10月8日，三峰数控公司于2019年6月8日前支付欠付的利息，并将相关专利权质押给原告，如逾期未支付上述利息及质押手续，原告有权终止该展期协议。被告三峰数控公司未支付2018年9月10日起的利息，且未办理约定的专利权质押手续。原告多次催收未果后，于2019年8月30日向被告三峰数控公司发出《关于终止三峰数控可转股债权展期协议的函》，主张终止债权展期，要求被告三峰数控公司立即归还本息及违约金。本院认为，原、被告签订《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）关于湘潭三峰数控机床有限公司之可转股债权投资协议》、《股权质押合同》、《保证担保合同》、《深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）之湘潭三峰数控机床有限公司可转股债权展期协议》系各方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，各方应全面履行合同义务；因被告三峰数控公司未按约定支付利息、办理专利权质押，原告致合弘汇企业要求被告三峰数控公司支付全部借款本金及利息，符合合同约定，本院予以支持；原告致合弘汇企业主张的利息、违约金年利率24%低于合同约定，系对其自身民事权益的处分，且不违反法律规定，本院予以支持；被告郭怀仲应根据约定对上述债务承担连带保证责任；被告郭怀仲以其持有的被告湘潭三峰数控公司的13.36%股权出质并办理了出质设立登记手续，原告致合弘汇企业依法享有优先受偿权。综上所述，本院对原告致合弘汇企业予以支持，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百九十八条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湘潭三峰数控机床有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）借款1000万元及利息、违约金（利息、违约金以未清偿的借款本金为基数，按年利率24%计算，期限自2018年9月10日起算至本案清偿之日止）；二、被告郭怀仲对上述债务承担连带偿还责任；被告郭怀仲在履行保证责任后，有权向被告湘潭三峰数控机床有限公司追偿；三、原告深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）对被告郭怀仲持有的被告湘潭三峰数控机床有限公司的13.36%股权，在本判决第一项所确定的金额范围内，以折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费96000元，减半收取计48000元，财产保全费5000元，合计53000元，由被告湘潭三峰数控机床有限公司、郭怀仲共同负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  苏刚二〇一九年十一月二十二日法官助理罗贝代理书记员  冯钊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。