四川省泸县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川0521民初1771号 原告：任安慧，女，1963年4月15日生，汉族，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：彭良静（系原告丈夫），男，1963年7月10日生，汉族，住四川省古蔺县。 原告：陈连会，女，1961年1月1日生，汉族，住四川省成都市高新区。 被告：泸州市新大地生态农业科技有限公司，住所地泸州市泸县龙桥文化生态园内，统一社会信用代码91510521083359501J。 法定代表人：罗敏，系执行董事。 委托诉讼代理人：冯双（系公司员工），男，1979年1月17日生，汉族，住四川省古蔺县。 被告：四川龙城文化旅游发展有限公司，住所地泸县玉蟾街道玉蟾大道西段182号—1号，统一社会信用代码91510521054149062J。 法定代表人：李世涛，系总经理。 委托诉讼代理人：李强、古熔，四川五月花律师事务所律师。 第三人：泸县人民政府玉蟾街道办事处，住所地泸县玉蟾街道花园路31号，统一社会信用代码11510421309462895T。 负责人：魏文兰，主任。 委托诉讼代理人：赵兴中，系副主任。 委托诉讼代理人：刘春玉，系公司法律顾问。 原告任安慧、陈连会与被告泸州市新大地生态农业科技有限公司（以下简称新大地公司）、四川龙城文化旅游发展有限公司（以下简称龙城公司）、第三人泸县人民政府玉蟾街道办事处（以下称玉蟾街道办事处）确认合同效力纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告任安慧、陈连会及原告任安慧的委托诉讼代理人彭良静，被告新大地公司的委托代理人冯双，被告龙城公司的委托诉讼代理人李强、古熔，第三人玉蟾街道办事处的委托诉讼代理人赵兴中、刘春玉到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判决确认被告新大地公司与龙城公司于2018年9月12日签订的《资产收购协议》以及《补充协议》无效；案件受理费由被告负担。事实和理由：2013年10月21日，被告新大地公司与泸县福集人民政府签订了《泸县龙桥文化生态园休闲观光农业展示区综合项目投资建设协议书》，并由新大地公司作为项目建设实施主体，与泸县福集人民政府合作开发修建，2015年5月1日，二原告受被告新大地公司法定代表人罗敏的邀约出资入股后，新大地向任安慧签署了股本金收条，该股本占新大地股份10%，向陈连会出具了《出资证明》，该出资占新大地股份6.46%。2018年，龙城公司拟收购新大地公司，在收购时，原告均不同意评估结果，第三人又通过被告龙城公司作为收购方与新大地公司签订了《资产收购协议》，原告不同意按评估格予以交易，不同意《资产收购协议》第九条9.2（1）、（4）条款作为该协议的生效条款，不同意放弃股本金和债权在本次资产收购中的受偿权。同时第三人履行与被告龙城公司《投资建设协议书》时违反了合同约定及国家规定，将不能办理土地使用权的基本农田交由新大地公司实施项目建设，2019年3月1日，第三人向被告新大地公司出具了泸县玉街办函【2019】13号，将新大投资建设的部分设施已撤除，对新大地及原告的利益造成了重大损失。被告新大地公司与龙城公司签订的《资产收购协议》约定的生效要件尚未成就，不同意该协议约定的生效要件，故提起诉讼，请求法院依法确认《资产收购协议》及《补充协议》无效。 被告新大地公司辩称：其与龙城公司签订合同是事实，新大地公司与龙城公司签订的合同中约定要求隐名股东放弃相关权利，因其他债权关系使原告资产兑现有难度才引发现在的官司。 被告龙城公司辩称：原告不是资产收购协议的主体，无权对协议是否有效提起诉讼，其不是本案适格主体，应驳回原告起诉。该协议是有效的，未损害原告利益，未违反法律规定，未违背社会公共利益，不具备合同法52条规定的情形，且双方已实际履行该协议。 第三人玉蟾街道办事处辩称：我方作为第三人主体不适格，本案所涉协议是由收购方与出让方、担保方签订的协议，我方不是主体，无相关权利，与我方无关，从合同相对性来看，原告诉讼资格存在问题，原告不是合同当事人，没有资格作为原告，即使原告作为股东，应由显性股东来主张权益，诉讼主体应由新大地公司作为原告才恰当，本案与我方无关，请求法院驳回原告对答辩人的起诉。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，双方对对方证据的真实性、合法性、关联性均无异议，仅对证据证明目的提出异议，对此本院对当事人提交的证据予以采信，对证明目的在本院认为中予以评述。根据依法确认的证据和当事人陈述，认定以下事实： 2015年5月1日，二原告与被告新大地公司法定代表人罗敏等人签订了《意向合作协议书》，共同出资经营“龙桥百花洲”。2015年4月29日、7月1日，被告新大地公司向原告任安慧出具了收到其入股股本金的收条，载明任安慧入股股金占公司总股份的10%。2016年11月8日，被告新大地公司向原告陈连会出具了《出资证明》，证明陈连会出资占公司总股份6.46%。二原告的股东身份未在工商机关进行登记，系新大地公司的隐名股东。 2017年12月14日，龙城公司、新大地公司共同邀请四川执信房地产土地评估有限公司对龙桥文化生态园景区的全部资产进行现值评估。评估确认新大地公司投资评估现值总价53741635元。2018年3月24日，龙城公司、新大地公司及股东罗敏、刘宇、任安连、陈连会在《泸县龙桥文化生态园景区资产评估确认书》上签字。 2018年9月12日，龙城公司（甲方）、新大地（乙方）、担保方（丙方）签订了《资产收购协议》，约定龙城公司以52980000元的价格收购新大地公司在龙桥文化生态园项目中投入的全部财产性权益，含所有设施、设备、建构筑物及全部辅助配套物（包括但不限于《泸县龙桥文化生态园景区资产评估确认书》中已评估及漏评估的固定资产和无形资产），龙城公司以代新大地偿还债务的方式支付价款。新大地保证在交付资产后公司实名股东、隐名股东在生态园项目不再享有任何法律上的权利，乙方股东和隐名股东书面承诺放弃其股金和债权在本次资产收购中的受偿权利。 协议签订后，双方进行了资产移交，龙城公司代新大地公司偿还了债务，协议实际履行。为贯彻落实全国“大棚房”问题专项清理整治行动，2019年3月1日，玉蟾街道办事处向新大地公司发【2019】13号函要求对龙城百花洲内的大棚房餐饮设施拆除复耕、展览馆整改恢复农业用途、其它设施完善用地手续。目前大棚房已拆除。 诉讼中，龙城公司和新大地公司于2019年7月1日签订《补充协议》，确认截至2019年3月29日，龙城公司用现金和转账等方式代新大地公司支付了民工工资、民间债务、税费、金融机构贷款等相关款项，约定对《资产收购协议》的生效条款进行变更，一致同意《资产收购协议》已经生效并实际履行。 本院认为，二原告系新大地的隐名股东，即公司法上所称的实际投资人。根据公司法及司法解释的规定，在隐名投资中，股东权益只能由名义股东直接行使，实际出资人只能通过名义股东间接行使股东权益来实现其投资权益。同时，无论是实际投资人还是名义投资人只能按公司章程行使股东权益，而不能替代公司对外实施法律行为。且二原告不是《资产收购协议》及《补充协议》的主体。故二原告无权依据《资产收购协议》及《补充协议》主张权利，二原告的诉讼主体不适格。被告龙城公司及第三人关于二原告主体不适格的辩解意见本院予以采纳。基于此本案其他争议，本院不作评析。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条一款（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回原告任安慧、陈连会的起诉。 案件受理费100元，本院予以退还。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审 判 长  李瑞金 审 判 员  苏 薇 人民陪审员  倪贵才 二〇一九年十月九日 书 记 员  陈冰如