天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）津01民初736号原告：宁夏银行股份有限公司天津分行，住所地天津市和平区福安大街168号金茂广场1号楼1-3层。负责人：王剑，行长。委托诉讼代理人：李岩，男，该行职员。委托诉讼代理人：冯卓，女，该行职员。被告：天津钢铁炉料交易中心，住所地天津市河西区马场道103号。法定代表人：赵发舜，执行董事。委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。被告：中钢集团天津有限公司，住所地天津市河西区马场道103号。法定代表人：常永清，总经理。委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。被告：中钢集团天津地质研究院有限公司，住所地天津市河西区友谊路42号。法定代表人：敬成贵，执行董事。委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。被告：中钢（天津）企业管理有限公司，住所地天津市河西区马场道103号。法定代表人：朱伯军，总经理。委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。原告宁夏银行股份有限公司天津分行（以下简称宁夏银行）与被告天津钢铁炉料交易中心（以下简称炉料交易中心）、中钢集团天津有限公司（以下简称中钢天津公司）、中钢集团天津地质研究院有限公司（以下简称中钢地质公司）、中钢（天津）企业管理有限公司（以下简称中钢管理公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁夏银行的委托诉讼代理人李岩、冯卓，被告炉料交易中心、中钢天津公司、中钢地质公司、中钢管理公司共同的委托诉讼代理人王庆新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宁夏银行向本院提出诉讼请求：1．判令炉料交易中心偿还借款本金人民币50000000元；2．判令炉料交易中心支付从放款日至实际偿还全部借款之日的利息、罚息和复利。（截至2018年6月21日的利息、罚息和复利为人民币7694665.65元）；3．判令炉料交易中心支付自2018年6月22日起至其实际履行全部还款义务之日期间的罚息及复利；4．判令中钢天津公司、中钢地质公司对炉料交易中心的上述全部债务承担连带清偿责任；5．判令宁夏银行对炉料交易中心、中钢管理公司所有的天津市河西区共计15套房产享有抵押权，并对抵押物处置变现的价款在上述1、2、3款全部债权范围内享有优先受偿权；6．本案案件受理费、保全费及其他相关诉讼费用由各被告共同承担。事实和理由：2016年1月13日，宁夏银行与炉料交易中心签订《流动资金借款合同》，约定炉料交易中心向宁夏银行借款人民币50000000元，期限24个月，自2016年1月13日至2018年1月12日，月利率为4.75‰，还款方式为按季结息，分期还本。若炉料交易中心未按照合同约定日期偿还贷款本金，宁夏银行有权按罚息利率按日计收罚息、复利，且有权要求炉料交易中心立即清偿全部债务并承担宁夏银行因实现债权而发生的各项合理费用。2015年1月15日，宁夏银行与中钢天津公司、中钢地质公司签订《最高额保证合同》，约定为确保上述《借款合同》的履行，在2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权，中钢天津公司、中钢地质公司自愿提供保证担保；保证范围包括主债权及利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期间届满之日后两年止。2015年1月15日，宁夏银行与炉料交易中心签署了4份《最高额抵押合同》，约定炉料交易中心以其所有的位于天津市河西区共计4套房地产对炉料交易中心在上述《借款合同》项下的全部债务提供抵押担保。2015年1月20日，双方在天津河西区房地产管理局办理了抵押登记手续。2015年1月15日，宁夏银行与中钢管理公司签署了11份《最高额抵押合同》，约定中钢管理公司以其所有的位于天津市河西区,1801至1803共计11套房地产对炉料交易中心在上述《借款合同》项下的全部债务提供抵押担保，2015年1月20日，双方在天津河西区房地产管理局办理了抵押登记手续。上述合同签订后，宁夏银行依炉料交易中心申请于2016年1月13日发放了贷款人民币50000000元，炉料交易中心未按约定偿还全部贷款本息。经宁夏银行多次催收，炉料交易中心拒不履行还款义务，各保证人、抵押人也拒不承担担保责任。炉料交易中心辩称，同意宁夏银行的第一项诉请。对于利息、罚息、复利的计算金额不予认可。宁夏银行应就该笔借款计息基数和期限利率分别进行列明，借期之内只能计算利息，逾期只能计算罚息，复利没有法律依据，不应予以支持。第三项诉讼请求只能计算到判决确定的日期，不能计算至实际履行全部还款义务之日。对于炉料交易中心提供的抵押物，宁夏银行的优先受偿权应以他项权登记为准。中钢天津公司、中钢地质公司共同辩称，最高额保证合同和流动资金借款合同没有关联性，流动资金借款合同1.1条载明为借新还旧，最高额保证合同约定为一般贷款，中钢天津公司、中钢地质公司对借新还旧并不知情，不应承担民事责任。主债务人炉料交易中心提供了自己名下的房产作为抵押物，在此情况下，中钢天津公司、中钢地质公司应当在宁夏银行对主债务人提供的抵押物不能清偿的部分承担责任。中钢管理公司辩称，流动资金借款合同与最高额抵押合同没有关联性，无法确定最高额抵押合同为流动资金借款合同的从合同，中钢管理公司不应承担任何责任。流动资金借款合同系借新还旧合同，参照担保法司法解释第39条，中钢管理公司不应承担责任。抵押担保登记的抵押期限已经经过，宁夏银行未办理抵押期限续期，这种情况下抵押权消灭。即便中钢管理公司承担担保责任，也应当在宁夏银行对主债务人提供的抵押物不能清偿的部分承担责任，且优先受偿权范围应以他项权登记证上载明的金额为限。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月15日，宁夏银行与炉料交易中心签订合同编号为NY010010520020150100022的《流动资金借款合同》，合同约定炉料交易中心向宁夏银行借款人民币50000000元，借款用途为采购铜、镍、锌，期限12个月，自2015年1月16日至2016年1月15日，贷款利率为中国人民银行同档贷款基准利率上浮20%，月利率为5.6‰，还款方式为按季结息，分期还本，结息日为每季度末月20日，还款方式：按季结息，到期一次性还本。借款到期炉料交易中心未按约偿还的，宁夏银行有权自逾期之日起按照合同约定的逾期利率计收罚息，对炉料交易中心未按时支付的利息，按逾期利率计收复利，合同项下的逾期利率在原借款利率基础上加收50%确定。合同项下担保包括中钢天津公司、中钢地质公司提供的最高额保证担保、天津市中金房地产开发有限公司（以下简称中金公司）提供的最高额抵押担保以及炉料交易中心提供的最高额抵押担保。2015年1月15日，宁夏银行与炉料交易中心签署了编号为ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定，炉料交易中心以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1775000元，担保范围包括主合同项下的全部本金、利息、罚息、复利违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。在债权发生期间内的任意时点，只要宁夏银行对债务人尚未收回的债权本金余额不超过最高限额，宁夏银行可以连续、循环地向债务人提供贷款（包括贷款展期）及其他用信。合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人自己提供的担保），宁夏银行有权就其中任一或者各个抵押物行使抵押权。抵押物清单载明，抵押物为房地产，房屋坐落天津市河西区1804，建筑面积175.9平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与炉料交易中心签署了编号为ＮＹ01001052002015010002214号《最高额抵押合同》约定，炉料交易中心以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为2455000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1805，建筑面积243.96平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与炉料交易中心签署了编号为ＮＹ01001052002015010002215号《最高额抵押合同》约定，炉料交易中心以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为935000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1806，建筑面积94.21平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与炉料交易中心签署了编号为ＮＹ01001052002015010002216号《最高额抵押合同》约定，炉料交易中心以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1295000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1807，建筑面积133.34平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。2015年1月15日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002202号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为2490000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区501，建筑面积113.79平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002203号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1709000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区503，建筑面积78.1平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002204号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为4357000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区504，建筑面积199.1平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002205号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为3365000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区505，建筑面积153.75平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002206号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为4612000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区506，建筑面积210.73平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002207号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1709000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区507，建筑面积78.1平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002208号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1448000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区508，建筑面积66.18平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002209号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为1490000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区509，建筑面积113.79平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002210号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为2931000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1801，建筑面积133.34平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002211号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为2071000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1802，建筑面积94.21平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。同日，宁夏银行与中金公司签署了编号为ＮＹ01001052002015010002212号《最高额抵押合同》约定，中金公司以其所有的房地产对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供抵押担保，担保的最高债权余额为5095000元。其余关于担保范围、循环用信、承担抵押责任顺序等约定与前述ＮＹ01001052002015010002213号《最高额抵押合同》约定一致。抵押物清单载明房屋坐落天津市河西区1803，建筑面积231.77平方米。后双方共同办理了抵押登记，2015年1月20日，天津市河西区房地产下发了房地他证津字第××号房地产他项权证。2015年1月15日，宁夏银行与中钢天津公司、中钢地质公司签订编号为NY01001052002015010002201的《最高额保证合同》，约定：中钢天津公司、中钢地质公司所担保的主债权为在2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权;保证担保的最高债权余额人民币50000000元整，保证范围包括主债权及利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、执行费等);保证方式为连带责任保证;保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期间届满之日后两年止；在合同约定的债权发生期间和最高额限度内，宁夏银行向炉料交易中心发放贷款（包括贷款展期）和提供其他银行信用时无须再逐笔办理保证担保手续；宁夏银行对炉料交易中心尚未收回的债权本金余额不超过最高限额，宁夏银行可以连续、循环地向炉料交易中心提供贷款。无论宁夏银行对主合同项下的债权是否拥有债务人本人或第三人提供的其他物的担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，宁夏银行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，不论其他担保是否由债务人自己提供，中钢天津公司、中钢地质公司在本合同项下的担保责任均不因此减免，宁夏银行均有权直接要求其依照《最高额保证合同》的约定在其担保范围内承担担保责任。2016年1月13日，宁夏银行与炉料交易中心签订合同编号为NY010010520020160100005的《流动资金借款合同》，合同约定炉料交易中心向宁夏银行借款人民币50000000元，借款用途为归还宁夏银行贷款，期限24个月，自2016年1月13日至2018年1月12日，贷款利率为中国人民银行同档贷款基准利率上浮20%，月利率为4.75‰，还款方式为按季结息，分期还本，结息日为每季度末月20日，还本计划为：2016年7月12日还款500000元，2017年1月12日还款500000元，2017年7月12日还款500000元，2018年1月12日还款48500000元。借款到期炉料交易中心未按约偿还的，宁夏银行有权自逾期之日起按照合同约定的逾期利率计收罚息，对炉料交易中心未按时支付的利息，按逾期利率计收复利，合同项下的逾期利率在原借款利率基础上加收50%确定。上述合同签订后，炉料交易中心于2016年1月13日向宁夏银行提交《提款申请书》，宁夏银行于当日发放了贷款人民币50000000元，贷款到期日为2018年1月12日。炉料交易中心除归还借款期内利息45863.77元外，未按约定偿还剩余贷款本息，保证人、抵押人亦未履行担保责任。另查，天津市中金房地产开发有限公司于2017年4月26日更名为中钢德远（天津）国际贸易有限公司。中钢德远（天津）国际贸易有限公司于2019年1月24日更名为中钢（天津）企业管理有限公司。本院认为，案涉《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》均系签约各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方当事人应按照合同约定全面履行各自义务。《流动资金借款合同》签订后，宁夏银行依约向炉料交易中心发放借款50000000元，炉料交易中心未能按照合同约定的期限偿还全部借款本金及利息，属违约行为，应承担相应的违约责任。由于《流动资金借款合同》明确约定了违约罚息、复利及其计算方式，故对于宁夏银行要求炉料交易中心按照合同约定偿还借款本金、利息及罚息的诉讼请求，本院予以支持。关于炉料交易中心具体应当偿还的本金数额，因炉料交易中心认可宁夏银行主张的本金金额50000000元，故本院认定炉料交易中心应当偿还宁夏银行借款本金50000000元。关于炉料交易中心应当偿还的借款利息、罚息和复利，涉诉《流动资金借款合同》中约定了宁夏银行有权收取相应的利息、罚息和复利，并约定了利息、罚息和复利的计算方法，故宁夏银行有权依据《流动资金借款合同》的约定收取相应的利息、罚息和复利。根据宁夏银行提供的明细，涉诉借款利息为月利率4.75‰，截至2018年1月12日借款到期，炉料交易中心欠付借款期内利息5194969.47元，该款项炉料交易中心应予支付，并支付自2018年1月13日起至实际清偿之日止以欠付的借款本金为基数按照合同约定的逾期利率计付的罚息。炉料交易中心认可支付期内利息和逾期罚息，本院对宁夏银行的该部分诉讼请求，亦予支持。关于宁夏银行要求炉料交易中心支付的复利问题，本院认为，双方《流动资金借款合同》约定宁夏银行有权依照国家规定对借款人应付未付利息计收复利。中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条规定，对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利，故宁夏银行有权按照合同利率对炉料交易中心欠付利息计收复利。根据宁夏银行提供的利息试算说明显示，宁夏银行对借款期内欠付利息按照逾期利率计收复利，并将上期欠付的复利金额计入下期的利息金额，明显超出了国家规定的期内复利计算方式，超出部分本院不予支持。依据宁夏银行提供的利息说明，2016年第二季度欠息682469.56元，至贷款到期日共计659天；2016年第三季度欠息728333.32元，至贷款到期日共计567天；2016年第四季度欠息720416.65元，至贷款到期日共计476天；2017年第一季度欠息712499.99元，至贷款到期日共计386天；2017年第二季度欠息728333.32元，至贷款到期日共计296天；2017年第三季度欠息728333.32元，至贷款到期日共计205天；2017年第四季度欠息720416.65元，至贷款到期日共计113天；2017年第四季度结息日至贷款到期前欠息174166.66元，至贷款到期日共计22天。故宁夏银行有权要求炉料交易中心支付贷款期内复利305708.34元【（682469.56×659+728333.32×567+720416.65×476+712499.99×386+728333.32×296+728333.32×205+720416.65×113+174166.66×22）×0.00475÷30】。超过部分本院不予支持。至于贷款逾期后的复利问题，双方在《流动资金借款合同》中约定自逾期之日起按照合同约定的逾期利率计收罚息，对炉料交易中心未按时支付的利息，按逾期利率计收复利。宁夏银行在利息试算说明中将上期欠付的复利金额计入下期的复利计算基数并滚动计算，超出了合同约定，超出部分本院亦不予支持。据此，宁夏银行有权要求炉料交易中心以欠付利息5194969.47元为基数，按照合同约定的逾期利率支付自2018年1月13日起至实际清偿之日止的复利。至于炉料交易中心主张不应当支付复利的抗辩主张，无事实和法律依据，本院不予支持。关于炉料交易中心、中钢管理公司的抵押责任问题，根据案涉《最高额抵押合同》的约定，炉料交易中心、中钢管理公司分别以其名下房地产，对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，且均在登记机关办理了抵押登记手续，故宁夏银行对上述房地产依法享有抵押权。关于抵押担保的范围问题，《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款规定，“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”。本案中，双方在各份《最高额抵押合同》中明确约定炉料交易中心、中钢管理公司在分别得最高债权余额内提供抵押担保，同时约定抵押担保范围为主合同项下全部本金、利息、罚息及各项费用。故宁夏银行有权就炉料交易中心、中钢管理公司提供抵押担保的十五套房地产，在每套房地产各自的抵押担保最高本金限额及相应的抵押范围内，就每套房地产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。中钢管理公司承担抵押担保责任后，有权向债务人炉料交易中心进行追偿。关于中钢管理公司抗辩涉诉借款为借新还旧，抵押人不承担抵押担保责任的问题，本院认为，因本案双方在最高额抵押担保合同中均明确约定了最高额抵押担保的期间，并约定宁夏银行在债权发生期间内的任一时点，只要宁夏银行对炉料交易中心尚未收回的债权本金余额不超过最高限额，宁夏银行可以连续、循环地向炉料交易中心提供贷款。现宁夏银行主张的案涉款项虽为偿还炉料交易中心之前的贷款，但该笔旧贷与本案贷款系发生在中钢管理公司承担最高额抵押担保责任的期间内；前后两笔贷款的金额均相同、涉诉贷款的用途为偿还2015年1月13日的贷款，属于宁夏银行对炉料交易中心循环提供贷款，故中钢管理公司应当承担抵押担保责任。关于中钢管理公司主张超过抵押担保期限的问题，《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。本案中并不存在以上担保物权消灭的情形，故中钢管理公司仅以主张超过抵押担保期限为由要求不承担抵押担保责任，本院不予支持。关于中钢天津公司、中钢地质公司的保证责任问题，案涉《最高额保证合同》约定，中钢天津公司、中钢地质公司对2015年1月16日至2016年1月15日期间内宁夏银行为炉料交易中心办理贷款业务所实际形成的债权提供连带保证担保，案涉贷款虽然为借新还旧，但贷款发生于2016年1月13日，属于最高额保证合同约定的期限范围，故中钢天津公司、中钢地质公司应当承担连带保证责任。本案中，宁夏银行主张中钢天津公司、中钢地质公司对炉料交易中心欠付的全部本金、罚息承担连带责任，超出了合同中约定的5000万元的最高债权限额，对于超出部分本院不予支持。中钢天津公司、中钢地质公司应当在5000万元范围内，对炉料交易中心的债务承担连带清偿责任。中钢天津公司、中钢地质公司承担抵押担保责任后，有权向炉料交易中心追偿。关于中钢天津公司、中钢地质公司主张涉诉借款为借新还旧，保证人不应当承担保证责任的问题，因《最高额保证合同》明确约定在合同约定的债权发生期间和最高额限度内，宁夏银行向炉料交易中心发放贷款（包括贷款展期）和提供其他银行信用时无须再逐笔办理保证担保手续；宁夏银行对炉料交易中心尚未收回的债权本金余额不超过最高限额，宁夏银行可以连续、循环地向炉料交易中心提供贷款。现宁夏银行主张的案涉款项虽为偿还炉料交易中心之前的贷款，但该笔旧贷与本案贷款系发生在中钢天津公司、中钢地质公司承担最高额保证责任的期间内；前后两笔贷款的金额均相同、涉诉贷款的用途为偿还2015年1月13日的贷款，属于宁夏银行对炉料交易中心循环提供贷款，故中钢天津公司、中钢地质公司应当承担抵押担保责任。关于中钢管理公司、中钢天津公司、中钢地质公司抗辩的担保实现顺序问题，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中，《最高额抵押合同》中约定，担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人自己提供的担保），宁夏银行有权就其中任一或者各个抵押物行使抵押权。《最高额保证合同》中约定，无论主合同项下的债权是否拥有债务人本人或第三人提供的其他物的担保，宁夏银行有权直接要求中钢天津公司、中钢地质公司承担连带保证责任，上述条款应视为各方对于担保权实现顺序进行了约定，宁夏银行有权选择同时主张相应的担保权并选择实现顺序，中钢管理公司抗辩宁夏银行应先就炉料交易中心提供的抵押物实现债权，中钢天津公司、中钢地质公司抗辩宁夏银行应当优先实现物的担保的主张均缺乏合同及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，天津钢铁炉料交易中心偿还宁夏银行股份有限公司天津分行借款本金50000000元、期内利息5194969.47元、期内复利305708.34元以及自2018年1月13日至实际清偿之日止的罚息和复利（按《流动资金借款合同》约定的标准计算）。二、天津钢铁炉料交易中心以其提供的房地产抵押物对本判决第一项确定的给付事项承担抵押担保责任，宁夏银行股份有限公司天津分行有权就天津钢铁炉料交易中心名下提供的每套房地产拍卖、变卖所得价款，在各套房地产各自的最高额抵押担保最高债权余额及相应的担保范围内，就本判决书第一项确定的给付事项优先受偿。三、中钢（天津）企业管理有限公司以其提供的房地产抵押物对本判决第一项确定的给付事项承担抵押担保责任，宁夏银行股份有限公司天津分行有权就中钢（天津）企业管理有限公司名下提供的每套房地产拍卖、变卖所得价款，在各套房地产各自的最高额抵押担保最高债权余额及相应的担保范围内，就本判决书第一项确定的给付事项优先受偿；中钢（天津）企业管理有限公司在承担抵押担保责任后，有权向天津钢铁炉料交易中心进行追偿。四、中钢集团天津有限公司、中钢集团天津地质研究院有限公司对本判决第一项给付事项承担连带清偿责任；中钢集团天津有限公司、中钢集团天津地质研究院承担连带保证责任后，有权向天津钢铁炉料交易中心进行追偿。五、驳回宁夏银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费330273元、保全费5000元，合计335273元，由被告天津钢铁炉料交易中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  张 炜审 判 员  赵永华人民陪审员  郑和平二〇一九年九月五日书 记 员  王梦雨附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。4.《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款：为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿5.《中华人民共和国担保法》第十四条：保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。6.《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。7.《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。