河南省新乡市卫滨区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0703民初1550号原告：王新法，男，汉族，1966年6月26日生，住河南省××县蒲东区××号，身份证号：41072819660626005X委托代理人：陈伟，河南剑锐律师事务所律师被告：赵宇，男，汉族，1985年12月4日生，住河南省××县蒲东区××号，身份证号：41072819851204761X被告：侯增印，男，汉族，1950年10月20日生，住河南省××县蒲东区××号，身份证号：410728195010209793第三人：贾艳丽，女，汉族，1958年4月14日生，住河南省××县城关镇××街，身份证号：410728195804147520委托代理人：王心诚，男，汉族，1988年1月10日生，住河南省××县蒲东区××号，身份证号：,系贾艳丽儿子第三人：张绍青，女，汉族，1964年2月16日生，住河南省××县蒲东区××街××号，身份证号：，系李鸿妻子第三人：李海通，男，汉族，1986年4月18日生，住址同上，身份证号：，系李鸿大儿子第三人：李海露，男，汉族，1989年6月18日生，住郑州市××××号，身份证号：，系李鸿小儿子第三人李海通、李海露委托代理人：张绍青，女，汉族，1964年2月16日生，住河南省××县蒲东区××街××号，身份证号：，系二位第三人母亲第三人：赵文明，男，汉族，1951年8月5日生，住河南省××县蒲东区××城庄，身份证号：41072819510805753X原告王新法诉称：奔宇电机集团有限公司成立于2009年7月8日，股东有7人，其中赵文明出资28%、王新法24%、王秀山16%、黄丙元8%、候增印8%、贾艳丽8%、李红8%。被告王秀山、黄丙元、候增印在未告知原告、公司更未召开股东会形成有效决议的情况下，将其持有的股份私自转让被告赵宇，赵宇并非本公司股东。原告得知后，多次提出反对意见无果。被告王秀山、黄丙元、候增印和被告赵宇之间的股权转让行为，严重侵犯了原告应享有的合法权益，违返了公司法关于有限责任公司股权转让程序及股东的优先购买权内容的规定，也违反了公司章程。为了维护法律的尊严，为了保护原告的合法权益，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定向人民法院提起诉讼，请求依法判决确认被告王秀山、黄丙元、候增印和被告赵宇之间签订的股权转让协议无效。诉讼请求：1、请求判决确认被告王秀山、黄丙元、侯增印与被告赵宇之间签订的股权转让协议无效；2、请求按照转让给赵宇股权的同等条件购买侯增印转让的两股股权，即王秀山转让的四股股权和黄丙元转让的8%的股权;3、本案诉讼费由被告承担。被告赵宇辩称：一、案涉《奔宇电机集团有限公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，平等协商自愿所签订的，并不存在违反合同法及其他法律规定的无效情形，该协议真实、合法，为有效协议。本案中，答辩人赵宇与被告王秀山、黄丙元、侯增印所签订的《奔宇电机集团有限公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，自愿所签订的，并没有违反法律行政法规的规定，且答辩人赵宇对于股权转让也支付了相应的对价，协议已经履行完毕。而针对原告王新法起诉要求确认股权转让协议无效的诉讼请求，答辩人赵宇认为案涉股权转让协议效力是否有效或者无效，应当紧密结合法律的规定予以认定。公司法中并没有明确的规定侵犯了股东的优先购买权就认定股权转让协议无效。股权转让协议的效力问题与股东的优先购买权问题是两个不同的法律概念。因此认定股权转让协议是否有效，既然公司法中无特别规定，就应当严格的依照合同法中的规定进行认定。而《合同法》中第五十二条对于合同无效的认定明确的规定五种情形，但是结合本案的实际情况，被告赵宇与被告王秀山、侯增印、黄丙元之间签订的股权转让协议并不符合《合同法》中第五十二条中的规定。而公司法中关于股东优先购买权的第七十一条规定也并不属于效力性强制性规定，因此答辩人赵宇与另外三被告王秀山、黄丙元、侯增印所签订的股权转让协议应当为有效协议，该协议的有效性应当予以确认。二、原告王新法其已丧失优先购买权，其主张按照转让给答辩人赵宇股权的同等条件购买案涉三被告王秀山、黄丙元、侯增印股权的诉讼请求无任何事实及法律依据，该项诉讼请求应当予以驳回。1、本案中，奔宇电机集团有限公司对于股权转让事宜，先后召开两次股东会议，包括原告王新法在内的全体股东均出席参加。股东会上对于股权转让事宜，股东内部之间先后询问是否愿意购买他人股权，但是包括原告王新法在内的全体股东均表示不购买股权。而正是由于股东之间互相不购买，才会形成2016年7月31日的股东会决议即“1、全体股东一致同意股东以外的人收购股东全部或者部分股权，股权价值由双方协商，转让手续由双方自行办理。2、全体股东都积极寻找股东购买人，股权转让时间最好在2016年8月9月完成。”该股东会决议内容是真实、客观的，客观的反映了全体股东对于股权转让事宜所达成的一致对外转让的决定。奔宇电机公司共7位股东，其中六位股东均签字予以认可，而这也足以印证了该股东会决议内容的客观性、真实性，其决议内容是股东会当时真实、客观的反映，也客观的反映了包括原告王新法在内的所有股东均表示不购买股权，放弃了优先购买权，否则也不会形成一致对外转让股权的股东决议。同时结合原一审中原告王新法对于答辩人赵宇所提交短信记录的真实性无异议，而该短信记录中显示，原告王新法于2016年9月17日15点49分发给赵文明的短信“那我只有对外转股了。”和2016年9月18日9点41分“我正在和别人谈”。该两条短信记录更加证明了原告王新法不购买股权且自己的股权也要对外转让的事实。因此结合2016年7月31日的股东会决议内容及短信记录，足以证明原告王新法是不购买股权的，放弃了优先购买权。2、依据《公司法司法解释四》中第二十一条规定，结合本案的事实及原一审、二审庭审、再审情况，即使退一步讲，本案中原告王新法其早已超过法律规定的期限未主张优先购买权，早已丧失优先购买权的资格，不享有优先购买权，理由如下：其一、根据原二审笔录中第5页被告王秀山、黄丙元、侯增印所陈述“我们三个确实没有告诉过王新法。就是赵宇参与后，需要召开股东会，才短信通知王新法，王新法才知道股权转让了。”王新法陈述“认可上述说法”而结合赵宇所提交的2016年9月15日16点11分的“明天上午八--十点钟在公司召开股东重组首次会议”据此可以得出原告王新法在2016年9月15日就已经知道王秀山、黄丙元、侯增印的三人将股权转让给了答辩人赵宇。2016年9月15日为一个时间点。其二、根据再审庭审笔录中第6页“关于股权转让协议转款的事你（王新法）是什么时候知道的”，原告王新法回复“我是签订完10天以后才知道的”。而结合案涉股权转让协议的签订时间“2016年8月29日”和“2016年9月14日”，如以最后一个股转转让协议时间点即2016年9月14日为准，那么原告王新法应当在2016年9月24日就已经知道案涉股权转让协议内容、转款及转让对象。2016年9月24日为一个时间点。其三、原一审中原告王新法对于答辩人赵宇所提交的短信记录的真实性无异议。而根据2016年10月2日的短信记录“新法老弟：关于此次股权转让的事向你汇报一下┈┈六位股东同意将他三人的股权转让给赵宇┈┈”该条短息记录也足以证明在2016年10月2日时王新法就已经知道了案涉股权转让给了赵宇，其是知晓案涉股权转让事宜的。其四、根据答辩人赵宇所提交的短信记录，其中2016年11月10日中的短息记录“他们三人转让已经两个月了”和2016年11月13日的短息记录中王新法回复“至于我（王新法）退出企业与否，股权如何转让我会慎重考虑！”。结合原告王新法对短信记录真实性的认可及在再审中表述“我是签订完10天以后才知道的”的事实，如以最后一个股转转让协议时间点即2016年9月14日为准，从2016年9月24日原告知道案涉股权转让协议内容及转款事宜后到2016年11月13日并未主张过优先购买权，其早已超过公司法司法解释四第二十一条规定的行使优先购买权的期限而丧失优先购买权。2016年11月13日的短息记录中“至于我（王新法）退出企业与否，股权如何转让我会慎重考虑！”不仅证明了原告王新法在2016年11月13日之前未主张过优先购买权的客观事实，也证明在2016年11月13日原告王新法还在考虑转让自己股权的事宜。而再审庭审笔录第6页“是否提出优先购买权？王新法回复：我知道后经咨询，才走法律程序”。也更加证明了原告王新法在2017年7月18日原一审起诉之前未曾主张过优先购买权的客观事实。因此不论从2016年9月15日起算还是从2016年9月24日起算或者从2016年10月2日起算，同时结合原告起诉状的落款时间即2017年7月18日长达十个月的时间原告王新法都没有主张优先购买权，其早已超过了法律规定的行使优先权的期限，丧失了优先购买权。而原告王新法在再审笔录中关于案涉股权转让协议内容及转款是什么时候知道的以及“我知道后经咨询，才走法律程序”的陈述都更加的证明了其在知道案涉股权转让协议内容及转款后未主张过优先购买权的事实情况，且该陈述系原告王新法本人自认，具有更强的证明力，应当予以采信。再者，退一步讲，原告王新法起诉的时间是2017年7月18日而第一次开庭的时间是2017年8月24日，期间长达一个月之多，其也未主张优先购买权，而原一审二审中也未提出优先购买权的诉讼请求。因而不论从事实上还是从法律上，原告王新法不享有优先购买权，其早已丧失了该权利，故其主张按照转让给答辩人赵宇股权的同等条件下购买案涉股权无任何事实及法律依据应当依法予以驳回。3、在另外两起赵文明诉王秀山、黄丙元、侯增印、第三人赵宇股权转让纠纷案件（一审案号：2018豫0728民初3282号、二审案号：2019豫07民终234号）与李鸿诉王秀山、黄丙元、侯增印、第三人赵宇股权转让纠纷案件（一审案号：2018豫0728民初3283号、二审案号：2019豫07民终233号）中，同样的案由、情况，法院均以《公司法司法解释四》第二十一条之规定，以自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张而判决驳回赵文明和李鸿的诉讼请求。同理，结合本案的客观事实，尤其是原告王新法自认其在案涉股权转让协议签订完十日后就知道了股权转让协议内容的客观事实，更加的证明了原告王新法在知道股权转让协议内容后三十日内均未曾主张过优先购买权。而结合本案事实情况，答辩人认为，本案中原告王新法其早已超过法律规定的期限未主张优先购买权，而早已丧失优先购买权，故本案也应当依据《公司法司法解释四》第二十一条之规定，驳回原告王新法的诉讼请求。综上，案涉股权转让协议系双方真实意思表示，不存在违反法律规定无效情形，其为有效协议，该协议的有效性应当予以认定。而且答辩人赵宇通过股权转让协议及支付对应的股权价款的行为，已经是案涉转让股权的所有权人，而奔宇电机公司向赵宇发放出资证明及将赵宇登记在股东名册的行为，也肯定了答辩人赵宇在奔宇公司的股东资格。而原告王新法明确的表示不购买及超过法律规定期限未主张过优先购买权的事实，均足以证明原告不享有优先购买权，故原告王新法主张按照转让给答辩人赵宇股权的同等条件购买案涉三被告王秀山、黄丙元、侯增印的股权的诉讼请求也无任何事实及法律依据，答辩人赵宇请求依法驳回原告的全部诉讼请求。被告王秀山辩称：我把被告和第三人的关系向法庭陈述一下。赵文明是赵宇的亲大爷，是叔侄关系。第三人张绍青和赵文明是姑表亲，赵文明的母亲是张绍青的姑姑。答辩如下：赵宇的答辩有的是真实的，有的不是。真实的是在同一时间段召开了两次股东会议，七个股东都参加了。当时原告说购买股份，可是原告的妻子也参加了，原告的妻子是公司的会计。当时原告说不买，但是原告的妻子说买就离婚。当时说的就是不再继续合作了，分别掌握各自手中股份，对外出售股份。谁找到买家，我们就再召开股东会。后来是原告找到了侯増印、黄丙元告知他们，原告想买他们的股份。被告赵宇在答辩状中陈诉的两次股东会决议是虚假的。会议是开了，但是没有形成文字性东西，赵宇更不知道股东会召开的内容。2016年7月24日、2016年7月31日的股东会决议，关于文字性的涉及股权转让的东西，全部都是股权转让后，赵文明找到我们补签的，当时都没有文字性的东西。在会议上，原告一直说的都是要购买股份，就是原告的妻子当时不同意。我同意将我的股权转让给原告，不同意转让给赵宇。被侯增印辩称：王秀山和黄丙元陈述的基本是事实，他们说的完全是我的意思，我同意被告侯增印和王秀山的答辩。对于我的股权，我同意转给原告。第三人贾艳丽述称：针对赵宇的答辩状发表意见：答辩状中涉及到股东会议是不实的，贾艳丽没有参加过一次股东会议，所有的签字都是在家里补签的，这种情况可能也会出现在李鸿身上。第三人张绍青、李海通、李海露述称：1、赵宇与王秀山、黄丙元、候增印签订的股权转让让协议合法有效，贵院依法应予以确认:2、王新法诉赵宇与王秀山、黄丙元、侯增印签订的股权转让协议无效没有事实法律依据，王新法就涉案股权不享有优先购买权，其请求无理，依法应驳回王新法的诉讼请求。其理由如下:一、王新法40万元一股不购买股权，放弃了优先购买权。我参加了两次股权转让会议，2016年7月24日(星期天)上午8点，在公司会议室召开第一次股权转让会议，参加会议的有赵文明、王新法、王秀山、黄丙元、侯增印、王庆生、王旭穗。我们讨论每股转让的价钱，黄丙元先报价每股50万，赵文明每股报了30万，王秀山、王庆生、张绍青每股报了60万、70万元，侯増印要的更高，股东报过之后，大家认为候増印要的太高了，得落落价，赵文明说，“丙元你往下落落，我往上涨涨，按每股40万元吧＂”，最后大家也都同意了。然后大家就劝王新法要，他经济条件好，有实力，收了比较合适。王旭穗(王新法妻子)就接腔了，说“坚决不要，要了离婚，叫你活不见人死不见尸”。王新法劝赵文明要，说“钱也不多，谁欠公司的钱从股权转让金中扣掉，五六百万元就解决问题了。赵文明说“没钱，我买不了，还是新法你要吧”。大家又讨论了一会，没人要，最后赵文明说，“股权转让是个大事情，回家商量商量，下星期天再开会吧，到时就不再另行通知了”。第二次股权转让会议是2016年7月31日(星期天)开的，参加会议的有赵文明、王新法、王秀山、黄丙元、侯增印、王庆生、张绍青，我记得还有公司的法律顾问，法律顾问先讲话，王新法也讲了话，说的都是股转让的事情。接着大家还是讨论每股多少钱，停了一会，赵文明劝王新法“每股40万元，你收了吧，你经济条件好”。王新法说?“你卖30万元股我还不要，说40万一股了，40万一股你要吧，你也懂技术，要了合适”。赵文明说，“没这么多钱”。大家又讨论了一会，都说40万元一股不能少，如10万元一股内部没人要，卖给其他人，找人把全厂卖了也行。同意股东以外的人收购全部或部分股权。赵文明就说，“既然股东40万元股都不要，按40万一股我给大家找找买家吧＂”。就有人问啥时候能找来买家啊?赵文明说“一个月吧，一个月找不着就再续一个月，争取8月份9月份找到买主，大家也都找找家，别光指望我一个人”，然后就散会了。散会时没签股东会决议，股东会决议是黄丙元、侯增印卖股时补签的，字是李海通(李鸿张绍青之长子)代李鸿签的，签字时我知道。2016年9月11日的股东会决议，是李海通参加的，字也是李海通签的。2016年9月15日的股东会也是李海通参加并签字的，我和李海通签的股东会决议是真实意思的表示，全部有效。王秀山、黄丙元、侯增印签过股东会决议以后又变卦了，事实就是事实，俺是不变。我认为，王新法做的不对，两次股东会议上，股东都劝他买股他不要，30万元一股他还不要了谁都想卖个高价钱，谁都想卖40万元一股。股东会开过宣布对外转让股权后，又给股东留了30天的优先购买权时间，王新法及其他股东还没人买，这才卖给赵宇了。现在争股权晚了，超过《公司法》规定的法律时效了。如王新法及任何一个股东40万一股买的话，股权就不会卖给赵宇，优先购买权是王新法自己放弃和丧失的。二、赵宇与黄丙元、侯增印、王秀山签的股权转让协议是有效的，赵宇也付过转让金了。公司形势不好时卖股，怕公司停产关门，啥也落不着;公司生意好转一点争股权，没意思，按法按理赵宇都应是奔宇公司股东。第三人赵文明诉称：本次股权转让并非王秀山、黄丙元、侯增印与赵宇的私下交易，是全体股东参与的。本次股权转让召开了四次股东会议，公开公正征求了全体股东同意，形成了三个股东会决议，自始至终都是依据公司章程和公司法进行的。1、被告赵宇与被告王秀山、黄丙元、侯增印签订的股权转让协议合法有效，依法应给予确认。2、原告王新法主张涉案股权转让协议无效和享有优先购买权，没有事实法律依据，其请求无理，依法应予驳回。理由如下。一、被告赵宇与被告王秀山、黄丙元、侯增印签订的涉案股权转让协议合法有效，依法应给予确认；原告主张赵宇与被告王秀山、黄丙元、侯增印签订的股权转让协议无效没有事实法律依据，依法应予驳回。判断股权转让协议是否有效或者无效，应当依据《公司法》和《合同法》的规定给予认定。就本案而言，股权转让协议效力与股东优先购买权问题是两个截然不同的法律问题。对于赵宇与王秀山、黄丙元、侯增印签订的股权转让协议，在《公司法》中并没有给予限制性特别规定，其协议效力，应当严格依照《合同法》的法律规定给予以认定。而《合同法》中第五十二条对于合同无效的认定，明确规定了五种情形，结合本案的实际情况，赵宇与王秀山、黄丙元、侯增印之间签订的股权转让协议，并没有违背《合同法》第五十二条任何一款。为了利于股权转让协议的判决，最高院出台了《公司法解释四》，对享有优先购买权的条件和时间予以限制。在2017年8月28日《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》新闻发布会上，最高人民法院审判委员会专职委员杜万华进行了解读，“……三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。我们认为，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤消合同，而应严格依照合同法规定进行认定……”。如上述所说，涉案股权转让协议并没有违反《合同法》中关于对合同无效规定的五种情形中的任何一种情形。且涉案股权转让协议是在全体股东决议对外转让全部或部分股权的情况下，赵宇与三被告王秀山、黄丙元、侯增印之间经过协商、自愿签订的协议。协议生效后，赵宇支付了股权转让金，履行了合同约定的义务，本案股权转让协议是双方真实的意思表示。应认定为合法有效协议。二、本次股权转让符合法律规定，没有剥夺王新法及全体股东的优先购买权，原告王新法主张就涉案股权享有优先购买权，没有事实法律依据，其请求无理，依法应予驳回。1、向股东以外的人转让全部或部分股权是奔宇电机集团有限公司全体股东做出的决定。本次股权转让实属公司集体行为，股权转让前，奔宇公司于2016年7月24日和7月31日召开了两次全体股东会议，一致同意对外转让股权。2016年7月24日上午，在公司会议室召开股东会，全体股东参加了会议，股东讨论每股转让价钱，黄丙元先报价要每股50万元，赵文明要每股30万元，王秀山、王庆生、张绍青要每股60万、70万元，侯增印每股要120万元。大家报过之后，王新法说增印要的太高了，大家都落落价。最后赵文明说，“丙元你往下落落，我往上涨涨，按每股40万元吧”。最后大家一致同意每股40万元。然后大家劝王新法，“你收吧，你经济条件好，最有实力，收了比较合适”。王新法表态很含糊，王旭穗（注：系王新法妻子）就接腔了，说坚决不要，要了离婚，叫你活不见人死不见尸。王新法劝赵文明要，说“钱也不多，谁欠公司的钱从股权转让金中扣掉，五六百万元就解决问题了”。赵文明说“我没那么多钱，买不了，还是新法你收吧”。大家又讨论了一会，没有正式结果，最后赵文明表态说，“股权转让是个大事情，大家都考虑考虑，回家商量商量，下星期天再开会吧，到时就不再另行通知了”。2016年7月31日，全体股东参加了会议，最后经全体股东讨论确定：每股40万元不能少。会上，赵文明再次劝王新法，“每股40万元，你收了吧，你经济条件好”。王新法说，“你卖30万元一股我还不要嘞，甭说40万一股了，40万一股你要吧，你也懂技术，要了合适”。赵文明说“拿不出这么多钱，没钱收”。其他股东都发言表态不要，一致同意股东以外的人收购股东全部或部分股权。赵文明就说，既然大家都表态不买股，按40万一股我给大家找找买家吧。就有人问“啥时候能找来买家啊？”赵文明说“一个月吧，一个月不够就再续一个月，争取8月份9月份找到买主，大家也都找找家，别光指望我一个人”。然后就散会了。因不知是否能找到买主，当时没有签股东会决议。20天后，赵文明找到了买主赵宇。为防止股权转让违法，补签了2016年7月31日股东会决议内容，“1、由于国家经济下行压力增大，公司经营困难，全体股东一致同意股东以外的人收购股东全部或者部分股权，股权价值由双方协商，转让手续由双方自行办理。2、全体股东都积极寻找股权购买人，股权转让时间最好在2016年8月9月完成。”至8月29日全体股东均没有任何人提出要购买股权。这时赵文明才把股权购买人赵宇介绍给侯增印、黄丙元，经过协商，赵宇与侯增印、黄丙元、王秀山相继签订了股权转让协议，赵宇并把股权转让金按照相应协议约定支付给了侯增印、黄丙元、王秀山三位股权转让人，公司法定代表人赵文明见证了股权转让协议的签订及转让金的交付。本次股权对外转让是全体股东一致做出的决定，符合《公司法》和公司章程规定。2、涉案股权转让符合法律规定，公司召开股东会以能够确认收悉合理的方式通知了全体股东征求同意。为了股权能够内部转让，公司给王新法和其他股东行使优先购买权留了30天的时间，日期为2016年7月31日至8月29日之间。王新法并未在《公司法》规定的30天法定时间行使优先购买权，等于放弃了优先购买权。按照《公司法解释四》第十七条之规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买股权的，人民法院应当视为同意转让”。本次股权对外转让，开了两次股东会，全体股东都参加了会议，对股权转让事项进行了充分的酝酿讨论，每位股东都发表了自己的意见，这证明公司召开股东会已以能够确认收悉的合理方式通知全体股东征求同意，在二审时，审判长问王新法，“7月31日的股权转让会议王新法是否参加”？王新法答，“参加了，对大家宣布股权转让的事情，大家也同意转让，具体的股权转让细节，对谁转让等等没有详谈…”。王秀山、侯增印、黄丙元说，“会议的主要决定就是同意转让，具体转让谁，怎么转没有详谈”（见二审庭审笔录第5页）。这证明王新法及三被告认同7月31日股东会决议内容，还证明王新法及其他股东都把2016年7月31日的股东会议确定为通知宣布股权转让的时间，到8月29日是30天。《公司法解释四》第十九条规定，“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日”,本次股权转让给王新法及全体股东留了30天的优先购买权时间，侯增印、黄丙元与赵宇签订的股权转让协议的时间距7月31日是30天，王秀山和赵宇签订的股权转让协议的时间距7月31日是45天，王新法及其他股东在此期限内没有人提及内部购买股权之事，同时，也没有任何股东主张优先购买权，所以形成了侯增印、黄丙元、王秀山把股权转让给了赵宇的事实。故应视为都知悉同意对外转让股权。因全体股东都表态只卖股不买股，都需要发书面通知，没有收书面通知的人，且公司章程中没有发书面通知的规定，股东会是公司的最高权力机构，经全体股东研究一致决议对外转让的股权，没必要再发书面通知。涉案股权转让合法有效，依法应给予确认。3、王新法自己不但不买股，并且还要宣传将自己的股权对外进行转让，并劝赵文明独立收购企业，故不存在侵犯王新法优先购买权之说。股权转让是在2016年9月14日完成的，时隔三天，2016年9月17日15时15分王新法发给赵文明的短信“…也请你珍惜这次独立收购企业的机遇，别再反复”。赵文明15时48分给王新法回了短信，说“独立收购拿不出钱给你…”，王新法15时49分给赵文明发了短信，“那我只有对外转股了”（见短信证据）。王新法2016年11月13日8点4分给赵文明发的短信，“我再一次善意的提醒你，处理奔宇公司的任何事情都要依法行事，公开透明，不然会后悔莫及。至于我退出企业与否，股权如何转让我会慎重考虑！我不愿接受任何牵制，更不会接受任何蒙骗！（见短信证据）。”4、王新法知道股权转让给赵宇，并未在法定时间30天内主张优先购买权，等于丧失了优先购买权，举三个事实可以证明。⑴在二审时，王秀山、侯增印、黄丙元说，“…就是赵宇参与后，需要召开股东会，才短信通知了王新法，王新法才知道股权转让了”。王新法说，“认可上述说法”（见二审庭审笔录第5页），此说法与赵文明发给王新法的短信相印证，“明天上午8——10点钟，在公司召开股东重组首次会议”。说明2016年9月15日王新法就知道股权已经转让给赵宇了，但此时王新法并没有在同等条件下主张优先购买权。⑵中院再审时，审判长问王新法，“关于股权转让协议转款的事你什么时候知道的”？王新法答“我是签完10天后才知道的，隔了一段时间，他们三个觉得背着我转让了，去找我解释了，在我家里，我才知道了，赵宇是赵文明的亲侄子”（见中院再审庭审笔录第6页）。按照王新法的说法，2016年9月14日王秀山与赵宇最晚签订的股权转让协议时间计算，向后推10天是2016年9月24日，王新法并未在同等条件下主张优先购买权。⑶2016年10月2日，赵文明发给王新法的短信内容，“…6位股东同意将他三人的股权转让给赵宇，双方签订了股权转让协议…”。此时王新法是知道股权转让给赵宇的事，他并没有在30天内主张优先购买权。这样的事实很多，不再一一列举。依据《公司法解释四》第二十一条规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”。此次股权转让是双方真实的意思表示，没有欺诈、恶意串通的行为，王新法知道股权转让给赵宇的事实，但王新法并未在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张优先购买权，其自己丧失了优先购买权。5、股权转让给赵宇，是占股权76%的股东签字同意的，24%的股东（王新法）认可的。2016年9月11日的股东会议，是2016年7月31日股东会决议内容的延续。因寻找到了股权购买人赵宇，需要召开股东会进行确认，此次会议是临时股东会议，最先到会的是15股4人，分别是赵文明、侯增印、黄丙元、王秀山，签过字后，侯增印、黄丙元、王秀山三人走了，王庆生（贾艳丽之夫）、李海通（李鸿之子）又分别到会签了字。本次股东会议主要内容是:六位股东（占股权的76%）同意把股权转让给赵宇，并同意股东由赵文明、王新法、王秀山、黄丙元、侯增印、李鸿、贾艳丽变更为赵文明、王新法、李鸿、贾艳丽、赵宇。本次股东会议距2016年7月31日通知宣布股权转让的时间是40天，超出了股东行使优先购买权30日的法定期限，所以签字的股东都证明没有到会签字的其他股东（指王新法）放弃了优先购买权，股东签字证明是有法律依据的。另外需要说明的是，由于要到工商部门办理股权变更登记手续，此股东会决议格式是工商局提供的模版，三人提出了少填股权转让金的要求，其他股东不愿承担弄虚做假的责任，把股权转让金的数目空出来了，股权转让金的数目是他三人自己填的。三被告为了少交个人所得税，没有按实际每股40万元转让金额填写，侯增印两股自己填了伍佰元，王秀山四股自己填了壹仟元，黄丙元两股自己填了500元。为了减少新老股东间的矛盾，不使王秀山、黄丙元、侯增印少填股权转让金的事实在法庭上出丑，此证据原一审二审时未提交，直到再审才提交。王新法不接赵文明电话，未参加2016年9月11日股东会议。王新法本人不在公司上班，没法补签字，为了让王新法知晓本次股东会议内容，2016年10月2日，赵文明连同2016年7月31日6位股东签过字的股东会决议内容以短信的方式告知了王新法，其短信内容是，“新法老弟：关于此次股权转让的事向你汇报一下，7月31日召开的全体股东会议，全体股东一致同意向外转让股权，6位股东已签了字。9月11日的股东会议（你没参加），6位股东同意将他三人的股权转让给赵宇，双方签订了股权转让协议。两个股东会决议没有你的签字，暂无法去工商局办理变更手续。他三人去意已决，况有的原股东给我表态不再参加股东会，我们应理解他们的心情。我们应随其心意，尽快帮其办理变更手续为宜…”王新法如对2016年7月31日和9月11日的股东会决议有异议，应按《公司法》第二十二条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”王新法接到短信后，并没有申请人民法院撤销该股东会决议，说明王新法知晓、同意、认可2016年7月31日和9月11日的股东会决议内容，说明股东会的召集程序、表决方式、会议内容是符合公司章程和《公司法》规定的。三、赵宇已成为奔宇公司的实际股东，符合《公司法》规定，依法应给予确认。2016年9月15日，公司依据《公司法》及《公司章程》规定，召开重组后的股东会首次会议。此次会议，赵文明短信通知到了王新法，王新法有事请假，没有参加会议。此会议对2016年7月31日股东会决议内容进一步确认，并确认了股权转让协议合法有效，此次会议决议修改公司章程有关条款，变更股东名册，把赵宇登记于股东名册之上，同时向赵宇签发了出资证明书，向黄丙元、王秀山、侯增印签发了注销出资证明书。股权转让后，王秀山退出公司管理层，并与公司解除了劳动合同关系，办理了养老保险转出手续。黄丙元也退出了公司的房地产管理工作，把公司的管理权交付给了赵宇。依据《公司法》第32条规定，“记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利”。依据《公司法》第73条司法释义，“经审查股权的转让符合公司法及公司章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，才能以公司股东的身份对公司或公司的其他股东行使权利和承担义务。经公司股东名册确认了股东身份，受让人在公司内部取得了股东资格，在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时，以股东名册的登记确认股东资格”。赵宇已成为奔宇公司的实际股东，符合《公司法》规定，依法应给予确认。综上，多种事实证明，王秀山、黄丙元、侯增印对外转让股权时，王新法不购买股权，自愿放弃了优先购买权；又有多种事实证明，王新法知道股权转让赵宇后，王新法并未在同等条件下在《公司法》规定的30天法定期限内主张优先购买权，等于丧失了优先购买权。王新法主张享有优先购买权的请求，没有事实和法律依据，王新法主张股权转让协议无效，更没有法律依据，请求贵院依据本案查明的事实和法律规定，依法确认赵宇与王秀山、黄丙元、侯增印签订的股权转让协议合法有效，判决驳回原告王新法的诉讼请求，以维护被告赵宇的合法权益。原告王新法向本院提交以下证据材料：1、工商登记信息一份；2、股权转让协议三份；3、2004年3月3日和2009年5月18日公司章程各一份。被告赵宇向本院提交以下证据材料：证据一、《奔宇电机集团有限公司股权转让协议书》3份，赵宇和侯増印、黄丙元在2016年8月29日签订的协议，赵宇和王秀山在2016年9月14日签订和协议；收条3份，黄丙元、侯増印的收到条是2016年8月29日，王秀山的收到条是2016年9月13日100万元和2016年9月14日49.2万元；银行转账凭证4张，黄丙元、侯増印的银行转账是2016年8月29日，王秀山的转账是2016年9月13日100万元和2016年9月14日49.2万元。证明：1、王秀山、侯增印、黄丙元与赵宇分别签订《股权转让协议》将各自在奔宇电机公司的股权转让给赵宇，赵宇并支付相应的价款。2、赵宇已经通过股权转让合法的取得奔宇电机集团有限公司的股权，该股权转让协议合法有效。证据二、2016年7月31日股东会决议、2016年9月11日股东会决议、授权委托书。证明：1、2016年7月31日股东会形成的决议内容是客观、真实的，是股东会当时真实、客观的反映。该股东会决议内容明确的表明了股权向股东以外的人员进行转让，各个股东内部之间不相互购买股权的事实情况，同时也证明了原告王新法放弃购买股权的事实。2、2016年9月11日股东会决议是2016年7月31日股东会的延续，证明三被告王秀山、黄丙元、侯增印系自愿将股权转让给赵宇并同意变更赵宇为新股东。同时该股东会决议也印证了在2016年7月31日的股东会上包括王新法在内的全部股东均是放弃优先购买权的事实情况。也证明了2016年7月31日股东会议内容是客观、真实的。证据三、股东会首次会议决议1份、股东花名册1份，出资证明书1份、注销出资证明3份。证明：1、通过股权转让，赵宇已经成为奔宇电机公司的新股东，奔宇电机公司已经将赵宇的名字登记在股东名册中。2、证明王秀山、侯增印、黄丙元已经不在具有奔宇电机公司的股东资格。证据四、赵文明与王新法短信记录1份（11条）、2019年1月16日再审庭审笔录一份、2018年3月9日原二审庭审笔录一份。1、短信记录中“2016年9月17日15点49分王新法发给赵文明的短信“那我只有对外转股了。”和2016年9月18日9点41分王新法发给赵文明的短信“我正在和别人谈”。证明：原告王新法不仅不购买股权且自己的股权也要对外转让的事实。2、短信记录中“2016年9月15日16点11分的“明天上午八--十点钟在公司召开股东重组首次会议”和原二审笔录中第5页被告王秀山、黄丙元、侯增印所陈述“我们三个确实没有告诉过王新法。就是赵宇参与后，需要召开股东会，才短信通知王新法，王新法才知道股权转让了。”王新法陈述“认可上述说法”。证明：原告王新法在2016年9月15日就已经知道案涉股权转让给赵宇的事实情况。3、再审庭审笔录中第6页“关于股权转让协议转款的事你（王新法）是什么时候知道的”，原告王新法回复“我是签订完10天以后才知道的”。而结合案涉股权转让协议的签订时间“2016年8月29日”和“2016年9月14日”如以2016年9月14日最后协议的签订的时间为准，证明原告王新法在2016年9月24日就已经知道案涉股权转让协议的内容及转款的事实情况。4、再审庭审笔录中第6页中“是否提出优先购买权，我知道后经咨询，才走法律程序”。证明原告王新法在知道案涉股权转让协议内容及转款后到原告原一审起诉前并未主张过优先购买权的事实情况。5、短信记录中“2016年10月2日的短信记录“新法老弟：关于此次股权转让的事向你汇报一下┈┈六位股东同意将他三人的股权转让给赵宇┈┈”也证明了在2016年10月2日时王新法就已经知道了案涉股权转让给了赵宇的事实情况。6、短信记录中“2016年11月13日的短息记录“至于我（王新法）退出企业与否，股权如何转让我会慎重考虑！”证明：原告王新法在2016年11月13日之前未主张过优先购买权的客观事实，也证明在2016年11月13日原告王新法还在考虑转让自己股权的事宜。结合再审庭审笔录第6页“是否提出优先购买权？王新法回复：我知道后经咨询，才走法律程序”。更加证明了原告王新法在2017年7月18日原一审起诉之前未曾主张过优先购买权的客观事实。综上，该组证据证明原告王新法自知道案涉股权转让协议内容及转款后并未主张优先购买权，其早已丧失了优先购买权，严重超过了法律规定的行使优先购买权的期限。尤其原告王新法在再审中的陈述更加证明了该事实。证据五、2018豫0728民初3282号、2019豫07民终234号、2018豫0728民初3283号、2019豫07民终233号证明：同样的案由、事实、诉讼请求，人民法院均以自知道股权转让协议内容超过30日内未主张优先权而驳回诉讼请求，同理，本案也应当依据《公司法司法解释四》第二十一条之规定，驳回王新法诉讼请求。被告赵宇在长垣县人民法院审理的（2017）豫0728民初3326号案件中提交的证据材料有：2009年5月18日公司章程一份。第三人赵文明向本院提交以下证据材料：证据一、奔宇公司章程“股东转让出资条件”一份。证明：本次股权转让是依据《公司章程》中“股东转让出资条件”的4项规定和《公司法》进行的，是合法合理、有效的。证据二、2016年7月31日股东会决议一份；2016年9月11日股东会决议一份；2016年9月15日和10月2日短信二份。证明：1、因公司经营困难，2016年7月31日奔宇公司召开全体股东会，决议“…全体股东一致同意股东以外的人收购股东全部或部分股权，股权价值由双方协商，转让手续由双方自行办理。全体股东都积极寻找股权购买人，股权转让时间最好在8月9月完成”。奔宇公司全体股东40万一股内部无人购买股权，全体股东都卖股。证明公司召开股东会已以能够确认收悉的合理方法通知全体股东征求了同意对外转让股权，7月31日的股东会决议是双方签订股权转让协议的依据。2、自2016年7月31日至8月29日，为了股权能够内部转让，公司给王新法及全体股东留了30天的优先购买权时间，但王新法及其他股东并没行使优先购买权。2016年9月11日的股东会，是7月31日会议的延续，因寻找到了股权购买人赵宇，需要召开临时股东会进行确认，七位股东中有六位股东签字同意把股权转让给赵宇，此次会议距7月31日宣布股权对外转让的时间是40天，超过了行使优先购买权30日的法定时间，所以签字的股东证明没有到会签字的其他股东（王新法）放弃了优先购买权。此决议同意股东由赵文明、王新法、王秀山、黄丙元、侯增印、贾艳丽、李鸿变更为赵文明、王新法、贾艳丽、李鸿、赵宇。王秀山、黄丙元、侯增印自认不是股东了。3、2016年7月31日股东会决议和2016年9月11日的股东会决议文件没有王新法的签字，暂无法去工商局办理变更手续，2016年10月2日赵文明把这两次股东会决议内容以短信的方式告知了王新法，王新法并未在《公司法》第22条规定的60日内请求人民法院撤消该股东会决议，证明王新法认可2016年7月31日和9月11日股东会决议内容，两次股东会议是合法有效的。股权转让第二天（9月15日），赵文明发短信通知王新法“明天上午8——10点钟在公司召开股东重组首次会议”。9月15日和10月2日的短信也证明王新法知道股权转让给赵宇的事实，但王新法并未在法定时间30日内主张优先购买权。证据三、2016年9月15日股东会决议一份；2016年9月15日出资证明书一份；2016年9月15日注销出资证明书三份；奔宇股东花名册一份。证明：2016年9月15日,新股东会召开了首次会议，代表表决权76%的股东参加了会议，对2016年7月31日股东会决议的内容和双方9月15日前签的股权转让协议予以审核认可，依据公司章程规定，决议向赵宇颁发出资证明书，向王秀山、黄丙元、侯增印签发注销出资证明书,王秀山、黄丙元、侯增印失去了股东资格。对公司股东花名册进行了变更登记，赵宇成为奔宇公司股东，依据《公司法》第32条规定，赵宇可以依据股东花名册主张行使股东权力。证据四、赵文明与王新法往来短信证据。证明:王新法只卖股、不买股，2016年9月17日——11月13日，赵文明与王新法的来往短信，其中有4条是王新法发给赵文明的，内容是王新法劝赵文明独立收购企业，达到王新法退出企业的目的，根本不存在侵犯王新法优先购买权之说。也证明王新法知道股权转让给赵宇的事实。证据五、二审庭审笔录1份，案号：2018豫07民终116号；再审庭审笔录1份，案号：2019豫07民再25号。1、二审时，审判长问王新法，“7月31日的股权转让会议王新法是否参加”？王新法答，“参加了，对大家宣布了股权转让的事，大家也同意转让，具体的股权转让细节，对谁转让等等没有详谈…”（二审庭审笔录第5页）。这证明王新法的说法和7月31日股东会决议内容是吻合的。王新法及其他股东一致同意对外转让的股权是不会侵犯王新法优先购买权的，赵宇凭7月31日股东会决议文件，同王秀山、黄丙元、侯增印签的股权转让协议是有效的。2、2018年3月9日二审庭审笔录第5页载明，王秀山、黄丙元、侯增印说，“就是赵宇参与后，需要召开股东会，才短信通知了王新法，王新法才知道股权转让了”。王新法说，“认可上述说法”。结合赵文明2016年9月15日16时11分发给王新法的短信记录，“明天上午8——10点钟在公司召开股东重组首次会议”，证明王新法2016年9月15日就知道股权转让给赵宇的事实。王新法并未在《公司法》规定的30天内主张优先购买权，王新法丧失了优先购买权。3、2019年1月16日再审庭审笔录第6页载明，审判长问，“关于股权转让转款的事，你是什么时候知道的”？王新法答：“我是签订完10天以后才知道的，隔了一段时间，他们三个觉得背着我转让了，去找我解释了，在我家里，我才知道了，赵宇是赵文明的亲侄子”。按照王新法的说法，2016年9月14日王秀山与赵宇最晚签订的股权转让协议时间计算，向后推10天是2016年9月24日，证明王新法并未在《公司法》规定的30天内主张优先购买权，王新法丧失了优先购买权。上述举证足以证明：王新法在股权转让前后，根本不购买股权，放弃了优先购买权，知道股权转让给赵宇后30日内又未主张优先购买权，丧失了优先购买权。证据六：2004年3月3日公司章程一份。被告侯增印、王秀山、黄丙元、第三人贾艳丽、张绍青、李海通、李海露未向本院提交证据材料。经庭审质证，被告赵宇、第三人赵文明对原告王新法提交的证据真实性无异议，对2号证据证明目的有异议。第三人赵文明对原告王新法提交的对3号证据中的2009年5月18日的公司章程认为不是在工商局备案登记的，工商局备案登记的只有2004年3月3日的公司章程。被告王秀山、侯增印、黄丙元对2009年5月18日的公司章程称不是其本人签字，对原告王新法提交的其他证据均无异议。第三人贾艳丽、张绍青、李海通、李海露对原告王新法提交的证据均无异议。原告王新法对被告赵宇提交的证据发表以下质证意见：对第一组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。三份股权转让协议签订侵犯了原告的优先购买权，也没有经过股东会各股东的投票表决，形成有效的股东会决议，所以违反了公司法第71条的规定，属于无效协议。从这三份协议的内容看，协议第3条所约定的债权、债务全部转让这一款，属于赵宇和王秀山等三人为签订股权转让协议，而起草的欺骗性条款。因为这一约定自始无法实现，这一行为侵犯了其他股东的合法权益。仅这一个条款就反应了恶意串通的行为，另加上法律强制性规定。所以这三份转让协议应认定为无效协议。对第二组证据真实性及客观性均有异议。该组证据中的股东会决议并不真实，在2016年7月31日这一次股东会中，并没有形成股东会决议。股东会决议是个股东的意见综合，如果意见不统一自然会有表决程序。但是在这份决议上没有原告的签字，也不显示原告拒绝签字的情况及理由。经核实这一份股东会决议上面的签字都是后期所补，并且签字时的纸张是空白纸张，后面的内容是后加的，是先签的名字，后面加印的内容。在这份决议上，并未对股权转让对象和股权转让金额做任何约定，所以被告赵宇以此来主张原告放弃40万元一股的优先购买权是不合逻辑的。因为在这份决议出现时，并没有得出以40万元一股的价格卖给赵宇结论。对贾艳丽的委托书上面的签字并不是贾艳丽本人的签字，这份委托书不真实。对李鸿的委托书，王秀山在答辩中表明了赵文明和赵宇、李鸿的关系，所以这份委托书的出具并不能反映出李鸿当时知晓并且确认股东会的情况。对2016年9月11日的股东会决议真实性客观性有异议，这份决议也是先有的签字，后补的内容。并且这份决议上也没有原告的签字。这次股东会的召开也没有履行任何通知义务，所以这次股东会召开形式不合法。在这份股东会决议的内容上看，所涉及王秀山等三人的股权，分别是以500元、1000元的价格转让给赵宇的，与所签订的股权转让协议明显冲突。所以这份决议也不应采信。对第三组证据的客观性及证明目的有异议。这几份证据的出具均未召开合法的股东会，也没有履行对其他各股东的通知义务，赵宇在未进行工商登记变更的情况下，并不具备股东身份，所以无权参加股东会，并在股东会上签字。再者本案经历一审、二审及本案的发回重审，可以说明赵宇和赵文明的利益一致。在赵文明答辩中，所站立场不是第三人立场，而是赵宇代理人的立场。加上赵文明和赵文明的叔侄关系，赵文明是法定代表人，持有公司印章，这组证据中的所有印章都是赵文明自行加盖的。所以该组证据不能证明这些证据的合法性。赵文明与原告的短信记录属于股东之间的协议内容，赵文明不是股权转让人，所以短信内容并不是股权转让的内容。原告没有收到王秀山等人的书面通知，也不能证明原告知晓了自己的优先购买权收到了侵害。而且被告赵宇提供的短信记录并不完整，只是节选了对自己有利的部分，因此短信记录缺乏了完整性、客观性。对庭审笔录真实性没有异议，对证明目的有异议。在股权转让十天后原告知晓了股权转让一事，在2016年公司解释4尚未出台，不可能以2017年9月份出台的公司法解释4作为法律依据进行诉讼。根据公司法第71条，王秀山等三人应向原告出具书面通知，在原告收到书面通知30日后，原告才可以处置自己的优先购买权。由于原告没有收到书面通知，因此在公司法解释4出台前，向法院提起诉讼并无不当。第五组证据的证据形式有异议，这两份判决书不算书证，充其量是判令依据。赵文明、李鸿起诉王秀山等三人得到的这两份判决书，原告认为是虚假诉讼。被告黄丙元对被告赵宇提交的证据发表以下质证意见：股份转让协议是我本人签的，是2019年8月29日签的，钱我也收到了。三份股东决议都是假的。我们和赵宇签完转让协议后，赵文明拿出来一个空白的股东决议，叫我补签的，我签完名字后，里面的内容是赵文明自己加上去的。对于赵宇刚才陈述事实的时候，说是我说了不用给原告说转让股份的事，不是事实，我从来没有这么说过。2016年9月15日的股东会决议，我都没有参加，是因为赵宇说我们不是股东了，不让我们参与了。其他证据质证意见同原告。被告王秀山对被告赵宇提交的证据发表以下质证意见：2016年7月份的股东决议都是在我和赵宇签完转让协议后，才补签的。在和赵宇签转让协议前，确实是开了两次股东会。2016年8月和9月的股东会决议是空白的，我签上的名字后，内容是后加的。我和赵宇签的股权转让协议是我本人签的。在2016年9月11日的股东决议中关于一股500元、1000元，是我和黄丙元、侯増印、赵宇、赵文明一起商量决定的，是赵文明说写的多会多交税，我们一起商量写的金额。2019年9月15日的股东会我不清楚了，赵宇说我们没资格参加了。股东决议上的字都是我签的，但是都是后补的。我和赵宇的转让协议是我本人签名，钱我也收到了。其他证据质证意见同原告。第三人贾艳丽对被告赵宇提交的证据发表以下质证意见：赵宇在陈诉中称在股权转让时，有股权协议书。但是贾艳丽根本不知情，都是后补的，包括股权决议书上的签名不是贾艳丽的签名。委托书中写的是王庆生替贾艳丽工作，并不是行使股东权利。贾艳丽这几年都没有参加过任何一次股东会议。在赵宇购买股份的时候，贾艳丽并不知情，侵犯了优先购买权，所以认为赵宇的股权转让协议是无效的。其他证据质证意见同原告。第三人赵文明、张绍青、李海通、李海露对被告赵宇提交的证据无异议。原告王新法、被告侯增印、王秀山、黄丙元、第三人贾艳丽对第三人赵文明提交的证据质证意见同对被告赵宇提交证据的质证意见。被告赵宇、第三人张绍青、李海通、李海露对第三人赵文明提交的证据无异议。本院对双方当事人提交的股权转让的协议及付款凭据等的真实性、关联性予以确认，对2004年、2009年两份公司奔宇公司章程的真实性、关联性予以确认。其他方面的证据将结合案件事实予以认定。根据法庭调查及上述有效证据，本院可以确认以下事实：奔宇电机集团有限公司成立于2009年7月8日，注册资金8200万元，股东有7人，其中赵文明出资28％、王新法出资24％、王秀山出资16％、黄丙元出资8％、候增印出资8％、贾艳丽出资8％、李鸿出资8％。2016年7月31日奔宇电机集团有限公司召开股东会，7名股东或其代理人全部参加，就股权转让问题进行讨论，当日未形成书面决议。2016年8月29日奔字电机集团有限公司出台以下股东会决议:2016年7月31日上午8:30在奔宇电机集团有限公司会议室召开了全体股东会议，会议决议如下：1、由于国家经济下行压力增大公司经营困难。全体股东一致同意股东以外的人收购股东全部或部分股权，股权价值由双方协商，转让手续由双方自行办理。2、全体股东都积极寻找股权购买人，股权转让时间最好在2016年8月9日完成。股东赵文明、王秀山、黄丙元、侯增印、贾艳丽、李鸿在此决议上签名，落款时间为2016年8月29日。2016年8月29日黄丙元与赵宇签订股权转让协议，协议主要约定：“1、股价。经双方友好协商，在公平、相互理解的基础上，确定每股价值为人民币：肆拾万元。2、转让人黄丙元在公司持两股，现转让给受让人赵宇两股。受让人在2016年8月29日付给转让人人民币（大写）捌拾万元，打入黄晓明工行卡号62×××34，转让人向受让人开具收款凭证。”当日黄丙元出具收到条一份，载明：“赵宇打入黄晓明卡号：62×××88黄丙元的股权转让金（大写）捌拾万元整，小写￥800000元。赵宇与黄丙元的转让协议生效。”收到条上有中国建设银行客户回单复印件一张。2016年8月29日侯增印与赵宇签订股权转让协议，协议主要约定：“1、股价。经双方友好协商，在公平、相互理解的基础上，确定每股价值为人民币：肆拾万元。2、转让人侯增印在公司持两股，现转让给受让人赵宇两股。受让人在2016年8月29日付给转让人人民币（大写）捌拾万元。转让人侯增印2013年12月31日在公司借款444500元，应付利息142240元，本息合计586740元，此款从股权转让金钟扣除后，由受让人承担，应付转让人贰拾壹万叁仟贰佰陆拾元，打入中行长垣支行陈中芳卡号62×××66，转让人向受让人开具收款凭证。”当日侯增印出具收到条一份，载明：“赵宇付给侯增印奔宇电机集团有限公司股权转让金捌拾万元整（￥800000元）。（于2016年8月29日打入中行陈中芳卡号62×××66贰拾壹万叁仟贰佰陆拾元整，2016年9月30日替侯增印偿还奔宇电机集团有限公司的借款本金肆拾肆万肆仟伍佰元，利息壹拾肆万贰仟贰佰肆拾元）。侯增印与赵宇的转让协议生效。”收到条上有中国建设银行客户回单复印件一张。2016年9月14日王秀山与赵宇签订股权转让协议，协议主要约定：“1、股价。经双方友好协商，在公平、相互理解的基础上，确定每股价值为人民币：肆拾万元。2、转让人王秀山在公司持4股，现转让给受让人赵宇4股。受让人在2016年9月14日付给转让人人民币（大写）壹佰陆拾万元人民币。转让人王秀山2016年元月30日在公司借款壹拾万元人民币，应付利息捌仟元，本息合计壹拾万另捌仟元人民币，此款从股权转让金钟扣除后，由受让人承担，应付转让人王秀山壹佰肆拾玖万贰仟元人民币，打入农业银行长垣红旗支行李凤娟卡号62×××70，转让人向受让人开具收款凭证。”当日王秀山出具收到条一份，载明：“赵宇付给王秀山奔宇电机集团有限公司股权转让金壹佰陆拾万元整（￥1600000元）。（于2016年9月13日打入农行李凤娟卡号62×××70壹佰万元整，2016年9月14日打入农行李凤娟卡号62×××70肆拾玖万贰仟元整，2016年9月14日替王秀山偿还奔宇电机集团有限公司的借款本金壹拾万元，利息捌仟元）。王秀山与赵宇的转让协议生效。”收到条上有中国建设银行客户回单复印件二张。协议签订后，赵宇依照协议约定，将其三人在奔宇电机集团有限公司中的借条抽出换成了自己的名字。2004年奔宇电机集团有限公司章程中对股权转让的规定，内容为：“七、股东转让出资的条件：2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”2009年年奔宇电机集团有限公司章程中对股权转让的规定，内容为：“第七章、股东转让出资的条件：2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”2017年7月18日王新法因与王秀山、黄丙元、侯增印、赵宇股权转让纠纷一案向河南省长垣县人民法院提起诉讼。河南省长垣县人民法院于2017年10月27日作出（2017）豫0728民初3326号民事判决书，后赵宇上诉至新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07民终116号民事判决书，判决：一、撤销河南省长垣县人民法院（2017）豫0728民初3326号民事判决书；二、王新法对黄丙元、王秀山、侯增印向赵宇转让的奔宇机电集团有限公司的股权享有优先购买权，王新法应当在本判决生效之日起三十日内行使优先购买权，否则视为放弃；王新法优先购买权的行使内容、条件，与黄丙元、王秀山、侯增印与赵宇签订的股权转让协议相同；三、驳回王新法要求确认黄丙元、王秀山、侯增印与赵宇签订的股权转让协议无效的诉讼请求。赵宇仍不服向新乡市中级人民法院提出申诉，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07民申304号民事裁定书，裁定对本案进行再审。新乡市中级人民法院于2019年1月21日作出（2019）豫07民再25号民事裁定书，裁定：一、撤销本院（2018）豫07民终116号民事判决和河南省长垣县人民法院（2017）豫0728民初3326号民事判决。二、本案发回河南省长垣县人民法院重新审理。河南省长垣县人民法院于2019年2月28日重新立案，案号为（2019）豫0728民初1475号民事案件，依法追加贾艳丽、李鸿、贾艳丽为本案第三人。因被告赵宇提出回避申请，新乡市中级人民法院于2019年6月18日作出（2019）豫07民辖31号民事裁定书，裁定本案由新乡市卫滨区人民法院审理。本院于2019年7月22日受理该案。被告赵宇向新乡市中级人民法院申请再审时提交的股东会决议，内容为：“公司于2016年9月11日在公司会议室召开了本公司的股东会。依据《公司法》、公司章程的规定，本次会议召开的时间和地点，已于日前以电话和口头的方式通知了全体股东，代表公司表决权76%的股东参见了会议，会议由法定代表人赵文明主持。经代表公司表决权76%的股东同意（代表公司表决权%的股东反对、%的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：1、股东侯增印同意将其股权以伍佰元的价格全部转让给赵宇，股东王秀山同意将其股权以壹仟元的价格全部转让给赵宇，股东黄丙元同意将其股权以500元的价格全部转让给赵宇，其他股东放弃优先购买权。2、股东由赵文明、王新法、王秀山、黄丙元、侯增印、贾艳丽、李鸿变为赵文明、王新法、贾艳丽、李鸿、赵宇。3、公司其他组织机构不变。以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。”该股东会决议上有赵文明、王秀山、黄丙元、侯增印、贾艳丽、李鸿的签字和指印。另查明，上述股权转让行为未在工商行政部门办理股东股权变更手续。另，第三人李鸿于2019年9月8日死亡，由其法定继承人张绍青（李鸿妻子）、李海通（李鸿大儿子）、李海露（李鸿小儿子）参加诉讼。本院认为，各方当事人争议焦点有二，一为被告侯增印、王秀山、黄丙元与被告赵宇签订的股权转让协议是否有效；二为原告王新法主张按照转让给被告赵宇的同等条件购买被告侯增印、王秀山、黄丙元的股权是否应予支持。围绕焦点一，原告王新法提出观点分别为：1、被告侯增印、王秀山、黄丙元与被告赵宇签订的股权转让协议违反《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款规定，属于违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效合同；2、被告侯增印、王秀山、黄丙元与被告赵宇签订的股权转让协议属于恶意串通，根据该股权转让协议第三条约定，属被告侯增印、王秀山、黄丙元为逃避债务，侵害了包括原告王新法在内的其他股东及奔宇公司债权人的权益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款规定，属于无效合同；被告赵宇辩称与三被告侯增印、王秀山、黄丙元的股权转让协议是各方真实意思表示，并不违法《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，属于有效合同。综合原、被告及第三人意见，本院首先对原告王新法所提供的2009年奔宇公司章程予以确认，该章程于原一审时由被告赵宇提供，应视为被告赵宇认可其章程效力，又生效于2006年奔宇公司章程之后，与2006年奔宇公司章程不一致的，应以该章程为准。结合章程内容第七章第2条规定：“股东向股东以外的人转让股权，必须经过全体股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。”即转让股权应具备两个先决条件，其一为必须经全体股东过半数同意，其二就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，因此本院认为被告侯增印、王秀山、黄丙元与被告赵宇所签订的《股权转让协议》为附条件生效协议.被告侯增印、王秀山、黄丙元向被告赵宇转让股权及转让协议价格、条件等未召开股东会议进行表决，二未书面通知其他股东征求同意，且被告赵宇作为购买股权，被告侯增印、王秀山、黄丙元作为股东，均应当明知并同意遵守公司章程约定，因此该股权转让协议的生效要件尚有待达成，故应认定为效力待定合同，对于原告主张确认该股权转让协议无效的诉请本院不予支持。围绕焦点二，尽管奔宇公司于2016年7月31日召开股东会，7名股东或其代理人全部参加，并就股权转让问题进行讨论，但当日未形成书面决议，之后也未就股权转让的受让人，转让价款等具体事宜作出决议。另根据2009奔宇公司章程七章第2条规定：“股东向股东以外的人转让股权，必须经过全体股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”故被告侯增印、王秀山、黄丙元转让股权时应先征得全体股东过半数同意，并书面通知其他股东，即通知原告王新法，而且应当告知原告王新法所转让股权的价格和转让对象，在王新法明确表示不购买或者自接到书面通知三十日内未答复的情况下，才有权将股权转让被告赵宇，否则应视为侵犯了原告王新法的优先购买权。在涉案股权转让时，转让协议签订后被告赵宇立即支付了部分转让费用。被告侯增印、王秀山在奔宇公司的借款及利息由被告赵宇其应付股金中扣除，由其偿还奔宇公司；被告赵宇对该部分债务重新向奔宇公司出具了借据而未清偿，该事宜并未经过股东会表决。其次2016年9月11日股东会决议所涉及股权转让价格于转让协议不一致。被告侯增印、黄丙元、王秀山对涉及股东会签名均称是在空白处签名，内容是后补的。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等调解之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”被告赵宇、第三人赵文明、第三人张绍青、李海通、李海露没有提供有效证据证明，原告王新法接到被告侯增印、黄丙元、王秀山的书面通知；原告王新法完全知晓在股权转让时对转让股东在公司债务的处置等具体交易细节，且涉案股权并未进行工商登记变更。被告赵宇、第三人赵文明、第三人张绍青、李海通、李海露以此主张原告王新法丧失优先购买权，理由不能成立，也不符合2009年奔宇公司章程的规定。因此本院不予采纳。原告王新法同等条件下主张优先购买权的请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，判决如下:一、原告王新法对被告黄丙元、王秀山、侯增印向被告赵宇转让的奔宇电机集团有限公司的股权享有同等条件下优先购买权；原告王新法应当在本判决生效之日起三十内行使优先购买权，否则视为放弃。二、驳回原告王新法要求确认被告黄丙元、王秀山、侯增印与被告赵宇签订的股权转让协议无效的诉讼请求。案件受理费100元，由被告赵宇、王秀山、侯增印、黄丙元承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判长 ：陈红妹审判员：谢红梅审判员：李进智二〇一九年十二月二十五日书记员：华姣姣