广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤06民终9076号上诉人（原审原告，反诉被告）：叶志华，男，1986年3月21日出生，汉族，住广东省南雄市×××××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××013。委托诉讼代理人：郑成鸣，广东本务律师事务所律师。委托诉讼代理人：李蕾，广东本务律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告):佛山欧亚特机械设备有限公司，住所佛山市南海区狮山镇科技工业园B区科大路18号之六，统一社会信用代码914×××××××××××207J。法定代表人：曾某1。被上诉人（原审被告):罗贵兴，男，1969年11月24日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区×××××××××××，公民身份号码510××××××××××××972。被上诉人（原审被告):李铭斌，男，1978年12月13日出生，汉族，住广东省韶关市南雄市××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××776。被上诉人（原审被告):段美华，男，1980年8月22日出生，汉族，住湖南省株洲市茶陵县×××××××××××××，公民身份号码430××××××××××××731。被上诉人（原审被告):张小年，男，1988年12月24日出生，汉族，住湖北省省直辖行政单位湛江市××××××××，公民身份号码429××××××××××××279。被上诉人（原审被告):邓炳金，男，1989年11月5日出生，汉族，住广东省云浮市罗定市××××××××××××，公民身份号码445××××××××××××23X。上述六被上诉人的共同委托诉讼代理人：余帅文，广东高哲律师事务所律师。上述六被上诉人的共同委托诉讼代理人：孙国艳，广东高哲律师事务所律师。上诉人叶志华因与被上诉人佛山欧亚特机械设备有限公司（以下简称欧亚特公司）、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7205号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。叶志华向一审法院起诉请求：1.判令欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金支付股权转让金35万元及逾期支付利息（从2019年1月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.案件诉讼费用由欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金承担。欧亚特公司向一审法院提出反诉请求：1.欧亚特公司无须向叶志华支付股权转让金35万元及利息；2.判令叶志华向欧亚特公司支付违约金1万元；3.案件诉讼费由叶志华承担。一审法院认定事实：欧亚特公司成立于2013年9月4日，登记股东为曾某1、李铭斌、罗贵兴。经营范围为加工、生产：数控加工设备、切割器床、自动切割锯、门窗组装设备；销售、研发：机械设备及配件、有色金属及压延产品、建筑装饰材料、包装材料、幕墙、门窗、刀具、五金电器；国内贸易、货物进出口、技术出口。2018年9月21日，叶志华与罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金签订《退股协议》，因叶志华个人原因提出退出欧亚特公司4.5%股份。经全体股东会议协商一致同意其退股，达成以下协议：叶志华持有的4.5%股份由欧亚特公司回购，再按其他股东股份比例重新分配；欧亚特公司所有资产合计1500万元，按叶志华股份比例应分得67.5万元，欧亚特公司再额外赠送叶志华9万元，合计76.5万元；支付方式：2018年9月30日支付26.5万元，剩余50万元从2018年10月21日到2019年7月21日前付清，每个月付人民币5万元；叶志华退股后不得作出转让、出卖、使用公司知识产权产品，不得生产制造与公司结构相同产品的侵权行为。2018年12月25日，欧亚特公司（甲方）与叶志华(乙方)就上述退股事宜签订《补充协议》，其中：“第二条、乙方不得泄露、出卖和转让公司知识产权产品，不得生产销售与甲方结构和外观（含颜色）相同的产品，乙方不得以甲方名义在外销售和推广产品；第三条、乙方及其合作方不得以任何方式抢夺甲方客户，不得向甲方客户销售与甲方相同或类似产品；第四条、如果乙方有违反以上行为，甲方（欧亚特公司）有权追诉乙方法律责任和停止支付退股资金，乙方并支付违约金1万元给甲方”。2018年11月，叶志华入职广东增峰智能装备有限公司（以下简称增峰公司），任职生产副总经理。增峰公司的经营范围为：研发、加工、制造、销售：智能装备及其配件、五金制品。2019年4月18日，叶志华代表增峰公司向中建三局装饰有限公司出具设备方案，提供设备报价与该公司，报价设备包括“型材复合加工中心”、“重型数控复合角双头锯”、“数显双头锯”、“幕墙角接口锯”等。另查，欧亚特公司与中建三局装饰有限公司在2014年至2019年4月期间陆续存在设备买卖的业务往来，交易的设备为“CNC三轴加工中心”“数显摆角双头锯”“新型幕墙料街口锯”等。中建三局装饰有限公司现变更公司名称为中建深圳装饰有限公司（以下筒称中建深圳公司)。2019年5月28日，欧亚特公司在广州知识产权法院对增峰公司、叶志华提起诉讼，案号为（2019）粤73知民初641号，主张增峰公司、叶志华侵害其实用新型专利权。一审法院认为，欧亚特公司对于叶志华主张的未付股权转让款35万元不持异议，法院对此予以确认。案件争议焦点在于：一、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金是否应当对股权转让款的支付承担清偿责任；二、欧亚特公司主张无需支付剩余转让款的条件是否成立。关于罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金是否承担股权转让款的问题。《退股协议》没有约定由其他股东受让叶志华的股份，而是明确约定叶志华所有的股份由欧亚特公司回购，且约定欧亚特公司额外赠送9万元予叶志华。退股所得款项也约定根据欧亚特公司财务资金安排,每月支付5万元等。因此，协议各方都明确退股款项由欧亚特公司向叶志华支付，欧亚特公司对此亦不持异议，故叶志华要求其他股东承担股权转让款没有事实依据，法院对其该项请求不予支持。叶志华主张欧亚特公司回购股权后会将股权重新分配给其他股东，但这是欧亚特公司自身权利处分的问题，与叶志华无关，叶志华以此要求其他股东承担责任，没有法律依据，法院对其意见不予采纳。关于欧亚特公司是否应当支付剩余股权转让款的问题。欧亚特公司主张叶志华存在违反《补充协议》第二条、第三条的违约行为，故应当按照《补充协议》第四条承担违约责任。对此法院分析如下：一、《补充协议》第二条约定，乙方（即叶志华）不得泄露、出卖和转让公司知识产权产品，不得生产销售与甲方（即欧亚特公司）机构和外观（含颜色）相同的产品，乙方不得以甲方名义在外销售和推广产品。该条款分为三个部分：1.叶志华不得侵害欧亚特公司的知识产权；2.叶志华不得生产销售与欧亚特公司的同类产品；3.叶志华不得以欧亚特公司名义对外经营。对于第1、3部分，欧亚特公司并未举证证明叶志华个人存在侵害其知识产权的行为，也未证明叶志华以欧亚特公司的名义对外经营。对于第2部分，叶志华虽然入职了增峰公司，增峰公司也销售与欧亚特公司同类的设备，但该条款的限制针对的应当是叶志华个人投资经营的情形，而不应是对叶志华个人的从业限制。如果是竞业禁止，《补充协议》也未对禁止期限、赔偿作出约定，这种禁止也是无效的。欧亚特公司也未举证证明增峰公司是叶志华参与投资经营的公司。因此，叶志华入职增峰公司不应当认定是对第2部分的违反。综上，法院认为欧亚特公司的举证不足以证明叶志华存在违反《补充协议》第二条的违约行为。二、《补充协议》第三条约定，乙方（叶志华）及其合作方不得以任何方式抢夺甲方（欧亚特公司）客户，不得向甲方客户销售与甲方相同或类似产品。如证据认定部分所述，欧亚特公司提供了合同、付款凭证、发票形成完整的证据链反映其在2014年至2019年4月期间与中建深圳装饰有限公司陆续存在业务往来。而叶志华于2019年4月18日以增峰公司名义向中建深圳公司出具《设备方案》，报价设备与欧亚特公司向中建深圳公司销售的设备高度相同。叶志华在庭审中未提供证据证明中建深圳公司此前曾与增峰公司已经存在业务往来，也未举证是应中建深圳装饰有限公司的要求而进行报价。因此，叶志华的报价行为足以认定是其主动接触欧亚特公司的交易客户试图建立交易关系，违反了《补充协议》第三条的约定。欧亚特公司主张叶志华违反《补充协议》第三条的约定，具有事实依据，法院对其意见予以采纳。《退股协议》和《补充协议》是当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人应当根据协议约定行使权利、履行义务。《退股协议》约定欧亚特公司应在2018年9月30日前支付26.5万元，剩余50万元自2018年10月21日到2019年7月21日每月支付5万元。因此，在叶志华未违约之前欧亚特公司应当按约定支付股权转让款。至叶志华向中建深圳公司提供设备方案的时间即2019年4月18日前，欧亚特公司应当支付56.5万元，而双方确认欧亚特公司至今仅支付了41.5万元，故欧亚特公司应当向叶志华支付股权转让款15万元。欧亚特公司未按约定期限支付款项，应当自逾期之日即2019年1月22日起至实际清偿之日自按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息予叶志华。叶志华主张逾期利息自2019年1月1日起计算，没有事实依据，法院对其意见不予采纳。承上所述，叶志华存在违反《补充协议》的违约行为，则其应当按照约定承担违约责任。根据《补充协议》第四条的约定，叶志华违反协议约定的，欧亚特公司有权停止支付退股资金，并要求叶志华支付违约金1万元。因此，对于2019年4月18日之后欧亚特应当支付的剩余股权转让款20万元，其有权要求停止支付，且叶志华应当向欧亚特公司支付违约金1万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、欧亚特公司应于判决生效后10日内支付股权转让款15万元及以15万元为本金自2019年1月22日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息予叶志华；二、欧亚特公司无需向叶志华支付剩余股权转让款20万元；三、叶志华应于判决生效后10日内支付违约金1万元予欧亚特公司；四、驳回叶志华的其他诉讼请求；五、驳回欧亚特公司的其他反诉请求。本诉案件受理费3275元，财产保全费2270元，合计5545元，由欧亚特公司负担2376.43元，由叶志华负担3168.57元；反诉案件受理费3350元，由欧亚特公司负担1395.83元，叶志华负担1954.17元。叶志华上诉请求：1.维持一审判主文第一项并判决罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金承担连带责任；2.撤销一审判决主文第二项，改判欧亚特公司向叶志华支付股权转让款20万元，罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金承担连带责任；3.撤销一审判主文第三项改判叶志华无需向欧亚特公司支付违约金1万元；4.由叶志华承担案件诉讼费用。事实与理由：一、叶志华未违反《补充协议》第三条约定，无需承担违约责任。（一）叶志华没有“主动接触欧亚特公司客户试图建立交易关系”的行为。2019年4月初，张富锋以“中建三局惠州幕墙生产基地”名义，主动联系叶志华，邀请其投标。叶志华将此信息向增峰公司总经理梁锦玲汇报。2019年4月18日，增峰公司向张富锋提供《设备方案》一份，并按照张富锋提供的地址寄往惠州市惠阳区三和经济开发区矮岭小组，但并非叶志华主动联系张富锋。而且报价前，没有任何信息显示张富锋是欧亚特公司的客户。（二）叶志华并没有以个人名义对外报价，提供报价方案是履行职务的行为，没有违反《补充协议》第三条约定。叶志华受雇于增峰公司，与增峰公司是劳动关系，并非《补充协议》第三条所约定的合作关系，叶志华无法控制增峰公司对外报价的行为，且对外报价的是增峰公司，并非叶志华个人。《补充协议》第三条约定所谓的“抢夺客户”本来就很荒谬，标准也很抽象。市场经济的主要特点及动力是生产要素的自由流动。自由竞争，是市场经济活力的根本所在。每个市场主体都有自由选择交易对象的权利。仅凭增峰公司一份未交易成功的报价方案，一审法院就判定叶志华抢夺了欧亚特公司的客户，难以令人信服。二、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害叶志华的利益，应承担连带责任。欧亚特公司违反国家财税法规，以罗贵兴个人银行账户收取欧亚特公司货款。自2015年10月至2018年9月，股东罗贵兴、段美华、李铭斌用个人账户向叶志华发放工资。2018年9月至12月，本应由欧亚特公司支付的股权转让金，实际由李铭斌个人账户转入。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金的行为已严重违反了上述法律规定，损害了叶志华的利益，应承担连带责任。叶志华在二审过程中补充陈述称，《补充协议》是在被胁迫情形下签订的。根据叶志华向中建深圳公司了解，接受报价方案的张富峰是生产技术部负责人，没有采购职责，张富峰要求增峰公司提供报价方案是供其集团调研适用，与采购无关。中建深圳公司采购部负责人许文龙确认张富峰的行为属于个人行为与公司无关，故欧亚特公司提供的《设备方案》是其与张富峰恶意串通形成的，根据《中华人民共和国合同》第五十二条的规定应认定为无效。增峰公司提供设备方案，并非对采购合同的回应，不造成欧、欧亚特公司实际损失，单纯提供设备方案的行为远远不能达到抢夺客户的程度，故一审认定叶志华主动接触欧亚特公司客户并试图建立交易关系是错误的。欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金辩称，一、叶志华认为其未违反《补充协议》第三条约定，无需承担违约责任是错误的。（一）叶志华违反了《补充协议》第三条约定，恶意抢夺欧亚特公司客户，应承担违约责任。《退股协议》《补充协议》是双方真实意思表示，合法有效，叶志华作为欧亚特公司的实际股东之一，一直担任公司的技术负责人，日常工作中知悉公司专利产品的技术秘密和客户资料建深圳公司与欧亚特公司一直保持交易关系，是欧亚特公司重大客户。叶志华明知该情况，仍然就相同或类似的设备向中建深圳公司报价，且报价远低于欧亚特公司交易的价格，已违反了《补充协议》第三条的约定，故欧亚特公司有权停止支付2019年4月18日之后的股权转让款20万元，并要求叶志华支付违约金1万元。（二）叶志华违反了《补充协议》第二条约定，实施侵害欧亚特公司专利技术、生产销售与欧亚特公司结构和外观（含颜色）相同产品的违约行为，应承担违约责任。就叶志华侵害欧亚特公司知识产权的行为，欧亚特公司已提起侵害实用新型（发明）专利纠纷诉讼，目前案件正在审理中。叶志华任增峰公司生产副总经理一职，《公证书》中有关叶志华的微信聊天记录及其朋友圈内容可以证明叶志华事实上与增峰公司存在投资经营关系，并且直接负责设备的生产销售环节。叶志华不正当利用其所知悉的欧亚特公司的技术秘密，与合作方增峰公司共同生产销售与欧亚特公司同类的产品，违反了《补充协议》第二条约定。欧亚特公司于2019年1月得知叶志华存在上述违约行为，故欧亚特公司主张从2019年1月起停止向叶志华支付退股资金，具有事实依据，并可要求叶志华支付违约金1万元，只是考虑到双方此前的合作关系，希望化解纠纷才没有提起上诉。二、叶志华上诉请求欧亚特公司其他股东承担股权转让款的连带责任，缺乏事实和法律依据。《退股协议》明确约定叶志华所有的股份由欧亚特公司回购，退股所得款项也由欧亚特公司支付，可见股权转让款的付款主体是欧亚特公司，公司的股东不负有付款义务，欧亚特公司也不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害叶志华利益的情形。欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金在二审期间补充陈述称，没有证据证实《补充协议》是在被胁迫情形下签订的。张富峰有无采购权以及中建深圳公司有无采购需求不是本案重点，叶志华明知中建深圳公司是欧亚特公司的大客户，仍以增峰公司名义就相同或类似设备做相同报价企图促使增峰公司与中建深圳公司建立新的交易关系，已违反《补充协议》第三条约定。在二审期间，叶志华向本院提交了特快专递电子存根签收底单一份、唐孝书和许文龙的名片各一张、录音资料六份、图片两张，拟证明叶志华向中建深圳公司的幕墙加工厂厂长唐孝书和广东分公司物资采购部负责人许文龙了解，中建深圳公司的采购由采购部统一负责，惠州加工厂没有采购权；张富峰不负责采购，其要求提供报价方案只是市场调查，且是其个人行为，与公司无关。欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金提交了公证书、佛山市社会保险参保缴费证明和中国移动业务受理单各一份，拟证明叶志华与增峰公司存在事实投资关系，叶志华在顺德开公司就是增峰公司，叶志华负责生产销售环节；叶志华向欧亚特公司员工陈巧莲套取欧亚特公司零件供应商信息。本院组织到庭当事人进行了举证，质证，双方当事人对对方提供的证据的真实性、关联性均不予认可。经审查，叶志华无法证实录音资料中的各人分别是什么身份，欧亚特公司、罗贵兴等对证据也不予认可，本院对该证据不予确认。欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金提供的证据，从证据记载的内容来看，不能证明其提出的叶志华与增峰公司存在投资关系以及套取信息的拟证主张，故本院对其所提证据证明内容不予采信。经审查，本院对原审查明的事实予以确认。另查明，欧亚特公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金在二审中表示受让叶志华的股权在罗贵兴等五股东中如何分配的问题尚未进行协商。本院认为，本案为股权转让纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合双方的诉辩意见，本案二审的审查重点为：1.罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金应否对欧亚特公司支付股权转让款的义务承担连带责任；2.叶志华是否违反了《补充协议》约定，导致免除欧亚特公司支付剩余股权转让款并由叶志华支付1万元违约金的条件是否成就。对于罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金应否对欧亚特公司支付股权转让款的义务承担连带责任的问题。欧亚特公司的实际出资人有叶志华、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年和邓炳金，经六人一致同意叶志华退股，六人签订《退股协议》，约定叶志华持有的4.5%股权由公司回购，再按其他股东股份比例重新分配。《中华人民共和国公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能迖成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。欧亚特公司是有限责任公司，从本案现有证据来看，欧亚特公司不存在上述法律规定的有限责任公司依法收购股东叶志华股权的情形；其次，在《退股协议》上，各股东已明确约定公司回购股权后再按其他股东股份比例重新分配，充分说明叶志华与罗贵兴等五人有转让股权的合意，并对转让对价、转让款支付期限和方式达成协议，故案涉《退股协议》不产生欧亚特公司收购叶志华持股的效力，实质上是罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年和邓炳金受让叶志华出让的欧亚特公司4.5%股权。那么，叶志华主张股权受让人罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年和邓炳金支付股权转让款合法有据，应予支持。在诉讼中，欧亚特公司和罗贵兴等五人陈述对于叶志华出让的股权在其他各股东中如何分配的问题尚未进行协商，说明在此阶段罗贵兴等五人未分份额地共同受让叶志华出让的股权，罗贵兴等五人应共同承担支付义务。至于叶志华主张的罗贵兴等五人对欧亚特公司付款义务的连带清偿责任问题，《退股协议》经欧亚特公司全体股东一致签名确认，约定股权转让款由公司财务资金安排支付，诉讼中各股东对此无异议，故应认定为经公司股东一致同意由欧亚特公司加入罗贵兴等五股东支付股权转让款的义务中，构成债的加入，且约定欧亚特公司是直接支付义务主体。故罗贵兴等五人作为实际受让人，应对欧亚特公司的支付义务承担连带清偿责任。叶志华的上诉合法有据，本院予以支持。对于叶志华是否违反了《补充协议》约定，导致免除欧亚特公司支付剩余股权转让款并由叶志华支付1万元违约金的条件是否成就的问题。欧亚特公司与叶志华签订《补充协议》，约定叶志华不得生产销售与欧亚特公司结构和外观（含颜色）相同的产品，叶志华与其合作方不得以任何方式抢夺欧亚特公司客户，不得向欧亚特公司客户销售与欧亚特公司相同或类似产品，否则欧亚特公司有权停止支付股权转让款，叶志华应支付违约金1万元。从《补充协议》内容来看，叶志华给己方设定了义务，保证自己不实施向欧亚特公司客户销售与欧亚特公司相同或类似产品的行为，保证自己及与合作方不实施以任何形式抢夺欧亚特公司客户的行为。叶志华出让股权后入职增峰公司，叶志华主张是张富峰主动向其了解价格，自己只是履行职务行为向增峰公司报告情况，出具《设备方案》是职务行为，《设备方案》由增峰公司发出，并非叶志华实施抢夺欧亚特公司客户行为。鉴于叶志华签订《补充协议》给自己设定了义务，故其在出让股权后从事何种行业、入职何公司、在公司中从事何种工作、担任何种职务，均应当充分考虑与其自设义务是否冲突，是否违反《补充协议》的约定，是否将自己置于违约境地。增峰公司与欧亚特公司生产的产品有一定的相同和相近，现叶志华在增峰公司担任生产副总经理，叶志华向增峰公司报告张富峰要求报价的情况，增峰公司向张富峰发出《设备方案》，所包括的设备与欧亚特公司过往提供给中建深圳公司的设备也相同或相近；而且，叶志华也未能提供证据证明在其入职增峰公司之前，中建深圳公司已是增峰公司的客户，或者增峰公司就已持续、稳定生产《设备方案》所列的设备，或者拥有《设备方案》所列设备的生产技术或者工艺，不能排除叶志华为增峰公司争取中建深圳公司业务的可能性。故即便叶志华只履行职务行为提供报价方案，也属于抢夺欧亚特公司客户的情形，违反了叶志华在《补充协议》中为己方设立的义务。故《补充协议》约定欧亚特公司停止支付股权转让款的条件在《设备方案》于2019年4月18日发出之时即成就，欧亚特公司自此享有停止支付股权转让款并要求叶志华支付1万元违约金的权利。叶志华主张欧亚特公司和罗贵兴等五人支付2019年4月18日之后的股权转让款20万元且无需支付违约金1万元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。叶志华主张《补充协议》是在受胁迫情形下签订的，但没有提供证据证实，故本院对其主张不予采纳。综上所述，一审认定事实基本清楚，但实体处理部分欠当，本院予以纠正。叶志华上诉所提部分有理，对其合理主张，本院予以支持，对其无理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7205号民事判决主文第一、二、三、五项；二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7250号民事判决主文第四项；三、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金对广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7205号民事判决主文第一项确定的佛山欧亚特机械设备有限公司支付义务承担连带支付责任；四、驳回叶志华的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费3275元，反诉案件受理费3350元，财产保全费2270元，合共8895元，由叶志华负担5122.74元，佛山欧亚特机械设备有限公司、罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金共同负担3772.26元；二审案件受理费4450元，由叶志华负担2225元，罗贵兴、李铭斌、段美华、张小年、邓炳金共同负担2225元。本判决为终审判决。审判长  林炜烽审判员  禤 君审判员  贾小平二〇一九年十月三十日书记员  骆静霖