上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初36032号原告：王贇，男，汉族，1979年12月4日出生，户籍地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：李虹颖，上海昱成律师事务所律师。被告：上海策立工程技术有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：薛1，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄雪松，上海市龙光律师事务所律师。原告王贇诉被告上海策立工程技术有限公司(以下简称策立公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李虹颖、被告委托诉讼代理人黄雪松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王贇向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2012年5月9日至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.判令被告向原告提供自2012年5月9日至判决生效之日止的财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅并复制；3.判令被告向原告提供自自2012年5月9日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录或决议、监事会会议记录或决议供原告和原告委托的注册会计师查阅并复制。事实与理由：原告系被告股东。2015年4月24日，原告与案外人薛1、张某、薛某2签订《股东合作协议书》，确认原告以技术入股方式自2015年1月1日起成为被告股东，原告持有被告12%股权。2017年10月，原告再次认缴出资XXXXXXX元获得股权至21.11%。2018年1月，被告再次增资，原告股权稀释至19%。原告曾在被告处担任首席技术官，不参与公司财务管理，自原告成为股东之日起，原告多次要求行使股东知情权均被拒绝。2019年6月20日，原告向被告发函要求查看并复制2015年1月至今的会计审计报告、会计账簿及原始凭据，但被告仅同意原告查看2017年度至今的审计报告，故原告提出本案诉讼。被告策立公司辩称认为，不同意原告3项诉请。关于诉请1，1、根据公司法原告查阅会计账簿需前置程序，诉请1与原告之前向被告公司提交的书面通知查阅内容及截止时间都不相同，不符合法律规定；2、公司法没有赋予股东查阅会计凭证的权力；3、股东知情权是法律赋予股东的权利，原告提出由会计师查阅，可能影响公司正常经营及商业信息泄露风险，故被告不同意注册会计师查阅；4、原告2017年10月成为被告公司股东，原告成为被告股东以来，被告每年向原告提供会计报告，现原告要求查阅成为股东之前多年的会计资料，与原告知情权无关，故不同意；5、原告查阅会计账簿有不正当目的，损害公司利益。原告成为被告股东之后，被告每年向原告提供公司会计账簿，原告不存在不清楚的情况，原告2019年1月实际从被告公司脱岗，2019年6月离职，原告一直在外从事与公司主营业务有竞争关系的业务，原告现提出查阅会计账簿，不排除向第三方透露公司信息，损害公司合法利益；原告在外背着被告成立上海呈彧智能科技有限公司(以下简称呈彧公司)且一直经营，加之原告离职前系被告的技术负责人及股东，掌握被告全部的技术资料，原告擅自离岗拒不交接工作资料，也不肯签署新竞业禁止协议；关于诉请2，原告同样没有履行过法定前置程序，原告于2017年10月成为被告公司股东，被告也向原告提供2017年至今的审计报告，故不同意该诉请；关于诉请3，原告从来没提出书面申请，没有履行法定前置程序，故也不同意该诉请；原告王贇向本院提供了以下证据：1、股东合作协议书1份，证明2015年1月1日，原告成为被告股东之一，持股12%，虽未经工商登记，但经全体股东确认同意，有权行使股东知情权，原告主体适格，该股东协议书符合公司章程内容；2、2017年10月被告公司章程，证明原告是被告股东身份，至今仍是被告公司股东；3、被告企业信用信息1份，证明确认原告是被告股东身份，至今仍是被告公司股东；4、2019年6月21日原告向被告发出的《会计账簿查阅函》、快递单据1份，证明原告为全面了解公司运营及财务情况，行使股东知情权，向被告发函，被告于2019年6月25日签收；5、2013年公司章程，证明自2013年12月至2015年1月1日，被告公司股东为薛1与张某。被告策立公司对原告提供证据质证认为，对证据1真实性无法认可，关联性与本案无关，该协议是薛1、张某、薛某2与原告私下签订，没有取得公司认可，没有工商登记，没有入股手续，不具有法律效应，原告成为被告股东是通过股权转让；对证据2、3真实性认可。对证据4真实性认可，被告已收到，查阅函上原告要求查阅内容和截止日期与原告提出诉请不一致，原告要求查阅的审计报告，被告收函后向原告提供2017年至今的财务审计报告。对证据5，真实性认可，但与本案无关。被告策立公司向本院提供了以下证据：1、股东转让协议1份、出资证明1份，证明原告取得股权系2017年10月20日通过受让被告股东的股份取得，而非原告主张的技术入股，2017年10月25日工商办理股东变更登记；2、公函及快递单据，证明被告已向原告明确答复，原告查阅会计账等具有不正当理由，被告已向原告明确答复，同意原告查阅2017年至今的财务会计报告，原告于2019年7月4日签收；3、原告提供委托书及收条1份，证明2019年7月19日被告已向原告提供了2017年至今的财务审计报告；4、(2019)沪0112民初32212号民事判决书1份，证明原告行使知情权有不正当目的，原告之前担任公司首席技术官，对公司财务状况非常清楚，原告现已离职，自2018年8月起主动不来公司上班，且原告一直不肯签订竞业禁止协议，原告有从事与被告公司有竞争业务的高度可能性，原告也未与被告交接工作；5、业务对比表、公证书、企业信用报告、宣传手册、合同，共同证明呈彧公司与被告公司在工商经营范围等方面高度重合，呈彧公司经营的核心产品加热炉智能进出钢控制系统及转炉钢包智能控制系统与被告公司的高度相似。呈彧公司的出资人就是原告，因此不排除原告查阅账簿有不正当目的。原告王贇对被告提供证据质证认为，对证据1真实性不认可，原告是基于2015年1月1日股东协议取得股东资格。对证据2真实性认可，证明目的不认可。对证据3真实性认可，被告仅同意原告查看和复印了2017、2018年度的审计报告。对证据4真实性认可，证明目的不认可，该判决书尚未生效。对证据5中公证书的真实性认可，对证明目的不认可，对其他证据真实性和证明目的均不认可。法律并未禁止具有同行业背景的自然人或企业组织担任公司股东，且2017年9月原告应被告公司的另一股东北京百度毕威企业管理中心的要求退出了呈彧公司，王宪玉也于2018年退出，现呈彧公司实际控制人为黄雪岩，因此不能认为原告行使知情权有不正当目的，或者将呈彧公司与被告公司是否存在实质性竞争关系归因于原告。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：对于原告提供的证据1，系2015年被告公司所有股东共同签订的，其中对于原告股东身份和份额都予以了明确，被告对真实性不予认可，但并未提供证据证明，故对该证据本院予以采纳。原告提供的证据2、3、4、5真实、合法，与本案具有关联性，被告亦均认可证据的真实性，本院予以采纳。对于被告提供的证据1，被告未提供证据原件，本院不予采纳。被告提供的证据2、3，原告认可真实性，且与本案有关联性，本院予以采纳。被告提供的证据4系未生效的民事判决书，且系原、被告之间的劳动争议，与本案股东知情权无关，本院不予采纳。对被告提供的证据5，系案外人呈彧公司的相关信息，但原告现已并非呈彧公司股东，被告亦未提供证据证明原告现自营或为他人经营呈彧公司，故对该证据本院不予采纳。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：被告策立公司成立于2012年5月9日，企业类型为有限责任公司，公司住所地为上海市闵行区元江路XXX号第1幢B377室，现实际经营地上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号楼1201室。本案原告王贇为被告股东之一，现持股19%。2019年6月20日，原告向被告发出会计账簿查询函，载明：“本人系贵公司股东之一，为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向公司发函对下列材料进行查阅并复制：1、2015年度至今的会计财务审计报告；2、2015年度至今的会计账簿及原始凭证。请公司于接到本函之日起5日内告知查阅地点及时间。”被告于2019年6月25日签收。2019年7月1日，被告向原告发函答复：“你已向公司提出离职申请，公司表示同意，你已非公司员工，存在与公司进行同业竞争的可能性。……你自2017年10月成为公司股东以来，我司每年都向股东公开当年度财务年报，你对公司运营及财务状况非常清楚，不存在损害你股东权利的情况。……综上，你所提出的行使股东知情权的理由并不存在，且有不正当目的，可能损害公司利益。但考虑到实际情况，我司现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条要求，请你本人持本人身份证于2019年7月19日(周五)下午三点至我司办公地点(上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号楼1201室)查阅2017年至今公司的财务会计报告。”原告于2019年7月4日签收。2019年7月18日，原告王贇授权张宏霞代其查阅并复制2017年度至今的财务审计报告。庭审中，原、被告均明确被告公司于2019年7月向原告提供了2017年和2018年财务审计报告，但未提供财务会计报告，庭审中被告亦明确表示拒绝向原告提供2012年至今的财务会计报告。根据被告策立公司的企业信用信息报告显示，被告策立公司初始股东为薛1、张某。2015年5月26日，股东变更为薛1、张某、薛某2。2016年11月14日，股东变更为薛1、张某。2017年10月30日，股东变更为薛1、张某、王贇。2018年1月2日，股东变更为薛1、张某、王贇、北京百度毕威企业管理中心。本院认为，对于原告要求查阅并复制自2012年5月9日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院认为，首先，股东知情权是由公司法明确规定赋予股东的权利，其本质属性为股东对公司的共益权，即在没有不正当目的的情形下，股东知情权不应被排除。其次，原告王贇虽并非被告公司原始股东，但若后续股东未能查阅其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，因此，股东知情权的行使不应受原告成为被告股东的时间限制。再次，根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且法律并未规定股东行使上述知情权需前置程序。最后，根据被告公司章程第二十三条的规定，“公司应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告”，因此虽被告已经向原告提供了2017、2018年的审计报告，但被告并未提供公司自行制作的财务会计报告，故被告仍应向原告提供相应年份的财务会计报告。因此，本院对于原告的该项诉讼请求予以支持。对于原告要求查阅并复制的董事会会议记录和监事会会议记录的诉讼请求，本院认为，“董事会会议记录”、“监事会会议记录”的字样虽未出现在公司法第三十三条规定之中，但可以明确的是，董事会会议记录、监事会会议记录是股东了解董事会会议决议、监事会会议决议形成过程的重要文件，允许股东查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录应是允许股东查阅和复制董事会会议决议、监事会会议决议的应有之义。故对于该诉讼请求，本院亦予以支持。对于原告要求查阅自2012年5月9日至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，首先，根据公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。根据既已查明的事实，原告曾向被告寄发查阅函，并说明是为了了解公司运营及财务状况，要求被告接函后提供会计账簿和原始凭证。其次，虽原告此前向被告寄送的查询函中主张的是自2015年起的会计账簿和会计凭证，而原告在诉讼请求中主张查阅自2012年5月9日的会计账簿和会计凭证，但事实上被告未提供任何会计账簿及会计凭证，且庭审中被告亦以原告有不正当目的为由拒绝提供任何会计账簿及会计凭证，为避免当事人讼累，本院认为原告已经行使了前置程序。再次，被告抗辩认为原告有不正当目的，其理由是被告认为原告在外背着被告成立并经营与被告之间有实质性的竞争关系的呈彧公司。但其一，根据呈彧公司的工商信息显示，王贇虽是呈彧公司的原始股东，但2017年9月30日，王贇已经不再担任呈彧公司股东。另外被告称原告将其在呈彧公司股份转让给王贇父亲王宪玉，故原告仍为呈彧公司实际控制人，但2018年12月19日王宪玉亦退出了呈彧公司；其二，原告王贇在庭审中明确陈述其现在并非呈彧公司实际股东、也没有实际经营呈彧公司，亦非呈彧公司实际控制人；其三，即使呈彧公司在经营范围上与被告公司存在一定重合，但工商登记中经营范围的重合并非确定存在竞争关系的唯一依据，现无证据证明该公司系由王贇经营且在具体客户、具体业务等方面与被告公司存在利益冲突，从而实质上与被告公司产生了竞争关系；其四，对于被告公司称原告将公司信息透露给第三方的意见，原告并未提供证据证明，且原告明确将另案诉讼。故对被告公司认为原告行使股东权利系为不正当目的的意见，本院不予采信。最后，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的，我国公司法也并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外。因此，原告王贇要求查阅被告公司自2012年5月9日起的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含原始凭证、记账凭证)的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。另外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条的规定，判决如下：一、被告上海策立工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年5月9日至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供原告王贇查阅；二、被告上海策立工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年5月9日至判决生效之日止的财务会计报告供原告王贇查阅、复制；三、被告上海策立工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年5月9日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议供原告王贇查阅、复制；原告王贇依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师辅助进行；原告应自被告上海策立工程技术有限公司提供查阅、复制之日起十个工作日内完成查阅、复制。每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点为被告实际经营地上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号楼1201室。案件受理费已减半收取计40元，由被告上海策立工程技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐若瑶二〇二〇年三月三十一日书记员  施 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。