呼和浩特市赛罕区人民法院民事判决书（2019）内0105民初4693号原告：呼和浩特市回民区唐山惠达陶瓷经销处，住所地内蒙古自治区呼和浩特市海西路元和建材城一楼。投资人：李文忠，总经理。委托诉讼代理人：吴连峰，合星律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘顺，合星律师事务所律师。被告：实创（呼和浩特）装饰工程有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：吴改菊，总经理。被告：实创家居装饰集团有限公司，住所地北京市房山区燕山迎风街21号A106室。法定代表人：朱国祥，该公司执行董事，经理。被告：吴改菊，女，实创（呼和浩特）装饰工程有限公司法定代表人。原告呼和浩特市回民区唐山惠达陶瓷经销处（以下简称惠达陶瓷经销处）与被告实创（呼和浩特）装饰工程有限公司（以下简称呼市实创公司）、实创家居装饰集团有限公司（以下简称实创集团）、吴改菊买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用简易程序，因本案案情复杂依法转为普通程序，于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告惠达陶瓷经销处的委托诉讼代理人吴连峰、刘顺到庭参加诉讼，被告呼市实创公司、实创集团、吴改菊经本院依法公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。惠达陶瓷经销处向本院提出诉讼请求：1.判令被告呼市实创公司支付货款164,300元；2.判令被告呼市实创公司支付原告货款利息11,186元（暂自2017年12月2日起至2019年5月1日止，最终计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利息计算）；3.判令被告实创集团、吴改菊对呼市实创公司欠原告的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年1月1日原告与呼市实创公司签订《供货合同》，约定被告呼市实创公司向原告采购惠达牌陶瓷洁具。2017年12月1日，经原告与被告呼市实创公司对账，共欠付原告货款164,300元。经原告多次催要，其以各种理由进行推拖，在此期间甚至变化办公地点及变更法定代表人，意图逃避债务。工商备案电话也不能正常接通，电话停机，办公场所人去楼空，无法联系。其行为是典型的恶意逃避债务损害债权人利益。根据呼和浩特市赛罕区人民法院（2018）内0105民初5998号、呼和浩特市回民区人民法院（2018）内0103民初308号及呼和浩特市新城区人民法院（2018）内0102民初3926号民事判决书认定的事实，实创集团与呼市实创公司存在着财产混同和管理混同的情况。因此，原告作为上述案件的供货商请求判令实创集团对呼市实创公司的债务承担连带责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告请求判令呼市实创公司支付相应利息。原告与被告签订的《供货合同》属于格式化合同，该合同由被告提供，合同约定的权利义务完全不对等。为维护原告的上述权益，请求贵院支持原告的全部诉讼请求。呼市实创公司、实创集团、吴改菊未作答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告呼市实创公司、实创集团、吴改菊未到庭，视为其放弃到庭举证质证的权利，本院对于原告所举证据的真实性、关联性、合法性均予以确认采信。综合当事人的陈述及提交的证据，本院认定事实如下：2017年1月1日，呼市实创公司（甲方）与惠达陶瓷经销处（乙方）签订《供货合同（主材产品）》，约定：乙方向甲方供应惠达牌洁具，货款对账：乙方按照甲方规定每周一次与甲方采购结算人员进行账务核对工作，在对账结束后，乙方应按照核对清楚的账目开具《结算对账函》签字盖章后送达至甲方指定地点及交接人，甲方也应在《结算对账函》（需双方加盖财务专用章方为有效函件）上签字并盖章确认。甲、乙双方的法定代表人变更不影响本合同的效力，本合同继续有效。并约定了产品交付、违约责任等内容。合同有效期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。同时双方签订了《服务协议》，约定了产品质量标准、收货验收标准及服务标准等。2017年12月1日，呼市实创公司（供货方）出具对账单，载明：自供货开始至2017年12月1日截止，实创（呼和浩特）装饰工程有限公司供货款及质保金合计欠呼和浩特市回民区唐山惠达陶瓷经销处壹拾陆万肆仟叁佰元整（￥164,300.00）。并加盖了该公司公章。另查明，呼市实创公司成立于2011年7月29日，注册资本300万元，工商信息登记显示实创集团系其唯一股东；2018年1月24日，呼市实创公司市场主体类型由非自然人投资或控股的法人独资变更为自然人投资或控股，股东由实创集团变更为自然人高俊峰（出资75万元）、张典利（出资105万元）、王张磊（出资120万元），高俊峰为法定代表人；2018年4月11日，投资人由高俊峰、张典利、王张磊变更为吴改菊，法定代表人由高俊峰变更为吴改菊；2018年4月13日，市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。又查明，双方合同履行期间，呼市实创公司为原告出具的配货单均系“实创装饰集团配货单”，时间为2017年3月至2017年9月。本院认为，原告惠达陶瓷经销处与被告呼市实创公司签订的《供货合同（主材产品）》及《服务协议》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按合同约定履行相应的义务。合同签订后，原告依约履行了向被告呼市实创公司指定的客户供应惠达牌洁具的合同义务，被告呼市实创公司理应按照《对账单》履行支付货款的义务。故原告主张被告呼市实创公司支付货款164,300元的诉讼请求，本院予以支持。对于被告迟延履行的债务利息，原告主张自呼市实创公司出具对账单的次日（2017年12月2日）起按银行同期贷款基准利率（年利率4.75%）计算至实际支付之日止的诉讼请求，本院予以支持。以164,300为基数，自2017年12月2日起暂计算至2019年5月1日为11,186元。关于实创集团的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中的合同有效期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止，而合同的履行时间为2017年3月至2017年9月期间。实创集团出资成立呼市实创公司，为呼市实创公司的唯一股东，在2017年7月至2017年8月呼市实创公司经营期间，实创集团直接收取了其他案件当事人的装修款，呼市实创公司款项及装修材料均来自实创集团拨付及派送。呼市实创公司与实创集团虽在工商登记部门登记为彼此独立企业法人，但实际上相互之间界限模糊、财务混同。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则。上述事实已被人民法院生效裁判文书予以确认，且实创集团未提交证据证明呼市实创公司的财产独立于实创集团自己的财产，实创集团应当对呼市实创公司的债务承担连带责任。故原告请求实创集团承担连带责任的主张成立，本院予以支持。原告主张吴改菊承担连带责任无事实依据，本院不予支持。综上所述，原告合理的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告实创（呼和浩特）装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告呼和浩特市回民区唐山惠达陶瓷经销处货款164,300元，并以未付货款为基数，自2017年12月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，暂计算至2019年5月1日为11,186元；自2019年8月20日起至被告给付完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；二、被告实创家居装饰集团有限公司对上述债务承担连带给付责任；三、驳回原告呼和浩特市回民区唐山惠达陶瓷经销处的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3810元（原告已预交），由被告实创（呼和浩特）装饰工程有限公司、实创家居装饰集团有限公司共同承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长 康文颖人民陪审员 乌日娜人民陪审员 王建军二○一九年十二月三十日书 记 员 刘晨森