上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初11767号原告：上海汇力蓝点资产管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路**302部位**。法定代表人：佘义根，董事兼总经理。委托诉讼代理人：程钟，北京市通商律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：徐逞，北京市通商律师事务所上海分所律师。被告：上海银统金融信息服务有限公司，住所地，住所地上海市青浦区iv>法定代表人：吕颖胤，执行董事。委托诉讼代理人：李纳尔，女。被告：黄路亿，男，1975年10月18日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。原告上海汇力蓝点资产管理有限公司与被告上海银统金融信息服务有限公司(简称银统公司)、黄路亿股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员林颖独任审判。审理中，原告提出诉讼保全申请，本院依法采取了诉讼保全措施。本案于2019年8月27日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人程钟、徐逞，被告银统公司委托诉讼代理人李纳尔到庭参加诉讼。被告黄路亿经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海汇力蓝点资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告银统公司向原告支付投资款利息人民币138,902.83元(以下币种均为人民币)及滞纳金(自2018年1月31日起截至2018年11月28日的滞纳金为54,224.88元，剩余滞纳金自2018年11月29日(含)起算，以138,902.83为基数，按照每日万分之五的利率，计算至投资款利息全部还清之日止,暂计至2019年4月2日)；2.判令被告银统公司向原告支付财务顾问费600,000元；3.判令被告银统公司向原告支付为其实现债权的费用，包括律师费等费用，暂计20,000元；4．判令被告黄路亿对被告银统公司债务承担连带保证责任；5.本案诉讼费等由两被告承担。事实与理由：2017年8月3日，原告与被告银统公司、案外人上海熠升网络科技有限公司(简称熠升公司)、案外人上海正汀投资管理有限公司(简称正汀公司)、案外人上海弈问广告设计工作室(简称弈问工作室)签署了《关于上海银统金融信息服务有限公司、上海熠升网络科技有限公司股权投资协议书》(协议号：SHHLLD­­­­_YTYS_001)(简称《股权投资协议》)，约定原告或原告管理的基金等关联方以1,500万元价款受让被告银统公司10%的股权，以300万元受让熠升公司10%股权。该协议同时约定，在回购条件成就时，被告银统公司的实际控制人(被告黄路亿)和熠升公司的实际控制人一致同意按照原告投资价格1,800万元及年化13%的利率收购原告持有的股权。同时，原告与被告银统公司签署了《财务顾问协议》，约定被告银统公司聘请原告担任财务与法律咨询顾问，并在2017年9月30日之前向原告支付财务顾问费用60万元。2017年8月3日，原告指定上海敬立投资中心(有限合伙)将首期投资款360万元汇入了被告银统指定账户。因《股权投资协议》中约定的股权回购条件被触发，原告与两被告于2017年10月29日签署了《补充协议》，约定：(1)若于2017年11月3日前，嘉兴市易华录股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称嘉华易华录)未正常履行其相关投资协议或投资资金到位金额少于2,000万元，被告银统公司需于2017年11月15日前，按照年化13%的利率退还360万元股权转让款本金及相关利息；(2)若前述条款被触发的，被告银统公司同意按照《财务顾问协议》支付原告财务顾问费用60万元；(3)被告黄路亿作为被告银统公司的实际控制人，同意对被告银统公司履行上述支付义务承担连带保证责任。2017年11月24日，原告与两被告签署了一份《投资备忘录》，明确了被告银统公司按照年化13%的利率归还投资款，被告黄路亿需于2017年11月30日之前将投资款及利息共计375.20万元汇至原告指定账户，未按时打款的另按照0.05%/天的利率支付滞纳金。另约定了被告银统公司需在2017年12月31日之前支付原告财务顾问费60万元。2018年2月2日，原告与两被告又签署了《补充协议(二)》，约定：(1)三方确认，截至2018年1月31日，被告银统公司尚有投资款本息1,718,902.83元及财务顾问费60万元未支付给原告，合计欠款2,318,902.83元；(2)若被告银统公司未在约定时间付清前述款项，原告有权采取法律手段维权，由此产生的诉讼费、律师费等费用均由两被告承担；(3)被告黄路亿作为被告银统公司的实际控制人，同意对被告银统公司履行上述支付义务承担连带保证责任。签订《补充协议(二)》后，被告银统公司陆续支付了一些款项，但未能在约定的2018年2月9日及2月28日之前付清投资款利息、滞纳金及财务顾问费，已构成违约。为维护原告自身权益，原告诉至法院。被告上海银统金融信息服务有限公司辩称，认可原告第一、第三项诉讼请求；不认可第二项诉讼请求，因为被告银统公司并没有接受过原告提供的咨询服务，也没有收到原告的咨询服务费发票。被告黄路亿未到庭应诉，其庭后书面辩称，确认被告银统公司收到原告360万元的股权投资款，该款被告银统公司已经全额退还并偿付了部分利息；同意偿付利息，但认为滞纳金超过法律认可范围。不认可60万元的财务服务费，原告并没有对被告银统公司进行财务咨询和融资咨询服务，没有对接被告银统公司任何财务人员或工作人员进行服务，也没有开具发票给被告银统公司进行服务费的收取。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的如下事实，本院予以确认。2017年7月29日，被告银统公司为甲方1，熠升公司为甲方2，原告为乙方，正汀公司为丙方1，弈问工作室为丙方2，共同签订了《关于上海银统金融信息服务有限公司、上海熠升网络科技有限公司股权投资协议书》(协议号：SHHLLD­­­­_YTYS_001)，协议第二条股权转让约定，各方同意乙方或乙方管理的基金等关联方受让甲方股东转让的部分股权，甲方1、甲方2公司原股东，各出让10%的股权，受让方为乙方(甲方1出让方式参见本协议附件1，协议号：SHHLLD-YTYS-002)，甲方1的10%的股权的对价总价款为1,500万元。第三条业绩承诺第3款，甲方1、甲方2承诺甲方公司业绩完全等同于嘉兴易华录和北京易华录承诺业绩要求，若因业绩未达到要求，嘉兴易华录未执行债转股条款，且未达到北京易华录的并购要求，造成公司不进行并购操作。第四条乙方的股东权利第一款启动回购条件约定，如未达到第三条业绩承诺目标中任一条款，甲方1、甲方2实际控制人一致同意按照乙方投资时价格及年化13%的利率优先收购乙方所持有的31.32%易菱基金份额(协议号：SHHLLD-YTYS-002)及所持有的舟道文化10%的股权份额(协议号：SHHLLD-YTYS-003)。上述《股权投资协议》附件1《易菱合伙份额转让协议》(协议号：SHHLLD-YTYS-002)，上海易生创富股权投资管理合伙企业(简称易生创富)为协议甲方，原告为协议乙方，贵州贵安新区银统证券投资有限公司(简称贵州银统)为协议丙方，载明，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司(简称创丰投资)持有被告银统公司31.9333%的股权(对应出资额894.20万元)，创丰投资拟将其所持有的前述被告银统公司31.93333%股权转让给上海易菱投资管理合伙企业(有限合伙)(简称易菱投资)，截止本协议签署日，该股权转让尚未完成。甲方易生创富持有易菱90%，计900万元的合伙份额，甲方易生创富有意出售上述份额中的313.20万元合伙份额，丙方为易菱投资的执行事务合伙人，其同意放弃对该转让合伙份额的优先购买权。乙方或乙方指定的基金同意受让甲方持有的标的企业上述313.20万元的合伙份额。甲方本次合伙份额转让的标的为其所持易菱投资313.20万元出资，合伙份额比例为31.32%，丙方同意放弃优先购买权；乙方同意在满足本协议约定的前提下受让上述标的合伙份额，即受让313.20万元出资份额，合伙份额转让价款为1,500万元。各方约定于7月29日正式签订本协议及相关的《股权投资协议》后，并于8月3日前，乙方向甲方支付第一笔本次合伙份额转让价款360万元；乙方在本协议签订后，且全部满足约定的前提条件(乙方同意放弃其中的一项或多项除外)，于2017年8月30日前向甲方支付剩余的本次合伙份额转让价款1,140万元，前提条件中包含了嘉兴易华录正常履行相关投资协议且投资资金已到位等。协议第三条第8项同时约定，若在8月30日前，前提条件未能满足，则甲方在9月10日前按照原路径返回的方式退还乙方360万元转让款。2017年8月3日，原告通过上海敬立投资中心(有限合伙)银行账户向《易菱合伙份额转让协议》(协议号：SHHLLD-YTYS-002)易生创富指定的银行账户支付了360万元，摘要为投资款。2017年10月29日，鉴于《股权投资协议》中回购条件被触发，原告与两被告签订《补充协议》(合同号：HHLLD_YTYS_001)，约定：若于2017年11月3日前，嘉兴易华录未正常履行其相关投资协议或投资资金到位金额少于2,000万元，被告银统公司需于2017年11月15日前，按照年化13%的利率退还原告360万元股权转让款本金及相关利息；若于2017年11月3日前，嘉兴易华录正常履行其相关投资协议且投资资金到位金额不少于2,000万元，但嘉兴易华录于2017年11月30日前，仍未将其所投被告银统公司的剩余投资款投资到位，被告银统公司需于2017年12月5日前按照年化13%的利率退还原告360万元股权转让款本金及相关利息；若触发上述条款，则原告与被告银统公司就投融资过程中产生的财务顾问费(尽职调查费用、律师顾问费等不低于60万元，具体数额双方协商)由被告银统公司退还原告本金及相关利息时被告银统公司一并支付，若未触发上述条款，则被告银统公司按照原告与被告银统公司约定的财务顾问协议正本约定支付原告财务顾问费用。被告黄路亿作为被告银统公司的实际控制人，同意本次原告与被告银统公司双方之间有关退还股权转让款的约定事项，并同意承担被告银统公司履行上述约定事项相应的连带保证责任。2017年11月24日，原告与两被告签订《投资备忘录》。备忘录第3条：被告黄路亿需于2017年11月30日前将原告投资款360万元以及利息15.20万元(年化13%的利率)共计375.20万元打到原告指定账户。第4条：若截至2017年11月30日，被告黄路亿仍未按时还款，则被告黄路亿除支付本息375.20万元外，未还款金额需按照0.05%/天的利息另支付滞纳金。第5条，经各方友好协商，被告银统公司需于2017年12月31日前支付原告财务顾问费60万元。2018年2月2日，原告与两被告签订《补充协议(二)》(合同号：HHLLD_YTYS_001)，载明《投资备忘录》签署后，原告管理的合伙企业上海敬立投资中心(有限合伙)于2017年12月4日收到被告银统公司关联方的汇款130万元，分别于2017年12月29日、2018年1月5日和2018年1月11日收到被告黄路亿个人账户的汇款15万元、25万元和45万元，但两被告均未能按约定和承诺履行全部的付款义务，截至2018年1月31日，尚有本息(含滞纳金)及财务顾问费合计2,318,902.83元未付清。三方补充约定：若于2018年2月9日前，被告黄路亿未归还原告股权投资款本金145万元及相应的利息和滞纳金，原告将采取法律强制措施维护自身合法权益；若于2018年2月28日前，被告银统公司未归还原告60万元财务顾问费，原告将直接采取法律强制措施维护自身合法权益；原告采取法律强制措施产生的诉讼费和律师费均由两被告承担；被告黄路亿对被告银统公司履行上述约定事项承担连带保证责任。2018年2月12日至2018年11月28日，两被告支付原告共计1,580,000元。截至2018年11月28日，两被告结欠原告投资款利息138,902.83元。原告为此次诉讼支出律师费20,000元。案件审理中，原、被告双方对于原告是否向被告银统公司提供了咨询服务存争议。原告对此提供了与被告黄路亿的微信聊天记录截图1组，结合上述投资协议及备忘录，证明原告实际提供了咨询服务，两被告应按约支付咨询服务费60万元。对此两被告均不予认可，两被告表示均不认识聊天记录中的“斑马”，且其是否具有财务和法律咨询资质尚有疑虑，上述证据无法证明原告向被告银统公司提供了咨询服务。对此本院认为，微信聊天记录系“斑马”与被告黄路亿的聊天形成，两被告表示不认识“斑马”且对其资质表示质疑，与聊天记录内容明显不符且两被告未作出合理的解释、说明；两被告在《补充协议》《投资备忘录》《补充协议(二)》中均对顾问费60万元作出支付的承诺；原告上述证据能形成有效证据链，两被告对此未提出任何反证和解释，对于原告上述证据，本院予以采信。本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。原、被告签订的协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对原、被告均有约束力，被告银统公司应按约向原告支付投资款利息、滞纳金、咨询服务费及实现债权的费用。原告关于投资款利息和滞纳金的计算无误，本院予以确认。咨询服务费和律师费，符合双方约定，且有相关证据予以佐证，本院予以支持。被告黄路亿自愿承担被告银统公司履行协议约定事项相应的连带保证责任，原告在保证期间内要求其承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。被告黄路亿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海银统金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇力蓝点资产管理有限公司投资款利息138,902.83元；二、被告上海银统金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇力蓝点资产管理有限公司滞纳金54,224.88元(自2018年1月31日起至2018年11月28日止)；三、被告上海银统金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇力蓝点资产管理有限公司滞纳金(以138,902.83元为基数，按日万分之五计算，自2018年11月29日起计算至投资款利息全部付清之日止)；四、被告上海银统金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇力蓝点资产管理有限公司咨询服务费60万元；五、被告上海银统金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇力蓝点资产管理有限公司律师费20,000元；六、被告黄路亿对被告上海银统金融信息服务有限公司的上述债务承担连带保证责任，被告黄路亿承担保证责任后，有权向被告上海银统金融信息服务有限公司追偿。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12,018元，减半收取计6,009元，保全费4,520元，合计10,529元，由被告上海银统金融信息服务有限公司、黄路亿共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 林 颖二〇一九年九月二十七日书记员 陆辰彬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。