上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初79621号原告：光明牧业有限公司(原名上海光明荷斯坦牧业有限公司)，住所地中国(上海)自由贸易试验区孙桥沔北路****。法定代表人：王赞，董事长。委托诉讼代理人：徐培龙，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘青，上海市君悦律师事务所律师。被告：双城米特利农业发展有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市，住所地黑龙江省哈尔滨市双城市奋斗街北环路东发达路南西侧style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：JosephZarzewsky，董事长。委托诉讼代理人：李**，上海睦达律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋来颖，上海睦达律师事务所律师。原告光明牧业有限公司与被告双城米特利农业发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年3月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐培龙、潘青，被告的委托诉讼代理人李**、蒋来颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光明牧业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款人民币(以下币种均相同)35,238,497.67元；2、判令被告支付逾期付款利息损失(从欠付之日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率基准利率计算；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系一家综合性牧业服务公司，原告长期向被告供应奶牛饲料原料及精料。2018年10月以来，被告存在拖欠原告多笔饲料款的情况。根据原、被告之间的《客户往来询证函》、《对账函》、发票等材料显示，截止2019年12月31日，被告拖欠原告货款合计35,238,497.67元。故原告起诉来院，请求判如所请。被告双城米特利农业发展有限公司辩称，不同意原告诉请。一、原告所称与事实不符。原告是被告的收购人与实际控制人、实际运营管理人。原告诉称的所谓买卖合同关系是原告在自身产供销体系内的内部交易，无论在形式上和事实上都不是独立商事主体之间正常的买卖合同关系。原告所称的所谓买卖关系不仅是原告左右手掌控的内部安排，不是双方独立意思表示，且根本不符合原告书面文件中明确约定承诺的债权债务结算对象和条件。二、原告所谓诉请没有法律依据。本案原告起诉被告主体不适格，起诉主体错误，债权主张条件不具备。原告在仲裁案中拒绝履行股权收购合同义务，但居然同时向被告主张根据收购合同其实际控制被告产供销期间内部交易形成的所谓债务，这是对法律正义的亵渎和商业诚信的漠视，不应得到纵容和支持。三、原告主张的所谓利息更无事实根据和法律依据。双方根本没有什么利息的约定，原告也从来没有主张过所谓的利息。经本院审理查明：2019年1月至2019年12月的《对账函》显示，原告向被告供应25%过瘤胃氯化胆、苜蓿草、燕麦草、甜菜粕、棉籽、糖蜜、压片玉米、稻草等饲料原料的金额分别为：1月606,828.74元、2月353,975.76元、3月854,092.78元、4月1,037,880.32元、5月809,895.08元、6月437,933.80元、7月1,205,357.06元、8月821,782.56元、9月1,094,098.74元、10月1,300,946.10元、11月814,930.60元、12月1,653,866.22元。原告分别在上述12张《对账函》底部“信息证明无误”处盖有公章或财务专用章。另有2019年3月到6月的《对账函》显示，原告向被告供应的各类精料补充料等饲料精料金额为：3月2,001,768.68元、4月1,455,209.82元、5月1,654,492.09元、6月2,147,739.70元。被告在该《对账函》底部“信息证明无误”处盖有公章。同时，2019年7月至2019年12月的《对账函》显示，原告向被告供应的各类精料补充料等精料金额为：7月1,971,284.92元、8月1,872,774.41元、9月1,944,976.76元、10月2,443,059.60元、11月1,079,088.69元、12月2,033,516.21元。被告分别在上述6张《对账函》底部“信息证明无误”处盖有公章或财务专用章。2019年9月3日，原告富裕分公司向被告发送《客户往来征询函》，载明截止2019年8月31日，被告欠原告11,104,974.11元。后，被告在该征询函上盖章，并注明：米特利账面数据为11,102,994.85元。2020年2月3日，原告富裕分公司出具一份《确认函》，载明：2018年10月至2019年8月，本公司持续向被告供应各类饲料，并以本公司名义与被告形成《客户往来询证函》。截止2019年8月31日，被告欠付原告饲料款共计11,104,974.11元。本公司确认，上述饲料系本公司代原告供应，本公司仅承担代为供货义务，因上述饲料引发或相关的一切权益及义务由原告享有或承担。审理中，原告向法庭提供了被告的部分付款凭证，包括：1、2018年6月5日，被告向原告支付4,199,310.94元，银行回单的附言为饲料款；2、2018年9月13日，被告向原告支付2,482,303.60元，银行回单的附言为饲料款;3、2019年4月3日，被告向原告支付3,463,473.74元，银行回单的附言为饲料款。同时，原告确认：经前述款项抵扣后，2019年1月的饲料原料款中被告尚余223,274.26元未付；2019年5月的饲料精料款中被告尚余33,049.98元未付；原告富裕分公司供货的饲料款同意按照被告确认的金额11,102,994.85元主张。另查明，被告股东RaniroxLimited(甲方)与上海牛奶(集团)有限公司曾签署过一份《双城米特利农业发展有限公司投资合作协议书》，约定：双城市正兴牧业发展有限公司持有被告49.5%的股权，RaniroxLimited持有被告50.5%的股权。现乙方通过有偿转让的方式取得被告总计55%的股权，包括：(一)乙方将以1,722万元收购双城市正兴牧业发展有限公司持有的被告49.5%的股权；(二)乙方以1,435万元收购RaniroxLimited持有的被告5.5%的股权。上述股权转让的效力及转让款项的支付方式和支付时间以另行签订的股权转让协议为准……。2015年8月28日，上海牛奶集团代表唐新仁、李国庆与RaniroxLimited代表JosephZarzewsky、刘丽形成一份《会议纪要》，载明：按照上海牛奶集团的总体部署，由上海牛奶集团继续履行已经签署的《投资协议书》，继续接收双城牛场工作。在完成接管工作及股权款划转工作后再与上海光明乳业进行后续股权交接……一、双方同意共同组成筹备小组开展牛场接收、恢复生产前的各项准备工作，聘用牛奶集团的刘坤为筹备组组长，行使牧场在此期间的经营权。以色列米特利公司同意授权栾学先生、聂晓辉女士代表米特利公司成立筹备小组成员，协助牛奶集团开展工作。其中栾学先生代表米特利集团全面负责筹备期间的工作，授权栾学先生对筹备恢复生产期间所涉及的业务及人员聘任等事项代表米特利行使签字权；授权聂晓辉女士对筹备期间所发生的财务事项代表米特利行使签字权。牛奶集团授权刘坤、王加祥、陈国华为筹备组人员。其中刘坤代表牛奶集团全面负责牛场工作，就牛场运营事项有签字权，授权王加祥有财务签字权。二、双方同意前期筹备工作涉及的消毒牛舍、购买饲料费用、恢复生产等所有与接收工作所需资金由上海牛奶集团以借款形式进行筹集，该笔借款在双方完成最后股权划转后由新牛场逐步偿还。具体的借款工作将由筹备小组全权办理……。2016年8月，原告(乙方)与RaniroxLimited(甲方)签订一份《备忘录》，载明：1、乙方替代上海奶牛集团或委托第三方投资机构收购被告甲方及其关联股东——正兴牧业拥有的被告合计55%或以上比率的股权，并已于2015年9月1日起和甲方共同经营米特利牛场。2、鉴于乙方系上市公司光明乳业控股的子公司……为尽快完成股权变更事项，故双方同意由乙方委托第三方投资机构先行收购，最后再由乙方完成单一股东55%或以上比率股权的收购；或由甲方先收购正兴牧业持有被告的全部股权，再由乙方向甲方收购被告55%或以上比率股权。3、鉴于股权转让及交割并不立即执行，故甲乙确认，自2015年9月1日起至股权交割完成之日，该期间为过渡期。……5、过渡期内，为尽快恢复生产，拓展被告业务，双方各派人员负责米特利牛场的日常经营活动。其中甲方派栾学、聂晓辉，乙方同意接收原牛奶集团派驻牛场人员刘坤、陈国华共同负责过期期内牛场所有的日常经营，同意接收牛奶集团临时调派的周成成、王华、梁丙飞、吴鹏华、徐杨进入牛场支持工作，乙方可根据需要增加或调整所派人员……10、双方同意，过渡期内发生的经双方书面同意的所有成本、收入、费用、损益均计入被告。该期间所产生的债权债务包括乙方向被告的垫付、借款等均由股权划转完成后的公司享有并承担。后，该股权交易未完成。2020年1月10日，RaniroxLimited将上海牛奶(集团)有限公司、原告诉至中国国际经济贸易仲裁委员会，要求其支付股权转让款。另查明，2017年8月，原告名称由上海光明荷斯坦牧业有限公司变更为光明牧业有限公司。以上事实，有《对账函》、《客户往来征询函》、《确认函》、发票及送货单、劳动合同、付款凭证、《双城米特利农业发展有限公司投资合作协议书》、《会议纪要》、《备忘录》、《受理通知书》、《开庭通知》，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告系独立的法人主体，双方之间虽然没有书面合同，但通过送货单、发票等证据能够证明原告已经向被告发送了系争货物，且被告已经在双方往来的对账函、征询函中对货物数量以及货物金额进行了确认。结合被告已经支付了2019年部分货款等事实，本院对原、被告双方具有买卖合同关系依法予以确认。被告抗辩因原告与被告股东RaniroxLimited之间存在股权交易，故原告实际控制被告的经营。但从《备忘录》等证据看，自2015年9月1日起的过渡期内，是由原告和RaniroxLimited各派人员负责被告日常经营活动，并非原告单方控制被告的经营。同时，股权转让纠纷与本案系两个法律关系，被告股东之间的股权转让纠纷不影响本案的正常处理。同时，《备忘录》也明确约定过渡期内的所有成本、收入、费用、损益等均计入被告。现股权转让虽未完成，并不影响原、被告之间买卖合同关系的履行。现原告要求被告支付所欠货款，本院依法予以支持。关于货款的具体金额，审理中，原告确认被告尚余2019年1月的饲料原料款223,274.26元以及2019年2月至12月期间的饲料原料款10,384,759.02元未付，尚余2019年5月的饲料精料款33,049.98元以及2019年6月至12月期间的饲料精料款13,492,440.29元未付，尚余原告富裕分公司代为供货的截止2019年8月31日货款11,102,994.85元未付。上述货款金额共计35,236,518.40元，原告主张被告支付，本院依法予以支持。关于逾期付款的利息损失。原、被告虽然通过对账函、征询函等形式确定了被告所欠的货款金额，但对于具体付款时间双方并没有明确约定。我国《合同法》第一百六十一条明确规定，对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，原告主张被告在交货次月的首日起，按照中国人民银行同期贷款利率基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的逾期付款利息损失，并无不当，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告双城米特利农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告光明牧业有限公司货款35,236,518.40元；二、被告双城米特利农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告光明牧业有限公司逾期付款利息损失(以223,274.26元为基数，从2019年2月1日起算；以353,975.76元为基数，从2019年3月1日起算；以854,092.78元为基数，从2019年4月1日起算；以1,037,880.32元为基数，从2019年5月1日起算；以809,895.08元为基数，从2019年6月1日起算；以437,933.80元为基数，从2019年7月1日起算；以1,205,357.06元为基数，从2019年8月1日起算；以821,782.56元为基数，从2019年9月1日起算；以1,094,098.74元为基数，从2019年10月1日起算；以1,300,946.10元为基数，从2019年11月1日起算；以814,930.60元为基数，从2019年12月1日起算；以1,653,866.22元为基数，从2020年1月1日起算；以33,049.98元为基数，从2019年6月1日起算；以2,147,739.70元为基数，从2019年7月1日起算；以1,971,284.92元为基数，从2019年8月1日起算；以1,872,774.41元为基数，从2019年9月1日起算；以1,944,976.76元为基数，从2019年10月1日起算；以2,443,059.60元为基数，从2019年11月1日起算；以1,079,088.69元为基数，从2019年12月1日起算；以2,033,516.21元为基数，从2020年1月1日起算；以11,102,994.85元为基数，从2019年9月1日起算。以上款项，在2019年8月19日前按中国人民银行同期贷款利率基准利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，均计算到实际清偿之日止)。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费206,241元，保全费5,000元，两项合计211,241元，由被告双城米特利农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫人民陪审员  陈美娣人民陪审员  赵传伟二〇二〇年五月十九日书 记 员  魏本月附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。