天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民初681号原告：天津迅铭科技发展有限公司，住所地天津市北辰区民康北道**。法定代表人：赵成标，执行董事。委托诉讼代理人：李惠，天津张盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：王巍，天津张盈律师事务所律师。被告：北京正通恒泰投资有限公司，住所地北京市东城区东大地街****。法定代表人：黄晓蕾，经理。委托诉讼代理人：缪仁康，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：伊超，北京德恒律师事务所实习律师。第三人：青龙满族自治县花果山旅游开发有限公司，住所地，住所地河北省秦皇岛市青龙满族自治县隔河头镇花果山村iv>法定代表人：张志华，董事长。委托诉讼代理人：张成稳，男，该公司员工。原告天津迅铭科技发展有限公司（以下简称迅铭公司）与被告北京正通恒泰投资有限公司（以下简称正通恒泰公司）、第三人青龙满族自治县花果山旅游开发有限公司（以下简称花果山公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依迅铭公司申请，于2019年10月21日作出（2019）津02民初681号裁定，对正通恒泰公司财产进行了保全。正通恒泰公司向本院提出管辖异议申请，本院于2019年12月30日作出（2019）津02民初681号之一民事裁定，驳回了正通恒泰公司的管辖异议，正通恒泰公司不服一审裁定，提起上诉，2020年4月16日，天津市高级人民法院作出（2020）津民辖终41号裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2020年5月22公开开庭进行了审理。原告迅铭公司的委托诉讼代理人王巍、李惠，被告正通恒泰公司的委托诉讼代理人缪仁康、伊超，花果山公司的委托诉讼代理人张成稳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。迅铭公司向本院提出诉讼请求：1.正通恒泰公司向迅铭公司支付股权转让款26230000元；2.正通恒泰公司支付迅铭公司利息损失共计875291.5元（以中国人民银行同期贷款基准利率为标准，自2019年1月1日起至2019年10月8日），并按照此标准计算至股权转让款实际支付完毕之日止；3.判令本案的案件受理费、保全费由正通恒泰公司承担。事实与理由：2018年3月18日，迅铭公司、正通恒泰公司及花果山公司共同签订了《投资合作协议书》一份，该合同约定迅铭公司将其持有的第三人花果山公司共计20%的股份转让给正通恒泰公司，正通恒泰公司在2018年12月31日前，向迅铭公司支付股权转让款共计50000000元整。《投资合作协议书》生效后，迅铭公司于2018年4月将其持有的第三人公司20%的股份交付给了正通恒泰公司，并在工商登记部门办理了股份转移登记手续，完整的履行了合同规定的义务，但正通恒泰公司却未按时、足额支付股权转让款。截至迅铭公司提起本诉讼之日止，正通恒泰公司仅支付迅铭公司的股权转让款共计23770000元整，尚余26230000元未支付。自正通恒泰公司违约至今，迅铭公司曾多次催告正通恒泰公司履行付款义务，并提出如正通恒泰公司确实周转困难，可将多持有的股份退还。但正通恒泰公司既不愿意继续付款，也不愿归还其多持有的股份，其违约行为不仅给迅铭公司造成了重大经济损失，也导致第三人花果山公司出现了经营困难。故诉至法院，望判如所请。正通恒泰公司辩称，《投资合作协议书》中约定的“5000万元”股权收购款并非迅铭公司主张的其出让20%股权的价款与对价，其性质为正通恒泰公司向花果山公司支付的投资款，迅铭公司零元出让股权是迅铭公司与花果山公司招商引资的前提，也是正通恒泰公司对第三人投资的条件。《投资合作协议书》明确约定，正通恒泰公司应当将款项付入花果山公司的账户，迅铭公司无权受领投资款，否则将损害包括正通恒泰公司在内的股东以及债权人的利益。依据《花果山旅游开发公司2019年8月26日股东会会议议题及主要内容》，所有的股东都是认缴出资，向目标公司（第三人）投入的资金均用于项目开发，并非属于某个股东的个人资产，因此迅铭公司无权主张正通恒泰公司向其支付款项。正通恒泰公司通过向案外人杨岁孟出让10%的股权，获得13000000元的资金已经转入公司。杨岁孟向花果山公司支付的款项是因为受正通恒泰公司指示的，作为其履行投资50000000元的义务的一部分，现迅铭公司要求正通恒泰公司向其继续支付25080000元缺乏依据。正通恒泰公司已经按照投资合作协议的约定，完成了该部分款项的支付，即使迅铭公司有权获得投资合作协议中的款项，正通恒泰公司已经履行的部分也应当扣减。正通恒泰公司实际已经向目标公司支付的款项金额合计37020000元。花果山公司述称，正通恒泰公司与迅铭公司为股权转让关系。迅铭公司围绕诉讼请求提交证据1、投资合作协议书；2、花果山旅游开发有限公司股份转让协议书；3、同意转股证明2份；4、股东会决议；5、青龙满族自治县花果山旅游开发有限公司章程修正案；6、国家企业信用信息公示系统（河北）公示信息；7、正通恒泰公司付款明细、银行回单；8、交付股权收购资金的证明；9、证明；10、银行回单；11、收据；12、律师函及邮递送达证明；13、关于要求贵司依约支付股权收购款的催告函及邮递送达证明等证据。证明迅铭公司与正通恒泰公司约定，迅铭公司向正通恒泰公司转让花果山公司的20%股权、股权转让款50000000元，《投资合作协议书》生效后，迅铭公司依约办理了股权变更登记，正通恒泰公司已经支付23770000元，尚欠26230000元，迅铭公司多次以书面形式进行催收。正通恒泰公司提交证据1、内资企业登记情况表；2、2017年1月22日、2018年4月16日、2018年5月7日、2019年9月6日的股权转让协议书、股东会决议；3、花果山旅游开发有限公司股份转让协议书；4、2019年8月26日股东会会议议题及主要内容；5、关于花果山景区建设情况的报告；6、关于要求贵司依约支付股份收购的催告函；7、北京正通恒泰投资有限公司付款明细等证据。证明该款项是投资款，由花果山公司所有，迅铭公司无权收取。花果山公司未提交证据。正通恒泰公司对迅铭公司的证据的真实性均认可，但认为《投资合作协议书》是投资关系，收款方是目标公司，按照通常的股权转让协议，不应该由目标公司收款。实际付款数额以正通恒泰公司提供的明细为准，迅铭公司进行了催收，但其不是收款主体，该部分款项应该是花果山公司的财产权，而不是迅铭公司的财产权。花果山公司对于迅铭公司的证据真实性、合法性、关联性均认可。迅铭公司、花果山公司对正通恒泰公司的证据的真实性均认可，但不认可正通恒泰公司证明目的。本院经认证认为，迅铭公司、正通恒泰公司提交的证据双方对真实性均无异议，故对上述证据予以确认并在卷佐证。结合当事人的证据及陈述，本院查明事实如下：2018年3月18日，迅铭公司与正通恒泰公司及花果山公司共同签订《投资合作协议书》，主要约定：迅铭公司持有花果山公司80%股份，案外人青龙满族自治县畅游旅游开发有限公司持有花果山公司20%股份。正通恒泰公司负责收购青龙满族自治县畅游旅游开发有限公司持有花果山公司20%股份；迅铭公司将其所持有的花果山公司20%股权转让给正通恒泰公司，转让价格为50000000元人民币（大写：伍仟万元整，正通恒泰公司因收购青龙满族自治县畅游旅游开发有限公司所持有的花果山公司全部股份所支付的价款，正通恒泰公司有权从应支付给迅铭公司的股权收购款中予以扣除）；本次股权转让后，双方共同担任花果山公司股东，占股权比例为：迅铭公司股权比例为60%，正通恒泰公司股权比例为40%；付款时间及方式，全部股份收购款正通恒泰公司应在2018年12月31日前付清，所有股份收购款正通恒泰公司应付至花果山公司账户。迅铭公司于2018年4月将其持有的花果山公司20%的股份交付给了正通恒泰公司，并在工商登记部门办理了股份变更登记。庭审中，迅铭公司认可在本案起诉后，正通恒泰公司又支付款项250000元。诉请中的款项包括了正通恒泰公司应向案外人青龙满族自治县畅游旅游开发有限公司支付的款项900000元，该部分不再主张，故其第一、二项诉请调整为正通恒泰公司向迅铭公司支付股权转让款25080000元；2.正通恒泰公司支付迅铭公司以25080000元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为标准，自2019年1月1日起至实际给付之日止的利息损失。本院认为，迅铭公司、正通恒泰公司及花果山公司签订的《投资合作协议书》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应按约履行义务。《投资合作协议书》明确约定迅铭公司将其所持有的花果山公司20%股权转让给正通恒泰公司，转让价格为50000000元人民币。故迅铭公司与正通恒泰公司就股权转让份额和价格达成了一致，应为股权转让关系。正通恒泰公司抗辩双方为投资关系，迅铭公司无权收取该款项，无事实和法律依据，本院不予支持。迅铭公司依约办理了股权转让登记，完成了合同义务，而正通恒泰公司未支付全部股权转让款，构成违约，其应承担继续支付剩余款项并承担违约责任。正通恒泰公司付款义务应在2018年12月31日前付清，故，迅铭公司诉请正通恒泰公司支付剩余款项25080000元，及自2019年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告北京正通恒泰投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津迅铭科技发展有限公司股权转让款25080000元；二、被告北京正通恒泰投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津迅铭科技发展有限公司利息损失（以25080000元为基数，自2019年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；三、驳回原告天津迅铭科技发展有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费177326元，保全费5000元，由原告天津迅铭科技发展有限公司负担5750元，由被告北京正通恒泰投资有限公司负担176576元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  吴晓勇人民陪审员  杨书雅二〇二〇年六月十八日书 记 员  单 珊