河北省清河县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0534民初1807号 原告：中航光电科技股份有限公司，住所地中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号。 法定代表人：郭泽义，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王亚萍，河南南云律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王俊峰，河南南云律师事务所律师。 被告：领途汽车有限公司，住所地河北省邢台市清河县挥公大道12号。 法定代表人：张立平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭留顺，河北至尊律师事务所律师。 原告中航光电科技股份有限公司（以下简称中航公司）与被告领途汽车有限公司（以下简称领途公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中航光电科技股份有限公司的委托诉讼代理人王亚萍、被告领途汽车有限公司的委托诉讼代理人郭留顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中航光电科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求贵院判令解除原被告2018年02月20日所签的《汽车零部件及材料采购通则》；2、请求贵院判令被告支付原告货款5,822,330.50元，违约金253,271.38元（暂计至2019年09月30日，其余违约金以5,822,330.50元为基数按中国人民银行同期贷款逾期利率计算至清偿完毕之日）；3、请求贵院判令被告赔偿原告积压原材料损失754,836.11元；4、本案诉讼费、保全费、公证费、保函费等由被告承担。 事实与理由：2018年02月20日，原被告签订《汽车零部件及材料开发协议》及《汽车零部件及材料采购通则》两份框架协议，约定原告按照被告的要求开发及生产CL1和C99两款车型的零部件，付款方式为用后挂账，2个月滚动付款，若被告迟延履行付款义务，应按照中国人民银行关于金融机构计收逾期贷款利息的标准支付违约金。随后双方签通过《量产产品价格具体合同》对合同涉及的多款零部件的具体价格进行了约定。柜架协议达成后，原告便着手进行研发和生产。关于CL1车型的零部件，被告陆续下达了6750套的订单，原告按约定生产完成并发货，被告却以CL1项目停止为由，不再按约定向原告支付货款，现包括已经装车、尚未装车及尚未发货的三部分，被告共欠付原告货款5,822,330.50元。关于C99车型的零部件，被告在向原告下达了开模指令及订单，原告已经采购原材料准备生产后，却于2019年05月21日通知原告暂停生产，造成原告为生产C99专用零部件而采购的大量原材料积压，至今无法消耗。被告拖欠原告货款长达一年的时间，CL1、C99相关零部件的生产计划迟迟不能恢复，原告曾多次与被告协商合同履行相关事宜，被告至今仍不能给出解决措施和履行期限。被告的行为违反了《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，严重损害了原告的合法权益。现原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院支持原告的诉讼请求，维护原告的合法利益。 被告领途汽车有限公司辩称，一、原告第一项诉请解除双方于2018年02月20日签订的《汽车零部件及材料采购通则》的诉讼请求不能成立。该采购通则是原、被告在平等协商一致的基础上所达成和签署，而且原、被告后期的《汽车零部件及材料开发协议》以及其他的质保协议，均是在采购通则的基础上所签订。采购通则的内容对双方具有约束力。如果原、被告双方此后不再合作，该采购通则的存在自然不再具有实质性的意义，但原告要求解除该采购通则，目的不清且没有法律依据。二、原告的第二项诉讼请求与事实不符。首先原告起诉的货款金额与实际不符。原、被告均认同被告就CL1零部件向原告下达了6750套订单。按照开发协议约定的每套1,060元单价计算总金额为7,155,000元。根据采购通则14.2约定的双方的货物在耗用以后，由原告开出发票，滚动付款的约定。原告已开发票6,695,684.9元，被告已付款1,450,000元，三包索赔1,250元，挂账余额为5,244,434.9元。未耗用的库存为供货总额7,155,000元－已开票挂账金额6,695,684.9元=459,316元属于库存，该库存款未达到双方约定的挂账付款条件。三、原告在履行中存在违约。依据双方的订单内容，2018年08月份订单额为1750套，但原告实际供货1567套，2018年09月份订单为2500套，被告的实际供货仅仅为1200套，2019年10月份订单2500套，原告也没有供货，直到11月份才将订单货物基本供应完毕。因此，原告供货存在严重违约，其诉请被告承担违约利息不合理，也没有约定。四、至于原告主张的尚未发货的部分，鉴于该部分原告的交货尚未履行，并且原告在日后的履行中也存在着不确定性，故此不能主张提前由被告支付款项。五、原告主张由被告赔偿积压原材料损失754,836.11元，不符合事实和法律规定。虽然就C99型车型的零部件，双方确定订单金额以后，随机取消了订单。但因原告所供应的大部分是电线线束，该部分原材料为通用品，原告完全可以消耗，因此原告主张的损失金额事实不清，证据不足。六、依据双方签订的《汽车零部件及材料开发协议》第12条9的约定，如果原告主张解除合同，退出供货，应预留账面余额50%的质量保证金。同时根据《采购通则》第二十一章21.4，本通则终止后，乙方应继续提供售后服务备件，并继续执行有关本通则中相关保密和知识产权的约定，履行有关协议、零部件的质量责任、索赔和召回的约定。因此，预留质量保证金符合法律规定和双方合同的约定。 本院经审理认定事实如下：被告领途汽车有限公司原名称为河北御捷车业有限公司。河北御捷车业有限公司与原告中航公司自2018年02月开始陆续签订一系列《汽车零部件和材料采购通则》和《汽车零部件及材料开发协议》。根据上述文件约定，原告中航公司为被告领途公司进行汽车零部件开发C99-2109011高压保险盒、C99-2109012高压保险盒、CL1-2105000高压线束、CL1-2105001电机控制器线束、CL1-2105003快充插座线束、CL1-2105005充电机至电池包慢充线束、CL1-2105006PTC压缩机线束、CL1-2105007DC输出线束并提供产品，还约定了货款支付和结算、违约责任、价格等内容。其中采购通则第14章货款支付和结算方式14.2约定，供应商实际耗用量挂账，同时供应商提交增值税发票17%，滚动二个月期满结算付款，滚动周期以票到日期起算；每月实际耗用量挂账是依据生产计划部门提供的当月零部件装车下线数量自动执行。采购通则第19章变更和解除约定，一方有以下违约情形，另一方有权解除合同，并要求一方赔偿相应经济损失：1、无故单方面终止本通则及相关协议，或中途停止供应或接受合格的零部件；2、未经另一方书面同意将其协议项下的权利义务转让给第三方的；3、违反本通则及相关协议规定，向第三方提供协议零部件或与之相关的技术资料；4、违反本通则及相关协议保密义务的规定。合同签订后，原告中航公司按照被告领途公司的交货通知单向被告领途公司供货（共计向被告领途公司交付CL1汽车零部件共计6750套，每套单价为1,060元，总价款为7,155,000元），被告领途公司按照货物的使用情况通知原告中航公司向其开具增值税发票（原告中航公司共开具6,695,684.9元的发票），并陆续向原告中航公司支付货款，2019年03月11日原告中航公司向被告领途公司发出《对账确认函》，主张被告领途公司截止2019年01月31日尚欠其货款为5,643,134.9元，被告领途公司于2019年03月20日认可尚欠原告中航公司货款为5,642,734.9元，后被告领途公司又向原告中航公司支付了货款400,000元，被告领途公司共计向原告中航公司付款1,450,000元。被告领途公司认可尚欠原告中航公司已开票的货款为5,245,684.9元，已经交付现存放于仓库未使用、未开票货物价值为459,316元。2018年03月30日，被告领途公司向原告中航公司下达C99车型零部件的开模指令，2018年05月21日，被告领途公司向原告中航公司下达通知，告知原告暂停C99车型零部件的生产计划。 另查明，2019年11月24日，河南省洛阳市九鼎公证处出具一份公证书【（2019）豫洛鼎证内民字第7261号】，对位于河南省洛阳市洛龙区（中航光电科技股份有限公司对面）新产业基地仓库内存放的成品及原材料现状进行清点、拍照、录像保全。被告领途公司最后一次向原告中航公司付款的时间为2019年08月31日。 以上事实，有当事人陈述、采购通则、开发协议、发票、对账确认函、公证书等证据予以证实，并在卷佐证。 本院认为，原、被告之间的签订的《汽车零部件和材料采购通则》和《汽车零部件及材料开发协议》实质为双方之间的买卖合同，是双方真实的意思表示，双方均应受此约束。按照合同约定，原告中航公司开具的发票数额就是经双方确认的被告领途公司已经用货的货款数额，被告领途公司应在发票提交滚动期满后及时向原告清偿相应货款。至本判决之日，6,695,684.9元货款的所有发票均已经超过滚动期限，扣除已付部分，被告领途公司应当向原告中航公司清偿所欠货款5,245,684.9元。原告中航公司要求被告领途公司支付逾期付款损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，予以支持，因双方对逾期付款损失没有进行约定，依法应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。被告领途公司应自最后一次向原告中航公司付款的次日即2019年09月01日开始向原告中航公司支付逾期付款损失。原告中航公司要求被告领途公司支付已经供货未开票价款459,316元，尚未到合同约定付款时间，可待符合付款条件时再行主张。原告中航公司要求解除双方签订的《汽车零部件和材料采购通则》，因该通则中已约定了合同的解除条件，原告中航公司未提供有效证据证明已达到了该通则约定的解除条件和符合法定的解除条件，且被告领途公司也不同意解除，故对原告中航公司的该项诉求，不予支持。原告中航公司要求被告领途公司赔偿其积压原材料造成的损失，因原告中航公司提交的支持该项诉求的证据，并不明确显示和本案存在关联，且被告领途公司也不予认可，虽然原告中航公司对库存的原材料进行了公证，但该公证只能证明该库存原材料的真实存在，并不能证明是为被告生产产品所购买的原材料，故对原告中航公司的该项诉求，不予支持。原告中航公司要求被告领途公司承担保函费、公证费，因该费用不是原告中航公司必须支出的必要费用，且双方对该费用的承担也无明确约定，故对原告中航公司的该项诉求，不予支持。被告领途公司辩解的预留售后质量保证金，是协议中约定的在原告中航公司退出供货或者停止供货才存在的情形，本案中被告领途公司无证据证明原告停止供货或者退出供货，对其辩解不予支持。被告领途公司关于“质量索赔款1,250元，应在原告主张的货款中扣除”的辩解，因被告领途公司提交的证据无法证实存在该质量索赔款的事实，且原告中航公司也不予认可，故本院对其辩解不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告领途汽车有限公司于判决生效之日起五日内支付给原告中航光电科技股份有限公司货款5,245,684.9元，并以此货款为基数，支付自2019年09月01日起至实际清偿完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期付款损失； 二、驳回原告中航光电科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59,613元，减半收取计29,806.5元，由原告中航光电科技股份有限公司负担6,034元，由被告领途汽车有限公司负担23,772.5元；保全费5,000元，由被告领途汽车有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判员  刘惠军 二〇一九年十二月十四日 书记员  孙孟君