河南省镇平县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1324民初4050号原告：谷龙文，女，住河南省镇平县。委托诉讼代理人：杨建明，河南省镇平县法律援助中心律师。特别授权。被告：崔克炎，男，住河南省镇平县。委托诉讼代理人：梁海龙，河南宛平律师事务所律师。特别授权。委托诉讼代理人：赵立鹏，河南宛平律师事务所（实习）律师。特别授权。被告：马关利盛生物燃料科技有限公司。住所地云南省文山州马关县马白镇雨波村民委员会南山**。统一社会信用代码：915326253292435269。法定代表人：崔克炎，该公司总经理。委托诉讼代理人：梁海龙，河南宛平律师事务所律师。特别授权。委托诉讼代理人：赵立鹏，河南宛平律师事务所（实习）律师。特别授权。原告谷龙文与被告崔克炎、马关利盛生物燃料科技有限公司（以下简称利盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告谷龙文及其委托诉讼代理人杨建明，被告崔克炎、利盛公司的委托诉讼代理人梁海龙、赵立鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谷龙文向本院提出诉讼请求：1、判令被告崔克炎偿还原告本金1420000元及利息（利息从起诉之日起按月利率1.5%计算至款付清之日）；2、判令被告马关利盛生物燃料科技有限公司对第一项本息承担连带还款责任；3、诉讼费由被告负担。事实和理由：被告利盛公司于2015年1月28日注册成立。2016年5月19日，原告与魏谦龙各出资1140000元加入公司，分别占公司股份30%的份额，注册成为公司股东。2018年9月9日，公司召开股东大会，决议将原告及魏谦龙所持有的公司股份全部转让给被告崔克炎。根据股东会议决议，2018年9月10日，被告崔克炎与原告及魏谦龙分别签订股份转让协议，将原告及魏谦龙的股份转让给被告崔克炎，转让价格为原告700000元，魏谦龙720000元。被告崔克炎出具借条，被告利盛公司承担连带保证责任。同日，原告及魏谦龙作为甲方，被告崔克炎作为乙方签订还款协议，被告崔克炎应当于2019年9月10日前分别偿还原告及魏谦龙各300000元，2020年9月10日前还清全部款额。若被告逾期还款，原告及魏谦龙可以要求被告崔克炎全额还款，并自逾期之日起，按实际未还款额以月利率1.5%计付利息。2019年8月20日，魏谦龙将上述债权转让给了原告。2019年9月10日到期后，被告崔克炎未按约定还款。被告崔克炎、利盛公司辩称，转让应该经三方股东清算后进行。借款偿还时间不到，原告请求不应该得到支持。并且债权转让没有通知被告，不能成立。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提供的证据均无异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月19日，被告崔克炎在云南省马关县注册成立马关利盛生物燃料科技有限公司，注册资金为3800000元，法定代表人为崔克炎。2016年5月19日原告谷龙文和魏谦龙投资加入公司，成为被告利盛公司的股东，均占30%的股份。原告实际出资700000元，魏谦龙实际出资720000元。2018年9月10日，被告崔克炎召集并主持召开利盛公司的股东会，原告及魏谦龙均参加股东会并签订股东会决议：1、同意股东谷龙文投资股权为1140000元、原股东魏谦龙在公司投资股权为1140000元，分别一次性转让给原股东崔克炎；2、同意股权转让后，公司股东为崔克炎一人组成；公司类型变更为一人独资公司；3、股权转让后出让股权的股东在公司所形成的债权债务全部由受让股东崔克炎享有和承担；4、股权转让后，原股东会解散，由受让股东决定本公司相关事宜。原告与被告崔克炎和魏谦龙作为被告利盛公司的股东均在股东会议决议中签名予以确认。2018年9月10日，原告谷龙文及魏谦龙分别与被告崔克炎签订股权转让协议，主要内容为：双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为1140000元；双方同意因公司处于困难时期，将股权过户到崔克炎名下时，由崔克炎将股权转让款以欠条的方式交给出让方谷龙文、魏谦龙，崔克炎保证在欠条开具时间二年内将股权转让款交付出让方；本协议签订后，任何一方违反本协议条款，即构成违约，违约方应向对方赔偿因违约造成的一切经济损失。2018年9月10日，被告崔克炎给原告谷龙文及魏谦龙出具借条，载明：“今借到谷龙文现金柒拾万元整（￥700000.00元）人民币，借到魏谦龙现金柒拾贰万元整（￥720000.00元）人民币。该借款是2016年谷龙文、魏谦龙在借款人为法定代表人的马关利盛生物燃料科技有限公司的投资款，其中谷龙文投资为柒拾万元整，占公司30%的股份；魏谦龙投资为柒拾万元整，占公司30%的股份。现谷龙文、魏谦龙将持有该公司股份全部转让给借款人所有，借款人向谷龙文支付股权转让价款柒拾万元整；借款人向魏谦龙支付股权转让价款柒拾贰万元整。借款人应支付给谷龙文、魏谦龙的股权转让价款按本借条借款处理。若因本借款产生争议，由谷龙文、魏谦龙住所地镇平县人民法院裁决。担保人承担连带保证责任，担保期限为三年。借款人：崔克炎担保人：马关利盛生物燃料科技有限公司（加盖公司印章）法定代表人：崔克炎2018年9月10日”。当日，原告谷龙文和魏谦龙与被告崔克炎签订还款协议一份，主要内容为：对2018年9月10日出具的借条，双方达成如下还款协议，1、崔克炎于2019年9月10日前偿还谷龙文300000元，偿还魏谦龙300000元；2、崔克炎于2020年9月10日前还清所借谷龙文、魏谦龙的全部款额；3、崔克炎若逾期或者不按本还款计划向谷龙文、魏谦龙还款，谷龙文、魏谦龙可要求崔克炎全额偿还借款，并自逾期之日起，按实际未偿还借款总额的月息1分5厘计付利息。2019年8月20日魏谦龙与原告谷龙文签订债权转让协议，约定魏谦龙自愿将其对崔克炎享有的720000元债权转让给谷龙文。同时约定债权转让后，由谷龙文以自己的名义向被告崔克炎主张权利。魏谦龙通过微信方式将其720000元债权转让给原告谷龙文的情况通知被告崔克炎。还款协议签订后，被告崔克炎、利盛公司至今均未向原告谷龙文、魏谦龙支付任何款项。2018年9月10日，被告利盛公司经登记变更企业类型为自然人独资有限责任公司。该公司股东和法定代表人均为崔克炎。本院认为：原告谷龙文和魏谦龙及被告崔克炎均系被告利盛公司的原股东。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”原告谷龙文和魏谦龙与被告崔克炎达成股权转让协议，将所持有的被告利盛公司的股权全部转让给被告崔克炎，并就股权转让款的支付期限作出约定，符合法律规定。被告未按照约定的还款期限支付约定的款项，构成违约，故原告请求被告崔克炎支付股权转让款700000元并按约定支付利息的请求符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让不发生效力。”魏谦龙与原告签订协议将其对被告崔克炎享有的720000元债权转让给原告谷龙文，并向被告崔克炎履行了通知义务，原告谷龙文与魏谦龙之间的债权转让成立并有效，故原告要求被告崔克炎支付其所欠原魏谦龙所持有的债权720000元及利息的请求符合法律规定，本院予以支持。综上，原告谷龙文要求被告崔克炎支付原告1420000元并按照约定自2019年9月11日起，按照约定月利率1.5%支付利息的诉讼请求成立，本院予以支持。被告辩称，债权转让没有通知被告崔克炎，债权转让不能成立，与本院查明的事实不符，该辩称理由不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国担保法》第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”第二十二条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，保证合同另有约定的，按照约定。”根据上述法律规定，在2018年9月10日的借条中已经约定由被告利盛公司对被告崔克炎应支付原告谷龙文和魏谦龙的1420000元承担连带保证责任，且原告起诉时并未超过双方约定的担保期间，故原告谷龙文要求被告利盛公司对该1420000元及利息承担连带清偿责任的请求理由成立，本院予以支持。被告辩称借款时间不到，但《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”根据双方约定，2019年9月10日被告崔克炎即应该向原告支付部分股权转让款，但被告至今未支付任何款项，构成违约。虽双方约定的最后期限尚未届满，但被告已经以自己的行为表示不履行约定义务，故原告要求被告支付全部款项并无不当。故被告该辩称理由不能成立，本院不予支持。因原告的诉讼请求得到了支持，故诉讼费应当由被告承担。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第七条、第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：限被告崔克炎于本判决生效后七日内支付原告谷龙文股权转让款1420000元及利息（利息自2019年9月11日起，按月利率1.5%计算至款付清之日止）；被告马关利盛生物燃料科技有限公司对上述第一项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17670元，减半收取8835元，保全费5000元，合计13835元，由被告崔克炎、马关利盛生物燃料科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  张春志二〇一九年十一月二十一日书记员  姜燕燕