上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初12286号原告：柏立方。被告：张红梅。被告：张银陆。原告柏立方诉被告张红梅、张银陆股权转让纠纷一案，本院于2019年9月12日受理后，依法适用简易程序于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告柏立方、原告委托诉讼代理人葛潇繁、二被告共同委托诉讼代理人李钦伟到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告柏立方向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与二被告签订的股权转让协议；2、判令将登记于原告名下的上海年轮餐饮有限公司(以下简称年轮公司)49%的股权变更至被告张红梅名下；3、判令被告张红梅返回原告股权转让款人民币(以下币种同)8万元、被告张银陆承担连带责任；4、本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：经案外人徐某某介绍，原告于2019年8月与被告张银陆就二被告共同所有的年轮公司转让事宜达成基本合意，原告以40万元受让二被告所持有的年轮公司全部股权，二被告向原告保证年轮公司仅有20余万元债务未偿还，且由二被告负责偿还、不影响原告对年轮公司的正常经营。2019年8月14日，为了办理年轮公司股权变更，原告与被告张红梅签订股权转让协议，约定被告张红梅将其持有的年轮公司49%的股权转让给原告，原告向被告张红梅支付147万元。当日双方向上海市嘉定区市场监督管理局提交股权变更资料。2019年8月15日，原告向被告张银陆支付股权转让款8万元，欲正式接管年轮公司，但年轮公司供应商及员工阻扰原告接管，要求二被告偿还经营年轮公司期间债务40余万元。2019年8月28日，原告、徐某某及被告张银陆就年轮公司转让事宜进行商谈，签订了饭店转让协议一份，约定股权转让款为40万元、年轮公司债务与原告无关。协议签订后，案外人徐某某询问被告张银陆其经营期间年轮公司债务情况，张银陆告知存在对外债务80万元左右。原告认为，二被告多次恶意隐瞒年轮公司真实债务情况，导致原告作出错误意思表示，二被告的行为构成欺诈，且如继续履行合同将对原告造成重大经济损失，显失公平，故原告依据《中华人民共和国合同法》第54条及《中华人民共和国民法总则》第148条的规定享有撤销权。庭审过程中，原告表示要求撤销协议的事实依据主要包括二被告存在欺诈、合同显失公平两方面，欺诈主要指被告张银陆隐瞒年轮公司债务情况、且以报假警的形式导致无法正常办理交接，显失公平主要指年轮公司债务集中到期、系负资产，如按照协议约定金额支付股权转让款显失公平。被告张红梅、张银陆辩称：本案不存在可撤销事由，原告所述报假警、债务集中到期均不属实；公司并非负资产，二被告在经营期间投入了大量资金，原告在协议签订前曾多次到公司考察；原告持有100%股份，但诉请2仅为变更49%的股份登记；已支付的8万元支付对象为被告张银陆的、并非被告张红梅，要求被告张银陆承担连带责任无法律依据。针对二被告的答辩意见，原告表示另外51%股份原系被告张银陆所有，原告对此已另案诉讼；二被告系夫妻关系，股权转让事宜均由被告张银陆处理，已支付的8万元原告系支付给被告张红梅的股权转让款；因二被告的欺诈行为导致公司未能按时交房租，被出租人解除房屋租赁协议，原告认为公司不存在任何资产。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的股权转让协议、饭店转让协议、户籍资料、股权变更登记材料、收条、付款凭证、录音光盘、原告与被告张银陆的微信聊天记录、短信、调解协议、房屋租赁合同解除函，被告提交的工商登记信息、陈飞出具的证言、关于物业费的证明、原告与被告张银陆的微信聊天记录，本院予以确认并在卷佐证。原告提交的供应商聊天记录、照片打印件，无法核实真实性及聊天对象的身份，本院不予采信；证人徐某某、杨某的证言与其他证据相一致部分，本院予以采信。根据上述采信的证据和当事人陈述，本院查明：被告张红梅、张银陆系夫妻。年轮公司成立于2017年3月15日，由被告张红梅持有49%股份、被告张银陆持有51%股份，被告张红梅担任法定代表人。2018年8月14日，经案外人徐某某介绍，原告与被告张红梅签订股权转让协议一份，约定被告张红梅将其持有的年轮公司49%股份作价147万元转让给原告。同日原告与被告张银陆签订股权转让协议。双方持协议办理了工商变更登记，年轮公司法定代表人变更为原告，由原告持有100%股份。原告代付年轮公司房租7万元并向被告张银陆转账1万元，被告张银陆出具收条一份，载明：“今收到柏立方转让上海年轮餐饮有限公司转让费预付款80,000(捌万元整)”。2019年8月22日，在上海市嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会的主持下，被告张银陆以年轮公司代表人身份与15名员工签订调解协议书，解除劳动关系并承诺于2019年8月30日前支付所签工资。2019年8月28日，以原告为乙方、被告张银陆为甲方，双方签订饭店转让协议一份，约定：甲方自愿将年轮公司转让给乙方，转让费总价为40万元；乙方自2019年8月31日接手，接手日前所欠债务包括贷款、货款、工资等由甲方负担，与乙方及年轮公司无关；乙方接手期间，甲方要将所有流程和手续办完交接清楚，乙方正常营业后将转让费付清给甲方。同日，原告、被告张银陆签订证明一份，约定年轮公司所欠物业费、电费、垃圾清运费共计70,355.20元由原告于2019年9月5日前支付。2019年8月30日，原告向被告索要供应商联系方式。2019年8月31日、2019年9月3日，原告向被告张银陆发送信息，表示因被告方签订合同前仅告知存在40万元债务、隐瞒另外近40万元构成欺诈，原告撤销双方间签订的协议并要求被告方于一周内退回已支付股权转让款。被告张银陆回复信息表示债务由被告方承担、不存在欺诈，并要求原告一周内支付剩余股权转让款。原告申请的证人即介绍人徐某某到庭陈述：被告方在表示转让公司意愿时曾陈述对外债务不到30万元，2019年8月28日饭店转让协议签订后，徐某某再次询问债务金额，被告张银陆表示为80万，原告对此未做表示。协议签订后，原告经咨询律师，于2019年8月29日向徐某某提出不愿接手该饭店了。被告申请的证人即年轮公司经营地物业公司经理杨某到庭陈述：2019年8月15日原、被告准备办理饭店交接手续，年轮公司部分债权人到饭店门口催要款项，杨某作为物业公司人员到场参与处理，曾听到被告说起年轮公司对外债务有40余万元。2019年8月28日，原、被告签订饭店转让协议前，徐某某询问被告张银陆债务金额，张银陆表示大约四五十万、五六十万，并且张银陆表示债务都由他处理，原告对此未做表示。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告现主张被告方构成欺诈、合同显失公平，并以此为由要求撤销与被告方签订的股权转让协议。所谓欺诈，系指一方以欺诈手段使对方实施的民事法律行为违背真实意思，原告明确构成欺诈的事实系指被告方隐瞒其经营期间所欠债务情况的行为，根据上述查明的事实，虽然双方申请出庭的证人对于部分细节陈述存在差异，但可以确认在双方股权转让协议签订、履行的过程中，被告方对于其经营年轮公司期间所欠债务情况的陈述确实存在变化，双方签订饭店转让协议时被告陈述的债务金额与双方签订股权转让协议之时存在明显增多。然而，从双方证人陈述可以推断，虽然签订饭店转让协议时被告张银陆对于债务金额的陈述比之前存在明显增多，原告对此未做任何表示，况且饭店转让协议系双方间权利义务的约定，该份协议明确了转让的时间节点及转让之前的债务由被告方承担，年轮公司在股权转让前是否存在债务、债务金额的多少并非影响原告是否签订股权转让协议的因素，故原告以此为由主张被告方构成欺诈无事实依据，本院难以支持。至于原告所述年轮公司仅有负资产、股权转让合同显失公平，因公司是否为负资产并非单纯依据已知债务金额确定，且股权转让的价格系转让双方自行协商确定的结果，并非直接等同于目标公司转让时的资产状况，而讼争所涉年轮公司转让前的债务双方亦已明确由被告方承担，原告据此主张股权转让合同显失公平无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告柏立方的诉讼请求。本案案件受理费减半收取人民币900元、财产保全费820元，由原告柏立方负担(已缴纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  谢荣华二〇一九年十一月九日书记员  沈 奕附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。