贵州省贵阳市云岩区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0103民初8596号原告：魏某某。委托诉讼代理人：陈颂新、牟启蔚，国浩律师（贵阳）事务所律师。被告：颜某某。委托诉讼代理人：程元、李磊，贵州兑诚律师事务所律师。原告魏某某诉被告颜某某股权转让纠纷一案，本院于2018年11月20日作出（2018）黔0103民初4659号民事判决书，因被告提起上诉，贵阳市中级人民法院于2019年4月23日作出（2019）黔01民终837号民事裁定书，裁定本案发回重审。本院于2019年7月24日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈颂新、牟启蔚，被告委托诉讼代理人程元、李磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款100万元及利息（利息以100万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的两倍计算至案涉股权转让款全部付清之日止，从2018年1月1日起暂计至2018年5月14日为16070.83元）；2.被告提前支付第三笔股权转让款100万元；3.本案案件受理费、诉讼保全费、诉讼财产保全责任险投保费、公告费、查询费等费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2015年4月20日签署《股权转让协议书》，2015年4月22日又签署《合作协议书》，约定：原告将持有的贵州××投资管理有限公司（以下简称“××公司”）80%的股权作价800万元出让给被告，被告应向原告支付对价800万元（截止2015年9月21日，被告仅支付了400万元），双方共同以××公司的名义开发贵州省市××田项目；用于办理过户手续的工商局格式文本《股权转让协议书》另行签署，如约定的股权转让款金额、支付期限、标的股权变更期限等所有内容与2015年4月20日签署的《股权转让协议书》不一致的，一律以该协议为准，任何一方不得以格式文本《股权转让协议书》的表述内容予以对抗，否则视为违约。2015年9月21日，双方签署《补充协议（一）》，约定：被告已支付的400万元，由原告分三笔返还给被告，返还完毕之日，原《股权转让协议书》终止，原告持有××公司100%股权（2015年9月21日前返还200万元，12月30日前返还100万元，12月31日前返还100万元）；××公司于2015年12月31日前与武警某某总队签署项目地块5年期的租赁协议的，被告以300万元的对价购买原告持有的××公司100%股权，且应于2017年12月31日前向原告支付第二笔股权转让款100万元、2019年12月31日前支付第三笔股权转让款100万元（第一笔股权转让款用原告于2015年12月31日前应返还的100万元抵扣）。上述协议签署后，原告已履行了各项义务，包含：（1）已向被告返还300万元，100%持有××公司股权；（2）已与武警某某总队签署了项目地块5年期的《武警部队房地产租赁合同》；（3）2016年2月15日，原告持有的××公司100%股权已全部转移登记至被告名下。但被告却未依约于2017年12月31日前向原告支付第二笔股权转让款100万元。2018年1月15日，原告委托律师向被告寄送了律师函，要求被告于收函3日内向原告支付2017年12月31日前应支付而未支付的100万元。此后，被告仍未支付股权转让款。遂诉至法院诉请如前。被告答辩称：一、××公司认缴的注册资本仅为50万元，其股权的真实价值在于其独家拥有武警贵州省总队××田乡地块长期低价租赁权，双方订立的系列协议及实际履行情况均可证明系列合同的真实目的系通过转让目标公司股权获得武警某某总队××田乡地块的长期低价租赁权。二、《补充协议（一）》为附条件的合同，所附条件为××公司与武警贵州省总队签订租赁期限5年的租赁合同并履行。魏某某同武警贵州省总队订立的《武警部队房地产租赁合同》约定租赁期自2015年10月1日至2021年5月31日，故300万元股权转让款实际对价为该地块5年的低价租赁权，折算为60万/年。2015年9月25日武警贵州省总队后勤部与××公司签订《武警部队房地产租赁合同》后,2017年6月26日武警某某总队下达《某某总队停止有偿服务项目的通知书》，导致前述合同中止，××公司股权价值严重贬值。2018年5月13日，武警某某总队与××公司签订《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》并在减少房屋租赁面积、上调租金后，××公司项目才得以经营，但××公司仓储项目停业长达11个月，停业期间对应的股权转让款55万元应扣减。故被告因合同目的不能全部实现，被告支付股权转让款的条件未完全成就，股权转让款应按照实际履行期间据实结算。截止当前，被告已经多支付租金37.46余万元，该款应予扣减。三、根据《补充协议（一）》约定，原告应于2015年12月31日前退还被告300万元，但原告仅支付了280万元，虽原告在2015年12月30日银行汇款业务凭证附言“按协议应付100万元，现付80万元，其中20万元用于办事”并无双方协议或被告追认，且此时××公司已于2015年9月25日签署租赁合同，不存在20万元办事的说法，故原告未按约返还的20万元应在本案中抵扣。四、对于原告诉请的2019年12月31日到期的第三笔转让款100万元，因《补充协议（一）》所附条件未完全成就，被告不应支付；即使应支付，也应待债务到期后由双方扣减后支付。五、原告诉请的利息及其他费用均无合同约定及法律依据，被告不应承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议书》、《合作协议书》、《补充协议（一）》、银行凭证、武贵（2012）0270012号《武警部队房地产租赁合同》、武贵（2015）0270025号《武警部队房地产租赁合同》、企业信用信息公示报告、武警某某总队后勤部《关于总队原副食品生产基地装修改造规划设计方案审查意见》、《某某总队停止有偿服务项目通知书》、《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》等证据，本院组织双方当庭进行了质证，对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据上述证据，本院认定事实如下：2015年4月20日，原告（甲方）与被告（乙方）、贵州××投资管理有限公司（丙方、以下简称××公司）签订《股权转让协议书》，主要载明：丙方于2011年12月23日设立，注册资金为50万元，甲方持有丙方100%股权；经甲乙双方协商，甲方将其持有的丙方的80%的股权转让给乙方；双方一致认可丙方100%股权作价为1000万元，甲方持有丙方的80%股权转让对价为800万元；乙方向甲方支付方式为：2015年4月20日前支付定金200万元、2015年4月22日前支付800万元（含定金）。2015年4月22日，原、被告双方又签订《合作协议书》，主要约定：被告将持有××公司80%股权，原告持有20%股权，双方就共同持有××公司并共同运作本项目之合作事宜；本项目位于贵州省市××田地块，将本项目建设为物流仓储基地；被告负责公司一切运营事务……，原告负责协调公司与武警某某总队签订《房地产租赁合同》的补充协议并协调部队方面的相关事宜。此后，被告通过银行转账方式于2015年4月9日至4月27日分四次共计向原告支付400万元股权转让款。2015年9月21日，原告与被告签署《补充协议（一）》，主要载明：鉴于2015年4月20日双方签订《股权转让协议书》，被告已向原告支付股权转让款400万元，2015年4月22日双方又签订《合作协议书》，共同运作开发贵州省市××田地块……，因遇到政策变化致使××公司的经营计划发生调整，双方经协商达成如下协议：原告分三笔向被告返还股权款，其中2015年9月21日前返还200万元、2015年12月30日前返还100万元、2015年12月31日前返还100万元。股权款返还完毕之日，原《股权转让协议书》终止，原告持有××公司100%股权。在2015年12月31日前，如××公司顺利与武警某某总队签署项目租赁地块的补充协议（明确租赁地块可使用5年期限……），则双方继续合作，合作条件为：原告同意以300万元转让××公司100%股权给被告，被告同意本协议约定的第三笔款项用于抵扣，被告应于2017年12月31日前向原告支付第二笔股权转让款100万元，2019年12月31日前支付第三笔股权转让款100万元。《补充协议（一）》签订后，原告于2015年9月21日通过银行汇款方式向被告返还200万元；于2015年12月30日向被告返还80万元，同时该2015年12月30日的银行汇款业务凭证同时备注有附言“按协议应付100万元，现付80万元，其中20万元用于办事”。另查明：××公司成立于2011年，注册资本50万元；2016年2月15日该公司法定代表人由魏某某变更登记为颜某某，同时股权登记由魏某某100%股权变更为颜某某100%股权。对于××公司与武警某某总队之间的租赁事实，本院查明如下：2012年12月17日，中国人民武装警察部队贵州省总队（甲方、出租方，以下简称武警某某总队）与××公司（乙方、承租方）签订武贵（2012）0270012号《武警部队房地产租赁合同》一份，主要约定武警贵州省总队后勤部将清镇市××田地块出租给××公司使用，租赁期限自2013年1月1日至2028年6月30日等内容。2015年9月25日，武警某某总队后勤部（甲方、出租方）与××公司（乙方、承租方）签订武贵（2015）0270025号《武警部队房地产租赁合同》一份，主要约定武警贵州省总队后勤部将清镇市××田地块出租给××公司使用，租赁期限自2015年10月1日至2021年5月31日；同时约定2012年12月17日草签合同无效。前述两份《武警部队房地产租赁合同》中，××公司均由委托代理人“欧泽添”签字确认。2015年12月18日，武警某某总队后勤部向××公司发出《关于总队原副食品生产基地装修改造规划设计方案审查意见》，同意××公司装修改造规划设计方案并做具体批复内容。2017年6月26日，武警某某总队后勤部向欧泽添发出《某某总队停止有偿服务项目通知书》，主要载明：决定中止贵单位承租的清镇市××田仓储物流地块，望按要求做好停止有偿服务前准备，特此通知。2018年5月13日，武警某某总队与××公司签订《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》，主要载明：依据军队和武警部队全面停止有偿服务政策和国家有关法律规定……及军委机关审核意见（1、同意委托管理；2、按照专项整治和委托管理政策调整租期和租金），现就总队清镇农场房地产租赁停偿项目整改相关事宜达成如下协议：原合同租赁面积为房屋建筑面积5046.81平方米、场地83670平方米，原租赁期限为5年零3个月（2015年10月1日至2021年5月31日），原合同租金为当年前租金41.99万元、总租金211.2万元。经测量，实际租赁面积为房屋建筑面积1489平方米、场地83670平方米。经协商，整改协议自签订之日始，整改后租赁期限调整为5年零3个月（2015年10月1日至2021年5月31日）；整改后租金调整为当年前租金60万元，租金递增情况8%……；军地双方达成委托管理事宜后，甲乙双方均同意解除双方间就本承租地块达成的全部租赁合同，由乙方与受托方按本协议第七条内容另行签订租赁合同。后因原告认为其已按约与武警某某总队后勤部签订5年租赁合同，并将100%股权变更登记给被告，此后由被告实际经营管理，但被告并未按约向原告分期支付股权转让款，遂提起本案诉讼。本院认为，原告魏某某与被告颜某某签订的《股权转让协议书》、《补充协议（一）》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应属有效，双方当事人应当按照约定全面履行义务。现本案的争议焦点在于：1、被告抗辩《补充协议（一）》所附条件未完全成就的意见是否成立；2、原告主张被告提前支付未到期的第三期股权款、被告要求按实际履行期间据实计算股权转让款是否成立。对于焦点一，本院认为，《补充协议（一）》约定，如在2015年12月31日前，××公司与武警某某总队签署5年期限的补充协议，则原告以300万元转让××公司100%股权给被告，现原告已在签订《补充协议（一）》后于2015年9月25日顺利与武警某某总队后勤部签订《武警部队房地产租赁合同》，租赁期限5年，自2015年10月1日至2021年5月31日；此后，原告又于2016年2月15日将其××公司名下的100%股权变更登记为颜某某100%持有，故原告已按照《补充协议（一）》全面履行了自己的义务，且双方对2015年12月31日被告应付的第一期股权款与原告应返还的第三期股权款已实际抵扣完毕，综上，原告已经按照约定全面履行了自己的义务，被告辩解合同所附条件未完全成就理由不足，本院不予采纳，被告应当继续向原告支付相应股权转让款。对于焦点二，本院认为：第一，根据《补充协议（一）》及2015年《武警部队房地产租赁合同》，被告已经实际取得××公司100%股权，并实际在案涉地块承租至今，被告签订股权转让协议的合同目的已经实现。第二，对于被告辩解因中止租赁期间损失及后期另签的整改协议存在房屋面积减少、租金上调的抗辩意见，本院认为，被告所提交的证据仅能证实出租方通知××公司“望按要求做好停止有偿服务前准备”，但不能证明××公司实际停止租赁并退场的事实；对于被告与武警某某总队另签的《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》，虽租金计算标准有上调，但租赁起止时间及场地面积等均与原租赁和原合同约定一致，租赁房屋面积虽有变更但该整改协议明确载明为“经测量，实际租赁房屋面积为1489平方米”，故原租赁主要内容并未实际发生重大变更。第三，出租方因根据相关军队政策对租赁合作变更调整为委托管理方式，并非本案双方在约定转让股权时所能提前客观预见，被告此后又自愿与出租方协商并签订整改协议，亦是对原租赁合同5年期限的继续履行。但出租方根据军队政策将租赁调整为委托管理的同时上调租金的变动，虽为本案双方当初所不能客观预见，但该变动确实对被告签订合同的预期利益产生一定差异与失衡，被告以此为由拒付后期股权款亦非故意违约，故本院酌情根据合同的实际履行情况及当事人的预期利益、公平原则等综合因素，酌情对原告诉请发生争议后的两期股权转让款200万元的80%予以支持，超出部分不予支持。同时，对原告主张的第三期履行届满时间为2019年12月31日的股权转让款100万元，因被告拒付已到期股权款的行为系以实际行为明确表示不愿继续履行给付义务，且本次诉讼中被告也明确表示不愿按照原协议约定全额支付股权款，原告有权以被告已无履行诚意而要求被告提前履行，故本院对原告主张第三期股权转让款提前加速到期履行的诉请予以支持。综上，被告应支付原告第二期、第三期股权款的各80%，即两期各80万元。对于原告诉请的逾期付款利息，根据前述理由且因双方并无书面明确约定，故本院不予支持。对于原告诉请的诉讼财产保全责任险投保费、公告费、资料查询费，本院认为，该费用均不是必然产生费用，双方也均未对此有明确约定，故对该诉请本院不予支持。对于被告抗辩的因原告于2015年12月30日未足额返还被告的20万元股权款应抵扣的意见，本院认为，该银行汇款业务凭证同时备注有附言，明确告知被告予以抵扣20万元的事由，被告在收款后数年时间均未提出异议或向原告主张权利，不符常理，故本院认定该次付款应系双方共同确认一致后进行的支付，故被告该抗辩意见理由不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告颜某某于本判决生效之日起十日内向原告魏某某支付第二笔股权转让款80万元；二、被告颜某某于本判决生效之日起十日内向原告魏某某支付第三笔股权转让款80万元；三、驳回原告魏某某的其余诉讼请求。案件受理费22928元、保全费5000元，共计27928元，由被告颜某某负担22164元，原告魏某某负担5764元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决即发生法律效力。原告可在二年内向本院申请强制执行。审 判 长  田 阳人民陪审员  陈丽华人民陪审员  邓南海二〇一九年十月十八日书 记 员  唐克文