上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初31813号原告：西科玛(天津)新材料科技有限公司，注册地天津市。法定代表人：罗奇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐钦层，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：应俊，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海三禾木业有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：孙跃进，该公司执行董事。委托诉讼代理人：金凌华，上海市银都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张映竹，上海市银都律师事务所律师。原告西科玛(天津)新材料科技有限公司与被告上海三禾木业有限公司、孙跃进买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月22日立案受理后，先适用简易程序审理，后因案情复杂依法转为普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中原告撤回了对孙跃进的起诉，本院予以准许；被告对原告提起反诉，本院不予受理；孙跃进要求作为有独立请求权的当事人参加诉讼，本院未予准许。原告的委托诉讼代理人徐钦层、应俊以及被告的委托诉讼代理人张映竹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告合同款项1,431,976.79元;2.被告支付原告律师费60,000元。事实和理由：2018年11月20日，原告与被告签订《进口木材代加工销售项目协议》，约定原告销售木材给被告(在原木材价款1,417,798.80元中加价1%),合计金额为1,431,976.79元。2019年2月25日，原告与被告签订《客户交接协议》并进行对账。被告确认了原木材价款1,417,798.80元。后被告迟迟未支付购买木材款项，数额巨大。在原告的多次要求下，迟迟不予以履行。遂引起诉讼。被告辩称，1.三名自然人于2018年11月20日签订的销售协议已经于2019年2月25日在原、被告之间进行了变更，原告依据的销售协议已经解除。因合同约定已经发生变更，被告不负有付款义务；2.律师费应由败诉方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；当事人仅对证明目的有异议的证据，因证明目的与证据的真实性、合法性、关联性要素无关，故本院均予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的其他证据，本院认证如下：被告提交的江苏福曼国际家居有限公司松木加工订单、江苏福曼国际家居有限公司与孙跃进微信沟通记录、孙跃进与送货人员单立军的微信沟通记录及转账记录、上海增值税专用发票、上海农商银行收款通知、盛和木业订单、王志锋与孙跃进的微信记录、王志锋与庄凯侠的微信记录、罗奇与孙跃进的微信记录、上海三禾木业有限公司刨光材退货说明、孙跃进转账记录的真实性、关联性争议。本院以为，书证应提交原件.微信属于电子证据，应进行公证。现该些证据无论真实与否，均是在履行“进口木材代加工销售项目协议”中所形成，与原告主张基于涉案四份销售合同向被告主张付款请求权无关联性，本院在本案中不予采纳。对争议事实，本院确认如下：2018年11月20日，王志锋、被告法定代表人孙跃进、原告法定代表人罗奇三名自然人以合伙人的身份共同签订一份“进口木材代加工销售项目协议”。该协议载明：“协议目的：合伙人经过协商，对2018年11月至2019年11月间的进口木材代加工销售项目，利润分配和风险承担达成一致；国内流动资金出资比例：所有合伙人一致同意，按照以下比例约定出资1.王志锋5万、2.孙跃进5万、3.罗奇290万。后期增资……；合伙人的责任：1.王志锋主要负责客户开发、客户管理以及合同规定的应收账款回款跟进促进回款。2.孙跃进主要负责俄罗斯原木的采购并垫资，木材原料在俄罗斯的初加工，木材进口国内后的深加工生产。保证深加工后木材产品满足客户技术需求和质量要求。辅助王志锋进行客户销售。3.罗奇负责俄罗斯初加工原材料的进口并垫资，进口后通过名下公司西科玛(泰安)碳纤维制品有限公司和西科玛(天津)新材料科技有限公司，按照进货价增加1%的价格销售给上海三禾木业有限公司，并提供不超过45天账期给三禾木业。辅助王志锋进行客户销售；合伙人的利益分配和风险共担比例：所有合伙人一致同意，按照约定进行利益分配和风险共担。1.王志锋20%，2.孙跃进40%，3.罗奇40%。利益包括上海三禾木业有限公司销售木材产品纯利润，纯利润=木材销售收入-采购成本-委托加工成本-销售和客户开发成本。风险包括上海三禾木业有限公司在客户产品销售过程中的应收账款坏账(客户超合同约定付款日期一个月未付款的)”。2018年11月23日，原、被告签订一份销售合同，约定原告将252,500元的桦木板材销售给被告；交货期限为下单后一周内交货；账期为合同签署后52天，到期支付全部货款，100%电汇或现金。可接受银行承兑，但需要按照当期贴现利率收取贴现费用。当日，原告支付满洲里常宇木业有限公司200,000元货款2018年12月12日，原、被告签订一份销售合同，约定原告将542,875元的桦木板材销售给被告；交货期限为下单后一周内交货；账期为合同签署后52天，到期支付全部货款，100%电汇或现金。可接受银行承兑，但需要按照当期贴现利率收取贴现费用。当日，原告支付满洲里京满天晟贸易有限公司货款537,500元。2018年12月17日，原、被告签订一份销售合同，约定原告将547,218元的桦木板材销售给被告；交货期限为下单后一周内交货；账期为合同签署后52天，到期支付全部货款，100%电汇或现金。可接受银行承兑，但需要按照当期贴现利率收取贴现费用。同年12月21日，原告支付满洲里京满天晟贸易有限公司货款541,800元。2018年12月21日，原、被告签订一份销售合同，约定原告将89,383.80元的落叶松板材销售给被告；交货期限为下单后一周内交货；账期为合同签署后52天，到期支付全部货款，100%电汇或现金。可接受银行承兑，但需要按照当期贴现利率收取贴现费用。当日，原告支付满洲里木达贸易有限公司货款88,498.80元。上述四份合同总计金额为1,431,976.80元。2019年2月25日，被告作为协议甲方(交接方)与作为协议乙方(被交接方)的原告签订一份“客户交接协议”，约定：“因为业务需要，经甲乙双方协商，就徐州益和木业有限公司销售业务达成以下一致：第一条自2019年3月1日起，由乙方交接甲方在徐州益和木业有限公司的桦木精品材销售业务。乙方接受后，将负责客户的产品质量、交期、报价和售后服务。第二条甲方收到的徐州益和木业有限公司的订单货款(附件详见出货单)，不含客户退货部分，全款转付给乙方。甲方收到的江苏福曼国际家具有限公司的松木货款也按照出库单金额，全款付给乙方。第三条甲方和乙方在2018年11月至12月间签署的产品销售合同金额(见附件)：(日期)2018年11月22日，(供应商)常宇木业，(进量)100，(价格)2,500元/立方米，(规格)桦木2,000×25自然宽，(金额)250,000元；(日期)2018年12月11日，(供应商)京满天晟，(进量)61，(价格)2,500元/立方米，(规格)桦木2,000×25自然宽，(金额)152,500元；(日期)2018年12月17日，(供应商)京满天晟，(进量)140，(价格)2,750元/立方米，(规格)桦木2,000×25自然宽，(金额)385,000元；(日期)2018年12月17日，(供应商)京满天晟，(进量)210，(价格)2,580元/立方米，(规格)桦木2,000×25自然宽，(金额)541,800元；(日期)2018年12月21日，(供应商)木达木业，(规格)松木板材，(金额)88,498.80元；总计1,417,798.80元。货物所有权交接至乙方。销售合同双方同意作废”。本院认为，本案中，原告依据四份销售合同的法律关系主张货款。但基于本案现有证据，应该与涉案的“进口木材代加工销售项目协议”、货款支付凭证、“客户交接协议”共同结合梳理本案法律关系。涉案“进口木材代加工销售项目协议”约定的“罗奇负责俄罗斯初加工原材料的进口并垫资，进口后通过名下公司西科玛(泰安)碳纤维制品有限公司和西科玛(天津)新材料科技有限公司，按照进货价增加1%的价格销售给上海三禾木业有限公司，并提供不超过45天账期给三禾木业”之内容，结合嗣后原告与被告之间签订的四份销售合同的标的数额及原告支付木材供应商的货款数额，可以得知差额正是“进口木材代加工销售项目协议”所约定的加价1%。本院由此认定四份销售合同的签订是履行“进口木材代加工销售项目协议”约定之内容的行为，并不是原告与被告之间建立的单独买卖关系。被告仅是三人合伙体获得合伙利益的销售平台。按照“客户交接协议”的内容，并不如原告所述“客户交接协议”系双方对账结果。而是对被告退出销售平台的善后处理，并且协议明确：“货物所有权交接至原告。销售合同双方同意作废”。因此，涉案四份销售合同的货物标的的所有权仍归原告所有的情况下，被告不应支付货款。所以，被告已经没有上述四份销售合同的付款义务，仅存在将被告收取的徐州益和木业有限公司、江苏福曼国际家居有限公司的货款转付给原告的责任(该责任不是基于买卖合同法律关系产生，与原告请求权无涉)。现原告以涉案四份销售合同主张被告支付木材对价，没有事实依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告西科玛(天津)新材料科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费17,687.80元，由原告西科玛(天津)新材料科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵审 判 员  徐昺颢人民陪审员  王晓蕾二〇二〇年三月三十日书 记 员  钟益青附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。