江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0581民初13400号 原告：王云生，男,汉族，1946年5月6日出生,住所地天津市河西区。 委托诉讼代理人：王斌，上海融孚（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万雨龙，上海融孚（常熟）律师事务所实习律师。 被告：陶闻钟，男,汉族，1958年1月2日出生,住所地江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：李玛林，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张力培，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 原告王云生与被告陶闻钟股权转让纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，适用简易程序进行审理。在审理过程中，发现本案案情复杂，本院于2020年1月16日裁定转为普通程序。本案于2019年11月26日、2020年4月17日公开开庭进行了审理。原告王云生及其委托诉讼代理人王斌、万雨龙，被告陶闻钟的委托诉讼代理人张力培到庭参加诉讼。本案经调解无果，现已审理终结。 原告王云生向本院提出诉讼请求：1.判令被告陶闻钟给付原告王云生股权转让款400万元及逾期付款利息（利息以400万元为基数，按照年利率6%自2019年6月14日起计算至实际给付之日止，原告之后自愿放弃利息请求）；2.案件受理费由被告陶闻钟承担。事实和理由：原、被原均系江苏立达高科特种材料有限公司（以下简称“立达公司”）股东。经协商，原告将其所持立达公司20%股权全部转让给被告，由被告支付股权转让款400万元。2019年6月14日，股权变更登记完成。此后被告未支付股权转让款，被告于2019年8月7日向原告出具欠条，欠条载明原告退出目标公司20%的股权，由被告接受并支付给原告400万元。因被告拖延付款，原告提起诉讼。 被告陶闻钟辩称：1.原告主张400万元股权转让款与原被告之前签订的股权转让协议载明的金额不符，原告实际并未如欠条所写转让20%的股权给被告。2.原告未履行实际出资义务，其向原告索要高额股权转让价款缺乏事实依据。3.原告利用被告需要向第三方获取项目投资的紧迫情况漫天要价，逼迫被告承担比一般市场行情不符的转让价款，从而形成欠条。被告已提起解除欠条和股权转让协议的诉讼，因本案的审理需要以他案审理结果为依据，本案应中止审理。故请求驳回原告的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 立达公司于2011年6月10日设立，法定代表人陶闻钟，注册资本1000万元，发起人包括陶闻钟、王志刚、王达宇等。2018年5月6日，王志刚、王达宇将各自持有的立达公司10%股权转让给了王云生。经过数次转让变更，至2018年5月底，立达公司股权结构为陶闻钟出资1500万元（占股50%），王云生出资600万元（占股20%），陶冶出资600万元（占股20%），陶文明出资120万元（占股4%），言玉琴出资90万元（占股3%），李佳菊出资90万元（占股3%）。王云生在立达公司主要负责生产和技术。 2018年12月17日，陶闻钟（出让方）与陈兴生（受让方）签订股权转让协议书，约定：一、出让方将其持有的立达公司的股权300万元（占公司注册资本的10%）以100万元的价格转让给受让方。二、受让方于2018年12月31日前将股权转让款以现金或转帐的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利，不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…该协议在工商部门备案。 2018年12月17日，王云生（出让方）与陈兴生（受让方）签订股权转让协议书，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权150万元（占公司注册资本的5%），以50万元的价格转让给受让方。二、受让方于2018年12月31日前将股权转让款以现金或转账的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利，不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。…该协议在工商部门备案。 2018年12月17日，立达公司形成股东会决议：全体股东一致同意，陶闻钟将300万元股权（占公司注册资本的10%）以100万元价格转让给陈兴生；王云生将150万元股权（占公司注册资本的5%）以50万元的价格转让给陈兴生。公司其他股东放弃优先购买的权利。至此，立达公司股权结构比例为：陶闻钟出资1200万元（占股40%），王云生出资450万元（占股15%），陶冶出资600万元（占股20%），陶文明出资120万元（占股4%），言玉琴出资90万元（占股3%），李佳菊出资90万元（占股3%），陈兴生出资450万元（占股15%）。 2018年12月18日，陶闻钟（转让方、甲方）、王云生（转让方、乙方）、陈兴生（受让方、丙方）签订股权转让合同，约定：甲方同意按本合同约定的条件受让所持有立达公司10%的股权给丙方，乙方同意按本合同约定的条件受让所持有5%的股权给丙方。…一、股权的转让1.公司概况（1）截至本协议签订时，甲方和立达公司已经拖欠丙方个人约350万元债务。（2）债务状况：截至本协议签订时，立达公司无其他任何抵押或债务及对外担保。2.合同标的（立达公司15%的股权）甲方将其所合法持有的立达公司10%的股权转让给丙方，甲丙双方同意和立达公司与丙方的约350万元债务转成股权。乙方将其所合法持有的立达公司5%的股权转让给丙方，丙方出资200万元给乙方，作为股权置换费用。3.转让基准日本次股权转让的基准日为2018年12月18日。4.转让价款本合同项下股权转让的总价款为：550万元。…二、转让价款的支付丙方同意在本合同双方签字之日，借给甲方私人款项100万元，期限1年，另行签订借款协议。在立达公司办理完工商变更登记后7个工作日内，丙方向乙方个人银行卡转账股权置换费用200万元。…该合同还约定了其他事项。2018年12月21日，股权变更登记完成。 2019年4月至5月：立达公司（乙方、融资方）与国投华信基金管理（北京）有限公司（甲方、投资方）订立项目资金投资合作合同，约定甲方向乙方“纳米绝热（保温隔热）材料”项目投资1.2亿元。乙方同意以公司现有资产做抵押，以及乙方全体股东持有的100%股权质押给甲方作为投资合作款担保。合同还约定了其他事项。立达公司法定代表人陶闻钟在落款处签字。北京泓志项目数据分析有限公司为此出具了项目偿债能力分析报告。北京市蒲泽律师事务所为此出具了尽职调查报告。为证明立达公司的相关项目投资已经获得安徽省明光市工业园区同意为项目提供预留地块并以此作为获得投资的条件，陶闻钟还提交了明光产城新区效果图和简介，该图载明“安徽立达精密制造有限公司汽车、手机部件精密加工及飞机叶片打孔加工项目…” 因王云生不同意以所持股权为对外融资做质押，陶闻钟和王云生协商股权转让事宜。 2019年6月7日，王云生（出让方）与陶闻钟（受让方）签订股权转让协议书，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权450万元（占公司注册资本的15%)，以150万元的价格转让给受让方。(受让方承诺出资450万元，实际出资150万元)。二、受让方于2019年6月7日前将股权转让款以现金或转账的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利，不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。 2019年6月7日，陈兴生（出让方）与陶闻钟（受让方）签订股权转让协议书，约定：一、出让方将其持有立达公司的股权450万元（占公司注册资本的15%)，以150万元的价格转让给受让方。(受让方承诺出资450万元，实际出资150万元)。二、受让方于2019年6月7日前将股权转让款以现金或转账的方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让股权对应的股东权利。不再履行转让股权对应的股东义务；受让方开始享有所受让股权所对应的股东权利并履行相应的股东义务。 与此同时，陶闻钟还受让了其他股东的股权。 2019年6月7日，立达公司召开股东会并形成股东会决议：1.全体股东一致同意，王云生将450万元股权(占公司注册资本的15%)以150万元的价格转让给陶闻钟；陈兴生将450万元股权(占公司注册资本的15%)以150万元的价格转让给陶闻钟；陶冶将600万元股权(占公司注册资本的20%以200万元的价格转让给陶闻钟；陶文明将120万元股权(占公司注册资本的4%)以40万元的价格转让给陶闻钟。公司其他股东放弃优先购买的权利。2.自股权交割之日起，股权受让人按持股比例享受和承担公司股东的权利、义务。 2019年6月14日，上述股权变更登记完成。常熟市行政审批局作出公司准予变更登记通知书，股东由原先的陶冶、陶闻钟、王云生、言玉琴、陶文明、李佳菊、陈兴生变更为陶闻钟、言玉琴、李佳菊。至此，立达公司股权结构变为：陶闻钟出资2820万元（占股94%），言玉琴出资90万元（占股3%），李佳菊出资90万元（占股3%）。 2019年8月7日，陶闻钟向王云生出具欠条，欠条载明：“王云生退出江苏立达高科特种材料有限公司20%的股权，有陶闻钟接受并支付给王云生400万元。王云生在公司研发中投入350万元以及设备50万元，由陶闻钟负责支付。” 另，2019年10月23日，王云生同时提起了另案诉讼[案号：（2019）苏0581民初13415号]，请求本院判令陶闻钟返还王云生投资款400万元。2019年12月9日，陶闻钟提起诉讼[案号：（2019）苏0581民初15455号]，请求本院判令解除2019年6月7日王云生与陶闻钟订立的股权转让协议书及陶闻钟于2019年8月7日向王云生出具的欠条；判令陶闻钟返还原由王云生持有的立达公司20%股权，并办理工商登记变更手续。事实和理由：陶闻钟系立达公司法定代表人及股东，王云生原系立达公司股东。2018年底，立达公司为引进投资谋求更大发展，与案外人国投华信基金管理(北京)有限公司达成合作意向，以立达公司即将取得的安徽省明光市化工集中区(以下简称“化工集中区”)地块为融资基础，由国投公司为立达公司提供1.2亿元融资款。上述投资意向达成后，国投公司要求立达公司以化工集中区地块作为融资项目抵押物，并由公司各股东夫妻共同签字提供保证担保。王云生因家属不同意该保证方案，立达公司股东经商议达成由王云生向陶闻钟转让其所持有之立达公司20%股权作为权宜之计，王云生趁机提出其在公司的技术投入折价作为研发及设备费用。陶闻钟为尽快推进融资项目进程，被迫暂时同意王云生的上述退股方案。双方于2019年6月14日完成了股权转让工商登记变更，陶闻钟于2019年8月7日向被告出具欠条，承诺以400万元对价接受王云生持有的立达公司20%股权，并对王云生在公司的技术投入折价研发及设备费用共计400万元。上述承诺签署后，化工集中区告知陶闻钟，因受江苏响水“3.21”特别重大爆炸事故影响，需要接收大量江苏省内化工企业搬迁，直接导致化工集中区不能向立达公司提供承诺的项目地块。基于此，立达公司无法自国投公司处获得项目融资。陶闻钟作为立达公司法定代表人及股东，为公司融资需求考虑，与王云生就股权转让等相关事宜达成一致意见。但由于发生承诺签署时不能预见的意外事故及外部政策调整，导致陶闻钟签署涉案承诺的根本目的无法实现。为维护合法权益，避免因客观情况变化导致双方权利义务呈显著的不平衡状态，特提起诉讼。 2019年12月26日，陶闻钟以本案应以另案[案号：（2019）苏0581民初15455号]处理结果为依据，向本院提出中止审理申请，本院未同意该申请。 2020年4月1日，在本院组织的询问中，本院要求开庭时当事人（王云生、陶闻钟）必须到庭接受询问，否则将承担不利后果。在第二次正式开庭时，王云生到庭、陶闻钟未到庭。 案件审理过程中，陶闻钟陈述：其签订股权转让协议的目的不单是回收股权，而是为了满足相关投资方的要求，获得项目投资款。项目落地，王云生退股是其出具欠条的目的。因王云生不愿意以股东身份提供担保，故其将所持有的全部股份出让给陶闻钟，由陶闻钟以控股股东的身份自行承担股权质押以及个人担保责任。后因工业园区政策调整导致投资项目无法实现，相应的本人签订股权转让协议的目的也完全落空。另一方面本人为了股权转让以及投资项目落地能够顺利实现，在王云生的要求之下无奈接受了高于正常条件的付款义务，因此在公司项目不能落地的情况下，继续按照股权转让协议及欠条的内容执行，明显不公。园区政策变化虽不属于不可抗力，也不属于正常经营所产生的风险，是签订股权转让协议及出具欠条时不能预见的客观情况变更，故要求解除合同，并在合同解除后恢复到签约之前的状态。王云生则表示：对项目资金投资合作合同、项目偿债能力分析报告、尽职调查报告等真实性均不予认可，且认为与本案没有关联性。王云生退出立达公司，由陶闻钟受让其持有的股权，是双方签订股权转让协议及出具欠条的合同目的。陶闻钟在取得公司的全部股权后及此后的经营行为，并非股权转让协议的合同目的。王云生已履行了将立达公司股权转让给陶闻钟的义务，双方就股权转让协议的目的已经实现。王云生同时认为，陶闻钟与投资方签订的协议是陶闻钟的个人行为，包括评估报告、律师见证、保险和财务公司的协议都需要股东签字，但是其没有签字，最后也通过了，可能造假。因股权质押协议需要股东签字，王云生不同意签字，陶闻钟要求其退出，因此王云生就退出了。 以上事实，有立达公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议书、章程修正案、欠条、项目资金投资合作合同、项目偿债能力分析报告、尽职调查报告，庭审笔录、录音录像等证据证实。 本院认为，王云生与陶闻钟订立的股权转让协议及陶闻钟出具给王云生的欠条，系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当按照承诺和约定履行义务。虽然双方在转让股权的比例上各执一词，但股权转让协议签订在前，陶闻钟出具欠条在后，王云生接受该欠条且未提出异议，该欠条涵盖了之前股权转让协议中的内容。并且，原、被告均确认，陶闻钟出具的欠条可以视为有关股权转让和公司经营、王云生退股等的一揽子结算。因此，被告陶闻钟受到欠条约束，应向王云生支付股权转让款400万元。 本院同时认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据证明。陶闻钟提交的照片所涉主体为安徽立达精密制造有限公司，不能体现与本案的关联性。尽职调查报告和项目合作协议书亦不能证明陶闻钟抗辩的出具欠条和订立股权转让协议时意思表示不真实或受到王云生胁迫，被告方证据不能推翻欠条载明的内容，不能影响股权转让协议、欠条的有效性，陶闻钟应按欠条付款。本院对陶闻钟的抗辩不予采信，对其中止审理的申请不予准许。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 被告陶闻钟于本判决生效之日起十日内给付原告王云生股权转让款400万元。 （被告履行给付金钱义务，如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号或汇入常熟市人民法院，账号10×××62；开户银行：常熟农行方塔支行） 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38800元，财产保全申请费5000元，诉讼费用共计43800元，由被告负担。被告应将负担的诉讼费用连同本判决确定的款项于本判决生效之日起十日内一并给付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审 判 长  陈 林 审 判 员  祁 馨 人民陪审员  陈祁梅 二〇二〇年六月八日 书 记 员  王晟红 主要法律依据： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。