上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初39822号原告：郭道银，男，1968年4月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告：罗圣文，男，1971年6月15日出生，汉族，住安徽省。上列两原告的共同委托诉讼代理人：顾積伟，上海福一律师事务所律师。上列两原告的共同委托诉讼代理人：王健，上海福一律师事务所实习律师。被告：上海马锐酒店管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：罗金明，执行董事。被告：罗金明，男，1963年2月12日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：谢志连，男，住上海市青浦区。原告郭道银、罗圣文与被告上海马锐酒店管理有限公司(以下简称马锐公司)、罗金明股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案受理。依法由审判员张海平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭道银、罗圣文的共同委托诉讼代理人顾積伟、王健，被告罗金明并作为被告马锐公司的法定代表人，被告罗金明的委托诉讼代理人谢志连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭道银、罗圣文向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《股权确认书》；2、判令两被告共同返还原告股权转让款人民币(币种下同)500万元，并支付从2018年8月11日至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。事实与理由：2017年6月1日，上海马轩汽车销售服务有限公司(被告罗金明占股90%)与上海富利经济城实业有限公司签订了从2017年6月1日起至2027年5月31日止的租赁合同。由于需要资金，陆续向两原告筹集资金500万元。2018年7月10日，原、被告双方签订股权确认书，一致确认该笔钱款为购买被告马锐公司股权的转让款，两原告各出资250万元，各占被告马锐公司13.2%的股份。2018年8月10日，两被告确认了原告出资过程。此后，虽原告多次催促，但两被告一直以各种理由推诿，拒绝转让股权，也未按照约定给予原告分红。2019年7月29日，被告未经原告同意，擅自转让股权给案外人陈某某，增加股东一名。两原告认为，两被告以实际行为拒绝履行股权确认书，导致原被告约定无法继续履行。故原告诉至法院。两原告向本院提供了以下书面证据以证明其诉请：1、租赁合同1份，证明两被告需要资金，两原告共支付被告500万元，该款项都支付到了被告罗金明的账户；2、股权确认书、投资费用记录明细各1份，证明两原告出资500万元购买股权，双方确认了股权转让事宜及过程；3、银行转账流水1份，证明两原告出资500万元的事实；4、公司备案通知书1份，证明2019年7月29日被告马锐公司的股权增加了陈某某为股东，且陈某某实际控制公司，导致股权无法变更登记。同时，被告马锐公司经营混乱，导致公司实际无法经营，即使股权变更登记了，也无法达到公司正常经营的合同目的。被告马锐公司、罗金明辩称，不同意解除股权确认书，希望按照2018年7月10日原告与被告罗金明个人名义签订的股权确认书执行。因为公司另一位股东不配合，且被告罗金明的股权被查封，故目前无法转让股权。不同意返还股权转让款，股权无法转让并非被告的原因，而是其他因素所致，被告还是认为应继续履行合同。此外，两原告没有参与经营，也没有分红。被告马锐公司、罗金明均未提供证据。被告马锐公司、罗金明对两原告提供证据的质证意见为：对证据1，真实性无异议，确实收到500万元；对证据2，真实性无异议，双方的股权确认书版本不同；对证据3，真实性无异议；对证据4，真实性无异议，但工商变更与股权确认书不矛盾，被告罗金明目前还有50%股权。经对原、被告提供的证据进行质证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2018年7月10日，郭道银、罗圣文、罗金明签订股权确认书一份，约定：马锐公司总资产1,899万元(包括装修及设备等资产)，合伙人罗金明，出资(空白)元，占总资产(空白)%股份；合伙人罗圣文，出资250万元，占总资产13.2%股份；合伙人郭道银，出资250万元，占总资产13.2%股份。确认落款处由郭道银、罗圣文、罗金明签字。2018年8月10日，上海市闵行区纪鹤路XXX弄XXX号楼(2017年6月1日至2027年5月31日)租赁费：郭道银，罗圣文投资费用记录明细记载：出租方：上海富利经济城实业发展有限公司；承租方：上海马轩汽车销售服务有限公司(罗金明)；租赁费：每年为：4,549,725元。首付三年租金共计：13,649,175元。免租期：8个月,即2017年6月1日至2018年1月31日止。一，郭道银2017年5月15日汇款200万元到罗金明尾号为：(XXXXXXXX)的农行卡上。二，郭道银2017年6月12日汇款60万元到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上，(分三次汇款每次汇款20万元)。三，罗圣文2017年5月15日工行汇款10万元到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上。四，罗圣文2017年6月9日工行汇款80万元到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上。五，罗圣文2017年6月12日农行分两次汇款(各60万,50万)合计110万元到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上。六，罗圣文2017年6月12日工行汇款30万到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上。七，罗圣文2018年2月14日(春节前)汇款10万元到罗金明尾号为(XXXXXXXX)的农行卡上。八，2017年5月15日至2018年2月14日郭道银汇款260万元，罗圣文240万元，两人总计汇款给罗金明500万元整。备注：罗金明，罗圣文，郭道银共同协商达成一致意见，罗圣文和郭道银投资款(500万元整)应占星辰酒店(上海纪鹤路店)的26.4%股份。上述明细落款处由罗金明签字，并加盖马锐公司合同专用章。此外，上述股权确认书、记录明细加盖马锐公司合同专用章骑缝章。本院认为，两原告与被告罗金明签订的股权确认书及投资费用记录明细，系双方真实意思表示，内容不悖法律，双方当事人均应恪守。至于原告提出的被告马锐公司系合同主体的意见，本院认为，从两份材料记载内容来看，均未体现马锐公司作为合同主体的意思，相反，两份材料中均明确罗金明个人“协商达成一致意见”，故可认定被告马锐公司并非合同主体，原告以此为据要求被告马锐公司承担相关责任的意见，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于合同能否解除的争议，结合本案事实，被告罗金明确认公司股权目前无法转让，且两原告未实际参与经营、分红，上述事实足以认定，被告罗金明并未履行系争股权出让方的基本合同义务，故本院对原告主张解除上述合同的诉讼请求，本院依法予以支持。与此同时，原告提供证据以及被告罗金明的相关意见足以证明其已向被告罗金明支付500万元股权转让款，现股权转让协议解除的前提下，应由被告退还原告相关款项500万元并支付相应利息。对原告主张的计息标准，本院依法予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告郭道银、罗圣文与被告罗金明于2018年7月10日签订的股权确认书；二、被告罗金明于本判决生效之日起十日内支付原告郭道银、罗圣文5,000,000元；三、被告罗金明于本判决生效之日起十日内支付原告郭道银、罗圣文以5,000,000元为基数，自2018年8月11日起至本判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；四、驳回原告郭道银、罗圣文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计23,400元、财产保全费5,000元，合计28,400元，均由被告罗金明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张海平二〇二〇年一月十日书记员  顾臻霞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。