河南省沈丘县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1624民初4956号原告：徐志峰（又名徐峰），男，1981年7月20日出生，汉族，住沈丘县。委托诉讼代理人：孙海峰，河南恪信律师事务所律师。委托诉讼代理人：马驰骋，河南恪信律师事务所（实习）律师。被告：沈丘县长虹烟花爆竹购销有限公司。住所地：沈丘县北城办事处张庄行政村。法定代表人：李海霞，总经理。被告：王洪，男，1966年1月14日出生，汉族，住沈丘县。二被告共同委托诉讼代理人：李云峰，河南千字文律师事务所律师。原告徐志峰与被告沈丘县长虹烟花爆竹购销有限公司（以下简称长虹公司）、王洪买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐志峰及其委托诉讼代理人孙海峰、马驰骋、二被告共同委托诉讼代理人李云峰到庭参加诉讼。本院现已审理终结。原告徐志峰向本院提出如下诉讼请求：1．依法判令二被告返还原告库房投资股金120300元，并支付自2018年3月9日起至2019年9月5日止的利息10778元（利息按照年利率比6%计算）；2．依法判令二被告以120300元库房投资股金为基数，按照年利率6%支付自2019年9月6日起至实际还款完毕之日为止的利息；3．本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年3月被告长虹公司为扩大企业规模，以投资入股名义吸纳社会资金共同合作经营。同年3月6日，原告与长虹公司签订投资入股协议，协议约定：长虹公司为原告提供四间（240平方米）库房，为原告正常经营活动提供一切力所能及的条件；原告以200000元的库房投资入股，每满一年原告向长虹公司支付60000元的销售提成；合作期限为一年；合作期满后如不再合作，双方债务清算后长虹公司应无条件退还原告所投股金，原告无条件退出公司；因政府或者无法抗拒的自然原因导致合同终止，长虹公司也无条件退还原告所投股金。协议签订后，原告缴纳了200000元的库房投资股金，被告王洪为原告出具收条一份，内容为“今收到徐峰交来股金贰拾万元整”，加盖有长虹公司印章。随后3年原告与长虹公司续签三年协议，直到2018年3月6日协议正式到期。协议到期后，经结算长虹公司应退还原告股金160300元。2018年3月9日被告王洪为原告出具欠款证明一张，内容为“截止2018年3月9日，长虹公司欠徐峰现金壹拾陆万零叁百元整”。后经原告多次催要，被告王洪陆续还款40000元，剩余120300元以各种理由推诿。原告无奈提起诉讼，请求支持原告各项诉讼请求。被告长虹公司辩称，长虹公司没有委托王洪与原告就合作协议进行结算，原告提交的2018年3月9日证明内容不能代表系长虹公司行为，长虹公司不认可该证明的内容，应当由原告与长虹公司根据2017年3月6日签订的合作协议进行结算，最终确认债权数额。根据投资入伙协议第三条和第二项协议，原告以200000元的库房投资入股才取得股东身份，签订合同时需一次性足额支付100000元收益，原告并未按协议约定足额支付租金。截止2018年3月6日合同中止，长虹公司已经履行了相关的合同义务，是原告的违约行为致使双方合同无法继续履行。根据长虹公司说明，该投资形成后原告从公司拉走的烟花爆竹产品价值与投资入股相当，也能证实长虹公司向原告提供了足额货物，不应返还所谓的股金，原告起诉长虹公司要求返还库房投资股金及利息与案件实际情况不符，应待双方对实际财务进行结算后，依法驳回原告的诉讼请求。被告王洪辩称，依据原告起诉状事实与理由部分表述的内容，原告系与长虹公司签订合同，与王洪个人不存在合同关系，原告以合同纠纷主张相关权益，应当按照合同的相对性原则向长虹烟花公司主张。因王洪不是合同主体，无需承担因履行合同产生的一切责任和义务，故原告起诉王洪要求承担返还投资股金的义务无事实和法律依据，应当依法驳回原告对王洪的诉讼请求。根据当事人的陈述及相关证据，本院确认以下事实：2014年3月6日，原告徐志峰（作为乙方）与被告长虹公司（作为甲方）签订“投资入股合作协议”一份，协议主要内容约定：1．甲方为乙方提供四间240平方米库房，负责整个库区安全管理、出入库登记等日常管理工作；2．甲方为乙方提供正常经营活动便利条件，创造良好的外部环境；3．乙方在甲方统一领导管理和监督下进行烟花爆竹的销售，自主经营，独立核算，自负盈亏，所购得货物一律进入甲方库房，不得另外租赁库房；4．乙方以200000元的库房投资入股，在协议签订时一次性付清，每满一年乙方支付甲方60000元的销售提成；该提成每半年结清一次（5月1日、10月1日各结一次），不得拖延；5．乙方向甲方支付10000元的公共管理、道路、监控、避雷、水电等设施维修费用，办、换证、土地租赁费；6．合同期限为一年；7．合作期满，如甲、乙双方继续合作，此协议继续执行；甲、乙双方不再合作，双方账务结清后甲方应无条件退还乙方所投200000元现金，乙方无条件退出公司，由甲方继续经营……该协议由原告徐志峰签名并注明身份证号，被告王洪作为长虹公司委托代理人签名，并加盖有长虹公司印章。2014年4月25日原告将200000元现金交付被告长虹公司，长虹公司向原告出具收条，加盖有长虹公司印章。2016年3月6日原告与长虹公司续签该合作协议，协议具体内容未变更，注明长虹公司委托代理人系案外人王硕，徐志峰在协议上签名，长虹公司在协议上加盖印章，被告王洪在印章旁边位置签名，同时有案外人王金坤作为见证人在协议上签名。2017年3月6日原告徐志峰与被告长虹公司续签合作协议，协议主要内容未做变更，协议第三条2项内容变更为“乙方（原告徐志峰）以200000元的库房投资入股，取得股东身份。合同签订时乙方一次性及时足额支付甲方100000元的股权收益，不得拖欠”。2018年3月9日，被告王洪向原告徐志峰出具证明一份，内容注明截止2018年3月9日，长虹公司欠徐峰（原告徐志峰）现金160300元，被告王洪在证明下方签名，姓名前注明“长虹公司”四字。2018年4月29日被告王洪通过银行转账向原告徐志峰中国农业银行尾号7874的银行账户内汇款20000元，原告认可该20000元系偿还上述160300元欠款，王洪另以现金方式偿还有20000元，共计偿还40000元，剩余120300元未偿还。另查明，案外人张瑞霞原系被告长虹公司股东兼法定代表人，2019年3月14日长虹公司负责人由张瑞霞变更为韩建华，2019年3月28日变更为李海霞。被告王洪与张瑞霞系夫妻关系，于2010年10月12日办理结婚登记。本院认为，被告长虹公司与原告徐志峰签订的投资入股合作协议、合作协议是双方真实意思表示，双方均应按照协议约定履行义务。合作期满后，经双方结算，被告王洪为原告出具欠条，证明尚欠原告股金160300元的事实清楚，由被告出具的欠条为证，可以认定。被告王洪以个人名义为原告出具欠条的行为构成债务加入，应与被告长虹公司共同承担返还责任。关联公司的人员、业务、财务等方面的交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。本案中，被告王洪在收取原告股金和股金收益后，被告方未提交证据证明2017年3月合作期满后股金已退还原告，且王洪在出具欠条后向原告退还股金40000元，长虹公司与王洪已构成人格混同。故被告王洪应对长虹烟花爆竹公司所欠原告股金120300元负连带责任。故原告主张被告返还原告股金120300元，本院予以支持。原告主张的利息，因双方未约定利息，且原告未提供法律依据，本院不予支持。被告王洪辩称其不是协议相对方，不应对原告与长虹公司签订的协议承担任何责任，因被告王洪已构成与公司人格混同，故其辩解理由，本院不予采信。长虹公司辩称原告未按2017年协议约定交付股金，已构成违约，因长虹公司未提交证据证明2016年双方协议约定的股金已退还原告，且2017年协议到期后，王洪与原告已经结算，本院不予采信。长虹公司辩称双方未进行清算，因协议签订时王洪作为公司委托代理人，结算后被告王洪为原告出具欠条，被告王洪作为公司实际控制人，其代表公司结算的行为对公司发生法律效力，故被告长虹公司的辩解理由本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告沈丘县长虹烟花爆竹购销有限公司、王洪于本判决生效之日起十日内共同支付原告徐志峰现金120300元。二、驳回原告徐志峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司沈丘县迎宾大道支行。账户名：沈丘县人民法院。民事款账号：94100601002505890510002。案件受理费1461元（已减半收取），财产保全费1220元，合计2681元，由被告沈丘县长虹烟花爆竹购销有限公司、王洪负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  胡乔舟二〇一九年十二月九日书记员  张赛赛