上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民二(商)初字第933号原告张文韬，男，汉族，1985年2月15日出生，户籍地上海市闵行区。委托代理人刘颖捷，女。被告陈君林，男，汉族，1975年5月27日出生，户籍地上海市闵行区。原告张文韬与被告陈君林股权转让纠纷一案，本院于2014年5月20日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。原告张文韬及其委托代理人刘颖捷，被告陈君林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张文韬诉称，原告于2011年9月进入上海沃麦电商科贸有限公司(以下简称沃麦公司)工作。被告认可原告的工作能力及技术知识，故提议原告入股沃麦公司。2012年1月，被告向原告出示沃麦公司股东签字的“沃麦公司账面净资产值”，该文件提及公司账面净资产估值人民币(以下币种相同)200万元。原告提出要求查看沃麦公司账本，被告以账本是公司机密为由，要求原告成为公司股东后才能查看。事后，原告得知被告隐瞒了公司在外的债务情况，与被告提供的“沃麦公司账面净资产值”存在很大差异。原告认为，被告故意隐瞒沃麦公司有巨大负债的事实，故诉至法院，请求判令：1、撤销原、被告于2012年1月11日签订的股权转让协议；2、被告返还原告股权转让款4万元。被告陈君林辩称，股权转让协议是原、被告双方的真实意思表示，被告对原告无欺诈行为，协议不存在应当撤销的情节；原告请求撤销合同已超过法律规定的一年时限，原告的撤销权已灭失。原告起诉距股权转让合同签订已超过两年，已超过诉讼时效；原告无证据证明沃麦公司存在巨额债务；涉案股权转让协议已经法院生效判决确认为真实合法有效；原告在签订涉案股权转让协议时明知该行为是投资行为，存在亏损的风险。原告在公司亏损后提起本案诉讼实为转嫁商业风险。综合上述，原告的诉讼请求不应得到法院支持。原告张文韬为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议1份，证明原、被告双方于2012年1月11日签订股权转让协议的事实。被告对证据真实性无异议；2、工商银行对账单1组，证明2012年1月9日，沃麦公司的银行账户余额仅为957.42元，当时沃麦公司还欠员工工资未付，说明当时公司的资产为负值。被告对证据真实性无异议，但认为不能证明原告诉称的事实；3、情况说明函1份，证明被告承认沃麦公司存在200万元负债。被告对证据真实性无异议，但表示该证据与本案无关，该说明函中所述200万元债务系原、被告签订股权转让协议后，原告离职造成沃麦公司经营困难而形成的债务；4、交易明细、银行对账单各1组，证明2012年5月25日，有90万元款项汇入沃麦公司账户，之后陆续有款项被划出，直到2012年11月8日，沃麦公司账户借方发生额与贷方发生额持平，原告怀疑沃麦公司是借款进行验资。另外，从股权转让协议签订至2012年11月8日，沃麦公司的收支基本持平，而被告于2012年11月8日承认当时沃麦公司对外负债200万元，由此可推知上述200万元的负债在双方签订股权转让协议前就已经存在，从而证明被告向原告出示的“沃麦公司账面净资产值”中提及的公司应付账款为31万余元与事实不符。被告对证据真实性无异议，但表示该组证据显示的是双方签订股权转让合同后的公司账户变动情况，与本案无关。该证据不足以证明沃麦公司系借款验资，且是否借款验资与本案无关。公司银行账户的现金流不能全面反映公司的资产状况，原告的推论不成立；5、沃麦公司营业执照1份，证明沃麦公司的注册资本仅为10万元。被告对证据真实性无异议；6、沃麦公司股东(发起人)出资信息表1组，证明沃麦公司资本变动情况，沃麦公司用于增资的90万元系被告借款得来。被告对证据真实性无异议，但表示不能证明原告所述。被告陈君林对其提出的抗辩理由，未向本院提供证据。本院对原告证据的认证意见：对原告的证据，被告对真实性均无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。经对原告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：原告原系沃麦公司员工，被告系沃麦公司股东。2012年1月，原、被告就被告向原告转让沃麦公司股权进行协商。对于如何确定股权转让价款，被告向原告出示了沃麦公司股东共同制作的“沃麦公司账面净资产值”清单。该清单载明：“沃麦公司账面资净产值(截至2011年12月25日)为：1、公司固定资产：107,270.10元；2、公司应付账款：未付陈君林工资27万元、未付佘佳雯工资6,513.50元、未付胡伟工资4,708.13元、未付史文勇工资18,179.10元、未付张文韬工资10,973.57元，合计310,374.30元；3、股东认可公司估值200万元；4、公司已投资额579,796.69元。注：估值包括所有股东对公司有形无形价值的最保守估计，已经充分考虑投资风险。”原告收到该清单后，向被告提出要求查看沃麦公司账册，被告予以拒绝。庭审中，原、被告一致确认，在签订股权转让协议前，被告仅向原告提供了上述“沃麦公司账面净资产值”清单。除此以外，被告未向原告提供其他说明沃麦公司资产状况及经营状况的材料。2012年1月11日，原、被告签订股权转让协议1份，并将“沃麦公司账面净资产值”清单作为协议附件二。协议约定，被告将其持有的沃麦公司5%的股权转让给原告，股权转让价款为10万元。该股权转让价款以沃麦公司截至2011年12月25日的账面净资产值(见附件二)和双方约定的公司价值估值为主要依据”。2012年11月8日，沃麦公司因收到(2012)徐执调字第1960号执行通知，向该执行案件法官寄送情况说明函1份，提出了2套解决方案。在方案2中，沃麦公司表示，公司本身已资不抵债，如果原告不同意方案1，法院一定要强制执行，则只能对公司进行清算，由股东按各自的出资部分承担相应的责任。公司现在负债近200万元，正打算努力作业绩，希望宽容还款时间。本院认为：原告是以被告在签订股权转让协议时，有欺诈行为为由，向本院提出撤销该合同的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销该合同。根据该规定，欺诈是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈应当符合以下四个构成要件：其一，欺诈一方当事人有欺诈的故意；其二，要有欺诈另一方的行为；其三，受欺诈方因受欺诈而陷于错误判断；其四，受欺诈方基于错误判断而为意思表示。因此，本案的争议焦点在于：一、被告是否存在欺诈行为；二、若被告存在欺诈行为，则原告签订股权转让协议与被告的欺诈行为之间有无因果关系。首先，对于被告是否存在欺诈行为，原告主张被告的欺诈行为有二，一是被告关于沃麦公司截至2011年12月25日的负债为31万余元与事实不符，二是被告关于公司估值200万元与事实不符。对上述主张，原告负有举证义务。对于原告主张的第一项欺诈行为，原告提供的证据为沃麦公司出具给另案执行案件法官的情况说明函及沃麦公司银行账户对账单。本院认为，情况说明函的出具时间为2012年11月8日，即使沃麦公司所述负债近200万元属实，也只能证明沃麦公司2012年11月8日的负债情况，不足以证明原、被告双方签订股权转让协议时沃麦公司的负债情况。至于银行账户对账单，反映的是沃麦公司银行账户资金进出情况，公司的银行账户资金只是公司资产的一部分，账户资金往来情况并不能全面反映公司的资产及负债情况，2011年11月25日至2012年11月8日期间沃麦公司该银行账户资金收支平衡并不能得出情况说明函中所称近200万元负债的产生时间系2011年11月25日之前的结论。对于原告主张的第二项欺诈行为，由于公司的生产经营活动受市场因素影响较大，故股权出让方和受让方认可的公司的估值可能包含着公司发展过程中所形成的多种因素，如股权转让合同签订时公司经营状况、发展前景、技术、无形资产、投资风险及通货膨胀等因素，而公司的估值不能简单的通过各项资产值相加确定。涉案股权转让合同附件二中的公司估值也并非是公司各项资产的相加。原告未提供任何证据证明该估值的依据以及依据与事实不符。综合上述，原告的证据不足以证明被告在与原告签订股权转让合同时对公司财务状况所做陈述不实，原告应承担举证不力的法律后果。其次，对于原告的签约行为与被告的欺诈是否存在因果关系。本院认为，商事合同的一方当事人，应在合同签订过程中尽谨慎、合理的注意义务。作为股权受让方，作为一个商事主体，对于出让方对公司经营状况的陈述，没有理由无条件的全部信赖，理应在谨慎、合理审查后，作出其主观判断。本案中，在双方签约前，被告仅向原告提供了公司股东制作的“沃麦公司账面净资产值”清单，该清单仅简单列出了公司固定资产总额、公司应付账款(仅列出了欠付员工工资)、股东认可公司估值、公司已投资总额等数据，并未对上述数据的来源进行详细说明或附有财务账册、审计报告等相关凭证。仅凭该清单，并不足以使人相信该清单的真实性。且从原告在被告出示该清单后，仍要求查看公司账册的行为来看，原告也并没有因被告出示该清单而相信清单内容的真实性。在原告要求被告提供沃麦公司财务账册遭被告拒绝后，原告更应对该清单的真实性产生怀疑。在此情况下，原告应当自行核实沃麦公司财务状况，若无法自行核实沃麦公司财务状况，该财务状况又对原告是否签约构成实质性影响的情况下，原告完全可以拒绝与被告签订股权转让协议。但原告在要求查看沃麦公司财务账册遭拒的情况下，仍选择与被告签订涉案股权转让协议。因此，本院认为，即使被告提供的清单中对公司应付账款所述不实，该行为也并未使原告陷入错误认识，原告选择与被告签订涉案股权转让协议是原告综合考虑签约时的各项情势后所做出的真实意思表示，其签约行为与原告所称的被告欺诈行为并无法律上的因果关系。综合上述，本院认为，原告无证据证明被告在签订合同时存在欺诈行为，且即使被告存在原告所称的欺诈行为，该欺诈行为与原告签订合同也无法律上的因果关系，涉案合同并不具备因欺诈而可撤销的构成要件。原告要求撤销涉案股权转让协议的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告张文韬的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计400元，财产保全费420元，由原告张文韬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  苏琳琳二〇一四年七月十七日书 记 员  刘 侃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。