广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初23396号原告：佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道江义工业区。法定代表人：吴敬坤。委托诉讼代理人：陈曙光，广东广捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄静仪，广东广捷律师事务所实习律师。被告：广东顺德敬鸿金属制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道连杜村天任工业园内（自编）**之二厂房。法定代表人：徐卓明。被告：徐卓明，男，1979年5月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，现羁押于广西防城港市第一看守所。被告：梁海华，女，1983年3月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：林志荣，广东聚理律师事务所律师。原告佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司（以下简称敬毅公司）与被告广东顺德敬鸿金属制品有限公司（以下简称敬鸿公司）、徐卓明、梁海华买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈曙光、黄静仪，被告梁海华的委托诉讼代理人林志荣到庭参加诉讼，被告徐卓明没有到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告敬鸿公司、徐卓明立即向原告支付货款664035.99元及利息223116.09元（从2015年5月15日起按月利率8‰计算至实际清偿之日，暂计至2018年11月14日）；2.被告梁海华对被告徐卓明的债务承担共同清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告敬鸿公司、徐卓明存在买卖合同关系，原告依约向两被告供应货物。经核对，被告敬鸿公司、徐卓明向原告出具欠条确认尚欠原告货款664035.99元，并约定按月利率8‰计算利息。被告敬鸿公司是徐卓明开办的一人有限责任公司，根据《公司法》第六十三条的规定，应该对公司的债务承担连带责任。被告梁海华与徐卓明是夫妻关系，案涉债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻债务，应共同清偿。被告敬鸿公司、徐卓明提交答辩状辩称，一、欠条诉讼时效届满，法院应当不予受理。原告提供欠条证据落款分别是2015年4月15日和5月15日，根据《民法通则》第一百三十五条规定，诉讼时效为二年，诉讼时效届满日期为2017年5月14日，原告的诉讼日期为2018年12月10日，2019年7月5日追加梁海华为被告，诉讼时效已经届满，欠条权益不受法律保护。二、被告敬鸿公司法定代表人徐卓明不应承担连带责任。《公司法》第五十七条规定，一人有限公司的股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。被告徐卓明应该以其出资额100万元对公司承担有限责任。原告主张按《公司法》第六十三条规定，要求徐卓明承担连带责任，但被告徐卓明已经根据相关法律规定，在2015年由广东祥和税务师事务所做了年度审计报告，证明公司财产独立于法定代表人和股东财产，请求法院调取该证据。三、原告在签订欠条后的三年六个月才提起诉讼，有违主观意思和客观规律。四、本案事实为，自签订欠条后，被告敬鸿公司已经通过多种方式在2015年偿还原告货款。敬鸿公司在2015年已经停业并遣散员工。在签订欠条后，被告敬鸿公司将收取开平市新丽华公司的支票，转让给原告公司偿还货款，经办人为原告公司的财务伍淑珍，即法人代表吴敬坤的妻子。被告敬鸿公司将工厂内大量生产资料，包括成品、半成品、机械设备、模具、生产用具、空调等价值约139.8万元与原告达成口头协议抵扣欠款和利息，双方两清，互不追究。原告在2015年已经将上述生产资料全部搬走，但没有按口头约定销毁欠条。原告趁被告徐卓明在2016年4月21日被刑事拘留至今，人身自由受限，乘人之危，为谋取非法利益，编造事实恶意诉讼。在（2018）粤0606民初7998号（以下简称7998号案）案件中，法院判决7998号案的原告杨浩光向反诉人徐卓明、梁海华返还多付利息。本案原告的代理人与7998号案的杨浩光的代理人一致，手法一样，属于恶意诉讼。综上，请求驳回原告的诉讼请求，撤销对徐卓明个人的财产保全，追究原告恶意诉讼的责任，本案诉讼费由原告负担。被告梁海华辩称，一、被告梁海华并未参与被告敬鸿公司的运营，对于案涉债务并不清楚。二、被告敬鸿公司是被告徐卓明设立的一人有限公司，根据《公司法》规定，徐卓明在不能证明个人财产独立于公司财产情况下，才对公司债务承担连带责任。本案涉案债务是被告敬鸿公司的债务，并非是被告徐卓明的直接债务。根据相关法律规定，即使被告徐卓明承担连带清偿责任清偿了案涉债务，其也有权对被告敬鸿公司主张返还。三、案涉债务是被告敬鸿公司所负，不是家庭日常生活所需所负的债务，故不属于夫妻共同债务，被告梁海华不需承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交欠条1份，证明2015年4月15日，被告敬鸿公司、徐卓明向原告出具欠条，确认尚欠原告货款664035.99元。后又于2015年5月15日约定，上述欠款按月利率8‰的标准计算利息，并采取顺减计算法。被告梁海华质证认为，欠条的落款处是写欠款单位而不是写欠款人，被告徐卓明只是代表公司出具欠条，本案债务的欠款人是被告敬鸿公司而不是被告徐卓明，被告梁海华对于债务的存在不知情。本院审查后认为，对上述欠条的真实性，诉辩双方均无异议，本院对上述证据予以采信，并根据证据内容认定本案事实。2.原告提交结婚证1份、见证书1份[含借款协议书原件1份、身份证复印件2份（3人）、建设用地批准书复印件1份，均盖有广东伦教律师事务所印章]、农业银行银行流水1份，证明梁海华、徐卓明为夫妻关系，案涉债务属夫妻共同债务。被告梁海华、徐卓明曾因经营资金周转需要共同向案外人杨浩光借款。且通过被告梁海华、徐卓明的账户交易频繁，表明两人共同经营敬鸿公司，案涉债务发生在夫妻婚姻关系存续期间。被告梁海华质证认为，对该组证据的真实性无异议，该笔借款与本案没有任何关联性,被告梁海华是应案外人要求签名。对于银行流水真实性无异议，梁海华并未直接向其他人支付任何款项，只是向徐卓明账户付款，由于双方之间没有买卖合同关系，备注为货款不能反映真实交易情况，更不能证明梁海华参与敬鸿公司经营。梁海华名下的银行卡由徐卓明持有，梁海华不知道其如何转款走账。本院审查后认为，上述证据客观真实，可以证明本案真实情况，本院予以采信。3.原告提交银行流水1份（未盖章），证明被告敬鸿公司、徐卓明账户经常发生交易往来，财产存在混同。被告梁海华质证认为因银行流水没有银行的盖章，真实性由法院判定，银行流水不能证明被告敬鸿公司、徐卓明财产混同。本院审查后认为，上述证据来源清楚、客观真实，可以证明本案真实情况，本院予以采信。根据本院采信的证据，查明以下事实：2015年4月15日，被告徐卓明向原告出具欠条一份，内容为“今欠佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司货款陆拾陆万肆仟零叁拾伍元玖角玖分（￥664035.99）”，被告徐卓明在欠款单位落款处加盖敬鸿公司印章，并签本人姓名确认。2015年5月15日，被告徐卓明在上述欠条上书写“每月付利息8‰计算，（顺减计算法）”，同样加盖敬鸿公司印章以及本人签名确认。2016年2月3日，被告徐卓明通过中国农业银行以转账方式向原告法定代表人吴敬坤的账户转账15万元，原告确认收到上述款项并同意从起诉货款中扣除。被告徐卓明、梁海华于登记结婚，于登记离婚。在双方婚姻关系存续期间，被告梁海华多次通过银行账户向被告徐卓明银行账户转款，其中多笔转款附言注明为“货款”。另查明，2014年1月13日，被告徐卓明、梁海华因经营资金周转需要向案外人杨浩光借款70万元，关于该笔借款，案外人杨浩光向本院提起诉讼（7998号案），徐卓明、梁海华在该案提起反诉，7998号案判令杨浩光向徐卓明、梁海华返还多付的借款本金158515元及承担诉讼费1097元。徐卓明、梁海华就上述判决向本院申请执行，案号为[(2019)粤0606执1518号]。因本案原告申请财产保全，本院依法对(2019)粤0606执1518号中的执行款进行保全，被告梁海华则认为上述执行款属于按份共有，其所占二分之一份额，不应查封其份额，向本院提起执行异议之诉[(2019)粤0606民初13289号]。本院认为，本案属于买卖合同纠纷，原告敬毅公司与被告敬鸿公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。根据被告敬鸿公司出具的欠条，经双方对账，被告敬鸿公司确认欠原告货款664035.99元，事实清楚，证据确实，本院予以确认。在庭审中，原告确认在2016年2月3日已经收取了15万元货款，故被告敬鸿公司尚欠原告货款为514035.99元。由于被告敬鸿公司在欠条中确认了欠款利息的支付方式，故上述货款应该从2015年5月15日开始，以实际欠款数额为基数，按月利率8‰的标准计算利息。被告敬鸿公司、徐卓明辩称已经用江门新丽华公司的支票抵扣货款，原告对此予以否认，而被告对于支票的出票人准确名称、出票日期、票面金额、背书人、付款行等要素均不能清楚陈述，无法进行核对，故两被告的该项抗辩，本院不予采纳。上述两被告还辩称双方曾协议以物抵债方式清偿货款，但对此并未提交任何证据予以证明，而且若本案债务在2015年期间已经以物抵债清偿完毕，则被告徐卓明在2016年2月3日还继续向原告支付货款15万元明显有悖常理，对上述抗辩，本院亦不予采纳。一、关于本案是否超过诉讼时效的问题，根据欠条上的内容表明，双方只是在对账后，确认欠款数额，并无给付货款的期限，故不能从出具欠条之日起计算诉讼时效。2015年5月15日，被告敬鸿公司在欠条上补充列明利息计算方式，亦可以证明双方并未明确约定货款支付期限。此外，在2016年2月3日，被告徐卓明向原告支付15万元货款，表明被告并未拒绝履行其付款义务，不能证明原告知道其权利受到侵害。退一步说，即使从被告最后一次付款的2016年2月3日起算，原告在2018年12月10日向本院提起诉讼，亦没有超过三年的诉讼时效，故本案并未超过诉讼时效，本院对被告敬鸿公司、徐卓明的时效抗辩不予采纳。二、关于被告徐卓明是否承担本案付款责任问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告敬鸿公司是徐卓明开办的一人有限责任公司，被告徐卓明并未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，因此被告徐卓明对被告敬鸿公司的债务应承担连带责任。被告徐卓明抗辩称敬鸿公司在2015年由会计师事务所制作了年度审计报告，但被告每年例行提交的年度审计报告为一人有限责任公司的法定义务以及工商行政部门的行政监管要求，不能认为一人公司提交过审计报告则视为公司财产与股东财产相互独立。根据原告提交的证据，可以证实被告敬鸿公司账户与徐卓明个人账户之间有经常性的大额资金往来，对此被告徐卓明并不能合理解释，故本院对被告徐卓明的抗辩不予采纳，其应该对被告敬鸿公司的债务承担连带责任。三、关于被告梁海华的责任问题，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案涉及的债务发生在双方夫妻关系存续期间，被告梁海华抗辩认为其不清楚本案债务，且本案债务并非用于夫妻共同生活，不应承担本案责任，但根据本院查明的事实，被告梁海华不仅知道被告敬鸿公司、徐卓明经营的情况还积极参加经营活动，具体如下：一、根据农业银行的转账记录，被告梁海华曾多次向被告徐卓明转款，转款附言为货款，对于为何列明货款，被告梁海华无法作出合理解释。被告梁海华称将自己的银行卡交给被告徐卓明使用，表明双方的经济并不相互独立，没有严格区分，不分彼此，无论是被告梁海华自行操作转账，还是授权被告徐卓明操作，均应视为梁海华个人参与了经营行为。二、在7998号案中，被告徐卓明、梁海华共同签订借款合同向案外人大额借款，合同明确写明借款的用途为经营需要，表明被告梁海华对被告徐卓明的经营活动并非毫不知情，而是清楚了解并积极参与。不仅如此，对于经营获得的收益，被告梁海华积极主张，要求分取一半的收益，则对于债务，被告梁海华亦应当承担相应责任。综上，在被告徐卓明、梁海华婚姻关系存续期间，被告梁海华不仅积极参与了共同经营，夫妻财产并不区分，若被告梁海华主张享受经营收益，却不承担经营期间的债务，无疑将严重损害其他债权人的合法权益，本院对被告梁海华的抗辩不予采纳，被告梁海华应承担本案共同清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告广东顺德敬鸿金属制品有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内向原告佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司支付货款514035.99元和相应利息（利息的计算方式：以664035.99元为基数，从2015年5月15日开始计算到2016年2月2日，以514035.99元为基数，从2016年2月3日开始计算到债务清偿之日止，以上均按月利率8‰的标准计算）；二、对上述判决第一项确定的债务，被告徐卓明、梁海华承担连带责任；三、驳回原告佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6335.76元(原告已经预付)，由原告佛山市顺德区敬毅金属制品有限公司负担1435.76元，由被告广东顺德敬鸿金属制品有限公司、徐卓明、梁海华负担4900元。财产保全费4995.76元（原告已经预付），由原告负担1149.76元，由被告广东顺德敬鸿金属制品有限公司、徐卓明、梁海华负担3846元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 梁 斌二〇一九年八月十九日书记员 刘殷仪