河北省阜平县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0624民初512号原告：环球家园（北京）科技发展有限公司，住所地北京市海淀区福缘门1号北京达园宾馆聚源阁1509号，统一社会信用代码911101088020172696。法定代表人：韩丽娟，公司董事长。委托诉讼代理人：王金凤，北京金则律师事务所律师。被告：阜平环阜生态环境科技发展有限公司，住所地河北省保定市阜平县太行路南裕福苑小区1单元601室，统一社会信用代码91130624MA083KXW7X。法定代表人：李征，公司总经理。委托诉讼代理人：赵晓辉，河北陈丽萍律师事务所律师。委托诉讼代理人：王选亭，河北陈丽萍律师事务所律师。第三人：阜平县阜裕投资有限责任公司，住所地河北省保定市阜平县经济开发区（职教中心三期办公楼），统一社会信用代码91130624067028104H。法定代表人：黄建中，公司董事长。委托诉讼代理人：袁小钰，公司董事会秘书。委托诉讼代理人：陈丽萍，河北陈丽萍律师事务所律师。第三人：阜平海开农业科技发展有限公司，住所地河北省保定市阜平县阜平镇桥东街82号，统一社会信用代码91130624MA07TUT910。法定代表人：任文胜，公司执行董事。委托诉讼代理人：翟明阳，北京市恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹桂兰，北京市恒达律师事务所律师。原告环球家园（北京）科技发展有限公司（以下简称环球家园公司）与被告阜平环阜生态环境科技发展有限公司（以下简称阜平环阜公司）、第三人阜平县阜裕投资有限责任公司（以下简称阜平阜裕公司）、第三人阜平海开农业科技发展有限公司（以下简称阜平海开公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王金凤、被告委托诉讼代理人赵晓辉、第三人阜平阜裕公司委托诉讼代理人陈丽萍、第三人阜平海开公司委托诉讼代理人翟明阳和邹桂兰到庭参加诉讼。原告法定代表人韩丽娟、被告法定代表人李征和委托诉讼代理人王选亭、第三人阜平阜裕公司法定代表人黄建中和委托诉讼代理人袁小钰、第三人阜平海开公司法定代表人任文胜因事未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环球家园公司向本院提出诉讼请求：1.依法撤销被告及第三人2019年6月14日做出的《阜平环阜生态环境科技发展有限公司股东会决议》及《阜平环阜生态环境科技发展有限公司章程修正案》；2.诉讼费由被告及第三人承担。事实和理由：被告公司成立于2016年12月27日，公司注册资金为：10000万元人民币，原告及第三人为该公司股东，原告认缴3000万元，出资时间是2027年12月31日；第三人阜平阜裕公司认缴3000万元，出资时间是2017年12月31日；第三人阜平海开公司认缴4000万元，出资时间是2017年12月31日。2019年5月23日，被告给原告发来《阜平环阜生态环境科技发展有限公司关于召开2019年度第1次临时股东会会议通知》，议题为修改股东注资时间。对此原告予以复函，明确原告的意见：不同意就出资时间的修改，同时原告指出可以从公司撤出。但是被告及第三人滥用股东身份，于2019年6月14日作出《阜平环阜生态环境科技发展有限公司股东会决议》，该决议要求原告在2019年7月31日前缴付1500万元。2019年12月31日前缴付1500万元。被告及第三人滥用股东权利，严重损害原告权益。根据公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。综上，原告依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法撤销被告及第三人做出的《阜平环阜生态环境科技发展有限公司股东会决议》及《阜平环阜生态环境科技发展有限公司章程修正案》且诉讼费由被告承担。阜平环阜公司辩称，本案所涉及的股东会议决议及章程修正案召集及表决程序合法，不存在滥用股东权利的情形。理由如下：1、阜平环阜公司所承建的阜平环南山农业综合开发项目是阜平县的重点扶贫项目，预计总投资45亿元，现该项目已经开始建设急需建设资金。股东出资及时到位，对阜平环阜公司有重大意义，有利于公司的健康发展。2、本次会议是由占公司表决权40%份额的阜平海开公司提议召开的，且在会议召开前15日，已经将会议召开的时间、地点和内容通知到原告，这一点从原告诉状中也可以印证。通过会议，最终由占公司表决权70%的股东一致同意修改了关于原告出资时间的章程内容。整个会议过程完全符合法律、法规以及公司章程的规定；3、我们认为原告作为公司股东，有义务参加涉及公司重大决策的股东会议，其没有正当理由拒绝参加会议，该行为给公司的正常运营造成了障碍，有损于公司的合法权益，对此，公司保留通过司法途径维护自身权益的权利。4、通过本次会议所形成的章程修正案已经在相关国家机关进行了变更登记，并已经对外公示。其合法性进一步由国家机关进行了确认。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。阜平阜裕公司述称，1、修改公司章程是法律赋予股东的权利。本次修改的目的是为了加速公司的建设，更好地实现股东利益，其动机不违背法律的规定；2、本次股东会履行了通知义务，符合公司法的相关规定，且经过了多数股东同意。其决议取得了大多数股东的一致认同。故此，该股东会决议合法有效，应依法予以保护，请驳回原告的诉讼请求。具体内容同被告答辩一致。阜平海开公司述称，1、被告作出的股东会决议不存在滥用股东权利侵犯原告合法权益的情形。股东会决议系股东会根据公司实际经营情况做出的。由于原告原法定代表人也是被告曾经的法定代表人，在作为被告法定代表人管理公司期间，存在失职过错，在涉诉过程中，收到法院传票后，未能通知被告公司人员及时到庭参加诉讼，导致被告与第三人在另案诉讼中，承担了不利的诉讼后果，保定法院令被告公司支付设计费近3000万元。目前该案仍在审理过程中，且在王子君作为法定代表人操持整个项目过程中，经营不利，资金链紧张，导致被告作出股东会议维护自身经营利益，并非滥用股东会权利侵犯原告合法利益。加之由于被告公司系国有公司，纳入国资系统审计范围。在审计被告公司过程中，上级部门针对被告公司不合理的股权架构和实际的经营困难提出了整改意见，并告知如被告不及时处理，将按照国有资产管理规定，对被告予以核查。上述均是被告公司股东会作出股东会决议的重要原因。被告股东会是基于公司现有经营状况和上级部门审计要求，公平、合理、合法、合规做出的股东会决议。并不存在原告所述，被告股东滥用股东权利侵犯原告合法利益的情形。2、被告股东会和第三人并不存在原告所述其要求退出，我们不予准许，只要求其提前出资的侵权行为。被告股东会和第三人曾就公司的经营困境和上级部门的审计要求多次要求召开股东大会，解决公司面临的实际困难。而原告一直未能正面积极回复，也未提出解决方案。据此，被告股东会基于维护自身经营利益，保护国有资产的考虑，选择作出股东会决议，要求原告提前出资，解决公司面临的实际困难。3、本次股东会决议，并无任何违反公司章程的情形。召集程序符合法律规定，且在召集前15日也按照法律规定通知了原告，并最终以三分之二多数表决的方式通过决议，故股东会决议不存在违反法律规定无效和撤销的情形。4、股东会决议的合法性已经国家有关部门予以确认，工商管理系统也已经完成了变更并予以公示。合法性经国家行政机关审核过的决议不具有撤销条件。综上，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月16日，环球家园公司、阜平阜裕公司与环球海开（北京）科技创新有限公司（以下简称环球海开公司）共同出资成立阜平环阜公司，并制定公司章程。公司章程第十五条规定：环球海开公司出资4000万元，于2017年12月31日前缴付，占注册资本总额的40%；环球家园公司出资3000万元，于2027年12月31日前缴付，占注册资本总额的30%；阜平阜裕公司出资3000万元，于2017年12月31日前缴付，占注册资本总额的30%。2017年5月27日，阜平环阜公司在阜平县市场监督管理局进行投资人（股权）变更登记，将股东环球海开公司变更为阜平海开公司。2019年5月17日，阜平海开公司作为股东向阜平环阜公司发出关于召开临时股东会的提议函，提请召开阜平环阜公司2019年度第1次临时股东会，商议修改公司章程及股东环球家园公司的注资时间事项。2019年5月21日，阜平环阜公司通知环球家园公司，依据阜平海开公司提议，于2019年6月14日上午11时，在阜平环阜公司会议室召开关于修改公司章程及股东注资时间的临时股东会。2019年6月4日，环球家园公司回复阜平环阜公司，表示：“公司无权向股东下发修改公司章程通知；不同意修改出资期限的内容；如果需要可以转让股份或者撤出股东身份；并以临时股东会议提依程序违法，提议修改公司章程主体不适格，修改内容侵害本公司利益为由拒绝参加会议”。2019年6月14日上午11时，阜平环阜公司召开2019年临时股东会，股东阜平海开公司委托周有建作为代表，股东阜平阜裕公司委托马超作为代表参加了会议。股东会议形成会议纪要，股东代表周有建及马超同意修改股东环球家园公司的出资时间及公司章程。同时作出股东会决议，将环球家园公司出资时间更改为2019年12月31日前缴付，其中1500万元于2019年7月31日前完成缴付；修改并通过公司章程修正案。2019年6月14日，阜平环阜公司作出的公司章程修正案对公司住所地及环球家园公司的注资时间进行了变更。2019年6月27日，阜平环阜公司向阜平县行政审批局申请对以上事项进行了变更登记。2019年7月14日，阜平环阜公司向环球家园公司发出《关于执行股东会决议的函》，要求环球家园公司按期履行注资义务。以上事实有阜平环阜公司章程、阜平环阜公司企业公示信息、关于提议召开临时股东会的函、阜平环阜公司召开临时股东会会议通知、环球家园公司关于召开临时股东会的复函、授权委托书、股东会议签到记录、股东会议题表决票、2019年临时股东会会议纪要、阜平环阜公司股东会决议、阜平环阜公司章程修正案、公司变更登记申请手续、关于执行股东会决议的函及各方当事人的当庭陈述予以证实。本院认为，公司章程中对出资期限的约定，是股东之间关于出资内容达成的合意，股东因此享有期限利益，各方应当遵守，不得随意变更。但在公司因资金短缺陷入经营困境时，股东的出资期限与公司经营利益发生冲突，股东之间也可以达成新的合意，对出资期限予以调整。本案中，在股东环球家园公司不同意修改出资期限的前提下，被告阜平环阜公司召开股东会并做出决议，将环球家园公司出资时间由2027年12月31日提前到2019年12月31日，并以此为依据修改了公司章程。虽然阜平环阜公司及股东阜平海开公司、阜平阜裕公司均表示因公司经营面临困难，急需资金才召开股东会议决议变更股东环球家园的出资时间，但被告及第三人对此均未提供任何证据予以证明。即使案涉股东会议的召集及表决程序符合法律及公司章程规定，但在无证据证实阜平环阜公司因资金短缺陷入经营困境的情况下，随意变更股东的出资期限，损害了股东的期限利益，违反了公司章程，符合法律规定的可撤销情形，故对原告环球家园公司要求撤销阜平环阜公司的股东会决议的诉讼请求，本院依法予以支持。阜平环阜公司章程修正案中修改股东出资期限的内容也损害了原告的股东利益，故对原告要求撤销公司章程修正案的诉讼请求，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条规定，判决如下：撤销被告阜平环阜生态环境科技发展有限公司于2019年6月14日形成的《阜平环阜生态环境科技发展有限公司股东会决议》及《阜平环阜生态环境科技发展有限公司章程修正案》。案件受理费80元，由阜平环阜生态环境科技发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审 判 长  刘胜玉审 判 员  贾瑞涛人民陪审员  袁金龙二〇一九年十二月九日书 记 员  冯建华