江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0505民初4869号原告：马国斌，男，1974年4月6日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：殷振武，江苏百闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨倩文，江苏天茂律师事务所律师。被告：李如平，男，1965年11月29日出生，汉族，住苏州市虎丘区。被告：赵时柳，女，1964年2月19日出生，白族，住苏州市虎丘区。原告马国斌与被告李如平、赵时柳股权转让纠纷一案，本院于2019年7月27日立案后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并于2019年9月11日、2019年12月17日公开开庭审理了本案。原告马国斌的委托诉讼代理人殷振武到庭参加诉讼。被告李如平、赵时柳经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告马国斌向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即偿还原告人民币50万元；2、判令两被告向原告支付利息以50万元为基数，按年利率5%，自2016年3月28日起算至付清之日止。暂计至2019年6月30日为82569元；3、判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年3月，原告与被告李如平及案外人南京谊信嘉商贸有限公司签订了《股权回购协议》，约定原告参与谊信嘉公司的资金募集，并以谊信嘉公司代持股份的方式受让李如平实际控制的南京富瑞德美网络科技有限公司的股权。合同签订后，原告通过谊信嘉公司向富瑞德美公司支付了50万元，但被告李如平未能按约办理工商登记变更、出具《出资证明书》。2017年8月，原告、被告李如平及谊信嘉公司经协商达成一致并签订了《还款协议书》，确认被告李如平对原告欠款50万元、欠款利率为年利率5%，并约定被告李如平应于2017年12月31日前还清该笔欠款。还款期限届满后，被告李如平未能按约还款，至今仍欠原告本金50万元及相应利息。案涉借款发生于被告李如平与赵时柳婚姻关系存续期间，该笔借款是直接汇入被告赵时柳时任法定代表人并控股70%的富瑞德美公司名下账户，系夫妻共同生产经营产生的债务，属于夫妻共同债务，依法应由夫妻共同偿还。诉讼过程中，原告将第二项诉讼请求中的利率调整为中国人民银行同期贷款利率。被告李如平、赵时柳辩未作答辩。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未到庭对原告提交的证据质证。本院对原告提交的证据的真实性予以确认并在卷佐证，可以作为认定本案事实的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月1日，原告（甲方）、南京谊信嘉商贸有限公司（乙方，以下简称谊信嘉公司）及被告李如平（丙方）签订股权回购协议一份，载明：鉴于乙方为投资南京富瑞德美网络科技有限公司（目标公司，以下简称富瑞德美公司）向甲方募资50万元；乙方向甲方募资50万元专项用于投资目标公司；丙方与富瑞德美公司第一大股东赵时柳为夫妻关系。三方就甲方入股乙方并专项用于投资目标公司股权及丙方回购股权问题达成如下协议：乙方向甲方募集的50万元专项用于目标公司，不得挪作他用；如目标公司的经营和财务状况不被甲方认可，甲方可提出由丙方回购乙方向甲方募集的专项用于投资目标公司的资金50万元；甲方提出由丙方回购的时限需在目标公司收到乙方实际投资款的两年内；甲方在限定期内提出的要求，丙方无条件执行；丙方需按照同期银行贷款利率支付甲方投资回报；丙方回购甲方股权及回报需在签署收购协议的三日内将本金及回报汇入乙方账户；乙方在收到丙方的资金三日内将本金及回报的80%汇入甲方指定账户，回报的20%作为南京校友会二分会经费。原告提供的股权转让协议载明：本协议由各方于2016年月日在南京共同签署。赵时柳为出让方，谊信嘉公司为受让方。鉴于2016年月日，赵时柳与王继发、朱李丽出资设立了富瑞德美公司（目标公司），注册资金为1000万元，其中赵时柳出资700万元，占注册资金总额的70%，王继发出资200万元，占注册资金总额的20%，朱李丽出资100万元，占注册资金总额的10%；除王继发已经足额缴纳出资外，赵时柳、朱李丽均未实际缴纳出资；目标公司股东会已经同意赵时柳将30%股权转让给谊信嘉公司。赵时柳将所持有的目标公司30%股权作价300万元转让给谊信嘉公司，出让方同意受让方在签订本协议的30日内将出让金300万元缴纳到目标公司富瑞德美公司账户。在该协议尾部出让方签字处有赵时柳的签字，受让方签字处有谊信嘉公司的公章，以及案外人裘开兵签字。2016年3月25日，原告向谊信嘉公司转账汇款50万元；2016年3月28日，谊信嘉公司将上述50万元转账汇款至富瑞德美公司。2017年8月27日，原告（甲方）、被告李如平（乙方）及谊信嘉公司（丙方）签订还款协议书一份，载明：鉴于甲方参与丙方资金募集并受让投资富瑞德美公司（标的公司）；乙方为标的公司实际控制人，协议向丙方转让标的公司股权；乙方与甲方及丙方已签订股权回款协议，约定在两年内如因标的公司经营状况不佳等原因，在甲方提出要求的情况下无条件回购甲方通过丙方持有的标的公司股份，并按照银行贷款利率支付利息；由于乙方和标的公司原因，甲方通过丙方汇入标的之资金，标的公司未能办理章程修正案等相关法律文件和工商股东变更登记手续，也未向甲方或丙方出具《出资证明书》等，故三者之间不具备法律上的投资关系。经过甲乙丙三方友好协商，就有关李如平偿还欠款事项达成如下协议：还款金额为50万元；还款期限自签订此协议之日起至2017年12月31日前还清；欠款利率按照5%的年利率执行，自2016年月日始起计算。乙方承诺于年月日前偿还本金及利息元，于年月日前偿还本金及利息元。乙方将本息从富瑞德美公司汇款给丙方公司账户，然后由丙方汇款给甲方账户。另查明，被告李如平与被告赵时柳系夫妻关系。富瑞德美公司的股东分别为王继发、赵时柳及朱李丽，三人持股比例分别为20%、70%及10%。赵时柳原为富瑞德美公司的法定代表人，2019年4月2日该公司的法定代表人变更为谢志静。谊信嘉公司的股东包括原告及二被告等十一人，其中被告李如平为该公司董事兼总经理，被告赵时柳为该公司董事。庭审中，原告陈述股权转让协议当时是谊信嘉公司代表各股东、出资人与赵时柳签订。股权转让协议签订的时间应该是2016年3月，签订协议在前，付款在后。本院认为，原告、谊信嘉公司及被告李如平签订的股权回购协议、还款协议书，被告赵时柳与谊信嘉公司签订的股权转让协议，均系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据股权回购协议、还款协议书的约定，被告李如平应归还原告50万元，并按照年利率5%计算的利息，现原告调整为按照银行同期贷款利率计算，未超过上述约定，也符合股权回购协议的约定，本院予以支持。关于起算点，还款协议中仅表述自2016年起计算，并未注明具体时间，结合股权回购协议约定的投资回报的支付约定，原告主张自其款项由谊信嘉公司转入富瑞德美公司之日即2016年3月28日起计算，并不违反双方约定及法律规定，本院予以支持。关于被告赵时柳对被告李如平的上述债务是否应当承担责任，本院认为，二被告系夫妻关系，上述债务发生于双方夫妻关系存续期间，股权回购协议中约定的目标公司系赵时柳持股70%，且原为法定代表人的富瑞德美公司，赵时柳同时也是谊信嘉公司的股东，其与谊信嘉公司签订了相应的股权转让协议，出让自己持有的部分富瑞德美公司的股份，相应的款项约定支付至富瑞德美公司，而被告李如平在还款协议书中也明确其为富瑞德美公司的实际控制人。综合上述情况，能够认定被告李如平应承担的上述债务系用于其与被告赵时柳共同生产经营，并基于双方共同意思表示的，应属夫妻共同债务，故被告赵时柳应承担共同还款责任。另，被告李如平、赵时柳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告李如平、赵时柳应于本判决生效之日起十日内共同偿还原告马国斌50万元，并支付自2016年3月28日起计算至2019年8月19日的利息81739.58元，以及以50万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际支付之日止的利息。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：农业银行苏州商业街支行，账号：62×××62）当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9626元，由被告李如平、赵时柳共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）预交上诉案件受理费。审 判 长  张伟明人民陪审员  季秋明人民陪审员  罗 赟二〇二〇年一月二日书 记 员  邵 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。