内蒙古自治区察哈尔右翼后旗人民法院民事判决书（2019）内0928民初568号原告乔某，1971年10月22日出生（身份号码：×××），内蒙古自治区人，个体工商户，现住乌兰察布市。委托代理人王某，乌兰察布市“148”协调指挥中心第三法律服务所法律工作者（特别授权）。被告：内蒙古共富善行生物科技有限公司；统一社会信用代码：91150928318534088P。法定代表人徐某，执行董事。原告乔某诉被告内蒙古共富善行生物科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年5月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告乔某的委托代理人王某，被告内蒙古共富善行生物科技有限公司的法定代表人徐某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乔某诉称，原告系原内蒙古中晖生物科技有限公司的股东。2018年8月9日，公司召开股东会，并经四位股东集体讨论作出决议：乔某退出内蒙古中晖生物科技有限公司全部股份（含特牧养殖有限公司、特牧养殖农民专业合作社）。其中乔某的投资款项定于2019年8月底由中晖公司返还。乔某还银行的80万元按照三分利息于2018年底全部本息还清。2018年8月12日，中晖公司又向原告出具了承诺书，对于原告在2018年为中晖公司垫付资金206355元，于2018年10月30日前付清。2018年8月15日，被告名称由“内蒙古中晖生物科技有限公司”变更为内蒙古共富善行生物科技有限公司。法定代表人徐某，没有变更。2018年11月11日，被告公司财务向原告支付了10万元利息。现该两笔欠款均已经到期。经原告多次催要，被告均以种种理由推诿。由于被告背弃承诺，故意违约，现依法提起诉讼，请求判令被告支付欠款1006355元；请求判令被告支付利息116000元(以80万为本金，从2018年8月9日起按照欠款本金的月利率3%支付原告利息，直至本金还清为止)。判令由被告承担诉讼费。被告内蒙古共富善行生物科技有限公司的法定代表人徐某辩称，对于原告提出的诉讼请求，如果我们确实欠原告的钱，我们肯定会足额付清。2018年8月15日前，原告一直担任我公司法人、财务等职务。2019年3月18日，我才担任该公司的法定代表人。2017年，向察右后旗农村信用社贷款150万。2018年8月15日，原告垫付80万元还清了察右后旗农村信用社贷款。从贷款到还款期间，一直是原告担任法定代表人。2018年2月底，原告就不再管理公司事务，但是进入原告账户的钱，就没有进入公司账户。2018年2月5日，海南省农垦实验有限公司将76万元转入我公司，但是原告将70万元从公司账户转入原告的个人账户中。原告并没有将转入个人账户的70万元用于公司经营，这笔钱仅仅是原告转入个人账户的最后一笔。之前，转入原告个人账户的资金我就不谈了。我们也与原告一直协商，要求原告将之前的账目进行核算，但是原告一直没有将之前的账目进行核算。对于原告的诉讼请求，如果原告将我公司的账目进行核算，我公司确实欠原告资金，我们就支付原告诉讼请求的款项。2018年5月18日，我公司向察右后旗农村信用社贷款150万元已经到期，原告称向其内弟借款80万元用于为公司还贷。另外70万元，由我公司股东王忠归还。因为原告要从公司撤出，我们三位股东与原告协商后形成了一个全体股东会议记录。对于原告起诉的206355元，是因为原告不管理公司后，公司没有钱，原告给公司雇佣的司机结算了运费款并垫付了206355元。这笔款项我们公司认可，如果与原告结清账目之后，我们就支付原告所有款项。我们希望原告与公司将原告担任法人、出纳、会计时的运营账目全部结清。之后，我们欠原告多少钱就给原告多少钱。2018年11月11日，被告公司财务向原告支付10万元，并不是利息，而是公司归还原告垫付款206355元中的10万元。原告乔某在担任法人期间的账目应该予以核算，我再归还原告的欠款。我有合理的原因怀疑原告乔某偿还察右后旗农村信用社贷款的80万元和垫付的运费206355元，可能是用公司的钱给付的。请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2018年8月12日，内蒙古中晖生物科技有限公司为原告乔某出具了《承诺书》。内容为：内蒙古中晖生物科技有限公司承诺乔某2018年为中晖公司垫付资金人民币206355元，于2018年10月30日前付清。内蒙古中晖生物科技有限公司在《承诺书》的公司名称处加盖了公章，徐某、蔡开华、王忠三名股东在《承诺书》上签署了姓名。2018年10月11日，内蒙古中晖生物科技有限公司支付原告乔某垫付资金（运费）10万元。2018年8月9日，经中晖公司四位股东集体讨论决定形成了《内蒙古中晖生物科技有限公司全体股东会议纪要》。会议决定：乔某退出内蒙古中晖生物科技有限公司全部股份（含特牧养殖有限公司、特牧养殖农民专业合作社）。其中，乔某投资的款项定于2019年8月底由中晖公司返还其投资（注：所投资款项由会计审核得出）。乔某还银行的80万元按三分利息于2018年度全部本息还清（注:乔某所投资款项由徐某、王忠负责返还）。内蒙古中晖生物科技有限公司在《内蒙古中晖生物科技有限公司股东会议纪要》的公司名称处加盖了公章，乔某、徐某、蔡开华、王忠在全体股东签名处签名、捺印。另查明，2018年8月9日，原告乔某退出内蒙古中晖生物科技有限公司；2018年8月15日，内蒙古中晖生物科技有限公司变更为内蒙古共富善行生物科技有限公司。2018年5月23日，原告乔某偿还察右后旗农村信用联社借款本金80万元。该借款的利息提前偿还了。2017年3月13日-2018年8月15日，原告乔某担任内蒙古中晖生物科技有限公司的法定代表人。2018年8月15日，内蒙古中晖生物科技有限公司的名称、法定代表人以及股东结构进行了变更，公司名称变更为内蒙古共富善行生物科技有限公司。上述事实，可从原、被告双方的陈述及双方向法庭提供的证据得以证实。本院认为，内蒙古中晖生物科技有限公司为原告乔某出具的《承诺书》及内蒙古中晖生物科技有限公司四位股东乔某、徐某、蔡开华、王忠集体讨论决定形成的《内蒙古中晖生物科技有限公司全体股东会议纪要》合法、有效，具有法律约束力。因内蒙古中晖生物科技有限公司已于2018年8月15日变更为内蒙古共富善行生物科技有限公司，故被告内蒙古共富善行生物科技有限公司应当按照内蒙古中晖生物科技有限公司出具的《承诺书》作出的承诺及四位股东乔某、徐某、蔡开华、王忠集体讨论形成的《内蒙古中晖生物科技有限公司全体股东会议纪要》作出的决定全面履行自己的义务。除去内蒙古中晖生物科技有限公司支付的10万元垫付运费外，被告内蒙古共富善行生物科技有限公司尚欠原告乔某垫付的运费106355元属实，应予支付。对于原告乔某偿还察右后旗农村信用联社的800000元借款本金，应由被告内蒙古共富善行生物科技有限公司支付原告，并由被告从2018年8月9日起按照约定的月利率3%支付原告利息，利息应当计算至付清800000元款项之日止。对于被告内蒙古共富善行生物科技有限公司的法定代表人徐某提出的原告应当将帐目交给被告公司并将账目结算清楚后，公司才能将欠款支付给原告的辩解意见，因该辩解意见属于投资款结算范畴，性质为与公司有关的纠纷，与本案被告承诺及公司股东会议决定支付原告垫付款而发生的合同纠纷并非同一法律关系，故不予采纳。被告可另行提起诉讼，主张其与公司有关的权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条的规定，判决如下：一、被告内蒙古共富善行生物科技有限公司于判决发生法律效力后15日内支付原告乔某垫付的运费106355元；二、被告内蒙古共富善行生物科技有限公司于判决发生法律效力后15日内支付原告乔某代偿的银行借款800000元，并从2018年8月9日起按照月利率3%支付原告利息，利息计算至付清全部代偿款之日止；三、驳回原告乔某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14905元（原告已预交），由原告乔某负担1481元，由被告内蒙古共富善行生物科技有限公司负担13424元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乌兰察布市中级人民法院。审 判 长 卢淑娟审 判 员 史秀永人民陪审员 王秀珍 二○一九年十月十六日书 记 员 安 琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。