江西省泰和县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0826民初2078号 原告：泰和县家雅建材店。住所地：吉安市泰和县国兴产业城。统一社会信用代码92360826MA37FELD98。 经营者：李杆，男，1973年4月21日出生，汉族，个体工商户，住江西省吉安市泰和县。 委托诉讼代理人：朱永钧，江西西昌律师事务所律师。 被告：泰和丰尚装饰工程有限公司。住所地：泰和县国兴农机建材城C2栋。统一社会信用代码91360823MA37XHGC59。 法定代表人：肖厚志。 委托诉讼代理人：李海军、颜龙辉，江西文修律师事务所律师。 被告：肖林海，男，1990年6月5日出生，汉族，住吉安市吉州区。 委托诉讼代理人：李海军、颜龙辉，江西文修律师事务所律师。 被告：肖礼莉，男，1990年7月28日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖礼华，男，1989年11月22日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖诗桂，男，1975年4月11日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖礼萍，男，1988年10月28日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖厚志，男，1986年10月18日出生，汉族，住万安县。 原告泰和县家雅建材店与被告泰和丰尚装饰工程有限公司(以下简称丰尚公司)、肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泰和县家雅建材店经营者李杆及其委托诉讼代理人朱永钧，被告丰尚公司、肖林海的委托诉讼代理人颜龙辉，被告肖礼华、肖诗桂到庭参加诉讼，被告肖礼莉、肖礼萍、肖厚志经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰和县家雅建材店向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告瓷砖款75575.33元；2、被告肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志与被告丰尚公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月份开始，被告丰尚公司陆续在原告处购买瓷砖，截止2019年6月14日，共欠货款75575.33元至今未付。被告丰尚公司系被告肖林海的独资公司，两者存在资金混同，故被告肖林海对被告丰尚公司所欠债务，应当承担连带责任。被告肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍将股权转让给被告肖林海时，未对之前的债务进行处理，也应当对公司债务承担连带责任。被告肖厚志目前为公司法定代表人，对公司债务应承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼,望判如所请。 丰尚公司辩称，案涉债务发生在肖林海、肖厚志受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。公司与原告之间不存在直接的法律关系，肖林海、肖厚志未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对公司的诉请。 肖林海辩称，本人所持有的公司股权在原告起诉前已转让给公司现在的法定代表人肖厚志，本人不是公司股东，不是适格的被告，不应承担责任。案涉债务发生在肖林海受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告肖林海无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。肖林海与原告之间不存在直接的法律关系，未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对肖林海的起诉。 肖礼华辩称，公司债务与本人无关，肖林海持股后，无法证明个人财产与公司财产相互独立，肖林海对公司债务应当承担连带责任。 肖诗桂辩称，公司债务与本人无关，肖林海持股后，无法证明个人财产与公司财产相互独立，肖林海对公司债务应当承担连带责任。 肖礼莉、肖礼萍、肖厚志未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2018年5月25日，丰尚公司注册成立，法定代表人肖林海，股东有肖林海、肖礼莉、肖诗桂、肖礼萍、肖礼华等人，注册资本50万元，经营范围室内外装饰装修工程等。2018年5月1日，广东九木堂装饰设计有限公司向丰尚公司出具授权书，授权丰尚公司自2018年5月1日起使用“广东九木堂装饰”品牌至2019年4月30日。 2018年7月15日，泰和县马可波罗专卖店（甲方）与广东九木堂装饰工程有限公司泰和分公司（以下简称九木堂分公司）（乙方）签订了一份《品牌入驻合作协议》，协议约定：……,截止2019年7月31日，乙方提货量达到了30万，甲方免费提供乙方店面装修用砖，乙方提货量低于30万，乙方应付店面用砖总金额的60%货款给甲方（辅料、加工费等甲方不提供，由乙方全款支付）。合议签订第二日，肖林海支付了10000元协议保证金。 泰和县家雅建材店向本院出具一份证明，载明：马可波罗瓷砖系泰和县家雅建材店经营的一种瓷砖品牌，为区别其他瓷砖，其使用了泰和县马可波罗专卖店业务专用章（未注册）与九木堂分公司签订相关协议，实际是代表泰和县家雅建材店。 2018年7月至2019年5月，被告丰尚公司为其装修工程陆续在原告泰和县家雅建材店赊购瓷砖及相关材料，原告泰和县家雅建材店按被告丰尚公司的要求将瓷砖等材料送至指定地点，并由被告丰尚公司的现场工作人员签收。货款总金额为190575.33元，已经支付115000元，尚差欠货款75575.33元（含店面装修货款29490元）。 另查明，2019年6月2日，肖礼莉、肖诗桂、肖礼萍、肖礼华分别与肖琳海签订《股权转让合同》，约定：将该四人在丰尚公司（广东九木堂装饰工程有限公司）的股份（共占全部股份的75%）作价转让给肖林海，肖林海在合同签订15日内支付股权转让金；该四人转让股份后，股东权利义务均转让给肖林海，肖林海按出资比例及丰尚公司章程享受利润、承担亏损，丰尚公司盈亏与该四人再无关联。2019年6月24日，丰尚公司变更登记为自然人独资的有限责任公司，法定代表人肖厚志，肖厚志持股比例100%。九木堂分公司未注册登记。 本院认为，丰尚公司、肖林海辩称涉案债务是丰尚公司的债务，应当由丰尚公司承担责任，丰尚公司股东不应承担连带责任。本案《股权转让合同》、出资证明、广东九木堂装饰设计有限公司授权书等证据证明九木堂分公司即丰尚公司。丰尚公司以九木堂分公司名义与原告发生买卖关系，而九木堂分公司并未注册成立，依法本案付款责任应由丰尚公司承担。肖林海、肖礼莉、肖诗桂、肖礼萍、肖礼华当时系丰尚公司的股东，原告不能提交证据证明该五人与丰尚公司资金混同；依法有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，肖礼莉、肖诗桂、肖礼萍、肖礼华四人已将其在丰尚公司的股份依法转让给肖林海，肖厚志已登记为丰尚公司的法定代表人和唯一股东，肖林海等人在相关股份转让前并未对丰尚公司的债务进行清算依法不影响丰尚公司变更股东登记行为的有效性。因此依法肖林海、肖礼莉、肖诗桂、肖礼萍、肖礼华不应当对本案欠付款项承担责任。被告肖厚志作为被告丰尚公司的投资人及法定代表人，原告要求其对被告丰尚公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院对其该主张依法不予支持。根据《品牌入驻合作协议》约定，乙方提货量低于30万，乙方应付店面用砖总金额的60%货款给甲方，因店面装修货款为29490元，故丰尚公司应支付给原告的货款为63779.33元（29490元×60%＋75575.33元-29490元）。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告泰和丰尚装饰工程有限公司于本判决生效后三日内支付原告泰和县家雅建材店货款63779.33元； 二、驳回原告泰和县家雅建材店的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费1689元，由泰和丰尚装饰工程有限公司负担1394元，由原告泰和县家雅建材店负担295元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审 判 长  刘玉珍 审 判 员  刘辉明 人民陪审员  曾玉龙 二〇一九年十二月十日 书 记 员  肖婷婷