江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初2297号原告：扬中市诚和商务咨询服务有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地江苏省扬中市八桥镇八桥村。法定代表人：杨怀本，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李香峰，江苏钟山明镜律师事务所律师。被告：安徽顺景光电科技有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地安徽省六安市裕安区顺河镇政府院内。负责人：李自龙，系该公司总经理。委托诉讼代理人：腾旭辉，安徽皖西律师事务所律师。被告：江苏孟弗斯新能源工程有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋4F。法定代表人：黄东明，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王秀峰，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。原告扬中市诚和商务咨询服务有限公司（以下简称诚和公司）与被告安徽顺景光电科技有限公司（以下简称顺景公司）、江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称孟弗斯公司）居间合同纠纷一案，本院于2018年12月14日作出（2017）苏1182民初3747号民事判决书。被告顺景公司不服该判决，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。江苏省镇江市中级人民法院于2019年4月28日作出（2019）苏11民终612号民事裁定，发回重审。本院于2019年6月4日另行组成合议庭，于2019年7月9日公开开庭进行了审理。原告诚和公司的委托诉讼代理人李香峰，被告顺景公司的委托诉讼代理人腾旭辉到庭参加诉讼。被告孟弗斯公司经本院传票传唤无正当理由拒不派员到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诚和公司向本院提出诉讼请求：1.判令顺景公司和孟弗斯公司连带向诚和公司支付咨询费用900万元；2.判令本案全部诉讼费用由顺景公司和孟弗斯公司承担。事实与理由：诚和公司与顺景公司、孟弗斯公司于2016年10月22日签订《咨询服务协议》一份，约定：诚和公司就安徽顺景光电20MWP分布式农业光伏发电项目（以下简称顺景光电项目）为顺景公司和孟弗斯公司提供咨询服务；咨询服务的内容为：促成顺景公司与孟弗斯公司签订本项目的施工总承包合同，促成收购方收购顺景公司股东的股权或本项目；顺景公司须向诚和公司支付咨询费用总额为900万元，孟弗斯公司须保证顺景公司向诚和公司支付前述咨询费用。上述协议签订后，诚和公司积极履行协议，促成了顺景公司与孟弗斯公司于2016年10月签订《安徽顺景光电科技有限公司顺河镇20MW农光渔光互补项目EPC项目总承包合同》（以下简称《项目总承包合同》），同时促成了顺景公司、顺景公司的法定代表人季卫军与中节能太阳能科技有限公司（以下简称中节能公司）签订了《预收购合作协议书》。也就是说，诚和公司已经完全履行了《咨询服务协议》项下的全部义务，只要顺景公司和孟弗斯公司按约履行《咨询服务协议》及《项目总承包合同》，保证本项目于约定时间建成及并网，相应收购事宜就能顺利进行。但是，顺景公司和孟弗斯公司却严重违反《咨询服务协议》的约定，未按照约定时间完成本项目的建设及并网，导致未能达到《预收购合作协议书》约定的收购条件，造成收购方中节能公司不可能按照《预收购合作协议书》的约定收购本项目。针对本项目建设进度逾期的问题以及由于逾期造成的损失如何解决等，顺景公司与孟弗斯公司存在明显的恶意串通。诚和公司认为，顺景公司与孟弗斯公司的违约行为已经严重侵害了诚和公司的合法权益，由于两被告的违约行为，导致《咨询服务协议》约定的付款条件已经不可能成就，在此情形下，应当视为付款条件全部成就。因此，特请求两被告连带向诚和公司支付全部咨询费用。被告顺景公司辩称：1.诚和公司未完成《咨询服务协议》全部义务，付款条件并未全部成就。《咨询服务协议》的目的是促成中节能公司收购案涉项目，但截止目前收购未能实现，故不符合合同所约定的付款条件，也不符合合同法关于居间人未促成合同成立时获得要求支付报酬的相关规定，因此，《咨询服务协议》第四条第（二）项约定“顺景公司须于中节能公司向顺景公司支付首笔收购款后三个工作日内向诚和公司付清全部咨询费用”的条件尚不具备；2.中节能公司收购事宜目前之所以尚未达成一致，是因为2016年12月22日国家能源局发布了特级文件，对原《预收购合作协议书》签定时所依据的先建先得光伏能源政策改为竞价收购政策，导致了《预收购合作协议书》约定的收购所需的价格指标无法实现所致，其责任不在顺景公司；3.本项目工程逾期并未导致顺景公司无法参加安徽光伏电站竞争性比选配置项目的竞标，顺景公司与孟弗斯公司之间关于工程逾期问题是否有损失及如何解决等问题与中节能公司是否收购并无必然的联系，仲裁案件结果如何对收购事项无实质性影响；4.诚和公司主张约定的付款条件不可能成就就应当视为全部成就并无依据，且目前只是付款条件尚未成就，而非不可能成就，更何况《咨询服务协议》所约定内容是中节能公司收购顺景公司的项目，今后只要中节能公司能够继续收购，付款条件自然成就；5.顺景公司自始至终是希望将项目对外进行转让，顺景公司没有任何违约行为，也不存在诚和公司所称的与孟弗斯公司恶意串通的情形。综上，请求法院驳回诚和公司的诉讼请求。被告孟弗斯公司辩称：1.诚和公司关于其已经完全履行了《咨询服务协议》项下的全部义务的主张不是事实，诚和公司并未履行《咨询服务协议》的根本义务，即促成收购方中节能公司收购顺景公司股东股权或本项目；2.诚和公司称“只要顺景公司和孟弗斯公司按约履行《咨询服务协议》及《总承包合同》，保证本项目于约定时间建成及并网，相应收购事宜就能顺利进行”，因“顺景公司和孟弗斯公司严重违反《咨询服务协议》的约定，未按照约定时间完成项目的建设及并网，导致未达到《预收购合作协议书》约定的收购条件，造成收购方不可能按约收购本项目”，这一说法不成立。事实上，导致中节能公司不再进行收购的原因主要是国家相关政策的重大变化，顺景光电项目的审批手续、指标不全造成，与本项目是否在约定时间完成项目建设及并网无关；3.诚和公司称针对本项目建设进度逾期的问题以及由于逾期造成的损失如何解决等，顺景公司和孟弗斯公司存在明显的恶意串通，并无依据；4.诚和公司称顺景公司和孟弗斯公司的违约行为，导致《咨询服务协议》约定的付款条件已经不可能成就，在此情况下，应视为付款条件全部成就无事实和法律依据；5.诚和公司诉请孟弗斯公司连带向其支付咨询费无任何依据。综上，请求法院驳回诚和公司的诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下：一、本案协议签订及履行的基本情况2016年9月30日，中节能公司作为收购方（甲方），季卫军（顺景公司原法定代表人）作为转让方（乙方），顺景公司作为项目公司（丙方），共同就顺景光电项目的预收购事宜签订了《预收购合作协议书》，载明：乙方设立顺景公司作为顺景光电项目的实施主体，乙方持有丙方100%的股权；第1.2条合作目的约定：由乙方和丙方按照甲方提出的收购条件完成项目建设直至建成并网，项目建成并网后，符合本协议约定的收购条件，由甲方按照本协议的约定收购乙方持有项目公司100%的股权；第2.1条约定收购条件为：（1）此项目取得2016年安徽省光伏发电项目并网建设指标20兆瓦，并取得安徽省电力公司下发的并网接入批复函；（2）项目需取得安徽省发改委出具的项目备案证，需取得可研、环评、安评、水保、压覆矿、国土、林业、规划、文物、电力等一系列甲方认可的审批文件；（3）甲方项目建设的经济指标：此20兆瓦项目收购价不高于7.2元/瓦(含乙方与项目投资全部相关费用，且包含土地补偿等相关土地费用）；（4）所有项目用地满足项目运营的25年的年限要求，且本项目的用地用途、形式及用地程序合法、合规；（5）项目建设满足甲方的下列技术要求：本项目的工程建设质量应符合国家技术质量标准（业主方与承包人共同聘请的技术监理方或认证机构出具合格的检测报告、等级报告或认证报告）且项目各项工程、设备及设施等均经甲方验收合格。项目取得相关政府部门要求的验收合格、通过或达标文件；（6）本项目须取得安徽省物价局上网电价批复，上网电价为0.98元/千瓦时（自取得电价批复之日起20年）。第2.2.1条约定项目20MW须在2016年12月31日前建成及并网后甲方确认该项目符号本协议第2.1条约定的收购要件，且在乙、丙方完全遵守本协议约定的前提下，甲方启动项目收购程序；第2.3条约定乙方和丙方保证，将尽最大努力实现本协议约定的收购条件。此后，顺景公司与孟弗斯公司就顺景光电项目签订了《项目总承包合同》（合同编号：SJGD-MFS-20160427），约定顺景公司为发包方，孟弗斯公司为总承包方，承建顺景光电项目；发包容量为20MW农光渔光互补光伏发电项目；本项目的竣工日期为2016年12月31日前，即须于2016年12月31日前一次性20MW全部并网验收成功；孟弗斯公司承诺，保证按合同规定进行工程的施工并履行其他合同义务。2016年10月22日，诚和公司（丙方）、顺景公司（甲方）和孟弗斯公司（乙方）共同就顺景光电项目签订了一份《咨询服务协议》，第2.2条约定甲方合法拥有顺景光电项目，丙方向乙方提供关于顺景光电项目的相关信息，促成甲方与乙方签订顺景光电项目的施工总承包合同，促成收购方（中节能公司）收购甲方股东的股权或本项目，其中预收购协议已签署完成；第3.1.2条约定，依据丙方要求，甲方和乙方须及时签署顺景光电项目的《总承包合同》（已签署，合同编号：MFS-20160427），含顺景100%股权质押给乙方；第3.1.3条约定乙方有义务履行与甲方签署的施工总承包合同，保证顺景光电项目符合收购方（中节能公司）的收购要求；第3.1.4条约定依据丙方的要求，甲方及时与收购方中节能公司签署关于收购甲方股东或顺景光电项目的合同，乙方予以配合；第3.1.5条约定甲乙双方不得进行任何可能损害丙方利益的行为；第3.2.3条约定丙方有义务促成甲乙双方签署顺景光电项目的施工总承包合同（已签署，合同编号：MFS-20160427）及股权质押事宜；第3.2.4条约定丙方有义务促成收购方中节能公司收购甲方股东股权或顺景光电项目；第4条约定甲方须向丙方支付的咨询费用总额为900万元；第4.2条咨询费用的支付时间和支付方式约定：甲方须于收购方（中节能公司）向甲方支付首笔收购甲方股东股权或本项目的款项后三个工作日内向丙方付清全部咨询费用，乙方必须保证促使甲方履行上述义务；第8.3条约定《咨询服务协议》的附件包括但不限于：甲方与收购方（中节能公司）签署的预收购合同、甲方与乙方签署的施工总承包合同，甲方与收购方（中节能公司）签署的收购甲方股东股权或顺景光电项目的合同。又查明，顺景光电项目位于安徽省六安市裕安区顺河镇，顺景光电项目未能于2016年12月31日前一次性20MW全部并网验收成功。2017年6月25日，顺景公司与安徽省电力公司六安供电公司签订了《顺景光伏电站并网调度协议》，2017年6月26日，顺景公司与安徽省电力公司六安供电公司签订了《光伏电站购售电合同》。顺景光电项目自2017年6月26日起，已经并网发电。就以上协议、合同的内容及签订的基本时间过程，原、被告均无异议，原、被告另一致认可《咨询服务协议》的性质为居间合同。审理中，诚和公司陈述顺景公司和孟弗斯公司之间签订了《项目总承包合同》，中节能公司和顺景公司签订了《预收购合作协议书》，可以证明诚和公司已履行了《咨询服务协议》项下全部义务。就2017年6月的协议和合同，诚和公司认为可以证明两被告未按约完成项目建设及并网的事实，可以证明顺景光伏项目已经投入运营且并网发电，顺景公司能够获得供电公司支付电费的事实。对此，顺景公司认为项目建设工程是否完工与中节能公司是否最终对该项目进行收购无必然联系，项目工程的完成也不代表必然符合政府能源收购的要求；孟弗斯公司认为顺景光电项目虽已并网，但并网电价至今仍未取得，上网电价需要按政府价格主管部门批准或按政府主管部门规定执行。二、关于顺景光电项目未被收购的原因就顺景光电项目未被中节能公司收购的原因，原、被告各执一词，诚和公司陈述主要原因是顺景公司没有履行《预收购协议书》中应当履行的促成收购条件成就的义务，孟弗斯公司没有履行《项目总承包合同》中按约定时间建成并网的合同义务，致使顺景光电项目不能享有原有的上网标杆电价，导致《预收购协议书》中的收购条件根本不可能满足。顺景公司和孟弗斯公司一致陈述原因是2016年12月22日国家能源局的383号文件变将《预收购协议书》签订时实行的“先建先得”政策改为“竞价方式”，即由原来的光伏发电标杆上网电价模式，变成了谁的光伏项目竞争的价格最低、报的上网电价最低，才会取得上网电价并入电网。此外顺景光电项目土地审批手续在2017年才完成，故上网标杆电价0.98元无法实现。围绕各自的主张，原、被告分别向本院提供了证据并做了说明：1.诚和公司向本院提供国家发改委于2016年1月1日开始执行的发改价格[2015]3044号“关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知”，附件2“全国光伏发电上网标杆电价表”载明2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。诚和公司据此证明若顺景光电项目能于2016年12月31日之前建成并网，即能够享受到2016年度的上网标杆电价即0.98元每瓦。对此，顺景公司陈述该文件已被国家能源局2016年12月22日（2016）383号特级文件所停止，依据383号文件，所有的光伏项目均必须竞价，价低者得，顺景光电项目在2016年12月20日六安市发改委六发改基础（2016）32号文件也将该项目列入2016年第四季度先建先得项目名单，正是由于383号文件及12月26日安徽省能源局的文件导致了顺景光电项目不能够再按照先建先得政策取的项目收购价格，故顺景公司与中节能公司签订的与收购协议发生了根本性变更；孟弗斯公司认为，根据383号文件，以前适用的上网标杆电价已不再实行，诚和公司关于只要在2016年12月31日前建成并网即能享受2016年的上网标杆电价的主张不是事实。2.顺景公司和孟弗斯公司向本院提供了国家能源局2016年12月22日国能新能[2016]383号《关于调整2016年光伏发电建设规模有关问题的通知》及2016年12月26日安徽省能源局《安徽省2016年普通光伏电站追加规模配置项目竞争性比选公告》。两被告据此证明“先建先得”方式因国家能源政策调整于2016年12月22日起改为“竞价方式”，在此情形下，《预收购合作协议书》第2.1收购条件第（6）项所约定的上网电价0.98元已经无法实现，这是中节能公司收购事宜目前尚未达成一致的原因。为证明顺景光电项目符合参加“竞争性比选”的条件，顺景公司还向本院提供了顺景公司投保安徽省2017年集中式光伏电站新增建设规模配置项目的投标文件、投标缴纳的费用发票和《安徽省2017年集中式光伏电站新增建筑规模项目中标（成交）公告中标公告公示》。庭审中，顺景公司陈述顺景光电项目逾期并未导致该项目无法参加安徽省光伏电站“竞争性比选”配置项目的竞标，招标文件还依据先建先得政策将顺景光电项目纳入第四季度项目范围，但是12月22日国家能源局发布紧急文件停止了先建先得政策。对于上述证据，诚和公司认为，国家的相关文件仅针对安徽省2016年普通光伏电站追加规模50万千瓦，顺景公司称先建先得政策被取消是对该两份文件的误读，该文件并不是导致预收购协议书上网电价0.98元无法实现的原因，导致上网电价0.98元无法实现的根本原因是孟弗斯公司未按照约定时间完成项目建设，若项目能够按期完成，即可享受先建先得政策，因此，《预收购协议书》约定的上网电价0.98元无法实现的根本原因是两被告未按期完成项目，导致顺景光电项目无法适用2016年的上网标杆电价，只能适用2017年的上网标杆电价即0.85元。3.就先建先得政策与顺景光电项目的关系，孟弗斯公司向本院提供了加盖由六安市裕安区顺河镇人民政府公章的2017年4月的《项目情况说明》，六安市发改委2015年4月3日的《关于顺景光伏20MWP分布式农业光伏发电项目备案的通知》、六安市裕安区国土资源局2015年4月21日《关于安徽顺景光伏20MWP分布式农业光伏发电项目用地预审意见的函》，六安市裕安区环保局2015年4月29日《关于安徽顺景光伏20ＭＷＰ分布式农业光伏发电项目环保预审意见的函》，据此证明顺景光电项目选址发生了变化，与备案不一致，顺景光电项目符合第四季度先建先得的条件，但是因为审批指标原因未能列入2016年的追加规模。诚和公司对《项目情况说明》的真实性不予认可，对通知和函的真实性认可，认为可以证明顺景光电项目手续齐备。顺景公司对上述证据的真实性均无异议。对于顺景光电项目未能在2016年12月31日前建成的原因，孟氟斯陈述系因为相关建设审批手续欠缺，与孟弗斯公司无关。孟弗斯公司向本院提供了六安市裕安区国土资源局2017年9月《关于顺景２０兆瓦分布式农业发电并网项目用地的审查意见》和六安市城乡规划局裕安直属分局2017年9月27日《关于安徽顺景光电科技有限公司“顺景２０兆瓦分布式农业光伏发电并网项目”规划选址意见的函》。孟弗斯公司据此证明顺景光电项目的备案建设地点为顺河镇古城村，后裕安区国土资源局和环保局的预审意见将建设地点变成了顺河镇荣楼村，但项目最终建设地点是在，而这是2017年9月才获得的批文，这是造成顺景项目无法参加追加规模的竞争性比选的重要原因。诚和公司对上述文件的真实性不予认可，认为与本案无关。顺景公司对上述文件的真实性予以认可。4.在（2017）苏1182民初3747号案件中，本院在审理过程中于2018年7月2日依职权向中节能公司进行调查，中节能公司称之所以后来没有收购，主要原因是顺景光电项目未拿到国家指标，未达成收购条件，具体为没有拿到电价批复和取得建设指标，因顺景公司上述两项条件未能达成，中节能公司在工期方面未作关注。三、诚和公司关于顺景公司和孟弗斯公司存在恶意串通的主张情况又查明，经诚和公司和季卫军商定，2017年5月4日，顺景公司以孟弗斯公司为被申请人，向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委员会于2017年5月15日受理了该案。2017年9月21日，顺景公司向上海仲裁委员会提交了《撤回仲裁申请书》。庭审中，诚和公司认为上述仲裁经过可以证明两被告之间恶意串通。此外，为证明两被告之间存在恶意串通的，恶意阻碍支付咨询费的条件成就的事实，诚和公司还提供了在企查查搜索的顺景公司相关工商信息，对此，顺景公司认为其撤回仲裁申请是为了孟弗斯公司能够继续进行合作，以完成工程的建设及相关政府审批手续，诚和公司应当继续为顺景公司促成与中节能公司的收购和寻找其他收购方，诚和公司提供的证据不能证明两被告恶意串通；孟弗斯公司认为顺景公司以孟弗斯公司为被申请人提起仲裁系诚和公司和季卫军商定的结果，不存在本案两被告恶意串通的问题。本院认为，根据现有证据和庭审查明的事实，诚和公司、顺景公司和孟弗斯公司签订的《咨询服务协议》系三方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《咨询服务协议》的主要内容是诚和公司促成顺景公司与孟弗斯公司签订本项目的施工总承包合同以及促成收购方收购顺景公司股东的股权或本项目；顺景公司须于收购方（中节能公司）向其支付首笔收购款后向诚和公司支付咨询费用。因此，本案《咨询服务协议》的内容符合居间合同的特征，其性质属于居间合同，诚和公司主张的900万元咨询费用实质上也是居间报酬。《咨询服务协议》第三条第二款约定诚和公司应当履行四项义务，第一项第二项系确保顺景光电项目的真实可靠，从已查明的事实来看，诚和公司基本履行了该两项义务，第三项义务主要是促成顺景公司和孟弗斯公司签订《项目总承包事宜》，诚和公司已履行该项义务，第四项义务是促成中节能公司收购顺景公司股东股权或顺景光电项目，这也是诚和公司的核心义务，该项义务诚和公司未能完成。对于诚和公司未能完成该项义务的原因，原、被告各执一词并各自提供了证据。对此，根据顺景公司、季卫军和中节能公司签订的《预收购合作协议书》，顺景公司股权若想被中节能公司收购，需同时满足8项条件，其中第一项是“此项目取得2016年安徽省光伏发电项目并网建设指标20兆瓦，并取得安徽省电力公司下发的并网接入批复函”；第六项是“本项目须取得安徽省物价局上网电价批复，上网电价为0.98元/千瓦时”。根据审理中本院对中节能公司的调查，这两项条件未达成，是中节能公司未收购顺景光电项目的主要原因。简言之，顺景光电项目未被中节能公司收购，系因为项目不符合《预收购合作协议》中约定的收购条件，而所谓的不符合收购条件，主要又是指顺景光电项目未获得并网建设指标和电价批复。根据顺景公司和孟弗斯公司签订的《项目总承包合同》，顺景光电项目须于2016年12月31日前一次性20MW全部并网验收成功，但事实上，顺景光电项目并未于该日期前并网验收成功。2016年12月22日，国家能源局下发（2016）383号文件，政策由“先建先得”变为“竞价方式”，0.98元/千瓦时的上网电价已无法实现，这也是顺景公司和孟弗斯公司辩称的中节能公司未收购顺景公司股权或顺景光电项目的客观原因。本案中，顺景公司系顺景光电项目的发包人，孟弗斯公司是顺景光电项目的承包人，顺景光电项目的建设速度，根本上还取决于两被告，而非诚和公司，就项目建设期间的相关证照、批复办理，亦属于两被告的责任范畴。《项目总承包合同》和《预收购协议书》均为《咨询服务协议》的附件，《项目总承包合同》和《预收购协议书》的履行与《咨询服务协议》之间具有直接联系，并不能割裂。因此，2016年12月31日前一次性20MW全部并网验收成功，并不只是顺景公司和孟弗斯公司的双方约定，其与《预收购协议书》的履行，与《咨询服务协议》的履行均直接相关，若不认可三份文件之间的关联性和一体性，那么，《咨询服务协议》能否得到履行，将完全不具备可期待性。事实上，《咨询服务协议》第三条第一款对顺景公司和孟弗斯公司义务的约定，也体现了这一点。因此，顺景光电项目何时建成，并非单纯只是顺景公司和孟弗斯公司之间的事情，事实上直接关系到《预收购协议书》约定的收购条件能否满足，关系到《咨询服务协议》约定的咨询费用支付的条件能否成就。客观而言，在顺景光电项目未能建成的情况下，该项目能够享受何种电价实际是不确定的，若顺景光电项目在约定的期限内建成，在具备享受电价的基本条件的情况下又发生了政策调整，这确实属于不可归责于某一方的因素。但本案中，顺景光电项目并未能按《项目总承包合同》约定的期限完工，该期限届满前国家政策又进行了调整，鉴于该情况，难以认为国家政策的调整是顺景光电项目未能符合收购条件的主要因素，主要原因还在于顺景公司和孟弗斯公司。《咨询服务协议》第四条第二款约定“顺景公司须于中节能公司向顺景公司支付首笔收购顺景公司股东股权或顺景光电项目的款项后三个工作日内向诚和公司付清全部咨询费用”。根据协议约定，在中节能公司未收购顺景公司股东股权或收购顺景光电项目，也未向顺景公司支付任何收购款项的情况下，顺景公司向诚和公司支付咨询费用的条件并未成就。但如上文所述，诚和公司促成了顺景公司和孟弗斯公司签订《项目总承包合同》，促成了顺景公司、季卫军、中节能公司三方签订《预收购合作协议书》，此后中节能公司虽未收购顺景公司股权股权或顺景光电项目，但其责任不在于诚和公司，诚和公司已经履行了相应义务。根据《咨询服务协议》，顺景公司应当保证顺景光电项目符合收购条件，这是顺景公司的合同义务。不论是因为顺景公司自身的原因，还是因为第三方违约所致，顺景公司的行为客观上导致了诚和公司无法促成中节能公司收购本项目，进而导致顺景公司支付咨询费的条件无法成就，故对诚和公司要求顺景公司支付咨询费用900万元的诉讼请求，本院依法予以支持。依据《咨询服务协议》的约定，孟弗斯公司必须保证促使顺景公司履行支付咨询费的义务，并不承担连带向诚和公司支付咨询费的义务。虽然孟弗斯公司未能按照《总承包合同》的约定，完成本项目的建成并网，此违约行为并不导致孟弗斯公司须连带向诚和公司支付咨询费。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百二十四条、第四百二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告安徽顺景光电科技有限公司应支付原告扬中市诚和商务咨询服务有限公司咨询服务费9000000元，限于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告扬中市诚和商务咨询服务有限公司的其他诉讼请求。如果顺景公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74800元，保全费5000元，合计79800元由被告顺景公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院，未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩春华人民陪审员  杨瑞明人民陪审员  黄桃美二〇一九年九月十日法官 助理  王双磊书 记 员  祝启桐