上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初10322号原告：上海金港电子有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：沈四，董事长。委托诉讼代理人：俞献强，上海衡茂律师事务所律师。被告：上海华云大厦，住所地上海市。法定代表人：杨继根，总经理。被告：青浦区练塘镇浦南村村民委员会，住所地上海市青浦区。法定代表人：蔡爱萍，主任。委托诉讼代理人：陆月辉，上海东炬律师事务所律师。原告上海金港电子有限公司诉被告上海华云大厦(下简称华云大厦)、青浦区练塘镇浦南村村民委员会(下简称练塘镇浦南村)确认合同无效纠纷一案，本院于2019年6月3日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。本案于2019年7月24日第一次公开开庭进行审理，原告法定代表人沈四及其委托诉讼代理人俞献强、被告华云大厦法定代表人杨继根、被告练塘镇浦南村委托诉讼代理人陆月辉到庭参加诉讼。2019年9月2日，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭。本案于2020年2月14日第二次公开开庭进行审理，原告法定代表人沈四及其委托诉讼代理人俞献强、被告华云大厦法定代表人杨继根、被告练塘镇浦南村委托诉讼代理人陆月辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海金港电子有限公司向本院提出诉讼请求如下：1、判决确认1997年7月18日、1998年8月8日、1999年1月2日被告华云大厦与被告练塘镇浦南村签订的《企业资产转让协议书》无效；2、判决确认坐落于浦江村幢(青浦区练塘镇蒸浦路二弄26号)房屋产权以产权登记为准归原告所有。事实和理由：1997年7月18日、1998年8月8日、1999年1月2日，原青浦县小蒸镇九港村民委员会与上海华云大厦签订协议书，约定村委会将其名下的两家企业上海金港电子有限公司、上海九港电声器材厂全部资产转让给上海华云大厦。原告认为，原告为港澳台合资企业，原告于1995年出资并建造系争房屋，并经不动产登记，原告为房屋的权利人。原告并非村办企业，原青浦县小蒸镇九港村民委员会无权代表原告与被告签订协议书处置原告的相关资产。被告华云大厦系全民所有制企业，法定代表人杨继根无权代表被告华云大厦进行资产收购。协议书签订后实际未履行，被告华云大厦未支付相应转让款、未办理企业法人代表等工商变更登记、也未处理相关债权债务。2016年11月7日，被告华云大厦清算组及法定代表人杨继根出具说明，说明协议书约定由上海华云大厦出资收购九港村名下的两家企业：上海金港电子有限公司和上海九港电声器材厂，收购不成立。综上，原告认为，两被告签订的企业资产转让协议书无效。原告遂诉诸法院，作如上诉请。被告上海华云大厦辩称：依法成立的合同受法律保护，法院多份判决书确认企业资产转让协议书、补充协议合法有效。转让款早已付清，并承担了债务人民币(以下币种均为人民币)7万元。多起案件中，法院均明确系争房屋权利人为被告华云大厦，原告如对生效法律文书不服，应选择审判监督程序。原告的诉讼已过了法律规定的诉讼时效。请求驳回原告诉请。被告青浦区练塘镇浦南村村民委员会辩称：2002年包括原青浦县小蒸镇九港村在内四个村合并成练塘镇浦南村，合并时没有移交任何相关材料，相应情况也无法查实，由法院判定。经开庭审理查明：原告系合资(港澳台)企业，1999年12月23日吊销营业执照。该公司的股东为上海九港电声器材厂，系集体所有制企业，1999年4月15日注销)，另一方股东为金城贸易(香港)有限公司。被告华云大厦为国有企业，法定代表人为杨继根。2000年2月16日，被告华云大厦被吊销营业执照。2001年5月3日，被告华云大厦成立上海华云大厦清算组负责上海华云大厦清算事宜，由杨继根担任清算组组长。上海九港电声器材厂名下有房地产权证号为03－00530的房产，房地产交易中心公开查询的房屋状况及产权人信息记载了房屋坐落于“小蒸镇九港村幢”，抵押状况信息记载抵押权人为上海城市合作银行沪闵支行，无所有权来源、房屋类型、房屋用途、建筑面积等信息。内部档案材料记载该房产的所有权性质为集体。原告名下有房地产权证号为03－00528的房产，房地产交易中心公开查询的房屋状况及产权人信息记载了房屋坐落于“浦江村幢”，抵押状况信息与上海九港电声器材厂相同，同样无所有权来源、房屋类型、房屋用途、建筑面积等信息。内部档案记载该房产的所有权性质为集体。1997年7月18日，沈四代表原本区小蒸镇九港村民委员会(简称“九港村委会”)与杨继根代表被告华云大厦签订《企业资产转让协议书》，协议约定：九港村委会将其名下的两家企业即原告及上海九港电声器材厂的固定资产、流动资产、无形资产及债权债务等全部资产转让给被告华云大厦；协议签订后，即变更企业的法人代表和主管单位，变更费用由被告华云大厦负责；收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于被告华云大厦；两家企业的收购价为20万元，协议签订之日先付定金10万，企业营业执照变更手续结束全部付清。1998年8月8日，双方签订《补充协议》一份，约定：两家企业的债权债务由被告华云大厦承担，与九港村委会无涉；两家企业的使用权、经营权归被告华云大厦所有；交接时间应于1999年1月30日前交接完毕等。1999年1月2日，双方签订《企业资产转让协议书》，协议约定：九港村委会将其名下的两家企业即原告及上海九港电声器材厂的固定资产、流动资产、无形资产及债权债务等全部资产转让给被告华云大厦；协议签订后，即变更企业的法人代表和主管单位，变更费用由被告华云大厦负责；收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于被告华云大厦；两家企业的收购价为20万元，村里两幢厂房由被告华云大厦估价20万元，与九港村委会的收购价相抵；协议签订之日生效，企业营业执照变更手续结束全部资产债权债务全归被告华云大厦所有。1999年3月30日，被告华云大厦与九港村委会办理了财务账本及固定资产交接手续。2004年11月10日，本院立案受理了上海海天消防设备厂诉杨继根、沈四、上海华云大厦清算组租赁合同纠纷一案。沈四在该案庭审中对杨继根提供的上述上海华云大厦与九港村委会签订的《企业资产转让协议书》及《补充协议》、上海华云大厦以20万元转账支票支付转让款的收据均表示没有异议。2005年3月30日，本院对该案作出(2004)青民一(民)初字第3635号民事判决，对于该部分事实予以确认。2017年9月22日，上海金港电子有限公司向本院提起诉讼，认为上海华云大厦未能按《企业资产转让协议书》的约定支付20万转让款，该协议不生效，且杨继根、上海华云大厦也于2016年11月7日出具了书面说明确认协议不生效，故上海金港电子有限公司系涉案房产的权利人，上海华云大厦无权出租涉案房产，要求确认上海共迪实业有限公司与上海华云大厦于2011年10月19日签订的《厂房租赁合同》无效，判令上海华云大厦返还已收租金及赔偿房屋使用费等。2018年1月29日，本院作出(2017)沪0118民初15554号民事判决，认为上海共迪实业有限公司与上海华云大厦签订的《厂房租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，应为合法有效。上海金港电子有限公司未能提供相反证据足以推翻生效判决确认的事实，故判决驳回上海金港电子有限公司的全部诉讼请求。该判决现已经生效。以上查明的事实，由原告与被告的陈述、企业资产转让协议书、补充协议、(2004)青民一(民)初字第3635号民事判决书、(2017)沪0118民初15554号民事判决书、(2018)沪0118民初20645号民事判决书等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。根据庭审查明的事实，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。案涉《企业资产转让协议书》及《补充协议》是两被告之间所签订，是两被告真实意思表示，应为有效，对两被告有约束力。两被告之间所签订协议约定的转让行为，并不存在应归于无效的情形，故原告的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海金港电子有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币4,300元，由原告上海金港电子有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  孙佑正人民陪审员  陶惠萍人民陪审员  蒋秀娟二〇二〇年二月二十八日书 记 员  黄 鑫附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。