上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民二(商)初字第244号原告吴甦民，男，汉族，1947年3月8日出生，户籍地上海市闵行区。委托代理人钟敏，上海翰策律师事务所律师。委托代理人张睿，上海翰策律师事务所律师。被告周庆标，男，汉族，1950年12月2日出生，户籍地上海市闵行区。委托代理人任文风，上海市国和律师事务所律师。被告刘德明，男，汉族，1956年3月10日出生，户籍地上海市闵行区。被告上海闵行机电设备安装工程有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人周庆标。委托代理人谢鑫，上海市国和律师事务所律师。原告吴甦民与被告周庆标、刘德明、上海闵行机电设备安装工程有限公司(以下简称机电公司)股东资格确认纠纷一案，本院于2014年1月13日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为适用普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告吴甦民的委托代理人钟敏、张睿，被告周庆标的委托代理人任文风，被告刘德明,被告机电公司的委托代理人谢鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴甦民诉称，机电公司前身为上海市闵行区机电设备安装工程公司，系集体所有制企业。2001年，该公司改制为公司法人并更名为机电公司。改制时，众多职工以现金入股。为了手续办理便利等需要，职工同意以周庆标和刘德明的名义出资并办理工商登记，其中周庆标占60%、刘德明占40%。2011年9月30日，机电公司召开股东会，通过新的公司章程、增加新的股东、重新分配股权比例。机电公司也将原告及其他股东的出资和持股比例等记载于公司章程，并向原告及其他股东签发了出资证明书。自机电公司改制以来，原告一直以股东身份参与公司经营管理并实际享有股东的表决权、投票权、分红权等权利。2013年4月16日，机电公司召开董事会作出决议同意于2013年5月30日前对增资扩股后的股本金向工商管理机关申请变更登记，但机电公司迟迟不予配合办理相关手续，导致原告股东身份和股权比例无法在工商行政机关予以登记，侵害了原告的合法权益，故涉诉。请求法院判令：1、确认原告系机电公司的实际股东；2、依法确认原告持有机电公司2%的股权；3、判令三被告协助原告办理股权变更的工商登记手续。诉讼中，原告将第三项诉讼请求变更为：判令三被告按照机电公司于2011年9月30日股东会会议上通过的公司章程协助原告办理股权变更的工商登记手续。后原告撤回第三项诉讼请求。被告周庆标辩称，机电公司工商登记的注册资本为人民币(以下币种相同)300万元，原告出资证明中记载的公司总股本为506万元，而公司24名出资员工的总出资额为470万元，三者存在矛盾，故无法确定原告的出资金额以及比例，原告的诉请缺乏基本的事实及理由。工商登记显示周庆标持有机电公司60%的股权，该比例与周庆标的实际持股比例确实不符，但周庆标无法确定其实际持有和代他人持有的股份为多少，机电公司所有股东的持股比例需重新计算才能明确，因此原告主张的持股比例是错误的。另外，机电公司章程规定的经营期限已经届满，原告要求确认的股权的承载主体已不存在。现不同意原告的诉讼请求。被告刘德明辩称，机电公司改制时是以周庆标和刘德明作为名义股东登记的，登记的持股比例分别为60%和40%。但周庆标实际出资40%，刘德明实际出资30%，其余职工共同实际出资30%。2011年机电公司购买新的房产时，由于资金不足，召开股东会并通过了增资扩股决议。当时公司聘请了第三方对机电公司进行了资产评估，形成了增资扩股方案，并有明确的计算方法。机电公司全体股东一致同意，并通过了2011年9月30日的章程。现同意原告的诉讼请求。被告机电公司辩称，同意周庆标的答辩意见，本案是股权纠纷，与机电公司无关，机电公司没有必要参与诉讼。原告吴甦民为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：1、机电公司资产处置协议书、企业名称变更核准通知书各1份，证明机电公司前身为上海市闵行区机电设备安装工程公司，系集体所有制企业。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议，但认为无法证明原告具有机电公司的股东身份。被告刘德明对该证据的真实性无异议。2、机电公司2011年第二次股东会议记录、2011年9月30日的机电公司章程、股东出资证明及2012年股金红利支付明细表各1份，证明2011年9月30日机电公司召开股东会，通过公司新章程、增加新的股东、重新确认原告及其他股东的股权比例。原告及其他股东的股东身份及股权比例被记载于公司章程中，并取得出资证明领取红利。2011年机电公司完成增资扩股后，原告持有该公司2%的股权。股东出资证明中记载的总股本506万元系公司的净资产。被告周庆标和被告机电公司对机电公司2011年第二次股东会议记录真实性无异议，但认为该文件不是股东会决议，只是机电公司员工一起开会，签字仅系出席会议的员工签到；对2011年9月30日的机电公司章程真实性不予认可，表示其未在该章程上签字，文件没有骑缝签字，且证据原件的装订处有多次拆分的痕迹；对股东出资证明真实性未提出异议，但认为与其他证据相矛盾，且记载的公司总股本金、出资金额和股权比例均与事实不符，不具有法律效力；对2012年股金红利支付明细表中周庆标的签字无异议，但认为原告没有提供分红决议、财务凭证及发放凭证，无机电公司盖章。被告刘德明对该证据的真实性无异议，同意原告的举证意见。3、2011年12月21日机电公司股东大会记录、2013年4月16日机电公司董事会决议各1份，证明2011年12月21日机电公司按照2011年9月30日章程召开了股东会，选举公司董事、监事，2013年4月16日作出董事会决议于2013年5月30日前向工商管理机关申请变更登记。被告周庆标和被告机电公司对该证据中的股东大会记录真实性无异议，但认为该文件并非股东大会记录，未形成决议，周庆标签字仅为签到。对该证据中的其余证据真实性和有效性不予认可。被告刘德明对该证据的真实性无异议，同意原告的举证意见。4、周庆标、刘德明的股权出资证明书及签收记录各1份，证明周庆标与刘德明的实际持股比例分别为40%和30%，周庆标及刘德明系根据2011年9月30日的章程及股东会决议的持股比例持股。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议。被告刘德明对该证据的真实性无异议。5、2013年12月26日给股东及员工的函件1份、2013年10月22日给刘德明的函件2份，证明周庆标经董事会选举，担任机电公司董事长。刘德明经董事会任命，担任机电公司总经理。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议，不同意原告举证目的。被告刘德明对该证据的真实性无异议。6、陈美芳出资证明1份，证明陈美芳亦系机电公司目前的股东。被告周庆标和被告机电公司对该证据不予认可。被告刘德明对该证据的真实性无异议。7、证人孙某某出庭作证的证言1份，证明机电公司改制时登记的股东为周庆标和刘德明，但实际出资与登记的出资并不一致，是按照周庆标40%，刘德明30%，其余股东一共30%的比例出资的。2011年9月30日的股东会上，机电公司通过了对公司章程的修改，在该章程的通过及实施过程中没有人提出异议。2011年9月30日股东会结束后，公司制定了增资扩股的方案。到现在为止，公司都是按照2011年9月30日的章程来操作的。被告周庆标和被告机电公司认为证人陈述与其在其他案件中的陈述不一致，对证人陈述的内容真实性不予认可。被告刘德明对证人陈述的内容真实性无异议。8、现金解款单1组，证明陈杨、夏品华、陆完明在机电公司改制成立时分别出资3,000元、750元、1,500元，拥有的股份比例分别为2.26%、0.57%、1.13%。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议，但认为上述人员将款项汇入闵行电梯维修服务部，不能证明此系上述人员对机电公司的出资。被告刘德明对该证据无异议，并表示其与周庆标的出资亦是汇入闵行电维修服务部。9、周庆标的现金解款单1组，证明周庆标对机电公司的出资52,974.47元亦是汇入闵行电梯维修服务部。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议。被告刘德明对该证据的真实性无异议。10、机电公司关于增资扩股和借款方案及表决汇总单、审计报告、2011年现金解款单1组，证明根据2011年9月30日公司章程及2011年10月8日的股东会表决结果通过了增资扩股和借款的方案，该方案显示，股东出资证明中记载的总股本金是506万元是根据评估报告对公司增资前的净资产评估为306万元，加上200万元增资后得出，出资额是各股东增资前的股权比例对应净资产的价值加上认缴的增资。机电公司经过增资后的出资额为476.485万元。被告周庆标和被告机电公司对增资扩股和借款方案真实性不予认可，对其他证据真实性无异议，但表示表决汇总单与增资扩股和借款方案不具有对应性。被告刘德明对该证据无异议。11、2013年9月29日的视频1份，证明周庆标对2011年9月30日的章程是知晓并认可的，章程所载的股权比例也是真实有效的。被告周庆标和被告机电公司对该证据的真实性无异议，但认为不能证明原告的举证内容。被告刘德明对该证据真实性无异议。12、2011年9月28日委托书1份，证明机电公司股东黄依芬委托黄萍代其参加2011年9月30日的股东会并表决。被告周庆标和被告机电公司对该证据真实性无异议，但表示股东会表决签字中只有黄萍一人签字，无黄萍代黄依芬的签字。被告刘德明对该证据无异议。13、职工出资股权证、支款凭单、辞职补偿协议书1组，证明机电公司改制成立时的股东陈强、李耀飞、韩建华、马正龙、顾火仙、罗秀娟已经退股，机电公司支付退股金后将股东出资权证原件予以收回。被告周庆标和被告机电公司对该证据真实性无异议，但表示机电公司成立时的注册资本为100万元，股权出资证明中记载的出资金额与股权比例不正确。被告刘德明对该证据真实性无异议。被告周庆标对其提出的抗辩理由，向本院提供了2001年11月10日机电公司章程及2004年3月30日机电公司章程各1份作为证据，证明章程规定股东按照出资比例行使表决权，公司股东为周庆标和刘德明二人，股权比例分别为60%和40%。章程规定章程及章程修正案需经工商登记方能通过。原告对该证据真实性无异议，但认为2011年9月30日的章程已对部分内容进行了修改，应以2011年9月30日的章程为准。被告刘德明同意原告质证意见。被告机电公司对该证据无异议。被告刘德明对其辩称意见，未向本院提供证据。被告机电公司对其提出的抗辩理由，未向本院提供证据。本院对双方证据的认证意见：对原告的证据1、证据2、证据4、证据6、证据7、证据8、证据9、证据10、证据11、证据13的真实性可以认定，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。原告的其他证据及被告周庆标的证据，与本案无关，本院不予采纳。经对原告、被告周庆标提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：机电公司工商登记档案显示：机电公司前身为上海市闵行区机电设备安装工程公司。该公司成立于1982年9月23日，原系上海市闵行区劳动服务公司下属的设备维修综合服务队，属集体所有制企业。1989年1月9日，企业更名为上海市闵行区机电设备安装工程公司。2001年4月30日，由上海市闵行区就业促进中心作为甲方，周庆标、刘德明共同作为乙方签订《资产处置协议书》，约定：乙方负责安置企业所有职工，上海市闵行区机电设备安装工程公司整体资产评估结果为660,545.24元净资产，甲方同意剥离528,082.77元补偿改制后企业，由乙方单独列账。该集体资产产权全额置换后由乙方应付现金132,462.47元。2001年11月7日，机电公司注册成立，公司注册资本为100万元，工商登记的股东为周庆标(出资60万元)和刘德明(出资40万元)。相应验资报告载明：原公司整体产权经资产评估后，剩余净资产155,838.20元，以132,462.47元有偿转让给周庆标60%，刘德明40%。截止2001年11月27日止，机电公司已收到其股东投入的注册资本100万元。其中周庆标合计投入60万元，包括缴存的货币资金51万元出资及受让的原公司净资产93,502.92元中的9万元出资；刘德明合计投入40万元，包括缴存的货币资金34万元及受让的原公司净资产62,335.28元中的6万元出资。2004年3月29日，机电公司召开股东大会，决议将公司注册资金由100万元增加至300万元，其中周庆标投资180万元，占公司注册资本的60%，刘德明投资120万元，占公司注册资本的40%。相应验资报告载明：截至2004年3月29日止，周庆标、刘德明已分别将各自追加的出资额以货币资金120万元、80万元缴入机电公司验资资金专户存储。2004年4月5日，机电公司的注册资本变更为300万元。另查明：周庆标、刘德明用于购买原公司资产的132,462.47元款项系由周庆标、刘德明、陈杨、李伟国、黄萍、黄依芬、陈美芳、陶剑峰、徐龙章、夏永海、杨健雄、陆完明、钟欢弟、吴萍芳、姚志文、马亿军、陈强、李耀飞、韩建华、马正龙、顾火仙、罗秀娟等22人共同出资。其中周庆标出资52,974.47元，刘德明出资39,738元，其它职工共同出资40,000元。(庭审中，周庆标、刘德明、陈杨、李伟国、黄萍、黄依芬、陶剑峰、夏永海、杨健雄、陆完明、钟欢弟、吴萍芳、姚志文均表示，公司注册成立时用于验资的货币资金85万元及增资至300万元时用于验资的货币资金200万元均非其出资，上述验资系委托他人代办。)2005年至2006年间，陈强、李耀飞、韩建华、马正龙、顾火仙、罗秀娟退股，机电公司向其支付补偿款后收回了股权出资证明。2003年，夏品华向机电公司出资750元。2011年9月30日，机电公司召开股东会，周庆标、刘德明、陈杨、李伟国、黄萍、黄依芬(委托黄萍)、陈美芳、陶剑峰、徐龙章、夏永海、杨健雄、陆完明、钟欢弟、吴萍芳、姚志文、马亿军、夏品华、吴甦民、傅文佐、周利群、陆兴其、金辉、周庆国、章移亮等24人出席了会议。该次股东会会议记录载明：“这次股东会议的议程有以下三个方面的内容：第一项内容：关于修改机电公司章程的修改稿和征询单已在2011年9月15日以书面形式发给各位股东及与会人员，今天由我们股东聘请的孙某某老师和有关人员给大家作解释，然后由全体老股东对修改的章程进行表决。……经表决，同意这次修改的章程，共有17名一致认可(全票通过)。第二项内容：审议机电公司关于增资扩股和借款方案……”上述17人在在该股东会会议记录上签字。2011年10月8日，机电公司对增资扩股和借款方案进行表决，经表决全体股东一致同意“孙某某方案”。孙某某的《关于增资扩股和借款方案》(以下简称方案)记载：根据公司章程和2011年10月8日的股东会决议，确认公司截止至2011年8月31日的净资产为3,060,000元；公司于2011年9月2日签约购买商用房，价值4,700,000元，决定将其中的2,000,000元作为增资扩股，1,500,000元公司已支付，1,200,000元作为公司需筹集的借款。公司因此构成总股本金5,060,000元，共分为506,000股，每股10元。各股东入股比例及出资额：原出资比例：周庆标40%，刘德明30%，陈杨2.26%，李伟国2.26%，黄萍2.26%，黄依芬2.26%，陈美芳1.7%，陶剑峰1.13%，徐龙章1.13%，夏永海1.13%，杨健雄1.13%，陆完明1.13%，钟欢弟1.13%，吴萍芳1.13%，姚志文0.57%，马亿军0.57%，夏品华0.57%，傅文佐0，金辉0，章移亮0，周庆国0，周利群0，吴甦民0，陆兴其0,合计90.36%;原净资产所得折合金额：周庆标122.40万元，刘德明91.80万元，陈杨6.915万元，李伟国6.915万元，黄萍6.915万元，黄依芬6.915万元，陈美芳5.202万元，陶剑峰3.457万元，徐龙章3.457万元，夏永海3.457万元，杨健雄3.457万元，陆完明3.457万元，钟欢弟3.457万元，吴萍芳3.457万元，姚志文1.744万元，马亿军1.744万元，夏品华1.744万元，傅文佐0，金辉0，章移亮0，周庆国0，周利群0，吴甦民0，陆兴其0,合计276.49万元；现出资比例：周庆标40%，刘德明30%，陈杨2.75%，李伟国2.60%，黄萍2.61%，黄依芬2.26%，陈美芳1.70%，陶剑峰1.50%，徐龙章0.725%，夏永海1.13%，杨健雄1.13%，陆完明1.13%，钟欢弟0.725%，吴萍芳1.13%，姚志文1%，马亿军0.37%，夏品华0.57%，傅文佐1.38%，金辉1.13%，章移亮1.13%，周庆国1.13%，周利群1%，吴甦民2%，陆兴其0.9%,合计100%；总出资额：周庆标190.60万元，刘德明142.95万元，陈杨13.104万元，李伟国12.389万元，黄萍12.437万元，黄依芬10.769万元，陈美芳8.101万元，陶剑峰7.148万元，徐龙章3.457万元，夏永海5.384万元，杨健雄5.384万元，陆完明5.384万元，钟欢弟3.457万元，吴萍芳5.384万元，姚志文4.765万元，马亿军1.744万元，夏品华2.716万元，傅文佐6.576万元，金辉5.3844万元，章移亮5.3844万元，周庆国5.3844万元，周利群4.765万元，吴甦民9.53万元，陆兴其4.289万元,合计476.49万元；实际需出资额(总出资额-折合金额)：周庆标68.20万元，刘德明51.15万元，陈杨6.189万元，李伟国5.474万元，黄萍5.522万元，黄依芬3.854万元，陈美芳2.899万元，陶剑峰3.691万元，徐龙章0元，夏永海1.927万元，杨健雄1.927万元，陆完明1.927万元，钟欢弟0元，吴萍芳1.927万元，姚志文3.021万元，马亿军0元，夏品华0.972万元，傅文佐6.576万元，金辉5.384万元，章移亮5.384万元，周庆国5.384万元，周利群4.765万元，吴甦民9.53万元，陆兴其4.289万元,合计200万元。方案对上述出资及比例说明如下：1、周庆标出让的7.35%股份原出资额为9,735.95元，由公司按重置股价29,208元收购，该股权不作分配；2、按净资产306万元的9.64%，计29.4984万元作为总股本金中可减少的出资额；即新增总股本金应出资额为476.50万元。2011年8月至2011年10月期间，陈杨、李伟国、黄萍、黄依芬、陶剑峰、夏永海、杨健雄、陆完明、吴萍芳、姚志文、夏品华、傅文佐、金辉、章移亮、周利群、吴甦民、陆兴其按“方案”记载的实际需出资额向机电公司缴纳了增资。2011年11月28日至2011年12月2日，机电公司向周庆标、刘德明、陈杨、李伟国、黄萍、黄依芬、陈美芳、陶剑峰、徐龙章、夏永海、杨健雄、陆完明、钟欢弟、吴萍芳、姚志文、马亿军、夏品华、傅文佐、金辉、章移亮、周庆国、周利群、吴甦民、陆兴其等24人出具股东出资股权证明，并由各人签收确认。股东出资股权证明载明：根据公司章程和2011年9月30日股东会决议，公司总股本金为506万元，共分为506,000股，每股10元，并记载了出资股东姓名、出资金额、出资比例、股数、出资日期等情况。上述股权证明记载的各股东出资金额与“方案”记载的各股东出资额一致，出资比例与“方案”记载的现出资比例一致。本院认为，本案的争议焦点有三：一是原告是否为机电公司的股东；二是原告持有的机电公司的股份比例为多少；三是机电公司的主体资格。针对上述争议焦点，本院分别分析如下：一、原告是否为机电公司的股东有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、是否行使股东权利等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本案中，从“方案”、2001年现金解款单、2011年8月及10月的现金解款单和收据、2011年的股权出资证明书、2012年股金红利支付明细表可以看出，原告于机电公司2011年增资时认缴并实缴增资95,300元的事实清楚，并且在之后的经营过程中，原告亦行使了股东表决权及分红权等股东权利，机电公司也向原告发放了股权凭证及股利，原告的股东身份得到了机电公司及其他股东的认可。原告所谓的“隐名”身份，只是未在工商登记机关进行登记公示，而在公司内部并不隐名。故本院对于原告为机电公司股东的身份予以确认。对于原告要求确认其为机电公司股东的诉讼请求，本院予以支持。二、原告拥有的机电公司的股份比例对于原告的持股比例，原告提供了机电公司于2011年出具的股权出资证明。周庆标辩称，该出资证明记载的总股本金为5,060,000元，根据该证明上记载的原告的出资额，无法计算出该出资证明上记载的持股比例，并且老股东退股后尚有空置的9.64%股权，机电公司尚未给予处理。对此，原告又提供了“方案”以说明股权出资证明中记载的总股本金、出资金额、出资比例的由来。该“方案”记载的各股东原出资比例、现出资比例、实际需出资金额等均能与各股东2001年的现金解款单、2001年各股东缴纳款项占改制前机电公司整体置换价格的比例、2011年现金解款单、2011年11月11日的机电公司净资产审计报告、2011年股权出资证明书等证据相互印证。周庆标虽对“方案”的真实性不予认可，但未能提供其他有效证据证明原告在公司的实际持股比例，并且周庆标本人作为机电公司股东，其也持有同样的股权出资证明，其也未能对自己在机电公司的出资金额和持股比例作合理解释。故本院对原告提供的“方案”的真实性予以认定。根据该“方案”及原告陈述，股东出资证明中记载的股本金506万元系公司增资前的净资估价为306万元加上增资200万元后得出的金额，并非指公司的注册资本；出资金额则系股东增资前的持股比例对应增资前的公司净资产价值加上认缴增资后的金额，而非股东实际缴纳的出资金额；出资比例则系以506万元减去原股东退股后空置的9.64%的股权对应的公司净资产价值后的金额(即476.50万元)为基数，上述折算的出资金额在476.50万元中的比例即为出资比例。故股权出资证明中记载的总股本金、出资金额、出资比例的计算系根据“方案”计算得出。至于周庆标提出的增资时对于原股东退股后9.64%的股权未作处理影响股权比例分配正确性以及将公司净资产折算成股东出资违反法律规定的意见，本院认为，公司法并未对股东出资及增资后如何分配股份比例进行强制性规定，公司的全体股东有权对股权比例分配进行自由约定，股东如何分配股权比例属股东意思自治的范围。机电公司全体股东认可以4,765,000元作为计算公司增资后各股东出资比例的基数是机电公司全体股东的真实意思表示，该计算方式并未违反法律的强制性规定，亦未侵害第三人利益，具有法律效力。综合上述，“方案”与股东出资证明能够相互印证，原告要求确认其拥有机电公司2%股权比例的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。三、关于机电公司的主体资格。周庆标、机电公司认为，机电公司经营期限届满，已不能作为系争股权的承载主体。原告认为，被告法人尚未注销，经营期限届满不影响原告的股东权利。另外，公司的新章程对于经营期限已作了新的约定，但尚未进行变更登记。本院认为，经营期限仅是发起人对公司经营存续时间的约定和推测，可以作为公司解散的前提。但公司经营期限届满，并不意味着公司主体的消亡。机电公司未进行注销登记前，仍可以通过召开股东大会，由全体股东对经营期限达成新的约定来延续公司的经营时间。即使公司需要解散，也应在公司清算完毕，并向工商行政管理部门申请注销登记后，方才丧失主体资格。因此，机电公司目前仍为适格的诉讼当事人。在公司主体资格消亡之前，公司股东的股东身份继续存续。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条第一项的规定，判决如下：确认原告吴甦民系被告上海闵行机电设备安装工程有限公司的股东，并持有被告上海闵行机电设备安装工程有限公司2%的股权。案件受理费2,182.50元，由被告上海闵行机电设备安装工程有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵代理审判员  苏琳琳人民陪审员  黄讚美二〇一四年六月二十三日书 记 员  刘 侃附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；……