安徽省金寨县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1524民初2144号原告：钟文伟，男，1983年1月19日出生，汉族，住金寨县新城区。委托诉讼代理人：张思祥，安徽事顺律师事务所律师。被告：李兴伟，男，1982年5月20日出生，汉族，住金寨县。委托诉讼代理人：刘平安，安徽梅山律师事务所律师。原告钟文伟与被告李兴伟民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟文伟向本院提出诉讼请求：判令李兴伟支付所欠钟文伟股权转让款93万元及利息（按年利率6%支付，从2019年3月4日开始计息，至还清欠款止）。事实和理由：2017年7、8月份，钟文伟、李兴伟共同成立了金寨县金万峰装饰工程有限公司（以下简称金万峰公司）。钟文伟累计投入资金63万元。2019年3月4日，钟文伟、李兴伟经过协商，将钟文伟持有的公司全部股份转让给李兴伟。经核算，公司利润60万元，双方确定股权转让款为93万元。因李兴伟当时没有现金支付，由李兴伟出具借条一张，承诺于2019年6月4日付清。李兴伟辩称，钟文伟称出资63万元不属实，其主张的利润因还有一名股东未参加核算，且利润计算未考虑公司借款，不能认可。双方既不是借贷关系，也不是股权转让关系，出具借条只是证明钟文伟在公司中有93万元权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。一、对当事人无异议的下列证据和事实，本院予以确认：2017年9月28日，李兴伟、钟文伟、修立兵签订《金寨县金万峰装饰工程有限公司章程》。公司注册资本1000万元：李兴伟认缴550万元、钟文伟认缴350万元、修立兵认缴100万元。2017年12月25日以下简称金万峰公司经金寨县行政审批局核准登记设立。2019年3月4日，李兴伟、钟文伟及金万峰公司会计陈某、叶某共同算账后，李兴伟向钟文伟出具借条一份，注明借到钟文伟现金93万元，于2019年6月4日付清。当事人均认可双方不存在借贷关系。二、对当事人争议的证据和事实，本院作如下认定：当事人争议焦点为：2019年3月4日李兴伟出具的借条是股权转让款还是确认钟文伟出资的凭证。（一）钟文伟主张上述借条是双方口头协议股权转让后出具的股权转让款。钟文伟申请了证人陈某、李某1、修立兵出庭作证，并提交了证人储某证言、李兴伟与修立兵的通话录音。证人陈某陈述：“2019年3月4日，接到李兴伟电话商议算账及钟文伟股权转让事宜”，“在场人有李兴伟、钟文伟、叶某、陈某”，“经商议李兴伟同意付给钟文伟30万元利润，加上钟文伟前期投入的63万元，一共93万元，由于李兴伟说暂时没钱，李兴伟提出以借钱方式打了一张93万元的借条给钟文伟”。证人李某1陈述：“我是公司聘请的厂长”，“2018年农历七月二十五左右离开公司”，“因为我走时他们俩就要散伙了，厂子都停了……所以过来时我就问李兴伟和钟文伟是不是还在一起干，李兴伟跟我说：钟文伟股权转让给他了，李兴伟欠钟文伟93万元”。证人修立兵陈述：“当时是李兴伟给我打的电话，问我什么时候回来，讲我那10%的股份他要收回去，因为公司他收购了，与钟文伟算过账了，93万元”。证人储某证言：“2019年8月12号中午偶遇李兴伟在一起吃饭……李兴伟说盛世学府的钱如果要来，先支付钟文伟60万元，叫他撤诉，剩余钱庭后协商，让我和钟文伟说”。李兴伟对上述证人证言提出异议，并提供下列证据：1.证人修立兵与李兴伟通话录音，证明修立兵并不知晓李兴伟与钟文伟之间是否存在股权转让的事实。2.微信截图记录，证明证人李某1曾威胁过李兴伟，该证人证言不实。3.证人陈某于2019年4月12日出具的条据一张、证人贺某出庭提供证言，证明证人陈某直到2019年4月30日仍然在公司上班，因陈某是钟文伟的亲戚，所以如果钟文伟主张在2019年3月4日将股权转让，陈某也不应该在公司上班。本院经审查对上述证人证言作如下认定：证人修立兵出庭作证时明确是李兴伟打电话告诉修立兵相关股权转让问题，至于钟文伟与李兴伟如何协商转让股权的情形并不知晓，因此李兴伟提供的与修立兵通话录音同修立兵出庭作证的证言不存在矛盾，不足以推翻修立兵证言。证人李某1发给李兴伟的微信截图虽然有威胁李兴伟的语言，但该威胁的语言中包括钟文伟在内。李兴伟提供证人陈某出具的条据及证人贺某证言，证明陈某直到2019年4月30日仍在公司上班，李兴伟以陈某仍在公司上班推论钟文伟未转让股权不符合逻辑。关于储某证言，李兴伟申请出庭作证的证人李某2也当庭陈述：在与李兴伟、储某一起吃饭时，李兴伟说储某跟钟文伟也熟，看可能调解一下。因此，李兴伟提供的反证不足以推翻证人修立兵、陈某、李某1、储某的证言，本院对证人修立兵、陈某、李某1、储某的证言予以认定。同时，李兴伟还提供了金寨现代产业园区管委会于2018年4月28日发出关于“小散乱污”整改的《通知》、金寨县梅山镇人民政府于2019年5月9日发出的《关于关闭大理石加工点的通知》，证明公司面临整顿关停，不可能再以93万元价格受让股权。对该组证据，钟文伟质证认为：金寨现代产业园区管委会于2018年4月28日发出关于“小散乱污”整改的《通知》，只是整顿，只要整改合格，公司还可继续经营。至于金寨县梅山镇人民政府于2019年5月9日发出的《关于关闭大理石加工点的通知》，发生在双方口头转让股权之后，导致李兴伟反悔。本院经审查对上述两份通知的合法性、真实性、关联性予以认定。但李兴伟以此否定股权转让的事实，证据不足，本院不予采信。（二）李兴伟主张2019年3月4日出具的借条是确认钟文伟出资的凭证。李兴伟申请其妻子叶某出庭作证。证人叶某陈述：“这个借条我知道。就是讲2018年这个公司一年的产值”。对叶某的证言，本院审查认为：李兴伟主张该借条中93万包括钟文伟现金出资48万元、机械折价15万元及初步估算的利润30万元，因此证人叶某的证言与李兴伟的主张相矛盾，本院不予认定。李兴伟还辩称每年均出具条据给钟文伟，因此2019年3月4日出具的借条同样也是确认钟文伟的出资凭证。庭审中李兴伟认可其主张的条据就是钟文伟提供的公司会计账本上的一份条据。该条据记载共三条信息：到2018年7月31日，钟文伟共给李兴伟56万元；2018年11月27日，李兴伟拿钟文伟1万元；2019年1月8日，李兴伟拿钟文伟3万元。本院经审查认为：从形式上看，公司会计账本上的条据与李兴伟2019年3月4日出具的借条明显不同，该条据没有名称、没有给付日期；从内容上看，公司会计账本上的条据确实是记载钟文伟交付李兴伟的钱款数额。按照双方在该条据上的习惯，如果2019年3月4日清账后需要继续确认钟文伟出资数额的话，完全可以在公司会计账本上的条据后面续注，而不需要另行由李兴伟出具借条并注明给付日期。因此，李兴伟以公司会计账本上条据来主张其出具的借条是确认钟文伟的出资数额，证据不足。此外，李兴伟辩称公司面临关停，不可能以93万元价格受让钟文伟的股权。本院认为，李兴伟在庭审中同时也认可公司还有税后债权约150万元未收回，因此该转让价格并不违反常理。综合以上本院确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月4日，钟文伟与李兴伟达成股权转让协议，但未签订书面合同。双方约定由李兴伟受让钟文伟在金万峰公司的股权，股权转让价格为93万元，由李兴伟出具借条一张，并注明于2019年6月4日付清。本院认为，钟文伟与李兴伟就钟文伟在金万峰公司的股权达成转让协议，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。钟文伟要求李兴伟给付股权转让款并支付逾期利息，符合法律规定。李兴伟辩称出具的借条是对钟文伟出资数额的确认，证据不足，本院不予采信。综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：被告李兴伟于本判决生效后10日内给付原告钟文伟股权转让款93万元及逾期利息（以93万元为基数，按年利率6%计算，自2019年6月5日起至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13100元，由被告李兴伟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长  谭 霖人民陪审员  张增奎人民陪审员  刘术文二〇一九年十月六日法官助理兼书记员饶德丽附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。