上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初8246号原告：上海沁妤贸易有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：顾丽丽，总经理。委托诉讼代理人：戴伟文，上海普盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆重隆，上海普盛律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：陈令和，执行董事。委托诉讼代理人：张金成，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭燕雯，上海融孚律师事务所律师。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。委托诉讼代理人：张金成，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭燕雯，上海融孚律师事务所律师。第三人：广州区势时代品牌咨询管理有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路XXX号(自编1号楼)X1301-C4477(集群注册)(JM)。法定代表人：徐明，执行董事兼总经理。原告上海沁妤贸易有限公司(简称“沁妤公司”)与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称“蛙蛙购公司”)、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院将本案裁定转为普通程序审理。审理中，因案情审理需要，本院于2019年11月29日追加广州区势时代品牌咨询管理有限公司(简称“区势公司”)为本案第三人参加诉讼。本院再次公开开庭进行了审理，原告沁妤公司的委托诉讼代理人戴伟文、陆重隆，被告蛙蛙购公司的委托诉讼代理人张金成、彭燕雯到庭参加诉讼，第三人区势公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告沁妤公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告蛙蛙购公司支付货款1,171,246元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息(以964,216元为基数、自2019年2月4日起算至实际付款日止；以207,030元为基数，自2019年3月4日起算至实际付款日止)；2、被告陈令和对蛙蛙购公司上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2018年10月31日，沁妤公司和蛙蛙购公司签订《关于蛙蛙购APP平台产品的合作协议》，蛙蛙购公司利用其平台售卖沁妤公司的商品，沁妤公司按照蛙蛙购公司提供的订单发货，再由蛙蛙购公司将货款转账到沁妤公司账户。但蛙蛙购公司至今尚欠沁妤公司2018年12月的货款964,216元及2019年1月的货款207,030元，原告多次催讨未果，遂诉至法院。另，陈令和系蛙蛙购公司唯一股东，应当对蛙蛙购公司欠付的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。被告蛙蛙购公司、陈令和共同辩称，不同意沁妤公司的全部诉讼请求。1、本案不是买卖合同，合同标题是合作协议，双方系合作关系。合作协议约定沁妤公司与蛙蛙购公司在蛙蛙购APP平台上进行现金交易，约定合同结算方式是人民币。被告履行了商品展示、售后咨询等服务，就现金部分履行了代收代付的义务，且已经将代收的现金货款全部支付给了沁妤公司。原告在本案中主张的货款是E钻订单项下的货款。E钻系链人APP平台使用的一种支付方式，E钻订单是第三人区势公司的会员在链人APP上用E钻兑换商品所产生的。而蛙蛙购APP与链人APP是相互独立的，蛙蛙购公司仅在链人APP上提供商品展示服务。E钻订单中，蛙蛙购公司没有收到E钻或者现金货款，故E钻订单项下的货款应该由区势公司支付，不应由蛙蛙购公司支付。2、蛙蛙购公司从未与沁妤公司就E钻订单项下的货款进行对账。沁妤公司自称与寿雪野对账，而寿雪野并不是蛙蛙购公司员工，只是蛙蛙购公司和沁妤公司合作关系的介绍人，不能代表蛙蛙购公司与沁妤公司对账。3、对于沁妤公司主张的逾期付款利息，亦无事实和法律依据，蛙蛙购公司不同意支付。4、对于沁妤公司主张陈令和承担连带责任，根据被告提供《审计报告》，两被告之间并不存在资产混同，故陈令和不同意承担连带清偿责任。第三人区势公司未出庭陈述意见。本院经审理认定事实如下：一、2018年10月31日，沁妤公司与蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明蛙蛙购公司指定联系人徐晟，沁妤公司指定联系人徐恒。协议主要内容包括：一、合作模式：沁妤公司按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，蛙蛙购公司接受沁妤公司委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给沁妤公司。蛙蛙购公司为沁妤公司提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为沁妤公司提供代收货款业务。沁妤公司同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作才能对沁妤公司所提供商品下订单，沁妤公司随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，蛙蛙购公司按照沁妤公司提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然月为周期，每月的5日为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由沁妤公司在5个工作日内开具发票给蛙蛙购公司，蛙蛙购公司在收到发票后次月的第二个工作日将相应款项转账至沁妤公司指定账户。三、双方的权利和义务：蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，沁妤公司为商家，提供优质可靠的商品，沁妤公司按照蛙蛙购公司意愿为商品提供以下发货服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于沁妤公司的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于沁妤公司的宣传品。蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至沁妤公司，沁妤公司按约定的时间发货。蛙蛙购公司需保证客户身份信息的真实性，如果因提供虚假的身份信息导致需承担的法律责任由蛙蛙购公司一力承担。除本协议另有约定外，沁妤公司保证按本合同的约定按时发货，并在24小时内反馈物流信息给蛙蛙购公司，个别订单因特殊原因迟延的，沁妤公司应及时告知蛙蛙购公司。沁妤公司保证提供给蛙蛙购公司的货物不侵犯任何第三方的知识产权及其他权利，并确保蛙蛙购公司销售的货物不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍蛙蛙购公司销售的行为。四、关于售后：若由沁妤公司原因造成的错发、漏发等行为，沁妤公司必须在24小时内补发货物，产生的相关费用由沁妤公司自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则蛙蛙购公司应将信息完备的ExcEl格式的订单数据反馈给沁妤公司。……九、其他：双方的合作时间为2018年10月31日至2019年10月30日，合同到期前30天，双方商议是否续签，等等。二、沁妤公司提供“【026】已上沁妤(22)”微信群聊天记录，显示：2018年11月5日，寿雪野(昵称“寿雪野”)邀请原告的员工徐恒(昵称“Tommy-H”)进入该群。当日，寿雪野向徐恒发送“施华洛世奇1101、1102-1104订单”，并称“这是这几天的订单，您看要不要加你助理进来”、“等进博会结束再发货吧，最近这些带金属的也发不出”。后寿雪野在群里发送《蛙蛙购与商家合作协议-沁妤贸易.dox》，其同时告知蛙蛙购公司客服人员(微信名“柠檬”)“之前施华洛斯奇的供应商是深圳的，现在转到华东区总代，合同重新签一下”、“同样月结账”，“柠檬”回复“好的，合同有个最新版，您稍等”，寿雪野回复“好的，你拿到新版本直接发群里”。之后“柠檬”在群里发送《蛙蛙购与商家合作协议XXXXXXXX》。寿雪野@徐恒(Tommy-H)“徐总，这是最新合同版本，刚刚更新麻烦你再看一下，没问题我们就盖章了”，“柠檬”又发送合同的部分文本，并称“这里时间可以暂时空着，我们以上架那天开始算，会帮您补填上去”，徐恒回复“好的”“你删除”等；2018年12月3日，陈小斌(微信名“陈零”)在群里发送“沁妤1130-1202订单”，同时@原告员工(微信名“刘美熙”)“请按照商品信息和数量发货，谢谢！”。同日，寿雪野告知“重要通知：蛙蛙购现金购平台正式上线，此平台是纯现金购物平台，涉及到发货进度，麻烦各位供应商到www.51wawago.com下载app对自己产品进行关注，如遇断货、供货不稳定麻烦第一时间进行沟通调整”；2018年12月4日，蛙蛙购员工“蛙蛙购-唐”自称“各位好，我是寿总的助理小唐。以下这份通知请盖章寄回，谢谢！”、“邮寄地址：上海市杨浦区政益路XXX号1107-1108联系人：唐纯雯，联系方式：XXXXXXXXXXX”、“另外，蛙蛙购昨天上线，部分供应商会涉及到E钻支付和现金支付，麻烦各位供应商在每天制表过程中，同一型号备注清楚支付方式，便于日后对账。”；2018年12月8日，陈小斌在群里发送“沁妤1207订单”、“沁妤1207现金订单”，同时@原告员工(微信名：刘美熙)“现金订单请优先发货，优先反馈单号，谢谢！”。同日，寿雪野通知“由于周末订单量较大，陈零周末也会在群里发订单，周末可以发货供应商尽量发货”；2018年12月10日，微信名“蛙蛙购-客服微微”(昵称“新零售客服薇薇”)在群里发送“沁妤1209订单”、“沁妤1209现金订单”，同时@原告员工(微信名：刘美熙)“请在48小时内按照商品信息和商品数量发货，超时将进行处罚，谢谢配合！”、“现金订单请优先发货，优先反馈单号，谢谢！”。之后基本均由陈小斌和“蛙蛙购-客服微微”在群里发送订单指令；2019年1月7日，陈小斌@原告员工(微信名：刘美熙)“请按照对账单模板做好12月份对账单，现金订单和E钻订单分开，就是要做两份对账单，没有现金订单的做一份就可以”，同时发送了“链人对账单模板”。随后原告员工芮秀华称“12月对账单E钻和现金账单已经分开了”。寿雪野回复“对账单已收到”；2019年1月16日，“蛙蛙购-客服微微”@原告员工(微信名：刘美熙)“12月份的对账单和发货明细麻烦发我一份”。寿雪野随即@“新零售客服薇薇”称“对账单让陈零来问我要”、“群里不牵扯对账单”。“蛙蛙购-客服微微”随后回复“好的”；2019年2月14日，微信名“。”在群里@原告员工(微信名：刘美熙)“请按照模板把1月对账单做好，1月有现金订单还没发的等发完了再做现金对账单，E钻对账单和现金对账单要分开，做完之后麻烦发给陈零，谢谢！”同时发送了“链人对账单模板”。对寿雪野、陈小斌及“新零售薇薇”的身份，沁妤公司认为均代表蛙蛙购公司，蛙蛙购公司否认上述人员是其员工，认为寿雪野是双方业务的中间介绍人，陈小斌和“新零售薇薇”是区势公司工作人员，但蛙蛙购公司会给陈小斌支付一定费用，委托其处理现金订单事宜。沁妤公司提供徐恒与寿雪野的微信聊天记录，显示：2018年11月2日，寿雪野和徐恒互加好友。当日，寿雪野向徐恒发送《蛙蛙购与商家合作协议》；2018年12月3日，徐恒向寿雪野发送《蛙蛙购对账单-沁妤11月》，并称“11月的对账单你核对一下”，同时问“这个需要发群里吗？”，寿雪野答“我直接给财务”；2018年11月5日，徐恒向寿雪野发送了《蛙蛙购-产品报价》，并问“报价都是对的吧”，寿雪野回复“对的，没有错，没错”；2019年1月4日，徐恒向寿雪野发送《蛙蛙购-现金对账单-12月》和《蛙蛙购-E钻对账单-12月》，寿雪野回复“金额已经提报，下周财务对账”，徐恒问“钱还是30号才付吗？”，寿雪野回复“不一定，估计会提早”。徐恒又问“那1月1-10号的，怎么办，也要发对账单吗？”，寿雪野问“你可以多出来看，有多少”，徐恒答复“估计有30W”，寿雪野回复“那还行，一起整理出来”，徐恒又回复“那10号后我给你对账单”，寿雪野答复“尽量付掉，好”；2019年1月23日，徐恒问“在吗？方便回复一下哦”、“本周内付款没问题吧？”。寿雪野答复“付款问助理，都安排给她了”；2019年1月25日，徐恒再问“付款年前不行了啊”，寿雪野回复“恩，具体情况你不放心可以找徐总聊”。之后徐恒一直和寿雪野沟通联系徐总商谈付款的事情。在上述微信聊天记录中的《蛙蛙购-E钻对账单-12月》显示货款总金额为964,216元。该货款系沁妤公司主张的2018年12月的货款。三、关于沁妤公司主张的向2019年1月的货款，沁妤公司自行制作了对账单，并在庭审中提交。沁妤公司称上述对账单系根据微信群中的订单数统计，该对账单显示蛙蛙购自2019年1月1日至1月30日期间与沁妤公司往来账的如下：1、葡萄积木布鲁克系列布布百变警车增强版(非遥控版)，数量681，原价199，单价109，总金额74,229；2、大礼包-1MORE活塞耳机至臻版E1012+SWISSWIN双肩包，数量36，原价598，单价185，总金额6,660；3、大礼包-西屋Westinghouse-电热水壶WEK-1835，数量57，原价598，单价200，总金额11,400；4、施华洛世奇BluEtoothSpeaker/蓝牙扬声器，数量361，原价490，单价270，总金额97,470；5、施华洛世奇Mirror/台镜，数量101，原价310，单价171，总金额17,271。本期未付款总金额207,030。(2019)沪0110民初6003号案件审理中，法院依据区势公司的申请，向阿里云计算有限公司调取http：//www.51wawago.com/、IP地址为47.106.130.198的服务器镜像数据，并从中筛选出供应商为沁妤公司的交易数据。数据显示日期为2019年1月1日至1月7日的E钻订单项下的商品的品名和数量为：1、葡萄积木布鲁克系列布布百变警车增强版(非遥控版)，数量683件；2、大礼包-1MORE活塞耳机至臻版E1012+SWISSWIN双肩包，数量36件；3、大礼包-西屋Westinghouse-电热水壶WEK-1835，数量57件；4、施华洛世奇BluetoothSpeaker蓝牙扬声器，数量361件；5、施华洛世奇Mirror台镜，数量101件。上述部分商品显示“未发货”。蛙蛙购公司确认筛选出的上述交易数据与蛙蛙购公司的后台管理系统中的数据一致，但其认为上述数据中显示大量订单状态为“未发货”。对此，沁妤公司提供了上海市邮政公司闸北区邮政局、上海利友寄递有限公司等速递公司的证明，以证明沁妤公司已经按照订单列明的货品、地址和数量按约发货。审理中，法庭要求蛙蛙购公司对上述速递公司证明中的商品数量和对账单中的数量进行比对，并释明如果不予核对，则视为认可两者数量一致。但蛙蛙公司认为其亦没有义务核对，且数量巨大无法核对，故其在庭审中坚持不予核对。同时，法庭询问蛙蛙购公司，对于数据中显示“未发货”的订单，其是否向沁妤公司提出过异议。蛙蛙购公司回复，其没有提出过，区势公司是否提过不清楚。四、2018年12月28日，区势公司向沁妤公司支付“蛙蛙购对账单11月”项下的款项869,807元。2019年1月25日，蛙蛙购公司向沁妤公司支付2018年12月现金订单货款1,895.5元。2019年2月28日，蛙蛙购公司向沁妤公司支付2019年1月现金订单货款3,240元。关于沁妤公司有无向蛙蛙购公司开票的问题，沁妤公司称，蛙蛙购公司没有给开票资料，也没有要求沁妤公司开，所以沁妤公司还没有开过发票。蛙蛙购公司称，由于双方存在争议，所以蛙蛙购公司没有要求沁妤公司开票。关于平台交易的操作模式，蛙蛙购公司在首次答辩时称沁妤公司供货所涉及的商业模式分为两种：一种是在蛙蛙购APP中，消费者以现金支付货款；另一种是在链人APP中跳转进入蛙蛙购平台，该界面上有E钻兑换的支付通道，无需支付人民币，仅使用E钻即可下单，若E钻不够也可使用现金支付。在审理过程中，蛙蛙购公司又表示经技术人员分析，链人APP并不能跳转至蛙蛙购平台，沁妤公司提供的商品信息登记入蛙蛙购平台，蛙蛙购公司打勾选择后，沁妤公司的产品信息会同步到链人的平台，链人平台再发布出去。审理中，蛙蛙购公司又提供徐晟以及案外人刘某某的手机截图，证明链人“链人APP”的兑换商城的名称在2019年1月1日之前都是“新零售”之后改名“兑换”“优选”，与被告的“蛙蛙购APP”平台并无“跳转”或“链接”关系。另查明，“链人APP”软件登记著作权人为区势公司。2019年1月7日，“链人APP”中发布《关于链人兑换商城升级调整预告》，告知：“链人兑换商城将陆续更新系统，更新后将仅支持使用E钻兑换单品提货券与商品兑换券，用户兑换提货券或兑换券后，需下载蛙蛙购独立APP兑换商品使用，具体使用方式和功能以后续官方公告为准。升级完毕后，链人仅保留新媒体属性，新零售属性将全部纳入蛙蛙购！”(2019)沪0110民初6003号案件审理中，区势公司作为该案第三人到庭表示：区势公司未参与该案原告和蛙蛙购公司之间的买卖，但链人APP确实可以跳转至蛙蛙购APP。链人有一个“新零售”平台，蛙蛙购公司与区势公司谈合作的时候，区势公司就将“新零售”独立出来，连同员工转给了蛙蛙购公司，徐晟是蛙蛙购公司的高管，之前是“新零售”的高管，微信名“新零售薇薇”的工作人员以及微信名“陈零”即陈小斌是徐晟带走的，均听从徐晟领导。虽然两人工资是区势公司代发，但蛙蛙购公司与区势公司约定半年结算。无论是E钻或是现金结算，蛙蛙购公司都应当与供应商按人民币进行结算，蛙蛙购公司收取E钻后可以与区势公司结算。2019年3月底，蛙蛙购公司与区势公司结束合作后，区势公司新成立了“链人优选APP”。对此，蛙蛙购公司认为，为获取区势公司的会员资源，蛙蛙购公司与区势公司达成口头协议，约定打开“链人APP”就可以进入到“蛙蛙购APP”，此种模式不属于《合作协议》约定的模式，蛙蛙购公司与区势公司未进行过结算，区势公司应直接与供应商进行结算。在(2019)沪0110民初6003号案件审理中，陈小斌作为该案证人到庭陈述：陈零系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下属。证人负责“新零售”工作，“新零售”就是后来的“蛙蛙购”，在“新零售”或“蛙蛙购”均受徐晟领导。证人负责将每天的“蛙蛙购”和“链人”的订单分发给对应的供应商，一开始是“新零售”的技术部门拉订单给证人，自2018年11月底、12月初蛙蛙购上线后，证人就从“蛙蛙购”后台管理中心拉订单发送给供应商。证人并会制作对账单模板发送给供应商，供应商制作好对账单后发还给他。消费者购买商品可以在“蛙蛙购APP”中以现金购买，也可以从“链人APP”进入“蛙蛙购APP”，用E钻兑换。对上述证人证言，蛙蛙购公司认为，证人系区势公司员工，虽其下订单、对账符合事实，但并不受徐晟领导。在(2019)沪0110民初8264号案件审理中，该案原告北京易多邦家居装饰有限公司提供一份蛙蛙购公司与区势公司签订的《采购供货合作合同》的图片打印件，表示该文件图片系在当事人维权过程中有人发在维权群里，但具体来源不清楚。按照该协议约定，蛙蛙购公司应保证“链人APP”与蛙蛙购公司平台的订单系统对接，使得用户在“链人APP”上点击相关商品就可以直接转到蛙蛙购平台相关商品的页面，用户可以在蛙蛙购平台上使用E钻完成下单。“链人APP”上的用户使用一定数量的E钻兑换蛙蛙购平台上展示的商品，订单通过蛙蛙购平台的系统生成，蛙蛙购公司接受用户直接通过E钻进行订单结算。蛙蛙购公司每天15：30前将网购平台产生的订单信息提交相关商品的供应商，蛙蛙购公司负责敦促供应商24小时内发货。双方的结算标准为一枚E钻对应0.3人民币。双方按月结算，每月4日前，蛙蛙购公司根据平台上个月系统内所有确认为已完成状态的订单中所有的E钻数量之和与区势公司结算，等等。蛙蛙购公司不认可该合同的真实性，区势公司对该合同认可，并称蛙蛙购公司未将盖章后的合同寄回，之后双方没有进行过结算，合同没有实际履行。五、2019年4月8日，蛙蛙购公司委托上海至臻联合会计师事务所出具《审计报告》，记载：陈令和从蛙蛙购公司以借款名义分两次共计转出900,010元至其个人账户，后分数次以归还借款、债务转让、报销差旅费及餐费、报销装修费及家具等名义归还蛙蛙购公司900,010元。审计结论为：两被告之间2018年10月至2019年3月财务往来核算清晰，截止2019年3月31日，两被告之间财务独立，不存在混同情形。本院认为，沁妤公司与蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点在于：1、涉案货款是否属于《合作协议》项下应由蛙蛙购公司向沁妤公司结算的货款；2、陈令和作为蛙蛙购公司的一人股东是否应对蛙蛙购公司的债务承担责任。关于争议焦点1，本院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定，本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中亦未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非如被告所述仅限于“蛙蛙购APP”。虽然涉案货物向消费者销售时采用的是E钻结算，但消费者的支付方式与合同约定蛙蛙购公司与沁妤公司以人民币作为货币结算单位并不冲突。相反，双方在国内交易合同中明确约定人民币结算，可能意味着在交易中会存在其他结算方式。虽然合同约定蛙蛙购公司系代收货款，蛙蛙购公司辩称其未收到货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作才能对沁妤公司所提供商品下订单，沁妤公司随后才能处理订单并完成相应的流程，可见沁妤公司并不能直接通过交易平台处理订单。因此，蛙蛙购公司发出订单即意味着对沁妤公司来说，蛙蛙购公司已确认其收到货款，沁妤公司按照订单完成发货交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向沁妤公司结算货款。其次，从双方微信聊天记录来看，寿雪野、陈小斌、“新零售薇薇”等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的“【026】已上沁妤(22)”微信群来看，在该微信群中，各方人员并未告知这些人员系区势公司工作人员或代表区势公司开展业务。该微信群显示，2018年11月5日，寿雪野向蛙蛙购公司客服“柠檬”介绍沁妤公司系施华洛斯奇新的供应商，并要求蛙蛙购公司客服“柠檬”在群里发送合同新版本，称合同重新签一下。蛙蛙购公司客服便和徐恒就合同签订方面进行交流对接。之后，寿雪野在微信群向沁妤公司员工发送第一个订单，操作模式与系争合同约定相符。2018年12月3日，寿雪野在群中特别告知“蛙蛙购现金平台正式上线”，并强调此平台是纯现金购物平台，涉及到发货速度，要求供应商下载APP对自己的产品进行关注。此后，陈小斌、“新零售薇薇”在该群中多次向沁妤公司发出现金订单和E钻订单，并就蛙蛙购公司认可的现金订单作出其他指令。另，蛙蛙购公司员工“蛙蛙购-唐”在群中称其是寿总的助理小唐，并告知供应商蛙蛙购上线后，部分供应商会涉及到E钻支付和现金支付，并要求供应商在制表过程中同一型号备注清楚支付方式，便于日后对账。上述记录可以看出，在交易过程中，沁妤公司均基于与蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务，而沁妤公司之外的其他人员亦均将现金订单与E钻订单一并处理，并未作出区分，现蛙蛙购公司并无证据证明沁妤公司与区势公司存在合同关系，蛙蛙购公司仅凭微信中订单或对账单中注明“现金”和“E钻”即主张沁妤公司明知E钻订单系与区势公司开展的业务，应由区势公司进行结算，缺乏事实依据。而在交易过程中，所有结算单均由沁妤公司发送给寿雪野，蛙蛙购公司并就现金订单进行了付款。对于区势公司支付E钻订单货款一节，因区势公司与蛙蛙购公司存在合作，故双方根据消费者支付方式的不同分别向供应商付款，亦属于区势公司与蛙蛙购公司的内部账务处理，并不能以此约束沁妤公司，不能据此认定沁妤公司同意未付款的E钻订单均由区势公司支付。现沁妤公司主张的货款包括2018年12月和2019年1月的货款，其中2018年12月的货款已由寿雪野予已对账确认，金额为964,216元，本院予以确认。至于2019年1月的货款，沁妤公司自行制作了对账单并以此作为依据向蛙蛙购公司进行主张。本院认为，由于对账单中的商品的品名和数量和法院调取的数据(蛙蛙购的后台数据)基本一致，且对账单中的商品“葡萄积木布鲁克系列布布百变警车增强版(非遥控版)”数量比后台数据少2台，故对于沁妤公司主张的对账单中的商品名称及数量，本院予以确认。至于这些商品是否全部发货，沁妤公司由此提供了发货凭证，而蛙蛙购公司在法庭的释明下拒绝核实。且蛙蛙购至今未就上述货物未发货的情况向沁妤公司提出过异议，故本院认定原告已经全部发货。至于结算单价，由于该对账单中的结算单价同2019年12月对账单中的结算单价，故本院予以确认。综上，对于沁妤公司制作的1月对账单中的结算总金额207,030元，本院予以确认。关于沁妤公司主张的逾期付款利息损失。系争协议约定，沁妤公司和蛙蛙购对账无误后，采取先开票后付款的方式。由于双方对E钻订单项下的货款存在争议，且沁妤公司尚未开具发票，故沁妤公司主张的逾期付款利息损失，本院不予支持。关于争议焦点2，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。审理中，两被告提供了结论为两被告“财务独立，不存在混同情形”的《审计报告》，但股东与公司之间财产是否存在混同，并不能以该《审计报告》的结论为据，现《审计报告》中明确陈令和存在将蛙蛙购公司资金以借款名义转入其个人账户的行为，即便其中存在代公司支付部分费用的情形，亦违反了公司与股东账务独立的原则，已属股东与公司财产混同，故两被告关于公司与股东不存在财产混同的抗辩，本院不予采纳，陈令和应对蛙蛙购公司的债务承担连带付款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，拟判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海沁妤贸易有限公司货款1,171,246元；二、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一项钱款给付义务承担连带清偿责任；三、原告上海沁妤贸易有限公司的其余诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15,456元，由原告上海沁妤贸易有限公司负担115元，由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担15,341元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈红华审 判 员  王冬娟人民陪审员  瞿国富二〇二〇年一月二十二日书 记 员  金宇彤附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。