湖北省武汉市江夏区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0115民初4155号原告：武汉康顺捷路汽车销售服务有限公司。法定代表人：张敏。委托诉讼代理人：周文博、范佳宜。被告：湖北有名市政工程有限公司。法定代表人：秦永翠。委托诉讼代理人：梅灿军、冷霞。第三人：武汉京邦实业有限公司。法定代表人：杨彩枝。第三人：武汉汽车公园实业有限公司。诉讼代表人：谢景斌。委托诉讼代理人：丁婕。原告武汉康顺捷路汽车销售服务有限公司（以下简称“康顺捷路公司”）诉被告湖北有名市政工程有限公司（以下简称“有名市政公司”），第三人武汉京邦实业有限公司（以下简称“京邦实业公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加武汉汽车公园实业有限公司（以下简称“汽车公园公司”）作为第三人参加诉讼。本案中，双方当事人调解的期限和中止审理的期限不计入审限。原告康顺捷路公司委托诉讼代理人周文博、范佳宜，被告有名市政公司委托诉讼代理人梅灿军、冷霞，第三人汽车公园公司委托诉讼代理人丁婕均到庭参加了诉讼。第三人京邦实业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告康顺捷路公司向本院提出诉讼请求：1.要求解除原被告及第三人于2016年10月25日签订的《债权转让协议》；2.要求被告返还转让款5590453.65元；3.要求被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2016年10月25日，原被告与第三人京邦实业公司签订了一份《债权转让协议》，约定：被告将其享有的第三人汽车公园公司的工程款债权6790453.65元及利息转让原告，经原告向第三人京邦实业公司出借500万元，上述债权债务冲抵后，原告向被告支付冲抵后的剩余债权额为1790453.65元。协议生效后，被告不得再向第三人汽车公园公司另行主张债权。在履行债权转让协议中，原告向被告支付了首笔剩余债权额590453.65元。事后，第三人汽车公园公司被申请破产清算，被告不仅未协助原告申请债权，反而在未告知原告的情形下自行向破产管理人申报债权6790453.65元及利息，并经法院2018年10月15日予以确认，故起诉，要求处理。被告有名市政公司辩称，被告并未向第三人汽车公园公司破产管理人申报债权，请求驳回原告全部诉讼请求。第三人京邦实业公司未到庭未提交述称意见。第三人汽车公园公司述称，汽车公园公司管理人是根据被告债权申报材料确认的债权，且送达被告特别授权代理人孙圆圆律师，已尽到了审核义务。本院经审理认定事实如下：2016年10月25日，被告有名市政公司（甲方）与第三人京邦实业公司（乙方）、原告康顺捷路公司（丙方）签订了一份《债权转让协议》，约定：鉴于1.甲方享有第三人汽车公园公司工程款债权6790453.65元及利息，已经本院判决生效；2.2015年10月20日，乙丙双方签订《借款协议书》，约定由丙方向乙方出借人民币500万元，该协议约定偿还日期为2016年10月31日，逾期后，乙方尚未履行还款义务；3.2015年12月30日，甲乙双方签订《借款合同》，约定乙方向甲方出借人民币500万元，借款期限至2017年3月31日止。为妥善解决甲乙丙三方上述债权债务问题，三方协商达成如下协议：一、债权转让。1.甲乙丙三方一致确认：甲方享有的第三人汽车公园公司工程款债权6790453.65元及利息转让丙方，丙方同意受让该债权。2.甲乙双方之间的借款合同虽然未到清偿期，但甲方同意提前清偿债务。本次债权转让后，甲乙丙三方之间因《借款协议书》与《借款合同》而产生的债权债务据此互相冲抵，三方均不再因上述《借款协议书》和《借款合同》享有债权和承担债务。3.上述冲抵完后，剩余债权额1790453.65元由丙方向甲方支付，利息作为优惠免于支付。具体支付方式：2017年1月20日前，丙方向甲方支付590453.65元；2017年6月30日前，丙方向甲方支付20万元；2017年12月20日前，丙方向甲方支付余款100万元。二、保证和承诺。甲乙丙对债权的合法性、有效性均进行了保证和承诺。三、本协议生效后，甲方不得再向第三人汽车公园公司主张债权。甲方应协助丙方处理后续事宜。四、如一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何义务，致使其他方遭受或发生损害、损失的，应当承担违约责任，并赔偿其他方的全部损失。协议还约定了其他事项。协议签订后，被告就上述债权债务的转让告知了第三人汽车公园公司。2017年5月26日，原被告签订了一份《车辆抵款协议》，约定：1.被告在原告处购买捷豹F-PACE2.0R-Sport白色汽车一辆，价款59万元。2.双方达成共识，同意将2016年10月25日签订的债权转让协议中所涉及的未支付的债务1790453.65元的第一笔应付款590453.65元全部抵扣购车款59万元。该协议双方履行后，被告向原告出具收取债权转让协议约定的第一笔应付款590453.65元的收条一张。2017年2月20日，被告授权律师孙圆圆，在被告与第三人汽车公园公司破产清算中代为申报债权，代为参加各项会议、代为收取各项文书等。被告代理人孙圆圆持有该委托书即向第三人汽车公园公司管理人申报了本案债权转让协议中被告已转让原告的工程款债权6790453.65元及利息。本院根据其申报债权和其他债权等60笔合计5.5亿余元，于2018年10月15日裁定受理了第三人汽车公园公司破产清算一案。就孙圆圆授权问题，被告陈述其未授权孙圆圆申报债权，孙圆圆也非公司的委托律师，孙圆圆所持有的授权委托书的印章是公司加盖，但加盖印章时，授权委托书是空白的，授权委托书的内容全部是孙圆圆自己填写的，落款日期系打印的2016年，后被孙圆圆修改为2017年，授权委托书填写的法定代表人姓名错误，但被告就其上述陈述无充分证据证实。原告得知被告申报债权后，停止支付《债权转让协议》约定的后期应支付的款项，并于2019年5月22日向第三人京邦实业公司去函确认自2019年5月22日解除《债权转让协议》，同时向本院提起了诉讼。本案在审理中，经被告申请，法院认为原被告有债权转让协议，于2019年11月13日裁定撤销了被告申报的关于6790453.65元及利息的工程款债权。该债权被撤销后，原告未向第三人汽车公园公司破产管理人申报债权。上述事实，有原被告及第三人汽车公园公司当庭陈述、有《债权转让协议》、借款合同、借款协议、车辆抵款协议、收条、解除协议函、本院(2016)鄂0115破2-1号裁定书、(2016)鄂0115破2-6号裁定书、债权申报登记表、债权人信息确认表、债权申报证据清单、授权委托书等证据经庭审质证属实，足以认定。第三人京邦实业公司经本院传票传唤拒不到庭，视其放弃述称权利。本院认为，原被告及第三人京邦实业公司签订的债权转让协议系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，且告知了债务人即第三人汽车公园公司，该债权转让协议有效。债权转让协议约定，协议生效后被告不得再向第三人汽车公园公司主张债权，否则承担违约责任并赔偿其他各方全部损失。在履行债权转让协议中，原告按约向被告支付了剩余债权金额的首期款（以车抵款），但被告却向第三人汽车公园公司管理人申报了债权。就被告所申报的债权有被告授权孙圆圆加盖其公司印章的委托书，有本院裁定书确认，无论被告陈述的各项理由是否成立，相对人即原告有理由相信孙圆圆有代理权，孙圆圆的代理行为有效，故本院认为被告向第三人汽车公园公司管理人申报债权的行为违反了债权转让协议约定，构成违约，应承担违约责任。债权转让协议约定一方违约应赔偿其他方全部损失。现原告并未就赔偿损失主张权利，故本院暂不予处理，原告可另案主张。由于被告违约，原告要求解除债权转让协议，同时向第三人京邦实业公司去函要求解除协议。对此，本院认为，债权转让协议并未就一方违约必须解除协议进行约定，此其一；其二，被告在知晓孙圆圆代为主张债权后，在本案审理中申请法院裁定撤销了其申报债权，其以行为明确表明愿意继续履行债权转让协议；其三，被告申报债权后并未取得相应利益，也未对原告受让的债权造成实质性的损害；其四，被告申报的债权撤销后，原告可向第三人汽车公园公司申报其受让债权，避免损失的扩大，债权转让协议的目的仍能实现。综上，原告要求解除债权转让协议理由不充分，本院不予支持。由此，其要求返还转让款，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十条第一款、第九十三条、第九十四条第（二）项、第一百零七条、第一百一十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告武汉康顺捷路汽车销售服务有限公司全部诉讼请求。案件受理费50933元，由原告武汉康顺捷路汽车销售服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  熊文才人民陪审员  张 红人民陪审员  张 萍二〇二〇年七月三十日书 记 员  汪 宇