四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初6676号 原告：河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司，住所地河南省济源市周园路5号3幢308室。 法定代表人：王汉卿，总经理。 委托诉讼代理人：马晓凤，河南亚太人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王驰，河南亚太人律师事务所律师。 被告：成都口袋企业管理中心（有限合伙），住所地四川省成都高新区天府大道中段666号2栋14层1406号。 执行事务合伙人：四川华骋投资管理有限公司（委派代表：温谋）。 被告：成都幸福口袋企业管理咨询有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区四川省成都高新区锦城大道666号4栋19层16号。 法定代表人：潘克生。 被告：西安方日商贸有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区丈八东路6A号无界小区2幢1单元12005室。 法定代表人：蔡宗廷。 原告河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司（以下简称“德瑞恒通公司”）诉被告成都口袋企业管理中心（有限合伙）（以下简称“口袋管理中心”）、成都幸福口袋企业管理咨询有限公司（以下简称“幸福口袋公司”）、西安方日商贸有限公司（以下简称“西安方日公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序。后因被告口袋管理中心、幸福口袋公司、西安方日公司下落不明，本院于2019年9月23日作出（2019）川0193民初6676号民事裁定书，裁定将本案转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2020年1月16日公开开庭进行了审理。原告德瑞恒通公司的委托诉讼代理人马晓凤、王驰到庭参加诉讼，被告口袋管理中心、幸福口袋公司、西安方日公司经本院公告开庭，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已依法缺席审理终结。 原告德瑞恒通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告口袋管理中心和幸福口袋公司向原告支付股权转让款5000000元，并以5000000元为基数，按同期人民银行贷款利率支付自2017年9月15日至实际清偿日的利息；2.判令被告西安方日公司对500万元及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2016年7月16日，原告与口贷网络服务股份有限公司（以下简称“口贷网络公司”）、口袋管理中心等签订《口贷网络服务股份有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），约定原告作为新股东对口贷网络公司以每股3.07元的价格，增资1535万元认购公司新增股份500万股。该《增资扩股协议》签订后，原告向口贷网络公司汇入投资款1535万元并进行工商登记。口贷网络公司再次融资后，原告占公司总股本比例为6.67%。2017年9月1日，原告与幸福口袋公司签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的口贷网络公司500万股股份转给幸福口袋公司，股份对价为500万元，在签订合同14日内支付给原告。幸福口袋公司的母公司及其他关联方在其后书面文件中承诺，对口贷网络公司以10亿元港币整体收购，原告6.67%股权相对收购对价为6667万港币。口袋管理中心出具的《确认函》，确认其代原告收到了股权转让对价，西安方日公司出具的《担保函》，以其位于西宁市城中区为股份受让方提供连带责任担保。签订合同至今，被告并未向原告支付任何股权转让款，原告多次催收无果，故提起诉讼，原告本次诉讼仅主张500万元人民币股份转让对价，对转让股份溢价部分保留追诉权利，望判如所请。 被告口袋管理中心、幸福口袋公司、西安方日公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据，视为放弃答辩、举证、质证、辩论、最后陈述的相关权利。 本院经审理查明，2016年7月16日，德瑞恒通公司（甲方）、口贷网络公司（乙方）与丙方（魏宁、费立、温谋、口袋管理中心）签订《增资扩股协议》，协议载明，截止本协议签署之日，口贷网络公司工商登记注册资本为人民币5000万元。协议约定：由甲方作为新股东对乙方进行增资，每股价格为3.07元，甲方共出资1535万元认购乙方新增的500万股；增资完成后，乙方注册资本变更为5500万元，总股本变更为5500万股。本出资需于本协议签署后10个工作日内完成。甲方投资后公司的注册资本为5500万元，公司的股权结构为：口袋管理中心持股金额为1250万，持股比例为22.73%；德瑞恒通公司持股金额为500万，持股比例为9.09%。本协议自乙方股东大会通过甲方增资的议案后正式生效。协议落款处有各方当事人签字、盖章确认。 2016年7月18日，德瑞恒通公司（投资方、甲方）与口袋管理中心、魏宁、费立、温谋（共同作为乙方）签订了《口贷网络服务股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议对投资前提、股权回购及担保、相关手续的办理、公司治理、股权转让、引进新投资者的限制、竞业限制、知识产权的占有与使用、债权和债务、保证和承诺、违约及其责任及协议的变更、解除等事项进行了约定。各方当事人在该份协议上签字、盖章确认。 2016年7月29日，德瑞恒通公司向口贷网络公司转账支付 15350000元投资款。 2017年8月20日，口贷网络公司作出的《2017年第一次股东会决议》载明:审议通过《公司其他股东将其持有的股份转让给成都幸福口袋企业管理咨询有限公司》，并同意德瑞恒通公司将所持有的本公司500万元股权（占注册资本的9.09%）转让给幸福口袋公司。本决议经审议表决，由出席会议的全体股东通过并于次日在该份决议上签字签章确认。 2017年8月28日，担保人魏宁、温谋、费立和口贷网络公司出具《关于口贷网被香港上市公司中国幸福投资（控股）有限公司全资并购的阶段性担保函》，该函件载明：待德瑞恒通公司将股权转让给中国幸福投资（控股）有限公司（以下简称“幸福投资公司”）在国内设立的台港澳独资企业幸福口袋公司后，口贷网络公司将正式成为幸福投资公司的全资子公司，幸福投资公司本次并购保底10亿港币计算，德瑞恒通公司将持有的原6.67%股份将折算6.67%收益权，及折算为并购对价6670万港币，股权交割完成60天内，由最终持有本次并购增发股份的BVI主体公司与德瑞恒通公司签署代持协议，由市值保障资产持有公司与德瑞恒通公司签订并购市值确认书。本次并购股权交割完成起至代持协议和保障确认书签署期间，由口贷网络公司以及创始股东魏宁、温谋、费立向德瑞恒通公司出具阶段性担保承诺函，确保德瑞恒通公司最终取得代持协议和市值保障确认书，如出现任何损失由担保方承担。该担保函从股权交割完成起生效，至签订代持协议和保障确认书后失效。该担保函有担保人各方签字盖章确认。 2017年9月1日，德瑞恒通公司（转让方）与幸福口袋公司（受让方）签订了《股权转让协议》，载明口贷网络公司（目标公司）于2010年11月12日依法注册成立，目前注册资本为人民币5500万元，总股本为5500万股，其中转让方持有500万股。约定：转让方同意按照本协议约定的条款及条件将持有的目标公司500万股，即转让方转让其持有的目标股份及与该目标股份有关的一切权利及义务转让予受让方；受让方同意按照本协议约定的条款及条件自转让方受让目标公司的目标股份；双方同意，自本协议签订之日起，目标股份及其他相关的一切权利和利益应被视为归受让方所有；转让方向受让方转让目标股份的对价为人民币 5000000元（1元1股）。上述转让对价是最终的，应在本协议签署之日起14日内由受让方支付至转让方指定的银行账户；发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须签订书面变更或解除协议：1、本协议第七条约定的不可抗力事宜；2、一方当事丧失实际履行能力；3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。签署页有双方法人签字和公司盖章确认。 2018年1月19日，西安方日公司作出《公司股东会决议》，决议内容载明：全体股东同意西安方日公司为幸福投资公司收购德瑞恒通公司持有的口贷网络公司股份折合款66666667港币提供连带保证担保。落款处有全体股东苏展、阚志签字捺印。 2018年4月18日，西安方日公司出具的《担保函》载明：西安方日公司愿以其公司位于青海省西宁市城中区作为幸福投资公司收购德瑞恒通公司所持股份价款提供连带保证责任担保，担保期限至收购价款全部向德瑞恒通公司支付完毕止。落款处有西安方日公司盖章确认。 另查明，口贷网络公司为非上市股份有限公司。 以上事实有各方当事人主体信息、企业工商登记信用信息查询、《增资扩股协议》、《补充协议》、汇款凭证、股东会决议、阶段性担保函、《股权转让协议》《担保函》及原告当庭陈述等证据材料在案佐证，本院予以确认。 本院认为，根据德瑞恒通公司之诉讼请求，本案系股权转让纠纷，其主张依据系其与幸福口袋公司于2017年9月1日签订的《股份转让协议》。该协议系德瑞恒通公司与幸福口袋公司真实意思表示，内容不违反法律、法规禁止性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自义务。《股权转让协议》明确约定由幸福口袋公司于2017年9月1日起十四日内，即2017年9月15日之前将股权转让款500万元支付至德瑞恒通公司指定银行账户。本案中，德瑞恒通公司并非目标公司口贷网络公司发起人，且在2017年8月20日召开的口贷网络公司2017年第一次股东会中，口贷网络公司全体股东一致同意德瑞恒通公司将所持有的公司500万元股权全部转让给幸福口袋公司，故幸福口袋公司应当依照《股权转让协议》约定向德瑞恒通公司支付股权转让款500万元。因幸福口袋公司未依约支付股权转让对价，亦未积极配合德瑞恒通公司向工商行政管理机关进行股东变更登记手续，根据《股权转让协议》约定，幸福口袋公司应当承担相应的违约责任。故对德瑞恒通公司依照股权转让款金额产生的资金占用利息（以中国人民银行同期同类贷款利率标准）主张违约损失本院予以支持。 关于德瑞恒通公司依《增资扩股协议》主张口袋管理中心与幸福口袋公司共同承担股权转让款及利息，本案中，《增资扩股协议》及《补充协议》仅仅就德瑞恒通公司作为投资方的出资款及目标公司口贷网络公司增资500万元、公司股权结构变更情形、股权回购及担保情况进行了约定，且口袋管理中心作为口贷网络公司的发起人，并无对幸福口袋公司向德瑞恒通公司支付股权转让款之义务作出任何承诺的意思表示，故德瑞恒通公司主张口袋管理中心与幸福口袋公司共同支付股权转让款无事实和法律依据，本院不予支持。对于德瑞恒通公司依西安方日公司向其出具的《担保函》主张西安方日公司对股权转让款及利息支付连带清偿责任，从该担保函的内容看，系西安方日公司作为口贷网络公司股东对案外公司幸福投资公司收购德瑞恒通股份所持股份收购款提供连带保证责任，与本案德瑞恒通公司依《股权转让协议》主张幸福口袋公司支付股权转让款并非同一法律关系，故本院对德瑞恒通公司该项诉讼请求亦不予支持。 幸福口袋公司未到庭应诉，应自行承担对其不利的法律后果。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告成都幸福口袋企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司支付股权转让款5000000元及利息（利息计算方式：以5000000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准自2017年9月15日支付至2019年8月19日；以5000000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日支付至款项清偿之日）； 二、驳回原告河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费49936元，由被告成都幸福口袋企业管理咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 王 婷 人民陪审员 李 周 人民陪审员 李兴树 二〇二〇年一月十九日 书 记 员 李亚玲