上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初80860号原告：王薇芸，女，1985年1月30日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告：沈淼苗，女，1986年10月1日出生，汉族，住浙江省桐乡市。上列两原告共同委托诉讼代理人：麻云程，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：叶立明，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。被告：上海凯贝教育科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区耀华路XXX号一幢一层。法定代表人：庄俊。被告：陈裕花，女，1978年12月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：庄俊，男，1978年1月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告王薇芸、沈淼苗诉被告上海凯贝教育科技有限公司(以下简称凯贝教育)、陈裕花、庄俊合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案受理，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告王薇芸、沈淼苗及原告王薇芸、沈淼苗的委托诉讼代理人麻云程均到庭参加了诉讼，三被告经本院公告传唤，未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。原告王薇芸、沈淼苗向本院提出诉讼请求：1、判令被告凯贝教育退还原告王薇芸投资款人民币51万元、退还原告沈淼苗投资款34万元；2、判令被告凯贝教育承担本案诉讼费；3、判令被告陈裕花、庄俊对上述费用承担连带责任。事实与理由：2018年9月25日，原告王薇芸与凯贝教育签署《辛格儿意向金协议》，约定由原告王薇芸向凯贝教育支付20万元作为后续投资凯贝教育设立的子公司的定金，待正式签署投资协议时可抵充投资款。协议签订后，原告王薇芸支付凯贝教育20万元。后两原告分别与凯贝教育签署《辛格儿托育中心单店加盟投资协议》(以下简称投资协议)，约定两原告作为投资人出资，投资于目标公司并取得股权等。2018年10月10日，原告王薇芸支付凯贝教育501,000元，原告沈淼苗支付凯贝教育45.10万元。2019年4月20日，两原告与凯贝教育签订补充协议，变更原投资协议的第二笔投资款的支付方式和金额等。截止起诉日，两原告分别已累计支付凯贝教育1,521,439.70元、956,571.71元。2019年7月20日，两原告、三被告以及案外人陈柳如签署《股权转让协议》，约定凯贝教育退还两原告投资款以及还款计划，被告陈裕花、庄俊对上述还款承担保证责任。虽然被告庄俊未签字，但被告陈裕花与庄俊是夫妻关系，被告庄俊应共同清偿。现相关款项已届清偿期，原告没有从被告处收到任何款项。据此，原告提起诉讼。被告上海凯贝教育科技有限公司、陈裕花、庄俊未到庭应诉答辩。本院经审理认定事实如下：2018年9月25日，原告王薇芸与凯贝教育签订《辛格儿意向金协议》，约定原告王薇芸自愿向凯贝教育交付人民币贰拾万元整作为定金；定金在签署投资协议时全额冲抵投资款等，同日，双方即签署了该投资协议，约定双方共同设立项目公司、运营从事0-3岁婴幼儿托育服务的教育中心；原告王薇芸同意投资1,402,000元，认购项目公司新增注册资本人民币贰拾万元整，剩余款项计入项目公司的资本公积；项目公司的一切支出包括但不限于设计费用、装修费用、空调地暖费用、新风费用、消防审批费用、教育家具费用、首期12名员工招聘及1个月培训费用，培训期工资等以及运营期间可能发生的亏损，如超出“本轮投资款”的部分由凯贝教育承担；由于项目公司暂未成立，原告王薇芸将增资款汇入凯贝教育指定账户(账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX)；投资款分三期进行支付，具体为本协议签署正式生效后的5个工作日内，投资者向项目公司支付第一笔投资款701,000元……，装修队进场开始进行装修后的5个工作日内支付第二笔投资款420,600元，在本园区开业前的7个工作日内支付第三笔投资款280,400元等。上述协议签订后，原告王薇芸于2018年9月25日向指定账户转账20万元、后于2018年10月10日向指定账户转账501,000元。2018年9月，原告沈淼苗与凯贝教育签署投资协议，约定双方共同设立项目公司、运营从事0-3岁婴幼儿托育服务的教育中心；原告沈淼苗同意投资902,000元，认购项目公司新增注册资本人民币贰拾万元整，剩余款项计入项目公司的资本公积；项目公司的一切支出包括但不限于设计费用、装修费用、空调地暖费用、新风费用、消防审批费用、教育家具费用、首期12名员工招聘及1个月培训费用，培训期工资等以及运营期间可能发生的亏损，如超出“本轮投资款”的部分由凯贝教育承担；由于项目公司暂未成立，原告沈淼苗将增资款汇入凯贝教育指定账户(账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX)；投资款分三期进行支付，具体为本协议签署正式生效后的5个工作日内，投资者向项目公司支付第一笔投资款451,000元……，装修队进场开始进行装修后的5个工作日内支付第二笔投资款270,600元，在本园区开业前的7个工作日内支付第三笔投资款180,400元等。上述协议签订后，原告沈淼苗向指定账户转账451,000元。2019年4月20日，两原告与凯贝教育签订《辛格儿托育中心单店加盟投资协议之补充协议》，约定各方确认凯贝教育旗下连锁店(徐家汇路项目公司)与上海蝌蚪池塘创客空间管理有限公司签订租赁合同约定前期首付款人民币420,668.31元，其中投资人王薇芸垫付7万元，投资人沈淼苗垫付5万元；各方确认项目公司与常州文士建筑设计有限公司签订室内装修设计合同约定收取服务费用5万元由沈淼苗垫付；各方确认上述垫付款项抵扣各投资人分别与凯贝教育签订的投资协议中所述投入到项目公司的第二笔投资款项(即装修队进场开始装修后的5个工作日内支付的第二笔投资款)，自此，此部分债务互抵等。审理中，两原告称凯贝教育与两原告分别签订投资协议，凯贝教育原打算分别与两原告设立新的项目公司，但由于凯贝教育经营状况发生变化，最后由两原告与凯贝教育共同设立上海黄浦辛辛宝托育有限公司(以下简称辛辛宝托育公司)。2019年7月20日，两原告、三被告及案外人陈柳如签署《股权转让协议》，约定各方就辛辛宝托育公司进行股权转让、两原告获得目标公司31%股权一事达成协议；各方披露目标公司即上述投资涉及股权具体信息，两原告与案外人陈柳如共计持有目标公司100%股权，截止本协议签订前，目标公司股权结构为原告王薇芸持股40%、出资额20万元，原告沈淼苗持股29%、出资额14.50万元，案外人陈柳如持股31%、出资额15.50万元；陈柳如同意出售而两原告同意购买股份，该转让陈柳如按1元价格，将所持有的目标公司11%股权转给原告沈淼苗，将所持有的目标公司20%股权转让给原告王薇芸；本协议签订时，各方确认，凯贝教育应向两原告退还85万元投资款，于2019年9月1日-2020年9月31日期间，凯贝教育按70,000元/月的标准，向两原告于每月10日支付当月费用；被告陈裕花、庄俊对上述应退还的投资款，承担担保责任，若凯贝教育无法返还投资款，由被告陈裕花、庄俊履行该义务，金额按王薇芸、沈淼苗3：2的比例分配(即王薇芸42,000元、沈淼苗28,000元)；股权投资后，目标公司的股权结构为原告王薇芸持股60%、出资额30万元，原告沈淼苗持股40%、出资额20万元，签订本协议之日起5个工作日内，各方须对办理后续手续进行积极配合等，但被告庄俊未在该份协议上签字，其余合同当事人均予以签字、盖章。审理中，原告陈述签署该份协议当日，原告多次要求被告陈裕花电话联系被告庄俊，但被告庄俊称有事无法到现场，因此该份协议上没有被告庄俊的签字，而凯贝教育的公章是由被告陈裕花带来并盖章的。经查明，辛辛宝托育公司成立于2019年5月27日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，2019年12月16日投资人由陈柳如、变更登记为沈淼苗、王薇芸。另查明，被告陈裕花与被告庄俊于2004年10月26日登记结婚。凯贝教育成立于2016年7月22日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，2018年7月13日投资人变更登记为陈裕花、庄俊、广州朗泽投资合伙企业(有限合伙)、广州心潮股权投资基金合伙企业(有限合伙),被告庄俊系法定代表人并担任执行董事，被告陈裕花担任监事。本院认为，原、被告与案外人陈柳如间签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，合法有效，当事人理应予以恪守。经审理查明，两原告与陈柳如基于《股权转让协议》中所涉股权转让事宜已完成相应工商变更登记。现两原告依据《股权转让协议》中所涉额外约定事宜，认为凯贝教育未按约履行还款义务，公司已陷入经营困境且无法联系，即明确表示不再履行合同义务，应加速履行结算，故要求凯贝教育返还投资款85万元(其中原告王薇芸51万元、原告沈淼苗34万元)。本院认为，凯贝教育经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃抗辩，相应后果由其自负，凯贝教育以自己的行为表明不履行合同义务，据此两原告的诉请具有事实与法律依据，应予支持。原告另依据《股权转让协议》1.4.2条要求被告陈裕花承担连带保证责任，具有事实与法律依据，本院也予支持。被告陈裕花经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃抗辩，相应后果由其自负。原告称被告陈裕花与庄俊系夫妻关系，依据婚姻法相关规定，要求被告庄俊对被告陈裕花的对外担保之债承担共同清偿的责任。本院认为，认定夫妻共同债务，应考虑该债务是否基于夫妻双方共同意思表示、是否用于共同生产经营。经审理查明，被告庄俊系凯贝教育的法定代表人并担任执行董事职务，被告陈裕花担任凯贝教育监事职务，被告陈裕花、庄俊均是凯贝教育工商登记的股东，由此可见凯贝教育是由被告陈裕花、庄俊共同经营。结合《股权转让协议》的协议内容以及签署情况可见，被告庄俊是知晓以及认可被告陈裕花对凯贝教育的担保行为。综合前述，被告陈裕花于婚姻存续期间因凯贝教育所产生的担保之债，应按夫妻共同债务处理，被告庄俊应当承担共同清偿的责任。被告庄俊经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃抗辩，相应后果由其自负。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海凯贝教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告王薇芸投资款51万元、原告沈淼苗投资款34万元；二、被告陈裕花、庄俊对被告上海凯贝教育科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任，被告陈裕花、庄俊承担保证责任后，有权向被告上海凯贝教育科技有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,300元，财产保全申请费4,770元，合计17,070元，由被告上海凯贝教育科技有限公司、陈裕花、庄俊共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 胡铁红审 判 员 曹闻佳审 判 员 杨立转二〇二〇年六月三日法官助理 陆 琳书 记 员 陈燕华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。