大连高新技术产业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0293民初1704号原告：大连金真源集团房地产开发有限公司，住所地大连市甘井子区凌水路168号201室，统一社会信用代码：91210200723499204E。法定代表人：单宝冬，该公司总经理。委托诉讼代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。原告：大连海明科技有限公司，住所地大连高新技术产业园区广贤路135号23层，统一社会信用代码：9121020076443647XQ。法定代表人：单宝圣，该公司总经理。委托诉讼代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。原告：大连明辉科技有限公司，住所地大连高新技术产业园区礼贤街33号2层，统一社会信用代码：91210200759939793T。法定代表人：单宝圣，该公司总经理。委托诉讼代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。原告：大连新河房屋开发有限公司，住所地大连高新技术产业园区凌水镇河口村统一社会信用代码：912102312416722115。法定代表人：徐准，该公司总经理。委托诉讼代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。被告：大连泊寓公寓管理有限公司，住所地大连市沙河口区永平街82号，统一社会信用代码：91210211MA0UNDCH04。法定代表人：潘猛，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘乾，辽宁社和律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳海燕，辽宁昭明律师事务所律师。原告大连金真源集团房地产开发有限公司、大连海明科技有限公司、大连明辉科技有限公司、大连新河房屋开发有限公司诉被告大连泊寓管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大连金真源集团房地产开发有限公司、大连海明科技有限公司、大连明辉科技有限公司、大连新河房屋开发有限公司的共同委托诉讼代理人刘王世忠、被告大连泊寓管理有限公司的委托诉讼代理人靳海燕、刘乾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：请求撤销四原告与被告于2018年3月4日签订了《房屋租赁框架协议》第三条“未经乙方书面同意甲方不得将租赁标的之部分或全部出租给乙方之外的个人或企业，如有违反应向乙方承担100万元的违约金”的部分。事实与理由：原、被告于2018年3月4日签订《房屋租赁框架协议》，协议第三条约定“针对鉴于部分的租赁标的，未经乙方书面同意，甲方不得将租赁标的值部分或全部出租给乙方之外的个人或企业，如有违反，应向乙方承担100万元的违约金”。该条款限制了原告在未与被告签署具体租赁业务合同的情况下，自行处分其合法财产的权利。按此约定，只要被告不与原告签订具体标的物的租赁合同，原告就不能将其享有所有权的房屋及附属物租赁给除被告之外的其他承租人，限制了原告对享有所有权的财产的处分权和收益权，该条款的约定对原告显失公平。《房屋租赁框架协议》系被告提供的合同样本。原告签订协议时没有对该条款的内容充分理解，属于对合同条款存在重大误解。上述第三条约定，排除了第三方在该区域与被告的竞争，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》，自愿、平等、公平、诚信的原则。综上，原告诉至法院，请求判如所请。被告辩称，不同意四原告的诉讼请求，请求法院依法驳回。一、原、被告双方于2018年3月4日签订了案涉的房屋租赁框架协议，原告提出撤销该协议部分条款的时间为2019年5月，其主张撤销权的时间已经超过法定除斥期间，撤销权已经消灭。二、从《房屋租赁框架协议》本身而言，该协议签约的双方系平等的民事主体关系，所有合同条款均是经签约各方共同起草并反复多次进行协商修改的结果，系各方的真实意思表示，并不存在显示公平和重大误解的情形。也不存在侵犯了原告方的物权及经营权的情形。该合同条款合法有效，对各方均具有约束力，不应予以撤销。当事人围绕诉讼请求依法提交了《房屋租赁框架协议》、智业广场C3#楼《泊寓房屋承租合同》（以下简称“C3#楼租赁合同”）、智业广场C2#楼《泊寓房屋承租合同》（以下简称“C2#楼租赁合同”）、《智业广场C2、C3号楼抵押情况说明》、《承诺书》、《关于智业广场C3#楼合作的通知函》、《关于智业广场C3#楼合作的通知函的复函》、付款凭证等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对证据真实性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：四原告与被告签订《房屋租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）一份，约定原告大连海明科技有限公司将位于智业广场C1#、C2#、C3#号楼作为租赁标的出租给被告，原告大连明辉科技有限公司将其位于大连高新区北侧开发建设的新能源研发中心项目中的研发楼作为出租标的出租给被告，原告大连新河房屋开发有限公司将其位于大连甘井子区开发建设的动漫城综合楼1#项目中的动漫1号楼作为租赁标的出租给被告。同时约定，租赁标的的租金标准原则上不低于1.1元/平方米/天，租期原则上为20年正，具体以各方签订的具体租赁业务合同为准，四原告保证将其在高新园区范围内符合被告承租需求的项目优先与被告合作，针对鉴于部分的租赁标的，未经被告书面同意原告不得将租赁标的之部分或全部出租给被告之外的个人或企业，如有违反应向被告承担100万元的违约金。同时约定，该协议未尽事宜，以双方签订的具体租赁业务合同执行，该协议约定事项与具体租赁业务合同不一致的，以具体租赁业务合同为准。上述框架协议签订后，原告大连海明科技有限公司与被告另签订《泊寓房屋承租合同》两份，分别约定原告将位于大连市租赁给被告承租使用，两份合同另约定了双方其他权利义务。合同签订后，被告依据智业广场C2#楼租赁合同约定支付了原告自2018年11月1日至2019年8月31日的租金9,615,687元及合同保证金961,569元。2018年6月13日，原告大连海明科技有限公司向被告出具《智业广场C2、C3号楼抵押情况说明》，说明C2、C3号楼以在建工程的状态抵押于大连银行。2019年2月28日，被告向原告大连海明科技有限公司出具《关于智业广场C3#楼合作的通知函》，并以原告存在诸多违约行为为由，通知原告大连海明科技有限公司解除C3#楼租赁合同。2019年3月12日，原告大连海明科技有限公司向被告出具《关于智业广场C3#楼合作的通知函的复函》，通知被告原告大连海明科技有限公司不同意解除C3#楼租赁合同。诉讼过程中，原、被告均认可双方仅就智业广场C2#、C3#楼单独签订了租赁合同，对框架协议下的除上述C2#、C3#楼外的其他三处租赁标的未签订具体租赁合同，现处于空置状态。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的……”。现四原告以订立框架协议时存在重大误解，认为其主张撤销的条款显示公平为由要求撤销其与被告之间签订的框架协议的第三条中“未经乙方书面同意甲方不得将租赁标的之部分或全部出租给乙方之外的个人或企业，如有违反应向乙方承担100万元的违约金”的部分，未举证证明，依法应承担举证不能的法律后果。四原告与被告系平等民事主体，框架协议系各方自愿签订，应为各方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。原告仅依据框架协议的字面含义认为该条款存在重大误解及显示公平的情形，要求撤销上述条款，没有事实及法律依据，本院依法不予支持。被告抗辩合同条款系各方的真实意思表示，不存在显示公平和重大误解亦不存在侵犯四原告物权及经营权的意见，有事实及法律依据，本院依法予以采纳。被告另抗辩四原告撤销权已消灭，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭，根据四原告陈述，框架协议签订时间为2018年3月4日，协议签订后原告应对涉及协议法律效果的重要事项及时理解、认识，故该合同签订之日应视为原告知道或应当知道其撤销事由的时间起算点，原告提起本案诉讼时间为2019年6月5日，依法已过法定撤销权的行使期间。故对被告对四原告撤销权已消灭的抗辩意见，本院依法予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告大连金真源集团房地产开发有限公司、大连海明科技有限公司、大连明辉科技有限公司、大连新河房屋开发有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元，由原告大连金真源集团房地产开发有限公司、大连海明科技有限公司、大连明辉科技有限公司、大连新河房屋开发有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  高琳琳人民陪审员  任 威人民陪审员  左美子二〇一九年十二月三十一日书 记 员  张 旭附相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。