河北省承德市双桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0802民再9号 原审原告魏国宏，女，1963年9月13日出生，汉族，现住承德市双桥区。 原审原告杨瀚正，男，1989年1月17日出生，汉族，现住承德市双桥区。 原审被告张国成，男，1967年4月5日出生，满族，现住承德市双桥区。 委托代理人宋洁霞，北京市雨仁（承德）律师事务所律师。 原审被告谢国文，男，1962年6月18日出生，汉族，现住承德市隆化县。 第三人刘树先，男，1951年11月20日出生，汉族，现住承德市双桥区。 第三人谭国志，男，1950年7月23日出生，汉族，现住承德市双桥区。 原审原告魏国宏、杨瀚正诉原审被告张国成、谢国文确认合同无效纠纷一案，本院于2016年9月25日作出（2016）冀0802民初3367号民事判决，原审被告张国成不服判决，上诉于承德市中级人民法院，承德市中级人民法院于2017年4月7日作出（2017）冀08民终736号民事裁定，撤销本院（2016）冀0802民初3367号民事判决；发回重审。后本院另行组成合议庭进行了审理，于2017年9月8日作出（2017）冀0802民初2024号民事调解书。经本院院长提交审判委员会讨论，认为该调解书确有错误，应予再审，本院遂于2019年6月17日作出（2019）冀0802民监1号民事裁定，本案由本院再审。本院于2019年6月19日受理后，依职权依法追加第三人刘树先、谭国志参加诉讼，于2019年8月5日另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原审原告魏国宏、杨瀚正，原审被告张国成及其委托代理人宋洁霞、第三人刘树先到庭参加诉讼，原审被告谢国文、第三人谭国志经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审原告魏国宏、杨瀚正向本院提出诉讼请求，请求确认原审原告与原审被告之间于2016年2月4日所签订的“承德市正宏印刷有限责任公司股权转让协议无效”。事实及理由，二原审原告为承德市正宏印刷有限责任公司的股东，魏国宏占99.5%股份，杨瀚正占0.5%股份。由于承德高新区互生科技小额贷款公司与魏国宏及承德市正宏印刷有限责任公司有债权债务纠纷，为达到让承德高新区互生科技小额贷款公司撤诉解封的目的，经魏国宏和张国成、林海英协商，同意将承德市正宏印刷有限责任公司的股份转让给张国成、谢国文，并约定给付魏国宏、杨瀚正现金1000万元。2016年2月4日，魏国宏、杨瀚正与张国成、谢国文达成双方《承德市正宏印刷有限责任公司股权转让协议书》（当时承德市正宏印刷有限责任公司股权被承德中院依法查封）。二原审原告认为，双方签订的股权转让协议无效的理由是，1、承德市正宏印刷有限责任公司的股权当时被承德中院查封，股权不能进行转让；2、2016年2月3日“张国成、魏国宏、林海英”所写声明没有履行，承德高新区互生科技小额贷款公司并未撤诉和解封；3、该股权转让协议严重侵害了第三人（即债权人）的合法权益；4、该转让协议约定的给付股权转让款并未给付；5、该转让协议中谢国文不是本人签字且谢国文并不同意该股权转让行为。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第52条的规定，认为双方签订的股权转让协议无效，故诉至法院，请求法院依法判决。 原审被告张国成辩称，当时情况是魏国宏欠王贵玉、白金梅、苏镇江、白俊平、谢国文、高巍、秦城、汇泽投资有限公司、互生小贷公司，后期增加了张绍军的欠款，这些人委托的我来行使大家的债权，这些债权没有任何抵押物，大家开会一致同意我代表大家对承德市正宏印刷有限责任公司所有的天顺大厦进行债转股，由于魏国宏是我们商会的副会长，是我们的会员企业，她有困难我作为商会副会长代表大家有义务帮助会员企业解脱困难，当时转让的根本原因是保住大厦，怕外地人进行查封，同时也给我们这些债权人做了一次保障。魏国宏及杨瀚正两次到我家商量，要求转给我，他们比较放心。同时商会开会一致研究决定同意我作为承德市正宏印刷有限责任公司的法定代表人及99.5%股份的持有人，替上述债权人持有。另外，针对股权转让协议无效，我们认为双方签订的股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效，且已经在工商局办理了股权变更手续，该份协议已经履行完毕，不存在法律规定的无效情形；没有支付转让款并不意味着协议无效，可以主张支付转让对价款；公司与个人是完全独立的个体，魏国宏、杨瀚正转让其持有的股权，不影响公司的债权债务和正常运营。综上，请求驳回魏国宏、杨瀚正的诉讼请求。 原审被告谢国文未到庭参加诉讼，提出答辩意见如下，目前我是承德市正宏印刷有限责任公司的股东，我原本是魏国宏和承德市正宏印刷有限责任公司的债权人，由于魏国宏及承德市正宏印刷有限责任公司无力偿还我及其他债权人的钱，所以经与魏国宏协商一致同意债转股即将债权转为承德市正宏印刷有限责任公司的股权。债权人授权张国成全权办理此事，张国成代表债权人与魏国宏、杨瀚正签署了债权股权转让协议。该协议是各方的真实意思表示。该协议签署后，具体履行过程中各方去工商局办理了股权变更登记手续，我受让了杨瀚正持有的承德市正宏印刷有限责任公司股权。以上内容都是事实，绝无虚假。魏国宏及承德市正宏印刷有限责任公司未偿还我欠款，现在起诉要求确认股权转让协议无效，试图将股权要回去，我坚决不同意。请求法院依法驳回原告诉讼请求。 第三人刘树先辩称，没有意见，听从法院判决。 第三人谭国志未到庭参加诉讼，亦未提出任何答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下,2016年1月15日，本院受理承德高新区互生科技小额贷款有限责任公司诉魏国宏、承德天顺投资集团有限责任公司、承德市正宏印刷有限责任公司民间借贷纠纷及承德高新区互生科技小额贷款有限责任公司诉魏国宏、承德天顺投资集团有限责任公司、承德市正宏印刷有限责任公司、白俊平，白金梅民间借贷纠纷两起案件，涉案借款标的额为1800万。2016年2月3日，魏国宏、张国成和林海英三人签署声明一份，内容为：承德高新区互生科技小额贷款有限公司诉魏国宏借款合同纠纷一案，双方和解，和解方案为：魏国宏购买白金梅、白俊平、蔡静、张国成、王立东、刘建国、谢国文股权，购买股权后转让给承德高新区互生科技小额贷款有限公司，承德高新区互生科技小额贷款有限公司撤诉解封，魏国宏、杨瀚正将承德市正宏印刷有限责任公司全部股权转让给张国成、谢国文。如承德市正宏印刷有限责任公司股权变更登记失败，则魏国宏及正宏印刷有限公司将双倍赔偿白金梅、白俊平、蔡静、张国成、王立东、刘建国、谢国文、互生科技小额贷款有限公司的损失。2016年2月4日，承德市中级人民法院将冻结的魏国宏在承德市正宏印刷有限责任公司的股权解除冻结并公示。同日，转让方魏国宏、杨瀚正，受让方张国成、谢国文签订股权转让协议，内容如下：1、股东魏国宏将其在承德市正宏印刷有限责任公司的出资额人民币995万元（占注册资本的99.5%）自愿转让给张国成。2，股东杨瀚正将其在承德市正宏印刷有限责任公司的出资额人民币5万元（占注册资本的0.5%）自愿转让给谢国文。3，张国成在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给股权转让款人民币995万元。4，谢国文在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给股权转让款人民币5万元。5，魏国宏、杨瀚正在收到全部款项后，给张国成、谢国文开具收据。当日，魏国宏、杨瀚正与张国成办理了股权变更工商登记手续。 2016年2月5日，谢国文出具说明一份，内容，关于“承德市正宏印刷有限责任公司”转股事宜，我同意转股并委托张国成替我签字。张国成、谢国文至今未向魏国宏、杨瀚正支付股权转让款。 另查明，2017年8月17日，原审被告张国成与原审被告谢国文及第三人刘树先签订《承德市正宏印刷有限责任公司股权转让协议书》一份，载明，1、股东张国成同意将其在承德市正宏印刷有限责任公司的股权995万元占注册资本的99.5%，其中的9.5万元，占注册资本的0.95%，无偿转让给股东谢国文。2、股东张国成同意将其在承德市正宏印刷有限责任公司的股权995万元占注册资本的99.5%，其中的35万元，占注册资本的3.5%，无偿转让给刘树先。并于当日办理了股权变更工商登记手续。 2017年10月30日，原审被告张国成与第三人谭国志签订《承德市正宏印刷有限责任公司股权转让协议书》一份，载明，股东张国成同意将其在承德市正宏印刷有限责任公司的股权950.5万元占注册资本的95.05%，其中的300万元，占注册资本的30%，无偿转让给谭国志。于当日办理了股权变更工商登记手续。 本院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，而平等自愿，公平诚实及不得违反法律和违背公序良俗是民事主体从事民事活动中应当遵守的基本原则。本案中，原审原告、原审被告双方基于发生的诉讼案件而作出和解方案，根据和解方案签订了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。上述民事法律行为，从形式上看，系原审原告转让股权收取价金，原审被告支付价金得到股权，而在实际履行过程中，既未对股权价值做出合理评估，也未支付价金。上述股权转让行为，实际上是原审原告逃避其公司财产被查封变卖而实施的转移财产的行为，而原审被告系为了保护其自身及其他案外人的债权得以实现而要求原审原告做出的用股权转让方式进行的让与担保行为。双方当事人依据签订股权转让协议而作出的股权变更行为系双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应认定为无效。而在案件审理过程中，原审被告张国成在无效行为受让股权后，又将受让的股权部分转让给原审被告谢国文、第三人谭国志、刘树先的行为，其应认定为无权处置行为，其原审原告亦以诉讼方式表示不认可，该转让行为亦应认定无效。原审被告及第三人受让的股权应予返还。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、第一百五十五条、第一百五十七条之规定，判决如下： 一、原审原告魏国宏、杨瀚正与原审被告张国成、谢国文于2016年2月4日签订的《承德市正宏印刷有限责任公司股权转让协议书》无效； 二、原审被告张国成、谢国文，第三人刘树先、谭国志于本判决生效后二十日内协助原审原告魏国宏、杨瀚正将承德市正宏印刷有限责任公司股权恢复至转让前的登记状态。 案件受理费80.00元，由原审被告张国成、谢国文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  宋一民 审 判 员  樊晓军 人民陪审员  赵志旭 二〇一九年九月十二日 书 记 员  王林峰