江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣08民初130号原告：黄跃华，男，1956年7月24日生，汉族，住吉安市吉水县。委托诉讼代理人：郭昊，江西钧略律师事务所律师。被告：深圳蔚蓝汇投资控股有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道深南中路2008号华联大厦12楼1208号。统一社会信用代码：91440300319604463W。法定代表人：曾卫兰。委托诉讼代理人：蔡峰，江西钧略律师事务所律师。被告：曾卫兰，女，1968年10月27日生，汉族，住吉安市吉州区。委托诉讼代理人：蔡峰，江西钧略律师事务所律师。被告：李易，女，1992年8月19日生，汉族，住吉安市吉州区。委托诉讼代理人：蔡峰，江西钧略律师事务所律师。被告：王庆雨，男，1978年8月18日生，汉族，住吉安市青原区。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。被告：王秋根，男，1971年8月9日生，汉族，住吉安市青原区。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。被告：王华，男，1976年10月23日生，汉族，住吉安市吉州区。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。被告：欧阳旭，男，1987年8月8日生，汉族，住址不详。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。被告：周帮贵，男，1975年5月29日生，汉族，住安徽省长丰县。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。被告：李海平，男，1977年9月27日生，汉族，住吉安市永丰县。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。第三人：上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司，住所地上饶市广丰区芦洲大道。统一社会信用代码：9136112232763497X7。法定代表人：王庆雨，公司执行董事。委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。原告黄跃华与被告深圳蔚蓝汇投资控股有限公司（以下简称深圳蔚蓝汇公司）、曾卫兰、李易、王庆雨、王秋根、王华、欧阳旭、周帮贵、李海平及第三人上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司（以下简称广丰蔚蓝公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年9月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄跃华及其委托诉讼代理人郭昊，被告深圳蔚蓝汇投资控股有限公司、曾卫兰、李易的共同委托诉讼代理人蔡峰，被告王庆雨、王秋根、王华、欧阳旭、周帮贵、李海平及第三人广丰蔚蓝公司的共同委托诉讼代理人徐贵锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄跃华向本院提出诉讼请求：1、撤销深圳蔚蓝汇公司、李易与王庆雨、王华、王秋根、欧阳旭所签订的股权转让协议；2、撤销王华与周帮贵、李海平所签订的股权转让协议；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:李易与曾卫兰是母女关系，曾卫兰是深圳蔚蓝汇公司的实际出资人。2016年6月12日前深圳蔚蓝汇公司、李易持有广丰蔚蓝公司100%股权。2014年下半年起曾卫兰以其在上饶市广丰区开发房地产为名向黄跃华多次借款。2015年2月1日，曾卫兰、李易以广丰蔚蓝公司的名义与黄跃华补签借款合同，约定黄跃华出借的款项汇至广丰蔚蓝公司账户，由广丰蔚蓝公司出具借据，曾卫兰签字。因曾卫兰尚欠案外人陈成炉土地款，广丰蔚蓝公司的印章和财务由陈成炉监管。为此，曾卫兰要求黄跃华将出借款项支付至其指定人员账户，并由曾卫兰出具借条。经汇总结算，截止到2016年2月19日，曾卫兰以广丰蔚蓝公司的名义向黄跃华借款2961.1万元。2016年4月曾卫兰无资金继续开发广丰蔚蓝公司位于上饶市广丰区蔚蓝生活广场项目，故请黄跃华与王庆雨、王华、王秋根等人借款用于项目开发，双方签订了《协议书》并约定高额利息。为保证借款本息清偿，曾卫兰同意将深圳蔚蓝汇公司、李易持有的广丰蔚蓝公司股权转让至借款人名下，在清偿借款本息及此前的债务后再将股权返还给深圳蔚蓝汇公司、李易。因黄跃华未能筹集资金，该协议未能履行，黄跃华也未参与后续借款事宜。2016年11月16日黄跃华起诉曾卫兰及广丰蔚蓝公司，要求归还借款本息。王庆雨、王秋根代表广丰蔚蓝公司出庭，称以承债1.01亿元的方式受让深圳蔚蓝汇公司、李易的股权。因黄跃华的借款中并未加盖广丰蔚蓝公司印章，故广丰蔚蓝公司不承担还款责任。在上述案件审理期间，曾卫兰、李易均以公证书的方式向法庭阐明股权转让是借款担保，转让双方并未实际交易。2016年12月21日王华将股权转让给周帮贵、李海平。据了解，该转让性质仍为借款的担保。经调查，深圳蔚蓝汇公司、李易是按照注册资金原值无偿将持有广丰蔚蓝公司的股权转让给王庆雨、王秋根、王华、欧阳旭，并未收取股权转让款。因曾卫兰是广丰蔚蓝公司的实际控制人，曾卫兰将深圳蔚蓝汇公司、李易持有的股权无偿转让给他人，同时曾卫兰身负多起诉讼，已无清偿能力，李易也无资产。因此导致黄跃华债权无从受偿，损害了黄跃华的合法权益。为此，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，请法院判如所请。曾卫兰、李易、深圳蔚蓝汇公司答辩称，1、对黄跃华诉请无异议。我方与王庆雨、王秋根、王华、欧阳旭之间是借贷关系，转让股权是为借贷提供保障，属股权质押协议。因曾卫兰无力继续开发广丰项目，向他人借款，约定项目完成后其他被告收回本息，项目归还曾卫兰。对上述事实，曾卫兰、李易已经在上饶市广丰区人民法院提起股权转让协议无效诉讼，按照法律规定股权质押行为也是无效。2、本案所涉股权转让是虚假转让，是作为质押协议。我方未收取转让金。3、请求确认李易、深圳蔚蓝汇公司为广丰蔚蓝公司的股东。王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平答辩称，1、本案不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人撤销权情形。2、2016年5月23日、6月2日、6月7日签订的协议合法有效。本案股份转让是通过偿还债务的方式进行，属法律允许的合法受让形式。3、股份受让后受让人按照约定进行管理、经营，已经偿还债务7000多万元，其中土地款4530万元。请求依法驳回原告的诉讼请求。广丰蔚蓝公司辩称，1、我方并非本案适格被告，广丰蔚蓝公司未向黄跃华借款，也未曾授权他人向黄跃华借款，对黄跃华借款事宜也不知情。公司成立于2015年1月14日，初始投资人及法定代表人均非曾卫兰、李易，原告称2014年期间向曾卫兰、李易出借资金不可能用于我公司开发项目。原告提供的相应借据无我公司任何印章。2、曾卫兰、李易与原告之间借款属个人借贷，与我公司无关。原告称2015年2月1日我公司法定代表人李易代表我公司与原告签订借款合同与事实不符。2015年2月1日我公司法定代表人是陈彬。3、原告向曾卫兰、李易出借资金应当自负注意、审查义务，借款合同中无公司印章，曾卫兰、李易未将所借款项用于经营公司，二人也从未向公司提起向黄跃华借款事宜，黄跃华借款应当由曾卫兰、李易偿还。4、退一步讲，暂不论借款主体是否为我公司，从原告证据来看，短时间内黄跃华多次向曾卫兰、李易转账约3000余万元的资金，不符合交易常理。若借款人未归还借款，黄跃华多次分额度提供借款是否存在其他交易令人生疑。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下：原告提交的证据系复印件，对被告有异议的复印件证据不予认定。原告提交的复印件证据2016年6月7日深圳蔚蓝汇公司与欧阳旭，李易与王庆雨、王秋根、王华签订的股权转让协议书四份，2016年12月21日王华与刘海平、周帮贵签订的股权转让协议书两份，（2016）赣08民初162号民事判决书，（2017）赣民终501号民事判决书。被告对真实性无异议，对关联性、证明目的不认可。原告认为上述协议是债权担保，并非真实的股权转让交易，其中王华系贺琼霞、肖军的股权代持人，欧阳旭系欧阳亮的股权代持人，王庆雨系张建红的股权代持人，上述股权转让均系无偿转让，侵害了黄跃华的债权。生效法律文书确认原告对曾卫兰享有债权2870.1万元，曾卫兰、李易是母女关系，广丰蔚蓝公司实际出资人为曾卫兰，曾卫兰向原告借款用于广丰蔚蓝公司投资房地产开发。被告王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平、第三人广丰蔚蓝公司认为，上述六份协议是当事人真实意思表示，且已经实际履行，股权转让等价有偿且经工商登记备案，受让人并非为他人代持股权，曾卫兰向黄跃华借款并未用于广丰蔚蓝公司经营。本院认为，上述证据真实性予以确认，已生效判决认定曾卫兰向黄跃华借款用于公司使用证据不足，曾卫兰与黄跃华之间借贷属个人债务。当事人之间签订的股权转让协议已经工商登记备案。现有证据不足以证明受让人为他人代持股权。原告另提交举报材料、曾卫兰与其他债权人签订的股权转让协议、肖自根、刘熙盛等人在律师事务所的笔录，以证明（2017）赣1103民初3358号民事判决书与（2019）赣11民终344号民事判决书认定事实与客观事实不符，曾卫兰、李易与债权人签订的协议名为股权转让，实为民间借贷。被告王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平、第三人广丰蔚蓝公司认为真实性、合法性、关联性不认可。举报材料反应张建红等人，与本案无关。其他债权人的股权转让协议未经工商登记，不得对抗第三人。律师事务所制作的调查笔录不属于法律规定的证据形式，被调查人应当出庭接受质询。本院认证，上述证据与本案无关联，不予认定。深圳蔚蓝汇公司、曾卫兰、李易提交的录音光盘，证明曾卫兰与“张贱红”通话，涉案的股权转让是质押关系，王秋根、王庆雨将曾卫兰派的管理人员赶走，低价倾销项目房产。被告王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平、第三人广丰蔚蓝公司认为无法确认录音双方，张贱红与本案无关联。本院认为，电话录音一方非本案当事人，身份无法核实，且内容并未涉及股权转让事宜，故对此不予认定。被告王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平、第三人广丰蔚蓝公司提交（2016）赣08民初162号民事判决书、（2017）赣民终501号民事判决书、（2017）赣1103民初3358号民事判决书及庭审笔录、（2019）赣11民终344号民事判决书、2016年5月23日王华、王庆雨、王秋根与曾卫兰、李易签订的股权转让协议、（2018）赣民终369号民事判决书、（2016）赣1103民初4144号民事调解书、（2016）赣1103民初1651号判决书、执行和解书、支付土地款73959557元、支付执行款623476元。以证明黄跃华与曾卫兰之间借款系个人借款，与广丰蔚蓝公司无关，曾卫兰向上饶市两级法院起诉解除股权转让合同已经被上饶市两级法院驳回，曾卫兰等人对广丰蔚蓝公司项目并未实际投资，不仅如此还挪用了公司的保证金，开发项目的土地款、施工工程款等其他款项。黄跃华质证认为上述证据中2016年5月23日的股权转让协议是双方恶意串通，损害了黄跃华权益，其他证据真实性无异议，关联性不认可。深圳蔚蓝汇公司、曾卫兰、李易质证认为，支付土地款73959557元、支付执行款623476元不认可，不能证明与本案相关。其他证据真实性无异议，关联性不认可。股权转让行为实为股权质押，项目开发建成出售后需归还给曾卫兰，相应判决书只是认定曾卫兰主张股权质押证据不足，并未认定股权转让行为真实合法。本院认为，上述证据真实性予以确认。已生效判决查明并认定王华、王庆雨、王秋根与曾卫兰、李易实际履行2016年5月23日签订的股权转让协议，曾卫兰、李易于2016年6月7日办理股权变更登记。自2016年6月7日公司股权转让后，曾卫兰、李易对广丰蔚蓝公司未进行任何经营活动。王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平对广丰蔚蓝公司投入大量资金经营，截止到2017年11月10日，已支付土地款3730万元，其他各项费用2200多万元。综合以上证据分析认定，本院认定事实如下：2016年5月23日，甲方王华、王庆雨、王秋根，乙方李易、深圳蔚蓝汇公司签订股权转让协议，约定“广丰蔚蓝公司工商登记股东为李易，持有公司80%股份；深圳蔚蓝汇公司（登记股东为曾卫兰、李易），持有公司20%股份，因公司资金周转困难，股东无力斥资继续正常经营，导致广丰蔚蓝供公司无法继续开发，现乙方两股东欲将公司100%股份转让给甲方。双方就股份转让事宜达成以下协议：一、乙方因该项目负有巨额债务：其中欠土地款5530万元；工程建设费（现已建好）大概2800万元；承建商押金600万元；公司应支付而未支付的其他费用300万元；欧阳亮800万元。总债务合计一亿零三十万元。二、经双方协商，乙方将公司100%股份转让给甲方，甲方负责偿还以上所有债务。该债务作为甲方收购乙方股份的出资。三、其中甲方各股东收购公司股份分别为：王庆雨占股40%，王华占股30%，王秋根占股30%。四、股权转让后，甲方全面接管公司继续经营、乙方将公司的一切财物、人事、运营、销售、管理的权利义务全部移交给甲方，乙方退出不再参与公司管理及分配。甲方除支付以上债务外，如还有其他债务，由股东承担。五、本协议一式份。股东各持一份，工商备案登记一份。工商变更登记后生效。”王华、王庆雨、王秋根在甲方处签名捺印，李易、曾卫兰在乙方处签名捺印。2016年6月7日深圳蔚蓝汇公司、李易分别与欧阳旭、王庆雨、王秋根、王华签订了股权转让协议，将持有广丰蔚蓝公司100%的股份进行转让，并办理了工商变更登记。2016年12月21日王华与周帮贵、李海平签订股权转让协议，将持有广丰蔚蓝公司的股份转让给周帮贵、李海平。股权转让后截止到2017年11月10日受让人支付土地款3730万元，其他费用2200多万元。因黄跃华对曾卫兰享有债权本金2870.1万元及利息，黄跃华认为上述股权转让行为导致曾卫兰无力偿还其债务，进而对其造成损害，故提起债权人撤销权之诉。另查明，受广丰蔚蓝公司委托，2016年5月19日上饶市和信资产评估有限公司作出《资产评估报告书》，以2016年2月29日为基准日，广丰蔚蓝公司的股东全部权益价值为-6164056.97元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，黄跃华对曾卫兰享有债权。涉案转让股权并非登记于曾卫兰个人名下，且转让时股权价值已经为负数。受让人以承接债务的方式受让股权并未损害黄跃华对曾卫兰享有的债权利益，且受让人受让后对股权公司所负债务予以归还，相当于支付股权对价。黄跃华提交的证据不足以证明王庆雨、王秋根、欧阳旭、王华、周帮贵、李海平受让广丰蔚蓝公司的股权损害了其对曾卫兰享有的债权利益。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黄跃华的诉讼请求。案件受理费96800元，诉讼保全费5000元，由原告黄跃华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  李伟杰审判员  张才长审判员  龙 蓉二〇一九年八月十六日书记员  曾 柳