山东省烟台高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0692民初59号 原告：烟台晶格仪表科技有限公司，住所地烟台市莱山区捷爱斯路32号。统一社会信用代码：913706135509339801。 法定代表人：于长松，该公司董事长。 委托诉讼代理人：曲焱，北京市尚公（烟台）律师事务所律师。 被告：山东华宇航天空间技术有限公司，住所地烟台高新区马山街道航天路513号内1号。统一社会信用代码：91370600165095108J。 法定代表人：田玉春，该公司董事长。 被告：山东华宇航天空间技术有限公司烟台分公司，住所地烟台高新区东泊子村。统一社会信用代码：91370600073025153C。 法定代表人：杨志刚，该公司经理。 两被告委托诉讼代理人：刘冬日、宋宪滨，山东乾元律师事务所律师。 原告烟台晶格仪表科技有限公司与被告山东华宇航天空间技术有限公司（以下简称华宇公司）、被告山东华宇航天空间技术有限公司烟台分公司（以下简称华宇烟台分公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人于长松及委托诉讼代理人曲焱，被告委托诉讼代理人刘冬日、宋宪滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告烟台晶格仪表科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付材料款等费用共计506.15万元，并自原告起诉之日至被告实际履行之日按同期银行贷款利率计算利息；2.诉讼费等相关费用由被告承担。事实与理由：2015年7月1日，原被告签订了《华宇烟台分公司支付晶格公司款项的协议》，确定被告应支付原告人工费、材料费等费用共计647.15万元，但被告仅支付部分，剩余506.15万元被告至今未付。原告多次与被告协商未果，故诉至法院，请求判如所请。 被告山东华宇航天空间技术有限公司及被告山东华宇航天空间技术有限公司烟台分公司辩称，2015年7月1日原被告签订的《华宇烟台分公司支付晶格公司款项的协议》第二条约定“华宇烟台分公司销售回款归还所欠账款，应根据所欠债务的业务合同规定的时间偿付，华宇烟台分公司所欠513所的借款已全部逾期，所欠部分业务货款也逾期。考虑到华宇烟台分公司模拟合作的特殊情况，为了航天德鲁事业的顺利开展，保证技术队伍的稳定，华宇烟台分公司的销售回款优先归还烟台捷创公司的员工个人投资款，其次对晶格的欠款和513所的借款按照1.5:1还款比例同时归还，最后清退513所和山东德鲁的投资款。”因此该协议并非归还欠款的协议，而是清算协议。目前捷创公司的员工个人投资款没有归还，513所对华宇公司的借款没有得到任何偿还，原告无权主张自己的费用及材料款，请求法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并据此认定事实如下： 2013年，原告、山东德鲁计量科技有限公司（该公司未在本协议上盖章，以下简称德鲁计量公司），与被告华宇公司、烟台捷创科技有限公司（以下简称捷创公司）签订《热计量项目合作协议》，约定被告华宇公司投入资金410万元，原告及德鲁计量公司共同以存货投入520万元，捷创公司投入70万元，以华宇烟台分公司为平台开始热计量项目运作。协议约定，被告华宇公司负责提供华宇烟台分公司作为项目运营平台，并配备副总经理、技术部长、出纳等人员，开展分公司的运营工作；原告与德鲁计量公司负责热计量产品的生产，将产品销售权独家授权给华宇烟台分公司，授权期限自2013年7月20日至2015年7月1日；捷创公司不负责参与经营管理，根据实际出资比例分红和承担风险。该协议末仅加盖原告、被告华宇公司、捷创公司印章。 2015年7月1日，原告与被告华宇烟台分公司签订《华宇烟台分公司支付晶格公司款项的协议》，约定被告华宇烟台分公司应付原告人工费及其他、租赁费、材料费、新疆大型公建预估成本合计855.93万元，已付金额138.68万元，应收金额80.10万元，合计后被告华宇烟台分公司实际应付原告647.15万元。该协议还约定，被告华宇烟台分公司销售回款归还所欠账款，应根据所欠债务的业务合同规定的时间偿付，华宇烟台分公司所欠513所的借款已全部逾期，所欠部分业务货款也逾期。考虑华宇烟台分公司模拟合作的特殊情况，华宇烟台分公司的销售回款优先归还烟台捷创公司的员工个人投资款；其次对晶格的欠款和513所的借款按照1.5:1的还款比例同时归还；最后清退513所和山东德鲁的投资款。该协议还约定，实际支付时根据业务类型签订具体的业务合同。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年8月22日，申请人于长松向山东省威海市威海卫公证处申请办理保全证据公证。同日，在威海市威海卫公证处，在公证员王某、公证工作人员芦雪的面前，由操作人于长松使用该公证处的办公电脑，使用“优酷”电脑程序进行桌面屏录，录制了于长松登录其网页邮箱，并从其邮箱的邮件中下载文件的过程，下载的文件包括“董事会决议”、“与山东德鲁于总协调、沟通问题”、“交流资料”、“关于济南德鲁相关问题对账报告”、“基本情况”。2018年9月4日，山东省威海市威海卫公证处为上述事实出具（2018）鲁威海威海卫证民字第8435号公证书。被告认为该公证书不能证明原告诉讼请求。本院认为，该公证书证明了申请人于长松从其网页邮箱下载文件的过程，但是下载的文件均非各文件原件，故本院对本次下载过程真实性予以确认，对下载文件内容不予确认。 原告还提交了山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具的《烟台晶格仪表科技有限公司对外出租机器设备事宜涉及的租赁费测算项目评估咨询报告》复印件，证明原被告2015年7月1日之前的协商沟通过程。因原告未能提交该评估咨询报告原件，本院对该报告内容不予采信。 原告提交了其与被告华宇烟台分公司签署的《委托加工合同》一份，时间为2015年7月8日；其于2016年1月27日向被告华宇烟台分公司开具的发票一张，金额为81205.09元；原告公司员工2014年及2015年工资表、原告及被告公司员工2015年3月住房公积金缴纳明细表；2015年9月1日及2016年2月24日被告华宇烟台分公司向原告付款共计141万元的国内支付业务收款回单，证明被告已履行2015年7月1日协议。被告不认可原告上述证据的证明内容。其中，《委托加工合同》第十一条约定，本合同为2015年5月6日华宇委托晶格流量表车间加工费129417.19元，其中人工费128052.09元，材料费1365.1元。本院认为，该合同是对2015年7月1日之前原被告业务合作的费用约定，并非2015年7月1日之后原被告为履行协议签订的业务合同，因此不能确认该合同与本案具有关联性。原告提交的发票、公积金及工资明细与本案不具有关联性，本院不予采信；原告未能提供收款回单相对应的业务合同，由于原被告之间有较多业务往来，因此不能确认被告华宇烟台分公司的该两笔付款是为履行2015年7月1日协议支付的款项。 原告提交了中国建设银行莱山支行出具的“山东省德鲁计量科技有限公司企业活期明细信息”，证明山东省德鲁计量科技有限公司向被告华宇烟台分公司支付货款等款项，说明2015年7月1日协议已经实际履行。本院认为，该银行信息中的山东省德鲁计量科技有限公司并非本案当事人，原告未能证明该公司与案涉协议履行的关系，因此该公司的付款明细与本案不具有关联性，本院不予采信。 被告提交一份《情况说明》，载明“2013年烟台捷创仪表科技有限公司股权投入山东华宇航天空间技术有限公司烟台分公司70万元，截止目前已退还51.9万元”。该情况说明落款加盖名称为“烟台捷创仪表科技有限公司”的印章，注明时间为2019年8月6日。被告不认可该《情况说明》真实性，但并未对其上加盖的印章提起鉴定。本院认为，原被告均未对该《情况说明》印章提出异议或提起鉴定，应认为该印章真实，因此该《情况说明》内容具有证明效力，本院对其载明的内容予以采信。 本院认为，原告与被告华宇烟台分公司签订《华宇烟台分公司支付晶格公司款项的协议》为原告及被告华宇烟台分公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，协议中各方均应按照协议履行各自义务。该协议第一条约定了被告华宇烟台分公司应向原告支付的有关费用明细，同时该协议第二条约定“华宇烟台分公司的销售回款优先归还烟台捷创公司的员工个人投资款；其次对晶格的欠款和513所的借款按照1.5:1的还款比例同时归还”，因此，该付款协议实质为附条件付款协议，原告要求被告华宇烟台分公司支付款项的前提为被告华宇烟台分公司已完全归还烟台捷创公司的员工个人投资款。庭审中，原告主张捷创公司投资款已归还完毕，但未向本院提交任何证据证明其主张；二被告主张该投资款尚未归还完毕且提交了捷创公司出具的《情况说明》证实其主张，本院采信二被告提交的《情况说明》，确认被告华宇烟台分公司尚未完全归还捷创公司的员工个人投资款。据此，根据原被告协议约定，原告要求被告华宇烟台分公司付款的条件尚未达成，即原告的付款请求权尚未成就，此时，原告请求法院判令二被告立即付款，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款之规定，判决如下： 驳回原告烟台晶格仪表科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费57101元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。 审 判 长  吴小鹏 人民陪审员  王秉恺 人民陪审员  谭成龙 二〇一九年十月二十二日 书 记 员  王斐斐