上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初35519号原告(反诉被告)：周昕伟，男，汉族，1968年9月28日出生，户籍地上海市静安区。委托诉讼代理人：王毓鸣，上海市万达律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海金雷科技有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：顾振华，该公司执行董事，系本案第二被告。被告(反诉原告)：顾振华，男，汉族，1973年8月17日出生，户籍地上海市。上列两被告共同委托诉讼代理人：陆钟晖，上海笑展律师事务所律师。原告周昕伟与被告上海金雷科技有限公司(以下简称“金雷公司”)、顾振华民间借贷纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理。依法适用简易程序于同年12月16日公开开庭进行了审理。诉讼期间，两被告提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理，并依法适用简易程序于2020年4月10日再次公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，依法转为普通程序，于2020年6月15日再次公开开庭进行了审理。原告周昕伟及其委托诉讼代理人王毓鸣，两被告的共同委托诉讼代理人陆钟晖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周昕伟在本诉中向本院提出诉讼请求：判令金雷公司、顾振华共同归还欠款人民币(币种下同)1,365,317元。事实和理由：周昕伟既是金雷公司股东，又是员工。2019年5月29日，周昕伟、顾振华协商一致后，顾振华同意分两次向原告归还欠款1,365,317元，并写下欠条。第一次归还期到后，顾振华未予归还，且表示余下欠款也不予归还。周昕伟因此提起本案诉讼。金雷公司、顾振华共同辩称，不同意周昕伟全部诉请。周昕伟以民间借贷纠纷起诉金雷公司、顾振华，但顾振华与周昕伟之间并不存在借贷关系。金雷公司与周昕伟的借款已结清，不存在欠款的事实。周昕伟是金雷公司的股东，确实曾在2017年5月至2018年7月陆续打款给金雷公司约几十万元，但金雷公司已及时还款并有超付。故周昕伟诉请不成立。金雷公司、顾振华共同向本院提出反诉请求：判令撤销顾振华出具给周昕伟的欠条。事实和理由：顾振华系金雷公司的法定代表人和股东，周昕伟系金雷公司的股东。2019年5月29日，顾振华在周昕伟的胁迫下出具了欠条，确认金雷公司欠周昕伟1,365,317元，并承诺分两次还款。顾振华在惊恐之中将落款日期错写成2019年6月29日。因周昕伟以给顾振华生命健康造成损害及给金雷公司商誉、财产造成损害为要挟，迫使顾振华作出违背真实的意思表示，应视为胁迫行为。且周昕伟所称欠款组成或不存在，或金额差异巨大，故金雷公司、顾振华提起反诉。周昕伟针对反诉辩称，不同意金雷公司、顾振华的反诉诉请。因金雷公司、顾振华已承认结欠周昕伟欠款。既然承认了，就确有欠款事实存在，不存在胁迫。双方在谈判过程中有讨价还价也是正常，并不是胁迫。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中周昕伟提供了以下证据：1、欠条1份；2、周昕伟自制明细表1份、工商银行借记卡账户历史明细清单1份；3、微信聊天记录、对话录音及文字版1组；4、劳动合同、解除劳动合同协议书打印件1组。金雷公司、顾振华共同提供了以下证据：1、交通银行电子回单1组；2、车辆登记信息1份、3、汽车零售抵押贷款合同1份；4、转账凭证1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对真实性无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：周昕伟提供的证据2中明细表系其自制，未得到金雷公司、顾振华的确认，现金雷公司、顾振华对其真实性不予认可，本院对该明细表不予采信；周昕伟提供的证据4系打印件，并无相关当事人的签名或盖章，本院不予采信。经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2019年5月29日，周昕伟与顾振华及案外人管某在某餐厅进行了如下对话，“…顾振华：接下来就是这账，车子的钱肯定是还给你的。接下来就是销售费用，你垫出来的，报销肯定是还给你的，这是肯定的。周昕伟：哪些钱你不还我，你说。顾振华：这里面有几笔钱我要跟你确认下。周昕伟：什么钱？你说。顾振华：奔驰换轮胎、奔驰修车、这跟公司业务，你说说看这事！周昕伟：公司2台车是一起用的，我出去开奔驰也是正常的。奔驰不是不开！…周昕伟：OK，没问题。还有奔驰的两笔钱，对吧？OK，没问题！好了，对吧？那我现在提出几个问题啊，现在减掉多少钱，你说给我听，欠我多少钱啊？管某：一共是一百六十二万六千四百三十七。顾振华：你怎么变那么多了？周昕伟：加了，侬是加了，我们因为之前都是加的，你要减的。管某：一百三十四万七千八百六十一。周昕伟：请他回去把那时候前面三个月的钱算掉以后。顾振华：嗯。周昕伟：后面的钱请他算一算。顾振华：哪个的？周昕伟：翁艳丽的。顾振华：啊，对对对，你写在旁边，这算好肯定给你，你放心。周昕伟：你不给我没关系的，我已经跟你都说过了。顾振华：这个情况倒是应当给你的。…顾振华：就是我们双方协议签掉呀。周昕伟：不签的，你写吗？不写我就走了，今天我觉得我们在浪费时间，接下来我跟你口头说一下，我等到你7月1日，你这些钱不还给我，那你就看我啥动作，好吧？可以了没？就别浪费时间了！顾振华：那你不要这样急。周昕伟：我不急呀，我跟你说，我陪到你吃官司为止，结束。…顾振华：对于我来说，金雷一直也赔钱，我出去找其他机会。周昕伟：对于我来说，根本无所谓，我还是这句话，来，借条你今天能写吗？顾振华：7月1日之前还给你，对吧？周昕伟：对的，你借条写下来呀！你代表公司呀，公司欠我钱不是很正常的事情嘛？你连这个都不写吗？你可以写7月1日到什么时候都可以，我认7月1日是我的事情，我没有要求过分咯！这是公司欠我的钱，你作为公司法人，写借条是很正常的事！你7月1日还不出，你可以写时间！我还是这句话，我希望你7月1日还给我，你可以写到2025年7月1日也没关系！我现在跟你说的是，公司欠我钱的这件事，是事实！顾振华：是是，对的。…周昕伟：我不吃，再吃下去停车费很贵的，15元一小时！那我走了，我回去吃晚饭了！我就等你7月1日！顾振华：好。周昕伟：7月1日和9月30日。顾振华：嗯嗯，反正我尽量快点还给你。…”2019年5月29日(落款日期错写成2019年6月29日)，顾振华手写欠条一份，载明“上海金雷科技有限公司欠周昕伟人民币壹佰叁拾陆万伍仟叁佰壹拾柒元(1,365,317.00)，二零一九年七月一日(2019-07-01)之前还款陆拾伍万元，二零一九年九月三十日(2019-09-30)归还剩余款柒拾壹万伍仟叁佰壹拾柒元。另深圳外包收入去除成本与第一笔柒万零捌佰肆拾伍元后，于二零一九年九月三十日与周昕伟结清剩余所获收益的一半”。同日15：53分，该欠条由管某拍照后发送在名为“金雷管理层”的微信群中。根据上海市公安局交通警察总队车辆管理所出具的机动车信息查询显示，牌号为沪BUXXXX玛莎拉蒂小型汽车的所有人为金雷公司。庭审中，顾振华、金雷公司表示购买上述车辆的首付款、贷款均由周昕伟支付，但金雷公司也支付过部分购车款给周昕伟，现同意收回上述车辆，但不同意承担周昕伟所主张的购车费用。周昕伟表示愿意将上述车辆归还金雷公司。另查，金雷公司设立于2013年10月31日，现注册资本30,000,000元，现股东为顾振华(占股60%)、周昕伟(占股20%)、管知时(占股20%)，顾振华为法定代表人。本院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中，顾振华作为金雷公司的法定代表人，所出具的欠条中明确承认该公司结欠周昕伟款项合计1,365,317元，并承诺了分期还款的时间及金额。结合周昕伟、顾振华在某餐厅对话内容可见，欠条是对之前各方车辆垫付款、销售费用、报销等款项所形成的债权债务的一个清算协议，是当事人意思自治的结果，对各方当事人具有约束力。无论此前的基础法律关系性质为何，均应通过该欠条来确定各自的权利义务，故欠条中明确的结欠款项应已转成了借款。从欠条内容可见，还款的义务主体是金雷公司，并无顾振华作为共同还款人的意思表示。顾振华作为金雷公司的法定代表人，其手写该欠条并在落款处签名的行为应视为以金雷公司的名义从事的相关民事活动，法律后果应由金雷公司承受。且周昕伟并未提供证据证明顾振华个人对其借款的事实。故周昕伟要求金雷公司归还欠款1,365,317元的诉讼请求，有事实和法律上的依据，本院予以支持。其要求顾振华承担共同还款义务的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。金雷公司、顾振华辩称上述欠条系受周昕伟胁迫所写所签，依据仅为周昕伟提供的某餐厅对话中的部分内容，其自身并未提供证据证明。且本院注意到周昕伟、顾振华在此期间有大量对话，其中周昕伟虽曾发表过情绪化的言论，但占比极低，且内容尚未构成法律意义上的胁迫行为。对话中，顾振华承认金雷公司结欠相关款项的对话也是发生在周昕伟发表情绪化言论之前，故顾振华并非是在受对方胁迫手段，违背自身真实意思的情况下作出的承认欠款的意思表示。金雷公司、顾振华以受胁迫为由要求撤销欠条的反诉请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百五十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海金雷科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周昕伟归还欠款1,365,317元；二、驳回原告周昕伟的其余本诉诉讼请求；三、驳回被告上海金雷科技有限公司、顾振华的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费17,087.86元、保全费5,000元，由被告上海金雷科技有限公司负担；反诉案件受理费40元，由被告上海金雷科技有限公司、顾振华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  彭 巍人民陪审员  陈志东人民陪审员  朱 捷二〇二〇年八月四日法官 助理  冯瑉一书 记 员  冯瑉一附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。