河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1104民初4318号原告：漯河市新和贸易有限公司，住所地：漯河市源汇区金穗广场西侧。法定代表人：杨阳，系公司总经理。委托诉讼代理人：赵虎，河南强人律师事务所律师。被告：河南省土产进出口有限公司（原河南省土产进出口公司），住所地：郑州市文化路64号院1号楼5层。法定代表人：孙剑荣，董事长。被告：河南益隆进出口有限公司，住所地：郑州市金水区经三北路32号财富广场5号楼1单元4层东北户。法定代表人：张兴华，经理。二被告共同委托诉讼代理人：李光军，河南仟问律师事务所律师。被告：河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心，住所地：漯河市金山路12号。法定代表人：常军岭，总经理。委托诉讼代理人：陈建设，男，汉族，1953年11月14日出生，住漯河市源汇区。原告漯河市新和贸易有限公司诉被告河南省土产进出口有限公司（原河南省土产进出口公司）、河南益隆进出口有限公司、河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告漯河市新和贸易有限公司的委托诉讼代理人赵虎，被告河南省土产进出口有限公司、河南益隆进出口有限公司的共同委托诉讼代理人李光军，被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心的委托诉讼代理人陈建设到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告漯河市新和贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告河南省土产进出口有限公司退还原告资产转让款200000元，并按照年利率千分之十五的标准承担资金占用期间的利息（从1999年7月22日-2019年10月20日止）729000元。被告河南益隆进出口有限公司、河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心对以上债务承担连带清偿责任。2、本案诉讼费由三被告全部承担。事实与理由：因被告河南省土产进出口有限公司对被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心进行企业改制，1999年7月21日将被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心的资产整体转让给了漯河市华中化工有限公司，被告河南省土产进出口有限公司的关联公司被告河南益隆进出口有限公司收取了漯河市华中化工有限公司200000元转让款。2008年6月29日，漯河市华中化工有限公司将其对二被告的全部债权转让给了原告。因企业改制问题不断，原告多年来一直向二被告要求退还200000元资产转让款，2010年被告河南省土产进出口有限公司书面承诺向原告退还200000元资产转让款，未约定具体退款时间，但是因二被告一直没有资金，拖延至今。后来被告河南省土产进出口有限公司将被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心的资产另行出售给他人。原告认为二被告长期拖延退还200000元的资产转让款的行为违背法律规定，侵害了原告的合法权益，特诉至法院，请求支持原告的诉请。被告河南省土产进出口有限公司、河南益隆进出口有限公司答辩称：1、原告诉讼请求一已过诉讼时效，2014年3月根据河南省商贸集团批复河南省土产进出口有限公司将被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心的产权通过中原产权交易中心挂牌出售，该产权挂牌出售至今已5年半的时间，因此原告诉请一已过诉讼时效；2、所谓2008年6月29日漯河市华中化工有限公司将对二被告的全部债权转让给原告，河南省土产进出口有限公司、河南益隆进出口有限公司对此转让均不知情，原告起诉河南省土产进出口有限公司、河南益隆进出口有限公司均于法无据；3、原告提供的证据不完整，根据原告提供的加盖的公章的证据是一个批复性的文件，所谓原99协议所收取的200000元转让费在公司做到上述保证的情况下，待此次改制彻底完成后且不发生重大后遗症的话可以返还，但是原告并不是产权交易受让人，原告提供的该证据与事实相违背，根据前述河南省土产进出口漯河综合加工贸易中心产权转给漯河市源隆肠衣有限公司的事实看，原告实际没有参与改制程序，也没有履行相应的向员工发放基本生活费、抚恤金、缴纳社保等义务，因此原告主张该200000元及利息的主体资格不具备，该200000元退还的条件也没成就，综上，恳请法院驳回原告全部诉讼请求。被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心答辩称：1、本公司隶属于河南省土产进出口有限公司，与其是上下级关系，对于上级公司的指令、操作、改制，我们唯命是听，积极配合遵照上级公司指令进行改制，改制过程中非常顺利，做到了应尽的职责；2、原告的200000元钱是谁收的谁出具手续，我们认为事实是真实的，证据也是确凿无疑的，因此欠债还钱天经地义，我公司现在经过改制已经一无所有；3、这个钱是河南省土产进出口有限公司收的，应当由省公司偿还，与我公司无关。综上，请求法院查明事实，依法判决。经审理查明：因被告河南省土产进出口有限公司对被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心进行企业改制，1999年7月21日将被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心的资产整体转让给了漯河市华中化工有限公司，被告河南省土产进出口有限公司的关联公司河南益宏贸易有限公司收取了漯河市华中化工有限公司200000元转让款。因改制问题，2005年1月19日，漯河市华中化工有限公司起诉河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心、河南省土产进出口公司、河南益隆进出口有限公司，经审理，漯河市中级人民法院判决：1、河南省土产进出口公司退还漯河市华中化工有限公司资产转让款200000元及利息（利息从1999年7月22日起至还款之日止按照中国人民银行发布的同期贷款利率计付）；2、河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心于本判决生效后十日内返还漯河市华中化工有限公司为履行合同支付的款项1474891元及利息（利息从2000年12月28日起至还款之日按照中国人民银行发布的同期贷款利率计付）。判决生效后，双方未履行，2008年6月29日，漯河市华中化工有限公司与原告漯河市新和贸易有限公司达成债权转让合同，漯河市华中化工有限公司将其购买河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心名下全部资产后产生的所有权利，包括历次的法律文书全部权利一并转让给漯河市新和贸易有限公司，该债权转让协议签订后，漯河市华中化工有限公司向河南省土产进出口漯河综合加工贸易中心、河南省土产进出口公司发了债权转让通知书。2010年10月26日，原告漯河市新和贸易有限公司向河南省土产进出口公司提出改制工作的意见，河南省土产进出口公司作出答复，同意待改制彻底完成后，且不发生重大后遗症的话，可以返还原99协议所收取的200000元转让费。后河南省土产进出口公司更名为河南省土产进出口有限公司，2014年，被告河南省土产进出口有限公司将河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心100%国有股权挂牌转让，2014年3月，漯河市源隆肠衣有限公司经拍卖以10000元购得了被告河南省土产进出口有限公司持有的被告河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心100%国有股权。因被告未退还原告200000元的转让款，原告诉至法院。本院认为，2010年10月26日，原告漯河市新和贸易有限公司向被告河南省土产进出口公司提出改制工作意见，被告河南省土产进出口公司同意改制完成后退还原告漯河市新和贸易有限公司200000元转让费，双方达成了新的协议，被告河南省土产进出口公司更名为河南省土产进出口有限公司，不影响重新达成协议的效力，被告河南省土产进出口有限公司于2014年3月份委托河南中原产权交易有限公司对其持有的河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心100%国有股权进行公开挂牌转让，漯河市源隆肠衣有限公司经拍卖以10000元购得了河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心100%国有股权，被告河南省土产进出口有限公司以其挂牌转让的行为表明其不再让原告继续对河南省土产进出口公司漯河综合加工贸易中心改制，被告河南省土产进出口有限公司已经违约，故其对收取的200000元转让费应当退还原告。原告与被告河南省土产进出口有限公司未约定具体退还时间，故原告的诉请不超过诉讼时效。原告要求被告支付利息，因双方未约定利息，故对原告的该诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省土产进出口有限公司于本判决生效后十日内退还原告漯河市新和贸易有限公司转让款200000元；二、驳回原告漯河市新和贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13090元，保全费5000元，原告漯河市新和贸易有限公司负担13790元，被告河南省土产进出口有限公司负担4300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。审判长  代雅萍审判员  刘 杰审判员  赵 琼二〇二〇年四月二十日书记员  王熙铃