上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初19255号原告：广泰财富投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：吴佳慧，执行董事。委托诉讼代理人：唐晓庆。被告：嘉梧商务咨询(上海)有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：邬兰英。被告：李高德，男，1969年7月8日生，汉族。第三人：上海天恩泓业资产管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区新金桥路XXX号XXX号楼XXX层。法定代表人：邬兰英。原告广泰财富投资管理有限公司(以下简称广泰财富公司)与被告嘉梧商务咨询(上海)有限公司(以下简称嘉梧咨询公司)、被告李高德、第三人上海天恩泓业资产管理有限公司(以下简称天恩公司)股权转让纠纷一案，本院于2018年9月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人唐晓庆，被告嘉梧咨询公司及第三人天恩公司法定代表人邬兰英、被告李高德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广泰财富公司向本院提出如下诉讼请求：1.被告嘉梧咨询公司支付原告股权转让款人民币45万元(以下币种相同)；2.被告嘉梧咨询公司赔偿原告上述45万元自2018年6月30日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率上浮50%标准计算的利息损失；3.被告嘉梧咨询公司赔偿原告损失10万元；4.被告李高德就前三项诉请中被告嘉梧咨询公司的付款义务向原告承担连带责任；5.诉讼费由两被告共同负担。事实和理由：2017年10月25日，原告与嘉梧咨询公司签订《股权转让协议书》，约定原告将持有的第三人天恩公司100%股权转让给嘉梧咨询公司，转让价款为150万元，分三期支付，被告李高德作为被告嘉梧咨询公司的担保人，担保嘉梧咨询公司付款义务的履行。后原告履行了全部股权变更手续，然被告嘉梧咨询公司仅支付了105万元股权转让款，尚有45万元未付，被告李高德亦未履行担保义务。两被告的行为给原告造成了逾期付款等损失。经原告多次催要，两被告仍未履行义务，故提起诉讼。被告嘉梧咨询公司、李高德、第三人天恩公司辩称：不同意原告的全部诉请。根据各方签订的《股权转让协议书》约定，原告应当承担被告嘉梧咨询公司、李高德在股权转让过程中因处理第三人天恩公司存在的问题而发生的相关费用，并表示截至原告提起诉讼时双方股权转让协议中涉及到的私募基金对外投资协议及私募基金账户注销并未办理完成，还会发生部分费用，要求由原告承担，在被告嘉梧咨询公司支付的转让款中一并扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据采信的证据及当事人的诉辩意见，本院认定本案事实如下：一、2017年10月25日，原告(甲方)与被告嘉梧咨询公司(乙方)、被告李高德(担保人)签订《股权转让协议书》，协议书主要内容为：甲方持有天恩公司100%股权，甲方将所持有的天恩公司的全部股权转让给乙方，转让价款为150万元，该款项不包含标的公司的财务和资金，该价款为乙方股权净到手价，该价款至少包含(1)本次股权转让变更及法定代表人变更可能发生的全部税费；(2)处理上海某都中心大厦租赁合同提前终止事宜的相关费用；(3)天恩公司基于本次交易的股权转让的变更手续及私募基金管理人重大事项变更登记之法律意见向律师支付费用；(4)天恩公司目前管理的私募基金产品清算相关费用；(5)2,000万实收资本由甲方往来变为乙方往来走账的全部费用；(6)天恩公司在本次交易工商登记变更完成前的全部债务及往来款平账；(7)本次交易履行过程中可能发生的任何费用。付款方式双方约定：1、签订协议三个工作日内，甲乙双方共同办理工商登记变更申请，在提交工商变更登记申请后，当日乙方支付总价款的40%，但该价款中包含乙方代为处理上海某都中心大厦租赁合同提前终止事宜的相关费用(该费用不超过26万，如超过26万，支付的全额费用需经甲方同意后支付)和委托某昌律师办理股权转让变更手续的2万元……2、甲方在收到款项后办理工商登记变更以及税务、银行、社保等各类天恩公司经营需要的证照(不包含私募基金管理人重大事项变更登记)变更手续，在完成变更后三个工作日内，乙方再向甲方支付总价款的30%(45万元整)，乙方基于第一次付款后已经取得了天恩公司的所有证照、印签等原始材料，故乙方应积极配合甲方办理工商、税务、银行、社保等各类变更手续，不设置任何障碍，否则乙方应承担由此造成的法律后果，如乙方在接到甲方通知的3个工作日内仍未配合的，甲方有权利要求乙方支付第二笔款项45万元。3、在天恩公司完成中国证券基金业协会基于本次股权转让所致的私募基金管理人重大事项变更登记备案手续且甲方协助天恩公司完成往来财务平账以及天恩公司目前管理的私募基金产品清算手续完成三个工作日后，乙方向甲方支付总价款的30%，该款项同时包括了天恩公司与上海某律师事务所签署《律师服务协议》，某律所代为办理了天恩公司的私募基金管理人重大变更备案法律意见书材料准备、负责完成登记备案，乙方代为支付给上海某律师事务所的费用5万元视为甲方收到该款项。双方另约定了其他权利、义务内容，包括：1、甲方负责以下手续的办理(1)法定代表人、股东工商登记及税务登记(三证)变更事宜；(2)银行开户许可证及银行预留印签变更，并在本协议签署后10个工作日内完成；(3)本协议签订后75个工作日内完成私募基金管理人重大事项变更登记及联系律师事务所出具《重大事项变更法律意见书》被中国证券基金业协会接受；(4)已备案私募基金产品在完成重大事项变更登记被协会接收后一周内开始清算工作。2、甲方负责办理变更手续，要求乙方到场前述或者提供相关身份证件时，乙方应积极配合，具体接受材料以交接单为准。3、甲方负责处理股权工商变更登记前发生的公司债权、账务、税务等问题，使其符合相关政策和部门要求，特别是2,000万实收资本应由甲方往来变为乙方往来。4、督促上海某律师事务所提供全力配合和支持，为乙方股权完成股权转让、变更及私募基金管理人重大变更登记备案材料及上报，尽快完成登记备案。5、天恩公司关联往来冲账完成，特别是原股东及股东之前股东的往来款、车辆处置费用等。被告李高德作为乙方的担保人，为乙方付款义务的履行提供担保责任。二、2017年10月26日，原告与被告嘉梧咨询公司就天恩公司的相关资料进行了交接，包括天恩公司的营业执照正副本、开户许可证和信用代码证、股东会决议、章程及章程修正案原件、公章、合同章、财务章、法人章、发票章、印章备案证明等原件、房屋租赁备案证、产权证等、固定资产、财务资料、社保资料等。2017年11月13日，天恩公司的投资人变更为被告嘉梧咨询公司。2018年2月27日，原告与被告嘉梧咨询公司在第二笔股权转让款付款明细材料上签字，确认被告嘉梧咨询公司应支付第二笔股权转让款45万元，已经支付15万元，尚有30万元未付。付费明细另载明被告嘉梧咨询公司代缴费用包括个税、公积金、社保、薪资、律师费等共计88,741.21元，另原告代被告嘉梧咨询公司支付审计费3,000元，故双方一致确认被告嘉梧咨询公司应向原告支付第二笔股权转让款214,258.79元。被告嘉梧咨询公司于2018年3月向原告支付了前述款项。三、审理中，被告嘉梧咨询公司表示股权转让协议涉及到的私募基金产品清算手续的提交时间为2018年6月27日，但是产品清算系统界面未能显示完成时间，只是显示已审批。被告嘉梧咨询公司表示未支付剩余股权转让款的原因在于需要扣除相关费用，但是一直未就应该扣除的费用金额与原告达成一致意见。被告嘉梧咨询公司提交了一份收购天恩公司股权尚未结算费用明细列表以及相关账单、费用收据、发票等，该结算费用明细表记载内容主要为：天恩公司欠缴2017年5月电话费445.50元、2017年6月电话费440元、2017年7月电话费440元、2017年8月电话费440元、因欠缴电话费产生的滞纳金2,800元、2017年9月残疾人就业保障费1,380元、欠薪保障金324元、税务机关的罚款100元、办理相关事务人工费18,500元、交通费4,500元等共计23,000元，包括预计发生的去大连注销账户的费用5,000元，总计为34,369.50元。原告对被告提交证据的真实性不予认可，并认为该组证据与本案并无关联性，被告嘉梧咨询公司要求原告承担前述费用并无事实依据，双方在合同中并未进行约定，并且在第二笔股权转让款结算时，双方已经对应该由原告承担的费用进行了确认，除双方确认的前述费用，原告无需再承担其他费用。并表示由于双方已经对天恩公司的营业执照、公章、印签等进行了交接，故对被告嘉梧咨询公司办理的相关事项其理应派人员到场处理，并不应另行支付相关费用。另原告表示对于被告嘉梧咨询公司要求其承担的税务机关罚款100元，已经向被告嘉梧咨询公司进行了支付。被告嘉梧咨询公司对原告所述已经支付的税务机关罚款100元予以确认，并表示欠缴电话费用的滞纳金其并未支付。本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容合法，协议成立并有效，对各方均具有约束力。现各方的争议焦点在于，其一被告嘉梧咨询公司的付款条件是否已经成就；其二是否应该扣除被告嘉梧咨询公司主张的应由原告承担的相关费用。关于付款条件是否成就一节，本院认为依据各方签订的《股权转让协议书》，被告嘉梧咨询公司应在天恩公司完成私募基金管理人重大事项变更登记备案手续及天恩公司往来财务平账以及天恩公司目前管理的私募基金产品清算手续完成三个工作日后，向原告支付第三笔股权转让款45万元，根据本院查明的事实，原告已经按照协议约定完成了前述备案手续以及基金产品清算等，根据双方提交的材料，原告于2018年6月27日完成了前述工作，故依据协议约定，被告嘉梧咨询公司应在3个工作日即2018年7月2日向原告支付第三笔股权转让款，故原告请求被告嘉梧咨询公司支付股权转让款的诉讼请求本院予以支持。关于被告嘉梧咨询公司主张的应由原告承担的相关费用一节，本院认为，各方签订的《股权转让协议书》约定：被告嘉梧咨询公司支付的150万元转让价款为股权净到手价，股权转让过程中产生的相关税费、以及天恩公司在此次交易工商登记变更完成前的全部债务及往来款平账等在交易履行过程中可能发生的任何费用由原告承担。现在被告嘉梧咨询公司主张未结算清单中载明的费用，本院认为其中天恩公司欠缴的电话费1,765.50元、残疾人就业保障金1,380元、欠薪保障金324元、未按期申报个税的罚款均属于天恩公司在工商登记变更完成前的所应负担的债务，故应由原告承担，其中罚款100元，原告举证证明已经向被告嘉梧咨询公司进行了支付，被告嘉梧咨询公司亦确认收到，故应由原告承担的费用金额为3,469.50元。对于被告嘉梧咨询公司主张的其他人工费、交通费等本院认为在处理相关事务的过程中，确会产生部分费用，但是考虑到双方已经在2017年10月将天恩公司的相关材料进行了移交，故办理相关事项时被告嘉梧咨询公司需进行配合，各方进行配合，妥善、及时处理协议所涉内容，履行各自义务也是合同应有之意，故本院酌情调整相关费用，由原告向被告嘉梧咨询公司支付处理相关事宜支出费用3,000元，前述费用共计6,469.50元可在被告嘉梧咨询公司应支付的45万元股权转让款中抵扣。关于原告要求被告嘉梧咨询公司赔偿45万元股权转让款的利息损失以及10万元赔偿金一节，本院认为，前文已经论述被告嘉梧咨询公司支付股权转让款的条件已经成就，被告理应依约支付相关款项，被告嘉梧咨询公司抗辩称，因双方并未就扣除款项达成一致意见，故未向原告支付，对此抗辩本院不予采纳。合同约定了各方的权利义务，被告嘉梧公司付款条件已经成就，理应支付款项，被告嘉梧咨询公司逾期付款应当承担违约责任。故本院对原告要求支付逾期付款利息损失的诉讼请求予以支持。对于赔偿金10万元的诉请，本院认为原告主张并无任何事实和法律依据，故不予支持。关于被告李高德承担连带付款责任一节，本院认为，被告李高德作为担保人在《股权转让协议书》上签字，承诺对被告嘉梧咨询公司的付款义务承担担保责任，故对原告要求被告李高德承担连带责任的主张予以支持。综合以上分析，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告嘉梧商务咨询(上海)有限公司支付原告广泰财富投资管理有限公司股权转让款443,430.50元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告嘉梧商务咨询(上海)有限公司赔偿原告广泰财富投资管理有限公司前述443,430.50元自2018年7月2日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内付清；三、被告李高德对被告嘉梧商务咨询(上海)有限公司前述第一、二项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任;四、驳回原告广泰财富投资管理有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9,334元、保全费3,390元，由被告嘉梧商务咨询(上海)有限公司、李高德负担11,342元，原告广泰财富投资管理有限公司负担1,382元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱志磊审 判 员  刘 丹人民陪审员  严 丹二〇一九年九月二十六日书 记 员  周 瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付