河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0191民初27659号原告王延平，女，1964年1月31出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人张效棋，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托代理人王纯，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告李祺，男，1988年11月29出生，汉族，住郑州市金水区。被告李明，男，1964年8月12出生，汉族，住郑州市金水区。原告王延平诉被告李祺、李明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人张效棋、王纯到庭参加诉讼，被告李祺、李明经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告向原告支付股权回购款1586.25万元（股权回购款以900万为基数，按照每年18%的利率标准计算，至2019年9月30日暂计1586.25万元），二被告承担连带付款责任；2、依法判令二被告向原告支付利息损失4.05万元（利息损失以900万元为基数，按照每年18%的利率标准，自2019年10月1日起计算至股权回购款全部付清之日止，至2019年10月9日暂计4.05万元），以上共计1590.3万元。二被告承担连带付款责任；3、依法判令二被告承担本案诉讼费、保全费、保险费、律师费等实现债权的费用。事实与理由：2015年7月26日，原告（乙方）与被告李祺（甲方）、被告李明（丙方）签署了《股权转让协议书》，约定原告王延平受让被告李祺持有的河南华夏海纳创业投资有限公司（以下简称：华夏海纳公司）2%的股权，股权转让价款为900万元。《股权转让协议书》第8.4条约定：“如华夏海纳公司在2015年、2016年累计完成净利润低于11700万元，或未能在承诺的上述期限内成功在新三板挂牌的，或在华夏海纳公司在新三板挂牌后，乙方无法通过做市或协议方式以不低于20元/股的价格转让华夏海纳公司股份的，乙方有权要求甲方和丙方按照乙方已支付的股权转让款总额加上每年18%复合增长的溢价，减去乙方已经获得的投资分红收益，回购乙方本次通过股权转让获得的华夏海纳公司股权”。被告李明系李祺的父亲，其自愿作为保证人，对被告李祺在《股权转让协议书》项下各项义务承担连带保证责任。2015年7月28日、2015年7月31日，原告分两笔向被告支付了股权转让款900万元。2015年7月31日，原、被告双方在郑州市工商局高新区分局办理了股权变更登记手续，原告成为华夏海纳公司的股东。《股权转让协议书》签订后，华夏海纳公司未能按照协议约定的期限成功在新三板挂牌，其净利润也未达到协议约定数额。到目前为止原告也没有收到任何分红，按照《股权转让协议书》第8.4条的约定，被告李祺、李明应当回购原告的股权，但二被告至今仍未能履行股权回购义务，也拒绝支付股权回购款。综上，二被告违反《股权转让协议书》的约定，其违约行为损害了原告的合法权益。根据《合同法》第107条、第109条之规定，特起诉至人民法院。被告李祺、李明未答辩。经审理查明：2015年7月26日，原告（乙方）与被告李祺（甲方）、被告李明（丙方）签署了《股权转让协议书》，协议约定，被告李祺将其持有的华夏海纳公司2%的股权（出资额为300万元）转让给原告，股权转让价款为900万元。原告在协议生效后三日内向被告李祺支付股权转让价款900万元。如华夏海纳公司在2015年、2016年累计完成净利润低于11700万元，或未能在承诺的上述期限内成功在新三板挂牌的，或在华夏海纳公司在新三板挂牌后，乙方无法通过做市或协议方式以不低于20元/股的价格转让华夏海纳公司股份的，乙方有权要求甲方和丙方按照乙方已支付的股权转让款总额加上每年18%复合增长的溢价，减去乙方已经获得的投资分红收益，回购乙方本次通过股权转让获得的华夏海纳公司股权。如果本协议一方有任何违约行为，该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任。被告李明（丙方）自愿作为保证人，对被告李祺在本协议项下各项义务的履行承担连带保证责任。协议尾部甲方处有被告李祺委托代理人刘晓芳签字、乙方处有原告签字、丙方处有被告李明签字对协议内容予以确认。李祺于2012年2月6日出具《股东授权委托书》，授权刘晓芳代为行使股东权利，其中包含代为办理其他与股东权及股东处分权相关的事项，授权期限为2012年2月6日至2017年2月5日，《股东授权委托书》及李祺本人签名于2012年2月6日经河南省郑州市黄河公证处公证。协议签订后，原告于2015年7月28日、2015年7月31日，分两笔向被告支付了股权转让款共900万元。2015年7月31日，华夏海纳公司工商登记变更原告为华夏海纳公司的股东。2017年8月2日，原告（甲方）王延平与被告（乙方）李明签订《股权回购协议之补充协议》，协议约定，被告李明承诺以现金形式回购原告王延平所持有的华夏海纳公司所有股权，股权回购价格计算公式：回购甲方所持股权的价款=甲方实际投资金额×（1+回购溢价率18%×N）（其中N为本次甲方的股权转让款划入乙方指定账户之日至回购条款履行之日的实际年份数，尾数不足一年的按零散天数÷360计算）。乙方应于协议签订5日内向甲方支付第一笔股权回购款，金额为甲方实际投资金额本金；乙方在工商登记变更完成后十日内向甲方支付剩余股权回购款。2019年9月25日，原告王延平（甲方）与上海锦天城（郑州）律师事务所（乙方）签订委托代理合同，乙方接受甲方委托为其提供法律服务，并由乙方指派张效棋、王纯、绍涓涓律师作为代理人代理甲方与李明、李祺股权转让合同纠纷案件的诉讼活动，并由乙方一次性支付基础代理费15万元。原告于当日支付了律师费15万元。以上事实有原告提交的股权转让协议、股东授权委托书及公证书、中信银行郑州分行转账明细、华夏海纳公司工商注册查询单、股权回购之补充协议、委托代理合同、律师费发票、律师费转账凭证及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应遵循诚实信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯，按照合同约定全面履行各自的义务。当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本院认为，原告与被告李祺、李明签订的《股权转让协议书》及《股权回购协议之补充协议》虽具有对赌协议的性质，但系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照协议约定全面适当履行各自义务。《股权转让协议书》签订后，原告按约支付了900万股权转让款，履行了合同义务，成为华夏海纳公司股东。但华夏海纳公司未能在协议约定的期限成功在新三板挂牌，其净利润也未达到协议约定数额，原告也无法通过做市或协议方式以不低于20元/股的价格转让华夏海纳公司股份，根据《股权转让协议书》第8.4条约定，原告有权要求被告李祺、李明按照原告已支付的股权转让款总额加上每年18%复合增长的溢价回购原告通过股权转让获得的华夏海纳公司股权。同时，在被告李明于2017年8月2日与原告王延平签订的《股权回购协议之补充协议》中约定，被告李明承诺以现金形式回购原告所持有的华夏海纳公司所有股权并按照实际投资金额×（1+回购溢价率18%×N）（其中N为本次原告的股权转让款划入被告指定账户之日至回购条款履行之日的实际年份数，尾数不足一年的按零散天数÷360计算）的计算方式计算。原告王延平于2015年7月28日、2015年7月31日分别向李明账户转入600万和300万，经计算，600万本金按照年利率18%自2015年7月28日计算至2019年9月30号止的利息为457.8万元，300万本金按照年利率18%自2015年7月31日计算至2019年9月30号止的利息为228.45万元，本金加利息共计1586.25万元，故关于原告要求二被告向原告支付股权回购款1586.25万元（股权回购款以900万为基数，按照每年18%的利率标准计算，至2019年9月30日暂计1586.25万元）及利息（利息以900万元为基数，按照每年18%的利率标准，自2019年10月1日起计算至股权回购款全部付清之日止）的诉讼请求，符合合同约定，且被告方也没有举证证明目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿原告方，或者存在其他违反公司法规定的情形，故对原告的上述诉求本院予以支持。关于原告主张的保险费23854元及律师费15万元，根据《股权转让协议书》第十五条第二款约定，如果协议一方有任何违约行为，该方应按照本协议和法律规定承担违约责任，如果本协议各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约引起所引起的损失或者损害或任何其他责任，律师费系因被告违约而产生的损失，原告向保险公司缴纳的诉讼保全担保保险费系原告支出的合理必要费用，故本院予以支持。被告李祺、李明经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李祺、李明于本判决生效后十日内支付原告王延平股权回购款1586.25万元及利息（利息以900万元为基数，按照每年18%的利率标准，自2019年10月1日起计算至股权回购款全部付清之日止）。二、被告李祺、李明于本判决生效后十日内赔偿原告王延平财产保全保险费23854元、律师费15万元。三、驳回原告王延平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58609元、保全费5000元，共计63609元，由被告李祺、李明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  李建涛二〇一九年十二月七日书记员  樊丽霞