上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪民初25号原告：上海华信证券有限责任公司，住所地：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心9楼。法定代表人：陈灿辉，总裁。委托诉讼代理人：刘运、郭航，上海市协力律师事务所律师。被告：深圳市大生农业集团有限公司，住所地：深圳市。法定代表人：兰华升。委托诉讼代理人：王晓杰。被告：深圳前海大生股权投资基金有限公司，住所地：深圳市。法定代表人：兰华升。被告：兰华升，男，1971年8月17日出生，汉族，住深圳市。被告：大生(福建)农业有限公司，住所地：福建省福州市。法定代表人：卢挺富。被告：香港大生投资控股有限公司，公司编号：XXXXXXX，住所地：香港九龙观塘成业街XXX-XXX号华成工商中心9楼904室。董事：卢挺富。原告上海华信证券有限责任公司与被告深圳市大生农业集团有限公司(以下简称深圳大生)、深圳前海大生股权投资基金有限公司(以下简称大生基金)、兰华升、大生(福建)农业有限公司(以下简称福建大生)、香港大生投资控股有限公司(以下简称香港大生)金融借款合同纠纷一案，本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘运、被告深圳大生委托诉讼代理人王晓杰到庭参加诉讼，其余被告经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉讼请求：请求判令深圳大生向原告偿还贷款本金人民币1,229,000,000元；支付贷款利息人民币41,479,945.20元；支付贷款本金逾期的罚息(以逾期偿还的贷款本金为基数，按贷款利率的150%计收罚息，自贷款本金逾期之日起至实际清偿之日止，暂计至2018年4月26日为人民币10,088,993.42元)；支付贷款利息逾期后的复利(以逾期偿还的贷款利息为基数，按贷款利率的150%按季计收复利，自贷款利息逾期之日起至实际清偿之日止，暂计至2018年4月26日为人民币295,831.43元)；支付贷款提前到期赔偿金人民币497,095.89元；支付原告维权发生的律师费人民币1,000,000元；承担本案的财产保全申请费人民币5,000元；承担本案的财产保全担保保险费人民币1,159,938.45元；承担本案全部诉讼费。判令原告有权依法处分大生基金所提供的质押股权，并以所得价款在担保范围内优先受偿。判令兰华升、福建大生、香港大生对深圳大生的上述付款义务承担连带责任。事实与理由：2016年12月12日，原告委托案外人万向信托有限公司成立了“万向信托--五谷丰登1号事务管理类集合资金信托计划”，根据信托计划的安排，万向信托有限公司与深圳大生于2016年12月6日签署了编号为WX-SJ-XXXXXXXXX-101的《信托贷款合同》(以下简称“贷款合同”)，约定万向信托有限公司按照贷款合同约定向深圳大生发放流动资金贷款本金总金额人民币2,200,000,000元。大生基金以其持有的52%的深圳大生公司股权为上述贷款合同下的深圳大生的全部付款义务提供质押担保，并与万向信托有限公司签署了编号为WX-SJ-XXXXXXXXX-102的《质押合同》。兰华升为上述贷款合同下的深圳大生的全部付款义务提供连带责任保证担保，并与万向信托有限公司签署了编号为WX-SJ-XXXXXXXXX-104的《保证合同》。福建大生和香港大生为上述贷款合同下的深圳大生的全部付款义务提供连带责任保证担保，并于2018年3月29日向万向信托有限公司出具了《担保函》。根据贷款合同约定，万向信托有限公司分别于2017年3月2日、2017年3月7日、2017年3月31日、2017年4月12日、2017年4月18日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月10日、2017年5月17日向深圳大生发放了贷款3亿元、1.5亿元、1亿元、1.4亿元、0.65亿元、1.04亿元、0.7亿元、0.46亿元和2.54亿元，合计总金额人民币1,229,000,000元。各期贷款期限均为12个月，各期贷款利率以借款借据记载为准。深圳大生迟延还本付息至今。万向信托有限公司根据贷款合同第12.1条的约定，于2018年4月26日书面通知深圳大生，宣布贷款合同项下全部贷款于2018年4月26日提前到期。2018年4月26日，万向信托有限公司与原被告签署了债权转让协议，约定万向信托有限公司将其在贷款合同及其附属合同项下的全部权利和义务转让予原告享有和承担，深圳大生应直接向原告履行贷款合同及其附属合同项下借款人应尽的全部义务(包括但不限于按照约定归还贷款本息、承担违约责任等)，各被告应直接向原告承担相应的担保义务。被告深圳大生对原告的诉讼请求和事实与理由均没有异议。其他被告未发表答辩意见。原告为证明其主张提供如下证据：1、信托贷款合同、质押合同及登记凭证、保证合同、担保函；2、借款借据和贷款资金发放凭证；3、催款函及寄送凭证、宣布提前到期通知函和签收凭证；4、债权转让协议；5、聘用律师合同和发票及付款凭证；6、财产保全申请费收据、财产保全担保保险单和保险费支付凭证。被告深圳大生对所有证据均无异议。本院对原告提供的证据均予以采纳。经审理查明，原告主张的事实与理由均合法有据，本院予以确认。系争《信托贷款合同》23.1条约定了罚息，23.2条约定了复利，12.2条约定了贷款提前到期赔偿金，23.6条约定了实现债权的费用。本院认为，案外人万向信托有限公司与被告深圳大生签订的《信托贷款合同》合法有效，万向信托有限公司按照贷款合同约定发放贷款本金。被告深圳大生应根据贷款合同约定偿还本金和利息，其迟延还本付息属于违约行为。万向信托有限公司于2018年4月26日书面通知被告深圳大生，宣布贷款合同项下全部贷款提前到期合法有效，被告深圳大生应承担相应的违约责任。被告大生基金与万向信托有限公司签署《质押合同》以其持有的被告深圳大生公司股权为上述贷款合同提供质押担保，被告兰华升与万向信托有限公司签订保证合同，为上述贷款提供连带责任保证担保。被告福建大生和被告香港大生出具担保函为上述贷款提供连带责任保证担保。上述担保行为均合法有效，各担保人应依法承担相应的担保责任。案外人万向信托有限公司与本案原被告签署了债权转让协议，约定万向信托有限公司将其在贷款合同及其附属合同项下的全部权利和义务转让予原告享有和承担，现原告提起本案诉讼，要求各被告承担相应的民事责任均依法有据，本院予以认可。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第五十三条、第六十三条、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条第一款、第二百一十九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市大生农业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海华信证券有限责任公司偿还贷款本金人民币1,229,000,000元；支付贷款利息人民币41,479,945.20元；支付贷款本金逾期的罚息(以逾期偿还的贷款本金为基数，按借款借据记载的利率的150%计收罚息，自贷款本金逾期之日起至实际清偿之日止)；支付贷款利息逾期后的复利(以逾期偿还的贷款利息为基数，按借款借据记载的利率的150%按季计收复利，自贷款利息逾期之日起至实际清偿之日止)；二、被告深圳市大生农业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海华信证券有限责任公司支付贷款提前到期赔偿金人民币497,095.89元；三、被告深圳市大生农业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海华信证券有限责任公司支付律师费人民币1,000,000元；四、被告深圳市大生农业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海华信证券有限责任公司支付财产保全担保保险费人民币1,159,938.45元；五、如被告深圳市大生农业集团有限公司不履行上述第一至四项判决内容，原告上海华信证券有限责任公司有权对被告深圳前海大生股权投资基金有限公司持有的被告深圳市大生农业集团有限公司股权行使质押权，并以所得价款在担保范围内优先受偿；六、被告兰华升、大生(福建)农业有限公司、香港大生投资控股有限公司对被告深圳市大生农业集团有限公司的上述第一至四项判决内容承担连带保证责任。本案财产保全申请费人民币5,000元和案件受理费人民币6,459,434.02元，由被告深圳市大生农业集团有限公司、深圳前海大生股权投资基金有限公司、兰华升、大生(福建)农业有限公司、香港大生投资控股有限公司共同负担。如不服本判决，香港大生投资控股有限公司可在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长  史伟东审判员  熊雯毅审判员  王晓娟二〇一九年九月十七日书记员  陈 丽附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。《中华人民共和国物权法》第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。……第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。