湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初12297号原告:李晓宏，男，1963年9月29日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：王袁，湖南万和联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：田律，湖南万和联合律师事务所实习律师。被告：长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦501A03室，统一社会信用代码：914301003448251027。执行事务合伙人：任昊君。被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）委托诉讼代理人：邢一峰，湖南广济律师事务所律师。被告：任昊君，男，1967年10月29日出生，汉族，住长沙市雨花区。被告任昊君委托诉讼代理人：邢一峰，湖南广济律师事务所律师。第三人：湖南海盛重工科技有限公司，住所地长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园工程孵化大楼东区4层，统一社会信用代码：91430100687437611A。法定代表人：任昊君。第三人委托诉讼代理人：邢一峰，湖南广济律师事务所律师。原告李晓宏与被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、任昊君、第三人湖南海盛重工科技有限公司合同纠纷一案，长沙市雨花区人民法院于2019年8月2日受理，该院于2019年8月13日作出裁定将案件移送至长沙市岳麓区人民法院。本院于2019年8月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李晓宏的委托诉讼代理人王袁、田律，被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、任昊君及第三人湖南海盛重工科技有限公司的委托诉讼代理人邢一峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李晓宏向本院提出诉讼请求：1、请求依法解除原告与两被告签订的《股权投资协议》;2、请求依法判决两被告返还原告投资本金200万元整及资金占用期间的利息165666元（从2018年3月22日暂计算至2019年7月31日)，并自2019年8月1日起继续按年利率6%的标准向原告支付资金占用期间的利息直至投资本金全部返还之日止;3、请求依法判决两被告向原告赔偿逾期还款的违约金44400元（从2019年5月19日暂计算至2019年7月31日),并自2019年8月1日起继续按0.3‰/天的标准计算违约金直至投资本金还清之日止;4、依法判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年5月28日,原告与被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、被告任昊君签订《股权投资协议》（以下简称协议）,约定原告出资200万受让被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的第三人2.5%的股份(该股份至今未登记至原告名下)。协议签订后,原告按协议约定履行了全部的出资义务。2019年年初，原告从第三人的《2018年度公司经营情况总结》中获知，其2018年度处于严重亏损状态(业务收入仅为11.5万元,资金支出却为321.04万元),2019年亦不可能实现盈利2000万元。期间，原告多次与两被告沟通，并从两被告处获悉第三人目前陷入极度经营困境、基本处于歇业状态且涉及众多诉讼案件。2019年3月11日,原告委托律师就返还200万元投资本金事宜向两被告邮寄送达了律师函，但两被告均置之不理。2019年6月,第三人拟召开股东会，议案四即为因其持续处于亏损状态,拟于2019年7月1日全面停业。2019年6月11日，原告再次向两被告以及第三人发出了要求返还200万投资本金的《通知》,但两被告仍以需召开股东会讨论等理由拒绝返还。原告认为，两被告的行为严重侵犯了原告的合法权益,原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定向法院提起诉讼，请求法院支持原告的全部诉请。被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）辩称：1、原告与被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的股权投资协议合法有效，没有法定的解除条件，双方也没有关于解除的任何协议；2、原告是股权投资，要求利息没有法律依据；3、原告所述的逾期还款的违约金更没有事实与法律依据，因原告系股权的投资，不存在还款的问题，双方非民间借贷关系，至于至今未办理股权变更手续问题，因未在协议上约定办理股权转移的期限；4、是因原告承诺的投资款是300万元，只是先行签订200万元的股权投资协议，原告并未明示放弃后续的100万元投资义务。因此，没有办理股权转让手续也是希望等原告支付完100万元后再办理，第三人湖南海盛重工科技有限公司股东召开股东会议聚齐不易，同时长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）也多次向湖南海盛重工科技有限公司提起就原告股权转让召开股东会的提议，但一直未能召开，在此期间，原告也并未进行任何催促。被告任昊君的意见同被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。第三人湖南海盛重工科技有限公司认为与其无关。经审理查明：原告李晓宏（乙方）、被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（甲方）、被告任昊君（丙方）于2018年5月28日签订《股权投资协议》，该协议载明：甲、乙、丙三方就湖南海盛重工科技有限公司（以下称“公司”），股权投资事宜进行了充分沟通和协商，达成如下协议，各方愿共同遵守：1、截止协议签订之日，公司注册资金为3700万元，总股本为3700万股，其中甲方持有900万股（占公司总股份的24.3243%）。2、双方同意本次交易公司股权估值按8000万元计算，乙方愿出资200万元，受让甲方持有公司的92.5万股股份（占公司总股份比例为2.5%）。5、甲方承诺此次股权交易所得款项的主要用途：借到公司作为流动资金使用。6、本次股权交易款的支付：三方确认，乙方己支付200万元的股权投资款到甲方指定的账户，乙方应支付的股权交易款已全部付清。7、本次交易需要得到公司股东会批准，在形成股东会议决议后，办理工商变更登记手续。8、甲、乙双方约定，丙方担保：如公司至2019年度当年未能实现盈利2000万元，则乙方有权要求甲方回购股份，甲方应于乙方提出回购要求60天内将投资本金返还至乙方指定的银行账户，否则，每逾期一天，甲方应向乙方支付投资本金的0.3‰作为违约金。原告李晓宏提交的招商银行个人转账汇款业务受理回单显示原告于2018年2月至6月期间共计向被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付200万元。根据原告李晓宏提交的《议案四》，系第三人湖南海盛重工科技有限公司提出的关于公司全面停业的议案载明，自2017年8月28日完成第三轮公司股权重组，重启公司经营以来，因公司历史债务问题、员工持股平台退伙问题、计划的投资款项只有部分到位、前几轮股权交易遗留问题、且市场大环境相当恶劣等几方面的原因，导致公司无法正常运营。现原告认为第三人湖南海盛重工科技有限公司经营困难，要求解除《股权投资协议》，并返还200万元投资款、利息及违约金，三方协商未果，酿成纠纷，遂诉至法院。另查明，1、被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有两位合伙人，冯钧、任昊君，其中任昊君担任执行事务合伙人。2、被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为第三人湖南海盛重工科技有限公司股东。上述事实有原告及被告的当庭陈述，原告提交的《股权投资协议》、《汇款单四份》、《第三人企业信用信息公示报告》、《律师函及EMS邮寄凭单》、《海盛股东会微信聊天群聊天记录的录屏（2019年5月至2019年6月）》、《第三人的股东会议议案四及附件(2019年6月)》、《第三人的股东会议议案五及附件（2019年6月）》，被告提交的《议案三》等证据予以佐证，上述证据经审查，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。原告李晓宏与被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、任昊君签订《股权投资协议》系各方当事人的真实意思表示。该协议额第八条约定，如公司（即湖南海盛重工科技有限公司）至2019年度当年未能实现盈利2000万元，则乙方有权要求甲方回购股份，甲方应于乙方提出回购要求60天内将投资本金返还至乙方指定的银行账户，否则，每逾期一天，甲方应向乙方支付投资本金的0.3‰作为违约金。本院认为，首先，原告李晓宏将200万元资金汇入被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的账户后，至今也未登记为第三人湖南海盛重工科技有限公司的股东；其次，第三人湖南海盛重工科技有限公司于2019年6月15日向拟召开的股东大会提出的关于公司全面停业的议案，表明该公司2019年期间出现经营困难的情况；最后，根据《股权投资协议》第八条的约定系投资方与目标公司即湖南海盛重工科技有限公司的股东订立的协议，该约定亦无其他无效事由。故综上，被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应返还投资本金200万元。关于原告主张的违约金44400元，系自2019年5月19日按照0.3‰每日的标准计算，本院认为该标准约定过高，应自原告起诉之日2019年8月2日开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至投资本金全部返还之日。关于原告李晓宏提出的资金占用利息的诉讼请求，本院认为已经支持的违约金已经弥补了资金占用的损失，故对原告的该诉讼请求依法不予支持。关于原告李晓宏要求被告任昊君承担还款责任的诉讼请求，本院认为有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本案中被告任昊君系被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,故被告任昊君应对被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的前述债务承担连带责任。关于原告李晓宏提出解除与两被告签订的《股权投资协议》的诉讼请求，本院认为，根据上述论述的事实，原告李晓宏的合同目的已无法实现，且亦向被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发出过律师函，故本院对原告李晓宏提出解除与两被告签订的《股权投资协议》的诉讼请求依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告李晓宏与被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、任昊君签订的《股权投资协议》；二、限被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自本判决生效之日起五日内返还原告李晓宏投资款200万元及违约金（以未还投资本金为基数，自2019年8月2日开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至投资本金全部返还之日）；三、被告任昊君对被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上述第一项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告李晓宏的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费24480元，减半收取12240元，财产保全费5000元，共计17240元，由被告长沙杰海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、任昊君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张辉二〇一九年十二月四日法官助理林青曼书记员解秋阳