上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初6887号原告：杨智华，女，1954年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：何菱，上海和联律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄敏芝，上海和联律师事务所律师。被告：上海亘诺投资中心(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：上海巧乐股权投资基金管理有限公司(委派代表：戴寿鹏)，被告：上海巧乐股权投资基金管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：戴寿鹏。被告：戴寿鹏，男，1990年1月14日生，汉族，住浙江省。三被告共同委托诉讼代理人：梅佳妮。原告杨智华与被告上海亘诺投资中心(有限合伙)(以下简称至判决主文前均简称为亘诺投资)、上海巧乐股权投资基金管理有限公司(以下至判决主文前均简称为巧乐公司)、戴寿鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭审理。被告巧乐公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，在本院作出驳回裁定后提起上诉，上海市第二中级人民法院于2020年2月28日作出驳回上诉，维持原裁定的裁定。本院于2020年4月13日公开开庭进行了审理，原告杨智华的委托诉讼代理人黄敏芝，被告亘诺投资、巧乐公司、戴寿鹏的共同委托诉讼代理人梅佳妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付原告支付股权回购款415000元；2.判令三被告按照《股权回购协议》约定以540000元为本金，自2018年6月16日起至实际履行之日止，按照年利率10%支付利息；3.本案诉讼费、保全费由三被告承担。庭审中，原告将第二项诉请中利息明确如下：2018年6月16日至2018年7月31日，以54万元为基数；2018年8月1日至2018年9月30日，以48万元为基数；2018年10月1日至2018年10月31日，以46万元为基数；2018年11月1日至2018年12月10日，以44万元为基数；2018年12月11日至2019年2月1日，以42.5万元为基数；2019年2月2日至实际支付之日，以41.5万元为基数，均按年利率10%计算。事实和理由：2018年7月17日，原告与亘诺投资、戴寿鹏签订《股权回购协议》约定，亘诺投资、戴寿鹏按照原协议以54万元(包括45万本金和9万利息)回购原告持有的股份；亘诺投资、戴寿鹏自2018年7月起，每月支付5万元给原告，亘诺投资、戴寿鹏可以根据自身资金情况随时支付部分或全部回购款，直至支付全部回购款；自2018年6月16日起，未支付部分本金按照年利率10%支付利息，利息每月统计一次，所有利息与最后一期本金一起支付，本金按照实际剩余额计算。协议签订后至今，仅亘诺投资支付了12.5万元回购款，尚余41.5万元回购款及约定的利息未支付。另，巧乐公司为亘诺投资普通合伙人，2016年6月14日签订协议及补充协议时，戴寿鹏为亘诺投资执行事务合伙人。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告亘诺投资、巧乐公司以及戴寿鹏共同辩称，对原告陈述的事实无异议，除原告认可收到的12.5万元之外，还应包括2016年6月27日由亘诺投资支付给张煜婕的18万元。庭审中，原告陈述，其仅收到亘诺投资的回购款12.5万元，对于被告亘诺投资所称的汇给张煜婕的18万，与原告无关，不存在由张煜婕汇给原告18万的情况。原告另陈述，由被告亘诺投资金与戴寿鹏作为共同回购人承担共同付款责任，被告巧乐公司作为亘诺投资的普通合伙人，应对亘诺投资的债务承担无限连带责任。根据当事人的诉辩主张、举证质证情况及庭审中的陈述，本院经审理查明：2016年6月14日，原告因投资需要，与亘诺投资、戴寿鹏签订投资合作协议，协议中约定：上海巧趣文化旅游发展有限公司(以下简称“巧趣公司”)拟发行股份7500万股(具体以最终的实际增资扩股结果为准)。甲方不可撤销的认购乙方公司出资额45万元，间接持有巧趣公司30000股，价格人民币15元/股，认购款项总金额45万元，甲方应当于本合同签字生效后3日内一次性缴付款项。合同签订后，原告(甲方)遂于2016年6月17日将股权回购款支付至亘诺投资(乙方)账户。2018年7月17日，原告杨智华(甲方)与亘诺投资(乙方)、戴寿鹏(丙方)三方经协商一致，同意就乙方和丙方回购甲方的股份达成如下协议：一、乙方或丙方按照原协议规定以人民币54万元(包含本金45万元和利息9万元)回购甲方持有股份。二、乙方或丙方自2018年7月起，每月支付人民币5万元给原告，乙方或丙方可以根据自身资金情况随时支付部分或全部回购款，直至支付全部回购款；自2018年6月16日起，未支付部分本金按照年利率10%支付利息，利息每月统计一次，所有利息与最后一期本金一起支付，本金按照实际剩余额计算。该协议生效后，亘诺投资陆续向原告支付了12.5万元。另查明，亘诺投资成立于2015年8月28日，合伙期限为2015年8月28日至2025年8月27日，现合伙人为林鑫臻、巧乐公司，由巧乐公司担任执行事务合伙人。2015年12月21日，亘诺投资的执行事务合伙人由戴寿鹏变更为上海巧乐臻诺投资管理有限公司(以下简称“巧乐臻诺”)。2016年5月30日，亘诺投资的执行事务合伙人由上海巧乐臻诺投资管理有限公司变更为戴寿鹏。2016年12月27日，亘诺投资的执行事务合伙人由戴寿鹏变更为巧乐公司。又查明，2015年12月21日，亘诺投资的投资人由巧乐臻诺、戴寿鹏变更为巧乐臻诺、梅佳妮。2016年5月30日，亘诺投资的投资人由巧乐臻诺、梅佳妮变更为戴寿鹏、林鑫臻。2016年12月27日，亘诺投资的投资人由戴寿鹏、林鑫臻变更为林鑫臻、巧乐公司。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，原告与亘诺投资、戴寿鹏于2018年7月17日签订的《股权回购协议》合法有效，各方应当按约履行协议确定的义务，故亘诺投资、戴寿鹏应当按约向原告支付股权回购款。因巧乐公司为亘诺投资的普通合伙人，并担任亘诺投资执行事务合伙人，故巧乐公司在亘诺投资不能清偿到期债务时，应承担无限连带责任。关于三被告认为应将汇给张煜婕的18万元在本案中扣除的辩称，因三被告未能举证证明该18万元与案涉合同有关或者是受原告指示而为，故本院对此不予采信。关于原告主张利息之诉请，《股权回购协议》中已有明确约定，且符合法律规定，本院予以支持。综上，原告之诉请于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第五十三条之规定，判决如下：一、被告上海亘诺投资中心(有限合伙)、戴寿鹏于本判决生效之日起十日内共同支付原告杨智华股权回购款415,000元；二、被告上海亘诺投资中心(有限合伙)、戴寿鹏于本判决生效之日起十日内支付原告杨智华利息(计算方式：2018年6月16日至2018年7月31日，以54万元为基数；2018年8月1日至2018年9月30日，以48万元为基数；2018年10月1日至2018年10月31日，以46万元为基数；2018年11月1日至2018年12月10日，以44万元为基数；2018年12月11日至2019年2月1日，以42.5万元为基数；2019年2月2日至实际支付之日，以41.5万元为基数，上述利率均按年利率10%计算。)；三、被告上海巧乐股权投资基金管理有限公司对被告上海亘诺投资中心(有限合伙)的上述一、二项所确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8572元，保全费2944元，由被告上海亘诺投资中心(有限合伙)、上海巧乐股权投资基金管理有限公司、戴寿鹏共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  倪叶平人民陪审员  高永明人民陪审员  叶 佳二〇二〇年四月三十日书 记 员  张嫣然附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第五十三条退伙人对于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。