上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初11348号原告：上海昶筑体育发展有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：郎朗，执行董事。委托诉讼代理人：张振宇，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：常青，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：上海傲福实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李大章，总经理。被告：李大章，男，1958年10月27日出生，汉族，户籍所在地上海市青浦区。上列两被告共同委托诉讼代理人：乔雨，上海市**律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：陈伟峰，上海市**律师事务所律师。原告上海昶筑体育发展有限公司诉被告上海傲福实业有限公司(下简称傲福公司)、被告李大章房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月7日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。本案于2019年8月5日第一次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人张振宇、常青、两被告共同委托代理人乔雨到庭参加诉讼。2019年9月2日，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭。本案于2019年10月10日第二次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人张振宇、两被告共同委托代理人乔雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海昶筑体育发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告傲福公司继续履行双方于2018年5月8日签订的《梦谷西虹桥园区租赁合同》，向原告交付约定的租赁气膜场馆；2、判令被告傲福公司支付违约金人民币(以下币种均为人民币)46万元；3、判令被告李大章对上述债务承担连带责任。在审理中，原告明确诉讼请求为，1、判令解除原告与被告傲福公司于2018年5月8日签订的《梦谷西虹桥园区租赁合同》；2、判令被告傲福公司支付违约金668,000元；3、判令被告李大章对上述债务承担连带责任。事实与理由：原告与被告傲福公司于2018年5月8日签订《梦谷西虹桥园区租赁合同》和《梦谷西虹桥园区补充协议一》，合同约定，被告傲福公司将位于上海市青浦区华徐公路XXX号梦谷苗圃体育公园园区内的气膜场馆出租原告，用作体育场馆经营；被告傲福公司最晚应在2018年12月30日前向原告交付租赁气膜场馆，每逾期一日，应按每天2,000元的标准向原告支付违约金，直至租赁气膜场馆合格交付之日止；双方根据每月提成方式计取租金；租赁期限为2019年1月1日至2022年4月30日，免租期为四个月；被告傲福公司违反合同约定擅自解除合同的，应赔偿原告由此遭受的全部损失(包括但不限于装修费用、搬迁费用、新场地装修费用、停业期间营业额损失等)。补充协议约定，被告傲福公司应在2018年9月1日至2018年12月31日期间提供上海市青浦区华徐公路XXX号2号楼顶层气膜700平方米以上使用面积作为场馆使用过渡期；被告傲福公司应在2018年9月1日前提供顶层气膜场馆，如逾期交付，应以每天2,000元的标准向原告支付违约金；被告傲福公司违反合同约定擅自解除合同的，应赔偿原告由此遭受的全部损失(包括但不限于装修费用、搬迁费用、新场地装修费用、停业期间营业额损失等)。租赁合同及其补充协议签订后，原告基于对被告傲福公司商业信誉和履约能力的信任，着手进行了原经营场馆的搬迁工作，并就租赁气膜场馆开展了前期宣传，但是被告傲福公司迟迟不交付租赁气膜场馆，原告多次催促，并试图协商解决，被告傲福公司仍然无法按时交付气膜场馆，也无法交付其他替代场地作为过渡，导致原告没有合适场馆如期开展经营，给原告的声誉和经营造成了巨大损失。被告傲福公司拒绝交付租赁气膜场馆，已构成违约，应按合同及其补充协议约定承担违约责任。被告傲福公司是一人有限责任公司，唯一股东为被告李大章，根据公司法的规定，被告李大章对被告傲福公司的债务承担连带责任。原告遂诉诸法院，作如上诉请。被告上海傲福实业有限公司辩称：原告与被告傲福公司虽然签订了租赁合同，但是合同并未涉及履行，原告也没有支付过租赁费用。租赁合同中约定的租赁场所已经政府规划要求改造，不可能再建造气膜场馆，且2018年8月13日原告已经与案外人签订了相应的租赁合同，原告明知双方之间的合同无法实际履行。合同没有实际履行，原告要求被告傲福公司承担违约金没有法律依据。如果应该承担违约金，合同约定的违约金计算标准明显过高，要求予以调整。被告李大章辩称;被告傲福公司是独立的公司，公司的资产没有与投资人混同，被告李大章不应当对公司债务承担连带责任。经开庭审理查明：2018年5月8日，原告与被告傲福公司签订《梦谷西虹桥园区租赁合同》。合同约定，被告傲福公司将位于上海市青浦区华徐公路XXX号梦谷苗圃体育公园园区内的气膜场馆出租给原告，用作体育场馆经营，气膜场馆面积约1,200平方米；被告傲福公司最晚应在2018年12月30日前向原告交付租赁气膜场馆，并应至少确保场地的通水通电及墙面地面平整；因被告傲福公司原因导致逾期交房的，每逾期一日，须以每天2,000元标准向原告支付违约滞纳金，直至租赁气膜场馆合格交付之日止；被告傲福公司逾期交房达60日以上的，原告有权单方面解除本合同；租赁场地使用提成方式计收租金，分成方式详见后方补充租金；双方根据每月提成方式计取租金，分成测算数据详见附件三，分成依据详见附件四；租赁期限为2019年1月1日至2022年4月30日，免租期为四个月；被告傲福公司违反本合同约定擅自解除本合同的，应赔偿原告由此遭受的全部损失(包括但不限于装修费用、搬迁费用、新场地装修费用、停业期间营业额损失等)。合同另行约定了其他事项。同日，原告与被告傲福公司又签订《梦谷西虹桥园区补充协议一》一份。协议约定，被告傲福公司应在2018年9月1日至2018年12月31日期间提供2号楼顶层气膜700平方米以上使用面积作为场馆使用过渡期；原告根据实际使用面积分摊场馆运营水电费，每月末进行结算，结算确认后原告应在3个工作日内支付，如逾期15天，被告傲福公司有权解除协议；原告根据主合同附件四进行收入分成核算，于每月最后一个自然日进行核算，原告应在结算日后三个工作日内支付被告傲福公司相应收入分成款项，如逾期15天，被告傲福公司有权解除协议；被告傲福公司应在2018年8月1日前提供原告进入过渡区，同步进行场馆改造；被告傲福公司应在2018年9月1日前提供顶层气膜场馆，因被告傲福公司原因导致逾期交付，被告傲福公司应以每天2,000元标准向原告支付违约滞纳金；被告傲福公司违反本协议约定擅自解除本协议的，应赔偿原告由此遭受的全部损失(包括但不限于装修费用、搬迁费用、新场地装修费用、停业期间营业额损失等)。2018年8月13日，原告作为乙方与上海海质商贸有限公司作为甲方签订《仓储租赁服务合同》一份。合同约定，甲方为乙方提供场地用于仓储，地址为青浦徐泾泗沙路XXX号南面2号楼二楼；租赁期限时间从2018年9月4日至2022年9月3日，租金第三、第四年在第一二年的基础上递增10%，其中2018年8月15日至2018年9月3日为免租期；租赁服务区域面积为1,200平方米，单价每天每平方米1.10元，年合计租赁费50万元。合同另行约定了其他事项。另查明：被告傲福公司为有限责任公司，自然人股东为被告李大章。以上查明的事实，由原告与被告的陈述、梦谷西虹桥园区租赁合同、梦谷西虹桥园区补充协议一、仓储租赁服务合同、企业信息等证据证明，并经庭审质证，本院予以确认。在审理中，原告与被告傲福公司一致确认2019年8月5日双方签订的合同解除。根据庭审查明的事实，本院认为：依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，违反合同约定的当事人一方，应当按照合同和法律规定向另一方承担违约责任。原告与被告傲福公司之间所签订的《梦谷西虹桥园区租赁合同》及《梦谷西虹桥园区补充协议一》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。由于被告傲福公司无法向原告提供租赁场所，致使双方签订的合同及协议未能履行，已构成违约，应按合同及协议约定承担违约责任。审理中，原告与被告傲福公司协商一致双方签订的合同解除，故本院认定2019年8月5日为合同解除日。关于被告傲福公司应承担的违约责任，合同及协议中约定了违约金责任形式，是对于原告损失的补偿，现被告提出违约金过高，要求调整，本院依照公平原则和诚实信用原则，以违约造成的损失为基准，综合考量合同履行程度、违约方的过错程度、主观恶意程度、合同的预期利益等因素，结合原告与案外人签订租赁合同的时间，以及原告实际未对被告傲福公司应交付的租赁场所进行过相应投入等情况，酌情调整被告傲福公司应向原告支付违约金3万元。被告傲福公司系一人有限责任公司，而被告李大章作为被告傲福公司的股东未能提供证据证明被告傲福公司财产独立于股东自己的财产，故被告李大章应当对被告傲福公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、原告上海昶筑体育发展有限公司与被告上海傲福实业有限公司于2018年5月8日签订的《梦谷西虹桥园区租赁合同》于2019年8月5日解除；二、被告上海傲福实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海昶筑体育发展有限公司违约金人民币3万元；三、被告李大章对上述被告上海傲福实业有限公司应清偿的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币10,480元，由原告上海昶筑体育发展有限公司负担人民币9,930元，被告上海傲福实业有限公司、被告李大章负担人民币550元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  孙佑正人民陪审员  吴彩芳人民陪审员  钱 江二〇一九年十二月六日书 记 员  黄 鑫附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。