上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪一中民四（商）初字第S16号原告盛世汉洋（北京）教育科技有限公司。被告陈子昂。被告江祥源＊＊。被告石士诚第三人韦铧。第三人谢基武。第三人占晓春。第三人陈卓国。第三人上海徽阳实业有限公司。第三人武汉威斯里安教育咨询有限公司原告盛世汉洋（北京）教育科技有限公司（以下简称“盛世汉洋公司”）诉飞当锐、被告陈子昂、江祥源、石士诚及第三人韦铧、谢基武、占晓春、陈卓国、上海徽阳实业有限公司（以下简称“上海徽阳公司”）、武汉威斯里安教育咨询有限公司（以下简称“武汉威斯里安公司”）股权转让纠纷一案，由湖北省武汉市中级人民法院移送本院，本院于2013年6月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月13日公开开庭对本案进行了审理。原告盛世汉洋公司的委托代理人、＊＊＊＊律师，被告陈子昂的委托代理人律师，被告江祥源，第三人韦铧及谢基武的共同委托代理人，第三人陈卓国的委托代理人，均到庭参加了诉讼。被告石士诚及第三人占晓春、上海徽阳公司、武汉威斯里安公司经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。后原告申请撤回对飞当锐的起诉，本院依法予以准许。本案现已审理终结。原告诉称：2006年6月23日，武汉市激扬教育投资有限公司（以下简称“武汉激扬公司”）的投资人及其持股比例分别为陈卓国60%股权，李立新20%股权，徐剑林20%股权，全部注册资本为人民币2，000万元（注：以下币种均为人民币，略）。2009年8月9日，陈卓国、李立新、徐剑林将自己在武汉激扬公司的股权全部转让给了上海如宝信息技术有限公司（以下简称“上海如宝公司”）。原告系双威教育投资有限公司（英文名：ChinaCastEducationInvestmentLimited，以下简称“双威教育公司”）在中国北京设立的外商独资企业。原告成立时，仅授权陈子昂签署办理注册原告公司的所有相关文件，并推荐陈子昂、飞当锐二人为原告方董事，飞当锐任法定代表人。2011年2月18日，经原告股东双威教育公司决定受让上海如宝公司持有的武汉激扬公司100%的股权，相关工商变更登记手续已全部办理完毕。2012年2月21日，陈子昂与飞当锐未经原告股东同意，更未经审批机关批准，便以原告的名义作出了决定，将原告持有的武汉激扬公司的全部股份分别转让给被告江祥源和石士诚各70%和30%，并于2012年3月5日以原告名义与上述二人签订了股权转让协议，于同年3月7日办理了股权变更登记手续。飞当锐、陈子昂未经投资方双威教育集团股东会及董事会的同意，擅自非法将武汉激扬公司100%股权转让给江祥源、石士诚之行为，其性质是侵占公司财产的违法行为，理所当然是无效的。之后所有的股权转让交易都是虚假、非法和无效的。江祥源、石士诚在办理了武汉激扬公司的股权变更手续之后仅13天，并未向原告支付股权转让费，便在2012年3月20日将此股权分别转让给了第三人韦铧40%、谢基武40%、占晓春20%，并在同年4月5日办理了股权转让变更登记手续。韦铧、谢基武、占晓春办理了上述股权变更手续后，又在同年6月8日将韦铧所持的40%股权和谢基武所持的10%股权转让给陈卓国，将谢基武所持的30%股权转让给上海徽阳公司，占晓春则将其所持的20%股权转让给了她任法定代表人的武汉威斯里安公司，并在同年6月11日办理了股权转让变更登记手续。至此，武汉激扬公司的股东及持股比例分别为陈卓国50%股权，上海徽阳公司30%股权，武汉威斯里安公司20%股权。原告认为，飞当锐、陈子昂未经原告股东同意，擅自以原告名义处置原告股东资产，其行为已构成侵权，江祥源、石士诚明知或应当知道飞当锐、陈子昂无权处分原告股东的资产，仍与之签订股权转让合同，其行为已构成共同侵权，第三人在明知江祥源、石士诚为了规避法律，通过两次转让股权以便达到合法持有武汉激扬公司股权之目的。原告为此诉至法院，要求判令：1、确认飞当锐、被告陈子昂2012年3月5日以原告名义与被告江祥源、石士诚签订的股权转让协议无效；2、确认被告江祥源、石士诚2012年3月20日与第三人韦铧、谢基武、占晓春之间签订的股权转让协议无效；3、确认第三人韦铧、谢基武、占晓春2012年6月8日与第三人陈卓国、上海徽阳公司、武汉威斯里安公司之间签订的股权转让协议无效；4、本案诉讼费由被告承担。本案庭审后，原告申请撤回对飞当锐的起诉，本院依法予以准许。被告陈子昂答辩称：其担任原告董事期间，依据公司法及公司章程的规定，尽责地履行了义务，其所进行的股权代持安排以及之后的股权转让行为均得到了原告股东的同意，是按照原告股东的决定执行的，符合法律及公司章程的规定。原告诉称内容不真实，故要求驳回原告的诉讼请求。被告江祥源答辩称：其同意陈子昂的答辩意见，要求驳回原告的诉讼请求。被告石士诚未作答辩。第三人韦铧、谢基武共同陈述：韦铧及谢基武是善意第三人，合法取得武汉激扬公司的股权，也合法地进行了转让，取得及转让股权的行为已得到上海市虹口区人民法院（以下简称“虹口法院”）生效判决的认定，是合法有效的，故要求驳回原告的诉讼请求。第三人陈卓国陈述：其同意韦铧、谢基武的意见。陈卓国对原告与各被告之间的关系不清楚，但其从韦铧、谢基武处取得的股权是合法的，且在虹口法院判决后，陈卓国已经支付了全部的股权转让款。即使原告与各被告之间的法律关系如原告所述，也不影响陈卓国善意取得的股权，故要求驳回原告对第三人陈卓国的诉讼请求。第三人占晓春、上海徽阳公司及武汉威斯里安公司均未到庭应诉，亦未提交答辩意见。原告起诉时举证如下：1、2011年2月18日股东决定；2、2011年2月18日股权转让协议；3、授权委托书；4、2010年6月原告公司章程及双威教育公司主体公证材料；5、2012年2月21日原告股东决定；6、2012年3月5日股权转让协议；7、江祥源的劳动合同；8、石士诚的劳动合同；9、2012年3月20日股权转让协议；10、2012年6月8日股权转让协议；11、武汉激扬公司的企业信息咨询报告。原告在庭审中补充举证如下：1、石士诚员工履历表；2、武汉威斯里安公司工商登记信息；3、占晓春婚姻情况查询；4、2010年8月19日股份转让协议；5、上海如宝公司印模；6、2010年10月29日委托书；7、2012年3月5日股权转让协议；8、2012年2月21日原告股东决定；9、2012年3月20日武汉激扬公司股东决议；10、2012年3月20日股权转让协议；11、2012年3月20日付款通知；12、2012年3月22日付款通知；13、2012年4月13日补充付款通知；14、电汇凭证；15、支付系统专用凭证；16、付款说明；17、2012年5月31日、6月20日记账凭证；18、收据；19、2012年6月5日至19日付款凭证、收据、委托书；20、2012年6月20日付款凭证、收据；21、2012年6月27日付款凭证、收据；22、2012年10月19日至23日付款凭证、收据；23、上海市浦东新区人民法院民事判决书两份。经质证，被告陈子昂对原告证据1-6、9-11的真实性均无异议，对证据7、8表示不清楚；对原告补充证据的真实性均无异议，但不同意原告的证明对象，同时认为补充证据23与本案无关联。被告江祥源对原告证据1-11的真实性均无异议，并同意被告陈子昂对原告补充证据的质证意见；第三人韦铧、谢基武对原告证据中与其有关的股权转让文件的真实性均无异议，对其它证据表示不清楚，并同意被告陈子昂对原告补充证据的质证意见；第三人陈卓国对原告证据10、11的真实性无异议，对原告其它证据及补充证据均表示不清楚。被告陈子昂举证如下：第一组针对江祥源、石士诚受让股权系代原告持股：1、请示报告；2、2012年2月15日股东决定；3、承诺书；4、公司股份代持股协议；5、2012年3月15日股东决定；6、2012年3月20日股权转让协议；7、2012年3月22日股权转让协议；8、双威教育公司营业执照（董事在职证明）。第二组针对第三人受让原告股权并以代原告支付债务作为股权转让对价：1-23、涉及占晓春以2，400万元债权折抵2，400万元股权转让款的协议书、债务本息结算说明、解除劳动协议书、借款协议书、借款保证合同、收款收据、付款凭证等；24-44、涉及王梁军对原告享有1，300万元债权的协议书、债务本息结算确认书、借款协议、借款补充协议、付款通知、委托付款书、付款凭证、收款收据等；45-49、债权债务转让协议、委托付款指令、委托付款说明、支付凭证、收条；50-65、涉及原告对外债务的资金占用合同、借款合同、借款保证合同、收据、付款凭证、借款协议、借条（收据）等。经质证，原告认为被告陈子昂第一组证据的证据1、6、7无原件，证据2-5与原告公司档案不一致，证据8未办理公证认证手续，真实性均无法确认；原告认为被告陈子昂的第二组证据均无原件，真实性无法确认。被告江祥源对被告陈子昂上述证据的真实性均无异议，并确认第一组证据1是由江祥源向陈子昂请示的。第三人韦铧、谢基武对被告陈子昂上述第一组证据的真实性均无异议，对第二组证据认为都在虹口法院的诉讼中提交过，虹口法院认定支付的股权对价都是合法有效的。第三人陈卓国认为被告陈子昂的证据与其无关，不发表意见。被告江祥源、石士诚均未提交证据材料。第三人韦铧、谢基武共同举证如下：1、2012年3月20日武汉激扬公司股东决议；2、2012年3月20日股权转让协议；3、付款通知；4、委托书；5、付款凭证；6、付款收据；7、付款通知；8、补充付款通知；9、委托书；10、付陈庆光凭证、收据；11、付兴凝企业凭证、收据；12、付刘逸琼凭证、收据；13、委托书；14、付石钦彦凭证、收据；15、虹口法院民事判决书；16、上海市第二中级人民法院民事裁定书。经质证，原告对第三人韦铧、谢基武的证据1、2的真实性不予认可，对证据3-14的证明目的有异议，对证据15、16的真实性无异议。被告陈子昂、江祥源对第三人韦铧、谢基武上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。第三人陈卓国对第三人韦铧、谢基武上述证据15、16的真实性、关联性无异议，证据1-14已在虹口法院诉讼中提交过，判决书已有认定。第三人陈卓国举证如下：1、2012年6月3日股权转让协议、工商登记档案资料；2、民事起诉状、民事判决书；3、支付凭证（陈卓国向韦铧、谢基武支付）；4、支付凭证（韦铧、谢基武向江祥源、石士诚支付）。经质证，原告对第三人陈卓国的证据1中的工商资料及证据2的真实性无异议，对证据1中的股权转让协议不予认可，对证据3、4的证明目的有异议。被告陈子昂对第三人陈卓国的证据2中的民事判决书真实性无异议，对其他证据中与第三人韦铧、谢基武提交证据重复的部分予以认可，其余证据表示不清楚。被告江祥源及第三人韦铧、谢基武对第三人陈卓国的上述证据均予以认可。第三人占晓春、上海徽阳公司及武汉威斯里安公司均未提交证据材料。本院对当事人举证认证如下：（一）原告的证据1-6、9-11及补充证据4、7-10、23的真实性均可以确认，且与本案争议有关，均予以采纳。（二）被告陈子昂第一组证据2-5的真实性可以确认；证据1、6、7虽无原件，但证据1已经另一签署人江祥源确认，证据6与原告证据相同，上述三份证据的内容均可与其他有效证据相互印证，真实性可以确认；上述第一组证据1-7与本案争议有关，本院均予以采纳。（三）第三人韦铧、谢基武的证据1、2、15、16及第三人陈卓国的证据1、2的真实性均可以确认，且与本案争议有关，本院均予以采纳。（四）各方当事人提供的其它证据，部分无原件，真实性无法确认，不予采纳；其余证据涉及股权转让价款的支付过程，因该过程涉及众多案外人，且协议履行情况与本案争议的协议效力无直接关联，故均不予采纳。根据上述认证证据，本院确认如下事实：（一）有关当事人的主体关系情况。双威教育公司于2010年2月12日在英属维尔京群岛注册成立，公司董事为陈子昂（RonChanTzeNgon）、飞当锐（AntonioSena），唯一股东为ChinaCastEducationHoldingsLimited（以下简称“双威控股公司”）。双威教育公司于2010年8月12日在中国北京设立全资子公司盛世汉洋公司，当时陈子昂、飞当锐作为双威教育公司董事授权陈子昂签署办理注册盛世汉洋公司的所有相关文件。盛世汉洋公司的章程载明：……第三条，股东为双威教育公司，其法定代表人为陈子昂，职务董事长……第十一条，股东是公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等……第十二条，公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派产生……第十七条，公司实行执行董事领导下的经理负责制，经理对执行董事负责，主持领导公司日常经营管理工作……2012年12月7日，双巍信息技术（上海）有限公司（以下简称“双巍公司”）、语培信息科技（上海）有限公司（以下简称“语培公司”）分别向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）起诉，要求陈子昂、江祥源等返还相关公司证照等。浦东法院在该两案中查明，双巍公司、语培公司均为ChinaCastTechnology（BVI）Limited投资设立的外商独资企业，陈子昂为该两公司的法定代表人，江祥源为该两公司的总经理。2012年3月26日，ChinaCastTechnology（BVI）Limited的独任董事冯一意作出书面决议，撤销陈子昂作为该公司授权代表人／签名人的资格。同日，冯一意还签署了双巍公司、语培公司之免职和任命书：免去陈子昂董事长、法定代表人职务，免去江祥源董事职务；任命冯一意董事长、法定代表人职务。3月31日，陈子昂签收了双巍公司、语培公司的相关证照物品。浦东法院于2013年9月10日分别作出民事判决，判令陈子昂向双巍公司、语培公司返还相关证照等物品。（二）武汉激扬公司的股权变更基本情况。武汉激扬公司于2003年3月21日设立。2006年6月23日，武汉激扬公司股东为陈卓国（占股60%）、李立新（占股20%）及徐剑林（占股20%）。2010年8月9日，上海如宝公司通过股权转让方式受让武汉激扬公司100%股权，出资额2，000万元。2011年2月18日，盛世汉洋公司经其股东双威教育公司同意，与上海如宝公司签订《股权转让协议》，由盛世汉洋公司受让上海如宝公司持有的武汉激扬公司100%股权2，000万元出资。同年2月21日，上述股权转让完成工商变更登记。2012年2月21日，盛世汉洋公司股东出具决定，同意盛世汉洋公司将其持有的武汉激扬公司70%股权以1，400万元转让给江祥源，另30%股权以600万元转让给石士诚。该股东决定加盖了双威教育公司的条形章，并有陈子昂作为授权代表签字确认。3月5日，盛世汉洋公司与江祥源、石士诚签订《股权转让协议》，盛世汉洋公司将武汉激扬公司的70%股权以1，400万元转让给江祥源，另30%股权以600万元转让给石士诚。3月7日，上述股权转让完成工商变更登记。2012年3月20日，江祥源、石士诚与韦铧、谢基武、占晓春签订《股权转让协议》，江祥源将其名下的武汉激扬公司40%股权转让给韦铧，另30%股权转让给谢基武；石士诚将其名下的武汉激扬公司10%股权转让给谢基武，另20%股权转让给占晓春。股权转让后，韦铧持股40%，谢基武持股40%，占晓春持股20%。4月5日，上述股权转让完成工商变更登记。2012年6月8日，韦铧、谢基武、占晓春与陈卓国、上海徽阳公司、武汉威斯里安公司签订《股权转让协议》，韦铧将其持有的武汉激扬公司40%股权全部转让给陈卓国；谢基武将其持有的武汉激扬公司40%股权中的10%转让给陈卓国，另30%转让给上海徽阳公司；占晓春将其持有的武汉激扬公司20%股权全部转让给武汉威斯里安公司。股权转让后，陈卓国持股50%，上海徽阳公司持股30%，武汉威斯里安公司持股20%。6月11日，上述股权转让完成工商变更登记。（三）涉及系争股权转让的其它协议及履行情况。2010年8月19日，双威控股公司与吴始幸、WINTOWNENTERPRISESLIMITED（注册于英属维尔京群岛）、上海如宝公司、武汉激扬公司等签订一份《股份转让协议》，载明：双威控股公司为收购方，吴始幸为现有股东；鉴于吴始幸为WINTOWNENTERPRISESLIMITED全部已发行股份的合法持有人，WINTOWNENTERPRISESLIMITED拥有上海如宝公司100%股权，上海如宝公司拥有武汉激扬公司100%股权，湖北工业大学商贸学院由武汉激扬公司与湖北工业大学共同举办，武汉激扬公司出资3，000万元，占商贸学院开办资金的100%，各方约定双威控股公司拟购买吴始幸持有的WINTOWNENTERPRISESLIMITED全部已发行股份，总购买价款为4.5亿元。该股权转让协议签字页显示，收购方加盖了双威控股公司的条形章，并由陈子昂作为授权代表签字确认。本案庭审中，原告陈述，上述4.5亿元股权转让款已支付完毕，但被告江祥源及第三人陈卓国则陈述上述价格并非实际履行的价格。2011年12月2日，江祥源向双威教育公司董事长陈子昂提交请示报告，根据国家教育部、发改委和商务部的有关法规规定，外商独资企业不可以持有国内民办高等院校发起股东的股份，故要求集团尽快对旗下外商独资公司违规持股给予纠正。拟：（1）由江祥源和石士诚分别代为持有武汉激扬公司70%和30%的股份；（2）完全按照集团要求与江祥源、石士诚签署相关股份代持协议；（3）并由江祥源、石士诚分别给集团签署好相关的不可撤销承诺书。陈子昂于同年12月5日签署“同意执行”。2012年2月15日，双威教育公司作出《盛世汉洋公司股东决定》，同意盛世汉洋公司将其所持武汉激扬公司100%股权交由江祥源、石士诚代为持有，其中江祥源代持70%股权，石士诚代持30%股权。同意办理相关工商变更登记手续。上述股东决定加盖了双威教育公司条形章并由陈子昂作为授权代表签字确认。同日，盛世汉洋公司与江祥源、石士诚签订《公司股份代持协议》，确认武汉激扬公司系盛世汉洋公司独资设立，现盛世汉洋公司委托江祥源、石士诚作为名义持有人行使相关股东权利，其中江祥源代持出资份额为70%，石士诚代持出资份额为30%。2012年3月6日，江祥源、石士诚分别向盛世汉洋公司出具《承诺书》，确认两人为代盛世汉洋公司持有武汉激扬公司的股权，两人不拥有武汉激扬公司的实质股东权利义务，同时承诺将按照盛世汉洋公司的意愿、指示处理武汉激扬公司股东相关的权利义务，盛世汉洋公司对武汉激扬公司的股东事项作出新的安排，两人定会无条件地配合执行。2012年3月15日，双威教育公司作出《盛世汉洋公司股东决定》，决定如下：一、同意盛世汉洋公司对外承担连带担保责任。二、同意盛世汉洋公司因承担担保责任处置盛世汉洋公司所有的财产。三、同意盛世汉洋公司以投资于武汉激扬公司的100%股权转让与债权人或债权人指定的受让人或者其他受让人，以股权转让款清偿盛世汉洋公司因担保所产生的债务。四、武汉激扬公司的实际权益为1.85亿元，以债权抵扣债务的，按1：1比例抵扣，以现金受让股权的，按不低于80%折价结算。五、武汉激扬公司于股东发生变更之日起六十日内，向工商登记机关申请变更登记。2012年3月20日，盛世汉洋公司作出《武汉激扬公司股东决议》，决议如下：一、同意将盛世汉洋公司持有的武汉激扬公司100%股权（现由江祥源代持70%，由石士诚代持30%）出让，目前武汉激扬公司100%股权及所投资的资产权益价值为1.85亿元。以债权抵扣方式支付股权转让价款的，等价交换；以现金方式支付股权转让价款的，优惠按83.784%价格结算。二、同意盛世汉洋公司持有的武汉激扬公司40%股权（由江祥源代持）以6，200万元的价格转让给韦铧，另30%股权（由江祥源代持）以4，650万元的价格转让给谢基武。三、同意盛世汉洋公司持有的武汉激扬公司10%股权（由石士诚代持）以1，550万元的价格转让给谢基武。四、同意盛世汉洋公司持有的武汉激扬公司20%股权（由石士诚代持）以3，700万元的价格转让给占晓春，以清偿债务的方式抵偿债权人方伟华、占晓春、王梁军等人共3，700万元的债权。五、武汉激扬公司股东发生变更之日起三十日内，向工商管理机关办理股东变更登记事项，递交工商管理机关的文件按相关规定制作。该决议由陈子昂代表盛世汉洋公司签字确认，并由代持股东江祥源、石士诚共同签字确认。同日，江祥源、石士诚作为转让方，韦铧、谢基武作为受让方，盛世汉洋公司作为实际转让方，共同签订《股权转让协议》，约定：武汉激扬公司注册资本为2，000万元，其中江祥源代持武汉激扬公司70%股权，石士诚代持30%股权，经盛世汉洋公司同意，江祥源、石士诚将其代持的武汉激扬公司80%股权出让给韦铧、谢基武，其中江祥源将代持的40%股权转让给韦铧，另代持的30%股权转让给谢基武，石士诚将其代持的10%股权转让给谢基武；五方协商一致，确认武汉激扬公司股权及所投资的资产权益价值为1.85亿元，其中80%股权所占资产权益为1.48亿元。现因韦铧、谢基武直接用现金购买股权，经五方协商确认，武汉激扬公司80%股权实际转让价格为1.24亿元，该价格不受其他任何股东、单位、个人等提出任何异议的影响，该价格是五方真实意思表示。该协议还约定了价款支付、股权的转让登记、违约责任、协议的变更和解除等内容。协议由江祥源、石士诚、韦铧、谢基武分别签字确认，盛世汉洋公司加盖公章并由陈子昂代表签字确认。同日，石士诚作为转让方，占晓春作为受让方，盛世汉洋公司作为实际转让方，共同签订《股权转让协议》，约定：武汉激扬公司注册资本为2，000万元，其中石士诚代持武汉激扬公司的30%股权，经盛世汉洋公司同意，石士诚将其代持的武汉激扬公司20%股权出让给占晓春；三方协商一致，确认武汉激扬公司股权及所投资的资产权益价值为1.85亿元，其中20%股权所占资产权益为3，700万元，该价格不受其他任何股东、单位、个人等提出任何异议的影响，该价格是三方真实意思表示。该协议还约定了价款支付、股权的转让登记、违约责任、协议的变更和解除等内容。协议由石士诚、占晓春分别签字确认，盛世汉洋公司加盖公章并由陈子昂代表签字确认。2012年6月3日，韦铧、谢基武作为转让方与陈卓国作为受让方签订《股权转让协议》，约定韦铧将其持有的武汉激扬公司40%股权、谢基武将其持有的武汉激扬公司10%股权一并转让给陈卓国；转让价格为8，550万元，陈卓国在完成股权转让工商变更登记手续的当天支付2，000万元、10个工作日内支付3，000万元、3个月内支付3，550万元。6月6日，双方又签订了《股权转让补充协议》，约定陈卓国支付合同定金1，000万元，韦铧、谢基武当即办理武汉激扬公司的交接手续；双方共同努力在本协议签署后6个月内将武汉激扬公司50%股权转让给陈卓国……2012年10月12日，韦铧、谢基武依据上述2012年6月3日《股权转让协议》向虹口法院起诉，要求陈卓国支付尚欠的股权转让款3，550万元及相应违约金。虹口法院在审理中查明了双方于2012年6月3日签订股权转让协议以及陈卓国已支付了共计5，000万元股权转让款的事实，还查明了武汉激扬公司历次股权转让的过程以及盛世汉洋公司起诉要求确认相关股权转让协议均为无效的事实。经审理，虹口法院认为，韦铧、谢基武与陈卓国订立的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。盛世汉洋公司的诉讼请求与本案股权转让协议确有牵连，但是基于陈卓国受让股权系善意取得，对价合理，并已完成股东登记等事实，盛世汉洋公司的诉讼并不必然否定本案当事人之间股权转让协议的效力，从而导致陈卓国股东地位丧失。据此，虹口法院于2013年5月22日作出一审判决，判令陈卓国于判决生效之日起十日内支付韦铧、谢基武股权转让款3，550万元，并支付相应违约金。判决后，陈卓国不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审过程中，陈卓国申请撤回上诉，上海市第二中级人民法院于2013年8月7日裁定准许陈卓国撤回上诉。原告盛世汉洋公司对于其与江祥源、石士诚之间的股权转让协议效力以及之后历次股权转让协议的效力均持有异议，致涉讼。本案系股权转让纠纷，因争议股权涉及的武汉激扬公司系中国法人，股权转让行为亦发生在中国内地，故根据最密切联系原则，本案纠纷适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点在于：1、被告陈子昂、江祥源、石士诚是否共同侵占了原告的股权，原告与被告江祥源、石士诚之间的股权转让协议以及被告江祥源、石士诚与第三人韦铧、谢基武、占晓春之间的股权转让协议是否无效；2、如上述股权转让协议无效，则第三人韦铧、谢基武、占晓春与第三人陈卓国、上海徽阳公司、武汉威斯里安公司之间的股权转让协议是否亦无效？关于争议焦点1，原告认为，被告江祥源、石士诚陈述的两人系代原告持股一节，其提供的证据仅能证明其代持股经过了被告陈子昂的签字认可，但并未得到原告当时法定代表人飞当锐的签字认可，且前后两次股权转让均未得到原告股东及原告法定代表人飞当锐的签字认可，三被告共同侵占了原告股权，第三人韦铧、谢基武、占晓春明知三被告的侵权行为仍参与股权转让，故该两次股权转让均应认定无效。被告陈子昂、江祥源则认为，原告将其股权交给江祥源、石士诚代持，并转让给第三人韦铧、谢基武、占晓春的行为，均系执行原告股东双威教育公司的股东决定，股权转让协议完全按照原告股东批准的价款条件签署，陈子昂忠实履行了原告董事职务，两次股权转让均合法有效。本院认为，原告系双威教育公司的独资子公司，根据原告公司章程的相关规定，如原告欲出让其持有的武汉激扬公司股权，则应获得双威教育公司的同意。从本案查明的事实可以反映，武汉激扬公司的股权在工商部门发生了两次股权转让，但当事人实际履行的并非在工商部门备案的股权转让协议，该两次股权转让的实质是原告将其股权交由江祥源、石士诚代持，再指令江祥源、石士诚将股权转让给第三人韦铧、谢基武、占晓春。被告方的举证已经证明，双威教育公司作为原告的股东，于2012年2月15日作出股东决定，同意原告将武汉激扬公司的股权交由江祥源、石士诚代持，又于同年3月15日作出股东决定，同意原告将全部股权出让，并确定了出让股权的实际权益价值。陈子昂系双威教育公司的董事及授权的法定代表人，其代表双威教育公司签署的股东决定是有效的。原告与江祥源、石士诚之间以及江祥源、石士诚与韦铧、谢基武、占晓春之间的两次股权转让均是按照上述双威教育公司的股东决定来操作的，并无越权之处。原告当时的法定代表人飞当锐未在相关协议或文件上签字确认，并不影响双威教育公司作为原告股东出具的股东决定的效力，也不能据此否定上述股权转让协议的效力。因此，原告在本案中的举证未能证明上述两次股权转让系三被告恶意侵占原告股权的行为，也未能证明第三人韦铧、谢基武、占晓春参与了共同侵权，原告以此为由主张上述两次股权转让无效的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，原告以被告陈子昂擅自以原告名义将原告股权非法转让给被告江祥源、石士诚，该股权转让协议应无效为由，主张后续的历次股权转让均为无效，如前一争议焦点所述，原告的上述主张不能成立，在此前提下，原告要求确认第三人韦铧、谢基武、占晓春与第三人陈卓国、上海徽阳公司、武汉威斯里安公司之间的股权转让协议无效的诉请，本院亦不予支持。本案系争股权经历了数次转让，并已完成工商登记，相关法院生效判决亦认定了韦铧、谢基武与陈卓国之间的股权转让协议的有效性，受让人陈卓国为善意第三人，故原告主张后续历次股权转让均为无效亦无法律依据。综上所述，原告在本案中未能举证证明系争股权转让协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应承担相应的不利后果，其诉请主张本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告盛世汉洋（北京）教育科技有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币141，800元，由原告盛世汉洋（北京）教育科技有限公司负担（已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起，原告盛世汉洋（北京）教育科技有限公司及被告江祥源、石士诚均于十五日内，被告陈子昂于三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长 黄 英代理审判员 施 岸人民陪审员 黄秀佩二〇一四年六月十日书 记 员 陈 月附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。