上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民初228号原告：徐建明，男，汉族，1968年10月15日出生，住浙江省富阳市。原告：孙瑶，男，汉族，1992年8月7日出生，住浙江省富阳市。上列两原告共同委托诉讼代理人：张锦忠，上海市锦天城律师事务所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。被告：周可成，男，汉族，1982年1月12日出生，住上海市浦东新区。被告：王凯旋，男，汉族，1971年7月29日出生，住上海市浦东新区。上列两被告共同委托诉讼代理人：陆磊，上海四维乐马律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：施俊超，上海四维乐马律师事务所律师。被告：黄爱军，男，汉族，1968年10月12日出生，住上海市浦东新区。被告：储华，女，汉族，1974年11月28日出生，住上海市。上列两被告共同委托诉讼代理人：杨豫洛，上海新望闻达律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：陈亦珉，上海新望闻达律师事务所律师。原告徐建明、孙瑶与被告周可成、王凯旋、被告黄爱军、储华股权转让纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，并于2019年9月19日、2019年10月15日公开开庭进行审理。原告徐建明、孙瑶的共同委托诉讼代理人陆坚松，被告周可成、王凯旋的共同委托诉讼代理人陆磊、施俊超，被告黄爱军、储华的共同委托诉讼代理人杨豫洛、陈亦珉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华于2019年4月15日就转让上海XX有限公司（以下简称XX公司）100%股权所签署的《股权转让协议》无效；2.被告黄爱军向原告徐建明返还其持有的XX公司90%的股权，并配合办理股权变更登记手续；3.被告储华向原告孙瑶返还其持有的XX公司10%的股权，并配合办理股权变更登记手续；4.四被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：XX公司于2012年7月13日由原告徐建明、孙瑶出资设立，设立时的注册资本5,000万元，原告徐建明认缴出资4,500万元，占90%股权，原告孙瑶认缴500万元，占10%股权。XX公司的实际控制人为案外人孙某，系原告孙瑶之父。2013年12月23日，XX公司与上海市浦东新区规划和土地管理局签署国有建设用地使用权出让合同（以下简称“土地出让合同”），约定由XX公司受让坐落于15402街道0036街坊P1宗地（以下简称“项目地块”），面积为41,211.30平方米，出让价款为4,950万元，并约定XX公司于2013年12月30日前支付土地出让价款的20%作为定金，于合同签订后30个工作日内一次性付清剩余土地款。由于XX公司资金短缺，无法按照土地出让合同的约定按时支付上述土地出让款，原告徐建明与被告周可成、王凯旋以及XX公司的实际控制人孙某于2014年1月27日签署《股权转让补充协议》，约定：1.由被告周可成、王凯旋出资帮助原告徐建明及孙某支付上述土地出让价款4,950万元及相应各项税费，资金占用费为2.5%；2.原告徐建明将其持有的XX公司90%的股权转让给被告周可成用于担保上述借款；原告孙瑶将其持有的XX公司10%的股权转让给被告周可成用于担保上述借款（该股权转让协议于2012年12月6日签署，并于2012年12月20日完成工商变更登记）；3.原告徐建明及孙某应于项目地块取得土地使用权证三个月内还款，还款后，被告周可成、王凯旋无条件返还股权。若未按时还款，被告周可成、王凯旋有权取得XX公司的股东权利。《股权转让补充协议》签署后，XX公司于2014年3月25日取得项目地块《上海市房地产权证》。原告徐建明于2014年3月27日将其持有的XX公司90%股权转让给被告周可成，并于2014年3月31日完成工商变更登记，同时XX公司的法定代表人也由原告徐建明变更为案外人陈某。上述借款在2014年6月25日到期后，原告徐建明及孙某即通过XX公司向被告王凯旋还款1,000万元，被告王凯旋此时并未提出异议，之后便由孙某负责项目地块上厂房的开发建设。但在2017年8月1日，被告王凯旋向原告孙瑶退还了上述1,000万元的还款，之后被告周可成、王凯旋再未向原告徐建明及孙某主张还款。而在项目地块厂房于2018年12月29日取得《不动产权证书》后，被告周可成、王凯旋未经两原告的同意，于2019年4月28日擅自将XX公司100%股权转让给被告黄爱军、储华，并完成工商变更登记，且于同日将XX公司的法定代表人由陈某变更为被告黄爱军。两原告认为，其与被告周可成、王凯旋就项目地块土地出让价款形成借款的债权债务关系，为担保上述债权，原告徐建明、孙瑶将合计持有XX公司100%股权转让给被告周可成、王凯旋，该股权转让应属于股权让与担保的法律性质，故被告周可成、王凯旋仅为XX公司的名义股东，实际不享有股东权利，其擅自转让XX公司的股权系无权处分行为。同时，《股权转让补充协议》约定的“原告徐建明及孙某未按时还款，被告周可成、王凯旋有权取得XX公司的各项股东权利”属于流质条款，该条款因违反我国《物权法》第二百一十一条及《担保法》第四十条的规定而无效。两原告在借款期限内向被告周可成、王凯旋还款1000万元，但被告周可成、王凯旋于2017年8月1日向原告孙瑶退还上述款项，其行为已构成拒绝受领，应视为放弃其享有的主债权。被告周可成、王凯旋在主债权到期后未能行使担保物权，故股权让与担保应归于消灭。被告黄爱军、储华在受让XX公司股权之前，已明知被告周可成、王凯旋不是XX公司的实际股东，仅与两原告有债权债务关系，但仍然受让该股权，其签署的《股权转让协议》依据我国《物权法》第一百零六条的规定不足以认定被告黄爱军、储华为善意受让人，被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华恶意串通，损害两原告合法权益，故该《股权转让协议》应认定为无效。被告周可成、王凯旋共同辩称，两原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求驳回两原告的诉讼请求。理由如下：一、被告王凯旋系XX公司合法股东，其依法有权处分股权。《股权转让补充协议》是股权转让合同，并非让与担保，亦不存在流质条款。根据《股权转让补充协议》的约定，原告徐建明向被告周可成转让90%XX公司的股权，两原告可以附条件向被告周可成、王凯旋购买100%XX公司的股权。因原告徐建明已丧失购买XX公司股权的权利，故被告周可成处置自己的股权属于有权处分。二、《股权转让协议》签订后，XX公司的法定代表人进行变更，被告王凯旋实际参与XX公司的实际经营，实际行使股东的权利。三、2017年8月1日，被告王凯旋向原告孙瑶支付的1,000万元是被告周可成、被告王凯旋向两原告支付的1,000万元股权转让的对价。综上，被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华于2019年4月15日签订的《股权转让协议》合法有效，被告黄爱军、储华无需向两原告返还XX公司的股权。被告黄爱军、储华共同辩称，一、《股权转让补充协议》是附条件的股权转让，被告黄爱军、储华在本次诉讼前对此协议并不知情。二、在被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华于2019年4月15日签订《股权转让协议》，XX公司的工商信息登记反映，被告周可成、王凯旋是XX公司的股东。三、被告黄爱军、储华是善意的，且已支付股权转让对价，其合法权益应受法律保护，故请求驳回两原告的诉讼请求。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。一、原告提交的《准予设立登记通知书》、公司设立登记申请书、土地出让合同、《股权转让补充协议》、2012年12月6日《股权转让协议》及准予变更（备案）登记通知书及股东会决议、2014年3月27日《股权转让协议》及准予变更（备案）登记通知书及股东会决议、中国农业银行《个人交易明细》、《中华人民共和国不动产权证书》、准予变更登记通知书、股东会决议、准予变更（备案）登记通知书、《股权转让协议》及股东会决议及XX公司档案机读材料，被告黄爱军、储华提供的2012年12月6日的《股权转让协议》、2014年3月27日《股权转让协议》、XX公司的股东（发起人）出资情况、XX公司的章程修正案、准予变更登记通知书、股东（发起人）外国投资者出资情况、2019年4月15日被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华间签订的《股权转让协议》、2019年4月22日被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华间的签订的股权转让补充协议、2019年4月28日准予变更（备案）登记通知书，各方当事人对上述证据真实性合法性予以认可，本院经审查认为，该些证据与本案的事实有关联性，本院均予确认并在卷佐证。二、两原告提供的一份并未载明时间由XX公司向上海A厂（以下简称A厂）支付1,000万元的银行贷记凭证，并认为时间为2014年6月，用于证明两原告通过XX公司向被告王凯旋还款1,000万元。被告周可成、王凯旋对此证据的真实性予以认可，但认为该款项发生的时间为2014年4月8日，且不认可两原告的证明目的。被告周可成、王凯旋为否定两原告的证明目的，则提供借款协议、借款补充协议、申请报告、银行借记通知、进账单、银行贷记凭证等，其中的银行贷记凭证与两原告的举证一致，用以证明该1,000万元是XX公司与A厂间的借款及还款，与涉案《股权转让补充协议》的履行无关。两原告对被告周可成、王凯旋提供证据的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议，并坚持其对该1,000万元的举证意见。被告黄爱军、储华对上述证据的真实性、合法性均不持异议，但认同被告周可成、王凯旋的证明目的。本院认证认为，两原告欲以XX公司与A厂之间的银行贷记凭证来证明是发生在两原告与被告王凯旋间的往来，但原告对此未予进一步举证证明，而被告周可成、王凯旋的举证能形成证据链，可以证明XX公司为支付土地出让款定金而向A厂的借款，在案外人向XX公司退还该定金后，XX公司随即将此款向A厂归还的过程，故本院采信被告周可成、王凯旋的举证意见，对于两原告的举证目的不予认同。三、两原告提供的《上海市房地产权证》、建设用地规划许可证、上海市建设工程施工图设计文件审查合格书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、XX公司新建预应力钢绞线生产厂房1标（一期）总承包施工工程补充协议、固定资产借款合同，用以证明项目地块取得《上海市房地产权证》后，由孙某负责项目地块上的厂房建设，建设的资金由XX公司向银行申请贷款所得。被告周可成、王凯旋质证认为，两原告提供的上述证据除上海市建设工程施工图设计文件审查合格书为原件外，其余的证据均为复印件，对该些证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，由此反而可以证明王凯旋对项目地块建设和公司运营实际开展工作。被告黄爱军、储华认同被告周可成、王凯旋的质证意见。本院认证认为，两原告的举证可以证明原告处留存有上海市建设工程施工图设计文件审查合格书，而两原告处有相关文件的行为并不能直接证明被告周可成、王凯旋仅为公司的名义股东；两原告的举证可以证明为项目地块的建设，陈某、被告王凯旋作为保证人及陈某曾代表XX公司对外进行过借款。四、两原告提供的中国农业银行个人交易明细，用于证明被告王凯旋向原告孙瑶退还上述1,000万元，其行为违反《股权转让补充协议》的约定。被告周可成、王凯旋对此证据的真实性、合法性均予以认可，但认为该款是被告周可成、王凯旋向两原告支付的股权转让款。被告黄爱军、储华认同被告周可成、王凯旋的质证意见。本院认证认为，鉴于本院并未认定两原告曾向被告周可成、王凯旋归还过1,000万元，而两原告关于该款是对其还款的退还亦缺乏依据，且两原告亦未举证证明其收取该1,000万元的其他合同依据，故本院认同被告周可成、王凯旋关于该款用于支付股权转让款的质证意见。五、两原告提供孙某与被告黄爱军的通话录音，用以证明被告黄爱军、储华在受让XX公司股权时已明知股权的实际情况，其行为是恶意的。被告周可成、王凯旋质证认为，对此证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，即使此证据真实，也只能代表被告黄爱军的意见，从录音中无法体现被告储华的情况，且此录音亦可反映被告黄爱军并不认识孙某。被告黄爱军、储华质证认为，确认此录音中的声音为被告黄爱军的声音，但无法明确通话时间，由此证据亦可证明被告黄爱军对于《股权转让补充协议》的内容并不知情。本院认证认为，两原告提供的录音仅能证明孙某为核实被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华间的股权转让有过电话交流，鉴于双方的通话内容较多，语言表达亦并不十分完整，故两原告欲以此录音内容证明被告黄爱军、储华在受让XX公司股权时对于股权实际持有人是明知且并非善意，本院无法认同。六、被告黄爱军、储华提交签收条、支付转账凭证及情况说明，用以证明被告黄爱军、储华已支付股权转让对价。两原告除对2019年4月3日被告黄爱军向周可成转账2,000万元的真实性予以认可外，对其余证据的真实性均存疑，认为该些凭证均非款项的最终交易凭证，且与本案缺乏关联性。被告周可成、王凯旋质证认可被告黄爱军、储华的举证。本院认证认为，两原告虽对被告黄爱军、储华大部分的支付转账凭证的真实性提出质疑，但该些款项往来是发生于四被告之间，被告周可成、王凯旋对于其收悉的款项金额及性质均予认可，两原告亦未提供相反证据予以推翻，故本院对上述证据的真实性均予以确认。七、被告黄爱军、储华提交2019年4月小企业会计准则资产负债表、记账凭证、银行收款通知书及准予变更登记通知书，用以证明在被告黄爱军、储华受让XX公司股权前，被告周可成、王凯旋的出资已全部到位，是XX公司的真正股东，有权行使股东权利。两原告除对资产负债表的真实性不予确认外，对其余证据的形式真实性均予认可，但对关联性不予认可，且认为由此反而证明被告周可成、王凯旋违反《股权转让补充协议》的约定。被告周可成、王凯旋质证认可被告黄爱军、储华的举证。本院认证认为，该些证据有相应的付款凭证及记账凭证能相互佐证，两原告亦未提交相反证据否定该些证据，故本院对上述证据的真实性均予以确认。根据上述认证的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：XX公司设立于2012年7月13日，注册资本5,000万元。原告徐建明认缴出资额4,500万元，占XX公司90%股权，实缴出资额900万元；原告孙瑶认缴出资额500万元，占XX公司10%股权，实缴出资额100万元。2012年12月6日，原告孙瑶与被告王凯旋签订《股权转让协议》一份，协议约定：一、原告孙瑶将其持有XX公司的10%股权（认缴出资额500万元，首期出资100万元，未缴余额400万元）以100万元转让给被告王凯旋，原告孙瑶应按期补缴的余额400万元由被告王凯旋承担；二、附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让，转让前的债权债务由原股东承担；三、被告王凯旋应于本协议签订之日起30日内，向原告孙瑶付清全部股权转让价款。双方于2012年12月10日完成工商变更登记。2014年1月27日，孙某、原告徐建明与被告周可成、王凯旋签订《股权转让补充协议》，协议明确因XX公司在上海市浦东新区新场镇获得一块国有建设用地使用权土地，出让价格为4,950万元。因孙某、原告徐建明资金短缺，暂时不能按出让合同要求支付上述土地出让价款的资金。四方达成如下协议：1.被告周可成（委托上海XX集团有限公司代为划付）和被告王凯旋（已经于2013年12月30日委托A厂代为划付上述土地价款的20%，计990万元，并于2012年12月7日通过协议转让合法获得XX公司10%的股权）愿意共同帮助孙某及原告徐建明按时支付上述土地出让价款的资金4,950万元，同时按照国家相关规定支付相应的各项税费，按实际支出金额到时一并总计代付总金额。资金使用费按实际支出金额和使用时间支付，资金使用费率为每月2.5%，不足月的按实际天数计算。2.为确保被告周可成、王凯旋的代付资金和资金使用费能安全全额返还，孙某、原告徐建明同意将在XX公司中原告徐建明合法拥有的90%的股权转让给被告周可成。被告周可成、王凯旋同时委托陈某担任XX公司法人代表，并在2014年1月27日到所属的工商行政管理部门配合被告周可成办理相关股权转让和法人变更手续。3.被告周可成、王凯旋保证按时支付上述土地出让价款和国家相关规定的各项税费，若未能按土地出让合同要求按时支付上述费用的，自愿承担相应产生的滞纳金、罚金等相关费用，且与孙某、原告徐建明无关。4.被告周可成、王凯旋在付清出让合同土地价款和国家相关规定的各项税费后取得土地使用权证之日起三个月内，如果孙某、原告徐建明按照协议要求向被告周可成、王凯旋及时全部足额支付上述土地出让价款、国家相关规定的各项税费和实际资金使用费后，被告周可成、王凯旋将无条件同意并配合孙某、原告徐建明立即到所属的工商管理行政部门办理XX公司100%股权转让的相关变更手续。陈某同时办理法人变更手续。5.孙某、原告徐建明未能按照协议要求向被告周可成、王凯旋及时、全部、足额支付上述土地出让价款、国家相关规定的各项税费和实际资金使用费的，并且超过取得土地使用权证之日起三个月后的，被告周可成、王凯旋有权拒绝转让全部或部分股权，并有权行使公司法规定的各项股东权利，孙某及原告徐建明无权干涉和阻挠。在本院审理期间，孙某及原告孙瑶出具情况说明，明确《股权转让补充协议》上提及的XX公司实际控制人为孙某，是基于孙某和孙瑶的父子关系，XX公司的10%的股权权利人是孙瑶，孙某和孙瑶之间不存在代持关系。在庭审中，原告孙瑶明确，孙某是代其签订上述《股权转让补充协议》的。2014年3月25日，XX公司取得项目地块《上海市房地产权证》。2014年3月27日，原告徐建明与被告周可成签订《股权转让协议》一份，协议约定，原告徐建明将其持有的XX公司的90%股权，作价900万元转让给被告周可成，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。双方于2014年3月31日完成工商变更登记手续。同时，XX公司的法定代表人也由原告徐建明变更为陈某。2017年8月1日，被告王凯旋向原告孙瑶转账1,000万元。2018年12月19日,项目地块厂房取得《不动产权证书》。2019年4月10日，被告周可成、王凯旋形成XX公司股东会决议，决议明确XX公司的注册资本由5,000万元增至9,500万元，其中被告周可成增加注册资本4,050万元，被告王凯旋增加注册资本450万元。注册资本增加后，被告王凯旋的出资额为950万元，出资比例为10%，被告周可成的出资额为8,550万元，出资比例为90%。XX公司于2019年4月12日完成上述工商变更登记。2019年4月15日，被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华签订《股权转让协议》一份，协议约定被告王凯旋将其持有的XX公司10%的股权作价1,500万元转让给被告储华，被告周可成将其持有的XX公司90%作价13,500万元转让给被告黄爱军。各方于2019年4月23日完成工商变更登记。经四被告确认，被告黄爱军、储华已向被告周可成、王凯旋支付13,500万元股权转让款。本院另查明，原告徐建明、孙瑶处留存有上海市建设工程施工图设计文件审查合格书原件。XX公司为项目地块建设对外借款时，由陈某代表XX公司签订借款合同，陈某、王凯旋作为保证人提供保证。本院认为，根据我国《公司法》的规定，公司股东有权将其享有的股权转让给他人，他人支付价款并取得股东地位。本案的争议焦点在于两原告与被告周可成、王凯旋于2014年1月27日签订的《股权转让补充协议》及被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华于2019年4月15日签订的《股权转让协议》的认定。关于《股权转让补充协议》的认定问题。两原告主张，《股权转让补充协议》约定的是两原告向被告周可成、王凯旋借款4,950万元，并将两原告持有的XX公司的100%的股权作为借款的股权让与担保。而被告周可成、王凯旋则认为，《股权转让补充协议》为股权转让协议，包括原告徐建明向被告周可成转让XX公司90%的股权及原告徐建明可以附条件地向被告周可成、王凯旋购买XX公司100%的股权。本院认为，认定《股权转让补充协议》的性质，并不能简单地根据名称予以确定，而应根据协议的内容及双方的履行情况来确定签约各方的真实意思表示。一、本案中，从《股权转让补充协议》中“愿意共同帮助甲方和乙方按时支付”、“资金使用费按实际支出金额和使用时间支付”、“为确保丙方、丁方的代付资金和资金使用费能安全全额返还”、“取得土地使用权证之日起三个月”等约定来看，两原告是为解决XX公司获得的国有建设用地使用权的土地出让款的资金紧张问题而与被告周可成、王凯旋签约的，其目的是向被告周可成、王凯旋融资以获得项目地块的土地使用权证。二、对于原告徐建明将其持有的XX公司90%股权向被告周可成转让的认定。两原告认为，是股权让与的担保方式，而被告周可成、王凯旋则认为是原告徐建明对周可成、王凯旋附条件的股权转让方式。本院认为，在股权让与担保中股权转让仅是一种担保方式，让与担保合同中的受让人仅是出借资金而已，实质上并不享有所有权或股权，对公司不具有控制权。本案中，《股权转让补充协议》非但没有约束被告周可成、王凯旋对外行使股权的行为，反而还约定两被告是委托陈某担任XX公司的法定代表人。且根据现有证据可见，被告王凯旋还实际参与XX公司经营管理，显然上述的约定及实际履行是两原告将股权实际向被告周可成、王凯旋转让的表现，并不符合股权让与担保的法律特征。三、结合《股权转让补充协议》第4条、第5条中关于两原告在约定时间内向被告周可成、王凯旋付清及未付清相应款项将产生不同后果的约定，本院认为，《股权转让补充协议》的约定赋予两原告在满足一定条件的情况下从被告周可成、王凯旋处将XX公司的100%股权重新转让的权利，即在XX公司取得土地使用权证之日起三个月内两原告必须以是否向被告周可成、王凯旋付清约定款项的行为行使其选择权，而被告周可成、王凯旋最终取得的权利性质完全取决于原告的行权结果，上述约定并不违反法律的禁止性规定。两原告关于《股权转让补充协议》第5条中相关条文无效的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于两原告称曾向被告周可成、王凯旋支付过1,000万元的意见，结合两原告及被告周可成、王凯旋的举证，本院认为两原告举证的款项往来于XX公司与A厂间，其举证不足以证明该款项发生于两原告与被告周可成、王凯旋之间，且被告周可成、王凯旋的举证所形成的证据链更符合款项流转的实际情况，故本院对于两原告的此项意见不予采纳。鉴于在XX公司取得土地使用权证之日起三个月内两原告并未向被告周可成、王凯旋付清约定的全部款项，被告周可成、王凯旋依约当然地享有XX公司的股东权利。关于被告周可成、王凯旋与被告黄爱军、储华于2019年4月15日签订的《股权转让协议》的认定。被告周可成、王凯旋在依约取得XX公司100%股权后，有权将其自有的股权依法向被告黄爱军、储华转让。即使两原告与被告周可成、王凯旋签订的《股权转让补充协议》中有部分约定并不符合法律规定，但被告黄爱军、储华基于XX公司对外公示的股东状况的信赖，受让被告周可成、王凯旋的股权，也是合法有效的。至于两原告主张被告黄爱军、储华并非善意的第三人，对此，本院认为，两原告对其提出的诉讼请求所依据的事实应负有举证责任，但两原告仅提供一份孙某与被告黄爱军的录音，该录音并不能充分证明被告黄爱军、储华在受让被告周可成、王凯旋股权时存在恶意串通的情形，故对于两原告的此项主张，亦不能成立。综上所述，两原告的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告徐建明、孙瑶的全部诉讼请求。案件受理费791,800元、财产保全费5,000元，由原告徐建明、孙瑶负担。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  陆文芳审 判 员  敖颖婕人民陪审员  徐 风二〇一九年十月三十一日书 记 员  金 鑫附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。