山东省冠县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1525民初5943号原告：北京净天环境科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院9号楼6层703。法定代表人：盖田，执行董事。委托代理人：徐颖略、谢榕榕，北京市华城律师事务所律师。被告：山西融康畅盛环保科技有限公司，住所地山西省霍州市永安大街17-1-23。法定代表人：辛晓东，总经理。被告：山东三融环保工程有限公司，住所地山东省聊城冠县工业园区苏州路。法定代表人：刘东初，董事长。委托代理人：王鑫，山东融平律师事务所律师。北京净天环境科技有限公司（简称净天公司）与山西融康畅盛环保科技有限公司（简称融康公司）、山东三融环保工程有限公司（简称三融公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。净天公司的法定代表人盖田、委托代理人徐颖略、谢榕榕，三融公司委托代理人王鑫到庭参加诉讼。融康公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。净天公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告融康公司立即向净天公司支付货款271200元及利息（以271200元为基数，自2019年9月12日起按中国人民银行同期银行活期存款利率计算至实际给付之日止。截至2019年10月22日，利息暂计人民币105.49元）；2、被告三融公司对上述货款和利息承担连带责任。事实和理由：净天公司与融康公司于2019年3月22日签订了《山西兆光发电有限责任公司一期2X300MW机组烟气改造增效工程2号机组脱硫增效器供货合同》（合同编号：SRYY2019-03-JHZG-02，以下简称供货合同），供货合同约定：净天公司向融康公司供应脱硫增效器设备一台，合同总价90.4万元，融康公司应于合同设备性能验收合格后三个月或货到现场六个月（以先到为准）后向净天公司支付货款的尾款，即合同总价的30%（27.12万元）。供货合同签订后，净天公司按照约定向融康公司运送了合同设备并安装合格，融康公司亦于2019年6月12日书面确认了合同设备性能验收合格。根据供货合同的约定，融康公司最迟应于设备性能验收合格后三个月（即2019年9月12日）向原告净天公司支付合同设备尾款27.12万元，但经净天公司多次催告，融康公司以资金困难为由拒绝支付该货款。另查，融康公司为一人有限责任公司，股东为三融公司，三融公司持有融康公司100%股权。根据《中国人民共和国公司法》第63条的规定，三融公司不能证明融康公司财产独立于其自己的财产的，其应当对融康公司的债务承担连带责任。融康公司辩称，1、合同第5条中约定原告应当向融康公司开具发票，但原告至今未能按约定开具任何发票，因此剩余尾款支付条件不成了；2、融康公司与三融公司均属于独立法人，融康公司具备独立的办公场所，且答辩人的财务情况已由具备资质的独立第三方会计师事务所出具了规范的审计报告，公司账目完整，原始记账凭证均在融康公司处存放，与三融公司的财产相互独立，不存在混同，综上，请法院依法驳回净天公司对融康公司的诉讼请求。三融公司辩称，1、三融公司并非合同主体，根据合同相对性，不应当承担任何合同责任；2、三融公司与融康公司均为独立法人，财产相互独立，并且三融公司建立了规范、完备的财务制度，在国家税务登记中也被列为纳税人A级信用等级，对认定的财务核算方式为小企业会计准则，三融公司与融康公司财产不存在混同，请法庭依法驳回对答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、净天公司提交供货合同、送货单、安装验收合格证明、性能验收单各一份，拟证明融康公司欠付27.12万元货款的事实；2、净天公司提交企业信用信息公示报告，拟证明融康公司为一人有限责任公司，股东为三融公司，根据公司法第63条的规定，三融公司应对融康公司的债务的承担连带责任；3、融康公司提交营业执照、审计报告各一份，拟证明与三融公司的财产相互独立，不存在混同的事实；4、三融公司提交登记信息、资格信息打印件两页，审计报告一份，拟证明三融公司与融康公司财产并不混同的事实。经审查，本院认定事实如下：2019年3月22日，净天公司与融康公司签订脱硫增效器供货合同，约定由净天公司向融康公司销售用于山西兆光发电有限责任公司一期2X300MW机组烟气工程脱硫增效器，合同价款90.4万元，合同生效期日起10天内，净天公司提交金额为合同总价30%的财务收据，融康审核无误后，7个工作日内支付给净天公司合同总价的30%（即27.12万元）作为预付款，发货前，融康公司支付给净天公司合同总价的40%（即36.16万元）作为提货款，净天公司设备性能验收合格后三个月或货到现场六个月，以先到为准，净天公司提交（1）、金额为合同总价30%的财务收据，（2）、合同设备性能验收证书的复印件一式五份，（3）、与原件相符的融康公司盖章并签字接收的合同全部货物清单复印件，并经融康公司审核无误后一周内，支付给净天公司合同总价的30%（即27.12万元）作为尾款，因融康公司的原因未能按照约定时间支付给净天公司合同价款，对迟延支付部分合同价款按照中国人民银行同期银行活期存款利率支付给净天公司利息，全部设备应于2019年4月10日前交货，于2019年4月15日前安装调试完毕。净天公司按照合同约定于2019年4月9日将涉案货物送至合同约定地点，并于4月12日完成了全部安装指导工作。2019年6月12日，设备验收合格。至净天公司起诉时，融康公司融尚欠27.12万元货款未付。净天公司于2019年10月23日将二被告诉至本院，因申请财产保全支付申请费1876元。另查明，融康公司为自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，三融公司为融康公司的股东。本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案合同是否具备支付尾款的条件，二、三融公司对融康公司的欠款是否应承担连带责任。关于焦点一：根据净天公司与融康公司的供货合同，出卖人交付设备与买受人支付价款是向对应的主给付义务，合同中所约定的交付金额为合同总价30%的财务收据，是为了交付设备、支付价款这一主合同义务的履行，以更好地实现合同目的，故交付财物收据属于从给付义务，净天公司交付了涉案设备并验收合格，融康公司以净天公司未履行从给付义务而拒绝履行其主给付义务，于法无据，融康公司应当支付剩余货款。关于焦点二：根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，融康公司、三融公司均具有独立的经营场所，融康公司提交的相关审计报告可以反映融康公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，可以基本反映融康公司的财产与三融公司的财产相分离的事实，且净天公司未提交证据证实三融公司无偿使用融康公司资金或财产、三融公司用融康公司的资金偿还股东债务或将融康公司的资金供关联公司无偿使用、融康公司账簿与三融公司账簿不分致使融康公司财产与三融公司财产无法区分等情形，另外，净天公司亦未提交有力证据证实三融公司实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益，综上，无法认定三融公司与融康公司存在人格混同的事实，故三融公司对融康公司的欠款不应承担连带责任。本院认为，净天公司与融康公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，对双方均具有约束力。净天公司依约向融康公司出售了涉案设备，融康公司亦应按照合同约定支付相应货款。对净天公司要求融康公司支付27.12万元货款的诉讼请求本院予以支持。供货合同约定的对迟延支付部分合同价款按照中国人民银行同期银行活期存款利率支付利息，不违反法律、法规的规定，本院予以支持。因合同约定在设备性能验收合格后三个月，经融康公司审核无误后一周内支付尾款，故利息应从2019年9月19日起算。净天公司要求融康公司支付1876元财产保全申请费的请求本院予以支持。净天公司要求三融公司对融康公司的欠款承担连带责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条之规定，判决如下：一、被告山西融康畅盛环保科技有限公司在本判决生效后三日内给付原告北京净天环境科技有限公司27.12万元及利息（以27.12万元为基数，自2019年9月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期银行活期存款利率计算）；二、被告山西融康畅盛环保科技有限公司在本判决生效后三日内给付原告北京净天环境科技有限公司申请费1876元；三、驳回原告北京净天环境科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5370元，减半收取2685元，被告山西融康畅盛环保科技有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  沙元军二〇二〇年一月十三日法官助理刘千书记员高婷婷