上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初12619号原告：南京铭石轩贸易有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：周远德，执行董事。委托诉讼代理人：羌晓莉，上海市海华永泰(南京)律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晔峰，上海市海华永泰(南京)律师事务所律师。被告：上海天圆药品包装材料厂有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：万庆和，总经理。委托诉讼代理人：邱建森，上海市广益律师事务所律师。原告南京铭石轩贸易有限公司与被告上海天圆药品包装材料厂有限公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人羌晓莉、被告委托诉讼代理人邱建森均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告南京铭石轩贸易有限公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告股东减资款人民币910,100元(以下币种同)及利息(以910,100元为基数，自2017年12月26日起按同期银行贷款利率6%计算至实际给付之日止)。事实和理由：被告原为1994年3月4日成立的集体所有制企业。2016年12月1日经上海市静安区集体资产监督管理委员批复同意上海静工(集团)有限公司(以下简称静工集团)将被告100%产权以评估价格为基准对外转让。2017年2月27日，上海汇隆包装制品有限公司(以下简称汇隆公司)通过网络竞价方式以9,800,000元的价格受让静工集团持有的被告公司100%的产权。2017年3月9日，产权交易成功。2017年3月22日，被告形成股东会决议，被告通过改制变更为有限责任公司，注册资本为9,790,000元，并形成公司章程，汇隆公司的出资方式为其他财产，出资时间为2017年3月20日。2017年4月21日，上海市静安区市场监督管理局受理被告的企业类型、股东、注册资本、公司名称等变更。2017年5月8日，汇隆公司与上海禾庶企业管理有限公司(以下简称禾庶公司)、原告共同签署了《股权转让协议》，约定汇隆公司将其持有被告19%的股权作价1,860,100元转让给原告。同日，形成股东会决议及公司章程，原告出资方式为货币，出资时间为2017年3月20日。后被告办理变更登记。2017年12月26日，被告全体股东一致同意对被告进行减资，注册资本由9,790,000元减至5,000,000元，原告出资额变更为950,000元，出资比例为19%，并修改公司章程，被告在该决议后，编制负债表，并登报减资公告。2018年2月26日被告全体股东出具《有关债务清偿即担保情况说明》。后，被告办理变更登记手续。因被告至今未能返还出资款910,100元，原告遂涉诉。被告上海天圆药品包装材料厂有限公司辩称，不同意原告诉请，应当退还的减资款，被告已经退还。理由如下：2017年初，三位股东达成共识，减资款以分红形式退款，企业在2年内进行了3次分红，原告共计分得1,698,600元，第一次分红仅仅2个月，这不符合市场经济规律，均说明股东达成合意减资退款是以分红形式一并退还；原告此前并未以口头或书面形式向被告主张退还款项；如果存在事实，被告同意退还出资款及相应利息。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体包括：原告提供的被告档案机读材料及工商内档资料、资产负债表。对当事人有争议的证据，本院认定如下：被告提供股东分红明细及转账记录、董事会决议三份、函，证明三股东在企业成立时已经有减资的意向，原告同意分红方案及三次分红金额。原告对真实性无异议，但认为是分红，而非减资款。本院对真实性、关联性予以认定，对其证明目的是否采纳,在判决理由中予以阐明。基于上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：被告原为集体所有制企业。2016年12月1日经静工集团将被告100%产权以评估价格为基准对外转让。2017年2月27日，汇隆公司通过网络竞价方式以9,800,000元的价格受让静工集团持有的被告公司100%的产权。2017年3月9日，产权交易成功。2017年3月22日，被告形成股东会决议，被告通过改制变更为有限责任公司，注册资本为9,790,000元，并形成公司章程。2017年4月21日，上海市静安区市场监督管理局受理被告的企业类型、股东、注册资本、公司名称等变更。2017年5月8日，汇隆公司与禾庶公司、原告共同签署了《股权转让协议》，约定汇隆公司将其持有被告19%的股权作价1,860,100元转让给原告，将51%的股权作价4,992,900元转让给禾庶公司。同日，被告形成股东会决议及公司章程，原告出资方式为货币，出资时间为2017年3月20日。后被告办理变更登记。2017年12月26日，被告全体股东一致同意对被告进行减资，注册资本由9,790,000元减至5,000,000元，原告出资额变更为950,000元，出资比例为19%，并修改公司章程。被告在该决议后，编制负债表，并登报减资公告。2018年4月26日，被告办理注册资本变更登记手续，注册资本变更为5,000,000元。2018年5月31日，被告编制的资产负债表显示实收资本由9,790,000元变更为5,000,000元，其他应付款由90,000元变更为4,880,859.76元，资产合计为12,958,140.01元，负债合计为5,725,485.96元。另查明，2017年6月20日、2017年12月19日、2018年12月27日，被告作出三次董事会决议，第一次决议按股东投资额的30%分取红利，第二、三次决议对分红3,000,000元按出资比例进行分配。2017年6月28日、2018年1月24日、2019年1月9日，被告分三次向原告转账558,600元、570,000元、570,000元，转账摘要均为“股东分红”。审理中，被告收到本案传票及诉状副本时间为2019年6月24日。本院认为，本案案由应为减资纠纷。被告全体股东形成股东会决议进行减资，后已履行减资程序，并办理了注册资本的变更登记手续，且从被告的资产负债表来看，在减资时被告处于盈利状态，则其理应承担返还原告减资款的民事责任。被告辩称股东在减资前已达成共识以分红形式返还减资款，本院认为，被告的三次董事会决议内容均为按出资比例进行分红，被告向原告转款的摘要也为“股东分红”，董事会决议及转款摘要均未涉及返还减资款，减资的股东会决议也未提及以分红形式返还减资款，故被告的证据不足以证明股东已达成合意以分红形式返还减资款，对被告的此项辩称，本院不予采信，被告仍负有返还原告减资款910,100元的义务。原告主张自2017年12月26日支付利息，本院认为，鉴于作出减资的股东会决议未对退还减资款的时间作出决议，原告亦未举证证明曾在本次起诉前向被告主张过款项，则本院酌情以被告收到本案诉状之日即2019年6月24日起按年利率6%计算利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下：一、被告上海天圆药品包装材料厂有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告南京铭石轩贸易有限公司减资款910,100元；二、被告上海天圆药品包装材料厂有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告南京铭石轩贸易有限公司以910,100元为基数自2019年6月24日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,815元(已减半收取)，诉前保全费5,000元，合计11,815元，由原告南京铭石轩贸易有限公司负担309元，被告上海天圆药品包装材料厂有限公司负担11,506元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐晓丽二〇一九年九月五日书记员  杨 莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。