湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初13207号原告（反诉被告）：湖南麓华微电子有限公司，住所地长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园麓华研发楼二楼。法定代表人：宋丹卿，经理。委托诉讼代理人：王佩玉，湖南江荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗屹，湖南江荣律师事务所律师。被告（反诉原告）：湖南迪斯生物技术股份有限公司，住所地长沙高新开发区桐梓坡西路229号科研楼603、604、607、608、609。法定代表人：陈涛，总经理。委托诉讼代理人：邓向阳，湖南湘达律师事务所律师。原告湖南麓华微电子有限公司（以下简称“麓华公司”）诉被告湖南迪斯生物技术股份有限公司（以下简称“迪斯公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，迪斯公司提起反诉，本院受理后依法合并适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告麓华公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告签订的《房屋转让合同》无效；2、判令被告归还原告麓华微电子研发工业园第六层房屋603、604、607、608、609号；3、请求判令被告支付因占用房屋给原告造成的损失3349969.3元（暂计算至2019年9月3日止，具体数额应计算到实际退房之日止）；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年7月12日，原、被告签订《房屋转让合同》，约定被告购买原告位于长沙高新技术开发区房屋，编号位置为603、604、607、608、609，建筑面积约为1303.49平方。房屋价格为每平方米3500元，总价为4562215元。另合同还约定被告应在合同签订后三个工作日内向原告一次性支付人民币100万元；在该房屋的产权办理到原告名下后两个月内，被告向原告支付房屋总价款的50%即228万元；收款后的两个月内原告通知被告产权进窗交易，余款在产权过户到被告名下后二十个工作日内结清。被告如未按合同规定时间付款，逾期在60日内，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际金额支付之日止，被告按日向原告支付逾期金额的万分之三的违约金，合同继续履行；被告如未按合同规定的时间付款，逾期65日后，原告有权向被告索取违约金5%，并解除合同。原告原法定代表人戴瑞强其在任期间，被告原法定代表人俞俊民多次找戴瑞强商量，希望戴瑞强把麓华微电子研发工业园房屋第六层房屋转让给被告，而原告原法定代表人戴瑞强系台湾人士，对国内法律法规并不熟悉，并不清楚工业用地房屋不能分割转让，最终因被告原法定代表人俞俊民的诚意而与其签订了《房屋转让合同》。2017年，原告更换了新的法定代表人，就上述房屋转让交易安排尝试房屋过户，但因不符合法律规定所以不能过户，而后被告以不能过户原因一直未按合同约定支付第二笔款项，占用房屋至今。原告按照合同约定将标的房屋交付给被告使用，被告于2012年7月13日支付了第一笔购房款100万元，2013年5月7日，被告原法定代表人俞俊民从私人账号付款150万元至原告账户，因不是公司账户转账，所以原告退回1350147元（147元为银行转账手续费）至俞俊民私人账户，后被告一直未支付任何款项。原告按照合同约定向被告催要购房款，但一直未果。原告要求与被告解除合同并退还房屋，被告也未予理会。被告严重损害了原告的合法权益，故原告诉至本院，请求判如所请。被告迪斯公司辩称：一、双方之间的房屋买卖关系合法有效。（一）双方达成了转让房屋的合意，双方的房屋买卖关系合法有效。2012年7月12日，原、被告签订《房屋转让合同》，其中第一条即约定由麓华公司将位于麓华微电子工业园的603、604、607、608、609号房屋（简称“案涉房屋”）的所有权转让给迪斯公司，双方就转让房屋所有权的意思表示真实，且达成了一致，不违反法律、行政法规中效力性强制规定；合同得到了实际履行，迪斯公司投入了大量资金，组织了大量人力，进行了商业运营。依照我国《合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效”，故双方之间的房屋转让合同成立并生效，形成了合法有效的房屋买卖法律关系，对双方均有约束力。（二）房屋买卖合同不存在法定的无效情形。为了维护合同关系的稳定、维护市场继续的稳定、维护合同对双方当事人的约束力，我国《合同法》第五十二条严格确定了五种合同无效的法定条件：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益；5、违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告之间签订的《房屋转让合同》不符合上述任何一种条件，不存在合同无效的情形。本案中，房屋转让合同有效，麓华公司无权要求迪斯公司腾退和返还房屋。二、迪斯公司依合同约定合法占有并使用房屋，麓华公司要求赔偿损失没有依据。《房屋转让合同》第四项第一条第一款约定，迪斯公司在向麓华公司支付第一笔案涉房屋转让款后，麓华公司将案涉房屋交付迪斯公司使用。麓华公司在起诉状中对上述事实予以自认。麓华公司依合同约定将案涉房屋使用权转移给迪斯公司。迪斯公司系合法占有房屋，所以无需向麓华公司赔偿任何损失。综上，麓华公司的诉讼请求没有事实与法律依据，应予以全部驳回。反诉原告迪斯公司向本院提出反诉诉讼请求：1、请求确认原、被告于2012年7月12日签订的《房屋转让合同》合法有效，判令反诉被告继续履行合同，为反诉原告办理产权证件；2、请求判令反诉被告向反诉原告支付违约金48万元、房产（含冷库、净化车间等）损失赔偿金297.49万元，两项合计345.49万元。上述费用尚不含公司为取得医疗器械生产许可和经营许可证，自2012年8月-2015年7月所开支费用；3、请求判令本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2012年7月12日，原、被告签订《房屋转让合同》，约定被告将位于长沙高新技术开发区建筑面积约1303.49平，总价456.2215万元转让给原告。因当时被告作为出卖人暂未实际取得产权证，故双方约定，待被告取得产权证后，在两个月内通知原告履行合同付款义务并办理过户手续。合同签订后，原告依约支付房款270万元，履行了合同约定的主要付款义务，并投入大量人力、物力组织了商业运营，且一直要求被告尽快办理产权过户手续，但被告以种种理由拖延和拒绝履行合同，使原告产生不安抗辩。原告已诚信履约，也愿意继续履行。由于被告单方面的原因至今没能办理产权过户，使原告遭遇严重的经济损失，现被告以房屋转让合同无效为由提起诉讼要求原告返还房屋、支付赔偿金实属无理。原告为维护自己的合法权益，特提起反诉，请法院依法处理。反诉被告麓华公司辩称：1、麓华公司无法确认房屋是否能够进行合法的产权转让，故暂时同意在认为合同有效的情况下对双方进行违约责任的评判，请求法庭向不动产中心调查涉案工业房屋能否直接过户转让，双方之前多次到不动产中心，希望能办理过户，但都被拒绝了，所以关于合同是否有效的性质希望法庭调查后再确定。2、关于对方主张的违约金、损失赔偿金没有提供相应证据，故请求法院予以驳回。经审理查明，2012年7月12日，麓华公司（出卖人）与迪斯公司（买受人）签订《房屋转让合同》一份，合同第一条“转让标的物的基本情况”中载明：物业位于长沙高新技术开发区；土地规划用途为工业用地；买受人购买房屋位于麓华微电子研发工业园房屋第六层，自编号位置为603、604、607、608、609，建筑面积约1303.49平方米，房屋用途为科研、办公、厂房。合同第二条“计价方式与价款”中约定，买受人购买房屋的每平米价格为3500元／㎡，所购房屋总价约为4562215元。第三条“转让款的支付方式”中约定，1、在本合同签订后三个工作日内，买受人向出卖人一次性支付100万元；2、在该标的房屋的产权证办理到出卖人名下后两个月内，买受人向出卖人再支付房屋总价转让款的50%，即228万元。两个月内出卖人通知买受人产权进窗交易，余款在产权过户到买受人名下后二十个工作日内结清。第四条“双方的权利和义务”中约定，1、出卖人的权利和义务（1）出卖人应当在买受人向其支付第一笔标的房屋的转让款后，将经买受人验收合格并符合本合同约定的标的房屋交付买受人使用；（2）买受人向出卖人支付完第二笔标的房屋的转让款两个月内，由出卖人为买受人办理完毕房屋产权证的过户手续，其中产生的费用按国家相关规定各自承担。合同第六条“违约责任”中约定，1、出卖人与买受人签订房屋转让合同并收取买受人房屋第一笔标的房屋转让款项后，出卖人不得毁约；2、买受人如未按本合同规定的时间付款，逾期在60日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际金额支付之日止，买受人按日向出卖人支付逾期付款金额的万分之叁的违约金，合同继续履行；3、买受人如未按本合同规定的时间付款，逾期超过65日后，出卖人有权向买受人索取违约金5%，并解除合同。合同签订后，麓华公司将涉案房屋交付于迪斯公司使用至今。查，迪斯公司于2012年7月13日向麓华公司转账支付了100万元的购房款，麓华公司于同日向迪斯公司出具了收取100万元购房款的收据。2013年5月7日，迪斯公司通过其原法定代表人俞俊民的账户向麓华公司转入150万元。2013年5月15日，麓华公司向迪斯公司出具了购房款150万元的收据。2013年8月12日，麓华公司分14笔向俞俊民的账户共计退款135万元，在汇款凭证上“附言”部分均注明“退款”、“退回”等字样。另查，1、涉案603、604、607、608、609号房屋于2012年7月11日登记在麓华公司名下，权证号码分别为：长房权证岳麓字第××、71××10、71××13、71××14、71××16号，产权产别为股份制企业房产。2、2019年6月16日，麓华公司与华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订了一份《最高额抵押合同》，将包括涉案房屋在内的共计62套房屋抵押给该行，他项权证号为：20190188425。3、2019年12月2日，长沙市国土资源局高新技术开发区分局向麓华公司出具《回复函》一份，就麓华公司提出的关于取得长沙高新技术开发区工业用地，并自建工业用房是否可以分割转让的《情况汇报》回复称：麓华公司不具备房地产开发经营资质、分割销售房屋的行为改变土地用途等行为违反了《城市房地产管理法》及《土地管理法》的相关规定，据此，按规定不能办理上述情况下的房屋和土地产权过户手续。上述事实，有当事人陈述及经庭审质证的《房屋转让合同》、汇兑来账凭证、记账凭证、汇款凭证、房屋所有权证、《最高额抵押合同》、收据、不动产登记情况表、询问笔录、《回复函》等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的主要争议焦点为涉案《房屋转让合同》的效力问题。一、关于涉案《房屋转让合同》的效力问题《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：合同法第五十二条第（五）项规定的强制性规定，是指效力性强制性规定。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定，下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。本案中，首先，麓华公司与迪斯公司于2012年7月12日自愿签订《房屋转让合同》，合同签订后，迪斯公司依约支付了部分购房款，麓华公司已将涉案房屋交付迪斯公司使用至今多年，双方的房屋转让意思表示真实且已实际履行。其次，麓华公司于2012年7月11日即已获取了涉案房屋的不动产权属登记，其与迪斯公司签订《房屋转让合同》时属于有权转让。第三，麓华公司提交的证据均不足以证明涉案《房屋转让合同》存在违反相关法律的效力性强制性规定。综上，本院认为，麓华公司与迪斯公司于2012年7月12日签订的《房屋转让合同》有效。二、关于本案双方当事人的其他诉讼请求，鉴于双方当事人在本案中首先在合同效力问题上产生了根本性的分歧，双方当事人分别基于合同无效和合同有效提出了其他的相应诉讼请求。本院认为，在合同效力未经生效判决确认前，双方当事人的其他诉讼请求暂不宜处理。双方当事人的其他诉讼请求可待合同效力问题经生效判决确认后另行协商处理，协商不成可另行诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）湖南麓华微电子有限公司与被告（反诉原告）湖南迪斯生物技术有限公司于2012年7月12日签订的《房屋转让合同》有效；二、驳回原告（反诉被告）湖南麓华微电子有限公司的诉讼请求；三、驳回反诉原告（反诉原告）湖南迪斯生物技术有限公司的其他反诉请求。本案受理费16800元，财产保全费5000元，共计21800元，由原告湖南麓华微电子有限公司负担；反诉案件受理费17220元，由反诉原告湖南迪斯生物技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  刘群二〇二〇年一月七日法官助理汪样书记员刘彬附相关法条：中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。