上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初16326号原告：启迪水务(上海)有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：俞建中，董事长。委托诉讼代理人：马洪涛，京衡律师集团上海事务所律师。委托诉讼代理人：卢真杰，京衡律师集团上海事务所律师。被告：上海达源环境科技工程有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：李琳，董事长。委托诉讼代理人：**，浙江赞程律师事务所律师。原告启迪水务(上海)有限公司(以下简称启迪公司)与被告上海达源环境科技工程有限公司(以下简称达源公司)租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告启迪公司的委托诉讼代理人卢真杰,被告达源公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告启迪公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付集装箱式DTRO渗滤液处置装置的租赁费120万元；2.被告自2019年7月21日至判决生效之日止，按照同期银行贷款利率向原告支付利息；3.本案的诉讼费由被告承担。审理中，原告将第二项诉讼请求变更为：被告支付原告利息损失(以120万元为基数，自2019年9月7日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实与理由：原被告于2019年1月18日签订了《设备租赁合同书》，约定租赁期限为六个月，每月租金为20万元。设备于2019年1月20日交付于被告并投入使用。同日，出水达标。每90天结算一次，被告至起诉之日未曾支付过设备租赁费用，故诉至法院要求判如所请。被告达源公司辩称，首先，原告的母公司启迪水务集团有限公司(以下简称启迪水务集团)与被告的股东李琳签署《股权收购意向书》后，启迪水务集团指令其全资子公司即原告，与被告签订《合作暨管理技术服务协议》。后，原告全面接管并实际控制了被告，系争合同实质是原告进行自己代理的交易行为，属于民法上的“自己代理”行为，违反民法总则第一百六十八条及合同法第五十二条第五项的规定，违反法律强制性规定，应属无效合同。其次，原告提供的设备并非项目的必要设备，到达项目后一直处于闲置状态。原告就是利用控制被告之便利，将闲置设备出租给并不需要设备的被告，从中赚取高额利润。全新的设备价值200多万，而原告却将系争设备以半年120万元的高额租赁费租给被告。最后，直至原告催款之前，被告一直不知道系争合同和租赁设备的存在，甚至怀疑系争合同被告印章的真实性。故被告不应支付租赁费用及相关利息。经审理查明，2019年1月18日，原告启迪公司(乙方)与被告达源公司(甲方)签订了《设备租赁合同书》一份，约定乙方向甲方租赁一套集装箱式DTRO渗滤液处理装置，同时对设备规格进行了约定；主要技术要求：垃圾渗滤液项目，对进水水质及出水水质进行了约定，出水水质指标满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》(GB16889-2008)表2，并明确了排放限制指标,其中控制污染物包括色度、化学需氧量等；交货时间为2019年1月20日；交货地点为浙江省绍兴市平水大坞岙垃圾填埋场内；租赁期限为自设备到达现场出水达标之日起6个月；租赁期内收费以系统出水达标之日起计算，每90天结算费用，结算金额为每月20万元；支付方式为按照季度结算方式每90天收取租赁服务费用，运营满90天后，乙方向甲方提交结算确认书，甲方应于5日内确认，逾期视为认可乙方出具的结算确认书。乙方根据经确认的租赁费用开具正规发票给甲方，甲方收到发票三十日内支付租赁服务费用；甲方应自收货时起24小时内在交货地点检查验收租赁设备，同时将签收盖章后的租赁设备的验收收据、移交清单给乙方；如果甲方未按前款规定的时间办理验收，则自设备到货满5日起视为租赁设备已在完整状态下由甲方验收完毕，并视同甲方已经将租赁设备的验收收据交付给乙方。该合同附设备清单一份，供方由“宫仁志”签字，接收方由“郝贵宾”签字，落款时间为2019年1月20日。被告(乙方)与绍兴市越城区环境集团有限公司(甲方)签订《绍兴大坞岙垃圾填埋渗滤液处理ROT项目合同》，约定甲方同意授权乙方为绍兴市平水大坞岙垃圾填埋场渗滤液处理厂改造运营移交采购项目提供运营、管理服务；该项目是对绍兴市平水大坞岙垃圾填埋场渗滤液处理站进行技改加运行项目；出水要达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》(GB16889-2008)中表2排放标准；运营时间为5年，自2018年1月1日到2022年12月31日；甲方委托下属的绍兴市环升生活废弃物处理有限公司负责履行甲方权利和义务等监管职责。2019年2月2日，浙江锦钰检测技术有限公司出具《检测报告》一份(编号：浙锦钰检(HJ)字第XXXXXXXXXXX-1号)，载明：样品名称为废水(650吨渗滤液处理厂出口)，委托单位为绍兴市环升生活废弃物处理有限公司，地址为平水镇，采样日起为2019年1月28日，检测结果为色度、化学需氧量等均达标。注：650吨渗滤液处理厂出口排放执行《生活垃圾填埋场污染控制标准》GB16889-2008表2排放限值。2019年7月24日，原告向被告出具《设备租赁费结算确认书》，载明：鉴于双方于2019年1月18日签订的《设备租赁合同书》，2019年一季度、二季度的设备租赁费合计120万元。请于5日内对该结算书予以确认，以便推进后续费用支付事项。同日，原告向被告出具《工作联系函》，载明，双方于2019年1月18日签订了《设备租赁合同书》，约定被告租赁原告一套集装箱式DTRO渗滤液处理装置,租赁期限为6个月。原告于2019年1月20日将设备交付被告使用，租期已于2019年7月19日届满。被告是否继续租赁此套设备，若不继续租用，请按合同约定，将设备完好移交原告，并办理相关设备退场手续等事宜。特此函告，请被告收函后三日内予以答复，否则视为被告同意继续租赁，并续期六个月。2019年7月26日，被告向原告出具《及复函》，载明：被告于2019年7月25日收到原告的《工作联系函》及《设备租赁费结算确认书》。经征询被告董事会和法定代表人李琳的意见，全体董事及法定代表人对设备租赁事宜均不知悉，也未签署或授权签署任何关于设备租赁的法律文件。由于原告所述的租赁设备事宜发生在原告收购被告股权、受托管理被告期间，依据《民法总则》第一百六十八条规定，我公司不予以追认，不认可其法律效力。2019年8月9日，被告向原告发出《通知函》，载明：……原告未经被告同意将自己的一台设备“租赁”给被告大坞岙项目使用。该设备闲置已久，未发挥作用，请原告立即派人将设备搬离被告项目场地……2019年11月14日，“郝贵宾”在“绍兴大坞岙垃圾场DTRO设备清单”上签字。另查明，原告于2018年8月6日、被告于2019年9月16日分别向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称仲裁委员会)提交书面仲裁申请，该仲裁委员会分别受理了两争议仲裁案，两案案件编号分别为SHDSCXXXXXXXX和DSCXXXXXXXX。原告提出仲裁请求，要求被告依据《服务协议》向原告支付服务费675000元及利息。被告在该案中提起仲裁反请求称：2018年10月，原告的母公司启迪水务集团称有意向收购被告股东李琳的股份。遂，双方于同年11月14日签订《股权收购意向协议》。2019年1月7日，经李琳同意，启迪水务集团指定其全资子公司即本案原告与李琳签订《服务协议》，将被告的财务、人事、经营全部委托给原告管理，原告由此取得了被告的公章、财务章、银行密码器、营业执照复印件等重要资料，并指定财务人员接管了被告的财务。原告接管了被告之后，开始越权代理，在被告承揽的工程项目中，以自己的名义与被告签订包括本案系争的《设备租赁合同书》在内的数份合同，损害被告利益。故被告在该案中提出反请求：……原告赔偿因《设备租赁合同书》而产生的损失100万元……2020年4月17日，仲裁委员会出具[2020]中国贸仲京(沪)裁字第0115号《裁决书》，查明：在原告与被告的交接清单中，并不包括被告公章……《服务协议》为双方真实意思的表示的结果，当属合法有效。由于协议与潜在的股权转让关联，原告派人入驻被告，并就工程业务、人事管理、公司日常行政管理等方面多有介入，能显示被告对其公司的管理权有所让渡，但并无证据说明申请人接管了被申请人，所涉及合同以被告名义签署，加盖了被告公章，有的合同庭审中还出示了其履行审批程序的相关表格，有的还有被告一方管理人员的签字，这恰恰说明被告的独立性，其所签署的合同和作出的决定仍然应该自己负责……所以，本案争议的就有关工程业务合同、人事管理以及被告日常管理等方面决定和行为的后果，应当由被告自己承担后果。最终裁决被告向原告支付服务费450000元及相应的利息，同时驳回被告全部仲裁反请求。又查明，原告原名为上海达源环境科技工程股份有限公司，于2019年5月14日更名为上海达源环境科技工程有限公司。2020年6月4日，原告当庭提供发票给被告。审理中，原被告双方确认，《设备租赁合同书》及其附件设备清单均加盖了原被告的骑缝章。原告表示，愿意以检测报告的出具时间即2019年2月2日作为现场出水达标时间，也即从该日开始起算租赁期限；根据合同约定，原告向被告提交结算确认书，被告应于5日内确认，虽然被告明确拒绝，但原告愿意让步30日的支付时间，从租赁合同期满之日即2019年8月2日，让步5日的确认时间加上30日的支付时间，从2019年9月7日开始计算利息损失。被告表示，如合同被认定有效，利息起算应以合同约定为准，即收到原告提供发票后的30日开始计算，不能因为原告不提供发票加重被告支付义务。以上事实，有当事人提供的《设备租赁合同书》、《绍兴大坞岙垃圾填埋渗滤液处理ROT项目合同》、《检测报告》、《设备租赁费结算确认书》、《工作联系函》、《及复函》、《通知函》、裁决书及当事人的当庭陈述等为证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点有二：争议焦点一是，系争合同是否真实有效。一方面，被告对《设备租赁合同书》真实性存在异议，认为被告没有任何记录载明签署过该合同，怀疑该合同上被告印章的真实性，但对《设备租赁合同书》上被告的印章不申请鉴定，故相应不利后果应由被告承担。另一方面，被告认为系争合同是在原告全面接管并实际控制被告后签署的，系争合同实质是原告进行自己代理的交易行为，属于“自己代理”行为，应归于无效。但本院认为，被告并没证据证明原告实际控制了被告，并且根据已生效的中国国际经济贸易仲裁委员会出具[2020]中国贸仲京(沪)裁字第0115号《裁决书》，原告并未接管被告公章，被告的相关交易行为具有其内部的独立性，因此被告主张原告行为构成自己代理的依据不足。故《设备租赁合同书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。原告依约向被告交付租赁物，且根据原告提供的证据显示出水已经达标，故租赁期限已届满，但被告至今未支付租金，应承担相应的违约责任，现原告要求被告支付租金的诉讼请求，本院予以支持。争议焦点二是，如需支付租赁费及利息损失，则利息损失应从何时开始起算？根据《设备租赁合同书》的约定：租赁期内收费以系统出水达标之日起计算，每90天收取租赁服务费用，运营满90天后，原告向被告提交结算确认书，被告应于5日内确认，逾期视为认可原告出具的结算确认书；原告根据经确认的租赁费用开具正规发票给被告，被告收到发票三十日内支付租赁服务费用。现原告表示愿意以检测报告的出具日，即2019年2月2日作为出水达标之日，并无不当。原告于2019年7月24日出具结算确认书，但被告于同年7月26日发函明确表示不予支付租金。法律规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。因被告明确表示不履行合同义务，原告可以在履行期限即根据合同约定被告确认租金并收到原告的开具发票的三十日内，该期限届满之前要求被告承担违约责任。原告自愿表示在合同届满后，给予被告一定的宽限期，即从2019年9月7日起开始计算租金的利息损失，并无不当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海达源环境科技工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告启迪水务(上海)有限公司租金XXXXXXX元；二、被告上海达源环境科技工程有限公司应于本判决生效之日起十日内赔付原告启迪水务(上海)有限公司利息损失(以XXXXXXX元为基数，自2019年9月7日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15600元，保全费5000元，共计20600元，由被告上海达源环境科技工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 傅 蓉人民陪审员 浦 艳人民陪审员 周菊英二〇二〇年七月二十一日法官 助理 周锦雯书 记 员 张晓倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。