上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初76751号原告：杉杉控股有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路****楼**。法定代表人：郑驹，董事长。委托诉讼代理人：黄志伟，上海博和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冬颖，上海博和律师事务所律师。被告：何志光，男，1959年8月23日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：张静，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伟华，上海市君悦律师事务所律师。原告杉杉控股有限公司与被告何志光合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序。被告在答辩期内向本院提出管辖异议申请。本院经审查后于2019年12月2日依法作出(2019)沪0115民初76751号之一民事裁定，驳回被告对管辖权提出的异议。被告不服该裁定提起上诉。上海市第一中级人民法院经审查后于2020年4月20日依法作出(2020)沪01民辖终361号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年7月8日不公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄志伟、李冬颖、被告的委托诉讼代理人张静、张伟华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杉杉控股有限公司向本院提出的诉讼请求为：1.判令被告支付合伙财产份额转让款人民币(以下币种相同)32,175,000元；2.判令被告以第一期转让款6,435,000元为本金，自2019年2月23日起至实际支付之日止，按同期银行贷款基准利率赔偿原告的利息损失；3.判令被告赔偿原告律师费20万元、财产保全的担保费48,262.50元。庭审中，原告变更第3项诉请中的律师费为10万元。事实与理由为：2016年2月22日，原、被告签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定原告将持有的上海光美股权投资基金合伙企业(有限合伙)财产份额11,250万元(实缴出资为3,217.50万元)转让给被告，转让价格为3,217.50万元。双方约定自本协议签订之日起3个工作日内办理变更登记手续，自本协议签订之日起被告即负有支付全部财产份转让款的支付义务。同时还约定违约责任等条款。同日，原、被告就上述协议中的转让款的支付事宜签订了《补充协议》，约定于协议签订后五年内分期付清合伙份额转让款，具体为：1.被告应当在转让协议生效之日起三年内向原告支付不少于20%的合伙份额转让款；2.除第1款所述股权转让款外，被告应当在转让协议生效之日起四年内向原告支付不少于30%的合伙份额转让款；3.被告应当在转让协议生效之日起五年内向原告支付全部合伙份额转让款。其后，原、被告办理了合伙份额转让的变更登记手续。但至2019年2月22日上述补充协议约定的第一期付款期限届满，被告未能按约支付不少于20%的合伙份额转让款。据原告了解，被告及其实际控制的新华商金控(上海)股权投资有限公司、上海新华商金控集团股份有限公司均在上海金融法院(2019年)沪74执65号执行案件中被列为失信被执行人，同时被告本人已被列为限制高消费人员。为此，原告特向被告发出律师函，要求被告就上述协议项下的合伙份额转让款的履行提供适当担保，但未获回复。原告认为，被告已丧失商业信誉，不具备履约还款能力，根据最高人民法院的相关司法解释，应判令被告付款期限已到期或者加速到期，被告应立即全额支付合伙财产份额转让款。被告何志光辩称：涉案转让协议和补充协议时原告实际控制人郑永刚利用老板身份逼迫签订的，被告只是代原告持有相应的合伙财产份额，故协议应为无效协议，被告不应支付涉案转让款。同时，标的企业始终为原告控制，原告应履行合同义务交付合伙份额并交付企业管理运营权给被告。涉案转让协议及另案中股权转让协议签订后，原告仍作为大股东，以新华商公司名义向案外人借款4亿元，给新华商公司和被告造成重大损失，根据涉案协议第8条的约定，被告有权解除合同。而且被告未被列为失信人名单，协议约定的第三期转让款付款期限尚未到期。被告认为原告的诉讼请求缺乏合同依据，不应得到法院支持。经审理查明：2016年2月22日，原告与被告签订《合伙企业财产份额转让协议》，双方约定：标的企业上海光美股权投资基金合伙企业(有限合伙)是依法成立并存续的有限合伙企业，出资额为12,500万元，原告是该企业的有限合伙人，持有份额为11,250万元，比例为90%；上海美运股权投资管理有限公司是该企业的普通合伙人，持有份额为1,250万元，比例为10%。原告同意将其持有的标的企业11,250万元合伙企业财产份额(实缴出资为3,217.50万元)案中现状转让给被告，被告同意按照标的企业以及该财产份额的现状受让原告持有的标的企业11250万元财产份额。转让完成后，标的企业总出资额不变，被告合计持有标的企业11,250万元财产份额，持有份额为有效合伙份额，持有比例为90%；被告同意以3,217.50万元受让原告的在标的企业处拥有的11,250万元财产份额；自本协议签署之日起，被告即对原告负有支付全部财产份额转让款的支付义务，被告应按照双方约定的期限和金额及时足额付款；本协议签署之日起的3个工作日内，标的企业及其普通合伙人应配合至登记部门办理变更登记手续；标的企业变更登记手续完成之日起，被告实际行使作为有效合伙人的权利，并履行相应的有限合伙人义务；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及要求违约方赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。本协议经各方签字签字盖章之日起生效。同日，原、被告又签订《补充协议》，约定：被告于《合伙企业财产份额转让协议》签署后的五年内分期付清合伙份额转让款。原告同意在要求被告支付合伙份额转让款时应给与被告合理的准备时间，具体分期付款方式如下：1、被告应当在《合伙企业财产份额转让协议》生效之日起的三年内向原告支付不少于20%的合伙份额转让款；2、除第1款所述股权转让款外，被告应当在《合伙企业财产份额转让协议》生效之日起四年内向原告支付不少于30%的合伙份额转让款；3、被告应当在转让协议生效之日起五年内向原告支付全部合伙份额转让款。如果被告确有困难无法按时足额付款，经原告事先书面同意，双方可以协商并调整分期付款安排。同时，双方还在该协议中对于原告转让其持有的上海新华商金控集团股份有限公司75%股份给被告的《股份转让协议》进行了补充约定。同日，作为上海光美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的普通合伙人上海美运股权投资管理有限公司出具《同意函》，明确表示同意原告将该合伙企业的90%份额转让给被告。同时，被告与上海美运股权投资管理有限公司签订了《有限合伙协议》。2017年3月30日，上海光美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人由原告变更工商登记为被告。另查明，原告为本案聘请律师支付律师费10万元；为本案财产保全向上海联合融资担保有限公司支付保全担保费48,262.50元。本院认定以上事实的依据为：《合伙企业财产份额转让协议》、《补充协议》、《同意函》、上海光美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的工商信息查询报告、登记决定书、变更备案登记书、变更备案登记表、合伙协议、入伙协议、出资确认书、律师代理合同、财产保全担保合同、发票、付款凭证等，以及原、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力本院予以确认。被告提供的证据与本案缺乏关联性，本院均不予确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《合伙企业财产份额转让协议》和《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。被告辩称其受逼迫签订该份协议，但未提供证据予以证明，故本院对该辩称意见，不予采信。根据上述协议的约定，原告将其在标的企业持有的90%财产份额转让给被告，被告在生效之日起五年内分三期向原告支付转让款。原告已按约将其持有的标的企业90%合伙份额转让给被告，并办理了工商变更登记。但被告至今未向原告支付合伙份额转让款，显属违约，理应承担相应的责任。根据协议约定，自协议签署之日起三个工作人内由标的企业及其普通合伙人配合办理变更登记手续，虽然变更登记手续完成之日有逾期，但并不影响被告向原告支付合伙财产份额转让款的履行，被告以此为由拒付转让款，缺乏法律依据，本院对被告的该抗辩理由，不予采纳。虽然协议约定被告在五年内分三期支付转让款，但由于被告至今未按约支付任何一期转让款，原告主张要求被告支付全额支付转让款并赔偿第一期应付款的逾期利息损失，于法有据，本院予以支持。至于原告还主张的律师费和财产保全担保费，缺乏合同和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条第一款、第一百七十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告何志光于本判决生效之日起十日内向原告杉杉控股有限公司支付合伙财产份额转让款32,175,000元；二、被告何志光于本判决书生效之日起十日内向原告上述控股有限公司赔偿利息损失(以第一期转让款6,435,000元为基数，自2019年2月23日起至实际支付之日止，在2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，在2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)三、驳回原告杉杉控股有限公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费204,145元，财产保全费5,000元，合计209,145元，由原告杉杉控股有限公司负担4,045元，被告何志光208,190负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱 俊审 判 员  韩 敏人民陪审员  康淑琴二〇二〇年八月十八日法官 助理  陈佳琳书 记 员  曹 燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。……第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。