江西省上饶市广信区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣1121民初3293号原告：杭州富特科技股份有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西园九路6号5幢1至5层楼，7幢一层、四层、五层，统一社会信用代码91330106580258541J。法定代表人：李宁川，该公司总经理。委托诉讼代理人：董立，北京观韬中茂（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金凡，北京观韬中茂（武汉）律师事务所实习律师。被告：汉腾汽车有限公司，住所地江西省上饶经济技术开发区远泉大道3号，统一社会信用代码91361100081468632N。法定代表人：王根党，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李芳统，男，汉族，该公司法务人员。委托诉讼代理人：王晶，女，汉族，该公司法务人员。原告杭州富特科技股份有限公司（以下简称“富特公司”）与被告汉腾汽车有限公司（以下简称“汉腾公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，原告富特公司申请财产保全，本院依法作出了财产保全民事裁定书。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告富特公司的委托诉讼代理人董立、金凡，被告汉腾公司的委托诉讼代理人李芳统、王晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富特公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款本金1,287,289.81元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款基准利率标准，以1,398,048.74元为本金，自2019年2月1日起计算至2019年6月5日为20,827.10元；以1,198,048.74元为本金，自2019年6月6日起至付清之日止，暂计算至2019年8月12日为9,709.12元；以89,241.07元为本金，自2019年8月6日起至付清之日止，暂计算至2019年8月12日为63.81元；上述利息暂计算至2019年8月12日为30,600.03元）；3、判令被告向原告赔偿呆滞品库存损失162,865.19元；4、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：因双方业务往来，原告与被告于2018年7月20日签订了一份《供货合同》，并含一份《量产产品价格协议》，合同编号为HTQC-CG-20180609-QP-1278，合同约定被告向原告采购制造汽车产品需求的生产及售后服务用主要原辅材料、零部件等。采购的零部件名称、代号、价格、税率等以《量产产品价格协议》为准；合同还约定被告采购时应向原告下达《采购订单》，原告按照被告的《采购订单》进行生产。《供货合同》与《量产产品价格协议》均约定，所生争议，由双方协商解决，协商不成，提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。前述合同签订后，原告严格按照合同约定认真积极采购原材料，进行加工生产制造等。被告陆续向原告采购车载充电机、转换器等汽车零部件，完成交付并开具了对应发票。被告仅支付了部分货款，截止目前，被告合计所欠原告的货物货款总价值本金为1,287,289.81元。同时，合同履行期间，为满足被告产品的特殊定向定制需要，截止目前累计产生了价值合计162,865.19元的呆滞库存产品被告未予处理，被告亦未支付原告对应损失。此后，原告多次向被告催讨，并于2019年7月向被告通过快递寄发了书面《催款函》，要求被告付款，但被告依旧未完全履行合同付款义务拒绝付款。原告认为，被告拖欠原告大额货款，给原告造成了资金困难和经济损失，故起诉，恳请贵院公正裁决，支持原告的诉讼请求。被告汉腾公司辩称，一、我公司认为原告要求支付货款1,287,289.81元及利息的诉求未达到付款条件。该款项系我公司根据合同约定而暂扣的款项，我公司对原告不存在逾期支付的货款。2016年12月，我公司与原告签订了《配套零部件开发协议》（协议编号：HT-CG-20161212-KF-Y2556，有效期为2016年12月1日起至2017年11月30日）。2018年7月，我公司与原告签订了《供货合同》及《量产产品价格协议》（协议编号：HTQC-CG-20180609-QP-1278），目前原告已暂停供货，并起诉我公司以终止双方合作关系。《供货合同》第17.1、17.2条规定：“有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日。合同到期后，如双方没有异议，供需关系自然延续，在供需关系存续期间，除非因违约等原因终止本供货合同的执行或有新版本的供货合同来代替本供货合同，本供货合同一直有效。”另，①《供货合同》第6.6条规定：“乙方（即原告）应保证甲方（即我公司）售后服务合同产品的供货（包括合同产品的零部件），并承诺对甲方（即我公司）停产的车型合同产品合同的持续供给，供给年限自车型停产之日起不低于十年，由此造成的损失由乙方承担”；②《供货合同》第6.14条规定：“双方一致同意将双方合作期间最后12个月内的月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金”；③《供货合同》第14.5条规定：“甲方（即我公司）对停止供货的乙方（即原告），将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方（即我公司）确认的乙方（即原告）合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万，B类：30万，C类：10万元”。首先，原告所说货款中的40套产品货款89,241.07元的货款并未到期。根据原告提供的送货单显示其是2017年10月23日送货，我公司2017年10月25日收货，该笔业务发生在《配套零部件开发协议》有效期内，根据《配套零部件开发协议》约定合同产品经入库并收到乙方开具的发票入账后60天结算，原告是在2019年6月开具的发票，我公司收到发票后于2019年6月29日进行入账，该款项在原告发函、起诉时并未到期。其次，剩余600套产品货款即1,398,048.74元，根据原告提供的送货单显示其发货日期为2018年10月22日，而双方约定的交货期为2018年9月7日，实际我公司收货日为2018年10月28日，显然，原告已延期交货构成违约，我公司根据《供货合同》第15条索赔规定，有权向原告收取违约金。并且，根据双方签订的《量产产品价格协议》规定，货款的结算方式为：每批次产品经入库/最终检验合格且增值税专用发票入账后60天内，甲方（即我公司）以电汇、汇票或承兑汇票等方式向乙方（即原告）支付货款。根据上述合约规定，付款的前置条件是产品必须经入库且最终检验合格，但实际情况是原告部分产品尚未最终检验合格。2019年原告部分产品上线装车下线并检验合格，我公司于2019年6月5日向其支付200,000元，剩余1,198,048.74元款项至今都尚不具备付款条件。此时，何来延期付款一说呢。另，根据上述《供货合同》的约定，我公司有权暂冻结原告部分款项作为质量保证期内的质量担保金即50万元（根据产品质量特性分类，原告所供产品为关键零部件，属于A类产品，见证据六）与原告给我公司不低于十年的售后产品供给年限的质量保修金即按最后12个月内的月供货最高金额的3倍计算，初步估算至少为420万元（原告最高一个月开具的发票金额合计近140万元）。待售后服务和质保期结束，我公司确认无问题后再予以返还。质量担保金与质量保修金合计至少约470万元，高于原告所提出的全部款项128.728981万元，所以我公司有权根据合同规定暂冻结上述该全部款项，暂时不予支付。综上，原告诉请我公司支付的货款1,287,289.81元及其利息，一方面于事实不相符，另一方面也违背合同的约定，不应得到法院的支持。二、关于原告要求我公司赔偿特殊定向定制需要呆滞品库存损失的请求，我公司并不认可，原告所提供的证据无法证明其厂区内呆滞物料为我公司造成，原告请求无事实依据。首先，我公司从未要求原告定制特殊产品，且根据《供货合同》6.2条规定，我公司有权根据市场销售和生产的需要对《采购订单》合同产品的交货时间、交货数量进行调整，双方商务合作本就是收益与风险共存。其次，原告所提供的其与第三方签订的系列采购合同、向第三方下达的各类采购订单仅能证明其向第三方购买了系列产品，并不能证明其购买的这些产品均是为我公司产品生产所需，其产生的呆滞物料也并不能证明系全部我公司原因造成，且呆滞物料具体数量、价格等原告并未提供充足的证据证明其价值。因此，原告要求我公司赔偿其呆滞物料损失无事实依据，我公司不予认可。综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据，且原告在合同履行过程中存在违约情况，另我公司根据《供货合同》的约定有权暂冻结原告所提出的全部货款作为质量担保金和质量保修金而不予支付。我公司敬请人民法院查清事实，采纳我公司的答辩意见，依法驳回原告的所有诉讼请求。原告富特公司为了证实自己的诉讼请求提供了下列证据，并已经被告质证：1、《供货合同》、《量产产品价格协议》，证明双方签订买卖合同及价格协议，对订单产品、价格、产品交付与付款等进行了约定。被告无异议；2、采购订单及计划单、送货单、开票通知电子邮件、增值税专用发票、快递签收截图，证明被告下订单、原告发货、被告收货，原告按约定开具对应发票的事实。被告无异议；3、《企业询证函》，证明被告确认欠款的事实。被告对欠款金额有异议，认为财务统计的只是账目金额，不包括质保金及索赔等款项；4、供应商采购合同与付款凭证、《技术协议》、采购订单、库存照片，证明原告因生产被告定制产品，被告无故取消订单，拒绝收货和付款所产生的呆滞品报废损失的事实。被告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为合同及订单都是原告与第三方的交易行为，与本案无关，也无法证明原告购买的物品是用于生产被告的产品，原告提供的照片无法证明是否是原告库存真实存在的物品，是否是呆滞物品也不清楚，照片无法提供拍摄时间等，数量价值都不清楚；5、《催款函》、EMS快递单，证明原告向被告催款的事实。被告对证据的真实性、合法性无异议，但认为金额未经被告确认，所以不予认可；6、电子邮件、微信截图，证明原告均是按照被告指令准时交货，并不存在逾期交货的事实。被告对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为无法证明该批货物就是原告所提供的延期交货的600套货物，且被告若要求原告不供货，是应以书面通知，聊天只是双方沟通的过程情况；7、对库存产品的公证书，证明存放在原告公司的产品有73台。被告对真实性无异议，认为该充电机产品也同时供应给包括众泰汽车在内的其他厂家，所以原告所主张的损失不应由被告承担。被告汉腾公司为了证实自己的诉讼请求提供了下列证据，并已经原告质证：1、《配套零部件开发协议》，证明被告与原告就产品买卖事宜签订了《配套零部件开发协议》，协议约定有效期为2016年12月1日起至2017年11月30日，付款方式为：合同产品经入库并收到乙方开具的发票入账后60天结算。原告所诉40套产品货款89,241.07元在《配套零部件开发协议》有效期内，应按照其约定付款，根据约定显示该笔款项并未到期，不存在逾期付款。原告对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为开发协议是关于技术性的协议，不是买卖合同，产品的交付和货款支付应依据买卖合同和价格协议。开发票的时间是6月5日，入账应是在6月6日；2、《供货合同》及其《量产价格协议》，证明根据《供货合同》的相关规定，被告有权从原告货款中暂冻结相应金额的货款作为质量保证期内的质量担保金（即50万元）与不低于十年的售后产品供给年限的质量保修金（即按最后12个月内的月供货最高金额的3倍计算，初步估算为420万元），待售后服务和质保期结束，被告确认无问题后再予以返还。质量担保金与质量保修金合计至少约470万元，高于原告所提出的128.728981万元款项,所以被告有权根据合同规定暂冻结上述该全部款项，暂时不予支付。《量产价格协议》约定每批次产品经入库/最终检验合格且增值税专用发票入账后60天内，未最终检验合格不满足付款条件。原告所诉600套中尚未支付的货款即1,198,048.74款项系不满足付款条款，且被告系从货款中扣除部分质量担保金与质量保修金，不存在逾期付款。原告对证据的真实性、合法性无异议，但合同并未明确约定双方供货产品到底属于哪一类，所以被告单方认为属于A类，要求扣除50万元质量担保金没有依据。420万元的质量保修金没有事实和法律依据，与交易习惯和目的不符合。量产价格协议约定的付款条件已经成就，产品已经入库，发票已经入账60天，协议约定是经入库或最终检验合格60天后，所以已经满足了付款条件。1,198,048.74元货款也是已经满足付款条件；3、40套产品送货单，证明40套产品是2017年10月23日送货，被告2017年10月25日收货，在《配套零部件开发协议》有效期内，应按照开发协议付款条件约定执行。原告对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为应依据供货合同和价格协议，不是技术协议；4、发票入账SAP系统截图，证明被告收到原告发票后于2019年6月29日入账，根据约定，付款期限为2019年8月底，被告在原告起诉时并未逾期付款，不应承担违约责任。原告认为该系统是被告公司内部系统，原告只是能查询，所以入账时间仍然应是2019年6月6日，而不是6月29日，付款条件已经具备，不存在不符合付款条件的情况；5、600套产品送货单及发票，证明双方约定交货期为2018年9月7日，原告于2018年10月22日发货，被告于2018年10月28日收货，原告已逾期交货构成违约，应承担违约责任，被告有权进行抗辩。原告于2018年11月份供货量达600套，供货金额为1,398,048.74元。原告对证据的真实性、合法性无异议，认为逾期交货是不成立的，原告是全部按照被告的指令准时交货，不存在违约逾期交货情况；6、质量保证协议、关键零部件管理办法，证明原告所供零部件产品属于A类，应扣除50万元质量保证金。原告对证据的真实性无法核实，认为管理办法是被告单方制作，质保协议是被告与第三方签订，与本案无关；7、函件、快递单及签收记录，证明原告已事实上停止供货，被告有权按供货合同约定收取质量保证金和担保金，被告有权暂扣货款，待质量保证期满后支付。原告对证据的真实性无异议，对证明对象有异议，认为被告没有向原告下订单，原告就无法向被告供货，不存在原告停止供货。本院经审理认定事实如下：原告富特公司系汽车零部件生产制造销售企业，被告汉腾公司系汽车制造销售企业。2016年12月25日，双方订立《配套零部件开发协议》，约定被告委托原告进行EM11车型充电机/DC-DC一体机总成（含富特车载充电机控制软件V2.0）1个零部件（以下简称“合同产品”）开发，开发出的产品样品经被告检测合格后，原告根据被告要求安排产品进行批量生产，双方应另行协商签订《供货合同》，对价格等作出约定；未签订《供货合同》重新定价前按本协议的价格即2,510元/套执行；付款方式及期限：合同产品经被告初验合格且办理暂收手续，入库并收到原告开具的发票入账后60天结算（即被告每月月末统计原告产品当月入库数并通知原告开票，60天支付货款）；协议有效期：2016年12月1日至2017年11月30日…。《配套零部件开发协议》签订后，原告进行了合同产品的开发。2018年7月20日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《供货合同》及该合同的附件一：《量产产品价格协议》。《供货合同》约定：甲方同意乙方对合同产品的批量生产和供货，乙方根据甲方的《汽车零部件和材料采购订单》（简称“《采购订单》”）供货，满足甲方批量生产和售后服务所需。合同产品按甲方要求的时间、地点交付，按双方约定的方式验收，以及办理入库手续，乙方按入库数量开具结算金额发票交付甲方。有关合同产品的供货数量统计及结算方式等见《量产产品价格协议》；5.1条：《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同一部分。5.3条：乙方在收到甲方以传真方式或者其他书面方式的《采购订单》3日内，向甲方书面发出对该《采购订单》的确认结果。不回复或逾期回复，视同乙方已确认《采购订单》且无异议。双方电子邮件联系方式为：甲方电子邮箱：ｓｏｎ×××＠ｈａｎｔｅｎｇａｕｔｏ.ｃｏｍ联系人宋彬彬乙方电子邮箱：ｌｉｕ×××＠ｈｘｅｖｔ.ｃｏｍ联系人刘文龙。5.4条：乙方应按《采购订单》中的要求，向甲方按交货时间、交货数量交付合同产品。5.6条：小批订单及样件订单分为通过甲方物料管理系统发布的电子订单和为满足特殊需求而下发的书面版本订单。物料管理系统发布的电子订单以及经甲方采购主管部门签字盖章的书面形式订单视为本合同一部分。6.2条：根据甲方市场销售和生产的需要，甲方有权对《采购订单》合同产品的交货时间、交货数量进行调整。6.6条：乙方应保证甲方售后服务合同产品的供货，并承诺对甲方停产的车型和/或即使双方合作终止后合同产品的持续供给，供给年限自车型停产之日起不低于十年，并原合同项下所涉及售后服务、质量保证条款有效期不少于10年，同时以不高于最近一份合同签订时确定的价格向甲方提供合同产品的依售后配件、选装附件、备品备件及易损易耗件，以保障合同产品正常使用和确保甲方10年以上售后维护使用。否则视为乙方违约，并承担责任和赔偿造成汉腾企业的损失。6.13条：乙方因业务变更有可能停止该产品的后续供货及售后服务时，乙方应提前6个月书面通知甲方，并配合甲方采取相应措施以保障合同产品正常使用和汉腾企业售后服务使用。乙方应如实向汉腾企业提供选装附件、备品备件及易损易耗件供应价格和供应品种，如甲方有证据表明乙方提供以上情况不实，甲方有权中止付款，或按自己核定的价格付款，并追究乙方的违约责任。6.14条：为保障前款的有效实施，为用户提供“专业、可靠、值得信赖”的服务，双方一致同意将双方合作期间最后12个月内月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金。具体数额届时由甲方另行确定，差额部分由乙方另行补足。但乙方继续为甲方其他产品服务的，酌情减收或免收产品售后服务质量保修金。其中，经甲方确认乙方已履行完毕全部售后服务无误后一次性退还产品该服务质量保修金。9.4条：乙方合同产品交货后，由甲方进行初涉验收。乙方不能把甲方卸货时的签字或盖章视为最终验收。最终验收取决于质量验收。只有质量验收合格的产品数量才是交货数量，才能按规定付款。9.5条：甲方在接收合同产品后，发现合同产品存在质量问题，即有权以“不良品处理通知单”形式退货，并要求乙方接受补充、更换、返工、退货、减货、停货及索赔等处理。乙方接到“不良品处理通知单”后，应立即按“不良品处理通知单”的要求执行…。14.4条：产品的质量保修具体期限参照双方签订的“质保协议”有关约定…。14.5条：甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元。14.6条：甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。17.1条：…本合同有效期2018年1月1日至2020年12月31日有效。29.2条：乙方违反合同义务，出现下列情况，甲方有权解除合同，拒收产品，乙方须退还甲方已付货款，按约承担相应的违约责任并赔偿甲方因此所受损失：29.2.1条乙方逾期交货达7日以上的。29.2.2条乙方未按本合同约定履行义务，并于甲方发出违约通知3日内仍未依约履行；29.4条：有以下情况之一的，甲方可书面通知乙方立即终止本合同：29.4.7条乙方未与甲方相关部门签署质量、产品供货、廉洁自律等协议或签署的质量、产品供货等协议被甲方相关部门终止的。33.4条：甲方对本合同拥有最终的解释权。34.1条：本合同的附件包括：附件一《量产产品价格协议》附件二《乙方质量保证协议》附件三《廉洁自律协议书》。（注：原、被告未订立附件二《乙方质量保证协议》）…。《量产产品价格协议》约定：协议有效期2018年1月1日至2018年12月31日。合同价格为含16%税到厂价，单价按供货数量确定，其中2,000台（含）以内为2,389.4元（含16%税），2,001-6,000台为2,290.26元（含16%税），6,001-10,000台为2,240.68元（含16%税），乙方采用批次供货方式向甲方供货，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以甲方相关《采购订单》（包括但不限于：信件、传真等形式）为准。货款的结算在4.1条、4.2条、4.3条作了约定，其中4.3条：每批次产品经入库/最终检验合格且增值税专用发票入账后60天内，甲方以电汇、汇票或承兑汇票等方式向乙方支付货款。甲方每次付款前均应收到乙方开具的发票，否则甲方有权拒绝付款，并不承担延迟付款的责任，且乙方应履行交货义务。4.3条对账及开票要求：甲乙双方原则上以每月1日至最后一日发生的业务进行对账，乙方以甲乙双方对账共同确认的交易物料数量及有效的价格协议、甲乙双方约定的发票类型开具发票。乙方必须在每月20日内开具正式发票，如因此引起的发票不能入账，甲方概不负责。…本案争议的供货为二批供货计640台，《采购订单》和发票开具均由《供货合同》约定的原、被告联系人通过电子邮件联系，其中一批订单200台，要求到货时间2017年10月25日，原告于2017年10月23日送货40台，2017年10月25日被告签收入库，2019年6月5日被告通知原告开具发票，原告同日开具并邮给被告，金额89,241.07元，被告于2019年6月6日签收，6月29日入账；二批订单650台，计划交货期2018年9月7日，因被告二期总装调试双方协商对订单数及交货期作了变更，原告于2018年10月22日发货600台，被告于2018年10月28日收货入库，2018年11月26日被告通知原告分二张开具发票，金额计1,398,048.74元，原告于同日开具，庭审原告未提供票据送达时间凭据，被告未作未收到票据抗辩。2019年7月19日原告向被告发送《企业询证函》以确认双方的往来欠款，2019年7月23日被告财务在该函签写并加盖财务章：“截止2019年6月30日我司应付账款余额为1,287,289.81元”。2019年7月29日被告收到原告邮来的催款函，原告在该函中要求被告支付1,287,289.81元货款及因被告未安排订单而存放于原告处的库存产品计162,865.19元（即本案原告主张的呆滞品库存损失）。原告催款未果后于2019年8月12日向本院提起本案诉讼。本案审理中，被告于2019年9月9日向原告发函，函内容：“杭州富特科技股份有限公司：你司为新能源汽车充电机的供应商，声称为各类车企提供新能源汽车关键零部件充电机。基于对你司的信任，2018年7月你司与我司签订了《供货合同》，合同约定有效期为2018年1月1日至2020年12月31日有效。但随后在我司质量管理部门按常规要和你司签订《汽车零部件配套产品质量保证协议书》时，你司作为一家配套供应商，却对我司采取歧视和不负责任的态度，多次并至今仍拒绝和我司签订《汽车零部件配套产品质量保证协议书》，给双方的合作设置了障碍。并自2019年下半年后就停止了供货。与此同时，特别是自2018年下半年以来，全国汽车行业出现负增长，形势十分严峻，汽车企业的竞争压力进一步加大。目前，大环境经济下行压力持续增大，特别是汽车行业形势更是进一步恶化并未见好转，由此也导致双方经营条件发生了极大的变化。综上因素，我司对你司已停止的后续供货不提异议。双方现在可就终止合作关系后的相关事宜进行沟通处理。另鉴于你司已至上饶县法院起诉我司，并对我司进行了财产保全，意图影响到我司正常的资金流转和加剧矛盾的公开化。对此，我们深表遗憾和反对！但不管怎么说，双方友好协商解决的大门我司仍保持敞开，如果你司愿意双方仍可继续友好协商处理相关事宜。”庭审原告对未签订《汽车零部件配套产品质量保证协议书》的解释是：《供货合同》已有约定，被告所提供的格式质保协议部分条款对原告显失公平，所以未签订，并认为是被告没有订单，原告就无法供货，《供货合同》还未终止。审理中，原告将逾期付款利息诉求的起算时间变更为从2019年7月1日即被告财务在《企业询证函》确认截止2019年6月30日欠款时间的第二天开始。庭审中，原告提供了库存照片和供货商采购合同与付款凭证、采购订单、公证书等证据以证明尚有库存产品73台未处理计损失162,865.19元，被告对此不予认可。另查明，原告生产的涉案充电机为通用产品，可供其他品牌汽车使用。本院认为，原、被告签订的《配套零部件开发协议》、《供货合同》及其附件《量产价格协议》系双方真实意思表示，本院予以确认，原、被告形成买卖合同关系，应按照约定履行。庭审原、被告对争议货款数额1,287,289.81元不持异议，原告主张的是追究违约付款责任，而被告抗辩的是付款未达条件和依约可以暂扣，不应支付，由此双方形成争议，此系本案的主要争议焦点。对此本院评析如下：一、关于双方合同状态证据反映，原、被告买卖是先期签订《配套零部件开发协议》进行开发试制，开发试制完成后依据开发协议的约定双方才签订《供货合同》及其附件，进入批量供应也即《供货合同》的履行阶段，从时间上看目前处于《供货合同》的有效期内。庭审双方对《供货合同》是否终止即解除意见不一，原告认为合同未解除，尚处于合同履行状态，被告则认为合同已协商解除，其理由是原告已暂停供货，并起诉终止《供货合同》，也即原告提出解除，被告已回函同意协商终止。针对该争议，本院认为，从《供货合同》5.1、5.3、5.4、6.2等条约定可知，原告是根据被告的《采购订单》供货，而从原、被告通过联系人发出的《采购订单》等相关邮件得不出延期或不供货情况，也就得不出原告暂停的结论，故被告的暂停供货理由缺乏事实依据，本院不予采纳。至于原告的本案诉求系主张违约之诉，其诉求和陈述并无解除《供货合同》之意，因此被告的原告起诉解除合同理由无从存在，本院不予采纳。由此被告在本案起诉后于2019年9月9日向原告所发函不成立协商解除合同，也得不出哪方行使了单方解除权，故目前的合同状态尚处于履行期间，并未解除。二、关于被告的合同暂扣款抗辩理由被告具体理由有二，一是依据《供货合同》14.5条：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元。”认为应依A类暂扣50万元。从该条内容可知适用的前提是原告需“停止供货”，依前“关于双方合同状态”所述可知，双方仍处于合同履行期，现有证据并不能推导出原告“停止供货”，因此《供货合同》14.5条适用前提不存在，被告据此暂扣货款的理由不成立，本院不予采纳；二是依据《供货合同》6.14条：“为保障前款的有效实施，为用户提供‘专业、可靠、值得信赖’的服务，双方一致同意将双方合作期间最后12个月内月供货最高金额的3倍的全部或部分作为产品售后服务质量保修金。具体数额届时由甲方另行确定，差额部分由乙方另行补足。但乙方继续为甲方其他产品服务的，酌情减收或免收产品售后服务质量保修金。其中，经甲方确认乙方已履行完毕全部售后服务无误后一次性退还产品该服务质量保修金。”认为被告可全部暂扣货款。本院认为，考究6.14条所处大条款第六条供货的相关条款内容，6.14条中所述的“为保障前款的有效实施…”中的“前款”系指6.13条，6.13条约定：“乙方因业务变更有可能停止该产品的后续供货及售后服务时，乙方应提前6个月书面通知甲方，并配合甲方采取相应措施以保障合同产品正常使用和汉腾企业售后服务使用。乙方应如实向汉腾企业提供选装附件、备品备件及易损易耗件供应价格和供应品种，如甲方有证据表明乙方提供以上情况不实，甲方有权中止付款，或按自己核定的价格付款，并追究乙方的违约责任。”从该条表述内容可知该条适用的前提是“乙方因业务变更有可能停止该产品的后续供货及售后服务时”，而本案现有证据并未证实该情况存在，因此6.13条的适用前提不存在，相应的6.14条也就无法适用，故被告依据6.14条主张暂扣货款理由不成立，本院不予采纳。三、关于被告的未达付款条件抗辩理由涉案640台产品中的40台的交易发生于2017年10月25日，而《供货合同》签订于2018年7月20日，有效期溯及到2018年1月1日，依时间40台的交易未发生于《供货合同》的有效期内，故也就不适用《供货合同》，而适用《配套零部件开发协议》。《配套零部件开发协议》第2.1条约定是入库并收到原告开具的发票入账后60天结算货款，而本案40台的交易发生于2017年10月25日，2019年6月6日被告收到原告开具的发票，依《配套零部件开发协议》第2.1条约定，被告应于2019年8月5日付款，也即在本案起诉前符合付款条件，被告应予支付；600台产品交易发生于2018年10月28日，应适用《供货合同》及其附件《量产产品价格协议》，《量产产品价格协议》第4.2条约定：“每批次产品经入库/最终检验合格且增值税专用发票入账后60天内，甲方以电汇、汇票或承兑汇票等方式向乙方支付货款。甲方每次付款前均应收到乙方开具的发票，否则甲方有权拒绝付款，并不承担延迟付款的责任，且乙方应履行交货义务。”因此，该600台货款支付的条件是入库/最终检验合格、开具发票给被告。庭审被告仅提出未最终检验合格的抗辩理由。遍查《供货合同》及附件《量产产品价格协议》相关约定，双方仅在《供货合同》第九条产品验证作了质量验收的约定，但并无检验期间的约定，所以被告所述的以整车检验合格作为最终检验期缺乏合同约定，也显失公平，可按照交易习惯确定一个合理的最终检验期。从600台产品入库已一年，被告并未以“不良品处理通知单”形式退货，在2019年7月19日收到《企业询证函》及本案审理中都未提质量异议的情况，可以认为合理的检验期已过。综上，可以认定该600台产品的支付条件已经成就，被告也应支付货款。综上论述，原告诉求支付货款理由成立，本院予以支持。关于逾期付款利息问题。依据买卖合同司法解释相关规定，原告可向被告主张逾期付款损失，其诉求的利息标准符合法律规定。原告主张自2019年7月23日被告财务在该函签写并加盖财务章时开始计算逾期付款损失，系其权利自我处置，应允许。但其中的40台产品货款的逾期付款利息应从2019年8月5日起算，超出部分不予支持。虽原告未提供600台产品货款发票给予被告的证据，但从相关合同约定及被告财务在《企业询证函》确认债务、被告未作未收到发票抗辩的情况，可以确认被告在收到《企业询证函》前已经收到发票，只是时间无法确定，相应的逾期付款利息起算时间也就无法确定，但最迟应从《企业询证函》上被告确认的截止时间即2019年6月30日延后60天即2019年8月29日开始计算。关于呆滞品损失问题。由于原、被告尚处于合同履行期，原告需根据被告的《采购订单》供货，根据《供货合同》6.2条规定，被告有权根据自己市场销售和生产的需要，对《采购订单》合同产品的交货时间、交货数量进行调整。故在原告处的库存产品尚无法认定为呆滞品，原告该诉求损失无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告汉腾汽车有限公司在本判决生效后五日内向原告杭州富特科技股份有限公司支付货款1,287,289.81元及支付逾期付款利息（其中600台产品剩余货款1,198,048.74元的逾期付款利息从2019年8月29日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付至货款清偿之日止；40台产品货款89,241.07元的逾期付款利息从2019年8月5日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付至货款清偿之日止）；二、驳回原告杭州富特科技股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,128元，减半收取计9,064元，财产保全费5,000元，合计14,064元，由原告杭州富特科技股份有限公司负担1,547元，被告汉腾汽车有限公司负担12,517元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。在递交上诉状同时向江西省上饶市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：农业银行江西省上饶市饶东支行，账号：14×××14）；上诉期满后七日内仍未预交，则按自动撤回上诉处理。本案申请执行的期间为二年，从判决规定履行期限的最后一日起计算。审判员  方文力二〇一九年十一月七日书记员  吴 超判决生效后，请于履行期限届满前将执行款交本院（开户行：上饶银行城西灵山支行，账号：20×××75）。