上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初14747号原告：中国石化销售股份有限公司，住所地北京市。法定代表人：赵日峰，董事长。委托诉讼代理人：王亚妮，北京市岳成律师事务所上海分所。被告：上海振翔石油有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：陆正飞，经理。委托诉讼代理人：周云涛，上海正策律师事务所律师。原告中国石化销售股份有限公司与上海振翔石油有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王亚妮，被告委托诉讼代理人周云涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国石化销售股份有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告向原告提供被告公司自2016年7月1日起至判决生效之日止的所有的董事会会议决议、财务会计报告供原告或原告聘请的会计师、审计人员、律师查阅和复制；2、被告向原告提供被告公司自2016年7月1日起至判决生效之日止的所有会计账簿及会计凭证供原告或原告聘请的会计师、审计人员、律师查阅。事实与理由：2013年6月25日，原告和案外人上海舸舰实业有限公司(以下或简称舸舰公司)共同出资设立被告，原告持股50%。2016年7月1日起，舸舰公司具体负责被告的经营管理事务。在舸舰公司经营期间，被告未按《章程》、《中华人民共和国公司法》(以下或简称公司法)等规定向原告提供财务报告、会计账簿等信息，导致原告对被告的财务状况及具体经营状况并不知情。2018年10月24日，原告发函给被告，要求复制财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证等材料，但被告收函后未予理会，原告遂诉至本院。被告上海振翔石油有限公司辩称：被告现由股东之一舸舰公司承包，现仍在承包经营有效期间，根据承包协议舸舰公司对被告享有自主经营权利，承包期内舸舰公司自负盈亏，合法经营所得全部归舸舰公司所有，舸舰公司经营期间的财务资料包括经营渠道、采购价格及销售定价等都属于商业秘密，原告以被告股东的名义查看前述资料是对舸舰公司商业秘密的侵害；原告在被告附近单独或合作投资了多个加油站，与被告存在直接的竞争关系，原告以行使股东知情权为由，意在获取被告和舸舰公司的商业信息，将对被告和舸舰公司的正常经营造成威胁和干扰，该行为属于不正当竞争行为，因此，被告认为在舸舰公司承包被告期间，原告不能行使股东知情权，请求驳回原告全部诉请。当事人举证、对方质证及本院对证据的审核认定如下：1、原告提交了其自国家企业信用信息公示系统打印的被告公司的企业信用信息公示报告(打印件)，拟证明原告为被告的股东。被告对前述证据无异议。本院认为，鉴于被告对前述证据无异议，本院予以确认，内容将在事实查明部分作具体叙述，此处不展开。2、原告提交了其于2018年4月1日向中国石化销售股份有限公司上海石油分公司(以下或简称中石化上海分公司)出具的授权委托书，原告分公司中石化上海分公司于2018年10月24日向被告发送的要求行使股东知情权的函件、寄送该函件的EMS快递邮寄凭证及网上查询快递投递记录(打印件)，拟证明原告向被告发函要求行使股东知情权，但被告签收该函之后未向原告提供任何材料。被告对前述证据无异议，但认为前述证据并不能证明原告的诉讼请求具有合法的法律依据。本院认为，鉴于被告对前述证据无异议，本院予以确认，内容将在事实查明部分作具体叙述，此处不展开。3、原告提交了其分公司中石化上海分公司与舸舰公司签订的《加油站承包管理协议》、被告备案于工商机关的2013年5月7日的公司章程，拟证明原告作为被告公司股东，有权确定被告一直处于合法经营状态，故要求被告提供相关的材料，但被告予以拒绝，因此原告提起本案诉讼。被告对前述证据无异议，但不认可原告的证明目的，根据《加油站承包管理协议》的约定，被告现由股东之一舸舰公司承包经营中，经营期间的所有财务资料属于承包人的商业秘密，在承包经营期间保护承包人的商业秘密的利益应高于原告的股东知情权。本院认为，鉴于被告对前述证据无异议，本院予以确认，对待证事实的证明力将在后文中从该证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断，内容将在事实查明部分作具体叙述，此处不展开。4、被告提交了其自国家企业信用信息公示系统打印的原告关联企业的营业执照信息5份(打印件)，拟证明原告在被告附近投资了多家加油站，与被告形成竞争关系，如原告从被告处获取商业秘密，将会对被告的正常经营构成妨碍。原告对前述证据真实性无异议，但不认可关联性和被告的证明目的，从被告提交的企业的地理位置来看，无法得知与被告的位置差距，无法证明被告陈述的和被告存在竞争关系，原告确实是被告提供的5家企业中的上海环隆加油站有限公司(以下或简称环隆加油站)、上海大场加油站有限公司(以下或简称大场加油站)2家企业的股东，但是从成立日期来看，该两家企业都远早于被告成立，对于这2家企业的存在，在被告设立时被告就是明知的，被告称原告故意设立相关企业与被告形成竞争无事实依据；中国石化销售有限公司上海宝山石油分公司敏光加油站(以下或简称敏光加油站)、中国石化销售有限公司上海宝山石油分公司，明园加油站(以下或简称明园加油站)设立的时间也远早于被告，中国石化销售有限公司上海宝山石油分公司永利加油站(以下或简称永利加油站)虽晚于被告设立，但其距被告开设的加油站有6公里左右，也无法达到被告所称构成竞争的证明目的；原告的主营业务是油品批发，原告有自主的石化油品品牌，供油均为石化油品，零售价格为政府指导价，原告根本不存在侵犯被告商业秘密的可能性。本院认为，鉴于前述证据的真实性原告不持异议，其真实性应予确认，对待证事实的证明力将在后文中从该证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。5、被告补充提交了中石化上海分公司与舸舰公司签订的《加油站承包管理协议》(签订日期大概在2016年7月，合同并未载明)，拟证明原告要求查阅的相关会议记录、财务会计报告、会计凭证等形成的期间在舸舰公司承包被告公司期间，涉及到舸舰公司的商业秘密，舸舰公司的商业秘密的保护应高于原告主张的股东知情权利益。原告对前述证据无异议，但不认可被告的证明目的，本案中原告要求查阅的相关材料的范围都属于被告公司，并非舸舰公司的材料，并不会侵犯舸舰公司的商业秘密；加油站承包给股东舸舰公司只是被告公司的经营方式，该种经营方式并不会影响原告的股东资格，原告仍应享有法定知情权，且加油站承包管理协议中也明确约定原告在舸舰公司承包经营期间，只是暂停行使共同经营权，但是依法仍享有股东的知情权和监督权，有权查看公司的年度财务报告和报表，因此根据公司法规定及加油站承包管理协议签订背景来看，原告仍享有股东知情权。本院认为，鉴于原告对前述证据的真实性无异议，其真实性应予确认，对待证事实的证明力将在后文中从该证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。根据对相关证据的审核认定，本院查明以下法律事实：被告于2013年6月25日注册成立，登记股东有：上海舸舰实业有限公司、中国石化销售有限公司，持股比例各为50%。根据被告公司2013年5月7日的《章程》记载“股东享有下列权利：……(三)了解公司经营状况及财务状况，查阅、复制股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告；……”2018年10月30日，原告分公司中石化上海分公司通过邮政快递向被告发出《函件》，向被告表明为更好的了解被告的经营情况及资产状况，维护被告公司利益及原告的股东权益，确保被告公司长期、稳定、良好发展，要求依法行使股东知情权事宜，故发函给被告，要求查阅和复制以下材料：1、2016年7月1日至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；2、2016年7月1日至今的会计账簿和会计凭证；3、2016年7月1日至今的纳税申报表；4、2016年7月1日至今与生产经营有关的重大合同，并要求被告收到函件后三日内给予答复，于2018年12月1日之前准备好材料以供查阅、复制。被告于2018年10月31日收到该函件，但未作回复。审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，原、被告表示如原告诉请获得支持，因相关财务账册等保管于被告住所地上海市宝山区丰翔路XXX号XXX幢处，可于该处履行本案义务。另查明：1、2018年4月1日，原告向原告分公司中石化上海分公司及其董事长、党委书记左某某出具了一份《授权委托书》，载明授权事项：收购、租赁、新建、改造及合资(独资)加油(船、气)站项目，包括但不限于参加土地招投标、签署相关协议、办理工商设立(变更、注销)登记、行使股东权利并履行股东义务等；……；授权期限自2018年4月1日起至2018年12月31日止。2、原告分公司中石化上海分公司(甲方，发包方)和舸舰公司(乙方，承包方)签订了一份《加油站承包管理协议》(合同编号XXXXXXXX-16-FW1099-0014)，约定如下：甲乙双方均为上海振翔石油有限公司的股东，甲方持有50%的股权，乙方持有50%的股权，上海振翔石油有限公司合法拥有位于上海市宝山区丰翔路XXX号振翔加油站的经营权和使用权；甲方同意将其合法持有的加油站50%股权所对应的经营权在本协议约定的期限内以年固定回报的形式交由乙方承包经营，乙方承包经营加油站的期限为3年，自2016年9月1日至2019年8月31日，如乙方按合同无违约情形，则本协议期满后可自动延续两年，如乙方在合同期内有违约情形，则本协议到期后不再延续，后续经营双方另行协商，延续期满后，若双方无法达成继续承包经营协议，则甲乙双方另行商定协议；甲方在乙方承包经营期间只是暂停行使共同经营决策权，但仍依法享有股东的知情权和监督权，甲方有权要求乙方提供加油站年度财务会计报表和报告，以确定加油站资产的价值状态和实物状态的完整，甲方有权对乙方或有的违法违规及损害加油站和甲方利益的行为予以提醒、制止。3、环隆加油站设立于2002年10月22日，原告系其股东之一；大场加油站设立于1998年10月27日，原告系其股东之一；明园加油站设立于1998年11月9日；敏光加油站设立于2001年3月26日；永利加油站设立于2018年4月16日。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，公司法通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。本案的主要争议焦点在于，原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制被告公司的财务资料是否具有不正当目的。首先，根据公司法第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，并不需要说明理由。即原告不管是否具有不正当目的，均可无条件查阅、复制上述文件，故原告有权查阅、复制被告制作并保管的自2016年7月1日起至今的董事会会议决议、财务会计报告。其次，根据公司法第三十三条第二款的规定，原告可以要求被告提供会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。就本案而言，被告拒绝原告行权的主要理由是认为被告现处在由另一股东舸舰公司承包经营期内，原告查阅、复制诉请所涉材料会侵犯舸舰公司的商业秘密，且原告在被告开设的加油站附近亦设立了多家与被告加油站形成竞争关系的加油站，因此认为原告无权行使股东知情权及其行权具有不正当目的。然而，舸舰公司和原告授权的中石化上海分公司在签订《加油站承包管理协议》时已明确约定了原告在舸舰公司承包经营期间只是暂停行使共同经营决策权，但仍依法享有股东的知情权和监督权，且被告虽认为原告和被告开设的加油站附近的多家加油站有关联关系，但被告指称的加油站绝大多数早于被告开设，即便前述加油站如被告所述和原告存在关联关系，被告也不能仅凭前述加油站存在的唯一事实来认为原告查阅会计账簿存有不正当目的，可能会损害被告公司或其承包人舸舰公司的合法利益，对此，本院认为，原告系被告的合法股东，依法享有法律赋予的相应股东知情权。现被告并未提供相关证据证明双方之间系恶意竞争或原告存在其他不正当目的，更未能证明原告要求查阅被告公司的财务资料可能损害被告合法权益的后果。综上，被告的上述抗辩，本院不予采信，对于原告要求查阅被告的会计账薄的诉请，本院予以支持。关于原告同时要求查阅会计凭证的主张，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故原告同时要求查阅公司的会计凭证的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，本院亦予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，原告查阅上述文件过程中，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅，除了会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员以外，他人不得辅助原告进行查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海振翔石油有限公司应于本判决生效之日起十日内于其住所地提供自2016年7月1日起至本判决生效之日止的董事会会议决议、财务会计报告供原告中国石化销售股份有限公司查阅、复制，在原告在场的情况下，可以由原告委托的审计人员、会计师、律师辅助查阅、复制上述文件，原告应自查阅、复制之日起十五个工作日内完成上述查阅、复制。二、被告上海振翔石油有限公司应于本判决生效之日起十日内于其住所地提供自2016年7月1日起至本判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供原告中国石化销售股份有限公司查阅，在原告在场的情况下，可以由原告委托的审计人员、会计师、律师辅助查阅上述文件，原告应自查阅之日起十五个工作日内完成上述查阅。本案案件受理费80元，由被告上海振翔石油有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈双幸审 判 员  张庆刚人民陪审员  董 明二〇一九年十二月十日书 记 员  宋显爱附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。