江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初5530号原告（反诉被告）：惠山区长安永翠大棚管厂，住所地无锡市惠山区长安街道金惠路2号。经营者：龚其芳，女，1972年11月10日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：章小颍，江苏景丰律师事务所律师。被告（反诉原告）：无锡恒源焊管厂，住所地无锡市惠山区。投资人：陆坚，该厂总经理。被告：陆坚，男，1976年8月27日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：翟肖肖（受无锡恒源焊管厂、陆坚的共同委托），上海君澜（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉锦（受无锡恒源焊管厂、陆坚的共同委托），上海君澜（无锡）律师事务所实习人员。第三人：无锡市博邦房地产经纪有限公司，住所地无锡市惠山区惠山大道88号明都大厦9-2401。法定代表人：胡爱民，该公司总经理。委托诉讼代理人：王陶，江苏创凯律师事务所律师。原告（反诉被告）惠山区长安永翠大棚管厂（以下简称永翠厂）与被告（反诉原告）无锡恒源焊管厂（以下简称恒源厂）、被告陆坚、第三人无锡市博邦房地产经纪有限公司（以下简称博邦公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）永翠厂的委托诉讼代理人章小颍，被告（反诉原告）恒源厂、被告陆坚的共同委托诉讼代理人翟肖肖、王玉锦，第三人博邦公司的法定代表人胡爱民及其委托诉讼代理人王陶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永翠厂向本院提出诉讼请求：1.判令解除其与恒源厂、博邦公司于2019年3月22日签订的《无锡市房屋转让协议》；2.判令恒源厂、陆坚共同退还其已经支付的购房款950万元；3.判令恒源厂、陆坚共同赔偿其已经支付的税费1232181.9元及土地差价117800元；4.判令恒源厂、陆坚向其支付违约金238万元；5.本案诉讼费用、保全费用、担保费用由恒源厂负担。事实和理由：2019年3月22日，永翠厂、恒源厂及博邦公司签订《无锡市房屋转让协议》一份，约定恒源厂将其所有的位于无锡市惠山区的厂房出售给永翠厂，房价款1190万元，永翠厂于2019年4月20日之前支付500万元，于2019年5月10日之前支付212万元，剩余房款于过户当天支付；双方约定恒源厂贷款还清、永翠厂房款到位即网签合同签订后一个月内办理产权转让手续；若恒源厂违约，须支付违约金238万元。2019年3月至4月，永翠厂共计向恒源厂支付房款950万元，并于2019年4月9日向无锡惠山经济开发区堰桥配套区管理委员会缴纳土地差价117800元、于2019年6月12日向税务部门缴纳税费合计1232181.9元。后永翠厂多次催促恒源厂配合办理过户手续，但恒源厂至今未按协议约定办理，已构成违约，故诉至法院。恒源厂辩称，永翠厂系本案违约方，其无权解除合同并要求恒源厂赔偿，本案房屋买卖合同签订之后，其始终按约履行合同，积极配合永翠厂进行过户登记，因双方合同约定转让产生的所有费用均由永翠厂承担，但永翠厂在过户过程中拒绝承担恒源厂应缴纳的个人所得税，且以较低的虚假价格缴纳其他税费，不符合合同约定；涉案厂房原系恒源厂经营生产，为履行本案合同，其于合同签订之日就开始陆续清空厂房，将设备拆除，现永翠厂单方反悔，拒绝继续履行合同，如果判决解除合同，其损失巨大。综上，永翠厂单方要求解除合同，既不符合合同约定的解除情形，也不符合法定解除权的条件，其诉请没有法律和事实依据，请求法院驳回永翠厂的诉讼请求。陆坚辩称，其作为个人独资企业的投资者，不应当作为本案被告，本案合同的签署及履行均以恒源厂的名义进行，恒源厂为合同当事人，其无需作为共同被告；即便认为其应当作为本案的适格被告，永翠厂系违约方，其无权解除合同，要求恒源厂赔偿，其作为补充赔偿人更无需承担责任。其他同恒源厂答辩意见一致。恒源厂向本院提出反诉请求：1.判令永翠厂继续履行双方于2019年3月22日签署的《无锡市房屋转让协议》，由永翠厂承担个人所得税，并向其支付剩余房款240万元；2.判令永翠厂支付违约金238万元；3.判令永翠厂承担本案诉讼费用、保险费及保全费。事实与理由：房屋买卖合同签订后其一直积极按约履行合同义务，收到房款后及时还清房屋贷款取得完全产权、签署网签合同、协助办理产权转移手续，但永翠厂未按约承担相应税费，构成违约，其要求继续履行合同，由永翠厂承但其个人所得税，并承担合同约定的违约责任。永翠厂对恒源厂的反诉辩称，恒源厂违反了双方协议的约定，且其根据协议给予恒源厂相应的时间履行，但恒源厂仍然未协助其办理产权过户手续，故起诉请求解除合同。请求法院驳回恒源厂的反诉请求。第三人博邦公司述称，个人独资企业所需缴纳的个人所得税不是办理房屋土地产权登记手续所需缴纳的税费，其作为居间方，已对需缴纳的税费尽到合理告知，尽到居间方的义务，在办理税费缴纳及过户的后续过程中，其已积极配合及协助。综上，其作为居间方已经完成了居间义务，没有过错。本院经审理认定事实如下：2019年3月22日，恒源厂作为出售方，与购买方永翠厂、居间方博邦公司签订《无锡市房屋转让协议》一份，约定恒源厂将其所有的位于无锡市惠山区的厂房出售给永翠厂，建筑面积2861.85平方米，房价款1190万元，永翠厂于2019年4月20日之前支付恒源厂500万元，于2019年5月10日之前支付212万元，剩余房款于过户当天支付；合同还约定，恒源厂贷款还清、永翠厂房款到位即于网签合同签订后一个月内办理产权转让手续；合同违约责任约定为，若恒源厂中途悔约，须赔偿永翠厂违约金238万元，若永翠厂中途悔约，须赔偿恒源厂违约金238万元；关于税费，合同约定，房屋办理产权转移登记手续所需缴纳的相关税费，由永翠厂独自承担支付，合同备注另约定，永翠厂同意出售该厂房的所有转让费由永翠厂承担。协议签订后，永翠厂于2019年3月13日支付恒源厂20万元、2019年3月22日支付218万元、2019年4月16日支付被告500万元、2019年5月10日支付212万元，共计支付购房款950万元，并于2019年4月9日向无锡惠山经济开发区堰桥配套区管理委员会缴纳土地差价117800元。于2019年6月12日向税务部门缴纳契税、印花税、增值税、地方教育附加、土地增值税、教育费附加、城市维护建设税等合计税费1232181.9元，其中，契税、印花税、增值税的计税金额均为5731844元。2019年7月12日，永翠厂委托江苏景丰律师事务所向恒源厂、陆坚发送《律师函》，载明：双方在2019年3月22日签订房屋转让协议后，永翠厂按约履行了付款义务，但恒源厂、陆坚至今未配合办理过户手续，现督促你方收到本函后三个工作日内配合永翠厂办理过户手续，如怠于履行，永翠厂有权解除房屋转让协议，退还已付购房款，并追究你方违约责任。恒源厂收到该函后于同年7月15日向永翠厂发送《回函》，载明：恒源厂在签订买卖合同后始终按约履行合同义务，积极配合永翠厂办理厂房过户手续，但永翠厂未按约支付办理产权转移登记手续所需缴纳的相关税费，才导致产权变更手续无法办理，现其要求永翠厂立即按约支付相关税费，与其共同办理过户手续，并支付剩余房款。审理中，永翠厂陈述，其要求解除合同系基于法定解除，其在催促恒源厂协助过户时，其已按约缴纳所有税费，房屋已经满足过户条件，但恒源厂经其催促仍未在其给予的期限内配合其办理产权转让登记手续，符合法定解除条件。恒源厂陈述，永翠厂交纳相关税费的缴税基数为5731844元，而非合同约定的实际成交价1190万元，永翠厂以远远低于实际价格的虚假价格进行缴税，其对该缴纳基数提出质疑，但博邦公司、永翠厂未予理会，另外，永翠厂拒绝承担其个人所得税，导致产权变更手续无法办理，其提供其方经办人与博邦公司经办人员的微信聊天记录，证明在交易过程中，其已按约偿还案涉房屋的全部贷款，已取得完全产权，始终积极履行合同，但永翠厂未按约缴纳税费，也明确拒绝承担个人所得税，才使该合同未能继续履行，永翠厂系违约方。对于缴税基数5731844元，博邦公司、永翠厂称系房屋评估价格，永翠厂系按照该评估价缴纳的税费，双方在税务机关缴纳税费前，签订了网签合同，网签合同价款为400多万，恒源厂对该税费缴纳的情况是明知且认可的；恒源厂认为，即使网签合同存在，交易价格也是虚假的，系为了偷税漏税签订，合同无效，按照国家规定，评估价与实际交易价格不一致的，按照高者缴纳税费，否则为偷税漏税。关于恒源厂提出的因本案房屋买卖其需缴纳的个人所得税，恒源厂称不是针对房屋买卖单项收的，是年度综合缴纳的，因其为个人独资企业，故缴纳的是个人所得税，但具体金额尚无法确认；永翠厂认为，恒源厂的个人所得税并不是合同约定的办理房屋产权转移登记手续所需缴纳的相关税费，不应由其承担，且该个人所得税至今都无法明确金额，按照交易习惯，买受一方也不可能同意承担自己无法确认的相关费用；博邦公司称，个人独资企业所需缴纳的个人所得税不是办理房屋土地产权登记手续所需缴纳的税费，该个人所得税没有办法单独计算，要根据恒源厂的经营状况年终计算。诉讼中，永翠厂向本院申请财产保全，申请保全恒源厂、陆坚名下价值1378万元的财产，永翠厂向中国平安财产保险股份有限公司无锡分公司交纳保全保险费用17225元；恒源厂向本院申请财产保全，申请保全永翠厂名下价值480万元的财产，恒源厂向太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司交纳保全保险费用9600元。本院认为：永翠厂与恒源厂签订的《无锡市房屋转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。合同约定房屋办理产权转移登记手续所需缴纳的相关税费，由永翠厂承担，本案的主要争议焦点就在于永翠厂是否已按约承担办理房屋产权转移登记手续所需缴纳的相关税费。本院认为，税务机关对于存量房买卖的税费征收，以交易申报价和评估值两者中的较高者为计税依据，申报交易价格高于评估值的，以申报价格作为计税依据。本案中，永翠厂所缴纳的契税、印花税、增值税的计税金额均为5731844元，该基数为房屋评估值，而永翠厂和博邦公司均自认网签了交易价格为400余万元的房屋买卖合同，虚构较低的交易价，导致税务机关按照评估值5731844元征收相应税费，该网签合同系为了逃避税收签订，应属无效。本案房屋买卖合同真实交易价格为1190万元，故永翠厂应当按照该交易价格作为计税依据交纳相关税款，现其未按规定交纳，涉案房屋尚未满足过户条件，恒源厂有权要求其补交相应税款。永翠厂以其已按约缴纳所有税费，房屋满足过户条件，恒源厂拒不协助其过户为由，要求解除合同，由恒源厂、陆坚返还其已付房款、赔偿相关损失并支付违约金，无事实和法律依据，本院不予支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案买卖合同不符合解除条件，恒源厂主张继续履行，于法有据，应予支持，由永翠厂按照双方买卖合同真实交易价格补足相应税款后，恒源厂协助其办理产权过户登记手续，按照合同约定，过户完成当日永翠厂应向恒源厂支付剩余房款240万元。关于恒源厂提出的个人所得税，本院认为，恒源厂应交纳的个人所得税系根据其个人独资企业年度经营状况综合计算，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为全年应纳税所得额，该个人所得税并非针对本案房屋买卖单项收取，也不是办理房屋产权过户登记手续所需缴纳的税费，其主张由永翠厂承担，无相应依据，本院不予支持。关于恒源厂主张由永翠厂支付其违约金238万元，因永翠厂未按约交纳税费系因双方及博邦公司共同签订了虚假交易价的网签合同，双方对此都存在过错，且本案合同继续履行对恒源厂也并未产生其他损失，其故主张永翠厂承担违约金238万元，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中国人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、惠山区长安永翠大棚管厂继续履行与无锡恒源焊管厂于2019年3月22日签订的《无锡市房屋转让协议》，惠山区长安永翠大棚管厂于本判决发生效力之日起十五日内按照该协议交易价格（1190万元）交纳过户相关税费，交纳完成后5日内由无锡恒源焊管厂协助惠山区长安永翠大棚管厂将坐落于无锡市惠山区房屋（房产证号为锡房权证惠山字第××号）过户登记至惠山区长安永翠大棚管厂名下，过户完成当日由惠山区长安永翠大棚管厂支付无锡恒源焊管厂剩余房款240万元；二、驳回惠山区长安永翠大棚管厂的诉讼请求；三、驳回无锡恒源焊管厂的其他反诉请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费100473元，财产保全费5000元，保全担保费17225元，合计122698元，由永翠厂承担；反诉受理费22520元，财产保全费5000元，保全担保费9600元，合计37120元，由永翠厂承担18638元，由恒源厂承担18482元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长 何菲人民陪审员章亚娟人民陪审员 黄    晓    青二〇二〇年四月十日书 记 员 王        静