上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初77108号原告：聂鸿根，男，1963年4月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：郑成绩，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆希立，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：邵军标，男，1974年1月28日出生，汉族，住浙江省绍兴市。被告：上海鼎舜建设工程有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：邵军标，经理。被告：樊建超，男，1968年10月29日出生，汉族，住上海市崇明区。被告：何雄，男，1978年1月8日出生，汉族，住上海市崇明区。第三人：上海舜涪实业有限公司，住所地上海市崇明区庙镇。法定代表人：阮华琳，董事长。原告聂鸿根与被告邵军标、上海鼎舜建设工程有限公司(以下简称鼎舜公司)、樊建超、何雄合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用简易程序。被告何雄在答辩期内提出管辖权异议，本院出具民事裁定驳回被告何雄的管辖权异议。被告何雄上诉后，上海市第一中级人民法院裁定驳回被告何雄上诉，维持原裁定。因被告邵军标、鼎舜公司、樊建超下落不明，故本院采用公告方式进行送达，并依法将本案转为适用普通程序，于2020年7月6日进行了第一次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人郑成绩、被告邵军标(同时系鼎舜公司的法定代表人)、被告樊建超、何雄到庭参加诉讼。因案件的处理结果与上海舜涪实业有限公司有法律上的利害关系，本院依法通知上海舜涪实业有限公司为本案的第三人参加诉讼，并于2020年9月28日进行了第二次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人郑成绩、被告邵军标(同时系鼎舜公司的法定代表人)、被告樊建超、何雄，第三人上海舜涪实业有限公司的法定代表人阮华琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂鸿根向本院提出诉讼请求：1.判令四被告连带赔偿损失人民币2,317,908元及利息损失(以2,317,908元为基数，自原告起诉之日即2019年8月9日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2.判令四被告连带赔偿律师费12万元、执行费25,106元；3.判令四被告连带赔偿原告因提起本案诉讼支付的律师费12万元；4.诉讼费由被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1.判令四被告向第三人连带赔偿损失2,125,926.70元并支付相应利息(以2,125,926.70元为基数，自2020年7月31日起至实际付款之日止，按LPR利率计算)；2.判令四被告向第三人连带赔偿律师费12万元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年7月20日，原告与案外人邵某1、邵某2签订《股权转让协议》，约定邵某1、邵某2将其分别持有的95%、5%的第三人股权转让给原告，原告支付了股权转让费用145万元，并办理了股权变更登记。2016年10月25日，原告与四被告签订《关于上海舜涪实业有限公司债权债务纠纷的协议书》(以下简称《协议书》)，约定如发生第三人在股权转让前未披露的债务导致损失或支出的，由四被告连带承担赔偿责任。嗣后，案外人上海浦东金角建材有限公司(以下简称金角公司)向本院起诉第三人要求支付货款等款项，本院判决第三人向金角公司支付货款1,887,528.70元及相应利息，并承担诉讼费12,134元。上述判决生效后，金角公司申请执行，原告也被列为被执行人。执行过程中，第三人与金角公司于2020年7月31日达成和解协议，约定第三人向金角公司支付210万元。第三人于2020年7月31日向金角公司支付210万元，并于2020年8月4日向本院支付执行费25,926.70元。另外，第三人因与金角公司的诉讼案件支出律师费12万元。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告邵军标辩称，原告主张的损失应当有实际支出的依据，如果有实际支出的依据，被告邵军标同意赔偿。案外人金角公司应向第三人开具增值税专用发票，发票所含的进项税(金额为273,000元)可用于抵扣，应从损失中扣除。被告邵军标认可执行费为25,926.70元，但不同意支付利息；关于律师费，原告曾同意被告邵军标支付5万元即可。金角公司诉讼所涉债务实际应由案外人杨铁寿承担，应当追加杨铁寿参加诉讼；如由被告邵军标赔偿，第三人应将相应债权转让给被告邵军标。另外，《协议书》约定的江苏省金陵建工集团有限公司(以下简称金陵公司)的项目应收款应在本案中一并处理，由第三人将相应债权转让给被告邵军标，故不同意原告的诉讼请求。被告鼎舜公司辩称，被告鼎舜公司同意被告邵军标的辩称意见。被告鼎舜公司系担保人，鼎舜公司在《协议书》上盖章由被告邵军标经办，未就此形成股东会决议，也未取得鼎舜公司股东邵某1的同意。被告樊建超辩称，被告樊建超仅是股权转让事宜的经办人，对第三人与案外人金角公司的纠纷并不知情。签署《协议书》时，原告让被告樊建超进行见证，故被告樊建超在《协议书》上签名。被告樊建超并无提供担保的意思表示，不同意承担保证责任。被告何雄辩称，被告何雄仅是股权转让事宜的经办人，对第三人与案外人金角公司之间的诉讼情况、执行情况并不知情。签署《协议书》时，被告何雄仅是见证人，并无提供担保的意思表示，故不同意承担保证责任。第三人上海舜涪实业有限公司述称，同意原告的诉讼请求，执行款210万元、执行费25,926.70元由案外人上海鸿沃疏浚工程有限公司(以下简称鸿沃公司)代第三人支付。经审理查明，原告作为乙方(受让方)，案外人邵某1、邵某2作为甲方(出让方)签订《股权转让协议》，约定如下：鉴于出让方合计持有第三人共计100%的股权(对应注册资本认缴金额2,188万元，实缴金额618万元)，拟将第三人100%的股权转让给受让方；根据第三人目前的资产及负债状况，双方同意，本次股权转让的总价款为145万元；出让方及第三人确认，截止至本股权转让协议签订之日，第三人的所有对外负债情况均已在本协议附件四对外债权债务清单中真实披露，不存在任何未披露债务及可能发生的或有债务；若受让方取得目标公司股权后发现，除已披露债务之外，第三人尚有其他未披露债务的，受让方有权从未支付的股权转让价款(如有)中扣除相当于未披露债务的金额，或要求任一出让方立即返还已支付的相应股权转让价款，如未披露债务的金额超出本次股权转让总价款的，出让方对超出股权转让价款总额部分的金额应向受让方或第三人承担赔偿责任；因本次股权转让事宜所产生的全部费用由出让方承担；双方同意于受让方支付定金之日起3日内共同向第三人所在地的工商行政管理机关办理与本次股权转让相关的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订、董事及监事任免等；双方办理完成上述股权转让工商变更登记手续之日为标的股权的权益交割之日，除非本协议另有明确约定外，交割日及之前因第三人产生或与之有关的权利权益和义务责任风险由出让方享有并承担，交割日后因第三人产生或与之有关的权利权益和义务责任风险均由受让方享有并承担，但是为避免歧义，自交割日起，第三人在交割日之前产生未分配利润或其他股东权益(如有)均由受让方享有。上述《股权转让协议》落款处，被告樊建超、何雄作为经办人签名。2015年7月20日，原告与案外人邵某1、邵某2签订《上海舜涪实业有限公司股权转让协议书》，约定邵某1将其持有的第三人95%股权作价20,121,000元转让给原告，邵某2将其持有的第三人5%股权作价1,059,000元转让给原告，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，原告于协议签订之日起30日内付清全部股权转让价款。2015年7月23日、2015年7月27日、2015年8月27日、2015年9月29日，案外人鸿沃公司通过银行转账、交付支票等方式向被告何雄分别支付20万元、45万元、30万元、50万元。案外人邵某1、邵某2向原告出具收条一份(具体出具日期不详)，载明内容如下：收到上海舜涪实业有限公司转让定金20万元(经办人何雄)，第二次收到转让费45万元(经办人何雄)，本次收到转让费80万元(经办人何雄)，合计收到上海舜涪实业有限公司股东(邵某1、邵某2)股权转让给上海舜涪实业有限公司股东(聂鸿根)100%股权转让费145万元。2015年7月24日，案外人邵某1、邵某2名下的第三人股权变更登记至原告名下，第三人的公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司(自然人独资)。2016年10月25日，被告邵军标(甲方)、原告(乙方)、被告鼎舜公司(丙方)、被告樊建超及何雄(丁方)签订《协议书》，约定如下：甲方系案外人邵某3、邵某2的亲属，系第三人原实际控制人，邵某3、邵某2于2015年7月将第三人100%股权转让给乙方，并承诺第三人无对外未了债权债务；2016年10月21日，甲方及第三人收到上海市金山区人民法院诉讼文书，上海路盾道路材料有限公司(以下简称路盾公司)起诉第三人及甲方，并对第三人基本户采取司法查封措施；丙方系甲方实际控制的二级资质施工单位，丁方为股权转让交易的居间方和介绍方，愿意就股权转让涉及的第三人债权债务承担担保责任；第1条：甲方确认并承诺，第三人股权转让前仅有上海通用汽车厂区道路项目工程，该项目目前尚有应收金陵公司9,781,403元，尚有应付路盾公司、杭州介通电缆保护管有限公司(以下简称介通公司)、上海浩成混凝土有限公司(以下简称浩成公司)等共计5,840,200元；第2条：甲方应在本协议签订后，自负费用与路盾公司协商处理第三人之涉诉事宜，确保路盾公司撤诉并解除司法查封，由于处理涉诉事宜所产生的费用以及由此导致第三人、乙方的实际经济损失(如有)，均由甲方、丙方和丁方予以承担；第3条：甲方进一步承诺，其应积极与介通公司、浩成公司保持沟通，确保不会发生与涉诉事宜类似纠纷和争议，但是如新增任何诉讼、仲裁或司法查封的，甲方应赔偿乙方、第三人的各种经济损失和名誉损失；第4条：甲方及丙方承诺并保证，除本协议第1条所述第三人对外债务外，不存在其他任何对外债务或或有债务，如发生第三人在股权转让前未披露的债务导致损失或支出的，由甲方、丙方和丁方连带承担全部赔偿责任；第5条：如甲方、丙方和丁方未能积极承担第三人、乙方因涉诉事宜以及未披露的债务导致的支出和损失的，乙方和第三人有权向金陵公司提出债权主张要求支付剩余工程价款，亦有权将第三人招商银行账户中原约定由甲方支配的资金直接用于抵扣……第7条：为保障乙方和第三人的合法权益，甲方同意第三人招商银行账户不再按照股权转让时约定由甲方管理，由乙方取得该银行账户的全部管理权限，如该银行账户日后收到金陵公司支付的任何工程款项，由甲方向乙方和第三人书面请款后支付给相应债权人，如由此产生任何税费的，由甲方予以承担；第9条：本协议经各方签署后生效，具有法律约束力。上述《协议书》落款处，甲方处有被告邵军标签名，乙方处有原告签名，丙方处盖有被告鼎舜公司公章并有被告邵军标签名，丁方处有被告樊建超、何雄签名。2018年4月，案外人金角公司至本院提起诉讼，要求本案第三人支付合同款1,982,308元及利息，案号为(2018)沪0115民初23446号。2018年5月31日，本院作出(2018)沪0115民初23446号民事判决，载明内容如下：认为杨铁寿承包了第三人承建的上海通用汽车有限公司设计与工程技术中心金桥基地暨金桥扩能项目站房及厂区工程，金角公司与本案第三人之间的买卖合同关系成立；判决本案第三人向金角公司支付货款1,887,528.70元及利息损失；案件受理费28,717元，减半收取计14,358.50元，由金角公司负担2,224.50元，本案第三人负担12,134元。本案第三人不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2018年12月12日，上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01民终11313号民事判决，载明内容如下：认为本案第三人作为合同相对方向金角公司承担了付款责任后，可与内部承包人杨铁寿就涉案工程款项另行结算；并判决驳回上诉，维持原判。原告、第三人向被告鼎舜公司出具《承诺书》(具体出具日期不详)，载明内容如下：第三人与案外人金角公司材料纠纷一案，需赔偿金角公司材料款1,926,000元，此材料款由鼎舜公司代为付款；本公司承诺向杨铁寿追讨此笔材料款，以及配合对杨铁寿进行一系列民事、刑事责任的追究，成功追回材料款后原路径无息返还代付款项；本公司确认并承诺上海通用汽车厂区和道路项目工程(下称该项目)剩余结算款按照原第三人签订的合同履行；该项目涉及的诉讼所产生的律师费：路盾公司调解案件5万元、金角公司案件一审及二审10万元，共计15万元(手写修改为10万元，并加盖第三人公章)，从该项目结算款中扣除，我公司在收到结算款的三日内与鼎舜公司结算。上述《承诺书》上原告手写备注：经协商，路盾公司案件、金角公司案件一审及二审律师费10万元由鼎舜公司(邵军标)支付5万元，从该项目款中扣除；另收到金角公司材料发票310万元(增值税专用发票)后，开具同样金额的材料增值税专用发票至鼎舜公司。案外人金角公司就(2018)沪0115民初23446号案件生效民事判决向本院申请执行。2020年7月31日，本案原告代表本案第三人与金角公司达成和解，约定由本案第三人于当日向金角公司支付210万元，执行案件彻底了结。同日，案外人鸿沃公司代第三人向金角公司转账支付210万元，附言为“代聂鸿根为舜涪实业付金角建材执行和解款”。2020年8月4日，鸿沃公司代第三人向本院执行款专户转账支付25,926.70元，附言为“代舜涪付(2019)沪0115执1800号执行费”。另查明，第三人与上海邦信阳中建中汇律师事务所(以下简称中建中汇律所)签订《法律服务委托协议》(具体签订日期不详)，约定中建中汇律所代理第三人处理本案第三人与金角公司买卖合同纠纷案件，就该案一审阶段，第三人应支付的律师费为8万元；如该案涉及后续二审的，中建中汇律所将另行收取律师费，且中建中汇律所同意按4万元的标准收取二审律师费；上述律师费，由第三人在本协议签订后7日内支付。2019年12月4日，中建中汇律所向第三人开具增值税专用发票2份，金额合计12万元。2020年9月27日，第三人向中建中汇律所支付3万元，载明用途为“金角律师费”。审理中，原告表示，原告主张的利息即第三人支付款项后遭受的资金损失；原告主张的律师费系第三人与案外人金角公司买卖合同纠纷案件一审、二审的律师费，金额为12万元，第三人实际支付了3万元；被告鼎舜公司、樊建超、何雄系债务加入，应当承担连带赔偿责任；原告、第三人出具《承诺书》的前提是金角公司诉讼涉及的债务由被告鼎舜公司承担，但被告邵军标、鼎舜公司未承担金角公司诉讼涉及的债务，故《承诺书》的相关承诺不生效；金角公司尚未向第三人开具增值税专用发票，第三人也未向鼎舜公司开具发票，双方未对发票所含的进项税扣除事宜进行约定，不应当扣除发票所含的进项税；金陵公司处应收款事宜、杨铁寿处应收款事宜不应当在本案中一并处理。被告邵军标、鼎舜公司表示，金角公司诉讼涉及的债务实际应当由杨铁寿承担，第三人与杨铁寿结算时未进行处理，存在一定过错；杨铁寿处应收款事宜应在本案中一并处理，否则被告邵军标、鼎舜公司赔偿后，第三人如不配合，被告邵军标、鼎舜公司无法向杨铁寿追索。认定以上事实的依据为：《股权转让协议》《上海舜涪实业有限公司股权转让协议书》；付款凭证；收条；企业登记机关备案资料；《协议书》；本院(2018)沪0115民初23446号民事判决书、上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终11313号民事判决书；《承诺书》；谈话笔录；案外人鸿沃公司出具的《情况说明》；《法律服务委托协议》、律师费发票；原、被告及第三人的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立且生效的合同，对当事人具有约束力。原告与四被告签订的《协议书》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守。根据《协议书》约定，鉴于被告邵军标承诺第三人无对外未了债权债务，被告鼎舜公司、樊建超、何雄承诺就股权转让涉及的第三人债权债务承担担保责任；被告邵军标承诺第三人股权转让前尚有应付路盾公司、介通公司、浩成公司的款项；如第三人新增诉讼或仲裁，被告邵军标应赔偿原告及第三人的损失；如发生第三人在股权转让前未披露的债务导致损失或支出的，由四被告连带承担赔偿责任。故，本院认为，根据《协议书》的约定，如发生第三人在股权转让前未披露的债务导致第三人损失或支出的，应由被告邵军标承担赔偿责任，被告鼎舜公司、樊建超、何雄系为被告邵军标提供连带责任担保。《协议书》第1条所述的第三人对外债务未涉及案外人金角公司；《协议书》签订后，人民法院生效判决确认第三人对金角公司负有债务。因此，第三人对金角公司的债务系《协议书》约定的股权转让前未披露的债务。在案证据显示，第三人因上述债务的诉讼、执行导致了损失和支出；原告要求被告邵军标向第三人连带赔偿上述损失和支出，合法有据，本院予以支持。被告邵军标辩称杨铁寿处、金陵公司处应收款事宜应当在本案中一并处理，缺乏依据，本院不予采信。关于被告邵军标应当赔偿的具体损失和支出，本院认定如下：1.第三人向金角公司支付的执行款210万元，原告提交了谈话笔录、案外人鸿沃公司出具的《情况说明》、付款凭证等予以佐证，本院对此予以确认。被告邵军标辩称金角公司应开具的增值税专用发票所含的进项税应从上述款项中扣除，未提供充分依据，本院不予采信。2.第三人支付的执行费25,926.70元，原告提交了缴费通知、付款凭证予以佐证，本院对此予以确认。3.利息损失，鉴于第三人实际支出了款项并因此遭受了资金损失，原告主张被告邵军标应向第三人赔偿按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR利率计算的利息损失，合法合理，本院予以采信。根据第三人的付款金额、付款日期，本院认定利息损失的计算方式如下：(1)以210万元为基数，自2020年7月31日起至实际付款之日止；(2)以25,926.70元为基数，自2020年8月4日起至实际付款之日止。4.律师费，原告提交了《法律服务委托协议》、律师费发票、付款凭证予以佐证，本院确认第三人支付了金角公司相关案件律师费3万元。《协议书》未就律师费的支付作出明确约定，律师费也非第三人因金角公司相关债务必须支出的费用，原告无权要求被告邵军标向第三人赔偿律师费损失；被告邵军标自愿在5万元范围内承担金角公司相关案件律师费，与法不悖，本院予以认可；故，本院确认被告邵军标在本案中应向第三人赔偿律师费损失3万元。关于保证责任，被告樊建超、何雄作为连带责任保证人，应对被告邵军标向第三人赔偿执行款、执行费、利息损失的付款义务承担连带清偿责任。关于律师费，《协议书》未就律师费的支付作出明确约定，律师费也非第三人因金角公司相关债务必须支出的费用，原告无权要求被告邵军标向第三人赔偿律师费损失；被告邵军标自愿在5万元范围内承担金角公司相关案件律师费，未经被告樊建超、何雄书面同意，被告樊建超、何雄对被告邵军标赔偿律师费损失的付款义务不承担保证责任。关于被告鼎舜公司是否应当承担连带保证责任，应当审查《协议书》对被告鼎舜公司的效力。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，相关股东或者相关实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决。根据法律一经公布即推定所有人明知及不知晓法律不得免责的法理，担保的相对人在接受公司担保时，对公司提供担保是否经过法定程序负有必要的形式审查义务。本案中，原告在接受被告鼎舜公司担保时，对被告鼎舜公司同意对外担保是否经过法定程序负有形式审查义务，其应当要求被告鼎舜公司出具章程、股东会决议等文件，并依照章程指引，对被告鼎舜公司对外担保是否经过法定程序进行形式审查，以证明自己的善意。原告仅以《协议书》上加盖了被告鼎舜公司的公章，即信赖被告鼎舜公司的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人。因此，《协议书》所涉的担保对被告鼎舜公司不发生效力，被告鼎舜公司对被告邵军标的上述付款义务不承担连带清偿责任。同时，被告鼎舜公司作为保证人在《协议书》上加盖了公司公章，而《协议书》明确载明，如发生第三人在股权转让前未披露的债务导致损失或支出的，由四被告连带承担赔偿责任；被告鼎舜公司对公司公章管理存在疏漏，具有一定过错；根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定，本院确定被告鼎舜公司承担被告邵军标不能清偿的执行款、执行费、利息损失相关债务部分二分之一的赔偿责任。关于律师费，《协议书》未就律师费的支付作出明确约定，律师费也非第三人因金角公司相关债务必须支出的费用，原告无权要求被告邵军标向第三人赔偿律师费损失；被告邵军标自愿在5万元范围内承担金角公司相关案件律师费，未经被告鼎舜公司书面同意，被告鼎舜公司对于被告邵军标不能清偿的律师费损失相关债务部分不承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条、第三十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告邵军标于本判决生效之日起十日内向第三人上海舜涪实业有限公司赔偿损失2,125,926.70元；二、被告邵军标于本判决生效之日起十日内向第三人上海舜涪实业有限公司赔偿利息损失(1.以210万元为基数，自2020年7月31日起至实际付款之日止；2.以25,926.70元为基数,自2020年8月4日起至实际付款之日止；以上均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告邵军标于本判决生效之日起十日内向第三人上海舜涪实业有限公司赔偿律师费损失3万元；四、被告樊建超、何雄对被告邵军标在上述第一项、第二项中的付款义务承担连带清偿责任；五、被告樊建超、何雄承担连带清偿责任后，可向被告邵军标追偿；六、被告上海鼎舜建设工程有限公司对被告邵军标在上述第一项、第二项中的付款义务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；七、驳回原告聂鸿根的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24,989元，公告费260元，合计25,249元，由原告聂鸿根负担1,000元，被告邵军标、上海鼎舜建设工程有限公司、樊建超、何雄负担24,249元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨仁感人民陪审员  蒋晓慧人民陪审员  徐定千二〇二〇年十一月二十日书 记 员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。……五、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。六、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。