河南省济源市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫9001民初4603号原告：济源市丰田肥业有限公司，住所地：济源市丰田路111号。法定代表人：任家安，系该公司董事长。委托诉讼代理人：郑龙，系该公司员工。委托诉讼代理人：李承丰，河南剑光律师事务所律师。被告：张志强，男，汉族，1948年2月17日出生，住济源市。委托诉讼代理人：邓大庆，河南艳阳天律师事务所律师。原告济源市丰田肥业有限公司与被告张志强损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告济源市丰田肥业有限公司委托诉讼代理人郑龙、李承丰与被告张志强及委托诉讼代理人邓大庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。济源市丰田肥业有限公司（以下简称丰田公司）向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告赔偿原告600万元整，并自2016年4月29日起按约定的年息8%偿还利息至清偿之日止；2、请求判令本案诉讼费全部由被告承担。事实与理由：2013年9月12日，被告未经原告董事会研究决议，在任职总经理期间，擅自决定向辽宁嘉信物流有限公司出借1200万元，此后辽宁嘉信物流有限公司仅归还600万元。根据公司章程第19.8条，总经理的职权中没有对外借款的权利，总经理职权最后一条19.8.3.8是董事会授予的其他职权，没有董事会的授权，总经理无权对外借款，在公安机关询问被告时，被告称出借1200万元按规定应该召开董事会，因陈加峰说只借2-3天，就没有上会研究，该段陈述足以证明被告超越职权擅自对外借款，数额巨大，按公司章程第22.7条规定，公司董事、监事、经理、股东违反公司章程的规定，股东会认为已给公司造成损害的，公司股东会有权决定依其股权赔偿，不足部分仍要追偿。2016年4月29日，原告召开第32次股东会，形成并通过股东会决议，就被告在职期间给原告造成的损失，要求被告追偿600万元并承担期间利息（年息8%），如追不回来，由被告赔偿原告600万元及其利息，该决议由代表原告公司85.45%表决权的股东同意并通过。至今被告仍未将款追回，给原告了造成巨大损失，故诉至法院。张志强辩称，一、原告称至今仍有600万元借款未收回的说法是错误的。2013年1月至3月，辽宁嘉信物流有限公司（下简称嘉信公司）预付丰田公司1500万元（承兑汇票）购买化肥，丰田公司收款后如数供应了化肥（有尾款未结）；2013年8月，嘉信公司分三次预付丰田公司5000万元（承兑汇票2000+1000+2000），因暂时不提货，丰田公司按嘉信公司要求退回3000万元（承兑汇票2000+1000），仍有2000万元预付款在丰田公司；2013年9月12日，嘉信公司提出暂借1200万元现金用于周转，并同意支付用款利息，丰田公司遂借给嘉信公司1200万元（分两笔转800+400），2013年9月14日，嘉信公司归还600万元；2013年11月，嘉信公司预付丰田公司1660万元（承兑汇票），丰田公司按嘉信公司要求退回600万元（承兑汇票）；此时，嘉信公司共预付丰田公司款3060万元。之后，丰田公司向嘉信公司发货价值2400余万元，扣除未归还借款600万元及相应利息，双方就尾款及双方之间的相关事宜进行了结算；然后退还了嘉信公司余款。至此，丰田公司借给嘉信公司1200万元如数收回。二、原告诉状称答辩人未经董事会同意私自借款给嘉信公司，这种说法是错误的。当时丰田公司董事长为杜万法，销售负责人为陈加峰，与嘉信公司的业务往来均是陈加峰主办，给嘉信公司办理退款、借款手续均是陈加峰负责办理，陈加峰请示了董事长杜万法，杜万法同意这样办，答辩人才签字的。客观上来说，嘉信公司向丰田公司预付了购货款，在向嘉信公司借款时，嘉信公司预付丰田公司的款尚有2000万元（承兑汇票），即使嘉信公司不归还1200万元借款，也不可能造成丰田公司损失，因为此时两项相抵后丰田公司还存有嘉信公司800万元的款项。丰田公司与嘉信公司之间的业务往来，无论退款、借款，还是发货，答辩人作为总经理强调的一点是：必须保证客户有预付款才可以办，本案中退款、借款、发货均是正常业务往来，答辩人不存在私自将丰田公司款项借给嘉信公司。原告诉称未通过董事会，丰田公司章程没有这样的规定，实际操作过程中，答辩人不负责销售，相关的业务是由陈加峰负责，陈加峰直接对董事长杜万法的。三、原告向法庭提交了一份股东会决议，用于证明股东会作出决议要求答辩人负责追回600万元损失，未能追回的，由答辩人予以赔偿。该股东会决议是无效决议。股东会只能按照《中华人民共和国公司法》的授权对有关公司的经营事项作出决议，无权给答辩人增加义务，无权决定让答辩人赔偿其损失。如其认为答辩人确有过错的，也只能与答辩人通过协商来解决，协商不成或不协商则可以向法院提起诉讼来解决。本次股东会决议的形成实际上就是两个大股东的单方意思表示，明显是大股东欺负小股东的情形。答辩人不知道存在三方协议，既无过错，也无过失，不应承担任何赔偿责任。综上所述，被告不存在违反公司章程19.8及22.7的行为，原告1200万元借款已全额收回，没有损失，原告的主张不成立，法院应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：济源市丰田肥业有限公司成立于2001年11月16日，2012年元月10日至2014年5月5日期间，杜万法为该公司董事长，负责全面工作，被告张志强为该公司董事、总经理，主要负责生产。2013年5月，××住院，委托被告张志强负责全面工作，但未进行工作移交。辽宁嘉信物流有限公司（2017年6月28日被吊销）与济源市丰田肥业有限公司有业务关系，该公司的实际经营者为陈桂平。丰田公司与嘉信公司之间的业务由杜万法联系洽谈，杜万法全权负责，时任丰田公司销售经理、总经理助理陈加峰协助。2013年1月8日，平安银行大连分行与嘉信公司、丰田公司签订三方协议即《合作协议书》，合作协议书约定：一、平安银行大连分行为嘉信公司与丰田公司之间的付款订货和货款结算提供授信融资支持。二、付款方式：嘉信公司与丰田公司同意以银行承兑汇票作为双方贸易合同的付款方式，由平安银行大连分行作为汇票的承兑银行，嘉信公司同意由平安银行大连分行将承兑汇票送达给丰田公司；丰田公司收到汇票后应当出具收到商业汇票确认函给平安银行大连分行。三、保证金：嘉信公司申请平安银行大连分行承兑汇票时，应向平安银行大连分行交存不低于票面金额30%的初始保证金（本案中嘉信公司按票面金额的40%交纳保证金）。四、担保提货：嘉信公司每次向丰田公司提货均应凭平安银行大连分行签发的提货通知书办理。嘉信公司提取货物，应先向平安银行大连分行提交提货申请书，并按照提货申请书落实相应的担保手续或提前还款手续。平安银行审核同意后，签发提货通知书。丰田公司违反规定给嘉信公司提货，应当在给平安银行大连分行造成损失的范围内和嘉信公司一起承担连带还款责任。五、丰田公司的退款责任：若嘉信公司、丰田公司全部或部分终止贸易合同，或丰田公司实际未发货，或发货的价值少于贸易合同的规定，或嘉信公司逾期未提完货物，丰田公司应在收到平安银行大连分行退款通知后10日内将已收到的货款金额与累计提货价值间的差额款直接退至平安银行大连分行账户或者平安银行大连分行指定的嘉信公司账户，或将原银行承兑汇票直接退还平安银行大连分行。六、提货期限：嘉信公司应在平安银行大连分行授信发放后6个月内将授信项下货物提取完毕。逾期嘉信公司未提完货物，平安银行大连分行有权要求丰田公司履行退款责任。协议签订后，杜万法将盖好章的协议交给丰田公司财务部的郭杰，郭杰将协议存放到公司财务档案室保存。签订该协议时没有召开董事会或经董事会批准，杜万法没有将签订三方协议的事和相关内容告知张志强等人，也未交给销售部门和财务部门备案。2013年7月29日至2013年11月5日，嘉信公司依据其公司与丰田公司签订的委托加工协议书，申请平安银行大连分行开具收款人为丰田公司的承兑汇票金额共计6660万元。平安银行大连分行将承兑汇票汇至丰田公司后，陈桂平在明知承兑汇票不能退还的情况下，以发货过早为由，共要求丰田公司向嘉信公司退还3600万元的承兑汇票，分别为：2013年8月1日丰田公司退还2000万元、2013年8月13日丰田公司退还1000万元、2013年10月31日丰田公司退还600万元，至案发仍有3826.781489万元未能偿付平安银行大连分行。其间，2013年9月12日，嘉信公司向丰田公司借款1200万元，约定借款于2013年9月14日前还清，逾期按天支付利息，经手人是陈桂平。同日，在嘉信公司出具的借据上，丰田公司的经办人张思勇签字，陈加峰批注准办，张志强签了名字，李社玲批注核办后，丰田公司将1200万元汇至陈桂平提供的锦丰公司账户；9月16日，锦丰公司归还丰田公司600万元。2013年11月，丰田公司用平安银行大连分行开具的承兑汇票中的600万元偿还借款，2014年最后结算时又扣陈桂平19万元作为利息，余款退还了嘉信公司。2014年2月，平安银行大连分给丰田公司送达《退款通知书》，要求丰田公司根据三方协议将到期的1200万元承兑汇票退给该行。2014年3月31日，在丰田公司召开的班子会（董事、经理参加）上，杜万法才将三方协议和平安银行退款通知书一事进行通报，并表示陈桂平的业务丰田公司和嘉信公司账目已经结清，业务没有做完，将结块问题处理到底，与嘉信公司谁也不欠谁。2014年9月2日，平安银行大连分行诉嘉信公司、丰田公司、许来芳等人借款合同纠纷一案，因平安银行大连分行与丰田公司达成和解协议，丰田公司代嘉信公司偿还借款1200万元，平安银行大连分行于2016年4月6日撤回对丰田公司的起诉；平安银行大连分行于2016年4月11日与嘉信公司、许来芳等人就还款达成调解协议。济源市人民法院于2016年8月26日作出（2015）济刑初字第350号刑事判决书，判决：一、辽宁嘉信物流有限公司犯骗取票据承兑罪，判处罚金100万元。（罚金于判决生效后十日内缴纳。）二、被告人陈桂平犯骗取票据承兑罪，判处有期徒刑五年，并处罚金50万元。嘉信公司及陈桂平不服该判决提起上诉。河南省济源中级人民法院于2016年11月21日作出（2016）豫96刑终90号刑事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2016年4月29日，丰田公司召开第32次股东会议，通过《关于我公司与辽宁嘉信物流有限公司担保提货模式业务给公司造成1200万元损失的责任处理办法及激励机制》，确认公司原董事长杜万法未经董事会或股东会同意签订担保提货模式协议书，给公司造成了严重的或有损失，根据《公司法》第149条规定，杜万法应当赔偿公司的损失。公司原总经理张志强第一未经股东会或董事会同意将公司资金借给辽宁嘉信物流有限公司，600万元至今未归还。第二在执行担保提货模式协议的过程中违反协议的约定，将没有作为货款发运化肥的3600万元承兑本应退给平安银行股份有限公司大连分行却批准付给辽宁嘉信物流有限公司，未收到提货通知书向辽宁嘉信物流有限公司发运部分货物，给公司造成了严重的或有损失，根据《公司法》第149条之规定应当赔偿公司的损失。具体为：1、张志强负责追偿600万元，并承担追偿期间600万元产生的利息（年息8%），张志强若按辽宁嘉信公司2013年9月12日出具的借据“每天按3‰支付利息”的承诺要回利息，则多要回的利息部分，作为要账费用由张志强支配。如追不回来，赔偿公司600万元及利息，优先从出资分红、股权转让资金中予以赔偿。追偿期间，未经股东会同意，其在丰田的股份不得抵押转让或用于偿还其他债务；2、杜万法负责追偿200万元，……。3、其余400万元，……，力争将不良债权转让。经表决，代表公司85.45%表决权的股东同意，代表公司11.95%表决权的股东反对，代表公司0.56%表决权的股东弃权，被告对上述决议投票反对。关于丰田公司与嘉信公司之间办理退款和借款的经过，在（2015）济刑初字第350号刑事卷宗中，公安机关对相关人员进行了询问：1、2014年9月10日公安机关询问郭杰笔录：郭杰时任丰田公司财务处副处长，负责公司银行业务。丰田公司与嘉信公司之间的业务全部是由杜万法联系洽谈，杜万法全权负责，三方协议是在杜万法的办公室签订的，签订后杜万法让其将盖好章的协议保存，其将协议存放到公司财务档案室，拿去存档时看了下协议的内容，签订协议时没有召开董事会或经董事会批准。2013年1月30日，公司收到平安银行1000万元承兑汇票，2月销售部通知财务处给嘉信公司发货，其想到1月份签订的三方协议，没有见到平安银行的提货通知单，认为不符合协议约定的程序，就给杜万法打电话，询问发货与嘉信公司有无关系，如有关系按三方协议没有银行的提货通知单不能发货，杜万法告诉其“没有关系，你不要管，该份协议已无效了”，其就没再干预发货了。2013年8月1日公司又收到平安银行以嘉信公司为出票人的2000万元承兑汇票，同时陈加峰接到嘉信公司出具的退款申请，陈加峰在得知嘉信公司在公司财务上有预付款的情况后，按照以往客户在公司财务上“没有钱不发货，不要货可以退款”的惯例，就在该退款申请上签字同意，又呈请张志强在该申请上签字，财务上见到领导签字时，其想到三方协议，就找到张志强总经理汇报情况，说1月份有三方协议，敢不敢退款，张志强说他不清楚，请示下杜万法，就给杜万法打电话请示，打完电话后给其说杜总说了，与三方协议没有关系可以退款。2014年3月31日召开班子会（董事、经理参加），杜万法才提到平安银行退款通知书一事，并说平安银行退款申请是嘉信物流的贷款，与公司没有关系。2、2014年10月21日公安机关询问陈加峰笔录：陈加峰时任丰田公司销售经理、总经理助理。丰田公司与辽宁嘉信公司签订三方协议时其是销售经理，平时如果签订销售合同其作为销售经理是最重要的把关人，签订三方协议的时候其在外地出差，按照常理，这种协议签订完之后应该给销售部门复印一份，给企业管理、财务部门都留一份，但实际上其没有见到过该协议，直到2014年3-4月份经理会上，杜万法董事长才提到这事，其才第一次知道。2013年8月1日收到平安银行寄来的2000万元承兑汇票，陈桂平说现在购货太早，先把承兑汇票退回，改天再开，其同张志强总经理协商将该2000万元承兑汇票退给陈桂平，陈桂平让嘉信公司出具了退款申请和收据，退还该款时，因杜万法有病住院，又是正常业务，就没有请示杜万法。当时张志强是总经理，××后他全权负责公司各项事务，至于他当时有没有向杜万法请示其不清楚，只记得张志强第一次签字时给杜万法打过一个电话，之后才签字。杜万法住院后没有给其讲过三方协议的事，退还3600万元分三次，每次流程基本都是一样，销售部门接到退款申请，同意后找其签批，之后其再找主要领导签批，最后财务部门审核签批，之后执行。因杜万法没有告知三方协议，其对于嘉信公司的合同以普通合同看待，认为该款是对方的，退还理所应当。2013年9月12日，陈桂平以辽宁嘉信物流名义对丰田公司打借条，直接传真给公司的销售部门，公司正常签批后按陈桂平提供的账号打款。2013年9月16日，陈桂平还款600万元，剩余600万元公司在平安银行大连分行开具的2000万元承兑汇票中扣下600万元，最后结算时又扣陈桂平19万元作为利息将该借款补上。“借给嘉信公司1200万元时，陈桂平亲自给其打电话说要办银行承兑，问丰田能不能先借给他现汇用几天，因为当时公司账上还有辽宁嘉信名下2000万元银行承兑，就没有担心陈桂平不还，为公司和客户搞好关系，从长远考虑就借给了他，先是陈桂平出具借条，销售部门签字同意，报其签字批后再经公司总经理张志强签字同意后就执行了。”2014年3月，经理会后其才知道平安银行给丰田公司送有退款通知书。3、2014年10月16日公安机关询问杜万法笔录：杜万法时任该公司董事长，负责该公司全面工作，主要负责经营、销售、财务、供应，下有具体分管副总，总经理张志强主要负责生产。2013年5月份后其有病后委托张志强全面负责。签订三方协议时平安银行大连分行给陈加峰、郭杰、张思勇和其讲过保兑仓业务，其没给张志强说过。其对三方协议的理解是：先打款后发货，有多少款发多少货，其当时给银行的答复就是见承兑汇票就发货，有多少承兑发多少货，不管你们银行与陈桂平、嘉信公司怎么操作，也不管嘉信公司是否偿还银行的保证金，因为丰田公司监管不了，签订三方协议时没有召开董事会或经董事会批准。2013年7月底其住院期间，陈桂平打电话说做2万吨业务，其交代给陈加峰具体办理，其住院后没有给陈加峰、张志强等交代过三方协议，因为其以为陈加峰知道。2013年8月1日陈加峰给其打电话说陈桂平提出把他公司交的承兑汇票退给他，回去贴现，再重新办理承兑汇票后交给丰田公司，其要求陈加峰严格把关不要出问题，如果按照三方协议书的约定，丰田公司不能将承兑汇票退给嘉信公司，如果退给嘉信公司就应该是借款，应该打借款申请和借条。关于借给嘉信公司1200万元，陈加峰当时给其打电话说陈桂平想向公司借款600万元，用于交纳银行承兑保证金，其要求陈加峰把好关。2013年底回公司上班后才知道公司借给陈桂平1200万元，其还批评了陈加峰三次，他又借的600万元也没有给其说过，陈加峰说给张志强说过，其说“你给张总说过，张总不管销售，他对销售不了解”。因为只用两三天，时间短就没有开会研究，丰田公司账上和嘉信公司的业务已经结完，结账时其给陈加峰交代，只照陈桂平、嘉信公司脸，不照银行脸，由嘉信公司去和银行交往。2014年3月31日召开经理例会，其说陈桂平的业务丰田公司和嘉信公司账目已经结清，业务没有做完，将结块问题处理到底，与嘉信公司谁也不欠谁。4、2014年10月20日公安机关询问李社玲笔录：李社玲2013年8月12日-2014年5月5日任丰田公司财务部经理，给嘉信公司退款时，销售公司人员拿着退款申请上面有领导陈加峰、张志强和经办人员的签字，都已签好，其认为是辽宁嘉信公司要求退还本公司的货款也就签了字，因为该汇票是辽宁嘉信公司开的，应该是嘉信公司的钱，嘉信公司暂不发货要求退还也合情合理，就签字同意，其不知道三方合作协议的事，直到2014年2月份左右才知道，借给嘉兴公司1200万元因领导都签字同意了，其只是履行个手续，为什么借其不清楚，后来该1200万元同年9月16日还了600万元，剩余600万元用平安银行的承兑偿还。5、2014年10月8日和2014年10月15日公安机关询问张志强笔录：其不清楚三方协议的事，直到2014年3-4月份才听李社玲提起，其当时是公司的总经理，销售是由杜万法亲自管，还有陈加峰协助管理。2013年5月份杜万法住院后，看望杜万法时，杜万法说公司的事你们多操心，没有具体进行过工作上的移交，此后销售上的业务才由其签字。关于退还承兑是陈加峰签字同意后拿着申请告知其嘉信公司要先退回承兑，同时陈加峰说已经给杜万法请示过，杜万法同意，其也认为对方的货款对方用一下也很正常就签字了，杜万法、郭杰没有向其告知过三方协议的事。借给嘉兴公司1200万元时，按规定应该召开董事会研究，陈加峰说陈桂平倒贷款用，只用两三天就行，时间短就没有召开董事会，其签字时问陈加峰是否请示杜万法，他说说过了。该借款2013年9月16日还了600万元，到11月份收到嘉信公司1660万元承兑汇票时才用其中的600万元承兑汇票偿还了该借款，2014年3月31日召开经理例会时，杜万法说陈桂平的业务丰田公司与嘉信公司账目已经结清，业务没有做完，将结块问题处理到底。另查，丰田公司章程规定，董事长的职权包括，根据公司的实际需要，经董事会授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分职权（董事会的职责包括决定公司对外担保事宜）；在特殊情况下，对公司事务授权总经理行使特别裁决和处置权，但该裁决或处置必须符合本公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告等；董事会的职责包含有决定公司对外担保事宜，但未明确对外借款必须召开董事会。第22条规定，董事、监事、经理、股东应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得以任何理由为谋取个人私利而损害公司利益；第22.1规定，公司董事、经理不得因私挪用公司资金或以个人名义将公司资金借贷给他人。第22.7规定，公司董事、监事、经理、股东违反公司章程的规定，股东会认为已给公司造成损害的，公司股东会有权决定依其股权赔偿，不足部分仍要追偿。本院认为，原告主张被告张志强未经原告董事会研究决议，在任职总经理期间，擅自决定向嘉信公司出借1200万元，此后嘉信公司仅归还600万元，给公司造成了损失，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条的规定，根据股东会决议，要求被告赔偿原告600万元及其利息。被告对此有异议，认为其未违反公司章程，也未私自借款给嘉信公司，原告公司的账目显示该借款已偿还，因此，原告2016年4月29日作出第32次股东会议决议让其偿还600万元借款及利息的内容为无效决议，应驳回原告的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。因此在案件审理时，应对原告2016年4月29日第32次股东会议作出的《关于我公司与辽宁嘉信物流有限公司担保提货模式业务给公司造成1200万元损失的责任处理办法及激励机制》中涉及由被告追偿或赔偿600万元及利息部分的合法性进行审查。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保……。第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据上述规定，董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任应当具备以下条件：一是必须有公司受到损害的事实存在。二是损害行为必须是行为人违反法律、行政法规或者公司章程的行为。三是违法行为与损害事实之间必须有因果关系。四是行为人必须有过错，也就是必须有过失或者故意。本院认为原告的诉讼请求不能成立，理由如下：1、关于丰田公司受到损害的事实。根据济源市人民法院（2015）济刑初字第350号刑事判决书认定的事实，因嘉信公司和陈桂平的犯罪行为，导致丰田公司代嘉信公司偿还给平安银行大连分行1200万元的事实客观存在。但上述损害事实主要系嘉信公司和陈桂平的犯罪行为造成，同时丰田公司的内部管理漏洞也是重要的原因。2、关于丰田公司借给嘉信公司1200万元是否是张志强违反法律、行政法规或者公司章程的行为。根据本院查明的丰田公司章程中关于董事长和总经理的职权，虽然被告张志强任该公司总经理期间，其职权中不包含对外借款，但2013年5月，××住院，委托被告张志强负责全面工作，因此张志强在接受杜万法委托，负责公司全面工作期间，按照章程可以行使董事长的相关职责，在原告公司章程中，董事会的职责包含有决定公司对外担保事宜，但并没有公司对外借款必须经董事会和股东会批准的规定，法律、行政法规并不禁止公司对外借款，被告也没有违反原告的公司章程第22条和第22.1规定，为谋取个人私利而损害公司利益，及以个人名义将公司资金借贷给他人。被告在不知道三方协议和在得知陈加峰向杜万法请示并已同意的情况下，按照公司审批流程在借据上签字，系正常的履职行为，没有违反法律、行政法规或者违反公司章程的规定。3、关于借款行为与损害事实之间的因果关系。被告按照公司审批流程在借据上签字的行为与丰田公司代嘉信公司偿还给平安银行大连分行1200万元的事实之间不存在必然的因果关系。4、关于行为人主观过错。被告在不知道三方协议和在得知陈加峰向杜万法请示并已同意的情况下，在申请退票、借款按照流程签字时，本着嘉信公司必须在原告处有预付账款，发货的时候必须是发货金额小于预付账款余额的原则，该原则与郭杰陈述的“没有钱不发货，不要货可以退款”、陈加峰陈述的“公司账上还有辽宁嘉信名下2000万元银行承兑，没有担心陈桂平不还借款”、李社玲陈述的“汇票是辽宁嘉信公司开的，应该是嘉信公司的钱，嘉信公司暂不发货要求退还也合情合理”等惯例相符，在整个过程中，被告主观上没有过错。综上，被告按照公司审批流程在嘉信公司的借据上签字，系正常的履职行为，没有违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条的规定，也没有违反丰田公司章程的规定，故原告2016年4月29日第32次股东会议作出的《关于我公司与辽宁嘉信物流有限公司担保提货模式业务给公司造成1200万元损失的责任处理办法及激励机制》中涉及由被告追偿或赔偿600万元及利息部分，没有事实和法律依据，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百四十八条、第一百四十九条规定，判决如下：驳回原告济源市丰田肥业有限公司的诉讼请求。案件受理费63880元，保全费5000元，均由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省济源中级人民法院。审 判 长  程利明人民陪审员  赵元池人民陪审员  张福培二〇一九年十月三十日书 记 员  成婉枫