安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0122民初7549号 原告：安徽斌利电缆销售有限公司,住所地安徽省肥东县店埠镇撮镇路荣华府201室,统一社会信用代码913401225845558947M。 法定代表人:王恩俊,总经理。 委托诉讼代理人：丁启明，安徽瀛鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王亭，安徽瀛鼎律师事务所律师。 被告：肥东县松军商贸有限公司,住所地安徽省肥东县店埠镇龙泉西路67号，统一社会信用代码913401225872367679。 法定代表人:徐成彬,总经理。 被告：江苏紫阳投资管理有限公司,住所地江苏省镇江市新区丁卯经十二路468号，统一社会信用代码91321191561825985R。 法定代表人:孟剑,董事长。 原告安徽斌利电缆销售有限公司（以下简称斌利公司）与被告肥东县松军商贸有限公司（以下简称松军商贸）、江苏紫阳投资管理有限公司（以下简称紫阳公司）质押合同纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告斌利公司的委托诉讼代理人丁启明到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告斌利公司向本院提出的诉讼请求：1、判令被告松军商贸偿还原告已向安徽肥东农村商业银行股份有限公司（以下简称肥东农商行）代偿贷款本金17562550.89元、利息6778418.48元、实现债权的案件受理费及保全费164218元、执行费43500元、本案实现债权律师费400000元，总计24948687.37元；2、判令被告紫阳公司以其持有并向原告质押的肥东农商行2378万元股权及全部派生利益,为原告代偿产生的全部债权承担连带保证责任,并在质押股权司法拍卖、变卖或以物抵债后优先清偿原告债权；3、本案的全部诉讼费用由两被告共同承担。 事实和理由：2015年4月21日,被告松军商贸与肥东农商行签订编号为微贷中心流借字(2015)年第0075号《流动资金借款合同》,申请借款人民币2600万元,借款期限12个月,自2015年4月21日至2016年4月20日止,固定利率为6.955%。原告与肥东农商行签订《保证合同》,对上述借款合同项下的全部债务承担连带保证责任,范围包括但不限于主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和征收、征用补偿费用以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。同日,被告紫阳公司与原告签订《股权质押反担保合同》(2015年4月22日进行公证),约定以其在肥东农商行处投资的2378万元股权及派生利益全部质押给原告,作为在《流动资金借款合同》项下全部债务清偿义务的反担保,质押范围为主合同项下的债务金额、利息、罚息以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 贷款到期后，被告松军商贸未向肥东农商行偿还借款本息,肥东农商行向肥东县人民法院提起诉讼,经审理做出(2018)皖0122民初277号生效判决书,判令原告应对被告松军商贸欠付全部借款本息及实现债权等各项费用承担连带清偿责任。经肥东县人民法院强制执行,原告为被告代偿贷款本金17562550.89元，利息6778418.48元、实现债权的案件受理费及保全费164218元、执行费43500元，共计24548687.37元。 原告认为,原告与两被告签订的《股权质押反担保合同》系各方的真实意思表示,内容真实有效,且实现股权质押权利启动的必要条件已成就,原告对紫阳公司持有并质押的肥东农商行2378万元股权及派生利益具有优先受偿权。因此,原告为维护自身的合法权益,特依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,向贵院提起诉讼,望判如所请。 两被告未予答辩。 经审理查明：2015年4月21日，被告松军商贸以购材料为由与肥东农商行签订了《流动资金借款合同》，约定向其申请短期借款人民币2600万元，借款期限为12个月（自2015年4月21日至2016年4月20日），贷款年利率为6.955%，贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮30%。此外，合同中还就违约责任等进行了明确约定。同日，原告斌利公司与肥东农商行签订《保证合同》一份，自愿对松军商贸借款的项下债务承担连带保证责任。原告与两被告亦于同日签订了《股权质押反担保合同》一份，约定被告紫阳公司自愿以其在肥东农商行处投资的2378万元股的股权全部质押给原告斌利公司，作为被告松军商贸在合同项下全部义务的反担保，质押标的为被告紫阳公司在肥东农商行投资的2378股的股权及其派生利益，质押范围为主合同项下的债务金额、利息、罚息以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；如果贷款到期被告松军商贸不能按时归还，被告紫阳公司同意原告斌利公司以持股额1:1.094的比例处置股权用于偿还贷款本息。另，原告斌利公司向肥东农商行出具《承诺书》，承诺如果贷款到期30日内不能按时归还或代偿，本公司同意并委托贵行以反担保股权额1:1.094的比例处置股权用于偿还贷款本息，且原告斌利公司对上述处置事宜给予肥东农商行授权。被告紫阳公司亦向肥东农商行出具《承诺书》，授权肥东农商行处置《股权质押反担保合同》约定的一切事宜，并于2015年4月22日对《股权质押反担保合同》进行公证，且在原合肥市工商行政管理局办理了质押登记。借款合同签订后，肥东农商行于2015年4月22日向被告松军商贸发放了2600万元借款本金，履行了合同约定的借款义务。贷款到期后被告松军商贸未向肥东农商行偿还借款本息,肥东农商行向本院提起诉讼,本院于2018年6月19日作出(2018)皖0122民初277号民事判决书,判令原告应对被告松军商贸欠付全部借款本息及实现债权等各项费用承担连带清偿责任。经本院强制执行,2019年10月15日，原告为被告松军商贸代偿贷款本金17562550.89元、利息6778418.48元、案件受理费及保全费164218元、执行费43500元，总计24548687.37元，现已代偿完毕。2019年10月16日，原告起诉来院，请求判如所请。 本案在审理期间，根据原告的申请，本院依法对被告的财产予以保全。 原告为本案支付律师代理费400000元。 上述事实，有原、被告企业信息、《补充协议》、《流动资金借款合同》、《保证合同》、《股权质押反担保合同》、《公证书》、本院（2018）皖0122民初277号民事判决书、原告代偿凭证、律师代理合同、律师费发票及原告的当庭陈述等证据证实，本院予以确认。 本院认为，原告与两被告签订的《股权质押反担保合同》系各方的真实意思表示，并进行了登记,合法有效。原告作为被告松军商贸的保证人，在代偿后有权向债务人追偿，故原告请求被告松军商贸支付代偿款24548687.37元，本院予以支持。原告请求被告支付本案律师代理费400000元，符合双方合同约定且不超出相关标准，本院予以支持。原告代偿后，被告未能及时清偿，现原告请求对被告紫阳公司的质押财产享有优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第四条、第三十一条、第六十三条、第六十七条、第七十五条、第八十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告肥东县松军商贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽斌利电缆销售有限公司24548687.37元； 二、被告肥东县松军商贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽斌利电缆销售有限公司实现债权律师费400000元； 三、原告安徽斌利电缆销售有限公司对被告江苏紫阳投资管理有限公司持有的安徽肥东农村商业银行股份有限公司2378万股的股权及派生利益折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费166624元，保全费5000元，合计171624元由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  黄德华 人民陪审员  吴孝锋 人民陪审员  李亚飞 二〇一九年十二月二十四日 法官助理王蓓 书记员何蓉蓉 附相关法条： 《中华人民共和国担保法》 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。 第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。 第四条第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。 反担保适用本法担保的规定。 第七十五条下列权利可以质押： （一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； （二）依法可以转让的股份、股票； （三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权； （四）依法可以质押的其他权利。 第八十一条权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。