上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初12364号原告：上海琉金枫意科技股份有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：干琳，总经理。委托诉讼代理人：陈树根，男。委托诉讼代理人：张依，女。被告：江苏萬美进出口贸易有限公司，住所地江苏省。法定代表人：王波。委托诉讼代理人：王正标，男。委托诉讼代理人：卢吕剑，浙江大舜律师事务所律师。被告：江苏萬米科技有限公司，住所地江苏省。法定代表人：王永军。委托诉讼代理人：王光明，浙江大舜律师事务所律师。原告上海琉金枫意科技股份有限公司与被告江苏萬美进出口贸易有限公司(以下简称“萬美公司”)、江苏萬米科技有限公司(以下简称“萬米公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月14日公开开庭进行了审理，后依法适用普通程序，于2020年1月3日再次公开开庭进行了审理，原告上海琉金枫意科技股份有限公司的委托诉讼代理人陈树根，被告萬美公司的委托诉讼代理人王正标、卢吕剑，被告萬米公司的委托诉讼代理人王光明到庭参加了诉讼。诉讼中，被告萬美公司、萬米公司申请追加干琳、陈树根为本案第三人，本案现已审理终结。原告上海琉金枫意科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告萬美公司、萬米公司支付货款5,479,271元；2.要求被告萬美公司、萬米公司支付自2016年10月10日起至支付之日止，按银行同期贷款利率计算的利息损失。事实和理由：2016年8月1日至2017年5月10日期间，原、被告签订过多份采购合同，约定由被告采购原告型号为WM-6603、6604、6607箱包，其中6603型号及6607型号二份合同货款各为1,968,600元，合计货款3,937,200元；6603/6604一份合同货款为2,124,800元；其它未约定型号的货款为606,560元，至目前为止，萬美公司欠原告4,017,635元，萬米公司欠原告1,461,636元，合计欠款5,479,271元。交货方式为被告安排货柜到原告工厂提货。合同订立后，原告依约履行交货义务，但被告未按合同约定在出货40天内支付货款，原告多次催讨未果。被告萬美公司辩称，1.货款交易记录、货款结算金额不符合客观事实，与实际交易金额存在较大的出入和错误；2.被告萬美公司员工王正标与原告代理人陈树根签订的债权债务确认书已明确双方的债权债务关系，该确认书反映二被告已不再拖欠原告的任何货款；3.原告提供的合同、发票金额与其起诉金额不符，根据被告萬美公司的统计，原告举证明细分类账在2017年初的余额是拖欠2,948,347.60元，而被告萬美公司的记录，截至2016年12月31日，被告萬美公司尚有存余额251,652.40元，2016年6月，支付过80万元和40万元，2016年11月支付过225万元，原告未记录在账。2017年5月2日，王永军支付100万元未入账。后续用原告货款抵偿借款部分175万元，原告也未计算在内；4.被告萬米公司法定代表人现被公安机关羁押，具体交易往来无法取得；5.关于原告要求二被告共同承担责任的问题，认可被告萬美公司的股东有多名，王永军是被告萬米公司100%的控股股东，实际控制人是一人，地点在一起，财务人员2017年8月之后是共用的，也确有其他部分人员是共用的；6.关于原告起诉的利息部分，原告按最后一批货物的交付时间加上40天进行起算，但有些合同未作此约定。被告萬米公司辩称，同意被告萬美公司的辩称意见，并认为，1.二被告之间是独立的，而且财务也是独立的；2.原告开具给被告的发票金额是11,344,744元，债务已经结算完毕；3.确认2017年8月之后，二被告之间的财务是公用的，而被告萬米公司的实际控制人确为王永军。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。该些证据为原告提供的采购合同10份、收款凭证、被告工商材料、企业询征函、情况说明，被告萬美公司提供的电话录音。对有争议的证据和事实认定如下：1.二被告对原告提供的130份发票的真实性无异议，但认为无法对应合同，该些发票与本案有关联，本院予以认定；2.二被告对原告提供的个人汇款凭证的真实性无异议，但对关联性和证明内容有异议，该汇款凭证与本案有一定关联，本院予以认定；3.二被告对询证函的表面真实性无异议，但是认为这是在财务账册都不清楚的情况下会计盖的章，不是对账金额，询征函不失真实性，且与本案有关联，本院予以认定；4.原告对被告萬美公司提供的明细分类账有异议，认为是被告方单方制作的，该明细分类账确系被告方单方制作，无法确定真实性，本院不予认定；5.原告对被告萬美公司提供的债权债务确认书的真实性无异议，但认为与本案无关，该债权债务确认书反映的内容与本案有一定关联，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月19日，经沭阳县市场监督管理局核准，沭阳中茂实业有限公司变更名称为江苏萬米实业集团有限公司，2017年6月8日，经沭阳县市场监督管理局核准，江苏萬米实业集团有限公司名称变更为江苏萬米科技有限公司。2018年1月，经上海市工商行政管理局核准，上海琉金箱包有限公司名称变更为上海琉金科技枫意股份有限公司。2016年6月25日至2018年1月5日期间，原告与被告萬美公司签订了10份合同，约定被告萬美公司向原告购买各类拉杆箱、背包等货物，其中前9份合同约定付款期限为，被告萬美公司需支付原告20%货款，剩余货款按出货日期40天内付清，最后1份合同约定出货后30天内付全款。2016年10月至2017年12月期间，原告向被告萬美公司开具了总金额为11,920,018元的增值专用发票和总金额为941,617.60元的普通发票，向被告萬米公司开具了总金额为1,461,636元的增值税专用发票。2016年5月26日，被告萬美公司向原告转账支付货款80万元，2016年8月31日，被告萬美公司向原告转账支付货款40万元，2016年11月11日，被告萬美公司向原告转账支付货款225万元，2016年12月30日，被告萬美公司向原告转账支付货款20万元，2017年1月5日，被告萬美公司向原告转账支付货款20万元，2017年3月24日，被告萬美公司向原告转账支付货款1,300万元，2017年3月30日，被告萬美公司向原告转账支付货款78万元，2017年3月31日，被告萬美公司向原告转账支付货款1,489,000元，2017年4月25日，被告萬美公司向原告转账支付货款54万元，2017年6月2日，被告萬美公司向原告转账支付货款105,000元，2017年8月14日，被告萬美公司向原告转账支付货款68万元。2016年6月至2018年3月期间，陈忠林、王君红、陈树根、王善增、王波、干琳、干春珠等人有钱款往来。2018年9月9日，王君红作为出借人(甲方)与干琳作为借款人(乙方)就“甲乙双方于2017年5月8日签订了叁佰万元人民币的借款合同，甲方于当日向乙方指定账户汇入叁佰万元人民币”这一事项，签订了1份债权债务确认书，确认如下：“1，至2018年9月6日，甲方已经直接还款125万元人民币，货款抵偿113万元人民币，合计已经清偿了238万元。2，乙方至今未还甲方借款62万元人民币。3，双方一致同意未还款部分用乙方公司产品抵偿(详见江苏万美进出口贸易有限公司与上海琉金箱包有限公司，2018年5月11日的采购合同：WMXXXXXXXX及WMXXXXXXXX)。4，双方确认以上二个合同共计采购金额玖拾伍万肆仟元整(954,000元)，抵偿借款后，甲方应付乙方人民币叁拾叁万肆仟元整。5，双方确认本合同签订后，甲乙双方于2017年5月8日借款合同自动失效。6，甲方应于万美公司采购琉金公司产品出货前将334,000元人民币汇入琉金公司账户后方可出货，否则视放弃全部权利。注：本汇款应从万美公司账户汇入琉金公司账户。7，本确认书分别由甲方代表：王正标(同时代表：王君红、王永军、江苏万美进出口贸易有限公司、江苏中茂实业有限公司)；与乙方代表：陈树根(同时代表干琳、上海琉金箱包有限公司)签署。8，本确认书经双方代表签字后，视全部被代表者签署意见一致。如发生纠纷时，交由本确认书签署地人民法院裁定。9，以上确认书一式二份，双方各执一份，双方代表签字生效”。该确认书甲方落款处有王正标签名，乙方落款处有陈树根签名。原告向被告萬美公司发出询证函，请求确认截止2018年12月31日，被告萬美公司欠原告款项是否为4,017,635.60元，被告萬美公司在落款“结论信息证明无误”处加盖公司印章。原告向被告萬米公司发出询证函，请求确认截止2018年12月31日，被告萬米公司欠原告款项是否为146,1636元，被告萬米公司在落款“结论信息证明无误”处加盖公司印章。2019年9月16日，被告萬美公司、萬米公司向原告出具说明称：“兹说明江苏萬米科技有限公司与江苏萬米进出口贸易有限公司为同一实际控制人王永军(身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)负责经营，二公司的经营管理团队是一致的，债权债务也是共有的，故我们二公司任何一个企业的采购单都可以共用。所以与贵司2016年-2017年间的江苏萬美进出口贸易有限公司的箱包采购单，后面货物用江苏萬米科技有限公司出口，发票开具江苏萬米科技有限公司的产品无需再订立采购合同”。2019年9月23日，王正标与陈树根进行电话沟通，其中王正标称“你记不记得，我们在那个火车站，车上签的那个双方协议啊，原先你不是跟王总算好账，我去签的吗”，陈树根回应“不不不不，阿标你错了，这个500万是等于就是说税务这一块的整个的那点，哎那一块的费用。啊实际上总账就是这样的，我不会多收你一分钱的。好吧”，王正标还称“那原先不是我们签过一个300万元借款的协议，跟这个抵退的吗。不是有这一块的吗”，陈树根再回应“这个跟这个是不搭界的”，王正标接着称“那你所有账里面应该包含这个钱啊，怎么没有包含的吗”，陈树根回应“没有没有，我那个去掉以后，还有500万元是税金，我跟你这样讲吧，我跟你讲的彻底一点，好吧，那个我多补掉的税金，限吧”，王正标称“那你的意思说这个税金，并不是那个”，陈树根回应“对对对对”。同日，被告萬美公司、萬米公司会计潘磊厂与原告会计王丽进行电话沟通，潘磊石称“王会计，还有一个问题想咨询一下你，就是当时盖那个询证函，一个是江苏萬美进出口贸易有限公司的两张对不对？还有一个是说明，说明的大概意思就是说江苏萬米科技有限公司、江苏萬美进出口贸易有限公司是同一个控制人王永军的说明，那个当时不是说也是税务上面需要的吗”，王丽回应称“对对对，是啊，他让我联系你的时候是这样子的啊，具体的我也不清楚”，潘磊石又称“关键是一个问题，现在我们盖出去的是同一个控制人，股东是四个股东啊，王永军王总只占25%啊”，王丽又回应“哦，这样子的啊”。本院认为，原告分别以其与被告萬美公司、萬米公司有买卖合同关系，与萬美公司的交易金额为12,561,636.60元，萬美公司已付款为8,544,000元，欠款为4,017,635.60元，与萬米公司的交易金额为1,461,636元，欠款也为1,461,636元为由，向二被告提起了本案诉讼。这两笔欠款所提起的诉讼请求，属于不同的诉讼标的，不宜一并审理。但在庭审中，本院对此向二被告作出释明，二被告均明确表示同意两项诉讼请求合并处理，为免当事人诉累，尊重各当事人的意思，本院一并予以审理。被告萬美公司承认双方之间有买卖交易行为，但无法明确双方之间发生的交易总量及已付款金额，只强调双方之间签订的债权债务书已将货款债务冲抵。审核该债权债务书，签名者王正标是本案被告萬美公司委托诉讼代理人，陈树根是本案原告的委托诉讼代理人，形式上两人分别代表了王君红、王永军、萬美公司和江苏中茂实业有限公司以及干琳和原告，但两人是否得到该些被代表者的授权，被告方未提供证据加以证明，而且从债权债务书的内容来看，反映的是部分货款与有关借款之间的相抵，难以确定这部分货款与本案所涉货款的关联性，故本院无法采信被告萬美公司的意见，对案外的借款与涉案的货款进行抵冲。另一方面，原告与被告萬美公司之间的企业询证函，确认了截止至2018年12月31日，被告萬美公司欠付的金额为4,017,635.60元。被告萬美公司否认企业询证函上记载的金额是其真实欠款，理由是当时被告财务人员应原告税务上的要求而出具的，但即使原告向被告方询证函的目的是基于税务上的需求，亦无充分的理由可以影响到被告萬美公司在询证函上表达出错误的意思。被告萬美公司应对其在询证函的盖章行为承担相应的民事责任。现其未提供充足的证据推翻询证函所反映的事实，也未在出具询证函后支付过货款，故本院可确定被告萬美公司应付的货款金额为4,017,635.60元，原告主张金额为4,017,635元，本院可以准许。原告还主张自2017年7月6日起的逾期付款利息损失，但该起始日期缺乏明确依据，根据原告提供的合同以及双方对账情况，本院酌定起算日期为2019年1月1日，利率标准为同期中国人民银行公布的基准贷款利率及LPR利率，截止日期为实际支付之日。被告萬米公司否认与原告之间的买卖合同关系，但其未能对原告向其开具发票以及出具询证函给原告的行为，作出合理的解释，本院同样以询证函记载的金额作为被告萬米公司欠付的货款金额。故原告要求被告萬米公司支付1,461,636元货款的诉讼请求，应予支持。原告主张的逾期付款利息损失，本院同样对起始日期进行调整，确定为立案之日即2019年9月18日。原告还认为，二被告之间有混同的行为，故应就对方的债务也需承担责任，事实基础是二被告向原告出具的说明。在该说明中，记载了二被告为同一实际控制人为王永军负责经营，经营管理团队是一致的，债权债务也是共有等内容，明确反映出二被告对各自欠付原告的债务愿意承担责任的意思，可以认定二被告的出具说明的行为为债务加入行为，应承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告江苏萬美进出口贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海琉金枫意科技股份有限公司价款4,017,635元；二、被告江苏萬美进出口贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海琉金枫意科技股份有限公司自2019年1月1日起至实际支付之日止的利息损失，以4,017,635元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、被告江苏萬米科技有限公司对上述第一项、第二项判决所确定的债务承担连带责任；四、被告江苏萬米科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海琉金枫意科技股份有限公司价款1,461,636元；五、被告江苏萬米科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海琉金枫意科技股份有限公司自2019年9月18日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失；六、被告江苏萬美进出口贸易有限公司对上述第四项、第五项判决所确定的债务承担连带责任；七、驳回原告上海琉金枫意科技股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,154元，财产保全费5,000元，由被告江苏萬美进出口贸易有限公司、江苏萬米科技有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 哲人民陪审员  吕旭平人民陪审员  高佳丽二〇二〇年三月十六日法官 助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。3、《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条：民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。4、《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条：民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。