江西省会昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0733民初1174号 原告：李汉洲，男，汉族，1965年7月26日出生，住址：广东省中山市**。 委托诉讼代理人：汪利香，江西红土地律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：朱强，江西大榕树律师事务所律师，特别授权代理。 被告：肖震宇，男，汉族，1964年4月27日出生，住址：广东省开平市。 委托诉讼代理人：李盛勇，广东扬权律师事务所律师，特别授权代理。 原告李汉洲与被告肖震宇股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日受理后，依法适用普通程序，于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告李汉洲及委托诉讼代理人汪利香、朱强，被告肖震宇委托诉讼代理人李盛勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 李汉洲向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院判令肖震宇立即向李汉洲支付股权转让价款2,500,000元及利息（自2018年12月26日起至付清之日止按月息1%计息）；二、请求判令肖震宇承担李汉洲为实现债权支付的律师费60,000元，差旅费10,832.73元；三、本案保全费用（包含诉讼保全保险费）、诉讼费用由肖震宇承担。 事实和理由： 李汉洲与肖震宇共同出资设立会昌县生物道农业科技发展有限公司，李汉洲持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%,认缴出资人民币1558.2万元，肖震宇持有会昌县生物道农业科技发展有限公司51%,认缴出资人民币1621.8万元，截止2018年4月1日李汉洲实际出资人民币450万元。李汉洲与肖震宇于2018年7月6日签订《股权转让协议》， 协议约定：李汉洲将其持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%的股权，转让价款为人民币450万元，转让日期为2018年7月16日，肖震宇第一期股权转让款200万元应在2018年7月16日前支付，李汉洲收到第一期转让价款三日内无条件将李汉洲持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%的股权变更至肖震宇名下及交接相关材料；第二期股权转让价款70万元。肖震宇在2018年12月25日前支付；第三期股权转让款180万元，肖震宇于2019年4月25日支付；肖震宇逾期15天以上支付股权转让款，应按月息1%支付利息；肖震宇违约，因李汉洲实现催收股权转让款过程中的所有费用（含但不限于律师费、诉讼费、差旅费）;肖震宇违约，李汉洲有权要求一次性支付未付款项。李汉洲已经按《股权转让协议》约定履行约定义务，肖震宇于2018年7月16日支付股权转让价款200万元后均以各种理由拒不履行付款义务。综上，李汉洲为维护合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具状贵院望判如诉请。 肖震宇辩称，一、李汉洲与答辩人签订的《股权转让协议》中，李汉洲出资450万元，其中包括李汉洲以粤Ｔ×××××车辆作价投资款40万元入股。直到《股权转让协议》签订后，李汉洲未将该车辆办理过户手续，车辆也一直由李汉洲占有使用。因此，答辩人应付给李汉洲的股权转让款应扣减车辆作价入股部分，即扣减40万元，应付给李汉洲股权转让款为410万元。二、《股权转让协议》签订后，答辩人共向李汉洲支付股权转让款220万元。三、《股权转让协议》签订后，李汉洲还有部分财产资料没有向答辩人或公司移交。未履行移交义务的财产资料包括设施设备的购销合同、说明书、售后服务等财产资料，部分公司建设工程、电力工程等财产资料。李汉洲未完全履行财产资料移交义务的行为违反了《股权转让协议》第八条第4项的约定，应按第八条的约定向答辩人承担违约责任，即李汉洲应向答辩人支付违约金50万元，答辩人有权拒付剩余转让款。四、答辩人按《股权转让协议》的约定支付200万元股权转让款后，鉴于李汉洲未完全履行财产资料移交义务，违约在先。答辩人依照约定对剩余转让款有权拒付不构成违约，李汉洲无权要求答辩人支付未付转让款的利息。 李汉洲为其主张提交了证据：一、李汉洲身份证复印件，证明李汉洲具有合法的诉讼主体资格；二、肖震宇身份证复印件，证明肖震宇具有合法的诉讼主体资格；三、《股权转让协议》、营业执照副本、股东股权转让后的公司债权债务确认材料、《授权委托书》、《移交资产、财产、文件等材料汇总确认表》、会昌县生物道农业科技发展有限公司《会议纪要》，证明1.李汉洲、肖震宇签订股权转让协议，约定：股权转让价款为450万元；分三期履行，肖震宇逾期15天以上未支付股权转让款，应按月息1%支付逾期利息至付清之日；肖震宇违约，李汉洲有权要求肖震宇一次性支付余款；2.李汉洲已按约定将股权变更登记至肖震宇名下；3.肖震宇委托胡长根办理会昌县生物道农业科技发展有限公司财务接收事项；4.李汉洲已按约定履行了股权出让的义务；5.我方都已经交接；四、《江西增值税普通发票》、《广东增值税普通发票》、《江西省增值税专用发票》，证明李汉洲自2019年3月9日至2019年4月15日为催告肖震宇支付转让款所付差旅费9313.73元，证明李汉洲为本案支付律师费60,000元；五、股东投资、股东会议纪要，证明车辆价款包含在460多万元，车辆折旧后抵扣12万元归属李汉洲；六、股东补偿协议，证明20万元是生物道公司支付李汉洲的补偿款，与本案没有关联性。上述证据经本院审查，予以确认并在卷佐证。 肖震宇为其抗辩提交了证据：一、李汉洲出具的收据二份和银行转账凭证一份，证明肖震宇向李汉洲支付转让款220万元；二、粤Ｔ×××××行驶证复印件一份，证明李汉洲出资450万元中包含粤Ｔ×××××车辆入股作价507920元，该车辆现未办理过户变更登记并由李汉洲实际占有，应相应扣减股权转让金额；三、《合同移交明细》、《设备说明书清单》各一份，证明李汉洲向会昌县生物道公司移交的部分合同和设备说明书等财产资料；四、《未移交财产资料一览表》及《用款申请单》、《付款通知书》等，证明李汉洲经手的相关设施、设施和建设工程等财产资料未向公司移交，未完全履行财产资料移交义务，涉及的财产金额达170余万元，违反了《股权转让协议》第八条第4项的约定，应承担违约责任。上述证据经本院审查，予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月24日，李汉洲与肖震宇共同出资设立会昌县生物道农业科技发展有限公司，注册资本3180万元，李汉洲持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%股份,认缴出资人民币1558.2万元，肖震宇持有会昌县生物道农业科技发展有限公司51%股份,认缴出资人民币1621.8万元，该公司至今还在筹建之中，未投入生产经营。 2018年2月28日，公司召开股东会，其中就股权比例确认形成会议决议“李汉洲的奔驰车按照507,920元计入投资额并计息至2017年12月31日，评估奔驰车剩余价值后，投资额扣减剩余价值后车辆归属李汉洲。” 2018年3月12日，公司委托中介公司进行了投资现状调查审核，中介公司于2018年3月至3月有22日进行调查审核，出具了《投资现状调查审核报告》，报告的实收资本计算明细表载明“实收资本38,349,397.73元，其中肖震宇30,339,117.65元，李汉洲8,010,280.08元。”其中奔驰车作价投资507,920元，剩余价值为120,000元，根据2018年2月28日股东会的决议精神进行实收资本的计算。 2018年3月30日，公司召开股东会，达成以下主要意见：“1.确认股东李汉洲总投资额度人民币捌佰万元整（8,000,000元），其中本金投入肆佰伍拾万元整（4,500,000元），利息人民币贰佰叁拾万元整（2,300,000），工资薪酬人民币壹佰贰拾万元整（1,200,000元）。2.双方协商确认，股东肖震宇于2018年5月31日之前支付股东李汉洲人民币贰佰万元整（2,000,000）元，并签订股权转让协议及办理工商股权变更手续；于2018年12月31日之前支付余款人民币贰佰伍拾万元整（2,500,000），投资利息自签订转让协议起2年内付清，工资薪酬待公司有效益后享有等额股份分红权利。” 2018年7月6日，李汉洲与肖震宇于签订《股权转让协议》， 协议主要约定：李汉洲将其持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%的股权，转让价款为人民币450万元，转让日期为2018年7月16日。肖震宇第一期股权转让款200万元应在2018年7月16日前支付，李汉洲收到第一期转让价款三日内无条件将李汉洲持有会昌县生物道农业科技发展有限公司49%的股权变更至肖震宇名下及交接相关材料。第二期股权转让价款70万元，肖震宇在2018年12月25日前支付。第三期股权转让款180万元，肖震宇于2019年4月25日支付。违约责任：李汉洲存在下列行为，肖震宇有权要求李汉洲支付违约金50万元，并承担违约造成的经济损失，且对剩余转让款有权拒付，收取了股权转让款，拒绝到政府及相关部门办理变更手续，拒不将股权变更到肖震宇名下等。肖震宇如有下列行为，将向李汉洲承担违约责任，逾期15天以上未支付股权转让款，应按月息1%支付利息；肖震宇违约导致李汉洲不能如期收回股权转让款，肖震宇应当承担李汉洲实现催收股权转让款过程中的所有费用（含但不限于律师费、诉讼费、差旅费），肖震宇违约李汉洲有权要求一次性支付未付款项。”上述协议签订后，肖震宇于2018年7月16日支付李汉洲股权转让价款200万元，李汉洲将股权转让登记在了肖震宇名下，会昌县生物道农业科技发展有限公司登记为自然人独资公司，同时李汉洲与公司的管理人员办理了财产资料的移接交手续。此后，另250万元的股权转让款，肖震宇未如期支付给李汉洲，李汉洲因此诉至本院。 另查明，关于李汉洲的薪酬、投资利息补偿，李汉洲与会昌县生物道农业科技发展有限公司签订了《股东的补偿协议》。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。李汉洲与肖震宇签订的《股权转让协议》合法有效，肖震宇未按合同约定如期支付李汉洲股权转让款250万元已构成违约的事实清楚，证据充分，本院予以认定;故李汉洲主张给付250万的诉讼请求,本院应当依法支持。 关于肖震宇抗辩，李汉洲以粤Ｔ×××××车辆作价投资款40万元入股，车辆未过户给公司的问题。2018年2月28日的公司股东会决议“李汉洲的奔驰车按照507920元计入投资额并计息至2017年12月31日，评估奔驰车剩余价值后，投资额扣减剩余价值后车辆归属李汉洲。”按上述决议进行资产审核之后，双方再在《投资现状调查审核报告》的审核结果基础上签订了《股权转让协议》；因此，可以认定该车所有权未列入公司所有，权属已归属到李汉洲所有。 关于肖震宇抗辩，李汉洲未移交相关的财产资料问题。李汉洲向法庭提交了双方的移接交资料，公司的管理人员已签收确认。肖震宇提交的未移交的清单，因只有肖震宇方单方制作，相关财产显示均已入库，不足以证明李汉洲持有财产资料；故对肖震宇的抗辩本院不予采纳。 关于肖震宇抗辩，其于2019年3月13日支付了20万元的股份转让款问题。依据该收据所载明，交款人为会昌县生物道农业科技发展有限公司，并不是肖震宇，李汉洲在收据上注明收到了公司的补偿款贰拾万整，与李汉洲所提交的《股东的补偿协议》相吻合，故本院对肖震宇抗辩该款为股权转让款不予采信。关于肖震宇提起反诉主张撤销《股东的补偿协议》的问题，已另行裁定不予受理。 关于李汉洲主张，肖震宇违约承担利息问题，有约定依据，本院予以支持。肖震宇应当在2018年12月25日前支付第二期股权转让款70万元，逾期15天以上未支付股权转让款，应按月息1%支付利息，如违约有权要求一次性支付未付款项。根据双方约定，肖震宇于2019年1月9日构成了违约；因此应当自该日起支付按月利率1%计算利息。 关于李汉洲主张，实现债权支付的律师费60,000元，仅向法庭提交了发票一张，该主张证据不充分，本院依据《江西省律师服务收费指导价标准》，支持28,258元。 关于李汉洲主张，因为催还股权转让款的差旅费10,832.73元，其所提交票据不足以证明全部与本案有关联性，但是双方有约定应当赔偿差旅费，本院酌定支持5000元为宜。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、肖震宇支付李汉洲股权转让款2,500,000元，以及该款自2019年1月9日起至清偿之日止按月利率1%计算的利息； 二、肖震宇因逾期支付股权转让款而赔偿李汉洲损失：律师服务费28,258元，差旅费5000元。 上述款项，限于本判决生效之日起五日内付清至本院标的款账户（户名：会昌县人民法院，开户行：会昌农商银行营业部，账号：14×××02）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费28,474元，诉讼保全费5000元,由肖震宇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长  周群勇 人民陪审员  钟福秀 人民陪审员  王远金 二〇一九年十一月十一日 书 记 员  蔡江美