湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初6517号原告深圳市天丽汽车电子科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道新生社区井田路13号、19号2-4层。法定代表人，杨鹤鸣。委托代理人程志文，广东朗迪律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。法定代表人，金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人，金浙勇。原告深圳市天丽汽车电子科技有限公司（以下简称天丽公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天丽公司的委托代理人程志文及被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告天丽公司请求本院判令：1、二被告向原告支付货款460,674.8元；2、二被告支队逾期付款利息（按人民银行同期贷款利率4.35％计算，自起诉之日的次日计算至货款全部付清之日）；3、二被告承担本案的案件受理费、保全费等诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：原告天丽公司要去被告众泰长沙分公司支付货款460,674.8元的诉求尚未达到支付条件。依据《供货合同》的约定，众泰长沙分公司有权冻结部分货款作为质量保证金，其中B类件30万元，C类件10万元。原告天丽公司与被告众泰长沙分公司在合同附件2《合同产品清单》对案涉合同项下零部件产品认可等级进行了明确约定，其中天线放大器总成（7901040001-A40）、天线连接线（7901050001-A40）、GPS天线（7901060001-A40）、T-BOX天线（7901070001-A40）均为重要件。重要件依据《供方质量保证协议》附件二《三包索赔明细表》的规定：……B类：即重要零部件……。现原告天丽公司与被告众泰长沙分公司已停止合作关系，根据合同约定，天线放大器总成（7901040001-A40）、天线连接线（7901050001-A40）、GPS天线（7901060001-A40）、T-BOX天线（7901070001-A40）按B类件标准各扣除30万元，其余零部件按C类件标准各扣除10万元。原告天丽公司主张的货款不足以覆盖全部质量担保金，被告众泰长沙分公司有权予以全部冻结。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年7月9日，原告天丽公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号75516712115）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件1《合同产品价格明细》、附件2《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中附件1《合同产品价格明细》约定的货物名称为：鲨鱼鳍天线（7901090001-A40）、天线放大器总成（7901040001-A40）、天线连接器（7901050001-A40）、GPS天线（7901060001-A40）、T-BOX天线（7901070001-A40），付款周期均为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。附件2《合同产品清单》载明：天线放大器总成（7901040001-A40）、天线连接器（7901050001-A40）、GPS天线（7901060001-A40）、T-BOX天线（7901070001-A40）的产品认可等级均为重要件。并注明：重要件代表产品需要甲方进行工程认可，为重要产品；法规件代表产品需要甲方进行工程认可同时还需要进行“CCC”强制性认证，为强制性认证产品。2、2016年7月6日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告天丽公司（乙方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号75516712115）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明：天线放大器总成（7901040001-A40）、天线连接器（7901050001-A40）、GPS天线（7901060001-A40）、T-BOX天线（7901070001-A40）的零件质量特性等级均为C，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里。并在说明处载明：零件质量特性等级按A、B、C分类，如下：A类：即致命安全件、环保法规件，是可能导致人员伤亡、车辆严重损坏、影响车辆行驶安全、整车排放性能的不合格的零部件。B类：即重要零部件，是对整车性能、寿命、可靠性有直接影响，由于零部件质量可能导致部分功能损失及相关部件严重损坏的重要零部件。C类：即一般零部件，是对整车质量只产生一般影响，不会影响汽车正常行驶及安全事故，并符合整车排放法规要求的一般零部件。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。2018年6月20日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告天丽公司（乙方）签订了《供应商质量保证协议》及附件，约定:本协议为《汽车／发动机零部件采购合同》的附件之一，适用于采购产品的质量要求，与该合同具有同样的法律效力，甲乙双方应严格遵守。附表1《配套零部件三包／包修承诺表》载明：GPS天线（7901060001-MA501），产品类别：一般件，产品质量三包期：4年／15万公里。3、2019年4月30日，天丽公司向众泰长沙分公司发出《询证函》，载明：截止2019年4月30日，贵公司欠461,199.20元。2019年5月10日，众泰长沙分公司在信息不符处列明：截止2019年4月30日，应收账款为460,674.8元。众泰长沙分公司加盖财务专用章确认。4、2018年7月3日，深圳市天丽汽车用品有限公司更名为深圳市天丽汽车电子科技有限公司。判决的理由与结果本院认为，一、原告天丽公司与被告众泰长沙分公司签订的《供货合同》及《供方质量保证协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、原告天丽公司主张被告众泰长沙分公司尚欠货款460,674.8元，众泰长沙分公司在对账函中对该金额予以认可，本院予以认定。被告众泰长沙分公司主张天线放大器总成、天线连接线、GPS天线、T-BOX天线应按B类件标准各扣除30万元，其余零部件按C类件标准各扣除10万元。原告天丽公司对该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”，该冻结质量保证金的约定应为《供货合同》项下的所有A类、B类、C类可冻结总额，众泰长沙分公司根据零部件种类及数量叠加冻结，本院不予支持。《供货合同》附件2《合同产品清单》载明：天线放大器总成、天线连接器、GPS天线、T-BOX天线的产品认可等级均为重要件。并注明：重要件代表产品需要甲方进行工程认可，为重要产品；法规件代表产品需要甲方进行工程认可同时还需要进行“CCC”强制性认证，为强制性认证产品。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》载明：天线放大器总成、天线连接器、GPS天线、T-BOX天线的零件质量特性等级均为C。并注明：A类：即致命安全件、环保法规件，是可能导致人员伤亡、车辆严重损坏、影响车辆行驶安全、整车排放性能的不合格的零部件。B类：即重要零部件，是对整车性能、寿命、可靠性有直接影响，由于零部件质量可能导致部分功能损失及相关部件严重损坏的重要零部件。C类：即一般零部件，是对整车质量只产生一般影响，不会影响汽车正常行驶及安全事故，并符合整车排放法规要求的一般零部件。依现有证据，无法得出“重要件”即为“B类件”的结论，故依《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》，本院认定天丽公司提供的天线放大器总成、天线连接器、GPS天线、T-BOX天线等零件均为C类件。依现有证据可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期3年，据原告提交的证据，可从时间上推定原告供应的货物基本还在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金的抗辩意见在10万元的范围内予以采纳。扣除冻结的10万元质量保证金，在本案中被告众泰长沙分公司应支付原告天丽公司货款360,674.8元。该冻结的10万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。三、依原、被告约定，被告应当自“合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款”，依现有证据，付款期限已至，现被告逾期未予以支付，具有违约行为，应当承担违约责任。原告天丽公司要求被告众泰长沙分公司按中国人民银行同期贷款利率的标准，从起诉之日的次日起计算利息至货款全部付清之日，于法有据，本院予以支持，并以欠付货款460,674.8元为基数。五、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告深圳市天丽汽车电子科技有限公司货款360,674.8元及逾期付款利息（以460,674.8元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，从起诉之日的次日起计算至货款全部付清之日）；二、驳回原告深圳市天丽汽车电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8,210元，减半收取4,105元，财产保全费2,823元，共计6,928元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担5,548元，原告深圳市天丽汽车电子科技有限公司负担1,380元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一九年十一月二十二日法官助理郭懿慧书记员郭懿慧（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。