河南省淇县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0622民初1853号原告：武辉，男，1974年5月6日出生，汉族，住河南省漯河市源汇区。委托诉讼代理人：万国锐，河南恩达律师事务所律师。被告：河南链多多食品有限公司，住所地：河南省鹤壁市淇县淇园路鹤辉高速北侧路西。法定代表人：杜根喜，该公司经理。被告：杜桂红，女，1968年5月6日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。被告：淇县家兴投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：淇县高村镇107国道东侧10米处。执行事务合伙人：杜文君。被告：杜文君，男，1964年12月16日出生，汉族，住郑州市金水区。被告：淇县润成投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：淇县淇园路鹤辉高速北侧路西50米处。执行合伙事务人：程铭。被告：程铭，男，1983年7月21日出生，汉族，住郑州市管城回族区。上述六被告共同委托诉讼代理人：王保国，河南豫龙律师事务所律师。原告武辉与被告河南链多多食品有限公司（以下简称链多多公司）、杜桂红、淇县家兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称家兴企业）、杜文君、淇县润成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称润成企业）、程铭买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告武辉及其委托诉讼代理人万国锐、被告链多多公司、杜桂红、家兴企业、杜文君、润成企业、程铭的共同委托诉讼代理人王保国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告武辉向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告货款1287638.62元，并自2019年1月1日起按年利率6%计付逾期付款滞纳金；2、诉讼费及其他费用由被告承担。事实与理由：2018年1月1日，北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂与被告链多多公司签订合同编号为HBLDD-06-2018-003的《原料肉购销合同》，2018年6月25日经双方对账确认，被告链多多公司共拖欠货款1287638.62元。2018年8月1日，北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂将享有的对被告链多多公司的债权1287638.62元及逾期付款的利息转让给了原告，并以书面形式将债权转让协议通知了被告链多多公司，但被告链多多公司未向原告履行付款义务。被告链多多公司系由被告家兴企业、杜文君、润成企业出资设立，三被告应在出资不实或认缴出资范围内承担民事责任，杜桂红、杜文君、程铭作为有限合伙企业的合伙人，也应在出资范围内直接承担有限责任。综上所述，特诉至法院，望判如所请。被告链多多公司辩称：1、武辉诉请的欠款数额严重不实，2017年9月18日至2018年4月16日，链多多公司向北京二商集团有限公司西郊食品冷冻厂购买原料肉，合计货款9494147元。经链多多公司财务部门核对供货期间的货物价格，发现二商集团供应的原料肉的单价均明显高出同期同类产品的市场单价，按照供货期间同类产品的市场价计算，货款共计8501397元。因二商集团供货单价明显高出同期同类产品的价格，致使链多多公司直接损失992750元，即9494147元与8501397元的差额。按照挂账货款额1287638元，应扣除明显高出的价款额992750元，尚欠货款数额为294880元；2、武辉起诉家兴企业、杜文君、杜桂红、程铭等，事实不清、证据不足，属于起诉主体错误。武辉以家兴企业、杜文君、杜桂红、程铭等出资不实或是合伙人等理由，要求在出资不实范围内或认缴出资范围内承担责任。该诉请依据的事实不清、证据不足。根据从淇县工商管理局调取的工商登记资料证明：家兴企业于2018年11月5日将其在链多多公司的59％的股权以5900万元转让给了鹤壁淇县优农科技有限公司。杜文君于2018年11月5日将其在链多多公司的26％的股权以2600万元转让给了鹤壁淇县优农科技有限公司。润成企业于2018年11月5日将其在链多多公司的15％的股权以1500万元转让给了鹤壁淇县优农科技有限公司。该转让已经在淇县工商局进行了变更登记。因此，家兴企业、润成企业、杜文君、杜桂红、程铭等已不再是链多多公司的股东或出资人。因此，武辉起诉家兴企业、润成企业、杜文君、杜桂红、程铭等，要求在出资不实范围内或认缴出资范围内承担责任，事实不清、证据不足，属于起诉主体错误。请依法驳回原告武辉对家兴企业、润成企业、杜文君、杜桂红、程铭等人的起诉。被告杜桂红、家兴企业、杜文君、润成企业、程铭同被告链多多公司答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的链多多公司为原告提供的电脑记账页，来源合法，与本案有关联性，本院予以采信；2.被告链多多公司提交的同期同类产品市场价格对比表，系被告单方制作，原告不予认可，也与本案无关，本院不予采信。本院经审查明：2018年1月1日，北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂与被告链多多公司签订合同编号为HBLDD-06-2018-003的《原料肉购销合同》。2018年6月25日经双方对账确认，被告链多多公司共拖欠北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂货款1287638.62元。2018年8月1日，北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂与原告武辉签订债权转让协议书，将其对被告链多多公司享有的1287638.62元债权转让给原告武辉。并以书面形式将债权转让协议通知了被告链多多公司。因被告链多多公司未向原告履行付款义务，引发本案诉讼。另查明，链多多公司于2012年9月13日成立，注册资金1亿元、法定代表人为杜桂红，股东为杜文君、家兴企业和润成企业。该公司于2018年11月7日变更工商登记，变更法定代表人为杜根喜。家兴企业于2017年12月7日成立，合伙企业投资人为杜桂红、杜文君，润成企业于2017年12月7日成立，合伙企业投资人为程铭、杜磊磊。2018年11月2日链多多公司股东杜文君、家兴企业和润成企业分别与鹤壁淇优农业科技有限公司签订股权转让协议，杜文君将其持有的链多多公司26%的股权2600万元、家兴企业将其持有的链多多公司59%的股权5900万元、润成企业将其持有的链多多公司15%的股权1500万元、转让给鹤壁淇优农业科技有限公司，股权转让协议第二条均有约定：“股权转让后，链多多公司原享有的权利和应承担的义务由受让方承担”。并于2018年11月7日办理了股权转让登记。本院认为，本案争议焦点为：1、被告是否应支付原告货款1287638.62元及滞纳金；2、被告家兴企业、润成企业、杜桂红、杜文君、程铭的被告主体地位是否适格。一、关于被告应否支付原告货款1287638.62元及滞纳金的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂与被告链多多公司签订的《原料肉购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有法律约束力。北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂与原告武辉签订转让协议时，被告链多多公司欠北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂的货款数额为1287638.62元，同时北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂又以书面形式通知链多多公司，已履行了通知义务，该债权转让协议亦为合法有效，原告有权要求被告链多多公司支付下欠货款。因此，原告要求被告链多多公司支付1287638.62元货款的请求，于法有据，本院予以支持。被告链多多公司辩称北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂提供的产品价格高出同期同类产品的市场价格，理由不足，本院不予支持。关于滞纳金，原告要求被告链多多公司自2019年1月1日起按照年利率6%支付滞纳金，不违反法律强制性规定，本院予以支持。原告关于其他费用由被告承担的诉讼请求，属诉讼请求不明确，本院不予支持。二、关于被告家兴企业、润成企业、杜桂红、杜文君、程铭的被告主体地位是否适格的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权利。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东转让股权，仅是变更了股东，公司主体并没有变更，链多多公司仍然存在，对外所欠债务仍然应由链多多公司承担。原告要求上述被告家兴企业、润成企业、杜桂红、杜文君、程铭承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上所述,原告关于要求被告河南链多多食品有限公司支付下欠1287638.62元货款及滞纳金的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告关于产品价格高出同期同类产品的市场价格的抗辩理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、被告河南链多多食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武辉支付下欠货款共计1287638.62元；二、被告河南链多多食品有限公司自2019年1月1日起至付清款之日止，按年利率6%向原告武辉支付利息；三、驳回原告武辉要求被告淇县家兴投资管理合伙企业、淇县润成投资管理合伙企业、杜桂红、杜文君、程铭对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16390元，由被告河南链多多食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审判长  王润通审判员  孟凡洲审判员  王树民二〇一九年十一月十三日书记员  毕登科