上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初19306号原告：上海洁萱农产品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王小珍，总经理。委托诉讼代理人：朱磊，上海市**律师事务所律师。被告：上海逸郡酒店有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：金惠珍，总经理。委托诉讼代理人：李庆春，上海卿云律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迎川，上海卿云律师事务所律师。第三人：凯莱国际酒店管理(北京)有限公司，住所地北京市朝阳区吉祥里102号楼锦鹏大厦5层。法定代表人：王锦军，董事长。委托诉讼代理人：朱安平，北京市华城律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷鹏，北京市华城律师事务所律师。原告上海洁萱农产品有限公司与被告上海逸郡酒店有限公司(简称逸郡公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理后依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。原告起诉时提出财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。经被告申请，本院于2019年12月3日依法追加凯莱国际酒店管理(北京)有限公司(简称凯莱公司)作为第三人参加诉讼。当事人一致同意并经本院院长批准本案适用简易程序延长审限三个月。本案于2019年12月25日、2020年3月10日、同年3月30日三次公开开庭进行了审理，原告法定代表人王小珍及其委托诉讼代理人朱磊、被告委托诉讼代理人张迎川均到庭参加诉讼；第三人委托诉讼代理人朱安平于第一次庭审时到庭参加诉讼，后两次庭审，第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海洁萱农产品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款人民币856,560.89元；2.判令被告偿付逾期付款利息(以856,560.89元为本金，自2019年10月15日起至实际清偿之日止，按全国银行间拆借利率计算)。事实与理由：原、被告签订《合作协议》两份，约定2018年5月1日至2020年4月30日原告向被告送货。后被告因经营问题停业。2019年8月29日，双方经对账后被告向原告出具欠条，确认合计拖欠原告货款856,560.89元。因被告至今拖欠货款未付，故原告诉至本院。被告上海逸郡酒店有限公司辩称，诉请金额不予确认。首先，原、被告之间不存在买卖法律关系，原告供货对象和义务人均为第三人，且原告对此亦知晓。其次，被告在第三人不交房租时，就告知原告不要再送货，原告继续送货产生的856,560.89元损失应由自己承担。第三人凯莱国际酒店管理(北京)有限公司述称，首先，原告主张的货款金额证据不充分。其次，原告应向被告而非第三人主张货款，即便被告和第三人存在承包经营关系，也属内部法律关系与原告无关。经开庭审理，本院确认以下事实：2018年原、被告签订《合作协议》一份，约定由原告向被告供应海鲜、蔬菜、鲜活禽类、冻货、调料等；原告接受被告财务对货款支付的流程规定及相应周期，次月15日前提交上一月入库单(供应商联)及上月汇总表与被告对账，被告核对供应商入库单与被告库存系统实际入库，对账无误后通知由供应商提供正规本单位机打发票，被告在收到发票后审批付款，最迟在对账后次月15日前为货款支付日；本协议有效期从2018年5月1日到2019年4月30日。被告在落款处加盖合同专用章。次年原、被告双方再次签订《合作协议》一份，除合作期限变更为2019年5月1日到2020年4月30日外，其余内容与2018年协议相同。合作初期，原告按约为被告供货，被告亦按约付款，但后来被告开始拖欠货款。2019年8月29日，原告最后一次向被告送货之后，不再向其供货。后被告向原告出具欠条一份，载明自2018年12月至2019年8月被告共结欠原告货款856,560.89元。另查明，2012年11月2日，第三人凯莱公司与案外人上海康虹房产开发投资有限公司(简称康虹公司)签订《承包经营合同》一份，约定凯莱公司承包康虹公司的西虹桥酒店，酒店具体位置位于沪青平公路XXX号，该酒店建筑物的所有权人为康虹公司；康虹公司同意在2012年11月10日前以“上海逸郡酒店有限公司”办理完毕营业执照及公司名称、经营范围的变更；本合同签署后，凯莱公司即享有上海逸郡酒店的承包经营权，在酒店承包经营过程中有权自主决定与上海逸郡酒店有关的各项事宜，包括但不限于以上海逸郡酒店有限公司名义对外签署各类货物服务采购合同等；凯莱公司负责解决承包经营期间，因其经营行为而导致的上海逸郡酒店对外发生的一切事务与纠纷，并独立承担责任；承包经营期间，凯莱公司有权控制上海逸郡酒店的银行账户，自主决定银行账户内经营资金的调配使用；承包期限为15年，自2012年12月28日起至2027年12月31日止；合同另对承包费用、双方权利义务、违约责任等内容进行了约定。上述协议签订后，案外人上海康骋企业管理有限公司(由康虹公司名称变更而来，简称康骋公司)、第三人凯莱公司、被告逸郡公司签订《补充协议》一份，约定因康骋公司经营范围变更，原《承包经营合同》变更为《租赁合同》，相应的承包经营费变更为房屋租赁费，合同内其余约定条款不变，逸郡公司系为了使上海逸郡酒店能够开展经营活动而设立的有限责任公司，且为《租赁合同》实际独立租赁方；本补充协议与《承包经营合同》约定不一致的，以本补充协议为准，本协议未作约定的，按《承包经营合同》执行。合同上加盖有上述三家公司的公章。2019年8月6日，案外人康骋公司在报纸上发布《声明》一份，称逸郡酒店印章封存，任何持逸郡公司印章的均为虚假印章；酒店暂停经营，任何以逸郡公司名义从事商业行为均为虚假冒名。以上查明的事实，由原告提供的《合作协议》两份、欠条一份、2018年12月至2019年8月的供应商直拨明细表共9组、付款凭证一组、上海增值税专用发票一组，被告提供的《承包经营合同》一份、《补充协议》一份、声明一份等证据，以及当事人的一致陈述为证，并经庭审出证、质证，本院予以确认。另经国家企业信用信息公示系统查询，被告逸郡公司于2005年3月10日成立，系案外人康骋公司的股东。案外人康骋公司曾使用“上海康虹房产开发投资有限公司”的名称。根据庭审确认的事实，本院认为，本案的争议焦点为被告是否负担向原告支付货款的义务。被告认为，原告供货对象为第三人，故付款义务人亦为第三人。为此被告提供《承包经营合同》及其补充协议，证明虽然被告与第三人的关系已由承包经营关系变更为租赁关系，但承包经营合同的大多数条款仍可使用，该合同第11.4条约定第三人经营期间的对外债务由第三人承担；且案外人康骋公司已于2019年8月6日发布声明，表明因第三人严重违约，双方已解除租赁关系。原告认为，案外人康骋公司与第三人之间的合同系内部合同，不能对抗原告，亦不能免除被告向原告的付款义务；《声明》的发布人系案外人康骋公司亦非被告，被告从未否认过其印章的效力。对此本院认为，案外人康骋公司与第三人凯莱公司、被告逸郡公司的关系系其内部关系，鉴于合同的相对性，上述三方在合同中对各自权利义务及责任承担的约定，均不得对抗不知情的原告。原、被告之间的法律关系，应由两者之间的合同等证据予以确定。现原告提供两份合作协议、供应商直拨明细表、欠条等证据，证明原、被告双方存在买卖合同关系。对此，被告虽提出涉案两份合作协议及欠条上的财务专用章系伪造，但其未提供任何证据予以佐证，故对该意见本院不予采纳；被告另提出直拨明细表上加盖的财务专用章为内部章对外不发生效力，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采信。综上，根据原告提供的证据，本院认为原、被告之间的买卖合同关系合法、有效，对双方当事人均具有法律约束力。原告按约履行供货义务后，被告未付清货款，其理应承担支付货款的义务。被告在涉案欠条中确认尚欠原告856,560.89元未付，故原告要求被告支付上述货款的诉请，本院予以支持。根据原、被告合作协议中约定，原告于次月15日前提交上一月入库单及上月汇总表与被告对账，被告对账无误后通知原告开具发票，被告收到发票后审批付款，但最迟在对账后次月15日前为货款支付日。现被告未支付2018年12月至2019年8月的货款，根据上述合同约定，最后一批货物的款项被告应于2019年10月15日前支付，故原告有权自2019年10月15日起主张逾期付款利息。第二次、第三次庭审中，第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告上海逸郡酒店有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海洁萱农产品有限公司货款856,560.89元；二、被告上海逸郡酒店有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海洁萱农产品有限公司逾期付款利息(以856,560.89为本金，自2019年10月15日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,365.60元，减半收取计6,182.80元，财产保全费4,802.8元，均由被告上海逸郡酒店有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 潘志毅二〇二〇年四月十七日法官助理 王明明书 记 员 王明明附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。