上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初35729号原告：上海皓清环保工程有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王凯泉，总经理。委托诉讼代理人：方双，浙江浙乾律师事务所律师。被告：浙江顺通锅炉压力容器制造有限公司，住所地浙江省。法定代表人：朱金祥。委托诉讼代理人：朱金梅，女。委托诉讼代理人：朱金兰，女。原告上海皓清环保工程有限公司(以下简称皓清公司)与被告浙江顺通锅炉压力容器制造有限公司(以下简称顺通公司)定作合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告顺通公司于2019年10月10日对本案管辖权提出异议，本院于2019年10月11日裁定驳回被告顺通公司对本案管辖权提出的异议。被告顺通公司对前述裁定提出上诉，上海市第一中级人民法院于2019年12月9日裁定驳回上诉，维持原裁定。2020年3月23日，本案公开开庭进行了审理。原告皓清公司的委托诉讼代理人方双，被告顺通公司的委托诉讼代理人朱金梅、朱金兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告皓清公司向本院提出诉讼请求：1.顺通公司向皓清公司支付货款105万元；2.顺通公司向皓清公司支付以1,268,556元为基数，自2017年3月1日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息(其中918,556元计算至承兑汇票到期之日，35万元计算至实际清偿之日)。事实和理由：皓清公司与顺通公司之间存在长期的业务往来。2014年5月20日，顺通公司因与案外人山东埃森化学有限公司(以下简称埃森公司)业务需要，向皓清公司定作了一批机器设备，双方签订了定作合同，合同标的为2,335,800元。合同签订后，皓清公司于2014年10月按约履行了交货义务。之后，皓清公司向顺通公司购买产品，以上述定作合同的部分货款抵销了皓清公司的应付款。另外，顺通公司通过承兑汇票向皓清公司支付了上述定作合同的部分货款，剩余货款经皓清公司多次催讨，顺通公司均以需开具发票及埃森公司尚未支付货款为由拖延。2019年3月，皓清公司向顺通公司开具了发票。2019年4月3日，皓清公司与顺通公司进行对账，顺通公司工作人员朱金梅出具了一张对账单，明确顺通公司欠皓清公司货款1,268,556元，但要求皓清公司承担顺通公司与案外人的诉讼费用10万元。因皓清公司拒绝承担该诉讼费用，顺通公司未在该对账单上盖章，亦未支付货款。2019年7月15日，皓清公司授权韦华华、郑满华与顺通公司协商付款事宜，授权两人在顺通公司同意全额支付不少于1,218,556元的情况下，可在付款协议上签字，但两受托人超出了皓清公司授权范围，在顺通公司分期付款条款下签字。皓清公司认为，皓清公司出具的委托书授权范围非常明确，是要在顺通公司同意全额付款不少于1,218,556元的前提下才能减免不超过5万元。如果顺通公司分期付款，并采用承兑汇票的方式支付，皓清公司不仅要损失5万元，而且分期支付要10个月付清，顺通公司又通过承兑支付，顺通公司给半年到期的承兑汇票顺通公司就需要等半年才能收到款，顺通公司给一年到期的承兑汇票顺通公司就需要等一年才能收到款，这明显违背了皓清公司的授权及本意。因此，受托人在顺通公司分期付款协议上签字超出皓清公司授权，皓清公司不认可，该分期付款协议无效。顺通公司仍应支付皓清公司货款1,268,556元。并且，即使分期付款协议有效，顺通公司也没有按照付款协议履行，2019年7月支付了218,556元后，即未再付款。皓清公司认为，皓清公司与顺通公司签订的定作合同合法有效，顺通公司拖欠货款105万元，该款应在顺通公司收到标的物的同时支付，对账并非顺通公司支付货款的前提，埃森公司未向顺通公司支付货款也不是顺通公司拒付皓清公司货款的正当理由。从顺通公司起诉埃森公司的诉状中可以看出，顺通公司与埃森公司于2017年3月1日就进行了结算，可以推断出，皓清公司必定于2017年3月1日前即已履行了交货义务。故皓清公司主张顺通公司还应向皓清公司赔偿自2017年3月1日起的逾期付款利息损失。诉讼中，皓清公司表示，顺通公司于皓清公司起诉后，以承兑汇票方式向皓清公司支付了部分款项，故皓清公司将诉讼请求变更为：1.顺通公司支付皓清公司货款5万元；2.顺通公司向皓清公司支付自2017年3月1日起计算至实际付款之日止，以当时的实际欠款金额为基数，按全国银行业间同业中心公布的贷款报价利率计算的逾期付款利息损失。顺通公司辩称，皓清公司于2019年7月19日授权韦华华、郑满华与顺通公司协商付款事宜，双方协商后确认了货款金额和支付方式，并达成了分期付款协议。目前，顺通公司正按分期付款协议的约定履行付款义务，因剩余款项尚未到付款期，故顺通公司未予支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。皓清公司提供了以下证据：1.定作合同1份；2.增值税发票33份；3.对账单1份；4.诉状及传票1组；5.聊天记录1组；6.催款函1份；7.委托书1份。顺通公司提供了以下证据：1.委托书1份；2.付款凭证1组。皓清公司的证据1、2、4、5、6、7和顺通公司证据，双方对真实性均无异议，本院予以采纳。皓清公司证据3无原件，真实性无法确认，本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：2014年5月20日，皓清公司与顺通公司签订定作合同1份，约定顺通公司向皓清公司定购各类设备共计30台，合同总金额为2,335,800元。合同签订后，皓清公司向顺通公司交付了设备，并向顺通公司开具了增值税专用发票。2019年7月15日，皓清公司向韦华华、郑满华出具委托书，内容为：“现本人委托受托人办理向顺通公司收取货款事宜，同意免除顺通公司所欠货款1,268,556元中的不超过50,000元，同意在顺通公司全额支付不少于1,218,556元后在付款协议上签字认可。委托有效期：2019年7月21日前，委托人在受委托范围内所签署文件，委托人予以认可，超出委托有效期所签署文件无效；另外，受托人无权转让委托权。”2019年7月19日，顺通公司与韦华华、郑满华协商后，达成协议(以下简称付款协议)如下：“经双方协商，按以下付款方式付款：2019年7月付218,556元，剩下100万元从2019年8月份开始每月底支付10万元，所有款项用银行承兑汇票结算。”2019年7月25日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月15日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月2日的银行承兑汇票1张。2019年7月31日，顺通公司通过银行转账，向皓清公司付款18,556元。2019年9月23日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月25日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年5月20日的银行承兑汇票1张。2019年12月20日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为20万元、到期日为2020年4月30日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年4月11日的银行承兑汇票1张。2019年2月4日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年12月6日的银行承兑汇票1张。2020年3月4日、2020年3月10日，顺通公司向皓清公司背书转让金额均为5万元、到期日分别为2020年7月20日和2020年6月26日的银行承兑汇票2张。2020年4月1日，顺通公司向皓清公司背书转让金额均为5万元、到期日分别为2020年7月17日和2020年8月8日的银行承兑汇票2张。2020年4月30日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为99,000元、到期日为2020年7月6日的银行承兑汇票1张，并通过银行转账向皓清公司付款1,000元。2020年5月24日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2021年4月27日的银行承兑汇票1张。本院认为，根据双方诉辩，结合本院查明的事实，本案争议焦点在于韦华华、郑满华代表皓清公司签订分期付款协议是否超越皓清公司的授权范围。皓清公司认为，委托书明确在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后，受托人才能在付款协议上签字认可，故受托人与顺通公司达成以银行承兑汇票方式分期付款超越了皓清公司的授权范围；顺通公司认为，皓清公司系委托韦华华等人与顺通公司协商付款事宜。韦华华等人与顺通公司协商付款金额、付款期限、付款方式并达成合意，在皓清公司授权范围之内。本院认为，皓清公司在起诉状中陈述，其授权受托人在顺通公司同意全额付款不少于1,218,556元的前提下可在付款协议上签字，而皓清公司诉讼代理人在庭审中却表示，受托人仅有权在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后在付款协议上签字确认减免5万元货款，两者陈述不一致。对皓清公司诉讼代理人的庭审陈述，本院认为，若受托人仅有在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后签字确认货款结清的权利，说明皓清公司可接受的付款方案非常明确且无协商余地，皓清公司并无委托他人前往顺通公司处协商付款事宜后签订付款协议的必要。另外，皓清公司委托他人时，理应会就付款方案与受托人进行沟通，若受托人的权限如皓清公司委托诉讼代理人所言，则受托人违背皓清公司授权与顺通公司签订分期付款协议显然缺乏合理动机。因皓清公司委托代理人的庭审陈述与皓清公司起诉状陈述不符，且有悖常理，本院对皓清公司委托代理人的庭审陈述不予采纳。根据皓清公司起诉状的陈述，其授权受托人在顺通公司同意全额付款不少于1,218,556元的前提下在付款协议上签字，该授权并未限定付款方式及付款期限。受托人与顺通公司协商达成的付款协议中，顺通公司确实同意支付1,218,556元，满足皓清公司授权受托人签订付款协议的条件，受托人签订该付款协议符合皓清公司的授权范围。综合上述，韦华华、郑满华代表皓清公司与顺通公司签订的付款协议未超过皓清公司的授权范围，该协议有效。顺通公司按付款协议约定以银行承兑汇票方式向皓清公司履行付款义务即可。现顺通公司通过银行承兑汇票向皓清公司付款1,218,556元，已完成付款义务。虽然部分银行承兑汇票的背书转让日期晚于协议约定的付款期限，但因付款协议未对汇票期限作出约定，该情况不足以造成皓清公司逾期利息损失。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，判决如下：驳回原告上海皓清环保工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计1,896.88元，财产保全费4,770元，由原告上海皓清环保工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 苏琳琳二〇二〇年七月一日法官助理 施佳艳书 记 员 施佳艳附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。