陕西省长武县人民法院 行 政 裁 定 书 （2018）陕0428行初4号 原告：陕西中化能源有限公司，住所地：西安市莲湖区。 法定代表人：李某某，任该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈某某，陕西金镝律师事务所律师。 被告：长武县市场和质量监督管理局,住所地：长武县。 法定代表人：孙某某，任该局局长。 委托诉讼代理人：朱某某，系该局干部。 委托诉讼代理人：韩某某，陕西摩达律师事务所律师。 第三人：陕西润中清洁能源有限公司，住所地：陕西省咸阳市长武县。 法定代表人：弥某某，任该公司总经理。 第三人：彬县煤炭有限责任公司，住所地：陕西省咸阳市彬县。 法定代表人：何某某，任该公司董事长。 委托诉讼代理人：闫某某，该公司员工。 委托诉讼代理人：王某某，该公司员工。 第三人：中安亚太控股有限公司，住所地：北京市朝阳区。 法定代表人：周某某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴某某，陕西汉典律师事务所律师。 陕西中化能源有限公司与长武县市场和质量监督管理局撤销工商变更登记行政纠纷一案，本院于2018年8月6日立案受理后，本院依职权通知追加第三人陕西润中清洁能源有限公司、彬县煤炭有限责任公司、中安亚太控股有限公司到庭参加诉讼。2018年10月12日第三人彬县煤炭有限责任公司向本院提出管辖权异议申请，本院于2018年11月6日作出（2018）陕0428行初4号行政裁定书，裁定：驳回了彬县煤炭有限责任公司对本案管辖权提出的异议。后彬县煤炭有限责任公司提出上诉，经咸阳市中级人民法院审理：驳回上诉，维持一审法院裁定。本院于2019年3月20日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陕西中化能源有限公司的委托诉讼代理人陈某某，被告长武县市场和质量监督管理局的委托诉讼代理人朱某某、韩某某，第三人彬县煤炭有限责任公司委托诉讼代理人闫某某、王某某，第三人中安亚太控股有限公司的委托诉讼代理人吴某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 陕西中化能源有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告依法撤销陕西煤化能源有限公司2018年1月3日、1月24日两次工商变更登记；2、由被告依法承担本案诉讼费用。事实及理由：原告系陕西煤化能源有限公司的原始股东之一，2018年年初原告获悉陕西煤化能源有限公司增加了注册资本，且公司另一股东彬县煤炭有限公司将其部分转让给了股东外的第三人。原告通过委托律师依法查阅了陕西煤化能源有限公司在被告处的工商登记资料发现，陕西煤化能源有限公司的注册资本在原告不知情的情况下增加了数倍，原告在陕西煤化能源有限公司的股权比例稀释到了2.4225%；公司另一股东彬县煤炭有限公司向股东外的第三人中安亚太控股有限公司转让了55%股权。根据陕西煤化能源有限公司《章程》约定，原告作为陕西煤化能源有限公司的原始股东，对于公司的新增资本事项有权进行表决，且有权优先认缴出资；对于公司股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意，且原告有优先购买的权利。但陕煤化公司的上述增资以及股权转让事项显然剥夺了原告的表决权、优先认购权以及优先购买权，并且存在提交虚假材料取得公司登记的违法行为。为此，原告曾于2018年5月21日向被告递交了相关《情况反映》，向被告详细阐述了陕西煤化能源有限公司2018年1月3日、1月24日两次变更登记事项的违法性，并要求被告依据《公司法》第一百九十八条、《公司登记管理条例》第六十四条之规定，对陕煤化公司提交虚假资料取得公司登记的违法行为依法进行处理。但被告却于2018年5月28日只给原告一个解释不能查询书式资料的回复，故意回避了《情况反映》要求依法对陕西煤化能源有限公司违法行为处罚的本质问题。综上，为了维护原告的合法权益，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告长武县市场和质量监督管理局辩称：原告陕西中化能源有限公司的起诉已经超过法定6个月的起诉期限，其起诉包含两个具体行政行为且诉讼请求不明确，违反了行政诉讼“一案一诉”的基本审判原则。原告的诉讼请求不明确，也没有具体的事实与法律依据，不符合《中华人民共和国行政诉讼法》所规定的起诉条件。被告对陕西煤化能源有限公司的变更登记申请材料尽到了法定形式审查义务，变更提交的资料齐全、符合工商登记变更的法定要件、符合法定程序，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人彬县煤炭有限责任公司辩称：1、原告的起诉已经超过了六个月的起诉期限，被诉具体行政行为作出时间为2018年1月3日、1月24日，原告起诉时已经超过了法定的6个月起诉期限，应当依法裁定驳回起诉。2、原告的诉讼请求不明确，其诉讼请求涉及两个具体行政行为，原告应当分别起诉，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，应当驳回起诉。3、第三人彬县煤炭有限责任公司对陕西润中清洁能源有限公司增资及转让持有的股权程序合法，依据公司章程规定，陕西润中清洁能源有限公司依法召开了股东会，并通过了股东会决议，程序完全合法。彬县煤炭有限责任公司将持有的陕西润中清洁能源有限公司55%股权转让给中安亚太控股有限公司时也依法向原告送达了通知。原告未能在规定的时间内主张优先购买权。综上，原告的起诉程序严重违法，诉讼请求不明确，无任何事实依据，请求法院依法驳回原告的起诉。 第三人中安亚太控股有限公司辩称，与被告长武县市场和质量监督管理局及第三人彬县煤炭有限责任公司意见一致，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2008年3月彬县煤炭有限责任公司和陕西中化能源有限公司共同出资设立了陕西煤化能源有限公司。陕西煤化能源有限公司注册资本为人民币15亿元，陕西煤化能源有限公司设立之初，彬县煤炭有限责任公司出资11628万元，占比51%；陕西中化能源有限公司出资11172万元，占比49%。 2018年1月3日陕西煤化能源有限公司向长武县市场和监督管理局申请变更登记公司注册资本，公司注册资本由15亿人民币变更登记为461172万元。董事李某某变更为：董事刘某某。彬县煤炭有限责任公司出资11628万元变更为：彬县煤炭有限责任公司出资450000万。陕西中化能源有限公司出资11172万元（未变更）。 2018年1月22日陕西煤化能源有限公司向长武县市场和监督管理局申请变更登记公司股东及股权比例，由彬县煤炭有限责任公司出资45亿元，占出资比例的97.5775%；陕西中化能源有限公司出资11172万元，占出资比例的2.4225%，变更登记为彬县煤炭有限责任公司出资196355.4万元，占出资比例的42.5775%，中安亚太控股有限公司出资253644.6万元，占出资比例的55%，陕西中化能源有限公司出资11172万元，占出资比例的2.4225%。 2018年5月8日，陕西中化能源有限公司查询了陕西煤化能源有限公司的公司登记基本情况，公司由原股东彬县煤炭有限责任公司、陕西中化能源有限公司变更登记为彬县煤炭有限责任公司、陕西中化能源有限公司、中安亚太控股有限公司，股权比例分别为42.5775%、2.4225%、55%。2018年5月21日陕西中化能源有限公司向长武县市场监督管理局反映陕西煤化能源有限公司及彬县煤炭有限责任公司有违法事实。2018年6月27日长武县市场和质量监督管理局作出答复：1、该局严格遵守企业登记档案资料查询相关规定，并依据《企业登记档案资料查询办法》第六条，向陕西中化能源有限公司委托人员提供了陕西煤化能源有限公司的机读档案资料。2、依据《企业登记档案资料查询办法》第七条：陕西中化能源有限公司委托的人员只提供了其公司的委托书及律师证不符合该规定的要求，该局相关人员向其公司提供陕西煤化能源有限公司部分书式档案资料不符合规定。3、陕西中化能源有限公司在情况反映中提到的该局工作人员说陕西煤化能源有限公司2018年1月3日、24日的变更资料没有找到，没有依据，该局将陕西煤化能源有限公司的登记档案资料复印件留在办公室以方便提供查询复印。4、依据《公司法》第三十三条规定，陕西中化能源有限公司可以在陕西煤化能源有限公司查询相关股东会决议等资料。 2018年9月份陕西煤化能源有限公司变更企业名称为：陕西润中清洁能源有限公司。 本院认为，“一案一诉”是人民法院受理行政案件的基本原则，对于当事人的诉讼请求涉及多个不同行政行为的，人民法院应当进行充分释明及指导，如经过充分释明当事人仍拒绝明确其诉讼请求的，应当裁定不予受理或者驳回起诉。本案中，原告的诉讼请求包括2018年1月3日长武县市场和监督管理局作出的陕西煤化能源有限公司变更登记增加注册资本的行政行为，2018年1月24日长武县市场和监督管理局作出的陕西煤化能源有限公司变更股东及转让持有股权比例的行政行为，其诉讼请求包含了两个行政行为，两个行政行为不具有关联性，产生了不同的法律后果。在庭审过程中及庭审后法庭主动向原告释明、指导的情况下，原告拒绝变更诉讼请求，其起诉不符合“一案一诉”的基本原则。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第一款第（三）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第六十八条、第六十九条第一款第（十）项之规定，本案经审判委员会讨论决定，裁定如下： 驳回原告陕西中化能源有限公司的起诉。 案件受理费50元，由原告陕西中化能源有限公司负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于咸阳市中级人民法院。 审判长 崔 宁 审判员 王江瑞 审判员 胡荣瑞 二〇一九年九月二十六日 书记员 尚 晨 附：法律适用 《中华人民共和国行政诉讼法》 第四十九条提起诉讼应当符合下列条件： （一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实根据； （四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释 第六十八条行政诉讼法第四十九条第三项规定的“有具体的诉讼请求”是指： （一）请求判决撤销或者变更行政行为； （二）请求判决行政机关履行特定法定职责或者给付义务； （三）请求判决确认行政行为违法； （四）请求判决确认行政行为无效； （五）请求判决行政机关予以赔偿或者补偿； （六）请求解决行政协议争议； （七）请求一并审查规章以下规范性文件； （八）请求一并解决相关民事争议； （九）其他诉讼请求。 当事人单独或者一并提起行政赔偿、补偿诉讼的，应当有具体的赔偿、补偿事项以及数额；请求一并审查规章以下规范性文件的，应当提供明确的文件名称或者审查对象；请求一并解决相关民事争议的，应当有具体的民事诉讼请求。 当事人未能正确表达诉讼请求的，人民法院应当要求其明确诉讼请求。 第六十九条有下列情形之一，已经立案的，应当裁定驳回起诉： （一）不符合行政诉讼法第四十九条规定的； （二）超过法定起诉期限且无行政诉讼法第四十八条规定情形的； （三）错列被告且拒绝变更的； （四）未按照法律规定由法定代理人、指定代理人、代表人为诉讼行为的； （五）未按照法律、法规规定先向行政机关申请复议的； （六）重复起诉的； （七）撤回起诉后无正当理由再行起诉的； （八）行政行为对其合法权益明显不产生实际影响的； （九）诉讼标的已为生效裁判或者调解书所羁束的； （十）其他不符合法定起诉条件的情形。 前款所列情形可以补正或者更正的，人民法院应当指定期间责令补正或者更正；在指定期间已经补正或者更正的，应当依法审理。 人民法院经过阅卷、调查或者询问当事人，认为不需要开庭审理的，可以迳行裁定驳回起诉。 20180428418013XXXXXXXXXXXXXX994201152617460 1