上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初84363号原告：上海彩骜网络科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：吴文斌，执行董事。委托诉讼代理人：王庆英，上海日盈律师事务所律师。被告：上海悦中科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：管强，执行董事。委托诉讼代理人：王长福，北京市隆安律师事务所律师。原告上海彩骜网络科技有限公司诉被告上海悦中科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案受理后，被告在法律规定的期限向本院提起管辖权异议，经本院审查后裁定予以驳回。该裁定经二审维持生效。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王庆英、被告委托诉讼代理人王长福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海彩骜网络科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告设备预付款人民币200万元；2、判令被告向原告支付逾期退款利息(以200万元为基数，从2019年1月10日起按照年利率6%计算至判决生效之日止)。庭审中，原告增加诉讼请求，判决解除原、被告于2019年2月18日签订的《上海悦中渠道合作协议》。事实和理由：被告的母公司宣称其可在上海开展福利彩票的销售与推广服务，要与原告合作，但原告需采购相应彩票销售的终端设备。被告遂提供了其终端设备价格清单给原告，原告按预计采购量于2018年7月13日向被告支付了预付款200万元。但被告及其母公司业务出现问题导致原告无法在上海市场开展彩票销售的相关推广业务，故原告也无需采购相应彩票销售终端设备，且被告未实际交付对应货物。原告于2019年1月10日书面要求被告退还200万元预付款，被告代表已签字确认。2019年2月18日，被告以退回款某为由，要求与原告补签《上海悦中渠道合作协议》。该协议是形式文件，完全无法履行，协议是被告夸大欺骗行为，且被告无权授权原告推行彩票销售，其违约行为致使合同目的无法实现，被告也未将200万元退还给原告，故涉诉。被告上海悦中科技有限公司辩称：2019年2月18日的合同是新签订的。200万元是由吴文斌以个人身份委托被告支付给案外人款某，此款非原、被告合同项下的款某。原告主体不适格，应当裁定驳回起诉。原告主张的利息无法律依据，被告不应支付。本院经审理认定事实如下：被告曾向原告发送过设备采购价格清单和基本账户信息。2018年7月13日，原告法定代表人吴文斌代原告向被告支付设备预付款200万元。庭审期间，吴文斌确认其系受原告的委托和指示向被告支付设备预付款200万元，此款系原告支付款某，非其个人支付款某。2018年7月23日，吴文斌出具委托付款函，表示其于2018年7月13日汇入被告代付设备款200万元，现请将其中1,645,460元汇入深圳市盛世中寰科技有限公司(以下简称盛世中寰公司)的账户。同月26日，被告将1,645,460元设备款支付给盛世中寰公司。2019年1月10日，原告向被告第三次发送告知函，要求被告退回设备预付款200万元。被告总经理季亚平在函件下方签名。2019年2月19日，原、被告签订《上海悦中渠道合作协议》，约定鉴于被告为集彩票销售服务、彩票运营服务和其他彩票服务为一体的彩票综合运营服务商，经上海市福利彩票发行中心授权，可在市内开展中国福利彩票的销售与推广业务。被告授权原告为上海渠道代理商之一，按照被告上海公司的商务政策，并遵从上海市福彩中心的规定有序运作……原告2018年7月13日支付给被告货款预付款200万元作为该合作协议原告在被告的预付货款准备金依然有效……该协议经双方代表签字并盖章之日起生效，有效期一年，到期无异议自动延续……2019年3月6日，吴文斌与季亚平微信聊天时，季亚平表示：经和胡海平(音)和总部的李总沟通确认，因为你的价格，变成我们倒挂账，打款是你的，让你这边出了一个凭证证明这个款可以转到深圳，就是工厂那边。从工厂那边处理这个账，就不倒挂了。这是我们内部处理的事情。明天我把200万元的收款证明开给你。这个款是打给被告的……因为我不知道之前的情况，所以按照实际使用情况写了收据，并注明双方财务核算为准……现在弄清楚了，我可以写给您。2019年3月19日，季亚平通过微信向吴文斌表示，盖章说明已写好，下午抽空帮其把询证函盖章处理一下。同日，被告向原告出具盖章证明说明，表示被告于2018年7月13日收到吴文斌先生支付的福彩自助售彩设备预付款200万元，因被告采购设备等因素，在被告与吴文斌往来账款显示为353,790元不是实际余款，具体余款以双方财务核对数据为准，《企业询证函》盖章件数据不作为实际财务核对数据。尾部加盖被告公章，并有季亚平签名。以上事实由原告提供的设备采购价格清单、基本账户信息、银行客户回单、告知函、《上海悦中渠道合作协议》、盖章证明说明、微信聊天截屏、说明函及吴文斌的陈述，被告提供的委托付款函、补发入账证明书，以及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，原、被告签订的《上海悦中渠道合作协议》合法有效，双方应当根据约定履行各自的义务。现原告以被告无权授权原告推行彩票销售，其违约行为致使合同目的无法实现为由主张解除合同，而被告不予认可。然而依约合同有效期一年，到期无异议自动延续。原告以2019年10月23日以起诉的形式主张被告返还设备预付款，进而增加主张解除协议，应当视为原告在到期前对协议自动延期提出异议，故此时协议约定的延期情形不适用，协议业已因时间届满而终止，无需另行解除。合同的权利义务终止后，在未向原告交付设备的情况下，被告理应向原告返还预付款。经查，被告无论在协议中还是在盖章证明说明中均表示预付款金额为200万元。吴文斌对于从己方账户支付200万元亦确认为替原告支付。故原告主张被告返还200万元，有事实与法律依据，本院予以支持。对于原告向被告主张的逾期退款利息，有事实依据，但本院将起算点调整至协议期限届满的2020年2月18日后的十日合理期的次日，即2020年2月29日。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海悦中科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海彩骜网络科技有限公司设备预付款200万元；二、被告上海悦中科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海彩骜网络科技有限公司以200万元为基数自2020年2月29日起至判决生效之日止按年利率6%计算的逾期利息损失；三、驳回原告上海彩骜网络科技有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22,800元，减半收取计11,400元，财产保全费5,000元，共计16,400元，由被告上海悦中科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇二〇年八月十日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。