上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初19078号原告：上海玉屹实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：吴丽荣，执行董事。委托诉讼代理人：杨莹毅，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈智丽，上海市锦天城律师事务所律师。被告：彭超，男，1971年11月11日生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：孙菁，上海康明律师事务所律师。委托诉讼代理人：英洁，上海康明律师事务所律师。原告上海玉屹实业有限公司与被告彭超股权转让纠纷一案，本院于2019年9月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨莹毅、陈智丽、被告委托诉讼代理人孙菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款人民币476,583.10元(以下币种同)及逾期利息1,703.95元(以476,583.10元为基数，自2019年8月16日起至判决生效日止，按银行同期贷款利率计算)，并支付违约金5,875.68元(以476,583.10元为基数，自2019年8月16日起至判决生效日止，按年利率15%计算)；2、被告承担差旅费20,000元、律师费30,000元。事实与理由：2019年6月26日,原、被告通过全国中小企业股份转让系统签订股份转让协议并完成交易,原告持有深圳市欧耐新材股份有限公司626,700股股份,后因被告未按协议约定,触发了协议回购条款,应由被告回购原告持有的全部股份。2019年7月23日,原告与被告签署了《股份转让协议》,约定被告于2019年7月31日前一次性向原告支付全部股份转让价款865,883.10元。协议签订后,被告逾期未履行付款义务。2019年8月6日,原告与被告签署了《之补充协议》,约定被告于2019年8月7日前向原告支付股份转让价款450,000元,剩余价款415,883.10元于2019年8月15日前向原告支付完毕,否则应当支付违约金,违约金按年利率15%计算。补充协议签订后,被告仅支付了389,300元,尚余476,583.1元未予支付。经原告多次催讨,被告无故拖延,拒不支付，故原告提起诉讼。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告未明确转让的是哪家公司的股权，款项也没有计算依据，原、被告之间存在的是股权回购的法律关系，不存在仅涉及被告支付义务的情形，既然是股权回购，原告也具有股权转让的义务，本案涉诉的股权是新三板挂牌上市的流通股权，非一般有限公司的操作流程，需要通过在市场上卖出卖出的形式进行交易，双方在转让协议中约定的转让款支付时间和合同签订时间很接近，即使被告想按照约定来履行也存在时间上的客观不能性，并非被告恶意违约拖延，故不同意原告的诉讼请求，也不认可原告主张的差旅费和律师费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、交易信息、委托代理协议及律师费发票，被告对《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、交易信息真实性无异议，但认为合同的履行受到新三板股权交易规则的限制，导致不能及时履行，对律师费发票真实性无异议，对委托代理协议的真实性不予认可。被告未提供证据。对原告提供的证据，因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷作证。本院认定事实如下：2019年7月23日，原、被告及案外人深圳市欧耐新材股份有限公司(以下简称深圳欧耐公司)签订《股份转让协议》，该协议约定：被告一次性受让原告标的股份，于2019年7月31日前支付全部转让款项，标的股份为原告通过中小企业股份转让系统签订股权转让协议并完成交易持有的欧耐新材股份(626,700股)，被告以865,883.10元的合计价款受让原告持有的欧耐新材626,700股股份；被告或其指定的第三方按照第2.1条约定的价格受让原告持有的欧耐新材的全部股份，被告或其指定的第三方逾期未支付转让价款的，除应继续履行本协议约定支付相关转让价款外，还应支付罚息，须支付原告的罚息=未支付金额*15%*逾期年限，其中逾期年限是指自逾期日至原告实际收到全部转让价款之日之间的天数除以365；产生争议由法院诉讼解决，胜诉方为维护自身权益而实际发生的合理费用(包括但不限于案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费用、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)由败诉方承担。2019年8月6日，原、被告及案外人深圳欧耐公司又签订《股份转让协议之补充协议》，该补充协议约定：原协议经各方签署并产生法律效力，各方一致确认：被告以865,883.10元的价格受让原告持有或实际控制的欧耐新材626,700股股份，并应于2019年7月31日前将上述股份转让价款支付至原告指定账户，截至本补充协议签署之日，被告尚未履行支付义务并造成逾期违约，经被告申请，原告同意被告付款义务予以延长并达成如下协议：被告应于2019年8月7日前向原告支付股份转让款450,000元，余下款项415,883.10元应于2019年8月15日前向原告付清，若被告逾期支付上述款项的，除应继续履行支付股权转让款外，还应支付违约金，须支付的违约金为：未付金额*15%*逾期年限(自逾期日至原告实际收到全部转让价款之日之间的总天数除以365，保留两位小数)，直至被告付清为止。2019年8月9日，原、被告通过全国中小企业股份转让系统完成一笔389,300元的交易，已将229,000股股份转让给被告。另查明：2019年8月27日，原告与上海市锦天城律师事务所签订《委托代理协议》，原告就与彭超、深圳欧耐公司合同纠纷事宜，委托该所律师作为代理人，并约定代理费为30,000元。本院认为，原、被告签订的《股份转让协议》及补充协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。根据涉案协议约定，被告应于2019年8月15日前向原告付清款项，但被告未能按约履行，应当承担继续向原告支付款项并偿付违约金的民事责任。关于原告要求被告同时偿付利息的诉讼请求，本院认为，在原告已经主张违约金的情况下，原告还要求被告偿付利息缺乏事实与法律依据，故对有关利息的诉讼请求不予支持。被告辩称，款项支付需要满足新三板交易规则，并非被告恶意拖延，但原、被告就股份如何转让进行过两次约定并且已经履行了部分，即使本案股份转让及款项支付不同于普通股权的转让方式，但被告对交易方式应是明知的，应当按照约定来履行，而直至本案诉讼，被告仍未履行，故对被告的辩称本院不予采纳。关于原告要求被告支付差旅费20,000元的诉讼请求，原告并未提供任何证据，故本院不予支持；对原告要求被告支付律师费30,000元的诉讼请求，在《股份转让协议》中有相应约定，现因被告未能履行约定义务，应由被告承担该部分费用。此外，关于被告提出的原告未明确主张数额对应股数的问题，本院认为，根据双方协议约定转让总价865,883.10元对应股数为626,700股，根据被告已支付的款项、交易的股数及原告本次主张的数额，剩余未交易股数应为397,700股，即在被告付清476,583.10元后，剩余397,700股欧耐新材股份应为被告所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告彭超于本判决生效之日起十日内向原告上海玉屹实业有限公司给付剩余股权转让款476,583.10元；二、被告彭超于本判决生效之日起十日内偿付原告上海玉屹实业有限公司以476,583.10元为基数，自2019年8月16日起至实际付清日止，按年利率15%计算的违约金；三、被告彭超于本判决生效之日起十日内偿付原告上海玉屹实业有限公司律师费损失30,000元；四、驳回原告上海玉屹实业有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,142元，减半收取计4,571元，财产保全费3,091元，合计7,662元，由原告上海玉屹实业有限公司负担306.48元，由被告彭超负担7,355.52元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张琳二〇一九年十二月三十一日书记员  吴丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。