上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初17344号原告：慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司，住所地江苏省太仓市。法定代表人：MARCSVENMENGIS(马克-斯文·曼迪丝)，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄铁山，上海正源律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佳捷，上海正源律师事务所律师。被告：上海燊茂机电设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李倩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈军，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴炜春，上海市建纬律师事务所律师。被告：李倩，女，1984年12月14日生，汉族，住湖北省石首市。委托诉讼代理人：陈军，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴炜春，上海市建纬律师事务所律师。原告慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司与被告上海燊茂机电设备有限公司(以下简称燊茂公司)、李倩间买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄铁山、被告燊茂公司、李倩共同委托诉讼代理人吴炜春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告燊茂公司向原告支付货款229,847元；2、被告燊茂公司支付逾期付款滞纳金，以229,847元为基数、自2018年11月3日(原告最后一次发货日的次日)起至实际清偿之日止、按照每日万分之三标准计算；3、被告李倩对被告燊茂公司的上述付款义务承担连带责任。事实及理由：原告与被告燊茂公司素有业务往来。被告燊茂公司系被告李倩一人投资设立的有限责任公司。2017年4月11日起，被告燊茂公司多次向原告下订单，购买机械配件。合同签订后，原告按约履行了供货义务，并已开具了增值税专用发票，被告燊茂公司也已抵扣。但被告燊茂公司至今未付清全部货款。双方交易总金额为2,783,752.60元，但被告燊茂公司仅支付了2,553,905.60元，尚欠229,847元未付。鉴于被告燊茂公司系被告李倩投资设立的一人有限责任公司，故被告李倩应对被告燊茂公司的债务承担连带责任。故原告提起本案诉讼。两被告辩称，原告与被告燊茂公司于2017年至2018年期间发生买卖业务，约定付款方式为款到发货，被告燊茂公司已付货款金额为2,553,905.60元，并不拖欠原告货款。原告与被告燊茂公司业务过程中均是由被告燊茂公司先预付货款，原告再发货。但被告燊茂公司并非货物的实际收货人，因此被告燊茂公司是根据原告提供的实际收货人签收的送货单来结算各笔订单最终价款，而非根据订单显示的订货金额进行结算。由于原告未及时提供相应的送货单，故双方未能进行对账结算。在原告起诉之后，2019年9月3日，原、被告还在进行对账，但当时仅收到44份送货单。原告提供的货款统计表明显有多处错误，存在少送货、退货、未送货等问题。另外，多份订单金额与实际送货的金额不一致。经被告燊茂公司核对，已收到货物价款为2,518,032.18元，已完全履行了付款义务。即使被告燊茂公司存在拖欠部分价款的行为，也是由于原告未及时提供完整的符合要求的送货单而导致被告燊茂公司无法全部完成货款的结算，并非被告燊茂公司故意拖欠货款造成，故不同意支付相应的滞纳金。鉴于被告燊茂公司并不拖欠原告价款，故被告李倩亦无需承担连带责任。即便被告燊茂公司仍拖欠原告价款的，也不能因被告李倩系被告燊茂公司100%持股的股东直接认定股东应对公司债务承担连带责任。原告为证明其诉称主张，向本院提供如下证据材料：1、订单、送货单及相应的结算清单、送货单明细一组，证明2017年4月至2018年11月期间，原告与被告燊茂公司发生买卖业务往来，共计发生价款2,783,752.60元，原告已完成供货义务；2、江苏增值税专用发票132份及相应的发票清单一组，证明原告已按约向被告燊茂公司开具了金额为2,788,395.80的发票，被告燊茂公司已经收到并已抵扣；3、收款凭证及相应货款支付明细清单一组，证明被告燊茂公司仅向原告支付货款2,553,905.60元；4、被告燊茂公司企业公示信息一份，证明被告燊茂公司系被告李倩一人投资设立的有限公司。两被告对原告提供的上述证据发表质证意见如下：对证据1中除了编号为10、11、87、89、97、90、95、92、93、94、96、100、103、104、120、128、152、161、162所对应的送货单(原告未提供原件)真实性不予确认外，其余的订单及送货单真实性予以确认。上述未提供原件的送货单对应的价款为118,609.88元应予以扣除。结算清单、送货单明细统计有误。双方发生业务过程中，确实由被告燊茂公司根据原告提供的空白订单模板填写订单信息后发送给原告，但订单仅能证明被告燊茂公司向原告购买货物的数量、金额等信息，并不能证明被告燊茂公司实际收到了货物。应该以送货单上记载的货物数量来结算双方发生业务的金额。但原告提供的送货单上有部分货物被告燊茂公司并未收到，有部分货物是退货或少送了。根据被告燊茂公司结算，已付的2,553,905.60元款项已经清偿了双方所有的业务价款；对证据2真实性、合法性无异议，发票均已收到并已抵扣。但对关联性不予确认。增值税专用发票并不能作为被告燊茂公司已经收获的凭证，仅是用来办理税务事项；对证据3真实性、合法性无异议，被告燊茂公司已经履行了付款义务；对证据4真实性、合法性无异议，但对关联性不予确认。被告燊茂公司确实是被告李倩一人投资设立的有限公司，但并不能据此直接认定股东应对公司债务承担连带责任。两被告为证明其辩称意见，向本院提供2019年9月3日原告人员发送给被告燊茂公司人员的电子邮件及附件打印件一组，证明截至2019年9月3日，原告还在与被告燊茂公司进行对账，双方对于欠款金额尚未明确。由于原告一直未向被告燊茂公司提供相应收货凭证，故被告燊茂公司无法核实实际发生业务的金额。原告对被告提供的证据真实性、关联性不予确认，系电子邮件的打印件。双方确实有过邮件往来进行对账，但被告燊茂公司提供的电子邮件并不完整。本院经审理认定事实如下：2017年4月至2018年11月期间，原告与被告燊茂公司发生买卖业务往来，由被告燊茂公司向原告购买直接连接件、弹簧螺母等各种型号的机械配件，付款方式为款到发货。业务过程中，由原告根据被告燊茂公司下达的订单，向被告燊茂公司指定的地点提供相应的货物。根据订单记载，自原告发货之日起五个工作日内被告燊茂公司未提出异议的视为已经收到货物；订单须加盖公章或合同章，其他部门章和个人签字视为无效；盖章后的订单传真件和扫描件同样有效；逾期付款，被告燊茂公司须支付每日万分之三的滞纳金。至2018年11月，双方业务结束，双方共计发生业务2,782,260.40元。原告已向被告燊茂公司开具了金额为2,788,395.80元发票。但被告燊茂公司仅支付了货款2,553,905.60元，尚欠价款228,354.80元未付。为此涉讼。另查明，被告燊茂公司系由被告李倩一人投资设立的有限责任公司，并由被告李倩担任公司法定代表人。本院认为，原告与被告燊茂公司间买卖法律关系合法有效，本院予以确认。原告已依约向被告交付货物，故被告理应按照约定及时支付相应价款。至于被告燊茂公司欠付货款的金额，本院认为，原告与被告燊茂公司间买卖业务系长期性的、持续性的业务往来，双方在业务往来过程中形成了相对固定的交易模式及交易习惯，结合双方的订单、出库单、送货单及发票，本院确认被告燊茂公司尚欠原告价款228,354.80元。故被告燊茂公司辩称部分货物未收到、部分订单无送货单原件、部分订单少送货等意见，本院均不予采信。至于原告主张的逾期付款滞纳金，本质上属于违约金性质，原告该项主张合法有据，本院予以支持。至于原告主张要求被告李倩对被告燊茂公司债务承担连带赔偿责任诉请，本院认为，被告燊茂公司系被告李倩投资设立的一人有限责任公司，被告李倩不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海燊茂机电设备有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司价款228,354.80元；二、被告上海燊茂机电设备有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司以价款228,354.80元为基数、自2018年11月3日起至实际清偿之日止、按照每日万分之三计算的逾期付款违约金；三、被告李倩应对被告上海燊茂机电设备有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任;四、驳回原告慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,747元，减半收取2,373.50元，财产保全费1,669元，合计诉讼费4,042.50元，由原告慧鱼(太仓)建筑锚栓有限公司负担26.50元，被告上海燊茂机电设备有限公司、李倩共同负担4,016元(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇二〇年二月二十八日书记员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……