广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0783民初4376号原告：广东嘉士利食品集团有限公司，住所地：广东省开平市长沙港口路18号。法定代表人：黄铣铭，该公司董事长。委托诉讼代理人：劳美秀，广东维盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖雨峰，广东维盛律师事务所律师。被告：广东开兰面粉有限公司，住所地：广东省开平市三埠区虹桥路1号之二。法定代表人：叶润棠，该公司总经理。被告：叶润棠，男，1964年3月25日出生，汉族，住广东省江门市新会区，被告：关佩玲，女，1959年10月27日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，以上三被告委托诉讼代理人：王金兰，广东辅安律师事务所律师。以上三被告委托诉讼代理人：郑灶利，广东辅安律师事务所律师。原告广东嘉士利食品集团有限公司（以下简称嘉士利公司）诉被告广东开兰面粉有限公司（以下简称开兰公司）、叶润棠、关佩玲借款合同纠纷一案。本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告嘉士利公司的委托诉讼代理人劳美秀、被告开兰公司、叶润棠、关佩玲的共同委托诉讼代理人王金兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉士利公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告开兰公司返还原告预付款8000万元及其自2019年6月1日起至付清款项之日止按每月12.5‰的折扣率计算的折扣款(暂计至2019年9月20日为3，666，666.67元)；2、请求判决被告开兰公司支付原告自起诉之日起至付清款项之日止以欠付的上述第1项的预付款和折扣款(暂计至2019年9月20日止为83,666,666.67元)为基数按日利息率0.1％计算的违约金；3、请求判决被告叶润棠、被告关佩玲对被告开兰公司上述第1、2项债务承担连带责任；4、请求判决原告对被告开兰公司所有的位于成品面粉仓库的质量符合国家标准的12000吨面粉、位于小麦仓库立筒库一期的质量符合国家标准的16000吨小麦和位于小麦仓库二期钢结构立筒库的质量符合国家标准的12000吨小麦享有抵押权，在其抵押物处置价款中优先受偿上述第1、2项主张的债权；5、本案诉讼费用由三被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为要求被告返还预付款75421248.09元及自2019年11月1日起至付清款项之日止按每月12.5‰的利率计算折扣款和截至2019年10月31日前未扣减的折扣款4910490.42元，其他的诉讼请求不变。事实与理由：原告因生产需要向被告开兰公司购买面粉，于2019年2月1日与被告开兰公司签订《战略合作及预付款业务协议书》，协议约定双方达成战略合作，由原告向被告开兰公司支付8000万元预付款，被告开兰公司给予原告采购面粉价格优惠，在2019年2月1日起至2019年12月31日期间，被告开兰公司以8000万元为基数，按照每月12.5‰的折扣率给予原告货款折扣，该货款折扣在甲方的采购款中冲减，剩余采购款由原告以月结方式进行结算。同时被告开兰公司为保证有能力如期偿还预付款和折扣款，同意接受原告监管，于每月20日前向原告提交上月盖章确认的财务月报，同意原告定期实地核查库存情况，并给予无条件配合。如果被告开兰公司拒绝接受原告监管则视为违约，原告有权要求被告开兰公司立即偿还所有或部分预付款及全额的折扣款，因此给原告造成的所有经济损失由被告开兰公司承担。被告叶润棠、关佩玲作为被告开兰公司担保人，就上述合同履行承担连带清偿责任。合同签订后，原告分别于2019年2月1日通过转账方式支付预付款4000万元，于2019年2月2日通过汇票方式支付预付款2000万元，于2019年2月22日通过转账方式支付预付款500万元，于2019年2月25日通过企业网银公到公转账方式支付预付款1500万元，合计支付预付款8000万元。随后双方于2019年3月7日签订了《之补充协议》约定原告增加2000万元预付款给被告开兰公司，被告开兰公司承诺截止2019年5月31日前原告所采购的面粉货款在上述2000万元预付款中作扣减，减扣后余额定于2019年6月10日前一次性退还，并在退回前，按照实际天数、实际金额，月利率12.5‰计算利息;期间所产生的利息以商业折扣的方式在原告所采购的面粉货款中扣减，被告叶润棠、被告关佩玲作为被告开兰公司担保人在补充协议上签字。当天原告通过广发银行承兑汇票贴现方式支付预付货款2000万元。但是在合同履行过程中，被告开兰公司一直未按合同约定接受原告的监管，按时向原告提交每月的财务月报，在原告要求实地核查库存情况也未能配合。增加的2000万元预付款余额及利息也未能如期返还，须原告向开平市人民法院提起诉讼后才返还(案号:(2019)粤0783民初3426号)。鉴于被告开兰公司上述违约行为，原告有权要求被告开兰公司立即返还全部预付款及其折扣款，和预付款和折扣款的违约金。被告叶润棠、关佩玲作为涉案合同履约的担保人，应对被告开兰公司上述债务承担连带责任。同时，就涉案预付款8000万元的履行被告开兰公司提供其指定仓库库存(现有及将有)作为担保抵押物，具体包括:1、面粉，位于成品面粉仓库的面粉12000吨；2、小麦，位于小麦仓库立筒库一期的小麦16000吨；3、小麦，位于小麦仓库二期钢结构立简库的小麦12000吨，上述抵押物质量符合国家标准。上述抵押担保已于2019年2月20日在开平市市场监督管理局进行抵押登记，其担保的范围包括未偿还的预付款、未支付折扣款总额以及违约金，根据《担保法》第三十三条的规定，原告就上述抵押物拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。为维护原告的合法权益，特根据《民事诉讼法》第119第之规定提起诉讼，请求依法判决。原告嘉士利公司在诉讼中提供以下证据：1、原告营业执照复印件一份，证明原告的诉讼主体资格；2、被告企业登记信息复印件一份，证明被告开兰公司的诉讼主体资格；3、被告身份证复印件两张，证明被告叶润棠、关佩玲的诉讼主体资格；4、《战略合作及预付款业务协议书》复印件一份，证明原告与被告一之间的买卖合同关系及就预付款8000万元的相关约定，同时被告叶润棠、关佩玲作为被告一的担保人；5、电子银行承兑汇票复印件四张，证明原告于2019年2月2日通过汇票方式支付预付款2000万元；6、企业网上银行电子回单复印件一张，证明原告于2019年2月25日通过企业网银公到公转账方式支付预付款1500万元；7、中国银行对公客户付款通知单复印件一张，证明原告于2019年2月22日通过转账方式支付预付款500万元；8、中国银行对公客户付款通知单复印件一张，证明原告于2019年2月1日通过转账方式支付预付款4000万元；9、2019年3月份与客户对账明细表复印件一份；10、2019年4月份与客户对账明细表复印件一份；11、2019年5月份与客户对账明细表复印件一份；12、2019年6月份与客户对账明细表复印件一份；13、2019年7月份与客户对账明细表复印件一份，证据9-13共同证明原告于被告一就2019年3月、4月、5月、6月和7月份的货款结算情况；14、律师函、邮寄单和邮寄回执复印件各一份，证明原告于2019年8月15日以律师函形式再次催告被告开兰公司按协议约定向原告提交每月盖章确认的财务月报和要求配合原告于2019年8月19日实地核查库存情况；15、光盘一个，通话记录、截图和说明证明原告法务部林华彬等人于2019年8月19日依约前往被告开兰公司处要求现场核实库存时遭被告开兰公司拒绝的事实；16、动产抵押登记书复印件各一份，证明原告对于被告开兰公司名下位于成品面粉仓库的质量符合国家标准的面粉12000吨、位于小麦仓库立筒库一期的质量符合国家标准的小麦16000吨和位于小麦仓库二期钢结构立筒库的质量符合国家标准的小麦12000吨享有抵押权；17、2019年8月份与客户对账明细表复印件一份，证明原告与被告开兰公司就2019年8月份的货款结算情况；18、2000万元预付款的支付明细复印件一张，证明预付款2000万元及其折扣款的支付情况；19、8000万元预付款的支付明细复印件一张，证明预付款8000万元及其折扣款的支付情况；20、《战略合作及预付款业务协议书》之补充协议复印件一份，证明原告与被告开兰公司之间的买卖合同关系及就预付款2000万元的相关约定，同时被告叶润棠、关佩玲作为被告开兰公司的担保人；21、承诺函复印件一份，证明被告开兰公司承诺返还原告预付款2000万元的事实；22、支付凭证复印件五份，证明原告通过汇票方式支付预付款2000万元；23、2019年1月份与客户对账明细表复印件一份；24、2019年2月份与客户对账明细表复印件一份；25、2019年9月份与客户对账明细表复印件一份，证据23-25共同证明原告与被告开兰公司于2019年1月、2月和9月的货款结算情况；26、支付凭证复印件三张，证明原告支付2019年货款的情况。被告开兰公司、叶润棠、关佩玲辩称，一、关于诉讼请求第一项本金的计算。至2019年10月双方对帐，原告欠我公司货款4578751.91元，应在8000万元中冲抵。二、关于诉讼请求第一、二项折扣款。双方在合同中约定8000万元为预付款，不是借款，没有利息，虽有货款折扣的约定，但从2019年10月1日起，我公司已没有供货【由于对方(1)下半年面粉的购销合同一直不签，(2)对方在9月29日通过法院查封我公司】，前期供货已履行了折扣约定，在货款中扣除。停止供货后，根据双方的《战略合作及预付款业务协议书》第二条的第(三)点的约定，不应再执行折扣的约定，因此，诉讼请求第一、第二项折扣款计算没有事实和法律依据。三、关于违约金。双方合同第二条第(七)项约定了违约金的计算方式，但该合同为原告拟定，我公司当时急需资金，无奈答应，该违约金实属过高，明显超出合理的范围，请求法院根据面粉行业微利的实际情况予以减少。被告开兰公司、叶润棠、关佩玲在诉讼中提供以下证据：1、2019年10月份与客户对账明细表复印件一份，证明原告欠被告开兰公司货款，我方欠原告的75421248.09元，我方主张我方欠原告的金额为75421248.09元而不是原告起诉的8000万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。经审查核实，对原告提交的证据，三被告无异议，本院予以确认。对三被告提交的证据，原告无异议，本院予以确认。根据原、被告的陈述，以及本院对以上证据的认定，本院确认如下的事实：原告因生产需要向被告开兰公司购买面粉，原告嘉士利公司作为甲方、被告开兰公司作为乙方、被告叶润棠和被告关佩玲作为丙方（担保人）于2019年2月1日签订《战略合作及预付款业务协议书》，协议约定：……二、2019年预付款业务约定。(一)甲方同意乙方申请，以现金、银行承兑汇票方式等方式支付预付款8000万元给乙方。(二)乙方收到甲方支付的预付款后，按下述方式将如下金额的资金支付给甲方，包括：1、乙方当天以现金方式退回2018年度尚未退回甲方的2018年度的4000万元预付货款余额。……（三)乙方保证供货质量达到甲方的质量标准的前提下，同时给予甲方采购产品的优惠，包括:1、2019年2月1日至2019年12月31日，乙方以8000万总预付货款为基数，按照每月12.5‰的折扣率给予甲方货款折扣，该货款折扣在甲方的采购款中冲减，剩余采购款由甲方以月结方式与乙方进行结算。……3、乙方保证甲方2019年1月1日至2019年12月31日期间向乙方采购的各类产品价格分别较甲乙双方执行的“2018年下半年执行价格”下浮80元/吨，具体产品价格由双方另行签订《采购协议》确定。如若遇产品市场价格下调的情况，双方应根据实际情况下调产品价格;若遇产品市场价格上调的情况，未经甲方书面同意，乙方不得自行调整甲方的采购价格。(四)为了保障乙方有能力如期偿还甲方预付款及折扣款，乙方保证:第一，未经甲方书面同意，其对外借款金额总额不超过1亿元(包括但不限于企业和股东向银行、私人借贷等);第二，小麦加面粉成品库存余额不少于人民币1.5亿元，并将含有不少于1.5亿元价值的小麦及面粉成品仓库库存作为本次预付款的担保质押物，配合甲方到主管部门办理库存担保备案。第三，乙方从事经营范围之外的业务、对外投资业务等，应书面通知甲方，以便甲方评估所投入预付款的资金安全。第四，同意甲方每月派人对乙方及其子公司的经营状况进行全面的检查，检查范围主要包括资金进出、产品销存等，乙方无条件接受并配合甲方的财务监管和销存监管，并向甲方指明所质押的库存产品的仓库(质押前向甲方明确，以便甲方检查时可核对)，甲方对所了解到的乙方的该等资料予以保密。第五，若乙方的财务状况出现重大不利变化，甲方可随时缩减给予乙方的预付款金额。违反以上五点保障任意一点视为乙方违约。(五)甲方承诺:1、在乙方按照甲方要求保证面粉质量及同等价格(折扣前)的前提下，优先采购。2、甲方保证2019年度向甲方的采购总量不低于2018年度采购总量。（六)对于甲方按协议支付给乙方的预付款，乙方同意接受甲方监管:1、该等预付款项受控支付，由乙方在开平市农村信用合作联社开立的专户收款，并专用于采购小麦货款支付。2、乙方保证所提供的各种资料真实有效，并保证预付款用途的合法性。3、乙方同意每月20日前向甲方提交上月盖章确认的财务月报。4、乙方亦同意甲方定期实地检查，甲方有权派员随时核查存放库存情况，核实库存的真实性，乙方应无条件配合。5、库存出现下列情形之一的，乙方应当天即时通知甲方:(1)库存或仓储设施发生事故;(2)他人对库存主张权利;(3)司法机关对库存采取保全、执行等强制措施;(4)其它可能威胁甲方预付款回收和乙方库存安全的情形。6、如乙方违反上述条款则视为违约，甲方有权要求乙方立即偿还所有或偿还部分预付款项及支付全额的折扣款。因此给甲方造成的所有经济损失均由乙方全部承担。(七)如乙方不能按照上述约定如期足额偿还预付款及支付折扣款，甲方有权要求乙方无条件按照如下方式赔偿甲方所有损失:1、乙方应从逾期之日起，乙方除继续按照未偿还的预付款及未支付折扣款总额及每月12.5‰的折扣率承担折扣款外，另按照未偿还的预付款及未支付折扣款总额以0.1％的日利率承担违约金支付给甲方。2、甲方可以要求乙方以质押担保物抵减未偿还的预付款、未支付折扣款总额以及乙方需承担的违约金。丙方为乙方担保，承担连带清偿责任，以其全部股权作质押(不办理工商质押登记手续，但股权转让前需征得甲方书面同意，否则视为违约)，若乙方未能按照上述约定如期足额偿还预付款、支付折扣款及违约金，甲方有权处理丙方的全部股权和乙方质押担保的库存材料3、甲方有权选择按合同约定价格继续采购产品，且在向乙方的采购货款中直接扣除本合同项下逾期本金、折扣款和违约金，直至乙方全部清偿完为止。(八)本协议期限为2019年2月1日至2019年12月31日，乙方应于协议到期日向甲方退回8000万元预付款及未抵减的折扣款(若有)。协议如期执行完成后，如需继续合作双方可友好协商另签合约。……合同签订后，原告分别于2019年2月1日支付预付款4000万元，于2019年2月2日支付预付款2000万元，于2019年2月22日支付预付款500万元，于2019年2月25日支付预付款1500万元，合计支付预付款8000万元给被告开兰公司。被告开兰公司提供其指定仓库库存(现有及将有)作为担保抵押物，具体包括:1、面粉，位于成品面粉仓库的面粉12000吨；2、小麦，位于小麦仓库立筒库一期的小麦16000吨；3、小麦，位于小麦仓库二期钢结构立简库的小麦12000吨，上述抵押物质量符合国家标准。上述抵押担保已于2019年2月20日在开平市市场监督管理局进行抵押登记，其担保的范围包括未偿还的预付款、未支付折扣款总额以及违约金。原告与被告开兰公司于2019年3月、4月、5月、6月、7月按约履行合同，并每月签订客户对账单。2019年8月，双方为被告开兰公司未能每月提供财务月报，未能配合实地核查库存等问题发生纠纷，原告于2019年9月24日向本院提起诉讼。原告与被告开兰公司于2019年10月24日签订供应商往来对账单，双方确认截止2019年10月24日被告开兰公司尚欠原告货款75421248.09元，未扣减的折扣额4910490.42元（未扣减的折扣额已计算截止2019年10月31日），总计80331738.51元。本院认为，本案争议焦点：一、本案的案由是买卖合同纠纷还是借款合同纠纷。二、被告开兰公司是否违约。三、被告开兰公司应否立即返还预付款75421248.09元及折扣款。四、被告开兰公司应否支付违约金。五、被告叶润棠、关佩玲应否对被告开兰公司上述的债务承担连带责任。六、原告是否对被告开兰公司涉案面粉、小麦享有抵押权，在抵押物处置价款中优先受偿。关于本案的案由问题，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”原告与三被告于2019年2月1日签订《战略合作及预付款业务协议书》，协议约定，原告以现金、银行承兑汇票等方式支付预付款8000万元给被告开兰公司，被告开兰公司收到原告支付的预付款后，当天以现金方式退回2018年度尚未退回甲方的4000万元预付货款余额。2019年2月1日至2019年12月31日，被告开兰公司以8000万元总预付货款为基数，按照每月12.5‰的折扣率给予原告货款折扣，该货款折扣在原告的采购款中冲减，剩余采购款由原告以月结方式与被告开兰公司进行结算。被告开兰公司应于协议到期日向原告退回8000万元预付款及未抵减的折扣款(若有)。被告开兰公司将含有不少于1.5亿元价值的小麦及面粉成品仓库库存作为本次预付款的担保质押物。被告叶润棠、关佩玲为被告开兰公司担保，承担连带清偿责任。可见合同的内容是被告开兰公司向原告借款，约定借款时间，并每月支付利息，每月利息用以支付货款，借款到期返还本金，借款并设立抵押物和保证担保。预付款即是借款本金，每月12.5‰的折扣即是借款利息。以上合同名为买卖合同，实为借款合同，本院认为本案的案由是借款合同纠纷。关于被告开兰公司是否违约问题，原告与三被告签订《战略合作及预付款业务协议书》，协议约定，为了保障被告开兰公司有能力如期偿还原告预付款及折扣款，被告开兰公司保证小麦加面粉成品库存余额不少于人民币1.5亿元，并将含有不少于1.5亿元价值的小麦及面粉成品仓库库存作为本次预付款的担保质押物。被告开兰公司每月20日前向原告提交上月盖章确认的财务月报，并同意原告定期实地检查，原告有权派员随时核查存放库存情况，核实库存的真实性，被告开兰公司应无条件配合。库存出现下列情形之一的，被告开兰公司应当天即时通知原告:司法机关对库存采取保全、执行等强制措施。如被告开兰公司违反上述条款则视为违约，原告有权要求被告开兰公司立即偿还所有或偿还部分预付款项及支付全额的折扣款。因此给原告造成的所有经济损失均由被告开兰公司全部承担。首先，本院在执行诉讼保全案件中，被告开兰公司的管理人员承认12000吨小麦已不在仓库，面粉还剩下几百吨。在庭审中三被告亦承认公司已经停产，没有库存。其次，双方在履行合同中，被告开兰公司没有依约向原告提交财务月报，也没有依约配合原告到现场核查库存。最后，被告开兰公司因经济纠纷被有关法院查封银行账户后没有依约当天通知原告。综合所述，在履行合同过程中是被告开兰公司违约。被告开兰公司认为合同履行期没有到期，原告起诉打乱了公司的履行计划，所以不能认定其违约的理由，本院不予采纳。关于被告开兰公司应否立即返还预付款75421248.09元及折扣款问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告开兰公司与原告签订供应商往来对账单，进行了结算，双方确认截止2019年10月24日被告开兰公司尚欠原告货款75421248.09元，未扣减的折扣额4910490.42元（未扣减的折扣额已计算截止2019年10月31日），总计80331738.51元，本院予以确认。被告开兰公司认为合同中约定8000万元为预付款，不是借款，没有利息，虽有货款折扣的约定，但从2019年10月1日起，已没有供货，前期供货已履行了折扣约定，在货款中扣除。停止供货后，不应再执行折扣的约定。本院认为本案实为借款合同，折扣款实为利息，故被告开兰公司的意见不予采纳。被告开兰公司在履行合同过程中违约，应承担违约责任，故原告要求被告开兰公司返还预付款75421248.09元及自2019年11月1日起至付清款项之日止按每月12.5‰的利率计算折扣款和截至2019年10月31日前未扣减的折扣款4910490.42元的诉讼请求本院予以支持。关于被告开兰公司应否支付违约金问题，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”本案中，双方约定应从逾期之日起，被告开兰公司除继续按照未偿还的预付款及未支付折扣款总额及每月12.5‰的折扣率承担折扣款外，另按照未偿还的预付款及未支付折扣款总额以0.1％的日利率承担违约金支付给原告。折扣率（利息）每月12.5‰利率即为年利率15%，违约金0.1％的日利率即为年利率36.5%，两者总计51.5%，超过年利率24%的部分，本院不予支持。即违约金应按年利率9%计算。故借款本金75421248.09元自2019年9月24日（起诉之日）起至2019年10月31日止的利息，因这段时间已经按每月12.5‰计算折扣率，综合利息和违约金，按年利率9%计算利息。借款本金75421248.09元自2019年11月1日起至付清款项之日止的利息，综合利息和违约金，按年利率24%计算利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定；“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”本案中，被告开兰公司与原告于2019年10月24日确认尚欠原告借款本金75421248.09元及利息4910490.42元（计算至2019年10月31日），视为被告开兰公司重新出具债权凭证，可认定为利息4910490.42元转为后期借款本金。考虑到本案的实际情况，本院酌情支持4910490.42元自2019年11月1日起至付清款项之日止以年利率24%计算利息。而原告诉请被告开兰公司自2019年9月24日（起诉之日）起至2019年10月31日止拖欠的折扣款的违约金，因双方当时对该期间未偿还的折扣款没有重新出具债权凭证，不能认定为后期借款本金，故该诉请本院不予支持。关于被告叶润棠、关佩玲应否对被告开兰公司上述的债务承担连带责任及原告是否对被告开兰公司涉案面粉、小麦享有抵押权，在抵押物处置价款中优先受偿问题，《中华人民共和国担保法》第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”第二十八条：“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。”第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”被告叶润棠、关佩玲作为保证人，没有履行保证责任，理应对被告开兰公司本案中所欠借款债务承担连带保证责任，但因被告开兰公司又提供其指定仓库库存(现有及将有)作为本案借款的担保抵押物，故被告叶润棠、关佩玲对物的担保以外的债权承担保证责任。被告叶润棠、关佩玲在其责任范围内代被告开兰公司清偿债务后，有权向被告开兰公司追偿。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条的规定，判决如下：一、被告广东开兰面粉有限公司应在本判决生效之日起十日内返还预付款75421248.09元及自2019年9月24日（起诉之日）起至2019年10月31日止按年利率9%计算利息；自2019年11月1日起至付清款项之日止按每年24%的利率计算利息给原告广东嘉士利食品集团有限公司；二、被告广东开兰面粉有限公司应在本判决生效之日起十日内返还折扣款4910490.42元及自2019年11月1日起至付清款项之日止按每年24%的利率计算利息给原告广东嘉士利食品集团有限公司；三、原告广东嘉士利食品集团有限公司对被告广东开兰面粉有限公司提供的抵押物位于成品面粉仓库的面粉12000吨，位于小麦仓库立筒库一期的小麦16000吨，位于小麦仓库二期钢结构立简库的小麦12000吨享有优先受偿权；四、被告叶润棠、关佩玲在原告广东嘉士利食品集团有限公司抵押权实现后未获清偿部分债务承担连带保证责任；被告叶润棠、关佩玲承担保证责任后，有权向被告广东开兰面粉有限公司追偿；五、驳回原告广东嘉士利食品集团有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费460133.34元、财产保全费5000元，合共465133.34元（原告广东嘉士利食品集团有限公司已缴纳），由被告广东开兰面粉有限公司、叶润棠、关佩玲负担。原告广东嘉士利食品集团有限公司预交的案件受理费和保全费465133.34元，由本院予以退回；被告广东开兰面粉有限公司、叶润棠、关佩玲应向本院补缴案件受理费和保全费465133.34元。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  梁颖文审 判 员  关健湛人民陪审员  陈彩媚二〇一九年十二月二十六日书 记 员  黎美清