江西省南昌市青山湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0111民初1822号原告：江西铭海投资有限公司，住所地江西省南昌市西湖区丁公路9号B区10-14店面，统一社会信用代码91360103356525035M。法定代表人：廖静平，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱程，江西博怀律师事务所律师。被告：河北信投金融服务外包有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区维明大街266号恒大城3号商业办公楼01单元1017室，统一社会信用代码91130104MA09RQCQ22。法定代表人：梁兴涛,该公司经理。委托诉讼代理人：周艳玺，河北信联律师事务所律师。原告江西铭海投资有限公司（以下简称铭海公司）与被告河北信投金融服务外包有限公司（以下简称信投金融公司）合同纠纷一案,本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告铭海公司的诉讼代理人钱程、被告信投金融公司的诉讼代理人周艳玺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铭海公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告之间签订的《合作协议》；2、判决被告一次性向原告返还品牌使用费30万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年9月27日就合作发展被告所有的“36524”信投金融品牌签订《合作协议》，合作期限为三年，合作期间内被告授权原告“36524”信投金融品牌使用权，原告应于本协议签订之日一次性支付品牌使用费30万元(10万元/年);协议约定的业务范围为机动车质押借款，操作流程为原告上传客户资料到风控部，评估师评估车辆价值，业务经理协助客户签订借款合同，车辆停放至指定第三方资金保管机构后由被告匹配出借人并出借资金。被告有义务为原告提供借款资金支持、客户资质评估等服务。协议签订后原告依约支付了品牌使用费30万元，依约推荐了借款人邹海龙等73人，待原告继续向被告推荐借款人时，被告于2019年6月底以内部政策原因停止质押车业务的发标，经原告多次问询、催告被告始终没有拿出任何解决方案，仅于2019年7月10日和19日通过其员工霍莉莎向被告出具了《关于严格执行河北省网贷行业规模压降任务的通知》和《关于质押车业务调整的通知》明确表明无限期的停止质押车业务，经原告多次沟通至今尚未恢复。原告认为被告擅自停止质押车业务也不采取任何补救措施的行为已构成违约，其违约行为致使《合作协议》已无法继续履行，合同目的无法实现，故提起诉讼，请依法判如所请。信投金融公司辩称，1.原、被告签订的品牌合作协议尚在合作期内，履行过程中双方并无协议第九条约定的变更和解除情形，双方不存在违约及合同不能继续履行的情形，被告授权原告在协议期内，在南昌区域内使用36524品牌，意在推广36524金融品牌达到互利双赢，原告作为独立经营实体，在协议期内可以合理使用36524品牌；2、原告在诉状中提到的推荐客户及发标问题，系原、被告双方另行签订有原告加盟被告所有的信投在线互联网金融信息中介平台的合作协议，与原告诉求的合作协议并非同一协议。被告作为拥有信投在线中介平台的中间人并不直接向原告推荐的客户出资，被告对原告推荐客户的真实性、合法性具有最终是否在信投在线平台发标的决定权，被告严格遵守协议及相关法律法规的规定，严格执行网贷行业规范，不触及法律红线；3、原告主张返还品牌使用费无事实和法律依据，原告交纳的30万元为36524品牌的品牌使用费，原告可在授权区域内独立合理使用且此30万元为一次性交纳并非原告主张的每年10万元，品牌合作协议第三条第一款明确规定自本协议签订之日一次性交纳30万元的品牌使用费，上述费用一经合作概不退还，应当严格遵照协议的约定继续履行。本院经审理认定事实如下：河北信投集团资产管理有限公司（以下简称信投集团）系信投金融公司股东。信投在线（××）系信投集团名下的互联网金融信息中介平台。2018年9月27日，铭海公司（甲方）与信投金融公司（乙方）签订了一份品牌合作协议，约定：乙方授权甲方“36524”信投金融品牌使用权，甲方可在授权区域范围内使用“36524”信投金融品牌进行经营；合作期限为三年；乙方提供全套品牌文化支持，核心操作技术，并指导甲方日常运营；乙方主要经营项目为机动车质押借款，甲方负责拓展和维护客户；于本协议签订之日，一次性交纳30万元品牌使用费，上述费用一经合作，概不退还；业务范围：甲方上传客户资料到风控部，评估师评估车辆价值，业务经理协助客户签订借款合同，乙方匹配出借人，并出借资金；乙方专业讲师定期到甲方公司进行免费培训；乙方有义务为甲方提供借款资金支持等服务等。同日，铭海公司通过其法定代表人廖静平的银行账户向信投金融公司转款30万元。另外，铭海公司（甲方）与信投金融公司（乙方）还签订了一份合作协议，约定：甲方向乙方推荐车辆（抵）质押借款业务，乙方为甲方推荐的车辆（抵）质押借款业务中的相关主体提供中介服务，并向借款人收取融资服务费（包括借收代付给信投在线平台的中介服务费）；合作期间，甲方缴纳保证金给乙方（保证金包含甲方需缴纳给信投在线平台的保证金，并由乙方代收代付），作为甲方推荐的所有融资项目按期还款的保证；缴纳保证金为30万元。该协议签订后，铭海公司未按约向信投金融公司缴纳保证金。后铭海公司向信投金融公司推荐了73名客户办理车辆（抵）质押借款，客户与信投集团签订融资服务协议，约定客户通过信投集团的信投在线网站平台进行融资，并将自身的车辆进行质押，由铭海公司对质押车辆进行保管。2019年7月16日，信投集团向信投金融公司下发通知，写明：目前行业仍处于风险出清阶段，要严格落实三降要求。信投在线平台按照各级会议精神要求综合考虑，平台决定即日停止发标，恢复发标时间另行通知。同月19日，信投金融公司向各合作机构发出通知，写明：现接到信投在线平台通知即日起质押车业务停止发标，恢复发标时间另行通知。因质押车业务一直未恢复，铭海公司要求信投金融公司退还品牌使用费300000元未果，故诉至法院。本院认为，双方签订的品牌合作协议是否还能继续履行是本案的争议焦点。从当事人陈述和现有证据来看，信投金融公司未向铭海公司推荐的客户提供过除信投在线平台以外的资金出借平台。现信投在线平台对质押车贷款业务已停止发标，信投金融公司在庭审中也未就是否能提供其他资金出借平台作出明确答复，故原、被告所签订品牌合作协议的合同目的不能实现，对铭海公司要求解除品牌合作协议的诉讼请求，本院予以支持。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款。原、被告签订的品牌合作协议，系信投金融公司提供的格式合同，其中写明的“30万元品牌使用费概不退还”属于免除责任的条款，信投金融公司却未采取合理的方式提请铭海公司注意。现原、被告双方对格式条款有不同解释，应当作出不利于提供格式条款一方即信投金融公司的解释。且该合同中只载明了铭海公司的违约责任，而未提及信投金融公司的违约责任，明显违反了公平原则。信投金融公司辩称其已履行了合同约定的义务，但未向本院提交证据，本院不予采信。因信投金融公司自身的原因导致合同无法继续履行，信投金融公司所收取的品牌使用费应予退还，但双方已实际合作10个月（2018年9月至2019年7月）的品牌使用费应予扣减。经核算，信投金融公司应退还铭海公司216667元（300000元÷36个月×26个月）。综上，铭海公司的诉讼请求中合法有据的部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第三十九条、第四十一条、第九十四条的规定，判决如下：一、解除江西铭海投资有限公司与河北信投金融服务外包有限公司在2018年9月27日签订的《品牌合作协议》；二、河北信投金融服务外包有限公司在本判决生效后十日内退还江西铭海投资有限公司品牌使用费216667元；三、驳回江西铭海投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2900元（已减半收取），由原告江西铭海投资有限公司负担625元，由河北信投金融服务外包有限公司负担2275元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  黄丹二〇一九年十一月十五日书记员  金未