上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初33828号原告：浙江仁智股份有限公司，住所地浙江省温州市。法定代表人：陈昊旻，董事长。委托诉讼代理人：徐秋菊，北京德恒(温州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑小文，北京德恒(温州)律师事务所律师。被告：上海苏克实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：罗成才。被告：罗成才，男，1987年10月15日出生，汉族，住浙江省温州市。原告浙江仁智股份有限公司与被告上海苏克实业有限公司(以下简称苏克公司)、罗成才买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用普通程序。因被告苏克公司、罗成才下落不明，故本院采用公告方式进行送达，并分别于2019年9月19日、2020年1月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人徐秋菊均到庭参加诉讼。被告苏克公司、罗成才经本院依法送达起诉状副本和开庭传票后，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告浙江仁智股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告苏克公司签订的编号SHSK-XXXXXXXX-XY-001的《产品购销合同》；2.判令被告苏克公司返还预付款人民币25,743,736.72元并赔偿利息损失(以25,743,736.72元为基数，自2019年4月16日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令被告苏克公司支付律师费10万元；4.判令被告罗成才对上述第2项、第3项中被告苏克公司的付款义务承担连带清偿责任；5.诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年9月起，原告与被告苏克公司发生业务往来，原告向被告苏克公司采购乙二醇。2017年1月11日，原告与被告苏克公司签订合同编号为SHSK-XXXXXXXX-XY-O01的《产品购销合同》，约定：原告向被告采购乙二醇，数量为15,000吨/月，合作期限为2017年1月至2017年12月，原告需向被告支付7,000万元作为全年合约预付款。嗣后，原告向被告支付了数千万元预付款，并继续向被告苏克公司下订单，部分订单项下的货款从预付款中扣除，其他订单项下的货款原告按订单约定支付。2018年7月，原告与被告苏克公司之间的业务终止，经核算，原告支付给被告苏克公司的预付款尚余25,743,736.72元。原告要求被告苏克公司退还剩余预付款，但被告苏克公司一直予以推托。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告上海苏克实业有限公司未到庭应诉，亦未提供证据。经审理查明：2016年9月起，四川仁智油田技术服务股份有限公司开始与被告苏克公司发生业务往来。2016年12月起，原告与被告苏克公司发生买卖合同关系，原告向被告苏克公司采购乙二醇。2017年1月11日，原告(需方)与被告苏克公司(供方)签订《产品购销合同》，合同编号为SHSK-XXXXXXXX-XY-001，约定如下：按下述条款和条件，供方同意销售商品于需方，需方同意从供方购买下述产品；商品为乙二醇，品质为进口国标，数量为15,000吨/月，允许供方有+/-5%的浮动；交货量为自2017年1月至2017年12月每月15,000吨，交货仓库为张家港长江国际库，需方自提；合同期限自2017年1月至2017年12月，共12个月；最终价格为安迅思当月均价减10元/吨；乙方需在三个工作日内支付甲方7,000万元(其中包含银行电汇500万元、银行承兑汇票6,500万元)作为全年合约预付款；银行电汇或银行承兑汇票付款，款到发货，需方应在交货日前付清全额货款，供方收到货款后立即转移相应货权给需方；违反本合同的任一条款，均视为违约，违约方均需向对方支付相当于本合同未履行部分或迟延履行金额20%的违约金，违约方需承担对方支出的合理律师费用、诉讼费及保全等费用；本合同一式两份，供需双方各执壹份，合同传真签约有效。原告提供的供应商明细账及附件(包括记账凭证、购销合同、付款凭证、入库凭证、增值税专用发票等)载明内容如下：供应商为苏克公司；截止至2016年年末，贷记余额为440,219.70元；截止至2017年年末，借记余额为25,743,736.72元；截止至2018年7月21日，借记余额为25,743,736.72元。2018年11月15日，原告向被告苏克公司(地址：上海市普陀区曹杨路**绿地合创大厦**)发出《催款函》，载明内容如下：截止至2018年10月31日，原告预付被告苏克公司乙二醇货款25,743,736.72元，应收被告苏克公司保证金3,790万元；双方从8月起就无交易事项发生，为了不影响原告的资金周转和生产安排，特请被告苏克公司在11月17日前退还上述款项。上述《催款函》签收情况不明。2018年12月11日，原告委托北京大成(上海)律师事务所刘俊哲律师向被告苏克公司(地址：(地址：上海市浦东新区周市路****律师函》，载明内容如下：苏克公司：于本律师函出具日，贵公司尚未向原告支付预付款25,743,736.72元及保证金3,790万元，合计63,643,736.72元，且未与原告就前述款项的拖延支付进行合理解释，已构成严重违约；贵公司应按照双方的合同约定向原告支付到期未付合同款项63,643,736.72元;原告有权向贵公司主张逾期违约金，逾期违约金将按照拖欠价款按中国人民银行关于金融机构计收逾期贷款利息标准计算，直至贵公司全额付清前述应付但未付的价款及逾期违约金；请贵公司于本律师函签发之日起十日内向原告支付上述全部款项，否则原告将采取相应法律手段就贵公司的违约行为追究贵公司的法律责任，并就其因此所遭受的经济损失向贵公司进行追索。上述《律师函》于2018年12月14日被签收。另查明，被告苏克公司系成立于2010年1月1日的有限责任公司，注册资本为3,000万元。被告苏克公司目前登记的唯一股东为被告罗成才，目前登记的法定代表人为罗成才。原告(甲方)与北京德恒(温州)律师事务所(乙方)签订《法律服务委托合同书》(具体签订日期不详)，约定甲方聘请乙方办理法律事项，乙方接受甲方委托指派郑小文、徐秋菊律师为甲方于被告苏克公司、罗成才(预付款)合同纠纷一案的一审代理人；甲方委托乙方承办本项法律事务以计件方式收取律师费，律师费总计10万元，甲方于本合同签订之日起三日内支付。2019年4月12日，北京德恒(温州)律师事务所向原告开具增值税专用发票一份，项目为律师费，金额为10万元。审理中，原告表示，截止2016年年底，原告尚欠被告苏克公司货款440,219.70元；合同编号为SHSK-XXXXXXXX-XY-001的《产品购销合同》签订后，原告于2017年1月18日至2017年1月20日向被告苏克公司合计支付86,008,535.68元，扣除截止至2016年年底尚欠的440,219.70元，剩余85,568,315.98元作为上述《产品购销合同》项下的预付款；后，部分订单项下的货款用预付款抵扣，原告也曾应被告苏克公司要求继续支付预付款、被告也曾退还部分预付款；2018年1月起，预付款不再抵扣订单项下的货款，原告不再继续支付预付款，被告也未退还预付款；因上述《产品购销合同》约定期限已届满，原告向被告采购乙二醇的数量也已超过约定数量，双方已不履行上述《产品购销合同》，故要求解除上述《产品购销合同》。认定以上事实的依据为：供应商明细账及附件(包括记账凭证、购销合同、付款凭证、入库凭证、增值税专用发票等)；合同编号为SHSK-XXXXXXXX-XY-001的《产品购销合同》；《催款函》；《律师函》；快递凭证、签收凭证；国家企业信用信息公示系统公示信息；《法律服务委托合同书》、律师费发票；原告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立且生效的合同，对双方当事人均有约束力。原告与被告苏克公司签订的合同编号为SHSK-XXXXXXXX-XY-001的《产品购销合同》合法有效，双方当事人应予遵守。合同约定期限届满，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。原告与被告苏克公司签订的上述《产品购销合同》约定的合同期限为2017年1月至2017年12月，已于2017年12月底届满；且根据原告的事实主张和在案证据显示的事实，原告与被告苏克公司均已履行了上述《产品购销合同》约定的合同义务。因此，上述《产品购销合同》约定的权利义务已终止。原告要求解除上述《产品购销合同》，缺乏充分依据，本院不予支持。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。上述《产品购销合同》约定的权利义务终止后，原告向被告苏克公司预付的货款有剩余的，被告苏克公司应当在双方结算后返还给原告。原告主张被告苏克公司应当返还剩余预付款25,743,736.72元，有供应商明细账及附件等在案佐证，本院予以采信。上述《产品购销合同》未约定预付款返还的期限，被告苏克公司应当在原告催告后的合理期限内予以返还。根据剩余预付款数额等因素，本院酌情确定合理期限为三个月，被告苏克公司应当在收到原告催告还款的《律师函》之日起三个月内即2019年3月14日前向原告返还剩余预付款。被告苏克公司逾期返还剩余预付款，应当赔偿原告因此遭受的损失。原告主张自2019年4月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失，合法合理，本院予以采信。鉴于2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，故本院将2019年8月20日起的利息损失计算标准确定为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于律师费，上述《产品购销合同》虽约定违约方需承担对方支出的合理律师费用，但原告未提供证据证明被告苏克公司存在违反上述《产品购销合同》约定的行为。原告要求被告苏克公司支付律师费10万元，缺乏充分依据，本院不予支持。被告系一人有限责任公司，被告罗成才作为被告苏克公司唯一股东，未提供充分证据证实被告苏克公司财产与其自身财产相互独立，应当依法对被告苏克公司的债务承担连带责任。原告要求被告罗成才对被告苏克公司的付款义务承担连带责任，合法有据，本院予以支持。被告苏克公司、罗成才经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海苏克实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江仁智股份有限公司返还25,743,736.72元；二、被告上海苏克实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江仁智股份有限公司赔偿利息损失(1.以25,743,736.72元为基数，自2019年4月16日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；2.以25,743,736.72元为基数，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告罗成才对被告上海苏克实业有限公司在上述第一项、第二项中的付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告浙江仁智股份有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费171,018元，保全费5,000元，公告费820元，合计176,838元，由原告浙江仁智股份有限公司负担661元，被告上海苏克实业有限公司、罗成才负担176,177元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杜晓淳审 判 员  杨仁感人民陪审员  艾建华二〇二〇年二月十四日书 记 员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。