江西省鹰潭市月湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0602民初2866号原告：陈国东，男，1975年5月9日出生，汉族，住鹰潭市月湖区。委托诉讼代理人：张荣财，江西赣鹰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王智春，江西赣鹰律师事务所律师。被告：咸宁市天宏化工有限公司，统一社会信用代码91421202764121208C，住所地湖北省咸宁市咸安区汀泗桥镇赤岗村九组。法定代表人：余龙浩，执行董事兼总经理。原告陈国东与被告咸宁市天宏化工有限公司（以下简称天宏化工公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，被告天宏化工公司于2019年10月24日向本院提出管辖权异议，本院于2019年10月31日作出（2019）赣0602民初2866号民事裁定，裁定驳回被告天宏化工公司对本案管辖权提出的异议。被告天宏化工公司不服该裁定，提起上诉。2020年3月11日，江西省鹰潭市中级人民法院作出（2020）赣06民辖终2号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告陈国东委托诉讼代理人张荣财，被告天宏化工公司法定代表人余龙浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈国东向本院提出诉讼请求：1.判令被告天宏化工公司立即向原告陈国东支付货款1700109元，并从起诉之日起以1700109元为基数按年利率6%支付利息；2.本案诉讼费由被告天宏化工公司承担。事实和理由：从2015年开始原告陈国东成立的江西鼎昇能源发展有限公司长期给被告天宏化工公司供应焦粒、焦米等原材料。后被告天宏化工公司因资金出现问题，导致拖欠原告陈国东的货款一直无法支付。2016年2月25日，江西鼎昇能源发展有限公司将所结货款全部交由原告陈国东清账。2016年5月20日，原、被告进行了结算并签订了一份《协议书》。双方约定，将被告天宏化工公司所欠原告陈国东的货款1700109元购买湖北江南春竹业股份有限公司的股份（每股1.5元，合计1133406股）。同时，被告天宏化工公司承诺原告陈国东将在三年内以原价逐步回购江南春的股份。然而至今，原告陈国东一直没有获得湖北江南春竹业股份有限公司的股份，被告天宏化工公司也未向原告陈国东支付货款。综上，为维护自身合法权益，原告陈国东特依法具状起诉，望判如所请。被告天宏化工公司辩称，被告天宏化工公司与原告陈国东于2016年5月20日签订《协议书》，双方认可货款为1700109元，并同时约定原告陈国东将此货款用于购买湖北江南春竹业股份有限公司的股份。后原告陈国东完成申购和交易，债务已清偿。2016年5月24日原告陈国东与江西鼎昇能源发展有限公司向被告天宏化工公司出具收据一份，证明收到被告天宏化工公司货款1700109元。因此被告天宏化工公司所欠货款已全部付清，被告天宏化工公司不再欠原告陈国东任何货款。既然货款已全部结清，被告天宏化工公司就不应支付利息。原告陈国东与湖北江南春竹业股份有限公司结算的问题，以及是否纳入股东资格与被告天宏化工公司无关。原告陈国东与湖北江南春竹业股份有限公司之间的股权纠纷属于另一法律关系，原告陈国东应另行主张。被告天宏化工公司自2016年开始至今未恢复生产，因此不具备回购条件。请求法院驳回原告陈国东的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告陈国东提交的其身份证复印件、被告天宏化工公司企业信用信息公示报告、《协议书》、联络函；被告天宏化工公司提交的被告营业执照、《协议书》、收据等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告陈国东提交的湖北江南春竹业股份有限公司企业信用信息公示报告，证明原告陈国东至今都不是该公司的股东。被告天宏化工公司质证：与本案无关，对关联性、证明目的有异议。本院认为，原、被告争议涉及货款是否转为湖北江南春竹业股份有限公司股份，因此该证据与本案有关，本院予以采信。2.原告陈国东提交的江西鼎昇能源发展有限公司的企业信息、企业投资方信息、注销吊销信息、汤喜平的身份证、《双方承诺书》，证明江西鼎昇能源发展有限公司已于2018年1月23日注销，投资人及股东为原告陈国东及案外人汤喜平；该公司注销前后的所有债权由原告陈国东继承享有、股东汤喜平予以放弃。被告天宏化工公司质证：江西鼎昇能源发展有限公司注销与否与本案无关；原、被告签订的《协议书》也只涉及原、被告双方及案外人湖北江南春竹业股份有限公司，而与江西鼎昇能源发展有限公司无关。本院认为，案涉货款系江西鼎昇能源发展有限公司向被告天宏化工公司供货而形成的，故该组证据与本案有关，本院予以采信。3.被告天宏化工公司提交的湖北江南春竹业股份有限公司出具的三份收据及申请人落款为“陈国东”与“刘晋”的入股申请书，证明原、被告之间货款已结清，原告陈国东与湖北江南春竹业股份有限公司的关系是另一法律关系，应另行主张。原告陈国东质证：被告天宏化工公司没有提供原件，真实性无法核实，申请书上“陈国东”的签字明显不是原告陈国东本人的签字。湖北江南春竹业股份有限公司自始至终都没有给过原告陈国东该公司的股份。另“刘晋”的申请书与收款收据与本案无关。本院认为，因被告天宏化工公司未能提交该组证据的原件，且原告陈国东否认申请书系其所签写。另针对“刘晋”的入股申请书及收据，因“刘晋”非本案当事人，被告天宏化工公司也未提供证据证明案涉债权为“刘晋”与陈国东共同的，故对该组证据，本院不予采信。4.被告天宏化工公司提交的《江南春入股协议》，证明原、被告签订的协议经湖北江南春竹业股份有限公司同意。原告陈国东质证：该协议原告陈国东没有看到过，原告陈国东的股份也没有得到湖北江南春竹业股份有限公司的认可。本院认为，该证据能反映被告天宏化工公司与湖北江南春竹业股份有限公司关于债权入股的约定，与本案有关。故本院予以采信。本院经审理认定如下：江西鼎昇能源发展有限公司长期向被告天宏化工公司供应焦粒、焦米等货物。后双方经结算，被告天宏化工公司尚欠江西鼎昇能源发展有限公司货款1700110.32元。2016年5月20日，江西鼎昇能源发展有限公司的法定代表人即原告陈国东与被告天宏化工公司签订一份《协议书》，约定被告天宏化工公司所欠原告陈国东货款，经原、被告协商，用于购买湖北江南春竹业股份有限公司股份；由原告陈国东向湖北江南春竹业股份有限公司申购1.5元/股的股份，共计1700109元，1133406股；被告天宏化工公司承诺待其恢复生产，资金好转后如原告陈国东愿意，被告天宏化工公司将在三年内以原价逐步回购湖北江南春竹业股份有限公司的股份；同时约定协议有效期三年等内容。为了认购湖北江南春竹业股份有限公司的股份，2016年5月24日江西鼎昇能源发展有限公司向被告天宏化工公司出具收据一份，载明收到被告天宏化工公司货款1700110.32元。但被告天宏化工公司并未实际支付该货款。另查明，2016年4月26日，被告天宏化工公司与湖北江南春竹业股份有限公司签订《江南春入股协议》，约定为解决被告天宏化工公司部分债权人债务问题，湖北江南春竹业股份有限公司同意被告天宏化工公司部分债权人以债权入股，成为其股东。入股的债权人必须是真实合法的债权人且要符合湖北江南春竹业股份有限公司股东的入股要求。债权人必须是自愿入股，遵守公司章程，入股股东与原股东享有同等的权利和责任。债权人入股总金额不得超过1000万元，入股股份每股1.5元；入股时间截止到2016年5月30日，逾期不予办理等内容。再查明，湖北江南春竹业股份有限公司工商登记信息显示该公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），发起人为王清松、董改珍、余位华。江西鼎昇能源发展有限公司系有限责任公司，成立于2014年6月3日，公司股东为原告陈国东及案外人汤喜平。2018年1月23日该公司办理了注销登记。2020年4月15日，原告陈国东及案外人汤喜平签订了一份《双方承诺书》，约定公司经营期间，原告陈国东实为江西鼎昇能源发展有限公司100%股权实际控制人，该公司对外享有的债权、债务、法律责任与义务均由原告陈国东一人继承享有及承担，与汤喜平无关。汤喜平接受承诺并同意放弃在该公司注销前、后的所有债权、债务及相关法律义务责任等内容。本院认为，本案的争议焦点为被告天宏化工公司是否付清了案涉货款。被告天宏化工公司辩解原告陈国东完成申购和交易湖北江南春竹业股份有限公司的股份，被告天宏化工公司所欠案涉货款已全部付清，并提交了2016年4月26日其与湖北江南春竹业股份有限公司签订的《江南春入股协议》及入股申请书、收据。经查，《江南春入股协议》虽约定湖北江南春竹业股份有限公司同意被告天宏化工公司部分债权人以债权入股，成为其股东。但同时要求入股的债权人必须是真实合法的债权人且要符合湖北江南春竹业股份有限公司股东的入股要求。且该协议系在原告陈国东与被告天宏化工公司2016年5月20日签订《协议书》之前所签订，该协议并不是专门针对案涉货款而签订。同时入股申请书及收据系复印件，且其中署名“刘晋”的入股申请书、收据，被告天宏化工公司也未提交证据证明与本案有关，不能据此认定原告陈国东完成申购和交易湖北江南春竹业股份有限公司股份的事实。同时湖北江南春竹业股份有限公司工商登记信息中的股东并没有原告陈国东。被告也未提交证据证明原告陈国东持有该公司股份。综上，对被告的辩解意见，本院不予采纳。经查，案涉货款系江西鼎昇能源发展有限公司对被告天宏化工公司的债权。虽江西鼎昇能源发展有限公司现已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权不因主体的消灭而灭失。原告陈国东作为该公司原股东与该公司存在投资关系，对该公司的经营成果享有收益权利，其在该公司注销后有权以债权人的身份主张其权利，且该公司另一股东汤喜平放弃公司注销后的债权。故对原告陈国东要求被告天宏化工公司支付案涉货款1700109元的诉请，本院予以支持。对原告陈国东要求被告天宏化工公司从起诉之日起支付利息的诉请，因无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，经合议庭评议，判决如下：一、被告咸宁市天宏化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陈国东支付货款1700109元；二、驳回原告陈国东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20101元（原告陈国东已预交），由被告咸宁市天宏化工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  李丽琴人民陪审员  万 玲人民陪审员  徐华桂二〇二〇年四月二十七日法官助理刘梦英书记员苏宇附：与本案相关的法律条文1.《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。