河南省南乐县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0923民初4121号原告：刘占升，男，1979年11月16日出生，汉族，住南乐县。委托诉讼代理人：郭乐丹，河南豫石律师事务所律师。被告：单运圣，男，1976年3月14日出生，汉族，住河南省浚县。被告：单世杰，男，1997年3月22日出生，汉族，住河南省浚县。原告刘占升诉被告单运圣、单世杰确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用简易程序公开进行审理，因案情复杂，2019年10月25日，本案依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告刘占升委托诉讼代理人郭乐丹，被告单运圣、单世杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘占升诉称，被告单运圣持有鹤壁市鹤舞天香农业开发有限公司（以下简称鹤舞公司）20%、价值400万元的股权，2018年5月7日，原告因被告单运圣欠其借款本息1656000元向南乐县人民法院（以下简称南乐法院）起诉，请求法院判决单运圣偿还借款及利息。在诉讼过程中，单运圣为了达到拒不偿还原告借款的目的，与单世杰恶意串通，2018年6月1日将其持有的鹤舞公司20%股权无偿转让给单世杰。2018年9月2日，南乐法院判决单运圣偿还原告借款本息1656000元及后续利息。判决生效后，单运圣拒不偿还。案件进入执行程序后，执行法官发现单运圣将股权转让给单世杰的情况，单运圣因拒执罪被判刑。由于单运圣将股权无偿转让给单世杰，导致单运圣无其他财产可供执行，严重侵害了原告的合法权益。原告认为，二被告恶意串通，单运圣将其持有的上述股权无偿转让给单世杰的行为违反了中华人民共和国民法总则第154条、中华人民共和国合同法第52条规定，股权转让协议应依法确认无效。为维护原告的合法权益，故原告诉至法院，请求法院确认单运圣与单世杰签订的鹤舞公司股权转让协议无效，确认单运圣将其持有的鹤舞公司的股权变更登记至单世杰名下的行为无效，诉讼费由二被告承担。被告单运圣辩称，原告陈述其与单世杰恶意串通不属实，2018年鹤舞公司有五名股东，如果有一名股东出现征信问题就会影响鹤舞公司的对外贷款，其转让股权是为了不影响鹤舞公司正常运转。其向刘占升借款的时间为2015年，如果想恶意逃避还款，在原告起诉之前其就可以转移股权。其股权转让是经过鹤舞公司股东会决议作出，且已在浚县工商局做了变更登记，股权转让已经产生法律效力，原告无权确认二被告签订的股权转让协议无效。被告单世杰辩称，其与原告不认识，根本不存在其与单运圣恶意串通转移股权的情况，其他同单运圣答辩意见。原告刘占升就其诉称提交的证据有：1、南乐法院作出的（2018）豫0923民初1600号民事判决书一份（复印件），证明单运圣与原告之间存在债权债务关系，法院判决确认单运圣拖欠刘占升借款本金及利息1656000元及后续利息的事实。2、南乐法院作出的（2019）豫0923刑初103号刑事判决书一份（复印件），证明单运圣无偿转让股权给单世杰拒不偿还原告借款，致使原告债权无法得到实现，单运圣被追究刑事责任的事实。依原告刘占升申请，本院调取的证据有：（2019）豫0923刑初103号刑事卷宗正卷中浚县工商行政管理局出具的鹤舞公司注册信息查询单（卷宗第14、15页）、变更登记审核表（卷宗第53页）、股权转让协议书（卷宗第54页）、河南汇源会计师事务所出具的验资报告（卷宗第77-83页）、验资事项说明（卷宗第116页）、信用社进账单（卷宗第117页）、银行询证函（卷宗第118页），刑事侦查卷宗（证据材料卷）第5-14页单运圣讯问笔录、第24-27页单世杰询问笔录。原告申请上述证据，用于证明二被告的行为属于恶意串通、转移财产，致使原告债权无法实现,依法应确认二被告股权转让协议和变更登记的行为无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经本院审查，原告提交的证据和本院调取的证据客观真实，合法有效，本院依法予以确认。根据原、被告诉辩和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月7日，原告将单运圣以民间借贷纠纷案起诉至本院，2018年9月本院作出（2018）豫0923民初1600号民事判决书，判令单运圣偿还原告借款本息1656000元及后期利息。在本院审理上述民事案件期间，2018年5月30日，二被告签订股权转让协议，单运圣将其在鹤舞公司持有的20%股权无偿转让给其侄子单世杰。2018年6月1日，该股权变更登记至单世杰名下。判决生效后，单运圣未履行判决书确定的义务，2018年11月5日原告向本院申请强制执行，单运圣在收到本院送达的执行通知书、报告财产令后，仍不履行。2019年4月3日，南乐县人民检察院以南检公诉刑诉〔2019〕105号起诉书指控单运圣犯拒不执行判决罪向本院提起公诉，2019年5月17日，本院作出（2019）豫0923刑初103号刑事判决书，判决单运圣拒不执行判决罪，判处有期徒刑一年六个月（刑期自判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2018年12月26日起至2020年6月25日止）。另查明，2018年12月26日南乐县公安局对单运圣讯问笔录中，单运圣陈述“我得知刘占升到法院起诉我，我怕影响公司信用，所以把股份转让给我侄子单世杰，空转给单世杰了，没有收他一分钱，实际股份所有人还是我”，单运圣在此次讯问中亦认可其名下没有可供支配的资产，不具备偿还原告债务的能力。再查明，2018年12月28日南乐县公安局对单世杰讯问笔录中，单世杰陈述“因为我叔叔单运圣本身欠我5万元，他说用股份抵账，再就是我叔叔说欠别人太多钱，他被拉入黑名单了，怕影响公司贷款，影响公司正常运转，所以就把他在鹤壁市鹤舞天香农业开发有限公司的其他剩余股份暂时转让给我名下了”，单世杰在此次询问中亦认可单运圣转让给其的股权实际归单运圣所有、支配。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：…（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。本案中,单运圣与单世杰股权转让行为是否有效,关键是看双方是否存在恶意串通,损害他人权益的情形。经本院审查,二被告在2018年5月30日签订股权转让协议时,单运圣明知原告已起诉要求其还款,且根据单世杰的陈述,在签订股权转让协议时,其对单运圣在外有债务未还的情况亦清楚。单运圣在自身有债务且无足够资产来偿还的情形下,仍将自己在鹤舞公司20%的股权无偿转让给单世杰,而单世杰作为单运圣的侄子,对单运圣对外的负债情况已有所了解,且对其偿债能力亦应知晓的情况下,仍无对价受让单运圣的股权,能够认定双方构成恶意串通,损害原告作为债权人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，单运圣与单世杰的股权转让行为依法应认定无效，单运圣将其持有的鹤舞公司的股权变更登记至单世杰名下的行为应为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故原告要求二被告恢复股权登记原状至单运圣名下的请求本院依法予以支持。因单运圣转移股权的行为主观上具有转让财产、逃避强制执行的恶意，致使原告债权不能实现，单运圣辩称其转移股权是为了不影响公司信用，并非逃避履行原告债务的理由不能成立，本院依法不予采信。单世杰在单运圣告知其对外有债务未偿还的情况下，仍配合单运圣转移股权，应当认为单世杰对单运圣转让股权的不良动机已经知晓和了解，故其辩称不知道单运圣拖欠原告债务、不存在恶意串通债务的理由亦不能成立。原告庭审后要求撤回对要求二被告恢复股权登记至单运圣名下的诉讼请求，本院依法予以准许。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条,《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下：一、确认被告单运圣与被告单世杰于2018年5月30日签订的《股权转让协议》无效。二、确认被告单运圣将其所持鹤壁市鹤舞天香农业开发有限公司的20%的股权变更登记至单世杰名下的行为无效。案件受理费100元，由被告单运圣、单世杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。审判长  冯利敏审判员  吴聚川审判员  王晓伟二〇二〇年八月十五日书记员  鲁 陶