上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初14553号原告(反诉被告)：嘉兴力维斯服饰有限公司，住所地浙江省桐乡市。法定代表人：凌兴光，执行董事。委托诉讼代理人：赵亮波，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：史羽鸿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海日播至美服饰制造有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：林亮，董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈初，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：何艳眉，上海市海华永泰律师事务所律师。原告嘉兴力维斯服饰有限公司与被告上海日播至美服饰制造有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用普通程序。2019年11月9日，被告提起反诉。本院依法受理了被告提起的反诉，并于2019年12月26日、2020年2月19日、2020年4月2日三次公开开庭。原告委托诉讼代理人史羽鸿，被告委托诉讼代理人何艳眉三次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴力维斯服饰有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付价款8,856,895.37元；2、被告支付截止至2019年9月30日的逾期付款违约金968,372.06元及以8,856,895.37元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期付款违约金。事实与理由：2018年9月3日，原、被告签订合同编号为ZMPUBE19004的《购销合同(成衣)》，约定被告向原告订购成衣，双方并就交货、付款等作出明确约定。2018年9月13日，原、被告签订合同编号为ZMPUBF18027的《购销合同(辅料)》，约定被告向原告订购辅料，双方并就交货、付款等作出明确约定。上述合同签订后，原、被告根据合同约定陆续签订了批量货物的若干订单，原告将全部货品生产加工完成并交付给被告，并经被告验收合格入库。现原告已依约向被告开具全部增值税发票，但被告至今未付款。原告催讨未果，遂诉至法院，请求判如所请。被告上海日播至美服饰制造有限公司辩称：其确实尚欠原告价款8,856,895.37元，但原告生产的部分产品的纤维成分不符合约定，以致被告被消费者索赔。在此种情况下，被告不应支付原告逾期付款违约金，且原告应赔偿被告所受损失。即便被告应支付原告逾期付款违约金，原告计算违约金的起算时间有误且金额过高，请求法院予以调整。反诉原告上海日播至美服饰制造有限公司向本院提出反诉请求：1、反诉被告支付因质量问题导致反诉原告的各项损失合计161,753.61元[其中，BDM2UD054款(以下简称“054款”)部分的自行检测费525元、更换吊牌费35,535元、更换包装袋费7,107元；BDM2LD074款(以下简称“074款”)部分的消费者赔偿款41,000元、自行检测费630元、更换吊牌费43,950元、更换包装袋费8,790元；召回两款产品的快递费24,216.61元]；2、反诉被告扣减存在质量问题的054款、074款产品的货款1,288,518元。事实与理由：反诉原、被告签订了合同编号为ZMPUBE19004的《购销合同(成衣)》及合同编号为ZMPUBF18027的《购销合同(辅料)》。《购销合同(成衣)》约定，反诉被告有义务确保所交货品符合约定的质量要求，自货品上市6个月内，在销售过程中出现批量质量问题或因质量问题需召回而给反诉原告及第三方造成损失的，反诉被告按问题产品订单的2倍赔偿反诉原告的损失，反诉原告有权在应向反诉被告支付的相关货款中扣除。《购销合同(辅料)》约定，反诉原告结清反诉被告货款后，如市场反应反诉被告的货品有质量问题，责任由反诉被告承担，反诉原告将追回已付款项及相应的赔偿款项，如果反诉被告有违约扣款，反诉原告将违约金在本次货款中直接扣除。2018年9月10日，反诉原告发出编号为ZMPUBE19004-B3的《(毛衫)采购订单》(以下简称“B3订单”)，下单采购054款产品。该订单项下最终入库的产品数量为7,107件，订单总额为589,881元。2018年9月25日，反诉原告发出编号为ZMPUBF18027-B003的《(辅料)采购定单》(以下简称“B003定单”)及编号为ZMPUBF18027-B004的《(辅料)采购定单》(以下简称“B004定单”)。2019年1月7日，反诉原告发出编号为ZMPUBF18027-B005的《(辅料)采购定单》(以下简称“B005定单”)。上述三份《(辅料)采购定单》均下单采购074款产品，最终入库的产品数量为8,790件，定单总额为698,637元。2019年4月，有消费者发现074款产品存在标识布料成分与实际布料成分不符的质量问题，并向反诉原告索赔。反诉原告积极配合调查并告知反诉被告，但反诉被告拒绝支付消费者赔偿金，且不予配合解决产品质量问题。最终，反诉原告只能先行赔偿消费者损失41,000元。此后，反诉原告对反诉被告提供的产品进行抽查，又发现054款产品存在同样问题。为避免损失的扩大，反诉原告紧急召回054款和074款两款产品，并组织更换标识吊牌和包装袋。为维护自身合法权益，故依法提起反诉，请求判如所请。反诉被告嘉兴力维斯服饰有限公司辩称：本案系争的所有成衣及辅料的制作过程都由反诉原告全程跟单检测及监控，且需要经过反诉原告多轮验收后才能完成最终的交付入库。反诉原告在上述期间内从未提出任何异议，现在却在相关产品上市后，以不知来源的衣物检测报告作为依据提起反诉，无任何事实依据和法律依据。反诉被告认为，其生产的产品不存在质量问题，符合双方的约定，故不同意反诉原告的反诉诉讼请求，请求予以驳回。经审理查明：2018年9月3日，被告作为甲方、原告作为乙方，双方签订合同编号为ZMPUBE19004的《购销合同(成衣)》，合同约定：乙方大货生产时必须按照经甲方签字盖章的技术文件资料(包括封样样衣、封样单、面辅料样卡、色卡、特殊工艺样卡等资料)进行操作；乙方的原材料、产前版及特殊工艺样须经甲方设计师及跟单审核同意后方可大货生产，甲方签字盖章的技术文件资料为本合同的组成部分；大货生产前，乙方向甲方提供理化检测报告，理化检测由乙方自行送检至甲方指定检测机构，检测项目及检验要求按照甲方签字《委托测试申请单》，检测报告由乙方加盖公章送甲方存档，检测结果须符合国家GB18401-2010B类标准、国家服装现行执行标准(一等品、优等品)要求；检验判定部门为甲方品质保障部；抽样规则为甲方检验人员按照国家GB18401-2010B类标准和国家服装现行执行标准(一等品、优等品)要求的抽样水平进行成品抽样；验收依据为甲方检验人员对成品进行外观检验时以甲方签字盖章的技术文件资料为依据，理化指标以乙方盖章的检测报告为依据，产品外观按照国家服装现行执行标准(一等品、优等品)要求验收；交货日期详见双方签署的《采购订单》，以甲方质检合格入库日期为准；甲、乙双方签订《采购订单》后5个工作日内，甲方向乙方支付《采购订单》总金额30%作为定金，甲方收到《采购订单》乙方交付的全部货品且经甲方质检合格入库后，由甲方向乙方发出对账单，经甲、乙双方对账确认后，乙方根据双方确认无误的对账单金额向甲方开具全额的增值税发票，甲方收到该发票核对无误后于入库次月25日支付剩余尾款，如乙方有违约扣款，甲方有权将违约金在应支付货款中直接扣除；甲方结清乙方货款后，如市场销售反应乙方的货品有质量问题，责任由乙方承担，甲方有权要求乙方退还已支付款项及支付本合同第8.2.5条所约定的赔偿款项；甲方收到乙方交付的经甲方检验合格的全部货物、应退物料及增值税发票后，且乙方与甲方结算员财务核对无误后，按订单的相关规定支付货款，除经乙方同意外，延迟付款五个工作日以上，从第六日每日需向乙方支付应付货款的百分之一作为违约金；乙方有义务确保所交货品符合约定的质量要求，甲方拒绝接受质量问题产品上市，自货品上市6个月内，在销售过程中出现批量质量问题或因产品质量问题需召回而给甲方及第三方造成损失的，乙方按问题产品订单总价的2倍赔偿甲方的损失，甲方有权在应向乙方支付的相关货款中扣除，有质量问题货品就地销毁，不做退货处理；若因乙方提供的货品存在权利瑕疵而导致甲方被任何第三方提起追诉、索赔或遭受政府部门处罚的，甲方有权解除本合同并就因此遭受的任何损失向乙方进行追偿，甲方损失范围包括但不限于检测费、公证费、赔偿款等。2018年9月13日，被告作为甲方、原告作为乙方，双方签订合同编号为ZMPUBF18027的《购销合同(辅料)》，合同约定：乙方按甲方确认的品质和工艺为大货生产的依据，以甲方确认样为验货的依据，合同未尽事宜按国家纺织品一等品标准验收；数量价格等信息详见《采购订单》，《采购订单》是本合同的组成部分；乙方须按照双方约定交货日期提前5天安排送货并做好送货计划，以甲方运营部检验合格后开具质检报告，并以最后一方确认入库日期为准，如果乙方提供的货品经甲方运营部判定为不合格，则交货日期以合格品到达甲方原辅料仓库后，以甲方运营部检验合格后并开具质检报告，并以最后一方确认入库日期为准；甲方收到本次采购合同向乙方采购的全部货品，以甲方运营部检验并开具质检报告单及甲方签字确认的收货意见，并经甲乙双方对账确认后，乙方根据对账单金额向甲方开具本合同全额的增值税发票，甲方收到该发票核对无误后30个工作日内支付货款；如市场反应乙方的货品有质量问题，责任由乙方承担，甲方将追回已付款项及相应的赔偿款项；甲方按合同约定支付乙方款项，除经乙方同意外，延迟付款五个工作日以上，每日需向乙方支付应付未付货款的百分之一作为违约金。上述《购销合同(成衣)》签订后，原、被告陆续签订了六份《(毛衫)采购订单》(编号为B1-B6)以及针对编号为B6订单的《补充协议》、《变更协议》，双方对于产品的款号、款名、数量、金额、交货日期等进行了约定，并约定工艺操作要求按照(生产工艺制单)及盖章样衣。上述《购销合同(辅料)》签订后，原、被告陆续签订了五份《(辅料)采购定单》(编号为B001-B005)，双方对于产品的物料编号、简码、颜色、色号、尺码、采购数量、金额、交货日期等进行了约定。此后，原告组织生产，加工完成后将产品交被告，并经被告验收合格后入库。原告已向被告开具了全部增值税专用发票，但被告尚欠价款8,856,895.37元未付。另查明，原告就上述《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》的履行，向被告提供了编号为XXXXXXXA的《检测报告》，内容为：在客户认定信息一项中涉及054款、074款衣服的样品仅为样品C和样品D，其客供成分均为70%棉、30%尼龙；关于样品A的纤维含量测试结果为57.1%棉、41.6%锦纶、1.3%氨纶；其余样品未作纤维含量检测；检验结论为样品所检并要求判定项目符合GB18401-2010B类相应的技术要求、符合FZ/T73005-2012一等品相应的技术要求。被告在收到上述《检测报告》后，制作了包括054款、074款衣服在内的衣服吊牌，并在原告交货前将吊牌交付给原告，由原告将吊牌挂到衣服上后进行交货。其中，054款、074款衣服的吊牌上记载的纤维成分为57.1%棉、41.6%锦纶、1.3%氨纶。2019年4月24日，原告就054款衣服委托检测机构做纤维成分检测，检测结论为大身部位的纤维含量为66.8%棉、33.2%锦纶。审理中，原告认为其生产的054款、074款衣服的纤维成分符合编号为XXXXXXXA的《检测报告》中关于上述两款衣服的客供成分的约定，暨70%棉、30%尼龙。被告则认为，根据编号为XXXXXXXA的《检测报告》的检测结论，054款、074款衣服的纤维成分应为57.1%棉、41.6%锦纶、1.3%氨纶。以上事实，有《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》、《(毛衫)采购订单》、《(辅料)采购定单》、《补充协议》、《成衣采购合同变更协议》、公证书、浙江增值税专用发票、《检测报告》，以及当事人的陈述等证据予以证实。本院认为：原、被告之间签订的《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》均是当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，均应确认其合法有效，当事人均应按约享有并履行各自的权利和义务。本案的争议焦点主要有两点，其一是原告向被告交付的054款和074款衣服是否存在质量问题，其二是原告主张被告支付逾期付款违约金的起算点，暨被告应支付原告价款的时间点如何确定。就上述争议焦点，本院作以下分析认定。关于第一个争议焦点，本院认为原告向被告交付的054款和074款衣服不存在质量问题。理由如下：首先，原、被告签订的《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》，以及相应的订单、定单中，就被告委托原告生产的衣服的纤维成分未作约定。关于产品质量，原、被告仅在《购销合同(成衣)》中约定产品应符合国家GB18401-2010B类标准和国家服装现行执行标准(一等品、优等品)，而根据原告提供给被告的编号为XXXXXXXA的《检测报告》，其检测结论表明原告生产的样品符合上述标准要求。其次，被告系根据上述《检测报告》中样品A的纤维成分制作了054款和074款衣服的吊牌，并就此认定上述两款衣服的纤维成分应符合该标准。然而，样品A涉及的衣服款号中并不包括上述两款衣服。被告辩称样品A的纤维成分与其余样品的纤维成分应是相同的，只是检测机构仅在样品A的检测结论中明确了纤维成分。原告则认为，被告仅委托检测机构做了样品A的纤维成分检测，并不能就此类推其余样品的纤维成分。因《购销合同(成衣)》中明确约定，理化检测报告中的检测项目及检验要求均应按照被告签字的《委托测试申请单》进行，而被告的上述辩称意见明显有违常理，且缺乏相应的证据予以佐证，故本院不予采信。事实上，原告生产的054款和074款衣服的纤维成分，与上述《检测报告》中样品C和样品D客供成分相符。再次，《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》均约定由被告的检验人员负责产品检验，《购销合同(成衣)》中还明确验收依据包括理化指标。被告作为专业的服饰制造企业，应当具有服饰设计、制造及检验的专业手段。现原告将全部货品生产加工完成并交付给被告，且已经被告验收合格入库，故应当视为原告生产的产品质量符合被告的要求。关于第二个争议焦点，本院认为，根据《购销合同(成衣)》的约定，被告系在收到《采购订单》项下原告交付的全部货品后进行付款，并非《购销合同(成衣)》。因此，关于《购销合同(成衣)》项下《采购订单》的价款支付时间，应根据每一份《采购订单》的履行情况来确定付款时间。根据《购销合同(辅料)》的约定，被告系在收到采购合同向原告采购的全部货品后进行付款，并非《(辅料)采购定单》。因此，关于《购销合同(辅料)》项下价款的支付时间，应是在原告将《购销合同(辅料)》项下所有《(辅料)采购定单》所采购的全部货品交付被告后，并结合《购销合同(辅料)》关于付款时间的约定予以确定。综上所述，原告已将涉案《购销合同(成衣)》、《购销合同(辅料)》项下的所有产品交付给被告，故被告理应按约支付原告价款。现被告确认尚欠原告价款8,856,895.37元未付，故原告要求被告支付上述价款的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。被告未按约支付原告价款，故其理应按约支付原告逾期付款违约金。审理中，被告认为原告主张的逾期付款违约金过高，请求予以调整。本院认为，被告的请求，符合法律规定，可予考虑。由于逾期付款违约金的调整既要尊重双方约定时的意思自治，又要综合考虑本案原告的损失、被告的违约时间、违约金额、双方履约的情况等因素。为体现对违约方的惩戒，保护守约方的合法利益，结合原、被告的诉辩称理由及本案的实际情况，本院对逾期付款违约金酌情作出适当的调整，但被调整部分违约金的诉讼费用仍应由被告承担。本院确定被告应支付原告截止至2019年9月30日的逾期付款违约金900,000元及以8,856,895.37元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期付款违约金。因原告生产的产品不存在质量问题，故被告要求原告赔偿损失、扣除价款等反诉诉讼请求，依据不足，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海日播至美服饰制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴力维斯服饰有限公司价款8,856,895.37元；二、被告上海日播至美服饰制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴力维斯服饰有限公司截止至2019年9月30日的逾期付款违约金900,000元及以8,856,895.37元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期付款违约金；三、驳回被告上海日播至美服饰制造有限公司的全部反诉诉讼请求。本诉案件受理费80,577元、财产保全费5,000元；反诉案件受理费8,926元，合计诉讼费94,503元，由被告上海日播至美服饰制造有限公司负担(已付8,926元，余款85,577元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡晓晖审 判 员  顾恺超人民陪审员  江 燕二〇二〇年六月十日书 记 员  陈寒沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。