文书内容广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初4253号原告（反诉被告）：瀚程贸易有限公司，住所地：台湾地区台中市西屯区四川路87巷30号11楼之1。法定代表人：林享昇，总经理。委托诉讼代理人：刘贞，广东俭德律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市双振电子有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗街道宝岗路269号美芝大华电视厂1号厂房1栋2楼202号。法定代表人：娄正权，总经理。被告：娄正权，男，1974年4月20日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。被告：丁丽荣，女，1980年8月29日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。三被告共同委托诉讼代理人：王尚辉，广东联建律师事务所律师。原告瀚程贸易有限公司（以下简称瀚程公司）诉被告深圳市双振电子有限公司（以下简称双振公司）、娄正权、丁丽荣买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案受理。双振公司提出反诉，本院受理后，依法予以合并审理。本案适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瀚程公司向本院提出诉讼请求：1.判令双振公司支付货款67517.5美元（折合人民币468260.87元）；2.判令双振公司支付逾期付款的利息至实际付清之日（按照银行同期贷款利率的逾期罚息计算，自2018年1月13日起算）；3.判令娄正权、丁丽荣对双振公司的上述债务承担连带清偿责任；4.三被告连带承担本案全部诉讼费用，包括诉讼费、保全费、公告费等。事实与理由：原告向双振公司出售PVC塑胶片等货物。2017年12月，双振公司分别两次向原告下订单购买PVC塑胶片合计1200片，原告作为卖方已经按照双振公司的下单要求在2018年1月完成交货义务，双振公司已确认收到货物。但截至起诉之日，双振公司仍未向原告支付货款67517.5美元。原告认为双振公司的行为已构成严重违约。双振公司仅有的两名股东即娄正权、丁丽荣为夫妻关系，按照现行婚姻法和公司法的相关规定，以未分割的夫妻共同财产出资，而在该财产只有一个所有权的情况下，设立公司的夫妻实际上是一个集合整体，彼此之间不构成真正的股东关系。在这种情况下夫妻可以被视为一整体，其共同财产投资设立的公司与一个自然人投资设立的一人公司基本一致，应当适用公司法关于一人公司的相关规定，夫妻股东二人对公司债务承担连带责任。因此，娄正权、丁丽荣应当对双振公司的债务承担连带责任。双振公司辩称，因瀚程公司交付货物不符合质量要求，双振公司拒付货款系依法行使抗辩权，瀚程公司诉请不应获得支持。双振公司与瀚程公司素有贸易往来，双振公司以订单及合同形式持续向瀚程公司采购PVC板材。双方订购合同明确约定瀚程公司交付的产品质量：“与样品质量一致，如不合格供方包退换”。然而，自2016年9月起至2017年12月，瀚程公司交付的若干批次货物中有大量产品出现黑点、划痕等各种质量问题，产品质量严重不合格并无法使用，致使合同目的不能实现。双振公司发现问题后立即通知瀚程公司，并要求瀚程公司按照合同约定进行退换。经多次沟通和协商，瀚程公司于2018年8月专程赴双振公司处进行了核实确认。经双方现场确认，库存不合格PVC板合计995张（其中包括订单号PO2017012011及PO201701206项下PVC板393张），该等不合格产品至今仍存放于双振公司仓库。瀚程公司对于双振公司关于退换货的要求一直以各种理由拖延，拒不处理。根据我国合同法等相关法律规定，瀚程公司交付不合格产品的行为已构成根本违约，双振公司有权行使抗辩权不予支付相应货款，并可要求瀚程公司承担相应违约责任。综上，瀚程公司未能按照合同交付质量合格产品，违约在先，双振公司不予支付货款符合合同约定和法律规定，瀚程公司的诉请不应获得支持，请法院查明事实并依法驳回其诉讼请求。被告娄正权、丁丽荣辩称，一、娄正权、丁丽荣不是本案适格被告，瀚程公司诉请二人对双振公司债务承担连带责任没有法律和事实依据。首先，双振公司是依法设立的有限责任公司，根据我国公司法及相关法律规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。其次，娄正权、丁丽荣虽为夫妻，但我国法律并无夫妻股东须对公司债务承担连带责任的规定。再次，双振公司系合法经营的有限公司，有规范的财务制度，有独立经营场所，公司资产完全独立于股东个人财产，瀚程公司诉请股东对双振公司债务承担连带责任没有任何事实依据。二、双振公司拒付货款系因瀚程公司交付货物不符合质量要求，双振公司依法行使抗辩权，瀚程公司诉请不应获得支持。双振公司与瀚程公司素有贸易往来，双振公司以订单及合同形式持续向瀚程公司采购PVC板材。双方签订的《订购合同》明确约定产品质量：“与样品质量一致，如不合格供方包退换”。然而自2016年9月起，瀚程公司交付的货物中有大量产品出现黑点、划痕等各种质量问题，产品质量严重不合格并无法使用，致使双振公司订立合同的目的不能实现。双振公司发现问题后立即通知瀚程公司，并要求瀚程公司按照合同约定进行退换。经多次沟通和协商，瀚程公司为此于2018年8月专程赴双振公司处进行了核实确认，经双方确认，不合格PVC板合计995张（其中包括订单号PO2017012011及PO201701206项下PVC板393张）。瀚程公司对于双振公司关于退换货的要求一直以各种理由拖延，拒不处理。根据我国合同法规定，瀚程公司交付不合格产品的行为已构成根本违约，双振公司有权行使抗辩权不予支付相应货款，并可要求瀚程公司承担相应违约责任。综上，娄正权、丁丽荣非本案适格被告，瀚程公司未能按照合同交付质量合格产品，违约在先，双振公司不予支付货款符合合同约定和法律规定，瀚程公司的诉请不应获得支持，请法院查明事实并依法驳回其诉讼请求。双振公司向本院提出反诉请求：1.判令瀚程公司对其交付的质量不合格产品995张PVC板材按退货处理，返还双振公司已支付的货款合计41542.85美元（折合人民币：288722.80元）及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，计算至实际支付之日止）；2.判令瀚程公司对其交付的质量不合格产品393张PVC板材按退货处理，双振公司无需支付该部分货款27888.58美元（折合人民币193825.63元）；3.判令瀚程公司向双振公司支付不合格产品的仓储费人民币54850元（2017年12月-2019年10月）；4.判令瀚程公司赔偿双振公司支付的不合格产品的涂布费用人民币22960元；5.判令瀚程公司承担本案本诉和反诉全部诉讼费用。诉讼中，双振公司明确放弃第二项诉讼请求。事实和理由：双振公司与瀚程公司素有贸易往来，2016年9月-2017年12月，双振公司持续向瀚程公司采购PVC板材。双方签订的《订购合同》明确约定产品质量：“与样品质量一致，如不合格供方包退换”。然而自2017年7月起，瀚程公司交付的货物中有大量产品出现黑点、划痕等各种质量问题，产品质量不合格并无法使用，致使双振公司订立合同的目的不能实现。双振公司发现问题后立即通知瀚程公司，并要求瀚程公司按照合同约定进行退换。双方经多次沟通和协商，瀚程公司于2018年8月专程赴双振公司处进行了核实确认。经双方现场确认，不合格PVC板合计995张（其中包括订单号PO2017012011及PO201701206项下PVC板393张），该等不合格产品至今仍存放于双振公司仓库。然而，瀚程公司对于双振公司关于退换货的要求一直以各种理由拖延，拒不处理。根据我国合同法等相关法律规定，瀚程公司交付不合格产品的行为已构成根本违约，双振公司有权要求按照合同约定退货，并可要求瀚程公司承担相应违约责任，赔偿双振公司因此遭受的损失。综上，瀚程公司交付产品不合格构成根本违约，依法应承担相应法律责任。双振公司为维护自身合法权益，特提起反诉，恳请法院查明事实并判如所请。瀚程公司针对双振公司的反诉辩称，一、瀚程公司已按照合同约定足额交付符合质量要求的PVC板材，双振公司不能有效举证产品质量存在问题，瀚程公司不接受双振公司的退货请求，无需返还货款41542.85美元，双振公司应全额支付尚欠货款67517.5美元。双方在交易前并没有封存任何样品，不存在双振公司所称的产品质量须与样品一致的说法。双方无论在合同或者口头均没有对产品质量进行明确约定或者说明，依照法律规定，应当按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。二、瀚程公司交付的产品不存在质量问题，不构成违约，无需支付仓储费及涂布费。双振公司不能有效举证产品质量存在问题，应自行承担损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：一、合同签订及履行情况2017年12月6日，被告双振公司向原告发出订单（编号PO201701206），采购PVC板，其中尺寸3*1250*2450mm的产品数量500片，单价40.60，尺寸8*1050*2050mm的产品数量100片，单价76，尺寸10*1050*2050mm的产品数量100片，单价95.12，订单总金额人民币37412元，颜色要求为“蓝色透明”，交货时间“待定”，交货地点“深圳蛇口港”。订单中瀚程公司的联系人为林享昇，双振公司的联系人娄正权。2017年12月11日，被告双振公司向原告发出订单（编号PO2017012011），采购PVC板，其中尺寸6*1250*2450mm的数量150片，单价81.20，尺寸6*1050*2050mm的产品数量350片，单价57，订单总金额为人民币32130元，颜色要求为“蓝色透明”，交货时间“待定”，交货地点“深圳蛇口港”。订单中瀚程公司的联系人为林享昇，双振公司的联系人娄正权。2017年12月20日，被告双振公司就上述两份采购订单制作《订购合同》（编号SZ171220001），载明：采购产品名称为PVC板，其中PVC-6T，1050mm×2050mm×6mm，浅蓝透明色，350片，单价55.34美元，金额19369美元；PVC-8T，1050mm×2050mm×8mm，浅蓝透明色，100片，单价73.79美元，金额7379美元；PVC-10T，1050mm×2050mm×10mm,浅蓝透明色，100片，单价92.35美元，金额9235美元；PVC-3T，1250mm×2450mm×3mm，浅蓝透明色，500片，单价39.42美元，金额19710美元；PVC-6T，1250mm×2450mm×6mm，浅蓝透明色，150片，单价78.83美元，金额11824.5美元。以上5种型号的PVC板合计数量1200片，合计金额67517.5美元。注明发货日期2018年1月15日前，与样品质量一致，如不合格供方包退换。合同签署后，需方到港后100%付清。该合同落款处双方未签字。2018年1月9日，原告瀚程公司就上述两份采购订单出具发票，载明：PVC-6T，厚6mm，宽1050mm，长2050mm，浅蓝透明色，350片，单价55.34美元，金额19369美元；PVC-8T，厚度8mm，宽1050mm，长2050mm，浅蓝透明色，100片，单价73.79美元，金额7379美元；PVC-10T，厚度10mm，宽1050mm，长2050mm,浅蓝透明色，100片，单价92.35美元，金额9235美元；PVC-3T，厚度3mm，宽1250mm，长2450mm，浅蓝透明色，500片，单价39.42美元，金额19710美元；PVC-6T，厚度6mm，宽1250mm，长2450mm，浅蓝透明色，150片，单价78.83美元，金额11824.5美元。合计金额67517.5美元。原告提交了出口报关单、提单、装货单、原产地证明书等证据证明其已于2018年1月13日将被告双振公司订购的上述1200片PVC板委托承运人装船发货至约定港口。诉讼中，双振公司确认已收到原告交付的上述1200片PVC板产品。另查，2016年9月22日，原告与被告双振公司签署《订购合同》（编号SZ160922003）,双振公司向原告采购PVC板合计960片，金额合计人民币316830元，发货日期2016年11月5日前；2017年7月1日，原告与被告双振公司签署《订购合同》（合同编号SZ170701001），双振公司向原告采购PVC板合计1125片，金额合计63767.85美元，发货日期2017年7月31日前；2017年8月15日，原告与被告双振公司签署《订购合同》（合同编号SZ170815002），双振公司向原告采购PVC板合计720片，金额合计50020.8美元，发货日期2017年9月10日前；2017年9月15日，原告与被告双振公司签署《订购合同》（合同编号SZ170915002），双振公司向原告采购PVC板合计1110片，金额合计70332美元，发货日期2017年10月6日前。2017年10月26日，原告与被告双振公司签署《订购合同》（合同编号SZ171026002），双振公司向原告采购PVC板合计1125片，金额合计53505美元，发货日期2017年11月15日前。诉讼中，双方确认以上订购合同原告均已按约定时间发货，被告双振公司均已付款完毕。双振公司确认以上列出订购合同系双方交易往来中原告交货存在质量问题的合同。二、双方就货物质量问题处理沟通情况2017年11月15日，被告娄正权向原告法定代表人林享昇发送微信称：现在有2个卡板都是黑点，严重的1张板有15个，最少的1张板有4个，还有一张板里边有苍蝇，这批板怎么出现这种问题，请立即关注。林享昇回复：好，麻烦整理一下给我。没关系，先做，把有问题的挑出来，我一并反应处理。2017年11月17日，被告娄正权向林享昇发送微信：现在做到5TPVC小板，生板也有划痕。林总您好，这批板怎么回事，大板，小板新韩反映板材表面有划痕。林享昇回复：我这次去大陆时看一下，我已经向南亚反映了，他们已经停机查原因。娄正权回复：有黑点的有100多张，具体数量我不清楚，表面划痕的有很多。2018年1月4日，娄正权向林享昇发送微信称：林总，这是上批过来10T*1050*2050的板，这个是做好防静电的，48张，这种板这么多晶点。2018年1月27日上午，娄正权向林享昇发送微信称：后面来的PVC5毫米1050*2050的都有问题，数量1125张，晕死了。林享昇回复：什么时候生产的，什么问题？娄正权回复：是一种问题，这个板材里面都有晶点……表面划痕的有很多。应该是十月份生产的，你10月26号从台湾出发的。这样搞的话我们一年半的努力就白费了。同日下午，娄正权发送微信：林总，关于这次板材出现质量问题，我可以协助你向南亚反映实情，但不是我与南亚协商处理，协商处理是你与南亚沟通，我不能介入第三方，我只能告诉你我的要求，这些出现质量问题的板材你必须重新发货给我，到货的板材你可以提出处理方案。林享昇回复：星期一向南亚开会后看看讨论结果。2018年1月28日上午，娄正权向林享昇发送微信称：林总您好！就像您那天所说降价3%来补贴，当然10-20万的货这个我勉强可以接受，我们是合作伙伴，但是目前几百万的货有质量问题按照3%来补贴，连利息钱都不够，我计算了要跟您做1个多亿的生意才能补贴这批货的损失，您会做这样的生意吗？所以我强烈建议要求补货，我是付款给您的，这件事情需要您给我方案，我与南亚没有关系，至于要我配合您与南亚反映情况是可以的。林享昇回复：明天早上我们跟南亚视频，当下反映状况及诉求，我再跟他们讨论出解决方案。2018年1月29日，林享昇向娄正权发送微信：麻烦您寄片有划痕的样品到台湾。娄正权回复：好的。2018年1月30日，林享昇向娄正权发送微信：今天1/30了，您的那一大柜汇款今天可以付吗？娄正权回复：我也没有钱。林享昇回复：那您何时可以付那柜的钱？娄正权回复：林总，不是我不付钱，我答应任何客户我都会按时支付，问题是目前你卖给我的板有几百万有质量问题的，这些有质量问题的板我已全款支付给您了，现在是您怎么用什么方式处理这个严重的问题。处理好了我立马支付你的货款。林享昇回复：这是二码子的事，质量有问题的板子，我已经在处理中，等样品分析完，他们也会书面回复分析结果及解决方案，至于货款是信任你的人给予的方便，我也猜到你应该会用这理由压着我货款，这样不太好。2018年4月17日，娄正权向林享昇发送微信：林总您好，烟灰色透明PVC板表面很多晶点，大的有1-2毫米，客户购买全部要求退货，这是什么板，我刚才亲自看了，撕开保护膜密密麻麻都是。林享昇回复：烟灰色？什么时候的板子。麻烦提供样品给我。娄正权回复：2017年的，可以的。2018年7月28日，丁丽荣在与林享昇的微信聊天中称：我也很努力在做事，不然我也不会尽力处理板材，既然大家都是爽快人，月底之前把问题解决好，我不是让你折让最后一个货柜的款，你把我们所有问题板材解决给我，我付你货款。林享昇回复：OK，你是什么人，我清楚明白，我很尊敬你，我承诺7/31前努力把这事解决。丁丽荣回复：好。2018年7月30日，林享昇向丁丽荣发送微信：有问题的板，是否娄总指的前四项，还是麻烦你列出最新的表格给我当依据。2018年7月30日，林享昇向丁丽荣发送微信：丁小姐，针对这些有问题的板子，我8月底或9月初去你们工厂清点数量，以及再检查分类出来，有严重瑕疵到市场客户卖不出去的，我这收回来，如果正好有客户要用的，我也同时处理掉，如果是特殊厚度，而且板子也没问题的，就请你们自行处理，当然这些就是在双方有共识及同意下，我们赶紧解决，不知您意下如何？2018年8月22日，丁丽荣发送微信：林总，要尽快处理。林享昇回复：好，我晚一点联系你，下午。2018年9月25日，娄正权在与林享昇的微信聊天中称：板材的问题你都清楚，为什么我这次不处理你这些有品质问题的板材，前面有质量问题的板材处理了你到现在都没有给出正确的方案。你这种做法是不正确的。我也知道你的想法，你想要撒赖是不可能的。林享昇回复：我不是要撒赖，只是希望谁去处理这些问题，你卖或我卖，换做是我，做法跟你一样，想办法卖出去，好，剩下的我全收取，自己卖，但是用了的板子，你再回头叫我赔，没必要吧。我们现在说白了就二件事，我要去处理你库存的板子，给你一个交代，而你欠我一大柜的货款没付，别说我再耍赖，我没有去逃避这些事，只是大家没有共同认知点。娄正权回复：明摆着的事，有必要谈来谈去的吗？没有必要浪费大家的时间。该怎么处理就怎么处理，不要再说一些没意义的话题。林享昇回复：这样吧，第二项6T*1050*2050*170片的费用，拿来抵11-13项，行吗？那天你自己也说了，11-13项用了，就不算了，现在你又这样说。娄正权回复：哪个厚度的板材有质量问题我都全部向您汇报了。林享昇回复：我知道，但是能用的能处理的，大家一起努力解决他，解决后，你再来给我算这笔，我真的不知道该怎么做，所以那天我说，好，有问题我全部提走，我也说了一句，这11-13项，我真不明白意思，现在我明白了，希望你大量，这些别计较了，如果要算，那项次2的那条，是不是来抵扣。2018年9月27日，林享昇向丁丽荣发送微信：我那天当场就说了19托板我全认了，其他的11-13我不懂什么意思？娄总当场说了，那加工用了那就算了，怎么样处理都可以，要税不要税都没关系，赶快解决就好，我说好。既然你们这么说，那不要税，加上运输管销费用，娄总说他算了2%左右，我说好……是不是，你自己回想一下。2018年11月20日，林享昇向丁丽荣发送微信：丁小姐，下午在吗？可以过去找下你和娄总？丁丽荣回复：今天下午不在外出，板材事宜给结果就可以了。林享昇回复：依上回的要求，我把板子拿走，来抵掉你们积欠的货款。2018年12月7日，林享昇向娄正权发送微信：娄总你好，我在12/18下午二时希望可以去贵公司商讨事宜，请问你和丁小姐方便吗？娄正权回复：如果您正确对待这件事情，我们会给您机会。林享昇回复：明白了，12/18下午有时间吗？娄正权回复：我会安排时间。林享昇回复：我没有反复我的立场，大家都咨询过律师，对彼此的这一切都清楚，我也不是很希望走到法院这一步。三、关于诉争货物质量问题的鉴定情况36195256540000诉讼中，本院组织双方当事人就双振公司提出的存在质量问题的ＰＶＣ板存放地进行了现场勘验。经现场勘验，在双振公司承租的位于就双振公司提出的存在质量问题的PVC板存放地进行了现场勘验。经现场勘验，在双振公司承租的位于深圳市光明新区白花社区第一工业区兴华雄科技园A9栋1楼仓库内共有4个货架，19托PVC板，每托货物产品规格和数量详见下表，瀚程公司确认上述PVC板系其公司供货。4个货架其中两个长为2.85米，宽为1.3米，高为3.5米，另两个货架长为2.33米，宽为1.04米，高为3.5米。深圳市光明新区就双振公司提出的存在质量问题的PVC板存放地进行了现场勘验。经现场勘验，在双振公司承租的位于深圳市光明新区白花社区第一工业区兴华雄科技园A9栋1楼仓库内共有4个货架，19托PVC板，每托货物产品规格和数量详见下表，瀚程公司确认上述PVC板系其公司供货。4个货架其中两个长为2.85米，宽为1.3米，高为3.5米，另两个货架长为2.33米，宽为1.04米，高为3.5米。仓库内共有4个货架，19托ＰＶＣ板，每托货物产品规格和数量详见下表，瀚程公司确认上述ＰＶＣ板系其公司供货。4个货架其中两个长为2.85米，宽为1.3米，高为3.5米，另两个货架长为2.33米，宽为1.04米，高为3.5米。就双振公司提出的存在质量问题的PVC板存放地进行了现场勘验。经现场勘验，在双振公司承租的位于深圳市光明新区白花社区第一工业区兴华雄科技园A9栋1楼仓库内共有4个货架，19托PVC板，每托货物产品规格和数量详见下表，瀚程公司确认上述PVC板系其公司供货。4个货架其中两个长为2.85米，宽为1.3米，高为3.5米，另两个货架长为2.33米，宽为1.04米，高为3.5米。就瀚程公司向双振公司供货的上述985片PVC板是否存在质量问题，双方存在争议，双振公司向本院提出司法鉴定申请，本院依法委托广东省质量监督机械检验站进行了司法鉴定。2021年1月18日，广东省质量监督机械检验站作出了NO.JD2020016号《PVC板质量鉴定报告》，载明：因瀚程公司与双振公司签订的《订购合同》中关于产品质量虽有“与样品质量一致，如不合格供方报退换”的约定，但双方都无法提供样品，无法执行合同约定的质量标准。鉴定机构结合PVC板的特点，依照法院委托要求对上述产品依据国家标准进行了鉴定。因案涉板材共有985块，数量较多，因此采取抽样的方法进行检查。现场鉴定期间，双方当事人均到场。在实际抽取的75块（减去A11托因已加工没有抽样）样品中，每块PVC板都存在瑕疵，瑕疵主要有斑点和气泡，另外还有少量水纹、异物和划伤。斑点处于板材内部，不能擦除，气泡存附于板材内部。板材瑕疵中，异物与划伤无法确定是在交付前自带还是在交付后产生，但斑点、气泡、水纹是属于板材自身质量问题，不会受运输或存放条件影响。鉴定结论：对总数985块的PVC板按国家标准GB/T2828.1-2012进行抽样检查75块，外观上均存在不同程度的斑点、汽包及其他表面瑕疵。本次鉴定产生的鉴定费用合计人民币58000元，鉴定申请方双振公司已预付。因双振公司主张存在质量问题的PVC板数量995片与现场勘验清点数量985片不一致。双振公司经庭后核实出具书面说明，确认上述数量误差系其清点有误所致，具体数量及金额详见下表。双振公司同意现场勘验清点的数量，并调整反诉请求金额，即瀚程公司应当返还双振公司已付619片不合格板材货款40659.72美元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；同时对瀚程公司诉请的SZ171220001号订单中366片不合格板材按退货处理，双振公司无需支付该部分货款。四、其他与案件相关情况双振公司提供了深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）于2019年5月20日向双振公司全体股东出具的《关于深圳市双振电子有限公司的审计报告（二〇一八年度）》，审计意见为：经审计了后附的双振公司财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表和所有者权益增减变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双振公司2018年12月31日财务状况以及2018年度经营成果和现金流量。该审计报告后附双振公司资产负债表、利率表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、会计师事务所营业执照、执业许可证复印件。2017年7月19日，双振公司与深圳市金源成物业管理有限公司签署《房屋租赁合同》，双振公司承租了位于光明新区，每月租金与卫生费合计60300元。本院认为，本案为涉台买卖合同纠纷，双方未明确约定发生争议后的法律适用，庭审中双方均同意就本案争议解决适用中国大陆法律，本院依法以中国大陆法律为准据法。本案系因《中华人民共和国民法典》实施前的法律事实引起的纠纷，依法应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点有：1.卖方瀚程公司是否存在交货质量问题；2.买卖双方是否存在违约行为；3.双方应如何承担法律责任。关于第一个问题。本院认为，根据本院查明的事实可知，卖方瀚程公司交货的部分PVC板产品确实存在质量问题，理由如下：首先，瀚程公司的法定代表人林享昇对交货的部分产品存在质量问题是认可且明知的。对双振公司提出的部分产品存在黑点、晶点、划伤等质量问题，林享昇在与双振公司法定代表人娄正权的微信沟通中明确表示认可并承诺处理。且林享昇在本案诉讼之前曾亲自到双振公司仓库对存在质量问题的产品进行清点。从双方现场清点之后的微信聊天内容可知，林享昇对交货的部分产品存在质量问题是明确认可的，但认为部分已加工的产品应当剔除由双振公司自行处理，故双方最终未达成一致处理意见。其次，本案司法鉴定结果表明瀚程公司交货的部分PVC板存在质量问题。鉴定报告显示，瀚程公司供货的存放于双振公司仓库的985片PVC板按国家标准进行抽样检查的75片均存在不同程度的斑点、气泡及其他表面瑕疵，且斑点、气泡处于板材内部，属于板材自身质量问题，不会受运输或存放条件影响。但本次鉴定对双振公司已进行加工的第A11托39片板材没有进行抽样，在双振公司未能提交相关证据证明该部分板材存在交货质量问题的情况下，其主张该部分板材存在交货质量问题，依据不足。因此，上述985片板材中质量不合格板材数应为946片（985-39），经核对其中366片属于本诉原告瀚程公司主张付款订单项下供货，580片为双方历史交易订单项下供货。第三，本案司法鉴定程序合法，鉴定所采用的标准合法且经双方同意，鉴定意见客观公正，本院予以采纳。根据我国合同法规定，当事人对标的物的质量要求没有约定或约定不明的，且不能达成补充协议的，按照国家标准、行业标准履行。本案中，双方在合同中对产品质量虽有“与样品质量一致，如不合格供方包退换”的约定，但双方都无法提供样品，无法执行合同约定的质量标准，本院在经征得双方同意的情况下委托司法鉴定机构采用国家标准进行鉴定，符合法律规定。故瀚程公司在本案鉴定意见出具后，就本次鉴定采用国家标准提出异议，缺乏依据，本院不予采纳。关于第二个问题。如前文所述，瀚程公司向双振公司供货的产品中有946片存在质量问题，其中包括本诉订单项下供货366片及历史交易订单项下供货580片，故双振公司主张瀚程公司存在交货质量瑕疵且未按合同约定进行退换货的违约行为，具有事实及合同依据。关于双振公司就本诉订单项下货物未付款是否构成违约问题。根据我国合同法第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，根据双方的交易习惯及订购合同约定，双振公司的付款条件是货物到港后付清，瀚程公司的交货义务先于双振公司的付款义务。因瀚程公司就本诉订单项下部分交货存在质量瑕疵，不符合约定，双振公司对该部分存在交货质量问题的366片产品货款支付享有先履行抗辩权。但对瀚程公司交货无质量问题的834片产品货款，双振公司未依约支付货款，其行为构成违约。关于第三个问题。就本诉瀚程公司主张付款的两份订单，双振公司确认收到订单项下货物1200片，其中存在质量问题的为366片，对于无质量问题的834片板材瀚程公司有权要求双振公司继续履行付款义务。对于存在质量问题的366片产品，按瀚程公司出具的结算发票所载明的单价核算金额为24676.95美元，双振公司主张退货，不予支付该部分货款，本院予以支持。瀚程公司本诉主张的1200片产品金额67517.5美元，扣除存在质量问题的产品金额24676.95美元，剩余42840.55美元瀚程公司主张双振公司继续支付，本院予以支持。关于瀚程公司主张的逾期付款利息损失，因双振公司对交货无质量问题的部分货款未依约付款给瀚程公司造成了实际利息损失，瀚程公司有权主张赔偿。因双方未约定逾期付款违约金及违约金计算方法，瀚程公司主张以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，于法有据。对瀚程公司主张的逾期付款利息计算标准以中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算。具体利息损失，以42840.55美元折合人民币300787.79元（以本诉受理之日2019年8月12日人民币汇率中间价7.0211折算）为基数，自货物到港日次日即2018年1月14日起至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍标准计算，2019年8月20日起至实际付清之日，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率的1.3倍标准计算。关于历史交易订单项下供货中存在质量问题的580片PVC产品，双振公司反诉主张退货，并要求返还已支付的货款，具有合同依据。对于该580片产品，因瀚程公司未提供结算发票，双振公司主张按双方签订的订购合同载明的单价核算金额，本院予以确认。经核算，该580片产品的金额为38804.88美元，双振公司反诉主张瀚程公司退货并返还货款，本院予以支持。关于第A11托39片板材，经核对单价47.56美元，金额1854.84美元，因双振公司已经进行了加工使用，其反诉主张退货并返还货款，依据不足，本院不予支持。关于双振公司主张的利息损失，因瀚程公司未按合同约定对存在交货质量问题的产品进行退换货，资金占用期间给双振公司造成了实际利息损失，双振公司有权要求瀚程公司予以赔偿。具体利息损失，以38804.88美元折合人民币274459.16元（以反诉受理之日2019年10月9日人民币汇率中间价7.0728折算）为基数，自反诉受理之日2019年10月9日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率标准计算。关于双振公司主张的仓储费损失，因瀚程公司未按合同约定对存在交货质量问题的产品进行退换货，存在质量问题的产品一直存放于双振公司承租的仓库，期间给双振公司造成了仓储租金损失，双振公司有权要求瀚程公司赔偿。具体仓储费损失，以现场勘验笔录所载明的存放有质量问题产品的四个货架所占双振公司承租的厂房面积比例（12.26/2300）×每月租金人民币60300元得出每月租金损失人民币321.43元，按双振公司主张的23个月计算，租金损失为人民币7392.89元，双振公司主张支付，本院予以支持。关于双振公司主张的不合格产品的涂布费损失，因其未能提交相关证据证明该费用系因瀚程公司违约所致合理损失，本院不予支持。关于瀚程公司主张双振公司股东娄正权、丁丽荣对公司债务承担连带责任问题。因瀚程公司未能提交证据证明双振公司股东有滥用股东权利严重侵害其债权利益，且双振公司提交了财务审计报告可以证明该公司有规范的财务制度，股东财产独立于公司财产，故瀚程公司主张股东娄正权、丁丽荣对公司债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告深圳市双振电子有限公司于本判决生效之日起五日内向原告瀚程贸易有限公司支付货款42840.55美元及逾期付款利息（以42840.55美元折合人民币300787.79元为基数，自2018年1月14日起至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍标准计算，2019年8月20日起至实际付清之日，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率的1.3倍标准计算）；二、被告深圳市双振电子有限公司退还原告瀚程贸易有限公司供货的PVC板产品946片（详见附件PVC板产品退货清单）；三、原告瀚程贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向被告深圳市双振电子有限公司退还已付货款38804.88美元，并支付利息损失（以38804.88美元折合人民币274459.16元为基数，自2019年10月9日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率标准计算）；四、原告瀚程贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向被告深圳市双振电子有限公司支付仓储费损失人民币7392.89元；五、驳回原告瀚程贸易有限公司其他诉讼请求；六、驳回被告深圳市双振电子有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费人民币8783元，由深圳市双振电子有限公司承担5573元，瀚程贸易有限公司承担3210元；保全费人民币2861.3元由瀚程贸易有限公司负担；反诉受理费人民币4700元，由瀚程贸易有限公司承担3945元，深圳市双振电子有限公司承担755元；本案鉴定费人民币58000元，由瀚程贸易有限公司承担。如不服本判决，瀚程贸易有限公司可在判决书送达之日起三十日内，深圳市双振电子有限公司、娄正权、丁丽荣可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马占举人民陪审员  吕 霞人民陪审员  李小芳二〇二一年三月二十四日法官助理李丹丹书记员顾琛附件：PVC板产品退货清单