江西省南昌经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0192民初1713号原告：大连德豪光电科技有限公司，住所地：辽宁省大连经济技术开发区淮河东路157号，统一社会信用代码：91210213550635270T。法定代表人：吴巨，该公司总经理。委托诉讼代理人：栾建梅，黎德宣，广东德赛律师事务所律师。被告：江西鸿利光电有限公司，住所地：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号，统一社会信用代码：91360126314656993F。法定代表人:李国平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：盛玲芳，江西求正沃德律师事务所律师。原告大连德豪光电科技有限公司（以下简称大连德豪）与被告江西鸿利光电有限公司（以下简称江西鸿利）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人栾建梅及被告委托诉讼代理人盛玲芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大连德豪向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付货款本金1474995.23元及逾期付款的利息损失（截止2019年8月31日已产生的利息为44499.44元，并自2019年9月1日起，以1474995.23元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算利息至实际付清之日止）；2、判决被告承担本案律师费47309.5元、保全保险费3133元；3、判决被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实与理由：原告大连德豪是照明芯片、配件、成品的生产销售企业，被告江西鸿利从2018年7月开始向原告大连德豪采购芯片。原、被告的交易模式是：被告向原告下订单，原告将合同约定货物以物流的方式运送至被告处，次月与被告对完账之后开具相应金额的发票给被告，结算方式是月结90天，双方约定的管辖地法院为被告所在地。2019年7月25日，经对账，被告确认拖欠原告2018年12月份至2019年7月之间的货款共计1612571.47元，扣除被告退还价值137576.23元的货物，截至原告起诉之日，被告尚欠原告货款1474995.23元。原告催款未果，诉至法院，望判如所请。被告江西鸿利辩称：1、被告向原告采购芯片用于灯珠生产，并签订《采购框架协议》（以下简称《协议》）。2019年4月1日，被告的客户反馈被告生产的灯珠出现死灯情况，不良整灯失效比例为10%—15%，并导致被告到期货款被暂扣884500元、73256.4元、256808元，合计1214564.4元。经被告及委托的第三方华灿光电股份有限公司检测，均认定灯珠死灯系原告提供的芯片存在质量问题导致。被告立即向原告提出产品质量异议，并多次与原告协商解决产品质量赔偿问题。截至目前，双方就该产品质量问题未达成最终解决方案。此外，原告的产品多次出现质量问题。除前两次积极解决问题外，对后续出现的质量问题一直推脱不解决。被告担忧后续其他合作客户就原告提供的芯片质量问题向被告要求巨额的索赔。而被告因产品质量处理客户索赔事宜和统计实际损失金额均需要时间，故给予被告时间处理相关问题确有必要。2、《协议》第五条第2点明确约定“若因乙方（原告大连德豪）的产品质量问题或其他原因，在双方未得到最终解决之前，被告有权暂停支付原告大连德豪项下所有到期费用，且不视为甲方（被告江西鸿利）违约”。本次产品质量问题出现后，双方就产品质量问题未达成解决方案前，被告依约有权暂扣到期货款，原告要求被告支付货款的条件不成就，原告诉请无依据，应依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下:原告提供的两份对账单、发票、发票签收单、采购合同、送货单，被告对上述证据的真实性、合法性均无异议，本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，关联性在本院认为部分予以综合认证。原告提交的委托代理合同、广东增值税专用发票，诉讼保全责任保险单、江西省增值税专用发票，本院认为，现无证据显示原、被告有关于上述费用负担的约定，本院对上述证据的关联性不予确认。被告提供的《关于江西鸿利光电有限公司灯珠品质问题的通知函》、《横店集团得邦照明股份有限公司扣款明细》、被告江西鸿利与横店得邦邮件往来，本院认为，上述证据互相印证，对上述证据的真实性予以确认。被告提供的C6538灯珠发黑、整灯失效客诉分析报告，原告对其三性均有异议，本院认为，第三方和被告就原告芯片质量问题作出的分析报告无法直接认定系原告芯片本身存在质量问题，对该证据不予确认。被告提供的江西鸿利与大连德豪往来邮件、《有害物质控制协议》、《质量保证协议》、《品质保证函》、《采购框架协议》、《采购合同》，原告对上述证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。被告提供的《宁波亚茂光电股份有限公司给朗明纳斯光电（厦门）有限公司的函》、江西鸿利与大连德豪到得邦现场确认结果、横店集团得邦照明股份有限公司扣款明细、江西鸿利与横店得邦的邮件往来，原告对其三性均有异议，本院认为，上述函件明确系德豪1236芯片存在质量问题，且对于横店得邦于2018年10月通过邮件向被告反馈使用德豪1236芯片出现的质量问题，原告和被告于2018年11月16日到横店得邦进行确认，原告方有“魏欣”、“林建宁”签字，结合原、被告双方之间的邮件往来，“魏欣”、“林建宁”系原告公司单位员工，故本院对上述证据予以确认。被告提供的供应商扣款处罚联络函，原告对其真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。被告提供的《关于德豪润达芯片业务的说明》，本院认为，该函提到关闭大连芯片工厂是德豪公司战略的调整，本院对该证据关联性不予确认。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定本案事实如下：2018年7月开始，被告江西鸿利向原告大连德豪采购芯片。双方根据生产需要，陆续多次签订《采购合同》，原告根据《采购合同》向被告供货。原、被告双方签订《采购合同》前，双方已签订《采购框架协议》、《质量保证协议》、《有害物质控制协议》。《采购框架协议》中约定：本协议签订之前双方已发生的业务关系，且当时没有签订书面协议的，则本协议效力将追溯至双方发生业务关系之时；本协议签署前双方已发生业务关系且当时已签署书面协议，但当时的协议中对某些事项没有约定或约定的与本协议不一致的，已发生的这些事项将以本协议为准。无论采取哪种结算方式进行货款结算，若因乙方（原告）的产品有质量问题或者其他问题，在双方未得到最终解决之前，甲方（被告）有权暂停支付乙方项下所有到期的费用，且不视为甲方违约。乙方保证提供给甲方的产品100%的符合双方约定的质量标准，且产品的合格率为99.99%以上。若甲方在验收时发现乙方提供的产品不符合双方约定的要求时，乙方应当承担证明该产品合格的举证责任或甲方可要求乙方将相关产品送相关检测中心进行检测，费用由乙方承担。乙方交期违约，或产品质量不符合要求造成甲方损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失，甲方可以继续向乙方追偿，乙方应当赔偿甲方损失。甲方有权直接从应支付给乙方的货款中扣除各种违约金或赔偿金。乙方有义务在付款日之前十五日再次向甲方确认账号并提示甲方付款，乙方未履行此义务，则甲方付款时间可相应顺延一个月；付款并不等于甲方承认乙方产品或者服务符合合同要求。2018年7月开始，被告江西鸿利向原告大连德豪采购芯片。双方根据生产需要，陆续多次签订《采购合同》，原告根据《采购合同》向被告供货。2019年1月18日，原、被告双方对2018年12月21日至2019年1月17日期间的货款进行对账，被告应向原告支付货款3200833.54元。2019年7月25日，原、被告双方就2018年12月21日至2019年7月24日期间的货款再次进行对账，被告应向原告支付货款1612571.47元，扣除被告退还价值137576.23元的货物，故被告应向原告支付货款1474995.23元。2019年4月份，被告认为原告的芯片内部存在异常化学元素，导致灯珠烧毁；原告认为其提供的芯片不存在质量问题，但同意暂扣货款80万元作为质量保证金。2018年10月19日《宁波亚茂光电股份有限公司给朗明纳斯光电（厦门）有限公司的函》、2018年11月16日《江西鸿利与大连德豪到得邦现场确认结果》、2019年4月23日《供应商扣款处罚联络函》，上述函件反映原告提供的芯片出现金道烧毁、漏电的质量问题，导致被告的终端客户横店得邦、宁波亚茂光电股份有限公司产品报废、替代材料差价、工时损耗等损失，被告的终端客户向被告索赔。2019年4月23日，原告同意赔偿因此给被告造成的损失327612元。本院认为，原、被告双方签订的《采购框架协议》、《质量保证协议》、《有害物质控制协议》、《采购合同》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并合法有效，对双方当事人具有法律约束力。《采购框架协议》第五条第2款规定无论采取上述那种结算方式进行货款结算，若因乙方（原告）的产品有质量问题或者其他原因，在双方未得到最终解决之前，甲方（被告）有权暂扣支付乙方项下所有到期的费用，且不视为甲方违约。根据原、被告双方的邮件往来，被告自2019年4月至本案起诉前就向原告提出质量异议，原告对此同意从总货款中保留80万元作为质量保证金，以解决双方的质量争议。至今，原、被告双方没有实际解决双方之间的质量争议。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的司法解释》第二十一条规定，买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，买受人可不予支付该部分价款。故原告同意以80万元货款作为质量保证金，在双方尚未解决质量争议即主张该部分价款，本院不予支持。原、被告产生质量争议的产品供应时间为2018年12月21日之前，但依据《采购框架协议》的约定，被告支付货款不视为原告提供的产品或者服务符合合同要求，故原、被告双方对账不能视为被告对原告产品质量的认可，也不能免除原告的产品质量保证责任。原、被告间的《采购框架协议》约定，原告大连德豪未履行合同义务或承担违约责任前，被告江西鸿利有权暂扣原告项下所有到期货款。而原告没有按合同约定履行合同义务，请求被告支付货款，被告根据法律规定和合同的约定，有权拒绝其相应的履行要求。综上，本院对被告提出的支付货款的条件不成就的抗辩主张予以支持，对原告要求被告支付货款本金、逾期付款的利息损失，以及原告因此次诉讼产生的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告大连德豪光电科技有限公司的诉讼请求。案件受理费18901元，减半收取计9450.5元，财产保全费5000元，合计14450.5元，由原告大连德豪光电科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员 蒋 权二〇一九年十二月二日书记员 万谋红