上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初33543号原告：易德志。委托诉讼代理人：张毅霞，上海恒杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玉存，北京市恒德(上海)律师事务所律师。被告：钟晓军。委托诉讼代理人：陆兵，上海陆兵律师事务所律师。原告易德志诉被告钟晓军其他与公司有关的纠纷一案，本院于2019年4月15日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序公开开庭进行了审理。原告易德志及其委托诉讼代理人张毅霞、刘玉存、被告钟晓军及其委托诉讼代理人陆兵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易德志向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告钱款人民币(以下币种相同)4,121,410元；2、请求判令被告支付原告以4,121,410元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算自2017年5月3日起至实际支付之日止的利息；3、诉讼费由被告负担。事实和理由：原、被告于2016年1月5日共同注册成立上海婉瑶酒店管理有限公司(以下简称婉瑶公司)，注册资本为500万元，原告占51%股权，被告占49%股权。2016年10月14日，原、被告共同与案外人卓某1、卓某2签订《股权转让整体协议》，将婉瑶公司转让给卓某1、卓某2，约定转让价款为1,315万元。《股权转让整体协议》履行期间，经双方结算，同意实付1,259.1万元，其余55.9万元与其他费用抵扣，不需要实际支付。期间，原告银行账户收到股权转让款230万元，被告银行账户收到股权转让款1,029.1万元。根据双方股权比例，被告还应向原告支付4,121,410元，但被告始终未予支付。被告钟晓军辩称，婉瑶公司章程虽登记原告51%股权，被告49%股权，但实际公司还有两名隐名股东徐林伟和陈伟明，四人实际持股应分别为原、被告各35%，徐林伟和陈伟明共30%。婉瑶公司实际转让价款是1,257.1万元，受让方已全部付清，其中230万元支付给原告，剩余1,027.1万元支付给被告。原、被告约定将婉瑶公司的转让款用于支付锦江之星酒店欠付的各类款项以及投资原、被告之后新成立的驿悦酒店管理有限公司并支付陈伟民150万元，故被告按约定对收到的股权转让款进行了处分，不存在还需要向原告另行支付股权转让款的事实。为此，原告亦从未向被告催讨过该款项。审理中，被告又改称，经过核实，被告收到的股权转让款仅用于清偿了婉瑶公司所欠债务，未用于驿悦酒店管理有限公司的投资；之前主张的隐名股东亦应挂在被告名下，由被告另行与之结算；股权转让款的剩余部分应按照双方实际为公司投入资金的比例进行分割。经核算，被告处有记录的支出金额达到10,103,438.36元。审理中，原告确认婉瑶公司股权转让款共1,027.1万元，不确认被告的支出金额，原告并表示自己为婉瑶公司经营实际支付各类费用共8,681,566.14元。本院经审理认定事实如下：2016年1月5日，原、被告作为股东，共同设立了婉瑶公司，公司类型为有限责任公司。婉瑶公司备案的公司章程记载公司注册资本500万元，其中易德志出资额255万元，钟晓军出资额245万元，出资时间均为2025年8月17日。章程第二十九条记载，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。2016年10月9日，原告账户收到案外人卓某2账户转出钱款230万元。2016年10月11日，婉瑶公司形成《股东会决议》，记载“同意股东易德志将其所持有本公司30%的股权(原出资额150万元)作价150万元转让给卓某2，同意股东易德志将其所持有本公司21%的股权(原出资额105万元)作价105万元转让给卓某1，同意股东钟晓军将其所持有本公司19%的股权(原出资额95万元)作价95万元转让给卓某1，同意股东钟晓军将其所持有本公司30%的股权(原出资额150万元)作价150万元转让给吴海波，其他股东放弃优先购买权”。原、被告均签某了姓名。2016年10月14日，被告钟晓军作为甲方、原告易德志作为乙方与案外人吴方明作为丙方、卓某2作为丁方、卓某1作为戊方签某《上海婉瑶酒店管理有限公司股权转让整体协议》。协议“鉴于”部分第4条记载“本协议签某时，甲、乙方为目标公司的股东，具有目标公司100%的股权，其中甲方拥有目标公司49%的股权，乙方拥有目标公司51%的股权，该股权比例为正式登记之股权”；“鉴于”部分第3条记载“本协议签某时，目标公司有两家分公司，分别是婉瑶公司一分公司，负责人易德志、二分公司，负责人钟晓军。其中，婉瑶公司一分公司投资并经营锦江之星宾馆(东海店)”；“鉴于”部分第6条记载“转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权，受让方愿意购买转让方的全部股权”。协议“一、转让标的及转让方式”记载“转让方于2016年8月30日前将拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料作为转让标的整体转让给受让方。具体转让方式如下：甲方将持有的目标公司40%的股权转让给丙方；甲方将持有的目标公司9%的股权转让给丁方；乙方将持有的目标公司21%股份转让给丁方；乙方将持有的目标公司30%股份转让给戊方；上述股权转让的所有公示手续，包括股东会决议及工商行政管理机关股权变更登记手续，应于转让日前完成。股权转让后，甲方与乙方不再是目标公司的股东，不再参与目标公司的经营管理，丙方与丁方将成为目标公司的新股东，其中，丙方拥有目标公司40%的股权，丁方拥有目标公司30%的股权，戊方拥有目标公司30%的股权”。协议“二、转让价款及支付方式”记载，“双方同意，受让方支付转让方的全部转让价款为1,315万元。具体支付方式如下：1、各方同意，由乙方作为转让方的代表，代转让方收取全部转让价款，乙方收到上述转让款即视为转让方已收取了相应转让款；各方同意，由戊方作为受让方代表，戊方支付上述转让款即视为受让方已支付了相应的转让款”。协议“三、权利义务承担”记载：1、本协议转让股权所对应的股东权利义务，转让前由转让方享有或承担，转让后由受让方享有或承担。……5、本协议转让股权前，目标公司的全部应付账款(包括财务报表及表外的应付账款)应全部入账并由转让方负责结清。转让方应在转让日完成所有结清工作，如届时未能结清，应由转让方个人进行清偿，清偿后形成对目标公司的债权，将作为本协议第一条所约定的转让标的的组成部分”。协议“四、保证条款”第5条记载“转让方保证目标公司所有现实债务和或有债务均向受让方以书面形式明示，不存在超出明示范围的其他债务”。第6条记载“目标公司如有未向受让方披露的或有负债，由转让方承担连带赔偿责任；已披露的资产中如有不实资产或目标公司发生或有损失的，由转让方承担连带赔偿责任”。原告在协议落款“转让方”的“甲方”处签某姓名，被告在协议落款“转让方”的“乙方”处签某姓名。协议落款“受让方”的“丁方”落款处签某“卓某2”姓名。2016年10月21日，婉瑶公司向市场监督管理部门提交了法定代表人、出资情况变更，主要成员备案登记申请后获准。婉瑶公司同时提交了前述《股东会决议》和落款2016年10月11日的公司章程，其中记载股东卓某2，出资150万元；股东卓某1，出资200万元；股东吴海波，出资150万元。期间，被告账户自2016年8月6日起至2017年5月2日期间，共收到卓某2、卓某1、姜根树、吴方明转账和现金存入共1,027.1万元，被告确认为婉瑶公司股权转让款。审理中，原、被告均确认婉瑶公司未设立对公账户。本院认为，法人有独立的财产权。有限责任公司的股东经其他股东过半数同意，可以向股东以外的人转让股份。本案原、被告与案外人签某的《股权转让整体协议》，其实质是原告与被告分别将自己的股权转让与第三人的合同。因此，相应的股权转让款应属原、被告个人所有，而与婉瑶公司无涉。根据《股权转让整体协议》的记载，被告钟晓军作为原、被告两人的代表收取股权转让款，现原告主张按股权比例计算后返还，于法有据，本院予以支持。被告钟晓军辩称其已将收取的股权转让款用于支付婉瑶公司的欠款，因股权转让款系股东个人资产，在没有证据证明原告易德志授权的情况下，被告钟晓军的支付行为并不能对原告产生效力；被告钟晓军还辩称，应按双方为公司实际支出的出资比例分割股权转让款。因股权系股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。有限责任公司的股东亦以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原、被告双方为婉瑶公司项目所支出的费用并不能当然认为是对公司的出资，亦不能改变公司章程、《股权转让整体协议》所记载的股权份额。据此，对被告钟晓军的抗辩意见，本院均不予采信。原告主张被告支付属原告所有的部分股份的股权转让款，本院予以支持。现双方均确认最终的股权转让款为1,257.1万元，其中原告收取230万元，被告收取1,027.1万，故经核算，被告尚应支付原告4,111,210元。原告主张被告支付自2017年5月3日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，因被告系代表原告收取股权转让款，在没有约定转交时间的情况下，被告在原告催告之前对款项的占有不应承担迟延给付的责任。现原告并未能提供证据证明诉前的催告事实，本院仅能对原告诉请中本案起诉状副本送达并经过合理期限之次日起的利息予以支持。同时，因中国人民银行自2019年8月20日起已取消贷款基准利率，故2019年8月20日之后的利息可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第二十条第一款、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四百零四条的规定，判决如下：一、被告钟晓军应于本判决生效之日起十日内支付原告易德志钱款人民币4,111,210元；二、被告钟晓军应于本判决生效之日起十日支付原告易德志以人民币4,111,210元为基数，自2019年5月9日起至实际付款之日止的利息；其中2019年5月9日起至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至实际付款之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币42,746.94元，保全费人民币5,000元，合计人民币47,746.94元，由原告易德志负担人民币82元，被告钟晓军负担人民币47,664.94元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张春华人民陪审员  杨华沁人民陪审员  徐定千二〇二〇年十二月三十日书 记 员  曹丽珍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。…………公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、《中华人民共和国合同法》第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。