天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0103民初13842号原告：陈惠，女，1984年2月27日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：苍曼，北京德和衡（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王聪，北京德和衡（天津）律师事务所律师。被告：胡佳媛，女，1988年10月14日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：张楠，天津云择律师事务所律师。被告：天津启美韩亚美容服务有限公司，住所地天津市河西区东江道南侧青林大厦3/4-911，统一社会信用代码91120103MA05MWG513。法定代表人：胡秋华，该公司总经理。委托诉讼代理人：张楠，天津云择律师事务所律师。第三人：陈艳凤，女，1984年11月1日出生，汉族，住天津市东丽区。第三人：张海燕，女，1990年10月26日出生，汉族，住江西省南昌市。第三人：胡琴，女，1982年11月2日出生，汉族，住北京市丰台区。第三人：许舒菊，女，1986年7月23日出生，汉族，住天津市塘沽开发区。第三人：林珑，女，1985年1月1日出生，汉族，住新疆焉耆县。原告陈惠诉被告胡佳媛、天津启美韩亚美容服务有限公司及第三人陈艳凤、张海燕、胡琴、许舒菊、林珑股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈惠及其委托诉讼代理人苍曼，被告胡佳媛、天津启美韩亚美容服务有限公司的委托诉讼代理人张楠，第三人张海燕、胡琴、许舒菊到庭参加了诉讼。第三人陈艳凤、林珑经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告在被告天津启美韩亚美容服务有限公司享有12%的股权(其中第三人陈艳凤享有的4.5%的股权);2.被告天津启美韩亚美容服务有限公司确认原告的股东身份,并依法办理股权变更登记;3.本案诉讼费等费用由二被告承担。事实及理由：2017年2月18日,被告天津启美韩亚美容服务有限公司(以下简称:启美韩亚公司)在天津市河西区市场和质量监督管理局处登记成立,注册资本500万元,登记股东为胡佳媛一人,公司性质为“有限责任公司(自然人独资)”,从事美容服务、健康信息咨询、企业管理咨询、医学研究和试验发展等业务。2017年12月26日,被告胡佳媛与原告陈惠、第三人张海燕、胡琴、许舒菊、林珑签订《入股合作协议》,约定共同投资启美韩亚公司,协议中约定原告陈惠以72万现金形式入股,享有12%股权并根据投资比例进行分红。第三人陈艳凤与原告陈惠为股权代持关系,上述72万元包含第三人陈艳凤出资的50万元(陈艳凤占股权4.5%)。原告陈惠于2017年12月通过转账与现金给付方式将72万元款项陆续交付被告胡佳媛。2017年12月原告陈惠履行出资义务后,作为股东身份参与公司的重大决策。被告胡佳媛在2018年1月14日向原告给付分红共计103560元。2018年1月18日与19日,原告陈惠将上述分红款项中的7.5万元分红数次通过微信转账方式给付第三人陈艳凤。2018年5月2日被告胡佳媛隐瞒原告陈惠独自将启美韩亚公司注册资本从500万元降资至50万元,且将法定代表人变更为胡秋华(系被告胡佳媛的父亲),但一直未变更股东名册与股东登记信息。综上所述,二被告的行为严重侵害原告陈惠的股东身份与其享有的股东权益。原告陈惠为保障其合法权利,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定提起诉讼,恳请人民法院支持原告的全部诉讼请求。原告为支持其诉讼请求提供如下证据：证据1、入股合作协议，证明原告与被告胡佳媛及相关第三人签订入股合作协议，协议约定原告出资金额、投资人会议表决权比例，双方盈利分红比例及原告为被告启美韩亚公司的股东；证据2、银行流水、原告和第三人陈艳凤的微信截图，证明第三人陈艳凤向原告转账50万元购买被告启美韩亚公司股份，由原告代持，原告将上述50万元及自己的20万元一并给付被告胡佳媛；证据3、支付宝截图，证明原告收到分红8.56万元；证据4、微信转账截图，证明原告将其中的分红7.5万元分给第三人陈艳凤，第三人陈艳凤是该公司的隐名股东；证据5、林珑案件的开庭笔录、处理结论通知书打印件，证明被告胡佳媛存在隐瞒事实真相欺诈原告的行为，补充协议应当被撤销。被告胡佳媛、天津启美韩亚美容服务有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，驳回原告诉请。原告和被告胡佳媛签订入股合作协议，2018年9月12日原告和被告胡佳媛签订补充协议，协议书约定双方对于之前签订的入股协议书解除，并同意分货，我方认为该解除合同是自愿有效的，故请求驳回原告诉请。被告胡佳媛向本院提交的证据有：证据1、入股合作协议打印件，证明原告和被告胡佳媛及第三人张海燕、胡琴、许舒菊、林珑签订了入股合作协议，合同约定经协商可以解除合同；证据2、股权转让通知书、EMS单，证明2019年9月7日被告胡佳媛要求原告办理股东变更手续，但7日内原告与被告胡佳媛签订补充协议；证据3、补充协议，证明原告和被告胡佳媛解除入股合作协议，并同意按补充协议分货。被告天津启美韩亚美容服务有限公司未向本院提交证据。第三人张海燕述称：同意原告诉讼请求。第三人胡琴述称：同意原告诉讼请求。第三人许舒菊述称：同意原告诉讼请求。上述第三人未向本院提交证据。第三人陈艳凤、林珑经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃了举证、质证及对原告所述事实，诉讼请求进行抗辩的权利。经庭审质证，二被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性无异议，对证明目的不予认可；对证据2、4关联性不予认可，是原告和第三人陈艳凤的约定；对证据3无异议；对证据5真实性无法确定，对证明目的不予认可，如果原告认为补充协议应当撤销，应当提起撤销之诉。第三人张海燕、胡琴、许舒菊对原告提交的证据均无异议。原告对被告胡佳媛提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，对证明目的不予认可，合同约定解除需要经过三分之二人同意；对证据2真实性、合法性、关联性均不予认可，投递单并未显示投递结果，原告并未收到股权转让通知书；对证据3真实性无异议，对证明目的不予认可，该证据显示甲方与乙方将投资的资金均购买实物产品，但被告胡佳媛并未将投资款投入被告启美韩亚公司，也未使用该笔投资全部购买实物产品。第三人张海燕、胡琴、许舒菊对被告胡佳媛提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，对证明目的不予认可，合同约定解除需要经过三分之二人同意；对证据2真实性、合法性、关联性均不予认可，投递单并未显示投递结果，原告并未收到股权转让通知书；对证据3真实性无异议，对证明目的不予认可，该证据显示甲方与乙方将投资的资金均购买实物产品，但被告胡佳媛并未将投资款投入被告启美公司，也未使用该笔投资全部购买实物产品。本院对原告和被告胡佳媛提交的证据认证意见如下：原告提交的证据1，具有真实性、合法性，本院予以采信；原告提交的证据2，系银行流水、原告和第三人陈艳凤的微信截图，对银行流水的真实性本院予以采信，微信截图系电子证据，因原告未提供其他证据予以佐证，故本院对微信截图的证明目的不予采信；原告提交的证据3，因被告没有异议，故本院予以采信；原告提交的证据4，系电子证据，因原告未提供其他证据予以佐证，故本院对该证据证明目的不予采信；原告提交的证据5，系林珑案件的开庭笔录、处理结论通知书打印件，仅对其真实性本院予以采信。被告提交的证据1，系入股合作协议打印件，因原告及第三人对其真实性，没有异议，故对其真实性本院予以采信；被告提交的证据2，系股权转让通知书、EMS单，因原告对该证据不予认可，且EMS单亦未显示查询结果，故本院不予采信；被告提交的证据3，系补充协议，因原告及第三人对其真实性没有异议，对其真实性本院予以采信。经审理查明，2017年12月26日，原告和被告胡佳媛及第三人张海燕、胡琴、许舒菊、林珑签订了《入股合作协议》，协议约定：甲乙各方共同投资天津启美韩亚美容服务有限公司事宜，地址为天津市河西区××道××大厦××座××；法定代表人胡佳媛；注册资本为5000000元；各方投资入股情况，甲方出资600000元，占投资人会议表决权48%，乙方1出资720000元，占投资人会议表决权12%，乙方2出资600000元，占投资人会议表决权10%，乙方3出资600000元，占投资人会议表决权10%，乙方4出资600000元，占投资人会议表决权10%，乙方5出资600000元，占投资人会议表决权10%；甲乙各方的出资额必须在2017年12月25日之前汇入甲方指定投资账户；如乙方未按本协议上述规定按时足额缴付出资，则乙方无权要求退还已付出资，甲方可选择按乙方实际出资入股或无息退还乙方出资后，清除乙方入股投资资格；利润和亏损，甲乙双方按照投资人会议表决权比例分享和承担；盈余分配每个月进行一次；公司经营活动、会议、项目运营收入的百分之三十纳入投资账户，剩余收入百分之七十的百分之三十归该客户的直属投资人，剩余收入百分之七十的百分之七十再由全体投资人按表决权分配；任何一方投资人退股，只按最初出资的款额退还；任何时候退股均以现金结算或实物折价退还；发生以下情形，本协议终止，公司营业执照被依法吊销，公司被依法宣告破产，甲乙双方各方一致同意解除本协议；本协议解除后，甲乙双方共同进行清算。2017年12月23日原告通过银行转账给付被告胡佳媛500000元。2017年12月24日原告通过银行转账给付被告胡佳媛100000元。另外20000元是被告启美公司应于2018年1月14日分红给原告105600元，但其扣除原告应当出资的投资款20000元，被告启美韩亚公司通过被告胡佳媛支付宝的账户实际给付原告的金额为85600元。2017年12月21日第三人陈艳凤通过银行转账给付原告400000元。2017年2月8日被告胡佳媛成立被告启美韩亚公司，被告胡佳媛持股100%，注册资本为5000000元，注册资本为认缴。2018年5月2日被告启美韩亚公司的注册资本由5000000元更改为500000元，法定代表人变更为胡秋华。原告曾参与被告启美韩亚公司的经营活动。被告胡佳媛于2018年1月14日分红给原告105600元，其中扣除原告应出资的投资款20000元，实际给付原告的金额为85600元。2018年9月12日，原告和被告胡佳媛签订《补充协议》，协议约定：甲方与乙方于2017年12月26日签订了《入股合作协议》，现双方经友好协商，自愿达成如下补充协议，甲方（胡佳媛）与乙方（陈惠）认可根据《入股合作协议》投入的资金全部购买了实物产品，同意根据现有实物产品的数量、价值及乙方的出资数额、会议表决权比例对现有实物产品进行分配、退还，乙方取走分配、退还后的实物产品自行销售、使用、处分；甲方配合乙方履行本补充协议第一条的约定；本协议自甲方与乙方签字时生效，本协议签订后，甲方与乙方在上述《入股合作协议》的权利义务关系终止，《入股合作协议》对甲方与乙方解除；本补充协议与《入股合作协议》具有同等法律效力，发生冲突之处，以本补充协议为准。另查，第三人陈艳凤诉原告不当得利纠纷一案，现在天津市河东区人民法院中止审理。第三人胡琴诉被告天津启美韩亚美容服务有限公司、被告胡佳媛股权转让纠纷一案，本院以（2019）津0103民初7770号民事判决书，判决第三人胡琴与被告胡佳媛于2017年12月26日签订的“入股合作协议”解除；被告天津启美韩亚美容服务有限公司、被告胡佳媛连带返还第三人胡琴投资款488200元。天津市第二中级人民法院于2019年12月3日作出（2019）津02民终6793号民事判决书，判决维持天津市河西区人民法院（2019）津0103民初7770号民事判决第一项，变更天津市河西区人民法院作出的（2019）津0103民初7770号民事判决第二项为第三人胡佳媛返还第三人胡琴488200元。第三人许舒菊诉被告天津启美韩亚美容服务有限公司、胡佳媛、原告陈惠、第三人胡琴、第三人张海燕合同纠纷一案，本院作出（2019）津0103民初6902号民事判决书，判决确认第三人许舒菊与被告胡佳媛签订的《入股合作协议》于2018年9月6日解除；被告胡佳媛返还第三人许舒菊投资款428000元。本院认为，原告与被告胡佳媛，第三人张海燕、胡琴、许舒菊、林珑签订的《入股合作协议》，系各方当事人真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效。该协议约定：原告出资720000元，占投资人会议表决权的12%；任何一方退股，只按最初出资的款额退还；任何时候退股均以现金结算或实物折价退还。此后，原告与被告胡佳媛签订《补充协议》，该协议约定解除原告与被告胡佳媛签订的《入股合作协议》。《补充协议》系原告与被告胡佳媛本人所签，双方在签订时对协议内容达成一致意见，故该协议自签订时成立生效。现原告要求确认原告在被告天津启美韩亚美容服务有限公司享有12%的股权(其中第三人陈艳凤享有的4.5%的股权)，并依法办理股权变更登记，但因原告与被告胡佳媛已签订《补充协议》，且原告在本次诉讼中未主张《补充协议》解除，故该《补充协议》对双方仍具有约束力。因此对原告要求确认其在被告天津启美韩亚美容服务有限公司享有12%的股权(其中第三人陈艳凤享有的4.5%的股权)，及要求被告天津启美韩亚美容服务有限公司确认原告的股东身份,并依法办理股权变更登记的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告陈惠要求确认其在被告天津启美韩亚美容服务有限公司享有12%的股权(其中第三人陈艳凤享有的4.5%的股权)的诉讼请求；二、驳回原告陈惠要求被告天津启美韩亚美容服务有限公司确认其股东身份,并依法办理股权变更登记的诉讼请求。案件受理费80元，公告费720元，合计800元，由原告陈惠负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  王文雅审 判 员  徐玉刚人民陪审员  王 晶二〇二〇年九月十一日书 记 员  闫炳宇附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。