广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初16157号原告：唐秋云，男，汉族，1975年9月24日出生，身份证住址：江西省新余市分宜县，委托诉讼代理人：郑思鸿，广东创晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：何金宝，广东创晖律师事务所律师。被告：深圳市奥林风健身有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区布吉布沙路佳兆业可园五期会所A02，统一社会信用代码：91440300678590876C。法定代表人：邱培熹。委托诉讼代理人：蒋月平，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑芝君，广东盛唐律师事务所律师。原告唐秋云诉被告深圳市奥林风健身有限公司（以下简称奥林风公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告唐秋云及其委托诉讼代理人郑思鸿，被告的委托诉讼代理人郑芝君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原被告双方于2018年10月14日签订的《深圳市肌力健康投资有限公司及其经营场所的转让协议》；2、判令被告返还转让款115000元；3、判令被告支付上述转让款利息，自2018年10月14日起按照中国人民银行同期贷款利率4.35%标准计算至实际付清款之日止（暂计至2019年7月14日为3751.88元，本息合计118751.88元）；4、判令被告承担本案受理费。庭审时，原告将第2项诉讼请求金额变更为110000元。事实与理由：原告平时酷爱运动健身，一直想投资经营健身行业。2018年10月初，原告经朋友介绍认识了从事健身行业的被告法定代表人邱培熹。见面之后，邱培熹表示其正在深圳同时经营好几家健身会所，感觉精力上不足拟将其投资的位于深圳市罗湖区××湖××大厦××楼的健身会所低价转让，以便集中精力经营好其他几家会所。原告在其带领下亲自查看了该健身会所，该会所正在运营但是设施简陋陈旧。之后，原告与邱培熹商谈转让价格，其表示现在经济环境不好公司缩小经营规模也没有想通过转让获利，其公司与房东签的场地租赁合同还有好几年才到期，如果原告愿意受让的话只要将其用于会所租赁场地的押金人民币115000元退给他就可以了，然后由其带领原告到房东处更改押金条和重新签订租赁合同，至于健身会所里面那些设施也比较陈旧了不值多少钱，可以通过公司股份转让的方式完成。2018年10月14日，原被告双方签订了一份《深圳市肌力健康投资有限公司及其经营场所的转让协议》，约定被告将其持有的深圳市肌力健康投资有限公司（以下简称肌力健康公司）的100%股权与权益，包括该公司所经营的场所押金、场内所有器械与物品的所有权、当期会所的会员权益（与“奥林风健身”签署合同有效期内的会员）等，以115000元的对价转让予原告。合同签订后，原告按照约定向被告支付了转让款115000元，被告将肌力健康场所（健身房）交由原告进行经营，并将肌力健康公司法人、股东及指定联系人均变更至原告名下，由原告对肌力健康所属的健身房进行经营。被告法定代表人邱培熹也带领原告找到房东将其原来的押金改为原告名称，并由原告与房东重新签订了租赁合同。原告承接上述经营场所后不久，便发现合同所转让的经营场所深圳市罗湖区东门街道湖贝路2139号湖润大厦三楼7、9、11、13号为湖贝城市更新统筹项目的拆迁范围，该经营场所无法继续进行商业经营。根据湖贝城市更新统筹项目拆迁规划，湖润大厦属其最后一期改造范围。2019年3月份，原告上述经营场所因拆迁事宜被强制断水断电，原告所受让的经营场所无法正常运营而停业至今。至此，原告才明白被告所谓低价转让健身会所的真正原因是基于经营场所拆迁的事实。基于上述事实，原告认为被告将健身会所转让给原告并签订转让协议过程中，至少存在以下几个方面的欺诈因素：其一，被告在签订转让协议的时候向原告隐瞒了涉案会所经营场地已经被列入拆迁范围而且很快就会因拆迁而无法正常经营的事实；其二，公司股权转让的价格为115000元，其实就是被告之前为租赁会所经营场地所交付的押金，其签订转让协议的主要目的就是为了收回该租赁押金，因为其与房东签订的租赁合同没有到期，其主动终止租赁合同的结果就是因其违约将导致该租赁押金被房东没收而无法收回。其三，涉案会所健身设备简陋陈旧，根本抵不上转让价款115000元，被告在签订转让协议的时候没有将会所设施作价，其签订转让协议的主要目的就是收回其已经支付的租赁押金。其四，被告转让涉案健身会所的最终目的不是其声称的缩减经营规模，而是其明知涉案健身会所经营场地基于拆迁而无法继续经营必然产生的经济损失转嫁给原告。原告认为被告在明知肌力健康所经营场所因属于城市拆迁范围而无法继续经营的情况下，其向原告隐瞒了上述事实以优惠的价格和编造的理由诱骗原告签订转让协议，以实现其收回会所经营场地租赁押金的目的，通过与原告签订转让协议从而将其经营风险转嫁给了原告。据此，被告以欺诈和隐瞒事实真相的手段使原告在违背真实意思表示的情况下与其签订了转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，原告提出上述诉讼请求。被告答辩称，第一，原告早在转让协议签订之前，就担任被告湖贝店（即肌力健康公司）的店长，知晓且非常清楚湖贝店的经营情况及周边环境，并非如原告所称的在2018年10月初经朋友介绍才与被告法定代表人认识。第二，在签订转让协议前，被告一直都不清楚湖贝店经营场所要被拆迁的情况，不存在原告所称的欺诈和隐瞒真相的行为。在签订协议前，被告从未收到任何关于湖贝店经营场所要被拆迁的通知或消息，而原告作为店长非常清楚前述事实；原告所提交的物业出具的有关拆迁通知，均是在协议签订之后才产生，证明被告在签订协议前根本不清楚拆迁情况，不存在合同法第54条规定的可撤销情形。第三，转让协议约定的是被告向原告转让湖贝店100%股权与权益，并非只是经营场所押金，被告已履行了全部合同义务，原告也未在此次转让中产生损失。根据转让协议第1.1条约定，被告向原告转让的是股权与相关权益，并不是只有押金，而且押金在会计科目上称为“其他应付款”，属于公司的一项资产，公司股权转让时将押金作为资产转让符合财务会计制度，合法有效。被告之前为湖贝店垫付了租赁押金，被告在此次转让中并未获益。被告转让的是股权等相关权益，即使湖贝店经营场所要拆迁，也不当然影响湖贝店的股权转让。房屋拆迁属不可抗力的特殊事由，原告完全可以要求房东全额退回押金，并对剩余租赁期限和装修主张赔偿，原告不存在押金损失的问题。第四，正因原告系被告的员工即湖贝店店长，被告才会以低价向其转让，双方属正常的交易行为。在签订协议前，双方就转让价格进行了充分沟通，被告还说明了是以优惠价格转让，若转给其他人都不是这样的价格，原告却因此反说被告诱骗其签订协议，纯属不诚信交易行为。综上，请法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告奥林风公司原为肌力健康公司的唯一股东，原告唐秋云曾是被告员工，任被告湖贝店（即肌力健康公司）店长。2017年12月30日，被告的法定代表人邱培熹通过微信发送了一条关于湖贝村要拆迁的链接信息给时任店长的原告，让其了解一下什么时候动工、有多大影响，原告回复称湖贝村居民在慢慢搬家，目前影响不大。自2018年9月起，原告与被告的总经理徐谈在微信中就转让湖贝店事宜多次沟通：2018年10月1日，原告表示“就怕最后不能续约，麻烦就大了”“要是不能续约，要搬走，那后面处理就是大麻烦”，徐谈称“可以去管理处聊”“这个上次问过他（管理处），他说不会搬”“这个我保证没问题，我问过的，确认过的”，原告又称“最好能重新签一份合同，价格不要涨了，湖贝这边都拆了，对业绩肯定影响很大”，徐谈表示“我们拿这个来谈”“节后，我约他”；2018年10月8日，徐谈将租期、租金标准、空调费、管理费、水电费等情况告知原告，原告称“剩下最后问题就是转让费”，徐谈称“没有转让费”“这个已经是最低价了”“我就要押金12万”“如果是别人接，低于15（万）我真心不给”。2018年10月14日，原告与被告签订一份《深圳市肌力健康投资有限公司及其经营场所的转让协议》（以下简称转让协议），约定被告将所持有的肌力健康公司（经营场所位于深圳市罗湖区××湖××大厦××楼××、××、××、××）100%股权与权益，包括肌力健康公司经营场所押金、场内所有器械与物品的所有权、当期会所会员权益等，以115000元的对价转让给原告。协议签订后，原告分多次向被告法定代表人邱培熹转账共计110000元，邱培熹确认收到款项。2018年10月15日，原告、徐谈和出租方代表通过微信商谈场所租赁事宜，徐谈称“这个合同就是改变一下租金和时间，其他的没变”，出租方代表则明确表示之前的押金单有效，转换一张就行。2018年10月17日，原告作承租方，与出租方深圳市精彩无限商场管理有限公司签订《深圳市精彩无限儿童天地租赁合同》，约定原告租赁位于深圳市××××号精彩无限儿童天地3层7、9、11、13号商铺用作经营健身，期限自2018年10月1日起至2022年9月30日止，租赁保证金为108000元，水电周转金2000元，还约定了月租金、管理费及其他事项。同日，出租方向原告出具了水电周转金2000元的收据和商铺租赁保证金108000元的收据。2018年11月2日，肌力健康公司的股东由被告变更为原告。2018年11月23日，深圳市湖贝实业股份有限公司、深圳市湖润大厦物业管理有限公司和华润置地（深圳）开发有限公司联合发出《提前启动湖润大厦拆迁工作告知书》，称为配合地铁施工计划，对湖贝城市更新统筹项目原搬迁计划进行调整，拟于近期提前启动湖润大厦拆迁安置工作，要求湖润大厦的房屋使用人、承租人、经营者自即日起不再对房屋进行装修、转租或转让，并自行梳理租赁关系。2019年3月8日，华润置地（深圳）开发有限公司向深圳市湖贝实业股份有限公司发出《关于移交湖润大厦集体物业的函》，称根据双方于2017年8月签订的《湖贝城市更新统筹片区深圳深圳市湖贝实业股份有限公司集体物业拆迁安置补偿协议》，要求深圳市湖贝实业股份有限公司提前与承租户解除租赁关系，于2019年12月31日前将湖润大厦物业移交。2019年6月13日，深圳市湖润大厦物业管理有限公司向“精彩无限商店∕商行”发出《湖润大厦物业收回通知书》，要求各商户于2019年10月31日前将租赁房屋内的人员物品全部迁离，交还房屋。原告称出租方自2019年3月份起断水断电，因租赁合同纠纷，原告已另案起诉出租方，主张退回押金。本院认为，原告以被告故意隐瞒湖润大厦即将拆迁的消息、转嫁押金不能收回的风险、转让的设备陈旧等事由，认为被告以欺诈的手段诱骗其签订合同，主张撤销合同退回款项。本案的争议焦点在于被告奥林风公司是否存在欺诈行为。首先，就被告有否隐瞒拆迁消息的问题。根据微信聊天记录，双方在洽谈中均有提及湖贝片区面临拆迁，而原告对拆迁带来的影响也自有判断，可见，原告对拆迁一事早已知悉，只是拆迁进度的提前让原告始料不及。双方在2018年10月初洽谈时，被告工作人员向原告保证的只是续约，并非保证场所不会搬迁。而有关湖润大厦提前拆迁的通知均在转让协议签订之后才发出，原告没有其他证据证明被告在签订协议前就已获悉湖润大厦拆迁的消息，因此，不能认定被告有故意隐瞒拆迁消息的行为。其次，就转嫁租赁押金不能收回之风险问题。被告将肌力健康公司整体转让给原告后，原告在自主经营的同时，必然面临一定的风险，其作为商事主体，理应对经营风险有相应的认识。租赁押金能否收回、如何收回，取决于承租方与出租方的约定和租赁合同的履行情况，而被告在转让过程中并未对押金收回作出任何承诺，原告称被告转让公司只为转嫁押金风险，缺乏理据，本院不予采纳。第三，就设备陈旧不值转让价的问题。双方协议转让的不仅仅是健身设备，还包括肌力健康公司的股权、经营场所押金等等，原告仅以其中一项转让标的来对应全部的转让价款，当然有失偏颇。而且，原告曾任肌力健康公司店长，负责相应的经营管理工作，对健身设备情况应有清楚的认识，在双方履行完转让协议后，原告再以设备陈旧为由提出异议，有违诚信原则。综上，原告提交的证据不足以证明被告存在欺诈行为，应承担举证不能的不利后果。原告要求撤销转让协议并主张被告退回转让款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告唐秋云的全部诉讼请求。本案案件受理费1337.52元，由原告负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄妙颜二〇一九年十二月十九日书记员  陈凤丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。