广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终9878号上诉人(原审被告)：佛山市杰尔斯运动产品有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇和顺夏西工业区横三路3号之一。统一社会信用代码914***********675U。法定代表人：周昆华，该司总经理。委托诉讼代理人：陈学丰，广东品高律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏雪，广东品高律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告)：佛山市佑盈运动科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇南浦工业区*****之一。统一社会信用代码91440606MA52218Q58。法定代表人：欧阳兆安，该司经理。委托诉讼代理人：李程灏，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：张飞，广东顺晖律师事务所实习律师。原审第三人：佛山市顺德区均安镇富山自行车配件有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇南浦工业区。统一社会信用代码914********077783P。法定代表人：麦振山，该司总经理。委托诉讼代理人：李程灏，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：张飞，广东顺晖律师事务所实习律师。上诉人佛山市杰尔斯运动产品有限公司（以下简称杰尔斯公司）因与被上诉人佛山市佑盈运动科技有限公司（以下简称佑盈公司）、原审第三人佛山市顺德区均安镇富山自行车配件有限公司（以下简称富山公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初3521号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。佑盈公司向一审法院起诉请求：1.判令杰尔斯公司支付货款260000元及利息(从起诉之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；2.本案诉讼费用由杰尔斯公司承担。庭审过程中，佑盈公司明确诉讼请求为：1.判令杰尔斯公司支付货款260000元及利息(从本案立案受理之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；2.本案诉讼费用由杰尔斯公司承担。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、杰尔斯公司于判决发生法律效力之日起10日内向佑盈公司支付货款260000元及利息（其中以本金130000元从2019年3月26日起计至实际支付之日止，以本金130000元从2019年6月26日起计至实际支付之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回佑盈公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5200元，减半收取计2600元，由杰尔斯公司负担；财产保全费1820元，由杰尔斯公司负担。杰尔斯公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判杰尔斯公司向佑盈公司支付货款158250元；2.本案一、二审诉讼费用由佑盈公司承担。事实与理由：一审法院基于佑盈公司单方出具的承诺书而限制杰尔斯公司的抗辩权利不当，应予纠正。首先，一审法院将杰尔斯公司在本案争议中提出的抗辩，与该司在(2019)粤0606民初6846号案中所提的损失赔偿诉讼请求相等同错误。杰尔斯公司本案是针对应付的货款金额提出抗辩，认为佑盈公司起诉的货款中，有5500个质量不合格的鞍座不能计款，应在货款总金额中扣减。而(2019)粤0606民初6846号案中，杰尔斯公司是针对富山公司提供不合格鞍座所造成的损失提起诉讼，即因富山公司交付不合格产品导致杰尔斯公司对其客户违约而造成的损失，以及杰尔斯公司处理产品质量问题所产生的费用，并不包含应退还的不合格产品之货款。由此可见，杰尔斯公司本案所提抗辩与其另案起诉范围不一致，两者不能简单等同。其次，佑盈公司出具的所谓“承诺书”仅针对富山公司交付的不合格产品所造成的损失，不能对抗杰尔斯公司的抗辩。且该“承诺书”仅系佑盈公司单方加入另案债务的意思表示，未取得杰尔斯公司放弃提出本案抗辩的许可。富山公司为逃避其提供不合格产品的责任或为避免杰尔斯公司提起反诉，故意将其对杰尔斯公司的债权无对价转让予佑盈公司，这并不影响杰尔斯公司向佑盈公司提出抗辩。最后，杰尔斯公司无需向佑盈公司支付101750元货款。富山公司已明确承认销售给杰尔斯公司的5500个自行车鞍座存在质量问题，该部分货款应予扣减。杰尔斯公司与富山公司于2018年4月28日在东峡大通(北京)管理咨询有限公司北京总部15层参加了《3.21S鞍座质量问题研判会》，富山公司在该会议中明确承认其供予杰尔斯公司的自行车鞍座存在质量问题，并对上述研判会的会议纪要签名确认。同年5月19日，富山公司再次就问题鞍座向东峡大通(北京)管理咨询有限公司出具一份证明材料，确认其供予杰尔斯公司的自行车鞍座中有5500个存在质量问题。按18.5元/件的鞍座销售价格计算，5500件不合格自行车鞍座对应的货款合计101750元。二审诉讼期间，杰尔斯公司补充陈述其上诉理由如下：佛山市顺德区人民法院于2019年7月31日对(2019)粤0606民初6846号案作出一审判决，其中确认“富山公司曾自查自认存在质量问题的鞍座数量约为5500个之事实”。由此证明，佑盈公司起诉的货款中含有5500个质量不合格的鞍座。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条的规定，杰尔斯公司有权要求减少相应货款。杰尔斯公司向本院提供(2019)粤0606民初6846号民事判决书一份，拟证明富山公司提供的鞍座中有5500个存在质量问题，该案中杰尔斯公司仅索偿因产品质量问题造成的损失，而未要求扣减货款。佑盈公司、富山公司质证认为，对民事判决书的真实性、合法性与关联性没有异议，但对其拟证内容有异议，杰尔斯公司无法证明该不合格鞍座问题是否产生实际损失及其损失金额，且相关不合格鞍座事宜已处理完毕。本院认为，前述一审判决尚未发生法律效力，其事实认定及判项内容对本案不具有羁束力，本院不予采纳作为定案依据。佑盈公司答辩认为，杰尔斯公司主张存在质量问题的货物应予扣款，缺乏依据。首先，杰尔斯公司并未举证证明质量不合格的鞍座是否对其产生实际损失及相关损失数额。其次，案涉《付款协议书》确认了截至2018年7月24日杰尔斯公司仍欠的货款数额，该结算凭证产生于相关质量事件后，杰尔斯公司以此前发生的产品质量问题作为本案扣减货款之抗辩事由，有违诚实信用原则。最后，杰尔斯公司所称5500个质量不合格的鞍座问题已处理完毕，各方对此均无异议。杰尔斯公司旧事重提，只为赖账。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。富山公司述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。佑盈公司、富山公司二审期间均未提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，富山公司作为债权人一方与债务人杰尔斯公司于2018年7月24日签订《付款协议书》一份，该协议书中订明杰尔斯公司尚欠富山公司的债务数额，且约定了分期还款的具体时间及方式。后富山公司将其债权转让予佑盈公司，并通知了债务人杰尔斯公司，依据《中国人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款的规定，前述转让对债务人杰尔斯公司发生法律效力。杰尔斯公司应当按照《付款协议书》的约定，向佑盈公司全面履行其付款义务。《付款协议书》中关于杰尔斯公司债务履行期限、数额、方式的约定明确、具体，且当事人未就付款义务之履行设定其他先决条件，现协议约定的履行期限已届至，杰尔斯公司未按时足额付款，构成违约，一审法院据此判令该司承担偿清货款及支付逾期付款违约金等违约责任，合乎《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条的规定，本院予以确认。杰尔斯公司以富山公司交付的货物存在质量问题为由主张抵减部分货款及延后结付价款。但首先，杰尔斯公司并未举证证明其所提有质量问题的货物价款属于本案未付货款之范畴。其次，杰尔斯公司于诉讼期间就现存质量问题未处理的鞍座数量等事实陈述前后矛盾，其于上诉状中主张富山公司交付的鞍座中有5500个质量不合格、不应计收相应货款，尔后又称富山公司已更换了其中3000个有质量问题的鞍座，更换后的鞍座是否仍存问题客户未作反馈，应无问题。杰尔斯公司在未确定仍存质量问题的鞍座数量之情形下，于本案中要求扣减101750元货款，依据不足。最后，杰尔斯公司业已就货物质量问题另案起诉富山公司，佑盈公司在该案中亦以第三人的身份参加诉讼，佑盈公司并承诺若经依法认定富山公司交付的货物存在质量问题且经法院判决对杰尔斯公司产生实际损失的，佑盈公司愿意在受让债权范围内对此承担赔偿责任。依照诉讼系属理论，相关货物质量争议及由之引发的减返价款与其他损失赔偿等问题可在另案中一并审查处理。故一审法院未予采纳杰尔斯公司的前述诉讼主张，就本案已明确的债权债务先行作出判决，并无不当，本院予以认可。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。杰尔斯公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2335元，由上诉人佛山市杰尔斯运动产品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 禤 君审 判 员 贾小平二〇一九年九月十九日法官助理 梁 哲书 记 员 骆静霖