湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初13774号原告：湖南宇祥印务有限责任公司，住所地益阳市赫山区欧江岔镇白沙寺村。法定代表人：曾祥明，总经理。委托诉讼代理人：王超，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵健明，湖南崇民律师事务所律师。被告：长沙联东金皓投资有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区学士街道玉莲路**联东优谷工业园招商中心****。法定代表人：曾春天，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黎冕芝，湖南如金律师事务所律师。委托诉讼代理人：李福庆，男，1980年8月3日出生，汉族，住北京市石景山区，系公司法务经理。原告湖南宇祥印务有限责任公司（以下简称“宇祥印务公司”）诉被告长沙联东金皓投资有限公司（以下简称“联东金皓公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，由审判员黄婧适用简易程序公开开庭进行了审理，书记员冯筱琼担任庭审记录。原告宇祥印务公司的委托诉讼代理人王超、赵健明，被告联东金皓公司的委托诉讼代理人李福庆、黎冕芝均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告宇祥印务公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告签订的五份商品房买卖合同（合同编号为：ＸＸ160145101、ＸＸ160145102、ＸＸ160145201、ＸＸ160145301、ＸＸ160145401）；2、请求判令被告退还原告已付房款7406959元，并向原告支付7406959元赔偿金，合计14813918元；3、本案的诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求解除原告与被告签订的七份商品房买卖合同（合同编号为：ＸＸ160145101、ＸＸ160145102、ＸＸ160145201、ＸＸ160145301、ＸＸ160145401、Ｕ谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、Ｕ谷-长沙岳麓-销售-2015-030号）。事实和理由：2016年初，原告与被告签订了五份《商品房买卖合同》，约定原告购买被告开发的位于岳麓区房屋（包括裙楼），总购房款为7406959元，付款方式采用银行按揭的方式。合同签订后，原告依约支付了首付款3716959元，剩余3690000以贷款的方式支付给被告。2017年6月，被告将上述房屋交付原告后，原告便立即进行了装修、生产设备的搬迁工作，至2017年9月底，原告装修并搬迁完毕。当原告准备进行生产经营时，园区管委会（长沙岳麓科技产业园管理委员会）及被告通知原告不能生产经营，要求原告取得环评批复后方能从事生产经营活动，于是原告后向园区管委会申请办理环评手续，园区管委会告知原告作为印刷行业不能进驻园区，并向原告出具了湖南省环境保护厅湘环评（2012）348号批复以及长沙市环境保护局湘新环发（2015）27号批复。根据湖南省环境保护厅湘环评（2012）348号批复要求，该园区在设立时，其定位就是以高新技术研发和文化创意为主导，从而打造创新型、智密型、生态型的科技示范园区。因原告的经营范围为印刷品的印刷，属于污染型企业，与园区的产业定位不符，但是原告在购买该厂房时，对此并不知情。根据长沙市环境保护局湘新环发（2015）27号批复的要求，长沙市环境保护局已明确告知被告方，引进园区企业均需在入驻前单独进行环境影响评价，而原告在购买厂房时，被告并未告知该文件的要求。原告认为，被告作为园区的开发商，因政策对园区产业定位有明确的要求，故被告销售的商品房实际上存在交易限制的情形，也就是说被告在销售厂房时，应对购买方进行资质审查，并且应告知原告先进行环境影响评价，对于不符合园区产业定位及环评不能达到园区要求的企业不能与其签订合同，但是被告在与原告签订《商品房买卖合同》时，明知原告企业的经营范围不符合园区的产业定位，无法入驻园区，却故意隐瞒上述情况，致使原告购买的厂房至今无法投入生产经营，也无法办理产权证，根据《商品房买卖合同》第十二条之规定，对于被告故意隐瞒交易限制情况，导致不能实现合同目的，不能办理产权证的，原告有权退房并要求被告支付不低于购房总价一倍的赔偿金。综上，原告为维护自己的合法权益，特依据《民事诉讼法》的规定，向法院提起诉讼，请求判如所请。被告联东金皓公司辩称：1、原告以五份《商品房买卖合同》（网签合同）起诉立案，该五份合同内容相对独立，按照民事诉讼法的规定，应当分别立案，而非仅立一案，故应当依法裁定驳回原告起诉；2、原告提供的五份合同仅作为备案使用，双方实际履行的合同是2015年12月28日签订的两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，追究责任应以该合同为事实依据，而非网签合同。且原告在签订上述两份合同后已经依约支付了购房款：2015年12月支付了1,360,057元（即028号销售合同首笔购房款）；2016年1月支付129,874元（即030号销售合同首笔购房款）；2016年4月支付1,040,000元，2016年7月支付1,187,028元，合计2,227,028元（即028、030号销售合同第二笔购房款），2017年3月按揭贷款支付3,690,000元（即028、030号销售合同第二笔购房款）但原告故意隐瞒签订及履行上述两份销售合同的客观事实。依据上述两份合同第十五条约定：双方按本合同项下楼宇所在地的房屋主管机关规定办理网签手续时，签订的网签合同仅作为配合相关行政机关管理之用，双方的权利义务均以本合同约定为准，网签合同与本合同约定内容不一致的，适用本合同约定。因原告购买的楼宇为工业厂房，非商品房，为了实现厂房分割销售办理不动产权证的目的，根据长沙当地的政策采取参照商品房办证方式办理，签订网签合同的目的是办理房产权属登记之用，双方并未实际履行，双方明确知晓相关权利义务以028/030号销售合同约定为准。3、根据双方于2015年12月28日所签订的销售合同第十四条第5款的约定，原告在签订合同时就已充分了解园区的相关政策规定，应当知晓依法办理环境影响评价及遵守“三同时”管理制度是法律强制性规定，是生产企业必须完成的法定义务，被告不存在原告所述的故意隐瞒的情形，故原告无权要求被告赔偿损失。无论是根据合同约定还是法律规定，原告均应按照法律规定办理环评手续，且被告明确告知了园区的相关政策。原告以被告故意隐瞒为由解除合同，既不符合028号、030号销售合同约定的单方解除条件，也不符合网签合同单方解除条件。原告的行为明显违反合同约定强行解除合同，属于严重违约行为，法院依法不应当支持。且本次项目同批次的长沙湘之印彩色印刷有限公司，同为印刷类企业，目前已取得环评审批，并且即将取得不动产权证，原告要求解除合同的理由不能成立。4、原告自身违反法律规定，为申报环评即进行装修，造成其环评手续无法通过，其应承担相应的法律后果及责任。原告作为从事印刷的生产企业，应当知道且必须遵守《建设项目环境保护管理条例（1998版）》规定，在建设项目开工前申请环境影响评价。被告在2017年6月2日再次书面提醒原告办理环评等审批手续及不办理的严重后果。原告不听被告提醒，不仅未办环评，也未办任何规划手续，任意改装、装修（如增加隔断等）。直至2018年4月，原告才开始申报环评手续，此时新《建设项目环境保护管理条例（2017版）》已实施，该条例办理环评的要求更为严格，原告因自身违反了申报环评的相关规定导致环评无法通过。原告在知道环评无法通过后，其为自身损失减少应当及时止损，否则对于损失扩大的部分属于原告自身放任的结果，应当由原告自身承担。原告在2018年已经开始在他处进行生产经营，不存在所谓机械设备闲置的损失。综上，原告诉请既无事实依据也无法律依据，请求法院依法驳回其全部诉讼请求，另因原告违法申请保全被告巨额资金，已经造成重大经济损失，原告需承担责任赔偿损失。经审理查明：2015年12月30日，原告与被告签订了一份合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，约定原告购买被告开发的联东长沙国际企业港1号地一期二区20号楼1-4层楼宇，楼宇建筑面积共2193.64平方米，单价为3,100元/平方米，总房价为6,800,284元，采用按揭贷款的方式付款，即在合同签订之日向被告支付该楼宇首笔购房款1,360,057元（其中含履约定金100,000元），原告应于2016年3月28日前支付房价款2,040,227元整，于2016年3月28日前付至总房价款的50%；剩余房价款3,400,000元由原告向银行申请按揭贷款支付并应于2016年4月28日前支付给被告。双方约定交房时间为2017年6月30日前。2016年1月29日，原告与被告又签订了一份合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，约定原告购买被告开发的联东长沙国际企业港1号地一期二区19-20#裙楼1-2层楼宇，楼宇建筑面积共149.28平方米，单价为4,350元/平方米，总房价为649,368元，采用按揭贷款的方式付款，即原告应在本合同签订之日向被告支付该笔楼宇首笔购房款129,874元，原告应于2016年3月28日前支付房价款199,494元，于2016年3月28日前付至总房价款的50%，剩余房价款320,000元由原告向银行申请按揭贷款支付并于2016年4月28日前支付给被告。双方约定交房时间为2017年6月30日前。两份合同约定的总房价为7,449,652元，上述两份合同均约定：“在签订本合同时，乙方（原告）已充分了解产业园区的相关政策规定，并承诺入住后遵守产业园区颁布的各项政策规定，如因乙方资质不符合产业园区要求而无法办理入住的，自甲方（被告）通知乙方消除障碍之日起30日届满次日起，乙方仍未符合产业园区入住条件的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按照合同总价款的百分之十向甲方支付违约金。”“双方按本合同项下楼宇所在地的房屋主管机关规定办理网签手续时，签订的网签合同仅作为配合相关行政机关管理之用，双方的权利义务均以本合同约定为准，网签合同与本合同约定内容不一致的，适用本合同约定。”上述合同签订后，原、被告双方又签订了五份《商品房买卖合同》，合同编号分别为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401），也即上述约定的“网签合同”，该五份网签合同约定的总房价为7,409,659元，约定的交房时间均为2017年6月30日前。原告分别于2015年12月16日、2015年12月28日、2015年12月30日、2016年1月30日、2016年4月5日、2016年7月28日分6次共计向被告支付购房首付款3,716,959元，并于2017年2月15日与中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行签订了一份《固定资产借款合同》，从银行贷款3,690,000元用于购买涉案房屋，2017年3月30日，被告向原告出具《收款收据》一张，载明已收到原告支付的购房款3,690,000元，故原告共向被告支付7,409,659元购房款。2017年6月，被告依约向原告交付涉案房屋，原告对房屋进行了装饰装修，并于2017年8月16日将经营地址变更至本案涉案房屋内（即湖南省长沙市岳麓区学士街道玉莲路32号联东优谷工业园一号地20栋101号）。另查明，2012年11月28日，湖南省环境保护厅向长沙岳麓科技产业园管理委员会发出了湘环评（2012）348号《关于长沙岳麓工业集中区环境影响报告书的批复》，明确表明，被告所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区其产业定位以高新技术研发和文化创意产业为主导，致力打造创新型、智密型、生态型的科技示范园区，仅限发展文化创意产业和高新技术研发，严禁排放废水的企业和气型污染企业入园，不得开展涉及重金属排放、产生有毒有害有机污染物或其他产污量大的实验项目，不得设置有水型及气型污染物产生的实验生产装置等等。2015年3月26日，长沙市环境保护局向被告公司做出了湘新环发（2015）27号《关于（联东U谷长沙国际企业港一期项目环境影响报告书）的批复》，规定被告所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区所引进的企业在入驻前需单独进行环境影响评价，入驻企业不得进行化学表面处理、油漆喷绘、电镀等高污染、高能耗工序。2017年6月2日，被告向原告发出一份《通知函》，通知原告公司尽快办理相关环评手续，如拒不配合办理，将会影响入园审批批复，导致不动产证不能如期办理，由此产生的被告违约责任，被告公司将不予承担。2018年9月14日，原告分别向长沙岳麓科技产业园、被告出具了一份《紧急报告》，载明：2016年年底，原告已就涉案购买的房屋全部装修并搬迁完毕，但原告公司的环评手续一直不能办理，导致原告巨大经济损失，请求回复不能办理环评等相关生产经营手续的原因何在，原告的经济损失应向谁主张。2018年9月18日，被告向原告进行了复函，表明：原告公司出于自身考虑迟迟未办理环评等手续，待原告申请办理环评手续时，因岳麓科技产业园园区正在制定《工业地产管理办法》，在《工业地产管理办法》出台前，岳麓科技产业园的企业已停止办理任何入园及相关审批手续，原告签订合同时，园区管委会没有特殊要求，也没有明确的书面要求及规范性文件。原告是否符合当前的入园条件和资格，需要参照园区新制定的《工业地产管理办法》予以认定。原告系出于自身考虑此前未办环评手续，现因环保部门加强管理才停止生产，签订销售合同时，被告公司明确要求园区所有企业合法经营，否则后果由自身承担。原告为入驻联东U谷工业园，向长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局提交了《工业地产引进项目环评备案表》，被告公司于2018年5月21日盖章确认同意，而长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局则系于2019年12月26日在备案表上签署意见为：该项目性质与产业定位、跟园区与联东项目签订合同中明确的定位产业不符，不符合入园条件。故原告至今无法取得园区管理部门的批准入驻，也无法在该园区进行生产经营。经原告申请，长沙市岳麓区人民法院委托湖南公信价格评估事务所有限公司就位于长沙市岳麓区内空调及厨房排烟系统的价格进行评估。2019年9月4日，湖南公信价格评估事务所有限公司出具公信法字（2019）第25号《价格评估报告》，经评估原告的厂房装修投入、厂房增值溢价部分、室内空调及厨房排烟系统的评估值为3347649元。经原告申请，长沙市岳麓区人民法院委托湖南英特资产评估有限公司就湖南宇祥印务有限责任公司停产期间机器设备、经营性物品的折旧损失在评估鉴定基准日的价值。2019年9月17日，湖南英特资产评估有限公司出具湘英特（2019）评鉴字第208号《评估鉴定报告》，对原告停产期间机器设备、经营性物品折旧损失评估鉴定值为4,027,073.85元，评估鉴定基准日确定为2019年7月4日。原告因上述两次鉴定共计支出鉴定费113,000元。上述事实，有当事人当庭陈述、及原告提交的经庭审质证的五份《长沙市商品房买卖合同》、六份增值税发票、《长沙联东金皓投资有限公司通知函》、《关于湖南宇祥印务有限责任公司入驻园区相关情况的复函》、长沙市环境保护局湘新环发（2015）27号、两份鉴定报告及发票、《固定资产借款合同》、贷款已还款明细清单、五份税收缴款书、五份湖南省非税收入电子缴款收据、纳税情况表等证据，被告提交的涉案房屋预售许可证及五证信息、两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》（028/030号）、原告支付购房款的凭证等证据，及本院依职权调取的湖南省环境保护厅湘环评（2012）348号文件《关于长沙岳麓工业集中区环境影响报告书的批复》等证据予以证明、本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点为：1、涉案五份网签合同能否在本案当中一并予以处理？2、原、被告双方针对涉案房屋签订数份买卖合同，双方的权利义务应当以哪份合同约定为准，即双方当事人实际履行的是哪份合同？3、原告是否有权要求解除与被告签订的房屋买卖合同并要求被告赔偿其损失？结合本案确认的证据及查明的事实分析认定如下：关于争议焦点1：鉴于被告认为原告应当依据五份《商品房买卖合同》（网签合同）分别立案，而非仅立一案。本院对此予以审查后，注意到被告答辩意见中提及：“因原告购买的楼宇为工业厂房，非商品房，为了实现厂房分割销售办理不动产权证的目的，根据长沙当地的政策采取参照商品房办证方式办理，签订网签合同的目的是办理房产权属登记之用，双方并未实际履行，双方明确知晓相关权利义务以028/030号销售合同约定为准”，且原、被告在庭审过程中均认可涉案合同中的房屋实则为一个整体的厂房，故涉案七份合同间具有关联性，均涉及诉争厂房，可在本案中一并进行处理。关于争议焦点2：原告诉称，原告的付款情况与网签合同一致，故双方实际履行的是网签合同，应当以网签合同为准。而被告辩称，原、被告双方签订的网签合同仅仅只是备案之用，具体的权利义务条款应当以原、被告双方另行签订的两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》为准。根据原、被告双方签订的合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》第十五条第一款明确约定，“原、被告双方签订的网签合同仅作为配合相关行政机关管理之用，双方的权利义务均以本合同约定为准，网签合同与本合同约定内容不一致的，适用本合同约定。”该约定系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，故原、被告实际履行的合同应为合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，但该两份合同中第十四条第5款约定：“在签订本合同时，乙方（原告）已充分了解产业园区的相关政策规定，并承诺入住后遵守产业园区颁布的各项政策规定，如因乙方资质不符合产业园区要求而无法办理入住的，自甲方（被告）通知乙方消除障碍之日起30日届满次日起，乙方仍未符合产业园区入住条件的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按照合同总价款的百分之十向甲方支付违约金。”鉴于该条款内容明显免除了被告自身的责任并排除了原告的主要权利、加重了原告责任，而被告并未对该条款中的“相关政策规定”予以详尽说明，亦未采取合理方式提请对方注意，该条款作为被告单方面拟定的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、四十条之规定，依法属于无效条款。关于争议焦点3：原告诉称，被告故意隐瞒涉案房屋存在交易限制的情况，致使原告购买涉案厂房的合同目的不能实现，原告有权解除合同并要求被告赔偿损失。被告辩称，被告不存在故意隐瞒涉案房屋存在交易限制的情况，原告在购买涉案房屋之前被告就已明确告知园区的相关政策，现原告无法入驻园区是原告自身的原因造成的，原告无权要求被告赔偿其损失。本院认为，虽然原、被告双方签订的二份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》第十四条约定中有关于进入产业园区的相关约定，但如前所述，该约定属于无效条款不能作为履约及追责的依据。结合本案证据，本院注意到，根据湖南省环境保护厅湘环评（2012）348号文件明确载明，被告所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区其产业定位以高新技术研发和文化创意产业为主导，致力打造创新型、智密型、生态型的科技示范园区，仅限发展文化创意产业和高新技术研发，严禁排放废水的企业和气型污染企业入园，不得开展涉及重金属排放、产生有毒有害有机污染物或其他产污量大的实验项目，不得设置有水型及气型污染物产生的实验生产装置等等。而原告企业的主要经营范围印刷品印刷，属于高污染行业，不符合联东U谷国际企业港项目所在园区的产业定位，被告对此限制条件在出售房屋给原告前就已明确知晓，且根据长沙市环境保护局湘新环发（2015）27号文件，长沙市环境保护局曾明确要求被告在销售园区厂房时，对所引进的企业应先单独进行环境影响评价，但是被告未对原告的企业进行环境评价就将涉案厂房销售给原告，致使原告购买涉案厂房后因原告企业不符合园区产业政策，一直未能生产经营，依据长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局的审查意见，原告经营性质与园区定位不符，且跟园区与联东项目签订合同中明确的定位产业不符，由此说明被告方在进行本案房屋销售前已完全知晓园区产业定位及相关环评政策，从而能够辨别原告公司产业是否属于园区定位的产业行列，而在订立合同过程中，被告故意隐瞒了其所知晓的园区产业定位及相关环评政策，并未明确、详尽地告知原告上述文件规定的相关政策，导致原告作为印刷行业无法入驻园区经营，且被告无证据证实原告系因自身原因不能完成环评，故涉案合同目的不能实现的主要责任在被告。与此同时，考虑到原告在签订涉案合同过程中对合同约定的内容没有尽到相应的注意审慎义务，需承担次要责任。综上，鉴于涉案合同目的无法实现，对于原告主张解除合同的诉讼请求，本院予以支持，同时根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原告解除合同后，有权要求被告退还已付房款并赔偿相应损失，对于原告要求被告退还已付房款7,406,959元的诉请，本院予以支持。而原告主张要求被告承担已付房款一倍的赔偿责任，即赔偿7,406,959元，该主张系原告根据网签合同的约定提出，而双方当事人实际履行的合同为两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，故原告无权依据网签合同的约定要求被告承担相应的赔偿责任，但原告仍有权根据其实际遭受的损失要求被告承担赔偿责任。本案中，原告的损失经湖南英特资产评估有限公司以及湖南公信价格评估事务所有限公司依法评估价值合计为7,374,722.85元，本院综合考量双方过错程度，确定被告承担上述损失的90%即6,637,250.56元，原告承担上述损失的10%即737,472.29元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、四十条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除原告湖南宇祥印务有限责任公司与被告长沙联东金皓投资有限公司签订的五份《商品房买卖合同》（合同编号分别为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401）及两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》（合同编号分别为：U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号）；二、被告长沙联东金皓投资有限公司于本判决生效之日起五日内向原告湖南宇祥印务有限责任公司退还已付房款7,406,959元，并赔偿原告湖南宇祥印务有限责任公司经济损失6,637,250.56元；三、驳回原告湖南宇祥印务有限责任公司的其他诉讼请求。如果本案被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费55,342元，保全费5,000元，评估鉴定费113,000元，由被告长沙联东金皓投资有限公司承担160,000元，湖南宇祥印务有限责任公司承担13,342元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  黄婧二〇二〇年一月十八日法官助理彭婷书记员冯筱琼