安徽省蚌埠市蚌山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0303民初4611号原告：宫莉芝，女，1992年6月12日出生，汉族，住安徽省太和县。委托诉讼代理人：吴杰，安徽史怀畅律师事务所律师。被告：钱朝霞，女，1970年8月19日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：章祥洲，1967年12月15日出生，汉族，住址同上，系钱朝霞丈夫。委托诉讼代理人：刘淮阳，安徽南山松律师事务所律师。被告：安徽博瑞医疗美容有限责任公司，住所地安徽省蚌埠市，统一社会信用代码91340300MA2RK8FB18。法定代表人：王敬杨，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵雪华，安徽北正律师事务所律师。原告宫莉芝诉被告钱朝霞、安徽博瑞医疗美容有限责任公司（以下简称博瑞美容公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年10月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴杰、被告钱朝霞的委托诉讼代理人刘淮阳、被告博瑞美容公司的法定代表人王敬杨及其委托诉讼代理人赵雪华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宫莉芝向本院提出诉讼请求:1、依法确认各方2019年1月7日签订的《安徽博瑞医疗美容有限责任公司股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告宫莉芝本系被告博瑞美容公司股东，2018年8月1日占有公司股份45%,赵响响享有公司55%的股份。2019年1月7日，在原告不知情的情况下，被告找人代替原告本人签订了《安徽博瑞医疗美容有限责任公司股权转让协议》，协议约定了原告将其认缴的博瑞美容公司125万元全部转让给被告钱朝霞，并约定原告不再享有公司股东相应的权利和义务，改由被告钱朝霞享有和承担，最终公司股东变更为王敬杨占有公司60%、钱朝霞占30%、尚红占10%。被告知道此事后多次找到两被告协商解决，两被告总是对原告置之不理。综上，两被告的行为已严重损害了原告的合法权益，为了维护原告的合法权益，特根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律的规定，向贵院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告钱朝霞辩称：被告钱朝霞与原告从未订立过股权转让协议，也没有参与被告博瑞美容公司的管理经营，被告钱朝霞不是公司股东。被告钱朝霞与原告不相识，被告钱朝霞为何在股东名册上有登记其本人并不知晓。被告博瑞美容公司辩称：原告不是本案适格主体，原告不是被告博瑞美容公司股东，原告从未向被告博瑞美容公司出资，原告诉请陈述不属实，2018年8月1日工商登记中原告确实占公司45%股份，但原告于2018年12月1日与另一股东赵响响及新股东王敬杨签订股权转让协议，原告将全部股份都转让给王敬杨且收到王敬杨给付转让款37万元，三方在协议书中虽同意给原告25%干股，但前提条件是原告要把之前债务处理清楚，原告并未处理，王敬杨为了处理前期债务为其垫付近6万元，公司在2019年1月3日以书面形式告知原告收回其干股，原告收到告知函后未有任何回复，在此基础上被告博瑞美容公司才办理股东变更手续，2018年12月1日后原告不再是真正股东，只是名义上股东。公司成立以来原告一直未办理合法经营手续，一直处于非法经营状态，王敬杨接手公司后合法证照也没有完全办理好，公司处于严重亏损状态。准备申请破产。如原告认为自己是公司股东，原告应按法律规定认缴股金并承担对外债务。请求驳回原告诉讼请求。原告围绕其诉讼请求依法向法庭提交了以下证据：1、原告身份证复印件，证明原告主体资格；2、企业工商登记信息、被告身份证，证明被告主体资格；3、2019年1月7日股权转让协议（调取件），证明被告找人冒充原告签名将原告的股权转让给了被告钱朝霞。被告博瑞美容公司就其辩称向法庭出示以下证据：1、2018年12月1日股权转让协议，证明原告以前占有公司45%股份已经全部转让给王敬杨，原告已经不具有公司股东身份，工商登记中原告股东身份只是名义上的；2、告知函及微信聊天记录（原告微信名荔枝，微信号×××,王敬杨微信名森林，微信号×××），证明因原告违反三方所签订股权转让协议义务，对其名义上的股东身份进行收回，且原告2019年1月8日已经收到告知函；3、工资表和2019年1月3日欠付款明细，证明原告违反股权转让协议约定义务，王敬杨为其垫付款项；4、企业信息打印件2页，证明公司股东构成情况及原告不是公司股东。被告钱朝霞在举证期限内未向法庭提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方有异议的证据，本院综合评判如下：原告对被告博瑞美容公司所举证据告知函三性均有异议，认为是被告单方制作，且原告没有收到告知函。对被告所举证据工资表和付款明细三性均有异议，系被告单方制作，达不到其证明目的。本院经审查后对原告所举证据2019年1月7日股权转让协议真实性不予认可，原告和被告钱朝霞均不认可签名，且被告博瑞美容公司亦承认宫莉芝不是本人签名。对被告所举证据告知函真实性本院予以认可，但被告认为告知函送达原告即产生收回股权效力，本院不予认可。对工资表、付款明细因与本案无关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月1日原告宫莉芝和赵响响均系被告博瑞美容公司的股东，其享有的股权比例分别为45%和55%，2018年12月1日宫莉芝、和王敬杨签订股权转让协议，协议约定宫莉芝、赵响响同意将博瑞美容公司转让给王敬杨，转让价为37万（含15万房租），王敬杨同意无偿转让给宫莉芝25%股份、赵响响15%股份，宫莉芝和赵响响承诺博瑞美容公司无一切债务，如有欠款王敬杨不负责任。王敬杨认为宫莉芝是无偿取得股份，且宫莉芝和赵响响违反协议约定，其和公司有权收回二人股份，故其向二人发出告知函，告知收回股权。博瑞美容公司又于2019年1月7日通过股权转让协议将宫莉芝股权变更到钱朝霞名下（亦不是本人所签）。原告宫莉芝以2019年1月7日股权转让协议不是本人所签为由，诉讼至法院，请求确认该股权转让协议无效。另查明：博瑞美容公司注册资本500万元，宫莉芝出资比例为25%，宫莉芝至今没有实缴出资额。本院认为，宫莉芝系博瑞美容公司的股东，其作为股东的权利应受到法律保护。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案股权转让协议系采用书面形式订立，应由转让人宫莉芝与受让人钱朝霞签字方成立。由于宫莉芝和钱朝霞对股权转让协议上其签名真实性不予认可，开庭时两人未表示追认，且博瑞美容公司亦认可股权转让协议上“宫莉芝”不是本人所签。综上，股权转让协议并非股东宫莉芝的真实意思表示，不具有真实性，故本案诉争的股权转让协议自始无效。被告博瑞美容公司虽辩称宫莉芝系名义股东，且已经向宫莉芝发出告知函收回其股权，其主张没有法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十一条、第五十二条第（五）项之规定，判决如下：确认宫莉芝与钱朝霞之间于2019年1月7日签订的《安徽博瑞医疗美容有限责任公司股权转让协议》无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告安徽博瑞医疗美容有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。审 判 员  施 君二〇一九年十一月十一日法官助理  谷雪莲书 记 员  施 莹附法条：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。