中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2019)最高法民终547号 上诉人（一审被告）：蛟河凯迪绿色能源开发有限公司，住所地吉林省蛟河市新城区管委会红星路**。 法定代表人：李满生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：樊明伟，男，该公司总经理。 上诉人（一审被告）：凯迪生态环境科技股份有限公司，，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特**凯迪大厦 法定代表人：陈义龙，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李珍，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：蔡金凤，女，该公司员工。 被上诉人（一审原告）：上海大唐融资租赁有限公司，，住所地中国（上海）自由贸易试验区正定路**A5库区集中辅助区**** 法定代表人：彭志刚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘康，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李建华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 上诉人蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称蛟河能源公司）、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态公司）因与被上诉人上海大唐融资租赁有限公司（以下简称大唐租赁公司）融资租赁合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2018）吉民初46号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蛟河能源公司委托诉讼代理人樊明伟，凯迪生态公司委托诉讼代理人李珍、蔡金凤，被上诉人大唐租赁公司委托诉讼代理人刘康、李建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蛟河能源公司、凯迪生态公司上诉请求：撤销一审判决第1-6项,发回重审或改判;一二审诉讼费由大唐租赁公司承担。蛟河能源公司、凯迪生态公司于2019年5月15日变更上诉请求：1.请求改判一审判决第一项，从蛟河能源公司、凯迪生态公司向大唐租赁公司支付未付租金及名义留购价款中扣减74316835.84元；2.请求改判一审判决第二项，从蛟河能源公司、凯迪生态公司向大唐租赁公司支付截止2018年8月20日的违约金中扣减558056元，且2018年8月21日以后的违约金应以18549341.73元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；3.依法裁决一二审诉讼费。事实与理由：一、案涉加速到期租金中应扣除相应的租赁利息部分，支付的手续费也应扣除。依据案涉《融资租赁合同》第18条的约定，在加速到期情形下，出租人有权要求承租人付清全部剩余租赁成本及其他应付费用，故应区分已到期未支付租金和加速到期未支付租金。根据合同约定除已到期未支付租金部分，在加速到期情形下上诉人仅对加速到期的租赁成本即未付租金本金承担责任，不应承担加速到期未付租金利息。一审判决应在向大唐租赁公司支付全部未付租金及名义留购价款409208178.59元中对加速到期租金部分对应的利息金额67637335.84元予以扣除。相关法律均明确规定融资租赁合同是以收取租金为目的，并未授权任何融资租赁公司有收取手续费的权利，大唐租赁公司也未提供相关收费的许可和收取数额的依据，且并未提供任何服务，应从本金中扣除手续费6679500元。上述共计扣减74316835.84元。二、一审认定的违约金过高，应以大唐租赁公司的实际损失为标准予以减少。在出租人未能举证证明其损失的情况下，应当认定其损失即为资金占用损失，即按照中国人民银行同期贷款利率标准进行计算。截至2018年8月20日违约金应为18549341.7元*79天*4.35%/365天=174643元，据此计算与原判确定的违约金的差额，应当扣减金额为558056元。2018年8月21日后的违约金亦应按照中国人民银行同期贷款利率标准进行计算。因蛟河能源公司、凯迪生态公司变更上诉请求，其同时申请核减并退还部分上诉费。 大唐租赁公司答辩称，依据《融资租赁合同》18.3.1款的约定，以及《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，上诉人主张加速到期租金中应扣除相应的租赁利息部分，没有法律和合同依据。一审中上诉人未提出扣除利息的抗辩，而是认可租金标准的。租赁手续费是双方在《融资租赁合同》中的约定，该费用经各方认可是合理的，也是行业惯例，是承租人取得融资需要的成本，也是租金的一种表现形式，没有任何法律法规禁止手续费的收取，是合同各方意思自治的范畴。违约金是双方在《融资租赁合同》中的约定，按违约金标准计算，月息也不超过1.5%，折合年息也只有18%，显然不属于违约金过高需要调整的范畴。上诉人认为违约金过高，但没有任何证据证明存在可调整的事实，应承担举证不能的后果。二审法院应驳回上诉，维持原判。 大唐租赁公司一审诉讼请求:1.蛟河能源公司、凯迪生态公司向大唐租赁公司支付全部未付租金及名义留购价款共计424586798.82元（其中到期未付租金共计18549341.73元，未到期租金共计406037357.09元，名义留购价款100元）；2.蛟河能源公司、凯迪生态公司向大唐租赁公司支付截至2018年8月20日的违约金为6422507.97元（截至2018年8月20日的违约金为21441628.29元，已扣减保证金1500万元）及2018年8月21日起至实际清偿之日止以424586698.82元为基数逐日计算的违约金（违约金按日利率万分之五计算）；3.大唐租赁公司对与蛟河能源公司、凯迪生态公司签订的编号为SHDT-YW-2017H0024-ZY03的《最高额抵押合同》项下的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；4.大唐租赁公司对与蛟河能源公司签订的编号SHDT-YW-2017H0024-ZY02、SHDT-YW-2017H0024-ZY04的《应收账款质押合同》项下应收账款折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；5.大唐租赁公司对凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%股权折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；6.蛟河能源公司、凯迪生态公司支付大唐租赁公司律师费损失64万元；7.蛟河能源公司、凯迪生态公司支付大唐租赁公司保全担保费213594.39元；8.蛟河能源公司、凯迪生态公司承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用，以上诉讼请求金额暂计431692021.5元（大唐租赁公司系于2018年8月20日变更一审诉讼请求）。 一审法院认定事实：2017年12月22日，大唐租赁公司作为出租人，蛟河能源公司、凯迪生态公司作为共同承租人签订了《融资租赁合同》（合同编号：SHDT-YW-2017H0024），该合同约定租赁物为位于吉林省蛟河市河北街深圳大街6号的蛟河生物质发电设备；租赁本金为3.65亿元；租赁期限自起租日起计算共6年；承租人每3个月向出租人支付一次租金，共分24期支付；保证金为1500万元；手续费为6679500元；租赁物留购名义价款100元。该合同第6.1款约定：保证金作为履行本合同的保证，不计利息。保证金担保范围为本合同项下承租人应付的任何租金，利息、违约金、租赁物件留购名义价款及其他所有承租人应付款项。出租人有权以保证金冲抵承租人对出租人的任何欠款。在出租人用保证金冲抵承租人对出租人的欠款后，承租人应立即补足保证金至本合同约定的初始金额。保证金在出租人确认承租人完整的履行了本合同项下义务后，于租赁期结束后五个工作日内退还承租人。第七条约定：承租人应当在起租日前按约定向出租人支付手续费。收取手续费后，由出租人向承租人开具等额手续费增值税发票。承租人未能按照本协议约定向出租人支付手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五(0.05%)向出租人支付迟延期间的违约金，出租人有权不支付租赁款。第18.1款约定：承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金、手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五（0.05％）向出租人支付迟延期间的违约金。计算方法为：延迟付款金额×0.05％×迟付天数，迟延期间自本合同约定承租人应交纳租金的次日起，至租金实际汇入出租人账户之日止。第18.3款约定：承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或严重违反本合同的其他条款时，出租人有权采取下列措施。第18.3.1款约定：加速到期，要求承租人立即付清全部剩余租赁成本及其他应付费用，并赔偿由此而给出租人造成的所有损失。第18.4款约定：合同任何一方违反本合同的任何约定致使他方发生的一切费用（包括仲裁费、保全费、公证费、评估鉴定费、差旅费、律师费等）均由违约方负担。第19.1款约定：如承租人发生或可能发生（a）关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷、任何其他方对承租人提起诉讼、仲裁或者以其他方式提出权利主张、投资失误、违规经营、破产、转让其重要资产或不履行与其他任何债权人之间的债务等；（b）承租人生产计划、销售计划等出现重大调整，足以影响正常生产，可能影响承租人履行本合同之能力；（c）政府政策调整足以影响承租人生产，可能影响承租人履行本合同之能力的情况时，承租人应事先及时通知出租人，出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第18.3款约定的措施。第19.2款约定：如担保人发生第19.1款所述情形，承租人应及时通知出租人，并在7日内另行提供出租人认可的担保物或担保人，否则出租人有权采取18.3款约定的措施。在担保人分立、合并的情况下，经出租人同意后可以由变更后的机构承担保证责任。 2017年12月22日，大唐租赁公司作为质权人，凯迪生态公司作为出质人，双方签订了《股权质押合同》（合同编号：SHDT-YW-2017H0024-ZY01），质物为凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%的公司股权。该合同第1.3款约定：质押担保的范围为：债务人在《融资租赁合同》项下应承担的全部义务及责任，由前述责任所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、出质人应向质权人支付的各期未付租金、《融资租赁合同》约定的其他各项费用以及债权人为实现上述权利和要求出质人承担担保责任而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师代理费、强制执行费）。第4.1款约定：如果出质人未能履行《融资租赁合同》约定的义务和责任，则质权人有权依照法律规定及本合同约定行使质权。第4.2款约定：质权人行使质权时，有权以质押股权折价或者以拍卖、变卖质押股权所得价款以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿。2017年12月27日，蛟河市市场监督管理局为上述股权办理了出质登记手续（登记编号：220281201712270009）。 2017年12月22日，大唐租赁公司作为质权人，蛟河能源公司作为出质人，双方签订了《应收账款质押合同》合同编号：SHDT-YW-2017H0024-ZY02、SHDT-YW-2017H0024-ZY04）。合同约定：本合同担保的主债权为租赁合同债务人应向质权人支付的全部款项和应当履行的全部义务，包括但不限于租前息/租金、手续费、损失赔偿金、留购价、滞纳金及其他应付款项等，具体以租赁合同约定为准。出质人就本项目与电网公司签署的购售电合同(包括对上述合同进行的任何修订和补充，以及质押期间续签或重新签署的购售电合同，以下统称“《购售电合同》”)项下由出质人依法享有的收取电费及其他款项的权利，包括现有的和未来的金钱债权及与其相关的其他所有权益。除本合同另有约定外，质押担保范围为租赁合同约定的租赁合同债务人应向质权人支付的全部款项或应当履行的全部义务，包括但不限于租前息／租金、手续费、滞纳金、违约金、提前支付补偿金、约定损失赔偿金、留购价、损害赔偿金、实现主债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、公证费、鉴定费、律师费、租赁物取回时的运输费、评估费、拍卖费、差旅费等）和所有其他租赁合同债务人应向质权人支付的费用、履行的其他义务。如遇租赁合同项下约定的租赁利率变化的，还应包括因该变化而相应调整的款项。同日，中国人民银行征信中心动产权属中心对上述应收账款办理了质押登记（登记编号：04134250000495979799）。 2017年12月22日，大唐租赁公司作为抵押权人，蛟河能源公司、凯迪生态公司作为抵押人，签订了《最高额抵押合同》（合同编号：SHDT-YW-2017H0024-ZY03）。该合同第三条约定：抵押人在债权确定期间，在最高限额内，就质押权人和质押人之间连续发生的不特定债权，向质押人提供抵押担保。被担保的主债权为抵押权人在主合同项下享有的全部租金[包括租赁本金叁亿陆仟伍佰万元整(￥3.65亿元)]、各期利息、手续费、违约金、租赁物留购名义价款、费用及其他应付款项和抵押权人在主合同项下的其他全部债权。本合同项下抵押物担保的范围为主合同项下的抵押权人享有的租金及其所有的相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现主合同项下债权和主张本合同项下权利而产生的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等)及其他一切应付款项(包括因处分抵押物而支出的费用等，包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等)。第八条约定：抵押人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，或抵押人依法被宣告破产、撤销或解散或抵押人出现本合同项下违约，抵押权人有权依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，并以所得价款受偿。2017年12月27日，蛟河市市场监督管理局为上述抵押物办理了动产抵押登记书（登记编号：0432蛟市监20171227053），被担保债权为3.65亿元整。抵押物为蛟河能源公司所有的1383台机器设备。 另查明，大唐租赁公司分别于2017年12月22日向蛟河能源公司提供融资本金7300万元，于2017年12月29日向蛟河能源公司提供融资本金29200万元，共计3.65亿元。蛟河能源公司于2018年3月1日给付大唐租赁公司第一期租金18549341.73元后，截至2018年8月20日再未向大唐租赁公司按期缴纳租金。 再查明，2018年5月7日，凯迪生态公司发出关于公司债务到期未能清偿的公告。2018年5月11日，大唐租赁公司向蛟河能源公司发出了《关于通知合同提前到期并加速付清租金的函》，又向蛟河能源公司、凯迪生态公司发出了《关于通知合同提前到期并加速付清租金的函》，通知蛟河能源公司、凯迪生态公司《融资租赁合同》于2018年5月11日提前到期，蛟河能源公司、凯迪生态公司应于7个工作日以内付清全部未清偿租金。同日，蛟河能源公司发出《通知回执》，称因机组正在运行需要资金购买燃料和生产维护，不能提前还款。 2018年5月25日，大唐租赁公司作为出租人，蛟河能源公司作为承租人签订了《账户监管合同》（合同编号：SHDT-YW-2017H0024-JG）。2018年7月18日，凯迪生态公司发出了关于中期票据无法按时兑付本息的公告。 2018年6月1日，大唐租赁公司向一审法院申请财产保全，请求对蛟河能源公司、凯迪生态公司的财产进行保全，并提供了中国太平洋财产保险股份有限公司长春中心支公司财产保全责任保险作为担保。该院于2018年6月6日作出（2018）吉民初46号之一民事裁定，对蛟河能源公司、凯迪生态公司的财产进行了财产保全。 一审法院认为：本案的争议焦点是：1.蛟河能源公司、凯迪生态公司是否应向大唐租赁公司支付到期未付租金、未到期租金，以及具体金额的确定。2.蛟河能源公司、凯迪生态公司是否应当支付违约金以及违约金具体数额的确定。3.大唐租赁公司是否对蛟河能源公司享有的《最高额抵押合同》项下的抵押物、应收账款质押权、动产抵押权及凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%股权拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。4.蛟河能源公司、凯迪生态公司是否应向大唐租赁公司支付实现债权的费用以及具体金额的确定。该院认为，大唐租赁公司与蛟河能源公司、凯迪生态公司签订的《融资租赁合同》、《补充协议》、《最高额抵押合同》，大唐租赁公司与凯迪生态公司签订的《股权质押合同》、《股权质押补充协议》及大唐租赁公司与蛟河能源公司签订的《应收账款质押合同》、《账户监管合同》系大唐租赁公司与蛟河能源公司、凯迪生态公司在自愿平等的基础上签订的，系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故上述合同合法有效，讼争各方应按合同约定履行合同义务。蛟河能源公司、凯迪生态公司辩称《融资租赁合同》为格式合同、显失公平，但未提交相关证据予以证实，对其辩解不予支持。 一、关于蛟河能源公司、凯迪生态公司是否应向大唐租赁公司支付到期未付租金、未到期租金，以及具体金额的问题。 大唐租赁公司按照《融资租赁合同》约定，向蛟河能源公司、凯迪生态公司支付融资租赁本金3.65亿元，履行了合同义务。蛟河能源公司、凯迪生态公司支付第一期租金18549341.73元后，自2018年3月1日起至大唐租赁公司2018年8月20日变更诉讼请求之日止未再按期给付租金。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合同期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”本案中，讼争各方签订的《融资租赁合同》19.1条约定如承租人发生或可能发生（a）关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷…出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第18.3条约定的措施；合同18.3条约定承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或严重违反本合同约定的其他条款时，出租人有权采取下列措施：18.3.1加速到期，要求被承租人立即付清全部剩余租赁成本及其他应付费用，并赔偿由此而给出租人造成的所有损失。2018年5月7日，凯迪生态公司发出关于公司债务到期未能清偿的公告，即该公司发生公开市场债券重大违约事件，属于经营发生重大变故，符合合同约定加速到期之情形，且截至2018年8月20日，蛟河能源公司、凯迪生态公司亦未按期给付已于2018年6月2日到期的租金。故大唐租赁公司主张蛟河能源公司、凯迪生态公司支付全部未付租金及名义留购价款符合双方合同约定。对大唐租赁公司主张蛟河能源公司、凯迪生态公司支付全部未付租金及名义留购价款424208178.59元（其中租金424208078.59元，名义留购价款100元）予以支持。 二、关于蛟河能源公司、凯迪生态公司是否应当支付违约金以及违约金具体数额的问题。 《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”本案中，讼争各方签订的《融资租赁合同》约定“承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金、手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五向出租人支付迟延期间的违约金。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。迟延期间自本合同约定承租人应交纳租金的次日起，至租金实际汇入出租人账户之日止”。根据该合同约定，应以2018年8月20日（大唐租赁公司变更诉讼请求之日）之前即2018年6月2日到期的未付租金18549341.73元作为迟延付款金额计算违约金。即蛟河能源公司、凯迪生态公司应给付大唐租赁公司违约金732699元［18549341.73元×0.05%×79天（自2018年6月2日计算至2018年8月20日）］。大唐租赁公司主张以全部未清偿租金金额424208078.59元作为延迟付款金额无法律依据，亦显失公平，不予支持。 关于蛟河能源公司、凯迪生态公司辩称保证金1500万元和手续费6679500元应从本金中扣除的问题。根据《融资租赁合同》第6.1条约定，出租人有权以保证金冲抵承租人对出租人的任何欠款。虽大唐租赁公司同意以保证金1500万元冲抵违约金，但因违约金数额不足以冲抵保证金1500万元，故对蛟河能源公司、凯迪生态公司主张以保证金1500万元冲抵租金予以支持。即蛟河能源公司、凯迪生态公司以保证金1500万元冲抵后应给付大唐租赁公司租金及名义留购价款409208178.59元。蛟河能源公司、凯迪生态公司主张手续费6679500元应从本金中扣除无合同约定和法律依据，不予支持。 三、关于大唐租赁公司请求对蛟河能源公司享有的《最高额抵押合同》项下的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权是否应予支持的问题。 《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定：“经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。”《中华人民共和国物权法》第一百八十九条规定：“企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”本案中，大唐租赁公司与蛟河能源公司签订了《最高额抵押合同》，蛟河能源公司将其生物质发电设备抵押给大唐租赁公司，并在蛟河市市场监督管理局办理了抵押登记，故大唐租赁公司对该生物质发电设备已享有抵押权。现蛟河能源公司、凯迪生态公司不能履行合同义务，符合合同约定实现抵押权的情形，大唐租赁公司要求对蛟河能源公司提供的生物质发电设备行使抵押权，符合合同约定和法律规定，应予支持。 四、关于大唐租赁公司请求对蛟河能源公司签订的编号为SHDT-YW-2017H0024-ZY02、SHDT-YW-2017H0024-ZY04的《应收账款质押合同》项下应收账款折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权是否应予支持的问题。 《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，大唐租赁公司与蛟河能源公司签订了《应收账款质押合同》，蛟河能源公司将其享有的未来6年供电电费收益权质押给大唐租赁公司，并在中国人民银行征信中心办理质押登记，故大唐租赁公司对该应收账款已享有质权。现蛟河能源公司、凯迪生态公司不能履行合同义务，符合合同约定实现质权的情形，故大唐租赁公司要求对蛟河能源公司提供的应收账款行使质权，符合合同约定和法律规定，予以支持。 五、关于大唐租赁公司请求对凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%股权折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权是否应予支持的问题。 《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，大唐租赁公司与凯迪生态公司签订了《股权质押合同》，凯迪生态公司作为质权人将其持有的蛟河能源公司100％股权质押给大唐租赁公司，并在工商行政管理部门办理出质登记，故大唐租赁公司对该股权享有质权。现蛟河能源公司、凯迪生态公司不能履行合同义务，符合合同约定实现质权的情形，大唐租赁公司请求对凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%股权折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，予以支持。 六、关于大唐租赁公司请求蛟河能源公司、凯迪生态公司承担本案的案件受理费、财产保全费、保全担保费、律师费等全部诉讼费用是否予以支持的问题。 2018年6月7日，大唐租赁公司与北京盈科（长春）律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所律师办理诉讼保全事宜，并于当日交纳律师费19万元；2018年8月22日，大唐租赁公司与北京市盈科（广州）律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托该所律师代理本案诉讼，并于2018年8月24日交纳律师费45万元。根据《融资租赁合同》第18.4条：“合同任何一方违反本合同的任何约定致使他方发生的一切费用（包括仲裁费、保全费、公证费、评估鉴定费、差旅费、律师费等）均由违约方负担”之约定，大唐租赁公司提交了交纳诉讼费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险保险单、保险费发票、律师费的相关票据及《委托代理合同》、《吉林省律师服务收费暂行标准》、《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》，上述费用数额合理，应予保护。蛟河能源公司、凯迪生态公司辩称律师费过高，但未提交相应证据予以证实，且律师费数额符合当地收费标准，故对蛟河能源公司、凯迪生态公司的辩解不予支持。故对大唐租赁公司请求的律师费64万元、保全费5000元、保全担保费213594.39元予以支持。 综上所述，大唐租赁公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十二条、第二百四十八条、第二百五十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百八十九条、第二百二十八条第一款、第二百二十六条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决：一、蛟河能源公司、凯迪生态公司于判决生效后十五日内向大唐租赁公司支付全部未付租金及名义留购价款合计409208178.59元；二、蛟河能源公司、凯迪生态公司于判决生效后十五日内向大唐租赁公司支付截至2018年8月20日的违约金732699元以及2018年8月21日以后的违约金（以18549341.73元为基数，按日利率万分之五计算2018年8月21日起至实际清偿之日止）;三、大唐租赁公司对与蛟河能源公司、凯迪生态公司签订的《最高额抵押合同》项下的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；四、大唐租赁公司可对与蛟河能源公司、凯迪生态公司签订的《应收账款质押合同》项下的应收账款折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；五、大唐租赁公司对凯迪生态公司持有的蛟河能源公司100%股权折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；六、蛟河能源公司、凯迪生态公司于判决生效后十五日内向大唐租赁公司支付律师费损失64万元、保全担保费损失213594.39元；七、驳回大唐租赁公司其他诉讼请求。案件受理费2242060.1元、财产保全费5000元，由蛟河能源公司、凯迪生态公司负担。 本院二审查明,一审查明的事实正确，本院予以确认。 本院另查明，案涉《融资租赁合同》中第四条“租赁成本、租金和租赁利率”中第4.1款约定，“4.1租赁成本是指出租人向承租人购买租赁物所支付的全部货款及双方一致同意计入租赁成本的相关费用之和。”第4.2款约定，“租金是指依据本合同的约定承租人应向出租人支付的租金，包括购买租赁物的租赁成本与基于租赁成本和租赁利率所计算的租赁利息之和……”第七条“租赁手续费”约定，“承租人应当在起租日前按约定向出租人支付手续费。收取手续费后，由出租人向承租人开具等额手续费增值税发票。承租人未能按照本协议约定向出租人支付手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五（0.05%）向出租人支付迟延期间的违约金，出租人有权不予支付租赁款。”第十五条“提前履行”中第15.3款约定，“如承租人提前支付全部或部分租金，出租人已收取的租赁手续费不予退还……” 二审过程中，大唐租赁公司于2019年5月22日向本院申请财产保全，请求继续对蛟河能源公司的电费收费账户21×××87内资金6000万元予以冻结，并于2019年6月3日以中国太平洋财产保险股份有限公司长春市经开区支公司诉讼财产保全责任保险提供担保。本院经审查认为符合法律规定，于2019年6月3日作出（2019）最高法民终547号民事裁定，裁定续行冻结被申请人蛟河能源公司的电费收费账户21×××87内资金6000万元，期限为自2019年6月20日起至2019年12月19日止。 本院认为，根据各方当事人在二审期间的诉辩意见,本案二审争议焦点为：一、案涉未到期租金加速到期后,各期租金中对应的利息应否扣除，租赁手续费6679500元应否从租金中扣除。二、一审认定的违约金是否应予减少。 一、关于案涉未到期租金加速到期后,各期租金中对应的利息应否扣除，租赁手续费6679500元应否从租金中扣除的问题。 《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”案涉《融资租赁合同》第十九条“重大变故的处理”中第19.1款约定，“如承租人发生或可能发生（a）关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷……出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第18.3款约定的措施。”第十八条“违约事项和补救措施”中第18.3款约定，“承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或严重违反本合同约定的其他条款时，出租人有权采取下列措施：18.3.1加速到期，要求被承租人立即付清全部剩余租赁成本及其他应付费用，并赔偿由此而给出租人造成的所有损失。”凯迪生态公司于2018年5月7日发出关于公司债务到期未能清偿的公告，即该公司发生公开市场债券重大违约事件，属于经营发生重大变故；且截至大唐租赁公司在一审诉讼期间提出变更诉讼请求申请的2018年8月20日，蛟河能源公司、凯迪生态公司亦未能给付已于2018年6月2日到期的租金。故大唐租赁公司依照《融资租赁合同》第十八条、第十九条的约定主张权利，有事实和法律依据。在出租人大唐租赁公司依照《融资租赁合同》第18.3.1款的约定主张承租人债务加速到期时，承租人应立即付清“全部剩余租赁成本及其他应付费用并赔偿损失”，对此各方并无争议。但对于何为“剩余租赁成本及其他应付费用”，各方存在意见分歧。出租人大唐租赁公司认为，“剩余租赁成本及其他应付费用”就是合同附件《租金计划表》中所列的各未到期租金之和，其中既包括“本金”亦包括“利息”。而承租人蛟河能源公司、凯迪生态公司则认为，“剩余租赁成本及其他应付费用”仅指合同附件《租金计划表》中所列的各未到期租金中的“本金”之和，而不应包括其中的“利息”。对此，本院认为，案涉《融资租赁合同》第四条“租赁成本、租金和租赁利率”中约定：“4.1租赁成本是指出租人向承租人购买租赁物所支付的全部货款及双方一致同意计入租赁成本的相关费用之和。4.2租金是指依据本合同的约定承租人应向出租人支付的租金，包括购买租赁物的租赁成本与基于租赁成本和租赁利率所计算的租赁利息之和……”在上述合同条款中，虽然对租赁成本、租金等概念作出了界定，但对于“剩余租赁成本及其他应付费用”的范围并未涉及，尤其是对于“剩余租赁成本及其他应付费用”与合同附件《租金计划表》中所列的“本金”“利息”的关系，各方当事人在《融资租赁合同》中没有作出任何约定。根据债务人违约导致债务加速到期的通常含义，在本案各方当事人没有明确约定的情况下，承租人所应立即付清的“全部剩余租赁成本及其他应付费用”，应理解为所有未到期租金之和。承租人蛟河能源公司、凯迪生态公司主张其中不应包括《租金计划表》中所列“利息”，没有法律和合同依据，本院不予支持。故一审判决认定大唐租赁公司主张蛟河能源公司、凯迪生态公司支付全部未付租金及名义留购价款符合双方合同约定正确，应予维持。 关于蛟河能源公司、凯迪生态公司主张的租赁手续费6679500元应从租金中扣除的问题。《融资租赁合同》第七条“租赁手续费”明确约定，“承租人应当在起租日前按约定向出租人支付手续费。”故大唐租赁公司收取租赁手续费有合同依据。第十五条“提前履行”中第15.3款约定：“如承租人提前支付全部或部分租金，出租人已收取的租赁手续费不予退还。”蛟河能源公司、凯迪生态公司上诉请求在其应向大唐租赁公司支付的租金中扣除租赁手续费6679500元没有法律及合同依据，本院不予支持。 二、关于一审认定的违约金是否应予减少的问题。 各方在《融资租赁合同》第十八条“违约事项和补救措施”中第18.1款约定，“承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金、手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五（0.05%）向出租人支付迟延期间的违约金。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。迟延期间自本合同约定承租人应交纳租金的次日起，至租金实际汇入出租人账户之日止。”截至大唐租赁公司在一审诉讼期间提出变更诉讼请求申请的2018年8月20日，蛟河能源公司、凯迪生态公司未能给付已于2018年6月2日到期的第二期租金，故到期未付的第二期租金18549341.73元应作为迟延付款金额计算违约金。一审法院认定蛟河能源公司、凯迪生态公司应给付大唐租赁公司违约金732699元数额正确，有合同依据，并无不当。蛟河能源公司、凯迪生态公司上诉主张约定的违约金过高，请求调整为按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算违约金，没有事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于二审诉讼费的问题。 在蛟河能源公司、凯迪生态公司通过一审法院提起上诉时，一审法院是按照一审诉讼标的额计算二审案件受理费的。本院二审期间，蛟河能源公司、凯迪生态公司申请变更其上诉请求，仅对一审判决第一项中的74316835.84元及第二项中的558056元共计74874891.84元（74316835.84元+558056元）提出上诉，并在庭审中明确要求以此数额认定二审诉讼标的额并计算二审案件受理费。本院认为，蛟河能源公司、凯迪生态公司的此项请求理由成立，经核算，二审案件受理费为416174.46元。 综上所述，蛟河能源公司、凯迪生态公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费416174.46元，由蛟河凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王富博 审判员  张代恩 审判员  季伟明 二〇一九年九月五日 法官助理汤化冰 书记员刘美月