青海省德令哈市人民法院民事判决书（2019）青2802民初1115号原告：暴素红，女，汉族，1968年8月7日出生，现住青海省格尔木市。委托诉讼代理人：尚修峰，男，汉族，1967年8月27日出生，住青海省格尔木市。系原告暴素红丈夫。委托诉讼代理人：三川，青海大孚律师事务所律师。被告：李跃先，男，汉族，1971年9月17日出生，住青海省西宁市。委托诉讼代理人：边海涛，青海润君律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晶，青海润君律师事务所律师。被告：李银兰，女，汉族，1979年2月4日出生，住青海省西宁市。被告：余少锋，男，汉族，1965年5月5日出生，住青海省西宁市。原告暴素红与被告李跃先、李银兰、余少锋股权转让纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告暴素红及其委托诉讼代理人尚修峰、三川，被告李跃先及其委托诉讼代理人边海涛、刘晶，被告李银兰到庭参加诉讼，被告余少锋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告暴素红向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款2000000元：2.判令被告支付违约金84000元（每日按照欠款1%自2019年8月31日起计算至起诉之日止），及起诉之日起至实际清偿之日止期间的违约金；3.判令被告支付诉讼保全担保保险费2300元（暂定）。4.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年3月15日，原告与被告三人签订《股权转让协议》，协议约定：原告将持有的青海汇顺机电设备安装有限公司的100%股权转让给被告三人，转让价款1500万元，扣除银行负债后，实际支付款为400万元，分2次支付，协议签订后支付200万元，2019年8月30日前支付200万元，2018年3月1日后的银行利息和担保费由被告承担，原告之前与第三人柴达木担保公司缴纳的担保抵押金由原告退回，2018年1月31日前的业务收入归原告所有，违约责任为按照逾期款每日1‰。支付滞纳金，直至付清全款为止等约定。合同签订后，被告支付了200万元，剩余的200万元至今未付，为了维护自身的合法权益，诉至贵院，请求依法裁判。被告李跃先、李银兰辩称，被答辩人的诉讼请求不明确；被答辩人所主张的部分债权已经转让给第三人，故答辩人无权向被告主张全部的债务。被答辩人所诉款项，未到付款的条件。被告余少锋未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：2018年3月15日，原告暴素红（甲方）与被告李跃先、李银兰、余少锋（三人为乙方）签订《股权转让协议》，该协议约定：“甲方同意根据协议约定以人民币1500万元将其在青海汇顺机电设备安装有限公司100%全部股权转让给乙方李跃先、李银兰、余少锋三人。甲乙双方协商资产转让价值为1500万元，其中甲方银行负债1100万元（农商银行600万元、邮政储蓄银行500万元），该负债由乙方承担，乙方扣除该负债后还需支付甲方400万元股权转让费用，乙方支付甲方的400万元转让费的个人所得税乙方概不承担，印花税各自承担。除银行1100万元（农商银行600万元、邮政储蓄银行500万元）负债外，2018年3月1日前的经营性负债、劳务性负债、其他银行的负债乙方概不承担责任。银行负债利息及银行贷款担保费用自2018年3月1日起由乙方承担，甲方之前向柴达木担保公司的银行担保抵押金由甲方退回，由柴达木担保公司出具的单据为准，2018年3月1日前的由甲方承担，之后乙方承担。支付甲方的400万元付款方式，乙方分两次支付甲方转让款，协议签订后乙方支付甲方200万元，甲方全部交接手续办完，2019年8月30日前支付剩余200万元（注对于未付清剩余款项乙方给甲方写有欠款协议、录音、录像并向有关司法机关做相关公正手续），付款以银行凭证或甲方出具的收据为准…”，根据双方的约定，扣除银行负债后，被告须向原告支付的剩余款项为4000000元。合同签订后，被告向原告支付了200000元款项，并由被告李跃先向原告暴素红出具欠条一份：“根据2018年3月15日签订的股权转让协议书中第二条款中双方约定付款方式，乙方于合同协议签订之日已付甲方贰佰万元整，下欠贰佰万元整于2019年8月30日前支付给甲方，特此证明”。2018年10月27日，案外人田红星作为收款人，尚修峰、暴素红作为欠款人，青海汇顺机电设备安装有限公司作为第三方共同签订《关于尚修峰、暴素红欠田红星账款归还三方协议》，该协议内容为：“自2018年10月27日起尚修峰和暴素红欠田红星的账款1690000元（大写：壹佰陆拾玖万元整）由汇顺机电设备安装有限公司从青海汇顺机电设备安装有限公司转让欠暴素红的款项中直接扣减支付。付款日期：青海汇顺机电设备安装有限公司转让协议中的日期。前提青海汇顺机电设备安装有限公司法人按转让协议完成全部的企业已交资料，按转让协议完善所有自行承担的帐务，交付对方单位盖章确认的资料。”该协议落款处有田红星、尚修峰、暴素红签字捺印，并由李跃先、李银兰、余少锋签名及青海汇顺机电设备安装有限公司盖章。庭审中，原告暴素红以及被告李跃先、李银兰对于上述三方协议用股权转让款偿付第三人田红星债权的事实均表示认可。另查明青海汇顺机电设备安装有限公司股东及法定代表人信息已于2018年4月27日进行了工商登记变更，股东由暴素红变更为李跃先、余少锋、李银兰，法定代表人由暴素红变更为李跃先。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东持有的股份可以依法转让。原告暴素红将起持有的青海汇顺机电设备安装有限公司100%股份转让于被告李跃先、余少锋、李银兰系双方真实意思表示，双方签订的《股权转让协议》合法有效，各方均应当按照该协议履行各自义务。同时根据2018年10月27日，田红星及尚修峰、暴素红、青海汇顺机电设备安装有限公司三方共同签订《关于尚修峰、暴素红欠田红星账款归还三方协议》，原告暴素红已将上述《股权转让协议》中确定的债权转移给案外人田红星，且被告李跃先、余少锋、李银兰及青海汇顺机电设备安装有限公司对该协议签字确认，对于该协议原告暴素红及被告李跃先、李银兰亦表示认可，故该协议亦为有效协议，该笔款项应当在被告应付原告股权转让的款项中予以扣除。结合上述事实以及案涉股权已完成变更登记，涉及相关财产已经完成移交的情形，被告应当足额支付扣除相关款项后的股权转让款，原告暴素红要求被告李跃先、余少锋、李银兰支付剩余股权转让款的诉讼请求成立。对于剩余股权转让款的数额，根据上述查明的事实，本院认定被告李跃先、余少锋、李银兰应当支付原告暴素红的剩余股权转让款为310000元（2000000元－三方协议抵扣款1690000元＝310000元）。关于违约金的问题，本院认为，原告暴素红与被告李跃先、李银兰、余少锋共同签署的《关于尚修峰、暴素红欠田红星账款归还三方协议》已经对双方权利义务进行了重新约定，但并未对违约金作出说明，故原《股权转让协议》违约条款并不适用与本案纠纷，原告也未对其损失进行举证，故对其要求被告承担违约金的诉讼请求本院不予支持。关于被告李跃先、李银兰称根据《关于尚修峰、暴素红欠田红星账款归还三方协议》的约定，因原告暴素红未按照协议提交全部财务资料，故付款条件未成就的抗辩理由。经查，2018年10月27日，田红星及尚修峰、暴素红、青海汇顺机电设备安装有限公司三方共同签订《关于尚修峰、暴素红欠田红星账款归还三方协议》约定由青海汇顺机电设备安装有限公司法人按照转让协议完成全部的企业已交资料，但签订该协议时，青海汇顺机电设备安装有限公司法定代表人已变更为被告李跃先，该约定对付款条件约定并不明确，故对原告该抗辩主张本院不予采纳。关于原告要求被告承担本案保全保险费的诉讼请求，本院认为保全保险费用双方并未作约定，且该费用并非诉讼必要发生费用，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李跃先、李银兰、余少锋于本判决生效之日起十日内支付原告暴素红股权转让款310000元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23490元，减半收取计11745元，保全费5000元，由被告李跃先、李银兰、余少锋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。审判员 马 峰 二〇一九年十二月十日书记员 赵鸿昌