江西省武宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0423民初1299号原告：余静赣，男，1960年9月14日出生，汉族，广东省广州市人，经商，住广东省广州市越秀区。委托代理人：罗敏，广东粤鑫律师事务所律师。被告：广东宅可丽集成装配科技有限公司。住所地：佛山市三水中心科技工业区B区55号地（F10）。法定代表人：曹宇勇，系该公司执行董事。被告：广州中嘉建供应链管理合伙企业。住所地：广州市白云区京溪犀牛路18号330。法定代表人：黄钦龙，系该公司执行事务合伙人。被告：张伟民，男，1963年1月14日出生，汉族，河北省衡水地区冀县人，经商，住河北省衡水地区冀县。被告：王桂坪，女，1969年11月9日出生，汉族，湖南省衡阳市人，经商，住湖南省衡阳市桂阳县。被告：阮伟乐，男，1990年1月13日出生，汉族，广东省佛山市人，经商，住广东省佛山市顺德区。上述五被告共同委托代理人：许黎明，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司。住所地：江西省九江市武宁县西海大道23号九江银行大厦九楼。法定代表人：马奇，系该公司董事长。被告：马奇，男，1972年7月7日出生，汉族，江西省南昌市人，经商，住南昌市东湖区。被告：王芳，女，1973年6月26日出生，汉族，江西省南昌市人，经商，住南昌市东湖区。原告余静赣与被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐、江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司、马奇、王芳确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月8日立案受理，于2019年7月18日公开开庭审理。因本案复杂，遂转为普通程序，由审判员刘宏担任审判长，与审判员吴猛、人民陪审员王东华组成合议庭，于2019年8月21日第二次开庭进行了审理。原告余静赣委托代理人罗敏，被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐共同委托代理人许黎明到庭参加了诉讼，被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司、马奇、王芳经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余静赣向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令撤销原告出具《承诺书》的民事法律行为，认定该《承诺书》为可撤销的《承诺书》；2.请求判令本案诉讼费由八被告承担。事实与理由：原告出具《承诺书》系在重大误解和显失公平情况下签订的不符合法律法规的承诺，该承诺应为可撤销承诺。首先，《承诺书》是原告在不了解实情，基于错误认识的情况下作出的承诺。原告只是江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东之一，从该公司成立之日起，就未参与过该公司的实际经营业务，亦不了解该公司经营状况及其内外债权债务情况，该公司股东在此次债务应承担的责任不清楚。公司其他股东向原告出具已拟好《承诺书》时，原告就《承诺书》内容发生了错误认识，签订了与自己意思相悖的《承诺书》。其次，《承诺书》第一条内容“江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司截止2019年1月12日的全部债务，如公司无法偿还，且公司半数股东以上决定终止公司经营的，则由承诺人向公司的债权人偿还，无需公司其他股东偿还。”其内容明显不符合权利义务对等原则，属该公司其他股东企图逃避法律责任，而将所有法律责任转嫁给原告的行为。在原告出具《承诺书》后，公司其他股东在原告缺席的情况下，于2019年3月10日召开股东大会决定公司终止经营。根据《公司法》及其司法解释规定，公司股东要对公司债务承担清偿责任，故各被告行为明显违反法律规定。再次，《承诺书》第二条内容“如江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东半数以上决定终止公司经营的，由承诺人退还截止2019年1月12日的实际出资股东未收回的投资本金。”该内容明显违反《公司法》第三十五条、第九十一条规定，原告不可能在公司终止经营的情况下，退还其他股东的投资款。原告在生活中只是一个艺术爱好者和艺术投资者，对公司经营并不清楚。在江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司成立后，原告没有实际插手公司业务经营，这些由其他股东全权管理和负责。在公司经营出现危机的情况下，其他股东利用原告没有经验，拟定明显显失公平的承诺书并要求原告签订该承诺，以及承担全部赔偿责任。最后，原告无条件为公司实际经营管理人员和其他股东担责，实属让原告一个股东为公司所有损失承担无限责任，且要退还其他各股东的投资本金。原告认为，这有违公平、等价有偿的基本原则，也违反了公司法的精神，属显失公平的可撤销承诺。综上，根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解、显失公平订立的合同，可以撤销。及《民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。故请求法院在查清事实的基础上，依法作出撤销原告于2019年1月12日作出《承诺书》的民事法律行为。被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。其理由如下：第一，原告于2019年1月13日签署的《承诺书》属《民法总则》第一百三十四条规定的“基于单方的意思表示成立”的民事法律行为，即单方允诺的民事法律扯行为，对原告具有法律约束力，不得撤销。第二，原告签署《承诺书》，不存在重大误解情形，不能撤销，即便有重大误解，也不能撤销。2019年1月12日，原告在江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东微信群作出了“愿意还股东投资款并承担公司债务，总额约1000万元”。2019年1月13日，原告签署《承诺书》，其在《承诺书》作出的意思表示与之前在微信群作出的意思表示一致，原告对此并不存在误解，更不存重大误解，自不能撤销。《民法总则》第一百五十二条第一款第（一）项规定，重大误解的当事人知道或应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告作为具备哲学博士学位的知名企业家，理应在签署《承诺书》时就应当知道签署承诺书的法律后果及是否属于重大误解，但原告并未在签署后三个月内以重大误解为由申请法院撤销该《承诺书》。因此，原告以重大误解为由所享有的撤销权归于消灭，即便原告对《承诺书》的意思表示存在重大误解，也不能撤销。第三，原告签署《承诺书》不存在显失公平情形，不能撤销该《承诺书》。根据民法总则及民通（试行）规定，以显失公平为由行使撤销权的前提条件是，一方利用对方处于危困状态或缺乏判断力，及一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。本案原告作出意思表示属自主和自由的，未受到任何限制或者干扰，同时原告被告提交的股东会视频、合影照片可证实，原告精神状况极佳，不存在危困状态或缺乏判断力的情形。还有原告所拥有的学识、财富、经验是公司其他任何股东都不能比拟的。原告在承诺书中承担公司债务及退还股东投资款的单方意思表示，并不违反公司法规定。此外，被告作为公司股东，应以认缴的出资额为限对公司承担责任，其股东出资义务并未因原告单方作出的意思表示而得以免除，江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司依然可以要求被告履行股东出资义务。再者，如原告认为履行承诺书的预期结果不公平，但这并不是民事法律行为显失公平可撤销的理由，法定显失公平可撤销民事法律行为需要有行为不公平的前提条件，且该行为不公平的前提导致了不公平的结果。另原告并未提交任何证据证明其签署《承诺书》存在重大误解或显失公平的法定可撤销情形。江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司未到庭答辩，但庭前提交了答辩意见认为，公司不应该被本案被告，其理由：原告出具承诺书对象属公司其他股东及债权人，与公司无关；涉案承诺书属原告单方作出的，承诺事项属原告与其他股东出资事宜及债权债务承担，与公司不存在任何权利义务关系。被告马奇、王芳未到庭答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告向本院提交了如下证据：A1.《承诺书》复印件一份，拟证明原告于2019年1月13日签署《承诺书》内容违法、显失公平，该《承诺书》是针对股东及债权人出具的，且属打印好让原告签的。A2.新余航全投资中心（有限合伙）起诉状一份（标的额1000000元）、光谷金信（武汉）科技有限公司起诉状一份（标的额1500000元）、广州市金道投资有限公司起诉状一份（标的额5000000元）、熊琦丽起诉状一份（标的额1000000元）、王涛起诉状（标的额1500000元）、常贵阳起诉状一份（标的额468958.99元），拟证明江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司涉及民事诉讼案件标的额10468958.99元。A3.未完工工地“待投入总额”明细账单1份，拟证明江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司未完工工地正常施工需要投入的金额为1253212元（包括但不限于工地返工、维修、人工材料单价上涨、业主起诉等产生的费用）。经质证，被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐对证据A1不持异议，并认为该承诺书为单方允诺，对原告具有约束力，原告并无任何证据证明该承诺书显失公平或重大误解，自不得撤销。被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐认为证据A2已经过了举证期限，原告没有提供原件无法核实证据真实性；证据A2中余静赣只是被列为被告，并没有法院判决承担该金额；余静赣认缴6000000元，占注册资本20%，但未实际缴纳出资，法院判决余静赣承担付款责任那也是公平合理的，不构成显失公平；如原告提交的上述诉讼证据是真实的，但原告申请撤销承诺书，该行为将损害债权人的利益；原告提交的证据诉讼总金额为10000000元左右，余静赣在本案出具的承诺书中承诺愿意承担10000000元左右，并没有超过承诺书中的金额。被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐认为证据A3有异议，并认为该证据无任何人签字盖章。被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐为了其辩解，向本院提交了如下证据：B1.江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东微信群沟通记录微信截图28张,拟证明原告余静赣于2019年1月12日主动在公司股东微信群单方作出了“愿意还股东投资款并承担公司债务，总额约10000000元”的意思表示，且没有撤回该意思表示；原告余静赣于2019年1月13日主动在中家装饰股东微信群公布了其签署的承诺书的照片，且没有撤回其在承诺书所作出的意思表示；原告余静赣在微信群的意思表示与承诺书的意思表示是一致的。B2.股东会现场视频光盘一份，拟证明原告余静赣于2019年1月12日参加公司股东会时神情自若、侃侃而谈，精神状态极佳，不存在危困状态或缺乏判断力等情形。B3.余静赣与许黎明杨传辉合影照片一张，拟证明原告余静赣2019年1月13日签署承诺书后在其书房内与许黎明、杨传辉合影时精神饱满、笑容可掬，亦不存在危困状态或缺乏判断力等情形。B4.《董监高对外投资与任职报告》一份，拟证明原告余静赣不单是艺术爱好者和艺术投资者，更是非常成功的商业人士。其在全国各地开办的关联公司有92家、担任了8家企业的法定代表人，并在19家企业担任高管职务，其对公司的经营管理、股东权利义务理应非常熟悉。经质证，原告对证据B1持有异议，并认为该证据与《承诺书》没有关联，只能证明江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司开会。原告对证据B2、B3持有异议，并认为该证据与本案无关联。原告对证据B4持有异议，并认为该证据只能证明原告属公司投资者。经认证，本院对原告提交证据A1中《承诺书》予以确认，关于《承诺书》载明内容能否撤销，本院将在后文中予以综合评定。根据法院立案系统查询，对原告提交证据A2真实性予以确认。由于原告提交证据A3未证明涉案当事人签字确认，且该证据属原告单方制作，被告不予认可，故本院不予以确认。对被告提交的证据B1，本院认为微信均属公司实名股东及其他人员，微信聊天时间与股东开会事宜有关联，关于该证据与《承诺书》是否有关联，有待于其他证据予以佐证。对被告提交的证据B2、B3、B4，该三组证据与本案无关，本院不予以审定。本院经审理认定如下事实：原告余静赣在家装行业有渠道优势，广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐等在建材有供应链优势，后双方通过协商筹备，于2017年6月23日组建江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司。公司股东有广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐、余静赣、马奇、王芳，被告马奇为公司董事长，具体负责公司运营与管理。公司认缴注册资本3000万元，其中原告认缴600万元，但未实际缴纳出资。因江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司经营出现困难，经协商于2019年1月12日在广州召开股东会议，会后原告余静赣（微信名余工）在中家装股东群发表如下意见“中家装在供应链这方面发力如宅可丽提供艺术整装尚高等企业集团提供三五千上万家门店来推艺术整装宅可丽、智能门锁、曾总等板材、梁会长金融协同支持，中家装能做成中国家装业巨型集团可过百亿千亿，我更是带资源支持。万一大家没有信心不再做中家装，散伙。我愿最终还大家的投资款与前面经营产生的债务，也就是大家在经济上不吃亏。我愿意承担经济亏损责任，也就是1000万元左右资金”。2019年1月13日，原告余静赣、被告马奇、杨传辉（即广东省家居建材商会秘书长）及被告代理律师许黎明在江西美术专修学院办公室里签《承诺书》，《承诺书》载以下内容，1.如江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司截止2019年1月12日的全部债务，如公司无法偿还，且公司股东半数以上决定终止公司经营的，则由承诺人向公司的债权人偿还，无需公司其他股东偿还。2.如江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东半数以上决定终止公司经营的，由承诺人退还截止2019年1月12日的实际出资股东未收回的投资本金。2019年3月10日，江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司半数以上股东决定公司终止经营。另查，在江西省武宁县人民法院（2019）赣0423民初795、975号、1074号民事案件中，其诉讼请求要求原告余静赣对被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司承担连带偿还责任，涉及合同标的分别为500万元、150万元、100万元。另在江西省东湖区人民法院（2019）赣0102民初5149、5152号民事案件中，其诉讼请求要求原告余静赣对被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司承担连带偿还责任，涉及合同标的分别为150万元、100万元。被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司自成立后一直未分红。本院认为，《民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则；《民法总则》第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。公平原则是指在民事活动中以利益均衡作为价值判断标准，在民事主体之间发生利益关系争议时，以权利和义务是否均衡来衡量各方的利益。根据庭审查明的事实，原告作为被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司成立发起股东，对装饰行业虽具备一定的认知与判断，但由于未实际参与涉案公司的经营活动，同时，被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司自2017年成立后至终止经营期间未进行利润分配。不难发现，原告对公司成立后的生产经营情况并不知情。在这种情况下，原告作为承诺人在内容为：“1.如江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司截止2019年1月12日的全部债务，如公司无法偿还，且公司股东半数以上决定终止公司经营的，则由承诺人向公司的债权人偿还，无需公司其他股东偿还。2.如江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司股东半数以上决定终止公司经营的，由承诺人退还截止2019年1月12日的实际出资股东未收回的投资本金。”的《承诺书》上签字，其承诺的对象具有不特定，同时，涉及江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司纠纷案件均以《承诺书》为据并要求原告承担连带责任，案涉合同标的存在不确定性，有违原告应在认缴出资范围内对江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的规定。不仅如此，据《承诺书》第2条载明内容即原告还应退还实际出资股东未收回的投资本金，由此苛求原告承担实际出资股东未收回的投资本金的部分，势必造成其作为有限责任公司股东的权利和义务之间严重失衡。基于上述分析，本院认为，涉案《承诺书》载明余静赣偿还江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司截止2019年1月12日的全部债务及退还实际出资股东未收回的投资本金存在显失公平,属于可撤销的民事法律行为。故对原告余静赣要求撤销其于2019年1月13日出具《承诺书》的民事行为的诉讼请求，本院予以支持。庭审中，被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐辩称本案《承诺书》属单方允诺且不可撤销，该意见于事实不符，本院不予以采纳。被告江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司、马奇、王芳经本院合法传唤拒不到庭，应视为其放弃自己的诉讼权利，依法承担不到庭的法律后果。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案件经审委会研究决定，判决如下：撤销原告余静赣于2019年1月13日出具《承诺书》的民事行为。案件受理费100元，由被告广东宅可丽集成装配科技有限公司、广州中嘉建供应链管理合伙企业、张伟民、王桂坪、阮伟乐、江西中家装饰住宅产业科技股份有限公司、马奇、王芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  刘 宏审 判 员  吴 猛人民陪审员  王东华二〇一九年十月二十八日书 记 员  卢彦泽