上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初66829号原告：上海韬永物业管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：江涛，总经理。委托诉讼代理人：郑玮，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶冶，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海中江房地产发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦明路XXX弄XXX号。法定代表人：葛志超，总经理。委托诉讼代理人：邵亮，江苏永衡昭辉律师事务所律师。原告上海韬永物业管理有限公司(以下简称韬永公司)诉被告上海中江房地产发展有限公司(以下简称中江公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韬永公司的委托诉讼代理人郑玮、陶冶，被告中江公司的委托诉讼代理人邵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韬永公司向本院提出诉讼请求：被告继续履行原、被告于2014年7月31日签订的《车位使用权转让合同》，被告配合原告将位于上海市浦东新区浦明路1288弄车库3地下二层39个停车位变更登记至原告名下(车位号为：09、10、11、12、13、15、27、28、33、35、36、52、53、59、60、61、62、63、65、66、67、68、75、76、77、107、116、125、126、127、128、131、139、150、151、152、153、166、167)。事实及理由：2014年7月31日，原、被告签订《车位使用权转让合同》，约定原告享有上海市浦东新区浦明路XXX弄XXX号楼地下二层39个车位的使用权及优先购买权，车位转让价款为人民币(币种下同)22万元/个；出让人应当在受让人支付首付款当日向受让人交付该车位；车位产权过户至原告名下三日内支付余款。2014年8月14日，原告按约支付了车位首付款429万元(220,000元/个×39个×50%)。次日，双方就系争车位进行了交接。2017年6月26日，原告向被告发函，同意受让39个车位；同意按车位使用权转让合同的约定支付余款。但同月29日，被告以原告在运营3号楼的过程中多次违约为由，回函要求拖延履行系争车位的转让事宜。2019年1月18日，被告向原告发送律师函，以原告未履行付款义务为由要求解除合同。原告回函表示不同意解除，并要求被告在收函后5个工作日内配合原告办理系争车位产权过户手续，但被告均置之不理。为维护原告合法权益，故诉如所请。被告中江公司辩称：签约、支付首付款、交付车位等情况属实。车位使用权转让合同约定，具备法定销售条件后14日内或在约束性协议第6.3条先决条件全部被满足后一次性付清50%转让款。2017年5月，被告从交易中心处得知，系争车位具备法定销售条件，故于2017年6月13日通知原告，要求原告于5个工作日内选择付清余款并签订车位销售合同或归还车位使用权，逾期则由被告作出选择。然原告未按期回函，被告享有单方解除权，据此被告要求解除双方之间的《车位使用权转让合同》。本院经审理认定事实如下：2017年5月15日，丰永(上海)置业有限公司名称变更为上海韬永物业管理有限公司。韬永公司的大股东为具智有限公司，持股比例99.76%。2010年12月14日，买方具智有限公司与卖方中江公司签订《国信世纪海景园项目之约束性协议》，鉴于，买方有意通过其在中国上海设立的一家专为本次拟定交易而成立的由买方100%控股的外商独资企业购买国信世纪海景园3号楼地上部分的全部(不包括1-2层商业单元)、地下二层整层全部停车位，不超过136个，以政府最后核准的整层车位数为准。其中购买的车位数量应符合经规划批准的物业与车位的配置比例，和分拆后单元数量的比例不低于1：1。根据买方已交付的方案设计图，分拆后单元数量为97个，即可购买的车位数量暂定为97个。3.2超出前述物业与车位配置比例以外的车位(暂定39个，以最终测定数为准)，在法律许可的情况下，外商独资企业享有优先购买权。若外商独资企业行使此优先购买权，卖方应依据22万元/个的价格向外商独资企业出售有关车位。第5条付款方式约定，5.1在第6.3条所列先决条件全部被满足(或被有关方面放弃)的前提下，外商独资企业应将金额为433,510,000元的首付款付至卖方指定的账户……5.2外商独资企业应于卖方取得物业预售许可证及本协议第6.3条所列先决条件全部被满足(或被有关方面放弃)的前提下，并在本协议第3.2条项下转让使用权的车位具备法定销售条件后十四日内或在第6.3条所列先决条件全部被满足(或被有关方面放弃)后十四日内(两者以较后者为准)一次性付清50%的车位使用权价款至卖方指定的银行账户中。5.3外商独资企业应在不迟于剩余部分物业购买总价和剩余部分车位转让价(剩余转让价)支付之日另将75,284,600元付至卖方指定的账户。第6条先决条件约定，6.1外商独资企业直接与卖方签订商品房预售合同及其补充条款、附件，以下列各项条件得到满足为前提：6.1.1卖方取得物业的预售许可证；6.1.2买方取得相关主管部门就外商独资企业设立所颁发的外商投资企业批准证书、企业法人营业执照并完成外商独资企业的商务部备案、外汇登记及验资手续。6.2买方及外商独资企业履行本协议之先决条件为本协议第7.1条所列卖方的陈述和保证于本协议有效期内在所有重大方面真实准确且布局误导性，卖方履行本协议之先决条件为本协议第7.2条所列买方的陈述和保证于本协议有效期内在所有重大方面真实准确且不具误导性。6.3外商独资企业向卖方支付首付款以下列各项条件得到满足为前提：6.3.1完成拟定交易的物业预售合同备案登记；6.3.2自本协议日期起，物业均未发生任何的重大不利变更，本条所提及的重大不利变更指对物业的权属、规划、开发、建设有重大不利影响的时间、情况或改变，或依照合理预期，将会对上述事宜有重大不利影响的时间、情况或改变，因买方或外商独资企业原因引起的重大不利变更除外。6.4卖方须使用合理的商业努力促使第6.1.1条、第6.3.1条项下的所有先决条件均为满足，而买方须使用所有合理的商业努力促使第6.1.2条项下的先决条件被满足。2014年7月31日，受让人丰永(上海)置业有限公司(以下简称丰永公司)与出让人中江公司签订《车位使用权转让合同》，根据约束性协议第3.2条的约定，受让人享有受让物业地下二层的车位使用权及优先购买权的车位为39个。第四条付款方式约定，在约束性协议第6.3条所列先决条件全部被满足(或被有关方面放弃)的前提下，受让人应于该车位具备法定销售条件后的十四日内或在约束性协议第6.3条所列先决条件全部被满足(或被有关方面放弃)后十四日内(两者以较后者为准)一次性付清50%的转让价款至出让人指定的账户。双方亦同意，在因法律原因导致该车位的产权不能过至受让人名下的前提下，受让人有权于本合同签署后的三年内(含三年届满之日)选择：(1)受让人立即向出让人付清剩余的转让价款(如适用)并继续持有该车位的使用权；或(2)要求出让人无息返还受让人已经支付的转让价款的全部，同时，受让人应将该车位及其使用权返还给出让人。若受让人在前述三年期限届满后五个工作日内未书面告知出让人具体选择时，出让人可选择：①要求受让人即日付清剩余的转让价款(如适用)，受让人继续持有该车位的使用权；或②收回该车位及其使用权，并无息返还受让人已经支付的转让价款的全部。双方进一步同意，除该车位及其使用权已由受让人根据本条相关条款返还给出让人的情况外，本合同签署后若因法律法规的变化而致使该车位具备了将其产权过户至受让人名下的条件，出让人应及时把有关情况书面通知受让人。受让人有权在收到出让人有关的书面通知后五个工作日内选择：(1)将该车位产权过户至受让人名下，并由受让人在前述产权过户后三个工作日内向出让人付清剩余转让价款(如适用)；或者(2)出让人依照受让人的要求无息返还受让人已经支付的转让价款的全部，同时，受让人应将该车位及其使用权返还给出让人。若受让人在收到出让人的有关书面通知后五个工作日内未书面告知出让人具体选择时，出让人可在其后五个工作日内就该车位选择：①要求受让人即日付清剩余的转让价款(如适用)，受让人继续持有该车位的试用期；或②收回车位及其使用权，并无息返还受让人已经支付的转让价款的全部。第五条交付条件和交接手续约定，(一)出让人应当在受让人支付首付款当日向受让人交付该车位。(二)该车位交付时应当符合下列第1、2项所列条件：1、该车位所在楼栋已经完成建设工程竣工验收备案手续并已完成房屋所有权初始登记；2、该车位位置已划线。(三)该车位交付时，双方应签署书面的该车位交接单。2014年8月14日，丰永公司支付给中江公司购车位使用权结汇等额429万元。次日，甲方中江公司与乙方丰永公司签订《车位使用权交接书》：1、甲方交付给乙方的房屋为浦明路1288弄国信世纪海景园车库3-2层地下2层09、10、11、12、13、15、27、28、33、35、36、52、53、59、60、61、62、63、65、66、67、68、75、76、77、107、116、125、126、127、128、131、139、150、151、152、153、166、167号车位。2、每个车位使用权的价款为22万元。乙方每个车位已付11万元。39个车位使用权的总价款为858万元。乙方39个车位已付429万元。审理中，被告提供一份署期为2017年6月13日的工作联系函，内容为：车位使用权转让合同中约定的39个车位现已具备法定销售条件，丰永公司可选择付清余款并签订车位销售合同；或归还车位使用权。请丰永公司在收到本联系函5个工作日内书面告知中江公司，否则将由中江公司做处选择。同月26日，丰永公司回函：在39个车位已具备法定销售条件的情况下，我司根据双方签署的《车位使用权转让合同》，选择同意受让39个车位，并同意签署《车位销售合同》。关于39个车位的付款时间，我司同意按照《车位使用权转让合同》约定的付款时间付款。庭审中，本庭要求被告提供上述工作联系函的送达情况，但被告在限期内未能提供，亦无法明确原告收函的时间。2017年6月29日，中江公司向丰永公司发送工作联系函：丰永公司在运营三号楼的过程中，多次违约，且在我司发函要求贵司协商违约事宜时，丰永公司置之不理。现根据该协议约定商谈车位事宜，由于丰永公司违约在先，因此请丰永公司先就丰永公司违约事宜与中江公司进行协商，然后再协商车位事宜。2019年1月18日，中江公司委托律师向丰永公司发送《律师函》，因丰永公司在运营3号楼的过程中，私自拆除围墙、私自毁坏绿植、私自乱挖导致电缆受损、未按规定使用房间等等，多次违约，丰永公司的违约行为给中江公司造成极大损失，按照约束性协议的相关规定，中江公司有权解除合同；且丰永公司在中江公司的发出该车位具备法定销售条件通知函后14日内未一次性付清50%的转让价款至出让人指定的账户违反了《车位使用权转让合同》的相关约定。因此现中江公司通知丰永公司解除《车位使用权转让合同》，中江公司将该车位另行出售。同月30日，原告委托律师向被告发送《律师函》：韬永公司在履行《约束性协议》及《车位使用权转让合同》并不存在违约情形，中江公司解除合同并无合同及法律依据。特函告：1、不同意中江公司解除《车位使用权转让合同》，中江公司无权亦不得另行出售39个车位；2、韬永公司同意受让39个车位与中江公司签署《车位销售合同》，并同意按照《车位使用权转让合同》约定的时间付款。2019年5月16日，原告向被告发送律师函，要求被告收函后5个工作日内配合原告至登记机关将系争39个车位的产权过户至原告名下。同月21日，被告向丰永公司发送《关于国信世纪海景项目3号楼车位事项工作联系函》，主要内容为，丰永公司在接到我司2017年6月的联系函后，虽回函选择付清余款购买车位，但一直未将余款付至中江公司。……鉴于2017年贵司已经以实际行为放弃对车位使用权的购买，贵司已经无要求我司过户的权利基础。以上事实由国信世纪海景园项目之约束性协议、车位使用权转让合同、转账凭证、车位使用权交接书、工作联系函、回复函、律师函等证据以及当事人的庭审陈述在案佐证。本院认为，具智有限公司与中江公司签订的《国信世纪海景园项目之约束性协议》、丰永公司与中江公司签订的《车位使用权转让合同》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，各方当事人均应遵循合同的约定，全面履行义务。本案的争议焦点在于原告是否逾期作出选择受让系争车位、逾期支付余款以及被告是否享有单方解除权。本院认为，根据双方往来函件，原告已作出同意受让系争车位的意思表示，被告辩称，原告收函后未在指定期限内作出选择，然被告未举证证明其发送函件的时间以及原告签署函件的具体时间，其应承担举证不能的后果。退一步讲，即使原告作出的选择逾期，被告亦未在合同约定的时间内作出要求立即付清余款或收回车位使用权的选择。另外，关于争议的付款时间，原告认为，余款应在过户后三日内付清；被告则认为，依据《国信世纪海景园项目之约束性协议》第6.3条之约定，余款应在法定销售条件后14日内或先决条件全部被满足后一次性付清余款。本院注意到，该条款系对首付款的约定，并非指余款，故本院采原告之述。据此，被告并不享有约定的或法定的单方解除权。现系争车位已具备产权过户条件，原告要求继续履行并配合过户的请求，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告上海中江房地产发展有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告上海韬永物业管理有限公司办理将上海市浦东新区浦明路1288弄车库3地下二层39个停车位(车位号为：09、10、11、12、13、15、27、28、33、35、36、52、53、59、60、61、62、63、65、66、67、68、75、76、77、107、116、125、126、127、128、131、139、150、151、152、153、166、167)产权过户登记至原告上海韬永物业管理有限公司名下的手续；同时，原告上海韬永物业管理有限公司支付被告上海中江房地产发展有限公司车位尾款429万元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71,860元，减半收取计35,930元，保全费5,000元，合计40,930元，由被告上海中江房地产发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨晓云二〇一九年十一月十八日书记员  袁颖丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。