上海市金山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）沪0116民初12145号 原告：赵秀华，女，1958年7月21日生，汉族，户籍所在地天津市。 委托诉讼代理人：胡增瑞，京衡律师集团上海事务所律师。 委托诉讼代理人：邵帅，京衡律师集团上海事务所实习律师。 被告：上海以恒物流有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人：杨海琴，总经理。 被告：杨海琴，女，1977年11月30日生，汉族，户籍所在地安徽省。 被告：曾建军，男，1978年1月23日生，汉族，户籍所在地安徽省。 三被告委托诉讼代理人：**徽，上海同本律师事务所律师。 三被告委托诉讼代理人：钟高德，上海同本律师事务所律师。 原告赵秀华与被告上海以恒物流有限公司(以下简称以恒公司)、杨海琴、曾建军股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适简易程序审理，于2019年10月31日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法转为普通程序并组成合议庭于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡增瑞到庭参加第一次庭审，委托诉讼代理人胡增瑞、邵帅到庭参加第二次庭审，以恒公司法定代表人杨海琴以及委托诉讼代理人**徽到庭参加两次庭审，杨海琴、曾建军本人以及委托诉讼代理人**徽到庭参加两次庭审，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销原告与被告杨海琴、曾建军于2019年4月21日签订的《物流公司股权转让合同》;2.请求判令被告杨海琴、曾建军返还原告已支付的股权转让款650000元、预付押金租金53873元；3.请求判令被告杨海琴、曾建军赔偿原告投入公司的运营费用共XXXXXXX元；4.请求判令被告以恒公司对被告杨海琴、曾建军的第3项诉请承担连带责任；5.请求判令被告杨海琴、曾建军按约定赔偿原告435000元。事实和理由：2019年4月21日,原告赵秀华与两被告杨海琴、曾建军签订股权转让合同,双方约定被告杨海琴、曾建军将以恒公司100%股份作价145万元转让给原告;以恒公司转让前已经支付的相关业务场地租金与押金共203973元也由原告承担,该款项与股权转让款一起分期支付；业务正式交割日期为2019年5月1日,自该日起以恒公司的运营以及所有物流业务的操作都要由原告接手,被告杨海琴和曾建军需在8月30号之前办理完变更登记手续。合同签订后,原告按约向被告杨海琴支付了第一批股权转让款550000元与租金押金53873元。但是被告杨海琴与被告以恒公司并未按约定于2019年5月1日将被告以恒公司的印章、公司账户卡及密钥移交原告,并一直拖延未移交。但是以恒公司在5月1号之后的运营中,需要支出的款项被告杨海琴、曾建军要求原告垫付,但是公司运营收入却几乎全部打到了由被告杨海琴掌控的公司运营账户,导致原告的资金紧张不能足额支付股权款。2019年6月1日,原告付给被告杨海琴股权转让款10万元,并与被告杨海琴约定剩余款项从原告借给以恒公司的款项中扣除。2019年7月的股权转让款也是由被告杨海琴从原告借给以恒公司的款项中直接扣除16万。 2019年8月7号,原告为了支付剩余合同款以及垫付以恒公司运营,从亲友处已经融资了100多万,王佳川(原告儿子)代原告前去找被告曾建军付款并磋商股权变更事宜。王佳川代原告表示,当天可一次性付清剩余合同款,但是要尽快办理过户登记等交割事宜,但是,被告曾建军表示,以恒公司尚且有300万农商银行贷款未还,贷款发生于2018年12月4日,为期一年。原告这才意识到以恒公司负有如此巨额债务,但是被告杨海琴、曾建军在签订股权转让合同时对此笔贷款只字未提,欺诈原告在不知情的情况下签订了股权转让合同。自合同签订至今,除去原告已经实际支付的股权转让款650000元与预付押金租金53873元外，原告还按被告以恒公司、被告曾建军的要求向被告以恒公司出借资金共计XXXXXXX元,这些款项或直接转至被告杨海琴控制的以恒公司账户,或按杨海琴的要求直接支付给员工、司机、客户等人。期间,被告杨海琴也代表被告以恒公司先后偿还原告共计XXXXXXX元,余款XXXXXXX元未还。原告认为,被告曾建军、杨海琴在与原告签订股权转让合同时,违背了诚实信用原则,故意隐瞒以恒公司巨额贷款情况,欺骗原告,使原告在违背真实意思的情况下与其订立了股权转让合同。故原告诉至法院。 三被告答辩称，第一，股权转让协议是双方真实意思表示，不存在可撤销的情形。当时股权转让协议是原告儿子王佳川来商谈转让细节，原告只是名义的股权受让人。第二，关于以恒公司借款的事宜有明确口头告知过原告，在2019年3月的财务报表明确载明了该笔借款。在股权转让协议中也有约定，2019年5月1日之前的债务由被告方支付，与原告无关，而且到2019年12月7日，被告杨海琴、曾建军已经还清了借款。第三，原告是2019年5月1日接手以恒公司的，到了8月份才提出以恒公司存在贷款的事情。 针对三被告的辩称，原告进一步述称，除了被告杨海琴、曾建军隐瞒以恒公司300万贷款构成欺诈外，还有被告杨海琴与曾建军未按照与案外人涂某1的协议约定将股权转让的事宜提前告知涂某1以致上海至南昌线路无法正常运营，也构成欺诈。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。关于原告提供的证据，物流公司股权转让合同及附件三被告确认真实性，本院予以认定；借款合同和个人担保函三被告确认真实性，本院予以认定；原告农业银行明细证明原告支付了部分转让款，三被告确认真实性，本院予以认定；曾建军与涂某1的合作协议三被告对真实性认可，本院予以认定；涂某1告知书三被告不认可真实性，本院难以核实其真实性，故在本案中不予认定；长沙线路的运输协议三被告不予认可，本院也难以核实其真实性，故在本案中不予认定；曾建军与王佳川电话录音三被告认可其真实性，本院予以认定；2019沪0116民初15369号案件庭审笔录三被告对真实性无异议，本院予以认定；原告与陈晓雪的电话录音、原告与涂某1电话录音、原告与公司员工尹先风电话录音、王佳川与公司员工朱彪电话录音，三被告认为前两个录音都是以恒公司关闭之后的，三被告对四个录音都不认可，本院认为难以核实其真实性，故在本案中不予认定；原告微信、支付宝支出记录三被告对真实性予以认可，但认为与本案无关，本院认为难以核实与本案的关联性，故不予以认定；张月娥的支出银行账目三被告对真实性认可，但认为与本案无关，本院认为难以核实与本案的关联性，本院不予认定；王佳川代原告支付的两份微信转账记录(含截图)原告表示不清楚，本院认为与本案无关，故不予认定；以恒公司收取的现金账目目录三被告不认可真实性，认为不清楚，本院亦难以核实，故不予认定；王佳川微信账单官方证明三被告对真实性认可，但是不认可关联性，本院亦认为与本案无关，不予认定。关于三被告提供的证据，物流公司股权转让合同本院前已述及，不再赘述；以恒公司2019年3月至7月的资产负债表原告认为不清楚来源不予认可，本院认为该负债表系单方制作，故不予认定；王佳川出具的《转让期间运行风险担保书》原告对真实性认可，本院予以认定；微信、短信截屏一组，原告认可其真实性，本院予以认定；贷款结清证明原告认可其真实性，本院经审核后予以认定；民事诉状等材料原告对真实性确认，本院经审核后予以认定， 根据上述采信的证据以及原告及两被告的诉、辩称意见，本院认定本案事实如下： 2019年4月21日，原告(作为乙方、受让方)与被告杨海琴、曾建军(作为甲方、出让方)签订了《物流公司股权转让合同》，约定甲方将“上海以恒物流有限公司”100%股份作价145万元人民币转让给乙方。企业法人更改为赵秀华，因甲方另有发展，有意将其在公司所有业务、股份及物流公司设备不含甲方相关机动车辆和租赁设备(具体需清点,清点明细附在协议中有附件)，按照本协议规定的条款及条件转让给乙方,乙方愿意以同样的条件受让。 合同第一条约定，转让公司的基本情况：转让公司名称为：上海以恒物流有限公司。评估价值145万元人民币,所在地：上海,经营范围：上海至南昌、上海至武汉、上海至长沙三条往返专线及相关业务。合同第二条约定债权、债务处理，2019年5月1日(不含5月1日)之前的甲方所有债务、纠纷、应收款,都由甲方独自承担和解决。在签定本合同之后,甲方不得再以上海以恒物流有限公司的名义举债、贷款。公司转让价款及支付方式：转让价款为人民币145万。合同签订后：乙方在三个工作日内向甲方支付人民币55万元。其余90万元,乙方分5期支付,乙方分5个月向甲方每月支付18万元，至合同协议价终止(第一个18万元支付时间为2019年6月1日，后续款项以此类推)。甲方负责对乙方有关人员进行培训，熟悉甲方业务及所有流程操作，并负责付清办理完所有变更手续后(以上工作在2019年8月30日前完成，乙方接手上海以恒物流业务操作日期从2019年5月1日开始,含5月1日)。仓库房租、住宿房租及房租押金处理：乙方需要支付给甲方房租押金158029.33元，支付方式：双方签订此合同后三个工作日内,乙方向甲方支付53872.99元。其余150000元，乙方分3期支付，乙方分3个月向甲方每月支付5万元,直至付款完毕(第一个50000元支付时间为2019年6月1日，后续款项此类推)。合同第三条约定了产权交割，甲方与乙方签订合同后,乙方按照甲方约定的流程全额付款后，甲方相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务，并且在5年竞业内不得脱离乙方从事南昌、武汉、长沙专线相同的竞争业务。违反该规定，甲方需三倍返还乙方转让费。股权未变更前，甲方需提供给乙方经营用付款账号；业务正式交割日期为：2019年5月1日(含2019年5月1日)。合同第五条约定了违约责任，1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定,则无权要求返还转让金。如因甲方原因导致合同无法履行或者甲方不履行合同的约定，应赔偿给乙方转让金的两倍,及赔偿乙方在运营期间的所有资金消耗。2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按约定时间内办理公司产权、股份、业务交割，每逾期一日，应按照逾期金额(剩余款项，36万元人民币)的2%,向对方支付违约金。如甲方采用欺骗夸大经营业务，经营业绩给乙方造成损失的，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。甲方股权变更完之后，甲方如有公司之前的债务纠纷起诉等等事宜,乙方要配合甲方协助处理，如乙方有故意刁难不配合，甲方有权起诉乙方。在交割日2019年4月30日之前(含4月30日)的业务如甲方被控诉，影响乙方的正常运营，则甲方承担全部责任。合同第七条约定了法人权证变更，甲、乙双方在交割完成后，在乙方完成第三期18万元款项支付后，甲方负责办理公司股份、权证变更事项，变更费由甲方承担。在2019年5月1日起合同生效交割日后至股权变更之日期间，所有产生的一切债权、债务和劳动争议均有乙方自行承担。在此合同签订后，甲方不得再以上海以恒物流有限公司名义举债贷款，如有违反，与乙方无关，由甲方自行承担一切相关问题。合同第十二条约定，2019年5月1日后，甲方需将公司公章移交乙方，用于签署物流运合同使用。合同第十三条备注部分载明，转让前，上海至长沙往返专线和上海至武汉往返专线为甲方独自经营。上海至南昌往返换线为甲方和涂某1合伙运营，甲方收益占51%，涂总收益占49%。(涂某1在以恒物流不占股份) 2019年4月24日，原告支付了转让款43万元，房租押金53873元，后5月2日原告向被告杨海琴支付5万元，7月30日向被告杨海琴支付了5万元，后又支付了12万元的股权转让款。原告总共支付了股权转让款65万元，房租押金款53873元。 经查明，2018年12月4日，以恒公司作为借款人向上海农商银行静安支行借款了300万元，借款期限是2018年12月18日至2019年12月17日，并由杨海琴和曾建军承担连带责任。后2019年12月20日，以恒公司还清了该笔借款。关于上述借款，在(2019年)沪0116民初15369号案件中庭审时，杨海琴、曾建军在庭审中表示：“针对300万贷款，当时没有明确告知过被告(该案被告是赵秀华、王佳川)这个事情，但是原告(该案原告是杨海琴、曾建军)有将此款做进财务报表中，我们也将财务报表给被告看过。”在本案庭审中，被告杨海琴、曾建军也表示没有明确以书面形式告知过以恒公司存在300万元借款。 2019年5月1日后，原告儿子王佳川接手了以恒公司的运营。2019年7月30日，王佳川写下《转让期间运行风险担保书》，载明：“本人王佳川自2019年5月1日接手上海以恒物流有限公司以来，因为我本人资金不足的问题，导致了公司运营出现诸多隐患，隐患如下：隐患1：员工工资发放拖欠，导致员工流失、罢工。隐患2：车辆运费打款拖欠，导致车辆无法正常运转，外部车辆出现扣货等现象。隐患3：服务质量下降，客户流失。隐患4：房租拖欠，导致房东断水断电，甚至被赶出物流园，导致公司无法运行。我本人在此深表歉意，并郑重承诺，在我手上上海以恒公司期间包括以恒公司各地办事机构，若出现违法违规情况，及其他未能写明的安全隐患及突发情况，均有我王佳川承担，与上海以恒物流有限公司法人杨海琴，股东曾建军无关，本人也再次声明；在我本人接手以恒公司期间，从2019年8月份开始，应付款项按合同及以恒公司原有操作模式付款，若发生罢工、堵门、扣货、货物遭受哄抢等对以恒公司声誉有重大影响、对日后公司安全运营存在重大隐患情况下，我本人愿意自动放弃之前收购以恒公司的权利，公司做清盘处理。” 2019年8月10日，被告曾建军与原告儿子王佳川在微信中沟通，曾建军说：“佳川你好，现在以恒公司运转已经出现风险隐患，你既不按合同约定履行相关责任与义务，又不能及时注入有效资金保证公司运转，还说服不了已经答应支持的亲友团队，也给不了明确方案，来安抚稳定各分公司及上海公司，公司现在已经处在紧要关头，若发生其他不可控事件你必须承担。同时希望你本人及上海公司总经理，亲到一线鼓舞士气，并在12小时之内拿出具体解决方案！否则我从公司安全运营的角度考虑，我保留相关权利。” 2019年8月16日，王佳川在微信“以恒管理群”中说，“我现在确实没有能力再继续经营下去，感谢大家这4个月来的付出。目前，应收账款，多余应付账款，可以保障工资、车费等所有开支。但支付工资，需要回款，这需要时间，我会做好排款计划，请大家放心，不会少大家一分钱。” 2019年11月12日，有案外人浙江泰易达物流科技有限公司起诉以恒公司，其中案外人提供了一份双方之间2019年5月1日签订的物流服务合同，合同上有以恒公司的公章。原告当庭表示该合同系原告儿子王佳川签订并盖章。 再查明，被告曾建军(作为甲方)与案外人涂某1(作为乙方)曾签署合作协议，约定共同经营上海至南昌往返线路，甲方占这条线路营收的51%，乙方占这条线路营收的49%，双方按投资比例共同投资、共负盈亏。协议中约定，为保证线路的正常经营，树立良好的行业口碑，甲乙双方任何一方，若确定退出，必须以书面的形式提前三个月提出。 本院认为，根据原告的诉称意见及三被告辩称意见，结合本院查明的事实，本案主要有以下两个争议焦点，现分述如下： 一、被告杨海琴、曾建军在与原告签订股权转让合同时未明确告知以恒公司300万元债务是否构成欺诈 原告认为，被告杨海琴、曾建军在签订物流公司股权转让合同时隐瞒以恒公司存在300万元贷款的事实，故存在欺诈，请求撤销物流公司股权转让合同，并返还股权转让款、押金，赔偿运营资金及损失。所谓欺诈，系指一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。本院认为，被告杨海琴、曾建军不构成欺诈。 物流公司股权转让合同的第二条中债务处理约定的是曾建军、杨海琴所有债务由二人独自承担和解决，曾建军、杨海琴不得再以以恒公司的名义举债、贷款。合同文字表述上看没有涉及以恒公司在2019年5月1日前的债务情况安排，但是结合文义来看，如果合同中仅指的是曾建军、杨海琴的债务，他们二人的债务必然是由其二人承担，与原告无涉，无需在合同中再强调由其两人承担，且合同中也多处约定曾建军、杨海琴不得“再以”以恒公司名义举债。结合这两点来看，本院认为该条应解释为以恒公司2019年5月1日前的债务由曾建军、杨海琴承担。后2019年12月20日，曾建军、杨海琴也归还了300万元贷款，原告未参与还款，也侧面印证了这一点。既然股权转让合同约定了以恒公司2019年5月1日前的债务由被告曾建军、杨海琴承担，以恒公司300万银行贷款发生在2019年5月1日之前，说明原告签订协议时有考虑过这种情况，故原告现再以曾建军、杨海琴未明确告知300万元贷款为由构成欺诈依据不足。 二、被告曾建军是否存在未提前通知上海至南昌线路合伙人转让股权事宜以及如未通知是否构成欺诈 原告在庭审中表示被告曾建军与案外人涂某2签有合作协议，被告曾建军转让股权时未按照合作协议提前通知涂某2，导致上海至南昌线路无法正常运营，故对原告存在欺诈。本院认为，涂某1的告知书因难以核实签字的真假本院无法核实，故未予认定。即使该案外人涂某2告知书是真实的，涉案以恒公司股权转让合同中载明上海至南昌线路系与他人合作，并告知了原告股份占比，被告曾建军是否通知案外人涂某2股权转让事宜，对于原告而言属于被告曾建军、杨海琴是否全面履行了合同义务的问题，不涉及欺诈。故本院认为原告以被告曾建军、杨海琴未通知上海至南昌线路合伙人构成欺诈依据不足。 基于以上分析，本院对原告以被告杨海琴、曾建军存在欺诈为由请求撤销股权转让合同不予支持，既然股权转让合同不存在可撤销事由，那么对原告请求返还股权转让款、房租押金的诉请也不予支持。关于原告要求被告杨海琴和曾建军赔偿原告运营费用的请求，本院认为，从证据显示来看，2019年5月1日之后，原告方接手了以恒公司的运营，该运营费用系原告为经营以恒公司运转而投入的费用，原告要求被告杨海琴和曾建军赔偿没有依据，且原告诉称被告杨海琴、曾建军未按照股权转让协议交接公章和业务，本院事实部分已查明，原告该述称与事实不符，故本院对赔偿运营费用的诉请不予支持。关于原告认为因被告杨海琴和曾建军原因导致合同无法履行要求被告赔偿435000元的诉请，本院认为被告杨海琴和曾建军不存在欺诈行为，股权转让合同不存在可撤销事由，原告没有提交充分的证据证明合同因被告杨海琴和曾建军的原因无法履行，故本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告赵秀华的所有诉讼请求。 本案本诉案件受理费41646元，财产保全费5000元，合计46646，由原告赵秀华承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  孙衍荣 审 判 员  奚利强 人民陪审员  朱金栋 二〇二〇年三月三日 法官 助理  王晓菲 书 记 员  孙瑜爽 附：相关法律条文 1、《中华人民共和国民法总则》 第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。