天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0104民初14014号原告：于洪泽，男，1974年11月9日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：马亚平，天津行通律师事务所律师。被告：赵金国，男，1972年8月17日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：李治国，天津义泰律师事务所律师。第三人：天津顺通环保科技有限公司，住所地天津市南开区红旗南路彩虹花园**。法定代表人：刘德军，董事长。委托诉讼代理人：张琨，天津义泰律师事务所律师。第三人：龙福建，男，1971年9月9日出生，回族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：张琨，天津义泰律师事务所律师。原告于洪泽与被告赵金国、第三人天津顺通环保科技有限公司（以下简称顺通公司）、第三人龙福建股权转让纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于洪泽及其委托诉讼代理人马亚平，被告赵金国的委托诉讼代理人李治国，第三人顺通公司及第三人龙福建共同的委托诉讼代理人张琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。于洪泽向本院提出诉讼请求，1.依法判令被告支付原告股权转让款1615000元及利息（自2018年10月22日起至实际给付之日止按年利率24%计算）；2.本案诉讼费、保全费用由被告承担，直接给付原告。事实和理由：第三人顺通公司（原名称为天津顺静环保技术开发有限公司）于2011年8月25日成立，注册资本300000元，被告与案外人王薇各持有50%的股权。第三人顺通公司于2015年6月注册资本增资至10000000元，为认缴制。2017年10月18日，被告将其持有的22.5%股权转让给原告，并进行了工商变更登记，但未支付对价。之后亦未就股权转让款事宜进行协商。2018年10月，原告从第三人顺通公司撤股，将其持有的全部股权以1615000元的价格转让给被告。2018年10月22日，被告向原告出具欠条一份，明确载明股权转让款还款方式以及还款期限。原告按时履行了变更登记等撤股流程，由第三人龙福建代被告持有股权，但被告未能按时履行还款义务，自欠条签订之日起至今未给付欠款，经原告多次催要未果，故成讼。赵金国辩称，第三人顺通公司的成立时间、注册资本、原股东身份、持股比例等事实均无异议，但对原告所述的涉及股权转让相关事实不予认可，且不同意原告的诉讼请求。理由：被告不是本案适格主体，原告实际将股权转让给第三人龙福建，并同时办理了变更登记，第三人龙福建持有的股权并非是替原告代持的。另外，被告初期将股权转让给原告时，因为是认缴制，所以亦没有支付对价。顺通公司述称，不同意原告诉讼请求，理由：顺通公司公章是由被告和案外人赵建刚实际控制，原、被告于2018年11月22日签订《股东会议纪要》，没有对公司账目进行审计，本案与公司无关。龙福建述称，不同意原告的诉讼请求，理由：原告将其持有的第三人顺通公司股权转让给第三人龙福建，本人系实际股权受让人，与被告无关。对原、被告签订的《股东会议纪要》并不知情，亦不认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，原告提供的证据：1.会议纪要；2.银行流水明细；3.还款证明；4.公司股权变更登记备案；5.原、被告之间的微信对话截图、电脑网页截图。上述证据虽然来源合法，客观真实，但不足以证明其主张的事实，故不予采信。被告提供的证据：1.《股东会议》及《欠条》；2.关于撤销《股东会议》及《欠条》的通知函、邮寄回执；3.企业工商登记材料；4.天津顺静环保科技有限公司财务付款明细账、实收资本资本明细账。本院认为，上述证据虽然来源合法，客观真实，可以作为本案的定案依据，予以采信。本院认定事实如下：天津顺静环保技术开发有限公司于2011年8月25日成立，现更名为天津顺通环保科技有限公司，注册资本300000元，赵金国与案外人王薇系夫妻关系，二人各持有该公司50%的股权，案外人王薇担任公司的法定代表人。2015年6月，公司注册资本增至10000000元。2017年10月18日，王薇将其持有的50%股权和赵金国将其持有的5%股权转让给案外人赵建刚，赵金国将其持有的45%分别转让给于洪泽和案外人王雪各22.5%，法定代表人由王薇变更为案外人赵建刚。2018年5月3日，公司注册资本增至20000000元。2018年10月22日，于洪泽、赵金国及案外人赵建刚签订《股东会议纪要》，内容主要包括“会议时间、地点、参会、地点记录人员、会议内容、会议结论、待办事项等”。其中各方约定：于洪泽及案外人赵建刚将各自持有的顺通公司全部股权转让给赵金国，不再参与顺通公司经营与管理。公司退还于洪泽及案外人赵建刚每人2300000元作为退股和利润分红等内容。三人分别签字确认。另外，赵金国为于洪泽出具欠条一份，载明：截止至2018年10月22日，赵金国欠于洪泽1615000元，并约定了还款时间及金额偿还等内容，两人分别签字捺印。2018年10月25日，于洪泽、案外人赵建刚分别将各自持有的22.5%、55%股权转让给龙福建，龙福建持股比例77.5%，案外人王雪将其持有的22.5%股权转让给案外人冯莉，法定代表人由案外人赵建刚变更为龙福建，并到工商登记机关办理了变更登记手续。2018年12月13日，龙福建将其持有的77.5%公司股权转让给案外人刘德军，法定代表人由龙福建变更为案外人刘德军，公司名称由天津顺静环保技术开发有限公司变更为天津顺通环保科技有限公司，并到工商登记机关办理了变更登记手续。双方股权转让过程中未涉及股权对价事宜。2019年5月16日，案外人冯莉将其持有的22.5%公司股权转让给案外人朱雨。2019年8月27日，赵金国分别向于洪泽及案外人赵建刚寄送关于撤销《股东决议》和《欠条》的通知函，载明：于洪泽、赵金国及案外人赵建刚于2018年10月22日签订《股东会议纪要》及赵金国出具的欠条应当撤销等内容。庭审中，于洪泽自认其从赵金国处受让顺通公司股权时仅办理了工商变更股权登记手续，但未支付对价，亦未就股权转让款事宜进行协商。本院认为，本案系股权转让纠纷，于洪泽与赵金国在股权转让过程中因合同的履行问题而产生纠纷。本案的争议焦点是赵金国是否作为股权实际受让人，应向于洪泽给付股权转让款。依据现有证据可以看出，《股东会议纪要》签订后，于洪泽作为股权转让方未与股权受让方赵金国在工商行政部门办理股东变更登记。从工商行政部门登记的信息及庭审中龙福建自认的事实，可以证实于洪泽将其名下全部股权转让给龙福建，赵金国未取得顺通公司股东资格，不享有股东地位和权益，《股东会议纪要》并未实际履行。庭审中于洪泽主张赵金国系顺通公司的实际控制人，龙福建属于代持其股权，因此赵金国应当履行给付于洪泽股权转让款的义务。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。于洪泽在此期间未能提供相关证据证明其主张的事实，且根据庭审中查明的事实亦无法证明龙福建代持赵金国股权的事实。故于洪泽主张的诉请，无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、第一百三十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告于洪泽全部诉讼请求。案件受理费22087元、保全费5000元，由原告于洪泽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  李 津人民陪审员  张洁萍人民陪审员  张 艳二〇二〇年六月二十二日书 记 员  赵熠彤附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国公司法》第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。