江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民初490号 原告：江西省鄱阳湖融资租赁有限公司，住所地：江西省南昌市高新开发区。 法定代表人：肖国华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：成新生，江西求正沃德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：涂妍妍，江西求正沃德律师事务所律师。 被告：长城润恒融资租赁有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。 法定代表人：龚天海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：金勇，上海至合律师事务所律师。 被告：上海仁建投资有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。 法定代表人：郭东圣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：金勇，上海至合律师事务所律师。 被告：郭东泽，男，1975年11月26日出生，回族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：金勇，上海至合律师事务所律师。 被告：郭东圣，男，1978年6月9日出生，回族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：金勇，上海至合律师事务所律师。 被告：北京安铁供应链管理有限责任公司，住所地：北京市丰台区。 法定代表人：靳晓伏，该公司经理。 委托诉讼代理人：巩枫华，北京京飞律师事务所律师。 原告江西省鄱阳湖融资租赁有限公司（以下简称鄱阳湖公司）与长城润恒融资租赁有限公司（以下简称长城润恒公司）、上海仁建投资有限公司（以下简称上海仁建公司）、郭东泽、郭东圣、北京安铁供应链管理有限责任公司（以下简称北京安铁公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。鄱阳湖公司的委托诉讼代理人成新生、涂妍妍，被告长城润恒公司与上海仁建公司、郭东泽、郭东圣的共同委托诉讼代理人金勇，被告北京安铁公司的委托诉讼代理人巩枫华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鄱阳湖公司向本院提出诉讼请求： 1.判令解除鄱阳湖公司与长城润恒公司签订的PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》；2.确认上列《融资租赁合同》项下《租赁标的物清单》所记载的1500台铁路运输集装箱属鄱阳湖公司所有，并判令长城润恒公司立即返还上述集装箱；3.判令长城润恒公司赔偿鄱阳湖公司相应损失，损失为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额，其中：全部未付租金为33130239元，其他费用包括：（1)到期未付租金的迟延履行金（以截至租赁物实际取回之日的到期未付租金为基数，按日万分之五计算自2019年3月15日至债务全部清偿之日止）；（2）鄱阳湖公司因取回、保管、修理、处分标的物或执行本案而产生的费用（包括税费、诉讼费用、律师费、评估费、拍卖费及因清收而发生的其他费用）；（3）期末留购价1万元；4.判令上海仁建公司、郭东泽、郭东圣对长城润恒公司所负鄱阳湖公司第3项债务承担连带保证责任；5.判令鄱阳湖公司对长城润恒公司《开顶式集装箱租赁合同》、《罐式集装箱租赁合同》项下应收租赁款行使质押权利，享有优先受偿权，由北京安铁公司按照《开顶式集装箱租赁合同》、《罐式集装箱租赁合同》之约定，在第3项所列债务范围内直接向鄱阳湖公司履行付款义务；6．本案的诉讼费用由五被告共同承担；诉讼中增加第7项诉讼请求：判令北京安铁公司与长城润恒公司共同向鄱阳湖公司返还租赁标的物清单所记载的1500台铁路运输集装箱，如返还不能，应当与长城润恒公司共同赔偿鄱阳湖公司第3项诉请所列的损失。事实和理由：鄱阳湖公司与长城润恒公司于2017年12月15日签订了PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》及PZL回租[2017]009-01号《买卖合同》，长城润恒公司以租回使用为目的，以4950万元的价格向鄱阳湖公司出售《融资租赁合同》所列的长城润恒公司自有的1500台铁路运输集装箱，鄱阳湖公司向其出资购买租赁标的物并租回给其使用。合同就双方权利义务作出明确约定。上海仁建公司、郭东泽、郭东圣分别就上述《融资租赁合同》、《买卖合同》项下全部债务与鄱阳湖公司签订三份《保证合同》，为长城润恒公司对鄱阳湖公司所负全部债务承担连带保证责任。长城润恒公司为担保鄱阳湖公司债权的实现，还与鄱阳湖公司签订PZL回租[2017]009-02号《应收账款质押合同》，长城润恒公司以其对北京安铁公司享有的应收租赁款58750190元向鄱阳湖公司提供质押担保，所担保的范围为PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》项下的全部债务。截至2019年6月14日，长城润恒公司已连续四期未付租金，且累计达到6023543.6元，已构成根本违约，鄱阳湖公司有权依据合同的约定及法律规定解除融资租赁合同，收回租赁物并要求赔偿损失，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。 长城润恒公司、上海仁建公司、郭东泽、郭东圣辩称，对鄱阳湖公司第1、2项诉讼请求不持异议，对第3项诉讼请求的计算方式有异议，未付租金应从2019年3月16日起计算至鄱阳湖公司实际收回集装箱之日，并扣减集装箱收回时的价值或处置所得以及保证金3465000元、咨询服务费2079000元，且不应承担鄱阳湖公司的律师费；对第4项诉讼请求有异议，案涉担保合同是鄱阳湖公司出具的格式合同，上海仁建公司、郭东泽、郭东圣因偿债压力被迫签署该合同，并非其真实意思表示，故无需承担保证责任；对第6项诉讼该请求有异议，不应承担本案诉讼费。 北京安铁公司辩称，鄱阳湖公司第1、3、4项诉讼请求与我方无关；对第2项诉讼请求有异议，我方与长城润恒公司已解除前期签订的两份租赁合同，并于2019年6月15日另行签订《20英尺35吨开顶式集装箱买卖合同》，约定案涉合同标的中有510台开顶式集装箱所有权归我方所有；对第5项诉讼请求有异议，我方不拖欠长城润恒公司任何费用，双方租赁合同已于2019年6月1日解除，不再有交付租金的义务。且鄱阳湖公司与长城润恒公司的合同期限是三年，我方与长城润恒公司的合同期限是五年，超出部分无效，该情形与鄱阳湖公司主张我方支付应收账款相矛盾，即第2项诉讼请求与第5项诉讼请求相矛盾；对第6项诉讼请求有异议，我方没有过错，不应承担诉讼费；对第7项诉讼请求有异议，按照合同相对性原则，我方与鄱阳湖公司不存在直接的法律关系，没有返回标的物的义务，也不应承担鄱阳湖公司的其他损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年8月25日，长城润恒公司（出租方）与北京安铁公司（承租方）签订ＣＣＲＨ2017（经）字第02-001《开顶式集装箱租赁合同》，约定：租赁铁路开顶式集装箱1000台，租期5年，每台每月5日支付租金416.67元。收款账户信息如下：名称长城润恒融资租赁有限公司、开户银行中国民生银行上海自贸实验区分行营业部、账号69×××13。合同签订后，北京安铁公司自2017年9月至2019年2月共向长城润恒公司指定账户转账支付5417214.97元。 2017年9月15日，长城润恒公司（出租方）与北京安铁公司（承租方）签订CCRH2017（经）字第02-003号《罐式集装箱租赁合同》，约定：租赁20英尺30?全框架碳钢罐式集装箱500台，租期5年，每台每月15日支付租金1250元。收款账户信息同上。合同签订后，北京安铁公司自2017年9月至2018年12月共向长城润恒公司指定账户转账支付7992695.82元。 2017年12月15日，鄱阳湖公司（买受人）与长城润恒公司（出卖人）签订PZL回租[2017]009-01号《买卖合同》，约定长城润恒公司向鄱阳湖公司出售1500台铁路运输集装箱（其中开顶箱1000台、罐箱500台），购买价格4950万元；鄱阳湖公司确认已收到长城润恒公司支付的项目保证金3465000元、咨询服务费2079000元。 同日，鄱阳湖公司（出租人）与长城润恒公司（承租人）还签订PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》，约定：3.1.租赁标的物为上述《买卖合同》项下的1500台集装箱；4.1.《买卖合同》项下鄱阳湖公司付款之日，即视为交付租赁物，所有权转移至出租人名下。同时，出租人再根据本合同立即将标的物依当日现状交付给承租人；6.1.租期为三年，支付方式为按月银行转账还款，具体安排见双方于2017年12月21日另行签订的《租金支付表》（其中载明：给付租金的起止时间为2018年1月15日至2020年12月18日，共计36期，第一期即2018年1月15日支付1481135.9元、最后一期即2020年12月18日支付1506635.1元，其他每期即每月15日支付1505885.9元，36期租金总额54187891.6元，其中利息4687891.6元、本金49500000元）；6.2.承租人应向出租人支付保证金3465000元，不计利息。承租人履约过程中如果发生违约、解除或终止，出租人有权用租赁保证金抵扣：(1)迟延履行金；（2）欠付租金等应付款项；（3）其他费用。7.1.在本合同有效期内，出租人是标的物的唯一所有权人。8.1.承租人造成标的物灭失或损坏、造成承租人或第三人的任何损失由承租人自行承担责任。在发生上述任何情况时，承租人均需按期缴纳租金。10.1.租赁期届满，承租人应以1万元的留购价格购买标的物，在承租人支付本合同项下全部应付款项后，标的物所有权转让给承租人或指定的第三方。12.2.1.以下情形视为承租人根本违约：（1）承租人明示不履行本合同条款，或连续2期未向出租人支付租金或未支付款项累计达到3011771.81元。……（5）承租人未经出租人书面同意转让标的物或对标的物设定任何担保物权。13.2.1.承租人发生根本性违约，出租人有权提前终止本合同，并采取以下措施：（1）向承租人追索租约项下所有已到期未付租金、未到期租金、手续费、期末购买价格及其他应付款项，并就逾期未付款项计收迟延履行金。迟延履行金以迟延支付金额为基数、按到期日至实际付款日期间的迟延支付天数、以每日万分之五的利率计算确定。出租人可向承租人追索的其他应付款项包括但不限于：要求承租人赔偿因违约造成出租人的损失及支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费、评估费、拍卖费及因清收而发生的其他费用等）；（3）无须经司法程序即可取回标的物，并自主酌定闲置、持有、销售或租赁标的物。出租人对标的物处理所得价款，按如下顺序用以抵偿出租人所有损失：①出租人因取回、保管、修理、处分标的物或执行本合同而产生的费用（包括税费、诉讼费用、仲裁费用、律师费、评估费、拍卖费及因清收而发生的其他费用等）；②出租人所有已到期未付租金、未到期租金、期末购买价格及其他应付款项；③迟延履行金；④其他任何应付未付款项。若处理标的物所得价款不足补偿出租人上述款项，承租人应就不足部分继续赔偿，若有剩余，归承租人所有。 同日，鄱阳湖公司分别与保证人上海仁建公司、郭东圣、郭东泽签订PZL回租[2017]009-3、4、5号《保证合同》，均约定：1.为确保债权人与长城润恒融资租赁有限公司签订的PZL回租[2017]009《融资租赁合同》、PZL回租[2017]009-01号《买卖合同》及其上述合同项下全部债务的切实履行，保证人愿意为上述合同项下债务人（承租人）对债权人（出租人）所负全部债务承担连带保证责任。2.保证方式：不可撤销的连带责任保证。3.保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之次日起两年。签订上述合同时，上海仁建公司向鄱阳湖公司出示该公司于2017年12月14日作出的《公司股东会决议》，其中载明：同意我司为长城润恒公司向鄱阳湖公司申请人民币肆仟玖佰伍拾万元整（小写：49,500,000.00元）融资租赁项目下长城润恒融资租赁有限公司承担的所有债务（包括但不限于承租人长城润恒公司应付给债权人鄱阳湖公司的租赁本金、利息、保证金和期末留购价、迟延履行金、违约金及其他应付款项，债权人实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等各项费用）提供连带责任保证。 同日，鄱阳湖公司（质权人）还与长城润恒公司（出质人）签订PZL回租[2017]009-02号《应收账款质押合同》，约定：主合同为双方签订的PZL回租[2017]009《融资租赁合同》；2.1.长城润恒公司质押担保范围为主合同项下全部债务；3.1.出质权利（即质押标的）为长城润恒公司存续期间内享有的对第三人应收租赁款，质押物清单载明：（1）开顶式集装箱租赁合同，无合同编号（诉讼中，各方当事人一致确认该合同编号为CCRH2017（经）字第02-001号），签署日期2017.8.25，应收债权23750190元；（2）罐式集装箱租赁合同，合同编号CCRH2017（经）字第02-003号，签署日期2017.9.15，应收债权3500万元。总债权58750190元。3.2.质权效力及于出质权利的从权利和孳息。5.2.未经鄱阳湖公司书面同意，长城润恒公司不得放弃、赠与、出售、转让、质押或以其他方式处分所出质的应收租赁款，亦不得变更收费账户。 同日，鄱阳湖公司与长城润恒公司共同向北京安铁公司出具《应收账款债权质押通知书》，载明：鉴于出质人与质权人签订了《应收账款质押合同》（合同编号为ＰＺＬ回租［2017］009-02），根据该合同，出质人已将下列租赁合同项下贵司应当向出质人支付的全部应收账款以及将来可能产生的全部应收账款全部质押给质权人，特向贵公司发出本质押通知。一、质押应收款（应收账款对应的租赁合同具体内容与《应收账款质押合同》中的质押物清单一致）；二、贵公司确认同意将上述应收账款质押给质权人，质权人有权要求安铁公司履行付款义务。鄱阳湖公司系唯一质权人，出质人与贵公司之间就第一条所述交易合同不存在任何纠纷或者潜在纠纷，贵公司将按照该交易合同的约定履行付款义务，不就该交易合同项下的应付账款主张抵消；并指定质押应收账回款专用账户（户名：长城润恒融资租赁有限公司，账号：69×××13，开户银行：中国民生银行上海自贸实验区街营业部）；未经鄱阳湖公司事先书面同意，北京安铁公司不得将上述应收账款付至上述回款专用账户以外的其他账户；亦将不采取现金或转账以外的结算方式。北京安铁公司于当日在《回执》上盖章，载明：我公司已充分知晓《应收账款债权质押通知书》（编号：ＰＺＬ回租［2017］009-02）的内容，同意并遵守该质押通知书全部约定。 2017年12月19日，鄱阳湖公司与长城润恒公司就前述PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》及PZL回租[2017]009-02号《应收账款质押合同》到中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记—初始登记，其中融资租赁业务登记证明编号为：041XXX348；应收账款质押普通贷款业务登记证明编号为：041XXX759。当日，鄱阳湖公司向长城润恒公司转账支付4950万元（其中建设银行1700万元、九江银行3250万元），长城润恒公司向鄱阳湖公司出具收款收据。 以上合同签订后，长城润恒公司自2018年1月至2019年2月向鄱阳湖公司连续缴纳租金14期（其中2018年1月月支付1481135.9元，其余每月支付1505885.9元），共计21057652.6元，剩余应付租金合计33130239元。 2019年6月1日，长城润恒公司与北京安铁公司签订《解除合同协议书》，约定解除双方于2017年8月25日签订的CCRH2017（经）字第02-001号《开顶式集装箱租赁合同》，并确认北京安铁公司已付清租赁期间的租赁费用，截至2019年5月31日，北京安铁公司预付的租金还剩余455844.1元，长城润恒公司应退还保证金70万元。 同日，长城润恒公司与北京安铁公司签订《解除合同协议书》，约定解除双方于2017年9月15日签订的CCRH2017（经）字第02-003号《罐式集装箱租赁合同》，并确认北京安铁公司已付清租赁期间的租赁费用，截至2019年6月14日，北京安铁公司预付的租金还剩余68410.53元，长城润恒公司应退还保证金800万元。 同日，长城润恒公司与北京安铁公司还签订《集装箱委托代管协议》，约定由北京安铁公司为长城润恒公司代管集装箱1490台。（其中开顶式集装箱490台，箱号为ATXU1010105-ATXU1014991；罐箱1000台，箱号为ATGU6000008-ATGU6009999） 2019年6月15日，长城润恒公司与北京安铁公司签订CCRH2019（售）字第02-001号《20英尺35吨开顶式集装箱买卖合同》，约定长城润恒公司向北京安铁公司出售双方CCRH2017（经）字第02-001号租赁合同项下的开顶式集装箱510台，价格为16940元/台，以双方多份合同结算余额8624993.01元折抵购箱款。 另查明，鄱阳湖公司于2019年6月28日与江西求正沃德律师事务所签订《委托代理协议》，约定江西求正沃德律师事务所为鄱阳湖公司提供本案纠纷一、二审代理法律服务，律师费为12万元。2019年7月16日，鄱阳湖公司向江西求正沃德律师事务所转账支付律师代理费48000元。2019年7月29日，鄱阳湖公司向中国平安财产保险股份有限公司南昌中心支公司转账支付诉讼财产保全保险费34000元。 以上事实，有CCRH2017（经）字第02-001号《开顶式集装箱租赁合同》、CCRH2017（经）字第02-003号《罐式集装箱租赁合同》、PZL回租[2017]009-01号《买卖合同》、PZL回租[2017]009《融资租赁合同》、PZL回租[2017]009-02号《应收账款质押合同》、《应收账款债权质押通知书》及回执、PZL回租[2017]009-3、4、5号《保证合同》、《公司股东会决议》、转账凭证、《解除合同协议书》、《20英尺35吨开顶式集装箱买卖合同》、《委托代理协议》、律师费与诉讼财产保全保险费的支付凭证及发票等证据予以证实。 本院认为，鄱阳湖公司与长城润恒公司签订的《融资租赁合同》、《应收账款质押合同》以及分别与上海仁建公司、郭东圣、郭东泽签订的《保证合同》，均系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守履行。合同履行过程中，鄱阳湖公司依约向长城润恒公司给付租赁物，长城润恒公司缴纳14期租金后即未继续履行支付租金的合同义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。结合各方诉辩观点，本院归纳本案争议焦点并逐项阐述如下： （一）《融资租赁合同》的解除问题。因长城润恒公司未按约履行合同义务，鄱阳湖公司诉请解除案涉《融资租赁合同》，符合合同约定，且长城润恒公司不持异议，本院予以支持。因双方未就解除合同时间达成一致，鄱阳湖公司在起诉前亦未就解除合同事宜通知长城润恒公司，依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人行使解除权，合同自通知到达对方时解除，故本院向长城润恒公司送达起诉状副本可视为鄱阳湖公司向其进行通知，合同解除时间应以起诉状副本送达日期即2019年10月11日确定。 （二）标的物的返还问题。鄱阳湖公司主张确认其与长城润恒公司签订的PZL回租[2017]009《融资租赁合同》项下《租赁标的物清单》所记载的1500台铁路运输集装箱属鄱阳湖公司所有并要求返还，符合合同约定，应予支持。北京安铁公司对其中510台开顶式集装箱的所有权提出异议，认为依据其与长城润恒公司的约定，案涉合同标的中有510台开顶式集装箱所有权归其所有。长城润恒公司述称，因我公司管理问题导致混淆相关标的物，且与北京安铁公司解除了前期租赁合同并签订买卖合同。本院认为，长城润恒公司与北京安铁公司签订《20英尺35吨开顶式集装箱买卖合同》时，案涉510台集装箱的所有权属于鄱阳湖公司，长城润恒公司的行为系无权处分，北京安铁公司在明知其与长城润恒公司的租赁合同项下租金已向鄱阳湖公司设立应收账款质押的情况下，仍与长城润恒公司签订买卖合同，不论其是否知晓集装箱所有权已发生变化，均不属善意，故北京安铁公司的该项抗辩意见不能成立，本院不予采纳。因案涉集装箱目前均由北京安铁公司持有，其应配合长城润恒公司予以返还。 （三）案涉损失的计算问题。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。本案损失涉及以下部分： 1.未付租金。鄱阳湖公司主张到期未付及未到期租金的总额为33130239元，长城润恒公司不持异议，本院予以确认。 2.其他费用。（1）迟延履行金。鄱阳湖公司主张以截至租赁物实际取回之日的到期未付租金为基数，按日万分之五计算自2019年3月15日至债务全部清偿之日止。本院认为，鄱阳湖公司主张的计算利率符合合同约定亦不违反法律规定，本院予以认同，但迟延履行金应分两部分计算，合同解除前的迟延履行金以各期未付租金分别自逾期之日计算至合同解除之日即2019年10月11日止，总额为622683.82元（第15期，1505885.9元×210天×5?；第16期，1505885.9元×179天×5?；第17期，1505885.9元×149天×5?；第18期，1505885.9元×118天×5?；第19期，1505885.9元×88天×5?；第20期，1505885.9元×57天×5?；第21期，1505885.9元×26天×5?；）；合同解除后的迟延履行金以到期未付的租金10541201.3元（自2019年3月15日至9月15日共计7个月，每月1505885.9元）为基数自2019年10月12日计算至实际清偿之日止。合同解除时未到期的租金部分，本院已支持鄱阳湖公司的该项诉请，其已实际获得期限利益，故该部分的迟延履行金不予支持。（2）期末留购价1万元。依据《融资租赁合同》13.2.1约定：承租人发生根本性违约，期末购买价格属于出租人损失范围，长城润恒公司对该项诉请亦不持异议，本院予以支持。（3）律师费。鄱阳湖公司提供的《委托代理协议》、律师费支付凭证及发票等证据能够相互印证，证明鄱阳湖公司因本案诉讼已实际支付律师费48000元，该项主张符合合同约定，本院予以支持，但未实际支付部分不予支持。长城润恒公司提出不应支付律师费的抗辩理由与事实不符，本院不予采信。（4）诉讼财产保全保险费。诉讼中，鄱阳湖公司通过保险公司出具保函的形式为其财产保全申请提供担保，其为此向保险公司支付的诉讼财产保全保险费34000元系合理必要费用，对鄱阳湖公司提出的该项主张本院予以支持。 3.收回租赁物的价值。鄱阳湖公司与长城润恒公司未就合同项下的租赁物价值如何确定进行约定，而本案租赁物集装箱的损耗程度以及随时间推移自然折旧等因素均对租赁物价值的确定产生影响，故租赁物的价值应以实际返还时确定较为合理，鄱阳湖公司要求以集装箱回收后的折价或拍卖、变卖所得价款为准，应予支持。 4.保证金3465000元。长城润恒公司辩称其已支付的保证金3465000元应在上述损失中予以抵扣，鄱阳湖公司确认已收取该款并同意抵扣，本院对该项抗辩意见予以采纳，该项保证金应以《融资租赁合同》约定的抵扣顺序进行抵扣。 5.咨询服务费2079000元。经查，鄱阳湖公司与长城润恒公司签订的《融资租赁合同》中未涉及该笔费用，系在双方签订的PZL回租[2017]009-01号《买卖合同》中约定该款为合同项下支付价款的先决条件，故支付该款系长城润恒公司就《买卖合同》应履行的合同义务，与《融资租赁合同》无关。长城润恒公司要求在本案损失中抵扣该笔费用的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。 综上所述，长城润恒公司应向鄱阳湖公司承担的损失为上述第1、2项之和与第3、4项之和的差额。 （四）担保责任的认定问题。 1.上海仁建公司、郭东泽、郭东圣的保证责任。鄱阳湖公司分别与上述三方签订《保证合同》，约定该三方分别为长城润恒公司就案涉《融资租赁合同》、《买卖合同》及上述合同项下应向鄱阳湖公司履行的全部债务承担连带保证责任，现鄱阳湖公司向其主张承担连带保证责任，符合合同约定，应予支持。该三方辩称上述保证合同系格式合同并非其真实意思表示，故无需承担保证责任，该项抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 2.应收账款质押权的实现。鄱阳湖公司与长城润恒公司签订的《应收账款质押合同》合法有效，并已办理应收账款质押登记，鄱阳湖公司主张就长城润恒公司对北京安铁公司的应收账款在质押合同约定的范围内享有优先受偿权，符合合同约定。但长城润恒公司与北京安铁公司已于2019年6月1日另行签订《解除合同协议书》约定解除应收账款对应的两份租赁合同[CCRH2017（经）字第02-001、CCRH2017（经）字第02-003号]，故鄱阳湖公司享有的优先受偿权仅限于《应收账款质押合同》签订之日（2017年12月15日）至租赁合同解除之日（2019年6月1日）的应收账款范围（001号合同：416.67元×1000台×17个月；003号合同：1250元×500台×17个月，共计17708390元）。虽然长城润恒公司与北京安铁公司均认可双方租赁合同项下租金已全部付清，但依据《应收账款债权质押通知书》第二条第6款约定，未经鄱阳湖公司书面同意，北京安铁公司将不采取现金或转账以外的结算方式。结合北京安铁公司提供的支付凭证，截至2019年6月1日，北京安铁公司未曾以现金方式支付租金，向指定账户转账支付租金共计13409910.79（5417214.97元+7992695.82元），扣除《应收账款质押合同》签订之前的应付租金4166680元（001号合同：416.67元×1000台×4个月；003号合同：1250元×500台×4个月），即《应收账款质押合同》签订之后北京安铁公司仅向指定账户支付租金9243230.79元，长城润恒公司认可北京安铁公司以其他方式支付的租金8465159.21元（17708390元-9243230.79元），对质权人鄱阳湖公司不产生效力，鄱阳湖公司就该部分金额享有应收账款质押的优先受偿权。鄱阳湖公司对上述租赁合同解除后的应收账款质押权的主张已无事实基础，其要求北京安铁公司共同承担全部损失的赔偿责任亦无法律依据，本院难以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十二条、第二十三条，判决如下： 一、江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与长城润恒融资租赁有限公司签订的PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》于2019年10月11日解除； 二、PZL回租[2017]009号《融资租赁合同》项下租赁物即1500台铁路运输集装箱（编号详见合同附件1《租赁标的物清单》）属江西省鄱阳湖融资租赁有限公司所有，长城润恒融资租赁有限公司应于本判决生效之日起十五日内向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司返还上述租赁物，北京安铁供应链管理有限责任公司予以配合； 三、长城润恒融资租赁有限公司应于本判决生效之日起十五日内向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司支付以下款项：1.全部未付租金33130239元；2.截至2019年10月11日的迟延履行金622683.82元及自2019年10月12日起至实际清偿之日止的迟延履行金（以10541201.3元为基数，按日利率万分之五计算）；3.期末留购价10000元；4.律师费48000元；5.诉讼财产保全保险费34000元；以上给付款项中另应扣减保证金3465000元； 四、长城润恒融资租赁有限公司应就本判决第二项所述租赁物与江西省鄱阳湖融资租赁有限公司协议折价，或者将上述租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由长城润恒融资租赁有限公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归长城润恒融资租赁有限公司所有； 五、上海仁建投资有限公司、郭东泽、郭东圣对长城润恒融资租赁有限公司上述第三项付款义务与第四项收回租赁物价值的差额承担连带清偿责任，履行保证责任后，有权向长城润恒融资租赁有限公司追偿； 六、江西省鄱阳湖融资租赁有限公司就长城润恒融资租赁有限公司对北京安铁供应链管理有限责任公司的应收账款（应收账款质押登记证明编号041XXX759）8465159.21元在长城润恒融资租赁有限公司上述第三项付款义务与第四项收回租赁物价值的差额范围内有优先受偿权； 七、驳回江西省鄱阳湖融资租赁有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费289300元、保全申请费5000元，共计294300元（已由江西省鄱阳湖融资租赁有限公司预缴），由江西省鄱阳湖融资租赁有限公司负担34520元；由长城润恒融资租赁有限公司、上海仁建投资有限公司、郭东泽、郭东圣负担259780元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费［户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”］，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  黄 荔 审 判 员  黄燕萍 审 判 员  刘玉秋 二〇二〇年六月四日 法官助理  吴彦辰 书 记 员  邓兵兵