北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初252号原告（反诉被告）：北京翔天百顺投资咨询有限公司，住所北京市昌平区北七家镇蓬莱公寓商业楼２层。法定代表人：陈计春，总经理。委托诉讼代理人：职固安，北京市奥援律师事务所律师。委托诉讼代理人：许海涛，北京市安理律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京嘉轩房地产开发有限公司，住所北京市平谷区马昌营镇天井大街甲２号。法定代表人：丁贵英，执行董事。委托诉讼代理人：李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：余昉，北京市浩天信和律师事务所律师。第三人：华诚大地投资有限公司，住所北京市昌平区北七家镇蓬莱公寓**。法定代表人：郑某二，经理及执行董事。委托诉讼代理人：李峥，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王大鹏，北京安理（天津）律师事务所律师。原告（反诉被告）北京翔天百顺投资咨询有限公司（以下简称翔天百顺公司）与被告（反诉原告）北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称嘉轩公司）、第三人华诚大地投资有限公司（以下简称华诚公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）翔天百顺公司的委托诉讼代理人职固安、许海涛，被告（反诉原告）嘉轩公司的委托诉讼代理人余昉，第三人华诚公司的委托诉讼代理人李峥、王大鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。翔天百顺公司向本院提出诉讼请求：判令嘉轩公司将坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼（房屋所有权证号：京房权证朝其07字第**）的59套房产（以下简称涉案房产）变更登记至翔天百顺公司名下。事实和理由：2015年5月，嘉轩公司与华诚公司签订了一份《资产转让合同》，约定：嘉轩公司将坐落于北京市朝阳区望京西路甲50-1号（门牌号为望京西路甲50-2号）卷石天地大厦B座（包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上、地下建筑物、构筑物及附属设施以及所附土地使用权）转给华诚公司，资产转让款为2.85亿元，嘉轩公司应在办理完网签登记手续后及时将合同约定的房产过户到华诚公司名下。合同签订后，截至2015年10月22日，华诚公司已通过其公司账户和北京龙孚经贸有限公司（以下简称龙孚公司）向嘉轩公司支付了资产转让款2.8亿元。2015年11月，翔天百顺公司、嘉轩公司、华诚公司签订《资产转让合同补充协议》，约定：自2015年11月20日起受让方由华诚公司变更为翔天百顺公司，由翔天百顺公司享有原合同中约定的一切权利，履行原合同中约定的一切义务。嘉轩公司及华诚公司均同意翔天百顺公司作为原合同中约定的《北京市商品房现房买卖合同》的网签主体。在华诚公司已经支付了大部分款项后，嘉轩公司为了避税，在未与翔天百顺公司协商的情况下，擅自利用其公司作为房地产开发商持有的网签钥匙，按照案涉房产的政府指导价办理了网签，并要求翔天百顺公司按照政府指导价签订网签合同及资产转让合同，否则嘉轩公司将不配合翔天百顺公司办理案涉房产的网签备案及产权变更登记手续，按照政府指导价签订的资产转让合同转让款总价为193367980元。同时，嘉轩公司还要求翔天百顺公司现场销毁了原2.85亿元《资产转让合同》。翔天百顺公司迫于无奈，只能按照政府指导价与嘉轩公司签订网签合同及资产转让合同，同时现场销毁了原2.85亿元《资产转让合同》。2015年11月25日，翔天百顺公司、嘉轩公司就案涉59套房产签订了网签合同，办理了网签备案手续。随后，翔天百顺公司就多次催促嘉轩公司办理涉案59套房产的产权变更登记手续，但嘉轩公司至今以各种借口拒不办理。嘉轩公司辩称，一、翔天百顺公司所提交的落款为嘉轩公司和华诚公司、标的额为2.85亿元《资产转让合同》（复印件）显系伪造，不能作为其主张权利的事实根据。二、翔天百顺公司和华诚公司所提交的电子邮件、证人证言等证据，均不能够佐证案涉2.85亿元《资产转让合同》（复印件）的真实性。三、翔天百顺公司关于2.85亿元和1.93亿元（2份）《资产转让合同》系阴阳合同、真实交易价格应以2.85亿元为准的陈述，完全不是事实。四、即便按照翔天百顺公司和华诚公司所主张的，各方的真实交易以2.85亿元《资产转让合同》（复印件）为准，且该合同原件已被销毁，也不能据此认定买卖双方最终达成了以2.85亿元交易涉案楼宇的终局、一致意思表示。五、本案的实际情况是，双方就涉案交易签署了2份《资产转让合同》，一份是2.85亿元，一份是1.93亿元，2份合同作为一个整体，共同构成了双方之间的权利义务关系。2.85亿元的《资产转让合同》约定，在网签备案价格193367980元的基础之上，华诚公司另支付2.85亿元，作为楼宇装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的交易对价。需特别说明的是，1.93亿元《资产转让合同》和2.85亿元真《资产转让合同》是一个不可分割的整体，二者共同构成了买卖双方的真实意思表示和权利义务关系。因此，涉案楼宇的真实交易价格是478367980元。六、因嘉轩公司的实际控制人失联，翔天百顺公司拒绝履行2份《资产转让合同》项下的付款义务，已构成违约，其无权要求嘉轩公司履行过户义务。嘉轩公司认为，翔天百顺公司作为1.93亿元《资产转让合同》和2.85亿元真《资产转让合同》的权利义务承继主体，应当依约履行该2份合同项下华诚公司所负有的全部义务。但虽经嘉轩公司多次催要、双方多次协商，翔天百顺公司仍然拒绝支付2份《资产转让合同》项下的交易尾款198367980元，已构成严重违约。因此，翔天百顺公司已无权要求嘉轩公司配合办理房屋过户手续。华诚公司述称，一、同意翔天百顺公司的全部诉讼请求，不同意嘉轩公司的答辩意见。二、华诚公司全程参与了与嘉轩公司签署合同及确定合同价款等过程，2015年6月1日华诚公司和嘉轩公司签订了2.85亿元合同，后华诚公司支付了2.8亿元款项，2015年11月三方签订了补充协议，由翔天百顺公司承继合同义务。三、本案核心争议在于合同交易价格，双方均认可签署了2.85亿元和1.93亿元合同，但翔天百顺公司主张两份合同的标的均一致，即卷石天地大厦B座房屋，且2.85亿元合同签署在先，是双方真实交易价格，1.93亿元合同签署在后，系嘉轩公司为避税操作的网签备案合同；嘉轩公司则认为两份合同系同时签署，且两份合同标的不同，其中2.85亿元是房屋装修和艺术品交易合同，1.93亿元是涉案不动产转让合同。四、双方对合同价款的争议涉及双方的实质权利，包括办理网签、物业移交、发票开具、产权办理过程中双方对价款是否有争议，应由双方对此进行举证。华诚公司和翔天百顺公司已经提交了完整的证据链条，包括2.85亿元合同的商量过程，在合同文本中明确了2.85亿元合同指向的是涉案房屋，而非嘉轩公司所称装饰和艺术品等。自2015年6月1合同签署后至2.8亿元价款支付完毕，双方均认可只存在一份合同文本，嘉轩公司主张同时签署2.85亿元合同和1.93亿元合同无事实依据。五、关于合同签署时间，华诚公司和翔天百顺公司认为1.93亿元合同签署时间为2015年11月份，其价款数据系依据59份网签合同的文本数据。从合同价款确定和文本形成过程来看，1.93亿元合同均是在2.85亿元合同基本履行完毕后才签署。双方在合同履行过程中的重要权利义务节点对于交易价款均有涉及，在物业交割过程中签署的协议中对合同的价款和签署时间均有表述，即2.85亿元合同签署于2015年6月1日。嘉轩公司所称合同价款为2.85亿元和1.93亿元之和，在翔天百顺公司未返还2.85亿元合同的情形下，嘉轩公司不会向翔天百顺公司移交物业。相反，嘉轩公司向翔天百顺公司提交了办理产权的手续、出具了发票、配合办理了契税及住房维修基金。从合同履行来看，嘉轩公司对交易价款的确认并未提出异议。在嘉轩公司向翔天百顺公司发出的律师函件中，也承认双方只签署了一份合同，并未主张有两份合同。嘉轩公司也未就2.85亿元合同提供任何合同文本和磋商过程的证据。综上，嘉轩公司主张与华诚公司签署两份合同无事实和证据依据。六、本案交易价款的确定。嘉轩公司称涉案房产交易市价约5亿元，但未提供任何证据。嘉轩公司提供的同地段房屋的交易价款与本案无关，且真实性无法核实。对交易价款的认定，林某的证言明确提到了涉案房屋交易的确认因素，一是购买房屋的用途，二是嘉轩公司特殊的经济状况。嘉轩公司出售房屋是因为经济困境，特别是嘉轩公司实际控制人赵某失联，嘉轩公司向华诚公司推荐了大量资产，经过华诚公司和翔天百顺公司磋商，双方只就北京农村商业银行的股权和涉案房产达成交易，并合计向嘉轩公司支付近8亿元。因此，本案交易价款应考虑嘉轩公司当时的特殊经济状况。林某陈述，华诚公司购买涉案房屋并非自用，而是用于出租，华诚公司和嘉轩公司均是开发商，涉案房屋交易价格只需考虑资金投入的成本和合理的利润，且涉案房屋属于公寓产品，与商品房不同。综上，涉案房屋的交易价格确定为2.85亿元有证据支持。嘉轩公司提出反诉请求：1.判令解除嘉轩公司与翔天百顺公司就坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼卷石天地大厦B座所订立的房屋买卖合同关系；2.判令翔天百顺公司协助嘉轩公司办理坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼卷石天地大厦B座的全部网签合同注销手续；3.判令翔天百顺公司向嘉轩公司返还坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼的卷石天地大厦B座楼宇；同时，嘉轩公司向翔天百顺公司返还购房款人民币1.54亿元，以及装饰装修、设施设备及艺术品款项1.26亿元；4.判令翔天百顺公司向嘉轩公司返还因其违约出租房屋所获得的不当利益，暂计人民币100万元（以审计结果为准）；5.判令翔天百顺公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、嘉轩公司与翔天百顺公司之间，就坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼的卷石天地大厦B座，依法成立了房屋买卖合同关系，交易价格为人民币478367980元。二、翔天百顺公司私自扣留2.85亿元《资产转让合同》原件，且拒不支付2份合同项下的交易尾款198367980元，已构成严重违约。三、翔天百顺公司以伪造的合同向人民法院提起诉讼，并不实主张2份《资产转让合同》之间的关系，系以其实际行为表明不履行主要债务，嘉轩公司有权要求解除合同、返还楼宇。四、翔天百顺公司违反合同约定出租案涉楼宇，应向嘉轩公司返还其就此取得的不当利益。根据1.93亿元《资产转让合同》第三条第6款之约定，翔天百顺公司在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将该楼宇再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。但事实上，翔天百顺公司自实际占有卷石天地大厦B座之日起，便将该楼宇对外出租。根据嘉轩公司近期了解的情况，涉案楼宇已接近满租状态（甚至连一层大堂都已对外出租）。翔天百顺公司的上述行为已经严重违反了《资产转让合同》的约定,翔天百顺公司因其擅自出租获得的租金收益不受法律保护，其应当将该不当利益返还嘉轩公司。翔天百顺公司针对反诉辩称，一、翔天百顺公司提交的2.85亿元房屋买卖合同真实有效，双方均应按照该合同履行，翔天百顺公司愿意在房屋产权变更登记之后，立即向嘉轩公司支付500万元尾款；二、从合同磋商和履行过程来看，嘉轩公司未向华诚公司或翔天百顺公司就合同价款为2.85亿元提出过异议。嘉轩公司称该2.85亿元合同系伪造无事实依据，其主张合同中约定了同一天支付两笔款项不符合逻辑，但该两笔付款的目的不同，故不矛盾。嘉轩公司主张该2.85亿元合同系按照实际付款情况倒推伪造无事实依据。三、嘉轩公司为了避税倒签了1.93亿元的网签合同。四、嘉轩公司未提供任何证据证明涉案房屋中有艺术品和将艺术品出售及交付给翔天百顺公司的事实，该事实为虚假事实。五、关于租金问题，合同第4条约定，自交付日起翔天百顺公司可以使用和出租房屋，翔天百顺公司已经支付了大部分款项，出租涉案房屋有合同依据。华诚公司针对反诉述称，华诚公司提交的2.85亿元合同真实有效，双方应依约履行。一、该合同虽然仅有复印件，但有其他证据能证明交易价款为2.85亿元。双方在2015年6月1日签署合同前，由嘉轩公司人员对合同进行了确认，对合同标的和价款双方没有任何分歧。合同是否加盖骑缝章不是本案争议焦点。二、嘉轩公司称该合同为华诚公司单方伪造的原因在首付款和同一天支付两笔价款的问题。华诚公司认为，2015年6月2日虽然安排了3000万元和9000万元两笔价款，但从2015年5月27日磋商文本可以看出，嘉轩公司拟定的5000万元为定金，2015年5月29日将5000万元定金修改为首付款并分两笔支付，即2015年6月1日支付2000万元，次日支付3000万，由此与约定的2015年6月2日支付9000万元发生日期重合。并且9000万元价款是双方基于交易过程考虑，因为涉案房屋有抵押，是为了办理解除抵押之用。因此，两笔付款有不同的目的和用途。三、从2.85亿元的交易价款和交易标的来看，嘉轩公司并未否定该合同的存在，而是主张2.85亿元是艺术品交易，但其未提供证据。四、关于嘉轩公司所称翔天百顺公司主张的销毁2.85亿元合同系基于嘉轩公司的压力与事实不符的问题。华诚公司认为，该压力并非来自于嘉轩公司的语言压力，而是来自于客观的经济环境，一是华诚公司已支付了2.8亿元；二是嘉轩公司迟迟未向翔天百顺公司开具发票，办理房屋产权手续，华诚公司的产权得不到有效保证；三是嘉轩公司诉讼缠身，涉案房产随时面临被查封所导致的华诚公司无法取得涉案房屋的压力。基于上述压力才被迫按照嘉轩公司的要求销毁2.85亿元合同。关于嘉轩公司所称2.85亿元合同和1.93亿元合同作为阴阳合同，但细节高度一致，不符合交易习惯的主张。华诚公司认为，双方虽然有销毁合同的行为，但并未终止交易的履行，且依据合同开具了发票，缴纳了公共维修基金，双方继续履行合同的意思表示清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院将在适当的部分予以相应的认定。本院经审理查明的事实如下：一、案涉合同及履行情况翔天百顺公司提交无签订日期的转让方嘉轩公司（甲方）和受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，合同约定：第一条定义1.产权交割日指本合同所述的转让资产的房屋所有权权属证书经变更登记为乙方的日期。2.资产交割日指本合同所述的转让资产由甲方移交至乙方的日期。3.转让资产：指本合同项下甲方转让给乙方的资产，即坐落于北京市朝阳区望京西路甲50-1号（门牌号为望京西路甲50-2号）卷石天地大厦B座（包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上、地下建筑物、构筑物及附属设施以及所附土地使用权）。4.首付款：华诚公司需在本协议生效后，于2015年6月1日向甲方账户支付人民币2000万元，于2015年6月2日向甲方账户支付人民币3000万元，共计支付人民币5000万元作为首付款。第三条乙方承诺、声明及保证，6.乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将转让资产再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。7.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。第四条转让标的及转让内容，2.转让资产包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上产权面积8681.55平方米、地上未纳入公摊面积510.41平方米、地下产权面积2204.03平方米、附属停车位共165个（其中地面停车位72个，B1停车位22个（其中产权车位4个，另外18个车位使用权至2019年10月31日），Ｂ2停车位31个（产权车位），B3停车位40个（人防车位））以及所附土地使用权面积4831.92平方米（含非转让标的卷石天地A座），详见附件一、二。3.乙方根据本合同的约定自甲方购买该合同项下资产。自乙方根据本合同支付全部转让价款并办理完毕相关产权变更之日起，乙方即成为该资产的合法所有者，享有并承担与该资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定除外。4.自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动，但乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不享有转让资产的所有权，乙方不得在使用过程中造成转让资产的毁损、灭失、贬值，不得进行拆除、装修。第五条转让价格、支付的时间及支付方式，1.双方同意，上述转让资产依双方确认的价格转让，即转让款总价人民币28500万元。该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。2.付款时间及工作安排，（1）第二期付款：乙方应于2015年6月2日向甲方支付人民币9000万元，乙方向甲方支付人民币9000万元专款专用于该项目物业贷的提前还款解除抵押。该笔款项到达甲方账户后，甲方于15个工作日内完成房产及土地解押程序。（2）第三期付款：2015年6月10日前，甲方办理完产权变更程序中房屋买卖合同的网签登记手续，由乙方向甲方支付人民币1亿元。（3）第四期付款：甲方腾空房屋交付乙方，双方完成资产交割后3个工作日内，乙方向甲方支付人民币4000万元。（4）第五期付款：产权证办理完毕后，乙方向甲方支付尾款人民币500万元整。（5）资产交割：双方办理完毕转让资产的房屋所有权变更登记手续后7日内完成。第七条违约责任，2.如果一方未按照本合同约定支付任何一期转让款项的即视为违约，逾期超过2日后，则每逾期一日，按照逾期应付未付部分万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，视为根本违约，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付本合同转让价款10%的违约金。若甲方选择继续履行本合同，则每逾期一日，乙方仍须按照逾期应付未付部分万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金计算至乙方实际履行之日止。第八条税费及费用负担，双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，应根据中国有关法律、法规的规定由双方各自承担。甲方应根据乙方具体的购房要求提供正式发票。第十四条生效，本合同经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并盖章（应同时加盖骑缝章）后生效。合同签署页甲方处加盖有嘉轩公司印章，法定代表人处有“阎峥”签名字样，并加盖有“阎峥之印”的印章；乙方处加盖有华诚公司印章。合同仅第1页有加盖骑缝章的痕迹。嘉轩公司对该份证据的真实性不予认可。本院认定，该份合同仅首页有加盖骑缝章的痕迹，其他页均无相应印痕，无法判断该份合同的首页与其他页是否属于同一份合同；该份合同约定的付款方式与实际的付款情况不符，其最后一页签订日期处为空白。所以，本院无法判断该份合同的前后一致性和整体真实性。嘉轩公司提交无签订日期的由转让方嘉轩公司（甲方）与受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，约定：第一条定义，1.产权交割日指本合同所述的转让资产的房屋所有权权属证书经变更登记为乙方的日期。2.资产交割日指本合同所述的转让资产由甲方移交至乙方的日期。3.转让资产：指本合同项下甲方转让给乙方的资产，即坐落于北京市朝阳区望京西路甲50-2号卷石天地大厦B座（包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上、地下建筑物、构筑物及附属设施以及所附土地使用权）。4.首付款：华诚公司需在本协议生效后，于2015年6月1日向甲方账户支付人民币2000万元，于2015年6月2日向甲方账户支付人民币3000万元，共计支付人民币5000万元作为首付款。第三条乙方承诺、声明及保证，6.乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将转让资产再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。7.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。第四条转让标的及转让内容，2.转让资产包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上产权面积8681.55平方米、地上未纳入公摊面积510.41平方米、地下产权面积2204.03平方米、附属停车位共165个（其中地面停车位72个，B1停车位22个（其中产权车位4个，另外18个车位使用权至2019年10月31日），Ｂ2停车位31个（产权车位），B3停车位40个（人防车位））以及所附土地使用权面积4831.92平方米（含非转让标的卷石天地A座），详见附件一、二。3.乙方根据本合同的约定自甲方购买该合同项下资产。自乙方根据本合同支付全部转让价款并办理完毕相关产权变更之日起，乙方即成为该资产的合法所有者，享有并承担与该资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定除外。4.自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动，但乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不享有转让资产的所有权，乙方不得在使用过程中造成转让资产的毁损、灭失、贬值，不得进行拆除、装修。第五条转让价格、支付的时间及支付方式，1.双方同意，上述转让资产依双方确认的价格转让，即转让款总价共计人民币193367980元。该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。2.付款时间及工作安排，（1）第二期付款：2015年6月10日前，由乙方向甲方支付人民币1亿元。（2）第三期付款：甲方办理完产权变更程序中房屋买卖合同的网签登记手续后支付余款。（3）资产交割：双方办理完毕转让资产的房屋所有权变更登记手续后7日内完成。第七条违约责任，2.如果乙方未按照本合同约定支付任何一期转让款项的即视为违约，逾期超过2日后，则每逾期一日，按照逾期应付未付部分万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，视为根本违约，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付本合同转让价款10%的违约金。若甲方选择继续履行本合同，则每逾期一日，乙方仍须按照逾期应付未付部分万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金计算至乙方实际履行之日止。第八条税费及费用负担，双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，应根据中国有关法律、法规的规定由双方各自承担。甲方应根据乙方具体的购房要求提供正式发票。第十四条生效，本合同经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并盖章（应同时加盖骑缝章）后生效。该合同签署页甲方处加盖有嘉轩公司合同专用章，法定代表人签字处加盖有“阎峥之印”；乙方处加盖有华诚公司印章，法定代表人签字处有“郑某二”的签名；合同骑缝处加盖有嘉轩公司合同专用章、华诚公司印章。翔天百顺公司和华诚公司认可该份合同的真实性，但不认可合法性和证明目的，其主张该份合同系为了避税而签订，涉案59套房产的真实交易价格应当按照2.85亿元的资产转让合同中的约定进行，即涉案房屋产权登记办理完毕后，翔天百顺公司向嘉轩公司支付尾款500万元。本院对该份合同的真实性不持异议。翔天百顺公司和华诚公司提交无签订日期的由转让方嘉轩公司（甲方）、受让方华诚公司（乙方）和新受让方翔天百顺公司（丙方）签订的《补充协议》，约定：一、自2015年11月20日起受让方由乙方变更为丙方，由丙方享有原合同中约定的一切权利，履行原合同中约定的一切义务。甲乙方均同意丙方作为原合同中约定的《北京市商品房现房买卖合同》的网签主体。二、如丙方违反原合同约定，由乙方承担连带责任。四、本补充协议自三方盖章之日起生效。合同甲方、乙方、丙方处分别加盖有嘉轩公司、华诚公司和翔天百顺公司的印章；骑缝处有加盖三枚印章的痕迹。嘉轩公司认可真实性，本院对该份合同的真实性不持异议。翔天百顺公司提交北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根、转账凭证、结算业务申请书、借款协议书、委托付款函、证明等证据，证明华诚公司通过其公司账户（共支付1.54亿元）、龙孚公司账户（共支付1.26亿元）已向嘉轩公司支付转让款2.8亿元，仅剩尾款500万元未支付。其中，2015年6月1日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付3千万元；2015年6月2日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付2千万元；2015年6月10日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付1亿元；2015年8月17日的北京农商银行转账凭证显示华诚公司向嘉轩公司转账400万元，用途为转让费；2015年8月14日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付转让费5600万元；2015年9月29日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付转让费5000万元；2015年10月22日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付2000万元。以上共计2.8亿元，嘉轩公司认可收到了上述2.8亿元。甲方龙孚公司和乙方华诚公司于2015年8月1日签订的借款协议书显示，华诚公司因收购卷石大厦B座资产资金周转不足向龙孚公司借款1.26亿元，协议还对借期、违约金等事项进行了约定。2015年8月14日、9月29日和10月22日，华诚公司分别向龙孚公司出具《委托付款函》，委托龙孚公司分别将借款5600万元、5000万元和2000万元打入嘉轩公司北京农商银行天通苑支行账户，并注明由此引发的一切经济纠纷及其他责任与龙孚公司无关，全部由华诚公司承担。龙孚公司于2019年6月10日出具的证明载明，华诚公司与嘉轩公司于2015年5月签订《资产转让合同》，需向嘉轩公司支付转让款，因资金周转困难，华诚公司向龙孚公司借款1.26亿元用于支付给嘉轩公司。龙孚公司分三次代华诚公司向嘉轩公司支付转让款，分别为2015年8月14日支付5600万元、2015年9月29日支付5000万元、2015年10月22日支付2000万元，共计1.26亿元。嘉轩公司对证据的真实性不认可，主张龙孚公司和华诚公司为关联方。本院认为，上述证据能够相互印证，本院对其真实性和证明目的予以采信。二、本案相关事实北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼登记于嘉轩公司名下（房屋所有权证号：京房：京房权证朝其07字第**屋总层数为18（-03），建筑面积21867.2平方米。2011年4月20日，加盖北京市朝阳区人民政府印章的京朝国用（2011）出第××号《国有土地使用证》载明，土地使用权人为嘉轩公司，座落为朝阳区望京西路甲50号1号楼，地类（用途）为公寓、地下车库，使用权类型为出让，使用权面积为4831.92平方米。华诚公司提交2015年1月25日至2015年5月15日间，嘉轩公司代表彭某和华诚公司经理林某间往来的多份电子邮件，双方就彼岸青滩高尔夫球场、北京农商银行股权转让等事宜进行磋商。华诚公司用以上证据证明，嘉轩公司因实际控制人赵某接受调查陷入资金困境急于处置资产，自2015年1月起彭某代表嘉轩公司向翔天百顺公司推销包括高尔夫球场、北京农商银行股权、飞机、酒店以及涉案房屋在内的多笔大额资产，其中北京农商银行股权和涉案房屋成交。其中北京农商银行股份转让，华诚公司向嘉轩公司支付股权转让价款近5亿元人民币，加上案涉2.85亿元，华诚公司合计向嘉轩公司支付资金近8亿元人民币，在一定程度上缓解了嘉轩公司的资金危机。处置资产的价格完全是嘉轩公司基于交易条件设定和解决自己资金危机自行设定的合理价格，即使低于市场价格也是嘉轩公司自行决定，亦属于嘉轩公司自行处分资产的正当权利，符合法律规定。嘉轩公司主张对真实性无法确认，但认可双方确实存在北京农商行的股权交易、赵某确曾因调查而失联以及华诚公司合计向嘉轩公司提供约8亿元资金等事实。翔天百顺公司认可该组证据的真实性。华诚公司提交自述为嘉轩公司大股东天地控股有限公司（以下简称天地控股公司）投资发展部解某于2015年5月27日和2015年5月28日向华诚公司经理林某发送的附件分别为《固定资产转让合同》、《固定资产转让合同20150528》的电子邮件，以及2015年5月29日林某向嘉轩公司副总裁彭某发送的附件为《固定资产转让合同20150528》的电子邮件。华诚公司称《固定资产转让合同》为华诚公司与嘉轩公司拟签署的《固定资产转让合同》的电子文本，该文本明确涉案标的的转让价款为2.85亿元，《固定资产转让合同20150528》仅对《固定资产转让合同》的付款方式和违约责任稍作调整，其他未作改动，该合同内容与翔天百顺公司本案提交的转让总价款为2.85亿元的资产转让合同内容一致。华诚公司以上述证据证明：本案翔天百顺公司提交的2.85亿元合同系由天地控股公司草拟，合同条款由嘉轩公司和华诚公司协商一致达成，翔天百顺公司提交的2.85亿元合同真实有效，2.85亿元系涉案房屋交易的唯一真实价格，嘉轩公司称另存装饰装修、艺术品的交易且总价值亦为2.85亿元的合同系其杜撰；以及20150528合同文本同意最后一期付款调整为500万元并于产权证办理完毕后支付等事实。嘉轩公司对2015年5月27日和2015年5月28日电子邮件的真实性认可，对2015年5月29日电子邮件的真实性无法确认。翔天百顺公司认可该组证据的真实性。2015年9月15日，北京农村商业银行股份有限公司签发《股权证书》，载明股东名称分别为郑某一、于某和郑某二，所附《股份数额变动情况记录》分别载明增加50000000股、50000000股和50700000股。2015年11月25日，出卖人嘉轩公司与买受人翔天百顺公司就坐落于朝阳区望京西路甲50号1号楼的涉案59套房产签订59份《北京市商品房现房买卖合同》（网签合同），合同总金额193367980元。房号分别为：-1层A1地下一层车库02、-2层A1地下二层车库02、-3层车库A1、-3层库房、4层-2-501、4层-2-502、4层-2-503、4层-2-505、4层-2-506、5层-2-601、605、606、607、5层-2-602、5层-2-603、6层-2-701、6层-2-702、6层-2-703、6层-2-705、6层-2-706、6层-2-707、7层-2-801、7层-2-802、7层-2-803、7层-2-805、7层-2-806、7层-2-807、8层-2-901、8层-2-902、8层-2-903、8层-2-905、8层-2-906、8层-2-907、9层-2-1001、9层-2-1002、9层-2-1003、9层-2-1005、9层-2-1006、9层-2-1007、10层-2-1101、10层-2-1102、10层-2-1103、10层-2-1105、10层-2-1106、10层-2-1107、11层-2-1201、1202、1203、1205、1206、1207、12层-2-1501、12层-2-1502、12层-2-1503、12层-2-1505、12层-2-1506、12层-2-1507、13层-2-1601、13层-2-1602、13层-2-1603、13层-2-1605、13层-2-1606、14层-2-1701、14层-2-1702、14层-2-1703、14层-2-1705、14层-2-1706。华诚公司提交2016年3月21日林某向嘉轩公司副总裁彭某发送的电子邮件，林某向彭某转发了《卷石天地大厦B座项目房屋移交确认书和物业交接协议书》及其补充协议一、付款指令函、承诺书的电子版，主要内容为：鉴于双方于2015年6月1日签订了涉案项目的资产转让合同，双方就房屋确认、物业移交及对外出租等具体事宜进行约定。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。华诚公司提交2016年4月5日嘉轩公司工作人员金某向林某发送的附件为《卷石收入支出汇总7到12月》的电子邮件，内容显示：贵我双方于3月17日开会商谈后，就移交过程中几个问题进行了明确，我方物业陈总将人员的去留意向于3月24日发邮件给贵方物业负责人，就卷石的收支情况，经财务核算现发送给您，共两份，一份时间节点为2015年12月31日，另一份为2016年3月31日。另修改后的备忘录，您方便时发送给我。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。华诚公司提交2016年4月20日发件人邮箱为XX@csdtin.com.au向收件人林某发送的附件为《2015年12月华诚公司报表（林某要的）》电子邮件，内容显示：忠伟和国青，你们好！请查看附件中的华诚大地的3年和近期财务报表。华诚大地的基本情况：一、华诚大地投资项目有，A.北京农村商业银行1.5亿股，每股3.3元，2015年4月购买；B.北京东四环卷石天地B座，购买价2.85亿元，未开始产生租金收入。产权落户在另外一个单独项目公司；C.投资北京水之梦文化旅游公司，占股80%。华诚公司主张该邮件系林某因项目合作向第三方发送的第三人基本情况介绍，证实第三人在对外合作介绍公司投资项目时，明确收购卷石天地大厦B座的价格也是2.85亿元。如被告所述，收购价格高达4.78亿元，第三人没有理由陈述贬低自己投资项目的价值，该邮件印证了2.85亿合同的真实性、客观性。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。翔天百顺公司和华诚公司提交了交付日期为2016年4月28日，接收日期为2016年5月4日的《卷石B座客户明细表》，显示房间号为801-803、805-807、901、905-907，公司名称有“宝悦行汽车服务（北京）有限公司”、“中进汽贸汽车技术服务有限公司”等，合同签订日期在2012年3月22日至2015年12月2日之间；交付方处有“金某”和姚姓人员的签名，接收方处有翔天百顺公司职员“郑某三”和“张某”的签名。翔天百顺公司同时提交了出租人嘉轩公司于2012年3月22分别与孙某、北京大正基业建筑设计有限公司、嘉实瑞沃德（北京）商贸有限公司等承租人签订的5份《卷石天地大厦B座租赁合同》及之后签订的多份补充协议，约定由承租人租赁卷石天地大厦B座8层801、802、803、（805、806）、807房屋，租赁期均为五年零三个月，自2012年3月23日至2017年6月22日止。上述证据以证明涉案房产在资产交割时即为租赁状态，嘉轩公司对涉案房产主要用于对外租赁经营使用知情，1.93亿元《资产转让合同》第三条第6款约定与现实情况相矛盾，第四条第4款约定为双方的真实意思表示，即翔天百顺公司有权对外租赁案涉房产。嘉轩公司认可原件与复印件一致，但表示真实性无法确认。翔天百顺公司提交了向北京市朝阳区市场监督管理局调取的档案材料，以证明给租户办理营业执照时，嘉轩公司提供了场所证明。档案材料中的“住所证明”页产权人证明栏中载明，同意将望京西路甲50号1号楼08层2-16内903房间、806室、1号楼2-18内1002房间、1号楼07层2-14内803房间、1号楼2-16房间内801室、1号楼10层2-20内1103房间提供给北京科瑞威科技有限公司、北京中瑞联合认证有限公司、北京润熙怡和科技有限公司等6家公司使用。产权人盖章处均加盖有嘉轩公司的印章，时间为自2017年2月至同年7月之间。嘉轩公司认可证据的真实性，并主张该证据只能证明其同意为翔天百顺公司提供办理工商注册的地址，但不能证明其同意出租。华诚公司提交了2016年4月29日的《卷石大厦项目合同移交清单》、《卷石天地大厦项目工程设备设施移交清单》、《卷石天地大厦项目监控、消防设备移交清单》、《卷石天地大厦项目钥匙移交清单》、《卷石天地大厦公共设施移交检查记录》及《卷石天地大厦项目移交总目录》，移交单位代表签字处均有陈明、董林的签名，接收单位代表签字处均有张某的签名，其中《卷石天地大厦公共设施移交检查记录》接收单位代表签字处还有谭某、李某的签名。以及2016年5月1日的《卷石天地大厦B座水电表读数》，移交单位代表签字处有陈仓魁的签名，接收单位代表签字处有张某的签名。华诚公司以前述证据证明嘉轩公司早在2016年4月28日至5月4日期间即已经向翔天百顺公司交付案涉房屋，嘉轩公司在交接过程中未提出任何异议，翔天百顺公司不存在拖欠房款的情况。嘉轩公司认可该组证据的复印件与原件一致，但不认可华诚公司主张的交接未就价款提出异议的表述。翔天百顺公司和嘉轩公司均认可，至2016年5月份前后涉案房屋已经全部交付完毕。华诚公司提交自述为2016年6月20日蓬莱置业集团向金某发送的附件为《工作联系函0002》图片的电子邮件。图片显示工作联系函为翔天百顺公司于2016年6月17日向嘉轩公司发送，主要内容为双方于2016年5月1日交接了卷石大厦B座，要求嘉轩公司开具发票，配合办理产权证以便出租，并解决漏水等问题。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性均认可。华诚公司提交自述为2016年6月24日金某向蓬莱置业集团发送的附件为《回复函（翔天百顺）》的电子邮件，回复函系嘉轩公司向翔天百顺公司发送，主要内容为：已收到翔天百顺公司6月17日来函，对涉案房屋确权、出租经营及漏水和相关费用结转事宜，承诺积极推进安排有关进程，协助检查和排除有关问题。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性均认可。华诚公司提交北京市方圆公证处于2019年9月18日出具的（2019）京方圆内经证字第27317号公证书，该公证书系由翔天百顺公司申请对尹某手机微信中留存的尹某于2016年11月4日与林某的微信聊天记录进行证据保全。该证据显示2016年11月4日下午15:41微信名“林某”向尹某发送了《卷石出售合同2015.06-修改版》以及截图等文件，截图显示微信名“‘彭某天地控股’发送截图一张及文字‘改了划红线的’、‘别的没有’”。同日15:41微信名“林某”向尹某发送文字“彭某说内容没改，就是画红线的价格部分修改和销售合同一致了。你也发给陈总一份”；同日17:03尹某发送文字“林总，陈总说现网签合同是翔天百顺签的，这次的主体是否要修改”，同日17:16，微信名“林某”发送文字“款是华诚付的，好的，我跟他们商量一下，”。华诚公司以上述证据证明：华诚公司与嘉轩公司间的1.93亿元合同系应嘉轩公司规避风险的要求于2016年11月签署，而非嘉轩公司主张的2015年5月，合同价款源于涉案房屋的网签合同，该合同签署后，嘉轩公司收回并销毁了2.85亿元合同；亦可反推证明嘉轩公司主张的装饰、艺术品合同不存在。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性认可，但嘉轩公司对证据的内容不认可，主张与嘉轩公司无关。2016年11月，嘉轩公司向翔天百顺公司开具了总金额为193367980元的《北京增值税普通发票》若干张，货物或应税劳务、服务名称处注明为“房款”。华诚公司提交2016年12月23日，由北京市住房资金管理中心向翔天百顺公司出具的《专项维修资金交款通知》若干张，主要内容为：您购买的望京西路甲50号1号楼9层-2-1001房屋（以此为例），实测面积117.9平方米，购房款2253227元，应交纳维修资金金额为23594元，请务必于2017年3月23日前将维修资金交至中国光大银行北京市各受理网点。翔天百顺公司和嘉轩公司认可真实性，但嘉轩公司对证明目的不认可，并主张专项维修基金、印花税和契税不是其应配合的事项。翔天百顺公司提交2017年1月6日的记账凭证和《北京农村商业银行电子缴税付款凭证》若干张，记账凭证明细科目记载为“印花税”、“契税”，《缴税付款凭证》显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为印花税、契税，证明翔天百顺公司作为房屋买受人，履行了办理房屋产权变更登记前的缴税义务，缴纳了印花税和契税。嘉轩公司认可真实性，但认为缴税行为与嘉轩公司无关。翔天百顺公司提交2018年4月27日、2018年10月22日和2019年4月18日的记账凭证、《北京农商银行电子缴税付款凭证》、《北京农商银行客户回单》若干张，记账凭证明细科目记载为“房产税”，《缴税付款凭证》和客户回单显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为房产税，证明其已交纳涉案房产2017年、2018年和2019年上半年的房产税；翔天百顺公司提交记账凭证、《北京农商银行客户回单》若干张，记账凭证明细科目记载为“土地使用税”，客户回单显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为“城镇土地使用税”，证明其已缴纳涉案房产2017年、2018年的城镇土地使用税。嘉轩公司认可凭证的真实性，但认为缴税与嘉轩公司无关，翔天百顺公司既不是涉案房产的产权人又非承租人，不是缴税主体。嘉轩公司提交了向翔天百顺公司发送的《沟通联系函》（其中一份日期为2018年4月25日，一份无日期），主要内容为：2015年5月，嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同，约定转让价款为193367980元，华诚公司应于网签后支付余款；后嘉轩公司、华诚公司与翔天百顺公司签订补充协议，由翔天百顺公司作为网签主体并承继华诚公司的所有合同权利与义务。嘉轩公司于2015年11月25日为翔天百顺公司办理了网签手续，同时将房屋交付翔天百顺公司使用。嘉轩公司仅收到华诚公司支付的款项1.54亿元，翔天百顺公司尚欠39367980元未支付构成严重违约。故要求翔天百顺公司按照日万分之三的标准支付违约金，并缴纳房屋租金，同时支付部分占用费用于缴纳房产税。翔天百顺公司和华诚公司对真实性无异议。2018年4月27日，翔天百顺公司向嘉轩公司邮寄《关于嘉轩公司沟通联系函和督促嘉轩公司办理产权证的函》，主要内容为：收到嘉轩公司的《沟通联系函》，但认为嘉轩公司关于卷石天地大厦B座资产转让的陈述与事实不符。合同转让价款为2.85亿元，翔天百顺公司已依约支付2.8亿元，嘉轩公司开具发票金额为193367980元，翔天百顺公司不存在逾期付款和产生违约金的问题；翔天百顺公司已依约取得房产并合法占有、使用，不存在房产占用费问题；关于房产税缴纳，由于嘉轩公司原因未能及时办理产权变更登记，根据朝阳区地税要求，需要嘉轩公司出具翔天百顺公司入住卷石大厦B座的证明，翔天百顺公司于2018年4月24日提出了出具证明的要求，但嘉轩公司未出具；现再次要求嘉轩公司于三个工作日内出具。该函最后督促嘉轩公司依照合同约定和翔天百顺公司实际支付了2.8亿元转让款的事实，尽快配合办理产权变更手续。嘉轩公司认可函件的真实性。2019年1月7日，翔天百顺公司向嘉轩公司发送函件，敦促嘉轩公司依约尽快为翔天百顺公司办理不动产权等相关证照。对于嘉轩公司已履行及未履行的合同义务，该函件载明：1.2016年5月1日，嘉轩公司和翔天百顺公司代表共同完成了资产实物实际交割，确认资产无异议，双方均现场签字确认；2.2016年11月双方完成了网上合同备案，嘉轩公司按照备案合同的金额向翔天百顺公司开具了发票；3.根据《资产转让合同》第四条第1项内容，双方已完成了网上合同备案，嘉轩公司应指定转让配合翔天百顺公司办理过户手续，翔天百顺公司2017年3月27日在不动产登记中心排号后，经一次书面函告多次面谈并且无数次电话短信微信催促嘉轩公司配合办理，但至今未办，致使翔天百顺公司在不动产中心排号时间已近两年。嘉轩公司认可函件的真实性，但不认可函件中所述的2017年3月27日不配合的事实。2019年1月16日，北京市炜衡律师事务所受嘉轩公司委托向翔天百顺公司发送《律师函》，主要内容为：2015年5月，嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同。2015年11月，嘉轩公司、华诚公司与翔天百顺公司签订补充协议，由翔天百顺公司作为资产转让合同中标的房屋的受让主体，并承继华诚公司的所有合同权利与义务。嘉轩公司于2015年6月24日将房屋交付了翔天百顺公司，并于2015年11月25日为翔天百顺公司办理了网签手续，已履行了合同约定义务。但翔天百顺公司仍有39367980元转让款未支付，构成严重违约。故要求翔天百顺公司按照日万分之三的标准，以未付金额39367980元为基数支付违约金。翔天百顺公司和华诚公司对函件的真实性无异议。2019年7月29日，北京华信房地产评估有限公司接受嘉轩公司委托就望京西路甲50号1号楼（卷石天地大厦B座）部分房地产市场价值咨询评估事项出具《房地产估计报告》，估价结果为，位于望京西路****楼，房屋所有权人及土地使用权人为嘉轩公司的总建筑面积为11582.21平方米（其中地上公寓9191.96平方米，地下车库2390.25平方米）的房地产（用途为公寓、地下车库）在价值时点2015年5月15日的估价结果为总价47130.95万元，平均单价40693元/平方米，其中：地上公寓房地产总价44433.02万元，地下车库房地产总价2697.93万元。翔天百顺公司和华诚公司对证据真实性均不认可。诉讼中，翔天百顺公司向本院申请财产保全，请求依法查封坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼（房屋所有权证号：京房权证朝：京房权证朝其07字第**套房屋，并提供了担保。本院对上述59套房产依法采取了保全措施。为证明嘉轩公司向华诚公司转让涉案房产及转让费为2.85亿元等事实，翔天百顺公司申请华诚公司原职员林某出庭作证。林某出庭作证称，涉案房屋的交易价格为2.85亿元。因天地控股公司的实际控制人赵某协助调查，由副总裁彭某处置资产；2015年5月初确定了价格，赵某的配偶冯某和天地控股公司的副总裁李某及投资发展部的解某共同协商合同，由解某起草合同，经磋商后双方于2015年6月1日把合同确定下来。2016年11月，应彭某要求双方签订了一份和网签合同金额一致的1.93亿元合同，并按照彭某的要求在其办公室中将2.85亿元合同的原件全部销毁；销毁原件时留有复印件，原件是很厚的一叠，但复印件只有合同没有附件，复印件加盖有骑缝章。林某表示，双方未讨论过买卖艺术品的事宜，嘉轩公司亦没有什么艺术品，双方交接时也没有就艺术品有过交接。翔天百顺公司和华诚公司认可证人证言的真实性，嘉轩公司对证人证言的真实性不认可，主张林某曾经是华诚公司的职员，与其存在利害关系。为查明翔天百顺公司出租涉案房屋及所获收益情况，嘉轩公司申请对涉案房屋进行现场勘查，并对翔天百顺公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间所获租金收入情况进行审计；为证明2015年4月至5月期间，中瑞化兴资产管理有限公司（以下简称中瑞化兴公司）曾以约4.5亿元就收购卷石天地大厦B座与嘉轩公司进行过磋商，后因嘉轩公司以更高价格将卷石天地大厦B座出售给华诚公司导致双方谈判终止，中瑞化兴公司后以6.26亿元价格购买了卷石天地大厦北侧约1公里的思源大厦项目的事实，申请中瑞化兴公司副总裁戚并山和北京天恒置业集团有限公司职员李某出庭作证。为证明嘉轩公司提交的《思源大厦交易合同（部分）》及思源大厦交易价格的真实性，华诚公司申请向不动产登记部门和税务部门分别调取北京中瑞恒盛资产管理有限公司购买思源大厦的房屋买卖合同及缴纳契税的完税凭证。上述事实，有翔天百顺公司提交的《资产转让合同》、《资产转让合同补充协议》、支付2.8亿元的转账凭证、证明、借款协议书、委托付款函、网签合同、发票、税款缴纳凭证、函件、租赁合同、客户明细表等证据，嘉轩公司提交的房屋所有权证、国有土地使用权证、《资产转让合同》、函件、房地产估价报告等证据，以及华诚公司提交的电子邮件、微信记录、《资产转让合同补充协议》、《北京市商品房买卖合同》、房屋交接清单、发票、《专项维修基金缴款通知》等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点有如下几点：一是本案当事人之间关于涉案59套房产的真实交易价格问题；二是翔天百顺公司是否存在违约行为及涉案房产的产权变更登记问题。对此，本院论述如下。一、本案当事人之间关于涉案59套房产的真实交易价格问题。本案当事人之间对于涉案59套房产存在买卖关系、房产已经交付、房款已经支付了2.8亿元等基础事实并无争议，主要争议的焦点在于涉案59套房产的真实买卖价格问题。本院认为，本案当事人之间的房屋买卖关系，系当事人之间的真实意思表示，并未违法法律、行政法规的强制性规定，该房屋买卖关系合法有效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，嘉轩公司主张其与华诚公司除了签订了1.93亿元的《资产转让合同》之外，还应当有一份关于装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的2.85亿元合同，涉案59套房产的交易价格应当是4.7亿余元。本院认为，嘉轩公司的上述主张不能成立，理由如下：第一，嘉轩公司主张除了1.93亿元的《资产转让合同》之外，应当还有作为楼宇装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的交易对价的2.85亿元的合同，但是嘉轩公司未能向法庭提交关于该项主张的包括合同文本、磋商过程在内的有效证据。关于配套设施设备和艺术品的具体清单及价格构成，嘉轩公司亦未能给出明确解释；第二，从华诚公司提交的电子邮件和证人林某出庭作证的证人证言等证据看，可以认定华诚公司与嘉轩公司一方关于涉案59套房产的交易价格为2.85亿元进行过沟通和磋商，相关的沟通文本中对于2.85亿元有明确的约定，从现有证据中未见关于涉案房产有高于2.85亿元的磋商价款存在；第三，在交付涉案房产、签订与房屋网签价格对应的1.93亿元《资产转让合同》以及华诚公司支付了2.8亿元款项之后，嘉轩公司向翔天百顺公司发送的《沟通联系函》和《律师函》中载有“嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同，约定转让价款为193367980元”、“嘉轩公司仅收到华诚公司支付的款项1.54亿，翔天百顺公司尚欠39367980元未支付”等内容。在整个合同的履行过程中，嘉轩公司从未向翔天百顺公司或者华诚公司主张过涉案房产总价为4.7亿余元的问题；第四，翔天百顺公司于2018年4月26日、2019年1月7日向嘉轩公司邮寄了督促嘉轩公司办理产权证的2份函件，载明房产价格为2.85亿元，要求被告嘉轩公司配合办理过户手续，翔天百顺公司关于交易价款为2.85亿元的主张，前后具有一致性和连续性，未见明显矛盾之处。综上，嘉轩公司针对其该项主张负有举证义务，但是其并未提供充分证据证明该事项，华诚公司对此亦不予认可。因此，对嘉轩公司的该项主张，本院不予采信。翔天百顺公司和华诚公司主张，涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元。本院认为，从华诚公司与嘉轩公司一方的相关电子邮件和华诚公司一方的付款、涉案房屋的交付等合同的履行情况，以及翔天百顺公司向嘉轩公司发送的函件等内容，可以形成一个证据链证明翔天百顺公司和华诚公司的上述主张。本院认为，翔天百顺公司和华诚公司关于涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元的主张具有高度可能性，对其该项主张本院予以采信。二、关于翔天百顺公司是否存在违约行为及涉案59套房产的产权变更登记问题。关于嘉轩公司主张翔天百顺公司违反合同约定出租房屋的问题，本院认为其该项主张不能成立，理由如下：第一，嘉轩公司向翔天百顺公司转让资产时，涉案的房产中已有部分房产处于出租状态；第二，无论是翔天百顺公司提交的2.85亿元的合同，还是嘉轩公司提交的1.93亿元的合同，其中第四条第4款明确约定“自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动”，上述的生产经营活动当然可以包括对外出租的行为；第三，在翔天百顺公司提交的为相关租户在工商行政部门办理营业执照的材料中，嘉轩公司盖章予以确认，此行为可以认定为嘉轩公司知晓、同意并配合翔天百顺公司的对外出租行为；第四，涉案的59套房产属于经营性房产，如果将该房屋转让给翔天百顺公司并交付后又不允许其对外出租经营，明显不符合通常的商业交易习惯。综上，本院认定，翔天百顺公司在出租房屋方面并不存在违约行为，在本案中无需启动相关的司法审计，其也无需将出租利益向嘉轩公司返还。关于嘉轩公司主张的解除与翔天百顺公司之间的涉案房屋的买卖合同关系问题，本院认为其该项主张不能成立，理由如下：第一，如前所述，本院认定关于涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元，华诚公司一方已经如约支付了2.8亿元款项，并愿意在房屋转移登记后支付后续的500万元尾款。因此，在款项支付方面，翔天百顺公司并不存在违约行为；第二，嘉轩公司不能证明在1.93亿元合同之外还有一份关于装饰装修、设施设备及艺术品款项的2.85亿元合同的存在，也不能证明翔天百顺公司有隐瞒合同和拒不付款行为的存在；第三，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，翔天百顺公司有继续履行合同的请求，涉案房屋买卖关系的履行并不存在法律或者事实上的障碍。因此，翔天百顺公司关于涉案59套房产进行产权变更登记的请求，本院予以支持。嘉轩公司关于解除涉案房屋买卖关系的请求不能成立，其关于注销相应的网签手续、返还涉案房屋等诉讼请求，本院亦不予支持。嘉轩公司的现场勘查、司法审计和证人出庭申请以及华诚公司的调查取证申请均无意义、无必要，本院不予准许。综上，翔天百顺公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持；嘉轩公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条，判决如下：一、被告（反诉原告）北京嘉轩房地产开发有限公司于本判决生效后十日内协助原告（反诉被告）北京翔天百顺投资咨询有限公司将坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼（房屋所有权证号：京房权证朝其07：京房权证朝其07字第**登记至原告（反诉被告）北京翔天百顺投资咨询有限公司名下；二、上述第一项中的房产变更登记后七日内原告（反诉被告）北京翔天百顺投资咨询有限公司向被告（反诉原告）北京嘉轩房地产开发有限公司支付500万元尾款；三、驳回被告（反诉原告）北京嘉轩房地产开发有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1466800元，由北京嘉轩房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费1216819.95元，由北京嘉轩房地产开发有限公司负担（已交纳）；保全费5000元，由北京嘉轩房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 齐晓丹审 判 员 咸海荣审 判 员 曹 炜二〇一九年十二月六日法官助理 张荣华书 记 员 刘怡然