河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫14民初218号原告：中鼎国际工程有限责任公司，住所地江西省南昌市。法定代表人：赵桂生，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄开国、程建勇，北京德恒律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：宁陵县鑫鼎置业有限公司，住所地河南省宁陵县。法定代表人：李传云，该公司总经理。委托诉讼代理人：任洋、吕红超，河南亮辅律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告中鼎国际工程有限责任公司（简称中鼎公司）与被告宁陵县鑫鼎置业有限公司（简称鑫鼎公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄开国、程建勇，被告的法定代表人李传云及被告的委托诉讼代理人任洋、吕红超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中鼎公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还宁国用（2016）第2409-005号土地使用权，并协助办理过户手续至原告名下，如不能返还土地使用权按4050万元价款向原告支付；2、判令被告承担诉讼费。事实和理由：原告中鼎公司承建了宁陵县凯达置业有限公司（下称“凯达公司”）开发的“凯达王朝”项目。2015年12月11日，凯达公司和中鼎公司协议约定，以宁国用（2012）第2409-019号土地土地使用权，抵偿其所欠中鼎公司工程款，凯达公司同意过户给中鼎公司指定的公司名下。2015年12月14日，中鼎公司向凯达公司发出《土地过户通知》，通知凯达公司将其名下的土地使用权及开发权转至鑫鼎公司名下。2015年12月19日，中鼎公司和凯达公司签订《土地转让补充协议》，并最终确定了土地转让价款共计4050万元。按照原告指令，2015年12月30日，凯达公司与鑫鼎公司签订了国有建设用地使用权转让合同，将土地使用权过户至被告名下，但鑫鼎公司至今未向中鼎公司支付土地转让相应对价。原告催要未果，诉至本院。鑫鼎公司辩称，一、答辩人与中鼎公司之间就案涉土地不存在直接的合同关系，中鼎公司以合同纠纷诉请答辩人返还土地使用权或相应土地使用权价款，没有事实基础和法律依据。二、中鼎公司要求鑫鼎公司支付4050万元，没有事实和法律依据。首先，凯达公司将其名下的宁国用（2012）第2409-019号土地使用权过户给鑫鼎公司是为了解决实际施工人施工的凯达王朝项目工程款问题，土地使用权过户后，鑫鼎公司办理了新的土地证，即目前鑫鼎公司名下的宁国用（2016）第2409-005号土地。在土地使用权转让过程中，中鼎公司并未提出任何异议，也认可土地使用权转让的过程。凯达王朝项目实际出资人和施工人为谢玉峰、李传奇、韩玲三人，在凯达公司与中鼎公司、鑫鼎公司建设工程施工合同纠纷一案庭审中（案号（2018）豫1423民初17号），中鼎公司明确表示自己并非凯达王朝项目实际施工方，不愿承担相应的义务。按照“谁投资、谁受益”、“权利义务相对等原则”，谢玉峰、李传奇、韩玲在凯达王朝项目施工过程中投入了大量的人力、物力、财力，已经物化到凯达王朝项目中，其有权向凯达公司主张工程款，后来凯达公司将土地使用权过户到鑫鼎公司名下，就是为了解决实际施工人施工的凯达王朝项目工程款问题。再次，为了解决各方在凯达王朝项目过程中产生的各种历史遗留问题，中鼎公司（甲方）、凯达公司（乙方）、鑫鼎公司（丙方）、梁金虎（代持谢玉峰股权）、李传奇、韩玲（丁方）四方共同签订了《债务抵偿协议书》，明确约定工程由丁方（即韩玲、李传奇、梁金虎（代持谢玉峰股权））组建的中鼎国际工程有限公司凯达王朝项目部承包经营、自负盈亏，丁方负责现场工程施工管理、资金投入、人力物力组织等。该协议书还约定：“中鼎公司同意将凯达公司应付中鼎公司的工程结算款所有权无偿转移给丁方，由丁方负责开具建安工程正规税务发票给凯达公司。”“土地转让款抵偿后，鑫鼎公司确认将原应付凯达公司的土地转让款转为丁方的股权出资款和应付丁方的债务”。从该协议书的内容来看，中鼎公司已经明确放弃工程款结算所有权，工程款结算所有权由实际施工人享有。综上，中鼎公司并非凯达王朝项目工程的实际施工方，其在凯达王朝无任何人力、物力、财力的投入，其要求鑫鼎公司支付4050万元没有任何事实和法律依据。三、凯达王朝项目工程实际施工方为答辩人的股东，答辩人正是基于股东的出资而合法取得宁国用（2016）第2409-005号土地使用权。中鼎公司要求鑫鼎公司返还宁国用（2016）第2409-005号土地使用权没有事实和法律依据。首先，关于凯达王朝项目工程的实际施工方问题前面已经说明，此处不再赘述。其次，中鼎公司（甲方）、凯达公司（乙方）、鑫鼎公司（丙方）、梁金虎（代持谢玉峰股权）、李传奇、韩玲（丁方）四方共同签订的《债务抵偿协议书》，四方也均同意鑫鼎公司将原应付凯达公司的土地转让款转为丁方（实际施工方）的股权出资款和应付丁方的债务。作为实际施工方，谢玉峰、李传奇、韩玲已经以凯达王朝项目工程建设出资的形式实际支付了取得案涉土地的相应对价。之后，实际施工方按照约定，将案涉土地使用权作为鑫鼎公司的股东出资并进行了工商登记，由此可见，鑫鼎公司取得土地使用权是基于实际施工方的股东出资。综上，中鼎公司要求鑫鼎公司返还土地使用权没有事实和法律依据。四、中鼎公司要求协助办理土地使用权过户的诉请不具备实际履行的可能性。在凯达公司将宁国用（2012）第2409-019号土地使用权过户给鑫鼎公司后，鑫鼎公司已经将涉案的宁国用（2016）第2409-005号土地进行开发，并与购房人签订了《商品房买卖合同》，而且部分购房人已经办理了房产证，土地使用权已随地上建筑物一并转让，鑫鼎公司已无处分权。因此，中鼎公司要求鑫鼎公司返还土地使用权并协助过户的诉请不具备实际履行的可能。综上，中鼎公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中鼎公司提交证据：1、证据名称：2015年11月9日、12月11日协议以及土地转让协议；证据内容：2015年12月11日，案外第三人凯达公司以涉案土地使用权抵偿欠原告工程款；证明目的：原告是涉案土地使用权的合法受让人，为了获得使用权付出了相应对价。2、证据名称：土地过户通知；证据内容：2015年12月14日，中鼎公司向案外人凯达公司发函通知将应当由原告受让的土地过户至被告宁陵县成立的鑫鼎公司名下。3、证据名称：土地转让协议、补充协议以及税票；证据内容：2015年12月14日，2015年12月15日、12月19日、12月30日，凯达公司与鑫鼎公司签订多份协议，约定：以土地证号：宁国用（2012）第2409-019号的土地抵中鼎公司施工的凯达王朝工程款；双方约定土地转让价款为4050万元。证据2、3共同证明目的：宁国用（2012）第2409-019号使用权按照原告指定，由凯达公司转让至鑫鼎公司名下，但鑫鼎公司并未向原告支付相应对价。4、证据名称：宁国用（2016）第2409-005号使用证；证据内容：涉案土地使用权已经变更到被告名下，被告进行了房地产开发；证明目的：被告已经实际使用涉案土地使用权。证据5和证据6，证据来源于国家工商企业信息管理系统，分别是原告中鼎公司股东构成情况和原告唯一股东中鼎公司工商登记情况，证明原告中鼎公司全资属于中鼎国际建设集团有限责任公司。原告注册于江西省工商局，是属于江西省省属国有企业。原告因为是省属国有企业，所以处置资产要完全按照国务院国资委关于国有企业处置资产的办法来执行，原告没有同意接收和处置过涉案的土地使用权，所以更没有委托过谢玉峰来签订土地使用权的接受和转让协议，谢玉峰属于无权处置。鑫鼎公司质证认为，证据1，对真实性、合法性均有异议，关联性有异议，该证据为复印件，该证据仅能证明涉案土地使用权用以抵偿凯达王朝项目的工程款，不能证明原告付出了相应对价。事实上，原告虽然是合同相对方，但未投入任何人力、物力和资金，凯达王朝项目是由鑫鼎公司的三位股东谢玉峰、李传奇、韩玲投资建设，原告就获得该土地使用权未支付任何对价。证据2、3，真实性有异议，该证据为复印件，该证据为中鼎公司单方向凯达公司出具，鑫鼎公司并非中鼎公司的名下企业。证据2、3的关联性有异议，虽然凯达公司是按照中鼎公司的指定转让土地使用权，但中鼎公司指定鑫鼎公司接收土地使用权的原因，恰恰是因为凯达王朝项目是由鑫鼎公司的实际出资股东投资建设的，而非中鼎公司。为了向实际施工人（即鑫鼎公司的实际出资股东）支付工程款，凯达公司才以土地进行抵偿，将土地转让至实际施工人所成立的鑫鼎公司名下，因此鑫鼎公司没有理由向中鼎公司支付土地使用权对价。另外，原告与被告签订有四方账目抵偿协议，明确载明工程款扣除税费及原告管理费后，土地转让款与凯达公司应付被告实际出资股东谢玉峰（梁金虎代持）、李传奇、韩玲三人的工程款相抵，并作为韩玲、李传奇、谢玉峰（梁金虎代持）三人成立鑫鼎公司的股东出资。针对该土地使用权的转让款，鑫鼎公司的实际出资人已支付相应对价。证据4，没有见到原件。该证据恰恰证明了原告要求返还土地使用权的诉请不具有现实履行性。对证据5和6的真实性、合法性没有异议。对关联性有异议。原告是否为国有公司与本案没有关系。涉案土地使用权也并非国有资产。被告是从凯达公司处取得该土地使用权，并未经过原告，原告也从未取得过该土地使用权，国有资产的处置程序与本案无关。鑫鼎公司提交证据：第一组证据：1、2014年9月26日韩玲向凯达公司法人黄天一转款200万元保证金的银行回单、2014年8月10日韩玲向凯达公司实际控制人周宏考转款100万元保证金的银行明细单、2014年8月12日韩玲向凯达公司实际控制人周宏考转款100万元保证金的银行对账单、2014年10月8日凯达公司出具收到400万元工程履约保证金的收据，各一份。2、2015年7月30日黄真文出具的收到773万元劳务费的收条及部分转账凭证、2015年9月24日黄真文出具收到30万元劳务费的收条、2017年1月22日黄真文出具的《承诺书》、2016年12月3日李传奇支付劳务工资500万元的银行回单及《收条》五份、2017年1月22日黄真文劳务工资领款单、2017年1月23日韩玲支付358万元劳务工资的银行回单六份。3、2016年7月11日李传奇、谢玉峰与冯发海签订的《结算单协议》、2016年12月8日冯发海出具的《承诺书》及2016年12月9日收到鑫鼎代付中鼎水电工程款50万元的《收条》，各一份、2017年1月23日李传奇、谢玉峰与冯发海签订的《结算协议》一份，2017年1月23日、5月9日、6月21日韩玲支付冯发海水电工程款25万元银行回单三份、2017年12月8日韩玲支付张文涛（张鑫）劳务工资12万元银行回单一份。4、（2018）豫1423民初17号案件中2018年5月8日的庭审笔录、2018年11月28日的第二次庭审笔录，各一份。证明目的：证明凯达王朝项目实际施工人为谢玉峰、李传奇、韩玲，并支付了大量工程款，在凯达公司起诉中鼎公司、鑫鼎公司案件中，中鼎公司明确承认谢玉峰、李传奇、韩玲实际施工人身份。第二组证据：5、凯达公司、中鼎公司、鑫鼎公司、李传奇、韩玲、梁金虎四方签订的《债务抵偿协议书》，一份。6、（2019）豫14民终2862号案件，中鼎公司提交的证据目录，一份。证明目的：（2019）豫14民终2862号案件，中鼎公司认可《债务抵偿协议》内容并作为证据提交。凯达王朝项目实际施工人为李传奇、韩玲、梁金虎三人，中鼎公司仅收取管理费，未进行任何投入。各方经协商一致，同意凯达公司将涉案土地与应支付给实际施工人的工程款进行相抵，并同意将涉案土地作为李传奇、韩玲、梁金虎三人在鑫鼎公司的出资。第三组证据：7、2016年12月9日安徽华新资产评估事务所出具的《评估报告》、2016年12月9日安徽联城会计师事务所出具的《验资报告》、宁陵县鑫鼎置业有限公司股东会决议（第三次）、2019年9月4日梁金虎向南昌高新区法院出具的《申请》，各一份。证明目的：谢玉峰、李传奇、韩玲为鑫鼎公司的股东，以涉案土地实物出资的事实。第四组证据：8、鑫鼎公司与部分购房人签订的商品房买卖合同、部分购房人已经办出来的不动产权证。证明目的：涉案土地已经开发并出售，且部分已经办理不动产权证书，土地使用权返还已无实际履行的可能性。第五组证据：9、商丘市中级人民法院（2019）豫14民再266号民事判决书（第33页）复印件及2020年1月10日庭审笔录各一份；证明经审理认定谢玉峰、韩玲、李传奇三人为凯达王朝项目的实际施工人；中鼎公司在（2019）豫14民再266号案件审理中认可四方协议即《债务抵偿协议》的真实性及效力。中鼎公司质证认为，第一组证据，认可真实性、合法性，但对关联性与证明目的不认可。首先，谁支付履约保证金、劳务费和水电工程款与本案诉争土地使用权争议无关，这是两个法律关系。因为，原告认可谢玉峰与原告之间是内部承包关系，至于谢玉峰后来又找来谁一起施工，原告对此并不知情。但是，诉争土地已经转让给了被告，这跟谁是实际施工人没有关系，这是两个法律关系。而且，被告所提供的转账记录均为案外人韩玲向第三人所支付，与谢玉峰无关，土地转让时被告也并未实际成立，与被告更加没有关联,但是原告是将土地转让给了被告鑫鼎公司进行开发，所以被告应当就此支付相应对价。第二组证据：对真实性认可，对合法性、关联性与证明目的不认可。首先，关于债务抵偿协议，并非原告中鼎公司的真实意思表示。根据被告所提供的证据显示，谢玉峰已经在2018年11月28日中的庭审过程中承认是其在未经中鼎公司许可的情况下私刻了中鼎公司的公章，签订了债务抵偿协议，将工程款和土地都转至其名下导致中鼎公司既没有得到工程款又失去了土地且还背负了债务。其次，关于（2019）豫14民终2862号案件也因案件事实调查不清已被河南高院指定商丘中院重审，案件笔录中的陈述是被告鑫鼎公司说服原告一致对外上诉所做的，也并非原告的真实意思表示。第三，退一步说，即使原告同意将涉案土地转让至被告名下，原告也并未表示该转让是无偿转让，现在被告已经实际开发了争议土地，应支付相应价款，否则，该协议也是显失公平的协议。第四，谢玉峰伪造原告公章签订了债务抵偿协议，该民事行为属于违反法律的无效民事行为，自始无效，所以涉案土地应予返还，如不能返还，则应按照原告的诉讼请求折价赔偿。第五，谢玉峰并非原告公司的负责人或法定代表人并且也未经原告公司股东会决议，根据公司法的相关规定，其无权处分土地使用权这样的重大资产，该行为属于无权处分行为，原告就此行为并未进行追认，所以该份债权抵偿协议同样属于无效协议，被告应返还土地或折价赔偿。第三组证据：对真实性、合法性、关联性、证明目的认可。笔录不能证明梁金虎的代持身份，谢玉峰与被告公司无关。即使涉案土地已经进行了开发建设，但是，由于签订债务抵偿协议的行为属于无效的法律行为，被告应就相应的土地返还以及转让款支付承担责任。第四组证据同第三组质证意见。对第五组证据民事判决书以及庭审笔录的真实性认可，但对于证明目的不认可，该判决书处理的是原告和凯达公司之间建设工程施工合同结算所产生的权利和义务关系，在这个案件中案外人凯达公司是发包方，原告是承包方。那么工程结算在原告和凯达公司之间来进行展开，涉及到结算之后的付款问题，鑫鼎公司作为债务加入人介入了双方的纠纷，并且在这一个案件中，原告和本案的被告鑫鼎公司都提出了谢玉峰是实际施工人的这么一个概念，但是另案266号民事判决当事人也并没有追加韩玲和李传奇、梁金虎、谢玉峰作为第三人参加诉讼，也没有认可谢玉峰的实际施工人身份，并且在判决书中对于梁金虎和谢玉峰的关系，也就是说对于鑫鼎公司四个股东与谢玉峰之间的关系，并没有做出一个认定。所以谢玉峰、韩玲和李传奇是不是涉案项目凯达王朝项目的实际施工人与本案审理的原告和被告鑫鼎公司之间合同关系没有任何的关联。被告的股东和被告公司是完全不同的概念和法律关系。本案处理的是原告和被告鑫鼎公司之间基于接收抵偿工程款的土地使用权而产生的纠纷，和被告股东没有牵连，原告主张的是要公司承担责任，而不是由股东来承担，这也是截然不同的法律关系，所以对于被告的证明目的不予认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据1、3、4虽为复印件，但有相应公章或人员签字，被告无证据推翻，结合案涉土地过户到被告名下事实及发生法律效力的(2019)豫14民再266号民事判决，与证据2亦能相互印证，故本院予以采信。证据5、6与本案没有关联性。被告提交的证据第一组、第二组、第五组关于实际施工人问题，已经发生法律效力的(2019)豫14民再266号民事判决未以实际施工人为由追加参加诉讼，本院经释明，双方当事人均明确表示不追加被告主张是实际施工人的谢玉峰等人参加诉讼，故关于实际施工人的主张不予采信，由相关当事人另行主张权利。证据第三组、第四组能证明案涉土地价格及流转情况。综上，结合当事人陈述，本院认定如下案件事实：2014年8月28日，凯达公司与中鼎公司签订《建设工程施工合同》，凯达公司为发包人（甲方），中鼎公司为承包人（乙方），由中鼎公司承建凯达公司位于宁陵县昆仑路与长江路交汇处的凯达王朝项目，包括第一期9#、10#、11#、13#、14#楼，第二期15#、16#、17#、18#楼。合同签订后，中鼎公司将工程交于中鼎公司阜阳分公司的负责人谢玉峰负责。后凯达公司与中鼎公司发生纠纷，2015年12月11日，经双方协商并签订协议一份，主要内容为：“甲方：宁陵县凯达置业有限公司乙方：中鼎国际工程有限责任公司一、凯达公司欠中鼎公司工程款总数：中鼎公司已给凯达公司工程保证金400万元，凯达公司已借给中鼎公司800万元，施工楼9号楼、10号楼、11号楼、13号楼四栋楼，双方同意以各自的预算公司核对后最终价格为准，确定所欠总工程款数额。14号楼双方同意均不算入价值，14号楼最终归属地方所有。二、双方同意：以地抵所欠的工程款（含农民工工资），土地的四至和价格。争议：1．绿化地（约3亩多的归属）。同意：1．土地转让以宁国用（2012）第2409-019号土地四至为基础调整。2.13号楼和地都归凯达公司所有。3．土地价格以宁陵县土地局现评估价格为准。4．当天评估手续一同去宁陵县土地局办理，土地评估报告出来后立即办理土地转让手续。5.14号楼的原地勘、设计、规划、审图、打桩、验桩等相关有据可查的费用另算价，过户前一天计算出来加入甲方应得款项内。三、双方对账后的结算价格差价怎么办：即转让土地总价格加上第二项第五条和所欠工程款之间的差额。1．若土地能分割办证则按地价抵相应面积及所欠工程款，双方互不相欠。2．若土地不能分割办证则凯达公司同意过地给中鼎公司指定的公司名下，同时中鼎公司承诺于2016年2月6日前支付土地价和所欠工程款之间差价款，若到期不能按时支付，14号楼地归凯达公司所有，双方互不相欠。四、土地过户税费根据土地管理局和地税局的规定各自承担各自的费用，不得以任何借口拖延过户。双方债权债务解决以本次协议为准，双方均不得反悔”。2015年12月14日，中鼎公司向凯达公司发出土地过户通知一份，内容为：“土地过户通知宁陵县凯达置业有限公司：我中鼎国际工程有限责任公司承建的凯达王朝一期9#、10#、11#、13#楼工程，为支付该笔工程款，根据双方协商决定，请将贵公司现余留名下土地（包括有：宁国用（2012）第2409-019号）使用权及开发权转至我公司在宁陵县成立的宁陵县鑫鼎置业有限公司名下，土地价值和工程款之间的差价由我公司另行支付。由此产生的一切经济及法律责任由我公司承担”。中鼎公司发函通知凯达公司将宁国用（2012）第2409-019号土地使用权及开发权转至鑫鼎公司名下，2015年12月14日、15日、19日、30日，凯达公司分别与中鼎公司、鑫鼎公司就宁国用（2012）第2409-019号土地抵工程款事宜签订多份协议,其中2015年12月19日中鼎公司与凯达公司签订的《土地转让补充协议》约定宁国用（2012）第2409-019号土地价款总计4050万元，将土地款相应折抵凯达公司所欠中鼎公司的工程款。鑫鼎公司成立于2015年11月2日，注册资本4600万元，登记股东为韩玲、李传奇、梁金虎、李传云。宁国用（2012）第2409-019号土地使用权于2016年1月20日变更为宁国用（2016）第2409-005号土地使用权登记在鑫鼎公司名下，2016年12月份，该土地经评估作价作为鑫鼎公司股东出资，鑫鼎公司现已对土地进行房产开发并出售部分房产。土地折抵工程款协议履行中，由于工程款结算事宜发生纠纷引发案涉土地折抵工程款后多余部分的返还数额问题发生纠纷，凯达公司起诉中鼎公司、鑫鼎公司建设工程施工合同纠纷一案，宁陵县人民法院于2019年4月30日作出(2018)豫1423民初17号民事判决：一、被告中鼎国际工程有限责任公司、宁陵县鑫鼎置业有限公司连带支付原告宁陵县凯达置业有限公司款项18724116.52元并出具工程款的增值税专用发票（工程款数额为2666万元），于本判决书生效后七日内履行完毕；二、被告中鼎国际工程有限责任公司、宁陵县鑫鼎置业有限公司连带支付原告宁陵县凯达置业有限公司款项18724116.52元的利息，按月息2分计算从2016年2月6日起直至履行完毕之日止；三、被告中鼎国际工程有限责任公司、宁陵县鑫鼎置业有限公司于本判决书生效后三十日内提供一期9#、10#、11#、13#楼的施工、竣工验收资料，协助配合原告宁陵县凯达置业有限公司办理竣工验收手续；四、驳回原告宁陵县凯达置业有限公司的其他诉讼请求。中鼎公司、鑫鼎公司不服一审判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月9日作出（2019）豫14民终2862号民事判决：驳回上诉，维持原判。中鼎公司、鑫鼎公司向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院于2019年11月20日作出（2019）豫民申7163号民事裁定，指令本院再审本案。本院于2020年4月14日作出（2019）豫14民再266号民事判决：维持本院（2019）豫14民终2862号民事判决。本院认为，关于案涉凯达王朝项目实际施工人问题。已经发生法律效力的凯达公司诉中鼎公司、鑫鼎公司建设工程施工合同纠纷案(2019)豫14民再266号民事案件当事人为中鼎公司，未以实际施工人为由追加当事人参加诉讼；本案经本院释明，本案双方当事人均明确表示不追加被告鑫鼎公司主张的实际施工人谢玉峰等人参加诉讼；鑫鼎公司主张是实际施工人的谢玉峰、李传奇、韩玲亦未申请参加诉讼，故本院对被告鑫鼎公司关于实际施工人的主张不予采信，是否存在实际施工人及相应权利义务由相关当事人另行主张权利，本案不予审理。鑫鼎公司成立于2015年11月2日，鑫鼎公司并未参与凯达王朝项目的施工，凯达公司因下欠中鼎公司工程款而与中鼎公司签订土地转让协议将案涉土地相应折抵工程款，依据当事人签订的协议，中鼎公司指示凯达公司将案涉土地使用权及开发权转移登记在鑫鼎公司名下。根据已经发生法律效力的(2018)豫1423民初17号、（2019）豫14民再266号民事判决，建设工程施工合同相对人、结算人为中鼎公司。中鼎公司指示凯达公司将案涉土地过户给鑫鼎公司属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的债权让与；鑫鼎公司获得土地未支付对价且对此无特别约定，因案涉土地已经登记在鑫鼎公司名下并被鑫鼎公司开发成房产，客观上不存在返还可能；根据协议，双方均认可当时土地价款合计4050万元，中鼎公司请求鑫鼎公司支付土地价款的请求有事实依据，故对中鼎公司请求支付土地价款的请求予以支持。关于鑫鼎公司名下案涉土地又登记为股东出资问题是公司与股东之间另一法律关系，本案不予审理。综上所述，中鼎公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告宁陵县鑫鼎置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付中鼎国际工程有限责任公司土地款4050万元；二、驳回中鼎国际工程有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费244300元，财产保全费5000元，总计249300元，由宁陵县鑫鼎置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  张学朋审判员  冯 明审判员  宋 健二〇二〇年六月十七日书记员  彭 兰