浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0604民初2830号 原告（反诉被告）：绍兴科朗电器有限公司，住所地杭州湾上虞经济技术开发区东一区，统一社会信用代码91330604MA2881QXX6。 法定代表人：毛加斌，董事长。 委托诉讼代理人：洪广、李批姣，广州宸图律师事务所律师。 被告（反诉原告）：绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司，住所地杭州湾上虞经济技术开发区东一区，统一社会信用代码91330604344103003H。 法定代表人：朱锦成，执行董事。 委托诉讼代理人：江永达，该公司员工。 被告：浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司，住所地浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（朗诗德电气有限公司内），统一社会信用代码9133030069951197008。 法定代表人：朱锦成。 原告绍兴科朗电器有限公司（以下简称科朗公司）与被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称绍兴朗诗德公司）、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称浙江朗诗德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。案件审理过程中，被告绍兴朗诗德公司提起反诉，本院予以受理，并决定与本诉合并审理。原告科朗公司委托诉讼代理人洪广，被告绍兴朗诗德公司委托诉讼代理人江永达到庭参加诉讼，被告浙江朗诗德公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告科朗公司向本院提出诉讼请求：1.判令绍兴朗诗德公司立即向原告支付货款1484432.25元；2.判令绍兴朗诗德公司向原告支付逾期付款违约金，违约金以应付未付货款为基数，自逾期付款之日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算至实际清偿全部货款本金之日止，暂计算至2019年2月15日为74253.25元；以上两项共计1558685.5元；3.判令浙江朗诗德公司对上述债务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：绍兴朗诗德公司系由浙江朗诗德公司投资控股的一人有限责任公司。原告系一家经营电器、家电配件等产品的公司，因生产需要，绍兴朗诗德公司向原告采购了大量电器、家电配件等商品。双方约定每月对账，付款期限为月结60天。此后，原告按绍兴朗诗德公司的要求向其提供了相应货物，且每次供货均向其提供了《成品出货单》，载明该次供货的订购单号、物料代码、物料名称、规格型号、数量等。绍兴朗诗德公司在收货时均进行了核对并签字确认，双方亦进行对账结算，形成《交货确认表》。对账后，绍兴朗诗德公司向原告支付了部分货款。经核算，该公司尚欠原告货款1484432.25元，经原告多次催要，该部分货款至今仍未支付。其行为已构成严重违约，侵犯了原告的合法权益。该公司系一人有限责任公司，浙江朗诗德公司系其法人股东，浙江朗诗德公司不能证明其自身财产独立于绍兴朗诗德公司财产，应当对绍兴朗诗德公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告绍兴朗诗德公司辩称：被告已付款115万元。根据双方合同约定，被告付款以原告开具等额的增值税专用发票为前提，原告未向被告开具等额发票，其所主张的货款暂不具备付款条件，故主张逾期付款利息缺乏依据。绍兴朗诗德公司是独立经营的法人组织，有自己的名称、住所、财产，独立纳税，独立核算，独立承担法律责任，故原告的诉请缺乏法律依据，请求法庭依法驳回。 被告浙江朗诗德公司未答辩。 被告绍兴朗诗德公司向本院提出反诉请求：1.判令原告科朗公司向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金1533744.35元；2.判令原告向绍兴朗诗德公司支付货款786.5元；3.解除双方签订的《供应商交易合约书》；4.本案诉讼费用由原告承担。事实与理由：原告与绍兴朗诗德公司于2017年7月13日签订《供应商交易合约书》，约定绍兴朗诗德公司以订单方式向原告采购电器饮水设备零配件，原告接收订单后按照订单确定的产品、数量及交期等内容交货，逾期交货原告按照逾期交货货款的3%每日向绍兴朗诗德公司支付违约金。在合同履行期间，原告频繁、多次出现逾期交货行为，给绍兴朗诗德公司正常生产经营造成了巨大损失。原告在2018年12月向绍兴朗诗德公司购买契税喷嘴组件100个、探针50个，费用共计786.5元，至今未履行付款义务。绍兴朗诗德公司认为原告的行为已构成严重违约，故提起反诉。 原告科朗公司辩称：原告不存在逾期交货的情况，无须支付违约金；原告没有向绍兴朗诗德公司购买任何产品，相关交易与本案无关；供应商交易合约书为附解除条件的合约书，由于绍兴朗诗德公司逾期付款，已于2017年10月6日自动解除。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据双方质证意见，对于当事人提供的证据：成品出货单、交货确认表、应收款确认函、《供应商交易合约书》、农业银行客户收付款入账通知、采购订单、电子邮件发送记录，本院予以确认，并在卷佐证。 对于绍兴朗诗德公司提供的税收完税证明、审计报告，本院认为该证据可以证明绍兴朗诗德公司的财产独立于其母公司浙江朗诗德公司。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月13日，原告科朗公司（乙方）与被告绍兴朗诗德公司（甲方）签订《供应商交易合约书》一份，约定内容包括：甲方向乙方采购材料零组件或委托加工，本合约书系甲乙之间的长期合约，适用于今后双方的一切买卖及委托加工行为。今后双方因具体业务签订的购销合同、订单、采购单等，如未约定相应条款的，依本合约书执行。甲方根据双方确认的报价单以传真或E-MAIL方式将采购单发送至乙方，采购单上包括甲方料号、品名、数量、单价（含税价）、质量要求及交货日期等内容。甲方所发出之订购单须经总监以上人员签字方为有效订单，乙方应确认后生产。乙方在收到甲方的采购单后，必须在二天内签字盖公章后通过传真或邮件回传，至甲方确认收到并认可。如乙方没有在二天内回传视为默认。如乙方对甲方要求的交期有异议，需在回传的采购单上注明交货日期，并经甲方确认认可。乙方在收到甲方的采购单后，必须在48H内向甲方提供生产计划排程表及交货计划表，如未按时提交，乙方授权甲方在乙方的应付货款中扣除每次罚款500元。对甲方提出的其他交货需求，乙方必须当天回复，否则乙方授权甲方在乙方的应付货款中扣除每次500元罚款。甲方依双方协订之价格准时付款，双方之协订价格以单价（报价）承认书进行确认。乙方于每月5日前将应收账款（上月1日至30日）作成对账单于甲方采购部及财务部，如结算方式为人民币含税则需于10日前提供增值税发票。若乙方延误提供，货款将列入次月合并计算。乙方每月交货之应收款项，甲方60天支付于乙方。付款后，如有一方发现货款有误，应于三个月内向对方财务提出核实，否则视为无误，甲方如不能满足付款要求，其所有条款合约将视为无效。乙方延迟交货（含因质量问题重新交货等情形）的，每迟交一天扣该批次总货款的3%，以此累加，如有异议乙方必须在收到扣款通知两天内回复意见，否则视为默认，甲方不予受理。对迟交（含因质量问题重新交货等情形）五天以上之订单甲方有权无条件取消，乙方授权甲方在货款中扣除延迟交货的罚款或对甲方造成的直接和间接损失。 根据科朗公司与绍兴朗诗德公司对账，截止2018年3月31日，绍兴朗诗德公司尚欠原告的货款为2427464.3元；2018年6月27日，双方对账确认2018年4月18日至6月14日期间买卖货款金额为111625.6元；2018年8月15日，双方对账确认2018年7月9日至8月7日期间买卖货款金额为299057元。2018年8月25日至10月22日期间双方发生买卖交易金额为247442.2元，此后双方再无买卖交易。上述货款累计金额为3085589.1元，现绍兴朗诗德公司尚欠原告货款1484432.25元。2019年5月20日，原告向绍兴朗诗德公司交付了金额为1479767.5元的增值税专用发票。 初步查明，绍兴朗诗德公司为浙江朗诗德公司投资设立的一人有限责任公司，其财产独立于浙江朗诗德公司。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》相关规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。现原告主张绍兴朗诗德公司支付尚欠的货款，符合法律规定，应当予以支持。绍兴朗诗德公司应对货款的已支付情况承担举证责任，但经本院释明后，绍兴朗诗德公司提供的已付款金额小于原告认可的已付款金额，故本院按原告诉请的金额认定绍兴朗诗德公司尚欠原告的货款金额。 出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。根据《供应商交易合约书》约定：“乙方（绍兴朗诗德公司）在收到甲方（科朗公司）的采购单后，必须在二天内签字盖公章后通过传真或邮件回传，至甲方确认收到并认可。如乙方没有在二天内回传视为默认。如乙方对甲方要求的交期有异议，需在回传的采购单上注明交货日期，并经甲方确认认可”。从上述协议书约定的内容和举证结果来看，足以认定原告与绍兴朗诗德公司之间是依据采购订单进行交易的。绍兴朗诗德公司向本院提供了部分采购订单和电子邮件发送记录，原告未能提供相应的反驳证据，也未提供证据证明双方对采购订单上的交货日期进行过重新约定。故本院对绍兴朗诗德公司提供的采购订单予以确认，根据采购订单上约定的交货日期，结合原告向本院提供的交货记录，本院认定原告存在逾期交货行为。 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。双方在《供应商交易合约书》中约定的逾期交货违约金支付标准明显偏高，应当予以减少。鉴于原告客观上存在逾期交货行为，且未按约提前向绍兴朗诗德公司提供增值税专用发票；绍兴朗诗德公司未提供证据证明逾期交货给其造成的实际损失，且存在未按期支付货款的行为，根据双方诉请，本着有利于解决纠纷原则，本院酌定绍兴朗诗德公司以实际拖欠的货款为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，向原告支付自2019年5月30日起至货款付清之日止的利息；原告向绍兴朗诗德公司支付逾期交货违约金10万元。对于双方主张的其他逾期付款利息和违约金本院不再予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。绍兴朗诗德公司向本院提供的税收完税证明、审计报告书，可以初步证明其财产独立于浙江朗诗德公司，原告亦未提供证据证明绍兴朗诗德公司与浙江朗诗德公司之间财产存在混同的事实，故对于原告主张浙江朗诗德公司对绍兴朗诗德公司相关债务承担连带责任之诉请，本院不予支持。 绍兴朗诗德公司主张原告支付的货款，与本诉不属于同一法律关系，本院不予处理。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。根据《供应商交易合约书》约定：“甲方（绍兴朗诗德公司）如不能满足付款要求，其所有条款合约将视为无效”。绍兴朗诗德公司长期拖欠原告货款，2018年10月22日后双方再无交易，原告亦认可《供应商交易合约书》已自动解除，故本院确认《供应商交易合约书》已经解除。被告浙江朗诗德公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。 依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百一十四条、第一百三十八条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司向原告绍兴科朗电器有限公司支付拖欠的货款1484432.25元，限于本判决生效后十日内履行；并以实际拖欠的货款为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，向原告支付自2019年5月30日起至货款付清之日止的利息，利随本清。 二、原告绍兴科朗电器有限公司支付被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司逾期交货违约金10万元，限于本判决生效后十日内履行，该款项可与绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司应当支付原告的货款及逾期付款利息作相应抵销。 三、确认原告绍兴科朗电器有限公司与被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司于2017年7月13日签订的《供应商交易合约书》已经解除。 四、驳回原告绍兴科朗电器有限公司其他诉讼请求。 五、驳回被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费18828元，减半收取9414元，由原告绍兴科朗电器有限公司负担941元，被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司负担8473元；财产保全费5000元，由原告绍兴科朗电器有限公司负担2000元，被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司负担3000元。反诉受理费18604元，减半收取9302元，由原告绍兴科朗电器有限公司负担1860元，被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司负担7442元；财产保全费5000元，由被告绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  屈继伟 人民陪审员  厉正表 人民陪审员  陈校龙 二〇一九年九月二日 书 记 员  潘瑜青 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。