江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣07民终2983号上诉人（原审原告）：陈晓新，男，1972年4月26日生，汉族，住温州市鹿城区。委托诉讼代理人：蒲晶琰，浙江震瓯律师事务所律师。委托诉讼代理人：金怡怡，浙江震瓯律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张俊红，女，1980年7月10日生，汉族，住温州市鹿城区。委托诉讼代理人：马铭蔚，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：许彬琪，上海虹桥正瀚律师事务所律师。原审第三人：江西易富科技有限公司，住所地江西省赣州市宁都县工业园。法定代表人：易淳（已故），系该公司总经理。上诉人陈晓新因与被上诉人张俊红、原审第三人江西易富科技有限公司（下称易富公司）股东资格确认纠纷一案，不服江西省宁都县人民法院（2019）赣0730民初599号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人陈晓新上诉请求：1.依法撤销宁都县人民法院作出的(2019)赣0730民初599号民事判决书，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一审法院根据《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定认为温州市鹿城区人民法院确认张俊红继承了易淳在易富公司41％的股份，且章程中未规定张俊红不能享有股东资格的情形，从而认定张俊红享有易富公司股东资格存在事实认定、法律适用错误。1.张俊红既未办理股东变更手续也未被载入第三人易富公司的章程和股东名册，尚不具备易富公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”，第三十二条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:(-)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据上述法律规定可知，股东变更应当向公司登记机关办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。现第三人易富公司章程、股东名册及工商登记中记载的股东为易淳和陈晓新。被上诉人张俊红既未办理股东变更手续也未被载入易富公司的章程和股东名册，尚不具备易富公司的股东资格。被上诉人的股东身份因未取得公司的确认及办理相关股权变动手续，故张俊红不具有股东资格。2.根据(2017)浙0302民初10937号民事调解书(下称“继承案调解书”)无法得出张俊红具有股东资格这一结论。上述继承案系继承纠纷，而非股东资格确认纠纷，该案基于股权的继承，保障的知情权仅仅是基于被上诉人系股权的继承人，仅认定被上诉人具有“股份”，而非认定其具有公司股东资格。“股权”并不等同于“股东资格”，继承股权并不当然继承了股东资格。在继承权纠纷案件中，确认某继承人应分得一定比例的股权遗产，对公司并不发生股东资格的确认效力，仅可归于股权纠纷，是对于股权本身作为财产的所有权确认。在民法实务中，相关法院亦同意这一观点。上海市高级人民法院在《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》中明确“(二)处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题:继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份”。继承案调解书中仅认定张俊红基于继承权具有“股份”，且明确：其应“申请变更登记”、被告张俊红在股权行使上“不具有对抗善意第三人的效力”。本案上诉人陈晓新均系张俊红与易富公司这一内部关系之外的外部主体即法律上的第三人。故一审法院以继承案调解书认定张俊红享有易富公司股东资格存在错误。综上所述，一审法院认定事实、适用法律存在错误，恳请二审法院依法审理并判决支持上诉人的全部上诉请求。被上诉人张俊红答辩称：1.不同意上诉人的上诉请求，原审法院事实清楚，适用法律正确。依照温州市鹿城区人民法院的民事调解书以及江西省宁都县人民法院的民事判决书，张俊红自易淳去世后取得公司股份是确定的法律事实，未能办理工商登记不影响张俊红的股东资格，且事实上陈晓新系易富公司的另外一个股东，法律上也不属于公司之外的第三人。2.依照浙江法院继承案调解书的内容，同时结合物权法司法解释（一）第七条的规定，自该民事调解书出具之日，张俊红取得股东资格，该调解书是产生物权的调解书，上诉人明确张俊红基于继承权具有股权但不享有股东资格的法律逻辑不通，没有任何法律依据。综上，一审民事判决书事实查明清楚，法律适用正确，请求驳回上诉人的上诉请求。陈晓新向一审法院的诉讼请求为：1确认张俊红不具有易富公司的股东资格；2.本案诉讼费由张俊红承担。一审法院认定的事实：第三人易富公司成立于2011年6月14日，注册资本现为1亿5千万人民币，股东为易淳和陈晓新，其中易淳占股83%，陈晓新占股17%。张俊红系易淳之妻，2017年8月3日，易淳因病去世。此后，因易淳遗产纠纷一案，张俊红与易莉莉（系易淳与其前妻之女）、易会胜（系易淳父亲）诉至浙江省温州市鹿城区人民法院，浙江省温州市鹿城区人民法院于2018年3月2日作出(2017)浙0302民初10937号民事调解书，确认登记在易富公司易淳名下83%的股份，由易莉莉继承42%股份，由张俊红继承41%股份。此后，公司章程和股东名册未对股东名称、股东出资和份额进行修改，未将张俊红变更为公司股东记载到公司股东名册中，也未向公司登记机关办理股东变更登记。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，张俊红系易富公司股东易淳的妻子，对易淳的遗产依法享有继承权。在易淳去世后，浙江省温州市鹿城区人民法院依法确认张俊红继承了易淳在易富公司41%的股份；而且，陈晓新也未举证证明公司章程中规定了张俊红不能享有股东资格的情形。因此，张俊红享有易富公司股东资格，陈晓新关于确认张俊红不具有易富公司股东资格的请求缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回陈晓新的诉讼请求。案件受理费100元，陈晓新承担。二审审理中，双方均未向法庭提交新的证据。二审认定的事实与一审认定的事实一致。本院认为：本案中，易富公司的股权结构为易淳占83%，陈晓新占17%。无论是易富公司成立时2011年6月1日的公司章程，还是2015年6月2日修改后的公司章程，均没有否认易淳的继承人对易淳股东资格的继承权。故依据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”之规定，在易淳去世后，其合法继承人均可继承易淳在易富公司的股东资格。温州市鹿城区人民法院的(2017)浙0302民初10937号民事调解书中已经确认登记在易富公司易淳名下83%的股份，由易莉莉继承42%股份，由张俊红继承41%股份。故张俊红和易莉莉均有权继承易淳在易富公司的股东资格。张俊红和易莉莉尚未到工商注册部门进行股权变更登记，但其对易淳在易富公司的股东资格的继承权经法院生效调解书确认，未进行股权变更登记不影响其股东资格的继承权。而且，宁都县人民法院（2018）赣0730民初2981号股东知情权的民事生效判决，也支持了张俊红的股东知情权诉请。上诉人认为，继承股权并不当然继承了股东资格。该观点没有法律依据，且与《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定不符。本院认为，股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位，具有股东资格就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利，同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。股权是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股份是指股东权利占公司全体股东权利的百分比份额，是股东权利的量化体现。可见，股东资格是股权和股份的前提和基础性条件。上诉人认可张俊红继承了易淳在易富公司的股份，但又认为张俊红不具有股东资格，逻辑上存在矛盾。《中华人民共和国公司法》第七十五条赋予了继承人的潜在性股东资格，而张俊红和易莉莉又经法院生效调解书确认了由张俊红和易莉莉实际继承。故上诉人诉请确认张俊红不具有易富公司的股东资格，与《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定以及温州市鹿城区人民法院(2017)浙0302民初10937号民事调解书的内容，明显不符，本院不予支持。需要说明的是，陈晓新与王晓冬系在一审法院作为共同原告提起诉讼。陈晓新是易富公司的另一股东，具有本案的诉权。而王晓冬并不是易富公司的股东，不具有本案的诉权，其提起诉讼是由于张俊红在其他法院提起了诉讼，将王晓冬列为被告。故一审在一个案件中分别出具了一个判决和一个裁定，分别驳回了陈晓新的诉讼请求和王晓冬的起诉，本院亦分别以判决和裁定的方式予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陈晓新负担。本判决为终审判决。审 判 长  常方平审 判 员  郑小兵审 判 员  彭 莉二〇一九年九月十三日代理书记员  王越颖书 记 员  胡子仪