广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初15253号原告：贾明华，男，汉族，1971年出生，身份证住址：湖北省。委托代理人：谭振威，广东理奥律师事务所律师。被告：王志勇，男，汉族，1980年出生，身份证住址：广东省深圳市。委托代理人：秦明禄，广东合邦律师事务所律师。被告：孙薇，女，汉族，1981年出生，身份证住址：广东省深圳市。委托代理人：秦明禄，广东合邦律师事务所律师。上述原告诉被告合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告贾明华及委托代理人谭振威、被告王志勇、两被告共同委托代理人秦明禄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告请求判令：1、解除原告与广州市隆安投资有限公司于2014年8月14日签订的《股权转让合同》；2、王志勇向原告返还150万元款项及利息（以150万元为本金，以银行同期贷款利率为标准，自2015年8月11日起计至还清之日止）；3、孙薇与王志勇承担连带清偿责任；4、两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2014年8月14日，王志勇作为广州市隆安投资有限公司的法定代表人，与原告签订《股权转让合同》，约定原告收购广州市隆安投资有限公司www.zekjie.com网站全部广告收益10%和全部会员年费收益10%的股份，收购费用为150万元整。原告按照王志勇指示及合同约定，将160万元转入王志勇个人银行账号（后王志勇退回10万元）。王志勇在收取150万元款项后，广州市隆安投资有限公司及王志勇并未实际运营www.zekjie.com网站，该网站也并不是“吸纳广州地区各个优质服装生产厂家的网站供应商”，未做任何经营，未曾按《股权转让合同》进行分红。广州市隆安投资有限公司之行为严重违约，使得合同目的根本无法实现，极大损害原告的权益。2018年11月8日，广州市隆安投资有限公司已经注销，两被告系该公司股东，也是夫妻。2015年8月10日，原告向广州市海珠区人民法院提起诉讼，2016年6月16日原告撤诉。为维护原告合法权益，原告再次提起诉讼。被告王志勇答辩称：1、《股权转让合同》是原告和广州市隆安投资有限公司真实意思表示，不违反法律禁止性规定，而且原告也履行了作为股东出资的义务，不符合合同法规定的解除合同的情形，也不符合《股权转让合同》约定的解除情形，所以原告的第一项诉讼请求不成立。2、案涉《股权转让合同》，名为股权转让合同，实际上是股东之间为了运行折扣街网站、设立公司而达成的股东之间的协议。原告要求被告退还已投入的认缴款项和投资款项，没有事实和法律依据。3、王志勇不需要承担责任，孙薇对《股权转让合同》以及后边公司运作的事情一无所知，故孙薇不应该承担任何责任。4、基于前述理由，原告的第四项诉讼请求没有合法的依据。综上，请法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。被告孙薇答辩称：认可被告王志勇的答辩意见。《股权转让合同》以及后边公司的具体运作，孙薇是不知情的，也没有参与，和孙薇没有任何关系。请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：王志勇、孙薇为广州市隆安投资有限公司股东，分别持股70%、30%。2018年11月8日，广州市隆安投资有限公司注销。2014年8月14日，原告与广州市隆安投资有限公司签订《股权转让合同》，约定：折扣街www.zekjie.com为广州市隆安投资有限公司独立投资的互联网平台，网站域名由王志勇注册，网站类型为B-B，运营方式是以吸纳广州地区各优质服装生产厂家为网站供应商，网站专门为线下实体店铺、线上淘宝分销等商家提供最优质货源和营销、物流、支付、技术等全套服务；网站股权结构：目前网站安全负责人米勒占股20%，技术负责人夏金玉占股10%，市场开发负责人腾军、贾明华分别占股9%、10%，运营负责人王志勇占股51%（所有占股均为网站最大的两部分收益，广告费用和会员年费的总和的百分比）；原告收购广州市隆安投资有限公司折扣街www.zekjie.com网站全部广告收益10%和全部会员年费收益10%的股份，收购费用为150万元；等等。合同签订后，原告向王志勇支付150万元。2014年10月15日，广州折扣街网络技术有限公司登记设立，登记股东为原告、滕银军、王文辉（代王志勇持股）、靳浩四人。申请设立资料中的“贾明华”非原告本人所签。后，广州折扣街网络技术有限公司购买域名www.zkjie.com，并于2014年10月24日在工业和信息化部备案，该域名的登记所有者为夏金玉。王志勇提交一份由广州市隆安投资有限公司、广州折扣街网络技术有限公司、夏金玉共同签字盖章的《注册域名与备案情况说明》载明：夏金玉原为广州市隆安投资有限公司投资的折扣街项目技术总监，后广州市隆安投资有限公司决定将该项目独立，成立广州折扣街网络技术有限公司，夏金玉即进入广州折扣街网络技术有限公司工作；2014年3月1日至2014年10月24日期间，折扣街项目使用王志勇购买的域名www.zekjie.com运营；广州折扣街网络技术有限公司设立后，考虑到网络运营、搜索等因素，2014年10月，夏金玉根据广州折扣街网络技术有限公司的指示以夏金玉个人名义注册购买了新域名www.zkjie.com以运营折扣街项目，该新域名的实际所有权人为广州折扣街网络技术有限公司；www.zekjie.com继续运营，但点击后会自动跳转至www.zkjie.com。2015年8月，原告向广州市海珠区人民法院起诉，请求撤销其与广州市隆安投资有限公司签订的上述《股权转让合同》、王志勇返还150万元等。在该案庭审过程中，滕银军出庭称其不清楚广州折扣街网络技术有限公司的设立，王文辉出庭称其是代王志勇持有广州折扣街网络技术有限公司股份，原告确认其儿子贾腾于2014年在广州市隆安投资有限公司工作。后，广州市海珠区人民法院裁定准许原告撤回起诉。王志勇主张原告清楚广州市隆安投资有限公司和广州折扣街网络技术有限公司的经营情况，广州折扣街网络技术有限公司设立资料中的“贾明华”字样是原告儿子贾腾所签，并提交以下证据证明自己的主张：1、图片，证明2016年5月23日，广州折扣街网络技术有限公司在www.zkjie.com网站上推广服装；2、费用报销申请，证明广州折扣街网络技术有限公司为经营支出相关费用；3、《租赁合同》、收据、发票，证明广州折扣街网络技术有限公司租赁房产进行经营；4、增值税普通发票，证明广州折扣街网络技术有限公司为经营支付信息费、水费等；5、余玉兰证明，证明贾腾和原告为父子关系，原告作为股东偶尔会到广州折扣街网络技术有限公司办公住址，知道公司情况；6、银行明细、账单详情，证明冯涛、贾腾、余玉兰为广州折扣街网络技术有限公司员工；6、费用明细，证明王志勇为广州折扣街网络技术有限公司的运营支付费用；7阿里云网站截图，证明广州折扣街网络技术有限公司是www.zkjie.com域名所有者。原告对上述证据的真实性均不予认可。本院认为：原告与广州市隆安投资有限公司签订的《股权转让合同》为双方真实意思表示，合法有效。根据该协议，原告支付150万元收购的是广州市隆安投资有限公司的折扣街项目10%的股份，而非广州市隆安投资有限公司10%股权。根据庭审查明情况来看，不论折扣街项目是在广州市隆安投资有限公司名下以www.zekjie.com域名运营，还是在广州折扣街网络技术有限公司名下以www.zkjie.com域名运营，也无论原告是否参与公司经营管理，折扣街项目真实存在。原告支付了150万元，取得了折扣街项目10%的份额，《股权转让合同》主要条款履行完毕。原告要求解除《股权转让合同》、王志勇返还投资款等诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告贾明华的全部诉讼请求。本案受理费20597.16元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  曾 纯人民陪审员  王佳波人民陪审员  张晓松二〇二〇年五月七日书 记 员  伍 晖附相关条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。