天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民初139号原告:中国金融租赁有限公司,住所地天津自贸试验区(中心商务区)融和路681号宝策大厦(自贸区服务中心)第23层2304及2305-1。法定代表人:鲍世峥，董事长。委托诉讼代理人：刘鑫，天津金诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李士弟，天津金诺律师事务所律师。被告:河北好日子商业股份有限公司,住所地河北省沧州经济开发区兴业路****。法定代表人:贾冬梅,董事长。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告:河北沧运好日子物流股份有限公司,住,住所地河北省沧州经济开发区渤海路**/div>法定代表人:贾冬梅,董事长。委托诉讼代理人：张建军，河北海岳律师事务所律师。被告:贾冬梅,女,1964年12月15日出生，汉族,住北京市海淀区。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告：张昕,男，1980年6月13日出生，汉族,住河北省沧州市新华区黄河东路沧县。被告:张云兴,男，1971年1月25日出生，汉族,住河北省沧州市新华区黄河东路沧县。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告:任俊平,女，1969年8月16日出生,汉族，住河北省沧州市新华区黄河东路沧县。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告：王连智,男,1953年10月4日出生，汉族,住河北省沧州市盐山县。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告:郭铁良,男,1964年4月20日出生，汉族,住河北省泊头市。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告:许俊华,女，1964年4月28日出生,汉族，住河北省泊头市。委托诉讼代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。被告:吕凡,男，1965年3月28日出生,汉族，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。被告:王东,女，1975年10月16日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。被告:王梅,女，1979年1月26日出生,汉族，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。被告:赵晓东,男，1978年4月6日出生,汉族，住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。被告:陈秀丽,女，1961年12月11日出生,汉族，住河北省石家庄市长安区。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。被告:刘平,男，1958年11月30日出生,汉族，住河北省石家庄市长安区。委托诉讼代理人：冯维涛，河北卓联律师事务所律师。原告中国金融租赁有限公司（以下简称中金租公司）与被告河北好日子商业股份有限公司（以下简称好日子商业公司）、河北沧运好日子物流股份有限公司（以下简称好日子物流公司）、贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平企业借贷纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，中金租公司提出了保全申请，本院作出了（2019）津03民初139号民事裁定，对好日子商业公司、好日子物流公司、贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平进行了财产保全。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中金租公司的委托诉讼代理人刘鑫、李士弟，被告好日子商业公司、贾冬梅、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华的委托诉讼代理人迟晓龙、蒋可超，被告好日子物流公司的委托诉讼代理人张建军，被告吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平的委托诉讼代理人冯维涛到庭参加诉讼，被告张昕经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中金租公司向本院提出诉讼请求：1.判令好日子商业公司、好日子物流公司共同向原告支付合同期内的全部未付租金本息119630979.82元、留购价款10000元;2.判令好日子商业公司、好日子物流公司共同向原告支付《融资租赁合同》项下的违约金,以逾期未付款项为基数自逾期付款之日起至实际付清款项之日止按日万分之五计算(根据目前逾期付款情况,计算如下:第八期逾期付款金额为3500625元,以此为基数,自2019年3月15日起算,暂计至2019年6月20日为169780.31元;第九期逾期付款金额为3752666.67元,以此为基数,自2019年6月15日起算,暂计至2019年6月20日为9381.67元,故暂计至2019年6月20日,违约金合计为179161.98元);3.判令好日子商业公司、好日子物流公司共同向原告支付《保证金合同》《补充协议》(编号[ZJZ-2016-062-HZ(BZJ-BC)])项下的违约金,以2584843.75元为基数自2019年3月15日起至实际付清款项之日止按日万分之五计算;以2854409.72元为基数自2019年6月15日起至实际付款款项之日止按日万分之五计算(自2019年3月15日起算,暂计至2019年6月20日为132500.94元);4.判令好日子商业公司向原告支付《账户监管协议》项下的违约金1000000元,好日子物流公司向原告支付《账户监管协议》项下的违约金1000000元;5.判令好日子商业公司、好日子物流公司共同向原告支付本案诉讼产生的律师费120000元;6.判令贾冬梅对上述债务承担连带偿还责任;7.判令原告有权就好日子商业公司提供的抵押物,贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平提供质押的股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿;8.本案诉讼费由各被告承担(上述第1项至第5项诉讼请求金额合计为122072642.74元)。事实和理由：2017年1月18日,原告作为买受人与作为出卖人的好日子商业公司签订ZJZ-2016-062-HZ(M)号《买卖合同》。合同约定:好日子商业公司将其名下21宗房产所有权(含土地使用权)、1宗土地使用权出售给原告,并由好日子商业公司、好日子物流公司与原告签订《融资租赁合同》,回租使用前述房产及土地;房产购买价款金额、支付条件、支付时间、房产变更过户登记的期限等详见《融资租赁合同》,变更过户的税费由好日子商业公司承担;因违反约定而给其他方造成损失的,违约方应向守约方承担全部赔偿责任;出卖人违反本合同约定的,买受人有权解除本合同及《融资租赁合同》,有权采取《融资租赁合同》第16.2条第4款约定的一种或多种救济措施;约定了诉讼文书送达地址;约定了发生争议由合同签订地(即天津市滨海新区中心商务区)有管辖权的法院管辖。2017年1月18日,原告作为出租人与作为承租人的好日子商业公司、好日子物流公司签订ZJZ-2016-062-H2号《融资租赁合同》。合同约定:好日子商业公司、好日子物流公司从原告处回租使用原告于《买卖合同》项下购得的房产及土地,并支付租金及其他应付款项;除本合同特别条款明确约定外,好日子商业公司、好日子物流公司对本合同项下全部义务承担连带责任;好日子商业公司应于原告支付完毕租赁物购买价款之日起12个月内办理完毕租赁物权属变更登记至原告名下的相关手续;好日子商业公司、好日子物流公司应于本合同签订之日起2个月内满足合同3.3条项下租赁物购买价款的全部付款条件;本合同签订时本合同项下的担保方式为ZJ-2016-062-HZ(BZ)号《保证合同》担保、ZJZ-2016-062-HZ(ZY1)号至(ZY8)号8份《质押合同》担保、ZJZ-2016-062-HZ(DY)号《抵押合同》担保;好日子商业公司未能于原告向其支付完毕租赁物购买价款后12个月内将租赁物过户至原告名下的,构成承租人好日子商业公司、好日子物流公司严重违约,原告可按本合同16.2条第4款采取救济方式;若承租人未按本合同约定按期足额支付到期应付租金或其他应付款时,承租人应就逾期未付款项按日万分之五向原告支付违约金;租赁物购买价为人民币1.05亿元;起租日为原告向好日子商业公司支付租赁物购买价款之日;起租日如为日历日15日,则租赁期为96个月;起租期不是日历日15日的,则租赁期限为96个月加宽限期;租赁年利率根据中国人民银行公布的人民币(5年以上)贷款基准利率增加122.5BP计算得出,本合同签订时的年租赁利率为6.125%;租金还款方式为不等额还租法。2017年1月18日,原告与好日子商业公司、好日子物流公司签订ZJZ-2016-062-HZ(SXF)号《手续费支付协议》。协议约定:原告为好日子商业公司、好日子物流公司提供融资租赁相关服务,好日子商业公司、好日子物流公司支付手续费;手续费金额为人民币525万元;不论何种原因(包括但不限于本协议被解除、被撤销或被认定无效等),手续费收取后均不退还;如未能按照协议约定按时足额支付手续费,应支付违约金,同时原告有权立即解除《融资租赁合同》及其他合同。2017年1月18日,原告与好日子商业公司、好日子物流公司签订ZJZ-2016-062-HZ(BZJ)号《保证金合同》。合同约定:为保障《融资租赁合同》项下承租人付款义务得以顺利、完全履行,好日子商业公司、好日子物流公司应向原告支付保证金;保证金金额为人民币1680万元;若发生违反本合同第二条约定的各项义务或发生应由承租人承担的债务,原告有权自行从保证金中抵扣相应未付款项并要求补足;若保证金未足额支付或未及时补足,好日子商业公司、好日子物流公司应就未补足的部分按日万分之五向原告支付违约金,且原告有权解除《融资租赁合同》并要求按照《融资租赁合同》承担相应的违约责任。2017年1月18日,原告与贾冬梅签订ZJ2-2016-062-HZ(BZ)号《保证合同》。合同约定:贾冬梅为《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》(合称“主合同”)项下债务人应向债权人承担的全部债务,承担不可撤销的连带责任保证担保;贾冬梅未按期代为清偿到期债务,应按逾期天数向原告支付未清偿债务总额日万分之五的违约金;无论原告拟对主合同项下的债权是否拥有担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),不论上述其他担保何时成立、是否有效、原告是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由债务人自己所提供,贾冬梅在本合同项下的保证责任均不因此减免,原告均可直接要求贾冬梅依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任;如主合同被确认为不成立、未生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则贾冬梅对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的全部债务,应承担全额赔偿责任;如主合同《融资租赁协议》被认定为民间借贷法律关系或其他法律关系,则贾冬梅应对司法机关确认后的法律关系项下债务人应向债权人履行的全部债务承担本合同项下的担保责任。2017年1月18日,原告与好日子商业有限公司签订ZJZ-2016-062-HZ(DY)号《抵押合同》。合同约定:为保证《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》(合称“主合同”)项下债务人向原告承担的全部债务的履行,好日子商业公司将其名下21宗房产、1宗土地抵押给原告;在发生好日子商业公司、好日子物流公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同的其他约定等违约情况时,原告有权处分抵押财产。2017年1月18日,好日子商业公司自然人股东贾冬梅、张昕及配偶田谣、张云兴及配偶任俊平、王连智、郭铁良及配偶许俊华、吕凡及配偶王东、王梅及配偶赵晓东、陈秀丽及配偶刘平分别与原告签订ZJZ-2016-062-HZ(ZY1)号至(ZY8)号《质押合同》。合同约定:八位股东及部分股东的配偶分别以其持有的好日子商业公司股权及其孳息,为[《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》(合称“主合同”)]项下债务人向原告承担的全部债务提供股权质押担保;质押担保的范围包括债务人在主合同项下应向原告承担的全部债务;如主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则出质人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的全部债务向质权人原告承担赔偿责任;如主合同《融资租赁协议》被认定为民间借贷法律关系或其他法律关系,则出质人应对司法机关确认后的法律关系项下债务人应向原告履行的全部债务承担本合同项下的担保责任。2017年1月18日,原告、兴业银行股份有限公司天津分行与好日子商业公司签订ZJZ-2016-062-HZ(JG1)号《账户监管协议》,与好日子物流公司签订ZJZ-2016-062-HZ(JG2)号《账户监管协议》。合同约定:好日子商业公司、好日子物流公司在兴业银行股份有限公司天津分行分别开立的账户作为监管账户,接受原告的监管,好日子商业公司、好日子物流公司日常经营中所产生的全部经营收入、对沧州好日子现代物流产业园的后续投入资金及其他相关款项划入监管账户内;监管费用由好日子商业公司、好日子物流公司承担;如好日子商业公司、好日子物流公司违反协议约定,应分别向原告支付违约金人民币100万元,同时原告有权解除《融资租赁合同》及融资租赁交易有关的其他合同,并采取《融资租赁合同》项下约定的违约救济措施。上述合同签订后,原告于2017年2月24日向承租人发放了融资租赁本金(购买价款)105000000元,已完成了付款义务。承租人好日子商业公司于2017年2月24日支付手续费5250000元及保证金16800000元。根据《融资租赁合同》约定,本案起租日为2017年3月15日,承租人应每三个月支付一次租金,承租人好日子商业公司于2017年3月15日支付了宽限期利息339427.08元;于2017年6月14日支付了第一期租金1893541.67元;于2017年9月15日,支付了第二期部分租金500000元,9月19日支付了第二期部分租金400000元,10月24日支付了第二期剩余租金1239628.47万元,部分租金存在逾期支付的情况;于2017年12月13日支付了第三期部分租金180000元,12月14日支付了第三期部分租金564065.1元。2018年初,承租人表示支付租金出现困难,故2018年3月13日,原告与好日子商业公司、好日子物流公司签订ZJZ-2016-062-HZCSXF-BC)号《补充协议》。合同约定原告及好日子商业公司、好日子物流公司同意增加手续费人民币56万元;好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日和2018年6月15日分别向原告支付手续费人民币28万元。同日原告与好日子商业公司、好日子物流公司又签订了ZJZ-2016-062-HZ(BZJ-BC)号《补充协议》。协议约定在好日子商业公司、好日子物流公司按照《补充协议》的约定于2018年3月15日向原告支付28万元手续费的前提下,原告同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年3月15日使用《保证金合同》项下保证金2584843.75元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日应向原告支付的《融资租赁合同》项下租金,好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年3月15日之前补充本次抵扣的保证金;在好日子商业公司、好日子物流公司按照《补充协议》的约定于2018年6月15日向原告支付28万元手续费的前提下,原告同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年6月15日使用《保证金合同》项下保证金2854409.72元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年6月15日应向原告支付的《融资租赁合同》项下租金,好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年6月15日之前补充本次抵扣的保证金。上述《补充协议》签订后,承租人好日子商业公司于2018年3月15日支付了280000元手续费,原告从保证金中扣除2584843.75元作为承租人第四期租金;于2018年6月15日支付了280000元手续费,原告从保证金中扣除2854409.72元作为承租人第五期租金;于2018年9月14日支付第六期租金3084843.75元;于2018年12月19日支付第七期租金3294393.23元及该逾期付款违约金6589元。好日子商业公司及好日子物流公司在2019年初表示资金紧张,经营出现困难,二承租人在2019年3月15日前并未补足2584843.75元保证金且并未在2019年3月15日及2019年6月15日按时交纳第八期、第九期租金,违反了《保证金合同》4.1条、《融资租赁合同》7.1条约定,存在逾期支付租金及保证金等违约行为。好日子商业公司、好日子物流公司并未按照《买卖合同》及《融资租赁合同》约定办理租赁物过户手续,且并未按照《账户监管协议》的约定,将全部经营收入等款项划入监管账户,违反《买卖合同》3.2条、《融资租赁合同》8.1条、《账户监管协议》2.1条约定,存在违约行为。经原告多次催促,好日子商业公司、被告好日子物流公司时至今日,仍拒不办理租赁物过户手续,拒不支付相应款项。好日子商业公司、贾冬梅、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华辩称，第一，原告与被告签订的《融资租赁合同》《买卖合同》《抵押合同》《补充协议》等均系无效合同。系原告以合法形式掩盖非法目的，以融资租赁合法形式掩盖其发放借款、获取高额利息的非法行为，对于原告的全部诉讼请求均应予以驳回。第二，即便认定合同有效，也应当依据本案实际法律关系进行审理，即本案名为融资租赁合同纠纷实为借款合同纠纷。本案中好日子商业公司虽然与原告签订《买卖合同》，但在签订买卖合同后并未办理产权变更登记，仅仅办理了抵押登记，不符合融资租赁合同既融资又融物的特征。第三，按照借款合同关系，原告向被告支付的借款数额并非105000000元，应扣除与借款当日被告向原告转回的保证金16800000元及手续费5250000元，其借款金额应为本金82950000元，并以此基数计算借款利息。第四，原告诉求的《融资租赁合同》项下的违约金、《保证合同》、《补充协议》项下的违约金、《账户监管协议》项下的违约金及律师费。因原、被告签订的全部合同均系无效合同，原告的诉求无事实及法律依据，不应得到支持。第五，因原、被告签订的合同无效，各方均应返还钱款，贾冬梅不应对此承担连带偿还责任，原告无权对抵押物及质押股权拍卖、变卖并享有优先权。好日子物流公司辩称，认可好日子商业公司的答辩意见。原告在本案诉讼中有滥用诉权行为，原告第六项和第七项诉讼请求为要求在提供质押的股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿，仅向贾冬梅主张了要求对所有的上述债务承担连带责任，原告申请查封了有关股东的除股份质押之外的其他资产，这些行为给相关的被查封人带来了重大的生活和资金方面的影响。请求法院对其错误行为予以纠正。贾冬梅、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华辩称，同好日子商业公司的答辩意见一致。原告错误地申请查封被告股权之外的其他财产，严重侵犯了被告的合法权益。吕凡、王梅、陈秀丽辩称，三位被告从未参与好日子商业公司的管理和经营，对涉案的合同三位被告均不知情。本案所涉及的《质押合同》无效。从合同成立的形式要件上来看，首先王东、赵晓东、刘平他们没有在合同上签字，原告提交的《质押合同》上的三人签字是虚假的。其次，吕凡仅在合同最后一页有一处签字，这一页是没有合同主文的，其他的合同主文上没有吕凡的签字或者其他形式的确认。被告对涉案合同的内容不知情，质押合同也不是其真实意思表示。被告没见过也不知道有《买卖合同》《融资租赁合同》等主合同，对《质押合同》产生的前提是毫不知情的。被告在签字时，最后一页是空白的合同，其误认为是公司的短期贷款，而被相关人员叫去签字的，对涉案法律关系毫不知情。作为《质押合同》的当事人，出质人以及质押权人没有见过面，也没有谈过，被告甚至不知道有中金租公司这么一个单位。主合同的实际法律关系与《质押合同》所描述的不一致。主合同名义上是融资租赁合同，但从其签订目的、履行情况看，并非融资租赁法律关系，主合同既然不是《质押合同》所指的融资租赁关系，那么《质押合同》就是无效的。原告中金租公司和好日子商业公司有以《融资租赁合同》的形式掩盖借贷或者其他法律关系之实的目的，是恶意损害被告质押利益。《质押合同》第4.2条，首先说这个条款肯定是无效的，但从内容的描述看，已经预见到合同、主合同及《融资租赁合同》等可能不成立或无效，更是预见到了可能被司法机关确认为借贷或者其他法律关系。所以说这一条是恶意地加大了出质人的责任，同时也反映出合同的质押权人用融资租赁的形式掩盖其不能从事的借贷或者其他法律关系的行为。合同第五条约定了质押股权的审批、备案以及登记手续，约定乙方应当办理审批、备案等手续，可实际上是被告根本没有办理过任何的相关手续。《质押合同》根本不是出质人的真实意思表示，同时也没有审批和登记等履行行为。担保法明确规定，质押所担保的范围不能超过质押物自身的价值。而该本案所涉的《质押合同》是出质人价值十几万或几十万元的股权对高达1.3亿余元的债务承担的全部担保责任，明显不当，违反担保法的相关规定。综上，涉案的《质押合同》无效，被告不应当承担相应的责任。法院对被告都作出了保全其个人名下1.2亿余元的银行存款或其他等价的资产的保全措施是不当的，希望原告主动撤销关于相关的财产保全措施的申请，同时法院也应当主动地纠正错误的财产保全措施，及时对相应的财产解除冻结。王东、赵晓东辩称，王东并非案件当事人，原告将王东列为被告缺乏事实和理由。王东与涉案的《质押合同》无任何关联。王东作为本案的被告主体不适格，应当驳回起诉。王东作为质押人吕凡配偶没有在合同上面签署任何字，也对该《质押合同》毫不知情。在原告提交的《质押合同》中有出质人吕凡配偶的签字，但该签字与本人无关，不是本人所签，本人也没有见过该份合同。王东对吕凡是否持有好日子商业公司股份不知情。此外，法院在审理过程中裁定将被告的财产采取财产保全措施错误。赵晓东答辩意见与王东相同。刘平辩称，原告将刘平列为被告，缺乏具体的事实和理由。如果仅仅是因为刘平是陈秀丽的配偶就列为被告，显然这个理由不能成立。刘平与涉案的《质押合同》无任何关联。出质人配偶上面的身份信息不是刘平所签，刘平对涉案的质押合同、对涉案合同相关的法律关系是否存在毫不知情。对于陈秀丽是否持有好日子商业公司的股份，刘平不知情，更不知是否以此股权提供了质押。此外，法院的相关保全裁定是错误的，应当予以纠正。被告张昕经本院合法传唤未到庭发表答辩意见，亦未提交书面意见。中金租公司围绕其诉讼请求依法提交了如下证据：证据一、《买卖合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(M)]。证明:好日子商业公司将其名下21宗房产所有权(含土地使用权)、1宗土地使用权出售给原告，并由好日子商业公司、好日子物流公司与原告签订《融资租赁合同》，回租使用前述房产及土地。证据二、《融资租赁合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ]。证明:好日子商业公司、好日子物流公司从原告处回租使用原告于《买卖合同》项下购得的房产及土地，并支付租金及其他应付款项;好日子商业公司应于原告支付完毕租赁物购买价款之日起12个月内办理完毕租赁物权属变更登记至原告名下的相关手续;若承租人未按本合同约定按期足额支付到期应付租金或其他应付款时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向原告支付违约金;租赁物购买价为人民币1.05亿元;起租日为原告向好日子商业公司支付租赁物购买价款之日;租赁年利率根据中国人民银行公布的人民币(5年以上)贷款基准利率增加122.5BP计算得出，本合同签订时的年租赁利率为6.125%;租金还款方式为不等额还租法。证据三、《手续费支付协议》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(SXF)]及手续费支付凭证。证明:原告为好日子商业公司、好日子物流公司提供融资租赁相关服务，好日子商业公司、好日子物流公司支付手续费;手续费金额为人民币525万元。证据四、《保证金合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(BZJ)]及保证金支付凭证。证明:好日子商业公司、好日子物流公司应向原告支付保证金;保证金金额为人民币1680万元;若发生违反本合同第二条约定的各项义务或发生应由承租人承担的债务，原告有权自行从保证金中抵扣相应未付款项并要求补足;若保证金未足额支付或未及时补足，好日子商业公司、好日子物流公司应就未补足的部分按日万分之五向原告支付违约金。证据五、《保证合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(BZ)]。证明:贾冬梅为《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》项下债务人应向债权人承担的全部债务，承担不可撤销的连带责任保证担保。证据六、《抵押合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(DY)]及《押品收妥入库单》(抵押权)、抵押权证。证明:好日子商业公司将其名下21宗房产、1宗土地抵押给原告;在发生好日子商业公司、好日子物流公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同的其他约定等违约情况时，原告有权处分抵押财产。证据七、《质押合同》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(ZYl)号至(ZY8)号]八份及《押品收妥入库单》(质押权)、股权质押登记证明。证明:好日子商业公司自然人股东贾冬梅、张听及配偶田谣、张云兴及配偶任俊平、王连智、郭铁良及配偶徐俊华、吕凡及配偶王东、王梅及配有赵晓东、陈秀丽及配偶刘平分别以其持有的好日子商业公司股权及其孽息，为《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》项下债务人向原告承担的全部债务提供股权质押担保。证据八、《账户监管协议》二份[编号:ZJZ-2016-062-HZ（JG1)、ZJZ-2016-062-HZ(JG2)]。证明:好日子商业公司、好日子物流公司在兴业银行股份有限公司天津分行开立的账户作为监管账户，接受原告的监管，好日子商业公司、好日子物流公司日常经营中所产生的全部经营收入、对沧州好日子现代物流产业园的后续投入资金及其他相关款项划入监管账户内;监管费用由好日子商业公司、好日子物流公司承担;如好日子商业公司、好日子物流公司违反协议约定，应分别向原告支付违约金人民币100万元。证据九、原告支付应付租赁本金的付款凭证。证明:原告于2017年2月24日向承租人发放了融资租赁本金(购买价款)105000000元，己完成了付款义务。证据十、《补充协议》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(SXF-BC)]、《补充协议》[编号:ZJZ-2016-062-HZ(BZJ-BC)]及补充手续费支付凭证。证明:好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日和2018年6月15日分别向原告支付手续费人民币28万元。在好日子商业公司、好日子物流公司按照《补充协议》的约定于2018年3月15日向原告支付28万元手续费的前提下，原告同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年3月15日使用《保证金合同》项下保证金2584843.75元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日应向原告支付的《融资租赁合同》项下租金，好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年3月15日之前补充本次抵扣的保证金;在好日子商业公司、好日子物流公司按照手续费《补充协议》的约定于2018年6月15日向原告支付28万元手续费的前提下，原告同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年6月15日使用《保证金合同》项下保证金2854409.72元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年6月15日应向原告支付的《融资租赁合同》项下租金，好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年6月15日之前补充本次抵扣的保证金。证据十一、资金监管账户交易明细。证明:被告违反《账户监管协议》的约定未将全部经营收入等款项划入监管账户，存在违约行为。证据十二、被告支付租金明细及付款凭证。证明:被告存在逾期支付租金的违约行为，存在未补足保证金的违约行为。证据十三、逾期催收通知书、补足保证金通知书、履约通知书。证明:原告己向被告催收逾期租金，催缴保证金，要求办理租赁物过户手续，但被告至今未履约。证据十四、民事诉讼委托代理合同、付款凭证和发票。证明：原告因本案支付了律师费12万元。证据十五、天津华夏金信资产评估有限公司出具的好日子商业公司融资租赁项目单项资产价值资产评估报告证明：在洽谈本项融资租赁合同过程中，好日子商业公司召开了股东会，本案中好日子商业公司的股东在股东大会上都进行了签字确认。股东大会的主要内容是好日子物流公司作为共同承租人向中金租公司申请融资租赁，租赁本金为人民币130000000元。针对中金租公司提交的上述证据，好日子商业公司发表质证意见称，对证据一的真实性、合法性及关联性均不认可。该买卖合同虽然签订，但实际上是原告以合法形式掩盖非法目的的手段。原告利用其作为资金出借方的强势地位，要求好日子商业公司配合其签订，该合同并未实际履行，原告也从未按照合同约定办理产权变更登记手续，该份合同不能证明其证明目的，应当认定该合同无效。对证据二的真实性、合法性及关联性均不认可。该份合同也系原告掩盖非法目的的手段。原告与被告签订《融资租赁合同》，但并未享有合同项下标的物的所有权，其签订该合同的真实目的系发放借款，获取高额回报，在未获得标的物所有权的情况下，该融资租赁合同原告仅仅履行了融资行为，未履行融物行为，其实际法律关系就是借款纠纷，而并非融资租赁合同纠纷。对证据三的真实性、合法性及关联性均不认可。该份合同也系原告掩盖非法目的的手段，相关款项应当返还或在借款本金中予以扣除。对证据四及证据十的真实性、合法性及关联性均不认可。双方并未真实发生融资租赁行为，上述两份证据均应认定为无效合同，相关款项均应予以返还或在借款本金中予以扣除、抵顶利息后将剩余部分冲抵本金。对证据五的真实性、合法性、关联性均不认可。融资租赁关系并不真实存在，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》等主合同无效，作为从合同的《保证合同》也应认定为无效合同，贾冬梅不应承担连带保证责任。即便认定有效，也应在实际发生的借款本息范围内承担连带保证责任。对证据六及证据七的真实性、合法性及关联性均不认可。其系原告以合法形式掩盖非法目的的手段，即便认定合同有效，实际法律关系也系借款关系，该两组证据恰恰可以证明原、被告之间不存在真实的融资租赁关系。签订《抵押合同》、办理抵押权证及签订《质押合同》、办理股权质押登记的行为，符合借款合同中为保证债权实现而设立抵押权、质押权的特征，双方之间的真实关系就是借款。对于证据八、证据十一的真实性、合法性及关联性均不认可。融资租赁关系并未实际发生，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》等主合同无效，作为从合同的账户监管协议也应认定为无效，被告不应承担账户监管协议项下的违约责任。对于证据九的真实性、合法性及关联性均不认可。原、被告之间不存在融资租赁关系，系原告以合法形式掩盖非法目的的手段，其目的就是为了获取高额利息，本身就不存在原告向被告支付租赁本金的行为，即便认定合同有效也系借款关系，该款项实为原告向被告支付的借款本金，同时借款本金应当扣除被告于当日向其转回的16800000元及5250000元。对证据十二的真实性、合法性及关联性均不认可。原、被告不存在融资租赁关系，因原、被告之间合同无效，被告向原告转款应当返还或相互抵充，即便认定为合同有效，双方也系借款关系，该项也应为被告向原告支付的借款利息，超出应支付利息部分，应当在借款本金中进行折抵。对证据十三的真实性、合法性及关联性不认可。原、被告不存在融资租赁关系，也就不存在欠付逾期租金、保证金的行为，被告的土地及房产手续均在原告处持有，原告随时可办理产权变更登记，但原告并未办理，更能说明双方并不存在融资租赁关系。对证据十四的真实性、合法性及关联性不认可。原、被告签订的所有合同均系无效合同，合同项下的所有内容系无效条款，被告没有向其支付律师费的义务。对证据十五的真实性、合法性及关联性不认可。被告在原告作为资金出借方的支持下到天津华夏金信资产评估有限公司对案涉标的物进行评估，其目的就是为了原告顺利完成内部流程，从而向被告发放借款。该评估报告对标的物的评估价值为150205000元。原告向被告主张发放的金额为105000000元，为实际评估价值的70%，完全符合借款合同中发放借款数额与标的物实际价值的比例，具备借款合同的特征，而融资租赁合同中是按照标的物的实际价值支付款项，如原告根本目的是与被告签订融资租赁合同的话，原告应向被告支付150205000元，而非105000000元。由此也可以证实原告与被告签订的《融资租赁合同》《买卖合同》均系合法形式掩盖非法目的，应当认定为无效。好日子物流公司发表质证意见称，关于证据一至三，案涉土地及建筑物并未实际交付到原告手里，恰恰证明了双方的真实法律关系不是租赁。关于证据三、四，所谓的手续费、保证金是于合同放款当日返还给原告的，这两笔款项应当在本金中予以抵扣。其他质证意见与好日子商业公司一致。贾冬梅、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华发表质证意见称，其质证意见与好日子商业公司一致。吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平发表质证意见称，对证据一到三的真实性、合法性及关联性均不认可，对三份证据不知情，与吕凡等人无关联。对证据四至六的真实性、合法性及关联性均不认可，对该三份证据不知情，与吕凡等人无关联。对证据七的真实性、合法性及关联性均不认可，关于三份质押合同，吕凡这份合同最后一页乙方吕凡处的签字是吕凡本人所签，合同前12页吕凡没有见过；骑缝处签字不是吕凡本人所签；出质人配偶签字是不真实的；合同中所称的主合同等吕凡毫不知情；合同内容违反担保法的有关规定。王梅这份合同情况与吕凡相同，也是不真实的，出资人配偶签字是不真实的。陈秀丽这份合同情况与吕凡相同，骑缝处签字也是不真实的；出质人配偶签字不是刘平所签，其上书写的身份证号与刘平是不一致的，这份合同与刘平毫无关联。对证据八至十四的真实性、合法性及关联性不予认可，对这些证据内容不知情，与吕凡等人毫无关联。对证据十五的真实性不认可。被告张昕经本院合法传唤未到庭发表质证意见，亦未提交书面意见。好日子商业公司提交证据与中金租公司相同，其他被告未提交证据，好日子商业公司就《买卖合同》《融资租赁合同》《抵押合同》及抵押权证、《质押合同》及股权质押登记证明、华夏金信资产评估报告、《保证金合同》及保证金支付凭证、《补充协议》、《手续费支付协议》及手续费支付凭证、履约通知书等证据当庭发表意见，主要内容为上述证据能够证明中金租公司签订相关合同的真实目的并非是向被告提供融资租赁服务，其根本目的是为了发放贷款获得高额利息，相关合同应当认定为无效；即便认定合同有效，也应按照借款合同关系处理本案，相关保证金、手续费等应当从本金中予以扣除。中金租公司对上述意见不予认可。针对当事人提交的证据，本院认证如下：对于中金租公司提交的证据一至六、证据八至十四的真实性和关联性予以认可，经向各方当事人询问，上述证据材料确系真实签订、形成。关于证据六及证据十五，虽然被告对于上述证据中部分签字的真实性提出异议，但未提供充分证据予以反驳，经询问亦表示不申请对笔迹进行鉴定，故对于上述证据的真实性和关联性，本院予以认定。至于中金租公司提交证据是否具备合法性，对其证明目的是否应予采信，将综合全案情况在后文中予以认定。对上述证据,本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年1月18日,中金租公司（甲方、买受人）与好日子商业公司（乙方、出卖人）签订《买卖合同》（编号：［ＺＪＺ-2016-062-ＨＺ（Ｍ）］），约定:好日子商业公司将其拥有所有权的产权证编号为房权证沧市字第2××5号等的21宗房产及产权证编号为沧开发国用（2006）第019号商业用地的国有土地使用权出售给中金租公司；好日子商业公司、好日子物流公司以上述房产、土地作为租赁物与中金租公司签订《融资租赁合同》,回租使用前述房产及土地;房产购买价款金额、支付条件、支付时间、房产变更过户登记的期限等详见《融资租赁合同》,办理房产权属变更登记手续所缴纳的全部税费由好日子商业公司承担;合同双方应按约全面履行合同义务，因违反约定而给其他方造成损失的,违约方应向守约方承担全部赔偿责任;好日子商业公司违反本合同约定,中金租公司有权解除本合同及《融资租赁合同》,有权采取《融资租赁合同》第16.2条第4款约定的一种或多种救济措施。同日,中金租公司（出租人）与好日子商业公司（承租人一）、好日子物流公司（承租人二）签订《融资租赁合同》（编号：ZJZ-2016-062-HZ）。合同约定:好日子商业公司、好日子物流公司从中金租公司处回租使用中金租公司于前述《买卖合同》项下购得的房产及土地,并支付租金及其他应付款项;除本合同特别条款明确约定外,好日子商业公司、好日子物流公司对本合同项下全部义务承担连带责任;好日子商业公司应于中金租公司支付完毕租赁物购买价款之日起12个月内办理完毕租赁物权属变更登记至中金租公司名下的相关手续;好日子商业公司未能于中金租公司向其支付完毕租赁物购买价款后12个月内将租赁物过户至中金租公司名下的,构成好日子商业公司、好日子物流公司严重违约,中金租公司可按合同约定采取相应救济方式;若承租人未按本合同约定按期足额支付到期应付租金或其他应付款时,承租人应就逾期未付款项按日万分之五向中金租公司支付违约金，直至全部付清逾期未付款项及违约金之日止。该合同还约定，租赁物购买价款为人民币105000000元;起租日为中金租公司向好日子商业公司支付租赁物购买价款之日;起租日如为日历日15日,则租赁期为96个月;起租期不是日历日15日的,则租赁期限为96个月加宽限期;租赁年利率根据中国人民银行公布的人民币(5年以上)贷款基准利率增加122.5BP计算得出,本合同签订时中国人民银行公布的人民币（5年以上）贷款基准利率为4.9%，租赁年利率相应为6.125%;租金还款方式为不等额还租法。上述融资租赁业务已在中国人民银行征信中心进行融资租赁业务登记。同日,中金租公司（出租人）与好日子商业公司（承租人一）、好日子物流公司（承租人二）签订《手续费支付协议》（编号：ZJZ-2016-062-HZ(SXF)）。协议约定:中金租公司为好日子商业公司、好日子物流公司提供融资租赁相关服务,好日子商业公司、好日子物流公司支付手续费;手续费金额为人民币5250000元;不论何种原因(包括但不限于本协议被解除、被撤销或被认定无效等),手续费收取后均不退还;如承租人未能按照协议约定按时足额支付手续费,承租人应就逾期未付款项按日万分之五向中金租公司支付违约金至实际清偿之日止，同时，出租人有权立即解除《融资租赁合同》及融资租赁项目其他合同，终止向承租人提供融资租赁服务，对此中金租公司无需承担任何责任，承租人应按照《融资租赁合同》约定承担违约责任。同日,中金租公司（出租人）与好日子商业公司（承租人一）、好日子物流公司（承租人二）签订《保证金合同》（编号：ZJZ-2016-062-HZ(BZJ)）。合同约定:为保障《融资租赁合同》项下承租人付款义务得以顺利、完全履行,好日子商业公司、好日子物流公司应向中金租公司支付保证金;保证金金额为人民币16800000元;若发生违反本合同第2条约定的各项义务或发生应由承租人承担的债务,中金租公司有权自行从保证金中抵扣相应未付款项并要求补足;若保证金未足额支付或未及时补足,好日子商业公司、好日子物流公司应就未补足的部分按日万分之五向中金租公司支付违约金；如承租人怠于履行补足保证金之义务，并使保证金余额不足持续达五日时，中金租公司有权解除《融资租赁合同》并要求承租人按照《融资租赁合同》承担相应的违约责任。同日,中金租公司与贾冬梅签订《保证合同》（编号：ZJ2-2016-062-HZ(BZ)）。合同约定:贾冬梅为[《买卖合同》《融资租赁合同》《手续费支付协议》(合称“主合同”)]项下债务人应向债权人承担的全部债务,承担不可撤销的连带责任保证担保;贾冬梅未按期代为清偿到期债务,应按逾期天数向中金租公司支付未清偿债务总额日万分之五的违约金;无论中金租公司拟对主合同项下的债权是否拥有担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),不论上述其他担保何时成立、是否有效、中金租公司是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由债务人自己所提供,贾冬梅在本合同项下的保证责任均不因此减免,中金租公司均可直接要求贾冬梅依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任;如主合同被确认为不成立、未生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则贾冬梅对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的全部债务,应承担全额赔偿责任;如主合同《融资租赁协议》被认定为民间借贷法律关系或其他法律关系,则贾冬梅应对司法机关确认后的法律关系项下债务人应向债权人履行的全部债务承担本合同项下的担保责任；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同日,中金租公司与好日子商业有限公司签订《抵押合同》（编号：ＺＪＺ-2016-062-ＨＺ（ＤＹ））。合同约定:为保证［《买卖合同》、《融资租赁合同》、《手续费支付协议》（合称“主合同”）］项下债务人向中金租公司承担的全部债务的履行,好日子商业公司将其名下21宗房产（房权证沧市字第2××5、2××6、2××7、2××1、2××2、2××3、2××4、2××5、2××6、2××7、2××8、2××4号、房权证沧字第0×**、0××1、0××1、0××3、0××5、0××8、0××6、0××8号及房权证市字第0×**号）、1宗土地（沧开发国用（2006）第019号）抵押给中金租公司;在发生好日子商业公司、好日子物流公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同的其他约定等违约情况时,中金租公司有权处分抵押财产，优先用于清偿主合同项下的债务。上述抵押已经沧州市国土资源局登记备案。同日,好日子商业公司自然人股东贾冬梅、张昕、张云兴及配偶任俊平、王连智、郭铁良及配偶许俊华、吕凡及配偶王东、王梅及配偶赵晓东、陈秀丽及配偶刘平分别与中金租公司签订《质押合同》（编号：JZ-2016-062-HZ(ZY1)号至JZ-2016-062-HZ(ZY8)）。合同约定:上述股东及部分股东的配偶分别以其持有的好日子商业公司股权及其孳息,为[《买卖合同》、《融资租赁合同》、《手续费支付协议》(合称“主合同”)]项下债务人向中金租公司承担的全部债务提供股权质押担保;质押担保的范围包括债务人在主合同项下应向中金租公司承担的全部债务;如主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则出质人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的全部债务向质权人中金租公司承担赔偿责任;如主合同《融资租赁协议》被认定为民间借贷法律关系或其他法律关系,则出质人应对司法机关确认后的法律关系项下债务人应向中金租公司履行的全部债务承担本合同项下的担保责任。其中，贾冬梅质押股权为其持有的好日子商业公司31.34%股权及其孳息；张昕质押股权为其持有的好日子商业公司18.14%股权及其孳息；张云兴质押股权为其持有的好日子商业公司1.27%股权及其孳息；王连智质押股权为其持有的好日子商业公司1.17%股权及其孳息；郭铁良质押股权为其持有的好日子商业公司0.92%股权及其孳息；吕凡质押股权为其持有的好日子商业公司0.79%股权及其孳息；王梅质押股权为其持有的好日子商业公司0.5%股权及其孳息；陈秀丽质押股权为其持有的好日子商业公司0.31%股权及其孳息。上述股权质押已在石家庄股权交易所股份有限公司进行股权质押登记。同日,中金租公司（甲方、出租人）、兴业银行股份有限公司天津分行（乙方、监管银行）与好日子商业公司（丙方、承租人）签订《账户监管协议》（编号：ZJZ-2016-062-HZ(JG1)）,与好日子物流公司签订《账户监管协议》（编号：ZJZ-2016-062-HZ(JG2)）。上述两份合同约定:好日子商业公司、好日子物流公司在兴业银行股份有限公司天津分行分别开立的账户作为监管账户,接受原告的监管,好日子商业公司、好日子物流公司日常经营中所产生的全部经营收入、对沧州好日子现代物流产业园的后续投入资金及其他相关款项划入监管账户内;监管费用由好日子商业公司、好日子物流公司承担;如好日子商业公司、好日子物流公司违反协议约定,应分别向中金租公司支付违约金人民币1000000元,同时中金租公司有权解除《融资租赁合同》及融资租赁交易有关的其他合同,并采取《融资租赁合同》项下约定的违约救济措施。前述一系列合同签订后,2017年2月24日，中金租公司通过银行转账向好日子商业公司发放了融资租赁本金共计105000000元。同日，好日子商业公司通过银行转账分别向中金租公司支付手续费5250000元及保证金16800000元。在本案《融资租赁合同》履行过程中,好日子商业公司于2017年3月15日向中金租公司支付339427.08元，于同年6月14日向中金租公司支付1893541.67元，于同年9月15日向中金租公司支付500000元,于同年9月19日向中金租公司支付400000元,于同年10月24日向中金租公司支付1239628.47元，于同年12月13日向中金租公司支付180000元，同年12月14日向中金租公司支付564065.1元。2018年3月13日,中金租公司与好日子商业公司、好日子物流公司签订《补充协议》（编号：ZJZ-2016-062-HZC(SXF-BC)）。协议约定：中金租公司及好日子商业公司、好日子物流公司同意增加手续费人民币560000元;好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日和2018年6月15日分别向中金租公司支付手续费人民币280000元。同日，中金租公司与好日子商业公司、好日子物流公司又签订了《补充协议》（编号：ZJZ-2016-062-HZ(BZJ-BC)）。协议约定：在好日子商业公司、好日子物流公司按照《补充协议》的约定于2018年3月15日向中金租公司支付280000元手续费的前提下,中金租公司同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年3月15日使用《保证金合同》项下保证金2584843.75元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年3月15日应向中金租公司支付的《融资租赁合同》项下租金,好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年3月15日之前补充本次抵扣的保证金;在好日子商业公司、好日子物流公司按照《补充协议》的约定于2018年6月15日向原告支付280000元手续费的前提下,中金租公司同意好日子商业公司、好日子物流公司于2018年6月15日使用《保证金合同》项下保证金2854409.72元用于抵扣好日子商业公司、好日子物流公司应于2018年6月15日应向中金租公司支付的《融资租赁合同》项下租金,好日子商业公司、好日子物流公司应于2019年6月15日之前补充本次抵扣的保证金。上述《补充协议》签订后,好日子商业公司于2018年3月15日向中金租公司支付280000元;好日子商业公司于2018年6月15日支付280000元;好日子商业公司于2018年9月14日向中金租公司支付3084843.75元;好日子商业公司于2018年12月19日向中金租公司支付3294393.23元及6589元。现中金租公司主张好日子商业公司及好日子物流公司在2019年3月15日前并未补足2584843.75元保证金且并未在2019年3月15日及2019年6月15日按时交纳第八期、第九期租金,拒不办理租赁物过户手续,存在逾期支付租金及保证金等违约行为，遂成讼。此外，中金租公司主张其已向好日子商业公司、好日子物流公司寄送履约通知书、逾期催收通知书、补足保证金通知书等，向好日子商业公司、好日子物流公司催收逾期租金，催缴保证金，并要求办理租赁物过户手续，但好日子商业公司、好日子物流公司至今未履约。好日子商业公司、好日子物流公司对上述情况表示不予认可，并表示系由于中金租公司原因导致本案租赁物未办理过户登记手续。本院认为，本案的争议焦点为：一、中金租公司与好日子商业公司，好日子物流公司之间形成的是融资租赁合同关系还是借款合同关系，三方所签订的合同是否合法有效；二、中金租公司在本案中所提诉请是否应当得到支持，相关数额是否准确；三、本案中自然人被告是否向中金租公司提供股权质押，中金租公司是否有权就提供质押的股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿。关于焦点一，中金租公司主张其与好日子商业公司、好日子物流公司之间构成融资租赁合同关系并依此提出相关诉讼请求,好日子商业公司等则认为诉争合同为无效合同，即便有效，亦应系名为融资租赁实为借款。本院认为，融资租赁法律关系兼具“融资”和“融物”双重属性,并且以具备“融物”的形式要件而区别于借款合同。判断融资租赁法律关系是否成立，应当充分考虑出租人受让的租赁物是否真实存在且特定化、租赁物与合同约定是否一致、租赁物的价值与租金构成是否存在较大差异、所有权转移手续是否符合法律规定等因素。对于名为融资租赁合同但实际不构成融资租赁法律关系的，应当对实际构成的法律关系进行审查，依法认定合同效力以及当事人的权利义务。本案中,涉案《融资租赁合同》系售后回租，租赁物为房产和土地使用权,但中金租公司与好日子商业公司并未办理上述房产和土地使用权的过户登记手续,相关房产与土地使用权的权属并未发生实际转移，无法实现售后回租的合同内容，涉案《融资租赁合同》缺乏融物特征,具有借款合同特征，故好日子商业公司主张诉争合同名为融资租赁实为借款,具备事实和法律依据,本院予以采信。现有在案证据无法证明中金租公司以发放贷款为主要业务或主要利润来源,其出借行为不具有反复性、经常性，且涉案《融资租赁合同》亦不具备其他法定无效情形，故对于好日子商业公司等所提诉争合同无效的主张，本院予以驳回。关于焦点二，本案中金租公司主张要求好日子商业公司、好日子物流公司共同向其支付全部未付租金本息、留购价款、逾期付款违约金、《保证金合同》《补充协议》项下违约金、《账户监管协议》项下违约金、律师费等，并向其他相关主体主张承担相应担保责任。中金租公司与好日子商业公司、好日子物流公司于2017年1月18日签订的《融资租赁合同》为各方真实签订，其实质虽为借款合同，但其中关于利息、逾期付款违约金等的约定不违反法律规定，合法有效，对于签订合同各方仍具有约束力。2017年2月24日，中金租公司通过银行转账向好日子商业公司发放105000000元后于同日又以保证金、手续费名义收回5250000元及16800000元，因此，应当认定中金租公司实际向好日子商业公司放款82950000元。《融资租赁合同》约定，租金年利率为中国人民银行公布的人民币（5年以上）贷款基准利率增加122.5BP计算得出，即6.125%；若承租人未按本合同约定按期足额支付到期应付租金或其他应付款时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清逾期未付款项及违约金为止。《融资租赁合同》还约定，承租人（即好日子商业公司、好日子物流公司）所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序或者出租人（中金租公司）另行确定的顺序予以清偿；若承租人发生预期违约、严重违约等违约情形及本合同约定的其他合同提前终止情形时，出租人有权要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金等。结合上述认定及约定，好日子商业公司、好日子物流公司每次还款应付利息应当按照如下公式计算，即每次还款应付利息=尚欠本金总额×（6.125%÷360天×借款天数）。（其中自2019年8月20日起利息应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上的贷款市场报价利率加1.225%所得利率计算。）关于违约金标准，鉴于中金租公司在本案中诉请主张合同款项提前到期，结合本案案情及当事人提交证据情况，前述合同约定违约金计算标准过高，本院酌情将本案违约金计算标准调整为就逾期未付款项按日万分之三支付。好日子商业公司每次偿还的金额按照违约金、利息、本金的顺序予以抵扣。本案中，中金租公司主张其已向好日子商业公司、好日子物流公司寄送履约通知书、逾期催收通知书、补足保证金通知书等，向好日子商业公司、好日子物流公司催收逾期租金，催缴保证金，并要求办理租赁物过户手续，但其未提交充分证据证明其已向好日子商业公司、好日子物流公司明确主张借款提前到期。中金租公司向本院提起诉讼之后，本院于2019年10月15日完成向好日子商业公司、好日子物流公司的有效送达，应当认定中金租公司关于提前到期的主张已于该日通知好日子商业公司、好日子物流公司，诉争合同于当日起提前到期，好日子商业公司、好日子物流公司应一次性向中金租公司归还借款合同项下全部借款。按照上述计算标准和计算方式计算，截至2019年10月15日，好日子商业公司、好日子物流公司尚欠中金租公司本金78789674.97元，利息4028724元，自2019年10月16日起至实际清偿之日，好日子商业公司、好日子物流公司应当以78789674.97元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上的贷款市场报价利率加1.225%所得利率标准支付中金租公司相应利息；依照合同约定，截至2019年10月15日，好日子商业公司、好日子物流公司累计逾期还款金额16092745.44元，好日子商业公司、好日子物流公司应付中金租公司违约金841103.1元，自2019年10月16日起至实际清偿之日，好日子商业公司、好日子物流公司应当以16092745.44元为基数按照日万分之三标准支付中金租公司相应违约金。因相关保证金、手续费已在借款本金中予以抵扣，且本案诉争法律关系实为借款合同法律关系，故中金租公司所提留购价款、《保证金合同》《补充协议》项下违约金等主张缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。关于中金租公司所提《账户监管协议》项下违约金的主张，中金租公司未提交充分证据证实好日子商业公司、好日子物流公司存在违约行为，故对于中金租公司该项主张，本院予以驳回。关于中金租公司所提好日子商业公司、好日子物流公司应共同向其支付律师费120000元的主张，鉴于本案中违约金已经足以弥补中金租公司相关诉讼支出，故对于中金租公司该项主张，本院不予支持。关于焦点三，本案中被告方对于向中金租公司提供股权质押不予认可，其中吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平等被告主张本案相关股权《质押合同》并非真实签订。涉案《质押合同》均由相关主体签字、盖章，且已进行备案登记，被告方对于《质押合同》真实性不予认可，但未提供充足证据予以反驳，经法庭询问亦明确表示不申请对合同文本进行司法鉴定，故对于被告方的上述主张，本院不予支持。本案中，《保证合同》《抵押合同》《质押合同》系为担保《融资租赁合同》履行而签订，相关签约主体均应对于交易的实质内容明知，所作出的担保意思表示应涵盖主合同债权，主合同性质认定发生变化并不影响相关担保责任的承担。本案《融资租赁合同》被认定为借款合同性质，并未加重债务人责任，相应也未扩大相关担保责任范围。鉴于上述《保证合同》《抵押合同》及《质押合同》均系真实签订且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，故依照上述合同约定，贾冬梅应当对本案前述好日子商业公司、好日子物流公司所负债务承担连带给付责任，中金租公司有权就好日子商业公司名下21宗房产（房权证沧市字第2××5、2××6、2××7、2××1、2××2、2××3、2××4、2××5、2××6、2××7、2××8、2××4号、房权证沧字第0×**、0××1、0××1、0××3、0××5、0××8、0××6、0××8号及房权证市字第0×**号）、1宗土地（沧开发国用（2006）第019号）以及贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平持有的好日子商业公司股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿。贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平承担上述责任后，有权向好日子商业公司、好日子物流公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百三十七条、第二百三十八条,《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条规定，判决如下：一、被告河北好日子商业股份有限公司、河北沧运好日子物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国金融租赁有限公司借款本金78789674.97元、利息4028724元以及自2019年10月16日起至实际清偿之日以78789674.97元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上的贷款市场报价利率加1.225%所得利率标准计算所得相应利息；二、被告河北好日子商业股份有限公司、河北沧运好日子物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国金融租赁有限公司违约金841103.1元以及自2019年10月16日起至实际清偿之日以16092745.44元为基数按照日万分之三标准计算所得相应违约金；三、被告贾冬梅对上述款项承担连带给付责任，贾冬梅承担上述责任后，有权向河北好日子商业股份有限公司、河北沧运好日子物流股份有限公司追偿；四、原告中国金融租赁有限公司有权就被告河北好日子商业股份有限公司名下21宗房产（房权证沧市字第2××5、2××6、2××7、2××1、2××2、2××3、2××4、2××5、2××6、2××7、2××8、2××4号、房权证沧字第0×**、0××1、0××1、0××3、0××5、0××8、0××6、0××8号及房权证市字第0×**号）、1宗土地（沧开发国用（2006）第019号）以及被告贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平持有的被告河北好日子商业股份有限公司股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿（贾冬梅质押股权为31.34%股权及其孳息；张昕质押股权为18.14%股权及其孳息；张云兴质押股权为1.27%股权及其孳息；王连智质押股权为1.17%股权及其孳息；郭铁良质押股权为0.92%股权及其孳息；吕凡质押股权为0.79%股权及其孳息；王梅质押股权为0.5%股权及其孳息；陈秀丽质押股权为0.31%股权及其孳息），贾冬梅、张昕、张云兴、任俊平、王连智、郭铁良、许俊华、吕凡、王东、王梅、赵晓东、陈秀丽、刘平承担上述责任后，有权向河北好日子商业股份有限公司、河北沧运好日子物流股份有限公司追偿；五、驳回原告中国金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费652163元，保全费5000元，公告费560元，由原告中国金融租赁有限公司负担201209元，由被告河北好日子商业股份有限公司、河北沧运好日子物流股份有限公司、贾冬梅负担456514元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  王孟璐审判员  郭 雄审判员  苗法礼二〇二〇年九月二十三日法官助理李东升书记员荆冉附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。第二百三十八条融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。二、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后,有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。五、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。六、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。