四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0181民初3723号 原告：四川天宝矿业有限公司。住所地：四川省成都市青羊区一环路西一段148号1幢1楼3号。 法定代表人：陈明远，系公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王清瑕，北京中伦（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王举，北京中伦（成都）律师事务所律师。 被告：四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队。住所地：四川省都江堰市奎光路250号。 法定代表人：许向宁，系地质队队长。 委托诉讼代理人：曾兴圣，四川广力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：涂茜，四川广力律师事务所律师。 原告四川天宝矿业有限公司（以下简称天宝矿业）诉被告四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队（以下简称四〇五地质队）合同纠纷一案，本院于2018年5月29日立案受理，审理中本院于2019年2月28日作出裁定，裁定将本案移送四川省汶川县人民法院处理。2019年8月15日，四川省成都市中级人民法院就四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院发出的民事管辖协商函回函：本案应由本院审理。本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，审理中天宝矿业向本院申请对案涉探矿权的价值进行评估鉴定，本院予以准许，并在评估鉴定后再次公开开庭进行了审理。原告天宝矿业委托诉讼代理人王清暇、被告四〇五地质队委托诉讼代理人曾兴圣、涂茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天宝矿业向本院提出诉讼请求：1．判令确认天宝矿业与四〇五地质队双方签订的《四川省汶川县草坡乡观音庙地热合作合同》已于2017年11月18日解除；2．判令四〇五地质队赔偿天宝矿业损失2461840元；3．判令四〇五地质队赔偿天宝矿业利息损失，按中国人民银行同期贷款利率暂计算至2018年5月21日（利率计算方式：以100万元为基数，从2010年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年5月21日；以43万元为基数，从2011年8月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年5月21日；以100万元为基数，从2011年10月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年5月21日；以31840元为基数，从2014年4月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年5月21日）；4．判令四〇五地质队赔偿天宝矿业逾期可得利益损失300万元；5.判令四〇五地质队承担本案诉讼费、评估费、保全费（若有）、公告费（若有）等全部费用。以上诉请合计为6476627.08元。事实和理由：2010年12月25日，四〇五地质队与天宝矿业签订《四川省汶川县草坡乡观音庙地热合作合同》（以下简称《合作合同》），四〇五地质队以其拥有的“四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探（证号：××）”，与天宝矿业合作共同进行风险勘查、开发建设前期工作及后期运作四川省汶川县草坡乡观音庙地热。后天宝矿业陆续向四〇五地质队支付了勘查、钻探等费用共计2461840元。但天宝矿业于2017年才意外得知，四川省国土资源厅网站于2016年11月18日发布了“四川省国土资源厅关于拟注销茂县贝母坪锰及多金属普查等5个勘查许可证的公告”，其中即包括四〇五地质队拥有的案涉勘查项目已注销。根据合作合同约定，四〇五地质队拥有的案涉勘查项目是双方合作的基础和根本原因，四〇五地质队应当确保探矿权的合法有效。但现因为四〇五地质队的违约原因导致探矿权的灭失，合同之根本目的无法实现。天宝矿业根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，向四〇五地质队送达了《解除合同通知书》，解除双方所签合同。综上，四〇五地质队的违约行为导致探矿权的灭失，导致天宝矿业遭受了实际投入及逾期可得利益的重大损失。故涉诉，望判如所请。 四〇五地质队辩称，一、答辩人已按照合同履行了全部义务，四〇五地质队的合同义务多数都是协助天宝矿业办理探矿权转移以及工商注册登记等事项；二、天宝矿业未按合同履行公司注册以及勘查费用的足额投入的义务，导致探矿权在详查时限内未转移到合作公司；三、天宝矿业的资金利息以及逾期可得利益损失无事实和法律依据，双方合作是对探矿权进行风险勘探。风险勘探的最终结果不一定意味着有收益。因此，主张逾期利益我方认为理由不足。探矿权为用益物权，探矿权的权利人系答辩人，现在探矿权的灭失是答辩人的物权灭失，与天宝矿业无关；四、天宝矿业的主张已超过诉讼时效，合同载明双方合作是在探矿权的详查有效期限内，合同载明有效期限是2010年1月27日至2012年1月31日，详查期限届满意味着双方的合作期限届满。天宝矿业以合同纠纷提起诉讼已过诉讼时效。综上，请求法院驳回天宝矿业的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同签订情况。四〇五地质队于2014年4月3日取得地质勘查资质证书，有效期限自2014年4月3日至2019年4月3日止。案涉勘探项目为四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探，该探矿权已在2012年由详查转为勘探，详查期限结束。四〇五地质队作为勘查单位于2014年3月5日取得案涉勘查项目探矿权证，有效期限为2014年1月31日至2016年1月31日。 2010年12月25日，甲方四〇五地质队与乙方天宝矿业就案涉勘查项目签订《合作合同》，合同确定四〇五地质队以其拥有的“四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探（证号：××）”，与天宝矿业合作共同进行风险勘查、开发建设前期工作及后期运作四川省汶川县草坡乡观音庙地热，案涉条款约定：1、合作项目为案涉勘查项目的详查探矿权；2、合作形式（1）由甲乙双方在四川省汶川县××乡××庙××期××期运作的新公司（以下简称合作公司），合作公司的注册资本及相关运行费用均由乙方承担。（2）甲方以四川省汶川县草坡乡观音庙地热详查探矿权作为投入，占35%股份；乙方以汶川县草坡乡观音庙地热详查后续地勘工作、开发建设前期工作及后期运作的费用作为投入，占65%股份。（3）合作公司严格按照《公司法》组建，双方相应的权利义务及责任由甲、乙双方在合作公司的章程中另行具体约定。依据合作公司章程设立由法人治理机构，共同参与合作公司经营管理。合作公司所需投入均由乙方负责，甲方不再进行资金投入，甲方在合作公司35%的权益份额保持不变。（4）双方约定合作公司进行风险勘查、开发建设前期公司及后期运作的投入不超过800万元人民币；3、甲方的主要权利与义务。（1）在本合同签订后，及时按规定程序上报四川省地矿局。（2）协助乙方办理探矿权转移，并受合作公司委托尽快开展相应的地质工作。（3）按公司法相关规定，享有相应的权利义务并履行相应的义务。（4）协助乙方办理合作公司成立的工商注册登记。（5）共同协调好地方各种关系。（6）与乙方共同做好合作项目的相关工作及合作公司委托的其他事宜；4、乙方的主要的权利与义务。（1）按公司法的相关规定享有相应的权利并履行相应的义务。（2）及时办理合作公司成立的工商注册登记。（3）本合同签订后，按本合同约定及时资金到位，以便合作公司在详查探矿权年限内开展地质勘查、开发建设前期工作及后期运作。（4）共同协调好地方各种关系。（6）与甲方共同做好合作项目的相关工作及合作公司委托的其他事宜。5、违约责任。本合同签订后，甲、乙双方应诚实、全面履行，任何一方均不得擅自解除或终止合同，否则应依据本合同约定承担违约责任：（1）甲方违约。若因甲方责任违约，甲方按相关规定承担相应的违约责任。（2）乙方违约。若因乙方原因导致合同不能履行的，乙方按相关规定承担相应的违约责任。7、其他。（1）甲方承诺本合同所指探矿权无瑕疵并独立拥有。（2）合同签订后，甲、乙双方除法律规定和本合同约定条件出现之外均不得擅自变更、解除或终止本合同。（4）合作过程中，甲乙双方可以书面补充合同对本合同进行补充和完善，所形成的补充合同与本合同具有同等的法律效力，补充合同未达成前，仍按本合同执行。 天宝矿业与四〇五地质队为保证上述合同的继续履行，相继签订以下合同。2011年4月11日，委托单位（甲方）天宝矿业与勘查单位（乙方）四〇五地质队签订《地质勘查合同书》，合同约定1、工程名称四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘查；2、工作内容及主要工作量详见《四川省汶川县草坡乡观音庙地下热水勘查方案》；3、地质工作费用计价标准及依据。按工作项目单价计算工作费用，工作费用预算结果详见附表，经双方协商，此次勘查费用以143万元由乙方包干使用；4、质量要求、提交成果、成果达到设计及相关规范要求，提交《四川省汶川县草坡乡观音庙地下热水勘查评价报告》，提供地下水地热钻探施工初步方案和建议；5、工作期限。野外工作时间为2011年4月-5月30日，成果提交时间：2011年6月15日；6、地质工作费用支付及结算。1、为了保证乙方工作所需的仪器设备和生产生活物资的准备，甲方应在签订合同后7个工作日内，支付乙方预付款100万元，野外施工结束及成果报告提交时一次性结清余款。2、甲方所付款项一律通过银行转账支付；7、违约责任。合同已经签订，甲乙双方无论任何一方单方面解除合同，均按本合同总费用的10%作为经济赔偿支付给乙方。2011年7月，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水勘论证报告》，2011年8月天宝矿业收到该论证报告，该合同已履行完毕。 2011年9月16日，委托单位（甲方）天宝矿业与勘查单位乙方四〇五地质队签订《地热钻探施工合同书》，明确约定四〇五地质队受天宝矿业的委托承担案涉勘查项目的钻探施工（此探矿权双方已签订合作合同，并受天宝矿业的委托开展了地热水勘查论证工作），经双方协商此次钻探费用预算为163.44万元，甲方在签订合同后7个工作日内，支付乙方预付款100万元，钻探施工至500米时再支付工程款50万元，钻探及相应水文地质工作结束后7个工作日内一次性结清余款，钻探施工期限为2011年9月10日至11月30日。2012年7月19日，委托单位（甲方）天宝矿业与勘查单位（乙方）四〇五地质队签订《地热钻探施工补充协议》，协议确定甲方与乙方于2011年9月16日签订了《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水钻探施工合同》，现根据勘查工作需要，签订本补充协议1、根据钻探施工合同及所附《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水钻探施工合同》，乙方按推荐孔位zk01进行了钻探施工，目前已施工至井深700米，孔内已见深部地下水（水质、水量、水温未进行试验）。根据该井现阶段已施工的综合情况，为了确保该孔能顺利施工并达到设计目的，须先扩孔下入井管并固井后，才能向下继续钻井。为此，经双方商定，制定了《草坡地热水井成井方案》见（附件），确定了成井技术要求及管材、施工等费用共计73.9万元；2、本补充协议确认的费用，在本协议签订后7日内向甲方支付50%，待乙方成井后7日内一次性支付剩余的50%。合同签订后，四〇五地质队开展地质勘查工作，并在2012年10月出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水ZK01钻井完井报告》，报告载明勘查项目钻井深度已达697.38米。其后，四〇五地质队因天宝矿业未支付该补充协议约定的费用73.9万元，停止地质勘查工作。 二、天宝矿业支付勘查费、钻探费用情况。前述合同签订后，天宝矿业于2010年12月31日向四〇五地质队支付100万元，用途为购买矿权，2011年8月24日支付勘查费43万元、2011年10月21日支付钻探费100万元、2014年10月24日以四〇五地质队的名义向四川省国土资源厅缴纳31840元探矿权使用费。其后天宝矿业未再支付任何费用，四〇五地质队也未曾要求天宝矿业支付勘查费和钻探费。 三、案涉勘查项目的勘查进展及探矿权灭失情况。2011年6月，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡地热田物探成果报告》；2011年7月，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水勘论证报告》；2012年8月26日，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水ZK01孔物探测井技术报告》；2012年9月，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水ZK01钻井抽水试验成果报告》；2012年10月，四〇五地质队出具《四川省汶川县草坡乡观音庙地热水ZK01钻井完井报告》，证明该勘查项目钻井深度已达697.38米。 四〇五地质队就案涉勘查项目相继出具2013年、2014年《矿产资源勘查项目》年度报告。2013年年度报告显示：勘查实施方案计划当年投资61.48万元，当年实际勘查投资57.70万元，当年完成勘查投资来源57.70万元；2014年年度报告显示：勘查实施方案计划当年投资96.15万元，当年实际勘查投资38.05万元，当年完成勘查投资来源38.05万元。 2014年2月24日，四〇五地质队向四川省国土资源厅出具案涉勘查项目勘查评价《承诺书》，载明“由于案涉勘查项目探矿权评价期已近12年。为此承诺在2年的延续勘查期限内完成勘查工作，作出勘查评价。否则，不再申请该探矿权延续，自动放弃该探矿权”。其后，四〇五地质队未申请探矿权的延续，同时也未就探矿权的延续与否告知天宝矿业，与之进行协商。2016年11月18日，四川省国土资源厅发布“四川省国土资源厅关于拟注销四川省埋线贝母坪锰及多金属矿普查”等5个勘查许可证的公告，公告载明“其注销的5个勘查许可证中即包括案涉勘查项目四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探，探矿权人为四〇五地质队，勘查单位为四〇五地质队，注销原因为探矿权到期，未申请延续”。 四、合同解除情况。2017年11月17日，天宝矿业通过邮寄方式向四〇五地质队送达《解除合同通知书》，载明的主要内容为“天宝矿业于今年意外得知，案涉勘查项目的勘查许可证因四〇五地质队未申请延续已注销，探矿权灭失，故正式通知四〇五地质队双方解除合同。天宝矿业将保留进一步追究违约责任及损失赔偿责任的权利”。四〇五地质队于次日收到《解除合同通知书》，并于2017年11月22日回函天宝矿业，载明的主要内容为“四〇五地质队同意解除双方于2011年4月11日签订的《合作合同》。因2013年起天宝矿业就停止对案涉勘查项目的资金投入，致使后期地质工作无法持续开展，对其年检带来巨大困难。2015年汶川县国土资源局以案涉勘查项目的探矿权自2013年以来未开展实际工作为由，不予通过年检，由此造成探矿权无法办理延续，致使探矿权被注销”。 五、鉴定情况。审理中，天宝矿业向本院申请对案涉勘查项目四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探探矿权进行价值评估，本院予以准许。鉴定机构四川省地平线矿产咨询有限责任公司接受本院委托后于2020年6月11日出具《评估报告》，评估结论为：四川省汶川县草坡乡观音庙地热勘探探矿权在评估基准日2016年1月31日的评估价值为450.04万元。评估费12万元。 上述事实，有当事人的陈述及《合作合同》《地质勘查合同书》《地热钻探施工合同书》《地热钻探施工补充协议》、银行付款凭证、四川省国土资源厅公告、《解除合同通知书》、《评估报告》等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为：四〇五地质队与乙方天宝矿业签订的《合作合同》以及后续为保证合同的继续履行而签订的《地质勘查合同书》、《地热钻探施工合同书》及《地热钻探施工补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规之规定，合同依法成立并有效，双方当事人应依约履行。 本案争议焦点在于违约责任认定、合同解除的时间认定以及合同解除后的法律后果即损失赔偿的认定。本院对此逐一评析如下： 一、关于违约责任的认定问题。本院认为，双方均有一定的违约行为导致合同的解除，双方均应承担相应的违约责任。理由如下：1、关于四〇五地质队的违约责任。《合作合同》明确约定，四〇五地质队承诺本合同所指的探矿权无瑕疵并独立拥有，第二条“合作形式”明确约定：（1）双方的合作形式是注册成立对案涉勘查项目进行风险勘查、开发建设前期工作及后期运作的合作公司，（2）四〇五地质队以四川省汶川县草坡乡观音庙地热详查探矿权作为投入，占35%股份；乙方以汶川县草坡乡观音庙地热详查后续地勘工作、开发建设前期工作及后期运作的费用作为投入，占65%股份。由合作公司开展地质勘查、开发建设前期工作及后期运作。因此探矿权是双方合作合同的基础，四〇五地质队作为探矿权人负有向登记管理机构申请延续保留探矿权的法定义务，其探矿权存续是四〇五地质队的合同约定义务。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十一条第二款“保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。在停止最低勘查投入期间或者探矿权保留期间，探矿权人应当依照本办法的规定，缴纳探矿权使用费。探矿权保留期限届满，勘查许可证应当予以注销”。之规定，探矿权期限届满并不必然会导致勘查许可证到期被注销，因此四〇五地质队作为探矿权人到期前可申请延续或保留，并负有向登记管理机构申请延续或保留探矿权的法定义务。但四〇五地质队在探矿权有效期届满前，未向相关职能部门提交申请延续或保留，同时也未向合作一方天宝矿业尽到通知义务，由双方共同协商是延续还是注销，而是单方向相关职能部门表示自动放弃探矿权的延续导致探矿权灭失，双方再无合同履行的基础，导致合同解除。对此四〇五地质队未履行合同义务，已构成违约，应承担违约责任。除此以外，四〇五地质队也无证据证明依约及时按规定程序上报四川省地矿局，协助天宝矿业办理探矿权转移，对此还存在一定的违约行为。 2、关于天宝矿业的违约责任。天宝矿业对合同的解除同样应承担一定的违约责任。理由如下：其一，天宝矿业在签订《合作合同》后，并无证据证明天宝矿业依约履行其及时办理合作公司成立的工商注册登记，因此存在一定的违约行为。其二，天宝矿业作为一家专业矿业公司，应当知晓探矿权的延续及保留期限，探矿权每延续一次，地质勘查工作应提高一个符合规范要求的地质勘查阶段。《合作合同》明确约定天宝矿业应当履行的义务为及时资金到位，以便合作公司在详查探矿权年限内开展地质勘查、开发建设前期工作及后期运作。天宝矿业在其后续签订《地热钻探施工补充协议》后，并未依约向四〇五地质队支付勘查费用，导致四〇五地质队没有后续资金继续进行相应的勘查工作，提高勘查程度，以便探矿权的延续和保留。此后也未再投入资金，对其后期合同的履行采取消极态度。在探矿权到期前并未与四〇五地质队积极沟通，促进探矿权的延续和保留，因此对探矿权的灭失同样应承担一定的责任。 综上，结合双方合同履行情况，双方就合同的解除均有一定的责任，但主要原因在于四〇五地质队单方放弃探矿权的延续致探矿权的灭失，导致双方再无合同履行的基础，不能实现合同目的，其违约的过错程度大于天宝矿业。故，四〇五地质队应承担主要的违约责任，天宝矿业承担次要的违约责任。 二、关于合同解除时间的认定。本案中，四〇五地质队应承担主要的违约责任，其违约行为致使诉争双方不能实现合同目的，故天宝矿业有权解除合同。四〇五地质队于2017年11月18日收到天宝矿业发出的《解除合同通知书》，并于2017年11月22日复函表示同意解除合同。根据法律规定，解除合同通知自到达对方时解除，故本院确认双方于2017年11月18日解除合同。故四〇五地质队抗辩合同到2012年1月31日因期限届满而终止，无须解除，无事实依据，本院不予支持。 三、关于合同解除的法律后果即损失赔偿的认定。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”第一百二十条“当事人双方均违反合同的，应当各自承担相应责任”。在本案中，诉争双方均有一定的违约行为，根据法律规定应当各自承担相应的责任。本案中探矿权的灭失，并非四〇五地质队单方造成，天宝矿业因未足额投入勘查费用以及未及时履行公司注册同样应承担违约责任。关于违约损失赔偿，损失赔偿的范围应为合同正常履行时，当事人可以获得的利益，包括当事人的缔约费用、履约准备费用等必要交易成本（信赖利益）以及合同履行后可以获得的利益。本案中因合同对违约损失赔偿约定不明，故由本院根据前述违约责任的认定及预期利益等综合因素进行确认。1．关于天宝矿业主张的实际投入损失243万元及其资金利息损失。本院认为，此前天宝矿业支付的勘查费、钻探费用等实际投入共计243万元，四〇五地质队已进行勘查，但因四〇五地质队单方放弃探矿权的延续，导致天宝矿业为此投入的勘查费等不能产生任何经济收益，给天宝矿业造成一定的损失。基于违约金制度是以“赔偿为主，惩罚为辅”为原则，故四〇五地质队应予一定赔偿。鉴于天宝矿业也存在违约行为，故本院酌定赔偿实际投入损失12万元为宜，至于资金利息，本院不予支持；2、关于探矿权使用费。如前所述，探矿权存续是四〇五地质队的合同约定义务，故天宝矿业代四〇五地质队缴纳的31840元探矿权使用费，应由四〇五地质队向天宝矿业支付，其资金利息本院不予支持；3、关于可得利益的损失。探矿权的灭失导致天宝矿业的可得利益受损，同时案涉勘查项目本就属于风险勘查，其可得利益存在不确定性。鉴于天宝矿业也有一定的违约行为，结合其鉴定机构出具的评估结论，本院酌定四〇五地质队赔偿天宝矿业可得利益损失24万元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条、第一百二十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认原告四川天宝矿业有限公司与被告四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队签订的《四川省汶川县草坡乡观音庙地热合作合同》于2017年11月18日解除； 二、被告四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队于本判决生效之日起二十日内赔偿原告四川天宝矿业有限公司实际投入损失12万元； 三、被告四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队于本判决生效之日起二十日内向原告四川天宝矿业有限公司支付探矿权使用费31840元； 四、被告四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队于本判决生效之日起二十日内向原告四川天宝矿业有限公司赔偿可得利益损失24万元； 五、驳回原告四川天宝矿业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费57236元，原告天宝矿业自行承担25000元，被告四〇五地质队承担32236元；鉴定费12万元，原告天宝矿业承担4万元，被告四O五地质队承担8万元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  潘秀芳 人民陪审员  杨 敏 人民陪审员  苏 炯 二〇二〇年十月九日 书 记 员  甘小红