山东省潍坊市奎文区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0705民初2554号 原告：郭金华。 委托代理人：王国栋，山东睿盛律师事务所律师。 被告：王光波。 被告：王光平。 二被告共同委托代理人：马军，山东诚公（潍坊滨海）律师事务所律师。 原告郭金华与被告王光波、王光平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭金华委托代理人王国栋，被告王光波、王光平及共同委托代理人马军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款5400000元及利息1368472.5元（2019年9月2日起按照同期银行贷款利率计算至付清之日）；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2014年3月3日签订股权转让协议，约定将原告持有的潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司40%股权转让给被告，转让价款1200万元，该款分三批支付，协议签订三日内付600万元，同年4月2日前付400万元，余款200万元在股权变更10日内付清，同时约定如发生争议可向合同签订地潍坊市奎文区人民法院提起诉讼。协议签订后，原告将股权过户给了被告，被告仅付款660万元，余款540万元至今未按约定支付。现依法起诉至贵院，请求法院依法判处。 被告王光波辩称，股权实际受让人是被告王光平，在本案涉及的股权转让合同中，被告王光波是顶名的，股权转让的谈判、签约、付款均是被告王光平，股权转让的相关权利也归被告王光平享有，因此被告王光波不是适格被告，被告王光波没有义务承担付款责任。 被告王光平辩称，原告股权的实际受让人是被告王光平，不是被告王光波。一、在本案中涉及的股权转让中，股权转让的谈判、签约及付款都是被告王光平操作的，原告股权的实际受让人也是被告王光平，股权转让的相关权利义务也归被告王光平所享有和承担，被告王光平只是在签协议和进行工商变更登记时用了被告王光波的名字。二、在股权转让过程中，原告隐瞒了目标公司潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司的真实情况，导致被告王光平合同目的不能实现，被告王光平要求解除合同。2014年双方协商该公司股权转让事宜时，除采矿权外该公司的全部资产大约500万元，原告承诺说该公司石埠子分公司具有采矿许可证、享受分红，并承诺将公司的公章、采矿证等文件资料交给被告王光平掌握。正是基于原告的承诺和该公司的采矿权及盈利前景，被告王光平才与原告签订了股权转让协议，受让其40%的股权，转让款高达1200万元。被告王光平支付660万元股权转让款后，原告的承诺均未兑现,被告王光平一直未能参与公司经营，因此未支付剩余的股权转让款。被告王光平多次找原告协商未果。原告起诉后，被告王光平才了解到该公司采矿许可证、安全生产许可证在股权转让前早已到期，石埠子分公司也已于2018年注销。原告的行为明显构成欺诈，导致被告合同目的不能实现。综上，请求人民法院依法审理，驳回原告对被告王光平的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 原告提交以下证据：1、股权转让协议书一份；2、潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司在国家企业信用公示系统查询登记五份；3、申通快递详情单及2015年2月3日律师函各一份；4、申通快递邮寄单一份及送达明细二页、2016年12月7日律师函一份；5、企业信息查询二份、移动公司发票一份；6、潍坊市奎文区人民法院诉讼材料清单及诉状各一份；7、潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司工商登记股东会决议一份、章程一份、信件二页。 被告王光波对原告提供的证据质证如下：对证据1真实性不清楚，落款处不是被告王光波的签名；对证据2、3、4、5、6的真实性不清楚；对证据7，被告王光波称股东会决议签字不是被告王光波所签，对公司章程不清楚，信件是被告王光波代被告王光平写的。 被告王光平对原告提供的证据质证如下：对证据1真实性没有异议，该协议落款处的签字是被告王光平书写的，实际股权受让人也是被告王光平；对证据2真实性没有异议；对证据3真实性没有异议，律师函中说明被告王光平以被告王光波名义与原告于2014年3月3日签订股权转让协议，表明原告认可被告王光平是实际的股权受让人；对证据4真实性没有异议，但其认为按照该律师函第二条规定，双方股权转让协议已解除；对证据5真实性没有异议；对证据6真实性不清楚；对证据7中的信件真实性没有异议，是被告王光平让被告王光波写的，对股东会决议、公司章程真实性不清楚，但被告王光平认可以被告王光波名义成了公司股东。 对原告提供的上述证据中的证据1、2、3、4、5及证据7中的信件，被告王光平对其真实性没有异议，本院依法予以确认；对证据6，系本院收取的当事人的诉讼材料，对该证据本院依法予以确认；对证据7中的股东会决议及公司章程，系工商部门登记材料，本院依法予以确认。 被告王光波无证据提供。 被告王光平提交以下证据：1、原告于2015年2月3日发给被告王光平的律师函一份；2、2014年2月25日山东省农村信用社电汇凭证一份、2014年3月15日中国工商银行汇款凭证一份。 被告王光波对被告王光平上述证据的真实系均无异议。原告对被告王光平的上述证据真实性均无异议。 对被告王光平提交的证据1、2，原告及被告王光波均无异议，本院依法予以确认。 本案审理过程中，被告王光波于2019年11月5日申请追加王光平为本案被告参加诉讼，本院依据被告王光波申请及案情需要，依法追加王光平为本案被告参加本案诉讼。 庭审中，被告王光平提出反诉，要求1、判令解除被告王光平与原告之间的股权转让合同；2、判令原告返还被告王光平已支付的转让款660万元及利息；3、反诉案件受理费由原告承担。但被告王光平在本院规定时间内未向本院缴纳反诉案件受理费。 本院经审理认定事实如下：2014年3月3日，被告王光平以被告王光波名义与原告签订股权转让协议书一份，原告为甲方（股权转让方），被告王光波为乙方（股权受让方），潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司为丙方，案外人魏冬雪为丁方（公司股东，案外人毛政邦为戊方（公司股东），约定：鉴于：1、潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司于2010年2月9日合法设立。2、设立至今，公司股东为郭金华（持股比例40%）、魏冬雪（持股比例40%）、毛政邦（持股比例20%）。3、甲方拟将持有的公司的40%的股权转让给乙方，乙方同意股权受让后作为公司的股东。第一条股权转让标的及价款结合丙方实物资产与负债，甲乙双方同意：甲方将持有的公司的40%股权（含金杰民圣公司名下现有的矿山承包面积、国有土地出让面积、厂房、基础设施、机械设备等）作价壹仟贰佰万元转让给乙方持有，该价款为税后价。其他股东（即丁方、戊方）放弃优先受让权。第二条甲方保证转让标的尚未作过任何形式的担保或权利瑕疵，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。第三条股权转让价款支付股权转让费分三批支付：1、本协议签订三日内，乙方支付给甲方股权转让费陆佰万元；2、4月2日前支付股权转让款肆佰万元；3、股权变更登记后10日内，支付股权转让款贰佰万元。第四条股权变更登记第一批转让款支付之日起三日内，甲乙双方共同到工商机关办理股权转让变更登记，变更登记费用、税金（含依法由甲方承担的税会）均由乙方承担缴纳。在办理工商登记手续时，根据工商局的要求，各方可以另行签订股权转让协议及其他相关法律文件……，该协议还约定其他事项。该协议落款处有原告郭金华的签名、被告王光波的签名由被告王光平代签。 2014年2月25日被告王光平通过山东华纳涌金仓储有限公司向潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司电汇500万元，2014年3月15日被告王光平通过妻子庄淑娟账户向魏冬雪电汇200万元，用于支付原告660万元的股权转让款，原告认可通过他人收到股权转让款660万元。 2014年9月19日，原告与被告王光波办理潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司股权变更登记，原告名下的潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司40%的股权变更到被告王光波名下。股权办理时，由被告王光平代被告王光波办理。 股权变更登记办理后，余款540万元至今未支付。 原告提供其从潍坊市奎文区市场监督管理局复印的潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司股东会决议一份，该决议主要内容为：潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司于2014年9月5日在本公司会议室召开了股东会。会议由毛民杰主持，会议通过举手表决的方式一致通过以下决议：一、新的股东会成立，其成员为：魏冬雪、王光波、毛政邦；二、通过新的公司章程。三、免去郭金华执行董事职务，郭金华不再担任公司法定代表人，委派毛民杰为公司执行董事并担任法定代表人，聘任毛民杰为经理，以上任期均为三年。……该决议落款处有魏冬雪、王光波、毛政邦签字。 同日，潍坊金杰民圣矿产技术开发有限公司通过新的公司章程，该章程落款处有全体股东魏冬雪、王光波、毛政邦签字。 被告王光波对原告提供的股东会决议及公司章程不清楚，对股东会决议及公司章程中王光波的签字不认可。被告王光平对股东会决议及公司章程不清楚，但其认可以被告王光波名义成了涉案公司股东。 2015年2月3日，原告委托临朐鼎诚法律事务所向被告王光平发律师函一份，主要内容为：王光平：你以王光波名义与郭金华于2014年3月3日签订“股权转让协议书”。根据该协议约定，你应于协议签订3日内支付郭金华股权转让款600万元，同年4月2日支付郭金华股权转让款400万元，股权变更登记后10日内支付郭金华股权转让款200万元，自协议签订至今，你仅支付635万元，余款565万元至今未付。据此，依郭金华授权，特函告如下：1、限你务于2015年2月10日前付清股权转让款565万元；2、赔偿利息损失150万元；3、你若未按上述期限付款，郭金华将依法向人民法院起诉。因你逾期付款形成诉讼所产生的诉讼费、律师费等相关费用由你负担。 2016年12月7日，原告委托临朐鼎诚法律事务所给被告王光平、王光波发律师函一份，主要内容为：王光平、王光波同志：我所受郭金华委托，依郭金华授权就股权转让事宜致函如下：“一、鉴于你与郭金华等于2014年3月3日签订的《股权转让协议》，你至今未按协议之约支付剩余股权转让款540万元。今一并向你发出《股权转让补充协议》，请你予以签署，并以该协议约定履行相关条款。二、若你收到该函及附后的《股权转让补充协议》后，有异议对该补充协议不予签署时，郭金华等将依法与你终止2014年3月3日签署的《股权转让协议》。三、2014年3月3日郭金华与你签署的《股权转让协议》终止后，你应支付相应的违约金等，若需涉诉，你应承担因诉讼形成的诉讼费、执行费、律师费、公证费等相关费用……”。 原告主张被告支付逾期付款利息1368472.5元，合同约定最后付款期限在变更登记后十日内付清，变更登记时间是2014年9月19日，利息1368472.5元自2014年9月30日起以5400000元为基数计算至2019年9月1日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；起诉后的利息自2019年9月2日，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。被告王光波、王光平对利息不予认可。被告王光平认为协议中没有约定违约责任。 本院认为，原告提供的股权转让协议书系被告王光平以被告王光波名义与原告签订，该协议书签订后，被告王光平支付部分转让款并将原告名下股权变更登记在被告王光波名下，因该协议签订后及股权变更登记后均未取得被告王光波追认，且目标公司在股权发生变更之后的公司股东会议及修改公司章程等应由股东参与的会议及工作均由被告王光平以被告王光波名义参与，以上证据足以证明被告王光平系涉案公司股权转让的实际受让人，也系目标公司在股权变更后的实际股东之一，故原告提供的股权转让协议应视为原告与被告王光平之间的转让合同，该合同系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律强制性规定，本院依法予以确认。该协议签署后，被告王光平仅支付原告股权转让款6600000元，余款5400000元在股权转让变更登记后未按照合同约定时间支付，对此应承担全部责任。故原告主张的股权转让款5400000元，应由被告王光平支付，被告王光波仅为顶名股东，不应承担付款责任。原告主张被告支付逾期付款利息，符合双方合同约定及相关法律规定，本院依法予以支持。关于被告王光平主张的原告起诉已超过诉讼时效问题，从原告提供的证据看，原告先后于2015年2月3日和2016年12月7日向被告王光平和被告王光波发律师函，追要剩余转让款，且原告于2017年4月7日向本院立案庭递交了诉讼材料，故诉讼时效应自2017年4月7日中断。故被告王光平主张的原告起诉超过诉讼时效，本院依法不予采信。关于被告王光平提出的反诉问题，因被告王光平在本院规定时间内未预交反诉案件受理费，故对被告王光平提出的反诉诉讼请求，本院依法不予审理。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告王光平于本判决生效之日起十日内支付原告郭金华股权转让款5400000元，并支付利息（以5400000元为基数，自2014年9月30日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际付款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59179元，财产保全费5000元，合计64179元，由被告王光平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  陈卫东 人民陪审员  童金凤 人民陪审员  王** 二〇二〇年四月十五日 书 记 员  郭 晓