江苏省泗洪县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1324民初8466号 原告：浙江诸暨市中赫机械配件有限公司，住所地浙江省诸暨市店口镇侠父村（长澜自然村五马岭**），统一社会信用代码：91330681695263594E。 法定代表人：姚红光，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨启东，江苏拓荒者律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱媛，江苏拓荒者律师事务所律师。 被告：江苏华中置业有限公司，住，住所地江苏省泗洪县青阳街道通湖大道西侧中翡翠庄园），统一社会信用代码：91321324553804738F。 法定代表人：黄泽飞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张毅，男，1972年4月10日出生，该公司员工，住江苏省泗洪县。 委托诉讼代理人：石哲伟，浙江信顺律师事务所律师。 第三人：诸暨市正略知中企业管理咨询有限公司，住，住所地浙江省诸暨市暨阳街道下坊门新村******一社会信用代码91330681066946720A。 法定代表人：王力军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐渡雨，男，1989年7月14日出生，该公司职工，住浙江省诸暨市。 原告浙江诸暨市中赫机械配件有限公司（以下简称中赫公司）与被告江苏华中置业有限公司（以下简称华中公司）、第三人诸暨市正略知中企业管理咨询有限公司（以下简称正略公司）债权转让纠纷一案，本院于2019年11月27日立案受理后，依法适用普通程序于2020年1月14日公开开庭进行了审理。原告法定代表人姚红光及其委托诉讼代理人杨启东、被告委托诉讼代理人石哲伟、第三人委托诉讼代理人徐渡雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中赫公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告债权转让款本金244.48元及利息（自2014年2月18日起按年利率6%计算至实际还款之日止）；2、第三人承担补充责任；3、诉讼费用由被告承担。 事实与理由：第三人正略公司的前身诸暨市正略企业管理咨询有限公司系被告江苏华中置业有限公司的股东、投资人之一。2013年年末在华中公司另一名股东诸暨市广某机械科技有限公司（以下简称广某公司）将其持有的华中公司37%股权中的7%转让给正略公司后，2014年2月18日被告华中公司原三名股东诸暨东某机械制造有限公司（以下简称东某公司）、被告正略公司与广某公司的负责人在浙江诸暨市暨阳街道时代商务中心A座1001室召开华中公司2014年度临时股东大会，最终形成股东会议决议，决议第二条内容为“正略公司将拥有对华中公司的债权计人民币244.48万元（贰佰肆拾肆万肆仟捌佰元）转让给俞某（系广某公司法定代表人），由俞某行使债权”，第三条内容为“华中公司、东某公司、广某公司、正略公司四方均须根据本协议之规定办理债权、债务账务的处理、承担各自担任责任”。协议签订后，因俞某仍然在被告华中公司代表广某公司行使股东权利，且华中公司当时运行不好，资金缺乏，故俞某一直没有要求华中公司偿还上述款项，因俞某拖欠原告款项无法偿还，就以债权转让的方式将上述从正略公司受让的华中公司的债权转让给了原告，双方因此签订《债权转让协议》，之后俞某将该债权转让书面通知了被告，原告在债权转让生效后也依法向被告华中公司发出了催款通知书，但被告至今没有任何答复。 据此，原告为维护自身的合法权益，故依法诉至法院，请求依法判决。 被告华中公司辩称，被告确实在本案起诉前收到过原告证据中的债权转让协议和通知书，被告在收到以后经核实，被告认为债权的来源是不合法的，因为这笔债权是被告华中公司的原股东之间恶意串通，为谋取公司利益方式虚增的，是抽逃公司注册资本的行为。根据原告陈述，244.48万元是正略公司转让的，该公司是被告曾经的股东，正略公司曾占有被告的19%的股份，其中12%是2010年9月30日是向原股东刘学敏受让的，还有7%是2013年11月1日向股东广某公司受让的，正略公司在2014年3月份又将19%股份转让给前股东恒傲汽配公司，纵观其作为股东的三年时间，华中公司查遍所有的往来账目，我们可以确定正略公司在华中公司是没有案涉的债权的，是没有投资的，华中公司进一步了解到，这个钱的来源实际是俞某处也就是广某公司受让的7%股份，股本金交给了广某公司，然后是算股本金挂在账上的算利息算出来的，算出244.48万元。如果是这样的话，华中公司认为这个债权本身是不合法的，足额缴纳出资是法定义务，股本金计算利息是没有法律依据的。即使是全体股东一致同意也是违法的，损害了公司和债权人的利益。如果债权有其他出处，原告和第三人应该举证证明。 除了上述陈述来源不合法外，该244.48万元实际上俞某或者广某公司已经受偿了，广某公司2018年元月在被告华中公司的30%股权转让给了案外人黄某，在那里双方仅仅约定了股权转让款530万元的支付，广某公司的实际控制人俞某并未向黄某披露还有本案的债权，虽然从法律来说股权是股权，债权是债权，但俞某在退出公司的时候没有披露自己的债权，是不合常理的。2017年10月份，当时的股本结构广某公司30%，恒傲公司70%，这时候华中公司的现股东同时也收购了恒傲公司的70%股权，转给了泗洪的合盛建材公司，股权转让的时候双方对华中公司有一个应付款明细作为股权转让的附件，附件里面也并未显示本案讼争的债权，既然债权是经过股东之间确认过的，为什么到了2017年的时候两个股东把股权都转让了，却没有提到债权，华中公司认为在此之前，俞某已经从公司拿到过了债权，已经受偿了。华中公司做出这个判断的最重要的还有2014年3月3日也就是俞某取得债权的一个星期以后，俞某将在华中公司的所有债权，合计2077万元转让给了案外人詹某，这个钱是到2018年4月份是华中公司向詹某付清的，所以我们确认俞某所谓的债权已经从公司得偿了，因为我们已经支付给了詹某。 综上，被告认为本案的涉案债权的合法性有问题，况且俞某早在多年以前就从公司受偿了这笔债权，现在将所谓的债权转让给原告，被告认为是没有债权的基础，请求查明事实后驳回原告诉求。 第三人正略公司述称，第三人将债权转让给俞某是事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对当事人有争议的证据本院认定如下： 原告提交的证据1华中公司股东会决议，加盖了当时三名股东单位印章，但是因该公司股东现已经变更，华中公司否认存在上述决议，故对该决议证明效力应结合其他证据予以认定，不能作为证明债权债务关系的依据；原告提交的证据7，2013年9月20日股东投入情况表，被告对该证据真实性予以否认，因该证据只有正略公司负责人签字，无华中公司其他人员签字，故对其证明效力本院不予确认。 被告提交的证据1华中公司股东投资情况表，系打印件，原告对其真实性予以否认，对其证据效力本院不予认定；证据3债权转让框架协议为复印件，原告对其真实性有异议，对其证明效力不予确认；证据4债权转让协议等，可以证明俞某将享有的华中公司债权2077万元概括转让给詹某，对其证明效力本院予以确认；证据5为复印件，原告对其真实性有异议，对其证明效力本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年2月18日（载明日期），由华中公司原三名股东东某公司、广某公司、正略公司加盖单位印章形成华中公司2014年第三次临时股东大会决议，内容为：1、正略公司将所持有的7%股权以210万元的价格转让给东某公司。原俞某和广某公司对正略公司不再有债权债务关系。此行为自2013年9月30日起生效；2、正略公司将拥有对华中公司的债权计人民币244.48万元（贰佰肆拾肆万肆仟捌佰元）转让给俞某，由俞某行使债权；3、华中公司、东某公司、广某公司、正略公司四方均须根据本协议之规定办理债权、债务账务的处理、承担各自担任责任。2019年10月8日中赫公司与俞某签订债权转让协议，约定俞某将对华中公司的244.48万元债权及附属权一并转让给中赫公司。2019年11月11日，俞某向华中公司寄送了债权转让通知。 另查明：华中公司股东经变更，现股东为泗洪县合盛建材有限公司、广某公司、诸暨市洪升商贸有限公司，其中广某公司法定代表人为俞某。 2014年3月3日。案外人詹某与华中公司、俞某签订债权转让协议，在该协议中三方确认，华中公司截止该协议签署之日，华中公司共欠俞某借款2077万元（不包括股本金900万元）；三方一致同意俞某将上述2077万元债权全部转让给詹某。后因华中公司未按约付款，詹某诉至本院，经本院判决、执行，执行案件以华中公司履行完毕结案。 本案争议焦点为，原告受让的244.48万元债权是否真实有效。 本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据本案原告诉讼请求，其主张因受让俞某债权，而享有对被告华中公司债权，而俞某债权由为从正略公司受让取得。故其必须证明正略公司享有的对华中公司的债权真实有效，即应充分证明债权性质、来源，且承诺该债务不损害公司及其他债权人利益。 首先，俞某受让正略公司债权并无书面债权转让协议，原告为证明俞某受让债权，提供的证据为2014年2月18日的股东会决议，华中公司对该决议并不认可。而作出决议的三名股东，一方面除广某公司外，其余两名股东均出让股权，已非华中公司股东；另一方面，正略公司即为本案债权转让的原债权人，广某公司法定代表人亦为原债权转让受让主体，与本案债权、债务均具有利益关系，故不能仅以该股东会决议载明的相关内容来确认正略公司享有华中公司的债权。 其次，原告所提供的为了证明债权成立的2013年9月30日各股东投入情况表，原告并不能证明其真实性，亦不能作为证明债权真实有效的证据。而即使该证据真实，该证据亦无载明华中公司应付款244.48万元的记录，原告认为该表中244.56万元即为本案争议的244.48万元，显然与事实不符。 最后，根据被告举证，2014年3月3日，案外人詹某与华中公司、俞某签订债权转让协议，在该协议中三方确认，华中公司截止该协议签署之日，华中公司共欠俞某借款2077万元（不包括股本金900万元），俞某将该债权全部转让给了詹某，此时间在华中公司各原股东作出的确认债权转让决定之后，故不能排除对当时俞某享有的债权数额的合理怀疑。 综上，原告主张华中公司还款证据不足，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告浙江诸暨市中赫机械配件有限公司的诉讼请求。 案件受理费25558元、保全费5000元，由原告浙江诸暨市中赫机械配件有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费25558元。 审 判 长  汤卫兵 人民陪审员  王泽忠 人民陪审员  许广周 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  尹丹丹 附录一：本案的证据目录 原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据： 1.2014年2月18日被告华中公司第三次临时股东大会会议决议一份； 2.债权转让协议一份； 3.债权转让通知一份； 4.催款通知一份； 5.章程一份； 6.华中公司工商登记信息一组； 7.第三人提供给原告的截至2013年9月30日各股东投入情况表一份； 8.2013年9月24日华中公司的股权转让协议一份（复印件）； 9.协议一份； 10.工商登记信息一份。 被告为证明自己主张提供以下证据： 1.截至2017年的被告公司的股东投资情况登记表一份（打印件）； 2.股权转让协议一份； 3.股权转让协议、附件各一份，应付款明细一份（复印件）； 4.债权转让协议、付款协议、泗洪县人民法院结案通知书各一份； 5.结算单、同意书、身份证（复印件）各一份，工作联系单、函件、以房抵借款协议书、商品房认购书各一份。 附录二：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。