安徽省芜湖市鸠江区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0207民初5639号原告：倪成，男，1994年11月17日出生，汉族，大专文化，住安徽省芜湖市镜湖区。委托诉讼代理人：朱久翔，安徽文理律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹家德，安徽文理律师事务所律师。被告：孟祥勤，男，1994年5月15日出生，汉族，住山东省单县。原告倪成诉被告孟祥勤股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告倪成及其委托诉讼代理人朱久翔到庭参加诉讼，被告孟祥勤经本院公告送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原告倪成与被告孟祥勤于2018年12月29日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：被告原系芜湖交换空间装饰工程有限公司（以下简称芜湖交换空间公司，自然人独资，统一社会信用代码91340207MA2RFYGT96）唯一股东和法定代表人。原告因患有伴××性症状重度抑郁等病症，一直没有工作。后原告通过58同城网站招聘信息于2018年10月6日应聘到被告经营的芜湖交换空间公司工作，担任装修工程场地巡检员一职，月工资2500元。后被告孟祥勤伙同公司实际控制（管理）人牛得华、郭丰宁等人为恶意逃避公司债务，欺诈原告称公司出于管理目的拟激励员工、发放分红，需要原告配合办理工商手续、签署协议。原告在被告等人一再催促、欺诈诱骗下签署了《股权转让协议》，以0元受让被告所持有的芜湖交换空间公司全部股权，并在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理了公司股权和法定代表人变更手续。自2018年12月29日原告被挂名为公司股东和法定代表人至2019年1月23日仅二十余天后，原公司股东和法定代表人孟祥勤和公司实际控制人牛得华、郭丰宁等人即携带公司全部款项和印章、证照、账册等失联。原告和部分公司项目经理、芜湖交换空间公司签约付款的38位客户等一起前往鸠江公安分局经侦五大队报案。后经调查得知，该公司虽然注册108万，但股东实缴资本为0，芜湖交换空间公司成立后公司股东及管理人员频繁更换，被告等公司管理人员在收取38位客户装修合同款项后即策划卷款跑路。被告以公司管理、分红等借口欺诈原告签订《股权转让协议》，根本目的在于恶意逃避公司债务。因被告等人卷款失联后导致芜湖交换空间公司现在已经实际停止营业，公司不能履行股权转让前已经签约的装修合同，导致客户陆续起诉芜湖交换空间公司要求承担违约责任、返还合同价款并要求原告承担连带责任，使得原告落入承担公司债务的巨大风险。原告认为，被告在签订股权转让前后未告知原告芜湖交换空间公司的经营情况及债权债务情况。股权转让和法定代表人变更手续完成后，被告也并未移交芜湖交换空间公司的印章、证照、财产、会计账薄及重要交易文件。原告虽成为芜湖交换空间公司名义上的唯一股东和法定代表人，但并未参与公司的生产经营活动。被告以逃避债务的目的恶意欺诈原告签订《股权转让协议》违反了《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，该份《股权转让协议》属于可撤销合同。故原告向法院提起诉讼，请求判如所请。原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：1．被告孟祥勤的身份证复印件，证明被告孟祥勤主体适格。2．2018年12月29日原、被告签订的《股权转让协议》，证明被告以0元向原告转让芜湖交换空间公司全部股权，欺诈原告以逃避债务。3．芜湖交换空间公司的私营企业基本注册信息查询单，证明芜湖交换空间公司注册资本108万元，实收资本0元；芜湖交换空间公司自2018年以来公司股东及管理人员频繁更换。4．芜湖交换空间公司工商档案（公司章程、章程修正案、股东会决议、股东决定、股权转让协议、营业执照副本），证明芜湖交换空间公司注册、股权转让、法定代表人频繁更换。5．中信银行芜湖分行营业部业务凭证/客户回单，证明原告进入芜湖交换空间公司仅工作数月，月工资两千多元，均由公司实际控制人陈军、牛得华等人个人银行卡转账发放。6．陈明伢出具的《证明》，证明原告在芜湖交换空间公司仅工作数月，并未参加公司经营管理决策、管理控制公司财务资金账目印章证照，因原法定代表人孟祥勤、实际控制人牛得华、郭丰宁等人携带公司资金账目证照印章等材料失联，公司现已经停业。7．2019年2月14日芜湖市第二人民医院门诊病历、2019年2月27日芜湖市第二人民医院出院记录、病人费用汇总一览表，证明原告常年患伴有××性症状重度抑郁等病症，民事行为能力、认识能力受到影响，易受欺骗。8．网络举报投诉截图，证明被告等人在芜湖、洛阳、苏州、烟台、襄阳、青岛等多地注册成立交换空间装饰公司，多次以类似手段欺诈消费者、卷款失联、恶意逃避债务。9．2019年3月20日芜湖市公安局鸠江分局芜鸠公（经）不立字（2019）4号《不予立案通知书》、芜湖交换空间公司自行制作的统计清单，证明在芜湖交换空间公司原法定代表人和实际控制人卷款失联后，原告以及该公司签约装修业主向公安机关报案。10．芜湖市镜湖区人民法院起诉状、传票，芜湖县人民法院、芜湖市鸠江区人民法院、芜湖经济技术开发区人民法院民事判决书各一份，证明被告等人恶意欺诈，导致原告卷入多起装饰装修合同纠纷案件；人民法院判决认定原告并未实际经营或控制公司，也并未收取、挪用或将装修工程款据为己有。11．网银转账记录、孙为为的身份证复印件，证明陈军、牛得华向芜湖交换空间公司员工孙为为支付工资以及原告没有参与该公司经营管理，也未参与过公司的任何财务方面的工作。被告孟祥勤未答辩，也未提交证据。经庭审举证，本院认为，原告提交的上述证据1-8,10-11，证据9中的《不予立案通知书》具有证据的合法性、客观性、关联性，其证明效力本院予以认定。原告提供的证据9中的统计清单，系芜湖交换空间公司自行制作，因其记载内容的真实性，本院无法确定，故其证明效力，本院不予认定。经审理查明：根据工商资料，陈军、齐琪、张伟分别认缴出资54万元、33.75万元、20.25万元设立芜湖稻城装饰工程有限公司（以下简称稻城公司），认缴出资时间为2048年1月5日前，分别持股50%、31.25%、18.75%。稻城公司于2018年1月18日成立，法定代表人为陈军。2018年3月16日，稻城公司将企业名称变更为芜湖交换空间公司并将公司章程进行备案。2018年5月30日，芜湖交换空间公司股东变更为陈军、齐琪、吴凤鸣，所持股权分别为50%、31.25%、18.75%，公司管理人员由陈军、张伟变更为陈军、吴凤鸣。2018年6月13日，芜湖交换空间公司法定代表人变更为滕栋贵，公司股东变更为滕栋贵、陈荣全，所持股权比例为51%、49%。2018年6月19日，芜湖交换空间公司法定代表人变更为李明，公司股东变更为李明、陈军、李永涛、李松、孙墩友、张德龙，所持股权比例分别为40%、15%、15%、10%、10%、10%，公司管理人员变更为陈军、李明。2018年9月10日，芜湖交换空间公司法定代表人变更为李守文，公司股东变更为陈军、李守文，所持股权比例分别为15%、85%，公司管理人员变更为陈军、李守文。2018年12月13日，芜湖交换空间公司由有限公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），公司股东、法定代表人均变更为李俊瑾，持股100%，公司管理人员变更为陈军、李俊瑾。2018年12月21日，芜湖交换空间公司股东、法定代表人变更为孟祥勤，持股100%，公司管理人员变更为黄启先、孟祥勤。2018年10月6日，原告倪成进入到芜湖交换空间公司工作，担任装修工程场地巡检员一职，月工资底薪2500元+提成，双方未签订劳动合同。2018年11月15日至2019年1月15日倪成任职期间，陈军、牛得华通过个人银行账户向倪成支付工资。2018年12月29日，孟祥勤（转让方、甲方）与倪成（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：1.甲方同意将所持有芜湖交换空间公司的股权108万元转让给乙方，转让价款为0万元，乙方同意接受。2.股权转让后甲方在芜湖交换空间公司相应的股东权利和义务由乙方承继。3.甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。4.违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。5.本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。6.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，本协议自双方签字（章）之日起生效。孟祥勤与倪成分别在该协议甲方、乙方处签名，落款时间处加盖了芜湖交换空间公司印章。同日，倪成与孟祥勤向鸠江区市场监督管理局申请办理了股权转让和法定代表人变更登记，倪成在《芜湖市工商局市场主体登记告知书》、《章程修正案》、《股东决定》、《解聘聘任书》等材料中签名。此后，倪成成为芜湖交换空间公司唯一股东，并担任执行董事兼法定代表人职务。变更后，倪成并未参与交换空间公司的经营管理，也未实际管理公司的证照、印章等。2019年1月23日，芜湖交换空间公司相关人员离开公司后失联，该公司装修业主陆续赶到该公司将该公司相关物品哄抢一空。部分装修业主向公安机关报案。2019年1月27日，原告倪成在网上给市长留言，反映芜湖交换空间公司实际经营者用不正当的方法变更法定代表人后于1月23日携巨款跑路，系诈骗。2019年4月4日，芜湖市公安局对原告的留言进行了回复，称：经查，目前没有证据证明芜湖交换空间公司实际经营者牛某某、郭某某二人有非法占有、涉嫌诈骗的主观故意及携款潜逃的事实，告知业主通过民事途径追究公司实际控制人及公司的民事责任。2019年3月20日，芜湖市公安局鸠江分局作出芜鸠公（经）不立字（2019）4号《不予立案通知书》，载明，“安徽春蓝律师事务所吕光富律师（其中一名装修业主的代理人），你（单位）于2019年1月29日提出控告的芜湖交换空间公司涉嫌合同诈骗案，我局经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案。芜湖交换空间公司涉及的《装饰装修合同》业主数十户，部分已经完工，部分尚未完工。此后，吴生龙、王涛、陶银红等业主分别向芜湖经济技术开发区人民法院、芜湖市鸠江区人民法院、芜湖县人民法院起诉，诉请解除与芜湖交换空间公司签订的《装饰装修合同》，并要求芜湖交换空间公司、倪成双倍返还定金。上述法院通过对上述案件的审理，认定：倪成非合同相对方，并非芜湖交换空间公司的实际经营人或控制人，芜湖交换空间公司收取的工程款也未被倪成挪用或据为己有，倪成可以证明其财产独立于公司财产，故不应与交换空间公司承担连带责任，驳回了各原告要求倪成承担连带责任的诉讼请求。另查明，2019年2月14日，原告倪成至芜湖市第二人民医院心理专科门诊，主诉：自语自笑4年，医院经检查，诊断为：伴有××性症状的重度抑郁发作。次日，原告在该院临床心理科住院治疗，并于2019年2月25日出院。出院记录载明：出院时患者诉现情绪平稳，夜间睡眠较前明显好转，今主动要求出院，予以办理。出院医嘱：1.合理饮食，保持心情愉悦，每天运动1小时，强度量力而行；2.出院带药；3.1月后我科门诊复诊等。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告根据其与孟祥勤签订的《股权转让协议》，以0元的价格取得了芜湖交换空间公司100%股权，成为该公司的唯一股东及法定代表人，并办理了变更登记。现原告认为被告以逃避债务为目的与原告签订《股权转让协议》，系恶意欺诈，要求撤销该《股权转让协议》，故本案的争议焦点为：案涉《股权转让协议》是否存在以被告孟祥勤以欺诈手段，使原告倪成在违背真实意思的情况下签订，故而应予撤销的情形。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定:“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，被告孟祥勤在股权转让过程中是否对倪成有欺诈行为。本院认为，一、依据《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。因此，股权作为一种具有财产价值的权利，股东在转让股权时，应当向受让方披露与股权直接相关的信息，其中包括公司的经营状况、债权债务情况、注册资本等基本情况，只有出让人履行了对合同内容有重大影响的事项披露义务，才能避免受让人受让公司股权及权益判断造成误判。本案中，原、被告虽签订了《股权转让协议》，但该协议仅约定了被告同意将其持有的芜湖交换空间公司的股权108万元转让给原告，转让价款为0元，并未对转让前的公司未分配利润、债权债务的权利义务等作出明确约定，且芜湖交换空间公司的注册资本虽为108万元，但被告并未实际出资，该108万元仅为认缴出资额；二、被告孟祥勤在股权转让过程中，虽未故意编造虚假情形，但存在故意隐瞒真实情况的情形，对该公司的经营状况、债权债务进行隐瞒，未如实告知公司已收取众多装修业主定金及装修款的事实，对原告作为股权受让方的利益得失采取了放任的态度，而非积极履行披露义务。三、原告作为刚入职芜湖交换空间公司不足3个月的一名场地巡检员，其工作场所大多在装修施工现场，对该公司的经营状况等相关情况缺乏了解的情况下，被该公司实际经营者牛某某、郭某某以激励员工、发放分红为借口带至芜湖市鸠江区市场监督管理局，在相关的法定代表人及股权变更登记材料上签名，并于2018年12月29日成为该公司的法定代表人及唯一股东。此后，原告仍从事原来的工作，该公司原法定代表人及实际经营者牛某某、郭某某也未与原告办理相关的交接手续。原告并未实际经营芜湖交换空间公司，也未享受该公司权利。2019年1月23日，实际经营者牛某某、郭某某离开公司后，公司即停止经营，部分装修合同未履行完毕，多名装修业主报警并提起诉讼，导致原告倪成陷入多起诉讼中，上述情况严重损害了倪成的利益。综上，被告孟祥勤的故意隐瞒真实情况的行为，构成以欺诈手段使原告倪成在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议》，故该《股权转让协议》属于法律规定的可撤销合同。原告于2019年8月20日向本院提起诉讼，其主张的撤销权未超过法律规定的除斥期间，故原告倪成要求撤销与被告孟祥勤于2018年12月29日签订的《股权转让协议》，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条第一款第一项，《中华人民共和国合同法》第四十二条、第五十四条、第五十五条、第五十六条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：撤销原告倪成与被告孟祥勤于2018年12月29日签订的《股权转让协议》。案件受理费80元，由被告孟祥勤负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审 判 长 宣 霖人民陪审员 王 文人民陪审员 管志龙二〇二〇年一月七日法官助理刘超书记员范苗苗附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权。《中华人民共和国合同法》第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。