河北省衡水市桃城区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀1102民初922号原告：河北聚华保温防腐工程有限公司，住所地：衡水市桃城区北方工业基地内、迎宾路以西、衡德高速公路北侧。法定代表人：石**，总经理。委托诉讼代理人：刘晓玲，河北中衡诚信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙振泽，河北中衡诚信律师事务所律师。被告：衡水百金复合材料科技有限公司，住所地：河北省衡水市桃城区北方工业基地橡塑路9号。法定代表人：李香娟，总经理。委托诉讼代理人：付庆彪，系该公司员工。被告：衡水百福房地产开发有限公司（原衡水百祥化工贸易有限公司）。住所地：衡水市桃城区永安西路695号7幢708房间。法定代表人：李静，执行董事。诉讼代表人：衡水百福房地产开发有限公司破产管理人。负责人：周晓龙。委托诉讼代理人：耿云霞，破产管理人员工。委托诉讼代理人：高超，破产管理人员工。原告河北聚华保温防腐工程有限公司（以下简称为聚华公司）与被告衡水百金复合材料科技有限公司（以下简称为百金公司）、衡水百福房地产开发有限公司（以下简称为百福公司）公司关联交易损害责任纠纷一案，本院于2018年2月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告聚华公司委托诉讼代理人刘晓玲、孙振泽，被告百金公司委托诉讼代理人付庆彪、被告百福公司破产管理人委托诉讼代理人耿云霞、高超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聚华公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告对李静所负（2017）冀1102民初4049号判决书确定的债务即给付原告1483.3716万元及利息（该利息以1483.3716万元为基数，自2016年11月30日起按年利率6%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：（2017）冀（1102）民初4049号案中查明事实，2014年12月23日，李静与衡水百威工程橡胶有限公司（以下简称为百威公司）向原告借款1000万元，截止2016年11月29日尚欠借款本息共计1483.3716万元，通过《债权债务转让及抵债协议书》衡水海景房地产开发有限公司（以下简称为海景公司）加入债中，与李静、百威公司连带偿还拖欠原告的1483.3716万元及利息，原告在（2017）冀（1102）民初4049号案中要求百福公司、百金公司因财产混同、关联企业对原告债权承担连带责任，但法院以不属于同一法律关系要求原告另行起诉，原告因此提起本诉。百福公司、百金公司应对（2017）冀（1102）民初4049号案确定的债务承担连带偿还责任，具体理由如下：1.百福公司应对李静的债务承担连带偿还责任。（1）百福公司为自然人独资公司，股东为李静一人，且法定代表人为李静，李静完全控制并且代表百福公司。（2）李静控股的独资公司从未向股东派发红利，李静却背负巨额债务无力偿还，李静利用公司法人独立人格，将本该属于的个人财产归入公司名下，个人财产与公司财产混同，逃避债务损害债权人利益。（3）百福公司近年来没有主营业务收入，但公司却有数亿资产，又在2017年11月投资控股房产公司，投资资金来源不明，其存在的意义就是转移李静以及关联企业的资产。（4）李静名下有两个独资公司--百福公司以及百金公司，其以自己名义的借款其实是用于百福公司以及百金公司。李静以自己名义借巨款且打入个人账户又承认该银行卡实际为公司开支使用，该证据能够证明作为股东李静的个人财产与独资公司的财产没有明显区分，原告能够产生合理怀疑，作为一人有限责任公司，被告百福公司应对其财产独立于股东个人财产承担举证责任，否则应认定百福公司财产与股东李静财产混同。综上所述，百福公司应对股东李静的债务承担连带责任。2.百金公司应对李静的债务承担连带偿还责任。李静为百金公司的唯一股东，可随意处分公司财产，公司完全受股东李静的控制，李静利用百金公司借款但将款项全部转入个人账户，同时自认个人账户由公司使用，其个人财产与百金公司财产存在严重混同，百金公司没有独立法人人格，且贵院也在（2018）冀1102执异45号执行裁定书中认定百金公司财产未独立于李静个人财产之外独立存在。3.百福公司、百金公司应对李静的债务承担连带偿还责任。李静故意利用两个不同的身份证，违反《中华人民共和国公司法》第五十八条的规定，注册设立两个一人有限公司，且实际控制两个公司，两个公司财产不可避免发生转移，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条规定二被告应对股东李静的债务承担连带偿还责任。被告百金公司辩称，原告要求被告百金公司承担连带偿还责任没有事实及法律依据，原告要求被告百金公司对李静所负债务承担连带责任是根据《中华人民共和国公司法》第二条、第六十三条及《中华人民共和国民法总则》第八十三条相关规定，但以上法律规定都是刺破法人面纱，否定法人人格，通过有限公司追加其股东、出资人而非相反，也就是说李静不能证明自己财产独立百金公司外，应承担连带责任，而非百金公司对李静所附的债务承担连带责任。被告百福公司辩称，衡水百祥化工贸易有限公司现更名为百福公司。原告要求百福公司对其股东李静个人债务承担连带责任没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据一、百福公司企业登记基本情况表。证据二、衡水碧诚房地产开发有限公司企业信用信息公示报告。证据三、被告百福公司向原告送达的申报债权资料。证据五，百金公司企业登记基本情况表。证据七、（2018）冀1102执异45号执行裁定书。证据十一、（2016）鲁10民初116号判决书。因二被告对其真实性无异议，故本院对以上证据的真实性予以确认。对原告提供的证据四、（2016）冀11民终1269号判决书、（2016）冀民申3430号裁定书、（2017）冀1102民初4049号判决书。证据九、（2017）冀1102民初3625号判决书。证据十、指导案例15号。因系法院出具的法律文书，故本院对其真实性予以确认。对原告提供的证据六、抵押协议书及票据。因证据相关的被告百金公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对原告提供的证据八、派出所户籍证明一份。因系公安机关出具，本院对其真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：被告百金公司于2007年11月19日成立，2015年6月5日张横宾将其持有的被告百金公司的股权全部转让给另一股东李静，目前，被告百金公司系李静（身份证号：）为唯一股东的有限责任公司。被告百福公司（原衡水百祥化工贸易有限公司）于2012年8月27日成立，目前系李静（身份证号：）为唯一股东的有限责任公司。经查身份证号为的李静与身份证号为的李静系同一人。2015年12月13日，百威公司、李静与原告签订抵押协议书，百威公司向原告借款1000万元，月息四分，李静以房产、商业承兑汇票2张为该笔借款本息提供担保，2015年12月18日被告百金公司将票据号码为230258404410820150804030655264的电子商业承兑汇票背书转让给原告。2017年11月22日，被告百福公司出资450万元，成为衡水碧诚房地产开发有限公司股东，持股比例90%。本院于2018年1月4日作出（2017）冀1102民初4049号民事判决书，判决：一、海景公司于本判决生效之日起十日内给付聚华公司1483.3716万元及利息（该利息以1483.3716万元为基数，自2016年11月30日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）；二、李静、百威公司对本判决主文第一项海景公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回聚华公司的其他诉讼请求。另查明，本院于2018年4月19日作出（2018）冀1102破申2号民事裁定，受理衡水百祥化工贸易有限公司的破产重整申请，2018年5月3日衡水市中级人民法院指定河北勤有功律师事务所为其破产管理人，2018年5月22日，衡水百祥化工贸易有限公司经工商部门核准将名称变更为衡水百福房地产开发有限公司。本院认为，公司作为法人是由法律拟制的，具有独立的人格，能以自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务的组织。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石。关于被告百金公司与李静之间的关系，第一，百威公司、李静与原告于2015年12月13日签订的抵押协议书中李静为担保人，但是李静提供抵押的票据号码为230258404410820150804030655264的电子商业承兑汇票，系被告百金公司所有，并由百金公司背书转让给原告，由此可知，百金公司以自有财产为李静的个人债务承担责任；第二，根据衡水市中院作出的（2016）冀11民终1269号民事判决书中认定的事实部分可知，百金公司向故城县银鑫小额贷款有限公司借款，但出借款项全部转入李静个人账户，部分利息也是李静个人账户支付给故城县银鑫小额贷款有限公司，由此可知，被告百金公司的资金往来并非严格按照法律规定使用其公司账户，而是存在利用李静个人银行账户的情形；公司承担有限责任的基础是公司财产与股东个人财产分离，只有这样，公司才能以其财产和名义进行民事活动并独立承担民事责任，根据上列两项事实可知，被告百金公司是由李静实际控制的一人有限责任公司，李静以被告百金公司的财产对外承担责任，被告百金公司的资金往来也存在通过李静个人账户的事实，导致被告百金公司资产与李静的个人财产无法区分，而被告百金公司又未就其资产与李静个人财产独立提供证据证明，故应认定李静的个人财产与被告百金公司的资产构成资产混同。关于被告百福公司与李静之间的关系，被告百福公司系李静个人出资设立的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该举证责任倒置的规定，基于股东占有和接近证据，具有优势地位，延续这种逻辑，当股东的债权人主张否定公司法人人格，要求公司对股东债务承担连带责任时，公司应对财产独立负有举证责任，本案中被告百福公司未举证证明自己财产与李静个人财产独立，应认定被告百福公司与李静的资产构成混同。因李静个人资产与被告百金公司、百福公司资产混同，既无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，又无法确定股东个人资产与公司资产的区别，进而影响到公司、股东对外承担清偿债务的物质基础，故被告百金公司、百福公司之法人人格形骸化，形成李静与被告百金公司、李静与百福公司混为一体的情形，且其资产混同已经造成债权人利益无法得到实现，故被告百金公司、百福公司应对李静的债务承担连带清偿责任。另因本院于2018年4月19日作出（2018）冀1102破申2号民事裁定，受理衡水百祥化工贸易有限公司（现百福公司）的破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故被告百福公司对李静所负（2017）冀1102民初4049号民事判决书确定的债务中1483.3716万元及利息（该利息以1483.3716万元为基数，自2016年11月30日起按照年利率6%计算至2018年4月19日止）承担连带清偿责任。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：一、被告衡水百金复合材料科技有限公司对李静所负（2017）冀1102民初4049号民事判决书确定的债务即1483.3716万元及利息（该利息以1483.3716万元为基数，自2016年11月30日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任；二、被告衡水百福房地产开发有限公司对李静所负（2017）冀1102民初4049号民事判决书确定的债务中1483.3716万元及利息（该利息以1483.3716万元为基数，自2016年11月30日起按照年利率6%计算至2018年4月19日止）承担连带清偿责任；三、驳回原告河北聚华保温防腐工程有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费110802元、保全费5000元，合计115802元，由被告衡水百金复合材料科技有限公司、衡水百福房地产开发有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审 判 长  朱志猛人民陪审员  闫学诗人民陪审员  刘立星二〇一九年十月十日法官助理刘楚月书记员戴帅鑫