北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初49203号原告：戚瑞珍，女，1966年8月17日出生，汉族，住山西省大同市。委托诉讼代理人：桂俊红，北京市义方律师事务所律师。委托诉讼代理人：于杨，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：夏月，男，1987年5月18日出生，汉族，户籍所在地河北省涿州市双塔区。被告：北京康泽肿瘤医院有限公司，住所地北京市海淀区双清路八家郊野公园秀良国际大厦。法定代表人：吴云洲。原告戚瑞珍与被告夏月、北京康泽肿瘤医院有限公司（以下简称康泽公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告戚瑞珍之委托诉讼代理人桂俊红到庭参加诉讼。被告夏月经本院依法送达，未到庭参加诉讼。被告康泽公司经本院依法传票送达，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戚瑞珍向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除2016年8月30日原告戚瑞珍与被告夏月签订的《北京康泽肿瘤医院有限公司股权转让协议》；2、判令被告夏月返还投资款300万元；3、判令被告夏月承担违约金60万元；4、判令被告康泽医院对夏月应向原告返还的投资款300万元承担连带偿还责任；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告戚瑞珍经人介绍与案外人李冰认识。李冰声称由其负责经营的康泽公司于2015年10月22日成立，住所地在北京市海淀区某处，目前正在吸引股权投资，此医院由其儿子夏月担任法定代表人，夏月持有康泽公司80%的股权，现愿出让部分医院的股份给原告。戚瑞珍接受提议，愿意投资入股医院。2016年8月30日，在李冰的安排下，戚瑞珍与夏月签订案涉股权转让协议，协议约定：由戚瑞珍受让夏月持有的“北京康泽肿瘤医院”3%股权；股权转让的基准日为2016年9月1日；转让价款为300万元；同时约定的股权交割时间为：在夏月收到戚瑞珍股权转让价款起30个工作日内，双方应与目标公司到工商管理部门办理相关变更登记手续，将相应股权变更至戚瑞珍名下。任何一方违反本协议，属于违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担合同价款20%的违约金。上述协议签订后，康泽公司给戚瑞珍出具了收据，载明了收取入资款300万元。之后，康泽公司一直未进行工商登记变更，戚瑞珍一直未被工商登记为股东。戚瑞珍多次联系李冰、夏月要求解决投资纠纷，后李冰同意退款，但表示资金紧张，暂时没有钱退还。综上，被告夏月拒不履行协议约定的义务，导致戚瑞珍的投资目的无法实现，现康泽公司早已经因拖欠房租、投资款等原因停业，故请求判如所请。被告夏月、康泽公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告戚瑞珍向本院提交以下证据：1、《北京康泽肿瘤医院有限公司股权转让协议》；2、中国银行支付系统收付款通知书；3、收据；4、康泽公司企业信用信息；5、结婚证；6、中国农业银行业务凭证。被告夏月、康泽公司未向本院提交任何证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月30日，夏月（出让方、甲方）与戚瑞珍（受让方、乙方）签订《北京康泽肿瘤医院有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），主要内容为：甲方持有康泽公司80%的股权，甲方医院按照本协议约定将其中3%的股权转让给乙方，乙方愿意按照本协议受让。自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方将持有康泽公司股权进而享有康泽公司的股东权利并承担股东义务。本次股权转让的基准日为2016年9月1日。本次股权转让价款为300万元。乙方自本协议签订之日起七个工作日内通过转账方式向甲方支付全部股权转让款300万元，并开始股权转让的工商变更登记工作。股权转让完成条件是指工商登记机关受理、核准康泽公司的变更申请，甲乙双方完成合同所规定的股权转让有关的全部手续，将所转让的康泽公司的3%的股权变更至乙方名下。甲方收款账户为夏月名下尾号为7232的工商银行账户。在甲方收到乙方股权转让款起30个工作日内，甲乙双方会同康泽公司到工商部门办理相关变更登记手续，将相应股权变更至乙方名下。康泽公司在基准日之前产生的损益已提现在股权转让价款之中，甲方在其转让股权后不再对康泽公司在交接基准日之前的与转让的股权相应的留存损益享有权益，康泽公司在交接基准日之后与转让的股权相应的损益由乙方享有。本协议任何一方违反本协议之约定，该行为均属违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。违约方在收到书面通知五日之内仍不纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担合同价款20%的违约金。本协议经甲乙双方签字后生效。该协议还约定了人员安排、债权和债务处理、甲方承诺和保证、乙方承诺和保证、税收及有关费用、协议变更与解除、不可抗力、保密、费用、争议解决等其他权利义务条款。2016年8月30日，戚瑞珍向夏月名下尾号7232账号转账付款50万元。2016年9月28日，戚瑞珍向夏月名下尾号7232账号转账付款50万元，附言为“康泽医院入股”。2016年10月19日，戚瑞珍向夏月名下尾号7232账号转账付款50万元，附言为“康泽肿瘤医院入股资金”。2016年8月29日，案外人谭天广（公民身份号码：1XX8）向夏月名下尾号7232账号转账付款50万元，附言为“股权投资（医院）”。2016年9月5日，案外人谭天广向夏月名下尾号7232账号转账付款100万元，附加信息显示为“投资医院”。戚瑞珍称谭天广当时系其配偶，其委托谭天广将股权转让款支付给夏月，故上述共计300万元均为其向夏月支付的股权转让款。戚瑞珍提交的结婚证显示：其与谭天广系2014年7月16日登记结婚，后于2018年8月8日登记离婚。经本院询问，案外人谭天广称其知晓案涉《股权转让协议》，并称其向夏月支付上述两笔款项共计150万元系受戚瑞珍委托而向夏月支付的案涉《股权转让协议》的股权转让款，关于上述150万元其不向夏月和康泽医院主张权利。另查，康泽医院系成立于2015年10月22日的有限责任公司。2016年6月12日，康泽公司股东变更登记为夏月（认缴投资额800万元）、谢秀良（认缴出资额600万元）、张汉星（认缴出资额400万元）、李晟（认缴出资额200万元）。2016年9月23日，康泽公司股东变更登记为夏月（认缴出资额980万元）和张汉星（认缴出资额1020万元）。2016年12月23日，康泽公司注册资本金由2000万元变更为15000万元。2018年8月10日，康泽公司注册资本金由15000万元变更为23000万元，股东变更登记为夏月（认缴出资额16100万元）、初旭（认缴出资额2300万元）、黄**（认缴出资额1150万元）、徐菁（认缴出资额1150万元）、杨鸿雁（认缴出资额1150万元）、吴云洲（认缴出资额1150万元），法定代表人由夏月变更为吴云洲。2019年1月15日，康泽公司名称变更为“北京康媛妇幼医院有限公司”。2020年6月22日，“北京康媛妇幼医院有限公司”名称变更为“北京康泽肿瘤医院有限公司”。本院认为，夏月与戚瑞珍签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，对双方有约束力。根据戚瑞珍提交的付款凭证，在夏月未提交相反证据的情况下，本院认为戚瑞珍已经向夏月支付《股权转让协议》约定的全部股权转让款300万元，夏月予以接受且未提出异议。因此，夏月应当依约在收到全部款项之日起30个工作日内，会同戚瑞珍与康泽公司到工商机构办理变更登记手续，将相应股权变更至戚瑞珍名下。现夏月并未举证证明其履行了上述合同义务，现有证据亦不能显示康泽公司已经确认戚瑞珍为康泽公司股东并持有相应股权，戚瑞珍主张因夏月存在违约行为导致《股权转让协议》合同目的已无法实现，本院对此予以确认。戚瑞珍要求解除案涉《股权转让协议》，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款，戚瑞珍要求解除《股权转让协议》的请求到达夏月时，《股权转让协议》即解除，本案中戚瑞珍的诉讼请求系公告送达夏月，公告送达之日为2020年8月3日，故案涉《股权转让协议》于2020年8月3日解除。《股权转让协议》解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现有证据显示戚瑞珍并未获得康泽公司股权，夏月应当返还戚瑞珍交付的股权转让款300万元。案涉《股权转让协议》因夏月存在违约行为致使合同目的不能实现而解除，根据《股权转让协议》中违约责任的约定，夏月应当向戚瑞珍支付合同价款20%的违约金，即违约金60万元。康泽公司并非案涉《股权转让协议》的合同主体，戚瑞珍仅凭康泽公司出具收据主张康泽公司应对返还股权转让款承担连带责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告戚瑞珍与被告夏月于2016年8月30日签订的《北京康泽肿瘤医院有限公司股权转让协议》于2020年8月3日解除；二、被告夏月于本判决生效之日起七日内返还原告戚瑞珍股权转让款3000000元；三、被告夏月于本判决生效之日起七日内支付原告戚瑞珍违约金600000元；四、驳回原告戚瑞珍的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35600元，由被告夏月负担。保全费5000元，由被告夏月负担。公告费260元，由被告夏月负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  肖淑萍人民陪审员  段福奎二〇二〇年八月二十七日书 记 员  李梦杨