天津市和平区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0101民初7706号原告：李嘉青，男，1979年7月12日出生，汉族，无职业，住天津市和平区。委托诉讼代理人：康顺法，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：武遥，天津四方君汇律师事务所实习律师。被告：天津市祥瑞昌典当有限公司，住所地天津市和平区南市街平安大街11号。法定代表人：刘琳，董事长。委托诉讼代理人：严冰，女，天津市祥瑞昌典当有限公司会计。委托诉讼代理人：孟蕊，天津慧萃嘉怡律师事务所律师。被告：刘琳，男，1973年5月1日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：严冰，女，天津市祥瑞昌典当有限公司会计。委托诉讼代理人：孟蕊，天津慧萃嘉怡律师事务所律师。原告李嘉青与被告天津市祥瑞昌典当有限公司、刘琳合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李嘉青的委托诉讼代理人康顺法，被告天津市祥瑞昌典当有限公司及被告刘琳共同的委托诉讼代理人严冰、孟蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李嘉青向本院提出诉讼请求：1．请求法院判令解除原告与被告天津市祥瑞昌典当有限公司签订的《典当公司转让意向合同》，并判令二被告双倍返还原告支付的定金，共计人民币100万元；2．判令二被告支付逾期利息共计12657.53元（以100万元为基数，按照年利率6%计算，自2019年6月30日开始计算至2019年9月15日）；3．判令本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。事实和理由：2019年5月16日，原告与被告天津市祥瑞昌典当有限公司签订《典当公司转让意向合同》，合同约定被告天津市祥瑞昌典当有限公司将其典当公司的所有权依法转让与原告。原告先行支付50万元定金。双方还约定被告天津市祥瑞昌典当有限公司应于2019年6月30日之前通过年审，否则原告有权解除合同。但被告天津市祥瑞昌典当有限公司并未在规定时间内完成年审。合同签订后，原告依约向被告天津市祥瑞昌典当有限公司的法定代表人即被告刘琳支付了50万元定金，但二被告拒不返还。二被告的行为严重损害了原告的合法权益。故原告为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定提起诉讼，望判如所请。被告天津市祥瑞昌典当有限公司、刘琳共同辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。涉诉合同履行过程中，二被告积极按照合同约定履行义务，涉案的年审报告完成时间晚于合同约定的时间的过错不在被告，而在于政府行为，故该时间节点的约定因不可控于双方，该约定应属于无效约定。原告与被告刘琳双方开具联名账户后，原告即进入被告处办公，原告于2019年8月13日搬离，其使用被告公司办公场所近三个月。如果6月30日的时间节点认定有效，我们认为原告已经以实际行为表明变更合同，即延长合同履行期限。合同第3条写明了50万元是预付款，合同文本系原告提供，原告应对合同发生不利的解释承担责任，被告在合同履行过程中不存在违约，时间节点延长不构成根本违约，原告要求解除合同完全是由于其自身原因导致，所以无权要求被告双倍返还。即便法院认定被告公司违约，按照合同3条第3款的约定，也不应双倍返还。另外，被告刘琳个人不应承担任何返还义务，因为被告刘琳系公司法定代表人，其签订合同系职务行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月16日，被告刘琳以被告天津市祥瑞昌典当有限公司的名义与原告签订了《典当公司转让意向合同》，合同约定天津市祥瑞昌典当有限公司将合法拥有权转让给原告，转股总金额为350万元。定金为50万元，其中的30万元存入原告与被告天津市祥瑞昌典当有限公司的法定代表人刘琳共同设立的联名账户，20万元打入被告刘琳的个人账户，且天津市祥瑞昌典当有限公司承诺质押20万元个人存单，在质押过程中如存单没经过原告同意或私自将资金转移，天津市祥瑞昌典当有限公司则双倍赔付原告。合同另约定，如天津市祥瑞昌典当有限公司没有按原告要求在6月30日内完成典当行年审视合同终止。刘琳有责任和义务配合原告到平安银行天津分行解除联名账户并返还50万元的人民币的定金。合同约定实际执行期为2019年5月16日至2019年6月30日。合同签订当日，原告将20万元汇入被告刘琳的个人账户，另将30万元存入了其与刘琳在平安银行天津分行营业部开立的账号为16×××74的联名账户中。另查明，被告天津市祥瑞昌典当有限公司并未在2019年6月30日前完成年审，其完成年审的时间为2019年8月28日。本院认为，原告与被告天津市祥瑞昌典当有限公司所签的《典当公司转让意向合同》，实质内容为股权转让合同。天津市祥瑞昌典当有限公司的股权并非二被告持有，而应为天津市祥瑞昌典当有限公司的股东持有，故二被告的行为构成无权处分行为。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。故无权处分并不影响合同的效力。原告和二被告之间的《典当公司转让意向合同》有效。因合同约定2019年6月30日前未完成年审合同终止，该约定视为合同所附的条件，因被告天津市祥瑞昌典当有限公司未在6月30日前完成年审，故条件成就，原被告双方之间基于《典当公司转让意向合同》的权利义务关系消灭，已无需法院判决解除。关于原告主张双倍返还定金的主张，定金罚则指的是给付定金一方当事人违约，收受定金一方可以要求双倍返还定金。根据合同内容来看，该50万元虽名为定金，但并非是《中华人民共和国担保法》第89条中的具有债权担保性质的定金，不适用于定金罚则，因合同中约定了6月30日前完成年审的条件，如果不能完成年审，那么双方合同终止，双方权利义务消灭，合同终止不等同于被告天津市祥瑞昌典当有限公司构成违约。另外，关于合同约定的质押20万元个人存单，双方实际并未履行合同中约定的天津市祥瑞昌典当有限公司将20万元个人存单质押给原告的约定，故亦不存在双倍赔付的问题。根据合同约定，合同终止后，被告刘琳有责任和义务配合原告到平安银行天津分行解除联名账户并返还50万元。经本院查询，截止到2020年1月8日，原告与刘琳在平安银行天津分行营业部开立的账号为16×××74的联名账户中尚有本金30万元及利息547.81元。故本院确认联名账户中的存款30万元及全部利息归原告所有，被告刘琳于本判决生效之日起七日内协助原告提取该账户内的存款本息。对于原告汇入被告刘琳账户的20万元，被告刘琳应返还给原告，被告天津市祥瑞昌典当有限公司系合同的当事人，应负有共同返还20万元的义务。对于原告要求二被告支付利息的主张，因合同中并未明确约定返还50万元定金的时间，亦未有利息的约定，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告李嘉青与被告刘琳在平安银行天津分行营业部开立的账号16×××74的联名账户中的存款30万元及全部利息归原告李嘉青所有，被告刘琳于本判决生效之日起七日内协助原告提取该账户内的存款本息；二、本判决生效之日七日内，被告刘琳与被告天津市祥瑞昌典当有限公司共同向原告李嘉青返还20万元；三、驳回原告李嘉青的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13914元，减半收取计6957元，由原告李嘉青负担2557元，由被告刘琳负担4400元。保全费5000元，由原告李嘉青负担1980元，由被告刘琳负担3020元。（本判决生效之日起七日内被告给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  许亚东二〇二〇年一月九日书记员  李 欣附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。