湖南省衡阳市珠晖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0405民初2154号 原告：湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司，住所地：衡阳市珠晖区。 法定代表人：谭运桂，董事长。 委托诉讼代理人：李振荣，衡阳市雁峰区衡州法律服务所法律工作者。 被告：谭银辉，女，汉族，1984年10月22日出生，住湖南省衡南县。 被告：王玲，女，汉族，1981年11月2日出生，户籍所在地为四川省乐山市。 原告湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司（以下简称亮眼快车公司）与被告谭银辉、王玲合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告亮眼快车公司的法定代表人谭运桂及其委托诉讼代理人李振荣、被告谭银辉、王玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告亮眼快车公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让金11万元，并从起诉之日起按照月息2%向原告支逾期利息至还清欠款之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年7月18日，原告与衡阳市江东***店签订《商业场地租赁合同》，原告在该店内开办老杨明世家眼镜店，共计投资18万元。不久两被告要求入股，投资7万元，占该店40%的股份，经营一个月后，二被告要求原告出让60%股权，由二被告合伙经营。原告与二被告于2016年12月28日签订了《股份转让协议》，当时二被告口头答应变更工商登记后便向原告支付11万元股份转让费，被告于2017年元月办理了变更登记却怠于履行支付义务，原告多次追讨无果。 被告谭银辉辩称，被告的租赁合同是2017年3月13日签订的，但实际是从2017年1月开始交纳租金的，前面大概有两个月的租金是被告补交的。后来原告公司法定代表人谭运桂和公司员工李***把被告店里的货物、设备拿走的时候，被告并不在现场。第二天被告到达现场就报警了，但公安部门认为是经济纠纷没有立案。营业执照不是被告自己办理的，是原告公司为被告办理的。 被告王玲辩称，2016年11月至2017年1月期间，店面实际上是四个人合伙经营，被告谭银辉、被告王玲、原告公司法定代表人谭运桂、原告公司职工李***（占了10%的股份）。2017年农历新年后被告公司法定代表人谭运桂就营业额问题一直没有与其他人进行对账，被告王玲要求对账或者直接将股权转让给两被告。2017年5月份，原告公司法定代表人谭运桂没有经过两被告同意就将店内货物、设备全部拿走。后来两被告由于怕被撤柜就自行购买了设备和货物，但是原告也没有按照协议提供技术支持，两被告没有技术也不懂设备操作。两被告无奈将自己购买的货物、设备全部搬去朋友王***某某百货的店内，要求王***为两被告代卖，但没过多久王***就告知两被告，寄存的货物被原告公司法定代表人谭运桂搬走。 本院经审理查明，2016年7月18日，衡阳市雁城老杨明世家眼镜有限公司（其公司法定代表人也是谭运桂）与***百货有限公司作为甲、乙方签订《商业场地租赁合同》，约定：乙方（即衡阳市雁城老杨明世家眼镜有限公司）向甲方（即***百货有限公司）承租的场地为***店第1层百货区21-24号，承租的使用面积及公摊面积为69平方米，乙方从事的经营品种为眼镜。租赁时间为2016年7月18日至2019年9月30日止，共38个月。2016年7月18日至2016年12月3日为免租期，租金从2017年1月1日起计。乙方承租甲方的本合同规定的场地，月租金为35元/平方米，共计2415元。乙方向甲方缴纳场地租金，原则为先交后用，按月预交。缴纳时间每月25日前缴纳下月租金。本合同签订时，由乙方向甲方交纳押金18000元后，合同生效。合同签订后，谭运桂依约向***百货有限公司交纳了租赁押金18000元。2016年11月15日，谭运桂注册成立湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司，性质为自然人独资的有限责任公司，公司住所地和实际经营地都在衡阳市珠晖区临江路*号***外滩一层A1号，该公司另在***路设立了分公司。2016年11月左右，两被告向原告法定代表人谭运桂提出想入股原告公司，谭运桂表示同意，双方约定两被告各出资3.5万元，各占有原告公司20%的股份，共40%的股份。2016年11月15日，原告公司法定代表人谭运桂分别向两被告出具了收条，均称收到两被告投资***店湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司费用35000元，股份以后不退不换，现钱只作公司费用。2016年12月13日，谭运桂与被告谭银辉又签订《股权转让协议》一份，约定：谭运桂自愿将位于衡阳市雁城老杨明世家眼镜有限公司原股权15%转让给谭银辉，谭银辉付给谭运桂10万元，购买谭运桂衡阳市雁城老杨明世家眼镜有限公司15%股权。同日，被告公司法定代表人谭运桂向被告谭银辉出具收条一张，称：今收到谭银辉入股老杨明世家眼镜有限公司费用4000元。收条上盖有原告公司公章。后谭运桂与被告谭银辉没有履行2016年12月13日签订的《股权转让协议》，被告谭银辉认可谭运桂收取的4000元冲抵应支付给谭运桂的原告公司20%股权转让费35000元中。2016年12月28日，原告亮眼快车公司与被告谭银辉、王玲签订《股权转让协议》，约定：甲、乙双方在江东***百货店投入的湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司店，共计18万元整，含装修、装饰、押金、货品等。甲方（即原告）出资11万元整，占股份60%，乙方（即两被告）共出资7万元整，占股份40%。甲方自愿转让60%的股份，计金额11万元，转给乙方，后期该店的所有经营权归乙方所有，与甲方无关。后谭运桂将店铺租赁押金条交给被告谭银辉，被告谭银辉向谭运桂出具收条一份，称：今收到谭运桂香江百货老杨明眼镜店押金条18000元条子一张。谭运桂将店内所有设备、货物、货架等交付给两被告，退出该店面经营，不再享受利润分红，但该店面仍使用湖南老杨明亮眼快车的商标。2017年1月3日谭运桂向被告谭银辉出具收条一张，称：今收到谭银辉股份费用1万元，***百货老杨明亮眼快车商贸有限公司。被告谭银辉对该1万元冲抵应支付给谭运桂的原告公司20%股权转让费35000元表示认可。2017年1月4日，被告谭银辉办理了衡阳市珠晖区杨明亮眼镜店的工商登记手续，性质为个体工商户，经营场所为衡阳市珠晖区***外滩一楼A1号。2017年3月13日，被告谭银辉与***百货有限公司作为甲、乙方签订《商业场地租赁合同》，约定：乙方（即谭银辉）向甲方（即***百货有限公司）承租的场地为***店第1层百货区21-24号，承租的使用面积及公摊面积为69平方米，乙方从事的经营品种为眼镜。租赁时间为2017年1月1日至2019年9月30日止，共33个月。月租金为35元/平方米，共计2415元。双方还对其他合同事项进行了约定。合同签订后被告谭银辉向***百货有限公司缴纳了2017年2月至4月的租金18000元（实际每月租金为6000元，包含名义租金7245元、以促销服务费名义收取的租金10755元）。衡阳市公安局石鼓分局人民路派出所出具接处警案件登记表，称：2017年9月28日，在美达新天地因经济纠纷，谭运桂报警，现眼镜谭银辉暂时同意由谭运桂取走。 本院认为，原告亮眼快车公司系一人有限责任公司，该公司还设立了分公司，该公司将江东***外滩湘江百货店的货物、设备、货架、租赁场地等转让给两被告后并没有注销，两被告另行进行工商登记并使用原告公司转让的设备、货物、租赁场地进行营业，因此，虽然原告公司与两被告签订的合同名称是《股权转让协议》，但两被告并不因此成为原告公司的股东，两被告不参与原告公司经营，也不享受原告公司股东的知情权或红利分配权，该《股权转让协议》实质是涵括了货物、设备买卖及场地转租的综合合同关系。此外，虽然原告同意被告谭银辉注册成立的个体工商户继续使用原告公司的商标，但这仅是原、被告对商标使用方面的约定，并不是原告公司将公司股权转让给两被告，也不是原告公司的分立。如前所述，原告公司与两被告签订的合同实际包括了货物、设备等的买卖合同和场地转租合同，该合同是原、被告的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规定的强制性规定，是合法有效的，合同双方当事人均应依约履行。对于买卖货物、设备等的合同内容，原、被告均认可在双方签订《股权转让协议》后，原告公司法定代表人已经将店内货物、设备等交付给两被告。对场地转租的合同内容，虽然原告与两被告在签订《股权转让协议》时未能征得出租人***百货有限公司的同意，但出租人***百货有限公司在2017年3月13日与被告谭银辉签订了《商业场地租赁合同》，约定租赁时间自2017年1月1日起，而该份租赁合同的租赁场地正是原告与出租人约定的出租场地，由此可见出租人***百货有限公司追认了原告将出租场地转租给两被告的行为，且原告公司法定代表人也将租赁场地及租赁押金条交付给了被告谭银辉，因此原告约定的合同义务已经全部履行，两被告应按约向原告公司支付转让金11万元，两被告在原告多次催告后仍未履行支付转让金的义务（被告谭银辉认可其分两次支付的共计14000元是冲抵其应支付给谭运桂的原告公司20%股权转让费35000元），应承担全部责任。原告请求两被告支付转让金11万元，合法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。在本案中，原告与两被告没有约定转让金支付的具体期限及违约责任，现原告向本院提起诉讼，要求两被告履行支付转让金的义务，但两被告仍未能支付，两被告逾期支付转让金的行为造成了原告的资金占用损失，对原告的损失两被告应承担全部赔偿责任，原告请求两被告支付逾期支付利息，本院予以支持。关于原告损失的确定，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，在原、被告没有约定逾期付款违约金的情形下，原告作为出卖人向被告主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，因此两被告应按照中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率计付原告起诉之日（即2019年7月16日）起至两被告实际付清转让金之日止的资金占用损失。此外，被告谭银辉提出其为原告公司缴纳了2017年1-2月的租金，应予以扣减，但从被告谭银辉提交的租赁费发票来看，被告支付的是2017年2月至4月份期间的租金，而此时原告已经将店面设备等转让给了两被告，故被告缴纳的租金是为其自行经营而支出的，与原告无关，对被告谭银辉的意见本院不予采纳。两被告还提出在与谭运桂合伙经营期间双方没有对账、2017年5月谭运桂拿走了两被告的货物，本院认为，两被告与谭运桂合伙期间的债权债务关系以及谭运桂是否侵犯两被告的财产权与本案均不是同一法律关系，两被告应另行起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 被告谭银辉、王玲在本判决生效后十日内共同支付原告湖南老杨明亮眼快车商贸有限公司合同转让金11万元，并按照中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率计付原告11万元自2019年7月16日起至两被告实际付清转让金之日止的资金占用损失。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1250元，由被告谭银辉、王玲共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审判员  王小卉 二〇一九年九月二十日 书记员  凌 晨 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。