上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初44308号原告：上海德银商业保理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王润梁，董事长。委托诉讼代理人：张小建，陕西稼轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽萍，陕西稼轩律师事务所律师。被告：江西华昌物流有限公司，住所地江西省宜春市。法定代表人：蔡名浩，董事长。被告：魏长柏，男，1975年10月9日出生，汉族，住江西省宜春市。被告：帅霞，女，1974年11月12日出生，汉族，住江西省南昌市。被告江西华昌物流有限公司、被告魏长柏、被告帅霞共同委托诉讼代理人：敖伟，上海君澜律师事务所律师。被告：远成快运(上海)有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：黄世阳，总经理。破产管理人：上海市君悦律师事务所。委托诉讼代理人：李成浩，上海市君悦律师事务所律师。第三人：远成物流股份有限公司，住所地上海市普陀区真南路******。法定代表人：黄远成，董事长。破产管理人：上海市华诚律师事务所。委托诉讼代理人：黄水平，上海市华诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡炳辉，上海市华诚律师事务所律师。原告上海德银商业保理有限公司与被告江西华昌物流有限公司(以下简称“华昌公司”)、被告魏长柏、被告帅霞、被告远成快运(上海)有限公司(以下简称“远成快运公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年9月26日受理后，依法适用简易程序。同日，本院裁定准许原告提出的财产保全申请，并予以执行。因案情复杂，本院于2019年10月18日裁定转为普通程序审理。审理中，本院根据被告帅霞的申请，向各方当事人确认具体鉴定事项后，委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行笔迹鉴定。之后，原告先后申请撤回对黄远成和远成物流股份有限公司的起诉并变更诉讼请求，本院予以准许。本院依法追加远成物流股份有限公司为本案第三人参加诉讼。本院于2020年4月22日、5月18日，公开开庭审理。原告委托诉讼代理人张小建，被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞共同委托诉讼代理人敖伟，被告帅霞，被告远成快运公司破产管理人委托诉讼代理人李成浩到庭参加两次庭审。原告委托诉讼代理人王丽萍、第三人破产管理人委托诉讼代理人黄水平到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告华昌公司履行应收账款回购义务，在保理融资款本金1,000,000元及相应逾期违约金、律师费等范围内支付回购价款，暂计至2019年8月5日，合计金额为1,050,200元，该日之后应继续以融资款本金1,000,000元为基数，按18%/年的标准支付实际付款日前的逾期违约金；2.被告魏长柏、被告帅霞对被告华昌公司向原告支付上述回购款承担连带责任；3.被告远成快运公司在1,000,000元保理融资款本金及相应逾期违约金、律师费等范围内向原告支付应收账款价款，暂计至2019年8月5日为1,050,200元，计算至实际付款日。审理中，原告增加第4项诉请，保全保险费2,000元由四被告承担。事实和理由：2018年8月22日，被告魏长柏、被告帅霞向原告出具《个人无限连带责任保证函》，承诺以其全部财产对原告与被告华昌公司签订的《综合授信合同》《有追索权国内保理合同》项下被告华昌公司的所有债务承担无限连带清偿和无限连带赔偿责任，保证责任期间至被告华昌公司欠付的所有债务清偿完毕为止。2018年8月23日，原告与被告华昌公司签订了《综合授信合同》，约定原告与被告华昌公司在授信额度有效期内，即2018年8月24日至2019年12月31日期间内向被告华昌公司授予6,900,000元融资额度，被告华昌公司可在该额度范围内不限次数循环使用。2018年8月27日，原告与被告华昌公司签订了《有追索权国内保理合同》，约定：(1)被告华昌公司将其对被告远成快运公司享有的应收账款1,252,250元转让给原告，由原告向被告华昌公司发放保理融资款共计1,000,000元；(2)保理融资期限为150天，还款日为2019年1月25日；(3)手续费按保理融资款5%计算；(4)在已转让的应收账款到期日，原告尚未收回全部款项的，原告均有权要求被告华昌公司对应收账款进行回购；回购价款=原告已提供的保理融资款-原告从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理融资款利息+未结清的逾期违约金+未结清的应收账款管理费+其他原告有权收取的费用(包括但不限于原告实际发生的追索费用如催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费等)；(5)如被告华昌公司逾期偿还保理融资款，逾期违约金按日计算、按月收取。逾期违约金计算方式为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率/360×逾期天数，逾期违约金率为18%/年。同日，被告华昌公司向被告远成快运公司出具《应收账款转让通知书》，通知被告远成快运公司上述应收账款转让事宜；同时，被告华昌公司与被告远成快运公司签订了《应收账款转让通知确认书》，被告远成快运公司同意被告华昌公司将上述应收账款债权转让给原告，并同意将上述应收账款以现款方式于2019年1月25日支付至原告账户。2018年8月28日，原告依约向被告华昌公司发放了保理融资款1,000,000元。2019年1月24日，被告华昌公司、被告远成快运公司未按约还款，原告与两被告签订《补充协议》，将被告华昌公司支付保理融资款的到期日延期至2019年5月25日，被告远成快运公司承诺支付应收账款的到期日亦延期至2019年5月25日。届期，原告未收到各被告的付款。被告华昌公司、被告魏长柏辩称，1.华昌公司没有向原告融资，华昌公司收到原告支付的款项系原告代案外公司支付应付华昌公司的运费。2.即便认定保理合同关系成立，因原告提供的保理合同是格式合同、没有尽到提请注意和说明义务，该回购条款无效。3.原告诉讼请求第1项和第3项诉请矛盾，应驳回针对华昌公司的请求。4.原告与被告远成快运公司及第三人隐瞒事实，欺骗华昌公司签署所谓的保理合同，严重违规操作，未通知实际的债务人。5.被告魏长柏无需承担连带保证责任。如前所述，原告提供的保理合是格式合同、没有尽到提请注意和说明义务，被告魏长柏对保证责任相关条款完全不了解也无承担保证责任的意思表示，认为华昌公司收到运费后不会再承担任何责任前提下才在保证人处签名的。此外，原告、华昌公司及被告远成快运公司的《补充协议》变更了原合同主要内容，延长期限、新增被告远成快运公司作为当事人，根据担保法第24条规定，变更主合同的，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。被告帅霞辩称，根据《司法鉴定意见书》，《个人无限连带责任保证函》上的签字非本人所签，债务也非夫妻共同债务，且已于2019年10月与被告魏长柏离婚，故不应承担责任。被告远成快运公司辩称，1.债务人是本公司的子公司，远成快运公司不是债务人；2.本案实为借贷；3.远成快运公司依授权盖章，并未加入保理关系，所以远成快运公司不是用款人，不应承担责任。第三人破产管理人述称，第三人已进入破产清算程序，华昌公司已向管理人申报债权，华昌公司申报的债权如果是对原告承担责任，与第三人也有关系，但目前无法确认金额。原告为证明其诉称，向本院提供如下证据材料：1.《有追索权国内保理合同》；2.《应收账款转让通知书》；3.《应收账款转让通知确认书》；4.《补充协议》；5.《保理融资业务申请书》；6.发票18张(4家开票公司)；7.发放保理融资款的银行回单；8.原告与被告华昌公司签订的《综合授信合同》；9.被告魏长柏、被告帅霞的《个人无限连带责任保证函》；10.《委托代理合同》；11.律师费发票；12.律师费付款凭证；13、财产保全保险单及发票；14.4家开票公司和被告远成快运公司工商信息、3家开票公司的授权委托书；15.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记》。被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞对原告证据1-9真实性无异议，但不认可原告的证明目的；对原告证据10真实性无法确认，证据11-13不认可关联性；原告证据14、15真实性无异议，但与三被告无关，也不能证明债权债务的真实存在。被告远成快运公司对原告证据认为与己无关，原告证据14的工商登记信息真实性无异议，远成快运公司被授权确认债权债务的转让、不是债务加入。被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞提供如下证据：1.原告与第三人签订的《综合授信合同》；2.第三人的《最高额保证担保函》；3.案外人黄远成签署的《个人无限连带责任保证函》(2018年3月13日)；4.案外人黄远成签署的《个人无限连带责任保证函》(2019年4月9日)；5.离婚证。原告对被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞提供的证据真实性无异议；但证明目的不同意，原告考虑到应收账款债务人均为“远成系”下公司，为增加对保理业务的信用才签署上述保证，不影响本案保理的有效性；根据夫妻共同债务的法律规定，即使担保函上不是被告帅霞本人签字，被告帅霞参与被告华昌公司的经营并对担保知情，亦应承担责任。被告远成快运公司对被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞提供的证据无异议。被告远成快运公司提供法院裁定书(破产受理)和决定书(破产管理人的确定)。原告和被告华昌公司、被告魏长柏、被告帅霞对被告远成快运公司提供的证据均无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的原告证据9《个人无限连带责任保证函》，本院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对被告帅霞签字真实性进行鉴定。鉴定结论：检材上“保证人配偶”处“帅霞”签名字迹不是本人所写、该处一枚红色指印不是本人捺印形成。原告、四被告均对该鉴定结论无异议，本院予以采纳。根据该鉴定结论，本院对于原告证据9不予采纳。对于其他各方证据，本院认为真实合法，与本案具有关联性，予以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：(一)2018年8月23日，原告与被告华昌公司签订了《综合授信合同》、编号为德银保理(2018)授字第054号，约定原告与被告华昌公司在授信额度有效期内，即2018年8月24日至2019年12月31日期间内向被告华昌公司授予6,900,000元融资额度，被告华昌公司可在该额度范围内不限次数循环使用，使用时就每一项具体授信签订合同。2018年8月27日，原告与被告华昌公司签订《有追索权国内保理合同》。合同第一条，乙方(原告)作为保理商，在甲方(被告华昌公司)将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供综合性金融服务，该服务包括保理融资款、应收账款管理。追索权是指在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付的保理融资款，并支付利息、违约金……及实现债权的费用等。第十条(5)保理融资款逾期后费用冲抵规则：发生逾期后，乙方所收回的款项先冲抵逾期违约金、利息及其他费用，再冲抵保理融资本金。第十八条，……对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：……(2)保理融资到期日，乙方未收到买方(应收账款债务人)付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、违约金及有关费用……甲方接到乙方要求回购应收账款的通知后，需立即对应收账款进行回购，若甲方未按时或足额进行回购，甲方应向乙方支付违约金(详见商务条款)。第二十三条，回购价款=乙方已提供的保理融资款-已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理融资款利息+未结清的逾期违约金+未结清的应收账款管理费+其他乙方有权收取的费用(包括但不限于乙方实际发生的追索费用如催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费等)……在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利……第三十条，在公开型有追索权保理中，甲方保证将应收账款已转让的事实通知买方，并出具乙方所要求的应收账款债权转让通知书，指示并保证买方付款至保理收款专户，并按乙方要求办妥全部应收账款转让事宜。第四十条(3)，保理融资款到期日，若乙方收到的款项不足以支付融资本金、融资利息、逾期违约金及有关费用，乙方有权自行决定是否对买方进行追索，乙方向买方行使追索权的，不影响甲方的回购义务，但如果乙方已从买方处获得部分或全部融资款，甲方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，乙方应及时将保理余款支付给甲方。第四十三条，在发生甲方违约的情况下，乙方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：……(4)要求甲方赔偿因其违约给乙方造成的全部经济损失、追索债权及其从属权利而发生的费用(包括催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费)。商务条款约定，甲方依《应收账款转让通知书》及《应收账款转让通知确认书》向乙方转让应收账款1,252,250元，融资比例80%，乙方向甲方发放保理融资款共计1,000,000元；保理融资期限为150天，还款日为2019年1月25日；手续费按保理融资款5%计算；如发生逾期，逾期违约金计算方式为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率/360×逾期天数，逾期违约金率按18%/年计。2018年8月27日，被告华昌公司通知买方的关联公司被告远成快运公司(均为第三人下级关联公司)债权转让事宜。《应收账款转让通知书》上载明，被告华昌公司将应收账款1,252,250元(18张发票)转让给原告，被告远成快运公司只有向原告履行付款义务才构成对应收账款债务的有效清偿(发票明细如下：1.南京远成快运有限公司合计389,500元；2.东莞世阳快运有限公司合计217,200元；3.佛山世阳运输有限公司合计501,710元；4.广西世豪快运有限公司合计143,840元)。同日，被告远成快运公司、被告华昌公司共同出具《应收账款转让通知确认书》，确认上述应收账款债权转让给原告，被告远成快运公司保证已转让的上述应收账款债权于2019年1月25日以现款方式支付至原告的账户。另，南京远成快运有限公司、东莞世阳快运有限公司、佛山世阳运输有限公司出具书面授权委托书，委托被告远成快运公司“对上海德银商业保理有限公司(原告)与本公司各承运商之间开展的商业保理业务中的《应收账款转让通知确认协议》以远成快运(上海)有限公司(被告)名义进行盖章确认。……受托单位对此盖章确认即视为各承运商已将债权转让事项通知我公司”。2018年8月27日，被告华昌公司向原告申请保理融资。同日，原告在中国人民银行征信中心，对涉案应收账款转让业务进行登记；次日，原告向被告华昌公司支付保理融资款1,000,000元。2019年1月24日，原告与被告华昌公司、被告远成快运公司签订《补充协议》。协议约定，依据前述《有追索权国内保理合同》及《应收账款转让通知确认书》，被告远成快运公司、被告华昌公司双方应于2019年1月25日向原告偿还合同约定款项，经协商达成还款协议：“1.……甲(被告华昌公司)、乙(原告)双方同意将保理融资款到期日变更为2019年5月25日。2.……丙方(被告远成快运公司)应向乙方缴纳2019年1月25日至2019年5月25日融资期限内的手续费，……按4%计算，于本协议签订之日收取；3.丙方承诺于2019年5月25日无条件以现款方式向乙方支付其应收账款1,252,250元；4.未尽事宜按《有追索权国内保理合同》及《应收账款转让通知确认书》执行。”融资到期后，各被告均未按约付款。原告遂诉讼来院并聘请律师代理诉讼，支付律师费14,700元和保全保险费2,000元。(二)被告魏长柏与被告帅霞原系夫妻。2018年8月22日，被告魏长柏向原告出具《个人无限连带责任保证函》，承诺“承贵公司与江西华昌物流有限公司(被告)于2018年8月24日签订编号为德银保理(2018)授字第054号《综合授信合同》，依该合同的有关约定，债权人向债务人授予人民币6,900,000元的融资额度，并在该《综合授信合同》约定下，开展保理融资业务，签订《有追索权国内保理合同》。为确保债权人的合法权益，依照诚实信用之原则，我与配偶愿以我们所有的全部财产，以无限连带责任的方式，向债权人提供担保……二、对《综合授信合同》及项下《有追索权国内保理合同》中债务人的所有债务承担无限连带清偿和无限连带赔偿责任……四、保证责任期间自本保证函签订之日起，直至债务人欠付债权人的所有债务悉数清偿为止……九、债权人给予债务人和本人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使《有追索权国内保理合同》及本保证函项下的任何权利，……不应视为债权人对本保证函项下权利、权益的放弃，也不影响我们在本保证函项下应承担的任何债务”。审理中，被告帅霞对原告证据9《个人无限连带责任保证函》上签字和捺印提出异议。本院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定，鉴定结论：鉴定结论：检材上“保证人配偶”处“帅霞”签名字迹不是本人所写、该处一枚红色指印不是本人捺印形成。本院认为，原告作为保理商具备开展保理业务的资质，可以从事保理业务。当事人之间的《综合授信合同》《有追索权国内保理合同》《应收账款转让通知确认书》《补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。本案的争议焦点如下：(一)本案法律关系性质，原告能否向被告华昌公司主张回购义务及具体范围。1.保理业务是以债权人(融资人)转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，是一种混合契约。有追索权的保理，保理商可以向应收账款债务人(买方)主张支付应收账款，也可以向应收账款债权人主张回购。在现有法律规定中，保理合同作为无名合同，判断该保理合同的效力应当根据《中华人民共和国民法总则》以及《中华人民共和国合同法》的规定，按照契约自由原则，在当事人之间的合同有明确约定且不违反法律强制性规定的情况下，应以当事人之间的合同约定来确定；当事人之间合同没有约定或者约定不明的，应当结合合同目的、合同具体类型、交易惯例等因素，并类推适用合同法中最相类似的有名合同的相关规定来衡量。基于此，结合《有追索权国内保理合同》约定，原告作为保理商，在被告华昌公司将商务合同项下应收账款转让给原告的基础上，向被告华昌公司提供综合性金融服务，包括保理融资款、应收账款管理。该约定符合保理关系的基本构成，与法无悖。原告提供《应收账款转让通知确认书》、发票及部分《授权委托书》，可以证明南京远成快运有限公司等4家公司是应收账款债务人、被告华昌公司是应收账款债权人，双方有应收账款的基础交易关系。原告根据被告华昌公司的保理融资申请，按约发放保理融资款。因此，原告与被告华昌公司构成保理关系。被告华昌公司通知被告远成快运公司债权转让，并由被告远成快运公司确认转让。被告远成快运公司取得南京远成快运有限公司等3家债务人授权，有权对应收账款的转让进行确认，所以债权转让生效。广西世豪快运有限公司未经通知，债权转让对其不生效。但是，基础合同与保理合同是相互独立的合同，基础合同债权转让的生效与否并不必然影响保理合同的效力。因此，各被告不认可保理关系的抗辩，缺乏依据，不予采信。2.根据有追索权的保理业务的构成，保理商可以向应收账款债务人(买方)要求清偿应收账款，保理商也可以向债权人追索、要求返还融资款或回购。追索权的约定相当于由债权人为应收账款债务人的债务清偿提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩的一般保证相当。本案《有追索权国内保理合同》第四十条约定，原告有权自行决定是否对买方进行追索，原告向买方行使追索权的，不影响被告华昌公司的回购义务；第一条约定，原告受让的应收账款因任何原因不能收回时，原告向被告华昌公司追索，被告华昌公司应无条件偿还。由此，被告华昌公司放弃了由债务人先行清偿的抗辩，应承担“无条件偿还”的责任。现融资期限届满，原告未收到受让的应收账款，符合回购条件，所以原告可依约向被告华昌公司主张回购。被告华昌公司的回购范围应依照《有追索权国内保理合同》第二十三条确定，即回购价款=原告已提供的保理融资款-原告从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理融资款利息+未结清的逾期违约金+未结清的应收账款管理费+其他原告有权收取的费用(包括但不限于原告实际发生的追索费用如财产保全费、律师费等)；以及商务条款约定逾期违约金率按18%/年计。所以，原告主张被告华昌公司应支付保理融资款本金1,000,000元及逾期违约金(应从保理融资到期日次日即2019年5月26日起按合同约定年18%计付)、律师费14,700元，合法有据，应予支持。3.被告华昌公司关于原告对格式合同的回购条款未尽提示说明无效、未通知债务人违规操作的抗辩，无事实和法律依据，均不予采信。(二)被告魏长柏、被告帅霞是否应当承担保证责任。被告魏长柏签署的《个人无限连带责任保证函》上明确，被告魏长柏对《综合授信合同》《有追索权国内保理合同》中的所有债务承担无限连带清偿和赔偿责任。该保证的意思表示真实，合法有效，被告魏长柏应予遵守。本院认为，本案前述合同条款是格式条款，未违反法律强制性规定，合法有效。根据担保法司法解释的规定，《补充协议》变更约定增加了债务的承担人，不构成对保证人债务的加重，故不适用保证人免责的相关规定。同时根据保证函对保证期间的约定，应依法适用“主债务履行期届满之日起2年”的法律规定。虽然《补充协议》宽限主债务履行期限，但原告现起诉主张权利，仍在原约定的担保期限内，亦合法有据。因此，被告魏长柏关于原告对格式合同未尽提示说明义务应认定无效、《补充协议》变更未经保证人书面同意保证人免责的抗辩，不符法律规定，均不予采信。原告要求被告魏长柏对被告华昌公司的回购义务承担连带责任，合法有据，应予支持。被告魏长柏承担保证责任后，有权向被告华昌公司追偿。被告帅霞抗辩《个人无限连带责任保证函》非本人签名和捺印，不同意承担保证责任，并申请司法鉴定。经司法鉴定，签名和捺印非本人所为。对此，原告在庭审中表示以夫妻共同债务继续主张其保证责任。本院认为，融资款通常应为公司经营用款，不能直接认定为夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的相关规定，原告作为债权人对于保理融资款系用于两被告夫妻共同生活、经营应承担举证责任，现其未举证证明，故被告帅霞抗辩非夫妻共同债务，可予采信。原告对被告帅霞的诉讼请求，本院不予支持。(三)被告远成快运公司在本案中的法律地位和责任。被告远成快运公司是应收账款债务人的关联公司，在《应收账款转让通知确认书》中保证已转让的应收账款支付给原告，在原告与其及被告华昌公司三方就涉案融资款偿还达成的《补充协议》中承诺“于2019年5月25日无条件以现款方式向乙方支付其应收账款1,252,250元”。该保证和承诺是针对应收账款向原告表示愿意加入债务、履行支付义务，意思表示明确，未违反法律强制性规定，合法有效。被告远成快运公司的地位相当于债务人，应承担连带责任。现被告远成快运公司未履行支付义务，构成违约。原告向连带责任人主张权利，与法无悖，可予准许。因此，原告主张被告远成快运公司在1,000,000元保理融资款本金及相应逾期违约金、律师费范围内向原告支付应收账款价款的诉请，在其承诺的应收账款1,252,250元范围内，可予准许。但是，被告远成快运公司的付款义务与被告华昌公司的回购系基于不同的基础而形成的同一给付。保理关系中被告远成快运公司的地位相当于债务人，又因合同约定被告华昌公司放弃对债务人先行清偿的抗辩，故原告有权同时主张两者支付。为免债权人和债务人的双重清偿，任何一方(包括保证人)的清偿可构成相应债务的消灭，原告不得重复受偿。被告远成快运公司抗辩，其仅代为确认债权债务、未加入保理，不是债务人和用款人，无事实和法律依据，不予采信。(四)原告增加诉请，要求四被告承担保全保险费2,000元。该费用属被告华昌公司、被告远成快运公司、被告魏长柏违约原因而产生，故应由三被告共同承担。综上，原告要求被告华昌公司、被告远成快运公司、被告魏长柏承担责任的部分诉请，合法有据，应予支持；原告的其它诉讼请求，缺乏依据，不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十八条、《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第四十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第一、二款、第三十二条第二款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告远成快运(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内以1,252,250元为限支付原告上海德银商业保理有限公司保理融资款本金1,000,000元及逾期违约金(以1,000,000元为基数，自2019年5月26日起至实际付款日、按年利率18%计算)，并支付律师费14,700元；二、被告江西华昌物流有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海德银商业保理有限公司保理融资款本金1,000,000元及逾期违约金(以1,000,000元为基数，自2019年5月26日起至实际付款日、按年利率18%计算)，并支付律师费14,700元；三、被告魏长柏对被告江西华昌物流有限公司上述付款义务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告江西华昌物流有限公司追偿；四、被告远成快运(上海)有限公司、被告江西华昌物流有限公司、被告魏长柏任何一方对上述付款义务的清偿，构成相应债务的消灭，原告上海德银商业保理有限公司不得重复受偿；五、被告远成快运(上海)有限公司、被告江西华昌物流有限公司、被告魏长柏应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海德银商业保理有限公司保全保险费2,000元；六、原告上海德银商业保理有限公司其它诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,251元、保全费5,000元，由被告江西华昌物流有限公司、被告远成快运(上海)有限公司、被告魏长柏共同负担；鉴定费11,700元，由原告上海德银商业保理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆晓峰审 判 员  严亚璐人民陪审员  洪可容二〇二〇年十月十五日法官 助理  李 彦书 记 员  兰方舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百七十八条二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。二、《中华人民共和国合同法》第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免险其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。三、《中华人民共和国担保法》第十七条当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：（一）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（二）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（三）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。……第三十二条……保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。五、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。六、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外.在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。