北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初59633号原告：北京东世天承文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区广渠东路唐家村6幢平房商5。法定代表人：孙立明，总经理。委托诉讼代理人：刘淑媛，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈亚楠，北京市盈科律师事务所律师。被告：王泽辉，男，1957年11月7日出生，汉族，住黑龙江省海林市。委托诉讼代理人：孟凡华，北京大成律师事务所律师。被告：王开煜，男，1982年3月17日出生，汉族，户籍地黑龙江省海林市，现居住地址北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孟凡华，北京大成律师事务所律师。原告北京东世天承文化传播有限公司（以下简称东世天承公司）与被告王泽辉、王开煜股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东世天承公司委托诉讼代理人陈亚楠、被告王开煜及被告王开煜、王泽辉的共同委托诉讼代理人孟凡华到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。东世天承公司向本院提出诉讼请求：1、王开煜、王泽辉向东世天承公司赔偿合同款项100万元及利息（以100万元为基数，2018年5月22日至2019年8月19日期间利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日至实际给付之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2、王开煜、王泽辉赔偿东世天承公司因维权而支出的仲裁费用14249.31元；3、王开煜、王泽辉承担本案诉讼费用。事实和理由：东世天承公司与北京狂门文化艺术有限公司（以下简称狂门文化公司》签订《合作协议》一份，约定狂门文化公司拥有《森林奇缘》影片在中国大陆地区的院线权益，狂门文化公司负责版权方进行发行推广等事宜。东世天承公司从狂门文化公司购买该影片的80%权益。合同签订后，东世天承公司已向狂门文化公司支付了100万元合同款项，但狂门文化公司未向东世天承公司提供其拥有相关院线权益的证明，经东世天承公司多次催要仍不能提供，未能取得院线权益，东世天承公司向北京仲裁委员会提起仲裁，但王开煜、王泽辉作为狂门文化公司的股东，明知公司存在债务情况下，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，应当赔偿东世天承公司的损失。王开煜、王泽辉共同答辩称：不同意东世天承公司的诉讼请求。东世天承公司违约在先，未按照《合作协议》的约定履行付款义务，经狂门文化公司多次催告后，仍未履行，故狂门文化公司解除了《合作协议》。因东世天承公司的违约行为，造成了狂门文化公司240万元的可得利益损失，且导致狂门文化公司在圈内口碑骤降，已经无法再开展业务，故股东王开煜和王泽辉将公司注销。狂门文化公司注销程序合法，不存在东世天承公司所主张的违法注销行为，请求驳回东世天承公司的全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。东世天承公司提交了《合作协议》、付款凭证、《电影投资合作协议书》、《终止协议》、2018京仲裁字第4490号仲裁受理通知、快递单两份、公证书一份、发票两张、狂门文化公司工商档案。王开煜、王泽辉提交了《合作协议》、王开煜与东世天承公司人员刘承东的微信对话记录、注销公告、《电影投资合作协议书》、催款通知函、解除合同通知书。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月10日，狂门文化公司作为甲方与乙方东世天承公司签订《合作协议》一份，约定，甲乙双方经友好协商，就影片《森林奇缘》（英文名：TheStolenPrincess）相关合作达成合约。合作内容为本片在中国地区的院线发行推广事宜。甲方拥有本片在中国大陆地区的院线权益。甲方负责与本片中国版权方进行发行推广等事宜。本片发行推广权利地区：中国大陆地区。推广权利期限：国家电影局通过令签发之日起，为期2年，但权限结束日期不得晚于2021年6月30日。甲方保证对本片拥有无可争议的权益；如本影片出现争议，应由甲方负责解决并承担所有责任，与乙方无关。甲方和中国版权方负责运作本片的发行指标，努力取得电影公映许可证，以保证本片的顺利公映。乙方应根据自身优势，积极配合甲方做好本片的宣传发行推广工作。资金投入方式：投入的费用为人民币800万元，乙方同意从甲方处购买80%的权益，金额为640万元，乙方应在本合同签署后三个工作日内将上述款项汇入甲方指定账户，如本片未能取得公映许可证，甲方应全额退还乙方支付的款项，但乙方不再拥有本片上述版权。甲方负责制定本片全部宣传费用预算表（但总体费用不得超过400万元），宣传费用预算表作为本协议附件与本协议具有同等法律效力，并由甲乙双方共同签字确认后方可执行。甲乙双方按权益投入比例投入宣传费用。甲方投入宣传费用总额为20%，即人民币80万元，乙方投入宣传费用总额的80%，即320万元，乙方需将宣传费汇入甲方账户，用于甲方支付华夏译制费、送审费、影片上映硬盘费、宣传费等。本片票房收入由华夏统一与各院线进行结算，结算款到甲方账户五个工作日内再由甲方与乙方结算。合同双方因本合同履行发生的争议，应提交北京仲裁委员会仲裁。签订本协议后，双方应严格按照协议约定执行。如有任何一方违约，违约方应向守约方支付其投资成本。守约方在收到违约方退还的投资成本后，守约方不再享受本合作协议的任何权利和义务，本合同自动终止。2018年5月22日，东世天承公司向狂门文化公司支付100万元。本片总票房收入由华夏统一与各院线进行结算，再由华夏与乙方进行结算。结算款到乙方账户内三个工作日内，再由乙方与甲方进行结算投资收益。投资收益结算款按照双方投入比例进行分配（甲方：80%，乙方：20%）。甲方享有本片投资本金的回收权以及票房分账权。乙方拥有本片在中国大陆地区的院线发行推广权。乙方负责与本片原始版权方进行素材引进等事宜，并与中国具有引进海外影片资质的机构签署合同，办理院线放映所需一切手续，以保证本片的顺利引进和推广。2018年5月29日，狂门文化公司作为甲方与乙方北京紫禁城三联影视发行有限公司（以下简称紫禁城影视公司）签订《电影投资合作协议书》一份，约定，甲乙双方就影片《TheStolenPrincess》的相关合作事宜达成如下条款。电影片名：《TheStolenPrincess》/《森林奇缘》；总成本900万元，其中版权费用为500万元，宣发费用为400万元。投资方式：就本片的版权费用、宣发费用，甲方的投资额不高于720万元。本片版权费用为500万元，甲方同意从乙方处购买80%的版权，金额为400万元。甲方应在乙方提供本片的发行指标、与华夏签署的合作合同、相关版权证明、相关版权链条等文件后，三个工作日内将上述款项的30%（120万元）汇入乙方指定账户。甲方在乙方提供本片公映许可证后，三个工作日内将上述版权费的70%（280万元）汇入乙方指定账户，如本片未能取得电影公映许可证，乙方应全额退还甲方已经支付的款项。甲方不再拥有本片任何版权。甲乙双方共同负责制定本片全部宣发费用预算表（但总体费用不得超过400万元），宣发费用预算表作为本协议附件与本协议具有同等法律效力，并由甲乙双方共同签字确认后方可执行。甲乙双方按权益投入比例投入宣传费用。甲方投入宣传费用总额为80%，即人民币320万元，乙方投入宣传费用总额的20%，即80万元。在本片宣发方案经过双方共同签字确认后三个工作日内，甲方需将部分宣发费汇入乙方账户，用于支付华夏译制费、送审费、上映硬盘费等。2018年4月25日至2018年11月16日期间，王开煜代表狂门文化公司与代表东世天承公司的刘承东发生如下对话（节选）：4.24王：电影总票房：华夏电影集团结算表票房分账款：总票房的25%，发行代理费：票房分账款的8%到20%，投资净利润：票房分账款-发行代理费-本金。刘：明白了。4.30刘：算一下森林的发给我。5.1王发送森林奇缘-分账模式文件给刘。5.18王：首付款今天能打吗？刘：下周努力。5月22日，刘承东将转账凭证发给王开煜。7.23刘：找个公司合作这事情真得聊聊，我这真有问题。王：资金这方面的资源很有限，我也再问问，但可能还是主要指望您！8.5王：和华夏的合同签了，我明天会给您发截图，您要准备打第二笔款了！刘：220？王：对的。8月20日至8月21日，王开煜将紫禁城影视公司与华夏电影发行有限责任公司签订的《进口买断影片协助推广合同》、紫禁城影视公司与狂门文化公司签订的《电影投资合作协议书》发送给刘承东，并催促刘承东支付第二笔款项。刘：我理解，最不愿意违约的肯定是我。一百万打水漂我还没有那么有钱。这也是都赶上了，辛鑫的不还钱我没想到，直接打乱了全部计划了。我那天照的朋友也在考虑，估计够呛，你要也没人的话我就很尴尬。不行再问问紫禁城或者孙可能不能加注或者投点。王：我问过紫禁城，合同签完了，变不了！孙可欠别的项目了！刘：半个月凑齐540？王：是的，前面的款付不清，没法推进呀，另外第二笔320万我可以尽量往后拖。但在宣发之前，肯定要付清的。8月21日至9月3日期间，王开煜多次催促刘承东付款，刘承东均以资金困难为由未付。9.3刘：如果扔进去220还是损失的话，我只可能止损在100万，对吗？王：可不是损失100万就完事，如果影响影片上映，还会要求其他索赔的啊！10.15王：宣发的事情肯定有垫资宣发，孙总都说了，如果能让他垫资宣发。他第一个报名。现在只需要您把版权费给付齐了就行！否则项目启动不了，最后拖黄了，只能成被告了。刘：这些我知道，确实是我一厢情愿。到现在我也觉得这个项目没毛病。问题就是我原本应该拿到手的五百多万，辛鑫一分钱没给我。2018年11月13日，王开煜向刘承东发送催款通知函一份，狂门文化公司要求东世天承公司于2018年11月13日前支付全部应付尾款，并保留解除合同及追究违约责任的权利。2018年11月16日，王开煜向刘承东发送《解除合同通知书》一份，狂门文化公司通知东世天承公司，因东世天承公司未按照《合作协议书》的约定付款，构成违约，狂门文化公司解除与东世天承公司的《合作协议书》，并保留对要求其赔偿损失的权利。2018年11月20日，狂门文化公司与紫禁城影视公司签订《终止协议》一份，因狂门文化公司未履行《电影投资合作协议书》约定的付款义务，双方于2018年11月20日终止《电影投资合作协议书》，紫禁城影视公司承诺不追究狂门文化公司经济赔偿。2018年12月9日，北京仲裁委员会受理了东世天承公司对狂门文化公司提起的仲裁案件。2019年4月17日，东世天承公司撤回了仲裁申请，北京仲裁委员会收取了案件受理费6205.33元及处理费8043.98元。另查明，2019年1月3日，狂门文化公司向北京市工商行政管理局西城分局提交清算组备案申请。清算组负责人为：王泽辉，成员为：王开煜、王泽辉。2019年2月25日，狂门文化公司作出清算报告一份，内容为：公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕，报告如下：1、债权债务已清理完毕；2、各项税款、职工工资已经结清；3、已于2019年1月6日在北京晚报报纸上发布注销公告。同日，狂门文化公司作出股东会决议一份，内容为：1、全体股东一致确认清算报告内容；2、全体股东一致确认注销本公司；3、注销后的未尽事宜由全体股东承担。2019年2月26日，北京市工商行政管理局西城分局核准注销狂门文化公司。庭审中，东世天承公司陈述，东世天承公司与狂门文化公司签订的《合作协议》系对《森林奇缘》影片院线票房收益约定，东世天承公司享有80%的权益，电影上映后，双方按照约定对票房收益分红。东世天承公司拒绝付款，系因为狂门文化公司没有取得《森林奇缘》影片的院线权益。要求王开煜和王泽辉承担责任如下：1、因虚假清算骗取公司注销登记的赔偿责任；2、其二人在工商备案中承诺注销后的未尽事宜由全体股东承担。王开煜、王泽辉陈述称，狂门文化公司在解除《合作协议》后，拒绝返还东世天承公司款项的原因系因东世天承公司违约，造成了狂门文化公司的可得利益损失，即如果《合作协议》履行，狂门文化公司将获得以400万元从紫禁城影视公司取得的院线权益转让给东世天承公司640万元之间差价240万元的利益。狂门文化公司没有因《合作协议》以及《电影投资合作协议书》支出过款项。狂门文化公司清算的时候，没有告知东世天承公司清算事情。本案审理中，王开煜、王泽辉于2019年12月16日向本院提出反诉，本院审查受理后，于同日向王开煜、王泽辉开具了诉讼费用交款通知书，王开煜、王泽辉无正当理由，未在规定交费期限内交费，本院按其撤回反诉处理。本案庭审结束后，王开煜、王泽辉再次向本院邮寄反诉状，因其提出的反诉时间已超过法律规定的期限，本院不予受理。王开煜、王泽辉可另行提起诉讼。本院认为：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限仍未履行的，当事人可以解除合同。合同自解除通知到达对方时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，《合作协议》签订后，狂门文化公司已经将《合作协议》中约定的院线权益的取得、合作方式告知了东世天承公司，并将相关院线权益合作合同发送给了东世天承公司，东世天承公司对上述情况完全知悉且未提出异议，并多次表示对合作的项目予以认可。根据双方微信聊天记录显示，东世天承公司未按约定履行《合作协议》付款的主要债务，系因东世天承公司自身资金困难所致，并非其在庭审中所主张的狂门文化公司未取得院线权益的原因。东世天承公司迟延履行合同主要债务，经狂门文化公司多次催告后仍未履行付款的主要债务，构成违约，狂门文化公司有权解除《合作协议》，故《合作协议》已经于东世天承公司收到解除通知之日即2018年11月16日解除。关于王开煜、王泽辉主张的狂门文化公司的可得利益损失方面。可得利益损失是指失去的可以预期取得的利益。根据交易的性质、合同目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等。本案中，根据《合作协议》及《电影投资合作协议书》的约定，狂门文化公司从紫禁城影视公司取得森林奇缘影片的80%院线权益所支付的金额为400万元，狂门文化公司将该部分院线权益转让给东世天承公司的价格为640万元，如《合作协议》得以顺利履行，狂门文化公司可以获得240万元的转售利润，现因东世天承公司违约，造成狂门文化公司该部分可得利润的损失，且东世天承公司在与狂门文化公司沟通过程中，也预见了因其违约应当承担的违约责任。故王开煜、王泽辉主张因东世天承公司违约造成狂门文化公司可得利益损失，拒绝返还东世天承公司100万元款项及利息的答辩意见，具有事实依据，符合法律规定，本院予以采纳。东世天承公司要求王开煜、王泽辉返还100万元及利息损失的诉讼请求，本院不予支持。关于东世天承公司主张的因维权而支出的仲裁费用损失。狂门文化公司向东世天承公司发送书面催款通知书后，东世天承公司一直未予回复，狂门文化公司发送解除合同通知后，东世天承公司未按照《合作协议》约定与狂门文化公司先行协商而直接申请仲裁，且东世天承公司违约在先，故该部分损失应当由其自行承担，本院对该部分诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条、第一百一十三条之规定，判决如下：驳回原告北京东世天承文化传播有限公司的全部诉讼请求。案件受理费14347元，由原告北京东世天承文化传播有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年五月十五日书记员  杨瑞琳