文书内容广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初10123号原告：赵斌，男，1969年12月29日出生，汉族，住北京市东城区,委托诉讼代理人：肖荣、常跃全,均为北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。被告：广州正道地医药有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街建设北路60号华美大厦203、303铺，统一社会信用代码91440101MA59R9495X。法定代表人：蔡子悦，董事长。被告：蔡子悦，女，1981年10月31日出生，汉族，住广东省广州市越秀区,以上两被告共同委托诉讼代理人：莫邪、潘国浩，均为北京德恒（广州）律师事务所律师。原告赵斌与被告广州正道地医药有限公司（以下简称正道地公司）、蔡子悦合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵斌委托诉讼代理人肖荣、常跃全，被告正道地公司、蔡子悦的共同委托诉讼代理人莫邪、潘国浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵斌向本院提出诉讼请求：1.正道地公司向赵斌偿还欠付款项747.68万元及相应利息2.38万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为2.38万元）,蔡子悦对其中的165万元款项及相应利息0.52万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，按照年利率6%计算，暂计为0.52万元）承担连带清偿责任；2.蔡子悦向赵斌支付合伙份额转让款1040.27万元及相应利息3.29万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为3.29万元），正道地公司承担连带清偿责任；3.正道地公司向赵斌支付拖欠款项607.75万元及相应利息1.92万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为1.92万元）；蔡子悦承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费由正道地公司、蔡子悦共同承担。事实与理由：2019年6月30日，赵斌与正道地公司、北京宏博纵合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称宏博纵合企业）、蔡子悦共同签订《股权转让协议》，约定正道地公司应向赵斌支付工资款180万元、往来款165万元、广东省东莞国药集团有限公司（以下简称东莞国药）的分红款402.68万元以及合伙份额转让款1040.27万元、补偿款607.75万元，蔡子悦对合伙份额转让款及补偿款承担连带清偿责任。现正道地公司和蔡子悦均未按照协议约定履行付款的义务，经多次催促仍拒不履行，故赵斌起诉至本院。因往来款165万元实际支付至蔡子悦的账户内，赵斌认为蔡子悦应对该往来款承担连带清偿责任。被告正道地公司、蔡子悦共同辩称：1.本案涉及四种性质的款项，即赵斌的工资款、赵斌与正道地公司的往来款、东莞国药的分红款、赵斌与正道地公司的借款，故本案涉及劳动合同关系、经营关系、股东对公司的分红权关系、民间借贷关系，根据一个法律关系一审的原则，本案应分案处理，请求驳回赵斌的起诉，并另案提起诉讼。2.赵斌将四个法律关系并入一案起诉，并查封我方财产，其行为涉及恶意诉讼，已对正道地公司的正常生产经营造成严重影响。3.赵斌主张的165万元往来款与蔡子悦无关，蔡子悦无须就该往来款承担连带清偿责任。4.赵斌主张东莞国药的分红款，无事实及法律依据。第一，涉案《确认书》中提到的84720000元为留存款，仅是正道地公司可从东莞国药账上调动的资金余额，并非东莞国药可向股东分配的利润。根据公司法第三十四条、第三十七条、第一百六十六条规定，可分配利润应由股东会决议形成，且需先弥补前年度亏损、提取法定公积金、缴纳全部应缴税费，而上述《确认书》提及的留存款并不符合分红的条件。第二，赵斌并非正道地公司的股东，其无权直接向正道地公司主张分配公司利润，而且赵斌应当提交分红股东会或股东大会的决议。第三，正道地公司并未收到东莞国药的分红款。5.根据《股权转让协议》的约定，赵斌主张的合伙份额转让款1040.27万元及补偿款607.75万元已转为赵斌提供给正道地公司的借款，借款周期为1年，故合伙份额转让款及相应的补偿款的支付义务已经消灭，取而代之的是赵斌与正道地公司之间的借贷关系，现该借贷关系尚未到期，赵斌无权主张正道地公司偿还该款项，也无权要求蔡子悦承担连带清偿责任。综上，请求驳回赵斌的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明：宏博纵合企业于2017年1月24日成立，类型为有限合伙企业，出资额为100万元，执行事务合伙人为蔡子悦，原合伙人登记为蔡子悦（普通合伙）、赵斌（有限合伙）、温晓英（有限合伙），出资额依次分别为20万元、30万元、50万元。2019年8月1日，赵斌退出合伙，该企业合伙人变更登记为蔡子悦（普通合伙）、温晓英（有限合伙），认缴出资额均为50万元。正道地公司于2017年8月2日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元，股东为蔡子悦、宏博纵合企业，持股比例分别为90%、10%。东莞国药于1990年6月26日成立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为8438万元，实缴资本为5622.56万元。2018年度报告记载，该公司股东为尹沛全、正道地公司、东莞国药工会委员会，实缴出资额分别为400.5万元、7550.72万元（持股比例为89.48%）、486.78万元。2019年7月11日，该公司股东发生变更，股东现为正道地公司、东莞市晶达股权投资有限公司、东莞东建医药发展合伙企业（有限合伙），认缴出资额分别为4766.18万元、2784.54万元、887.28万元，持股比例分别为56.48%、33%、10.52%。东莞市晶达股权投资有限公司于2011年7月12日成立，法定代表人为李炳。东莞东建医药发展合伙企业（有限合伙）于2019年5月9日成立。赵斌原在广州道地药材有限公司任总经理一职。2019年4月15日，赵斌与正道地公司签订《劳动合同变更协议书》，约定赵斌的劳动关系从广州道地药材有限公司转移至正道地公司。2019年6月30日，赵斌从正道地公司离职。2019年6月30日，正道地公司、宏博纵合企业、赵斌、担保人蔡子悦签订《股权转让协议》。该协议第一条约定，按照合作约定，正道地公司同意本协议签订完成后向赵斌付清2018年1月1日至2019年6月30日赵斌的工资款180万元、往来款165万元、2018年度东莞国药分红款402.68万元（根据东莞国药2018年度分红共15000万元，李炳及其关联方按比例分得4950万元，正道地公司按比例分得10050万元，根据赵斌占正道地公司所得分红的3%计算，赵斌应获402.68万元分红）。以上共计747.68万元，正道地公司同意本协议签订后一个月内以转账的方式一次性支付至赵斌指定账户。该协议第二条约定，赵斌同意将持有宏博纵合企业30%的股权以1040.27万元转让给正道地公司，正道地公司同意按此价格及金额购买上述股权，另正道地公司补偿607.75万元给赵斌。1.赵斌同意，正道地公司未支付的转让款1648.02万元作为赵斌提供给正道地公司的借款，借款周期一年（自股权转让之日开始计算，至2020年一个自然年度为期），借款年息6%，计息日从股权转让完成日开始进行计算。2.本合同项下借款的担保方式为担保人承担连带责任的保证担保，担保人蔡子悦完全了解正道地公司的借款真实背景与用途，为正道地公司提供连带责任的保证完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。3.上述股权转让完成后，正道地公司与宏博纵合企业所有债务与权益与赵斌无关。该协议第三条约定，双方签订本协议后，赵斌对于在正道地公司以及宏博纵合企业以后存续期间工作事宜不承担任何法律义务，赵斌应在合法、合情、合理的情况下配合正道地公司、宏博纵合企业签约相关股权变更工商资料。2019年7月1日的《北京宏博纵合科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》记载:全体合伙人一致同意赵斌退出宏博纵合企业,合伙人变更为蔡子悦、温晓英。赵斌、蔡子悦、温晓英在该决定书上签名。另查明，2019年3月18日，赵斌向蔡子悦账户汇款120万元。赵斌庭审中陈述，因转账凭证比较混款，未提交45万元借款的证据。2019年5月16日，正道地公司、东莞市晶达股权投资有限公司、李炳共同签署《确认书》，记载：“兹确认东莞国药集团2018年度可分配的留存款150000000元，按比例广州正道地医药有限公司享有84720000元，李炳享有49500000元，剩余15780000元留作东莞国药集团流动资金。李炳将上述49500000元借给广州正道地医药有限公司使用，正道地公司确认已收到该49500000元借款。”再查明，从2019年6月26日开始，赵斌与蔡子悦通过微信协商签署上述《股权转让协议》事宜。2019年6月26日，蔡子悦向赵斌发送一份《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》。赵斌回复称，“不管哪种算法，我尊重你的决定”。次日，蔡子悦向赵斌发送微信称“老赵明天我和老杨说一声我们按中间的价格结算哈明天签好协议给你”。当日下午，蔡子悦通过微信发送一份《协议》给赵斌，称“老赵你看看我修改了一下主要是付款的时间能不能改成一个月内”。6月28日，赵斌回复蔡子悦称“子悦协议没有问题。你大约什么时间能签好，我安排时间去取。多谢”。6月29日晚上，赵斌对上述《协议》中的错别字提出三点修改意见，但未对金额、付款期限等内容进行修改。经比对，上述《协议》中的工资款、往来款、分红款、股权转让款、补偿款金额及付款期限均与本案《股权转让协议》相同。上述《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》内容如下：            李炳支付股权转让款总金额              受让出资额              每出资额单价                  ￥632777165.77              ￥27845400              ￥22.72      赵斌通过宏博纵合企业持股正道地公司3%            如果按正道地公司持股东莞国药89.48%              正道地公司持股对应出资额              赵斌持股穿透占东莞国药出资额                  ￥2265216                  ￥75507200              赵斌对应股权总值                  ￥51476256.77                  如果按正道地公司持股东莞国药56.48%              正道地公司持股对应出资额              赵斌持股穿透占东莞国药出资额                  ￥1429854                  ￥47661800              赵斌对应股权总值                  ￥32492941.8      2019年9月3日，本院根据赵斌的财产保全申请，依法作出（2019）粤0114民初10123号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结正道地公司名下价值2403.29万元的财产。2019年9月10日及24日，本院冻结正道地公司银行存款486125.11元以及正道地公司所持有的东莞国药2351万元的股权份额。本院认为，涉案《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行义务。关于本案应否分案处理的问题。虽然《股权转让协议》涉及四种性质的款项，但是本案并不需要分案处理，理由如下：1.本案系赵斌基于同一事实（《股权转让协议》的约定）提起诉讼，而且将本案诉争的内容一并处理符合《股权转让协议》各方的真实意思表示。根据赵斌、蔡子悦之间的聊天记录及《股权转让协议》的内容可知，《股权转让协议》是协议各方为了理清赵斌离职以及退出宏博纵合企业合伙人后的权利义务关系而签订的一揽子协议，由此可知，将涉案不同的法律关系一并予以解决是协议各方当事人的真实意思表示。现赵斌提起本案之诉，即便其诉请涉及不同的法律关系，因其均基于《股权转让协议》约定的内容，根据协议各方签订《股权转让协议》时的意思表示，本案也应一并解决，而非分案处理。2.不分案处理并不违反有关管辖的规定。本案中，正道地公司的住所地在本院管辖范围，且赵斌主张的往来款、分红款、合伙份额转让款、补偿款均属于本院受理民事案件范围。另外，正道地公司已在《股权转让协议》明确赵斌的工资款数额，而赵斌的诉讼请求不涉及其他劳动关系争议，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条规定，赵斌的工资款诉请无需经过劳动仲裁前置程序，而应按照普通民事纠纷处理。3.不分案处理并非不能查清案件事实。从双方的诉辩意见及证据来看，本案诉争的法律关系并非复杂到必须进行分案处理才能查清案件事实的程度，相反，本案事实清楚，法律责任明确。综合以上因素，正道地公司、蔡子悦辩称本案应分案处理，理据不足，不予支持。关于工资款、往来款及其利息的问题。正道地公司对赵斌主张的工资款、往来款金额无异议，有《股权转让协议》及银行流水等证据予以佐证，本院予以确认。故赵斌主张正道地公司支付工资款180万元、往来款165万元，理据充分，予以支持。根据该协议约定，正道地公司应当在协议签订后起一个月内一次性支付上述款项，即在2019年7月31日前支付，正道地公司至今仍未支付，必然会给赵斌造成资金占用费的损失，故赵斌主张正道地公司应以上述工资款、往来款为基数，按照年利率6%支付自2019年8月1日至实际付清之日止的利息，未超出合理范围，予以支持。虽然蔡子悦的账号于2019年3月18日收到赵斌支付的往来款120万元，但是蔡子悦是正道地公司的法定代表人，且《股权转让协议》已明确往来款的付款义务人为正道地公司，故赵斌主张蔡子悦对往来款165万元及相应利息承担连带清偿责任，理据不足，不予支持。关于分红款的问题。正道地公司与东莞市晶达股权投资有限公司签署的《确认书》已明确东莞国药2018年度可分配的留存款为150000000元，涉案《股权转让协议》第一条则进一步明确该留存款为分红。正道地公司、蔡子悦辩称东莞国药不符合分红条件，但未提交相关证据以推翻上述《确认书》及《股权转让协议》载明的事实，本院不予采纳。赵斌是宏博纵合企业的合伙人之一，宏博纵合企业是正道地公司的股东之一，正道地公司又是东莞国药的股东之一，基于合伙人对合伙企业享有利润分配请求权、股东对公司享有资产收益权，正道地公司在《股权转让协议》中约定，按照东莞国药的分红款金额及赵斌的穿透持股比例支付赵斌分红款402.68万元，系正道地公司的真实意思表示，而且宏博纵合企业亦在《股权转让协议》盖章确认，故赵斌主张正道地公司支付分红款402.68万元，符合双方的约定，本院予以支持。涉案《股权转让协议》并未约定支付分红款的附加条件，正道地公司以未实际收到分红为由主张不支付该款项，理据不足，本院不予支持。依上所述，正道地公司未按《股权转让协议》的约定支付分红款，其应按照工资款、往来款的利息计算方式向赵斌支付分红款的利息。关于合伙份额转让款及补偿款的问题。虽然涉案《股权转让协议》约定赵斌的合伙份额转让款为1040.27万元，正道地公司同意再补偿赵斌607.75万元，然而，根据《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》，1648.02万元（1040.27万元+607.75万元）是按正道地公司持有莞国药89.48%的股份计算出赵斌对应的股权总值，1040.27万元是按正道地公司持有莞国药56.48%的股份计算出赵斌对应的股权总值，故《股权转让协议》约定的股权款1040.27万元及补偿款607.75万元实质均为赵斌转让宏博纵合企业合伙份额的转让款。涉案《股权转让协议》约定上述合伙份额转让款1648.02万元转为赵斌对正道地公司的借款，借期为一年，从股权（合伙份额）转让之日开始计算，系双方当事人真实意思表示，本院予以确认。现借款期限尚未届满，赵斌主张正道地公司立即支付该借款，本院不予支持。然而，考虑到正道地公司未依《股权转让协议》的约定按时支付工资款、往来款、分红款，为了减少当事人的诉累，本院依据该协议的约定，并结合宏博纵合企业已于2019年8月1日办理合伙人变更登记的事实，认定正道地公司应当在2020年8月1日向赵斌支付借款1648.02万元及利息。利息从股权转让完成之日（2019年8月1日）开始计算，按照年利率6%计至实际付清之日止。根据《股权转让协议》约定，蔡子悦对上述借款及利息承担连带保证责任，本院予以认定。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百九十六条、二百零五条以及《中华人民共和国担保法》第十八条规定，判决如下：一、被告广州正道地医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赵斌支付工资款1800000元及利息（利息以1800000元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；二、被告广州正道地医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赵斌支付往来款1650000元及利息（利息以1650000元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；三、被告广州正道地医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赵斌支付分红款4026800元及利息（利息以4026800元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；四、被告广州正道地医药有限公司于2020年8月1日向原告赵斌偿还借款16480200元及利息（利息以16480200元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；五、被告蔡子悦对本判决第四项确定的被告广州正道地医药有限公司的债务承担连带清偿责任；六、驳回原告赵斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80982元、财产保全费5000元，合计85982元，由被告广州正道地医药有限公司负担，被告蔡子悦对受理费、财产保全费中的59148元负共同支付义务。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘根星二〇一九年十二月十三日书记员  周莺妍