江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1322民初10633号原告：沭阳勇辉置业有限公司，统一社会信用代码91321322MA1W3PL81K，住所地江苏省沭阳县贤官镇秦安广场五楼（秦安酒店五楼）。法定代表人：司勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘洋，江苏德沛律师事务所律师。委托诉讼代理人：仲召碧，江苏德沛律师事务所实习律师。被告：许辉，男，1973年12月14日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：吴占强，江苏序阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：单泽鑫，江苏序阳律师事务所律师。原告沭阳勇辉置业有限公司（以下简称勇辉公司）与被告许辉股东损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法由审判员岳阳适用简易程序，于2019年8月29日公开开庭进行了审理。原告勇辉公司的委托诉讼代理人刘洋，被告许辉的委托诉讼代理人吴占强、单泽鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告勇辉公司向本院提出诉讼请求：被告不得向江苏银行股份有限公司沭阳支行、江苏沭阳农村商业银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司沭阳支行发函要求停止为原告办理购房按揭贷款业务，停止对原告的合法权益的侵害；由被告协助原告办理秦安富贵园小区购房按揭贷款办理手续（具体为：到江苏沭阳农村商业银行股份有限公司签字确认由原告与银行签订按揭贷款办理合作协议书、同意原告为该小区购房业主办理按揭贷款，被告提供个人征信手续）。事实和理由：原告于2018年2月8日设立，注册资本2108万元，登记股东为司马（登记股权30%）、侍旭娇（登记股权20%）、沭阳瑞天投资咨询有限公司（登记股权20%）、许辉（登记股权30%）。公司设立后在沭阳县开发建设秦安富贵园小区，原告陆续取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。原告为促进小区房屋销售，与江苏沭阳农村商业银行洽谈合作办理购房按揭贷款事宜，并将合作办理按揭贷款所需的材料提交给银行。在银行审查期间，被告向银行发函，称由于股东之间存在矛盾，公司经营存在多方面问题，要求银行停止审批合作办理购房按揭贷款事宜。后银行告知原告办理银行按揭贷款需要所有股东到银行签字确认才能办理。原告向被告发出通知，要求其前往办理，但被告至今未予办理。被告作为公司股东，滥用股东权利。原告为维护公司利益，特提起诉讼。被告许辉对于原告诉称的勇辉公司的成立时间、注册资本及工商登记情况无异议，辩称：侍旭娇股份已转让被告。原告的诉讼请求无事实和法律依据，被告存在向银行发函要求停止为原告办理购房按揭贷款的行为，由于办理购房按揭贷款本质上需公司为他人进行担保，公司章程规定应经过股东会决议方式通过，但原告并没有就此召开股东会。原告的行为违反公司章程及公司法的法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：勇辉公司成立于2018年2月8日，企业类型为有限责任公司，注册资本为2108万元。登记股东及持股情况：许辉认缴出资额632.4万元，持股比例为30%；司马认缴出资额632.4万元，持股比例为30%；侍旭娇认缴出资额421.6万元，持股比例为20%；沭阳瑞天投资咨询有限公司认缴出资额421.6万元，持股比例为20%。公司章程载明：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关监事的报酬事事项；审议执行董事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的议案对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（盖章）。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。2018年至2019年，原告勇辉公司陆续取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证等证件。并进行秦安富贵园小区的建设。2019年5月6日，原告向被告许辉发送协助办理按揭贷款审批通知书，要求许辉在接通知后于2019年5月8日15点前往位于苏州路的沭阳农商行总部办理按揭贷款审批手续。许辉于当日签收。2019年5月10日，原告向被告许辉发出通知，要求许辉在接通知后于2019年5月13日15点前往位于贤官镇秦安广场沭阳农商行贤官支行办理按揭贷款审批手续。被告认可于2019年6月向江苏银行股份有限公司沭阳支行、江苏沭阳农村商业银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司沭阳支行发函，告知侍旭娇股权已经转让，公司未召开股东会，不能为原告办理购房按揭贷款业务。原告认为被告上述行为侵害原告权益，因而成讼。本案在审理过程中，原告提供载明为2019年5月8日形成的勇辉公司临时股东会决议。决议载明：会议于2019年5月8日15时在秦安富贵园售楼部召开，应到股东4人，实到3人，到会股东股权份额占全部份额76.18%，会议决议：此前公司已与沭阳农商行达成了合作协议，公司经营为尽快实现资金回笼，支付工程款，商品房销售需办理按揭贷款；各股东在决议后3日内前往沭阳农商行按照农商行的要求签字确认以便办理贷款手续；许辉股东未经公司决议擅自向各银行发函要求停止不予办理商品房销售贷款的行为属侵公司权益的行为，应当承担由此造成的损失。决议上签有“侍旭娇”“司马”字样，并加盖“沭阳瑞天投资咨询有限公司”字样印章。被告许辉对该股东会决议不予认可。原告认可并未通知许辉召开该股东会。上述事实，由建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、协助办理按揭贷款审批通知书、EMS详单及查询记录、临时股东会决议、勇辉公司章程、章程修正案及原、被告陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点为：许辉向银行发函行为是否侵害公司利益；原告要求被告许辉协助的相关事宜是否有依据。本院认为：根据勇辉公司章程规定，股东会就决定公司的经营方针和投资计划，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。原告勇辉公司提供2019年5月8日股东会决议，被告对该决议不予认可。该决议形式上未获得许辉签字确认，原告也认可未通知被告召开该次股东会，该份股东会决议不成立。原告勇辉公司就公司办理商品房银行贷款手续经营事项未获得全体股东书面同意，在此情况下应就该事项召开临时股东会，并就该事项进行表决，根据表决结果决定是否办理商品房贷款手续。被告许辉向银行发函告知公司未就此事项召开股东会形成决议，要求停止办理银行贷款并无不当。原告以许辉发函要求停止办理购房贷款手续侵害原告权益为由要求许辉停止发函的诉讼请求不成立，本院对该诉讼请求不予支持。原告要求被告许辉协助相关事宜的诉讼请求亦不成立，本院对原告的诉讼请求不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告沭阳勇辉置业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告沭阳勇辉置业有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费80元。（此页无正文）审判员  岳阳二〇一九年十月十二日书记员  程玲附录法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。