上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初33393号原告：周健民，男，1951年12月26日出生，汉族，住上海市普陀区石泉东路******。委托诉讼代理人：徐超，上海市傅玄杰律师事务所律师。被告：谢晶，男，1977年2月17日出生，汉族，住上海市闵，住上海市闵行区畹町路******>委托诉讼代理人：徐志杰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱亲亿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告周健民与被告谢晶债权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，先适用简易程序审理，后转为普通程序。本案分别于2019年10月11日、2020年3月12日公开开庭进行了审理。原告周健民的委托诉讼代理人徐超、被告谢晶的委托诉讼代理人徐志杰、邱亲亿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周健民向本院提出诉讼请求：判令1.确认原告周健民与被告谢晶于2018年9月6日就【定向融资工具·三盛宏业2号】签订的《转让协议》无效;2.被告谢晶返还原告周健民230万元;3.被告谢晶支付原告周健民以230万元为基数计自2018年9月7日起至实际清偿之日止按年利率14.8%计算的利息。事实和理由：原告周健民与被告谢晶原系同事关系。2018年8月前后，被告知晓原告即将有一笔理财款到期，便联系原告，以购房需要周转资金为由向原告借款230万元，并允诺按年利率14.8%支付利息。2018年9月初，被告向原告出具借条，之后又联系原告称其配偶不同意借款买房，要求其将名下的【定向融资工具·三盛宏业2号】份额转让给原告，被告希望原告配合其签订关于【定向融资工具·三盛宏业2号】的《转让协议》，并将借条讨回，但被告允诺仍会按照借款的形式归还原告。2019年7月至8月期间，原告联系被告沟通还款，被告称从未向原告借款，其已将名下【定向融资工具·三盛宏业2号】份额转让给原告，原告应当等该产品到期兑付。【定向融资工具·三盛宏业2号】系由上海三盛房地产(集团)有限责任公司发行，在南京金融资产交易中心有限公司备案，合同约定了不得转让，且双方签订《转让协议》后未通知债务人，也未按照《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法(试行)》的规定在该交易中心办理登记和结算，故原告与被告之间就上述定向融资工具份额所签订的《转让协议》违反《合同法》第七十九条第二款和第五十二条第五款之规定，应属无效，被告应向原告返还钱款并支付利息。现原告为维护自身合法权益，诉至法院。谢晶辩称，原、被告原系三盛宏业集团有限公司旗下子公司的上下级同事关系，均购买过三盛宏业公司发行的理财产品。2018年9月6日，被告在三盛宏业公司总部遇见原告，当时原告已经退休，回公司是为购买三盛宏业公司发行的理财产品，被告遂表示自己正好有三盛宏业公司三年期的理财产品，还有一年到期，而被告正需资金购房，可以内部转让给原告，原告也觉得受让被告该款产品，剩余期限为一年，却能按三年期利率计息，于是双方一拍即合，签订了《转让协议》，该协议是双方的真实意思表示。现三盛宏业公司资金兑付出现困难，故原告反悔并诉至法院。《转让协议》不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，故原告的主张缺乏法律依据。原、被告之间并非债权转让关系，即使是债权转让关系，违反《合同法》第七十九条的后果也只是债务人对受让人有抗辩权，并不导致《转让协议》无效，故原告的主张缺乏法律依据。综上，不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，即原告提供的借条照片打印件，本院认证如下：被告对该份证据的真实性不予认可，因原告无法提供借条原件，本院对借条内容的真实性无法确认，且原告明确本案基础法律关系为债权转让而非民间借贷，故借条与本案纠纷无关联性。综上，本院对该证据不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月6日，被告谢晶作为甲方(转让方)、原告周健民作为乙方(受让方)，双方签订《转让协议》一份，主要内容为：甲方系上海三盛房地产(集团)有限责任公司在南京金融资产交易中心有限公司备案的【定向融资工具·三盛宏业2号】的份额持有人，现甲方拟将其持有的【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额转让给乙方，乙方同意受让该等份额。【定向融资工具·三盛宏业2号】及甲方所持份额基本信息：发行人上海三盛房地产(集团)有限责任公司；产品名称定向融资工具·三盛宏业2号；备案场所南京金融资产交易中心有限公司；受托管理人上海涿银信息技术有限公司；产品期限不超过36个月；所持定融工具本金金额人民币贰佰叁拾万元整；对应的预期收益率14.8%(投资期限36个月)；起息日2016年9月7日；姓名谢晶。甲方将所持【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额转让给乙方，转让价款为230万元，乙方应于本协议签署后五个工作日内将转让价款支付至甲方指定收款账户。自乙方支付全部转让价款之日起，甲方所持【定向融资工具·三盛宏业2号】全部份额归乙方所有，甲方仅为该等份额名义持有人，乙方实际享有该等份额对应的全部本金、自乙方支付全部转让价款之日(含)起至产品到期兑付的收益并承担潜在风险。甲方承诺后续如需以甲方名义收取产品到期本金及收益或开展其他相关事宜的，甲方将予以积极配合。若必须以甲方名义收取产品到期本金及收益的，甲方自收到到期本金及对应实际收益后2个工作日内将收到的全部款项支付至乙方指定收款账户。本协议一式叁份，甲乙双方各执壹份，三盛宏业资金部备查壹份。本协议自双方签署之日起生效，每份具有同等效力。被告谢晶在甲方处签名，原告周健民在乙方处签名。2018年9月7日，原告周健民通过名下账号为XXXXXXXX********的中信银行卡向被告谢晶名下账号为XXXXXXXX********的中国建设银行卡转账230万元。2020年1月21日，朱寰向被告谢晶的银行账户转账54,811元，附言“代三盛宏业兑付理财本金”，次日，被告谢晶将上述款项转账给原告周健民，附言“转三盛宏业兑付理财本金”，并通过微信告知原告。《定向融资工具·三盛宏业2号产品说明书》载明：发行人为上海三盛房地产(集团)有限责任公司，承销人/受托管理人为上海涿银信息技术有限公司，备案登记机构为南京金融资产交易中心有限公司，定向融资工具名称为定向融资工具·三盛宏业2号，发行总额不超过人民币3亿元，产品期限不超过36个月，期限为12个月、24个月、36个月的产品预期年化收益分别为12.5%、13.5%、14.8%，还本付息方式为每年付息一次，到期一次偿还本金及最后一期利息，本定向融资工具存续期内，不支持转让，也不支持提前偿付。《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》亦载明：本定向融资工具存续期内，不支持转让，也不支持提前偿付。《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法(试行)》规定：本中心接受备案或转让申请的定向融资工具，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。以上事实，由原告提供的《转让协议》、中信银行账户交易明细、《定向融资工具·三盛宏业2号产品说明书》、《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》、《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法(试行)》及当事人的庭审陈述等证据所证实，并均经庭审质证。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案当事人的争议焦点为：一、原、被告之间签订的《转让协议》是否债权转让合同；二、关于《转让协议》的效力问题。针对上述争议焦点，本院分析认定如下：一、原、被告之间签订的《转让协议》是否债权转让合同本院认为，所谓债权转让，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。就本案而言，原、被告之间签订的《转让协议》约定，在原告支付全部转让价款后，被告将其依据《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》享有的【定向融资工具·三盛宏业2号】份额全部转让给原告，上述约定符合一般债权转让的法律特征，故案涉《转让协议》为债权转让合同。二、关于《转让协议》的效力问题本院认为，合同效力是法律对当事人之间合意的评价。本案中，被告与债务人之间签订的《定向融资工具·三盛宏业2号认购协议》系《转让协议》的基础合同，双方约定【定向融资工具·三盛宏业2号】在存续期内不支持转让。《合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。此规定说明，按照当事人约定不得转让的债权，是不能转让的，如果债权人擅自转让，将对债务人不产生法律效力。上述“债权不得转让”的约定对基础合同的相对人具有约束力，被告未遵守该约定，将权利转让给原告，其行为对债务人即上海三盛房地产(集团)有限责任公司而言构成违约，但并不因此影响其与原告之间签订的《转让协议》的效力。关于未通知债务人是否影响《转让协议》效力的问题。本院认为，债权转让有效成立后，即在让与人、受让人和债务人之间发生一定的法律效果，其中在让与人和受让人之间的效力，是债权转让的内部效力；而对债务人的效力，则是债权转让的外部效力。《合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。由此可知，通知义务的履行并非债权转让行为产生法律效力的要件，债权转让后未通知债务人，只是对外即对债务人不生效，并不影响债权转让的内部效力。此外，关于原告所述双方未按照南京金融资产交易中心相关规定办理登记和结算。本院认为，根据《转让协议》的约定，原、被告之间系内部转让，对外而言，被告仍为【定向融资工具·三盛宏业2号】份额的名义持有人，故无须在南京金融资产交易中心办理登记和结算手续。退而言之，即使原、被告违反了《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法(试行)》的相关规定，该管理办法并不属于法律、行政法规，不能作为认定合同无效的依据。而且，签订《转让协议》后，原告向被告支付了债权转让价款，被告在收到部分兑付理财本金后也及时转账给原告，双方均能依约履行合同义务。本院希望，即使上海三盛房地产(集团)有限责任公司资金兑付暂时出现困难，原、被告也应当本着诚实守信的原则继续履行《转让协议》。综上，原、被告签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，并不具有合同法规定的合同无效情形，应属合法有效。原告要求确认《转让协议》无效以及据此要求被告返还转让款并支付相关利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条、第八十条第一款规定，判决如下：驳回原告周健民的全部诉讼请求。案件受理费27,923.20元，财产保全费5,000元，合计32,923.20元，由周健民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吴文静人民陪审员  陈英杰人民陪审员  樊 燕二〇二〇年四月九日法官 助理  沈梓君书 记 员  沈梓君附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外:（一）根据合同性质不得转让;（二）按照当事人约定不得转让;（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……