安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0104民初9083号 原告：黄新。 委托诉讼代理人：阚抒，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：徐玉堂。 委托诉讼代理人：刘金鑫，安徽中特律师事务所律师。 原告黄新与被告徐玉堂股权转让纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄新及其委托诉讼代理人阚抒、被告徐玉堂及其委托诉讼代理人刘金鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄新向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告各项费用共计149257元及利息98000元（按每月7000元利息为计算依据，自起暂计算至2019年8月12日止，款清息止），两项暂共计247257元；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年4月21日，原被告投资设立安徽*有限公司（以下简称“*公司”）。2018年6月15日，经原被告双方协商一致，被告购买原告持有的*公司的股权，被告支付原告各项费用共计1046257元，利息自2018年6月起按每月7000元支付。后被告在支付原告897000元后，拒绝支付剩余尾款，原告多次催要均被被告拒绝。现原告为维护自身合法权益，具文起诉，请判如所请。 被告徐玉堂辩称：原告起诉与事实不符，双方在按照《退股协议书》结算时就原告应退还被告的195600元投资款进行抵扣，故原告诉请款项被告已全部支付完毕，原告以履行完毕的《退股协议书》起诉索赔，已涉嫌虚假诉讼。理由如下：一、原被告系同学关系，双方于2017年4月21日投资设立安徽*有限公司，被告占股60%，原告占股40%，2018年6月15日双方就原告退股事宜签订书面《退股协议书》；二、按照《退股协议书》，被告需向原告支付1、装潢和其他费用199057元，2、股权转让款847200元，3、未结算8辆车利润，4、三个月利息21000元；三、2018年8月29日下午原告及其配偶吴*，被告及公司财务丁某等共同在公司位于五里墩的汽车展厅就8辆车的利润以及双方之前共同出资589000元投资的“人参项目”（被告占股40%、原告占股60%）进行结算，经结算8辆车利润是63357.5元，原告占股40%即25343元，共同投资“人参项目”经结算协商原告及其配偶退被告195600元（589000×40%-40000），截至2019年8月29日按照协议被告需要向原告支付装潢其他费用199057元、股权转让款847200元、8辆车利润25343元、三个月利息21000元，合计1092600元，经抵扣后被告仍需向原告支付897000元；四、经抵扣后，被告于2018年8月31日、2018年9月3日、2018年11月8日分别向原告支付30000元、390000元、157000元，截至2018年11月8日共计向原告支付847000元，尚欠50000元未支付，从双方聊天记录可以看出原告在此时间之后所有聊天记录均是向原告催要5万元，从未提过诉请金额，2019年1月11日被告向原告支付完毕最后一笔款项5万元后，原告竟将被告微信删除。综上，双方互负债务，原告欠付被告投资款，双方在履行《退股协议书》中经结算并予以相应抵扣，案涉协议已于2019年1月11日履行完毕，在被告履行完毕最后一笔款项后，原告将被告联系方式删除，试想，若被告仍欠原告款项，那原告为何主动删除被告联系方式并且被告最后一笔款项支付时间距原告起诉长达7个月之久，在此期间，原告未通过任何方式向被告联系，原告的行为有悖常理，本案原告以履行完毕的《退股协议书》起诉索赔，其行为不仅有违诚信更涉及虚假诉讼，故请求贵院查明事实，依法判决。 原告黄新围绕其诉讼请求依法提供了证据一退股协议书、安徽*有限公司工商查询信息，证明原、被告就原告退出*公司达成一致协议，被告支付原告各项费用共计1046257元，其中装修费用及其他费用199057元、股权转让款847000元，且被告应按每月7000元支付原告利息。原告系大湖公司股东，与被告共同设立*公司。证据二中国银行交易流水明细清单、微信转账截图，证明2018年8月31日，被告银行转账支付原告28万元、微信转账支付2万元；2018年9月3日，被告银行转账29万元、10万元；2018年11月8日，被告银行转157000元；2019年1月11日，被告银行转账5万元。共计支付897000元。被告徐玉堂质证认为，对原告黄新提供的证据一真实性无异议，证明目的有异议。结算后共计费用是1092600元，其中利息仅是2018年6月-2018年9月三个月利息即21000元。对证据二的真实性无异议，经抵扣195600元后，被告只需向原告支付897000元，被告已经全部履行支付义务。 被告徐玉堂围绕其辩称依法提供了证据一工商银行流水，证明被告将589000元转入原告配偶吴*账户投资“人参项目”的事实。证据二微信聊天记录，证明2018年8月29日原告及配偶前来五里墩展厅就车辆利润和人参项目退款进行结算的事实；截至2018年11月8日被告仅尚欠50000元未付，原告也只是催告50000元，从始至终未提还有欠款，被告将最后一笔50000元支付后，微信被删除的事实。同时申请证人丁某、张某出庭作证，证明原告配偶到公司来对8辆车利润结算和人参项目抵扣的事实。原告黄新质证认为，对被告徐玉堂提供的证据一真实性无异议，与本案无关联性。该银行流水仅能证明原被告之间的资金往来。对证据二和证人证言的三性及证明目的均有异议。该微信聊天记录由被告掌握，我方无法核实有无对其进行删减。其次我方并未与被告欠付的款项进行抵扣，证人证言不属实。 对当事人无异议的证据即原告黄新提供退股协议书、安徽*有限公司工商查询信息、中国银行交易流水明细清单、微信转账截图，因被告徐玉堂对证据真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院对上述证据予以确认。对被告徐玉堂提供的工商银行流水、微信聊天记录和证人丁某、张某的证言，是为证明合伙经营“人参项目”，原告黄新同意抵扣195600元。原告黄新对证明目的不予认可，被告徐玉堂未提供其他证据予以印证，且合伙关系与本案不属同一法律关系，故本院对被告徐玉堂提供的上述证据不予确认。 根据当事人当庭陈述和经审查确认的证据，审理查明的事实为：2017年4月17日黄新、徐玉堂、吴晗共同出资成立安徽大湖汽车销售服务有限公司，法定代表人徐玉堂。 2018年6月5日原告黄新与被告徐玉堂签订一份《退股协议书》，约定：安徽*有限公司由徐玉堂、黄新两位股东，即甲乙双方合资创办，甲方占股份总额40%，乙方占股份总额的60%。现甲方由于自身原因提出退股请求。经甲乙双方协商一致，就甲方退股事宜达成如下协议：一、1、甲方于2018年6月1日将其持有该公司40%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、2018年9月1日前，甲方结清在合作期间未结算的人员工资、水电等其他费用；4、2018年9月1日前，乙方结清2017年11月至2018年6月1日合作期间甲方应得的股份红利；并退回甲方装潢费用和其他费用共计199057元；5、2018年9月1日前，乙方向甲方支付人民币847200元及利息及5月未结算8辆车未知利润总和（2018年6月12日至2018年9月1日三个月利息按每月7000元计算。若逾期，利息另外按市场行情及计算至实际支付之日）；6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合，乙方应在前注销甲方与第一车贷平台以及其他借贷公司的合作关系；7、本协议签订后，公司盈亏由乙方负责，与甲方不再有任何关系，甲方不再享有公司股东的任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬；二、违约责任，1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失等；……；四、协议的生效及其他，1、本协议经双方签字盖章后生效；2、本协议生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记等内容。落款甲方处有黄新签名，乙方处有徐玉堂签名。 协议签订后，被告徐玉堂于2018年8月31日支付原告黄新28×××××元、20000元，2018年9月3日支付原告黄新29×××××元、100000元，2018年11月8日支付原告黄新15×××××元，2019年1月11日支付原告黄新50×××××元，合计付给原告黄新89×××××元。 2018年11月12日黄新、吴*将其持有的股权全部转让给徐玉堂，同日办理了变更登记，安徽*有限公司变更为有限责任公司（自然人独资）、股东为徐玉堂（出资额2000万元，出资比例100%）。 庭审中被告徐玉堂陈述，原告黄新与被告徐玉堂共同投资“人参项目”经结算协商原告及其配偶退被告195600元（589000*40%-40000）。抵扣后，被告不欠原告任何费用。原告黄新认为，“人参项目”已经全部亏损，被告徐玉堂提出的抵扣不同意。 本院认为：原告黄新与被告徐玉堂签订的《退股协议书》，是双方真实意思表示，内容合法，应为有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。该《退股协议书》对股权转让价款等费用进行核算并确认，且双方已依约办理了标的公司的股权变更登记手续。被告徐玉堂未按该协议约定付清各项费用，构成违约，依法应承担违约责任。被告徐玉堂辩称应扣除双方共同投资的“人参项目”退款195600元，原告黄新不同意。因双方对抵销未协商一致，且双方合伙经营“人参项目”与本案不属同一法律关系，故本院不予审理。被告徐玉堂未按照《退股协议书》付清款项，尚欠原告黄新14×××××元（199057元＋847200元-897000元），故原告黄新诉讼请求被告徐玉堂支付各项费用149257元，有事实和法律依据，本院予以支持；其诉讼请求被告徐玉堂支付自2018年6月12日起按每月7000元计算至款清之日的利息，因该约定明显过高，本院依法核减为按中国人民银行同期同类贷款利率计算，原告黄新超出该部分的诉讼请求，本院不予支持。因原告黄新有部分诉讼请求未得到支持，应承担相应的诉讼费用。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告徐玉堂欠原告黄新股权转让各项费用149257元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告徐玉堂于本判决生效之日起十日内支付原告黄新逾期付款利息，以欠款149257元为基数，自2018年6月12日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日； 三、驳回原告黄新其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5009元，减半收取2504.50元，诉前财产保全费1756元，合计4260.50元，原告黄新负担1576.50元，被告徐玉堂负担2684元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 沈 惠 二〇一九年十月二十九日 书记员 彭丹丹 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。