内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院   民事判决书   （2019）内0302民初2754号   原告：高大山，1969年9月14日生，公民身份号码：×××，住乌海市。电话：136XX****XX。   委托诉讼代理人：闫勇，内蒙古天晟律师事务所律师。   被告：内蒙古嘉通供应链管理有限公司(以下简称“嘉通公司”)，公司住所地，呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼**203。   法定代表人：周德仁，执行董事。   被告：中色国鑫矿业投资有限公司（以下简称“国鑫公司”），但该公司实际经营地址不详。   法定代表人：崔巍，执行董事。   被告：弘业国际投资集团股份有限公司（以下简称“弘业公司”）。   法定代表人：王春赫，经理。   委托诉讼代理人：于凯祥，男，汉族，公民身份号码×××，住乌海市。电话：186XX****XX   原告高大山与被告嘉通公司、弘业公司、国鑫公司确认股权转让无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高大山的委托诉讼代理人闫勇、被告弘业公司的委托诉讼代理人于凯祥到庭参加诉讼，被告嘉通公司、国鑫公司经本院合法传唤或公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对该二公司缺席进行审理。本案现已审理终结。   原告诉请：1、确认2019年5月20日转让方为高大山，受让方为嘉通公司的股权转让协议无效；2、确认被告弘业公司2019年5月20日内容为国鑫公司同意受让高枫持有的公司80%股权及嘉通公司同意受让高大山持有的公司20%股权的股东会决议无效；3、判令被告弘业公司向公司登记机关乌海市市场监督管理局申请撤销2019年5月22日的变更登记，恢复原告高大山持股20%的股东资格；4、案件受理费由被告国鑫公司、嘉通公司承担。事实和理由：弘业公司于2007年11月12日成立，股东为原告高大山和高枫，其中高枫出资人民币9600万元，占公司注册资本的80%，高大山出资人民币2400万元，占公司注册资本的20%，公司法定代表人为齐秦伟。2019年5月22日，被告国鑫公司的股东左辉（也是被告嘉通公司的管理人员）在原告既不知情、也未签字的情况下，私自伪造制作两份权转让协议，伪造原告高大山和高枫的签字，以高枫、高大山为转让方，国鑫公司及内嘉通公司为受让方，将高枫在弘业公司持有的9600万元的股权（占公司注册资本的80%），转让给被告国鑫公司。将高大山在弘业公司持有的2400万元股权（占公司注册资本的20%），转让给被告嘉通公司。同时左辉又伪造高枫高大山的签字，伪造两份公司股东会决议，一份决议的内容为“全体股东同意高枫将公司80%的股权转让给国鑫公司；高大山将公司20%的股权转让给嘉通公司”，另一份决议的内容为“国鑫公司同意受让高枫持有的公司80%股权及嘉通公司同意受让高大山持有的公司20%股权”。之后左辉持伪造的股权转让协议、股东会决议、授权委托书在乌海市市场监督管理局办理了股东变更登记。原告得知股权被变更后，多次与第一、第二被告进行交涉，但二被告始终以种种借口推脱。原告只好通过诉讼解决。   被告国鑫公司、嘉通公司经本院公告或传票合法传唤后，未到庭参加诉讼，亦未提交答辩张，放弃对原告诉称及诉请的答辩，应承担相应的法律后果。   被告弘业公司同意原告的全部诉讼请求及事实和理由。   根据到庭原、被告的举证及陈述，本院确认如下事实：弘业公司成立于2007年11月12日，公司股东为高大山和高枫，高枫认缴出资人民币9600万元，占公司注册资本的80%，高大山认缴出资人民币2400万元，占公司注册资本的20%。公司法定代表人为齐秦伟。注册登记机关为乌海市工商行政管理局。   2019年5月22日，被告弘业公司委托左辉持弘业公司授权委托书及非高枫签字的股权转让协议及非高枫、高大山签字的股东会决议到乌海市市场监督管理局办理了股权变更登记。同日，弘业公司的持股情况变更为国鑫公司持股80%，嘉通公司持股20%。   股权转让协议的内容为原告高大山将其持有弘业公司2400万元人民币的股权（占公司注册资本的20%）平价2400万转让给嘉通公司。该协议显示有高大山的签名，时间为2019年5月20日。股东会决议内容为高枫、高大山同意高大山将公司20%的股权转让给嘉通公司。该协议显示有高枫和高大山二股东的签名。   认定上述事实的证据有：   1、原告提供的“国家企业信用信息公示系统”公示的弘业公司信息。2、乌海市市场监督管理局档案资料（包括公司登记申请表，授权委托书，股东出资情况，参加人员为高枫、高大山的股东会决议，参加人员为魏巍、李红霞的股东会决议，2019年5月20日转让方为高枫，受让方为国鑫公司的股权转让协议；同日转让方为高大山，受让方为嘉通公司的股权转让协议。   另，原告提供的证据3、航空运输电子客票行程单四张、政协乌海市委员会办公室《关于组织市政协委员学习培训的通知》可证实，股东高大山在2019年5月19日至5月25日参加了乌海市政协组织的履职能力提升培训班，学习地点是在河南大学；股东高枫2019年5月20日下午乘飞机离开乌海到北京，5月22日从北京乘坐飞机到呼和浩特，2019年5月20日，高大山和高枫均不在乌海，不可能到工商行政管理机关办理变更登记，是他人伪造高枫、高大山的签字办理了公司变更登记。4、海勃湾区人民法院2019内0302民初2753号民事判决书、嘉通公司在该案当中提供的由左辉亲笔签名的“弘业国际投资公司股权变更经过”可证实，嘉通公司及左辉均自认2019年5月22日的股权变更登记由其一人完成，股东会决议和股权转让协议也是由其一人完成。   被告弘业公司提供的证据1、2019年5月22日，材料交接清单可证实，左辉从弘业公司拿走公章、营业执照正副本后，交还回来的材料又多了10份。多出的10份材料当中有到乌海市市场监督管理局的变更手续、四份持股协议和股权代持协议仅有公章，没有股东签名。可证实左辉在5月22日借走了弘业公司的公章以及营业执照的正、副本。还回公章的时候，另外又多了10份资料，此时股权变更已完成。以上变更是左辉操作完成，弘业公司没有签字和同意。并且当时左辉送回来的两份股权转让协议及股权代持协议只有国鑫公司和嘉通公司的盖章，是没有高枫和高大山签字的空白协议。   本院认为，公司股东的合法权利应当受到法律的保护，当事人实施民事行为应当具备意思表示真实的实质要件。原告提供的高大山的电子客票行程单可证实2019年5月22日办理股权变更登记时，原告未到场也未亲自签字，弘业公司代理人当庭陈述及公章交接清单可证实2019年5月20日弘业公司并未召开股东会。被告弘业公司在未召开股东会，左辉持不真实的股东会决议向市场监督管理部门办理股东变更手续的行为违反《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国公司法》的规定，侵害二原告的股东权利，所以股东会决议应依法确认无效；被告嘉通公司不能证明左辉具有代高大山出售其持有的弘业公司20%股权的代理权限，不能证实股权转让系原告的真实意思表示。故该股权转让协议在缺乏转让人意思真实表示的情况下属无效。被告嘉通公司经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩的权利，应承担相应的法律后果。本案所涉高大山的股权变动事项所涉公司为嘉通公司和弘业公司，国鑫公司仅是该案所涉另一股东高枫股权转让的纠纷相对方，故原告将国鑫公司列为本案被告不适格。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第四十一条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：   一、确认2019年5月22日载明转让方为高大山，受让方为内蒙古嘉通供应链管理有限公司的股权转让协议无效；   二、确认2019年5月20日载明弘业国际投资集团有限公司关于全体股东同意高大山转让20%股份的股东会决议无效；   三、被告弘业国际投资有限公司于本判决生效后三十日内向登记机关申请撤销2019年5月22日变更登记。   四、驳回原告的其他诉讼请求。   案件受理费200元（原告已预交），由被告内蒙古嘉通供应链管理有限公司和弘业国际投资集团股份有限公司各承担100元，二被告承担此款于本判决生效后给付原告。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乌海市中级人民法院。   审 判 长 黄春花   人民陪审员 李 芳   人民陪审员 杨 兰     二0二0年二月二十四日   书 记 员 刘宇琛