广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0606民初13196号原告：马珏潆，女，1986年8月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告：潘迪生，男，1983年12月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告马珏潆、潘迪生共同委托诉讼代理人：黄美娥，广东广捷律师事务所律师。原告马珏潆、潘迪生共同委托诉讼代理人：陈奇奇，广东广捷律师事务所实习律师。被告：何嘉健，男，1983年6月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告马珏潆、潘迪生与被告何嘉健股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告马珏潆、潘迪生的共同委托诉讼代理人黄美娥、陈奇奇到庭参加诉讼，被告何嘉健经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马珏潆、潘迪生向本院提出诉讼请求：1.被告何嘉健向原告马珏潆、潘迪生支付股权转让款2168900元；2.被告何嘉健向原告马珏潆、潘迪生支付逾期利息（以2168900元为基数，从2019年5月31起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；3.原告马珏潆、潘迪生因实现债权产生的律师费30000元、担保费4200元由被告何嘉健负担；4.本案诉讼费由被告何嘉健负担。事实和理由：2017年10月，马珏潆、潘迪生与何嘉健签订鹤山市华联养殖有限公司（以下简称华联公司）《合作投资经营协议书》，约定合作投资经营华联养殖场，对华联公司总投入5750000元，其中何嘉健出资3300000元，持有华联公司57.37%股权，马珏潆出资1780000元，持有华联公司30.95%股权，潘迪生出资672000元，持有华联公司11.68%股权。马珏潆、潘迪生依约向何嘉健指定的收款账户进行注资。在合作经营过程中，因各股东对经营决策无法达成有效意见以及发现何嘉健私自将华联公司为他人对外进行担保贷款等事宜，存在可能损害公司利益以及其他股权权益的情况，决定终止合作。经马珏潆、潘迪生与何嘉健多次协商，何嘉健决定回购马珏潆、潘迪生全部股权，各方于2018年11月9日签订《终止合作协议书》，约定由何嘉健作价受让马珏潆、潘迪生股权，并约定于2018年12月31日前办理股权变更登记手续，马珏潆、潘迪生依约办妥股权变更登记。《终止合作协议书》约定何嘉健需向马珏潆、潘迪生分期支付股权转让款2218900元，若何嘉健未按协议约定时间支付股权转让款，马珏潆、潘迪生有权不按协议约定的支付时间一次性向何嘉健主张权利，并有权要求何嘉健支付逾期付款产生的利息，且因实现债权产生的全部费用由何嘉健承担，但何嘉健至今只支付了股权转让款50000元。被告何嘉健没有答辩。原告马珏潆、潘迪生围绕诉讼请求依法提交了证据，被告何嘉健经本院合法传唤没有到庭，视为放弃辩证及质证的权利。经审查，对原告马珏潆、潘迪生提交的《合作投资经营协议书》、马珏潆银行转账记录、2018年5月账单（微信转账80000元）、潘迪生银行转账记录、收据、《终止合作协议书》、华联公司企业信用信息公示报告、《民事委托代理合同》、微信转账记录、律师费发票、诉讼财产保全责任保险单、保单保函、发票等证据本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：华联公司成立于2009年4月29日，系有限责任公司。2017年10月至11月期间，马珏潆、潘迪生共同作为乙方与何嘉健作为甲方签订一份《合作投资经营协议书》，约定：鉴于何嘉健合法持有华联公司100%股权，自2009年起经营，马珏潆、潘迪生有意投资参与华联公司经营并成为公司股东。一、华联公司的基本概况为成立于2009年4月份，注册资本1100000元，认缴出资，签订本协议目前登记股东为何嘉健占54.55%股权，吴锡强占45.45%股权。二、投资比例约定为：自2017年10月份起，对华联公司共计投入5750000元，其中何嘉健以现金方式出资3300000元，持有华联公司57.37%股权，马珏潆出资1780000元，持有华联公司30.95%股权，潘迪生出资672000元，持有华联公司11.68%股权。以上持股比例均为各方真实持股，并约定于2017年12月30日前完成股权变更登记。各方确保专款专用于开展本协议项下之约定，并制作报表列明各项开支情况，各方确认上述款项指定监管账户为：户名何嘉健，开户行中国农业银行，账号62×××10。马珏潆、潘迪生与何嘉健及案外人骆红年共同签名确认一份《实际股东持股比例（利润分配比例）名册》作为《合作投资经营协议书》的附件，该名册载明潘迪生持股及利润分配比例为11.68%，马珏潆持股及利润分配比例为30.95%，何嘉健持股及利润分配比例为41.72%，案外人骆红年持股及利润分配比例为15.65%。协议签订后，马珏潆陆续通过自己或其丈夫王汝键的银行账户或微信转账向何嘉健支付1780000元（其中通过银行转账1700000元到协议指定何嘉健的账户：2017年11月20日400000元、2017年12月7日500000元、100000元、2018年1月7日400000元、2018年3月2日200000元、2018年3月22日100000元；通过微信转账80000元：2018年5月20日30000元、2018年5月21日50000元），潘迪生通过其妻子李影红的银行账户向指定的何嘉健账户支付672000元（2017年12月10日200000元、2017年12月29日472000元），合计马珏潆、潘迪生共向何嘉健支付了2452000元。2018年3月27日，华联公司办理股东情况变更登记，股东登记为何嘉健与潘迪生。2018年11月9日，马珏潆、潘迪生共同作为乙方与何嘉健作为甲方签订《终止合作协议书》，约定：各方确认合作协议签订后，马珏潆、潘迪生已按照约定实际向华联公司投入2452000元，并按照协议约定协助办理股权变更手续，由潘迪生作为登记股东，登记持有华联公司45.45%股权。双方协商同意《合作投资经营协议书》于2018年11月9日解除，双方承诺在2018年12月31日前配合对方办理股权转让变更登记，将华联公司45.45%股权转让至何嘉健或何嘉健指定的第三人名下。何嘉健自愿在本协议签署后向马珏潆、潘迪生支付股权转让款2218900元，支付时间及计算方式为：何嘉健应在本协议签订之日起五日内（即2018年11月13日前）支付50000元，2019年5月30日前支付127890元，2019年6月30日前支付890000元，2019年12月30日前支付127890元，从2020年1月起，每月月底向马珏潆、潘迪生支付21315元直至上述股权转让款支付完毕为止。若何嘉健未按上述约定时间支付股权转让款，视为根本违约，马珏潆、潘迪生有权不按本协议约定的时间一次性向何嘉健主张权利，届时余下的款项、逾期支付产生的利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、担保费、律师费）等全部由何嘉健承担。本协议签订后，马珏潆、潘迪生不再享有华联公司股东权利及不承担任何股东义务，因华联公司生产经营产生的债权债务、银行贷款等法律纠纷均由何嘉健承担。上述《终止合作协议书》签订后，2018年11月13日，何嘉健向协议指定的马珏潆账户支付50000元。2018年11月22日，马珏潆、潘迪生与何嘉健办理了股权变更手续，将登记在潘迪生名下的股权变更登记在何嘉健名下，何嘉健占有华联公司100%股权，华联公司企业类型变更登记为自然人独资有限责任公司。尔后，何嘉健再未按照协议约定向马珏潆、潘迪生支付剩余的转让款，原告遂于2019年6月13日委托广东广捷律师事务所向本院提起本案诉讼并申请财产保全，为此向广东广捷律师事务所支付律师费30000元及因提供财产保全担保向永诚财产保全股份有限公司支付担保费4200元。本院认为，本案为股权转让纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”马珏潆、潘迪生与何嘉健签订《终止合作协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方应恪守各自的合同义务。根据查明的事实，马珏潆、潘迪生已按照约定配合何嘉健将其持有的华联公司45.45%股权办理了转让变更登记手续至何嘉健名下，已经履行了合同义务。而何嘉健仅于签约之后依约支付了50000元，但之后一直未履行2019年5月30日前支付127890元的义务，根据协议“……2019年5月30日前支付127890元，2019年6月30日前支付890000元，2019年12月30日前支付127890元，从2020年1月起，每月月底向马珏潆、潘迪生支付21315元直至上述股权转让款支付完毕为止。若何嘉健未按上述约定时间支付股权转让款，视为根本违约，马珏潆、潘迪生有权不按本协议约定的时间一次性向何嘉健主张权利，届时余下的款项、逾期支付产生的利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、担保费、律师费）等全部由何嘉健承担。”的约定，马珏潆、潘迪生有权起诉请求何嘉健一次性支付剩余股权转让款2168900元及其利息、为实现债权而支出的律师费30000元及担保费4200元。对于利息的计算，应分两段计算，以首次拖欠的款项127890元为基数，从首次清偿期届满之日2019年5月31日起至起诉之日2019年6月13日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算；从起诉之次日2019年6月14日起，则以应付的2168900元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际清偿之日止。对于马珏潆、潘迪生请求超出部分的利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告何嘉健应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告马珏潆、潘迪生支付股权转让款2168900元及利息（利息计算方式：以127890元为基数，从2019年5月31日起至2019年6月13日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算；以2168900元为基数，从2019年6月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、被告何嘉健应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告马珏潆、潘迪生支付律师费30000元；三、被告何嘉健应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告马珏潆、潘迪生支付财产保全担保费4200元；四、驳回原告马珏潆、潘迪生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计12228.28元，财产保全费5000元，合共17228.28元（原告马珏潆、潘迪生已预交），由被告何嘉健负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  吴建兴二〇一九年九月十二日书记员  张 宁