天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0114民初6555号原告：杨广曌，女，1975年10月4日出生，汉族，住北京市门头沟区。委托诉讼代理人：杨广禔，女，1968年6月7日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：宋书国，北京市世纪律师事务所律师。被告：马井维，男，1963年10月19日出生，汉族，住辽宁省朝阳县。被告：许建军，男，1968年6月23日出生，汉族，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。被告：王冬明，男，1984年8月28日出生，汉族，住辽宁省建平县。被告：天津市涵玉生物科技有限公司，住所地天津市河东区津塘路52号（河东体育中心411室）。法定代表人：舒韦，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜峰，天津永真律师事务所律师。被告：天津和瑞医学科技有限公司,住所地天津市武清区南蔡村镇翠亨路65号。法定代表人：翟莹，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜峰，天津永真律师事务所律师。被告：天津市涵玉鑫欣商贸有限公司，住所地天津市河东区程林庄路嘉华里6-2-508-51。法定代表人：翟莹，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜峰，天津永真律师事务所律师。原告杨广曌与被告马井维、被告许建军、被告王冬明、被告天津市涵玉生物科技有限公司（以下简称涵玉生物公司）、被告天津和瑞医学科技有限公司（以下简称和瑞公司）、被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司（以下简称涵玉商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨广曌及委托诉讼代理人杨广禔、宋书国，被告许建军的委托诉讼代理人张居卿，被告王冬明，被告涵玉生物公司、和瑞公司及被告涵玉商贸公司的委托诉讼代理人张居卿、姜峰到庭参加了诉讼，被告马井维经传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。杨广曌向本院提出诉讼请求：1、要求被告马井维、许建军、王冬明、天津市涵玉生物科技有限公司、天津和瑞医学科技有限公司、天津市涵玉鑫欣商贸有限公司共同退还原告货款人民币56200元，并自2018年11月20日起以6200元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年12月20日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年1月20日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年2月20日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年3月20日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年4月20日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；2、诉讼费由六被告承担。事实和理由：天津康福涵玉电子商务有限公司（以下简称康福公司）成立于2016年3月22日，住所地为天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼706室-9，投资人为马井维、许建军、王冬明。2017年9月8日，原告以刷卡现金方式支付200000元购买生命五号保健产品，然康福公司于2018年4月19日申请注销，投资人马井维、许建军、王冬明在注销登记过程中向登记机关承诺，企业注销登记前未发生债权债务，已将债权、债务清算完毕，清算工作已全面完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2018年10月31日，康福公司的关联企业涵玉生物公司和和瑞公司与原告签订《协议书》，载明对于原告的200000元货款，已退还136800元，尚有剩余货款63200元，分六次退还，即2018年11月20日前退还13200元，2018年12月20日前退还10000元，2019年1月20日退还10000元，2019年2月20日退还10000元，2019年3月20日前退还10000元，2019年4月20日前退还10000元，然两被告只在2018年12月5日、2019年1月8日通过微信分别退还6000元、1000元，其余56200元未能退还。被告和瑞公司系一人有限公司，股东为被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司，根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，六被告应当对退还原告货款承担连带责任，故原告提出以上诉讼请求。许建军辩称，本被告虽登记为天津市涵玉生物科技有限公司股东，但并未实际出资，也未参与经营，更没有签字，故请求驳回原告的诉讼请求。王冬明辩称，本被告不欠原告钱，原告是否购买五号保健品，本被告不清楚，不同意原告的诉讼请求。涵玉生物公司辩称，请求驳回原告的诉请，诉讼费用由原告承担，原告主张的与本被告签订的协议书是在原告欺诈的情况下达成的，当时，原告称康福公司欠其货款200000元，已经向其支付了136800元，尚欠63200元，康福公司在没有还债的情况下办理了注销，涉嫌犯罪，如果本被告不对原告清偿，原告就要举报。当时因本被告的负责人翟伟与被告王冬明是朋友关系，因原告逼迫较紧，又未能联系到王冬明，故本着先替王冬明解决问题的态度就与原告形成了协议书。因当时翟伟还是和瑞公司的负责人，其手中掌握着公章，因此在加盖公章时先错盖了和瑞公司的公章，发现后又加盖了涵玉生物公司的公章。协议书签订后，本被告了解，无论是康福公司还是股东均不拖欠原告的任何货款，该协议书是基于原告欺诈形成的，本被告表示应该予以撤销。退一步讲，即使该协议有效，该协议也属于本被告加入到债务之中，原债务不存在，本被告的债务也不存在，故请求驳回原告的全部诉请。和瑞公司辩称，本案与本被告无关，本被告的公章在协议书中属于错盖，该协议书只有两方当事人，一方为原告，一方为涵玉生物公司，本被告不是该协议的双方，不应该承担义务，该协议书中也没有约定本被告的义务，故请驳回原告针对本被告的诉请。涵玉商贸公司辩称，请求驳回原告的全部诉请，诉讼费用由原告承担，本被告与本案无关，本被告设立的和瑞公司是独立法人，财产独立，且和瑞公司与本案也无关联性，具体理由与和瑞公司的理由为准。马井维未作答辩。本院经审理查明事实如下：2017年9月8日，原告通过刷卡方式向康福公司支付200000元购买生命五号产品保健品，当日康福公司向原告出具收据1张。康福公司于2018年3月1日申请注销，投资人马井维、许建军、王冬明签署“全体投资人承诺书”，承诺企业注销登记前债权债务已清算完毕，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2018年10月31日，涵玉生物公司、和瑞公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了《协议书》一份，内容为“甲乙双方就甲方退还乙方款项达成如下协议：总款项￥200000元（贰拾万元整），已支付￥136800元，剩余款￥63200元（陆万叁仟贰佰元整），甲方分期六个月退还乙方剩余款￥63200元。一、2018年11月20日给付人民币13200元（壹万叁仟贰佰元整）。二、2018年12月20日给付人民币10000元（壹万元整）。三、2019年1月20日给付人民币10000元（壹万元整）。四、2019年2月20日给付人民币10000元（壹万元整）。五、还款日期2019年3月20日给付人民币10000元（壹万元整）。六、还款日期2019年4月20日给付人民币10000元（壹万元整）。以上还款金额在2019年4月20日未能还清，公司股东个人承担连带责任”。涵玉生物公司、和瑞公司加盖公章，翟伟签字。协议签订后，翟伟于2018年12月5日、2019年1月8日通过微信分别退还原告6000元、1000元，其余56200元未能退还。另查明，涵玉商贸公司系和瑞公司的唯一股东。本院认为，涵玉生物公司、和瑞公司与杨广曌于2018年10月31日签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。涵玉生物公司主张受欺诈，和瑞公司主张《协议书》上加盖的和瑞公司的公章系错盖，证据不足，本院不予采信。涵玉生物公司、和瑞公司未按约定履行付款义务，应承担违约责任，原告主张按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，本院予以支持，但应当按照应付款之日次日起算利息。本案和瑞公司系涵玉商贸公司设立的一人有限公司，涵玉商贸公司未提交证据证明和瑞公司的财产独立于涵玉商贸公司自己的财产，故涵玉商贸公司依法应对和瑞公司的债务承担连带责任。因原告与被告涵玉生物公司、和瑞公司签订的《协议书》确立的债权、债务关系是因原告购买康福公司保健品，康福公司在未履行义务即注销的情况下形成，应视为原康福公司债务的转移，原康福公司与原告因买卖合同形成的权利义务关系归于消灭。故原告要求被告马井维、许建军、王冬明承担给付责任，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性退还原告杨广曌款项56200元，被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司承担连带责任；二、被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司给付原告杨广曌利息损失（自2018年11月21日起以6200元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年12月21日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年1月21日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年2月21日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年3月21日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年4月21日起以10000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止），被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费603元，由被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司、被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司负担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  李宝友二〇一九年十一月三十日书记员  肖 丹附判决所依据的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。