上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初12221号原告(反诉被告)：上海茸发实业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：陆爱平，执行董事。委托诉讼代理人：王清坤，上海至合律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖鑫，上海至合律师事务所律师。被告：上海统焕汽车销售服务有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王统，经理。委托诉讼代理人：沈冬毅，上海巨明律师事务所律师。被告：蔡雄焕，男，1979年11月24日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：吴慧清，上海小城律师事务所律师。被告(反诉原告)：费曙峰，男，1977年3月16日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：顾建明，上海巨明律师事务所律师。被告：上海统焕投资管理有限公司,住所地上海市松江区泗泾镇杜家浜路XXX号XXX幢-10。法定代表人：蔡雄焕,执行董事。委托诉讼代理人：吴慧清，上海小城律师事务所律师。原告上海茸发实业有限公司与被告上海统焕汽车销售服务有限公司(以下简称统焕销售公司)、蔡雄焕、费曙峰房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月23日受理后，依法适用简易程序进行审理。2019年8月12日，本院受理被告费曙峰提起的反诉。2019年9月9日，本院根据原告的申请，依法追加上海统焕投资管理有限公司(以下简称统焕投资公司)为被告。2019年10月28日，本院根据原告的申请，依法委托相关单位对涉案房屋恢复原状的修复方案进行鉴定。2019年11月18日，因当事人对如需恢复原状的费用和期限达成一致，故本院决定撤回上述鉴定。2019年12月10日，经当事人同意，并由本院院长批准，延长本案适用简易程序审理的期限三个月。期间，2019年9月24日、10月22日和11月15日，本院对本案三次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人肖鑫、被告费曙峰及其委托诉讼代理人顾建明三次均到庭参加诉讼，原告委托诉讼代理人王清坤仅到庭参加第一次庭审，被告统焕销售公司委托诉讼代理人沈冬毅仅到庭参加第三次庭审，被告蔡雄焕委托诉讼代理人吴慧清仅到庭参加前两次庭审，被告统焕投资公司委托诉讼代理人吴慧清仅到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付2019年6月1日起至2019年8月31日期间的租金99,544元及以99,544元为基数自2019年6月6日起至实际支付之日止按照日利率千分之一计算的逾期付款违约金(暂计至2019年7月17日止为4,081.30元);2.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付垫付的2019年5月1日起至2019年6月30日期间的水电费1,336元及2019年6月1日起至2019年8月31日期间的物业管理费8,500元及以9,836元为基数自2019年7月20日起至实际支付之日止按照银行同期贷款利率计算的利息)。诉讼中，原告多次变更诉讼请求，并最终将其诉讼请求明确为：1.判令原告与被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰签订的《房屋租赁合同》于2019年8月6日解除；2.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付上海市松江区松卫北路1幢884号一楼房屋(以下简称租赁物)内装修装饰、主体结构恢复原状所需费用49,500元(具体金额以鉴定为准,恢复期限暂定为7天)；3.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付自2019年6月1日起至2019年8月6日止的租金72,908.30元，以及以72,908.30元为基数自2019年6月6日起至2019年8月6日止按照年利率24%的标准计算的逾期违约金2,972元；4.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付自2019年8月7日起至实际恢复原状并返还上述租赁物之日止按照2,181.80元/日租金标准计算的房屋占有使用费；5.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告补偿等额于三个月租金的免租期损失94,804元；6.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付等额于当年度六个月租金的违约金199,089元；7.判令被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰承担连带责任向原告支付垫付的自2019年5月1日起至2019年6月30日止的水电费1,336元、自2019年6月1日起至2019年8月31日止的物业管理费8,500元，以及以9,836元为基数自2019年7月19日起至实际支付之日止按照银行同期贷款利率计算的资金占用利息；8.判令被告统焕投资公司对上述第3、4、5、6、7项中被告统焕销售公司的支付义务承担连带责任。事实和理由：2016年12月1日，作为出租人的原告与作为共同承租人的被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰签订《房屋租赁合同》一份，约定上述三被告共同向原告承租租赁物，租赁期间为自2016年12月1日起至2022年11月30日止，并对租金的数额及其给付期限、违约责任等作了约定。上述合同签订后，原告依约将租赁物交付上述三被告使用。然，自2019年6月1日起，上述三被告迟延向原告给付2019年6月1至2019年8月31日期间的租金99,544元、迟延向案外人支付2019年5月1日至2019年6月30日期间的水电费1,336元及2019年6月1日至2019年8月31日期间的物业管理费8,500元。并经原告于2019年6月19日和7月10日两次向上述三被告催告亦未果。故原告于2019年7月18日按合同约定代上述三被告向案外人支付如上水电费和物业管理费。2019年8月，上述三被告陆续搬离租赁物的内物品。上述三被告的行为已明确表明其拒绝继续履行合同，导致原告合同目的无法实现。此外，被告统焕销售公司系被告统焕投资公司设立的一人公司，被告统焕销售公司与被告统焕投资公司财务混同、资产无法区分，故被告统焕投资公司应按公司法有关一人有限责任公司责任承担的规定，对被告统焕销售公司对外债务承担连带责任。基于此，原告诉至法院，望依法裁判。被告统焕销售公司辩称，不同意原告的诉讼请求，具体理由如下：1.其及被告蔡雄焕与原告签订《房屋租赁合同》，约定向原告承租租赁物等。当时租赁目的系为成立新公司(即之后成立的上海统焕松汽车销售服务有限公司，以下简称统焕松销售公司)，用于经营“宝沃”品牌汽车的4S店，并投入了价值350,000元的装饰装修。2.2018年7月，因经营情况不佳，“我们就将店铺转给了”被告费曙峰，并由被告费曙峰设立的上海平仄汽车销售服务有限公司(以下简称平仄公司)使用，此后的租金也是由“他们”支付的。从原告向“他们”催讨租金的书面文件也能看得出来是发给被告费曙峰及平仄公司的，已经与其没有关系。因此，原告已同意租赁物的承租人变更为被告费曙峰或平仄公司。期间，被告费曙峰补偿了其装修租赁物的损失50,000元。3.原告与被告费曙峰之间承租租赁物的合同的解除时间应为2019年5月31日，即被告费曙峰向原告送达解除合同的通知之日。至于租赁物应否需要恢复原状，由法院依法判决，其不愿意承担此项责任。其余答辩意见同被告费曙峰的答辩意见。被告蔡雄焕辩称，其不同意原告的诉讼请求，主要理由如下：1.其与原告签约的行为，系属代表被告统焕销售公司及当时未设立的统焕松销售公司履行职务的行为。2.2018年7月，经原告同意，承租人主体已变更为被告费曙峰及其设立的平仄公司，故其在本案中主体不适格。3.其对原告主张的恢复原状的费用及期限没有异议，但其不应承担此项责任。其对原告依据合同约定计算的租金、使用费及已付款项没有异议，但合同约定的使用费及违约金的计算标准过高，而且其不应承担该项责任。对原告主张的水电费等，因之后系由被告费曙峰与原告联系，故其不清楚。被告费曙峰辩称，其不认可原告的诉讼请求，理由如下：1.2016年12月1日，被告统焕销售公司、蔡雄焕与原告签订的《房屋租赁合同》系以成立统焕松销售公司使用租赁物为目的。2017年1月6日，原告与统焕松销售公司签订《补充协议》，确认统焕松销售公司为新增承租人。2018年6月13日，其在被告统焕销售公司、蔡雄焕签订的《房屋租赁合同》上签字。故其认为向原告承租租赁物的主体已变更为其即将设立的平仄公司。原告要求其承担连带责任，没有依据。2.其同意解除租赁合同，但合同解除原因之一是原告未依据合同约定提供办理工商登记所需的与平仄公司之间签订的租赁合同。原因之二是在平仄公司的一再要求下，原告提供了与此前租赁合同条款在车位、物业费标准等方面不对等的合同文本让平仄公司签字确认，该情形明显有违诚信原则。原因之三是在平仄公司经营期间，原告在租赁范围内擅自悬挂对外招租广告，直接影响平仄公司正常经营。基于此，其认为，租赁合同无法履行的过错方是原告并应由原告承担合同解除的全部责任。合同解除时点应为其本人亦即平仄公司法定代表人向原告送达书面解除合同通知之日即2019年5月31日。3.合同解除后，按合同法及相关司法解释的规定，因对租赁物的装饰装修均经原告同意，故仅需应按正常使用租赁物后的状态返还即可，无需恢复原状。此外，合同对租赁物返还时的状态，在专用条款中作出了可恢复原状，可保持现状的约定。该选择权在承租方，理应优先适用。原告所主张的其他条款，如合同第7-1条(装修条款)以及第12-2条(违约责任条款)，均系针对装修以及未经出租人同意范围进行装修的约定。若法院认为需要恢复原状，则其认为该“原状”也应有原告进行举证，且此前装修并非其实施，与其无涉。对原告现主张的恢复原状的费用及期限，没有异议。租金及物业管理费均已支付至2019年5月31日，水电费已支付至2019年4月30日，且原告尚有押金63,202元未予返还，抵扣5月水电费后，原告应返还62,456.90元。此外，其已经履行返还租赁物义务，故不应支付租赁物返还之后的租金、使用费及水电费。其未享受过免租期，故原告主张的免租期损失，不应有其承担。另，即便其存在违约，原告主张的违约金也是过高的。而且，原告既主张逾期支付租金的违约金，又主张合同解除的违约金，存在重复计算。4.原告拒绝受领其返还的租赁物，存在不当扩到损失的行为。5.其申请追加平仄公司为本案被告参加诉讼，因为涉案租赁合同发生在平仄公司与原告之间，涉案租赁物亦由平仄公司实际使用，原告对此是明知和确认的。被告统焕投资公司辩称，其答辩意见同被告蔡雄焕答辩意见。同时，被告费曙峰向本院提出反诉请求：1.确认其与原告之间就租赁物签订的《房屋租赁合同》于2019年5月31日解除；2.判令原告向其返还租赁押金63,202元；3.判令原告向其支付违约金63,202元(酌定)。事实和理由：2016年12月1日，原告与被告统焕销售公司、蔡雄焕就租赁物签订《房屋租赁合同》，约定由被告统焕销售公司、蔡雄焕共同设立的统焕松销售公司为租赁合同的承租人。2018年6月13日，经其与原告及统焕松销售公司法定代表人即被告蔡雄焕协商，将承租权由统焕松销售公司出让于其新设公司即平仄公司，该新设公司成立前由其代为在合同上签字。合同履行过程中，因原告存在未按约协助其办理新公司的工商登记手续以及在其租赁物范围内发布招商广告等违约行为，严重影响其经营活动致租赁合同无法继续履行，其遂于2019年5月31日提出解除租赁关系。为维护其合法权益，故提出如上反诉请求,望依法裁判。对被告费曙峰的反诉，原告辩称，其不同意上述反诉请求，理由如下：1.被告费曙峰自愿加入至其与被告统焕销售公司、蔡雄焕之间签订的租赁合同关系之中，故租赁合同承租人的主体应为被告统焕销售公司、蔡雄焕及费曙峰。在没有得到其他承租人授权的情况下，被告费曙峰提起的反诉，属不适格的反诉原告。2.因被告费曙峰没有单方解除权，故对其关于合同于2019年5月31日解除的反诉请求，不予认可。3.被告统焕销售公司、蔡雄焕支付的押金为31,601元，被告费曙峰加入后支付的押金为31,601元，上述押金为履约保证金，被告费曙峰因为其自身原因导致租赁合同未履行完毕，故上述保证金不予应返还并不得抵扣任何费用。4.统焕松销售公司未及时迁址，导致被告费曙峰未能将平仄公司注册至租赁物所在地，此属被告内部原因所致，原告已经履行了相关协助义务。发布广告的区域额不在租赁范围内，故合同解除的责任不在于原告。经审理查明，2016年12月1日，作为出租方的原告(甲方)与作为承租方的被告统焕销售公司、蔡雄焕(乙方)签订《房屋租赁合同》一份。其中，第1-2条约定，鉴于乙方承租后将成立新公司使用租赁物，新公司成立后即自动成为本合同的承租方，与原承租方共同成为本合同的承租方，共同承担连带责任等。第2-1条约定，甲方出租给乙方的租赁物的建筑面积为472.25平方米，所有证编号为沪房地松字(2012)第003299号等。第2-2条约定，甲方同意乙方使用其租赁区域内房屋广告位，且只能用作自营经营之用，不得供第三人使用，方案需经甲方书面确认等。第2-5条约定，现有装修、附属设施、设备状况和甲方同意乙方自行装修和增设附属设施的内容、标准和需约定的有关事宜，由双方在本合同附件三中加以列明，并作为交付和返还租赁物的验收依据等。第3-1条约定，甲方同意乙方将租赁物用于经营“宝沃”汽车展厅等。营业执照等行政审批手续由乙方负责办理，甲方协助并提供乙方办理营业执照手续的相关资料。第4条约定，甲方在2016年12月1日向乙方现状交付租赁物；租赁期间为6年，自2016年12月1日至2022年11月30日，其中2016年12月1日至2017年2月28日为免租期等。第5-1条约定，租金(物业管理费另计)前二年为2.20元/平方米/天，从第三年起每年租金在前一年的基础上递增5%，租金支付采用先付后用原则，乙方每三月缴付一次租金，付款期限为每期中的第一个月开始后5日内，每逾期一日，需按逾期支付租金的3‰向甲方支付滞纳金等。第5-2条约定，乙方应于合同签订当日向甲方支付34,907元(相当于一个月租金及二个月物业管理费作为履约保证金)。租约期满，双方签署终止协议后十五日内，由甲方扣除乙方应承担的费用后，一次性将履约保证金退还乙方。租约未满或乙方因自身原因致使合同未履行完毕的，乙方的保证金不予返还并不得抵减任何费用。第5-3条约定，乙方于合同签订当日向甲方支付首期三个月租金94,803元。第6条约定，电费收取标准为1.2元/度，按表计费。水费按实际用量依国家标准计费。乙方使用租赁物发生的水、通讯等费用均由乙方按国家标准按实每月承担。在交房前需签署物业管理协议，物业管理费(收费标准为3.5元/平方米/月，由上海三铭物业管理有限公司收取，甲方在必要时有权代收)由乙方承担等。第7-1条(装修)约定，乙方若需对租赁物进行装修，则需在装修前向甲方提出书面申请并提交施工图纸和相关承诺书，并经甲方书面同意及有关部门批准后方可施工。合同结束或退租时，甲方有权要求乙方恢复原状，乙方未按时恢复的，甲方可自行恢复，并由乙方承担相应费用等。第7-7约定，乙方所用的广告、店招位等须在附件四中确认等。第9-2条(返还时的房屋状态)约定，乙方返还租赁物时应将租赁物恢复原状或保持现状，严禁破坏性拆除。可移动物由乙方搬走，装修残值等非可移动物归甲方所有，乙方不予搬走的物品视为废弃物，由甲方自行处置，处置费用由乙方承担。返还时，应经甲方验收书面认可，并相互结清各自应当承担的费用等。第11-2条(解除本合同的条件)约定，有下列情形之一的，一方有权单方面解除合同，但须书面通知另一方。违反合同的一方，应向另一方按当年月租金的六倍支付违约金，给对方造成损失的，支付的违约金不足以抵付另一方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。……(五)乙方逾期不支付租金、水、电、煤、物业费等累计超过一个月的，甲方同时有权随时停止电力供应……。第12-2(违约责任)约定，乙方未征得甲方书面同意或超出甲方书面同意的范围装修或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复范围原状。乙方收到通知后五日内不予恢复的，甲方可自行恢复，乙方应按甲方开具或提供的恢复费用发票承担费用。第12-3条(违约责任)约定，租赁期间内，非本合同规定的情形，乙方中途擅自退租或搬离或因乙方原因导致合同解除的，乙方应按月租金的六倍向甲方支付约定违约金，并另行补交装修期的全部租金，装修残值归甲方所有等。第12-4条(违约责任)约定，租赁期满或合同解除后，未经甲方书面同意逾期返还房屋的，乙方应按租赁期满前一年或合同解除时的日租金标准的二倍向甲方支付租赁物占用期间的使用费等。第13-6条约定，在租赁期间内，甲、乙将下列地址作为双方的重要联系方式。甲方地址：上海市松江区松卫北路XXX号，电话XXXXXXXX。乙方地址：上海市闵行区华中路505-1，电话XXXXXXXXXXX等。第13-8条约定，双方另行签订的补充协议及合同附件与本合同具有同等法律效力等。上述合同签订后，原告按约向被告统焕销售公司、蔡雄焕交付租赁物，被告统焕销售公司于2016年12月6日支付原告126,404元(三月的租金94,803元，一个月租金的押金31,601元)。2016年12月29日，被告统焕销售公司依法设立统焕松销售公司，统焕松销售公司登记的法定代表人为被告蔡雄焕、住所地为租赁物所在地。2017年1月6日，上述甲、乙双方签订《之补充协议(一)》一份。该协议约定，新增统焕松销售公司为上述《房屋租赁合同》的共同承租人，并享有该合同的权利和义务，共同承担连带责任。租金、物业管理费、水电费及相关费用均由统焕松销售公司支付，如统焕松销售公司不能如期付款，将由被告统焕销售公司、蔡雄焕承担连带责任。2017年6月30日，原告对包括租赁物在内的厂房取得沪(2017)松字不动产权第025539号上海市不动产权证。2018年6月13日，被告费曙峰在该上述《房屋租赁合同》乙方落款处签名。同日，被告费曙峰向原告支付三个月租金及一个月租金的押金计126,404元以及三个月物业管理费4,959元。2019年1月10日，统焕松销售公司经核准准予注销登记。统焕松销售公司披露的注销原因，系“严重亏损、无法经营”，且被告统焕销售公司同意解散。同时，被告统焕销售公司承诺，统焕松销售公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内继续承担责任。2019年5月31日，被告费曙峰向原告提交加盖平仄公司印章并由其签名的《退租申请》一份。该申请载明，因市场原因及诸多因素，导致公司严重亏损，现提出退租申请等。诉讼中，原告确认于2019年6月3日在公司前台看到该申请。2019年6月12日，原告向被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰回函称，近期收到平仄公司及被告费曙峰发来的《退租申请》，若有退租意愿，申请主体应为被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰。此外，应向原告支付拖欠的租金、水电费、物业费及逾期付款违约金。并按合同第5-2条、第9-2条、第12-3条的约定，履行恢复租赁物原状、支付六倍月租金的合同解除违约金与装修期全部租金的义务，同时保证金不予退还并不得抵扣任何费用等。期间，被告费曙峰还向原告提交加盖被告统焕销售公司印章并由其签名的内容同上的《退租申请》。2019年6月20日和26日，原告向被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰邮寄《告知函》一份，该函分别寄往上海市松江区松卫北路1幢884号和上海市松江区民乐三村XXX号XXX室两个地址，其投递结果均显示“投递并签收，签收人：他人收快递柜。”该函载明，截止至2019年6月19日，被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰等相关承租方尚欠其2019年6月至8月的租金99,544元、水电费745元、物业费8,500元及相应滞纳金，要求于同月27日前向原告支付上述价款等。被告统焕销售公司、蔡雄焕均否认收到上述《告知函》。被告费曙峰对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，并认为承租人应为平仄公司等。2019年7月10日，原告向被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰邮寄《律师函》一份，该函分别寄往上海市闵行区华中路XXX-XXX号、上海市松江区松卫北路1幢884号1楼、上海市松江区民乐三村XXX号XXX室、上海市松江区车墩镇永福村XXX号四个地址，其投递结果依次显示“投递并签收，签收人：单位收发章无”、“退回妥投”、“投递并签收，签收人：他人收快递柜”和“投递并签收，签收人：他人收家人”。该函要求被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰于收到该函之日起5日内支付上述诉讼请求中的租金99,544元、水电费1,336元和物业管理费8,500元及相应违约金等。被告统焕销售公司确认收到上述《律师函》，但认为该函与其无关，因为租赁此时物已由被告费曙峰承租。被告蔡雄焕、费曙峰否认收到上述《律师函》。2019年7月23日，原告因催款未果向本院提起本次诉讼，本院于同日予以受理。2019年8月6日，原告首次提出变更诉讼请求，其中明确提出了解除上述《房屋租赁合同》的诉讼请求，并于当日提供了显示租赁物已经空置的现场照片。上述首次变更诉讼请求的诉状副本于2019年8月9日送达被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰。2019年8月21日，本院基于租赁物实际已空置的事实，为避免因当事人争议而导致损失扩大，就合同解除后果一并处理、租赁物的返还等问题向当天到庭的当事人即原告、被告蔡雄焕、费曙峰进行了释明。同日，原告与被告费曙峰签署了附相应情况表及现场照片的《现场情况确认及房屋交接书》，被告费曙峰确认了现状后将租赁物返还原告，载明的电表6月30日读数为11129、8月21日读数为11146，水表6月30日读数为338、8月21日读数为512。诉讼中，原告提供《三铭广场费用通知单》及水电明细表、通知函、电子回单，欲证明其2019年7月19日代为支付租赁物2019年5月和6月的水电费745元和591元(6月水电抄表数分别为338和11129)、2019年6月至8月期间的物业管理费8,500元(单价为6元/平方米/月)的事实。被告统焕销售公司对该证据的真实性没有异议，但认为从水电明细表可以看出承租租赁物的已经不再是该公司而是平仄公司。被告蔡雄焕及统焕投资公司对该证据的真实性没有异议，但认为租赁物的实际承租人系被告费曙峰及平仄公司。被告费曙峰则认为，合同约定的物业费是3.5元/平方米/月，而实际是按6月/平方米/月；水电明细表体现的店名为平仄公司，印证原告确认平仄公司为承租人；租赁合同已于2019年5月31日解除，故不存在6至8月的水电费；对原告垫付凭证的真实性无异议，但对关联性不确认。原告提供《承诺书》及装修方案、现场照片、微信聊天记录，欲证明承租后备案的装饰装修区域、发布招租广告位不在租赁范围内以及原告及时向被告费曙峰解释的事实。被告统焕销售公司对该证据的真实性没有异议，但认为装修方案表明是“宝沃汽车”，与现在实际承租的“平仄汽车”不一致，证明系被告费曙峰与原告在联系，并证明在2018年7月后涉案房屋与其无涉。被告蔡雄焕及统焕投资公司对该证据的真实性没有异议，但认为租赁物的实际承租人系被告费曙峰及平仄公司。被告费曙峰认为，上述证据证明租赁物存在转租的事实，即由被告统焕销售公司到平仄公司；装修系经原告确认，无需恢复原状；原告发布招商广告的位置处于平仄公司租赁区域内。原告提供2018年10月11日的微信聊天记录，欲证明就被告费曙峰提出需要办理营业执照事宜，第三方已及时给予协助，后续被告费曙峰未继续办理的事实。被告统焕销售公司对该证据的真实性没有异议，但认为据此证明系被告费曙峰与原告在联系，在2018年7月后涉案房屋与其无涉。被告蔡雄焕及统焕投资公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并认为与其无关。被告费曙峰对该证据的真实性、合法性确认，并认为该证据印证原告明知平仄公司为承租人以及其代表平仄公司向原告提出协助要求，但原告至今未与平仄公司签订租赁合同导致平仄公司无法在租赁物所在地注册登记，严重影响经营的事实。原告提供2018年6月至2019年5月购买方为被告统焕销售公司的租金发票及签收情况，欲证明租赁物的共同承租人系被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰的事实。被告统焕销售公司对该证据的真实性没有异议，但对原告如上证明内容不予认可，因为发票的开具系原告单方行为，无法证明其继续承租。被告蔡雄焕及统焕投资公司对该证据的真实性予以认可，但认为与其无关。被告费曙峰对该发票的真实性确认，但对关联性不确认，认为系原告自行开具。原告提供工商信息、拆旧清运报价单，欲证明恢复原状的内容及其所需费用为49,500元、工期为7天的事实。被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰、统焕投资公司对上述恢复费用及工期没有异议，但对恢复原状的内容不予认可。被告费曙峰提供2018年7月、11月和2019年2月、4月、5月的收费通知，欲证明物业公司收费通知的租户名称在平仄公司成立后由其变更为平仄公司，原告对租赁合同关系发生在其与平仄公司的事实是明知和确认的。原告对该证据的真实性、合法性予以认可，但不认可如上证明内容。并认为，通知出具主体为物业公司非原告；平仄公司系被告费曙峰加入租赁关系后成立的，彼时统焕松销售公司尚未注销，并因此导致平仄公司当时无法注册于租赁物所在地，系属承租人内部未协调一致所致；通知内容可以印证每季度物业费为8,500元等。被告费曙峰提供2018年9月25日微信聊天记录及租赁合同照片，欲证明平仄公司向原告催促签订办理工商登记所需的租赁合同，因原告提供的租赁合同与原租赁合同存在重大变更，导致租赁合同至今未签订，严重影响平仄公司经营，租赁合同目的不能实现。原告对该证据的真实性、合法性予以认可，但不认可如上证明内容。并认为，其履行了提供工商备案租赁合同的协助义务，被告费曙峰在收到该文件后并未就合同内容提出任何异议。被告费曙峰提供2018年10月11日微信聊天记录及现场招租广告照片，欲证明原告在平仄公司店铺门头醒目位置发布广告的行为，严重影响正常经营活动，违反合同约定并损坏承租户利益的事实。原告对该证据的真实性、合法性予以认可，但不认可如上证明内容。并认为，当天完整的聊天记录内容见其已提供的证据，根据其提供的装修方案部分的证据，现争议的广告区域系其自用部分。被告费曙峰提供2019年7月17日和29日寄往上海市松江区松卫北路XXX号快递邮寄信息及相应照片，欲证明平仄公司于2019年5月31日提出退租后，其两次向原告交付租赁物钥匙，原告签收后又邮寄退回的事实，并证明租赁合同于2019年5月31日解除的事实。原告称，对该组证据的真实性、合法性、关联性无法确认，对证明内容不予认可。并认为，被告未与原告完成房屋费用结算、验收等手续，将钥匙通过邮寄方式寄回，属于非正常交接程序，且原告已将包裹拒签退回被告费曙峰，故不认可被告费曙峰通过邮寄钥匙方式完成房屋交付手续的主张。被告统焕销售公司、蔡雄焕及统焕投资公司对被告费曙峰上述证据及证明内容均无异议。此外，原告于诉讼中放弃了要求数被告支付前述垫付水电费及物业管理费利息的诉讼请求。另查明，2016年2月3日，被告统焕销售公司依法设立，其登记股东仅为被告统焕投资公司。被告统焕投资公司于诉讼中明确，其没有与被告统焕销售公司财产独立的证据提交。2018年7月25日，被告费曙峰依法设立其为法定代表人的平仄公司，该公司登记住所地为上海市金山区山阳镇亭卫公路XXX号一层C187室。2019年10月28日，本院根据原告的申请，依法委托相关单位对涉案房屋恢复原状的修复方案进行鉴定。2019年11月18日，因当事人对如需恢复原状的费用和期限达成一致，故本院决定撤回上述鉴定。以上事实，有《房屋租赁合同》、付款凭据、工商登记资料、《之补充协议(一)》、上海市不动产权证、《退租申请》、回函、《告知函》、《律师函》、邮寄凭据及查询记录、释明笔录、《现场情况确认及房屋交接书》以及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。本院认为，本案中，当事人的主要争议在于：一、如何认定涉案租赁合同的承租主体；二、如何认定涉案租赁合同的解除责任；三、如何处理涉案租赁合同的解除后果。就争议焦点一。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，根据查明的事实，2016年12月1日签订的《房屋租赁合同》明确载明承租方(乙方)为被告统焕销售公司、蔡雄焕，故被告统焕销售公司及蔡雄焕应当认定为涉案租赁合同的承租主体。此为其一。其二，上述合同第1-2条约定，承租方(乙方)承租后成立的新公司自动成为合同的承租方，与原承租方共同成为合同的承租方。此后，被告统焕销售公司依法设立了统焕松销售公司，被告蔡雄焕担任了统焕松销售公司的法定代表人，统焕松销售公司登记的住所地为租赁物所在地。在统焕松销售公司依法成立之后，原告与被告统焕销售公司及蔡雄焕签订补充协议，明确载明新增统焕松销售公司为上述《房屋租赁合同》的共同承租方等。因此，统焕松销售公司亦为涉案租赁合同的承租主体。统焕松销售公司现虽已注销，但并不影响其曾系如上涉案租赁合同承租主体的认定。统焕松销售公司的股东即被告统焕销售公司应按相关法律规定对统焕松销售公司未了债务承担相应民事责任。因此，被告统焕销售公司在涉案租赁合同纠纷中的地位具有双重性。其三，被告费曙峰以其本人名义于2018年6月13日在上述《房屋租赁合同》乙方落款处签名，并向原告支付该合同项下包括租金等费用在内款项、以及由其设立的平仄公司实际使用租赁物的行为，属于债的加入行为，应当认定被告费曙峰亦为涉案租赁合同的承租主体。其四，数被告有关租赁物承租主体已经变更为被告费曙峰或平仄公司、被告蔡雄焕的行为系属代表被告统焕销售公司及当时未设立的统焕松销售公司的行为、被告费曙峰的行为系代表平仄公司行为的抗辩意见，本院不予采纳。理由如下：1.主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。本案中，数被告并未提供充分证据证明原告明确同意承租主体已经变更为仅系被告费曙峰一人或平仄公司的直接证据。2.被告蔡雄焕系以其本人名义并与被告统焕销售公司作为共同承租主体与原告签订涉案租赁合同的，故被告蔡雄焕的上述行为不属于代表被告统焕销售公司的行为。3.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，被告统焕销售公司设立并由被告蔡雄焕担任法定代表人的统焕松销售公司业已注销，且被告蔡雄焕不是统焕松销售公司的发起人或股东。而被告费曙峰系以本人名义加入涉案合同承租主体序列，原告请求其承担合同具有如上公司法上的法律依据。此外，平仄公司应否承担涉案租赁合同责任的选择权在于作为合同相对人的原告，而非被告费曙峰或者平仄公司或其他主体。在原告不同意的情形下，本院对被告费曙峰关于追加平仄公司为本案被告的意见，不予采纳。基于此，涉案合同承租人主体为被告统焕销售公司、蔡雄焕以及由被告统焕销售公司设立、被告蔡雄焕任法定代表人、但现已注销的统焕松销售公司和被告费曙峰。就争议焦点二。根据合同第5-1条和第11-2条的约定，承租人应于2019年6月5日前向原告支付2019年6月1日至8月31日期间的租金99,544元。然，承租人并未履行该付款义务，且经原告催告亦未果，故本院对原告据此提出的解除合同的诉讼请求，予以支持。至于租赁合同的解除之日，因原告据此作出解除合同的意思表示之日是2019年8月6日，该意思表示达到被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰之日为2019年8月9日，故本院确认涉案合同解除之日应为2019年8月9日。数被告关于涉案合同于2019年5月31日解除的意见，本院不予采纳。因为被告统焕销售公司、费曙峰在《退租申请》中提出的因市场原因及诸多因素，导致公司严重亏损的解约理由，明显不符合约定和法定的合同解除条件。此为其一。其二，被告费曙峰于诉讼中提出的合同因原告存在未按约协助其办理新公司的工商登记手续，以及原告在其租赁范围内发布招商广告等违约行为，严重影响其经营活动致租赁合同无法继续履行的解约理由，同样不能成立。理由是：1.被告费曙峰向原告提出协助办理以租赁物所在地为公司工商登记所在地的时间是在平仄公司设立后的2018年9月25日。该行为发生在统焕松销售公司存续期间，彼时统焕松销售公司住所地仍登记注册在租赁物所在地，由此导致平仄公司住所地变更存在妨碍的，则属众承租人之间的内部问题，亦与原告无涉。何况，在被告费曙峰提出如上主张后，原告亦已及时提供了所需的相关租赁合同。至于该租赁合同载明的内容是否与涉案租赁合同约定内容是否完全一致，并无实质性的影响，因为该合同系为办理被告费曙峰所提出的公司登记注册之用，况且被告费曙峰未就合同内容不一问题与原告进行进一步的交涉。2.有关广告发布区域问题，一则没有证据证明原告发布招租广告的区域在承租范围内。二则即便发布招租广告的区域在承租范围内，亦没有证据证明因此致使其不能实现租赁合同的目的。就争议焦点三。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。本诉部分，就恢复原状问题。相关司法解释规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满或者合同解除时，除当事人另有约定外，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。本案中，合同第7-1条约定，对于原告同意的装修，在合同结束或退租时，原告有权要求承租人恢复原状。此属承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满或者合同解除时，承租人应否恢复原状的明确约定。现涉案租赁合同因归责于承租人的原因导致解除，故承租人应当向原告承担未恢复原状的替代责任。至于恢复原状的具体内容及其折价款等问题。原告提供的《承诺书》及装修方案、返还租赁物时签署的《现场情况确认及房屋交接书》及其所附相应情况表及现场照片，以及拆旧清运报价单等证据，对装修情况、返还现状、恢复内容等方面形成了完整的证据链，证据之间能够相互印证，足以证明所需恢复原状的具体内容，数被告虽对原告主张的恢复原状的内容提出异议，但均未对此提供相应的具体反驳证据。同时，鉴于数被告对原告主张的恢复原状的费用及期限均无异议，故本院对原告主张的恢复原状的费用49,500元，予以支持。对原告关于恢复期限为7天的主张，亦予以采纳，并作为以下确定租金及使用费时应予考量的因素之一。被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰有关不承担此项责任的抗辩意见，本院不予采纳。主要理由是：1.合同第12-2约定的是承租人未经出租人同意而装修时需承担恢复原状的义务。原告现提出恢复原状的主张，并非系基于此而提出的。2.合同第9-2条和第12-3条的约定，实系对因归责于承租人的原因导致合同解除时，原告对承租人经其同意的装饰装修不予补偿的约定，其中并未明确约定承租人可以恢复原状。就租金及其违约金问题。原告现主张的自2019年6月1日始至2019年8月6日止的租金72,908.30元及其自2019年6月6日起至2019年8月6日止的按照年利率24%计算的逾期付款违约金2,972元,完全符合合同第5-1条的约定，故本院予以支持。数被告有关不应支付租金及其违约金，以及该违约金过高的抗辩，本院不予采纳。因为，一则在上述期间内租赁物确实仍因故由承租人占有，作为承租人的被告统焕销售公司和费曙峰于2019年5月31日仅系作出书面的《退租申请》，其中并无明确要求于当天返还租赁物的意思表示。二则原告已经在提出如上主张时，已对计算违约金的标准作了调低，且在合理范畴之内。三则数被告对其此项抗辩意见，未提供任何证据相佐证。就使用费问题。合同法规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。本案中，2019年5月31日，被告费曙峰向原告递交了由其本人签名及分别加盖平仄公司印章和被告统焕销售公司印章的《退租申请》，申请明确提出了“退租”的意思表示。原告于2019年6月3日收到上述《退租申请》后，于同月12日、20日、26日和次月10日在回函、《告知函》和《律师函》中，对退租和费用负担等问题进行交涉。2019年7月17日和29日，被告费曙峰两次向原告以邮寄方式返还租赁物钥匙，但原告拒绝受领。在被告费曙峰未提供如上邮寄凭证前，原告于诉讼中未如实披露其以上拒绝受领租赁物钥匙的事实。期间，承租人逾期支付租金等相关价款的行为已经明显符合合同第11-2条约定的合同解除条件。然，原告直至其向本院提起本次诉讼之际，仍怠于行使合同解除权。为避免损失扩大，经本院释明后,租赁物才于2019年8月21日返还原告。因此，原告存在明知承租人无意继续履行租赁合同且已有返还租赁物行为的情形下，仍怠于行使合同解除权并拒绝受领返还租赁物的行为，此举属于没有采取适当措施致使损失扩大的行为，故本院对原告主张的使用费，不予支持。就免租期损失问题。原告现提出的上述主张，符合合同第4条、第5-1条和第12-3条的约定，故本院予以支持，但数额应为93,505.50元[472.25平方米×2.20元/平方米/天×90天(2016年12月1日至2017年2月28日)],本院对此予以调整。数被告关于不应承担上述损失的意见，本院不予采纳。主要理由是：按如上约定条款，三个月装修期间内的租金，最终是否予以免除附有一定条件，即若因归责于承租人的原因，并导致租赁合同解除的，则承租人仍需支付免租期内租金。现该租赁合同基于前述裁判理由，恰系因归责于承租人的原因而解除，故承租人理应向原告支付免租期内租金。就合同解除违约金问题，应与反诉部分的押金问题一并予以考量，因为两者均与因归责于承租人的违约而导致涉案租赁合同的解除相关联。按合同第5-2条的约定，承租人应于2016年12月1日向原告支付履约保证金34,907元(相当于一个月租金及二个月物业管理费)。承租人因自身原因致使合同未履行完毕的，履约保证金不予返还并不得抵减任何费用。在涉案租赁合同实际履行过程中，先是由承租人被告统焕销售公司于2016年12月6日支付了相当于当时一个月租金的履约保证金31,601元，并未支付相当于当时二个月物业管理费3,306元的履约保证金。此后，在被告费曙峰加入至涉案租赁合同承租人序列的当日，被告费曙峰支付原告相当于租期起始时一个月租金的履约保证金31,601元。以上履约保证金合计为63,202元。上述实际履行行为与合同约定内容不一致的事实，可以认定为系当事人以实际履行行为变更了合同有关履约保证金内容的约定。根据合同第5-2条的约定，并基于前述涉案合同解除部分的裁判理由，上述履约保证金亦即当事人于诉讼中所称的押金，应当作为承租人向原告承担涉案租赁合同解除的违约责任的一部分，应予没收不应返还。因此，本院对被告费曙峰此项反诉请求，不予支持。而原告所主张的合同解除的违约金，其虽与合同第5-1条、第11-2条和第12-3条的约定相吻合，但在已经没收如上履约保证金的情形下，明显存在失当且过高的情形，本院酌情调整至相当于合同解除时四个月租金的违约金，为132,726元(472.25平方米×2.20元/平方米/天×1.05×365天÷12个月×4个月)。考量的主要因素如下：1.承租人对违约金过高的此项抗辩意见未提供具体证据相佐证。2.涉案租赁合同约定的租赁期间为6年，而该合同实际履行期间不足3年。3.涉案合同因归责于承租人的原因而解除。4.违约损失的赔偿范围包括合同正常履行情况下的可得利益损失。5.原告的止损情况等。就垫付费用及其利息问题。对于水电费部分，根据原告所提供的水电明细表，其所主张垫付水电费包括以下两部分：一是2019年5月的水电费745元。该部分水电费，按被告费曙峰关于有押金63,202元未予返还，抵扣5月水电费后，原告应返还62,456.90元的答辩意见，两者之差为745.10元。可以说，该差额与原告主张的垫付水电费是一致的。故本院对该垫付水电费的数额予以确认。二是2019年6月的水电费591元。该部分水电费数额，经对原告提供的水电明细表与2019年8月21日返还租赁物时签署的交接书中载明水电表读数进行比对，也是相互吻合的。因此，本院对该垫付水电费的数额亦予以确认。三是根据合同第6条的约定，上述租赁期间内发生的水电费应由承租人承担。因此，本院对原告要求被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰支付垫付水电费的诉讼请求，予以支持。对于物业管理费部分，根据前述租金及使用费部分的裁判理由，承租人应当支付租赁物自2019年6月1日至2019年8月6日止的物业管理费。物业管理费的标准，按照约定优先原则，应以合同第6条约定的3.5元/平方米/月的标准计算，而非以原告实际支付的物业管理费的标准计算。因此，被告统焕销售公司、蔡雄焕、费曙峰应当支付原告垫付的物业管理费为3,625.66元[472.25平方米×3.5元/平方米/月×(2+6/31)个月]。原告放弃要求数被告支付上述垫付款项利息的诉讼请求，并无不当，可予准许。就被告统焕投资公司的责任承担问题。公司法规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告统焕销售公司系被告统焕投资公司设立的一人有限责任公司。被告统焕投资公司于诉讼中明确不能提供证据证明被告统焕销售公司财产独立于被告统焕投资公司自己的财产，故被告统焕投资公司应当对被告统焕销售公司的债务承担连带责任。因此，本院对原告对被告统焕投资公司提出的诉讼请求，予以支持。反诉部分，就合同解除及押金问题，如前所述，不再赘述。就违约金问题，基于前述裁判理由，涉案租赁合同系因归责于承租人的原因而解除，被告费曙峰该项反诉请求，没有法律及合同依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条、第一百一十九条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司与被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、原上海统焕松汽车销售服务有限公司、被告(反诉原告)费曙峰之间签订的《房屋租赁合同》于2019年8月9日解除；二、被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司恢复原状的价款49,500元；三、被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司租金72,908.30元及其逾期付款违约金2,972元；四、被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司免租期租金损失93,505.50元；五、被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司合同解除违约金132,726元；六、被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司垫付的水电费1,336元、物业管理费3,625.66元；七、被告上海统焕投资管理有限公司对上述第三、四、五、六项中被告上海统焕汽车销售服务有限公司的债务承担连带责任；八、驳回原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司的其余诉讼请求；九、驳回被告(反诉原告)费曙峰的其余反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8,308元，减半收取4,154元，反诉案件受理费1,454元，财产保全申请费2,418元，合计诉讼费8,026元，由原告(反诉被告)上海茸发实业有限公司负担790元(已付)，被告上海统焕汽车销售服务有限公司、被告蔡雄焕、被告(反诉原告)费曙峰、被告上海统焕投资管理有限公司负担5,782元(于本判决生效之日起七日内交付本院)，被告(反诉原告)费曙峰负担1,454元(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 杨惠星二〇二〇年三月六日法官助理 刘金鑫书 记 员 刘金鑫附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。