湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初8929号原告：湖南湘晟律师事务所，住所地长沙市岳麓区学士街道云栖路599号艾邦科技产业园3栋213房。法定代表人：袁维民，系主任。委托诉讼代理人：黎倩，湖南湘晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：向敏，女，土家族，1996年6月9日出生，住湖南省慈利县，系原告员工。被告：陈月清，男，汉族，1967年7月14日出生，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：刘小虎，湖南屏翰律师事务所律师。被告：张家界武陵源台湾山庄有限责任公司，住所地湖南省张家界市武陵源区军地坪。法定代表人：陈月清，系董事长。委托诉讼代理人：刘小虎，湖南屏翰律师事务所律师。原告湖南湘晟律师事务所诉被告陈月清、被告张家界武陵源台湾山庄有限责任公司（以下简称“台湾山庄公司”）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告湖南湘晟律师事务所的委托诉讼代理人黎倩、被告陈月清、被告台湾山庄公司及其委托诉讼代理人刘小虎到庭参加了诉讼，本案现已依法审理终结。原告湖南湘晟律师事务所向本院提出以下诉讼请求：1.判令两被告向原告支付律师代理费200万元；2.判令由两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：两被告因与积成国际股份有限公司股权转让合同纠纷仲裁一案，于2017年6月1日与原告签订《民事委托代理合同》，委托原告为两被告的代理人。原告接受委托后，依法指派律师尽职尽责地履行了代理义务，长沙仲裁委员会于2019年3月26日就该案作出了[2017]长仲裁字第2850号裁决书，该裁决为终局裁决。两被告与积成国际股份有限公司之间的股权转让合同纠纷案件已经终结，根据《民事委托代理合同》的约定，两被告应向原告支付律师代理费200万元。案件审结后，原告曾多次联系两被告要求支付律师代理费并向两被告发出了催款函，被告陈月清均以出差在外等理由拖延，原告无奈向两被告发出律师函，被告陈月清直接表示拒绝支付律师代理费。原告已为两被告提供了法律服务，履行了合同义务，且约定的律师代理费支付条件已经成就，两被告拒不支付的行为违反了诚实信用的原则，严重损害了原告的合法权益，原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告陈月清辩称：1、原告与被告签订合同时，原告要求风险代理，签订风险代理合同，合同是原告起草的，内容与当时口头谈的基本一致，当时是说驳回对方的相关诉请后再支付200万元。另，当时约定的是200万元包干，并没有60万元的办案费，因是朋友介绍的，所以被告就没有纠结60万元的事了。“相关诉讼请求”，当时拟合同时要求要驳回与积成公司相关的诉讼请求，但是没有驳回与积成公司相关的诉讼请求，所以没有达到付款条件。2、合同是一个半风险代理合同，被告已经支付了前期的律师费用，对半风险的律师费没有支付是因为没有达到合同第五条所明确约定的条件，仲裁结果是支持了积成公司要求支付1000万元违约金的诉请，被告现在已经申请撤销该仲裁条款，因此，请求法院依法驳回原告诉请。被告台湾山庄辩称，合同是一个半风险代理合同，被告已经支付了前期的律师费用，对半风险的律师费没有支付是因为没有达到合同第五条所明确约定的条件，仲裁结果是支持了积成公司要求支付1000万元违约金的诉请，被告现在已经申请撤销该仲裁条款，因此，请求法院依法驳回原告诉请。经审理查明：2017年1月，案外人积成国际股份有限公司（申请人）以被告陈月清、被告台湾山庄、案外人陈旷达为被申请人，向长沙市仲裁委员会申请仲裁，申请仲裁事项为：1、确认申请人应支付的回购款为4798.9万元；2、被申请人陈月清、陈旷达将被申请人台湾山庄100％的股权过户至申请人名下；3、被申请人陈月清、陈旷达承担违约金1000万元；4、三被申请人在被申请人台湾山庄100％的股权过户之前不得处分登记在被申请人台湾山庄名下的指定地块国有土地使用权（使用权证号：武国用（2008）第21号）；5、被申请人陈月清、陈旷达承担本案仲裁费用。2017年6月1日，被告陈月清、被告台湾山庄（甲方）与原告湘晟事务所（乙方）签订《民事委托代理合同》，该合同首部约定“甲方因与积成国际股份有限公司股权转让合同纠纷一案，委托乙方为代理人……”；第五条约定“根据湖南省司法厅和物价局制定的律师收费标准，双方约定甲方在本合同签订之日起7日内应向乙方支付律师前期办案费人民币陆拾万元整，待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向支付乙方律师代理费贰佰万元整”等内容。《民事委托代理合同》签订后，被告陈月清、被告台湾山庄向原告支付了前期办案费60万元。2019年3月26日，长沙市仲裁委员会作出[2017]长仲裁字第280号仲裁裁决，裁决结果为“一、被申请人陈月清、陈旷达于本裁决书送达之日起三十日内向申请人积成国际股份有限公司支付违约金10000000元；二、驳回申请人积成国际股份有限公司的其他仲裁请求”。后因被告陈月清、被告台湾山庄认为未达到《民事委托代理合同》中约定的支付律师代理费200万元的支付条件，未向原告支付剩余代理费，原告遂诉至本院。本案审理中，原告认可合同系由原告草拟。上述事实，有原、被告的当庭陈述，原告提供并经庭审质证的民事委托代理合同、长沙仲裁委员会仲裁书等证据予以证实，本院予以认定。本院认为，本案争议的焦点为原、被告在涉案合同中约定的支付律师费200万元的条件是否成就。原告湘晟事务所与被告陈月清、被告台湾山庄签订的《民事委托代理合同》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应按照合同约定全面履行各自的义务。涉案合同约定“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向支付乙方律师代理费贰佰万元整”，本案审理过程中，原、被告就“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”如何理解存在争议，原告主张为驳回部分相关请求即达到约定支付条件，被告主张应驳回全部相关请求才达到约定支付条件。本院认为，第一，原、被告对“相关请求”是部分相关请求还是全部相关请求约定不明，因本条中的付款条件除“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”外，另两个支付条件为“申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案”，该两个条件包含了被申请人无需承担责任或者与申请人达成和解案件终结的后果，结合上下文理解，“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”为驳回“全部相关请求”更符合文义；第二，本案审理中，原告认可涉案代理合同系其草拟，且原告系从法律专业工作的律师事务所，相对于不具备专业知识的被告，在拟定合同内容时应有更多的注意义务。综上，本院认为涉案合同约定的“驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”应为驳回全部相关仲裁请求。因涉案仲裁的仲裁结果未驳回申请人主张被告陈月清、案外人陈旷达承担违约金的请求，故涉案合同约定的200万元律师代理费的支付条件未达成，对原告主张被告陈月清、被告台湾山庄支付律师代理费200万元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条以及《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定判决如下：驳回原告湖南湘晟律师事务所的全部诉讼请求。本案案件受理费22800元，因适用简易程序减半收取11400元，由原告湖南湘晟律师事务所承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  颜宇二〇一九年十二月二日法官助理王洋洋书记员张浩附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。