上海知识产权法院民 事 判 决 书（2019）沪73知民初426号原告(反诉被告)：北京云族佳科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：王鹏，董事长兼经理。委托诉讼代理人：管兴武，上海大邦律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海科匠信息科技有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：徐祾，总经理。委托诉讼代理人：宁志方，男。原告北京云族佳科技有限公司(以下简称云族佳公司)与被告上海科匠信息科技有限公司(以下简称科匠公司)计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用普通程序进行审理。2019年8月22日，科匠公司在本案中提起反诉，本院依法予以受理。2019年11月22日，本院公开开庭进行了审理。云族佳公司委托诉讼代理人管兴武，科匠公司委托诉讼代理人宁志方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云族佳公司向本院提出如下本诉请求：判令科匠公司向云族佳公司支付技术开发合同所欠开发费用人民币2万元(以下币种均为人民币)，并以2万元为本金自2018年6月28日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率向云族佳公司计付逾期付款利息。事实和理由：2017年6月26日，云族佳公司与科匠公司签订《技术开发合同》(以下简称涉案合同)，约定云族佳公司接受科匠公司转委托，为最终用户进行涉案合同约定项目的设计及程序开发(以下简称委托作品)，并交付委托作品给科匠公司进行审查，科匠公司按相应的交付阶段向云族佳公司分批支付报酬，双方约定的开发总价为20万元。根据涉案合同约定，科匠公司应在收到最终用户签署的委托项目终验收单且项目质保期经过6个月后的10个工作日内向云族佳公司支付涉案合同尾款2万元。涉案合同签订后，云族佳公司按约履行了涉案合同的全部义务，科匠公司亦在2017年12月20日通过电子邮件确认委托作品已经验收合格，故科匠公司本应在2018年6月28日向云族佳公司支付涉案合同尾款2万元，但科匠公司至今未予支付。云族佳公司多次催讨未果，故诉讼来院。科匠公司针对云族佳公司的本诉请求、事实和理由辩称：根据涉案合同的约定，云族佳公司应在2017年10月15日交付委托作品，但直至2017年12月20日，云族佳公司才提交了符合涉案合同约定的委托作品。云族佳公司的上述行为属于逾期交付的违约行为，应当根据涉案合同的约定向科匠公司支付逾期交付的违约金。鉴于根据涉案合同约定计算的违约金，已经远远高于科匠公司应当支付的涉案合同尾款，故科匠公司有权拒绝支付。科匠公司请求本院驳回云族佳公司的本诉请求。科匠公司向本院提出如下反诉请求：云族佳公司向科匠公司支付逾期交付违约金6万元。事实和理由：云族佳公司在2017年12月20日才提交符合涉案合同约定的委托作品的行为，违反了涉案合同的约定，应当根据涉案合同的约定向科匠公司支付逾期交付违约金。考虑到涉案合同约定的违约金过高，故科匠公司主动予以调整。综上，科匠公司请求本院判如所请。云族佳公司针对科匠公司的反诉请求、事实和理由辩称：2017年12月20日系科匠公司的验收日期，并非云族佳公司交付委托作品的日期，且云族佳公司已在2017年10月15日交付了委托作品，故云族佳公司不存在科匠公司主张的违约行为，云族佳公司请求本院驳回科匠公司的反诉请求。云族佳公司为证明其诉讼主张向本院递交了如下证据：1.涉案合同。2.2017年12月20日邮件。3.2019年5月15日邮件。4.增值税发票。本院组织双方当事人对在案证据进行了交换及质证。科匠公司对云族佳公司上述证据的真实性均无异议。本院对于上述证据的真实性予以确认，并在卷佐证。本院经审理查明，2017年6月26日，云族佳公司(乙方)和科匠公司(甲方)签订项目名称为KJG-XXXXXXX的《技术开发合同》(即涉案合同)称，因KJG-XXXXXXX项目的最终用户委托甲方开发有关项目，就甲方转委托乙方开发该项目，即KJG-XXXXXXX项目的设计及程序开发(即委托作品),双方达成如下协议：一、委托制作周期及验收、质保等。(一)乙方应根据本合同规定的进度和要求完成委托作品，并交付委托作品给甲方进行审查。(二)乙方应在2017年10月15日之前完成委托作品的设计及开发工作……(三)甲方应在接到乙方关于委托项目各阶段书面的初验申请后的三个工作日内指派技术人员或代表与乙方共同进行初验测试(以下简称初验)。初验测试合格后，甲方应签署乙方提交的书面验收单。(四)如验收不合格，乙方应在甲方规定期限内进行修正，并承担修正期间的委托项目研发过程中所产生的所有工时及费用。(五)M版本验收合格后的壹个月为“试运行期”(即免费维护期)。“试运行期”结束后，甲方在五个工作日内将指派技术人员或代表与乙方共同进行最终验收(以下简称终验)。终验测试符合要求的，由甲方签署《项目最终验收单》。(六)若终验不合格,乙方应在甲方规定期限内进行修正,直至测试结果符合终验测试要求/标准……(十一)乙方将在甲方签署终验合格证书之日起提供12个月的质保期，如非甲方原因造成的BUG，在质保期内乙方免费提供修复……三、费用及支付方式。(一)本合同金额总计：20万元。(二)付款方式：3.2.1甲方在收到乙方提交的UEUI后，并通过最终用户确认并付款之日起10个工作日内向乙方支付开发总费用的30%，即6万元。3.2.2甲方在收到乙方提交的ALPHA版，并通过最终用户确认之日起10个工作日内向乙方支付开发总费用的20%，即4万元。3.2.3甲方在收到乙方提交的BETA版，并通过最终用户确认之日起10个工作日内向乙方支付开发总费用的20%，即4万元。3.2.4甲方在收到乙方提交的MASTER版并交付全部源代码及项目文档资料，并通过最终用户验收确认后的10个工作日内支付给乙方开发总费用的20%，即4万元。3.2.5甲方在收到最终用户签署的委托项目终验收单且项目质保期经过6个月后的10个工作日内支付给乙方开发总费用的10%，即2万元……六、违约责任……(二)乙方应保证按照本合同规定的进度交付委托作品,若逾期交付,每拖延一天甲方可向乙方收取项目合同额的1%为违约金……(三)乙方开发期间,若没有按照第一条第二款来执行,将视为违约，每拖延一天甲方可向乙方收取项目合同额的1%作为违约金……。2017年12月18日，云族佳公司工作人员管晓纯向科匠公司工作人员焦永刚发送名称为“‘租车项目’M版确认申请”的电子邮件称：外协已经完成项目M版并通过客户验收，请按合同帮忙申请M版款项并邮件回复版本确认。同月20日，焦永刚回复该邮件称：M版本客户已确认验收。2018年7月2日，云族佳公司向科匠公司开具涉案合同尾款2万元的增值税发票。本案中，双方当事人的主要争议焦点在于云族佳公司是否存在逾期交付的违约行为。科匠公司认为，涉案合同第一条第二款约定的2017年10月15日是最终用户签署委托项目终验收单的最后日期，而委托作品在2017年12月20日才被最终用户确认验收，故云族佳公司构成逾期交付。云族佳公司则认为，涉案合同第一条第二款约定的2017年10月15日是交付委托作品的日期，并非最终用户签署委托项目终验收单的最后日期，且云族佳公司已在2017年10月15日交付了委托作品。本院认为，《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，首先，涉案合同第一条详细约定了涉案合同项下委托作品周期及验收、质保等相关条款，包括：第二款约定了完成委托作品设计及开发工作的时间(即2017年10月15日)；第三款约定了完成委托作品后双方进行初验测试的流程；第四款约定了初验不合格的责任承担；第五款约定了M版本验收合格后的壹个月“试运行期”及终验流程；第六款约定了终验不合格的责任承担等等。综合涉案合同的上述约定，实质上体现了涉案委托作品从“完成”到“初验”到“试运行”到“终验”的整个流程，各个条款相对独立。因此，涉案合同第一条第二款“乙方应在2017年10月15日之前完成委托作品的设计及开发工作”，应当是指云族佳公司完成委托作品设计和开发工作的日期，不包括涉案合同履行事项中的终验内容。因此，不能将2017年10月15日，作为最终用户签署委托项目终验收单的最后日期。同样，2017年12月20日最终用户签署委托项目终验收单的日期，亦非云族佳公司完成委托作品设计和开发工作的日期。其次，涉案合同的性质属于转委托开发，就委托作品的验收而言，实际是在科匠公司和最终用户之间完成，虽然云族佳公司应当参与相关验收工作，但鉴于合同相对性原则，对于最终用户的验收，云族佳公司既无约束力亦无控制力，仅能从科匠公司处获取相关信息。而作为委托作品的设计和开发者，云族佳公司显然更能控制完成委托作品的具体时间，因此，将2017年10月15日，解释为云族佳公司完成委托作品设计和开发工作的日期，而并非最终用户签署委托项目终验收单的最后日期，显然更符合合同法的公平原则。再次，就涉案合同的履行而言，科匠公司早就向云族佳公司支付了涉案合同第三条第二款第3.2.4项约定的4万元，而根据涉案合同的约定该4万元应在“最终用户验收确认后的10个工作日内支付”。而按照科匠公司在本案中的主张的云族佳公司的违约行为，该4万元亦属于因云族佳公司逾期违约而不应当支付的部分，但没有证据表明在涉案合同的履行中科匠公司曾向云族佳公司主张过上述违约行为。因此，根据双方当事人在涉案合同中的交易习惯，亦应当认为，双方在涉案合同的履行中，未将2017年10月15日作为最终用户签署委托项目终验收单的最后日期。最后，鉴于2017年12月20日系最终用户签署委托项目终验收单的日期，并非是云族佳公司完成委托作品设计和开发工作的日期，而本案中科匠公司也未提供证据证明云族佳公司完成委托作品设计和开发工作的具体日期，故科匠公司尚未举证证明云族佳公司在涉案合同的履行中存在逾期交付的违约行为。因此，本院对于科匠公司在本案中的诉讼主张不予采纳，相关反诉请求不予支持。本院认为，合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，根据涉案合同第三条第二款第3.2.5项的约定，科匠公司应在2017年12月20日收到最终用户签署的委托项目终验收单，且项目质保期经过6个月后的10个工作日内即最迟于2018年7月4日向云族佳公司支付尾款2万元，但科匠公司至今未支付上述费用，科匠公司应当就此支付尾款并承担因上述逾期付款造成云族佳公司的利息损失(自2018年7月5日至2019年8月19日期间的应付利息为1,084.58元，自2019年8月20日起至本判决生效之日止的利息损失，以2万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款、第一百二十五条第一款规定，判决如下：一、被告上海科匠信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告北京云族佳科技有限公司人民币20,000元，并应于本判决生效之日起十日内支付原告北京云族佳科技有限公司自2018年7月5日起计算至2019年8月19日止的利息人民币1,084.58元，以及以人民币20,000元为基数、自2019年8月20日起至本判决生效之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告北京云族佳科技有限公司的其余本诉请求；三、驳回反诉原告上海科匠信息科技有限公司的全部反诉请求。如果被告上海科匠信息科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费人民币300元，反诉案件受理费人民币650元，财产保全申请费人民币220元，均由被告(反诉原告)上海科匠信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  何 渊审 判 员  范静波人民陪审员  黄田花二〇一九年十二月十三日书 记 员  周 颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……。