山东省日照市东港区人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)鲁1102破4,5,6,7号 (2019)鲁1102破1号 申请人：山东嘉宏伟业集团有限公司管理人,住所地日照市东港区烟台路197号国际金融中心B座26楼。 负责人：张德军,北京大成（济南）律师事务所律师，管理人负责人。 申请人：日照华东酒业有限公司管理人,住所地日照市东港区烟台路197号国际金融中心B座26楼。 负责人：张德军,北京大成（济南）律师事务所律师，管理人负责人。 申请人：日照中泰国际贸易有限公司管理人,住所地日照市东港区烟台路197号国际金融中心B座26楼。 负责人：张德军,北京大成（济南）律师事务所律师，管理人负责人。 申请人：日照宏伟贸易有限公司管理人,住所地日照市东港区烟台路197号国际金融中心B座26楼。 负责人：张德军,北京大成（济南）律师事务所律师，管理人负责人。 申请人：日照领先经贸有限公司管理人,住所地日照市东港区烟台路197号国际金融中心B座26楼。 负责人：张德军,北京大成（济南）律师事务所律师，管理人负责人。 被申请人：山东嘉宏伟业集团有限公司，住所地山东省日照市泰安路179号国际大厦B20层，统一社会信用代码91371100660156238J。 诉讼代表人：山东嘉宏伟业集团有限公司管理人。 被申请人:日照华东酒业有限公司，住所地日照经济开发区奎山街道，统一社会信用代码91371100773198282J。 诉讼代表人：日照华东酒业有限公司管理人。 被申请人:日照中泰国际贸易有限公司，住所地日照经济开发区深圳路北、新竹路东(深圳路95号)，统一社会信用代码91371100785019835X。 诉讼代表人：日照中泰国际贸易有限公司管理人。 被申请人：日照宏伟贸易有限公司。住所地山东省日照市泰安路(国际大厦001号楼03单元2002、2001室)，注册号371100228046595。 诉讼代表人：日照宏伟贸易有限公司管理人。 被申请人：日照领先经贸有限公司。住所地东省日照市泰安路179号国际大厦B座20层，统一社会信用代码91371100768703766U。 诉讼代表人：日照领先经贸有限公司管理人。 被申请人:日照京泰物业管理有限公司，住所地日照市海滨二路西侧，注册号371100228015041。 法定代表人：相娜。 被申请人:江苏东成生物科技集团有限公司。住所地江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园，统一社会信用代码91320707139253889M。 法定代表人：王超群。 被申请人:江苏杰诺生物工程有限公司，住所地连云港市赣榆区海头镇兴庄村海州湾生物科技园，统一社会信用代码91320707776403106L。 法定代表人：徐海涛。 被申请人:日照东六工贸有限公司。住所地山东省日照市东港区泰安路国际大厦001号楼03单元2002、2001号，统一社会信用代码91371102MA3C733J4K。 法定代表人：李恒。 被申请人:青岛赛尔高国际贸易有限公司，住所地青岛保税区上海路前盛1号仓储办公楼5213#，统一社会信用代码91370220664528801X。 法定代表人：罗欣。 被申请人:日照市木香茶业有限公司，住所地日照市东港区后村镇北山西头村，统一社会信用代码913711025614440748。 法定代表人：刘俊亭。 被申请人:亚欧资源(青岛)有限公司，住所地青岛崂山区苗岭路36号国发中心B座30楼3008室，统一社会信用代码91370212057285940F。 法定代表人：孙忠。 被申请人:日照鲁坤门窗装饰工程有限公司，住所地山东省日照市东港区昭阳路东、滨州路北(日照街道前五里村)，统一社会信用代码91371102571693752E。 法定代表人：刘峻峰。 被申请人：日照鲁坤国际贸易有限公司，住所地日照市开发区临沂路西、秦皇岛路北001幢501号，统一社会信用代码91371100687230725U。 法定代表人：刘加山。 被申请人：日照宏泰商务咨询服务有限公司，住所地山东省日照市青岛路西、海曲东路北(海帆商务)003幢01单元104号，统一社会信用代码913711000808892244。 法定代表人：迟明英。 被申请人:日照绿谷农业科技有限公司，住所地山东省日照市东港区泰安路国际大厦001号楼03单元2001号，统一社会信用代码91371100571682754Q。 法定代表人：徐爱芹。 被申请人：日照宏伟商务酒店管理有限公司，住所地日照市泰安路37号，统一社会信用代码913711006832343901。 法定代表人：相娜。 被申请人:济宁盛隆能源有限公司。住所地济宁邹城市太平东路2025号，统一社会信用代码91370883673164755L。 法定代表人：刘前进。 被申请人:青岛赛宏实业有限公司，住所地青岛西海岸出口加工区(红石崖11号线以西14号线以北)0216室，统一社会信用代码91370220057279006J。 法定代表人：孙忠。 被申请人：日照宏伟船货代理有限公司，住所地日照市海曲东路209号，注册号371100228013693。 法定代表人：刘宏伟。 被申请人:山东兴源投资有限公司，住所地日照市黄海一路95号，注册号37110200000950。 法定代表人：相娜。 本院于2018年9月28日裁定受理日照华东酒业有限公司、日照中泰国际贸易有限公司破产清算，于2018年11月23日裁定受理山东嘉宏伟业集团有限公司、日照宏伟贸易有限公司破产清算，于2019年2月27日裁定受理日照领先经贸有限公司破产清算。上述案件均指定北京大成（济南）律师事务所/山东海洋律师事务所担任管理人。2019年7月1日，申请人以山东嘉宏伟业集团有限公司、日照华东酒业有限公司、日照中泰国际贸易有限公司、日照宏伟贸易有限公司、日照领先经贸有限公司、日照京泰物业管理有限公司、江苏东成生物科技集团有限公司、江苏杰诺生物工程有限公司、日照东六工贸有限公司、青岛赛尔高国际贸易有限公司、日照市木香茶业有限公司、亚欧资源(青岛)有限公司、日照鲁坤门窗装饰工程有限公司、日照鲁坤国际贸易有限公司、日照宏泰商务咨询服务有限公司、日照绿谷农业科技有限公司、日照宏伟商务酒店管理有限公司、济宁盛隆能源有限公司、青岛赛宏实业有限公司、日照宏伟船货代理有限公司、日照海宝经贸有限公司、山东兴源投资有限公司（以下简称“嘉宏伟业集团等二十二家公司”）实际控制人均为刘宏伟，管理机构设置在嘉宏伟业集团，并由嘉宏伟业集团各部门分管下属其他关联公司的财务、人事和经营，各关联公司在实际控制人、组织结构、人员、财务、资产及业务等方面存在高度关联性及法人人格混同等情形，且各关联公司之间债权债务无法区分、各关联企业成员财产无法区分，已丧失了《公司法》所规定的独立人格，也丧失了独立承担责任的基础，各关联公司之间构成法人人格的高度混同，各关联公司不纳入实质合并重整严重损害债权人公平清偿利益为由，向本院申请对二十二家公司合并重整。本院于2019年7月15日进行听证，申请人负责人张德军、管理人成员庄媛，被申请人山东嘉宏伟业集团有限公司、日照华东酒业有限公司、日照中泰国际贸易有限公司、日照宏伟贸易有限公司、日照领先经贸有限公司的管理人负责人张德军、管理人成员庄媛，被申请人日照东六工贸有限公司的法定代表人李恒，被申请人日照鲁坤门窗装饰工程有限公司的法定代表人刘俊峰，被申请人日照鲁坤国际贸易有限公司的法定代表人刘加山到庭参加听证，其余被申请人未到庭参加听证。被申请人日照京泰物业管理有限公司申请延期30日举行听证会，本院未予准许。同日，债权人日照市企业重组发展基金合伙企业（有限公司）作为意向重整方，申请对各被申请人进行合并重整。2019年7月17日，申请人以日照海宝经贸有限公司已于2017年3月24日完成清算，并于2019年3月26日办理工商登记注销手续，虽其与刘宏伟控制的其他二十一家企业之间存在人格混同，但公司主体已不存在，无法进行合并重整为由，向本院申请撤回对日照海宝经贸有限公司合并重整的申请，本院予以准许。 被申请人日照东六工贸有限公司的法定代表人李恒在听证中提出：其系刘宏伟的司机，只是名义法定代表人，没有参与公司经营，对公司进入破产重整没有异议，要求越快越好。 被申请人日照鲁坤门窗装饰工程有限公司的法定代表人刘俊峰在听证中提出：其是名义法定代表人，没有具体参与公司，公司有债务4800万，公司土地价值、厂房价值合计约1680万。公司确实资不抵债，要求尽快处理。公司资产与刘宏伟实际控制的其他公司资产没法区分，购买公司土地及厂房系集团公司出资。 被申请人日照鲁坤国际贸易有限公司的法定代表人刘加山在听证中提出：其是刘宏伟的堂哥，只是名义的法定代表人、名义上的股东，不参与公司经营，对公司的资产情况、债务情况都不清楚。 日照宏伟商务酒店管理有限公司在本院组织听证后以书面形式提出:一、申请人主体不适格，破产管理人无权申请对其他企业破产重整，更无权对其他企业申请合并破产重整。二、在另外十七家企业未进入破产重整的前提下，直接申请对二十二家企业进行合并重整，程序严重不合法。三、现有证据不足以证明二十二家公司构成人格混同，该二十二家企业不具备合并重整的条件。四、日照宏伟商务酒店管理有限公司系独立法人主体，具备企业法人的法定条件，经核准登记成立，有符合法律规定注册资本、公司章程、组织机构和场所，能够独立对外承担责任。五、强行对二十二家企业进行合并重整，会侵害尚未进入破产重整程序的十七家公司的债权人的合法权利。 其余被申请人均未提出异议。 经本院向刘宏伟进行调查，刘宏伟对其系上述公司的实际控制人无异议，对上述公司进行合并重整亦无异议。 申请人为证明申请事项，向本院提交如下证据：证据一、关于山东嘉宏伟业集团有限公司等二十二家企业构成混同的专项核查意见，由天健会计师事务所山东分所出具，证实二十二家企业存在业务、资产、人员、财务等方面混同情形。证据二、关于申请山东嘉宏伟业集团有限公司等二十二家企业合并破产的报告及其附件。附件一证实二十二家企业实际控制人均为刘宏伟；附件二证实二十二家企业存在人员及组织机构混同情形；附件三证实二十二家企业存在资产混同情形；附件四证实二十二家企业存在财务混同情形。到庭参加听证人员对上述证据均未提出异议。 本院查明：山东嘉宏伟业集团有限公司（下称“嘉宏伟业”）,于2007年3月16日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本6000万元，法定代表人刘加玉。股东刘加玉持股100%。 日照华东酒业有限公司（下称“华东酒业”）于2005年4月11日经日照市经济技术开发区市场监督管理局注册成立，注册资本1.7亿元，法定代表人滕仕强。股东日照领先经贸有限公司持股50%，股东滕仕强持股50%。 日照中泰国际贸易有限公司（下称“中泰国际”）于2006年2月9日日照市经济技术开发区市场监督管理局注册成立，注册资本6000万元，法定代表人徐爱芹。股东徐爱芹持股90%，股东刘加玉持股10%。 日照宏伟贸易有限公司（下称“宏伟贸易”）于2003年12月8日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本1亿元，法定代表人刘宏伟。股东山东嘉宏伟业集团有限公司持股73%，股东相娜持股27%。 日照领先经贸有限公司（下称“领先经贸”）于2004年11月3日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本6000万元，法定代表人滕仕强。股东滕仕强持股70%，股东李宜霞持股30%。 日照京泰物业管理有限公司（下称“京泰物业”）于2003年5月14日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本100万元，法定代表人相娜。持股比例山东嘉宏伟业投资有限公司持股75%，股东相娜持股25%。 江苏东成生物科技集团有限公司（下称“东成生物科技”）于1995年7月26日经连云港市赣榆区行政审批局注册成立，注册资本4688万元，法定代表人夏强。股东夏强持股90%，股东王超群持股10%。 江苏杰诺生物工程有限公司（下称“杰诺生物工程”）于2005年6月7日经连云港市赣榆区行政审批局注册成立，注册资本5000万元，法定代表人徐海涛。股东徐海涛持股90%，股东李波持股10%。 日照东六工贸有限公司（下称“东六工贸”）于2016年3月7日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本500万元，法定代表人李恒。股东李恒持股100%。 青岛赛尔高国际贸易有限公司（下称“赛尔高国际贸易”）于2007年8月23日经青岛市前湾保税港区市场监管局注册成立，注册资本1亿元，法定代表人罗欣。股东罗欣持股100%。 日照市木香茶业有限公司（下称“木香茶业”）于2010年9月10日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本1500万元，法定代表人刘俊亭。股东刘俊亭持股100%。 亚欧资源(青岛)有限公司（下称“亚欧资源”）于2012年12月18日经青岛市崂山区市场监督管理局注册成立，注册资本500万元，法定代表人孙忠。股东孙忠持股100%。 日照鲁坤门窗装饰工程有限公司（下称“鲁坤门窗”）于2011年3月31日经注册成立，注册资本500万元。股东刘峻峰持股90%，股东刘加山持股10%。 日照鲁坤国际贸易有限公司（下称“鲁坤国际”）于2009年4月8日经日照市经济技术开发区市场监督管理局注册成立，注册资本3000万元，法定代表人刘加山。股东刘加山持股100%。 日照宏泰商务咨询服务有限公司（下称“宏泰商务咨询”）于2013年10月22日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本1亿元，法定代表人迟明英。日照东六工贸有限公司持股100%。 日照绿谷农业科技有限公司（下称“绿谷农业”）于2011年3月28日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本2000万元，法定代表人徐爱芹。股权结构为：徐爱芹持股90%，刘加玉持股10%。 日照宏伟商务酒店管理有限公司（下称“宏伟酒店”）于2009年1月5日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人相娜。股东山东嘉宏伟业集团有限公司持股80%，相娜持股20%。 济宁盛隆能源有限公司（下称“济宁盛隆”）于2008年3月25日经邹城市市场监督管理局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人刘前进。股东刘前进持股100%。 青岛赛宏实业有限公司（下称“赛宏实业”）于2013年1月16日经青岛市前湾保税区市场监管局注册成立，注册资本3000万美元，法定代表人孙忠。股东TihomeInternationalPte.Ltd持股100%。 日照宏伟船货代理有限公司（下称“宏伟船货代理”）于2003年1月28日经日照市市场监督管理局注册成立，注册资本50万元，法定代表人刘宏伟。股东刘宏伟持股80%，股东牟善伟持股20%。 山东兴源投资有限公司（下称“兴源投资”）于2008年1月29日经日照市东港区市场监督管理局注册成立，注册资本500万元，法定代表人相娜，股权结构为：相娜持股100%。 上述嘉宏伟业集团等二十一家公司均由刘宏伟直接或间接控股，刘宏伟为实际控制人，刘宏伟通过嘉宏伟业控制各公司企业管理、人事任免、费用审批经营决策、财务决策等。经山东嘉宏伟业集团有限公司管理人委托天健会计师事务所对山东嘉宏伟业集团有限公司及其21家关联公司是否构成混同进行专项核查，并出具天健鲁审（2019）698号《关于山东嘉宏伟业集团有限公司等二十二家公司构成混同的专项核查意见》，意见认为： （一）业务方面混同情况 嘉宏伟业及其二十一家关联公司的主营业务主要分为五类，第一类为贸易融资类业务，开展此类业务的公司包括：宏伟贸易、中泰国际、领先经贸、鲁坤国际、海宝经贸、济宁盛隆、赛尔高国际贸易；第二类为实体担保类业务，主要是用于为上述贸易公司提供授信担保，开展此类业务的公司包括：华东酒业、东成生物科技、杰诺生物工程、鲁坤门窗；第三类为资产保全类业务，开展此类业务的公司包括：东六工贸、亚欧资源、赛宏实业、宏泰商务咨询、木香茶业;第四类是消费公关类业务，开展此类业务的公司包括：宏伟酒店、京泰物业、绿谷农业；第五类为其他业务，公司包括：兴源投资、宏伟船货代理。为了便于管理，刘宏伟成立了嘉宏伟业统一管理上述关联公司的各项业务。 嘉宏伟业统一负责各关联公司的企业管理、人事任免、费用审批、经营决策、财务决策。主要关联公司的公章、证照、人事档案、经营档案均由嘉宏伟业统一管理。嘉宏伟业操控其关联公司开展大量的交易活动，其交易行为、交易方式、交易价格都以嘉宏伟业整体利益的需要为准。嘉宏伟业内部主要业务部门包括：贸易部、财务部（后两者合并为贸金部)、采购部、生产中心和办公室。贸易部负责对外贸易，财务部负责资金运行和账务处理，采购部负责采购业务，生产中心管理各公司的日常生产经营，办公室负责公司的各项制度管理。各关联公司采购、销售、收款及贷款等经营活动，全部由嘉宏伟业统一控制，大额费用支出均需经过刘宏伟的审批，各关联公司自身无独立的决策权，无法进行自由的市场竞争。如华东酒业、东成生物科技等公司，原材料采购由嘉宏伟业采购部负责，销售的酒精，均按照嘉宏伟业的安排通过东六工贸回收货款，三家公司的网银都由嘉宏伟业贸金部掌握，收回的货款最终汇集到嘉宏伟业的贸金部。嘉宏伟业的部分制度文件内容： 1.嘉宏伟业《印章管理办法》部分内容：本制度颁发范围为集团及各公司。公司公章、合同专用章由企管部专人负责保管。企管部的主要职责：根据公司需要，确定公司印章的种类、范围、数量；组织印章的刻制、发放、停用、收回、销毁；制定公司印章管理的办法和监督、检查印章管理办法的执行情况。 2.《关于下发山东嘉宏伟业集团内部招投标管理办法的通知》（鲁嘉宏字[2015]第13号）部分内容：集团成立招投标监督管理领导小组，下设招投标管理办公室，为招投标管理的职能部门，具体负责监督管理分公司各项招投标活动。各分公司相应成立招投标办，根据集团招投标办的授权，具体实施本公司各项业务的招投标活动。 3.由刘宏伟签发的中泰国际贸易、兴源投资《费用报销流程及相关规定》部分内容：费用报销单依次由部门负责人、财务负责人、总经理审核并签字。将签字确认后的费用报销单移交办公室，办公室审核后交董事长审批。董事长审批完毕的费用报销单由办公室移交当事人。当事人持此费用报销单到财务部结算并签字领款。 （二）资产方面混同情况 1.资产混同使用：嘉宏伟业与宏伟酒店房产混同使用，嘉宏伟业办公室位于宏伟酒店的三楼。 2.资产低价转移：按照刘宏伟的安排，中泰国际贸易将其名下车牌号为鲁Ｌ×××××的丰田埃尔法汽车、车牌号为鲁Ｌ×××××的精灵999CC汽车以低于市场价的价格转移到木香茶业。 （三）人员方面混同情况 1.嘉宏伟业统一制定薪酬管理制度、绩效考核办法及岗位评定办法。嘉宏伟业等二十二家公司均按照嘉宏伟业制定的薪酬管理制度、绩效考核办法及岗位评定办法，对员工的岗位工资进行调整。相关文件如《关于工资调整的通知》（鲁嘉宏字[2015]第18号)、《关于对青岛赛尔高进行部门整合和薪资调整的通知》（鲁嘉宏字[2016]第6号）、关于调整赛尔高国际贸易和赛宏实业工资的《通知》（鲁嘉宏字[2016]第14号)、兴源投资向集团董事会提交的《关于公司岗位设置、薪酬等情况的报告》等。 2.人员统一调配 （1）嘉宏伟业统一任命各关联公司高管人员。嘉宏伟业及各关联公司的高管人员由嘉宏伟业统一任命，通过嘉宏伟业办公室人力资源部统一调动。高管人员任命文件主要内容摘录：1)《关于对刘红红、刘俊亭岗位调整的通知》(鲁嘉宏字（2013）第7号)、《关于对郑美玲等同志人事任命的通知》(鲁嘉宏字（2013）第10号）部分内容：刘红红借调至鲁坤国际贸易担任业务部经理；原中泰国际贸易木薯部刘俊亭调岗至木香茶业，负责日常管理工作，薪资福利由木香茶业发放，社会保险由原单位缴纳；任命郑美玲同志为宏伟酒店执行总经理，全面主持宏伟酒店各项管理工作。2）《人事调整通知》(鲁嘉宏字（2015）第09号）部分内容：集团总经理夏强，不再兼任东成生物科技总经理；于业兆任嘉宏伟业行政总监兼纪委书记，负责集团内部管理、纪律审计、股权投资及重大事项的跟踪落实，不再担任华东酒业总经理；王云生任华东酒业副总经理，全面主持各项工作；王超群任东成生物科技副总经理，全面主持各项工作。3）《关于集团领导班子分工的通知》（鲁嘉宏字（2015）第12号)部分内容。因集团发展需要，经研究，现决定对集团领导班子分工如下：刘宏伟，全面负责各项工作；夏强，负责华东酒业、东成生物科技、中泰国际贸易铁矿石业务的经营管理工作；于业兆，负责集团纪委、集团综合部等日常管理工作；迟明英，负责集团及各分公司财务工作；周红俊，负责集团贸金部、东成生物科技及鲁坤国际贸易资金事务。 （2）集团人力资源部统一监管集团及各关联公司的人员招聘与管理。嘉宏伟业人力资源部负责建立并完善集团及各关联公司的人力资源管理体系，拟定集团及各关联公司的定岗定编方案，对各关联公司的人力资源管理现状进行分析，设置招聘培训专员、绩效薪酬专员，负责监管集团及各关联公司的人员招聘、培训及绩效考核情况。 （3）部分关联公司的人员调动频繁，人员调配均由嘉宏伟业统一安排，列举如下：1）员工王超群，王超群在2013年至2015年9月期间为华东酒业总经理助理，分管财务、仓库、质检工作，2015年10月至2017年2月期间调岗为嘉宏伟业企管中心总经理，2017年2月起调岗为华东酒业有机肥事业部总经理；2）员工周红俊，2003年在宏伟贸易担任出纳，2010年调岗至嘉宏伟业出任贸金部经理，2014年调岗至东成生物科技负责银行信贷业务，2015年底调岗至嘉宏伟业法务部工作；3）员工郑孟，2010年在宏伟贸易国际贸易部任职，2015年在日照嘉宏生物科技有限公司任职，但档案关系仍在宏伟贸易，2016年调岗至嘉宏伟业贸易部，2017年3月档案关系转移到华东酒业。 （4）存在财务人员一人多职情况。存在财务人员一人负责多家关联公司财务工作的情况，如迟明英兼任宏伟贸易、中泰国际贸易、领先经贸和嘉宏伟业的财务记账工作；卢军兼任宏伟贸易、中泰国际贸易、领先经贸、嘉宏伟业、木香茶业、绿谷农业、赛宏实业的会计；王亚军兼任东六工贸、赛尔高国际贸易、亚欧资源的会计；成敏敏兼任东成生物科技、杰诺生物工程的会计。 3.劳动关系混同 员工建立劳动关系单位与实际用工单位、工资发放单位、社会保险户所在单位、公积金户所在单位不一致。例如：员工卢玉洁，职务为嘉宏伟业采购部副部长，同时为中泰国际贸易职员，与中泰国际贸易签订劳务合同，工资由中泰国际贸易、嘉宏伟业、宏伟贸易发放，社保由中泰国际贸易缴纳，公积金先后由宏伟贸易、中泰国际贸易缴纳。 （四）财务方面混同情况 1.资金调度方面混同，内部无业务实质的资金往来频繁 （1)宏伟贸易与杰诺生物工程资金往来：2010年3月至2015年7月期间，宏伟贸易与杰诺生物工程无实质交易内容资金往来共19笔，涉及金额合计199042011.40元；其中；宏伟贸易转给杰诺生物工程9笔，金额合计103200000.00元；杰诺生物工程转给宏伟贸易10笔金额合计9584201140元。 (2）宏伟贸易与宏伟酒店资金往来：2010年2月至2016年7月期间，宏伟贸易与宏伟酒店无实质交易内容资金往来共65笔，涉及金额合计103047755.22元；其中：宏伟贸易转给宏伟酒店54笔，金额合计70732755.22元；宏伟酒店转给宏伟贸易11笔，金额合计32315000.00元。 （3）宏伟贸易与宏泰商务咨询资金往来：2013年10月至2015年6月期间，宏伟贸易与宏泰商务咨询无实质交易内容资金往来共11笔，涉及金额合计137，600，000.00元；其中：宏伟贸易转给宏泰商务咨询8笔，金额合计64150000.00元；宏泰商务咨询转给宏伟贸易3笔，金额合计73450000.00元。 （4）宏伟贸易与鲁坤门窗资金往来：2013年10月至2016年3月期间，宏伟贸易与鲁坤门窗无实质交易内容资金往来共9笔，涉及金额合计37375000.00元；其中：宏伟贸易转给鲁坤门窗8笔，金额合计26175000.00元；鲁坤门窗转给宏伟贸易1笔，金额合计11200000.00元。 （5）宏伟贸易与华东酒业资金往来：2014年6月至2017年3月期间，宏伟贸易与华东酒业无实质交易内容资金往来共126笔，涉及金额合计166258882.00元；其中：宏伟贸易转给华东酒业23笔，金额合计61375982.00元；华东酒业转给宏伟贸易103笔，金额合计104882900.00元。 （6）宏伟贸易与兴源投资资金往来：2015年4月至2015年5月期间，宏伟贸易与兴源投资无实质交易内容资金往来共2笔，涉及金额合计64000.00元；其中：宏伟贸易转给兴源投资1笔，金额合计32000.00元；兴源投资转给宏伟贸易1笔，金额合计32000.00元。 （7)宏伟贸易与东六工贸资金往来：2016年3月至2017年3月期间，宏伟贸易与东六工贸无实质交易内容资金往来共95笔，涉及金额合计136447161.53元；其中：宏伟贸易转给东六工贸17笔，金额合计37090691.44元；东六工贸转给宏伟贸易78笔，金额合计99356470.09元。 (8)宏伟贸易与赛尔高国际贸易资金往来：2010年1月至2016年6月期间，宏伟贸易与赛尔高国际贸易无实质交易内容资金往来共437笔，涉及金额合计3564467811.29元；其中：宏伟贸易转给赛尔高国际贸易236笔，金额合计1864489244.44元；赛尔高国际贸易转给宏伟贸易201笔，金额合计1699978566.85元。 （9）宏伟贸易与木香茶业资金往来：2011年1月至2016年7月期间，宏伟贸易与木香茶业无实质交易内容资金往来共26笔，涉及金额合计35919700.00元：其中：宏伟贸易转给木香茶业14笔，金额合计27529600.00元；木香茶业转给宏伟贸易12笔，金额合计8390100.00元。 （10)宏伟贸易与领先经贸资金往来：2010年1月至2016年10月期间，宏伟贸易与领先经贸无实质交易内容资金往来共132笔，涉及金额合计789562309.97元；其中：宏伟贸易转给领先经贸71笔，金额合计404731833.33元；领先经贸转给宏伟贸易61笔，金额合计384830476.64元。 （11)宏伟贸易与嘉宏伟业资金往来：2010年1月至2017年3月期间，宏伟贸易与嘉宏伟业无实质交易内容资金往来共95笔，涉及金额合计354531861.06元；其中：宏伟贸易转给嘉宏伟业75笔，金额合计131571662.36元；嘉宏伟业转给宏伟贸易20笔，金额合计222960198.70元。 (12)宏伟贸易与宏伟船货代理资金往来：2010年2月至2012年12月期间，宏伟贸易与宏伟船货代理无实质交易内容资金往来共22笔，涉及金额合计11122113.60元；其中：宏伟贸易转给宏伟船货代理20笔，金额合计3611000.00元；宏伟船货代理转给宏伟贸易2笔，金额合计7511113.60元。 (13）宏伟贸易与中泰国际贸易资金往来：2010年1月至2017年3月期间，宏伟贸易与中泰国际贸易无实质交易内容资金往来共2327笔，涉及金额合计132××××1314.02元；其中：宏伟贸易转给中泰国际贸易1050笔，金额合计5973602506.13元；中泰国际贸易转给宏伟贸易1277笔，金额合计7229798807.89元。 (14)宏伟贸易与京泰物业资金往来：2010年1月至2015年7月期间，宏伟贸易与京泰物业无实质交易内容资金往来共433笔，涉及金额合计1133912981.00元；其中：宏伟贸易转给京泰物业254笔，金额合计558116000.00元；京泰物业转给宏伟贸易179笔，金额合计575796981.00元。 (15)宏伟贸易与海宝经贸资金往来：2010年3月至2015年9月期间，宏伟贸易与海宝经贸无实质交易内容资金往来共16笔，涉及金额合计39842000.00元；其中：宏伟贸易转给海宝经贸15笔，金额合计25256000.00元；海宝经贸转给宏伟贸易1笔，金额合计14586000.00元。 (16)宏伟贸易与鲁坤国际贸易资金往来：2010年4月至2016年11月期间，宏伟贸易与鲁坤国际贸易无实质交易内容资金往来共133笔，涉及金额合计700057746.32元；其中：宏伟贸易转给鲁坤国际贸易77笔，金额合计374151466.67元；鲁坤国际贸易转给宏伟贸易56笔，金额合计325906279.65元。 （17)宏伟贸易与济宁盛隆资金往来：2010年1月至2015年5月期间，宏伟贸易与济宁盛隆无实质交易内容资金往来共34笔，涉及金额合计204580000.00元；其中：宏伟贸易转给济宁盛隆23笔，金额合计110860000.00元；济宁盛隆转给宏伟贸易11笔，金额合计93720000.00元。 （18)宏伟贸易与绿谷农业资金往来：2011年10月至2016年4月期间，宏伟贸易与绿谷农业无实质交易内容资金往来共27笔，涉及金额合计124912735.75元；其中：宏伟贸易转给绿谷农业14笔，金额合计82171735.75元；绿谷农业转给宏伟贸易13笔，金额合计42741000.00元。 （19)宏伟贸易与东成生物科技资金往来：2010年2月至2016年12月期间，宏伟贸易与东成生物科技无实质交易内容资金往来共197笔，涉及金额合计1153417207.85元；其中：宏伟贸易转给东成生物科技75笔，金额合计797384289.25元；东成生物科技转给宏伟贸易122笔，金额合计356032918.60元。 (20）宏伟贸易与亚欧资源资金往来：2014年3月至2016年6月期间，宏伟贸易与亚欧资源无实质交易内容资金往来共7笔，涉及金额合计19961280.00元；其中：宏伟贸易转给亚欧资源4笔，金额合计1150000.00元；亚欧资源转给宏伟贸易3笔，金额合计18811280.00元。 (21)宏伟贸易与赛宏实业资金往来：2014年5月至2016年2月期间，宏伟贸易与赛宏实业无实质交易内容资金往来共2笔，涉及金额合计40190000.00元；其中：宏伟贸易转给赛宏实业1笔，金额合计690000.00元；赛宏实业转给宏伟贸易1笔，金额合计39500000.00元。 （22）中泰国际贸易与领先经贸资金往来：2010年1月至2016年11月期间，中泰国际贸易与领先经贸无实质交易内容资金往来共53笔，涉及金额合计587615533.33元；其中：中泰国际贸易转给领先经贸25笔，金额合计314490533.33元；领先经贸转给中泰国际贸易28笔，金额合计273125000.00元。 (23）中泰国际贸易与嘉宏伟业资金往来：2010年4月至2016年9月期间，中泰国际贸易与嘉宏伟业无实质交易内容资金往来共56笔，涉及金额合计168893292.14元；其中：中泰国际贸易转给嘉宏伟业48笔，金额合计105593292.14元；嘉宏伟业转给中泰国际贸易8笔，金额合计63300000.00元。 (24)中泰国际贸易与东成生物科技资金往来：2010年6月至2017年3月期间，中泰国际贸易与东成生物科技无实质交易内容资金往来共83笔，涉及金额合计349232017.43元；其中：中泰国际贸易转给东成生物科技73笔，金额合计292302751.50元；东成生物科技转给中泰国际贸易10笔，金额合计56929265.93元。 （25）中泰国际贸易与海宝经贸资金往来：2013年5月至2014年6月期间，中泰国际贸易与海宝经贸无实质交易内容资金往来共3笔，涉及金额合计41930000.00元；其中：中泰国际贸易转给海宝经贸3笔，金额合计41930000.00元。 （26）中泰国际贸易与绿谷农业资金往来：2011年12月至2016年5月期间，中泰国际贸易与绿谷农业无实质交易内容资金往来共35笔，涉及金额合计207459034.00元；其中：中泰国际贸易转给绿谷农业21笔，金额合计101819015.00元；绿谷农业转给中泰国际贸易14笔，金额合计105640019.00元。 （27)中泰国际贸易与宏伟酒店资金往来：2013年5月至2016年9月期间，中泰国际贸易与宏伟酒店无实质交易内容资金往来共35笔，涉及金额合计58130000.00元；其中：中泰国际贸易转给宏伟酒店30笔，金额合计44880000.00元；宏伟酒店转给中泰国际贸易5笔，金额合计13250000.00元。 （28）中泰国际贸易与兴源投资资金往来：2013年12月至2015年6月期间，中泰国际贸易与兴源投资无实质交易内容资金往来共4笔，涉及金额合计54800000.00元；其中：中泰国际贸易转给兴源投资1笔，金额合计27400000.00元；兴源投资转给中泰国际贸易3笔，金额合计27400000.00元。 (29）中泰国际贸易与赛宏实业资金往来：2014年4月至2016年7月期间，中泰国际贸易与赛宏实业无实质交易内容资金往来共5笔，涉及金额合计49785000.00元；其中：中泰国际贸易转给赛宏实业2笔，金额合计3285000.00元；赛宏实业转给中泰国际贸易3笔，金额合计46500000.00元。 （30）中泰国际贸易与木香茶业资金往来：2014年7月至2016年9月期间，中泰国际贸易与木香茶业无实质交易内容资金往来共44笔，涉及金额合计75265800.00元；其中：中泰国际贸易转给木香茶业21笔，金额合计37512900.00元；木香茶业转给中泰国际贸易23笔，金额合计37752900.00元。 （31）中泰国际贸易与鲁坤门窗资金往来：2015年1月至2015年11月期间，中泰国际贸易与鲁坤门窗无实质交易内容资金往来共9笔，涉及金额合计23192000.00元；其中：中泰国际贸易转给鲁坤门窗8笔，金额合计21312000.00元；鲁坤门窗转给中泰国际贸易1笔、金额合计1880000.00元。 （32）中泰国际贸易与东六工贸资金往来：2016年3月至2016年10月期间，中泰国际贸易与东六工贸无实质交易内容资金往来共153笔，涉及金额合计146475404.21元；其中：中泰国际贸易转给东六工贸32笔，金额合计47749814.41元；东六工贸转给中泰国际贸易121笔，金额合计98725589.80元。 （33）中泰国际贸易与赛尔高国际贸易资金往来：2010年3月至2016年6月期间，中泰国际贸易与赛尔高国际贸易无实质交易内容资金往来共206笔，涉及金额合计2270126387.05元；其中：中泰国际贸易转给赛尔高国际贸易114笔，金额合计1103383376.05元；赛尔高国际贸易转给中泰国际贸易92笔，金额合计1166743011.00元。 （34)中泰国际贸易与京泰物业资金往来：2010年5月至2015年5月期间，中泰国际贸易与京泰物业无实质交易内容资金往来共86笔，涉及金额合计193，175，000.00元；其中：中泰国际贸易转给京泰物业43笔，金额合计98795000.00元；京泰物业转给中泰国际贸易43笔，金额合计94380000.00元。 （35）中泰国际贸易与宏伟船货代理资金往来：2012年3月至2012年8月期间，中泰国际贸易与宏伟船货代理无实质交易内容资金往来共3笔，涉及金额合计15000000.00元；其中：中泰国际贸易转给宏伟船货代理1笔，金额合计7500000.00元；宏伟船货代理转给中泰国际贸易2笔，金额合计7500000.00元。 （36）中泰国际贸易与宏泰商务咨询资金往来：2014年6月至2016年7月期间，中泰国际贸易与宏泰商务咨询无实质交易内容资金往来共13笔，涉及金额合计59490000.00元；其中：中泰国际贸易转给宏泰商务咨询7笔，金额合计29670000.00元；宏泰商务咨询转给中泰国际贸易6笔，金额合计29820000.00元。 （37)中泰国际贸易与济宁盛隆资金往来：2013年6月至2013年10月期间，中泰国际贸易与济宁盛隆无实质交易内容资金往来共2笔，涉及金额合计28000000.00元；其中：中泰国际贸易转给济宁盛隆2笔，金额合计28000000.00元。 (38）中泰国际贸易与杰诺生物工程资金往来：2013年5月至2015年3月期间，中泰国际贸易与杰诺生物工程无实质交易内容资金往来共3笔，涉及金额合计31300000.00元：其中：中泰国际贸易转给杰诺生物工程3笔，金额合计31300000.00元。 （39）中泰国际贸易与鲁坤国际贸易资金往来：2012年3月至2016年6月期间，中泰国际贸易与鲁坤国际贸易无实质交易内容资金往来共41笔，涉及金额合计222003000.00元；其中：中泰国际贸易转给鲁坤国际贸易41笔，金额合计222003000.00元。 （40）中泰国际贸易与华东酒业资金往来：2014年6月至2016年11月期间，中泰国际贸易与华东酒业无实质交易内容资金往来共39笔，涉及金额合计190286805.70元；其中：中泰国际贸易转给华东酒业39笔，金额合计190286805.70元。 （41）华东酒业与东成生物科技资金往来：2015年6月至2015年9月期间，华东酒业与东成生物科技无实质交易内容资金往来共4笔，涉及金额合计4720000.00元；其中：华东酒业转给东成生物科技2笔，金额合计2360000.00元；东成生物科技转给华东酒业2笔，金额合计2360000.00元。 （42）华东酒业与东六工贸资金往来：2016年3月至2016年9月期间，华东酒业与东六工贸无实质交易内容资金往来共57笔，涉及金额合计43378349.32元；其中：华东酒业转给东六工贸57笔，金额合计43378349.32元。 （43）嘉宏伟业与京泰物业资金往来：2014年12月至2015年5月期间，嘉宏伟业与京泰物业无实质交易内容资金往来共4笔，涉及金额合计20206220.00元；其中：嘉宏伟业转给京泰物业1笔，金额合计3110.00元；京泰物业转给嘉宏伟业3笔，金额合计20203110.00元。 （44)嘉宏伟业与绿谷农业资金往来：2015年10月至2015年10月期间，嘉宏伟业与绿谷农业无实质交易内容资金往来共1笔，涉及金额合计20000000.00元；其中：嘉宏伟业转给绿谷农业1笔,金额合计20000000.00元。 （45）嘉宏伟业与赛尔高国际贸易资金往来：2014年5月至2015年10月期间，嘉宏伟业与赛尔高国际贸易无实质交易内容资金往来共5笔，涉及金额合计135000000.00元；其中：嘉宏伟业转给赛尔高国际贸易2笔，金额合计80000000.00元；赛尔高国际贸易转给嘉宏伟亚3笔，金额合计55000000.00元。 （46）嘉宏伟业与鲁坤国际贸易资金往来：2015年10月至2015年10月期间，嘉宏伟业与鲁坤国际贸易无实质交易内容资金往来共1笔，涉及金额合计19200000.00元；其中：鲁坤国际贸易转给嘉宏伟业1笔，金额合计19200000.00元。 （47）嘉宏伟业与东成生物科技资金往来：2016年1月至2016年1月期间，嘉宏伟业与东成生物科技无实质交易内容资金往来共1笔，涉及金额合计10000000.00元；其中：嘉宏伟业转给东成生物科技1笔，金额合计10000000.00元。 （48）嘉宏伟业与木香茶业资金往来：2016年4月至2016年6月期间，嘉宏伟业与木香茶业无实质交易内容资金往来共2笔，涉及金额合计2000.00元；其中：嘉宏伟业转给木香茶业1笔，金额合计1000.00元；木香茶业转给嘉宏伟业1笔，金额合计1000.00元。 （49）嘉宏伟业与东六工贸资金往来：2016年5月至2016年9月期间，嘉宏伟业与东六工贸无实质交易内容资金往来共15笔，涉及金额合计2240916.00元；其中：嘉宏伟业转给东六工贸3笔，金额合计184416.00元；东六工贸转给嘉宏伟业12笔，金额合计2056500.00元。 （50）领先经贸与京泰物业资金往来：2014年5月至2015年4月期间，领先经贸与京泰物业无实质交易内容资金往来共15笔，涉及金额合计16495000.00元；其中：领先经贸转给京泰物业1笔，金额合计10000000.00元：京泰物业转给领先经贸14笔，金额合计6495000.00元。 （51）领先经贸与赛尔高国际贸易资金往来：2014年1月至2015年8月期间，领先经贸与赛尔高国际贸易无实质交易内容资金往来共18笔，涉及金额合计252700000.00元；其中：领先经贸转给赛尔高国际贸易6笔，金额合计121800000.00元；赛尔高国际贸易转给领先经贸12笔，金额合计130900000.00元。 （52）领先经贸与鲁坤门窗资金往来：2014年2月至2014年12月期间，领先经贸与鲁坤门窗无实质交易内容资金往来共2笔，涉及金额合计2000.00元；其中：领先经贸转给鲁坤门窗1笔，金额合计1000.00元；鲁坤门窗转给领先经贸1笔，金额合计1000.00元。 （53）领先经贸与东六工贸资金往来：2016年3月至2016年4月期间，领先经贸与东六工贸无实质交易内容资金往来共3笔，涉及金额合计15001400.00元；其中：领先经贸转给东六工贸2笔，金额合计15001000.00元；东六工贸转给领先经贸1笔，金额合计400.00元。 （54)领先经贸与济宁盛隆资金往来：2015年5月至2015年5月期间，领先经贸与济宁盛隆无实质交易内容资金往来共1笔，涉及金额合计9100000.00元；其中：领先经贸转给济宁盛隆1笔，金额合计9100000.00元。 2.嘉宏伟业及关联公司之间代付费用、代还借款情况 （1）中泰国际贸易代宏伟贸易偿还信用证垫款贷款。2015年10月30日，中泰国际贸易代宏伟贸易偿还日照银行股份有限公司北京路支行信用证垫款贷款9531889.27元；2015年10月31日，中泰国际贸易代宏伟贸易偿还日照银行股份有限公司北京路支行信用证垫款贷款1903000.00元；2015年11月18日，中泰国际贸易代宏伟贸易偿还日照银行股份有限公司北京路支行信用证垫款贷款3890000.00元；2015年11月20日，中泰国际贸易代宏伟贸易偿还日照银行股份有限公司北京路支行信用证垫款贷款2238103.36元。 （2）华东酒业代宏伟贸易还贷款及利息。2016年6月27日，华东酒业代宏伟贸易还中国银行股份有限公司日照分行的贷款及利息共计76461357.99元；2016年6月28日，华东酒业代宏伟贸易还中国银行股份有限公司日照分行贷款及利息共计262800000.00元。 （3）中泰国际贸易代宏伟贸易支付审计费。2016年6月29日，中泰国际贸易代宏伟贸易支付日照方大有限责任会计师事务所审计费15000.00元；2016年7月7日，中泰国际贸易代宏伟贸易支付国瑞税务师事务所有限公司审计费6500.00元。 （4）中泰国际贸易代宏伟贸易支付职工保险。2016年7月21日，中泰国际贸易代宏伟贸易支付职工保险费用共计32717.52元。 （5）赛尔高国际贸易代宏伟贸易支付房屋所有权登记费。2014年3月5日，赛尔高国际贸易代宏伟贸易支付房屋所有权登记费4950.00元。 （6）华东酒业代宏伟贸易支付公证费。2016年11月9日，华东酒业代宏伟贸易支付山东省日照市德信公证处公证费30000.00元。 （7）中泰国际贸易代领先经贸支付审计费。2016年7月31日，中泰国际贸易代领先经贸支付审计费10000.00元。 （8）领先经贸代鲁坤门窗支付利息。2016年6月21日，领先经贸代鲁坤门窗支付利息1077513.26元。 （9）领先经贸代鲁坤国际贸易支付利息。2016年6月21日，领先经贸代鲁坤国际贸易支付利息2233787.34元。 3.融资混同 嘉宏伟业设置贸金部对接各关联公司的财务，统一监控管理各关联公司的授信额度及融资。各关联公司按照嘉宏伟业的要求将融资抽调到嘉宏伟业资金池。贸金部按照刘宏伟的要求在刘宏伟实际控制的多家公司之间周转贷款资金。列举如下： （1）2013年12月17日，华东酒业取得日照市岚山区农村信用合作联社贷款4000万元，借款期限自2013年12月17日至2014年12月15日，华东酒业于借款发放当日将上述资金汇入中泰国际贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行244207344125号账户。中泰国际贸易将其中的3310万元转入中国建设银行股份有限公司日照东港支行营业室37001716008050155404号账户，该笔资金一部分转入中国建设银行股份有限公司香港分行671601090500号账户用于支付木薯干款，一部分用于购汇支付中国建设银行股份有限公司日照东港支行的信用证款；将其中的300万元转入中泰国际贸易中国工商银行股份有限公司日照市中支行1616020819249120251号账户，用于购汇支付信用证款；余款390万元用于支付中国外运陆桥运输有限公司。 (2）2014年12月05日，中泰国际贸易取得山东五莲农村商业银行股份有限公司贷款4950万元，借款期限自2014年12月05日至2015年06月02日，中泰国际贸易于借款发放当日将上述资金汇入赛尔高国际贸易中国工商银行股份有限公司青岛市分行3803027119200202616号账户，赛尔高国际贸易同日将上述资金分4笔(3笔各1，500万元、1笔450万元）全部转入宏伟贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部229907344101号账户，加上中泰国际贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部244207344125号账户汇入的50万元，宏伟贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部229907344101号账户共收到资金5000万元，同日宏伟贸易将该笔资金全部用于归还日照市岚山天航贸易有限公司借款。 （3）2015年10月14日，宏伟贸易取得山东五莲农村商业银行股份有限公司贷款2000万元，借款期限自2015年10月14日至2016年10月10日，宏伟贸易于借款发放当日将上述资金汇入赛尔高国际贸易华夏银行青岛分行营业部4671200001810200140049号账户，赛尔高国际贸易随后将该笔款项转入嘉宏伟业日照银行北京路支行371700201090001982号账户，2015年10月15日，嘉宏伟业将2000万元全部转入中泰国际贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部244207344125号账户。上述资金加上2015年10月15日中泰国际贸易自日照银行股份有限公司北京路支行371700201090002488号户转入的500万元,2015年10月16日东成生物科技日照市东港区农村信用合作联社9110111200142050014707号账户转入的610万元，华东酒业中国工商银行股份有限公司日照分行营业部1616020619200074467号账户转入的资金451.90万元，中泰国际贸易中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部244207344125号账户合计收到资金3561.90万元。中泰国际贸易于2015年10月16日将3500万元资金从中国银行股份有限公司日照新市区支行营业部244207344125号账户转入嘉宏伟业日照市东港区农村信用合作联社9110111200142050012974号账户,再加上中泰国际贸易从其他账户转入嘉宏伟业的517万元，嘉宏伟业于2015年10月16日使用上述资金归还了日照市东港区农村信用合作联社贷款本金39816001.84元及利息348705.01元。 4.关联公司之间相互担保、抵押情况 嘉宏伟业及关联公司的资金均由嘉宏伟业统一调拨，财务决策均需通过嘉宏伟业审批，银行贷款由关联公司统一使用，各关联公司没有独立的对外担保和融资的权限。嘉宏伟业及关联公司之间存在相互担保及抵、质押情况。 本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第七条第一款之规定“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请”，嘉宏伟业、华东酒业、中泰国际贸易、宏伟贸易、日照领先经贸作为债务人已经进入破产程序，其管理人具有申请对嘉宏伟业等二十一家企业合并重整的主体资格。 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。嘉宏伟业等二十一家公司虽然名义上是独立法人，但各个公司在控股股东、组织机构、人员、财务、资产及业务等方面存在高度关联性和显著、广泛、持续的法人人格混同情形，各公司构成法人人格的高度混同。上述嘉宏伟业等二十一家企业在刘宏伟的实际控制下，各公司存在非市场化的利益输送，关联公司内资产、权益分配不均，资产负债率差别较大，关联公司相互担保、抵押数额巨大，存在巨额重复债权申报，债权债务无法区分的情形。该控制行为导致了关联公司丧失了意志独立性，从而丧失财产独立性。主要关联公司的公章、证照、人事档案、经营档案均由嘉宏伟业统一管理，嘉宏伟业操控其关联公司开展大量的交易活动，其交易行为、交易方式、交易价格都以嘉宏伟业整体利益的需要为准。各关联公司采购、销售、收款及贷款等经营活动，全部由嘉宏伟业统一控制，大额费用支出均需经过刘宏伟的审批。嘉宏伟业统一制定薪酬管理制度、绩效考核方法及岗位评定方法，人员统一调配，劳动关系混同。内部无业务实质的资金往来频繁，资产混同使用或资产低价转移至关联公司，财产方面、资金调度方面混同。嘉宏伟业及关联公司之间存在代付费用、代还借款的融资混同，关联公司之间相互担保，抵、质押，各关联公司自身无独立的决策权，无法进行自由的市场竞争。根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条“……当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。”如前所述，嘉宏伟业等二十一家企业间存在法人人格高度混同的情形，且混同持续时间较长，区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，应适用关联企业合并破产方式进行审理。 因嘉宏伟业等二十一家公司部分核心资产尚有盘活重整可能，若能重整则可以增加债权人受偿，实现经济价值、社会价值的有效统一，且已有意向重整方提交合并重整申请，嘉宏伟业等二十一家公司具有重整价值。在法人人格高度混同的情况下，若分别重整，各公司债权清偿率具有较大差别，债权人无法得以公平清偿，为有效整合嘉宏伟业等二十一家公司的资产、资源，保障债权人的公平清偿利益，嘉宏伟业等二十一家公司应当合并重整。因嘉宏伟业等二十一家公司核心控制企业嘉宏伟业的住所地位于日照市东港区，根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》第35条“采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖”的规定，本院具有管辖权。 综上所述，为公平清理债权债务，平等保护债权人、债务人及职工等相关各方的合法权益，实现企业重整价值最大化。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第二十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四条、第七条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下： 受理山东嘉宏伟业集团有限公司管理人、日照华东酒业有限公司管理人、日照中泰国际贸易有限公司管理人、日照宏伟贸易有限公司管理人、日照领先经贸有限公司管理人提起的山东嘉宏伟业集团有限公司与日照华东酒业有限公司、日照中泰国际贸易有限公司、日照宏伟贸易有限公司、日照领先经贸有限公司、日照京泰物业管理有限公司、江苏东成生物科技集团有限公司、江苏杰诺生物工程有限公司、日照东六工贸有限公司、青岛赛尔高国际贸易有限公司、日照市木香茶业有限公司、亚欧资源(青岛)有限公司、日照鲁坤门窗装饰工程有限公司、日照鲁坤国际贸易有限公司、日照宏泰商务咨询服务有限公司、日照绿谷农业科技有限公司、日照宏伟商务酒店管理有限公司、济宁盛隆能源有限公司、青岛赛宏实业有限公司、日照宏伟船货代理有限公司、山东兴源投资有限公司的合并重整申请。 如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向山东省日照市中级人民法院申请复议。 审判长 秦 江 审判员 厉翠菊 审判员 李治升 二〇一九年七月二十四日 法官助理李业玲 书记员仲玉