上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初62250号原告：李志红，男，1975年2月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：贵阳杰，上海市华天平律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁焱珏，上海市华天平律师事务所律师。被告：张宇，男，1971年7月17日出生，汉族，住天津市。委托诉讼代理人：章克俭，上海市国巨律师事务所律师。被告：巫洪，男，1976年9月14日出生，汉族，住上海市闵行区。原告李志红诉被告张宇、巫洪股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李志红的委托诉讼代理人贵阳杰、翁焱珏，被告张宇的委托诉讼代理人章克俭、被告巫洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李志红向本院提出诉讼请求：1、被告张宇支付原告润山公司44%股权对应股权转让款人民币1,346,938.78元；2、被告巫洪支付原告润山公司5%股权对应股权转让款153,061.22元；3、两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年4月15日，原告与被告张宇签订《上海润山企业管理有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的上海润山企业管理有限公司49%股权转给被告张宇，转让价格为150万元。2018年7月23日,原告与两被告签订股权转让协议,原告将其持有上海润山企业管理有限公司的44%股权作价440万元转让给被告张宇,将其持有上海润山企业管理有限公司的5%股权作价50万元转让给被告巫洪。实际上，49%股权转让款为150万元，签订第二份股权转让协议的原因为办理工商变更登记时形式上使用，并非三方真实意思表示。上述合同签订后,原告根据合同约定配合被告张宇将股权转让至被告张宇及被告巫洪名下,但两被告未按期向原告支付股权转让款,严重损害了原告的合法利益，故要求支持原告的诉讼请求。被告张宇辩称，原告承认存在另一份股权转让协议，但以虚假的协议为依据起诉，故150万元协议可能存在虚假，理由为原告一贯造假。原告没有实际投资目标公司，目标公司资产为负资产，财务亏损。在经营亏损时，原告不愿承担损失，无偿转让股权于两被告。因工商部门不予许股权无偿转让，故存在工商登记处的协议。原告与被告张宇都认为150万元协议成立的前提是原告投资过100万元，本案必须评估，以确定原告所称出资100万元是否属实。被告巫洪辩称，原告基于150万元的协议主张权利，该协议与其无关，其未与被告张宇协商共同以150万元的款项受让49%的股权，后一份股权转让协议实际是零对价转让股权。本院经审理认定事实如下：上海润山企业管理有限公司成立于2018年1月9日，成立时股东为原告及被告张宇，分别占股49%、51%，法定代表人为原告。2018年4月15日，原告与被告张宇签订《上海润山企业管理有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的上海润山企业管理有限公司(包括公司全资投资项目上海陆家浜路XXX号XXX楼渡WORK空间)49%股权转给被告张宇，转让价格为150万元，被告张宇应在本协议签订完一个月内完成办理上海润山企业管理有限公司相关审批、变更登记等法律手续，原告予以提供必要协作与配合。本协议正式签订后，原告不再担任上海润山企业管理有限公司法人，被告张宇自本协议签订之日起完全承担上海润山企业管理有限公司法人权责。被告张宇如不按时支付原告转让费，则每逾期一天按未付转让金的千分之三向原告支付违约金，直至被告张宇支付完转让款本金及违约金。被告张宇按四次支付原告股份转让款：第一次20万元，2018年11月30日前支付；第二次15万元，2019年1月15日前支付；第三次65万元，2019年6月30日前支付；第四次50万元，2019年12月30日前支付。关于第四次转让金支付备注：如果在2018年12月30日前渡WORK空间出租率达到70%以上(以出租350个工位以上为准)，则被告张宇必须按合同第四次付款时间准时支付原告转让款，如违约承担本合同同等责任。如未达到70%以上出租率，第四次转让款由双方协商解决。本协议经双方签字盖章以及加盖上海润山企业管理有限公司公章后生效。原告、被告张宇在落款处签名，并盖有上海润山企业管理有限公司公章。2018年7月23日，原告与两被告签署《股东会决议》，载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海润山企业管理有限公司临时股东会会议于2018年7月23日在上海市陆家浜路XXX号XXX楼召开。本次会议由张宇提议召开，李志红于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东3人，实际到会股东占总股数100%。会议由张宇主持，形成决议如下：一、同意股东张宇受让李志红持有的本公司44%的股权。同意股东巫洪受让李志红持有的本公司5%的股权。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股情况如下，张宇认缴出资额950万元，出资比例95%；巫洪认缴出资额50万元，出资比例5%。三、公司股东发生变动后，免去李志红公司执行董事(法定代表人)职务，选举巫洪为公司执行董事(法定代表人)职务，监事、高管人员职务不变。四、通过公司章程修正案。2018年7月23日，原告与两被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持有上海润山企业管理有限公司44%股权作价440万元转让给被告张宇，将5%股权作价50万元转让给被告巫洪。审理中，三方一致确认，该份《股权转让协议》系为办理工商变更登记备案时签订，并非三方真实意思表示。2018年8月8日，上海润山企业管理有限公司股东由原告、被告张宇，变更为被告张宇、巫洪，分别占股95%、5%。法定代表人由原告变更为被告巫洪。审理中，原告表示不清楚2018年12月30日前渡WORK空间出租率，两被告不认可出租率达到70%。认定以上事实的依据为：原告提供的《股权转让协议书》、上海润山企业管理有限公司工商档案材料及原、被告庭审陈述。本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有约束力。2018年4月15日，原告与被告张宇签订的股权转让协议中，就原告向被告张宇转让其持有的上海润山企业管理有限公司49%股权，系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据2018年7月23日股东会决议，原告与被告张宇协议将原告持有的目标公司44%股权变更登记在被告张宇名下，将5%股权变更登记在被告巫洪名下，可以推定为被告张宇指示原告将其中5%股权登记在被告巫洪名下，而被告巫洪未曾作出支付股权转让款的意思表示。故150万股权转让款付款义务人应为被告张宇，原告仅主张被告张宇支付股权转让款1,346,938.78元，系对其民事权利的处分，不违法法律规定，本院予以照准。本院注意到，第四笔股权转让款支付备注为“如果在2018年12月30日前渡WORK空间出租率达到70%以上(以出租350个工位以上为准)，则被告张宇必须按合同第四次付款时间准时支付原告转让款，如违约承担本合同同等责任。如未达到70%以上出租率，第四次转让款由双方协商解决。”现原告未提供证据证明出租率达到70%，根据文意理解，出租率达到70%以上的，被告张宇需要准时支付第四笔转让款，未达到70%以上的，付款时间由双方协商确定。根据股权转让协议整体理解，股权转让对价为150万元，就付款期限做了附条件的约定，未就股权转让对价减少做附条件的约定。现股权已完成变更登记，根据公平原则，被告张宇应当支付股权转让款。被告张宇辩称，2018年4月15日股权转让协议虽然由其所签但并对真实性不予认可，且申请对上海润山企业管理有限公司进行资产评估。本院认为，首先，原告提供了2018年4月15日《上海润山企业管理有限公司股权转让协议》原件，被告张宇对其签名真实性予以认可，该协议成立且生效，对双方当事人具有约束力。其后，为履行该份股权转让协议，原、被告另行召开股东会并作出同意股权变更的股东会决议，并实际完成了工商变更登记手续，以实际行动履行了股权转让协议的部分内容。被告张宇辩称2018年4月15日《上海润山企业管理有限公司股权转让协议》并非真实意思表示，缺乏事实依据，本院不予采信。其次，公司资产价值高低、股东是否缴纳注册资本是股权转让对价的考量因素之一，但并非决定性因素，股权转让对价应以当事人双方合意为准。被告张宇作为完全民事行为能力人，应当对其进行的民事行为承担相应法律后果。被告张宇申请对公司资产进行评估，与本案审理结果无关，故本院不予准许。审理中，原告明确依据2018年4月15日股权转让协议主张权利，且原、被告一致确认2018年7月23日股权转让协议并非三方真实意思表示。原告认为被告张宇签订上述协议时可代表被告巫洪，但未能提供证据，且被告巫洪对代理关系予以否认，故对原告主张被告巫洪支付股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告张宇应于本判决生效之日起十日内支付原告李志红股权转让款1,346,938.78元；二、驳回原告李志红的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,300元，减半收取计9,150元，财产保全费5,000元，合计14,150元，由原告李志红负担688.75元，被告张宇负担13,461.25元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 未二〇二〇年四月二日书记员 鲍丹露附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。