上海市杨浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）沪0110民初10572号 原告：淘璞儿童(上海)实业发展有限公司，住所地上海市杨浦区。 法定代表人：吕奕昊，董事长。 委托诉讼代理人：唐盾，上海市华诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾臻，上海市华诚律师事务所律师。 被告：上海音留文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区。 法定代表人：贾延，执行董事。 被告：贾延，男，1992年3月30日生，汉族，住上海市杨浦区。 两被告共同委托诉讼代理人：王文琴，上海华夏汇鸿律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：王怡雯，上海华夏汇鸿律师事务所实习律师。 原告淘璞儿童(上海)实业发展有限公司(简称“淘璞公司”)诉被告上海音留文化传播有限公司(简称“音留公司”)、被告贾延其他合同纠纷一案,本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，简易程序审理期限届满后，原、被告双方一致同意继续适用简易程序，延长简易程序审理期限一个月。本院于2019年7月11日、8月20日两次公开开庭进行了审理，原告淘璞公司的委托诉讼代理人唐盾，两被告共同委托诉讼代理人王文琴到庭参加诉讼。审理中，原告申请财产保全，本院于2019年6月10日裁定冻结音留公司、贾延银行存款200,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。审理中，被告音留公司提出反诉，本院受理后，音留公司申请撤回反诉，本院于2019年9月24日裁定准许。本案现已审理终结。 原告淘璞公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告音留公司签订的两份《战略合作协议》和《淘璞导购员协议》及《运营合作补充协议》于2019年5月18日解除;2、判令被告音留公司立即返还原告已付的“销售支持费”共计150,000元,以及该交易补贴自2017年5月15日至实际清偿之日止的按照年息4.75%标准计算的利息经济损失；3、判令被告音留公司和被告贾延共同返还原告已付“导购员奖励费”共计47,000元,以及该笔费用自2017年12月8日至款清之日止的按照年息4.75%标准计算的利息经济损失;4、判令被告音留公司赔偿原告因维护权利支付的合理律师费24,000元;5、判令被告贾延对被告音留公司的上列债务承担连带责任。事实和理由：原告淘璞公司旗下淘璞电子商务平台系原告为儿童商品或服务提供商与消费者创新搭建的线上互联网交易平台，淘璞平台于2016年1月上线后，为提高消费者在淘璞平台的体验，互相开放资源实现双方销售交叉导流和客群共享，推出“淘璞婴童生态圈共享发展计划”给予入驻商户相应的销售支持和导购员奖励。具体方式由双方签订的协议约定。2016年9月7日，原告淘璞公司与被告音留公司签订《“淘璞婴童生态圈共享发展计划”战略合作协议》(简称“战略合作协议”)1份，有效期自2016年9月7日至2016年11月7日，约定原告按被告在淘璞平台的实际交易金额的10%给予被告销售支持，给予入驻商户的会员发展奖励按照1%计算。同时原、被告又通过网络签订《门店导购员推广合作协议》，约定导购员的推广费按照固定奖励金3元/笔和有效订单金额0.6%计算奖励，但实际履行中按照1%+2%方式计算奖励金额。2016年11月8日，原、被告签订第二份《战略合作协议》，将合作期限延长至2017年5月8日。2017年6月1日，原、被告签订了第三份《合作协议》将合作期限延长至2017年12月31日，同时明确导购员奖励计算方式为1%+2%。两份战略合作协议均约定，商户获得销售支持和会员发展支持费的依据是与消费者发生的实际交易额，结算金额以淘璞平台的正常收买的商品的销售额计算。合同特别约定原告保留“交易合理性确定权”、“非正常交易奖励取消权”以及“合同目的丧失下的解除权”和“损害赔偿权”。在原被告战略合作期间，被告在淘璞平台上共发生对外交易474笔，已经结算473笔，用户实付1,506,311元。原告为此向被告音留公司支付销售支持费152,001.50元，给两被告“导购员奖励费”共计47,109.74元。原、被告合作结束后，原告对合作期间的业务进行了核查，发现被告在淘璞平台的订单中，有多笔订单存在异常，体现为相同支付码大量非常规交易下单，合作期内重复交易5次以上的订单高达207笔，超过总交易数量的50%，上述大量重复交易的行为违背生活常理，依据《战略合作协议》第四.6条、第七.4条的约定，原告有理由认定上述大规模的重复交易行为是非常规交易，旨在套取原告交易补贴和奖励。 2019年5月18日，原告认为被告违约，合同目的根本性丧失，故向被告发出《取消奖励的行权通知函》，确定被告为非常规交易；取消被告从非常规交易获得的对应订单的支持费和奖励；追溯至合同订立时解除双方签订的两份《战略合作协议》和《淘璞导购员协议》及《运营合作补充协议》；要求两被告返还全部的支持费和奖励、赔偿损失等，但两被告未返还。被告音留公司是从事乐器销售与培训的企业，被告贾延系音留公司的唯一股东及法定代表人，也系导购员奖励费的直接受益人，依法应当对被告音留公司的还款承担连带责任。故原告诉至法院，作如上诉请。 被告音留公司、贾延共同辩称，原告的全部诉请没有合同与法律依据：1、《战略合作协议》、《合作协议》及《门店导购员推广合作协议》约定的履行期限均已经届满，且实际履行完毕，不认可系争合同被解除，原告起诉后其平台还保留着对被告的商户展示信息；2、原告所谓的已经支付的销售支持费15万余元，系原告私自在淘璞平台下62笔订单、自行在后台核销后向被告支付合同约定的交易款的方式交付的，并非按合同约定以现金的形式支付的销售支持费。原告主张的15万余元的销售支持费中仅有一部分系通过62笔订单的结算款支付，其余的按照原告说法系消费者使用优惠券、积分形式支付消费款的情况，优惠券、积分均系原告自行给予其会员的优惠，与两被告无关；3、原、被告的合同中未约定非正常交易的定义，原告也没有设立非正常交易的防火墙，按照合同约定原告在7日后向被告支付正常销售产生的销售支持费，故原告应在7日内第一次对是否为正常销售进行检查监督。后原、被告对2017年4月23日之前的订单进行了对账，明确被告从原告处获得的销售支付费金额，获得费用的正当性应经过了原告的第二次审核。销售支持费是被告方依据合同所得，原告没有权利向被告追溯，被告更无需承担利息；4、被告没有违反合同义务的行为，相反原告瞒着被告在后台刷单、核销，原告的行为违反了双方的合同约定。被告的主营业务系音乐器材销售以及青少年音乐课程销售，商品设置包含6课时、8课时、10课时等短课时包，一个消费者多次购买短课时包也很正常，另一部分多笔交易支付码一致的情况，系贾延或导购员为了协助年纪大的顾客购买课程，用自己手机下单，或者是有客户不愿意用自己手机实名下单，所以导购员用自己手机下单。因此原告所说的非正常交易不能成立；5、音留公司虽然是一人有限公司，但没有证据证明贾延要对音留公司的负债承担连带责任。原告支付给被告贾延的所谓导购员奖励费的证据经过了原告的篡改，贾延收到的实际是劳务费，共9笔共39,739.60元，是贾延为履行与音留公司与原告的合作付出的劳务所得，不应该返还；6、本案为合同纠纷，原告主张的律师费没有合同依据。 本院经审理认定事实如下：被告音留公司为一人有限责任公司，被告贾延系音留公司工商登记记载的唯一股东。 原告淘璞公司(乙方)、被告音留公司(甲方)于2016年9月7日签订《“淘璞婴童生态圈共享发展计划”战略合作协议》，约定合作期限为2016年9月7日至2016年11月7日止。甲乙双方为构建淘璞婴童消费生态圈，经充分友好协商决定互相开放资源，启动共享发展计划，从而共同推动双方经营效益的提升，特签订本战略合作协议,以资共同遵守：……二、合作内容(一)合作内容概要1.甲乙双方约定,甲方门店及门店中商品在淘璞平台展示并销售,消费者通过乙方的淘璞平台购买甲方商品达到一定金额后,乙方通过平台向该消费者赠送平台其他合作商户提供的商品的免费提货券及/或立减券/满减券;2.消费者获得上述提货券及立减券/满减券后,可凭借提货券至指定商户门店领取商品,立减券/满减券可用于该消费者在平台再次消费时使用。(二)合作具体内容……2.乙方将甲方提供的商品以提货券的方式展示,消费者通过乙方淘璞平台消费满一定金额(在单一商户单次购买满元)可领取该提货券及/或立减券/满减券(该等立减券/满减券自发出之日起7日(含7日)有效),乙方按本协议第四条的有关约定对被消费者凭提货券提取的商品和在有效期内被在甲方使用的立减券/满减券予以采购;上述商品在活动期间由甲方分配至参与活动的各家门店供消费者领取,甲方须在活动开始前7个工作日告知乙方上述商品所在的门店清单,以便乙方准确提示平台消费者到指定门店领取。四、甲方在乙方淘璞平台的交易及会员发展目标及回报1.甲方承诺,为提高消费者在淘璞平台的体验,在合作期间将以下门店上线到乙方淘璞平台供消费者在平台下单后的自提门店(可附清单)：2.合作期间,甲方承诺通过淘璞平台的起始交易额为人民币50万元起即甲方通过其门店发展的淘璞平台注册会员数为100个起;乙方以甲方在淘璞平台完成的实际交易额为依据给予甲方销售支持费,销售支持费金额为甲方在乙方淘璞平台实际交易金额的10%……3.乙方以向甲方采购供消费者凭提货券提取的商品以及承担消费者在甲方使用的立减券/满减券的金额的方式向甲方兑现本协议约定的销售支持费;乙方最终采购商品及承担的立减券/满减券的金额以甲方在对应期间内通过淘璞平台完成的销售额为依据核算,即：乙方采购商品及承担立减券/满减券的支出总金额=甲方获得的销售支持费。若甲方通过乙方的淘璞平台实现了一定的销售额,消费者凭提货券提取的商品和被在甲方使用的立减券/满减券的总金额未达到销售额的10%时,则乙方亦同意采购甲方本协议第二条列表内的商品(或者甲方愿意提供的其他商品)直至采购金额达到对应期间内甲方通过淘璞平台总销售额不高于10%的额度,未被消费者领取和未被使用的立减券/满减券于活动到期作废,不作为双方结算依据;4.乙方向甲方采购的可供消费者领取的商品所产生的销售额不计入甲方通过淘璞平台销售支持费的计算基数;5.为保证销售支持费用支付的合理性和有效性,乙方保留确定甲方每个合作门店通过淘璞平台完成销售额合理性的权利。五、双方权利义务1.甲方向乙方确认参与“淘璞婴童生态圈共享发展计划”活动的门店,并努力完成双方约定的甲方之门店通过淘璞平台交易目标；2.甲方有权要求乙方按照甲方在平台的成交额向甲方结算销售支持费并通过采购甲方商品及/或被使用的立减券/满减券的形式兑现该销售支持费；3.甲方需在活动开始前3个工作日向其参与该战略合作的门店就合作的具体操作及执行进行宣导,若甲方执行人员包括但不限于门店管理员、导购员等对操作有需要培训支持的,甲方可向乙方申请支持,乙方须在条件允许的情况下尽量协助甲方;4.甲方须在活动前7个工作日提供参与活动的商品的清单及对应的商品详情,以便乙方跟进该详情在平台展示对应的提货券;5.消费者凭借在平台领取的提货券至甲方门店领取对应商品时,甲方应核对确认,确认无误后应向消费者交付对应商品,乙方将依据有效确认的提货券确认明细与甲方进行结算;6.乙方应在活动开始前在其淘璞平台完成对应的活动设置。六、结算与支付1.甲方通过淘璞平台正常售卖的商品(不包括消费者以提货券等形式提取的货品)的销售额，以结算金额(订单总金额-优惠金额，结算金额不包含平台优惠券抵扣金额，平台积分抵扣金额)为确认，每10天结算支付一次；2.甲方正常销售所产生的销售支持费，乙方每10天向甲方支付一次。七、协议的终止与解除1.本协议到期自然终止；2.双方协商协商一致可解除本协议;3.若任何乙方提出充分理由证明协议继续履行无法达到双方约定的目的且有损双方利益，可随时提出解除本协议，并由双方协商一致后解除；4.对于甲方在淘璞平台的非常规交易，乙方有权取消对应订单的奖励金额，并有权解除本协议，对乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。 后双方再次于2016年11月8日签订《战略合作协议》，约定合作期限为2016年11月8日至2017年5月8日，甲方正常销售所产生的销售支持费，乙方每7天向甲方支付一次。约定音留公司可获得的权利的销售支持费9%及会员发展支持费1%。其余内容与2016年9月7日合同约定一致。2017年6月1日，原告和被告音留公司签订《合作协议》1份，约定合作期限为2017年6月1日至2017年12月31日。合作期间，在平台产生交易的自然订单，免收平台服务费。合作期间，通过该门店相关二维码扫描注册的会员，每个会员奖励5元/个。合作期间，通过该门店导购员扫码确认的订单，平台给予订单总金额2%(订单总额超过10,000的按照10,000计算)+1%(无上限)+4%(销售支持费，用于购买乙方门店产品)作为门店激励奖金。……三份合同均约定，合作期限届满，双方协商一致可以续期，具体或者内容另行约定。 审理中，原告陈述，虽几份合同约定的销售支持费计费比率不同，但实际履行中均按照平台实际交易金额的10%计算。 另查明，被告贾延经原告淘璞公司的线上平台提交导购员申请资料，并勾选同意《淘璞导购员协议》，原告提供的《门店导购员推广合作协议》约定，导购员的推广流程为：2.3.1对于潜在的消费者用户，导购员可以通过引导消费者扫描其在“淘璞帮”中生成的“我的二维码”的方式关注淘璞微信公众号并完成注册。2.3.2对于已经成为淘璞平台约定方式协助消费者完成订单，具体操作方式建推广手册。……3.4在导购员为淘璞进行推广期间，若淘璞公司决定单方终止本协议，将提前3天以电子邮件、网站公告、站内信等方式之一通知导购员。本协议及相应的推广方式终止前已发生的推广费，淘璞将按照本协议，淘璞之前有关通知与导购员进行结算。3.6淘璞根据自身判断，认为导购员正在进行或即将进行可能损害淘璞或第三方利益的活动时，有权立即冻结该导购员的账号，并有权要求导购员立即停止一切与淘璞相关的活动，导购员应在收到淘璞通知之日起，立即停止相关推广活动，淘璞保留向导购员追索的权利。5.1本协议中推广费包括“注册推广费”和“消费推广费”。5.1.2消费推广费指导购员成功引导淘璞会员在淘璞平台完成有效订单后或导购员为淘璞会员提供自提服务、协助完成有效订单后，由淘璞平台按照有效订单金额的一定比例支付给导购员的提成。该提成比例为有效订单金额的0.6%。导购员获得消费推广费，必须满足下列条件：1，淘璞会员所辖订单必须是有效订单；2，导购员必须与其服务的淘璞会员所下订单相关联。合同并约定的原告代缴个人所得税等内容。 审理中，原、被告一致认可，原告与被告音留公司的合作期间为自2016年9月6日至2017年12月27日。从淘璞电子商务平台中，以被告音留公司为商户的订单共计535笔，总金额1,673,782.50元。 2016年9月17日，被告音留公司向原告出具委托书1份，记载音留公司委托贾延代收在淘璞的结算款项。2016年9月19日起至2017年12月11日，原告陆续通过银行转账方式，向被告贾延个人账户转账支付1,658,312.50元，转账凭证记录的摘要均为音留琴行商户结算。审理中，双方均确认上述款项系除2017年12月27日，一消费者在淘璞平台下单，租赁被告音留公司的钢琴的正常交易订单外，其余534笔订单的全部结算款项。其中，62笔为原告方从淘璞平台下单，购买音留公司在淘璞平台展示的音乐课程及乐器，被告方称并无消费者向其提供提货券兑换课程或商品，但原告方自行在后台核单后将结算款转账至被告方，涉及订单金额为135,398.50元。2016年10月10日至2017年12月8日，原告经银行转账方式，向被告贾延个人账户转账支付39,739.60元，转账凭证记录的摘要均为某月淘璞导购员劳务费或淘璞导购员奖励结算。 另查明，原告淘璞公司制作《销售支持对账单》1份，对账时间为生态圈协议开始至2017年4月23日，淘璞公司核对截至2017年4月23日，销售支持下单应下单总额为129,105.89元，已付金额为113,038.50元，未付金额16,067.39元，销售支持余额113,038.50元。被告音留公司在上述对账单中盖章确认。 2018年2月5日，原告委托上海市金石律师事务所向被告音留公司发送《律师函》，记载2017年年底内部核查时，淘璞公司发现音留公司存在大量不实交易，涉嫌伪造交易额，经测算，造成淘璞公司损失208,816.50元，要求被告音留公司赔偿原告损失208,816.50元。2019年5月18日，原告淘璞公司向两被告发出《取消奖励、解除协议的行权通知函》，记载经原告核查，被告音留公司在淘璞平台实施重复交易5次以上的订单高达207笔，原告依据公司“交易合理性确定权”，确定被告在淘璞平台进行的207笔订单订单均为“非常规交易(刷单)”，决定取消被告方从非常规交易获得的对应订单的支持费和奖励。且被告的行为根本违约，原告公司依据合同法第94条及合同约定，通知被告于收函后第三日解除双方签订的三份合同，解除效力追溯至合同订立时。并要求被告返还交易补贴支持费、导购员奖励费及利息、银行手续费等费用，通知被告在收函后3日内向原告解释并提供公司认定的非正常交易系正常交易的证据……该函中列明的非正常交易订单为四个支付码对应的135笔订单。 审理中，原告陈述本案主张的销售支持费是通过向被告音留公司采购的62笔订单对应的现金转账135,398.50元，另承担消费者使用优惠券15,680元，积分923元支付的。原告采购62笔订单后，将获取的提货券码放在平台上，交叉发放给满足一定条件的其他商户的消费者，但实际履行的时候因为采购的订单金额较大，没有实际被消费者使用，但原告自行在后台销单，并在一个月左右将结算款支付给了被告。现金转账135,398.50元均在2017年5月4日之前支付完成，2017年5月4日之后，原告方没有再支付过销售支持费。按照除原告下单外的订单金额，截至2017年5月4日原告支付的销售支持费比合同约定的应付金额高，足够支付之后发生的订单的销售支持费，故对2017年5月4日之后发生的订单没有支付销售支持费。 审理中，法庭询问淘璞平台对合作商户的订单是否非正常交易的筛查流程、筛查标准、筛查具体情况及警示情况，原告陈述：向商户支付销售支持费之前，原告进行了是否正常交易的筛查，但是并没有发现不正常。之后因为公司内部发现违规事件，公司有高管与商户恶意串通损害公司利益，董事会要求进行内部筛查，原告方2017年底从相关支付机构调取数据发现被告在平台有相同支付码的情况，且部分会员注册的手机号无法拨通，因此认为被告存在刷单行为，启动了审查程序。此次内部筛查的数据在支付销售支持费之前可以获取，但是因为当时没有意识到有刷单问题就没有调取。淘璞平台对非正常交易的认定和处置没有明示具体流程，但按照合同约定公司保留了确认非正常交易的权利。对支付完毕后原告可以再确认非正常交易的流程未提前向商户告知，但公司在2016年底2017年初告知过商户不要进行虚假交易。原告2018年2月5日正式向被告提出有非正常订单的警示。 本院认为，原与被告音留公司签订的两份《“淘璞婴童生态圈共享发展计划”战略合作协议》、《合作协议》以及原告与被告贾延通过网络平台达成的《门店导购员推广合作协议》均系双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对缔约当事人均具有法律拘束力，双方均应遵守。对两份《战略合作协议》及一份《合作协议》项下原告已经支付的销售支持费，原告主张的以承担的消费者使用优惠券15,680元，积分923元部分，未提供任何证据，本院无法确认。对现金转账135,398.50元部分，原告陈述系按照协议约定以向被告音留公司采购供消费者凭提货券领取的商品以兑换协议约定的销售支持费，该种履行方式符合协议的约定。虽原、被告双方均确认上述62笔订单未被消费者使用，但协议同时约定，未被消费者领取和未被使用的立减券/满减券于活动到期作废，不作为双方结算依据，原告方在明知消费者未使用的情况下自行销单，并自行将结算款支付给被告方，属于对自己权利的处置。本院确认原告以上述62笔订单结算款的方式支付了销售支持费135,398.50元。对导购员奖励费的金额，依据原告提供的转账凭证认定为税后39,739.60元。 上述合作协议的履行期限均已经届满，属于合同约定的到期自然终止的情形。在合同终止后，原告以被告根本违约，无法实现合同目的为由追溯行使解除合同的权利，并要求返还已经支付的销售支持费、导购员奖励费、并赔偿损失，对上述诉请，本院均不予支持，理由如下：一、原告的诉请均系以被告音留公司在履行合作协议时，存在大量“非正常交易”为假设前提，但本案中，原、被告的合作协议对“非正常交易”并未明确认定标准以及流程，原告也自认在淘璞平台中并未提前设置非正常交易的筛查程序。本案被告的营业范围包括音乐课程，被告对同一支付码多笔交易的解释存在一定合理性。在没有合同约定的情况下，原告以“同一支付码5次以上重复交易”的标准认定为“非正常交易”结果不具有法律及合同依据。二、原告自认销售支持费的支付均在2017年5月4日之前，在此期间内履行的两份《战略合作协议》均约定，被告方通过淘璞平台正常收费的商品的销售额，原告每7/10天结算一次；被告方正常销售所产生的销售支持费，原告每7/10天向被告支付一次。该条约定应理解为，原告方向被告支付销售额及销售支持费前，有核对该结算期间内产生的订单是系正常销售订单还是非正常销售订单的义务。且双方在合同履行中对截至2017年4月23日的销售支持费支付情况进行了对账，原告再次审查确认了已经支付的销售支持费的情况。原告现主张认定“非正常交易”所依据的支付码信息，系在付款前即可获得的信息，但原告至2018年2月5日才第一次做出非正常交易的认定通知，属于怠于行使自己的权利，产生的风险和后果应自行承担。三、原告认为在双方履行协议的过程中，存在原告方高管与商户相互勾结，损害公司利益的行为。若如原告所言公司高管与商户串通形成“非正常交易”现象，原告自己对此亦有过错，若因公司内部管理中出现的差错，原告可以无时间限制的行使“非正常交易奖励取消权”以及“合同解除权”，将使市场中的大量交易行为处在不确定的状态，与商事交易的效率原则不符。四、本案中原告向被告支付销售支持费的原因系原告作为创新型企业，在平台上线初期为引流消费者进入淘璞平台而约定，经过双方的履行也实现了一定的合同目的。淘璞平台作为电子商务平台，其交易记录、消费者的体验评价等均可以体现商户及淘璞平台的经营能力及信誉，是消费者在参与电子商务交易时的重要参考因素。若原告不恪守合理期限内审核交易订单是否正常的权利，而在交易结算完成后任意认定为非正当交易予以解除，但对消费者此前据以作出选择的信赖不能予以消除，将对网络交易安全带来不可知、不可控的影响，若对合同约定的“非正常交易认定权”和“合同解除权”作有利于原告方的解释，有损社会公共利益。对被告来说，也违反公平性。综上，原告的举证无法证明被告根本违约，原告对于返还销售支持费、导购员奖励费、支付律师费以及两被告连带责任的诉讼请求，本院均不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第八条、第九十五条之规定，判决如下： 驳回原告淘璞儿童(上海)实业发展有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费4,866元，减半收取为2,433元，财产保全费1,520元，共计3,953元，均由原告淘璞儿童(上海)实业发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员  徐进峰 二〇一九年九月二十七日 书记员  金建锋 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。 法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。