上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初15499号原告：林贤明，男，汉族，1968年7月23日出生，户籍地福建省。委托诉讼代理人：左高飞，上海市华亭律师事务所律师。被告：上海早苗投资发展有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：王春友，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张晓，上海环绮律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹一凡，上海环绮律师事务所律师。第三人：朱怡迪，女，汉族，1988年3月15日出生，户籍地上海市普陀区铜川路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：黄桢，男。原告林贤明与被告上海早苗投资发展有限公司(以下简称“早苗公司”)、第三人朱怡迪请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于同年9月25日公开开庭进行了审理。原告林贤明及委托诉讼代理人左高飞，被告早苗公司的委托诉讼代理人张晓，第三人朱怡迪的委托诉讼代理人黄桢到庭参加了诉讼进行了审理。本案现已审理终结。原告林贤明向本院提出诉讼请求：判令被告、第三人协助原告办理工商登记手续,将第三人持有的被告公司15%股权转让至原告名下。事实和理由：原告与第三人于2017年12月1日签署《股权转让合同》，约定第三人同意将持有的被告公司15%股权转让给原告，并有义务配合原告办理工商变更登记。随后，原告与第三人履行了交割义务，并多次请求被告协助原告及第三人办理股权变更的工商登记手续。被告不予配合办理工商变更登记，致使原告与第三人无法进行股权变更手续。原告因无法实际获得系争股权，故诉至法院。被告早苗公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：1、涉案股权的实际持有人并非第三人，而是第三人的公公黄兴福，本案当事人均知晓该情况，故转让方应为黄兴福，虽对外形式上的股东是第三人，但考虑到本案事实的查清，至少应由黄兴福到庭明确对股权转让事实是否确认；2、对公司股东间股权转让被告无异议，但必须有股东会决议和章程修改文件，在原告发函给被告后，被告曾回函要求原告提供股东会决议，由被告根据文件来办理股权转让，原告未提供，故并非被告拒不配合转让，仅是目前还不具备办理股权转让的必要手续。第三人朱怡迪述称，同意原告诉讼请求。第三人是被告公司合法真实有效的股东，被告否定第三人股东身份，仅凭单方陈述，无其他证据印证，不得作为定案依据；股权转让无需经过股东会决议，或者章程修改，因为股东内部之间转让无需经过其他股东同意，另外公司章程也没有对股东间转让做出特别规定，故不得以此对抗变更登记义务；关于第三人是否所谓缴足注册资本，不在本案审理范围内，超出了原告的诉请范围；关于转让合同原件，如果被告以没有收到为由，第三人可以庭后再交一份；股权款是否交付，是否足额交付，不影响公司变更登记，交付是股东间的自由行为，公司不得以此对抗变更股权登记；股权转让款是第三人的合法财产，拥有完全的处分权，想给谁就给谁，与本案审理无关；黄兴福的情况与本案无关，至于被告所述承认代持事实更是无稽之谈。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提供了以下证据：1、被告工商信息1份；2、股权转让合同1份；3、业务回执及客户回单1组；4、通知函及邮寄凭证1组；5、被告公司章程1份。被告向本院提供以下证据：1、回函及邮寄凭证1组；2、被告公司章程1份(同原告提供的证据5)。第三人未提供证据。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原、被告提供的证据均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。经质证、认证，并结合当事人陈述，本院确认如下事实：被告于2015年6月12日经上海市闵行区市场监督管理局核准设立，注册资本人民币(币种下同)6,000,000元，现经该局登记的股东人数为4个，即：原告(认缴出资1,500,000元，持股比例25%)、王春友(认缴出资3,000,000元，持股比例50%)、第三人(认缴出资900,000元，持股比例15%)、叶明标(认缴出资600,000元，持股比例10%)。2017年12月1日，原告作为受让方(乙方)、第三人作为转让方(甲方)签订《股权转让合同》，主要约定甲方同意将持有的占被告公司股权比例15%的股权，折合注册资本900,000元，以900,000元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立之日以转账方式一次性支付300,000元，在订立之日30日内一次性支付剩余600,000元；……甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在被告公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股权之前，其在被告公司原享有的权利(分红利润)仍归甲方享有，股权转让之后的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担；乙方承认被告公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；乙方付清股权转让款项后，甲方有义务配合乙方办理工商变更登记；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为被告公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。2017年12月1日、2018年1月2日、2019年1月25日，原告分三笔(每笔300,000元)将股权转让款900,000元支付至合同约定的第三人收款账户。2019年1月28日，原告、第三人共同向被告发送通知函，内容载明原告、第三人均系被告公司的股东，两股东已签署了《股权转让合同》，约定原告向第三人支付被告公司15%股权的转让款，第三人将其持有的被告公司15%股权转让至原告名下；现原告已履行了自身的支付义务，第三人须将其名下的前述股权转让至原告名下，现两股东通知被告于收到本函后的15日内配合两股东办理被告公司的工商变更登记手续。2019年2月20日，被告向原告发送回函，内容载明已收到原告寄送的通知函，关于要求被告配合工商变更登记事宜，认为条件不成就，解释如下：1、要求提供原告与第三人的股权转让文件；2、公司股东会尚未形成决议，对章程也未修改，故客观无法办理工商变更登记；3、原告与被告公司账目未结清，希望结清账目后再进行股权转让。该回函因原告拒收，被退回被告处。另查，依据被告公司章程规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使的职权中包括修改公司章程；公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东会代表2/3以上的表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。庭审中，第三人表示转让股权为第三人本人合法所有，并非代持；原告表示未对其与第三人之间的股权转让作出过股东会决议。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。现原告与第三人间签订的股权转让协议系双方真实意思表示，故原告与第三人间的股权转让合法有效。根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在实际股份份额与登记不一致的情况下，原告为更好地维护其股东权益，要求被告、第三人协助向公司登记机关申请办理相关股权变更的登记手续，合法有据，应予支持。同时，第三人系本次股权转让的出让方，也应配合办理上述变更手续。被告辩称第三人转让的股权系案外人所有，第三人系代持，因第三人并不认可，被告也未提供证据予以证明，且即便实际股东系案外人，其与第三人之间的股权代持关系与本案并无关联，如有纠纷也可由案外人与第三人基于股权代持关系予以解决；至于须作出股东会决议及修改公司章程，这本身也是办理变更登记手续过程中须提供的法律文件，现未完成并不影响原告的实体权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款之规定，判决如下：被告上海早苗投资发展有限公司、第三人朱怡迪于本判决生效之日起十日内，协助原告林贤明向公司登记机关办理股权变更手续，将登记在第三人朱怡迪名下的被告上海早苗投资发展有限公司15%的股权变更至原告林贤明名下。案件受理费80元，由被告上海早苗投资发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 彭 巍人民陪审员 王 艳人民陪审员 黄丽伟二〇一九年十月十四日书 记 员 冯瑉一附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。