湖南省资兴市人民法院民 事 判 决 书(2019)湘1081民初1180号原告：蔡为农，男，1974年1月12日出生，汉族，居民，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：戚子慧，广东广信君达律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：陈振，广东广信君达律师事务所律师（实习）。被告：郴州市耐普电源有限公司，住所地湖南省资兴市资五产业园环城路。法定代表人：腾飞，系该公司总经理。委托诉讼代理人：吴兵山，广东格林律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：陈宝团，广东格林律师事务所律师。原告蔡为农与被告郴州市耐普电源有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告蔡为农的委托诉讼代理人戚子慧、陈振，被告郴州市耐普电源有限公司的委托诉讼代理人吴兵山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡为农向本院提出诉讼请求：1、判令被告在十日内完整提供自2014年9月15日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自被告提供查阅、复制之日起算）；2、判令被告在10日内完整提供自2014年9月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自被告提供查阅之日起算）；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。依据《公司法》第33条的规定，股东知情权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。原告作为被告的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。被告郴州市耐普电源有限公司辩称：一、原告蔡为农在外经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务。被告公司的两股东腾飞、蔡为农最初于2008年经营广州市耐普电源有限公司。在经营规模扩大后，两股东又于2014年9月15日成立郴州市耐普电源有限公司。在上述各公司中，腾飞、蔡为农的持股比例均分别为90%、10%。被告公司的经营范围为：蓄电池、极板及相关产品的生产、销售与来料加工；生产、销售太阳能板、逆变器、控制器、太阳能面板支架、汇流箱、风力发电设备、太阳能路灯、灯杆；太阳能面板组装；太阳能路灯及光伏、风力发电工程的涉及与安装；生产、销售不间断电源、电池箱、锂离子电池及配件；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其中广州耐普作为销售平台公司，郴州耐普作为生产基地。被告公司实际经营范围与产品为：阀控式铅酸蓄电池、锂电池、太阳能面板等，具体产品有2V系列、小密系列、中密系列、深循环系列、胶体系列、高功率系列、前置端子系列、锂电池系列、OPzV系列、OPzS系列。在2018年下半年开始，原告蔡为农还在公司任职期间，在公司毫不知情的情况下，成立新的经营主体—广州华申电源有限公司销售蓄电池，同时以济源华申电源有限公司作为生产基地，合作生产蓄电池。前述两公司与答辩人经营同类业务。在前述销售及生产主体搭建完成后，蔡为农带领其下属约30余名销售骨干在2019年初从广州耐普辞职。具体情况为：1、广州华申成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房。经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。广州华申现登记的股东有济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。其中，蔡为农在广州华申的股权由前述自然人代持。广州华申同时还投资入股有济源诺德电源有限公司、济源华申网络科技中心。2、济源华申成立于2011年8月24日，注册地址为济源市，曾用名：济源武山振龙电源有限公司，2018年11月13日变更为现名。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平。3、华申的实际经营范围与产品为：阀控式密封铅酸蓄电池、胶体蓄电池、太阳能储能蓄电池、动力蓄电池和锂电池等，具体产品有：小密系列、中密系列、2V系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。华申的实际经营范围和产品与耐普一致。4、济源华申网络科技中心（有限合伙）成立于2019年7月3日，注册地址为济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，股东12名，分别为：赵海英、汪卫、郭晶晶、许瑞云、陈洁、童宁、广州华申电源有限公司、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭、济源华申电源有限公司。前述自然人股东或为广州耐普前员工，或为相关前员工亲属。5、2019年4月，从广州市耐普电源有限公司处离职的其中20名员工提出劳动仲裁，分别为：李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠。前述二十人中，直接出现在济源华申网络科技中心（有限合伙）股东名册的有5人，分别是汪卫、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭。另在劳动仲裁案件中，广州耐普与有关员工就劳动纠纷调解时，有关员工也陈述劳动纠纷是公司统一安排，调解还得蔡总、律师同意。6、在被告公司股东腾飞与蔡为农的往来函件中，寄往广州华申的邮件有人签收，寄往济源华申的邮件退回。蔡为农回复给腾飞及其代理律师的快递寄出地址为“济源市思礼镇范寺村东”。该地址也是在济源。上述事实综合在一起，无疑可以说明蔡为农以及其下属均在广州华申以及济源华申工作或任职。而无论是广州华申还是济源华申，其经营范围、经营产品与答辩人相同，属于直接竞争关系。二、根据《公司法》第三十三条及相关司法解释，被告有合理根据认为蔡为农查阅会计账簿有不正当目的，会损害公司合法利益，被告有权拒绝提供查阅。自从蔡为农与其下属销售骨干离职另立门户后，被告与华申在市场上形成直接竞争关系，双方通过打价格战的方式争抢客户，已经给被告造成十分重大的损失。蔡为农此次提出股东知情权诉讼，无疑具有不正当目的，其相关诉请依法不应得到支持。三、蔡为农提出的第一项诉请中的资料可自行通过其他途径获取，答辩人有权不予提供。蔡为农诉称的要被告提供公司章程等，该章程在工商局有备案，并且在签署时股东已经各留底一份，其完全可以获取，已经没有进一步提供的必要。而其他有关资料，会涉及到公司的商业秘密。鉴于蔡为农在具有同业竞争关系的其他公司任职，被告有权不予提供。综上，恳请人民法院依法驳回蔡为农的全部诉请。围绕自己的诉讼主张，原告蔡为农向本院提交了3份证据。经过质证，被告对原告提交的证据1—国家企业信用信息公示系统企业报告、证据2—申请书、证据3—申请书邮寄快递凭证及妥投证明的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为证据3恰好证明了寄件地址离济源华申公司的地址很近，该证据从侧面可以反映原告是在广州华申的供应公司济源华申就职。本院认为，原告蔡为农提交的3份证据能反映本案部分事实，且被告没有异议，可以作为本案证据使用，故对该3份证据予以确认。围绕自己的抗辩主张，被告向本院提交了12份证据。经过质证，原告对被告提交的证据1—被告营业执照及工商信息、证据2—广州市耐普电源有限公司营业执照及工商信息、证据3—耐普网站宣传信息的真实性、合法性原告没有异议，但认为与本案没有关联。对被告提交的证据4—广州华申公司工商信息、证据5—济源华申电源有限公司工商信息、证据6—华申网站宣传信息、证据7—济源华申网络科技中心（有限合伙）工商信息、证据8—济源诺德电源有限公司工商信息的真实性、合法性、关联性原告都有异议，认为原告既不是上述公司的股东，也不是上述公司的管理人员及员工，上述证据不能证明原告与这些公司有关，且目前蔡为农处于无业休息状态。对被告提交的证据9—劳动仲裁申请书及开庭通知书、证据10—电话录音，原告认为该两份证据与本案无关。在广州耐普公司与部分员工劳动仲裁纠纷中，原告蔡为农只是作为对老部下的关心所以有介绍律师给员工。对被告提交的证据11—股权转让通知书、证据12—行使股东优先购买权通知函，原告对该两份证据的真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关联。本院认为，被告提交的上述12份证据真实、合法，且能反映本案部分事实，可以作为本案证据使用，故对被告提交的12份证据，依法予以确认。根据当事人的陈述，及当事人的举证、质证和本院认证情况，本院查明案件事实如下：被告郴州市耐普电源有限公司成立于2014年9月15日，注册资本为2000万元人民币；股东为腾飞、蔡为农（两人系表兄弟关系），持股比例为腾飞90%、蔡为农10%；其中腾飞任法定代表人，是公司执行董事兼总经理；蔡为农任公司监事。该公司的经营范围为：蓄电池、极板及相关产品的生产、销售与来料加工；生产、销售太阳能板、逆变器、控制器、太阳能面板支架、汇流箱、风力发电设备、太阳能路灯、灯杆；太阳能面板组装；太阳能路灯及光伏、风力发电工程的涉及与安装；生产、销售不间断电源、电池箱、锂离子电池及配件；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年2月，原告蔡为农从被告郴州市耐普电源有限公司离职。2019年5月24日，蔡为农通过邮寄的方式向被告发出申请书，以“公司成立至今未向本人提供过财务会计账簿，无法让本人了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”为由，要求被告提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。被告于2019年5月27日收到原告邮寄的申请书。收到原告邮寄的申请书后，被告对原告的申请未予以回复。见被告未予以回复，原告遂向本院提起诉讼。本案在诉讼过程中，被告主张原告的诉请目的不正当，原告在外还经营有与被告存在竞争关系的企业，要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2008年3月30日，腾飞、蔡为农、梁锋出资注册成立广州市耐普电源有限公司，注册资本1000万元人民币，持股比例为腾飞60%、蔡为农10%、梁锋30%。其中腾飞任法定代表人、执行董事兼经理，蔡为农为监事。经营范围为：电气机械和器材制造业（具体经营项目可登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年3月24日，广州市耐普电源有限公司股东变更为腾飞（占股90%）、蔡为农（占股10%）。其中广州市耐普电源有限公司作为销售平台公司，郴州市耐普电源有限公司作为生产基地。广州华申电源有限公司成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房。经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。广州华申电源有限公司现登记的股东有济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。济源华申电源有限公司成立于2011年8月24日，注册地址为济源市，曾用名：济源武山振龙电源有限公司，2018年11月13日变更为现名。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平。高级管理人员于2018年11月13日由杨振、卢国平变更为卢振海、卢唐拴。在华申电源有限公司的网站上产品中心显示有小密系列、中密系列、2Ｖ系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。济源华申网络科技中心（有限合伙）成立于2019年7月3日，注册地址为河南省济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，合伙人有12名，分别为：赵海英、汪卫、郭晶晶、许瑞云、陈洁、童宁、广州华申电源有限公司、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭、济源华申电源有限公司。2019年4月28日，李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠共20人，以广州市耐普电源有限公司为被申请人，向广州市花都区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求支付工资，解除劳动合同的赔偿金、工资差额、律师费、担保费等维权费用。上述从广州市耐普电源有限公司离职的员工系原告蔡为农所负责业务的部门的下属。在提起仲裁过程中，出于对老部下的关心，蔡为农为提起仲裁的员工帮忙介绍了律师。2019年9月16日，被告郴州市耐普电源有限公司的委托代理人吴兵山分别以上海市闵行区、广州市天河区棠安路119号之一211房广州华申电源有限公司、济源市济源华申电源有限公司为收件地址，给原告蔡为农邮寄了腾飞发给其的《股权转让通知》。前面两个地址邮寄的信件他人替蔡为农签收，邮寄到济源市济源华申电源有限公司信件被拒收退回。2019年10月16日，被告的代理人吴兵山收到原告从济源市思礼镇范寺村东寄发的《行使股权优先购买权通知函》。本案在审理过程中，原、被告均认可郴州市耐普电源有限公司成立至今，基于两股东之间的特殊关系，公司事项一般是两人之间电话联系沟通，没有形成过书面的股东会、董事会、监事会等会议决议。本院认为：本案的争议焦点是原告蔡为农作为被告郴州市耐普电源有限公司的股东之一，在本案中能否行使知情权。被告郴州市耐普电源有限公司能否拒绝提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”。原告蔡为农从被告郴州市耐普电源有限公司成立时起，至今是被告的股东之一，持有10%的股份，原告作为被告公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律规定行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告蔡为农于2019年5月24日向被告发出《申请书》，以“公司成立至今未向本人提供过财务会计账簿，无法让本人了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”为由，要求被告提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。被告于同月27日签收邮件，故原告蔡为农已完成法定的前置程序。在诉讼过程中原告进一步明确其要求查阅涉诉内容原始凭证的目的是为了“实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”，但被告一直未提供公司涉诉内容原始凭证供原告进行查阅。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的独立的权利,故原告有权请求人民法院要求被告提供相关原始凭证进行查阅。但是为了对公司的商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。另外，公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，被告举证证明了从广州市耐普电源有限公司离职的员工朱冬冬、白楠楠、万路等利害关系人参与经营的济源华申网络科技中心与被告之间存在竞争关系或者关联关系，且上述员工系原告在耐普公司任职时直接领导的下属，原告亦认可出于对老部下的关心，在与广州市耐普电源公司之间的劳动纠纷仲裁过程中，为上述员工提供过介绍律师的帮助。郴州市耐普电源有限公司的会计账簿及会计原始凭证等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害被告公司的合法权益。因此，被告有合理理由认为股东蔡为农行使知情权有不正当目的，拒绝蔡为农查阅公司会计账簿等存在合理根据。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。原告要求查阅公司原始凭证的主张亦超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营。故对原告蔡为农要求判令被告在10日内完整提供自2014年9月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自被告提供查阅之日起算）的诉讼请求，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：一、被告郴州市耐普电源有限公司自本判决生效之日起十日内完整提供自2014年9月15日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于被告公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自被告提供查阅、复制之日起算）；二、驳回原告蔡为农其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行提供查阅、复制的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费80元，由原告蔡为农负担40元，由被告郴州市耐普电源有限公司负担40元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。本页无正文。审 判 长  李江林人民陪审员  王海南人民陪审员  刘桂祥二〇二〇年二月十七日法官助理薛丹书记员雷成琦附相关法条：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。