上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民初165号原告：上海日用玻璃制品公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号56幢1028室。法定代表人：王云强，总经理。委托诉讼代理人：赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。被告：欧文斯（上海）玻璃容器有限公司，住所地上海市闵行区莘朱东路335号。法定代表人：PAULSUTCLIFFEMARSDEN，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李嵘辉，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：孙旭民，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被告：上海梅陇资产投资经营有限公司，住所地上海市闵行区银都路1618号第1幢第8层东侧。法定代表人：李群，董事长。委托诉讼代理人：张晓，上海环绮律师事务所律师。委托诉讼代理人：诸斌，上海环绮律师事务所律师。原告上海日用玻璃制品公司与被告欧文斯（上海）玻璃容器有限公司、上海梅陇资产投资经营有限公司建设用地使用权纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用普通程序，依法组成合议庭，于2018年6月20日公开开庭进行了审理。原告上海日用玻璃制品公司之委托诉讼代理人赵忠敏，被告欧文斯（上海）玻璃容器有限公司之委托诉讼代理人李嵘辉、孙旭民，被告上海梅陇资产投资经营有限公司之委托诉讼代理人张晓、诸斌到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审限六个月。现已审理终结。原告上海日用玻璃制品公司（以下简称日用玻璃公司）向本院提出诉讼请求：1、判令被告欧文斯（上海）玻璃容器有限公司（以下简称欧文斯公司）、被告上海梅陇资产投资经营有限公司（以下简称梅陇公司）共同向日用玻璃公司偿付原属日用玻璃公司所有的上海市闵行区XX路XX号地块（以下简称涉案地块）土地使用权（国有划拨）被征收的拆迁补偿款人民币175,314,048元；2、判令欧文斯公司、梅陇公司共同向日用玻璃公司偿付迟延支付上述拆迁补偿款的利息损失（暂计人民币5,000,000元）；3、本案诉讼费由欧文斯公司、梅陇公司承担。事实和理由：日用玻璃公司与上海A厂（以下简称A厂）原均隶属于上海XX控股（集团）公司（以下简称XX控股公司），企业经济性质均为全民所有制。2005年，经上海市奉贤区国有资产管理办公室批复同意，“撤销A厂建制”，“由日用玻璃公司兼并”。原A厂的债权债务均由日用玻璃公司继承。2005年5月9日，A厂被登记注销。1993年5月，A厂与A公司（以下简称A公司）签订《关于成立“上海B有限公司”的合资合同》（以下简称合资合同），约定由双方共同设立上海B有限公司（以下简称B公司）。A厂将其名下涉案地块40年年限的土地使用权作为对B公司的出资之一。A厂持有涉案地块《国有土地使用证》两本，一本为南区地块、面积81,164平方米，一本为北区地块、面积48,009平方米，合计129,173平方米。涉案地块权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为划拨，出资期限为40年，自1993年6月21日至2033年6月20日止，A厂对B公司持股30%。自1994年至2011年间，B公司股东及股权几经变更，最终由A公司全资控股，变更为外商独资企业。2013年3月7日，B公司更名为欧文斯公司。2013年7月16日，欧文斯公司将涉案地块的土地使用权重新登记至其名下，换领《上海市房地产权证》两本，其中南区和北区地块的房地产权证编号分别为沪房地闵字（2013）第XXXXXX号、沪房地闵字（2013）第XXXXXX号，土地位置及面积与原A厂的两本《国有土地使用证》完全一致。2015年，上海市闵行区土地储备中心（以下简称闵行土储中心）及上海市闵行区梅陇镇人民政府（以下简称梅陇镇政府）对涉案地块进行征收，由梅陇公司实施“协议征收”。2015年10月，梅陇公司和欧文斯公司为对确定涉案地块进行征收的货币补偿金额提供依据，共同委托上海C有限公司（以下简称C公司）进行相关事项评估。2016年4月25日，C公司作出沪财瑞房估（2015）0382号《上海市闵行区XX路XX号欧文斯（上海）玻璃容器有限公司房屋征收评估报告》（以下简称征收评估报告），确定对欧文斯公司的征收补偿金额为人民币576,265,658元，其中土地使用权（国有划拨）129,173平方米，评估价格为人民币292,190,080元。2016年5月26日，梅陇公司与欧文斯公司签订《国有土地上非居住房屋搬迁补偿协议》（以下简称搬迁补偿协议），约定梅陇公司以“协议征收”的方式征收欧文斯公司持有的涉案地块使用权及地块上的房屋、财物等，并根据上述征收评估报告、《基地拆迁方案》及双方协商，向欧文斯公司支付一次性补偿款人民币576,265,658元，该补偿金额与评估金额完全一致。但就征收评估报告中关于土地使用权（国有划拨）的评估，C公司未考虑到该土地使用权于2033年6月20日到期这一重大情形，而未对该土地使用权2033年6月20日之前和之后的价值进行分别评估，梅陇公司将涉案地块土地使用权（国有划拨）按评估价值计算的全部补偿款都给了欧文斯公司，故欧文斯公司显然超占了涉案地块2033年6月21日之后土地使用权（国有划拨）的拆迁补偿利益，损害了日用玻璃公司承继的A厂的出资利益。目前，欧文斯公司名下的涉案地块已被征收，相关房地产权证及国有建设用地使用权已被注销登记，日用玻璃公司已不可能在2033年6月20日出资期限届满之后对涉案地块的土地使用权再主张利益。自2016年12月以来，日用玻璃公司及其上级主管单位多次致函或派人与闵行土储中心、梅陇镇政府、梅陇公司联系交涉，为避免国有资产流失，请求将涉案地块被征收时自2033年6月21日之后的拆迁补偿利益不补偿或暂不支付给欧文斯公司而补偿给日用玻璃公司，但均未果。就此，日用玻璃公司认为：1、A厂出资到欧文斯公司名下的土地使用权年限仅为40年（至2033年6月20日届满），欧文斯公司历次股权转让均未涉及土地出资期限届满之后的土地使用权利益。出资期限届满后的土地使用权益应当属于原土地出资人即A厂，欧文斯公司侵占该项利益，无事实和法律依据，构成不当得利；2、梅陇公司支付欧文斯公司的土地使用权（国有划拨）补偿款人民币292,190,080元是对涉案地块所涉土地使用权的一次性补偿，扣除2033年6月20日之前的合理部分，其余补偿款应归属于A厂所有。A厂已被日用玻璃公司兼并，其债权债务依法由日用玻璃公司承继，故涉案地块出资期满之后的土地使用权益应由日用玻璃公司承继；3、考虑到涉案地块的土地使用权（国有划拨）评估价格为人民币292,190,080元，评估基准日为2015年10月20日，至2033年6月20日尚有使用时间十七年八个月，其土地使用权价格应该不足上述评估价格的40%，故日用玻璃公司暂以上述评估价格的60%作为诉讼请求（今后请求法院另行委托司法评估）。综上所述，请求法院支持日用玻璃公司的诉请。审理中，日用玻璃公司明确，根据涉案地块土地使用权期限折算，其应享有土地使用权评估价格人民币292,190,080元60%的补偿款计175,314,048元，占补偿款总额的30.42%。根据该折算比例及搬迁补偿协议约定的梅陇公司分四期向欧文斯公司支付补偿款的约定，具体支付期限为：1、第一期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币60,840,000元，支付期限为2016年6月10日之前，具体计算方式为人民币200,000,000元X0.3042=人民币60,844,870元。欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币60,840,000元为基数自2016年6月11日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币5,932,322.50元；2、第二期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币60,840,000元，支付期限为2016年7月30日之前，具体计算方式为人民币200,000,000元X0.3042=人民币60,844,870元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币60,840,000元为基数自2016年7月31日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币5,530,947.50元；3、第三期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币26,810,007元，支付期限为2016年9月12日之前，具体计算方式为人民币88,132,829元X0.3042=人民币26,810,007元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币26,810,007元为基数自2016年9月13日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币2,281,643.39元；4、第四期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币26,810,007元，支付期限为2016年11月22日之前，具体计算方式为人民币88,132,829元X0.3042=人民币26,810,007元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币26,810,007元为基数自2016年11月23日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币2,030,485.74元；以上四期利息总额暂计至2018年6月20日为人民币15,775,399.13元。被告欧文斯公司辩称：A厂在合资B公司过程中从未保留涉案地块2033年后的土地使用权，合资时其系以涉案地块完全作价评估入股，并以此成为B公司股东。B公司直接从政府处取得划拨土地使用权，该等划拨土地法律关系仅存在于B公司与政府之间，与A厂或日用玻璃公司无关。B公司从政府处取得的划拨土地所有权证之所以载明使用期限为40年是因为需要与B公司经营期限保持一致所致，B公司完全有权申请延期。此后B公司中方股东数次转股中亦从未提及保留2033年后的土地使用权，该些中方股东与日用玻璃公司均同属轻工集团体系成员。2010年B公司中方股东D公司（以下简称D公司）向外方股东转让B公司股权系经由上海联合产权交易所交易，在此过程中，对B公司资产进行了全面评估，其中明确土地可以申请续期，故对土地资产评估价值为人民币291,000,000元，公司整体净资产为人民币590,000,000元，产权交易价格对应的基础亦是上述人民币590,000,000元。该交易经上海E有限公司（以下简称E公司）同时也是日用玻璃公司的股东申请，由上海市奉贤区国有资产监督管理委员会（以下简称奉贤国资委）同时也是日用玻璃公司最终出资人的批复。鉴于A厂早已将涉案地块投入B公司而早已不是该地块的使用权人，涉案地块征收补偿也与日用玻璃公司无关。欧文斯公司获得的涉案地块土地补偿款是基于与政府之间的征收补偿法律关系而合法取得，日用玻璃公司无权就该补偿款向欧文斯公司提出主张。此外，日用玻璃公司主张的补偿款及利息损失计算方式亦无事实及法律依据。综上所述，日用玻璃公司的诉请缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其全部诉请。被告梅陇公司辩称：1、基本同意欧文斯公司的答辩意见。2、自1993年6月起，欧文斯公司方已经取得了涉案地块及相关房屋的土地使用权及产权证，欧文斯公司是涉案地块的权利人。没有任何证据证明A厂当然享有2033年之后涉案地块的权益，梅陇公司也不认可日用玻璃公司可以在涉案地块已经作为出资且登记在欧文斯公司名下的情况下还可以保留2033年之后的权益。即使欧文斯公司后续没有获得国家机关的批准，也是欧文斯公司与国家机关之间的关系，与A厂或日用玻璃公司无关。3、日用玻璃公司要求梅陇公司承担法律责任的诉请没有法律基础。梅陇公司根据涉案地块及房屋的对外登记信息，有理由相信欧文斯公司享有涉案地块完整的权利，且梅陇公司已经将涉案地块的全部补偿款支付给了欧文斯公司。在评估报告出具过程中，评估公司对土地价值的评估标准并没有区分土地使用权的期限问题，系对整个土地标的物价值进行评估，即使日用玻璃公司享有相关权利，梅陇公司已经将补偿款支付给了欧文斯公司，故亦不应再承担相应付款义务。综上所述，不同意日用玻璃公司的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，据此确认如下事实：1993年4月27日，上海东亚会计师事务所出具评报字（93）14号《关于为上海A厂与澳大利亚XX公司所属XX玻璃包装部合资所投入的全部固定资产进行重估的报告》，载明：该所接受A厂委托，为该厂与澳大利亚XX股份有限公司所属XX玻璃包装部合资建立“上海XX玻璃有限公司”所投入的全部固定资产（包括房屋建筑及附属工程、机械设备、厂区工程和场地等），按中外合资要求进行资产评估。经评估后A厂的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附属工程：人民币67,503,298元；2、机械设备：人民币76,257,498元；3、厂区工程：人民币13,041,385元；4、其他设备及四源贴费：人民币12,541,200元；5、土地开发补偿费人民币21,694,200元。其中对土地开发补偿费的说明如下：A厂位于本市XX路XX号，占地面积197.22亩。本次重估按《国家建设征用土地条例》的标准估计，土地开发补偿费按人民币110,000元/亩，为人民币21,694,200元。1993年5月20日，上海市国有资产管理局向A厂出具沪国资（1993）274号《关于对上海A厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》，载明：“你厂报来的关于申光厂合资固定资产评估结果申请确认的报告收悉。你厂与澳大利亚XX有限公司XX玻璃包装部合资组建‘上海XX玻璃有限公司’投入及出租的资产，由上海东亚会计师事务所评估，并经市财政局三分局审核。评估价值如下：全厂资产评估净值为人民币191,037,581元（折合3,328.00万美元）。其中：厂区工程及土地开发补偿费等评估净值人民币47,356,785元（折合825万美元）作为投资引进设备等评估净值人民币57,406,712元（折合1,000万美元），由合资企业用现金购买。房屋建筑物及设备评估净值人民币86,274,084元（折合1,503万美元），由合资企业租赁使用，租赁费向合资企业收取。上述评估价值予以确认。特此通知。”1993年5月，A公司（甲方）与A厂（乙方）签订合资合同，约定双方合资成立B公司。合同6.1.2条约定：B公司最初注册资本总额为27,500,000美元。6.1.3条约定：在B公司初期注册资本中甲方投资70%，即19,250,000美元；乙方投资30%，即8,250,000美元。6.2.2条约定：乙方将把工厂转让给B公司及安排B公司从上海土地局领取土地使用权证，作为认缴B公司首期注册资本的30%。7.2条乙方责任（i）约定：在成立日签订购买合同书，将购买资产售给B公司。19.1条约定：B公司将使用乙方按照第6.2条款提供的土地和工厂。19.2.1条约定：B公司将获得土地使用权，该土地使用权在B公司有效期内有效。B公司须按照国家有关的规定缴交土地使用费。由乙方提供的工厂及由其安排B公司获得土地使用权证的折价已在本文附录一的明细表中作出了说明。21.1条约定：除非以本合同中确定的方式提前终止，本合同期限由生效日期开始并在成立日起40年有效。双方承诺尽其最大努力以使本合同至少延期10年。21.2条约定：合同双方在有关法律许可无限期延长合同时即申请无限期地延长本合同。届时，合同双方将促使通过所须的董事会决议并上报有关审批机构申请批准。若双方上述第21.1条中明确规定的本合同终止前未能使本合同有效期无限延长，双方则可同意向有关审批机构申请延长合同期限。合资合同附录一注册资本缴纳时间表载明：第一阶段：甲方总出资额19,250,000美元（现金）；乙方总出资额：8,250,000美元，包括：厂区工程等（详见可行性报告所述的内容）4,470,000美元，乙方已缴的土地开发补偿费计价：3,780,000美元。合资合同附件二购买合同附录购买资产载明：一、A厂资产清册：经上海市东亚会计师事务所评估，评估的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附属工程：人民币67,503,298元；2、机械设备：人民币76,257,498元；3、厂区工程：人民币13,041,385元；4、其他设备及四源贴费：人民币12,541,200元；5、土地开发补偿费人民币21,694,200元；合计人民币191,037,581元。二、第一期中方以相当于8,250,000美元的资产投入（相当于人民币47,356,700元），其中：1、厂区工程人民币13,041,400元；2、土地开发费人民币21,694,200元；3、其他资产及四源贴费人民币12,541,200元；4、码头输送带（机械备件中）人民币79,900元；合计人民币47,356,700元。三、总资产扣除上述中方第一期投资外，剩余资产价值人民币143,680,931元为购买资产。1993年6月14日，上海市外国投资工作委员会向上海市B局出具沪外资委批字（93）第597号《关于“上海B有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》，批复如下：“一、原则同意你局所属上海A厂与A公司合资建办‘上海B有限公司’的可行性研究报告、合同、章程。二、合营企业第一期投资总额：2,998万美元，注册资本：2,750万美元，其中中方占30%，出资额为825万美元，以设备、厂房及土地开发补偿费等出资；外方占70%，出资额为1,925万美元，以美元现汇投入。……”1994年7月14日，A厂（甲方）与上海XX总公司（乙方、以下简称XX总公司）签订《股权转让协议》，载明：B公司于1993年7月1日正式成立，注册资本为61,000,000美元，外方投资70%为42,700,000美元，A厂投资30%以厂房机器设备等实物折价为18,300,000美元。现乙方同意承担安置甲方全部富余人员及退休职工、征地农民工等；甲方同意将其在B公司股权18,300,000美元（折合人民币105,045,660元）全部转让给乙方。1994年9月3日，A公司、A厂、XX总公司签订《关于成立上海B有限公司的修订协议-3》，约定：自1994年9月3日起，B公司的中方投资者由A厂变更为XX总公司。1996年1月22日，上海市人民政府颁发外经贸沪合资字（1993）1424号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明：B公司的投资者为XX总公司和A公司，出资额和占比分别为18,300,000美元、30%，42,700,000美元、70%。2002年4月15日，上海市人民政府颁发外经贸沪合资字（1993）1424号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：B公司的投资者为D公司、A公司、XX控股公司，出资额分别为12,200,000美元、42,700,000美元、6,100,000美元。2004年5月9日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字（1993）1424号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：B公司的投资者为D公司、A公司、XX控股公司，出资额分别为9,150,000美元、42,700,000美元、9,150,000美元。2004年7月23日，中华人民共和国商务部出具商资批（2004）1179号《商务部关于同意上海B有限公司投资者股权转让的批复》，同意B公司投资者D公司将其持有的B公司10%的股权转让给A公司。股权转让后，B公司的注册资本中，D公司出资3,050,000美元，占5%；A公司出资48,800,000美元，占80%；XX控股公司出资9,150,000美元，占15%。2005年1月17日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2005）77号《关于同意上海B有限公司股权转让的批复》，载明：一、同意B公司投资方XX控股公司将所持有的B公司15%的股权及相应的权利义务全部转让给D公司。二、股权转让后，B公司投资总额及注册资本不变，投资方及出资额为D公司出资12,200,000美元，占注册资本的20%；A公司出资48,800,000美元，占注册资本的80%。2005年3月7日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字（2005）0684号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：B公司的投资者为D公司、A公司，出资额分别12,200,000美元、48,800,000美元。B公司于2005年6月7日向上海市工商行政管理局办理了上述股权变更登记手续。2007年9月5日，B公司作出董事会决议：批准公司将注册资本从61,000,000美元减至42,000,000美元，减资比例31.1%；将公司投资总额从68,700,000美元同步减至50,000,000美元，减资比例27.2%；减资后注册资本占投资总额的比例为84%。之后，A公司与D公司签署B公司章程修改协议，双方同意就投资总额和注册资本作下述修改并纳入B公司章程：B公司投资总额为50,000,000美元，注册资本为42,000,000美元，甲方以现金出资81%，即相当于34,020,000美元；乙方以实物出资19%，相当于7,980,000美元。2008年3月4日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字（2005）0684号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：B公司投资者为D公司、A公司，出资额分别为7,980,000美元、34,020,000美元。2010年4月6日，上海E有限公司（以下简称E公司）向奉贤国资委提交沪保玻（2010）字第006号《关于上海F有限公司转让上海B有限公司部分股权的请示》，载明：“我公司下属上海F有限公司报来《关于转让上海B有限公司股权的请示》[沪轻玻（2010）003号]的报告。上海B有限公司（下称‘B公司’）系中外合资企业，注册资本4,200万美元，现股本结构为：A公司持有股份81.0%，上海F有限公司持有股份19.0%。为理顺投资关系，股东上海F有限公司董事会审议决定，并经B公司董事会审议通过：拟将其所持有的B公司19.0%股权中的10.0%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价按经备案后的净资产评估值计算确定。按照有关规定，上海F有限公司委托上海G有限公司对B公司整体资产进行了评估，评估基准日为2009年9月30日。根据评估报告[沪众评报字（2009）第267号]揭示，评估后的B公司资产总额68,504.58万元人民币；净资产额59,079.45万元人民币。为此，我公司经研究，拟同意上海F有限公司在上海联交所挂牌转让其所持B公司10.0%股权，转让底价按经贵委备案后的B公司净资产评估值计算确定。……”2010年4月13日，奉贤国资委向E公司出具奉国资委（2010）46号《关于同意转让上海B有限公司部分股权的批复》载明：“……经我委研究同意：上海F有限公司将持有的上海B有限公司股权中的10%股份，按[沪众评报字（2009）第267号]评估报告，并经我委[沪奉国资评备（2010）第2号]备案的净资产59,079.45万元X10%股份=5,907.945万元，通过上海联交所挂牌交易。股权转让后上海F有限公司尚持有上海B有限公司9%股份。”另，前述奉贤国资委2010年4月9日沪奉国资评备（2010）第2号《上海市奉贤区国有资产评估项目备案表》中的备案项目评估结果汇总表中载明：净资产评估价值总额人民币590,794,500元，其中无形资产中的土地使用权评估价值为人民币291,462,300元。前述文件中所涉上海G有限公司（以下简称G公司）于2010年4月16日出具的沪众评报字（2009）第267号《上海B有限公司股权转让项目评估报告》载明：B公司股东全部权益评估值为人民币590,794,482.56元，其中无形资产-位于上海市XX路XX号土地使用权，账面值为人民币12,880,931.25元，评估值为人民币291,462,300元。该报告特别事项说明第6条载明：根据提供的房地产权证上记载，土地使用期限为自1993年6月21日至2033年6月20日，与经营期限一致，一般情况下可以续期，故本次评估未考虑其对房产评估结果的影响。2010年6月28日，D公司与A公司签订《关于上海B有限公司部分股权转让的协议》，约定D公司将其持有的B公司10%股权转让给A公司。2010年7月28日，D公司与A公司就上述股权转让事宜签订《上海市产权交易合同》。2010年9月20日，上海市商务委员会出具沪商外资批（2010）2582号《市商务委关于同意上海B有限公司股权转让的批复》，同意D公司将其持有的B公司10%的股权转让给A公司。2011年4月25日，上海市商务委员会出具沪商外资批（2011）1241号《市商务委关于同意上海B有限公司转股改制的批复》，载明：一、同意D公司将其在B公司持有的9%的股权连同相应的权利和义务全部转让给A公司；二、股权转让后，B公司改制为外资企业，原公司合资合同、章程终止。公司投资总额、注册资本、经营范围及经营年限等均保持不变。投资方A公司出资额42,000,000美元，占注册资本100%。2013年2月28日，B公司经批准名称变更为欧文斯公司。2016年4月25日，C公司出具的征收评估报告载明：上海市闵行区XX路XX号的土地使用权、建筑物、室内装饰装修、附属设施、绿化苗木、无法恢复使用机器设备、可恢复使用的机器设备搬迁和安装费、物资搬迁以及停产停业损失在时点2015年10月20日的征收补偿价值为人民币536,265,658元，其中土地使用权（国有划拨）面积129,173平方米，评估价格人民币292,190,080元。2016年5月26日，梅陇公司（甲方）与欧文斯公司（乙方）就涉案地块及其上房屋签署搬迁补偿协议，约定根据C公司出具的征收评估报告、《基地拆迁方案》和双方协商结果，梅陇公司同意向欧文斯公司一次性补偿合计人民币576,265,658元。协议第三条补偿款支付方式约定：1、第一期，甲方应在本协议签订后15天内支付乙方补偿款人民币200,000,000元。乙方应在收到一期付款后10天内将地块及房屋的房地产权证交付给甲方，并配合甲方办理有关过户、更名或注销手续。双方应共同合作，争取在2016年7月15日前完成上述手续，甲方最晚不得迟于乙方交付土地及房屋的房地产权证后60天内完成该等手续。2、第二期，甲方应在上述办理过户、更名或注销手续完成后15天内（但最晚不得迟于乙方交付有关房地产权证后75天内）支付乙方第二期补偿款人民币200,000,000元；3、第三期，在乙方按时收到二期付款且协议第二条第4款项下的税费免征手续完成的前提下，乙方应于2016年9月5日或之前将北区内的全部可搬物品搬离，将北区钥匙交付甲方。甲方应在收到北区钥匙后7天内支付乙方第三期补偿款人民币88,132,829元；4、第四期，在乙方按时收到三期付款的前提下，乙方应于2016年11月15日或之前将南区内的全部可搬物品搬离，将南区钥匙交付至甲方，甲方应在收到南区钥匙后7天内支付乙方剩余补偿款人民币88,132,829元。本案庭审中，欧文斯公司确认其已收到上述搬迁补偿协议项下的全部补偿款。另查明，2005年4月13日，上海市奉贤区国有资产管理办公室向D公司发出奉国资办（2005）字第21号《关于上海日用玻璃制品公司兼并上海A厂的批复》，载明：经研究，鉴于日用玻璃公司所属的A厂严重资不抵债，无持续经营能力，上海市税务局第八分局已准予注销税务登记等现状，同意撤销A厂建制，由日用玻璃公司兼并。实行兼并后，原A厂的债权债务由日用玻璃公司承继，人员由日用玻璃公司负责安置。2005年4月28日，日用玻璃公司向上海市闵行区工商行政管理局提交《证明》，载明：A厂经过清算，债权债务已经清理完毕。2005年5月9日，A厂注销。又查明，上海市闵行区XX路XX号地块的国有土地使用权人原系A厂，土地总面积130,768平方米，批准使用期限为空白。B公司于1993年6月21日成立后，于1993年7月8日取得沪国用（闵梅93）字第000004、000005号上海市闵行区XX路XX号土地的《国有土地使用证》，土地总面积130,768平方米，批准使用期限为1993年6月21日至2033年6月20日。1999年3月15日，上海市公安局闵行分局梅陇派出所向B公司出具《关于更改路名和门牌号码的通知》，将B公司法定地址由上海市闵行区XX路XX号更改为上海市闵行区XX路XX号。2001年8月9日，B公司取得上海市闵行区XX路XX号南区及北区的沪房地闵字（2001）第XXXXXX、XXXXXX号《上海市房地产权证》，土地总面积129,173平方米，土地使用期限1993年6月21日至2033年6月20日。其中附记中载明：根据外经贸沪合资字（1993）1424号批准，B公司合资期限为40年，经营期限1993年6月21日至2033年6月20日。2013年7月16日，欧文斯公司取得上海市闵行区XX路XX号南区及北区的沪房地闵字（2013）第XXXXXX、XXXXXX号《上海市房地产权证》，总土地面积129,173平方米，使用期限自1993年6月21日至2033年6月20日止。还查明，A厂1994年11月的《资金核实申报表》所列资产中并无保留有相关土地使用权益的内容，该申报表并经相关政府机构审核通过。对此，日用玻璃公司表示，上述申报表中的资产未登记B公司40年经营期限届满后涉案地块土地使用权是因为没有确切的价值金额，但此并不代表A厂一方放弃相应权益。庭审中，日用玻璃公司明确表示，根据合资合同第19条的约定可推导出原A厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作价出资并保留之后的土地使用权益。以上事实，由经各方当事人庭审质证并经本院确认的合资合同、《股权转让协议》、搬迁补偿协议、相关工商登记资料、相关房地产权证明文件、相关请示及政府部门批文和批准证书、相关评估报告以及各方当事人当庭陈述等证据予以佐证。本院认为，本案的争议焦点为：1、日用玻璃公司对涉案地块是否仍享有权益？A厂当初以涉案地块作价出资投入B公司时是否对涉案地块仍保留了B公司有效期40年之后的相应土地使用权益？2、如果日用玻璃公司对涉案地块仍享有相应权益，则其现要求欧文斯公司、梅陇公司支付涉案地块拆迁补偿款及相应利息的诉请能否得到支持？对争议焦点1。日用玻璃公司主张，因A厂享有的涉案地块土地使用权系划拨取得而无使用期限限制，而B公司的有效期为40年，故A厂出资到B公司的涉案地块土地使用权年限仅为40年，出资期限届满后涉案地块的土地使用权益仍应属原土地出资人A厂。欧文斯公司、梅陇公司则认为，A厂在合资B公司过程中从未保留2033年6月20日合资合同有效期之后涉案地块的土地使用权益，合资时A厂系以涉案地块完全作价评估入股并以此成为B公司股东，故日用玻璃公司现主张B公司有效期之后涉案地块的权益缺乏依据。本院认为，虽然A厂原享有的涉案地块土地使用权系划拨取得故而在相关土地使用证上并未记载有相应使用期限，但在合资合同对A厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作为出资投入B公司并无明确约定的情况下，A厂是否仍保留有40年之后涉案地块相应的土地使用权益，则应根据A厂在以涉案地块作价出资时是否保留相应权利为标准进行判断，而不能仅以合资合同约定B公司取得的涉案土地使用权在其有效期内有效的相关约定及B公司及其更名后的欧文斯公司取得的相关房地产权证上记载的批准使用期限对此予以倒推确定，因为即便B公司对涉案地块的使用存在期限限制，但并不妨害A厂以涉案地块全部权益作为出资投入B公司，若A厂确系以涉案地块全部权益投入B公司，则涉案地块在B公司土地使用批准期限届满后无论是否仍存在相应权益，此也系B公司可主张权利的范围及其与相关主管部门予以协调处理的问题，更何况合资合同还明确约定出资方负有申请无限延长合同期限的相关义务，故不能仅以B公司经批准的土地使用期限当然倒推得出A厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作为对B公司出资的结论。就A厂在以涉案地块作价出资时是否保留相应权利的问题，本院评析如下：首先，根据1993年4月27日上海东亚会计师事务所出具的评报字（93）14号评估报告，A厂当时的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括房屋建筑及附属工程、机械设备、厂区工程、其他设备及四源贴费、土地开发补偿费五个部分费用，而根据该报告对土地开发补偿费的计算说明，其对应的标的即为涉案地块土地使用权，按《国家建设征用土地条例》的标准估价，以197.22亩按人民币110,000元/亩计算为人民币21,694,200元，故人民币21,694,200元应为涉案地块评估当时的全部价值而并不存在保留权益的情况。1993年5月20日上海市国有资产管理局出具的沪国资（1993）274号通知亦确认A厂按上述上海东亚会计师事务所评估报告结论作为确定A厂投入合资企业资产的依据。其次，合资合同约定，B公司第一期注册资本中，A厂投资30%即8,250,000美元。合资合同附录一注册资本缴纳时间表载明，A厂第一阶段应缴注册资本8,250,000美元中包括A厂已缴的土地开发补偿费即3,780,000美元。合资合同附件二购买合同附录购买资产载明，第一期中方即A厂以相当于8,250,000美元的资产投入（相当于人民币47,356,700元），其中包括土地开发费人民币21,694,200元。由此可知，A厂系将涉案地块土地使用权全部权益价值人民币21,694,200元作为其第一期出资8,250,000美元的一部分投入B公司而并未保留任何权益。第三，A厂1994年11月的经相关政府机构审核的《资金审核申报表》中并无关于保留相关土地使用权权益的任何内容，而B公司对涉案地块40年使用期限届满后该地块仍具有的价值尚无确切金额并不能构成A厂可在上述《资金审核申报表》中对其就涉案地块仍保留有相应权利未作出任何表述的充分理由。由此，根据上述《资金审核申报表》，亦可认定在A厂向B公司进行出资后，其并未保留有涉案地块相应权益。第四，在2010年D公司向A公司转让B公司10%股权的过程中，G公司出具的评估报告载明，对B公司股东全部权益评估值人民币590,794,482.56元中包括涉案地块土地使用权评估值人民币291,462,300元，该报告特别事项说明第6条亦明确虽然B公司提供的房地产权证上记载有涉案地块的土地使用期限，但该次评估并未考虑此因素对评估结果的影响，故上述评估结果中涉案地块土地使用权的评估值系对该地块全部权益所作评估而并未保留任何权利。之后，经奉贤国资委批复、备案，D公司亦是根据上述评估报告确定其向A公司转让B公司10%股权的价值并实际进行了相应股权转让交易。故此，亦可认定B公司（现为欧文斯公司）享有的系涉案地块全部权益而并不存在A厂仍保留有相应权益的问题。第五，C公司于2016年4月25日出具的征收评估报告对涉案地块土地使用权（国有划拨）确定的评估价格为人民币292,190,080元，与G公司2010年出具的评估报告中确定的涉案地块土地使用权评估价值291,462,300元在金额上相差无几，此亦可印证欧文斯公司应享有涉案地块的全部权益。综上所述，根据在案证据可以认定，A厂系将涉案地块土地使用权的整体权益作为出资投入B公司而并未作任何权利保留，故日用玻璃公司作为A厂的权利义务承继者现起诉主张获得涉案地块2033年6月20日之后相应搬迁补偿利益，缺乏充分的事实和法律依据，本院对此不予支持。对争议焦点2。基于前述认定，因日用玻璃公司对涉案地块已不再享有相应权利，故其主张的相应土地补偿款及利息的计算方式已无实际意义，本院对此不再作评述。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告上海日用玻璃制品公司全部诉讼请求。案件受理费人民币943,370.24元，由原告上海日用玻璃制品公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张薇佳审 判 员  陈蓓蓉人民陪审员  尹明华二〇一九年八月二十二日书 记 员  丁杏文附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。