河北省石家庄市新华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0105民初4925号 原告：苏某某。 委托代理人：樊某某，河北冀石律师事务所律师。 被告：苌某某。 被告：李某。 被告：任某。 三被告委托代理人：柏某、王某，河北世纪方舟律师事务所律师。 原告苏某某与被告苌某某、李某、任某股权转让纠纷一案，本院受理后被告苌某某提出管辖权异议，2019年6月5日作出（2019）冀0105民初4925号民事裁定书，驳回被告苌某某的管辖权异议。后被告苌某某提起上诉，石家庄市中级人民法院2019年8月2日作出（2019）冀01民辖终853号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏某某及其委托代理人樊某某，被告苌某某、被告李某、被告任某的三被告委托代理人柏某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏某某向本院提出诉讼请求：一、判令三被告立即给付原告38万元，并自2019年3月1日起按照38万元为基数、按照月息2%为标准支付利息至付清之日；二、案件的全部费用由三被告承担。事实与理由：2016年11月10日，原告与三被告共同出资成立了石家庄启维体育文化传播有限公司，公司注册地址位于石家庄市新华区。原告持有45%股份，被告苌某某持有37%股份，被告李某持有18%股份（其中代被告任某持有8%股份）。启维公司投资经营新华区上和原著小区内的小凯撒幼儿园项目。2017年11月13日。原告与三被告签订股权转让《协议书》，约定原告将持有的45%转让给三被告，转让后公司股权比例为：被告苌某某52%股份、被告李某21%股份、被告任某27%股份。原告转让股份后退出公司股东及公司经营，三被告支付原告前期投资款38万元，时间为2019年2月份前结清，逾期未结按照2%计息。2017年11月14日，启维公司办理了原告股权转让的工商登记手续，但三被告至今仍未支付约定款项。原告认为，原告与三被告签订的股权转让协议合法有效，三被告拒不履行构成违约。为维护自身权益提起诉讼。望判如所请。 被告苌某某、李某、任某辩称，1、被答辩人自愿放弃启维公司45%的股份，并无偿转让给三答辩人，因此三答辩人无须支付对价，2、被答辩人并未出资三答辩人无须支付被答辩人出资款，3、被答辩人在公司任职期间多次拖欠他人款项，给三答辩人造成了巨大经济损失，被答辩人应当承担相应责任。三答辩人针对第三点答辩意见现提起反诉程序，理由是当事人原被告签署的协议书，根据协议书第二页第三段，根据该两条原告在职期间，拖欠他人款项给三被告及幼儿园造成了损失，应当承担相应责任，另外，原告未将房屋租赁合同幼儿园图纸等原件交付给三被告。 经审理查明，原告与三被告于2016年11月10日共同出资成立了石家庄启维体育文化传播有限公司，后2017年11月13日原告与三被告签订了《协议书》，其中写明：甲方：苏某某乙方：苌某某丙方：李某丁方：任某鉴于：1、甲、乙、丙、丁四方共同成立石家庄启维体育文化传播有限公司（以下简称“启维公司”，其中甲方苏某某占注册资本的45%，乙方占注册资本的37%，丙方占注册资本的18%。（替丁方任某代持8%）2、启维公司投资经营上河原著小凯撒幼儿园项目（以下简称“幼儿园项目”）现甲、乙、丙、丁四方就甲方转让其在启维公司的股权及退出幼儿园项目投资的相关事宜，达成一致意见如下：一、经四方协商并确认，甲方因所占股份资金不能到位的个人原因，自愿放弃启维公司的45%的股份并无偿转让给乙方、丙方、丁方；其中乙方受让15%的股份，丙方受让3%的股份（已退还任某8%股份），丁方：27%的股份……。二、现四方协商一致，乙方、丙方、丁方同意甲方退出幼儿园项目，不再追加幼儿园项目投资，但由于甲方退出公司经营及在管理期间给公司造成的巨大经济损失，甲方自愿赔偿部分经济损失，折合人民币36万元（上述款项从甲方的投资款中扣除）。三、因幼儿园项目正在投资试运营期，乙方、丙方、丁方同意优先分期支付甲方剩余的前期出资款，共计38万元。（时间为2019年2月份结清。如乙、丙、丁三方逾期未能给付甲方的出资款，将按月息2分计算，并诉诸法律程序）。《协议书》有原、被告四位当事人的签字，并加盖了石家庄启维体育文化传播有限公司的公章。《协议书》签订后，双方当事人于2017年11月14日办理了股东变更的工商登记手续，变更登记之前股东为苏某某、李某、苌某某，变更后股东为任某、李某、苌某某。原告提交《协议书》、股权变更登记表证明案件事实，主张三被告返还原告38万元出资款并按照月息2%支付逾期利息。 三被告对《协议书》、股权变更登记表的真实性没有异议，认可是三被告与原告签署的《协议书》，但三被告辩称其均没有仔细看过《协议书》的内容，原告并未向启维公司出资，原告是无偿转让给三被告股权的。三被告提交石家庄启维体育文化传播有限公司名下兴业银行账户流水主张该银行账户是公司对公账户，至《协议书》签订之日即2017年11月13日，原告未向启维公司出资。原告对被告提交的证据的真实性认可，但认为三被告提交的石家庄启维体育文化传播有限公司名下兴业银行账户在2016年只有6笔交易，最大一笔500元，最小一笔0.11元；2017年该账户有5笔交易，最大一笔0.37元，最小一笔0.01元；2019年5月25日最大一笔交易483.7元，最小一笔0.26元，原告认为该账户无法反映石家庄启维体育文化传播有限公司的实际资金往来。原告陈述其共计出资74万元，在启维公司设立前期，原、被告双方约定使用原告名下尾号为114的兴业银行账户作为公司支出的账户，前期原告将出资款转到尾号为114的兴业银行卡中，在幼儿园建设过程中原告又陆续投入，且原告每笔出资、转款均有备注。原告提交尾号为114的兴业银行账户2016年11月6日至2017年12月21日的银行流水明细证明原告实际向启维公司出资。原告还陈述在签署《协议书》时已经进行了核算，原告将启维公司股份无偿转让给三被告，但对于幼儿园的74万元出资，原告自愿承担36万元的的损失，剩余38万元出资款，三被告应予以返还。三被告不认可原告陈述的事项，认为原告提交的证据不能证明原告有实际投资74万元，三被告辩称其均没有仔细看过《协议书》就签了名字，认可《协议书》是三被告一起签署的，三被告确认自身民事行为能力均没有问题。 被告提交三被告以启维公司名义的多份石家庄启维体育文化传播有限公司与其他法人组织、自然人签订的合同以证明原告在任职期间对公司造成巨大损失。经庭审中核实，三被告提交的合同多是装饰装修合同，且多是三被告作为公司代表与其他法人组织、自然人签订的合同，仅有一份《中央新风系统安装与销售合同》是原告苏某某作为公司代表与其他法人组织签订的。 以上事实有《协议书》、兴业银行账户流水明细、石家庄启维体育文化传播有限公司兴业银行流水等原、被告提交的证据及庭审笔录为证。 本院认为，原、被告四位当事人均是完全民事行为能力人，《协议书》应是四位当事人真实意思表示，且《协议书》未违反法律法规强制性规定，也未损害他人利益、国家利益，故《协议书》依法成立并生效。三被告虽辩称没有仔细看《协议书》就签了名字，但本院认为三被告均是完全民事行为能力人，签署协议时自已应审慎审查协议内容，协议书应是三被告真实意思表示，故本院对三被告辩称不予采信。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告向石家庄启维体育文化传播有限公司出资行为有原告兴业银行账户交易流水明细为证，且原告每笔转款都备注着追投、增加投入或是与小凯撒幼儿园建设相关的支出，本院对原告提交的证据予以认可。另三被告提交多份石家庄启维体育文化传播有限公司与其他法人组织、自然人签订的合同，合同多是装饰装修合同，合同签订时间均是在2017年，说明启维公司在2017年支出较大，但三被告提交的石家庄启维体育文化传播有限公司名下的兴业银行账户银行流水显示2016年与2017年该账户交易往来并不多，且额度都比较小，三被告虽辩称该账户是公司对公账户，但三被告提交的证据不能真实反映石家庄启维体育文化传播有限公司的真实资金往来，而原告提交的其名下尾号为114的兴业银行账户支出却与被告提交的合同所需要的支出相对应，故本院对三被告辩称不予采信。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告双方签订的《协议书》中约定：启维公司投资经营上河原著小凯撒幼儿园项目，原告苏某某将其在启维公司的股权无偿转让给三被告；三被告同意原告退出幼儿园项目，不再追加幼儿园项目投资，但由于原告退出公司经营及在管理期间给公司造成巨大经济损失，甲方自愿赔偿部分经济损失，折合人民币36万元。（上述款项从原告方的投资款中扣除）；三被告同意优先分期支付原告剩余的前期出资款，共计38万元。（时间为2019年2月份结清。如三被告逾期未能按时给付原告的出资款，将按月息2分计算）。由此协议可知，启维公司主要业务为经营小凯撒幼儿园，但协议约定表明原告向三被告无偿转让启维公司股权与原告主张三被告返还对小凯撒幼儿园的出资款，这两者是并列关系，三被告以其原告无偿转让启维公司股权为由进行抗辩不成立。协议中约定的权利义务关系明确，三被告应按约定履行义务，故本院对原告的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告苌某某、李某、任某自本判决生效之日起十日内返还原告苏某某出资款380000元及逾期利息（利息自2019年3月1日起计算至实际给付日止，按照月息2%计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,000.0元，由被告苌某某、李某、任某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  连 坤 人民陪审员  李克平 人民陪审员  李静波 二〇一九年十二月五日 书 记 员  申玉倩 ——