天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初5810号原告：天津市王德工贸有限公司，住所地天津市北辰区经济开发区双辰前路4号。法定代表人：王承武，执行董事。委托诉讼代理人：宋雨，天津行通律师事务所律师。委托诉讼代理人：方瑶，天津行通律师事务所律师。被告：哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司，住所地天津市北辰区经济开发区双辰前路4号。法定代表人：HELMIGBURKHARDAUGUST，董事长。委托诉讼代理人：纪藜荙，上海方旭律师事务所律师。原告天津市王德工贸有限公司（以下简称“王德公司”）与被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司（以下简称“哈莫尔曼公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月12日立案受理后，被告于2019年7月31日提出管辖异议，本院裁定驳回，被告上诉，后2019年9月9日天津市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宋雨、方瑶，被告的委托诉讼代理人纪藜荙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王德公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告提供自成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅；2．依法判令被告完整提供自成立至今公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：哈莫尔曼公司于1996年设立，系中外合资企业，原告系被告的中方股东，持股比例为10%，双方共用同一经营场所多年。2019年4月，被告在事前无任何通知的情况下，非法驱逐原告，不仅对原告的自有财物和财务资料予以扣留，还留置了被告客户的待维修设备和相关合同原件。原、被告双方就此发生多次冲突，被告也不再向原告披露经营状况。此后，原告曾多次向被告主张返还公司财物的主张，被告均不予回复。2019年6月，被告针对原告及法定代表人王承武提起民事诉讼，原告再次向被告要求返还客户的设备、相关合同和财务资料，但被告再次予以拒绝。2019年6月21日，原告以书面的形式向被告邮寄《关于查阅哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司的申请》，要求对被告公司行使股东知情权，查阅相关财务资料，被告于2019年6月25日收到，至今未予回复。原告认为，被告的行为严重侵害了原告的合法权益，现依据公司法第三十三条、民事诉讼法第一百一十九条之规定，提起诉讼，望判如所请。被告哈莫尔曼公司辩称，请求驳回原告全部诉讼请求，理由如下：一、对原告的股东知情权有质疑，没有收到原告的书面申请；二、原、被告公司有竞争关系，原告存在不正当的目的，原告是2001年才作为公司股东，无权查阅之前文件。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的被告企业信用信息公示报告，被告无异议，本院予以采纳。原告对被告提交的证据的真实性均无异议，本院对真实性予以采纳。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的《关于查阅哈莫尔曼泵（天津）有限公司账务的申请》及快递单照片、快递查询单，并当庭提交查询了快递的邮寄地址（邮寄地址为被告住所地），被告认可收件人系公司财务人员，但拒绝认可公司收到申请书。被告庭审中表示需要核实情况，后提交书面意见：当时原告公司发送了很多快件到被告公司或个送员工个人，快递单据并未保留，公司未收到对原告该申请函。本院认为，原告将申请函及快递单据拍摄于一张照片中，结合收件人确系被告员工，且被告未作出相关合理解释，故本院综合考虑，原告该组证据及调查结果相互印证足以证明原告已将查询申请函于2019年6月25日邮寄被告公司。原告对被告证据的证明目的均不认可，本院将根据案情需要在判决书下文综合认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司，于1996年1月11日登记设立，存续至今。工商登记显示股东自成立未作变更，王德公司占股10%、哈莫尔曼有限责任公司（外企）占股90%，董事长为HELMIGBURKHARDAUGUST，副董事长为原告法定代表人王承武。经营范围为生产、销售高压水泵系统，并提供相关服务。另查，原告向被告出具《关于查阅哈莫尔曼泵（天津）有限公司账务的申请》，于2019年6月25日由被告工作人员签收。申请函载明“查阅理由：全面了解公司运行及财务状况，维护股东合法权益；查阅范围：1．自公司成立以来各年度会计财务报告；2．自公司成立以来各年度的会计账簿；3．自公司成立以来召开股东会和董事会记录及所作决议。请贵公司接收到本函之日内对查阅理由进行审查，并将审查结果书面通知，同意查阅请附书面通知查阅时间及地点，如贵公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究贵公司相应的法律责任”。被告一直未对原告进行回应，并在庭审中明确拒绝原告的相关请求。又查，被告办公地点即是注册地，诉争的被告财务会计报告、会计账簿、会计凭证、公司决议等均在被告公司保存。被告于庭后的2019年10月21日提交书面材料中备注：“关于制定查阅地点，由于原告多次到被告公司闹事、围堵，给被告公司经营及员工的工作带来了极大的恐慌和惊扰，恳请贵院在制定查阅地点上避免选择被告公司及原告办公地点，尽量选择第三方所在地”。原告王德工贸成立于1995年，股东为持股95%，刘蕊持股5%，后自2019年5月28日，王承武成为唯一股东。经营范围为工业泵、泵系统、机械等。案外人旺德泵业（天津）有限责任公司（外国自然人独资）成立于2019年5月28日，唯一股东DEWANG（德国籍），系原告法定代表人王承武儿子。上述事实，有原、被告提供的证据、庭审笔录证实，并在卷佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告系被告公司股东，依法可以行使股东知情权。本案争议焦点为：原告的诉讼请求能否得到支持。对此，本院分析如下：一、关于被告抗辩原告未履行股东知情权前置程序一节。原告提交的证据足以相互印证，被告亦未作出合理解释，故认定原告尽到书面通知义务，对被告该抗辩不予采纳。二、关于被告抗辩原告的股东知情权请求存在不正当目的一节。首先，原、被告经营范围虽存在重叠，但原告成立于1995年，在被告成立之前便知晓作为股东的王德公司的经营范围。其次，被告称原告实际控制人王承武一手掌握被告的绝对决策权和经营权，并未提交充足证据加以证明，本院不予采纳。最后，被告抗辩王承武的儿子成立的旺德泵业（天津）有限公司经营范围与被告高度相似，故原告行使股东知情权存在不当目的，无事实和法律依据，本院不予采纳。综上，被告该抗辩，本院不予采纳。三、原告主张查阅、复制被告公司成立以来至判决生效之日的股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。四、原告主张查阅、复制公司成立以来至判决生效之日的会计账簿及会计凭证。本院分析如下：关于原告请求查阅会计账簿一节，第一，原告书面请求查阅公司会计账簿，被告十五日内未书面答复，原告查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于查阅会计凭证一节。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。五、关于查阅、复制的时间地点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。关于被告主张的查阅地点应在第三方一节，首先，查阅、复制的资料均在被告公司；其次，被告对其主张也未提交证据加以证明，亦未提出合理明确的第三方地点，故本院对被告该主张不予采纳。综合考虑原告权利的行使及被告经营秩序，本院认定查阅、复制时间应当在被告公司正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅、复制地点应当在被告公司。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议和财务会计报告以供原告天津市王德工贸有限公司在被告处查阅、复制；二、被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账）及会计凭证（记账凭证、原始凭证）以供原告天津市王德工贸有限公司在被告处查阅；三、原告天津市王德工贸有限公司在被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司正常营业时间内查阅、复制上述材料，查阅时间不得超过10个工作日，被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司提供必要配合。案件受理费减半收取计40元，由被告哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  张文彬二〇一九年十月二十八日书记员  杨国倩附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。