江西省抚州市临川区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣1002民初3670号原告：江西九快网络科技有限公司。住所江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道以东、东元路以北恒大名都14号楼1015。统一社会信用代码91360106MA386TEA21。法定代表人：徐文霞，总经理。委托诉讼代理人：郭建林，江西撼唐律师事务所律师。特别授权代理。被告：常州前创网络科技有限公司。住所江苏省常州市钟楼区延陵西路99号806室。统一社会信用代码91320404MA1WYD8H91。法定代表人：王云翔，总经理。委托诉讼代理人：杨奕文，江苏乐天律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：杨倩莹，江西乐天律师事务所实习律师。特别授权代理。原告江西九快网络科技有限公司（以下简称“九快公司”）诉被告常州前创网络科技有限公司（以下简称“前创公司”）合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江西九快网络科技有限公司的委托诉讼代理人郭建林，被告常州前创网络科技有限公司的委托诉讼代理人杨奕文、杨倩莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告九快公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告一次性支付原告交接费1,800,000元；2.判决被告支付原告因逾期付款产生的利息（自起诉之日起以1,800,000元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项还清之日止）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告原为江西抚州市区域美团外卖独家代理商，代理期间为2018年12月26日起至2020年1月9日止，后双方于2019年2月期间终止代理合作关系。被告于2019年3月获得美团外卖抚州市区域代理权，根据美团外卖规章制度，新代理商应会同老代理商协商各项交接，包括场地、设备、工具等。双方于2019年2月期间协商交接事宜，并就交接费用等事项达成一致，约定由被告支付原告交接费2,000,000元整以完成交接。双方协商完成后，被告负责人将双方达成的意见草拟成书面合同通过微信方式传送原告负责人，并请求盖章确认，原告对合同内容未持相反意见并同意按照合同执行，同时被告按合同规定已支付原告200,000元，剩余1,800,000元未再支付。被告支付200,000元交接款项后，即入驻原告办公场所、使用原告场所、器材并开展美团外卖的经营，期间未通过原告现场见证、交接，自此原告多次要求被告支付剩余尾款1,800,000元，但被告均予拒绝。被告前创公司辩称，1.被告与美团公司签订美团外卖合作协议后依法取得抚州地区配送业务，为不影响2019年4月1日之后的配送业务，故与原告协商要求原告将其之前形成的便利条件包括但不限于物料、设备、工具、场及人员与被告进行全面交接；在此基础上双方均有意向履行该交接协议；2.原告所提及的美团外卖规章制度中没有强制规定新代理商要与老代理商办理交接工作；3.被告使用原告原办公场不是由于原告的交接行为产生，而是原告在2019年2月与美团终止合同后没有继续缴纳该办公场所的租金导致其与房东的租赁合同无法继续履行，在此情况下被告与房东重新签订了租赁合同并缴纳了租金及押金，随后入驻该办公场所；4.根据交接协议原告的义务是向被告交接原告所拥有的物料、电脑、打印机、办公场所及押金，由原告支付2019年4月2日之前老骑手的工资，负责之前未解决的诉争案件，交接全体员工并保证员工的离职率不超过10%，向老员工交接物料押金，但原告根本没有履行上述义务，导致被告重新支付了房屋租金及押金，代原告支付了老骑手的工资及物料押金，原老骑手交接率仅48%远低于合同约定；因原告没有履行交接义务导致交接协议无法继续履行。综上，请法院驳回原告诉请，并保留反诉的权利。经审理查明，原告九快公司原为抚州市区域美团外卖独家代理商，代理期间为2018年12月26日至2020年1月9日，2019年2月间原告终止了与美团公司的代理合作关系。2019年3月29日，被告前创公司与北京三快在线科技有限公司签订《美团外卖合作协议》取得抚州市临川区区域的美团外卖代理商资格。2019年3月间，原告九快公司与被告前创公司就美团代理商抚州市临川区区域新老交接问题进行磋商。2019年3月31日，被告前创公司法定代表人王云翔通过微信向原告法定代表人发送了一份电子版《抚州交接协议》，因双方不能同时在协议上盖章而未形成由原、被告双方签字盖章的纸质版协议，但庭审中原、被告双方对原告举证的该份交接协议均予以认可。该份电子协议抬头为《美团外卖抚州市新老代理商交接协议》，新代理商为被告前创公司（甲方），老代理商（乙方）内容为空白，协议约定因前创公司于2019年3月获得美团外卖抚州市区域代理权，与于原美团外卖抚州市代理商进行资产、人员交接；一、甲方就乙方现有的物料（包括但不限于各季度工装、冬夏头盔、雨衣、餐箱、桌贴门贴推拉贴wifi贴等一切与美团、美团外卖有关的物料）、电脑、打印机、房租和押金等资产进行收购（详情见具体物料明细），双方议定交接费为2,000,000元整（贰佰万元整）；二、支付方式：2019年3月31日支付10%（贰拾万元整），2019年4月1日支付40%（捌拾万元整），后支付剩余50%尾款（壹佰万元整）；三、乙方应就甲方给予的一次性收购金应履行的义务：1.在2019年月日前，由乙方发放美团外卖抚州市全体职工2019年月日前（以系统切换时间为准）的全部薪资、职务补助、工龄、奖励、奖金等一切报酬；2.截止时间为2019年月日前（以系统切换时间为准），在乙方代理“美团外卖抚州市全部区域”期间产生的包括但不限于行政案件、刑事案件、民事案件等一切诉讼、纠纷案件；美团外卖抚州市全体职工的保险未解决问题、薪资有争议问题等一切问题，全部由乙方承担并解决。如在支付尾款收购金的日期之前乙方仍未解决的，甲方有权暂缓支付尾款收购金；3.乙方应将现有美团外卖抚州市的全体职工与甲方顺利交接，并保证不出现以下行为或场景，包括但不限于罢工、怠工事件；私自下架商家菜品；私自关站1小时以上；私自下线商家；私自修改配送范围；因乙方恶意辞退、清退或离职10%以上员工；（特别约定：以上行业或场景的认定，以美团总部、先富或烽火台系统调取的数据为准），如出现上述行为或场景，甲方有权协同美团外卖总部将乙方全部保证金扣除以弥补美团外卖与甲方的损失，如全部保证金不足以支付美团外卖与甲方的损失，甲方有权就实际产生的损失向乙方追偿或提起诉讼；4.乙方应就在代理“美团外卖抚州市全部区域”期间，将收取的全体职工任何方式的押金应予甲方进行交接；5.签署协议之日起，乙方不得以任何方式、任何理由在任何社交媒体、网络等所有渠道发表一切对美团、美团外卖、大众点评的不恰当或诬蔑、诋毁、贬低、负面等言论与制造负面影响，否则甲方与美团总部有权向公安机关报案；向乙方提出索赔、提起诉讼并要求乙方消除负面影响、言论；6.签订协议之日起，乙方一年内不得在抚州市从事或参与从事与美团、大众点评、美团外卖有竞争关系的其他产业（不限于饿了么、口碑等其他业务），甲方有权协同美团外卖总部将乙方全部保证金扣除以弥补美团外卖与甲方的损失，如全部保证金不足以支付美团外卖与甲方的损失，甲方有权就实际产生的损失向乙方追偿或提起诉讼；四、本协议是甲乙双方真实意愿的表达，如甲乙双方以任何理由不能履行协议，应本着友好协商的态度商议解决，如协商不能解决，则甲乙双方任何一方有权向人民法院提起诉讼；涉及合同欺诈的，甲乙双方任何一方有权向公安机关报案。备注：全体职工的定义包括但不限于骑手全职、骑手组长、队长，骑手兼职，推广宣传人员全职、兼职，运营人员，人力资源人员，配送站长、副站长，行政人员，财务人员，城市经理，BD，MO，DBM等一切在抚州市临川区行政区域内从事与美团外卖有关的人员。2019年3月31日晚，被告向原告支付了200,000元，尚欠原告交接费1,800,000元。美团外卖系统对新老代理商进行系统切换的时间为2019年4月1日凌晨，被告前创公司已开展美团外卖代理业务。被告前创公司现以其为原告代发2019年4月之前的骑手工资，因骑手离职致到位率不符合协议约定并导致被告向周边城市调派支援骑手支付了相应工资，为原告垫付了退回老骑手的装备押金，与租赁办公场所房东重新签订租赁合同并支付租金等事由拒付尚欠原告的交接费1,800,000元。另查明，原、被告与美团外卖三方已就被告前创公司为原告垫付骑手工资等问题进行协商并达成协议，目前尚待履行。以上事实，有原告提供的原、被告企业信息、原告法定代表人身份证明，微信聊天记录，交接协议等证据在卷，经庭审质证，足以认定。本院认为，原告九快公司与被告前创公司作为抚州市临川区域美团新老代理商对被告前创公司接收原告九快公司相应资产、人员交接达成交接协议，该协议为双方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据协议约定，2019年4月1日被告前创公司应向原告九快公司支付40%交接款即800,000元，对剩余尾款50%的支付时间未明确约定，但协议书对原告九快公司应履行义务中约定在系统切换前的职工保险未解决问题、薪资争议问题等一切问题在支付尾款收购金前原告仍未解决的，被告有权暂缓支付尾款收购金。现因被告前创公司确为原告九快公司垫付2019年4月1日系统切换前的骑手工资，目前原、被告与美团外卖就该问题达成的协议尚待履行，被告对50%尾款有权暂缓支付；综上，被告前创公司应按合同约定向原告九快公司支付40%交接款即人民币800,000元，另对原告要求被告支付50%尾款即1,000,000元的主张本院不予支持。对原告主张的逾期利息应以800,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对被告关于原告未按合同约定全面履行交接义务，导致其产生相应损失的辩解意见，因其未提起反诉主张，在本案中不作实体审查。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、被告常州前创网络科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告江西九快网络科技有限公司支付交接费800,000元及逾期付款利息（自2019年7月5日起以800,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清之日止）；二、驳回原告江西九快网络科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,000元，由原告江西九快网络科技有限公司负担9,200元、被告常州前创网络科技有限公司负担11,800元；诉讼保全费5,000元，由原告江西九快网络科技有限公司负担480元，被告常州前创网络科技有限公司负担4,520元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交诉讼费，上诉于江西省抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在二年内向本院申请执行。审 判 长  艾志芳人民陪审员  曾雅洁人民陪审员  周晓秀二〇一九年十二月三十日书 记 员  黄文君