广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初5729号原告：东莞市大岭山勤昌包装材料厂。经营场所：广东省东莞市大岭山镇新塘村**。统一社会信用代码为91441900699785461C。投资人：颜民华，该厂的总经理。委托诉讼代理人：黄家林，广东商达（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩永，广东商达（东莞）律师事务所律师。被告：远东明华科技（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道辅城坳村嘉湖路****103、201。统一社会信用代码为9144030057476558XH。法定代表人：杨乐辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈砚军，该公司员工。原告东莞市大岭山勤昌包装材料厂与被告远东明华科技（深圳）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案后，依法适用简易程序于2019年4月16日公开开庭进行审理。原告东莞市大岭山勤昌包装材料厂的委托诉讼代理人黄家林，被告远东明华科技（深圳）有限公司的委托诉讼代理人陈砚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市大岭山勤昌包装材料厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款45920元；2.被告向原告支付逾期支付货款的违约金（以45920元为本金，自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至付清之日止）；3.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告存在买卖合同关系，原告在2016年多次提供货物给被告，价值共计114800元。被告先后两次付原告货款共计68880元，余款经原告催促，被告一直以各种理由拒付，为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。被告远东明华科技（深圳）有限公司辩称：1.被告在与原告达成采购协议前已明确告知原告，被告仅为受委托代理方，仅代境外公司MusicLifeLimited向原告采购相关物料，且原告明确知道合同货物的真正采购方为境外公司MusicLifeLimited，及该货款实际债务人MusicLifeLimited，原告已书面承诺不向被告及被告的香港总公司追索物料款及其他一切经济责任以及法律责任。2.被告的采购合约也明确向原告告知了该合约的所有争议、付款及其他相关的事宜和法律的承担者为MusicLifeLimited，明确了该合约的权利及义务方，故请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告主张被告向原告采购了价值114800元的货物，原告向被告送货后，被告已支付了货款68880元，尚欠45920元未支付，并提交了采购合约、送货单、银行转账记录、发票及邮箱邮件记录予以证明。被告对于原告提交的采购合约、送货单、银行转账记录、发票及邮箱邮件记录的真实性予以确认。上述采购合约显示日期为2016年8月26日，其中合约备注的第3点显示“以上是远东明华科技（深圳）有限公司代客户MUSICLIFELTD采购，所有争议、付款及其他相关的事宜MUSICLIFELTD为最终法律责任的承担者”。上述送货单显示客户为被告，“收货”处盖有被告的“暂收待验”章。采购合约及送货单显示的总货款均为114800元。银行转账记录显示被告分别于2016年8月26日和2016年11月24日向原告转账付款22960元和45920元。发票显示原告分别于2016年9月26日和2016年12月23日向被告开具两张金额均为57400元的发票。原、被告双方均确认原告提交的邮箱邮件记录为境外公司MusicLifeLimited的员工JanetWong、被告的员工黎小姐（即邮件显示的“JessicaLai”）、原告的员工谢先生三方之间的邮件往来记录。其中，JessicaLai于2018年3月22日向谢先生发送邮件称“对，收到了一部分钱，但银码不同，要跟ML老板了解后才可安排正确金额给你，请再稍等。”；谢先生于2018年3月26日向JessicaLai发送邮件问“款项清楚了吗？如清楚请今天帮我把款安排过来好吗？”，JessicaLai回复称“ML老板仍未回复呢，我仍在追，要清楚才可以付出”；2018年3月27日，JanetWong向谢先生及JessicaLai同时发送一份邮件，内容为“DearJessica,AsdiscussedwithMrTse,heagreedtotakeRMB30,000toclearupalltheoutstandingamountweowedtothem.AswehavepaidMinwaonMar20,pleasehelptoreleaseRMB30,000toMrTseasapwiththanks.谢生，根据我们之前同意的方案，贵公司只需要收RMB30000便会取消所有明华余下的货款，麻烦你收到款后，请提供我们文件，确保三方完全没有责任。”；谢先生于2018年3月29日向JessicaLai发送邮件称“请今天帮我安排付3万元货款”，JessicaLai回复称“因ML未付清我司欠款，因此公司财务部不批出付款，已跟ML黄小姐反映此问题”。原告主张案涉的采购合约是被告打印出来给原告签的，合同备注第3点属于格式条款，且货款最终的付款方并不影响合同的相对性；同时，根据采购合约和送货单显示的客户均为被告，且被告已向原告支付了部分货款，原告亦向被告开具了案涉货款的发票；另外，原告从未与MusicLifeLimited接触及签订买卖合同，且根据双方的邮件记录，MusicLifeLimited已将案涉的货款30000元支付给被告，故案涉买卖合同关系的相对方是被告，应由被告支付剩余的货款。被告主张被告是MusicLifeLimited的加工方，原告是MusicLifeLimited指定的供应商，被告是受MusicLifeLimited的委托代为向原告采购货物并代付货款；被告未收到MusicLifeLimited支付的剩余货款；根据案涉采购合约备注的第3点的约定，合同的相对方应为MusicLifeLimited；另外，原告也出具了《声明书》确认案涉交易为MusicLifeLimited与原告的交易，并提交了由原告出具的《声明书》予以证明。《声明书》载明“远东明华科技（深圳）有限公司（下称FMW）向我方下订单采购有关彩盒，经FMW向我方释明，我方确认如下事实：1、FMW的香港总公司受境外公司MusicLifeLimited（下称ML）所托，而FMW受香港总公司所托，代ML向我方下订、代为支付彩盒款，代为收货。2、我方清楚订单付款方为ML方，FMW及其香港总公司已按时将物料、货物转交给境外ML公司的，FMW有义务向我方提供已送货单证明并提供必要协助。我方承诺不向FMW及其香港总公司追索物料款及其他一切经济责任及法律责任。3、我方已查阅ML委托其香港总公司购买物料的相关文件，确认文件真实性。我方依据该文件交货给FMW，所有一切法律后果由我方承担。”，日期为2016年8月25日。原告确认《声明书》的真实性，但主张签订《声明书》时被告曾对原告说订单是被告向原告下的，货物是送给被告的，发票是开具给被告的，货款也是被告支付的，故在这种情况下原告才应被告的要求签署声明书，原告并不清楚《声明书》的内容，同时，双方实际交易中付款方已变更为被告。另，原、被告均明确不同意追加境外公司MusicLifeLimited作为本案当事人参加诉讼。以上事实，有原告提交的采购合约、送货单、银行转账记录、发票及邮箱邮件记录，被告提交的《声明书》及双方当事人的陈述附卷为据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为案涉买卖合同的相对方是否为被告，即被告是否应向原告支付案涉货款及违约金。对此，本院分析如下：原告主张被告在要求其签订《声明书》时曾向其明确货物是由被告下订单，并由被告收货及付款，但未提交证据证明，本院不予采信。而根据案涉《声明书》的内容，可证明原告诉前已确认被告受境外公司MusicLifeLimited的委托向原告采购案涉货物，并明确知道被告收货及付款的行为是代理的行为，虽然原告主张不清楚《声明书》的内容，但作为经常从事商事交易的主体，不可能在不清楚内容的情况下签订《声明书》，且理应知道签订《声明书》的法律后果，故本院对于原告的上述主张不予采信，并根据《声明书》的内容可认定原告诉前已明确知道案涉交易的购买方及付款方为MusicLifeLimited。另外，案涉采购合约备注第3点的内容与《声明书》的内容基本一致，虽然原告主张该条款为格式条款，但其在签订采购合约前已出具了《声明书》，说明其清楚采购合约备注第3点的内容，故本院认为该条款是双方真实的意思表示，合法有效。综上，根据以上证据，可证明原、被告双方均明确案涉交易的购买方及付款方均为MusicLifeLimited，即案涉买卖合同的相对方为MusicLifeLimited，故原告依据买卖合同关系诉请被告支付案涉货款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市大岭山勤昌包装材料厂的全部诉讼请求。本案受理费减半收取为474元，由原告东莞市大岭山勤昌包装材料厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数递交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  胡敬钊二〇一九年七月三十日书记员  吴玲芝附：相关的主要法律条文（节选）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。