河北省石家庄市藁城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0109民初2654号 原告：石家庄梨花面业有限公司。住所地：石家庄市藁城区岗上镇大同村。 法定代表人：姚建娜，该公司经理。 委托诉讼代理人：冯梦军，河北子辰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈冰冰，河北子辰律师事务所律师。 被告：王文珍，男，1968年5月23日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 被告：姚俊巧，女，1968年7月22日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 二被告委托诉讼代理人：王军利，河北文源律师事务所律师。 原告石家庄梨花面业有限公司（以下简称梨花面业公司）诉被告王文珍、姚俊巧追偿权纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月29日公开开庭进行了审理。原告梨花面业公司委托诉讼代理人冯梦军、陈冰冰、被告王文珍、姚俊巧的委托诉讼代理人王军利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梨花面业公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告向原告支付代偿债务715636元并自2019年5月6日起按照人民银行同期同类贷款利率支付利息至全部付清之日止；2.依法判令本案的诉讼费、律师费、保全费等为实现债权发生的全部费用由二被告承担。事实与理由：2016年3月20日，二被告与原告方法定代表人姚建娜签订《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》，第二条第一款中约定“小麦债务及甲方（即本案二被告）个人借款有甲方负责解决。因为甲方债务引起的所有责任，由甲方承担”。2018年11月份原告公司账户被查封，原告查证获知：2016年1月，案外人侯社军起诉原告要求支付小麦款共680635元，判决生效后侯社军申请强制执行，查封原告账户；2017年9月案外人韩军力起诉原告要求支付面袋货款5654元。 由于二被告恶意隐瞒侯社军诉讼致使原告未能出庭而败诉。原告与二被告协商沟通上述事宜，被告王文珍于2018年1月29日向原告出具《承诺书》，承诺并保证侯社军所涉债务“……是王文珍债务…由王文珍负责”。于2018年1月17日向原告出具《保证书》，保证韩军力的债务由二被告“在2019年3月底之前给清，逾期愿承担一切法律责任”。但二被告始终未履行承诺。现原告与案外人侯社军达成执行和解协议并已履行，原告已支付案外人韩军力款项5654元。 综上，二被告未依约承担小麦款、货款的债务，导致原告的合法权益受到损失。为维护原告合法权益，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告王文珍、姚俊巧辩称，1、根据侯社军梨花面业的判决书，侯社军的小麦款系2014年至2015年形成，属于梨花面业公司的债务，并非二被告个人债务，根据公司法的规定，梨花面业公司承担有限责任，并且由公司的实际经营的公司承担债务；2、二被告与姚建娜于2016年签订股权转让协议，因该股权转让协议的履行双方发生纠纷，目前正在诉讼中，藁城区法院已经做出（2018）冀0109民初1846号民事判决书，姚建娜已经上诉，目前二审尚未开庭，因此对于股权转让协议书中约定的内容，能否适用应该以二审判决生效后认定的事实予以认定；3、原告在执行过程中实际给付的金额为280000元，并非诉求数额，本案是追偿权纠纷，原告只有全部偿还后才能追偿715636元，鉴于原告没有实际给付侯社军，因此其诉求没有事实和法律依据，请求法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年3月20日原告梨花面业公司法定代表人姚建娜与二被告王文珍、姚俊巧签订石家庄梨花面业有限公司股权转让协议，约定被告王文珍、姚俊巧将其持有的梨花面业公司70%的股权以5000000元的价格转让给姚建娜。其中协议第二条保证条款1中涉及“小麦债务及甲方（转让方即本案二被告）个人借款由甲方负责解决，个人存在面粉厂小麦超过4万元由甲方负责，因为甲方债务引起的所有责任，由甲方承担。（公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在重大公司债务；诉讼；索赔和责任。否则引起的所有责任，由甲方负担。）”。第十条约定，本协议自双方签字之日起生效。 协议签订后的2018年6月25日，依申请执行人侯社军的申请，本院出具（2018）冀0109执681号执行裁定书，查封了梨花面业公司价值702617元的机器设备及面粉。该执行裁定书的执行依据是本院已经发生法律效力的（2016）冀0109民初243号民事判决书，该判决书中载明2016年1月14日立案，2016年12月16日出具判决书，判决梨花面业公司向侯社军支付小麦款680635元。2018年1月29日被告王文珍出具承诺书，“侯社军起诉梨花面业（公司）小麦款由王文珍承担，是王文珍债务…由王文珍负责”该承诺书中最后的“如果超过协议期限姚建娜不能履行，本承诺书作废”一句文字已经划掉。上述案件执行中梨花面业公司向侯社军已支付执行款280000元。 2014年11月5日，韩军力向梨花面业公司供应面袋尚欠货款5654元，韩军力向本院起诉后，本院（2017）冀0109民初4805号判决梨花面业公司偿还韩军力货款5654元。梨花面业公司不服判决上诉后，石家庄市中级人民法院经审理于2018年9月12日判决驳回上诉，维持原判。2018年1月17日被告王文珍曾出具保证书，保证书载明我和姚俊巧欠韩军力编织袋款保证在2018年3月底给清，逾期愿承担一切法律责任。上述案件本院在执行中已执行和解并已履行，姚建娜丈夫殷立波向韩军力支付执行款5654元。 本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。该协议第二条保证条款1中已经约定了小麦的债务由二被告负责解决，并且双方在签订该协议时存在侯社军的诉讼及尚欠韩军力货款的事实，但二被告在签订协议时，未披露现存的诉讼及公司重大债务，应承担违约责任，且被告王文珍出具的保证书、承诺书均载明由被告承担侯社军、韩军力的债务。现原告梨花面业公司已经代被告王文珍、姚俊巧履行了债务285654元，被告王文珍、姚俊巧应当偿还原告梨花面业公司代偿款285654元。因原告梨花面业公司尚未全部代为履行被告王文珍、姚俊巧对侯社军的全部债务，其主张715636元本院不予支持。原告梨花面业公司代偿债务的最后银行转款时间为2019年5月15日，原告主张自2019年5月6日起按照人民银行同期同类贷款利率支付利息至全部付清之日止不妥，应自2019年5月15日开始以285654元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息至实际履行之日止为宜。原告主张的除诉讼费之外的律师费、保全费等为实现债权发生的全部费用由二被告承担，因转让协议未明确约定，原告也未提交相关证据，故对原告的该主张本院不予支持。被告辩称的本院已有另一案件正在处理双方的股权转让纠纷，因双方的股权转让协议现已生效，两案法律关系不同，本院可对本案作出处理。庭审中，被告对自己出具的承诺书尾部已划掉部分发表抗辩意见，认为承诺书是作废的。因承诺书中已经将尾部部分划掉，被告对此的抗辩意见本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下： 一、被告王文珍、姚俊巧在本判决生效后七日内偿还原告石家庄梨花面业有限公司代偿款285654元并偿还该款自2019年5月15日开始至实际履行之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 二、驳回原告石家庄梨花面业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10956元，保全费4195元，共计15151元由原告石家庄梨花面业有限公司负担5372元，由被告王文珍、姚俊巧负担9779元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  陈存利 人民陪审员  李会娟 人民陪审员  孟素然 二〇一九年十月十二日 书 记 员  马梦思 ——