上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初20480号原告：深圳市益安保理有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：李小艳，执行董事。委托诉讼代理人：吴舟，上海日盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷子坚，上海日盈律师事务所律师。被告：上海中毅达股份有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：肖学军，总经理。委托诉讼代理人：伊向明，北京市中伦(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟阳玉倩，北京市中伦律师事务所律师。被告：江西省农广高科农业发展有限公司，住所地江西省吉安市。法定代表人：旷娟娥，执行董事兼总经理。原告深圳市益安保理有限公司(以下简称益安保理)与被告上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)、江西省农广高科农业发展有限公司(以下简称农广高科)票据追索权纠纷、委托合同纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法适用普通程序，于2019年6月4日公开开庭进行了审理。原告益安保理委托诉讼代理人吴舟、殷子坚，被告中毅达委托诉讼代理人伊向明、孟阳玉倩到庭参加诉讼。被告农广高科经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。益安保理向本院提出诉讼请求：一、判令中毅达支付票号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票(以下简称本案汇票)金额1,988,786元，并支付以1,988,786元为基数，自汇票到期日起至实际清偿日止按银行同期贷款利率计算的利息；二、判令中毅达支付证明及通知书费用608元；三、判令农广高科对上述债务承担连带责任；四、判令中毅达、农广高科支付以1,988,786元为基数，自汇票逾期日起至实际清偿日止按日万分之五的标准计算的罚息；五、判令中毅达、农广高科承担本案全部诉讼费用。事实和理由：中毅达因与农广高科签订绿化苗木采购合同向农广高科开具了本案汇票，出票人为中毅达，付款行为上海浦东发展银行黄浦支行，收款人为农广高科，出票日期为2017年7月28日，汇票到期日为2018年7月27日，该电子商业承兑汇票可转让，中毅达在出票日承诺到期无条件付款。后农广高科与益安保理签订《票据融资理财委托协议》，将本案汇票背书转让给益安保理，益安保理合法取得上述票据权益，并作为上述票据的最后一手被背书人一直合法持有本案汇票。2018年7月24日，益安保理通过电子商业汇票系统发出付款提示，并于同日被拒付。本案汇票到期后，益安保理就汇票的付款事宜多次联系中毅达及农广高科，要求其付款，但二者均置之不理。益安保理认为根据《中华人民共和国票据法》(以下简称票据法)相关规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权；另根据农广高科与益安保理签订的《票据融资理财委托协议》约定，如因拒付导致益安保理无法行使票据权利的，农广高科应按票据票面金额对益安保理进行赔偿，并支付律师费、诉讼费、差旅费、罚息等，故益安保理依据票据法规定及合同约定诉至本院，请求支持诉请。中毅达辩称：1、益安保理系向农广高科提供融资后，取得本案汇票，双方之间无真实交易关系，益安保理的行为实质系对本案票据进行贴现，因益安保理并非金融机构，不具有票据贴现的资质，故益安保理系从事非法票据贴现业务，不能享有本案汇票的票据权利，中毅达不对其承担票据责任；2、根据票据融资理财委托协议的约定，益安保理与农广高科之间系通过农广高科将本案汇票交付给益安保理的方式完成票据背书，益安保理对票据原因关系未做任何审查，违背了真正票据流转时的审查义务，故益安保理与农广高科之间实际应是借款关系，而并非票据流转法律关系，本案汇票实际是对双方之间借款的让与担保，据此中毅达不应对益安保理承担票据责任；3、中毅达系票据被追索人，根据票据法相关规定，票据追索不包括差旅费、律师费、罚息等费用，且益安保理主张上述费用的依据系益安保理与农广高科之间签订的票据融资理财委托协议，中毅达并非该协议的相对方，故中毅达不应承担上述费用。农广高科未到庭应诉，亦未提出书面答辩意见。本院经审理认定如下事实：2017年7月3日，中毅达与农广高科签订《绿化苗木采购合同》，约定：中毅达为甲方，农广高科为乙方，现甲方为《观山湖区西部现代产业园区建设PPP项目》及甲方拟投资施工的绿化工程项目储备工程需要的苗木原材料,向乙方采购绿化苗木事宜,经甲、乙双方协商一致,签订本合同以共同遵守；本合同总货款金额：312,499,830元；结算方式：商业承兑汇票或银行汇款；等等。中毅达在合同落款甲方处加盖公章，农广高科在合同落款乙方处加盖公章。2017年7月14日至7月27日，农广高科向中毅达开具了部分增值税专用发票。2017年7月28日,中毅达在电子商业汇票系统中签发票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(本案汇票)的电子商业汇票，汇票出票人和承兑人均为中毅达，收款人为农广高科，票面金额为1,988,786元，出票日期为2017年7月28日，汇票到日期为2018年7月27日。2017年7月28日，农广高科(甲方)与益安保理(乙方)签订《票据融资理财委托协议》，约定：因甲方的流动资金周转需要,拟将票号分别为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(本案汇票)、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，票面金额分别为1,988,786元、2,087,650元、2,054,390元、2,076,500元、1,792,674元，出票人均为中毅达，收款人均为农广高科的一共五张商业汇票(票面金额共计10,000,000元)交付(背书)给乙方用于丙方在第三方深圳市票据宝金融服务有限公司官方网络平台及其移动APP上发行票据理财产品供注册用户投资以解决甲方资金需求；上述所列票据交付(背书)给乙方后,为尽快解决甲方资金流通所需,甲方请求乙方在收到上述票据时预付上述票据金额人民币捌佰肆拾陆万贰仟肆佰玖拾玖元玖角玖分给甲方,乙方同意；乙方向甲方预付上述金额款项后,为保障乙方资金安全及合法权益,甲方同意上述票据所涉的一切权益即转移(背书)给乙方所有,在甲方未清偿乙方预付的款项并支付相关服务费用前,未经乙方书面同意及许可甲方不得行使上述票据任何权益；甲方对交付(背书)给乙方的商业汇票的真实性、合法性、有效性负全部责任，甲方保证交付(背书)给乙方的商业汇票具有合法的来源和持票资格,且交付(背书)的商业汇票无挂失、止付、冻结、质押等影响票据权利行使的任何事由,也不存在任何票据纠纷；上述票据如出现假票、错票、背书印鉴不清楚、被背书人填写不规范、到期不能承兑、第三方主张票据权利、票据被第三方挂失、或被司法机关、查封、冻结、付款人拒绝付款等任何原因，导致乙方无法行使上述票据的票据权利的,甲方应在接到乙方通知之日起壹个工作日内按上述票据的票面金额对乙方进行赔偿,并支付乙方由于上述事务而产生的律师费、诉讼费、差旅费、送达费、鉴定费等一切费用；乙方收到甲方的上述赔偿的当日,将票据退还甲方；如甲方未按双方约定的期限对乙方进行赔偿，每逾期壹日，甲方应支付票面金额千分之一的罚息，直至上述款项全部清偿之日为止；等等。农广高科在合同落款甲方处加盖公章，益安保理在合同落款乙方处加盖公章。2017年7月28日，益安保理通过广东南粤银行深圳分行向农广高科共计支付8,462,499.99元。同日，农广高科作为背书人，在电子商业汇票系统中就本案汇票进行转让背书，被背书人登记为益安保理。2018年7月24日，益安保理就本案汇票提示付款。同日，本案汇票被拒付。2018年7月27日，因本案汇票被拒付，益安保理向中毅达住所地邮寄了票据拒付通知书、追索通知书和催款通知书，催款并追索包括本案汇票在内的五张票据，票据款共计10,000,000元；同日，益安保理向农广高科邮寄送达票据拒付通知书、追索通知书，追索包括本案汇票在内的五张票据，票据款共计10,000,000元。邮寄产生费用40元。2018年8月6日，益安保理向深圳市版权协会申请电子证据固化，深圳市版权协会对益安保理持有的包括本案汇票在内的五张电子商业承兑汇票进行了电子证据固化并刻录了光盘。固化服务产生费用3,000元。2018年9月10日，益安保理以票据追索权纠纷对中毅达和农广高科提起本案诉讼。2018年10月8日，中毅达在《上海中毅达股份有限公司关于对上海证券交易所对2017年报和2018年半年报的事后审核问询函的回复公告》中，补充披露称：2017年7月3日中毅达与农广高科签订《绿化苗木采购合同》，约定签订背景为“为《观山湖区西部现代产业园区建设PPP项目》及中毅达拟投资施工的绿化工程项目储备工程需要的苗木原材料进行采购”，合同价款312,499,830元；因中毅达丧失上河建筑、贵阳中毅达控制权，丢失观山湖项目，“签订背景”已发生变化；已超过合同约定“苗木供货期限”“2017年7月7日至2018年7月6日”，除中毅达预付1,000万元商业承兑汇票外，该合同并未实际推进。以上事实，除当事人陈述外，另有《绿化苗木采购合同》、增值税专用发票、《票据融资理财委托协议》、转账凭证、电子商业汇票系统存根、票据拒付通知书、追索通知书、催款通知书、邮寄凭证、电子证据固化报告及光盘、上市公司公告等证据证实。本案其他证据或欠缺形式要件，或欠缺证据相印证，本院均不予采信。本院认为，本案争议焦点为：益安保理是否享有本案汇票载明的票据权利。关于上述争议焦点，本院认为，首先，票据作为一种文义证券、设权证券，其创设的权利义务由票据上所记载的文字意义决定，换言之，在出票、背书、提示付款等票据流转的各个环节中，票据权利的内容以及与票据有关的一切事项均以票据上记载的文字为准。农广高科按照其与益安保理签订的《票据融资理财委托协议》的约定，将本案汇票进行了转让背书，被背书人为益安保理，且已在电子商业汇票系统进行了转让背书登记，中毅达在庭审中对于本案汇票及在电子商业汇票系统登记情况的真实性亦无异议，故本案汇票的上述流转过程完全符合我国票据法规定的票据背书转让程序，属于票据转让性质。在益安保理的票据前手——农广高科未就双方之间的直接债权债务关系提出票据抗辩的情况下，本案应按票据记载的文义认定益安保理是以背书转让方式合法取得本案汇票。且根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称票据规定)第十四条的规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”，故对于中毅达提出益安保理受让本案汇票时无真实交易关系，系名为转让实为票据贴现的抗辩，本院不予采纳。其次，票据具有无因性，即通过合法方式取得票据的持票人，仅凭票据的文义记载，即可向票据上无直接前后手关系的付款人主张票据权利，不受票据原因关系的影响。本案中，益安保理已就其通过给付对价及以背书转让方式合法取得本案汇票进行了证明，而农广高科并未提出基于直接债权债务关系的抗辩，故本院在本案中不再进一步审查票据原因关系。中毅达认为益安保理在受让本案汇票时未对票据原因关系进行审查，农广高科向益安保理背书转让本案汇票实为借款提供让与担保的抗辩，即便该抗辩事由成立，也只能影响益安保理和农广高科之间的票据关系，根据票据无因性，该事由不能成为中毅达拒绝向益安保理承担票据责任的理由。至于益安保理在取得本案汇票过程中是否违反相应金融法规，属于金融监管机构依法对益安保理进行监管和处罚的范围，与本案无关。综上，益安保理持背书连续的本案汇票和汇票到期被拒绝付款的证据，按照票据关系主张行使追索权，符合票据法的规定，本院依法予以支持。关于本案票据追索权行使的范围。根据法律规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人行使追索权，故益安保理可以向中毅达和农广高科共同行使票据追索权。票据追索权的范围包括要求被追索人支付汇票金额、利息、取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本案汇票票面金额为1,988,786元，故对于益安保理主张中毅达、农广高科连带支付汇票金额1,988,786元的诉请，本院依法予以支持。根据票据规定第二十二条的规定，被追索人需支付的利息，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率，故对于益安保理主张中毅达、农广高科连带支付以票面金额1,988,786元为基数，自汇票到期日(2018年7月27日)起至实际清偿日止按银行同期贷款利率计算的利息，本院依法予以支持。益安保理为追索包括本案汇票在内的五张汇票，共产生证明费用3,000元、邮寄费用40元，该部分费用均属于益安保理为实现票据债权所支出的必要费用。五案分摊费用后，益安保理在本案中主张为追索本案汇票所产生的证明和通知费用为608元，本院依法予以支持。关于罚息，鉴于益安保理在本案除了票据权利外，还主张基于与农广高科签订的《票据融资理财委托协议》所产生的合同权利，为避免当事人讼累，本案对该合同纠纷一并处理。对此，本院认为，农广高科与益安保理签订的《票据融资理财委托协议》系双方当事人真实意思表示，双方均应按约履行各自义务。根据该协议的规定，益安保理无法行使票据权利的，农广高科应按日千分之一的标准支付罚息。益安保理在本案诉讼过程中将罚息主张的标准按约定的“日千分之一”下调为“日万分之五”，是其对自己民事权利的处分，下调后的罚息标准折算年利率为18.25%，合并前述票据追索诉请中主张的银行同期贷款利率的利息后，亦未超过法律规定的年利率24%的标准，故本院对益安保理向农广高科主张罚息的诉请依法予以支持。因《票据融资理财委托协议》合同双方仅为益安保理与农广高科，因合同相对性原则，该协议书仅能约束益安保理与农广高科，所以益安保理对中毅达据该协议提出的上述差旅费和罚息的诉请，本院不予支持。农广高科经本院合法传唤未到庭，视为其自行放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第六十八条第一款、第二款、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条、第二十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、上海中毅达股份有限公司和江西省农广高科农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳市益安保理有限公司汇票金额1,988,786元及利息(以汇票金额1,988,786元为基数，自2018年7月27日起按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率计付至实际清偿之日止)，并互负连带责任；二、上海中毅达股份有限公司和江西省农广高科农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳市益安保理有限公司证明及通知费用608元，并互负连带责任；三、江西省农广高科农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿付深圳市益安保理有限公司罚息(以汇票金额1,988,786元为基数，自2018年7月27日起按年利率18.25%计付至实际清偿之日止)；案件受理费23,262.26元，保全费5,000元，合计28,262.26元，由上海中毅达股份有限公司、江西省农广高科农业发展有限公司共同负担。公告费600元，由江西省农广高科农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  王嘉骏人民陪审员  刘光妹人民陪审员  余 晨二〇一九年八月八日书 记 员  林哲骏附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。……第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。……第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。第二十二条票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。三、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条中毅达经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。