湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初5147号原告：张璐，女，1994年7月14日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：喻江洪，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹燕龙，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被告：程薇，女，1989年6月4日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：江忠皓，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈军，湖南金州律师事务所律师。原告张璐（以下简称原告）与被告程薇（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。后因案件审理需要转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人曹燕龙和被告及其委托诉讼代理人陈军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：1、撤销原、被告之间签署的《猫大力德思勤门店股份转让协议》，并将协议款项24万元退还给原告；2、被告支付原告资金占用期间利息13689.86元（以24万元为基数从2018年6月19日起暂算至2019年5月31日，年利率6%，最终利息以实际支付之日为准）；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告通过被告朋友圈了解到被告欲出售其100%所有权的猫大力主题餐厅（德思勤店）部分股权。猫大力主题餐厅以猫为餐厅特色，且被告在2016年底开设了长沙市开福区猫大力主题餐厅（华创店），原告认可被告的经营模式，于2018年6月19日与被告签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》，受让被告10%股权，并支付了24万元股权转让款。被告于2018年11月13日完成投资对象注册登记，名称为湖南大力猫餐饮管理有限公司。原告于2019年4月查询工商登记，发现原告并未登记为公司股东。被告称其出售的只是猫大力主题餐厅（德思勤店）的股份，并不是湖南大力猫餐饮管理有限公司股权。原告认为，猫大力主题餐厅（德思勤店）并未注册，且悬挂营业执照、食品经营许可证的主体都是湖南大力猫餐饮管理有限公司，小票、发票印章也都是湖南大力猫餐饮管理有限公司，公司注册地址也正是德思勤店地址。原告名为受让被告持有的股权，实际为新设立公司投资入股，因此，原告所持有的股权理应是该公司的股权。原、被告之间就猫大力德思勤门店股份转让协议中股权受让目标公司产生重大误解，致使原告的投资目的无法达成。被告辩称，1、股权转让协议的真实意思表示就是合伙经营猫大力德思勤店项目，其性质属于个人合伙，双方对此认识一致，不存在重大误解。将双方签订股份转让协议的真实意思表示理解为合伙经营猫大力德思勤店项目，符合社会通常理解、行业惯例和司法观点，其性质应当理解为开业经营门店的经营权利，双方对此并无误解。猫大力德思勤门店的经营行为具有明显的个人合伙特征而不符合公司特征，但原告此前并未对此提出过异议，表明其对双方系合伙关系而非共同设立公司有明确认知。原告故意混淆合伙经营项目和共同设立公司的区别，混淆了项目和项目运营主体的区别。法律和行政法规并无要求个人合伙办理工商登记的强制要求，双方协议也未进行约定，原告据此主张重大误解没有依据；2、大力猫公司全体股东同意向原告等无偿转让股权，进一步证明双方不存在重大误解；3、被告忠实地履行了合伙义务，合伙期间的经营风险应由全体合伙人共同承担；4、被告提交的证据证明被告明确表示了真实意思是与他人建立合伙关系；5、原告明知或应当知道撤销事由之日起已经超过三个月，其撤销权已经消灭。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议以及与原件核对无异的《猫大力德思勤门店股份转让协议》、转账凭证、湖南猫大力餐饮管理有限公司的工商注册信息、微信聊天记录，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：2018年6月19日，原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》，约定：1、门店名称为：猫大力德思勤门店（以下简称门店），门店地址在长沙市雨花区入口原招商中心；2、门店于2018年9月28日前在德思勤开设，甲方愿意将其占门店10%的股份以24万元价格转让给乙方；3、门店的品牌及商标的知识产权系甲方所有，不归属门店，亦不属于本次转让内容；4、乙方应于本协议书生效之日起1日内将股份转让款以现金（或银行转账）的方式分1次支付给甲方；5、自本协议所涉股份转让后，标的门店的日常经营管理权由甲方负责，乙方不参与、不干涉经营管理。门店所有合伙人分红按照持股比例分配，分红时间为每月／季一次。根据乙方的财产份额（门店股份10%）分享门店的利润，分担相应的风险及亏损。2018年6月26日，原告向被告转账支付24万元。2018年9月28日，“猫大力主题餐厅”在德思勤城市广场开业经营，未在工商部门注册“猫大力德思勤门店”。被告将门店的经营情况通过微信群告知原告等投资人。2018年11月13日，湖南大力猫餐饮管理有限公司成立，法定代表人为被告，股东为被告、吴佳煌、史甜、龙恒毅、彭亚洲、长沙广见文化传播有限公司，注册资本为200万元，住所地在长沙市雨花区米标高层01（Ｂ3栋二层Ｌ2-50号商铺），该住所与“猫大力主题餐厅”的经营地址系同一处。原告认为其受让被告所持股权后，被告并未注册“猫大力德思勤门店”，而是注册成立了湖南大力猫餐饮管理有限公司，而原告并不是该公司的股东，故诉至法院，请求依法裁决。本案在审理过程中，被告为证明原、被告之间系合伙关系，申请了证人欧某出庭作证；为证明本案诉争资金使用情况的真实性，申请了证人戴某出庭作证；为证明赵某系诉争门店的店长，对宣传牌及营业执照的悬挂情况是知情的，赵某与原告相识及原告到店消费，申请了证人赵某出庭作证。原告质证认为，对欧某证言的关联性有异议，其明确签订协议之前与其他出资人没有沟通，其出资目的是个人意思表示，不能推定为其他出资人的出资目的，与本案无关，证人证明协议是被告提供的版本，不存在双方协商修改，所以用词不规范容易产生歧义的责任主体是被告，不能因协议用词不规范推定系原告的真实意思表示；证人戴某的劳动关系是与长沙市开福区猫大力主题餐厅，证明猫大力德思勤门店不存在，原告主张筹资主体不是猫大力德思勤门店；赵某的证言只能证明原告到店消费，不能证明原告知情猫大力的经营状况，不能达到被告的证明目的。证人已出庭作证接受法庭询问，本院结合审理查明的事实综合予以采信。证人欧某在庭审中陈述其与被告合伙经营诉争门店，自开业起其已负担经营亏损1万元；证人戴某系诉争门店的采购人员，证人赵某因原告到门店消费认识原告，经被告介绍知晓原告系该门店的投资人之一，该门店悬挂了湖南大力猫餐饮管理有限公司的营业执照和招募合伙人的宣传牌。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条的规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告主张其与被告签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》存在重大误解，主张撤销该协议。经审理查明，原告与被告在签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》时对门店开设的时间、地点、名称、转让股份份额及价格、双方权利义务等进行了明确约定，根据被告招募合伙人的过程以及双方在协议中约定的权利义务，不足以认定被告未将“猫大力主题餐厅”登记为经营主体对原告的权利存在实质性的影响，且被告依照协议约定在德思勤城市广场开业经营“猫大力主题餐厅”过程中，被告通过微信群与原告就门店运营情况、财务数据等进行商议，其已履行了作为猫大力德思勤店日常经营管理人的主要义务，原告也可以随时到该门店考察、消费，据此可以认定被告在本案中系善意相对人。根据已查明的事实和采信的证据，不能认定原告在签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》时存在不符合事实的认知错误。原告主张其对《猫大力德思勤门店股份转让协议》中股权受让的目标公司产生重大误解，该误解在交易上亦不能认定为重大，理由如下：首先，被告已依照协议约定按期在德思勤城市广场开设了猫大力主题餐厅，该餐厅营业执照上登记的名称对原告的权利义务并无影响；其次，原告已实际行使股东权利并承担相应义务，办理工商登记手续属于行政管理行为，是否对股东信息进行工商登记，不影响原告的股东资格；最后，公司的股东信息依法可以变更，在可以通过变更登记弥补一方当事人在合同履行过程中存在的瑕疵的情况下，对民事主体达成的协议予以撤销，不利于维护市场交易秩序。故原告请求撤销其与被告签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》，要求被告退还协议款项24万元并支付利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张璐的诉讼请求。本案受理费5105元，诉讼保全费1820元，合计6925元，由原告张璐负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  邓红梅人民陪审员  李谷春人民陪审员  向配芳二〇一九年十二月十九日书 记 员  马晓芳附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。