上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初11071号原告：陈霞凤，女，1963年6月18日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：吴佳颖，女，1995年4月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。两原告委托诉讼代理人：周晶，上海市锦天城律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：沈勇，上海市锦天城律师事务所律师。被告：胡焕龙，男，1964年8月10日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：蒋怡，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁玥，上海市君悦律师事务所律师。原告陈霞凤、吴佳颖诉被告胡焕龙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人沈勇、被告胡焕龙及委托诉讼代理人蒋怡、袁玥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令胡焕龙向两原告支付拖欠的股权转让价款XXXXXXXX元(不包含利息)；2、判令胡焕龙按XXXXXXXX元为基数，按年利率24%标准，向两原告支付自2019年7月6日至实际支付之日止的利息；3.判令两原告有权就上海市金山区廊下镇万勇路XXX号房产拍卖所得价款在上述第1、2项诉请款项范围内优先受偿；4、判令由胡焕龙承担本案诉讼费用。诉讼中，原告以抵押人与被告主体不一为由撤回第三项诉讼请求。事实及理由：一、第1份股权转让协议及承诺书。2017年12月30日，两原告与胡焕龙及案外人吴莉丽共同签订《胡焕龙、吴莉丽与陈霞凤、吴佳颖关于上海亿隆康复护理设备有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议1”)，胡焕龙及吴莉丽为买方，两原告为卖方，约定：原告陈霞凤将其持有的上海亿隆康复护理设备有限公司(以下简称亿隆公司)50%股权全部转让给胡焕龙，原告吴佳颖将其持有的亿隆公司50%股权全部转让给吴莉丽，转让价XXXXXXXX元，签署协议一日内支付XXXXXXX元作为定金，于2018年1月20日前胡焕龙及吴莉丽支付XXXXXXXX元，同时定金转为股权转让款，2018年5月10日前付清剩余转让款XXXXXXXX元，在买方支付剩余转让款XXXXXXXX元前，买方应促使上海秋季实业有限公司将其所有的沪房地金字(2012)第003801号房地产上记载的物业抵押给卖方作为支付余款的担保，逾期付款的以未付转让款为基数按年利率8%标准支付违约金。二、第2份股权转让协议及相关补充协议。吴莉丽与吴红叶系母女关系，经协商，“股权转让协议1”中的受让方吴莉丽变更为吴红叶，吴莉丽已支付的款项确认为吴红叶支付。2018年2月2日，两原告与胡焕龙、吴红叶重新签订《胡焕龙、吴红叶与陈霞凤、吴佳颖关于上海亿隆康复护理设备有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议2”)，约定：股权转让价XXXXXXXX元，协议签署之日支付定金XXXXXXX元，于2018年2月2日支付XXXXXXXX元，2018年5月10日前支付XXXXXXXX元，其中吴红叶向陈霞凤支付XXXXXXXX元，胡焕龙向吴佳颖支付XXXXXXXX元……其他内容与“股权转让协议1”雷同。“股权转让协议2”签订当日即2018年2月2日，胡焕龙与吴红叶共计向两原告支付XXXXXXXX元，加上XXXXXXX元定金合计XXXXXXXX元，尚欠XXXXXXXX元。同日，两原告与胡焕龙、吴红叶四人向亿隆公司登记机关上海市金山区市场监管局申请股东、法定代表人、章程等变更登记手续，2018年2月11日亿隆公司取得变更后新的营业执照。2018年2月8日，胡焕龙与原告陈霞凤签订《关于转让亿隆康复护理设备有限公司股份转让协议的补充协议》，将“股权转让协议2”项下的首期股权转让款差额XXXXXXXX元予以延期支付，约定如下：1、在2018年3月20日支付XXXXXXXX元，最长延期15天至2018年4月15日，每天利息千分之1.5；2、从2018年2月2日至2018年3月30日的利息XXXXXXX元在2018年2月9日支付至亿隆公司账上，作为XXXXXXXX元三个月利息；3、胡焕龙放弃亿隆房产出租给其他厂家的租金(从2018年2月2日至2018年3月30日)；4、胡焕龙把金山区房产证[沪房地金字(2012)第003801号]作为房产他证作价2XXXXXXX元抵押给原告陈霞凤。但胡焕龙仅支付XXXXXXX元利息，首期转让款差额XXXXXXXX元仍未支付。2018年3月22日，双方完成了亿隆公司股东变更登记手续。3月23日，双方签订“确认书”就亿隆公司股权交割以及办理公章等资料交接手续予以确认。2018年5月，胡焕龙及吴红叶陆续付款XXXXXXX元，截止2018年5月31日两原告共收到转让款XXXXXXXX元。2018年6月21日，双方又签订补充协议(以下简称“补充协议6.21”)，确认吴红叶拖欠转让价款XXXXXXX元及相应利息，胡焕龙拖欠转让价款XXXXXXXX元及相应利息。截止至2018年7月26日，吴红叶支付转让款XXXXXXXX元，胡焕龙支付转让款XXXXXXXX元，合计6XXXXXXX元，但仍欠XXXXXXXX元，根据“补充协议6.21”，剩余XXXXXXXX元转让款以及利息应由胡焕龙支付。2018年10月24日，两原告与胡焕龙确认未付转让款XXXXXXXX元以及截止至2018年9月30日的利息XXXXXXX.61元，并约定了自2018年10月1日起的利息。截止2019年1月18日，胡焕龙仅支付部分转让款及利息XXXXXXX元，尚欠转让款XXXXXXXX元，2019年1月18日前的利息已结清。2019年5月27日，两原告与胡焕龙再一次签订《协议书》，将还款期限延长至2019年6月20日，该协议确认：至2019年5月15日，胡焕龙尚欠XXXXXXXX元，5月16日至6月20日期间利息未算，到时一并结算，并约定了逾期付款的罚息。但胡焕龙仍未按期付款。2019年7月5日，胡焕龙以书面形式确认，尚欠两原告转让款XXXXXXXX元及利息XXXXXXX元，7月6日又再次确认，但仍未付款。两原告认为，原、被告间的几份协议均真实有效，胡焕龙未按约履行，已构成违约。为维护原告合法权益，遂提起诉讼，望判如所请。被告胡焕龙未作书面答辩。庭审中称，1、对原告主张的股权转让款金额有异议，本金应为XXXXXXXX元；另外股权转让后亿隆公司的租金应归被告，但却被两原告收取了，租金具体数额其不清楚，本金中应该扣减两原告收取的租金。其他的款项均是利息，胡焕龙实际已经支付利息XXXXXXX元。2、对于利息，双方是有约定的。股权转让之前原告方汇入1.4亿元至亿隆公司，胡焕龙对此并不清楚，这笔账目到现在没处理完毕，胡焕龙本来打算与他人合作，但该笔账目影响了其与他人的合作，现在需要资产剥离，胡焕龙要重新成立公司，增加了财务成本，如果正常交易胡焕龙可以支付利息，但现在交易不了，故对于约定的每天88000元利息有异议。3、对于抵押事实胡焕龙没有异议。关于事实方面，原告诉称事实基本属实，但是有关租金，1.4亿元账目的事实起诉状中没有说明，而且股权转让过程中原告没有完成相关义务。嗣后，胡焕龙又称，双方约定的逾期付款违约金过高，超过上限，请求法院依法调整，且原告存在过错，应当减轻被告的违约责任。另外，原告在股权交易中隐瞒1.4亿的财务信息，该款项原告既未告知也未处理，且大于股权转让款，胡焕龙有权行使不安抗辩权。根据股权转让协议第3.4条，原告履行完财务状况的说明和交付财务信息后原告才同意支付。经审理查明，2017年12月30日，两原告与胡焕龙及案外人吴莉丽共同签订《胡焕龙、吴莉丽与陈霞凤、吴佳颖关于上海亿隆康复护理设备有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议1”)，被告及吴莉丽为买方，两原告为卖方，约定：原告陈霞凤将其持有的上海亿隆康复护理设备有限公司(以下简称亿隆公司)50%股权全部转让给胡焕龙，原告吴佳颖将其持有的亿隆公司50%股权全部转让给吴莉丽，转让价共计XXXXXXXX元，签署协议一日内买方支付XXXXXXX元作为定金，2018年1月20日前支付XXXXXXXX元，同时定金转为股权转让款，2018年5月10日前付清剩余转让款XXXXXXXX元；在买方支付剩余转让款XXXXXXXX元前，买方应促使上海秋季实业有限公司将其所有的沪房地金字(2012)第003801号房地产上记载的物业抵押给卖方作为支付余款的担保，并在签署本协议后7个工作日内办理物业抵押登记手续；在支付首期转让款及办理物业抵押登记手续后，双方至工商行政管理部门办理亿隆公司100%股权变更登记；买方逾期付款或逾期办理不动产抵押登记手续的，应按买方未付转让款为基数按年利率8%标准支付违约金。2018年1月3日，被告与吴莉丽共计向两原告支付定金XXXXXXX元。2018年1月17日，胡焕龙与吴红叶(吴莉丽女儿)向两原告出具《承诺书》，将“股权转让协议1”中2018年1月20日付款的约定变更为2018年2月2日付款，并承诺若再不付款，由胡焕龙承担违约责任，违约金为XXXXXXX元；余款XXXXXXXX元的支付日期从2018年5月10日变更为2018年4月30日。2018年2月2日经协商，双方同意将原买受人吴莉丽变更为其女儿吴红叶，吴莉丽已支付的款项确认为吴红叶支付，并于2018年2月2日两原告与胡焕龙、吴红叶重新签订《胡焕龙、吴红叶与陈霞凤、吴佳颖关于上海亿隆康复护理设备有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议2”)，约定：股权转让价XXXXXXXX元，协议签署之日支付定金XXXXXXX元，于2018年2月2日支付XXXXXXXX元，合计XXXXXXXX元，其中吴红叶向陈霞凤支付XXXXXXXX元，胡焕龙向吴佳颖支付XXXXXXXX元；2018年4月30日前买方应支付剩余转让款XXXXXXXX元……其他内容与“股权转让协议1”雷同。“股权转让协议2”签订当日即2018年2月2日，胡焕龙与吴红叶共计向两原告支付XXXXXXXX元，加上XXXXXXX元定金合计XXXXXXXX元，尚欠XXXXXXXX元。同日，两原告与胡焕龙、吴红叶四人向亿隆公司登记机关上海市金山区市场监管局申请股东、法定代表人、章程等变更登记手续，2018年2月11日亿隆公司取得变更后新的营业执照。2018年2月8日，胡焕龙与原告陈霞凤签订《关于转让亿隆康复护理设备有限公司股份转让协议的补充协议》，内容如下：“……胡焕龙资金紧张，由胡焕龙提出延期到2018年3月30日(已支付XXXXXXXX元，未付款XXXXXXXX元)；1、胡焕龙承诺，把金山房产证[沪房地金字(2012)第003801号]作为房产他证2XXXXXXX元抵押给陈霞凤；2、从2018年2月2日至2018年3月30日的利息XXXXXXX元在2018年2月9日支付到亿隆公司账面上，作为XXXXXXXX元三个月利息；3、胡焕龙承诺放弃亿隆公司房产出租给其他厂家的租金(从2018年2月2日至2018年3月30日)；4、胡焕龙承诺，在2018年3月30日支付XXXXXXXX元，最长延期15天至2018年4月15日，每天利息千分之1.5，逾期则陈霞凤可以起诉”。但胡焕龙仅于2018年2月9日支付利息XXXXXXX元，首期转让款差额XXXXXXXX元仍未支付。2018年3月23日，双方签订《确认书》，双方确认2018年3月22日为股权交割日，并于2018年3月23日办理公章等资料的交接手续，根据“股权转让协议2”第3.5条，债权债务等以2018年3月23日为结点，由买卖双方各自承担，公章使用以2018年3月23日为结点，之前加盖公章的文件全部由卖方负责。2018年5月29日至31日，吴红叶陆续付款XXXXXXX元。2018年6月14日胡焕龙支付XXXXXXXX元、6月15日支付XXXXXXX0元。2018年6月21日，双方又签订补充协议(以下简称“补充协议6.21”)，约定“一、确认吴红叶已支付两原告XXXXXXXX元，吴红叶于2018年2月2日曾支付胡焕龙XXXXXXX元，根据吴红叶与胡焕龙商量，吴红叶尚应支付股权转让款XXXXXXX元，其余转让款由胡焕龙支付，即吴红叶支付股权转让款总额为XXXXXXXX元；该协议还对吴红叶欠款XXXXXXX元约定自2018年5月1日起按8%支付利息，自6月1日起按日千分之一点五计息，利息合计365194.21元；二、确认胡焕龙于2018年6月14日支付股权转让款XXXXXXXX元、6月15日支付XXXXXXX0元，尚欠转让款XXXXXXXX元，从2018年3月30日起每天按千分之一点五计息，从5月1日起按年利率8%计息，从6月起每天按万分之1.5计息，2018年5月至6日利息合计XXXXXXX元；三、签好此协议五天内，吴红叶支付利息365194.21元，胡焕龙支付利息33262元……五、吴红叶合同欠款XXXXXXX元必须在2018年8月15日前支付，如逾期视作违约……六、胡焕龙在2018年7月30日前必须支付XXXXXXX元……，在2018年8月30日前必须付清……”。2018年6月25日，胡焕龙支付两原告600000元，2018年6月27日，胡焕龙又分别支付150000元、33262元(利息)；吴红叶于2018年6月25日、7月10日、7月13日支付转让款及利息合计XXXXXXX元。2018年7月26日，双方又协商，拟定《补充协议》，约定如下“胡焕龙确认其2018年6月25日支付的600000元及6月27日支付的150000元系代吴红叶支付，则吴红叶实际已支付(XXXXXXXX+XXXXXXX+750000)＝XXXXXXXX元(转让款XXXXXXXX元，利息243582元)，其中利息122205.29元为吴红叶代胡焕龙代付的利息，胡焕龙支付转让款XXXXXXXX元，剩余转让款XXXXXXXX元及利息由胡焕龙支付……”。协议上胡焕龙与吴红叶均进行签字，但两原告未签字。2018年10月24日，两原告与胡焕龙签订《补充协议(二)》，又约定“双方确认截止至2018年9月30日，胡焕龙尚欠本金XXXXXXXX元、利息XXXXXXX.61元，自2018年10月1日起，月利率为1%……2018年12月31日前归还XXXXXXX0元及利息，2019年3月30日前付清余款XXXXXXXX元及利息，上海秋季实业有限公司(坐落：廊下镇万勇路XXX号)房产证抵押至2018年12月31日，12月31日抵押日期到期前胡焕龙承诺重新进行抵押”。2019年1月18日，胡焕龙支付两原告XXXXXXX元。2019年5月27日，因胡焕龙未按期履行，与两原告又签订《协议书》，现次约定“将付款期限再延迟至2019年6月20日，至2019年5月15日胡焕龙尚欠XXXXXXXX元，5月16日至6月20日期间利息未算，如超过6月25日以后支付，胡焕龙同意以每天千分之五的罚息支付，如超过6月30日，则利息按每天千分之七计算，利息计算至2019年7月15日，逾期则将提起诉讼”。2019年7月6日，双方再次签订《协议书》，双方确认最后一笔转让款截止2019年7月5日(扣除房租费及一切费用)总数为XXXXXXXX元，如胡焕龙在7月8日前付清，免除7月6日、7日的利息，如7月9日付清，则支付一天利息88000元，如7月10日支付，则7月6日至9日每天支付利息88000元，每天支付，直到付款当日。但胡焕龙至今未履约，两原告遂于2019年8月12日起诉。另查明，截止至2018年9月30日的利息XXXXXXX.61元计算方式：2018年5月利息XXXXXXX元(以XXXXXXXX元为计算基数，每天利率千分之一点五，计XXXXXXX元；以XXXXXXXX元为计算基数，年利率8%，计200000元)；6月份利息606392元(以XXXXXXXX+XXXXXXX元＝XXXXXXXX为计算基数，每天利率千分之一点五，14天利息483483元；以XXXXXXXX+200000＝XXXXXXXX为计算基数，每天按万分之1.5计算，计63420元；6月15日起，每天按万分之1.5计算，均按复利计算)；7月份利息120245.90元；8月份利息121222元；9月份利息117858元；扣除胡焕龙原先支付的33262元、吴红叶代付的122205.29元，合计XXXXXXX.61元。自2018年10月1日起，仍以转让款及先前利息为基数，按年利率12.166%计算利息，截止至2019年1月17日利息共计XXXXXXX元。胡焕龙遂确认2019年1月18日支付的XXXXXXX元中XXXXXXX元为利息，已付转让款XXXXXXX元，尚欠转让款本金XXXXXXXX元；嗣后，双方又对2019年1月18日至7月5日期间的利息进行计算，确认本金和利息为XXXXXXXX元，利息计算方式：2019年1月18日至1月31日，每天利息7001元(年利率12.166%，下同)，至1月31日14天利息98014元；2月1日至2月28日，每天利息7034元(以XXXXXXXX+98014＝XXXXXXXX元为计算基数)，28天利息196952元；3月1日至3月31日，每天利息7099元(XXXXXXXX+196952＝XXXXXXXX元)，31天利息220069元；以此类推，确认本金和利息为XXXXXXXX元。以上事实，由原、被告身份信息、股权转让协议两份、承诺书、股份转让协议的补充协议、确认书、亿隆公司工商信息、补充协议、国内支付业务收款回单、网上银行电子回单、收付款查询信息、对账单、补充协议书、补充协议(二)、协议书、利息清单及本院庭审笔录等证据所证实。本院认为，两原告与胡焕龙、吴莉丽签订股权转让协议后，经协商将股权转让给胡焕龙与吴红叶，不违反法律规定，合法有效。胡焕龙与吴红叶应当支付股权转让款XXXXXXXX元，嗣后各方经协商确定，吴红叶支付股权转让款XXXXXXXX元，胡焕龙支付5XXXXXXX元。协议履行至今，双方均确认吴红叶已付清全部转让款，胡焕龙尚未履行完毕。本案争议焦点是：胡焕龙与吴红叶已经支付多少转让款及利息。一、吴红叶实际支付的转让款及利息：1、2018年6月21日补充协议确认的XXXXXXXX元；2、2018年6月25日、7月10日、7月13日支付的XXXXXXX元；3、胡焕龙2018年6月25日代吴红叶支付的600000元、2018年6月27日代付的150000元；上述合计XXXXXXXX元，两原告确认其中243582元为利息，243582元中122205.29元为吴红叶代胡焕龙支付的利息，故吴红叶实际支付的转让款为XXXXXXXX元、利息121376.71元，已履行完毕。二、胡焕龙支付的转让款及利息：1、2018年2月9日，胡焕龙支付XXXXXXX元，该笔款项因胡焕龙无法履行2018年2月2日应付的XXXXXXXX元，要求延期至2018年3月30日，并承诺支付的两个月利息，该笔利息未超过年利率36%且已履行完毕，不违反法律规定，应当认定为支付的利息；2、2018年6月14日支付的XXXXXXXX元、6月15日支付的XXXXXXX0元，该两笔款项双方确认均为转让款；3、2018年6月27日支付的33262元及吴红叶代付的122205.29元，合计155467.29元，双方均确认是利息；4、2019年1月18日胡焕龙支付的XXXXXXX元，双方确认XXXXXXX元是利息；诉讼中，胡焕龙提出异议，认为应作为本金扣除。该笔利息是否合法有效，本院认为，根据约定，该笔利息是自2018年5月至2019年1月17日期间的利息，在计算过程中，双方既有按日利率千分之1.5计算，又按复利计算，违反了法律规定，应予更正。按双方约定的利率计算，该期间的利息应为XXXXXXX.08元(已扣除已付利息155467.29元)，(XXXXXXX－XXXXXXX.08)＝739556.92元应作为本金予以扣除。故截止至2018年1月18日，胡焕龙已付转让款本金(XXXXXXXX+XXXXXXX0+XXXXXXX－XXXXXXX.08)＝XXXXXXXX.92元，已付利息XXXXXXX.37元，胡焕龙尚应支付转让款(5XXXXXXX－XXXXXXXX.92)＝XXXXXXXX.08元。嗣后，双方对2019年1月18日至2019年7月5日期间本金和利息进行确认，为XXXXXXXX元，其中利息(XXXXXXXX－XXXXXXXX.08)＝XXXXXXX.92元，该笔利息两原告按复利计算，违反法律规定。但嗣后两原告并未按此利息收取，而是于2019年7月6日重新确认了截止至2019年7月5日的转让款总数XXXXXXXX元(扣除房租费及一切费用)，双方未明确该笔款项的具体项目，但房租及(XXXXXXXX－XXXXXXXX.08)＝XXXXXXX.92元显然不是转让款，应当是对胡焕龙延期付款违约责任的约定，若仅按XXXXXXX.92元计算，尚在合理范围内(年利率20.89%)，但加上房租等费用则该违约责任的约定明显过高，本院调整该期间的违约金或利息为XXXXXXX.92元。另外，关于房租费，理应由亿隆公司收取，现原、被告抵扣股权转让款，显然主体不符，故对于房租费本案中不作处理，可另行主张权利。本案系股权转让纠纷，原、被告协议约定的利息实则是对违约责任的约定。原、被告2019年7月6日的《协议书》对逾期利息作出约定，每天88000元，但该约定明显过高，现被告请求调整，本院根据被告的违约情形，参考双方履行协议过程中对利率的约定，酌情确定每天按万分之五标准支付利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告胡焕龙应于本判决生效之日起十日内支付原告陈霞凤、吴佳颖股权转让款等XXXXXXXX元；二、被告胡焕龙应于本判决生效之日起十日内支付原告陈霞凤、吴佳颖2019年7月6日至实际付款之日期间，以XXXXXXXX.08元为基数，每天按万分之五计算的逾期付款利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费168222元，财产保全费5000元，合计173222元，由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张建国审 判 员  奚利强人民陪审员  倪璆玲二〇二〇年一月十七日法官 助理  王晓菲书 记 员  孙瑜爽附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。