广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初15395号原告(反诉被告)：北京康护之家健康管理有限公司，住所地北京市大兴区金星路**院**楼****，统一社会信用代码91110105317959631J。法定代表人：张艳江，执行董事。委托诉讼代理人：王宝云，北京声驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：高全，北京声驰律师事务所律师。被告（反诉原告）：席剑涛，男，住所地广，住所地广东省深圳市南山区v>委托诉讼代理人：刘嘉丽，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓绍昌，北京大成（深圳）律师事务所律师。本院受理原告北京康护之家健康管理有限公司（以下简称“北京康护之家公司”）诉被告席剑涛股权转让纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，被告提起反诉,本院依法适用普通程序，于2019年11月7日公开开庭将本诉与反诉进行了合并审理。原告委托诉讼代理人王宝云、高全，被告委托诉讼代理人刘嘉丽、邓绍昌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告北京康护之家公司向本院提出本诉请求：一、依法判令解除原被告签署的《股权转让协议》；二、依法判令被告向原告返还股权转让款6000000元及利息（按月息1%利率计息，自2017年12月1日起算至实际给付日为准）；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月23日，原告与被告签订了《股权转让协议》，协议约定被告将持有的第一养老护理服务（深圳）有限公司10%的股权（下称“标的股权”）转让给原告，原告向被告支付6000000元，被告最迟应于2017年11月30日前，将标的股权变更至原告名下，完成股权变更登记手续。协议签订后，原告向被告支付了上述股权转让款。但被告未依约将标的股权变更至原告名下，完成股权变更登记手续。期间原告多次催促，至今未果。原告认为，被告与原告签署的合同合法有效，被告未依约履行义务已经违约。因此，为维护原告的合法权益，现依据相关法律法规，特诉至贵院，望判如所请。被告席剑涛当庭答辩称：一、2017年9月23日，被告将已签字的《股权转让协议》以要约的形式发送给原告，但随后原告并未以此为基础盖章签字以承诺的形式寄回给被告。因此，《股权转让协议》显然不满足“自双方签署后，于文首所载日期生效”该生效要件。同时在原告法定代表人明确表示协议需要盖章签字的情况下，不能当然地认定《股权转让协议》对双方产生法律约束力。其次，结合双方代持协议及质押协议签署、股权转让款支付、公司资料提供等事项的履行时点，也可印证双方并非按照《股权转让协议》约定执行。随后基于强烈的投资合作意愿，双方就本次股权转让交易实质达成了新的合意，借此锁定了交易的股权比例及价格，并按照双方协商或默认的方式推进。结合双方履行交易的行为，亦可推定本次交易实际是围绕某大控股对公司投资进展情况而进行的。再次，被告认为，“未依约办理股权转让的工商变更登记”可作为原告解除协议的合法依据应当具备合法前提，即原告应在协议存续期间进行催告，并给予被告合理期限办理工商变更登记，而被告拒不办理。显然在本案中，原告未采取任何催告或类似的行为。事实上，原告在2018年12月28日系以需偿还股东借款为由主动向被告提出转让标的股权。为顾全双方的利益，被告愿意妥善协商处理。之后，虽然双方一直就“退出投资”事宜进行沟通协商，但因原告提出了过分的要求，要求被告签署还款协议，拟将原股权转让关系转化为债权债务关系，导致双方未能形成一致意见。需注意的是，此过程中原告从未以“未办理工商变更登记”作为解除事由。退一步讲，即使《股权转让协议》对双方产生法律约束力，双方也一直以实际行为变更该协议的相关约定，且不断调整协议所载的相关义务的履行期限。我们假设《股权转让协议》生效时间以原告签约日期为准，即2017年9月23日，但协议却约定2017年9月21日前应办理完股权质押登记及原告应支付完全部股权转让款，这显然不符合常规的交易安排。此外，根据《股权转让协议》的原意，在原告支付完全部股权转让款后，双方再办理股权转让的工商变更登记。那么，依据原告的付款时间，起诉状中声称被告最迟应于2017年11月30日前将标的股权变更至原告名下的说法根本是不成立的。而且同样需注意的是，原告由始至终亦从未按照《股权转让协议》约定向被告提出办理股权转让的工商变更登记的要求。此外，在原告同意公司注册资本由500万元增资至2000万元的情况下，原告应负有向被告另行补足150万元出资款的义务（1500万元的10%对应150万元）。但在被告通知要求补足后，原告却怠于履行该义务。那么，此种情况下，如仍需将公司10%的股权变更至原告名下，被告的合法权益将会受到严重侵害，显然亦不符合公平、诚实信用原则。基于上述，原告以“未依约办理股权转让的工商变更登记”为由解除《股权转让协议》不具备事实及法律依据。有据于此，原告亦无权要求被告按照月利率1%支付利息。即使根据《股权转让协议》约定，该利息支付亦仅限于三个月的“延长期”，即2017年12月1日至2018年2月28日，而不适用于其他期限或情形。鉴于原告的付款期为2017年12月4日，显然前述延长期已被双方实际行为予以变更。因此，原告要求被告支付利息不应得到支持。综上所述，请求法院驳回原告全部诉讼请求。被告席剑涛向本院提出反诉请求：一、判决被反诉人违约解除《股权转让协议》向反诉人支付255000元资金占用费（以1500000元为基数按照月息l%自2018年2月1日计算至2019年6月30日）；二、判决被反诉人向反诉人支付违约金500000元；三、判决被反诉人承担反诉人为处理本诉案件所支付的律师费120000元；四、判决被反诉人承担本案诉讼费。以上合计875000元。事实和理由：鉴于被反诉人强烈的投资意愿，反诉人于2017年9月23日与被反诉人签署了《股权转让协议》，拟在海某光控健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海某光控”）投资第一养老护理服务（深圳）有限公司（以下简称“第一养老公司”）前，将第一养老护理服务（深圳）有限公司10%的股权作价6000000元转让给被反诉人。双方约定，股权暂由反诉人代为持有，避免前述转让行为被海某光控认定为“突击入股”，对投资立项造成不利影响。《股权转让协议》订立后，双方秉承以引进海某光控作为战略投资者及全力配合其完成尽职调查为原则，未严格按照协议履行义务，包括办理股权出质、工商变更登记和按时支付转让款等，并适时根据实际投资进展情况灵活变更、调整。反诉人亦一直向被反诉人汇报第一养老护理服务（深圳）有限公司运营及融资情况，以充分保障其股东权益。2018年1月24日，第一养老护理服务（深圳）有限公司基于自身发展及海某光控的要求，将注册资本5000000元增资至2000万元（新增15000000元注册资本已由原股东完成实缴）。就增资行为而言，反诉人已多次提前告知被反诉人，亦征得其同意。增资完成后，被反诉人却怠于履行补缴1500000元实缴差额（15000000元的10%为1500000元），导致反诉人不得不替其代为缴纳。此外，受市场大环境的影响，第一养老护理服务（深圳）有限公司与海某光控关于投资合作虽不断地进行磋商，但实则进展缓慢。此种情况下，暂缓办理工商变更登记成了双方默认的结果及状态。其次，反诉人认为办理工商变更登记应以被反诉人补缴完差额款项作为前提，否则自身权益将受到极大损害。2018年12月，被反诉人法定代表人张艳江以自身原因单方要求退出投资，但双方在后续反复的协商中未能对解除安排形成一致意见，进而引起了本案纠纷。结合整个投资过程，被反诉人以未办理工商变更登记为由起诉要求反诉人返还6000000元及违约金显然不具备事实及法律依据。恰恰有鉴于被反诉人存在单方要求退出投资及解除协议的情形，反诉人有权要求其按照同等标准承担违约金及由此造成的经济损失。原告针对被告的反诉答辩称：恳请依法驳回席剑涛的全部反诉请求。被告在其反诉状中，是自认了两个事实的。首先第一个事实是在反诉状的第二页第三行自认了，双方在股转协议中约定股权暂由被告代为持有,双方的股权代持关系是股转协议签订之日就已经签订。第二个事实，被告在反诉状的第二页第七行、八行是自认了其没有按照股转协议的约定履行办理股权出质、以及工商变更登记的义务。事实及理由：一、席剑涛为掩盖其严重违约行为，在反诉状中虚构了案涉股权交易与海某光控投资入股存在关联性的诸多“事实”。首先，案涉股权交易系北京康护之家公司与席剑涛多次磋商后达成的意志合意，所谓基于北京康护之家公司单方“强烈的投资意愿”而形成交易是明显不成立的。恰恰相反，席剑涛提交的借款凭证等大量证据以及目标公司于2018年1月大幅增资证明了案涉目标公司存在大量资金需求，需要引入北京康护之家公司资金。其次，席剑涛在反诉状中反复将海某光控投资目标公司作为案涉股权交易达成及履行的背景，但从席剑涛提交的其与张艳江的聊天记录可知，直到2018年1月，席剑涛才告知北京康护之家公司拟引入海某光控投资事宜。另根据席剑涛提交的证据8显示，目标公司与海某光控达成投资协议的时间为2018年4月，此时距案涉股转协议的签订已近一年，亦无证据显示目标公司于2018年1月的增资系应海某光控的要求。案涉股权交易与海某光控是否投资目标公司没有关联性，席剑涛捏造上述诸多所谓交易背景，意图在于为其严重违约寻找说辞，误导法庭，逃避应承担的违约责任。二、席剑涛主张的25万元资金占用费，无事实和法律依据。1、其提出上述诉请的事实依据系北京康护之家公司违约解除，但在案证据恰恰证明了北京康护之家公司解除案涉股转协议，系因席剑涛严重迟延履行股转协议中的主要义务，且经数次催告后，仍不履行，北京康护之家公司亦依法将解除通知送达席剑涛。换言之，北京康护之家公司解除股转协议符合双方约定，且符合合同解除的法定实体要件与程序要件，合法有效，不存在违约解除。2、该项诉请违反《公司法》常识。首先，根据《公司法》第34条规定，有限责任公司的股东对公司新增资本，享有优先认购的权利，而无强制认购的义务。案涉股转协议未约定目标公司新增资本时，北京康护之家公司必须予以认购。席剑涛认为北京康护之家公司对目标公司新增资本负有强制认购的义务，无任何法律依据。其次，目标公司于案涉股转协议签订时的注册资本仅为500万元，而北京康护之家公司为获取10％的股权支付了600万元对价，即溢价12倍。即便按照新增后的注册基本，10％股权对应的出资额也仅是200万元。另需强调的是，席剑涛并未事先告知目标公司股东会已作出增资决议，违反了股转协议第8条第8款第1项的约定，北京康护之家公司在事后获知这一消息后，法定代表人张艳江明确提出异议，且按照协议约定，目标公司新增资本时，北京康护之家公司本应是显名股东，本可参与股东会决议，但由于席剑涛拖延履行股东变更登记，导致北京康护之家公司无法对此行使表决权。三、50万元违约金及律师费不应予以支持。首先，如前所述，北京康护之家公司解除股转协议未违反双方约定，不构成违约解除。其次，根据《合同法》第114条第1款规定，违约金的支付须以双方存在约定为前提。本案无论是股转协议，还是双方签订的其他书面文件，均不存在所谓违约解除的责任以及律师费承担的约定。再次，反诉诉请自相矛盾。根据《合同法》第114条第2款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第28条规定，违约金与损失赔偿不能同时适用。席剑涛第1项关于资金占用费的诉请即为主张损失赔偿，其与第2项违约金主张只能择其一。综上，席剑涛的反诉请求无任何事实及法律依据，缺乏请求权基础，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2017年9月23日，被告席剑涛与原告北京康护之家公司签订《股权转让协议》，约定被告席剑涛将其持有第一养老护理服务（深圳）有限公司10%的股权以6000000元的对价转让给原告北京康护之家公司，原告北京康护之家公司在2017年9月21日之前一次性向被告席剑涛支付6000000元股权转让款。双方同意，本次股权转让暂不办理股权过户工商变更登记，由被告席剑涛代原告北京康护之家公司持有，最迟于2017年11月30日前，被告席剑涛应促使第一养老护理服务（深圳）有限公司的其他股东同意将本次转让变更进行过户登记，并依据相关规定，由第一养老护理服务（深圳）有限公司召开股东会并通过决议同意本次股权转让，其他股东放弃优先受偿权，并办理过户登记，如果届时被告不能在限期内完成，经原告同意可以延期不超过三个月，自2017年12月1日起，被告向原告按照月息1%于每月月末前支付延期的利息；如经延长期限届满后被告仍无法将标的股权过户至原告名下，则被告同意，由原告自主选择以下三种方式之一处理：（1）延期过户登记；（2）双方商议由原告收购相关省级运营公司股权，或合资成立省级运营公司；（3）违约补偿：原告、被告同意解除本协议及本协议相关的其他协议，被告向原告全额退回本次股权转让款及相关利息，利息不够500000元的情况下按照500000元违约金进行支付。2017年10月28日，原告北京康护之家公司与被告席剑涛签订《股权代持协议》，约定被告席剑涛代表原告北京康护之家公司持有第一养老护理服务（深圳）有限公司10%的股权，但该股权的实质持有人仍为原告北京康护之家公司，被告席剑涛应遵照委托方或委托方授权代表的指示，行使相关股东权利，目标公司相关股利和其他分配，或目标公司清算后与标的股权相关的财产分配，均属原告北京康护之家公司所有。2017年10月28日，原告北京康护之家公司与被告席剑涛签订《股权质押协议》，约定被告席剑涛将其持有第一养老护理服务（深圳）有限公司10%的股权质押给原告北京康护之家公司，以担保《股权转让协议》以及与该协议相关的其他协议项下相关方的权利义务的履行。招商银行付款回单显示，原告北京康护之家公司于2017年10月20日向被告席剑涛转账3000000元，摘要为：支付第一养老投资款；原告北京康护之家公司于2017年12月4日向被告席剑涛转账3000000元，摘要为：第一养老投资款。2019年5月14日，北京声驰律师事务所接受原告北京康护之家公司的委托向被告席剑涛发出律师函，提出自函送达之日解除双方签署的《股权转让协议》并要求被告席剑涛在2019年5月31日之前向原告全额返还股权转让款6000000元及其利息（以6000000元为基数，自2017年12月1日起至实际给付之日止，按照月息1%计算）。该律师函于2019年5月15日送达席剑涛处。2019年7月10日，被告与北京大成（深圳）律师事务所签订《委托代理协议》，就本案委托其作为代理人，约定律师费120000元。2019年7月16日，北京大成（深圳）律师事务所向被告开具律师费发票，金额120000元。原告北京康护之家公司向本院提交目标公司企业信用报告，拟证明：自2018年1月30至2019年7月25日，目标公司历史工商信息变更记录为18次，被告未按照《股权转让协议》约定，将前述事项告知原告，且因被告未依约办理股权变更登记手续，导致原告无法参与前述事项决议，具体如下：1.2018年1月29日目标公司注册资本由500万人民币变更为2000万人民币；2.2018年1月30日、2019年2月18日、2019年7月25日目标公司的投资人一再变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）；3.2019年7月15日，目标公司变更了高级管理人员以及法定代表人。被告席剑涛对该证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，被告认为：1.被告已按照股权转让协议约定提前告知原告变更（被告增持公司股权、公司由500万元增资至2000万元）事实，同时因增资及高管人员变更有利于公司发展运营及融资，也不存在损害原告利益的情形。原告北京康护之家公司向本院提交（2018）沪0112民初15226号民事判决书，拟证明：1.2018年1月至4月，目标公司先后与肇庆市鼎湖区民政局、廉江市民政局达成重大投资合作，被告未按照《股权转让协议》约定，将前述事项告知原告，且因被告未依约办理股权变更登记手续，导致原告无法参与前述事项决议；2.自2018年1月起，目标公司怠于履行与第三方的《股东出资协议》，导致目标公司投资利益受损，被告亦未将前述事项告知原告，且因被告未依约办理股权变更登记手续，导致原告无法参与前述事项决议。被告席剑涛对该证据真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，认为：与本案无关，是公司业务发展及战略布局中遇到的纠纷，而且该案件被告已经进行上诉。被告席剑涛向本院提交《变更（备案）通知书》、《股东会决议》拟证明：被告为实现股权交易，提前收回其他股东的部分股权，并将持股比例由10%提升至31.25%。原告对《变更（备案）通知书》形式上的真实性、合法性无异议，对内容上的真实性有异议。认为虽然工商备案显示被告于2017年6月26日在第一养老护理服务（深圳）有限公司（以下简称目标公司）的持股比例由10％增加为31.25％，但根据被告提交的2017年度目标公司审计报告（57页），截止2017年12月31日，被告的出资并未发生变化，其持股比例仍为10％，且被告亦未提供目标公司其他股东与其签订的股转协议以及股权转让价款支付记录予以佐证；从时间上，深圳市场监督管理局2017年6月26日出具变更通知书，而原被告是2017年9月23日签署《股权转让协议》，无法证明此次股权工商变更系因案涉股权交易，故与本案无关。原告认为《股东会决议》并非被告与原告所签订，而是被告与三位案外人所签订，因此属于证人证言，案外人未依照《民事诉讼法》第72条规定出庭作证，真实性无法核实；对关联性、证明目的同变更（备案）通知书的质证意见。被告席剑涛向本院提交《股东会决议》，拟证明股东会于2018年1月10日审议通过了被告将10%股权转让给原告的议案。原告对对该组证据的真实性、合法性、证明内容有异议，认为该证据明显造假，具有伪造证据的嫌疑，被告在其提交的与张艳江的聊天记录中自认直到2019年5月12日，目标公司股东会尚未就案涉股权变更作出任何决议，这充分证明了这份决议是被告伪造的。通过仔细比对被告提供的三份股东会决议、一份董事会决议可以发现，这份决议中被告以外的三个股东签字笔迹，明显不同于另外三份文件。即便不考虑该决议的真伪，按照《股权转让协议》第4条第2款约定，被告负有最迟于2017年11月30日前，促使目标公司全体股东召开股东会并通过决议同意被告向原告转让股权、其他股东放弃优先受让权的义务。然而该股东会决议的时间显示为2018年1月10日，被告已经违约。被告席剑涛向本院提交《变更（备案）通知书》、《股东会决议》、《董事会决议》拟证明：公司因业务发展及某大控股要求将注册资本由500万元增资至2000万元。原告北京康护之家公司对《变更（备案）通知书》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为本案是原告因被告未履行《股权转让协议》、《股权质押协议》及《股权代持协议》中约定义务，而与被告产生的股权转让纠纷。这与目标公司2018年1月30日办理变更注册资本登记无关。关于《股东会决议》、《董事会决议》，原告认为该决议并非被告与原告所签订，而是与三位案外人所签订，因此属于证人证言，案外人未依照《民事诉讼法》第72条规定出庭作证，真实性无法核实。如果两份决议属实，则恰恰证明：第一，因被告未依约办理股权变更登记手续，导致原告无法参与目标公司增资等重大事项的表决。第二，被告未按照《股权转让协议》第8条第8款的约定，提前将目标公司增加注册资本、重大人员变更通知原告，根据被告与张艳江的聊天记录显示，被告直到决议作出二十余天后方才将增资事宜告知原告。被告席剑涛向本院提交公司向股东借款情况及转款凭证，拟证明：因发展需要，目标公司除消耗资本金外，合计向股东借款700万元用于维持日常运营投入及资金周转。也同时证明了被告收取原告600万元，已投入到公司。原告对《第一养老护理服务（深圳）有限公司股东200万+500万借款详情》的真实性、合法性有异议，认为该证据系被告单方制作，且无相应的借款协议予以佐证，与本案无关。对转账凭证的真实性、合法性无异议，但该组证据与本案没有关联性，且无法证明目标公司与股东的转账系借款。被告席剑涛向本院提交公司2017年度、2018年度公司审计报告及相关业务合同、账款明细，拟证明：公司业务发展、资金使用情况，及增资的必要性。原告对公司2017年度、2018年度公司审计报告形式上的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议。对业务合同的真实性、合法性有异议，被告提交的业务合同均为目标公司与第三方签署，无法核实真实性且该组业务合同与本案股权转让纠纷没有关联性。另外，除《关于支付子午线（北京）国际养老服务有限公司咨询经费的协议》签署时间在原被告签署的《股权转让协议》之后，其他业务合同的签署时间均在2017年4月或者5月。被告席剑涛向本院提交投资框架意向书及相关聊天记录，拟证明：公司满足某大控股的投资基本要求后，双方签署了投资框架意向书，并持续推进投资合作事宜，也证明实际投资进度因各种原因未符合预期。原告认为该证据真实性无法核实且与本案股权转让纠纷无关。被告席剑涛向本院提交被告与原告法定代表人张艳江的微信聊天记录（原始载体为手机），拟证明：1.原告是自愿成为公司股东，并主动促成本次股权转让及交易模式；2.双方系根据某大控股的投资进度而灵活调整本次交易，且被告一直有向原告汇报公司运营及融资情况，原告亦非常清楚知悉；3.被告亦提前告知原告公司增资事宜，且在增资完成后要求原告补足150万元，但原告怠于履行；4.原告是因自身原因拟退出投资，而并非由于未办理工商变更登记行为，期间原告亦不存在任何催告行为。被告亦同意协助原告退出，但应以合理价格和方式。原告对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。该证据完整的反映了本案股权交易的真实性。第一，第257页聊天记录证明被告确认其应将目标公司相关资料交付原告，但其至今未交付给原告。第二，第263页聊天记录证明被告直到2018年1月22日仍未告知目标公司增资事宜，且其承诺在10％股份基础上另行追加部分股份给原告。第三，第264页聊天记录证明被告直到2018年1月28日方才告知原告有关目标公司增资事宜，且原告对被告提出的所谓追加150万元出资明确提出异议，并且反问150万元的依据，被告自始至终亦未说明所谓原告应支付150万出资款的依据。第四，第265页、第268页聊天记录证明原告多次明确要求被告履行股权变更义务，但被告以各种理由予以搪塞；这组证据不仅不能证明原告是因自身原因提出退股，反而证明了在原告多次催告后，被告仍拒不履行股转协议主要义务。第五，第270页聊天记录证明被告承诺退还原告股权转让款以及相应利息；第六，第274页聊天记录证明被告自认直到2019年5月12日目标公司股东会尚未就案涉股权转让及变更作出任何决议，被告提交的2018年1月10日的决议明显伪造，请求法庭查明这一重要事实，并追究伪造证据的法律责任。第七，这组证据充分证明被告自始至终未告知原告目标公司于案涉股份交易时未出资到位、2018年度出现重大亏损等诸多重要事宜，其告知的目标公司部分经营情况也仅是事后告知原告，且由于其迟迟未履行股权变更义务，导致原告长期无法参与目标公司增资、高管人员变更、对外投资等诸多重大事项的决策，原告至今未享受任何股东权益。以上事实，有《股权转让协议》、《股权代持协议》、《股权质押协议》、招商银行付款回单、律师函、增值税发票及庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，虽然被告抗辩称原告并未以被告签字盖章的《股权转让协议》为基础盖章签字以承诺的形式寄回给被告，所以认为《股权转让协议》不满足“自双方签署后，于文首所载日期生效”的生效要件，但实际上双方后续继续签署了《股权代持协议》、《股权质押协议》，原告亦依约于2017年10月20日、2017年12月4日共向被告支付6000000元股权转让款，系双方以实际行动履行了《股权转让协议》，该协议合法有效。《股权转让协议》约定：最迟于2017年11月30日前，被告席剑涛应促使第一养老护理服务（深圳）有限公司的其他股东同意将本次转让变更进行过户登记，并依据相关规定，由第一养老护理服务（深圳）有限公司召开股东会并通过决议同意本次股权转让，其他股东放弃优先受偿权，并办理过户登记。原告已按约定支付股权转让款，被告席剑涛未能在约定期间内进行股权变更登记。被告席剑涛抗辩称其办理股权过户登记应以原告采取催告行为为前提，没有法律依据，且被告未提交证据证明原告同意延迟股权过户时间，本院对被告的该项抗辩意见依法不予采纳。关于被告提出其办理股权过户登记应以原告补缴完差额款项作为前提的主张，本院认为，被告办理股权过户登记系《股权转让协议》中约定的义务，被告应按照约定履行。从时间顺序上来看，第一养老护理服务（深圳）有限公司增资扩股的股东会于2018年1月2日召开，晚于原被告约定的过户登记履行期限，被告未提供证据证明前期已征得原告同意进行增资，原、被告双方亦未约定被告办理股权过户登记应以原告增资为前提，故被告以其办理股权过户登记应以原告补缴完差额款项作为前提的抗辩意见没有事实和法律依据。原告已履行协议约定义务，被告席剑涛未按约定履行办理股权过户登记的义务，属于违约行为。《股权转让协议》约定，如果被告不能在限期内完成股权过户，经原告同意可以延期不超过三个月，自2017年12月1日起，被告向原告按照月息1%于每月月末前支付延期的利息；如经延长期限届满后被告仍无法将标的股权过户至原告名下，则被告同意，由原告可解除本协议及本协议相关的其他协议，被告向原告全额退回本次股权转让款及相关利息，利息不够500000元的情况下按照500000元违约金进行支付。原告按照协议约定,在合同解除条件成就时,向被告提出解除《股权转让协议》具有事实和法律依据，本院依法予以支持。协议解除,被告应按照约定向原告返还股权转让款6000000元并支付利息（按月息1%利率计息，自2017年12月1日计算至实际清偿之日止）。原告依约定解除合同，被告关于原告支付255000元资金占用费、违约金以及律师费的反诉请求没有事实依据,本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条第一款、第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认解除原告北京康护之家健康管理有限公司与被告席剑涛签署的《股权转让协议》；二、被告席剑涛应于本判决生效之日起十日内向原告北京康护之家健康管理有限公司支付转让款6000000元及利息（以6000000元为本金，按月息1%利率计息，自2017年12月1日计算至实际清偿之日止）；三、驳回被告席剑涛全部反诉请求。如果被告席剑涛未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费53800元、保全费5000元，合计58800元，由被告席剑涛负担；反诉受理费6275元，由被告席剑涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  贺冬红人民陪审员  肖 捷人民陪审员  石少玲二〇二〇年二月十一日书 记 员  马 绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。