青岛市城阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0214民初6422号原告：李丽，女，1986年10月17日生，汉族，住青岛市城阳区。委托诉讼代理人:王梦梦，山东海轩律师事务所律师。委托诉讼代理人:李杰，山东海轩律师事务所实习律师。被告：陈娜，女，1989年3月17日生，汉族，住青岛市城阳区。委托诉讼代理人:李永辉，山东润珠律师事务所律师。原告李丽与被告陈娜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李丽及其委托诉讼代理人王梦梦、李杰与被告陈娜及其委托诉讼代理人李永辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李丽向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告之间签订的《个人股权转让合同》；2.被告返还原告支付的股权转让费100000元及利息；3.被告赔偿原告损失28000元；4.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告明确利息请求为：自原告起诉之日起以10万元为基数按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止；明确损失请求为：18000元的房租损失和10000元的律师费损失。事实和理由：2018年3月13日，原被告签订《个人股权转让合同》，合同约定被告将其在爱丽芬特国际水育早教（以下简称爱丽芬特）25%的股权转让给原告，股权转让费10万元。被告将其租赁的位于青岛市城阳区崇阳路158号156-17号房屋转让给原告使用，店铺内现有的装修、装饰及所有营业设备等全部归原告所有。合同签订后，原告依约将股权转让费支付给被告，并按照所占股权25%的比例，根据被告的指示向潘伟杰支付了2017年12月1日至2018年11月30日的房屋租金18000元。经原告多次催促，被告一直未协调其他两位爱丽芬特国际水育早教的出资人与原告重新签订投资协议书，导致原告无法参与爱丽芬特国际水育早教的经营管理，被告怠于履行合同义务的行为侵害了原告的合法权益。陈娜辩称，一、原被告之间签订的股权转让合同合法有效，合同签订后，被告依照合同约定履行转让方的义务，将其在爱丽芬特的股东权益均已转让给原告。原告已经实际参与了爱丽芬特的经营，并取得收益且原告在工商部门进行了工商登记，工商登记中已经进行了股东身份的确认，其占爱丽芬特25%的股权。现原告恶意提起诉讼，要求解除合同，违反了合同诚实信用原则，被告保留向原告主张赔偿损失的权利。二、原告的转让款实际为51964元。综上，原告所诉无事实与法律依据，请求驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院确认如下：1.原被告于2018年3月13日签订《个人股权转让合同》，合同约定，爱丽芬特注册资本为100万元，被告出资方式为青岛市城阳区崇阳路158号156-17商铺，被告将拥有的爱丽芬特的全部股权即25%的股权转让给原告，股权转让费10万元，股权转让后商铺租赁合同的权利义务同时转让给原告，店铺内的装修装饰及营业设备归原告所有。合同同时约定被告在该商铺的房东即青岛青啤海都房地产有限责任公司处交纳了48036元的押金，在该商铺租赁合同期满后，由原告领取，归原告所有。合同还约定：“如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同，及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。”原告依约以转账方式向被告支付股权转让费10万元，并按所占股权25%的比例支付了房屋租金18000元。合同签订时，青岛市城阳区崇阳路158号156-17商铺中的资产包括商铺的装修、装饰及所有营业设备（大泳池、小泳池、5个洗澡池、3个单缸、泳池加热设备、热水器、游泳圈若干、1个空调柜机、2个挂机、1台洗衣机、1台电脑、一套监控设备、一套软水设备）。2.原告接手经营管理爱丽芬特后，多次以老板身份在微信朋友圈发布广告信息。3.2018年7月，原告与潘伟杰注册成立了青岛爱丽芬特文化创意有限公司，原告认缴出资占公司注册资本的25%，为公司的监事，该公司注册地址为青岛市城阳区崇阳路158号156-17。4.2018年3月26日，原告通过微信与被告沟通，欲解除股权转让合同。5.原告因本案于2018年8月2日与山东海轩律师事务所签订委托代理合同，合同约定律师代理费为10000元。6.诉讼过程中，原告从青岛青啤海都房地产有限责任公司将合同涉及的48036元押金退回。6.爱丽芬特至今未办理工商注册手续，现崇阳路158号156-16、17、18仍悬挂“爱丽芬特水育早教”的标牌。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交被告与孙某、孙佩签订的《投资协议书》复印件一份，与孙某微信聊天记录截屏打印件一份，证明：被告与孙某、孙佩于2017年12月6日签订《投资协议书》，共同出资设立注册资本为100万元的爱丽芬特，被告以“鱼乐贝贝”整店出资，占据25%的股权份额，《投资协议书》中第六条第一款约定“各投资人本着长期合作经营的目的成立公司，自公司登记成立之日起3年内，不得撤资或进行股权转让”。被告对上述证据的真实性不予认可。因证人孙某当庭认可上述证据的真实性且被告未提交相反证据，故本院对上述证据的真实性予以确认，对合同中约定“公司登记成立之日起3年内，不得撤资或进行股权转让”的事实予以认定。2.原告提交与爱丽芬特股东孙某的微信聊天记录截图打印件一份，证明：原告按照所占股权25%的比例根据被告指示向潘伟杰支付了房屋租金18000元，被告认为该份证据与本案无关。因证人孙某认可该份证据的真实性，结合原告提交的向潘伟杰的转账记录，本院对该份证据的真实性予以确认，对该份证据与本案的关联性予以采纳。3.原告提交律师费发票复印件一张，证明原告因本案诉讼支出律师费10000元。因被告对该份证据不予认可且原告未提交发票原件，故本院对该份证据的真实性不予确认，对原告支出律师代理费10000元的事实不予认定。4.被告提交被告写给青岛青啤海都房地产有限责任公司的声明照片打印件一份，说明照片打印件一份，青岛青啤海都房地产有限责任公司收据记账联照片打印件一份，证明：被告已经配合原告到青啤开发商处将租赁押金收据中交款人变更为原告，原告为押金48036元的有权领取人，证明原告交给被告的转让费实际为51964元。原告虽对上述证据的真实性不予认可，但庭审中原告自认已经从青岛青啤海都房地产有限责任公司处退回上述款项，故本院对上述证据的真实性予以确认，对原告实际支出涉案股权转让费51964元的事实予以认定。5.被告申请证人孙某出庭作证，证人孙某当庭陈述：2017年8月1日，我与陈娜创立了爱丽芬特，2018年初，陈娜告诉我欲将其持有的爱丽芬特25%股份转让给李丽，我同意后，陈娜将李丽的微信推给了我，我们租赁的位于崇阳路156-17号商铺租赁费应当于2018年初到期，经与房东沟通，延期到2018年3月份。2018年3月，我与李丽、陈娜三人一同来到房东即开发商处交纳房租，房租96000多元。李丽、陈娜共同负担了其中的25%，其余的75%是我支付的。交完房租后，李丽就来到爱丽芬特经营了。我也把她介绍给了员工们。之前“爱丽芬特国际水育早教”名称无法注册，李丽也知晓此事。2018年4月份，我用我老公潘伟杰的名字注册了城阳区贝鲁卡游泳馆，该馆系个体工商户，实际由我与李丽共同经营。后来陈娜提醒李丽应当进行工商注册，李丽向我转达了，因为“爱丽芬特国际水育早教”名称无法注册，我们商量后注册成立青岛爱丽芬特文化创意有限公司，股东是潘伟杰、李丽，注册后李丽一直在参与经营。2018年7、8月份房租到期了，李丽说与我之间一直没有签协议，我们签了合伙协议后才能付房租。后来李丽的老公戴秀阳通过微信向我发送合伙协议书，其内容我不能接受，戴秀阳就明确告诉我如果不同意该协议，就终止合伙，然后去找陈娜要回投资款10万元。后李丽在朋友圈发表声明，内容大概是李丽不是老板，只是我的员工，我向其发工资，会员有事不要找她。发完朋友圈的第二天李丽退出经营至今。证人孙某还证明，涉案股权转让前，其胞姐孙佩将持有的爱丽芬特的股份转让给了证人，爱丽芬特的股东只有证人及被告。原告对证人证言的质证意见为：如证人所述原告是合伙人且在店铺没有收入的情况下，其向原告支付工资，显然原告并非作为股东参与管理，并且与原告提交的微信聊天中不同意被告转让股权的记录完全相反，因此该证人证言不能完全采信。被告对该证人证言无异议。因被告对该证人证言无异议，原告提交的证据不能推翻证人证言的真实性，结合本案其他证据，本院对证人证言的真实性予以确认，对证人证明的上述事实予以认定。6.被告提交孙某、潘伟杰出具的申明书一份，证明原被告的股权转让孙某、潘伟杰事先知晓并同意。被告虽对该份证据不予认可，但因证人孙某认可该份证据的真实性，结合当庭证人陈述，本院对该份证据的真实性予以确认，对孙某、潘伟杰事先知晓涉案股权的转让并同意转让的事实予以认定。7.庭审中原告主张青岛爱丽芬特文化创意有限公司是根据股东孙某请求要加盟波路梦食品销售所成立的公司，与爱丽芬特无任何关系。被告提交《合伙经营爱丽芬特母婴生活馆》协议书一份，证明原告在参与经营爱丽芬特期间与爱丽芬特其他股东一起与他人合作经营爱丽芬特母婴生活馆，签约地点在爱丽芬特，以证明原告上述主张与事实不符，被告主张该份协议书中“实际经营人”处李丽名字上的手印及身份证号码系原告本人捺印、书写。原告对该份证据不予认可，对是否本人捺印不确定。因原告对是否本人捺印不确定，且经本院释明，不申请对手印的真实性申请鉴定，故本院对该份证据予以采信，对原告的上述主张不予采纳。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告主张签订股权转让合同时，被告隐瞒爱丽芬特未进行工商注册的事实，存在欺诈行为。根据原告与孙某的配偶潘伟杰共同注册成立青岛爱丽芬特文化创意有限公司且该公司注册地址与原被告之间签订的股权转让合同记载的爱丽芬特的注册地址一致的事实，结合证人证言及本案其他证据，本院认为合同签订时，原告知道爱丽芬特未进行工商注册的事实，且被告转让的股权包含许多实物资产，原告实际支付的转让款也仅为51964元，故原告提交的证据不能证明被告存在欺诈行为。原告主张根据被告与孙某、孙佩签订的《投资协议书》，爱丽芬特自登记成立之日起3年内不得进行股权转让，被告至今未协调爱丽芬特的其他股东与之签订投资协议书，导致原告无法参与爱丽芬特的经营。本院认为，被告与孙某、孙佩签订的《投资协议书》虽约定爱丽芬特自登记成立之日起3年内不得进行股权转让，但根据被告提交的证据结合证人证言，能够证明涉案股权转让前，爱丽芬特的股东只有被告及孙某，孙某已经同意被告转让涉案股份，且原告已经实际参与爱丽芬特的经营、管理，故本院对原告的该项主张不予采纳。综上所述，原被告之间签订的股权转让合同合法有效，且已经实际履行，依法应予保护。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李丽的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2860元，保全费1185元，合计4045元，由李丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  王红丹人民陪审员  刘福盛人民陪审员  孙素华二〇一九年七月二十四日书 记 员  孙德义