江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0102民初3841号原告：王添宝，男，1986年6月22日生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。委托诉讼代理人：熊嘉楠，江西志龙律师事务所律师。被告：南昌市赣云物流配送有限公司，住所地江西省南昌市东湖区胜利路267号胜利广场A座806室，统一社会信用代码91360102074289767Ｈ。法定代表人：邹云，该公司总经理。原告王添宝与被告南昌市赣云物流配送有限公司（以下简称赣云公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王添宝及其委托诉讼代理人熊嘉楠和被告赣云公司法定代表人邹云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2013年8月13日起至判决生效之日止的全部会计财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2013年8月13日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总分类以及明细分类账）、全部会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系2013年8月13日设立的有限责任公司，原告系被告登记股东，拥有8%股份。被告自成立以来，从未按照公司章程召开股东会，已经持续二年。被告主要运营物流配送项目，而其会计财务报告从未出示给原告查看，原告身为股东，从不知晓被告的经营盈亏情况，也从未获得过收益的任何分配。为了全面了解被告运营及财务状况，维护原告作为股东的知情权，原告曾多次向被告及执行董事邹云要求查看、获悉被告经营、财务状况均被拒绝。原告也于2018年12月6日投寄查阅会计账簿请求函给被告，被告也于12月8日签收,被告在收到该函件后十五日内并未提供相关财务文件的查阅和复制，也未书面答复原告具体理由。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告只得依法向法院起诉，请求法院依法判如所请。被告辩称,对原告起诉的事实有异议，被告在注册时有两个股东，分别是邹云和付筱萍，后来付筱萍要将手中的股份转让出去，就转到了原告名下，原告并没有支付相应的转让款；因为当时被告股东邹云不懂这些法律知识，双方也没有签代持股协议。被告一直不认为原告是被告的股东，原告在被告处上班将近三年，期间被告都有向原告支付工资。2016年底，原告离职后开了一段时间的馆子店，后来也从事了和被告一个行业的京东配送和物流。原告离职后双方并没有发生往来，2017年被告的竞争对手南昌市远程供应链有限公司的老板熊华明找到了被告，说原告和他谈要被告拿60万元给原告，原告就把其占被告8%的股份还给被告，被告当时拒绝了，后来一直没有下文。2018年8月份，被告通过顺丰快递寄过一份召开股东会的文书给原告，但原告拒收了。被告对开办公司的事情不了解，自己只是脚踏实地做事的人，原告要求看被告的账是有目的的，并不是单纯地看账，原告如果是被告的股东和被告一起经营公司自然就会有盈利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的原告的居民身份证、被告的营业执照复印件、法定代表人信息复印件、企业信息公示联络员确认表复印件、《股权转让协议》复印件、公司章程复印件、公司章程修正案复印件、董事、监事、经理信息复印件、查阅会计账簿请求函及邮寄运单查询详情、银行流水记录和被告提交的验资报告、邹云银行账户流水明细、召开股东会议通知、顺丰物流信息及回单、股东会议记录、股东会决议、公司章程修正案，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告赣云公司系2013年8月13日成立的有限责任公司，经营范围包括道路普通货物运输、货物装卸等，原注册资本100万元，法定代表人邹云，原股东包括邹云（出资99.5万元、出资比例99.5%）和付筱萍（出资0.5万元、出资比例0.5%），股东已实缴出资100万元。2014年6月27日，邹云（甲方）与王添宝（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方同意将所持有赣云公司的39.5%即39.5万元的股权转让给乙方，乙方同意受让；股权转让生效后，甲方不得阻碍乙方行使股东权利；股权转让后，甲、乙双方享受公司章程所规定的股东权利，甲、乙双方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务。同日，付筱萍（甲方）与王添宝（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方同意将所持有赣云公司的0.5%即0.5万元的股权转让给乙方，乙方同意受让；股权转让后，甲方不再享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务，乙方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务。同日，赣云公司召开股东会会议，全体股东（邹云、付筱萍）一致表决通过：1.同意付筱萍将持有赣云公司0.5%股份计0.5万元转让给王添宝；2.同意邹云将持有赣云公司39.5%股份计39.5万元转让给王添宝；3.邹云同意辞去执行董事（即法定代表人）、经理职务，付筱萍同意辞去监事职务。同日，赣云公司再次召开股东会会议，全体股东（邹云、王添宝）一致表决通过：1.王添宝同意受让付筱萍的赣云公司0.5%计0.5万元股份；2.王添宝同意受让邹云的赣云公司39.5%计39.5万元股份；变更后，邹云认缴注册资本60万元占注册资本60%，王添宝认缴注册资本40万元占注册资本40%；3.选举邹云为公司执行董事（法定代表人），聘任邹云为公司经理，选举王添宝为公司监事；4.启用公司新的章程。同日，赣云公司相应修改了公司章程，并向公司登记机关申请变更登记，公司登记机关于2014年7月1日核准了变更登记。2015年12月30日，赣云公司注册资本由100万元变更为500万元，其中邹云认缴460万元，出资比例为92%，王添宝出资40万元，出资比例为8%。赣云公司因此相应修改了公司章程，并向公司登记机关申请变更登记，公司登记机关于2016年1月5日核准了变更登记。2018年7月10日，邹云向王添宝邮寄了召开股东会议通知，通知载明赣云公司执行董事邹云决定召开股东会会议，通知原告准时参加会议，会议时间2018年8月6日（星期一）上午10时开始，会议地点南昌市青云谱区青云谱北路石马村住宅小区26栋一楼西（现公司实际经营场所），会议主持人公司执行董事邹云，会议议题：1.讨论并表决公司设立时注册资本补缴事项，2.讨论并表决公司于2015年12月30日增加注册资本充实事项，3.讨论并表决各股东不能补缴或充实注册资本金的相应股份份额处置事项，4.讨论并表决修改公司章程。该邮件寄出后，被原告拒收并要求退回。2018年8月6日，赣云公司召开了股东会会议，邹云出席并主持会议，王添宝未出席会议（股东会会议记录载明另一股东王添宝拒收会议通知，未参加今天的股东会），会议就公司章程修正事项进行了表决，对公司章程第五章第七条增加如下内容：（十三）对公司股东出资实缴数额及期限作出决议；（十四）对公司股东违反公司股东会议决议、拒绝履行出资义务解除其股东资格作出决议；（十五）对被解除股东资格后股份份额的继承人（新股东）作出决议。2018年12月6日，原告向被告邮寄了查阅会计账簿请求函，原告以全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，要求查阅：1.自公司成立以来各年度、月度的会计财务报告；2.自公司成立以来各年度、月度的会计账簿（含总分类以及明细分类账）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。被告未在签收查阅请求函后十五日内为原告提供相关财务会计报告、会计账簿的查阅和复制，也未书面答复原告具体理由。另查明，原告自2014年6月至2017年1月在被告处工作，任职经理，主要负责公司人员招聘、工资发放、车辆管理、业务对接等工作，被告向原告发放工资。期间，原告与被告、邹云、赵露（邹云妻子）银行账户之间发生多笔款项往来，包括2014年7月11日和2014年7月18日从原告银行账户分别转账200000元、199900元至赵露银行账户，2014年8月20日从原告银行账户转账130000元至被告银行账户。本院认为，根据原告提交的《股权转让协议》、股东会决议、公司章程及修正案、公司登记信息等证据，结合被告于2018年8月6日向原告发送的召开股东会通知，可以认定原告已登记为被告的股东，被告辩称原告仅代邹云持有被告股份，并非被告真实股东，但未提交充分的相反证据予以证明，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告以全面了解公司运营及财务状况为由，请求行使上述股东知情权，向被告书面请求查阅会计账簿，被告收到原告请求后未在法定期限内书面答复原告并说明理由，故原告请求本院要求被告提供查阅，有事实和法律依据，本院予以支持。被告辩称原告查阅被告的会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益，未举证证明，亦未作出合理说明，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告南昌市赣云物流配送有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王添宝提供公司自2013年8月13日起至本判决生效之日止的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告王添宝查阅、复制；二、被告南昌市赣云物流配送有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王添宝提供公司自2013年8月13日起至本判决生效之日止的全部会计账簿（包括总分类及明细分类账）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）以供原告王添宝查阅。案件受理费100元，由被告南昌市赣云物流配送有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  王香芬人民陪审员  张 仲人民陪审员  万祥如二〇一九年十月十日书 记 员  李灵灵附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。