湖北省通山县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1224民初1521号原告（反诉被告）：程登峰，男，1976年5月3日出生，汉族，湖北省通山县人，住通山县杨芳林乡遂庄村五组178号，现住通山县。委托诉讼代理人：袁观主，湖北名卓律师事务所律师。被告（反诉原告）：张学文，男，1976年6月18日出生，汉族，住通山县通羊镇新城社区大众小区103号，现住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：张旭，男，1982年6月24日出生，汉族，住通山县通羊镇新城社区大众小区103号，现住通山县开发区。系被告张学文的胞弟。第三人：朱一鸣，男，1989年10月24日出生，汉族，住通山县。原告程登峰与被告张学文、第三人朱一鸣股权转让纠纷一案，本院于2019年6月17日立案。被告在答辩期间提出管辖权异议，本院依法予以驳回管辖权异议。被告不服提起上诉。2019年11月25日，湖北省咸宁市中级人民法院以程登峰依据张学文出具的欠条要求张学文支付欠款，本案应为合同纠纷，张学文的住所地为湖北省通山县，张学文未举证证明其经常居住地为广东省广州市天河区为由，认为通山县人民法院对本案具有管辖权，作出（2019）鄂12民辖终61号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。2019年12月6日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。庭审中，被告提起反诉，要求原告程登峰赔偿其已给付利息损失41820元及按月利率20‰计算的利息，并确认张学文出具给程登峰的欠条为无效。本院当庭决定合并审理。原告（反诉被告）程登峰及其委托诉讼代理人袁观主，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人张旭，第三人朱一鸣到庭参加了诉讼。本案本诉和反诉现已审理终结。原告程登峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股份转让款164000元，及欠款期间利息至付清转让款之日止（从2017年1月1日起，计算至2019年6月1日止，每月支付利息2460元，利息71340元），暂合计235340元；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2014年7月29日，原告与第三人每人占50%股份成立广州市程峰汽车贸易有限公司，认缴注册资本300万元，实际出资（含实物出资）80万元。原告与第三人约定，原告与第三人均可以吸收隐名股东。被告张学文为广州市程峰汽车贸易有限公司隐名股东，占原告名下50%股份。2015年8月1日，因出现经营亏损等多方面原因，原、被告协商同意：1、原告将所有股份作价164000元转让给被告，从2015年8月1日起每月支付利息2460元，由被告出具欠条；2、原告退出公司，不再参与公司管理，如被告要求则一同前往工商局办理工商变更登记。第三人在公司成立时就知道被告为广州市程峰汽车贸易有限公司隐名股东，并同意该次股权转让。当日被告出具欠条，并第月支付利息2460元至2016年12月31日。之后原告多次催讨下欠本息未果，诉至法院。被告（反诉原告）张学文辩称和诉称：反诉原、被告间股权转让协议未达到公司股东过半数股份同意，公司未实际移交，应为无效，反诉原告据此向反诉被告出具的164000元欠条亦应归于无效；反诉原告已给付2016年12月31日前的约定利息41820元，反诉被告应该返还，并承担从2017年1月21日起，按年利率24%计算至还清之日止的利息，同时赔偿反诉原告因反诉而产生反诉诉讼费用及精神损失费共计5000元。反诉被告程登峰辩称：股份转让经过了第三人朱一鸣，及另外股东孔祥铸的同意，股东游涛知情不反对。因此，股份转让协议是有效的，反诉原告的反诉请求无理，应予以驳回。第三人朱一鸣述称：同意程登峰的意见。他和孔祥铸对原、被告间的股份转让无异议，游涛知情不反对，可当庭电话联系他核实。当事人围绕本诉和反诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据和陈述的事实，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人无争议的证据以及陈述的事实，本院可以认定本案如下事实：2014年7月29日，原告（反诉被告）程登峰与第三人朱一鸣、案外人游涛、孔祥铸、被告（反诉原告）张学文共同投资设立了广州市程峰汽车贸易有限公司，认缴注册资本300万元，实际出资（含实物出资）75万元（约定出资为80万元），其中：程登峰投资20万元、朱一鸣投资20万元、游涛20万元、张学文实物投资10万元、孔祥铸投资5万元；以程登峰和朱一鸣显名股东名义向工商部门登记注册，约定每人占50%股份（按约定实际总投资额为80万元，每人出资40万元分配）。程登峰和朱一鸣同意张学文、游涛和孔祥铸为隐名股东，其中：张学文和孔祥铸的股份记名在程登峰名下，游涛的股份记名在朱一鸣名下。2015年8月1日，因广州市程峰汽车贸易有限公司经营出现亏损等原因，程登峰与张学文协商，并达成股份转让协议，约定：程登峰将其20万元股份作价164000元转让给张学文，从2015年8月1日起每月支付利息2460元，由张学文出具欠条；程登峰退出公司，并不再参与公司管理，如张学文要求则一同前往工商局办理工商变更登记。朱一鸣和孔祥铸同意程登峰与张学文之间的股份转让，游涛对程登峰与张学文之间的股份转让行为，表示不反对。张学文于签订股份转让协议当日向程登峰出具了164000元的欠条，并按月支付利息2460元至2016年12月31日，合计已支付利息41820元。之后程登峰多次催讨下欠本息未果，诉至法院。张学文在庭审中提起了反诉。本院认为，原告（反诉被告）程登峰与被告（反诉原告）张学文之间的股份转让行为，有证据证明同意该股份转让的公司股东（包括隐名股东）超过了公司股份的50%，该公司内部股份转让行为符合公司法的相关规定，为有效。原告（反诉被告）程登峰与被告（反诉原告）张学文之间因股份转让行为形成的欠条，经湖北省咸宁市中级人民法院在管辖异议上诉程序中，认定为合同关系，本院予以遵照确认。原告（反诉被告）程登峰与被告（反诉原告）张学文双方对利息达成按月利息2460元计付的约定，未超过年利率24%的标准，符合法律、司法解释的规定，本院予以确认。被告（反诉原告）张学文对下欠的欠款本息依法应予偿还。反诉原告（本诉被告）张学文的反诉请求缺乏事实依据，本院不予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、由本诉被告张学文于本判决生效后三十日内向本诉原告程登峰偿还下欠的欠款本金164000元及利息86100元（利息已从2017年1月1日已计算至2019年11月30日。自2019年12月1日起，继续按月利息2460元计算至本判决确定的偿还期限届满之日止）。二、驳回反诉原告张学文的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5051.5元，由本诉被告张学文负担；反诉受理费1702元，减半收取计851元，由反诉原告张学文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。审 判 长  冷绪昌人民陪审员  张晚元人民陪审员  阮红艳二〇一九年十二月十六日书 记 员  谭振哲附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。