安徽省含山县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0522民初1998号原告：含山县城乡建设集团有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县环峰镇望梅路西侧花园小区东南面，统一社会信用代码913405220624510691。法定代表人：张成强，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思远，安徽吴楚律师事务所律师。被告：安徽大平油脂有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县含山经济开发区天鼓路22号，统一社会信用代码9134052277281627XC。法定代表人：魏国平，该公司董事长。被告：安徽省太湖山中药饮片有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县含城工业园区，统一社会信用代码91340522762769481R。法定代表人：魏国平，该公司执行董事。两被告共同的委托诉讼代理人：徐自亮，男，1976年6月15日出生，汉族，系安徽大平油脂有限公司员工。原告含山县城乡建设集团有限公司与被告安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张思远、两被告法定代表人魏国平及共同的委托诉讼代理人徐自亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告将原告收储的安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、房产（含国用［2006］第0128号，房地权自管字第××号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给原告；2、被告承担本案全部诉讼费用和律师代理费5万元。其诉称事实与理由：为解决被告安徽大平油脂有限公司欠兴业银行股份有限公司巢湖支行的逾期贷款，根据省金融办及市、县两级政府的指示精神，原告承担化解上述贷款，主要方式为资产收储和债权转让方式（有抵押、担保）。2016年5月17日，原告、兴业银行股份有限公司巢湖支行、被告安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司共同签订《资产收储协议书》、补充协议，协议编号：（2016）收储字第001号。原告按此协议收储安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、房产（含国用［2006］第0128号，房地权自管字第××号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产，评估价值1544.0842万元，代交应缴税款156.106913万元，剩余款项全部用于偿还安徽大平油脂有限公司欠兴业银行股份有限公司巢湖支行的贷款804.79万元和原告的受让债权。根据协议第2.1.2和2.1.3条约定，两被告应将过户的土地使用权、房产及时过户给原告，并在资产过户后五日内将过户的土地、房产、附属物及配套的设施等完整地移交给原告。2016年6月1日，原被告双方办理了资产过户，但被告未实际移交。此后原告多次发函催促，被告回函以各种理由拖延，至今未办理移交。故此诉至法院。被告安徽大平油脂有限公司辩称，1、当初收储是在大平公司出现资金困难情况下，地方政府为维护地方金融生态环境，深化与银行金融合作需要的一种牺牲企业利益的压价行为，此背景下无法保证收储价格的合理性、全面性；2、太湖山公司的经营资金主要来源于大平公司，且太湖山公司在经营出现困难时期陈欠了职工部分工资并占用了大平职工集资的部分款项，仓促的收储未将职工问题以文字形式纳入收储内容；3、在大平资产被收储过程中，大平公司就职工权益问题多次口头和书面向城投公司和政府提议，建议将收储还贷多余资金借与大平公司用于解决职工问题，城投公司和政府负责具体工作的人员都明确表示会帮助解决，但此承诺因未形成文字而一直未予办理、解决；4、期间，职工要求解决职工问题呼声强烈，大平公司不得已将被收储的资产使用权交予职工成立自救公司管理维护，进行职工自救，以暂缓矛盾；5、职工自救公司自救期间对收储的房地产使用权收益用于支付房地产维护费、管理职工工资、清偿陈欠工资和集资款；6、在本案受理之初，职工自救公司曾向法院提交了“第三人参加诉讼申请”，以支持大平公司对收储财产使用权的继续行使，在一定时间内解决遗留的职工问题，从而避免群体事件的发生。被告安徽省太湖山中药饮片有限公司辩称，1、该公司经营期间的资金主要来源于大平公司，特别是在公司经营出现困难时期曾陈欠职工部分工资并占有大平职工集资款的部分款额；2、在该公司资产被收储之初，大平公司就职工权益问题多次口头和书面向城投公司和政府提议，建议将收储还贷多余资金借与大平公司用于解决职工问题，城投公司和政府负责具体工作的人员都明确表示会帮助解决，但此承诺因未形成文字而一直未予办理、解决；3、在职工问题未予解决时期，该公司接受大平公司被收储的资产使用权交予职工成立自救公司管理、维护和进行职工自救，以暂缓矛盾；4、在职工问题未彻底解决之前，应继续给予职工自救公司租赁经营房地产使用权5-6年，租赁费用由大平公司向城投公司支付。原告围绕其诉讼请求举证如下：1、原告营业执照，证明原告主体资格；2、资产收储协议书，证明：1）该协议书由原告及两被告、兴业银行股份有限公司巢湖支行共同签订，2）合同约定案涉收储总金额1544.0842万元，同时该款项用于偿还兴业银行贷款和核减原告的债务，3）双方约定在协议签订生效后10日内过户给原告，同时在过户后5日内，两被告应当将过户土地、房产、附属物及配套设施完整移交原告；3、原告的催办函、被告的回复函，证明原告要求被告按期移交涉案资产，大平公司在回复函中答复“无异议”，但因为被告公司职工问题，希望移交时间延后，因此两被告对移交资产及履行义务是无异议的，只是希望移交时间能够延后；4、国有土地使用权证1本、房屋产权证1本，证明涉案财产已经办理过户登记，案涉土地使用权已转移给原告。两被告就其抗辩共同向法庭举证：1、县政府第44号会议纪要、城投公司向县政府的报告，证明：当时移交有压价情形，职工工资也没有解决（证据来源于原告起诉时的证据复印件）；2、大平公司为太湖山公司还款的凭证，证明太湖山公司的资金来源于大平公司；3、职工工资及职工集资款明细，证明两被告占用了职工的集资款和陈欠工资；4、职工向公司写的报告及大平公司向政府写的申请、报告，证明当初收储时，大平公司没有将收储事务组织开会，损害了公司职工利益，也证明大平公司和职工为争取权益所作的工作；5、职工成立自救公司的会议纪要，证明职工自救公司是职工的维权自救组织；6、含山法院驳回第三人参加诉讼的通知，证明职工及自救组织通过法律渠道进行维权。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人所提交的证据，本院作出如下认定：对原告所举四组证据，其真实性被告当庭质证无异议，且证据之间形成锁链，本院予以认定。对被告所举证据1，其内容不能证明存在压价情形，不予认定；证据2、3、4、5，与本案欠缺关联性，不予认定；证据6，系本院驳回第三人参加诉讼的通知，系诉讼程序性问题，不应作为案件的事实证据举证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月17日，兴业银行股份有限公司巢湖支行（简称兴业银行）、含山县城乡建设集团有限公司（简称城乡公司）、安徽大平油脂有限公司（简称大平公司）、安徽省太湖山中药饮片有限公司（简称饮片公司）签订（2016）收储字第001号《资产收储协议书》。该协议第一条：四方明确大平公司在兴业银行贷款及抵押明细情况。第二条：根据本协议第一条所列《贷款、抵押明细表》，至2016年5月20日，兴业银行享有对大平公司债权本息合计804.79万元（利息计算至2016年5月20日，利息具体以实际还款日结算为准），城乡公司收储饮片公司全部资产（房产、土地、林木及附属物等整体资产），饮片公司委托城乡公司支付大平公司欠兴业银行贷款本息，多余价值核减大平公司欠城乡公司的债务。具体转让方式、步骤如下：2.1资产收储、过户。2.1.1资产收储。大平公司以抵押给兴业银行的饮片公司土地、房产（土地证号：含国用［2006］第0128号，房产证号：房地权自管字第××号），以及上述土地范围内的附属物、林木、未办证房产等全部实物资产整体由城乡公司收储。经城乡公司、大平公司、饮片公司三方共同认可收储的饮片公司土地、房产、林木及附属物等资产评估价为1544.0842万元，三方同意按评估价收储饮片公司整体资产。2.1.2资产过户。本协议签订生效后十日内，大平公司、饮片公司应按本协议第2条第一项约定，将饮片公司抵押的土地使用权、房产及时过户给城乡公司。在过户过程中如有障碍，各方应积极主动协调，大平公司、饮片公司承担清除过户障碍的主体责任，要主动消除过户障碍，使过户手续能够顺利办理。2.1.3资产移交。在资产过户后五日内，大平公司和饮片公司应将过户的土地、房产、附属物及配套的设施等资产完整地移交给城乡公司，并办理交接手续。2.1.4资产过户需缴纳的税费，依照有关规定承担缴纳义务。税费缴纳及代缴情况具体见双方签订的补充协议。2.2核减城乡公司受让的对大平公司的债权。根据2015年12月10日四方签订的《资产收储、债权转让协议》［2015］转让字第001号第2.6项：城乡公司受让了对大平公司的债权2526.8452万元，并根据补充协议约定，大平公司委托城乡公司从1225.2748万元收储余款中扣除产权过户时卖方实际缴纳的税款275.7043万元，城乡公司实际受让的债权为2802.5495万元。本次协议收储饮片公司房产、土地、林木及附属物等实物资产价值总计为1544.0842万元除去支付大平公司欠兴业银行贷款本息804.79万元以后，多余的739.2942万元用于核减城乡公司对大平公司的债权。经本次协议核减以后，城乡公司享有对大平公司剩余债权2063.2553万元（2802.5495万元-739.2942万元）。2.3经本次协议核减后，城乡公司享有受让的剩余债权2063.2553万元。对应的抵押物和担保为：2.3.1大平公司以位于含山县.37平方米土地使用权抵押（土地证号：含国用（2006）字第0126号，另有东亚500万元贷款二押）。2.3.2大平现代粮油加工示范园Ｂ区抵押值为3000万元的在建工程。2.3.3大平现代粮油加工示范园141392平方米的土地使用权，土地证号：含国用（2010）字第0790号，抵押价值为1425万元（含山工行壹押2000万元）。2.3.4位于含山县.37平方米土地使用权，第叁权利抵押，抵押值为75万元，土地证号含国用（2006）字第0126号。2.3.5魏国平、李立荣自然人保证合同。合同编号：34052301-2014年（保字0003号）、34052301-2014年（保字0004号）。2.4债权利息。自2015年12月31日至2016年5月20日，计收债权2802.5495万元的利息；2016年5月20日后，计收债权2063.2553万元的利息，计收利息的标准和种类按相关原贷款合同约定执行。第三条：款项支付。3.1城乡公司与兴业银行约定于准备好登记备案工作，办理转移登记前一次性支付给兴业银行贷款本息合计804.79万元。3.2城乡公司将款项付清之后，兴业银行与大平公司曾签订的1415授005贷001《流动资金借款合同》（借款本金670万元）履行完毕，双方的权利义务消灭。3.3饮片公司曾为大平公司向兴业银行贷款670万元提供抵押担保，兴业银行与饮片公司曾签订了编号为1415授005Ｂ《最高额抵押合同》，在城乡公司向兴业银行支付款项后，兴业银行应根据城乡公司过户时间要求解除该抵押合同。该协议第四条约定了四方承诺与保证的相关事项。第五条违约责任约定，四方一致同意，任何一方违反其在协议中所作的承诺、保证和义务，致使他方受损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁，违约方须向另一方给予全面赔偿并使之免受损害。第六条争议的解决约定，在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向含山县人民法院提起诉讼。第七条其他约定，本协议一式七份，具有同等效力，本协议自四方都签字盖章之日起生效。上述协议签订后，城乡公司按此协议收储饮片公司的土地、房产（含国用［2006］第0128号，房地权自管字第××号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产，评估价值1544.0842万元，代交应缴税款156.106913万元，剩余款项全部用于偿还大平公司欠兴业银行的贷款804.79万元和城乡公司的受让债权。2016年6月1日，大平公司与饮片公司将饮片公司土地、房产过户至城乡公司名下，并办理了新的土地使用权证及房产证（土地证号：含国用［2016］第01755号，房产证号：房地权证环峰字第××号）。2016年11月18日、2017年8月16日，城乡公司向大平公司发函要求移交上述不动产及附属物。大平公司均回函要求延缓交付，以致发生争议。本院认为：兴业银行股份有限公司巢湖支行、含山县城乡建设集团有限公司、安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司于2016年5月17日签订的（2016）收储字第001号《资产收储协议书》，意思表示真实，内容不违法法律的强制性规定，为有效合同。合同各方应当严格履行合同义务。根据该协议第二条2.1.3约定，安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司应当在资产过户后五日内将过户的土地、房产、附属物及配套的设施等资产完整地移交给含山县城乡建设集团有限公司，并办理交接手续。但安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司一直拖延履行交接义务，构成违约。原告含山县城乡建设集团有限公司第一项诉请（即要求两被告将原告收储的安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、房产（原土地、房产证号：含国用［2006］第0128号，房地权自管字第××号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给原告）成立，本院予以支持。其第二项诉请中要求判令被告承担本案律师代理费5万元，因未提交代理费发票证明该费用已实际发生，本院不予支持。两被告的抗辩理由均无法律依据，不能成立。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司于本判决生效后十日内将位于含山经济开发区（现土地证号：含国用［2016］第01755号，现房产证号：房地权证环峰字第××号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给含山县城乡建设集团有限公司；二、驳回含山县城乡建设集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1130元，由安徽大平油脂有限公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司共同负担80元，含山县城乡建设集团有限公司负担1050元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  张孟江审 判 员  王义来人民陪审员  王 智二〇一九年十二月十二日书 记 员  黄昌磊附件：本判决书所援引的法律条款原文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。