广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0205民初2767号 原告：蔡建明，男，1956年1月26日生，汉族，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：陈柳山，广西正泰和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫柳毅，广西鱼峰律师事务所律师。 被告：秦勇，男，1972年2月8日生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳**。 被告：广西印象春天投资管理有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市西江路北侧静兰晴纶毛纺厂内办公楼**。统一社会信用代码：91450200096540465D（1－1）。 法定代表人：罗松气，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：唐立华，广西仁清律师事务所律师。 原告蔡建明与被告秦勇、广西印象春天投资管理有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡建明的委托诉讼代理人陈柳山；被告秦勇及被告广西印象春天投资管理有限公司的委托诉讼代理人唐立华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡建明向本院提出诉讼请求：1.被告广西印象春天投资管理有限公司归还借款本金10000000元并支付利息（利息计算方式：2016年1月1日至2019年5月1日期间为8000000元，此后按月利率2%继续计算至借款本息清偿完毕之日止）；2.被告秦勇对被告广西印象春天投资管理有限公司上述债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2014年11月25日，原告与被告广西印象春天投资管理有限公司签订《借款协议》（注：借款期间，被告秦勇为法定代表人及股东），约定了借款金额、期限、利率及指定被告秦勇收款等，后原告按约定交付借款给被告秦勇，后者出具收据给原告。到期被告无法偿还，又出具《还款计划书》承诺在2017年10月底还清。借款再次到期后，二被告仍未归还借款给原告。原告认为，原告与被告广西印象春天投资管理有限公司的借款合法有效，被告广西印象春天投资管理有限公司应当履行还款义务；被告秦勇作为被告广西印象春天投资管理有限公司的股东及法定代表人，在此次借款中作为收款人和实际还款人（每月利息通过被告秦勇个人支付给原告），被告秦勇滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害原告利益，根据公司法相关规定，应对被告广西印象春天投资管理有限公司债务承担连带还款责任。为此，原告诉诸法院，请求判如所请。 被告广西印象春天投资管理有限公司辩称，对向原告借款的事实无异议，但原告对被告秦勇的诉请无法律依据，因为被告秦勇在本案借款时仅仅为法定代表人，无任何违法行为，不应该承担法律责任。原告与被告广西印象春天投资管理有限公司签订《借款协议》，明确约定了以被告秦勇在建设银行的账户为收付款账号，并不违反法律规定。2017年6月6日的《还款计划书》是被告广西印象春天投资管理有限公司提出的邀约，原告也接收了，双方在庭审中对该《还款计划书》的真实性、合法性、内容均无异议，而该《还款计划书》只承诺偿还本金，因此视为原告与被告广西印象春天投资管理有限公司对债权债务作出了重新约定，即被告广西印象春天投资管理有限公司作为唯一债务人，只承担本金的偿还义务。原告只是被告广西印象春天投资管理有限公司的债权人，与公司之间形成的只是民间借贷关系，但却意图依据公司法行使股东权利，要求被告广西印象春天投资管理有限公司公开财务管理，明显违法，同时原告无任何证据证实公司的经营管理与原告的权益存在法律上的损害利益关系，也无任何证据证实是被告秦勇占用了该资金，因此原告对被告秦勇的诉求是没有事实及法律依据的，被告广西印象春天投资管理有限公司只承担本金的偿还义务。 被告秦勇辩称，原告主张被告秦勇滥用股东权利及公司法人独立地位侵害债权人的利益无法律依据，被告秦勇在本案借款发生时确为被告广西印象春天投资管理有限公司的法定代表人及股东，代表公司签订《借款协议》并提供个人账户供公司使用均是在正常履行代表人的职责，不应对本案借款承担连带偿还责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人的诉辩主张、举证、质证及经审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 2014年11月25日，被告广西印象春天投资管理有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《借款协议》，约定：一、甲方向乙方借到人民币壹仟万元整，以款汇入甲方指定账户为准，开户行：柳州建设银行桂中大道支行，户名：秦勇，账号：62×××79。二、甲方给予乙方一定的利息回报：利息定为月息2%。每月20日结上月利息。三、借款期限：甲方向乙方借款期限暂定壹年，2014年11月25日至2016年11月24日。如到期乙方不提出还款要求，本借款协议自动续期壹年。四、甲方在使用该笔借款时，乙方如急需可提前二十天向甲方提出，甲方须提前归还，并连本带息一次付清。五、还款保证：甲方以阳朔印象东街大酒店第五层27套酒店房产作为保证，房屋预告登记证号：朔房预朔镇字第**，面积1263.26㎡，证件由乙方保管，还清借款后退回给甲方。六、本协议书一式两份，双方当事人或代理人签字或盖章起生效，并具有同等的法律效力。本协议在本息还清后自动失效。该《借款协议》下方被告广西印象春天投资管理有限公司加盖公章，原告与被告秦勇均在各自“经办人”处签名并加盖手印。《借款协议》背页一并附《收条》，载明“今收到蔡建明转来借款壹仟万元整，此据。”被告秦勇在《收条》下方签名。 当日，原告委托其配偶黄织云向被告秦勇转款4100000元；次日，原告再次委托其配偶黄织云向被告秦勇转款5900000元，两次转款合计10000000元。 借款后，被告秦勇通过其个人账户按《借款协议》中约定的月利率2%陆续向原告配偶黄织云转款，将借款利息归还至2015年12月31日。 2017年6月6日，被告广西印象春天投资管理有限公司出具《还款计划书》，其上载明：广西印象春天投资管理有限公司于2014年11月25日向蔡建明借款壹仟万元整。现承诺在2017年10月底还清本金给蔡建明。《还款计划书》下被告广西印象春天投资管理有限公司加盖公章，被告秦勇在“经办人”处签字。 另查明，朔房预朔镇字第00000047号预登记证书上载明：预告登记权利人为阳朔县东街大酒店有限公司，预告登记义务人为阳朔县锦绣漓江房地产旅游投资开发有限公司，房屋坐落于阳朔县第R幢1单元第5层，预告登记业务种类为预购商品房预告登记，登记时间为2009年2月17日。 再查明，被告秦勇担任被告广西印象春天投资管理有限公司的法定代表人至2017年3月20日；在2018年6月前，被告秦勇在被告广西印象春天投资管理有限公司持股比例为98%。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。债务应当清偿。原告对其诉称被告广西印象春天投资管理有限公司向其借款提供了《借款协议》、《还款计划书》及转账凭证等证据予以证明，且被告广西印象春天投资管理有限公司亦予认可借款事实，故本院对原告与被告广西印象春天投资管理有限公司之间的借款法律关系予以确认。借款人应当按照约定的期限返还借款。本案中，被告广西印象春天投资管理有限公司在《借款协议》及《还款计划书》中承诺的还款期限均已届满，故原告要求归还借款本金10000000元的诉请，本院予以支持。 借贷双方约定的利率未超过年利率24%（即月利率2%），出借人请求借款人按照约定的利率支付借款期限内利息及逾期还款资金占用期间利息的，应予支持。本案中，被告广西印象春天投资管理有限公司于2017年6月6日出具的《还款计划书》中虽载明“现承诺在2017年10月底还清本金给蔡建明”，但该内容仅为被告广西印象春天投资管理有限公司的单方承诺，原告接收该《还款计划书》并不代表认可仅需归还借款本金而免除利息，故被告广西印象春天投资管理有限公司应按《借款协议》约定的月利率2%从2016年1月1日向原告支付利息至借款本息清偿完毕之日止。其中，从2016年1月1日至2019年5月1日期间的利息为8000000元（10000000元×月利率2%×40个月），原告诉请的利息，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，故财产独立是公司人格独立的重要组成部分，独立的财产是公司承担法律责任的物质保证。我国实行银行账户资金实名制，账户所有人原则是账户资金的权利人。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。本案中，被告广西印象春天投资管理有限公司注册资本仅为10000000元，本案借款本金已为同等数额，借款资金作为公司资产理应进入公司账户，但被告秦勇利用其原为被告广西印象春天投资管理有限公司的法定代表人及持股98%的股东地位，将公司的借款资金转入其个人账户，并且使用其个人账户归还借款利息的行为，违反了公司法人独立地位、股东有限责任和相关的财务制度，导致被告秦勇与广西印象春天投资管理有限公司之间财产无法进行区分，财务严重混同，严重削弱了被告广西印象春天投资管理有限公司的偿还借款能力，被告广西印象春天投资管理有限公司已经失去了独立承担债务的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案借款时，被告秦勇作为对被告广西印象春天投资管理有限公司持股98%的大股东，与被告广西印象春天投资管理有限公司有直接利益联系，且《借款协议》中约定的房产抵押未实际办理抵押登记，不产生抵押效力，被告广西印象春天投资管理有限公司逾期仍未归还借款本息，亦未能提供充分证据证实其具有清偿本案债务的能力，故原告诉请被告秦勇应对被告广西印象春天投资管理有限公司的本案债务承担连带偿还责任，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，第一百七十一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第一款、第二十六条、第二十九条规定，判决如下： 被告广西印象春天投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告蔡建明借款本金10000000元并支付利息（利息计算方式：2016年1月1日至2019年5月1日期间的利息为8000000元，此后以借款本金10000000元为基数，按月利率2%继续计算至借款本息清偿完毕之日止）； 被告秦勇对被告广西印象春天投资管理有限公司本案债务承担连带偿还责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半收取为64900元，保全费5000元，合计69900元，由被告广西印象春天投资管理有限公司与秦勇共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 员  张 高 二〇一九年八月二十一日 法官助理  姜 雪 书 记 员  曾艳华