上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初541号原告：曹建芳，女，19XX年X月XX日，汉族，户籍地上海市松江区。原告：邱剑雄，男，19XX年XX月XX日，汉族，户籍地上海市嘉定区。原告：蒋慧华，男，19XX年XX月XX日，汉族，户籍地江苏省昆山市。上列三原告共同委托诉讼代理人：朱义，上海市罗顿律师事务所律师。上列三原告共同委托诉讼代理人：郑飞，上海市罗顿律师事务所律师。被告：李博琦，男，19XX年X月XX日出生，汉族，户籍地江苏省无锡市。委托诉讼代理人：杨光育，上海宇弘勤律师事务所律师。被告：津鼎机械科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：陈红星，执行董事。委托诉讼代理人：王金长，上海力帆律师事务所律师。原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华与被告李博琦、津鼎机械科技(上海)有限公司(下简称津鼎公司)合伙协议、挂靠经营合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理中，经原告申请，本院依法对三被告采取了诉讼保全措施。2019年4月12日，经三原告申请，本院依法委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对津鼎公司的账目进行审计，但由于本案不具备审计条件，审计机构退回审计。2019年8月8日，因案情复杂，本案转为普通程序审理。本案三次开庭进行审理，原告曹建芳、邱剑雄及三原告的共同委托诉讼代理人朱义，被告李博琦的委托诉讼代理人杨光育，被告津鼎公司的委托诉讼代理人王金长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华向本院提出诉讼请求：1.判令解除三原告与被告李博琦签订的《合伙人协议书》；2.判令两被告归还三原告投资款人民币150万元；3.判令两被告支付三原告投资收益款750万元。事实和理由：2016年9月18日，三原告与被告李博琦签订了《合伙人协议》，约定：总投资500万元，四方各出资125万元，分三期支付。第一条：将津鼎公司金山注册地于2016年11月变更到嘉定安亭，2017年2月变更法定代表人及股东；第三条：公司银行账户现金领取及转账时必须有四方确认可执行，财务账目四方每月月底必须知道实际结果并签字确认。第四条：公司在每年年底纯利润的50%进行股东分红，即四方各占25%；另外40%留作公司发展及风险资金，还有10%作为员工福利等内容。协议签订后，三原告向被告津鼎公司支付了首期50万元的出资款，合计150万元。之后，被告李博琦未协助将津鼎公司变更登记至四人名下、未变更法定代表人、未公开账目、未给予表决权、未按约定分配利润。2018年11月，三原告共同签字发函李博琦，解除《合伙人协议》并要求归还出资和进行利润分配，但两被告始终未回复。经查，津鼎公司的股东是案外人，并非李博琦。三原告认为：李博琦无权也不能将股权变更给三原告，《合伙人协议》约定的变更股权和变更法定代表人是无效的。因被告李博琦严重违约，也产生不能继续履约的情形，应当予以解除，原告依此诉诸本院。审理中，由于不具备审计条件，审计单位退回审计申请，故原告缩小请求分配的收益范围，变更第三项诉讼请求为：判令两被告支付三原告收益款3,966,900元。被告李博琦辩称，不同意原告的诉请，理由是：1、三原告诉请与案由不相符，三原告与被告李博琦的纠纷是合伙纠纷，与被告津鼎公司是确认股东资格或要求分红纠纷，三原告混同了案由。2、三原告对被告李博琦的诉求缺乏请求权基础，四个合伙人的权利义务一样。针对诉请1，三原告承认合伙协议是非法的及无效的，但无效合同不涉及解除，与诉请1相矛盾，李博琦认为协议有效力，但同意解除。合伙关系的解除要经过全体合伙人的同意，三原告不经李博琦的同意解除，违反了协议。2016年9月18日至2017年9月15日期间，三原告与被告李博琦以业务员的身份给被告津鼎公司拉了一些客户，但没有实际的经营管理，且2017年10月19日三原告又另行成立了另一家公司，把客户都拉到新成立的公司去了，故若是违反合伙协议的约定也是三原告，合伙协议中没有指定被告李博琦具有变更注册地址等义务，是三原告在诉状中强加给被告李博琦的。针对诉请2，150万元的投资款是打给被告津鼎公司的，被告李博琦没有收到这笔钱，不可能让李博琦返还这笔款项。被告李博琦也通过与被告津鼎公司抵销债权债务的方式出资了。针对诉请3，缺乏约定的依据，被告李博琦没有返还的义务，四个合伙人均未与被告津鼎公司签订过相关的协议。综上，请法庭依法驳回三原告诉请。被告津鼎公司辩称，针对诉请1，与被告津鼎公司没有关系。针对诉请2、3，没有法律依据和事实根据，四个人与被告津鼎公司间没有合伙关系或股权关系，四个人均非被告津鼎公司的股东，但150万元不同意按照投资款形式返还，愿意按照不当得利返还150万元，另外确认四人是被告津鼎公司是兼职业务员，肯定四人为公司拉来了业务订单，但是投资收益款是公司的，四人无权进行分配。请求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：2016年9月18日，李博琦、曹建芳、邱剑雄、蒋慧华分别作为甲、乙、丙、丁四方签订《合伙人协议》，约定：兹有津鼎机械科技(上海)有限公司由李博琦、曹建芳、邱剑雄、蒋慧华共四方共同出资成立。总出资额是500万元(李博琦出资125万元；曹建芳出资125万元；邱剑雄出资125万元；蒋慧华出资125万元)；各位资金分三步到位，第一步2016年10月先50万元；第二步2017年3月再50万元；第三步2018年3月再25万元。1.四方义务是在公司变更初期，四方要全心全意服务津鼎公司；首先把金山注册地2016年11月变更到嘉定安亭；接下来2017年2月份变更法人及合伙人员名单。……3.财务监管制度是公司银行账户现金领取及转账时，必须有四方确认才可执行。财务账目四方每月月底必须知道实际结果并签字确认，此约定大家必须遵守。4.利益分配是公司在每年年底纯利润的50%进行股东分红即四方各占25%；另外40%留作公司发展及风险资金；还有10%作为员工福利(此比例根据每年实际情况而修订)。5.遇到股东意见不统一时，先按投票决定，投票解决不了的，董事长有决定权。6.公司计划发展周期是叁个叁年计划(共计玖年)，此时间段无退出机制。如在此协议时间内违约，违约者股份无偿奉献给公司。玖年后如有股东退出，其股份买卖优先原始股东。四人均在文末甲乙丙丁处签字捺印，津鼎公司在《合伙人协议》的两页纸上均加盖有公司印章。2016年10月，曹建芳、邱剑雄、蒋慧华分别向津鼎公司打款50万元，合计150万元，且在汇款备注栏中分别注明“股东注资款”、“股东投资”、“投资款”字样。李博琦通过与津鼎公司债权债务抵销的方式向津鼎公司支付投资款50万元。嗣后，四个人为津鼎公司销售三十单业务，销售合同总金额达66,214,842元，但是由于无法审计，三原告仅在本案中主张其中十单业务的利润分成，该十单业务分别是：“序号3，合同号为JDXXXXXXXX，客户为上海万泰汽车零部件有限公司，销售内容为CVT250壳体生产线，营业担当邱剑雄，合同总金额19,998,000元，成本(注：购入价格)17,121,200元；序号11，合同号为JDXXXXXXXX，客户为扬州凯翔精铸科技有限公司，销售内容为360主壳体大腔气密机/360高压油道气密机改造/5P13气密机改造6P17变壳离壳夹具，营业担当邱剑雄，合同总金额900,000元，成本750,000元；序号12，合同号为JDXXXXXXXX，客户为扬州凯翔精铸科技有限公司，销售内容为DCT360后盖加工用生产线，营业担当邱剑雄，合同总金额2,700,000元，成本2,371,000元；序号13，合同号为JDXXXXXXXX，客户为扬州凯翔精铸科技有限公司，销售内容为DCT360合箱壳体生产线，营业担当为邱剑雄，合同总金额为5,400,000元，成本为4,767,400元；序号16，合同号为JDQXXXXXXXX，客户为烟台凯翔汽车部件有限公司，销售内容为YNCN40HI555生产线，营业担当邱剑雄，合同总金额26,649,700元，成本25,731,200元；序号17，合同号为JDXXXXXXXX，客户为烟台凯翔汽车部件有限公司，销售内容为5P13变速箱、离壳体生产线气密机各一台，营业担当邱剑雄，合同总金额为850,000元，成本700,000元；序号18，合同号为JDXXXXXXXX，客户为烟台凯翔汽车部件有限公司，销售内容为5P13/6P17变速箱、离壳体生产线用激光打标机各一台，营业担当邱剑雄，合同总金额为336,000元，成本280,000元；序号24，合同号为JDXXXXXXXX，客户为扬州凯翔精铸科技有限公司，销售内容为数控用冷却线2条，营业担当邱剑雄，合同总金额为32,000元，成本为28,000元；序号25，合同号为HT-201709-04448，客户为上海万泰汽车零部件有限公司，销售内容为马波斯自动综合测试机M125，营业担当邱剑雄，合同总金额为3,190,000元，成本为2,705,000元；序号26，合同号为XXXXXXXXjdq，客户为上海万泰汽车零部件有限公司，销售内容为刀具&刀柄，营业担当邱剑雄，合同总金额为880,000元，成本为1,123,200元”。2018年11月25日，曹建芳、邱剑雄、蒋慧华向李博琦邮寄《解除合伙人协议函告》一份，内容为：“鉴于2016年9月18日由李博琦、曹建芳、邱剑雄、蒋慧华四方签订了《合伙人协议》。由于李博琦未协助将津鼎公司的股权变更登记至四人名下，未公开账目，未按约定分配利润。现曹建芳、邱剑雄、蒋慧华一致表示：《合伙人协议》在本函出具日立即解除。请李博琦收到本函后的5日内将三人的出资款150万元退回，并进行利润分配”。2018年11月28日，李博琦签收了上述函件。另查明：津鼎公司设立于2011年4月29日，股东为陈红星、王云，二人分别持股90%、10%。2017年2月10日，津鼎公司将注册地址从上海市金山区枫泾镇环东一路XXX弄XXX号XXX室变更为上海市嘉定区安亭镇墨玉路XXX号XXX层XXX室。以上查明的事实，有原、被告的陈述，以及三原告提供的《合伙人协议》、银行汇款凭证、销售合同、《解除合伙人协议函告》、挂号信面单复印件，被告津鼎公司提供的工商登记材料等证据佐证，经当庭出证、质证，本院予以确认。本案争议焦点一为四个人与津鼎公司间的关系。三原告认为，津鼎公司实际原为被告李博琦实际控制，四人合伙期间以李博琦为首利用津鼎公司名义对外发生贸易业务往来，故所有业务收益均在津鼎公司账目上，以此要求分配收益，同时三原告亦承认除四人的业务外，津鼎公司还有其他业务往来。被告李博琦认为，三原告混同了股东分红纠纷与合伙协议纠纷，四人确有合伙意图，但没有实际经营管理津鼎公司，四人仅以兼职业务员身份做了一些业务。被告津鼎公司起初认为四人仅是兼职业务员，业务员仅获取报销费用，但与津鼎公司没有约定过要分红或提成，故不同意支付三原告任何报酬或收益；后期认为四人实际控制公司，由于四人未向公司移交所有财务资料导致津鼎公司账目不全无法审计，责任在于三原告和被告李博琦。原告为证明其主张，向本院提供如下证据：1.2017年5月，四方结算单原件一份，证明四人核算截止2017年5月4日，津鼎公司账面余额为2,136,391.55元；2.微信群聊天记录原件一组，证明四人聊天内容超过业务员范围，李博琦以津鼎公司实际控制人身份决策公司事务，包括出纳面试、工资的确立、开会时间的确定；邱剑雄还曾向李博琦请示开具发票、请示支付项目尾款等；3.电子邮件公证书原件一份，证明李博琦是津鼎公司的实际控制人，邮件的内容是津鼎公司财务向李博琦请示薪资、财务报表、规章制度、劳动合同等问题；4.证人常某某的证言，其陈述：“我于2017年6月入职津鼎公司，担任出纳，由李博琦招聘，2017年10月离职。担任出纳期间，津鼎公司实际在公司办公的大概9人，分别包括我、财务陈某、财务高然(财务从陈某换成高然，陈某从公司离职)、李博琦(负责财务、人事、业务往来、涉及钱款往来均需向李博琦汇报)、三原告(主攻业务，后勤方面管的较少)、工程师3人(名字不记得了)。在我看来李博琦就是津鼎公司的老板，我与其接触比较多，他是负责公司日常管理的人，三原告与李博琦之间的关系没人具体告诉过我，但在我工作几个月看来他们是合伙人关系，四人会有例会，没有形成过相关的会议记录。我在公司主要做钱款出入、工资、证件章的保管，包括公章财务章，章是李博琦派人交接给我的。公司对外付钱我们有审批流程，首先用款人先写申请，李博琦签字后，我在公司银行账户中做打款单，公司账户有两个密钥，我这里有出纳的密钥，李博琦有审核密钥，李博琦审核通过后确认将款打向指定的人。工程师是机械作图之类的，具体我不清楚。每月的工资报表是我做的，我交给财务之后，财务交给李博琦审批。公章、财务章和合同章是由我保管的，法人章是保管在李博琦处，但李博琦非津鼎公司的法人，法人具体是谁我不清楚。公司除了我们9人外在工资名目上还有其他3人，这3人实际不在公司工作，可能是公司为他们代缴社保。根据我的记忆公司好像没有向三原告和李博琦发放工资，至于有无把四人记入报表内我也记不清了。公司的办工地址在嘉定安亭镇安智路XXX号XXX楼。三原告和李博琦不经常在公司，但李博琦基本上保持每周都会与财务出纳开会，三原告基本上没有参加过会议。”；5.证人陈某的证言，其陈述：“我于2016年5月-2016年7月底在津鼎公司工作，担任会计，主要负责财务相关工作，我是由邱剑雄面试进来的，第一天进公司的时候同时见了四人，四人告诉我是公司老板，管这家公司，邱剑雄和我说以后我要向李博琦汇报工作。我当时进公司时公司有档案管理员、出纳韩燕燕、我、李博琦、三原告、老张(做图纸)。对外打款：先申请、我审核、李博琦签字确认、我把付钱申请转给出纳，出纳负责实际打款。公司合同盖章：我在公司时，公司所有章是放在保险箱，保险箱的钥匙由韩燕燕控制，公司招了出纳后，章由出纳保管。蒋慧华经常在公司，其他三人很多时间不在公司，但每周一会开例会，公司的大小事务，四人会有所讨论，但大部分是听李博琦的。四人我听说之前是同一家公司工作的，后来四人应该是同时创业创立了津鼎公司，公司内我没有见过王云和陈红星。公司做账是有给他们做过工资，但没有见过，实际没有付过工资。四人中蒋慧华好像有拿过津鼎公司工资。公司的业务基本上是由除蒋慧华的三人拿下的，蒋慧华主攻技术。公司的经营地址：嘉定区安亭新镇万科所属的商务楼，楼层不高，具体几楼我记不清了。我当时试用期即将届满时李博琦告诉我我不适合这个岗位，要求我离职，我对此有异议，问了面试我的邱剑雄，邱剑雄说他也不知道。”被告李博琦对上述证据发表如下质证意见：证据1，对于李博琦的签字当庭表示无法核实，但其于本院规定的期限内未予以回复，其同意视为认可该签字的真实性。证据2真实性无异议，是兼职时谈的业务。证据3，真实性无异议，但认为邮箱是邱剑雄注册的，无法证明李博琦是津鼎公司的实际控制人，公司经营应是四名合伙人共同管理的，李博琦只是一个联络人。证据4、5，股东身份不能由员工来评判，证人的陈述中对于招聘人员、公章保管等存在矛盾之处。被告津鼎公司对上述证据发表如下质证意见：证据1，真实性无法核实，但账面的钱与三原告无关。证据2，真实性无异议，四人非公司管理人，他们是为公司介绍业务帮过公司忙，但现在发现他们是为了控制公司。证据3，真实性无异议，但是不认可津鼎公司由四人共同经营，邮箱是四人自己介绍业务时自己设立和控制的，四人在做业务时互称某总很正常，招聘出纳可能只是推荐。证据4、5，对两名证人的身份无异议，但是二人没有权力评判公司的股权所有，证人没有说四人是股东，只是说经常见到四人，津鼎公司为了业务方便临时把公司的证件和印章交给四人使用和保管。本院认证意见：鉴于证据的直接发生方李博琦对证据1、2、3的真实性不持异议，本院直接予以确认。至于证据4、5，两名证人身份经由津鼎公司认可，二人陈述的事实与证据2、3中的管理情况可以印证，本院予以采信。本院认为，四人存在合伙关系，并以合伙体挂靠经营津鼎公司相关业务，理由如下：其一，四人于2016年9月18日签订《合伙人协议》，除四人在该协议上签字外，津鼎公司亦在该协议书的多处盖章，对此津鼎公司未作合理解释、并称对于四人的合伙情形不知情，本院实难以采信。其二，三原告于2016年10月向津鼎公司分别汇款50万元，津鼎公司从未提出异议，如同津鼎公司所述，业务员不但不从公司领取工资，反而向公司缴纳巨额钱款，与常理相悖。且三人转账记录上的备注均为“投资款”，与三原告当庭陈述相符。其三，四人为津鼎公司谋取了价值高达6,000余万元的三十笔业务，但作为业务员只领取报销、不领取提成，亦与常理不符。其四，四人在《合伙人协议》中约定将公司注册地从金山迁至嘉定，津鼎公司确在次年2月将注册地迁址，如果四人仅是兼职业务员身份，恐难决策或影响公司重要登记事项。其五，被告津鼎公司前期陈述四人身份为兼职业务员，后期又认为由于四人未将账目资料移交公司导致公司财务资料不全，其陈述前后矛盾，应以不利于津鼎公司的陈述为准，则推断四人与公司间的实际关系绝非兼职业务员。其六，从三原告提交的电子邮件、微信聊天记录、证人证言等证据反映，四人的工作内容范围涵盖工资发放、人员招聘、月度往来账目审阅、税务申报、印章管理、银行账户支出控制等多方面，该职责范围早已超出普通业务员的工作职责。虽然四人签订《合伙人协议》的内容中还有四人实际入股公司成为公司股东、变更公司法定代表人等内容，但在实际履行中，工商登记股东及法定代表人均未实际变更，且津鼎公司亦否认四人的股东身份，故本案并非真实意义上的公司与股东之间的纠纷。又由于原告自认，除四人经营的三十笔业务外，津鼎公司还存有其他业务往来，故本院综合以上因素认定四人的合伙关系、合伙体与公司间的挂靠经营关系。鉴于三原告与被告李博琦意见不一，三原告有权代表合伙体向公司主张利润款，由于津鼎公司是四人合伙的载体，相关业务均以津鼎公司名义对外发生，与四人的合伙内容密不可分，故本院酌情在本案中一并处理合伙体与公司载体间的利润分配问题，同时将本案案由调整为合伙协议、挂靠经营合同纠纷。本案争议焦点二，三原告诉争的十笔订单的利润为何。首先，对于该十笔订单的销售合同总金额为60,935,700元、进货合同总金额为55,577,000元的价格，原、被告双方均无异议，但是被告津鼎公司认为公司尚未收到所有款项或者可能需要另外支出售后款项，三原告对此提交了订单对应客户的所有付款凭证复印件一组，其中：1.上海万泰汽车零部件有限公司对应的合同款为24,068,000元，实际该公司已付款为23,908,500元；2.烟台凯翔汽车零部件有限公司对应的合同款为27,835,700元，实际该公司已付款为27,835,700元(注：其中部分款项为万向租赁有限公司代烟台凯翔汽车零部件有限公司支付，三原告并提供代付款协议原件供法院核实)；3.扬州凯翔精铸科技有限公司对应的合同款为9,032,000元，实际该公司已付款为9,122,000元；三原告以上述金额就低不就高的方式计算得出，十笔业务总计收款为60,776,200元。对此证据，被告李博琦认为超过举证期间拒绝质证。被告津鼎公司认为证据仅为复印件无法核实，并拒绝提供相关付款凭证原件。本院认为，虽然三原告提供的证据晚于本院限定的举证期限，但是迟延举证是由于审计无法继续，三原告可依据新发生的情况再次提交必要的证据，故本院对于三原告的证据组织双方进行质证。虽然三原告付款凭证系复印件，但是原件(或银行账目流水)在津鼎公司的实际控制之下，在津鼎公司拒绝提供，且无相关证据予以反驳的情况下，本院认为三原告提供付款凭证复印件可以作为本案认定事实的依据，本院予以采纳。至于被告津鼎公司称相关费用以后可能会发生的意见有不可预见性，也没有提供相关证据予以证明将产生相关费用的可能性，故本院对此实难采信。其次，双方当事人虽然对于十笔订单对外销售合同总金额、进货合同总金额均无异议，但是被告津鼎公司认为三原告遗漏序号3、12、13、16、25的合同的技术服务费1,130,000元、174,000元、380,000元、500,000元、285,000元，并提供上述合同对应的盖有工作人员顾婧的私章的受注确认书原件各一份，并认为受注确认书是内部成本的核算，技术服务费是在业务中聘请的技术指导、安装、介绍费用。对此，三原告提供了对应合同的受注确认书复印件各一份，上亦盖有顾婧私章，但是所盖位置不同，且三原告提供的受注确认书中未提及技术服务费。顾婧于2019年9月6日作为三原告申请的证人当庭作如下陈述：“我是津鼎公司的员工，2017年3月25日入职津鼎公司，2017年10月从津鼎公司离职，后进入三原告公司工作，又于2019年1月底从三原告的公司离职。2017年年底我就不再见到李博琦了，其他三原告另外成立了一家公司，我在另外家公司继续做助理工作。我认为当时津鼎公司的老板是李博琦、三原告四人，我的职务是销售助理，工作内容是草拟报价单、采购合同、受注确认书等文件。刚才在庭审时，在法庭外我有看过原被告各自提供的受注确认书，两份受注确认书都是我制作的。一般先是签上家销售合同的，再签下家的采购合同，其是在签下家采购合同过程中陆续制作完成的，受注确认书是在采购合同履行中不断的增加，因为这是成本，成本是不断增加的。实际发生成本应以采购合同为准。一开始在做受注确认书时是没有写技术服务费的，后我是听了李博琦的口头指示，其让我在同一天加上去，至于技术服务费是否发生和是什么费用我个人都不清楚”。鉴于材料的直接经手人顾婧当庭对两份材料的真实性均予以确认，故本院对两组受注确认书的真实性均予以采信，但是两组受注确认书内容存在矛盾，被告津鼎公司主张技术服务费发生的事实，应对该积极事实承担举证责任，五份合同对应的受注确认书中技术服务费金额高达近200万元，而津鼎公司未有任何举证，甚至连公司对外支付相关技术服务费用的流水明细都未提供，故津鼎公司应承担举证不能的法律责任。再次，被告津鼎公司举证支取凭证原件四份，证明原告邱剑雄、蒋慧华从津鼎公司支取了286,000元，该费用究竟是何费用，津鼎公司表示不解，猜测可能是技术服务费，即便不是技术服务费也应该从最后的利润款中扣除。原告邱剑雄、蒋慧芳认为该笔钱是用于预支差旅费或者购置其他用品，但未提供任何证据予以佐证。本院认为，鉴于收款人无法解释该笔款项的收取缘由，应在最后的合伙体的利润款项中予以扣除。最后，根据前述查明的事实，本院综合十笔业务销售合同已付款总金额、四人对合伙体按业务比例计算的投资款，再扣减相关人工、房租、税费、差旅等成本，再减去按照比例已经支取的款项，参照津鼎公司在其所属行业中的平均利润率，酌情判定津鼎公司应付合伙体的净利润款为337万元，现三原告仅主张其中的四分之三，得出金额为2,527,500元。至于三原告诉称的投资款，本院已经按比例并入公司所有进项收入，且投资款按常理应在正常经营公司业务时已经作为流动资金实际投入使用，故该项诉请本院难以支持。虽然被告津鼎公司称愿意以不当得利的形式退还三原告投资款150万元，但退还的前提是合伙体挂靠津鼎公司关系不成立，现在本院在认定挂靠关系的前提下，不应适用津鼎公司抗辩的意见。关于四个人的《合伙人协议》，三原告主张系被告李博琦怠于将津鼎公司相关工商信息变更登记违反上述协议，依此要求解除合伙关系，但本院认为《合伙人协议》中未明确约定津鼎公司变更工商登记的义务主体为被告李博琦，四人在合伙关系存续期间的权利义务是相一致的，理应共享利润共担风险，不应将所有义务转嫁至被告李博琦一人，故三原告依此解除合同的理由没有依据，本院难以支持。但四人在2019年2月25日的法庭审理中共同表示愿意解除上述合同，由于所有合同当事人协商一致解除，故该合同于该日才发生解除合同的后果。又鉴于合同已经解除，相关利润款理应直接给合伙体共同所有，不应按照《合伙人协议》内容继续为公司、员工留有发展或福利资金。综上，三原告的诉讼请求，本院予以部分支持。三原告要求作为合伙人的被告李博琦在本案中返还投资款和收益无法律和事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十条、第三十一条、第三十二条之规定，判决如下：一、原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华与被告李博琦于2016年9月18日签订的《合伙人协议》于2019年2月25解除；二、被告津鼎机械科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华利润款2,527,500元；三、驳回原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,068.30元，由原告曹建芳、邱剑雄、蒋慧华负担23,048.30元，被告津鼎机械科技(上海)有限公司负担27,020元；财产保全费2,020元，由被告津鼎机械科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  沈 雯人民陪审员  沈建芳人民陪审员  钱继强二〇一九年十一月六日书 记 员  朱雯静附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。