上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初8412号原告：威尔朗诺(天津)环保科技有限公司，住所地天津市。法定代表人：谈德荣，执行董事。委托诉讼代理人：赵慧宁，天津君耀律师事务所律师。被告：上海适欧环保科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：赵俊杰，总经理。被告：苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心，营业场所江苏省南京市。负责人：侯恩龙。被告：苏宁易购集团股份有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：张近东。原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司与被告上海适欧环保科技有限公司(以下简称适欧公司)、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、苏宁易购集团股份有限公司其他合同纠纷一案，上海市徐汇区人民法院于2019年2月19日立案，2019年2月27日该院出具民事裁定书移送本院处理。本院于2019年4月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月22日组织证据交换。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，于2019年7月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵慧宁、被告适欧公司的法定代表人赵俊杰均到庭参加了诉讼，被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、苏宁易购集团股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告适欧公司于2017年7月24日签订的编号为SS-T-T-XXXXXXX的《SOP-Coverall?经销商协议》；2.判令三被告退还加盟费人民币80,000元(以下币种同)并支付自2017年8月25日起至实际退还之日止的利息(以80,000元为基数，按银行同期贷款基准利率计算)。审理中，原告对第2项诉讼请求中80,000元的退还主体明确为由被告适欧公司退还加盟费60,000元，由被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、苏宁易购集团股份有限公司退还加盟费20,000元。事实和理由：2017年7月24日，原告与被告适欧公司签订了编号为SS-T-T-XXXXXXX的《SOP-Coverall?经销商协议》(以下简称《经销商协议》)，就被告适欧公司特许原告经营销售“S0P?、Covera1l?”品牌下的所有产品及服务的事宜作出了相关约定。2017年8月24日，原告向被告适欧公司支付了加盟费38,500元，并依被告适欧公司指示向被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心支付了加盟费20,000元；同月25日，原告向被告适欧公司支付了加盟费21,500元；合计80,000元。根据《经销商协议》的约定，被告应向原告发放授权认证，原告才可以开展业务，也才能实现签订诉争协议的目的。但被告迟迟未予履行该义务，导致诉争协议无法得到实际履行。期间，原告多次与被告协商此事，但被告均以各种理由推托，至今没有向原告发放授权认证。随后，原告曾向被告适欧公司邮寄《公司函》和《律师函》，要求解除诉争协议、退还加盟费并支付利息，但至今没有任何回复，导致原告无法正常经营业务，由此给原告造成了巨大的经济损失。原告认为，被告适欧公司的行为已经构成根本违约，严重违背了商业诚信原则，诉争协议已经丧失了继续履行的必要性。结合原告的付款情况以及被告苏宁易购集团股份有限公司是被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心总公司的事实，根据我国《合同法》等相关规定，各被告应承担违约责任，原告遂涉诉。被告适欧公司辩称，其按约定提供了服务、产品及培训，原告以被告适欧公司的资质做业务，但因生意不好要求退还，系原告经营问题，与其无关，故其不同意原告诉请；原告是否获得苏宁授权的文件，在《经销商协议》并未规定，不能以此要求解除协议并退还加盟费；其只是代苏宁招商，原告和苏宁的问题与其无关。被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心辩称，收到诉状后，经核实，确实有20,000元在其账户，但显示一直未入账，其从未收到过原告的退费申请，需原告提供收款信息和签署相关协议后方可进行申请退款，现未退款的原因在于原告，非其行为所致。被告苏宁易购集团股份有限公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体包括：原告提供的《经销商协议》、公司函及快递单、律师函及快递单、仇子杰名片、原告与仇子杰的微信聊天记录；被告适欧公司提供的与原告人员小封的微信聊天记录。对当事人有异议的证据，本院认定如下：一、原告提供客户收付款入账通知，证明原告向被告适欧公司付款38,500元，向被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心付款20,000元，向被告适欧公司的员工付款21,500元。被告适欧公司认为其收到38,500元，其他款项与其无关。本院认为，鉴于上述款项与本案有一定的关联性，对真实性、关联性予以认定。二、原告提供的与仇子杰的微信聊天记录，证明协议附件三的产品是单独购买，其他是赠送的，且苏宁是适格的被告。被告适欧公司对真实性无异议，但认为很多内容是员工与原告达成，是员工个人行为，与公司无关，且没有说赠送。三、原告提供的与刘军会的微信聊天记录，证明苏宁拖延办理授权事宜，原告告知解除合同。被告适欧公司对真实性无异议，但认为是原告和苏宁的关系，与其无关。本院认为，鉴于对刘军会身份无法核实，故对关联性不予认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2017年7月24日，原告与被告适欧公司签订《经销商协议》，原告为合同乙方，被告适欧公司为合同甲方，约定甲方作为“SOP?”、“Covera1l?”品牌拥有者，授权乙方在天津市范围内以非独家代理商行使合作经营上述品牌下的所有产品及服务，甲方授权乙方销售上述品牌下的所有产品及服务，甲方应向乙方传授产品相关的知识和服务技术，乙方的技术岗位员工的操作技能、操作规范由甲方培训、考核，第九条约定“乙方须缴纳加盟启动包费用，总计80,000元，SOP适欧经销商启动包详见附件2”，第十条约定“自本协议签订之日起，为期3年，自2017年7月25日至2020年7月25日止。除非乙方在本协议届满前45个工作日内向己方发出书面通知要求续展该协议，并经过甲方的书面同意，本协议自动终止。本协议期满，需要续展的，双方另行签订协议”，第十七条对协商解约、中途解约约定为“甲乙双方经友好协商达成书面协议，可随时终止协议。乙方须提前3个月书面通知甲方解约，并无拖欠货款和其他由甲方代行负担的一切债务，本协议在乙方提前告知期满后终止，双方权利义务终止”，第十九条约定“本协议经甲方和乙方代表签名并加盖公章后且乙方完成首次进货量要求后即生效”，第二十三条约定本协议的附件组成为“附件1：外派费用清单；附件2：SOP适欧经销商启动包；附件3：产品价格清单；……附件9：补充协议”。其中附件2启动包包含“GracoTRUECOATPRO-XⅡ喷涂机”1台、授权铭牌1个。附件3产品价格清单列为：HoneywellPGM6208手持气体测定仪19,880元/台，吉大-小天鹅GDYK-201S甲醛检测仪4,500元/台，亚克YAKERYUS-03A超声波低温雾化机1,940元/台，GracoTRUECOATPRO-XⅡ喷涂机3,490元，配套施工箱1,600元/个，授权铭牌200元/个。附件9补充协议约定“甲乙双方达成一致，深度战略合作，为更好共同发展。本合同乙方须实际缴纳加盟启动包费用，总计44,500元”。2017年7月27日，原告员工小封到被告适欧公司处接受培训。后，被告适欧公司向原告交付《经销商协议》附件2启动包的产品及21,500元“启动包特别版”的产品。另查明，2017年7月10日，被告适欧公司的前员工仇子杰通过微信告知原告“这个合同是包含苏宁的设备的，没有写里面”、“到时候实际付款，会扣除苏宁的”。2017年7月26日，仇子杰通过微信告知原告“要3个转账凭证，来走苏宁流程和适欧流程。苏宁是需要凭证，当天我线上签约帮你走完”。2017年8月24日，仇子杰告知原告“苏宁20,000元，聚财网采购21,500元，适欧38,500元”，并向原告发送了被告适欧公司在苏宁易购平台上开的网店上的产品即“启动包特别版”的链接，价格为21,500元。2017年8月24日，原告向被告适欧公司转账38,500元。2017年8月24日，原告向苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心(2018年3月27日名称变更为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心)转账20,000元。2017年8月25日，原告向仇子杰转账21,500元，仇子杰告知原告“搞定，我去弄设备，苏宁签约下周一吧。现在来不及了。我们的合同，弄好了就发给我”、“发票下周吧，开完了。苏宁的证书大区给的。发票等他们财务确认，比较慢”。后，原告多次向仇子杰反映苏宁未给其支持及授权认证材料，称若再继续，就把苏宁的加盟费退了，直接做被告适欧公司。2018年1月25日，原告向被告适欧公司发函，以其未获得被告及苏宁方面的支持和相关授权致使无法开展业务为由，要求解除加盟协议并退款。2018年4月4日，原告委托律师再次向被告适欧公司发函，要求解除协议并退款。还查明，被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心为苏宁易购集团股份有限公司的分公司。本案中，本院送达被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心传票及诉状的时间为2019年4月11日。审理中，原告明确其行使法定解除权，称由于没有获得被告授权，无法实现合同目的。原告庭审中自认被告适欧公司的授权给了，但没有盖公章。被告适欧公司称授权书上有其钢印。被告另称《经销商协议》约定的首次进货量是指附件2启动包。本院认为，原告与被告适欧公司之间的《经销商协议》合法有效，双方均应按约履行义务。本案争议焦点是本案《经销商协议》是否符合法定解除条件？原告主张解除的理由是其没有获得被告授权，无法实现合同目的，对此，本院认为，第一，被告适欧公司已向原告交付授权铭牌，原告称没有盖公章，但从原、被告之间的聊天记录来看，原告从未就被告适欧公司的授权铭牌提出过异议，说明其接受该授权铭牌；第二，虽然本案原告确实未获得苏宁方面的授权认证，但原告与被告适欧公司之间的《经销商协议》仅约定被告授权原告销售“SOP?”、“Covera1l?”品牌下的产品及服务，并未约定上述产品必须获得苏宁方面的授权才能开展业务，从本案微信聊天记录来看，也未明确表示本案《经销商协议》的履行须以原告与苏宁方面签约为前提，故原告证据不足以证明原告未获得苏宁方面的授权致使其无法实现本案合同目的。综上，原告主张行使法定解除权依据不足，本院不予支持。本案《经销商协议》未予解除，则原告要求被告适欧公司退还加盟费60,000元的诉讼请求亦不成立，本院亦不予支持。原告主张被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心及苏宁易购集团股份有限公司退还加盟费20,000元，鉴于苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心同意退还，故对该部分诉请，本院予以支持。原告主张支付利息，鉴于在本案中无证据显示被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心对该款在其收到诉状之前未能返还存在过错，故本院酌情从其收到诉状之日即2019年4月11日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息。被告苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心作为分公司不具有法人资格，其民事责任由被告苏宁易购集团股份有限公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告苏宁易购集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司款项20,000元；二、被告苏宁易购集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司以20,000元为基数自2019年4月11日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；三、驳回原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,800元，由原告威尔朗诺(天津)环保科技有限公司负担1,500元，由被告苏宁易购集团股份有限公司负担300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  高 磊审 判 员  徐晓丽人民陪审员  宋勇梅二〇一九年九月二十六日书 记 员  杨 莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。