广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初31495号原告：平安银行股份有限公司深圳分行，经营场所广东省深圳市福田区深南中路**，统一社会信用代码91440300789210303D。负责人：杨志群，行长。委托诉讼代理人：周艮，广东乐融律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁奕晓，广东乐融律师事务所律师。被告：上海连隆实业有限公司，住所地上海市普陀区铜川路****，统一社会信用代码913101075852766699。法定代表人：兰章霖。被告：林祖银，男，汉族，1986年7月3日出生，住址福建省尤溪县。被告：上海儒泽金属材料有限公司，住所地，住所地上海市普陀区铜川路****会信用代码91310107585276685Y。法定代表人：兰章霖。被告：国购投资有限公司，住所地安徽省合，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路**汇金大厦码913401005545806760。管理人：安徽承义律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所联合机构。管理人委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。管理人委托诉讼代理人：陈**龙，安徽美林律师事务所律师。原告平安银行股份有限公司深圳分行诉被告上海连隆实业有限公司（以下简称连隆公司）、林祖银、上海儒泽金属材料有限公司（以下简称儒泽公司）、国购投资有限公司（以下简称国购公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，被告连隆公司、儒泽公司在答辩期内提出管辖权异议申请，本院于2019年7月4日作出民事裁定，裁定驳回被告连隆公司、儒泽公司对本案管辖权提出的异议。后本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2019年9月17日公开开庭进行了审理。后安徽省合肥市中级人民法院于2019年9月19日裁定受理被告国购公司的重整申请，本院于2020年6月4日再次对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周艮及梁奕晓、被告国购公司委托诉讼代理人王杰（第一次庭审时到庭）及被告国购公司管理人委托诉讼代理人张薛（第二次庭审时到庭）均到庭参加诉讼，被告连隆公司、林祖银、儒泽公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告连隆公司立即偿还原告贷款利息8339768.75元、复利430722.2元（合计8770490.95元，均暂计至2019年3月29日，此后利息及复利按合同约定及中国人民银行有关规定计付至款项偿清之日止）；2.被告林祖银对被告连隆公司上述第1项债务向原告承担连带清偿责任；3.被告儒泽公司、国购公司对被告连隆公司上述第1项债务向原告承担连带清偿责任。事实和理由：2016年6月15日，原告与被告连隆公司签订了《综合授信额度合同》，约定原告授予被告连隆公司人民币63000万元的可循环综合授信额度，授信期限自合同生效后起2年，额度期满后，未使用的额度自动失效。为担保该授信额度合同的履行，同日，原告与被告林祖银签订了《最高额保证担保合同》，约定被告林祖银向原告提供最高额连带保证责任担保，担保范围为主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用。在上述授信额度合同项下，原告于2016年7月7日与被告连隆公司签订了两份贷款合同，约定原告向被告连隆公司发放贷款人民币8430万元、8000万元，贷款期限分别自2016年7月7日至2018年4月27日、5月25日；贷款期间执行固定利率，贷款利率为年息3.65%，按半年付息，到期一次性归还本金。实际借款金额和起止日期均以借款借据为准。上述贷款合同签订后，原告依约于2016年7月7日向被告连隆公司发放了贷款人民币8430万元、8000万元。贷款到期后，原告通过扣收保证金方式收回贷款本金，但被告连隆公司未能依约支付利息。截至2019年3月29日，被告连隆公司尚拖欠原告贷款利息、复利人民币8770490.95元。鉴于被告儒泽公司是被告连隆公司的唯一股东、被告国购公司在贷款期间是被告连隆公司的唯一股东，根据《公司法》第63条规定，原告有权要求被告儒泽公司、国购公司对被告连隆公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。被告国购公司辩称，一、被告连隆公司是由陈某甲、被告林祖银投资设立，并非被告国购公司投资设立；涉案借款发生时，被告连隆公司为普通有限公司，并非一人公司。涉案《综合授信额度合同》于2016年6月15日签订，借款于2016年7月7日发放，在借款发生期间，被告连隆公司并非一人公司。被告国购公司在2017年2月26日也就是合同签订7个月后才成为被告连隆公司的股东，对于被告连隆公司向原告借款之事完全不知情，也未使用过涉案借款。由此可知，原告的诉讼标的事项均发生在被告国购公司参股被告连隆公司之前，本案债务的发生与被告国购公司没有任何关系。同时根据原告陈述，涉案借款期限在2018年4月27日、5月25日到期，而被告国购公司在2017年7月25日也就是涉案借款到期前9个月就已经退出了股东行列。所以，原告要求由被告国购公司承担连带责任的请求没有事实和法律依据；二、被告国购公司收购被告连隆公司股权目的仅仅是为了满足报名参加安徽省阳光半岛文化发展有限公司重整投资人招募项目的银行授信额度要求需要，系借用股权，从未实际控制被告连隆公司，也从未参与被告连隆公司的经营管理，且财务、办公及董监高与被告连隆公司都是完全独立的，两被告之间也没有任何资金往来；三、原告基于公司法关于一人有限责任公司股东责任的规定，要求股东被告国购公司对被告连隆公司的借款承担连带清偿责任，与本案审理的金融借款合同纠纷非同一法律关系。综上，被告国购公司不应对被告连隆公司的债务承担责任。被告连隆公司、林祖银、儒泽公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，2016年6月15日，原告（甲方、额度授予人）与被告连隆公司（乙方、额度申请人）签订了编号为平银战略五部综字20160613第001号的《综合授信额度合同》，约定内容包括但不限于：甲方同意授予乙方630000000元的综合授信额度；综合授信额度期限为2年，额度期限内，额度可循环使用；授信额度的授信方式包括但不限于贷款；经甲方审查后同意向乙方发放额度项下单笔授信的，根据业务性质由甲乙双方另行签署相应的单笔授信合同；本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金的，构成违约，甲方有权宣布本额度项下的授信全部或部分立即到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用。同日，原告（甲方、债权人）与被告林祖银（乙方、保证人）签订了编号为平银战略五部额保字20160613第001号的《最高额保证担保合同》，约定内容包括但不限于：为了保证甲方与被告连隆公司合同的履行，乙方愿作为保证人向甲方提供最高额连带责任保证；当债务人被告连隆公司未按主合同的约定履行到期（含提前到期）债务时，乙方保证在接到甲方书面索付通知后无条件地代为偿付；本合同为不可撤销合同；保证担保的范围为平银战略五部综字20160613第001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额为6亿3千万元，利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。2016年7月7日，原告（甲方、贷款人）与被告连隆公司（乙方、借款人）分别签订了编号为平银战略五部贷字20160702第001号、平银战略五部贷字20160702第002号的《贷款合同》，约定贷款金额分别为8430万元、8000万元；贷款期限分别为2016年7月7日至2018年4月27日、2016年7月7日至2018年5月25日；实际贷款金额、起止日期及贷款利率均以借款借据记载为准，贷款利率均为固定利率；还款方式均为到期一次性归还本金；每月20日为结息日，乙方按半年付息，贷款到期日为最后一次结息日，利随本清；合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金的，构成违约，甲方有权采取以下措施：1.宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用。2.贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；贷款逾期90天以上的，贷款本息的偿还顺序为费用、本金、利息（含罚息、复利）。编号为平银战略五部贷字20160702第002号的《贷款合同》还约定贷款支付方式为全额受托支付，即甲方根据乙方的提款申请和支付委托，将贷款资金通过乙方账户支付给符合约定用途的乙方交易对手。2016年7月7日，被告连隆公司在借款借据上盖章确认，合同编号为平银战略五部贷字20160702第001号、平银战略五部贷字20160702第002号的《贷款合同》的合同项下借款金额分别为8430万元、8000万元，借款期限分别为2016年7月7日至2018年4月27日、2016年7月7日至2018年5月25日，贷款利率（首期年息）均为3.65%。原告提交欠款明细表，确认上述两笔贷款到期后，原告通过扣收保证金方式抵扣被告连隆公司尚欠的贷款本金，主张截至2019年3月29日，编号为平银战略五部贷字20160702第001号的合同项下被告连隆公司尚欠原告贷款期内利息4156102.08元、复利224014.16元，编号为平银战略五部贷字20160702第002号的合同项下被告连隆公司尚欠原告贷款期内利息4183666.67元、复利206708.04元。另查，被告连隆公司成立于2011年11月10日。2017年2月28日，被告连隆公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），投资人（股权）由被告林祖银、陈某甲变更为被告国购公司；2017年7月25日，被告连隆公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资），投资人（股权）由被告国购公司变更为被告林祖银；2018年9月11日，被告连隆公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），投资人（股权）由被告林祖银变更为被告儒泽公司。又查，安徽省合肥市中级人民法院于2019年9月19日作出（2019）皖01破申41号《民事裁定书》，裁定受理申请人国购投资有限公司的重整申请，于2019年10月28日作出（2019）皖01破34号《决定书》，指定安徽承义律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所联合机构为国购投资有限公司管理人。以上事实，有原被告提交的《综合授信额度合同》《最高额保证担保合同》《贷款合同》、借款借据、欠款明细表、企业信用信息公示报告、安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01破申41号《民事裁定书》及（2019）皖01破34号《决定书》等证据及庭审笔录予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告连隆公司签订的《综合授信额度合同》《贷款合同》、原告与被告林祖银签订的《最高额保证担保合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当遵照执行。原告依约向被告连隆公司发放贷款，被告连隆公司未按合同约定履行还款义务，其行为已构成违约，应承担违约责任。原告要求被告连隆公司向原告偿还贷款利息8339768.75元，符合合同约定且未违反法律规定，本院予以支持。关于复利，经本院核算，截至2019年3月29日，依据合同约定，被告连隆公司应向原告偿还复利408346.72元，原告关于复利超出上述部分的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。关于被告儒泽公司及被告国购公司是否应为被告连隆公司上述债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告连隆公司为一人有限责任公司，被告儒泽公司作为其唯一股东，未举证证明其与被告连隆公司财产独立，故被告儒泽公司依法应对被告连隆公司的涉案债务承担连带责任。原告向被告连隆公司发放涉案两份《贷款合同》项下贷款时，被告连隆公司为被告林祖银、陈某甲担任股东的自然人投资或控股的有限责任公司，被告国购公司并非被告连隆公司的股东，且被告国购公司已于2017年7月25日将其股权转让给被告林祖银，原告要求被告国购公司对被告连隆公司的涉案债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，本院不予支持。另外，被告国购公司就其与被告连隆公司之间的账目往来向本院申请专项审计，亦无必要，本院对被告国购公司的该项申请不予准许。被告林祖银与原告签订《最高额保证担保合同》，自愿就被告连隆公司的涉案债务向原告提供连带责任保证担保，故应对被告连隆公司在本案中的债务承担连带清偿责任，实际清偿后可按照实际清偿的数额向被告连隆公司追偿。被告连隆公司、林祖银、儒泽公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃对原告陈述的事实及出示的证据进行抗辩及质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条及第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第五十七条及第六十三条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条及第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海连隆实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告平安银行股份有限公司深圳分行偿还利息8339768.75元、复利408346.72元（复利暂计至2019年3月29日，此后的复利应以利息8339768.75元为基数，按照合同约定计至实际清偿之日止）；二、被告上海儒泽金属材料有限公司对判项一确定的被告上海连隆实业有限公司的债务向原告平安银行股份有限公司深圳分行承担连带清偿责任；三、被告林祖银对判项一确定的被告上海连隆实业有限公司的债务向原告平安银行股份有限公司深圳分行承担连带清偿责任。被告林祖银实际清偿后，有权就实际清偿数额向被告上海连隆实业有限公司追偿；四、驳回原告平安银行股份有限公司深圳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费73193元（已由原告预交），因适用普通程序，本院全额收取，由被告上海连隆实业有限公司、林祖银、上海儒泽金属材料有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郑丹洁人民陪审员  陈绍粦人民陪审员  韩光明二〇二〇年六月二十二日书 记 员  李韵虹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第一百九十七条借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保，担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付；剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。