广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初18362号原告：佛山市华渝不锈钢有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇永兴居委会广隆集约工业园环镇西路2号C车间之二，统一社会信用代码91440606557290789R。法定代表人：邓雪英。委托诉讼代理人：萧幸年，公司员工。被告：江阴市鸿顺机械制造有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇工业集中区B区环西路7号，统一社会信用代码9132028177688734XU。法定代表人：包洪明。委托诉讼代理人：郭杰，江苏苏冠律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋建锋，江苏德富信律师事务所律师。原告佛山市华渝不锈钢有限公司（下简称华渝公司）与被告江阴市鸿顺机械制造有限公司（下简称鸿顺公司）因买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，组成合议庭适用普通程序，于2019年6月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人萧幸年、被告委托诉讼代理人郭杰与蒋建锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华渝公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付赔偿的两支支撑辊总价值为477360元及利息（自2016年12月20日起，至被告实际付款日的利息利率按照同期贷款利率计算）；2.判令被告支付承担本案的诉讼费。事实和理由：原告在2013年7月22日与被告业务员万人庆签订《购销合同》总价值为714000元以及《冷轧支承辊技术协议》，明确被告的产品质量符合国家标准、使用周期、三年内免费保修与产品支付方式等，原告在2013年7月23日汇款157500元作为定金到万人庆的账上。2013年7月30日第二次与万人庆签订《购销合同》订购“两支Φ660×780支撑辊”总价值为477360以及《冷轧支承辊技术协议》，原告2013年8月1日汇款157248元作为定金到万人庆的账上。2013年9月17日依据约定汇款224640元到万人庆的账上。原告收到被告的支撑辊安装生产以后，出现了严重的爆辊问题，与万人庆协商后达成“退鸿顺轧辊返修处理”。原告在2014年4月14日第三次与万人庆签订《购销合同》总价为479090元。明确被告的产品质量符合国家标准、出现问题协商不成依法向买受人所在地人民法院起诉等约定。原告2014年4月15日汇款284512元到万人庆的账上，由于被告产品出现了严重爆辊问题多次退货返修，还是达不到国家标准和无法满足轧钢要求，完全属于劣质产品。严重影响了原告的生产，最后经原告与被告的业务员万人庆在2016年10月20日签订了《补充协议》：“经供需双方友好协商，就供方2013年至2014年所供给需方的轧辊出现了很多严重的质量问题，现供方自愿免费赔付给需方二支直径Φ660cm×780cm的轧辊，同时保证达到国家轧辊标准，如有爆裂免费保修堆焊，同时供方与需方今日前的债权债务一笔勾销，帐款至今日止已全部结清。签字后生效，需共同遵守执行”。以及在图纸上签名确认：“按此图赔付二支轧辊不收款交货期二个月内”。因为被告至今没有向原告支付价值477360元的两支Φ660×780cm支撑辊，原告多次与被告联系要求其履行《补充协议》，但是被告拒绝履行《补充协议》。以及图纸上确认的交货期为二个月，但是被告已经严重违约，超过了二十个月，从被告交付的支撑辊多次出现了严重的爆辊问题来看，该企业是无法生产及提供符合国家标准的支撑辊。被告行为已经严重影响原告的生产，造成了重大的停产经济损失，并且严重损害的原告利益。所以原告被迫向法院提起诉讼，根据2013年7月30日第二次与万人庆签订《购销合同》两支Φ660×780cm支撑辊总价值为477360元。向被告追讨因支撑辊出现了严重的爆辊被告自愿赔偿给原告支撑辊总价值为477360元以及利息。根据合同法规定，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者终止履行。而《补充协议》是《购销合同》的进一步补充。被告鸿顺公司辩称：一、案情简要情况。（1）2013年7月22日，双方签订购销合同一份，约定原告向被告购买610×700/2132支撑辊4支，单重2550KG，总重10200KG，单价70元/KG，价款714000元。（2）2013年7月30日，双方签订购销合同一份，约定原告向被告购买660×780/2386支撑辊2支，单重3510KG，总重7020KG，单价68元/KG，价款477360元。（3）2014年4月14日，双方签订购销合同一份，约定原告向被告购买605×700、655×780、755×920支撑辊每规各一对共6条，605×700规格支撑辊单重2615KG，总重5230KG；655×780规格支撑辊单重3600KG，总重7200KG；755×920规格支撑辊单重4200KG,总重8400KG，单价23元/KG，价款479090元。被告依约交付了610×700/支撑辊4支、660×780/2386支撑辊2支。对于605×700、655×780、755×920支撑辊由于原告未支付定金，双方未实际履行。原告于2013年7月23日支付610×700/支撑辊定金157500元，2013年8月1日支付660×780定金157248元，2013年9月17日支付2支660×780支撑辊货款224640元，2014年4月15日支付7月22日签订合同的610支撑辊货款284512元，合计收到货款823900元。原告已交付的支撑辊总货款为1191360元。综上，原告仍结欠被告货款367460元，原告已另行向江阴市人民法院提起诉讼，江阴法院根据管辖规定已向贵院移送审理。二、根据原告诉请，原告诉讼所依据的是2016年10月20日由万人庆、朱龙华所签署的补充协议。该协议约定供方自愿免费赔付原告二支直径660cm×780cm轧辊，同时供方与需方今日前的债权、债务一笔勾销，账款至今日止已全部结清。被告认为，首先我公司对已交付的轧辊已履行合同义务，万人庆系我公司员工，朱龙华与我公司没有关系，万人庆与朱龙华未得到被告授权处理与原告之间质量问题，超出了万人庆作为公司员工一般权利，故万人庆、朱龙华与原告签署的补充协议系无权委托对被告无法律约束力，应属无效。另外，若前述补充协议有效，则协议也仅约定了免费赔付二支直径660cm×780cm轧辊，该约定非常明确，系特定的种类物，而非货币量化。原告主张的要求被告赔偿的两支轧辊总价值477360元与协议约定不相符，且原告主张的两支轧辊总价值477360元应当明确是如何计算得来的。三、综上所述，在双方合同履行过程中，被告已履了合同义务，即使存在返修的情况，也表示双方对合同的履行得到了充分解决，不存在质量问题。万人庆、朱龙华与原告签订的补充协议应属无效协议。即使有效，补充协议约定的也是特定种类物，非货币量化，与原告诉请不符。故请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：2013年7月22日，原告华渝公司作为买受人、被告鸿顺公司作为出卖人，双方签订一份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》，主要约定原告向被告购买型号Φ610×700/2132支撑辊四支，货物价值714000元，二个月左右交货，被告将货物运输至原告指定地点交货，货款在货到三个月付30%，六个月付30%，九个月付30%，余款一年内付清。2013年7月30日，原被告再签订一份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》，约定原告向被告购买型号Φ660×780/2386支撑辊二支，货物价值477360元，合同关于交货时间、交货方式、付款方式等内容与2013年7月22日的《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》约定内容一致。上述两份购销合同落款“出卖人”处均加盖了鸿顺公司印章、“法定代理人”处有万人庆的签名；“受买人”处加盖了华渝公司印章，“法定代理人”处有谢玉腾的签名。两份合同总金额为1191360元。其后，原被告双方就上述两份购销合同签订冷轧支承辊技术协议，记载鸿顺公司提供的产品符合国标准，支承辊在轧制使用过程中不会出现爆辊，剥落，掉渣，麻点等质量问题，包用期一年，三年内免费保修。上述两份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》签订后，华渝公司向鸿顺公司支付款项如下：1.2013年7月23日157500元；2.2013年8月1日157248元；3.2013年9月17日224640元；4.2014年4月15日284512元。上述货款合共823900元，均通过谢玉腾账号分四次向万人庆账户支付。《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》签订后，鸿顺公司依约向华渝公司交付了上述支撑辊。华渝公司收货后发现支撑辊存在质量问题，遂与鸿顺公司交涉。2013年10月19日，万人庆出具一份《证明》，载明“华渝编号CX0219Y02发现爆辊，经双方友好协商，退鸿顺轧辊返修处理，如后发华渝继续使用。鸿顺轧辊，万人庆”。其后在2013年至2014年期间，原告多次对案涉支撑辊进行返修。2016年10月20日，华渝公司作为需方、鸿顺公司作为供方，双方签订一份《补充协议》，协议载明：……经供需双方友好协商，就供方2013年至2014年所供给需方的轧辊出现了很严重的质量问题，现供方自愿免费赔付给需方二支直径Φ660cm×780cm的轧辊，同时保证达到国家轧辊标准，如有爆裂免费保修堆焊，同时供方与需方今日前的债权债务一笔勾销，帐款至今日止已全部结清。签字后生效，需共同遵守执行……。协议需方代表处有谢玉腾签名，供方代表处有万人庆、朱龙华的签名。《补充协议》后附有图纸，朱龙华、万人庆在图纸左上角备注签名：按此图赔付二支轧辊，不收款，交货期二个月内。截止至原告华渝公司提起诉讼日，被告鸿顺公司并未按2016年10月20日《补充协议》免费赔付给需方二支直径Φ660cm×780cm的轧辊；原告遂主张被告按2013年7月30日《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》记载约定的Φ660×780/2386支撑辊二支货物价值477360元予以赔偿。本院认为，综合原告的陈述以及被告的答辩，本案争议焦点主要在于：一、万人庆的行为是否构成表见代理；二、原告华渝公司主张被告鸿顺公司赔偿477360元及利息损失是否合理。对万人庆的行为是否构成表见代理。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。根据该规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后签订了合同，如果善意相对人有理由相信行为人有代理权，无权代理行为构成表见代理，其法律后果应当由被代理人承担。合同相对人是否出于善意，是否有理由相信行为人有代理权，是法院认定是否构成表见代理的审查重点。本案中，首先，从合同签订过程来看，案涉购销合同的前期洽谈工作，华渝公司都是与鸿顺公司的业务员万人庆进行的，而合同签订时鸿顺公司“法定代理人”处也由万人庆签署姓名；其次，从货款支付方式看，案涉货款也是由原告转账至万人庆的银行账户代收；再次，案涉货物出现质量问题后，是由万人庆出具《证明》，承诺将对轧辊进行返修处理，此后鸿顺公司也依照《证明》的内容对轧辊进行了返修，证明鸿顺公司对万人庆作出的返修承诺及其开具的《证明》是认可的。综上，在原被告整个交易过程中，无论从前期洽谈、合同签订，还是货款的支付、轧辊的返修，华渝公司业务代表一直是与万人庆联系沟通；万人庆至今仍是鸿顺公司的业务员。案涉《补充协议》是基于轧辊出现质量问题返修无果而签订，与前述的合同签订、货款的支付、轧辊的返修基于同一买卖关系，与上述行为具有延续性。华渝公司基于在上述行为中对万人庆有权代表鸿顺公司的信任，在鸿顺公司未明确作出相反意思表示的情况下，华渝公司有理由相信万人庆有权代表鸿顺公司，并签订《补充协议》。综上，万人庆的行为应构成表见代理。对原告华渝公司主张被告鸿顺公司赔偿477360元及利息损失是否合理。案涉《补充协议》为原被告双方真实的意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在无效的法定情形，双方应按约定全面履行自身义务，否则应承担相应的违约责任。《补充协议》从时间和内容上考虑，应为原被告所有业务往来的总结，协议载明：“……就供方2013年至2014年所供给需方的轧辊出现了很严重的质量问题，现供方自愿免费赔付给需方二支直径Φ660cm×780cm的轧辊……同时供方与需方今日前的债权债务一笔勾销，帐款至今日止已全部结清……”，上述应理解为原被告确认截止至2016年10月20日双方的“债权债务一笔勾销、帐款全部结清”的同时，鸿顺公司还应免费赔付给华渝公司二支直径Φ660cm×780cm的轧辊。至原告华渝公司提起诉讼日，被告鸿顺公司仍未按2016年10月20日《补充协议》免费赔付给原告华渝公司二支直径Φ660cm×780cm的轧辊，原告华渝公司为此主张被告鸿顺公司参照2013年7月30日《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》记载约定的Φ660×780/2386支撑辊二支货物价值477360元予以赔偿，合理有据，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：被告江阴市鸿顺机械制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内，向原告佛山市华渝不锈钢有限公司赔偿477360元及支付逾期付款利息（以477360元为基数，从2016年12月20日起，按中国人民银行同期贷款利率计至还款日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9000元、财产保全费3120元，两项合共12120元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 潘 惠 霞人民陪审员 吴 燕 蓝二〇一九年八月十五日书 记 员 冯 俊 雄