中华人民共和国上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初7265号原告：株式会社クレア工業，住所地日本国静冈县滨松市。代表董事：中村朋久。委托诉讼代理人：李文玲，北京市京师(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷良云，安徽君宏律师事务所律师。被告：中安智创自动化(上海)有限公司，住所地中华人民共和国上海市松江区。法定代表人：陈长华，执行董事。委托诉讼代理人：谢静宇，上海新松律师事务所律师。原告株式会社クレア工業(以下称：库勒尔公司)诉被告中安智创自动化(上海)有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2019年5月5日受理后，依法适用普通程序审理。本院于2019年7月11日组织双方证据交换，并于同年10月17日进行公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人李文玲、被告的委托诉讼代理人谢静宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告偿付货款人民币2,378,464.79元；2.被告赔偿利息损失(以人民币2,378,464.79元为基数，自2019年2月14日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.被告赔偿经济损失人民币100,000元(包括交通费人民币60,000元、住宿费人民币10,000元、误工费人民币30,000)；4.被告支付律师费人民币250,000元。事实和理由：2015年9月23日、2017年12月23日，原、被告签订《购销合同》2份，价款分别为2,600万日元、25,242,053日元。合同并对履行期、结算方式等进行了约定。合同签订后，原告按约履行义务，但被告仅履行了部分付款义务，余款38,242,053日元至今未付，按照原告递交诉状之日即2019年2月14日的汇率，折合人民币2,378,464.79元。原告多次来往中日两国催款，给原告造成了经济损失。故原告起诉，要求判如所请。被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原、被告之间确实签订了2015年9月23日的《购销合同》，但是设备尚未进行终验收，剩余1,300万日元的付款条件未成就。原告提供的设备存在诸多质量问题，不符合最终用户的要求，对此原告是认可的，也愿意重新制作皮带机，但因为各方对于先制作还是先付款存在争议，故最终未能制作完成，因此设备未能终验收的责任在于原告。2017年12月23日的《购销合同》不成立，为无效合同。该合同并未得到被告法定代表人的认可，也未经过公司的正常采购流程，系时任总经理章浩翔擅自签订。合同中包括安装调试人员和设计人员的出差派遣费用，但2015年9月23日的《购销合同》约定价款包含了安装人员和设计人员的派遣费用，故存在重复收取派遣费用的情况。经审理查明：2015年9月23日，原、被告签订《购销合同》1份，约定：标的名称为“800ton开卷落料线设计、图纸技术指导费”，总价为2,600万日元，交货时间2016年9月末最终验收，原告负责派遣技术人员到现场指导，结算方式为50%图纸会签，50%终验收。上述合同签订后，原告履行了合同义务，设备于2016年6月制作完毕交付被告的客户。被告向原告支付价款1,300万日元。上述合同被告的经办人为其总经理章浩翔。2017年12月23日，原、被告又签订《购销合同》1份，约定：标的名称为“800ton开卷落料线技术指导人员派遣费用”，总价为25,242,053日元，2017年11月末派遣完了，结算方式为50%图纸会签，50%终验收。该合同后附有由章浩翔签字确认的费用清单。原告并向被告开具了该部分费用的发票。另查明：2015年9月23日，被告与案外人株式会社ユニケアー工業(以下称：尤尼凯尔公司)签订《购销合同》1份，约定：被告委托原告制作“800ton开卷落料线委托日本制造部分”，总价为1.5亿日元，交货时间2016年6月末，质保12个月，原告负责派遣技术人员到现场指导安装和调试，结算方式为合同签订10%预付，40%图纸会签，40%终验收，终验收后12个月10%支付。合同所附报价单上注明“不包括现场工程SV费用”。该合同被告的经办人亦为章浩翔。被告支付了部分价款，就剩余价款尤尼凯尔公司已向本院提起诉讼，案号为(2019)沪0117民初10069号(以下简称：10069号案件)。该案目前正在审理中。又查明：2018年5月4日，章浩翔(已于2018年3月从被告离职)向被告法定代表人发送主题为“开卷落料线初期报价说明”的邮件，记载：“附件为两个历史报价，附件一是2015年3月3日日方提供的报价，日本制造部分共计1.76亿日元，为了合理避税拆分成1.5亿日元(货物合同)、0.26亿日元(日方设计合同)；附件二是2017年12月底日方在完成项目工事后来的请款单，这是建立在附件一报价的基础之上。”邮件的附件一为2015年3月3日的“报价单”，记载：“日本制造(A)合计226,640,700日元(日本制造176,100,000日元+10%关税即17,610,000日元+17%增值税即32,930,700日元)，中国制造(B)合计132,805,000日元，SV及现场指导、现场工程(C)合计22,650,000日元”。附件二为SV费用统计记录，记载了人员姓名、出差时间、出差目的、外委支付金额、飞机票费用等，合计25,242,053日元。2018年5月9日，章浩翔向被告法定代表人发送主题为“开卷落料线伸缩皮带重新制造事宜”的邮件，记载：日方本着诚信、客户至上的原则，答应重新制作伸缩皮带机，所有的费用日方自行承担，但只有在收到被告的余款32%之后才能继续履行。2019年1月，原告向被告发送律师函，要求被告支付剩余价款38,242,053日元等。被告回函表示合同尚在履行过程中，因原告提供的接料皮带机是一个电机驱动的、与四个电机独立驱动不符以及摆剪无法使用等原因，造成项目无法验收，被告并提出原告先启动制作四个电机独立驱动的皮带机，被告再陆续付款的方案。本案审理过程中，双方确认2015年9月23日被告分别与原告和尤尼凯尔公司签订的《购销合同》针对的是同一设备，原告与被告签订的是设备的设计合同，尤尼凯尔公司与被告签订的是设备的制作合同。在10069号案件审理过程中，针对伸缩皮带机的驱动，被告确认根据最初的设计确实是一个电机驱动，但设备交付后发现无法满足客户的要求，所以与原告和尤尼凯尔公司协商增加电机驱动，但因为对于先付款还是先制作无法达成一致，故实际没有进行。本案审理过程中，原告的委托诉讼代理人暨10069号案件中尤尼凯尔公司的委托诉讼代理人向本院陈述：原、被告于2017年12月23日签订的《购销合同》针对的是人员派遣费用，系在项目结束后据实结算的金额，也就是章浩翔于2018年5月4日发送的邮件附件中所列的C部分(附件中的金额为预估金额)。合同金额中包含尤尼凯尔公司与原告签订的《购销合同》中的“现场工程SV费用”，尤尼凯尔公司同意由库勒尔公司按照合同约定向被告进行主张，尤尼凯尔公司不再另行主张。以上事实，由原告提供的《购销合同》、电子邮件、律师函及邮寄凭证，被告提供的复函、电子邮件，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。原告提供的住宿费、交通费发票无法看出与本案的关联性，本院不予采信。被告提供的案外人武汉瑞众鑫达汽车零部件有限公司出具的验收问题系案外人单方陈述，被告未提供其他证据予以印证，故本院不予采信。本院认为：本案所涉合同的签订方之一为日本公司，故本案系涉外合同纠纷。原、被告在本案审理过程中均选择适用中华人民共和国法律，本院予以确认。原、被告于2015年9月23日签订的《购销合同》系双方真实意思表示，依法成立并生效，双方应当按照合同约定履行各自的义务。该合同虽名为《购销合同》，但其性质应为承揽合同(设计)，原告已经完成设计工作，系争设备已经制作完成并交付被告。合同对于设备检验期限并未约定，故被告应当在合理期限内或者在合同约定的质保期内进行检验。在被告与尤尼凯尔公司签订的制造合同中约定质保期为12个月，故检验期限早已届满，被告未提供证据证明向原告提出质量异议，故本院确认涉案设备已经通过验收，被告应当支付全部价款。对于被告提出的伸缩皮带机的驱动问题，被告亦认可最初约定的就是一个驱动，故原告履行义务符合双方合同约定。后续双方再协商重新制作等事项是否完成不影响被告履行合同约定的付款义务。被告未提供证据证明其提出的其他质量问题，故本院不予采信。因此，被告应当偿付原告该份合同项下的剩余价款1,300万日元，按照原告主张的2019年2月14日日元兑人民币的汇率中间价(100日元兑人民币6.1077元)折算为人民币794,001元。原、被告于2017年12月23日签订的《购销合同》(以下简称：2017年合同)的内容是关于人员派遣费用，双方沿用了2015年9月23日签订的《购销合同》的格式。从合同签订时间和形式看，合同中记载的费用为实际支出的人员派遣费用，并附有相关清单。被告认为，原、被告于2015年9月23日签订的《购销合同》约定原告负责派遣技术人员到现场指导，也就是说无需另外支付人员派遣费用，因此2017年合同系章浩翔擅自签订，未经过法定代表人同意。对此，本院认为，首先，2017年合同上加盖了被告的公章，由被告时任总经理章浩翔代表被告签订，并在后附费用清单上签字确认，章浩翔亦为系争设备整个交易的经办人，故章浩翔有权代表被告签订合同；其次，从章浩翔2018年5月4日发给被告法定代表人的邮件附件看，日方的报价单中确实存在“SV及现场指导、现场工程”费用，即附件一中的C部分。虽然报价金额略少于合同金额，但原告认为系根据实际发生金额进行的调整符合常理；第三，日方报价单针对日本制造部分为统一报价，但实际签订合同时，由原告、尤尼凯尔公司与被告将报价拆分后于同一天分别签订制作合同和设计合同。对此，原、被告及尤尼凯尔公司均予以确认。因此，被告分别与原告和尤尼凯尔公司签订的2份合同不能机械地割裂开来看。被告从未就2017年合同的签订主体提出异议，且在案件审理过程中，原告和尤尼凯尔公司的共同委托诉讼代理人向本院确认2017年合同款项中大部分为尤尼凯尔公司的人员的费用，且尤尼凯尔公司同意由原告按照合同的约定向被告主张该部分费用，尤尼凯尔公司不再就人员派遣费用向被告提出主张。因此，本院确认2017年合同对被告具有约束力，被告应当偿付原告25,242,053日元，按照原告主张的2019年2月14日日元兑人民币的汇率中间价(100日元兑人民币6.1077元)折算为人民币1,541,709元。被告未按约付款，原告有权要求被告赔偿利息损失，原告计算利息损失的期限及方法并无不当，本院予以确认，但计算基数本院调整为人民币2,335,710元。原告未提供证据证明其主张的损失，故本院对于原告关于经济损失的诉讼请求不予支持。原告主张的律师费缺乏合同及法律依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条的规定，判决如下：一、被告中安智创自动化(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告株式会社クレア工業价款38,242,053日元，折合人民币2,335,710元；二、被告中安智创自动化(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告株式会社クレア工業逾期付款利息损失(以人民币2,335,710元为基数，自2019年2月14日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告株式会社クレア工業的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币26,628元，财产保全申请费人民币5,000元，合计诉讼费人民币31,628元，由原告株式会社クレア工業负担人民币1,142元(已付)，由被告中安智创自动化(上海)有限公司负担人民币30,486元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  王 平人民陪审员  倪顺法二〇一九年十一月二十五日书 记 员  朱 丽附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。