文书内容河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1242号原告：碧源控股集团有限公司（原河南碧源控股集团有限公司）。法定代表人：常红星，董事长。委托诉讼代理人：石树洋、李海东，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。被告：谢邦友，男，汉族，1972年4月9日出生。委托诉讼代理人：翟一铭、王团结，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。被告：马素兰，女，汉族，1957年10月10日出生。委托诉讼代理人：翟一铭、王团结，同前。被告：河南邦友农业生态循环股份有限公司。法定代表人：马素兰，董事长。委托诉讼代理人：翟一铭、王团结，同前。被告：河南农投产业投资有限公司。法定代表人：***，董事长。委托诉讼代理人：王春民、罗飞，北京大成（郑州）律师事务所律师。被告：河南省农业综合开发有限公司。法定代表人：郑献锋，董事长。委托诉讼代理人：王春民、罗飞，同前。原告碧源控股集团有限公司（原河南碧源控股集团有限公司,以下简称碧源公司）与被告谢邦友、被告马素兰、被告河南邦友农业生态循环股份有限公司（以下简称邦友公司）、被告河南农投产业投资有限公司（以下简称农投公司）、被告河南省农业综合开发有限公司（以下简称农业公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告碧源公司的委托诉讼代理人石树洋、李海东，被告谢邦友、马素兰、邦友公司的委托诉讼代理人翟一铭、王团结，被告农投公司、农业公司的委托诉讼代理人王春民、罗飞到庭参加诉讼。本案在审理过程中，原告碧源公司于2019年6月5日向本院申请撤回对农业公司的起诉。本案现已审理终结。碧源公司向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原告与被告邦友公司、谢邦友、马素兰于2017年6月签订的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》；2、请求撤销原告于2017年10月17日分别与被告谢邦友、马素兰签订的《河南邦友生态循环股份有限公司股权转让协议》；3、请求撤销原告分别于2017年9月20日、2017年11月14日与被告谢邦友、马素兰共同签订的用于股权回购的《借款协议》以及原告与邦友公司签订的《借款协议》；4、请求依法撤销原告与被告农投公司于2018年9月7日签订的《国有产权交易合同》以及原告与被告农投公司、邦友公司、谢邦友之间分别于2018年9月7日、2018年9月10日《国有产权交易补充协议》；5、请求被告返还原告因签订2017年6月《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》等上述关联协议后所支付的各项费用41600000元，并按照月息2%标准向原告支付自上述款项支付之日起至实际偿还完毕之日为止的利息暂计100000元；6、请求被告按照股权交易暂定股份转让总价款的20%支付违约金40000000元，并赔偿因股权转让合同终止给原告造成的各项损失10000000元；7、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：谢邦友、马素兰、农投公司为邦友公司的股东，所占股份分别为58.26%、24.96%、16.78%。2017年6月谢邦友、马素兰以控股股东的身份与碧源公司协商，谢邦友与马素兰先行回购农投公司在邦友公司16.78%的股份，然后以100%份额的股份全部转让给碧源公司，并由谢邦友、马素兰、邦友公司与碧源公司签订《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》一份。协议签订后，碧源公司即按照合同约定向谢邦友、马素兰支付1000万元诚意金。后谢邦友、马素兰、邦友公司以回购股份为由向碧源公司进行了借款，碧源公司已支付2200万元的借款给邦友公司及其二名股东，但是邦友公司及其股东谢邦友、马素兰并未在约定的期限内完成回购农投公司股权的义务。最后，谢邦友、农投公司负责人等提出要求以碧源公司名义直接与农投公司签订股权转让协议，故于2018年9月7日碧源公司与农投公司签订了《国有产权交易合同》，并于同日又与农投公司、碧源公司、邦友公司、谢邦友四方签订《国有产权交易补充协议》一份，9月10日签订《国有产权交易补充协议》一份，协议中明确提到此次股权转让实际是谢邦友与农投公司之间的回购行为，并且由碧源公司接受谢邦友的委托向河南省产权交易中心支付股权转让保证金400万元。在履行上述合同和补充协议过程中，原告发现邦友公司及其股东对于邦友公司的资产、债务情况存在重大隐瞒与欺诈情形，遂对邦友公司进行调查核实。在调查核实中，邦友公司承认存在大量民间借贷债务，并于2018年10月17日出具《情况说明》一份，该情况说明能够证明在农投公司提供的《资产清查审计报告》、《资产评估报告》中对上述债务进行了隐瞒，情况说明中显示隐瞒金额仅本金就高达40797179.23元，加上利息约22062657.56元，本息合计暂计为62859836.79元；另外，原告还发现上述《资产清查审计报告》、《资产评估报告》中对于房屋建筑物等资产存在虚计建筑面积约10000平方米，导致资产价值多计约5500万元的情况。在被告对于邦友公司的资产、债务情况存在上述重大隐瞒欺诈的情形下，被告披露的转让标的对应评估值为3487.13万元，显然对于《国有产权交易合同》中约定交易成交价为3500万元已经不能成立，且涉案合同对于原告显失公平，原告向产权交易中心申请终止了与农投公司之间签订的《国有产权交易合同》。由于涉案合同的签订存在欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，原告有权要求法院依法撤销与各被告之间所签订的合同。农投公司系农业公司全资子公司，农投公司的股权转让等一系列民事行为均与农业公司有直接关系，故要求农业公司与农投公司共同承担返还股权转让款并赔偿损失的责任。为维护原告的合法权利，避免原告因各被告的欺诈行为而遭受重大损失，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，请求贵院依法撤销原告与各被告之间所签订全部协议。补充事实与理由：2017年6月碧源公司基于购买邦友公司100%股权的目的而与谢邦友、马素兰、邦友公司签订了100%股权转让协议，协议约定100%股权交易价暂定2亿元，以邦友公司净资产评估价确认最终交易价，签订协议当日碧源公司向谢邦友、马素兰支付了1000万元意向金，但是谢邦友、马素兰未能按照约定及时回购农投公司持有邦友公司的16.78%的股份，而且在协议履行中邦友公司及股东故意隐瞒公司债务、虚构资产导致碧源公司购买100%股权的目的不能实现。农投公司在转让持有邦友公司16.78%股份时，委托河南中信资产评估事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对邦友公司2017年9月30日前的总资产进行评估与审计，审计确认邦友公司总资产为242726604.76元，负债为53824519.18元，净资产为188902085.58元，近而估价确认16.78%的股份价值约3500万元，经过核实，以及邦友公司自认其将发生在2017年9月30日前的6000余万元的民间借贷债务进行隐瞒，未如实反映到上述审计报告中，农投公司作为股东故意隐瞒公司经营情况又以此评估报告为依据与碧源公司签订国有产权转让合同存在欺诈，碧源公司因陷入错误认识而签订合同，该合同存在重大误解与显失公平的情形，应当依法撤销。在2017年6月签订的100%股权转让协议时，以及中信资产评估事务所、中审华会计师事务所河南分所对邦友公司作资产评估与审计时，邦友公司及股东谢邦友、马素兰仍故意隐瞒2017年9月30日前已经存在的约6000余万元的民间借贷债务和诉讼纠纷，并且以虚假回购农投公司16.78%股份为由与碧源公司签订了一系列股权转让协议、借款协议，碧源公司因陷入错误认识而签订合同并按照合同约定向谢邦友、马素兰、邦友公司、农投公司转账4160万元，该民事行为存在重大误解与显失公平的情形，应当依法撤销。根据法律规定，民事行为被撤销后取得的财产应当依法返还。由于邦友公司隐瞒的债务未如实计入公司财务会计账簿，碧源公司已经尽到审查义务也无法查实邦友公司故意隐瞒的债务与虚构的资产，而裁判文书具有滞后性，碧源公司也是根据2018年9月以后公布的裁判文书才统计出邦友公司存在民间借贷纠纷，故依法中止交易，并起诉要求法院依法撤销碧源公司与谢邦友、马素兰、邦友公司、农投公司之间签订的合同。邦友公司、谢邦友、马素兰辩称：一、碧源公司诉称答辩人存在欺诈不成立。1、碧源公司在《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股权转让之股权转让协议》中对农业公司可能存在的债务风险已经有了预见，并设计了保护条款。2、碧源公司对农业公司的收购事宜是经过长期考察后才做出的决定，与其所诉称的答辩人存在欺诈存在情理上的矛盾。3、碧源公司在与农投公司的股权转让中已经对农业公司进行了查账和资产评估。4、在全网公开的信息及农业公司厂区内建筑面积，我方没有也不可能有做到隐瞒、欺诈的故意。5、碧源公司已经成为了农业公司的股东。综上：答辩人认为碧源公司对农业公司的收购是有准备且有目的的行为。从各方协商的合同条款、变更内容等情况来看是经过合同各方协商的结果。且时间跨越之久，诉称欺诈内容全网公开，在农业公司的配合下已经进行查账、评估，已经成为农业公司的股东等各个表现来看，原告诉称的答辩人存在欺诈的事实完全不能成立，应当予以驳回其诉讼请求。二、针对上述我方所述的碧源公司与农投公司之间在贵院的（2018）豫01民初5186号诉讼及碧源公司在河南省产权交易中心已经完成了农业公司的股权变更登记的事实，现我方申请法院对此涉及的案件卷宗、判决及存放在河南省产权交易中心的碧源公司取得的农业公司的股权证进行调取。综上:被答辩人诉称的答辩人存在欺诈的行为完全不存在，且我方将保留追究被答辩人违约责任的权利。农投公司辩称：一、原告第四项诉求撤销《国有产权交易合同》及两份补充协议,属于重复诉讼，贵院不应再进行审理。二、原告与谢邦友、马素兰签署的股权转让合同和借款合同、与产投公司签订的《国有产权交易合同》及补充协议属于不同的法律关系，各自独立，应分开审理。三、产投公司没有对原告有重大隐瞒，更没有欺诈。1．原告在摘牌产投公司股权、与产投公司签订《国有产权交易合同》前，已对邦友公司进行了尽职调查。2．原告称产投公司隐瞒邦友公司大量民间借贷与事实不符。3．产投公司未虚计邦友公司建筑物面积，不存在欺诈行为。四、股权交易结果对原告不会显示（失）公平。综上，是原告不履行《国有产权交易合同》约定的付款义务，构成违约，应当承担违约责任，产投公司没有任何违约行为，其诉请产投公司要求撤销《国有产权交易合同》及补充协议的诉讼请求无事实和法律依据，请贵院不予审理或驳回其对产投公司的起诉。农业公司辩称，原告诉请农业公司承担交易责任无任何事实和法律依据；农业公司不是涉案《国有产权交易合同》的当事人，更不是本案其他合同的当事人或参与者，不应再承担任何义务或责任；原告将农业公司列为本案被告无任何法律和事实依据；原告申请撤回对农业公司的起诉符合法律规定，法院应裁定准许。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据：原告证据：1、2017年6月谢邦友、马素兰、邦友公司与碧源公司签订的《关于河南邦友农业生态循环有限公司100%股份转让之股份转让协议》；证据2、2017年6月8日碧源公司向邦友公司指定代收人张月华转款共1000万元转账凭证两份；证据3、河南中信资产评估事务所有限公司作出的《资产评估报告》与中华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所作出的《资产清查审计报告》；证据4、2018年10月17日邦友公司与谢邦友共同出具的“情况说明”与负债统计表；证据5、邦友公司2016年度财务决算报告、邦友公司2017年12月资产负债表、邦友公司2018年1、9、11月份会计凭证、邦友公司2018年7月份资产负债表、邦友公司2018年9月份资产负债表；证据6、邦友公司涉诉信息统计表格一份、54份邦友公司涉诉法院裁判文书；证据7、2018年9月7日农投公司与碧源公司签订的“国有产权交易合同”；证据8、2018年9月7日邦友公司、农投公司、谢邦友与碧源公司签订的“国有产权交易补充协议”；证据9、2018年9月10日邦友公司、农投公司、谢邦友与碧源公司签订的“国有产权交易补充协议”；证据10、2018年9月4日碧源公司向河南省产权交易中心转账400万元的“国内支付业务付款回单”；证据11、2018年9月13日碧源公司向河南省产权交易中心出具“暂停交易申请书”；证据12、2017年7月25日碧源公司向邦友公司转款300万元的中国银行“国内支付业务付款回单”；证据13、2017年9月20日谢邦友、马素兰作为共同借款人与碧源公司签订的《借款协议》借款1500万元与2017年9月22日碧源公司向邦友公司转款1500万元“国内支付业务付款回单”；证据14、2017年10月17日谢邦友与碧源公司签订的“河南邦友农业生态循环有限公司股权转让协议”；证据15、2017年10月17日马素兰与碧源公司签订的“河南邦友农业生态循环有限公司股权转让协议”；证据16、邦友公司作为借款人与碧源公司签订的“借款协议”2017年11月1日碧源公司向邦友公司转款200万元中国银行“电子回单”；证据17、2017年11月14日谢邦友、马素兰作为共同借款人与碧源公司签订的“借款协议”借款500万元与2017年11月16日碧源公司根据邦友公司及股东指示向农投公司转款500万元的中国银行“电子回单”；证据18、2018年1月22日碧源控公司向邦友公司指定代收人张月华转账260万元的“转账汇款通知单”。19、河南德兴资产评估事务所作出的《资产评估报告》与河南德兴会计师事务所作出的《审计报告》。被告邦友公司、谢邦友、马素兰证据：1、《股权托管协议》；2、谢邦友、马素兰、农投公司的《股权证书》。被告农投公司证据：1、2019年4月9日农投公司诉原告股权转让纠纷案件庭审笔录；2、农投公司关于转让邦友公司股权的请示；3、河南省农业综合开发财政股权投资基金投资决策委员会《关于转让邦友农业公司股权事项的批复》；4、资产清查审计报告——CAC豫专字[2017]0025号；5、资产评估报告——中信评报字[2017]第049号；6、国有资产评估项目备案表；7、产权转让委托合同；8、产权转让申请书；9、河南省产权交易中心网站股权交易公告（网页截图）；10、2017年6月原告与谢邦友、马素兰、邦友公司签订的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份之股份转让协议》；11、2017年10月17日原告与谢邦友、马素兰分别签订的两份《股权转让协议》。被告农业公司证据：农业公司工商登记信息；2、农业公司营业执照副本；3、农投公司工商登记信息；4、农投公司营业执照副本。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告谢邦友、马素兰、邦友公司对原告碧源公司提交的证据1-18的真实性没有提出异议；被告农投公司、农业公司虽对其中部分证据有异议，但其异议不能成立。本院对此予以采信。原告碧源公司、被告农投公司、被告农业公司对被告谢邦友、马素兰、邦友公司提交的证据的真实性没有提出异议。本院予以采信。原告碧源公司、被告谢邦友、马素兰、邦友公司对被告农投公司、被告农业公司提交的证据的真实性没有异议。本院予以采信。本院根据所采信的证据，认定如下事实。首先，各方当事人签订合同及部分履行的事实。2017年6月（日期空白)日，谢邦友（甲方、转让方1）、马素兰（乙方、转让方2）与碧源公司（丙方、受让方）、邦友公司（目标公司）签订《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》一份。内容为“鉴于:1、河南邦友农业生态循环股份有限公司(以下简称“目标公司”)系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份公司。目标公司现有注册资本为[14180]万元人民币。其中:甲方现认缴出资[8260]万元，占注册资本的[58.25]%;乙方现认缴出资[3540]万元,占注册资本的[24.96]%;河南农投产业投资有限公司(以下简称“农投公司”)认缴出资[2380]万元，占注册资本的[16.78]%。转让方确认甲方、乙方、农投公司所认缴的出资均已全部实际缴纳到位，不存在出资不实或者抽逃出资情形。2、转让方承诺其将在本协议约定期限内完成回购农投公司所持目标公司16.78%股份的全部手续(包括工商变更登记手续)，从而持有目标公司100%的股份。同时，转让方一致同意将其目前持有的目标公司股份以及从农投公司回购的目标公司的股份在股份回购完成后一并全部转让给受让方，且转让方相互之间放弃股东的优先购买权。3、目标公司设立后，项目在郑东新区发展改革和统计工作办公室备案为农业生态循环示范园及高架太阳能热电项目(豫郑郑东农业[2016]01200号)。项目租用位于郑州市××、郑徐高铁两侧流转土地667.5亩，租期为30年，主要用于智能连栋温室生产食用菌，自动化蔬菜食用菌清洗分选包装、高效立体无土栽培“花卉蔬菜”大棚，利用院内空闲场地及房顶建设260MW高架太阳能热电厂等。地块现状为六层办公楼、四层科研楼、六层宿舍楼各一座，建成标准化食用菌智能连栋温室1#线、2#线共计60665㎡，另有两个鱼塘,温室大棚等。厂区及租赁项目地块不存在抵押、查封等任何影响或可能影响目标公司自主完整享有和行使土地使用权权能的任何情形。在符合上述基本条件和本协议约定其他条件下,转让方同意向受让方转让其持有的目标公司合计100%的股份(以下简称“标的股份”)，受让方亦同意受让上述目标公司100%的股份。为了明确各方在股份转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规章的规定，各方特签订本协议，以资共同遵守。2.1本次转让的标的股份为:甲方现持有的目标公司[58.25]%股份、乙方现持有的目标公司[24.96]%股份，以及甲方和乙方依约从农投公司回购的目标公司[16.78]%股份。标的股份合计为标的公司100%的股份，其中丙方受让100%。2.2标的股份的股份权益包括:以股东身份对目标公司行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利;对目标公司全部(现有及潜在)有形资产、无形资产、经营权利等财产权益享有的股东利益。2.3标的股份对应目标公司的债务为零元人民币。标的股份所对应目标公司资产不涉及任何的诉讼、执行、抵押、质押、查封等纠纷或权利限制。2.4标的股份所对应目标公司的资产和权益范围，应包括目标公司的一切资产和权益,无论该等资产和权益是否在目标公司财务记录上如实进行了体现。受让方在股份交割或公司接管时将目标公司前述全部资产和权益移交给受让方享有或控制。2.5标的股份的股份交割以及目标公司接管前，转让方应当解除目标公司存在的诉讼、仲裁、执行、查封、抵押、质押等一切纠纷或权利限制。3.1受让方于本协议签订之日起3个工作日内支付转让方人民币1000万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的诚意金。3.2转让方收到受让方支付的诚意金后，应在60日内完成回购农投公司所持目标公司16.78%股份的全部手续(包括工商变更登记手续)，从而持有标的公司100%的股份。转让方根据股份回购协议应支付农投公司的回购价款,由转让方自行支付或者由转让方申请受让方代转让方支付。3.3本次股份转让总价款暂定为人民币贰亿元(￥200000000元)。在转让方按约完成回购农投公司股份后3日内,转让方与受让方共同委托转让方推荐的合法评估机构对目标公司净资产依法进行评估,净资产评估价格即为本次转让方将目标公司100%的股份转让给受让方的最终确定的股份转让总价款(评估基准日为共同委托评估日。若净资产评估价格超过人民币贰亿元的，则最终确定的股份转让总价款按贰亿元为准执行)。3.4.在股份转让总价款确定后7个工作日内,转让方负责完成将标的股份交割给受让方(含受让方指定的第三方)以及将标的公司移交受让方接管的全部手续。受让方于上述全部手续办理完毕后3个工作日内将股份转让总价款的90%支付给转让方[受让方先前支付的诚意金以及代转让方支付给农投公司的回购价款(如有)，等额冲抵本次应付转让方的股份转让价款]。3.5在股份交割且公司接管完成之日1年期限届满，受让方未发现目标公司存在股份交割日或公司接管日(孰晚为准)以前产生或引起的债务(包括显性债务和隐性债务)，受让方于3个工作日内将剩余10%股份转让总价款支付给转让方。3.6为便于支付和交易，转让方共同确定受让方向如下指定账户支付诚意金和股份转让价款后,即视为受让方已履行对各转让方的付款义务。转让方之间分配股份转让款及其纠纷与受让方无关。转让方共同指定的银行账户基本信息如下:户名:张月华开户银行:招商银行郑州黄河路支行银行账号:62×××72。4.1转让方陈述、保证与承诺4.1.1转让方将严格按约完成本协议约定的各项义务。转让方确认转让方所转让给受让方的标的股份不存在任何权属争议,亦不存在查封、质押、代持等任何权属限制。转让方保证标的股份符合法律规定的可转让条件(包括依法已经获得利益相关方或者政府部门审批同意)，目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的合同文件及其他法律文件中不存在对标的股份转让进行限制的内容。4.1.2转让方保证直至股份交割日或公司接管日(孰晚为准)，目标公司合法、有效存续，不存在任何违反现有法律法规及其签订的合同、协议、章程约定的事项，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何转让方向受让方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。4.1.3转让方保证直至股份交割日或公司接管日(孰晚为准),转让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、或采取任何其他法律允许的方式对标的股份或目标公司的资产和信誉进行任何未经受让方书面确认的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于目标公司的全部或部分权利。4.1.4转让方保证直至股份交割日或公司接管日(孰晚为准)，目标公司不存在任何债务(包括显性债务和隐性债务、直接债务和或有债务在内)，不存在任何对外担保。若有,则转让方必须在股份交割日或公司接管日(孰早为准)之前从目标公司全部剥离并承担完毕，确保受让方及目标公司不会因该等债务受到任何牵连或损失。4.1.5转让方保证，目标公司不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚等，股份转让基准日后之任何时候，不会出现与本项保证不符的事项而使目标公司或受让方受到损失。4.1.6转让方转让目标公司股份给受让方时，目标公司的注册资本均已全部实缴到位，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。4.1.7转让方保证，目标公司合法享有的经营权是合法有效的、是长期延续的，相关经营许可证真实、合法、有效。在本合同签订前及后之任何时候,不存在因转让方及目标公司在股份本协议签订之日前的行为而造成该经营权利、政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或其他任何影响目标公司经营权合法存续的瑕疵。4.1.8转让方(含目标公司)向受让方披露的全部信息及提供的全部材料，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司工商登记情况等都真实、合法、完整、充分、有效。4.1.9转让方保证，本次股份转让的过渡期间，目标公司所拥有的政府许可、批准、授权有效，且不存在导致该等政府许可、批准、授权失效以及被取消、被认定无效或面临被取消、被认定无效的危险。4.1.10在本次股份转让的过渡期间，转让方保证维持目标公司的谨慎运营，不损害目标公司的任何合法权利和利益，不从目标公司分配和抽逃任何资金，且不得作出或参与作出任何使目标公司净资产贬损的决定。否则，受让方在发现后有权按该等事项涉及责任金额或损失金额的1.2倍从剩余应付转让方的股份转让款中扣减,若剩余应付股份转让款不足扣减的，由转让方予以补偿支付给受让方。4.1.11转让方确认截止股份交割日或公司接管日(孰晚为准)，转让方保证目标公司员工应付给员工的工资、奖金、福利、补偿金、赔偿金以及应当交纳的社会保险等款项已经依法全部支付或缴纳。转让方保证目标公司因股份交割日或公司接管日(孰晚为准)之前的劳动用工关系发生之劳动争议,所引起的民事责任与行政处罚等均由转让方承担。转让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。4.1.12目标公司对于其资产拥有完整所有权及或使用权，不存在任何瑕疵和限制，且不存在任何影响目标公司未来使用的潜在威胁。该资产亦不存在被第三人通过司法保全、强制执行、行政查封或其他任何途径予以扣押或剥夺的风险。4.1.13转让方保证目标公司应当承担行政罚款、税收等已经全部依法缴纳。转让方承担目标公司在股份交割日前的所有税务风险,保证目标公司在股份交割日前依法纳税，未违反法律法规，不会产生任何税务损失(包括但不限于补税、罚款、行政处罚而造成的损失)。4.1.14股份交割日前，目标公司的所有对外经营行为符合国家法律规定，不会给受让方或目标公司造成损失。4.1.15在本次股份收购完成后,转让方应协助目标公司处理好相关关系，包括但不限于梳理政府关系、协调当地村民关系，处理好公司人员结构调整等事宜，以确保目标公司的平稳过渡。4.1.16依法承担本次股份转让应由转让方承担和缴纳的税、费。4.1.17非经受让方书面许可，转让方不得在河南省区域内自己投资或经营，或者参与投资或经营与目标公司同类的营业。4.1.18对于各转让方在本协议中所做的各项陈述、保证与承诺，如有不实或违反，因此给受让方或目标公司造成任何损失的,受让方在,发现后有权按该等事项涉及责任金额或全部损失金额的1.2倍从剩余应付转让方的股份转让款中扣减,若剩余应付股份转让款不足扣减的，由转让方继续赔偿支付给受让方;同时，转让方愿意承担其实施欺诈受让方行为的全部法律责任。4.1.19各转让方承诺，就本协议项下每一转让方需要承担的义务和责任，各转让方之间相互承担连带责任。4.2受让方陈述、保证与承诺4.2.1受让方具备完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签订本股份转让协议。4.2.2受让方有足够的资金能力实施本次收购,受让方保证按照本协议的有关约定按时支付股份转让价款。4.2.3在积极配合转让方办理完成标的股份转让的涉及的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、监事会、向有关机关报送有关股份变更的文件、接管和经营目标公司等。4.2.4依法承担本次股份转让应由受让方承担和缴纳的税、费。4.3目标公司陈述、保证与承诺4.3.1目标公司在本次收购过程中，全面配合转让方及受让方的股份转让交易，包括配合尽职调查，提交文件资料，如实告知公司经营、资产、负债、责任等具体情况，配合股份交割及公司接管等。4.3.2目标公司向受让方披露的全部信息及提供的全部材料，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司工商登记情况等都真实、合法、完整、充分、有效。否则，应当赔偿因此给受让方所造成的损失。4.3.3直至股份交割日或公司接管日(孰晚为准)之前，目标公司未按照法律、公司章程规定及本协议约定履行本次股份转让涉及到的各项配合工作、提交资料等事宜,造成交易终止且受让方遭受损失的，根据具体情况，目标公司应单独承担向受让方的赔偿责任，或连带承担转让方应向受让方承担的本协议项下的相关责任。第五条股份交割与公司接管5.1股份交割与公司接管应当满足本协议约定的前提条件,交割或接管后仍存在前提条件未被满足的，相关各方的责任并未免除，相关各方仍应予以补救，并根据本协议约定承担责任,使之满足股份交割与公司接管的前提条件。本次股份转让的股份交割与公司接管前提条件包括:5.1.1目标公司的外部监管部门已经同意(批准)本次股份转让,该事项由转让方负责在股份交割日前办理完毕。5.1.2转让方、受让方、目标公司各自的股东会、董事会等内部决策机构已经批准本次股份转让。5.1.3转让方已经根据本协议约定对目标公司的债务进行了剥离、承担，原目标公司所欠债务已由转让方妥善处理完毕。5.1.4转让方已经根据本协议约定对目标公司涉及的诉讼、仲裁、执行、各项权利限制予以解除。5.1.5转让方已经按照本协议约定完成了对农投公司股份回购。5.1.6转让方、受让方、目标公司应当按照法律规定、公司章程规定、本协议约定履行的与本次股份转让相关的其他义务。5.2转让方回购农投公司股份完成且目标公司净资产评估完成之日，即为股份交割起始日。自股份交割起始日起，转让方、受让方、目标公司开始协同办理股份交割手续，股份交割完成(新营业执照下发)之日，为股份交割基准日。5.3公司接管起始日:转让方回购农投公司股份完成且目标公司净资产评估完成之日为目标公司接管起始日。在公司接管起始日起，转让方、受让方、目标公司协同办理目标公司接管手续，以转让方与受让方、目标公司签署目标公司接管确认书或交接清单之日作为公司接管日。5.4股份交割的内容:股份交割起始日起7个工作日内，转让方与受让方应当签署办理本次收购涉及的股份变更、公司董监高人员变更等工商登记变更手续所需格式合同、股东会决议、董事会决议等全部文件，并向工商行政管理部门递交股份转让变更登记申请材料，目标公司配合办理一切变更所需的手续，直至本次股份转让后目标公司新营业执照下发为止。5.5公司接管应当在公司接管起始日后7个工作日内完成，公司接管的内容包括:转让方、目标公司将目标公司的经营章证、银行账户、资产证书、业务合同等与目标公司继续经营有关的文件、资料、信息、控制权等全部移交给受让方指定人员。应移交的包括但不限于公章、财务章、营业执照正副本(公司成立证书)、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡、U盾、会计账册、公司章程、银行账户、特许经营权证书、特许经营合同书、企业经营许可证、专利权、商标权、著作权、专有技术等其他知识产权、土地资料、建设用地规划资料、优惠政策批复、董事及股东名册和过往股东会、董事会、监事会记录等所有与公司经营相关的文件。转让方、目标公司应编制一式贰份的移交清单，受让方签字确认后方可视为移交完成。第六条转让的终止6.1股份交割日前，目标公司、标的股份、转让方出现未披露的债务、责任、义务、权利限制、诉讼、执行等，或出现与转让方在本协议所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形,或转让方、目标公司出现妨碍本次转让的其他情形的，受让方有权中止本次转让的进程，由转让方、目标公司对前述事项进行完善、处理，并经受让方认可后方可继续本次转让。前款所述的转让方、目标公司出现的影响本次转让的事项，已足以影响本次转让的交易安全或交易价值的，或受让方中止转让进程后30天内转让方和目标公司未能予以完善、处理的，受让方有权发出终止转让的通知，自终止转让书面通知发出后，本次转让终止。6.2股份交割日前，受让方出现与受让方在本协议所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形，或受让方出现妨碍本次转让的其他情形的,转让方有权中止本次转让的进程，由受让方对前述事项进行完善、处理，并经转让方认可后方可继续本次转让。前款所述的受让方出现的影响本次转让的事项,已足以影响本次转让的购买能力或购买资格的，或转让方中止转让进程后30天内受让方未能予以完善、处理的，转让方有权发出终止转让的通知，自终止转让通知发出后，本次转让终止。6.3本次转让终止的，转让方、受让方应返还从对方取得的款项或利益，造成本次转让终止的一方还应赔偿另一方因此所受到的全部损失,并按暂定股份转让总价款的20%向另一方支付违约金。7.1除本协议对于违约行为的违约责任另有约定以外，任何一方违反本协议约定的行为均构成违约，违约方均应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。7.2违约方如为转让方，则受让方有权从应付而未付的股份转让价款中扣除转让方违约应承担的违约金或赔偿金;违约方如为受让方，则转让方有权从应退还受让方的款项中扣除受让方违约应承担的违约金或赔偿金。”协议签订后，碧源公司于2017年6月8日分两笔分别向约定账户转款各500万元，共计1000万元。2017年7月25日，碧源公司向邦友公司指定的张月华招商银行郑州黄河路支行62×××72账号转款300万元。2017年9月20日，谢邦友（甲方、共同借款人）、马素兰（乙方、借款人）与碧源公司（丙方、出借人）签订《借款协议》一份：“根据甲、乙、丙三方于2017年6月在郑州市惠济区共同签署的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》第三条3.2项约定，谢邦友、马素兰需回购河南农投产业投资有限公司所持河南邦友农业生态循环股份有限公司16.78%股份。为此，谢邦友、马素兰向河南碧源控股集团有限公司借款1500万元（大写：壹仟伍佰万元），用于上述股权回购。河南碧源控股集团有限公司同意出借上述款项，各方约定借款日期至2017年12月31日，年利率10%。”2017年9月22日，碧源公司分三笔分别向张月华招商银行郑州黄河路支行62×××72账号转款各500万元，共计1500万元。2017年10月17日，谢邦友（甲方、转让方）与碧源公司（乙方、受让方）签订《河南邦友农业生态循环有限公司股权转让协议》一份：一、股权转让价格甲方同意将其持有河南邦友农业生态循环股份有限公司（以下简称该公司）20%（28360000股）股份以人民币1150万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。二、股权转让价款的支付方式及期限采取一次付清的方式。乙方在本协议签订之日起5个工作日内向甲方付清成交价款。三、甲乙双方的承诺1、甲方保证本次转让给乙方的股权权属清晰，是甲方合法拥有的股权，对该股权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条件，转让行为已依照有关规定履行了必要的内部决策程序，并得到相应批准。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则,由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方保证具有完全的行为能力和权利能力进行股权受让，本次受让行为已履行必要的内部决策程序并取得相应批准，不存在任何限制条件。四、甲乙双方的权利和义务1、甲方转让其股权后,其在该公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2、乙方承认该公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。3、按照公司法和该公司章程规定履行必要的内部决策程序后，乙方即成为该公司的股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。五、违约责任1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的5%向对方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2、乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日1‰计算。3、由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。六、协议的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除协议：1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的;（2）另一方丧失实际履约能力的;（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的;3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。”同日，马素兰（甲方、转让方）与碧源公司（乙方、受让方）签订《河南邦友农业生态循环有限公司股权转让协议》一份：一、股权转让价格甲方同意将其持有河南邦友农业生态循环股份有限公司（以下简称该公司）6.24%（8850000股）股份以人民币350万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。二、股权转让价款的支付方式及期限采取一次付清的方式。乙方在本协议签订之日起5个工作日内向甲方付清成交价款。三、甲乙双方的承诺1、甲方保证本次转让给乙方的股权权属清晰，是甲方合法拥有的股权，对该股权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条件，转让行为已依照有关规定履行了必要的内部决策程序，并得到相应批准。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则,由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方保证具有完全的行为能力和权利能力进行股权受让，本次受让行为已履行必要的内部决策程序并取得相应批准，不存在任何限制条件。四、甲乙双方的权利和义务1、甲方转让其股权后,其在该公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2、乙方承认该公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。3、按照公司法和该公司章程规定履行必要的内部决策程序后，乙方即成为该公司的股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。五、违约责任1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的5%向对方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2、乙方未按协议约定期限支付转让价款的，成向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日1‰计算。3、由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。六、协议的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除协议：1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的;（2）另一方丧失实际履约能力的;（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的;3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。”马素兰（甲方）与河南碧源控股集团有限公司（乙方）签订《备忘录》一份，载明：“双方于2017年9月（日期空白）日。签署的《股权转让协议》，仅作为马素兰单方提前先行履行2017年6月在郑州市惠济区共同签署的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》确立的部分义务，该《股权转让协议》仅用于办理工商变更登记手续，其中约定的股权转让价款、支付时间、支付方式不作为双方实际交易依据。关于股权转让价款、支付时间、支付方式双方仍然执行于2017年6月在郑州市惠济区共同签署的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》。”该备忘录上有马素兰签名及邦友公司、碧源公司加盖的公司印章。2017年10月16日，邦友公司（甲方、托管企业）与河南省产权交易中心（乙方、托管机构）签订《股权托管协议》一份，约定甲方委托乙方对其公司的股权进行集中登记托管。同日，河南省产权交易中心向股东谢邦友、马素兰出具股权证书，载明2017年10月17日，谢邦友股权变动28360000股，马素兰股权变动8850000股，摘要为“转让”。（甲方、出借人）碧源公司与邦友公司（乙方、借款人、经办人谢邦友）签订《借款协议》一份（日期空白），载明“。本借款用于《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》。借款方向出借人借款人民币2000000元（大写：贰佰万元整）。乙方未履行本协议约定的义务，应按借款金额赔偿甲方10%的违约金，并承担由此给甲方造成的损失。乙方若逾期偿还借款本息，甲方除收取逾期还款期间的正常利息外，另加收每天千分之二的罚息。”2017年11月1日，碧源公司向张月华招商银行郑州黄河路支行62×××72账号转款200万元。2017年11月14日，谢邦友（甲方、共同借款人）、马素兰（乙方、借款人）与碧源公司（丙方、出借人）签订《借款协议》一份：“根据甲、乙、丙三方于2017年6月在郑州市惠济区共同签署的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》第三条3.2项约定，谢邦友、马素兰需回购河南农投产业投资有限公司所持河南邦友农业生态循环股份有限公司16.78%股份。为此，谢邦友、马素兰向河南碧源控股集团有限公司借款500万元（大写：伍佰万元），用于上述股权回购。河南碧源控股集团有限公司同意出借上述款项，并指定支付至农投公司账户，专项用于甲乙方回购农投公司所持邦友公司16.78%股份的保证金。各方约定借款日期至2017年12月31日，年利率10%。”2017年11月16日，碧源公司向农投公司账号转款500万元。2018年1月22日，碧源公司向张月华账户转款260万元。2018年3月30日，农投公司（委托方）经请示河南省农业综合开发股权投资基金投资决策委员会并获得批复后，与河南省产权交易中心（受托方）签订产权转让委托合同，委托该交易中心将其持有的邦友公司16.78%股权进行公开挂牌转让。2018年9月4日，碧源公司向河南省产权交易中心汇款400万元，用途为保证金。2018年9月7日，农投公司（转让方）与碧源公司（受让方）签订《国有产权交易合同》一份，内容为：第一条转让标的1、本合同转让标的为:河南邦友农业生态循环股份有限公司16.78%股权。2、截止2017年9月30日，经评估该公司总资产24272.66万元，总负债5382.45万元，净资产18890.21万元。转让标的对应评估值为:3487.13万元。第二条产权转让的方式甲方将上述标的通过河南省产权交易中心公开挂牌转让，采用协议转让的方式，确定了受让方和转让价格。第三条产权转让的价格经场内协议转让，河南碧源控股集团有限公司受让河南农投产业投资有限公司所持有的河南邦友农业生态循环股份有限公司16.78%股权，成交价格为人民币(大写):叁仟伍佰万元整(小写￥35,000,000元)。第四条产权转让价款的支付方式、期限和付款条件:产权交易价款应在本合同签订之日起5个工作日内全部付清。第五条债权、债务处理方案产权转让后原甲方在标的企业享有的权利和应承担的义务，由乙方享有和承担。第六条企业职工安置本次股权转让不涉及职工安置。第七条产权交割事项1、自乙方付清全部产权交易价款之日起3日内，甲方将与转让标的有关的文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。2、甲方对其提供的上述文件资料的完整性、真实性以及所提供文件与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。3、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。4、由乙方在获得产权交易凭证后30日内，到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，另一方应给予必要的协助与配合。第八条产权变更的税费产权变更过程中涉及的有关税费，按照国家有关规定各自承担。第九条甲乙双方的承诺1、甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实:(1)执法机构查封资产的情形;(2)权益、资产担保的情形;(3)资产隐匿的情形;(4)诉讼正在进行中的情形;(5)影响产权真实、完整的其他事实。2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄漏本合同中的内容。第十条违约责任1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日5‰计算。逾期未付款超过20日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。3、因甲方原因使乙方不能按约定交割转让标的的，按本合同转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。逾期未交割超过20日，乙方有权解除合同，并要求甲方承担乙方因此造成的损失。4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。第十一条合同的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除合同：1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;(2)另一方丧失实际履约能力的;(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;(4)另一方出现本合同第十条所述违约情形的。(5)法律规定的其他情形。3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，参照本合同第十条及《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报河南省产权交易中心备案。第十二条争议的解决方式甲乙双方在履行本合同过程中若发生争议，无法协商解决的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉;本合同所列住所及联系方式同时为与本合同相关的各项通知、函件以及法律文书的送达地址。第十三条其他1、本合同经甲乙双方当事人签字或盖章后生效。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2、本合同一式六份，甲、乙双方各执2份，河南省产权交易中心执1份用于备案，1份用于办理变更过户。同日，农投公司（甲方）、碧源公司（乙方）、邦友公司（丙方）、谢邦友（丁方）签订《国有产权交易补充协议》一份，内容为：第一条协议各方已充分知悉本协议的真实内容，为各方真实意思表示。第二条各方确认:丁方依据与甲方签订的相关合同约定，委托乙方于2017年12月向甲方支付股权转让保证金400万元。第三条乙方承诺于2018年9月14日前向河南省产权交易中心指定账户支付股权转让款2700万元。第四条乙方承诺在2018年9月7日前向甲方出具委托甲方代其支付400万元股权转让款的委托书，甲方承诺在收到委托书且乙方支付第三条所述款项后24小时内向，将收到的上述400万元保证金汇入河南省产权交易中心指定账户作为乙方股权转让款。第五条甲方将400万元汇入河南省产权交易中心指定账户后乙丙丁方均不得再要求甲方向其返还上述保证金。第六条本次股权转让在河南省产权交易中心办理完结后，丙丁方负责协调相关部门办理工商变更手续，甲方承诺积极协助办理工商变更事宜。若因丙、丁方原因导致工商变更手续无法完成的，丙、丁方承担由此产生的全部责任。第七条若任何一方原因导致股权转让无法实现场内结算或甲乙双方签订《国有产权交易合同》无效的，各方应按照河南省产权交易中心交易规则办理相应手续，甲乙方同意河南省产权交易中心将收到的甲方400万元和乙方2700万元退回至原支付账户。第八条甲方依据第七条约定取导400万元保证金仍作为丁方履行相关回购义务的保证金，保证金的归属按相关协议的约定执行。第九条各方在履行本协议过程发生争议无法协商解决的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉;本协议所列住所及联系方式同时为与本协议相关的各项通知、函件以及法律文书的送达地址。第十条本协议经各方当事人签字或盖章后生效。协议一式四份，各执壹份。2018年9月10日，农投公司（甲方）、碧源公司（乙方）、邦友公司（丙方）、谢邦友（丁方）签订《国有产权交易补充协议》一份，内容为：将《国有产权交易补充协议》第三条变更为:“乙方承诺于2018年9月13日前向河南省产权交易中心指定账户支付股权转让款2700万元”；将《国有产权交易补充协议》第四条变更为:“第四条:因河南省产权交易中心交易流程要求股权转让款必须由乙方账户支付，甲方在收到河南省产权交易中心转来乙方支付的3100万元(含第三条乙方支付的2700万元和乙方已付交易中心保证金400万元)股权转让款后，将乙方之前支付给甲方的400万元保证金转入乙方账户(账户名称:河南碧源控股集团有限公司;开户行:中行三全路支行;账号:25×××45)，乙方在收到该笔款项后，立即支付至河南省产权交易中心指定账户(账户名称:河南省产权交易中心;开户行:中国建设银行股份有限公司郑州金水支行;账号:41×××21)，作为支付给甲方的股权转让款。”其次，本院认定《资产清查审计报告》、邦友公司2016年度财务决算报告、邦友公司2017年12月资产负债表、邦友公司2018年1、9、11月份会计凭证、邦友公司2018年7月份资产负债表、邦友公司2018年9月份资产负债表记载的相关事实。第三、当事人之间发生争议的事实。2018年9月13日，碧源公司向河南省产权交易中心提交《暂停交易申请书》一份：“河南省产权交易中心:河南农投产业投资有限公司(以下简称“农投公司”)委托贵中心挂牌转让的河南邦友农业生态循环股份有限公司16.78%股权项目，现经我公司河南碧源控股集团有限公司调查发现，农投公司披露的作为本次交易作价依据的《河南农投产业投资有限公司拟转让其持有的河南邦友农业生态循环股份有限公司股权涉及河南邦友农业生态循环股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(中信评报字[2017]第049号)(以下简称《资产评估报告》)存在严重失实的情况，具体理由如下:河南中信资产评估事务所有限公司于2017年12月19日出具的《资产评估报告》中资产负债表显示“截止评估基准日2017年9月30日，账面资产24272.66万元，负债账面价值5382.45万元，净资产账面价值18890.21万元”。该《资产评估报告》并未披露邦友公司截止2017年9月30日前就存在的民间借贷、企业借贷等债务纠纷。而据今天邦友公司财务总监披露，上述民间借贷债务纠纷涉及金额高达21999万元。现经我公司调查了解，截止2018年9月12日，因上述纠纷引起的法律诉讼案件就有77个，具体详见[1、(2017)豫0102民初4098号;2、(2017)豫01民辖终1862号;3、(2017)豫0728民初4086号;4、(2017)豫0191执3011号等];已经被法院列为被执行人的诉讼案件有15个，具体详见[1、(2018)豫0103执3023号，执行标的为168950元;2、(2018)豫0191执6340号，执行标的为4166902元;3、(2018)渝0118执恢554号，执行标的为3700000元;4、(2018)豫0102执恢140号，执行标的为314804;5、(2018)豫0191执5360号，执行标的为8395元;6、(2018)豫0191执5314号，执行标的为436625元;7、(2018)豫0191执4628号，执行标的为549740元;8、(2018)豫0728执1297号，执行标的为273701元;9、(2018)豫0191执3644号，执行标的为144108元;10、(2018)豫0191执1080号，执行标的为438395元;11、(2018)豫0104执恢7号，执行标的为353275元;12、(2018)豫0104执恢6号，执行标的为104050元;13、(2018)豫0728执40号，执行标的为371427元;14、(2017)豫0105执10157号，执行标的为68818元;15、(2017)豫0102执2329号，执行标的为3001840元];已经被法院列为失信被行人的诉讼案件有5个，具体详见[1、(2018)豫0102执恢140号，被申请人支付314804元;2、(2018)豫0191执583号，被申请人支付133470元;3、(2018)豫0104执77号，被申请人支付51050元;4、(2018)豫0728执40号，被申请人支付371427元;5、(2017)渝0118执628号，被申请人支付10650000元]。以上共涉及资产负债高达约3717万元。根据邦友公司于2018年9月12日向我公司提供的资产负债表显示，截止2018年7月，其账面资产20713万元，账面负债29528万元，所有者权益-8815万元(其中注册资金14180万元，实收14180万元)。因此，本次股份转让交易价款确定的重要依据《资产评估报告》严重失实，导致本次交易成交价款严重偏离股份的公允市场价值。邦友公司隐瞒上述重大债务及诉讼法律风险已构成欺诈,如继续交易将严重影响本次交易的交易安全及交易价值，侵犯本单位的合法权益，显失公平。综上，本单位紧急申请贵中心暂停本次交易，本公司将在慎重考虑后，决定是否依法解除跟本次交易有关的《产权受让竞买合同》及《国有产权交易合同》。特此申请!”2018年10月17日，邦友公司出具《情况说明》一份：“关于前期公司短期借款及长期借款情况说明:农业公司建厂初期股东个人借入部分款项投入到农业公司,这部分借款应由股东个人偿还，因此农业公司并未将这部分款项入账为农业公司借款,但是股东个人因其他投资等原因一直未能偿还，所以导致部分债权人起诉农业公司,不得已农业公司将这部分债务整理统计暂以或有负债形式入账,现股东有意以转让个人股权的形式来偿还这部分借款。详情及金额见下表:短期借款详见下表:            借款主体              贷款银行              前期金额              目前金额              备注                  邦友公司              郑州银行博金支行              10000000              10000000                                邦友公司              中牟农商行万滩镇              20000000                            已还                  邦友公司              贾浩杰              7000000              4040000              一审判决                  谢邦友              厦农商村镇银行              2600000              2300000                                马奇鑫              浦发银行红专路支行              5800000              5800000                                谢邦友、马奇鑫                            4000000                            已清偿                  张月华              相融网田永坤              1000000                            已还                  马素兰              郑州市郊信用社              4341600                            已还                  马素兰              郑州市郊信用社              400000              340000                                合计                            55141600              22480000                    注:其中银行贷款3000万是以农业公司名义申请，直接入账。长期负债原入账金额219991760元有误,当时计算的可能负担的本金实为金额21999176元，因财务和统计人员变更造成。目前核对本金共计40797179.23元，可能负担的利息计算至18年8-10月约22062657.56元，本息合计暂计62859836.79元。其中起诉金额共计27597179.23元，实际判决金额26457087.51元(因起诉本金和利息可能与判决不一致，所以目前数字都不是最终数据)，未起诉本金金额共计13200000元，未起诉的部分因未有确凿证据证明款项用到农业公司，故上次未入账，但因借款合同有农业公司签章，本次计入农业公司或有负债，等待问题解决再一并处理。”第四、2019年11月27日，经本院审判流程管理系统查询，以邦友公司为当事人的民事一二审案件101件，两级法院执行案件106件；以谢邦友为当事人的民事一二审案件37件，两级法院执行案件22件；以马素兰为当事人的民事一二审案件39件，两级法院执行案件28件。第五、对原告证据19的认证。该审计报告及评估报告系原告单方委托相关机构作出，被告对其不予认可。本院根据原告的申请，决定对所涉邦友公司会计账目及资产价值问题委托专门机构进行鉴定。本院鉴定程序启动后，各被告经传唤拒不到庭，致使鉴定工作无法进行。第六、2018年12月6日，本院受理农投公司诉请判令碧源公司继续履行产权交易合同的股权转让纠纷一案[（2018）豫01民初5186号]。该案中，碧源公司以农投公司隐瞒债务达六千多万元，碧源公司有权中止履行《国有产权交易合同》等为由进行了答辩，并提出反诉，请求撤销合同（目前该案在二审审理期间）。因该反诉未被受理，碧源公司遂提出本案诉讼。诉讼过程中，河南碧源控股集团有限公司于2019年9月11日变更登记为碧源控股集团有限公司。本院认为，程序方面：一、碧源公司自愿撤回对农业公司的起诉，符合有关法律规定，本院予以准许（不再另行制作法律文书）。二、本院根据查明事实的需要，决定对所涉邦友公司财务及房产面积问题委托专门机构进行鉴定。各被告经传唤拒不到庭，致使鉴定工作无法进行,被告应承担对其不利的法律后果。实体方面:本案所涉一系列合同系由原告碧源公司与被告谢邦友、马素兰、邦友公司于2017年6月签订的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》（以下简称主合同）引发和演变而来。由此，主合同如符合合同法关于合同可撤销的相关规定而依法予以撤销，则其他合同同时应予撤销；如原告关于撤销主合同的诉请得不到支持，则应进一步对是否撤销其他合同进行具体分析。原告碧源公司与被告谢邦友、马素兰、邦友公司签订的主合同序言明确约定，“厂区及租赁项目地块不存在抵押、查封等任何影响或可能影响目标公司自主完整享有和行使土地使用权权能的任何情形。”第2.3条约定，“标的股份对应目标公司的债务为零元人民币。标的股份所对应目标公司资产不涉及任何的诉讼、执行、抵押、质押、查封等纠纷或权利限制。”而事实上，（邦友公司、谢邦友于2018年10月17日出具《情况说明》显示）其“长期负债。目前核对本金共计40797179.23元，可能负担的利息计算至18年8-10月约22062657.56元，本息合计暂计62859836.79元。其中起诉金额共计27597179.23元，实际判决金额26457087.51元(因起诉本金和利息可能与判决不一致，所以目前数字都不是最终数据)，未起诉本金金额共计13200000元。”另据2019年11月27日对本院审判流程管理系统查询，以邦友公司为当事人的民事一二审案件101件，两级法院执行案件106件；以谢邦友为当事人的民事一二审案件37件，两级法院执行案件22件；以马素兰为当事人的民事一二审案件39件，两级法院执行案件28件。在上述案件中，因邦友公司2017年6月主合同签订之前的对外债务引起的诉讼有：（2016）豫0105民初25686、25688、25689、25690号，（2016）豫0191民初10850、11202号，（2017）豫0191民初468号，（2017）豫0104民初2645、2646号、（2016）豫0728民初3547号。等。由此可见，谢邦友、马素兰、邦友公司是在明知邦友公司存在大量对外债务的情况下签订了该主合同，在签订主合同时以会计账目不予显示、主合同中明确否定的方式，对碧源公司就该债务进行了故意的隐瞒，且因其拒不到庭配合鉴定造成不能澄清其是否虚报厂房面积的事实，本院据此足以认定其已构成欺诈，使碧源公司在违背真实意思的情况下订立合同。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”现碧源公司起诉请求撤销该合同，符合上述法律规定，并且起诉时没有超出撤销权消灭的期限。对其诉请，本院应予支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，被告作为过错方，除应当返还原告已经支付的款项外，还应赔偿原告因此受到的损失（已支付款项的利息）。2018年9月4日碧源公司向河南省产权交易中心交付的400万元，系其为受让相应股权而支付的保证金。该款并未支付给本案被告，且其是否最终形成碧源公司的实际损失尚无定论。本院在本案中对此不予审理。该合同因被撤销，原告要求对方支付违约金也失去了合同依据，本院对原告的此项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销碧源控股集团有限公司与河南邦友农业生态循环股份有限公司、谢邦友、马素兰于2017年6月签订的《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》；二、撤销碧源控股集团有限公司于2017年10月17日分别与谢邦友、马素兰签订的《河南邦友生态循环股份有限公司股权转让协议》；三、撤销碧源控股集团有限公司分别于2017年9月20日、2017年11月14日与谢邦友、马素兰共同签订的用于股权回购的《借款协议》以及碧源控股集团有限公司与河南邦友农业生态循环股份有限公司签订的《借款协议》；四、撤销碧源控股集团有限公司与被告河南农投产业投资有限公司于2018年9月7日签订的《国有产权交易合同》以及碧源控股集团有限公司与被告河南农投产业投资有限公司、河南邦友农业生态循环股份有限公司、谢邦友之间分别于2018年9月7日、2018年9月10日《国有产权交易补充协议》；五、被告谢邦友、马素兰、河南邦友农业生态循环股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还碧源控股集团有限公司因签订2017年6月《关于河南邦友农业生态循环股份有限公司100%股份转让之股份转让协议》等上述关联协议后所支付的各项费用共计37600000元，并向碧源控股集团有限公司赔偿自上述款项支付之日起至实际返还完毕之日止的利息损失（自各笔款项支付之日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。六、驳回碧源控股集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费500300元，诉讼保全费5000元，计505300元。由河南邦友农业生态循环股份有限公司负担200000元,由碧源控股集团有限公司负担305300元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长 赵玉章审判员李黎审判员 秦      宇二〇二〇年三月九日书记员 候   李   爽