安徽省黄山市屯溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1002民初1136号 原告：徐亨尧，男，汉族，1964年1月7日出生，住浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：汪磊，安徽地平律师事务所律师。 被告：黄山中南投资有限公司，住所地黄山市屯溪区新园东路35号黄山世贸绿洲CF1幢B808号，统一社会信用代码913410005649776937。 法定代表人：柳彬，总经理。 委托诉讼代理人：汪晓华，安徽一飞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪佳，安徽一飞律师事务所律师。 原告徐亨尧与被告黄山中南投资有限公司（以下简称中南投资公司）所有权确认纠纷一案，本院于2019年4月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐亨尧的委托诉讼代理人汪磊，被告中南投资公司的委托诉讼代理人汪晓华、汪佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐亨尧向本院提出诉讼请求：1.要求确认位于安徽省黄山市屯溪区新园东路35号世贸绿洲CF1幢B1701、B1702、B1703、B1704、B1705、B1706、B1707、B1708、B1709、B1710、B1711、B1801、B1802、B1803、B1804、B1805、B1806、B1807、B1808、B1809、B1810、B1811室共计22套房屋归徐亨尧所有；2.诉讼费由中南投资公司承担。事实和理由：2011年徐亨尧出资460万元与他人共同以中南投资公司名义购买了黄山世贸绿洲CF1-B号楼房屋。2011年8月5日,中南投资公司召开股东会，对黄山世贸绿洲CF1-B号楼房屋进行了分割。徐亨尧与案外人马亚芬按投资额共同分到黄山世贸绿洲CF1-B号楼15-18层房屋，并据此缴纳了土地分割、物业等费用，但未办理过户手续。2013年4月21日，徐亨尧及马亚芬与中南投资公司签订《房屋转让协议》，将黄山世贸绿洲CF1-B号楼15-18层房屋全部转让给中南投资公司。后因履行过程中发生纠纷，徐亨尧及案外人马亚芬向黄山仲裁委员会申请仲裁，黄山仲裁委员会作出（2014）黄仲裁字第84号裁决，认定《房屋转让协议》无效。2018年9月12日，徐亨尧与案外人马亚芬签订了《房屋分割确认书》，对黄山世贸绿洲CF1-B号楼15-18层房屋进行了分割，确认诉请所涉房屋归徐亨尧所有。2011年3月15日的世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认的抬头明确所付的款项是针对世贸绿洲CF1-B号楼的购房款，为购买世贸绿洲CF1-B号楼成立中南投资公司，所有股东均在该付款确认单上签名。上述内容证明成立中南投资公司的目的就是为了购买世贸绿洲CF1-B号楼，而中南投资公司认为360万元是对公司的出借款，但未提供证据加以证明，双方既没有借款合同，也没有书面约定，借款仅是中南投资公司单方陈述。因此，该360万元款项的性质是购房款。不动产权证书的登记并不能证明中南投资公司是涉案房屋的实际所有人。中南投资公司于2010年11月16日成立，各股东于2011年3月15日对付款情况进行确认，中南投资公司于2011年4月19日与开发商签订商品房买卖合同，2011年8月5日形成股东会决议。中南投资公司成立后除购买涉案房屋外，没有开展其他经营活动，并在购房后短时间内就将房屋分割到个人，印证付款确认中记载的内容，即成立中南投资公司是为了购买涉案房屋。从2013年4月21日双方签订的《房屋转让协议》也证明徐亨尧是房屋的实际购买者，尽管该转让协议被仲裁确认无效，但确认的客观事实依然具有证明效力。该协议明确房屋是原股东以中南投资公司名义与开发商签订商品房买卖合同，中南投资公司仅是名义上的购房者。之后通过了股东会决议将房屋分割到股东个人名下，股东根据股东会决议履行了相关的义务，比如土地分割费用、物业费用以及将公司的股权转让给徐小兰。徐亨尧已经完成该义务。只不过在此后徐亨尧将分到的房屋又重新出卖给中南投资公司。若徐亨尧不是实际购买人，中南投资公司明知是其签订商品房买卖合同，还要从徐亨尧处购买房屋，还支付了大部分款项，明显违背常理。徐亨尧提交的房款收据，也证明了各股东才是房屋的实际购买者，中南投资公司仅是名义购买者。根据《最高人民法院关于适用物权法若干问题的解释》第二条规定，徐亨尧请求确认对涉案房屋享有物权应予以支持。生效的裁定认定双方之间的《房屋转让协议》无效，根据法律规定合同无效应当恢复到原来的状况，即恢复到了房屋分割到徐亨尧名下。中南投资公司认为，股东决议私分公司资产，违反法律强制性规定而无效。如分割的房屋确实属于公司所有，该股东决议无效。但分割的房屋不属于中南投资公司资产，而是各股东实际所有，实际上是共有权人对共有房屋的处分，该股东决议是合法有效的。何况王良军所分割到的房屋均已办理过户手续，公司股权也转让给徐小兰。徐亨尧多次与中南投资公司协商未果。根据法律规定提起诉讼，请求人民法院支持徐亨尧的诉讼请求。 中南投资公司辩称，本案是与房屋有关的争议，应由黄山仲裁委员会审理，请求法院裁定驳回徐亨尧起诉。涉案房屋系中南投资公司与开发商签约购买的，相关的购房手续合法齐全，涉案房屋已登记在中南投资公司名下。徐亨尧出资460万元中的100万元是股权的出资款，另360万元是徐亨尧作为股东向中南投资公司一种资金的出借行为，该360万元是借款，不存在是徐亨尧的购房款。从徐亨尧提交的付款确认书来看，每个股东都是按照其在公司的股权比例对公司进行出借，且该种行为在公司运营过程中也普遍存在，徐亨尧认为是购买房屋的款项与证据显示的事实不符。徐亨尧在中南投资公司的所有投资，包括股权的转让款均已返还给徐亨尧，双方不存在其他的物权或者债权的争议。购买涉案房屋确实是徐亨尧及徐小兰等人成立公司的目的之一，但并不是成立公司的唯一目的，是基于对公司的经营而进行投资的，仅是公司经营的手段之一，并不能以此来推定徐亨尧出资就是为了购买涉案房屋。即使是购买房屋，徐亨尧作为自然人完全可以自行购买，不需要通过中南投资公司购房，徐亨尧无证据证明购买涉案房屋是中南投资公司成立的唯一目的。关于徐亨尧是否是涉案房屋的所有权人。徐亨尧从始至终都没有实际持有涉案房屋，股东会决议明确股东会决议不能如愿促成的，此决议无效。实际上，徐亨尧的主张是基于股东会决议，其认为根据股东会决议应将涉案房屋进行分割，但是实际上该股东会决议是无效的。中南投资公司虽不认可房屋转让协议的合法性，但不难看出双方已不再要求分割涉案房屋。同时，徐亨尧提交的购房收据等均能表明徐亨尧已经放弃分割房屋，且涉案房屋在2018年登记在中南投资公司名下，实际上股东会决议已不能履行。股东将公司名下的房屋以股东会决议的方式进行分割，实际上是抽逃出资，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条、第一百四十七条规定，损害公司债权人的权益，应为无效，徐亨尧也就无权基于该股东会决议主张权利。徐亨尧所有出资都已返还，双方也不存在其他的争议，徐亨尧的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请法院依法驳回。 徐亨尧围绕诉讼请求依法提交下列证据： 1.徐亨尧身份证一份，证明徐亨尧的诉讼主体资格。 2.股东世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认，证明各股东为了购买世贸绿洲CF1-B号成立了中南投资公司，徐亨尧为购买涉案房屋，共计支付了460万元。 3.第三次股东决议，证明所有共同购买人协商一致，对世贸绿洲CF1-B号楼1-18层房屋进行了分割，各种税费各自负担，徐亨尧及案外人马亚芬分到15-18层，徐亨尧是涉案房屋的实际所有人。 4.房款收据、土地分割费收据、物业费发票，证明徐亨尧按照股东会决议，已经支付了相关的费用，是涉案房屋的实际所有人。 5.房产分割确认书，证明徐亨尧与案外人马亚芬对所分得的房屋进行了再次分割，明确了徐亨尧系涉案房屋的实际所有人。 6.《房屋转让协议》、（2014）黄仲裁字第84号裁决书，证明涉案房屋实际是徐亨尧以中南投资公司名义与开发商签订合同，中南投资公司仅是名义上的所有权人；双方签订的《房屋转让协议》已被生效裁决书确认无效，所涉房屋应当恢复到转让前的状态，涉案房屋仍属徐亨尧实际所有。 7.徐亨尧银行流水、短信记录，证明约定中南投资公司回购徐亨尧及马亚芬的房屋及股权，共计1150万元，该价格考虑价值投资的收益因素；中南投资公司及徐小兰已支付了951万元（含1万元的利息），两人平分得475.50万元（含5000元利息、100万元的股权转让款）；马亚芬于2013年9月3日扣除38500元物业费后支付了961500元，从侧面反映了房屋的实际所有人是个人而不是公司。 8.股权转让协议书，证明徐小兰以100万元的价格收购了徐亨尧股权，徐亨尧在投资股权方面没有收益，其收益就是投资房产的收益。 中南投资公司围绕抗辩意见依法提交下列证据： 1.22套房屋不动产权证，证明涉案房屋归中南投资公司所有，并办理了产权登记的事实。 2.（2014）黄仲裁字第84号裁决书，证明经生效的法律文书查明，徐亨尧从未取得涉案房产的所有权，且徐亨尧与案外人马亚芬已收取951万元款项，双方之间不存在其他物权或债权纠纷的事实。 3.仲裁委的材料，证明黄山仲裁委员会的裁决查明了徐亨尧及马亚芬共收到1001万元款项，包括支付给马亚芬父亲50万元，该款马亚芬予以认可；裁决认定双方之间的房屋买卖合同是无效的，房屋都是列入了中南投资公司资产并每年依法缴纳税款。 本院组织当事人进行证据交换和质证，对双方提交的证据认证如下：中南投资公司对徐亨尧提交的证据证1三性均无异议；本院经审查予以确认。对证据2真实性、合法性没有异议，关联性、证明目的有异议，认为仅能表明各股东的出资情况，购房的主体仍是中南投资公司，徐亨尧作为自然人完全可以自行购买，不需要以中南投资公司的名义，否则与常理不符。对证据3真实性、关联性无异议，合法性、证明目的不予认可，认为将公司的财产分割给股东是一种损害公司权益的行为，股东决议也明确了如遇到不测因素不能如愿促成，此决议无效；徐亨尧不能以该股东会决议证明其对房产享有所有权。实际上涉案房屋的分割未履行，并登记在中南投资公司名下。对证据4证明目的有异议，认为票据付款主体是中南投资公司；对物业费予以认可，但也不能证明其就是房屋的实际所有人，该费用中南投资公司已与原投资款一起返还给徐亨尧。对证据5分割确认书三性均不予认可。徐亨尧与马亚芬均不享有世贸绿洲CF1-B楼的所有权，无权对他人财产进行分割确认。对证据6仲裁裁决书的三性均予以认可，对于房屋转让协议真实性予以认可，合法性、关联性有异议，认为转让协议中转让的标的本身就是受让方所有的，不存在再次受让自身房产的问题，且转让协议已生效裁决确认无效，涉案房屋只能按照谁出资购买登记在谁名下来认定房屋的所有权。本院认为，证据2不能得出徐亨尧是借中南投资公司名义购房，支付的360万元款项是购房款的事实；利用股东身份损害公司和债权人权益的股东会决议违反法律规定，应为无效；票据只能证明徐亨尧承担了少量的费用，无证据证明其在收取中南投资公司和徐小兰的款项后仍支付相应的费用；徐亨尧也就无权再涉案房屋与马亚芬进行分割；黄山仲裁委员会已认定《房屋转让协议》无效，但不能据此推定涉案房屋归徐亨尧所有。对证据2、4、6三性予以采信，对证明目的不予采信；对证据3真实性、关联性予以采信；对证据5不予采信。对证据7中流水银行三性无异议，证明目的有异议，认为马亚芬实际收取的款项超过951万元。本院认为，中南投资公司已以货币方式返还徐亨尧的投资，对证据7予以采信。对证据8真实性无异议，认为结合《房屋转让协议》来看，约定的1150万元价格含股权转让款，股权转让协议不是双方的真实意思表示，为避税才将股权转让款确定为100万元，否则办理股权变更时需交20%的个人所得税的。本院认为，从股权转让协议、股东会决议签订的时间来看，徐亨尧是将股权和投资额一并转让的，不论是股权转让，还是投资转让，由于投资时间较短，即使投资有收益，也不会太高，对证据8予以采信。 徐亨尧对中南投资公司提交的证据1三性不持异议，证明目的有异议，认为不动产权证只能够证明涉案的房屋登记在中南投资公司名下，但并不能证明其是涉案房屋的实际所有权人。对证据2三性不持异议，证明目的有异议，认为生效的裁决认定的事实是可以作为证据采信，并不能证明徐亨尧不是房屋的实际所有权人。对证据3仲裁确认中南投资公司支付了转让款为951万元，支付给马亚芬父亲50万元是借款，与本案无关。房屋登记在公司名下，中南投资公司承担房税是理所应当的，不能以交税来确认房屋的真实权属。本院认为，中南投资公司已将投资返还给徐亨尧，不动产权属证书已登记在中南投资公司名下，徐亨尧没有其他证据推翻中南投资公司不是该不动产物权的权利人，对证据1-3予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年3月15日，中南投资公司的四位股东徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军形成了世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认清单，清单载明股东为购买世贸绿洲CF1-B号楼成立中南投资公司，至2011年3月15日各股东共付款3335万元，具体如下，其中徐小兰支付至中南投资公司1300万元，付给王良军1115万元，合计付款2415万元；徐亨尧支付至中南投资公司240万元，付给王良军220万元，合计付款460万元；马亚芬支付至中南投资公司240万元，付给王良军220万元，合计付款460万元。备注：因中南投资公司刚成立，以上三位股东付款由股东王良军安排支付。 2011年8月5日，中南投资公司股东徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军就世贸绿洲CF1-B号楼1-18层商品房分割召开第三次股东会，形成决议。决议如下：整幢楼由于种种原因分割到人，徐小兰按投资额分到整幢楼101、401室、5到14层，王良军按投资额分到102、201、301室，徐亨尧、马亚芬二人按投资额分到15到18层，内部差额按内部价格表多找少补。整幢装修，由徐小兰（拥有者）提出方案，原股东通过后，按比例负担，总额不能超过50万元。装修包括大门及门头、前厅、一楼电梯门厅。后厅使用权归徐小兰，其他股东出售房子时负责与买方明确约定。股东分得层次各种税费由各自负担。与开发商衔接手续办完后，办理中南投资公司股权转让手续，如遇到不测因素，不能如愿促成，此决议无效，与开发商商量以王良军为主。中南投资公司CF1-B号楼内部价格表载明，楼层单价为3650元/平方米，15至18层楼层总价9096822元。 2013年4月21日，马亚芬、徐亨尧(甲方)与中南投资公司（乙方）签订《房屋转让协议》，约定双方就房屋转让事项，经协商达成协议，甲方自愿将坐落在黄山市屯溪区新园东路35号世贸绿洲CF1-B号楼15-18层（北楼)(该商品房建筑面积共623.07*4=2492.28平方米）转让给乙方。因该房屋已由甲方（原股东以中南投资公司名义）与开发商黄山天盈福地置业有限公司签订《商品房买卖合同》，但尚未办理房屋及土地权属证明，故本协议项下的转让是指转让甲方与开发商签订的《商品房买卖合同》项下的合同权利。双方议定转让总价款1150万元。本协议签署后交行租赁协议收到租金后三天内，乙方应支付200万元到甲方指定的委托人银行账户，作为该房屋的转让定金。甲方出具原购房收据。在乙方和黄山天盈福地置业有限公司签订房屋买卖合同后6个月内，乙方应向甲方付清转让余款950万元。如乙方逾期不付清该转让款，视作乙方违约，除承担履行责任外，甲方有权单方面解除该房屋的转让协议。如乙方逾期应向甲方支付银行同期贷款四倍的利息，计息以逾期之日起，同时乙方向甲方支付违约金50万元。本协议自双方签署且甲方收到乙方200万元定金后生效。如出现纠纷，双方同意提交到黄山市仲裁委员会仲裁解决。 2018年9月12日，徐亨尧（甲方）与马亚芬（乙方）签订房屋分割确认，约定双方共同出资（各占50%）参与购买黄山市屯溪区新园东路35号世贸绿洲CF1-B号楼房屋，购房时以中南投资公司名义购买，由中南投资公司与开发商黄山天盈福地置业有限公司签订房屋买卖合同。根据2011年8月5日的股东决议，双方分到15到18层，现双方经协商，甲方得17层和18层；乙方得15层和16层。本协议双方签字后立即生效，作为双方房屋分割的依据。 另查明：2014年马亚芬、徐亨尧向黄山市仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决中南投资公司支付马亚芬、徐亨尧购房款本金199万元、利息（从2014年3月1日至2014年11月30日）、违约金50万元、律师费7.9万元、差旅费5000元。黄山市仲裁委员会于2016年5月11日作出裁决，马亚芬、徐亨尧仲裁请求不予支持。查明2011年4月19日，中南投资公司与黄山天盈福地置业有限公司签订了涉案房屋22份《商品买卖合同》。2011年8月12日中南投资公司全体股东形成股东会议纪要，王良军所有的中南投资公司25%股权，按250万元转让给徐小兰；徐亨尧所有的中南投资公司10%股权，按100万元转让给徐小兰；马亚芬所有的中南投资公司10%股权，按100万元转让给徐小兰。转让后徐小兰持有中南投资公司100%股权，合计1000万元。免去王良军董事兼总经理职务，免去徐亨尧监事职务，免去董事职务，任命徐小兰为公司的执行董事兼总经理。2013年11月6日，马亚芬、徐亨尧与中南投资公司签订补充协议，约定转让协议中第二点付款时间因为与交通银行签订租赁协议未定，现双方确定剩余付款最迟为2014年2月底前付清。协议签订后，马亚芬分批收到951万元。黄山市仲裁委员会认为，马亚芬、徐亨尧在未取得黄山·世贸绿洲CF1-B号楼商品房不动产物权又未实际占有情况下与中南投资公司签订房屋转让协议，转让标的自始不能，该份协议应认定无效。马亚芬、徐亨尧在仲裁庭释明后未变更仲裁请求，其仲裁请求本委不予支持。 再查明：中南投资公司于2010年11月6日分别由徐小兰、王良军、马亚芬、徐亨尧出资成立，注册资本1000万元，其中徐小兰出资550万元、王良军出资250万元、马亚芬出资100万元、徐亨尧出资100万元。经营范围为旅游开发、写字楼、钢管、设备租赁等。中南投资公司与黄山天盈福地置业有限公司签订商品房买卖合同约定按建筑面积计算商品房单价为3650元/平方米。安徽省黄山市屯溪区新园东路35号世贸绿洲CF1幢B1701、B1702、B1703、B1704、B1705、B1706、B1707、B1708、B1709、B1710、B1711、B1801、B1802、B1803、B1804、B1805、B1806、B1807、B1808、B1809、B1810、B1811室共22套房屋于2018年登记在中南投资公司名下。 2011年8月12日，徐亨尧、马亚芬、王良军将持有中南投资公司的股权转让给徐小兰，其中徐亨尧转让价格为100万元；2011年8月18日，徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军办理股权变更登记手续，徐小兰持有中南投资公司100%的股权。 柳岳标与徐小兰系夫妻关系。2013年12月3日，柳岳标转入马亚芬账户200万元；2014年3月1日，转入马亚芬账户100万元；2014年4月4日，转入马亚芬账户101万元；2014年4月30日转入马亚芬账户100万元；2014年6月28日，转入马亚芬账户200万元；2014年8月8日，转入马亚芬账户250万元。马亚芬共收到951万元。期间，马亚芬将475.50万元（含利息5000元）款项转给徐亨尧，徐亨尧确认2013年9月3日扣除了物业费38500元后收到96.15万元。2014年3月2日，徐小兰与马亚芬短信，“马行长、徐总新年好，因为交通银行的开业推迟（准备在他们这里贷款）以及我们春节前后过年资金比较紧张，所以应该付给你们的钱目前有困难，明天我会想办法先付一百万元给你们，其余款项我会尽量月底做安排，同时我愿意付余款月息1%给你们”。2014年3月31日，柳岳标与马亚芬短信，“马行长、徐总，我刚刚从意大利回来，关于要给你们付款的事我和小兰说过了，我们等交通银行还要一些时间，和他们已经沟通，主要是他们开业推迟了。另外我从国外带了一点钱要明后天换作人民币先打一百万给你们，加一个月的利息一万元，就是说明后天101万元打给你们先，其余750万元从三月一号到全部付清的时间本息一起算。请你们理解我们的暂时困难，谢谢你们”。 还查明：马亚芬要求中南投资公司将50万元款项转到其父亲马阿红账户，中南投资公司于2014年9月25日向马亚芬的父亲转账50万元。转账凭证摘要载明为借款。中南投资公司同意将该50万元作为返还给徐亨尧及马亚芬的投资款，徐亨尧不予认可。 本院认为，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。在以他人名义购房的情况下，实际购房人能够提供充分的证据证明其为真实的购房人，则可确认其为房屋的实际所有权人。根据双方当事人提交的证据和诉辩意见，本案争议焦点之一本院对本案是否有管辖权；之二徐亨尧出资的360万元款项的性质。本院结合本案相关事实及法律规定，评析如下： 关于本案的管辖的问题。中南投资公司认为，本案是与房屋转让合同有关的争议，应由黄山仲裁委员会审理，请求法院裁定驳回徐亨尧的起诉。徐亨尧依据中南投资公司股东世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认、2011年8月5日的股东会决议、房产分割确认书提起诉讼，而以上证据均未约定因此发生的纠纷由黄山仲裁委员会管辖，故中南投资公司关于管辖的抗辩意见，本院不予支持。 关于徐亨尧出资的360万元款项性质的问题。徐亨尧认为，其系借用中南投资公司名义购买涉案房屋，是涉案房屋的实际权利人，提供世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认、股东会决议、房款收据、房产分割确认书、房屋转让协议及裁决书为证。而中南投资公司认为，生效的法律文书确认徐亨尧未取得涉案房屋的所有权，且已收取相应的投资款项，涉案房屋的购买主体是中南投资公司；股东会决议的内容损害公司权益应为无效，徐亨尧无权依据该决议主张物权，提供裁决书、产权证、仲裁委的材料为证。 涉案360万元本院认定为徐亨尧支付的购房款，没有事实和法律依据。理由如下：徐亨尧与中南投资公司没有就360万元款项或涉案房屋签订有关代持协议、信托协议等形式的委托协议，明确房屋的出资、实际产权人、名义产权人等重要内容的合同。徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军均系自然人，当时黄山市未在房地产市场实施限购限贷的政策，不存在不能以个人名义购买涉案房屋的情形，徐亨尧也就不需要借中南投资公司名义购买涉案房屋。中南投资公司是股东徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军出资1000万元于2010年11月16日设立的一家有限责任公司，双方虽认可购买涉案房屋是中南投资公司成立的目的，但不能确认是公司成立的唯一目的，也不能据此推定涉案房屋实际产权人是各股东，且房屋买卖合同是由中南投资公司与黄山天盈福地置业有限公司签订的。本院不能依据世贸绿洲CF1-B号楼股东付款确认的内容判断出徐亨尧支付的360万元是购房款。 结合双方陈述，可以确认由中南投资公司购买世贸绿洲CF1-B号楼的目的是为了投资经营酒店，该经营业务也在中南投资公司的经营范围内，实际上中南投资公司在购买涉案房屋后未进行酒店经营。徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军在2011年8月5日按各自的投资额将世贸绿洲CF1-B号楼分割到各股东，其中徐亨尧与马亚芬分得15层到18层，以内部价格表所列单价和面积计算与马亚芬分得价值9096822元的房屋。同时，徐亨尧、马亚芬、王良军将其持有股权转让给徐小兰，徐小兰持有了中南投资公司100%的股权。徐亨尧明确股东会分割房屋所依据的投资额包括其与马亚芬在中南投资公司出资款200万元，从该陈述可以确认中南投资公司第三次股东会决议在分割世贸绿洲CF1-B号楼时将各股东的出资款以实物方式进行了返还。即使存在徐亨尧借名买房，以及其股权投资无收益的情形下，或者中南投资公司成立目的无法实现，各股东同意将世贸绿洲CF1-B号楼按投资额分割到相应投资人名下，也应当按照《中华人民共和国公司法》和中南投资公司章程关于公司减资、解散的相关规定进行处理。而徐亨尧、马亚芬、王良军将持有股权转让给徐小兰，股东之间因转让股权应支付的转让款系徐小兰向徐亨尧、马亚芬、王良军所负合同之债，与中南投资公司无关。各投资人在分割房屋时既没有对世贸绿洲CF1-B号楼价值及中南投资公司资产负债进行评估，也没有确认中南投资公司及各股东各自投资购买了世贸绿洲CF1-B号楼的对应房屋面积。徐小兰、徐亨尧、马亚芬、王良军作为中南投资公司的股东，利用股东权利以股东会决议的形式收回各自投资，该行为不仅损害公司或者其他股东的利益，也违反《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第三十五条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定。因此，2011年8月5日的中南投资公司股东会决议无效，徐亨尧也无权依据该股东会决议主张涉案房屋。马亚芬虽不同意将中南投资公司支付给马亚芬父亲的50万元在本案中一并处理，但徐亨尧通过马亚芬已收回475.50万元（包括利息5000元、股权转让款100万元）投资款，超出其原有投资，不宜再将360万元认定为购房款。若徐亨尧认为，其投资存在收益，或中南投资公司及徐小兰的行为给其造成损失，可另行主张。 综上所述，徐亨尧的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第十七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告徐亨尧的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告徐亨尧负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 长  程巧云 审 判 员  张 怡 人民陪审员  汪团生 二〇一九年十一月一日 书 记 员  刘 倩 附相关法条： 《中华人民共和国物权法》 第十七条不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）》 第二条当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。