上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0120民初22777号原告：上海际奇金属制品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：何荣，总经理。委托诉讼代理人：叶亚军，上海法线律师事务所律师。被告：上海安森元阳金属制品有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：何书任，执行董事。被告：上海元阳金属制品有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：何书任，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：陈奇新，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：林昕，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。原告上海际奇金属制品有限公司与被告上海安森元阳金属制品有限公司(以下简称安森公司)、上海元阳金属制品有限公司(元阳公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用简易程序审理。两被告在答辩期间提出管辖异议，本院于2018年11月30日裁定予以驳回。被告不服此裁定，提出上诉。上海市第一中级人民法院于2019年1月21日驳回了两被告的上诉。本院于2019年3月20日公开开庭对本案进行了审理。后本案转为普通程序，并于2019年7月5日公开开庭进行了第二次审理。原告委托诉讼代理人叶亚军、被告委托诉讼代理人陈奇新两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海际奇金属制品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告安森公司支付货款人民币2,334,965.67元(以下币种同)；2.判令被告安森公司偿付逾期付款的利息损失，按中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％上浮30％即5.655％计算，其中本金364413.35元从2018年3月22日起，本金XXXXXXX.32元从2018年4月21日起，均计算至起诉之日2018年10月18日止，金额分别为11877元、54954元，合计66,831元；3.判令被告元阳公司对被告安森公司的上述货款及利息承担连带清偿责任。事实与理由：2018年2月至2018年4月期间，被告安森公司以订单的方式陆续向原告购买钢型材卷料，以及少量边丝与冷板等货物，共计货款4,111,476.50元。原告已经按照约定全面履行发货义务，将货物运输到被告安森公司指定地点，被告安森公司已经收到全部货物并签字确认，原告也向被告安森公司开具了总金额累计4,111,476.50元增值税发票。后被告安森公司以对账单的方式又对货款予以确认，确认拖欠原告货款共计4,111,476.50元，扣除被告已经支付的1,776,510.83元，被告安森公司尚拖欠原告货款2,334,965.67元。被告安森公司未按双方约定履行付款义务，构成违约，严重损害了原告的合法权益，应向原告继续履行付款义务并承担原告和利息损失。另被告元阳公司是被告安森公司的唯一法人股东，被告元阳公司未能举证证明被告安森公司的财产独立于自己的财产，应该对被告安森公司的债务承担连带清偿责任。故原告向法院提起本案诉讼。被告安森公司辩称，确实收到了原告主张的相关钢材等货物，但双方对单价并未约定，故对原告主张货款总金额被告不认可。在双方业务活动过程中，被告财务负责人张唯恭与原告法定代表人何荣隐瞒了两人是夫妻关系的事实，恶意串通，损害被告利益，买卖合同无效，因此原告主张的货物单价及总货款并没有依据。被告认为应该按照市场价格通过鉴定或双方另行协商确定总货款。根据双方之前的交易情况，货款支付没有确定的支付时间，因此原告计算逾期利息无相应依据。被告元阳公司辩称，其虽是被告安森公司的唯一法人股东，但被告安森公司的财务制度健全，与其有显著区分，故其无需承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告提交的送货单、上海农商银行收款通知、被告安森公司的工商登记材料等证据，本院均予以认定并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于双方是否进行了对账的事实，原告提供对账单及相应公证文书、电话录音等证据来证实被告员工姚艳艳通过QQ聊天工具向原告发送过对账单，双方进行了对账，对单价、数量等进行了确认，而被告否认其员工向原告发送过对账单。鉴于被告对原告主张的QQ号为XXXXXXXXX是其员工姚艳艳的事实没有异议，且此QQ号向原告法定代表人发送对账单的事实有公证文书予以佐证，结合录音电话的内容，以及双方发生此种业务买卖已有几年，交易频繁，涉及的钢材规格多、金额大，而被告对之前几年的货款均已付清，涉案货物均已交付等情形，本院对被告认为的双方对单价未进行过约定、未进行过对账的抗辩意见难以采信，故本院对原告上述证据予以认定，确认双方进行了对账，2018年2月24日至3月19日的货款金额为2,140,924.18元，被告已支付1,776,510.83元，尚拖欠364,413.35元，2018年3月20日至4月9日的货款金额为1,970,552.32元，被告拖欠未付，合计拖欠货款2,334,965.67元。本院认为，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照有关条款仍不能确定的，买受人应当在收到标的物的同时支付。本案原告与被告安森公司之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人应依约履行自己的义务。现原告已履行了货物交付义务，而被告安森公司在接受原告交付的货物后，至今未支付尚欠的货款，显属违约，故被告安森公司理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给原告造成的损失。原告要求以中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％上浮30％即年利率5.655％来计算利息损失，符合有关法律规定。被告安森公司认为其财务负责人张唯恭和原告法定代表人何荣隐瞒两人是夫妻关系，恶意串通，双方之间的有关约定无效。鉴于即使张唯恭是涉案买卖业务被告安森公司一方的负责人，但涉案买卖合同的当事人是原告与被告安森公司，张唯恭对外代表的是被告安森公司，而不是涉案合同的当事人，故被告安森公司抗辩的涉案合同无效的上述理由不符合有关法律对合同无效的规定，本院不予采纳。被告安森公司如认为张唯恭在对外业务过程中存在损害公司利益的行为，可另行主张，本案不作审理。被告安森公司另认为涉案货款未确定支付时间，原告要求支付利息损失的请求没有依据，鉴于此意见不符合法律有关规定，本院对此不予采信。被告元阳公司抗辩称其作为被告安森公司的唯一法人股东，双方财产有显著区分。但被告元阳公司仅提供了2017年度的审计报告和财务报表，证据尚不足以证明被告安森公司的财产独立于被告元阳公司的财产，故本院对被告元阳公司认为的其不应承担连带清偿责任的意见不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海安森元阳金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海际奇金属制品有限公司货款2,334,965.67元；二、被告上海安森元阳金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海际奇金属制品有限公司截止至2018年10月18日的逾期付款的利息损失66,831元；三、被告上海元阳金属制品有限公司对被告上海安森元阳金属制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,014元，财产保全费5,000元，合计31,014元，由被告上海安森元阳金属制品有限公司、被告上海元阳金属制品有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张国新审 判 员  沈秋锋人民陪审员  唐 丰二〇一九年七月二十九日书 记 员  韩青宏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。