江西省信丰县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0722民初2068号原告：郑志刚，男，1968年12月20日生，汉族，福建省永春县人，住福建省永春县，委托诉讼代理人：曹建东，系广东粤鑫律师事务所律师，特别授权。被告：温美娴，女，1977年5月2日生，汉族，广东省广州市番禺区人，住广东省广州市番禺区，被告：彭国茂，男，1973年1月5日生，汉族，广东省广州市番禺区人，住址同上，被告：江西龙津实业有限公司（以下简称“龙津公司”），住所：江西省赣州市信丰县工业园。统一社会信用代码：法定代表人：于建华。委托诉讼代理人：罗照辉，男，1969年9月25日生，汉族，江西省信丰县人，住信丰县，系该公司董事，一般代理。上列当事人股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曹建东、被告龙津公司委托诉讼代理人罗照辉到庭参加诉讼。被告温美娴、彭国茂经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告于2018年7月18日签订的关于龙津公司部分股权转让的《转让协议》，被告龙津公司协助将协议解除之后的股权办理工商变更登记；2、判决被告温美娴赔偿原告10万元，被告彭国茂对此承担连带责任,庭审中原告自愿放弃该项诉讼请求；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告、被告彭国茂和刘路生为被告龙津公司的股东，之后增加了罗照辉、钱斌和于建华为其股东，自此龙津公司的股东为原告、被告彭国茂、罗照辉、钱斌、于建华、刘路生。2018年7月18日，原、被告签订了一份关于龙津公司部分股权转让的转让协议，协议主要约定：1、原告将持有龙津公司17%的股权转让给被告，转让价款170万元；2、转让前发生的债权、债务由原告负责承担，转让后发生的债权、债务由被告负责承担。协议签订后，龙津公司协助办理了工商变更登记，但被告没有支付转让价款。被告受让股权，却拒不支付转让价款，致使原告缔约目的落空，原、被告和龙津公司均未将股权转让事宜事先告知罗照辉、钱斌、于建华三股东并征得其同意，龙津公司也未将股权转让事宜通知所有股东并依法依章程召开股东会。涉案股权转让侵犯了部分股东的优先购买权。同时，股权转让协议的主要内容违反了法律规定，实际履行将严重损害股东个人财产所有权。被告拒不支付转让价款的行为已给原告造成了重大损失。被告彭国茂与被告温美娴系夫妻关系，且共同参与龙津公司的经营管理，其依法应当对被告温美娴在夫妻婚姻存续期间的债务承担连带责任。为此，特诉至法院，请求依法处理。原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据；一、股金凭证复印件；二、《股东会决议》；三、《转让协议》；四、《公证书》及增值税发票一张。被告温美娴、彭国茂书面辩称，一、答辩人同意解除答辩人与被答辩人郑志刚于2018年7月18日签订的关于江西龙津实业有限公司部分股权转让的《转让协议》(协议价款170万元)。二、答辩人认为，被答辩人郑志刚请求答辩人赔偿10万元损失没有事实与法律依据，请求贵院驳回其诉讼请求。首先，关于答辩人温美娴未支付《转让协议》约定的170万协议款，答辩人并不存在过错。答辩人温美娴与被答辩人郑志刚签订的《转让协议》并未明确协议价款170万元的具体支付时间，且双方未对此问题另行签订补充协议。因此，根据法律规定，被答辩人可以随时要求温美娴支付协议价款，但应当提前通知温美娴支付并给予温美娴一定的期限。现被答辩人并未通知温美娴付款，而称其遭受10万元的损失，答辩人不予认可。其次，被答辩人郑志刚并未因温美娴未支付170万协议款遭受实际损失，且被答辩人亦未提供相关证据证明其遭受损失。三、被答辩人郑志刚认为答辩人彭国茂应当承担连带清偿责任，答辩人不予认可。首先，答辩人温美娴与被答辩人签订的《转让协议》，温美娴是以个人名义受让被答辩人郑志刚17%的股权，并不属于家庭日常生活所需而负担的债务。其次，被答辩人郑志刚认为答辩人温美娴与彭国茂共同参与龙津公司的经营管理，彭国茂应当对温美娴在夫妻婚姻存续期间的债务承担连带责任，这种说法毫无根据可言。根据《公司法》的基本原理，公司作为独立法人，其人格独立、财产独立且责任独立。通过查阅江西龙津实业有限公司的工商档案可知，2018年7月18日，龙津公司的股东除了答辩人温美娴（股权份额16%）外，还有郑志刚（股权份额45%）、刘路生（股权份额39%），公司法人为温美娴，公司监事为郑志刚。由此可知，龙津公司既不实际控制在答辩人温美娴与彭国茂手中，也不属于温美娴与彭国茂的夫妻共同财产。因此，本案不应认定为夫妻共同债务，彭国茂亦不需承担连带清偿责任。四、被答辩人认为，答辩人和龙津公司均未将股权转让的事宜事先告知罗照辉、钱斌、于建华三股东并征得其同意，龙津公司也没将股权转让事宜通知所有股东并依法依章程召开股东会，案涉股权转让侵犯了部分股东的优先购买权。同时，股权转让协议的主要内容亦违反了法律规定，实际履行将严重损害股东个人财产所有权。根据双方签订的《转让协议》约定，被答辩人属于涉案股权的转让方，温美娴属于涉案股权的受让方。根据法律规定，温美娴作为股权的受让方，不存在将股权转让事宜通知所有股东的义务，相反，该通知义务应当由股权转让方的被答辩人郑志刚履行，被答辩人郑志刚因未履行股权转让事宜的通知义务而造成的损失，应当由被答辩人自行承担。被告温美娴、彭国茂未提供证据。被告龙津公司辩称，对原告要求变更股权登记没有意见，因为在2019年6月5日公司已经决定将被告温美娴的17%股权收回。被告龙津公司向本院提供了一份声明书。本院经审理，认定事实如下：2009年11月4日，被告龙津公司成立，经营范围为农产品开发及深加工、道路普通货物运输等，法定代表人为被告彭国茂，股东为原告与被告彭国茂，原告占有45%的股份，被告彭国茂占有55%的股份。之后该公司变更过经营范围和法定代表人。其中2017年11月10日，公司的股东变更为原告（占45%的股份）、被告彭国茂（占16%的股份）、刘路生（占39%股份），并在工商部门进行了变更登记。2018年5月31日，公司的法定代表人变更为被告温美娴，股东彭国茂变更为温美娴（占16%的股份）。2018年7月20日，公司在工商部门进行股权变更登记，将温美娴的股份变更为33%，郑志刚的股份变更为28%。2019年1月23日，公司将法定代表人变更为于建华，股东变更为温美娴（占33%的股份）、罗照辉（占9.75%的股份）、郑志刚（占28%的股份）、刘路生（占11.7%的股份）、钱斌（占7.8%的股份）、于建华（占9.75%的股份）。2018年7月18日，原告（甲方）和被告温美娴（乙方）签订了一份股权转让协议，协议第一条约定，甲方持有江西龙津实业有限公司45%股权（计人民币450万元），同意将其中的17%股权（计人民币170万元）转让给乙方，乙方同意受让。第二条约定，转让时间为2018年7月18日双方签字生效。第三条约定，转让前发生的债权、债务由甲方负责承担，转让后发生的债权债务由乙方负责承担。同日，被告龙津公司作出股东会决议，内容为：郑志刚持有45%公司股权，将其中17%公司股权转让给股东温美娴，公司其他股东放弃优先购买权。之后公司将原告转让的17%股份在工商登记部门变更到被告温美娴名下，温美娴享有33%的股份。现原告以被告温美娴未支付转让款170万元，要求解除转让协议，收回龙津公司17%的股权为由，向我院起诉。以上事实，有原告及被告龙津公司的陈述及其提供的经庭审质证的证据证实，本院予以认定。本院认为，被告龙津公司为有限责任公司，原告将名下拥有该公司的部分股权转让给被告温美娴，属于股东之间内部转让，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部股权或部分股权。因此，本案中原告和被告温美娴签订的股权转让协议为有效协议。双方均应严格履行。根据法庭查明的事实，原告已经履行了义务，而被告却未支付转让款，导致原告要求解除协议。对于原告该主张，因被告温美娴在答辩状中明确表示同意解除该协议，被告龙津公司对此也予以认可，故本院予以支持。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告郑志刚与被告温美娴于2018年7月18日签订的关于被告江西龙津实业有限公司部分股权《转让协议》；二、被告江西龙津实业有限公司在本判决生效之日起一个月内协助原告郑志刚、被告温美娴在工商登记部门办理股权变更登记手续。案件受理费21000元，保全费5000元，合计26000元，由被告温美娴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（缴纳上诉费账号：99×××88开户行：招商银行赣州长征大道支行户名：江西省赣州市中级人民法院）。审 判 长  曾君红人民陪审员  邱万高人民陪审员  王诚生二〇一九年十二月十六日书 记 员  邱艺薇