云南省景洪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2801民初687号 原告：西双版纳最美沉香产业有限公司，住所地景洪市勐海路西双十贰城观澜住宅区B-1-702。 法定代表人：李化，职务董事长。 委托诉讼代理人：高慧明，云南律政律师事务所律师。 被告：张嫚，女，1982年10月19日出生，汉族，身份证住址广西防城港市防城区。 被告：杨瑕，女，1980年10月6日出生，拉祜族，身份证住址景洪市。 原告西双版纳最美沉香产业有限公司（以下简称沉香公司）与被告张嫚、杨瑕合伙协议纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序。本院于2019年6月17日公开开庭进行了审理，原告沉香公司委托诉讼代理人高慧明、被告张嫚、杨瑕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沉香公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《沉香产业项目合作协议书》、《沉香产业合作协议补充协议》、《合作备忘录》、《沉香产业合作贷款还款比例协议》；2.被告归还借款45.2万元及利息1321.18元（按年利率0.3%计算至2018年11月20日），被告支付利息至借款还清之日；3.被告归还投资款382287.29元；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年9月28日，张嫚受杨瑕委托与原告签订《沉香产业合作协议书》，约定原告利用沉香树生物科技造香技术与位于曼囡老寨的杨瑕林权证号海林证字（2015）第320010627号56亩、张嫚林权证号海林证字（2015）第320010628号35亩沉香树资源开展合作，被告以林权证登记范围内的沉香树作为合作标的，原告负责沉香林地的日常管理、菌种培养、树木植菌、病虫害防治，沉香树造香结束后按实际植菌量以原告70%、被告30%比例分配。协议签订当天，双方又签订《沉香产业合作协议补充协议》，约定被告的2块合作林地已作抵押向景洪市农村信用合作联社贷款150万元，抵押期限为2015年9月17日至2018年9月17日，张嫚经杨瑕同意，向原告借款50万元用于林地维护、归还贷款利息；被告也可申请原告代为偿还100万元的贷款本金，剩余50万元由被告向原告申请借款归还；贷款还清当日，被告将合作林地过户至原告名下，合作比例调整为原告80%、被告20%。2017年11月20日，原、被告签订《合作备忘录》，约定被告合作沉香树不少于1万株，经清点数量不足，因被告违规操作损伤沉香树254株，被告今后对沉香树的任何施工操作须经原告同意，原告保留向被告索赔或者扣减被告分配比例的权利。2018年6月27日，原、被告签订《沉香产业贷款还款比例协议》，约定经双方清点被告合作沉香树为3617株，不符合合作协议要求，被告须在2018年9月1日前补齐可结香（树龄7年以上）沉香树6000株，并将林权证办至原告名下，权利期限不低于3年，被告有能力偿还银行贷款，结香后沉香树按原告70%、被告30%比例分配；原告停止履行《沉香产业合作协议补充协议》代为偿还被告银行贷款利息的义务。2017年11月6日至2018年5月18日，原告借给被告资金和帮被告偿还银行贷款利息共计45.2万元。因被告未按《沉香产业贷款还款比例协议》约定在2018年9月1日前补齐可结香沉香树6000株，不能保证合作沉香树不低于1万株。被告无力偿还到期贷款已被银行起诉，且判决已生效，银行随时可能申请法院拍卖被告抵押担保的林权，合作目的已不能实现。原、被告确认合同履行期间原告在林地投入资金382287.29元。 诉讼过程中，原告表示诉请请求第二项的来源是原告证据2补充协议，分批借款给被告，无息借款针对双方正常合作没有利益损失的前提下。根据《沉香产业合作协议》的4.1条解除双方合作。停止管理的时间为2019年3月，合作后没有收益。 被告张嫚、杨瑕辩称，被告的沉香数目已达到原告的要求，银行也认可被告的沉香数目，原告在合作前清点过沉香数目。原告经过清点后才与被告合作。根据合作协议，借款在沉香收益后才需归还，是用被告分红款抵扣借款。合作协议不解除，则被告不用归还。原告负责沉香合作支出，投入费用被告不应归还。被告不应承担诉讼费。 诉讼过程中，被告表示沉香树数目没有实际清点过。争议沉香林地与原告合作前没有结香，现在林地没有管理，具体无人管理的时间、结香周期均不清楚。争议林地涉及的贷款未还清，银行在法院起诉被告后达成调解协议，但被告未按民事调解书约定还款。不同意解除协议，被告无力偿还贷款，只有争议林地。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2017年9月27日，西双版纳州勐泐公证处出具（2017）云西勐泐证字第7270号公证书，记载杨瑕委托张嫚处理与沉香公司对林权证号海林证字（2015）第320010627号沉香产业项目合作事项及对合作相关事项的签字视为经过杨瑕同意，委托期限2年，证明杨瑕的委托行为符合法律规定。2017年9月28日，沉香公司作为甲方与作为乙方的张嫚签订《沉香产业合作协议》，约定甲方以沉香树生物科技造香技术与位于西双版纳州勐海县曼囡老寨杨瑕林权证号海林证字（2015）第320010627号56亩（证载株数6160）、张嫚林权证号海林证字（2015）第320010628号35亩（证载株数3850）的沉香树资源开展合作，存活沉香树数量不低于1万株；甲方负责沉香林地的日常管理、菌种培养、树木植菌、病虫害防治，乙方负责沉香林地周边道路维护、林区及树木安全管护、定期人工除草、工作用房、造香和看护人员生活区建设维护；植菌1.5-2年以上可收获，沉香树造香结束后按实际植菌量以甲方70%、乙方30%分配；一方违反协议条款，非违约方有权终止协议，并要求违约方赔偿经济损失；协议还约定其他权利义务。2017年9月28日，沉香公司作为甲方与作为乙方的张嫚签订《沉香产业合作协议补充协议》，约定杨瑕、张嫚将合作的56亩、35亩沉香树作为向景洪市农村信用合作联社营业部申请150万元贷款的抵押物抵押给银行，贷款和抵押期限为2015年9月17日至2018年9月17日；乙方向甲方借款50万元，借款用于合作基地维护和银行贷款应付利息偿还；乙方未能及时还清银行贷款本息造成合作项目不能顺利开展，甲方在合作项目上的实际投入和远期损失由乙方赔偿；乙方到期未偿还本金可向甲方申请代为偿还银行贷款本金150万元，其中100万元为甲方代偿本金，50万元为乙方向甲方申请的借款，甲方代偿银行贷款本金当日乙方将合作林地过户给甲方，双方合作协议约定结香后沉香树分配比例调整为甲方80%、乙方20%；甲方同意无息出借乙方50万元，36.8万元供乙方支付合作场地基本清理整顿费用，13.2万元用于甲方代乙方归还银行借款利息；协议还约定其他权利义务。2017年11月20日，沉香公司作为甲方与作为乙方的张嫚签订《合作备忘录》，记载2017年11月16日甲方工作人员进入林地清点存活沉香树数量，告知乙方存活沉香树数量未达到1万株；2017年11月18日乙方未经甲方许可进入沉香林地用油漆等物在沉香树上写数字做标记造成沉香树损失254株，备忘录还记载其他事项。2018年6月27日，沉香公司作为甲方与作为乙方的张嫚签订《沉香产业合作贷款还款比例协议》，记载合作的06号基地在2018年4月28日完成结香工作和清点，实际数量为3617株，约定2018年9月1日前由乙方补齐树龄7年以上可结香沉香树6000株，并将林权证过户到甲方，甲方拥有林地权不低于3年，结香后沉香树按甲方70%、乙方30%分配，期间甲方停止代为偿还乙方银行贷款利息；协议还约定其他权利义务。2017年11月6日至2018年5月18日，张嫚作为借款人向沉香公司出具16张借条，表示借款用于协议义务范围，还款期为造香结束后，按合同约定分配沉香树当日。借款金额合计45.2万元。2018年10月30日，张嫚在沉香公司制作的《06号基地生产成本明细》上签字，该表记载2017年12月1日至2018年10月30日的各项费用开支共计382287.29元。 本院认为，关于原、被告签订的合伙协议是否解除的问题。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，结合原、被告庭审陈述以及双方签字的协议等书面材料，可以证实原告与二被告就合作管理沉香林木之间达成约定，二被告未按约定提供对应林木，且争议沉香林地涉及被告抵押贷款逾期，经法院诉讼调解后，在二被告明确表示无力偿还贷款的情况下，银行可能行使抵押权，提供约定要求数量的树木亦不可实现。二被告虽不同意解除协议，但其迟延履行约定义务，经原告催告后在合理期限内仍未履行，合作目的已无法实现，原告诉请要求解除双方相关合作协议符合法律规定，本院予以支持。关于二被告是否归还借款及利息的问题。原告根据协议约定向被告支付了45.2万元借款，双方对借款已进行明确，现双方合作目的已无法实现，且原告提出解除合作协议，因此被告应向原告归还借款45.2万元，本院对原告归还借款45.2万元的主张予以支持。对于原告主张的借款利息，基于补充协议中已约定原告向被告无息出借50万元，而实际出借金额未超过约定金额，且补充协议中只有原告损失承担的约定，故对被告提出的利息主张本院不予支持。关于二被告是否归还投资款的问题。因被告未按约定履行义务导致合作解除，由此产生的损失，即原告的生产成本依约应由被告承担。原、被告签订的合作协议约定非违约方可要求违约方赔偿经济损失，被告亦在原告提供的生产成本明细上签字确认，故对原告要求被告归还投资款382287.29元的主张，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除原告西双版纳最美沉香产业有限公司与被告张嫚分别于2017年9月28日签订的《沉香产业合作协议》、于2017年9月28日签订的《沉香产业合作协议补充协议》、于2017年11月20日签订的《合作备忘录》、于2018年6月27日签订的《沉香产业合作贷款还款比例协议》。 二、被告张嫚、杨瑕于本判决生效之日起十日内向原告西双版纳最美沉香产业有限公司连带归还借款45.2万元、投资款382287.29元 三、驳回原告西双版纳最美沉香产业有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12156元，由原告西双版纳最美沉香产业有限公司负担19元，被告张嫚、杨瑕负担12137元。原告预交的案件受理费本院不另清退，由被告径付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西双版纳傣族自治州中级人民法院。 审 判 长  曾  人民陪审员  王国梅 人民陪审员  马东菊 二〇一九年七月三十一日 书 记 员  鲁 睿