广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初12455号原告：佛山市顺保贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区11号地B座南1号，统一社会信用代码91440606MA4UNGAB4L。法定代表人：邓爱平，该司总经理。委托诉讼代理人：周文迪，广东永隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：衷幼宾，广东永隽律师事务所律师。被告：广州源昌金属制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区化龙镇西山村自编荥阳大道35号之三，统一社会信用代码914401015602297860。法定代表人：杨锐洪，该司总经理。被告：杨锐洪，男，1982年11月6日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，被告：；潘韵嫦，女，1981年4月18日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，三被告共同委托诉讼代理人：廖意萍，广东捷顺律师事务所律师。原告佛山市顺保贸易有限公司诉被告广州源昌金属制品有限公司（以下简称源昌公司）、杨锐洪、潘韵嫦买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月16日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人衷幼宾、被告源昌公司的法定代表人即被告杨锐洪、潘韵嫦及三被告的共同委托诉讼代理人廖意萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告立即连带向原告支付货款2987521元及滞纳金332468.3元（滞纳金按月利率2%计算至清偿货款为止，现暂计至2019年5月31日）；2.本案全部诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更第1项诉讼请求中的货款本金为2916521元。事实和理由：被告源昌公司多次向原告购买货物。2019年4月9日，双方经过对账，确认截至2019年4月8日被告源昌公司拖欠原告货款2963183元。后被告源昌公司再次向原告购买货物并支付部分货款。至今被告源昌公司仍欠原告货款2916521元及相应滞纳金。另，被告源昌公司为个人独资有限责任公司，被告杨锐洪为该司的唯一股东，其对上述债务应承担连带清偿责任。被告杨锐洪与被告潘韵嫦为夫妻关系，案涉货款发生在夫妻关系存续期间，且被告源昌公司的经营收入为两被告的主要生活来源，故被告潘韵嫦对该司的经营情况是知情的，案涉债务属于夫妻共同债务，因此被告潘韵嫦对案涉债务亦应承担连带清偿责任。被告源昌公司、杨锐洪的共同答辩意见：1.双方有签订购销合同，但只约定了被告的违约责任，显失公平，应撤销合同。2.购销合同中约定超出付款期限每天按5%计算滞纳金，标准过高，且不适用于买卖合同纠纷案件。3.被告杨锐洪未经被告潘韵嫦同意，擅自将计生证提交给工商部门。当时申办被告源昌公司的营业执照时，工商部门需提供资料证明投资人、股东、法定代表人的计生情况，故被告杨锐洪直接提交了计生证给工商部门备案，为行政行为。4.被告潘韵嫦没有参与被告源昌公司的经营管理，其对案涉买卖情况并不知情。被告潘韵嫦有自己工作，长期生活在佛山。被告潘韵嫦的答辩意见：1.计生证并非被告潘韵嫦提供的，系被告杨锐洪在其不知情的情况下取走。该证只能证明双方的计生情况，提供计生证给工商部门审核备案，为行政行为，系办理公司营业执照所需的材料，不能证明被告潘韵嫦对被告源昌公司的经营情况知情。2.案涉债务不是家庭日常生活需要所负的债务，数额巨大，明显超出日常生活所需。案涉债务亦不是用于夫妻共同生活、共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示。被告潘韵嫦有工作及正常收入来源，其并未参与被告源昌公司的经营管理，并未与原告有任何沟通联系，对该司的生产经营状况均不知情。原告及被告潘韵嫦围绕争议焦点依法提交了证据，被告源昌公司、杨锐洪并无提供证据。双方对真实性无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。双方对真实性有异议的证据，本院作如下认证：1.原告提交的对账汇总表复印件一份、对账汇总表一份、购销合同五十份、送货单五十份，对并无原、被告任何签章的对账汇总表真实性不予采信；对2019年4月9日有被告源昌公司及杨锐洪签章的对账汇总表及购销合同、送货单各五十份，能形成证据链条，证明原告与被告源昌公司的交易过程及最终欠款情况，且被告源昌公司及杨锐洪对此予以确认，故本院予以采信。2.被告潘韵嫦提交的南海农商银行业务凭证复印件一份、江西领创机电科技有限公司企业信用信息打印件一份、微信截屏打印件六份、微信聊天记录截图复印件一份、佛山市健强电子电器有限公司企业信用信息打印件一份、被告潘韵嫦佛山市社会保险参保缴费证明复印件一份、中国农业银行个人明细对账单复印件一份、佛山市禅城区嘉美陶建材经营部企业信用信息打印件一份、微信聊天记录截图复印件一份、佛山市美客美卫浴有限公司企业信用信息打印件一份，证据之间能相互印证，证明被告潘韵嫦自2018年7月至2019年5月期间的工作及收入情况，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：原告与被告源昌公司素有贸易往来，由原告向被告源昌公司提供钢材产品，被告源昌公司支付货款。双方每次交易，均签订《购销合同》，约定了产品名称、规格、数量、金额、交货期限、交货地点等；结算方式为签订合同的30天内付清货款，逾期则每天按5%计算滞纳金。签订合同后，原告按约向被告源昌公司供货，被告源昌公司的工作人员则在原告提供的送货单上签收确认，送货单亦载明货款须在30天内付清，逾期则每日收5%滞纳金。其中，2018年8月，原告送货六批，货值共493643元；2018年9月，原告送货四批，货值共352875元；2018年10月，原告送货十五批，货值共1036489元；2018年11月，原告送货十一批，货值共657402元；2018年12月，原告送货七批，货值共298533元；2019年1月，原告送货二批，货值共60030元；2019年3月，原告送货三批，货值共104916元；2019年4月，原告送货二批，货值共81250元。期间，2019年4月9日，被告源昌公司及其法定代表人被告杨锐洪向原告出具一份对账汇总表，被告源昌公司确认尚欠原告货款2963183元。原告遂于2019年6月3日向本院提起本案诉讼。另查明，起诉后，被告源昌公司向原告支付了部分货款57000元，再扣减了税费差额14000元后，原告及被告源昌公司、杨锐洪确认，被告源昌公司截至庭审时，仍尚欠原告货款本金2916521元。再查明，被告源昌公司成立于2010年8月20日，为自然人独资的有限责任公司即一人公司，其法定代表人及唯一股东为被告杨锐洪。被告杨锐洪与被告潘韵嫦于2006年11月22日登记结婚，于2019年7月5日登记离婚。婚姻存续期间，双方于2011年10月4日生育女儿杨泳涵，于2012年12月17日生育儿子杨梓涵。2018年7月至今，被告潘韵嫦先后于江西领创机电科技有限公司、佛山市健强电子电器有限公司、佛山市禅城区嘉美陶建材经营部、佛山市美客美卫浴有限公司工作。经审查，本案的争议焦点为：一、原告主张的滞纳金标准是否有依据；二、被告潘韵嫦对案涉债务是否需要承担责任。针对第一个争议焦点。原告提供的对账汇总表及相应的《购销合同》、送货单等证据，能形成证据链条，证明其与被告源昌公司之间存在真实的买卖合同关系。现原告及被告源昌公司、杨锐洪在庭审中已确认，被告源昌公司尚欠原告的货款本金为2916521元，本院照此支持。至于滞纳金，在《购销合同》及送货单中均明确为每日5%，对此，被告源昌公司及杨锐洪辩称，因《购销合同》只约定了被告源昌公司的违约责任，显失公平，应撤销。本院认为，原告与被告源昌公司之间存在长期交易，且双方之间已经签订了多份的《购销合同》，条款均一样，被告源昌公司在交易期间均无对合同内容表达过异议，故《购销合同》应为双方当事人的真实意思表示，各方理应按此履行合同义务。但此处的滞纳金实属违约金性质，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的'过分高于造成的损失'”之规定，因被告源昌公司尚欠货款的行为造成原告的资金占用损失，但《购销合同》约定的利率标准过高，因此原告自愿将滞纳金调整为月利率2%，该标准合理，本院依法予以支持。又因合同约定的结算方式为合同签订30日，故原告主张2018年8月被告源昌公司签收的货物货款自2018年10月1日起计算滞纳金，合理，此后每月产生的货款以此类推，故每月尚欠货款的滞纳金暂计为：2018年8月尚欠货款325026元（原告主张对账后被告所偿还的货款及税款差额均在该月抵扣）自2018年10月1日暂计至2019年5月31日共8个月的滞纳金为52004.16元（325026元×2%×8）；2018年9月尚欠货款352875元自2018年11月1日暂计至2019年5月31日共7个月的滞纳金为49402.5元（352875元×2%×7）；2018年10月尚欠货款1036489元自2018年12月1日暂计至2019年5月31日共6个月的滞纳金为124378.68元（1036489元×2%×6）；2018年11月尚欠货款657402元自2019年1月1日暂计至2019年5月31日共5个月的滞纳金为65740.2元（657402元×2%×5）；2018年12月尚欠货款298533元自2019年2月1日暂计至2019年5月31日共4个月的滞纳金为23882.64元（298533元×2%×4）；2019年1月尚欠货款60030元自2019年3月1日暂计至2019年5月31日共3个月的滞纳金为3601.8元（60030元×2%×3）；2019年3月尚欠货款104916元自2019年5月1日暂计至2019年5月31日共1个月的滞纳金为2098.32元（104916元×2%×1）；2019年4月尚欠货款81250元暂未产生滞纳金；前述滞纳金合共321108.3元。另，被告源昌公司为一人公司，被告杨锐洪为该司的法定代表人及唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告杨锐洪庭审中未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，故其应对上述债务承担连带清偿责任。关于第二个争议焦点。原告认为案涉货款产生于被告杨锐洪及潘韵嫦夫妻关系存续期间，且被告潘韵嫦有参与被告源昌公司的经营关系，该司的经营收入亦用于两被告家庭日常生活，故应属于夫妻共同债务。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”之规定，案涉债务属于被告源昌公司的因买卖合同所产生的债务，数额巨大，已超出家庭日常生活所需；原告并无提供证据证明被告潘韵嫦参与了被告源昌公司的经营管理，包括公司任职、业务沟通、货款支付等；结合被告杨锐洪、潘韵嫦的庭审陈述及所提供的证据，案涉债务亦并非用于家庭日常生活，被告潘韵嫦在期间亦有工作收入及其他经济来源。综上，案涉债务不属于夫妻共同债务，被告潘韵嫦对此无需承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，第一百一十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州源昌金属制品有限公司、杨锐洪应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺保贸易有限公司连带支付货款本金2916521元及滞纳金（暂计至2019年5月31日为321108.3元；此后滞纳金计算方法：以尚欠货款本金为基数，按月利率2%从2019年6月1日起计至清偿之日止）；二、驳回原告佛山市顺保贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为16679.96元、财产保全费为5000元，合共21679.96元（原告佛山市顺保贸易有限公司已预交），由被告广州源昌金属制品有限公司、杨锐洪共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  何斯琳二〇一九年十二月二十三日书记员  李秋霞