洛阳市老城区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0302民初873号原告：中铁十五局集团路桥建设有限公司。住所地：南京市江北新区三河村280号。法定代表人：任化庆，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马涛，河南魏征律师事务所律师。委托诉讼代理人：时海宇，河南威铭律师事务所律师。被告：洛阳市原野贸易有限公司。住所地：洛阳市老城区中州东路286号。法定代表人：张正君，该公司总经理。第三人：洛阳市老城房屋开发公司。住所地：洛阳市中州东路550号。法定代表人：赵敏功，该公司总经理。原告中铁十五局集团路桥建设有限公司（以下简称中铁十五局路桥公司）与被告洛阳市原野贸易有限公司（以下简称原野贸易公司）、第三人洛阳市老城房屋开发公司（以下简称老城房屋开发公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中铁十五局路桥公司的委托诉讼代理人马涛、时海宇到庭参加诉讼，被告原野贸易公司、第三人老城房屋开发公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中铁十五局路桥公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告中铁十五局路桥公司对1995年从被告原野贸易公司处购买的位于洛阳市老城区正义街7号的乐天楼享有所有权；2.要求被告原野贸易公司配合原告中铁十五局路桥公司办理产权变更过户登记手续；3.本案诉讼费、保全费等费用由被告原野贸易公司承担。事实和理由：原、被告于1995年签订《股权转让协议书》，约定将被告原野贸易公司持有的洛阳铁建游乐园全部股权及其占有和使用的全部资产（乐天楼）转让给原告中铁十五局路桥公司，但洛阳铁建游乐园并未依法登记和成立公司法人实体。之后，原告中铁十五局路桥公司依约向被告原野贸易公司支付了收购价款493万元（部分款项由第三人老城房屋开发公司代收），应当认定原、被告之间名为股权转让，实为房屋（资产）买卖合同关系，双方对此亦是明知和认可的，且涉案房产乐天楼虽产权登记为被告原野贸易公司，但自交付以来，一直由原告中铁十五局路桥公司实际占有使用，并以原告中铁十五局路桥公司的名义对外出租。由于历史原因，涉案房屋至今未能办理房产变更登记。现被告原野贸易公司已被依法吊销，人去楼空，原告中铁十五局路桥公司客观上无法通过协商的渠道要求其配合办理产权过户登记。原告中铁十五局路桥公司因此起诉。被告原野贸易公司未作答辩。第三人老城房屋开发公司未作陈述。原告中铁十五局路桥公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：第一组证据：1.乐天楼档案目录2页。证明自1995年原、被告达成转让乐天楼产权交易后，原告中铁十五局路桥公司全部档案保存完整。2.股权转让协议书及公证书共6页。证明1995年原告中铁十五局路桥公司六处与被告原野贸易公司签署股权转让协议，以股权转让的形式将乐天楼的产权卖给原告中铁十五局路桥公司；乐天楼产权交易经过洛阳市老城区公证处公证，股权转让协议、印章、签字均真实有效。3.乐天楼材料移交清单2页。证明原告中铁十五局路桥公司的档案保管及移交前后延续，资料完整，是公司内部交接清单，审核人和接收人均是原告中铁十五局路桥公司的工作人员。4.补充协议一份。证明原、被告约定双方于1995年6月20日签署的联营协议作废，以经过公证的股权转让协议约定为准；该协议中涉及的联营协议指被告原野贸易公司集资建起乐天楼后，原、被告协商，因原告中铁十五局路桥公司下属的分公司无办公场所，由被告原野贸易公司提供整个乐天楼给原告中铁十五局路桥公司使用，原告中铁十五局路桥公司若有工程，分包给被告原野贸易公司承包。第二组证据：1.乐天楼土地证一份；2.乐天楼房产证一份；以上两份证据证明原、被告交易合同签署后，被告原野贸易公司将乐天楼的产权证书交付给原告中铁十五局路桥公司持有。3.乐天楼在洛阳市不动产登记中心的查档证明；4.乐天楼在洛阳市不动产登记中心的查档资料6页、房屋所有权证存根一份；以上两份证据证明乐天楼目前登记的产权人仍为被告原野贸易公司，被告原野贸易公司的名称原为洛阳市原野有限公司，后变更为此名称，其土地证上的洛阳市原野股份有限公司系当时登记人员的笔误。第三组证据：被告中铁十五局路桥公司前后名称变更的相关文件及工商变更登记手续。证明原告中铁十五局路桥公司具有本案适格的主体地位。第四组证据：1.被告原野贸易公司的工商变更资料一份；2.被告原野贸易公司查询报告一套；以上两份证据证明被告原野贸易公司由洛阳市原野有限公司名称变更而来，洛阳市原野有限公司签署的合同及所做出的法律行为由被告原野贸易公司承受法律责任；张正君为被告原野贸易公司的法定代表人，代表被告原野贸易公司与原告中铁十五局路桥公司签署交易合同。3.第三人老城房屋开发公司的工商查档资料一份；4.第三人老城房屋开发公司的查询报告打印件一份；以上两份证据证明第三人老城房屋开发公司在原、被告交易时系被告原野贸易公司的母公司和上级单位，二者具有管理与被管理关系；王德岐是第三人老城房屋开发公司的法定代表人，有权代表该公司和被告原野贸易公司、原告中铁十五局路桥公司签署结算协议。第五组证据：原告中铁十五局路桥公司支付对价493万元的会计凭证一组，共9笔付款，含记账凭证、支票存根、收据、结算清单等。证明原告中铁十五局路桥公司依约向被告原野贸易公司支付了对价493万元，其中300万元由被告原野贸易公司收取并出具收据，1602881.42元由第三人老城房屋开发公司代收，其余327118.58元以双方的经济往来、违约金等抵扣；原告中铁十五局路桥公司按约履行了双方交易合同约定的付款义务，有权拥有乐天楼在内的资产产权。第六组证据：1.原告中铁十五局路桥公司自2003年以来以铁镔游乐园公司(原告中铁十五局路桥公司控股公司)名义对外签署的租赁合同一份、2004-2010年期间以中铁十五局集团第六工程有限公司房屋租赁部的名义签署的租赁合同一组、2016年原告中铁十五局路桥公司以自己名义与李万江签署的房屋承包协议一份；2.部分承租人的身份证复印件。以上证据证明涉案房产乐天楼自1995年交付给原告中铁十五局路桥公司以来，原告中铁十五局路桥公司一直实际占用，并以自己名义对外出租使用；原告中铁十五局路桥公司的所有权权益应依法受到保护；自2016年至今，原告中铁十五局路桥公司将乐天楼发包给李万江统一经营，由李万江统一收取租金，2018年至今未与李万江签订租赁合同，但实际还按该模式经营。第七组证据：洛阳市不动产登记中心查档资料一套。证明2002年，被告原野贸易公司以原告中铁十五局路桥公司持有的土地证（洛市国用1994第008号）向不动产登记中心申请办理房产证，房屋所有权证存根登记的房屋坐落位置为洛阳市老城区正义街7号，第二组证据4显示土地位于中州东路13号，两份文件均由洛阳市不动产中心盖章确认；造成土地证和房产证登记地址不同的原因是，土地部门和房产部门分别管理、分别登记，该房屋位置也恰恰位于中州东路与××交叉口，两个号码并不冲突。第八组证据：企业基本注册信息查询单一份。证明第三人老城房屋开发公司的法定代表人于1997年5月23日变更为王德岐，至2007年才由王德岐变更为赵敏功。原告中铁十五局路桥公司与第三人老城房屋开发公司于1998年1月13日签署结算清单时，王德岐是第三人老城房屋开发公司的法定代表人，第三人老城房屋开发公司又是被告原野贸易公司的控股股东和上级单位，王德岐的签字代表该二公司。第九组证据：原告中铁十五局路桥公司的委托诉讼代理人马涛、时海宇及原告中铁十五局路桥公司的工作人员与李万江、张世钧的谈话笔录一份。证明原告中铁十五局路桥公司自2011年起，将涉案房屋交付给李万江进行承包，由李万江对外出租，并向原告中铁十五局路桥公司交付承包费；2017年至今，原告中铁十五局路桥公司虽未再与李万江签署书面承包合同，但事实上仍然由李万江承包并对外出租；张世钧是原告中铁十五局路桥公司在1998年期间的总会计师，代表原告中铁十五局路桥公司与第三人老城房屋开发公司签署结算清单。结算清单中关于晚交房违约金问题，根据合同应当是30万元，但双方结算时，被告原野贸易公司和第三人老城房屋开发公司认为违约金过高，故双方协商降低。违约金是按天计算的，张世钧对于每天的违约金数额和违约天数记不起来了，当时的协议也丢失不见。但结算清单中的晚交房违约金数额，被告原野贸易公司与第三人老城房屋开发公司是认可的。被告原野贸易公司、第三人老城房屋开发公司均未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1993年1月28日，洛阳市农牧局出具《洛阳市原野有限公司经营场所和办公地址产权证明》，内容为“洛阳市原野有限公司系由洛阳市农牧局等单位发起，并报市体改委批准，办公地址和营业场所在老城区中州路13号乐天楼，其产权归洛阳市原野有限公司所有”。洛阳市原野有限公司于1994年1月取得洛阳市老城区中州东路13号的国有土地使用权，用于建设乐天楼。1995年9月26日，洛阳市原野有限公司与铁道部第十五工程局第六工程处（以下简称铁道部第六工程处）签订《股权转让协议书》一份，约定洛阳市原野有限公司将全资所有的位于正义街7号“洛阳铁建游乐园”（即乐天楼）全部股权转让给铁道部第六工程处，转让股权金额为493万元，股权转让后该“洛阳铁建游乐园”的所有权利归铁道部第六工程处；股权转让后该楼范围内所有建筑设施与房建配套的固定设施（包括装修、临时建筑）全部交给铁道部第六工程处等内容。老城房屋开发公司与铁道部第六工程处于同日签订《建筑工程承包协议》，作为该《股权转让协议书》的附件，并均于1995年9月28日在洛阳市老城区公证处办理了公证。1996年10月1日，洛阳市农牧局与老城房屋开发公司签订《协议》，洛阳市农牧局将其在洛阳市原野有限公司的原股金127.5万元全额转给老城房屋开发公司所有，并于此后办理工商变更登记，老城房屋开发公司成为洛阳市原野有限公司的股东之一。《股权转让协议书》签订后，铁道部第六工程处于1998年1月13日之前陆续支付了协议约定的493万元转让价款，其中部分款项转至洛阳市原野有限公司账户，部分款项转至老城房屋开发公司账户，部分款项以承诺金、晚交房赔偿金、皮衣欠款等抵扣，老城房屋开发公司当时的法定代表人王德岐在1998年1月13日结算清单中予以签字确认。洛阳市原野有限公司亦按约向铁道部第六工程处交付了乐天楼的国有土地使用权证、房屋所有权证原件等相关资料，并将乐天楼及楼内设施交付给铁道部第六工程处占有使用，但之后“洛阳铁建游乐园”并未成立。2002年，原野贸易公司换发取得位于洛阳市××××幢房屋（即乐天楼）的房屋所有权证，证号为洛市房权证2002字第××号。自2004年至今，中铁十五局路桥公司将乐天楼内房屋陆续对外出租或委托他人出租。另查明，1996年10月，洛阳市原野有限公司的工商登记名称变更为原野贸易公司。自1999年起，铁道部第六工程处的工商登记名称进行过多次变更，陆续由铁道部第六工程处变更为“中铁十五工程局第六工程处”、“中铁十五局洛阳第六工程有限公司”、“中铁十五局集团第六工程有限公司”，2018年“中铁十五局集团第六工程有限公司”与其他公司合并成立中铁十五局路桥公司。本院认为，根据原、被告签订《股权转让协议书》的内容、双方履行协议的情况及“洛阳铁建游乐园”实际并未成立的事实，可以确认该协议名为股权转让协议，实为房屋转让协议，原告中铁十五局路桥公司已按约支付了合同价款，被告原野贸易公司亦向其交付了涉案房屋及相关证件，原告中铁十五局路桥公司实际占有控制涉案房屋多年，被告原野贸易公司在此期间也并未提出异议或诉讼，故原告中铁十五局路桥公司要求被告原野贸易公司协助其办理涉案房屋产权变更登记手续的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告中铁十五局路桥公司要求确认涉案房屋归其所有，因该房屋现仍登记在被告原野贸易公司名下，尚未办理产权变更登记手续，不产生物权变更的效力，故对该诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第九条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告洛阳市原野贸易有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告中铁十五局集团路桥建设有限公司办理位于洛阳市老城区正义街7号1幢房屋的产权变更登记手续；二、驳回原告中铁十五局集团路桥建设有限公司的其他诉讼请求。案件受理费46240元、保全费5000元、公告费300元，均由被告洛阳市原野贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长 张 琼人民陪审员 张 云人民陪审员 庞保军二〇一九年十二月三十一日书 记 员 闫倩倩