上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初27340号原告：上海上房装潢总汇有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：张松泉，董事长。委托诉讼代理人：计涵青，上海君澜律师事务所律师。被告：昆明己明建材有限责任公司，住所地云南省昆明市。法定代表人：陈杨，董事长。委托诉讼代理人：沈竞舟，建纬(昆明)律师事务所律师。委托诉讼代理人：余易蓉，建纬(昆明)律师事务所律师。原告上海上房装潢总汇有限公司(以下简称上房公司)与被告昆明己明建材有限责任公司(以下简称己明公司)其他合同纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用简易程序，己明公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院审理后于2018年12月10日作出(2018)沪0104民初27340号之一民事裁定书，裁定驳回己明公司对本案管辖权提出的异议。己明公司不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年2月18日作出(2019)沪01民辖终176号民事裁定书，裁定驳回上诉、维持原裁定。后本院于2019年2月28日依法裁定本案转为普通程序审理，并组成合议庭，于2019年4月16日、8月8日公开开庭进行了审理，原告上房公司委托诉讼代理人计涵青到庭参加诉讼。被告己明公司委托诉讼代理人沈竞舟于2019年4月16日到庭参加诉讼，被告己明公司委托诉讼代理人余易蓉于2019年8月8日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上房公司向本院提出诉讼请求：1.判令己明公司向上房公司支付合同货款4,636,001.96元；2.判令己明公司向上房公司支付上述欠款自2018年6月28日起至实际支付之日止的利息(利率按照银行同期贷款利率计算)。事实与理由：上房公司与己明公司于2016年2月24日签订有《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》，约定由上房公司为己明公司向东陶(中国)有限公司采购卫生洁具，用于己明公司向云南招商城投房地产有限公司的供货。协议签订后，双方曾2016年3月对具体洁具产品清单进行了变更。后上房公司按照实际采购情况向东陶(中国)有限公司支付了货款4,222,231.34元，并按约发货。同时经测算，按照双方约定的计算方式，变更后上房公司应得利润分配金额为636,001.96元。故己明公司应向上房公司付款总额为4,858,233.30元，而己明公司仅支付了222,231.34元，尚有4,636,001.96元未支付。上房公司多次与己明公司沟通，并于2018年6月28日委托律师发函催讨，但己明公司至今拒不履行付款义务。己明公司辩称，对上房公司的诉请金额没有异议，但认为付款条件没有成立，根据约定，诉争款项的付款条件为己明公司与案外人间的合同履行完毕，但该合同现并未履行完毕，故付款条件并未成就。另双方是合作垫资关系，不存在支付利息的问题。上房公司围绕其诉讼请求向本院提交《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》及变更通知单、销售订单、报价申请单、发货明细表、律师函、快递面单、律师函回函、东陶(中国)有限公司出具的《情况说明》等证据。经质证，己明公司对《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》、律师函、快递面单、律师函回函的真实性没有异议；对销售订单、报价申请单、发货明细表的真实性无法确认；对东陶(中国)有限公司出具的《情况说明》真实性、合法性认可，但认为没有关联性。己明公司为证明其辩称意见向本院提交《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》。经质证，上房公司对己明公司所提交证据的真实性均予以确认。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2016年2月24日，上房公司与己明公司签订《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》，约定为加强提高TOTO智能卫浴项目在云南省市场中的占有率，上房公司支持己明公司联手合作，针对己明公司与云南招商城投房地产有限公司签约的《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》，合同总额4,954,560元，向东陶公司采购金额4,062,086.88元，毛利892,473.12元；上房公司根据己明公司出具的项目采购订单计划，向东陶中国有限公司华南营业所下订单并支付订单款项，采购业绩计入己明公司任务；上房公司委托己明公司代收、代管该项目订单货品；上房公司收益2/3：597,956.99元(892,473.12元×0.67)；己明公司保证该项目的每一批所送货品的应收账款，按合同约定的时间内收取该批次货品的货款，及时汇至上房公司指定的银行账户；如果该项目业主不按合同约定条款支付货款，己明公司有责任停止供货，由此产生的一切损失费用由项目业主承担，上房公司、己明公司保留诉讼权利；己明公司收益1/3：294,516.13元(892,473.12元×0.33);合同履行完毕后，结算款项：上房公司垫付资金4,062,086.88元＋应得利润597,956.99元，合计4,660,043.87元；己明公司根据结算款项：按项目约定汇款至上房公司指定银行账户，上房公司开具4,660,043.87元增值税专用发票给己明公司；质保金3%，148,636.80元由己明公司自行收回，与上房公司无关；等等。上述协议书中所提到的《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》系己明公司与案外人云南招商城投房地产有限公司签订。案件审理过程中，己明公司称诉争款项所涉货物已经全部完成送货，但因云南招商城投房地产有限公司还未向己明公司结算货款，故诉争款项的付款条件尚未成就。本院认为，上房公司与己明公司所签订的《云南招商城投房地产有限公司海公馆一期一标段卫生洁具合作销售协议书》系当事人真实意思表示，具有法律约束力，双方均应恪守履行。上房公司已根据该协议约定履行了向东陶(中国)有限公司采购货物并支付货款的义务，所购货物业已交付，己明公司亦应按诉争协议约定履行其付款义务。诉争协议关于款项结算的约定主要为“合同履行完毕后，结算款项：上房公司垫付资金4,062,086.88元＋应得利润597,956.99元，合计4,660,043.87元；己明公司根据结算款项：按项目约定汇款至上房公司指定银行账户，上房公司开具4,660,043.87元增值税专用发票给己明公司”。己明公司辩称，前述“合同履行完毕”中的“合同”是指己明公司与云南招商城投房地产有限公司间的《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》，进而以该合同项下货款尚未结算为由认为本案诉争款项的付款条件未成就。上房公司则不予认可，认为完成供货后己明公司即应支付货款。本院认为，诉争协议关于“合同履行完毕”的约定不明确，而己明公司上述关于案外合同货款的结算为诉争款项付款条件的辩称意见并无相应证据予以证明。且《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》系己明公司与第三方云南招商城投房地产有限公司所签，以云南招商城投房地产有限公司在该合同项下的付款义务约束上房公司在诉争协议项下的合同权利有悖常理亦与通常交易习惯不符。故根据诉争协议关于上房公司、己明公司双方权利义务的具体约定，结合双方签署该协议的合同目的，将“合同履行完毕”解释为己明公司在《海公馆一期一标段卫生洁具采购合同》项下的供货义务履行完毕更为妥当。综合以上所述，鉴于上房公司已履行其支付货款义务，涉案货物业已交付，上房公司要求己明公司支付相应价款，具有事实及法律依据，本院予以支持。己明公司迟延付款构成违约，理应承担相应的违约责任，上房公司要求己明公司支付欠付款项自2018年6月28日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的资金占用期间的利息损失，于法不悖，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下：一、昆明己明建材有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付上海上房装潢总汇有限公司4,636,001.96元；二、昆明己明建材有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付上海上房装潢总汇有限公司上述欠款4,636,001.96元自2018年6月28日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。案件受理费43,888元，财产保全费5,000元，合计诉讼费48,888元，由昆明己明建材有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  樊 蕾人民陪审员  车立文人民陪审员  盛建国二〇一九年八月八日书 记 员  张宝荣附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。