上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初14571号原告：武俊帅，男，1987年12月21日生，汉族，住内蒙古托克托县双河镇财源巷32号。委托诉讼代理人：程文杰，上海源法律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖凡，上海源法律师事务所律师。被告：上海亥步健康科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：吴姝萍，执行董事。第三人：吴姝萍，女，1979年1月6日生，汉族，住上海市长宁区延安西路XXX弄XXX号XXX室。第三人：李育华，男，1983年6月12日生，汉族，住山西省静乐县鹅城镇迎新东街B3006。第三人：蒋剑锋，男，1977年2月11日生，汉族，住上海市普陀区中山北路XXX弄XXX号XXX室。上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：邓晓芬，上海伟创律师事务所律师。上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：刘海霞，上海伟创律师事务所律师。原告武俊帅与被告上海亥步健康科技有限公司、第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋公司决议效力纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程文杰、肖凡、被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋共同委托诉讼代理人刘海霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告于2019年5月11日作出的股东会决议第一项、第二项、第三项决议无效。事实与理由：2016年1月11日，原告与李育华、蒋剑锋、吴姝萍共同发起设立了被告，设立时，被告注册资金人民币100万元(以下币种同)，原告认缴15万元，持股15%，吴姝萍认缴60万元，持股60%，蒋剑锋认缴10万元，持股10%，李育华认缴15万元，持股15%。2016年8月1日，公司通过股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资金由100万元增资到300万元，增资后，原告认缴45万元，持股15%，吴姝萍认缴180万元，持股60%，蒋剑锋认缴30万元，持股10%，李育华认缴45万元，持股15%，出资期限为2046年1月9日。被告自设立后一直由吴姝萍控制和经营，主要从事向境外销售处置糖尿病检测装置，但被告的绝大多数销售款采用网络账户收款，且吴姝萍从未如实披露真实财务数据，后原告知晓被告的相关业务也有违规之嫌，与吴姝萍产生重大分歧，原告于2018年10月18日起不再为被告工作。此后，原告多次以股东身份向被告及吴姝萍提出合理诉求，要求行使各项股东权利，但均遭到拒绝。2019年5月11日，被告召开股东会，在原告投票反对的情况下，第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋强行通过股东会决议，决定将被告增资至1,000万元，并由第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋认缴增资部分，该决议导致原告的股权比例由15%稀释至4.5%。综上，原告认为不同比例增资或减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果要经过三分之二以上表决权的股东就通过就可以做出不同比例增资或减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比例的增资或减资，应由全体股东一致同意，而基于原告和吴姝萍的矛盾，原告有理由认为涉案股东会的召开故意侵害原告合法权利之嫌。基于此，原告提起诉讼。被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋共同辩称，不同意原告的诉讼请求。股东会从召集程序、表决过程及决议内容都符合公司章程、法律法规的规定，没有侵害股东的合法权益，故涉案股东会决议是合法有效的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的2015年12月31日股东会决议及公司章程、2016年8月1日股东会决议及公司章程、2019年5月11日股东会决议、公证书、股东大会的通知函、会议纪要，被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋对证据的真实性均无异议，但对原告的证明目的不予认可，认为涉案股东会决议符合公司章程规定，也未违反法律法规规定。对被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋提供的被告原公司章程、(2019)沪长证经字第1399号公证书及附件“回复函及召开股东大会的通知函”、(2019)沪长证经字第1400号公证书及附件“回复函及召开股东大会的通知函”、(2019)沪长证经字第1684号公证书及附件“上海亥步健康科技有限公司第三次股东会决议、签到表、会议纪要”，原告对被告公司原章程无异议；对1399号、1400号公证书认为没有收到，但收到了电子形式的通知，对股东会召开的召集程序没有异议；对1684号公证书真实性无异议，但认为决议内容违反法律规定要求确认无效。对原告提供的证据，因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证。对被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋提供的证据，因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证。本院认定事实如下：2015年12月31日，武俊帅、吴姝萍、李育华、蒋剑锋形成被告公司章程，确定被告注册资本为100万元，武俊帅出资15万元、吴姝萍出资60万元、李育华出资15万元、蒋剑锋出资10万元，出资时间均为2045年12月前；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、设立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。同日，被告形成股东会决议，通过公司章程及设立被告等内容。后被告公司于2016年1月11日设立。2016年8月1日，被告召开股东会并形成股东会决议，决议将公司经营范围进行变更、注册资本由100万元增至至300万并通过新的公司章程。关于增资，武俊帅出资45万元、吴姝萍出资180万元、李育华出资45万元、蒋剑锋出资30万元，出资时间均为2046年1月9日前。2016年8月1日修改后的被告章程第十条第二款、第三款规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、设立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；第十一条规定，股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。2019年4月，被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋共同向原告发送《回复函及召开股东大会的通知函》，该函中第二项内容为：“二、本公司拟于2019年5月11日上午10点在上海市浦东新区民生路XXX号XXX室召开股东大会，请阁下准时出席。本次股东大会拟商议并决定以下事宜：1、公司执行董事、监事任期已满，需要重新选举新的执行董事、监事；2、公司拟增资事宜；3、决定公司的审计机构。”该函通过EMS、邮件等方式向原告发送，原告在庭审中确认通过邮件方式收悉。2019年5月11日，被告召开股东会，形成决议内容如下：一、公司注册资本由300元增至1,000万元，其中李育华认缴105万元，蒋剑锋认缴70万元，吴姝萍认缴525万元，出资时间为2020年5月11日之前；二、公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：李育华出资额150万元，出资比例15%；蒋剑锋出资额100万元，出资比例10%；吴姝萍出资额705万元，出资比例70.50%；武俊帅出资额45万元，出资比例4.50%；三、通过修改过的公司章程；……。对该股东会决议内容，原告委托蒋剑锋表决不同意，第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋表决同意。上述股东会的召开过程由上海市长宁公证处进行公证并形成(2019)沪长证经字第1684号公证书。此外，关于被告增资事宜在2019年5月11日股东会召开的会议纪要记录如下：“吴：第二个议程，公司为发展经营，需要增资到1,000万做一个海外项目，但不适合引进外部投资，故要求股东内部增资并要求实到账。李：同意。蒋：我本人同意，我代表武不同意。蒋＆李：本人要求按照原比例增资到位。吴：我和小武的比例，由我本人同步增资到位。吴：关于到账时间，根据项目在经营会议上再做讨论。邓：增资完成后：李为15%；蒋10%；吴70.50%；小武4.50%。”本案的争议焦点为：被告于2019年5月11日作出的股东会决议第一项、第二项、第三项内容是否无效。对该争议焦点，原告认为公司以多数决形式进行不同比例增资违法《公司法》第二十条、第三十四条、第四十二条的规定，作出的股东会决议内容实质侵害了原告的股东权利，被告召开股东会具有不正当目的，存在恶意侵害原告小股东权利的嫌疑，故涉案内容应属无效；被告及第三人吴姝萍、李育华、蒋剑锋则认为，涉案股东会召集程序合法，内容合法，不存在恶意稀释原告持股比例等恶意侵犯原告股东权益的情形。对此，本院认为，涉案股东会决议第一项、第二项、第三项内容合法有效，理由如下：首先，根据被告章程及《公司法》第三十七条的相关规定，增加或者减少注册资本属于股东会职权，被告通过召开股东会的形式来决定是否增加注册资本符合被告章程及法律的规定；其次，被告公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、设立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，涉案关于被告增资至1,000万元的决议内容由被告持股85%的股东表决通过，且表决方式、程序等均符合被告公司章程的规定；再次，关于不同比例增资的问题，根据涉案股东会会议纪要的内容记录，原告受托蒋剑锋代为出席股东会，并由蒋剑锋代表原告表示不同意增资，则在原告不同意增资且未主张优先按照实缴出资比例认缴增资的情况下，由其余股东认缴增资并未违反法律规定；最后，关于原告提出被告及第三人以增资形式恶意稀释原告股权比例、侵害小股东权利的意见，原告对此并未提供相应证据，故对原告的该意见本院不予采纳。综上，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告武俊帅的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告武俊帅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 琳二〇一九年八月三十日书记员 庞哲凯附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。