甘肃省天水市麦积区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）甘0503民初2564号 原告：王某，个体工商户，住甘肃省天水市。 委托诉讼代理人：陈某，陕西恒邦律师事务所律师。 被告：辽宁苏泊尔卫浴有限公司。 法定代表人：杨某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：裴某，甘肃纪元律师事务所律师。 被告：甘肃鹰力暖通工程有限公司。 法定代表人：袁某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：高某，甘肃东方人律师事务所律师。 原告王某与被告辽宁苏泊尔卫浴有限公司（以下简称苏泊尔公司）、甘肃鹰力暖通工程有限公司（以下简称鹰力公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月5日立案后，苏泊尔公司向本院提出管辖权异议，本院于2018年11月12日作出（2018）甘0503民初2564号民事裁定书，依法驳回苏泊尔公司对本案管辖权提出的异议。苏泊尔公司不服该裁定，向甘肃省天水市中级人民法院提起上诉。甘肃省天水市中级人民法院于2019年3月21日作出（2019）甘05民辖终2号民事裁定书，依法驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某及其诉讼代理人陈某，被告苏泊尔公司的诉讼代理人裴某，被告鹰力公司的诉讼代理人高某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某向本院提出诉讼请求：1.判令苏泊尔公司、鹰力公司继续履行合同并返还王某各项费用共计303000元；2.本案诉讼费用由苏泊尔公司、鹰力公司承担。事实和理由：2016年12月19日，苏泊尔公司在甘肃天水地区招商加盟经营苏泊尔卫浴产品，最终与王某达成合作意向，由王某在天水市麦积区居然之家商场内开设苏泊尔卫浴品牌店面，双方签署了《苏泊尔卫浴经销合作协议》，苏泊尔公司向王某提供有《最终门店授权书》证明文件。按照王某实际门店经营面积，苏泊尔公司最终确认应当返还王某门店装修费用共计273000元，后王某按照苏泊尔公司的要求分别提供了鹰力公司与装修单位的《装修合同》、代付款证明、装修明细、发票等资料，要求苏泊尔公司依约返还门店装修费，但苏泊尔公司至今尚未返还。另根据原、被告双方签订的《苏泊尔卫浴经销合作协议》，苏泊尔公司承诺提供开业支持10000元.后期经营过程中，苏泊尔公司承诺提供广告支持，产生广告费2万元。上述费用合计303000元。 王某于2018年9月10日向苏泊尔公司致律师函，要求苏泊尔公司返还王某各项费用共计303000元，但苏泊尔公司与鹰力公司互相推诿拒不返还。苏泊尔公司与鹰力公司的行为已构成合同违约，现依法起诉至法院要求苏泊尔公司与鹰力公司继续履行合同，请求支持王某的诉讼请求。 苏泊尔公司辩称：一、王某所诉与事实不符，苏泊尔公司与王某之间没有签订任何合同，也不是《苏泊尔卫浴经销合作协议》的合同相对方，苏泊尔公司不是本案适格被告。2016年12月19日，王某与苏泊尔卫浴甘青运营中心（以下简称甘青运营中心）签订了《苏泊尔卫浴经销合作协议》，并约定由王某在天水市麦积区居然之家商场内开设苏泊尔卫浴品牌店面。首先，苏泊尔公司从未设立过“甘青运营中心”这一机构，也从未以苏泊尔公司的名义授权任何人设立或与王某签订过任何经销合作协议，故将苏泊尔公司作为本案被告缺乏事实和法律依据。对于王某提供的《终端门店授权书》，是因苏泊尔公司与鹰力公司签订了《苏泊尔卫浴经销商代理合同》，授权其作为苏泊尔卫浴产品在甘肃区域内的经销商。根据鹰力公司的承诺，开发市场是鹰力公司作为甘肃区域经销商的主要工作，也是鹰力公司需要完成的工作任务。而作为苏泊尔公司与鹰力公司之间签订的《苏泊尔卫浴经销商代理合同》并不涉及任何第三人，即苏泊尔公司与鹰力公司按照双方合同互负权利义务。对于鹰力公司开发的市场网点，是鹰力公司作为一级代理商与其签订的具体网点之间形成的合同或者其他关系，与苏泊尔公司无关。鹰力公司未经苏泊尔公司书面同意并授权，私自设立“甘青运营中心”对外签订协议，由此造成的后果应由鹰力公司承担。二、苏泊尔公司与王某之间没有任何书面或口头的合同，尽管王某提供的《终端门店授权书》上有其姓名，但这并不能证实王某与苏泊尔公司之间就存在合同关系。《终端门店授权书》并不是由王某申请后发放的，而是由鹰力公司向苏泊尔公司提出申请后，给予终端门店销售苏泊尔公司产品的权利，且该授权也仅为七个半月（自2018年5月18日至2018年12月31日）。因苏泊尔公司与鹰力公司合同约定的授权经营期限为2018年1月1日至2018年12月31日，当鹰力公司申请到该授权时，苏泊尔公司与鹰力公司的合同期限只剩七个半月。苏泊尔公司与原告之间没有任何合同关系，请求依法驳回对苏泊尔公司的诉讼请求。三、苏泊尔公司与王某之间并没有关于门店装修补贴、开业支持、广告支持的任何书面约定，王某无权要求苏泊尔公司共同承担各项费用303000元。苏泊尔公司从未与王某签订合同并承诺给其返还门店装修费用，更未承诺过提供开业支持、广告支持。王某与甘青运营中心签订合同的相对人是鹰力公司而非苏泊尔公司，因此王某诉请苏泊尔公司履行合同返还各项费用没有任何事实基础和法律依据。综上，请求法院依法查明案件事实，驳回王某对苏泊尔公司的诉讼请求。 鹰力公司辩称：一、王某诉请鹰力公司继续履行合同没有事实和法律依据。苏泊尔公司为推进西北地区业务的发展，在兰州举行现场签约活动，授权袁某代表苏泊尔公司以“甘青运营中心”的名义与有意向代理销售苏泊尔卫浴产品的客户签订《苏泊尔卫浴经销合作协议》，苏泊尔公司相关负责人出席该活动并讲话，参与现场签约。该协议中，袁某的身份只是签约代表，根据协议的条款以及王某诉称的内容可以证明，袁某的签约行为不是其作为鹰力公司法定代表人的职务行为，而是代表苏泊尔公司签约，产生的法律后果应当由苏泊尔公司承担。鹰力公司只是苏泊尔公司的经销商之一，王某诉称其最终是与苏泊尔公司达成合作意向的，履行合同义务及享有合同权利的主体应当是苏泊尔公司和王某。案涉协议对鹰力公司没有约束力，王某诉请鹰力共同承担责任于法无据。二、王某诉请鹰力公司返还费用没有事实和法律依据。鹰力公司不是案涉协议的主体之一，没有履行协议的义务。《苏泊尔卫浴经销合作协议》“说明”第4条约定：“店面修装补贴等支持，甲方均以货物形式给予支持”，该条款证明两个问题：一是货物支持不是给付货币；二是从合理性讲，鹰力公司只是苏泊尔公司的经销商，可以在略低于市场价格的基础上购买苏泊尔公司产品，再按照市场价格销售，利润只是差价，根本不可能给予签约客户货物支持。王某诉称是苏泊尔公司承诺提供开业支持，后期经营中提供广告支持。苏泊尔公司承诺的效力不能约束鹰力公司，鹰力公司没有承担相关费用的义务，王某诉请鹰力公司返还费用于法无据。 综上，鹰力公司认为，王某无权向鹰力公司主张权利。请求人民法院查明案件事实，维护鹰力公司的合法权益，依法驳回王某对鹰力公司的诉讼请求。 本案当事人围绕各自的主张依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王某为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 一、《居然之家天水麦积景园店预租协议》、收款收据。拟证明2019年11月24日王某与居然之家签订预租协议，用于经营苏泊尔卫浴产品且交付预付款3万元，签约时二被告的工作人员在场，且知道商铺最终是否出租给王某存在不确定性。 二、邀请函、苏泊尔卫浴VIP卡。拟证明签订《居然之家天水麦积景园店预租协议》后，苏泊尔公司向王某发出邀请函，邀请王某参加在兰州市举办的招商大会，期间给王某发放了一张300元的VIP卡，苏泊尔公司是本案适格被告。 三、《苏泊尔卫浴经销合作协议》、报价单、收据、甘肃银行刷卡消费单据、纪念奖奖券。拟证明王某与苏泊尔公司在招商大会现场签订了合作协议，王某于当日交纳了意向金1万元。根据合作协议约定苏泊尔公司给予王某店面装修支持，王某开设店面首次开业给予1万元的开业支持，签订合同后苏泊尔公司还邀请王某参与抽奖，王某中奖的事实。 四、《居然之家商家装修协议书》、商户回执函、刷卡凭据。拟证明王某为了开办苏泊尔卫浴旗舰店在居然之家租赁200平方米商铺并交纳保证金的事实。 五、店面装修设计效果图。拟证明苏泊尔公司于2017年3月8日给王某提供装修图纸，要求王某按苏泊尔卫浴旗舰店标准装修。 六、《工程承包合同》、收款收据、结算单、销售单、账本。拟证明王某为装修苏泊尔卫浴旗舰店花费装修费约34万元的事实。 七、《居然之家招商合同》、收据。拟证明王某租赁居然之家商铺的面积及王某按照合同约定交付租金的事实。 八、《终端门店授权书》、照片三张。拟证明王某开设的苏泊尔旗舰店开业时二被告均派人参加开业庆典，苏泊尔公司还向王某开设的店面颁发了终端门店授权书，授权王某在麦积区经营苏泊尔卫浴系列产品。 九、打款信息单、转账明细对账单、支付宝转账电子回单。拟证明王某向鹰力公司支付货款的事实。 十、微信聊天记录、语音通话记录、居然之家苏泊尔卫浴旗舰店装饰工程概算表、店面装修合同、代付款项证明、开票信息单、增值税发票、开票明细表、快递跟踪单。拟证明王某开设的旗舰店开业后通过苏泊尔公司验收补贴总额为273000元，王某将验收材料邮寄给鹰力公司，且鹰力公司收到验收材料的事实。 十一、《天水高铁南站户外路边广告位租赁合同》及照片。拟证明王某按照与苏泊尔公司的约定对苏泊尔卫浴品牌进行广告宣传，王某花费广告费20000元，二被告应该报销该费用。 经质证，苏泊尔公司的质证意见为：第一组证据与其公司无关，对该证据的证明目的不予认可。对第二组证据的证明目的不予认可，只能证明王某参加了苏泊尔公司在兰州举办的招商大会，无法证明王某与苏泊尔公司之间建立了合同关系，招商大会只是为了帮助鹰力公司开拓市场，苏泊尔公司并不实际参与签署意向合同。第三组证据中的合作协议系甘青运营中心与王某签订，而甘青运营中心的代表是鹰力公司并不是苏泊尔公司，袁某作为鹰力公司的法定代表人与王某签订协议，其行为代表的是鹰力公司，故鹰力公司应当对该份协议承担相应的合同责任；纪念奖票与本案无关不发表质证意见；对该组其他证据的证明目的均不予认可。对第四组证据的真实性无异议，但对其证明目的不予认可，该组证据不能证明王某与苏泊尔公司之间存在合同关系。对第五组证据的证明目的不予认可。对第六组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。第七组证据系王某和天水居然之家景园家居建材有限公司之间签订，且该费用属于正常经营性支出与本案无关，对王某的证明目的不予认可。第八组证据材料中的《终端门店授权书》不是苏泊尔公司颁发的，苏泊尔公司只和一级经销商之间发生交易；对照片的真实性予以认可，但该份证据无法证明王某与苏泊尔公司之间存在合同关系。对第九组证据的真实性没有异议，但所有款项全部支付给了鹰力公司而不是苏泊尔公司，故王某和鹰力公司之间存在合同关系。对第十组证据中的微信聊天记录、语音通话记录的证明目的不予认可；对居然之家苏泊尔卫浴旗舰店装饰工程概算表、店面装修合同、代付款项证明的真实性、合法性、关联性均不予认可；对开票信息单的真实性无异议，但对其证明目的不予认可；对增值税发票、开票明细表、快递跟踪单均无法证明王某与苏泊尔公司之间具有合同关系，苏泊尔公司也未向王某承诺给予装修补贴。对第十一组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，《天水高铁南站户外路边广告位租赁合同》系王某和装修公司签订，与苏泊尔公司无关，苏泊尔公司没有义务向王某支付广告费用。 鹰力公司的质证意见为：对第一组证据的真实性认可，但该组证据与鹰力公司无关。第二组证据中的邀请函是要约且该邀请函加盖有苏泊尔公司的印章，苏泊尔卫浴VIP卡使用说明第3条显示即使不签约也可抵现，可以推定苏泊尔公司对签约是知情的。对第三组证据《苏泊尔卫浴经销合作协议》、报价单、收据、甘肃银行刷卡消费单据、纪念奖奖券的真实性有异议，应该是苏泊尔公司签订的该协议，袁某只是苏泊尔公司的签约代表，不能代表鹰力公司的行为，该合作协议也不是和鹰力公司的买卖合同，而是谁满足苏泊尔公司装修标准后便能获取补贴，鹰力公司作为经销商不具备这样的履行条件，合作协议是王某和苏泊尔公司之间达成的。对第四组证据的合法性无异议，但是和鹰力公司无关。对第五组证据材料未发表质证意见。第六组证据中的《工程承包合同》与鹰力公司无关；收款收据、结算单、销售单真实性鹰力公司无法核实，不予认可；账本系王某手写，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。第七组证据与鹰力公司不具有关联性，不予认可。对第八组证据的真实性、合法性予以认可，说明是苏泊尔公司发出要约邀请，授权王某经营苏泊尔卫浴品牌产品，经销主体是王某和苏泊尔公司。对第九组证据打款信息单、转账明细对账单、支付宝转账电子回单的真实性无异议，但对其证明目的不予认可。第十组证据能够说明王某符合核销条件，苏泊尔公司也制定有核销政策，所有发票都是开具给了苏泊尔公司，是否核销是王某与苏泊尔公司之间的事情，与鹰力公司无关。第十一组证据与鹰力公司之间没有关联性，不予认可。 经审核，本院认证如下：第一组证据《居然之家天水麦积景园店预租协议》、收款收据与第四组证据《居然之家商家装修协议书》、商户回执函、刷卡凭据和第七组证据《居然之家招商合同》、收据，其来源合法，内容客观真实，证据之间相互印证，能够证明王某租赁麦积区居然之家商城的商铺开设苏泊尔卫浴旗舰店的事实，与本案具有关联性，均予以采信。第二组证据邀请函、苏泊尔卫浴VIP卡与第三组证据《苏泊尔卫浴经销合作协议》、报价单、收据、甘肃银行刷卡消费单据、纪念奖奖券及第八组证据《终端门店授权书》、照片三张，其来源合法，内容客观真实，证据之间相互印证，结合原、被告陈述，上述证据能够证明王某于2016年12月19日在兰州参加苏泊尔公司举办的“2016年苏泊尔卫浴甘、青区域招商大会”并于当日与甘青运营中心签订了《苏泊尔卫浴经销合作协议》，此后苏泊尔公司授权王某经销苏泊尔卫浴系列产品的事实，与本案具有关联性，故予以采信。第五组证据店面装修设计效果图和第六组证据《工程承包合同》、收款收据、结算单、销售单、账本，其来源合法，内容客观真实，能够证明王某按照苏泊尔公司要求的装修标准对旗舰店进行装修，并支出装修费用的事实，与本案具有关联性，予以采信。第九组证据打款信息单、转账明细对账单、支付宝转账电子回单，其来源合法，内容客观真实，能够证明王某向鹰力公司支付货款的事实，与本案具有关联性，予以采信。第十组证据微信聊天记录、语音通话记录、居然之家苏泊尔旗舰店装饰工程概算表、店面装修合同、代付款项证明、开票信息单、增值税发票、开票明细表、快递跟踪单，其来源合法，内容客观真实，结合原、被告陈述，能够证明王某将苏泊尔卫浴旗舰店的装修资料交给苏泊尔公司，由苏泊尔公司对装修补贴进行核销的事实，与本案具有关联性，予以采信。第十一组证据《天水高铁南站户外路边广告位租赁合同》及照片，其来源合法，对其真实性予以采信，但该组证据只能证明王某租赁广告位对苏泊尔卫浴品牌进行宣传及支出广告费的事实，并不能证明该广告费是经双方约定由本案被告承担，故对其证明目的不予采纳。 苏泊尔公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 一、《苏泊尔卫浴经销合作协议》。拟证明合同当事人为王某与甘青运营中心，并非苏泊尔公司，该协议系袁某代表鹰力公司和王某签订，甘青运营中心不具有独立法人资格。 二、《苏泊尔卫浴经销商代理合同》。拟证明：1.苏泊尔公司与鹰力公司之间存在经销商代理合同，该合同与王某无关；2.王某只与鹰力公司产生合同关系，苏泊尔公司给鹰力公司授权经营范围只有甘肃区域，根据合同附件一的约定，苏泊尔公司对于鹰力公司在甘肃省的销售是有明确任务和需要完成销售量的，同时鹰力公司承诺开发甘肃区域是其核心工作保证网点开发目标，王某开设的店面是鹰力公司开发的网点，苏泊尔公司和该网点不发生直接合同关系。合同附件四中的收货地址和签章证实苏泊尔公司将产品发给鹰力公司。 三、收据存根、图片。拟证明苏泊尔公司的工作人员在鹰力公司开发的由王某经营的天水苏泊尔卫浴旗舰店购买到假冒的苏泊尔卫浴产品，鹰力公司违反了与苏泊尔公司的合同约定，王某作为鹰力公司开发的销售网点也应承担相应责任。 经质证，王某的质证意见为：对第一组证据《苏泊尔卫浴经销合作协议》的真实性无异议，但对其证明目的有异议，邀请函是苏泊尔公司的孙道春及鹰力公司的法定代表人袁某两个人一起发出的，鹰力公司只是甘肃省的一级代理商，但是招商大会是甘青区域的，且招商大会一直说是苏泊尔公司举办的。对第二组证据认为与王某无关，双方签订《苏泊尔卫浴经销合作协议》时对销售量并没有要求，对该组证据的证明目的不予认可。第三组证据与本案无关，对其证明目的不予认可。 鹰力公司的质证意见为：对第一组证据的真实性无异议，认为《苏泊尔卫浴经销合作协议》加盖有苏泊尔公司的公章，该协议不是买卖合同，而是谁获得经销苏泊尔卫浴的权利谁就有获得补贴的权利。对第二组证据的真实性、合法性无异议，但只能证明鹰力公司只有销售苏泊尔卫浴产品的权利，而没有授权他人销售的权利，王某经营苏泊尔卫浴产品是客观事实，所以苏泊尔公司对王某是有授权的。第三组证据与本案无关，不发表质证意见。 经审核，本院认证如下：第一组证据《苏泊尔卫浴经销合作协议》、第二组证据《苏泊尔卫浴经销商代理合同》，均来源合法，内容客观真实，能够证明本案相关事实，对其真实性、合法性及关联性均予以采信，但对上述证据的证明目的本院不予采纳，王某与二被告之间是何种关系，以及王某开设旗舰店的装修补贴应由谁承担，本院将根据原、被告提交的证据综合全案予以认定。第三组证据与本案缺乏关联性，不予采信。 鹰力公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 一、《苏泊尔卫浴经销合作协议》。拟证明：1.本协议的甲乙双方分别是甘青运营中心和王某，不是鹰力公司，袁某的身份只是签约代表，代表苏泊尔公司与有意向的客户签约，其签约行为不是代表鹰力公司的职务行为；2.该协议“说明”中第1条和第4条证明补贴附条件及补贴是以货物形式履行，鹰力公司没有履行该义务的可能性。 二、《苏泊尔卫浴经销代理合同》。拟证明鹰力公司只是苏泊尔公司的经销商，经苏泊尔公司授权可以销售带有苏泊尔卫浴商标标识的系列产品。 三、《2018年苏泊尔卫浴终端网点管理标准及支持政策》。拟证明该支持政策的制定和执行主体均是苏泊尔公司。 四、签约现场照片。拟证明签约的背景条件：1.王某知道或应当知道其是经过苏泊尔公司授权，可以经营带有苏泊尔标识系列产品的经销商，王某是与苏泊尔公司达成合意，而并非鹰力公司；2.苏泊尔公司知道签约客户是与苏泊尔公司达成合意的。 经质证，王某的质证意见为：对第一组证据的真实性予以认可。第二组证据系二被告之间签订，与王某无关。对第三组证据材料的真实性由苏泊尔公司核实，如果是真实的可以证明给予装修补贴的主体是苏泊尔公司。对第四组证据的真实性予以认可，能够证明在签约现场主要宣传方是苏泊尔公司。 苏泊尔公司的质证意见为：对第一组证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，合同当事人为王某与甘青运营中心，并非苏泊尔公司，该协议系袁某代表鹰力公司和王某签订。对第二组证据与本案的关联性不予认可，《苏泊尔卫浴经销代理合同》是2016年签订的，该合同已经终止。对第三组证据的真实性需要核实后确认，即使是真实的该支持政策也是苏泊尔公司的内部规定，享受该支持政策的也应是和苏泊尔公司建立了直接合同关系的经销商，但是王某和苏泊尔公司并没有直接建立合同关系，故不应当按照该标准和政策核销其装修费用。对第四组证据的真实性无异议，但该照片不能证明是2016年12月19日在兰州体工大厦召开苏泊尔招商大会期间拍摄，该证据中并没有王某的现场照片，故对其证明目的不予认可。 经审核，本院认证如下：鹰力公司提交是上述证据均来源合法，内容客观真实，与本案待证事实有关，对上述证据的真实性、合法性及关联性均予以采信，但对于王某开设旗舰店的装修补贴应由谁承担，如前所述，本院将根据原、被告提交的证据综合全案予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：鹰力公司系苏泊尔公司在甘肃省代理苏泊尔卫浴品牌产品的一级经销商，王某系麦积区桥南建材市场经营五金建材的个体工商户。2016年11月，鹰力公司和苏泊尔公司的工作人员前往王某所在的五金商铺推广苏泊尔卫浴品牌，经沟通王某有意加盟经营苏泊尔卫浴品牌。2016年11月24日，王某与兰州居然之家万佳家居建材有限公司签订《居然之家天水麦积.景园店预租协议》，王某拟租赁麦积区居然之家商城的商铺用于经营苏泊尔卫浴品牌产品。 2016年12月19日，苏泊尔公司在兰州市举办“2016年苏泊尔甘、青区域招商大会”，王某受邀参加此次招商大会。当日，王某与苏泊尔公司达成合作意向，由王某在天水市××区商城内开设苏泊尔卫浴品牌旗舰店，王某当场向鹰力公司交纳了签约意向金1万元，鹰力公司的法定代表人袁某作为甲方甘青运营中心的签约代表与作为乙方的王某签订了《苏泊尔卫浴经销合作协议》。协议约定：“一、店面装修支持。乙方根据甲方提供的设计图纸，进行店面装修，甲方给予如下装修支持…第一次补贴：专卖店开业后通过公司验收，自验收资料提交之日起一个月内，给予装修补贴支持总额的50%；第二次补贴：专卖店开业满12个月，期间遵守《苏泊尔卫浴专卖店管理规范》，验收合格后一个月内，给予装修补贴支持总额的剩余50%支持。二、开业支持。乙方开设苏泊尔卫浴店面，专卖店首次开业活动，甲方给予如下开业支持…”该合作协议说明事项第4条内容为：“店面装修补贴等支持，甲方均已货物形式给予支持”。 2017年1月12日，王某与天水居然之家景园家居建材有限公司签订《居然之家商家装修协议书》，王某对其拟开设的苏泊尔卫浴居然之家旗舰店进行了装修前的准备。2017年4月12日，王某与装修工程承包人马金阳签订《工程承包合同》，以包工包辅料不含主材的承包方式将装修工程承包给马金阳施工。装修完毕后，苏泊尔卫浴居然之家旗舰店于2017年8月26日正式开业。此后旗舰店通过验收，经核算王某应当获得的店面装修补贴总额为273000元。王某根据鹰力公司的要求，将核销补贴所需的材料提交给鹰力公司，由鹰力公司报苏泊尔公司进行核销，但此后王某的装修补贴一直未能核销，经王某与鹰力公司、苏泊尔公司多次沟通未果后，王某遂诉至本院，形成本案诉讼。 本院认为，本案争议的焦点问题为： 一、关于《苏泊尔卫浴经销合作协议》签订主体的认定问题 本案中，签订《苏泊尔卫浴经销合作协议》的一方为王某，一方为甘青运营中心，而甘青运营中心并不具有独立法人资格，甘青运营公司应认定为苏泊尔公司在甘肃推广苏泊尔卫浴品牌产品而设立的临时机构，具体理由如下： 首先，2016年12月19日在兰州市举办的“2016年苏泊尔卫浴甘、青区域招商大会”是由苏泊尔公司举办并向王某等有意向的加盟商发出邀请的，在举办活动的过程中，苏泊尔公司的多名高层管理人员致辞讲话并向参会人员讲解推销苏泊尔卫浴产品，在苏泊尔公司高层管理人员在场、王某现场签约的情况下，苏泊尔公司对袁某作为签约代表以甘青运营中心的名义与王某签约是知情的，同时也说明是其公司授权同意的。因此，甘青运营中心并非鹰力公司私自设立，而是苏泊尔公司为此次招商大会设立的临时机构，其权利义务指向的对象为苏泊尔公司，而非鹰力公司。 其次，从苏泊尔公司制定的终端网点管理标准和支持政策来看，苏泊尔公司对设立的销售网点是有店面装修补贴政策的，且王某陈述的装修设计、验收、补贴的标准、补贴申请的流程均与苏泊尔公司制定的支持政策相印证，由此说明，能够给予装修补贴的主体是苏泊尔公司而不是鹰力公司。鹰力公司只是代理苏泊尔卫浴品牌的一级经销商，其不具有对二级分销商进行货物补贴的基础条件。此外，王某在旗舰店开业后，将核销补贴所需的材料全部提交给鹰力公司，再由鹰力公司报送苏泊尔公司核销，此流程也与苏泊尔公司制定的《2018年苏泊尔卫浴终端网点管理标准及支持政策》第六条销售网点装修支持政策及补贴办法6.3款“公司将店面补贴兑现给经销商后，经销商需在15个工作日内兑现给分销商”相吻合，由此可见，兑现补贴的主体仍是苏泊尔公司而非鹰力公司。 第三，王某作为甘肃省内的二级分销商，其只能从一级经销商鹰力公司进购货物，王某与鹰力公司之间实际形成买卖合同关系。因王某与苏泊尔公司之间不直接发生业务关系，而苏泊尔公司也只与一级经销商鹰力公司发生业务关系，故由鹰力公司的法定代表人袁某作为苏泊尔公司的签约代表，以甘青运营中心的名义与王某签约，是为了建立一级经销商与二级分销商的业务关系，袁某作为签约代表实际是代表苏泊尔公司签订合作协议，而不是以鹰力公司法定代表人的身份与王某签订买卖合同。 综上，本案中与王某签订《苏泊尔卫浴经销合作协议》的相对方为苏泊尔公司，而不是鹰力公司。 二、关于王某应当获得补贴金额的认定问题 本案中，王某请求的补贴分为店面装修补贴、开业支持补贴及广告支持补贴。其中店面装修补贴系苏泊尔公司对王某装修的旗舰店验收合格后，按照合同约定的补贴标准计算得出，即补贴金额为273000元，故对王某应当获得的店面装修补贴金额认定为273000元。关于开业支持补贴，《苏泊尔卫浴经销合作协议》第二条对开业支持费用有明确的约定，专卖店80㎡及以上的，开业支持补贴为10000元。王某开设的苏泊尔卫浴旗舰店（租赁商铺面积为238.25㎡）开业后，王某获得该补贴的条件即成就，故对开业支持补贴10000元本院予以支持。上述两部分补贴金额共计283000元。关于原告主张的广告支持费用，因王某未能提交充足的证据予以证明，故本院不予支持。 三、关于补贴的形式是货币补贴还是货物补贴的问题 《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”及该法第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，王某请求继续履行合同符合上述法律规定，苏泊尔公司应当按照合同约定及法律规定继续履行合同。但就履行合同的方式，王某请求以货币形式支付。本院认为，王某与苏泊尔公司签订的《苏泊尔卫浴经销合作协议》“说明”条款第4条明确约定，“店面装修补贴等支持，甲方均已货物形式给予支持”，据此约定，苏泊尔公司给予王某装修补贴的形式为货物补贴，且苏泊尔公司在法律上和事实上具有履行能力，故对王某要求苏泊尔公司以货币形式补贴的诉讼请求本院不予支持。如在履行过程中苏泊尔公司不能以货物的方式给予补贴，则苏泊尔公司应按照货物折价款283000元予以支付。 本案需要说明的是，由于王某与苏泊尔公司就补贴货物的名称、型号、数量、价格等在合同中均未约定，为便于将来的执行内容更加明确，本院对补贴货物的名称、型号、数量、价格等征求了王某和苏泊尔公司的意见。但从双方向本院提交的货物清单来看，双方的意见分歧较大，王某要求补贴的货物为单价较小的小件物品，而苏泊尔公司补贴的货物为价格较高的大件物品。本院参照双方提交的货物清单并根据公平原则综合考虑后，酌情确定了补贴货物的名称（将另附清单）。另外还需要说明的是，苏泊尔公司向本院提交货物清单并不构成对其承担责任的自认，而是基于本院考虑到将来便于执行应本院的要求提交，苏泊尔公司对其是否是《苏泊尔卫浴经销合作协议》的合同主体仍坚持答辩和辩论意见，如判决生效后确认苏泊尔公司为履行补贴义务的合同主体一方，将来执行时可参照货物清单予以执行。 此外，本案在履行合同过程还会产生一定的运输费用，因货物运输费用并不在双方合同约定范围，故苏泊尔公司不承担该部分费用。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下: 一、辽宁苏泊尔卫浴有限公司于本判决生效之日起三十日内，以货物补贴的方式给付王某补贴款283000元（货物补贴另附清单）；如不能以提供货物方式履行，则按照折价款283000元予以支付； 二、驳回王某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5845元，减半收取2923元，由王某负担193元，由辽宁苏泊尔卫浴有限公司负担2730元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省天水市中级人民法院。 审 判 员  刘 炜 二〇一九年六月二十日 法官助理  杨 晨 书 记 员  张静雯 清单 序号名称总价备注 1面盆龙头25000元以2018年9月全国分销价为准 2厨房龙头25000元 3花洒35000元 4水槽30000元 5角阀25000元 6不锈钢碗碟架5000元 7浴室挂件四件套5000元 8不锈钢双层调味架5000元 9浴室柜126000元