广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初3183号原告：林豫松，男，汉族，1975年7月18日生，户籍地址：广东省深圳市罗湖区，委托代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托代理人：曾仲皙，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市大道风文化传播有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路190号133栋208室，社会统一信用代码：9144030007753086XR。法定代表人：叶德源。委托代理人：刘权，广东向宁律师事务所律师。被告：叶德源，男，汉族，1978年12月15日生，户籍地址：福建省南安市，委托代理人：刘权，广东向宁律师事务所律师。被告：梁艺瑜，女，汉族，1979年4月15日生，户籍地址：福建省厦门市思明区，委托代理人：吴萍萍，广东元牌律师事务所律师。第三人：深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司，住所地：深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期B座104，统一社会信用代码：914403003216970720。法定代表人：高阳。委托代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告林豫松诉被告叶德源、深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称大道风公司）、梁艺瑜及第三人深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称楷魔公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈浩生、被告大道风公司及叶德源的共同委托代理人刘权、被告梁艺瑜委托代理人吴萍萍、第三人楷魔公司委托代理人陈浩生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告请求法院判令：1、被告大道风公司向原告支付股权转让款800万元及逾期罚金（按日利率1%的标准，自2018年12月29日起算计至付清之日止）；2、被告叶德源、梁艺瑜对被告大道风公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：登记在大道风公司名下的楷魔公司股权为5%，该5%股权其中的2.5%系大道风公司实际享有，另外2.5%股权系大道风公司代原告持有，原告为该股权之实际所有权人。因前述楷魔公司5%股权将以2100万元的价格转让北京火星时代科技有限公司，原告与大道风公司、叶德源于2018年6月25日就该2100万元股权转让款分配之相关事宜签订《协议》，各方确认并约定:1.大道风公司实际持有的楷魔公司股权比例为2.5%并享有收益，剩余2.5%股权及收益由原告享有，大道风公司代为持有;2.由于大道风公司实际持有楷魔公司的股权比例为2.5%，大道风公司一不承担业绩对赌义务，由原告承担，所以各方达成以下事项:(1)大道风公司实际享有的总收益金额为550万元;(2)原告实际享有收益为1550万元;(3)大道风公司银行账户将合计收款2100万元，大道风公司承诺收款后三日，支付原告指定银行账号1550万元，若逾期未支付，原告有权以未收取金额为基数，每日收取1%的罚金;被告叶德源对该项支付义务承担连带担保责任。2018年6月25日，北京火星时代科技有限公司与大道风公司等签订《北京火星时代科技有限公司支付现金购买资产协议》，约定由北京火星时代科技有限公司购买楷魔公司80%股权，其中大道风公司持有的楷魔公司5%股权转让价款为2100万元。同时，该协议对业绩承诺及原告的补偿义务进行了约定，原告负有业绩对赌义务。该协议签订后，北京火星时代科技有限公司已于2018年8月9日、2018年12月25日向大道风公司支付股权转让款2100万元。然而，大道风公司在收到上述股权转让款后，仅向原告支付了750万元。经原告多次追讨，大道风公司至今仍拒绝按照协议约定向原告支付剩余800万元股权转让款及罚金。被告叶德源、梁艺瑜系夫妻关系，且共同持有大道风公司100%股权并共同经营大道风公司。故大道风公司向原告负有的上述债务及叶德源的担保责任属于叶德源和梁艺瑜的夫妻共同债务，梁艺瑜亦应对向原告承担连带清偿责任。被告大道风公司、叶德源共同答辩称：原告没有支付涉案2.5%股权所对应的出资额225万元，所以其没有理由享有该股权所对应的转让款。另外，原告请求罚金按日利率1%的标准计算，没有任何法律依据。且本案涉案财产不属于夫妻的共同财产或者共同的债务，梁艺瑜和叶德源不应当承担连带责任。被告梁艺瑜答辩称：梁艺瑜对于涉案协议的内容完全不知晓，且该协议也没有梁艺瑜签名，应与梁艺瑜无关。同时，涉案协议产生的财产及负债并非夫妻共同债务，也非用于家庭开支，梁艺瑜无需承担清偿责任。第三人楷魔公司答辩称：涉案协议是各方真实意思表示，应合法有效，各方应当按照协议的约定履行自己的义务，故认可原告的主张。经审理查明：2018年6月25日，大道风公司、叶德源、楷魔公司、林豫松签订《协议》，约定：大道风公司出资500万元获取楷魔公司5%的股权；大道风公司实际出资250万元，所以其实际持有楷魔公司的股权比例为2.5%并享有其收益，剩余2.5%股权及收益由林豫松享有，大道风公司代为持有；由于大道风公司实际持有楷魔公司股权比例为2.5%，且大道风公司不承担业绩对赌义务，由林豫松承担，所以各方达成如下事项：大道风公司实际享有的总收益金额为550万元；林豫松实际享有收益为1550万元；大道风公司银行账户将合计收款2100万，大道风公司承诺收款后三日，支付林豫松指定银行账号1550万元；若逾期未支付，林豫松有权以未收金额为基数，每日收取1%的罚金；叶德源对该项1550万元的支付义务，承担无限连带担保责任等。上述协议签订后，大道风公司分别于2018年8月9日、2018年12月25日收取股权转让款共计2100万元，且其已向林豫松支付750万元。另查，大道风公司成立于2013年8月26日，注册资本300万元，公司法定代表人为叶德源，公司股东为叶德源（出资比例50%）、梁艺瑜（出资比例50%）。楷魔公司成立于2014年12月22日，认缴注册资本600万元。2018年6月28日，大道风公司将其持该公司5%股权转让给案外人北京火星时代科技有限公司。叶德源与梁艺瑜于2006年1月6日办理结婚登记，双方系夫妻关系。本院认为：原告与大道风公司、叶德源、楷魔公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方均应按照法律规定及约定全面、正确履行各自的权利义务。上述协议约定，大道风公司承诺收到股权转让款2100万元后三日支付林豫松1550万元。现大道风公司已收取涉案股权转让款2100万元，但其仅向林豫松支付750万元，余款800万元尚未支付。故原告林豫松请求大道风公司向其支付股权转让款800万元，有事实及法律依据，本院予以支持。关于罚金，上述协议约定，大道风公司若逾期未支付，林豫松有权以未收金额为基数，每日收取1%的罚金。但鉴于原告请求的罚金计算标准以按逾期付款金额每日1%的标准计算明显过高，故本院酌情将罚金计算标准调整为：以800万元为基准，按年利率18%的标准，自2018年12月29日起计至付清之日止。上述协议还约定，叶德源对大道风公司的支付义务承担无限连带担保责任。故原告请求叶德源对大道风公司的上述债务承担连带清偿责任，有合同依据，本院予以支持。叶德源承担保证责任后，有权向大道风公司追偿。原告主张梁艺瑜也应对大道风公司的上述债务承担连带清偿责任，但其提交的证据不足证明其主张，故本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市大道风文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告林豫松款项800万元及罚金（按年利率18%的标准，自2018年12月29日起计至付清之日止）；二、被告叶德源对被告深圳市大道风文化传播有限公司的上述债务承担连带清偿责任，叶德源承担保证责任后，有权向深圳市大道风文化传播有限公司追偿；三、驳回原告林豫松的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74520元，保全费5000元，合计79520元，由深圳市大道风文化传播有限公司、叶德源负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  李梦花人民陪审员  黄燕琼二〇一二年六月八日书 记 员  李思格