文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初4667号原告：刘祖平，男，1968年7月15日出生，汉族，住湖南省临湘市。委托诉讼代理人：黄亚平，江苏万事法律师事务所律师。被告：梁海荣，男，1976年10月14日出生，汉族，住福建神长汀县。委托诉讼代理人：何志乔，苏州市吴江区同里法律服务所法律工作者。第三人：邓美莲，女，1976年7月7日出生，汉族，住湖南省东安县。原告刘祖平与被告梁海荣、第三人邓美莲共有物分割纠纷一案，本院于2019年4月8日立案受理后，依法由审判员范媛娟适用简易程序审理于2019年5月13日公开开庭进行了审理。原告刘祖平及其委托诉讼代理人黄亚平，被告梁海荣的委托诉讼代理人何志乔、第三人邓美莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘祖平向本院提出诉讼请求：1、判令梁海荣支付刘祖平公司清算后的剩余资产98224.2元及逾期付款利息(以98224.2元为基数，自2018年2月7日起至实际付款之日止，按照银行同期同档贷款基准利率计算)。事实和理由：苏州金圣益电子科技有限公司（以下简称金圣益公司）于2013年10月24日成立，注册资本100万元，成立之初由刘祖平投资55万元、梁海荣投资45万元。2013年11月27日，梁海荣将其股权中的5万元转让给刘祖平，投资比例变更为刘祖平60万元、梁海荣40万元。2018年2月6日，苏州市吴江区工商行政管理局对金圣益公司进行注销登记，但梁海荣未告知刘祖平，也未通知刘祖平领回剩余资产，而是私下将全部剩余资产转入其妻邓美莲个人账户中，侵占了刘祖平的财产。经调取清算报告，金圣益公司剩余资产可供股东分配的货币资金为163707元，刘祖平接受该清算结果，认为应按照投资比例分配取得其中的60%即98224.2元，故诉至法院。梁海荣辩称，刘祖平的诉请缺乏依据，请求法院予以驳回。梁海荣与刘祖平合作经营金圣益公司，因经营不善致公司在2014年11月停止经营，公司解散时将银行存款163707元汇入邓美莲的账户，目的就是要支付前期的费用，该款并非公司的剩余净资产，应扣除相应的费用后再按双方投资比例分配。分配剩余资产时，刘祖平应支付梁海荣股权转让协议中约定的5万元股金的转让款，剩余款项再按投资比例分配。邓美莲述称，扣除公司注销期间产生费用85190元后剩余资产余额是78517元，现由邓美莲保管，愿意支付刘祖平55%。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。就双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，包括：刘祖平提交的工商登记信息、清算报告、吴江农村商业银行个人业务信息回单、吴江农村商业银行分户账明细对账单、公司股东出资信息、公司股金转让协议、微信聊天截图；梁海荣提交的进账单、回单；邓美莲提交的高铁车票、审计费发票、银行对账单。双方有争议的证据均系邓美莲提交，本院认证如下：苏州美全传播策划有限公司开具的注销登报费用收款收据，与清算报告载明的报纸名称一致，且为原件，本院予以确认；邓美莲工资付款凭单，系其自行制作，刘祖平亦否认真实性，本院不予确认；案外人彭刚向梁海荣出具的借条，与本案缺乏关联性，本院不予确认；案外人陈德刚出具的收据早于清算四年，未体现与本案的关联性，本院不予确认；苏州吴江报业传媒文化发展有限公司开具的发票，未显示开具日期，未体现与本案的关联性，本院不予确认。结合上述已确认的证据及当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：2013年10月17日，刘祖平、梁海荣共同投资设立金圣益公司，公司注册资本100万元，刘祖平、梁海荣分别出资55万元、45万元。2013年10月24日，金圣益公司成立，法定代表人为唐梅艳，梁海荣之妻邓美莲担任公司财务人员。2013年11月27日，梁海荣与刘祖平签订公司股金转让协议，将其对金圣益公司的股金转让5万元给梁海荣，转让后梁海荣股金为40万元、刘祖平股金60万元。但金圣益公司未对此进行工商变更登记。2016年3月24日，吴江市德勤企业管理咨询有限公司向金圣益公司开具发票一份，载明服务费2500元。各方当事人一致确认该审计费应从金圣益公司剩余净资产中扣除。2017年11月23日，案外人苏州市吴江流虹宾馆向金圣益公司开具刻章费发票一份，金额为270元。2017年11月29日，苏州美全传播策划有限公司向金圣益公司开具注销登报费用收款收据，金额为450元，注明12月2日刊登于扬子晚报。2018年1月22日，唐梅艳从湖南衡阳乘坐高铁到苏州，发生高铁交通费515.5元。刘祖平当庭表示同意从公司剩余净资产中扣除550元用于支付该笔费用。金圣益公司于2018年1月向苏州市吴江区市场监督管理局提交《清算报告》，载明：金圣益公司股东已于2015年6月12日决议解散公司，并于同日成立清算组，清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于2017年12月2日在扬子晚报上发布了公告；公司剩余净资产16.3707万元，其中货币16.3707万元；公司剩余净资产分配为由公司股东取回剩余财产16.3707万元；至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。2018年1月25日，金圣益公司的股东梁海荣在下方的《本公司股东确认清算报告》上签名，确认公司注销前债权债务已处理完毕，公司的各项税款已缴清，职工工资已结清，公司债权债务已清算完结，公司无债权债务。另查明：金圣益公司开立于江苏吴江农村商业银行股份有限公司开发区支行的银行账户2013年至2018年1月26日的对账单显示，该账户于2014年11月17日收到来自“苏州市吴江区社会保险基金管理中心生育保险支出户”的5670元，于2014年11月17日向案外人朱某某付款9000元（备注为还款），于2014年12月5日支出税款2134元，于2016年3月23日“付现”支出3000元，此期间内的其他支出均为每笔15元的“收费”。2018年1月8日，该账户余额为163707.54元。2018年1月26日，金圣益公司将上述银行账户余额163707.54元及利息57.3元全部汇至邓美莲名下的银行账户，注明“临时存欠”。2018年10月18日至11月30日，刘祖平通过微信聊天软件向梁海荣催讨，梁海荣表示正在想办法凑钱。本院认为，本案系原告刘祖平向被告梁海荣主张分割金圣益公司清算后的剩余财产，案由应为共有物分割纠纷。本案的争议焦点是：梁海荣是否应向刘祖平返还金圣益公司清算后剩余资产，具体金额如何确定。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。因此，取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。金圣益公司作为一家有限责任公司，在公司解散后依法对公司资产进行了清算，刘祖平作为金圣益公司的股东持有60%的股权，有权要求按照60%的比例分配公司清算后的剩余财产，但可分配的剩余资产数额需根据金圣益公司实际状况确认。从金圣益公司的银行账户明细来看，收到苏州市吴江区社会保险基金管理中心生育保险账户5670元后没有对应的支出。刘祖平当庭认可该款项系员工生育保险金，认为清算前已结清但未提供相应证据。金圣益公司银行存款163707.54元转至邓美莲账户时注明“临时存欠”，故该5670元及刘祖平认可的审计费2500元、交通费550元均应从中扣除。刻章费270元、注销登报费450元，发生在金圣益公司注销之前，与公司注销登记存在关联性，属于必要的清算费用，应予扣除。因此，本院认定金圣益公司的剩余资产为154267.54元，原告刘祖平有权要求分配其中的60%即92560.52元。被告梁海荣作为股东，在《本公司股东确认清算报告》上签名并提交公司登记机关办理注销登记手续，表明被告梁海荣系金圣益公司清算的具体经办人员，负有妥善保管公司剩余资产以供分配的义务。金圣益公司清算后的剩余财产154267.54元，在分配之前属于股东刘祖平、梁海荣按份共有的财产。金圣益公司清算后的剩余资金未经原告刘祖平同意即汇入被告梁海荣之妻邓美莲的账户，考虑到梁海荣、邓美莲之间系夫妻关系，被告梁海荣系该财产的管理人。原告刘祖平主张分割金圣益公司清算后的剩余财产，被告梁海荣应向原告刘祖平返还92560.52元。被告梁海荣在原告刘祖平提出分割请求后未及时返还，致原告刘祖平产生利息损失，现原告刘祖平主张按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算逾期付款利息损失，本院予以支持，但利息损失的起算日期应为原告刘祖平首次提出分割（即2018年10月18日）次日。被告梁海荣要求在分配剩余资产时由刘祖平支付其5万元股金对应的转让款，与本案无关，本院不予理涉。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国物权法》第九十九条之规定，判决如下：被告梁海荣向原告刘祖平返还苏州金圣益电子科技有限公司清算后的剩余资产92560.52元，并赔偿逾期付款利息损失(以92560.52元为基数，自2018年10月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算)（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××69）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1201元，由原告刘祖平负担144元，由被告梁海荣负担1057元并于本判决生效之日起十日内交至本院。原告刘祖平预交的诉讼费用中的1057元，本院于本判决生效之日起十五日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院户名：苏州市中级人民法院；账户：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）。审判员  范媛娟二〇一九年六月二十八日书记员  张凌强附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。《中华人民共和国物权法》第九十九条共有人约定不得分割共有的不动产或者动产，以维持共有关系的，应当按照约定，但共有人有重大理由需要分割的，可以请求分割；没有约定或者约定不明确的，按份共有人可以随时请求分割，共同共有人在共有的基础丧失或者有重大理由需要分割时可以请求分割。因分割对其他共有人造成损害的，应当给予赔偿。