苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0508民初6407号原告：刘海涛，男，1958年4月20日出生，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：杨国玉，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢媛，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。被告：张华丽，女，1975年4月24日出生，汉族，住所地安徽省无为县。被告：安徽梵谷置业有限公司，住所地安徽省马鞍山市和县历阳镇和州路西侧迎江路南侧。法定代表人：张华丽。被告：安徽皖能电器设备有限公司，住所地安徽省芜湖市无为县泥汊镇。法定代表人：张华丽。原告刘海涛与被告张华丽、安徽梵谷置业有限公司（以下简称梵谷公司）、安徽皖能电器设备有限公司（以下简称皖能公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日立案，先适用简易程序审理，后因被告下落不明依法转为普通程序审理，并于2020年1月2日公开开庭进行审理。原告刘海涛的委托诉讼代理人卢媛到庭参加诉讼；被告张华丽、梵谷公司、皖能公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告刘海涛向本院提出诉讼请求：1.被告张华丽向原告支付股权转让款2000万元及利息（利息以2000万元为基数，自2016年2月1日起按照月息1.5%计算至实际还清之日止，暂计算至2019年7月为1230万元）；2.被告梵谷公司、皖能公司对被告张华丽的上述债务承担连带保证责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年2月1日，原、被告双方签订股权转让协议书一份，约定由原告将其持有的被告梵谷公司40%的股权以2000万元转让给被告张华丽，被告梵谷公司、皖能公司为被告张华丽提供连带担保。上述协议签订后，原告按约定将股权变更登记至被告张华丽名下，但被告张华丽至今未向原告支付任何款项。经原告多次催讨欠款，被告均一再拖延。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告张华丽、梵谷公司、皖能公司均未作答辩，也未提供证据。原告围绕其诉讼请求依法提交了股权转让协议书、企业工商信息查询单、公司章程修正案、承诺书等等证据，三被告未到庭质证，本院对原告提供的上述证据经依法审查后予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：梵谷公司成立于2013年9月17日，系有限责任公司，注册资本5000万元。该公司发起股东为刘海涛（持股比例40%）、刘海波（持股比例30%）、张华丽（持股比例30%）三人。2016年2月1日，刘海涛（转让方、甲方）与张华丽（受让方、乙方）、梵谷公司（担保方、丙方）、皖能公司（担保方、丁方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方自愿将其持有的梵谷公司40%的股权以2000万元的价格转让给乙方，乙方承诺自签订本协议之日起每年支付股权转让款不低于转让款总额的三分之一并在本协议签订之日起三年内付清，同时乙方同意自签订本协议之日起以未付的股权转让金为本金按月利率1.5%向甲方支付利息，直至上述股权转让款全部付清之日止；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天应支付逾期部分的万分之五作为违约金；甲乙双方签订本协议时均为梵谷公司股东，已知晓公司的所有经营状况；本协议为甲乙双方此次股权转让事宜的真实意思表示，如甲方双方另行签署的文书（如工商部门提供的格式股权转让协议文本）未经甲乙双方特别注明改变本协议内容的，均非双方真实意思表示，两者发生冲突的均已本协议为准；丙方自愿为乙方全面履行本协议提供连带担保；丁方自愿为乙方全面履行本协议提供连带担保。协议书还约定了其他事项。梵谷公司、皖能公司作为担保方分别在协议书担保方一栏加盖公章且由张华丽签名。同年2月6日，刘海涛将其持有的梵谷公司40%的股权变更登记至张华丽名下。至此，梵谷公司的登记股东为张华丽（持股比例96%）、刘海波（持股比例4%）两人，公司法定代表人及执行董事亦由刘海波变更为张华丽。2018年1月8日，梵谷公司（单承诺位）、张华丽（承诺个人）共同向刘海涛出具《承诺书》一份，明确：张华丽自股权转让协议书签订之日至今未按照协议履行付款义务，张华丽承诺在2018年3月31日前按照协议约定向刘海涛支付相应款项，担保人梵谷公司、皖能公司承诺对张华丽的以上债务承担连带保证责任；如张华丽未能在2018年3月1日前支付以上款项，未到期的股权转让款视为到期，刘海涛可以就所有未付股权转让款、相应利息及违约金一并向张华丽主张。后因张华丽未按股权转让协议书及承诺书的约定支付2000万元股权转让款，刘海涛为催讨欠款事宜遂诉至本院。另查明，皖能公司成立于2003年9月19日，系有限责任公司，公司股东为张华丽、汪×芳两人。张华丽担任该公司法定代表人及执行董事，持股比例为82.77%。本院认为，原告与被告张华丽之间就梵谷公司股权转让事宜所签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其中关于股权转让的合同内容不违反法律、法规的规定，应认定依法成立有效，双方均应按约履行合同义务。协议书签订后，原告已按约定协助完成了股权变更登记手续，现被告张华丽无正当理由拒不支付股权转让款的行为已构成违约，理应承担违约责任。故原告要求被告张华丽立即支付股权转让款2000万元及相应利息的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于原告主张被告梵谷公司、皖能公司承担保证担保责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，也即公司的担保行为并非所能单独决定的事项，必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，否则及构成越权代表。本案中，被告张华丽作为被告梵谷公司、皖能公司的股东，在被告梵谷公司、皖能公司为被告张华丽提供担保时，应当按照其公司章程及公司法的规定作出同意案涉担保行为的有效股东（大）会决议，现原告未能举证证明被告梵谷公司、皖能公司在提供担保时已按规定作出了有效的股东（大）会决议或者原告已经履行了要求被告梵谷公司、皖能公司提供股东（大）会决议并进行审查的注意义务，故被告梵谷公司、皖能公司的案涉担保行为无效。原告要求被告梵谷公司、皖能公司承担连带保证责任的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。鉴于本案中原告作为债权人对担保行为未能尽到基本的审查和注意义务，对担保合同的无效亦存在过错。据此，被告梵谷公司、皖能公司应对本案中被告张华丽不能清偿的债务在二分之一的范围内承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告张华丽于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告刘海涛股权转让款2000万元及利息（利息以2000万元为基数，自2016年2月1日起按月息1.5%计算至实际给付之日止）。二、被告安徽梵谷置业有限公司、安徽皖能电器设备有限公司对被告张华丽上述债务不能清偿的部分在二分之一范围内承担连带赔偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费203300元、财产保全费5000元、公告费600元，合计208900元，由被告张华丽负担并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审 判 长  谷振龙人民陪审员  冉宏伟人民陪审员  包明华二〇二〇年一月三日书 记 员  赵 洋