广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初8354号原告：佛山市正玄金属容器有限公司，住所地广东省佛山市南海区丹灶镇金沙明沙南路**，统一社会信用代码91440605066709143X。法定代表人：黎显河，任该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱敬平，广东华法律师事务所律师。被告：李宇亮，男，1984年6月1日出生，汉族，住广东省化州市，被告：李玉清，女，1992年10月6日出生，汉族，住广东吴川市，被告：佛山市奇乐饮料食品有限公司，，住所地广东省佛山市南海区大沥太平冲表西工业区注册号440682000044490。法定代表人：李玉清。三被告共同委托诉讼代理人：彭文良，广东都昇律师事务所律师。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月18日受理后，依法适用简易程序于2018年7月11日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下:1.判令三被告连带向原告清偿货款本金237433.63元及逾期付款利息2552.41元（按中国人民银行规定的同期贷款年利率标准4.3%，从2018年1月11日起暂时计至2018年5月10日；2018年5月11日至实际清偿之日的利息另计）、财产保全担保费2000元，合计人民币241986元；2.判令三被告承担本案全部受理费及财产保全费。事实和理由：原告与三被告之间存在买卖合同关系。三被告先后以佛山市奇乐饮料食品有限公司、樵宝名义向原告订购饮料罐。2014年10月26日至2015年12月25日期间，三被告以佛山市奇乐饮料食品有限公司名义向原告订购饮料罐，原告向三被告交付了价值合计1356062.90元的饮料罐；2016年5月17日至2017年4月25日期间，三被告以“樵宝”名义向原告订购饮料罐，原告向三被告交付了价值合计461899.18元的饮料罐，供货总价值为人民币1817962.08元。三被告接收原告交付的货物后，先后以李玉清、邓秋飞、李健汉等人的个人账号及佛山市奇乐饮料食品有限公司支票账户向原告支付了大部分货款，但尚有237433.63元货款拖欠至今未付。对于拖欠的货款，原告曾多次向三被告催收，但三被告却屡次以各种借口拒绝支付。经查，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司成立于1994年1月14日，被告李宇亮是佛山市奇乐饮料食品有限公司的股东，被告李玉清是佛山市奇乐饮料食品有限公司的法定代表人，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司持有“樵宝”注册商标。被告李宇亮和李玉清作为佛山市奇乐饮料食品有限公司的实际控制人，先后以奇乐公司和樵宝名义与原告交易，又先后以相关账号向原告支付货款，此种种行为，使得原告无法辨别其内部关系，只能认定是三被告共同与原告存在买卖关系。因此，对于拖欠的货款，三被告应当向原告承担连带清偿责任。另外，三被告长期拖欠货款的行为，已严重损害原告的合法权益，给原告带来较大的经济损失，因此，三被告还应承担支付逾期付款利息损失的法律责任。综上，为维护自身合法权益，原告特具状起诉，恳请法院查明事实，支持诉请。三被告辩称，1.李宇亮、李玉清不是本案的适格主体，无需在本案中承担任何责任；2.原告向佛山市奇乐饮料食品有限公司供应的三片罐因存在质量问题需要向佛山市奇乐饮料食品有限公司赔偿损失，且原告根据约定需向佛山市奇乐饮料食品有限公司支付业务推广费，佛山市奇乐饮料食品有限公司与原告之间的债权债务已相互抵消。原告应向佛山市奇乐饮料食品有限公司支付的费用包括：直接损失24000元，业务推广费149275.67元，不合格产品扣除60630元，三笔合计233905.67元。再加上由于原告供应不合格产品造成佛山市奇乐饮料食品有限公司商誉损失、处置费用支出等，佛山市奇乐饮料食品有限公司产生的损失远远超过所需要向原告支付的费用，因此无需再向原告支付。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，其关联性、合法性于下文必要的相应之处论及。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：被告佛山市奇乐饮料食品有限公司成立于1994年1月14日，法定代表人为被告李玉清，被告李宇亮是其股东之一。2014年10月26日至2015年12月25日期间，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司向原告订购饮料罐若干。其后，2016年5月17日至2017年4月25日期间，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司又以“樵宝”名义（广东樵宝饮料有限公司于2015年7月17日成立，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司与该公司存在委托加工关系，且被告佛山市奇乐饮料食品有限公司持有“樵宝”商标）向原告订购饮料罐若干。被告佛山市奇乐饮料食品有限公司接收原告交付的货物后，先后以被告李玉清、“邓秋飞”、“李健汉”等人的个人账号及被告佛山市奇乐饮料食品有限公司的支票账户向原告支付了大部分货款，但尚欠部分货款未付。经对账，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司尚欠原告货款237433.63元（108421.45+129012.18）未付。其中，被告李宇亮于2017年8月11日在《客户对账单》签名并注明“部分罐因质量问题暂留陆万元整待双方协商处理，余下货款分期还清”。其后，原告多次催收货款尾数但未果遂诉至本院。本院认为，原告与被告佛山市奇乐饮料食品有限公司之间成立买卖合同关系。本案中，无证明证实双方交易符合定作合同的特征，故被告相关辩解意见，本院不予采纳。原告依约供货，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司负有清偿货款义务。根据原告的举证，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司尚欠原告货款237433.63元未付。对于该货款，被告佛山市奇乐饮料食品有限公司应予以清偿，故原告诉请被告佛山市奇乐饮料食品有限公司清偿上述货款本金，理据充分，本院予以支持。另外，原告诉请被告佛山市奇乐饮料食品有限公司支付从2018年1月11日起按年利率4.3%计算逾期付款利息，理据尚属充分，本院亦予以支持。关于原告诉请的财产保全担保费2000元，无特别约定，且不属于必备费用，故本院不予支持。关于被告李宇亮、李玉清的责任。案涉交易的买方是被告佛山市奇乐饮料食品有限公司，被告李宇亮是该公司的股东，属于职务行为，且被告李玉清虽有使用私账付款的行为，但全案证据尚不足以证实其个人财产与公司财产构成混同，故原告诉请被告李宇亮、李玉清承担连带清偿责任，理据尚不充分，本院不予支持。另外，关于被告佛山市奇乐饮料食品有限公司辩称原告应向其支付的三笔费用，分述如下：1.直接损失24000元。该费用性质上属于独立反请求，本院已向被告释明应反诉处理。2.业务推广费149275.67元。该费用涉及到第三方，本院已向被告释明应另案主张。3.不合格产品扣除60630元。对此，被告负有举证责任，但原告出具的检验检测报告是单方提请的，且被告李宇亮在对账单虽备注了质量异议但亦只是提出应协商解决，故综合全案其他证据，被告用以证实货物有质量问题的证据尚不充足，因此，被告辩称应扣除不合格产品60630元，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市奇乐饮料食品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市正玄金属容器有限公司支付货款237433.63元以及以237433.63元为本金并以中国人民银行同期贷款利率（年利率4.3%）计算的从2018年1月11日起至实际清偿之日止的逾期付款利息；二、驳回佛山市正玄金属容器有限公司的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费4929.80元，减半收取计2464.90元、财产保全费1720元，合计4184.90元（原告已预交），由佛山市奇乐饮料食品有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 肖 刚二〇一八年八月十日书记员 刘玉翠