河南省延津县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0726民初1361号原告：段银环，女，汉族，1964年12月23日出生，住新乡市。委托诉讼代理人：郭振雷，河南启轩律师事务所律师。执业证号：14107199310440717。原告：宋金生，男，汉族，1963年7月9日出生，住新乡市。委托诉讼代理人：郭振雷，河南启轩律师事务所律师。执业证号：14107199310440717。被告：张峰，男，汉族，1971年2月11日出生，住延津县。委托诉讼代理人：吕晨曦，河南卫宪律师事务所律师。执业证号：14107201110094220。被告：梁好，女，汉族，1976年6月8日出生，住新乡市。委托诉讼代理人：吕晨曦，河南卫宪律师事务所律师。执业证号：14107201110094220。被告：何元猛，男，汉族，1972年8月14日出生，住河南省郑州市高新技术开发区。委托诉讼代理人：陈燕，女，汉族，1984年7月14日出生，住新乡市。被告：河南冠英教育有限公司，住所：新乡市开发区文岩路699号。统一社会信用代码：914107005908359987。法定代表人：张彩娥，任总经理职务。委托诉讼代理人：吕晨曦，河南卫宪律师事务所律师。执业证号：14107201110094220。原告段银环、宋金生诉被告张峰、梁好、何元猛、河南冠英教育有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案在审理过程中，被告何元猛于2019年6月10日提出管辖权异议，本院于2019年6月11日裁定驳回了被告何元猛对本案管辖权提出的异议。被告何元猛不服，于2019年6月19日提出上诉，新乡市中级人民法院于2019年7月24日作出（2019）豫07民辖终200号民事裁定，驳回了被告何元猛的上诉。本案公开开庭进行了审理。原告宋金生、段银环及其委托诉讼代理人郭振雷，被告张峰、梁好、被告河南冠英教育有限公司的委托诉讼代理人吕晨曦，被告何元猛的委托诉讼代理人陈燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告段银环、宋金生向本院提出诉讼请求：1.要求判决被告梁好支付受让方段银环56.3%股权转让款6474500元；2.要求判决被告张峰支付受让方宋金生43.7%股权转让款5025500元；3.要求判决被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司承担诉求1、2两项共同付款的责任；4.诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告段银环、宋金生原持有新乡市金环文化发展有限责任公司的股份。2018年5月15日两原告与四被告签订股权转让协议，约定原告段银环将持有新乡市金环文化发展有限责任公司56.3％的股权转让给梁好，原告宋金生将持有新乡市金环文化发展有限责任公司43.7％的股权转让给张峰；协议第二条约定（1）原告段银环、宋金生以人民币壹仟伍佰万元（15000000元）将其在标的公司拥有的100％股权转让给被告张峰、梁好；（2）因在新乡市金环文化发展有限责任公司名下房产（新乡市平原路48号4楼）于2018年4月2日在中国银行新乡市胜利路支行抵押贷款人民币叁佰伍拾万元（3500000元），其利息由被告张峰、梁好从2018年4月2日起支付，原告段银环、宋金生不再承担该笔贷款债务。（3）被告张峰、梁好同意自本协议生效之日起6个月内付给原告段银环、宋金生股权转让款人民币伍佰万元（5000000元），其余股权转让款人民币陆佰伍拾万元（6500000元），被告张峰、梁好在12个月内付清。被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司作为共同债务还款人在股权转让协议上盖章、签名。《股权转让协议》签订后按约定原告段银环、宋金生与被告张峰、梁好办理了股权变更手续，可是被告却未依照协议约定支付股权对价受让款。为此，原告特依据《股权转让协议》的约定起诉，要求各被告履行付款义务。望判如所诉。被告张峰、梁好、河南冠英教育有限公司辩称，被告张峰、梁好与金环发展有限公司并非股权转让合同的相对人，虽然二人在合同上签名，但是实际上是替被告何元猛代持股份，被告张峰、梁好分别为冠英高级中学的员工，没有能力及资本受让二原告的股权合计1000万余元，该合同本质是河南冠英教育有限公司与二人签订的协议。本案涉及的股权转让合同并没有完全履行，转让合同房产平原路48号3、4楼没有水电没有消防，无法正常使用。被告何元猛及河南冠英教育有限公司明确约定将二原告名下的四个幼儿园一并转让，由被告在2018年8月1日前进驻，由于二原告的违约行为，并未允许被告何元猛及河南冠英教育有限公司接手该幼儿园，何元猛及河南冠英教育有限公司提出解除该合同。被告何元猛辩称，张峰和梁好是冠英高级中学的员工，与本案无关，是替被告何元猛代持，其他同上述被告答辩意见。原告宋金生、段银环提供的证据为：1.《股权转让协议》一份，证明二原告与被告张峰、梁好签订了股权转让协议，并约定的价款和时间。2.新乡市金环发展有限责任公司工商登记档案，证明股权已变更到被告张峰、梁好名下，原告完成了股权转让的义务。3.被告何元猛及河南冠英教育有限公司出具的还款承诺两份。被告张峰、梁好、河南冠英教育有限公司的质证意见是：对证据1真实性无异议，对证明目的有异议。被告张峰、梁好签署的名字分别是乙方代表人，对于二被告来说，其二人认为两人的签名是代表何元猛及河南冠英教育有限公司，该合同只是为了方便办理工商登记。该合同上第二页担保人分别为被告何元猛和河南冠英教育有限公司，该合同并非严格意义上的借款合同，担保人的权利与义务并没有详细载明。何元猛和河南冠英教育有限公司的签名可以明确表示是合同相对人及股权的受让人，并且在合同的首页和骑缝都加盖了河南冠英教育有限公司的公章。纵观合同上下文，可以证明何元猛和河南冠英教育有限公司是合同相对人。对证据2的真实性无异议，一系列股权转让行为都是代持行为，并非真正意义上的股权转让，其中并无出资加以证明。对证据3的真实性有异议，何元猛的签字不是本人签署，会申请笔迹鉴定。并且该证据与本案无关。被告何元猛的质证意见同上述三被告的质证意见，并表示对何元猛的签名庭下核实，五日内提交书面材料，如果不提交视为认可。经庭审质证，二原告提供的证据2、3真实有效，与本案具有关联性，本院予以采信。二原告提供的证据1与其在本案立案阶段提供的复印件存在不一致的地方，本院将在本院认为部分予以评判。被告张峰、梁好提供的证据为：1.二人分别与被告何元猛签订的《新乡市金环文化发展有限责任公司股权代持协议书》各一份，证明二被告是替何元猛代持股权。2.转账记录复印件8张及卫滨区法院判决书复印件一份，证明金环公司是由何元猛及河南冠英教育有限公司控制的，所有的诉讼及资金往来都与被告张峰、梁好无关。二原告的质证意见是：对证据1，该证据未在规定的举证期内提交，也非新证据，对其故意延迟行为请法庭对其进行训诫。对真实性不发表意见，但是无论是否代持，其二人作为完全行为能力人，签订股权转让协议并亲自到工商局把股权变更到自己名下，应该知道法律意义，所以该协议不能免除二被告履行支付股权对价款的责任。对证据2，因均是复印件，复印件不能单独作为证据使用，对其真实性不予认可。与本案无关联性，且上述证据不能证明何元猛和河南冠英教育有限公司实际控制金环公司，也不显示是代持股权。至于二被告和何元猛及河南冠英教育有限公司之间是否有其他法律关系及其他合同关系，不能对抗第三人，被告应当支付原告股权转让款。被告何元猛、河南冠英教育有限公司对上述二被告的证据无异议。经庭审质证，被告张峰、梁好提供的证据1与本案的相关证据能相印证，本院予以采信。对证据2，与本案无关联，本院在本案中不予采信。被告何元猛、河南冠英教育有限公司未提供证据，且被告何元猛在规定的期限内也未申请对原告提供的证据上的“何元猛”的签名进行司法鉴定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月30日，原告宋金生、段银环（甲方）与被告张峰、梁好（乙方）签订了《股权转让协议》，约定原告宋金生将在新乡市金环文化发展有限公司自己所占43.7%的股权转让给被告张峰，原告段银环将在新乡市金环文化发展有限公司自己所占56.3%的股权转让给被告梁好。合同约定的股权总价格为15000000元，支付方式为：甲方四楼于2018年4月2日在中国银行新乡市胜利路支行的抵押贷款3500000元，其利息由乙方从2018年4月2日起支付，甲方不再承担该笔贷款债务；2.乙方同意自本协议生效后6个月内付给甲方股权转让款5000000元，其余股权转让款6500000元在12个月内支付。被告河南冠英教育有限公司在该协议首页的受让方处签名并签章，在合同尾页签章并书写“乙方：河南冠英教育有限公司”。在该协议签订之日，被告何元猛和河南冠英教育有限公司向原告宋金生、段银环出具了欠款5000000元（注明2018年10月31日前还清）和欠款6500000元（注明2019年4月30日前还清）欠条各一份。上述款项至今未向二原告支付。另查明，2018年5月15日，被告何元猛分别与被告张峰、梁好签订《新乡市金环文化发展有限责任公司股权代持协议书》，约定由被告张峰以自己名义代被告何元猛持有目标公司30%的股权，由被告梁好以自己名义代被告何元猛持有目标公司70%的股权。本院认为，合法债务应当清偿。但本案应当首先确认谁是应该清偿案涉股权转让款的实际债务人。经审查，二原告庭审中提供的《股权转让协议》与其二人在立案时提供的《股权转让协议》复印件明显存在不一致的地方，主要区别是在合同的相对人一方即乙方。在二原告立案时提供的《股权转让协议》复印件上，被告河南冠英教育有限公司被明确注明是“乙方”，而在二原告庭审中提供的《股权转让协议》上“乙方：河南冠英教育有限公司”添加上了“担保人”三字，且又添加了“担保人：何元猛”。综合上述《股权转让协议》内容，结合被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司于协议签订当日就向二原告出具的两份欠条，及被告何元猛与被告张峰、梁好签订的股权代持协议，可以确认被告张峰、梁好并非案涉股权转让合同的实际受让人，其二人不应承担本案债务，本案应由被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司承担向二原告的还款责任。故案涉两份《股权转让协议》（含二原告立案时提交的复印件）内容的除被告张峰、梁好不是合同实际相对人外，本院对该协议其他内容的真实性予以采信。因何元猛和被告河南冠英教育有限公司在向二原告出具的欠款条上并未区分二原告所占比例，但二原告均认可案涉欠款为股权转让款，且均认可各自所占的债权比例，故本院对二原告主张的各自所占债权比例（原告宋金生占比为43.7%，原告段银环占比为56.3%）予以认可。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司于本判决生效后十日内共同向原告宋金生、原告段银环支付股权转让款共计11500000元（原告宋金生占比为43.7%，原告段银环占比为56.3%）；二、驳回原告宋金生、段银环的其他诉讼请求。如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90800元，由被告何元猛、被告河南冠英教育有限公司共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本十份，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  唐向辉人民陪审员  张丽华人民陪审员  姚华伟二〇一九年十月十五日法官助理刘真真书记员李夏飞