安徽省灵璧县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1323民初3520号 原告：卢怀斌，男，1970年2月19日出生，汉族，住安徽省亳州市蒙城县。 委托诉讼代理人：叶政权，安徽徽灵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任彩瑕，安徽徽灵律师事务所律师。 被告：灵璧县龙腾置业有限公司，住所地安徽省宿州市灵璧县建设中路188号，统一社会信用代码913413230852183156(1-1)。 法定代表人：曹勇，该公司负责人。 委托诉讼代理人：姜广辉，安徽朱友生律师事务所律师。 第三人：康蒙，男，1974年11月12日出生，汉族，住安徽省亳州市蒙城县。 第三人：贾彦东，男，1975年12月8日出生，汉族，住安徽省亳州市蒙城县。 原告卢怀斌因与被告灵璧县龙腾置业有限公司、第三人康蒙、贾彦东公司决议效力确认纠纷一案，于2019年6月19日，向本院起诉。本院同日受理后，依法组成合议庭，于2019年7月22日公开开庭审理了本案。原告卢怀斌及其委托诉讼代理人叶政权、被告灵璧县龙腾置业有限公司到庭参加诉讼。第三人康蒙、贾彦东经本院传票传唤、无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卢怀斌诉称：原告曾是被告灵璧县龙腾置业有限公司的发起人和法定代表人，与王成是公司的二位原始股东，各持有公司原始股份。因公司经营状况变化，2016年7月1日，公司股东会研究将卢怀斌与王成的股份转给康蒙、贾彦东、丁芳，贾彦东、丁芳是代卢怀斌与王成待持股，不享有任何实际股东权益。康蒙是债转股，占有公司25%股权，原卢怀斌、王成、灵璧县龙腾置业有限公司与康蒙之间的债务己全部转为公司股权，双方的债权债务已抵消。灵璧县龙腾置业有限公司的真正股东为卢怀斌、王成、康蒙。2018年6月19日，康蒙召集贾彦东，在丁芳缺席股东会的情况下召开股东会，以卢怀斌、王成、灵璧县龙腾置业有限公司仍欠其个人相关债务为由，擅自决议将灵璧县龙腾置业有限公司开发的13#15#二楼商业和一楼部分商业门面抵付给康蒙用于偿还己不存在的债务。该股东会议纪要，没有通知卢怀斌与王成，二人均不知情，相关房产经不动产登记备案己在康蒙个人名下。现卢怀斌得知股东会议纪要内容严重侵害其切身利益，是一份无效决议，违反了《合同法》规定，应依法确认为无效决议。为此，原告具状起诉，请求确认2018年6月19日被告公司做出的股东会议纪要内容无效，本案的诉讼费用由被告和第三人承担。 灵璧县龙腾置业有限公司辩称：原告的请求没有事实和法律依据；原告不具备原告主体资格；原告陈述存在虚假性，不是事实。事实是康蒙的债转股来自王成的借款；案涉会议纪要符合法律的规定；原告即便具有股东身份，其提起诉讼超出法律规定的时效。综上，建议驳回原告的诉讼请求。 康蒙、贾彦东未做答辩。 卢怀斌向本院提供的证据是： 证据1原告的身份证复印件。证明原告的身份信息。 证据2公司原始登记资料、债转股登记资料及录音内容、代持股证据材料、公司未还款证据、众信公司证明、贾彦东案件判决书。证明原告主体资格，是被告公司的隐名股东。 证据3涉案股东会议纪要、法院文书。证明被告与第三人康蒙虚构已经还清的债务，恶意起诉损害原告利益的证据。 证据4法院调查令。证明第三人侵占公司和原告利益的事实。 证据5证人郁坤、薛云海、张尚俭出庭作证。证明证人系蒙城县众信投资理财有限公司的客户，该公司欠证人款项没有偿还。众信公司的股东是卢怀斌和王成、丁勇，公司股东将款项1亿多元投入灵璧县龙腾置业有限公司。康蒙25%的股权实际作价是1700多万元，其债权已经全部转化为股权。 灵璧县龙腾置业有限公司发表质证意见为：原告提供的证据1没有异议；证据2真实性没有异议，原告的股权自2016年7月18日已经分别转让给贾彦东和丁芳。原告的证明目的不予认可，被告公司确实欠原告投资款，但与本案诉求没有关联性。众信公司的情况说明真实性有异议；证据3真实性没有异议，但对原告的证明目的不认可；证据4没有异议；证据5三个证人与原告存在利害关系，证言的真实性存在异议，该证言与本案没有关联性。 灵璧县龙腾置业有限公司向本院提供的证据是： 证据1企业注册信息查询单及公司章程修正案。证明原告不是公司股东。 证据2王成的借条及股权转让协议、完税证明。证明康蒙25%的股权来源于王成的债权转让所得。 证据3公证书。证明被告欠康蒙的1742万元的事实。 证据4公司股权转让协议（补充）。证明2016年7月18日，被告公司股东之间达成协议，原告卢怀斌与公司不再有任何联系，卢怀斌不再具有被告公司股东身份。 卢怀斌发表质证意见为：证据1真实性没有异议，但不能证明被告观点；证据2借条没有提供原件，王成与本案有利害关系，也未出庭作证，不能达到被告的证明目的；证据3真实性认可，但债权已经全部转化为股权；证据4真实性无异议，但原告是实际股东。 第三人康蒙、贾彦东没有向本院提供证据，也未到庭参加诉讼，视为放弃举证质证的权利。 根据原告、被告的举证、质证，本院认证如下： 原告提供的证据1、2、3、4，被告对其真实不持异议，本院予以认可；原告提供的证据5证人证言，不能达到原告的证明目的，本院不予采信；被告提供的证据1、3、4，原告对其真实性没有异议，本院予以采纳；证据2原告虽然对真实性存在异议，但没有提供足够证据反驳，该证据本院予以认可。 本院经审理查明以下事实：原告卢怀斌是安徽省亳州市蒙城县人，2009年8月在蒙城县成立安徽众信投资理财有限公司，并担任公司法定代表人。后期，原告以安徽众信投资理财有限公司为中介，采用民间借贷的方式进行大量融资。 2013年12月，原告卢怀斌和王成作为股东设立被告灵璧县龙腾置业有限公司，注册资本为1000万，其中卢怀斌持股49%，王成名义持股51%，卢怀斌担任法定代表人。2016年7月18日，被告公司股东会议决议：原告卢怀斌将其持有的被告股东40%股份转让给贾彦东，9%的股权转让给丁芳；王成将其持有的公司25%的股权转让给康蒙。并于同日签订股权转让协议，达成公司股权转让协议（补充），明确原告卢怀斌与公司不再有任何关系。2016年7月1日，灵璧县龙腾置业有限公司全体股东对公司章程进行修正，康蒙出资250万元，占注册资本25%，出资方式债转股。2016年10月18日，各方到灵璧县市场监督管理局办理了股权变更登记。 2018年6月19日，被告公司股东康蒙、贾彦东召开股东会议，形成会议纪要：将被告公司开发的13#15#楼及二楼的商业抵偿给康蒙，并加盖公司印章。2018年6月20日，康蒙起诉灵璧县龙腾置业有限公司要求其偿还借款本金1742万元及利息。本院（2018）皖1323民初3176号民事调解书，确认灵璧县龙腾置业有限公司自愿偿还康蒙借款本息1742万元及利息。目前，被告公司开发的龙腾中央花园部分房产已经备案在康蒙名下。 原告卢怀斌以自己是隐名股东，康蒙从公司得到房产侵害其利益为由，起诉至本院。 依照法律规定，依法成立的合同受法律保护。原告卢怀斌原系被告灵璧县龙腾置业有限公司的股东，其与第三人康蒙签订股权转让协议时均系完全民事行为能力人，双方之间签订的股权转让协议内容不违反法律的禁止性规定，依法应为有效。双方在签订股权转让协议后，已在灵璧县市场监督管理局完成了股权变更登记，得到行政主管机关的确认。原告卢怀斌依法不再是被告灵璧县龙腾置业有限公司的股东，对被告公司的决议不再享有股东权益。故，原告关于公司决议效力确认的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告卢怀斌的诉讼请求。 案件受理费22800元，由原告卢怀斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（同时预交上诉费22800元，逾期视为放弃上诉），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  张 平 人民陪审员  程红梅 人民陪审员  卢书江 二〇一九年七月二十二日 法官助理余鹏程 书记员王云云 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。