江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民终983号上诉人（原审原告）：上海云峰建设有限公司，住所地上海市闵行区吴中路478号17楼1703室。法定代表人：陈国庆，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘如东，江苏瀛阔律师事务所律师。委托诉讼代理人：严君峰，江苏瀛阔律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：绿地地产集团泰州东部置业有限公司，住所地江苏省泰州市永兴路97-50号。法定代表人：高亚社，该公司总经理。委托诉讼代理人：汪令钦，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐致远，江苏法德东恒律师事务所律师。上诉人上海云峰建设有限公司(以下简称云峰公司)因与上诉人绿地地产集团泰州东部置业有限公司(以下简称绿地公司)建设工程施工合同纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2018）苏12民初140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人云峰公司的委托诉讼代理人潘如东、严君峰，上诉人绿地公司的委托诉讼代理人汪令钦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云峰公司上诉请求：1.改判绿地公司给付云峰公司工程进度款利息至少3496372.91元。2.本案全部诉讼费用由绿地公司承担。二审开庭时，云峰公司明确第一项上诉请求为：改判绿地公司给付云峰公司工程进度款利息3070218.06元。事实与理由：1.绿地公司拖欠云峰公司工程进度款是双方无争议的事实。在工程施工过程中，云峰公司多次发函给绿地公司，催告其支付拖欠的进度款，绿地公司回函对欠付进度款的事实予以认可。2.根据双方约定的进度款计算方法，工程进度款可以计算。案涉承包合同协议书部分第6.1条约定了案涉工程暂定价为19157万元，专用条款第23.1条对每栋楼的暂定单价均有约定，且细化到分部分项工程的平方米单价。第26.1条约定绿地公司按照节点支付工程进度款，其中第26.1.1条约定“根据甲方的总进度要求，乙方在完成主体结构封顶时，甲方向乙方支付首期工程款，款额为经审核的该部分工作量的50%，在随后的两个月内分两次，每月再支付该审核的部分工作量的10%的工程款（支付至审核的该部分工作量的70%为止）”；第26.1.2条约定“自乙方完成第‘26.1.1’中所规定的结构工程量后，甲方按乙方每月完成工作量的70%向乙方支付进度款”。可见，根据承包合同第23.1条、第26.1条约定，工程进度款的确定是按照约定的每栋楼（单体工程）的平方米单价，根据实际完成的工程形象进度节点，用平方米单价乘建筑面积即可按照约定的计算方法计算出工作量产值，再乘约定的付款比例即可确定工程进度款。所谓“审核”并不是按照建设工程造价计价依据计算的实际工作量产值，而是审查实际完成的工程形象进度节点，按照约定的平方米单价乘建筑面积计算工作量产值。3.根据云峰公司确定的每栋楼的主体工程完成节点、单位工程竣工节点，绿地公司应付云峰公司工程进度款利息3070218.06元。根据承包合同第26.1.1条、第26.1.2条约定，每栋楼主体结构封顶时，绿地公司开始支付工程进度款，至该栋楼竣工验收时，应支付至该栋楼合同暂定价的70%。2014年12月15日完成了绿地世纪城一期二标工程B3、B8、B9、B11号楼工程竣工验收，2015年6月9日完成了7号楼工程竣工验收，2015年12月11日完成了1号楼及商铺、3号楼、8号楼竣工验收。绿地公司至少应自2013年5月开始支付工程进度款，至2015年12月11日应支付至所有单体工程合同暂定价19157万元的70%。而绿地公司自2013年8月9日才实际首次支付进度款，至2016年3月28日才付足上述进度款，故应支付逾期进度款利息。绿地公司辩称，绿地公司从未认可欠付云峰公司的工程进度款，云峰公司所称绿地公司多次确认欠付工程进度款与事实不符，其主张绿地公司欠付工程进度款利息3070218.06元没有依据。根据《补充协议》专用条款第25.1条约定，云峰公司提交的《主体结构完成时间明细表》没有专用条款第5.4条约定的发包人代表许永涛或其授权人员的签字，也未加盖绿地公司公章，该文件内容并未获得绿地公司确认，不能作为确定主体结构封顶时间的证明文件。专用条款第26.1.1条约定，发包人支付工程进度款的前提是相应工程量经审核，而非单体工程竣工就立即支付工程进度款。云峰公司无法提供各单体工程工作量经审核的证据材料，也就不能确定各期工程进度款逾期利息的起算时点和截止时点。按照最后一个单体工程竣工的时点2015年12月11日，这时应付70%的总额是1.33亿。绿地公司于2016年3月28日付至1.33亿，根据《补充协议》专用条款第25.1条、第26.1.1条约定，在2015年12月11日之后四个月内付清是符合约定进度的，故绿地公司不欠付任何工程进度款。退一步讲，云峰公司在本案中主张工程进度款逾期利息，已过诉讼时效。综上，云峰公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。绿地公司上诉请求：1.撤销江苏省泰州市中级人民法院（2018）苏12民初140号民事判决，改判驳回云峰公司的全部诉讼请求。2.本案全部诉讼费用由云峰公司承担。事实和理由：1.一审判决认定在合同条款内容存在争议时应适用对发包方不利的条款，于法无据。案涉承包合同系双方当事人经招投标程序意思表示一致达成，合法有效，不属于任何一方的格式条款，也没有证据证明绿地公司在合同签定时处于强势地位，对合同内容具有决定权，双方应按照合同条款约定的内容主张和行使自己的权利。如果出现合同条款约定的内容前后不一致的情形，应当采取文义解释、体系解释等解释方法对合同文本进行解释，以确定双方订立条款时所表达的真实意思，而不是直接以对发包方绿地公司不利的方式作出解释。2.一审判决认定合同竣工结算条款的效力应当优于进度款支付条款的效力，并以结算审核完成之日作为绿地公司支付工程结算价款的时点，系事实认定严重错误。除非合同双方在合同文本中明确约定某些条款的优先，否则合同中的所有条款应当都处于平等之地位，起到相互解释和补充说明的效果，而案涉承包合同条款并末约定竣工结算条款优先。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，应通过合理解释的方式确定双方在签订合同时的真实意思。首先，从文义解释角度看，第26.4条中“交付使用”与“结算完成”之间使用的是顿号，根据国家标准《标点符号用法》，顿号意味着两者是并列关系，即“和”、“并且”、“同时满足”之意，即第26.4条约定的履行付款义务的条件是竣工交付且结算完成一年。而第33.3条中，括号内的“结算审核完成后”位于“工程竣工一年内”之后，根据《标点符号用法》，括号是标号的一种，标示语段中的注释内容、补充说明或其他特定意义的语句。因此，期限的起算不仅需要工程竣工，还需要满足结算审核完成的条件才能开始，二者均不可或缺，即第33.3条的履行付款义务的条件为工程竣工且结算审核完成后一年。其次，从体系解释角度看，第26条是对整个工程中进度款项支付的规定，其中第26.1条项下的三个小条款及第26.2条应当认为是狭义的工程进度款，即施工过程中相应款项的支付；而第26.3和第26.4条中约定款项的付款时点实际是工程款结算完成后，结算完成这一条件广义上也是工程进度的一个过程，亦符合整个第26条的“工程进度款的支付”的标题。承包合同第26条约定了自开工建设至结算完成整个进度的款项，第26.4条约定应当指广义的工程进度款支付，效力及于工程结算价款的支付。第33条实际是对于“竣工结算”这一特定的工程进度时点双方的权利义务及履行方式作出的更为详细的约定，是对于第26.3和第26.4条的另一种表达及重申，该条的理解需要结合前述第26.3和第26.4条之规定，此二者之间并无实质冲突。3.一审判决认定绿地公司应当支付逾期付款利息是在上述一系列事实认定和法律适用基础上作出的。根据承包合同约定，绿地公司支付95%工程款的期限应为2019年6月4日，而云峰公司2018年8月8日至法院起诉时付款期限尚未届满。绿地公司依照双方合同约定正常履行支付义务，不应支付逾期付款利息。云峰公司辩称，1.工程进度款指在工程施工过程中，竣工结算完成前发包人应支付的工程款。工程结算价款则是工程竣工之后对工程进行结算并支付除保修金之外的款项。本案双方协议专用条款第26条明确为工程进度款支付，第33条明确为竣工结算，对于工程结算价款的支付应当适用第33.3条约定。2.根据专用条款第33.2条约定，竣工结算应当在竣工后9个月内完成，可见双方协议约定的本意实际上就是在竣工之后一年内支付至结算价款的95%。虽然一审判决没有遵循双方约定的本意，只是综合以上因素将结算价款付至95%的时间点确定为结算完成之日，其实已经作出了对绿地公司有利的判决，我方为了减少讼累并未对此提出上诉。3.结算完成支付到结算价款的95%是建设工程行业的惯例，而结算完成后一年才付到95%对云峰公司不公平。4.案涉《补充协议》是绿地公司提供的格式合同，是绿地公司反复使用的合同条款，绿地公司处于强势地位，应当适用对其不利的条款。综上，绿地公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。云峰公司向一审法院起诉请求：1.绿地公司立即支付所欠云峰公司工程款114077595元；2.绿地公司承担本案全部诉讼费用。一审审理期间,云峰公司增加诉讼请求：1.绿地公司承担逾期付款利息、违约金23702953.48元（并以114077595元为基数按同期银行贷款利率1.3倍计算从2018年10月26日起至实际付款之日逾期利息）；2.绿地公司承担诉讼保全保险费用104000元、律师代理费1177900元。一审法庭辩论终结后,云峰公司变更诉讼请求,将要求绿地公司承担的逾期付款利息、违约金23702953.48元变更为33649970.48元；另增加诉讼请求,请求确认云峰公司对案涉工程享有优先受偿权。一审法院认定事实：2013年2月5日，云峰公司（乙方、承包人）与绿地公司（甲方、发包人）签订《补充协议》一份，合同约定：甲方将位于泰州市工程项目以施工总承包形式发包给乙方施工；开工日期暂定为2013年1月20日，具体以业主签发的开工令为准，竣工日期暂定为2014年11月11日，合同总工期660日历天（不含桩基施工工期）；本工程承包范围的合同价款暂定为19157万元；工程进度款的支付，乙方完成主体结构封顶时，甲方按经审核的该部分工作量的50%向乙方支付首期工程款，随后两个月内分两次每月再支付该审核部分工作量10%的工程款（支付至审核的该部分工作量的70%为止），整个工程竣工交付使用、结算完成1年内，逐月均衡支付到合同结算价款及总包管理配合费的95%，剩余5%作为质量保修金，按照质量保修要求结清；竣工结算，承包人在工程竣工验收备案结束后3个月内提供结算报告及结算资料，发包人收到承包人递交的完整、正确的竣工结算报告及结算资料后六个月内，委托造价咨询单位审核完成承包人送审资料的初步审核，工程竣工1年内（结算审核完成后），发包方支付至工程结算价款的95%，保修责任另签协议并预留工程价款的5%，其中60%质量保修金按照保修满二年付清，40%无渗漏、裂缝专项保证金满5年无渗漏、裂缝在期满一月内返还。合同签订后云峰公司按合同约定进行了施工，并于2014年12月15日完成了绿地世纪城一期二标工程B3、B8、B9、B11号楼工程竣工验收，2015年6月9日完成了7号楼工程竣工验收，2015年12月11日完成了1号楼及商铺、3号楼、8号楼竣工验收。上海新城工程建设咨询有限公司出具一份工程结算审定签署表载明，案涉工程的送审价为293669287.5元，审定价为268775452元，云峰公司于2018年6月1日在该审定签署表上盖章确认，绿地公司于2018年6月4日盖章确认。自2013年8月9日至2017年1月20日，绿地公司分多次通过银行转账等方式支付云峰公司工程款合计149342348元。云峰公司追要剩余工程款未果，遂诉至法院。一审法院认为，云峰公司与绿地公司签订的《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，案涉工程已竣工交付，绿地公司应当向云峰公司支付工程款。双方当事人对以工程审定价268775452元作为工程结算价款、绿地公司已付工程款149342348元均无异议（庭审中云峰公司自认起诉时将绿地公司已付工程款少算了20000元，错误计算为149322348元），双方争议的焦点是：绿地公司支付至工程结算价款95%的时间节点如何确定，即绿地公司是否存在逾期付款的违约行为。关于绿地公司支付至工程结算价款95%的时间节点，案涉协议中存在两处不同的约定，专用条款中的工程进度款支付条款26.4的约定为“整个工程竣工交付使用、结算完成1年内，逐月均衡支付到合同结算价款及总包管理配合费的95%”，竣工结算条款33.3的约定为“工程竣工一年内（结算审核完成后），发包方支付至工程结算价款的95%”。依照上述合同约定，云峰公司认为绿地公司支付至工程结算价款95%的时间节点应为工程竣工一年内即2016年12月11日前，绿地公司存在逾期付款的违约行为；绿地公司则认为，其支付至工程结算价款95%的期限为结算审核完成后1年内，不存在逾期付款的违约行为。一审法院认为，绿地公司支付至工程结算价款95%的时间节点应为结算审核完成之日即2018年6月4日，具体理由如下：1.从竣工结算条款分析，工程竣工一年内结算审核并未完成，“发包方支付至工程结算价款的95%”缺乏计算依据，云峰公司也未能举证证明绿地公司存在故意拖延工程结算审核的情形，因此应认定“结算审核完成”为绿地公司支付至工程结算价款95%的必要条件，付款的时间节点亦应认定为结算审核完成之日；2.关于工程进度款支付条款中付款时间节点的不同约定：首先，本案系追要欠付工程款纠纷，合同竣工结算条款的效力应当优于进度款支付条款的效力；其次，工程结算审核完成后即已具备付款条件，如约定结算审核完成后一年内支付95%的工程款，明显不符合常理，对承包方也有失公平；再次，发包方在建设工程施工合同签订时通常处于强势地位，对合同内容通常具有一定的决定权，在合同条款约定内容前后不一致的情形下，应适用对发包方不利的合同条款。因此，应认定绿地公司支付至工程结算价款95%的时间节点为结算审核完成之日即2018年6月4日，绿地公司存在逾期付款的违约行为。另3%的保修金，合同约定保修满二年付清，保修期的起算点应为工程竣工之日即2015年12月11日，该笔保修金应于2017年12月10日前返还，鉴于此时尚未完成结算审核，故该笔保修金返还的时间节点亦应认定为2018年6月4日。综上，云峰公司关于绿地公司应付工程总价款98%即263399943元的主张应予支持，扣除已付工程款149342348元，绿地公司还应当支付云峰公司工程款114057595元。绿地公司欠付云峰公司工程款，应当支付利息。因双方当事人对欠付工程价款利息计付标准没有约定，可以参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条第4款的规定，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因案涉协议没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，云峰公司起诉主张绿地公司同时承担逾期付款利息和违约金，系对法律理解错误，其实质是主张按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算欠付工程款利息，该诉讼请求符合相关法律规定，应予支持。关于欠付工程款利息的起算时间，从应付工程价款之日计付。关于云峰公司主张的欠付工程款利息：（一）自2014年7月31日主体结构封顶之日至2015年12月11日工程竣工之日以当期应付工程款97157424.91元（工程总价款的50%扣除已付37230301.09元）为基数按中国人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算的逾期付款利息9947017.6元，一审法院认为，《补充协议》专用条款26.1.1约定“根据甲方的总进度要求，乙方在完成主体结构封顶时，甲方向乙方支付首期工程款，款额为经审核的该部分工作量的50%”，云峰公司虽提交了混凝土抗压强度检测报告以证明主体结构封顶的时间，但未能举证证明其完成的经绿地公司审核的工程量，故对云峰公司该项诉讼请求不予支持。（二）自2015年12月11日工程竣工一年后至2018年8月25日起诉之日以114077595元为基数按人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算的逾期付款利息13755935.88元、自2018年8月26日起至实际给付之日以114077595元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算的逾期付款利息，一审法院认为，因绿地公司欠付工程款的付款时间节点为2018年6月4日，云峰公司的该项诉讼请求不能完全得到支持，绿地公司应支付以114057595元为本金自2018年6月5日起算按中国人民银行发布的同期同类贷款利率1.3倍计算至实际给付之日止的逾期利息。关于云峰公司主张的诉讼财产保全保险费104000元，该费用系云峰公司为实现债权而支出的费用，应由绿地公司承担，故对云峰公司的该项诉讼请求予以支持；关于云峰公司主张的律师代理费1177900元，因其未能提供发票等相关证据证明其实际支出了该笔费用，故对云峰公司的该项诉讼请求不予支持。云峰公司在法庭辩论终结后变更及增加的诉讼请求,本案中依法不予理涉。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条规定，判决：一、绿地公司于本判决生效后十日内给付云峰公司工程款（含部分保修金）114057595元及逾期利息（以114057595元为本金，自2018年6月5日起算按中国人民银行发布的同期同类贷款利率1.3倍计算至实际给付之日止）。二、绿地公司于本判决生效后十日内给付云峰公司诉讼财产保全保险费104000元。三、驳回云峰公司的其他诉讼请求。案件受理费772502.77元，财产保全费5000元，合计777502.77元，由云峰公司负担100000元，绿地公司负担677502.77元。本院二审期间，云峰公司提交了下列证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证：第一组：双方的往来函件。1.2014年10月10日云峰公司致绿地公司《工程业主联系单》，绿地公司签收注明“因工程款支付，致工程节点延期”。2.2014年10月23日云峰公司致绿地公司《函告》，催告其支付进度款。3.2015年1月16日云峰公司致绿地公司《工程工作联系单》催告其支付进度款，2015年1月20日绿地公司《回复函》表示理解，将优先考虑工程款的支付；4.2015年7月24日云峰公司《工程工作联系单》，2015年7月28日绿地公司《关于的回复函》；2015年8月13日云峰公司《工程工作联系单》，2015年8月25日绿地公司《关于的回复函》，云峰公司多次催告绿地公司支付欠付的进度款，绿地公司回复将安排进行支付。拟证明绿地公司欠付云峰公司工程进度款的事实。绿地公司质证称，对第一组证据真实性予以认可，但不能实现云峰公司的证明目的。从相关的往来函件内容看绿地公司并未确认迟延付款的事实，在2015年7月28日绿地公司回函中明确说明了云峰公司不断以停工为要挟，要求绿地公司支付工程款，相应的回函都是无奈之举。在2014年10月23日云峰公司的函中提及，按照目前的施工进度，云峰公司春节前完成的施工总产值是20138万元，按合同公司应当支付14096万元，本案中云峰公司自认截止2015年12月11日应付工程进度款为133959291.62元，说明云峰公司在实际施工中存在漫天要价的情况，这也与云峰公司违法转包有关。因此，所有的函件往来不能证明绿地公司迟延付款的情况。第二组：《主体结构完成时间明细表》，该表由绿地公司合约管理部、工程管理部及监理单位加盖印章予以确认。拟证明各单体工程主体结构的完成月份，云峰公司认可按照完成当月最后一天计算工程进度款支付期限。绿地公司质证称，对第二组证据的内容真实性无法确认。根据合同专用条款第5.4条，本工程甲方所有的文件都是需要甲方代表许永涛签字或授权人签字并加盖绿地公司公章，明细表没有签字也没有加盖绿地公司公章，所以反映的主体结构完成时间无法确认。根据专用条款第1.30条关于工程价款的界定，专用条款第26.1.1条中主体结构封顶不应当仅是物理封顶，而且需要经过竣工验收。故确定主体结构封顶的时间应当以相应单体工程竣工时间为准，据此计算，绿地公司并未迟延支付进度款。第三组：《单位工程竣工验收证明书》9份。拟证明各单位工程竣工验收合格的时间。绿地公司质证称，对第三组证据的真实性予以认可。第四组：工程进度款利息计算过程表5份，表1为《补充协议》第23.1款约定的单价表；表2为各单位工程建筑面积明细表；表3为各单体工程主体结构完成时、竣工时应付进度款的计算表；表4为应付进度款汇总表；表5是逾期支付进度款利息计算表。拟证明绿地公司欠付工程进度款的利息计算依据。2013年5月第一批单体工程主体结构封顶，2014年7月最后一批单体工程主体结构封顶，云峰公司自愿主张按照2014年8月1日开始计算进度款的利息。截至2014年7月31日绿地公司应付进度款为94189858.14元，当时的累计已付工程款为37230301.09元，欠付56959557.05元。此后随着工程的进一步施工应付进度款不断增加，绿地公司也在陆续付款，截至2015年12月11日即最后一批单体工程竣工时间，绿地公司累计应付进度款133959291.62元，然而2016年3月28日绿地公司才付清上述进度款。按照银行贷款基准利率的1.3倍计算，绿地公司应支付从2014年8月1日至2016年3月28日的进度款利息计3070218.06元。绿地公司质证称，对第四组证据所展示的计算方法和过程都不认可。首先，计算逾期利息的起算点不正确，除了要经过竣工验收，根据第26.1.1条相应的工作量还要经过审核，还要分期。其次，对于计算的截止点及计算的基数不认可。再次，按照云峰公司计算逻辑，云峰公司2018年8月起诉时，2015年10月1日之前的利息都超过了2年诉讼时效。上述《单位工程竣工验收证明书》已在一审中提交，且双方当事人对竣工验收时间没有争议，本院予以确认，对有争议事实本院在下文判决理由中进行认定。对一审法院查明的其他事实，双方当事人未提出异议，本院予以确认。本院另查明：《补充协议》专用条款第25.1条约定：“承包人应每月15日前申报上月施工产值及按合同约定的达到节点的进度款支付报告，由工程监理在2工作日内、发包人代表在2工作日内确认已完工程的形象进度及质量认可报告交发包人合约部，发包人合约部在7工作日内完成形象进度、质量、进度款的确认工作交承包人，发包人在次月30日支付进度款。”第26.1.1条约定：“根据甲方的总进度要求，乙方在完成主体结构封顶时，甲方向乙方支付首期工程款，款额为经审核的该部分工作量的50%，在随后的两个月内分两次，每月再支付该审核的部分工作量的10%的工程款（支付至审核的该部分工作量的70%为止）。”第33.2条约定：“承包人在工程竣工验收备案结束后3个月内提供结算报告及结算资料，发包人收到承包人递交的完整、正确的竣工结算报告及结算资料后6个月内，委托造价咨询单位审核完成承包人送审资料的初步审核……”本案二审争议焦点为：1.绿地公司应否承担工程进度款利息。2.如何认定95%工程结算价款的支付时点及绿地公司的逾期付款责任。本院认为，对于第一个争议焦点，云峰公司与绿地公司签订的《补充协议》专用条款第25.1条约定：“承包人应每月15日前申报上月施工产值及按合同约定的达到节点的进度款支付报告，由工程监理在2工作日内、发包人代表在2工作日内确认已完工程的形象进度及质量认可报告交发包人合约部，发包人合约部在7工作日内完成形象进度、质量、进度款的确认工作交承包人，发包人在次月30日支付进度款。”第26.1.1条约定：“根据甲方的总进度要求，乙方在完成主体结构封顶时，甲方向乙方支付首期工程款，款额为经审核的该部分工作量的50%，在随后的两个月内分两次，每月再支付该审核的部分工作量的10%的工程款（支付至审核的该部分工作量的70%为止）。”按照上述合同约定，在完成主体结构封顶后，云峰公司应将相应施工产值和进度款支付报告提交绿地公司代表、合约部进行审核，并非云峰公司上诉所主张的依合同有关条款约定的单价和相应工程形象进度建筑面积进行推算。云峰公司提供的《主体结构完成时间明细表》仅能反映工程主体结构封顶时间；往来函件、工作联系单不是合同约定的进度款支付申报审核材料，其内容仅能体现双方曾就工程款和施工进度问题进行过沟通，但不足以证明应支付进度款的总数额。二审庭审中，绿地公司提出2014年10月23日函件中云峰公司所称应付进度款为14096万元，与诉讼中云峰公司认可的2015年12月11日应付进度款133959291.62元存在矛盾。对绿地公司的质疑和反驳，云峰公司未能作出合理解释。因云峰公司未能举证证明按合同约定履行了申报审核义务，对本案进度款争议自身负有责任，一审判决未支持其进度款利息主张并无不当。云峰公司关于加判3070218.06元进度款利息的上诉理由不能成立。对于第二个争议焦点，案涉《补充协议》专用条款第33.2条约定：“承包人在工程竣工验收备案结束后3个月内提供结算报告及结算资料，发包人收到承包人递交的完整、正确的竣工结算报告及结算资料后6个月内，委托造价咨询单位审核完成承包人送审资料的初步审核……”依该约定，工程造价的初步审核应在竣工验收后9个月内完成。如工程结算依约进行，那么在工程竣工一年内应可以完成结算审核。本院认为，对于双方争议的《补充协议》专用条款第26.4条、第33.3条约定的理解，应当结合所有相关合同条款全面解读，即还应当结合前述专用条款第33.2条进行解释。因此，第26.4条“整个工程竣工交付使用、结算完成1年内，逐月均衡支付到合同结算价款及总包管理配合费的95%”，以及第33.3条“工程竣工1年内（结算审核完成后），发包方支付至工程结算价款的95%”，二者表达方式虽有不同，但其内涵结合第33.2条应理解为支付95%工程结算价款的约定条件是工程竣工交付后一年内完成审核并支付至95%。绿地公司主张《补充协议》约定的付款时点为结算审核完成后一年，不能成立。实际履行中，双方并未在竣工交付后一年内完成审核，云峰公司未能举证证明绿地公司就结算审核迟延负有责任，故一审判决将实际结算审核完成之日即2018年6月4日认定为支付95%工程结算价款的时点，并无不当。绿地公司关于云峰公司2018年8月一审起诉时，付款期限尚未届满，应改判驳回云峰公司一审诉讼请求的上诉理由，亦不能成立。综上所述，云峰公司与绿地公司的上诉请求均不能成立。一审关于合同专用条款第26.4条、第33.3条的认定，裁判理由虽有不妥，但判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费643970元，由云峰公司负担31362元，绿地公司负担612608元（云峰公司预交上诉费772502.77元，剩余741140.77元；绿地公司预交上诉费772502.77元，剩余159894.77元，均由本院退还）。本判决为终审判决。审 判 长 李亚林审 判 员 吴 艳审 判 员 陈 丽法官助理 姚盛中二〇一九年十月三十日书 记 员 常 晨