天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初3002号原告：天津市斯迪尔金属科技有限公司，住所地天津市北辰区宜兴埠镇十街工业园集团路**增**。法定代表人：李建辉，总经理。委托诉讼代理人：季厌庸，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晓娜，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：天津市英辰精密模具有限公司，住所地天津市北辰区津围公路东侧华盛道**。法定代表人：刘英林，董事长。被告：天津英辰精密组件有限公司，，住所地天津市北辰区北辰科技园区津围公路东侧华盛道**法定代表人：傅齐来，董事长。委托诉讼代理人：江岚，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：马垚良，天津四方君汇律师事务所律师。原告天津市斯迪尔金属科技有限公司（以下简称斯迪尔公司）与被告天津市英辰精密模具有限公司（以下简称英辰模具公司）、天津英辰精密组件有限公司（以下简称英辰组件公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，先适用简易程序，后依法转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告斯迪尔公司的法定代表人李建辉、委托诉讼代理人季厌庸与周晓娜，被告英辰模具公司的法定代表人刘英林，被告英辰组件公司的法定代表人傅齐来、委托诉讼代理人江岚、马垚良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。斯迪尔公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告英辰模具公司向原告斯迪尔公司支付货款668,451元；2．判令被告英辰组件公司向原告斯迪尔公司支付以668,451元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍标准，计算自2018年10月19日起至实际给付之日止的利息损失（暂计算至2019年3月27日的金额为19,264元）；3．判令被告英辰组件公司对上述债务承担连带清偿责任；4．诉讼费、保全费、保全担保保险费3,000元由二被告承担。事实和理由：2017年10月27日至2018年9月18日，原告斯迪尔公司与被告英辰模具公司共签订7份《购销合同》，合同均约定英辰模具公司购买原告斯迪尔公司的不锈钢带，货到后30天内付清货款。合同签订后，原告斯迪尔公司依约履行了供货义务，供货总金额为1,081,782元，但英辰模具公司仅支付了413,331元，余款668,451元经原告多次催要未果。原告斯迪尔公司经过调查，发现被告英辰组件公司与英辰模具公司之间存在严重混同，具体如下：1．英辰组件公司成立于2014年4月8日，由英辰模具公司公司100%出资，英辰组件公司系英辰模具公司的子公司，两公司注册地址均为天津市北辰区北辰科技园区津围公路东侧华盛道61号，该地址为独立院落，并非多主体共用的集体注册地址；2．两公司的经营范围高度一致，均有模具、模具标准件、机械零部件加工、冲压件加工；注塑加工；机电产品（小轿车除外）、化工原料零售兼批发；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。两公司的法定代表人及实际控制人均为刘英林。英辰模具公司出现债务危机后，为转移财产、逃避债务，其对外宣称英辰模具公司的设备、厂房、原材料等财产，以及英辰组件公司均已抵债给案外人傅齐来，并以英辰组件公司的名义在同一地点，使用同一资产设备，由相同员工继续从事相同业务。且为了增加其谎言的欺骗性，2018年9月7日英辰组件公司的法定代表人、股东、董事、经理、监事等均做了变更。英辰组件公司与英辰模具公司之间人格混同严重，故英辰组件公司应对英辰模具公司的上述债务承担连带清偿责任。原告无奈，故诉至贵院，望判如所请。英辰模具公司辩称，第一，认可原告主张的货款金额，利息由法院依法裁判，对原告主张的诉讼费、保全费、保全保险费认可。第二，英辰模具公司与英辰组件公司不存在混同，英辰模具公司于2001年注册，经营场地由以前的北辰区开发园区霍家嘴工业园变更为现在的地址，为了进驻现在的经营场地，按照开发区管委会关于招商引资的需要，英辰模具公司注册了全资子公司英辰组件公司，以该公司的名义进驻了开发区，但是在实际经营过程中仍然以英辰模具公司经营。2018年下半年，因为有新的投资，为了该合作不影响英辰模具公司的经营，所以以英辰组件公司的名义进行合作。由于英辰模具公司在经营过程中出现了很多负债，傅齐来是英辰模具公司的债权人之一，英辰模具公司的法定代表人刘英林向傅齐来承诺，英辰组件公司在前述合作中获利后，以所获利益向其还债，傅齐来表示同意，为了确保债权得到清偿，傅齐来要求作为英辰组件公司的法定代表人。英辰组件公司辩称，第一，原告起诉二被告并非同一法律关系，原告斯迪尔公司因买卖合同纠纷起诉主张英辰模具公司，同时以英辰模具公司与英辰组件公司之间存在人格混同为由，要求英辰组件公司承担连带责任，原告的上述主张并非同一法律关系，不应在本案中一并解决。原告斯迪尔公司应先通过买卖合同纠纷之诉确定与被告英辰模具公司之间是否存在债权债务关系，即使存在前述债权债务关系，原告在执行程序中，举证证明英辰模具公司与英辰组件公司之间确实存在人格混同的情形，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》追加英辰组件公司，而不能在买卖合同纠纷下直接要求英辰组件公司承担连带责任。第二，英辰组件公司并非《购销合同》的买受人，买卖合同履行过程中，英辰组件公司未收到原告的货物，也未向原告支付过货款，英辰组件公司虽系英辰模具公司最初设立的全资子公司，但两个公司独立经营，独立对外开展业务，独立承担责任。2018年9月英辰组件公司的股权发生转让，英辰模具公司不再是英辰组件公司的股东，原告提交的《购销合同》显示，最后一份购销合同签订时间为2018年9月18日，英辰组件公司在该时间已经完成股权变更，英辰模具公司依旧以自己的名义与原告签订合同，说明英辰组件公司与英辰模具公司均系独立的法人，独立经营。第三，英辰组件公司与英辰模具公司的经营范围不同，工商管理部门核准登记的营业执照显示，英辰模具公司的经营范围包括：“模具、模具标准件、机械零部件加工、冲压件加工；五金、机电产品（小轿车除外）、钢材、化工原料零售兼批发；注塑加工；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（危险化学品、易制毒品除外）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）”，英辰组件公司的经营范围包括：“电子组件、电子元件制造、销售；模具、模具标准件、机械零部件、冲压件、注塑件加工；机电产品（小轿车除外）、金属材料、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。从上述经营范围来看，英辰模具公司与英辰组件公司的经营业务存在差异，并非原告所称高度一致，不存在人格混同情形。第四，英辰组件公司与英辰模具公司实际经营地并不一致，英辰模具公司设立时的注册地为天津新技术产业园区北辰科技园兴中路9号124。其于2015年1月20日开始承租北辰科技园区津围公路东侧华盛道61号的厂房两栋，共计7104平方米；英辰组件公司于2014年4月19日设立时的注册地是北辰科技园区津围公路东侧华盛道61号，承租面积1000平方米，两家公司承租的厂房范围不同，虽然注册地址相同，但两家公司在该地址中具体使用的厂房并不相同。此外，英辰组件公司于2018年9月7日进行股权变更后，英辰模具公司不再是英辰组件公司的股东，在英辰模具公司厂房租赁到期后，英辰组件公司独立经营，并自2019年1月19日与厂房的出租方重新独立签订厂房租赁合同，而英辰模具公司在厂房租赁期限到期后并未续租，因此两家公司的实际经营地点已不同。第五，英辰模具公司的员工只有极少部分到英辰组件公司内任职，并非原告主张的大部分员工。英辰模具公司因自身经营不善，欠付大量员工工资，员工正常办理与英辰模具公司解除劳动关系的手续，英辰组件公司因自身业务需要，与极少部分原英辰模具公司正常解除劳动关系的员工重新依法聘用并无不妥，不存恶意转移员工。第六，英辰组件公司在2014年4月设立之初虽为英辰模具公司的全资子公司，两家公司的法定代表人虽均为刘英林，但均是独立法人主体，我国公司法允许由同一自然人担任不同公司的法定代表人，2018年9月7日，英辰组件公司进行股权变更，英辰模具公司将股权转让至傅齐来名下，傅齐来再将部分股权转让给其他自然人股东，转让手续合法，并已经工商登记，英辰组件公司主要任职人员均依照章程及合法程序产生，该行为属于公司正常的经营行为。第七，英辰组件公司与英辰模具公司在2018年9月经股权变更后，英辰组件公司与英辰模具公司的账户、财产、公司内部财务人员、公司账簿均各自独立，英辰组件公司提交的财务账目、资产负债表、财务账户等可以证实，斯迪尔公司提交的证据也显示自2018年9月后，英辰组件公司与英辰模具公司在账目上没有流水往来。第八，英辰模具公司经营不善后，与案外人签订借款协议，后因英辰模具公司无力偿还案外人借款，故与案外人签订以物抵债协议，将机器设备、生产资料进行抵债，英辰模具公司的机器设备、生产资料转移至英辰组件公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。斯迪尔公司提交的第一组证据（购销合同、送货单、对账单），第二组证据（英辰模具公司与英辰组件公司工商户卡信息、企业年报、住、住所地照片第**证据（英辰组件公司的股东、法定代表人、执行董事、监事、经理等设立时及2018年9月变更时的工商资料，英辰模具公司在英辰组件公司2014年成立至2018年9月变更时，股东、法定代表人、执行董事、监事等的工商资料），第四组证据（二被告在工商档案中备案的房屋租赁合同，英辰模具公司2015年3月25日变更至现在的住所地的工商登记材料），第五组证据（二被告的社保缴费证明、二被告用工、退工登记表、李云强于2018年6月6日新增为英辰模具公司股东的工商登记材料），第六组证据（英辰组件公司天津农商银行账户流水、英辰模具公司天津农商银行及工商银行账户流水、英辰组件公司开票信息、英辰模具公司开票信息、5家公司的工商信息），第七组证据（二被告增值税纳税申报表），第八组证据（英辰模具公司2019年7月招聘信息），第九组证据（斯迪尔公司法定代表人李建辉与英辰模具公司法定代表人刘英林之间的短信记录），第十组证据（诉讼保全财产责任险保险费转账凭证、发票）。英辰模具公司对上述第一组证据均无异议，对第二、三、四、五、六、八、九、十组证据真实性无异议，但不认可其证明目的，两公司的住所地并非独立院落，该处有多家企业，其不存在逃避债务的行为，英辰组件公司承接英辰模具公司部分客户系因抵债，其不清楚杨爱民从其处离职后的去向，招聘信息发布时其已停止经营，该网站可能因之前其交过费用，英辰组件公司继续使用该网站进行招聘，对第七组证据真实性及证明目的均不认可，英辰组件公司在转给傅齐来后与英辰模具公司无经济往来。英辰组件公司对上述第二、三、四、五、六、七组证据真实性无异议，不认可其证明目的，认为二被告经营业务不同，二被告在工商分别登记，与财产是否混同无关，二被告设立时的经营场所范围不同，2018年9月7日，二被告股权转让合法有效且经过工商登记备案，二被告独立经营不存在混同情况，转让前，英辰模具公司虽系英辰组件公司全资股东，但二被告均系独立法人，不存在一人任职于多家公司情况，转让后，英辰组件公司独立经营且独立承租厂房，英辰模具公司与通过仲裁、诉讼等方式与员工解除劳动关系，英辰组件公司根据经营需要依法与极少数原英辰模具公司员工建立劳动关系并无不妥，从人员方面不能视为二被告人格混同，二被告独立纳税，不存在混同，对第一、八、九、十组证据真实性及证明目的均不认可，认为英辰组件公司对斯迪尔公司与英辰模具公司之间的业务不知情，不应承担连带责任，招聘信息非其所发布，且无法确定哪一年发布，不能证明二被告存在混同，短信未显示收发人信息，即使内容真实，亦系斯迪尔公司与英辰模具公司之间的债权关系，斯迪尔公司主张相关费用与其无关。上述证据本院认定如下：第一组《购销合同》签订及履行的当事人系斯迪尔公司与英辰模具公司，二者均无异议，且英辰模具公司承认原告的第一项诉讼请求，英辰组件公司非涉案《购销合同》当事人不认可第一组证据真实性的质证意见，不影响本案对第一组证据真实性的认定；第二、三、四、五、六组证据，二被告对真实性无异议，不认可其证明目的，第七组证据系来源于国家税务机关且有税务机关盖章，故上述证据的真实性本院予以确认，对上述证据的其他认证意见，本院将结合全案事实在下文予以综合认定；第八组证据系网页打印件，且原告主张该证据的证明目的为英辰模具公司正在招工，该证据本身不能证明英辰模具公司与英辰组件公司存在人员交叉，亦不能与其他证据形成证据链，本院对该证据不予采信；英辰模具公司虽对第九组证据的真实性无异议，但该短信内容仅体现出货款催要与相对方筹备付款的内容，与人格混同无关联性，本院不予采信；第十组证据可以证实斯迪尔公司在本案财产保全中支出的保险费用，本院予以确认。英辰模具公司提交的增值税专用发票8张，证实其与英辰组件公司存在正常业务关系，系各自独立经营。斯迪尔公司不认可上述证据，认为发票不能证实存在业务往来及公司独立经营。英辰组件公司对上述证据无异议。英辰模具公司并未提供上述发票的原件，本院不予采信。英辰组件公司提交的第一组证据（英辰组件公司工商登记材料），第二组证据（借款协议、以物抵债协议书、银行流水记录、债权转让协议），第三组证据（厂房租赁合同），第四组证据（解除劳动合同证明、解除终止劳动合同退工和领取失业保险金人员分区花名册、就业劳动合同登记名册、劳动合同、工资发放记录），第五组证据（开户许可证、2018年9月至2019年6月英辰组件公司资产负债表、利润表）。英辰模具公司对上述证据均无异议。斯迪尔公司对上述第一组证据的真实性认可，不认可证明目的，对第五组证据中的开户许可证真实性认可，不认可其关联性，上述证据真实性本院予以确认，证明目的将结合全案事实在焦点分析部分综合予以表述，斯迪尔公司对上述第二、三组证据及第五组的其他证据的真实性均不予认可，本院将结合全案事实在焦点分析部分综合予以认证。对第四组证据中工资发放记录认为是英辰组件公司单方制作，其中就业劳动合同登记名册，仅加盖了英辰组件公司的印章，没有劳动部门的印章，不是原件，花名册中载有李拥军、张淑君的一页没有原件，李艳宾解除劳动合同证明的原件和复印件字体和位置均不一致，解除劳动合同关系证明中刘凯、马玲等11人没有原件，均不认可真实性，对被告未提交原件核对的证据，本院亦不予采信。各方当事人对本院自国家企业信用信息公示系统，依法调取的英辰模具公司及英辰组件公司企业信用信息公示报告的真实性均无异议，斯迪尔公司表示不清楚是否与真实情况相符，需根据本案情况确定二被告人员是否混同，故上述证据的真实性本院予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月27日至2018年9月18日，斯迪尔公司作为供方、英辰模具公司作为需方签订7份《购销合同》，均约定英辰模具公司从斯迪尔公司处购买不锈钢带，货到后30天内付清全额货款等内容。斯迪尔公司履行交付标的物的义务，并于2018年9月18日完成最后一次送货，2018年11月30日，英辰模具公司通过对账单向斯迪尔公司确认欠付货款668451元。斯迪尔公司在本案诉讼中申请财产保全，提供保险公司保函进行担保，票载其向保险公司交纳的诉讼保全担保保险费3,000元。英辰模具公司于2001年6月20日成立，住，住所地为天津市北辰区定代表人刘英林，国家企业信用信息公示报告显示股东为刘英林、李云强、张瑞民、华亿（天津）汽车电子合伙企业（有限合伙），主要人员为杨爱民任监事，刘英林任董事长、经理，刘洋、张瑞民任董事；经营范围为模具、模具标准件、机械零部件加工、冲压件加工，五金、机电产品（小桥车除外）、钢材、化工原料零售兼批发，注塑加工，从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（危险化学品、易制毒品除外）。英辰组件公司于2014年4月8日由股东英辰模具公司出资设立，出资额2,000万元，出资日期2024年4月2日之前，住，住所地天津市北辰区北辰科技园区津围公路东侧华盛道**英林任法定代表人、执行董事，侯彬任监事，聘任刘斌为经理。2018年9月7日，英辰模具公司通过原股东决定以2,000万元的价值将其在英辰组件公司的100%股权转让傅齐来，傅齐来出资时间为2024年4月2日，同时免去刘英林执行董事职务，不再担任法定代表人，任命傅齐来为该公司执行董事并担任法定代表人，免去侯彬监事职务，任命刘领萍为该公司监事，变更公司类型为有限责任公司（自然人独资），解聘刘斌经理职务。2019年3月28日，英辰组件公司通过股东决定傅齐来将其在该公司100%的股权，分别以4,824,000元转让给刘剑24.12%，以5,194,000元转让给聂小东25.97%，以2,096,000元转让给徐平10.48%，以2,876,000元转让给苗丽14.38%，出资日期均为2024年4月2日之前，同时选举傅齐来为公司执行董事，任法定代表人，选举刘领萍为公司监事，变更公司类型为有限责任公司。国家企业信用信息公示报告显示现股东有徐平、聂小东、刘剑、傅齐来、苗丽，主要人员为傅齐来任执行董事、经理，刘领萍任监事，经营范围为电子组件、电子元件制造、销售，模具、模具标准件、机械零部件、冲压件、注塑件加工，机电产品（小桥车除外）、金属材料、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）批发零售，从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。英辰组件公司陈述其高级管理人员为傅齐来任执行董事，赵伟任业务经理，刘英林在其公司没有任职。英辰模具公司陈述其高级管理人员为杨爱民任总经理及监事、陈继东任营业副总、雷晶和邵逸凡是财务会计，上述人员在公司停业后没有去组件公司；刘英林没有在英辰模具公司之外其他单位任职。天津市人力资源和社会保障局就业管理科登记信息显示，2019年3月14日，孙茂公、刘建飞、李云强等36人与英辰组件公司开始建立劳动合同关系，2019年4月10日、11日对上述36人进行分别进行就业登记，工作岗位均为操作工，英辰组建公司自2019年3月开始为上述人员缴纳社会保险费用。自2019年2月28日开始，上述36人与英辰模具公司终止解除劳动合同，解除原因均为劳动者提出，英辰模具公司为上述人员缴纳社保的截止时间最晚为2019年3月。2014年6月16日，英辰模具公司向英辰组件公司在农商银行北辰天穆支行9040901000010000322500的账号转入20万元；2014年7月14日未显示用户名的9040901000010000113582账号向英辰组件公司前述账号转入320万元，交易说明为活期转存；2014年7月16日英辰组件公司前述账户向英辰模具公司转入3,200,064元，交易说明为大额支付系统往帐贷记交易；2014年7月17日英辰模具公司向前述账户转入16万元，交易内容为结算类服务；2015年4月17日英辰模具公司向前述账户转入14,000元；2018年8月20日向前述账户转入600元。英辰模具公司陈述其自2019年1月开始不经营，以该公司目前的资产情况不能偿还原告主张的货款及违约金。停业之前实际营业的业务为塑料金属模具加工及注塑模具加工。其合作的客户有利富高（天津）精密树脂制品有限公司（以下简称利富高公司）、北京日伸电子精密部件有限公司（以下简称北京日伸公司）、东海化成（天津）汽车部品有限公司（以下简称东海化成公司）等五家公司。英辰模具公司在工行西南角支行03×××74的账号显示，2013年12月30日至2019年1月30日，东海化成公司、北京日伸公司、富来精工（天津）有限公司（以下简称富来公司）向英辰模具公司转入多笔内容为货款、材料款、加工费的款项。英辰模具公司在农商银行天穆北辰支行名下账户显示，2012年9月13日至2019年2月1日，北京日伸公司、东海化成公司、利富高公司向英辰模具公司转入多笔款项，交易说明为二代支付测试或收妥抵用自动入账记账交易。国家税务总局天津市北辰区税务局关于英辰模具公司发票开具信息显示，2016年11月9日至2019年2月28日，其向富来公司、北京日伸公司、利富高公司、东海化成公司多次开具发票。英辰模具公司增值税纳税申报表载明，2014年按适用税率计税销售额为16818657.16元，2015年按适用税率计税销售额为22747064.68元，2016年按适用税率计税销售额为23456025.82元，2017年按适用税率计税销售额为28193899.04元，2018年按适用税率计税销售额为32540940.97元；2019年1月至3月按适用税率计税销售额为4633173.45元。英辰组件公司法定代表人傅齐来陈述其自接手英辰组件公司后，自2019年2月开始对外经营。英辰组件公司陈述实际经营业务为电子组件、电子元件制造、机械部件及其他金属材料。英辰模具公司原有客户利富高（天津）精密树脂制品有限公司、北京日伸电子精密部件有限公司与其有业务往来。此外，英辰模具公司偿还债务时将对这两家公司的债权一并转让给英辰组件公司。2019年3月4日至2019年5月16日，北京日伸公司、利富高公司、东海化成公司向英辰组件公司分别转账7次、3次和1次，交易说明为二代支付测试或收妥抵用自动入账记账交易。2019年1月28日至2019年4月29日，国家税务总局天津市北辰区税务局关于英辰组件公司发票开具信息显示，其向北京日伸公司、利富高公司、富来公司、东海化成公司多次开具发票。英辰组件公司增值税纳税申报表载明，2014年、2016年、2017年按适用税率计税销售额均为0，2015年按适用税率计税销售额为666,955.47元，2019年1月至4月按适用税率计税销售额为3,299,504.96元。另查，英辰模具公司法定代表人刘英林陈述英辰模具公司自2001年注册后，经营场地由北辰区霍家嘴工业园变更为现在的地址，其按照开发区管委会关于招商引资的需要，注册了全资子公司英辰组件公司，以该公司名义进驻现在的住所地，但实际仍以英辰模具公司经营。2018年下半年英辰模具公司因新投资，为不影响英辰模具公司的对外经营，利用英辰组件公司进行该项投资合作。由于英辰模具公司在经营过程中因出现很多负债，傅齐来是英辰模具公司的债权人之一，刘英林向傅齐来承诺以英辰组件公司所获利益向其偿还负债，傅齐来为确保债权得到清偿，要求担任英辰组件公司的法定代表人，英辰模具公司与傅齐来达成股权转让协议，进行了股权和法定代表人变更。在股权转让前，英辰模具公司、刘英林共同与傅齐来签订借款协议、以物抵债协议、债权转让协议。英辰模具公司、刘英林亦共同与出具借款的苗丽、刘剑签订借款协议、以物抵债协议、债权转让协议。借款协议均由英辰模具公司盖章和法定代表人刘英林签字。刘英林陈述上述借款协议的借款人均是英辰模具公司，借款用途是生产经营与员工工资发放，其个人名下卡收上述到借款后，有的用于支付工人工资及生产经营费用，有的打入英辰模具公司。以物抵债协议和债权转让协议分别将英辰模具公司相应的设备和对外债权转让给傅齐来、苗丽、刘剑，抵债设备的价值是债权人和英辰模具公司分别向相关企业了解情况，根据情况作出市场价值协商确定的。傅齐来对设备抵债价值的确定方式表示认可。上述事实有当事人陈述及提交的证据证实。本院认为，英辰模具公司作为与斯迪尔公司履行《购销合同》的买受人，当庭陈述对原告主张的货款668,451元、诉讼费、保全费、保全保险费3,000元均认可，系对自己实体权利进行处分所作出的自认，不违反法律规定，本院对英辰模具公司的自认予以确认，对原告的上述诉讼请求予以支持。关于原告主张的逾期付款利息，英辰模具公司陈述由法院依法裁判，因双方均认可2018年9月18日完成最后一次送货，《购销合同》约定货到后30天内付清全额货款，因双方在《购销合同》中未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，故原告主张以欠付货款668,451元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，计算自2018年10月19日起至实际付清之日止的逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持。本案争议焦点为：一、本案中能否一并审理斯迪尔公司主张英辰组件公司承担连带责任问题；二、英辰模具公司与英辰组件公司是否存在人格混同。对此，本院分析如下：关于争议焦点一，斯迪尔公司作为《购销合同》的出卖人向英辰模具公司主张欠付的货款等相关债权，其认为英辰组件公司与英辰模具公司存在人格混同，要求英辰组件公司对英辰模具公司的付款义务承担连带责任，并非基于不同事实分别与二被告形成不同的法律关系，不属于应分别立案审理的情形。至于英辰组件公司主张应在执行程序中判定英辰组件公司与英辰模具公司是否构成人格混同，决定是否追加其被执行人，不应在审判程序中进行。本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》并无相应的强制性规定，英辰组件公司抗辩其在本案中不是适格被告的意见，本院不予支持。原告在本案中起诉二被告承担连带责任，并不违反民事诉讼程序的相关规定，本院可以一并审理。关于争议焦点二，判断英辰模具公司和英辰组件公司（以下简称两公司）是否构成人格混同问题，主要从人员、业务、资金、财产等方面判断两公司是否具有独立意志和独立利益，结合查明的事实，具体分析如下：1.两公司股东是否混同。英辰模具公司股东为刘英林、李云强、张瑞民、华亿（天津）汽车电子合伙企业（有限合伙）；英辰组件公司系英辰模具公司作为全资股东设立，2018年9月7日英辰模具公司将股权全部转让给傅齐来，2019年3月28日傅齐来进行股权转让，英辰组件公司股东变更为傅齐来、刘剑、聂小东、徐平、苗丽，股权份额分别为25.05%、24.12%、25.97%、10.48%、14.38%。上述信息显示两公司股东无交叉。2.两公司管理人员是否混同。英辰模具公司的管理人员为刘英林任董事长、经理，杨爱民任监事，刘洋、张瑞民任董事；英辰组件公司的股东为英辰模具公司时，刘英林任法定代表人、执行董事，侯彬任监事，刘斌任经理，英辰模具公司陈述财务会计为雷晶和邵逸凡；英辰组件公司在进行股权转让的同时免去前述人员任职，并任命傅齐来为执行董事、经理，刘领萍为监事，原告陈述不清楚上述对外公示的人员是否与实际情况相符，不清楚两家公司实际任职的高级管理人员，且原告和二被告就两公司的财务会计和业务经理均未提交证据，故本院无法认定两公司财务会计和业务经理任职人员相同，故现有证据无法证实两公司管理人员混同。3.两公司资金和业务是否混同。（1）英辰组件公司股东变更前是否与英辰模具公司存在资金和业务混同。原告提交的英辰组件公司银行流水和开票情况显示，英辰模具公司为英辰组件公司全资股东期间，英辰组件公司并未收到英辰模具公司原有客户支付的货款、材料款或加工费；英辰模具公司与英辰组件公司虽在2014年至2018年期间发生6笔资金往来，但英辰组件公司于2014年7月14日收到金额最大一笔320万元，相对方与款项性质均不明，即使英辰组件公司于2014年7月16日将320万元转给英辰模具公司，此笔资金往来也发生在原告与英辰模具公司自2017年10月27日至2018年9月18日所签订的7份《购销合同》之前，而在该《购销合同》期间内，英辰模具公司仅向英辰组件公司于2018年8月20日向前述账户转入600元；英辰组件公司纳税申报表显示2014年、2016年、2017年按适用税率计税销售额均为0，2015年的按适用税率计税销售额仅为60余万元，故原告提交的上述证据不能证明在两家公司在股权变更前同时开展业务或将某一公司经营收益转入另一公司。（2）英辰组件公司进行股东变更后与英辰模具公司是否构成资金和业务混同。首先，第（1）点中2018年8月20日英辰模具公司向英辰组件公司转入的600元，系两公司账户间的最后一笔资金往来，发生于2018年9月7日英辰组件公司第一次股权变更之前。其次，自2019年3月4日起，英辰组件公司收到英辰模具公司原有客户北京日伸公司、利富高公司、东海化成公司的几次转款，而交易说明中未显示款项为货款、材料款、加工费等业务款项，款项性质不明确，而英辰模具公司最后一次收到原有客户付款的时间为2019年2月1日；再次，虽然两公司注册登记的经营范围大部分相同，但登记的证明范围不能证明实际发生业务的情况，由于前述内容已说明无法认定英辰组件公司在股权变更前和变更后与英辰模具公司存在业务交叉，不再赘述；最后，由于本案当事人并未提交发票所对应具体业务的证据，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，发票不能单独作为认定买卖合同关系成立的证据，本院认为发票亦不能单独反映真实业务情况，即使发票本身真实也不能证明业务发生情况；而即使增值税纳税申报表显示，英辰模具公司2019年1月至3月按适用税率计税销售额为4633173.45元，英辰组件公司2019年1月至4月按适用税率计税销售额为3299504.96元，但上述销售额的业务情况并不明确，故不能认定英辰组件公司在股东变更后存在交叉开展业务或交叉收取经营收益的情况。综合前述分析，以及原告提交的证据可以证明英辰模具公司与英辰组件公司均有独立账户，故本院不能认定英辰模具公司与英辰组件公司存在资金和业务混同。结合前述3点分析，原告提交的相关证据不能认定两公司在人员、业务、资金方面构成混同。4.关于两公司财产是否混同，以及原告关于两公司的实际控制人均为刘英林，其为转移财产、逃避债务，以英辰组件公司名义在同一地点、使用同一设备、由相同员工继续从事相同业务的主张是否成立问题。首先，并无证据显示刘英林在股权变更后在英辰组件公司有任职或有资金往来，原告不认可英辰组件公司提交的借款协议、以物抵债协议、债权转让协议的真实性，上述协议因涉及多名案外人，相关人员并未到庭且英辰组件公司提交的银行流水并不足以认定借款的真实性，没有证据证明刘英林与上述人员是否存在利益关系，故对英辰组件公司的上述证据，本院不予采信，故英辰模具公司是否以设备抵债是否将设备交付英辰组件公司，本院不予认定。由于原告并未提交刘英林实际控制英辰组件公司的证据，故本院无法认定刘英林为两公司的实际控制人；其次，原告主张“以英辰组件公司名义在同一地点、使用同一设备、由相同员工继续从事相同业务”的陈述，说明其是以英辰模具公司原有设备转入英辰组件公司为前提，但原告并未提交英辰组件公司使用该设备经营产生的收益是收归英辰组件公司的现任股东，还是归刘英林等英辰模具公司的相关经营者；而即使发生英辰模具公司的设备转入英辰组件公司的情况，刘英林陈述以设备抵债和债权转让的情况仅是口头召开股东会，抵债设备价值通过市场询价与傅齐来等债权人协商确定，此种行为和陈述仅能说明处分的设备和债权合理性，无法认定两公司人格混同；原告虽提交了与英辰组件公司建立劳动关系的36人，基本是在与英辰模具公司解除劳动关系后，但该36名员工的岗位均为操作工而非管理人员，即使英辰组件公司使用英辰模具公司原有设备、部分员工、在同一厂房内生产，并与部分原有客户继续合作，但在股东和高级管理人员均发生变更的情况下，英辰组件公司的相关决策和经营收益是否受英辰模具公司的股东和高级管理人员控制，并无证据证明，故原告关于两公司人格混同的主张，本院不予支持。综合前述4点分析，本院认为，英辰组件公司无论是在股权变更前还是股权变更后，原告所提交的证据均无法从人员、资金、业务和财产等方面认定与英辰模具公司构成人格混同，应承担所提交证据不足以证明其主张的法律后果，故原告主张英辰组件公司对英辰模具公司的债务承担连带责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，判决如下：一、被告天津市英辰精密模具有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告天津市斯迪尔金属科技有限公司货款668451元；并以668451元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，计算自2018年10月19日起至实际付清之日止的逾期付款利息；二、被告天津市英辰精密模具有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告天津市斯迪尔金属科技有限公司诉讼保全担保保险费3000元；三、驳回原告天津市斯迪尔金属科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务履行。案件受理费10678元，保全费4170元，均由被告天津市英辰精密模具有限公司负担。（此款于本判决生效后五日内交至本院）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  王 蕊审 判 员  边凤乐人民陪审员  曹尔田二〇一九年九月二十五日法官助理王晓飞书记员白云萱附：本裁判文书所依据法律规定具体条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。