新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0106民初472号原告（反诉被告）：新疆星沃机械工程设备有限公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路12号。法定代表人：贺东升，该公司董事长。委托诉讼代理人：昝守鲜，男，1987年12月2日出生，蒙古族，住乌鲁木齐经济技术开发区。委托诉讼代理人：刘巍，男，1986年2月7日出生，汉族，住乌鲁木齐市新市区。被告（反诉原告）：王燕，女，1982年7月1日，汉族，住新疆伊宁市。原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司（以下简称星沃公司）与被告（反诉原告）王燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告星沃公司的委托诉讼代理人昝守鲜、刘巍，被告王燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）星沃公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付货款440000元；2、依法判令被告支付利息直至本金支付完毕之日（暂计算至2019年4月15日，440000元×年利率5%÷365天×385天（2018年3月26日至2019年4月15日）=18822元，2019年4月15日之后的利息以440000为基数，按照年利率5%要求被告支付至实际给付之日止。）；3、依法判令被告承担本案的诉讼费、保全费、邮寄费。事实与理由：2018年3月26日，原、被告签订编号为XJXW2018RZ（142）号《销售合同》，合同约定被告购买原告型号：EW60C，设备序列号：111965的VOLVO挖掘机一台，设备总价款为570000元，被告于提机时向卖方支付所有货款即取得该设备的所有权。在合同履行期限内，被告多次拒付应付款项，导致欠付原告货款440000元支付未付，故原告诉至法院。王燕辩称并提出反诉请求：1、判令撤销反诉人与被反诉人签订的《销售合同》；2、判令被反诉人退还反诉人的支付的首付款13万元以及12777.78元的融资租赁款；3、判令被反诉人承担本案反诉受理费。反诉的事实和理由：我与星沃公司签订《销售合同》购买星沃公司价值570000元年的挖掘机一台，合同第七条约定付款方式为：首付130000元，余款按融资租赁方式购买即每月还款12777.78元×36个月再加首付13万元，共计59万元打包价（包括三年的车损险）。我在签订销售合同的同时也签订了融资租赁合同，并在2018年5月10日的约定还款日向星沃公司交纳了第一笔融资租赁款12777.78元，因我购买该挖机与星沃公司签订购机合同时就告知我无力全款购买，故双方约定按融资租赁的方式购买。后我也按时交纳了首期融资租赁款12777.78元，但事后原告又以我融资租赁合同未通过为由，于2018年5月强行遥控锁车逼迫我一次性付清全款，因原告违约导致我车辆至今被锁无法使用造成损失，也因原告在合同签订前即知道我无力全款购车，其以融资租赁的方式将机械买卖与我，现因融资租赁法完成，责任不在被告，故请求撤销合同并要求星沃公司返还我己给付的款项。2、我在签订该合同之前，已向融资租赁公司提供了身份证、单身证明等信息，经融资租赁公司查征信、银行流水后认为合格，故于2018年3月26日在伊宁市温州大酒店大厅和星沃公司同时签订了销售合同和融资租赁合同。合同签完后星沃公司称要将合同拿回总公司盖章，并称合同已生效，次日可以提机使用，我遂于2018年3月29日购买交强险后将机提走使用。后我于约定好的5月10日及时交纳首月的融资租赁款12777.78元，几天后星沃公司就将机械锁机，并要求我支付全部货款，根据合同法第五十四条规定，因重大误解订立的合同，当事人有权请求人民法院撤销，因星沃公司原因致使我误以为融资租赁合同已通过，但实际融资租赁合同未通过，故我有权请求撤销合同。3、星沃公司存在重大过错。星沃公司明知融资贷款没有到其账上，且明知根据合同约定，“如买方未能与融资租赁公司签订合同，付款方式变更为一次性支付全部价款”，却在我未交清全款的情况下，不行使拒绝交机的权力，而是提前放车，致使我陷入既然已经交机一个月，融资租赁合同必然有效，否则星沃公司不可能交机的误解中，故星沃公司的行为存在重大过错，应负全部责任。综上所述，请求法院依法驳回星沃公司的全部诉讼请求，支持我的反诉请求。星沃公司对王燕的反诉辩称，1、星沃公司与王燕签订的是挖掘机销售合同，合同编号为XJXW2018RZ(142)。星沃公司作为挖掘机的出卖方，其经营范围不包括融资租赁的内容。根据融资租赁合同的性质，星沃公司不可能同时作为融资租赁合同中的出租方和出卖方和王燕签订融资租赁合同，王燕认为和星沃公司签订融资租赁合同是没有法律和事实依据的。事实上，要与王燕签订融资租赁合同的是沃尔沃汽车金融（中国）有限公司，与星沃公司是两家不同的企业，星沃公司帮助王燕将她的资料转交给沃尔沃汽车金融（中国）有限公司审核，但是审核没有通过，才导致王燕的融资租赁合同没有签订，即王燕自身的资质有问题，才导致融资合同没有签订，王燕自身要负全部责任。王燕在反诉中称交纳了融资款12777.78元，融资款是基于王燕和融资公司签订的融合同生效后的付款义务，而王燕与融资公司签订的合同未生效，不可能有融资款的发生，所以王燕缴纳的12777.78元是购买挖掘机的货款。2、双方签订销售合同都是自身真实意思的表示，星沃公司在签订合同后，按照合同的约定来履行，而且在王燕将首付款打到星沃公司账上后，王燕也在合同约定的期间将销售合同的标的物取走，故星沃公司没有出现欺诈和趁人之危的情形。3、星沃公司在王燕将预付款打到星沃公司账上后，为了方便王燕，在融资公司审核王燕资料时，就将挖掘机交付给王燕。王燕也在客户交机单签字，未提出异议。按常理若王燕不认同星沃公司的交机行为，王燕应拒绝在客户交机单上签字。但事实上王燕已经签字，即默认了星沃公司的交机行为。综上，星沃公司认为和王燕签订的销售合同是真实有效的，而且星沃公司不是融资租赁合同的相对人，未与王燕签订融资租赁合同。王燕未能与沃尔沃汽车金融（中国）有限公司签订融资租赁合同，是由于自身的资质不够导致的，和星沃公司没有任何关系。根据双方签订的挖掘机销售合同约定：如买方未能与融资租赁公司签订融资租赁合同，付款方式变更为买方一次性支付合同总价款。为了维护星沃公司的合法利益，请求人民法院支持星沃公司本诉请求。经审理查明，2018年3月26日，星沃公司（卖方）与王燕（买方）签订一份合同号为XJXW2018RZ（142）《销售合同》，合同约定王燕购买星沃公司一台规格型号为沃尔沃EW60C挖掘机，总价（含增税值570000元），上述价格中仅为设备裸机价，不含融资手续费、保险费等；制造厂商：沃尔沃建筑设备（中国）有限公司，挖掘机包装：裸装。其中合同第四条交货条件及货物风险转移约定：4.1、交货条件：买方履行了本合同第七条约定的相关义务后，卖方开始负有交货义务。买方自提的，卖方发出提货通知之日起3日内买方必须提货；卖方送交货物的，由买方向卖方发出交货通知，卖方即安排送货事宜。4.2、风险转移：自买方在《交机确认单》上签字之日起，视同标的物已交付买方，随之该标的物的所有风险转移至买方；卖方送货由买方承担运费的，自标的物装上待运车辆之时起该标的物所有风险转移至买方。4.3、买方在本合同第4.1条第（壹）项约定的期限内未提取标的物的，该标的物所有风险自约定的自提期限首日零时起转移给买方。第五条、交货、提货方式、期限、地点及运费承担：5.1、本合同项下标的物的交付方式为下列第贰种：（贰）、卖方交货：由卖方将货物运送至本合同第5.3条约定的地点。5.2、交货、提货期限：自卖方财务确认收到预付款且买方与融资租赁公司签订融资租赁合同，或者买方按照本合同7.4条约定支付设备销售总价款之日起，双方按照本合同4.1条约定履行交货、提货义务。5.3、设备交货地点：伊宁市。第七条、付款方式及期限：7.1、设备销售总价款约定为583680元，其中包括：机价款570000元、保险费13680元、手续费0元、履约保证金0元；前述总款项，买方以预付款加融资款两部分组成的方式向卖方支付。7.2、买方在本合同签订后，即向卖方支付预付款，包括：a：首付款（机价款×22.80701754%）130000元，合计130000元。7.3、预付款由买方按以下方式向卖方支付：提机前向卖方支付130000元，提机后0日内向卖方支付0元。7.4、融资款453680元，由买方通过办理36个月的融资租赁的方式向卖方支付，详见融资租赁合同及相关支付协议。7.5、买方须自本合同签订之日起15日内通过与卖方指定的融资租赁公司签订融资租赁合同。如买方未能与融资租赁公司签订融资租赁合同，则本合同7.1条第二款、7.2条、7.3条、7.4条约定的付款方式变更为买方一次性支付合同总价款，本合同7.1条约定的设备销售总价款变更为570000元（原总价款减去36个月保险费13680元、减去保证金0元、减去手续费0元），否则卖方有权拒绝交付标的物。7.6、买方与融资租赁公司签订《融资租赁合同》生效之日起，本合同约定的首付款自动转为融资租赁合同的首付款项，由卖方与融资租赁公司结算。如买方未按本合同约定付清预付款时，该合同中对预付款的全部约定对买卖双方仍然有效，应当继续履行。第八条违约责任：8.2、合同签订后，买方迟延支付卖方任何到期款项，每迟延一日，买方应按应付款项的1%计日违约金。若买方迟延支付任何到期款项超过30天，卖方有权单方解除本合同，因此而给卖方造成的一切经济损失，均由买方自行承担。第十四条、买方发生特殊情况的，卖方采取相应措施：14.1.6、买方未履行合同中的义务；14.2、则卖方有权选择采取以下任何一种或同时采取多种措施维护自身权益：145.2.4、因向买方追索或诉讼，而产生的费用或损失，包括但不限于：按照银行逾期还款标准计算的利息、诉讼费（包括保全费和诉讼费）、办案费、律师代理费，咨询服务费、翻译费、交通住宿费，为调取证据而产生的合理费用、收回和处分设备而发生的费用、发出通知产生的费用等，均由买方承担。第十六条、争议解决的方式：本合同未尽事宜，买卖双方应先协商解决，若协商不成，则交由卖方所在地人民法院管辖处理。本合同一式肆份，卖方执叁份，买方执一份，具有同等法律效力，买卖双方在本合同上签字或盖章时合同成立；买方支付了预付款且卖方财务确认收到之日或交机完成之日，本合同生效。该合同落款卖方处有星沃公司签章，买方处有王燕签字、按手印。签订《销售合同》同时，王燕在星沃公司伊犁分公司员工指引下，在一份未加盖融资租赁公司公章的融资租赁合同上签字，后该融资租赁合同未生效。《销售合同》签订后，王燕于2018年3月27日向星沃公司支付案涉挖掘机预付款130000元，后星沃公司向王燕交付了案涉挖掘机。2018年4月18日，星沃公司出具一张证明，载明，“客户玉燕（身份证号：），家庭住址：（新疆伊宁市与我方签订融资租赁销售合同（合同编号为：ＸＪＸＷ2018ＲＺ（142））购买了壹台挖掘机设备（型号：ＥＷ60Ｃ，序列号：111965），根据合同约定，合同项下设备的所有权归属于融资租赁公司，我方提供的挖掘机设备的合格证、发票等材料，仅用于办理上牌登记事宜。特此证明！”2018年5月10日，王燕通过ＰＯＳ机刷卡方式，向星沃公司支付款项12777.78元。后因融资租赁事宜未能办理成功，星沃公司要求王燕一次性支付剩余全部货款，王燕不同意，双方就支付货款事宜未协商一致，故星沃公司诉至法院，要求王燕支付剩余货款并支付利息，王燕反诉要求撤销《销售合同》。上述事实有星沃公司提交的《销售合同》、记账凭证、中国建设银行单位客户专用回单，王燕提交的证明、中国工商银行流水明细、录音光盘附文字资料、照片3张、中国电信股份有限公司新疆分公司收款凭证2张，当事人陈述及本院庭审笔录存卷为证。本院认为，围绕本案争议焦点，就本反诉综合进行认定，一、星沃公司要求继续履行与王燕之间签订的《销售合同》有无事实及法律依据，王燕要求撤销该合同有无事实及法律依据，星沃公司诉称并辩称，双方之间签订的《销售合同》真实、有效，王燕未能与融资租赁公司签订融资租赁合同，其应该按照合同约定的“融资租赁方式付款变更为一次性支付合同总价款”内容继续履行合同；王燕辩称并诉称，其向星沃公司表示以融资租赁的方式购买挖掘机，并且也在签订《销售合同》的同时签订了融资租赁合同，其按照合同约定支付了预付款及第一笔融资款，后融资租赁无法办成，其没有责任，星沃公司违规交车并锁车造成了其重大损失，故要求撤销合同。本院认为，庭审查明事实：一、星沃公司自认其与王燕在签署《销售合同》的同时，其伊犁分公司员工持一份未加盖融资租赁公司公章的融资租赁合同让王燕签署，后将王燕的资信资料交由融资租赁公司审核。二、双方签订的《销售合同》中付款方式约定：“预付款130000元，融资款453680元，由买方通过办理36个月的融资租赁方式向卖方支付，详见融资租赁合同及相关支付协议；买方须自合同签订之日起15日内通过与卖方指定的融资租赁公司签订融资租赁合同，如买方未能与融资租赁公司签订融资租赁合同，则付款方式变更为一次性支付合同价款。”交货、提货期限约定：“自卖方财务确认收到预付款且买方与融资租赁公司签订融资租赁合同，或者买方按照本合同约定支付设备销售总价款之日起，双方按照合同约定履行交货、提货义务。”星沃公司于王燕支付预付款130000元后交机，并于签订合同后第23日即2018年4月18日出具证明，该证明载明“合同项下设备所有权归属于融资租赁公司”，王燕于2018年5月10日向星沃公司支付款项12777.78元。星沃公司亦未举证证明其在上述行为发生期间已向王燕告知融资租赁未办理成功事宜。基于前述事实，对合同能否继续履行或撤销本院作出如下考量：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。两种合同均为诺成性合同，但履行方式不同，星沃公司就一台机械同时让王燕签署销售合同和融资租赁合同，使合同履行方式陷入不确定状态，在该种情况下，1、双方签订的《销售合同》中第7.5条约定的履行方式，加重了王燕的义务，星沃公司应当遵循公平原则，就该条款采取合理方式提醒王燕注意，并予以说明，星沃公司未举证证明其已尽到提醒注意及说明义务，应当承担举证不能的不利法律后果；2、星沃公司提前交付案涉挖掘机及在《销售合同》签订十五日后向王燕出具证明的行为，易使王燕陷入融资租赁合同已办理成功的误解中。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”王燕提供的证据结合庭审查明事实让“其购买案涉挖掘机的真实意思表示系以融资租赁的方式购买，星沃公司的一系列行为致使其误以为融资租赁事宜已办理成功。”这一待证事实的存在具有高度可能性，应当认定该事实存在。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；”故王燕有权请求人民法院撤销合同，本院对星沃公司要求继续履行合同即要求王燕支付货款440000元并支付自2018年3月26日起至实际给付之日止利息的本诉请求，不予支持；对王燕要求撤销合同的反诉请求，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”庭审过程中，双方均对王燕已向星沃公司支付130000元预付款及12777.78元货款予以认可，故本院对上述事实予以确认，王燕亦同意在合同撤销后将案涉挖掘机返还星沃公司，故本院对王燕要求星沃公司返还已支付预付款130000元及12777.78元货款合计142777.78元的反诉请求，予以支持，王燕应当将案涉挖掘机返还星沃公司。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司与被告（反诉原告）王燕于2018年3月26日签订合同号为XJXW2018RZ（142）《销售合同》；二、原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司于本判决生效后十日内返还被告（反诉原告）王燕货款142777.78元，被告（反诉原告）王燕于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司案涉挖掘机（货名及规格型号为沃尔沃EW60C）；三、驳回原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司要求被告（反诉原告）王燕支付货款440000元的诉讼请求；四、驳回原告（反诉被告）新疆星沃机械工程设备有限公司要求被告（反诉原告）王燕支付利息18822元[440000元×年利率5%÷365天×385天（从2018年3月26日计算至2019年4月15日止）]，并自2018年4月16日起至实际给付之日止，以440000元为基数，按照5%的年利率要求被告（反诉原告）王燕支付利息的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费8182.33元（新疆星沃机械工程设备有限公司已预交8183.33元），由新疆星沃机械工程设备有限公司负担，剩余1元，由本院退回新疆星沃机械工程设备有限公司；反诉案件受理费1577.78元（王燕已预交），由新疆星沃机械工程设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  裴 蕾人民陪审员  杨明兰人民陪审员  姜金兰二〇一九年十一月二十日书 记 员  王 媛