上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初11584号原告：陈升，男，1969年8月15日生，汉族，住浙江省杭州市。原告：张建平，男，1970年4月16日生，汉族，住浙江省杭州市。上列两原告共同委托诉讼代理人：周大仓，上海善达律师事务所律师。被告：张毅，男，1960年2月13日生，汉族，住浙江省杭州市。被告：上海宝嵩机器人有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张毅，执行董事兼总经理。上列两被告共同委托诉讼代理人：丁以升，上海步界律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：杨静，上海步界律师事务所律师。原告陈升、张建平与被告张毅、上海宝嵩机器人有限公司民间借贷纠纷一案，本案于2019年6月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人周大仓、两被告共同委托诉讼代理人杨静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告张毅归还两原告借款本金人民币1,500万元；2、判令被告张毅支付两原告借款期限内利息123,288元(以本金1,500万元为基数，按年利率20%，从2019年1月14日起计算至2019年1月29日止)、资金占用期间的逾期利息(以本金1,500万元为基数，按年利率20%，从2019年1月30日起计算至实际还款之日止)；3、判令被告张毅支付两原告违约金(以本金1,500万元为基数，按年利率4%，从2019年1月30日起计算至实际还款之日止)；4、判令被告上海宝嵩机器人有限公司对被告张毅上述还款及利息支付、违约金等向两原告承担连带偿还责任；5、判令两原告有权对被告上海宝嵩机器人有限公司用于抵押的机器人零部件财产折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。事实和理由：2019年1月13日，为替上海灿益机械制造有限公司偿还中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行的贷款，被告上海宝嵩机器人有限公司、张毅与原告张建平、陈升签署了《借款合同》，约定张毅向两原告借款1,500万元，借款年利率为20%，期限为15天，自2019年1月14日起至2019年1月29日止，借款由两原告直接转给上海灿益机械制造有限公司建设银行账户。被告上海宝嵩机器人有限公司提供机器人零件动产抵押担保，对本借款承担无限连带责任，并列明了抵押财产清单。还款方式为限期届满后，张毅一次性偿还本息。合同还约定了违约责任，若张毅未按照约定按时足额向两原告归还借款，则每逾期一日，按千分之五的利率计算向两原告支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过三十日的，原告除有权主张逾期利息外，还有权要求张毅一次性支付违约金500万元。上述《借款合同》签署当日，两原告即依约支付了借款。因被告未按期归还借款，原告多次催讨未果，现诉至法院，请求判如所请。被告张毅、上海宝嵩机器人有限公司共同辩称，对借款合同的真实性无异议，认可借款本金1,500万元及借款期间的利息计算。该借款合同主要为资金的临时调度，因原告恶意不续贷，导致被告无钱款归还。违约金过高，逾期利息能弥补损失。借款合同并未约定被告上海宝嵩机器人有限公司需对该借款承担连带责任。对两原告享有动产抵押担保物优先受偿权无异议，根据合同约定，江苏宝嵩机器人有限公司提供的抵押担保物价值近6,000万，超过借款金额，被告上海宝嵩机器人有限公司亦无需承担保证责任。另江苏宝嵩机器人有限公司为被告张毅提供担保，未经内部股东决议授权，非公司真实意思表示，该担保应认定为无效。本院经审理认定事实如下：2019年1月13日，原告陈升、张建平(甲方)与被告张毅(乙方)、江苏宝嵩机器人有限公司(丁方)、案外人上海灿益机械制造有限公司(丙方)作为合同相对方，订立了《借款合同》，约定借款人乙方向甲方借款人民币1,500万元整，年利率为20%，期限为15天，自2019年1月14日起至2019年1月29日止。款项由甲方直接转账给丙方建行账户；借款用途为：用于偿还丙方在中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行的贷款(该贷款的实际使用方为乙方、丁方)；抵押担保方式为：“丁方提供价值6,000万元的机器人零部件作为动产抵押给甲方，清单见附件二；乙方为本借款承担无限连带责任”；还款方式为：“限期届满后，乙方一次性偿还借款和利息。违约责任约定：若乙方未按约足额向甲方归还借款，则每逾期一日，按每日千分之五的利率计算向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过三十日的，甲方除有权主张逾期利息外，还有权要求乙方一次性支付违约金500万元整”。原告陈升、张建平、被告张毅、案外人上海灿益机械制造有限公司、被告上海宝嵩机器人有限公司依次在该《借款合同》签字页甲方、乙方、丙方、丁方项下签名确认。合同附被告上海宝嵩机器人有限公司提供担保的原材料存货及半成品、成品价值60,252,603.69元的清单。该清单上的动产担保物未向法定登记部门作登记。同日，两原告通过中国银行及招商银行向借款合同约定的上海灿益机械制造有限公司建设银行账户转账合计1,500万元。因被告张毅未能按期归还借款及支付利息，原告遂诉讼至本院。本院认为，合法的借贷关系受法律保护，债权人有权要求债务人按照合同约定或者依照法律规定履行义务。本案中原、被告对原告主张的借款金额及借款期限内的借款利息计算均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、被告上海宝嵩机器人有限公司是否应对被告张毅的债务承担无限连带责任？虽《借款合同》中抬头中丁方为江苏宝嵩机器人有限公司，但实际落款丁方处为被告上海宝嵩机器人有限公司。综合该借款合同的具体内容及涉诉公司的法定代表人、股东信息，本院以该合同签名页的实际签章为准，依法认定被告上海宝嵩机器人有限公司为该《借款合同》的丁方，应按约履行动产抵押担保的义务。《借款合同》表述“丁方提供价值6,000万元的机器人零部件作为动产抵押给甲方，清单见附件二；乙方为本借款承担无限连带责任”，根据上下行文逻辑、标点符号为分号及借款人为张毅，但实际借款使用人为上海灿益机械制造有限公司、上海宝嵩机器人有限公司已提供物的担保等具体事实，结合一般交易习惯，本院对原告关于合同抵押担保方式中“乙方为本借款承担无限连带责任”系笔误，实际应为丁方的辩称意见不予采信，仍应按文意解释。故对被告张毅的借款本金、合同期限内的借款利息，被告上海宝嵩机器人有限公司应按约在动产抵押担保物范围内承担担保责任。2、违约金是否过高？根据原、被告双方对逾期违约金计算的意见，原告自愿调整为以1,500万为基数，自2019年1月30日计算至实际还款之日止，按年4%计算，尚在合法合理范围内，本院予以支持。另被告上海宝嵩机器人有限公司的动产抵押担保仅就借款本金及借款期限内的利息作担保，故逾期利息及违约金应由借款人被告张毅承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第二百零六条、第二百零七条及《中华人民共和国担保法》第四十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，判决如下：一、被告张毅应于本判决生效之日起十日内返还原告陈升、张建平借款本金15,000,000元及借款利息123,288元(截止至2019年1月29日)；二、被告张毅应于本判决生效之日起十日内偿付原告陈升、张建平自2019年1月30日起至实际清偿之日止逾期付款利息损失(以本金15,000,000元为基数，按年利率20%计算)三、被告张毅应于本判决生效之日起十日内偿付原告陈升、张建平违约金(以本金15,000,000元为基数，按年4%，自2019年1月30日起计算至实际清偿之日止)；四、被告上海宝嵩机器人有限公司在其动产抵押财产清单范围内对被告张毅的上述第一项承担抵押担保责任。负有金钱给付义务的当事人，如未能在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113,439元，保全费5,000元，合计诉讼费118,439元。由被告张毅负担，被告上海宝嵩机器人有限公司对被告张毅负担之款承担连带责任。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王强祥人民陪审员  印 静人民陪审员  宗小时二〇一九年九月五日书 记 员  陆 培附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。……第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。