安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0103民初6382号 原告：李成妹，女，1958年4月13日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：任长青，安徽万世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李慧，安徽万世律师事务所实习律师。 被告：合肥市庐阳区残疾人就业服务所，住所地安徽省合肥市合瓦路。 法定代表人：张毅，理事长。 委托诉讼代理人：房超，安徽典兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张成飞，安徽典兴律师事务所律师。 原告李成妹与被告合肥市庐阳区残疾人就业服务所（以下简称庐阳残疾人服务所）确认合同效力纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告李成妹及其委托诉讼代理人任长青、李慧，被告庐阳残疾人服务所的委托诉讼代理人房超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李成妹向本院提出诉讼请求：确认合肥湖光科贸有限公司工商变更登记备案的2006年7月24日“李成妹”和“合肥市庐阳区残疾人劳动就业管理所（现更名为庐阳残疾人服务所）”形成的《股权转让协议》无效，并判令庐阳残疾人服务所将登记在其名下的关于合肥湖光科贸有限公司26.14%的股权返还给李成妹。事实与理由：2005年5月，“合肥湖光塑料彩印厂”由集体企业改制为有限责任公司，并改名为合肥湖光科贸有限公司（以下简称湖光公司），公司注册资本为153万元，杨从业出资113万元，占股73.86%，李成妹出资40万元，占股26.14%。2006年7月24日，在李成妹不知情的情况下，有人冒用李成妹的名义与庐阳残疾人服务所签订了《股权转让协议》，将李成妹持有的湖光公司40万元的股份（持股比例26.14%）转让给了庐阳残疾人服务所，并在合肥市工商行政管理局依法进行了变更登记。李成妹合法持有湖光公司股权，应受法律保护，故诉至本院，要求判如所请。 被告庐阳残疾人服务所辩称：1.合同依法成立,合法有效。2006年7月24日股权转让协议、股东会决议、章程修正案中庐阳残疾人服务所加盖的公章均为真实。湖光公司一直由杨从业掌控、经营，从未向庐阳残疾人服务所分红，庐阳残疾人服务所未享受股东权益。杨从业与李成妹又为夫妻关系，在股权转让合同签订后的13年期间，李成妹均未提出异议，其对股权转让应当是明知的。2.杨从业作为股东会决议、章程修正案的签字方之一，对股权转让的事实更加清楚，应当追加为第三人。3.本案系改制过程中产生的纠纷，不属于人民法院审理范围。 原告围绕其诉讼请求依法提交证据包括：1.李成妹的身份证，证明原告主体适格；2.企业档案信息查询材料（公司变更登记申请材料），证明湖光公司申请变更登记前李成妹持有26.14%股权（40万元），有关股权变更地股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等文件的签字并非李成妹本人所签；3.全国统一社会信用代码查询单，证明被告主体资格。 被告质证意见如下：对证据1，真实性、合法性和关联性无异议；对证据2，真实性、合法性无异议，证明目的有异议，工商资料不完整、不全面；对证据3，真实性、合法性无异议。 被告为证明其抗辩意见，向法庭举证如下：1，变更登记申请事项表、湖光公司设立验资报告、承诺书、合肥湖光塑料彩印厂整体资产评估报告书，证明1992年12月24日原中市区残联兴办集体福利企业合肥湖光塑料彩印厂，后中市区残联变更为合肥市庐阳区残疾人联合会，2004年，合肥湖光塑料彩印厂改制为有限公司，经审计确认净资产为340805.05元，2005年通过工商变更成立湖光公司，股东为杨从业和李成妹；2.指定代表或共同委托代理人的证明、公司变更登记提交材料目录、公司变更登记申请书、公司股东名录、公司变更登记审核表、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案，证明湖光公司股东变更过程；3.关于湖光公司股权情况说明的回复两份（复印件），证明就本案情况，合肥市庐阳区残疾人联合会的调查情况。 原告质证意见如下：对证据1、证据2，真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，本案不存在企业改制中的纠纷，庐阳残疾人服务所未实缴出资40万元，股权变更材料中李成妹的签名不属实；对证据3，真实性不予认可，回复内容也自相矛盾。 各方对对方所提交证据的真实性均不持异议的部分，本院经审查予以确认并在案佐证，对于合肥市庐阳区残疾人联合会的两份回复，因仅有复印件，对真实性本院不予确认。为查明案情，本院于2019年7月15日对湖光公司法定代表人杨从业进行谈话，制作谈话笔录一份，双方当事人对杨从业自认其代李成妹在2006年7月24日的股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案上签名的事实不持异议，本院予以确认。 结合证据，本院认定事实如下：原合肥湖光塑料彩印厂系合肥市庐阳区残疾人联合会（原合肥市中市区残疾人联合会）于1992年12月24日兴办的集体福利企业，后根据企业机制改革有关文件精神要求，于2005年改制为有限公司，更名为湖光公司，注册资本为153万元，股东为杨从业和李成妹，缴纳出资额分别为113万元、40万元，出资比例分别为73.86%、26.14%。2006年7月24日，杨从业以李成妹的名义与合肥市庐阳区残疾人劳动就业管理所（以下简称庐阳残疾人管理所）签订《股权转让协议》，约定李成妹将其持有的湖光公司的股份40万元转让给庐阳残疾人管理所，债权债务随同股份同时转让，湖光公司也加盖公章确认。同日，形成《股东会决议》和《公司章程修正案》，载明股东变更情况，二者均有杨从业签名和庐阳残疾人服务所和湖光公司加盖公章，李成妹的签名由杨从业代签。次日，杨从业持上述材料向工商管理部门申请办理了湖光公司的变更登记手续。现李成妹以《股权转让协议》中“李成妹”签名不属实，诉至本院，要求确认该协议无效。 另查明，杨从业与李成妹系夫妻关系，自1991年共同生活至今。李成妹在湖光公司改制前即在湖光公司工作，一直工作至今，任技术管理人员。改制至今，湖光公司一直由杨从业和李成妹经营、管理，有重大事项召开股东会时，李成妹和杨从业都会参加。李成妹自称湖光公司的公章一直由其保存。 还查明：庐阳残疾人管理所现更名为庐阳残疾人服务所。 本院认为，杨从业自认2006年7月24日《股权转让协议》上“李成妹”签名是其书写，李成妹认可并放弃申请笔迹鉴定，庐阳残疾人服务所也认可该结论，故本院确认2006年7月4日《股权转让协议》是由杨从业以李成妹名义所签。既然《股权转让协议》并非李成妹本人所签，那么该签字情况是否得到了李成妹的授权或者追认成为本案的争议焦点。 首先，李成妹与杨从业系夫妻关系，共同经营湖光公司，股权变更前湖光公司的全部股权视同为杨从业与李成妹的夫妻共同财产，从家事代理权的角度衡量，我国婚姻法规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，杨从业代李成妹签订股权转让协议等，将湖光公司部分股权转让给庐阳残疾人服务所，通常意义上理解，合乎情理。其次，李成妹自认湖光公司的公章由其持有，那么《股权转让协议》以及《股东会决议》、《公司章程修正案》等诸多相关工商登记变更材料均有湖光公司加盖公章，表明李成妹知晓并同意转让股权，亦是反证了杨从业的签字行为是得到了李成妹的授权，杨从业作为法定代表人代为办理湖光公司工商变更登记手续也符合其职务范畴。再者，李成妹与杨从业共同生活仅二十年，李成妹也自认其至今一直参与湖光公司的经营管理，对于湖光公司的股权变更，其也不可能不知情，但多年以来，并未提出过异议，也视同其对《股权转让协议》的认可。因此，李成妹以2006年7月24日《股权转让协议》上签名不真实为由主张无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下: 驳回原告李成妹的诉讼请求。 案件受理费减半收取计1190元，由原告李成妹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 宋 玮 二〇一九年七月十八日 书记员 张亚利 附：本案适用的法律条文： 1.《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 2.《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有： (一)工资、奖金； (二)生产、经营的收益； (三)知识产权的收益； (四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外； (五)其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。 3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。