上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初16548号原告：张云鹏，男，1984年3月29日出生，汉族，住重庆市。原告：蒋杰，男，1985年9月24日出生，汉族，住重庆市。原告：王曦斌，男，1984年5月15日出生，汉族，住重庆市。上列三原告共同委托诉讼代理人：曾纯清，北京市百瑞(深圳)律师事务所律师。被告：中易贸易(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：王凡。第三人：上海舞泡网络科技有限公司，住所地上海市闵行区中春路XXX号第2幢7楼715室。法定代表人：盛凯强，执行董事。委托诉讼代理人：石刘霜，女。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌与被告中易贸易(深圳)有限公司(以下简称中易公司)、第三人上海舞泡网络科技有限公司(以下简称舞泡公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，先依法适用简易程序进行审理。因无法向被告中易公司直接或邮寄送达诉讼文书，需以公告方式送达诉讼文书，本案依法转为普通程序，组成合议庭于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌的共同委托诉讼代理人曾纯清、第三人舞泡公司的委托诉讼代理人石刘霜到庭参加诉讼。被告中易公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌共同向本院提出诉讼请求：1.解除原告张云鹏、蒋杰、王曦斌与被告签订的《公司股权与商城转让协议》；2.被告返还原告张云鹏、蒋杰、王曦斌转让款45,000元；3.被告向原告张云鹏、蒋杰、王曦斌支付违约金13,500元；4.被告配合原告张云鹏、蒋杰、王曦斌将登记在原告张云鹏、蒋杰、王曦斌名下的深圳市朗兴装饰有限公司(以下简称朗兴公司)100%股权变更登记至被告名下；5.被告配合原告张云鹏、蒋杰、王曦斌将蒋杰从失信被执行人名单、限制高消费名单中删除。事实和理由：2016年12月8日，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌作为受让方，被告作为出让方，第三人作为居间方，签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定被告将持有的朗兴公司100%股权以45,000元的价格转让给原告张云鹏、蒋杰、王曦斌。协议签订后，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌按约向被告支付了股权转让款。2016年12月21日，被告办理了将朗兴公司100%股权变更至原告张云鹏、蒋杰、王曦斌名下的登记手续。2018年6月，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌才得知，被告隐瞒了朗兴公司在2016年5月27日被查获因未经环保部门审批擅自开办工厂，深圳市宝安区环境保护和水务局在2016年7月20日对其作出罚款100万元决定的事实。现朗兴公司已被深圳市宝安区人民法院列入限制高消费名录。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌认为，上述情况已致原告张云鹏、蒋杰、王曦斌的合同目的不能实现，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌有权解除合同。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌诉至法院，请求判如所请。被告中易公司未到庭答辩。第三人舞泡公司述称，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌所称股权转让属实，第三人提供了居间服务。协议签订后，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌已支付了股权转让款，股权已变更登记至原告张云鹏、蒋杰、王曦斌名下。若原告张云鹏、蒋杰、王曦斌所称的朗兴公司被行政处罚属实，则按协议约定，罚款应由被告承担。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌共同向本院提交了以下证据：1.公司股权与商城转让协议1份；2.转账凭证1组；3.朗兴公司股权变更信息1份；4.行政处罚决定书1份；5.(2018)粤0306执1522号案件执行材料1组。被告中易公司未提交证据。第三人舞泡公司未提交证据。原告张云鹏、蒋杰、王曦斌的证据真实性可以认定，本院予以采纳。本院经审理认定事实如下：2016年12月8日，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌作为受让方(乙方)，被告作为出让方(甲方)，第三人作为居间方(丙方)，签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定被告将其持有的朗兴公司100%的股权以45,000元转让给原告张云鹏、蒋杰、王曦斌。该转让费包含朗兴公司所关联的郎亨旗舰店商城转让费45,000元。协议还约定，如被告在签订本协议时，未如实告知原告张云鹏、蒋杰、王曦斌有关朗兴公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款、银行贷款以及利用网店申请的各种贷款等)，乙方有权在标的公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在标的公司已清偿或部分清偿的情况下向甲方追偿。转让款不包括朗兴公司名下其他资产(例如库存、存款、现金、办公设备等资产)的作价，现甲、乙双方一致同意甲方无需将标的公司名下其他资产移交给乙方，这些资产归甲方所有，且日后乙方及朗兴公司都无权再向甲方就该部分资产主张权利。乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得标的公司名下的网络店铺的经营控制权。如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现(包括但不限于转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响等)，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任。如甲方原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须按照实际损失予以赔偿。上述协议签订后，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌通过第三人向被告支付了转让款45,000元。随后，被告将朗兴公司关联的郎亨旗舰店商城控制权移交给原告张云鹏、蒋杰、王曦斌，并将朗兴公司的股东由被告(股权比例100%)变更为蒋杰(股权比例30%)、王曦斌(股权比例30%)和张云鹏(股权比例40%)。2017年6月20日，深圳市宝安区环境保护和水务局向深圳市宝安区人民法院申请行政强制执行，以朗兴公司于2016年5月27日被该局发现未经环保主管部门审批同意，擅自开办工厂，从事开料、组装、喷漆等木器加工的行为违反了《深圳经济特区建设项目环境保护条例》第八条的规定，该局已对朗兴公司作出深光环罚字[2016]第177号《行政处罚决定书》责令立即停止生产并罚款100万元，但朗兴公司未缴纳罚款为由，请求法院对已生效的深光环罚字[2016]第177号《行政处罚决定书》予以强制执行，即令朗兴公司履行缴纳罚款100万元的义务。深圳市宝安区人民法院于2017年8月15日作出(2017)粤0308行审1821号行政裁定书，裁定准予强制执行深圳市宝安区环境保护和水务局作出的深光环罚字[2016]第177号《行政处罚决定书》。2018年1月16日，深圳市宝安区人民法院受了深圳市宝安区环境保护和水务局对(2017)粤0308行审1821号行政裁定书的强制执行申请[案号：(2018)粤0306执1522号]，并向朗兴公司发送了执行通知书和报告财产令。2018年6月11日，深圳市宝安区人民法院作出(2018)粤0306执1522号执行裁定书之二，以未发现朗兴公司有其它可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。本院认为，一方有违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，原告张云鹏、蒋杰、王曦斌签订《股权与商城转让协议》的目的是通过受让朗兴公司的全部股权的方式，实现以45,000元的对价获得朗兴公司关联的郎亨旗舰店商城的目的，朗兴公司的其他债权债务均不在原告张云鹏、蒋杰、王曦斌受让的范围之内。由于朗兴公司未履行深光环罚字[2016]第177号《行政处罚决定书》的缴纳罚款义务，导致原告通过股权转让所获得的朗兴公司资产除郎亨旗舰店外，还有100万元罚款债务。该债务与转让对价45,000元相比差额巨大，使得原告获得的股权所对应的财产内容与《股权与商城转让协议》约定的财产内容严重背离，当属对合同关于转让标的物约定的根本性违反。故本院认为，被告交付的朗兴公司股权状态与合同约定严重不符，导致原告获得合同约定的股权之目的无法实现，被告存在根本违约行为，原告有权要求解除合同。故本院对于原告要求解除合同的诉讼请求予以支持。因合同于原告要求解除合同的通知到达对方时解除，本案系以公告方式向被告送达起诉状，故本院确认，合同于公告期间届满之日，即2019年10月22日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求被告返还已付款、配合办理股权变更登记系要求恢复原状，本院予以支持。因被告存在导致原告合同目的无法实现的根本违约行为，原告要求被告支付违约金13,500元，符合双方合同的约定，本院予以支持。因列入及移出失信被执行人名单、采取及解除限制高消费措施系由人民法院依法审查决定，并非由被告配合作出，故原告要求被告配合原告将蒋杰从失信被执行人名单、限制高消费名单中删除，于法无据，本院不予支持。被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告张云鹏、蒋杰、王曦斌与被告中易贸易(深圳)有限公司签订的《公司股权与商城转让协议》于2019年10月22日解除；二、被告中易贸易(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告张云鹏、蒋杰、王曦斌返还转让款45,000元；三、被告中易贸易(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告张云鹏、蒋杰、王曦斌支付违约金13,500元；四、被告中易贸易(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内，配合原告张云鹏、蒋杰、王曦斌办理将登记在原告张云鹏、蒋杰、王曦斌名下的深圳市朗兴装饰有限公司股权变更登记至被告名下的手续；五、驳回原告张云鹏、蒋杰、王曦斌的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,262.50元，公告费560元，由被告中易贸易(深圳)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  苏琳琳人民陪审员  张玉丽人民陪审员  王晓蕾二〇二〇年二月十八日法官 助理  施佳艳书 记 员  施佳艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。