河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1002民初4896号原告（反诉被告）：许昌魏都品融百货商行，住所地河南省许昌市魏都区劳动路19号锋尚国际13层南起东侧7号。经营者：刘瑜静，女，1969年5月23日出生，汉族，住河南省许昌市魏都区。委托诉讼代理人：慕长青，男，该商行员工。委托诉讼代理人：关华，男，该商行员工。被告（反诉原告）：武汉加多宝饮料有限公司，住所地武汉经济技术开发区枫树南街66号。法定代表人：周行，系公司执行董事。委托诉讼代理人：杨捷磊，男，该公司员工。原告（反诉被告）许昌魏都品融百货商行（以下简称许昌品融商行）诉被告（反诉原告）武汉加多宝饮料有限公司（以下简称武汉加多宝公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）许昌品融商行的委托诉讼代理人慕长青、关华，被告（反诉原告）武汉加多宝公司的委托诉讼代理人杨捷磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许昌品融商行向本院提出诉讼请求：1、要求被告支付原告拖欠的经销商代垫费用129954.33元及自起诉之日起至付款之日按同期贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告是被告在许昌区域的经销商之一，自2017年11月至今被告共拖欠原告经销商代垫费用共计129954.33元。请求法院判如所请。被告武汉加多宝公司辩称：1、许昌品融商行要求以支付货币的方式清偿代垫费用129954.33元，该主张没有合同依据，不符合双方在履行《经销合同》中所形成的交易习惯，经销合同项下的代垫、报销、返利均是以交付“加多宝”凉茶饮料的货物的方式予以支付，即《经销合同》三、货款结算与费用代垫约定的“还货方式完成费用结算”。2、许昌品融商行于2018年1月26日要求预计闭户，根据《经销合同》约定，属于因为许昌品融商行原因导致合同解除或终止的情形，尚未结清的销售奖励，武汉加多宝公司不予结算支付。同时，许昌品融商行应当根据《经销合同》约定，1个月内完成市场交接（包括市场费用核对、卖场户名转换、以及与更换经销商有关的其他工作），不得干扰、拖延，否则，武汉加多宝公司有权扣除许昌品融商行的销售奖励。至今，双方仍未完成市场交接。因此，许昌品融商行主张清偿代垫费用129954.33元，尚没有得到双方的对账确认，不满足清偿的前提条件。请求法院查明事实，依法判决。反诉原告武汉加多宝公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告配合反诉原告办理经销商代垫费用对账和结算手续，反诉原告根据双方对账确认金额开具增值税发票并交付反诉原告；2、本案的诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原、被告于2017年5月11日签订《经销合同》，反诉被告作为河南省许昌市市区、许昌县传统渠道的经销商，销售反诉原告的饮料产品。根据《经销合同》，反诉被告有义务协助反诉原告进行市场开拓，垫付实物费用。合同明确约定“三、货款结算与费用代垫4.乙方（反诉被告）需严格按照甲方（反诉原告）要求甲方代垫实物，同时按甲方要求的还货方式完成费用结算。”双方在《经销合同》履行期内，代垫费用的结算均是采用返还货物方式清偿代垫费用。现反诉被告向许昌市魏都区人民法院提起诉讼，主张反诉原告以货币方式支付代垫费用，违反了《经销合同》的约定，也不符合长期以来形成的交易习惯。反诉原告认为双方签订的《经销合同》合法有效，反诉原告有权以交付货物的方式偿还代垫费用，鉴于反诉被告已经不是许昌市场的经销商，不再销售反诉原告的产品，要求反诉原告支付代垫费用129954.33元。反诉原告在此提出反诉，请求法院查明事实，判令反诉被告配合办理对账和结算手续，开具增值税发票后，再到反诉原告处办理代垫费用的领款手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据有效证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：2017年5月11日，许昌品融商行（乙方）与武汉加多宝公司（甲方）签订一份经销合同，合同有效期从2016年12月1日至2017年10月31日，约定许昌品融商行作为武汉加多宝公司的区域经销商，经销瓶装加多宝凉茶、盒装加多宝凉茶、昆仑山雪山矿泉水,并承诺只向河南省许昌市市区、许昌县传统渠道销售和配送以上产品。合同第二条约定，1.甲方按照以下单价向乙方销售上述产品……。2.甲方有调整销售价格的权利，调价通知自送达乙方之日生效。……4.甲方按乙方销售业绩、执行甲方市场政策及配合程度等项目对乙方进行考核并根据考核结果给予乙方相应销售奖励。合同第十条第2款约定，除本合同到期终止后双方续签新的经销合同情形外，本合同解除或者终止的，双方应于终止之日起12个月内进行货款费用结算，如因乙方原因导致合同解除或终止的，乙方尚未结算的销售奖励，甲方不予支付……乙方需在停止合作1个月内完成市场交接，不得干扰、拖延，否则，甲方有权扣除乙方的销售奖励，并且乙方须赔偿因此给甲方造成的经济损失。经销合同履行过程中，武汉加多宝公司的驻地财务定期以电子邮件形式将经销商对账单发送给许昌品融商行，由许昌品融商行予以确认。经销合同有效期于2017年10月31日到期后，许昌品融商行与武汉加多宝公司未续签合同，许昌品融商行逐步停止了约定的代理经销业务。2018年5月、6月、7月、8月、9月，武汉加多宝公司的驻地财务尹邓伟每月通过电子邮件向许昌品融商行发送经销商对账单，显示截止2018年9月30日，许昌品融商行账户结余129954.33元，包括2016年11月1日至2017年10月31日的经销商年度返利50358.5元、2017年11月1日至2018年4月30日的经销商季度返利68750元和经销商差补费用10845.83元。本院认为：原、被告双方签订的经销合同系双方真实意思表示，双方应当按照合同约定全面履行合同义务。原告完成并执行了被告制定的销售目标、市场政策，被告应当给予销售返利和经销商差补费用，且相关费用已由被告发送的经销商对账单予以确认，被告应当按对账单载明的数额履行结算义务。被告辩称原告导致经销合同解除或终止，被告对尚未结清的销售奖励不予结算支付。经本院审查认为，本案经销合同属有效期届满双方未再续签导致合同终止，并非原告原因导致合同解除或终止，被告辩称不应支付销售奖励的答辩意见，本院不予支持。经销合同中并未明确约定返利和差补费用的结算方式，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第五项规定“履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行”，鉴于本案原、被告签订经销合同有效期届满后未再续签，以货币形式完成销售返利和经销商差补费用的结算更利于履行合同，原告主张被告以货币形式支付原告经销商返利和经销商差补费用共计129954.33元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告辩称应当依据经销合同第三条约定以返还货物的形式完成上述费用的结算，经本院审查，根据经销合同第三条第4款约定“乙方（被告）需严格按照甲方（被告）要求为甲方代垫实物，同时按甲方要求的还货方式完成费用结算”，被告辩称的“还货方式”完成结算仅适用于原告代垫实物费用的情况，不应扩大适用于本案诉争的经销商返利和经销商差补费用，故本院对被告的答辩意见不予采纳。当事人一方不履行合同义务给对方造成损失的，应当予以赔偿。本案中，被告在原告起诉后仍未支付相关费用，应就相关利息损失承担赔偿责任，原告主张按银行同期贷款利率计算利息损失的诉讼请求，本院予以支持。反诉原告要求反诉被告配合完成费用对账和结算手续，并由反诉被告根据对账数额开具增值税发票。因反诉原告的工作人员已经通过电子邮件的方式将对账单发送给反诉被告，且反诉被告未对对账情况提出异议，应认定双方已经就相关费用进行了对账。增值税是以商品在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税，而反诉原告按照对账情况支付给反诉被告的费用主要系经销商在完成销售目标后给予的奖励，该费用的支付并无对应的商品流转和增值过程。综上，反诉原告要求反诉被告配合完成对账和结算手续、开具增值税发票的反诉请求，因依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第五项、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告武汉加多宝饮料有限公司支付原告许昌魏都品融百货商行经销商返利和经销商差补费用129954.33元并赔偿利息损失（利息损失自2019年5月2日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至实际付款之日止）；二、驳回反诉原告武汉加多宝饮料有限公司的反诉请求。案件受理费2900元，反诉受理费50元，共计2950元，由武汉加多宝饮料有限公司负担。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  李翰哲人民陪审员  杨永申人民陪审员  王建强二〇一九年十二月八日书 记 员  赵 焱