安徽省涡阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1621民初4492号 原告：蒋霞，女，1971年11月7日出生，回族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：李战斗，安徽滳博律师事务所执业律师。 被告：邓书强，男，1967年9月19日出生，汉族，户籍地安徽省涡阳县。 被告：邓紫彪，男，1994年10月26日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 被告：江西济世堂药业有限公司，住所地九江市德安县宝塔工业园区西区，统一社会信用代码91360426063477471X。 法定代表人：邓书强，该公司执行董事。 三被告共同委托诉讼代理人：袁中华，安徽皖杰律师事务所执业律师。 三被告共同委托诉讼代理人：赵杰，安徽皖杰律师事务所执业律师。 原告蒋霞诉被告邓书强、邓紫彪、江西济世堂药业有限公司（以下简称济世堂公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。李战斗、邓紫彪、袁中华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付股权转让款270万元及逾期利息81万元，共计351万元（暂计算至2019年5月12日，之后逾期金额另行计算至判决确定履行之日止）；2.被告负担本案诉讼费用。事实及理由，2016年7月14日济世堂公司股东会决议，蒋霞从转让方李刚和师连学处受让该公司43%的股权，同时担任该公司监事，至此邓书强持有该公司57%的股权，蒋霞持有43%的股权。2018年2月12日两股东签订股权转让协议，由邓紫彪担保，师连学证明，该协议约定由于股东经营思路和发展观念不能达成一致，蒋霞自愿退出济世堂公司，将其持有的43%股权以370万元的对价转让给邓书强，邓紫彪和济世堂公司作为担保人，同时约定股权转让款的付款时间为邓书强和邓紫彪2018年2月12日付给蒋霞100万元、2018年3月27日付给蒋霞70万元、2018年8月12日付给蒋霞100万元、2019年2月11日付给蒋霞100万元，该款从按照月利率2%计算利息。协议生效后，被告已支付100万元，尚余270万元未支付。同日为保证原告债权的实现，原被告签订了3份借条，分别约定了利息和违约金以及付款期限，借款人邓书强和担保人邓紫彪、担保单位济世堂公司分别签字盖章。 三被告共同辩称，案涉转让协议无效，原告没有履行1290万元的出资义务，其保留依法追缴的权利，因受让的股权出资不实，且具备合同法规定的无效情形，该协议存在以合法形式掩盖非法目的之处，且存在逃避债务，属于无效协议。被告同意恢复原告的股东身份，对公司资产进行结算，原告应当返还被告已经支付的100万元股权转让款，请法庭驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下： 被告对原告所举证据的真实性均无异议，该证据来源合法，被告虽对部分证据的合法性提出异议，但未能佐证其意见，对原告所举原告身份证、商品房买卖合同及网上备案证明、被告户籍证明、企业信用信息公示报告、济世堂公司文件及股东会决议等、股东协议、借条、济世堂公司房产信息、银行流水均予以认定。 师连学的当庭证言，与原告所举书面证据能够相互印证，对其证词予以认定。 原告对被告所举《德安县地方税务局事项通知书》、《德安县公安局不予立案通知书》、邓书强身份证复印件、企业变更信息登记档案的真实性、合法性均无异议，予以认定，但并不能达到其用于证明被告系受胁迫签订转让协议的证明目的，对该证明目的不予认定；其用于证明本案管辖权为江西省德安县人民法院的证明目的，因答辩中并未提出，其仅在开庭时提交的证据目录中提出，并已超出提交答辩状的期间，且本案被告邓紫彪的住所地为本县，对该证明目的不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年7月14日济世堂公司股东会决议，师连学将其次有的17%股份转让给邓书强；李刚将其持有的30%股份转让给蒋霞；师连学将其持有的13%股份转让给蒋霞。 2016年7月21日济世堂公司办理了投资人（股权）变更登记，变更后邓书强持有该公司57%股权、蒋霞持有该公司43%股权。 2018年2月12日邓书强和蒋霞签订“股东协议”，约定蒋霞在济世堂药业43%的股份转让给邓紫彪和邓书强；付款时间为邓书强和邓紫彪于2018年2月12日支付100万元，3月27日支付70万元，8月12日支付100万元，2019年2月11日支付100万元，此款从2018年2月12日至2019年2月11日计算利息，2%月息；如逾期按借款的2%月息和2%违约金支付，超过约定期限30天，蒋霞可以全部收回借款。蒋霞和邓书强在全体股东处签名，邓紫彪在担保人处签名，师连学在证明人处签名。 同日济世堂公司支付给师连学银行账户100万元，师连学于次日将该100万元支付至李刚的银行账户。 2018年2月12日邓书强作为借款人按照上述协议约定的金额和期限分别向蒋霞出具了70万元、100万元、100万元的借条，邓紫彪在担保人处签名，担保单位处有邓书强签名并加盖了济世堂公司的印章。 同日蒋霞、邓书强作为全体股东出具了“股东说明”，蒋霞将持有的济世堂公司43%的股份转给邓书强，总价370万元，转让前和转让后所有的生产、经营、债权、债务，都与蒋霞、李刚无关。邓紫彪在担保人处签名，师连学在证明人处签名。 2018年2月13日济世堂公司变更了投资人（股权）变更登记，变更后邓书强持有该公司100%股权。 本院认为，根据2018年2月12日的“股东协议”、“股东说明”以及变更后的公司登记，可以认定本案系蒋霞将其持有的济世堂43%的股权以370万元的价格转让给邓书强；邓书强作为借款人、邓紫彪作为担保人向蒋霞出具的3张借条系因该股权转让而作出，本案应按照基础法律关系进行审理，即股权转让纠纷。 该“股东协议”涉及公司股权转让，并无法律、法规禁止性情形，应当认定有效，被告虽辩称该协议无效，但并未提交能够支持其辩称的证据及依据，对其辩称不予采纳。至于被告主张的原告没有履行1290万元的出资义务的陈述，并非本案审理范围，且其明确表示保留依法追缴的权利，故本案中不予处理，其可另行主张权利。 邓书强在支付第一笔100万元后，未按照“股东协议”和“借条”中约定的期限支付剩余股权转让款，构成违约，应承担支付剩余270万元股权转让款的义务。 关于原告主张的逾期利息，应为逾期之后的利息，双方约定月利率为2%，系双方合意结果，不违反法律、法规强制性规定，予以支持。该诉讼请求中原告虽仅表述为逾期利息，但其主张的81万元系自“股东协议”和“借条”出具之日起按照月利率2%计算至2019年5月12日的金额，可以认定其主张的金额包含了双方约定的“借期”内的金额，对该金额可予以支持。 邓紫彪、济世堂公司分别在“股东协议”和“借条”的担保人、担保单位处签名、盖章，未明确保证方式，应视为连带共同保证，保证期间依法应为6个月。本案款项系分期履行的一次性债务，参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第5条“当事人约定同一债务分期履行的的诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日计算”的规定，本案保证期间应自最后一起债务履行期届满之日起计算，该协议约定的最后一笔履行期限为2019年2月11日，原告向本院提起诉讼之日为2019年6月3日，未超出保证期间，邓紫彪、济世堂公司应对上述款项共同承担连带清偿责任。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、邓书强于本判决生效之日起30日内支付给蒋霞股权转让款270万元并支付相应利息（至2019年5月12日止的利息为81万元，之后的利息按照月利率2%计算至股权转让款支付完毕止）； 二、江西济世堂药业有限公司、邓紫彪对上述款项共同承担连带清偿责任。 案件受理费34880元，财产保全费5000元，由邓书强、江西济世堂药业有限公司、邓紫彪共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审 判 长  孙维东 人民陪审员  赵协民 人民陪审员  魏 东 二〇一九年十二月十三日 法官助理王亚楠 书记员王萌