上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初26998号原告：精诚(中国)企业管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：郑登元，董事长。委托诉讼代理人：刘琳娜、金冰一，上海润一律师事务所律师。被告：上海华讯网络系统有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：宋世民。被告：上海华东电脑股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：游小明，董事长。二被告委托诉讼代理人：陶宏，上海瀛泰律师事务所律师。第三人：红帽软件(北京)有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：马克·大卫·卢巴斯(MARKDAVIDLUBAS)，董事长。委托诉讼代理人：李清、刘威，北京市君合律师事务所律师。原告精诚(中国)企业管理有限公司(以下简称精诚公司)与被告上海华讯网络系统有限公司(以下简称华讯公司)、上海华东电脑股份有限公司(以下简称华东公司)买卖合同纠纷一案。本院于2018年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月26日公开开庭进行了审理。之后，本案依法由简易程序转为普通程序，组成合议庭。于2019年4月22日开庭进行审理。原告委托诉讼代理人刘琳娜、二被告委托诉讼代理人陶宏均到庭参加诉讼。之后，本院依法追加红帽软件(北京)有限公司(以下简称红帽公司)为第三人，适用普通程序，组成合议庭，于2019年5月30日开庭进行审理。原告委托诉讼代理人刘琳娜、金冰一、二被告委托诉讼代理人陶宏、红帽公司委托诉讼代理人李清、刘威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。精诚公司向本院提出诉讼请求：1、判令华讯公司向精诚公司支付软件买卖合同项下拖欠的货款3,682,390元；2、判令华讯公司支付延期付款违约金184,119.50元(按照3,682,390元乘以5%)；3、判令华东公司就华讯公司上述二项义务承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实理由：2018年1月，华讯公司通过电子邮件与精诚公司磋商签订合同事宜。华讯公司为其最终客户格芯(成都)集成电路制造有限公司GLOBALFOUNDRIES(Chengdu)IntegratedCircuitManufacturingCo.Limted(以下简称格芯公司或GFCD)的项目购买红帽公司提供的企业Linux服务器、企业Linux系统、JBOSS企业应用平台、JBossBRMS一年无限次数电话技术支持和免费软件升级和补丁服务。在磋商邮件中，精诚公司即告知华讯公司“到货的形式为电子邮件，用户事先需要注册RedhatID,电子邮件确认到货后，用户ID下会自动添加订购的产品内容授权数量”。2018年2月5日,双方正式签订《合同书》(编号XXXXEC-CD-XX-XXXX)。华讯公司购买的产品为：1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，数量1；合计金额3,682,390元。合同明确载明最终用户为格芯公司。2018年2月7日，精诚公司为履行上述合同，与红帽经销商联强国际贸易(中国)有限公司(以下简称联强公司)签订《销售合同》。在合同中精诚公司提供最终用户格芯公司信息，其电子邮箱为jayaraman.subramanian2@globalfoundries.com，该邮箱由华讯公司提供给精诚公司。合同约定由卖方以电子邮件形式进行发货。2018年2月27日，红帽公司分别向精诚公司、联强公司、格芯公司发送电子邮件，告知采购订单已经执行完毕，采购订单中的最终用户可以访问他们的红帽订阅服务。2018年3月5日，精诚公司向华讯公司发送邮件，告知货物已经由原厂交付给最终用户格芯公司。同日华讯公司回复“XXXXEC-CD-XX-XXXX到货”邮件，要求2018年3月15日以后与他们邮件确认开票事宜。2018年3月21日，精诚公司邮件与华讯公司确认开票信息后，次日向华讯公司开具了增值税发票，并通过顺发快递将发票快递给华讯公司。华讯公司已进行了抵扣。2018年5月28日，精诚公司向华讯公司询问货款支付时间。华讯公司告知流程已经走完，要精诚公司6月中旬再询问一下。2018年6月15日，精诚公司发邮件再次询问付款事宜，但无果。2018年9月18日、10月9日，精诚公司发送律师函催款。之后，华讯公司提出因最终用户项目取消，希望精诚公司配合向软件原厂商申请退货。2018年10月期间，华讯公司与精诚公司就向原厂退货以及支付货款事宜协商补充协议，其表示先付50%多一点合同款，余下的等退货后再支付。2018年10月18日，格芯公司项目的总承包方北京伯凯科技有限公司(以下简称伯凯公司或DXC)向华讯公司发送邮件，告知最终客户格芯公司项目取消，并代表伯凯公司、格芯公司，向红帽方、华讯公司正式提出退货。10月25日，华讯公司告知精诚公司，因他们还在跟伯凯公司商谈，不能就补充协议的内容做签字盖章。至今，华讯公司未向精诚公司支付货款，遂起诉。华讯公司系法人独资有限责任公司，其唯一股东为华东公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。华讯公司辩称：不同意诉请。本案是连环买卖合同，虽然双方签订买卖合同，但华讯公司没有发出指令要求精诚公司进行交货。现在华讯公司不知道交货情况，也没有得到最终用户的确认，不知道软件标的是否适用。格芯公司的项目源于成都的芯片项目，作为全球第二大芯片厂，所有IT设备总包给伯凯公司。伯凯公司向华讯公司下单金额高达8,000多万元。华讯公司分头为该项目组织供货。本案系争产品由华讯公司向精诚公司下单。因为中美关系或其他原因，格芯项目一直拖延至今，现在突然宣布取消，带来连环追索问题。华讯公司目前也在积极和各供应商联系。我们希望追加伯凯公司、格芯公司作为本案无独三参加诉讼。华东公司辩称：华东公司是国有上市公司，不可能和子公司存在财务不可分的情况。请求驳回。第三人红帽公司述称：红帽公司是以“订阅”形式向用户提供包括开源软件、维护、安全更新、技术支持、知识交换等服务内容。该等服务围绕软件的使用展开，并限定服务具体时间。用户通过访问红帽官网以及拨打红帽技术支持热线电话获得红帽公司的服务。故红帽的服务中不存在常规生意中的“物理交付”。红帽公司仅需根据从总经销商收到的订单指示，向最终用户发出邮件，通知其可以在一定期间内享有的红帽的软件产品和服务。在红帽的生意模式下，红帽在全部交易流程中仅与总经销商建立直接合同关系。任何用户对红帽的服务有商业需求后，均需与红帽经销商/转销商签署合同，然后经销商直接或通过其他经销商向红帽的两家总经销商联强公司、英迈公司订购，最终由联强公司或英迈公司向红帽下单。红帽也仅接受联强公司和英迈公司的订单和付款，并根据联强公司和英迈公司最终订单中列明的需求和信息，向用户发出可以在哪个期间享受哪些红帽服务的通知邮件，并同时通知总经销商(联强或英迈)以及最终订单中列明的经销商。本案中的红帽经销商是联强公司，最终客户是格芯公司。2018年2月26日红帽公司收到服务采购单，采购以下产品：1.产品代码RH00004，数量221；2.产品代码RH00002，数量24；3.产品代码MWXXXXXXX，数量13；4.产品MWXXXXXXX，数量1；5.产品代码RH00004，数量4；6.产品代码RH00025，数量6。在与最终客户确认该交易后，红帽公司履行了订单，并于2018年2月27日向经销商联强公司、代理商精诚公司、最终用户格芯公司发送了电子邮件通知。订阅通过直接授权方式交付给最终客户格芯公司。因此，最终客户格芯公司在红帽履行订单后通过输入其先前建立的用户名和密码即可直接访问和使用所购买的软件。在红帽系统中显示，最终客户格芯公司的账户和软件使用情况表明最终客户格芯公司目前处于活动状态并且269个软件单位均可使用。订阅服务没有退订政策。2019年4月24日系争订阅服务已经结束。经审理查明，本院确认如下事实：2018年2月5日，华讯公司(甲方)与精诚公司(乙方)签订《合同书》(编号为XXXXEC-CD-XX-XXXX)。华讯公司向精诚公司购买1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，4月中旬激活，数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，4月中旬激活，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，4月中旬激活，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard1年9*5小时无限次数电话技术支持，免费软件升级和补丁，4月中旬激活，数量1；合计金额3,682,390元。上述产品在本合同中称为“货物”。甲方须向填写最终用户信息，最终用户：GLOBALFOUNDRIES(Chengdu)IntegratedCircuitManufacturingCo.Limted格芯(成都)集成电路制造有限公司。甲方保证以上用户信息真实有效，因甲方提供信息不准确引起的任何产权和法律纠纷而导致的相关经济损失和法律责任由甲方承担。交货：合同生效后2018年2月26日以后下单15日内到货；乙方送货上门；甲方或甲方指定的收(提)货人可自行安装所购许可证的产品，并在许可证许可的范围内进行使用，在上述情况下，产品不做任何技术形式的验收，甲方应当在乙方交付产品当日内进行验收，如有异议，应在产品交付后三日内以书面形式提出，如乙方在产品交付后3日内未收到甲方提出的书面异议，视为产品验收合格。乙方将在2018年3月15日以后开具发票，甲方在收到发票以后90天内支付全额货款，付款前乙方需要提供甲方签收单。发票签收人：袁琴。甲方延迟付款，应向乙方支付违约金，违约金每日按照合同总价的千分之一计算，但至多不超过合同总价的百分之五。2018年2月7日，精诚公司与案外人联强国际贸易(中国)有限公司签订《销售合同》。精诚公司向联强公司订购红帽(REDHA)RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard，1年，数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard1年，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard1年，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard1年，数量1；合计金额3,205,168元。最终用户信息：格芯(成都)集成电路制造有限公司，电子邮箱：jayaraman.subramanian2@globalfoundries.com。交货形式：电子证书(E-LICENSE)，由卖方以电子邮件形式进行发货。卖方将该产品发送至上表中买方到的电子邮箱。之后，联强公司将客户采购信息告知红帽公司。2018年2月7日，红帽公司向jayaraman.XXXXXXXXXXXX@globalfoudries.com邮箱发送主题为“订单确认-格芯公司”电子邮件：根据我们销售信息，近期红帽公司将要收到一份贵公司的红帽订阅的采购订单。为保障客户利益以及下单工作的顺利进行，请核对这些信息是否与您的采购需求一直，并以邮件回复形式逐条回复确认以下内容，产品描述：RHXXXXXXXXRedHatEnterpriseLinuxServer,Standard；RHXXXXXXXRedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard;MWXXXXXXX13RedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard;MWXXXXXXX1RedHatJBossBRMS,64-CoreStandard。另选择红帽的技术服务为1年标准支持，即服务时间为工作日的8小时*5个工作日……2018年2月26日，JayarmanSubramanian(EERVICES新加坡私营有限公司员工)通过jayaraman.XXXXXXXXXXXX@globalfoudries.com邮箱回复：是的，已确认，请与YangMei确认交付日期。落款：JayaDXC技术公司GFCD-FAB11项目-项目管理办公室/基础设施经理。2018年2月27日，红帽公司向联强公司发送邮件：您的订单已经处理完毕/执行完毕，本订单上所列之终端用户已经可以存取其RedHat订阅服务……终端用户：GLOBALFOUNDRIES(Chengdu)IntegratedCircuitManufacturingCo.Ltd。终端用户账号：XXXXXXX；终端用户的PO#：18SH-PJXXXXXXXX。订单详情：1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月29日、数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量1……2018年2月27日，红帽公司向精诚公司发送邮件：您的采购订单已经执行完毕，此采购订单中的最终用户现在可以访问他们的红帽订阅服务……最终用户：GLOBALFOUNDRIES(Chengdu)IntegratedCircuitManufacturingCo.Ltd。最终用户账号：XXXXXXX；最终用户的PO#：18SH-PJXXXXXXXX。订单详情：1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月29日、数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量1……2018年2月27日，红帽公司向jayaraman.XXXXXXXXXXXXX@globalfoundries.com发送邮件：感谢您购买RedHat订阅，我们已经收到以下订单，并已对其进行处理。订单号码18SH-PJXXXXXXXX；账号号码：XXXXXXX；经销商SystexGroup(CHINA)Ltd。订单详情：1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月29日、数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量1……2018年2月27日，jayaraman.subramanian2@globalfoudries.com邮箱回复红帽公司：确认第2.3.5号物品，其配置如下：RHXXXXXXXX红帽企业Linux服务器，标准配置；RH00025HA6件；RHXXXXXXX红帽企业Linux系统，用于虚拟数据中心，标准配置；MWXXXXXXX13红帽JBOSS企业应用平台，64核标准配置；MWXXXXXXX1红帽JBossBRMS,64标准配置；转销售：ECCOM。2018年3月5日，精诚公司向华讯公司员工袁琴发送电子邮件：以下是华讯-格芯Redhat到货请确认回复，以便我司开发票给你们。“您的订单PXXXXXXXXX已经处理完毕。本订单上所列之终端用户已经可以存取其RedHat订阅服务。经销商：SystexGroup(China)Ltd……终端用户GLOBALFOUNDRIES(Chengdu)IntegratedCircuitManufacturingCo.Limted”；订单详细资料：1.RH00004RedHatEnterpriseLinuxServer,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月29日、数量221；2.RH00002RedHatEnterpriseLinuxforVirtualDatacenters,Standard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量24；3.MWXXXXXXXRedHatJBossEnterpriseApplicationPlatform,64-CoreStandard，服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量13；4.MWXXXXXXXRedHatJBossBRMS,64-CoreStandard服务日期：2018年4月25日-2019年4月24日，数量1。同日，袁琴回复：2018年3月15日以后跟我们又将确认一下开票事宜。3月21日，精诚公司发送邮件给袁琴，确认合同号XXXXEC-CD-XX-XXXX开票内容。3月22日袁琴回复“好的”。同日，精诚公司通过顺发快递将开具的增值税发票快递给华讯公司，并将顺丰单号发送给华讯公司。2018年3月28日，联强公司向精诚公司开具了合同金额增值税发票。精诚公司向联强公司支付了合同款。2018年5月28日，精诚公司发送邮件给华讯公司袁琴，询问XXXXEC-CD-XX-XXXX货款具体如何？袁琴回复：6月底才到期，我这边流程已经走完，后续等6月中你来询问。6月15日，精诚公司再查发邮件询问这笔货款进展。未果。2018年9月18日、10月9日，精诚公司向华讯公司发送律师函催款。因华讯公司提出最终用户项目取消，希望精诚公司配合向软件原厂商申请退货，故双方协商拟签订《补充协议》。2018年10月11日，精诚公司将其拟定的《补充协议》发送给华讯公司：……因软件厂商是否同意退货有较大的不确定性，精诚公司在收到华讯公司全部款项后配合华讯公司向软件原厂商申请退货。如软件原厂商同意退货的，精诚公司在收到原厂商退货款后的五个工作日内向华讯公司退还相关款项；如软件原厂商不同意退货的，则精诚公司无需向华讯公司退还任何款项……2018年10月12日，华讯公司回复：退货协议我们看了，对于其中大部分的条款我们都理解和认可，面临这样的项目，其实都很无奈。基于你们给出的版本，我们做了一些修改，其中两点最重要：1.我们先支付50%多一点的合同款，余下的等退货……2.违约款我们去除了，我们也不知道违约在哪里，现在只能先考虑合同款……2018年10月17日，精诚公司再次发送邮件：经公司讨论，修改了退货协议。主要是：针对交货方式，因为R没有直接给到代理商激活码，只有订货完成的确认电子邮件，所以我们把激活码相关的部分修改了;细化了双方各自退款时间;增加了6%的年息……2018年10月18日，伯凯公司员工杨某(XXXXXXX)向华讯公司、红帽公司发送电子邮件：我们已经收到格芯公司的官方确认，目前成都的FAB11项目将被取消。现在，我代表伯凯公司和格芯公司团队，向RedHat方、华讯公司正式提出退货请求……2018年10月25日，华讯公司回复邮件给精诚公司：……就目前情况，我们无法给予你们一个准确的答复，主要是我们还在跟DXC(伯凯公司)做细节上的商谈，因此不能就双方协商的协议内容做签字盖章……因双方无法协商一致，遂精诚公司起诉。另查明，华讯公司系法人独资有限责任公司。其股东为华东公司。审理中，华东公司提供了《华东公司2017年年度报告》、以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月31日出具的《上海华东电脑股份有限公司审计报告》。该会计师事务所审计了华东公司财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。会计师事务所认为，华东公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华东公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。上述事实，有当事人陈述、精诚公司提供的《合同书》、增值税发票、电子邮件、精诚公司与联强公司签订的《销售合同》、增值税发票、银行业务回单、律师函、红帽公司提供的订阅指南、订阅流程、服务采购单、订单履行电子邮件、账户状态、订阅服务使用情况、华东公司提供了《华东公司2017年年度报告》《上海华东电脑股份有限公司审计报告》等证据证明。另外，华讯公司提供伯凯公司与华讯公司之间的相关邮件等证据。精诚公司质证表示与本案无关。审理中，华讯公司申请证人杨某到庭作证。证人杨某述称：我在北京伯凯科技有限公司(DXC)担任高级顾问，应华讯公司要求出庭作证。2017年10月，格芯公司与伯凯公司签订合同，由伯凯公司总包格芯项目。格芯项目的所有IT产品，由伯凯公司拆分向华讯公司和其他几个类似的公司采购。华讯公司承担十几个品类的产品。2018年2月，红帽的负责销售找到我说要走内部流程，问我要最终客户的联系方式。因为客户是外国人，基本不会回复邮件的，所以我给了贾亚(Jaya)的电子邮箱XXXXXXXXX.XXXXXXXXXXX@globalfoudries.com。贾亚是伯凯公司的人，系负责格芯项目的项目助理，在新加坡。为方便组织会议和讨论需要，格芯公司为贾亚开通了后缀名为@globalfoudries.com的电子邮箱。我告知了红帽公司贾亚是伯凯公司的人。他们说把正式的东西发到这个邮箱去。如果项目正常执行，是不会有争议的。现在格芯公司已经明确告知伯凯公司项目暂停，硬件都没有交付，没有理由交付软件订阅服务。格芯公司不认可收到了系争软件订阅服务。2018年10月，格芯项目取消了。格芯公司不愿意出面去和OEM供应商解决问题，格芯公司采购委托我向所有的OEM供应商发送邮件，请求退订所采购产品和服务。如果说正常的生意，我觉得退货确实以收货为前提的，但格芯公司不认为他们收到货。红帽公司提供服务的起始时间没有人进行过确认。精诚公司质证：证人在证言中明确了他是最终用户的代表，贾亚使用了格芯公司的电子邮箱后缀名。证人将贾亚的邮箱作为最终用户邮箱给到红帽公司，红帽公司向该邮箱发送了订阅服务，应当视为向最终用户交付了技术服务订阅。2018年10月，证人又代表格芯公司向所有供应商发送邮件，协商退货事宜，故证人和贾亚是得到格芯公司授权。华讯公司质证：证人证言合法有效。不论是华讯或者伯凯公司都没有明确指令交货，没有进行最终用户注册激活。红帽公司是否向最终用户交付订阅服务产生的争议，责任应该由红帽承担。第三人质证：证人证言存在明显的逻辑矛盾和缺乏证据的陈述。杨某系伯凯公司负责用户格芯公司的项目采购,项目中另一负责人员J，全名：JXXXXXX，亦为伯凯公司成员，担任项目助理。因“参与”项目、组织会议和讨论需要,格芯为Jaya开设了带有@globalfoundries.com”的邮箱。现杨某以“项目是否能够如期进行”作为Jaya是否能够代表格芯收取红帽通知的条件或前提。换言之,杨某认为如果项目顺利推进Jaya就能代表格芯,反之就不能,这种逻辑显然是非常荒谬的,根本不能成立。J在2018年2月已通过电子邮件回复红帽公司确认订阅需求、收到订阅服务通知。杨某确认伯凯公司是在2018年10月被格芯公司正式通知项目取消。在此8个月的期间，作为项目负责人杨某和J,未与格芯公司沟通软件订阅服务交付情况、显然不符合常理。红帽公司从未参与精诚公司与华讯公司的合同签订。不存在为完成业绩，把订单在2月底做完的事实。红帽公司仅根据从总经销商收到的订单指示，向最终用户电子邮箱发送订阅服务。华讯律师及其证人杨某对红帽公司提出的指责毫无道理。证人证言不可采信。本院认为，精诚公司与华讯公司签订的《合同书》系双方当事人真实意思表示，属合法有效。根据查明的事实，精诚公司与华讯公司签订合同时，华讯公司已向精诚公司提供了最终客户为格芯公司的信息。嗣后，精诚公司与红帽公司经销商联强公司签订销售合同，并将华讯公司提供的最终客户信息在合同中予以载明。红帽公司接到联强公司订单后，首先向订单中载明的最终客户邮箱发送邮件，要求用户核对信息。该邮箱回复“是的，已确认”，并未对最终用户信息、电子邮箱持有人的身份提出任何异议。在得到该邮箱明确答复后，红帽公司向该邮箱发送经其确认的订阅服务项目，并明确服务期限自2018年4月25日至2019年4月29日。该用户邮箱于次日回复“确认，配置如下……”，亦未对采购项目的交付、服务期限以及最终用户邮箱主体提出任何异议。精诚公司于2018年2月27日接到红帽公司关于采购订单已经执行完毕的通知后，即与华讯公司合同载明的开票联系人袁琴联系支付货款以及开票事宜。直至精诚公司起诉之前，华讯公司从未就系争订阅服务项目的交付提出异议。根据2018年3月至2018年10月期间华讯公司与精诚公司之间的往来电子邮件内容，本院确认华讯公司对合同约定的订阅服务项目的交付不持异议。故本院对华讯公司辩称不知道交货情况，不予采信。关于XXXXXXXXX.XXXXXXXXXXXX@globalfoudries.com电子邮箱，根据格芯项目总包伯凯公司项目经理杨某证言，由其提供，且该邮箱系格芯公司为方便工作为负责格芯项目的项目助理贾亚所开。且在红帽公司向该邮箱发送邮件，要求确认最终用户为格芯公司、接收邮件地址、以及确认采购项目时，该邮箱回复均予以确认。在红帽公司向该邮箱发送订阅服务项目，并告知用户可以访问订阅服务时，该邮箱依旧回复确认。且2018年10月伯凯公司的杨某代表格芯公司向所有供应商发送函件请求退货，包括向华讯公司以及红帽公司。故对华讯公司辩称订阅服务项目没有得到用户确认，本院不予采信。综上，本院认为，精诚公司履行了合同，华讯公司应当向精诚公司支付合同款，逾期付款应当支付违约金。精诚公司依据合同主张合同款5%违约金，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。关于华东公司是否应当承担连带责任。本院认为，根据公司法第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款是从举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东特定义务，对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以公司法第20条规定为判断依据。一人有限公司作为有限公司的一种，要否认其独立人格，需要存在股东滥用公司法人独立地位，逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。本案中，华东公司提供了其2017年度审计报告，该审计报告可以反映华东公司有独立完整的财务制度，相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映华东公司与华讯公司财产相分离的事实。精诚公司无证据证明华东公司存在股东滥用公司法人独立地位，逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，故对精诚公司要求华东公司承担连带责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、上海华讯网络系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付精诚(中国)企业管理有限公司合同款3,682,390元；二、上海华讯网络系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付精诚(中国)企业管理有限公司延期付款违约金184,119.50元；三、驳回精诚(中国)企业管理有限公司其余诉请。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37,732元、保全费5,000元，由上海华讯网络系统有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王 嵘人民陪审员  石顺芳人民陪审员  韩建丽二〇一九年六月十八日书 记 员  李 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。