四川省广汉市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0681民初2028号 原告：牟世斌，男，1969年8月26日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：周庆，女，1970年10月1日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：张玲科，男，1987年11月13日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：刘宇，男，1984年8月11日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：刘枫，男，1990年6月21日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：李林芮，男，1993年8月28日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：李世成，男，1993年2月13日出生，汉族，住四川省广汉市。 原告：谭岳，男，1993年11月12日出生，汉族，住四川省广汉市。 共同委托诉讼代理人：谢帮伍（一般代理），四川万寿律师事务所律师。 被告：李富友，男，1962年12月25日出生，汉族，住四川省广汉市。 被告：邓宜琼，女，1965年2月28日出生，汉族，住四川省广汉市。 共同委托诉讼代理人：李元敏（特别授权），四川和创律师事务所律师。 第三人：广汉鑫一劳务有限公司，住所地：四川省德阳市广汉市湘潭路三段16号金地汇3幢营业房，统一社会信用代码：91510681687931417M。 法定代表人：张玲科，执行董事。 委托诉讼代理人：牟晓萍（特别授权），系广汉鑫一劳务有限公司办公室主任。 牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳诉李富友、邓宜琼，第三人广汉鑫一劳务有限公司（以下简称：鑫一公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依法适用普通程序，由审判员叶成俊担任审判长，与审判员杨云开、人民陪审员肖全明组成合议庭公开开庭进行了审理。在审理过程中，本院依原告牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳的申请，追加鑫一公司为本案第三人。原告牟世斌及其委托诉讼代理人谢帮伍，原告周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳的委托诉讼代理人谢帮伍到庭参加了诉讼，被告李富友及其委托诉讼代理人李元敏，被告邓宜琼的委托诉讼代理人李元敏，第三人鑫一公司委托诉讼代理人牟晓萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳向本院提出诉讼请求：1.依法判决两被告共同向第三人鑫一公司赔偿经济损失1,163,955.56元及利息（以410,842.57元为基数，按照人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月12日起至付清之日止，以753,112.99元为基数，按照人民银行同期贷款利率计算，自实际承担之日至付清之日止）；2.两被告共同赔偿原告因为本案产生的律师费20,000.00元；3.本案诉讼费、保全费、财产保全保险费由两被告共同承担。事实与理由：2017年4月25日，原、被告签订《股权转让协议书》，被告将持有的广汉市富川劳务有限公司（以下简称：富川公司）200万元股权（持股比例100%）转让给原告。《协议书》第七条约定“交易基准日前已经形成的目标公司所有的债权债务包括但不限于拖欠的职工工资、社会保险等由甲方依法享有和承担，交易基准日之后形成的目标公司所有的债权债务由乙方依法享有和承担。”2017年5月15日，原、被告依法进行了股权变更登记。2017年9月12日，富川公司更名为广汉鑫一劳务有限公司。2018年11月，鑫一公司账户被重庆黔江区人民法院冻结（执行标的1,152,546.00元，执行依据：重庆市第四中级人民法（2018）渝04民终644号判决，执行案号：重庆市黔江区人民法院（2018）渝0114执3040号）。由于本案股权转让协议不违反法律规定，系双方真实意思表示，合法有效。股权转让时，二被告对原告隐瞒了公司诉讼纠纷，出现未披露的金额为1,152,546.00元，此举显属被告对股权转让瑕疵担保义务的违反，被告应当予以赔偿。 被告李富友、邓宜琼辩称，1.原告的主体资格不适格，没有诉讼的胜诉权。八名原告自然人未遭受损失，不能要求两被告承担赔偿责任。无独立请求权第三人鑫一公司所赔偿案外人的损失系其承担法人责任，两被告与第三人之间未签订任何协议，两被告不对鑫一公司的损失承担责任；2.两被告在股权转让中无过错；3.原告知晓鑫一公司的该笔涉诉债务，两被告不应再承担责任；4.2017年4月28日《股权转让协议》上约定股权转让价格为1元，按照正常的交易来看，只有在公司有外债的情况下，才能以如此低的价格交易；5.案涉鑫一公司债务形成时间是2018年8月15日，也属于《股权转让协议》约定由八原告自行承担责任的时间范畴，不应由被告承担。 第三人鑫一公司称，《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。从公司法的角度看，被告向我公司赔偿，既维护了原告作为全体股东的权益，又填平了我公司资产，更不会损害公司债权人利益。原告的主张具有事实和法律依据，应当予以支持。 本院经审理，对原、被告无争议的事实认定如下：富川公司成立于2009年5月12日，公司原股东为李富友（持股比例90%），邓宜琼（持股10%）。2017年4月25日，富川公司召开股东会，并通过决议：李富友将其持有的富川公司90%股份，分别转让给周庆（15%，作价30万元）、牟世斌（60%，作价120万元）、张玲科（15%，作价30万元）;邓宜琼将其持有的富川公司10%股份，分别转让给李林芮（2%，作价4万元）、谭岳（2%，作价4万元）、李世成（2%，作价4万元）、刘宇（2%，作价4万元）、刘枫（2%，作价4万元），并变更了《公司章程》。同日，原、被告各自签订《股权转让协议》，均约定“股权转让价款及付款方式由双方另行约定。”2017年5月15日，鑫一公司完成股东变更工商登记，原持股100%的两名股东李富友、邓宜琼退出，变更后的所有股东为牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳。2018年8月15日，重庆市第四中级人民法院（2018）渝04民终644号判决书以违反安全保障义务责任判处富川公司赔偿案外人郭成荣医疗费、护理费、误工费、营养费等1,152,545.56元，并负担一审案件受理费5,863.00元、二审案件受理费5,547.00元，合计：1,163,955.56元。2019年7月8日，重庆市黔江区人民法院作出（2018）渝0114执3040号及其之二、之三号裁定书，执行（2018）渝04民终644号判决书确定的鑫一公司向案外人郭成荣的给付义务，并分别于2019年7月11日扣划鑫一公司的银行存款6,303.99元、404,538.58元，2019年11月13日扣划833,726.45元，合计1,244,569.02元（含迟延履行金）。 另查明：2017年9月12日，富川公司名称变更为广汉市鑫一劳务有限公司，原告在本次诉讼中发生律师费代理费20,000.00元，案件受理费15,276.00元，保全费5,000.00元。 上述事实，有原、被告、第三人主体身份信息、《股东会决议》《公司章程》《股权转让协议》（2018）渝04民终644号判决书、（2018）渝0114执3040号及其之二、之三裁定书、广汉农商银行进账单、广汉农商银行支付往账专用凭证、建行广汉支行单位客户专用回单、《委托代理合同》、律师费用发票及庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以认定。 对于双方有争议的证据和事实，本院概括为以下争议焦点：1.2017年4月28日《股权转让协议书》是否能作为认定事实的依据；2.本案原告是否具有诉讼主体资格；3.关于股权转让对价与牟世斌等八名原告是否知晓该笔债务的问题。 针对焦点1，2017年4月28日《股权转让协议书》是否能作为认定事实的依据。 第一，原告为证明其诉讼主张，提交了2017年4月28日《股权转让协议书》，其中被告李富友、邓宜琼为甲方，八名原告为乙方，第二条约定“甲乙双方同意本合同项下股权转让价格为人民币1元（壹元整），本协议生效当日乙方一次性付清全款。”第三条约定“甲乙双方一致同意，以2017年4月28日为股权出让与受让的交易基准日。”第七条约定“1.除乙方在交易基准日前使用目标公司资质和名义对外签订合同的债权债务由乙方享有和承担外，交易基准日前已经形成的目标公司所有的债权债务包括但不限于拖欠的职工工资、社会保险等由甲方依法享有和承担，交易基准日之后形成的目标公司所有的债权债务由乙方依法享有和承担；2.若因交易基准日前已经形成的目标公司所有的债权债务或甲方出资瑕疵致使目标公司或乙方被追诉而承担法律责任（乙方在交易基准日前使用目标公司资质形成债务除外）的，目标公司或乙方承担责任后有权向甲方追偿，目标公司或乙方因该等追偿产生的律师费、诉讼费由甲方承担。”第九.2条约定“本协议系各方真实意思表示，工商登记备案的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准，但股权转让比例以工商登记为准。” 庭审中，被告李富友表示该《股权转让协议书》第四页上的两被告签字捺印是真实的，但其前三页的内容系事后原告单方添加，两被告从未看过该《协议书》，不认可其真实性，并当庭要求对前三页与第四页内容形成时间进行鉴定。经本院释明后，被告未在指定期限内提出鉴定申请。 第二，原告申请当时代表富川公司办理《股权转让协议书》签署事项的工作人员牟江红作为证人到庭作证，证实该《股权转让协议书》是由原告代理人谢帮伍律师打印好，协议共4页在被告家中都交给了被告阅读后予以签字。 第三，2019年10月29日，德阳市诚信公证处作出（2019）川德证民字第5917号《公证书》，证明谢帮伍于2017年4月25日通过其QQ邮箱给“牟总”发送了一封邮件，通过预览方式，可以看出该封电子邮件与《股权转让协议书》中除了手写的原、被告身份证号码、交易基准日、落款三处不同外，其余地方相吻合。 第四，被告在其书面代理意见中认为2018年2月8日系债权的形成时间应该属于原告自行承担责任的时间范畴，其依据在于《股权转让协议书》中明确的交易基准日，被告的陈述存在前后矛盾之处。 综上，被告李富友、邓宜琼经本院释明后未在指定时间内提出鉴定申请，由此产生的举证不利的后果应由两被告自行承担，原告所提供的相应证据在时间、内容、办理流程上能够相互印证，形成较完整证据锁链，故本院对于2017年4月28日《股权转让协议书》的真实性予以确认。进而言之，4月28日《股权转让协议书》的内容直接针对4月25日《协议》进行了补充说明，并特别列明“本协议系各方真实意思表示，工商登记备案的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”，故对于原告提出4月28日《股权转让协议书》是各方当事人真实意思表示的意见，本院予以采信。 针对焦点2，关于牟世斌等八名原告是否具有原告主体资格。 第一，《股权转让协议书》第七条明确了以交易基准日为界，原、被告对富川公司的债权债务各自承担，公司或乙方担责后有权向甲方追偿的原则，这是原、被告在股权转让过程中对目标公司资产的概括性约定，由此在牟世斌等八原告与被告李富友、邓宜琼之间形成以富川公司的债权债务为对象的合同关系。原告主张给付请求权，并申请追加与本案处理结果有直接利害关系的鑫一公司作为第三人，要求被告直接向第三人支付所承担的债务，系以《股权转让协议书》的约定为权利来源。 第二，根据（2018）渝04民终644号生效判决书，富川公司承担的对案外人郭成荣付款义务是公司对外履行经营合同时产生的债务。依据《股权转让协议书》第七条约定，2017年4月28日前已经形成的目标公司所有债权债务由李富友、邓宜琼享有和承担，由于该协议仅对内具有效力，富川公司应当在对外承担责任后，通过该协议内容维护自己的权益。由于本案基础法律关系不是损害公司利益责任纠纷，且富川公司不是《股权转让协议书》的一方当事人，其无法直接起诉要求李富友、邓宜琼承担合同责任，而牟世斌等八人既是富川公司的全部股东，又是《股权转让协议书》的合同一方，其诉请被告向第三人鑫一公司支付已经承担的债务，一方面能够体现出公司的真实意愿，另一方面能够维护公司的资金稳定，保障公司对外负债的清偿能力，故牟世斌等八名股东有权依据《股权转让协议书》的约定向被告提起诉讼。 针对焦点3，关于股权转让对价与牟世斌等八名原告是否知晓该笔债务的问题。 第一，关于股权转让对价“1元”的问题。《股权转让协议书》中1元股份转让对价是原、被告经过协商后的真实意思表示，被告未能举证证明该协议具有欺诈、胁迫或者乘人之危等情形，故协议合法、有效，各方当事人应当依照约定享有权利、承担义务。关于原告申请证人谢某出庭作证说明的情况，涉及案外人权利与义务，且与本案无法律上的联系，在本案中不予审查。 第二，根据《股权转让协议书》第七条确定的富川公司债权债务分配原则，牟世斌等原告只对2017年4月28日前使用富川公司名义和资质签订合同所产生的债务承担责任，其是否知晓该笔债务的存在不是约定的债务免除要件。本案中，被告李富友、邓宜琼未提出案涉债务是由牟世斌等原告签约所引发，且在重庆市黔江区人民法院（2015）黔法民初字第03899号民事判决书中第7页李富贵举证材料中“4.李富友与欧尼斯特公司签订的转包合同、5.李富友的委托书”，也能反映出引发案涉赔偿责任的2013年4月16日黔恩高速路面施工《劳务承包合同》非原告使用富川公司名义和资质签订，故对于原告主张的无论被告是否告知该笔债权仍应当承担合同责任的意见，本院予以支持。 第三，关于案涉债务的形成时间问题。依照上述分析，牟世斌等原告只对2017年4月28日前使用富川公司名义和资质签订合同所产生的债务承担责任，重庆市第四中级人民法院于2018年8月15日做出的（2018）渝04民终644号判决书查明，案外人郭成荣遭受的人身损害事故发生在2015年4月3日，产生该项赔偿责任的基础事实发生在股权转让基准日之前，故对于被告的该项抗辩意见，本院不予支持。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护,对合同当事人具有约束力，原、被告均应当按照合同约定并遵循诚实信用原则全面履行各自的义务，未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应违约责任。在《股权转让协议书》中，对基准日前已经形成的公司债务，两被告李富友、邓宜琼未区分比例予以承担，故原告依据《股权转让协议书》，要求被告李富友、邓宜琼共同向第三人鑫一公司承担赔偿责任、向原告承担诉讼费与律师费，符合合同约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。虽然《股权转让协议书》约定了律师费的负担原则，但缺乏具体的适用标准约定，本院依据案件性质及难易程度酌情认定。庭审中，原告表示对于重庆市黔江区人民法院扣划的迟延履行金部分不予主张，并放弃关于利息的诉讼请求，系其对自身权利作出的处置，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、七十七条、第一百零七条,《中华人民共和国诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条规定，判决如下： 一、被告李富友、邓宜琼于本判决生效之日起十五日内向广汉鑫一劳务有限公司支付款项1,163,955.56元； 二、被告李富友、邓宜琼于本判决生效之日起十五日内向原告牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳支付律师费10,000.00元； 三、驳回原告牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15,276.00元，保全费5,000.00元，合计：20,276.00元，由原告牟世斌、周庆、张玲科、刘宇、刘枫、李林芮、李世成、谭岳负担150.00元，被告李富友、邓宜琼负担20,126.00元，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  叶成俊 审 判 员  杨云开 人民陪审员  肖全明 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  胡 蝶