河南省尉氏县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0223民初3222号原告（反诉被告）：尉氏县中原化学有限公司。住所地：尉氏县新尉工业园区东凡村。统一社会信用代码：91410223731308893L。法定代表人：李建民，任执行董事。委托诉讼代理人：陈向立,公司业务员。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：李沙，河南智卓律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告（反诉原告）：苏州孔雀食品添加剂有限公司。住所地：苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路50号1幢。统一社会信用代码：91320506722843915D。法定代表人：李腾观，任总经理。被告：李腾观，男，汉族，1973年5月31日生，住苏州吴中经济开发区。被告：武成远，女，汉族，1981年4月3日生，住北京市大兴区。三被告委托诉讼代理人：徐斌，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告（反诉被告）尉氏县中原化学有限公司（以下简称中原公司）与被告（反诉原告）苏州孔雀食品添加剂有限公司（以下简称孔雀公司）、被告李腾观、武成远买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中原公司代理人李沙、陈向立，孔雀公司、李腾观、武成远代理人徐斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中原公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告立即支付剩余货款1544702.85元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率从起诉日算至实际还款日）；2.判令三被告承担本案诉讼费用、保全费用、担保费用及律师费用。事实与理由：中原公司与被告孔雀公司素有业务往来，双方在2017年11月18日、2017年12月30日、2018年2月8日、2018年4月25日、2018年5月24日分别签订了产品购销合同，合同明确约定：“解决合同纠纷方式为协商解决，如协商不成，按经济合同法在原告方所在地提请诉讼或仲裁”。之后，中原公司严格依照合同约定的数量、价格等向被告孔雀公司供应邻甲酸甲酯苯磺酰胺、邻磺苯甲酰亚胺等产品。但孔雀公司没有依照合同约定支付相应货款。截至2018年8月20日，经双方对账，孔雀公司尚欠中原公司货款1544702.85元。后经多次催要，孔雀公司均以各种理由推脱，拒绝付款。实际上，孔雀公司为被告李腾观个人开办的一人有限责任公司（在其营业执照上显示为自然人独资），李腾观任法定代表人和公司执行董事，武成远任公司监事，在经营中的货款大部分都是从李腾观的个人账户汇给原告方，小部分费用从武成远个人的微信账户转账给原告方，被告李腾观和被告武成远的个人财产已经与公司的财产混同。因此，李腾观和武成远也应当对公司债务承担连带清偿责任。中原公司为支持诉请，向本院提交以下证据：1.尉氏县中原化学有限公司营业执照复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件各一份，以证明尉氏县中原化学有限公司诉讼主体适格；2.原被告双方签订的产品购销合同复印件5份（参照件5份）及原件照片5张，中原公司和被告李腾观的微信聊天截图45张，中原公司和被告武成远的微信聊天截图8张，以证明买卖合同真实有效，原被告存在买卖合同关系，在2018年1月7日至2018年6月29日期间，原告实际向被告供应邻甲酸甲酯苯磺酰胺、邻磺苯甲酰亚胺共计262.5吨，原被告双方对供货数量没有争议。截至2018年7月18日，孔雀公司承认欠中原公司货款2184610元，截至目前，孔雀公司尚欠中原公司货款1544702.85元及利息。其中李腾观在2018年4月24日签署的还款承诺书，武成远发送的孔雀公司认可的对账单、中原公司自己提供的对账单。可以证明被告李腾观承诺在2018年5月30日前结清前面所欠所有欠款。2018年4月24日以后再发货，货款结算方式严格按合同约定执行。原被告双方在2018年7月6日对账，原被告双方对262.5吨货物数量没有争议，但对货物的单价和总金额有争议，截至2018年8月20日，孔雀公司尚欠中原公司货款1894702.85元及利息；3.中原公司与被告李腾观、被告武成远的通话录音各一份、通话记录详单两份，以证明被告李腾观和被告武成远承认截至录音之日止欠付原告货款1894702.85元的事实；4.孔雀公司通过公司账户向原告汇款的业务回单、被告李腾观通过个人帐户向原告转账的网上银行电子回单复印件5份、被告孔雀公司营业执照复印件一份、被告李腾观向原告转账的微信聊天记录截图17张，以证明孔雀公司为一人有限责任公司，法定代表人为李腾观。孔雀公司的账户名为苏州孔雀食品添加剂有限公司。孔雀公司向中原公司支付的货款大部分都是从李腾观的个人账户汇给中原公司，并非公司账户，李腾观个人财产与公司的财产混同，应当承担连带责任；5.被告武成远通过个人微信向原告转账的微信聊天记录截图5张，以证明被告向原告支付的货款小部分是从武成远的个人微信账户汇给中原公司，并非公司账户，武成远个人财产与公司的财产混同，应当承担连带责任；6.食品生产许可证、食品生产许可明细表、以及检验报告各一份，以证明中原公司所提供的货品是具有生产许可资质的公司生产的货品，中原公司提供的货物已经过产品质量检验,没有质量问题。孔雀公司辩称，1.中原公司在双方合作期间,提供的产品存在严重的质量问题,孔雀公司就质量问题提起反诉,要求中原公司赔偿损失；2.中原公司要求孔雀公司支付的货款金额与事实不符,孔雀公司欠付的货款金额为1401842.85元,在中原公司承担相应产品质量赔偿款的前提下,孔雀公司愿意支付相应剩余货款；3.中原公司提供给孔雀公司的合同约定的产品,孔雀公司认为中原公司没有相应的生产资质,因其没有提供相应的生产资质所造成的产品质量损失,均由其承担,在原被告法定代表人多次微信或电话沟通中,被告孔雀公司法定代表人均已明确表示,向中原公司所购买的产品均销往印度尼西亚,因其产品不合格,目前印度尼西亚的买方正在向被告孔雀公司进行索赔,也未支付货款。被告李腾观辩称，中原公司将被告孔雀公司的法定代表人李腾观作为被告无事实和法律依据。李腾观虽持有被告100%的股权,但被告孔雀公司存在独立的法人人格,李腾观与孔雀公司不存在财产业务等方面的混同,无论本案结果如何,均由孔雀公司单独承担。被告武成远辩称，中原公司将武成远作为共同被告,无事实和法律依据,武成远在孔雀公司与中原公司的交易过程中仅作为孔雀公司员工,促进交易的完成,其按照孔雀公司的指示执行工作任务的行为,不应当视为债务人的加入,武成远对外也没有提供任何形式的担保或保证，武成远并不是孔雀公司的股东。三被告同时辩称，中原公司要求承担担保费用和律师费用无事实和法律依据。在双方签订的多份产品购销合同中,对此两项费用并没有明确的约定,依法不应当由三被告承担。孔雀公司向本院提出反诉请求：1.判令中原公司支付1500000元赔偿金；2.判令中原公司承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：中原公司与孔雀公司签订多份《产品购销合同》，合同明确约定：卖方保证所供产品的质量符合国家标准GB4578-2008之规定，保证货物送达买方仓库前包装洁净，无破损，按产品质量指标验收，货到一个月内提出异议，卖方对质量的负责期限：在保质期内符合国家标准。然而，中原公司未按照合同约定的质量向孔雀公司提供产品，其提供的产品中夹杂着金属铁锈、木屑等杂质且存在结块问题。孔雀公司发现质量问题后及时向中原公司反映情况，中原公司却未采取任何有效措施以解决产品质量问题，给孔雀公司造成经济损失的同时还损害了孔雀公司的商业信誉。孔雀公司为支持诉请，向本院提交以下证据：1.李腾观与李建民的微信聊天记录以及孔雀公司客户提供的照片，以证明中原公司提供的产品存在金属、纸屑、木屑、扎带等杂质，孔雀公司客户反映产品存在质量问题，孔雀公司于2018年4月23日向中原公司反映过产品质量问题；2.李腾观与陈向力的微信聊天记录，以证明孔雀公司于2018年8月17日向中原公司反映，产品质量问题严重污染所有产品，给孔雀公司带来重大损失；3.武成远与陈向力的微信聊天记录，以证明中原公司提供的产品存在金属、取样样品、绳子等杂质且存在结块等问题，孔雀公司于2018年4月1日、4月27日向中原公司反映过产品质量问题；4.李腾观与李建民的通话录音及其文字稿。以证明孔雀公司于2018年7月13日向中原公司反映过质量问题，中原公司承认产品放在老仓库且存放时间较长，可能存在质量问题；5.快递面单及物流信息，以证明孔雀公司将产品中的杂质等物品寄送给中原公司，中原公司已签收；6.海关出口货物单一份,证明孔雀公司将从中原公司处购买的产品出口至印度尼西亚。中原公司对反诉辩称，1.苏州孔雀食品添加剂有限公司的质量问题出现的原因并非是中原公司造成的,中原公司的产品发给孔雀公司后,孔雀公司经过重新倒包装再发给国外,倒包装的货品不只有中原公司一家的产品,中原公司产品不存在质量问题,孔雀公司产生质量问题的原因与中原公司无关。孔雀公司提交的证据中，证据一、证据四、证据五,以及证据六,与本案无关,不具有关联性。证据二、证据三仅仅为孔雀公司的一面之词,且该微信聊天记录无法证明是原告方；2.在孔雀公司提供的证据四通话录音中,倒数第四个可以说明中原公司的产品即使存在一些瑕疵也已经进行过调货、过筛等处理,发给孔雀公司的货品已经不存在质量问题；3.证据六对方提供的出口单,只能看见发货名称,没有日期,其他什么没有,真实性无法认定，中原公司不予认可。请求驳回孔雀公司的诉讼请求。根据原被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：中原公司与孔雀公司在2017年11月18日、2017年12月30日、2018年2月8日、2018年4月25日、2018年5月24日分别签订了产品购销合同，合同中除供货明细表不同外，其他约定相同。合同约定：供货明细表，质量标准为卖方保证所供产品的质量符合国家标准GB4578-2008之规定，保证货物送达买方仓库前包装洁净，无破损，验收标准、方法及提出异议的期限按产品质量指标验收，货到一个月内提出异议，卖方对质量的负责期限在保质期内符合国家标准，付款方式及发货时间合同签订后，先发第一批货物，第二批发货前，结清第一批全部货款（如第二批发货时间超过20日，20日内结清第一批全部货款），卖方将货物送到买方指定仓库。合同签订之后，中原公司依照合同约定向孔雀公司供应邻甲酸甲酯苯磺酰胺、邻磺苯甲酰亚胺等产品。供货数量共计262.5吨，双方对此无异议。庭审中，中原公司主张孔雀公司所欠货款1544702.85元，并提供了结算单一份，结算单按照合同约定的价格计算。孔雀公司自认欠付货款1401842.85元，同时提供结算单一份，双方结货物的数量无异议，但对结算单中（按原告结算单）在2018年3月3日一笔、4月25日两笔、5月24日一笔、5月27日一笔、5月28日一笔、6月4日一笔的单价有争议，差异金额共计142860元。2018年4月24日，李腾观签署《还款承诺书》载明：尉氏县中原化学有限公司：依据双方2018年2月8日签订的产品购销合同，我方尚欠你方货款，现关于货款清偿问题，双方初步达成如下协议：1.2018年5月10日前支付人民币壹佰伍拾万元整；2.2018年5月30日前结清前面所有欠款；3.以后再发货，货款结算方式严格按合同约定执行。另查明：孔雀公司为被告李腾观为自然人独资开办的一人有限责任公司，李腾观任法定代表人和公司执行董事，武成远任公司监事，在经营中的货款大部分是从李腾观的个人账户汇给原告方，小部分运费是从武成远个人的微信账户转账给原告方。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。中原公司与孔雀公司之间存在买卖合同关系，买卖关系合法有效。原告履行了供货义务，被告应支付相应货款。根据中原公司与孔雀公司分别提交的对账单，双方对于买卖货物的数量没有异议，双方的争议在于部分批次货物的单价。对于2018年3月3日9吨货物单价，中原公司认司认为单价为39000元，孔雀公司认为为36500元，根据双方于2018年2月8日的产品购销合同，该批次货物的单价为39000元，并明确标注苏州（其9吨为上次合同剩余），双方的微信聊天记录亦有明确，该批次货物单价应为39000元。4月25日两批次货物计26吨，中原公司认为单价为38500元，孔雀公司认为单价为36500元，根据双方于2018年4月25日产品购销合同，单价为38500元，该批次货物单价应为38500元。5月24日2吨、5月27日的32吨，中原公司认为单价为38500元，孔雀公司的结算单上货物数量相同，但日期均为5月24日，单价为36500元，根据2018年5月24日的产品购销合同，单价为38500元（含票），该批次货物单价应为38500元。5月28日的0.18吨、6月4日的2.32吨，中原公司认为单价分别为38500元、36500元，孔雀公司的结算单上5月28日2.5吨，认为单价均为36500元，根据5月24日产品购销合同及庭审双方陈述，双方约定的单价38500元为含开发票的价格，由于孔雀公司不要求开发票，故中原公司核算后，将2.5吨中的2.32吨的单价主动调整为36500元，0.18吨仍按合同约定38500元计算，对此本院予以确认。孔雀公司对中原公司结算单上的单价的异议，无事实依据，本院予不予采纳，故孔雀公司欠付中原公司的货款总额应为1544702.85元。关于中原公司要求被告支付延迟支付货款利息的诉讼请求，双方并无约定，可从孔雀公司最后一次的付款即2019年4月4日的次日开始，按中国人民银行同期贷款利率计付。孔雀公司为一个有限公司，李腾观作为公司的股东和法人代表，孔雀公司向中原公司支付货款大部分由李腾观个人账户支付，依照公司法第六十三条“一个有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，李腾观应对欠付的货款与利息承担连带清偿责任。中原公司要求武成远承担责任，武成远虽支付了公司的部分货款，但不能以此要求其承担还款责任，对此诉讼请求，本院不予支持。关于孔雀公司的反诉请求，双方在交易过程中，对于货物中出现的质量问题，以中原公司对货物进行调货、过筛、接受孔雀公司承兑汇票等形式已予以协商解决，现孔雀公司要求中原公司赔偿产品质量损失150万元，证据明显不足，本院不予支持。综上所述，对中原公司的请求，本院予以部分支持。对孔雀公司的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）苏州孔雀食品添加剂有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）尉氏县中原化学有限公司货款1544702.85元及利息（以1544702.85元为基数，自2019年4月5日起至还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），被告李腾观承担连带责任；二、驳回原告（反诉被告）尉氏县中原化学有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）苏州孔雀食品添加剂有限公司的反诉请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18702元，保全费5000元，由被告（反诉原告）苏州孔雀食品添加剂有限公司、被告李腾观负担。反诉案件受理费9150元，保全费5000元，由被告（反诉原告）苏州孔雀食品添加剂有限公司负担。如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于河南省开封市中级人民法院。审 判 长  王根平人民陪审员  林小州人民陪审员  赵卫青二〇一九年八月二十一日书 记 员  李 杰