江西省丰城市人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0981民初3573号原告：江西华阳羽绒有限公司。住所地：江西省丰城市拖船集镇。统一社会信用代码：91360981751147484Q。法定代表人：杨春国，系该公司董事长。委托诉讼代理人：杨兴根，江西百姓律师事务所律师。执业证号：13609200310813501。被告：林彩娥，女，1951年12月1日出生，汉族。住所地：浙江省温岭市。被告：柳文杰，男，1955年2月17日出生，汉族。住所地：浙江省临海市。被告：金文荣，男，1971年1月5日出生，汉族。住所地：浙江省温岭市。被告：柳晓利，女，1981年6月3日出生，汉族。住所地：浙江省临海市。上述四被告共同委托诉讼代理人：杨朝勇，江西正石律师事务所律师。执业证号：13610201010331335。原告江西华阳羽绒有限公司（以下简称华阳公司）与被告林彩娥、柳文杰、金文荣、柳晓利股东损害公司债权人利益责任纠纷（立案案由为买卖合同纠纷）一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华阳公司委托诉讼代理人杨兴根，被告林彩娥、柳文杰、金文荣、柳晓利的共同委托诉讼代理人杨朝勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西华阳羽绒有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告林彩娥、柳文杰、金文荣、柳晓利对深圳市菲力斯服饰有限公司（以下简称菲力斯公司）所欠华阳公司货款债务966684元、诉讼费损失19100元和迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年5月4日，华阳公司与菲力斯公司签订白鸭绒《购销合同》，菲力斯公司欠原告货款966684元未付，原告于2014年1月2日向丰城市人民法院（以下简称丰城法院）起诉菲力斯公司及股东柳晓利、金文荣，丰城法院于2014年3月10日以（2014）丰民初字第41号民事判决书判决：菲力斯公司尚欠原告货款966684元及逾期利息（利息自2012年11月23日起按银行同期贷款利率算至付清货款止），限本判决生效后30日内付清；本案诉讼费用由菲力斯公司负担19100元。上述判决生效后，菲力斯公司未履行义务，原告于2014年5月向丰城法院申请强制执行，执行案件立案后，经查菲力斯公司没有履行能力、无财产可供执行，2014年8月14日丰城法院以（2014）丰民执字第179号执行裁定书裁定终结本次执行程序。据查菲力斯公司于2019年6月21日被深圳市市场监督管理局吊销营业执照且至今没有组织清算，公司现股东为林彩娥、柳文杰，系2013年12月17日从原股东金文荣、柳晓利转让股份而成，且现股东林彩娥、柳文杰与原股东金文荣、柳晓利系亲属关系，原股东金文荣、柳晓利系夫妻关系，存在恶意串通、虚假转让股权、利用公司独立法人地位损害债权人利益逃避债务履行行为，故起诉四被告对菲力斯公司所欠华阳公司债务承担连带责任，请求判如诉请。被告林彩娥、柳文杰、金文荣、柳晓利辩称：1、四被告不是本案的适格被告，本案的被告应是菲力斯公司，公司尚存在，没有破产，公司不需要清算，应独立对外承担债务，华阳公司之前已向丰城法院起诉，法院也驳回了华阳公司要求金文荣、柳晓利承担连带清偿责任的诉讼请求，判决生效后华阳公司也申请了执行。本案立案案由是买卖合同，根据合同相对性原则，菲力斯公司是合同相对方，所以四被告不是本案的适格被告；2、本案系重复诉讼，本案与前述案件的当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同，前述案件已作出生效判决，华阳公司也申请了执行，即使华阳公司对判决有异议，可以通过上诉或再审途径，而不应当重复诉讼，法院应驳回华阳公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供证据（一）（2014）丰民二初字第41号民事判决书、证据（二）（2014）丰民执字第179号执行裁定书、证据（三）深圳市市场监督管理局档案查询清单及材料、证据（四）补发婚姻登记证审查处理表、证据（五）深圳市菲力斯服饰有限公司公示信息、证据（六）股东柳晓利银行转账凭证、证据（七）深圳市菲力斯服饰有限公司2012年12月19日前基本账户交易明细，四被告经质证对上述证据的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；对原告提供的证据（八）网上法院裁判文书，四被告经质证认为对其真实性有待核实，经查系复印件、无制作单位公章，本院对该证据的证据效力不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：被告金文荣、柳晓利于2004年12月17日登记结婚。菲力斯公司于2011年5月11日注册成立，注册资本为50万元，成立时的股东为金文荣、柳晓利，金文荣占公司75%的股权、柳文杰占公司25%的股权。2013年12月17日，金文荣、柳晓利与柳文杰、林彩娥签订《股权转让协议书》：金文荣占公司75%的股权，以人民币37.5万元转让给柳文杰；柳晓利占公司25%的股权，以人民币12.5万元转让给林彩娥。2014年1月2日华阳公司诉菲力斯公司、金文荣、柳晓利买卖合同纠纷一案经丰城法院受理，丰城法院经审理认为：华阳公司与菲力斯公司的买卖合同是双方当事人真实意思表示，是合法有效的，华阳公司依约交货后，菲力斯公司未按约全面履行付款义务，应负全部责任；华阳公司以菲力斯公司将公司资金转入柳晓利个人帐户为由，要求柳晓利、金文荣承担连带责任的诉讼请求，因查无实据，本院不予支持，丰城法院于2014年3月10日作出（2014）丰民二初字第41号民事判决：菲力斯公司欠华阳公司货款966684元及逾期付款利息（利息自2012年11月23日起按银行同期贷款利率算至付清货款止），限本判决生效后30日内付清；驳回华阳公司的其他诉讼请求；案件诉讼费用19842元，由华阳公司负担742元、菲力斯公司负担19100元。判决生效后，菲力斯公司未自动履行生效判决确定的义务，华阳公司于2014年5月19日向丰城法院申请执行，经执行法官调查，未发现菲力斯公司可供执行的财产，丰城法院于2014年8月14日作出（2014）丰民执字第179号执行裁定：终结（2014）丰民执字第179号案件的本次执行程序。2019年6月21日菲力斯公司被深圳市市场和监督管理局吊销营业执照，但仍未办理企业注销登记手续。原告华阳公司认为四被告系亲属关系，金文荣、柳晓利系夫妻，存在恶意串通、虚假转让股权、利用股东权利和公司法人独立地位损害原告华阳公司债权的行为，遂将四被告起诉至法院，请求支付诉请。另查明，被告柳晓利于2012年8月1日以自己账户向华阳公司杨春平支付菲力斯公司拖欠的货款50000元。案件在审理过程中，原告华阳公司提出财产保全的申请，本院依法作出(2019)赣0981民初3573号民事裁定书，对四被告的财产采取了保全措施。本院认为，原告主张菲力斯公司原股东金文荣、柳晓利系和现股东林彩娥、柳文杰系亲属关系且金文荣与柳晓利是夫妻，四被告存在恶意串通、虚假转让股权，利用公司独立法人地位、股东有限责任等损害公司债权人利益，应对菲力斯公司的债务向其承担连带清偿责任，故本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点主要为：四被告是否应对菲力斯公司的债务承担连带清偿责任的问题。国家工商行政管理总局于1998年1月7日颁布并施行的《公司登记管理若干问题的规定》（该规定于2006年6月23日被废止）第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”本案中，金文荣、柳晓利自2004年12月17日登记结婚至今系夫妻关系，然而在菲力斯公司的工商登记档案中，金文荣、柳晓利并未提交财产分割的书面证明或者协议，隐瞒了夫妻关系的事实，其目的是规避当时的相关规定，成立菲力斯公司。菲力斯公司出资人的财产为金文荣、柳晓利夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人有限责任公司。2012年8月1日，股东柳晓利用自己私人账户为公司偿还欠款。2013年12月17日夫妻两人在公司于2012年8月1日尚欠有原告华阳公司债务966884元未还、未对公司资产进行评估的情况下将两人股权以50万元转让给林彩娥、柳文杰，且未向法庭提供交付股款凭证，作为夫妻股东存在恶意逃避债务、严重损害公司债权人合法利益的行为。《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”综上分析，金文荣、柳晓利应对两人担任股东经营期间菲力斯公司欠付原告华阳公司的债务，承担连带清偿责任。林彩娥、柳文杰系2013年12月17日受让金文荣、柳晓利的股权，原告华阳公司提供的证据不能证明其对债务形成及公司不能清偿原告华阳公司债务具有过错，故对原告华阳公司要求林彩娥、柳文杰承担连带清偿责任的请求不予支持。四被告辩称不是本案适格被告、本案系重复诉讼的意见与本案事实不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告金文荣、柳晓利对丰城市人民法院（2014）丰民二初字第41号民事判决书确定的深圳市菲力斯服饰有限公司拖欠原告江西华阳羽绒有限公司货款966684元及逾期付款利息（利息自2012年11月23日起按银行同期贷款利率算至付清货款止）承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十五日内偿付；二、驳回原告江西华阳羽绒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13658元，财产保全费5000元，合计18658元，由被告金文荣、柳晓利负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。义务人在本判决书规定的期限内拒不履行其义务的，权利人可在本判决书发生法律效力后上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。申请强制执行应递交申请执行书与被执行人财产状况证据或线索材料。审 判 长  陈文平人民陪审员  范小华人民陪审员  鄢高颖二〇一九年十一月六日书 记 员  丁 蕾附：《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。