成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初5327号 原告：四川国栋建设集团有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道货运大道868号物流大厦5楼5048号（成都高新综合保税区双流园区）。 法定代表人：王春鸣，董事长。 委托诉讼代理人：王嘉莉，国浩律师（成都）事务所。 委托诉讼代理人：杨蓉，国浩律师（成都）事务所。 被告：黎敏，男，1974年11月20日出生，汉族，住云南省普洱市思茅区。 被告：赵茹，女，1974年8月3日出生，白族，住云南省普洱市思茅区。 二被告委托诉讼代理人：李育林，上海市协力律师事务所律师。 第三人：正源控股股份有限公司，住所地成都市双流区西航港街道成新大件路289号。 法定代表人：何延龙，董事长。 委托诉讼代理人：易俊龙，男，1996年1月18日出生，汉族，住成都市高新区，系公司员工。 委托诉讼代理人：周小丁，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原告四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团公司”）与被告黎敏、赵茹、第三人正源控股股份有限公司（以下简称“正源公司”）商品房预售合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国栋集团公司的委托诉讼代理人王嘉莉、被告黎敏、赵茹的委托诉讼代理人李育林、第三人正源公司的委托诉讼代理人易俊龙、周小丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国栋集团公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除国栋集团公司与黎敏、赵茹于2009年9月30日签订的《商品房买卖合同》（合同签约备案号：168764）及《购房合同补充协议》（协议编号：GD20090930-23）；2.请求判令黎敏、赵茹立即协助国栋集团公司办理国栋南园五星城3幢3单元15楼3号房屋的不动产登记过户手续。事实和理由：2009年9月30日，国栋集团公司与黎敏、赵茹签订了《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》，约定黎敏、赵茹购买国栋集团公司开发的位于国栋南园五星城3幢3单元15楼3号房屋。合同约定采用一次性付款的方式支付房款，应支付总房款721138元。合同签订后，国栋集团公司已于2011年1月28日为黎敏、赵茹办理了房屋产权证书，但黎敏、赵茹至今未向国栋集团公司支付购房款。2019年5月18日，国栋集团公司向黎敏、赵茹寄送要求支付购房款的通知，但特快专递被拒收退回。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，黎敏、赵茹长期不履行支付购房款的主要债务，经催告仍拒绝履行，已符合法定的合同解除条件。为维护国栋集团公司合法权益，特向法院提起诉讼。 黎敏、赵茹辩称，国栋集团公司诉求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。1.国栋集团公司诉求合同解除权已过合理行使期限，其解除权已经消灭，根据最高人民法院司法解释，解除权在发生之日起一年内没行使的解除权消灭，而本案商品房买卖合同发生至今已逾十年；2.国栋集团公司与黎敏、赵茹所签商品房买卖合同并非真实的购房意思表示，仅仅是应国栋集团公司要求为履行其控股公司给予黎敏、赵茹住房福利而签的形式备案合同，对于房款支付问题，并无任何实质性的约定，从双方协议内容可见，黎敏、赵茹仅需支付税费、维修基金、办理产权证费用等，无需支付房款；3.案涉房屋实质上是黎敏因履行完毕劳动合同而取得的劳保福利，是国栋集团公司的控股子公司四川国栋建设股份有限公司向国栋集团公司购买并给予黎敏的住房，至于国栋集团公司是否与其关联公司结清款项，与黎敏、赵茹无关。 正源公司述称，1.国栋集团公司是案涉事实发生时正源公司的实际控制人，系真实的当事人；2.国栋集团公司与黎敏、赵茹之间的真实意思表示系国栋集团公司赠与黎敏、赵茹案涉房屋，并非房屋买卖，本案隐藏的民事法律行为系国栋集团公司赠与黎敏、赵茹案涉房屋，案涉房屋买卖系虚假意思表示；3.即便案涉房屋买卖系真实交易，国栋集团公司亦既不享有约定合同解除权也不享有法定合同解除权，即便国栋集团公司享有合同解除权，此项权利亦因未在合理期限内行使而消灭；4.当时国栋集团公司是正源公司的实际控制人，正源公司的意思表示代表了国栋集团公司的意思表示，正源公司和黎敏之间是基于劳动合同才奖励了黎敏案涉房屋，案涉房屋已经实际交付并办理了不动产证，故合同已经履行完毕。 本院经审理后认定事实如下：2006年7月22日，四川国栋建设股份有限公司（甲方）与黎敏（乙方）签订了《劳动合同》及《关于黎敏的补充协议书》。劳动合同中约定甲方聘用乙方从事林产科技公司总经理岗位，补充协议约定：“1、协议期限从2006年8月20日起至2011年8月19日止，共伍年……7、劳保福利……7.3甲方在双流广场开发的住宅楼工程完工后，乙方可任选一套140㎡-180㎡的住房，若服务期满5年则该房归乙方所有；若选择房屋面积超过180㎡的，超出部分由乙方按出售房价自行购买。” 2009年9月30日，国栋集团公司与黎敏、赵茹就国栋集团公司开发的位于成都市双流区东升街道广都大道6号国栋南园五星城3栋3单元15层1503号房屋签订了《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》，房屋测绘建筑面积180.01㎡，房屋总价款721138元。《商品房买卖合同》约定：“第五条付款方式及期限……4.其他方式，具体付款方式及期限的约定见附件五。附件五：付款方式及期限的约定详见购房合同补充协议。”《购房合同补充协议》约定：“一、付款方式，对《合同》第五条的补充约定，银行按揭贷款，总房价款为人民币/元（大写/元）（国栋集团公司提供的《购房合同补充协议》此处载明总房价款为人民币721138元），首付款为人民币/元（大写/元）签订《商品房买卖合同》及本《补充协议》三日内付清首付款，余款/元（大写/元），乙方以向/银行申请/年/成按揭贷款的方式进行支付。如乙方未按上述时间及金额向甲方支付首付款，则乙方每日应向甲方按照首付款的万分之五支付违约金。乙方逾期付款时间超过十日的，合同自动解除，甲方有权处理乙方购买的房屋，乙方应向甲方支付总房款5%的违约金……” 2010年6月23日，黎敏向国栋集团公司交纳了契税21634.14元、专项维修基金3240.18元、印花税360.57元、产权证完税贴花5元、办理产权证登记费80元、共有人登记费10元、国土证完税贴花5元、国土证分户费20元，共计25355元，国栋集团公司出具了《收据》。2010年12月17日，国栋集团公司向黎敏、赵茹开具了案涉房屋购房款发票。案涉房屋于2011年1月28日登记至黎敏、赵茹名下。 另查明，2009年10月26日，四川国栋建设股份有限公司发布《关于向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才董事兼副总经理黎敏的关联交易公告》载明：“公司购买控股股东国栋集团国栋·南园五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏，该关联交易的标的价格为721138元……一、关联交易概述，根据公司与黎敏2006年签署的劳动合同补充协议：公司承建的国栋·南园五星城住宅楼工程完工后，黎敏可任选一套140㎡-180㎡的住房，在其与公司的5年服务期满后该住房归黎敏所有；若选择房屋面积超过180㎡的，超出部分由其本人按出售房价自行购买。根据上述协议的规定，公司决定向控股股东国栋集团购买其开发的国栋·南园五星城住宅一套，经公司与黎敏本人达成一致所选房屋面积为180.01㎡用于住房福利给予黎敏。二、关联方基本情况公司名称：四川国栋建设集团有限公司……关联自然人名称：黎敏……三、关联交易标的基本情况公司向控股股东国栋集团购买其开发的国栋·南园五星城住宅楼一套用于住房福利给予黎敏，面积为180.01㎡，按市场售价4006.10元/㎡计算总价为721138元。四、关联交易的主要内容和定价政策……2、关联交易标的物价款的支付该套住房面积在180㎡之内的房款由公司按市场售价向国栋集团支付，面积超出180㎡的房款由黎敏本人向国栋集团支付，相关税费分别由国栋集团与黎敏本人各自承担。”此外，四川国栋建设股份有限公司2009年年度报告中也载明“公司向控股股东四川国栋建设集团有限公司购买其开发的国栋.南园五星城住宅楼一套用于住房福利给予黎敏，面积为180.01㎡，按市场售价4006.10元/㎡计算总价为721138元”，关联方为四川国栋建设集团有限公司，关联交易类型为采购商品，本期发生额为721138元。 2019年5月18日，国栋集团公司向黎敏邮寄《房款支付催告》，邮单回执显示拒绝签收退回。《房款支付催告函》载明：“黎敏先生、赵茹女士：您们于2009年9月30日与我司签订了《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》，约定购买位于东升街道广都大道6号国栋·南园五星城小区住房3单元1503号，合同约定总房款为人民币721138元。我司已依约办理完成房屋产权手续，但您们至今未支付房款，致我司遭受重大损失……” 还查明，国栋集团公司在与黎敏、赵茹签订《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》时系四川国栋建设股份有限公司的控股股东，王春鸣系四川国栋建设股份有限公司的法定代表人，同时也是国栋集团公司的法定代表人。四川国栋建设股份有限公司于2017年9月27日更名为正源控股股份有限公司，正源地产成为公司控股股东。 以上事实，有当事人陈述、《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》、《关于向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才董事兼副总经理黎敏的关联交易公告》、四川国栋建设股份有限公司2009年年度报告、维修基金等费用收据、房屋所有权证书、购房发票、《房款支付催告函》及邮寄回执等证据在卷予以佐证，本院予以采信。 本院认为，黎敏原系四川国栋建设股份有限公司的员工，依据黎敏与四川国栋建设股份有限公司签订的《劳动合同》及《关于黎敏的补充协议书》之约定，在黎敏服务期满五年的情形下，黎敏可选择四川国栋建设股份有限公司在双流广场开发的一套140㎡-180㎡的住房归其所有。从四川国栋建设股份有限公司发布的公告及2019年年度报告可以看出，黎敏符合取得该福利房的条件，四川国栋建设股份有限公司履行了约定并进行了公告。黎敏在该公司任职及与国栋集团公司签订《商品房买卖合同》时，国栋集团公司系该公司控股股东，王春鸣系四川国栋建设股份有限公司及国栋集团公司的法定代表人，国栋集团公司作为四川国栋建设股份有限公司的控股股东应当知晓公告的内容。而事实上国栋集团公司也与黎敏及其配偶签订了《商品房买卖合同》，签订合同后，在黎敏、赵茹未支付购房款仅支付了契税等费用的情况下，国栋集团公司为黎敏、赵茹办理了房屋所有权证，且长达10年未向黎敏、赵茹主张购房款，也能印证国栋集团公司知晓并认可四川国栋建设股份有限公司购买案涉商品房作为福利房分配给黎敏的事实。此外，在黎敏、赵茹提供的《购房合同补充协议》中的付款方式处，房价部分均未填写，并用“/”代替，在国栋集团公司提供的补充协议中，仅在总房价款处填写了金额为721138元，在后的首付款等处也均用“/”表示，对此，本院认为，在商品房买卖合同中，房屋价款的支付金额及支付方式是合同的重要条款，但在双方提供的补充协议中均未完整填写购房款的支付方式，也印证了黎敏、赵茹及正源公司陈述的属实，进一步印证国栋集团公司在签订合同时知晓并认可黎敏、赵茹签订合同系基于四川国栋建设股份有限公司从其控股股东国栋集团公司处购买的该房屋用于兑现其在劳动合同中承诺的福利房的事实。故黎敏、赵茹不具有支付购房款的义务。 此外，即使黎敏、赵茹具有支付购房款的义务，根据合同约定，若黎敏、赵茹逾期付款时间超过十日的，合同自动解除。国栋集团公司与黎敏、赵茹于2009年9月30日签订了《商品房买卖合同》及《购房合同补充协议》，按照合同约定，黎敏、赵茹应当在签订《商品房买卖合同》及补充协议三日内（即2009年10月3日）前向国栋集团公司支付购房款，超过该付款期限十日国栋集团公司享有合同解除权。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款：“法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭”之规定，国栋集团公司应当在解除权发生之日起一年内行使解除权。但在付款期限届满后，国栋集团公司不仅未行使解除权反而为黎敏、赵茹办理了房屋所有权证，国栋集团公司未在解除权发生之日起一年内行使解除权，即其在付款期限届满后近十年的2019年5月18日向黎敏、赵茹邮寄催款通知书时，其解除权早已消灭。综上，国栋集团公司要求解除合同并协助其办理案涉房屋过户登记手续，无事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告四川国栋建设集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费50元，保全费4126元，共计4176元，由原告四川国栋建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 邱盛林 二〇一九年十月二十八日 法官助理 陈 妮 书 记 员 武佳艺