山东省沂水县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1323民初3048号 原告：刘学泉，男，1974年6月23日出生，汉族，居民，住山东省沂水县。 委托诉讼代理人：赵君浩，山东鲁顺晔律师事务所律师。 被告：山东华康药业包装有限公司。住所地：沂水县龙家圈街道西城工业园13号。 法定代表人：李法呈，总经理。 被告：李法呈，男，1974年1月30日出生，汉族，居民，住沂水县。 被告：王家伦，男，1969年1月11日出生，汉族，居民，住沂水县。 委托代理人：神祥吉，山东廷峰（临沂）律师事务所律师。 原告刘学泉与被告山东华康药业包装有限公司、李法呈、王家伦股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理后，因本案的法律事实必须以（2019）鲁1323民初2227号案件的审理结果为依据，本案于2019年6月28日中止审理，案件恢复审理后，本院于2020年5月25日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘学泉及委托诉讼代理人赵君浩、被告山东华康药业包装有限公司、被告李法呈、被告王家伦及其委托诉讼代理人神祥吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘学泉向本院提出诉讼请求：1.请求依法调解或判决被告立即支付股权转让款4000000元及相应利息、违约金；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年8月25日、8月30日，原被告双方分别签订《股权转让协议》及《证明》，约定原告刘学泉将其持有的山东华康药业包装有限公司的股权转让给被告，且办理了相关手续，但被告仅支付了200万元的部分转让款后，剩余转让款没有按照约定如期支付。被告的违约行为严重侵犯了原告的正当权益。为此，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告山东华康药业包装有限公司、李法呈辩称，原告所诉无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、原告诉讼依据的股权转让协议及证明是原告采取欺诈手段，欺骗答辩人说公司效益好、利润厚、前景好、赚钱多等虚假信息，也未进行资产评估、清算、财务交接情况下，答辩人在重大误解的情况下签订的无效股权转让协议及证明。二、答辩人李法呈接手经营后发现公司一直处于亏损状态，经营困难，根本不是原告吹嘘的效益前景那么好，600万元的股权及补偿费多么荒唐和不合理，审计报告也证明公司累计发生亏损151万元，原告只投资了153万元，答辩人支付原告投资及补偿款200万元最为公平合理。三、证明约定的“公司对外全部欠款，由李法呈个人负责偿还，刘学泉不承担任何责任”违反公司法第三条规定公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的强制性规定。四、原告提供的股权转让协议及证明未在市场监管部门登记备案，与在沂水县市场监督管理局登记备案的股权转让协议等材料相互矛盾，应以在沂水县市场监督管理局登记备案的股权转让协议等材料为认定事实的有效证据。五、一审、二审法院判决只是认定证明无效的依据不足，并未明确认定原告提供的股权转让协议及证明是否有效、无效或可撤销。 被告王家伦辩称，原告诉王家伦为被告系主体不适格，王家伦即不是公司的股东，也没有参与公司的日常经营管理，也不是担保人，在原告诉称的股权转让协议及证明上本人也没有签名摁手印，请求法庭驳回对王家伦的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求，向本院提供如下证据： 证据一、《股权转让协议》一份。证明2018年8月25日原告与被告李法呈签署协议，原告将其持有的山东华康药业包装有限公司的股权转让给被告李法呈，股权转让及补偿价格为600万元。 证据二、《证明》一份。该证明实质意义为原告与三被告之间经过多次协商并完善的一份股权转让协议，对履约方式做出了明确约定，证明由被告山东华康药业包装有限公司向原告偿还股权转让及补偿款，由被告李法呈、王家伦承担担保。因山东华康药业包装有限公司已经支付原告刘学泉200万元，尚欠400万元及相应利息（违约金）没有按照约定支付。 证据三、沂水县人民法院（2019）鲁1323民初2227号民事判决书一份、临沂市中级人民法院（2019）鲁13民终9901号民事判决书一份。证明原被告之间签署的协议及证明不存在无效的情形，且原告配合被告变更了股权登记已经履行完毕了自己的义务，三被告仅部分履行了支付股权转让款的义务，被告应当按照诚实信用原则支付剩余400万元，并按照银行同期利率支付相应利息（违约金）。 被告山东华康药业包装有限公司、李法呈对原告提供的证据质证如下： 对证据一，当时2018年8月25日原告与被告李法呈签署股权转让协议，并没有实质执行，而是2018年8月28日股权只转给了李法呈63万元，有工商登记为准。 对证据二，被告当时没有参与公司的经营管理，在不清楚公司状况下支付给了原告200万元，并且公司财务由原告之妻武玉梅一人管理，被告几次请求查看公司账务，都没有得到同意，直至支付了200万元后才交出账务，截至2018年8月31日经过会计事务所的核账后才发现公司亏损151万元，这200万元是我在不知公司亏损的情况下支付的。 对证据三，一审、二审法院判决只是认定证明无效的证据不足，并未明确认定原告提供的股权转让协议及证明是否有效，无效或可撤销，并且我也准备提起申诉。 被告王家伦对原告提供的证据质证如下： 对证据一有异议，王家伦并未在证据一上签字，与王家伦无关，在公司亏损的情况下，协议约定补偿款424万元，明显过高，不符合常理。 对证据二有异议，经过王家伦陈述，其本人并没有在担保人处签名和摁手印，提供担保并不是其本人的真实意思表示，因此王家伦申请进行笔迹及指纹鉴定，另外证明约定的公司对外全部欠款由李法呈个人负责偿还，刘学泉不承担任何责任，也违反了公司法的强制性规定，该证明应为无效证明。 对证据三的真实性无异议，但是一审、二审法院判决只是认定证明无效的证据不足，并未明确认定原告提供的股权转让协议及证明是否有效，无效或可撤销，并且我也准备提起申诉。 被告山东华康药业包装有限公司、李法呈、王家伦围绕答辩主张向本院提供如下证据： 证据一、2019年审计报告一份。证明公司截止2018年8月31日累计发生亏损151万元，未来市场存在重大不确定性，同时，从审计报告中可以看出，原告刘学泉除了注册资本153万元以外，从未有其他任何投资，所谓欠款证明系存在重大误解的基础上签署的，合同内容显失公平。 原告对三被告提供的证据质证如下： 对证据的三性均有异议，一、该证据于关联案件中已经提出，并非新证据，重复提出不具有合法性。第二、该审计系李法呈任公司法定代表人后自行委托，提交的相关数据是否完整无法证明，且没有经本案双方对于审计所依据的相关证据进行确认，不能反映公司的真实财务情况。第三、公司除了财务状况外，还有各类许可证、手续等无形资产，审计并不能如实客观的全面评价公司的状况。第四、公司当时正处于筹备和起步阶段，还没有开始正式生产运营，被告对此时的公司进行审计，存在断章取义的恶意，没有从总体上进行评价，缺乏严谨性。第五、配合原告提交的股权转让协议及证明协议可以看出，股权转让协议中有“甲乙双方经过友好协商”，证明中有“山东华康药业包装有限公司和刘学泉商定”的字样，说明原告欠刘学泉的600万元的欠款是基于双方协商确定，是双方在协商的基础上达成一致的协议，并不是基于审计达成的协议，因此该审计与协议确定的欠款数额没有任何关联性。综上，该审计报告缺乏客观性、严谨性，且与本案没有任何关联性，不能作为证据使用，因此不予认可。 当事人围绕诉讼请求、答辩主张依法提交了上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并收录在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院依照有关法律规定和证据规则予以审查认定效力，根据双方当事人提供的证据和有关法律规定，本院确认本案法律事实如下： 2015年11月23日，原告刘学泉与被告李法呈共同出资成立了山东华康药业包装有限公司，其中原告刘学泉出资153万元占股份51%，李法呈出资147万元占股份49%。该公司注册成立后，前期一直由原告刘学泉进行管理经营，被告李法呈前期未参与日常管理经营，后期共同参与经营管理。 2018年8月25日，原告刘学泉（甲方）与被告李法呈（乙方）签订股权转让协议，协议内容为：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的山东华康药业包装有限公司的股权转让给乙方持有的相关事宜，一致达成如下协议:1、甲方共计在山东华康药业包装有限公司投资176万元，现乙方给付甲方包括投资款176万元在内共计600万元。作为甲方退股赔偿。2、甲方于本合同签订当日，配合乙方依法办理公司法人、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记所需的费用由双方协商承担。3、其他未尽事宜，双方签订补充协议。补充协议与该协议具有同等法律效力。4、本协议自甲乙双方在协议上捺印后发生法律效力。原告刘学泉（甲方）与被告李法呈（乙方）与见证人李某在协议上签字捺手印。 2018年8月27日，原告刘学泉又与被告李法呈、案外人王富学分别签订股权转让协议，将其出资的153万元转让给被告李法呈63万元，转让给王富学90万元。 2018年8月27日，公司新股东李法呈与王富学形成股东会决议，内容为:根据《公司法》和章程规定，山东华康药业包装有限公司于2018年8月27日在公司会议室召开了由股东参加的股东会议，会议由刘学泉同志主持，经公司股东研究决定，通过以下事项:1、同意变更公司股东，由原来的刘学泉、李法呈，变更为李法呈、王富学，成立新的股东会，成员为李法呈、王富学。2、股权转让后股东情况变更为：李法呈货币出资210万元，占公司注册资本70%，出资方式：货币，出资于2035年11月1日前全部到位。王富学货币出资90万元，占公司注册资本30%，出资方式：货币，出资于2035年11月1日前全部到位。3、同意免去刘学泉山东华康药业包装有限公司执行董事及法定代表人职务，同时选举李法呈为公司执行董事兼法定代表人。4、同意免去李法呈监事职务，选举王富学为公司监事。5、通过修改后的公司章程。李法呈、王富学在决议上签字。 2018年8月28日，刘学泉、李法呈、王富学在沂水县市场监督管理局，依法对山东华康药业包装有限公司的股权结构、监事董事、法定代表人等相关事项进行了变更登记。至此，被告刘学泉完全退出公司的管理和经营。 2018年8月30日，原告刘学泉与三被告签订“证明”一份（实际内容为欠款和还款协议）。该证明的主要内容为:山东华康药业包装有限公司欠原告刘学泉投资款176万元，欠刘学泉补偿款424万元，共计欠款600万元。山东华康药业包装有限公司和刘学泉商定，山东华康药业包装有限公司和刘学泉签订本证明当日向刘学泉偿还100万元，于2018年9月23日前向刘学泉偿还100万元，于2018年12月30日前向刘学泉偿还100万元，于2019年8月30日前向刘学泉偿还100万元，于2019年12月30日前向刘学泉偿还200万元。同时，山东华康药业包装有限公司股东李法呈同意作为山东华康药业包装有限公司向刘学泉偿还欠款的担保人。山东华康药业包装有限公司在约定期限内没有偿还欠款，应当按照银行同期利率承担违约金。此外，山东华康药业包装有限公司对外全部欠款，由李法呈个人负责偿还，刘学泉不承担任何责任。山东华康药业包装有限公司在“证明”上盖章，李法呈、王家伦在担保人栏签字捺手印，见证人李某在见证人栏签字捺手印。 上述“证明”约定在2019年12月30日前分五次偿还，并由被告李法呈、王家伦作为该笔欠款的担保人。截至目前，山东华康药业包装有限公司仅支付给原告刘学泉200万元，剩余转让款没有按照约定如期支付，原告刘学泉诉至本院，要求三被告支付股权转让款4000000元及相应利息、违约金。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告刘学泉（甲方）与被告李法呈（乙方）签订的股权转让协议，原告刘学泉与三被告签订的“证明”，主要内容是三被告关于原告刘学泉的投资款以及对原告刘学泉股金转让的一种补偿，该协议已经双方当事人签字认可并已部分履行。根据《最高院关于适用的解释》第九十二条，一方当事人在法庭审理中，或者起诉状、答辩等书面材料中，对于于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。本案中，被告王家伦虽辩称股权转让协议及“证明”上其本人未签名捺印，但根据沂水县人民法院（2019）鲁1323民初2227号案件，王家伦作为原告提交的起诉状中明确记载“2018年8月27日，刘学泉与李法呈、王富学分别签订股权转让协议。2018年8月30日，刘学泉与王家伦、李法呈、山东华康药业有限公司签订证明一份（实际内容为欠款和还款协议）”。故被告王家伦已自认在股权转让协议及“证明”上签名捺印,对被告王家伦辩称未在协议上签名及捺印并申请进行笔迹及指纹鉴定的要求不予支持。被告山东华康药业包装有限公司、李法呈、王家伦至今尚拖欠原告刘学泉股权转让款4000000元，损害了原告刘学泉的合法权益。原告刘学泉要求被告山东华康药业包装有限公司、李法呈、王家伦支付股权转让款4000000元的诉讼请求，事实清楚，于法有据，本院依法予以支持。原告刘学泉主张相应利息，本院认为，依据原告提交的股权转让协议及证明，双方当事人约定按照银行同期利率支付，因此对于原告刘学泉要求三被告支付利息的请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条及相关民事法律法规之规定，判决如下： 一、被告山东华康药业包装有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告刘学泉股权转让款4000000元及利息。（利息以股权转让款本金1000000元为基数，自2018年12月31日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算。以股权转让款本金1000000元为基数，自2019年8月31日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算。以股权转让款本金2000000元为基数自2019年12月31日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算。） 二、被告李法呈、王家伦对以上被告山东华康药业包装有限公司第一条项下的清偿义务承担连带清偿责任。 三、驳回原告刘学泉的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38800元，申请费5000元，共计43800元，由被告山东华康药业包装有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长 周京刚 审 判 员 姜懿展 审 判 员 李良子 二〇二〇年六月二十四日 法官助理 季雅萍 书 记 员 胡凡丽