安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1125民初2813号原告：郭义龙，男，1977年10月24日出生，汉族，住安徽省定远县。原告：刘银河，男，1973年12月10日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。原告：陈家增，男，1965年12月16日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。三原告委托诉讼代理人：曹雷、靳舫，安徽天定律师事务所律师。被告：李俊瑶，女，1985年1月25日出生，汉族，住浙江省东阳市。被告：**，男，1968年3月11日出生，汉族，住浙江省金华市东阳市。两被告委托诉讼代理人：董俊彬、蔡沁，浙江君策律师事务所律师。原告郭义龙、刘银河、陈家增与被告李俊瑶、**合同纠纷一案,本院于2019年4月17日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。审理中被告李俊瑶提出管辖异议被本院裁定驳回，被告李俊瑶提起上诉，后撤回上诉。原告陈家增及三原告的委托诉讼代理人曹雷、被告李俊瑶、**的委托诉讼代理人董俊彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭义龙、刘银河、陈家增向本院提出诉讼请求：依法判决撤销双方2016年8月15日订立的《合伙财产份额转让协议书》。事实与理由：原、被告于2016年8月15日订立《合伙财产份额转让协议书》，被告将定远县中西医结合医院全部股份转让给原告，其股份财产仅包括医院划拨土地使用权和未竣工的地上建筑所有权(详见协议1.2条），2019年1月16日，原告突然接到定远县人民法院对医院土地使用权财产查封裁定书时，才知道该医院土地早在2015年2月就已经被滁州市中级人民法院查封的事实，经了解，被告2008年对外发包定远县中西医结合医院大楼工程尚欠江苏兴夏建筑安装有限公司施工款1928784元（详见滁州市中院作出的滁民一初字第00088号民事判决书）至今未还，该欠款因利息己增至近4百万元，被告在订立协议时向原告隐瞒了足以让原告拒绝购买被告股份的事实，恶意转让被法院查封的财产，致使原告在违背真实意思的情况下与被告达成了股份转让协议，根据《合同法》第五十四条之规定，原告显然享有依法撤销该协议的权利，基于上述，恳请贵院依法判如所请。被告李俊瑶、**辩称:1、原告诉称与事实不符，原告诉称突然知道中西医院土地被查封与事实不符，原被告双方进行交易系经定远县人民法院工作人员介绍，双方进行多次沟通，原告方也查阅了医院的所有的资料，包括财务资料，并且就土地查封事宜和欠款事宜原告方在签订合同之前，都是清楚的，因此不存在被告隐瞒事实的问题；2、原告的诉讼请求不应当得到支持。首先，被告并没有实施欺诈行为；其次，退一步讲被告隐瞒了土地查封的事实，原告也没有因此作出错误的意思表示，医院欠款的金额只有190万元，而原被告双方的交易的金额达到3500万元，远高于拖欠的款项，原告方不可能因有190万元的欠款而拒绝签订转让合同，因此，隐瞒与意思表示之间没有因果关系；再次，原告以自己的行为表明不再行使撤销权，至去年下半年开始，定远县中西医结合医院就已经开始营业，一直到现在；最后，被告方已经清偿了全部的债务，医院的土地查封已经解除，所谓的障碍已经不复存在，恰恰相反的是原告至今还拖欠被告三千多万元的转让款和近千万元的违约金，事实上原告所谓的起诉被告，就是因为想拒绝支付转让款所进行的极其不诚信的恶意诉讼，综上，恳请法庭驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：证据一：原告身份证复印件一份；证明目的：原告身份情况。证据二：2016年8月15日双方达成的“合伙财产份额转让协议书”、安徽省滁州市中级人民法院作出的“2013滁民一初字第00088号判决书”、定远县人民法院执行裁定书“（2015）定执字第00548”、滁州市中级人民法院执行裁定书“2015定执字第00548号”、滁州市中院协助执行通知书“（2015）滁执字第00022号”。定远县人民法院2019年1月16日作出的执行裁定书以及裁定书送交定远县国土资源局和房产管理局的回执、定远县人民法院对郭义龙作出的送达笔录一份（此组证据均保存在定远法院档案室以及法官俞斌处）；证明目的：1、滁州市中院在2015年2月已对定远县中西医院大楼所占用地进行查封；2、被告在2016年8月15日签订合同之时与原告约定了涉案土地的房屋详细的情况，唯独隐瞒了土地已被法院查封的事实；3、被告隐瞒了足以让原告拒绝购买原告股份的事实，明显构成欺诈；4、定远县人民法院在2019年1月16日通知原告郭义龙对被查封土地进行续封之时，原告才知道土地早已被封，被告有欺诈的行为，原告有权撤销合同。证据三：情况说明三份（三份情况说明原件在浙江省东阳市人民法院审理的2019浙0783民初187号案件庭审中已提交给法庭）；证明目的：原告转让被法院查封的土地使用权，楼房无法办理房屋产权证，无法经营医院，经济上遭受了巨大的损失，原告不仅有权选择撤销合同，且有权要求被告承担相应的违约赔偿责任。被告对原告所举证据质证意见为：对证据一真实性无异议；对证据二的第一份合伙财产转让协议书，该证据的三性无异议，对证明目的有异议，这份协议恰恰证明原告方在签订合同的时候是知道有欠款和查封的事实的，协议书的第一页倒数第二行，明确原告方已经审查了医院的全部财务资料，第三页3.1.1约定和第五页5.1均明确原告已经查阅医院的全部材料，且约定转让前的债务由被告方承担，转让后的债务由原告方承担。对其他证据真实性无异议，但证明目的有异议，证据可以证明所谓的查封和欠款并不足以使原告就转让协议的签订产生重大的影响，因为协议的金额是3500万元而医院拖欠的款项仅为190万元，因此证据二不能证明原告所主张的事实；对证据三的三性均有异议，首先不具有真实性和合法性，三份情况说明的性质是证人证言，根据民诉法的有关规定，单位出具证明，应当在证言下面有具体的经办人员签名且相关人员应当出庭接受原被告双方和法庭的询问，因此不具有合法性。其次，内容不具有真实性，根据原被告双方的转让协议，原告在付清所有的款项后，被告才有义务将医院的印章、营业执照、立项材料等等交付给原告，也就是说是否能办理产权证与土地被查封没有因果关系；最后，三家单位都知道土地被查封，原告怎么可能不清楚，该证据恰恰表明原告是清楚的。被告为抗辩原告的主张，向本院提交了下列证据：证据一、定远县法院（2015）定执字00548号结案通知书、执行裁定书；证明目的：证明医院的土地已经被解封，债务已经清偿完毕。证据二、定远县中西医结合医院的就诊卡；证明目的：证明定远中西医结合医院自去年下半年开始已经在经营，如果原告有撤销权的话，也因其自身行为放弃了撤销权。原告对被告所举证据质证意见：对证据一真实性、合法性均无异议，但是我们认为不具有关联性，更不同意被告的举证目的，第一组证据产生的时间是2020年3月18日，而且经了解实际解封时间是在2020年3月20日。此行为是发生在订立协议之后，原告因被告的欺诈行为遭受巨大的经济损失之后，所以即使对土地查封已解除，也不能作为阻止原告行使撤销权的条件。对证据二真实性无异议，此卡为中西医结合医院制作无异议，但是制作的卡不能够证明中西医院已经开业，与本案无直接关系。根据原、被告举证、质证意见，本院对原、被告所举证据分析认证如下:（一）、原告所举证据被告对原告所举证据一、二无异议，本院予以确认。对证据三仅有单位公章，无具体的经办人员和单位负责人签名，被告也不认可，本院不予确认。（二）、被告所举证据原告无异议，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：原、被告于2016年8月15日订立“合伙财产份额转让协议书”，约定：甲方：李俊瑶乙方：**丙方：郭义龙、刘银河、陈家增鉴于：1、定远县中西医结合医院的组织形式为合伙企业，甲方与乙方为中西医院的合伙人，甲方享有中西医院80%的合伙财产份额，乙方享有中西医院20%的合伙财产份额；2、丙方长期从事医院的投资和经验工作，对于医院的经营具有非常丰富的经验；3、中西医院的土地及性质为划拨土地，中西医院内建筑物主体已经验收合格但尚未竣工验收。丙方己到中西医院进行实地考察，查阅了所有现有的施工技术资料，对中西医院内所有建筑物的现状、排列以及有关管网的分布有了充分清晰的了解；4、丙方已经审查了中西医院的全部财务资料，对中西医院的财务状况有了充分清晰的了解；5、甲乙双方欲将中西医院的合伙财产份额转让给丙方，丙方亦同意购买。据此，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议。1、中西医院合伙财产份额的变动1.1为能更好的经营中西医院，甲方将持有的中西医院80%的合伙财产份额转让给丙方，乙方将持有的中西医院20%的合伙财产份额转让给丙方。转让后，丙方三人持有医院100%(大写：百分之一百）的财产份额，丙方内部份额比例由丙方自行约定。1.2中西医院财产仅指医院所属土地使用权及全部建筑物，中西医院围墙范围内放置的所有可移动的材料、器械、物品等并非中西医院的财产，不含在转让财产份额范围内。1.3本协议签订后，在丙方支付完全部转让款前，本合同项下的合份财产份额不发生转移；但经丙方提出、甲乙双方同意，可先行将合伙财产份额全部转移给丙方。2、合伙财产份额转让的价款和支付方式2.1甲方转让的80%的合伙财产份额，作价人民币贰仟伍佰陆拾万元整；乙方转让的20%的合伙财产份额，作价人民币陆佰肆拾万元整。2.2本条第2.1款约定的价款系双方在平等自愿的基础上经充分协商的结果，各方完全接受。各方均同意无须对该合伙财产份额的价值委托第三方进行评估，无论该合伙份额的评估价值是显著高于约定的价值还是显著低于约定的价值，各方均不得以显失公平、重大误解、欺诈等为由要求人民法院予以撤销。2.4转让价款的支付方式为:本协议签订后一个月内一次性付清，丙方三人对甲方和乙方的转让款债务承担连带责任。3.1.1签订本协议前，丙方已经查阅了医院现有的所有手续和资料，这些手续和资料包括但不限于医院立项材料、建筑物的施工技术资料、财务资料、印章和医院的证件。3.1.2丙方审查后认为虽然部分资料（特别是施工技术资料）不全或有瑕疵，但丙方愿意在受让合伙财产份额后自行制作、收集或以其他方式补足缺失的资料。丙方不能自行制作、收集或以其他方式补足的，甲乙双方不承担责任。3.2.2甲方和乙方将封存的资料交付给丙方后，即视为甲方和乙方将医院交付给丙方经营，甲方和乙方不再对医院享受任何权利。3.2.3丙方没有全额支付转让款的，即便合伙财产份额全部变更至丙方名下，甲方和乙方仍有权拒绝交付医院资料和医院实体，并有权拒绝丙方任何人进入医院内部。3.2.4甲方和乙方发出资料的指示交付后即销毁现有印章，丙方再启用新印章。3.3后续施工3.3.1因医院的工程没有竣工验收，丙方自行后续施工至工程竣工验收，之前缺少的施工技术资料由丙方自行补齐。3.3.2丙方已通过专业人士检测医院内的建筑物，对建筑物的质量有了充分了解，丙方不得以建筑物不合格为由要求甲方和乙方承担违约责任，或撤销本协议。5、医院的债务处理5.1中西医院的合伙财产份额变更前的债务由甲方和乙方赛担，变更后的债务由丙方承担。5.2本合同项下的合伙份额移转后不论因何种原因（包括但不限于本合同无效、被撤销）因与中西医院有关的任何问题给甲方造成损失的均由丙方承担。6、协议的变更和解除6.1经甲乙丙三方协商一致，可以变更本协议内容。6.2丙方未全额支付转让款达到15天以上的，甲方和乙方有权解除本协议。7.1甲方和乙方签订和履行本合同的代表为吴钢辉(身份证号:)，全权代表甲方和乙方，吴钢辉的权限包括但不限于代表甲方和乙方签订本协议、封存资料、交付资料、收取转让款、发出合同履行的有关通知。8.2.1丙方逾期支付转让款的，每逾期一天，应当向甲方和乙方支付千分之一的违约金。如果甲方和乙方因此解除本协议的，丙方应当向甲方和乙方支付转让款的百分之三十的违约金。10.1甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，双方可各自向所在地人民法院起诉。出让甲乙方或代理人：吴钢辉受让丙方：郭义龙、刘银河、陈家增”。合同签订后，被告将定远县中西医结合医院交付给原告，原告陆续进行了后续施工、装潢，但截至2018年，原告仅支付被告转让款1180万元，下欠转让款一直拖欠未付，2019年1月，被告李俊瑶向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，要求原告偿还转让款。2019年4月，原告起诉来院，要求撤销双方所签是《合伙财产份额转让协议书》。另查明：定远县中西医结合医院大楼工程因欠江苏兴夏建筑安装有限公司施工款1928784元，江苏兴夏建筑安装有限公司申请强制执行，2015年2月，滁州市中级人民法院对中西医结合医院的土地使用权予以查封。审理中，因被告偿还了欠款，2020年3月20日，定远县中西医结合医院的土地使用权被本院解除查封。被告方当庭提供的定远县中西医结合医院的就诊卡“N0.0009200”显示，定远县中西医结合医院已对外开展诊疗业务。本院认为，依法成立的合同受法律保护。2016年8月15日原、被告签订的《合伙财产份额转让协议书》是双方当事人真实意思的表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应按照合同的约定履行义务。原告诉称被告隐瞒了土地被查封的事实，恶意转让被法院查封的财产，致使原告在违背真实意思的情况下与被告达成了股份转让协议，构成欺诈,但双方所签的《合伙财产份额转让协议书》载明“丙方（原告）己到中西医院进行实地考察，查阅了所有现有的施工技术资料，对中西医院内所有建筑物的现状、排列以及有关管网的分布有了充分清晰的了解；丙方已经审查了中西医院的全部财务资料，对中西医院的财务状况有了充分清晰的了解；签订本协议前，丙方已经查阅了医院现有的所有手续和资料，这些手续和资料包括但不限于医院立项材料、建筑物的施工技术资料、财务资料、印章和医院的证件。丙方审查后认为虽然部分资料（特别是施工技术资料）不全或有瑕疵，但丙方愿意在受让合伙财产份额后自行制作、收集或以其他方式补足缺失的资料。丙方不能自行制作、收集或以其他方式补足的，甲乙双方不承担责任”，从上述约定可以反映出签订协议前，原告已对定远县中西医结合医院的状况予以充分的了解，其所举证据不能证明被告在土地被查封一事中构成欺诈，2016年8月双方签订协议后，原告就陆续对定远县中西医结合医院进行后续的施工、装潢，一直未提出异议，只是在2019年1月，被告提起诉讼要求其支付尚欠的转让款后，才于2019年4月向本院提起撤销之诉，且现原告方已使用定远县中西医结合医院对外开展诊疗业务，医院的土地使用权已被本院解除查封，故原告要求撤销双方签订的《合伙财产份额转让协议书》，证据不足，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定,判决如下:驳回原告郭义龙、刘银河、陈家增的诉讼请求。案件受理费80元，由被告郭义龙、刘银河、陈家增负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  马春海人民陪审员  赵 敢人民陪审员  单正兰二〇二〇年四月二十八日书 记 员  刘 凯附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。