湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0302民初2164号原告：湖南开启时代电子信息技术有限公司，统一社会信用代码914303007225669380，住所地湘潭经开区莲城大道14号。法定代表人：张锴，该公司总经理。委托诉讼代理人：于欢，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁铭洺，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。被告：刘腾，男，1989年8月15日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：易巧华，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨司盟，湖南崇民律师事务所实习律师。第三人：湖南开启时代医疗科技有限公司，统一社会信用代码91430300MA4L355N3H，住所地湖南省长沙高新开发区岳麓西大道660号潇湘奥园9栋409号。法定代表人：胡玉光，该公司总经理。原告湖南开启时代电子信息技术有限公司（以下简称开启电子公司）与被告刘腾债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，原告开启电子公司向本院提出财产保全申请，本院于同日作出（2019）湘0302民初2164号民事裁定，裁定准许财产保全，并采取了保全措施。本院于2019年7月30日追加湖南开启时代医疗科技有限公司（以下简称开启医疗公司）作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序公开进行了审理。原告开启电子公司的委托诉讼代理人于欢、袁铭洺，被告刘腾的委托诉讼代理人易巧华、杨司盟，第三人开启医疗公司的法定代表人胡玉光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开启电子公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付股权转让款510万元及利息（利息以510万元为基数，按年利率10%自2019年1月15日起计算至全部转让款清偿之日止）；2.请求判令被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实与理由：2018年12月29日，原告与被告、第三人开启医疗公司、陈德理共同签署了《四方股权转让协议》（以下简称《四方协议》），《四方协议》约定的主要内容如下：1.开启医疗公司将其持有湖南开启时代美格影像科技有限公司（以下称开启美格公司）51%的股权，即以货币方式出资的510万元对应股权，以510万元的价格转让给被告，被告应当支付股权转让款510万元；2.开启医疗公司同意被告将股权转让款直接支付给原告，支付方式为被告以三年银行保函形式支付给原告，首次支付时间为2019年1月15日前，三年银行保函一年一续，并按年化利率10%计算利息。2019年1月2日，开启医疗公司已完成将其持有开启美格公司51%的股权转让给被告的工商变更登记。但截至本案立案之日，被告仍未向原告开具保函、亦未支付股权转让款或利息。被告的行为已构成严重违约，原告有权要求被告立即向原告支付股权转让款及利息，故诉至本院。被告刘腾辩称：一、本案的事实是，被告未支付转让款项系因开启医疗公司一直未履行（且经催告后仍拒不履行）《四方协议》和《会议纪要》中约定的义务。《四方协议》约定：开启医疗公司经过全体股东同意将其持有的对开启美格公司的510万货币资金股权（股权比例51%）转让给被告，开启医疗公司全体股东同意回购原告开启电子公司510万元货币资金股权。同时《四方协议》第四条同业禁止约定：开启医疗公司不得直接从事所有有关胶片的生产业务，关于胶片与设备的相关生产备案资质从开启医疗公司转移到开启美格公司。随后，刘伟建（刘腾方代表）、胡琦琦（原告方代表）、涂秩平（开启医疗公司代表）、谭艳红（开启美格公司代表）、陈德理（开启美格公司代表），五方签订《会议纪要》，各方达成协议的主要内容为：l.开启美格公司和开启医疗公司关于胶片业务及平台业务资产于2019年1月22日实物形态盘点清楚，刘伟建和涂秩平、胡琦琦三方确认。开启美格公司跟开启医疗公司的往来账由谭艳红理清楚交给刘伟建；2.既住业务，所有胶片业务归属开启美格公司。湘潭中心医院、平江地区和浏阳胶片业务全部转移给开启美格公司；3.2019年1月23日完成资产交接及业务交接；4.医疗胶片注册证于2019年1月24日注销。2019年4月18日，开启医疗公司给开启美格公司发送《关于督促处理公司间业务交接及固定资产清算的函》，督促开启美格公司收到该函一周内履行相关约定并接到开启医疗公司在湘潭中心医院、平江和浏阳地区的胶片业务。2019年4月22日开启美格公司发送《湖南开启美格影像科技有限公司工作联系函》，督促开启医疗公司明确开启医疗胶片资质注销的日期，及配合开启美格公司管理层办理湖南各地挂网手续的资质转移，并明确各地资质转移的日期。此后，开启医疗公司一直未注销医疗胶片资质，也未配合资质转移手续。对于开启医疗公司在湘潭中心医院、平江和浏阳地区的胶片业务也一直未移交。开启医疗公司一直怠于履行《四方协议》和《会议纪要》的主要合同义务且经催告后仍未履行，导致协议中的主要目的不能实现，是被告未付款的主要原因。二、本案中开启医疗公司、被告、原告三方之间，实际上系债权让与或者债权债务概括转移的法律关系。本案的法律关系为：l.开启医疗公司回购开启电子公司510万元货币资金股权，即开启电子公司享有开启医疗公司的510万元债权；2.被告刘腾受让开启医疗公司在开启美格公司的510万元货币资金股权，即开启医疗公司享有被告刘腾的510万债权；3.开启医疗公司将其享有的被告刘腾510万债权转让给原告开启电子公司，由被告直接向原告开启电子公司付款。由此可见，三方已经形成了实质上的债权让与或债权债务概括转移的法律关系，即被告为债务人，开启医疗公司为让与人，原告为受让人。三、开启医疗公司怠于履行《四方协议》、《会议纪要》中的主要合同义务，致使被告协议根本目的无法实现，被告有权拒付510万股权转让款。本案中开启医疗公司主要合同义务为：1.将胶片与设备的相关生产备案资质从甲万转移到开启美格公司；2.既往业务，所有的胶片业务归属开启美格公司，湘潭中心医院、平江地区和浏阳胶片业务全部转移给开启美格公司；3.医疗胶片注册证于2019年1月24日注销。此后，开启医疗公司一直未履行协议约定义务，导致开启美格公司无法正常经营生产，成为既无合法《胶片及设备生产备案凭证》，又无合法胶片及设备挂网资质的不合法企业，公司业务严重受损。医疗胶片企业的核心资产即医疗胶片注册证和各地胶片业务，被告受让开启医疗公司股权的目的也是合法经营企业盈利挣钱，开启医疗公司怠于履行协认义务的行为，导致开启美格公司生产经营受损严重，造成巨额经济损失，企业陷入濒临倒闭的困境，被告签订协议的根本目的无法实现。事实上，被告也不可能接收一个无核心资产的空壳公司。根据合同法第六十六条、第八十二条的规定，开启医疗公司（让与人）将对被告（债务人）的债权转让给原告（受让人）后，被告对开启医疗公司的抗辩权一并受让给原告，即被告对开启医疗公司的抗辩可以向原告主张。开启医疗公司未履行协议主要义务，导致被告协议根本目的不能实现的，被告有权拒付原告的510万股权转让款。综上所述，本案中原、被告和开启医疗公司之间签订合法有效的《四方协议》和《会议纪要》，三方均应严格按照约定履行合同义务。对于510万股权转让款，三方已经形成了合法有效的债权让与或债权债务概况转移的法律关系。开启医疗公司怠于履行协议主要义务，致使开启美格公司经营瘫痪，濒临破产，导致被告合同的根本目的不能实现。被告有权履行合同抗辩权，拒绝支付510万股权转让款。因此，恳请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人开启医疗公司述称，开启医疗公司已将股权转让给被告刘腾，被告刘腾应当将510万元转让款直接支付给原告开启电子公司。本院经审理认定事实如下：2018年12月28日，被告刘腾与第三人开启医疗公司签订《湖南开启时代美格影像科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容为：第三人开启医疗公司将其持有开启美格公司的510万元股权（占公司注册资本的51%）以510万元的价格转让给被告刘腾。2018年12月29日，第三人开启医疗公司（甲方）、原告开启电子公司（乙方）、被告刘腾（丙方）、陈德理（丁方）共同签订《四方协议》），该协议的主要内容为：1.开启医疗公司将其持有开启美格公司的510万元货币资金股权按510万元的价款转让给被告刘腾、98万元设备股权按32万元的价格转让给陈德理；2.第三人开启医疗公司从原告开启电子公司以510万元的价款回购510万元货币资金股权，甲、乙、丙三方同意被告刘腾将510万元的股权转让款直接支付给原告开启电子公司；3.上述510万元以三年银行保函形式支付，首次支付时间为2019年1月15日前，三年银行保函一年一续，并按年化利率10%计算利息，利息支付周期为一年，即年保函到期后置换时支付当年利息；4.同业禁止约定。第三人开启医疗公司不得直接从事所有有关胶片的生产业务，关于胶片与设备的相关生产、备案资质从第三人开启医疗公司转移到开启美格公司。开启美格公司不得直接从事关于区域影像会诊的相关业务。但上述两公司可以相互作为对方业务的代理。同日，第三人开启医疗公司（甲方）与原告开启电子公司（乙方）签订《协议书》，再次确认被告刘腾应支付第三人开启医疗公司的上述510万元的股权转让款归原告开启电子公司所有，第三人开启医疗公司同意被告刘腾将该款直接支付给原告开启电子公司，如原告开启电子公司因被告刘腾未按协议向其支付股权转让款，第三人开启医疗公司有义务配合向被告刘腾追偿。2019年1月2日，办理完成了第三人开启医疗公司持有的开启美格公司510万元股权变更至被告刘腾名下的工商登记手续。被告刘腾至今未按约定向原告开启电子公司支付股权转让款或利息。本院认为，上述《四方协议》、《湖南开启时代美格影像科技有限公司股权转让协议》、《协议书》系各方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，各方均应按约定全面履行合同义务。第三人开启医疗公司将其对被告刘腾的510万元股权转让款的债权转让给原告开启电子公司，原告开启电子公司据此要求被告刘腾支付510万元股权转让款及按约定的年利率10%计算的利息，符合法律规定。本案争议的焦点是被告刘腾提出的因第三人开启医疗公司未履行相关合同义务的抗辩理由是否成立。根据《四方协议》及《湖南开启时代美格影像科技有限公司股权转让协议》，第三人开启医疗公司对被告刘腾的合同义务为将其持有的开启美格公司的510万元股权转让给被告刘腾，《四方协议》中也明确了被告刘腾应支付给原告开启电子公司的510万元系被告刘腾受让第三人开启医疗公司持有的开启美格公司股权的股权转让款，而2019年1月2日已完成了上述股权的工商变更登记手续，故第三人开启医疗公司已履行完其对被告刘腾的合同义务。被告刘腾与第三人开启医疗公司签订的《湖南开启时代美格影像科技有限公司股权转让协议》中并未设定第三人开启医疗公司的医疗胶片资质的注销与转移、胶片业务的移交等义务，《四方协议》中的“同业禁止约定”部分虽涉及到上述内容，但并非是第三人开启医疗公司对被告刘腾的义务，故被告刘腾提出的抗辩理由不成立，即使第三人开启医疗公司存在被告刘腾主张的事实，也应另行处理。综上所述，本院对原告开启电子公司的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条之规定，判决如下：被告刘腾在本判决生效之日起十日内支付原告湖南开启时代电子信息技术有限公司股权转让款510万元及利息（利息以未支付的股权转让款为基数，按年利率10%从2019年1月15日起计算至股权转让款清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47500元，减半收取计23750元，财产保全费5000元，合计28750元，由被告刘腾负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  苏刚二〇一九年十一月十二日法官助理罗贝代理书记员  冯钊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。