上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初15179号原告：上海瀚宇光纤通信技术有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张瑞新，总经理。委托诉讼代理人：蔡井楠，江苏兴知律师事务所律师。被告：中电晶锐(天津)激光技术有限公司，住所地天津市。法定代表人：潘林，董事长。委托诉讼代理人：王震生，男。委托诉讼代理人：黄榜才，男。被告：中国电子科技集团公司第四十六研究所，住所地天津市。法定代表人：潘林，所长。委托诉讼代理人：李忠，天津德水律师事务所律师。原告上海瀚宇光纤通信技术有限公司(以下简称“瀚宇光纤公司”)与被告中电晶锐(天津)激光技术有限公司(以下简称“中电晶锐公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案受理后，依法适用简易程序审理。在审理过程中，原告申请追加案外人中国电子科技集团公司第四十六研究所(以下简称“中电第四十六研究所”)作为本案的共同被告，被告中电晶锐公司对本案的管辖权提出异议。本院于2019年8月19日作出民事裁定，驳回被告中电晶锐公司提出的管辖权异议，并于2019年10月14日公开开庭对本案进行审理。原告瀚宇光纤公司的委托诉讼代理人蔡井楠，被告中电晶锐公司的委托诉讼代理人王震生、黄榜才，被告中电第四十六研究所的委托诉讼代理人李忠均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告瀚宇光纤公司向本院提出诉讼请求：1、被告中电晶锐公司支付原告货款人民币826,000元(以下币种同)及违约金4,130元；2、被告中电第四十六研究所对被告中电晶锐公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告中电晶锐公司素有业务往来，2017年12月15日，双方签订一份《销售合同》，约定被告中电晶锐公司向原告购买光纤光栅，合计价款804,000元。原告依约履行交货义务，被告中电晶锐公司仅支付了50,000元货款，剩余754,000元至今未付。2018年2月24日，双方又签订了一份《销售合同》，约定被告中电晶锐公司向原告购买光纤2000米，价款总计144,000元。合同签订后，原告依约履行交货义务，被告仅支付了72,000元，剩余72,000元至今未付。至起诉时，被告中电晶锐公司共欠原告货款826,000元，虽经原告多次催讨，但被告中电晶锐公司一直拖延，无奈原告诉讼来院。另，被告中电晶锐公司系法人独资公司，被告中电第四十六研究所系被告中电晶锐公司的独资股东，两家公司的法定代表人都是潘林，二者经营过程中严重混同，依法被告中电第四十六研究所应对被告中电晶锐公司的债务承担连带清偿责任。因原、被告就上述欠款协商不成，故原告诉讼来院，诉如所请。被告中电晶锐公司辩称，认可尚欠原告货款826,000元的事实，但被告中电晶锐公司目前已进入清算程序，希望本案能中止审理，等清算完毕再处理。如果原告同意减免被告相应货款的话，被告愿意在清算过程中优先偿还原告的货款。另外，被告中电晶锐公司有自己独立的财务制度，在财务上不存在与被告中电第四十六研究所混同的情况。被告中电第四十六研究所辩称，不同意原告的诉讼请求，被告中电第四十六研究所并非本案适格主体，被告中电晶锐公司是一家独立的公司，有独立的财产，可以对外独立承担责任。被告中电第四十六研究所作为被告中电晶锐公司的设立人，是一家央企事业单位，有健全的财务制度，在财务上不存在与被告中电晶锐公司混同的情况，不需要承担相应的连带责任。本院经审理认定事实如下：2017年12月15日，原告与被告中电晶锐公司签订一份《销售合同》，约定被告中电晶锐公司向原告购买FBGL4EHC4555/FBGL4ELC4555光纤光栅100对及LMA-YDF-20/400-M光纤1600米，价款共计804,000元，货到付款，交货期为2-3周，质量保证期为12个月，延期付款违约金不超过合同金额的0.5%。合同签订后，原告依约履行了交货义务，并于2018年1月25日向被告中电晶锐公司开具了总金额为804,000元的增值税专用发票。嗣后，被告中电晶锐公司向原告支付了50,000元货款。2018年2月24日，原告再次与被告中电晶锐公司签订一份《销售合同》，约定被告中电晶锐公司向原告购买LMA-GDF-20/400-M光纤2000米，价款为144,000元，交货期为合同成立后4周左右(不含节假日)，先支付50%预付款，剩余50%货到一个月内支付，质量保证期为12个月，延期付款违约金不超过合同金额的0.5%。合同签订后，原告依约履行了交货义务，并于2018年3月7日向被告中电晶锐公司开具了金额为144,000元的增值税专用发票，但被告中电晶锐公司仅向原告支付了72,000元预付款，剩余72,000元至今未付。至诉讼时，被告中电晶锐公司尚欠原告货款826,000元。另查明，1、被告中电晶锐公司系法人独资的有限责任公司，法定代表人潘林，股东为被告中电第四十六研究所；2、2017年度及2018年度，被告中电晶锐公司均有独立的财务审计报告。上述事实有庭审笔录、《销售合同》、发货通知单、增值税专用发票、《审计报告》等证据予以佐证。本院认为，上述证据真实、合法，且与本案具有关联，本院依法予以采信。本院认为，买卖合同是出卖人移转标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与被告中电晶锐公司签订《销售合同》，双方之间形成买卖合同关系，该合同是双方真实的意思表示，内容合法有效，双方均应恪守履行。原告已依约履行了交付义务，被告中电晶锐公司理应及时支付货款。然，至诉讼时，被告中电晶锐公司尚欠原告货款826,000元未付，其行为已然构成违约。现，原告诉请要求被告中电晶锐公司立即支付该剩余货款826,000元，并支付逾期付款违约金4,130元，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。对于原告提出的，要求被告中电第四十六研究所对被告中电晶锐公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。本院认为，根据我国公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告中电晶锐公司虽然为一人有限责任公司，但从其提供的证据材料看，被告中电晶锐公司具有较为规范的财务制度，并无公司财务与股东财务混同的情况，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告中电晶锐(天津)激光技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海瀚宇光纤通信技术有限公司货款826,000元及逾期付款违约金4,130元；二、驳回原告上海瀚宇光纤通信技术有限公司其余的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,100元，减半收取计6,050元，由被告中电晶锐(天津)激光技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  林庆强二〇一九年十月三十日书记员  宋丹萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。