上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初7919号原告：上海新农饲料股份有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：杨瑞生，董事长。委托诉讼代理人：叶德丰，上海悦南律师事务所律师。被告：朝阳佳兴粮食收储有限公司，住所地辽宁省朝阳市。法定代表人：佟少春，经理。委托诉讼代理人：毕广雨，辽宁东宝律师事务所律师。原告上海新农饲料股份有限公司与被告朝阳佳兴粮食收储有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案受理后，依法适用简易程序。后本案依法由简易程序转为普通程序审理，于2019年9月17日进行证据交换，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人叶德丰到庭参加诉讼，被告委托诉讼代理人毕广雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海新农饲料股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《合作框架协议》；2、判令被告返还原告未履行部分的预付款人民币3,464,226.44元(以下币种同)及资金占用利息(按照年利率6%，自2018年7月1日起计算至实际清偿之日止)。事实和理由：2016年，原、被告签订合作框架协议，双方约定原告向被告购买辽宁优质玉米，原告向被告预付4,000,000元。同时，协议约定供货时间节点等内容。但截止2017年12月31日，被告仅向原告供货535,773.56元，此后原告多次要求被告供货，但被告均无货可供，被告的违约行为致使原告的合同目的已无法实现。为维护自身合法权益，原告提起诉讼。被告朝阳佳兴粮食收储有限公司辩称，同意解除涉案协议。不同意向原告返还预付款。2011年至2014年期间，被告向原告工作人员杨小明给付了五笔款项，金额合计469,200元，但原告并未将该款计入双方往来账目。2014年4月18日至2017年5月15日期间，原告向被告玉米采购款1,920,000元。被告还为原告购买一台色选仪，双方约定原告以融资租赁方式付款，但只实际使用了一次，希望原告接受该设备或者向被告支付300,000元的差价款。2013年至2014年期间，被告还为原告垫付了货运费、工资等合计108,122.09元。上述款项与涉案合作框架协议项下的预付款相互抵销。关于原告主张的利息，由于原告在涉案框架协议项下支付的款项系给予被告的流动资金，故不应收取利息。经审理查明，2016年6月6日，原、被告签订《合作框架协议》，约定原告向被告定向采购辽宁优质玉米，由原告提前通知具体交货时间和地点；单价根据市场行情变化随行就市，依照双方签订的单批采购合同为准；原告同意预付给被告4,000,000元，以确保被告资金周转，在2017年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至3,500,000元，在2018年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至3,000,000元，在2019年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至0元；有效期为自合作框架协议签订之日起3年。2016年6月6日，被告出具《收据》一份，载明，今收到原告玉米款4,000,000元，被告承诺按照2016年6月6日的合作框架协议执行，在2017年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至3,500,000元，在2018年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至3,000,000元，在2019年6月6日前，被告承诺将预付款压缩至0元。2016年6月7日，原告向被告转账2,000,000元。2016年6月14日，原告向被告转账2,000,000元。2016年6月28日至2017年10月10日期间，原、被告以签订《采购合同》的方式执行《合作框架协议》。2017年12月31日，原、被告签署《对帐单》，确认截止该日被告尚欠原告货款3,464,226.44元。另查明，2015年12月26日，原、被告签订《终止协议》，约定原告长期采购被告玉米，双方于2013年共同签订《委托保管合同》，根据约定，原告从被告处采购的玉米由被告保管，双方于2015年12月25日完成相关采购、保管以及其他款项的结付，并一致同意终止《委托保管合同》的履行，后续双方之间的合作模式由双方协商并另行签订合作协议解决。2015年12月31日，原、被告签署《对帐单》一份，载明截止当日双方之间的欠款金额为“0元”。此外，原、被告及案外人朝阳金玉粮食收储有限公司共同签署《情况说明》一份，载明原、被告于2015年12月26日签订终止协议，终止2013年签订的《委托保管合同》，至终止日所有的采购、保管以及其他款项都已经结付，双方不存在有未履行完成的义务……。庭审中，原、被告确认《合作框架协议》项下双方之间的总供货金额为51,641,272.47元，原告支付的总货款金额为55,105,498.91元(含4,000,000元预付款)。被告表示，涉案《对帐单》、《情况说明》系被告为配合原告上市需要而出具，所记载的内容与事实不符，双方应当就涉案《合作框架协议》签订之前发生的债权债务关系一并予以处理。原告表示，原、被告签署的文件系双方真实意思表示，涉案《合作框架协议》签订之前的债权债务关系在双方签订2015年12月26日《终止协议》时已经结清。以上事实由原告提供的《合作框架协议》、付款凭证、《对帐单》、《采购合同》、《情况说明》，以及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，原、被告就双方玉米采购交易模式签署了的《合作框架协议》，并通过签订系列《采购合同》执行具体的采购内容，双方之间的买卖合同关系成立、有效。本案中，原告以被告无法按约供货为由，要求解除《合作框架协议》，被告对此不持异议。鉴于涉案《合作框架协议》约定的合作期限于2019年6月5日届满，《合作框架协议》实际上已经终止，原告的第一项诉讼请求已无处理之必要。本案中，双方的主要争议焦点在于：一、原告是否有权要求被告返还3,464,226.44元资金；二、原告主张资金占用利息是否于法有据。关于第一项争议焦点，被告对于《合作框架协议》项下尚欠原告3,464,226.44元款项没有异议，但辩称双方应就《合作框架协议》之前的业务往来一并予以结算。原告主张双方此前业务的款项已经结清，并提供了《终止协议》、2015年12月31日的《对帐单》及《情况说明》等证据予以佐证。本院认为，上述证据无法证明原告在签署《合作框架协议》之时对被告负有债务，且双方基于《合作框架协议》形成新的权利义务关系，与此前的交易往来系相互独立的法律关系，被告要求两者在本案中予以一并结算，缺乏依据。被告就双方此前业务往来提供的证据，无法证明其主张的事实，与本案纠纷亦缺乏关联性，本院无法采信。鉴于《合作框架协议》已经终止，原告要求被告返还3,464,226.44元款项，并无不妥，本院予以支持。如被告认为双方对此前的交易存有争议，应另行处理。关于第二项争议焦点，原告要求从2018年7月1日起计收资金占用利息。鉴于被告在《合作框架协议》中承诺于2018年6月6日前将预付款压缩至3,000,000元。被告未能履约，原告有权参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定主张资金占用利息损失。就464,226.44元部分，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年7月1日起计算至2019年6月5日的资金占用利息为19,016元。自2019年6月6日起，应以3,464,226.44元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算资金占用利息至实际清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第九十二条之规定，判决如下：一、被告朝阳佳兴粮食收储有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海新农饲料股份有限公司款项3,464,226.44元；二、被告朝阳佳兴粮食收储有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海新农饲料股份有限公司资金占用损失(截至2019年6月5日的金额为19,016元；自2019年6月6日起，以3,464,226.44元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止)。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34,514元，由被告朝阳佳兴粮食收储有限公司负担(于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾政文审 判 员  陈巨澜人民陪审员  樊云开二〇一九年十一月七日书 记 员  彭欣怡附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。