广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0606民初17419号原告：广东传化富联精细化工有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇太平工业区。法定代表人：秦林生。委托诉讼代理人：黄青松，男，系该公司工作人员。被告：汕头市欣昌纺织有限公司，住所地广东省汕头市潮**两英镇古溪社区居民委员会林招尾洋。法定代表人：姚少泽。被告：马克燕，女，1968年11月4日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：姚少泽，男，1977年5月29日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，被告：姚少琼，女，1973年4月11日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，被告：姚泽琼，女，1975年6月7日出生，汉族，住广东省汕头市潮**，被告：姚琼柔，女，1980年9月7日出生，汉族，住广东省汕头市潮**，被告：姚琼璇，女，1982年10月20日出生，汉族，住上海市闵行区，原告广东传化富联精细化工有限公司（原佛山市传化富联精细化工有限公司）与姚欣强及被告汕头市欣昌纺织有限公司（以下简称欣昌公司）、马克燕买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月6日立案后，并于2016年3月4日作出（2016）粤0606民初82号民事判决。被告马克燕不服该判决，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。因姚欣强于2016年2月22日死亡，广东省佛山市中级人民法院于2016年9月29日作出（2016）粤06民终4686号民事裁定，认定原审未查明姚欣强死亡的事实及其继承人的基本情况，未中止本案诉讼，于2016年3月4日作出（2016）粤0606民初82号民事判决，判令姚欣强连带清偿本案债务，认定基本事实不清，严重违反法定程序，遂裁定撤销（2016）粤0606民初82号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭依法适用普通程序于2019年6月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄青松到庭参加诉讼，各被告经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告欣昌公司立即向原告支付货款187923元及逾期付款违约金（违约金按中国人民银行规定的金融机构计收同期同类贷款利息的标准计算，从起诉之日起计至清偿完毕之日止）；2.姚欣强和被告马克燕对上述欠款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由姚欣强和被告欣昌公司、马克燕承担。诉讼过程中，原告请求被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇在继承姚欣强的遗产范围内对姚欣强所负的债务承担清偿责任。之后，原告将诉讼请求变更如下：1.被告欣昌公司立即支付货款107923元及逾期付款利息（以187923元为基数，从2016年1月6日起至2019年6月16日止；以107923元为基数，从2019年6月17日起至实际清偿之日止，逾期付款利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.被告马克燕对被告欣昌公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇作为姚欣强的第一顺序继承人，应对姚欣强的遗产进行清理，并从清理后或继承姚欣强遗产范围内对被告欣昌公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由七被告承担。事实与理由：原告与被告欣昌公司存在业务往来，原告向被告欣昌公司供应化工产品。原告依约向被告欣昌公司供应货物，但被告欣昌公司未按约定支付货款，至今尚欠货款187923元，原告多次催收未果。被告欣昌公司是姚欣强与被告马克燕共同出资设立的，且两人是夫妻，以夫妻共同财产出资，本质上属于一人公司。由于姚欣强与被告马克燕不能证明公司财产独立于股东个人财产，应当对本案债务承担连带责任。因姚欣强在诉讼中死亡，被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇是姚欣强的第一顺序继承人，上述被告应在继承姚欣强的遗产范围内对姚欣强所负的债务承担清偿责任。被告欣昌公司于2019年6月16日支付货款8万元，尚欠货款为107923元。七被告均未作答辩。原告向本院提交的证据及证明内容如下：1.佛山市传化富联精细化工有限公司（以下简称佛山传化公司）的营业执照、核准变更登记通知书、情况说明和被告欣昌公司的工商登记基本信息网上查询资料、企业机读档案登记资料（包括姚欣强和被告马克燕的身份证复印件）、被告欣昌公司的工商登记内档资料和户口登记表以及被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇的人口信息查询资料各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。姚欣强与被告姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇是父子或父女。被告欣昌公司由姚欣强和被告马克燕共同出资成立，公司股东于2016年7月21日变更为被告马克燕、姚少泽。2017年12月8日，佛山传化公司变更为广东传化富联精细化工有限公司。2.姚欣强与被告马克燕的结婚登记审查处理表、申请结婚登记声明书各一份，证明姚欣强和被告马克燕是夫妻，两人于2006年X月X日结婚。3.送货单十七份，证明被告欣昌公司在2015年4月2日至同年7月19日期间共收取了原告价值187923元的货物，该公司于2019年6月16日支付了8万元，尚欠原告货款107923元。货物由被告欣昌公司的员工李某隆、被告姚少泽等人签收。4.广东增值税专用发票七份，证明增值税发票上的货物名称、规格、数量、金额与送货单上的记载一致。5.帐目核对单三份，证明截至2015年7月31日止，被告欣昌公司尚欠原告货款187923元，于2019年6月16日支付了8万元，尚欠原告货款107923元。6.付款凭证原件两份，证明原告与被告欣昌公司存在买卖合同关系。7.广东省汕头市中级人民法院（2016）粤05民终721号民事判决书一份，证明庄某栋、李某隆、被告姚少泽是被告欣昌公司的员工，代表被告欣昌公司对账、签收货物。被告欣昌公司向本院提交的证据及原告的质证意见如下：1.营业执照、组织机构代码证复印件各一份，证明被告欣昌公司的登记情况。原告：无异议。2.2012年2月18日手写“协议”复印件一份、产品出库明细单复印件三份，证明：（1）被告欣昌公司没有参与“欣昌印花厂”项目的合伙，不是本案适格主体，原告起诉缺乏依据，依法应予驳回。庄某辉与姚欣强、庄某荣及庄某升全体合伙人应作为共同诉讼人。（2）庄某辉与姚欣强、庄某荣及庄某升四人合伙的经营项目，该项目与被告欣昌公司分属不同的主体，不应混淆。（3）2012年4月至12月期间，“欣昌印花厂”委托被告欣昌公司定型织布，双方存在加工关系，证明被告欣昌公司与“欣昌印花厂”属不同主体，且没有合伙。3.病历、病危通知书、报告单打印件各一份、出院小结打印件六份、出院记录打印件两份、诊断报告打印件一份，证明姚欣强在2012年3月18日患直肠癌、心肌梗塞、冠心病等疾病，一直重病缠身，生命垂危，未参与“欣昌印花厂”的管理。4.证实材料、债权债务情况及清单复印件各一份，证明：（1）“欣昌印花厂”这一合伙项目成立后，一直由庄某辉经营管理，姚欣强未从该项目得到任何分红或者收入；（2）庄某辉经营“欣昌印花厂”期间对外产生大量债务，属于合伙项目债务，如果本案原告主张的债权经另案查证后属实，也应属于“欣昌印花厂”这一合伙项目的债务，与被告欣昌公司无关。原告：对被告欣昌公司提交的证据2至4的真实性与关联性不予认可，是被告单方面制作的。经庭审举证、质证，本院对上述证据认证如下：1.原告提交的证据客观真实且能证明本案事实，本院予以采信；2.被告欣昌公司提交的证据1，原告没有异议，本院予以采信；3.被告欣昌公司提交的证据2至4，没有其他证据证明与本案有关，本院对其关联性不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：佛山传化公司及被告欣昌公司素有业务往来，由佛山传化公司向被告欣昌公司供应化工产品。双方的交易习惯为由被告欣昌公司向佛山传化公司发出电话订单，佛山传化公司送货上门后由被告仓管人员李某隆等人在送货单上签名确认，送货单注明的收货单位为被告欣昌公司。送货后，佛山传化公司向被告欣昌公司开具增值税发票，客户名称为被告欣昌公司，并由被告欣昌公司用于抵扣税费。被告欣昌公司陆续通过其名下的银行账户用转账方式或现金方式向佛山传化公司支付货款。佛山传化公司与被告欣昌公司依据送货及付款情况不定期进行对账。佛山传化公司与被告欣昌公司于2014年6月27日签订了一份帐目核对单，确认截至2014年5月31日止被告欣昌公司尚欠佛山传化公司货款188087元。上述帐目核对单加盖了被告欣昌公司的公章，庄某栋签名确认。佛山传化公司于2015年6月24日、2015年8月14日先后与被告欣昌公司各签订了一份帐目核对单，确认截至2015年7月31日止被告欣昌公司尚欠佛山传化公司货款187923元，庄某栋均在上述帐目核对单中签名确认。佛山传化公司多次追收货款187923元未果，遂于2016年1月6日诉至本院。另查明，被告欣昌公司为有限责任公司，股东为姚欣强与被告马克燕。姚欣强与被告马克燕是夫妻，两人于2006年X月X日结婚。姚欣强于2016年2月22日死亡。姚欣强与妻子李某珠（2005年5月11日死亡），共生育5个子女，分别是被告姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇。姚欣强的母亲叶某香于2013年10月13日死亡。姚欣强的父亲姚某水于1984年死亡。无证据证明姚欣强与被告马克燕生育或收养了子女。又查明，广东省汕头市中级人民法院于2016年8月26日作出的（2016）粤05民终721号民事判决书认定庄某栋、李某隆、被告姚少泽是被告欣昌公司的员工。再查明，2016年7月18日，被告欣昌公司股东会作出决议，主要内容如下：1.将公司的法定代表人（执行董事兼经理）变更为被告姚少泽；2.同意姚欣强将占公司注册资本60%的股权，共30万元转让被告姚少泽；4.股权转让后公司注册资本（实收资本）50万元不变，被告姚少泽出资货币30万元，占注册资本60%；被告马克燕出资货币20万元，占注册资本40%。2016年7月21日，工商行政主管部门核准了被告欣昌公司的变更登记申请，该公司的法定代表人为被告姚少泽，投资者为被告马克燕、姚少泽。2017年12月8日，工商行政主管部门核准了佛山传化公司的变更登记申请，该公司变更为原告广东传化富联精细化工有限公司。因姚欣强于2016年2月22日死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼，本院遂裁定中止本案诉讼，并向被告姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇送达通知书，告知其作为姚欣强的继承人是否愿意参加本案诉讼，被告姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇均向本院书面表示不愿意参加本案诉讼。本院向被告马克燕送达通知书，告知被告马克燕应向本院提交其与姚欣强有无生育或收养子女的证据，但被告马克燕并未提交。为此，原告便申请追加姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇为本案被告。本院认为，关于与原告发生买卖合同关系的主体是谁的问题。原告主张本案货物的买受人为被告欣昌公司，被告欣昌公司则主张本案货物的买受人为“欣昌印花厂”。对此本院认为，原告提交的送货单、帐目核对单、增值税发票中均明确买受人为被告欣昌公司，被告欣昌公司的员工李某隆等人签收了送货单，被告欣昌公司或该公司员工庄某栋在帐目核对单盖章或签名确认，上述证据已形成完整的证据链，足以证实本案货物的买受人是被告欣昌公司。被告欣昌公司主张本案货物的买受人是“欣昌印花厂”没有任何证据证实。根据2015年8月14日的帐目核对单显示，截至2015年7月31日止被告欣昌公司尚欠原告货款187923元，扣减被告欣昌公司于2019年6月16日支付的8万元，被告欣昌公司仍应向原告支付107923元。由于原告与被告欣昌公司未约定付款时间，原告有权随时主张，但应给予合理期限。被告至今拒不支付构成违约，应当支付逾期付款利息。原告主张从2016年1月6日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期利息合法有据，本院予以支持。据此，从2016年1月6日起至2019年6月16日止的逾期付款利息，以187923元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年6月17日起至实际清偿之日止的逾期付款利息，以107923元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。关于姚欣强和被告马克燕是否应当对本案债务承担连带清偿责任的问题。由于被告欣昌公司购买本案货物时公司的股东是姚欣强与被告马克燕，且两人是夫妻，以夫妻共同财产出资，双方也未明确夫妻财产独立，被告欣昌公司名义上为两人有限公司，但实质上属于一人公司。因姚欣强与被告马克燕未举证证明被告欣昌公司购买本案货物时公司财产独立于股东个人财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，姚欣强和被告马克燕应当对被告欣昌公司的债务承担连带清偿责任。因此，原告请求被告马克燕对被告欣昌公司的上述债务承担连带清偿责任的主张合法有据，本院予以支持。关于姚欣强的第一顺序继承人是否应对姚欣强的上述债务承担清偿责任的问题。《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”被告姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇虽然均向本院书面表示不愿意参加本案诉讼，但其并未明确表示放弃继承权，根据上述规定，被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇作为姚欣强的第一顺序继承人应当在其继承姚欣强遗产范围内对姚欣强的上述债务承担清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告汕头市欣昌纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告广东传化富联精细化工有限公司支付货款107923元及逾期付款利息（利息计算方法：从2016年1月6日起至2019年6月16日止，以187923元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年6月17日起至实际清偿之日止，以107923元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、被告马克燕对被告汕头市欣昌纺织有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、被告马克燕、姚少泽、姚少琼、姚泽琼、姚琼柔、姚琼璇在其继承姚欣强遗产范围内对被告汕头市欣昌纺织有限公司的上述第一项债务承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2458.46元、财产保全费1459.61元，合计3918.07元（原告广东传化富联精细化工有限公司已预交），由被告汕头市欣昌纺织有限公司、马克燕共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  蒋竞雄人民陪审员  何意南人民陪审员  刘群弟二〇一九年六月二十六日书 记 员  李赤瑜