湖南省衡阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘04民初191号 原告：华耀城（衡阳）有限公司，住所地湖南省衡阳市石鼓区蔡伦大道华耀城招商中心。 法定代表人：杨贤辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邓春芝，该公司员工。 委托诉讼代理人：高庆超，河北时音律师事务所律师。 被告：江西鹏泽实业发展有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区丽景路**西雅图国际会馆****。 法定代表人：邓国应，该公司总经理。 委托诉讼代理人：熊建新，该公司员工。 委托诉讼代理人：熊凉捷，江西华昌律师事务所律师。 原告华耀城（衡阳）有限公司（以下简称华耀城公司）与被告江西鹏泽实业发展有限公司（以下简称鹏泽公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序审理。被告鹏泽公司于2019年7月12日向本院提出管辖异议，本院于2019年7月24日作出(2019)湘04民初191号之一民事裁定，裁定驳回被告鹏泽公司对本案管辖权提出的异议。被告鹏泽公司不服，向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南省高级人民法院于2019年11月14日作出(2019)湘民辖终889号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告华耀城公司的委托诉讼代理人邓春芝、高庆超，被告鹏泽公司的委托诉讼代理人熊建新、熊凉捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华耀城公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告人民币2402.347407万元，包括股权转款欠款1000万元、借款778万元、汇款624.347407万元（其中222万元规费补偿款、188.592140万元土地平整款、213.755267万元未开发票补开税金）及相应利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中1000万元欠款的利息自2013年12月14日计算到被告清偿之日，778万元借款的利息自2015年6月9日计算到被告清偿之日，624.347407万元自2017年9月28日计算到被告清偿之日；2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告华耀城公司于2013年5月23日注册成立衡阳华耀置业有限公司（简称华耀置业公司），持有该公司100％股权。2013年9月9日、12月8日，原告华耀城公司（甲方）与被告鹏泽公司（乙方）分别签订了两份内容相同的《股权转让协议书》。约定：甲方将华耀置业公司100%股权全部转让给乙方。乙方受让后内部的股权分配比例由乙方自行确定。股权转让总价款为18700万元。除该款项外，乙方不再就股权转让及资产移交等事项向甲方支付任何费用；乙方自本协议签订之日起10日内向甲方支付股权转让总价款的50%，计9350万元，自华耀置业公司拥有的H1地块《国有土地使用权证》办妥，并交付给乙方后10日内，乙方向甲方全额付清股权转让总价款……；本协议签订后，协议转让的股权是否过户由乙方决定，甲方随时、无条件给予配合，发生的费用均由乙方负责。但无论股权是否办理过户手续，股权转让协议生效后，甲、乙双方都视为股权已实质转让，华耀置业公司的所有相关的权利由乙方享有，所有义务由乙方承担，与甲方无关。甲方无权对该股权做任何处置，也不能利用该股权对华耀置业公司行使任何管理权；甲方将享受的政府给予的所有优惠政策，统一移交给乙方，但优惠政策由乙方自行向政府申请，甲方给予全方位配合。如乙方能按甲方与政府签订的《项目协议》申请到优惠政策，则该优惠由乙方享有。协议签订后，被告鹏泽公司于2013年9月27日、12月13日分别向原告华耀城公司支付股权转让款9350万元和8350万元，共计17700万元，尚欠1000万元股权转让款未支付。被告鹏泽公司开发期间以资金困难为由，向原告华耀城公司借款。原告华耀城公司向其提供借款后，被告鹏泽公司于2015年6月8日以华耀置业公司的名义向原告华耀城公司出具778万元的借条。被告鹏泽公司在开发过程中，原告华耀城公司和被告鹏泽公司多次以华耀置业公司的名义向衡阳市人民政府申请优惠政策均被拒绝，被告鹏泽公司遂以政府未兑付优惠政策构成违约为由要求原告华耀城公司补偿规费。因原告华耀城公司误认为己方违约，同意向被告鹏泽公司进行补偿。2016年8月，原告华耀城公司根据双方口头协议约定，起草《股权转让补充协议》并加盖公章后邮寄送达被告鹏泽公司。该《股权转让补充协议》约定：因华耀置业公司H1地块不能享受行政规费的减免，原告华耀城公司自愿支付被告鹏泽公司2000万元作为补偿费，扣除被告鹏泽公司应付的1000万元股权转让款以及向原告华耀城公司的借款778万元后，原告华耀城公司还应支付被告鹏泽公司222万元。土地平整产生的土方外运填埋费用原告华耀城公司应承担的部分188.592140万元，另未开发票金额3053.646675万元由被告鹏泽公司自行开具发票，对应的税金213.755267万元由原告华耀城公司承担，共计还应支付624.347407万元，由原告华耀城公司在协议签订后5个工作日内支付。原告华耀城公司在约定时间内完成上述四项事项后，被告鹏泽公司放弃与原告华耀城公司同样享有行政规费减免的权利以及其他约定的任何权利。原告华耀城公司于2017年9月27日、11月8日分别通过银行转账向被告鹏泽公司支付300万元和324.3474万元。被告鹏泽公司收到原告华耀城公司支付的624.347407万元和《股权转让补充协议》后，经原告华耀城公司多次催告，被告鹏泽公司以各种理由搪塞，既不盖章，亦不退款。2019年4月14日，原告华耀城公司再次发出《催告函》，被告鹏泽公司于当月16日出具《回复函》，明确表示对《股权转让补充协议》第六条不予认可。至此，原告华耀城公司确认被告鹏泽公司无意履行双方约定。为维护原告华耀城公司权益，遂诉至本院，请求支持其诉讼请求。 为支持其诉请，原告华耀城公司向本院提交了9份证据。 证据1、营业执照复印件、法定代表人身份证明、企业信用信息公示报告、情况说明，拟证明原、被告主体资格以及原告华耀城公司与中国城乡控股有限公司(以下简称城乡控股公司)、华耀置业公司的关系； 证据2、《华阳城（衡阳）项目合作协议书》、《华阳城（衡阳）项目合作协议书补充协议》，拟证明城乡控股公司在衡阳市出资兴建大型“华耀城”项目，衡阳市人民政府制定规费减免政策以长期培育原告华耀城公司项目； 证据3、《国有建设用地使用权土地成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《衡阳市人民政府关于公布衡阳市城区基准地价更新成果的通知》，拟证明华耀置业公司竞得编号为[2013]网挂31号国有建设用地使用权，面积为122434.4平方米（183.65亩），成交总价为人民币12855.57万元。衡阳市人民政府规定（衡阳市城区基准地）经营性土地、房地产开发用地出让价格不得低于120万元/亩； 证据4、《股权转让协议书》二份、股权转让款付款凭证，拟证明原告华耀城公司将华耀置业公司100%股权全部转让给被告鹏泽公司，股权转让总价款18700万元，被告鹏泽公司已支付17700万元，尚欠1000万元未支付，原告华耀城公司将享受的政府给予的所有优惠政策统一移交给被告鹏泽公司，且由被告鹏泽公司自行向政府申请，原告华耀城公司予以配合； 证据5、《关于减免项目报建规费的请示》、《关于华耀城项目生活配套住宅区规费减免的请示》、《行政复议申请书》、《关于华耀城生活配套区建设的情况汇报》、《关于衡阳华耀城住宅配套项目即将再次引发群体事件的紧急报告》，拟证明被告鹏泽公司在受让股权之后即以华耀置业公司名义进行项目开发。在项目开发过程中，原、被告均多次向政府及各级领导申请规费减免的优惠政策落地； 证据6、《律师函》、《催告函》，拟证明被告鹏泽公司对原告华耀城公司威胁、诱导，迫使原告华耀城公司补偿； 证据7、《衡阳华耀置业公司已实现利润数据分析》、《衡阳华耀置业有限公司税收完税证明》，拟证明被告鹏泽公司与碧桂园合作开发涉案土地，净赚至少2.5亿元； 证据8、付款凭证、借条、《股权转让补充协议》，拟证明原告华耀城公司代被告鹏泽公司缴纳环评费8万元，垫付民工工资173万元，提供借款600万元，根据双方口头约定起草《股权转让补充协议》，并根据补充协议转账624.3474万元； 证据9、《催告函》、《回复函》，拟证明原告华耀城公司公司再次催促被告鹏泽公司签订补充协议，但鹏泽公司不认可案涉补充协议内容。 鹏泽公司辩称，原告华耀城公司起草的《股权转让补充协议》第二条与第六条相互矛盾，第二条是双方真实意思表示，该条约定表明2000万元补偿金仅以解决规费免交优惠政策落空的问题，第六条却成了2000万元补偿金解决所有问题，故被告鹏泽公司有理由拒绝盖章。2016年8月，原告华耀城公司送来起草的《股权转让补充协议》，因被告鹏泽公司不同意第六条，当即表示不予盖章。后原告华耀城公司于2017年9月27日、11月8日分两笔将《股权转让补充协议》前述四条款项约定款项全部付清。原告华耀城公司在明知被告鹏泽公司拒绝盖章的情况下主动付款，表明其已放弃《股权转让补充协议》第六条。其主动付款的行为，表明其对履行《股权转让补充协议》前五条向被告鹏泽公司发出要约，被告鹏泽公司以同意接收方式作出承诺。综上，引发本案争议的《股权转让补充协议》，被告鹏泽公司除对其中第六条最后一句“以及其他约定的任何权利”不能接受外，对其他条款均无意见。因原告华耀城公司不经协商擅自添加，与双方一致确认的第二条发生矛盾冲突，原告华耀城公司应承担相应责任。且原告华耀城公司诉请的款项，因双方早已成立合同关系并已经履行完毕，故原告华耀城公司起诉实属无理，请求人民法院予以驳回。 鹏泽公司于2020年3月2日向本院提起反诉请求：1、判令确认原、被告对于案涉《股权转让补充协议》第二条、第三条、第四条、第五条已经成立合同关系并已履行完毕；2、被反诉人承担本案全部诉讼费用。本院审查认为，被告鹏泽公司提起的反诉系对原告华耀城公司诉请的抗辩，不构成反诉。经释明，被告当庭撤回反诉。 被告鹏泽公司向本院提交了4份证据。 证据1、《股权转让协议书》、《土地成交确认书》、《土地出让合同》、《项目合作协议》、《补充协议》，拟证明被告鹏泽公司应向原告华耀城公司支付18700万元土地转让款，原告华耀城公司获得案涉土地使用权的价款为21万元/亩； 证据2、付款凭证，拟证明被告鹏泽公司向原告华耀城公司支付股权转让款17700万元，剩余1000万元未支付是因为原告华耀城公司未足额出具发票和支付土地平整款； 证据3、《股权转让补充协议》，拟证明原告华耀城公司违反双方约定，在第六条加上“其他约定的任何权利”扩大了补偿范围，双方已就土地平整款和发票税金达成一致； 证据4、《催告函》、《回复函》，拟证明原告华耀城公司未经协商单方扩大补偿范围。 对当事人提供的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告鹏泽公司对原告华耀城公司提交的9份证据质证认为，对证据1、4、5、8、9真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2真实性、合法性无异议，对证明目的有异议；对证据3《国有建设用地使用权土地成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》真实性、合法性、关联性无异议。对《通知》真实性、合法性、关联性均有异议，该证据未提交原件核查，法律规定土地出让必须通过招拍挂的方式成交，土地出让价由市场价决定而非政府文件决定。且该份文件不能改变土地真实价格；对证据6真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，对方以超出市场价的价格出卖，我们要求退回差价符合规定；证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，来源不合法，系原告华耀城公司单方制作，无法达到其证明目的。原告华耀城公司对被告鹏泽公司提交的4份证据质证认为，被告鹏泽公司提供的证据与原告华耀城公司提交的证据重合。对证据1、2、3、4的真实性无异议，仅对证明目的有异议。本院经审查认为，原告华耀城公司提供的证据1、2、3、4、5、6、8、9与被告鹏泽公司提供证据1、2、3、4存在重合，案涉双方仅对证据的证明目的持有异议，上述证据来源形式合法、内容客观真实、与本案待证事实相关联，可以作为本案的定案依据，本院予以采信。原告华耀城公司提供的证据7系其单方制作，且与本案缺乏关联性，本院不予采信。 在审理本案过程中，原告华耀城公司作为申请人于2019年7月9日向本院申请财产保全，请求对被申请人鹏泽公司价值2402.347407万元的财产进行冻结、查封或者扣押。并由中国太平洋财产保险股份有限公司财产保全责任保险保单保函为该保全予以担保。本院经审查于2019年7月9日作出（2019）湘04民初191号民事裁定：冻结被申请人鹏泽公司银行存款2402.347407万元（冻结期限为一年）。经执行查控，未冻结到款项。原告华耀城公司又于2019年7月26日向本院补充提交财产线索，请求对被申请人鹏泽公司在华耀置业公司价值2402.347407万元的股权进行查封，或者对被申请人价值2402.347407万元的其他财产进行冻结、查封或者扣押。并由中国太平洋财产保险股份有限公司财产保全责任保险保单为该保全予以担保。本院经审理于2019年7月31日作出（2019）湘04民初191号之二民事裁定：冻结被申请人鹏泽公司在衡阳华耀置业有限公司价值为2402.347407万元的股权（冻结期限为三年）。 本院经审理认定事实如下：2012年10月29日，衡阳市人民政府（甲方）与城乡控股公司（乙方）签订《华阳城（衡阳）项目合作协议书》，城乡控股公司为实施该项目，成立了“华阳城（后改名华耀城）（衡阳）有限公司”。为实施住宅配套项目，原告华耀城公司于2013年5月10日注册成立华耀置业公司，100%控股，注册资本3000万元，经营范围为房地产开发及经营。华耀置业公司与衡阳市土地矿产交易中心于2013年9月3日签订《国有建设用地使用权土地成交确认书》，确认：华耀置业公司（竞得人）以网挂方式竞得编号为［2013］网挂31号国有建设用地使用权。该宗国有建设用地使用权位于衡阳市石鼓区××乡××村××村，面积为122434.4平方米（183.65亩），成交总价为人民币12855.57万元。衡阳市国土资源局与华耀置业公司于2013年11月15日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于同年12月13日办理案涉国有建设用地的《国有土地使用权证》。 原告华耀城公司（甲方）作为转让人与被告鹏泽公司（乙方）作为受让人分别于2013年9月9日、12月8日签订两份合同内容一致的《股权转让协议书》，约定：甲方将华耀置业公司100％股权转让给乙方，股权转让总价款为18700万元，乙方自本协议签订之日起10日内向甲方支付股权转让总价款的50％，计9350万元，自华耀置业公司拥有的Ｈ1地块《国有土地使用权证》办妥，并交付给乙方后10日内，乙方向甲方全额付清股权转让款。甲方应在收到第一笔股权转让款后一周内将华耀置业公司所有印章、证照移交给乙方，移交后产生的债务，由乙方承担。乙方有权在合同签订后四年内决定华耀置业公司的股权是否过户，甲方无条件给予配合，发生的费用均由乙方负责。无论是否办理股权过户手续，双方均视股权已实质转让，华耀置业公司所有相关的权利与义务由乙方享有和承担，甲方不得处置股权和对华耀置业公司行使管理权。甲方享有的政府给予的所有优惠政策统一移交给乙方享有，但由乙方自行按甲方与政府签订的《项目协议》向政府申请，甲方给予全方位配合。甲方应向政府全额付清土地出让金、契税，办理好《国有土地使用权证》。甲方违约造成乙方或移交后的华耀置业公司损失的，应予赔偿。甲方不配合办理股权变更，擅自处置股权或对华耀置业公司行使管理权的，按实际收到的股权转让款双倍赔偿乙方。乙方延迟支付股权转让款的，应按迟付金额的万分之五每日支付违约金，延迟超过两个月的，甲方有权解除合同，并没收已付款项。合同签订后，被告鹏泽公司于2013年9月27日、12月13日分别向原告华耀城公司支付股权转让款9350万元、8350万元，共计17700万元，尚欠1000万元股权转让款未支付。2013年11月15日，衡阳市国土资源局与原告华耀置业公司签订《国有建设用地使用权出让合同》［合同编号为2013（Ａ）041号］，主要约定：本合同项下出让宗地编号为2××2-4，宗地总面积122434.40平方米，其中出让宗地面积为122434.40平方米，出让宗地用途为城镇住宅，总价款为12855.5700万元，每平方米1049.99元。被告鹏泽公司受让股权后，即以华耀置业公司名义进行项目开发。 2014年4月10日，原告华耀城公司代被告鹏泽公司支付8万元环评费。原告华耀城公司于2014年8月7日向衡阳市人民政府申请对报建规费进行减免，后因住宅部分遭拒，被告鹏泽公司于2014年10月8日发出律师函，要求原告华耀城公司就衡阳市人民政府违反合同约定拒绝办理规费减免，运用行政复议或诉讼手段，向衡阳市人民政府主张权利。2014年11月10日，原告华耀城公司向华耀城项目部申请对华耀城一期生活配套住宅区进行规费减免。原告华耀城公司于2014年11月18日支付173万元农民工工资。华耀置业公司于2015年6月8日向原告华耀城公司出具《借条》，载明为预缴规费，向原告华耀城公司借款600万元，含此前173万元民工工资和环评费5万元，共计借款778万元，原告华耀城公司于2015年6月17日向华耀置业公司账户转款600万元。2016年7月，原告华耀城公司将案涉股权变更至被告鹏泽公司名下。2016年8月，原告华耀城公司依照与被告鹏泽公司口头协议，以原告华耀城公司为甲方、被告鹏泽公司为乙方，草拟《股权转让补充协议》，并加盖原告华耀城公司印章后通过邮寄方式送达被告鹏泽公司，载明：一、甲方与本协议签订后一个月内将华耀置业公司的全部股权变更登记为乙方（鹏泽公司），变更登记完成后，乙方应将约定的尚应付甲方的1000万元股权转让款支付给甲方，该1000万元股权转让款可与本协议第二条约定的费用折抵；二、华耀置业公司拥有的《国有土地使用权证》的住宅H1地块的行政规费减免因政府的行政原因致使行政规费减免优惠政策不能实现，甲方自愿支付乙方2000万元作为乙方办理报建手续缴纳行政规费的补偿费，扣除乙方原向甲方借款778万元及本协议第一条的款项相抵后甲方还应支付乙方222万元；三、华耀置业有限公司所属H1地块二期签订后一个月内由甲方拆迁完毕(拆迁补偿费用由甲方承担)，并按照57.7米的土地标高进行平整，平整费甲、乙双方各承担一半。双方参照碧桂园十里江湾项目与施工单位签订的土方外运填埋及平整的单价计算后甲方应承担的部分为188.59214万元；四、账面成本中对应未开票金额3053.646675万元由乙方自行开具发票，但此部分发票对应的税金213.755267万元由甲方承担；五、本协议涉及的金额都是以人民币结算，上述约定的总计624.347407万元，甲方须在本协议签订后5个工作日内支付给乙方；六、甲方在约定时间内完成上述四项事项后，乙方放弃与甲方同样享有行政规费减免的权利以及其他约定的任何权利。原告华耀城公司在该协议上签字盖章并邮寄给被告鹏泽公司。原告华耀城公司依照上述补充协议于2017年9月27日、11月8日分别向被告鹏泽公司账户转款300万元和324.3474万元，共计624.3674万元（其中包括222万元规费补偿款、188.592140万元土地平整款、213.755267万元未开发票补开税金）。被告鹏泽公司自收到《股权转让补充协议》和汇款后无正式回复，原告华耀城公司于2019年4月14日发出《催告函》，载明：请你司收到本催告函之日起5日内，在我司签字、用印后的《股权转让补充协议》上签字、用印并回执至我司。被告鹏泽公司于2019年4月16日出具《回复函》，载明：贵司起草的《股权转让补充协议》第六条最后一句“以及其他约定的任何权利”，超出了口头协议的范围，系贵司未经协商单方添加，我司不予认可。 另查明，江西省高级人民法院于2018年11月26日受理鹏泽公司诉华耀城公司股权转让合同纠纷一案，该院于2019年3月13日作出（2018）赣民初161号民事判决，以衡阳市政府返还土地差价款是给予城乡控股公司最大优惠政策，鹏泽公司有权依《股权转让协议书》第六、七条的约定享有该优惠为由，判令华耀城公司向鹏泽公司返还8998.85万元人民币土地差价款及利息。因华耀城公司不服该判决，已上诉至最高人民法院。最高人民法院于2020年6月30日作出二审判决，撤销（2018）赣民初161号民事判决，驳回鹏泽公司的诉讼请求。 本院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：一、案涉《股权转让补充协议》是否成立，如成立是否生效；二、被告鹏泽公司是否应返还原告华耀城公司人民币2402.347407万元及相应利息。针对本案的争议焦点，具体评析如下： 一、关于案涉《股权转让补充协议》是否成立，如成立是否生效的问题。本院认为，《华阳城（衡阳）项目合作协议书》、《华阳城（衡阳）项目合作协议书补充协议》、《股权转让协议》、《借条》均系各方真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。案涉双方均应依约履行各自的义务，原告华耀城公司已依合同约定办理了股权过户，将华耀置业公司及土地资产交给被告鹏泽公司经营管理并已完成开发，被告鹏泽公司尚欠1000万元股权转让款至今未付。原告华耀城公司与被告鹏泽公司对案涉《股权转让协议》履行并无异议，仅对部分条款产生争议。案涉双方经口头协商达成由原告华耀城公司对被告鹏泽公司进行补偿，被告鹏泽公司放弃相应权利的约定。《股权转让协议补充协议》是对原《股权转让协议书》权利义务的变更，原告华耀城公司将其所拟《股权转让补充协议》签字、盖章送达被告鹏泽公司并主动履行了己方债务，系向被告鹏泽公司发出要约，被告鹏泽公司对其中相关条款表示不予认可并出具了《回复函》书面拒绝要约。合同成立强调当事人意思表示的一致性。依据《中华人民共和国合同法》第三十条的规定:“承诺的内容应当与要约的内容一致。”故双方未就案涉《股权转让补充协议》达成一致。案涉《股权转让补充协议》并不具备合同成立的要件。未成立的合同对当事人无约束力，故原告华耀城公司与被告鹏泽公司均无须履行。对被告鹏泽公司以原告华耀城公司已经实际履行主要义务且鹏泽公司予以接受为由主张合同已履行完毕的抗辩，本院不予支持。 二、关于被告鹏泽公司是否应返还原告华耀城公司人民币2402.347407万元及相应利息的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”以及《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》“返还不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息。利用不当得利所取得的其他利益扣除劳务管理费用后，应当予以收缴”的规定,因案涉《股权转让补充协议》未成立，被告鹏泽公司据此取得原告华耀城公司的补偿没有法律依据，属不当得利，故原告华耀城公司有权请求被告鹏泽公司返还因此取得的不当利益。2402.347407万元由以下款项组成：股权转让款1000万元、借款778万元、规费补偿款222万元、土地平整款188.59214万元、未开发票补开税金213.755267万元。(1)关于股权转让欠款1000万元的问题。原告华耀城公司与被告鹏泽公司于2013年9月9日、12月8日签订的两份内容相同的《股权转让协议书》，被告鹏泽公司依约分别于2013年9月27日、12月13日向原告华耀城公司支付股权转让款9350万元和8350万元，共计17700万元，尚欠1000万元股权转让款未支付。根据案涉《股权转让协议书》约定，被告鹏泽公司自原告华耀城公司交付案涉《国有土地使用权证》十日内付清股权转让总价款。华耀置业公司于2013年12月13日取得案涉《国有土地使用权证》，故案涉约定付款条件已成就。被告鹏泽公司应在2013年12月23日内付清股权转让款。在履行案涉《股权转让协议书》的过程中，原告华耀城公司向被告鹏泽公司发出就该股权转让款转化为行政规费补偿款的要约，因被告鹏泽公司于2019年4月16日出具《回复函》明确拒绝承诺该要约，原告华耀城公司无需支付被告鹏泽公司行政规费补偿款。被告鹏泽公司应当依约支付股权转让款1000万元。关于该笔款项利息计算的问题，经查，《股权转让协议书》约定被告鹏泽公司迟延支付转让款的，按该部分价款的万分之五每日支付违约金，原告华耀城公司起诉时主张按中国人民银行同期贷款利率计算，系当事人对民事权利的自行处分，不违反法律、法规规定，本院予以支持。由于自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR)。该笔款项利息应计算为：以1000万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2013年12月23日起计算至2019年8月19日止，以1000万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。(2)、关于借款778万元的问题。经查，该778万元包含原告华耀城公司转帐至华耀置业公司账户600万元，为华耀置业公司开发案涉项目垫付民工工资173万元以及环评费5万元，华耀置业公司就上述款项于2015年6月8日向原告华耀城公司出具《借条》，故该778万元偿还责任不应由被告鹏泽公司承担。原告华耀城公司诉请被告鹏泽公司支付该778万元无事实和法律依据，本院不予支持。原告华耀城公司就该笔款项可向华耀置业公司另行主张。(3)、关于规费补偿款222万元、土地平整款188.59214万元、未开发票补开税金213.755267万元的问题。因案涉《股权转让补充协议》未成立，原告华耀城公司无需支付规费补偿款222万元，被告鹏泽公司取得该笔款项属不当得利，应予返还。对原告华耀城公司另支付的土地平整款188.59214万元、补开发票的税金213.755267万元，虽不是以补偿款名义支付，但亦是原告华耀城公司单方履行未成立合同债务的行为，因被告鹏泽公司并未提供证据证明原告华耀城公司负有支付该两笔款项的义务，故被告鹏泽公司取得上述款项亦属不当得利，应在本案中一并返还。上述三笔款项合计624.347407万元，原告华耀城公司分别于2017年9月27日、11月8日向被告鹏泽公司支付300万元、324.3474万元。该款项虽未约定利息，但被告鹏泽公司在取得上述不当利益后未及时退还，其使用上述资金的行为其实是变相占用原告华耀城公司的资金，原告华耀城公司的损失体现为利息期待利益的丧失。原告华耀城公司主张被告鹏泽公司支付资金占用期间利息符合相关规定，本院予以支持。该款项的利息应计算为：以300万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以300万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止；以324.3474万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以324.3474万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十条、第三十二条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决如下： 一、被告江西鹏泽实业发展有限公司自本判决生效后十日向原告华耀城（衡阳）有限公司支付股权转让款1000万元及利息（以1000万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2013年12月23日起计算至2019年8月19日止，以1000万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）； 二、被告江西鹏泽实业发展有限公司自本判决生效后十日向原告华耀城（衡阳）有限公司支付款项624.3474万元及利息（以300万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以300万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止；以324.3474万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以324.3474万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）； 三、驳回原告华耀城（衡阳）有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费161917元，财产保全费5000元，合计166917元，由原告华耀城（衡阳）有限公司负担52437元，被告江西鹏泽实业发展有限公司负担114480元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审 判 长 齐国安 审 判 员 罗 源 审 判 员 陈 慧 二〇二〇年九月二十九日 法官助理 廖晓欢 书 记 员 肖玉艳