山东省淄博市张店区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0303民初3746号原告：山东鲲鹏新材料科技股份有限公司。住所地，淄博市张店区沣水镇大高村西。法定代表人：徐立前，总经理。委托诉讼代理人：赵亮，山东大地人律师事务所律师。被告：侯宁，女，1978年4月28日生，汉族，住淄博市张店区。委托诉讼代理人：张长慧，山东利公律师事务所律师。被告：刘世成，男，1978年12月9日生，汉族，住淄博市博山区。委托诉讼代理人：宋鹏，山东正大至诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振宏，山东正大至诚律师事务所律师。原告山东鲲鹏新材料科技股份有限公司（以下简称鲲鹏公司）与被告侯宁、刘世成不当得利纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鲲鹏公司的委托诉讼代理人赵亮，被告侯宁的委托诉讼代理人张长慧，被告刘世成的委托诉讼代理人宋鹏、王振宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲲鹏公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还不当得利款70万元；2、案件受理费、保全费由被告承担。事实与理由：2009年7月3日，原告财务人员通过齐商银行美食街支行转账到淄博克瑞特铸造有限公司账户70万元，由于双方没有任何经济往来和债权债务关系，使得原告经济受损，被告没有根据得到了利益，自2016年7月份，由于另案原告崔兰兰起诉鲲鹏公司偿还借款70万元，案件再审终结后，原告方知权利被侵害，原告也曾通过其他方式催要过此款，但被告至今未能偿还，由于淄博克瑞特铸造有限公司被注销，根据该公司股东会决议，“公司注销后如存在未清理的债权债务有群体股东按照出资比例承担”的规定，为此诉至法院。被告侯宁答辩称：原告所诉事实不清，证据不足，应依法驳回。一、原告没有任何经济损失，根据生效判决书所认定的事实，原告用崔兰兰的借款偿还了齐商银行的欠款，消灭了债务，履行偿还崔兰兰借款的义务，于法有据。不存在更受利益损失的问题。二、原告诉称淄博克瑞特铸造有限公司使用了涉案资金70万元，与原告在生效判决书上所自认的事实相违背。事实上是淄博克瑞特铸造有限公司未获得任何利益，原告的转账行为仅仅是原告当时的财务总监张绵贵利用淄博克瑞特铸造有限公司的账户走账，走账完马上令淄博克瑞特铸造有限公司将该笔资金转入王琳的指定账户，所以说本案中淄博克瑞特铸造有限公司未获得任何利益，不符合不当得利的法定构成要件。三、基于以上两点不成立，也就无所谓因果关系的问题。综上，原告所诉不当得利不成立。被告刘世成答辩称：1、原告的诉讼主体不适格，对于涉案的款项70万元，在本院(2013)张民初字第3019号、(2016)鲁0303民再7号及淄博市中院(2017)鲁03民再14号案件的审理过程中，原告均多次自认70万元属于其财务人员张绵贵的个人行为，与原告无关。很显然，这属于其公司内部管理不规范问题，由此而导致其公司利益受损，原告应通过追究公司内部人员责任的方式，挽回经济损失。2、淄博克瑞特铸造有限公司对于涉案款项仅是代收代付，转账过程中没有获得任何利益，不构成不当得利。涉案款项流转过程中，各方当事人是清楚和明知的，该70万元的原始权利人是案外人崔兰兰，而崔兰兰的丈夫与原告公司的张绵贵，淄博克瑞特铸造有限公司原法人侯书简及款项的最终流入账户王琳，都是同学朋友关系。款项的流转去向各方当事人都非常清楚，根本不可能存在不当得利一说。并且涉案款项在到淄博克瑞特铸造有限公司账户后，又转到了王琳账户，淄博克瑞特铸造有限公司从中并未取得任何利益，不符合不当得利的构成要件。3、原告在转账行为发生10年后，才主张不当得利，既不符合一般常理，也远远超过了法律规定的诉讼时效。原告的转账行为发生在2009年7月3日，如系错误转账，其应立即向淄博克瑞特铸造有限公司主张返还，而实际上，在转账行为发生至今长达10年的时间里，原告从未向淄博克瑞特铸造有限公司主张过任何请求，这显然是不符合常理的，即便存在不当得利或其他债务关系，也远远超过了法律规定的诉讼时效。4、淄博克瑞特铸造有限公司的成立和注销程序答辩人并不知情，答辩人并非淄博克瑞特铸造有限公司的真实股东，依法不应当承担任何责任。答辩人刘世成对于淄博克瑞特铸造有限公司的成立及注销过程包括公司注册成立，被作为股东及注销公司的一系列程序，答辩人均不知情。在此过程中也从未签署过任何文件，更未对公司行使并享受过任何股东权利，因此答辩人并非淄博克瑞特铸造有限公司的真实股东，依法不应对淄博克瑞特铸造有限公司的债权债务承担责任。经审理，本院认定事实如下：2009年6月29日，崔兰兰以周会君的名义通过齐商银行兴桓路支行向原告齐商银行美食街支行账户转款70万元。之后，原告通过在该银行开户的两个账户相互转账使用该款后，于2009年7月3日通过齐商银行美食街支行账户向淄博克瑞特铸造有限公司转款70万元，淄博克瑞特铸造有限公司又将该款转入王琳账户，之后，崔兰兰向本院起诉请求本案原告、淄博克瑞特铸造有限公司、王琳偿付借款130万元，2014年6月20日本院作出（2013）张民初字第3019号民事判决书，判决驳回崔兰兰的诉讼请求。崔兰兰不服本院的判决，申请本院再审，2017年1月9日本院经再审作出（2016）鲁0303民再7号民事判决，维持本院（2013）张民初字第3019号民事判决。在再审查明认定“淄博克瑞特铸造有限公司承认与本案原告没有业务往来，提出本案原告的财务科长张绵贵与淄博克瑞特铸造有限公司的原法定代表人有资金往来，……”。崔兰兰不服本院的再审判决，向淄博市中级人民法院提起上诉，终审审理认定的事实与本院再审认定的事实基本一致。崔兰兰与本案原告是否存在借款，淄博市中级人民法院认为，“原告与崔兰兰无其他经济往来，原告使用了崔兰兰打入的70万元，原告财务总监将70万元转入淄博克瑞特铸造有限公司的行为属于原告的内部行为，认定原告与崔兰兰存在70万元的借贷行为”，于2017年5月23日淄博市中级人民法院作出（2017）鲁03民再14号民事判决，判决：一、撤销本院（2013）张民初字第3019号民事判决和（2016）鲁0303民再7号民事判决；二、被上诉人鲲鹏公司于本判决生效后十日内偿付上诉人崔兰兰借款70万元。该判决确定的义务本院于2017年8月2日强制执行完毕。2002年8月26日淄博克瑞特铸造有限公司经工商登记依法成立。原法定代表人为侯书简，经多次变更后，法定代表人为被告侯宁，股东为被告刘世成持股比例40%、侯宁持股比例60%。2017年9月25日两被告召开股东会，通过决议：1、公司经2017年8月1日股东会决议解散，成立清算组并在10日内通知债权人，于2017年8月9日在齐鲁晚报上刊登了公司注销公告。2、确认公司清算组出具的清算报告，公司债权债务已经清理完毕，剩余资产按股东出资比例已分配完毕。公司注销后如存在未清理的债权债务，由全体股东按照出资比例承担。该股东决议经淄博市工商行政管理局张店分局备案存档。以上事实由（2013）张民初字第3019号民事判决书、（2016）鲁0303民再7号民事判决书、（2017）鲁03民再14号民事判决书、转账支票、进账单、自然人股东刘世成的身份证明、原法定代表人侯书简的任职证明、侯宁的执行董事证明、淄博克瑞特铸造有限公司企业信息、企业变更登记信息、股东会决议以及当事人当庭陈述等证据在卷佐证。本院认为，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失而获得的利益。在本案中，淄博克瑞特铸造有限公司收到原告转账的70万元，淄博市中级人民法院的（2017）鲁03民再14号民事判决生效后，涉案70万元的所有权已被确认，属于原告鲲鹏公司无异。该款项原告转账给淄博克瑞特铸造有限公司，从淄博中级人民法院终审和本院再审认定的事实原告与淄博克瑞特铸造有限公司没有经济往来，该事实的认定排除了淄博克瑞特铸造有限公司因其他法律关系取得涉案款项的可能。其次，在本案中，被告侯宁、刘世成未提交淄博克瑞特铸造有限公司收到该款后，对涉案款项享有合法取得、占有的证据，至于其将该款向其他人转款，其行为属于淄博克瑞特铸造有限公司的处分行为，并不影响本案法律关系的认定。淄博克瑞特铸造有限公司取得涉案款项已造成原告的损失。综上，淄博克瑞特铸造有限公司没有合法根据，取得涉案款项构成不当得利。淄博克瑞特铸造有限公司清算注销后，依据股东会决议未清理的债权债务，由全体股东按照出资比例承担，原告诉讼请求的涉案款项属于淄博克瑞特铸造有限公司未清理的债务，被告侯宁、刘世成作为股东应当按出资比例向原告返还淄博克瑞特铸造有限公司因不当得利取得的款项。2017年5月23日淄博市中级人民法院终审民事判决对涉案款项认定后，自此原告与涉案款项的权益被确认，诉讼时效起算时间应当从终审判决生效之日起，截止到本案受理之日，原告主张权利并未超过三年的诉讼时效届满期，被告刘世成辩解原告主张权利超过诉讼时效的理由不成立，本院不予采信。被告刘世成辩解对淄博克瑞特铸造有限公司的成立及注销不知情，并非公司的真实股东。其辩解意见与淄博克瑞特铸造有限公司在工商行政管理局注册、备案、存档资料相悖，其辩解意见不成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告侯宁自本判决生效之日起十日内返还原告山东鲲鹏新材料科技股份有限公司42万元（70万元*60%）；二、被告刘世成自本判决生效之日起十日内返还原告山东鲲鹏新材料科技股份有限公司28万元（70万元*40%）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费10800元，保全费4270元，共15070元，由被告侯宁负担9042元，由被告刘世成负担6028元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长  宋丰柳人民陪审员  赵洪昌人民陪审员  李秀芹二〇一九年八月二十七日书 记 员  崔 楠