中华人民共和国山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书山东省博兴县人民法院民事判决书（2019）鲁1625民初1409号原告：刘宇，男，1994年1月19日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区。委托诉讼代理人：王文波、李菊强，山东法途律师事务所律师。被告：王彦春，男，1975年8月5日出生，汉族，住山东省博兴县。委托诉讼代理人：杨震宇，山东黄河律师事务所律师。原告刘宇与被告王彦春买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘宇委托诉讼代理人王文波、李菊强、被告王彦春委托诉讼代理人杨震宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘宇向本院提出诉讼请求：1.依法解除双方签订的《车辆转（质）押协议》；2.王彦春返还购车款16.5万元并支付利息损失（以16.5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年8月25日计算至实际支付之日）。事实和理由：2018年8月25日，原告与被告签订《车辆转（质）押协议》，约定从被告处购买宝马车一辆，车牌号为皖Ｐ×××××，转让价款为16.5万元，同日，原告向被告支付了购车款，被告将车辆交付给原告。2019年2月27日，涉案车辆被广德县人民法院扣押，进而导致原告买卖合同目的不能实现。王彦春辩称，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。双方之间的债权转让合同及《车辆转（质）押协议》已履行完毕，合同因债务已经按照约定履行完毕而消灭，原告要求解除合同无事实和法律依据。双方之间不存在机动车买卖合同关系，原告向被告支付的是债权转让款。2018年8月25日，刘宇与王彦春达成债权转让合意，刘宇向王彦春出具收据一份，收据内容载明：刘宇作为债权转让的受让人给付王彦春债权转让款165000元。刘宇在收据的备注中写明：本车是被法院查封保全车，此情况王彦春已如实告明，被法院拖走，愿自行承担后果。刘宇并非要通过签订协议成为车辆所有权人，双方并非要转让质物的所有权。双方之间的主债权债务关系为债权转让，且双方对此无异议，并履行了合同义务。根据合同法第八十一条规定，双方就债权转让的从权利进行了转让，且王彦春对该权利的瑕疵做如实告明。刘宇在备注中表示接受，并自愿承担后果，应包括质权无法设立及质权无法实现和质权灭失等后果。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2018年8月25日，王彦春（甲方）与刘宇（乙方）签订《车辆转（质）押协议》，约定甲方将车主质押于甲方处的宝马车皖Ｐ×××××转质押给乙方，转让价格为16.5万元。同日，王彦春向刘宇交付车辆，刘宇向王彦春交付车款16.5万元。2019年2月27日，涉案车辆被广德县人民法院扣押。另查明，皖Ｐ×××××号宝马车车主为曾祥明。2014年10月24日，曾祥明因向黄有兵借款，将车质押给黄有兵，约定2015年4月24日偿还借款、归还质押车；因曾祥明到期不能还款，黄有兵以15万元的价格将债权及该债权上的质权一并转让给王彦春。本院认为，本案争议的焦点主要有三点：一是涉案《车辆转（质）押协议》的合同性质如何认定；二是原告主张合同解除应否支持；三是涉案《车辆转（质）押协议》应如何处理。关于焦点一，涉案合同的性质问题。本院认为，涉案合同名为转押实为买卖，主要理由有三：一是不符合转质押的条件。转质指的是质权人在质权存续期间，为担保自己的债务，以其所占有的质物，为第三人设定质权的行为。本案中，在签订车辆转押协议前，王彦春、刘宇之间无债权债务关系，无需将涉案车辆质押给刘宇作为债务履行担保，故本案当事人之间不存在转质押合同关系。二是不符合债权转让的交易规则。王彦春主张本案为债权转让。债权转让为主合同，质押权转让为从合同，一般的债权转让需对主合同详加约定，至于从合同只需在主合同附加即可，但本案中双方签订的《车辆转（质）押协议》，涉及的内容仅为质押车辆，并无主债权转让的任何内容，可以判断双方签订协议的目的，并不是进行质押权从权利的转让，而是进行涉案车辆的买卖。三是从王彦春的交易习惯分析更符合二手车买卖的特征。从刘宇提供的王彦春微信朋友圈记录来看，王彦春在微信朋友圈大量介绍类似于本案的质押车辆，虽冠以债权转让的名义，但详细情况均介绍的是车辆的品牌、使用时限、性能、内饰、外观等信息，而并无债权转让的内容，其实质为买卖质押车辆。综上，刘宇与王彦春签订的《车辆转（质）押协议》，合同的真实目的是买卖二手车，而非车辆转质押，故涉案《车辆转（质）押协议》应认定为买卖合同。关于焦点二，原告主张解除合同应否得到支持的问题。本院认为，原告主张解除合同的诉请，不应得到支持，理由有三：一是本案已丧失合同解除的前提，本案合同权利义务早已因债务已经按照约定履行而终止。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”依据以上法律规定，合同解除前，合同的权利义务是尚未终止的；合同解除后，合同的权利义务才因合同的解除而终止；合同的权利义务尚未终止，应当是当事人主张解除权的前提，如果当事人主张解除权时，合同权利义务已因其他情形而终止，比如债务已经按照约定履行，那么当事人所主张的解除权也就失去了适用的前提。本案中《车辆转（质）押协议》标的物为动产车辆，通过约定的形式排除了一般买卖合同中出卖方的权利瑕疵担保义务及质量担保义务，出卖方的合同义务是交付车辆，买受人的合同义务是交付价款，双方的约定合同义务已于2018年8月份完成，买卖合同的权利义务也因债务已经按照约定履行而终止，原告于2019年5月份起诉主张解除合同，已经不具备合同解除的前提。二是原告主张的法定解除权不成立。原告主张因被告原因致使原告不能实现合同目的而解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”依据以上法律规定，因不能实现合同目的而解除合同的法定情形主要有三种：不可抗力、当事人一方迟延履行债务、当事人一方有其他违约行为。本案中，涉案车辆被法院扣押，显然不属于不可抗力；王彦春早已于2018年8月份双方签订合同时交付车辆，不属于迟延履行债务；《车辆转（质）押协议》中明确约定，甲乙双方并非车辆真正所有者，刘宇也在协议、收据中备注“本车是被法院查封保全车，此情况王彦春已如实告知，被法院拖走，愿自行承担后果”，根据以上约定，出现涉案车辆被法院扣押，是在双方约定范围内的，不宜认定为王彦春违约，故对原告所主张的法定解除权，不予支持。三是合同解除不能对双方当事人行为是否存在过错及过错程度作出评价。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”买卖合同司法解释第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”即便在不考虑合同无效情形的情况下，依据以上司法解释，以出卖人未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移为由，支持原告主张的法定解除权，但就合同解除的后果而言，以上法律、司法解释均未能对双方均存在过错的情形作出规定，即只能评价出卖人的过错行为，而不能评价买受人的过错行为，对出卖人明显不公平。关于焦点三，涉案合同如何处理问题。本院认为，涉案合同应确认无效，主要理由有三：一是符合合同无效的法定情形。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，出卖人利用买受人贪图便宜的心理，引导买受人签订车辆转押协议，但出卖人并不能向买受人转移车辆所有权，而只能是质押权，故其行为实质是以转押的形式掩盖非法的二手车买卖事实，应对车辆转押协议确认为无效。二是确认合同无效比解除合同具有更强的社会价值导向意义。通过相关案例统计，近几年，类似于本案以质押车辆从事二手车买卖的现象，在二手车交易市场上大量存在，且在车辆被第三方主张权利而致使买受人丧失车辆实际控制权时，部分买受人选择起诉维护自身权益。人民法院司法裁判具有引领社会价值取向、维护合法公平竞争秩序、保障交易安全和效率的社会价值。本案中，涉案当事人以质押车作为买卖合同的标的物，违反了诚实信用原则；此类名为转质押实为买卖的非法行为大量存在，扰乱了正常的二手车交易市场秩序，对合法经营二手车买卖的不特定社会公众的利益造成损害，在一定程度上损害了社会公共利益；若认定以质押车辆作为标的物的买卖合同有效，而支持买受人解除合同，则会对该类行为予以默认，未发生纠纷前与一般的二手车买卖无异，但内在固有的交易风险却无法根除，给市场交易安全造成了严重的隐患。确认涉案合同无效，不仅是司法对该类合同的法律效力作出的否定性评价，更是对合同双方缔约行为的社会价值作出的否定性评价，较解除合同更有利于引导维护市场交易秩序。三是确认合同无效可对双方当事人的过错予以评价。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，王彦春作为出卖人，对不具有所有权的质押车进行买卖，属于扰乱二手车交易市场秩序的行为，主观过错大；刘宇以明显不合理低价购买车辆，贪图便宜，对签订合同、购买车辆未尽到合理的注意义务，也具有一定的过错。本院酌定王彦春、刘宇的过错责任比例按7:3为宜，王彦春应当返还刘宇70%的购车款。综上，本案《车辆转（质）押协议》名为转押，实为买卖，该协议因以合法形式掩盖非法目的而无效，王彦春、刘宇均有过错，王彦春应当承担70%的过错比例，返还刘宇购车款115500元。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第五十二条、第五十八条、第九十一条、第九十四条、第九十七条规定，判决如下：一、确认王彦春、刘宇签订的《车辆转（质）押协议》为无效合同；二、王彦春自本判决生效之日起十日内返还刘宇购车款115500元；三、驳回刘宇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3707元，减半收取1854元，由刘宇负担556元，王彦春负担1298元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  舒志喜二〇一九年八月十五日法官助理郭丽萍书记员罗娜