江西省萍乡市安源区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0302民初2043号 原告：李婷，女，1986年8月24日出生，汉族，个体户，住江西省。 委托诉讼代理人：李强、谢曦玉，江西赣天律师事务所律师。 被告：陈永根，男，1954年7月16日出生，汉族，户籍所在地江西省，现租住萍乡市。 第三人：萍乡市东骏贸易有限公司，住所地萍乡经济技术开发区金陵西路**，统一信用代码913603013091355443。 法定代表人：陈永根。 第三人：邹碧涛，女，1963年1月18日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 第三人：周水波，男，1989年4月8日出生，汉族，住上栗县。 第三人：刘海东，男，1990年9月3日出生，汉族，住江西省萍乡市芦溪县。 第三人：谢放军，男，1952年5月12日出生，汉族，住江西省。 原告李婷与被告陈永根、第三人萍乡市东骏贸易有限公司（以下简称东骏公司）、第三人（追加）邹碧涛、周水波、刘海东、谢放军股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李婷委托诉讼代理人谢曦玉、被告陈永根、第三人东骏公司法定代表人陈永根到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依职权追加第三人邹碧涛、周水波、刘海东、谢放军参加诉讼，并依法转为普通程序，公开开庭进行了审理，原告李婷委托诉讼代理人谢曦玉、第三人刘海东、谢放军到庭参加诉讼，被告陈永根、第三人东骏公司、邹碧涛、周水波经本院传票传唤，无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李婷向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原、被告于2015年12月17日签订的《萍乡市东骏贸易有限公司股东股权转让协议》；2.请求判令被告陈永根将其名下持有45%的股权过户到原告名下，第三人应当予以配合；3.判令本案诉讼费用（含诉讼费、财产保全费、财产保全保险费）由被告承担。事实和理由：东骏公司成立于2014年9月22日，公司注册资本为1000万元（2015年8月27日由500万元增加为1000万元），，公司注册地为萍乡经济技术开发区金陵西路**2015年12月17日，原告李婷与被告陈永根签订《萍乡市东骏贸易有限公司股东股权转让协议》，协议约定：1.李婷将自行持有的东骏公司45%的股份作价人民币450万元转让给陈永根；2.被告陈永根在协议签订15日内以现金形式一次性支付原告股权转让款；3.一方违约严重影响守约方经济利益，使合同履行成为不必要的，可解除合同。合同签订后，李婷依约办理股权变更登记，被告陈永根至起诉时未支付转让款。此时，陈永根共占东骏公司股份50.5%（其中5.5%是2015年12月17日由股东周水波转让给陈永根）。2019年5月22日，原告向被告发出《解除合同通知书》，依照上述合同约定及《中华人民共和国合同法》第九十六之规定，通知被告解除合同，并要求被告于《解除合同通知书》送达之日起2日内协助原告办理股权变更登记，将股权重新变更至本人名下。被告收到《解除合同通知书》后，至今未协助原告办理股权变更登记。原告认为，原告在签订股权转让协议后，已依照协议约定将股权变更给被告，但被告未实际履行支付股权转让款的义务，已构成违约。原告有权要求解除双方之间的股权转让协议，并要求将股权回转变更至原告名下。同时，东骏公司作为第三人，应当在股权回转变更登记的过程中予以配合。为维护原告合法权益，特起诉至贵院，请依法裁判。 在审理过程中，原告变更诉讼请求为：1、请求判令被告陈永根向原告支付股权转让款450万元；2、判令本案诉讼费用（含诉讼费、财产保全费、财产保全保险费）由被告陈永根承担。事实和理由：2015年12月17日，原告李婷与被告陈永根签订《萍乡市东骏贸易有限公司股东股权转让协议》，协议约定：1.原告李婷将自行持有的东骏公司45%的股份作价人民币450万元转让给陈永根；2.被告陈永根在协议签订15日内以现金形式一次性支付原告股权转让款；3.一方违约严重影响守约方经济利益，使合同履行成为不必要的，可解除合同。合同签订后，原告李婷依约办理股权变更登记，被告陈永根至起诉时未支付转让款。原告起诉解除合同，将股权回转登记至原告名下，但因被告陈永根作为东骏公司法定代表人，已行使法人权利多年，其股权与公司利益及现有股东权益紧密相关。为维护市场秩序及交易稳定，原告现变更诉讼请求，要求被告陈永根履行合同义务，支付欠付的股权转让款450万元，以维护原告合法权益。 被告陈永根辩称，股权转让是事实，450万元没有支付给原告，原告陈述的事实属实，同意原告的诉讼请求。 第三人东骏公司述称，公司同意将股权转给原告。 第三人刘海东、谢放军述称，1.被告的股权已被质押，解除合同对公司有影响，我们不同意解除合同；2.原告只能主张债权，不能要求股权转让，且股东有优先购买权。 第三人邹碧涛、周水波未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭当事人对原告提供的原、被告身份证、第三人东骏公司的企业信用信息公示报告、原、被告于2015年12月17日签订的《萍乡市东骏贸易有限公司股东股权转让协议》、原告于2019年5月22日向被告发出的《解除合同通知书》无异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、原告提供的东骏公司采矿详情单、上栗县淡塘万冲辉绿岩矿区采矿权出让合同、李婷中国农业银行尾号9970银行卡交易明细单、李婷卡号尾号7520银行卡交易明细单16张、矿业权竞买保证金到账确认书、萍乡市东骏贸易有限公司缴款书三份。证明：（1）2015年9月8日东骏公司中拍上栗县淡塘万冲辉绿岩矿区采矿权，竞买保证金266万元，该款项是由李婷中国农业银行尾号9970转款；（2）自2015年12月起李婷的资金往来数目较大，具备一定的资金实力。第三人刘海东、谢放军对上述证据的真实性没有异议，但提出当时李婷是公司的会计，公司的部分账目走的是李婷的私账，这些钱不是李婷个人的，是公司股东凑款后，从李婷的账户走的。本院认为，上述证据中矿业权中标人及交款单位都是东骏公司，至于款项从何账户支出属东骏公司的内部管理问题，结合第三人的质证意见，该组证据不足以证明原告的经济实力。 2、第三人刘海东提供的东骏公司2017年4月28日、2017年8月2日会议纪要各一份。证明公司法人转让及将公司债权人的债权转为投资款的事实。原告质证后提出会议纪要的时间是2017年4月28日和8月2日，此时李婷已将股权转让给了被告，并办理了股权变更登记，债转股的行为并非经原告同意。第三人谢放军无异议。本院认为该组证据与原告无关联性。 3、第三人刘海东提供的中国工商银行转账记录、承诺书、股权出质注销登记申请书、东骏公司2017年3月债务明细表、股权转让协议书、合作协议书、公证书各一份。证明：（1）原告李婷不是东骏公司股权的真正持有人，真正的股份持有人是被告陈永根；（2）被告的股份与公司息息相关，其身份与公司已经脱离不了关系，而且股份已经质押，股权回转从某种意义上对其他股东造成了利益侵害，原告李婷应追究的是债权。原告质证后提出上述证据不能体现陈永根是李婷股份的实际持有人，虽然股东享有优先购买权，但原、被之间签订了股权转让协议，被告未实际履行，根据合同法有关规定，有权要求解除合同并回转登记。第三人谢放军无异议。本院认为，上述证据不能证明第三人的第一项证明目的，但可以证明被告陈永根参与公司经营管理的事实。 4、第三人刘海东提供的（2017）赣03民初73号案卷一本（共计154张）。证明李婷的资金是向陈俊借的，李婷个人并无持有公司45%的股份的实力，也没有这个经济能力，而且李婷全部是以公司名义借的钱，而债务由公司承担了。原告质证后认为不能达到第三人的证明目的。第三人谢放军无异议。本院采纳原告的质证意见。 综合上述证据可以查明以下事实：东骏公司系有限责任公司，成立于2014年9月22日，原始股东为陈俊（出资475万元，占比95%）、刘海东（出资25万元、占比5%）。2015年8月24日，刘海东将其5%的股权作价0.0001元转让给李婷，2015年8月27日，该公司法定代表人由刘海东变更为李婷。 2015年9月，东骏公司参加了上栗县淡塘万冲辉绿岩矿区采矿权的竞买，9月8日，东骏公司向萍乡市财政局交纳了266万元保证金，此款由李婷从其中国农业银行62×××70账号现金取款后交付。9月14日，东骏公司向萍乡市土地收购储备中心交纳了交易服务费203760元，17日，李婷以东骏公司代表的身份与上栗县地质矿产局签订《上栗县淡塘万冲辉绿岩矿区采矿权出让合同》，取得了上栗县淡塘万冲辉绿岩矿区采矿权。9月30日、12月17日，东骏公司分别上缴国库100万元，共计200万元。 自2015年8月27日起至10月16日，原告李婷陆续占该公司70%股权。2015年10月19日，李婷将其在东骏公司25%的股权作价300万元转让给周水波。 2015年12月17日，原告李婷与被告陈永根及第三人东骏公司签订《股东股权转让协议》，主要内容是：1、李婷将其持有的东骏公司45%的股份共450万出资额，以450万元转让给被告陈永根，陈永根同意按此价格购买上述股份，并同意在本合同签订十五日内以现金形式一次性支付李婷所转让的股份。2、李婷保证所转让给陈永根的股份是其在东骏公司的真实出资，是其合法拥有的股权，李婷拥有完全的处分权，并保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，且免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的任何责任，由李婷承担。李婷转让股份后，其在东骏公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让转由陈永根享有与承担。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，陈永根即成为东骏公司的股东，按出资比例和章程规定分享公司利润与分担亏损。3、变更或解除合同的条件：（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本合同无法履行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。4、争议的解决：与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。5、本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。原告李婷与被告陈永根、第三人东骏公司均在协议上签名盖章。 2015年12月24日，依上述股权转让协议，工商登记部门办理了投资人（股权）变更登记，同日还办理了法定代表人变更，由李婷变更为陈永根。至此，李婷不再享有东骏公司的股权。东骏公司的股东及股权分配情况为：陈永根出资505万元、占比50.5%，邹碧涛出资250万元、占比25%，周水波出资140万元、占比14%，刘海东出资65万元、占比6.5%，谢放军出资40万元、占比4%。各投资人的实缴出资皆为0万元。 2019年5月22日，李婷向陈永根下达《解除合同通知书》，以陈永根未支付股权转让款，已构成严重违约为由，通知其解除合同，并要求其于通知送达之日起2日内协助其办理股权变更登记，将股权重新变更至李婷名下，如未履行上述义务，将通过法律渠道追究陈永根相关责任。 江西法院审判执行平台显示，自2013年至2019年，被告陈永根、第三人东骏公司作为被告或被执行人，在萍乡市中级人民法院、安源区法院、上栗县法院、宜春市袁州区法院有10余件民事或执行案件。上述案件中，陈永根以东骏公司法定代表人身份参与了部分诉讼。 本院认为，对于原告李婷与被告陈永根之间关于第三人东骏公司的股权转让，作为本案第三人的其他股东未表示异议，该股权转让协议符合公司法关于股权转让的程序规定，属合法有效协议。从合同约定及实际履行情况看，原告已履行了合同义务，但被告没有履行支付股权转让款给原告的义务，构成了严重违约，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条及第九十六条的可以解除合同的情形。但本案属于商法范畴，商法的一项基本原则是公共利益原则，它要求商人从事商事活动不得损害社会公共利益，即市场秩序和经营利益，不得分割其他商人和消费者的合法权益，故商事合同解除权行使的条件和程序更加严格。股权转让协议经过工商部门变更登记后，公司股东发生了变更，该变更涉及的不仅是股东之间的权利义务，还涉及作为商事交易的主体对外所发生的交易。 具体到本案中，根据股权转让协议，被告应在协议订立十五日内以现金方式一次性向原告支付其转让的股份（款)。原告在被告未按期履行股权转让金给付义务的情形下，于股权转让协议签订的第7日便履行了股权变更义务，工商管理部门已办理了变更登记，股权已过户登记到陈永根名下,且东骏公司的法定代表人也由原告李婷变更为被告陈永根，股东及法定代表人变更已经产生了对外公示效力。被告陈永根受让股权后已作为法定代表人实际参与公司经营管理，并以其股权对外质押借款，以东骏公司法定代表人的身份对外借款，还形成诸多诉讼，故解除合同将对公司经营管理产生不利影响，不利于公司的稳定和保护既成的交易关系。经本院释明，原告变更其诉讼请求为要求被告陈永根依照合同约定支付股权转让款450万元，该请求符合《股东股权转让协议》约定，有利于保护既成的交易秩序，也符合第三人的意见，故该请求本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告陈永根在本判决生效之日起三个月内支付股金转让款450万元给原告李婷。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42,800元，财产保全费5,000元，合计47,800元，由被告陈永根负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。 审 判 长  文 玮 审 判 员  尹天兰 人民陪审员  文松萍 二〇一九年十月二十一日 代理书记员  彭 娟