连云港市赣榆区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0707民初5146号 原告：汪霞，女，1975年4月2日出生，汉族，住连云港市赣榆区。 委托诉讼代理人：方美军，江苏方美军律师事务所律师。 被告：连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司，住所地连云港市赣榆区青口镇华中南路锦绣华城2号楼206室。 法定代表人：胡德中，执行董事。 委托诉讼代理人：庄明，江苏四季青律师事务所律师。 原告汪霞与被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司（以下简称“锦泰公司”）股东知情权纠纷，本院于2019年5月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告汪霞及其委托诉讼代理人方美军、被告锦泰公司的委托诉讼代理人庄明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告汪霞向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司自2016年2月1日起至2018年12月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、执行董事决议、监事会会议决议（监事会决议）和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2016年2月1日起到2018年12月30日期间的含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿和含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的会计凭证等有关资料供原告查阅、复制；3、判令被告准许原告依据生效判决查阅公司文件材料时，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告锦泰公司于2002年1月17日注册成立，注册资金2000万元。2013年，原告汪霞入股该公司。现被告公司共有三名股东，其中汪霞、周某各出资870万元，胡德中出资260万元。自2016年2月以来，公司从未通知原告召开股东大会，也未按公司法规定向股东提供任何财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案从未提请过股东会审议，至今未向原告分配利润，原告为此曾多次到被告处要求行使股东知情权均遭拒绝，甚至连公司的门都不让原告进去。无奈，原告曾于2016年8月30日向赣榆区人民法院就查阅财务账簿（会计账目）、财务会计报告为诉求诉至法院。2017年11月30日，一审法院作出（2017）苏0707民初7864号民事判决，判决被告锦泰公司提供自2016年2月至2017年11月15日的公司财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告汪霞查阅。上述材料由原告汪霞在被告锦泰公司正常营业时间内查阅，查阅不得超过十五个工作日。一审判决后，被告提起上诉，市中级人民法院于2018年3月28日作出（2018）苏07民终230号判决，判令驳回上诉、维持原判。2018年4月20日，原告就生效判决向赣榆区人民法院申请强制执行，原审法院在执行中却认为判决书中的财务账簿（会计账目）、财务会计报告不明确、不具体，甚至认定会计账簿并不包括原始凭证和记帐凭证，为此还作出（2018）苏0707执1818号执行裁定书。原告申请复议被驳回。综上，为维护原告的合法权益，依据公司法、民诉法的有关规定，原告现就应该享有股东的知情权诉至法院，请依法裁判。 被告锦泰公司辩称，1、原告汪霞不具有股东身份，其曾在法庭作证称“仅为锦泰公司的名义股东，实际上锦泰公司由其丈夫韩东负责经营管理”，故原告汪霞不应享有股东知情权；2、原告汪霞未曾向答辩人提出书面申请，不符合法律规定，应当依法驳回其诉求；3、原告行使知情权无正当理由，且原告行使权利有不正当目的，有损害公司利益的可能。原告汪霞的丈夫韩东在实际控制锦泰公司期间，犯职务侵占罪以及损害公司利益达500余万元。韩东经营的江苏怀仁建设发展有限公司与锦泰公司的主营业务有着实质性竞争关系。故原告汪霞有可能是向他人通报有关信息而查阅会计账簿；4、公司法明确了股东知情权的行使范围，而原告现在主张查阅、复制的执行董事决议、监事会决议、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的会计凭证）并不在法律允许的范围内；5、原告就已经提起诉讼的事项在判决生效后再次起诉属于重复起诉，应当依法驳回起诉。 本院经审理认定事实如下：被告锦泰公司系2002年1月17日注册成立的有限责任公司，注册资本为2000万元。2013年原告汪霞入股该公司。现被告锦泰公司共有三名股东，其中原告汪霞、周某各出资870万元、胡德中出资260万元，未设立董事会、监事会，执行董事为胡德中、执行监事为周某。 原、被告曾因股东知情权的行使发生过诉讼纠纷，本院于2016年8月30日立案受理原告汪霞诉被告锦泰公司股权知情权纠纷一案，于2017年11月30日依法作出（2017）苏0707民初7864号判决：“被告锦泰公司提供自2016年2月至2017年11月15日的公司财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告汪霞查阅，上述材料由原告汪霞在被告锦泰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日”。被告锦泰公司不服该判决，上诉中院后被维持原判决。原告汪霞在该案的执行过程中，要求查阅锦泰公司的原始会计凭证等遭到锦泰公司的拒绝，汪霞就此提出执行异议，经过一、二审裁定认为：“汪霞在（2017）苏0707民初7864号案件的诉讼过程中并没有提出查阅会计凭证的诉讼请求，其要求查阅锦泰公司会计凭证的申请超出执行依据确定的权利范围”，驳回了汪霞的执行异议。故此，原告汪霞提起本案之诉。 审理中，原告汪霞撤回第一项诉讼请求中的关于查阅、复制财务会计报告的诉求，变更后为“判令被告提供公司自2016年2月1日起至2018年12月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、执行董事决议、监事会会议决议（监事会决议）供原告查阅、复制”。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本案争议焦点为：1、原告汪霞主体是否适格，是否可以对被告锦泰公司提起股东知情权诉讼；其提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；是否属于重复诉讼。2、原告汪霞行使股东知情权是否具有不正当目的；3、原告汪霞行使股东知情权的范围是否符合法律规定；4、原告汪霞请求委托律师、注册会计师协助查阅是否符合法律规定。 本院认为，关于争议焦点1：原告汪霞对被告锦泰公司行使股东知情权主体是否适格。《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。经查实，原告汪霞系被告锦泰公司登记在股东名册的股东，故此依法享有股东权利。原告汪霞提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告”，该条款对股东要求查阅和复制第1款中的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，故原告汪霞可以在本案中提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告的请求。该条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书在答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律规定对股东要求查阅第2款中规定的公司资料设定提起诉讼的前置条件，即需要股东先行向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告汪霞曾在（2017）苏0707民初7864号民事判决的执行过程中提出查阅包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿和含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的会计凭证等，遭到被告锦泰公司的拒绝后才引发本案之诉，原告汪霞已履行了法律规定的前置条件，原告汪霞据此行使股东知情权，符合法律规定。关于原告汪霞再诉行使股东知情权是否系重复起诉，经查明，原告汪霞本次起诉的诉求不包含（2017）苏0707民初7864号案件中的诉求，故此不属于重复起诉。 关于争议焦点2：原告汪霞行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告锦泰公司主张原告汪霞存在不正当目的的情形不属于上述规定的情形，故对被告锦泰公司的该辩解意见，本院不予采纳。 关于争议焦点3：原告汪霞主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告”；被告锦泰公司仅有股东三人，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一人、执行董事一人，被告锦泰公司的董事会会议决议即执行董事决议、监事会会议即执行监事决议。该条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书在答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条款赋予股东查阅公司账簿的权利，并未赋予其复制公司账簿的权利。另根据《中华人民共和国会计法》第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。据此，公司会计账簿包括总账、明细账、日账和其他辅助性账簿，系连接财务会计报告和会计凭证的中间环节。股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，没有限制股东查阅原始凭证和销售发票的权利，股东只有查阅会计账簿、原始凭证和销售发票，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到本案，原告汪霞有权要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（含执行董事决议）、监事会会议（含执行监事决议）；有权查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记帐凭证）。 关于争议焦点4：原告汪霞是否可以委托律师、注册会计师协助查阅会计账簿。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）〉第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对原告汪霞的该项诉讼请求，本院予以支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，原告汪霞查阅时间以不超过15个工作日为宜，查阅的方便地点应在被告锦泰公司的办公地点。 综上，对原告的诉讼请求中合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条第一款、第五十一条第一款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年2月1日起至2018年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（含执行董事决议）、监事会会议（含执行监事决议）供原告汪霞查阅、复制。原告汪霞可委托律师、注册会计师予以协助； 二、被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年2月1日起至2018年12月30日期间的公司账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记帐凭证），供原告汪霞查阅，原告汪霞可委托律师、注册会计师予以协助； 三、上述材料由原告汪霞在被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司正常营业时间内查阅或复制，地点为被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司的办公区域内，查阅时间为15个工作日。 四、驳回原告汪霞的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内将上述费用支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审 判 长  胡 煜 审 判 员  宋慧秋 审 判 员  张 莹 二〇一九年十一月二十六日 法官助理  刘永清 书 记 员  李东晓 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第五十条第一款股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 第五十一条第一款有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者以得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 （三）《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 江苏省连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，账号：10×××94。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。