上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初10337号原告：上海云城融资租赁有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：林涛，总经理。委托诉讼代理人：张双超，上海丰兆律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡飞燕，上海丰兆律师事务所律师。被告：安徽永润生物科技有限公司，住所地安徽省亳州市。法定代表人：马进，负责人。被告：马进，男，1958年5月1日生，汉族，住安徽省阜阳市。被告：张丽平，女，1961年11月5日生，汉族，住安徽省。被告：安徽润升牛业股份有限公司，住所地安徽省亳州市。法定代表人：马进，负责人。原告上海云城融资租赁有限公司与被告安徽永润生物科技有限公司(以下简称：永润公司)、马进、张丽平、安徽润升牛业股份有限公司(以下简称：润升公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用简易程序。因四被告下落不明，本院依法组成合议庭，并于2020年2月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张双超到庭参加诉讼，四被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海云城融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告永润公司支付原告未付租金及留购价款合计2,773,938.64元；2、被告永润公司支付原告截至2019年11月24日的逾期罚息283,553.05元、违约金1,000,000元、律师费31,328元，以及以到期未付租金2,773,938.64元为基数，自2019年11月25日起算至实际清偿之日止，按日万分之五计算的违约金；3、被告马进、张丽平、润升公司对被告永润公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4、在全部被告全额清偿上述第1、2项款项之前，原告与被告永润公司签订的《融资租赁合同(售后回租)》项下租赁物的所有权归原告所有。事实和理由：2017年1月17日，原告与被告永润公司签订了合同编号为YCHZ-XSB-2017-001-A的《租赁物买卖合同》一份，约定以售后回租交易方式，永润公司将自有标的物出售给原告并租回使用，租赁物件的所有权于原告实际支付完毕租赁物件价款后转移给原告，上述所有权转移时，鉴于永润公司已实际占有租赁物件，永润公司的占有行为视为原告已将租赁物件交付给永润公司。同日，原告与被告永润公司签订了合同编号为YCHZ-XSB-2017-001-B的《融资租赁合同(售后回租)》一份，约定永润公司为缓解租金压力，将其自有物件出卖给原告，再将该物件从原告租回使用，原告同意购买上述物件，并于购买同时将上述物件回租给永润公司，分期向永润公司收取租金。合同约定：在租赁期间内任何时间，永润公司超过10个工作日未能按时、足额支付租金，或在租赁到期日未能足额支付全部租金及其他任何应付款项的，原告有权采取下列一种或多种措施：1、要求永润公司返还租赁物件，原告有权选择实际占有或将租赁物作价清偿本合同项下的租金及其他任何应付款项；2、按照合同附件一租赁附表所列表中支付逾期利息；3、要求永润公司按照合同附件一租赁附表所列标准支付违约金；4、加速到期，原告有权要求永润公司或连带保证人立即付清本合同项下的全部到期及未到期租金、逾期罚息、服务费、违约金、留购价款及其他所有应付款项；5、解除合同，并要求永润公司赔偿损失；6、要求永润公司偿付原告实现债权的费用，包括律师费等；等等。2017年1月24日，原告向永润公司合计支付了500万元的融资租赁金额并按月将租赁物交付给永润公司。但在合同履行过程中，应于2018年8月23日支付的剩余租金永润公司尚有149,385.48元未付，以及此后的各期租金永润公司均未支付。经原告多次催讨未果，故原告诉至法院，并委托律师，为此支付律师费31,328元，请求判如所请。被告永润公司、马进、张丽平、润升公司未发表答辩意见及质证意见，也未提交证据。鉴于四被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明：2017年1月17日，原告(甲方)与被告永润公司(乙方)签订编号为YCHZ-XSB-2017-001-A的《租赁物买卖合同》一份，双方约定以售后回租交易方式，乙方将自有标的物出售给甲方并租回使用；双方确认，租赁物件的所有权于甲方实际交付完毕租赁物件价款后转移给甲方，同时，在甲方支付货款前乙方应将租赁物项下的相关单据交付给甲方，该所有权的转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货，上述所有权转移时，鉴于乙方已实际占有租赁物件，乙方的占有行为视为甲方已将租赁物件交付乙方。合同后有四份附件，其中附件一明确了乙方出售给甲方的价格为500万元；附件二列明了租赁物明细；附件三永润公司书面确认已于2017年1月24日收到原告通过银行转账汇出的货款500万元，收到上述款项之日起，合同附件二《租赁物明细表》项下租赁物的所有权转移到原告。同日，原告与永润公司签订编号为YCHZ-XSB-2017-001-B的《融资租赁合同(售后回租)》一份，约定永润公司为缓解资金压力，将自有物件出卖给甲方，再将该物件从甲方租回使用，甲方分期向乙方收取租金。合同5.7条约定乙方应按照本合同附件一《租赁附表》规定的金额、时间、方式和币种向甲方支付保证金和手续费，租赁手续费一经支付，不予退还；5.8条约定在乙方全部履行本合同所规定的各项义务，包括但不限于各期租金、延期支付的利息、违约金、罚息、损害赔偿金及认购费等各项费用后，甲方将上述保证金退还给乙方，但乙方无权要求将保证金抵扣应付租金及其他费用；5.9条约定乙方因违反本合同任何条款而导致合同终止时，甲方有权处置保证金用于抵扣乙方应付的剩余租金、违约金及其他费用，抵扣顺序如下：1、销售或转租物件而产生的所有费用、税款及甲方因采取司法救济途径而支付的诉讼费用、律师费用等；2、乙方根据本合同条款应支付给甲方的逾期利息、违约金金额、损害赔偿金；3、乙方根据本合同条款应支付给甲方的所有到期、未到期租金；10.1条列举了乙方违约的情形：乙方超过10个工作日未能按时、足额支付租金，或在租赁到期日未能足额支付全部租金及其他任何应付款项的；……10.2条如乙方发生10.1条约定的情形时，甲方有权采取下列一种或多种措施：……加速到期，甲方有权宣布所有租金到期，要求乙方或连带责任保证人(如有时)立即付清本合同项下的全部到期及未到期租金、逾期罚息、服务费、违约金、留购价格及其他所有应付款项，乙方或连带责任保证人承诺按甲方要求全部一次性向甲方支付；合同项下的全部到期和未到期的租金、逾期罚息、服务费、违约金、留购价格及其他所有应付款项，即为“加速到期款”；……11.1条甲方同意按合同附件一《租赁附表》所设定的设备留购价格将租赁物件售与乙方，设备留购价格同最后一期租金一并支付；等等。合同共有七份附件，附件一《租赁附表》，约定租赁期限3年(以甲方向承租人的实际付款日为准)；融资租赁金额(本金)500万元；租赁年利率7%，该利率为浮动利率，为放款日适用的中国人民银行公布的同期基准贷款利率+2.25%；租金支付期数36期，每期支付金额154385.48元，租金总额5,557,877.28元，租金支付日每月23日(具体以租金支付表为准)，租金支付明细表列明36期的支付方式为自2017年2月起至2020年1月，每月的23日支付154,385.48元，如遇租金支付日为双休日或法定节假日，则租金支付日为双休日或法定节假日前的最后一个工作日；手续费22.50万元(在甲方付款前向乙方一次性收取)，保证金50万元，在租赁期内，出租人不向承租人支付保证金利息，但保证金纳入出租人的计息基数(在甲方付款前向乙方一次性收取)，留购价格1,000元(租赁期满时和最后一期租金一同支付)；逾期还款的罚息=逾期租金金额×万分之五×逾期天数，违约金=融资租赁金额×20%。附件二《租赁物件接收证明》，永润公司于2017年1月24日确认完成了租赁物接收手续。附件三《租赁物明细表》列明了租赁物，系冷冻设备9套，设备为一整条肉牛屠宰冷冻生产线，总计金额为7,290,702元。附件四《动产抵押合同》，为了确保主合同项下甲方的债权的顺利实现，乙方愿意以其占有的租赁物对主合同项下的债务提供担保，附件1、2记载了抵押事项及抵押物的详细情况，从动产抵押清单来看抵押物即本案所涉融资租赁标的物。就上述抵押物，双方办理了抵押权登记手续。附件五、六、七为三份《保证合同》，马进、张丽平、润升公司作为保证人(乙方)分别与原告(债权人，甲方)签订保证合同，同意并确认以保证人身份向原告提供担保。保证担保的范围为主合同中约定的主债权及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师代理人、公告费等费用)以及债务人所有其他应向甲方支付的费用，担保金额与主债权均见附件1《附表》；甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由乙方提供还是由除乙方之外的其他方提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩，如甲方已通过行使主合同项下的其他担保物权实现了上述保证担保范围内的全部或部分债务的清偿，则乙方不再对已实现部分的债务承担保证担保责任；保证方式为连带责任保证；保证期间详见附件1《附表》，主合同债权分多笔或分多个期限的，保证期间为最后一笔债权到期之日起两年，甲方根据主合同的规定要求债务人提前付款的，保证期间为自甲方向债务人通知的付款日之次日起两年，甲方与债务人就提前付款事宜达成新的一致意见的，保证期间为自甲方与债务人确认的新还款日之次日起两年。三份保证合同后均附有附件1《附表》一份，明确记载了主合同编号、债权人、保证人、债务人信息，保证担保的主债权为编号为YCHZ-XSB-2017-001-B的《融资租赁合同(售后回租)》项下的主债权5,557,877.28元，担保总金额为主债权及实现债权的所有费用6,200,000元，保证期间自主合同确定的第一笔债务履行期限届满之日起至最后一笔债务履行期限届满之日起二年，即自2017年1月24日至2022年1月23日，乙方作为保证人为债务人的债务承担无条件的，不可撤销的连带责任。原告另向本院提供了被告润升公司关于担保事项的股东会决议，经代表本公司全体股东二分之一以上表决权的股东同意(赞成票6张，占公司股份的79%)，形成决议如下：一、同意为永润公司基于编号YCHZ-XSB-2017-001-A的《租赁物买卖合同》及编号YCHZ-XSB-2017-001-B的《融资租赁合同(售后回租)》项下应付原告的租金及相关费用提供无条件的、不可撤销的连带责任保证，担保的主债权为5,557,877.28元；二、本决议是润升公司与原告签订的《保证合同》的组成部分。2017年1月24日，原告向被告永润公司转账500万元。被告永润公司屡次逾期支付租金，截至2019年11月24日，被告永润公司已付第1-18期租金，第19期租金应于2018年8月23日前支付，但被告永润公司仅于2018年12月29日支付5,000元，之后再未支付租金，剩余全部未付租金2,772,938.64元，到期未付租金2,465,167.68元，已产生逾期罚息总金额为283,553.05元，留购价款1,000元。此外，原告还确认收到了被告永润公司支付的保证金50万元以及手续费22.50万元，其中50万元保证金同意在被告履行完付款义务后予以退还。又查明，润升公司原名利辛兴润牛业有限公司，持有永润公司100%股份，润升公司共有8名股东，其中法定代表人马进，持有润升公司53.58%股份。再查明，原告为本案诉讼委托律师，为此支付律师费31,328元。以上事实由原告提供的租赁物买卖合同、融资租赁合同(售后回租)、保证合同、股东会决议、动产抵押登记书、银行业务回单、聘请律师合同、发票、律师费支付凭证等证据及双方当事人陈述等证据在卷证实，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。本案原告与被告永润公司签订的涉案《租赁物买卖合同》、《融资租赁合同(售后回租)》，均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守，按照约定全面履行自己的义务。被告永润公司为实现融资目的，将其自有物出卖给原告，再通过《售后回租合同》将租赁物从原告处租回，该交易方式属于回租式融资租赁业务，原告与被告永润公司间构成融资租赁法律关系。现原告已按约履行了涉案合同项下的相应义务，依约支付了租赁物价款，原告与被告永润公司已通过占有改定的形式实现租赁物所有权的转移，原告已依约取得了涉案租赁物的所有权，同时视为原告将租赁物件交付给被告永润公司。但在合同履行过程中，被告永润公司未按约支付租金，已符合合同约定的加速到期的条件。关于合同加速到期日，原告主张以应诉材料送达被告之日，即2019年11月24日为加速到期日，本院对此予以确认。全部租金及留购价款于加速到期日提前到期，原告有权要求被告永润公司支付全部应付未付租金2,772,938.64元、留购价款1,000元，以及有权就全部未付租金及留购价款收取逾期罚息及违约金费用。涉案融资租赁合同约定的计算标准为延迟付款金额的日万分之五的逾期罚息，融资租赁金额20%的违约金，原告一并主张逾期罚息及违约金。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款、第三十条规定，借贷双方约定的逾期利率及违约金等各项费用比率之和不得超过年利率24%。经本院核算，本案的逾期罚息、违约金比率之和超过了年利率24%，原告同意法院就过高部分进行调整。另外，被告还支付了22.50万元的手续费，本院认为，由于原告未提供证据证明其提供了服务，故无权收取服务费，本院依法在逾期罚息及违约金中予以扣除。据此，本院将原告逾期罚息及违约金调整为：被告永润公司支付原告逾期罚息及违约金(截至2019年11月24日为153,070.74元，自2019年11月25日起算至实际清偿之日止，以全部未付租金及留购价款2,773,938.64为基数，按年利率24%计算)。双方《融资租赁合同》还约定，被告永润公司赔偿原告的损失中包括实现债权的费用，包括但不限于律师费、诉讼费等，现原告主张为本次诉讼而实际支付的律师费31,328元，于法有据，本院亦予以支持。原告与被告马进、张丽平、润升公司签订的《保证合同》系当事人真实意思表示，依法成立有效，缔约各方应予履行。经查，润升公司持有永润公司100%股份，属于公司为其直接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保的情形，担保合同上加盖了润升公司的公章且有法定代表人签字，且原告亦对有关担保事项的股东会决议进行了审查，因此润升公司与原告签订的保证合同符合公司的真实意思表示，合法有效。被告马进、张丽平、润升公司作为保证人，应在约定的保证担保范围内对被告永润公司上述金钱给付债务承担连带清偿的保证责任，因保证合同约定的担保总金额为6,200,000元，故保证人应各自在6,200,000元限额内承担连带清偿的保证责任。被告永润公司按照融资租赁合同的约定支付了50万元的保证金，原告应按约在被告全部履行合同所规定的各项义务后予以返还，或按照融资租赁合同约定的顺序用于抵扣剩余租金、违约金及其他费用。被告永润公司、马进、张丽平、润升公司未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为四被告放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由四被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第二十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告安徽永润生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海云城融资租赁有限公司全部应付未付租金及留购价款共计2,773,938.64元；二、被告安徽永润生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海云城融资租赁有限公司逾期罚息及违约金(截至2019年11月24日为153,070.74元，自2019年11月25日起算至实际清偿之日止，以全部未付租金及留购价款2,773,938.64为基数，按年利率24%计算)；三、被告安徽永润生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海云城融资租赁有限公司律师费损失31,328元；四、被告马进、张丽平、安徽润升牛业股份有限公司对被告安徽永润生物科技有限公司上述第一、二、三项付款义务分别在6,200,000元限额内承担连带清偿责任，被告马进、张丽平、安徽润升牛业股份有限公司履行保证责任后，有权向被告安徽永润生物科技有限公司追偿；五、在被告安徽永润生物科技有限公司、马进、张丽平、安徽润升牛业股份有限公司履行完毕上述第一、二、三项付款义务之前，编号为YCHZ-XSB-2017-001-B的《融资租赁合同(售后回租)》项下的租赁物(详见附件《租赁物明细表》)归原告上海云城融资租赁有限公司所有。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40,509元，财产保全申请费5,000元，公告费560元，合计诉讼费46,069元，由原告上海云城融资租赁有限公司负担12,450元(已付)，由被告安徽永润生物科技有限公司、马进、张丽平、安徽润升牛业股份有限公司共同负担33,619元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  丁 伟审 判 员  徐 霖人民陪审员  万思雯二〇二〇年三月九日书 记 员  高 甜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二十七条动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。……第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。……第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。六、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。