安徽省亳州市谯城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1602民初6750号 原告:李银行，男，1984年10月1日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：刘明，安徽褚汉华律师事务所律师。 被告：亳州市尚源装饰工程有限公司，住所地安徽省亳州市经开区魏武大道与杜仲路交叉口东北角龙凤新城西门。统一社会信用代码：91341600MA2RJEXD3F。 法定代表人：吴志康。 被告：吴志康，男，1984年6月18日出生，汉族，户籍地安徽省涡阳县。现住安徽省亳州市谯城区。 被告：何纪文（何高领女儿），女，1996年2月11日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 被告：何某（何高领儿子），男，2005年10月11日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 法定代理人：胡某（何某母亲），住安徽省亳州市谯城区。 被告：何松亭（何高领父亲），男，1943年5月5日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 被告：马心荣（何高领母亲），女，1943年4月6日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 上述四被告共同委托诉讼代理人：王文光，安徽和协律师事务所律师。 原告李银行与被告亳州市尚源装饰工程有限公司（以下简称亳州尚源公司）、吴志康、何纪文、何某、何松亭、马心荣买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月2日受理后，依法适用普通程序，于2019年12月27日公开开庭进行了审理。诉讼期间，原告李银行申请将被告何高领变更为何纪文、何某、何松亭、马心荣，本院予以准许。原告李银行及其委托诉讼代理人刘明，被告吴志康，被告何纪文、何某、何松亭、马心荣的委托诉讼代理人王文光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李银行向本院提出诉讼请求：1.依法判令亳州尚源公司向李银行偿还欠款50900元；2.吴志康、何纪文、何某、何松亭、马心荣在未缴出资范围内对亳州尚源公司不能清偿债务承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2018年9月亳州尚源公司承建魏武大道路东御都水会装修工程（曹操公园对面），亳州尚源公司购买原告的板材、五金螺丝等材料，共计购买110000多元的货，双方于2018年12月2日结算，亳州尚源公司下欠50900元。原告多次索要款项，并多次到御都水会的工地去找尚源公司要钱，原告发现很多材料商也没有拿到钱，其他材料商也在御都水会的工地找尚源公司要钱，但尚源公司的法人吴志康及尚源公司人员张亮却不给原告及材料商货款，为此事情还报了警，魏武派出所人员将吴志康、张亮、材料商以及发包方人员均带到派出所，后发包方拿出了工程竣工单交与派出所，说他们与尚源公司的账己结清，派出所人员将工程竣工单复印件交于原告，并建议材料商通过合法方式起诉解决。至今尚源公司下欠原告50900元货款也没有支付。被告吴志康、何高领系亳州尚源公司股东，被告的行为严重侵害了原告的合法权益。为此，原告为维护合法权益，特向贵院提出起诉，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 亳州尚源公司、吴志康辩称，当时这个钱是张兴亮来支配的，工人是他找的，材料商也是他找的，张兴亮每一次从格林豪泰业主那拿的每一笔钱都有张兴亮的签字记录。公司进账只有八万元，三层的并不是我们公司的施工，我们签的只是一楼到二楼。起初公司与格林豪泰签的合同是四十多万，后期产生了一部分增项，总计六十六万元，只包含一到二层。在与格林豪泰签订竣工验收单是，我与张兴亮一起签的字和盖的章，之后我就不知道章放到哪里了。直到2018年12月底才把章给我。前期我追问张新亮好几次，张兴亮都说不知道。这些工人和材料商具体施工的层数我都不清楚。 何纪文、何某、何松亭、马心荣辩称，1.亳州尚源公司具有独立的民事主体，有自己独立的财产，公司可以以其全部资产对外承担责任，股东的有限责任正是体现于此，股东原则上不直接对公司债务承担责任，因此不应将该公司股东作为被告提起诉讼。因此，本案中只有亳州尚源公司这一民事主体可以作为唯一被告。另外，亳州尚源公司股东何高领去世后，何纪文、何某、何松亭、马心荣并未继承何高领的财产，因此没有代为偿还债务的义务，故追加何纪文、何某、何松亭、马心荣为本案被告，没有事实和法律依据。2.亳州尚源公司成立之时，何纪文、何某、何松亭、马心荣已按照公司注册资金额度足额认缴出资资金，不存在认缴资金不足的事实。3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据该条规定，股东承担的是补充赔偿责任，因此就本案而言首先要对公司财产进行清算，在公司财产进行清算后，不足部分才能由未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资范围内承担责任，可是李银行在未要求对公司资产进行清算情况下，要求何纪文、何某、何松亭、马心荣对公司债务承担连带赔偿责任，没有事实和法律依据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条明确规定，债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。4.假设何高领在其死亡之前未能完成注册资金的认缴，根据亳州市市场监督管理局对尚源公司的备案资料显示，完成认缴的期限为2038年2月8日，在此期间，何高领因车祸去世，认缴注册资金的民事责任应当终止，其对公司承担的责任仅能以其已认缴的出资额部分承担责任。5.根据何高领与亳州尚源公司于2018年11月16日达成的协议约定，自协议签订之日起，何高领自愿放弃尚源公司50%股份，终止尚源公司股东资格，已与尚源公司没有任何牵连，故何高领对尚源公司的债务不应承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、李银行所举证据证据2.欠条。本院予以确认并在卷佐证。证据3.工程竣工单复印件。该证据与本案不具有关联性，对其证据效力不予认定。二、亳州尚源公司、吴志康所举证据1.录音。该证据不足以证明其待证事实，对其证据效力不予认定。证据2.收条36张。该证据与本案不具有关联性，对其证据效力不予认定。三、何纪文、何某、何松亭、马心荣所举证据2.股东出资情况、证据3.何高领死亡证明。以上证据本院予以确认并在卷佐证。证据4.协议书。该协议书无何高领签字，对其证据效力不予认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：亳州尚源公司从李银行购买建材，2018年12月2日经双方结算，亳州尚源公司尚欠李银行50900元，并向李银行出具了欠条，该欠条有亳州尚源公司监理张兴亮（张亮）签字确认并加盖有亳州尚源公司公章。该欠款至今未付。 亳州尚源公司成立于2018年3月13日，吴志康和何高领为该公司股东，该企业基本注册信息查询单显示该公司注册资本为2000000元，实收资本0元。 何高领名下有两套房产：坐落于亳州市谯城区魏武大道东侧牡丹路南侧九洲方圆中药电商物流城的6A11号楼6-A11-102室[证号：皖（2017）亳州市不动产证明第0035513号]，坐落于亳州市谯城区希夷大道万达广场的B4号楼1203室[皖（2018）亳州市不动产权第0036226号]。何高领与胡某于2016年9月28日登记离婚。何高领于2018年12月2日去世，何高领的第一顺位继承人：何纪文（何高领女儿）、何某（何高领儿子）、何松亭（何高领父亲）、马心荣（何高领母亲）。 本院认为，亳州尚源公司从李银行购买建材未付货款，并有欠条在卷佐证，亳州尚源公司依法应向李银行偿还货款50900元。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，何高领、吴志康并未履行出资义务，其应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。何高领去世后，何纪文、何某、何松亭、马心荣作为何高领的第一顺位继承人，其应在继承遗产价值的限额内对亳州尚源公司的债务承担补充赔偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下： 一、亳州市尚源装饰工程有限公司于本判决生效之日起七日内偿还李银行工资款50900元； 二、吴志康在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任； 三、何纪文、何某、何松亭、马心荣在继承遗产价值的范围内且在何高领未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1073元，由亳州市尚源装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审 判 长  张 鹏 人民陪审员  张海霞 人民陪审员  王潇雯 二〇一九年十二月二十七日 法官 助理  夏修山 书 记 员  苏云龙