上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初6322号原告：上海彭浦机器厂有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：蓝青松，董事长。委托诉讼代理人：唐侃，上海市信义律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄志民，上海市信义律师事务所律师。被告：上海君吉机械设备制造有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：周诗耀，总经理。委托诉讼代理人：秦国勇，上海金茂凯德律师事务所律师。上列当事人间因买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用普通程序，于2019年6月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄志民、被告法定代表人周诗耀及委托诉讼代理人秦国勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款27,005,538.53元；2.判令被告支付拖欠的逾期付款利息(自起诉之日即2018年11月22日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际清偿之日止)。事实和理由：原、被告自2017年2月至9月签订了9份产品制造和采购协议，由原告负责制造和采购产品提供给被告，被告向原告支付货款。截至2017年12月18日，原告按协议已向被告交付了全部货物；被告确认应向原告结付货款52,196,863.61元。按照协议约定的付款条件，被告最迟应在2018年6月30日前向原告付清全部货款，但被告仅向原告支付了部分货款23,191,325.08元，拖欠货款29,005,538.53元。为此，被告于2018年6月26日对拖欠货款制定了还款计划，但未能完全履行，故原告诉至法院。被告辩称：其与原告间非买卖关系，而是合作关系；自2017年7月起，合同约定的60%价款的付款条件在原有基础上增加了发货至客户现场并收到预验收合格通知单，现所有项目均未经客户验收，故付款条件未成就；合同中约定的是暂估价，双方未作最终结算，故欠款金额尚不确定，因此，请求法院驳回原告全部诉请。针对被告的答辩意见，原告表示：付款是按照合同约定的条件，不需要根据客户的最终验收来结算；合同中约定的确系暂估价，但其主张货款的依据是双方按实结算后的金额。经审理查明：2017年2月至7月间，原、被告签订《SX11车型机器人焊接工作站集成项目合作制造协议》、《辊压件生产线机器人生产线集成项目合作制造协议》、《辊压件生产线机器人生产线集成项目合作制造补充协议》、《CN210S机器人及控制系统集成项目合作制造协议》、《CN210S机器人及控制系统集成项目合作制造补充协议》、《NL-3焊装夹具项目合作制造协议》、《通用五菱CN180S项目合作制造协议》各一份，上述协议约定：由原告负责签订各协议项下项目所需物料的采购商务合同，协助被告进行物料采购件的验收和接收，按物料采购合同要求付款，组织各协议项下项目加工件制作等；被告则负责按期支付各阶段货款等；付款条件为各协议项下项目物料采购件、加工件经被告验收后，被告收到原告出具的合同暂估价30%的增值税专用发票后的次月30日前支付，各协议项下项目系统集成、组装及调试在原告场地完成之后，被告收到原告出具的合同暂估价60%的增值税专用发票后的次月30日前支付，经双方确认最终结算价后，原告开具差额增值税专用发票，被告于质保期满当月30日前支付；质量保修为原告对加工件自被告验收合格后保修6个月等；上述协议约定的价格均为暂估价，最终价格双方另行结算确定等。同年7月至9月，双方又签订《通用五菱CN180S项目合作制造补充协议》(合同编号尾号Z1)、《通用五菱CN180S项目合作制造补充协议》(合同编号尾号Z2)各一份，两份协议约定：由原告负责签订各协议项下项目所需物料的采购商务合同，协助被告进行物料采购件的验收和接收，按物料采购合同要求付款，组织各协议项下项目加工件制作等；被告则负责按期支付各阶段货款等；付款条件为各协议项下项目物料采购件、加工件经被告验收后，被告收到原告出具的合同暂估价30%的增值税专用发票后的次月30日前支付，各协议项下项目系统集成、组装及调试在原告场地完成之后，发货客户现场，收到预验收合格通知单后，被告收到原告出具的合同暂估价60%的增值税专用发票后的次月30日前支付，经双方确认最终结算价后，原告开具差额增值税专用发票，被告于质保期满当月30日前支付；质量保修为原告对加工件自被告验收合格后保修6个月等；上述协议约定的价格均为暂估价，最终价格双方另行结算确定等。上述协议签订后，原告根据被告要求完成了各协议项目所需物料的采购及相应加工件的制作，并于2017年12月18日前全部交付于被告。双方结算后确定上述协议项目的最终结算价合计52,196,863.61元，被告仅支付了部分款项，截至2018年6月，被告尚欠29,005,538.53元未付。2018年6月26日，被告向原告出具《还款函》一份，承诺自2018年7月还款200万元、2018年8月至12月每月还款300万元、2019年1月至3月每月还款200万元、2019年4月还款300万元、2019年5月结清余款。被告于2018年7月还款200万元后，未再履行《还款函》的还款计划，尚欠原告27,005,538.53元未付。以上事实，有当事人的陈述、原告提供的《SX11车型机器人焊接工作站集成项目合作制造协议》、《辊压件生产线机器人生产线集成项目合作制造协议》、《辊压件生产线机器人生产线集成项目合作制造补充协议》、《CN210S机器人及控制系统集成项目合作制造协议》、《CN210S机器人及控制系统集成项目合作制造补充协议》、《NL-3焊装夹具项目合作制造协议》、《通用五菱CN180S项目合作制造协议》、《通用五菱CN180S项目合作制造补充协议》(合同编号尾号Z1)、《通用五菱CN180S项目合作制造补充协议》(合同编号尾号Z2)、收货证明及清单、项目财务结算表、往来账户明细、《还款函》等为证，本院予以确认。本院认为，原、被告间签订的数份协议虽名为合作，但根据协议内容，系由原告向被告提供按被告要求为其采购、制作的项目所需物料及配件，并由被告向原告支付相应款项，故原、被告间实为买卖关系。被告出具的《还款函》系对原协议项下的付款义务作出了新的承诺，故其应以《还款函》承诺的时间履行付款义务，现其未按期履行付款承诺，构成违约，应承担继续支付货款及赔偿损失的民事责任。原告关于逾期付款利息的主张，于法有据，可予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海君吉机械设备制造有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海彭浦机器厂有限公司货款27,005,538.53元；二、被告上海君吉机械设备制造有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海彭浦机器厂有限公司自2018年11月22日起算至实际清偿之日止的逾期付款利息(以27,005,538.53元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费176,827元，由被告上海君吉机械设备制造有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周红军人民陪审员  封敬球人民陪审员  刘长坚二〇一九年八月十六日书 记 员  顾 贤附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。