天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0114民初4604号原告：天津智安居科技有限公司，住所地天津市武清区高村镇兰城村。法定代表人：杨春，总经理。委托诉讼代理人：李继生，北京市安都律师事务所律师。委托诉讼代理人：周汝浩，北京市安都律师事务所律师。被告：天津玖拾诚物流有限公司，住所地天津市武清区高村镇兰城村。法定代表人：魏秀萍，总经理。委托诉讼代理人：王铁塔，武清区泉州法律服务所法律工作者。被告：王福林，男，1969年10月14日出生，汉族，住天津市武清区。被告：王爱明，男，1971年7月17日出生，汉族，住天津市武清区。原告天津智安居科技有限公司（以下简称智安居公司）与被告天津玖拾诚物流有限公司（以下简称玖拾诚公司）、王福林、王爱明房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，由于疫情因素，申请扣除审限，后对本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告智安居公司法定代表人杨春及其委托诉讼代理人周汝浩，被告玖拾诚公司的委托诉讼代理人王铁塔、被告王福林、被告王爱明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。智安居公司向本院提出变更后的诉讼请求：1．确认原告与被告玖拾诚公司2019年10月22日签订的《厂房转租协议》及10月29日签订的《补充协议》无效；2．三被告退还原告已付款项427,584元；3．三被告赔偿广告费14,000元；4．三被告赔偿自2019年10月29日至2019年11月28日止资金占用利息损失2,139.47元（427,894元×0.5%月利率×1个月），并直到实际付清之日止；5．三被告给付原告违约金60万元；6．三被告赔偿律师费1,000元；7．三被告共同承担退还租金和给付违约金的义务。以上合计1,044,723.47元。事实和理由：2019年10月22日原告与被告玖拾诚公司签订《厂房转租协议》，约定由被告玖拾诚公司将其与案外人美善家具（天津）有限公司（以下简称美善家具公司）于2018年12月26日签订的厂房租赁协议项下的全部权利义务转让给原告，2019年10月29日原告将427,584元款项汇至被告玖拾诚公司的股东被告王福林的银行卡内。原告付完该款后，被告玖拾诚公司态度大变以各种借口拖延，甚至不接电话不见面，至今仍拒绝向原告移交案涉厂房，并且在与原告签订合同时故意隐瞒案涉厂房不能办理相关证照，无法正常使用的真相，属于严重欺诈。王福林利用双重股东身份，在明知案涉厂房无法入驻企业的情况下，还恶意与原告签订合同，给原告造成重大损失，应承担赔偿责任。且因该转租协议中部分租赁厂房系违章建筑，涉及债务转移，未经债权人美善家具公司同意，所以原告与被告玖拾诚公司签订的上述《厂房转租协议》及《补充协议》无效。被告的行为给原告造成巨大损失，故原告诉至法院。玖拾诚公司辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求。2019年10月22日玖拾诚公司与原告签订转租协议属实，将玖拾诚公司与案外人美善家具公司签订房屋租赁合同的全部合同权利义务转让给原告，在合同签订时，已经把出租房屋交给原告使用，原告自2019年10月一直使用涉案出租房屋至今。玖拾诚公司与原告签订的《厂房转租协议》及《补充协议》不违反法律规定，是双方真实意思表示，也不存在债务转移情形，故合法有效。玖拾诚公司没有任何违约行为及事实，不应承担退还相应款项、赔偿损失等任何责任。原告主张合同无效，玖拾诚公司不予认可。如法院确认合同无效，则要求原告返还租赁的厂房及按约定年租金150万元标准支付至返还之日的房屋占有使用费，造成的损失因尚未核算，暂不予主张。根据合同相对性原则，原告请求三被告承担相应责任没有任何法律依据。王福林辩称，原告起诉本被告没有任何法律依据，本案涉及原告与玖拾诚公司签订的合同，与本被告无关，故不同意承担任何责任。本被告是玖拾诚公司的股东，原告所述将427,584元款项汇至本被告银行卡内属实，但玖拾诚公司承租该涉案房屋租赁费150万元是本被告垫付，打入本被告银行卡的款项是返还本被告租金的金额，且经原告法定代表人杨春、大股东刘树亮，玖拾诚公司法定代表人魏秀萍、股东王爱明和本被告五人一致同意，同时本被告也是原告的第二股东。玖拾诚公司与原告签订的转租协议未违反法律规定，签订合同前原告股东及法定代表人均看过美善家具公司提供给玖拾诚公司的房地产权证，玖拾诚公司已将产权证、消防手续及已对外出租厂房的租户的租赁协议交付原告。原告主张没有产权证的房屋都是违章建筑，不予认可，美善家具公司也未提供玖拾诚公司其他的产权证，也不存在债务转移问题。王爱明辩称，原告起诉本被告没有任何法律依据，本被告是玖拾诚公司的股东，原告与玖拾诚公司之间是公司行为，与本被告无关，故本被告不应承担本案的任何法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供证据以证明其主张，证据1．《高村镇实体企业入驻条件》文件、（2007）消武建113号建筑工程消防设计审核意见书，证明安监部门要求厂房耐火等级必须不低于一级才能正常使用经营，被告明知案涉厂房不能达到一级耐火等级，却向原告隐瞒这一重大事实，属于典型的合同欺诈。玖拾诚公司质证认为，关于厂房耐火等级、防火类别等要求应当符合法律规定，而不能由安监部门作出相应的规则，该证据也不能证实本被告有任何的欺瞒欺诈行为，就入驻条件内容看，仓储业、物流业并非特殊行业，且属于两个行业内容，建筑设计防火规范GB50016-2006的标准早已经作废不再使用；对消防审核意见书的三性及证明目的不认可，出具时间为2007年，诉争房屋是美善家具公司2009年6月取得房屋所有权，时间上存在较大差异，且与本案无关，同时本被告从来没有书面或口头承诺耐火等级等事项，不存在违约行为。王福林、王爱明认为，实体企业入驻条件是玖拾诚公司租赁期间，高村安监站下发的，审核意见书是美善家具公司提供给玖拾诚公司的，这些材料是玖拾诚公司转租前，商量转租事宜时，提供给原告的。2．五八同城网络服务单、微信支付截图及发票、银行付款回单，证明原告为了履行合同所支出的必要的广告费。被告质证认为，对三性和证明内容均不认可，其中有一次支出7,000元的时间是2019年9月5日，在双方签订合同之前，原告作为经营性企业对涉诉房屋进行招租，支出的广告费用不应在损失范围，通过2019年11月11日支出广告招租费用，可以看出原告实际经营成就，早已经取得涉诉房屋的使用权。3．律师费支出的微信聊天记录的截图证明原告为签订转租协议支出的律师服务费。玖拾诚公司质证认为，对三性和证明目的均不认可，与本案无关；王福林和王爱明质证认为，对该事实认可，但不同意支付该款项。4．杨春和刘树亮微信聊天截图，证明2019年11月17日上午原告取得安监站发布的入驻条件，入驻条件和审核意见书是双方签订转租协议书后，王福林11月交给原告法定代表人。三被告质证认为，对真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，原告持有49%股份的股东王福林认可原告自签订转租合同前就已经知晓上述事情；在谈合同具体事项之前，合同所有手续都已交给原告，原告对此已经知晓。对上述证据，本院认为，证据1．结合被告质证意见，对真实性予以确认，但该证据不能证明被告向原告隐瞒重大事实，属于合同欺诈的待证事实，故对其证明目的不予确认；证据2.3．确系原告实际支出的广告费用，对其真实性予以确认；证据4．被告均不认可，原告无其他证据进一步予以补强，不能据此认定王福林签订转租协议后11月才将证据1交付原告，故对其证明效力不予确认。玖拾诚公司提供证据以证明其主张，证据1．玖拾诚公司与美善家具公司签订的《厂房租赁合同》及《补充协议书》，签订时间分别为2018年12月26日、2019年5月1日，合同第9条对转租权作出约定，有权将房屋的全部或部分面积转租给第三方，免租期是到2019年4月30日，免租期是公司进行道路维修等经营准备，从5月1日开始起算租金，证明玖拾诚公司有转租权，且2020年5月1日前，原告应当支付下一年的租金，原告应当全面履行该合同义务。原告认为，对真实性认可，但不认可证明目的，根据合同相对性原则，原告不应当履行玖拾诚公司与案外人美善家具公司之间的合同。被告王福林、王爱明对该证据均没有意见。证据2．天津市衷豪阳光消防工程检测有限公司资料文件、2016年5月30日作出的衷豪消检字2016-0120号检测报告，证据来源是美善家具公司转交，资质文件证明检测公司的资质，检测报告载明该检测公司对美善家具公司消火栓系统改造工程进行检测，检测类别是委托检测（竣工），建筑面积15000平方米，层数1层，使用性质厂房，证明检测结论是符合标准要求。原告认为，对三性均不认可，未提供证据原件，且该证据与本案无关。被告王福林、王爱明对该证据均没有意见。对上述证据，本院认为，当事人对证据1厂房租赁合同及补充协议书的真实性均无异议，该证据能够反映原告与玖拾诚公司对厂房租赁协议约定的权利义务内容，可以作为认定双方争议的待证事实的依据，故对其证明效力予以确认；证据2未提供原件，原告对此提出异议，对其证明目的不予采信。王福林提供证据以证明其主张，证据1．股东合作协议，证明其是原告股东，协议上明确由其本人代表原告进行经营管理，事实上也由其代表原告进行经营管理；股东刘树亮和其均出资到位，刘树亮出资打入原告账户，经过最终折算还应当退给其427,584元；现涉案房屋由原告管理，属没有招商到位的状态，还在招商过程中；租厂房是用来招租，进行出租、转租。在五八同城发布广告由杨春操作，主要是进行招租。原告认为，对真实性认可，恰恰证明295万元的价格是2.9万平方米厂房六年的使用权。被告玖拾诚公司、王爱明对该证据无异议。证据2．天津市公安局武清分局立案告知书、天津农商银行明细账，证明公安机关决定对刘树亮非法挪用资金案立案侦查，刘树亮是原告的大股东，持股51%，按照股东协议，刘树亮对原告行使决定权，刘树亮在2019年12月23日转移资金106万元，其不想经营公司了。原告认为，对真实性认可，但关联性和证明目的不认可，告知书并不是刑事立案决定书，目前该案应该处于侦查阶段，并不能确定刘树亮构成挪用资金罪，故不能达到被告证明目的。被告玖拾诚公司、王爱明对该证据无异议。对上述证据，本院认为，证据1．可以证明王福林主张的待证事实，故对该证据的证明效力予以确认；证据2．真实性无异议，可以证明原告银行账户的收支交易情况，对其真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：玖拾诚公司营业执照记载其于2017年12月8日成立，经核实其股东有魏秀萍（持股比例30%）、王福林（持股比例24%）、乔学龙（案外人，持股比例23%）、王爱明（持股比例23%）。2018年12月26日，美善家具公司（作为甲方）与玖拾诚公司（作为乙方）签订《厂房租赁合同》，约定将甲方所有的厂区总面积42688.89平方米、建筑面积27162.98平方米的厂房出租给乙方，乙方租赁该厂房经营范围为仓储及物流；租赁期自2019年2月1日起至2025年4月30日止，共计6年3个月，年租金为150万元，其中2019年2月1日至4月30日止为3个月免租期，由乙方对厂房进行装修并办理经营所需的营业执照、各类许可、审批等手续；乙方于合同签订之日支付定金20万元，可做租金抵扣，剩余130万元免租期满7日内一次性付清；后续租金实行年度一次性支付制（实行上付租金制），乙方应于每年5月1日前一次性支付下年度全年租金；租金为不含税价，乙方需另行支付租赁费的6%税费后，由甲方向乙方提供租赁费发票（税费由租金支付后1个月内支付给甲方，甲方开具发票）；乙方应保证取得在租赁场所经营的合法资质，自行办理经营所需的营业执照，按相关政府部门批准的要求办理有关证件，因乙方没有办理合法手续及证照导致甲方被索赔或罚款的，乙方应负责予以全额赔偿；甲方消防手续由乙方使用，费用由乙方负责缴纳；乙方有权将该房屋的全部或部分面积转租给第三方，但必须得到政府相关部门认可并征得同意，甲方对乙方的转租行为不承担任何责任及法律后果；租赁期间，若因政府有关租赁行为的法律法规的修改、政府征收、征用等政府行为或公共利益的需要，导致甲方无法进行履行合同的，甲方可以解除本合同，双方互不承担违约责任；若甲方从相关部门、单位获得乙方投入消防设施的补偿，则同意向乙方支付免租期内乙方投入的消防设施费用，若甲方获得的补偿小于乙方投入的消防设施费用，则以补偿金额为准等内容。2019年5月1日，美善家具公司（作为甲方）与玖拾诚公司（作为乙方）签订《厂房租赁合同补充协议书》，约定对原合同条款变更部分内容为：办公室2楼归甲方使用，乙方无权干涉；乙方于2020年5月1日前向甲方缴纳保证金50万元，租赁期满甲方返还，如乙方对租赁物造成损失在保证金中扣除，扣除部分不足时，另行补齐；原五金库房归甲方使用，乙方负责维修，装修后交付甲方，乙方安排人员帮助甲方库房内物品的日常装卸等工作，同时乙方愿意无偿提供人员负责甲方一年内不超过12个40尺集装箱的装卸工作；甲方消防器材必须按照相关规定使用存放，消防器材损坏或丢失由乙方负责赔偿；除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效等内容。美善家具公司为案涉出租厂房的房地产权利人。根据其三份房地产权证所记载的内容，可知土地使用权面积共计40218.8平方米，混合结构1层非居住房屋及砖木结构1层非居住房屋建筑面积共计3639.17平方米。上述合同签订后，玖拾诚公司对租赁厂房进行装修，支出装修费40万元，支付美善家具公司2018年度租金150万元等，并将部分厂房对外进行招租，收取租金。原告营业执照记载其于2019年8月26日成立，经核实，其股东有刘树亮（持股比例51%）、王福林（持股比例49%）。2019年10月10日，刘树亮（作为甲方）、王福林（作为乙方）、杨春（作为丙方），签订《股东合作协议》，约定由甲乙双方共同出资，以295万元的价格，收购玖拾诚公司租赁美善家具公司近2.9万平米的厂房使用权，使用期为6年；经甲乙丙三方同意，由甲乙双方共同注册新公司智安居公司，法定代表人为杨春，甲方出资150.45万元，持有公司51%股份，并享有公司最终决定权，乙方出资144.55万元，持有公司49%股份；玖拾诚公司与美善家具公司的厂房租赁合同自愿作废；玖拾诚公司和四合顺有限公司所有出租完场地的租金归智安居公司所有，智安居公司必须履行玖拾诚公司和四合顺有限公司出租完的厂房租赁合同；玖拾诚公司和四合顺有限公司的所有债权债务由乙方负责，与智安居公司无关；乙方负责把玖拾诚公司与美善家具公司签约的厂房经营权和一切经营手续转交给智安居公司；智安居公司承担玖拾诚公司的费用有：厂房租金180万元（含30万元发票税收），装修款40万元，好处费30万元，转让费45万元；丙方负责为智安居公司对外招商、洽谈和与甲乙双方对接商讨等一切与公司相关的事宜；丙方的薪资待遇为公司总利润的5%；乙方负责管理公司的经营和公司相关的人际关系处理以及对丙方经理杨春工作监督等；甲方负责监督公司的所有事务；甲方一次性向智安居公司账户汇入150.45万元（甲乙双方任何一方不履行本协议需要承担对方150.45万元）；每年5月1日前智安居公司清算公司所有款项，如有亏损，甲乙双方按持股比例向公司账号汇款，保证账号资金足够缴纳下年产生的一切费用；甲乙丙三方必须信守承诺确保协议的顺利履行；本协议以智安居公司收到甲方汇款150.45万元后生效等内容。2019年10月22日，玖拾诚公司（作为甲方）与原告（作为乙方）签订《厂房转租协议》，约定双方就玖拾诚公司与美善家具公司《厂房租赁合同》转租事宜，达成协议，望双方共同遵守；甲方将与美善家具公司于2018年12月26日签订的厂房租赁协议的权利义务全部转移给乙方；乙方一次性支付甲方（自2019年10月22日至2020年4月30日）转租费295万元，此款于双方签订本协议当日手续交接完毕后支付；甲乙双方转租年限自2019年10月22日至2025年4月30日止；乙方自租赁起始日期开始，必须履行甲方与美善家具公司签订厂房转租（应为租赁）协议中的全部权利义务；甲方自转租起始日开始，不得干涉乙方对租赁物的使用、收益、管理等权利；甲、乙双方在该转租协议签订前后出现的债权债务各自承担相应责任，均与对方无关；乙方在转租经营期间，有权将全部或部分租赁物转租他人；甲方与现有租赁客户所签订的租赁协议继续有效，双方约定的权利义务全部转移给乙方，由乙方承担甲方现有租赁客户的权利义务关系；因不可抗力，致使该转租协议无法履行，甲乙双方互不承担违约责任；此协议一经签订，甲乙双方均不得违约，如一方违约，违约方赔偿守约方违约金60万元等内容。10月25日，合同双方股东（不包括乔学龙）、法定代表人签订账目交接单，确认玖拾诚公司收入有租金、押金，共计1,231,816元，支出有提成104,900元、租金150万元、税费30万元、中间人好处费30万元、转让费45万元、装修费40万元、杂费5万元，共计3,104,900元，与王福林作为原告股东应出资1,445,500元进行折抵，截至2019年11月原告再付给玖拾诚公司427,584元清账，王爱明、刘树亮、王福林、杨春、魏秀萍分别签字确认427,584元打入王福林名下卡内。10月29日王福林为原告打下收款427,584元的收条。当日，双方签订《补充协议》，载明，经玖拾诚公司股东决定：智安居公司享有玖拾诚公司与美善家具公司签约的所有权利（包括到期后的续租权利和经营期间可能产生的拆迁补偿经营费和搬家费以及缴纳所有费用时开具发票等），并保证在以后的工作中与美善家具公司需要协助对接的一切事宜。王福林提供的天津农商银行明细账显示，智安居公司银行账户2019年10月16日跨行转入150.45万元，10月29日跨行转出427,584元，12月23日跨行转出106万元，截至2020年6月21日，该账户余额10,641.62元。2019年9月5日，原告与北京五八信息技术有限公司（以下简称五八信息公司）签订《网络服务协议》，约定五八信息公司就原告厂房招租事宜提供网络推广服务，服务时长92天，当日原告支付合同价款7,000元；11月11日双方再次签订《网络服务协议》，约定服务时长92天，当日原告支付合同价款7,000元。原告提供高村镇安监站2019年6月3日发出的《高村镇实体企业入驻条件》，载明所有待入驻企业都需向镇安监站提供相应材料，审批合格后方可入驻，包括废料处理回收情况说明、环评报告、安评报告等，特殊行业应按照行业规范标准，如仓储物流企业还要求提供消防部门建筑审核审批手续、消防验收手续，有无违法违规改建扩建；依据建筑设计防火规范GB50016-2006规定，提供资质部门出具的丙类仓储建筑耐火等级不低于一级的房屋耐火等级评估报告等。2007年5月28日天津市公安消防分局出具（2007）消武建113号建筑工程消防设计审核意见书，关于同意美善家具公司1、2、3号车间工程消防设计的审核意见，载明，总建筑面积4023.25平方米，该厂房建筑结构为排架结构，钢构件刷防火涂料，耐火等级为二级，地上**，高7.8米，火灾危险性为丙类生产，同意按照审核后的图纸施工，经此次审核的图纸如需变动消防设计，应当重新申报审核，工程的内部装修设计应另行申报审核，工程竣工后应当申报消防验收，验收合格后方可投入使用等内容。原告与玖拾诚公司签订转租协议后，原告招租新租户未果，王福林表示该租赁厂房一直由其作为原告股东，根据股东内部协议，代表原告负责厂房现场管理，后由于疫情未再经营业务，其一直雇用他人看管场地，但尚未支付工资。对玖拾诚公司与美善家具公司签订的《厂房租赁合同》中厂区总面积、建筑总面积与美善家具公司房地产权证载明的土地总面积、房屋建筑总面积数字存在差异，王福林表示《厂房租赁合同》中的面积为实际使用面积，被告方对哪些房屋系属已办理产权登记的房屋、建筑工程消防设计审核意见书对应哪处房屋、消防工程检测报告对应哪处房屋均表示不清楚。被告方表示已向原告交付玖拾诚公司与美善家具公司签订的《厂房租赁合同》及《补充协议书》、房地产权证三份、建筑工程消防设计审核意见书、消防工程检测报告、玖拾诚公司与对外向客户出租房屋的书面合同复印件。原告认可收到房地产权证三份、建筑工程消防设计审核意见书、玖拾诚公司与对外向客户出租房屋的书面合同复印件。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告与玖拾诚公司签订的《厂房转租协议》和《补充协议》是否有效？二、如确认无效，原告主张的被告返还已支付款项、赔偿资金占用利息损失、违约金、广告费及律师费，被告玖拾诚公司主张的原告返还厂房、支付实际占有使用费应否支持？关于争议焦点一。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。案涉转租房屋的产权证记载的建筑面积仅为3639.17平方米，而在《厂房租赁合同》中载明出租厂房建筑面积为27162.98平方米，被告方认可合同载明的面积为实际使用面积，但对哪些房屋已办理产权登记不能确认，且对建筑面积4023.25平方米厂房的建筑工程消防设计审核意见书对应哪处房屋、建筑面积15000平方米的消防工程检测报告对应哪处房屋均表示不清楚。由此可知，案涉出租厂房仅有部分房屋办理了产权登记手续，现有证据不能证明玖拾诚公司转租的其他2万余平方米房屋已取得建设工程规划许可证，故因案涉部分厂房未取得建设工程规划许可证，且转租的房屋中已办理产权登记的部分不能明确加以区分，应视为案涉厂房作为不可分割的标的物整体进行转租，玖拾诚公司与原告签订的《厂房转租协议》和《补充协议》，因违反法律的强制性规定，均为无效协议。关于争议焦点二。原、被告对原告与玖拾诚公司签订转租协议后，租赁厂房是否实际交付各执己见。本案中，2019年10月10日原告内部签订的《股东合作协议》约定，王福林负责把玖拾诚公司与美善家具公司签约的厂房经营权和一切经营手续转交给原告，并负责管理原告的经营和原告相关的人际关系处理以及对经理杨春工作监督。2019年10月22日玖拾诚公司与原告签订的《厂房转租协议》约定，原告转租费于签订本协议当日手续交接完毕后交付，玖拾诚公司自转租起始日开始，不得干涉原告对租赁物使用、收益、管理的权利。协议中，双方并未约定由原告直接向美善家具公司履行支付租赁费等义务，且事实上，原告第一笔租金已向玖拾诚公司直接交付，故应认定双方仅为转租合同关系，原告为次承租人，不存在原告主张的债务转移的问题。原告10月29日交付相应转租费，打入王福林账户。且原告自2019年9月5日开始即已投放发布广告，从事经营活动。故基于上述原告股东内部协议中对王福林在经营上的授权，原告支付转租费后玖拾诚公司不得干涉原告租赁活动等内容，及被告王福林身兼原告与玖拾诚公司双方股东的特殊身份，可以综合认定案涉租赁厂房在双方协商签订转租协议期间已通过简易交付方式实际交由王福林管理、控制之下，完成了现实交付。2018年12月26日美善家具公司与玖拾诚公司签订的《厂房租赁合同》约定，由玖拾诚公司对厂房进行装修并办理经营所需的营业执照、各类许可、审批等手续，并应保证取得在租赁场所经营的合法资质，自行办理经营所需的营业执照，按相关政府部门批准的要求办理有关证件，美善家具公司消防手续由玖拾诚公司使用，费用由玖拾诚公司负责缴纳。由此可以看出合同双方对租赁厂房办理经营手续及证照资格的问题已作出明确强调。而原告与玖拾诚公司签订《厂房转租协议》之时，对《厂房租赁合同》的内容应是明知的，对合同履行中经营所涉及的审批手续、许可资格等关键内容应予以高度关注，原告对此应尽到必要的合理的审查注意义务，且王福林身兼原告与玖拾诚公司双方股东，并被原告授权直接进行公司的经营管理活动，故应认定原告对该租赁厂房的经营条件已知悉。原告主张玖拾诚公司隐瞒重大事实，属严重欺诈，王福林利用双重股东身份，在明知案涉厂房无法入驻企业的情况下，还恶意与原告签订合同，证据不足，不予认定。本案中，原告将审批登记手续不完整的厂房转租给原告，对于案涉合同无效存在过错，而原告在签订合同时未尽到应有的审慎注意义务，其自身对于案涉合同无效亦存在过错，双方应对合同无效承担对等的过错责任。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告主张王福林利用双重股东身份，明知案涉厂房无法入驻企业还恶意与原告签订合同，给原告造成重大损失，应承担赔偿责任，无事实及法律依据，对其该项请求不予支持。本案中，原告系与被告玖拾诚公司签订的《厂房转租协议》，根据合同相对性原则，被告王福林、王爱明不是合同的一方当事人，不承担本案责任。关于原告要求三被告退还已付款项427,584元，该款项系至2020年4月30日双方经各项费用抵扣后的转租费，因《厂房转租协议》已实际履行并超过以上期限，故该款项不予返还；相应的，原告主张赔偿利息损失、广告费损失、律师费损失，因转租协议已实际履行，且双方均有过错，各自损失由各自承担，故该项请求无事实及法律依据，不予支持。原告主张三被告给付违约金60万元，因本案转租协议无效，当事人在该协议中相关违约责任的约定一并无效，合同无效后的法律后果由法律直接规定，既不存在违约责任的适用，也不应依据当事人在无效合同中的违约约定，来判定是否应当承担合同无效的法律责任。故原告根据转租协议中约定的违约责任主张给付上述违约金，没有法律依据，不予支持。被告玖拾诚公司要求原告返还案涉租赁厂房，根据法律规定，因合同无效原告应予返还。玖拾诚公司原告主张按年租金标准，支付至实际返还之日的实际占有使用费，对此因合同无效依法产生返还、折价补偿、根据过错赔偿损失的法律后果，对厂房实际占有使用费玖拾诚公司未提起反诉，且厂房返还之日尚不确定，故在本案中不予处理，可另行解决。玖拾诚公司对其损失表示因暂无具体金额，暂不主张，但基于本院对双方在合同无效承担对等过错责任的认定，确认双方因无效合同的签订及履行造成的损失由各自承担。被告王福林主张原告股东刘树亮转移挪用入股资金属另一法律关系，在本案中不予审理，双方之间基于《厂房转租协议》及《补充协议》的其他纠纷可另行解决。综上，原告与被告玖拾诚公司签订的《厂房转租协议》及《补充协议》违反法律强制性规定，应认定无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，判决如下：一、确认天津智安居科技有限公司与天津玖拾诚物流有限公司2019年10月22日签订的《厂房转租协议》及2019年10月29日签订的《补充协议》无效；二、天津智安居科技有限公司于本判决生效后十日内将案涉租赁厂房及接收的相关手续材料返还天津玖拾诚物流有限公司；三、驳回天津智安居科技有限公司、天津玖拾诚物流有限公司的其他诉讼请求。案件受理费（已减半）7,102元、保全费5,000元，合计12,102元，由天津智安居科技有限公司负担6,051元，天津玖拾诚物流有限公司负担6,051元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  刘占云二〇二〇年十一月二十三日书记员  王 聪附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。