昆明市晋宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0122民初140号原告：邵吉银，男，汉族，1967年12月5日生，汉族，湖北省竹溪县人，住湖北省竹溪县。原告：郭雄，男，1963年12月10日生，汉族，云南省昆明市官渡区人，住云南省昆明市官渡区。原告：刘学勤，男，1963年3月8日生，汉族，云南省昆明市西山区人，住云南省昆明市西山区。原告：郑凤发，男，1965年11月12日生，汉族，四川省遂宁市船山区人，住四川省遂宁市船山区。四原告委托代理人：郑彪，系云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南佳鸿宇合实业有限公司。法定代表人：赵燕飞，系该公司董事长。住所：云南省昆明市晋宁区晋城镇古滇文化公园商铺区A栋。统一社会信用代码：91530122072469289N。被告：赵燕飞，女，1974年7月13日生，汉族，云南省昆明市晋宁区人，住云南省昆明市晋宁区。二被告委托代理人：代晨、张婉珺，系北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发诉被告云南佳鸿宇合实业有限公司、赵燕飞股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月8日受理后，依法适用普通程序，于2019年4月22日公开开庭审理了本案。原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发委托代理人郑彪、被告云南佳鸿宇合实业有限公司、赵燕飞及委托代理人代晨、张婉珺到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发向本院提出诉讼请求：请求判令二被告提供云南佳鸿宇合实业有限公司自2013年7月9日至2018年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供四原告及委托的会计人员查阅；2、判令四原告为主张自身合法权利支出的律师费、诉讼费等一切合理费用由二被告共同承担。事实与理由：被告佳鸿宇合公司由被告赵燕飞及四原告等九位自然人股东于2013年7月9日成立并领取营业执照，并推选大股东即被告赵燕飞为法定代表人对佳鸿宇合公司进行经营管理。现被告赵燕飞对佳鸿宇合公司的经营管理已经长达5年，四原告对佳鸿宇合公司的经营情况及公司资产、债权债务情况均不知情。为了解公司资产及实际经营情况，为维护自身合法权益四原告于2018年12月5日向二被告提交《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅被告佳鸿宇合公司的会计账簿，二被告收到《查阅公司会计账簿申请书》后拒绝向四原告提供查阅。原告认为，查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东应有的权力，四原告作为被告云南佳鸿宇合实业有限公司的合法股东，有权查阅全部会计账簿。同时被告赵燕飞作为唯一法人，实际管理、控制被告佳鸿宇合公司，四原告的知情权需要被告赵燕飞的配合才能顺利实现。二被告拒绝提供查阅会计账簿的行为已经侵犯了四原告的合法权益。综上，四原告为维护自身合法权益，特起诉至法院，望法院支持原告全部诉讼请求。二被告委托代理人辩称，要求驳回原告的诉讼请求。理由：一、原告要求查账具有明显的恶意，其目的在于趁火打劫、篡权夺位，1、时间上来说，法人赵燕飞被商户围困发生于2018年11月30日至2018年12月14日，四原告提出免去赵燕飞职务发生在2018年11月28日。其中2018年12月14日至2018年12月26日赵燕飞处于住院期间；2、手段上，四原告怂恿部分商户采取围堵、恐吓等一些暴力手段，强行停止佳鸿宇合公司正常经营活动；3、内容上，企图更换董事长和法定代表人。二、原告的经营范围与佳鸿宇合公司的经营范围存在明显的重叠，其查账目的不正当。根据《公司法》三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《公司法》司法解释四第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；二、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的。需要说明的是，四原告有共同的诉的利益，属于一致行动人，只要其中一个主体查账具有不正当目的，就应当驳回全部人的诉讼请求，否则，一个人看了相当于其他人也看了。三、佳鸿宇合公司每年都正常披露财务情况，此次诉讼纯属公报私仇。通过往年的股东会可以看出，公司每年都会向股东披露财务情况，从未隐瞒。未进行分红也是由于公司处于困境，四原告对此均明知的。与此同时，由于赵燕飞起诉了邵吉银作为法定代表人的鸿联盛嘉公司，邵吉银处于泄愤，公报私仇，联合其他三位股东对赵燕飞提起诉讼。四、如果允许四个股东查账将可能损害购买人的合法权益，账户信息当中涉及到约700户的购买信息，同时由于原告自己从事的经营范围与被告经营范围存在竞争关系。被告公司与商户签过保密协议，如果允许查账就会造成违约及客户利益受损。五、2018年12月13日股东大会上各股东就查账达成一致意见，待公司审计报告完成后再进行查账。六、按照公司法规定，会计凭证、原始凭证都均不在公司法规定的查账范围内，只有会计账簿并不包括原始凭证。七、赵燕飞不是适格被告，被告只应该是公司，在股东知情权的诉讼中，诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，负有配合股东行使知情权的协助义务人系公司。其他高管拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发就其诉讼主张向本院提交了以下证据：证据一、企业信用信息公示报告、云南佳鸿宇合实业有限公司章程修订稿复印件各一份欲证明原告系被告公司股东，具有股东知情权；证据二、查阅公司会计账簿申请书复印件一份、2018年12月5日佳鸿宇合公司股东会议记录，欲证明四原告在股东会上重申要查阅会计账簿的信息，四原告按内部协议向被告提交了书面的申请，要求查阅公司会计账簿。会上有记录证明刘学勤要求查账的相关记录及为维护自身权益产生的费用应由被告承担。证据三、委托协议及律师费发票金额20000元，欲证明为维护自身权益支出的律师费。被告质证认为，对“证据一”的三性认可；“证据二”真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，在原告证据15页，2018年12月13日股东会议上，标注在审计完成后再讨论该项议题，该项议题就是刘学勤提出的查公司账户的议题；“证据三”真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，与本案没有关联性，原告方提交的合同和发票，但没有证明实际支付了相应的律师费的凭证，就是银行转账流水等，不能证明因本案诉讼遭受的损失。本院认证认为原告提交上述证据客观反映了原告方的股东身份和表达查询公司账目的要求以及为达到上述目的雇请律师帮助实现其诉求的事实，本院对其真实性、合法性予以认可，但证明目的是否得到支持本院将结合全案证据在本院认为部分综合分析。被告针对其抗辩主张提交证据如下：证据一：1、云南佳鸿宇合公司营业执照；2、云南工业品产业基地标准化厂房建设项目（一期）投资合同书；3、云南信息报2014年10月31日关于云南工业品产业基地的新闻报道；4、云南信息报2014年12月19日关于云南工业品产业基地的新闻报道；5、云南信息报2015年1月9日关于云南工业品产业基地的新闻报道；6、佳鸿宇合公司云南工业品产业基地项目房型；7、佳鸿宇合公司云南工业品产业基地项目的沙盘照片；8、2013年12月24日佳鸿宇合公司董事会决议；9、2014年3月28日佳鸿宇合公司股东会决议；10、2015年3月12日佳鸿宇合公司股东会决议；11、2016年2月29日佳鸿宇合公司股东会决议；12、2017年11月23日佳鸿宇合公司股东会决议。欲证明：1、佳鸿宇合公司是一家组建健全、管理规范的公司，经营范围主要有工业品制造、加工、销售以及建筑设备安装、建材销售、货物进出口、技术进出口、贸易经纪代理、其涉及的主要产品以及业态为汽车配件制造加工、五金机电等；2、佳鸿宇合公司每年均会就公司的财务情况向股东或董事做披露，并非四原告所称的对公司的经营、资产、债权债务等均不知情。（在营业执照上可以看出经营单位）如证据32页第一行有公司财务报告做解说的说明，在2015年对公司的整个财务情况进行了解说，只有先进行了这项工作才能进行其他工作的讨论。证据二、13、康某、牟玉昌、赵燕飞的报警通话记录；14、赵燕飞被商户围困时与商户对话的书面记载材料；15、赵燕飞被商户围困的视频；16、赵燕飞住院证明；17、邵吉银的企业与赵燕飞之间的判决书（6份）；18、2018年11月28日佳鸿宇合公司董事会决议；19、2018年12月13日佳鸿宇合公司股东会决议；20、蒋军辉已成为被执行人的情况（四原告要求推举蒋军辉为佳鸿宇合公司董事长）；21、2018年12月21日关于佳鸿宇合公司商户集体要房事件及项目推进情况汇报；22、2018年12月11日佳鸿宇合公司已经对外公示相关财务状况的照片。第二组证据欲证明：1、邵吉银因与赵燕飞交恶，便伙同其他股东对公司实施报复，四原告本次诉讼旨在趁公司危难之际篡权夺位，因此四原告有明显的恶意。2、就查阅公司财务情况一事，佳鸿宇合公司已对外公布了相关财务状况；3、四原告在2018年12月5日虽发出了查阅公司会计账簿申请书，但在2018年12月13日又就该事项形成了有效的股东会议决议予以处理，即将佳鸿宇合公司财务审计完成后，各方再就该议题再次商议；从12月2日、12月5日、12月7日凌晨、12月10日之间公司保安康某、赵燕飞、牟玉昌多次报警的报警记录，欲证明赵燕飞被商户围困，大概半个月的时间佳鸿宇合公司及赵燕飞一直被商户围困。证据三：23、邵吉银关联公司企业信用信息公示报告（汇总，172页佳鸿宇合的经营范围与邵吉银三个关联公司的经营项目存在竞争关系）；24、邵吉银的佳鸿宇合公司与云南勋商集团有限公司、云南泓联盛嘉房地产公司、云南圣翰房地产公司工商基本情况对比图与佳鸿宇合公司的经营范围重叠；25、云南泓联盛嘉房地产开发公司（邵吉银的公司）开发的云南泛亚商用车物流城项目照片；26、邵吉银已成为失信被执行人（要从公司获得客户信息及客户购买力的情况进行他的公司的经营）；27、刘学勤关联公司企业信用信息公示报告（与28项一起证明此人的两家关联企业与佳鸿宇合的经营范围重合）；28、佳鸿宇合公司与云南瑞吉实业有限公司、昆明五华华夏建材经营部工商基本情况对比图；29、郭雄关联公司企业信息公示报告；30、佳鸿宇合公司与晋宁文龙工贸有限公司（郭文龙法人，其是郭雄的儿子）工商基本情况对比图（经营项目与佳鸿宇合公司存在经营范围的重叠，存在竞争关系）；31、郑凤发关联公司企业信用信息公示报告；32、佳鸿宇合公司与昆明市澳松人造板制造有限责任公司、晋宁宝峰宝发胶合板厂工商基本情况对比图（郑凤发的儿子是负责人，与佳鸿宇合公司存在经营范围的重叠，存在竞争关系）；33、招商入住选房申请书（型材区、板材区、装饰配件区、吊顶涂料区、瓷砖洁具）。第三组证据欲证明原告在其关联公司企业中所从事的经营活动与佳鸿宇合公司存在明显的竞争关系，其查账具有不正当目的。证据四：34、保密协议书；35、佳鸿宇合公司已选房源统计；36、部分涉案资料的照片。欲证明在招商过程中，佳鸿宇合公司与客户签署保密协议，允许原告查账必将损害客户的合法权益，同时也将会给公司造成不可挽回的损失。如这些信息披露，佳鸿宇合公司将承担高额的违约金。（证据详见证据清单）。播放视频证据，证明被告2在围困期间四原告要求更换被告2的法人代表身份及董事长，存在趁火打劫的情况。并请原告质证。原告质证认为，对证据目录的证据1、证据2的合法性、真实性及证明目的均认可，关联性不认可，与我们查账的请求（股东知情权）没有关联。证据目录的3、4、5的真实性认可，关联性和证明目的不认可。证据7的三性不认可。对证据8-12的真实性认可、合法性认可，关联性及证明目的不认可，因为股东会决议里面说的基本是公司面临的一些问题的讨论。证据13的三性不认可，证明目的也不认可。证据14三性、证明目的均不认可，但从这个材料上可以看出被告佳鸿宇合公司与商户存在矛盾一直均未得到解决，存在商户维权的现象。证据16的住院证明的真实性认可，但关联性和证明目的不认可。对证据17的真实性认可，关联性和证明目的不认可，因为判决书都是由赵燕飞与第三方公司的借款合同和抵押合同和房屋买卖合同的纠纷，与这个案子无关，也不能说明被告赵燕飞与邵吉银交恶。证据18、19真实性认可，证据19的最后一页145页最后一段话，这个正好说明被告拒绝查阅会计账簿，签字只能说明参会人员，不能说明同不同意意股东实现知情权的情况。证据20三性不认可，证明目的不认可，与本案无关。证据21的真实性认可，正因为晋宁工业园区与被告佳鸿宇合公司开发商铺存在商户维权情况，现在被告佳鸿宇合公司开发的工业园区属于烂尾情况，没有继续开发，为解决商户的情况才导致四原告要求查账给出商户一个解决方案，这个与政府也有协商。证据22的三性不认可，证明目的也不认可，这个照片无法核实是否真实。第三组证据真实性认可，证明目的、关联性不认可。工商信息有几项与被告佳鸿宇合公司的经营范围存在相同的情况，但被告不能证明存在竞争的现象。对于邵吉银失信人员名单真实性认可，但关联性及证明目的不认可，即使是失信人员也不能否认有行使股东知情权的权利。对证据33的真实性认可、关联性、证明目的不认可，因为选房是第三方对被告佳鸿宇合公司开放的昆明工业品加工城选房的信息，证据34的保密协议只能说是商户对被告佳鸿宇合公司的要求，但不影响四原告主张知情权的权利，对真实性认可，但关联性及证明目的不认可。证据35、36的三性及证明目的均不认可，因为无法核实材料的真假，与本案也没有关系。(针对视频)真实性认可，但无法核实时间，所以对证明目的及关联性不认可。被告还申请证人李某、康某2个证人出庭作证，欲证明赵燕飞在被围困期间，四原告对被告公司和赵燕飞进行发难。原告代理人对证人的证明目的不认可。本院认证认为被告提交的上述证据客观反映了被告佳鸿宇合公司企业类型、经营范围及公司经营管理情况，还反映了原告方经营的其他相关企业的企业类型、经营范围等事实，本院对证据的真实性、合法性予以认可，但证明目的是否得到支持本院将结合全案证据在本院认为部分综合分析。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：被告云南佳鸿宇合实业有限公司是一家组建健全、管理规范的公司，经营范围主要有工业品制造、加工、销售以及建筑设备安装、建材销售、货物进出口、技术进出口、贸易经纪代理。被告云南佳鸿宇合实业有限公司由被告赵燕飞及四原告等九位自然人股东于2013年7月9日成立并领取营业执照，并推选大股东即被告赵燕飞为法定代表人对云南佳鸿宇合实业有限公司进行经营管理。因经营中出现困难，部分商户从2018年12月1日至12月14日之间对赵燕飞进行围困，四原告也不时参与其中。2018年11月28日云南佳鸿宇合实业有限公司召开董事会议，参会董事会成员5人（四原告及赵燕飞），绍吉银推荐蒋军辉担任云南佳鸿宇合实业有限公司法人、总经理，最后会议决议由刘学勤任新一届董事长，免去赵燕飞董事长职务，四原告同意，赵燕飞不同意。2018年12月13日，云南佳鸿宇合实业有限公司召开董事会议，参会董事会成员8人（含四原告、委托代理人及赵燕飞），会议记录第四条“议题三：规范公示财务制度”记录，股东刘学勤提出：2018年12月5日由股东邵吉银、刘学勤、郭雄、郑凤发向公司和赵燕飞递交了《查阅公司会记账簿申请书》要求完全公布和公示账目。对此项议题，会议记录为：因该项议题各股东具有不同意见，等财务审计完成后，再讨论此项议题。截止庭审，云南佳鸿宇合实业有限公司财务还在审计中。从2013年至2017年的董事会会议纪要或者董事会决议可以看出被告云南佳鸿宇合实业有限公司每年对公司财务作了一定程度的公布，如2015年（2015）012号会议纪要明确记载：对公司财务制度做解说。另查明邵吉银有关联公司企业云南勋商集团有限公司、云南鸿联盛嘉房地产公司、云南圣翰房地产公司；刘学勤有关联公司企业云南瑞吉实业有限公司、昆明五华华夏建材经营部；郭雄有关联公司晋宁文龙工贸有限公司（郭文龙法人，其是郭雄的儿子）；郑凤发有关联公司企业昆明市澳松人造板制造有限责任公司、晋宁宝峰宝发胶合板厂。以上企业信息公示报告中的工商基本情况与被告云南佳鸿宇合实业有限公司工商基本情况的对比存在经营范围重叠现象。还有邵吉银的相关企业与赵燕飞之间因其他经济纠纷发生过6起诉讼。本院认为，本案争议的焦点为，一、原告的股东知情权是否得到支持？二、被告赵燕飞身份是否适格？针对第一个焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告系被告公司的合法股东，应当享有查阅被告公司会计账簿的权利，但权利的行使应受到合理的限制，以防止权利的不当行使影响公司的正常生产经营管理。本案证据认定部分已述，在公司经营困难期间，做为股东的四原告未能与赵燕飞共克困难，而是采取更换董事长、放任商户围困董事长的方式处理问题，另外原告邵吉银的关联公司与赵燕飞有6起经济纠纷，四原告的关联公司与被告云南佳鸿宇合实业有限公司工商基本情况的对比存在经营范围重叠现象，上述证据形成了一条较为完整的证据链，根据证据高度盖然性原则，可以推断原告查阅行为具有不正当目的。还有就查账问题在2018年12月5日股东会议记录为：因该项议题各股东具有不同意见，等财务审计完成后，再讨论此项议题。可见，根据股东会议要求，查账的条件也不具备。综上，对原告要求行使知情权，查阅被告公司账目的诉求本院不予支持；关于被告赵燕飞的诉讼主体资格问题，被告云南佳鸿宇合实业有限公司是具有独立资格的法人企业，具有独立承担民事义务的组织，被告赵燕飞是公司的法定代表人，代表公司行使民事权力，其后果均由公司承担，故被告赵燕飞不具备本案适格被告身份。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：驳回原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发的诉讼请求；案件受理费100元，由原告邵吉银、郭雄、刘学勤、郑凤发承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。如果在判决生效后，未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟缓履行期间的债务利息。双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  孙建刚人民陪审员  崔 艳人民陪审员  王本清二〇一九年六月十日书 记 员  矣丽仙