上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初30199号原告：马娟，女，1968年2月6日出生，回族，户籍地北京市。委托诉讼代理人：廖振刚，北京市盈科律师事务所律师。被告：上海盛引餐饮管理有限公司，注册地闵行区虹井路XXX弄XXX号楼138-143、145-153、155-163、165-167、243、245-253、255-263、265-273、275-278、2115、365-373、375-37。7、3115、3118号。法定代表人：林广学，该公司董事长。原告马娟与被告上海盛引餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理后，被告在提交答辩状期间就管辖权提出异议，本院经审查后裁定驳回被告对管辖权提出的异议。被告不服提出上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回了上诉。本院依法由审判员沈增适用简易程序公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人廖振刚到庭参加了诉讼。被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审判。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告提供自2017年6月5日至判决生效止的公司会计账簿、原始凭证及记账凭证由1至2名会计师配合原告及其律师查阅。事实理由：被告于2017年6月5日成立，原告系持有被告10%股权的股东，并已向被告实缴出资人民币(下同)300万元。原告有权通过查阅公司会计账簿(包括原始凭证和记账凭证)以确认公司经营中是否存在其他股东或实际控制人侵害公司利益，从而了解被告目前的财务情况。起诉前，原告已书面要求被告提供会计账薄(包括原始凭证和记账凭证)给原告查阅，并说明了目的，却遭到拒绝。遂涉诉。被告未到庭答辩。原告为支持其诉讼请求向本院提供了如下证据：1、工商档案一组，证明原告系被告股东，持股比例10%。2、中国农业银行银行卡交易明细清单一份，证明原告作为被告股东，持股比例为10%，认缴出资300万元均已实缴。3、要求查阅会计账簿的函、快递退件各一份，证明原告委托律师于2019年5月8日向被告注册地发函要求查阅会计账簿，被退件。4、电话录音、中国联合网络通信有限公司客户详单各一份，证明原告委托律师就发函要求查阅账簿一事与被告法定代表人林广学通话，林广学确认将函寄至上海市闵行区吴中路XXX号XXX楼。5、中国邮政特快专递EMS回单、邮件签收截图各一份，证明原告委托律师按林广学确认的地址于2019年5月13日再次向被告寄送要求查阅账簿的函，邮件由他人代收。被告在诉前调解阶段向本院提供了回复函及邮寄凭证各一份，证明其并未拒绝原告行使股东知情权。原告围绕诉讼请求依法提交的证据，本院经审查后认为均真实、合法与本案有关，本院予以确认并在卷佐证。被告在诉前调解阶段提交的证据，原告对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2017年6月5日，注册资本3,000万元，登记的法定代表人为林广学。原告认缴出资300万元，占10%股权。被告章程并未对股东知情权作出具体规定。2019年5月8日，原告委托律师向被告的注册地邮寄一份《要求查阅上海盛引餐饮管理有限公司会计账簿的函》，载明其有权通过查阅公司会计账簿(包括原始凭证、记账凭证)以确认被告经营中是否存在其他股东或实际控制人侵害公司利益，并要求被告在收到函件后15日内书面答复原告的查阅要求。该函件因被告不在原址被退件。此后，原告委托律师与被告法定代表人林广学电话联系，并于2019年5月13日向林广学提供的地址再次邮寄上述函件。被告于2019年5月24日向原告复函，载明已收悉原告的函件，同意其查阅会计账簿的要求，但因被告餐厅处于停业状态，需要协调处理租赁场地腾退、搬迁事宜，且原公司财务人员已经离职，故所需查阅的会计账簿仍需时间和人员整理汇总，建议具体查阅时间暂定于2019年8月31日。本院认为，原告是被告的股东，符合行使股东知情权的主体资格。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告已依法向被告送达了查阅会计账簿的书面申请，并明确了查阅的合理理由，已履行了相应的法定程序。现被告未提供原告所需资料供原告查阅。故原告要求查阅会计账簿的诉求于法有据，本院予以支持。根据《会计法》第十五条规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”关于原告主张查阅记账凭证、原始凭证的请求，《公司法》对此并无明确规定。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。此外，基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置目的。据此，查阅权行使的范围还应当包括含记账凭证、原始凭证在内的会计凭证。因此，原告的该项请求本院予以支持。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告要求委托注册会计师和律师行权符合法律规定。由于被告已不在注册地办公，双方也可根据实际情况另行协商确定行权地点。行权内容应是和原告欲知情的事项有关的材料，而非对被告财务的全面审计，故原告行权不应超过十个工作日。在行权前，亦应给予被告合理的资料准备时间。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海盛引餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年6月5日至判决生效之日止的会计账簿及记账凭证、原始凭证供原告马娟查阅；二、在原告马娟在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的律师或会计师(不超过2人)辅助进行，行权时间不得超过十个工作日。案件受理费已减半收取计40元，由被告上海盛引餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。(此页无正文)审 判 员 沈增二〇二〇年一月二日法官助理 戴薇书 记 员 陈磊附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。