河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初25696号原告：河南德美置业有限公司，住所地河南省郑州经济技术开发区第四大街167号03号楼9507室。法定代表人：彭新梅，董事长。委托代理人：华培鑫，河南译达律师事务所律师。被告：河南中烨资产管理有限公司，住所地河南省郑州市金水区优胜南路26号6楼609室。法定代表人：张栋豪，总经理。委托代理人：李斌，河南新林州律师事务所律师。委托代理人：郭经纬，河南新林州律师事务所律师。被告：张栋豪，男，1984年11月1日出生，汉族，住河南省汤阴县。被告：王永增，男，1977年9月30日出生，汉族，住河南省林州市。被告：林州863科技孵化器有限公司，住所地河南省林州市城郊乡新能源专业园（付水洼村南）。法定代表人：张栋豪，经理。原告河南德美置业有限公司（以下简称德美公司）与被告河南中烨资产管理有限公司（以下简称中烨公司）、张栋豪、王永增、林州863科技孵化器有限公司（以下简称863公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告德美公司委托代理人华培鑫及被告中烨公司委托代理人李斌、郭经纬到庭参加诉讼。被告张栋豪、王永增、863公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。德美公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中烨公司支付股权转让款1754万元及违约金（以1754万元为基数，自2019年8月11日按月息2%计至全部清偿完毕之日）。2、判令被告中烨公司支付律师费60万元。3、依法判令被告张栋豪、王永增、863公司对中烨公司上述债务承担连带偿还责任。4、判令被告承担本案受理费、保全费、诉讼保全保险费。事实与理由：2017年8月10日，原、被告签订《关于收购林州863科技孵化器有限公司股权的框架协议》和补充协议后又签订《股权转让协议》，约定：原告将60%股权转让中烨公司，张栋豪、王永增、863公司提供连带责任担保，股权转让款共计5054.04万元，于2018年8月10日前全部付清，如中烨公司未及时付款，则股权转让总款调整为5254万元并按应付股权转让款总额的日万分之十承担违约金。后被告仅支付股权转让款3500万元，尚欠1754万元未支付。故诉至法院。中烨公司辩称,其已经支付6865万元，原告欠其883.5万元，经抵扣后尚欠原告570.5万元。因863公司在河南省林州市人民法院起诉本案原告借贷案，案涉股权转让金作为第三人到期债权被查封，中烨公司无法履行付款义务。股权转让协议中河南省生产力促进中心和刘朝纲分别是股东及实际控制人，应追加其参加诉讼。张栋豪、王永增、863公司既未答辩亦未向法院提交证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。张栋豪、王永增、863公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其质证权利的放弃。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月10日，德美公司作为甲方与中烨公司（乙方）及河南省生产力促进中心（丙方）、刘朝刚（丁方）、张栋豪、王永增（戊方）签订《关于收购林州863科技孵化器有限公司股权的框架协议》，约定：德美公司、河南省生产力促进中心系863公司的股东合计持有目标公司100%的股权，德美公司实际持有目标公司85%股权、河南省生产力促进中心持有目标公司15%股权，并均已全部实缴到账。中烨公司拟收购德美公司持有目标公司40%股权，河南省生产力促进中心对此表示同意。刘朝刚及被告张栋豪、王永增为中烨公司履行本协议义务和应承担法律责任向德美公司提供连带责任保证，担保期限为履行期限届满日起两年。本次目标公司40%股权全部转让价款4000万元，本协议签订三个工作日内德美公司过户给中烨公司40%股权，中烨公司应在股权过户和公章共管十日内日支付甲方4000万元整（包含前期已支付2700万元整）。中烨公司每逾期一天，按应支付金额的千分之二向德美公司支付滞纳金。针对上述协议，德美公司（甲方）与中烨公司（乙方）及河南省生产力促进中心（丙方）、刘朝刚（丁方）、张栋豪、王永增（戊方）当日又签订《补充协议》，约定：经双方财务审计，中烨公司收购德美公司和河南省生产力促进中心百分之百股权全部价格和费用为9477万元（以实际双方审核为准）。收购进度约定中烨公司一期以现金4000万元收购德美公司40%股权，本协议签订两年内河南省生产力促进中心将所持15%股权无偿过户给德美公司，中烨公司不得干涉，至此德美公司持有目标公司60%股权，中烨公司累计支付德美公司目标公司剩余60%股权转让款5600万元，德美公司保证将目标公司剩余60%的股权全部过户给中烨公司。针对上述两份协议，2018年10月30日，德美公司（甲方）与中烨公司（乙方）及河南省生产力促进中心（丙方）、刘朝刚（丁方）、张栋豪、王永增（戊方）、863公司（戌方）又签订《林州863科技孵化器有限公司股权转让协议》，约定：中烨公司以8319.04万元收购德美公司及河南省生产力促进中心100%股权。截至本协议签订前，中烨公司已支付德美公司股权转让金3265万元，德美公司已过户给中烨公司百分之四十股权。德美公司、河南省生产力促进中心同意将其合计持有目标公司60%股权（德美公司45%、丙方15%）转让给中烨公司及其指定的受让人，中烨公司同意受让该股权，本次股权转让价款总额为5054.04万元，分三期支付：本协议签署当日，中烨公司向德美公司、河南省生产力促进中心支付第一期股权转让款2000万元、于2019年4月28日前向德美公司支付股权转让款1500万元、于2019年8月10日前向德美公司支付股权转让款尾款1554.04万元。因河南省生产力促进中心持有15%股权系代德美公司持有，经德美公司、中烨公司、河南省生产力促进中心同意，股权转让款由德美公司收取。张栋豪、王永增及863公司自愿为中烨公司提供连带责任担保，担保期限均为股权转让款应付之日起两年。如中烨公司未能按约定足额支付应付款项时，则本协议各方一致同意将应付股权转让款总额调整为5254万元，同时德美公司和河南省生产力促进中心有权要求中烨公司就剩余部分未付的股权转让款提前清偿，并有权要求中烨公司按应付款项金额的万分之十支付违约金。本协议任一方违约，违约方须承担违约责任外，还须赔偿另一方因实现债权所支出的律师费、诉讼费等费用。2019年8月25日，中烨公司与德美公司签订承诺书，内容为：针对上述协议，中烨公司应于2019年8月10日支付德美公司股权转让款1554.04万元，已逾期付款。现承诺在2019年8月27日向德美公司支付股权转让款1000万元及逾期付款利息85000元；2019年9月2日向德美公司支付剩余股权转让款554.04万元及逾期利息63250元，如中烨公司不按承诺书承诺的付款日期、金额支付，德美公司有权要求按照2018年10月30日签署的“股权转让协议”调整股权转让款。本协议书仅对2019年8月10日应付的该笔股权转让款及违约金作出变更，原股权转让协议仍有效。该承诺书上有张栋豪、王永增、863公司在担保人处签字盖章确认。2019年8月19日，原告德美公司诉至本院，并向本院提交凭证载明支付律师费5万元。另查明，2019年8月26日，河南省林州市人民法院作出（2019）豫0581执保1861号执行裁定：查封、冻结中烨公司应向德美公司支付的股权转让款尾款1554.04万元（冻结期限为一年即自2019年8月26日至2020年8月25日）。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力并受法律保护。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人有权在法律允许范围内处分自己的民事权利。本案中，案涉《关于收购林州863科技孵化器有限公司股权的框架协议》及其补充协议、《林州863科技孵化器有限公司股权转让协议》均系有效的合同并受法律保护。根据本院查明事实，中烨公司未依约足额向德美公司支付股权转让款5054.04万元，尚欠1554.04万元未付系违约，按双方于2018年10月30日签订股权转让协议及2019年8月25日承诺书约定，股权转让款总额调整为5254万元后，还应向德美公司支付1754万元。现原告主张中烨公司支付该1754万元，证据充分，理由正当，本院予以支持。关于原告主张违约金，因中烨公司应支付股权转让款于2019年8月26日被林州市人民法院查封冻结，故原告该项请求，本院暂不予处理，原告可依据该法院处理结果与中烨公司另行解决。关于原告主张60万元律师费，依其提供5万元转款支付凭证，参照郑州市律师行业收费标准本院仅支持5万元，超出部分不予支持。关于原告要求被告张栋豪、王永增、863公司承担连带偿还责任的请求，符合双方约定且不违反法律规定，本院予以支持。关于被告中烨公司辩称意见，与本院查明事实不符，本院不予采纳。被告张栋豪、王永增、863公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南中烨资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南德美置业有限公司支付股权转让款1754万元并支付律师费5万元；二、被告张栋豪、王永增、林州863科技孵化器有限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果被告河南中烨资产管理有限公司、张栋豪、王永增、林州863科技孵化器有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费65320元、保全费5000元，共计70320元，由原告河南德美置业有限公司负担2132元，由被告河南中烨资产管理有限公司、张栋豪、王永增、林州863科技孵化器有限公司负担68188元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  苏占卿二〇一九年十二月十三日书记员  姚小华