上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初7980号原告：韦杰丽，女，1971年12月28日生，壮族。委托诉讼代理人：蓝王世，广西桂海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：许邕桂，广西桂海天律师事务所律师。被告：上海韶泰新能源科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：李颖，经理。被告：范文亮，男，1971年11月16日生，汉族。被告：李颖，女，1977年4月10日生，汉族，户籍地广西壮族自治区南宁市。第三人：广西森宝电动汽车制造有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市伊岭工业集中区城南工业园(双桥平陆)。法定代表人：杨彬。原告韦杰丽与被告上海韶泰新能源科技有限公司(以下简称韶泰新能源)、范文亮、李颖、第三人广西森宝电动汽车制造有限公司(以下简称森宝制造)股权转让纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告韦杰丽的委托诉讼代理人蓝王世，被告韶泰新能源的法定代表人即本案被告李颖、被告范文亮到庭参加诉讼。第三人森宝制造经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告韦杰丽向本院提出诉讼请求，要求判令：1、被告韶泰新能源退还原告股权转让款人民币(以下币种均为人民币)1,200,000元；2、被告韶泰新能源支付原告利息78,000元(按年利率6%，自2016年7月27日起计算至2017年8月26日)；3、被告韶泰新能源支付原告逾期利息(以1,200,000元为基数，自2017年8月27日起，按照月利率2%的标准计算至实际付清之日止)；4、被告韶泰新能源支付原告律师费61,000元；5、被告范文亮、李颖对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2016年7月27日，原告与被告韶泰新能源签订《股权转让协议书》，约定被告韶泰新能源将其持有的第三人2%的股权以2,400,000元转让给原告。由于无法继续履行合同，双方于2017年6月13日签订《退股协议》，解除了《股权转让协议》，并约定被告韶泰新能源退还原告已付的股权转让款1,200,000元，并约定2016年7月27日至2017年8月27日期间按照年利率6%支付利息，于2017年10月27日前付清，逾期付款则从2017年8月27日起按照月利率2%支付利息。被告范文亮、李颖自愿作为担保人，对韶泰新能源的债务承担连带清偿责任。合同签订后，三被告并未如期退还股权转让款，故原告诉至法院。被告韶泰新能源、李颖共同辩称，同意返还原告股权转让款项1,200,000元，对按照年利率6%支付利息无异议，但不同意按照月利率2%支付利息。协议签订时被告范文亮并不在场，是被告李颖与原告一起签订的，被告李颖对2%的利息是高或低没有太多概念，又考虑到原告是被告李颖好朋友，故签订了该协议。协议签订后将协议带回，被告范文亮认为2%的利息有点高，但是考虑到原告与被告李颖的关系，被告范文亮就在协议书上签了字。因此，被告不认可按照月利率2%支付利息。被告范文亮辩称，同意返还原告股权转让款项1,200,000元，同意原告按照年利率6%主张利息，但不同意按照月利率2%支付利息，因为在股权转让中，原告系违约方，被告签订该协议是考虑到原告与被告李颖的朋友关系，且协议签订时被告并不在场，是事后补签的。第三人森宝制造未作答辩。原告为证明其主张提供如下证据：1、股权转让协议，证明原告与被告韶泰新能源签订协议，约定被告韶泰新能源将其所持有的第三人公司的2%的股权转让给原告，转让价为2,400,000元。被告韶泰新能源、李颖、范文亮对证据的真实性均无异议，被告范文亮并认为原告仅支付了1,200,000元转让款，系违约方。2、转账凭证，证明原告向被告韶泰新能源转账支付股权转让款1,200,000元。被告韶泰新能源、李颖、范文亮对证据均无异议，并表示款项已经收到。3、退股协议，证明被告韶泰新能源同意退回原告股权转让价款，且支付利息，并同意在不按时退还款项时，承担原告支出的律师费，被告李颖、范文亮对被告韶泰新能源的债务承担连带担保责任。被告韶泰新能源、李颖、范文亮对证据的真实性均无异议。被告韶泰新能源、李颖同时表示签订协议时被告范文亮并不在场也不知情，月息2%是原告要求的，被告李颖对此标准并不清楚。被告范文亮同时表示其签名并不是当场签署，而是后补的，故对月利率2%的标准有异议。4、委托代理合同、发票，证明原告支出律师费61,000元。被告韶泰新能源、李颖、范文亮对证据的真实性均无异议，被告范文亮同时表示律师费过高，仅同意支付金额的一半。被告韶泰新能源、李颖无证据提交。被告范文亮提交股权转让协议，证明被告韶泰新能源已经与他人签订股权转让协议，购买他人的股权，但由于原告并未按时向被告韶泰新能源支付股权转让款，致使被告韶泰新能源无法购买他人股权，造成违约并产生了损失。原告对该组证据的真实性均无异议，但对合法性和关联性不予认可，与本案无关。被告韶泰新能源、李颖对该组证据无异议。第三人森宝制造无证据提交。本院经审理查明如下事实：2016年7月27日，原告与被告韶泰新能源签订《股权转让协议书》，约定被告韶泰新能源将其持有的第三人2%的股权以2,400,000元转让给原告。同日，原告通过银行转账向被告范文亮支付680,000元，后又通过银行转账支付给被告范文亮520,000元，共计支付1,200,000元。2017年6月13日，原告与被告韶泰新能源签订《退股协议》，双方约定解除2016年7月27日签订的《股权转让协议》，原告退还被告韶泰新能源转让的2%的股权，被告韶泰新能源退还原告支付的1,200,000元股权转让款。协议约定被告韶泰新能源并退还原告利息，计算标准为以1,200,000元为基数，按照年利率6%自2016年7月27日起算。被告韶泰新能源于2017年8月27日前付清退股本金及利息。如有特殊情况不能按时退还，从2017年8月27日起，被告韶泰新能源以月利率2%向原告支付利息。最迟还款期不能超过2017年10月27日，若不能按时归还，应赔偿原告所有损失，并支付因此产生的律师费。被告李颖、范文亮作为担保人在《退股协议》上签字，并承担连带担保责任，担保期限为退股款结清为止。另查明，原告为本次诉讼聘请律师，并支出律师费61,000元。审理中，原、被告一致表示原告购买的股权并未登记到原告名下。本院认为，当事人应当按照约定履行合同义务。《退股协议》已经就原告的退股事宜进行了约定，签订各方应予以遵守。现三被告对退还原告股权转让款1,200,000元，并按照年利率6%支付利息均无异议，本院予以确认。关于原告按照月利率2%计算逾期利息的主张，此为原、被告已经达成的协议，现各被告以对月利率2%的标准不清楚为由予以否认，本院认为显无法律依据，被告韶泰新能源应按照协议约定履行。关于律师费，本院认为律师费的收取金额应在依照其收费标准的基础上，参考案件难易度等其他因素，结合本案实际，本院酌情支持45,000元。被告范文亮、李颖自愿对上述债务承担连带担保责任，因此原告要求两被告承担连带清偿责任的请求应予以支持。协议约定担保期限到退股款结清为止，此视为约定不明，故保证期限应为主债务履行期届满之日起两年，即2019年10月27日为止，因此本案仍处于两被告的保证期间内，原告主张保证责任，两被告应予承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海韶泰新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告韦杰丽股权转让款1,200,000元；二、被告上海韶泰新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韦杰丽利息78,000元；三、被告上海韶泰新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韦杰丽逾期利息(以1,200,000元为基数，按照月利率2%自2017年8月27日起计算至实际付清之日止);四、被告上海韶泰新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韦杰丽律师费45,000元；五、被告范文亮、李颖对被告上海韶泰新能源科技有限公司的上述付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,326元，公告费560元，由被告上海韶泰新能源科技有限公司、范文亮、李颖共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈双幸审 判 员  张庆刚人民陪审员  李沪香二〇一九年十月二十八日书 记 员  章雪芬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条……保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、终端，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。