上海金融法院民 事 判 决 书（2018）沪74民初140号原告：上海睿银盛嘉资产管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：杜秀琦，董事长。委托诉讼代理人：廖荣华，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：林春耀，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。被告：上海华信国际集团有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区新金桥路XXX号XXX号楼XXX层。法定代表人：李勇，董事长。委托诉讼代理人：张润蕾。委托诉讼代理人：陈昶。原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司(以下简称睿银盛嘉公司)与被告上海华信国际集团有限公司(以下简称华信公司)金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2018年09月06日立案。华信公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2018年10月10日裁定驳回该管辖权异议。华信公司不服提出上诉，上海市高级人民法院于2018年12月25日裁定驳回上诉，维持本院对管辖权异议的裁定。本院依法适用普通程序，于2019年5月31日公开开庭进行了审理。原告睿银盛嘉公司委托诉讼代理人廖荣华、林春耀，被告华信公司委托诉讼代理人张润蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付投资本金人民币1亿元(以下币种同)；2.判令被告向原告支付自2018年1月25日起至2018年5月15日期间投资本金的资金占用费3,013,698.63元；3.判令被告向原告支付自2018年3月21日至2018年5月15日期间的逾期支付资金占用费的违约金41,424.66元；4.判令被告向原告支付2018年5月16日至实际付款日期间逾期偿还债务的违约金(以103,055,123.29元为基数，按日万分之五为标准计算违约金)；5.判令被告承担本案诉讼费、保全费及诉讼保全担保保险费75,384.82元。事实和理由：2018年1月22日，案外人镇江世纪和晖经济信息咨询有限公司(以下简称和晖公司)与案外人柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司(以下简称柏瑞公司)、案外人上海银行股份有限公司市北分行(以下简称上海银行)签订了《柏瑞爱建-智信18号单一客户专项资产管理计划资产管理合同》(以下简称《资管合同》)，2018年1月23日，和晖公司根据《资管合同》的规定，支付了5亿元的委托投资款。2018年1月25日，柏瑞公司根据和晖公司的《投资指令》与案外人天津国贸石化有限公司(以下简称国贸公司)签订了合同编号为PACXJRTDZG-18002-02的《应收账款收益权转让合同》，约定柏瑞公司以1亿元投资本金，受让取得国贸公司对华信公司总计129,843,177.79元应收账款的收益权，华信公司将按年利率10%，按季度向柏瑞公司支付资金占用费，并在到期日直接向柏瑞公司支付1亿元投资本金。2018年1月25日国贸公司、柏瑞公司、华信公司共同签署编号为PACXJRTDZG-18002-05的《应收账款收益权转让通知书》，承诺将按此通知书和《应收账款收益权转让合同》的规定，直接向柏瑞公司履行付款义务，包括但不限于按年利率10%，按季度向柏瑞公司支付资金占用费，并在2019年1月23日支付1亿元投资本金，如华信公司逾期付款，其应按逾期未付款项金额按日万分之五的标准支付逾期费用。2018年1月25日华信公司向柏瑞公司出具了《承诺函》确认上述应付账款均真实、合法、有效，并承诺该付款义务为单向的、绝对的、无条件的，不以任何理由抗辩。2018年1月25日，柏瑞公司向国贸公司支付了上述1亿元投资本金，取得了上述约定的应收账款收益权及要求华信公司直接履行约定付款义务的权利。2018年4月25日，因华信公司未能根据合同约定在2018年3月20日前向柏瑞公司支付第一季度资金占用费，柏瑞公司根据《应收账款收益权转让合同》向华信公司和国贸公司发送了《紧急催告函》要求华信公司和国贸公司在2018年5月15日前，提前支付《应收账款收益权转让合同》项下的全部付款义务。2018年4月28日，华信公司向柏瑞公司出具《回函》确认其在《应收账款收益权转让合同》项下的付款义务及《紧急催告函》中所列金额。2018年6月1日柏瑞公司向和晖公司发送了《委托财产原状分配通知书》和《通知函》，将《资管合同》在《应收账款收益权转让合同》和《应收账款收益权转让通知书》等投资文件项下对华信公司和国贸公司享有的全部投资权益原状分配给和晖公司并于2018年7月24日向华信公司和国贸公司发送了相关通知函。2018年8月3日睿银盛嘉公司与和晖公司签订了编号为睿字不良四部2018-017-02的《转让合同》，约定以105,205,479.45元的转让价款受让取得和晖公司前述原状分配取得的对华信公司和国贸公司的全部投资权益，睿银盛嘉公司亦于2018年8月6日向和晖公司支付了上述价款。睿银盛嘉公司在受让取得前述对华信公司和国贸公司的全部投资权益后，有权根据《回函》及相关基础投资文件的规定，直接请求华信公司支付1亿元投资本金及相应的资金占用费和违约金。被告华信公司辩称，自2018年3月21日至2018年5月15日期间的逾期支付资金占用费的违约金41,424.66元不应作为2018年5月16日至实际付款日期间逾期偿还债务的违约金的计算基数。原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.《柏瑞爱建-智信18号单一客户专项资产管理计划资产管理合同》；2.和晖公司支付投资款的付款凭证(《上海银行业务回单》)复印件；3.和晖公司向柏瑞公司签发的《投资指令》；4.《应收账款收益权转让合同》(合同编号PACXJRTDZG-18002-02)；5.《应收账款收益权转让通知书》(编号PACXJRTDZG-18002-05)及华信公司出具的《签收回执》；6.《承诺函》；7.柏瑞公司向国贸公司支付投资本金的付款凭证(《上海银行业务回单》)复印件；8.柏瑞公司出具的《紧急催告函》；9.华信公司出具的《回函》；10.柏瑞公司出具的《通知函》和《委托财产原状分配通知书》；11.柏瑞公司向国贸公司、华信公司出具的《通知函》(智信18号资管计划项下投资权益转让)；12.《转让合同》(编号：睿字不良四部2018-017-02号)；13.睿银盛嘉向和晖公司支付转让价款的付款凭证(《付款回单》)复印件；14.和晖公司向华信公司、国贸公司发送《通知函》(智信18号资管计划项下投资权益转让)及邮单复印件一组；15.《应收账款收益权转让合同》(合同编号PACXJRTDZG-17017-002);16.《应收账款债权收益权转让通知书》(编号PACXJRTDZG-17017-005)及签收回执;17.《应收账款收益权转让合同》(合同编号PACXJRTDZG-17017-007);18.《应收账款债权收益权转让通知书》(编号PACXJRTDZG-17017-010)及签收回执；19.《诉讼财产保全责任保险单》；20.案外人阳光财产保险股份有限公司上海市分公司出具的发票一组；21.睿银盛嘉公司向阳光财产保险股份有限公司上海市分公司支付款项的付款回单复印件。被告华信公司质证表示，对上述证据的真实性均予以认可。被告华信公司未向本院提交证据。本院经审查认为，鉴于被告对原告所提交证据的真实性均予以认可，故本院对上述证据均予以采纳并在卷佐证。结合证据本院认定如下事实：2018年1月22日，和晖公司作为资产委托人、柏瑞公司作为资产管理人、上海银行作为资产托管人共同签订了《资管合同》，和晖公司确认专项资产管理计划存续期内，投资标的或交易对手发生或可能发生任何违约情形，柏瑞公司有权将本期项下资产以现状方式对和晖公司按合同约定主动进行分配且现状分配不以专项计划终止为前提，又约定柏瑞公司对专项资产管理计划进行投资管理，具体管理职能、事项根据和晖公司的投资指令执行，柏瑞公司负责执行和晖公司的投资指令，柏瑞公司有权根据计划的实际情况以委托财产的现状向资产委托人进行现状返还，而无需获得资产委托人的认可和同意。2018年1月23日，和晖公司向户名为柏瑞爱建-智信18号单一客户专项资产管理计划，开户行为上海银行宝山支行的账号支付了5亿元款项。2018年1月25日，柏瑞公司根据和晖公司的投资指令与国贸公司签订了《应收账款收益权转让合同》(合同编号PACXJRTDZG-18002-02)约定，国贸公司(作为融资人)向柏瑞公司转让国贸公司享有的对华信公司(作为应收账款债务人)的12笔合计为129,843,177.79元的应收账款收益权，同日柏瑞公司向国贸公司支付了1亿元受让应收账款收益权价款。国贸公司作为通知人亦于2018年1月25日向华信公司出具《应收账款收益权转让通知书》(编号PACXJRTDZG-18002-05)告知已将通知书中所列的12笔合计为129,843,177.79元的应收账款收益权转让给柏瑞公司，并于通知书中载明：本次应收账款收益权转让期限为2018年1月25日起至2019年1月24日止，在此期间，华信公司应在每季度末月20日按时、足额将季度资金占用费划付至指定账户；华信公司需支付的季度资金占用费=转让价款×10%×N÷365[其中N为标的应收账款收益权上一付息日(含)或标的应收账款收益权转让日(含)起算至本次付息日(不含)的天数，若转让起始日在自然季度末月(3月、6月、9月、12月)，资金占用费顺延至下个自然季度末月支付]；华信公司须于2019年1月23日向柏瑞公司支付应支付款项金额=转让价款×(1+10%×N÷365)-已实际支付的季度资金占用费[其中N为标的应收账款收益权转让日(含)起算至应收账款收益权转让到期日(不含)的天数]；转让价款为1亿元；如华信公司逾期付款，应将逾期未付款项金额每日0.05%的逾期费用加付给柏瑞公司。华信公司于同日在该通知书所附签收回执上盖章并确认该通知书上所载事项无误，承诺将按上述通知要求对柏瑞公司履行付款义务，并出具加盖华信公司印章的《承诺函》确认了总额度为129,843,177.79元的应付账款均真实、合法、有效。2018年4月25日，柏瑞公司向华信公司和国贸公司出具《紧急催告函》，载明因华信公司未向其按期支付资金占用费，故要求华信公司于2018年5月15日前向其支付本金2.1亿元、资金占用费7,248,493.15元(截止2018年5月15日)、违约金41,424.66元(截止2018年5月15日)，共计217,289,917.81元。华信公司于同月28日出具《回函》，载明对上述金额予以确认，称其因资金紧张，存在无法按时向柏瑞公司支付上述费用的可能性，并承诺尽快向柏瑞公司支付上述相应款项及因逾期支付产生的一切相关费用。2018年6月1日，柏瑞公司向和晖公司出具《通知函》和《委托财产原状分配通知书》载明将《资管合同》项下应收账款收益权直接原状分配给和晖公司，并将上述情况以《通知函》的形式通知华信公司。2018年8月3日睿银盛嘉公司与和晖公司签订了编号为睿字不良四部2018-017-02的《转让合同》，约定以105,205,479.45元的转让价款受让取得和晖公司在《委托财产原状分配通知书》中原状分配取得的对华信公司所享有的全部应收账款收益权。睿银盛嘉公司亦于2018年8月6日向和晖公司支付了上述价款，同日和晖公司向华信公司就上述情况出具了《通知函》并已送达。本院另查明，柏瑞公司与华信公司之间通过《紧急催告函》和《回函》确认的华信公司应在2018年5月15日前向柏瑞公司支付的全部应支付款项系基于本案所涉合同及案外合同之合计款项。另，庭审中，华信公司陈述认可涉及本案的本金(转让价款)为1亿元。本院认为，各当事人之间签订的合同均系其真实意思表示，当属合法有效，故各方均应予以恪守。本案中，和晖公司作为资产委托人指令作为资产管理人的柏瑞公司以1亿元的价格受让国贸公司持有的对华信公司享有的应收账款收益权，柏瑞公司与华信公司亦以《应收账款收益权转让通知书》(编号PACXJRTDZG-18002-05)及签收回执和《承诺函》等形式进一步明确了双方之间权利和义务，嗣后各方均按照合同约定方式对该项收益权进行了转让，2018年8月3日睿银盛嘉公司与此时该项收益权之权利人和晖公司签订《转让合同》并于同月6日按合同约定支付了价款，故此时睿银盛嘉公司已合法取得了该项应收账款收益权，鉴于睿银盛嘉公司与华信公司对涉案本金(转让价款)为1亿元均予以认可，故睿银盛嘉公司的此项诉请应予支持。关于2018年1月25日至2018年5月15日期间的资金占用费应按前述合同中之约定予以计算为3,013,698.63元(100,000,000元×10%×110天÷365天)，睿银盛嘉公司的此项诉请金额计算正确，本院对此予以确认。此外，因华信公司未能在2018年3月20日按约支付该期季度资金占用费，睿银盛嘉公司主张华信公司亦应就此按每日0.05%的标准支付2018年3月21日至2018年5月15日期间该期资金占用费之违约金，本院经审查认为，睿银盛嘉公司此项诉请于约有据，经本院计算该部分金额应为41,424.66元(100,000,000元×10%×54天÷365天×0.05%×56天)，故本院对睿银盛嘉公司的此项诉请金额亦予以支持。睿银盛嘉公司另主张自2018年5月16日至华信公司实际付款日期间以103,055,123.29元(100,000,000元+3,013,698.63元+41,424.66元)为基数按每日0.05%的标准计收违约金，本院认为，睿银盛嘉公司按照每日0.05%的标准计收违约金具有合同依据，但其将2018年3月21日至2018年5月15日期间该期资金占用费之违约金41,424.66元纳入计算基数显属不当，本院依法将计算基数调整为103,013,698.63元(100,000,000元+3,013,698.63元)予以支持。关于睿银盛嘉公司主张华信公司应向其支付诉讼财产保全责任保险费，本院经审查，本案中所涉合同并未对此进行明确约定，且该笔费用亦非睿银盛嘉公司之必要支出，故本院对此不予支持。综上，按照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司本金(转让价款)人民币100,000,000元；二、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司自2018年1月25日至2018年5月15日期间的本金(转让价款)的资金占用费人民币3,013,698.63元；三、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司自2018年3月21日至2018年5月15日期间的违约金人民币41,424.66元；四、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司自2018年5月16日起以人民币103,013,698.63元为基数，按每日0.05%的标准计算至实际清偿之日止的违约金；五、驳回原告上海睿银盛嘉资产管理有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币585,639.94元，保全费人民币5,000元，均由被告上海华信国际集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张 聪审 判 员  盛宏观人民陪审员  窦 申二〇一九年八月十三日书 记 员  孟宪祎附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……