广东省深圳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤03民初2960号 原告：陈湘怡。 原告：杨亚洋。 两原告共同委托诉讼代理人：杨斌成，北京市天同（深圳）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：陈耀权，北京市天同（深圳）律师事务所律师。 被告：谢良玉。 委托诉讼代理人：朱喆，广东华程律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈福平，广东华程律师事务所律师。 第三人：李伟波。 原告陈湘怡、杨亚洋诉被告谢良玉、第三人李伟波股权转让纠纷一案，本院于2018年8月8日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，于2018年11月19日公开开庭进行了审理。原告陈湘怡、杨亚洋的委托诉讼代理人杨斌成、陈耀权，被告谢良玉的委托诉讼代理人朱喆、陈福平到庭参加诉讼。第三人李伟波经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告诉称，谢良玉自1993年大学毕业后一直从事印刷相关工作,1993年至1995年期间在云南侨通包装印刷有限公司任凹印车间主任,1995年至1996年期间在京箱工华晖凹版有限公司任稿件科科长,1996年至1999年期间在汕头东风印务有限公司任总部长,2000年至2002期间在深圳劲嘉彩印有限公司任技术副总经理，2002年至2006年在深圳贵联集团任总工艺师，并担任集团旗下科彩印务有限公司总经理。2006年初,谢良玉经人介绍加盟了伟诚实业（深圳）有限公司（以下简称伟诚公司），负责增凹印设备项目，后因伟诚公司放弃投资该项目,谢良玉遂离开了该公司。因原告家族中有成员在伟诚公司任职,认为该项目是个不错的投资机会,提议设立新公司对该项目进行投资获家族同意。鉴于新设公司难以办理01印刷资质，被告谢良玉又提出其在深圳设立的深圳市力群印务有限公司（以下简称力群公司）刚好具备印刷资质，原告家族可以对其收购后投资。原告家族经商议决定以原告陈湘怡、杨亚洋名义收购力群公司并负责投资该项目，同时聘请谢良玉为公司总经理，负责该项目的运营。 力群公司成立于2005年10月25日,公司注册资本人民币150万元（以下均为人民币）,股东及持股比例为：谢良玉占52%、孙淑燕占10%、吴杰占38%,谢良玉担任法定代表人。力群公司成立后股东变动频繁，至2006年6月15日股东及持股比例为谢良玉占97.00%,郑丽璇（谢良玉妻子）占3.00%。至2006年，力群公司累计亏损1355649.03元。经综合考量,陈湘怡、杨亚洋代表原告家族与案外人王建军决定共同收购力群公司股权并开办印刷厂,其中陈湘怡、杨亚洋收购力群公司43%股权（由谢良玉代持,且其中3%的股权赠与给谢良玉,作为其负责力群公司的整体运营工作的报酬），王建军持有力群公司57%的股权。 2006年10月22日，陈湘怡与谢良玉签署《协议书》，约定陈湘怡委托谢良玉代为持有力群公司43%股权，并将其中3%的股权赠与给谢良玉作为报酬。谢良玉仅是力群公司40%股权的名义持有人，所持股份对应的公司资产、收益及其他相关利益和责任均为陈湘怡所有和承担，谢良玉不享有该部分权利，亦不承担该部分的责任。《协议书》签订后，陈湘怡、杨亚洋向谢良玉支付了150万元股权转让款，其后又通过谢良玉、王建军向力群公司支付了1000万元增资款，使力群公司注册资本增加至1150万元。2006年至2007年间，陈湘怡、杨亚洋陆续通过谢良玉与王建军向力群公司提供了共计8260万元股东借款支持公司发展。此后,因陈湘怡回老家生孩子,由杨亚洋负责代表家族与谢良玉继续对接。 2010年5月21日，谢良玉违反上述代持《协议书》，未经陈湘怡、杨亚洋同意，擅自将其代陈湘怡持有的力群公司5%股权变更登记至王建军名下。后经陈湘怡、杨亚洋家族与王建军协商，该股权对应的年度分红款作为力群公司支付给王建军的销售费用，但如未来力群公司不能上市，王建军应退还该5%股权。 因谢良玉违反代持协议，经陈湘怡、杨亚洋要求，2010年8月30日及2011年11月2日，谢良玉向杨亚洋分别出具了三份《承诺书》，承诺力群公司31.5%股份的转让净收益以及分红所得全部支付给杨亚洋。2013年1月1日，陈湘怡、杨亚洋与谢良玉分别签署了《解除协议合同书》和《同意终止承诺义务协议书》，同意解除与谢良玉之间有关力群公司股权的代持关系。但协议并未对合同解除的法律后果进行约定。此后，谢良玉仍继续向陈湘怡、杨亚洋转交了力群公司2012年度第二次分红款3,600,517.87元和力群公司2013年度第一次分红款9,780,600元。 2013年12月2日，谢良玉未经陈湘怡、杨亚洋同意，与王建军、朱华山、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称长荣公司）签订了《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司85%股份的协议》，约定长荣公司以支付现金和发行新股的方式收购力群公司85%的股权。依据该协议，长荣公司应向谢良玉支付现金16,750.44万元并发行股份651.01万股，以收购其持有的力群公司30.345%股权。经该等收购后，谢良玉仍持有力群公司5.355%股权。同日，长荣公司（甲方）与王建军、谢良玉、朱华山三人（乙方）签订《盈利预测承诺及补偿协议》，约定若力群公司超额完成2014年度至2016年度的业绩承诺，则甲方将力群公司在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.5%（不含乙方按其股份比例应享有的15%）支付给乙方作为交易对价调整。 2014年6月底，长荣公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》公告长荣公司以现金及增发新股的方式购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有的力群公司共计85%的股权。其中长荣公司向谢良玉支付现金16,750.44万元，增发新股6,510,082股，增发股份锁定3年至2017年5月21日。 2014年9月，陈湘怡、杨亚洋要求谢良玉支付转让代持的力群公司股份的相应对价，谢良玉要挟陈湘怡、杨亚洋另行转赠3%力群公司股权的对价。2014年9月15日，杨亚洋被迫同意并与谢良玉签署了《协议书》。根据协议，谢良玉承诺将其持有的长荣公司5,087,711股股份、力群公司4.455%股权在出售前的全部分红所得及股权转让后的全部净收入支付给杨亚洋。后谢良玉依据该协议向杨亚洋支付了代持力群公司部分股权转让给长荣公司所得的现金对价89,729,101元。 同年9月25日，长荣公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年半年度权益分派实施公告》，决定2014年度半年度权益分配方案为每10股派发2.20981元，股权登记日为2014年10月9日，红利发放日为2014年10月10日。谢良玉获得红利1,438,604.43元（6,510,082股×2.20981元/10股），其中应归属陈湘怡、杨亚洋的红利为1,124,287.46元(5,087,711股×2.20981元/10股)。 2015年4月13日，长荣公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，决定每10股转赠10股，并派2.5元(含税)分红，股权登记日为2015年4月20日，红利发放日及送转股上市日均为2015年4月21日。谢良玉持有长荣公司股份数变更为13020164股。 2017年5月9日，谢良玉领取了力群公司2013年度第二次分红与2014、2015、2016年度分红，共计25,570,297.65元，扣除个税后为20,456,238.12元。其中17,018,214.9元（20,456,238.12×4.455%÷5.355%）应归属于陈湘怡与杨亚洋。但谢良玉拒绝支付。 2017年5月10日，长荣公司独立财务顾问发布《关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺期（2013-2016年度）业绩实现情况之独立财务顾问核查意见》，确认力群公司2014-2016年度业绩承诺期内，实现净利润合计数43,110.98万元，超过业绩承诺数39,700万元，无需对长荣公司进行补偿。其中39,700万元以上部分的42.5%合计金额1,449.67万元，应由长荣公司支付给王建军、谢良玉、朱华山作为交易对价调整。该款项中对应谢良玉名义比例35.7%的部分，即5,175,321.9元，作为谢良玉转让涉案代持力群公司股权的收益所得，应归属于陈湘怡与杨亚洋所有。 2017年7月9日，陈湘怡、杨亚洋与谢良玉就案涉权益纠纷共同签署了诉讼外《和解协议》，谢良玉承诺将向陈湘怡、杨亚洋返还长荣公司10,175,422股股票、力群公司4.455%股权、力群公司2013-2016年度税后分红款17,018,214.9元以及赔偿诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等各项费用300万元。然而，谢良玉签署《和解协议》后随即反悔，拒不履行相关义务。 2017年9月4日，长荣公司股东会审议并通过《关于2017年上半年度利润分配预案的议案》，决定2017年上半年度利润分配预案为以公司现有总股本433,483,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元。其中应归属于陈湘怡、杨亚洋的现金红利为4,578,939.9元(10,175,422股×4.5元/10股)。 因谢良玉于2014年9月15日签署《协议书》，2017年7月9日签署《和解协议》后，均拒绝向陈湘怡、杨亚洋支付涉案权益，原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼，请求判令：1.谢良玉将长荣公司(股票代码:300195）10,175,422股股票变更登记至陈湘怡名下；如不能履行，则向陈湘怡和杨亚洋支付上述长荣公司10,175,422股股票的对应现金价值145,508,534.6元（暂以2017年6月5日股票收盘价计算14.3元/股×10,175,422股；如实际清偿之日的股票价格高于14.3元/股，则以实际清偿之日的股票价格计算)；并支付上述应付股票或款项自2017年5月22日股票解除锁定之日至实际清偿款项之日止的利息，利息按同期同类人民银行贷款基准利率的150%计算(利息暂计至2018年6月11日为11,087,447.19元)。 2.谢良玉向陈湘怡和杨亚洋支付持有长荣公司股票期间2014年半年度的红利1,124,287.46元(5,087,711股×2.20981元/10股)；并按同期同类人民银行贷款基准利率的150%支付自2014年10月10日谢良玉获得红利之日至实际清偿之日的利息(利息暂计至2018年6月11日为314,376.54元)。 3.确认谢良玉持有的力群公司的4.455%股权为陈湘怡、杨亚洋所有，并判令谢良玉将上述股权变更登记至陈湘怡名下。 4.谢良玉依据2017年7月9日签订的《和解协议》向陈湘怡、杨亚洋赔偿相关诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等各项费用损失共计300万元。 5.谢良玉按4.455%的股权比例向陈湘怡、杨亚洋支付力群公司2013-2016年度税后分红款17,018,214.9元;并按同期同类人民银行贷款基准利率的150%支付自2017年5月9日获得红利之日起至实际清偿款项之日止的利息(利息暂计至2018年6月11日为1,340,538.97元)。 6.谢良玉向陈湘怡、杨亚洋支付长荣公司2017年上半年度现金红利4,578,939.9元(10,175,422股×4.5元/10股);并按同期同类人民银行贷款基准利率的150%支付自2017年9月5日获得红利之日起至实际清偿款项之日止的利息(利息暂计至2018年6月11日为252,843.34元)。 7.谢良玉向陈湘怡、杨亚洋支付与长荣公司签订的《盈利预测承诺及补偿协议》项下股权转让款对价调整补偿款5,175,321.9元;并按同期同类人民银行贷款基准利率的150%支付自2017年5月11日获得红利之日起至实际清偿款项之日止的利息(利息暂计至2018年6月11日为405,615.85元)。 8.谢良玉承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费等诉讼费用。 原告在答辩期内又增加诉讼请求如下： 9.判令谢良玉按照2017年7月9日签订的《和解协议》约定支付迟延履行违约金（迟延履行违约金暂计至2018年8月15日为11,936,525.9元）。 10.判令谢良玉赔偿因长荣公司股票价值下跌所造成的损失42,736,772.4元【损失计算方式为10,175,422股×（14.23元/股-10.03元/股）=42,736,772.4元。其中，14.23元/股系谢良玉应办理变更登记最后一日即2017年7月14日的长荣公司股票收盘价，而10.03元/股为提出请求的2018年8月15日的股票收盘价（暂以2018年8月15日的长荣公司股票收盘价计算）】。 被告谢良玉答辩称：一、原告主体资格不适格。谢良玉自始自终不是与两原告发生经济往来关系，而是与两原告的老板李伟波发生借贷关系，本案所有的协议虽然都是李伟波指使两原告以己之名签署，但所有资金的来源及去向都指向李伟波。本案根本不存在原告所称的代表家族收购力群公司股权之事。 二、本案案由并非股权转让纠纷。本案自始至终谢良玉无论是与陈湘怡还是杨亚洋均不存在股权转让及代持股关系，只是与两原告的老板李伟波存在借贷关系，故本案仅是有关借款和借款回报的纠纷，案由应为民间借贷纠纷。2006年10月22日签署有关股权代持的协议，在谢良玉还清李伟波的借款并支付巨额回报之后已解除，自解除之日起双方不得依据该原始代持协议向对方主张任何权利。 三、谢良玉为力群公司的原始股东、实际投资人和经营管理者，合法拥有力群公司股权，也从未向杨亚洋、陈湘怡转让力群公司的股权，更从未接受杨亚洋、陈湘怡的委托代为持有并保管力群公司股权及分红。谢良玉持有的长荣公司股票是谢良玉基于力群公司股权而依法所得，案涉股票和股权并非原告出资后由谢良玉代持，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。原告与谢良玉2006年10月22日签订的《协议书》不是股权转让协议，而是谢良玉借款的股权质押协议。签订该《协议书》时，力群公司的股东是谢良玉与另一位股东，如果该《协议书》是股权转让或股权代持协议的话，必须经另一股东及股东会同意通过。因为不存在股权转让或股权代持关系，所以不可能有股东会决议。且在2006年10月22日之后，谢良玉将自己名下的股权历经五次自由买卖，不需要也不可能要经过原告的同意，直到2013年5月8日谢良玉从他人名下收购了力群公司1.5%的股权，在这长达七年的过程中原告从未提出过异议。这一事实也证明，涉案股权及股票自始自终都属谢良玉所有，与原告无关。 四、2014年9月15日李伟波胁迫谢良玉签署的《协议书》无效。原告幕后控制人李伟波利用其厂房出租给力群公司经营的有利条件，在得知力群公司与长荣公司之间存在《盈利预测承诺及补偿协议》，也即力群公司向长荣公司存在业绩承诺后，以停租、停水、停电等各种无理方式向谢良玉发难，并对谢良玉人的身安全进行暴力威胁，强迫谢良玉签署了该《协议书》。2017年，原告进一步提起了刑事自诉和民事起诉，谢良玉为了力群公司完成与长荣公司的业绩承诺，避免向长荣公司进行巨额业绩补偿，同样被胁迫签署了相关《和解协议》。因此，上述先后两份协议均违背谢良玉的真实意思，应认定为无效或可撤销，谢良玉当然不会主动履行。 第三人李伟波书面述称：一、本案原告陈湘怡、杨亚洋与李伟波均系近亲属，属于共同的家族成员，陈湘怡和杨亚洋代表家族投资力群公司，并与谢良玉签署相关协议，是本案的适格原告。 二、李伟波从未与谢良玉签署任何协议，亦未发生任何法律关系，谢良玉主张其与李伟波之间成立借款关系，本案属于借款和借款回报纠纷，与事实不符。第一，本案两原告以外的其他家族成员，包括李伟波在内，从未与谢良玉签署任何协议，亦未发生任何法律关系。本案所涉金额巨大，谢良玉主张是向李伟波借款，却不能提供相应的借款协议、也不能说明双方关于借款期限、利息的约定，显然有悖常理。第二，陈湘怡、杨亚洋与谢良玉就力群公司股权代持及股权转让后的利益返还等事宜签署了系列协议，各方从未提及谢良玉曾向李伟波借款。谢良玉主张本案事实上是其与李伟波之间的借款及借款回报纠纷，与各方约定及协议所反映的事实不符。 三、李伟波曾受原告委托向谢良玉支付了部分股东借款支持力群公司发展，但并未与谢良玉形成借款关系；谢良玉向陈湘怡、杨亚洋支付的分红款、股权转让收益等在家族内部如何分配，与谢良玉无关，也与本案无关。第一，李伟波及其他家族成员仅仅是受陈湘怡、杨亚洋委托向谢良玉支付相关款项，并非借款给谢良玉。李伟波于2006年10月18日受原告陈湘怡、杨亚洋委托向谢良玉账户（卡号：51XXXXXX********)支付了300万元股东借款，用于支持力群公司发展。陈湘怡的父亲陈福权也于2006年10月25日受原告陈湘怡、杨亚洋委托向谢良玉账户（卡号：51XXXXXX********)支付17,300,000元股东借款，用于支持力群公司发展。上述款项支付均是在家族统一安排下进行，所有法律效果均归于陈湘怡和杨亚洋，两原告之外的其他家族成员，包括李伟波在内，并未与谢良玉形成借款关系。第二，谢良玉受原告委托代持力群公司股权后，曾向原告陈湘怡、杨亚洋及杨亚洋指定的家族成员杨冬梅、杨翠梅（杨冬梅、杨翠梅均是杨亚洋的侄女）支付分红款、力群公司股权转让收益等，该等款项的分配与使用均由家族内部统一决定，与谢良玉无关，也与本案无关。 四、谢良玉为逃避其应承担的合同义务，谎称其与陈湘怡、杨亚洋签署的相关协议是在李伟波及南山法院法官胁迫下签署，故意捏造事实以混淆视听，严重损害了李伟波名誉，李伟波将保留向其追究法律责任的权利。 原告为证明自己的诉讼请求和主张，在举证期限内提交了如下证据： 第一组：关于陈湘怡、杨亚洋与谢良玉签署协议情况的证据。1.《协议书》（2006.10.22）；2.《承诺书》（2010.8.30）；3.《承诺书》（两份2011．11．2）；4.《解除协议合同书》（2013.1.1）；5.《同意终止承诺义务协议书》（2013.1.1）；6.《协议书》（2014.9.15）；7.《和解协议》（2017.7.9）。拟证明陈湘怡与杨亚洋代表家族投资力群公司，并委托谢良玉代为持有力群公司股权，谢良玉实际仅享有力群公司3%股权。 第二组：关于谢良玉将力群公司股权转让给长荣公司以及因此获利情况的证据。1.《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司85%股份的协议》（2013.12.2）；2.《盈利预测承诺及补偿协议》（2013.12.2）；3.《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》（2014.5.16）；4.《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年半年度权益分派实施公告》（2014.9.25）；5.《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（2015.4.13）；6.《关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺期（2013-2016年度）业绩实现情况之独立财务顾问核查意见》（2017.5.10）；7.《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议的公告》（2017.8.9）；8.《天津长荣科技集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（2017.9.4）；9.力群公司股东会决议、公司章程等；10.亲属关系证明。拟证明力群公司上市失败后，谢良玉将30.345%的股权转让给长荣公司，并因此获得了现金、股票等对价，但并未将相关收益返还给陈湘怡和杨亚洋，且陈湘怡获得了力群公司其他股东同意，有权也可以恢复股权登记。 第三组：关于陈湘怡、杨亚洋向力群公司支付股权转让款、增资款、股东借款及力群公司增资扩股情况的证据。1.银行历史交易清单（陈湘怡）；2.银行历史交易清单两份（谢良玉）；3.银行历史交易记录（陈湘怡）；4.力群公司2008年审计报告；5.力群公司2010年度审计报告；6.力群公司工商登记信息。拟证明陈湘怡、杨亚洋曾向谢良玉支付股权转让款150万元，增资款1000万元，并以谢良玉、王建军名义向力群公司提供了8260万元股东借款。 第四组：关于谢良玉支付力群公司2008年度分红情况的证据。1.谢良玉2008年度分红回款情况表；2.力群公司2008年度股东会决（2009.4.24）；3.中国银行支票存根（2009.5.6）；4.《协议书》（2006.10.22）；5.力群公司2008年度审计报告及利润表；6.陈湘怡银行账户流水；7.谢良玉银行账户流水。拟证明2008年度，谢良玉应返还给陈湘怡、杨亚洋的力群公司分红款为22，416，409.30元，谢良玉在收到力群公司分红款后当天即转账给陈湘怡、杨亚洋22，416，409.30元。 第五组：关于谢良玉支付力群公司2009年度分红情况证据。1.谢良玉2009年度分红回款情况表；2.力群公司2009年度股东会决（2010.4.23）；3.中国银行支票存根（2010.5.12）；4.《协议书》（2006.10.22）；5.力群公司2009年审计报告利润表；6.三份《股权转让协议》及公证书（2010.7.13）；7.谢良玉银行账户流水。拟证明2009年度，谢良玉实际应返还给陈湘怡、杨亚洋的资金总额为67,393,193.83元（含应返还的力群公司分红款3,806,129.18元），谢良玉在收到力群公司分红款后即向陈湘怡、杨亚洋指定的收款人杨翠梅分别汇款18次，共计67，393，193.83元。 第六组：关于谢良玉支付力群公司2010年度分红情况证据。1.谢良玉2010年度分红回款情况表；2.力群公司2010年度利润分配的议案（2011.3.23）；3.银行进账单（回单）（2011.4.15）；4.三份《承诺书》（2010.8.30）、（2011.11.2）、（2011.11.2）；5.谢良玉银行账户流水。拟证明2010年度，谢良玉应返还给陈湘怡、杨亚洋的力群公司分红款为18,900,000元。谢良玉于2011年4月18日向陈湘怡、杨亚洋指示的收款人杨翠梅四次支付了分红款4,900,000元、4,500,000元、4,990,000元、4,510,000元，共计18,900,000元。 第七组：关于谢良玉支付力群公司2011年度分红情况证据。1.谢良玉2011年度分红回款情况表；2.力群公司2011年度利润分配的议案（2012.2.29）；3.银行进账单（回单）（2012.4.26）；4.三份《承诺书》（2010.8.30）、（2011.11.2）、（2011.11.2）；5.谢良玉银行账户流水；6.杨亚洋银行账户流水。拟证明2011年度，谢良玉应向陈湘怡、杨亚洋返还的分红款为18,900,000元，谢良玉于2012年4月26日向杨亚洋支付了分红款18,650,000元。 第八组：关于谢良玉支付力群公司2012年度第一次分红情况证据。1.谢良玉2012年度第一次分红回款情况表；2.力群公司2012年度利润分配的议案（2013.4.7）；3.银行进账单（回单）（2013.4.9）；4.三份《承诺书》（2010.8.30）、（2011.11.2）、（2011.11.2）；5.谢良玉与深圳宏中创业投资企业（有限合伙）（以下简称宏中投资）、张良华股权回购的《股份转让协议》(2013.5.8)；6.谢良玉银行流水；7.杨翠梅银行流水；8.兴业银行储蓄转账凭条。拟证明2012年度，谢良玉应向陈湘怡、杨亚洋返还的第一次分红款为37,800,000元，扣除股权回购款13,069,525.45、已支付的分红款3000万元，陈湘怡、杨亚洋须退回谢良玉5,269,525.45元。故陈湘怡、杨亚洋指示杨翠梅于2013年5月9日向谢良玉支付了5,269,525.45元。 第九组：关于谢良玉支付力群公司2012年度第二次分红情况证据。1.谢良玉2012年度第二次分红回款情况表；2.力群公司2013年股东会决议(2013.6.20)；3.力群公司2012年度利润分配表；4.银行进账单（回单）(2013.6.26)；5.杨翠梅银行账户流水。拟证明2012年度，谢良玉应向陈湘怡、杨亚洋返还的第二次分红款为3,600,517.87元，故谢良玉于2013年6月26日向杨亚洋支付了分红款3,600,517.87元。 第十组：关于谢良玉支付力群公司2013年度第一次分红情况证据。1.谢良玉2013年度第一次分红回款情况表；2.力群公司2013年度利润分配议案(2014.4.10)；3.银行进账单（回单）(2014.4.16)；4.杨翠梅银行账户流水；5.谢良玉银行账户流水。拟证明2013年度，谢良玉应返还的力群公司分红款为9,780,591.87，故2014年5月19日谢良玉向陈湘怡、杨亚洋指定的收款人杨翠梅支付了分红款9,780,600元。 第十一组：关于谢良玉应支付力群公司2013-2016年度分红情况证据。1.谢良玉2013-2016年度分红回款情况表；2.力群公司2014年第三次临时股东会决议(2014.7.17)；3.力群公司2016年第一次临时股东会决议(2015.4.27)；4.力群公司2017年第一次临时股东会决议(2017.5.19)；5.《协议书》（2014.9.15）；6.力群公司记账凭证(2017.5.10)；7.谢良玉收取力群公司分红款的付款申请单及银行进账单(2017.5.10)；8.《和解协议》（2017.7.9）。拟证明谢良玉将力群公司30.345%股权转让给长荣公司后，应按照2014年9月15日《协议书》约定向陈湘怡、杨亚洋支付剩余力群公司4.455%股权的分红。截至2017年7月9日陈湘怡、杨亚洋与谢良玉签署《和解协议》之日，谢良玉尚欠付陈湘怡、杨亚洋力群公司2013年度的第二次分红款2,570,342.30元、2014年度分红4,769,729.68元、2015年度分红5,348,759.49元、2016年度分红4,329,383.44元，共计17,018,214.9元。 第十二组：关于谢良玉支付长荣公司2014年度分红款情况证据。1.谢良玉2014年度分红回款说明（长荣公司）；2.长荣公司2014年年度权益分派实施公告；3.《协议书》（2014.9.15）；4.《和解协议》（2017.7.9）；5.谢良玉银行账户流水。拟证明2014年度，谢良玉应按2014年9月15日《协议书》向原告支付长荣公司分红收益为1,271,927.75元（5,087,711×2.5÷10）。2015年4月24日谢良玉向杨亚洋支付了长荣公司2014年年度现金红利1,208,331.36元。 第十三组：杨亚洋与谢良玉签署2014年9月15日《协议书》的数据计算情况证据。1.《协议书》（2014.9.15）数据计算说明；2.力群公司工商登记信息；3.《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司85%股份的协议》(2013.11)；4.《深圳市力群印务股份有限公司2010年度审计报告》；5.谢良玉与张良华、宏中投资《股份转让协议》（2013.5.8）；6.谢良玉向杨亚洋发送的电子邮件(2017.5.16)。拟证明2014年9月15日，杨亚洋与谢良玉就谢良玉将力群公司股权出售给长荣公司的收益分配签署《协议书》，杨亚洋最终承诺向谢良玉再度让出力群公司3%股权利益。 第十四组：关于相关税率的确定依据证据。1.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国令第691号）；2.《中华人民共和国个人所得税法》。拟证明计算力群公司含税销售额所适用的增值税税率为17%；计算上述股权转让交易和股息分红的税后所得，适用的所得税比例为20%。 第十五组：关于确定谢良玉违约赔偿金额的依据证据。1.《和解协议》（2017.7.9）；2.新浪财经网页截图。拟证明双方签署《和解协议》后，谢良玉拒绝配合法院制作调解书、拒绝办理力群公司股权变更登记，也拒绝支付长荣公司10,175,422股股票。依据《和解协议》约定，谢良玉应支付迟延履行违约金11,936,525.90元（暂计至2018年8月15日）。同时，因长荣公司的股票价格一直下跌，谢良玉应赔偿原告因此遭受的损失42,736,772.4元。 第十六组：《证明》（陈福权）。拟证明案外人陈福权于2006年10月25日向谢良玉转账支付的1730万元是原告委托陈福权代为向谢良玉支付的股东借款。 第十七组：《和解协议》（刑事案件，2017.7.9）。拟证明原告陈湘怡、杨亚洋曾与谢良玉达成刑事和解，双方确认如谢良玉按照《和解协议》的约定返还案涉权益，并配合法院制作《民事调解书》，原告杨亚洋同意向南山法院申请撤回刑事自诉。 被告谢良玉质证意见为： 第一组：对证据1到证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可，上述文件上谢良玉的签名及指模都是虚假的；对证据4与证据5的真实性、合法性、关联性均予以认可；对证据6与证据7的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为上述文件均是谢良玉在李伟波的威胁之下违背真实意思表示签订的。 第二组：对证据1到证据8的真实性、合法性予以认可，但认为与原告的主张无任何关联性；对证据9真实性、合法性、关联性不予认可，主张没有通知谢良玉的参加与认可，是李伟波串通他人恶意制造的，是非法无效的；对证据10的真实性无法确认。 第三组：对证据1到证据7的真实性、合法性予以认可，关联性均不予认可，认为证据与原告的主张无任何关联性。 第四组至第十二组：对力群公司历年分红回款情况说明的真实性、合法性、关联性都不予认可。认为这些分红回款情况说明是原告根椐谢良玉向李伟波历年的还款及支付回报的金额反向推算的。 第十三组：对真实性、合法性、关联性不予认可。该协议是谢良玉在李伟波的胁迫之下违背真实意思签订的，且违反证券行业的法律法规，损害了社会公共利益，该协议为无效协议。 第十四组：对真实性合法性没有异议，但对关联性有异议。 第十五组：对真实性、合法性、关联性均不予认可。 第十六组：对真实性、合法性、关联性不予认可，认为事实上该笔款项是谢良玉向案外人李伟波的借款之一，是案外人李伟波委托陈福权支付给谢良玉的。 第十七组：对真实性予以认可，但对合法性不予认可。 被告谢良玉为证明自己的诉讼主张，在举证期限内提交了如下证据： 1.银行交易明细；2.谢良玉2017年6月19日与杨冬梅通话录音。拟证明涉案相关的款项的来源是李伟波，去向也是李伟波。李伟波的出纳杨冬梅也承认所有的款项及材料都给了李伟波。 3.《协议书》（两份）；4.《解除协议合同书》。拟证明自2013年1月1日起，2006年10月22日签署的两份《协议书》已经由陈湘怡与谢良玉确认终止，双方不得再依据该协议书向对方主张任何权益。 5.《承诺书》（三份）《同意终止承诺义务协议书》。拟证明自2013年1月1日起，被告于2010年8月30日、2011年11月2日分三次向原告出具的《承诺书》已经终止，双方之间不存在承诺关系及股权代持关系。自2013年1月1日起原告与被告之间的权利义务均已解除，原告与被告之间自始至终都不存在承诺关系及股权代持关系。 6．力群公司于2005年10月25日设立时工商登记表；7.《验资报告》（深万隆验资字(2005)第110号）；8.力群公司的深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单打印页（2006年12月11日）；9.《验资报告》（深中岳验字(2006)第181号）；10.力群公司的深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单打印页（2010年8月30）；11.《验资报告》（中审国际验字[2010]第01020006号）。证据6-11拟共同证明谢良玉一直是力群公司的大股东和董事，并履行了实际出资义务，原告主张其是实际投资人，其与谢良玉之间存在代持股关系无事实根据。 12．中国银行交易明细。拟证明谢良玉从2006年12月25日至2007年9月14日分7次向原告的幕后老板李伟波借款2810万元。 13．招商银行交易明细。拟证明谢良玉从2008年5月22日至2015年4月24日分36次向李伟波偿还借款及支付回报款共256,983,116.19元。 14．刑事自诉状；15.自诉案证据清单及证据；16.刑事自诉反诉状；17.自诉案辩护意见；18.自诉案谢良玉提交证据清单；19.情况说明（陈湘怡向南山区人民法院提供）；20.《和解协议书》（刑事）；21.南山区人民法院[（2017）粤0305刑初870号]《刑事裁定书》；22.南山区人民法院[（2017）粤0305刑初870号]《取保候审决定书》及《解除取保候审决定书》；23.民事起诉状及法院案件查询信息；24.《撤回和解协议申请及声明书》及中院签收的证据目录；25.深圳市中级人民法院[（2017）粤03民初1316号之二]《民事裁定书》；26.深圳市中级人民法院[（2017）粤03民初1316号]《民事裁定书》。证据14-26拟共同证明原告陈湘怡与杨亚洋在李伟波的指使下分别同时恶意起诉谢良玉，企图攫取谢良玉的财产，因陈湘怡的民事起诉与杨亚洋的刑事起诉自相矛盾，达不到非法目的，提出撤诉申请，深圳中院裁定准许原告陈湘怡撤诉。 27．股权转让协议书。拟证明原告杨亚洋在南山区人民法院提起刑事诉讼时，向该院递交该份《股权转让协议书》，主张涉案股权是陈湘怡转让给杨亚洋的，企图证明杨亚洋是涉案股权所有权人，制造谢良玉侵占杨亚洋财产的事实，陷害谢良玉入狱坐牢。现在原告陈湘怡与杨亚洋又捏造事实，称是代表家族收购力群公司的股权，与原告杨亚洋在南山区人民法院另案中提供的陈述、提交证据以及陈湘怡在该院的证言相矛盾。 28．股权转让书及公证书六份、产权交易所办理的股权转让协议书两份。拟证明在2006年10月22日之后，谢良玉将自己的股权自由的买卖，从未经过原告的同意，原告也从未提出过异议。 29．力群公司2007年度股东会决议、税收通用页税证。拟证明谢良玉是涉案股权的所有权人。力群公司2007年度向股东分配利润24,291,888.64元，谢良玉分到利润后并没有向原告等人支付过款项。 30．回购股权的付款凭证。拟证明谢良玉是涉案股权的所有权人，谢良玉对自己名下的股权享有自主处分权，谢良玉在2013年5月9日向张良华及宏中投资回购自己的股权并全款支付了股权回购款16,336,906.81元。 31．长荣公司收购协议的附件《盈利预测承诺〈补充协议〉》；32.房屋租赁合同书及补充协议；33.房屋租赁凭证；34.商事登记薄查询信息。证据31-34拟共同证明长荣公司收购力群公司85%股权协议约定了力群公司、谢良玉等所有股东在2014年至2016年度必需完成3.97亿利润指标，否则需向长荣公司进行补偿。力群公司向富尔达全息科技（深圳）有限公司（以下简称富尔达公司）租赁的厂房及宿舍，富尔达公司的法定代表人李伟波经常以停租、停水、停电等手段威胁、逼迫谢良玉，谢良玉被迫与李伟波指派的杨亚洋签订显失公平的协议及支付不当利益。 35．长荣公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》；36.长荣公司《关于重大资产重组事项获得中国证监会正式批复的公告》；37.长荣公司《关于重大资产重组的一般风险提示公告》；38.力群公司《首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》之发行人声明及目录；39.力群公司向中国证监会递交的招股说明书之力群公司历次股本演变过程图示；40.力群公司向中国证监会递交的招股说明书之内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况；41.力群公司向中国证监会递交的招股说明书之董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明；42.长荣公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。证据35-42拟共同证明力群公司股权的真实性、合法性和完整性。股东所持有的股权权属清淅，且真实、有效。力群公司股东不存在为他人代持的情况。 43.力群公司2006年至2017年股东会决议。拟证明谢良玉作为股东全程参与力群公司的经营管理，陈湘怡、杨亚洋没有参与力群公司的任何经营管理。谢良玉作为股东将自己的专利无偿提供给力群公司融资购买机器设备做担保。 原告对被告提交的证据的质证意见为：对证据1真实性、合法性予以认可，但陈湘怡收到相关款项支付给谁与本案无关。对证据2的真实性无法确认，该录音与本案所涉事实无关。对证据3到证据5真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。《协议书》与《承诺书》的存在说明被告也认可就案涉力群公司股权与原告陈湘怡、杨亚洋两人共同成立了股权代持的法律关系。《解除协议合同书》与《同意终止承诺义务协议书》系同一天签订，恰恰说明了案涉力群公司股权系陈湘怡与杨亚洋共同所有。对证据6到证据11的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。上述证据证明被告对力群公司无论出资、增资均未有任何实际投入，其担任力群公司大股东、董事，仅是为了履行2006年《协议书》项下义务，在原告委托授权的前提下行使对力群公司的经营管理权。对证据12、证据13的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。该等流水记录中的款项大部分是被告向原告支付的力群公司分红款，而非被告主张的归还借款。对证据14的真实性、合法性、关联性予以认可。对证据15的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据16到证据18的真实性、合法性、关联性不予认可，刑事案件材料均没有被告或其辩护人签字。对证据19到证据26的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据27到证据31、证据35到证据42的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据32到证据34的真实性、合法性、关联性均不予确认。对证据43的真实性不予确认。 第三人李伟波未举证、质证。 根据原、被告双方举证质证情况，本院认定事实如下： 一、力群公司成立及股权变更情况 力群公司成立于2005年10月25日，注册资本150万元，谢良玉出资78.0万元，占股52%；吴杰出资57.0万元，占股38%；孙淑燕出资15.0万元，占股10%。谢良玉担任董事长、法定代表人，吴杰担任总经理,祖兆芝、吴杰担任董事，孙淑燕担任监事。2006年5月18日，力群公司的股权结构变更为谢良玉出资85.5万元，占股57%；吴杰出资64.5万元，占股43%。谢良玉担任执行董事和总经理，吴杰担任监事。2006年6月15日，力群公司的股权结构变更为谢良玉出资145.5万元，占股97%；郑丽璇出资4.5万元，占股3%。谢良玉担任总经理、执行董事，郑丽璇担任监事。 2006年10月22日，陈湘怡（甲方）与谢良玉（乙方）签订了一份《协议书》，约定:“一、甲、乙双方确认甲方已以乙方名义于深圳持有力群公司43%的股份，但该股份的价款实际由甲方支付，乙方对此不持异议。二、乙方声明：其仅是力群公司43%股份的名义持有人，所持股份的公司之资产、收益及其他相关利益和责任均为甲方所有和承担，乙方不享有任何权利，亦不承担任何责任。三、甲方承诺：聘请乙方作为力群公司之总经理，在甲方委托授权的前提下行使对力群公司的经营管理权。……五、甲方承诺：不论力群公司的注册资本是否减少或增加，甲方愿以力群公司3%的股份作为乙方的收益，乙方自本协议签订之日起即成为力群公司3%股权的所有人。六、乙方承诺：在代持甲方股份期间将按照甲方要求，并在甲方承担有关费用的情况下，以甲方所指示价格和条件将所持力群公司40%的股份转让于甲方所指定的受让人。” 2006年11月9日，力群公司的股权结构变更为谢良玉出资64.5万元，占股43%；王建军出资85.5万元，占股57%。王建军担任董事长，陈湘怡、谢良玉担任董事，王跃军任监事。法定代表人由谢良玉变更为王建军。 2006年12月11日，力群公司第一次增资，公司注册资本由150万元变更为1150万元；股权结构变为谢良玉出资494.5万元，占股43%；王建军出资655.5万元，占股57%。陈湘怡仍担任力群公司董事。当事人提交的银行流水记录显示，2006年11月28日，陈湘怡向谢良玉个人账户转账支付430万元，向力群公司大股东王建军个人账户转账570万元。原告称两笔款项合计1000万元，系支付力群公司的增资款。被告对该款项性质未予回应。 2010年5月21日，力群公司的股权结构变更为谢良玉出资437万元，占股38%；王建军出资713万元，占股62%。原告主张该等股权变更系经原告追认，谢良玉向王建军转让了力群公司5%股权。被告主张案涉力群公司股权全部为被告所有，股权变更没有也无需征求原告意见。 2010年7月13日，谢良玉分别与宏中投资、张良华、朱华山签署《关于力群公司股权转让协议书》，约定谢良玉分别向宏中投资、张良华、朱华山转让1%、0.5%、2.3%的股权，股权转让价格分别为10，891，271.21元、5，445，635.6元、25，049，923.78元。原告主张此次股权转让被告系受原告指示转让，被告收取股权转让对价后向原告支付。被告主张案涉力群公司股权全部为被告所有，股权变更是自己自主行为，无需征求原告意见。 2010年7月22日，力群公司的股权结构变更为王建军出资641.7万元，占股55.8%；谢良玉出资393.3万元，占股34.2%；施立莉出资11.5万元，占股1%；白庭出资25.3万元，占股2.2%；宏中投资出资11.5万元，占股1%；朱智出资34.5万元，占股3%；张良华出资5.75万元，占股0.5%；朱华山出资26.45万元，占股2.3%。王建军担任董事长，谢良玉担任总经理、董事，王跃军担任董事，严志兵任监事，陈湘怡不再担任力群公司董事。 原告提交的力群公司2010年度审计报告及工商登记信息显示，2010年8月30日，力群公司改制为非上市股份有限公司，更名为深圳市力群印务股份有限公司，以公司截至2010年7月31日的账面净资产154061576.71元折为150000000股，每股面值1元，剩余4,061,576.71元计入股份公司资本公积。注册资本增至1.5亿元。力群公司股权结构变更为王建军出资8370万元，占股55.8%；谢良玉出资5130万元，占股34.2%；朱智出资450万元占股3%，施立莉出资150万元，占股1%；白庭出资330万元，占股2.2%；宏中投资出资150万元，占股1%；朱华山出资345万元，占股2.3%；张良华出资75万元，占股0.5%。王建军担任董事长，谢良玉担任总经理，廖声锋、叶兵等任副总经理。 2013年5月10日，深圳市力群印务股份有限公司的股权结构变更为王建军出资9300万元，占股62%；谢良玉出资5355万元，占股35.7万元；朱华山出资345万元，占股2.3%。 2014年4月14日，深圳市力群印务股份有限公司更名为“深圳市力群印务有限公司”，性质变更为有限责任公司。 2014年4月23日，力群公司的股权结构变更为长荣公司出资1.275亿元，占股85%；谢良玉出资803.25万元，占股5.355%；王建军出资1395万元，占股9.3%；朱华山出资51.75万元，占股0.345%。 2017年5月17日，力群公司的法定代表人由王建军变更为李莉。李莉担任董事长，谢良玉、王建军、李东辉等人任董事。2017年7月4日，李莉担任力群公司总经理，黄革委、叶兵、CHUALIANSENG、李东辉担任董事。2018年1月31日，廖声锋担任力群公司总经理。 二、原、被告之间签订的主要协议及履行情况 （一）2006年10月22日，陈湘怡（甲方）与谢良玉（乙方）签订前述代持力群公司股权的《协议书》后，陈湘怡分别于2006年11月8日和14日向谢良玉个人账户转账100万元和50万元，原告主张该两笔合计150万元的款项为支付《协议书》约定的谢良玉转让并继续代持的力群公司43%股权的转让款。 2006年10月18日，李伟波向谢良玉转账300万元；2006年10月25日，案外人陈福权向谢良玉转账1730万元；2006年10月31日，陈湘怡向谢良玉转账130万元；2006年12月6日，陈湘怡向谢良玉转账430万元；2007年9月14日，陈湘怡向谢良玉转账400万元，以上共计2990万元。原告主张为自己以谢良玉名义向力群公司提供的股东借款。2006年12月6日、2007年3月1日、2007年7月4日、2007年7月18日、2007年7月30日、2007年8月15日和2007年9月28日，陈湘怡先后分别向案外人王建军转账570万元、300万元、500万元、500万元、1000万元、400万元和2000万元，共计5270万元。原告主张以上款项均为陈湘怡以案外人王建军名义向力群公司提供的股东借款。综上，原告通过力群公司股东谢良玉和王建军向力群公司的股东借款共计8260万元，正好与被告提交的《深圳市力群印务有限公司2008年年度审计报告》中应付款项“其他应付款”年末账面余额一致。本院经核查，该审计报表14、应付款项（3）主要五位其他应付款情况中所列债权人名称分别为谢良玉、王建军，年末账面余额分别为2360万元、5900万元，未付原因均为“股东借款同意不予以催收”。原告称审计报告中谢良玉的股东借款数额与银行流水显示的原告转给谢良玉资金的数额不完全一致，是因力群公司只认8260万元的总数，做账时视情况进行挂账。 （二）2010年8月30日，谢良玉出具《承诺书》，对力群公司上市前31.5%的股份比例，即4725万股的股份数额，就如下权益分配事宜作出承诺：1.上述股份在上市前和上市后，如未出售，则该期间直至出售前的分红所得收入在扣除相关税收后的净收益全额支付予杨亚洋；2.无论是在力群公司上市前或上市后出售所持上述股份，需将售卖上述股权的全部收入在扣除相关税收后的净收益全额支付予杨亚洋；3.上述股份在上市前或上市后的出售指令、以及认购配售股等相关指令，需经杨亚洋发出方为有效，本人绝对服从；4.上述股份的抵押及其他除股份出售以外的处置，均由杨亚洋发出方为有效，本人绝对服从。2011年11月2日，谢良玉出具两份《承诺书》，分别对力群公司上市前30.5%、1%的股份比例，即股改后4575万股、150万股的股份数额，就权益分配事宜作出与上述2010年8月30日《承诺书》一致的承诺。 2013年1月1日，陈湘怡在2006年10月22日签署的《协议书》、2010年8月30日谢良玉出具《承诺书》、2011年11月2日谢良玉出具两份《承诺书》的复印件上签字，均手写“现本人确认我们持有的该协议书（或承诺书）原件已遗失，协议书解除后无法律效力”，签名并捺手印。同日，陈湘怡（甲方）与谢良玉（乙方）签署了《解除协议合同书》，该合同书第一条约定：“甲乙双方确认，于2006年10月22日双方分两次就深圳市力群印务有限公司43%股权（股份）持有事宜签署了两份不同的《协议书》，现双方一致同意，终止这两份协议书中的所有有关甲、乙双方的权利和义务的约定”。同日，杨亚洋（甲方）与谢良玉（乙方）签署了《同意终止承诺义务协议书》，该协议书第一条约定：“甲乙双方确认，乙方单独于2010年8月30日、2011年11月2日分别分三次向甲方承诺的关于深圳市力群印务有限公司31.5%股权（股份）持有事宜出具了三份《承诺书》，现双方一致同意，终止该三份《承诺书》中所有有关乙方义务承担的承诺。”上述《解除协议合同书》《同意终止承诺义务协议书》均未就合同解除后的返还义务作出约定。原告主张签订《解除协议合同书》《同意终止承诺义务协议书》的背景是力群公司一直在谋求独立上市，监管部门要求拟上市公司必须股权清晰，故签署了相关协议备查。但其后不久，力群公司的上市计划即宣告失败，引进的战略投资者也纷纷撤回出资。被告主张在2013年1月1日，谢良玉按照与李伟波的约定全部退还了所有借款及支付完所有回报，双方签署的解除协议，终止了2006年10月22日签署的《协议书》。 （三）2014年9月15日，谢良玉（甲方）与杨亚洋（乙方）签订了《协议书》，约定：“鉴于甲方与陈湘怡于2006年10月22日两次签署的两份不同协议书已解除并终止权利义务。鉴于甲方于2010年8月30日及2011年11月2日向乙方出具的三份承诺书已解除并终止承诺义务。现甲、乙双方经协商，就甲方持有的天津长荣印刷设备股份有限公司（下称长荣公司）的5087711股股份、深圳市力群印务有限公司（下称力群公司）4.455%股权合作事宜，订立如下协议，以资共同遵守。一、甲方权利义务：1、甲方承诺，在乙方完成下述二.3条款相关利润承诺的前提下，甲方持有的长荣公司的5087711股股份、力群公司4.455%股权在出售前的分红所得收入在扣除有关税收后的净收益全额支付给乙方。2、甲方承诺，在乙方完成下述二.3条款相关利润承诺的前提下，甲方持有的长荣公司的5087711股股份、力群公司4.455%股权转让的全部收入在扣除相关税费及必要成本后的净收益全额支付给乙方。3.甲方承诺，自本协议生效的3个工作日转账支付现金人民币4500万元给乙方，余款人民币44729101元，在本协议生效后10日内由甲方支付给乙方，乙方指定收款账户信息如下：开户名：杨亚洋开户行：招商银行深圳分行账号：52XXXXXX********”。二乙方权利义务：……2、乙方确认在本协议签署前，因长荣公司、力群公司股权分红所产生的收益甲方已全部付清，并承诺，自上述89729101元款项付清后，乙方不得以本协议签署前的力群公司的股权转让或力群公司、长荣公司的股权分红收益等任何理由向甲方提出任何权利主张及追索。3、因深圳市力群印务有限公司2014年至2016年度需完成累计净利润人民币3.91亿元，据此乙方承诺，在2014年至2016年期限内，保证力群公司累计完成力群公司股东（甲方）在之前股权转让时附条件的保底的净收益指标为壹亿元的目标，若乙方违约未能保证力群公司在2014年至2016年实现净利润指标壹亿元的目标，甲方有权从长荣公司、力群公司股权分红收益或股份转让所得中扣除相应金额作为补偿，如上述补偿不足弥补，则乙方及担保人则应在甲方需承担退款责任的三天内予以补足。” 关于该协议签订的背景，原告解释如下：谢良玉未经原告的许可，私自将股权转让给了长荣公司（长荣公司收购力群公司85%股权付出的对价的50%为现金、50%为长荣公司的股票，股票以25.73元每股折算，对价总额为938400000元）。谢良玉本人持有加上代原告持有的力群公司合计35.7%的股权中，按照85%比例其共获得长荣公司6510082股股票及167504400元现金对价（以每股25.73元计）。股权转让登记完成后，原告才知悉该情况，因登记在谢良玉名下的长荣公司股票处于限售期，无奈之下原告与谢良玉签订本协议，实际原告被迫放弃相当于力群公司3%股权为对价，相当于又多给了谢良玉近4000万元的利益。如果按照谢良玉名义上持有力群公司35.7%股权中实际代持原告股权32.7%计算，则应归属原告的力群公司股权应为4.905%(5.355%×32.7%÷35.7%)，对应应归属于原告的长荣公司股份数应为5963016股（6510082×32.7%÷35.7%），对应应归属原告的长荣公司支付的现金为153428400元（469200000÷85%×32.7%×85%）。3%力群公司股权对应的现金价格为28152000元（938400000元÷85%×3%×85%）。该部分利益需缴纳的税款数额为28152000×20%=5630400元，对应的长荣公司股票的数额为875305股【（28152000-5630400元）÷25.73元/股】。据上，在陈湘怡、杨亚洋被迫多让渡3%的力群公司股权给谢良玉后，则原告仅剩余力群公司4.455%（4.905%-0.45%）股权，原告最终获得的长荣公司股份为5087711股（5963016股-875305股），获得的现金总额为89729101.03元【计算方式为：股转后，原告应获得的现金收益为153428400元（对价总额为938400000元÷2÷85%×32.7%×85%），该部分利益应缴纳税款59544298.97元。又因2010年力群公司增资系以公司未分配利润转增注册资本，故此谢良玉主张3%力群股权的增资款应系其持有新增股权时的分红收益，要求原告返还2010年增资时的增资款，原告被迫应允。该等增资款数额为138500000元×3%=4155000元。故此，让渡后，原告实际获得的现金总额为：应获得现金153428400元-税款总额59544298.97元-返还2010年3%股权增资款4155000元=89729101.03元】。原告称，上述59544298.97元税款包括2010年力群公司以资本公积和未分配利润增资需缴纳的税款和2013年度转让力群公司85%股权时需缴纳的个人所得税。2010年力群公司以资本公积和未分配利润增资，并改制为股份公司，因此，股东需要缴纳个人所得税。截至2010年7月31日，力群公司账面净资产为154061576.71元，当年力群公司以该等资产增资，其中150，000,000元净资产折为150,000,000股，每股面值1.00元，其余4061576.71元计入股份公司资本公积。力群公司初始注册资本数额为1150万元，当时原告持有力群公司31.5%股权。故在此次增资时，原告须承担的个人所得税为8981379.33元【（净资产154061576.71-注册资金11500000）×增资时原告的持股比例31.5%×个人所得税率20%】。2013年度股权转让，原告共计获得对价数额为306856800元（转让总价938400000元×原告实际持股比例32.7%）。计算此次转让原告应负担的个人所得税为50562919.64元【（转让价款306856800元-转让成本54042201.78元）×个人所得税率20%】。其中，计算2013年度股权转让的成本价包括两部分，即2013年5月8日谢良玉回购张良华、宏中投资股份的成本价和其他原有股份的成本价。2013年5月8日，谢良玉代表原告分别向张良华、宏中投资回购了0.5%（75万股）和1%（150万股）的股份，转让价格分别为5445635.60元和10891271.21元。回购张良华、宏中投资的股份中，原告占1.2%（180万股），谢良玉占0.3%。因此原告回购股份的成本价为13069525.45元【（5445635.60元+10891271.21元）×1.2%÷1.5%】。其他原有股份数为39892500股（总股本150,000,000×原告实际持股比例32.7%×85%-回购180,000股），因此原告持有回购以外股份数的成本价为40972676.33元【39892500×（净资产154061576.71元÷总股本150000000）】。如上，计算2013年度转让力群公司85%股权，原告持股的成本价为54042201.78元（13069525.45元+40972676.33元），原告应负担的个人所得税为50562919.64元。 谢良玉提交的银行流水显示，2014年9月16日、9月17日、9月19日，谢良玉分别向杨亚洋招商银行深中分行新世界支行52XXXXXXXXXXXXXX账户转账3000万元、1500万元、44729101元，均备注为“合作协议付款（谢良玉）”。上述款项共计89,729,101元，原告主张为谢良玉履行上述《协议书》约定所应支付的现金部分的款项。 谢良玉对签订前述协议背景的解释是：力群公司自2010年至2020年租赁的办公、生产厂房及宿舍是李伟波控制的富尔达公司的物业。签订本《协议书》是李伟波利用其厂房出租给力群公司经营的有利条件，在得知力群公司与长荣公司签订有对赌协议即《盈利预测承诺及补偿协议》，谢良玉与力群公司其他股东根据协议承诺在2014年至2016年度必须完成3.97亿元的利润指标，否则需向长荣公司补偿的情况下，以无理停租、停水、停电等方式向谢良玉发难，谢良玉迫于无奈签订的本协议。 经查，富尔达公司法定代表人、董事长、总经理均为李伟波，注册资本4360万美元，股东为长城万兴（芜湖）投资基金（有限合伙）、伟达高集团有限公司。力群公司与富尔达公司签订房屋租赁合同等协议，约定力群公司于2010年12月1日至2020年11月30日租用租赁富尔达公司位于深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区厂房一的房产。 三、力群公司历年利润分配情况 被告提交的2008年4月23日《深圳市力群印务有限公司2007年度股东会决议》显示，出席人为王建军、谢良玉，主要内容为：经公司股东会研究决定，同意将2007年度可分配利润24,291,888.64元，向全体股东进行分配。被告提交的2009年4月24日《深圳市力群印务有限公司2008年度股东会决议》显示，出席人为王建军、谢良玉，主要内容：经公司股东会研究决定，同意将2008年度可分配利润107,640,654.05元，向全体股东进行分配。2009年5月6日，谢良玉向陈湘怡转账支付22,416,490.00元。原告主张该款项系谢良玉支付的力群公司2008年度分红款，具体计算方式为：2008年力群公司分红总额为10,7640,654.05元，向谢良玉分配的当年度税后分红为37,028,384.99元。按照当年度原告持股40%，谢良玉持股3%计，原告应得税后分红款37,028,384.99元。扣除2008年度含税销售额的8%共计12,028,600元作为王建军开拓市场的费用后，原告应得2008年度分红款数额为22,416,409.30元。被告主张该款项系向第三人李伟波还款。 被告提交的2010年4月23日《深圳市力群印务有限公司2009年度股东会决议》显示，出席人为王建军、谢良玉，主要内容为：经公司股东会研究决定，同意将2009年度可分配利润53,540,890.10元，向全体股东进行分配。当事人提交的银行流水记录显示，2010年5月13日、2010年5月14日、2010年7月20日，谢良玉向案外人杨翠梅账户分别汇款18次，共计67，393，193.83元。原告主张该款项系力群公司2009年年度分红、谢良玉对外转让股权所得及收回的股东出借款总和，具体计算方式如下：2009年度力群公司分红总额为53，540，980.1元，向谢良玉分配的当年度税后分红为18，418，066.19元。按照原告持股40%，谢良玉持股3%计，原告应得税后分红款17，133，084.80元，扣除2009年度含税销售额的8%共计13，326，955.62元作为王建军开拓市场的费用后，原告应得2009年度分红款为3，806，129.18元（17，133，084.80元-133，269，55.62元）。2010年，谢良玉向宏中投资、张良华、朱华山转让相应股权，总计获得转让款41，386，830.59元（10，891，271.21元+5，445，635.6元+25，049，923.78元）。应属于原告的税后股权转让款为30，547，064.65元。此外，谢良玉还向原告返还股东出借款3304万元（力群公司借款8620万元×原告实际持有力群公司股权比例40%）。综上，2010年，谢良玉共计应向原告支付款项金额67393193.83元【3,806,129.18元（2009年度分红）+30,547,064.65元（2010年转让股权净收入）+33,040,000元（2010年收回股东借款）】。被告主张该款项系向第三人李伟波偿还借款。 原告提交的《深圳市力群印务股份有限公司2010年度利润分配的议案》，主要内容：2010年度分配方案以股本150,000,000股为基数，每10股派5元（含税）现金红利，共派现金75,000,000.00元。当事人提交的银行流水信息显示，2011年4月18日，谢良玉向案外人杨翠梅分四次支付了4，900，000元、4，500，000元、4，990，000元、4，510，000元款项，共计18，900，000元。原告主张该款项为谢良玉向原告支付的力群公司2010年度分红款，具体计算方式为：2010年力群公司的分红总额为75，000，000元。2010年5月，谢良玉代原告转让股权5%给王建军暂时持有，该5%股份对应分红由王建军作为开拓、维护力群公司客户关系费用开支，王建军不再收取年销售额8%作为费用，如力群公司未成功上市，则仍由原告实际持有5%。另因谢良玉向宏中投资转让1%股权、向张良华转让0.5%股权【转让给张良华的0.5%中有0.3%系谢良玉自己转让，转让后谢良玉持股2.7%】、向朱华山转让2.3%股权，故谢良玉持有的股权总份额下降至34.2%，原告实际持有的股权比例相应下降至31.5%。2011年4月15日，力群公司向谢良玉分配税后分红20，520，000元，其中应归属于原告的分红数额为18，900，000元（20，520，000×31.5%÷34.2%）。被告主张该款项系偿还第三人李伟波的借款。 原告提交的《深圳市力群印务股份有限公司2011年度利润分配的议案》，主要内容：2011年度分配方案以股本150,000,000股为基数，每10股派5元（含税）现金红利，共派现金75,000,000.00元。当事人提交的银行流水信息显示，2012年4月26日，谢良玉向原告杨亚洋账户转款18，650，000元。原告主张该款项为谢良玉向原告支付的力群公司2011年度分红款，具体计算方式如下：2011年力群公司的分红总额为75，000，000元，2011年亦无需向王建军按销售额的8%支付营销费用。当年度原告持股31.5%，谢良玉持股2.7%。2012年4月26日，力群公司向谢良玉支付税后分红款20，520，000元，其中应归属为原告所有的数额为8，900，000元（20，520，000×31.5%÷34.2%）。被告主张该款项系向第三人李伟波还款。 原告提交的《深圳市力群印务股份有限公司2012年度利润分配的议案》，主要内容：2012年度分配方案以股本150,000,000股为基数，每10股派10元（含税）现金股利，共派现金150,000,000.00元。涉案银行流水信息显示，2013年4月9日，谢良玉向案外人杨冬梅账户共支付30，000，000元。原告主张该款项系力群公司2012年度第一次分红的部分款项。被告主张该款项系对第三人的借款还款。 2013年5月8日，谢良玉与宏中投资、张良华签署《股份转让协议》(2013.5.8)，向宏中投资、张良华以原转让价收回了力群公司1%及0.5%的股权。原告主张向宏中投资、张良华回购力群公司股权的转让款均由原告支付。涉案银行流水信息显示，2013年5月9日，案外人杨翠梅向谢良玉账户支付了5，269，525.45元。原告主张该款项为原告指示案外人向谢良玉支付，系扣除力群公司2012年度第一次分红款后原告应向宏中投资、张良华支付的股权回购款，具体计算方式为：2012年力群公司第一次分红总额为150，000，000元。当年度原告持股31.5%，谢良玉持股2.7%。2013年4月9日，力群公司向谢良玉支付2012年度第一次税后分红款41，040，000元，应归属于原告的部分为37，800，000元（41，040，000×31.5%÷34.2%）。因原告需向宏中投资、张良华按原价支付13，069，525.45元股权回购款。据此，原告需向谢良玉返还5，269，525.45元。具体数额为5269525.45元【37，800，000元（原告应得分红款）-13，069，525.45元（应付股权回购款）-30，000，000元（2013年4月9日已付款）】。 原告提交的《深圳市力群印务股份有限公司股东会决议》显示，出席人为王建军、谢良玉、朱华山，主要内容为：同意将2012年可分配利润13，763，447.53元向全体股东分配。涉案银行流水信息显示，2013年6月26日，谢良玉向杨亚洋账户转账支付了3，600，517.87元。原告主张该款项系力群公司2012年度第二次分红款，具体计算方式为：2012年度力群公司第二次分红总额为13，763，447.53元，因2013年5月8日，谢良玉向宏中投资、张良华回购了共计1.5%的力群公司股权，因此回购后原告实际持股32.7%，谢良玉实际持股3%。按总持股35.7%计算，分配给谢良玉的税后分红款为393，084.61元【13，763，447.53元×35.7%×（1-20%）】。该分红款中有3，600，517.87元（3，930，840.61元×32.7%÷35.7%）应归属于原告。被告主张该款项系对第三人李伟波还款。 原告提交的《深圳市力群印务股份有限公司2013年度利润分配的议案》显示：2013年度公司实现净利润123,280,104.99元，可供股东分配的利润为109，507，176.62元。具体分配金额中，谢良玉股份比例35.70%，每股分红金额0.25元，分红总金额13,347,367.34元，纳税金额2,669,473.47元，完税后分红金额为10,677.893.87元。原告与被告提交的银行流水信息显示，2014年4月16日，谢良玉向案外人杨翠梅账户支付了9，780，600元。原告主张该款项为谢良玉向原告支付的力群公司2013年度第一次分红款，具体计算方式为：2013年力群公司的第一次分红总额为37，387，583.59元，当年谢良玉持股3%，原告持股32.7%。故力群公司应向谢良玉分配的税后分红款为10，677，893.87元【37，387，583.59×35.7%×（1-20%）】，应归属原告的税后分红款为9，780，591.87元（10，677，893.87×32.7%÷35.7%）。被告主张该款项系对第三人李伟波还款。 原告提交的力群公司分红款的付款申请单及银行进账单显示，2017年5月9日谢良玉向力群公司提交历年分红的付款申请，申请支付2013年6月至2016年度利润款共计20，456，238.12元，力群公司次日即向谢良玉支付了该笔款项。原告主张谢良玉应向原告支付该笔款项中的17，018，214.9元。具体计算方式如下：（1）2013年力群公司第二次分红总额为72，119，593.03元，扣除20%的所得税之后，税后分红总额为57，695，674.42元（72，119，593.03元×0.8）。依据双方2014年9月15日签订的《协议书》约定，原告实际持有力群公司4.455%股权，故此，上述分红款中有2，570，342.30元（57，695，674.42元×4.455%）应归属于原告；（2）2014年度，力群公司分红总额为133，830，798.97元，扣除20%的所得税之后，税后分红总额为107，064，639.18元（133，830，798.97元×0.8）。故此，上述分红款中有4，769，729.68元（107，064，639.18×4.455%）应归属于原告；（3）2015年度，力群公司分红总额为150，077，426.71元，扣除20%的所得税之后，税后分红总额为120，061，941.37元（150，077，426.71元×0.8）。故此，上述分红款中有5，348，759.49元（120，061，941.37×4.455%）应归属于原告；（4）2016年度，力群公司分红总额为121，475，405.29元，扣除20%的所得税之后，税后分红总额为97，180，324.23元（121，475，405.29元×0.8）。上述分红款中有4，329，383.44元（97，180，324.23元×4.455%）应归属于原告。综上，谢良玉应向原告支付2013年第二次分红、2014、2015和2016年分红总额为17，018，214.9元（2，570，342.30元+4，769，729.68元+5，348，759.49元+4，329，383.44元）。亦即双方在2017年7月9日相关诉讼中签订的《和解协议》中所涉谢良玉应支付款项数额的来源。 四、长荣公司基本情况及涉案利润分配情况 2013年12月2日，谢良玉、王建军、朱华山与长荣公司签订《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司85%股份的协议》，该协议第1.1条约定：“甲方（长荣公司）向乙方（王建军、谢良玉、朱华山）非公开发行股份及支付现金购买标的资产为其持有的力群股份85%股份，其中现金支付金额为本次收购重组标的资产成交价的50%。”第1.2条约定：“甲方收购乙方所持有的目标公司股份数量=该股东所持有的力群股份股份数×0.85，即：甲方向王建军先生收购其持有的力群股份52.700%股份，向谢良玉先生收购其持有的力群股份30.345%股份，向朱华山先生收购其持有的力群股份1.955%股份。”第1.3条约定：“甲方向乙方非公开发行股份，发行价格为长荣股份第二届董事会第三十一次会议决议公告之日前20个交易日长荣股份A股股票（股票代码：300195）的交易均价，即25.73元/股。”第2.3条约定：“甲乙双方确认：甲方收购本协议项下标的资产的对价为向乙方共计支付现金46920万元并发行股份1823.55万股。其中，甲方收购王建军先生持有的力群股份52.700%的对价为向其支付现金人民币29090.40万元并发行股份1130.60万股；甲方收购谢良玉先生持有的力群股份30.345%股份的对价为向其支付现金人民币16750.44万元并发行股份651.01万股；甲方收购朱华山先生持有的力群股份1.955%股份的对价为向其支付现金人民币1079.16万元并发行股份41.94万股。” 同日，长荣公司（甲方）与王建军、谢良玉、朱华山三人（乙方）签订《盈利预测承诺及补偿协议》。该协议第一条业绩承诺约定“1、双方同意以2013年度、2014年度、2015年度、2016年度为业绩承诺期，进行业绩承诺。2、乙方承诺力群股份2013年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于12,000万元。按照力群股份2013年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为12,000万元，力群股份2014年度、2015年度、2016年度每年实际实现净利润较2013年底每年递增5.11%计算，2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为12,600万元、13,200万元、13,900万元。乙方承诺力群公司2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于12,600万元、13,200万元、13,900万元，合计金额为39,700万元。”协议还对若力群公司未能实现上述2013年度业绩承诺，对长荣公司补偿的方案进行约定；对2014年度、2015年度、2016年度若未能实现业绩承诺的补偿安排、超额完成业绩承诺的交易对价调整进行约定，其中，明确约定“若力群公司超额完成本协议第一条所述之2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，长荣股份将力群公司在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.5%（不含乙方按其股份比例应享有的15%）支付给乙方作为交易对价调整。” 2014年5月16日，长荣公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，该报告第三节新增股份的数量及上市时间中注明，长荣公司向谢良玉增发新股6,510,082股，股份锁定3年，至2017年5月21日且长荣公司出具2016年度《审计报告》。 2014年9月25日长荣公司董事会作出的《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年半年度权益分派实施公告》（公告编号2014-071）主要内容为：以公司现有总股本170,426,189股为基数，向全体股东每10股派2.209810元现金(含税)，股权登记日为2014年10月9日，除权除息日为2014年10月10日。原告主张被告谢良玉据此获得红利1,438,604.43元（6,510,082股×2.209810元/10股），应归属原告陈湘怡、杨亚洋的红利为1,124,287.46元（5,087,711股×2.20981元/10股），谢良玉至今未支付。 2015年4月13日长荣公司董事会作出的《天津长荣印刷设备股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号2015-025）主要内容为：以公司现有总股本170,426,189股为基数，向全体股东每10股派2.50元现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2015年4月20日，除权除息日及送（转）股起始交易日均为2015年4月21日。原告主张谢良玉应返还的长荣公司分红款为1，271，927.75元（5，087，711元×2.5÷10），应属于原告的股票为10,175,422股（5，087，711×2）。谢良玉提交的银行流水显示，2015年4月24日，谢良玉向杨亚洋招商银行深中分行新世界支行52XXXXXXXXXXXXXX账户转账1,208,331.36元，备注为“合作协议股息”。原告主张该款项为谢良玉为履行2014年9月15日《协议书》，支付的是长荣公司2014年度分红款。 2017年5月10日渤海证券股份有限公司出具《关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺期（2013-2016年度）业绩实现情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“交易对方实现了力群公司2013年-2016年度的业绩承诺，无需向上市公司进行补偿。截至目前，业绩承诺期已满，交易对方不再履行业绩承诺业务，上市公司应以现金方式向交易对方支付交易对价调整。” 2017年7月12日，长荣公司更名为“天津长荣科技集团股份有限公司”。根据长荣公司股票公开信息，谢良玉共持有长荣股份A股股票1302万股，占总股本的4.3%，是位列第四的流通股股东。 五、双方当事人另案诉讼及和解情况 因登记在谢良玉名下的长荣公司股票解除锁定后，谢良玉未再履行2014年9月15日与杨亚洋签订的前述《协议书》，杨亚洋遂以谢良玉涉嫌侵占罪，向南山区人民法院提起刑事自诉，该院于2017年6月14日立案，案号为（2017）粤0305刑初870号。同日，陈湘怡以谢良玉为被告、杨亚洋为第三人向本院提起民事诉讼，请求谢良玉赔偿损失。案由为委托合同纠纷，案号为（2017）粤03民初1316号。民事案件立案前已经根据当事人申请，本院作出了诉前财产保全。上述诉讼过程中，2017年7月9日，杨亚洋（甲方）、陈湘怡（乙方）、谢良玉（丙方）签订《和解协议》【以下简称《和解协议》（刑事）】，主要内容为：鉴于甲方诉丙方侵占一案【案号（2017）粤0305刑初870号，下称刑案】业经深圳市南山区人民法院依法受理；乙方诉甲方、丙方委托合同纠纷一案【案号（2017）粤03民初1316号，下称“民案”】业经深圳市中级人民法院依法受理；在民案中，根据乙方的申请，深圳中院已做出（2017）粤03财保19号民事裁定书以及查封、冻结通知书，对丙方名下的财产采取了诉前财产保全措施；为妥善解决刑案和民案的争议，达成《和解协议》：“一、和解安排1.甲方和乙方确认，甲方已经于2015年4月24日收到丙方支付的天津长荣印务设备股份有限公司（股票代码300195，下称长荣公司）2014年年度现金红利人民币1,208,331.36元，甲方、乙方不得就此再向丙方提出任何主张。2.对于丙方于2017年5月10日收到深圳市力群印务有限公司（下称力群公司）2016年度分红款人民币17,018,214.9元、丙方名下10,175,422股长荣公司股票、丙方名下的力群公司4.455%股权的和解处理方式，由甲、乙、丙三方就民案另行签署《和解协议》，并在签署当日将民案《和解协议》递交至深圳中院，由深圳中院出具《民事调解书》，各方均须依据《民事调解书》确定的义务履行。……” 同日，陈湘怡（甲方）、谢良玉（乙方）、杨亚洋（丙方）签订《和解协议》【以下简称《和解协议》（民事）】，主要内容为：鉴于甲方与乙方、丙方委托合同纠纷一案【案号（2017）粤03民初1316号】已由深圳市中级人民法院受理，根据甲方的申请，深圳中院做出（2017）粤03财保19号民事裁定书，对乙方名下的财产采取了诉前财产保全措施，三方达成了《和解协议》，对各方的权利进行了确认：“一、权利确认1.各方一致同意，乙方持有的天津长荣印刷设备股份有限公司（股票代码：300195，下称长荣公司）流通股10,175,422股（下称长荣股票）和深圳市力群印务有限公司（下称力群公司）4.455%股权（下称力群股权）所涉权益全部归由甲方享有，并按照本协议的约定处理。2.甲方和丙方共同确认，丙方已于2015年4月24日收到乙方给付的长荣公司2014年年度现金红利人民币1,208,331.36元，甲方、丙方不得就此再向乙方提出任何主张。3.乙方确认于2017年5月10日收到力群公司2016年度税后分红款为人民币17,018,214.9元，各方同意该分红款由乙方按照本协议的约定向甲方给付。二、和解内容（一）力群公司股权过户1.就乙方持有的‘力群股权’，甲方和丙方负责沟通和协调力群公司通过股东会同意，同意乙方将‘力群股权’变更登记至甲方名下。乙方需在‘力群股权’具备变更登记条件（包括但不限于收到人民法院根据本和解协议制作的调解书、‘力群股权’解除冻结、力群公司其他股东放弃优先购买权、且乙方收到力群公司出具的同意该等变更登记的股东会决议及甲方关于‘力群股权’具备变更登记的书面通知）之日起五个工作日内配合力群公司向深圳市市场监督管理局提出将‘力群股权’变更登记至甲方名下的过户申请，甲方须负责将‘力群股权’解除查封措施。‘力群股权’变更过户涉及税款、股权变更登记费用、公证费用及其他所有与股权变更有关的费用均由甲方承担……（二）‘长荣股票’的过户1.就乙方持有的‘长荣股票’，乙方承诺在收到调解书之日起五个工作日内，向中国证券登记结算有限公司（或甲方书面向乙方确认的其他有权机关）提交将10,175,422股‘长荣股票’过户登记至甲方名下的申请……（三）力群分红款及其他费用的给付1.乙方应向甲方给付力群公司2016年度分红款本金计人民币17,018,214.9元（‘力群分红款’）。如乙方迟延按照如下约定履行的，每迟延一天以所欠款项金额为基数，按照日万分之二的标准向甲方支付违约金。乙方同意承担甲方为起诉本案，以及丙方参与本案而支付的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等各项费用共计300万元，超过300万元的部分由甲方及/或丙方自行承担。……三、调解书制作甲、乙、丙三方在本和解协议上签名后，协议即发生法律效力，三方共同向深圳市中级人民法院申请根据本和解协议制作调解书。” 原告主张，两份《和解协议》涉及的股份数目、金额来源为：按照双方2014年9月15日签订的《协议书》约定，谢良玉应当返还5087711股长荣公司股票。而长荣公司2014年权益分配方案为每10股转赠10股，并派2.5元(含税)分红。故《和解协议》约定谢良玉应返还的长荣公司股票为10175422股（5087711×2）。而截至2017年7月9日，谢良玉尚欠付陈湘怡、杨亚洋力群公司2013年度的第二次分红款2，570，342.30元、2014年度分红款4，769，729.68元、2015年度分红款5，3487，59.49元、2016年度分红款4，329，383.44元，共计17，018，214.9元，即该约定金额。 上述《和解协议》签订后，2017年8月31日，南山区人民法院作出《取保候审决定书》，对谢良玉采取取保候审强制措施。2017年9月1日，谢良玉向本院提交《撤回和解协议申请及声明书》，称其因对法律法规的误解及第三人的威胁、恐吓，被迫与该案原告及第三人签署《和解协议》等协议，并已向法院递交，该协议并非本人真实意思表示，是在重大误解及被威胁的情况下签署，属无效协议，声明作废，向法院申请撤回该协议。2018年1月31日，杨亚洋向本院申请作为（2017）粤03民初1316号民事案件的共同原告参加诉讼，2018年2月1日，陈湘怡、杨亚洋向本院共同申请追加杨亚洋为该案共同原告，本院作出（2017）粤03民初1316号之二《民事裁定书》，驳回上述申请。 另查，南山区人民法院于2018年4月28日解除对谢良玉取保候审的强制措施，于2018年5月28日作出（2017）粤0305刑初870号《刑事裁定书》，准许自诉人杨亚洋撤回起诉。2018年7月2日，陈湘怡向本院提出撤诉申请，本院作出（2017）粤03民初1316号《民事裁定书》，准许原告陈湘怡撤诉。 六、本案其他相关背景情况 被告谢良玉主张，原告杨亚洋是李伟波的司机，原告陈湘怡是李伟波公司的出纳，本案所有的协议都是李伟波指使两原告以自己名义签署，原告所有的资金来源及去向都指向李伟波。为此，谢良玉提交《中国银行交易明细》《招商银行交易明细》，拟证明谢良玉从2003年12月25日至2007年9月14日分7次向李伟波借款2810万元。从2008年5月22日至2015年4月24日分36次向通过原告及其关系人向李伟波偿还借款及支付回报款共计256,983,116.19元。 原告及第三人李伟波均主张，本案原告陈湘怡、杨亚洋与第三人均系家族成员，涉案部分指定的付款人、收款人杨冬梅、杨翠梅等亦为家族成员，陈湘怡和杨亚洋是代表家族投资力群公司。为此，提交了相关居委会出具的《证明》，主要内容为：陈湘怡（身份证号码：4409231985********）与潘艳萍（身份证号码：4409231963********）是母女关系；潘艳萍与黄文珍（身份证号码：4409231933********）是母女关系。黄秀文（身份证号码：4409231944********）与翁菁华（身份证号码：4409231968********）是母女关系。黄文珍（身份证号码：4409231933********）与黄秀英（身份证号码：4409231937********）与黄秀文（身份证号码：4409231944********）是亲姐妹关系。李惠芳（身份证号码：4409231930********）与杨亚洋（身份证号码：4409231966********）是母子关系；杨亚洋与翁菁华（身份证号码：4409231968********）是夫妻关系。李树珍（身份证号码：4409231935********）与黄秀英（身份证号码：4409231937********）是夫妻关系；李树珍、黄秀英与李伟波【身份证号码：P033207（4）】是父子、母子关系。李惠芳（身份证号码：4409231930********）与李树珍（身份证号码：4409231935********）是姐弟关系。 原告还提交了相关居委会出具的《关于杨亚洋与杨冬梅、杨翠梅亲属关系的说明》，主要内容为：1.杨亚洋，身份证号码：44092319660622343X与杨亚洪，身份证号码：440923195507243414是亲兄弟关系；2.杨亚洪与杨冬梅，身份证号码：440923198301053424、杨翠梅，身份证号码：4409231986********，是父女关系。 原告及第三人称，陈福权与陈湘怡为父女关系。 谢良玉称，李伟波在2006年曾是香港上市公司伟诚控股有限公司（现名澳科控股，股票代号HK2300，该公司与力群公司经营相同业务）的控股股东，该公司上市后李伟波即减持套现资金，并非原告的资金或原告所称的家族资金。本院经查，澳科控股全称为澳科控股股份有限公司（现名澳科控股，股票代号HK2300），上市日期为2004年3月26日，所属行业为工业-工业支援-印刷及包装，主营业务为卷烟包装印刷及制造转移纸及镭射膜。 本院认为，本案原告陈湘怡、杨亚洋主张自己是力群公司隐名股东，请求确认被告谢良玉代持的部分力群公司股权及对应权益为原告所有并变更登记至原告名下、被告谢良玉根据约定支付已经变现的代持股份对应的财产权益，故本案为企业出资人权益确认纠纷。结合各方当事人的诉辩主张，本案主要的争议焦点有三：一是陈湘怡、杨亚洋是否为本案适格当事人；二是陈湘怡、杨亚洋是否对力群公司存在隐名投资关系，两原告与被告谢良玉之间是否存在有关力群公司股权的代持关系；三是如果前两项成立，原告主张的代持股对应权益计算的金额是多少，被告谢良玉应否支付。 一、关于陈湘怡、杨亚洋是否为本案适格的原告。 谢良玉主张本案从2006年以来涉及的所有款项往来均指向第三人李伟波，所有协议均为李伟波指使陈湘怡、杨亚洋与其签订，故借款关系发生在李伟波与谢良玉之间，两原告并非本案适格主体。本院认为，从本案证据看，涉案的各协议书、和解协议等均为谢良玉分别与陈湘怡、杨亚洋单独或共同签署；谢良玉出具的《承诺书》与涉案的《解除协议合同书》《同意终止承诺义务协议书》也均发生在谢良玉与陈湘怡或杨亚洋之间。本院依申请追加李伟波为第三人后，李伟波亦向本院出具书面意见称，陈湘怡、杨亚洋与其为家族成员，陈湘怡、杨亚洋代表家族投资力群公司；从原告提交的相关居委会出具的证明文件看，李伟波本人也曾经直接向被告或力群公司转过款，李伟波与陈湘怡、杨亚洋及涉案指定的付款人或收款人杨翠梅、杨冬梅、陈福权等人之间均存在或远或近的亲属关系。综合看来，本院认为，本案不能排除是谢良玉与以李伟波为中心的家族发生的经济纠纷的可能。谢良玉也主张本案是与第三人李伟波之间存在法律关系。退一步说，与谢良玉发生法律关系的无论是原告陈湘怡、杨亚洋，还是第三人李伟波，抑或是以李伟波为中心的家族，也均为债权人之间的内部关系，不能成为债务人谢良玉不承担相应责任的抗辩。因此，在谢良玉与陈湘怡、杨亚洋之间存在相关案涉协议且第三人李伟波不存在异议的情况下，陈湘怡、杨亚洋可以作为本案适格的原告提起诉讼。 二、关于本案当事人之间法律关系的性质。 原告陈湘怡、杨亚洋主张基于对力群公司的长期投资，两原告与被告谢良玉之间存在对力群公司部分股权的代持关系，谢良玉名下部分力群公司股权及对应的权益部分归原告所有。而谢良玉主张与原告之间的款项往来，实际是自己与第三人李伟波之间因民间借贷关系而发生，且借款已经全部清偿完毕。基于如下理由，本院认为原告的主张成立：首先，从历史源头看，原告陈湘怡与被告谢良玉之间2006年10月签订的最初始的《协议书》，对由谢良玉代持力群公司43%的股份具有明确的约定，表述清晰，并无歧义。该代持协议约定的内容与力群公司成立时间、初始投资金额、净资产状况相吻合，更与主要股东谢良玉、王建军以及谢良玉所称的真正的投资人李伟波均从事烟标印刷行业的从业背景相一致。谢良玉、王建军与李伟波达成合作，由李伟波家族出资金，谢良玉发挥技术和管理优势，王建军负责市场营销。如谢良玉自认的，李伟波作为香港上市公司伟诚控股有限公司的股东，因为规避同业禁止的需要，投资当时谢良玉控制的亏损中的力群公司，并由谢良玉代持部分股份共同经营力群公司，也符合常理。其次，从双方合同履行情况看。2006年10月，陈湘怡与谢良玉签订投资及代持力群公司股份的《协议书》后，陈湘怡、杨亚洋向谢良玉支付了150万元股权转让款，陈湘怡也出任了力群公司董事。原告关于2006底至2007年前后通过谢良玉、王建军向力群公司提供了1000万元增资款以及共计8260万元的股东借款，以支持力群公司的发展的主张，也与力群公司工商登记以及相关财务报表记载对应一致。尤其重要的是，原告所举《承诺书》《解除协议合同书》《同意终止承诺义务协议书》直至2017年9月的《和解协议》等等所有协议，对案涉股权及对应权益的表述前后一致，一脉相承，原告关于与被告及力群公司此后近十年的无数往来款项中投资回报金额的计算与陈述，均与力群公司历年多次实际分红情况、力群公司股东会决议及会计报表、力群公司股权变更情况以及前述各协议所涉约定等基本对应一致。这些细节佐证了本案各方关于原告或者原告代表的李伟波家族与被告及力群公司之间存在投资关系。相反，谢良玉虽否认部分协议的真实性、否认双方之间形成股权投资关系、主张民间借贷关系且已经还清相应借款并支付巨额回报，但却未能提交双方之间曾有借款协议的证据，庭审中亦不能合理解释清楚双方借款的利息或借款期限的相关约定，特别是其关于借款金额、回报与各方实际支付的金额、力群公司的股东会决议及会计报表记载相互矛盾，解释不清。再次，虽然原、被告之间曾经于2013年1月签订《解除协议合同书》《同意终止承诺义务协议书》，约定解除代持关系。但原告解释签订背景是为了配合力群公司独立上市需要，为符合上市公司必须股权清晰而签署的备查文件，并非真实意思表述，后力群公司的上市计划宣告失败，引进的战略投资者也纷纷撤回出资。排除双方当事人当时动机是否违法不论，原告所做解释不仅与2013年期间宏中投资、张良华退出力群公司导致公司股权变更相互印证，也与2014年4月14日，深圳市力群印务股份有限公司更名为“深圳市力群印务有限公司”，变更为有限责任公司，相互对应。本案双方当事人之间的代持关系虽存在反复，但原告关于力群公司因谋求上市而签订相关解除协议的主张符合经验规则。不仅如此，双方通过2014年9月15日《协议书》和2017年7月9日的两份《和解协议》，对之前股权代持关系及投资权益进行了重新确认，真实意思表示与初始的协议能够续接。综上，全面比较原、被告双方提交的证据材料、庭审中所做陈述及诉辩理由，本院认为，陈湘怡、杨亚洋提交的多组证据之间基本能够形成证据链，足以证明原告对力群公司存在投资关系，原告与被告之间存在关于力群公司相关股权的代持关系，对内可以依照双方之间的约定，确定各自的投资权益。 三、关于被告谢良玉代持原告陈湘怡、杨亚洋在力群公司的投资权益的金额确认以及支付问题。 如前所述，本案被告代持原告在力群公司的投资权益虽然时间久远，但脉络清晰，双方当事人之间在2014年力群公司被长荣公司收购上市之前并无争议。因长荣公司收购，力群公司股权获得了较高回报且估值和流动性大增，双方开始发生争议。2014年9月15日，双方签订了《协议书》，对被告代原告持有的力群公司股权及对应折算成长荣公司股票及现金对价进行了重新分配，并对支付条件进行了约定。被告谢良玉在2014年9月19日至10月16日分三笔向杨亚洋支付了89,729,101元，于2015年4月24日支付了1,208,331.36元，转让金额与时间与《协议书》约定基本对应，实际履行了部分相关约定。后因被告未继续履行该协议，原告于2017年中提起了刑事自诉和民事诉讼。两案诉讼过程中，双方又于2017年7月9日签订了两份《和解协议》，对之前2014年9月15日《协议书》约定内容中未履行完毕部分再次进行了确认。被告谢良玉主张自己签订2014年9月15日《协议书》和2017年7月9日的《和解协议》，均是受到第三人李伟波的胁迫，违背真实意思，应为无效或可撤销合同。本院认为，首先，上述《协议书》《和解协议》内容是隐名股东与显名股东之间关于代持股权益的约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。其次，虽然被告关于上述协议签订的背景陈述符合经验规则，2014年9月15日《协议书》的签订，不能排除原告或第三人李伟波利用被告谢良玉及力群公司需要完成对长荣公司的业绩承诺的关键时刻，要求谢良玉兑现和落实代持自己在力群公司股权权益的可能，被告对签订《协议书》即使并不情愿，但是上述权益是原告的正当权益且之前并无争议，而非原告谋求非法利益，无论被告出于商业考虑还是其他动机，此种不情愿并不能构成民法上的胁迫行为。不仅如此，签订《协议书》之后，被告并没有在法定除斥期间内请求撤销，而是部分进行了履行。因此，2014年9月15日《协议书》是双方真实意思表示。再次，同理，2017年7月9日双方当事人签订的两份《和解协议》签订的背景，是2014年9月15日《协议书》约定的条件成就后，被告未依约继续履行的情况下，原告采取诉讼手段后，在刑事自诉和民事诉讼过程中达成。本院认为，诉讼是当事人维护自己民事权益的合法救济途径，被告谢良玉在诉讼中也请了专业律师提供服务，双方在诉讼过程中达成的协议并不构成民法意义上的胁迫。从《和解协议》的内容看，协议关于对双方基于投资及股权代持关系的描述、金额计算等，详尽精确，尤其是与之前部分履行的《协议书》一脉相承，并无超越双方多年来对涉案股权的来源和范围的表述，达成的权利义务的约定也没有加重谢良玉的责任，相反，原告甚至还做出了较大让步，更不构成民法意义上的胁迫问题。综上，本院对谢良玉关于上述两份协议无效或可撤销的抗辩不予采信。2017年7月9日《和解协议》作为双方当事人之间最后也是最终的约定，内容合法有效，可以也应该作为双方对涉案纠纷的权利义务的最终确定依据。 根据双方当事人2017年7月9日《和解协议》的约定，对照原告的诉讼请求，本院评述认定及裁判说理如下： 原告请求确认被告持有的力群公司4.55%的股权归自己所有并请求判令被告将上述股权过户至原告陈湘怡名下。本院认为，被告代原告持有力群公司的股权是原告权利的源头，历史形成股权代持的2006年10月22日的《协议书》等股权代持合同、协议，均是双方真实意思表示，内容不存在合同法第五十二条规定的情形，合法有效。经过多次让渡、重新分配以及被长荣公司部分收购后，最终被告名下力群公司4.55%的股权实际归原告所有，双方当事人在《和解协议》中也予以了确认。因此，对原告关于确认该部分股权权益归自己所有的请求，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第二十四条第二款规定，本院予以支持。原告进而有权基于上述股权获得分红等收益，被告应将收到的相关分红转付原告。故对原告关于要求被告谢良玉按比例支付实际取得的力群公司2013-2016年度税后分红款17,018,214.9元，本院予以支持。被告谢良玉在存在约定的情况下，违约未付，还应以同期同类人民银行贷款利率标准支付逾期付款利息作为违约金，但计算时间应以当事人约定的《和解协议》签订即生效之日即2017年7月9日之次日起算。对于原告有关要求被告将上述股权直接过户至陈湘怡名下的请求，虽然双方在《和解协议》中有约定。但是，根据上述司法解释第三款的规定，该项请求履行的前提是双方取得力群公司其他股东半数以上同意。虽然原告提交了力群公司在被长荣公司收购前，股东曾经同意变更的证据，但因长荣公司收购行为，力群公司股权情况发生了重大变化，现原告并未取得力群公司其他股东半数以上的同意，故本院不予支持。若原告取得力群公司其他股东半数以上的同意后，可以另循法律途径解决。 原告请求确认被告谢良玉名下长荣公司10,175,422股A股股票(名称长荣股份A，股票代码:300195）归原告所有，并请求变更登记至陈湘怡名下；如不能履行，则请求谢良玉支付以实际清偿之日对应股票市值计算的价款(实际清偿日计算的价款不低于2017年6月5日该股收盘价14.3元/股计算的市值145,508,534.6元，以高者为准)；并支付上述应付股票或款项自2017年5月22日股票解除锁定之日至实际清偿款项之日止的利息，利息按同期同类人民银行贷款基准利率的150%计算(利息暂计至2018年6月11日为11,087,447.19元)。被告谢良玉辩称，原告的请求违反了公司法、证券法以及上市公司相关监管规定，侵犯了公众利益而不能成立。本院认为，虽然根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司监管法律法规的规定，上市公司发行人必须股权清晰，不得隐名代持。但是，上述规定主要针对上市公司上市发行之时，发行人或者超过5%以上的持股较大的股东而言，因其股权变动涉及上市公司及相关股东的信披义务，进而可能影响公众利益。一方面，如前所述，本案涉及双方当事人之间隐名投资及股权代持关系的是力群公司的股权，发生时间远早于长荣公司收购力群公司股权的2013年底，这种历史形成的股权代持关系并非为了刻意规避上市公司前述监管规定和信披义务。虽然原告事后以签订《协议书》的形式对长荣公司收购被告代持力群公司股权或股权权益予以了追认，但并没有证据证明被告谢良玉与长荣公司就力群公司部分股权转让达成协议之前通知了原告，或者原告就已经知情并向长荣公司主张过权益，被告在诉讼中也自认上述股权转让并没有与原告或者第三人沟通，也就是说，原告乃至长荣公司并无主观规避上市公司关于上市公司股份不得代持的监管规定的恶意，或者存在其他过错。另一方面，根据公开信息，被告谢良玉共持有长荣股份1302万股，占总股本的4.3%，并非上市公司超过5%股份的股东，即使谢良玉持有的该部分股份中的一部分发生股权变动，只在当事人之间发生股权变化，既不违反相关监管规定，也不需要长荣公司履行信披义务，对公众利益影响不大。最后，双方当事人在2017年7月9日的两份《和解协议》中也有约定，谢良玉承诺过户。综上，登记在被告谢良玉名下的长荣公司10,175,422股股票(名称长荣股份A，股票代码:300195）权益为原告所有，原告请求被告谢良玉将上述股票变更登记至陈湘怡名下，符合法律规定，本院予以支持。在此之前，谢良玉实际获得的该部分股票对应分红、转让对价补偿调整等权益属于原告，原告请求被告谢良玉支付已经取得尚未支付的长荣公司2014年半年度的红利1,124,287.46元、长荣公司2017年上半年度现金红利4,578,939.9元，合法有据，本院予以支持，被告谢良玉应将相应款项转付原告，谢良玉违约未付，还应以同期同类中国人民银行贷款利率标准支付逾期付款利息作为违约金，但计算时间应以当事人约定的《和解协议》签订即生效之日即2017年7月9日之次日起算。原告主张的涉案《盈利预测承诺及补偿协议》项下长荣公司支付的盈利补偿款5,175,321.9元，因对应股权权益归原告所有，本院也予以支持。 原告依据《和解协议》请求被告谢良玉支付相关诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等各项费用300万元。鉴于被告在《和解协议》同意支付，且本案被告在已经签署相关《协议书》的情况下，又拒绝履行，原告先后两次通过诉讼主张权利，本案标的额较大，被告的行为客观上造成了原告支出诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等相关损失，故对该项请求，本院亦予以支持。 原告请求被告谢良玉按照《和解协议》约定支付迟延履行违约金11,936,525.9元。本院因按前述已支持原告迟延履行利息，故对该项诉请不予支持。 原告请求被告谢良玉赔偿因迟延履行长荣公司股票过户造成的市值下跌损失42,736,772.4元。涉案长荣公司股票因原告陈湘怡向本院申请诉前财产保全而依法被冻结，故未能在解禁日之后予以交易的原因不可完全归责于谢良玉。不仅如此，即使股票双方按照约定过户，原告何时减持以及在什么价位减持均存在不确定性，也即该损失计算缺乏客观性，而且并非肯定发生的、确定的损失，故本院对此项请求亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第六十条、第四百零四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百六十四条第一款之规定，判决如下： 一、登记在被告谢良玉名下的天津长荣科技集团股份有限公司10175422股股票（股票名称长荣股份A，股票代码300195）归原告陈湘怡、杨亚洋所有。被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内协助将上述股票过户登记至原告陈湘怡名下； 二、登记在被告谢良玉名下的深圳市力群印务有限公司4.455%的股权权益为原告陈湘怡、杨亚洋所有； 三、被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内向原告陈湘怡、杨亚洋支付天津长荣印刷设备股份有限公司（股票名称长荣股份A，股票代码300195）2014年半年度的分红款人民币1,124,287.46元及利息（利息按同期同类中国人民银行贷款利率标准，自2017年7月10日起计至实际清偿之日止）； 四、被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内向原告陈湘怡、杨亚洋支付天津长荣印刷设备股份有限公司（股票名称长荣股份A，股票代码300195）2017年上半年度的分红款人民币4，578，939.9元及利息（利息按同期同类中国人民银行贷款利率标准，自2017年7月10日起计至实际清偿之日止）； 五、被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内向原告陈湘怡、杨亚洋支付《盈利预测承诺及补偿协议》项下股权转让补偿款人民币5，175，321.9元及利息（利息按同期同类中国人民银行贷款利率标准，自2017年7月10日起计至实际清偿之日止）； 六、被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内向原告陈湘怡、杨亚洋支付深圳市力群印务有限公司2013-2016年度税后分红款人民币17，018，214.9元及利息（利息按同期同类中国人民银行贷款利率标准，自2017年7月10日起计至实际清偿之日止）； 七、被告谢良玉应于本判决生效之日起十日内向原告陈湘怡、杨亚洋赔偿相关诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等损失人民币3，000，000.00元； 八、驳回原告陈湘怡、杨亚洋其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1339409.59元，由原告陈湘怡、杨亚洋负担450309.7元，被告谢良玉负担889099.89元；保全费5000元，由被告谢良玉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 审判长 秦    拓 审判员 李  兴  旺 审判员 谢  文  清 二〇一九年六月二十四日 本件与原本核对无异 书记员 姚晓静（兼）