上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初19715号原告：昆山市巴城镇澄之梦羊绒制衣厂，住所地昆山市。经营者：顾月芳。委托诉讼代理人：蔡圣轶，上海国策律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬，上海国策律师事务所律师。被告：上海瑞可服饰有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：韩旭庭。被告：赵莲春，女，1973年2月5日出生，汉族，户籍地江苏省扬州市。原告昆山市巴城镇澄之梦羊绒制衣厂(以下简称澄之梦羊绒厂)与被告上海瑞可服饰有限公司(以下简称瑞可服饰公司)、赵莲春买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，因无法向被告瑞可服饰公司、赵莲春直接或邮寄送达诉讼文书，依法以公告方式向被告瑞可服饰公司、赵莲春送达诉讼文书，适用普通程序于2020年2月20日公开开庭进行了审理。原告澄之梦羊绒厂的委托诉讼代理人朱冬到庭参加诉讼。被告瑞可服饰公司、赵莲春经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审判。本案现已审理终结。原告澄之梦羊绒厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告瑞可服饰公司向原告支付货款人民币(币种下同)4,713,565元，并支付以4,713,565元为基数，自2019年5月22日起算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息；2.判令被告赵莲春对被告瑞可服饰公司的债务承担连带责任。事实和理由：2016年7月开始，原告与被告瑞可公司建立了合作关系，被告瑞可公司在原告处购买羊绒成衣。合作初期，被告瑞可公司需向原告支付定金下单，原告准备好羊绒成衣后由被告瑞可公司选择自提或者原告快递交货。后期，由于被告瑞可公司的采购量较为客观，双方也具有一定的合作基础和信任度，原告并未要求被告瑞可公司每次下单前均支付定金，双方达成以原告出库单为交货赁证，对账后支付货款的交易惯例，但被告瑞可公司未向原告支付2016年度货款尚余387,565元。2017年度，双方仍根据之前的交易惯例进行采购销售，所有账款结清。2018年度，截止2018年10月22日前，原告处仍有被告的货款盈余。当日，被告赵莲春作为被告瑞可公司的控股股东，也是被告瑞可公司与原告合作关系中的决策者，向原告出具了一张字据，承诺被告赵莲春本人在原告处采购的羊绒成衣账期为45天，账期结束后，结清货款或者退还货物。被告赵莲春本人以及代表被告瑞可公司利用该账期不断从原告处采购成衣，账期内，被告赵莲春本人从原告处采购货款总额1,717,800元，被告赵莲春代表被告瑞可公司从原告处采购的货款总额为3,716,350元。原告多次催讨货款，在被告赵莲春的安排下从被告瑞可公司账户共收款805,440元。原告认为自2016年开始，被告赵莲春即代表被告瑞可公司与原告洽谈合作、指定款式下单、指示送货地址、安排结算等一系列业务活动，而从2018年10月22日开始，更从事与被告瑞可公司相同的业务活动，从被告瑞可公司账户支付给原告的货款也并不区分两被告的业务活动，被告赵莲春甚至使用个人账户向原告支付货款。综合上述情况，且被告赵莲春作为被告瑞可公司的控股股东在与原告的日常生意中承担了决策人的角色，导致原告无法辨认与被告瑞可公司发生了交易还是与被告赵莲春，两被告已经发生了人格混同，且原告认为在被告赵莲春向原告出具字据时，被告瑞可公司已经出现了严重资金危机，而被告赵莲春仍具有主观恶意从原告大量采购，原告认为被告赵莲春后期并未代表公司利益经营业务，而是滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，已经严重损害了原告作为债权人的利益，应当对被告瑞可公司的债务承担连带责任。诉讼中，原告明确涉案货款的买卖合同关系是和被告瑞可公司建立的，根据2018年12月18日微信对账，被告瑞可公司2016年尚欠货款387,565元，2018年尚欠货款4,626,000元，合计5,013,565元。扣除对账后付款300,000元，尚欠4,713,565元。被告瑞可服饰公司、赵莲春均未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1.2016年度应收款明细表；2.2017年度应收款明细表；3.赵莲春出具字据；4.2018年度对账单、出库单；5.收款登记表及转账凭证；6.2018年发票开具情况；7.原告员工与被告赵莲春的微信个人聊天记录；8.原告员工与被告赵莲春的微信群聊天记录。两被告均未提交证据。本院对原告提交的证据认证如下：原告提交证据1和证据2系原告单方制作，无原始单据佐证，本院不予采纳；其余证据与原件核对无异，真实合法，与本案有关联，本院予以采纳。经审理查明：瑞可服饰公司是一家自然人投资的有限责任公司，登记股东为年达、赵莲春、钱嘉伦三人，赵莲春的职务为总经理。2016年至2018年期间，瑞可服饰公司向澄之梦羊绒厂采购羊绒成衣，澄之梦羊绒厂按瑞可服饰公司采购要求发货。2018年7月17日至2018年10月24日，瑞可服饰公司陆续向澄之梦羊绒厂支付货款合计505,440元。2018年10月22日，赵莲春出具一张字据写明：“本人在澄之梦所拿双面呢大衣，本着45天结账，春节前全部结清的原则代销，销不完的如数退回，账目结清。”2018年12月18日早上11点46分，在名称为“澄之梦&瑞可”微信群中，澄之梦羊绒厂员工顾建伟发出两份EXCEL账目表格后发表文字：“今年合计结欠货款2,740,660元+1,885,340元=4,626,000元，请尽快安排货款。”赵莲春回复：“收到。”2018年12月18日中午12点03分，顾建伟发表文字：“前年还余留货款387,565元。”赵莲春回复OK表情。顾建伟发表文字：“共计500万多了。”赵莲春回复三个发抖企鹅表情。顾建伟发表文字：“你什么时候安排，安排多少，你给个计划。”赵莲春回复：“收到。”2018年12月27日，瑞可服饰公司向澄之梦羊绒厂账户转账300,000元。因瑞可服饰公司尚欠货款4,713,565元未付，本案涉讼。本院认为，原告与被告瑞可服饰公司虽未签订书面合同，但原告提交的出库单、微信记录、付款凭证及赵莲春出具字据等一系列证据可以反映原告与被告瑞可服饰公司之间存在关于羊绒成衣的买卖合同关系，被告瑞可服饰公司作为买受人，应当履行相应的付款义务。根据双方于2018年12月18日在微信群中的对账及2018年12月27日付款可以认定，被告瑞可服饰公司尚有货款4,713,565元未支付给原告，原告与被告瑞可服饰有限公司之间关于付款期限未作书面约定，在本案诉讼前原告已向被告瑞可服饰公司交付了相应货物，除原告确认收到的退货外，被告瑞可服饰公司并未举证证明存在其他退货情况，故被告瑞可服饰公司应当及时与原告结清上述货款，逾期付款应当承担占用原告资金的利息损失。原告自起诉之日起向被告主张逾期付款利息并无不妥，本院予以支持。关于逾期付款利息的计算标准，因自2019年8月20日起全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率(LPR)后，中国人民银行公布的贷款基准利率不再适用，故本院对原告主张的利息计算方式调整为：被告瑞可服饰公司向原告支付以4,713,565元为基数，自2019年5月22日起至实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。对于原告要求被告赵莲春对被告瑞可服饰公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，赵莲春作为瑞可服饰公司的总经理，有权代表瑞可服饰公司向原告采购货物，赵莲春采购行为、出具字据行为、付款行为均系履行职务行为，由此产生的法律后果应由瑞可服饰公司承担。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故被告赵莲春作为瑞可服饰公司的股东，对瑞可服饰公司的债务不负连带责任。原告认为被告赵莲春滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，但并未提交公司法人人格否认的事实依据，故本院对原告的此项诉讼请求不予支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。综上所述，原告要求被告瑞可服饰公司向其支付货款4,713,565元及以4,713,565元为基数，自2019年5月22日起至实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告赵莲春对被告瑞可服饰公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海瑞可服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆山市巴城镇澄之梦羊绒制衣厂支付货款4,713,565元；二、被告上海瑞可服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆山市巴城镇澄之梦羊绒制衣厂支付以4,713,565元为基数，自2019年5月22日起至实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、驳回原告昆山市巴城镇澄之梦羊绒制衣厂的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,913.93元、财产保全费5,000元、公告费560元，均由被告上海瑞可服饰有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  李国泉审判员  劳玉华审判员  叶沈翔二〇二〇年二月二十日书记员  宋玉婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。