上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初10445号原告：上海天德惠益医院投资管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：方敏，董事长。委托诉讼代理人：熊涛，男。被告：邹燕飞，男，1965年11月25日出生，汉族，户籍地北京市。委托诉讼代理人：张继红，上海申邦律师事务所律师。原告上海天德惠益医院投资管理有限公司(以下简称天德惠益医院)诉被告邹燕飞股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案,依法适用普通程序，于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人熊涛、被告委托诉讼代理人张继红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海天德惠益医院投资管理有限公司向本院提出诉讼请求：请求判决撤销原、被告于2017年3月10日签订的《股权转让协议》,恢复原告在2017年3月10日前所持有的上海泽顾医院投资管理有限公司(简称泽顾医院)股权结构原状,即确认被告持有的泽顾医院股权为原告所有。事实和理由：泽顾医院于2013年6月20日注册成立。2016年10月，泽顾医院全体股东作出如下决定：1、五名股东分别同意将持有的泽顾医院的股权受让给原告，其他股东放弃优先购买权；2、股权转让后，公司股东持有情况如下：原告认缴出资额1000万元，出资比例100%；3、通过2016年10月17日泽顾医院新章程，该章程第五条中股东名称：上海天德惠益医院投资管理有限公司，出资额1000万元，出资时间，2030年12月31日前。2016年11月14日，泽顾医院营业执照类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。被告于1994年被北京市中级人民法院判处以投机倒把罪判处死缓,服刑7年后办理了保外就医,保外就医期满后未回监狱,而是利用其伪造的新的身份邹雁飞一直在外脱逃。在原告控股泽顾医院期间,被告欺瞒其服刑脱逃人员身份信息,与原告进行接触,用花言巧语骗取了原告对其身份及工作能力的信任,误导原告将其所持有的泽顾医院12%股权以低价转让给其伪造的身份邹雁飞,原被告双方于2017年3月10日签订《股权转让协议》,将原告所持有的泽顾医院12%股权作价24万元转让给被告,然而被告分文未付。原告系当时被被告的欺骗手段所迷惑,从而导致原告作出了错误的决定。现原告为维护合法权利，向本院提出诉讼，做如上诉请。被告邹燕飞辩称，不同意原告诉请。第一，被告的身份真实有效，不存在欺诈、冒用他人身份等情形，涉案协议合法有效，原告不存在利益受损情形。涉及刑事犯罪并不必然导致合同目的无法实现或合同无法履行，原告主张撤销合同没有事实和法律依据。第二，被告对原告的股权受让，并非完全基于股权转让，而是因为被告多年投资并经营泽顾医院而获得的股权无偿赠与，原告对于股权赠与的原因及事实，意思表示真实客观，且已履行完毕。双方签订的股权转让协议系各方为了履行约定办理工商变更手续时，根据工商登记部门格式文本填写。第三，原告提起本诉，具有目的上的不正当性，企图剥夺被告在泽顾医院的全部股东权益。且在法院未就股权纠纷作出认定情形下，原告擅自召开股东会议进行股权变更并通过新的公司章程，存在伪造被告签名行为，严重侵害被告姓名权、股东优先购买权等合法权益，被告将保留进一步追究其法律责任的权利。经审理查明：一、泽顾医院工商登记信息2013年6月20日，泽顾医院注册成立，注册资本为1000万元，法定代表人为刘钰(被告配偶)，公司类型为有限责任公司。股东两人，其中刘珏持股比例70%，陈建华持股比例30%。2013年8月20日，泽顾医院股东登记信息发生变化，变更为，刘珏持股比例25%，李勇持股比例24%，李珂珂持股比例51%。2014年7月4日，泽顾医院股东登记信息发生变化，股东变更为5人，分别为：李珂珂持股比例36.22%、李克武持股比例33.6%、李清川持股比例22.68%、刘钰持股比例4%、李勇持股比例3.5%。2016年10月17日，泽顾医院全体股东作出如下决定：1、五名股东分别同意将持有的泽顾医院的股权受让给原告，其他股东放弃优先购买权；2、股权转让后，公司股东持有情况如下：原告认缴出资额1000万元，出资比例100%；3、通过新章程，该章程第五条中股东名称：上海天德惠益医院投资管理有限公司，出资额1000万元，出资时间，2030年12月31日前；4、任命方敏为公司执行董事，免去刘钰执行董事的职务。2016年11月14日，泽顾医院股东登记变更为原告，营业执照类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。法定代表人由刘珏变更为方敏。2017年6月29日，泽顾医院股东登记变更为原告、邹雁飞。其中原告持股88%，邹雁飞持股12%。2019年4月12日，泽顾医院注册资本登记变更，由1000万元变更为7000万元。2019年7月4日，泽顾医院注册资本登记变更，由7000万元变更为8571万元。股东登记信息变更如下，国药控股出资额8011万元，持股比例93.47%；天德惠益医院出资额440万元，持股比例5.13%；邹雁飞出资额120万元，持股比例1.4%。法定代表人由方敏变更为谢维。二、被告邹燕飞相关情况审理中，本院向湖南省衡州监狱发函，调取邹燕飞服刑相关材料，该监狱提供材料记载如下事实：被告邹燕飞，于1994年6月7日被北京市中级人民法院以(1994)中刑初字第805号刑事判决书判处投机倒把罪，判处死刑，缓期两年执行，剥夺政治权利终身。邹燕飞不服提起上诉，北京市高级人民法院于1994年6月驳回上诉，维持原判。1996年11月至2002年2月，经过法定程序邹燕飞四次减刑。减刑后，刑期执行至2011年5月3日止，剥夺政治权利五年。2002年3月27日，邹燕飞因患病经湖南省监狱管理局批准保外就医。2002年5月16日交付祁东县公安局，保外期：2002年5月16日至2003年5月15日止。2003年4月15日，保外就医快到期时，邹燕飞委托保证人向监狱递交了继续保外就医的申请报告，监狱领导也指示相关部门为其办理相关手续。2003年10月2日，邹燕飞母亲又递交了续保申请报告，但由于邹燕飞本人一直未到监狱报到，干警到其家也未见本人，所以没有为其办理续保手续。保外就医到期后，邹燕飞未主动回监。2008年9月因湖南省监狱管理局开展清理五年保外就医逾期不归罪犯活动而上网追逃。2018年4月27日，邹燕飞被公安抓获，2018年5月4日被衡州监狱押解回监狱。邹燕飞原身份信息记载如下：邹燕飞，男，文化程度大学本科，身高180，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，民族汉族，出生日期1965年11月25日，出生地湖南省祁东县，籍贯湖南省祁东县。保外就医期间，邹燕飞以邹雁飞的名义至山西省大同市矿区所属地公安机关办理身份证。该身份信息记载：邹雁飞，男，文化程度高中毕业，身高170，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，民族汉族，出生日期1970年11月28日，出生地山西省大同市矿区，籍贯河北省平乡县。庭审中，原告陈述其于2018年年底知道邹燕飞保外就医事宜，曾于2019年3月底向本院起诉，因缺少被告被监禁的证据材料而继续取证，于同年6月正式提起诉讼。三、涉案协议签署情况2017年3月10日，被告以邹雁飞名义与原告签订《股权转让协议》，内容为，天德惠益医院(出让方，甲方)与邹雁飞(受让方，XXXXXXXXXXXXXXXXXX)签订如下协议：一、甲方将其所持有的泽顾医院12%股权作价24万元转让给受让方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。随后，双方前往工商机关办理股权变更手续，2017年6月，泽顾医院股东信息变更为原告(持股88%)、邹雁飞(持股12%)。2017年上半年，原告法定代表人方敏与被告邹燕飞签订协议书，内容为，甲方：方敏，乙方：邹雁飞XXXXXXXXXXXXXXXXXX，鉴于1)甲方所属天德惠益公司于2016年受让得到上海泽顾投资管理有限公司100%股权，2)乙方作为泽顾公司100%股权转让前的股东；3)乙方在天德惠益受让泽顾公司100%股权完成后协助甲方开业等行政事务。为此，双方经过友好协商，达成如下协议：1、甲方同意赠送乙方泽顾公司12%的股权并且同意前往相关行政部门进行变更登记。变更登记后泽顾公司的股权比例为甲方占88%股权，乙方占12%股权。乙方占有的泽顾公司12%股权的价值以泽顾公司注册资本5000万作为基数。.....。以上查明事实，有股权转让协议、泽顾医院公司章程及股东决议、泽顾医院的公司变更登记及营业执照、身份查询信息材料、刑事判决书、刑事裁定书、协议书及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人基于真实意思表示所订立的合同对当事人具有拘束力。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第六十八条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。同时，有限责任公司由于特定的组织模式和资本构成，其相较于股份有限责任公司而言，具有很强的人合性,股东之间基于信任组建公司。本案中，被告邹燕飞隐瞒真实身份，以邹雁飞的名义与原告签订系争合同，以普通商事主体的注意义务而言，如果原告知道相关情况，从有限责任公司人合性考虑，选择被告作为商事交易行为相对方的可能性较小，因此被告隐瞒真实身份的行为可以认定为欺诈。故原告主张撤销2017年3月10日《股权转让协议》的诉请，属于依法行使其撤销权，于法有据，予以支持。协议撤销后，被告邹燕飞以“邹雁飞”名义持有的泽顾医院股权归原告所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决如下：一、被告邹燕飞以“邹雁飞”名义于2017年3月10日与原告上海天德惠益医院投资管理有限公司签订的《股权转让协议》于本判决生效之日予以撤销；二、被告邹燕飞以“邹雁飞”名义持有的上海泽顾医院投资管理有限公司股权归原告上海天德惠益医院投资管理有限公司所有。本案案件受理费80元，由被告邹燕飞负担，被告应于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  何 敏审 判 员  许 颢人民陪审员  瞿国富二〇一九年十一月二十八日书 记 员  孙 坤附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。......第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。