安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖02民终977号上诉人（原审被告）：潜山民安物资销售有限公司,住所地安徽省安庆市潜山县。法定代表人：毛凤翔，该公司执行董事。上诉人（原审被告）:王晓峰,男,1971年10月21日出生,汉族，住安徽省潜山县。委托诉讼代理人：胡明，安徽点津律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱军，安徽点津律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽煤炭经济技术开发有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。法定代表人：王友祥,该公司总经理。委托诉讼代理人：张宝华，安徽众星合律师事务所律师。上诉人潜山民安物资销售有限公司（以下简称潜山民安公司）、王晓峰因与被上诉人安徽煤炭经济技术开发有限责任公司（以下简称安徽煤炭公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2018）皖0202民初6912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月3日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人王晓峰的委托诉讼代理人胡明、钱军，被上诉人安徽煤炭公司的委托诉讼代理人张宝华到庭参加了诉讼。上诉人潜山民安公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院于2019年6月24日作出民事裁定，按其撤回上诉处理。本案现已审理终结。王晓峰上诉请求：依法撤销原审判决第二项，改判王晓峰不承担还款责任。事实和理由：一审法院认定王晓峰作为公司股东与潜山民安公司之间有大量的资金往来，有逃避债务之嫌，故判决王晓峰对案涉货款承担连带清偿责任系适用法律错误。王晓峰与潜山民安公司之间的资金往来清楚，且公司也有独立的财务制度，仅凭双方有资金往来即认定应承担连带责任，不符合法律规定。安徽煤炭公司辩称，1、潜山民安公司认为货款计算错误，相差108324.34元不能成立。案涉货款已经过双方确认，且该公司在一审中明确对货款的金额不持异议。2、一审法院判决按照同期贷款利率上浮50%的标准支付利息，符合法律规定。3、王晓峰与潜山民安公司之间存在大量不正常的资金往来，且王晓峰将公司资金出借他人，其滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，以逃避债务，严重侵害了债权人的利益。一审法院根据公司法第20条第三款规定判决王晓峰承担连带清偿责任适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。潜山民安公司未作陈述。安徽煤炭公司向一审法院起诉请求：1、判令潜山民安公司支付货款2493658.3元，并按银行同期贷款利率的2倍计算支付自2016年1月1日起至实际付款之日止的利息；2、王晓峰对上述货款及利息承担连带责任。一审法院认定事实：安徽煤炭公司与潜山民安公司长期存在买卖合同关系，安徽煤炭公司提供煤炭给潜山民安公司。2017年12月19日，经双方对账，潜山民安公司确认共欠货款2493658.3元。另查明，王晓峰系潜山民安公司股东，2016年6月27日，王晓峰以个人名义将公司资金110万元借给他人。2015年6月4日，王晓峰转入潜山民安公司账户1万元；2015年6月23日，王晓峰转入潜山民安公司账户5万元；2015年9月14日，潜山民安公司转给王晓峰16万元；2015年10月15日，潜山民安公司转给王晓峰50万元；2015年10月20日，潜山民安公司转给王晓峰9万元；2015年10月27日，王晓峰转入潜山民安公司账户50万元；2016年3月21日，潜山民安公司转给王晓峰67790元；2016年6月6日，王晓峰转入潜山民安公司账户1万元；2016年6月24日，王晓峰转入潜山民安公司账户5万元；2016年7月10日，王晓峰转入潜山民安公司账户4万元；2016年7月21日，潜山民安公司转给王晓峰10万元；2016年9月1日，王晓峰转入潜山民安公司账户4000元；2016年9月26日，潜山民安公司转给王晓峰76000元；2016年10月21日，王晓峰分别转入潜山民安公司账户45000元、1万元；2016年10月22日，王晓峰转入潜山民安公司账户6万元；2016年10月23日，王晓峰转入潜山民安公司账户25000元；2016年10月24日，王晓峰转入潜山民安公司账户23475元；2016年10月29日，潜山民安公司转给王晓峰17万元；2016年11月8日，王晓峰转入潜山民安公司账户1000元；2016年12月11日，王晓峰转入潜山民安公司账户8000元。一审法院认为，安徽煤炭公司与潜山民安公司存在买卖合同关系。安徽煤炭公司供应煤炭给潜山民安公司，潜山民安公司理应支付相应货款。潜山民安公司拖欠安徽煤炭公司货款2493658.3元有双方对账的询证函为证，证据充分，予以确认。潜山民安公司未能及时支付货款，安徽煤炭公司主张逾期利息符合法律规定，予以支持。逾期利息应从安徽煤炭公司起诉之日起按银行同期贷款利率上浮50%计算。王晓峰作为公司股东与公司之间有大量的资金往来，并以个人名义将公司资金出借给他人，有逃避债务之嫌，严重损害了公司债权人的利益，根据法律规定，王晓峰对公司的上述债务承担连带清偿责任。判决：一、潜山民安公司于判决生效之日起十日内支付安徽煤炭公司货款2493658.3元，并按银行同期贷款利率上浮50%计算支付自2018年8月20日起至实际付款之日止利息；二、王晓峰对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费33034元，减半收取16517元，保全费5000元，合计21517元，由潜山民安公司、王晓峰负担。二审中，王晓峰为证明其上诉主张，向本院提交如下证据：1、潜山民安公司章程，证明：该公司股东有两人，分别为王晓峰、毛凤祥，并非一人有限责任公司。2、对公账户明细表，证明：王晓峰个人与公司之间财产没有发生混同。该账户表明公司财产与股东财产可以区分，没有达到混同的程度，不能仅凭双方有资金往来即认定为财产混同。安徽煤炭公司质证认为：1、证据1不是新证据，达不到其证明目的。2、证据2无印章，且为复印件，无法证明其来源，真实性不予认可。其内容可以证明王晓峰与潜山民安公司之间财产混同的事实。安徽煤炭公司为证明其答辩主张，向本院提交《潜山民安物资销售有限公司往来明细账》一份，证明：经双方确认尚欠货款2493658.3元。王晓峰质证认为：请求法院核实。潜山民安公司未发表质证意见。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。1、王晓峰将公司资金以个人名义出借给他人的事实是否构成滥用公司法人独立及股东有限责任的问题。王晓峰将公司资金以个人名义出借给他人的相关事实尚未查清，故本案中无法对王晓峰的行为进行定性，同时该行为是否侵害了债权人的利益亦无法认定，故该行为不能作为认定王晓峰承担连带责任的依据。2、王晓峰与潜山民安公司之间互有资金往来，但不能仅凭转账流水即认定王晓峰与潜山民安公司之间的资金往来损害了公司债权人的利益。综上，王晓峰的上诉理由成立，对其上诉请求予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律部分有误，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：一、维持安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2018）皖0202民初6912号民事判决第一项；二、撤销安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2018）皖0202民初6912号民事判决第二项；三、驳回被上诉人安徽煤炭经济技术开发有限责任公司的一审其它诉讼请求。一审案件受理费减半收取16517元，保全费5000元，合计21517元，由上诉人潜山民安物资销售有限公司负担；二审案件受理费26750元，由被上诉人安徽煤炭经济技术开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 文 勇审判员 蔡 俊审判员 徐红梅二〇一九年六月二十四日书记员 徐 希附：本案适用法律条款《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。