上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初52842号原告：中健辉腾(平潭)投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地福建省。执行事务合伙人：上海尚朗金融信息服务有限公司(委派代表：周峰)。委托诉讼代理人：鲍磊，北京立方(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛磊，北京立方(上海)律师事务所实习律师。被告：淄博国润物流发展有限公司，住所地山东省。法定代表人：王庆良，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：李甲晨，男。原告中健辉腾(平潭)投资管理合伙企业(有限合伙)与被告淄博国润物流发展有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，被告于法定期限内对管辖权提出异议，本院于2019年7月18日裁定驳回其管辖权异议，被告对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本案依法适用普通程序，于同年10月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人鲍磊、被告委托诉讼代理人李甲晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中健辉腾(平潭)投资管理合伙企业(有限合伙)诉称，截至2017年6月30日，江苏润恒物流发展有限公司(以下简称润恒物流公司)持有被告95.32%股权，润恒物流公司及其关联方合计持有被告的债权人民币(以下币种相同)169,816,614.63元。2017年7月，原告与润恒物流公司、宁夏润恒实业有限公司签订《股权收益权及债权转让与回购合同》，约定润恒物流公司将其持有的上述股权(作价1906.4万元)及债权转让给原告，并按照先股权后债权的受让顺序支付转让价款，原告受让的债权金额以实际支付的转让价款为准。后润恒公司及其关联公司与被告签订了《债权确认协议》，约定润恒公司受让其关联方对被告的全部债权，其将债权转让给原告后，被告应向原告偿还全部借款本金及利息，否则应承担日利率1‰的违约金。2017年9月18日至2018年2月9日期间，原告向润恒物流公司指定的江苏润恒投资有限公司(现更名为江苏嘉联投资有限公司)支付转让款共计6210万元，扣除股权转让款1906.4万元，原告合计受让债权4303.6万元。截至2019年5月29日，被告未予归还借款本金及利息，故原告起诉来院，要求判令：1、被告支付借款本金4303.6万元及期内利息10,408,146.67元；2、被告支付违约金(以4303.6万元为基数，按照日利率24%/360，自2019年5月30日起计算至前述本金清偿之日止)；3、被告承担本案诉讼费、保全费。被告淄博国润物流发展有限公司辩称，不同意原告全部诉请。首先，原、被告未签订过借款合同，双方未对借款本金、利息、期限等达成过合意，也无事实上的借贷关系，原告诉请无事实、法律依据。其次，《债权确认协议》确系被告与润恒物流公司及其关联公司签订，对润恒物流公司受让其关联公司对被告享有的债权无异议，但该债权的性质并非借款，而是各债权人代被告支付的项目钢结构款、项目测绘费、公积金社保款项及其他往来款。对于润恒物流公司将债权转让给原告及二者之间支付价款的情况被告均不清楚，被告未收到过债权转让通知书，原告也未向被告主张过权利。本院经审理认定事实如下：2017年7月，原告(作为受让方、乙方)与润恒物流公司(作为转让方、甲方)、宁夏润恒实业有限公司(作为回购方、丙方)签订编号为201707-001的《股权收益权及债权转让与回购合同》，约定：本次股权收益权及债权转让与回购之目标公司为被告，甲方合法持有被告95.32%(对应出资额为1906.4万元)的股权，截止2017年6月30日甲方向被告提供股东借款共计169,816,614.63元，上述债权为基础债权，乙方拟不可分离的概括受让甲方持有的上述股权及基础债权。合同项下的标的权益转让价款为1.9亿元，最终转让价款以乙方实际取得的资金金额为准。若乙方实际取得资金不足1.9亿元的，乙方受让甲方所持有的标的权益中的标的股权收益权不变，基础债权相应减小(即受让的基础债权金额为乙方实际取得的转让价款减去1906.4万元)。甲方应于本合同生效之日后5个工作日内向乙方就基础债权提供与债务人签署的债权文件(包括但不限于《借款协议》原件、借款借据原件、借款明细表)、对债务人的催收文件原件(若有)、债务人还款凭证原件(若有)、其他与基础债权有关的文件的原件。转让方应在本合同签订后5个工作日内，就基础债权已由转让方转让给受让方的情况以符合法律规定的方式通知基础债权的债务人。丙方愿意接受甲方的指定，有义务按照本合同约定的条件和条款溢价回购合同项下乙方受让的全部标的权益。同年，润恒物流公司、江苏润恒投资有限公司、沈阳润恒置业有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司、南京国宁电力科技有限公司、南京苏宝投资发展有限公司、毕国祥、淄博润恒置业有限公司、包头润恒置业有限公司、泰安润恒置业有限公司(均作为债权人)与被告(作为债务人)签署《债权确认协议》一份，约定：前者均分别为被告的债权人，并拟将各自持有的对债务人的债权统一转让予润恒物流公司持有，债务人对此已知晓。润恒物流公司系被告股东，其已于2017年7月与原告签署了编号为201707-001的《股权收益权及债权转让与回购合同》，约定润恒物流公司为融资之需要，拟将其持有的169,816,614.63元债权转让予原告。截至2017年6月30日，债权人对债务人享有的债权本金共计169,816,614.63元(以列表形式载明债权人名称、债权金额)。各方应在本协议签订后，统一向润恒物流公司提交前述债权全部的借款凭证。各方一致同意，润恒物流公司可将对债务人享有的标的债权向本协议之外的第三方进行转让，如润恒物流公司将前述标的债权转让本协议之外第三方的，经通知债务人后即产生法律效力，届时润恒物流公司对债务人的标的债权转化为新债权人对债务人的标的债权，债务人应按照本协议第3条之约定，向新债权人偿还全部借款本金及利息。第3条约定，各方一致同意，自本协议签订之日起，在标的债权统一归属润恒物流公司后，债务人将根据润恒物流公司于2017年7月与原告签订的编号为201707-001的《股权收益权及债权转让与回购合同》向新债权人即原告清偿全部债务。第4.2条约定，债务人认可对债权人的前述债务的存在、债务金额、偿还期限及利息标准，对此不存在任何异议、纠纷；债务人承诺在接到债权转让通知时，放弃行使对新债权人的一切抗辩权，以及在任何其他情况下，不得以任何理由，主张与债权人或新债权人的债权债务关系、收取利息的权利等不成立或无效。第6条约定，如债务人未能按照本协议约定向新债权人履行偿还债务本金及支付利息的义务，则新债权人可以向债务人收取违约金，违约金按日计算，计算标准为到期应偿未偿还金额的千分之一，直至债务本金及利息完全偿付为止。2017年9月18日至2018年2月9日期间，原告分11次向润恒物流公司指定的江苏润恒投资有限公司账户转账共计6210万元。2019年10月31日，原告作为甲方之一，被告作为乙方之一，签订《债权债务确认协议》一份，被告确认本案中欠付原告借款本金4303.6万元,借期内利息10,408,146.67元，以及以4303.6万元为基数、按日利率24%/360、自2019年5月30日起计算至前述本金清偿之日止的逾期利息。认定以上事实的依据为：形成于2017年7月的编号为201707-001的《股权收益权及债权转让与回购合同》；形成于2017年的《债权确认协议》；委托付款函；上海银行业务回单11份；形成于2019年10月31日的《债权债务确认协议》；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同受法律保护，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，原告的举证可以证明润恒物流公司对被告享有债权以及原告受让相关债权的事实。被告虽抗辩未收到过债权转让通知书，然其对《债权确认协议》之真实性无异议，该协议“鉴于”第4条明确润恒物流公司将其持有的债权转让予被告，即债权人已尽到通知债务人之义务，债权转让对被告发生效力。故被告上述抗辩，本院不予采信，被告应向新债权人即原告偿还全部债权本金及利息。鉴于原、被告于本案审理期间签订了《债权债务确认协议》，被告确认欠付原告借款本金4303.6万元,借期内利息10,408,146.67元，以及以4303.6万元为基数、按日利率24%/360、自2019年5月30日起计算至前述本金清偿之日止的逾期利息，经审查，上述借款利息、逾期利息的计算方式于法不悖，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款之规定，判决如下：一、被告淄博国润物流发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告中健辉腾(平潭)投资管理合伙企业(有限合伙)借款本金4303.6万元并支付截至2019年5月29日的利息10,408,146.67元；二、被告淄博国润物流发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中健辉腾(平潭)投资管理合伙企业(有限合伙)逾期利息(以4303.6万元为基数，按日利率24%/360，自2019年5月30日起计算至4303.6万元偿清之日)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费309,020元，财产保全费5,000元，共计314,020元，由被告淄博国润物流发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐慧莉人民陪审员  陈美娣人民陪审员  赵传伟二〇二〇年二月十日书 记 员  乐 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。