北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初7588号原告：北京银行股份有限公司绿港国际中心支行，住所地北京市顺义区首都机场四纬路2号绿港国际商务中心，统一社会信用代码911101136923203033。负责人：刘天乐，行长。委托诉讼代理人：刘嵘涛，北京市君泽君律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁培培，北京市君泽君律师事务所律师。被告：中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号，统一社会信用代码91100000710927046U。法定代表人：夏桂兰，董事长。委托诉讼代理人：卢洋，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：向泽春，男，1990年4月21日出生，汉族，中信国安集团有限公司员工。被告：青海中信国安科技发展有限公司，住所地格尔木市建设中路24号，统一社会信用代码91632801710529777C。法定代表人：王俊起，董事长。委托诉讼代理人：韩炳华，男，1964年3月5日出生，汉族，青海中信国安科技发展有限公司员工。被告：中信国安第一城国际会议展览有限公司，住所地香河县经济技术开发区，统一社会信用代码91131024601348379T。法定代表人：李晓山，董事长。委托诉讼代理人：王媛，女，1980年9月24日出生，汉族，中信国安第一城国际会议展览有限公司员工。被告：中信国安有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号，统一社会信用代码91110000101728869T。法定代表人：李建一，董事长。委托诉讼代理人：战延舒，男，1992年11月9日出生，汉族，中信国安有限公司员工。被告：中信国安资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号16层，统一社会信用代码91110105769931074Q。法定代表人：李向禹，董事长。委托诉讼代理人：吕宏飞，男，1980年11月24日出生，汉族，中信国安资本管理有限公司员工。原告北京银行股份有限公司绿港国际中心支行（以下简称绿港支行）与被告中信国安集团有限公司（以下简称国安集团）、被告青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安）、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司（以下简称国安第一城）、被告中信国安有限公司（以下简称国安公司）、被告中信国安资本管理有限公司（以下简称国安资本）金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告绿港支行的委托诉讼代理人刘嵘涛、丁培培、被告国安集团的委托诉讼代理人向泽春、被告青海国安的委托诉讼代理人韩炳华、被告国安第一城的委托诉讼代理人王媛、被告国安公司的委托诉讼代理人战延舒、被告国安资本的委托诉讼代理人吕宏飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告绿港支行向本院提出诉讼请求：1.判令国安集团向绿港支行偿还借款本金2200万元；2.判令国安集团向绿港支行支付自2018年12月21日起至2019年3月17日止的贷款期内利息277530元（年利率5.22%），支付自2019年3月18日起至本息全部清偿之日止，以2200万元为本金基数，按年利率7.83%计算的罚息，对未付利息，自2019年3月18日起至本息全部清偿之日止按年利率7.83%支付复利；3.判令国安集团承担绿港支行因提起诉讼而发生的律师费；4.判令青海国安、国安第一城、国安公司、国安资本为国安集团的上述债务承担连带清偿责任；5.判令绿港支行有权对国安集团出质给绿港支行的世纪爱晚投资有限公司16850万股股权的折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权；6.判令上述被告共同承担本案的全部诉讼费、财产保全费。事实与理由：2017年4月19日，国安集团与绿港支行签署《综合授信合同》（合同编号：0405937），根据约定，绿港支行同意给予国安集团最高授信额度共计55亿元。根据国安集团与绿港支行签订的《综合授信合同补充协议》约定，综合授信合同项下最高授权额度为55亿元（含现有业务余额），包括流动资金贷款额度不超过27亿元。2018年11月20日，国安集团与绿港支行签订《借款合同》（合同编号：0518558，以下简称借款合同）。根据《借款合同》约定，绿港支行同意向国安集团发放贷款5000万元，贷款期限为自首次提款日起1年，贷款利率为5.22%，贷款期限为首次提款日起一年。2018年12月20日，绿港支行按照上述《借款合同》约定向国安集团发放贷款2200万元。2019年1月24日，国安公司与绿港支行签署《最高额保证合同》，约定国安公司为国安集团与绿港支行签署的《综合授信合同》及该《综合授信合同》项下的受信人和其他申请人订立的全部业务合同（主合同）提供连带保证责任担保。根据该合同约定，作为主债务人的国安集团未按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下违约事件时，绿港支行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务承担保证责任。被担保的债权为主合同项下绿港支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为55亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。2019年1月28日，国安集团与绿港支行签署《最高额质押合同》，约定国安集团以其持有的世纪爱晚投资有限公司16850万股股权作为质押物，为其与绿港支行签署的《综合授信合同》及该《综合授信合同》项下的受信人和其他申请人订立的全部业务合同（主合同）提供质押担保，根据该合同约定，作为主债务人的国安集团未按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下违约事件时，绿港支行有权行使质权，处分质押物并就处分所得优先受偿。2019年1月29日，国安资本与绿港支行签署《最高额保证合同》，约定国安资本为国安集团与绿港支行签署的《综合授信合同》及该《综合授信合同》项下的受信人和其他申请人订立的全部业务合同（主合同）提供连带保证责任担保。根据该合同约定，作为主债务人的国安集团未按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下违约事件时，绿港支行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务承担保证责任。2019年2月2日，国安第一城与绿港支行签署《最高额保证合同》，约定国安第一城为国安集团与绿港支行签署的《综合授信合同》及该《综合授信合同》项下的受信人和其他申请人订立的全部业务合同（主合同）提供连带保证责任担保。根据该合同约定，作为主债务人的国安集团未按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下违约事件时，绿港支行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务承担保证责任。2019年2月11日，青海国安与绿港支行签署《最高额保证合同》，约定青海国安为国安集团与绿港支行签署的《综合授信合同》及该《综合授信合同》项下的受信人和其他申请人订立的全部业务合同（主合同）提供连带保证责任担保。根据该合同约定，作为主债务人的国安集团未按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下违约事件时，绿港支行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务承担保证责任。根据《借款合同》基本条款第6.1条约定：“发生下列任一项或多项情形时，构成借款人的违约事件：……（3）任一担保人未能完全适当地履行其在担保文件下的承诺、保证、义务或责任，或者发生担保文件下的其他违约事件，或者抵押物/质押物（如有）发生毁损、灭失、所有权转移、被查封/冻结/扣押或被强制执行，或者在未经北京银行书面同意的情况下担保文件或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；（4）借款人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行，或被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或进入停业整顿/接管/解散/宣告破产等程序；（5）借款人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等，或发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况”。第6.3条约定：“借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律规定、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等”。现因国安集团财务状况严重恶化，其履行《借款合同》项下的义务能力受到严重影响，绿港支行有权宣布《借款合同》项下全部债务立即到期，要求国安集团提前偿还《借款合同》项下全部贷款本息并承担违约责任，要求青海国安、国安第一城、国安公司、国安资本就国安集团的全部债务向绿港支行承担连带清偿责任。故诉至法院，望判如所请。被告国安集团答辩称，针对第二项诉讼请求中第三部分即对未付利息计算复利，我方认为该项诉讼请求没有合同约定也没有法律依据，不应得到法院支持。第三项诉讼请求要求我方支付律师费没有合同依据，同时绿港支行也未提交证据予以证明，请求予以驳回。我方认可第一项诉讼请求，第二项诉讼请求的前两部分我方要求绿港支行提供利息及罚息的计算方式。第五项诉讼请求我方认可，确实已经进行了质押登记。被告青海国安、被告国安第一城、被告国安公司、被告国安资本共同答辩称，同意国安集团的意见。对于本案中经法院判决确认国安集团应当承担的债务，我方同意承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2017年4月19日，绿港支行作为授信人与作为受信人的国安集团签订编号为0405937的《综合授信合同》，约定：最高授信额度为55亿元，其中本外币贷款额度折合为27亿元，保函额度折合为28亿元。2017年9月25日，双方签订《综合授信合同补充协议》载明：综合授信合同项下最高授信额度为55亿元（含现有业务余额），包括流动资金贷款额度不超过27亿元、境内融资性保函额度不超过28亿元，其中流动资金贷款中25亿元额度为中信国安科技控股有限公司结构性投资专项占用。2018年11月20日，国安集团（借款人）与绿港支行（贷款人）签订《借款合同》载明：A.关联合同本合同系授信人绿港支行与受信人国安集团订立的编号为0405937的综合授信合同项下的具体业务合同。B.贷款数额为5000万元，贷款期限为自首次提款日起1年，贷款最后到期日为上述贷款期限届满之日。C.合同利率C.1以提款日前一个工作日全国银行间拆解中心公布的贷款基础利率为基础加91个基点后确定合同利率。如提款日前按一个工作日全国银行间拆借中心未公布相应贷款基础利率，则以再上一个工作日公布的贷款基础利率为准，以此类推。合同利率调整频次为不调整。F.最后到期日须还清所有本金，贷款期限内到期一次性还清。G.最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。绿港支行及国安集团均认可按照合同约定计算出的合同年利率为5.22%。《借款合同》后附的借款合同基本条款载明：2.4……合同利率由年利率折算为日利率时，按一年360天计算。6.发生下列任一项或多项情形时，构成借款人的违约事件：……（3）任一担保人未能完全适当地履行其在担保文件下的承诺、保证、义务或责任，或者发生担保文件下的其他违约事件，或者抵押物/质押物（如有）发生毁损、灭失、所有权转移、被查封/冻结/扣押或被强制执行，或者在未经北京银行书面同意的情况下担保文件或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；（4）借款人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行，或被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或进入停业整顿/接管/解散/宣告破产等程序；（5）借款人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等，或发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况。6.2借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息；……6.3借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律规定、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。2018年12月20日，绿港支行向国安集团发放贷款2200万元。2019年1月28日，国安集团作为出质人与作为质权人的绿港支行签订《最高额质押合同》，约定：A.主债务人为国安集团。B.被担保的主合同：B.1被担保的主合同为北京银行（及按合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人已经或即将订立的下述合同及其有效修订与补充：主债务人作为受信人的编号为0405937的《综合授信合同》，以及该授信合同下的受信人及其他申请人订立的全部具体业务合同。B.2本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为55亿元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。B.3被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同B.1款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2017年4月19日至2025年4月18日。C．质押物：为出质人持有的世纪爱晚投资有限公司16850万股股权。X.特别约定：主债务人国安集团在其与绿港支行订立的编号为0289351的《综合授信合同》项下的未清偿债务视同是在本合同B.3款约定的主债权发生期间内发生，纳入本合同的担保范围。前述特别约定条款的内容为手写。该合同所附《最高额质押合同基本条款》约定：2.4本合同下的质押担保是独立的；即使主合同项下存在其他担保，北京银行也有权就本合同约定的担保范围内的债务行使质权，质押物的担保范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免；北京银行行使质权并不以北京银行对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。合同附件1为质押物清单，载明：出质人为国安集团，质权人为绿港支行。质押物名称为国安集团持有的世纪爱晚投资有限公司股权。出质权利数量为16850万股。2019年2月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局向绿港支行出具编号为（京朝）股质登记设字【2019】第00000727号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为世纪爱晚投资有限公司；出质股权数额为16850万元；出质人为国安集团；质权人为绿港支行。2019年1月24日，国安公司作为保证人与作为债权人的绿港支行签订编号为0405937-002的《最高额保证合同》，约定：保证人为国安公司，债权人为绿港支行。A.主债务人为国安集团。B.被担保的主合同：B.1被担保的主合同为北京银行（及按合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人已经或即将订立的下述合同及其有效修订与补充：主债务人作为受信人的编号为0405937的《综合授信合同》，以及该授信合同下的受信人及其他申请人订立的全部具体业务合同。B.2本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为55亿元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。B.3被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同B.1款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2017年4月19日至2025年4月18日。X.特别约定：主债务人国安集团在其与绿港支行订立的编号为0289351的《综合授信合同》项下的未清偿债务视同是在本合同B.3款约定的主债权发生期间内发生，纳入本合同的担保范围。前述特别约定条款的内容为手写。该合同所附《最高额保证合同基本条款》约定：2.2本合同下保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保，保证人也依然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；保证人履行其保证责任并不以北京银行对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。2019年1月28日，国安资本作为保证人与作为债权人的绿港支行签订编号为0405937-003的《最高额保证合同》，约定：保证人为国安资本，债权人为绿港支行，主债务人为国安集团。该合同其他内容与编号为0405937-002的《最高额保证合同》内容一致。2019年2月2日，国安第一城作为保证人与作为债权人的绿港支行签订编号为0405937-004的《最高额保证合同》，约定：保证人为国安第一城，债权人为绿港支行，主债务人为国安集团。该合同其他内容与编号为0405937-002的《最高额保证合同》内容一致。2019年2月11日，青海国安作为保证人与作为债权人的绿港支行签订编号为0405937-005的《最高额保证合同》，约定：保证人为青海国安，债权人为绿港支行，主债务人为国安集团。该合同其他内容与编号为0405937-002的《最高额保证合同》内容一致。2015年7月1日，国安集团与绿港支行签订了编号为0289351的《综合授信合同》。该合同项下北京银行股份有限公司为国安集团出具了担保函，但国安集团未支付2019年度的保函手续费。另，绿港支行依据担保函向第三方进行了赔付。绿港支行已起诉要求国安集团支付前述保函赔付款。国安集团于2019年4月3日收到本案诉讼材料。绿港支行未向本院提交律师费的相关证据。本院认为：涉案合同系各方当事人的真实意思表示，亦未违反我国法律法规的强制性规定，均属合法有效。借款合同基本条款6.2条约定，借款人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行即构成借款人的违约事件。现国安集团到期未支付编号为0289351的《综合授信合同》项下的保函手续费、未偿付保函赔付款，满足前述约定中载明的构成违约事件的情形。根据借款合同基本条款6.3条，绿港支行有权宣布借款合同项下的全部或部分债务立即到期。绿港支行向本院提起诉讼，以绿港支行有权宣布债务立即到期为由要求国安集团还款，国安集团收到起诉状之日应视为收到债务到期通知之日，国安集团应自该日起合理期限归还借款本息，本院酌定国安集团应于2019年4月18日归还借款本息。国安集团逾期未偿还，绿港支行有权要求其偿还借款本金2200万元。依据借款合同约定，贷款期限内按季度定日（每季度末月的21日）付息。故国安集团应于2019年3月21日前支付一个季度的利息287100元。2019年3月21日至2019年4月18日期间的利息应于2019年4月18日支付。依据借款合同基本条款的约定，合同利率由年利率折算为日利率时，按一年360天计算，故日利率为0.0145%。2018年3月21日（包括当日）至2019年4月18日共计29天，按照日利率0.0145%计算，该期间的利息为92510元。绿港支行有权要求国安集团支付前述共计379610元利息。依据借款合同约定，借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。本院认为，依据一般人的理解，该条款中的本息指向的对象应为贷款本金2200万元及按照5.22%标准计算的贷款期内利息，不包括后续产生的罚息。故绿港支行有权要求国安集团支付以2200万元为基数，按照年利率7.83%的标准，自2019年4月18日计算至实际给付之日的罚息；有权要求国安集团支付以287100元为基数，按照年利率7.83%的标准，自2019年3月21日起计算至实际支付之日的罚息；有权要求国安集团支付以92510元为基数，按照年利率7.83%的标准，自2019年4月18日起计算至实际支付之日的罚息；绿港支行未就律师费提交证据，故对其要求国安集团承担律师费的诉讼请求本院不予支持。国安集团将其持有的世纪爱晚投资有限公司的出资额为16850万元的股权出质给绿港支行并办理了质押登记，故绿港支行有权以前述股权折价或者对拍卖、变卖该股权所得的价款享有优先受偿权。国安集团、青海国安、国安第一城、国安公司、国安资本认可将加盖有各自的公章且特别约定条款处留白的合同交给绿港支行。前述行为应视为国安集团、青海国安、国安第一城、国安公司、国安资本对特别约定条款内容的无限授权，绿港支行作为合同相对方在特别约定条款处可以填写相应内容。国安集团、青海国安、国安第一城、国安公司、国安资本应当分别按照各自的承诺对国安集团的债务承担相应的担保责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十一条、第七十五条、第八十一条、《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第一条、第三条第一款第（一）项、第（三）项、第九条之规定，判决如下：一、被告中信国安集团有限公司偿还原告北京银行股份有限公司绿港国际中心支行借款本金二千二百万元，于本判决生效之日起七日内执行；二、被告中信国安集团有限公司给付原告北京银行股份有限公司绿港国际中心支行利息三十七万九千六百一十元及罚息（罚息分为三部分以二千二百万元为基数，按照年利率百分之七点八三的标准，自二〇一九年四月十八日计算至实际给付之日的罚息；以二十八万七千一百元为基数，按照年利率百分之七点八三的标准，自二〇一九年三月二十一日起计算至实际支付之日的罚息；以九万二千五百一十元为基数，按照年利率百分之七点八三的标准，自二〇一九年四月十八日起计算至实际支付之日），于本判决生效之日起七日内执行；三、被告青海中信国安科技发展有限公司、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司、被告中信国安有限公司、被告中信国安资本管理有限公司对本判决第一项、第二项确定的中信国安集团有限公司的债务承担连带保证责任；四、被告青海中信国安科技发展有限公司、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司、被告中信国安有限公司、被告中信国安资本管理有限公司承担保证责任后，有权向中信国安集团有限公司追偿；五、对于本判决第一项、第二项确定的被告中信国安集团有限公司的债务，原告北京银行股份有限公司绿港国际中心支行有权以被告中信国安集团有限公司持有的世纪爱晚投资有限公司的出资额为一万六千八百五十万元的股权折价或者对拍卖、变卖该股权所得的价款享有优先受偿权；六、驳回原告北京银行股份有限公司绿港国际中心支行的其他诉讼请求。如果被告中信国安集团有限公司、被告青海中信国安科技发展有限公司、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司、被告中信国安有限公司、被告中信国安资本管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费十五万三千一百八十八元、保全费五千元，由被告中信国安集团有限公司、被告青海中信国安科技发展有限公司、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司、被告中信国安有限公司、被告中信国安资本管理有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王琼希人民陪审员  石国庆人民陪审员  韩永春二〇二〇年一月十五日法官 助理  张若欣书 记 员  赵 菲