安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1302民初5243号 原告：武朋，男，1975年12月24日出生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：孙亮，徐州市环城法律服务法律工作者。 委托诉讼代理人：温婷婷，江苏汇君律师事务所律师。 被告：王兴波，男，1973年1月1日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。 被告：安徽佳源建材有限公司。住所地安徽省宿州市埇桥区经济开发区佳源路**。 法定代表人：章闯，该公司总经理。 委托诉讼代理人：唐素娟，该公司工作人员。 原告武朋诉被告王兴波、安徽佳源建材有限公司（以下到判决主文前简称佳源公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月14日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告武朋及其委托诉讼代理人孙亮、温婷婷，被告王兴波、佳源公司的委托诉讼代理人唐素娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告武朋向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同偿还原告资产处置款7431633元及逾期利息（自2018年8月26日起照年利率12%计算至判决给付之日）；2、判令两被告共同偿还原告剩余债务及逾期利息共计1446937.85元（暂时计算至2018年12月5日）；3、本案诉讼及其他相关费用由两被告承担。事实与理由：原告与两被告于2017年8月29日协商签订《安徽佳源建材有限公司股权转让及债务清偿协议》，约定被告二应依约按时间节点三年内完成对原告资产处置及收益支付，且前两年支付的金额不低于1000万元，第三年完成剩余处置净收益的支付。截止至2018年8月26日，被告二实际支付原告的金额为2568367元，还剩7431633元未支付。按照协议的约定，被告二应按月支付给原告剩余债务81.93万元，截止至2018年12月5日，被告二尚欠剩余债务及逾期利息共1446937.85元未支付，已构成违约。被告一作为被告二的担保人，应承担连带责任。经过原告多次催讨，以上两被告依然未全面履行偿还义务。 追加诉讼请求：1、资产处置费254231.53元；2、剩余债务本金396000元。 被告王兴波辩称：王兴波在本案中所承担的责任仅仅是以其所持安徽佳源建材有限公司的全部股权提供连带责任的担保。在签订协议后，王兴波与原告已在工商部门办理股权质押登记手续，因此在本案中王兴波不承担连带担保还款责任。 被告佳源公司辩称：原告诉请没有事实和法律依据，我们已向原告邮寄债权债务书，我们欠3000多万元，后期给付完毕，现在不欠原告任何款项。 经审理查明：2015年2月原告武朋（甲方）与被告王兴波（乙方）、佳源公司（丙方）签订《协议书》一份，约定：甲方对丙方的实际投入股本为14174399.66元，拥有丙方股权比例为51%；乙方对丙方实际投入股本为13618540.85元，拥有丙方股权比例为49%。截至2014年12月31日，甲方实际对丙方的资金投入为72234381.57元，扣除其拥有的股本金14174399.66元，剩余58059981.91元经三方协商一致确认为丙方对甲方的负债。上述负债在2014年12月31日前所产生的利息经三方协商一致确认为400万元人民币。上述利息于2015年2月底前由丙方一次性以现金方式支付给甲方。上述丙方对甲方的负债58059981.91元由丙方在2017年3月1日之前负责偿还完毕。并约定了其他事项。 自2015年3月1日至2017年7月31日，被告佳源公司向原告武朋支付金额合计为29609893.81元，扣除其中的5770181.91元，原告武朋（乙方）、被告王兴波（甲方）、佳源公司（丙方）三方于2017年8月29日签订《安徽佳源建材有限公司股权转让及债务清偿协议》，约定：经甲、乙、丙三方确认，截至2017年7月31日（以下简称“基准日”），丙方欠付乙方债务为5228.98万元。乙丙双方同意，以丙方所持有的资产处置收益预先清偿丙方欠付乙方债务，资产处置收益预计金额为2279.66万元。乙丙双方共同委派人员组成联合小组实施资产处置。处置资产变现后应立即支付给乙方。因资产处置所发生的全部费用包括不限于资产处置税费、差旅费、人员工资等全部由丙方承担。丙方应自本协议签订之日起三年内完成资产处置及收益的支付，应确保本协议签订之日起第一年内支付给乙方的处置净收益不低于1000万元，第二年内支付给乙方的处置净收益不低于1000万元，第三年应完成剩余处置净收益的支付。如丙方在本条所约定的时间内向乙方支付的资产处置净收益达不到上述约定的最低金额，则需就差额部分自每年的8月26日开始按年利率12%向乙方支付利息，直至完成最低数额的支付。扣除上述资产处置预清偿所的剩余债务金额为2949.32万元，由丙方自本协议签订之日的当月起3年内以现金方式清偿完毕，支付时间为每月平均支付81.93万元。如丙方未能按此款约定的时间节点支付债务，则需就未按约定还款金额的款项按年利率12%向乙方支付利息，直至完成该款项的支付。丙方同意以其名下的所有土地、房产作为担保，并办理抵押手续。同时，甲方同意以其所持丙方的全部股权提供连带责任的担保并办理股权质押手续。并约定了其他事项。 至2018年12月5日原告武朋依据上述合同约定实际收到第一年度的资产处置收益2568367元，被告佳源公司尚欠该年度的该款项为7431633元。自2017年9月26日至2018年11月26日，被告佳源公司应付15笔每笔81.93万元的剩余债务金额应为1228.95万元，实际已支付10853246.1元，尚欠1436253.9元未付。2018年12月4日所付款项系由被告王兴波个人支付，被告佳源公司当庭提出不能代表其公司，针对该笔款项原告武朋当庭追加诉讼请求396000元，经双方当庭确认至2018年12月4日当期剩余债务本金为1827900元。 原告追加请求支付资产处置费254231.53元，被告佳源公司对其中2017年至2018年9月份工资49200元及2018年法务部年终奖34000元认为不应由其承担。 上述事实有《协议书》、《安徽佳源建材有限公司股权转让及债务清偿协议》、还款明细表、对账函、报账明细表、《审计报告》、收款收据及当事人陈述等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，依法成立的合同对合同当事人均具有法律约束力，合同当事人应全面履行合同所确定的义务。案涉合同由原告与被告王兴波、佳源公司在2015年2月份《协议书》的基础上签订，系三方当事人真实意思的表示，且被告亦履行了合同约定的部分付款义务，因此案涉合同合法有效并对合同当事人具有法律约束力，原、被告双方均应依约全面履行合同所确定的义务。现已查明被告佳源公司依约分两部分各自支付了部分款项，原、被告双方对至原告起诉之日付款时间节点的付款、欠款金额均明确，因此原告关于判令被告佳源公司支付约定付款期间欠款及利息的诉讼请求，于法有据本院予以支持。因案涉合同对第二部分债务即剩余债务清偿每笔应付金额如果不及时足额支付，均从支付当期开始即按约定利率支付利息计算较为繁琐，且原告亦以一年为付款期间起诉主张，所以从有利于计算案涉欠款利息及便于执行的角度考量，本院酌情认定应从原告起诉之日起按约定利率计算较为适宜。 案涉合同约定因资产处置所发生的全部费用包括不限于资产处置税费、差旅费、人员工资等全部由丙方承担，以概括的方式约定了全部费用由被告佳源公司承担，因此被告佳源公司认为其中2017年至2018年9月份工资49200元不应由其承担有违合同约定，该部分工资被告佳源公司理应承担。被告佳源公司认为2018年法务部年终奖34000元不应由其承担，奖金系对员工完成工作任务或突出表现的额外报酬，不是严格意义上的工资收入，因此不应包含在案涉合同所约定的费用范围内，故不应由被告佳源公司承担。 当事人以无地上定着物的土地使用权抵押的，应由核发土地使用权证书的土地管理部门办理抵押登记，以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，应由县级以上地方人民政府规定的部门办理抵押登记手续，抵押合同自登记之日起生效。虽然案涉合同约定被告佳源公司同意以其名下的所有土地、房产作为担保并办理抵押手续，但并未到相关部门办理相应抵押登记手续，因此案涉合同关于抵押担保的上述约定并未发生法律效力。当事人以其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。当事人未办理抵押物登记的，不得对抗第三人。案涉合同约定，被告王兴波同意以其所持被告佳源公司的全部股权提供连带责任的担保并办理股权质押手续，因此无论是否办理股权抵押登记手续，案涉合同关于该担保事项的约定自合同签订之日起即生效，因而被告王兴波关于与原告已在工商部门办理股权质押登记手续，在本案中不承担连带担保责任的答辩意见于法无据本院不予采纳，故原告关于判令被告王兴波对案涉债权承担连带担保责任的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。案涉合同约定了付款时间节点、步骤及逾期利息，现已查明被告佳源公司在付款时间节点内支付的金额及未付金额，因此据此作出了判决。被告佳源公司主张在原告起诉的时间点后又支付了相应款项，且依据其单方委托审计机构所作出的审计报告向原告行使抵销权，对此被告佳源公司可另案主张。如果有足够的证据证明案涉纠纷涉及到其他问题，当事人可以依据其证据向相关机关反映或另案主张。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十条,《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十二条、第一百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下： 一、被告安徽佳源建材有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告武朋资产处置款7431633元及逾期利息（自2018年8月26日起按照年利率12%计算至判决给付之日）； 二、被告安徽佳源建材有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告武朋剩余债务1827900元及逾期利息（自2019年1月25日起按照年利率12%计算至实际付清之日）； 三、被告安徽佳源建材有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告武朋资产处置费用220231.53元； 四、被告王兴波对上列第一、二、三项承担连带清偿责任（以其所持被告安徽佳源建材有限公司49%的股权现值为限）； 五、驳回原告武朋本次诉讼的其他诉讼请求。 案件受理费84250元、保全费5000元，合计89250元，由被告安徽佳源建材有限公司承担88700元，被告王兴波负连带责任，原告武朋承担550元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状或直接向安徽省宿州市中级人民法院递交上诉状，同时预缴上诉费84250元，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  史经一 人民陪审员  李宗甫 人民陪审员  孟建军 二〇一九年十一月十一日 书 记 员  刘 乐