上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7949号原告：崔晓文，女，1981年1月5日出生，汉族，户籍地云南省昆明市，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：张华利，北京市万腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：王静，北京市万腾律师事务所律师。被告：杨路，女，1970年9月8日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：赵亚骎，北京平商律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玲宇，北京平商律师事务所律师。原告崔晓文与被告杨路委托合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，先适用简易程序，后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告崔晓文之委托诉讼代理人王静，被告杨路及其委托诉讼代理人赵亚骎、李玲宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔晓文向本院提出诉讼请求：1.判令解除《雅致人生众筹投资协议》；2.判令被告返还委托资金10万元；3.判令被告支付以上述10万元为基数自2016年10月10日起至实际退还全部委托资金之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实与理由：2016年7月12日原、被告签订《雅致人生众筹投资协议》，约定原告出资10万元委托被告投资于北京雅致人生管理顾问有限公司(以下简称雅致顾问公司)，投资期限为2年封闭期；自原告委托资金转入被告指定账户之日起，被告应在90日内完成投资；原告入股后正式成为北京雅致人生教育科技有限公司(拟)(以下简称雅致教育公司)创始股东，原告根据投资的资金比例，占有相应的股权份额，并在工商进行注册；雅致教育公司(拟)将全资入股雅致顾问公司。合同签订后，原告依约于2016年7月12日将委托资金转入被告指定账户，但被告至今未履行合同约定，既未依约成立协议约定名称的雅致教育公司，亦未将委托资金投资于雅致顾问公司。被告通过聚会、留影的方式营造出原告已经成为协议约定设立公司股东的错觉，但事实上原告既未成为协议约定受法律承认的股东，也未实际享受到相应股东权益。经调查雅致顾问公司仅登记被告一名股东，被告并未完成受托事项。由于被告未在协议约定的90天投资期、2年封闭期内履行合同义务，构成根本违约，原告享有单方解除权，有权主张解除合同并要求被告承担违约责任。经与被告交涉未果，故诉至法院主张上述权利。被告杨路辩称，原告已获得新设立公司的股东身份并享有股东各项权益，被告已按约履行合同义务，故不同意解除合同。在双方签署讼争协议后，被告按约以雅致教育公司的名称申请设立公司，但因与注册在先的公司存在重名而未通过审核，后变更名称并于2016年10月26日成立了北京雅致人生文化传媒有限公司(以下简称雅致文化公司)，上述过程均已告知全体股东。雅致文化公司认缴注册资本为1,000万元，实际已到位资金824万元，其中包括原告认缴的10万元，即被告将原告委托投资款10万元以被告代付形式汇入雅致文化公司账户。雅致文化公司分二次将上述到位资金入股雅致顾问公司，但由于先期投资者加入、股东整理工作时间较长，直至2018年才筹齐资金，在此期间因原告委托他人投诉举报导致2018年初公司工商信息异常，故尚未完成雅致文化公司入股雅致顾问公司的变更登记手续，该责任不在被告处。各股东表示有成为显名股东或隐名股东的不同意愿，其中原告表示考虑到诸多不便而要求成为隐名股东，故原告的相应股权由被告代持。原告按其投资资金比例实际占有相应股权，以及享有相应股东权益，表现在公司股东名册中列有原告名字并以10万元投资款的事实持股1%，公司每次召开股东会均通知原告到场，并就经营情况向股东进行汇报。原告一直认可是隐名股东的身份并以该身份参会，即使缺席会议也会向工作人员了解会议内容。此外，原告一直享受股东的专属权益，包括摄影活动、收取红包(2018年分红3,000元)、享受产品折扣，以缴费20万元的代价获得开办价值58万元分院(雅致人生区域代理)的资格等内容。综上，原告委托投资的目的全部实现，其作为股东可以通过股权转让的方式，或全体股东一致协商解散公司的方式，在二年稳定期过后退出公司运营，但原告未经协商即与被告发生争议及引起本案讼争，显属不当。如果法院认定原告的诉请成立，则原告应对已享受到的分红及其他增值服务等利益向被告作出补偿，被告会通过另行诉讼的方式处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原、被告提交的证据中，对方对真实性没有争议的证据均来源真实，与本案有关联，具有证据效力，本院予以确认并在卷佐证，至于举证目的之分歧，本院综合分析后予以认定。其余证据中，被告提供的雅致教育公司未获审核的截图系复印件，无其他依据证明来源的真实性，不具有证据效力；现金进账单、电子回单、客户回单系在原告交付投资款之前形成，原告提出缺乏与其投资款纠纷的关联性之异议成立。本院经审理认定事实如下：被告杨路设立雅致顾问公司，该公司为有限责任公司(自然人独资)性质，被告为该公司股东。之后的2016年7月原告崔晓文作为乙方(委托人)、被告杨路作为甲方(受托人)签订《雅致人生众筹投资协议》，载明乙方出资10万元委托甲方投资于雅致顾问公司；投资成本10万元/份，投资期限为2年封闭期；乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准；委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方；自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在90日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜；乙方入股后正式成为雅致教育公司(拟)创始股东，注册资金为1,000万元，乙方根据投资的资金比例，占有相应的股份额度，并在工商进行注册；雅致教育公司(拟)将全资入股雅致管理公司，1,000万金额占雅致管理公司10%的原始股；乙方完成投资后，将享有相应的股东权益；本次投资封闭期为2年，2年内不允许退出，2年后可以根据双方协商方式进行多种形式的退出；受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全；甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途；甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资；双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置方式等内容。该协议附件一载明：众筹股东享受的权益：1、具有雅致人生的原始股东身份，众筹成功后，将由投资人共同设立有限合伙企业，由该有限合伙企业代表各投资人向雅致管理公司增资，持有股权；2、获得雅致人生通过资本运作路径实现分红收益：雅致人生整体上市将享受原始股东及其所占股份，雅致人生资本运作C轮后或上市后和公司一同退出将得到股份所获得的现金收益；3、获得雅致人生母基金投资运作项目所得的分红收益，同时本人有好的项目也可以接受母基金的投资；4、获得雅致人生总部作为领投人投资各个分院所获得的分红收益；5、赠送雅致人生女性学习成长学院精品班学习资格一个，价值19,800元；6、赠送“雅致人生”企业微信服务号会员账号100个，价值2万元；7、赠送雅致人生女性学习成长分院开办资格，价值5万元；8、赠送雅致人生女性学习成长学院线上学习群群主资格……协议签订后，原告依约转账支付投资款10万元。2016年10月雅致文化公司成立，其工商登记有包括被告在内的股东数人，其中被告认缴820万元(已全部实缴)。雅致文化公司自制的落款日期为2018年1月的股东名册中，列明崔晓文为隐名股东，认缴金额为10万元(实缴)。原告应邀参加2016年雅致人生首届股东大会，以及以“女人形象管理”为主题的聚会等会议。2017年3月31日公司员工通过微信发出以根据上市公司合规条件，将每一位雅致人生的股东在公司注册显示出来，所以公司要重新注册一个公司，麻烦你提供身份证复印件等内容的信息。2018年2月公司员工以为会员股东准备新年红包的名义通过微信向原告发送红包计金额3,000元。由于原、被告就投资款争议未能协商一致，原告以诉称理由诉至本院。本院认为，原、被告自愿签订《雅致人生众筹投资协议》，协议内容于法无悖，具有法律效力，双方当事人均应按约履行各自的权利和义务。合同目的是否实现应当以当事人的意思表示作为判断的基础。本案请求权基础为委托合同之法律关系，对于合同目的是否实现的考察，应当关注被告是否依约完成受托事项。根据讼争协议约定，原告委托投资项目的实际对象是雅致管理公司，具体操作模式为通过其所占股权的新设立公司持有雅致管理公司原始股权的方式，实现间接入股雅致管理公司的效果，故原告成为新设立公司股东的约定是实现其投资目标的手段，完成对雅致管理公司的投资才是签订合同的目的。被告兼具雅致文化公司设立人及目标投资对象即雅致管理公司独资股东的身份，其具备判断是否可以实现原告委托投资目的的条件和能力，故其在签约后应当按约履行合同的全部义务。被告已向新设立的雅致文化公司注入其认缴金额的资金，该公司出具的名册中亦确认原告以投入的10万元资金成为其股东，故被告按约履行了部分合同义务。由于讼争协议中载明的雅致教育公司仅为拟定名称，需由工商部门审核同意后才能以此命名，故新设立公司的名称与协议约定的拟定名称存在差异，属于合同当事人在订立合同时可以预见的情形，不能因此名称差异认定构成违约事由。讼争协议的内容中约定应将原告工商注册在新设立公司，即为显名股东，但被告的股东身份至今未予工商登记，被告对其辩称原告要求成为隐名股东之理由未提供有效依据予以证实，本院难以采信，故应认定被告未能完成显名登记的委托事项。由于公司具有人合性，若原告要成为显名股东并明示登记其所占股份，需要征得其他股东的同意，故原告若依公司法主张其股东权益会受到诸多不便，因此并不能因公司自制的股东名册中将原告列为股东之一即可认为被告全部完成该一受托事宜。更为重要的是，合同中约定有投资完成时限，但被告逾期未能完成新设立公司入股雅致管理公司的工商登记手续，致原告订立合同的目的不能实现，被告应承担相应的违约责任。考虑到原告于雅致文化公司的股东权益由被告代持，原告退出本身不会影响原有人合性的股权结构，故原告可以行使单方解除权。现原告以诉讼通知的方式要求解除合同并主张返还投资款于法有据，本院予以支持。但被告已根据讼争协议约定实缴注册资金，可见其未滥用代理权或恶意占用投资款，因此其返还责任应发生于解除合同之后，故原告主张从2016年10月10日开始起算利息缺乏依据，本院予以调整。至于双方当事人就原告是否已基于股东身份实际获得各项利益之争议，对上述处理结果不产生实质影响，且可能涉及案外公司，被告亦表示另案诉讼解决，故本院于本案中对此争议不作评价。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告崔晓文与被告杨路于2016年7月签订的《雅致人生众筹投资协议》予以解除；二、被告杨路于本判决生效之日起十日内支付原告崔晓文10万元，以及以该10万元为基数从2019年2月25日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,300元，由被告杨路负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王静波人民陪审员  冷安宏人民陪审员  张 琼二〇一九年十月二十八日书 记 员  陆 蕾附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。