河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1577号原告：中原信托有限公司，住所地河南省郑州市商务外环路**。法定代表人：崔泽军，该公司总经理。委托诉讼代理人：于萍，北京大成（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振涛，北京大成（郑州）律师事务所律师。被告:中信国安有限公司，，住所地北京市朝阳区关东店北街**法定代表人:李建一，该公司董事长。委托诉讼代理人：侯涛，男，该公司员工。被告:中信国安集团有限公司，，住所地北京市朝阳区关东店北街**法定代表人:夏桂兰，该公司董事长。委托诉讼代理人：李王龑，北京天元律师事务所上海分所律师。原告中原信托有限公司（以下简称中原信托）诉被告中信国安有限公司(以下简称国安公司)、中信国安集团有限公司(以下简称国安集团)金融借款合同纠纷一案，本院立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中原信托的委托诉讼代理人于萍、王振涛，被告国安公司的委托诉讼代理人侯涛，被告国安集团的委托诉讼代理人李王龑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中原信托向本院提出诉讼请求：1.判令被告国安公司偿还原告贷款本金500,000,000.00元，利息2，222,222.22元（以本金500,000,000.00元为基数，按照年8%计算，自2018年12月21日起计算至2019年1月10日），罚息、复利、违约金共计53333333.33元（以本金500,000,000.00元为基数，自2019年1月23日起计算，按照年24%计算，暂计算至2019年7月2日，其后的罚息、复利、违约金按年24%计算至贷款本金和利息偿还完毕之日）。2.判令被告国安集团对上述债务承担连带保证责任。3.判令原告对被告国安集团质押股权享有优先受偿权。4.判令二被告承担本案全部诉讼费、保全费以及30万元律师费。事实和理由：2017年12月12日，中原信托与国安公司签订《信托贷款合同》【编号：豫中信字（2017）第352-2号】，约定由中原信托向国安公司发放贷款10亿元，贷款用途为向国安公司发放流动资金贷款，贷款年利率为8%。国安公司逾期归还贷款本金及利息，应自逾期之日起按贷款利率的1.5倍支付罚息以及复利，直至贷款本金、利息清偿之日止。另约定，国安公司违反上述合同义务的，还应支付其行为涉及金额每日千分之一的违约金，并承担中原信托因实现债权产生的所有费用。同日，中原信托与国安集团签订《保证合同》【编号：豫中信字（2017）第352-3号】，约定国安集团对上述贷款承担连带保证责任，保证范围为《信托贷款合同》项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权费用等，保证期限为主债务履行期满之日起2年。2017年12月13日，中原信托与国安公司签订豫中信字（2017）第352-2-1号《借（贷）款相关要素确认凭证（第【1】期）》，并向国安公司发放首笔贷款人民币5亿元，贷款期限为2017年12月13日至2018年12月13日。2018年10月28日，国安公司已偿还第一笔贷款本金5亿元及相应利息。2018年1月10日，中原信托与国安公司签订豫中信字（2017）第352-2-2号《借（贷）款相关要素确认凭证（第【2】期）》，向国安公司发放第二笔贷款人民币5亿元，贷款期限为2018年1月10日至2019年1月10日。2018年3月1日，中原信托与国安集团签订了《股权质押合同》【编号：豫中信字（2017）第352-13号】，国安集团以其持有的中信国安投资有限公司的部分股权(对应注册资本金人民币10亿元)提供质押担保。并于同日在北京市工商行政管理局办理了股权质押登记手续。截至目前，国安公司未按照约定偿还第二笔贷款本息，已构成违约，中原信托多次向二被告催要未果，为维护自身合法权益，故诉至贵院，望判如所请。被告国安公司辩称：一、原告关于罚息、复利、违约金综合适用24%年利率的计算方法缺乏法律依据，应当对该部分主张金额的计算过程予以明确。二、原告主张的违约金部分依法不应得到支持。1、违约金以填补守约方损失为根本目的，而不应以加重对违约方的惩罚为目的。原被告双方在《信托贷款合同》中针对借款人不能按时还本付息的情况，已经约定了罚息和复利，其性质与违约金的填补性质一致，且足以填补原告在金融借贷法律关系中的损失，故不应再对被告主张违约金。2、根据最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》(法发[2017]22)第二条之精神，“严格依法规制高利贷……金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。”本案中约定的每日千分之一的违约金就已超过年息36%，再加上合同约定利息、罚息、复利，远远超出其实际损失。该违约条款实为变相增加融资罚息，不仅不符合《意见》精神，而且有设定双重处罚之嫌，故依法不应予以支持。被告国安集团的答辩意见同被告国安公司的答辩意见。经审理查明，2017年12月12日，中原信托与国安公司签订《信托贷款合同》【编号：豫中信字（2017）第352-2号】，约定由中原信托向国安公司发放贷款10亿元，贷款用途为向国安公司发放流动资金贷款，贷款年利率为8%。国安公司逾期归还贷款本金的，应自逾期之日起按罚息利率（即贷款利率的1.5倍）支付利息。逾期归还贷款利息的，应自逾期之日起，按罚息利率（即贷款利率的1.5倍）支付复利。另约定，国安公司违反合同义务的，还应支付其行为涉及金额每日千分之一的违约金，并承担中原信托因实现债权产生的所有费用。合同特别约定，贷款人给予借款人8个工作日的还款宽限期。约定贷款自发放日开始计息，按日计息，日利率﹦月利率／30，月利率﹦年利率／12。同日，中原信托与国安集团签订《保证合同》【编号：豫中信字（2017）第352-3号】，约定国安集团对上述贷款承担连带保证责任，保证范围为《信托贷款合同》项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权费用等，保证期限为主债务履行期满之日起2年。2018年1月10日，中原信托与国安公司签订豫中信字（2017）第352-2-2号《借（贷）款相关要素确认凭证（第【2】期）》，向国安公司发放贷款人民币5亿元，贷款期限为2018年1月10日至2019年1月10日。同日，中原信托向国安公司发放贷款人民币5亿元。2018年3月1日，中原信托与国安集团签订了《股权质押合同》【编号：豫中信字（2017）第352-13号】，国安集团以其持有的中信国安投资有限公司的部分股权(对应注册资本金人民币10亿元)提供质押担保。并于同日在北京市工商行政管理局办理了股权质押登记手续。中原信托为本次诉讼支付律师费30万元，保全费5000元。以上事实有原告中原信托提交的《信托贷款合同》、《保证合同》、《借（贷）款相关要素确认凭证（第【2】期）》、银行客户回单、《股权质押合同》等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对合同双方当事人具有法律约束力。涉案《信托贷款合同》、《保证合同》、《借（贷）款相关要素确认凭证（第【2】期）》、《股权质押合同》均合法有效，各方当事人均应遵守。中原信托依约向国安公司发放贷款人民币5亿元，国安公司未按照约定还款，构成违约，依法应当承担违约责任。中原信托主张国安公司自2018年12月21日起未再支付利息，国安公司未提出相反证据对中原信托的该主张予以否定，本院对中原信托的该主张予以认定。截止2019年1月10日，国安公司欠付利息2222222.22元，欠付本金5亿元。国安公司应当归还。中原信托主张自2019年1月23日起，罚息、复利、违约金以本金5亿元为基数按照年24%计算。该主张低于合同约定，也不违反法律规定，本院予以支持。中原信托为本次诉讼支付律师费30万元，保全费5000元，该两笔费用依照合同约定应由国安公司承担。依照《保证合同》的约定，国安集团应当对以上债务承担连带还款责任。国安集团以其在中信国安投资有限公司的100000万元的股权对本案债权提供质押担保，中原信托依法对该部分股权享有优先受偿权。综上所述，中原信托的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十五、七十八、八十一条之规定，判决如下：一、被告中信国安有限公司于本判决发生效力后十日之内支付原告中原信托有限公司贷款本金500000000元，2018年12月21日起至2019年1月10日止的利息2222222.22元，自2019年1月23日起的罚息、复利、违约金（罚息、复利、违约金以本金500000000元为基数按照年24%的利率计算至实际还款之日止）。二、被告中信国安有限公司于本判决发生效力后十日之内支付原告中原信托有限公司律师费300000元，保全费5000元。三、被告中信国安集团有限公司对本判决第一、二项确定的义务承担连带责任。被告中信国安集团有限公司承担连带责任后，有权向被告中信国安有限公司进行追偿。四、原告中原信托有限公司对被告中信国安集团有限公司的质押股权（质权登记编号：911100001053766960-0001。出质股权所在公司：中信国安投资有限公司。出质股权数额：人民币100000万元。）享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费2819578元，由中信国安有限公司、中信国安集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长 朱梅审判员刘泽军审判员 黄   跃   敏二〇一九年十月二十四日书记员 李   明   玉