江西省南昌市青云谱区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0104民初1521号原告：艾亮辉，男，1973年6月22日生，汉族，江西省抚州市人，经理人，住江西省南昌市红谷滩新区。委托诉讼代理人：伍轶，江西经炜律师事务所律师，执业证号：13601201110094218。被告：江西圆通科技有限公司，住所地：江西省南昌市青云谱区昌南工业园B-07（综合楼）（第11层），统一社会信用代码：913601007670301929。法定代表人：张洪涛，该公司经理。被告：李力毅，男，1981年9月4日生，汉族，江西省吉安市人，住江西省吉安市吉州区。二被告委托诉讼代理人：王金平，北京大成（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601199810203673。二被告委托诉讼代理人：罗云风，北京大成（南昌）律师事务所律师，实习证号：36011902210012。原告艾亮辉与被告江西圆通科技有限公司（以下简称圆通公司）、李力毅股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告艾亮辉的委托诉讼代理人伍轶，被告圆通公司、李力毅的共同委托诉讼代理人王金平、罗云风身份到庭参加诉讼。本、案现已审理终结。艾亮辉向本院提出诉讼请求：1、判令被告江西圆通科技有限公司立即向原告支付所持股权转让价款52万元；2、判令被告江西圆通科技有限公司向原告支付延期付款利息（利息以所欠股权转让价款52万元为基数，按年利率24%计算，从起诉之日起计算至上述所欠股权转让价款52万元付清止）；3、判令被告李力毅立即向原告支付2019年4月6月期间应付的股权转让款150万元，之后从2019年7月起，每月向原告支付股权转让款50万元，直至全部288万元股权转让款付清为止；4、判令被告李力毅向原告支付延期付款利息（2019年4月利息为1750元，2019年5月利息15000元，2019年6月利息为22500元，暂计至2019年6月30日止，共39250元。2019年7月开始的利息按每月应付股权转让款为基数，按年利率18%计算，直至全部转让款付清之日止）；5、本案一切诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年3月29日，原告与被告江西圆通科技有限公司（以下简称圆通公司）签订《股权转让协议书》一份，约定：原告将其拥有的江西洪泰检测有限公司的36%股权转让给被告圆通公司，转让价款为470万元。协议签订后10日内，被告圆通公司向原告支200万元，其余转让款在2018年4月30日前全部付清。若未付清，则以未付金额为基数，按年利率24%计算延期付款利息。原告在收到全部转让款后5日内，配合被告圆通公司被告办理工商股权变更手续。协议签订后，原告退出了江西洪泰检测有限公司，所有股东权利替由被告圆通公司承继并由其进行经营，但是被告圆通公司除在2018年5月9日向原告转款100万元，2018年6月1日向原告转款10万元，2019年4月2日向原告转款5万元，以及2019年4月4日向原告转款15万元外，再未向原告支付任何款项。2019年4月16日，被告圆通公司、被告李力毅与原告又签订了一份《股权转让协议》，该协议约定，被告圆通公司将自己持有的江西洪泰检测有限公司48%的股权（包括被告圆通公司受让原告的36%的股权）转让给被告李力毅，股权转让款为384万元。三方同意，在该协议签订并生效后一周内，被告李力毅先向原告支付该协议的股权转让款50万元，之后每月向原告支付股权转让款不低于50万元，直至付清应付原告的转让款288万元为止，如延期付款则按年利率18%支付利息。协议还约定江西洪泰检测有限公司在与南昌市环保局的行政案件胜诉作为协议生效条件，上述协议约定的生效条件也已经满足，但至今为止，被告李力毅仍未向原告支付任何款项。原告认为被告圆通公司虽然将部分股权转让款的履行义务转给了被告李力毅，但是其还欠原告52万元转让款未付，而被告李力毅在签订了协议后，却拒不支付288万元转让款，二者的行为均已经违反了合同约定，严重伤害了原告的合法权益。为解决双方纠纷，原告现依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法公正判决。圆通公司辩称，该《股权转让协议》至今未生效，理由是该《股权转让协议》没有经过股东会决议，是转让人之间的个人行为，其侵害了其他股东的合法权益是一个无效的股权转让。二、原告至今为止也未将股权过户给圆通公司或者李力毅，原告实质上没有任何的损失，反而收到了圆通公司单方面的股权转让款130万元，所以说原告的转让是一种无效的股权转让。李力毅辩称，一、虽然与原告签订了《股权转让协议》，但该《股权转让协议》没有经过股东会决议，违反了江西洪泰检测有限公司章程第7章第11条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。二、至今为止原告也未将股份过户给被告，原告也没有任何的经济损失，所以说原告的转让是一种无效的股权转让。本院认定案件事实如下：江西洪泰检测有限公司于2016年4月15日成立的其他有限责任公司，法定代表人为张洪涛。公司股东为艾亮辉、李力毅、舒燕、吴翔、江西圆通科技有限公司。2018年3月29日，艾亮辉（甲方）与圆通公司（乙方）签订了《股权转让协议书》，约定：1、甲方将其拥有的江西洪泰检测有限公司的36%股权转让给乙方，转让价款为470万元，乙方同意受让；2、协议签订后10日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款200万元，其余转让价款应在2018年4月30日前全额付清。乙方如延期付款，应按年利率24%的标准，按应付未付额计算，向甲方支付利息。如乙方延期付款超过6个月，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付200万元违约金；3、甲方在收到乙方全部转让款后5日内，配合乙方办理本协议约定的股权变更过户手续。协议签订后，圆通公司在2018年5月9日向艾亮辉支付转让款100万元，2018年6月1日向艾亮辉支付转让款10万元，2019年4月2日向艾亮辉支付转让款5万元，2019年4月4日向艾亮辉支付转让款15万元外。2019年4月16日，圆通公司（甲方）、李力毅（乙方）、艾亮辉（丙方）签订了《股权转让协议》，约定：1．甲方将自己持有的江西洪泰检测有限公司48%的股权（包括甲方受让丙方转让的36%的股权）转让给乙方，股权转让款为384万元，乙方同意受让；2．因甲方受让丙方洪泰公司36%股权转让款尚未付清，且丙方转让给甲方的股权也未过户，甲、乙、丙三方同意，在本协议签订并生效后一周内，乙方先向丙方支付该协议的股权转让款50万元，之后每月向乙方向甲方支付股权转让款不低于50万元，直至付清应付丙方全部转让款288万元；3．本协议生效后，乙方向甲方支付本协议约定转让股权的剩余转让款96万元，具体付款方式双方另行协商；4．乙方如延期付款，应按年利率18%的标准，按应付未付额计算，向甲方、丙方支付利息。但至今为止，李力毅仍未支付任何款项。另查明，江西洪泰检测有限公司章程第七章第十条约定：股东之间可以相互转让其他全部或者部分出资。2019年8月20日，舒燕出具情况说明载明“本人系江西洪泰检测有限公司股东，关于江西圆通科技有限公司与艾亮辉于2018年3月28日签订的《股权转让协议书》、江西科技有限公司、李力毅与艾亮辉于2019年4月16日签订的《股权转让协议》，我均不知情，未得到任何通知，公司也未召开股东大会”。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。江西洪泰检测有限公司章程第十条规定，股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。艾亮辉与圆通公司签订了《股权转让协议书》，圆通公司、李力毅、艾亮辉签订了《股权转让协议》是各方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照《股权转让协议》的约定履行义务，圆通公司、李力毅未向艾亮辉及时足额支付股权转让款，构成违约，艾亮辉分别要求圆通公司、李力毅支付剩余股权转让款52万元和288万元的请求于法有据，本院予以支付。圆通公司未按约定向艾亮辉支付剩余股权转让金，构成违约，艾亮辉要求圆通公司按照协议约定支付迟延付款利息的请求应予以支持，根据协议约定，艾亮辉要求按年利率24%的标准计付的诉讼请求，本院亦予以支持，以52万元为基数从2019年7月24日起算。李力毅未按约定向艾亮辉支付剩余股权转让金，构成违约，艾亮辉要求李力毅按照协议约定支付迟延付款利息的请求应予以支持，根据协议约定，艾亮辉要求按年利率18%的标准计付的诉讼请求，本院亦予以支持，以未付股权转让价款为基数从2019年4月23日起算。圆通公司、李力毅抗辩《股权转让协议书》未经股东会决议，因此属未生效或属无效协议，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及江西洪泰检测有限公司章程第十条的规定，可以看出，股东之间的内部转让系可以相互转让其全部或者部分股权。股东可以自由股权事宜，无需取得其他股东同意，也无需经股东会的同意，故本院对其抗辩理由，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、江西圆通科技有限公司立即向艾亮辉支付所持股权转让价款52万元并支付延期付款利息（利息以所欠股权转让价款52万元为基数，按年利率24%计算，从2019年7月24日起计算至上述所欠股权转让价款付清止）；二、李力毅立即向艾亮辉支付所持股权转让价款288万元并支付延期付款利息（2019年4月利息为1750元，2019年5月利息15000元，2019年6月利息为22500元，暂计至2019年6月30日止，共39250元；2019年7月1日开始的利息按每月应付股权转让款为基数，按年利率18%计算，直至全部转让款付清之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38474元（原告已预交），减半收取19237元，保全费5000元，合计人民币24237元，由江西圆通科技有限公司负担9000元，由李力毅负担15237元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  杨琦二〇一九年十月十六日书记员  洪琳