湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2019)湘0104民初8482号原告：佘定华，男，1963年1月30日出生，汉族，湖南大学员工，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：汪新飞，湖南星邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡勇军，湖南星邦律师事务所律师。被告：吴龙章，男，1952年3月9日出生，汉族，个体经商，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：叶舟，湖南君卓律师事务所律师。第三人：鲁勇，男，1962年6月19日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：范侃麟，宁夏众和众律师事务所律师。第三人：长沙凯风房地产开发有限公司，住所地长沙市天心区友谊路******。法定代表人：廖跃华，公司总经理。委托诉讼代理人：曹天舒，湖南闻胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴素，湖南闻胜律师事务所律师。原告佘定华与被告吴龙章、第三人鲁勇、长沙凯风房地产开发有限公司（以下简称凯风公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月1日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告佘定华及委托诉讼代理人汪新飞、胡勇军，被告吴龙章的委托诉讼代理人叶舟，第三人鲁勇的委托诉讼代理人范侃麟、凯风公司的委托诉讼代理人曹天舒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佘定华诉称：被告向原告支付股份转让款400万元，并向原告支付逾期付款违约金579500元（暂计算至2019年6月25日，持续计算至偿还完毕止）。诉讼中，原告明确违约金按中国人民银行同期贷款利率计算。事实与理由：原告佘定华原系凯风公司的股东，拥有凯风公司20%的股份。2008年9月6日，佘定华与鲁勇签订《股权转让协议书》，约定由佘定华将其拥有凯风公司20%的股权转让给鲁勇。其后佘定华与第三人就前述股份转让事宜分别于2009年8月11日签订《股东内部协议》、2012年1月6日签订《股权转让补充协议》。因第三人一直未按协议约定履行其义务，佘定华为维护其合法权益遂起诉至长沙市天心区人民法院。诉讼过程中，鲁勇主张佘定华并未将股份实际转让给他，而是转让给了吴龙章，其与佘定华之间的内部股份转让协议并未实际生效、并未实际履行；而凯风公司提交了于2008年10月20日形成的《股东会议纪要》《凯风公司章程修正案》《股东股份转让协议》作为证据。长沙市天心区人民法院经开庭审理后判决认定系吴龙章受让了佘定华的全部20%的股份，并认定于2008年10月20日形成的《股东股份转让协议》系佘定华与吴龙章签订，合法有效。后因佘定华不服长沙市天心区人民法院作出的判决，上诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院经开庭审理后，维持了一审判决。原告佘定华认为，其虽与第三人签订了《股权转让协议书》以及后续的相关补充协议，但长沙市天心区人民法院和长沙市中级人民法院均根据长沙市工商行政管理局的工商登记资料认定系吴龙章受让了佘定华全部20%的股份，并认定2008年10月20日形成的《股东股份转让协议》系佘定华与吴龙章签订，合法有效。据此，佘定华有权要求吴龙章支付相应的股权转让款以及对应的逾期付款利息。综上所述，原告为维护其合法权益，现根据我国《民事诉讼法》等相关法律的规定向贵院起诉，请贵院依法支持原告的各项诉讼请求。被告吴龙章辩称：被告收到的诉状副本上记载日期为2016年6月26日。本案已过诉讼时效。在原告提交的民事判决书，其中一份关于长沙市中院发回重审的判决书，可以推断，原告在2016年6月以前就已经明确知道，其将20%的股权转让给被告，并办理了工商登记，属于合法有效的，但原告知道其权益受到侵害后，不是向被告主张其股权转让款，而是采取其他方式向本案第三人主张权利。根据民法总则188条，根据原告的具状日期及自证的证据，原告应于2016年前就已知晓其权利受到侵害，现已过三年的诉讼时效。原告没有要求被告支付转让款，存在恶意，另要求被告支付违约金的诉请也属恶意诉讼。原告在2015年时知道其应向吴龙章主张股权转让金，但其没有通过诉讼途径向被告主张，却以鲁勇不能履行的协议而向其他人主张权利，不能作为原告要求被告支付股权转让金和违约金没有经过诉讼时效的事实和理由。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人鲁勇陈述：对长沙市中级人民法院于2019年3月25日作出的（2017）湘01民终6812号民事判决书确定其中的股权系被告无异议，至于原告与鲁勇的纠纷，鲁勇保留诉讼的权利或另行诉讼解决。请求法院依法判决。第三人凯风公司陈述：1、公司认可已生效的长沙市中级人民法院的（2017）湘01民终6812号民事判决书。在该判决中，原告诉求公司配合办理相关房屋的产权证并支付逾期办证违约金，该诉请被长沙市中级人民法院驳回。2、原告与被告之间的股权交易情况，公司不知情，现公司股东及负责人都是在被告之后接盘进入公司，对之前的股权转让及支付情况均不知情。3、公司保留向相关主体主张权利的权利。4、根据原告与公司之前的诉讼可知，本案中，原告对被告的诉求确已超过诉讼时效。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证，本院经审查认为：原告佘定华提交的《股东会议纪要》《股东股份转让协议》、凯风公司章程修正案、《股权转让协议书》《股东内部协议》《股权转让补充协议书》，（2015）天民初字第03054号民事判决收、（2016）湘01民终3805号民事裁定书、（2016）湘0103民初5029号民事判决书、（2017）湘01民终6812号民事判决书，基于（2017）湘01民终6812号民事判决书为已生效文书，且对前述证据进行了认定，故以该判决书查明认定的事实为准。经审理查明：2006年8月10日第三人凯风公司股东出资比例为第三人鲁勇70%（1280万元）、原告佘定华20%（400万元）、案外人刘红玉5%（100万元）、案外人成亚非5%（100万元），第三人鲁勇为凯风公司的法定代表人。2008年10月20日，佘定华与被告吴龙章签订《股东股份转让协议书》，约定佘定华将其在凯风公司处的400万元股份转让给吴龙章。同日，凯风公司召开股东会并形成会议纪要，决定中的一项为：同意佘定华将所持公司20%的股份（股本金人民币400万元）转让给吴龙章。全体股东均在该会议纪要上签字确认。同日，凯风公司全体股东决定将原章程第5条修正为：股东的姓名、出资方式及出资额如下：鲁勇出资640万元，占32%，吴龙章出资1360万元，占68%。2008年10月21日，凯风公司工商变更登记后的股东为鲁勇、吴龙章。另查明，2008年9月6日，佘定华与鲁勇签订《股权转让协议书》，约定佘定华同意将其在凯风公司拥有的20%公司股权以600万元协议转让给鲁勇。2009年8月11日双方签订《股权内部协议》，约定双方于2008年9月6日签订的凯风公司股权协议书继续有效，鲁勇以20万元现金加鲁勇拥有的深圳赛格华松工贸有限公司股权收购佘定华拥有的湖南凯风科技有限公司5%的股权，鲁勇支付给佘定华的股权转让金为620万元，已支付100万元，仍有520万元未支付。该协议加盖了凯风公司的印章。2012年1月6日，佘定华与鲁勇又签订了相关《股权转让补充协议书》，约定鲁勇尚未支付给佘定华的股权转让金480万元，结算方式为将长沙市友谊路35号凯姆公寓1#栋301房和113号门面及91#地下车库一个按430万元（房款及税费）打包出让给佘定华，办理购房和房屋产权登记等，另外现金支付50万元。凯风公司在上述协议书上盖章予以确认。同日，佘定华、凯风公司就上述113号房签订《签约确认单》。后因相关房屋过户手续办理事宜，佘定华于2016年5月3日向对凯风公司提起诉讼至长沙市天心区人民法院，该院于2017年7月22日作出（2016）湘0103民初5029号民事判决书，驳回佘定华的诉讼请求。后上诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院于20119年3月25日作出（2017）湘01民终6812号民事判决，维持原判。本院认为：原告佘定华与被告吴龙章签订的涉案《股东股份转让协议书》，内容合法，现有证据能证明为双方真实意思表示，双方间的股权转让合同成立且有效。佘定华已于合同签订后即协助被告吴龙章办理了股权过户变更登记，吴龙章应按约支付相应股权款对价。基于双方对于股权款给付期间未作明确约定，则佘定华有权随时主张，故原告于2019年7月1日向本院提起诉讼，未超过诉讼时效。吴龙章及凯风公司抗辩佘定华在与凯风公司的纠纷中于2015年或2016年6月即应知晓其权利受到侵害，诉讼时效从此时起计算的理由，不予采纳。关于原告主张的按中国人民银行同期同类贷款利率计算违约金的诉请，应自原告主张权利即2019年7月1日起计算为当，故对该部分诉请，部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》（2005年版）第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、限被告吴龙章于本判决生效之日起三日内给付原告佘定华股权转让款400万元、并自2019年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至实际清偿之日止；二、驳回原告佘定华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费43436元，由原告佘定华负担436元，由被告吴龙章负担43000元（此款已由原告先行垫付，由被告在支付上述款项时一并支付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  徐佑珍人民陪审员  黄伏兰二〇一九年十一月十二日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》（2005年版）七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。