上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初5785号原告：王颖轶，女，1976年10月15日生，汉族，户籍地址黑龙江省哈尔滨市。委托诉讼代理人：宫克，北京京都(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡剑蓓，北京京都(上海)律师事务所律师。被告：上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：聂震。第三人：聂震，男，1975年8月18日生，汉族，户籍地址黑龙江省哈尔滨市道里区安顺街XXX号XXX单元XXX室，居住地址住上海市静安区宝山路XXX弄XXX号XXX室。第三人：张玉华，女，1952年10月13日生，汉族，户籍地址黑龙江省哈尔滨市道里区安顺街XXX号XXX单元XXX室。上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：黄成明，上海市海华永泰律师事务所律师。原告王颖轶诉被告上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)(以下简称“金震事务所”)及第三人聂震、张玉华其他合伙企业纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宫克、被告金震事务所及第三人聂震、张玉华的委托诉讼代理人聂彦萍、黄成明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王颖轶向本院提出诉讼请求：1.判令2015年7月21日原告王颖轶与第三人张玉华签订的财产份额转让协议书无效；2.判令原告持有金震事务所40%的出资财产份额；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：金震事务所成立于2012年4月，设立之初的合伙人为聂震、金某某，在2012年6月增加一名合伙人杨某某，各人持有出资财产份额为聂震60%，金某某20%，杨某某20%。2014年1月，金某某、杨某某两人将其全部出资财产份额转让给原告王颖轶，转让后金震事务所合伙人及出资财产份额分别为聂震60%、王颖40%，由聂震担任执行事务合伙人。后聂震与原告发生纠纷，经原告查询全国工商注册信息，发现被告及聂震、张玉华在未经原告知晓及同意的情况下，已将原告名下的出资财产份额40%变更至张玉华名下。经原告查阅工商登记信息，发现被告金震事务所在2015年8月提起合伙人出资财产份额变更，变更时向工商管理部门提交了由聂震、张玉华签署变更后的全体合伙人名录及出资情况表、合伙企业执行事务合伙人委托协议书、新合伙协议、新合伙人出资确认书；及提交冒名原告签字与聂震、张玉华签署的申请变更登记申请书、2015年度变更决定书、财产份额转让协议书。原告认为被告及第三人聂震、张玉华在未经原告同意的情况下，恶意串通通过假冒原告签字的行为，将原告名下金震事务所出资财产份额40%变更至张玉华名下，因此该变更行为依法属于无效行为，为此提起诉讼。原告为证明其诉称的事实，向本院提供了以下证据：1.工商内档材料(2012年4月设立合伙企业登记文件)，证明被告金震事务所成立于2012年4月，设立时合伙人为第三人聂震、案外人金某某，两人出资分别占比80%和20%；2.工商内档材料(2012年9月合伙人及出资财产变更文件)，证明2012年6月被告金震事务所增加一名合伙人杨某某，出资财产份额比例为聂震60%、金某某20%、杨某某20%；3.工商内档材料(2014年1月合伙人及出资财产变更文件)，证明2014年1月，案外人金某某、杨某某两人将其全部出资财产份额转让给原告，原告出资财产份额比例为40%，被告聂震担任执行事务合伙人；4.工商内档材料(2015年8月合伙人及出资财产变更文件)，证明2015年8月，被告金震事务所申请变更合伙人，原告所持有的40%的出资份额被转让至第三人张玉华名下，第三人聂震、张玉华共同隐瞒原告完成了上述变更，原告对此完全不知情。被告金震事务所及第三人金震、张玉华辩称，首先，2015年7月21日，原告王颖轶与第三人张玉华签订的财产份额转让协议书(合伙企业)，与2014年1月2日原告王颖轶与案外人金某某、杨某某签订的财产份额转让协议书(合伙企业)中，王颖轶的签名是同一人所签，但不能确定是其本人所签。如原告不认可在出让合伙份额协议中其签名，也就否认受让合伙份额协议中其签名，实质上也否认其所获得的合伙份额。同时，原告承认对自身有利而否认对自身不利事实的行为，有悖于“公平正义原则”；其次，从表面上看，本案是确认合伙份额转让协议是否有效，但实质在于原告是否具有合伙人身份的资质，合伙企业的特征在于“共同出资、共同经营、共享受益、共担风险”，仅以一份协议签名就让原告获得被告合伙人身份，有悖于合伙企业“人合性”的特质；再者，主观上原告没有成为企业合伙人的意思表示，客观上原告受让合伙企业份额并未支付对价，且未参与合伙企业的经营、管理，不能仅凭一份协议，就成为被告的合伙人。最后，在整个合伙份额受让、转让过程中，原告在受让合伙份额时未支付对价，在转让合伙份额时亦未接受对价，从实质上来看，其合法权益并未受到任何损害，因此也不存在第三人聂震擅自处分夫妻共同财产的行为。为此，相关变更手续符合法定程序，第三人持有合伙企业40%的出资财产份额有效的，故不同意原告的诉讼请求。被告金震事务所及第三人金震、张玉华在庭审中没有证据向法庭提供。经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见如下：对证据一、二、三、四的真实性予以认可，可以看出，原告受让财产份额的转让协议书(合伙企业)中与原告转出财产份额的转让协议书(合伙企业)中，王颖轶签名是同一人所签，但不确定系其本人所签。如原告否认其在出让合伙份额协议中其签名，也是对受让合伙份额协议中其签名的否认，实质上也否认其所获得的合伙份额。且根据原告陈述，原告应当对受让财产份额的转让协议书中其签名承担举证责任，如无法举证，则不应视为对该签名的追认。经审理查明：2012年4月，第三人聂震、案外人金某某合伙设立金震事务所，两人分别出资分别占比80%、20%。2012年6月，金震事务所增加一名合伙人杨某某，合伙企业的出资占比变为聂震60%、金某某20%、杨某某20%。2014年1月，案外人金某某、杨某某两人将其持有的全部合伙企业份额转让给原告王颖轶，原告王颖轶受让合伙企业份额没有支付金某某、杨某某对价，2014年1月2日签订的财产份额转让协议书(合伙企业)中也非其本人签字，该受让份额工商变更登记手续均由聂震持王颖轶身份证办理并签字，聂震、王颖轶在被告企业合伙人持有份额分别为60%、40%，聂震担任执行事务合伙人。2015年8月，在王颖轶不知情的情况下，聂震、张玉华将王颖轶持有的40%出资份额变更登记至张玉华名下，张玉华也未支付王颖轶对价，该份额转让工商变更登记手续均由第三人聂震持王颖轶身份证办理并签字。另查明，王颖轶与聂震系夫妻关系，张玉华与聂震系母子关系。聂震曾两次诉至哈尔滨市道里区人民法院，要求与王颖轶离婚，均被驳回。本案审理中，原告表示，当初受让他人40%的财产份额，虽然变更相关材料上的签名非其书写，但原告对此完全知情并同意的，因当时与聂震夫妻关系较好，由聂震办理相关手续，故对受让他人出资财产份额的效力予以认可。对于2015年7月21日的转让协议书中有原告的签名，但原告不知情。后因涉及离婚诉讼，原告到工商部门调查财产线索时才发现自己的40%的财产出资份额被转到了聂震母亲张玉华的名下，故对此不予认可。再查明，审理中第三人聂震认可，涉及到原告受让及转让出资财产份额协议书上原告的签名系聂震所签。本院认为，2015年7月21日的财产份额转让协议书(合伙企业)上转让方王颖轶的签名非其所写，第三人聂震认可系其所签。未有证据表明当初原告知情或同意，也未有证据证明原告事后对此作了追认，现原告认为不知情，不认可其效力，为此该协议对原告不发生效力。该协议损害了原告王颖轶利益，当属无效。第三人张玉华应返还本由原告王颖轶持有的在金震事务所(普通合伙)的40%的出资份额。原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》五十二条第一款第二项之规定，判决如下：一、第三人聂震以原告王颖轶的名义与第三人张玉华于2015年7月21日签订的财产份额转让协议书(合伙企业)无效；二、上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)中占出资总额比例40%的份额(现登记于第三人张玉华名下)，归原告王颖轶所有。案件受理费人民币40元(已减半收取)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄新华二〇一九年十一月六日书记员  蒋秉臣附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。