上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民初1151号原告(反诉被告)：龙口市海滨盛达置业有限公司。住所地：山东省烟台市龙口市。法定代表人：张培宝，该公司董事长。委托诉讼代理人：栾其文，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲敬武，山东翔宇韶宽律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海恒柏投资管理有限公司。住所地：上海市青浦区。法定代表人：陈军，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈应春，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卫华，上海市建纬律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海新江实业有限公司。住所地：上海市宝山区。法定代表人：金志明，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈应春，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卫华，上海市建纬律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海高境实业有限公司。住所地：上海市宝山区。法定代表人：张坤祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈应春，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卫华，上海市建纬律师事务所律师。原告龙口市海滨盛达置业有限公司(以下简称原告海滨盛达公司)与被告上海恒柏投资管理有限公司(以下简称恒柏公司)、上海新江实业有限公司(以下简称新江公司)、上海高境实业有限公司(以下简称高境公司)股权转让纠纷一案，本院于2018年7月19日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告海滨盛达公司的委托诉讼代理人栾其文、曲敬武，被告恒柏公司、新江公司、高境公司(以下合称为三被告)的共同委托诉讼代理人陈应春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海滨盛达公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告海滨盛达公司支付违约金人民币6,034万元(以下币种均为人民币)(以合同价款5亿元为基数，自2017年6月29日起至2018年的3月19日，按照0.5‰日利率计算得出)；2.判令本案诉讼费、财产保全费由三被告承担。事实与理由：原告海滨盛达公司和三被告于2017年3月28日签订关于上海新琪投资管理有限公司(以下简称新琪公司)全部股权转让的《上海新琪投资管理有限公司之股权转让框架协议》(以下简称《股权转让协议》)。原告海滨盛达公司以5亿元对价取得新琪公司全部股权的方式，受让新琪公司开发的“绿地云都大厦项目”(以下简称涉案项目)。《股权转让协议》约定，三被告应在2017年6月28日为目标公司取得不动产权证书(即目标公司办理完项目的房地产初始登记后，上海市房地部门颁发给目标公司项目的中华人民共和国不动产权证书，(以下简称大产证)；如因三被告原因未能按时办理完成大产证，每逾期一日，三被告应向原告海滨盛达公司支付已付款项0.5‰的违约金。《股权转让协议》签订之后，原告海滨盛达公司依约足额完成了第一期、第二期股权转让款共计4.95亿元的支付义务，但三被告迟迟未能办理完成涉案项目的大产证，其实际办理完成的时间是在2018年3月19日，逾期天数达264天，明显违反合同约定。2018年4月23日，原告海滨盛达公司正式向三被告发送律师函，重申逾期办理大产证的违约责任，主张双方互负的部分金钱债务抵销，并要求三被告支付抵销后剩余的违约金6,034万元。三被告收到上述律师函后，于同月26日回函表示不认可该违约金。原告海滨盛达公司遂提起本案诉讼，望判如所请。三被告针对原告海滨盛达公司的诉讼请求共同辩称，不同意原告海滨盛达公司的全部诉讼请求，请求予以驳回。一、上海市政府部门清理整顿商业办公项目，暂停办理销售方案备案证明，造成涉案项目大产证的逾期办理，属于三被告不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的不可抗力。故涉案项目大产证的逾期办理并非三被告的原因，根据《股权转让协议》的约定，三被告不应承担违约责任。1.三被告多次发函给原告海滨盛达公司，告知因政策变化导致大产证暂缓办理。且经三被告努力，上海市虹口区人民政府于2017年10月26日向上海市住房和城乡建设管理委员会(以下简称上海住建委)报送《虹口区人民政府关于对“绿地云都大厦”清理整顿意见的函》(以下简称《涉案项目整顿意见函》)，表示涉案项目经核查不存在“类住宅”情形，不属于清理整顿范围，商请准予办理涉案项目销售方案备案及网上备案手续。后涉案项目于2018年3月15日取得大产证。2.《股权转让协议》虽约定由三被告在2017年6月28日前为新琪公司办理完成大产证，但也约定原告海滨盛达公司应给予积极配合，及时提供所需资料等。而三被告在2017年5月去办理大产证时被告知缺少《上海市商品房销售方案备案证明》(以下简称《销售备案证明》)而导致后续逾期结果。《销售备案证明》的提供义务人应当是新琪公司，原告海滨盛达公司没有保证新琪公司提供上述证明。且原告海滨盛达公司已于2017年5月4日接收了涉案项目的全部资料，其可以自行办理上述《销售备案证明》与大产证。故大产证不能及时办理的责任不应归责于三被告。二、假设三被告存在逾期办理大产证的情况，《股权转让协议》约定的违约金也过高，原告海滨盛达公司没有确切的实际损失，故违约金应予大幅度调低。涉案项目有建设工程规划许可证的，原告海滨盛达公司在没有取得大产证的情况下也可以对外出租签署租赁合同。恒柏公司向本院提出反诉请求：1.判令原告海滨盛达公司支付恒柏公司第三期股权转让款250万元；2.判令原告海滨盛达公司支付恒柏公司违约金177,500元；3.判令本案诉讼费由原告海滨盛达公司承担。事实和理由：2017年3月28日，原告海滨盛达公司和三被告签署关于新琪公司全部股权转让的《股权转让协议》，原告海滨盛达公司通过受让新琪公司全部股权的方式实现受让涉案项目的目的。《股权转让协议》签订后，原告海滨盛达公司依约及时足额履行了第一期、第二期股权转让款共计4.95亿元的支付义务，但未履行合同约定的在新琪公司取得不动产权证书后5日内应当支付第三期股权转让款的义务。根据合同约定，每逾期一日，原告海滨盛达公司应按照未付款项的0.5‰支付违约金。由于政策变化等非三被告可控的原因，新琪公司实际取得不动产权证书时间为2018年3月19日，原告海滨盛达公司应当在2018年3月25日前支付第三期股权转让款，但其一直未予支付，理应承担违约责任支付违约金。本案庭审中，恒柏公司表示反诉状中关于大产证取得时间的表述有误，实为2018年3月15日，原告海滨盛达公司应自2018年3月21日起至本案判决生效之日计付违约金。新江公司向本院提出反诉请求：1.判令原告海滨盛达公司支付新江公司第三期股权转让款200万元；2.判令原告海滨盛达公司支付新江公司违约金142,000元；3.判令本案诉讼费由原告海滨盛达公司承担。事实理由同恒柏公司的意见。高境公司向本院提出反诉请求：1.判令原告海滨盛达公司支付高境公司第三期股权转让款50万元；2.判令原告海滨盛达公司支付高境公司违约金35,500元；3.判令本案诉讼费由原告海滨盛达公司承担。事实理由同恒柏公司的意见。原告海滨盛达公司对三被告的反诉请求辩称：不同意三被告的反诉请求。涉案《股权转让协议》项下尚有总价1%即500万元的余款未支付属客观事实。但根据约定，原告海滨盛达公司支付余款的时间是在大产证取得后的5个工作日内；但此时由于三被告在办理大产证的过程中已经出现严重逾期行为，其应承担逾期办理产证的违约责任，原告海滨盛达公司亦享有对三被告违约责任的请求权。2018年4月23日，原告海滨盛达公司以《律师函》形式通知三被告，就互负共同的金钱债务行使抵销权，故《股权转让协议》约定的原告海滨盛达公司所负股权转让款余款债务已经归于消灭，三被告应就其尚结欠的违约金进行及时给付。以上事实表明，原告海滨盛达公司的股权转让款付款义务已履行完毕，不存在逾期付款违约行为，不应承担违约责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据。原告海滨盛达公司提交了以下证据：证据一、《股权转让协议》，证据二、《上海市产权交易合同(标的：上海新琪投资管理有限公司100%股权)》(以下简称《产权交易合同》)以及编号为XXXXXXX的产权交易凭证，证据三、原告海滨盛达公司向三被告合计支付4.95亿元的付款凭证，证据四、原告海滨盛达公司于2017年8月29日向三被告发送的《关于上海虹口绿地新都会项目不动产权证催办函》(以下简称《催办函》)，证据五、涉案项目项下的沪(2018)虹字不动产权第002721号(编号为XXXXXXXXXXX)的不动产权证书和沪(2018)虹字不动产权第002722号(编号为XXXXXXXXXXX)的不动产权证书，证据六、原告海滨盛达公司于2018年3月19日向三被告发送的《支付违约金请求函》及快递凭证，证据七、原告海滨盛达公司于2018年4月23日向三被告发送的《律师函》及快递凭证，证据八、三被告于2018年3月19日向原告海滨盛达公司移交上述两份不动产权证书的《移交清单》，证据九、上海住建委网站于2017年7月1日发布的《本市集中清理核查商业办公项目，在此期间暂停此类项目的网上签约》(以下简称《清理商办项目暂停网签》)。三被告提供了以下证据：证据一、上海住建委网站于2009年6月30日发布的《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》，证据二、上海住建委网站于2017年5月17日发布的《关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》(以下简称《整顿工作意见》)，证据三、三被告自上海市房屋管理局处取得的两份《政府信息公开申请答复书》及附件《涉案项目整顿意见函》，证据四、房地产初始登记需提交的资料清单、涉案项目项下房产于2018年3月8日取得的《上海市商品房销售方案备案证明》(以下简称《销售备案证明》)以及涉案项目办理大产证的其他关键文件，证据五、涉案项目项下3号楼3-20层房产于2016年3月29日取得的《销售备案证明》及预售许可证，证据六、三被告于2017年5月4日向原告海滨盛达公司交付涉案项目权证类文件等的《移交清单》及《上海市公安局印铸刻字准许证》，证据七、恒柏公司发送给原告海滨盛达公司的《情况告知函》(三被告主张是在2017年6月26日寄送，但其提供的快递面单显示寄送日期为2017年6月28日)、原告海滨盛达公司对应的《回复函》以及恒柏公司再次发送给原告海滨盛达公司的《回复函》，证据八、2017年5月16日形成的《房屋土地权属调查报告书》、2017年4月20日签订的《测绘委托协议》，证据九、新琪公司于2017年8月14日向上海市虹口区住房保障和房屋管理局提交的《关于办理〈绿地云都大厦〉销售方案备案的申请》，证据十、2018年4月26日三被告发送给原告海滨盛达公司的《律师函》。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。三被告对原告海滨盛达公司提供的证据的真实性表示无异议，仅对证明目的持有异议。原告海滨盛达公司对三被告提供的证据三、证据四提出异议，对其他证据的真实性予以确认。其中，对证据三，原告海滨盛达公司认可两份政府信息公开申请答复书的真实性，但不确认附件《涉案项目整顿意见函》的真实性，认为后者为复印件，且该文件背面还有打叉等涂鸦情况，形式上不具备真实性，该证据的证明目的也不成立；对证据四，原告海滨盛达公司无法核实真实性，也不认可证明目的。本院就上述各方当事人对真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证，并据此认定本案无争议事实：2017年3月28日，三被告作为甲方与原告海滨盛达公司作为乙方共同签订了《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的目标公司(新琪公司)100%股权(被告恒柏公司、新江公司、高境公司分别持有新琪公司50%、40%、10%的股权)以5亿元的价款转让给乙方；合同签订后2日内，乙方应向甲方支付第一期交易价款2亿元；上述款项支付完成后，甲乙双方签署《产权交易合同》并向产交所申请交割单；在产交所出具交割单后5日内或不晚于2017年4月29日，乙方应向甲方支付第二期交易价款2.95亿元；上述步骤完成后5个工作日内，甲乙双方办理股权变更登记手续；目标公司取得大产证后5日内，乙方应向甲方支付第三期交易价款500万元，该款为股权转让款，分别是向恒柏公司支付250万元，向新江公司支付200万元，向高境公司支付50万元；由甲方负责为目标公司办理涉案项目的大产证相关手续，乙方应积极配合，及时提供大产证办理所需资料、证照文件等，甲方应在2017年6月28日前为目标公司办理完成大产证；如乙方未能按时支付第三期交易价款，每逾期一日，乙方应按其应付未付款项的0.5‰向甲方支付违约金；如因甲方原因未能按时办理完成大产证，每逾期一日，甲方应按乙方已付款项的0.5‰支付违约金等。2017年2月28日至2017年4月28日，原告海滨盛达公司以银行转账的方式向三被告支付多笔款项，合计4.95亿元。2017年4月，原告海滨盛达公司与三被告签订《产权交易合同》，并于2017年6月21日完成股权等事项的工商变更登记。沪(2018)虹字不动产权第002721号(编号为XXXXXXXXXXX)的不动产权证书、沪(2018)虹字不动产权第002722号(编号为XXXXXXXXXXX)的不动产权证书，系涉案项目项下房产的产权证，于2018年3月15日颁发。2018年3月19日，三被告向原告海滨盛达公司移交上述两份不动产权证书的《移交清单》。本院再查明，《股权转让协议》签订后，合同各方之间往来多份函件，包括：2017年6月28日，恒柏公司向原告海滨盛达公司寄送《情况告知函》，载明：《股权转让协议》的转让方及新琪公司于2017年5月将申领涉案项目大产证的材料递交上海市虹口区房地产交易中心，但因上海市有关部门发布《整顿工作意见》要求全面梳理商业办公项目，商业办公类项目的房地产权证暂缓办理。故发函告知原告海滨盛达公司，以上不可预见的政府政策原因将导致涉案项目大产证办理延迟，在该业务开放办理后会尽快予以落实。原告海滨盛达公司收到上述函件后，向恒柏公司发送《回复函》，表示《股权转让协议》关于大产证办理的约定是合同各方的真实意思表示，恒柏公司在内的“转让方”有义务无条件予以履行，否则构成违约应支付约定的违约金；恒柏公司以商业办公类项目的房地产权证办理工作因《整顿工作意见》而暂缓作为涉案项目房地产权证延迟办理的理由，并归为不可预见的政策原因的说法，不能成立。之后，恒柏公司也回复原告海滨盛达公司，认为清理住宅类新政策的发布及政府部门行为的调整属于不可预见的事项范围，故大产证延迟办理不可归责于恒柏公司的客观原因所致。2017年8月29日，原告海滨盛达公司向三被告发送《催办函》，表示三被告未按协议约定时间办理涉案项目大产证的原因，不属于不可抗力情形，且原告海滨盛达公司因没有及时取得大产证，自2017年7月1日起无法正式签订租赁合同发生巨额损失，故要求三被告尽快明确大产证的交付时间，并保留追究责任的权利。2018年3月19日，原告海滨盛达公司向三被告发送《支付违约金请求函》，载明：《股权转让协议》签订后，原告海滨盛达公司严格按照约定支付了合同价款，而三被告违反上述合同关于大产证取得期限的约定，于2018年3月19日才向原告海滨盛达公司交付大产证，造成原告海滨盛达公司与第三方的物业租赁合同迟迟无法生效履行，造成重大损失。故原告海滨盛达公司根据合同约定向三被告主张违约金6,534万元。2018年4月23日，原告海滨盛达公司向三被告发送《律师函》，载明：三被告就办理大产证的合同义务完成时间为2018年3月19日，逾期天数264天，三被告应当支付违约金6,534万元；鉴于三被告未能先行履行违约金支付义务，原告海滨盛达公司决定根据法律规定，将应付的第三期交易价款500万元与上述违约金作抵销；该抵销不影响原告海滨盛达公司向三被告主张剩余6,034万元违约金的权利，三被告应当在收到该函件后十日内支付。本院另查明，2017年1月7日，上海住建委网站发布了《清理商办项目暂停网签》；2017年5月17日，上海住建委网站发布了《整顿工作意见》。本案审理期间，三被告经向本院申请调查令后，至上海市房屋管理局调查涉案项目大产证办理所涉文件。2018年10月11日，上海市房屋管理局作出两份《政府信息公开申请答复书》(以下简称《答复书》)：1.编号为XXXXXXXXXXXXXXX-1的《答复书》载明：经审查，您(单位)要求获取的《涉案项目整顿意见函》不属于本机关公开职责权限范围。基于便民原则，本机关先将该文件《涉案项目整顿意见函》提供给您。2.编号为XXXXXXXXXXXXXXX-2的《答复书》载明：经审查，您(单位)要求获取的政府信息《涉案项目整顿意见函》的上海市房屋管理局的回复文件不存在。同时，三被告向本院提供了一份复印件形式的文件，标题为《涉案项目整顿意见函》，主要内容为上海市虹口区人民政府致函给上海市住建委，表示根据商办项目清理整顿要求对新琪公司开发的涉案项目进行实地核查，不存在“类住宅”情况，不属于清理整顿范围，故商请准予办理该公司销售方案备案及网上备案手续，落款日期为2017年10月26日。三被告表示该复印文件是上海市房屋管理局交付的，无法提供原件，也无法加盖该局的确认印鉴。上述事实，有本案当事人提交的证据及庭审笔录等为证，本院予以认定。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、三被告是否存在逾期办理大产证的违约行为，如认定违约，应承担何种违约责任；二、原告海滨盛达公司是否存在逾期给付股权转让价款500万元的违约行为，如认定违约，应承担何种违约责任。一、三被告是否存在逾期办理大产证的违约行为，如认定违约，应如何承担何种违约责任涉案《股权转让协议》是原告海滨盛达公司与三被告的真实意思表示，合法有效，合同各方均应当依约履行各自义务。本案中，涉案项目的大产证于2018年3月15日颁发，于同月19日由三被告移交给原告海滨盛达公司，超过合同限定时间即2017年6月28日。鉴于该大产证的办理义务在于三被告，故原告海滨盛达公司向三被告主张逾期办理大产证的违约责任，有充分的合同依据。为此，三被告主要提出了以下抗辩理由：一是主张大产证逾期办理是由于政策等不可抗力因素所致，而非三被告的原因。但从合同履约前后情况来看，三被告事实上可以也应当在合同限定时间内取得大产证。首先，根据当事人的陈述与涉案项目大产证的办理结果显示，涉案项目不存在“类住宅”情形，不属于需被清理整顿的商办项目，理应可以在合同限定时间内取得大产证。其次，三被告关于其在2017年5月曾向房管部门提交申办大产证的材料被拒收的主张，但未提供充分证据证明。最后，商办项目清理整顿要求不足以成为三被告逾期办理大产证的法定事由。三被告在2017年3月28日合同签订前后应当清楚其承担大产证办理的责任风险，负有对相关权证办理政策的合理注意义务，以确保履行合同义务、实现合同目的。现原告海滨盛达公司提供了2017年1月7日发布的《清理商办项目暂停网签》，据此主张商办项目清理整顿要求在签约前即有表象，故2017年5月17日《涉案项目整顿意见函》的发布不属于突发情况，三被告是在明知或应知存在清理整顿商办项目动向的情况下自愿接受《股权转让协议》关于大产证办理的期限限制要求，原告海滨盛达公司的该项观点具有一定合理性。同时，涉案合同是在涉案项目房产完工符合申办权证的情况下约定了三个月的履约期，即使后期出现权证政策变动，但在2017年3月28日合同签订至2017年5月17日《整顿工作意见》发布前的区间内，也有较为充足的时间供三被告及时办理大产证。另，即使确实因上述清理整顿要求导致无法按期取得大产证，三被告也应当及时与原告海滨盛达公司沟通协商以期达成合同变更等，但现有证据显示三被告是在2017年6月28日即合同约定的最迟期限才发函告知原告海滨盛达公司。因此，三被告提出的商办项目清理整顿要求事由并不足以对抗三被告办理大产证的合同义务。故三被告的第一项抗辩理由不成立，本院不予支持。二是主张原告海滨盛达公司完成第一期、第二期付款义务是三被告履行大产证办理义务的前提条件，故三被告有理由不在2017年4月28日之前去办理大产证。但《股权转让协议》并无先行付款再办产证的限定条件，合同方应当各行其是，同步履行各自义务，且原告海滨盛达公司的前期付款行为完全符合合同约定内容，故三被告的第二项抗辩理由不成立。三是主张原告海滨盛达公司未积极配合大产证办理要求，且原告海滨盛达公司可以自行办理大产证。但《股权转让协议》明确了办理涉案项目大产证的义务人是三被告，未注明大产证办理所需材料另有义务方，故应当认定三被告本身即负有确保大产证办理时各项文件手续齐备的义务。且从合同签约后直至本案诉讼前，特别是发生逾期办理大产证的事实后，三被告在往来函件中始终认可自身是大产证办理的义务方，从未提出原告海滨盛达公司不积极履行配合义务、原告海滨盛达公司应当自行办理大产证等异议。从履约结果来看，大产证也是由三被告取得后移交给原告海滨盛达公司。故三被告的第三项抗辩理由不成立，本院不予支持。四是主张涉案项目大产证办理所需的房屋面积测绘报告在2017年5月16日出具，故三被告无法提前办理大产证。但测绘报告的取得属于三被告办理大产证的履约内容，三被告理应确保大产证办理所需文件齐备且有时效性，三被告因其自身较晚取得测绘报告导致大产证办理时间后延，应当自行承担相应责任。故三被告的该项抗辩理由亦不成立。综上，三被告关于其不应承担涉案项目大产证办理逾期违约责任的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案中，涉案大产证于2018年3月15日颁发，但相关《移交清单》显示三被告是于2018年3月19日完成大产证的移交，结合《股权转让协议》的履约内容和合同目的，宜以三被告向原告海滨盛达公司实际交付大产证之日即2018年3月19日作为三被告完成大产证办理义务的时间节点，据此原告海滨盛达公司主张三被告逾期天数为264天，并根据《股权转让协议》的约定要求以已付价款4.95亿元为基数，按照日利率0.5‰计算，最后得出违约金金额为6,534万元，于法有据，本院予以支持。三被告主张合同约定违约金过高要求调整，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。另，鉴于《股权转让协议》在约定逾期办理大产证的违约赔付责任时，是将三被告作为一个主体，未具体明确三被告的分担比例，故原告海滨盛达公司主张三被告共同承担违约金的支付义务，并无不当，本院予以支持。若三被告对其各自应承担的违约金数额存有争议，可另行主张。二、原告海滨盛达公司是否存在逾期给付股权转让价款500万元的违约行为，如认定违约，应承担何种违约责任《股权转让协议》约定，在新琪公司取得大产证后的5日内，原告海滨盛达公司应向三被告支付第三期交易价款(属股权转让款性质)，具体付款金额是向恒柏公司支付250万元，向新江公司支付200万元，向高境公司支付50万元。上述约定内容结合前述关于三被告实际履行大产证办理义务的事实认定，足以认定原告海滨盛达公司应在2018年3月25日前向三被告支付相应股权转让款。虽然此时三被告已经发生逾期办理大产证的违约行为，原告海滨盛达公司可以要求违约赔付，且其也实际于2018年3月19日提出了6,534万元违约金主张，但原告海滨盛达公司仍应及时履行付款的合同义务。因原告海滨盛达公司是在2018年4月23日发送的《律师函》中作出违约金与股权转让款抵销的意思表示，而三被告确认该函件于同月25日收到，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，原告海滨盛达公司与三被告互负到期金钱债务，不存在依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的情形，故原告海滨盛达公司上述主张抵销的通知在到达三被告时发生效力。由此，应当认定原告海滨盛达公司逾期付款天数为32天(即2018年3月25日至2018年4月25日)，其应以分别欠付三被告的股权转让款数额为基数，按照日利率0.5‰计算可得其应向被告恒柏公司、新江公司、高境公司分别支付违约金4万元、3.2万元以及0.8万元。故原告海滨盛达公司关于其不应承担违约责任的主张，事实与法律依据不足，本院不予支持，三被告关于原告海滨盛达公司承担违约金的主张部分成立，本院亦予部分支持。另，联系本案当事人的本诉请求、反诉请求，原告海滨盛达公司关于三被告应当共同支付违约金6,034万元的诉讼请求，是基于已将三被告欠付原告海滨盛达公司6,534万元的违约金与原告海滨盛达公司合计欠付三被告的500万元股权转让款进行抵销的结果，且三被告应当共同承担该付款义务；但三被告在本案中就各自应收股权转让款及相关违约金提起了反诉，要求原告海滨盛达公司进行分别给付。有鉴于此，本院对原告海滨盛达公司的本诉请求金额重新调整为6,534万元，再行判决原告海滨盛达公司对三被告的对应股权转让款与违约金支付义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海恒柏投资管理有限公司、上海新江实业有限公司、上海高境实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告龙口市海滨盛达置业有限公司支付违约金6,534万元；二、反诉被告龙口市海滨盛达置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向反诉原告上海恒柏投资管理有限公司支付股权转让款250万元以及违约金4万元；三、反诉被告龙口市海滨盛达置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向反诉原告上海新江实业有限公司支付股权转让款200万元以及违约金3.2万元；四、反诉被告龙口市海滨盛达置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向反诉原告上海高境实业有限公司支付股权转让款50万元以及违约金0.8万元；五、对反诉原告上海恒柏投资管理有限公司、上海新江实业有限公司、上海高境实业有限公司的其他诉讼请求不予支持。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费343,500元，财产保全费5,000元，合计348,500元，由被告上海恒柏投资管理有限公司、上海新江实业有限公司、上海高境实业有限公司共同负担。反诉受理费30,655.50元，由反诉被告龙口市海滨盛达置业有限公司负担29,081.22元，反诉原告上海恒柏投资管理有限公司负担787.14元，反诉原告上海新江实业有限公司负担629.71元，反诉原告上海高境实业有限公司负担157.43元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  陈显微审 判 员  王蓓蓓人民陪审员  胡正军二〇一九年六月十九日书 记 员  董步凡附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十九条互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵消的除外。当事人主张抵消的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵消不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。