濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0902民初6277号原告：河南省强力医保科技发展有限公司，住所地：濮阳市开发区化工一路北段。统一社会信用代码：914109007270267544（1-1）。法定代表人：王守东，该公司经理。委托诉讼代理人：张凤晨，河南优诚律师事务所律师。被告：王琴琢，男，汉族，1960年2月13日出生，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：贾延波，河南长庚律师事务所律师。被告：河南诺美药业有限公司，住所地：濮阳市黄河路西段。统一社会信用代码：91410900721879369R。法定代表人：吕海，该公司经理。委托诉讼代理人：杨贵保，河南金谋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨新胜，男，汉族，1983年6月30日出生，住濮阳市，系该公司员工。第三人濮阳市日升商贸有限公司，住所地：濮阳市华龙区中原路与长庆路交叉口南200米路西。原告河南省强力医保科技发展有限公司（以下简称强力医保公司）诉被告王琴琢、河南诺美药业有限公司（以下简称为诺美药业公司）、第三人濮阳市日升商贸有限公司（以下简称为日升商贸公司）租赁合同纠纷一案，本院于2018年12月20日作出（2018）豫0902民初9834号民事判决。宣判后，原告强力医保公司和被告诺美药业公司均不服判决，提起上诉。2019年3月27日，濮阳市中级人民法院经审理后作出（2019）豫09民终458号民事裁定，认为本案涉及第三人濮阳市日升商贸有限公司，应当参加诉讼，原审违反法定程序，故撤销原审判决，发回重审。本院重审立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。并在审理期间，依法追加濮阳市日升商贸有限公司为本案第三人参加诉讼。原告强力医保公司法定代表人王守东及委托诉讼代理人张凤晨、被告王琴琢委托诉讼代理人贾延波，被告诺美药业公司委托诉讼代理人杨贵保、杨新胜均到庭参加诉讼，第三人濮阳市日升商贸有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告强力医保公司诉称，2012年10月31人，原告的法定代表人王守东（甲方）以个人名义与被告诺美药业（原名为濮阳市仲亿药业有限公司，乙方）、被告王琴琢（丙方）签订土地租赁协议一份，该协议约定：乙方租用甲方土地（使用权人为原告）780平方米（长120米宽6.5米），租期自2012年11月1日至2015年10月31日，租金为2012年11月1日至2013年10月31日租金为4万元，2013年11月1日至2015年10月31日每年租金为5万元，租赁期满，乙方应返还该土地，租赁期满前及时拆除完该土地上所有建筑物（包括厨房、围墙、污水处理建筑设施、地下酒精罐及其他附属设施）并清除完建筑垃圾，平整好土地，所需费用由丙方承担，甲方不承担任何费用，另约定，租赁期满前，丙方要在双方土地分界线上建筑不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砌砖围墙，所需费用由丙方承担，甲方不承担任何费用，租金结算方式为乙方在每个租期的前一个月，一次性将下一年的租金付清给甲方，如丙方不按本协议内约定执行，给甲方造成的损失由乙方承担。合同到期后，经三方口头协商，乙方继续租用上述土地，租金为每年5万元，本协议的上述约定继续有效，但乙方支付租金至2017年10月31日，以后租金未付，经原告多次催要租金并要求乙方、丙方恢复土地至约定状态并交付土地，但均未果，故原告特诉至法院，请求法院依法判令二被告将租赁的土地即濮阳市化工一路西黄河西路北面积为780平方米的土地恢复原状后交付给原告，并由二被告在双方土地界线上建设一道不低于2.5米、长120米的砖砌围墙，所需费用由二被告负担。被告王琴琢辩称，1、原告不是适格原告，本案系租赁合同纠纷，所涉及的《土地租赁协议》系被告王琴琢与王守东、濮阳市仲亿药业有限公司（现为被告诺美药业，以下简称为仲亿公司）三方协商签订，原告不是合同主体，无权起诉，应驳回原告起诉；2、被告王琴琢不是涉案土地上建筑物及生产附属设施的所有权人，原告要求被告王琴琢恢复土地原状并交付无请求权基础。原《土地租赁协议》约定的租赁期限届满后，王守东已经以自己的行为表明免除了被告王琴琢恢复原状的相关义务，被告王琴琢与王守东、仲亿公司在2012年10月31日签订的《土地租赁协议》时土地上的相关设施登记在仲亿公司名下，归仲亿公司所有，土地上的建筑物归被告王琴琢所有。2013年5月9日，被告王琴琢与仲亿公司、濮阳市日升商贸有限公司签订《补充协议》，约定将被告王琴琢所有的上述建筑物转让给濮阳市日升商贸有限公司，被告王琴琢不再是涉案土地及以上建筑物的所有权人。3、原《土地租赁协议》到期后，被告王琴琢既未续签也未形成口头约定，原告将土地出租给仲亿公司并连续收取三年的租金，双方形成了新的租赁合同关系，原《土地租赁协议》约定的权利义务终止。2015年10月31日租赁合同到期后，王守东找到被告王琴琢要求续签合同，因王琴琢已不再是建筑物的所有权人，明确告知王守东无法续签合同并提出可以按照合同约定对土地恢复原状，但王守东欲将土地继续租赁给仲亿公司故不同意恢复原状，之后，王守东便将上述土地出租给仲亿公司并获取收益，基于以上事实，在合同到期后仍将土地出租给仲亿公司并获取收益，其行为已经表明其免除了被告王琴琢恢复原状的相关义务，合同到期后双方在《土地租赁协议》约定的权利义务终止，王守东将土地出租给仲亿公司并收取三年租赁收益后，又向被告王琴琢主张恢复原状义务，其行为违反了合同法最基本的诚实信用和公平原则，显然不应得到支持。综上，请求法院依法驳回原告对被告王琴琢的起诉或诉讼请求。被告诺美药业公司辩称，1、原告不是适格原告，本案系租赁合同纠纷，所涉及的《土地租赁协议》系被告王琴琢与王守东、濮阳市仲亿药业有限公司（现为被告诺美药业）三方协商签订，原告不是合同主体，无权起诉；2、本案所涉案土地是原告与仲亿公司之间的规划路，原告不是该涉案土地的使用权人。3、本案的租赁协议无效，涉案土地为规划路，并非企业或集体所有，属于国家所有，原告将国家所有的土地租赁给被告诺美药业的行为损害了国家利益，故签订的租赁协议应无效；4、原告的诉讼请求不可能实现。在2018年10月31日《土地租赁协议》到期后，被告诺美药业公司已经不再使用该土地和地上建筑物，现要求被告返还没有事实依据。因第三人日升商贸公司未偿还他人债务，该土地及地上建筑物已拍卖给河南泽诚防腐工程有限公司所有，现原告要求拆除地上建筑物，恢复原状，建设围墙，侵害案外人利益。综上，原告所主张的诉讼请求无事实根据和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。第三人日升商贸公司未到庭答辩。经审理查明，2012年10月31日，原告法定代表人王守东作为甲方与乙方濮阳市仲亿药业有限公司、丙方王琴琢签订土地租赁协议一份，主要内容为乙方根据生产需要租用甲方部分土地，在丙方的证明下，三方达成协议；1、乙方租用甲方土地780平方米（长120米*宽6.5米），租期自2012年11月1日至2015年10月31日，甲乙丙三方均应出示身份证和营业执照等真实有效的身份证明；2、租金为2012年11月1日至2013年10月31日年租金4万元，2013年11月1日至2014年10月31日年租金5万元，2014年11月1日至2015年10月31日年租金5万元；3、租赁期满，乙方应返还该土地，租赁期满前及时拆除完该土地上所有建筑物（包括厨房、围墙、污水处理建筑设施、地下酒精罐及其他附属设施）并清除完建筑垃圾，平整好土地，所需费用由丙方承担，甲方不承担任何费用；4、租赁期满前，丙方要在双方土地分界线上建筑不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砌砖围墙，所需费用由丙方承担，甲方不承担任何费用；5、租金结算方式为乙方在每个租期的前一个月，一次性将下一年的租金付清给甲方。6、如丙方不按本协议内的约定执行，给甲方造成的损失由乙方承担。上述协议签订后，原告强力医保公司即将上述780平方米的土地交付给濮阳市仲亿药业有限公司使用。另查明，2010年10月11日，被告王琴琢将其持有的濮阳市仲亿药业有限公司100%的股份作价900万元转让给晏业行等人，由晏业行等人负责濮阳市仲亿药业有限公司的生产经营，所涉及濮阳市仲亿药业有限公司的房地产仍归被告王琴琢所有。2013年5月9日，被告王琴琢与濮阳市仲亿药业有限公司、濮阳市日升商贸有限公司又签订一份《补充协议》，主要约定濮阳市仲亿药业有限公司名下的房地产仍归原股东被告王琴琢所有，现拟将濮阳市仲亿药业有限公司名下的房地产作价554.22万元转让给濮阳市日升商贸有限公司，并由濮阳市仲亿药业有限公司协助办理过户手续。随后，被告王琴琢将上述房地产及涉案争议的土地和地上建筑物交付给了濮阳市日升商贸有限公司，由濮阳市日升商贸有限公司继续出租给濮阳市仲亿药业有限公司生产经营使用。又查明，2018年1月29日，濮阳市仲亿药业有限公司申请名称变更登记，经核准更名为河南诺美药业有限公司，同年6月20日，核发了河南诺美药业有限公司的营业执照。同年9月19日，被告诺美药业公司将2017年11月1日至2018年10月31日的租赁费5万元交付给原告强力医保公司，并不再租赁涉案土地及濮阳市日升商贸有限公司的房地产生产经营。还查明，关于所涉案土地情况。2001年4月19日，原告强力医保公司与濮阳高新技术产业开发区管理委员会签订的土地出让进地建设协议，该协议主要内容为：甲方濮阳开发区管委会、乙方原告强力医保公司双方协商，甲方根据国家有关规定，将黄河路北、化工一路西侧，面积为15.21亩，土地使用权出让给乙方，每亩壹拾万元，总计壹佰伍拾贰万壹仟元整；2、本合同经双方签字后七日内，乙方将土地出让金汇到甲方指定账户，户名开发区财政局，账号20×××00；3、在乙方取得土地使用权后，乙方在办理《中华人民共和国国有土地使用证》时，甲方有义务协助乙方办理《中华人民共和国国有土地使用证》，同时办理国有土地使用权出让合同）。另2002年9月26日濮阳高新技术产业开发区管理委员会会议纪要主要内容为：黄河路北、化工一路西、纬一路南、经一路东原有一条规划小路，该小路红线宽9米，全长382.5米，由于临路各企业建设和生产已不需要这条小路，各企业建议调整这一规划，取消这条小路，会议认为，1、可以取消该规划小路，但各企业内人流、物流及危险品要按规定分流，同时要充分考虑相邻单位的退线等因素，不得由于取消道路形成任何隐患；2、取消该规划小路后，按照原来谁征的道路归谁所有的原则，各有关单位要分清地界，并完善有关手续，做好土地用途的变更；3、该规划小路以北，纬一路南未征的一宗土地，由于位置及地块限制，将只能安排一个项目）、建设用地定位测量成果图一份（用地单位：原告，简图显示：规划小路中心线至BC宽度为4.5米，长120米，用地面积10140平方米15.21亩）。原告强力医保公司提供上述证据用于证明，原告对出租的土地享有土地使用权，原告实际征地是10140平方米（9600平方米+540平方米），土地证上显示是9600平方米，差额正好是土地证规划图南侧的规划小路的二分之一的宽度4.5米乘以120米。还查明，本案所涉土地的附着物主要为已废弃的被告诺美药业公司的部分生产附属设施及相邻化工一路作为职工餐厅的二层楼房。该二层楼房系由原濮阳市仲亿药业有限公司所建，未经规划审批，并占压原告所主张的部分涉案土地。2013年5月9日该二层楼房及原濮阳市仲亿药业有限公司的其他房地产由被告王琴琢转让给濮阳市日升商贸有限公司，后因濮阳市日升商贸有限公司所负他人债务未能清偿，该二层楼房及其所受让的其他房地产被强制执行，并评估拍卖，于2018年9月24日由河南省泽诚防腐有限公司通过网络竟拍以926.2万元价格成交。上述拍卖的濮阳市日升商贸有限公司的房地产不包括涉案的原告强力医保公司所出租的780平方米土地。本院认为，本案系土地租赁合同纠纷。一、关于本案的合同效力及原告的诉讼主体资格是否适格问题。2012年10月31日，原告法定代表人王守东作为甲方、濮阳市仲亿药业有限公司作为乙方，被告王琴琢作为丙方所协商签订《土地租赁协议》内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效合同。该协议中明确约定，乙方根据生产需要租用甲方土地780平方米（长120米*宽6.5米），甲乙丙三方均应出示身份证和营业执照等真实有效的身份证明。后濮阳市仲亿药业有限公司更名为本案被告诺美药业，现河南省强力医保科技发展有限公司作为原告，以王琴琢、河南诺美药业有限公司为被告，以租赁合同纠纷诉至本院，二被告对原告诉讼主体资格提出异议。经审查，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。经查，原告强力医保公司与原濮阳市仲亿药业有限公司分别位于规划小路北侧与南侧，濮阳市仲亿药业有限公司作为一家经过合法工商登记注册并取得相关土地使用权的企业法人，对其欲租赁的位于与其相邻的土地权属情况应是明晓的，且三方协议明确约定，甲乙丙三方均应出示身份证和营业执照等真实有效的身份证明，虽然是王守东与二被告签订的《土地租赁协议》，但二被告对王守东系原告法定代表人的身份情况也是知晓的，所以王守东作为原告法定代表人身份从事法人的民事活动的行为应予确认。二被告以其与王守东签订土地租赁协议而非与本案原告所签为由，认为原告诉讼主体不适格，不符合基本的认知和常理，故，本院对二被告此辩称意见，本院不予采纳，原告诉讼主体适格。二、关于原告的诉讼请求是否应予支持的问题。因本案《土地租赁协议》明确约定所涉案土地系由濮阳市仲亿药业有限公司租赁使用，租赁期满，濮阳市仲亿药业有限公司应返还该土地，租赁期满前及时拆除完该土地上所有建筑物（包括厨房、围墙、污水处理建筑设施、地下酒精罐及其他附属设施）并清除完建筑垃圾，平整好土地，所需费用由被告王琴琢承担，原告不承担任何费用；租赁期满前，被告王琴琢要在双方土地分界线上建筑不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砌砖围墙，所需费用由被告王琴琢承担，原告不承担任何费用。该《土地租赁协议》虽然约定租期自2012年11月1日至2015年10月31日，但协议约定的租期届满后，被告诺美药业公司仍继续租赁协议约定的780平方米涉案土地至2018年10月31日。现被告诺美药业公司已不再租赁本案所涉案土地，根据上述《土地租赁协议》的约定，被告诺美药业公司应当拆除涉案土地上所有建筑物（包括厨房、围墙、污水处理建筑设施、地下酒精罐及其他附属设施）并清除完建筑垃圾，平整好土地，将涉案土地返还原告。同时还约定租赁期满前被告王琴琢要在双方土地分界线上建筑不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砌砖围墙，所需费用由被告王琴琢承担，但是至2015年10月31日协议约定租期届满，此期间，被告王琴琢将其所有的涉案土地及以上建筑物转让给了濮阳市日升商贸有限公司，对此各方并未签订新的租赁协议，而是由濮阳市仲亿药业有限公司继续租赁使用。而上述约定均是案涉当事人的真实意思表示，也符合《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条承担民事责任方式的相关规定。故，原告要求被告诺美药业公司按协议约定将涉案的780平方米土地恢复原状，并返还原告，有事实根据和法律依据，应予支持。原告诉请被告王琴琢与被告诺美药业公司共同承担土地恢复原状及返还之责任，因被告王琴琢既非涉案土地的承租方，也非协议约定的土地恢复原状的责任方，原告此请求，不予支持。原告另要求被告王琴琢与被告诺美药业公司在双方土地界线上建设一道不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砖砌围墙，此既有租赁协议明确的约定，也有被告诺美药业公司实际履行租赁协议的事实，故原告此项请求，应予支持。被告王琴琢辩称其与濮阳市仲亿药业有限公司、濮阳市日升商贸有限公司签订的《补充协议》约定将被告王琴琢所有土地及以上的建筑物转让给了濮阳市日升商贸有限公司，被告王琴琢不再是涉案土地及以上建筑物的所有权人，且协议到期后，原告将案涉土地继续租赁给了濮阳市仲亿药业有限公司使用，其不应再承担责任，但因被告王琴琢在转让给濮阳市日升商贸有限公司案涉土地及以上建筑物时并未就原租赁协议约定的事项进行明确说明和重新约定，所以被告王琴琢此称理由不能成立，本院不予采纳。关于原告要求二被告承担土地恢复原状和建设水泥砂浆砖砌围墙的费用，因原告在本案审理期间未明确该费用具体数额及计算方式、计算依据，本院对该请求不予处理，但可在履行上述义务时实际发生的费用为据，另行主张。关于涉案土地上由原濮阳市仲亿药业有限公司所建设的二层楼房，因该二层楼房由被告王琴琢转让给濮阳市日升商贸有限公司，现又由河南省泽诚防腐有限公司通过网络竟拍成交，但该楼房未经相关部门规划审批，也没有相关合法手续，对此应由相关部门认定处理后，另行处置。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十五条、第二百三十六条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南诺美药业有限公司将其与原告河南省强力医保科技发展有限公司于2012年10月31日签订的《土地租赁协议》所约定的780平方米土地恢复原状并交付原告，于本判决生效后30日内履行完毕。二、被告王琴琢和被告河南诺美药业有限公司共同按照双方与原告河南省强力医保科技发展有限公司于2012年10月31日签订的《土地租赁协议》的约定在双方土地界线上建设一道不低于高2.5米、长120米的水泥砂浆砖砌围墙，于本判决生效后60日内履行完毕。三、驳回原告河南省强力医保科技发展有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元、由被告诺美药业公司负担50元，由被告王琴琢负担50元；诉讼保全费2770元，由被告诺美药业公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提供副本，并按规定交纳上诉案件受理费，上诉于濮阳市中级人民法院。在递交上诉状的七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  程文军审 判 员  胡爱国人民陪审员  韩平霸二〇一九年九月十九日书 记 员  李 扬