吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉01民初833号 原告：北京金崇光药业有限公司。住所：北京市顺义区大孙各庄镇府前街14号。 法定代表人：沈洪华。 委托诉讼代理人：杨尘，安徽佑安律师事务所律师。 被告：吉林长白山医药有限责任公司。住所：吉林省长春市经济开发区仙台大街2888号。 法定代表人：吴世根，经理。 委托诉讼代理人：王娟，公司员工。 第三人：长春市梦元文化传媒有限责任公司。住所：吉林省长春市经济开发区仙台大街2888号1号楼2楼206室。 法定代表人：李锁金。 第三人：李锁金，男，1969年12月14日生，汉族，现住安徽省亳州市谯城区。 原告北京金崇光药业有限公司（以下简称金崇光药业）诉被告吉林长白山医药有限责任公司（以下简称长白山医药）、第三人长春市梦元文化传媒有限责任公司（以下简称梦元公司）、第三人李锁金买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金崇光药业诉称:1.请求依法判令长白山医药支付欠款20,600,435.72元，利息81,543.4元（利息从2018年10月1日起暂计至2018年10月31日，利率按照年利率4.75%计，要求至付清之日止），本息暂计：20,681,979.12元；2.本案的诉讼费用由长白山医药承担。事实及理由：金崇光药业是从事中药材饮片加工、销售的企业，金崇光药业、长白山医药之间具有多年的中药材购销关系。2013年10月8日，金崇光药业、长白山医药在已履行的“销售合同”基础上又签订“补充合同书”，对本合同的商业秘密、货物运输等环节作了详细的约定。2015年10月10日，金崇光药业、长白山医药经对账，长白山医药于对账之日欠金崇光药业货款13,624,480.1元。自2015年10月10日对账后，长白山医药又多次从金崇光药业处购买货物。2018年9月30日，长白山医药向金崇光药业支付250,000元货款后就不再支付。经金崇光药业核算，截止2018年10月1日，长白山医药共欠金崇光药业货款20,600,435.72元。金崇光药业多次向长白山医药催要，长白山医药均置之不理，为此金崇光药业向法院提起诉讼。 长白山医药答辩称:金崇光药业、长白山医药和梦元公司之间签订有“饮片市场共同开发协议书”和“补充合同书”，协议/合同约定：梦元公司从事中药饮片的市场开发与销售、金崇光药业根据梦元公司销售情况直接发货或经长白山医药仓库中转至客户处、长白山医药提取销售回款5%的固定收益、余额支付给金崇光药业和梦元公司。三方是合作经营法律关系，金崇光药业以买卖合同纠纷为由，诉请长白山医药给付货款，没有合同及法律依据；按照协议和补充合同规定，金崇光药业提供的货物分为成交价（底价）和开票价两套价格。成交价（底价）是金崇光药业上游供应商——亳州沪谯药业公司的出厂指导价格，归金崇光药业所有；开票价是按照梦元公司卖给客户的价格，金崇光药业开具的增值税发票额。成交价（底价）与销售额之间的差额，归第三人所有。长白山医药收到销售回款后，将成交价（底价）部分支付给金崇光药业，差价部分支付给梦元公司。金崇光药业以开发票价要求长白山医药给付货款，没有合同依据；按照协议/合同约定，金崇光药业负责发货、梦元公司以长白山医药名义销售、长白山医药将销售款在三方之间进行分配。经长白山医药与梦元公司核对，2013年1月-2018年12月，长白山医药收到客户支付货款共计42,088,533.47元，缴纳税费230,184.45元，预留5%管理费2,015,055.48元，货款余额39,843,293.54元。按照梦元公司提交的成交价（底价），长白山医药于2013年9月25日-2018年9月30日，向金崇光药业支付货款合计14,883,009.39元，于2013年1月31日-2018年12月28日向梦元公司支付差价部分货款24,974,910.36元，二项支出合计39,857,919.75元，超支14,626.21元，全面履行了三方合作义务。 第三人梦元公司、李锁金述称，金崇光药业是供货方，梦元公司是中间方，主要负责销售，起中介作用。长白山医药没有义务向金崇光药业支付货款，按照《饮片市场共同开发协议》约定，长白山医药与梦元公司的收益结算采取抵价的方式进行结算。合作期间，梦元公司共计收到客户支款42,088,533.47元，扣除缴纳税费230,184.45元，预留5%的管理费2,015,055.48元，货款余额为39,843,293.54元，按照梦元公司报的底价，于2013年9月25日至2018年9月30日向金崇光药业支付货款14,883,009.39元，于2013年3月21日至2018年12月28日向梦元公司支付差价部分24,974,910.36元，两项支出合计39,857,919.75元，超支14,626.21元。梦元公司全面履行了三方合作义务，没有义务向金崇光药业另行支付货款。 金崇光药业为证明其主张向法院提供以下证据： 证据一：金崇光药业的营业执照复印件及药品经营许可证。证明：金崇光药业的诉讼主体适格，具有药品经营的质证。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题没有异议。 梦元公司、李锁金进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题没有异议。 证据二：长白山医药企业基本信息。证明：长白山医药的诉讼主体适格。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题没有异议。 梦元公司、李锁金进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题没有异议。 证据三：2013年10月8日补充合同书，2015年1月1日药品质量保证协议书，2016年1月1日药品质量保证协议书。证明：金崇光药业、长白山医药签订中药材销售合同，约定长白山医药向金崇光药业购买中药材的事实。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。金崇光药业与长白山医药之间不是买卖合同关系，不是长白山医药向金崇光药业购买中药材，而是三方共同开发中药饮片市场，是合作关系，该补充合同书约定由金崇光药业提供货物，梦元公司、李锁金负责销售，货物采购价格由金崇光药业决定，销售价格由梦元公司、李锁金决定，长白山医药只是在收到梦元公司、李锁金销售货款后按照协议约定也就是货款底价（成交价）部分支付给金崇光药业，底价与销售价之间的差价归梦元公司、李锁金所有，支付给梦元公司、李锁金，长白山医药只是在分配销售收入当中的中间环节，三方之间是合作经营法律关系。 梦元公司、李锁金进行质证：三方的合作关系定性问题，尊重法庭的决定，以证据的判断为准。 证据四：1.截图金崇光药业jinchongguangyaoye@163.com收件箱记录，2015年9月至2016年11月25日长白山医药通过吉林长白山医药1516481291.@qq.com邮箱要求金崇光药业发货及对账的部分记录（16张计312条）。2.截图2015年10月10日、2015年10月13日、2016年1月12日、2016年1月8日、2016年1月14日吉林长白山医药1516481291.@qq.com邮箱与金崇光药业jinchongguangyaoye@163.com记录。3.截图2016年4月7日，长白山医药通过吉林长白山医药1516481291.@qq.com邮箱向金崇光药业发送的对账单。4.截图2017年2月23日长白山医药通过吉林长白山医药1516481291.@qq.com邮箱向金崇光药业发送的对账单。证明：长白山医药通过吉林长白山医药1516481291.@qq.com邮箱向金崇光药业jinchongguangyaoye@163.com下发要货通知及对账单的事实。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。根据三方补充合同书约定，由梦元公司、李锁金负责以长白山医药名义进行市场开发和销售，金崇光药业是按照梦元公司、李锁金的销售情况将货物直接或通过长白山医药仓库中转至客户处，所有销售行为都是由金崇光药业和梦元公司、李锁金负责，长白山医药没有参与，金崇光药业提供的邮箱是梦元公司员工的邮箱，对相关内容长白山医药不清楚，因此不能证明长白山医药向金崇光药业下发要货通知，以及金崇光药业要求与长白山医药进行对账的要求。 梦元公司、李锁金进行质证：关于金崇光药业与长白山医药对账以及要货的邮箱问题，长白山医药陈述的事实与事实相符，要补充的是，梦元公司与金崇光药业之间的沟通邮箱有两个，一个是长白山医药所陈述的吉林长白山医药1516481291.@qq.com，第二个是380478039@qq.com。 证据五：1.2015年10月14日至2018年1月31日发货金额及回款交易记录一份（附312张发票票号明细及发货详单）计9张。2.2015年9月30日至2017年5月由长白山医药指定单位签收的金崇光药业发货货物托运单、回执791笔。3.证人证言。证明：自2015年10月10日至2017年5月，长白山医药共向金崇光药业购买货物金额为12,658,965.01元；自2015年10月10日至2018年1月31日，长白山医药向金崇光药业支付货款5,433,009.39元。 长白山医药进行质证：对该组证据中的书面证据的质证意见，对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。1.第一份证据关于发货金额，根据金崇光药业提供的补充合同书约定，合同第四条约定乙方应该卖给甲方长白山医药的中药饮片分为成交价和开票价两种价格，成交价就是甲方在法律上真实欠乙方的货款，开票价是指按照甲方卖给医院的价格乙方给甲方开具增值税发票产生的额度，第九条约定乙方收益按照随货同行单上的货款金额向甲方回收货款和税金，第十条约定丙方的收益开票价和成交价之间的差额款去掉税金去掉甲方的开票价百分之五返利归丙方所有，金崇光药业提供的发票额与合同约定，金崇光药业对成交价也就是金崇光药业上游供应商亳州药业的出厂价格不符，金崇光药业的开票价格高于合同约定的成交价，金崇光药业提供的发票额度不能证明长白山医药需按该额度向金崇光药业支付货款。2.货物的销售是由梦元公司、李锁金负责的，梦元公司、李锁金向金崇光药业下发要货单，并根据销售情况要求金崇光药业直接将货物发至客户处，金崇光药业提供的发货指令是由梦元公司发出的，长白山医药不清楚。 梦元公司、李锁金进行质证：没有意见，是合同约定的内容。 金崇光药业申请证人出庭作证，证人身份信息：魏庆武，男，1967年12月16日生，汉族，住黑龙江省牡丹江市东安区南小七星街六建1号楼12栋5单元303室。牡丹江市中医医院中药科主任。证明牡丹江市中医医院的一部分中药饮片在2015年到2017年间是通过长白山医药供货，但是供货的主要生产商是金崇光药业。每个月月初通过qq将要货的计划给长白山医药，长白山医药给我们采购，一部分是金崇光药业发给牡丹江市中医医院，在每个月的月末牡丹江市中医医院与长白山医药通过qq对账，对数量、品名、质量，双方认可后长白山医药给牡丹江市中医医院开具发票，并入财务账，之后货款牡丹江市中医医院与长白山医药进行结算。 金崇光药业进行质证：证人所述客观真实，明确说明长白山医药向证人单位销售中药材的事实，同时证明了证人单位签收的金崇光药业所发中药饮片，其实是长白山医药指定交付。 长白山医药进行质证：在此期间确实是梦元公司以长白山医药的名义向证人单位供货。长白山医药确实为证人单位开具发票。 梦元公司、李锁金进行质证：没有异议。 证据六：2015年10月10日企业对账函（有原件）。证明：截止到2015年10月10日长白山医药共欠金崇光药业货款13,624,480.1元。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。对账函记载的金额是由金崇光药业与梦元公司核对形成的，长白山医药曾向金崇光药业就金额提出质疑，长白山医药提出是为了财务记账要求长白山医药配合的，最终结算数额以三方结算后确定的数额为准，由于当时三方正在合作中，因此长白山医药确认了上述金额，但该金额与客观事实不符，在长白山医药举证中将提出证据予以证明。 梦元公司进行质证：没有异议，事实是对账的时候梦元公司没有参与，是梦元公司的员工参与的，具体不清楚，但是我知道这件事情。 证据七：2018年9月30日银行回单一份。证明：2018年9月30日长白山医药又支付货款25万元，到此长白山医药还欠货款20,600,435.72元。 长白山医药进行质证：对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。长白山医药在举证中提出证据证明长白山医药并不拖欠金崇光药业货款。支付的25万元货款没有异议。 梦元公司、李锁金进行质证：账目问题都是员工直接负责的，对证据的真实性没有异议，对证明问题没有异议。 长白山医药为支持其抗辩理由提出以下证据： 证据一：饮片市场共同开发协议书（复印件）。证明：协议名称和前言明确了金崇光药业、长白山医药及梦元公司之间的合作经营关系，协议内容对三方合作事项做出了明确分工，第三人负责以我方名义从事市场开发和销售、金崇光药业负责发货、长白山医药负责分配销售款。协议第三条“收益的分配”约定，长白山医药收取客户支付的货款额度的5%，剩余货款在金崇光药业和梦元公司之间按照“底价政策”进行分配；长白山医药在收到货款后，向金崇光药业和梦元公司支付。第四条“债权债务”约定，金崇光药业和梦元公司自行判断客户信誉，决定是否发货；客户出现拖欠货款情况，由金崇光药业和梦元公司承担催要货款义务。该协议也已实际履行。证明金崇光药业、长白山医药及梦元公司之间是合作经营法律关系，不是金崇光药业诉称的买卖合同关系，金崇光药业以买卖合同为由诉请长白山医药支付货款，没有合同及法律依据；协议第三条“收益的分配”第2项规定，“丙方（第三人）与乙方（原告）之间的结算，采取底价政策（底价以亳州市沪谯药业每个月的出厂价格作为依据），……货款中底价部分归乙方所有；销售价格与底价之间的差价部分，归丙方所有”、第5项规定“客户支付的所有货款均汇到甲方（我方）账户，甲方在收到客户支付的货款后，按乙丙双方底价确认单，返还乙方（原告）货款”。证明金崇光药业仅对货款底价部分享有权利，金崇光药业开具的发票价格高于货物底价，其以发票价格诉请长白山医药承担给付货款义务，没有合同依据；协议第四条“债权债务”规定“客户出现拖欠货款的情况，乙方（原告）、丙方“第三人”应该承担催要货款的义务”。证明长白山医药对应收货款4,392,293.39元支付条件未成就，金崇光药业诉请长白山医药全额支付货款没有合同及事实依据； 证据二：补充合同书一份（复印件）。证明问题：协议前言明确了三方：“共同开发中药饮片市场”，协议内容对三方在合作中权利义务做出了补充约定，再次明确金崇光药业负责发货、梦元公司负责销售、长白山医药负责销售款分配；长白山医药收取5%销售款作为收益、金崇光药业收取货物成交价（出厂价）和税金、开票价和成交价之间的差额归第三人所有。证明金崇光药业、长白山医药及梦元公司之间是合作经营法律关系；协议第四条规定金崇光药业提供的货物“分为成交价和开票价两套价格，成交价格，就是甲方（我方）在法律上，真实欠乙方（原告）的货款额；开票额，是指按照甲方卖给医院的价格，乙方给甲方公司开具增值税发票产生的额度”；第五条“成交价格，是按照亳州沪谯药业公司的出厂指导价格，开具清单的价格”；第六条“税金：按照亳州沪谯药业公司每季度第一个月出厂价格，和乙方（金崇光药业）给甲方（长白山医药）开具发票的价格之间的差价，乙方收取5%的税金”。证明协议约定了成交价和开票价两套价格，金崇光药业对货物成交价格即亳州沪谯药业公司的出厂价享有权利，金崇光药业按照开票价诉请长白山医药支付货款没有合同依据；协议第十条规定“丙方（第三人）的收益：开票价与成交价之间的差额款，去掉甲方按照开票价的5%返利，归丙方所有；丙方收益，可以从甲方处提取”；第十三条，丙方“销售团队的所有开支，由甲方垫付，最后三方算账，从丙方收益中扣除”。证明长白山医药向第三人支付货款符合合同约定。 金崇光药业进行质证：对证据一的真实性没有异议，对证明问题有异议。该市场开发协议是一个框架，与本案没有关联性。对证据二的真实性没有异议，证明问题有异议，补充合同的内容只是量化了三方利润的获得方式，不影响金崇光药业与长白山医药之间的买卖关系。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据二：销售回款汇总表一份。证明问题：长白山医药与梦元公司对合作期间的销售收入进行核算，证明：自2013年1月31日-2018年12月29日，合作期间总计销售收入金额为42,088,533.47元。 金崇光药业进行质证：对证据的真实性不发表意见，该证据是长白山医药与梦元公司之间形成的，金崇光药业没有参与，对2015年10月10日之前的回款，在金崇光药业与长白山医药之间的对账确认中已经核对并计算，对于2015年10月10日后的回款，如果与金崇光药业所提供的回款有出入的，长白山医药提供出原件。金崇光药业予以认可。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据三：吉林长白山医药有限公司转北京金崇光药业公司汇款明细表。证明问题：由于长白山医药不知道货款底价，因此按照梦元公司提供的货款底价金额，于2013年9月25日-2018年9月30日，共计向金崇光药业支付货款14,883,009.39元；其中，2015年10月之前，金崇光药业向长白山医药开具发票金额为17,605,096.99元，长白山医药向金崇光药业支付货款金额为8,930,000.00元。按照协议约定，长白山医药应按底价，而不是按发票价向金崇光药业支付货款，即便按照发票金额计算，二者差额为8,675,096.99元，证明金崇光药业出具的“企业对账函”（2015.10.10）记载的金额（13,624,480.1元）与客观事实不符。 金崇光药业进行质证：对长白山医药提供与金崇光药业银行交易信息记录，2015年12月18日至2018年9月30日，与金崇光药业所列明的已收款项是对应的，2015年8月31日之前的金崇光药业与长白山医药双方已经对账确认计算，不在金崇光药业主张长白山医药所欠的款项之列。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据四：附梦元公司费用及相关凭证。证明问题：长白山医药按照合同约定，于2013年1月31日-2018年12月29日共计向梦元公司支付销售款24,974,910.36元。证据4和证据5付款金额相加，长白山医药支付货款39,857,919.75元。销售收入金额为42,088,533.47元，扣除缴纳税费230,184.45元，预留5%管理费2,015,055.48元，应付货款余额39,843,293.54元，二者相减，长白山医药超支金额为14626.21，全面履行了支付货款义务。 金崇光药业进行质证：该证据系长白山医药单方制作，对该证据的真实性合法性不发表意见，该证据的内容反映的是长白山医药向梦元公司发放工资，该证据与金崇光药业没有关联性，不认可长白山医药的证明目的。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据五：客户科目余额。证明问题：合作期间应收货款4,392,293.39元，根据协议第三条、第四条约定，长白山医药对应收货款没有向金崇光药业或梦元公司的支付义务。 金崇光药业进行质证：该证据系长白山医药单方制作，对该证据的真实性、合法性不发表意见，该证据与金崇光药业没有关联性，不认可长白山医药的证明目的。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据六：退货对账单、退货明细。证明问题：金崇光药业于2015年3月10日向长白山医药出具“退货兑账单”，退货金额为“随货总额1,001,977.70元，底价总额901,779.93元”，该款项应从金崇光药业开票金额中做相应扣减。 金崇光药业进行质证：该退单均系2015年3月10日之前形成的，所反映的内容已经在2015年10月10日的对账中给予扣除，金崇光药业本次主张的款项系2015年10月10日后形成的加上之前的欠款，所以该证据与本案没有关联性。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据七：金崇光药业与梦元公司的电子邮箱记录，金崇光药业与梦元公司的对账明细表。证明：金崇光药业与梦元公司经过对账，形成“对账明细表”，确认2014-2015年9月长白山（含九州通）欠底价4,045,780.34元。证明金崇光药业提供的“企业对账函”（2015.10.10）记载的金额（13,624,480.1元）与客观事实不符，“企业对账函”不能作为认定事实的依据。 金崇光药业进行质证：该组证据系长白山医药与梦元公司邮件往来记录，对该证据的真实性。合法性、关联性不发表意见，对证明问题有异议，长白山医药提供的收件邮箱号就是证人向法庭陈述的qq号的邮箱号吉林长白山医药，号码为1516481291.该事实说明长白山医药的陈述邮箱系梦元公司使用与事实不符，如果该邮箱真是梦元公司使用，则长白山医药提供的该组证据系梦元公司用自己的两个邮箱互相发送，因此从长白山医药自己提供的证据证明该邮箱系长白山医药邮箱。 梦元公司进行质证：没有意见。 证据八：金崇光药业与梦元公司的邮件往来截图及金崇光药业与梦元公司的对账明细表。证明：两份对账明细表确认2013.2015.9长白山（含九州通）欠底价4,045,780.34元。证明金崇光药业提供的“企业对账函”（2015.10.10）记载的金额与客观事实不符，“企业对账函”不能作为认定事实的依据。 金崇光药业进行质证：因为长白山医药是临时举证，金崇光药业无法核实发件人与金崇光药业的关系，同时从内容看假定是真实的，也是金崇光药业与李锁金之间的利润分配，与长白山医药尚欠金崇光药业的款项没有关联性。 梦元公司进行质证：没有意见。 本院经审理查明，2013年5月20日，金崇光药业、长白山医药、梦元公司三方签订了《饮片市场共同开发协议书》。协议第一条“关于合作各方”约定：“长白山医药为金崇光药业的分销商，金崇光药业系供应商，长白山医药与金崇光药业签订有《购销合同》，按照《购销合同》的约定，长白山医药在指定区域内销售金崇光药业所供应药品。梦元文化系协助长白山药业、金崇光药业顺利履行《购销合同》的中间方。协议第三条“收益的分配”约定，长白山医药收取客户支付的货款额度的5%，剩余货款在金崇光药业和梦元公司之间按照“底价政策”进行分配。2015年10月8日，长白山医药、金崇光药业、李锁金三方签订《补充合同书》，该合同书主要约定：“甲方（买方）：长白山医药，乙方（卖方）：金崇光药业，丙方（中间方）：李锁金。本协议为长白山医药、金崇光药业双方签订的《销售合同》的补充合同，与《销售合同》具有同等的法律效力；李锁金系长白山医药、金崇光药业销售合同的中间方，协助双方顺利履行《购销合同》。金崇光药业卖给长白山医药的中药饮片分为成交价和开票价，成交价格就是长白山药业在法律上真实欠金崇光药业的货款额；开票额是指长白山医药卖给医院的价格，金崇光药业给长白山医药开具增值税发票产生的额度。长白山医药的收益：按照开票价格，长白山药业在医院回扣中受益5%，金崇光药业收益：按照随货同行单上的货款金额，向长白山药业回收货款和税金。李锁金收益：开票价和成交价之间的差额款，去掉税金、去掉长白山医药按照开票价的5%返利归李锁金所有……”金崇光药业向长白山医药发送《企业对账函》，截止2015年10月10日，长白山医药欠金崇光药业货款金额13,624,480.1元，长白山药业在“数据正确无误单位盖章”处盖章确认。 庭审中，金崇光药业主张，2015年10月10日前长白山医药欠金崇光药业款项13,624,480.1元，2015年10月10日至2017年5月长白山医药应付货款为12,658,965.01元，2015年10月10日至2018年9月30日，长白山医药支付货款数额5,683,009.39元，核算后，长白山医药尚欠金崇光药业20,600,435.72元。长白山医药主张，合作期间共收到客户回款42,088,533.47元，扣除缴纳税费230,184.45元，预留5%管理费2,015,055.48元，货款余额39,843,293.54元，2013年9月25日至2018年9月30日向金崇光药业支付货款14,883,009.39元，2013年3月21日至2018年12月28日向梦元文化（李锁金）公司支付24,974,910.36元。 本院认为，一、关于长白山医药与金崇光药业是否存在买卖合同关系的问题。长白山医药、金崇光药业与梦元文化（李锁金）三方签订的《饮片市场共同开发协议书》、《补充合同书》，系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的效力性规定，应认定合法有效，各方当事人均应按照协议的约定全面履行合同义务。上述两份协议均清晰的约定了各方在合同中的法律地位及合同权利义务。《饮片市场共同开发协议书》明确了长白山医药为金崇光药业的分销商，金崇光药业为供应商，长白山医药在指定区域内销售金崇光药业所供应药品，梦元文化（李锁金）系协议长白山医药、金崇光药业履行《购销合同》的中间方；《补充合同书》在合同主体上更为明确的约定长白山医药为买方，金崇光药业为卖方，梦元文化（李锁金）为中间方；在《补充合同书》亦明确载明，本协议为长白山医药、金崇光药业双方签订的《销售合同》的补充合同，与《销售合同》具有同等法律效力，梦元文化（李锁金）作为中间方协商长白山医药、金崇光药业顺利履行《销售合同》。在随后履行上述协议的过程中，长白山医药与金崇光药业对于双方的债权债务金额形成了书面对账函。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：“……对账函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予以支持，但有相反证据足以推翻的除外。”因此，从金崇光药业提供的上述证据完全可以证明其与长白山医药存在买卖合同关系，故本院认定金崇光药业与长白山医药之间的法律关系性质为买卖合同关系。二、关于长白山医药应向金崇光药业支付的货款数额问题。截止2015年10月10日，经双方对账确认，长白山医药欠金崇光药业款项13,624,480.1元，金崇光药业自认在此之后，长白山医药支付货款5,683,009.39元。其虽主张从2015年10月10日后又向长白山医药的指定客户供应了12,658,965.01元药品，但长白山医药对此不予认可，金崇光药业主张的金额亦系自行统计，未经双方对账确认。金崇光药业虽又主张因长白山医药不予配合，导致无法确认双方尚欠的货款数额，但其未提供证据证明其该项主张。因此，在双方未对2015年10月10日之后发生义务往来进行对账确认的的前提下，本院对金崇光药业主张的该笔债权数额无法认定，待双方对账确认或其虽未对账确认但有证据证明长白山医药拒绝履行对账义务后，金崇光药业可以另行提起诉讼。长白山医药虽提出在2013年9月25日至2018年9月30日已向金崇光药业支付货款14,883,009.39元。金崇光药业对此事实予以确认。因上述金额的支付时间包含在双方对账的时间点，长白山医药不能提供证据证明在2015年10月10日之后支付给金崇光药业的货款数额。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因此，长白山医药应承担举证不能的不利后果。长白山医药虽又主张，在2013年3月21日至2018年12月28日向梦元文化（李锁金）公司支付24,974,910.36元。因案涉协议中约定了长白山医药与金崇光药业的的各自合同义务，作为买方的长白山医药应向卖方支付货款，且在《补充合同书》第九条明确约定，金崇光药业向长白山医药回收货款。因此，长白山医药向梦元文化（李锁金）支付的钱款不能认定为向金崇光药业支付货款。综上所述，长白山医药尚欠金崇光药业的货款数额为7,941,470.71元（13,624,480.1元-5,683,009.39元）。关于利息的问题。因依据上节的论述，2015年10月10日，长白山医药应履行付款义务。而金崇光药业主张的利息其实质系因长白山医药迟延履行付款义务而产生的损失。《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第二十四条：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因此，金崇光药业主张按照年利率4.75%符合法律规定，本院予以支持。因在《企业对账函》中未约定给付货款的日期，因此，本院从金崇光药业向法院提起诉讼之日作为支付利息的起算点。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条之规定，判决如下： 一、被告吉林长白山医药有限责任公司于本判决生效之日起立即向原告北京金崇光药业有限公司支付货款7,941,470.71元及利息（以7,941,470.71元为基数，自2018年11月13日起按照年利率4.75%作为标准，计算至给付之日止）； 二、驳回原告北京金崇光药业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告吉林长白山医药有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费145,210元，由原告北京金崇光药业有限公司承担87,126元，被告吉林长白山医药有限责任公司负担58,084元；财产保全费5,000元由被告吉林长白山医药有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  李雨萍 审判员  于小依 审判员  胡月皓 二〇一九年十二月十九日 书记员  王 杨