山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0303民初4337号 原告：淄博岚越橡塑材料有限公司，统一社会信用代码：91370303344619026F。住所地，淄博市张店区湖田街道办事处北焦宋村东首。 法定代表人：任敬，总经理。 委托诉讼代理人：程晓东，山东天矩律师事务所律师。 被告：潍坊奥其利物流有限公司。住所地，潍坊市寿光市滨海经济开发区高新技术产业园。 法定代表人：李明海，总经理。 被告：李明海，男，1989年1月26日生，汉族，现住潍坊市寿光市。 被告：姚永强，男，1970年4月12日生，汉族，现住潍坊市寿光市。 三被告共同委托诉讼代理人：葛树孟，山东德泽律师事务所律师。 原告淄博岚越橡塑材料有限公司（以下简称岚越公司）与被告潍坊奥其利物流有限公司（以下简称奥其利公司）、李明海、姚永强买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告岚越公司委托诉讼代理人程晓东、被告奥其利公司、李明海、姚永强委托诉讼代理人葛树孟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告岚越公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款1068497元；2.判令被告支付自2017年8月4日至2019年6月3日的逾期付款经济损失141264元，2019年6月4日之后的利息，以欠款数额1068497元为基数，按照金融机构(一年至三年)贷款基准利率上浮50%计算至实际清偿之日；3.判令被告支付原告因采取保全措施支付的保全担保费2500元；4.本案的诉讼费用由被告负担。事实和理由：2015年至2016年期间，原告陆续向被告供应碳酸钙，经双方对账，截止2016年8月5日，原告共向被告供应碳酸钙总货值1068497元，被告承诺还款协议签订之日起六个月内结清货款的30%，即320549元，剩余货款747948元于2017年8月4日前结清，被告公司于2016年8月26日在还款协议上签章确认，经理姚子亮签字确认。还款协议签署后，被告未予支付任何款项，原告多次索要未果，原告遂诉至法院，请求判如所请。 被告奥其利公司、李明海、姚永强辩称，欠款属实，但依据合同的相对性，被告李明海、姚永强在完成出资义务的情况下不应承担补充赔偿责任，应由公司独立承担责任。 原告在庭审过程中提交如下证据，1.还款协议一份，证明2016年8月26日原告与被告奥其利公司经对账，确认截止2016年8月5日，被告奥其利公司欠原告货款1068497元，被告奥其利公司作出还款承诺，但未实际履行。2.工商登记信息一份，证明被告奥其利公司的企业法人身份及股东为被告李明海、姚永强。3.派出所出具的户籍登记信息查询结果两份，证明被告李明海及姚永强的户籍登记信息。4.自寿光市行政审批服务局调取的股东(发起人)登记信息一份，证明被告李明海作为被告奥其利公司的股东，认缴出资额200万元，认缴出资时间为2016年12月26日，且尚未实际出资到位。被告姚永强作为被告奥其利公司的股东，认缴出资额100万元，认缴出资时间为2018年6月25日，且尚未实际出资到位。依照相关法律规定，被告李明海、姚永强应当在其未出资本息范围内对被告奥其利公司的债务承担补充赔偿责任。5.保险单及发票各一份，证明因被告长期违约，原告提起诉讼并申请财产保全，支付保险公司保全担保费2500元，该费用属于必要、合理支出，构成原告的损失，被告应当赔偿。6.被告奥其利公司企业变更情况一份，证明被告奥其利公司于2018年6月21日变更注册资本，由原来的200万元变更为300万元，其中股东李明海认缴66.67万元，认缴出资期限为2016年12月26日，股东姚永强认缴33.33万元，认缴出资期限为2018年6月25日。出资期限已经到期但均未实际出资到位。7.被告奥其利公司基本户银行流水一份，证明被告奥其利公司自2016年底开始账户余额为30余元，基本停止经营活动，账户也未见被告李明海、姚永强实际缴纳出资到位增资的100万元注册资金。根据原告提交的股东登记信息可以证明被告李明海、姚永强在出资期限界满的情况下未实际缴纳出资到位，依照公司法解释三第13条第2款的规定，被告李明海、姚永强应当在未出资本息范围内对被告奥其利公司的债务承担补充责任。 被告奥其利公司、李明海、姚永强的质证意见是，对证据的真实性均无异议，但原告主张的保全担保费无法律依据，被告不应承担。 被告奥其利公司、李明海、姚永强在诉讼过程中提交验资报告一份，证实被告李明海、姚永强在法定期限内完成了出资义务。 原告岚越公司的质证意见是，1.对于该验资报告的真实性有异议，且该报告来源不明确。即使该报告属实，但是根据原告提交的自寿光市行政审批服务局出具的《股东（发起人）》公示信息，该信息显示的是被告李明海对于200万元注册资本的认缴时间是2016年12月26日，实缴出资额为0；被告姚永强对于100万元的注册资本的认缴时间是2018年6月25日，实缴出资额为0，该股东出资信息是依法在工商行政部门登记并对外公示的信息，原告作为债权人，属于信赖该工商登记的善意第三人（相对人），依照商事外观主义的原则以及《公司法》第32条第3款、《民法总则》第65规定，应当以对外公示登记的为准，即被告李明海应当在未出资200万元及其利息范围内承担补充责任，被告姚永强应当在未出资100万元范围内承担补充责任。2.即使采纳该验资报告，该报告审计的也是潍坊公司2009年6月30日出资的情况，此时潍坊公司的注册资本为200万元，只能证明潍坊公司200万元的注册资本已经实缴到位。根据原告提交的证据《企业变更情况》，被告潍坊公司于2018年6月21日增加注册资本，由200万元增加至300万元，对于增加的100万元注册资本，被告李明海认缴66.67万元，认缴出资时间为2016年12月26日；被告姚永强认缴33.33万元，认缴出资时间为2018年6月25日，然而本案起诉时，出资期间早已到期，但被告李明海、姚永强均未实际出资，且根据原告提交的银行流水，被告潍坊公司自2016年底公司银行账户的余额为30余元，被告经质证也对此无异议，因此，被告李明海、姚永强对于2018年6月21日增资的100万元是确定的未实缴到位的，要求该两被告在各自对于该笔认缴的数额的本息范围内承担补充责任，具有事实和法律依据。 根据本院采纳的证据，结合当事人的陈述，本院确认如下事实：原、被告双方存在买卖合同关系，原告于2015年至2016年期间向被告供应碳酸钙，经双方对账，截止2016年8月5日，原告共向被告供应碳酸钙总货值1068497元，双方签订还款协议，被告承诺还款协议签订之日起六个月内结清货款的30%，即320549元，剩余货款747948元于2017年8月4日前结清，被告公司于2016年8月26日在还款协议上签章确认，经理姚子亮签字确认。还款协议签署后，被告未予支付任何款项，原告多次索要未果。另查明，被告李明海、姚永强为被告奥其利公司股东。 本院认为，原告主张被告奥其利公司欠其货款1068497元，并提供了《还款协议》等证据予以证实，被告在庭审过程中亦予以承认，对此事实，本院予以确认。本案主要争议焦点是被告李明海、姚永强是否承担责任的问题。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”经查明，企业信用信息查询显示，被告李明海认缴出资时间为2016年12月26日，被告姚永强认缴出资时间为2018年6月25日，二被告均未举证证明已履行了出资义务，故其应在未出资本息范围内对被告奥其利公司对原告所负债务承担补充赔偿责任，原告岚越公司主张被告李明海、姚永强承担责任的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告李明海、姚永强虽提交2009年的验资报告，但该证据不足以证实其抗辩理由，对被告李明海、姚永强的辩解意见，本院不予采纳。关于原告主张的欠款利息，由于双方对是否支付欠款利息未作明确约定，本院根据被告违约时间，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，上浮30%标准予以计算。关于原告主张的保全保险费，系原告为实现债权解决争议产生的必要支出，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下： 一、被告潍坊奥其利物流有限公司在本案判决生效之日起十日内支付原告淄博岚越橡塑材料有限公司货款1068497元； 二、被告潍坊奥其利物流有限公司在本案判决生效之日起十日内支付原告淄博岚越橡塑材料有限公司2017年8月4日至2019年6月3日的利息139572元（2019年6月4日之后的利息，以本金1068497元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮30%计算至实际付清之日止）； 三、被告潍坊奥其利物流有限公司在本案判决生效之日起十日内支付原告淄博岚越橡塑材料有限公司保全保险费2500元； 四、被告李明海在未出资200万元本息范围内对本判决第一、二、三项内容承担补充赔偿责任。 五、被告姚永强在未出资100万元本息范围内对本判决第一、二、三项内容承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15710元，由被告潍坊奥其利物流有限公司、李明海、姚永强负担15673元，原告淄博岚越橡塑材料有限公司负担37元，保全费5000元，由被告潍坊奥其利物流有限公司、李明海、姚永强负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  刘世龙 人民陪审员  于清杰 人民陪审员  刘 磊 二〇一九年十一月二十七日 书 记 员  王华风