安徽省铜陵市铜官区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0705民初4704号原告（反诉被告）：黎曙晴，女，1974年2月5日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：陈勇，安徽景旺律师事务所律师。被告（反诉原告）：查东奇，男，1966年4月22日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：汪元胜,铜陵市铜官区东郊办事处法律服务所法律工作者。原告黎曙晴与被告查东奇股权转让纠纷一案，本院于2019年8月16日立案。2019年9月2日，查东奇向本院提起反诉，本院予以受理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黎曙晴（反诉被告）的委托诉讼代理人陈勇、被告查东奇（反诉原告）的委托诉讼代理人汪元胜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。黎曙晴向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告查东奇支付股权转让款150万元和利息（利息自2015年6月21日开始至转让款全部付清之日止按年息6%计算）。2.案件受理费由被告查东奇负担。事实和理由:2015年6月18日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将自己出资400万元的股权作价200万元转让给被告，被告按照约定时间付清转让款。协议签订后，被告仅支付部分款项后就不再履行付款义务，经原告多次催讨，被告仍未履行。查东奇辩称：对原告的诉请不持异议。但查东奇无固定职业，没有正当收入来源，名下房产均被抵押或查封，没有继续履约的能力，所以提出解除合同的请求。反诉观点即为答辩观点。查东奇向本院提出反诉请求：1.依法解除查东奇与黎曙晴于2015年6月18日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费用由黎曙晴承担。事实和理由：反诉人与被反诉人于2015年6月18日签订一份《股权转让协议》，协议签订后，反诉人单方面依约支付了50万元受让款，被反诉人没有将股权变更至反诉人名下，铜陵市金路小额贷款有限公司也没有依据《公司法》七十三条规定注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。反诉人受让股权后，因情势变更，无法继续履行本合同。铜陵市金路小额贷款有限责任公司净资产为负数，无力继续经营，已名存实亡，如反诉人继续履行本合同不可能实现合同目的。且净资产为负数的公司股权转让，通常为零对价或一元对价，本合同约定的对价为200万元，也显失公平。为此，依据《合同法》情势变更原则，依法解除反诉人与被反诉人于2015年6月18日签订的《股权转让协议》。黎曙晴辩称：合同已经部分履行，且查东奇作为股东身份已经享受了股东权利；协议对双方履行顺序约定明确，查东奇未付清200万元之前无权要求办理股权变更手续；情势变更只是理论观点，并非法律条文，反诉原告引用的法律在本案中并不适用，查东奇以及金路小贷公司经营当中产生的经营状况价值的变动属于商业风险；查东奇已经获取股份分红，参与股东会决议，享受政治权利，并作为400万元出资比例的股东享受了减资退款等，不存在所谓的对其不公平的情形，解除合同反而对当初支付对价400万元的黎曙晴不公平；反诉原告所述金路小贷公司净资产为负数等内容，与客观事实相反，金路小贷公司在法院仍然主张权利，求偿债权，反诉原告未提供证据证明自己的观点且与已有证据相悖；金路小贷公司之后的经营状况均发生在协议签订后，应当由查东奇自己与金路小贷公司处理，黎曙晴已退出公司经营，与黎曙晴无关；反诉原告的诉求违背诚实信用、公平合理基本原则，法律不能支持因为自认为合同标的价值下降，随意提出解除合同；关于原告的所有反诉请求以及事实和理由均已在双方签订的协议当中予以提前约定，主要是第4条、第6条，合同约定不违反法律和行政法规的强制性规定，应当按照约定优先的原则进行适用。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2015年6月18日，黎曙晴（转让方，甲方）与查东奇（受让方，乙方）签订《股权转让协议》一份，协议明确：甲方系铜陵市金路小额贷款有限责任公司股东，公司成立时出资400万元，公司成立至今，曾办理过减资事宜，现公司注册资本为5018万元。协议约定：甲方将自己所持有的金路公司全部股权作价200万元转让给乙方；支付方式为本协议签订前，甲方曾在金路公司借款10万元，该款由乙方于股权变更登记之前直接偿还给金路公司，余款190万元分期支付：2015年6月20日之前支付60万元，以后自2015年7月份、8月份付，每月20日之前分别支付40万元，9月20日之前付50万元，如遇特殊情况2015年年底全部付清；乙方付清前条款项后，甲方协助乙方办理股权变更登记手续。其中，乙方承诺，乙方在本协议签订之前已对金路公司状况有充分了解，故在本协议生效后无权以任何理由主张撤销、变更或解除本协议，乙方未付清200万元之前，无权要求甲方办理股权变更登记手续。该协议第八条明确，本协议于双方签字及金路公司股东会同意后生效。2015年6月30日，铜陵市金路小额贷款有限责任公司召开股东会议并形成决议：股东黎曙晴将所持有的占公司7.98%（400万元）的股权转让给查东奇，股权转让后，公司股东为姜素微……、查东奇。双方均认可上述协议签订后查东奇支付黎曙晴转让款50万元。2019年4月13日，铜陵市金路小额贷款有限责任公司召开股东会议研究减资退股事宜，查东奇以股东身份参加会议，会议决议所附减资退股明细表中显示查东奇实际退款（对内）22.98万元，查东奇在该表对应栏中签名。上述事实，有黎曙晴提供的原被告身份证复印件、《股权转让协议》、《股东会决议》、股东会议记录、减资退股明细表、手机短信记录等证据证明，以上证据，经庭审举证、审核，并结合当事人的陈述予以认定。本院认为：黎曙晴与查东奇签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,且通过公司股东会决议表决通过,符合公司章程,应属合法有效。上述协议签订之后,黎曙晴未再参加铜陵市金路小额贷款有限责任公司的经营管理，也未行使股东权利，由查东奇行使股东的权利义务，而查东奇拒不履行继续给付金钱的义务,已经构成违约。黎曙晴要求查东奇继续履行合同给付股权转让款的主张,证据充分,于法有据,本院予以支持。因双方协议中对给付股权转让款的时间有具体约定，逾期付款利息损失的起始时间应从2016年1月1日开始计算，对黎曙晴的该诉讼请求本院予以部分支持。查东奇反诉主张其没有继续履约的能力，请求根据情势变更原则解除双方签订的《股权转让协议》。本院认为,查东奇反诉请求解除合同没有事实和法律依据，且其所称事项的发生也不符合情势变更适用条件。适用情势变更原则需符合以下条件:第一,应有情势变更的事实,即合同赖以存在的客观情况确实发生变化;第二,情势变更,须为当事人所不能预见;第三,情势变更必须不可归责于双方当事人,也就是由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。第四,情势变更的事实发生于合同成立之后,履行完毕之前。第五,情势发生变更后,如继续维持合同效力,则会对当事人显失公平。首先,双方签订的《股权转让协议》已满足生效条件，对双方具有法律强制力和约束力。在案证据也显示查东奇在铜陵市金路小额贷款有限公司实际是以股东名义行使股东权利，且查东奇在协议中明确表示在协议签订前已对金路公司状况有充分了解，协议生效后无权以任何理由主张撤销、变更或解除协议；其次，该协议对股权转让的价款、付款进度、违约责任等进行了详细的约定,双方的权利义务关系具体明确,且协议约定查东奇未付清200万元之前，其无权要求甲方办理股权变更登记手续。《中华人民共和国公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。出资证明书、股东名册变更及工商变更登记，都是对股东转让股权的股东变更的公示。当事人未办理变更登记的，并不影响当事人之间股权转让合同的效力；再次，查东奇也未对公司经营状况出示有效证据,无法证明继续履行协议对查东奇显失公平，亦未证明与黎曙晴存在直接的关系;最后,即便目前企业债权无法收回，资产为负数无力经营,亦属于正常的商业风险,并非不可预见，不能构成情势变更的理由。故查东奇以情势变更为由主张解除《股权转让协议》的反诉请求本院不予支持。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定,判决如下：一、被告查东奇于判决生效之日起十日内支付原告黎曙晴股权转让款150万元并支付利息损失（以150万元为基数，按照年利率6%，自2016年1月1日起计算至实际付清时止）;二、驳回原告黎曙晴其他本诉请求;三、驳回被告查东奇的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费10837.5元，由黎曙晴负担274元，查东奇负担10563.5元。反诉案件受理费20元，由查东奇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审判员 陈 伟二〇一九年十月十日书记员 王天琢附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。