上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初12983号原告：盛洁，女，1990年4月28日出生，汉族，户籍地江苏省东台市。委托诉讼代理人：何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李顺皓，上海嘉澜达律师事务所律师。被告：上海中雅钢琴有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：叶振强，董事长。委托诉讼代理人：张晶仁，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖瑶，北京大成(上海)律师事务所律师。第三人：田应强，男，1972年4月3日出生，汉族，户籍地四川省资阳市安岳县李家镇龙石村2组。原告盛洁诉被告上海中雅钢琴有限公司(下简称中雅钢琴)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用普通程序审理。原告申请财产保全，本院依法对被告财产采取保全措施。本案于2019年8月22日第一次公开开庭进行审理，原告盛洁的委托诉讼代理人邾立军(后撤销委托)、被告中雅钢琴的委托诉讼代理人张晶仁到庭参加诉讼。审理中，本院依法追加田应强作为第三人参加诉讼。本案于2020年4月15日第二次公开开庭进行审理，原告盛洁及其委托诉讼代理人何国平、李顺皓、被告中雅钢琴的委托诉讼代理人张晶仁、第三人田应强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛洁向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2017年9月8日签订的《上海市房屋租赁合同》以及于2018年9月30日签订的《房屋租赁合同之补充协议》；2、被告返还原告租房保证金人民币1,000万元；3、被告支付原告利息损失(以1,000万元为基数，按照24%年利率自2018年11月6日起计算至实际返还之日止)。事实与理由：2017年9月8日，原、被告签订《上海市房屋租赁合同》，约定被告将其名下沪房地青字(2001)第007747号房地产权证项下的工业厂房出租给原告。此后，双方就该合同进行登记备案，但被告迟迟未能交付租赁物。2018年9月30日，双方签订《房屋租赁合同之补充协议》，变更租赁物交付期限、租金支付方式，并约定原告向被告交付相当于25个月的租房保证金1,000万元等。补充协议签订后，原告于同年9月30日、10月12日、11月2日、11月5日分别转账交付被告500万元、300万元、20万元和180万元，合计1,000万元租房保证金。2019年3月12日,被告与白鹤镇土地减量化工作小组办公室签订了《“198”建设用地减量化处理协议书(北地块)》，致双方租赁合同及补充协议在客观上无法履行，已具备解除条件，被告应返还租赁保证金并按约支付利息，故原告诉诸法院作如上诉请。被告中雅钢琴辩称：不同意原告诉请。不清楚涉案合同的签订情况，双方不存在真实的房屋租赁合同关系，涉案合同无效。原告在本案中要求解除合同，被告未实际签署、未实际履行、未收取过保证金。原告未基于无效合同要求返还保证金，请求权基础不存在。是第三人与原告或盛红珠间存在长期借款关系，原被告之间不存在任何债权债务关系。被告通过第三人给付的形式，支付过原告相应的租金。被告公司的大股东雅域公司在2013年9月与第三人签订过股权转让协议，将被告股权83%转让给第三人，协议签订六年后，第三人未付股权转让款。2018年雅域公司解除股权转让协议，第三人退出管理。雅域公司收回被告公司后发现在田应强管理期间，用被告名义向案外人借款或发生其他债务情况。即使被告收到1,000万元，已由第三人转至自己名下。第三人反映在其管理被告的六年中，被告公司公章在财务处，如有需要第三人从财务处拿，具体情况被告不清楚。被告在2019年4月28日已就第三人涉嫌职务侵占犯罪向公安报案，已立案。第三人田应强述称：原、被告间不存在真实的房屋租赁合同关系，签订租赁合同及补充协议是为保障被告向盛红珠借款，但无直接证据予以证明。其他租赁合同也是为借款所签，但已还清。当时第三人经营管理被告公司，被告欲向原告借款，租赁合同仅是保证并不履行。1,000万元归还方式是以房租抵押，被告或第三人至今未归还。本案合同签订时，被告与案外人签订的租赁合同约定年租金1,000万元到1,200万元，不可能租给原告只有480万元。盛红珠与原告是亲戚，盛红珠是实际出借人，原告是经办人，是被告和第三人多次向盛红珠借款。同意解除系争合同，第三人作为保证人，同意归还系争款项及利息，应扣除第三人多付给盛红珠的利息4,863,852元，希望在本案中一并处理。经开庭审理查明：2017年9月8日，盛洁(乙方)、中雅钢琴(甲方)、田应强(丙方)签订《上海市房屋租赁合同》(下简称租赁合同)，约定乙方承租甲方拥有的整幢工业厂房。第1.1条约定，产权证编号：沪房地青字(2001)第007747号，坐落地址赵巷镇曙光村，建筑面积28,493平方米，占用范围内的土地使用面积94,545平方米。第1.2条约定，甲方作为该工业厂房的房地产权人与乙方建立租赁关系，签订本合同前，甲方已告知乙方该租赁标的已设立抵押。该工业厂房的公用或合用部位的适用范围、条件和要求，现有装修、附属设施、设备状况和甲方同意乙方自行装修和增设附属设施的内容、标准及需约定的有关事宜，由甲乙双方分别在合同的附件二、三中列明，甲乙双方同意该附件作为甲方向乙方交付该工业厂房和本合同终止时乙方向甲方返还该工业厂房的验收依据。第2条约定，乙方向甲方承诺，租赁该工业厂房用途为空白。第3.1条约定，甲方于2017年9月8日前向乙方交付该房屋。第3.2条约定，租赁期限为20年，2017年9月8日期至2037年9月8日止。厂房每年租金贰佰万元，壹拾年总租金总计2,000万元，甲方确定该价格已充分考虑到各方间的良好合作关系和市场因素，并承诺租赁期间不以任何理由主张上调租金。乙方应将上述___年总租金以银行转账形式汇至甲方账户，但开户行及账号均空白。厂房租赁的租金付款方式每壹拾年支付一次，乙方一次性支付甲方壹拾年的房租总计贰仟万。第5条约定，租赁期间，使用该房屋产生的水、电、煤气、通讯等费用由乙方承担，其他有关费用，由甲方承担。第6条约定，丙方承诺，以其名下经合法取得的个人全部财产为本合同的履行向乙方提供保证。保证范围包括但不限于：合同违约金、赔偿金、财产保全费、律师费等乙方为实现债权而产生的一切费用。第7条约定，甲乙双方协商确定，自本合同签订之日起七日内，甲方应就本合同签订之事实，向上海市青浦区房地产交易中心办理租赁合同登记备案手续。第10条约定，经甲乙双方协商，甲方经乙方同意，可以以支付违约金的方式享有附期限的合同解除权，该期限为：自本租赁合同生效之日起___个月内，原租金退还。第11.1条约定，因甲方经乙方同意在约定的期限内行使合同解除权致使合同终止的，甲方应向乙方支付违约金___元，并原租金退还。第11.4条约定，租赁期间甲乙双方协商确定，因甲方原因致使本租赁合同无法继续履行的，甲方应向乙方支付违约金___元。乙方无需就自身损失承担举证责任。乙方因甲方违约所遭受的实际损失高于违约金数额的，甲方应支付的违约金数额亦应相应予以调整。第12.1条约定，本合同未尽事宜，经甲乙丙三方协商一致，可订立补充条款。本合同补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分。合同另对其他事项作出约定。合同尾部，甲方处有田应强签字并加盖中雅钢琴印章(SHANGHAIZHONGYAPIANOCO.LTD)；乙方处有盛洁签字；丙方处有田应强签字。2017年9月11日，盛洁、中雅钢琴就上述租赁合同办理不动产登记证明，编号为沪(2017)青字不动产证明第XXXXXXXX号。载明建筑面积28,493平方米，租赁类型为房屋出租，租赁期限2017-09-08至2037-09-08，房屋状况为2幢。2018年9月30日，中雅钢琴(出租方、甲方)与盛洁(承租方、乙方)签订《房屋租赁合同之补充协议》(下简称补充协议)约定，鉴于甲、乙两方于2017年9月8日签订甲方将其名下编号为沪房地青字(2001)第007747号《上海市房地产权证》项下坐落于上海市青浦区青赵公路XXX号的厂房及场地(以下简称租赁物)出租给乙方使用的租赁合同并已办理备案手续。因甲方原有关联的租赁纠纷尚在解决中，故致租赁物交付一再迟延履行，近期甲方该关联的租赁纠纷有了法院判决，故甲乙双方认为可以就交付事宜进行协商现达成补充协议如下：一、如果甲方关联的租赁纠纷确实不上诉的，甲方将以自2018年11月1日起正式终结与关联企业上海繁佳实业有限公司(以下简称繁佳公司)的租赁关系之替代方式，向乙方履行交付租赁物的义务。如果甲方关联的租赁纠纷上诉的，该交付方式的履行日期相应顺延至法院终审判决生效日起十日内。二、甲方履行交房义务应当包括协助乙方处理次承租户的遗留问题。如果乙方需要或者可以直接收取该等次承租户租金的甲方应当做好相应法律关系调整的协助工作。次承租户应缴租金属于甲方交房之日(含当日)之后租期的，则属乙方收益应归乙方所有。三、租金数额及其支付方式调整为年租金480万元，乙方于每月的月底前预付下个月的月租金40万元。自甲方交房之日起的三个月免租期届满的次日起算租金。租赁期限仍为20年，自交房之日起算。四、应甲方的要求，乙方同意在本协议签订之日起45日内向甲方交付相当于25个月租金的租房保证金计1,000万元。五、乙方表示甲方不追究原逾期交房的违约责任,但无论甲方何种原因或理由未履行交房义务的，则须以租房保证金1,000万元为基数，按照24%年利息计算自乙方交付保证金之日起至甲方实际返还该保证金之日止的利息。六、本协议经甲乙双方签字盖章生效，并作为《租赁合同》的组成部分，具有同等效力，《租赁合同》终止，本协议同时终止。该补充协议尾部，甲方处有田应强签字并加盖中雅钢琴公司印章(SHANGHAIZHONGYAPIANOCO.LTD)；乙方处有盛洁签字。盛洁分别于2018年9月30日向中雅钢琴转账500万元、于2018年10月12日向中雅钢琴转账300万元、于2018年11月3日向中雅钢琴转账20万元、于2018年11月5日向中雅钢琴转账180万元。上述汇款业务凭单或银行回单中，备注的用途均为其他。2018年11月5日，田应强在上述支付凭证中签名，确认收到保证金，加盖中雅钢琴公司印章(SHANGHAIZHONGYAPIANOCO.LTD)。上述合同及补充协议签订后，中雅钢琴未将涉案房屋交付给盛洁。另查明，2018年4月17日，本院以(2018)沪0118民初6658号(下简称6658号)受理繁佳公司诉上海通昭物流有限公司(下简称通昭公司)房屋租赁合同纠纷一案。该案中，繁佳公司要求解除双方租赁合同、通昭公司腾退厂房并支付租金和使用费等。该案查明事实有：中雅钢琴是委托繁佳公司将青赵公路XXX号厂房出租给通昭公司。繁佳公司与通昭公司在2017年5月22日签订租赁合同，约定厂房面积30,000平方米，房租总额800万元，租赁年限10年，土地和房屋一起出租，土地费前6年每年200万元，6年以后至10年以内每年150万元，房租费前2年800万元，第1至6年每两年递增百分之五。2017年7月16日，中雅钢琴申请向白鹤镇减量办提交申请书，申请减量化。本院于2018年9月27日作出一审判决：一、繁佳公司与通昭公司签订的租赁合同于2018年4月26日解除；二、通昭公司腾退青浦区青赵公路XXX号厂房；三、通昭公司按每年1,000万元的标准支付繁佳公司自2018年6月1日起至实际腾退之日止的土地费、房租费和使用费；……。后通昭公司上诉，二审维持原判。该案于2019年6月17日生效。还查明，2019年3月27日，青浦区白鹤镇土地减量化小组办公室(甲方)与中雅钢琴(乙方)签订“198”建设用地减量化处置协议书(北地块)(下简称减量化协议书)，约定甲方对于乙方位于青浦区白鹤镇青赵公路XXX号北地块房屋、土地等资产处置进行减量化。乙方签订本协议后应于2019年5月31日前完成腾退交房，腾退时间为两个月。乙方的房屋、场地等处于出租状态,或承租人将房屋、土地等转租的,乙方应与承租人、次承租人自行协商解决并终止解除租赁合同,解约后产生的一切补偿费由乙方负责拨付，协商不成的甲方有权暂停拨付补偿资金，直至各方达成一致意见后再拨付，等。同年4月2日，中雅钢琴向各经营户发出告知书，告知6158号曙光路南北两侧地块涉及减量化、腾退搬离清偿等事宜。还查明，2003年11月21日，中雅钢琴就上海市青浦区青赵公路XXX号取得沪房地青字(2003)第011003号上海市房地产权证(下简称003号产证)，使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业用地，地号为青浦区赵屯镇8街坊28丘,建筑面积为8,969.92平方米。2017年11月21日，该房屋上设立不动产登记证明(房屋租赁合同)。2019年10月14日，本院以(2019)沪0118民初19215号(下简称19215号)受理了中雅钢琴诉盛洁抵押权纠纷一案。中雅钢琴要求：确认双方《房屋抵押借款合同无效》；盛洁撤销设立在003号上的抵押，恢复不动产原状。2019年11月18日，双方达成调解：盛洁于2019年12月15日前协助中雅钢琴办理他项权证号(2017)青字不动产证明第XXXXXXXX号的抵押权的注销手续，等。以上查明的事实，由原、被告及第三人的陈述、上海市房地产权证、租赁合同、补充协议、转账记录、民事判决书、不动产登记证明、告知书、减量化协议书、民事调解书等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以审查确认。审理中，盛洁主张：1、涉案合同及协议是盛洁与中雅钢琴之间真实有效的房屋租赁合同关系，是盛洁与田应强协商后签订，签字当天盛洁、盛红珠、田应强都在场，手写内容都是盛洁填好后给田应强，田应强看完盖中雅钢琴公章签字后盛洁再签字，盛红珠是盛洁的姑姑。虽未写用途，中雅钢琴的厂房是委托繁佳公司出租，存在较高收益。考虑转租价值，盛洁签订合同获得转租权。当时中雅钢琴不想再出租给案外人就找到盛洁，盛洁知道繁佳公司与通昭公司的租赁和诉讼情况，当时一审已判决解除两公司的租赁合同，因不确定通昭公司是否上诉，故签订补充协议并对交付时间、租金归属进行调整。盛洁是基于一审结果同意支付保证金，支付时不知涉案地块减量化。合同约定二审生效时交付，但交付前已减量化。2、田应强在2013年年底、2014年年初已取得中雅钢琴的经营管理权，盛洁有理由相信田应强代表中雅钢琴签订合同。即使中雅钢琴未授权其对外签订合同，田应强代表中雅钢琴使用公章在青浦法院涉诉较多，从权利外观上看其构成表见代理。3、涉案合同签订前，盛洁与中雅钢琴存在借款债务，共出借给中雅钢琴2,935万元，利息在合法范围内。至2017年9月有1,325万本金及利息未还，盛洁要求在产证上设抵押。后顾伟华出借给中雅钢琴2,000万涤除上述抵押，先前借款消灭。在中雅钢琴无法归还前述借款时，中雅钢琴和田应强又向盛洁借款，田应强要求盛洁支付1,000万元。因田应强信誉差，盛洁未同意。本案合同的租金低于通昭公司租金(一年1,000万元)，田应强要求支付定金，按10年租期的20%计算是960万元，最终确定1,000万作为保证金。双方之前借款会约定还款利息，但本案无月利率也无借期约定，不符合双方之前的借款关系。盛红珠与中雅钢琴、田应强之间涉及债务金额达3-4个亿，本案不存在套路贷。盛洁提供了：1、补充协议；田应强及香港雅域工业有限公司关于中雅钢琴之股权转让协议；村委会证明2份，证明田应强在2013年年底、2014年年初就取得中雅钢琴经营管理权，投入资金翻建、增建中雅钢琴厂房，有理由相信田应强代表中雅钢琴签订合同。2、19215号案件中盛洁的答辩意见、证据清单等应诉材料，欲证明该案所涉借款都发生在2017年9月前，涉及的抵押登记与本案租赁合同无关，抵押权纠纷已履行完毕。3、6658号案件一、二审判决书，欲证明与第三方租赁关系已解决，涉案合同及协议未隐藏之前借款行为。4、不动产登记证明(盛洁无法提供对应的产权证)、2019沪0118民初17427号一审判决书，证明盛红珠租赁的地块与盛洁租赁的地块不同，乐悠公司与繁佳公司合同上载明的面积与不动产登记面积不同，盛洁未租赁该地块，无法说明原因。判决确认盛红珠支付给中雅钢琴的租金是支付给顾伟华，顾伟华是中雅钢琴的债权人。中雅钢琴质证：证据1，股权转让协议无异议，不认可证明目的，其余证据的真实性均不认可。证据2，答辩意见是盛洁自述，不符合证据形式；清单真实性无异议，不认可证明目的。证据3，真实性无异议，不认可证明目的。繁佳公司的代理人是本案盛洁的代理人，都是盛红珠操作。结合证据2，1,000万元是盛洁与田应强之间借款，与中雅钢琴无关。证据4，真实性无异议，不认可证明目的。不动产证明指向南地块，本案是北地块，与本案无关，也与乐悠公司场地无关。盛洁无法陈述租赁的地块，不合常理。田应强质证：证据1，股权转让协议无异议，补充协议不认可，村委会证明无法确认，7月9日证明中的内容不认可。证据2需核实。证据3真实性无异议。证据4，不动产证明形式上无异议，指向的是南地块，本案是北地块；判决书真实性无异议但未生效，不认可证明目的。盛红珠签订的合同及本案合同均对应747号产证，就003号产证未签过合同。中雅钢琴主张：1、繁佳公司与上海乐悠仓储有限公司(下简称乐悠公司)、盛红珠签订过补充协议，乐悠公司将租金支付给盛红珠，出租人实际变更为盛红珠。涉案合同及协议签订前，盛洁与田应强存在债务关系，实际出借人是盛红珠，通过补充协议形式归还盛红珠借款，并非建立真正的租赁关系。田应强是中雅钢琴指派在公司地块上经营，不清楚田应强职责。涉案合同是田应强利用管理中雅钢琴的身份与盛红珠签订，由盛红珠获取20年租赁权，本案合同及协议名为租赁实为借贷，是典型套路贷，是因减量化盛洁才提出解除。2、田应强不是中雅钢琴的法定代表人，也无公司授权，签署合同时间段内，田应强参与中雅钢琴管理，公司章程规定大标的合同需董事会决议，但未经决议。案外人租金每天每平方米1.20元，即使涉案合同年租金由200万元调高到480万元，也不合常理。减量化协议签订后还有租户经营，如果涉案合同存在，不存在解除的前提。3、是田应强的关联公司帮中雅钢琴建厂，涉案款项收到后，田应强将全部款项转至其关联公司用于建厂。因田应强是中雅钢琴的实际经营人，也是其关联公司的法定代表人，未签订过建厂协议。中雅钢琴提供了：1、仓库租赁合同补充协议及仓库租赁合同(繁佳公司、乐悠公司、盛红珠签订)，欲证明两份合同均不是真实的租赁关系，是以合法形式掩盖非法目的，是为偿还借款。本案合同签订前，盛洁与田应强存在债权债务关系。涉案1,000万元是在2018年支付，是长期的借贷关系。2、19215号案件盛洁证据材料；3、借款统计表、付款统计表及利息统计表，2-3证明盛洁和中雅钢琴间的资金往来很少，主要发生在田应强、繁佳公司、朱玉平(盛洁母亲)，合计2,000多万元，主要是盛洁与田应强之间借款，实际金额中雅钢琴不清楚。只认可2015年6月12日被告公章，与目前印章一致，其余公章不认可，盛红珠持有被告涉案公章。除本案款项外，中雅钢琴与盛洁没有发生过借款关系，本案1,000万元与之前2,000多万元有关联。田应强借款2,975万元，归还3,930万元，借款利率按24%是400多万元，按36%最多600多万元，田应强实际多归还利息4,863,852.055元，多支付的性质不清楚。盛洁质证：证据1，真实性法院认定。证据2真实性无异议，与本案无关，不能达到证明目的。证据3，真实性不认可，且中雅钢琴陈述不清。19215号案件盛洁举证了每笔借条对应的利息，多支付114万元，同意本案中处理。田应强质证：证据1，真实性无异议，都是为借款，向顾伟华借款2,000万元归还盛红珠的本金及利息，租金是利息。证据2-3真实性不清楚，实际支付的利息高于中雅钢琴计算的金额。田应强主张：1、2017年9月8日签订合同时，中雅钢琴或田应强打算向盛红珠借1,000万元，盛红珠未出借，后盛红珠找来顾伟华由其出借给中雅钢琴或田应强共2,000万元，用于归还盛红珠借款。2018年，中雅钢琴或田应强又向盛红珠借款，双方延续2017年租赁合同签订补充协议。合同是田应强与盛红珠协商，要向其借款1,000万元，盛红珠提出签订合同并抵押备案，要有保证。先由田应强签字并加盖中雅钢琴印章后，盛红珠拿回去签字。田应强知道最后由盛洁签字，合同中手写内容是盛洁书写。租赁合同签字当天盛红珠在场，记不清盛洁是否在场。之前田应强与盛红珠之间有借条时，有的也是盛洁出面签订。当时田应强是中雅钢琴的实际管理人，中雅钢琴公章扣押在盛红珠处。田应强签字后由盛红珠加盖中雅钢琴公章，未经过中雅钢琴授权或股东会决议。租金标准不合常理，是为了套路写成租赁合同，是以保证金形式借款1,000万元。2、就003号产证未与盛红珠签过租赁合同，虽与盛红珠的合同是对应003号产证且进行备案，但繁佳公司和乐悠公司的合同实际是对应747号产证其中一幢，实际收取的也是747号产证的租金。通昭公司本来要支付田应强1,000万元租金，但盛红珠不允许，要求田应强通过诉讼将通昭公司腾退，由盛红珠收取租金，并承诺给田应强每年400万元租金，双方签订过合同。3、中雅钢琴建厂款项都是田应强及其关联公司垫付，是因减量化，补偿款要发给中雅钢琴，盛洁担心拿不回钱才起诉。与盛红珠、盛洁之间的债务，有部分是田应强，有部分是中雅钢琴。田应强提供了还款清单一份，证明在其管理中雅钢琴时间内，以田应强名义及中雅钢琴名义向盛红珠借钱，打款人不同，且是向盛红珠指定的人员归还借款，田应强、中雅钢琴与盛红珠间存在关系。盛洁认为不符合证据形式，对李俊平的款项不清楚，其他钱款已在19215号案件中处理。中雅钢琴认为2015年11月2日支付给盛洁50万元与19215号案件的证据存在重复。根据庭审查明的事实，本院认为，民事法律关系的产生、变更、消灭需通过法律关系参与主体的意思表示一致才能形成，民事主体的行为往往存在复杂的背景和变化，各主体基于自身利益考量，当事人的行为过程并不能都获得有效证据的支撑。书面合同在性质上属于原始证据、直接证据，根据证明力认定原则，其应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本依据，应当重视其相对于传来证据、间接证据的较高证明力，仅可在确有充分证据证明当事人之间的履行行为与书面合同文件表现的效果意思出现显著差异时，才可依前者确定其间的法律关系形式。在没有充分证据佐证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事人产生约束力的场合，不宜简单否定既存外化法律关系对当事人真实意思的体现和反映。即便存在两种解读结果具有同等合理性的场合，也应朝着有利于书面证据所代表法律关系成立的方向作出判断。如要否定书面证据体现的法律关系，并确定当事人之间存在缺乏以书面证据为载体的其他民事法律关系，必须在证据审核方面给予更为审慎的分析研判。本案中，中雅钢琴不认可涉案合同和补充协议中所加盖的中雅钢琴公章是其目前使用的公章，也不认可田应强有权代表中雅钢琴签订涉案合同及协议，对此本院认为，田应强及中雅钢琴主张盛红珠持有涉案公章但未提供证据，中雅钢琴亦并未提供证据反驳涉案公章的真实性；在19215号案件盛洁提供的部分材料中，中雅钢琴也加盖过上述公章，19215号案件双方已处理完毕，中雅钢琴以此作为证据在本案中举证；公章管理是中雅钢琴内部事宜，不能对抗涉案公章代表被告之外部行为的效力。中雅钢琴确认在涉案合同及补充协议签订时间内田应强参与公司管理，根据在案证据材料，田应强于2013年年底之后实际经营中雅钢琴，以中雅钢琴的名义和房屋办理抵押登记、开展业务，说明田应强在涉案合同及协议签订时实际控制经营中雅钢琴并代表中雅钢琴处理对外事务，足以使人相信其有权代表中雅钢琴进行民事行为，故对中雅钢琴的上述抗辩意见，本院难以采信。中雅钢琴和田应强主张涉案合同及补充协议非真实的房屋租赁合同关系，租金标准低于之前标准不符常理，盛洁表示其清楚租赁物现状，是基于6658号一审判决、中雅钢琴能交付，故支付较高保证金以获取转租权益，故租金标准低于之前标准。本院认为，上述操作或解释也系商业交易的一种形态，难以认定违背常理，也未违反法律或行政法规的禁止性规定。中雅钢琴主张收取1,000万元后被田应强转出但未就此提供证据，后在庭审中表示田应强用于支付其关联公司帮中雅钢琴建厂的费用，前后陈述不一。即使存在上述行为，也系中雅钢琴内部事宜，与中雅钢琴收到涉案款项无关，对中雅钢琴的该项抗辩意见本院难以采纳。中雅钢琴主张1,000万元是田应强的个人债务且与盛洁或盛红珠之前借款有关，涉及套路贷，但对此并未充分举证，基于此主张涉案合同及协议无效的抗辩意见，本院难以采纳。签订在先的租赁合同约定了各方的权利义务，补充协议就1,000万元系租房保证金作出约定，明确了租金标准和交付方式。中雅钢琴或田应强未提供充分证据证明涉案1,000万元系借款，且两方对涉案款项出借人和借款人的主体陈述不一，且均未举证；田应强主张归还1,000万元的方式是以房租抵债、与之前租金的差价为支付给盛红珠的利息，但均未就此进行举证；故在未有证据显示各方就1,000万元系借款达成合意的情况下，中雅钢琴及田应强主张涉案合同及协议名为租赁实为借款之担保的意见，本院均难以采纳。综上，涉案租赁合同及补充协议系各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，各方均应恪守。补充协议签订后，盛洁按约支付保证金，涉案场地已涉减量化，中雅钢琴签订减量化协议书，租赁标的物交付存在障碍，中雅钢琴也未提供合同能够继续履行之保障，盛洁现诉请解除并主张返还保证金于法有据，本院予以支持。关于利息标准，盛洁主张符合双方约定且未违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。盛洁表示在19215号案件中多收取过中雅钢琴支付的利息，盛洁及田应强要求在本案中一并处理，但各方对利息金额无法达成一致，且不属本案的处理范围，本案中不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告盛洁与被告上海中雅钢琴有限公司于2017年9月8日签订的《上海市房屋租赁合同》以及于2018年9月30日签订的《房屋租赁合同之补充协议》；二、被告上海中雅钢琴有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告盛洁保证金1,000万元；三、被告上海中雅钢琴有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告盛洁利息损失(以1,000万元为基数，按24%年利率为标准，自2018年11月6日起计算至实际返还之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81,800元，财产保全申请费5,000元，两项合计86,800元，由被告上海中雅钢琴有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  蔡红兰审 判 员  岳明静人民陪审员  费 萍二〇二〇年五月二十九日书 记 员  张 莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。