广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初3310号原告：上海坚硕实业有限公司，住所地：上海市宝山区共和新路5000弄4号楼1802-2室。法定代表人：李永亮，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈康康，北京市中伦文德（深圳）律师事务所律师。被告：前海数量（深圳）科技有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈德生，该公司董事长。被告：陈德生，男，汉族，1964年6月25日出生，住址：广东省广州市天河区。二被告共同委托诉讼代理人：邵明战，广东普罗米修律师事务所律师。原告上海坚硕实业有限公司（以下简称坚硕公司）诉被告前海数量（深圳）科技有限公司（以下简称数量公司）、陈德生买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月18日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈康康、被告委托诉讼代理人邵明战到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告坚硕公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告数量公司向原告支付货款人民币342709元；2.判令被告数量公司向原告支付逾期付款违约金人民币1846.9元（以2019年4月货款196211元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从2019年6月4日起计算至实际付清之日止，暂计至2019年7月11日为1315.84元；以2019年5月货款146498元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从2019年6月21日起计算至实际付清之日止，暂计至2019年7月11日为531.06元）；3.判令被告数量公司赔偿原告一审程序律师费损失人民币29073.00元；4.请求法院判令被告陈德生对被告数量公司所欠原告货款、逾期付款违约金、律师费损失、诉讼费承担连带清偿责任。5.本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2019年4月，原告与数量公司签订采购协议和补充协议，约定由数量公司向原告采购货物，并在第三条第2款约定“甲乙双方于每月前5个工作日内对截止上一个月截止最后一个自然日14：00之前的订单进行对账，乙方向甲方开具等额的增值税专票，甲方自收到发票后7个工作日内向乙方支付款项”，在第五条第1款约定：“任何一方违反本协议约定的，需赔偿由此给另一方造成的所有损失，包括但不限于：律师费、诉讼费、向第三方支付的赔偿金等”。2019年4月-5月期间，数量公司共向原告采购货物价值392709元，原告按照协议约定将上述货物寄送给被告数量公司指定的收件人，并向被告数量公司开具了增值税专用发票，被告数量公司收到发票后，仅向原告支付了货款50000元，剩余货款342709元未付。被告数量公司拖欠原告货款的行为已经构成严重违约，并已严重侵害了原告的合法权益，由于被告数量公司为自然人独资公司，被告数量公司唯一股东为被告陈德生，被告陈德生应对被告数量公司债务承担连带责任。被告数量公司、陈德生辩称，一、被告陈德生是被告坚硕公司的法定代表人，是代表法人进行民事活动的自然人，根据合同的相对性，要求被告陈德生承担连带责任依据不足。二、根据原告与被告数量公司签订的《采购协议》第一条第5款的约定，双方以指定人员的邮件往来才是具有法律效力的，若有变更应及时通知对方，双方没有约定或变更通过其他通讯方式和人员来确认交易事项。所以原告通过与其他人的邮件往来或通过其他方式如微信记录对账确认，都是不符合合同约定，是无效的，因为没有办法确认对方的主体身份，无法确认其真实性，因此对电子邮件来讲核实双方当事人的身份信息，以判断案件当事人之间的关系，在核实双方当事人身份的时候，应当以合同约定中的电子邮箱地址为准。通过微信确认对账单，不但不符合合同约定，而且也无法确认交流方的主体，其真实性、合法性、关联性不予确认，所以不具有法律效力。根据双方合同约定被告的指定邮箱为：ｈｏｎ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ，只有通过以此邮箱确认订单方具有法律效力。三、双方未依据合同约定进行对账确认，原告主张的货款数额事实不清。根据《采购协议》第三条第二款的约定，双方订单应当进行对账，对账若有异议，以被告数量公司的结算数据为准，目前双方未进行对账确认，是否送达，是否存在毁损均不清楚，所以原告应积极主动与被告数量公司沟通进行对账。综上，原告主张货款数额事实不清，证据不足，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对原告提交的证据进行了审核。关于本案事实，本院认定如下：1.坚硕公司与数量公司签订采购协议，约定数量公司向坚硕公司采购物品，坚硕公司报价包括运费，采购数量和金额以数量公司每次下达的订单为准，数量公司于每日14：00点前将订单明细发送给坚硕公司，坚硕公司在收到订单后48小时，最迟72小时内将订单中的物品寄送给指定的收件人，并将对应的物流单号发送给数量公司。双方指定的邮箱确认订单，数量公司邮箱为ｈｏｎ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ，坚硕公司邮箱ｊｑｌ×××＠163.ｃｏｍ,邮箱如有变更，变更应及时通知对方，双方于每月前5个工作日内对截止上一个月截止最后一个自然日14：00之前的订单进行对账，坚硕公司向数量公司开具等额的增值税专票，数量公司自收到发票后7个工作日内向坚硕公司支付款项，若双方对结算数据存在异议的，以数量公司的结算数据为准。任何一方违约需赔偿由此给另一方造成的所有损失，包括但不限于律师费、诉讼费、向第三方支付的赔偿金等；如坚硕公司逾期发货的，每逾期一日需按照逾期发货的商品价格的千分之一向数量公司支付违约金；协议自双方盖章之日起成立并生效；协议从2019年4月8日起至2020年4月7日止。合同约定商品名为威诗兰睿海玻璃套杯礼盒、威诗兰朝夕茶水情侣礼盒，该合同坚硕公司、数量公司盖章。2.2019年4月25日，坚硕公司、数量公司签订补充协议，补充协议将协议有效期从2019年4月8日变更为2019年4月23日，订单物品增加篮球、记忆棉。3.2019年5月8日，ｗｈｏ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ向ｘｉａ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ（樊晓娜）发送邮件，邮件主题为确认上海坚硕对账单2019.4.11-40.30，邮件货款总金额246211元，该邮件抄送程自强、胡文慧、ｈｏｎ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ（谭洪）。4.2019年5月23日，坚硕公司开具增值税发票，发票金额为246211元，购买方为数量公司。5.2019年6月6日，ｗｈｏ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ向ｘｉａ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ发送邮件，邮件主题为五月份上海坚硕账单确定版，邮件货款总金额146498元，该邮件抄送程自强、ｗｅｉ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ。6.2019年6月11日，坚硕公司开具增值税发票，发票金额为146498元，购买方为数量公司。7.2019年7月2日，数量公司向坚硕公司付款5万元。8.2019年7月10日，坚硕公司与北京市中伦文德（深圳）律师事务所签订委托代理合同，约定一审律师费29073元，二审律师费为14536.5元。2019年7月11日，坚硕公司向北京市中伦文德（深圳）律师事务所支付29073元，7月12日北京市中伦文德（深圳）律师事务所开具增值费发票。9.数量公司唯一股东为陈德生。数量公司确认胡文慧为公司员工，离职时间为2019年4月23日，滕敏敏离职时间为2019年7月12日，樊晓娜离职时间为2019年7月12日，谭洪离职时间为2019年4月30日，程自强离职时间为2019年9月15日。本院认为，坚硕公司与数量公司签订了采购协议和补充协议，该协议属双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定，履行合同义务。原告已依约履行了供货义务，被告数量公司应依约支付货款。双方对货款金额发生争议，原告通过电子邮件方式向被告数量公司发送了2019年4月、5月的对账单，该对账单收件人虽然不是双方合同约定收件人邮箱，根据被告数量公司确认的员工离职时间，双方签订协议时数量公司约定的收件人谭洪已于对账前离职，原告向被告数量公司员工樊晓娜邮箱，且在2019年4月对账的邮件中已向合同指定的邮箱ｈｏｎ×××＠ｑｉａｎｈａｉｓｈｕｌｉａｎｇ.ｃｏｍ进行了抄送，被告并未对该对账单提出异议，或对邮件发送方式提出异议，应视为认可和接收向该收件人发送对账邮件，故对于2019年4、5月的对账，视为被告数量公司收到原告送达的对账单。被告数量公司收到对账单及增值税发票后，亦未提出异议。原告要求依据对账单计算欠款金额，本院予以支持。即原告要求被告数量公司支付拖欠货款342709元（246211元+146498元-50000元），本院予以支持。原告要求被告数量公司支付违约金，双方在协议中约定被告数量公司收到原告开具的发票后7个工作日内付款，被告未按约定时间付款，原告要求被告数量公司支付逾期付款利息，本院予以支持。根据双方约定付款时间为收到发票后7个工作日内付款，第一款货款原告于2019年5月23日开具发票，原告要求从2019年6月4日起算利息，本院予以支持；第二款货款原告于2019年6月11日开具发票，原告要求从2019年6月21日起算利息，本院予以支持。利息应以银行同期贷款利率计算或全国银行间同行业拆借利息计算。原告因本案诉讼支付律师费29073元，在合同中双方约定违约方应赔偿对方损失，包括律师费，原告要求被告数量公司支付律师费，本院予以支持，本案律师费用本院酌定支持24000元，由数量公司承担。原告要求被告陈德生对数量公司的债务承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，陈德生为数量公司唯一股东，被告陈德生未证明公司财产独立于个人财产，应对数量公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告前海数量（深圳）科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海坚硕实业有限公司货款人民币342709元及利息（利息以人民币196211元为基数，从2019年6月4日起算，以人民币146498元为基数，从2019年6月21日起算，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至2019年8月19日，2019年8月20日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，上述利息均计算至付清之日止）；二、被告前海数量（深圳）科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海坚硕实业有限公司律师费24000元；三、被告陈德生对被告前海数量（深圳）科技有限公司承担的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告上海坚硕实业有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6904元，由被告前海数量（深圳）科技有限公司、陈德生承担。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  郑 松人民陪审员  汤春娥人民陪审员  何奕龙二〇一九年十二月十日法官助理窦天山法官助理谢雯书记员陈姣姣