广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初12174号原告：佛山市宝森餐饮文化有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇文华路88号龙城国际皮布交易中心B1座101号，统一社会信用代码91440606MA4UWAHU79。法定代表人：谢金红。委托诉讼代理人：卢东虎，广东天道勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雷琴，广东天道勤律师事务所实习律师。被告：赵毅，男，1983年7月28日出生，汉族，住四川省达州市通川区。委托诉讼代理人：向军华，广东仲马律师事务所律师。委托诉讼代理人：马成蕾，广东仲马律师事务所实习律师。原告佛山市宝森餐饮文化有限公司（下简称宝森公司）与被告赵毅因股东出资纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，适用简易程序，于2019年8月8日公开开庭进行了审理。原告宝森公司的委托诉讼代理人卢东虎与刘雷琴、被告赵毅及委托诉讼代理人向军华与马成蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告赵毅向原告支付出资款360万元及利息（利息自起诉之日起按年利率10%计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2016年10月11日登记成立，具体经营位于顺德××××镇的“墨雨汐音乐酒馆”项目，初始股东为贾国强、谢金红、伍华强、董泽林和被告赵毅。前述五位股东于2016年10月12日签订《股东合作协议》，约定初始投资450万元，其中：赵毅出资135万元，占原告股权30%；贾国强出资90万元，占原告股权20%(含为王能充代持10%股权)；谢金红出资45万元，占原告股权10%；伍华强出资90万元，占原告股权20%；董泽林出资90万元，占原告股权20%。《股东合作协议》第四条约定各位股东的出资时间，其中：赵毅在签订协议之日前已出资20万元，于2016年10月14日前支付70万元，余款45万元在2016年11月15日前支付完毕；贾国强在签订协议之日前已出资20万元，于2016年10月14日前支付40万元，余款30万元在2016年11月15日前支付完毕；谢金红在签订协议之日前已出资20万元，于2016年10月14日前支付10万元，余款15万元在2016年11月15日前支付完毕；伍华强在签订协议之日前已出资20万元，于2016年10月14日前支付40万元，余款30万元在2016年11月15日前支付完毕；董泽林在签订协议之日前已出资20万元，于2016年10月20日前支付40万元，余款30万元在2016年11月15日前支付完毕。前述出资款均转入指定的银行账户（赵成学，农业银行顺德龙江支行62×××78）（注：赵学成为被告赵毅的父亲）。《股东合作协议》第六条约定，由被告赵毅负责原告所有项目前期的工作，包括选址、引进项目、成立公司、装修等前期的所有工作；第八条还约定由被告全权负责原告的经营管理，其他股东不参与原告的经营管理，但对原告的享有财务知情权、财务监督权、公司经营管理建议权、公司红利分红权等涉及公司或股东权益的权利。原告项目筹建期间，经全体股东友好协商，于2017年9月23日签订《合作协议书》作为《股东合作协议》的补充约定，对原告的出资总额及各位股东的出资及股权比例进行了调整，其中：赵毅出资360万元，占原告股权60%；贾国强出资39万元，占原告股权6.5%；王能充出资39万元，占原告股权6.5%；谢金红出资63万元，占原告股权10.5%；伍华强出资69万元，占原告股权11.5%；董泽林出资30万元，占原告股权5%。《合作协议书》第五条约定股东将余下的108万元在该协议书签订后5个工作日内转入被告赵毅指定银行账户（赵成学，农业银行顺德龙江支行62×××78)；第七条约定被告赵毅担任原告的执行董事，为法定代表人；第八条约定被告赵毅全权负责原告的运营管理，其他股东不得参与及干涉原告的运营管理。2018年5月12日，被告赵毅与伍华强、谢金红签订《股权转让协议》，将其持有原告60%的股权分别转让给伍华强30%、谢金红30%。被告赵毅退出原告股东资格后，经原告核查，被告并没有按《股东合作协议》及《合作协议书》的约定向原告出资360万元，仅有贾国强、王能充、谢金红、伍华强、董泽林五位股东依约向指定的银行账户共计转入240万元。原告多次要求被告履行出资义务，并向原告提交收取股东出资款的银行账户流水予以核实(赵成学农业银行顺德龙江支行62×××78)，但被告均不予理会。原告认为：股东应依照股东之间的约定向原告履行出资义务。《公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。原告公司为依法设立的有限责任公司，全体股东共同签署的《股东合作协议》及《合作协议书》虽非严格意义上的公司章程，但为全体股东的真实意思表示，协议内容不违反现行法律的规定。协议签署后，各方当事人应当按照协议约定全面履行义务。另因被告违反了《股东合作协议》及《合作协议书》出资时间的约定，必然给原告造成利息损失，原告要求被告自起诉之日起以未付出资为本金按年利率10%计算至实际清偿之日止，于法有据。被告辩称：一、被告按照约定足额完成了出资，被告负责公司筹建、装修、购买物品、公司运营等事项的金额支出超出了约定的600万元，各股东是清楚并确认的事实，原告故意混淆公司注册资本与工程总价款的概念。1.原告的原有五名股东最初协商同意各方的出资款共450万元用于公司装修、购买经营用品，被告已足额出资至股东指定账户，其他股东没有足额出资；被告等五名股东（赵毅、贾国强、谢金红、伍华强、董泽林）于2016年10月12日签署《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》，协议第三条约定被告出资135万元，被告按照约定足额出资至股东共同指定账户（该账户作为公司经营前期的资金管理账户），而其他四人并未足额出资。在2017年9月23日签订《合作协议》后，其他四人也未能按照约定足额出资至指定的账户。2.被告与其他四股东签订《合作协议》，明确约定了工程总造价款为600万元以及超出部分由被告承担，600万元并非原告注册资本。因公司装修过程中因违反消防规定被拆除夹层装修，造成装修损失超过80万元，又因其他股东没有及时缴交出资款，为了公司筹建顺利进行，各股东（赵毅、贾国强、谢金红、伍华强、董泽林）于2017年9月23日重新签署了《合作协议》，第二条约定被告承担项目筹建期间的一切风险与延迟开业的全部责任；第三条约定工程造价为600万元，装修款超出部分由被告自行承担，被告占股份60%。约定其他四人出资款项存入指定人的账户，由被告负责管理，该出资款作为公司装修、运营等的费用。可知，各股东评估核实公司运营前装修需要花费600万元。实际被告为公司装修、经营准备等工作支出超过600万元，超出部分由被告承担支付了，其他股东是知情的，否则，不会在后续的股份转让协议认可被告全部履行了权利与义务。3.原告各股东非常清楚公司筹建、装修、运营前的资金超过600万元，是各方都确认的事实。2018年5月12日，在公司经营半年之后，各方签署了《股权转让协议》，该协议第六条明确约定“公司全体股东确认一致，甲方（被告）已按照转让前的股权份额承担了股东权利、义务和责任，并支付相应的公司运营亏损……”可知，被告完全依约履行了出资、负责装修公司、公司运营等各项工作，各股东是清楚并予以确认的。4.股东贾国强作为筹建期间的采购董事，全程参与公司筹建、装修、运营等的开支过程，其他股东都清楚筹建期间的开支情况。依据《合作协议书》第七条约定，其他股东的指派代表贾国强担任公司监事长和采购董事，负责公司的采购。第八条约定，各股东随时有经营的知情权和建议权。实际上，贾国强参与了公司筹建、装修、运营的全部事项，其他股东对公司的出资、装修支出、经营亏损是非常清楚的。5.依据原告的原股东本案纠纷前签订的三份协议，原告故意混淆注册资金与工程造价款的概念，更何况各股东确认被告全部履行了股东的权利和义务。由此可知，各方（赵毅、贾国强、谢金红、伍华强、董泽林）在装修预算、装修完工、经营期间、股权转让各阶段均确认公司装修、运营花费金额是超过600万元的，公司装修、购买经营物品的费用均作为认缴出资金额，完全符合各方签署的《合作协议》，被告不存在任何出资不足的情形。二、公司股份转让时，被告建议股份高价由被告收购，其他股东却公司经营亏损严重为由故意压价强行收购股份。因为公司股东经营理念不同，加之公司经营初期，亏损严重，为了公司顺利经营，各股东协商改变优化经营模式。被告提出收购公司股份，按照扣减亏损以180万元收购其他股东40%的股份，其他股东不予同意。被告多次提出尽快对公司装修、物品等进行评估（超过十次微信向其他股东提出要求），拟定公司转让价格，其他股东也不予以同意，却要求被告将股份低价转让给其他股东。为了公司利益，也为了减少今后的矛盾，被告作出巨大牺牲，同意按照扣减亏损后，转让股份。因此，《股权转让协议》第六条明确约定“公司全体股东确认一致，甲方（被告）已按照转让前的股权份额承担了股东权利、义务和责任，并支付相应的公司运营亏损……”。股权转让协议签署后，被告按照约定将装修、经营等的单据以及经营相关的印章等资料全部移交给了其他股东（有交付收条）。三、被告和其他股东的协议也完全符合公司章程，各股东非常清楚公司装修、出资、经营情况（股东谢金红负责公司的财务）。公司注册资本与工程造价属于不同性质的款项，原告混淆了两个概念，退一步，假设各股东出资款存在未能及时足额缴交，各股东出资款按照公司章程规定，被告的行为并未违反公司章程。1.截止股权转让之日，其他股东（贾国强、谢金红、伍华强、董泽林）并未经出资款足额缴交至约定的账户。《合作协议书》签订后，其他股东应向约定账户缴交108万元，由被告管理，实际至缴交98万元，不足的10万元由被告先行垫付，应在经营中的利润返还给被告，因公司前期经营亏损，直至股权转让之日，公司股东尚未返还给被告。2.公司章程第八条约定注册资本500万元，第15条、第18条规定各股东出资期限截止2050年12月30日，缴交时间还未到期。3.公司章程第26条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当继承转让人的义务”。4.公司筹建、装修阶段，股东贾国强全程参与采购，自经营开始，股东谢金红全面负责财务工作，掌管财务资料，对出资、经营情况非常清楚。5.公司装修期间因发生不符合消防安全、拆除事件，被告多次和物业协商，争取到租赁期间三年减免租金80多万元，逐月在租金中扣减，这部分金额约定作为各股东按照份额比例出资款项供公司经营之用。由此可知，假设被告未能足额缴交出资，受让股东谢金红、伍华强应当承担章程规定的义务，其他股东都清楚公司装修、经营、股权情况，签字确认了股份转让协议，何况公司装修、经营的金额已经超过了约定的出资600万元。四、再退一步，假设存在未能足额出资的情形，各股东在转让股份且直至被告起诉原告支付股权转让款前，对公司状况（出资、装修、运营等）没有任何异议，并确认被告履行了股东的全部权利与义务，而在被告未参与经营一年多后提出所谓的被告出资不足诉讼，显然没有任何依据，仅为了混淆视听。综上，被告为了筹建公司、公司能正常经营，在装修、购买经营物品、管理经营等方面，尽心尽力，完全按照约定履行了全部义务，不存在任何违约的行为，其他股东非常清楚公司筹建、装修、运营等各阶段的情形，更是在股权转让时确认了公司股权的全部状况，股权转让完全符合公司章程与法律规定，不存在原告诉请的任何情形。请法庭依法驳回原告的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：2016年10月12日，赵毅作为甲方、贾国强作为乙方、谢金红作为丙方、伍华强作为丁方、董泽林作为戊方，五方签订一份《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》，主要约定：……甲乙丙丁戊五方就共同经营宝森公司（名称已经工商部门核准，下称本公司），经友好协商，达成如下协议，以资五方共同遵守：一、本公司目前在顺德××××镇经营的音乐茶餐厅项目总投资约为450万元人民币，如该项目在运营过程中投资不足时，各股东按在本公司的股权比例增加投资。增加投资的时间在本公司股东作出决议15日内完成。股东未按时增加投资的，以其实际投资额比例计算其股份分红。二、每月10日前，股东对本公司的上月盈利进行分配。本公司在分配盈利时，首先按应分红金额提取10%分配给甲方，作为甲方经营管理本公司的奖励，余额按各股东所占本公司股权比例分配。三、股东出资及股权比例为：甲方赵毅出资135万元，占本公司股权比例30%；乙方贾国强出资90万元，占本公司股权比例20%；丙方谢金红出资45万元，占本公司股权比例10%；丁方伍华强出资90万元，占本公司股权比例20%；戊方董泽林出资90万元，占本公司股权比例20%。四、各方对上述出资金额与时间：甲方赵毅已出资20万元，于2016年10月14日前支付70万元，余额款项在2016年11月I5日前支付完毕；乙方贾国强已出资20万元，于2016年10月14日前支付40万元，余额款项在2016年11月15日前支付完毕；丙方谢金红已出资20万元，于2016年10月14日前支付10万元，余额款项在2016年11月15日前支付完毕；丁方伍华强已出资20万元，于2016年10月14日前支付40万元，余额款项在2016年11月15日前支付完毕；戊方董泽林已出资20万元，于2016年10月20日前支付40万元，余额款项在2016年11月15日前支付完毕。上述所有款项均转入五方共同指定的账号：开户行：农业银行顺德龙江支行，户名：赵成学，账号：62×××78。五、股东按各自所占的股权比例承担义务和享有权利。六、本协议签订后，由甲方负责所有项目前期的工作，包括选址、引进项目、成立公司、装修等前期的所有工作统筹等。七、本公司不设董事会，设立执行董事，由甲方赵毅担任执行董事，为本公司的法定代表人。乙方贾国强为本公司监事。八、甲方赵毅全权负责本公司的经营管理，其他股东不参与本公司的经营管理，但对本公司享有财务知情权、财务监督权、公司经营管理建议权、公司红利分红权等涉及公司或股东权益的权利。九、各股东有义务为本公司增业营业额，在本公司正常营业后，每位股东每月在本公司消费不得低于5000元人民币，如当月未达标，则应在下月补上，每半年考核一次。未达标者，应以现金补足消费额差额。十、每位股东有义务在自己的朋友圈推广宣传本公司的义务，通过自己的渠道发布公司优惠信息，吸引客人前来消费。十一、公司章程的规定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。十二、未尽事宜，五方协商解决，重新签订补充协议，协商不成，任何一方都可以向顺德区人民法院起诉。违约方承担应承担诉讼费、律师费等因本协议纠纷引起的费用。十三、本协议一式五份，五人各执一份，具有同等效力，五人签字或按手印后生效。2017年9月23日，赵毅作为甲方，贾国强、伍华强、董泽林、谢金红、王能充作为乙方，签订一份《合作协议书》，主要约定：……甲乙双方共同投资经营宝森公司，公司目前地址位于顺德××××镇××××皮布交易中心××座。目前公司筹建中的墨雨汐音乐酒馆项目，因前期甲乙双方合作意见不一致，特作出以下调整及补充，现经双方友好协商，达成以下协议，以资甲乙双方共同遵守。一、该项目余下筹建工作至2017年11月11日，2017年11月11日前营业。在此期间，所有工作都由甲方独立完成，乙方不得插手及干涉甲方的筹建工作。否则，甲方可以中止合同，追究乙方的违约责任并要求乙方赔偿损失。二、甲方承担项目筹建期间的一切风险，如项目不能顺利按协议日期前试营业，每推迟一天甲方按照乙方投资总额的同期银行贷款利息赔付给乙方。如项目超过预定时间90（含90）天，则乙方可以选择无条件退股，甲方无条件退回乙方投资款（除不可抗拒力因素如地震、战争、和自然灾害）和利息。三、工程总造价为600万元。甲方出资360万占原始股份60%。乙方出资240万元占原始股份的40%。原始股份包含以公司产生效益的所有产权。项目超出部分由甲方自行承担。四、甲方应对项目的品质效果负责，合同签订7个工作日之内甲方提供项目的具体清单、材质说明、品牌要求和装修图纸和效果图给乙方签字确认作为项目最后验收的初步依据。品质效果如不能达到预期的设计效果（相似度、契合度，以第三方的评估为准），乙方可无条件退股，甲方退还乙方股金。五、甲乙双方签订合同后五个工作日内将余下的金额108万元转入甲方指定账户（农行：62×××78户名：赵成学开户行：顺德龙江支行），否则乙方构成违约，承担前期筹建的全部损失。六、甲乙双方按各自股权比例承担公司的盈亏，每月10日前公司对上月的盈利进行分配。七、本公司设董事会，设立执行董事，甲方赵毅担任执行董事长，为本公司法定代表人，乙方指定贾国强担任公司监事长以及代替乙方其他成员行使股东权益，并负责公司的采购部，任采购董事一职。八、甲方全权负责公司的运营管理，乙方股东成员不得参及干涉公司的运营管理，乙方监事长对公司一切事务有监督权，各位股东享有财务知情权，公司经营建议权，公司红利分红权及股东应有的权益。九、甲乙各股东及乙方股东成员有义务为本公司宣传拉人气增加营业额，在公司运营后甲方前6个月每月必须在公司消费不得低于5000元，乙方每人前6个月每月必须在公司消费不得低于3000元，如当月未达标准应现金补足。公司运营半年后甲方每月消费不足5000元的，乙方每月消费不足3000元的可累加到下月每半年考核一次，未达标者应以现金补足差额，否则应对其他股东承担违约责任。十、公司章程的规定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。十一、本协议未尽事宜甲乙双方协商解决，重新签订补充协议，协商不成任何一方可向顺德区人民法院起诉。违约方承担应承担的诉讼费，律师费等因本协议引起的费用。十二、本协议共三页A4纸一式六份，六人各执一份，具有同等效力，六人签字生效……。备注：乙方具体注资情况及股份分配如下：伍华强注资人民币69万占原始股份11.5%、谢金红注资人民币63万占原始股份10.5%、贾国强注资人民币39万占原始股份6.5%、王能充注资人民币39万占原始股份6.5%、董泽林注资人民币30万占原始股份5%。2018年5月12日，赵毅作为甲方（转让方），伍华强作为乙方（受让方）、谢金红作为丙方（受让方），签订一份《股权转让协议书》，主要约定：……就甲方将其所持有的宝森公司60%股权转让给乙丙方一事，经甲、乙、丙三方协商一致，自愿达成如下条款：一、股权状况。宝森公司是甲方、乙方、丙方、贾国强、王能充、董泽林投资兴办的有限责任公司，其中甲方拥有公司60%股权，甲方为公司的法定代表人，乙方拥有公司11.5%股权，丙方拥有公司10.5%股权，贾国强拥有公司6.5%股权，王能充拥有公司6.5%股权，董泽林拥有公司5%股权。二、本协议所称的“转让”，是指甲方将所持有公司的60%股权转让给乙方及丙方，乙方及两方受让该股权，并支付相应对价的行为。乙方受让甲方所持有的公司30%股权后，即拥有公司的41.5%的股权，丙方受让甲方所持有的公司30%股权后，即拥有公司的40.5%的股权，公司股东会也同意由乙丙方受让甲方在该公司拥有的60%股权。三、股权转让款：140万元整。四、甲乙丙三方协商一致，按照如下方式将本合同项下的股权转让款支付给甲方：1、于2018年5月21日前，乙丙方应向甲方支付第一批款项60万元；2、于2018年8月31日前，乙丙方应向甲方支付第二批款项10万元；3、于2018年10月31日前，乙丙方应向甲方支付第三批款项10万元；4、于2018年12月30日前，乙丙方应向甲方付清余款60万元；若乙丙方有任何一期没有按时付款的，甲方有权按股权转让款全额立即主张债权。五、公司全体股东应对公司的资产及债权债务进行盘点，经全体股东签字确认后留存。六、公司全体股东确认一致，甲方已按照股权转让前的股权份额承担了股东权利、义务和责任，并支付相应的公司运营亏损，公司运营产生的债务（含签订本协议之前公司运营产生的债务和签订本协议之后公司运营产生的债务）均与甲方无关，甲方不再承担公司股东的责任和义务，公司的经营与甲方无关。七、公司名下所有的位于龙城国际的墨雨汐酒吧于2018年5月15日前所产生的包括场地改造、设计、装修、水电、设备、家具、餐具、饰品、消防卫生和工程安全等的一切装修债务，由甲方自行负责，与乙丙方及公司无关。八、公司及甲乙丙三方应及时办理如下事项：1、于2018年6月底办理股东及法人变更登记等相关手续，其中，法定代表人变更为丙方，丙方及公司应全力协助甲方办理。2、办理好与公司的一切交接手续。九、乙丙方本合同项下的所有债务由公司其他股东提供担保，保证方式为连带责任保证，保证范围为依据本合同所产生的股权转让款、逾期利息、违约金、实现债权的费用等一切费用，公司其他股东不得以任何理由抗辩或拒绝承担保证责任。十、保密条款的违约责任。1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。十一、本协议一经签订，甲、乙、丙三方均不得反悔，如有反悔，则违约方向守约方支付违约金60万元，并承担守约方因实现债权所支出的律师费、诉讼费、保全费等一切费用。十二、本协议未尽事宜，甲乙丙三方另行约定。因本协议引起的纠纷，甲乙丙三方协商解决，协商不能解决，任何一方应向协议签订地法院即顺德区人民法院起诉。十三、本股权转让协议经甲乙丙三方签字即生效。十四、本协议一式肆份，三方各执一份，公司留存一份，均具同等法律效力……。根据工商资料记载：宝森公司核准登记成立于2016年10月11日，注册资本500万元，资本采取认缴制、于2050年12月30日前缴足。经营范围为餐饮服务：餐饮文化活动策划、企业文化策划、饮食文化推广；原始在册股东为赵毅（认缴出资185万元、持股比例37%）、伍华强（认缴出资90万元、持股比例18%）、董泽林（认缴出资90万元、持股比例18%）、贾国强（认缴出资90万元、持股比例18%）、谢金红（认缴出资45万元、持股比例9%）。2018年7月4日，在册股东变更为：董泽林（认缴出资37.5万元、持股比例7.5%）、黄亮（认缴出资37.5万元、持股比例7.5%）、王能充（认缴出资48.75万元、持股比例9.75%）、伍华强（认缴出资111.25万元、持股比例22.25%）、谢金红（认缴出资116.25万元、持股比例23.25%）、肖奇志（认缴出资37.5万元、持股比例7.5%）、熊伟（认缴出资37.5万元、持股比例7.5%）、贾国强（认缴出资73.75万元、持股比例14.75%）；认缴出资在2050年12月30日前缴足。2019年5月22日，在册股东变更为：谢金红（认缴出资400万元、持股比例80%）、贾国强（认缴出资100万元、持股比例20%）；认缴出资在2035年12月30日前缴足。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此，按期足额缴纳出资是股东对公司承担的主要义务，对未履行上述义务的股东，公司有权通过起诉等合法方式向其主张权利。本案的核心问题是确认股东完成出资义务对应的依据是公司章程还是《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》、《合作协议书》以及《股权转让协议》。结合本案查明的事实，工商材料记载的宝森公司注册资本、在册股东数量、在册股东持股比例与《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》、《合作协议书》以及《股权转让协议》记载的内容并不相同；工商材料记载的宝森公司认缴出资应在2035年12月30日前缴足。而宝森公司在册股东与其他人为了合作经营宝森公司投资的其中一个项目（墨雨汐音乐酒馆项目），从而签订了《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》、《合作协议书》以及《股权转让协议》，由此，参与“墨雨汐音乐酒馆项目”经营项目的应均为原告宝森公司主张支付出资款的对象。原告宝森公司在本案中主张被告赵毅应支付出资款360万元及利息，主要依据也是2017年9月23日赵毅、贾国强、伍华强、董泽林、谢金红、王能充六方所签订的《合作协议书》，为此，应以《佛山市宝森餐饮文化有限公司股东合作协议》、《合作协议书》以及《股权转让协议》记载的内容确认合作一方的赵毅是否完成了出资义务。因2018年5月12日《股权转让协议》中已明确记载“……六、公司全体股东确认一致，甲方已按照股权转让前的股权份额承担了股东权利、义务和责任，并支付相应的公司运营亏损，公司运营产生的债务（含签订本协议之前公司运营产生的债务和签订本协议之后公司运营产生的债务）均与甲方无关，甲方不再承担公司股东的责任和义务，公司的经营与甲方无关……”，上述《股权转让协议》已确认作为甲方的赵毅已履行完对“墨雨汐音乐酒馆项目”经营项目的全部权利义务，该项目自此与被告赵毅无关，为此，原告宝森公司现主张被告赵毅应支付出资款360万元及利息，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告佛山市宝森餐饮文化有限公司的全部诉讼请求。本案受理费17800元、财产保全费5000元，两项合共22800元，由原告佛山市宝森餐饮文化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 欧阳玉琼二〇一九年八月二十六日书记员 冯 俊 雄