上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初16916号原告：王毓清，男，1940年12月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：张斌，上海芮德渱齐律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵悦良，上海芮德渱齐律师事务所律师。被告：杨定邦，男，1952年2月15日出生，汉族，住上海市徐汇区。被告：彭海金，男，1956年4月25日出生，汉族，住上海市宝山区。被告：上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)，主要经营场所上海市崇明区北沿公路XXX号XXX幢XXX室。执行事务合伙人：杨定邦。三被告共同委托诉讼代理人：毕晓倩，上海市锦天城律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：张辰，上海市锦天城律师事务所律师。原告王毓清与被告杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用简易程序。被告上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议。本院于同年8月19日裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。后本案转为普通程序，于2019年12月4日公开开庭进行了审理，原告王毓清的某某诉讼代理人张斌、三被告的共同委托诉讼代理人毕晓倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王毓清向本院提出诉讼请求：1.杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)配合王毓清在相关工商变更登记文件上签章后至上海市崇明区市场监督管理局办理企业变更登记，将目前所登记的杨定邦出资金额2.85万元、持股95%的股权变更为王毓清出资金额2.85万元、持股95%，且将上述变更事项记载于合伙企业章程及合伙人名册内，同时在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中进行公示；2.杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)承担本案诉讼费用。事实和理由：王毓清和案外人陈某某系上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的合伙人，出资比例分别为95%和5%。杨定邦、彭海金未经王毓清和陈某某同意，伪造两人的签名签署了《转让协议》，擅自将两人持有的财产份额分别转移至其名下；又伪造两人的签名签署了两份《合伙企业入伙协议》及其他相应的工商变更登记材料，利用印章和证照长期掌握在他人手中的便利，至上海市崇明区市场监督管理局办理了企业变更登记手续。为维护自身合法权益，王毓清和陈某某分别向上海市徐汇区人民法院及上海市宝山区人民法院提出诉讼请求，判令确认杨定邦、彭海金用于工商变更登记的两份《合伙企业入伙协议》以及《转让协议》无效。根据上海市徐汇区人民法院(XXXX)沪0104民初XXXX号、(XXXX)沪0104民初XXXX号民事判决书以及上海市宝山区人民法院(XXXX)沪0113民初XXXX号民事判决书，上述诉讼请求均得到了法院的支持。杨定邦、彭海金均对于判决结果不服，分别向上海市第一中级人民法院和上海市第二中级人民法院提起上诉，根据上海市第一中级人民法院(XXXX)沪01民终XXXX号、(XXXX)沪01民终XXXX号民事判决书，以及上海市第二中级人民法院(XXXX)沪02民终XXXXX号民事判决书，二审法院均驳回了杨定邦、彭海金的上诉请求，维持了一审判决。因此可以确认杨定邦、彭海金用于工商变更登记的两份《合伙企业入伙协议》以及《转让协议》均无效，故协议双方并未达成财产份额转让之合意，财产份额转让行为无效，杨定邦、彭海金并无成为合伙人的资格，无权持有上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的财产份额。鉴于实际合伙人应为王毓清和案外人陈某某，与工商登记信息不符，故杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)应配合王毓清至上海市崇明区市场监督管理局办理变更登记信息，特此诉至本院。杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)共同辩称，不同意王毓清的诉请。王毓清并非上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的实际合伙人，只是受案外人田某、王某某的某某代持股权份额，王毓清既没有出资也没有参与经营管理。田某、王某某在离婚协议中已经约定该部分财产归田某所有，所以王毓清无权要求办理工商变更登记手续。本院认定事实如下：上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)原名为上海五贝景观工程设计事务所(普通合伙)，于2017年5月4日名称变更为现名。2014年9月19日，该合伙企业记载的共同出资金额为30,000元，合伙人出资情况分别为王毓清实缴出资28,500元、占出资总额比例的95%，案外人陈某某实缴出资1,500元、占出资总额比例的5%。2016年5月20日，上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的投资人和出资方式、出资比例由陈某某货币出资1,500元、王毓清货币出资28,500元，变更为彭海金货币出资1,500元、占总出资比例为5%，杨定邦货币出资28,500元、占总出资比例95%。在上海市崇明区市场监督管理局保存的上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的登记档案资料中，有一份签署时间为2016年4月27日的《转让协议》，该协议出让方为王毓清，受让方为杨定邦，约定上海靖睦景观工程设计事务所的出资总额30,000元，王毓清拥有95%的财产份额，认缴出资28,500元；王毓清将其所持95%财产份额作价28,500元转让给杨定邦；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；杨定邦应于协议签订之日起30日内向王毓清付清全部股权转让价款；该协议一式三份，协议各方各执1份，上海靖睦景观工程设计事务所执1份，以备办理有关手续时使用；该协议经各方签字后生效。该协议下方甲方(签字、盖章)处签名为王毓清，乙方(签字、盖章)处签名为杨定邦。另外，在上海市崇明区市场监督管理局另保存一份落款时间为2016年4月27日的《合伙企业入伙协议》，该协议约定新合伙人为杨定邦、原合伙人为王毓清及案外人陈某某；原合伙人已经向新合伙人如实告知上海靖睦景观工程设计事务所的经营状况和财务状况，新合伙人履行出资义务，即成为上海靖睦景观工程设计事务所的合伙人；新合伙人姓名为杨定邦，出资方式为货币出资28,500元；新合伙人承认原合伙企业所有协议，与原合伙人享受同等权利，承担同等责任；该协议一式三份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份；该协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。该协议下方新合伙人签名处签有杨定邦，原合伙人签名处签有王毓清、陈某某。由于王毓清称上述《转让协议》和《合伙企业入伙协议》中“王毓清”的签名并非其本人所签，因此向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，同时在审理中请求对上述签名的真伪进行司法鉴定。后上海市徐汇区人民法院委托华东政法大学司法鉴定中心对保存在上海市崇明区市场监督管理局的涉案《转让协议》和《合伙企业入伙协议》中的签名进行司法鉴定。华东政法大学司法鉴定中心于2017年12月26日出具《文检鉴定意见书》，鉴定意见为涉案《转让协议》落款甲方处的“王毓清”签名字迹不是王毓清书写；涉案《合伙企业入伙协议》原合伙人签名处的“王毓清”签名字迹不是王毓清书写。基于此，上海市徐汇区人民法院于2018年5月14日作出(XXXX)沪0104民初XXXX号与(XXXX)沪0104民初XXXX号民事判决书，称涉案《转让协议》和《合伙企业入伙协议》中“王毓清”的签名并非其本人所签，上述两份协议并非王毓清的真实意思表示，故判决：签署日期为“2016年4月27日”、出让方为“王毓清”、受让方为“杨定邦”的《转让协议》无效；签署日期为“2016年4月27日”、新合伙人为“杨定邦”、原合伙人为“王毓清、陈某某”的《合伙企业入伙协议》无效。杨定邦不服该两案的一审判决上诉后，上海市第一中级人民法院于2018年8月28日分别作出(XXXX)沪01民终XXXX号、(XXXX)沪01民终XXXX号民事判决书，均判决驳回上诉、维持原判。以上事实，除当事人陈述外，另由(XXXX)沪0104民初XXXX号、(XXXX)沪0104民初XXXX号民事判决书、(XXXX)沪01民终XXXX号、(XXXX)沪01民终XXXX号、工商登记资料档案、企业信用信息公示报告等证据证明，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，杨定邦依据《转让协议》和《合伙企业入伙协议》将王毓清所持有的上海靖睦景观工程设计事务所的财产份额变更至自己名下，但作为重要变更依据的上述两份协议，在已生效的(XXXX)沪0104民初XXXX号民事判决书和(XXXX)沪0104民初XXXX号民事判决书中被确认为无效。根据法律规定，无效的合同自始没有法律约束力；合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。至于杨定邦、彭海金辩称的王毓清并非上海靖睦景观工程设计事务所的实际合伙人，只是受案外人的某某代持上述财产份额，但其对此并未提供证据加以证明，故本院不予采信。由此，杨定邦取得上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的财产份额缺乏事实及法律依据，对于王毓清的全部诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)于本判决生效之日起十日内将登记在杨定邦名下的出资金额为28,500元、占出资总额比例为95%的财产份额恢复登记为王毓清名下出资金额为28,500元、占出资总额比例为95%的财产份额，杨定邦不再作为上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的合伙人，并将以上恢复事项记载于上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)的章程及合伙人名册，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；二、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)于本判决生效之日起十日内向上海市崇明区市场监督管理局办理将合伙人名称由杨定邦恢复登记为王毓清，王毓清、杨定邦、彭海金均应予以协助。案件受理费计80元，由杨定邦、彭海金、上海靖睦景观工程设计事务所(普通合伙)共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  高霄雷审 判 员  吕燕娜人民陪审员  陆新星二〇二〇年三月三十一日书 记 员  陈敏芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。