中华人民共和国上海市闵行区人民法院民 事 裁 定 书（2017）沪0112民初27007号原告：上海和沁经贸有限公司，住所地中华人民共和国上海市闵行区。法定代表人：杨柯，该公司执行董事。原告：杨柯，女，1971年5月14日出生，汉族，户籍地中华人民共和国广东省深圳市。上列两原告的共同委托诉讼代理人：孙凌岳，北京市中伦律师事务所律师。上列两原告的共同委托诉讼代理人：李晓皓，北京(武汉)中伦律师事务所律师。被告：乔治·莫林简易股份有限公司(GEORGESMONINSAS)，住所地法兰西共和国布尔日市。法定代表人：MONINOlivier，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨峻，上海九州丰泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵国庆，上海九州丰泽(合肥)律师事务所律师。原告上海和沁经贸有限公司、杨柯与被告乔治·莫林简易股份有限公司缔约过失责任纠纷一案，依中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终9238号民事裁定书作出的指令审理裁定，本院于2017年9月1日立案。原告上海和沁经贸有限公司、杨柯向本院提出诉讼请求：1、被告赔偿原告为被告合作而实际支出的差旅费、人工成本、律师费等各项费用共计人民币(币种下同)614,281.46元；2、被告赔偿原告开发、积累、形成其核心商业信息而实际支出的差旅费、人工成本等各项费用共计5,883,858.25元；3、被告赔偿原告因被告终止合作对原告造成的其他损失共计2,585,097.26元；4、被告承担原告因本案而支出的全部律师费，截至本起诉状提交之日暂计400,000元；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告主要从事莫林品牌糖浆等产品的生产和销售，并在中国注册并拥有“Monin”商标。被告在马来西亚设有莫林亚洲私人有限公司(MoninAsiaKLSDNBHD)，主要在亚洲范围内从事莫林品牌糖浆等产品的生产和销售。原告和沁公司主要从事咖啡、糖浆等产品的进出口和国内贸易业务，原告杨柯是和沁公司的法定代表人和实际控制人。自2005年至今，和沁公司一直是被告设在马来西亚公司产品在中国大陆的独家代理经销商。在此期间，和沁公司将被告产品引入中国市场，并不断开拓市场，在国内建立了各级分销商和客户网络。2013年，被告开始计划通过在中国设立生产工厂的形式在中国拓展业务。由于和沁公司作为被告多年的独家经销商，掌握着大量被告产品的销售渠道和资源，而被告对国内市场并不了解，因此被告与原告进行接洽，提出和沁公司可通过与被告建立紧密合作的方式参与到被告今后的中国业务中。此后，和沁公司与被告就双方的具体合作事宜开展沟通和协商。在双方协商合作的同时，在被告一再要求下，和沁公司为被告在中国设厂提供了大量的资料和协助。此外，在双方开始协商合作事宜后，正值双方协商续延经销合同，和沁公司多次明确提出被告应对其从和沁公司得到的商业信息和资源等给予保密，并不得用于其他任何用途。2014年3月24日，和沁公司与被告在深圳就双方合作事宜进行会晤，并讨论了合资项目构想、合资原则、香港合资公司之架构等内容。根据双方的磋商和会谈，合作的基本模式为被告通过其香港公司在中国境内独资设立工厂，之后被告将其香港公司20%的股权转让给和沁公司，作为对价，和沁公司将向被告提供和沁公司掌握的与被告产品相关的商业信息，并将其拥有的中国大陆地区(上海、北京、四川、广东和湖北等五个区域除外)的被告产品经销业务转让给前述工厂。此后，双方陆续在上海等地进行了多轮磋商，对合作事宜的具体细节进行了进一步协商。在此期间，被告声称其在国内人员较少，为了推进工厂投资进度，其一再要求和沁公司提供与投资相关的信息，其中便包括本应在签署正式合同后才向被告提供的与被告产品相关的各类信息。考虑到项目的时间安排并出于此前长期合作而对被告建立的信任，和沁公司在上海等地与被告磋商时先后向被告提供了大量和沁公司通过十几年时间的业务累积开发形成的核心商业信息。此外，在被告的要求下，和沁公司还不断陪同被告相关人员拜访和沁公司的客户，并协助被告与上述客户进行沟通。在2014年至2015年期间，双方又分别在上海、深圳、法国等地就上述协议进行了数轮谈判，并通过邮件方式对上述协议的具体条款修改交换意见。在此期间，被告境内工厂莫林食品(嘉兴)有限公司于2015年3月11日在浙江省嘉兴市注册成立。然而，就在和沁公司持续协助被告国内工厂建设，并希望继续就双方的合作事宜与被告进行沟通时，被告却停止了与和沁公司的沟通。2016年5月25日，被告向和沁公司发出函件，正式通知终止有关双方合作的谈判。从上述事实中不难发现自2013年被告向和沁公司提出合作至今，和沁公司基于对双方此前长期合作所建立的信赖并在被告一再要求下，向被告提供了大量的核心商业信息，以及关于国内建厂方面的诸多协助。正是基于和沁公司提供的上述核心商业信息及协助，被告从完全不了解中国市场，发展到在国内设立独资工厂并独立开展业务，且目前该工厂已经开始正式运营。然而，在与和沁公司协商合作的过程中，被告一方面与和沁公司进行谈判，另一方面利用和沁公司的协助和其提供的核心商业信息，独自推进境内工厂的相关工作，并通过其境内的分公司和被告在马来西亚设立公司的境内代表处接触和沁公司客户。当被告作用凭借和沁公司所提供的核心商业信息及协助具备了在中国独立开展业务的能力时，被告希望做的并非是向和沁公司提供当初承诺的20%的股份，而是单方终止与和沁公司的谈判，从而独自享有国内工厂今后产生的收益。除此之外，被告设在马来西亚的公司随后也向和沁公司发出通知，称被告已决定自2017年3月1日起不再续延经销合同，不再继续给予和沁公司经销权，意图全面终止与和沁公司的所有合作。对和沁公司而言，作为被告此前十几年在华的独家经销商，自2005年双方开始合作以来，原告为被告相关产品在国内的营销和销售付出了巨大的精力、成本和代价，然而在被告通过和沁公司协助熟悉中国市场并掌握和沁公司核心商业信息之后，便立即终止与和沁公司的所有合作，并且未向和沁公司给予任何对价和补偿，由此给和沁造成了重大损失。被告的上述行为违背了缔约过程中所应遵守的诚实信用原则，违反了《中华人民共和国合同法》第四十二条和第四十三条的规定，应当承担相应的责任，并赔偿由此给和沁公司造成的所有损失。被告乔治·莫林简易股份有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本院受理本案不符合管辖权方面的法律规定，本案不能适用合同签订地、合同履行地、诉讼标的物的所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地确定管辖法院，本案纠纷与上海市闵行区无实际联系，原告和沁公司与系争纠纷无法律上关系，上海市闵行区也非杨柯的经常居住地，本案中缔约过失纠纷所指向的“约”是关于合资经营莫林香港有限责任公司的股东协议，其协议的标的内容为莫林香港有限责任公司的股权，涉及的股权变更等事项应当遵照香港特别行政区的法律进行，协议若签订，其履行地为香港特别行政区，因此香港特别行政区与本案纠纷具有最密切联系的地点，本院对本案无管辖权，应驳回原告的起诉。本院经审查认为，中华人民共和国上海市第一中级人民法院作出(2017)沪01民终9238号关于管辖争议的民事裁定书是针对本院审理的(2017)沪0112民初8484号案件作出，本案纠纷是对前案的延续。前案生效裁定已认定：作为本案缔约过程中的磋商行为所在地法院，本院对本案有管辖权。被告在本案中对管辖权提出异议的理由不足以推翻前案生效裁定结果，故本院对本案有管辖权，本案应由本院继续审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款规定，裁定如下：驳回被告乔治·莫林简易股份有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告乔治·莫林简易股份有限公司负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  章国栋审 判 员  叶沈翔人民陪审员  邢美新二〇一八年八月二十日书 记 员  熊轩昱附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。……