大连高新技术产业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0293民初2294号 原告：大连三垒科技有限公司，住所地辽宁省大连高新园区七贤岭爱贤街33号，统一社会信用代码：91210231MA0TWK3U77。 法定代表人：金秉铎，总经理。 委托诉讼代理人：张玲，辽宁律昇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢雨竹，辽宁律昇律师事务所律师。 被告：中航森瑞武汉新材料有限公司，住所地武汉市黄陂区临空工业园临空南路南侧，统一社会信用代码：91420116591096621U。 法定代表人：程崇伟，总经理。 委托诉讼代理人：何汝桃，女，1984年10月1日出生，该公司职员，现住武汉市黄陂区。 被告：贵州森瑞新材料股份有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区开发区，统一社会信用代码：91520100750189383G。 法定代表人：钟海，董事长。 委托诉讼代理人：夏杰，女，1987年3月20日出生，该公司职员，现住贵阳市乌当区。 原告大连三垒科技有限公司（以下简称三垒公司）与被告中航森瑞武汉新材料有限公司（以下简称森瑞武汉公司）、贵州森瑞新材料股份有限公司（以下简称贵州森瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三垒公司的委托诉讼代理人张玲和谢雨竹、被告森瑞武汉公司的委托诉讼代理人何汝桃、被告贵州森瑞公司的委托诉讼代理人夏杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告三垒公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付货物尾款592000元；2.判令二被告支付逾期付款违约金（自2014年4月18日起至实际给付之日止，以592000元为基数，按照年利率6%计算，暂计算至2019年4月23日为180658.67元）；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2012年10月25日，被告森瑞武汉公司与大连三垒机器股份有限公司分别签订了编号为12-135J和14-009J的《产品购销合同》，约定大连三垒机器股份有限公司根据被告森瑞武汉公司的要求生产并提供双壁波纹管生产线，合同总金额分别为13020000元和810000元，合同尾款为合同总金额的5%，被告森瑞武汉公司应当于验收后三个月和半年内支付。现全部设备验收合格，但至今仍有592000元货款未支付。2017年6月1日，大连三垒机器股份有限公司、大连三垒科技有限公司与被告森瑞武汉公司签订了《合同主体变更三方协议》，确认原告取得了编号为12-135J和14-009J《产品购销合同》的主体权利，包括收取尾款的权利。被告贵州森瑞公司是被告森瑞武汉公司的股东，本案的部分标的物由其使用并付款，应当与被告森瑞武汉公司承担连带还款责任。原告为维护合法权益，诉至法院。 被告森瑞武汉公司辩称，同意支付原告货款592000元，但不同意支付违约金。 被告贵州森瑞公司辩称，原告和森瑞武汉公司签订的合同约定部分货物运至贵州森瑞公司，相应的货款由贵州森瑞公司支付，被告贵州森瑞公司已将该部分货款支付给原告，故不应再承担给付责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月25日，大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司签订《产品购销合同》，约定森瑞武汉公司向大连三垒机器股份有限公司购买双壁波纹管生产线，总价款为13440000元，质保期一年，定金付合同总金额的30%，提货前付至合同总金额的95%，调试合格后三个月内付清5%余款，违约责任按合同法执行，由违约方承担。合同附件《设备交换清单表》约定了收货方及货物型号，其中有部分货物的收货方为被告贵州森瑞公司。2013年4月8日，大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司签订《补充协议》，约定编号12-135J合同总价变更为13020000元。 2013年10月17日，被告森瑞武汉公司和被告贵州森瑞公司向大连三垒机器股份有限公司出具《联系函》，内容为由森瑞武汉公司与贵公司签订的合同编号为12-135J的合同，现公司拟提该合同PVC部分设备，经与贵州森瑞公司协商，该合同的提货款2220000元由贵州森瑞公司代付，双方同意将该批设备发往贵州森瑞公司。庭审中，原、被告均认可供货给贵州森瑞公司的部分货款已给付完毕。 2014年1月7日，大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司签订《产品购销合同》，约定被告森瑞武汉公司向原告购买HDPE双壁波纹管模具，合同价款为810000元，50天交货，定金付合同总额的30%，提货前付至合同总金额的95%，余5%被告验收合格后半年内付清，违约责任按合同法执行，由违约方承担。 2017年6月1日，大连三垒机器股份有限公司（甲方）与中航森瑞武汉新材料有限公司（乙方）、大连三垒科技有限公司（丙方）签订《合同主体变更三方协议》，约定自2017年6月1日，丙方取代甲方成为12-135J、14-009J合同的一方，各方同意丙方将获得上述合同项下原来甲方拥有的各种权利和利益（包括合同尾款），以及承担既有协议下原来甲方承担的各种义务和责任。 2013年5月20日，被告森瑞武汉公司的货物调试验收合格。2014年1月18日，被告贵州森瑞公司的货物调试验收合格。被告森瑞武汉公司已支付货款13235000元，截至2014年4月18日，被告森瑞武汉公司尚欠货款692000元。2017年11月17日，被告森瑞武汉公司向原告支付货款70000元。 被告贵州森瑞公司系被告森瑞武汉公司的股东之一，根据被告森瑞武汉公司的企业信用信息公示报告显示，贵州森瑞公司认缴出资额53700000元、实缴出资额53700000元。 本院认为，大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司签订的《产品购销合同》及《补充协议》，大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司、原告三垒公司签订的《合同主体变更三方协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。大连三垒机器股份有限公司将案涉合同的权利和义务概况转让给原告并通知被告，原告取得案涉合同的权利。案涉证据可以认定被告森瑞武汉公司尚欠原告货款592000元，原告要求被告森瑞武汉公司给付货款592000元于法有据，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款违约金（自2014年4月18日起至实际给付之日止，以592000元为基数，按照年利率6%计算），根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，被告森瑞武汉公司未按合同约定付款属违约，应承担相应的违约责任。案涉合同中并没有明确约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，原告主张按照年利率6%计算逾期付款违约金不违反上述规定，本院予以支持。关于逾期付款违约金的起算时间，原告主张自2014年4月18日起算，根据原告提交的调试验收报告，案涉货物于2014年1月18日完成了验收，根据双方约定被告最迟应在2014年7月18日前付清全部尾款，故原告主张的逾期付款违约金应从2014年7月19日起算，原告主张超出部分，本院不予支持。原告主张按照592000元为违约金的计算基数系其对自身权利的处分，本院予以确认。 至于原告主张被告贵州森瑞公司系被告森瑞武汉公司的股东，且部分货物由贵州森瑞公司使用，其应在未实际出资的范围内承担连带还款责任一节，本院认为，首先，案涉合同的相对方为大连三垒机器股份有限公司与被告森瑞武汉公司，大连三垒机器股份有限公司系按照被告森瑞武汉公司的指示向被告贵州森瑞供货，原告以部分货物由贵州森瑞公司使用为由要求其承担连带还款责任，无充分的事实和法律依据。其次，结合本院查明的事实，贵州森瑞公司作为森瑞武汉公司的股东已实缴出资额，原告以贵州森瑞公司未实际出资为由要求其承担连带还款责任，亦无充分的事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告中航森瑞武汉新材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告大连三垒科技有限公司货款592000元； 二、被告中航森瑞武汉新材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告大连三垒科技有限公司逾期付款违约金（以592000元为基数，自2014年7月19日至实际给付之日止，按年利率6%计算）； 三、驳回原告大连三垒科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11527元，由原告大连三垒科技有限公司负担135元，由被告中航森瑞武汉新材料有限公司负担11392元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  崔洪梅 人民陪审员  刘艾明 人民陪审员  王仁双 二〇一九年十一月十四日 书 记 员  宋晓娜 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二款的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。