山东省临沂市河东区人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁1312民初4636号原告：临沂景泽电子科技有限公司，住所地山东省临沂市河**九曲街道贵和锦上**。法定代表人：李瑞生，经理。委托诉讼代理人：张守迎，山东铭星律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗祥虎，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。被告：润东汽车集团有限公司，住所，住所地江苏省徐州城南国际会展中心**div>法定代表人：杨鹏，董事长兼总经理。被告：临沂奥丰汽车销售服务有限公司，住所，住所地山东省临沂市罗庄区沂河路东段北侧div>法定代表人：杨鹏，执行董事。委托诉讼代理人：耿强，临沂奥丰汽车销售服务有限公司职工。委托诉讼代理人：周京民，临沂奥丰汽车销售服务有限公司职工。被告：临沂金华汽车销售服务有限公司，住所，住所地山东省临沂市兰山区陶然路**div>法定代表人：杨鹏，执行董事兼总经理。被告：临沂佳轮汽车销售服务有限公司，住所地，住所地山东省临沂市兰山区蒙山大道**iv>法定代表人：杨鹏，执行董事兼总经理。被告：临沂润之意汽车销售服务有限公司，住所地山东，住所地山东省临沂市兰山区海关路**>法定代表人：张震，执行董事兼总经理。被告：临沂金羊汽车销售服务有限公司，住所地山东省，住所地山东省临沂市兰山区解放路**法定代表人：王守徐，执行董事兼总经理。被告：临沂丰汇汽车销售服务有限公司，住所地山东省临沂，住所地山东省临沂市兰山区陶然路东段南侧iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王守徐，执行董事。委托诉讼代理人：刘治平，临沂丰汇汽车销售服务有限公司职工。原告临沂景泽电子科技有限公司（以下简称景泽公司）与被告润东汽车集团有限公司（以下简称润东集团公司）、临沂奥丰汽车销售服务有限公司（以下简称奥丰公司）、临沂金华汽车销售服务有限公司（以下简称金华公司）、临沂佳轮汽车销售服务有限公司（以下简称佳轮公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，原告景泽公司申请追加临沂润之意汽车销售服务有限公司（以下简称润之意公司）、临沂金羊汽车销售服务有限公司（以下简称金羊公司）、临沂丰汇汽车销售服务有限公司（以下简称丰汇公司）作为被告参加诉讼，本院予以准许。后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告景泽公司的法定代表人李瑞生及其委托诉讼代理人张守迎、罗祥虎，被告奥丰公司委托诉讼代理人耿强，被告丰汇公司委托诉讼代理人刘治平到庭参加诉讼，被告润东集团公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告景泽公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法调解或者判决被告偿付货款962518.58元，并支付违约金；2.本案的诉讼费用、保全费等均由被告承担。事实和理由：景泽公司系一家专业汽车配件生产厂家，奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司等公司均系专业汽车销售公司，景泽公司常年为奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司等公司提供汽车配件，自2018年10月份至2019年7月份，奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司等公司共计欠景泽公司货款962518.58元未付，后经多次索要被告方一直以资金周转紧张为由拒绝偿付。另外上述公司均系润东集团公司全资子公司或关联公司，公司日常财务管理均由润东集团公司统一管理。2019年7月12日润东集团公司代表奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司与景泽公司进行对账，并出具企业对账单，所欠货款至今未付，为维护原告合法权益特诉至法院。被告奥丰公司辩称，1.我方系润东集团公司独资子公司，拥有独立法人资格，只对自己公司发生的业务承担责任，对集团财务纠纷无连带承担义务；2.原告实际合作方为润东集团公司或其集采部门，所有的业务关系、供货结算都在此基础上展开，原告供货给我方，是润东集团公司或其集采部门通知和安排原告送货，我方仅仅是作为货物代接收方；3.我方与原告没有合作合同，没有发票、供货和财务方面的接触以及货款往来账目等，所有往来事务都是原告和集团集采部门谈判议定，与我方毫无关系。被告丰汇公司辩称，我方系独立法人，和景泽公司无书面合同，也无相关发票，申请法院依法驳回其对我方的诉讼请求。被告润东集团公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司系被告润东集团公司全资子公司。被告润之意公司、金羊公司、丰汇公司系上海致楠汽车发展有限公司全资子公司，与被告润东集团公司系关联企业。被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司根据需要通过“润东汽车ERP系统”向被告润东集团公司集采部门上报汽车配件“邦途车管家”需求量，被告润东集团公司统一向原告景泽公司采购，再由原告景泽公司直接送货至需求公司。原告景泽公司提交入库单一宗证明2018年10月至2019年7月间供货情况，其中向被告奥丰公司供应“邦途车管家”249台（原告景泽公司称价款为372120元），向被告金华公司供应64台（原告景泽公司称价款为96720元），向被告佳轮公司供应180台（原告景泽公司称价款为230400元），向被告润之意公司供应17台（原告景泽公司称价款为28560元），向被告金羊公司供应1台（原告景泽公司称价款为1480元），向被告丰汇公司供应250台（原告景泽公司称价款为320000元）。经被告润东集团公司出具《企业对账单》确认，截止2019年7月12日欠原告景泽公司货款962518.58元，原告景泽公司对该欠款数额予以认可。相关增值税专用发票均由原告景泽公司开具，发票“购买方”均为“润东汽车集团有限公司”。庭审中，原告景泽公司提供4件银行业务回单及1件银行卡（李瑞生）交易明细清单，其中2018年3月16日银行业务回单载明，被告润东集团公司向原告景泽公司账户付款78836元，摘要：“集采备件”；银行卡（李瑞生）交易明细清单载明，2018年1月18日被告奥丰公司向原告景泽公司法定代表人李瑞生账户转存330000元，2019年2月3日被告奥丰公司向原告景泽公司法定代表人李瑞生账户转存250000元；2019年1月11日银行业务回单（2件）载明，被告金羊公司向原告景泽公司账户两次付款，数额分别为52900元、325000元；2019年7月10日银行业务回单载明，被告金华公司向原告景泽公司账户付款188000元。另查，被告润东集团公司于1998年在江苏省徐州市工商行政管理局登记成立，于2014年8月12日在香港联交所主板成功上市（证券简称：润东汽车；证券代码：01365.HK）。本院认为，依法成立的合同自成立时生效，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点有：1.涉案买卖合同当事人是谁？2.被告润东集团公司与其他六被告是否构成人格混同？（一）关于焦点1.涉案买卖合同当事人是谁？被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司通过“润东汽车ERP系统”向被告润东集团公司上报“邦途车管家”需求量，被告润东集团公司统一向原告景泽公司采购，再由原告景泽公司直接送货至需求公司。从上述买卖流程、被告润东集团公司出具的《企业对账单》以及相关发票开具情况（均由原告景泽公司开具，发票“购买方”均为“润东汽车集团有限公司”）来看，原告景泽公司系标的物出卖人，被告润东集团公司系标的物买受人，被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司仅是货物接收人。至于被告润东集团公司与被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司之间的关系应为另外一种法律关系。原告景泽公司主张的货款数额与其提交的证据不能自恰。原告景泽公司提交的入库单合计价款数额1049280元（包括向被告奥丰公司供货价款372120元，向被告金华公司供货价款96720元，向被告佳轮公司供货价款230400元，向被告润之意公司供货价款28560元，向被告金羊公司供货价款1480元，向被告丰汇公司供货价款320000元）低于原告景泽公司提交的4件银行业务回单及1件银行卡（李瑞生）交易明细清单合计付款数额1224736元[包括2018年3月16日银行业务回单载明，被告润东集团公司向原告景泽公司账户付款78836元；银行卡（李瑞生）交易明细清单载明，2018年1月18日被告奥丰公司向原告景泽公司法定代表人李瑞生账户转存330000元，2019年2月3日被告奥丰公司向原告景泽公司法定代表人李瑞生账户转存250000元；2019年1月11日银行业务回单（2件）载明，被告金羊公司向原告景泽公司账户两次付款，数额分别为52900元、325000元；2019年7月10日银行业务回单载明，被告金华公司向原告景泽公司账户付款188000元]，且与其提交的《企业对账单》欠款数额962518.58元相互矛盾。而原告景泽公司提交的入库单价款合计数额1049280元单独扣除被告润东集团公司付款数额78836元后的差额970444元与《企业对账单》欠款数额962518.58元基本相当。由此，涉案买卖合同价款在原告景泽公司与被告润东集团公司之间进行结算的盖然性较高。从以上分析可见，涉案买卖合同当事人为原告景泽公司和被告润东集团公司，原告景泽公司所提交证据不足以证实其与被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司直接发生涉案买卖合同关系。原告景泽公司按照约定将标的物所有权转移给需求公司后，被告润东集团公司应按照约定支付相应价款，否则应承担相应责任。故，原告景泽公司要求被告润东集团公司偿付货款962518.58元并支付违约金，本院予以支持。违约金参照无约定资金占用期间利息，即以962518.58元为基数，自2019年7月12日起至实际给付之日止，按年利率6%计算。（二）关于焦点2.被告润东集团公司与其他六被告是否构成人格混同？所谓公司法人人格混同，是指公司与股东的人格完全混为一体，以致于形成股东即公司或公司即股东无法实质区分的情形，主要表现为人员混同、业务混同、财产混同。公司法人人格独立是公司法的基本原则，否认公司法人人格只能是例外情形，应从严掌握。1.在公司管理实践中，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态，法律并不禁止。如，在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等等。这些措施只要在合法合理的范围内，就不属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，就不属于人格混同。本案中，被告润东集团公司与被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司法定代表人虽然相同，但主要人员并不完全相同，办公营业场所也不相同，法律也未禁止同一人同时担任多个公司法定代表人，原告景泽公司主张法人人格混同的人员混同、业务混同依据仅是被告润东集团公司作为母公司对子公司所采取一些管理措施，不能作为认定法人人格混同的依据。2.《中华人民共和国公司法》第六十三条规定对一人公司财产独立实施举证责任倒置，但对于财产独立之外的人员混同、业务混同等仍需遵循有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。其一，被告润东集团公司作为香港联交所主板上市公司，必须如实申报公司财产、建立规范的财务管理制度才能上市，上市后必须按规定发布中期报告、年度报告并由相关专业机构出具专业意见，同时必须履行重大信息披露义务；其二，法律并未规定禁止股东和一人有限责任公司发生关联交易；其三，原告景泽公司主张的货款数额与其提交的《企业对账单》、入库单、银行业务回单及银行卡（李瑞生）交易明细不能自恰，不能证明七被告之间存在相互结算等财务混同现象，反而证明被告润东集团公司与其他六被告之间财务独立结算，且不排除原告景泽公司与被告奥丰公司、金华公司、金羊公司存在其他法律关系；其四，被告润东集团公司与被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司注册登记地、办公营业场所均不相同。因此，被告润东集团公司与被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司财产混同的盖然性较低。3.根据《中华人民共和国公司法》第二十条及第六十三规定，公司法人人格否认制度适用对象仅限于公司股东。被告润之意公司、金羊公司、丰汇公司系上海致楠汽车发展有限公司全资子公司，与被告润东集团公司仅是关联关系，原告景泽公司主张上述公司法人人格混同于法无据，本院不予支持。通过以上分析可见，被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司与被告润东集团公司之间不构成法人人格混同，原告景泽公司要求被告奥丰公司、金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司、丰汇公司对涉案货款及违约金承担连带责任，本院不予支持。被告润东集团公司、被告金华公司、佳轮公司、润之意公司、金羊公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担可能对其不利的法律后果。综上所述，原告景泽公司的部分诉讼请求本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决如下：一、被告润东汽车集团有限公司于本判决生效后十日内一次性向原告临沂景泽电子科技有限公司偿还货款962518.58元，并支付违约金（以962518.58元为基数，自2019年7月12日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；二、驳回原告临沂景泽电子科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13425元减半收取计6712.5元，保全费5000元，由被告润东汽车集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向本院预交上诉案件受理费13425元（开户行：建设银行河东支行户名：临沂市河东区人民法院账号：37×××81）。在上诉期满的次日起七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理。审判员  王银自二〇一九年十月二十三日法官助理付文迪书记员李健军