四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川18民初42号 原告：大唐雅安电力开发有限公司，住所地：四川省雅安市雨城区大兴镇高家村二社。 法定代表人：任铭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：巫英安，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 被告：四川省洪雅禾森电力有限责任公司，住所地：洪雅县洪川镇滨河路。 法定代表人：黄锐，该公司董事长。 被告：黄锐，男，1968年1月13日出生，汉族，住所地：四川省成都市高新区。 被告：洪雅恒森水电有限责任公司，住所地：洪雅县洪川镇新村3社（九天大酒店内）。 法定代表人：黄继，该公司董事长。 被告：四川禾森矿业有限责任公司，住所地：洪雅县洪川镇新村三社。 法定代表人：叶倩，该公司执行董事兼总经理。 被告：四川省洪雅雅森水泥有限责任公司，住所地：洪雅县洪川镇新村**。 法定代表人：叶倩，该公司董事长。 被告：永善汇源矿业有限责任公司，住所地：云南省昭通市永善县溪洛渡镇振兴大街。 法定代表人：叶倩，该公司董事长。 被告：贵州石阡禾森瑞邦矿业有限公司，住所地：贵州省铜仁市石阡县汤山镇河西街鲜花新区**街。 法定代表人：叶倩，该公司经理。 被告：贵州禾森定忠矿业投资开发有限责任公司，住所地：贵州省遵义市余庆县白泥镇北街**。 法定代表人：叶倩，该公司董事长。 第三人：大唐四川水电开发有限公司，住所地：成都市青羊区蜀金路********。 法定代表人：潘明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王强，泰和泰律师事务所律师。 原告大唐雅安电力开发有限公司（以下简称大唐雅安公司）与被告四川省洪雅禾森电力有限责任公司（以下简称禾森电力公司）、黄锐、洪雅恒森水电有限责任公司（以下简称恒森水电公司）、四川禾森矿业有限责任公司（以下简称禾森矿业公司）、四川省洪雅雅森水泥有限责任公司（以下简称雅森水泥公司）、贵州石阡禾森瑞邦矿业有限公司（以下简称瑞邦矿业公司）、永善汇源矿业有限责任公司（以下简称汇源矿业公司）、贵州禾森定忠矿业投资开发有限责任公司（以下简称定忠矿业公司）、第三人大唐四川水电开发有限公司（以下简称大唐四川公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月18日受理后，依法组成合议庭，于2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告大唐雅安公司的委托诉讼代理人巫英安、李珂，第三人大唐四川公司的委托诉讼代理人王强到庭参加诉讼。被告禾森电力公司、黄锐、恒森水电公司、禾森矿业公司、雅森水泥公司、瑞邦矿业公司、汇源矿业公司、定忠矿业公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大唐雅安公司的诉讼请求：1.禾森电力公司向大唐雅安公司支付后续工程建设资金6,249万元并支付资金占用利息25,046,313.82元（以每笔工程建设资金为基数从应付款日起，暂计至2019年10月30日，再以6,249万元为基数计至付清之日）；2.禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的水电资源保证金135万元并支付资金占用利息780,069.78元（自2010年1月1日起计付清之日止，暂计至2019年10月30日）；3.禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的债务130.26万元并支付资金占用利息374,865.03元（计算方式为以1,285,913.87元按贷款利率自2014年5月21日起计至付清之日；以16,677元为基数自2013年4月12日起计息至款清之日，暂计至2019年10月30日）；4.禾森电力公司向大唐雅安公司支付业主管理费400万元并支付资金占用利息2,412,297.83元（自2009年8月1日起计息至付清之日，暂计至2019年10月30日）；5.禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的锅浪跷水电站非因核准而产生的对外债务200万元并支付资金占用利息927,555.58元（自2011年10月11日至付清之日，暂计至2019年10月30日）；6.禾森电力公司向大唐雅安公司支付电站逾期投产违约金1580万元；7.禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿因未移交干溪坡电站项目公司土地而给造成的损失5,380,500元（暂按2009年评估计，最终以司法鉴定为准）；8.禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿未按约定终止施工协议并退场而造成的窝工损失7,676,204元并支付资金占用利息795,305.16元（以实际支付的每笔窝工损失为基数，自每笔付款日起计息，暂计至2019年10月30日，再以7,594,354元为基数计至付清日）；9.禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿因未按约定提供合规票据和发票导致税负增加的损失57,555,802.57元；10.禾森电力公司赔偿未按约定终止施工协议并退场造成的利息损失和保险费损失27,571,845.87元；11.黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、瑞邦矿业公司、汇源矿业公司、定忠矿业公司对禾森电力公司的上述债务承担连带责任；12.恒森水电公司以其质押的雅森水泥公司股权为上述债务承担质押担保责任，大唐雅安公司有权以该股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；13.禾森电力公司按《补充协议二》第三条、第四条约定继续履行干溪坡电站、始阳电站等十三个电站的清理工作；14.本案诉讼费、鉴定费、保全费、公告费由被告承担。事实和理由：大唐雅安公司为天全流域干溪坡、始阳、下村、切山、门坎河（三级、四级）、白木河、昂州河、两岔河、头道沟、盆带口、天生桥、两层岩十二级电站（以下简称十二级电站）的所有人，禾森电力公司为十二级电站的代建方。2009年7月，第三人大唐四川公司与禾森电力公司签订《关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》，约定禾森电力公司收购除干溪坡电站外的其余十一级电站及锅浪跷水电站的项目公司股权，之后禾森电力公司继续以总价包干方式代建十一级电站后续工程，代建费为109,906万元，后续代建费为26,000万元。同时，第三人大唐四川公司与眉山电力工程公司、仁寿蜀中电力工程公司、眉山多能电力有限责任公司（以下简称多能电力公司）、禾森电力公司签订《股权转让合同》，收购干溪坡电站的项目公司的股权（即多能电力公司股权），并委托禾森电力公司代建后续工程，后续工程代建费为15,000万元。综上，十二级电站工程代建费为41,000万元。《关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》《股权转让合同》约定十二级电站项目公司所有已披露及未披露的负债和担保均由禾森电力公司负责剥离或清偿。另外，恒森水电公司将其持有的雅森水泥公司的股权质押给大唐水电公司和多能电力公司为收购禾森电力公司的电站提供担保，并办理了股权质押登记手续。根据大唐集团公司要求，由大唐雅安公司承继原合同中大唐四川公司全部权利义务，并且于2016年吸收合并多能电力公司。2010年9月，因禾森电力公司代建工程进度滞后，大唐雅安公司与被告公司签订《补充协议》，明确大唐雅安公司代替大唐四川公司作为协议履行主体，同时将后续代建费增加至51,100万元，并约定了违约责任和连带保证责任等。在大唐雅安公司超额支付后续代建费的情况下，禾森电力公司代建进度仍然滞后，2012年1月5日大唐雅安公司又与被告公司签订《补充协议二》，约定由禾森电力公司提供合规票据，禾森电力公司承担20,340万元用于后续工程建设及相关遗留问题的解决，其余被告公司对禾森电力公司承担无限连带保证责任。 被告禾森电力公司、黄锐、恒森水电公司、禾森矿业公司、雅森水泥公司、瑞邦矿业公司、汇源矿业公司、定忠矿业公司未作答辩。 第三人大唐四川公司陈述：认可大唐雅安公司的全部诉讼请求及事实和理由。 原告大唐雅安公司向本院提交下列证据： 第一组：1.《天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》；2.《关于多能电力公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同》；3.《水电站的工程建设过程管理合同书》；4.《干溪坡水电站工程建设过程管理合同书》；5.《补充协议》；6.《补充协议二》。拟证明原告与被告方一系列合同约定。 第二组：1.中国农业银行电子银行交易回单、账户交易明细回单、客户收付款入账回单；2.委托付款函及付款凭证。拟证明禾森电力公司应支付后续工程建设资金。 第三组：1.说明；2.大唐雅安电力有限公司转账凭证（代干溪坡公司缴纳水资源费的转账凭证）；3.大唐水电公司转账凭证（大唐水电公司代付水资源费的转账凭证）；4.中国工商银行支付凭证。拟证明禾森电力公司应支付大唐雅安公司代付的水资源费135万元。 第四组：1.（2014）天全民初字第508号《民事判决书》；2.中国大唐集团财务有限公司存款支取凭证；3.四川省政府非税收入一般缴款书（收据）；4.（2014）天全民初字第509号《民事判决书》；5.中国大唐集团财务有限公司存款支取凭证；6.四川省政府非税收入一般缴款书（收据）；7.（2012）天全民初字第854号《民事判决书》；8.《执行通知书》；9.中国农业银行电子银行交易回单；10.四川省政府非税收入一般缴款书（收据）。拟证明禾森电力公司应支付大唐雅安公司代偿的债务1,302,600元。 第五组：1.大唐雅安电力开发有限公司代建工程预（代）付款申请表；2.付款说明；3.关于申请支付锅浪跷220KV送出工程塔基基础工程费的报告；4.委托书；5.变更银行账户说明；6.网银国内跨行大额汇款凭证。拟证明禾森电力公司应支付锅浪跷公司非因核准所产生的对外债务。 第六组：1.各电站机组投产发电时间的证明资料；2.未投产发电电站现场照片。拟证明禾森电力公司应支付电站逾期投产的违约金。 第七组：1.天国用2004字第0××4号《国有土地使用证》；2.天国用2004字第0××5号《国有土地使用证》；3.天国用2004字第0××6号《国有土地使用证》；4.不动产登记记录；5.四川天全干溪坡水力发电有限公司土地抵押登记情况。拟证明禾森电力公司应赔偿未移交干溪坡电站项目公司土地给大唐雅安公司造成的损失。 第八组：1.施工合同；2.进度结算报表、记账凭证及转款凭证；3.各电站因禾森电力公司未履行义务造成阻工的证据。拟证明禾森电力公司未按约定终止原施工协议并退场给大唐雅安公司造成的窝工损失。 第九组：《税务咨询意见书》，拟证明禾森电力公司未按约定提供合规票据和发票给大唐雅安公司造成的税费损失。 第十组：1.贷款合同；2.贷款利息支付凭证；3.保险合同；4.保险费支付凭证；5.关于下发《中国大唐集团公司财产保险管理办法》的通知。拟证明禾森电力公司未按约终止原施工协议并退场给大唐雅安公司造成利息损失和保险费损失。 第十一组：1.股权质押合同；2.股权出质设立登记通知书；3.内资企业登记基本情况表。拟证明恒森水电公司应以质押的股权承担担保责任。 第十二组：1.2013年11月邮寄发函的公证书；2.2015年4月邮寄发函的公证书；3.2016年11月邮寄发函的公证书；4.2017年5月公告的报纸。拟证明大唐雅安公司催告禾森电力公司及各担保方履行保证义务。 第三人大唐水电公司质证认为，对大唐雅安公司提交的所有证据的合法性、真实性、关联性均予以认可，认为能够达到原告的证明目的。 第三人大唐水电公司未提交证据。 2020年4月17日大唐雅安公司对干溪坡公司名下三宗土地使用权现有价值进行鉴定。对未提供合规票据和发票造成税负上升损失进行鉴定。经合议庭评议，对大唐雅安公司提出的土地价值鉴定、税负损失鉴定申请不予准许。 诉讼中，大唐雅安公司提交证据还有：1.《关于禾森公司未提供合规票据及发票给我造成实际损失的情况说明》载明，禾森公司未提供合规票据及发票总金额为383,705,350.49元，禾森公司未提供的设备类增值税专用发票金额4,082.02万元，按照设备类增值税率17%计，造成无法抵扣进项税为593.11万元，系实际损失。抵扣依据为财税（2008）170号文件。2.《关于我公司代付款纳税凭证以及损失计算方式的情况说明》载明，一、关于大唐雅安公司代付设备款纳税凭证的说明；二、关于损失计算说明，损失金额为5,931,144.62元。附明细账作支付凭证。3.广电水电二局股份有限公司对案涉电站窝工索赔费用审批表、费用索赔审核表、费用索赔签认单、相关专题会议纪要、支流九级电站窝工索赔统计表等材料，拟证明大唐雅安公司向广东水电二局股份有限公司支付的索赔项目国禾森电力公司原施工队阻工产生。经统计，索赔损失为7,594,354元。4.缴纳增值税记账凭证、转账凭证。2014年5月29日付款455,148元、2012年12月10日付款199,003.71元、2012年11月16日付款599,149.59元、2012年9月18日付款237,796.07元、2012年8月21日付款312,198.91元、2012年7月11日付款282,253.85元、2012年5月28日付款236,069.06元、2012年3月15日付款290,942.97元、2012年2月16日付款119,624.59元、2012年1月31日付款329,198.10元、2013年11月28日付款861,324.32元、2013年9月26日付款343,541.38元、2013年7月24日付款298,217.85元、2013年6月24日付款374,183.22元、2014年7月23日付款334,059.06元、2014年6月26日付款313,061.06元、2014年5月29日付款577,380.33元、2013年10月17日付款367,101.63元、2013年9月26日付款339,813.99元、2014年8月18日付款378,248.61元、2014年3月19日付款228,059.22元、2014年10月23日付款365,691.71元、2014年11月1日付款323,645.65元、2012年7月23日付款207,621.09元、2012年12月10日付款619,993.77元、2012年11月16日付款140,980.61元、2012年8月21日付款349,382.36元、2013年11月28日付款744,524.01元、2013年10月29日付款1,861.30元、2013年10月17日付款1,225,142.92元、2013年9月26日付款1,397,252.82元、2013年10月24日付款1,400,000元、2013年4月19日付款593,342.30元，拟证明大唐雅安公司已实际向天全县税务局缴纳增值税远超600万元。 大唐四川公司质证认为无异议。 对于原告大唐雅安公司的证据，第三人大唐四川公司质证表示均无异议，本院结合全案综合认定。 经审理查明：2009年7月，禾森电力公司作为甲方与大唐四川公司作为乙方签订《关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》（以下简称股权转让合同），约定：一、目标公司及目标电站的基本概况：1.天全始阳水电发电有限公司，始阳水电站；2.天全下村电力有限公司，下村水电站；3.天全切山水力发电有限公司，切山水电站；4.天全县祥河水力发电有限公司，门坎河水电站（3、4级）；5.四川天全丰禾电力有限公司，白木河水电站、昂州河水电站、两岔河水电站、头道沟水电站；6.天全县盆带口水力发电有限公司，盆带口水电站；7.天全县天生桥水力发电有限公司，天生桥水电站；8.天全县两层岩水力发电有限公司，两层岩水电站。二、股权转让的内容：1.股权转让标的为甲方所持有或即将持有的目标公司100%的股权；2.甲方同意按合同约定将所持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意按合同约定受让甲方持有的目标公司100%的股权。三、委托代建的内容：由甲方总包代建的建设工程属于“交钥匙工程”，故目标电站投产发电并且办理完毕工程决算、通过竣工验收前的全部工作均由甲方负责完成，并且除合同另有约定外，完成前述全部工作所需的所有费用均由甲方自行承担。四、委托代建的费用：1.甲乙双方同意，采取以下方式确定建成投产时目标电站的总价款109,906万元，即装机容量单价8,900元/千瓦×装机容量。该费用为甲方代建目标电站的固定包干价，除本合同另有约定外，不因任何原因而调整；2.根据未完成工程预算，甲方代建目标电站后续工程的委托代建费共计26,000万元（含质保金，质保金为总价款的5%）。五、锅浪跷水电站的特别约定：1.甲方将锅浪跷水电站所在项目公司（即锅浪跷公司）100%的股权转让给乙方的股权转让价为100万元。同时，锅浪跷公司的全部负债（设计费用除外）均由甲方负责清偿或剥离；2.甲乙双方约定，锅浪跷公司在股权过户至乙方名下后，仍委托甲方完成锅浪跷水电站的所有前期工作，即由甲方完成锅浪跷水电站项目核准和核准所需的所有工作等内容。该合同附件中已披露的债权债务清单、建设工期与投产发电时间表等资料。 同月，蓝家纯、李忠林等14人、眉山电力工程公司、仁寿蜀中电力工程公司作为甲方（转让方），禾森电力公司作为乙方（转让方），大唐四川公司作为丙方（受让方），眉山市东坡区太阳风广告装饰有限公司作为丁方，四方签订《关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同》(以下简称转让合同)。合同载明：1.甲方合计持有多能电力公司100%股权。多能电力公司持有四川雅安大兴水力发电有限公司100%股权。多能电力公司持有干溪坡公司90%股权，禾森电力公司持有干溪坡公司10%股权。眉山市东坡区太阳风广告装饰有限公司系多能电力公司全资子公司；2.合同项下交易包含三方面的内容：a.甲方将多能电力公司100%股权转让给丙方。b.乙方将干溪坡公司100%股权转让给丙方。c.丙方受让多能电力公司股权后，多能电力公司与乙方继续履行将干溪坡水电站委托乙方代建至干溪坡水电站建成投产并通过竣工验收时委托代建管理合同；第2.3条约定关于干溪坡水电站未完工程的委托代建。第2.3.6条约定干溪坡水电站建设期间，干溪坡公司对干溪坡水电站建设期间的业主管理费用150万元由乙方承担。3.委托代建费用：乙方代建干溪坡水电站未完工程的后续代建费为15,000万元（含质保金3,500万元）。该转让合同附甲、乙、丙、丁公司章程等附件。之后禾森电力公司分别与第三人大唐四川公司签订《水电站的工程建设过程管理合同书》，与多能电力公司签订《干溪坡水电站工程建设过程管理合同书》，就工程建设的具体事宜进行了约定。 2010年9月，大唐雅安公司作为甲方，禾森电力公司作为乙方，禾森矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、汇源矿业公司作为丙方，雅森水泥公司作为丁方签订《〈关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同〉〈关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同〉〈水电站的工程建设过程管理合同书〉〈干溪坡水电站工程建设过程管理合同书〉补充协议》（以下简称补充协议）。协议载明：根据中国大唐集团公司下发《关于雅安地区水电站股权划转有关问题的批复》，始阳、下村等十二人水电站（以下简称目标电站）的全部资产划拨给大唐雅安公司，由大唐雅安公司履行大唐四川公司在上述《股权转让合同》、《转让合同》、《干溪坡水电站工程建设过程管理合同书》交易中的权利义务，大唐四川公司退出交易，禾森电力公司表示认可。禾森电力公司在履行原合同所约定的委托代建事务过程中，因目标电站物价发生较大变化、政策变化以及不可抗力等客观因素，难以按原合同约定的工期、后续代建费完成十二个目标电站的全部代建工作，考虑到禾森电力公司的实际困难及现实的施工情况，大唐雅安公司同意对工期和后续代建费进行调整。调整十二个目标电站的投产发电时间为：1、下村电站，2010年11月15日首台机组投产发电；2010年12月10日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。2、切山电站，2010年11月30日首台机组投产发电；2010年12月20日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。3、始阳电站，2010年12月10日首台机组投产发电；2010年12月20日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。4、干溪坡电站，2011年4月30日首台机组投产发电；2011年5月15日第二台机组投产发电；2011年5月31日第三台机组投产发电。5、白沙河流域，两层岩电站2011年７月全部投产发电，天生桥电站2011年9月全部投产发电，盆带口电站2011年11月全部投产发电；6、昂州河流域，柏木河电站2011年6月全部投产发电，两岔河电站2011年6月全部投产发电，昂州河电站2011年6月全部投产发电，头道沟电站2011年6月全部投产发电，门坎河电站2011年8月全部投产发电。目标电站逾期发电的，禾森电力公司承担违约责任：（1）下村、切山电站共计６个机组未在2010年12月31日前投产发电，逾期投产的机组禾森电力公司按150万元每台机组向大唐雅安公司支付违约金。（2）若始阳电站３台机组未在2010年12月31日前投产发电，禾森电力公司按200万元每台机组的标准（即共600万元）支付违约金，若有一台机组以上（含一台）在2010年12月31日前投产发电，其余机组未在2010年12月31日前投产发电站，禾森电力公司按100万元每台机组支付违约金。（3）干溪坡电站每一台机组逾期投产发电的，禾森电力公司按300万元每台机组支付违约金。（4）白沙河流域、昂州河流域八个电站，每个电站逾期投产发电的，禾森电力公司按20万元每台机组支付违约金。（5）下村、切山、始阳三个电站逾期发电的，逾期违约金在2011年1月15日前支付；其他电站逾期发电的，逾期违约金在该电站计划投产日期后15日内支付。禾森电力公司不能确保工期，大唐雅安公司保留行使对雅森水泥公司51%股权的质权等。担保条款约定：增加丙方为原合同及补充协议履行的保证人，汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司为原合同及本补充协议履行的保证人，对禾森电力公司就原合同及补充协议的履行承担连带保证责任，保证期间为禾森电力公司主债务履行期限届满后2年。该补充协议附《各目标电站工程关键节点工期表》等2个附件。 2012年1月1日，大唐雅安公司作为甲方，禾森电力公司作为乙方，禾森矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、汇源矿业公司作为丙方，黄锐作为丁方，雅森水泥公司作为戊方，五方签订《〈关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同〉〈天全河流域始阳、切山等十二个电站水电站的工程建设过程管理合同书〉〈关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同〉〈干溪坡水电站工程建设过程管理合同书〉〈锅浪跷水电站项目前期工作委托合同〉补充协议（二）》（以下简称补充协议二）。协议内容有：一、根据中国大唐集团公司下发的《关于雅安地区水电站股权划转有关问题的批复》（大唐集团计[2010]583号），始阳、下村、切山、门坎河三级、门坎河四级、白木河、昂州河、两岔河、头道沟、盆带口、天生桥、两层岩及干溪坡十三个水电站（以下简称目标电站）的全部资产划拨给甲方，由甲方履行大唐水电公司在交易中的权利和义务，大唐水电公司退出交易，乙方对此表示认可；二、根据2010年9月签订的《补充协议》约定，在满足《补充协议》约定的条件下，甲方追加目标电站的后续代建费10,100万元（含甲方承担的1,500万元征地移民费用）；三、多能电力公司授权甲方与乙方商谈，修改干溪坡电站后续代建工程的相关事宜。除下村、切山、始阳三个电站外，其余目标电站尚未投产发电；四、票据问题：乙方有责任督促施工单位、监理单位、设计单位、材料供货商、设备供货商、政府相关部门向各目标公司提供相应的合规票据，具体明细根据各目标电站的工程投资情况确定，若施工单位、监理单位、设计单位、材料供货商、设备供货商、政府相关部门提供的票据总金额不足，则不足部分由乙方负责提供合规票据，所发生的费用（包括税金）由乙方出资解决；2012年3月31日前，乙方应按本条第1款约定，根据始阳、下村、切山电站投资金额分别向天全始阳水电发电有限公司、天全下村电力有限公司、天全切山水力发电有限公司提供相应的合规票据；其余目标电站（干溪坡电站和9个支流电站）所对应的合规票据，在电站投产发电后三个月内，由乙方按本条第１款约定向该电站所在项目公司提供。2012年3月31日前，禾森电力公司按原合同约定向锅浪跷公司补齐相应票据。乙方应在本补充协议签订后五个工作日内，将其未移交的目标电站所有竣工验所需的证明文件、材料移交大唐雅安公司。五、截至2011年11月30日，在9个支流电站及干溪坡电站还未投产发电的情况下，甲方已向乙方支付后续代建费（包括垫付、委托代付费用等）67,370万元。甲、乙双方协商达成一致：乙方承担20,340万元用于目标电站后续工程建设及相关遗留问题的解决。承担方式中约定从2012年1月起，乙方每月15日前按附件二规定的额度向甲方指定的账户注入资金，作为乙方承担目标电站的后续工程建设资金。六、乙方承担资金8,510万元，仅用于目标电站的后续工程建设，不得用于抵扣本补充协议其他各条约定应由乙方承担的费用；七、乙方未按本协议约定投入资金，或者未承担按本补充协议约定应承担的债务，甲方有权在要求乙方承担责任的情况下，要求丙、丁、戊三方任意一方履行支付义务；八、丙、丁、戊方对原合同及本补充协议的履行过程中乙方的各项责任义务承担无限连带保证责任。保证期间为乙方主债务履行期限届满后2年。 2009年，大唐四川公司、多能电力公司、恒森水电公司签订《股权质押协议》，约定由恒森水电公司将其持有的雅森水泥公司51%的股权出质给大唐四川公司和多能电力公司，作为禾森电力公司全面履行《十二电站股转合同》《干溪坡电站股转合同》《水电站的工程建设过程管理合同书》《干溪坡水电站工程建设过程管理合同书》的担保，担保范围包括禾森电力公司未完全履行前述四个合同时应承担的违约责任，以及大唐四川公司和多能电力公司实现权利的费用。2009年9月30日，恒森水电公司分别与大唐四川公司和多能电力公司在四川省眉山市洪雅县工商行政管理局办理了股权质押登记，四川省眉山市洪雅县工商行政管理局分别出具两份股权出质设立登记通知书（眉工商洪字股质登记设字[2009]第9号、第10号），通知书载明恒森水电公司将其持有雅森水泥公司20%（4,000万元）的股权出质给多能公司，另将将其持有四川省洪雅雅森水泥有限责任公司31%（6,200万元）出质给大唐四川水电公司。 大唐雅安公司收到禾森电力公司支付的款项：2012年3月19日四川省洪雅水电建设工程有限公司支付大唐雅安公司，两笔1,000万元,共计2,000万元，业务流水号后四位分别为2052、1954；2012年6月21日四川省洪雅水电建设工程有限公司支付大唐雅安公司50万元，业务流水号后四位9015；2015年5月8日禹宾支付大唐雅安公司20万元；2015年5月29日禹宾支付大唐雅安公司80万元；2015年7月3日禹宾支付大唐雅安公司40万元；2015年7月6日支付禹宾大唐雅安公司20万元；2015年7月23日禹宾支付大唐雅安公司20万元；2015年7月31日禹宾支付大唐雅安公司20万元；2015年9月18日禹宾支付大唐雅安公司20万元；2016年4月8日禹宾支付大唐雅安公司20万元；2016年6月16日禹宾支付大唐雅安公司30万元；2016年4月26日成都启森商贸有限公司支付大唐雅安公司20万元，合计2,340万元。 2012年8月16日，禾森电力公司向大唐雅安公司出具《委托支付广东水电二局股份有限公司干溪坡电站建设工程欠款的函》，载明：“截止2012年7月底，我公司已向贵公司指定账号累计注入资金2,050万元（其中：2012年3月20日注入资金贰仟万元、2012年6月24日注入资金伍拾万元）。上述款项中，1,970万元为我公司履行《补充协议二》约定向贵公司指定账号注入资金；80万元为贵公司收购干溪坡电站前我方欠广东水电二局股份有限公司干溪坡电站建设工程款，现委托贵公司代为支付。根据《补充协议二》约定我公司应向贵公司指定账号累计注入资金8,510万元。如上所述，截止目前我公司已根据《补充协议二》约定向贵公司指定账号累计注入资金1,970万元。还须向贵公司指定账号注入资金额度为6,540万元”。禾森电力公司支付后续代建费用1,970万元。 案涉电站投入运营的情况：1.2012年12月，国家电监会四川电力监管专员办公室出具川电监函[2012]308号《关于同意四川天全干溪坡水力发电有限公司汇溪电站1-3#机组进入商业运营的意见书》，载明：经审核，该电站1-3#机组已具备进入商业运营条件，我办同意其1、2、3#机组分别于2012年9月2日、9月11日和9月8日转入商业运营；2.2011年6月2日，四川省雅安市环境保护局出具雅市环函[2011]108号《关于四川省雅安天全始阳水电站试运行的批复》，同意天全始阳水电站试运行；3.2019年6月28日，国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司作为验收主持单位，天全县发展和改革局、天全县经济信息和科技局作为验收参加单位与工程项目相关单位共同成立天全县两层岩水电站机组启动验收委员会，并出具《雅安市天全县两层岩水电站1#、2#机组启动验收鉴定书》，同意天全县两层岩水电站1#、2#机组进行启动和验收工作；4.2018年4月16日，天全县发展改革和经济商务局出具天发改发[2018]45号《关于四川天全丰禾电力有限公司昂州河一级、二级电站机组转入商业运行的通知》，同意昂州河一级、二级电站机组转转入商业运行；5.2018年4月，天全县发展改革和经济商务局作为验收主持单位，国家电网天全县供电有限责任公司作为验收参加单位与与工程项目相关单位共同成立天全县昂州河流域梯级水电站机组启动验收委员会，并出具《雅安市天全县昂州河三级电站1#、2#、3#、4#机组启动验收鉴定书》，同意天全县昂州河三级电站1#、2#、3#、4#机组启动验收；6.两岔河电站、柏木河电站截止起诉时尚未投产；7.2017年10月20日，天全县发展改革和经济商务局出具天发改发[2017]192号《关于原则同意门坎河三、四级电站复工的通知》，以门坎河三、四级电站已完善了《水域鱼类及水生生物多样性调查评估报告》及天全河珍惜鱼类省级自然保护区主管部门对报告的批复，原则上同意电站复工。 大唐雅安公司代禾森电力公司支付款项的情况：1.2009年10月13日，大唐雅安公司代干溪坡公司支付雅安市政府有资产监督管理委员会资源费225万元；2009年12月31日，大唐雅安公司代干溪坡公司支付水资源费135万元。2.四川省天全县人民法院于2014年5月5日作出（2014）天全民初字第508号民事判决书，该判决认定事实为2007年1月天全切山水力发电有限公司向常州市武进第一水利机械公司购买设备欠款60.5万元。判决：由天全切山水力发电有限公司于判决生效之日起十日内支付所欠常州市武进第一水利机械有限公司货款60.5万元，并从2012年6月13日起至判决确定的履行期限届满日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率支付逾期付款利息，天全切山水力发电有限公司承担4,800元案件受理费。2014年7月8日，天全切山水力发电有限公司向天全县法院缴款4,800元（案件受理费）和673,366.51元；3.四川省天全县人民法院于2014年5月5日作出（2014）天全民初字第509号民事判决书，该判决确认天全始阳水力发电有限公司于2007年1月向常州市武进第一水利机械公司购买设备欠款54.2万元。判决：由天全始阳水力发电有限公司于判决生效之日起十日内支付所欠常州市武进第一水利机械有限公司货款54.2万元，并从2012年6月13日起至判决确定的履行期限届满日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率支付逾期付款利息。天全始阳水力发电有限公司承担4,500元案件受理费。2014年7月8日，天全始阳水力发电有限公司向天全县法院缴款4,500元（案件受理费）和603,247.36元；4.四川省天全县人民法院于2013年3月27日作出（2012）天全民初字第854号民事判决书，该判决认定，2011年4月2012年2月28日，谢波为始阳电站和切山电站工程运输水泥，判决：由大唐雅安公司于判决生效后十日内支付所欠谢波运费16,342元，并由禾森电力公司承担连带清偿责任，大唐雅安公司承担208元案件受理费。2013年9月17日，大唐雅安公司向天全县法院缴款16,532元（含案件受理费）；5.2011年9月28日，禾森电力公司向大唐雅安公司发出《代建工程预（代）付款申请表》载明，按照天全锅浪跷水力发电公司、禾森电力公司和四川丰和送变电工程公司签订的《锅浪跷水电站220KV善类出工程塔基基础移交协议》第三条第二款约定，申请支付220KV塔基工程款200万元（仅限四川丰禾送变电工程公司承建部分），收款单位乐山汇鑫电力投资咨询有限公司。该申请表加盖禾森电力公司印章，黄锐签名。四川丰禾变电工程有限公司向大唐雅安公司出具《付款说明》，请求大唐雅安公司支付修建锅浪跷电站中四川丰禾变电工程有限公司承建的220KV塔基基础工程款200万元，并请求将该款项汇入乐山汇鑫电力投资咨询有限公司在农业银行乐山市分行运营管理部转广场支行的账户。大唐雅安公司于2011年10月10日向乐山汇鑫电力投资咨询有限公司转款200万元。 2016年3月17日，多能电力公司被大唐雅安公司吸收合并。 另查明，一、位于天全县青石乡的三宗土地使用权原属于四川天全干溪坡水力发电有限公司，其中，1.原国有土地使用证为天国用（2004）字第014号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第698号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。2.原国有土地使用证为天国用（2004）字第015号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第697号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。3.原国有土地使用证为天国用（2004）字第016号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第696号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。 二、2009年11月30日，四川天全丰禾电力有限公司与中国农业银行股份有限公司天全县支行签订《中国农业银行固定资产借款合同》，约定四川天全丰禾电力有限公司贷款145,797,300元，用于白木河电站、两岔河电站、头道沟电站、昂州河电站的后续建设；天全县两层岩水电开发有限公司与中国农业银行股份有限公司天全县支行签订《中国农业银行固定资产借款合同》，约定天全县两层岩水电开发有限公司贷款21,103,300元，用于两层岩电站的后续建设；天全县盆带口水力发电有限公司与中国农业银行股份有限公司天全县支行签订《中国农业银行固定资产借款合同》，约定天全县盆带口水力发电有限公司贷款21,103,300元，用于盆带口电站的后续建设；天全县天生桥水力发电有限公司与中国农业银行股份有限公司天全县支行签订《中国农业银行固定资产借款合同》，约定天全县天生桥水力发电有限公司贷款90,484,700元，用于天生桥电站的后续建设；天全祥河水力开发有限责任公司与中国农业银行股份有限公司天全县支行签订《中国农业银行固定资产借款合同》，约定天全祥河水力开发有限责任公司贷款38,548,700元，用于门坎河三、四电站的后续建设），贷款期限15年，借款按季结息，利率为按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮10%，浮动利率调整以12个月为一个周期。各电站项目公司共计向中国农业银行股份有限公司天全县支行贷款430,546,600元。 三、案涉电站均投保工程一切险，其中，1.天全昂州河电力有限公司为昂州河电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月19日签发《天全昂州河电力有限公司工程险保险单》，约定保险费335536.2元，保险期限为2015年7月20日至2016年12月31日。2.天全县两层岩水电开发有限公司为两层岩电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月19日签发《天全县两层岩水电开发有限公司工程险保险单》，约定保险费210605.5元，保险期限为2015年7月20日至2016年12月31日。3.天全新井沟电力有限公司为两岔河电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月19日签发《天全新井沟电力有限公司工程险保险单》，约定保险费177,697.8元，保险期限为2015年7月20日至2016年12月31日。4.天全祥河水力开发有限责任公司为门坎河四级电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年8月31日签发《天全祥河水力开发有限责任公司（门坎河四级）工程险保险单》，约定保险费210,976.2元，保险期限为2015年9月1日至2016年12月31日。5.天全县盆带口水力发电有限公司为盆带口电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月19日签发《天全县盆带口水力发电有限公司工程险保险单》，约定保险费1,393,371.9元，保险期限为2015年7月20日至2016年12月31日。6.天全县天生桥水力发电有限公司为天生桥电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月19日签发《天全县天生桥水电开发有限公司工程险保险单》，约定保险费935,386.2元，保险期限为2015年7月20日至2016年12月31日。7.四川天全丰禾电力有限公司为头道沟电站投保建设工程一切险，永诚财产保险股份有限公司湖南分公司于2015年7月31日签发《四川天全丰禾电力有限公司工程险保险单》，约定保险费295,744.5元，保险期限为2015年8月1日至2016年6月30日。上述保险期限届满后，各水电站建筑工程一切险由四川天全丰禾电力有限公司统一投保，中国人民财产保险股份有限公司于2017年4月28日签发《四川天全丰禾电力有限公司建筑工程一切险》，约定总保险费5,437,788.2元，头道沟水电站、两岔河水电站、昂州河水电站、两层岩水电站保证期限为2017年4月29日至2017年12月31日，天生桥水电站、门坎河三级电站、门坎河四级电站、盆带口水电站保证期限为2017年4月29日至2018年6月30日。 四、大唐雅安公司于2013年11月26日向禾森电力公司、黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司通过特快专递邮件方式寄送《关于履行合同义务的函》及《关于支付谢波诉讼案件判决金额的函》。同日，大唐四川公司、大唐雅安公司、多能电力公司向恒森水电公司通过特快专递邮件方式寄送《关于督促禾森公司履行合同义务函》，前述邮寄送达内容及过程均由中华人民共和国四川省成都市蜀都公证处进行了公证（公证书号：（2013）川成蜀证内民字第36084、36085、36087、36088、36089、36090、36092、36093号）。2015年4月10日，大唐雅安公司通过特快专递邮件方式向禾森电力公司、黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、恒森水电公司寄送《致禾森电力公司及各担保方的函》，前述邮寄送达内容及过程由四川省雅安市安信公证处进行了公证（公证书号：（2013）川雅市安信证字第1229号）。2016年11月11日，大唐雅安公司向禾森电力公司、黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、恒森水电公司通过特快专递邮件方式寄送《致禾森电力公司及各担保方的函》，前述邮寄送达内容及过程均由四川省雅安市安信公证处进行了公证（公证书号：（2016）川雅安信证字第4170、4171、4172、4173、4174、4175、4176、4177号）。2017年5月18日，大唐雅安公司通过在贵州都市××川经济日报、云南信息报上刊登公告的形式要求禾森电力公司、黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、恒森水电公司履行合同义务。 五、2019年8月4日，大唐雅安公司委托四川曜东税务师事务所有限公司对禾森电力公司未提供大唐雅安公司所属项目部分合法票据的涉税事项出具了《税务咨询意见书》，载明，禾森电力公司应补大唐雅安公司合规票据383,705,350.49元，按照现行“西部大开发”水电行业15%税率的优惠（现行政策执行至2020年末），大唐雅安公司未取得禾森电力公司相关合法票据影响税前扣除，导致所得税税负上升，即增加大唐雅安公司的企业所得税税负575,558,02.57元。此外，禾森公司未向大唐雅安公司提供增值税专用发票4,082.02万元，根据设备类增值税税率17%计算，造成大唐雅安公司进项税抵扣损失5,931,144.62元。 诉讼中，大唐雅安公司陈述，收到禾森电力公司现金1万元，实际收到禾森电力公司后续工程建设资金2,261元，尚欠6,149万元未付。 上述事实有原告大唐雅安公司提交的《天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》、《关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同》、《水电站的工程建设过程管理合同书》、《干溪坡水电站工程建设过程管理合同书》、《补充协议》、《补充协议二》、中国农业银行电子银行交易回单、账户交易明细回单、客户收付款入帐回单、委托付款函及付款凭证、大唐雅安电力有限公司转账凭证、中国工商银行支付凭证；《民事判决书》、中国大唐集团财务有限公司存款支取凭证等证据予以证明。 本院认为，禾森电力公司与大唐四川公司签订的《关于天全河流域始阳、切山等十二个电站所在项目公司的股权转让合同》，蓝家纯、李忠林等14人、眉山电力工程公司、仁寿蜀中电力工程公司作为甲方（转让方），禾森电力公司作为乙方（转让方），大唐四川公司作为丙方（受让方），眉山市东坡区太阳风广告装饰有限公司作为丁方，四方签订《关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同》，大唐雅安公司作为甲方，禾森电力公司作为乙方，禾森矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、汇源矿业公司作为丙方，雅森水泥公司作为丁方签订《补充协议》，大唐雅安公司作为甲方，禾森电力公司作为乙方，禾森矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、汇源矿业公司作为丙方，黄锐作为丁方，雅森水泥公司作为戊方，五方签订《补充协议（二）》系当事人真实意思表示，并不违反我国法律、法规强制性规定，上述合同均合法有效，合同当事人应按约履行合同义务。案涉合同约定大唐四川公司受让合同所涉目标公司100%股权，并且大唐四川公司受让股权后，将目标电站委托禾森电力公司代建，双方对相关权利义务进行约定。大唐雅安公司作为案涉合同大唐四川公司一方的承受人，享有合同权利并承担合同义务。结合当事人的主张和证据，本院对大唐雅安公司的请求分别评判如下。 一、关于大唐雅安公司要求禾森电力公司支付后续工程建设资金6,249万元及利息问题。案涉2009年7月《股权转让合同》约定，鉴于目标电站系在建电站，本合同交易包括两方面内容，即：转让目标公司的股权，和大唐四川公司受让目标公司的100%股权后，将目标电站委托禾森电力公司代建至目标电站全部投产发电。案涉合同十二个目标电站投产时的总价款109,906万元，总价款系禾森电力公司以“交钥匙方式”代建目标电站的所需费用，该费用为禾森电力公司代建目标电站的固定包干价，根据未完成工程预算，禾森电力公司代建目标电站后续工程的委托代建费共计26,000万元。同月案涉《转让合同》约定，禾森电力公司代建干溪坡电站未完工程的后结续代建费为15，000万元。2010年9月案涉《补充协议》约定禾森电力公司按协议完成十二个目标电站的全部代建任务，大唐雅安公司增加后续代建费用8,600万元，前述增加额为双方全面核实现阶段工程进度，充分考虑后续施工的赶工费、工程设计变更、不可预见的地质条件造成的施工难度等综合确定的增加费用。本次增加后，禾森电力公司不得再以任何理由要求增加后续代建费，更不得以消极怠工，甚至停工或上访等方式，要求大唐雅安公司增加后续代建费用以及免除禾森电力公司义务等内容。截至2011年11月30日，在9个支流电站及干溪坡电站还未投产的情况下，大唐雅安公司已向禾森电力公司支付后续代建费，双方于2012年１月签订《补充协议二》，该协议第五条中约定，禾森电力公司承担20,340万元用于目标电站后续工程建设及相关遗留问题的解决，并约定承担方式，其中第1项约定，从2012年1月起禾森电力公司于每月15日前按附件二规定的额度向大唐雅安公司指定的帐户注入资金，作为禾森电力公司承担目标电站的后续工程建设资金。该协议第6项第二款约定，本条第一款约定的禾森电力公司承担资金8,510万元，仅用于目标电站的后续工程建设、干溪坡电站送出工程建设，不得用于抵扣本补充协议其他各条约定应由禾森电力公司承担的费用。《补充协议二》附件二《禾森电站公司每月向大唐雅安公司指定账号注入资金额度明细表》载明，2012年１月970万元、2012年2月800万元、3月1,600万元、4月700万元、５月700万元、6月700万元、7月800万元、8月800万元、9月800万元、10月640万元计总额为8,510万元。禾森电力公司向大唐雅安公司支付2,340万元，其中扣除大唐雅安公司收购干溪坡电站前代为禾森电力公司支付广东水电二局股份有限公司干溪坡电站建设工程款80万元，诉讼中大唐雅安公司陈述收到禾森电力公司现金1万元，禾森电力公司已付代建费2,261万元，尚欠6,249万元。该款禾森电力公司应予支付并承担相应的利息。该6,249万元的利息分别计算为：1,109万元从2012年4月1日起计，其余按应付月的次月1日起计，即700万元从2012年5月1日起计、700万元从2012年６月1日起计、700万元从2012年7月1日起计、800万元从2012年8月1日起计、800万元从2012年9月1日起计、800万元从2012年10月、640万元从2012年11月1日起计。 二、关于禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的水电资源保证金135万元并支付资金占用利息780,069.78元（自2010年1月1日起计付清之日止，暂计至2019年10月30日）问题。第三人大唐四川公司陈述，该笔水资源费保证金原由第三人大唐四川公司支付，但随后禾森电力公司向大唐雅安公司承诺由禾森电力公司承担。大唐雅安公司陈述禾森电力公司承诺的依据是其证据中的“说明”，由大唐雅安公司财务人员根据口头谈判制作的“说明”。案涉2009年7月《转让合同》第9.2.7条约定若多能电力公司股权过户后，干溪坡公司需要对干溪坡水电站缴纳电源开发权有偿使用费（水资源费）的，转让方与大唐四川公司按照4:6的比例承担。2009年10月21日大唐四川公司支付雅安市政府国有资产监督管理委员会资源费2,250,000元。在大唐雅安公司提交的《说明》中载明，根据股权转让协议，干溪坡资源费与太阳风公司按照6:4分摊，实际发生资源费共计225万元，干溪坡公司承担135万元。大唐四川公司在支付太阳风公司股权转让款时，已将90万元扣下未支付，实际水电公司代干溪坡公司支付135万元。因大唐雅安公司提供的“说明”系大唐雅安公司财务人员制作，并无其他证据证明“说明”上所载禾森电力公司承诺该135万元由其承担的真实性，故对大唐雅安公司的该项请求本院不予支持。 三、关于禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的生效判决确定债务130.26万元并支付资金占用利息374,865.03元（计算方式为以1,285,913.87元按贷款利率自2014年5月21日起计至付清之日；以16,677元为基数自2013年4月12日起计息至款清之日，暂计至2019年10月30日）。大唐雅安公司代禾森电力公司支付生效判决确定债务：1.四川省天全县人民法院于2014年5月5日作出（2014）天全民初字第508号民事判决书，该判决认定事实为2007年1月天全切山水力发电有限公司向常州市武进第一水利机械公司购买设备欠款60.5万元。判决：由天全切山水力发电有限公司于判决生效之日起十日内支付所欠常州市武进第一水利机械有限公司货款60.5万元，并从2012年6月13日起至判决确定的履行期限届满日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率支付逾期付款利息，天全切山水力发电有限公司承担4,800元案件受理费。2014年7月8日，天全切山水力发电有限公司向天全县法院缴款4,800元（案件受理费）和673,366.51元；2.四川省天全县人民法院于2014年5月5日作出（2014）天全民初字第509号民事判决书，该判决确认天全始阳水力发电有限公司于2007年1月向常州市武进第一水利机械公司购买设备欠款54.2万元。判决：由天全始阳水力发电有限公司于判决生效之日起十日内支付所欠常州市武进第一水利机械有限公司货款54.2万元，并从2012年6月13日起至判决确定的履行期限届满日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率支付逾期付款利息。天全始阳水力发电有限公司承担4,500元案件受理费。2014年7月8日，天全始阳水力发电有限公司向天全县法院缴款4,500元（案件受理费）和603,247.36元；3.四川省天全县人民法院于2013年3月27日作出（2012）天全民初字第854号民事判决书，该判决认定，2011年4月2012年2月28日，谢波为始阳电站和切山电站工程运输水泥，判决：由大唐雅安公司于判决生效后十日内支付所欠谢波运费16,342元，并由禾森电力公司承担连带清偿责任，大唐雅安公司承担208元案件受理费。2013年9月17日，大唐雅安公司向天全县法院缴款16,532元（含案件受理费）。对于上述三个生效判决确定的费用，根据大唐雅安公司与禾森电力公司的约定应由禾森电力公司承担，大唐雅安公司代为支付后有权向禾森电力公司追偿。故禾森电力公司应清偿大唐雅安公司1,241,008.51元及相应利息，其中1,224,666.51元从2014年7月9日起按中国人同银行规定一年期流动资金贷款基准利率计息至2019年8月19日。从2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计算至款清之日。16,342元从2013年9月18日起按中国人同银行规定一年期流动资金贷款基准利率计息至2019年8月19日。从2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计算至款清之日。 四、关于禾森电力公司向大唐雅安公司支付业主管理费400万元及利息问题。案涉《股权转让合同》第10.8条约定目标电站建设期间，目标公司对目标电站建房期间的管理费用250万元由禾森电力公司承担。《转让合同》第2.3.6条约定干溪坡水电站建设期间，干溪坡公司对干溪坡水电站建设期间的业主管理费用150万元由禾森电力公司承担。禾森电力公司应按约定履行给付管理费的义务，故对大唐雅安公司提出禾森电力公司支付管理费400万元的请求本院予以支持，因双方未约定管理费给付时间及利息，故对其利息可从2019年9月18日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计算至款清之日。 五、关于禾森电力公司向大唐雅安公司支付代为垫付的锅浪跷水电站非因核准而产生的对外债务200万元及利息请求。2011年9月28日禾森电力公司向大唐雅安公司发出《代建工程预（代）付款申请表》载明，按照天全锅浪跷水力发电公司、禾森电力公司和四川丰和送变电工程公司签订的《锅浪跷水电站220KV送出工程塔基基础移交协议》第三条第二款约定，申请支付220KV塔基工程款200万元（仅限四川丰禾送变电工程公司承建部分），收款单位乐山汇鑫电力投资咨询有限公司。该申请表加盖禾森电力公司印章，黄锐签名。四川丰禾变电工程有限公司向付款大唐雅安公司出具《付款说明》，请求大唐雅安公司支付修建锅浪跷电站中四川丰禾变电工程有限公司承建的220KV塔基基础工程款200万元，并请求将该款项汇入乐山汇鑫电力投资咨询有限公司在农业银行乐山市分行运营管理部转广场支行的账户。大唐雅安公司于2011年10月10日向乐山汇鑫电力投资咨询有限公司转款200万元。案涉《补充协议二》第七条中约定，目标公司截至本补充协议签订之日的所有未披露的或有债务的由禾森电力公司负责解决并承担相应费用，锅浪跷公司截至本补充协议签订之日，所有非核准签订的对外合同由禾森电力公司终止，所有非核准产生的对外债务由禾森电力公司负责解决并承担相应费用。案涉200万元大唐雅安公司并非付款义务人，该款实为大唐雅安公司代为支付，禾森电力公司应归还大唐雅安公司200万元及从2011年10月11日起按人民银行规定一年期贷款利率计息，自2019年9月18日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计息至款清之日。 六、关于大唐雅安公司主张禾森电力公司支付电站逾期投产违约金1,580万元问题。2010年9月大唐雅安公司作为甲方，禾森电力公司作为乙方，禾森矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、汇源矿业公司作为丙方，雅森水泥公司作为丁方签订《补充协议》约定调整十二个目标电站的投产发电时间为：1.下村电站，2010年11月15日首台机组投产发电；2010年12月10日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。2.切山电站，2010年11月30日首台机组投产发电；2010年12月20日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。3.始阳电站，2010年12月10日首台机组投产发电；2010年12月20日第二台机组投产发电；2010年12月31日第三台机组投产发电。4.干溪坡电站，2011年4月30日首台机组投产发电；2011年5月15日第二台机组投产发电；2011年5月31日第三台机组投产发电。5.白沙河流域，两层岩电站2011年７月全部投产发电，天生桥电站2011年9月全部投产发电，盆带口电站2011年11月全部投产发电；6.昂州河流域，柏木河电站2011年6月全部投产发电，两岔河电站2011年6月全部投产发电，昂州河电站2011年6月全部投产发电，头道沟电站2011年6月全部投产发电，门坎河电站2011年8月全部投产发电。目标电站逾期发电的，禾森电力公司承担违约责任：（1）下村、切山电站共计6个机组未在2010年12月31日前投产发电，逾期投产的机组禾森电力公司按150万元每台机组向大唐雅安公司支付违约金。（2）若始阳电站３台机组未在2010年12月31日前投产发电，禾森电力公司按200万元每台机组的标准（即共600万元）向甲方支付违约金，若有一台机组以上（含一台）在2010年12月31日前投产发电，其余机组未在2010年12月31日前投产发电站，禾森电力公司按100万元每台机组支付违约金。（3）干溪坡电站每一台机组逾期投产发电的，禾森电力公司按300万元每台机组支付违约金。（4）白沙河流域、昂州河流域八个电站，每个电站逾期投产发电的，禾森电力公司按20万元每台机组支付违约金。（5）下村、切山、始阳三个电站逾期发电的，逾期违约金在2011年1月15日前支付；其他电站逾期发电的，逾期违约金在该电站计划投产日期后15日内支付。乙方逾期支付投产违约金的，每日按应付而未付违约金的0.5%计息。大唐雅安公司陈述，下村电站3台机组、切山电站3台机组、始阳电站1台机组未逾期，故未逾期的部分禾森电力公司不应承担违约责任。2012年12月3日国家电监会四川省电力监管专员办公室发出《关于同意四川天全干溪坡水力发电有限公司汇溪电站#1－3机组进入商业运营的意见书》载明，经审核，该电站#1－3机组已具备进入商业运营的条件，同意其#1、2、3机组分别于2012年9月2日、9月11日和9月8日转入商业运营。干溪坡电站3台机组发电投产时间已超过约定时间，禾森电力公司已构成违约，应按约承担违约责任，即按300万元每台机组支付违约金，计900万元。始阳水电站有１台机组未逾期，按双方约定若１台以上（含１台）在2010年12月31日前投产发电的，按每台1**万元计违约金，故禾森电力公司应向大唐雅安公司支付违约金200万元。2019年6月《天全县两层岩水电产1#、2#机组启动验收鉴定书》同意启动验收。两层岩电站2台机组投产发电时间已超过2011年11月7日，禾森电站公司应按约向大唐雅安公司支付违约金每台20万元共计40万元。另，天生桥电站3台机组、盆带口电站3台机组均未在约定期限内投产发电，禾森电站公司应约向大唐雅安公司支付违约金120万元。2018年4月16日天全县发展改革和经济商务局《关于四川天全丰禾电力有限公司昂州河一级、二级电站机组转入商业运行的通知》同意该机组转入商业运行。昂州河流域所涉柏木河电站4台机组、两岔河电站4台机组、昂州河电站2台机组、头道沟沟电站2台机组、门坎河电站4台机组投产发电时间均已进过约定时间，禾森电力公司应按每台机组20万元向大唐雅安公司支付违约金共计320万元。合计禾森电力公司应向大唐雅安公司支付电站逾期投产发电的违约金1,580万元。 七、关于禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿因未移交干溪坡电站项目公司土地而给造成的损失5,380,500元问题。案涉位于天全县青石乡的三宗土地使用权原属于四川天全干溪坡水力发电有限公司，其中，1.原国有土地使用证为天国用（2004）字第014号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第698号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。2.原国有土地使用证为天国用（2004）字第015号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第697号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。3.原国有土地使用证为天国用（2004）字第016号的土地。2004年6月土地使用证载明使用者是四川天全干溪坡水力发电有限公司。2009年8月土地使用证载明使用者是杨永祥。2012年12月31日，国有土地使用证更换为天国用（2012）第696号，载明土地使用者是天全县隆鑫贸易有限公司。案涉土地使用权虽然未转移登记在大唐雅安公司名下，但干溪坡电站实际占用，而大唐雅安公司的证据尚不足以证明其损失主张，故本院对大唐公司提出的赔偿请求不予支持，大唐雅安公司可另作主张。 八、关于禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿未按约定终止施工协议并退场而造成的窝工损失7,676,204元及利息问题。案涉《补充协议二》第三条第2项约定，2012年2月20日前由禾森电力公司组织9个支流电站原施工、土建材料供应单位与大唐雅安公司控股的目标电站所在项目公司及禾森电力公司签订三方协议终止原施工、土建材料供应合同并完成退场，完成上述工作所发生的费用[包括位不限于截止本补充协议签订时的已完成土建、机电安装、金结安装、送出工程施工、土建材料未付款（含质保金）及机电安装、金结安装、送出工程施工、土建材料供应单位的索赔款]由禾森电力公司负责解决并承担。因禾森电力公司未履行该义务，未终止相关合同并进行退场清理，还拖欠民工工资，广东水电二局股份有限公司在天全盆带口等电站施工中受阻造成窝工损失。大唐雅安公司为证明其损失提供依据有施工合同、进度结算报表、记账凭证及转账凭证、各电站因禾森公司未履行义务造成阻工的证据，相关索赔费用审批表、以及广东水电二局股份有限公司的相关函件、情况说明。广东水电二局股份有限公司在案涉电站中窝工索赔总金额为7,594,354元。该窝工索赔损失与禾森电力公司未按约结清原相关施工合同款项，民工阻工有因果关系，根据双方约定，大唐雅安公司向广东水电二局股份有限公司支付的窝工损失，大唐雅安公司有权向禾森电力公司主张，对大唐雅安公司的该项请求本院予以支持。 九、关于禾森电力公司向大唐雅安公司赔偿因未按约定提供合规票据和发票导致税负增加的损失57,555,802.57元。根据双方协议及《中华人民共和国发票管理办法》规定，禾森电力公司有向大唐雅安公司提供合规票据和发票的义务，禾森电力公司未按规定提供相关合规票据和发票客观上对大唐雅安公司税款抵扣存在影响，根据禾森电力公司未提供设备类增值税专用发票4,082.02万元，按照设备类增值税税率计，该部分税额为5,931,144.62元，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则相关规定，一般纳税人可凭增值税等相关票据从销项税额中抵扣，因禾森电力公司未提供相应增值税专用发票，导致大唐雅安公司不能抵扣税款，故禾森电力公司应向大唐雅安公司赔偿未能抵扣的税款5,931,144.62元。对于大唐雅安公司主张其他部分，因无证据本院不予支持，大唐雅安公司可另作主张。 十、关于禾森电力公司赔偿未按约定终止施工协议并退场造成的利息损失和保险费损失27,571,845.87元。大唐雅安公司认为，根据《补充协议二》第三条，因禾森公司没有支付民工工资导致建设单位长期受到阻工，工程进度受到影响，因此多支付银行贷款利息及工程保险费用。《补充协议二》第三条主要是对9个支流电站原设计、监理、施工单位、材料供应、设备供应单位的清理工作安排约定，双方并未对大唐雅安公司的相关贷款利息和保险费用承担清偿责任进行约定，也无相应事实和法律规定禾森电力公司应对案涉工程贷款利息和保险费用承担赔偿责任。故对大唐雅安公司的该请求不予支持。 十一、关于黄锐、禾森矿业公司、雅森水泥公司、瑞邦矿业公司、汇源矿业公司、定忠矿业公司对禾森电力公司的上述债务承担连带责任问题。2010年9月《补充协议》中，七.违约责任第4条约定，禾森电站公司不能确保工期，造成禾森电力公司应承担违约责任的，大唐雅安公司保留随时行使对洪雅雅森水泥公司51%股权的质押权的权利。八.担保条款第一款约定，在原合同有关担保的基础上，增加丙方禾森矿业公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司为原合同及本补充协议履行的保证人，对禾森电力公司对原合同及补充协议的履行承担连带保证责任。保证期间为禾森电力公司主债务履行期届满后2年。《补充协议二》中，九.担保条款1.约定，禾森矿业公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、黄锐、雅森水泥公司对原合同及本补充协议禾森电力公司的各项责任义务承担无限连带保证责任。以上担保系案涉当事人的真实意思，禾森矿业公司、汇源矿业公司、瑞邦矿业公司、定忠矿业公司、黄锐、雅森水泥公司应按约向大唐雅安公司承担保证责任，对大唐雅安公司的该项请求予以支持。 十二、关于恒森水电公司以其质押的雅森水泥公司股权为上述债务承担质押担保责任，大唐雅安公司有权以该股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权问题。大唐四川公司与眉山多能电力公司、恒森水电公司签订《股权质押合同》约定，恒森水电公司将其持有的雅森水泥公司51%的股权出质，作为禾森电力公司全面履行《始阳水电站、下村水电站等十一家电站所在项目公司及锅浪跷水电站所在项目公司的股权转让合同》、《关于眉山多能电力有限责任公司和四川天全干溪坡水力发电有限公司的股权转让合同》、大唐四川公司与禾森电力公司签订的〈水电站建设过程管理合同书〉、多能电力公司与禾森电力公司签订的《干溪坡水电站建设过程管理合同书》的担保，担保范围是禾森电力公司未完全履行前述合同时应承担的违约责任，以及大唐四川公司、多能电力公司实现权利的费用。2009年9月30日眉山市洪雅县工商局向恒森电力公司、多能电力公司、大唐四川公司发出《股权出质设立登记通知书》载明，该局于2009年9月30日办理股权出质登记手续，出质人为恒森水电公司，向质权人眉山多能电力公司出质股权所在公司为雅森水泥公司，出质股权数为占公司注册资本20%。向质权人四川大唐公司出质股权为占公司注册资本31%。恒森水电公司出质的股权经工商行政管理部门登记，该质权成立，多能电力公司、大唐四川公司作为质权人对出质的股权享有质权。多能电力公司被大唐雅安公司吸收合并，大唐四川公司在案涉合同的权利义务已转由大唐雅安公司承受，大唐雅安公司对案涉出质股权享有质权。对大唐雅安公司提出大唐雅安公司有权以该股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的请求，本院予支持。 十三、关于禾森电力公司按《补充协议二》第三条、第四条约定继续履行干溪坡电站、始阳电站等十三个电站的清理工作问题。因大唐雅安公司的该请求涉及行为履行，且请求并不具体，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，对该请求本院不作处理。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第六十七条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二第、第一百四十四条的规定，缺席判决如下： 一、四川省洪雅禾森电力有限责任公司向大唐雅安公司支付后续工程建设资金6,249万元并承担相应的利息。该款利息分别计算为：1,109万元从2012年4月1日起计，其余按应付月的次月1日起计，即700万元从2012年5月1日起计、700万元从2012年６月1日起计、700万元从2012年7月1日起计、800万元从2012年8月1日起计、800万元从2012年9月1日起计、800万元从2012年10月、640万元从2012年11月1日起计。2019年8月19日以前的利率按人民银行规定一年期贷款利率计，从2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计算至款清之日。 二、四川省洪雅禾森电力有限责任公司应支付大唐雅安电力开发有限公司代为清偿债务款1,241,008.51元及相应利息，其中1,224,666.51元从2014年7月9日起按中国人民银行规定一年期流动资金贷款基准利率计息至2019年8月19日。从2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计算至款清之日。16,342元从2013年9月18日起按中国人民银行规定一年期流动资金贷款基准利率计息至2019年8月19日，从2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计息至款清之日。 三、四川省洪雅禾森电力有限责任公司支付大唐雅安电力开发有限公司管理费400万元并从2019年9月18日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计息至款清之日。 四、四川省洪雅禾森电力有限责任公司应归还大唐雅安电力开发有限公司代付款200万元并从2011年10月11日起按人民银行规定一年期贷款利率计息，自2019年8月20日起按银行同业拆借中心公布市场报价一年期贷款利率计息至款清之日。 五、四川省洪雅禾森电力有限责任公司应向大唐雅安电力开发有限公司支付电站逾期投产发电的违约金1,580万元。 六、四川省洪雅禾森电力有限责任公司向大唐雅安电力开发有限公司赔偿未按约定终止施工协议并退场而造成的窝工损失7,676,204元。 七、四川省洪雅禾森电力有限责任公司向大唐雅安电力开发有限公司赔偿因未按约定提供合规票据和发票导致税款增加的损失5,931,144.62元。 八、对于四川省洪雅禾森电力有限责任公司上述给付义务，四川禾森矿业有限责任公司、永善汇源矿业有限责任公司、贵州石阡禾森瑞邦矿业有限公司、贵州禾森定忠矿业投资开发有限责任公司、黄锐、四川省洪雅雅森水泥有限责任公司向大唐雅安电力开发有限公司承担连带清偿责任。 九、四川省洪雅禾森电力有限责任公司不履行上述给付义务时，大唐雅安电力开发有限公司有权以洪雅恒森水电有限责任公司在四川省洪雅雅森水泥有限责任公司质权登记时享有的51%股权拍卖、变卖的价款优先受偿。 十、驳回大唐雅安电力开发有限公司的其他诉讼请求。 以上给付义务四川省洪雅禾森电力有限责任公司于本判决生效后三十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费967,435元，四川省洪雅禾森电力有限责任公司、黄锐、洪雅恒森水电有限责任公司、四川禾森矿业有限责任公司、四川省洪雅雅森水泥有限责任公司、贵州石阡禾森瑞邦矿业有限公司、永善汇源矿业有限责任公司、贵州禾森定忠矿业投资开发有限责任公司承担651,084元，大唐雅安电力开发有限公司承担316,351元。公告费由大唐雅安电力开发有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  饶三祥 审判员  刘锡阳 审判员  邓 飞 二〇二〇年十二月十四日 书记员  王振豫