福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽05民终5910号 上诉人（原审原告）:晋江山水高分子材料科技有限责任公司，住所地福建省晋江市陈埭镇鹏头村鹏青路****。 法定代表人：刘新民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王平，福建建达（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：庞多园，女，1985年8月6日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。 原审被告：晋江环足鞋服有限公司，住，住所地福建省晋江市陈埭镇桂林村桂淮工业区**/div> 法定代表人：罗明英，该公司执行董事兼总经理。 原审被告：郭军军，男，1979年6月7日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。 上诉人晋江山水高分子材料科技有限责任公司（以下简称山水公司）因与被上诉人庞多园及原审被告晋江环足鞋服有限公司（以下简称环足公司）、郭军军买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2020）闽0582民初10581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 山水公司上诉请求：一、依法改判庞多园对环足公司所欠债务16万元及逾期付款利息承担连带清偿责任；二、庞多园承担本案二审诉讼费用。事实和理由：一审关于案涉债务不属于夫妻共同债务的认定是错误的。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。”由此条文可知，构成夫妻共债应满足以下两个要件：一是，该债务系夫妻一方以个人名义超出家庭生活需要所付债务；二是，该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或共同合意。(一)依照公司法人格否认制度，本案涉案债务视为股东郭军军个人债务。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。实践中公司人格否认最为常见的情形即为人格混同。依照《最高人民法院关于印发的通知》第二章第四条“关于公司人格否认”第10条，人格是否混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。由此可见《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司责任承担的规定，即是公司人格否则制度的具体适用。一审法院依照公司法六十三条，判定股东郭军军对案诉债务承担连带责任并无不当，但据此认为该债务不属于夫妻共债，实际上是否认了该债务属于股东郭军军个人之债。这就与公司人格否认以后即产生公司行为视为股东的行为，股东对公司行为负责的逻辑相矛盾，故一审以涉案债务仅为公司之债而否认系夫妻共债是错误的。(二)涉案债务产生于夫妻共同生产经营，属于夫妻共同债务一审已查明，庞多园与股东郭军军系夫妻，庞多园为环足公司的监事和财务负责人，而郭军军则为公司设立时的为唯一股东，由此已可表明庞多园与股东郭军军具有共同经营的合意。夫妻双方均为该公司的高级管理人员，因此作为债权人的山水公司有理由相信该公司的决策系由夫妻双方共同决定和实行，故庞多园与股东郭军军间具有经营共同性。另外山水公司对环足公司的债权系基于双方之间达成的买卖合同，环足公司向山水公司购买数鞋面是其正常经营活动，显然该债务系用于生产经营活动当中。综合前两个要件的认定，案涉债务符合夫妻共同经营之债的要件。 庞多园、山水公司、郭军军均未作陈述和答辩。 山水公司向一审法院起诉请求：1.环足公司支付山水公司货款16万元及逾期利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至实际付款之日止）；2.郭军军、庞多园对环足公司的上述债务承担连带责任。 一审法院认定事实：郭军军、庞多园于2005年9月登记结婚，于2020年7月23日离婚。环足公司由郭军军于2015年5月独资设立，于2020年6月变更企业类型，由郭军军独资的一人有限责任公司变更为郭军军、王根英投资的有限责任公司，庞多园是该公司的监事。2019年10月至11月期间，环足公司向山水公司购买鞋面并拖欠货款16万元。山水公司于2020年8月12日提起本案诉讼。 一审法院认为：山水公司与环足公司之间的买卖关系未违反有关法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。买卖双方未明确约定付款期限，山水公司有权随时主张权利。环足公司经山水公司起诉催讨后仍未履行付款义务，依法应承担相应的民事责任，即支付所欠货款，并赔偿山水公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。 关于郭军军对环足公司的案涉债务是否承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。案涉债务发生于环足公司为郭军军独资的一人有限责任公司期间，郭军军无法证明环足公司财产与其个人财产各自独立，则应对环足公司的案涉债务承担连带清偿责任。即使后来环足公司由一人有限责任公司变更为两个自然人投资的有限责任公司，也并不影响郭军军的责任承担。 关于庞多园对环足公司的案涉债务是否承担连带清偿责任的问题。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据合同相对性的原则，案涉债务实质上是环足公司对外经营过程中所负的公司债务，并不因庞多园参与环足公司的经营而改变债务实质。案涉债务虽发生在郭军军与庞多园婚姻关系存续期间，但并非“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义所负的债务”，故不具有适用上述规定认定夫妻共同债务的事实基础；郭军军基于独资股东身份对环足公司的案涉债务承担连带清偿责任，其由此所负之债亦不属于与庞多园夫妻共同生活、生产经营所负之债。因此，山水公司关于案涉债务属郭军军与庞多园的夫妻共同债务，庞多园应承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上所述，对山水公司合法有据的部分诉讼请求，予以支持；对山水公司理据不能成立的部分诉讼请求，不予支持。郭军军、庞多园经传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、环足公司应于判决生效之日起十日内支付山水公司货款16万元及逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年8月12日起计算至实际付款之日止）；二、郭军军对环足公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回山水公司对庞多园的诉讼请求。案件受理费3500元，因适用简易程序减半收取计1750元，由环足公司、郭军军负担。 本院二审中，当事人均未提交新的证据。对于一审查明的事实，当事人均无异议，本院予以确认。 本案当事人二审的争议焦点为：庞多园是否需要对案涉欠款承担责任。 本院认为，根据最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，要认定夫妻一方所负债务为夫妻共同债务的前提，需是夫妻一方以个人名义对外所负债务。而本案中，买卖合同关系发生在山水公司与环足公司之间，债务主体是环足公司，并非郭军军。郭军军需要对环足公司的债务承担连带责任，是基于其作为一人有限公司的股东不能证明财产独立于环足公司，而非其直接以个人名义与山水公司交易产生的负债，故本案不属于郭军军以个人名义对外所负债务，不应认定为夫妻共同债务。山水公司主张本案债务属于夫妻共同债务，没有法律依据，其要求庞多园对案涉欠款承担责任，本院不予支持。 综上所述，山水公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3500元，由晋江山水高分子材料科技有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 庄希文 审 判 员 李玮玲 审 判 员 郑 励 二〇二〇年十二月二十二日 法官助理 林良楷 书 记 员 杨雅真 一、引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。