湖南省平江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0626民初3828号 原告：方志鹏，男，1956年2月8日出生，汉族，居民，户籍所在地平江县，现住平江县。 委托诉讼代理人：湛赛男，湖南湘杰律师事务所律师。 被告：胡勇志，男，1977年3月25日出生，汉族，居民，住平江县。 被告：李特权，男，1967年11月16日出生，汉族，居民，住平江县。 被告：罗岩松，男，1960年11月7日出生，汉族，居民，住平江县。 三被告共同委托诉讼代理人：袁曙初，湖南汉昌律师事务所律师。 原告方志鹏与被告胡勇志、李特权、罗岩松股权转让纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告方志鹏及委托诉讼代理人湛赛男、被告胡勇志、李特权、罗岩松及委托诉讼代理人袁曙初到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告方志鹏向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决三被告向原告连带支付“平江县爱康康复医院”转让费用90万元，并按照月利息1.5%的标准向原告支付自2017年5月8日起至支付完成之日止的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2017年5月8日，原告与被告胡勇志、李特权签订《股份转让协议》，约定原告将“平江县爱康康复医院”100%股份中的40%股份转让给被告胡勇志、李特权，约定：“转让价格为180万元，其中90万元在签订合同当日支付，余款满一年再付10万，三年内全部付清，过期不能付清余款，即从合同签订之日起，按照1.5%的月利息付息，直至款项结清为止，同时约定违约方应当承担守约方经济责任，被告罗岩松对欠款承担连带责任。”当日，二被告向原告支付了转让款90万元，并向原告出具了欠条，被告罗岩松为担保人。后，原告配合二被告办理了变更登记。现三年期满，被告胡勇志、李特权未向原告支付转让款，被告罗岩松也未履行担保责任。综上所述，原被告之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同真实有效，合同当事人也应当按照约定承担合同义务。现二被告违约，侵害了原告的合法权益。故原告特具此状，恳请法院判决支持原告请求。 被告胡勇志、李特权共同答辩称，答辩人履行了2017年5月8日签订的《股权转让协议书》约定的相关付款义务。其一、原告是平江县爱康康复医院的股东，因其其他项目需要，授权罗岩松将其在爱康医院的40%的股权转让，罗岩松与方志鹏系三代以内的旁系亲属，罗岩松与答辩人进行沟通，超出原告价值的基础上以45万元每10%的股份转让给了答辩人。合同签订时，答辩人支付了方志鹏人民币90万元整，答辩人进入平江县爱康康复医院后发现爱康医院负债高达6846856.15元，按照股权转让的惯例和民办非企业单位的特征，转让前的债务应由原告方承担，为债务承担事宜，答辩人向罗岩松反映要求解决，至于罗岩松与原告之间就平江县爱康康复医院前期债务如何分担以及原告要求答辩人将应付余款90万元汇入爱康医院，用于原告承担爱康医院的债务，还是原告与爱康医院的债务关系，答辩人不知晓。其二，按照协议书的约定，余款90万元在三年以内付清，原告方与罗岩松商议，为了防止答辩人反悔，要求方志鹏承担前期债务，罗岩松受原告方的指引向答辩人催收余款，并指定将余款汇入平江县爱康医院的账户。答辩人在2017年6月29日和7月1日分两次将余款汇入至平江县爱康康复医院的账户，履行双方签订合同的义务。其三，本次诉讼属于恶意诉讼，在2017年5月8日合同签订以后三年以内，原告方未通过任何方式向答辩人催收余款。资金到账后，罗岩松已告知过原告方所欠90万元款项已汇入平江县爱康康复医院账户，原告已经知晓。其四，答辩人受让原告方股权之后，不仅未获得任何红利分配，以120万元的价值出让了原告方转让给答辩人的股权，损失六十万元。综上所述，答辩人已经履行了180万元的付款义务，其中90万元是方志鹏授权罗岩松旨意转账至爱康康复医院账户，原告知晓此事，也从来未向答辩人追讨余款。因此，请求人民法院驳回对原告的诉讼请求。 被告罗岩松答辩称：方志鹏与胡勇志、李特权签订的《股权转让协议》，胡勇志、李特权在规定的期限内已支付股权价款，答辩人作为担保人不应再承担担保责任。答辩人与方志鹏系亲属关系，也是平江县爱康康复医院的原投资人，当时方志鹏想投资其他项目，因资金周转困难，要求将其持有的医院的40%的股权转让。方志鹏授权答辩人就股权转让事宜与第三方洽谈，通过与胡勇志、李特权洽谈后，方志鹏与胡勇志、李特权签订了《股权转让协议》，签订协议时支付股权转让款90万元，并汇入了方志鹏的账户。按照协议的约定，余款90万元三年以内付清。股权转让前，爱康医院负债3486856.15元和叶若娴诉讼债务336万元。但股权转让协议对前期的债务承担并没有约定，胡勇志、李特权知晓此事后，要求前期债务由方志鹏承担。答辩人将此事告知了方志鹏，方志鹏怕胡勇志、李特权反悔，前期胡勇志、李特权支付的款项已投入其他项目，方志鹏就授权答辩人向胡勇志、李特权催讨余款90万元，原告同意此款用于偿还转让前原告应承担的平江县爱康康复医院债务份额。在2017年6月29日和7月1日，胡勇志与李特权将余款90万元汇入至平江县爱康康复医院账户，答辩人将此事告知了方志鹏。另外，原告方与胡勇志签订股权转让协议时，胡勇志与李特权已经按照股权转让协议书规定的期限内，全额支付了股权转让款，余款90万元已经汇入至平江县爱康康复医院账户。胡勇志、李特权已经履行合同，担保人不应当承担责任。 当事人依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据原、被告的质证意见，本院进行了以下综合审核认定： 一、原告方志鹏提交了《股权转让协议书》，拟证明原告方志鹏与被告胡勇志、李特权签订股权转让协议，并由罗岩松对欠付的股权转让款承担连带责任的事实。被告胡勇志、李特权也提交了相同的协议，拟证明原告方志鹏应担承担前期债务的事实。原告及三被告均对该证据的真实性没有异议，但对对方的待证事实有异议。本院认为该证据真实性双方认可，本院予以采信，对于如何确定违约条款的真实意思、原告是否应当承担爱康康复医院的前期债务在说理部分再予以阐述； 二、原告方志鹏提交了《欠条》，拟证明被告胡勇志、李特权欠股权转让款90万元的事实，被告罗岩松承担连带责任的事实。三被告对该证据的真实性没有异议，认为该笔转让款已经支付完毕。被告李特权、胡勇志提交了《中国建设银行个人活期账户交易明细》及《中国银行平江支行平江县爱康康复医院基本账户的交易流水》《平江县爱康康复医院财务账目》证明，在2017年6月29日及7月1日两日内被告李特权已经支付500000元，被告胡勇志已经支付400000元共计900000元股权转让款的事实且原告方志鹏同意承担转让前医院债务的事实。本院认为，双方对欠条、交易明细及流水的真实性无异议，但被告李特权、胡勇志提交的交易明细及流水显示900000元的款项是汇入到平江县爱康康复医院账户，并非是原告方志鹏的账户，被告罗岩松称原告方志鹏同意承担转让前医院债务，并其受原告方志鹏指示，要求两被告将转让款90万元汇至医院账户。对于被告罗岩松的以上陈述，原告方志鹏予以否认，三被告也未提交其他证据辅助证明，故被告李特权、胡勇志汇入爱康康复医院的款项的行为不能证明原告方志鹏愿意承担医院债务及两人已经支付余欠转让款的事实；故本院对《欠条》予以采信，对《中国建设银行个人活期账户交易明细》及《中国银行平江支行平江县爱康康复医院基本账户的交易流水》不予采信； 三、原告提交了《民办非企业单位变更登记表》、《个人申明》（洪令章）及洪令章的身份证复印件、《关于平江县爱康康复医院股东股权转让等事务的决议》，拟证明原告方志鹏的转让行为于2017年5月8日经全体股东同意通过，通过时全体出资人为原告方志鹏、罗岩松、洪令章。三被告认为《民办非企业单位变更登记表》及《关于平江县爱康康复医院股东股权转让等事务的决议》如是从平江县民政局调取，表示予以认可。对于洪令章的申明及身份信息，认为证人应出庭作证，接受法庭质询。本院认为，《民办非企业单位变更登记表》及《关于平江县爱康康复医院股东股权转让等事务的决议》是从平江县民政局调取，资料真实合法，本院予以采信。证人应出庭作证，接受质询，不能出庭的应经人民法院准许，以书面证言方式作证的，应当签署保证书。现洪令章的申明不符合以上法定程序，故本院不予采信为本案证据。 四、原告方志鹏提交《关于平江县爱康康复医院法定代表人变更的报告、》《关于同意平江县爱康康复医院变更法人的复函》（2014年6月9日一份、2017年10月16日一份）、《民法非企业单位登记证书》、《平江县爱康康复医院章程》（2017年），拟证明证明原告方志鹏在转出出资份额后进行了变更登记。三被告对以上证据的真实性均予以认可，但认为民办非企业的股权份额是不能分割的，出资人对他的出资是没有所有权的。本院认为，该组证据三被告对真实性均无异议，采信为本案证据，本案“股权转让”是否属于对医院的出资的转让在说理部分再予以阐述； 五、原告方志鹏提交了《收条》（复印件），拟证明原告以1000000元的价格受让了洪令章20%的出资份额。三被告对该证据的三性均有异议。本院认为该证据为复印件，真实性无法核实，不予采信为本案证据。 六、被告李特权、胡勇志提交了《平江县爱康康复医院章程》（2014年3月），拟证明原告的实际出资为20万元。原告方志鹏对该证据的真实性没有异议。本院认为，该章程真实合法有效，本院予以采信； 七、被告李特权、胡勇志提交了《平江县爱康康复医院财务报表》、《民事调解书》，拟证明原告在股权转让前，平江县爱康康复医院债务为6846856.15元的事实。原告方志鹏对《平江县爱康康复医院财务报表》三性均有异议，对《民事调解书》真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。本院认为，《平江县爱康康复医院财务报表》由医院单方出具，真实性无法核实，不予采信为本案证据。《民事调解书》真实、合法，但平江县爱康康复医院为法人，应依法独立享有民事权利，承担民事义务。调解书中所确认医院承担债务的事实与本案没有关联，故本院不予采信为本案证据。 现依据当事人的陈述及本院审核的证据，查明以下事实：平江县爱康康复医院由王揭晓举办，于2011年1月14日在平江县民政局登记为民办非企业单位（法人）。于2014年3月由全体出资人签字通过的《平江县爱康康复医院章程》显示，该医院五名出资人是洪令章、周雅青、邓咏梅、戴洁平、方志鹏。其中原告方志鹏认缴出资为200000元，出资比例为40%。2014年6月，原告方志鹏登记变更为平江县爱康康复医院法定代表人。2017年5月8日，原告方志鹏与被告胡勇志、李特权签订《股权转让协议》，该协议载明：“被告胡勇志、李特权以壹佰捌拾万元购买原告方志鹏在“平江爱康康复医院”100%股份中占有的40%的股份。……付款方式：在协议签订后，乙方（即被告李特权、胡勇志）3天内一次性付全部资金的50%，即90万元，余款由两被告出具欠条，满一年再付十万，三年内全部付清。过期不能付清余款，即从本合同签字之日起，按1.5%月利率付息直至款项结清为止。合同余欠由被告罗岩松担保，并承担连带责任。原告方志鹏及被告李特权、胡勇志、罗岩松在转让协议上签字。平江县爱康康复医院在协议上盖章。随即，被告李特权、胡勇志向原告方志鹏支付了900000元，并向方志鹏出具了欠条一张（欠款900000元），罗岩松在该欠条上作为担保人签字。2017年5月，平江爱康康复医院召开股东会议。6月，该医院向平江县民政局申请修改章程并变更法定代表人。现该医院章程显示：医院出资人为罗岩松、李特权、胡勇志。其中认缴出资一栏显示罗岩松500000元（比例为50%），李特权250000元（比例为25%），胡勇志250000元（比例为25%）。2017年6月29日，被告李特权、胡勇志向平江县爱康康复医院账户内汇入共计700000元，7月1日被告李特权向该医院账户内汇入200000元。2017年10月，平江县爱康康复医院法定代表人变更为胡勇志。2018年5月，该医院法定代表人变更为魏华莉。被告李特权、胡勇志陈述两人所有的“医院股权”已经以1200000元出让。原告方志鹏称三被告在支付期限期满后未履行付款义务，遂向法院起诉。 本院认为，民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。《中华人民共和国民法总则》第八十七条规定,为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。本案中平江县爱康康复医院系在平江县民政局登记的民办非企业单位，属于非盈利性法人。本案所涉及的《股权转让协议》虽名为股权转让协议，其实质为民办非企业单位的出资人转让出资人身份资格，受让人有偿接受出资人资格成为非营利法人新的出资人的合同。该合同系各方当事人意思表示一致形成的，并未损害该非营利法人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效。现被告李特权与胡勇志提交的证据不能证实两人已经按照协议约定按时向原告方志鹏付清了转让款，应承担支付款并支付利息的违约责任，被告罗岩松作为连带担保人对此承担连带清偿责任。三被告抗辩称应从逾期付款之日起支付利息的主张，明显与从合同条款原文“过期不能付清余款，即从本合同签字之日起，按1.5%的月利息，付息。直至款项结清为止“的文义不符，本院不予支持。但双方约定的以“月利率1.5分”计算损失赔偿额的违约金标准明显过高，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况以及预期利益等综合因素，酌情支持原告从合同签字之日按年利率8%的标准计算资金占用期间利息损失至三被告还清之日止。 对于三被告称股权转让协议未涉及医院债务，原告应承担转让前的医院债务的抗辩主张，本院认为本案是出资人与受让人之间的出资身份资格转让合同纠纷，平江县爱康康复医院作为非盈利性法人，独立享有民事权利，承担民事义务，三被告不是要求原告方志鹏承担医院债务的适格主体。至于在“股权转让合同”内部关系中，如果原告方志鹏在订立合同过程中有故意隐瞒医院的债务或者提供其他的虚假情况的情形，因此给受让人胡勇志、李特权造成损失的，应当对其承担损害赔偿责任。但现在没有证据能证实原告方志鹏故意隐瞒了医院债务，被告胡勇志、李特权也未在本案中提出赔偿损失的主张，故对上述抗辩主张本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第八十七条、《中华人民共和国合同法》第二十四条，第一百零七条，第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下： 一、由被告胡勇志、李特权于本判决生效之日起二十日内向原告方志鹏支付转让款人民币900000元，并从2017年5月8日起按照年利率8%支付资金占用期间的利息至全部款项付清之日止； 二、被告罗岩松对第一项给付义务承担连带清偿责任。 本案受理费12800元，减半收取6400元，由被告胡勇志、李特权、罗岩松共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  李春兰 二〇二〇年十二月三十日 法官助理彭晴雅 书记员余希宪