北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初26190号原告：曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙），主要经营场所西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室。执行事务合伙人：北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：孙宝兰）。委托诉讼代理人：杜佳虹，北京大成律师事务所律师。被告：北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司，住所地北京市丰台区丰台路口139、140号2幢3层313室。法定代表人：邸建军，董事长。委托诉讼代理人：李海宇，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李贺，北京天驰君泰律师事务所实习律师。原告曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称汇鑫茂通企业）与被告北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司（以下简称碧海舟公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汇鑫茂通企业的委托诉讼代理人杜佳虹，被告碧海舟公司的委托诉讼代理人李海宇、李贺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汇鑫茂通企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2010年1月1日至2019年9月1日的被告财务会计报告、债券存根供原告查阅并复制；2.判令被告提供自2010年1月1日至2019年9月1日的被告的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）与会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供原告查阅并复制；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年12月28日，北京汇鑫茂通咨询有限公司（以下简称北京汇鑫公司）与北京碧海舟涂料有限公司（于2010年12月31日整体变更为股份有限公司，并更名为北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司）及相关主体签署了《北京碧海舟涂料有限公司增资扩股协议》（以下简称增资协议），约定由北京汇鑫公司对被告进行增资，增资价款为400万元。增资协议签署后，北京汇鑫公司依约支付了全部增资款，并于2010年4月7日完成了工商变更登记，成为了碧海舟公司的合法法人股东。2009年12月30日，各方主体补充签署了《关于北京碧海舟涂料有限公司增资扩股协议之补充协议书》（以下简称补充协议），第14条第（2）款约定，原告在事先发出合理通知后，有权检查碧海舟公司的财产，检查会计账簿和记录，与管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财产和账目。2012年9月19日，北京汇鑫公司因注册地址及经营形式的变化，企业名称变更为西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司，2012年11月28日企业再次更名为西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业于2017年3月21日更名为曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）。2013年7月15日，碧海舟公司完成工商变更登记，汇鑫茂通企业成为碧海舟公司的法人股东。依据《公司法》第九十七条规定，汇鑫茂通企业作为碧海舟公司的股东有权要求查阅碧海舟公司的公司债券存根以及财务与会计报告。同时，根据补充协议的约定，汇鑫茂通企业分别于2020年6月23日、7月8日先后两次向碧海舟公司发出了事先通知，要求碧海舟公司于收到书面通知之日起5个工作日内提供自2010年1月1日至2019年9月1日的会计账簿及相关财务资料供汇鑫茂通企业查阅，并配合汇鑫茂通企业对碧海舟公司的财产进行检查，碧海舟公司及其他主体均应予以配合，但碧海舟公司在收到通知后并未作出任何回应，故汇鑫茂通企业有权诉请要求查阅并复制自2010年1月1日至2019年9月1日的碧海舟公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）与会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），故汇鑫茂通企业诉至法院。碧海舟公司辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、原告的诉讼请求没有法律依据，原告依据《公司法》第九十七条规定提起诉讼，但该规定只有权查阅债券存根和财务会计报告，原告要求的查阅并复制会计账簿、会计报告、会计凭证等和法律的规定不同。二、原告根据股东协议的规定查询被告的相关财务信息，首先合同和补充协议签订是2009年12月，被告现无法找到协议原件，无法核实合同和补充协议的真实性，只从协议形式上看，补充协议签订时被告的公司形式是有限责任公司，2010年12月31日被告已经变更为股份有限公司，此时补充协议第十四条第二款的约定便违背公司法第九十七条的规定，该条款应属无效。三、依据公司法司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者公司财务资料的，人民法院应当依法不予受理，即原告无权仅从股东协议就扩大知情权的范围，被告目前存在经营困难，办公地址多次变更，相关文件无法找到，原告的诉请客观上无法满足。汇鑫茂通企业围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.增资协议，证明汇鑫茂通企业对碧海舟公司进行增资，成为碧海舟公司的股东；2.补充协议，证明汇鑫茂通企业有权查阅碧海舟公司的会计账簿、会计记录；3.企业名称变更核准通知书，证明汇鑫茂通企业的名称变更情况，汇鑫茂通企业为碧海舟公司的合法股东；4.碧海舟公司的企业信用信息公示报告，证明汇鑫茂通企业系碧海舟公司的合法股东；5.北京市国立公证处（2020）国立内民证字第1413号公证书、（2020）国立内民证字第1582号公证书，证明汇鑫茂通企业已向碧海舟公司寄送了关于要求检查会计账簿及相关财务资料的函，要求其履行义务，配合汇鑫茂通企业行使股东知情权；6.寄送《关于要求检查会计账簿及相关财务资料的函》之邮件签收截图，证明碧海舟公司已经收到汇鑫茂通企业发出的《关于要求检查会计账簿及相关财务资料的函》。碧海舟公司对上述证据的质证意见为：对增资协议，因未找到其保存的原件，无法确认该协议的真实性，但认可其上所加盖的碧海舟公司公章及人员签名；对补充协议，无碧海舟公司公章，真实性不予认可；对企业名称变更核准通知书及碧海舟公司的企业信用信息公示报告认可，认可汇鑫茂通企业为碧海舟公司股东；对公证书及邮件签收截图的真实性认可，但不认可证明目的，碧海舟公司并未收到汇鑫茂通企业邮寄的函件。碧海舟公司并未提交证据。上述证据符合法律规定的形式要求，对上述证据的真实性、合法性、关联性本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：汇鑫茂通企业原名称为北京汇鑫茂通咨询有限公司，2012年9月19日变更名称为西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司，同年11月28日变更名称为西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），2017年3月21日变更为现名称。碧海舟公司原名称为北京碧海舟涂料有限公司，注册成立于2005年12月8日。2010年12月31日变更为现名称，同日企业类型由其他有限责任公司变更为股份有限公司。2009年12月28日，中国风险投资有限公司、中国汇富控股有限公司、汇鑫茂通企业作为甲方，碧海舟公司原自然人股东邸建军、李依璇、庄树才、赖广森、刘小平、鲁喜刚作为乙方，碧海舟公司原法人股东北京大学教育基金会作为丙方，目标公司碧海舟公司作为丁方签订增资协议，约定：甲方系认缴碧海舟公司本次新增注册资本的投资者；乙方系碧海舟公司原自然人股东，合计持有公司的注册资本为1490万元，占公司总注册资本的99.33%；丙方系碧海舟公司原法人股东，持有公司的股份数额为10万元，占公司股份总数的0.67%；丁方系一家于2005年12月8日注册成立的有限责任公司；甲方同意按照本协议约定的条款和条件认购丁方本次新增发注册资本；乙方、丙方和丁方均同意丁方增加注册资本，并同意甲方按照本协议规定的条款和条件认购丁方本次新增注册资本；各方同意，丁方将注册资本由1500万元增加至1778万元；各方同意，投资者合计以现金2000万元认购丁方本次新增注册资本278万元，认购款与认购的本次新增注册资本金之间的差额合计1722万元计入资本公积，其中汇鑫茂通企业以现金400万元认购丁方本次新增注册资本556000元，认购款与其认购的本次新增注册资本金之间的差额3444000元计入资本公积；丁方本次增加注册资本完成后，股东及股本结构为邸建军470万元、李依璇330万元、庄树才300万元、赖广森285万元、中国风险投资有限公司139万元、中国汇富控股有限公司834000元、汇鑫茂通企业556000元、刘小平75万元、鲁喜刚30万元、北京大学教育基金会10万元，合计1778万元；公司原股东应在签订本协议时，同时签署新《公司章程》，公司本次增加注册资本后新《公司章程》应符合本协议的有关约定。同年12月30日，于同年12月成为碧海舟公司股东的投资者代表中国风险投资有限公司、中国汇富控股有限公司、汇鑫茂通企业（甲方）与碧海舟公司实际控制人邸建军、李依璇（乙方）签订补充协议书，约定：甲方、乙方及其团队成员、北京大学教育基金会与公司于2009年12月28日签署了增资协议，依据该增资协议，公司办理了增资事项，甲方成为碧海舟公司的股东，乙方是碧海舟公司的实际控制人，甲方之各方在股东投票表决时为一致行动人，指定中国风险投资有限公司为代表；甲方在事先发出合理的通知后，有权访问和检查碧海舟公司的财产，检查会计账簿和记录，与管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和帐目，然而甲方对前述检查权的行使或因检查权的行使而对碧海舟公司的任何信息的知悉，并不构成甲方对其在任何有关协议项下所享有的任何权利的放弃；本补充协议与增资协议是一个不可分割的整体，并与增资协议具有同等法律效力。上述协议签订后，汇鑫茂通企业依约履行了出资义务。碧海舟公司于2010年1月7日召开股东会决议，决定新增中国风险投资有限公司、中国汇富控股有限公司、汇鑫茂通企业为公司股东，同时通过新修订的公司章程，新修订的公司章程并未对股东行使知情权的范围进行约定。2010年12月8日、2011年12月23日、2013年5月28日，碧海舟公司多次修订公司章程，公司章程均规定公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。2020年6月18日，汇鑫茂通企业向碧海舟公司、邸建军、李依璇邮寄《关于要求检查会计账簿及相关财务资料的函》，要求碧海舟公司于收到本函之日后5个工作日内向汇鑫茂通企业提供碧海舟公司自2010年1月1日至2019年9月1日的会计账簿及相关财务资料以供查阅，并配合汇鑫茂通企业对碧海舟公司的财产进行检查。同年7月8日，汇鑫茂通企业再次向碧海舟公司、邸建军、李依璇邮寄《关于要求检查会计账簿及相关财务资料的函》。案件审理过程中，被告陈述其公司现办公地点为北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园3号楼17H。本院认为，本案法律关系为股东知情权纠纷。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司运营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。汇鑫茂通企业作为碧海舟公司的股东，有权行使股东知情权。且汇鑫茂通企业于2020年6月18日和7月8日向碧海舟公司发送书面申请，明确了要求行使股东知情权目的及范围，邮件亦被签收。汇鑫茂通企业已履行了查阅目的的说明义务，碧海舟公司应予协助。本案的争议焦点在于股东知情权的范围，对此本院分析如下：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条款规定，股东知情权范围源于法定和章定，现汇鑫茂通企业依据其与公司部分股东签订的补充协议扩大行使股东知情权范围，并无依据，本院不予采纳。本案中，汇鑫茂通企业成为公司股东后，碧海舟公司修订后的公司章程并未就股东知情权的范围作出规定，2010年12月8日碧海舟公司修订的公司章程规定股东有权查阅公司债券存根、财务会计报告。同时依据公司法第三十三条、第九十七条的规定，在公司形式为有限责任公司的时候，汇鑫茂通企业有权查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，在公司形式为股份有限公司的时候，汇鑫茂通企业有权查阅公司债券存根、财务会计报告。结合《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，对汇鑫茂通企业行使知情权诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。另，关于会计凭证能否查阅一节，本院认为，首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”之规定，可知会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，不存在包含关系；其次，公司法第三十三条系股东最低程度的知情权，既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定，但并未将会计凭证包含在内。因此，在公司法无明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条之规定，判决如下：一、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司于本判决生效后十日内置备公司自2010年1月1日至2010年12月31日的财务会计报告于北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园3号楼17H供曲水汇鑫茂通新技术合伙企业（有限合伙）查阅、复制；二、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司于本判决生效后十日内置备公司自2010年1月1日至2010年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园3号楼17H供曲水汇鑫茂通新技术合伙企业（有限合伙）查阅；三、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司于本判决生效后十日内置备公司自2011年1月1日至2020年9月1日的财务会计报告于北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园3号楼17H供曲水汇鑫茂通新技术合伙企业（有限合伙）查阅；四、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司于本判决生效后十日内置备公司自2010年12月8日至2020年9月1日的债券存根于北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园3号楼17H供曲水汇鑫茂通新技术合伙企业（有限合伙）查阅；五、驳回曲水汇鑫茂通新技术合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如果不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 罗红斌二〇二〇年十二月二十二日法官助理 焦美杰书 记 员 叶江波