广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初12653号原告：佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂，住所地佛山市顺德区龙江镇坦西工业区**********－2楼，统一社会信用代码914***********253M。投资人：邱艳美，女，1983年3月11日出生，汉族，住广东省佛山市南海区************，公民身份号码440************04X。委托诉讼代理人：莫灿，广东信广律师事务所律师（代理期限：2020年3月25日至2020年11月23日止）。委托诉讼代理人：邱瑞嫦，广东信广律师事务所律师（代理期限：从2020年11月24日起）。委托诉讼代理人：易金媚，广东信广律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区北滘金帝业家具厂，经营场所地广东省佛山市顺德区**********面工业区，统一社会信用代码92440606L117853795。经营者：林建华，男，1965年4月21日出生，汉族，住江西省抚州市黎川县************，公民身份号码362************21X。被告：林诚，男，1990年3月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***********************，公民身份号码362************256。原告佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂诉被告佛山市顺德区北滘金帝业家具厂（以下简称金帝业家具厂）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月27日立案受理后，后原告申请追加唐正富、程维昱为本案共同被告，本院经审查予以同意。本院依法适用简易程序于2020年10月14日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人莫灿，金帝业家具厂的经营者林建华、唐正富、程维昱均到庭参加诉讼。后原告又申请追加李太秀、林建华为本案共同被告，唐正富又申请追加林诚为本案共同被告，本院经审查予以同意。本案又于2020年11月27日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人邱瑞嫦，金帝业家具厂的经营者林建华、唐正富及程维昱的共同委托诉讼代理人谢绮婷、李太秀的委托诉讼代理人王玉江、林建华均到庭参加诉讼，被告林诚经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。原告于2020年12月4日申请撤回对唐正富、程维昱、李太秀、林建华的起诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.金帝业家具厂向原告支付货款38776元并自2019年1月3日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付原告逾期付款利息（暂计至2020年3月25日，利息为371元）；2.本案诉讼费由金帝业家具厂承担。事实和理由：2018年9月，金帝业家具厂向原告采购不锈钢装饰柜（即展示柜）。原告按金帝业家具厂的要求进行制作不锈钢装饰条和送货至金帝业家具厂指定的地方，并进行了安装。2018年9月28日，原告安装完毕，唐正富进行了验收并在《收货确认单（材料费）》、《收货确认单（安装费）》及《对账单》上进行了签字确认。2018年10月，金帝业家具厂再次向原告采购不锈钢框45个，总金额为5986元。原告已按金帝业家具厂的要求送货，唐正富在《收货确认单（材料费）》上进行了签字。2018年12月，金帝业家具厂再次向原告采购四种规格的怀化不锈钢货物共13个，总金额为1330元。原告已按金帝业家具厂的要求送货，唐正富也在《收货确认单（材料费）》上进行了签字。金帝业家具厂收取了原告上述货物，但一直没能如约支付原告货款。2019年1月3日，原告找金帝业家具厂对账，唐正富在《对账单》上签字，确认金帝业家具厂欠原告上述三笔货款没有支付，货款总金额为38776元。之后，原告多次向金帝业家具厂催收货款，金帝业家具厂均以各种理由拖延拒付。原告与金帝业家具厂之间存在买卖合同关系，原告依约向金帝业家具厂供应了货物，金帝业家具厂应当依约向原告支付货款。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。金帝业家具厂辩称，三笔货款跟金帝业家具厂没有关系。金帝业家具厂没有盖章，金帝业家具厂不需要承担责任。唐正富辩称，欠原告的货款38776元是事实，是金帝业家具厂所产生的货款，不是我个人产生的货款，我当时是负责生产。对原告主张债务由我承担共同清偿责任有意见，我于2019年5月已经将股份转让给了林诚。唐正富、程维昱是与林建华个人合伙经营全屋定制项目，涉案的债务是合伙体运营期间产生的债务，李太秀于2018年7月22日加入了前述合伙体，故也应当作为合伙人对涉案的债务承担责任。林诚既作为林建华在合伙体中的财产份额的受让人，也作为唐正富、程维昱在财产在合伙体中的财产份额的受让人，故其也应当在加入合伙体之后对涉案债务承担责任。程维昱辩称，2018年5月我们是先签协议订制家具（此时大家都没有实际出资），我们意向是办一个公司，后来公司没有办下来，我们就以金帝业家具厂开展业务，所以当时客户的货款还有相关所签的书面材料都是金帝业家具厂的名义盖章。2018年8月，大家预估了300万，李太秀投资了15万，是投资金帝业家具厂，15万元是转给了林建华。2018年7月22日我们就签订了香港金帝业家具集团有限公司股权确认书。2019年3月我们统一由唐正富一人承包，但是没有承包成，到了2019年4月林建华把房租搞定了说钱到位了股权确定了。2019年4月就要各方补签协议重新确认，2019年4月林建华就把协议甲方变更其儿子林诚，我们约定出资时间是2018年7、8月，但真正出资到位时间是在签2019年5月30日《合同》的时候，按照各自实际出资来确认了我们的总额，到了2019年6月，林诚提出要把我们的股份买了，我们把股权卖给林诚的时候双方协商所有签供应商的货款均由林诚承担，外面收的货款我们也不再收取，并约定了违约金。唐正富、程维昱是与林建华个人合伙经营全屋定制项目，涉案的债务是合伙体运营期间产生的债务，李太秀于2018年7月22日加入了前述合伙体，故也应当作为合伙人对涉案的债务承担责任。林诚既作为林建华在合伙体中的财产份额的受让人，也作为唐正富、程维昱在财产在合伙体中的财产份额的受让人，故其也应当在加入合伙体之后对涉案债务承担责任。李太秀辩称，1.原告提交的证据没有加盖原告工厂的公章，也没有提供原告委托书和劳动关系证明，不能证明庞熙锦的交易行为是代表原告，因此原告不具备本案主体资格。2.原告陈述与金帝业家具厂发生了交易行为，且原告提交的金帝业家具厂的企业信息显示为个体工商户，经营者为林建华，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第一款的规定，个体工商户有字号的以营业执照上登记的字号为当事人，因此，李太秀不具备诉讼主体资格。3.本案案由为买卖合同，法院应当根据合同相对性原则进行审查，不应当对其他法律关系一并处理；李太秀并非买卖合同的当事人，无法确认原告主张的债权是否真实存在，由法院予以认定。林建华辩称，三笔货款跟金帝业家具厂没有关系。金帝业家具厂没有盖章，金帝业家具厂不需要承担责任。我没有和原告签订合同，我的股权没有转让。林诚辩称，一、根据原告提供的证据可证实是原告与唐正富之间存在买卖关系，是唐正富个人行为，原告提供的单据没有金帝业家具厂法定代表人或该厂盖章确认，我不清楚，与本人没有关系。二、1.唐正富、程维昱提供的2019年5月30日，有唐正富、程维昱、林诚签署的《合同》没有生效，因为该合同需四方当事人签字画押之日起生效，但“丁”方没有签名确认，也就是四方对佛山市顺德区金帝业家具厂-全屋定制家具项目是没有达成合伙经营的一致意见。2.该《合同》为无效合同，且合同也未能明确可以证实“程维昱出资30万元、占总投资额的10%”。按《合同》第七条第一点的约定，唐正富、程维昱、林诚签署的《合同》并不能否认林建华、李太秀在2018年签订的《香港金帝业家具集团有限公司股权确认书》和2019年3月18日与唐正富签订的《股东承包责任制合同》，林建华、李太秀在《合同》中并没有签名，林建华至今也没有任何声明其具有的项目股份转让给了林诚。唐正富、程维昱所谓涉案项目只是占有部分股权，而《合同》中唐正富、程维昱及林诚协商的程维昱30万元占10%、唐正富20万元占6.7%都是没有得到林建华、李太秀的确认，因此，唐正富、程维昱在其自身所占股权不明确的前提下，与林诚签订一份无权处理林建华、李太秀股权的《合同》，该《合同》损害了第三人的利益，应该认定无效。该《合同》约定经营期间合伙方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，而《合同》在二、4.（3）确认约定工厂必须在3个月之内变更为有限公司，使用《公司法》的相关规定，《合同》中的“共担风险、共负盈亏”与《公司法》的承担有限责任规定严重不符，违反法律强制性规定，也应当认定合同无效。三、《佛山市顺德区北滘金帝业家具厂-全屋定制家居项目股权转让协议》是基于唐正富所持有的股权份额而进行的转让，《合同》没有生效及无效，则该股权转让协议没效。综上，林诚并未成为金帝业家具厂或全屋定制家居项目的股东，也非金帝业家具厂的法定代表人、经营者，在本案中依法不应该承担责任。本院经审理确认如下事实：原告向本院提交的有唐正富签名确认的抬头为佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂收货确认单、对账单记载：客户名称金帝业/诗洛客，原告公司指定收款账户为庞熙锦尾号为6119的农业银行账户，其中2019年1月3日对账单记载2018年9月27日、2018年10月18日、2018年12月8日不锈钢总费用为37886元。原告提供的庞熙锦与唐正富的微信聊天记录记载：2018年6月23日及2018年7月25人，唐正富向庞熙锦发送了金帝业家具厂位置定位，庞熙锦回复：“改天方便过来贵司学习学习”、“有时间过来学习再约”，此后双方通过微信沟通下单、生产、送货、对账等事宜，原告并将货物送至金帝业家具厂。另查，2018年5月8日，林建华（甲方）、唐正富（乙方）、程维昱（丙方）签订一份《协议》约定三方将甲方的工厂（工厂地址：佛山市顺德区北滘马龙工业区）分租一部分作为工厂生产和办公用，独立核算，自负盈亏；合作期限2018年5月8日至2023年5月8日；乙方制定工厂经营计划目标等，乙方为工厂经营总负责人，甲方和丙方配合协助乙方工作……。2018年7月22日，林建华、唐正富、程维昱、李太秀签订一份《香港金帝业家具集团有限公司股权确认书》，同意：李太秀加入香港金帝业家具集团董事会成员，购买5%股份，每股3万元，共计15万元……。2019年3月18日，林建华、唐正富、程维昱、李太秀签订一份《股东承包责任合同》约定：将广东省佛山市顺德区*******工业区：金帝业家具有限公司-全屋定制家居项目统一由承包人唐正富承包，承包期限为2018年3月18日（阳历）至2020年12月23日（农历）；……。2019年5月30日，唐正富（甲方）、程维昱（乙方）、林诚（丙方）签订一份《合同》约定：甲、乙、丙、丁四方（丁方李太秀）合伙经营佛山市顺德区金帝业家具厂-全屋定制家居项目；期限为2018年7月9日至2024年1月31日……。再查，庞熙锦与原告投资人邱艳美为夫妻关系。诉讼过程中原告陈述：案涉买卖合同的相对方是原告与金帝业家具厂，原告方是由庞熙锦负责跟金帝业家具厂负责人唐正富进行联系，庞熙锦与原告的投资人是夫妻关系，两人共同经营原告。诉讼过程中金帝业家具厂、林建华陈述：林建华、唐正富、程维昱是合伙投资做订制家具，就在金帝业家具厂里面弄了一个车间，当时收货款都是以金帝业家具厂订制的名义进行，对外的文件是盖金帝业家具厂的公章。本院认为：关于案涉买卖合同相对方是谁的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定:“当事人之间没有书面合同、一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的,人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据,对买卖合同是否成立作出认定。”案涉送货单、对账单所记载的卖方为“佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂”、客户名称金帝业/诗洛客，且结合各方当事人提交的证据及唐正富、林建华、程维昱的陈述可知，唐正富、林建华、程维昱合伙经营佛山市顺德区金帝业家具厂-全屋定制家居项目期间唐正富为工厂经营总负责人，合伙经营期间是以金帝业家具厂名义对外生产经营，故本院认定原告与金帝业家具厂之间存在买卖合同关系。本院依据原告提交的送货单及对账单,确认金帝业家具厂拖欠货款共计37886元,金帝业家具厂应向原告支付。关于利息问题，金帝业家具厂收到原告货物后，怠于支付货款，已构成违约，原告主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，合法有据，本院予以支持，但由于双方没有约定具体付款时间，故应从金帝业家具厂收到本案应诉材料的次日即2020年6月5日开始计算至实际清偿之日止。关于林建华、唐正富、程维昱、李太秀、林诚之间是否存在合伙关系、合伙方式、内部责任承担方式等问题，与本案不是同一法律关系，且原告现已撤回唐正富、程维昱、李太秀、林建华的起诉并明确不要求林诚对本案债务承担责任，故本案对林建华、唐正富、程维昱、李太秀、林诚之间合伙事宜，不作审查处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：一、被告佛山市顺德区北滘金帝业家具厂应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂支付货款38776元及利息（利息计算方法：以38776元为基数，从2020年6月5日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清货款之日止）；二、驳回原告佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费389.34元（原告佛山市顺德区龙江镇台雄五金制品厂已预交），由被告佛山市顺德区北滘金帝业家具厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  付小燕二〇二〇年十二月十八日书记员  胡大兴