河南省襄城县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1025民初2815号原告：孙秀英，女，汉族，1948年10月25日生，住襄城县。被告：襄城县三洋投资咨询有限公司。住所地：襄城县金谷宾馆院内。法定代表人：王月兰，执行董事。委托诉讼代理人：左鸿业，该公司员工。被告：左鸿业，男，汉族，1955年1月13日生，住襄城县。被告：王月兰，女，汉族，1954年6月18日生，住襄城县。三被告委托诉讼代理人：邱国仁，河南金豫律师事务所律师。原告孙秀英与被告襄城县三洋投资咨询有限公司（以下简称：“三洋公司”）、左鸿业、王月兰民间借贷纠纷一案，2020年9月4日诉至本院，本院于同日受理后，依法由审判员岳豪远适用简易程序公开开庭进行了审理，原告孙秀英，被告三洋公司的委托代理人左鸿业、被告左鸿业、三被告的委托诉讼代理人邱国仁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。孙秀英诉称：2014年9月7日和9月22日，王月兰和左鸿业共同经营的三洋公司因经营需要分两次向原告借款共计14万元，约定借款期限为1年，1万元年息2000元，还款时间为2015年9月7日和9月22日。原告将借款以现金的形式交付被告，被告为原告出具由公司盖章的借据一份，并将一年的利息28000元计入本金。借款到期后，被告未按约定还款。经多次催要，被告左鸿业及王月兰分别于2016年9月6日及2020年7月2日在原借款凭证上签字再次对原债务进行确认。原告诉至法院，请求：依法判令三被告连带偿还原告借款本金14万元及利息15.5232万元，共计29.5232万元；诉讼费由三被告负担。三洋公司辩称：欠原告14万元借款未还属实，但原告诉请的利息计算方式与新的民间借贷司法解释的规定不符，应按照新司法解释规定的市场报价一年期利率计算利息。王月兰与左鸿业不是借款合同的借款人或者担保人，不是合同的相对方，应由三洋公司承担还本付息的责任，而不是三洋公司的法定代表人王月兰和左鸿业。左鸿业辩称：原告诉称被告向原告出具借款手续与事实不符，原告起诉的三个被告，实际是三洋公司向原告出具借款手续，而不是左鸿业和王月兰。2020年6月底，原告找左鸿业要钱，并在7月份的时候拿着三洋公司申请执行他人的文书找到原告，意思是原告可以帮忙要账，如果要回来，可以优先偿还原告。左鸿业在借款背面书写“情况属实，无论到何时都认账，有钱就还，三洋公司左鸿业”，但这和王月兰没有关系，王月兰也不知情。王月兰辩称：左鸿业和王月兰不是本案适格被告，王月兰和左鸿业与原告不存在借款合同法律关系，二人在原告借款凭证上的签字行为系职务行为，并不涉及对公司债务的承继或债务转让，不应承担还款责任。孙秀英为支持其主张向本院提供内部借款凭证两份，证明三洋公司向我借款14万元。三洋公司为支持其主张向本院提供的证据有：证据一、原告于2010年8月14日在被告三洋公司处的其他借款凭证，证明三洋公司和原告之间有不断的借款合同关系发生。证据二、左鸿业在三洋公司的借款凭证，证明即便左鸿业向公司借款，公司也有账可循，且该凭证格式与原告凭证格式相同。证据三、王月兰的内部借款凭证，证明2010年9月15日，王月兰有6万元借给了三洋公司，公司按8厘计息。王月兰与三洋公司分别建有不同的账，账目是分开的，且凭证格式与原告凭证格式相同。证据四、三洋公司部分花名册和工资表，证明左鸿业是三洋公司员工，并不是借款人。左鸿业、王月兰未向本院提供证据材料。综合以上证据，经庭审，本院确认以下案件事实：2014年9月7日，三洋公司向原告借款本金5万元，按1万元年息2000元计算，借期一年，并将利息10000元一并写入三洋公司内部借款凭证，载明：“今借到孙秀英人民币（大写）陆万圆整元（￥60000元），还款时间2015年9月7日，出纳崔卫霞，复核谭从年”，并加盖三洋公司财务专用章及法定代表人王月兰印章。2014年9月22日，三洋公司向原告借款本金9万元，按1万元年息2000元计算，借期一年，并将利息18000元一并写入三洋公司内部借款凭证，载明：“今借到孙秀英人民币（大写）壹拾万零捌仟圆整元（￥108000元），还款时间2015年9月22日，出纳崔卫霞，复核谭从年”，并加盖三洋公司财务专用章及法定代表人王月兰印章。2016年9月6日，左鸿业在上述两张三洋公司内部借款凭证背面签有“情况属实，左鸿业”字样。2020年7月2日左鸿业在上述两张三洋公司内部借款凭证背面签有“情况属实，无论到何时都认账，有钱就还，三洋公司左鸿业”字样。另查明，三洋公司成立于2009年3月11日，登记状态为吊销，未注销，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王月兰为自然人股东，吴喜花任公司监事。王月兰与左鸿业系夫妻关系。2020年9月4日，原告诉至本院，请求：依法判令三被告连带偿还原告借款本金14万元及利息15.5232万元，共计29.5232万元；诉讼费由三被告负担。诉讼中，原告明确利息计算方法为：自借款发生之日起，分别按借款本金5万元、9万元，按年利率20%计算至2020年8月28日。本院认为，一、王月兰被告主体是否适格问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）第13条规定：“……（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告……”，根据上述规定，王月兰是本案适格被告。二、借款本金问题。本案中，被告三洋公司向原告孙秀英借款本金5万元、9万元，共计14万元，被告三洋公司对上述两笔借款本金无异议且出具有三洋公司内部借款凭证，本院对三洋公司欠原告孙秀英借款本金14万元的事实予以确认。三、关于利息问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”第三十二条第二款规定：“借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。”本案中，原告与三洋公司均认可内部借款凭证中包含有利息，2014年9月7日三洋公司向原告借款5万元，按1万元年息2000元计算，将一年的利息1万元一并计入内部借款凭证为6万元，折合年利率为20%。2014年9月22日，三洋公司向原告借款9万元，按1万元年息2000元计算，将一年的利息1万元一并计入内部借款凭证为10.8万元，折合年利率为20%。原告与三洋公司约定的年利率20%超出上述司法解释利息保护上限，本院予以调整，应参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。原告于2020年9月4日起诉，按照2020年8月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.85%，四倍为15.4%。被告三洋公司应自2014年9月7日起，以5万元为本金，年利率15.4%计算利息至2020年8月28日为46007.5元；自2014年9月22日起，以9万元为本金，年利率15.4%计算利息至2020年8月28日为82236元。以上利息共计：128243.5元。四、关于王月兰、左鸿业是否应承担还款责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，被告王月兰系三洋公司唯一股东，根据公司法有关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，三洋公司为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。三洋公司未提供证据证明其在每一个会计年度依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务。虽三洋公司提供了四组证据，根据上述法律规定，三洋公司经营状态为吊销，但不足以证明王月兰个人财产独立于公司财产，应对本案借款本息承担连带偿还责任。诉讼中，三洋公司称，左鸿业系三洋公司的实际经营人，被告王月兰从未参与经营，左鸿业自认其自2013年年底起系三洋公司的实际经营人，且左鸿业于2016年9月6日在三洋公司为原告出具的内部借款凭证书写“情况属实，左鸿业”、2020年7月2日在上述内部借款凭证上书写“情况属实，无论到何时都认账，有钱就还，三洋公司左鸿业”，应认定被告左鸿业系三洋公司的实际控制人。王月兰与左鸿业系夫妻关系，对于成立公司的事实及公司的经营状况，左鸿业参与其中，且本案涉案债务发生在王月兰与左鸿业夫妻关系存续期间，所借款项用于夫妻共同经营，应承担共同还款责任。原告请求左鸿业承担连带还款责任，不加重其负担。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百九十六条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十二条第二款、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用有关法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告襄城县三洋投资咨询有限公司于本判决生效后十日内偿还原告孙秀英借款本金140000元及利息128243.5元，共计268243.5元；被告王月兰、左鸿业对上述借款本息承担连带偿还责任。二、驳回原告孙秀英其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2864元（已减半收取），由原告孙秀英负担264元，被告襄城县三洋投资咨询有限公司、王月兰、左鸿业负担2600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  岳豪远二〇二〇年十一月二十一日书记员  雷 鸣