宁夏回族自治区盐池县人民法院民事判决书（2020）宁0323民初2262号原告：盐池县医疗保障局。统一社会信用代码：11642126MB1938738F。法定代表人：鲍某，系该局局长。委托诉讼代理人：张某1、李某1，均系宁夏言凯律师事务所律师。代理权限均为特别授权。被告：东营市和宜通商务信息咨询有限公司。统一社会信用代码：91370522MA3DCDDQ0Y。法定代表人：李某2，系该公司总经理。被告：张某2（艺名“红朵”），个体户，住山东省东营市。公民身份号码×××。被告：郭某，个体户，住陕西省商洛市洛南县。公民身份号码×××。委托诉讼代理人：曹某，系上海市建纬（西安）律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告盐池县医疗保障局与被告东营市和宜通商务信息咨询有限公司（以下简称“东营公司”）、张某2、郭某买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。被告张某2在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为其住所地、东营公司的注册自治区盐池县，本院无管辖权，本院作出（2020）宁0323民初2262号裁定书，驳回被告张某2对本案管辖权提出的异议。被告张某2不服该裁定，上诉至宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院作出（2020）宁03民辖终26号裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年12月29日公开开庭进行审理，原告盐池县医疗保障局的法定代表人鲍某及其委托诉讼代理人张某1和李某1、被告郭某的委托诉讼代理人曹某到庭参加诉讼，被告东营公司和张某2经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。盐池县医疗保障局向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告达成的购买医疗防护用品协议；2.判令三被告共同返还原告货款4132020元；3.判令三被告向原告支付货款利息123960元（利息按中国人民银行同期贷款年利率6%计算，以4132020为基数，自2020年2月1日起计算，暂计算至2020年8月1日，并主张至三被告实际返还全部货款之日）；4.三被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2020年1月，为防控新型冠状病毒，原告积极采购医疗防护设备。三被告告知原告，他们可以提供符合规定的医疗防护用品，原告须先支付货款。原、被告协商后达成购买协议，由被告向原告出售符合规定的医疗防护用品，其中一次性医用防护服380套（380元/套×10229套＝3887020元）、一次性医用外科防护口罩70000只（3.5元/只×70000只＝245000元），约定交货地点为原告所在地即宁夏回族自治区盐池县。原告按约分别于2020年1月29日、2020年2月1日向被告张某2提供的账户（户名：东营市和宜通商务信息咨询有限公司；账号：×××；开户行：中国光大银行股份有限公司东营分行）转账2000000元、1077020元、1055000元，共计4132020元。之后，原告多次催促被告发货，被告拒不交付符合规定的医疗防护用品。原告多次索要货款未果，遂诉至法院，请求法院判如所请。原告盐池县医疗保障局为证明其主张，向法庭提交了以下证据：预算拨款凭证打印件（三张）、申请本院调取的盐池县公安局卷宗材料（询问笔录二份）、微信聊天记录（鲍某与郭某的聊天记录）。被告张某2、东营公司经本院合法传唤未到庭，亦未向法庭提交书面答辩意见及证据。被告郭某辩称：1.其与原告不存在买卖合同关系，其不是本案的适格被告。2020年1月，被告东营公司与原告达成买卖协议，由该公司提供医疗防疫物资。其自始至终未与原告达成买卖协议，根据合同相对性原则，合同关系只能发生在特定主体之间，原告可以起诉被告东营公司，但不能起诉被告郭某，请求法院驳回原告对被告郭某的起诉。2.其未与原告达成买卖协议，亦未收取货款，没有承担法律责任的法定义务或约定义务。3.原告要求其承担利息的诉讼请求，无事实与法律依据。被告郭某未向法庭提交证据。本院对原告提交的证据认定如下：预算拨款凭证打印件、盐池县公安局卷宗材料，来源合法，客观真实，与本案有关联性，均予以认定；微信聊天记录不能证明原告与被告郭某之间存在买卖合同关系的事实，对原告主张的证明目的不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月，为了防控新型冠状病毒，原告盐池县医疗保障局的法定代表人鲍某与被告张某2以微信聊天的方式达成了买卖协议，协议主要内容为：1.被告张某2给原告提供价值3887020元的一次性医用防护服380套（380元/套×10229套）、价值245000元的一次性医用外科防护口罩70000只（3.5元/只×70000只）；2.货款共计4132020元；3.收货地点为宁夏回族自治区盐池县。原告分别于2020年1月29日、2020年2月1日向被告张某2提供的账户（户名：东营市和宜通商务信息咨询有限公司；账号：×××；开户行：中国光大银行股份有限公司东营分行）转账2000000元、1077020元、1055000元（后二笔款项同一天支付），共计4132020元。被告张某2安排被告郭某向原告交付了部分医疗物资，但这些医疗物资不符合合同约定的标准，原告已将所有货物退还给发货人即被告郭某。被告张某2与被告郭某存在合作关系，被告郭某给原告交付的货物、数量等问题，均由被告张某2安排。之后，原告要求三被告退还全部货款未果。另查明，被告东营公司的的法定代表人李某2是被告张某2的母亲。被告张某2是被告东营公司的实际控制人。本院认为，原告盐池县医疗保障局的法定代表人鲍某代表该局与被告张某2达成买卖协议，鲍某在其职务范围内实施的民事法律行为对原告产生法律效力，被告张某2作为被告东营公司的实际控制人实施的民事法律行为对被告东营公司产生法律效力，亦即鲍某与被告张某2达成的买卖协议产生的法律后果由原告与被告东营公司承担，合同关系的主体是原告（买受人）和被告东营公司（出卖人）。虽然被告东营公司超出经营范围向原告出售医疗物资，但不影响买卖合同的效力，故原告与被告东营公司之间形成买卖合同关系，该合同合法有效，受法律保护。因被告东营公司向原告提供的医疗物资不符合合同约定的标准，且原告已将所有医疗物资退还被告张某2指定的收货人即被告郭某，被告东营公司应向原告退还所有货款4132020元，故本院对原告要求被告东营公司退还货款4132020元的诉讼请求，予以支持。被告东营公司的违约行为导致买卖合同的目的不能实现，原告要求解除其与被告东营公司之间的买卖合同的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张的货款利息，被告东营公司未按买卖合同的约定履行合同义务，违约在先，应承担违约责任，原告以4132020元为基数、以年利率6%为标准计算利息，不违反法律规定，本院予以支持。自2020年2月1日（原告主张的起算日期，也是原告付款之日）起至开庭之日（2020年12月29日），共计332天，利息为225506元（4132020元×6%÷365天×332天）。2020年12月29日之后的利息，以4132020元为基数，按年利率6%计算，算至法院判决确定给付之日。关于被告张某2是否承担责任的问题，被告张某2作为被告东营公司的实际控制人，逃避债务，严重损害原告的利益，应与被告东营公司共同承担退还货款、支付利息的责任，故本院对原告要求被告张某2返还货款并支付利息的诉讼请求，予以支持。关于被告郭某是否承担责任的问题，原告承认2020年2月11日之前未曾与被告郭某取得联系，故原告与被告郭某于2020年2月11日前不可能就买卖合同的相关事宜达成协议，且被告郭某发货、办理退货手续等事宜均听从被告张某2安排，故被告郭某不是本案的适格主体，在本案中不承担责任，本院对原告要求被告郭某返还货款等诉讼请求，不予支持。被告东营公司、郭某经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为对其诉讼权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条规定，判决如下：一、本判决生效之日，解除原告盐池县医疗保障局与被告东营市和宜通商务信息咨询有限公司之间的买卖合同；二、被告东营市和宜通商务信息咨询有限公司、张某2于本判决生效后三日内一次性退还原告盐池县医疗保障局货款4132020元，支付利息225506元，共计4357526元；2020年12月29日之后的利息，以4132020元为基数，按年利率6%计算，算至法院判决确定给付之日；三、驳回原告盐池县医疗保障局的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40848元，减半收取计20424元，由被告东营市和宜通商务信息咨询有限公司、张某2负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。审判员 宋建军二〇二〇年十二月三十日书记员 白 程附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以根据原告的诉讼请求及双方已经提交给法庭的证据材料缺席判决。按撤诉处理或者缺席判决的，人民法院可以按照当事人自己提供的送达地址将裁判文书送达给未到庭的当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。