江西省鹰潭市余江区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0622民初1392号原告：周焱林，男，1965年2月7日出生，汉族，江西省乐平市人，住江西省上饶市信州区。原告：方勇，男，1961年12月5日出生，汉族，江西省上饶县人，住江西省铅山县永平铜矿集中区。原告：郑春香，女，1974年1月12日出生，汉族，江西省上饶县人，住江西省上饶县。原告：平国庆，男，1976年11月25日出生，汉族，江西省上饶市人，住江西省上饶市信州区。委托诉讼代理人：饶明海，江西时空律师事务所律师。委托诉讼代理人：周少波，江西时空律师事务所律师。被告：金昌锦宏新能源有限公司，住所地甘肃省金昌市金川区新华东路**，办事机构所在地江西省余江县刘家站垦殖场二分场，统一社会信用代码91620302316060691N。法定代表人：陈学荣，公司董事长。委托诉讼代理人：薛辰奕，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷鹤，上海市锦天城律师事务所律师。原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆诉被告金昌锦宏新能源有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年10月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月25日公开开庭进行了审理，原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆的委托代理人饶明海及被告金昌锦宏新能源有限公司的委托代理人薛辰奕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告向四原告支付政府押金人民币102万元；2、请求法院判决被告向原告周焱林、方勇、平国庆支付股权转让款180万元及逾期利息72万元（利息按年利率10%暂从2016年9月26日算至2020年9月25日共计72万元，以后利息算至付清之日为止）；3、本案诉讼费由被告金昌锦宏新能源有限公司承担。事实和理由：四原告系江西阳旭新能源有限公司的原股东，原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆分别占有该公司6%、15%、15%、15%的股权。2015年11月26日，四原告与案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝与被告签订了《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》，约定四原告与前述案外人将在江西阳旭新能源有限公司享有的全部股权转让给被告，其中第二条第一款明确约定，本项目转让单价按容量计算，转让价格包括项目所有手续和批复及协调费用按0.25元/瓦计算，第3条明确约定的已建工程款(附表为工程费用)包含了江西阳旭新能源有限公司向原余江县财政局交纳的200万元政府押金也属于被告应付给原告的费用。2015年12月15日签订的补充协议第2条又约定，项目进网后受让方支付首笔转让款20%(100万元)，其余原则上进网发电后3八月内付清，逾期付款则从进网发电之日起至转让费付清之日止按照年利率10%的标准支付未付资金的利息。协议签订后，四原告和案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝于2015年12月9日将在江西阳旭新能源有限公司享有的股权变更登记至被告金昌锦宏新能源有限公司和案外人金昌锦宏新能源有限公司名下，江西阳旭新能源有限公司于2016年9月26日并网发电，但至今为止被告金昌锦宏新能源有限公司尚未按照合同的约定向四原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆支付转让江西阳旭新能源有限公司股权产生的转让费。综上，四原告认为，江西余江20MW农光互补项目股份转让协议及补充协议系双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，被告应当依约支付政府押金及股权转让费、违约金、逾期付款利息。为此，原告为依法维权，特具状起诉，请依法支持。被告辩称，1、本案合同约定转让项目为20mw，因原告的违约行为余4MW，因涉及占用农田而被政府拆除，故实际案涉项目只有16MW，相应的国家补贴也是按照16MW向被告发放，这也导致了被告自接手该项目后持续亏损，投资目的无法实现，故股权转让约定的交付标的是20MW项目，而实际仅有16MW，虽只4MW之差，然对被告来说却面临25年的亏损，故被告认为该协议属因原告违约行为而至被告合同目的不能实现，应予解除。2、就股权转让金额，合同约定股权转让金额按0.25/瓦计算，而案涉项目只有16MW，故股权转让金额非原告所称的180万元，应为144万元。3、关于付款时间，根据股权补充协议，付款时间为项目手续完全办理完善之后(补充协议第二条)然至今原告仍未将竣工备案图纸交付给被告，导致消防验收无法进行案涉项目存在随时被停产风险，故被告认为在原告未办理完成消防验收手续合格之前，案涉合同付款条件未成就。4、因付款条件未成就，原告主张逾期付款利息无法律事实依据。5、关于政府押金不属于本案股权转让法律关系审理的范畴，应予以驳回，同时从实体来看，股权转让第三条，甲方已建的工程款并不包括案涉的102万元押金，同时原告也非该笔款项有权主张的诉讼主体(诉讼主体为项目公司原全体股东或有权代表)。经审理查明，原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆及案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝共同出资于2015年6月12日经依法审批成立了“江西阳旭新能源有限公司”。成立后江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目。2015年7月30日余江县发展和改革委员会同意江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目予以备案。四原告为建造余江20MWP农光互补项目前期投入土地流转、青苗补和建设等资金1409270元，并交纳保证金2000000元。2015年11月26日原告（案外人）周焱林、方勇、郑春香、平国庆及案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝（甲方）与被告金昌锦宏新能源有限公司（乙方）签订《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》，原告（案外人）周焱林、方勇、郑春香、平国庆及案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝向被告金昌锦宏新能源有限公司转让江西余江20MW农光互补项目，协议约定：“二、转让价格：本项目转让单价按容量计算，转让价格包括项目所有手续和批复及协调费用按0.25元/瓦计算。转让款已包含项目开发的相关费用及建设和验收过程中的协调、手续费用，包括但不限于：可研报告、设计图纸、项目备案、项目批复、选址意见、规划意见、规划许可、施工许可、水保批复、环保批复、电力接入一、二次意见、土地预审意见、土地转让合同、草原、林地占用备案（如占用草地或林地）、压矿意见、、地灾评估压覆军事设施意见、压覆文物意见、消防设计审核及备案、电力质检备案、电价批复、防雷设计、输出工程及审查等该项所必需的一切合规设计、备案及批复和以上单项所涉及的验收及进网时所必需的购售电合同、调度协议、高压借用电合同的签订；保护定值、计量设备校验、设备命名编号和组织电网验收等。2、转让款已包含项目开发的前期所有费用。3、本协议签订后将甲方已建的工程款（包括青苗补偿、土地租赁、建房、打桩、平地、修路、打井等款项），乙方在项目建成并网后3个月内付给甲方，未支付前受让方应支付相应的利息，未付款按年利率10%，自股权变更登记后起计算，到付清款当日。4、协议签订后，甲、乙双方即可办理股权变更手续，但项目的具体实施和投资都由乙方负责，甲方派人协助工程建设，但工资须由乙方支付。5、甲方已签订采购和基建的合同，由乙方接着执行（办理项目手续以及相关支持性报告及批复、设计费用等合同除外），未签订的设备采购合同由乙方负责履行。三、违约责任：甲乙双方任何一方违约，违约方需支付守约方违约金，违约金按照违约金额的20%支付，违约金不设上限，违约损失按照实际损失或评估的损失由违约方承担。2015年12月9日原、被告双方办理了股权变更登记，投资人由四原告及四案外人变更为被告和金昌锦宏新能源有限公司。2015年12月15日，程伦勇、程中信、程君萍、方勇、郑春香、平国庆与被告签订了一份《江西余江20MW项目股权转让补充协议》，该补充协议第2第约定：因该项目转让款已包含项目的合法、合规性全部手续及协调、并网验收、单项项目验收，因此在本项目手续未完全办理完善（不具备合法开工条件）之前，该项目转让费不能形成0.25元/瓦，受让方对转让款不具备支付资金占用利息的条件。在手续办理完善后，转让价值才可形成，受让方未及时支付转让款的按约定支付未支付资金的利息，转让款利息起算日为进网发电之日，利息计算标准为10%（年息），直至转让费付清，项目进网后受让方应支付首笔转让款20%（100万元），其余项目转让款原则上在进网发电后3个月内付清，但转让方必须具备项目手续完整无瑕疵。如因转让方的项目手续合法、合规问题给受让方造成损失、预期损失或行政处罚，该损失应由转让方承担。江西阳旭新能源有限公司的股权转让给被告后，公司继续购买设备配件施工建设。四原告曾向本院起诉被告金昌锦宏新能源有限公司股权转让纠纷一案，2019年12月29日本院作出（2019）赣0622民初446号民事判决书判决被告金昌锦宏新能源有限公司于本判决生效后三十日内向原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆支付股权转让款人民币718727.7元及利息。并认定四原告不存违约行为。在被告金昌锦宏新能源有限公司不服本判决向鹰潭市中级人民法院提起上诉，鹰潭市中级人民法院于2020年7月30日作出（2020）赣06民终318号终审判决驳回了被告的上诉，维持原判。现本案所涉的江西阳旭新能源有限公司的余江阳旭光伏发电项目正在经营中。上述事实，有以下证据证明属实：四原告周焱林等人提交的A1、周焱林等四原告的身份证、被告金昌锦宏新能源有限公司营业执照；A2、江西阳旭新能源有限公司章程；A3、江西余江20MW农光互补项目股份转让协议；A4、江西余江20MW项目股权转让补充协议；A5、银行转账明细、入园协议书；A6、（2019）赣0622民初446号民事判决书、（2020）赣06民终318号民事判决书。被告金昌锦宏新能源有限公司提交的B1、责令改正违法行为通知书、违法占基本农田光伏发电设施拆除工程。本院认为，关于本诉请求的认定：（一）原、被告签订的《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》系双方真实意思表示且未违反法律强制性规定，已依法成立并生效，双方当事人均应依约按诚实信用原则全面履行自己的合同义务。四原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆及案外人程伦勇、黄**青、程君萍、程忠宝经依法审批成立的“江西阳旭新能源有限公司”出资建造的余江20MWP农光互补项目。《江西余江20MW项目股权转让补充协议》约定转让单价按容量计算，转让价格包括项目所有手续和批发及协调费用按0.25元/瓦计算；《江西余江20MW项目股权转让补充协议》：本协议签订后将甲方即原告已建的工程款(包括青苗补偿、土地租赁、建房、打桩、平地、修路、打井等款项）见附表二，乙方即被告金昌锦宏新能源有限公司公司在项目建成并网后3个月内付给甲方，未支付前受让方应支付相应的利息，未付按年利率10%，自股权变更登记后起计算，至付清款当日。附表二中包含了所提交的政府押金200万元，原告提交的入园协议书中也载明了该款项。四原告所占股权共计为51%，原告周焱林、方勇、平国庆所占有股权共计为36%，故原告方要求被告支付政府押金102万元及股权转让款180万元的诉讼请求合法，本院予以支持。原告要求被告按年利率10%计算股权转让款逾期利息，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。被告辩称因原告违约占用农田而导致4MW的光伏发电损失，根据本院依法作出的（2019）赣0622民初446号民事判决及鹰潭市中级人民法院作出的认定四原告并未存在违约行为，被告的辩称本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告金昌锦宏新能源有限公司在判决生效后三十日内向原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆支付政府押金102万元；二、被告金昌锦宏新能源有限公司在判决生效后三十日内向原告周焱林、方勇、平国庆支付股权转让款人民币180万元，并以未付款本金为基数，按年利率10%向原告支付自2016年9月26日至付清欠款之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35120元,保全费5000元，合计40120元，由被告金昌锦宏新能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  丁晒样人民陪审员  庄小琴人民陪审员  熊建琴二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  黄梓铫