广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初27168号原告：中山市高陶建材有限公司，住所地广东省中山市***************，统一社会信用代码914***********559K。法定代表人：彭洪萼，该司董事。委托诉讼代理人：叶琦琦，广东载信律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈懿君，广东载信律师事务所律师。被告：重庆桦浔商贸有限公司，住所地重庆市江北区*********************-5，统一社会信用代码9150*****532084549。法定代表人：胡秀芳，该司总经理。委托诉讼代理人：王萍，该司员工。被告：王文军，男，1978年12月21日出生，汉族，住内蒙古乌兰察布市商都县*********，公民身份号码152************51X。原告中山市高陶建材有限公司（以下简称为高陶公司）与被告重庆桦浔商贸有限公司（以下简称为桦浔公司）、王文军买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高陶公司的委托诉讼代理人陈懿君、被告桦浔公司的委托诉讼代理人王萍到庭参加诉讼，被告王文军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高陶公司向本院提出诉讼请求：1.被告桦浔公司支付拖欠原告货款金额177898.36元；2.被告桦浔公司支付拖欠原告货款的逾期利息4901.1元（（以人民币177898.36元为本金，自2019年1月4日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日至暂计至2020年8月11日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，应计至实际清偿之日）；3.被告王文军对被告桦浔公司所欠的上述债务承担连带清偿责任。庭审中，原告高陶公司变更诉讼请求2为自2019年9月23日起算利息。事实和理由：2019年1月4日原告与被告桦浔公司口头约定原告向其提供卫浴产品。原告已将卫浴产品交付完毕，货款总金额为209053元。2019年6月26日，被告桦浔公司向原告出具《货款分批付款说明》，确认了被告桦浔公司已收到货品且确认了尚欠原告货款共计192915元，且有被告王文军的签字确认。交易期间，被告王文军作为被告桦浔公司的唯一自然人股东且与被告桦浔公司财产混同，应对被告桦浔公司的债务承担连带清偿责任。截至起诉之日，两被告尚拖欠原告货款金额177898.36元，经原告多次催收，两被告拒不支付。原告认为，两被告行为已属严重违约，违反诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，为维护原告的合法权益，特向法院起诉。原告高陶公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交的证据如下：1.高陶建材有限公司出货通知单；2：货款分批付款说明；3.工商登记信息；4.还款承诺书。被告桦浔公司答辩称其在2020年7月31日后，有返点付款，其认为尚欠货款176284元，桦浔公司希望退回48804.8元的货款以抵账，20000元的保证金也用于抵账。被告桦浔公司为了证明其答辩，向本院提交了以下证据：1.未付中山高陶货款明细表；2.保证金收据；3.经销合同、补充协议、补充协议之二。被告王文军在法定期限内未提交书面答辩状及证据，亦未到庭应诉、质证、举证。本院经审理认定事实如下：高陶公司与桦浔公司于2012年5月1日开始签订高陶卫浴取货经销合同，并由高陶公司向桦浔公司提供货物销售，高陶公司依据高陶公司出货通知单确认货款金额。桦浔公司提交的高陶卫浴区域经销合同载明：高陶公司为甲方（上有高陶公司公章）、桦浔公司为乙方（上有桦浔公司公章），合同总则：第一条甲方授权乙方以授权取货经销方式经营“高陶卫浴”品牌专卖权，以授权经销方式给乙方提供“高陶卫浴”品牌产品。乙方为独立经营实体，独立享有法律权利并承担法律义务；第一章授权：授权期限自2015年10月1日至2018年9月30日止；第七条：乙方与甲方合作，必须具备以下条件：1、乙方的所有经营行为必须符合国家相关法律法规的规定，合法经营；乙方因经营“高陶卫浴”品牌及其专卖店而引起的债务由乙方自行承担，与甲方无关。3、乙方须向甲方缴纳：高陶卫浴品牌加盟保证金人民币贰万元整（￥20000元）。乙方必须在本协议签定后（含签定当天）三个工作日内将品牌加盟保证金汇至甲方指定帐户或以现金方式缴纳（品牌加盟保证金不计利息）。履行合同期满时，如续约签订新的经销合同，元保证金转存为新合同区域经销代理保证金；如到期需终止合同，甲方将保证金在合同终止日起10日内无息归还乙方。该经销合同还约定了其他款项。落款处甲方有高陶公司公章及签约代表周宏泽签名，乙方处有桦浔公司公章及签约代表王萍签名。签约时间为2015年6月15日。同日，双方签订的补充协议显示销售返利政策年度考核和兑现时间为2015年10月1日至2018年9月30日。2015年6月18日，高陶公司向桦浔公司出具收据，表明收到其品牌保证金20000元。后双方于2018年10月9日签订了补充协议之二，载明：一、合同授权期限和销售目标：1.《高陶卫浴区域经销合同》第四条授权范围中“授权期限自2015年10月1日至2018年9月30日”变更为“授权期限自2018年10月1日至2021年9月30日”。落款处甲方有高陶公司公章及签约代表李芝南签名，乙方处有桦浔公司公章及签约代表王萍签名。高陶公司提交了四份单据日期均为2019年1月4日的出货通知书，四份出货通知书的审批人处均为彭洪萼，金额分别为24461元、153870元、27304元、3418元，在其中一张出货通知书上有手写文字：4单合计209053元、已付12672元、实欠196381元。2019年1月4日，王文军向高陶公司出具还款承诺书载明：此有本人王文军欠中山市高陶建材有限公司货款总计：246604元，承诺第一次还款：2019年1月15日前还39797元，第二次还款2019年1月30日前还100000元、第三次还款2019年3月30日前还106807元。承诺人处有王文军签名及捺印。2019年6月26日，桦浔公司向高陶公司出具货款分批付款说明:我司之前未付货款（已提货的）192915元，现我司根据我司实际情况预计分批付款给贵方，明细如下：1、预计第一批货款在2019年7月31日前付伍万元给贵方；2、预计第二批货款在2019年9月30日前付三万元给贵方；3.预计第三批货款在2019年10月30日前付三万元给贵方；4、预计第四批货款在2019年11月30日前付贰万元给贵方；5、其他货款余额预计在2020年春节放假前付清。落款处有桦浔公司公章及王萍签名。桦浔公司提交了未付中山高陶货款明细表显示起诉金额为177898.36元，差额为1613.66元。桦浔公司称该差额为返点付款的款项，但无证据佐证。对此，高陶公司不予确认。此外，桦浔公司主张以保证金抵扣货款20000元，高陶公司以授权期限尚未终止，品牌保证金持续有效为由，不同意以品牌保证金抵消欠款。庭审中，原告高陶公司变更诉讼请求2为自2019年9月23日起算利息，原因为该日期为桦浔公司最后一笔付款时间，对此，桦浔公司并无异议。又查，桦浔公司成立于2012年8月24日，类型为有限责任公司（自然人独资），在2020年1月14日前，法定代表人及投资人为王文军，于2020年1月14日后，法定代表人及投资人变更为胡秀芳。本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于桦浔公司是否拖欠高陶公司货款问题。桦浔公司主张其尚欠货款为176284元，但其提交的未付中山高陶货款明细表未有高陶公司的盖章或法定代表人的确认，无法证明该明细表的真实性，庭审中，高陶公司亦予以否认。反之，高陶公司主张桦浔公司拖欠其货款177898.36元，其提供了由桦浔公司盖章确认的货款分批付款说明，该说明金额显示为192915元，数额大于其主张的货款金额，并且其庭审陈述能与其提交的证据一一对应，本院予以支持高陶公司的主张，确认本案中桦浔公司拖欠高陶公司货款177898.36元。桦浔公司主张以现有价值48804.8元货物及20000元保证金抵消部分货款。对于以现有价值48804.8元货物抵账的主张，高陶公司在庭审中明确表明不同意，高陶公司作为债权人，有权利否定以物抵债，本院对于桦浔公司该项主张不予认可。关于以20000元保证金抵账的问题。从双方签订的经销合同约定上看，20000元的保证金为品牌加盟保证金，并非履行货款合同的保证金，两者并无关联性，且根据经销合同第一章授权第七条第3点规定：“履行合同期满时，如续约签订新的经销合同，原保证金转存为新合同区域经销代理保证金；如到期需终止合同，甲方将保证金在合同终止日起10日内无息归还乙方”，双方的品牌授权时间已延长至2021年9月30日，该经销合同未终止，品牌保证金不能退回给桦浔公司，因此，本院对于桦浔公司主张以20000元品牌保证金抵消货款不予支持。桦浔公司拖欠高陶公司货款，逾期不予支付，属于违约行为，应承担违约责任。现高陶公司主张自2019年9月23日起算利息，原因在于该日期为桦浔公司最后一笔付款时间，桦浔公司并无异议，因此，本院对于高陶公司主张以该起算时间予以支持。关于利息计算标准问题。高陶公司主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止，符合法律规定，本院予以支持。关于王文军的责任承担问题。高陶公司主张王文军承担连带责任的原因在于其认为王文军与桦浔公司存在财产混同的情况。经查明，本案拖欠的货款为截止至2019年6月26日之前的货款，此前作为自然人独资有限公司的桦浔公司的法定代表人及股东为王文军，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，王文军经本院合法传唤后，其无正当理由未到庭，亦未提供证据或答辩意见进行抗辩，视为放弃答辩。结合王文军在还款承诺书上有确认拖欠高陶公司货款的事实，本院予以认定王文军对桦浔公司拖欠高陶公司货款承担连带清偿责任。被告王文军经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为自动放弃举证、质证的权利且不影响本院对已查明事实作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条，缺席判决如下：一、被告重庆桦浔商贸有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告中山市高陶建材有限公司货款177898.36元及利息（以货款177898.36元为基数，自2019年9月23日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计计算至实际清偿之日止）；二、被告王文军对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2868元,减半收取1434元，诉讼保全费1978元，合计3412元（原告中山市高陶建材有限公司已预交），由被告重庆桦浔商贸有限公司公司负担并于本判决生效之日起七日内径付原告中山市高陶建材有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  余磊二〇二〇年十一月二十六日书记员  陈奇黄应虹