陕西省商南县人民法院民事判决书 (2020)陕1023民初475号原告（反诉被告）：郑某某，女，汉族，陕西省商南县人， 居民 。委托诉讼代理人：王某某，系陕西某某律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告（反诉原告）：商洛市某某茶业有限公司，住所地：陕西省商洛市商州区 。法定代表人：袁某某，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张某某，系陕西某某律师事务所律师，代理权限为特别代理。原告郑某某与被告商洛市某某茶业有限公司（以下简称某某公司）合同纠纷一案，于2020年4月14日诉至本院，审理中，某某公司提出反诉，本院依法予以受理并决定合并审理。本院依法适用普通程序，于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）郑某某及其委托诉讼代理人王某某、被告（反诉原告）某某公司的法定代表人袁某某及其委托诉讼代理人张某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告郑某某向本院提出诉讼请求：1、要求被告支付转让金115万元，支付违约金28.2万元；2、要求被告承担诉讼费。事实及理由：原告郑某某在商南县XX镇XX村经营茶山、茶场。2016年11月23日，被告某某公司与原告郑某某签订了书面茶场整体转让合同，将原告位于商南县XX镇XX楼的茶场林地和林木使用权、厂房及固定资产、设备转让给被告，转让金共计200万元。合同签订当日被告支付了30万元，后陆续支付了55万元，还余115万元至今未付。合同第五条约定：本合同签订后，双方应共同遵守。如果因乙方原因，不能按照约定时间支付转让金，乙方应按3‰月利率支付剩余款项违约金；支付第三期转让金（壹佰贰拾万元）最迟不超过2018年12月30日，否则，年增加违约金二十万元（20万元）。如果因甲方原因，不能按时办理转让合同有关法定手续，甲方应按乙方已付款项3‰月利率赔偿违约金；并赔偿由此给乙方造成的一切损失。如因不可抗力原因致使本合同不能履行或造成损失，甲乙双方互不承担责任。后原告数次催要，被告一直推拖至今，拒绝支付剩余款项。故原告遂诉至法院。本诉被告某某公司辩称：1、被告某某公司支付后续转让费的条件未成就，已不存在违约情形，请人民法院依法驳回原告郑某某的诉讼请求。原被告双方于2016年11月13日签订《茶场转让合同》，转让期自2016年11月30日至2062年1月31日，共计45年2个月。合同第二条“付款方式”约定：“分期付款方式。第一期，合同签订之日，由乙方（某某公司）交付甲方（郑某某）定金三十万元；第二期，乙方取得林权等过户法定手续后10日内，乙方交付甲方转让金五十万元；第三期……”。合同签订当日，某某公司向郑某某转账30万元，按照分期付款约定履行了付款义务。之后，某某公司多次要求郑某某办理林权证过户手续，但郑某某一直推诿，至今某某公司未取得林权证等过户手续，合同约定的第二期付款条件未成就，因此某某公司不应当支付后续几期的转让费。故某某公司不存在欠付转让费的情形，更不存在违约情形，请人民法院依法驳回郑某某的诉讼请求。另外，郑某某以办理林权证过户手续为由，多次向某某公司索要费用，某某公司为了能够确保合同履行，顺利经营茶场，分四次向郑某某转账58万元，但郑某某至今未按合同约定办理林权过户手续，存在欺诈行为，某某公司已提起反诉，要求郑某某全部退还。2、郑某某因该茶场所领取的公益林补助，应当返还给某某公司。涉案茶场中有部分系国家公益林，有国家补助，由于郑某某迟迟不给某某公司办理林权过户手续，该补助一直由郑某某领取。《茶场转让合同》第四条第二款乙方权利义务约定：“1.现转让合同签订后，原《转让合同》中，乙方的权利和义务有效顺延至现在的乙方（袁某某）。2.原《转让合同》中约定的其他事项条款有效顺延至现在的乙方（袁某某）。”根据上述条款约定，该补助权益应顺延至某某公司，故郑某某在合同签订后领取的补助应当返还某某公司。3、郑某某未按约定协调与某某村委会等各方关系，引发村民阻挠茶场正常运行，给某某公司造成的损失，郑某某应当赔偿。《茶场转让合同》第四条第一款甲方权利义务约定：“1.现转让合同签订时，原《茶场转让合同》中，原甲方（某某村委会）的权利和义务保证继续有效顺延。”该合同第四条第二款乙方权利义务约定：“3.在新合同实施过程中，乙方请求甲方协调各种关系。”原《茶场转让合同》第四条甲方权利义务约定：“2.甲方必须保障乙方的正常经营环境，及时处理与本村村民的矛盾。”根据合同约定，某某公司顺延原合同的权利义务，郑某某应帮助某某公司协调各种关系，因郑某某未协调好村委会及村民关系，某某公司在进行茶场正常经营活动时，多次遭到阻挠，严重影响茶场运营进程，给某某公司造成的损失，郑某某应当赔偿。原被告双方均应按合同约定履行各自权利义务，原告至今未履行办证义务，其向被告主张权利缺乏事实依据，故请法院依法驳回原告诉讼请求。反诉原告某某公司诉称：反诉原被告双方2016年11月13日签订《茶场转让合同》当日，某某公司按约定向郑某某转账30万元。但至今，某某公司未取得林权证等过户手续，第二期付款条件至今未成就。某某公司接手经营茶场后，一直要求郑某某履行合同义务，协助办理林权证，确保郑某某与某某村委会《茶场转让合同》权利义务能够顺延，并处理好合同签订后各方关系。但郑某某总是找各种理由推诿，不履行合同义务，某某公司为了能够顺利经营茶场，无奈之下先后分多次又支付给郑某某58万元，每次付款前郑某某都承诺会履行合同义务，但收到某某公司转账后，都拒不履行，现反诉原告某某公司要求反诉被告郑某某返还已付的58万元。某某公司提出反诉请求：1、请法院依法判决反诉被告履行双方之间的《茶场整体转让合同》义务，立即协助反诉原告办理林权证，协调好与原茶场出让方某某村委会关系；2、判令反诉被告返还反诉原告转让金58万元；3、诉讼费由反诉被告负担。反诉被告郑某某辩称：1、2016年11月23日双方签订的书面茶场整体转让合同依法成立并合法有效。郑某某已履行了合同的义务和内容，2016年郑某某已交付了茶场及林权证、土地使用证等相关证件，某某公司已享有完全的经营管理等全部权利。在办理林权证过户手续中，郑某某也已履行义务，即林权证原件及林山已交给某某公司，而且2019年6月25日郑某某还向某某镇人民政府出具了书面的关于某某茶场再次转让告知某某村委会的说明，有双方的签字及证人贺某某、王某某签字证明。2019年7月2日郑某某向某某村委会出具了书面的关于某某茶场转让备案的函，有双方的签字确认。反诉被告已履行了合同的内容。2、反诉原告诉请郑某某履行合同义务、立即协助办理林权证、协调好与某某村委会关系，无事实和法律依据。郑某某已完全履行了合同，协助办理林权证也已履行了相关手续，协调好关系无依据。3、反诉原告要求返还转让费58万元无依据。首先58万元中的其中3万元是某某公司与郑某某2017年经过协议的茶园2016年的管护费，并不是转让费。55万元是某某公司应当履行的合同内容，无权要求退还。4、反诉被告未违约，也不属于未履行办证义务，林权证过户、更名是某某公司应积极找县政府职能部门给予办理。在办理过程中，郑某某已完成了书面手续，且并未不履行。某某公司以郑某某未给办理林权证过户手续要求退还转让费不能成立，无事实和法律依据。故请求依法驳回反诉原告的诉讼请求。为支持自己的本诉请求和反诉辩称，郑某某向本院提供下列证据：第一组：《茶场转让合同书》，系某某村委会（甲方）与郑某某（乙方）于2010年6月23日签订；商林证字（2011）第XXXXXX号《林权证》复印件，系商南县林业局于2011年3月7日颁发。上述证据共同证明郑某某对涉案茶场享有合法的林地使用权和林木所有权。第二组：《茶场整体转让合同》，系郑某某（甲方）与某某公司（乙方）于2016年11月23日签订，证明双方权利义务及关于转让费、违约金的约定内容，该合同依法成立、合法有效。第三组：1、《关于某某茶场再次转让告知某某村委会的说明》，系郑某某和某某公司共同向某某镇人民政府出具；2、《关于某某茶场转让备案的函》，系郑某某和某某公司向某某村委会出具。上述证据共同证明郑某某已履行合同义务。第四组：《调查笔录》两份，系陕西某某律师事务所律师分别向王某某、贺某某进行调查的记录，共同证明原被告自愿转让茶场，在签订合同时郑某某的茶场土地使用证原件、茶场林权证原件已交付给某某公司法定代表人袁某某的事实。某某公司对郑某某所提供证据发表如下质证意见：1、对第一组证据的真实性及证明目的无异议。2、对第二组证据的真实性、关联性无异议，对证明目的有异议，具体随后反诉举证时再做说明。3、对第三组证据真实性无异议，对证明目的有异议。认为该组证据产生的背景是某某公司多次督促郑某某履行合同义务无果的情况下，某某公司一再要求才出具的说明。该证据是履行2016年合同必备的环节，从证据的出具时间2019年能证明郑某某未按合同约定履行义务办理林权证变更手续，亦能证明郑某某的迟延履行事实。4、对第四组证据认为，证人未出庭作证，且原告未提交证人不能出庭作证的合理证据，该组证言不符合法律规定，不能作为定案依据；证人证言具有可变性、不确定性，内容有不客观性、不稳定性；即使证言是客观的，但证言内容的证明对象不能达到原告全部履行合同的目的。为支持自己的本诉辩称和反诉请求，某某公司向本院提供如下证据：第一组：《茶场整体转让合同》，证明合同中约定的转让金及付款方式是附条件付款的约定，即“第二期乙方取得林权证等过户法定手续后10日内，乙方交付甲方转让金50万元”，由于原告原因且2018年政策发生变化，导致合同目的不能实现。在合同履行过程中，某某公司已总付款88万元，前期30万为预付款，第二期应在某某公司取得林权证等过户法定手续后10日内交付，但某某公司至今未取得林权证，故有权要求郑某某返还58万元。第二组：某某公司转账记录，中国建设银行股份有限公司活期存款明细，郑某某收条，共同证明某某公司向郑某某转款88万元的事实。第三组：《茶场转让合同书》，证明涉案茶场系郑某某以合同形式从某某村委会受让而来的事实，故某某公司与郑某某之间的合同必然要受制于郑某某与某某村委会之间的合同。第四组：XX村XX路某某 通话录音（文字版），袁某某与郑某某丈夫朱某某通话录音（文字版）及短信、微信消息记录，共同证明由于郑某某没有全面真实履行合同，导致合同履行受阻后，某某公司与某某村委会进行磋商的事实；朱某某是该合同的实际控制人。第五组：1、2019年8月23日函，系朱某某与郑某某向某某公司出具，证明双方对合同如何履行进行磋商的事实；2、情况反映，XX镇XX村委会报备茶场转让合同的事实；3、《关于某某茶场再次转让告知某某村委会的说明》；4、《关于某某茶场转让备案的函》；5、《关于王家楼村茶场承包权转让过户登记申请的报告》，系某某公司向某某村委会出具，证明某某公司在积极办理林权过户的事实。上述证据共同证明原被告之间的合同没有全面履行，即没有达到林权证过户等法定条件，故某某公司停止付款并要求郑某某返还58万元的事实依据。郑某某对某某公司所提供的证据发表如下质证意见：1、对第一组证据真实性无异议，对证明目的有异议。合同虽然约定了第二期付款方式，但根据林改发（2016）100号文件，林权的流转没有必要进行过户或者更名。某某公司认为的林权过户不是合同转让的必备要件，支付合同转让金才是必备要件。某某公司认为协调好与村委会的关系，事实上村委会未阻拦、阻止某某公司受让茶场，该约定是模糊无效的约定。2、对第二组证据的真实性无异议，对证明目的有异议。郑某某收到了88万元，但其中3万元是2016年的茶园管护费，当时郑某某对茶场进行了管护，经双方协商某某公司支付的。这笔费用不属于茶园转让费，故某某公司只有85万元转让费票据，也说明其下欠郑某某115万元转让金的事实。3、对第三组证据真实性、证明目的均无异议。4、对第四组证据要求某某公司提交录音电子版，核实后再向法院提交质证意见；对短信、微信消息截图无异议。5、对第五组证据真实性无异议，对证明目的有异议。函充分说明了双方在协商、洽谈转让事宜，林权不能过户并不是郑某某原因造成，是由于国家政策原因导致及某某公司没有依据相关规定提供或出具相关要求的必备材料，故要求返还58万元没有依据。郑某某给某某镇政府出具的说明，内容记载了郑某某2016年就开始电话通知、告知某某公司，并递交了相关材料，并非其所称一直没有履行协助义务。根据原、被告提供的证据，结合当事人的质证意见，本院对双方提供的证据作如下认定：1、《茶场转让合同书》，能够证明郑某某与某某村委会之间的权利义务关系，该合同是某某公司与郑某某之间的合同权利义务的前提和基础；2、商林证字（2011）第XXXXXX号《林权证》复印件，能够证明涉案茶场的林地所有权人为某某村委会，郑某某对涉案茶场享有合法的林地使用权和林木所有权、林木使用权，故其有权在与某某村委会合同框架内对茶场进行合法处分（包括转让）；3、《茶场整体转让合同》，证明郑某某与某某公司之间转让茶场约定的权利义务，但其中涉及第三人某某村委会义务内容，因某某村委会未参与签订该合同，故该部分内容需经某某村委会追认，在追认前效力待定；4、《关于某某茶场再次转让告知某某村委会的说明》，《关于某某茶场转让备案的函》，能够证明合同履行过程中郑某某与某某公司之间为实现合同目的而共同采取的措施；5、某某公司转账记录，中国建设银行股份有限公司活期存款明细，郑某某收条，结合双方庭审中陈述，能够证明某某公司共计向郑某某支付88万元，其中85万元为合同内约定的茶场转让金，其余3万元为双方协商一致后某某公司支付的2016年茶园管护费；6、某某公司袁某某与郑某某丈夫朱某某短信、微信消息记录，2019年8月23日朱某某、郑某某向袁某某出具的函，能够证明合同履行过程中郑某某与某某公司之间为实现合同目的而磋商的过程；7、情况反映，《关于王家楼村茶场承包权转让过户登记申请的报告》，能够证明某某公司为继续履行合同向镇、村反映的情况和申请茶场过户的要求。对于郑某某提交的两份《调查笔录》，从内容审查实质为证人证言，因两位证人王某某、贺某某无正当理由未到庭作证，无法核实证言的真实性，故本院对该两份调查笔录不予采信。对于某某公司庭审中提交的两份通话录音（文字版），因其不具备证据的合法形式要件，且无法核实录音内容的真实性，故本院对该两份通话录音不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年6月23日，商南县XX镇XX村委会（甲方）与原告郑某某（乙方）签订《茶场转让合同书》。双方约定将王家楼村级茶场的经营开发权、使用权及部分资产所有权转让给郑某某，转让期限为2010年6月23日至2062年1月31日止，转让费总计40万元。合同中对付款方式、转让财产范围、双方权利义务、违约责任做了详细约定。其中第四条“双方权利义务”第二款“乙方权利和义务”下第7项约定：“在合同期内，乙方的受让权可以转让、继承，甲方有权监督。合同到期后，乙方在同等条件下有优先受让权。XX村委XX路XX村委会签字，并加盖了村委会公章，时任村支书廖某某、副支书张某某、会计汪某某、包村干部陈某某、前手承包人孔某某均作为鉴证方在合同上签字。2011年3月7日，商南县林业局向郑某某颁发商林证字（2011）第XXXXXX号《林权证》，载明林地所有权权利人为某某某村集体、林地使用权权利人为郑某某、森林或林木所有权权利人为郑某某、森林或林木使用权权利人为郑某某，面积为509亩，主要树种为茶树，林地使用期为50年，终止日期为2060年6月23日。2016年11月23日，原告郑某某（甲方）与被告某某公司（乙方）签订《茶场整体转让合同》，将某某茶场整体转让给某某公司，转让期限为2016年11月30日至2062年1月31日止，转让费共计200万元。合同中对付款方式、转让财产范围、双方权利义务、违约责任做了详细约定。其中第二条“转让金及付款方式”第二款“交款方式”约定：“分期付款方式。第一期，合同签订之日，由乙方交付甲方定金叁拾万元；第二期，乙方取得林权证等过户法定手续后10日内，乙方交付甲方转让金伍拾万元；第三期，2017年12月31日前交付甲方转让金人民币壹佰贰拾万元（¥120万元）。”第四条“双方的权利和义务”第一款“甲方的权利和义务”约定：“1.现转让合同签订时，原《茶场转让合同》中，原甲方（某某村委会）的权利和义务保证继续有效顺延。2.甲方有义务协助乙方办理林权《转让合同》过户手续。3.新《转让合同》签订之日前的债务、纠纷、矛盾全部由甲方承担，保证新合同顺利实施。”第二款“乙方的权利和义务”约定：“……3.在新合同实施过程，乙方请求甲方协调各种关系。”第五条“违约责任”约定：“本合同签订后，双方共同遵守。如果因乙方原因，不能按照约定时间支付转让金，乙方应按3‰月利率支付剩余款项违约金；支付第三期转让金（壹佰贰拾万元）最迟不能超过2018年12月30日，否则，年增加违约金贰拾万元整（¥20万元）。如果因甲方原因，不能按时办理转让合同有关法定手续，甲方应按乙方已付款项3‰月利率赔偿违约金；并赔偿由此给乙方造成的一切损失。如因不可抗力原因致使本合同不能履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。”该合同上无某某村委会签字盖章。被告某某公司在合同签订后先后通过建设银行向原告郑某某转账支付85万元。2017年1月16日，郑某某出具收条一张，载明“今收到袁某某同志交来茶场转让费¥600000，大写陆拾万元整（注：银行转账）郑某某 2017.元.16”；2018年1月3日，郑某某出具收条一张，载明“今收到袁某某同志交来茶场转让费¥200000，大写贰拾万元整（注：银行转账）郑某某 2018.元.3”；2019年11月7日，郑某某出具收条一张，载明“今收到袁某某同志交来茶场转让金¥50000元，大写伍万元整（银行转账为准）收款人：朱某某 2019.11.7”。双方共同到相关主管部门办理林权登记过户手续过程中，因未能提供村组证明等资料未能办理过户。2019年4月25日，某某公司向某某镇人民政府提交《情况反映》。2019年6月25日，朱某某（郑某某丈夫）和袁某某共同向某某镇人民政府递交了《关于某某茶场再次转让告知某某村委会的说明》。2019年7月2日，郑某某向某某村委会发出《关于某某茶场转让备案的函》，袁某某在该函下方签字确认。2019年8月19日，某某公司向某某村委会递交《关于王家楼村茶场承包权转让过户登记申请的报告》。另查明，被告某某公司于2017年1月21日通过建设银行向原告郑某某转账支付3万元，但双方对该款项性质存在争议。原告郑某某认为该款项属于茶场转让金之外的2016年茶园管护费，被告某某公司认为该款项为茶场转让金。原告郑某某于2020年4月14日诉至本院，2020年5月20日被告某某公司提起反诉。庭审中，双方共同确认涉案茶场实际于2017年2月进行移交。2020年9月15日，反诉原告某某公司撤回反诉请求第一项中“协调好与原茶场出让方某某村委会关系”内容。本院认为，本案争议焦点为：一是本诉原告郑某某要求被告某某公司支付转让金115万元、违约金28.5万元的请求是否成立问题。二是反诉原告某某公司要求反诉被告郑某某继续履行合同、协助办理林权证的请求是否成立问题。三是反诉原告某某公司要求反诉被告郑某某返还转让金58万元的请求是否成立问题。关于焦点一。本案所涉茶场属于经济林，符合《中华人民共和国森林法》第十五条的规定，可以依法转让。郑某某与某某公司于2016年11月23日签订《茶场整体转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，该合同未违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，应受法律保护，双方当事人应按合同内容全面履行各自义务。该合同涉及郑某某与某某村委会于2010年6月23日签订的《茶场转让合同书》中郑某某一方合同权利义务的整体转让，且在《茶场整体转让合同》中对某某村委会设定了权利义务，即合同第四条第一款第一项“现转让合同签订时，原《茶场转让合同》中，原甲方（某某村委会）的权利和义务保证继续有效顺延”，而该合同签订过程中某某村委会未参与签字且未追认，根据合同相对性原则，该部分内容中涉及某某村委会部分属于效力待定。在某某村委会追认《茶场整体转让合同》前，该合同对某某村委会无法律约束力。时至今日，某某村委会仍未与郑某某、某某公司之间就《茶场整体转让合同》达成补充协议，亦未明确作出意思表示进行追认。在某某公司要求办理林权证过户登记手续过程中，某某村委会未协助出具相关手续，系以自己的行为明确表示拒绝对《茶场整体转让合同》进行追认。郑某某在《茶场转让合同书》中享有权利的同时还负担一定的合同义务，其将该合同权利义务整体转让给某某公司，未取得某某村委会的同意，与《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”不符。故郑某某作为《茶场转让合同书》的受让方和《茶场整体转让合同》的转让方，有义务与某某村委会进行协调，以实现《茶场整体转让合同》的合同目的。根据《茶场整体转让合同》付款方式的约定，某某公司已经履行了第一期付款义务，按照第二期付款义务所附条件“取得林权证等过户法定手续”其有权拒绝第二期付款，其已经履行第二期付款义务的行为不代表放弃所附条件，在其明确坚持主张所附条件的情况下，郑某某仍未能促成该所附条件的成就，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”，某某公司以林权过户手续未办好为由拒绝支付剩余茶场转让金的主张于法有据，应予支持。故本案中本诉被告某某公司的辩解具有事实和法律依据，本院予以采信。原告郑某某所诉请求，与事实不符，与法相悖，本院不予支持。关于焦点二。依法成立的合同应受法律保护。郑某某与某某公司之间签订了《茶场整体转让合同》，双方当事人应按合同内容全面履行各自义务。双方约定了办理林权证过户手续为第二期付款条件，而郑某某作为该茶场林地使用权权利人和林木所有权权利人，仅向某某公司交付林权证显然并非全面履行合同义务。某某村委会是本案所涉茶场的林权所有权人，办理林权证过户手续必须经过某某村委会同意，而某某公司与某某村委会之间无合同关系，某某村委会仅与郑某某之间有合同关系，故郑某某对办理林权过户登记手续负有直接的、积极的履行义务。反诉被告郑某某称由于《国家林业局关于规范集体林权流转市场运行的意见》（林改发〔2016〕100号）政策原因导致无法办理林权过户登记。经查，《国家林业局关于规范集体林权流转市场运行的意见》第一条规定：“集体林权可通过转包、出租、互换、转让、入股、抵押或作为出资、合作条件及法律法规允许的其他方式流转。区划界定为公益林的林地、林木暂不进行转让，允许以转包、出租、入股等方式流转。权属不清或有争议、应取得而未依法取得林权证或不动产权证、未依法取得抵押权人或共有权人同意等情况下的林权不得流转”。该意见系国家林业局于2016年7月29日印发，而郑某某与某某公司签订合同时间为2016年11月23日，郑某某未提交相关证据证明本案所涉茶场有法定不得转让情形，且其对该国家政策是明知的，在此情况下郑某某签订合同转让茶场，又辩称因国家政策不能过户系自相矛盾，本院不予采信。郑某某在合同中约定某某村委会的权利义务保证继续有效顺延，但合同履行过程中某某公司要求某某村委会协助办理林权过户手续未果，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，则郑某某应当向某某公司承担违约责任。综上，反诉被告郑某某的辩解无事实和法律依据，本院不予采信；反诉原告某某公司要求反诉被告郑某某继续履行合同、协助办理林权证的请求合法有据，本院予以支持；反诉原告某某公司要求郑某某协调与某某村委会关系，系双方合同约定内容，属郑某某应当履行的合同义务，该约定虽不违法，但内容不具体、不明确，不宜判决强制执行，应由反诉被告郑某某自觉按照合同约定履行，诉讼中某某公司撤回该项请求，故本案不予涉及。关于焦点三。郑某某与某某公司签订合同后，某某公司依据合同约定履行了第一期、第二期付款义务，但双方尚未办理林权过户手续，所签合同又未约定由哪方负责办理林权转让登记手续。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效……，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物及其他物权不能转移”的规定，郑某某与某某公司签订的《茶场整体转让合同》虽然有效，但某某公司依据该合同只取得了债权，并未取得物权，因此对抗不了第三人，故郑某某在履行合同义务方面存在瑕疵。本院认为，郑某某未按合同的约定全面履行合同义务，应当承担相应的违约责任，但已向某某公司实际交付茶场，未构成根本违约。某某公司在第二期付款义务所附条件未成就的情况下，向郑某某支付55万元茶场转让金系自愿行为；对双方存在争议的3万元，从庭审中双方陈述和现有证据分析，该3万元某某公司已向郑某某支付属实，但其余数笔茶场转让金双方均办理有收条手续，而该3万元在2017年1月21日支付，双方于2017年2月交接茶场，且该款亦为某某公司自愿支付，故郑某某陈述该3万元为2016年茶园管护费用较为可信，本院予以采信。在反诉被告郑某某未根本违约的情形下，反诉原告某某公司要求返还上述58万元于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第五十一条、第六十条、第六十五条、第六十六条、第八十四条、第八十九条、第一百零七条、《中华人民共和国森林法》第十五条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（一）第九条之规定，判决如下：一、驳回原告郑某某的诉讼请求；二、反诉被告郑某某继续履行与反诉原告商洛市某某茶业有限公司签订的《茶场整体转让合同》，协助反诉原告商洛市某某茶业有限公司办理林权证；三、驳回反诉原告商洛市某某茶业有限公司其他诉讼请求。本诉案件受理费17688元，由原告郑某某承担；反诉案件受理费4800元，由反诉原告商洛市某某茶业有限公司承担4750元，反诉被告郑某某承担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西  省商洛市中级人民法院。  判决生效后，若一方不履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，二年内向人民法院申请执行。逾期申请的由申请人自行承担不利法律后果。                              审  判  长    贾珍亚  审  判  员    罗  俊  人民陪审员    章复洲 二〇二〇年十二月一日                      书  记  员    彭  静  1