广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终12971、12972号（12971号）上诉人（原审被告）：上海敬捷塑胶制品有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇宝安公路****，统一社会信用代码913100006988165296。法定代表人：张锡铭。（12972号）上诉人（原审被告）：太仓敬富塑胶制品有限公司，住所江苏省太仓市浏河镇新闸村，统一社会信用代码91320585739425875D。法定代表人：黄世彰。两案上诉人共同委托诉讼代理人：余浩，上海御宗律师事务所律师。两案上诉人共同委托诉讼代理人：吕献群，上海御宗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市雷富溢电子科技有限公司，住所地广，住所地广东省深圳市龙岗区葵涌街道第三工业区**信用代码91440300692534627C。法定代表人：雷文光。委托诉讼代理人：黄镇京，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何运满,公司总经理。上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司、上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司因与被上诉人深圳市雷富溢电子科技有限公司买卖合同纠纷两案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初14209号、14210号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本两案。本案现已审理终结。（12971号）上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司的上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判上诉人无需支付被上诉人货款及利息，驳回被上诉人原审诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。（事实和理由详见上诉状）（12972号）上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司的上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判上诉人无需支付被上诉人货款及利息，驳回被上诉人原审诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。（事实和理由详见上诉状）被上诉人深圳市雷富溢电子科技有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人主张的所谓多付款并不存在。2018年1月份，双方一致同意通过增加订单量的条件下降低订单价格。在后续实际履行中，上诉人向被上诉人下的单个合同订单中一直没有按照约定的订单量下单，订单价格也不改变，双方按照原价格结算。被上诉人多次提出增量降价要求，均未得到上诉人回应。2018年8月，上诉人虚构事实以系统计算错误为由要求降价，提出退还所谓的多付货款。被上诉人坚持只有保证在当初承诺的订单量的基础上，可以将1-8月的订单价格变更为新的价格。上诉人依然未按照约定将承诺的订单量下达给被上诉人。被上诉人降价的基础是上诉人承诺的订单数量，被上诉人为此开发新的模具及自动化组装设备等造成重大损失，同时还为保障货物公寓生产了大量成品的库存，损失超过百万余元。上诉人既未按照承诺的订单量下单，又要求被上诉人按降价后的价格结算货款，扣回货款，没有事实和法律依据，也与常理不符。请求驳回上诉，维持原判。（12971号）被上诉人深圳市雷富溢电子科技有限公司的一审诉讼请求：1.被告支付原告货款264607.38元；2.被告向原告支付逾期付款损失，以各笔货款为本金按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率（2019年8月19日之前）的1.5倍或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（2019年8月20日之后，含2019年8月20日）的1.5倍暂计至清偿之日止。其中2019年2月20日-3月20日逾期付款损失以152910.12元为基数，自2019年5月21日起计至清偿之日止;2019年3月21日-4月19日结算的货款逾期损失以23034.77元为基数，自2019年6月20日起计至清偿之日止;2019年4月20日-5月19日货款违约金以88662.49元为基数，自2019年7月20日起计至清偿之日止；3.被告承担本案受理费、保全费、公告费等。（12971号）一审判决结果：一、被告上海敬捷塑胶制品有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告深圳市雷富溢电子科技有限公司货款共计264607.38元；二、被告上海敬捷塑胶制品有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿原告深圳市雷富溢电子科技有限公司逾期付款损失，其中第一笔以152910.12元为基数，自2019年5月21日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计付，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计付至清偿完毕之日止；第二笔以23034.77元为基数，自2019年6月20日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计付，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计付至清偿完毕之日止；第三笔以88662.49元为基数，自2019年7月20日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计付，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计付至清偿完毕之日止。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5285元、保全费1843.03元（原告已预交），由被告承担。（12972号）被上诉人深圳市雷富溢电子科技有限公司的一审诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款476168.04元；2.判令被告向原告支付逾期付款损失，其中2019年2月20日-3月20日货款逾期付款损失以852817.55元为基数，自2019年5月21日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算至2019年7月11日止；2019年3月21日-4月19日货款逾期付款损失以464826.4元为基数，自2019年6月20日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算计至2019年7月25日止；2019年4月18日-5月20日货款逾期付款损失以457433.15元为基数，自2019年7月21日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计至清偿日；2019年5月17日-6月18日货款逾期未付款损失以19878.64元为基数，2019年8月19日利息为3.8元，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至清偿日；3.本案受理费、保全费、公告费等由被告承担。（12972号）一审判决结果：一、被告太仓敬富塑胶制品有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告深圳市雷富溢电子科技有限公司货款共计476168.04元；二、被告太仓敬富塑胶制品有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿原告深圳市雷富溢电子科技有限公司逾期付款损失，其中2019年2月20日-3月20日货款逾期付款损失以852817.55元为基数，自2019年5月21日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算至2019年7月11日止；2019年3月21日-4月19日货款逾期付款损失以464826.4元为基数，自2019年6月20日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算计至2019年7月25日止；2019年4月18日-5月20日货款逾期付款损失以457433.15元为基数，自2019年7月21日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计至清偿日；2019年5月17日-6月18日货款逾期未付款损失以19878.64元为基数，2019年8月19日利息为3.8元，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至清偿日。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8442.52元（原告已预交21269.39元）、保全费5000元（原告已预交），由被告承担。本院经二审审理查明，双方当事人在二审中均未提交新的证据，一审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。另查明，上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司系上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司的全资股东。被上诉人在交易中清楚二者的关系。两上诉人分别给被上诉人下单、付款，但被上诉人将两上诉人视为同一主体进行沟通。二审中，两上诉人陈述在2018年1月16日至2020年7月30日期间，上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司采购了左滚轮固定座91854个、双滚轮固定座360848个、四滚轮固定座298192个。上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司采购了左滚轮固定座124234个、双滚轮固定座564430个、四滚轮固定座425104个。被上诉人对此予以确认。以上共计1864662个。本院认为，本两案系买卖合同纠纷。本两案在二审期间的争议焦点是两上诉人主张的多付货款是否应在其欠付被上诉人的货款中扣除。两上诉人主张双方通过邮件就左滚轮固定座、双滚轮固定座、四滚轮固定座三种产品达成了新的价格合意，但上诉人工作人员失误仍按旧单价结算，导致多付了上述三种产品的货款，分别是上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司多付了242451.05元，上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司多付了358022.39元。被上诉人则主张新的单价是基于上诉人承诺的数量，在两上诉人下单数量未达到承诺数量时，应按旧单价结算，故不存在多付货款。根据一审法院查明的事实，2018年1月5日，上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司向被上诉人发出邮件，要求被上诉人及时回复是否可以按上诉人提出的目标价格生产，邮件中注明“Levelor及Walmart2cordless年度销售量达300万套/年，其中固定座及固定器用量达300万套/年×3件/套=900万件/年”。2018年1月6日，被上诉人回复己方报价，双方部分产品未达成一致。2018年1月15日，上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司再次向被上诉人发出邮件，要求被上诉人就所附配件单价回复“是否可以跟价”。次日，被上诉人回复了最终报价，其中左滚轮固定座、双滚轮固定座、四滚轮固定座三种产品，被上诉人的最终报价和上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司的报价一致，分别为0.879元、1.15元和1.79元。依据上述双方询价、报价和最终定价的往来，本院认为，双方已就上述三种产品的单价达成了一致意见。但是，上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司在最初的询价邮件中提出了明确的产品需求量，而在买卖合同中，产品数量是出卖方决定产品价格的重要考虑因素，被上诉人在本案中主张的上述三种产品的新单价是基于上诉人承诺的900万件数量符合交易常理，本院予以采信。后续在2018年1月19日至2018年6月5日期间，两上诉人向被上诉人采购包含上述三种产品在内的产品，并分别按旧单价1.12元、1.43元和2.19元计付货款。2018年7月30日，上诉人向被上诉人提出因工作失误未按新单价结算上述三种产品货款，存在多付钱状况，要求在月结货款中扣除。被上诉人回复称“本着长期合作、互惠互利诚信精神，我司可以同意退还该款项，但必须是要有条件的：……必须将贵司在宏鼎所开的无拉绳零件模具移交雷富溢来生产。如果雷富溢没有这个产能，我司可以委托万宝（浙江万宝塑料制品有限公司）来代为生产出货。万宝也是贵司的合格供应商……”。本院认为，从被上诉人的回复看，被上诉人同意退款的条件是两上诉人给予更多生产订单，这也是产品数量和交易量的要求。被上诉人自始至终都是在数量基础上和两上诉人讨论价格问题。因此，本院对被上诉人关于新单价的基础是两上诉人承诺的900万件/年的主张予以支持。从实际履行情况看，两上诉人向被上诉人采购的上述三种产品共计1864662件，远低于上诉人承诺的900万件/年。在上诉人未按承诺数量采购的情况下，双方就上述三种产品达成的新单价失去基础条件，被上诉人关于按照旧单价结算的主张应予支持。两上诉人按旧单价计付上述三种产品的货款，不存在多付情况，两上诉人要求在欠付货款中扣除多付货款，本院不予支持。综上，两上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。12971号案件二审案件受理费人民币5285元，由上诉人上海敬捷塑胶制品有限公司负担。12972号案件二审案件受理费人民币8442.52元，由上诉人太仓敬富塑胶制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 溯审判员 邓 婧审判员 孔卫新二〇二〇年十一月十九日书记员 徐楚芹书记员 谭 星