上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初2285号原告(反诉被告)：上海氾银投资管理中心(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。执行事务合伙人：马玉军。委托诉讼代理人：曹海伟，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：李育林，上海市协力律师事务所律师。被告(反诉原告)：海艺国际控股有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：徐剑明，执行董事兼总经理。原告上海氾银投资管理中心(有限合伙)(以下简称氾银管理中心)诉被告海艺国际控股有限公司(以下简称海艺公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，被告海艺公司对原告氾银管理中心以相同案由提起反诉，本院受理后依法合并审理，适用普通程序，公开开庭进行了审理。氾银管理中心的委托诉讼代理人曹海伟，海艺公司的法定代表人徐剑明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。氾银管理中心向本院提出诉讼请求：1、确认氾银管理中心与海艺公司于2016年11月28日订立的《关于租赁“海艺国际工业厂房”项目框架协议书》(以下简称《框架协议书》)于2019年7月1日解除；2、要求海艺公司双倍返还保证金人民币(以下币种均为人民币)400万元。事实与理由：2016年11月28日，氾银管理中心与海艺公司订立《框架协议书》，根据该协议约定海艺公司拟将其在建的位于上海市普陀区桃浦镇573街坊的海艺国际工业厂房(以下简称系争场地)出租给氾银管理中心，海艺公司承诺系争场地在2016年12月竣工后双方订立租赁合同，氾银管理中心为此支付履约保证金200万元，但协议订立至今，海艺公司未与氾银管理中心订立正式的租赁合同，也未交付系争场地。海艺公司辩称，同意《框架协议书》在2019年7月1日解除，这是氾银管理中心第一次委托律师发送关于解除协议的律师函的时间。不同意双倍返还履约保证金400万元，《框架协议书》是双方自愿订立的，该协议书中载明预计2016年12月全部竣工，并没有约定明确的订立租赁合同的时间，也没有约定场地交付时间，订立正式的租赁合同是在系争场地竣工验收合格且取得房地产权证后，海艺公司不存在违约行为，未及时订立租赁合同系因为整个项目正在办理竣工验收备案手续，房屋竣工验收需要较长周期，海艺公司一直在积极地按照正常流程办理竣工验收备案手续，目前取得了水务局污水排放许可证、建设工程竣工档案检查单、建设规划土地成果报告，是氾银管理中心单方要求解除《框架协议书》，违约在先，按照约定其支付的履约保证金不予返还，另外，双方订立《框架协议书》以后，为了便于氾银管理中心招商，海艺公司在2017年4月25日提前向氾银管理中心交付了系争场地中的七号楼。海艺公司向本院提出反诉请求：要求氾银管理中心支付海艺公司先行交付7号楼的使用费，按照881.52元/日计算，自2017年4月25日起计算至2020年7月2日止。事实与理由：海艺公司与氾银管理中心于2016年11月28日订立《框架协议书》后，海艺公司在氾银管理中心要求下，于2017年4月25日为了方便氾银管理中心招商，先行向其交付了建筑面积730平方米的7号楼附属用房一幢，现氾银管理中心以双方至今未订立正式的租赁合同为由擅自解除了《框架协议书》，因此氾银管理中心应当参照《框架协议书》约定的租金标准支付占用7号楼期间的房屋占用费。氾银管理中心针对反诉辩称，不同意海艺公司的反诉诉请，根据《框架协议书》约定，合同租赁期限自海艺公司取得房地产权证之日并向氾银管理中心交付全部房屋后开始计算，并按照房地产证记载的建筑面积作为租金计算标准，氾银管理中心需要在海艺公司交付全部场地后对场地内房屋进行升级出租，海艺公司已经交付的7号楼系用于办公，也是在海艺公司承诺可以及时办理房地产权证的情况下，氾银管理中心才会先行接受7号楼，双方并没有约定氾银管理中心需要就先行使用7号楼支付占用费。经审理本院认定事实如下：2016年11月28日，氾银管理中心(甲方、承租方)与海艺公司(乙方、出租方)订立《框架协议书》一份，约定鉴于甲方拟租赁乙方在建的“海艺国际工业厂房”项目全部厂房(含整个园区)，双方协商一致签订本框架协议，作为项目全部竣工验收并取得产证后，双方签署正式租赁合同的基本原则和依据；项目位于普陀区桃浦镇573街坊，宗地面积18514平方米，用途为工业用地，建设工程规划许可证载明项目共7幢单体建筑(含地下车库)，其中1-5号为工业厂房，6号为地下车库(4546.1平方米)，7号为配套用房，总建筑面积约32457.6平方米，目前项目主体建筑及附属工程基本完工，处于市政配套和安装工程施工阶段，预计2016年12月全部竣工，并可申请项目的竣工验收及备案手续；乙方同意签署本协议前，向甲方出示上述包括但不限于该项目的上海市房地产权证(土地证)、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及涉及该项目的全部政府部门批件原件；甲方承租该项目的全部厂房后，将进行改造实施产业升级(创新产业园区)；租赁期限自乙方取得项目全部厂房的不动产权证(房地产权证)之日起二十年，在甲方完全履行租赁合同前提下，乙方给予甲方6个月免租期，免租期甲方无需承担租金，仅承担项目内全部厂房的水、电等全部费用；项目全部厂房的租金根据乙方不动产权证(房地产权证)中载明的总建筑面积计算(含地下车库面积)，每平方米每天1.2元，此租金前三年不变(不含免租期)，后续租金每三年递增5%；签署本协议七天内，甲方向乙方支付200万元作为本框架协议的履约保证金，此履约保证金在双方签署项目全部厂房正式租赁合同后，自动转为正式租赁合同的履约保证金；因乙方未告知甲方项目全部厂房已抵押或产权已受限制，甲方有权拒绝签署正式租赁合同，造成甲方损失时，乙方应负责赔偿并双倍返还甲方已付的履约保证金，甲方在接到乙方签署正式租赁合同书面通知之日起，七个工作日内不能及时与确定乙方签署正式合同，则视为甲方违约，应赔偿乙方直接和间接损失，甲方在乙方按约与其签订项目全部厂房正式租赁合同时，以本协议约定之外的任何事由拒接签约，或不能依照本协议约定与乙方签署正式租赁合同或乙方因甲方违约而依约终止解除本协议时，甲方所付的履约保证金不予退还，乙方在甲方按约与其签订项目全部厂房正式租赁合同时，不得以本协议约定之外的任何事由拒绝定约，或不能依照本框架协议约定与甲方签署正式租赁合同，或甲方因乙方违约而依约终止解除本协议时，乙方应双倍返还甲方已付的履约保证金；甲乙双方同意任何根据本协议发出的文件，均应以EMS或邮寄挂号信的方式，送达至对方的下列地址时视为送达，乙方送达地址上海市真陈路XXX号徐剑明等等。《框架协议书》订立后，氾银管理中心向海艺公司支付履约保证金200万元。2017年3月20日，氾银管理中心向海艺公司出具《承诺书》一份，内容是依据双方签署的框架协议，为便于开展有关园区运营的功能定位、设计勘验和客户蓄积等工作，确保真陈路XXX号验收工作结束后能够平稳运营，并打造为创新转型的示范园区，实现多方共赢，氾银管理中心承诺：1、未取得产证前，海艺公司先行交付的办公房的房屋结构不做任何改变，不对内部装修做结构性和全局性调整，仅进行相关的修缮、修复性和修饰性工作；2、该房屋仅做办公和商务谈判、接待使用，不做其他商业和盈利性用途；3、我方进驻后，对装饰和设施的改变应经海艺公司的同意，因氾银管理中心违反框架协议约定导致无法达成最终正式租房合同，应按照框架协议约定承担违约责任，氾银管理中心应无条件撤离，与装修相关的费用自行承担；4、工程验收过程中，氾银管理中心全力配合相关工作。2017年4月25日，氾银管理中心出具委托书，委托刘力进行真陈陆505号园区交接工作。嗣后刘力在7号楼的房屋钥匙交接清单上签字确认。2017年12月22日，上海市水务局向海艺公司颁发《排水许可证》，就海艺国际工业厂房准予在申报范围内向排水设施排水。2018年1月16日，海艺公司与上海皇烨实业有限公司订立《技术服务合同》，约定海艺国际工业厂房正处于竣工验收阶段，海艺公司委托上海皇烨实业有限公司代理本工程竣工档案的制作、组卷、装订、扫描、录像服务。2018年1月9日，海艺公司与上海统瑞土木工程咨询有限公司订立《技术服务合同》，约定海艺公司委托上海统瑞土木工程咨询有限公司就海艺国际工业厂房的7栋房屋进行结构主体工程检测。2018年4月16日，上海市测绘院第二分院出具了《建设工程规划土地检测成果报告书(竣工规划验收阶段)》，其中建筑工程竣工规划土地验收测量成果汇总表显示7号配套用房地下1层、地上**，地下建筑面积326.4平方米，地上建筑面积408.2平方米，总建筑面积734.6平方米。2018年11月3日，上海市普陀区规划和土地档案信息中心出具《建设工程竣工档案检查结论单》，确认海艺国际工业厂房的前期文件、设计文件、施工文件等基本齐全。目前，系争场地尚未取得房地产权证。2018年11月23日，氾银管理中心向海艺公司通过顺丰速运发送落款日期为2018年11月20日的《告知函》一份，收件地址为普陀区真陈路XXX号，收件人徐剑明、徐伟峰，该份《告知函》由门卫签收，内容主要是贵方于2016年11月28日与我公司签订《框架协议书》，但至今也未和我公司签订正式的租赁合同，也拒绝交付房屋给我司，并将我司临时办公室强制上锁，将我司办公用品、电信光纤设备及电话机设备锁于办公室内，我司工作人员多次联系园区负责人，需要协助开锁，贵司多次以没时间、不在上海等原因拒绝配合我司工作，我司要求贵公司继续按合同条款履行，如果贵公司依然不配合我司工作，我司将直接走法律程序向人民法院提起诉讼，要求贵公司承担一切后果。2019年7月1日，氾银管理中心委托律师向海艺公司发送了《关于解除框架协议书的律师函》，内容是自协议书签订之日起至今已近三年，氾银管理中心等待贵方签署正式租赁合同的时间已远超业界通常等待时间，由于贵方拒不履行协议书项下的合同义务已构成严重违约，给氾银管理中心带来重大损失，现通知双方签订的《框架协议书》即日解除，氾银管理中心将通过司法途径追究海艺公司的违约责任。2019年11月20日，氾银管理中心委托律师再次向海艺公司发送《律师函》，内容主要是要求海艺公司在收到本函后3日内按约与氾银管理中心签署正式的房屋租赁合同，并履行交房义务，否则，氾银管理中心将即刻解除双方所签署的《框架协议书》。该《律师函》于2019年11月21日由真陈路XXX号门卫室代收。审理中，海艺公司表示订立《框架协议书》时，系争场地主体建筑、附属工程基本完工，处于市政配套和安装工程施工阶段，预计2016年12月全部竣工，实际在2017年第一季度竣工，氾银管理中心表示竣工时间约为2017年1月。审理中，海艺公司表示双方在先行交付7号楼时曾口头约定氾银管理中心参照《框架协议书》中约定的租金标准支付使用费，另外在氾银管理中心单方解除《框架协议书》的情况下也应当支付使用费，氾银管理中心表示双方从未就7号楼的使用费有所约定。海艺公司另确认双方并未就解除《框架协议书》时氾银管理中心需要支付其使用7号楼期间的使用费有所约定。审理中，氾银管理中心于2020年7月2日将7号楼的钥匙交还海艺公司。本院认为，氾银管理中心与海艺公司订立的《框架协议书》系双方真实意思表示，依法成立，合法有效。现氾银管理中心提出于2019年7月1日解除《框架协议书》，海艺公司对此予以同意，故本院对于氾银管理中心主张的解除《框架协议书》的相关诉讼请求依法予以支持。关于氾银管理中心要求海艺公司双倍返还保证金400万元的诉讼请求，根据《框架协议书》的约定，双方在系争场地全部竣工验收并取得产证后签署正式租赁合同，现系争场地尚未取得不动产权证，签订正式租赁合同的条件尚未成就，并非海艺公司故意违约拒不签订正式租赁合同，氾银管理中心要求海艺公司双倍返还保证金缺乏合同依据，本院难以支持，但是从双方签订《框架协议书》的背景看，当时系争场地的主体建筑及附属工程基本完工，双方预计2016年12月全部竣工并可申请竣工验收备案手续，双方对于在可预期的期间内系争场地将办理完毕竣工验收备案手续以及取得不动产权证是有一致预期的，但客观上截至2020年5月22日本案第一次庭审时，系争场地尚未完成竣工验收备案，且至今尚未取得不动产权证，在长达近四年的时间内，系争场地迟迟未取得不动产权证已远超出了氾银管理中心的合理预期，客观情况与双方签订合同之初的合理预期显然发生了变化，因此本院依据公平原则和诚实信用原则，认定《框架协议书》的解除不可归责于任何一方，合同解除后，海艺公司已收取的200万元履约保证金应当返还氾银管理中心，对于海艺公司辩称因氾银管理中心违约在先履约保证金不予退还的辩称意见，本院不予采信。关于海艺公司的反诉诉请，海艺公司未提供证据证明双方就氾银管理中心提前使用7号楼期间需参照《框架协议书》约定的租金标准支付占用费有明确约定，氾银管理中心提前使用7号楼的目的系为了将来履行正式租赁合同做准备，在系争场地尚处于办理竣工验收备案手续的状况下，氾银管理中心使用7号楼并不能实现合同目的，且合同解除不可归责于任何一方，因此海艺公司的反诉诉请，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条规定，判决如下：一、确认原告上海氾银投资管理中心(有限合伙)与被告海艺国际控股有限公司订立的《关于租赁“海艺国际工业厂房”项目框架协议书》于2019年7月1日解除；二、被告海艺国际控股有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海氾银投资管理中心(有限合伙)履约保证金200万元；三、驳回原告上海氾银投资管理中心(有限合伙)的其余诉讼请求；四、驳回被告海艺国际控股有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费38,800元，由原、被告各半负担；反诉受理费6,647元，由被告海艺国际控股有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 曹 彬审 判 员 戴 燚人民陪审员 徐 徵二〇二〇年十一月三日书 记 员 计晓菲附：相关法律条文1、《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。2、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。