山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0112民初6879号 原告：济南大地食品有限公司，住所地山东省济南市高新区遥墙街道机场路**，统一社会信用代码91370100776347511N。 法定代表人：阿尔辛介夫.安德烈.瓦列里耶维奇，经理。 委托诉讼代理人：胡圣文，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：程桂江，山东鲁德律师事务所律师。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所，住所地济南市历下区华能路**汇阳大厦8、9、10、11社会信用代码91370100310500318M。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人：潘有余，男，该公司员工。 原告济南大地食品有限公司（以下简称大地公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案。根据大地公司申请，本院裁定冻结大润发公司在中国工商银行、中国建设银行、平安银行、中国农业银行、兴业银行、华夏银行的银行存款9.5万元（实际冻结金额9.5万元）。本院依法适用简易程序，于2020年9月27日公开开庭进行了审理。原告大地公司的委托诉讼代理人程桂江、胡圣文，被告大润发公司的委托诉讼代理人潘有余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大地公司向本院提出诉讼请求：1.判令大润发公司向大地公司支付货款83866.66元及利息（利息自2020年1月1日起至付清货款之日止）；2.本案诉讼费、保全费及其他费用由大润发公司承担。事实和理由：2017年2月2日大地公司与大润发公司订立《合同书》，大地公司的产品在大润发公司处进行销售，2017年合同开始履行时，大地公司按照合同约定向大润发公司处按时供货，大润发公司按照合同书的约定按时支付货款，但是从2019年开始大润发公司违反合同约定经常无故拖欠大地公司的货款，截止2020年1月1日大润发公司共欠大地公司货款83866.66元，大地公司多次向大润发公司催要所欠货款无果，大地公司无奈之下诉至法院。 大润发公司辩称，一、大地公司与大润发公司之间并非单纯的买卖合同关系，而是兼有货物买卖及合作销售的合作关系。双方签署的合同书中明确约定，双方除了供货关系以外，还应按照《商业合作条款》的约定进行合作，出卖人应视不同的情形进行价格折让，并承担一定的费用，因此双方之间是集买卖、合作销售性质的合作关系。双方签订合同中明确约定了商业合作条款，条款中载明了大地公司应当承担的各种费用，而双方合同中约定的货款结算流程中也明确约定了应付货款应当是扣除退货金额、折扣和各种费用之后的款项。合同书中对退货的处理和大地公司应该承担的包括折让费用、商品进价特别折扣费用、物流DC费用及免费商品费用等各项费用进行了详细的约定，因此，该合同书是经双方协商一致而签署的，是合法有效的，大地公司应当依据合同的约定承担相应的费用，且相应的费用大润发公司有权在应支付给大地公司的货款中进行扣除。二、根据合同书及商业合作条款的约定，大地公司主张的货款83866.66元应当冲抵未扣除的费用84139.66元。经大润发公司核实大地公司尚应当承担合同费用84139.66元，其中差价补偿为47010.66元，商品进价特别折扣21839元，2019年度有条件返利15290元。（一）2019年度有条件返利：大地公司2019年度共计开票金额为2176327.41元，按照商业合作条款的约定大地公司商品进价折扣为14.6%，因此大地公司2019年度总进货额应该计算为2176327.41元÷（1-14.6%）=2548392.75元，双方在商业合作条款中第四条“有条件返利”约定当双方的含税交易金额达到100万时，大地公司应当按照0.6%的标准向大润发公司支付返利费用。因此大地公司应当支付给大润发公司的2019年度返利费用应为2548392.75元X0.6%=15290元。（二）差价补偿：根据双方所签订合同书之商业合作条款第二条中差价补偿的约定“如甲方（答辩人）按照一定价格购入的商品，之后该商品的进货价格发生降低（正常降价及促销降价），则乙方（原告）应对甲方之前按照较高单价购入的商品以前后价差金额并根据尚未对外实现销售的库存量对甲方进行差价补偿”。经答辩人统计，2019年度大地公司多次进货后因促销原因进行商品降价，降价后大地公司应当给予大润发公司的差价补偿金额为47010.66元。（三）商品进价特别折扣：在双方合作过程中，大地公司在不同阶段的进货过程中与大润发公司商定应当给予大润发公司一定的商品进价特别折扣，根据大润发公司核查大地公司应当进行折扣但是未做折扣的金额为21839元，该部分折扣也应当在大地公司的剩余货款中进行相应的扣除。根据上述三项折扣及返利计算得出大地公司尚应承担的费用总金额为84139.66元，因此大润发公司处已无应付货款支付给大地公司。三、大地公司主张大润发公司支付利息没有合同依据。双方所签合同书特别条款货款及账目核对第3条约定“在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方（答辩人）将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。”因大地公司对于大润发公司应当支付的货款金额提出了异议，因此大润发公司按照合同约定暂停货款支付并进行账目核对，因此大地公司无权要求大润发公司支付延期支付货款的利息。综上所述，大地公司要求大润发公司支付货款83866.66元及利息没有事实及法律依据，请求法庭查明事实后驳回大地公司的诉讼请求。 本院经审理，当事人对下列事实无争议： 1.2019年7月8日、7月16日，大润发公司（甲方）与大地公司（乙方）签订《合同书》两份，合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、发票的交付等内容进行了约定，并约定有效期间约定为2019年1月1日起至2019年12月31日。《合同书》约定了合同特别条款《货款及账目核对》：甲方实际应付之款项,系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额,各项折扣后之净额,且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其它各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款,则应甲方的选择,可由甲方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用,或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。《合同书》约定了《大润发公司2019年度商业合作条款》，相关内容为：一、付款条件：甲方对乙方的付款有明确账期；甲方在收到货物及乙方开具的正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期45天。二、报价变动及价格折扣：2、差价补偿发票折让如甲方按照一定价格购入的商品，之后该商品的进货价格发生降低(正常降低及促销降价)，则乙方应对甲方之前按照较高单价购入的商品以前后价差金额并根据尚未对外实现销售的库存量对甲方进行差价补偿。3.商品进价特别折扣：分别列名了A、B、C、D、E五种折扣情况，但合同为格式合同，五种情况均未对应填写折扣比例。四、有条件返利，在业务合作中，双方事先设定的进货金额目标达成时，乙方应按照约定比例或固定金额向甲方支付的返利费用。本条所指进货金额，是指甲方在约定的特定期限内向乙方进货的含税金额（如存在票折，则以票折前的金额为准），年度含税交易额目标分别为：100万元、0.6%。庭审中，双方均认可2019年大地公司的有条件返利金额应为13612元，并应从大地公司所诉金额中扣除。 2.大地公司与大润发公司均确认，涉案欠款为2019年1月至12月累积所欠，大地公司最后一次给大润发公司开具发票的时间为2020年1月2日。 对当事人双方有争议的事实，本院查明如下： 涉案金额是否应扣除差价补偿：大润发公司主张应扣除该项费用47010.66元。对该主张，大润发公司提供自行打印的《差价补偿明细表》一份，大地公司不予认可。本院认为，该明细表既非财务系统显示，也非与大地公司对账所得，故本院不予认定。 涉案金额是否应扣除商品进价特别折扣：大润发公司主张应扣除该项费用21839元，大地公司不予认可。本院认为，双方在合同中并未约定具体扣除比例，大润发公司也未提交其他证据证实自己的主张，故本院不予认定。 本院认为，大润发公司与大地公司于2019年7月8日、7月16日签订的《合同书》系双方真实意思的表示，且内容不违反法律、行政法律相关规定，为合法有效合同，双方均应履行。大润发公司认可欠付大地公司货款，大地公司请求支付，本院应予支持。但应扣除庭审中双方均认可的有条件返利13612元，欠货款数额实际为70524元。大地公司请求支付利息，亦应予以支持，但其起算时间应自开具发票45日后即2020年2月17日。大润发公司主张应扣除差价补偿、商品进价特别折扣两项费用，证据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向济南大地食品有限公司支付货款70254元； 二、济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向济南大地食品有限公司支付利息，计算方式为：以70524元为基数，自2020年2月17日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、驳回济南大地食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费778元，财产保全费970元，由济南历下大润发商贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 王文芳 二〇二〇年九月二十八日 法官助理 李祺祺 书 记 员 吕素敏