湖北省宜昌市西陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂0502民初226号 原告张东武，男，1966年12月17日出生，汉族，住河南省上蔡县。 原告李海松，男，1965年11月20日出生，汉族，住宜昌市西陵区。 两原告共同委托代理人杨朝晖，湖北三峡律师事务所律师。（特别授权代理） 被告李晓平，男，1957年12月25日出生，汉族，住宜昌市伍家岗区。 被告张归红，女，1959年12月26日出生，土家族，住址同上。 二被告共同委托代理人于江南，湖北前锋律师事务所律师。（特别授权代理） 原告张东武、李海松与被告李晓平、张归红合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月14日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员郭娟于2020年6月19日公开开庭进行了审理。原告李海松及二原告共同委托代理人杨朝晖，被告李晓平、张归红共同委托代理人于江南到庭参加了诉讼，本院依法进行了审理，本案现已审理终结。 原告诉称，二原告与被告李晓平合作投资矿业后发生纠纷，经协商，双方于2013年11月11日签订协议，被告李晓平同意赔偿二原告100万元，被告张归红与被告李晓平系夫妻关系。但至今二被告未将该笔款项支付给二原告，故诉至法院，请求法院判令:1、二被告向二原告支付100万元；2、本案诉讼费由二被告承担。 被告李晓平辩称：1、二原告诉称与我方合作投资矿业发生纠纷不是事实，我方与原告没有合伙或其他共同经营的事实。《协议书》所涉之“竹子园矿”，系指云南省华宁县竹子园铜矿普查探矿权，由华宁安邦矿业有限责任公司于2013年11月竞得。原告未与该公司及其股东合伙经营该矿的事实。《协议书》所涉之“老鹰窝矿”，于2009年5月转让给张东武和周云。为经营该矿张东武和周云于2010年9月注册华宁富业矿业有限责任公司，张东武任该公司法定代表人。2011年8月周云退出，股东变更为张东武、姚拥军，答辩人未参股和任职，该公司及其股东没有与答辩人合伙、合作经营该矿；2、《协议书》违反法律和公序良俗，依法应当确认其无效。2013年11月11日，挂牌出让活动在云南省公共资源交易中心(昆明市高新区)进行，张东武、李海松纠集多人大闹拍卖现场，举报华宁安邦公司法人代表张归红系国家公务员，不合规，参与拍卖违法无效且一矿多卖等，阻挠华宁公司获得矿权。为确保竞拍竹子园矿不出岔子，李晓平不得不与张东武、李海松等人“谈判解决”。它的核心内容就是让张东武、李海松不闹事、不举报，不影响安邦公司竞拍成果为条件换取李晓平单方面“补偿”，形象说就是“封口费”。协议加进“老鹰窝矿纠纷”，不过是掩盖真相使不当利益显得合法的障眼法。《协议书》显然违反公序良俗；3、《协议书》关于给付补偿款附有条件，是附条件的民事行为。条件包括:(1)张东武、李海松“证清”就竹子园矿挂牌出让向省有关部门反映的不实之词；(2)竹子园矿获得补偿；(3)与青龙镇政府解决(原告认为的)老鹰窝矿遗留问题，获得补偿了结纠纷。上述条件均未成就，原告无权要求答辩人支付“补偿款”，该项诉讼请求不应得到支持。且原告自2013年11月11日签订《协议书》至2020年起诉前没有主张过补偿款(事实上也没有理由要补偿)，原告请求支付补偿款100万元的诉讼请求因超过诉讼时效而不应得到支持。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告张归红辩称，我方从未与二原告订立过合同或发生过交易，二原告起诉我方没有事实和法律根据。请求人民法院依法驳回二原告对我方的起诉。 经审理查明，2009年6月6日，案外人周云（甲方）、原告张东武（乙方）、原告李海松（丙方）、被告李晓平（担保方）签订《合伙投资协议》1份，协议约定甲乙丙三方在平等自愿的原则下，经过协商讨论共同决定对云南华宁县青龙镇政府拍卖的老鹰窝铜矿探矿权的二次转卖决定实施合伙风险投资。合伙投资出资比例为甲方占40%，乙方占35%，丙方占25%。对于投资主体即前期投资额甲乙丙三方一致同意委托甲方实行费用风险包干形式办理，把原探矿权所有人变更为以甲方、乙方为代表的新探矿权所有人，并有政府变更合同或协议，确认新所有人享有新旧探矿权人的同等权利义务和法律责任；不论何种原因前期投资额220万元超过部分由甲方自理（赔偿），节余部分由甲方自行支配（所有）。甲方因资金不足实际投资是担保人，担保人必须尽全力让甲方尽职尽责为矿山服好务。若因甲方对乙方、丙方有欺诈行为，除甲方和担保人承担法律责任外，由担保人无条件退还投资金额，并承担10%的违约金。合同第5条约定：“甲乙丙三方合伙投资人完成探矿权二次转让合法后，即前期合伙投资成功，随即按国家相关政策设立公司，并通过努力得到省国土资源厅正式颁发的探矿权证以谋求更大发展”。协议签订后张东武和李海松向李晓平交付出资款。2009年6月8日，李晓平向李海松出具《收条》1份，载明收到“李海松投资款两次共计55万元”。2011年8月8日，李晓平因与被告华宁富业矿业有限责任公司、张东武合伙参加矿业权竞标产生纠纷将华宁富业矿业有限责任公司、张东武诉至法院，要求华宁富业矿业有限责任公司、张东武返还其150万元并赔偿经济损失5万元。后李晓平、张东武达成私下和解协议，李晓平在法院申请撤诉，法院下达撤诉裁定书。2011年8月16日的《和解协议书》载明：“李晓平诉张东武150万借款纠纷，现经和解达成如下条款共同遵守。一、张东武从富业公司银行账号上返还100万现金给李晓平，李晓平迅速在法院申请解冻保全。二、诉讼费、保全费在老鹰窝处理遗留款项中支出。三、所剩28万元现金作为张东武向李晓平暂时借款，从老鹰窝矿获益中扣除。贰拾捌万元正。四、李给姚拥军伍万从遗留处理中扣除。”签订和解协议书当日，华宁富业矿业有限责任公司向李晓平账户转入100万元。2011年8月17日，华宁县青龙镇人民政府将老鹰窝铜矿探矿权出让金160万元以及竹子园铜矿探矿权出让金160万元共计320万元退还给李晓平。2011年9月28日、2011年9月29日，李晓平分别向李海松账户转款20万元、17.5万元，共计37.5万元，李晓平称此笔款项系在160万元的基础上扣除10万元的人工工资等成本后按照投资比例向李海松支付的补偿款，李海松认为其中的32.5万元于返还其老鹰窝矿投资款。2013年11月11日，张东武、李海松、李晓平签订《协议书》1份，协议书约定：“李晓平、张东武、李海松因老鹰窝矿纠纷，经协调达成处理意见，不再为此事及相关事项扯皮了。一、竹子园铜矿2013年11月11日由华宁安邦矿业有限公司竞标所得，得到云南省国土资源厅确认无误，若拿不到省厅确认书此协议无效。二、张东武、李海松因此事向省有关部门反映的不实之词自行证清。三、李晓平在华宁竹子园矿山补偿到手后最迟不超过下年元月底了结老鹰窝纠纷。四、在以上条件都满足情况下，李晓平同意补偿张东武、李海松二人共计人民币壹佰万元正，今后老鹰窝遗留补偿都由李晓平所得。” 另查明，老鹰窝铜矿探矿权于2007年8月29日由彭汉泉竞标所得，探矿权出让期为三年。2009年5月22日，经华宁县青龙镇人民政府批准，彭汉泉将老鹰窝铜矿探矿权转让给周云和张东武。2010年9月16日，华宁富业矿业有限责任公司由周云和张东武作为股东出资设立。2011年8月19日，周云作为自然人股东退出，由姚拥军新增为自然人股东。 又查明，李晓平与张归红系夫妻关系，华宁安邦矿业有限责任公司成立于2010年9月19日，法定代表人为张归红，张归红当时身份为国家税务局工作人员。2013年11月11日，华宁安邦矿业有限责任公司取得云南省华宁县竹子园铜矿普查探矿权，与云南省国土资源厅签订项目成交确认书。 上述事实，有原、被告身份证明，合伙投资协议，协议书，云南省自然资源厅关于云南省华宁县竹子园铜矿普查探矿权有关情况的函，记账凭证，收据，收条，起诉书，撤诉裁定书，和解协议书，有偿转让老鹰窝铜矿点探矿权协议书，华宁富业矿业有限责任公司基本信息，华宁安邦矿业有限责任公司基本信息，张归红退休证，云南省华宁县竹子园铜矿普查探矿权项目成交确认书以及当事人当庭陈述在卷佐证。 本院认为，根据本案各方当事人的诉、辩主张及理由，案争主要问题为：2013年11月11日，张东武、李海松、李晓平签订的《协议书》的效力问题;被告张归红是否应当承担责任的问题；本案的诉讼时效问题。 一、关于2013年11月11日，张东武、李海松、李晓平签订的《协议书》的效力问题。 涉案《协议书》签订的背景是为解决老鹰窝矿纠纷，2009年6月6日，案外人周云、原告张东武、原告李海松、被告李晓平确实就老鹰窝矿签订《合伙投资协议》1份，从合伙协议履行上看，协议签订后张东武和李海松向李晓平交付了出资款，后经镇政府确认，老鹰窝铜矿探矿权转让给周云和张东武。华宁富业矿业有限责任公司由周云和张东武作为股东出资设立。李晓平在合伙协议上虽然注明为担保人，但是其为实际投资人，并且华宁县青龙镇人民政府将老鹰窝铜矿探矿权出让金160万元打给李晓平。并且合伙投资协议还约定：“若因甲方（周云）对乙方（张东武）、丙方（李海松）有欺诈行为，除甲方和担保人承担法律责任外，由担保人无条件退还投资金额，并承担10%的违约金”。2011年8月16日的《和解协议书》虽然约定“诉讼费、保全费在老鹰窝处理遗留款项中支出”、“所剩28万元现金作为张东武向李晓平暂时借款，从老鹰窝矿获益中扣除”，是李晓平与张东武之间的其他经济纠纷，双方相关债权债务通过老鹰窝矿进行抵账处理，并不能证明各方就老鹰窝合伙纠纷达成一致清算意见。因此，2013年11月11日的《协议书》系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效协议。关于被告李晓平辩称：“因原告举报华宁安邦公司法人代表张归红系国家公务员，不合规，参与拍卖违法无效且一矿多卖等，阻挠华宁公司获得矿权。为确保竞拍竹子园矿不出岔子，李晓平不得不与张东武、李海松等人谈判解决。它的核心内容就是让张东武、李海松不闹事、不举报，不影响安邦公司竞拍成果为条件换取李晓平单方面补偿”的抗辩理由，被告李晓平认为原告张东武、李海松以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立的《协议书》，被告李晓平应当在法定期限内行使撤销权，但被告李晓平并未行使撤销权，因此，对被告李晓平的该抗辩理由，本院不予采纳。关于被告李晓平辩称《协议书》违反公序良俗的抗辩理由，本院认为该《协议书》系平等的经济主体之间就债务纠纷达成的合意，并不违反公序良俗，不属于合同无效情形，被告李晓平的该抗辩理由，本院不予采纳。 二、关于被告张归红是否应当承担责任的问题。 本案属于张东武、李海松、李晓平之间的合伙协议纠纷，张归红并非协议方的当事人，与被告张归红无关，二原告要求被告张归红承担责任于法无据，对二原告的该项诉讼请求，本院依法予以驳回。 三、关于本案的诉讼时效问题。 协议第三条“李晓平在华宁竹子园矿山补偿到手后最迟不超过下年元月底了结老鹰窝纠纷”，协议第四条“在以上条件都满足情况下，李晓平同意补偿张东武、李海松二人共计人民币壹佰万元正，今后老鹰窝遗留补偿都由李晓平所得”。本案中原告称“一直不知晓2011年8月17日，华宁县青龙镇人民政府将老鹰窝铜矿探矿权出让金160万元以及竹子园铜矿探矿权出让金160万元共计320万元退还给李晓平，直到诉讼后调取证据才知晓”，结合2011年8月16日李晓平、张东武之间的其他经济纠纷通过老鹰窝矿抵账以及2011年9月28日、2011年9月29日李晓平向李海松账户转款37.5万元的事实，二原告的此点陈述明显不符合常理，本院不予采信。结合协议第三条、第四条上下文内容以及李海松本人在询问笔录中陈述的付款时间来看，本案中100万元约定了给付时间，即为2014年元月底。二原告应当在诉讼时效期限内主张自己的权利，本案中二原告并未提供证据证明其在诉讼时效期限内主张过自己的权利，于2020年才起诉至法院，已经超过诉讼时效，本院应依法驳回二原告对被告李晓平的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十五条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告张东武、李海松的全部诉讼请求。 案件受理费13800元（原告已减半预交、按照简易程序减半收取6900元）、保全费5000元，合计为11900元，由原告张东武、李海松负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。 审判员 郭 娟 二〇二〇年九月十四日 书记员 郑晓艳