湖南省长沙市芙蓉区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0102民初11473号 原告：王某某。 委托诉讼代理人：李波，长沙市天心区某某法律服务所法律服务工作者。 被告：某某投资公司。 法定代表人：孙某某，总经理。 委托诉讼代理人：李某，系该公司员工。 第三人：某某工程公司。 法定代表人：李某某，董事长。 第三人：李某某，即某某工程公司的法定代表人李某某。 原告王某某与被告某某投资公司（以下简称某某投资集团），第三人某某工程公司（以下简称某某工程公司）、李某某股权转让纠纷一案，本院于2020年8月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某某的委托诉讼代理人李波，被告某某投资集团的委托诉讼代理人李君均到庭参加了诉讼。第三人某某工程公司、李某某经本院合法传唤，无正当理由均拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某某向本院提出诉讼请求：请求判令被告某某投资集团支付股权转让价款38.4万元，并支付利息。事实与理由：2018年9月26日，我与某某投资集团订立《股权转让协议》一份。协议约定，我将持有的第三人某某工程公司的股权全部转让给某某投资集团，转让价款为128万元；某某投资集团需于合同订立后的7日内支付转让价款的70%，即89.6万元，剩余价款于办理股权变更登记后的3日内付清。合同订立后，我已将股权全部变更登记至某某投资集团名下，但其却仅支付了89.6万元的转让价款，未再支付剩余款项。故而起诉，以维护权利。 被告某某投资集团辩称：2018年9月25日，第三人某某工程公司在取得包括原告王某某在内的所有股东之授权，并经其董事会及股东会决议通过后，与我公司订立一份《股权转让协议》，由我公司受让其100%的股权，并于协议订立后七日内，向该公司确认的43名显名股东和另外的60名隐名股东各支付转让价款的70%，剩余部分在办理股权变更登记后的三日内支付。合同订立后，我公司依约向各股东支付对应的70%价款，但因某某工程公司个别股东的问题，致使我公司仅获得76.3496%的股权，剩余的股权至今未办理工商变更登记，故剩余30%转让价款的支付条件尚未成就，我公司并不存在违约行为。如前所述，某某工程公司未能转让全部股权的行为存在违约，故我公司保留解除《股权转让协议》，并要求返还已支付的股权转让价款之权利。另外，某某工程公司的原股东存在出资不实的情形，我公司保留追究其出资不实的责任。综上，请求驳回王某某的全部诉讼请求。 第三人某某工程公司向本院提交书面答辩称：2018年9月25日，我公司召开股东会并形成决议，授权给公司董事会，再由董事会授权给董事长李某某代表同意向外转让股权的全部股东，与被告某某投资集团订立股权转让协议。同日，我公司与某某投资集团订立《股权转让协议》，约定在办理全部股权工商变更登记后的三日内，由某某投资集团支付剩余30%的股权转让价款。后，基于办理工商变更登记的需要，某某投资集团与原告王某某另行订立《股权转让协议》，但转让价款的支付方式仍应以我公司与某某投资集团订立的协议为准。 第三人李某某经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼，故本院视为其放弃陈述、举证、质证的权利。 经审理查明，2018年，原告王某某向第三人某某工程公司的董事会出具一份《股权转让授权委托书》，委托董事会代表其与被告某某投资集团订立股权转让协议，转让的股权为128万股，转让价款为128万元。其同时承诺放弃对其他股东股权的优先购买权。授权书还记载了其他事项。 原告王某某同时还向第三人某某工程公司及公司全体股东出具《股权转让告知函》一份。告知函载明，其拟将持有的某某工程公司全部股权转让给被告某某投资集团，每股1元。告知函还记载了其他事项。 同年9月19日，第三人某某工程公司召开董事会，决定由股东书面委托公司董事会，再由董事会授权给董事长李某某代表同意向外转让的全体股东，与被告某某投资集团订立协议和办理相关手续。董事会还就其他事项形成了决议。 同年9月24日，第三人某某工程公司形成长建司董字（2018）10号董事会决议，授权董事长李某某代表公司全体同意转让股权的股东，与某某投资集团订立《股权转让协议》。 同年9月25日，第三人某某工程公司股东以书面表决的形式作出股东会决议。决议载明，经代表97.89%股权的股东以书面形式表决通过，同意公司所有股东将持有的股权转让给被告某某投资集团，转让价款为每股1元；同意委托公司董事会，再由董事会授权给董事长李某某代表全体同意向外转让的股东，与订立股权转让协议和办理相关手续，但持股人可自行决定是否转让。原告王某某在股东签名表上签名。另有38名股东也在股东签名表上签名。 同日，被告某某投资集团与第三人某某工程公司订立《股权转让协议》一份。协议约定，某某工程公司现有显名股东43人、隐名股东60人，注册资本为7,128万元；某某投资集团欲受让该公司100%的股权及所包含的股东权利和义务；某某投资集团须于协议订立后的7日内，向显名股东和隐名股东的个人账户各支付该股东所持股权转让价款的70%，剩余的30%于办理股权工商变更登记后的3日内支付，逾期则须按中国人民银行同期贷款利率标准支付违约金。协议还就其他事项进行了约定。第三人李某某亦在协议上签名。 同年9月26日，原告王某某与被告某某投资集团订立《股权转让协议》一份。协议约定，某某投资集团受让王某某持有的第三人某某工程公司的128万股股权，股权转让价款为128万元；某某投资集团须于协议订立后7日内，向王某某支付转让价款的70%，剩余的30%于办理股权工商变更登记手续后的3日内支付。协议还就其他事项进行了约定。 同年10月19日，被告某某投资集团向原告王某某的银行账户转款89.6万元。 2019年1月11日，原告王某某所持有的第三人某某工程公司股权变更登记至某某投资集团名下。被告某某投资集团同时取得了某某工程公司其他股东的部分股权，合计出资额共为5,442.20万元，但尚未取得该公司100%的股权。某某投资集团称，未取得100%股权的原因为，其他个别股东的股权或被质押，或被人民法院冻结，致使不能过户所致。 同时查明，原告王某某原为第三人某某工程公司的登记股东。某某工程公司现登记股东为被告某某投资集团、第三人李某某等7人。 第三人某某工程公司主张，被告某某投资集团与原告王某某之间订立的《股权转让协议》仅系为办理股权的工商变更登记之用，而非双方之间的真实意思表示，应以其与某某投资集团之间订立的《股权转让协议》为准，但未能提供证据予以证明。 上述事实，有《股权转让授权委托书》一份、《股权转让告知函》一份、《董事会决议》两份、《股东会决议》一份、《股权转让协议书》两份、中国建设银行个人活期帐户交易明细一份、《企业信用信息公示报告》一份及当事人的陈述等证据予以证实。 本院认为，原告王某某已委托第三人某某工程公司的董事会代表其与被告某某投资集团订立合同，且至今未解除委托，故其应受该委托的约束。同时，某某工程公司的股东会已作出整体转让的决议，该决议也应约束作为股东的王某某，且其也签字同意，故某某投资集团与某某工程公司之间订立的《股权转让协议》效力约束王某某。其之后虽又与某某投资集团订立了《股权转让协议》，但与前述的转让协议订立时间仅相隔一天，故应将两份协议作为一个整体看待，二者之间相互关联。而前一份协议约定，某某工程公司100%的股权均变更登记至某某投资集团名下后，该集团才向各股东支付剩余的股权转让价款。现某某投资集团尚未取得某某工程公司的全部股权，故其支付剩余股权转让价款的条件尚未成就。综上，应驳回王某某此次的诉讼请求，但其在条件成就时可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下： 驳回原告王某某的全部诉讼请求。 案件受理费7,540元，因适用简易程序，故减半收取3,770元，保全费2,600元，共计6,370元，由原告王某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  闫 静 二〇二〇年十二月十六日 法官助理  邓湘君 书 记 员  蒋雪花 附：本判决适用的法律 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。