北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初4212号原告：北京齐鑫锴商贸有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路**院**楼****。法定代表人：赵玉琪，执行董事。委托诉讼代理人：宋昌江，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：周婧姝，北京市两高律师事务所实习律师。被告：王海雁，女，1973年4月4日出生，汉族。委托诉讼代理人：刘新波，北京市隆安律师事务所律师。被告：李国勇，男，1960年9月15日出生，回族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王平，北京观道律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈鹏飞，北京观道律师事务所律师。原告北京齐鑫锴商贸有限公司（以下称齐鑫锴公司）与被告王海雁、被告李国勇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，北京市东城区人民法院于2018年11月12日作出（2018）京0101民初21209号民事裁定书，裁定本案移送北京市通州区人民法院处理。本院于2019年1月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告齐鑫锴公司委托诉讼代理人宋昌江、周婧姝，被告王海雁及其委托诉讼代理刘新波，被告李国勇委托诉讼代理人王平、陈鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。齐鑫锴公司向本院提出诉讼请求：1.判令王海雁、李国勇给付齐鑫锴公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书对北京丰益昌泰商贸有限责任公司（以下称丰益昌泰公司）享有的债权908023元；2.判令王海雁、李国勇给付齐鑫锴公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书对北京丰益昌泰商贸有限责任公司享有债权的迟延履行期间债务利息（迟延履行期间的债务利息分段计算如下：以901615元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算，自2018年1月1日起计算至2014年7月31日；以901615元为基数，按日万分之一点七五计算，自2014年8月1日起计算至实际付清之日止）；3.诉讼费用由王海雁、李国勇负担。后，齐鑫锴公司明确诉讼请求为：1.判令王海雁、李国勇对北京丰益昌泰商贸有限责任公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书应支付给北京齐鑫锴商贸有限公司的款项908023元承担连带清偿责任；2.王海雁、李国勇对北京丰益昌泰商贸有限责任公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书应支付给原告北京齐鑫锴商贸有限公司的迟延履行期间债务利息（以901615元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算，自2018年1月1日起计算至2014年7月31日；以901615元为基数，按日万分之一点七五计算，自2014年8月1日起计算至实际付清之日止）承担连带清偿责任；3.诉讼费用由王海雁、李国勇负担。事实与理由：丰益昌泰公司成立于2001年7月6日，工商登记信息显示王海雁与李国勇系股东。2008年10月7日，北京市工商行政管理局密云分局作出京工商密处字（2008）第D2116号行政处罚决定书，吊销丰益昌泰公司营业执照。齐鑫锴公司曾以买卖合同纠纷为由将丰益昌泰公司诉至北京市密云区人民法院，北京市密云区人民法院作出（2007）密民初字第4905号民事判决书，判决丰益昌泰公司于判决生效后十日内给付齐鑫锴公司货款九十万一千六百一十五元。案件受理费6408元，由丰益昌泰公司负担。该判决现已生效。2018年9月29日，北京市密云区人民法院作出（2018）京0118执恢123号执行裁定书，裁定：终结（2007）密民初字第4905号民事判决书的本次执行程序。齐鑫锴公司认为，在丰益昌泰公司被吊销营业执照后，齐鑫锴公司对丰益昌泰公司享有的债权将依赖于股东依法清算才能获得实现。但李国勇、王海雁逾期多年仍未对丰益昌泰公司进行清算，滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务，损害了齐鑫锴公司的合法权益，故齐鑫锴公司起诉至法院。李国勇辩称，本案诉讼时效已过，齐鑫锴公司的诉讼请求不应得到支持。李国勇为挂名股东，不参加公司实际经营管理，根本不知道丰益昌泰公司与齐鑫锴公司之间的交易及过程，案外人梁秀云实际控制、管理丰益昌泰公司，是丰益昌泰公司实际控制人，应追加为被告。丰益昌泰公司无财产可供执行，齐鑫锴公司也没有证据证明因为没有清算产生损失。李国勇身体一直不好。请求法院追加梁秀云为被告。王海雁辩称，不同意齐鑫锴公司的诉讼请求。王海雁系被李国勇冒名登记为丰益昌泰公司股东，不应对公司债权人承担基于股东身份而产生的民事责任。王海雁找过李国勇，李国勇也承认当时是借用王海雁身份证将其登记为丰益昌泰公司的股东。实际上王海雁并未在丰益昌泰公司任职，也未取得任何报酬。丰益昌泰公司经营过程中王海雁的签字也都是李国勇代签。工商登记中的签字也不是王海雁本人所签。当时王海雁夫妻月收入不足3000元，不可能有钱投资公司。丰益昌泰公司是李国勇的前妻在经营。本院经审理查明:齐鑫锴公司曾以买卖合同纠纷为由将丰益昌泰公司诉至北京市密云区人民法院，北京市密云区人民法院作出（2007）密民初字第4905号民事判决书，判决丰益昌泰公司于判决生效后十日内给付齐鑫锴公司货款九十万一千六百一十五元。案件受理费6408元，由丰益昌泰公司负担。该判决现已生效。2018年9月29日，北京市密云区人民法院作出（2018）京0118执恢123号执行裁定书，裁定：终结（2007）密民初字第4905号民事判决书的本次执行程序。2008年10月7日，北京市工商行政管理局密云分局作出京工商密处字（2008）第D2116号行政处罚决定书，吊销丰益昌泰公司营业执照，当事人债权债务由股东组成清算组负责清算，并到原登记机关办理注销登记。丰益昌泰公司的工商登记信息显示王海雁与李国勇系股东，王海雁任监事。庭审中，王海雁申请对工商登记材料上“王海雁”的签字进行鉴定。对于签字问题，李国勇称：“不是我代替她签的，就是她本人签的。我把事情跟她说清楚她才能把身份证给我。后期也一直给梁秀云报表。给王海雁开工资，每个月800元。王海雁也跟我说过，梁秀云欠她几个月工资没有给。王海雁领工资没有证据提交”。王海雁称：“当时跟李国勇是朋友关系，对方借我身份证时说要去办税务方面的事情，并没有说要去注册为公司股东。登记时的字不是我本人签的，也不知道是谁签的。当时主要是为了借我的会计证。申请对登记材料中我本人签字进行鉴定”。王海雁称：“双方之前是同事关系，王海雁在丰益昌泰公司没有任职，当时李国勇找王海雁借身份证去办税务的事情，王海雁就借给被告了，但是不知道被告拿王海雁身份证去注册公司。王海雁给丰益昌泰公司帮忙做账，帮了两三年的时间。没有拿过丰益昌泰公司的报酬，只是偶尔帮丰益昌泰公司。当时王海雁知道被告拿我身份证是为了新公司办理税务登记，但是对于成为公司股东这件事情王海雁是始终不知情的”。本院委托北京民生物证科学司法鉴定所进行鉴定，该所出具《北京民生物证科学司法鉴定所司法鉴定意见书》（京民司鉴【2019】文鉴字第218号），鉴定意见为：检材1-4上五处“王海雁”签名与样本上王海雁签名均不是同一人所写。该所出具《北京民生物证科学司法鉴定所终止鉴定告知书》（京民司鉴【2019】函字第113号），载明：经审查，贵院送检的材料中，“李国勇”及“王海雁”签名为不同字迹，无法满足检验条件。根据《司法鉴定程序通则》第十五条第二款“发现鉴定材料不充分”的规定，我所决定终止此项鉴定工作，现将鉴定材料退回贵院。对于丰益泰公司是否具有清算条件，庭审中，李国勇称：“我们对公司情况不清楚，梁秀云是公司实际控制人，不清楚公司是否还有账册，我们手里没有。公司账户上也没有钱”。王海雁称：“我们完全不知情”。在李国勇提交的李国勇与儿子李昂的聊天记录中显示：“李国勇：那些公章营业执照，他还不打给我呀。李昂：我问她，找到了给您快递过去。李国勇：你问他那些账本，也得给我呀。……李昂：账本都扔了，其他的还在，明天我看看，给您快递之类的”。上述事实有（2007）密民初字第4905号民事判决书、（2018）京0118执恢123号执行裁定书、（2008）第D2116号行政处罚决定书、《北京民生物证科学司法鉴定所司法鉴定意见书》（京民司鉴【2019】文鉴字第218号）、《北京民生物证科学司法鉴定所终止鉴定告知书》（京民司鉴【2019】函字第113号）、工商档案、李国勇与儿子李昂的聊天记录、离婚证明及当事人陈述等在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，齐鑫锴公司曾以买卖合同纠纷为由将丰益昌泰公司诉至北京市密云区人民法院，获得了生效判决，齐鑫锴公司对丰益昌泰公司的债权具有合法性。丰益昌泰公司的工商登记信息显示王海雁与李国勇系股东。而丰益泰公司已于2008年被吊销营业执照，李国勇作为股东存在怠于履行清算义务之情形。李国勇抗辩称齐鑫锴公司起诉股东承担清算责任已逾诉讼时效。本案中，2018年9月29日，北京市密云区人民法院作出（2018）京0118执恢123号执行裁定书裁定终结（2007）密民初字第4905号民事判决书的本次执行程序，而齐鑫锴公司于2019年1月24日起诉本案，并未逾诉讼期间。李国勇又抗辩称，李国勇并未实际参与公司经营不应承担责任。清算义务是股东基于股东身份的法定义务，股东是否实际参与公司经营并不是否定清算义务的事由。李国勇并未在法定期间内成立清算组对丰益昌泰公司进行清算，也未在诉讼中举证证明丰益泰公司可以进行清算，李国勇应对丰益泰公司债务承担连带清偿责任。王海雁的责任。王海雁抗辩称其系被冒名股东，并不应承担赔偿责任。冒名登记即是以根本不存在的人的名义出资登记，或者盗用他人的名义出资登记，被冒用名义人未签署过公司章程、未缴纳出资、未行使股权，从未有过成为股东的意思表示和外观行为，只是其名义被盗用记载于有关的形式要件之中，其对自己名义被盗用一无所知。本案中，虽然鉴定机构出具相关鉴定结论，认定工商登记信息上相关部分的王海雁签字并非王海雁本人所签，但王海雁在庭审过程中认可曾将身份证交予丰益昌泰公司，认可曾为丰益昌泰公司帮忙做了三年的账，工商登记亦显示王海雁系丰益昌泰公司的监事。故，本院对王海雁的抗辩意见不予采纳。丰益昌泰公司的工商登记信息显示王海雁与李国勇系股东。而丰益泰公司已于2008年被吊销营业执照，王海雁并未在法定期间内成立清算组对丰益昌泰公司进行清算，也未在诉讼中举证证明丰益泰公司可以进行清算，王海雁应对丰益泰公司债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条之规定，判决如下：一、被告王海雁、被告李国勇对北京丰益昌泰商贸有限责任公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书应支付给原告北京齐鑫锴商贸有限公司的款项908023元（货款901615元，案件受理费6408元）承担连带清偿责任；二、被告王海雁、被告李国勇对北京丰益昌泰商贸有限责任公司依（2007）密民初字第4905号民事判决书应支付给原告北京齐鑫锴商贸有限公司的迟延履行期间债务利息（以901615元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率双倍计算，自2018年1月1日起计算至2014年7月31日；以901615元为基数，按日万分之一点七五计算，自2014年8月1日起计算至实际付清之日止）承担连带清偿责任。鉴定费（以实际票据为准），由被告王海雁负担。案件受理费6408元，由被告王海雁、被告李国勇负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  林文彪二〇二〇年九月十七日书记员  杨 慧