江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0324民初4135号原告：李培志，男，1953年2月10日生，汉族，住睢宁县。委托诉讼代理人：张宏圣，睢宁县群星法律服务所法律工者。被告：高金海，男，1965年7月13日生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：尤跃，睢宁县财源法律服务所法律工作者。原告李培志与被告高金海追偿权纠纷一案，本院2020年7月10日立案受理后，先适应简易程序进行审理，后依法组成合议庭，分别于2020年8月11日、2020年11月12日公开开庭进行了审理。原告李培志及其委托诉讼代理人张宏圣，被告高金海及其委托诉讼代理人尤跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告给付垫付款109191元及利息（以109191元为基数自2020年3月17日起算至给付之日）；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告等人系徐州玖泓晟园林绿化工程有限公司（以下简称玖泓晟公司）的股东。2015年10月23日因该公司整治官山采石场环境工程需要资金，朱明华向公司汇入50万元。2017年5月25日公司五股东共同出具承诺书承诺分四次还清。后原告偿还10万元。余款40万元朱明华提起诉讼，睢宁县法院作出（2017）苏0324民初6728号民事判决书。该案执行中原告又偿还了朱明华本息44万元及执行费5955元。现公司经营困难，负债累累，被告作为股东应当承担相应的份额。为此依据相关法律规定，特起诉请求法院依法判决。被告辩称：朱明华投资50万元是事实。2017年朱明华要求退股不参加了，当时我们公司五个股东，有王伟民、李培志、张庆领、张庭海、和我五个人，共同定了一个还款计划给朱明华。到2018年4月份的时候，我跟公司所有的股东签订了退股协议，我投入公司的资金全部都经过了股东确认，我已退股。我有股东转让协议书证明，公司所有债权债务与我无关，包括朱明华的50万元。原告起诉的金额应该由公司负责，与我无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院认定如下：2015年10月23日，因徐州玖泓晟园林绿化工程有限公司（以下简称玖泓晟公司）整治官山采石场环境工程需要资金，案外人朱明华向该公司汇入投资款50万元，该公司收款后于同日向原告出具收条一张。后因该环境整治工程没有具体实施，经协商，作为玖泓晟公司股东的王伟民、高金海、李培志、张庆领及案外人张庭海于2017年5月25日向原告出具书面承诺书1份，承诺上述投资款由四股东及案外人张庭海分四次还清。后四股东偿还了朱明华10万元，剩余投资款40万，朱明华多次催要未果，遂于2017年10月17日向本院提起诉讼。诉讼中，朱明华自愿撤回了对张庭海的起诉。2017年12月15日本院作出（2017）苏0324民初6728号民事判决书，判决：李培志、张庆领、高金海、王伟民于本判决发生法律效力之日起十日内返还朱明华投资款40万元及给付逾期付款违约金[以40万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率（以6%为限）自2017年10月17日起计算至实际给付之日止]，并负担诉讼费3650元。判决后，双方均未上诉，判决发生法律效力。2018年，朱明华向本院申请强制执行，本院立案执行，案号为（2018）苏0324执1817号。经执行，原告李培志给付朱明华本息44万元及执行费5955元。2020年3月17日案件执结。为此，原告诉讼来院要求被告高金海承担相应的份额。另查明，玖泓晟公司成立于2014年10月16日，注册资本2000万元，投资人为案外人张庭生、王伟民及高金海三人，法定代表人为张庭生。2015年8月6日，玖泓晟公司的法定代表人由张庭生变更为卢杨杨，后张庭生退出该公司。2017年5月25日，玖泓晟公司通过公司章程，股东变更为张庭海、王伟民、高金海、李培志、张庆领，五人各认缴出资400万元、各占20%的股权比例。公司章程第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十条规定：股东之间可以相互转让其部分或者全部出资……。2017年6月9日，玖泓晟公司完成了上述股东变更的工商登记。2017年9月23日，玖泓晟公司召开股东会，高金海、李培志、王伟民、张庆领四位股东参加会议，表决通过了高金海将其在玖泓晟公司享有的20%的股权转让给李培志、王伟民二人。同日，高金海（甲方）与李培志、王伟民（乙方）签订了一份股权转让协议。2018年4月15日，三人又重新签订了一份协议，对原来的股权转让协议进行了细化。约定：一、甲方高金海自愿将玖泓晟公司的20%的股份转让给李培志、王伟民两人，股权转让款甲乙双方确定为人民币贰佰贰拾肆万元整（¥2240000.00），在市场监督管理局签字转让股份当日乙方支付甲方壹拾万元整。股份变更后十日内付壹拾万元；股份变更后第二个月代付甲方对刘小金的欠款壹拾万元……；二、甲方高金海将公司股份转让给乙方两人后，公司的债权债务与甲方无关（甲方本人的外欠款与公司无关，一律由甲方自行承担解决）；三、……七、协议自甲乙双方签字盖印后生效。上述股权转让协议签订后，甲方高金海与乙方李培志、王伟民至工商部门办理股权变更手续时，被工商部门告知需要提供诸多材料，因双方均无法提供而未能成功办理股权变更登记手续，故高金海于2018年10月25日向本院提起诉讼，本院审理后作出（2018）苏0324民初8145号民事判决书，判决：李培志、王伟民于判决生效后十五日内协助高金海到相关部门办理股权变更登记手续；并于办理变更登记手续的当日支付高金海股权转让款10万元。李培志、王伟民不服该判决，提起上诉。徐州市中级人民法院认为涉案股权转让协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约行使权利并履行义务。高金海要求李培志、王伟民协助办理股权变更手续，并于变更当日支付股权转让款，实际上系要求履行该股权转让协议，在该股权转让协议未被确认无效、撤销、解除的情况下，高金海的该项诉求有事实及法律依据，一审法院予以支持，并无不当，遂于2020年6月16日依法作出（2019）苏03民终3793号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据;当事人未提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果.涉案股权转让协议系李培志、王伟民与高金海的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约行使权利并履行义务。从涉案股权转让协议内容上看，协议确定了双方的权利和义。高金海将公司股份转让给李培志、王伟民两人后，高金海不再享有公司股东的相关权利，不再承担公司的相关义务，公司的债权债务自协议生效之日即2018年4月15日后即与高金海无关。因此，高金海在股权转让之前享有的股东权利及承担的相应义务依法应由股权受让人李培志、王伟民两人承接。原告李培志主张追偿权的依据是2017年12月15日本院作出的（2017）苏0324民初6728号民事判决书，而该判决所确定的债务内容，是发生在涉案股权转让协议之前。原告李培志要求被告高金海在涉案股权转让协议签订后，继续承担原公司股东还款义务，显然未考虑到涉案股权转让协议效力性或者拘束力。综上，原告诉求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李培志的诉讼请求案件受理费2484元，由原告李培志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张朋银人民陪审员  胡 军人民陪审员  刘翠华二〇二〇年十二月十六日书 记 员  赵易轩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。