江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0191民初3777号 原告:郑爱琳，女，1989年09月27日生，汉族，居民，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：胡艳红，福建理争律师事务所律师。 被告：南京诚聚百膳餐饮管理有限公司（统一社会信用代码91320114302375721U），住所地在南京市江宁区秣陵街道利源南路****1-3。 法定代表人：付征，董事长。 被告：广州诚膳餐饮管理有限公司（统一社会信用代码91440111304652112E），，住所地在广州市白云区白云湖街机场路**** 法定代表人：陈建利。 二被告共同委托诉讼代理人：时应路，江苏李安祥律师事务所律师。 原告郑爱琳诉被告南京诚聚百膳餐饮管理有限公司（以下简称诚聚百膳公司）、广州诚膳餐饮管理有限公司（以下简称广州诚膳公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑爱琳的委托诉讼代理人胡艳红，被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司的共同委托诉讼代理人时应路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑爱琳向本院提出诉讼请求：1、要求解除原告与被告诚聚百膳公司签订的《区域代理及区域经营合同》及与被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司签订的《培训及运营管理服务合同》；2、要求两被告向原告返还区域品牌授权费人民币20000元、培训服务费人民币76000元，共计人民币96000元。事实和理由：原告于2019年9月10日与被告诚聚百膳公司签订关于“茶不易”品牌的《区域代理及区域经营合同》，并与广州诚膳公司、诚聚百膳公司三方签订了从合同《培训及运营管理服务合同》。前述两份由两被告提供的格式合同主要约定：诚聚百膳公司授权原告在福建省宁德市福鼎区“茶不易”项目的品牌经营资格、向原告提供开业前的建店工作指导，并指定广州诚膳公司向原告提供选址、装修、培训、营销推广及监督指导等运营管理服务。原告于2019年8月30日及2019年9月10日向诚聚百膳公司及广州诚膳公司支付了区域品牌授权费20000元及培训服务费76000元，共计96000元。但被告未向原告真实、准确、完整地披露其在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估、最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要等对原告经营决策而言至关重要的信息，严重影响到原告经营决策。同时，在合同签订之后，两被告也未按照合同约定向原告提供任何服务，导致原告直至诉前，因多种原因未能开店，未实际利用被告的经营资源、开展特许业务，并且在“茶不易”项目无稳定成熟的经营资源前，被告又在该区域开展其他类似项目，导致原告对两被告以及“茶不易”项目完全失去信心，故原告多次向两被告主张退款等事宜，但一直无果。原告认为，原告与被告签订的是商业特许经营合同，被告作为特许人，收取了原告高额的区域品牌授权费和培训服务费用，应向原告真实、准确、完整地披露其应披露的信息、提供质价相符的服务并履行合同约定的义务，但被告隐瞒有关信息，拒不履行合同义务，己严重违反了《商业特许经营管理条例》第二十二条、第二十三条以及《商业特许经营信息披露管理办法》的相关规定,严重侵犯了原告的合法权益。故原告诉至法院，要求解除合同，两被告返还原告已支付的款项。 被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司共同辩称：1、被告授予原告使用的“茶不易”品牌是被告所有的注册商标，权利来源没有瑕疵；2、被告按约向原告提供了培训、帮助选址等合同义务，原告是因自身原因没有开店，责任不在被告。根据双方合同约定已缴纳的费用不因任何原因予以退还；3、原告以被告未进行信息披露为由要求解除合同，没有法律依据。原、被告签订相关协议时，被告的相关信息在商标登记注册部门和商务部门网站上都可以查询。且原告在被告处签署了告知书，被告告知了原告案涉品牌的涉诉情况及经营状况。原告称被告未尽信息披露义务，没有事实和法律依据；4、特许经营中，需要“两店一年”的规定，属于从事特许经营中的管理性规范，并非效力性规范。应该结合合同的性质，是否利用被告的资源、是否存在影响，以合同的具体情形进行判断。原告具备开店基础，其也称由于多种原因而未能开店，并不是被告未进行信息披露的原因，原告要求解除合同，没有事实和法律依据；5、案涉款项的收款的主体分别为被告诚聚百膳公司收款20000元，被告广州诚膳公司收款76000元，双方应在各自收款范围内独自承担责任，原告要求两被告承担连带责任，没有事实和法律依据。综上，请求驳回原告诉请。 本院经审理认定事实如下：被告诚聚百膳公司成立于2014年10月8日，为有限责任公司（法人独资），股东为被告广州诚膳公司。经营范围为餐饮管理、食品技术研发、食品销售、通用机械设备销售、社会经济咨询（投资咨询除外）、市场调研、餐饮服务、知识产权服务、商标代理、品牌策划、餐饮技术研发、技术服务、技术咨询、电子商务、包装材料销售。 广州诚膳公司成立于2014年9月1日，为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为策划创意服务、市场调研服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务、餐饮管理、企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)、企业总部管理、包装服务等。 诚聚百膳公司是权利号为26196536的“茶不易”品牌注册商标的使用权人，该商标核定使用商品类别为第43类。该商标注册有效期自2017年9月1日至2028年8月20日。 2019年9月10日，诚聚百膳公司（甲方）与郑爱琳（乙方）签订了《区域代理及区域经营合同》，约定：甲方系“茶不易”餐饮品牌持有人，乙方愿意向甲方有偿获取本品牌经营权，并在甲方统一的本品牌经营体系下经营本品牌店铺；乙方开设品牌店铺的区域范围为福建省宁德市福鼎区；区域代理权的授权期限为1年，自2019年9月10日至2020年9月9日；区域店铺经营权的授权期限自乙方品牌店铺取得营业执照之日起算，顺延一年；乙方开设的店铺需要续约的，应当自该店取得营业执照之日起届满一年的前30日向甲方书面提出申请，双方就该店继续合作经营另行签订协议；乙方应于本合同签订之日向甲方支付品牌授权费20000元；乙方于甲方指定并授权的第三方公司签订《培训及运营管理服务合同》，该合同为本合同的从合同，自行享有相应的权利，并履行相应的义务；甲方指定广州诚膳公司负责向乙方提供运营管理服务，包括向乙方提供但不限于门店运营手册，技术手册（教材），装修图纸等纸质或电子等经营手册，并提供本品牌店铺的选址评估、装修设计、培训、营销推广、监督指导等运营管理服务；本合同签订之日起3日内，乙方可以书面通知甲方单方解除本合同。2019年9月10日，诚聚百膳公司（甲方）、广州诚膳公司（乙方）与郑爱琳（丙方）签订了《培训及运营管理服务合同》，约定：乙方接受甲方的授权，负责向丙方提供“茶不易”品牌的培训及运营管理服务；丙方应当于本合同签订之日向乙方支付运营服务费76000元，该费用系丙方接受乙方提供的本品牌培训及运营管理服务而向乙方支付的费用；乙方为甲方提供“茶不易”项目餐饮指导培训服务与运营管理的相关事宜，包括培训指导、店面管理、店铺选址、装修设计、巡店督导、供应链管理、广告宣传促销等方面；本合同作为丙方与甲方签订的《区域代理及区域经营合同》的关联合同，合同期限同《区域代理及区域经营合同》的期限。《区域代理及区域经营合同》与本《运营及管理服务合同》任一合同终止的，则另一份合同同时终止。上述合同签订后，郑爱琳按约向诚聚百膳公司支付了品牌授权费20000元，向广州诚膳公司支付培训及运营管理服务费76000元，诚聚百膳公司与广州诚膳公司分别向郑爱琳开具了相应款项的收据。2019年9月15日，郑爱琳通过微信聊天向诚聚百膳公司员工询问能否转卖上述区域代理权，其称其正在“弄衣服，感觉没时间弄这个，放一年吧，又感觉浪费了，再想想中”。2020年4月1日，郑爱琳再次通过微信聊天向诚聚百膳公司、广州诚膳公司的员工提出要求退还加盟费。该员工回复可以退还20%的费用，郑爱琳表示其从未享受过任何合同约定的服务，不能接受仅退还20%的费用。该员工称可以为郑爱琳安排培训等服务，但郑爱琳表示之前的半年多时间内均无工作人员为其进行项目跟进，其仍然要求退款。但至今郑爱琳既未开店，也未接受过诚聚百膳公司和广州诚膳公司提供的培训或经营管理指导服务。 审理中，被告诚聚百膳公司称原告郑爱琳在签订合同时签署过“告知书”，告知了郑爱琳关于特许经营的相关信息，郑爱琳对此不予认可，诚聚百膳公司也未能提供证据证实。诚聚百膳公司亦认可“茶不易”品牌尚不具备拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年的条件。 上述事实，有品牌授权及合作合同、运营及管理服务合同、付款凭证、收据、微信聊天记录、商标登记信息及当事人陈述等证据证实。 本院认为，特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。郑爱琳分别与诚聚百膳公司、广州诚膳公司所签订的《区域代理及区域经营合同》、《培训及运营管理服务合同》结合起来看，具有特许经营合同的性质。诚聚百膳公司、广州诚膳公司认可与郑爱琳签订合同及付款事实，故本院对郑爱琳主张的该部分事实予以确认。 《商业特许经营管理条例》第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。案涉“茶不易”品牌尚不具备上述“两店一年”的条件，该条件虽不构成郑爱琳解除合同的法定要件，但直接影响到郑爱琳门店经营的能力。《商业特许经营管理条例》第二十二条、第二十三条的明确规定，特许人应当向被特许人提供真实、准确、完整的相关信息，包括在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估、最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告和审计报告摘要等，否则被特许人可以解除特许经营合同。《商业特许经营信息披露管理办法》进一步规定，特许人应当以书面形式披露信息，被特许人应当就所获得的信息内容向特许人出具回执说明。本案诚聚百膳公司、广州诚膳公司并未提供证据证明其履行了信息披露义务，这足以影响到郑爱琳的经营决策。因此，郑爱琳有权据此要求解除双方订立的《区域代理及区域经营合同》和关联的从合同《运营及管理服务合同》。故本院认定案涉《区域代理及区域经营合同》及《运营及管理服务合同》于2020年4月1日解除。被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司称其已尽信息披露义务及未达“两店一年”的条件不影响案涉合同的履行的辩称意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司还辩称原告郑爱琳提出解除合同的请求超过合同约定的期限，不予退还任何款项。《商业特许经营管理条例》第十二条关于冷静期的规定旨在给予被特许人缓冲投资冲动、冷静思考是否开展特许经营。但本案双方当事人签订的《区域代理及区域经营合同》系被告提供的格式文本，其中所约定的3日“冷静期”明显过短。结合本案证据和具体情况来看，本案双方于2019年9月10日签订合同，现有证据可以证明郑爱琳在2019年9月15日即表达过不想继续经营的意思，后又在2020年4月1日明确提出要求退款，防止损失扩大，没有超过合理的“冷静期”。故此辩称意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现案涉两份合同已解除，郑爱琳也从未开店，被告诚聚百膳公司、广州诚膳公司应当向郑爱琳退还相应款项。但合同具有相对性，郑爱琳分别依据《区域代理及区域经营合同》和关联的从合同《运营及管理服务合同》向诚聚百膳公司和广州诚膳公司支付了20000元的品牌授权费和76000元的培训及运营管理服务费。两份合同约定的权利、义务主体及收款主体均相互独立，郑爱琳要求诚聚百膳公司和广州诚膳公司共同返还款项缺乏事实依据。且郑爱琳作为具备完全民事行为能力的自然人，在进行民商事活动过程中应具有正常审慎的注意义务。郑爱琳在签订合同过程中未审核特许人相关资质便贸然签约，盲目加盟，也存在一定过错。故本院综合各方当事人过错程度，酌定诚聚百膳公司返还郑爱琳品牌授权费18000元，广州诚膳公司返还郑爱琳培训及运营管理服务费68400元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第七条、第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告郑爱琳与被告南京诚聚百膳餐饮管理有限公司于2019年9月10日签订的《区域代理及区域经营合同》于2020年4月1日解除。与被告南京诚聚百膳餐饮管理有限公司、广州诚膳餐饮管理有限公司于2019年9月10日签订的《运营及管理服务合同》于2020年4月1日解除； 二、被告南京诚聚百膳餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起10日向原告郑爱琳返还品牌授权费18000元； 三、被告广州诚膳餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起10日向原告郑爱琳返还培训及运营管理服务费68400元 四、驳回原告郑爱琳的其他诉讼请求。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案应收案件受理费2200元，财产保全费980元，合计3180元，由原告郑爱琳负担516元，由被告诚聚百膳公司负担450元，由被告广州诚膳公司负担2214元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员  杨倩倩 二〇二〇年十一月十一三日 见习书记员  伞 雨