天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1820号原告：天津农村商业银行股份有限公司河北支行，住所地天津市河北区翔纬路215号、217号。法定代表人：周世进，行长。委托诉讼代理人：陈燕红，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：季成，北京德和衡律师事务所律师。被告：天津鼎嘉实业发展有限公司，住所地天津市东丽区新桂路与运智道交口蓝庭中心18号楼-101。法定代表人：杨鑫，总经理。被告：天津万商企业管理集团有限公司，住所地天津市东丽区新桂路与运智道交口蓝庭中心19号楼-301。法定代表人：李伟峰，总经理。委托诉讼代理人：张春畅，女，该公司员工。被告：天津东泰世纪投资有限公司，住所地天津市东丽区新桂路与运智道交口蓝庭中心18号楼-201。法定代表人：刘伟，总经理。被告：连良桂，男，1969年2月2日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：李伟，女，1980年6月26日出生，汉族，住天津市东丽区，由天津万商企业管理集团有限公司推荐。被告：连月芬，女，1969年8月9日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：张蕊，女，1980年9月25日出生，汉族，住天津市河北区，由天津万商企业管理集团有限公司推荐。原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行（以下简称农商行河北支行）与被告天津鼎嘉实业发展有限公司（以下简称鼎嘉公司）、天津万商企业管理集团有限公司（以下简称万商公司）、天津东泰世纪投资有限公司（以下简称东泰公司）、连良桂、连月芬金融借款合同纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依据原告农商行河北支行的申请，作出（2020）津02民初1820号民事裁定书，对各被告的财产进行了保全。后依法适用普通程序，于2020年11月26日公开开庭审理了本案。原告农商行河北支行的委托诉讼代理人陈燕红、季成，被告万商公司的委托诉讼代理人张春畅到庭参加了诉讼。被告鼎嘉公司、东泰公司、连良桂、连月芬经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。农商行河北支行向本院提出诉讼请求：1．判令鼎嘉公司向农商行河北支行偿还贷款本金329，000，000元；2．判令鼎嘉公司偿还农商行河北支行至实际清偿之日止的利息及罚息，暂计至2020年8月24日，共计16，545，044.44元；3．判令鼎嘉公司承担农商行河北支行实现债权的全部费用，包括但不限于律师费224，700元整，具体金额以实际发生的为准；（前述1-3项合计为人民币345，769，744.44元。）4．判令万商公司、连良桂、连月芬对诉讼请求1、2、3项承担连带清偿责任；5．判令农商行河北支行有权行使质押权，对东泰公司出质的财产拍卖、变卖的价款进行优先受偿；6．本案全部的诉讼费用和保全费用（含诉讼财产保全保险费）由上述被告承担。后变更第二项诉讼请求为：请求判令鼎嘉公司偿还农商行河北支行至实际清偿之日止的利息，暂计至2020年8月24日，共计16，545，044.44元。事实和理由：2016年1月5日，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）、农商行河北支行和鼎嘉公司三方签署了编号为1777Fa00420160001的《委托贷款合同》。《委托贷款合同》约定中信建投委托农商行河北支行向鼎嘉公司发放贷款4亿元，期限自2016年1月5日至2018年1月4日止，利率为年化6.98%，按季度结息，贷款到期时利随本清。因《委托贷款合同》产生的纠纷提交受托人所在地人民法院诉讼解决；同日，万商公司作为保证人与中信建投签署了编号为670-2015-01-04的《保证合同》，《保证合同》约定万商公司为鼎嘉公司在《委托贷款合同》项下的全部债务提供保证担保。担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有费用，保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同日，东泰公司作为担保人与中信建投签署了编号为670-2015-01-03号的《质押合同》。《质押合同》约定东泰公司以其持有的天津农村商业银行股份有限公司14250万股股权进行质押为鼎嘉公司在《委托贷款合同》项下的债务提供质押担保，担保期限至贷款本息结清止，并且该股权质押已于2016年1月13日办理了工商出质登记。前述合同签订后，农商行河北支行于2016年1月6日将4亿元款项汇入到鼎嘉公司的银行账户。2018年1月4日，中信建投、农商行河北支行和鼎嘉公司三方签署了编号1777Fa00420160001-1的《委托贷款展期合同》，进行了第一次贷款展期。《委托贷款展期合同》约定展期金额为38000万元，展期12个月，自2018年1月5日至2019年1月4日，展期后贷款利率为7.3%，展期期限的结息日按原《委托贷款合同》执行。贷款展期届满前，鼎嘉公司分两次偿还展期贷款本金，即鼎嘉公司应于2018年7月4日偿还1,000万元，并于2019年1月4日偿还金额37000万元；同日，万商公司作为保证人与中信建投签署了编号为670-2018-01-04号新的《保证合同》为编号1777Fa00420160001-1《委托贷款展期合同》项下鼎嘉公司的债务提供保证担保。担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有费用。保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年。同日，东泰公司作为担保人与中信建投签署了编号为670-2018-01-03的《质押合同》，《质押合同》约定东泰公司以其持有的天津农村商业银行股份有限公司14250万股股权进行质押为鼎嘉公司在编号1777Fa00420160001-1《委托贷款展期合同》项下的债务提供质押担保，担保期限至贷款本息结清止，并且该股权质押已于2016年1月13日办理了工商出质登记。2019年1月4日，中信建投、农商行河北支行和鼎嘉公司三方签署了编号1777Fa00420160001-2的《委托贷款展期合同》，进行了第二次贷款展期。《委托贷款展期合同》约定展期金额为37000万元，展期六个月，自2019年1月5日至2019年7月4日，展期后贷款利率为7.3%，展期期限的结息日按原《委托贷款合同》执行，贷款展期届满前，鼎嘉公司分两次偿还展期贷款本金，即鼎嘉公司应于2019年4月5日偿还1,000万元，并于2019年7月4日偿还金额36000万元。同日，万商公司作为保证人与中信建投签订了编号为670-2019-01-04号新的《保证合同》为编号1777Fa00420160001-2《委托贷款展期合同》项下鼎嘉公司的债务提供保证担保，保证范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有费用。保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年。同日，东泰公司作为保证人与中信建投签署了编号为670-2019-01-05号的《质押合同》。《质押合同》约定东泰公司以其持有的天津农村商业银行股份有限公司14250万股股权进行质押为鼎嘉公司在编号1777Fa00420160001-2《委托贷款展期合同》项下债务提供质押担保，担保期限至贷款本息结清止，并且该股权质押已于2016年1月13日办理了工商出质登记。2019年7月4日，中信建投、农商行河北支行和鼎嘉公司三方签署了编号1777Fa0042016001-3的《委托贷款展期合同》，进行了第三次贷款展期，《委托贷款展期合同》约定展期金额为33000万元，展期三个月，自2019年7月5日至2019年10月4日，展期后贷款利率为7.3%，展期期限的结息日按原《委托贷款合同》执行，在贷款展期届满之日一次性偿还全部贷款本金；同日，万商公司作为保证人与中信建投签署了编号为670-2019-02-04号新的《保证合同》为编号1777Fa00420160001-3《委托贷款展期合同》项下鼎嘉公司的债务提供保证担保，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权费用和其他所有费用。保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年；同日，东泰公司作为担保人与中信建投签署了编号为670-2019-02-05号的《质押合同》，《质押合同》约定东泰公司以其持有的天津农村商业银行股份有限公司14250万股股权进行质押，为鼎嘉公司在编号1777Fa00420160001-3《委托贷款展期合同》项下的债务提供质押担保。担保期限至贷款本息结清止，并且该股权质押已于2016年1月13日办理了工商出质登记。2019年9月30日，中信建投、农商行河北支行和鼎嘉公司三方签署编号1777Fa00420160001-4的《委托贷款展期合同》，进行了第四次贷款展期。《委托贷款展期合同》约定展期金额为32900万元，展期42天，自2019年10月5日至2019年11月15日，展期后贷款利率为7.3%，展期期限的结息日按原《委托贷款合同》执行，在贷款展期届满之日一次性偿还全部展期贷款本金；同日，万商公司作为保证人与中信建投签署了编号为670-2019-03-04号新的《保证合同》为编号1777Fa00420160001-4《委托贷款展期合同》项下鼎嘉公司的债务保证担保，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有费用。保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起一年；同日，东泰公司作为担保人与中信建投签署了编号为670-2019-03-05号的《质押合同》，《质押合同》约定，东泰公司以其持有的天津农村商业银行股份有限公司14250万股股权进行质押，为鼎嘉公司在编号1777Fa00420160001-4《委托贷款展期合同》项下债务提供质押担保，担保期限至贷款本息结清止，并且该股权质押已于2016年1月13日办理了工商出质登记。需要特别注意的是，第一、二、三、四次贷款展期时，连良桂、连月芬均向中信建投出具了《不可撤销保证书》，为鼎嘉公司编号为1777Fa00420160001-4《委托贷款展期合同》项下债务提供不可撤销连带责任保证担保，担保范围为《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，包括但不限于32900万元整的付款义务，以及出现争议需要承担的违约责任、赔偿责任、相关费用等。担保方式为连带保证责任。第四次展期合同到期后，鼎嘉公司至今尚未偿还本金及相应利息，其他被告也均未承担担保责任，为此成讼。万商公司辩称，对农商行河北支行主张的本金数额和承担连带责任均没有异议。对农商行河北支行计算的利息和罚息数额、主张行使质押权有异议，不同意承担律师费、诉讼费和保全费。鼎嘉公司、东泰公司、连良桂、连月芬未出庭答辩。农商行河北支行围绕诉讼请求依法提交了《委托贷款合同》（编号为1777Fa00420160001）、《保证合同》（编号为670-2015-01-04号）、《质押合同》（编号为670-2015-01-03号）、《不可撤销保证书》（编号为670-2015-01-05）、转账借方凭证、《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-1）、《保证合同》（编号为670-2018-01-04号）、《质押合同》（编号为670-2018-01-03号）、《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-2）、《保证合同》（编号为670-2019-01-04号）、《质押合同》（编号为670-2019-01-05号）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-05）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-06）、《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-3）、《保证合同》（编号为670-2019-02-04号）、《质押合同》（编号为670-2019-02-05）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-06）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-05）、《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-4）、《保证合同》（编号为670-2019-03-04号）、《质押合同》（编号为670-2019-03-05号）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-03-06）、《不可撤销保证书》（编号为670-2019-03-07）、股权出质设立登记通知书、还款凭证、名称变更登记信息、《律师委托代理合同》，经质证，万商公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对此予以确认。本院经审理查明，2016年1月5日，委托人中信建投、受托人农商行河北支行、借款人鼎嘉公司签订一份《天津农村商业银行股份有限公司委托贷款合同》（合同编号：1777Fa00420160001），约定：鉴于委托人和受托人于2016年1月5日签订了编号为H17772016100001的《委托贷款委托代理合同》。应借款人申请，委托人同意并委托受托人向借款人发放贷款。贷款金额：人民币肆亿元。贷款用途：购买黄金。期限：自2016年1月5日至2018年1月4日止。委托贷款年利率为6.98%。按季结息，受托人在每季度末月的20日向借款人计收利息，贷款最后到期时利随本清，结息日为付息日。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，受托人按逾期贷款的罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担委托人和受托人为实现债权而支付的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等其他相关费用等内容。同日，保证人万商公司（甲方）、债权人中信建投（乙方）、借款人鼎嘉公司签订一份《保证合同》（合同编号：670-2015-01-04号），约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款，人民币肆亿元整。主合同借款人履行债务的期限为24个月，自2016年1月5日至2018年1月4日。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年等内容。甲方：东泰公司、乙方：中信建投签订一份《质押合同》（合同编号670-2015-01-03号），约定：甲方以“质押财产清单”（附后）所列之质押物（或权利）设定质押，出质给乙方。甲方质押担保的金额为肆亿元，质押担保期限至贷款本息结清止等内容。质押物清单：名称天津农村商业银行股份有限公司股票，数量14250万股，评估净值40612.5万元，质押值40000万元，权利凭证号FYB0822，所有权人东泰公司。连良桂向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2015-01-05），内容为：中信建投：鉴于贵公司为鼎嘉公司发放金额为人民币4亿元的委托贷款，本人同意为编号为1777Fa00420160001的《委托贷款合同》项下债务人所承担的义务和责任提供不可撤销连带责任保证担保。一、本保证书为无条件、不可撤销的保证书，担保范围为：编号为1777Fa00420160001的《委托贷款合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，包括但不限于人民币40000万元整的付款义务，出现争议需要承担的违约责任、赔偿责任、相关费用等。二、本保证书保证承担编号为1777Fa00420160001的《委托贷款合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，并同意在接到贵公司书面通知后3日内无条件履行相关支付义务。如本人不能按时履行上述担保责任时，本人将以个人其他财产继续承担担保责任。三、本保证书在信托贷款延期时继续有效。四、本保证书是一种连续担保和赔偿的保证。不受任何协议、文件的影响，也不因任何单位是否破产、无力清偿借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何该变。五、本保证人是具有完全行为能力的自然人，保证履行本保证书规定的义务。《委托贷款合同》项下债务人义务全部履行完毕自动失效。2016年1月5日，农商行河北支行向鼎嘉公司发放了贷款4亿元。2016年1月13日，中信建投、东泰公司就出质股权办理了股权出质设立登记，股权出质设立登记通知书记载（市局）股质登记设字2016第1055号，内容为：中信建投、东泰公司：根据申请，我局于2016年1月13日办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：120000001055，出质股权所在公司：天津农村商业银行股份有限公司，出质股权数额14250万股，出质人东泰公司，质权人中信建投。2018年1月4日，委托人中信建投、受托人农商行河北支行、借款人鼎嘉公司签订一份《天津农村商业银行股份有限公司委托贷款展期合同》（合同编号：1777Fa00420160001-1），约定：展期金额人民币叁亿捌仟万元整。展期期限为12个月，自2018年1月5日至2019年1月4日止。经展期后的贷款期限按原贷款期限加展期期限连续计算。本合同展期后的贷款年利率为7.3%。分次还清：2018年7月4日偿还金额10,000,000元整，2019年1月4日偿还金额370,000,000元整等内容。同日，保证人万商公司（甲方）、债权人中信建投（乙方）、借款人鼎嘉公司签订一份《保证合同》（合同编号：670-2018-01-04号），约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款，人民币380,000,000元整。主合同借款人履行债务的期限为12个月，自2018年1月5日至2019年1月4日。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起1年等内容。同日，甲方：东泰公司、乙方：中信建投签订一份《质押合同》（合同编号670-2018-01-03号），约定：甲方以“质押财产清单”（附后）所列之质押物（或权利）设定质押，出质给乙方。甲方质押担保的金额为380,000,000元，质押担保期限自2018年1月5日至贷款本息结清止等内容，质押物清单：名称天津农村商业银行股份有限公司股票，数量14250万股，评估净值40612.5万元，质押值38000万元，所有权人东泰公司。2019年1月4日，委托人中信建投、受托人农商行河北支行、借款人鼎嘉公司签订一份《天津农村商业银行股份有限公司委托贷款展期合同》（合同编号：1777Fa00420160001-2），约定；展期金额人民币叁亿柒仟万元整，展期期限为6个月，自2019年1月5日起至2019年7月4日止。经展期后的贷款期限按原贷款期限加展期期限连续计算。本合同展期后的贷款年利率为7.3%。分次还清：2019年4月5日偿还金额10,000,000元整，2019年7月4日偿还金额360,000,000元整等内容。2019年1月，保证人万商公司（甲方）、债权人中信建投（乙方）、借款人鼎嘉公司签订一份《保证合同》（合同编号：670-2019-01-04号），约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款，人民币370,000,000元整。主合同借款人履行债务的期限为6个月，自2019年1月5日至2019年7月4日。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起1年，即2019年7月4日至2020年7月4日等内容。2019年1月，甲方：东泰公司、乙方：中信建投签订一份《质押合同》（合同编号670-2019-01-05号），约定：甲方以“质押财产清单”（附后）所列之质押物（或权利）设定质押，出质给乙方。甲方质押担保的金额为370,000,000元，质押担保期限自2019年1月5日至贷款本息结清止等内容。质押物清单：名称天津农村商业银行股份有限公司股票，数量14250万股，评估净值45315万元，质押值37000万元，所有权人东泰公司。2019年1月，连良桂向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-05），内容为：中信建投：鉴于贵公司为鼎嘉公司发放人民币3.7亿元委托贷款，本人同意为《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的义务和责任提供不可撤销连带责任保证担保。一、本保证书为无条件、不可撤销的保证书，担保范围为：《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，包括但不限于人民币37000万元整的付款义务，出现争议需要承担的违约责任、赔偿责任、相关费用等。二、本保证书保证承担《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，并同意在接到贵公司书面通知后3日内无条件履行相关支付义务。如本人不能按时履行上述担保责任时，本人将以个人其他财产继续承担担保责任。三、本保证书在委托贷款延期时继续有效。四、本保证书是一种连续担保和赔偿的保证。不受任何协议、文件的影响，也不因任何单位是否破产、无力清偿借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化。五、本保证人是具有完全行为能力的自然人，保证履行本保证书规定的义务。六、本保证书自签发之日起生效，至《委托贷款展期合同》项下债务人义务全部履行完毕自动失效。2019年1月，连月芬向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-06），内容与2019年1月，连良桂向中信建投出具的《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-05）内容一致。2019年7月4日，委托人中信建投、受托人农商行河北支行、借款人鼎嘉公司签订一份《天津农村商业银行股份有限公司委托贷款展期合同》（合同编号：1777Fa00420160001-3），约定；展期金额人民币叁亿叁仟万元整。展期期限为3个月，自2019年7月5日起至2019年10月4日止。经展期后的贷款期限按原贷款期限加展期期限连续计算。本合同展期后的贷款年利率为7.3%等内容。同日，保证人万商公司（甲方）、债权人中信建投（乙方）、借款人鼎嘉公司签订一份《保证合同》（合同编号：670-2019-02-04号），约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款，人民币330,000,000元整。主合同借款人履行债务的期限为3个月，自2019年7月5日至2019年10月4日。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起1年，即自2019年10月4日至2020年10月4日等内容。2019年7月，甲方：东泰公司、乙方：中信建投签订一份《质押合同》（合同编号670-2019-02-05号），约定：甲方以“质押财产清单”（附后）所列之质押物（或权利）设定质押，出质给乙方。甲方质押担保的金额为330,000,000元，质押担保期限自2019年7月5日至贷款本息结清止等内容，质押物清单：名称天津农村商业银行股份有限公司股票，数量14250万股，评估净值48307.5万元，质押值33000万元，所有权人东泰公司。同日，连月芬向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-05），内容为：中信建投：鉴于贵公司为鼎嘉公司办理3.3亿元委托贷款展期，本人同意为编号为1777Fa00420160001-3的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的义务和责任提供不可撤销连带责任保证担保。一、本保证书为无条件、不可撤销的保证书，担保范围为：编号为1777Fa00420160001-3的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，包括但不限于人民币33000万元整的付款义务，出现争议需要承担的违约责任、赔偿责任、相关费用等。二、本保证书保证承担编号为1777Fa00420160001-3的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，并同意在接到贵公司书面通知后3日内无条件履行相关支付义务。如本人不能按时履行上述担保责任时，本人将以个人其他财产继续承担担保责任。三、本保证书在委托贷款延期时继续有效。四、本保证书是一种连续担保和赔偿的保证。不受任何协议、文件的影响，也不因任何单位是否破产、无力清偿借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何该变。五、本保证人是具有完全行为能力的自然人，保证履行本保证书规定的义务。六、本保证书自签发之日起生效，至编号为1777Fa00420160001-3的《委托贷款展期合同》项下债务人义务全部履行完毕自动失效。同日，连良桂向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-06），内容与2019年7月4日，连月芬向中信建投出具的《不可撤销保证书》（编号：670-2019-01-05）内容一致。2019年9月30日，委托人中信建投、受托人农商行河北支行、借款人鼎嘉公司签订一份《天津农村商业银行股份有限公司委托贷款展期合同》（合同编号：1777Fa00420160001-4），约定；展期金额人民币叁亿贰仟玖佰万元整。展期期限为42天，自2019年10月5日起至2019年11月15日止。经展期后的贷款期限按原贷款期限加展期期限连续计算。本合同展期后的贷款年利率为7.3%等内容。同日，保证人万商公司（甲方）、债权人中信建投（乙方）、借款人鼎嘉公司签订一份《保证合同》（合同编号：670-2019-03-04号），约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款，人民币329,000,000元整。主合同借款人履行债务的期限为42天，自2019年10月5日至2019年11月15日。保证方式为连带责任保证。保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起1年，即2019年11月15日至2020年11月15日等内容。同日，甲方：东泰公司、乙方：中信建投签订一份《质押合同》（合同编号670-2019-03-05号），约定：甲方以“质押财产清单”（附后）所列之质押物（或权利）设定质押，出质给乙方。甲方质押担保的金额为329,000,000元，质押担保期限自2019年10月5日至贷款本息结清止等内容，质押物清单：名称天津农村商业银行股份有限公司股票，数量14250万股，评估净值47737.5万元，质押值32900万元，所有权人东泰公司。同日，连良桂向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-03-06），中信建投：鉴于贵公司为鼎嘉公司办理32900万元委托贷款展期，本人同意为编号为1777Fa00420160001-4的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的义务和责任提供不可撤销连带责任保证担保。一、本保证书为无条件、不可撤销的保证书，担保范围为：编号为1777Fa00420160001-4的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，包括但不限于人民币32900万元整的付款义务，出现争议需要承担的违约责任、赔偿责任、相关费用等。二、本保证书保证承担编号为1777Fa00420160001-4的《委托贷款展期合同》项下债务人所承担的全部义务和责任，并同意在接到贵公司书面通知后3日内无条件履行相关支付义务。如本人不能按时履行上述担保责任时，本人将以个人其他财产继续承担担保责任。三、本保证书在委托贷款延期时继续有效。四、本保证书是一种连续担保和赔偿的保证。不受任何协议、文件的影响，也不因任何单位是否破产、无力清偿借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化。五、本保证人是具有完全行为能力的自然人，保证履行本保证书规定的义务。六、本保证书自签发之日起生效，至编号为1777Fa00420160001-4的《委托贷款展期合同》项下债务人义务全部履行完毕自动失效。同日，连月芬向中信建投出具一份《不可撤销保证书》（编号：670-2019-03-07），内容与同日，连良桂向中信建投出具的《不可撤销保证书》（编号：670-2019-03-06）内容一致。上述展期合同到期后，鼎嘉公司未偿还贷款本金，自2019年12月21日开始欠息，至2020年8月24日，鼎嘉公司尚欠农商行河北支行利息16,545,044.44元，其他保证人亦未承担保证责任，为此成讼。2020年8月14日，农商行河北支行与北京德和衡律师事务所签订《律师委托代理合同》，约定农商行河北支行就包括本案在内的五项金融借款合同纠纷委托北京德和衡律师事务所诉讼。后农商行河北支行就本案共支出律师费224，700元。另查，天津万商企业管理集团有限公司，其曾用名滨海浙商投资集团有限公司、天津市和泰实业发展有限公司、天津万商投资集团有限公司，2020年5月14日，名称由天津万商投资集团有限公司变更为天津万商企业管理集团有限公司。本院认为，中信建投、农商行河北支行、鼎嘉公司签订的《委托贷款合同》（编号为1777Fa00420160001），万商公司、中信建投、鼎嘉公司签订的《保证合同》（编号为670-2015-01-04号），东泰公司、中信建投签订的《质押合同》（编号为670-2015-01-05号），连良桂出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2015-01-05），中信建投、农商行河北支行、鼎嘉公司签订的《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-1），万商公司、中信建投、鼎嘉公司签订的《保证合同》（编号为670-2018-01-04号），东泰公司、中信建投签订的《质押合同》（编号为670-2018-01-03号），中信建投、农商行河北支行、鼎嘉公司签订的《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-2），万商公司、中信建投、鼎嘉公司签订的《保证合同》（编号为670-2019-01-04号），东泰公司、中信建投签订的《质押合同》（编号为670-2019-01-05号），连良桂出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-05），连月芬出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-06），中信建投、农商行河北支行、鼎嘉公司签订的《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-3），万商公司、中信建投、鼎嘉公司签订的《保证合同》（编号为670-2019-02-04号），东泰公司、中信建投签订的《质押合同》（编号为670-2019-02-05号），连良桂出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-06），连月芬出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-01-05），中信建投、农商行河北支行、鼎嘉公司签订的《委托贷款展期合同》（编号为1777Fa00420160001-4），万商公司、中信建投、鼎嘉公司签订的《保证合同》（编号为670-2019-03-04号），东泰公司、中信建投签订的《质押合同》（编号为670-2019-03-05号），连良桂出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-03-06），连月芬出具的《不可撤销保证书》（编号为670-2019-03-07），均是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效。各方当事人应依照合同的约定履行各自的义务。农商行河北支行依约履行了放款义务，鼎嘉公司收到上述借款，在展期合同到期后，未偿还贷款本金，自2019年12月21日开始欠息，至2020年8月24日，鼎嘉公司尚欠农商行河北支行利息16,545,044.44元，根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复［1996］6号），农商行河北支行有权以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼。故农商行河北支行要求鼎嘉公司偿还贷款本金329，000，000元，支付截至2020年8月24日的利息16，545，044.44元及至实际清偿之日止的利息（按照年利率7.3%计算），符合双方的约定，具有事实及法律依据，本院予以支持。关于农商行河北支行主张鼎嘉公司给付律师费224，700元，本院根据本案的实际情况，酌情考虑支持50,000元。保证人万商公司、连良桂、连月芬自愿向农商行河北支行就鼎嘉公司借款提供连带责任保证担保，现鼎嘉公司未按期履行支付义务，农商行河北支行要求万商公司、连良桂、连月芬对鼎嘉公司的债务承担连带给付责任，于法有据，本院予以支持。万商公司、连良桂、连月芬在承担给付责任后，有权向鼎嘉公司追偿。东泰公司以其所有的天津农村商业银行股份有限公司股票（以质押物清单及股权出质设立登记通知书为准）为前述《委托贷款合同》《委托贷款展期合同》提供质押担保，且办理了股权出质登记。农商行河北支行对涉案质押物依法享有质押权，其主张对上述质押物折价或者拍卖、变卖所得的价款在鼎嘉公司的上述给付范围内优先受偿，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告天津鼎嘉实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行借款329，000，000元；二、被告天津鼎嘉实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行截至2020年8月24日利息16，545，044.44元及自2020年8月25日至实际清偿全部欠款之日的利息（按照年利率7.3%计算）；三、被告天津鼎嘉实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行律师费50,000元；四、被告天津万商企业管理集团有限公司、连良桂、连月芬对被告天津鼎嘉实业发展有限公司的上述第一项、第二项、第三项给付义务承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津鼎嘉实业发展有限公司追偿；五、原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行有权以被告天津东泰世纪投资有限公司质押的天津农村商业银行股份有限公司14250万股的股权（质权登记编号：120000001055）折价或者以拍卖、变卖的价款在被告天津鼎嘉实业发展有限公司上述第一项、第二项、第三项给付范围内优先受偿；六、驳回原告天津农村商业银行股份有限公司河北支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,770,649元、诉讼保全费5,000元，共计1,775,649元，由被告天津鼎嘉实业发展有限公司、天津万商企业管理集团有限公司、天津东泰世纪投资有限公司、连良桂、连月芬共同负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  杨宝华人民陪审员  李云霞二〇二〇年十二月二十四日书 记 员  单 珊