上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初19678号原告：孙杰，男，1985年2月10日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：赵青松，上海树璞律师事务所律师。被告：上海逸合投资管理有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：宋沈建，执行董事。委托诉讼代理人：邵力，上海市浩信律师事务所律师。原告孙杰与被告上海逸合投资管理有限公司(以下简称逸合公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日受理后，依法适用简易程序，于2020年9月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵青松，被告委托诉讼代理人邵力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙杰要求判令：1、被告依据《股权转让协议》向原告转让被告持有的上海圭陆供应链管理有限公司98%的股权，并配合原告办理股权变更登记手续；2、被告向原告移交2017年7月7日交接清单列明的包括营业执照正本在内的相关物品(详见交接清单)。事实与理由如下：原告之前系目标公司上海圭陆供应链管理有限公司(以下简称圭陆公司)的股东，圭陆公司为参与上海联合钢铁交易所有限公司的股权拍卖，与被告签订《借款合同》，约定被告向圭陆公司提供借款以支持竞拍。作为对价，原告与被告签订《股权转让协议》，将其持有的圭陆公司98%的股权以一元的价格转让给被告，并约定在圭陆公司已向被告清偿借款的前提下，原告有权按照人民币一元的价格回购标的股权。2018年7月6日，案外人张某向被告转账1,339,000元，备注：代圭陆公司还款，后原告向被告主张回购股权。但被告至今未履行股权转让义务，故原告主张被告转让股权并配合办理变更登记手续。被告逸合公司发表抗辩意见称，已经收到原告的还款，但将被告持有的目标公司股权转让给原告需征求公司剩余股东的意见，并且原告尚未支付一元的股权转让款。移交清单上的物品确实在被告处，办理工商变更登记后愿意移交给原告。原告围绕诉讼请求依法提供了证据，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，确认以下事实：《借款合同》(2017年7月)，圭陆公司作为借款人、被告作为贷款人签署。合同约定：于本合同签订日，借款人的股东孙杰(原告)与贷款人签订《股权转让协议》，将其持有的借款人98%股权转让给贷款人。2.1.1借款本金为1,339,000元，并以实际提供的借款金额为准。2.1.2本合同项下借款期限为一年，自借款划付至借款专户之日起算。《股权转让协议》，原告作为甲方(转让方)，被告作为乙方(受让方)与《借款合同》同一天签署。协议约定，于本协议签订之日，甲方持有圭陆公司98%的股权。甲方同意将其持有的标的股权以人民币壹元的价格转让给乙方。2.1甲方应于本协议签订后三个工作日内向乙方移交标的公司的全部公司资料，包括但不限于印章、银行账户资料、账册等。4、自本协议签订之日起一年内，在标的公司已向乙方清偿标的公司对乙方的全部借款的前提下，甲方有权按照人民币壹元的价格回购标的股权。该协议附件《交接清单》中标明了原告向被告移交的相关资料，包括营业执照正本、营业执照副本、公司章程复印件、企业名称预先核准通知书复印件、股东会决议复印件、房屋租赁合同复印件、指定代表或者共同委托代理人授权委托书复印件、印铸刻字准许证复印件、法人代表身份证复印件、上海圭陆供应链管理有限公司公章、上海圭陆供应链管理有限公司发票专用章、上海圭陆供应链管理有限公司合同专用章、上海圭陆供应链管理有限公司财务专用章、法人章(孙杰)、开户许可证、农商行印鉴卡、圭陆出款人密码、农商行信息注册变更申请表、农商行网银申请表、农商行短信通知申请表、农商行工资代扣代缴协议书、农商行网银证书发放单、农商行客户注册申请表、农商行综合业务申请表、农商行密码器、工行机构银证转账关系确认单、农商行网银key：962999A-XXXXXXXX-5、农商行网银key：962999A-XXXXXXXX-2、第三方存管业务(多银行模式)转账委托书(XXXXXXXX-XXXXXXXX)、工行网银申请书、工行网银发放书、工行网银key：XXXXXXXXXX、工行网银key：XXXXXXXXXX、中泰证券佣金确认单：XXXXXXXXXXXX、中泰证券佣金确认单：XXXXXXXXXXXX、中泰证券三方存管协议书、税务三方协议书、纳税人存款账户账号报告表。原告提供招商银行转账汇款电子回单一份，显示案外人张某于2018年7月6日向被告汇款1,339,000元，备注：代圭陆公司还款。被告确认收到上述款项。《合同审批表》(2018.9.7)，载明合同名称：圭陆公司98%股权股权转让协议及股东会决议；签约合作方：逸合公司、孙杰；备注：1、7月6日已归还逸合公司借款1,339,000元；2、逸合公司同意将其持有的圭陆公司98%股权以人民币壹元(1元)的价格转让给孙杰。该审批表上有被告公司副总经理、法务经理及董事长的签字。2020年9月9日，原告向被告支付了一元的圭陆公司股权回购款。另查明，目前圭陆公司共有两名股东即逸合公司与案外人朱某某，朱某某占股比例为2%，其明确表示同意被告将持有的98%圭陆公司股权转让给原告。本院认为，本案系股权转让纠纷，原、被告签订《股权转让协议》，原告通过向被告转让其持有的目标公司股权获得被告给目标公司借款，同时约定原告的回购权利。该协议系双方真实意思表示，具有法律效力，双方均应恪守其权利义务。圭陆公司已在约定回购期限内归还被告所借款项，并支付了相应的股权回购款。该公司的另一股东亦同意被告将其持有的股权转让给原告，上述情形已满足《股权转让协议》约定的原告回购其转让给被告的圭陆公司股权的条件。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告上海逸合投资管理有限公司于判决生效之日起十日内依据《股权转让协议》向原告孙杰转让被告上海逸合投资管理有限公司持有的上海圭陆供应链管理有限公司98%的股权，并配合原告孙杰办理股权变更登记手续；二、被告上海逸合投资管理有限公司向原告孙杰移交2017年7月7日交接清单列明的物品，包括营业执照正本、营业执照副本、公司章程复印件、企业名称预先核准通知书复印件、股东会决议复印件、房屋租赁合同复印件、指定代表或者共同委托代理人授权委托书复印件、印铸刻字准许证复印件、法人代表身份证复印件、上海圭陆供应链管理有限公司公章、上海圭陆供应链管理有限公司发票专用章、上海圭陆供应链管理有限公司合同专用章、上海圭陆供应链管理有限公司财务专用章、法人章(孙杰)、开户许可证、农商行印鉴卡、圭陆出款人密码、农商行信息注册变更申请表、农商行网银申请表、农商行短信通知申请表、农商行工资代扣代缴协议书、农商行网银证书发放单、农商行客户注册申请表、农商行综合业务申请表、农商行密码器、工行机构银证转账关系确认单、农商行网银key：962999A-XXXXXXXX-5、农商行网银key：962999A-XXXXXXXX-2、第三方存管业务(多银行模式)转账委托书(XXXXXXXX-XXXXXXXX)、工行网银申请书、工行网银发放书、工行网银key：XXXXXXXXXX、工行网银key：XXXXXXXXXX、中泰证券佣金确认单：XXXXXXXXXXXX、中泰证券佣金确认单：XXXXXXXXXXXX、中泰证券三方存管协议书、税务三方协议书、纳税人存款账户账号报告表。案件受理费10元，由被告上海逸合投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王丹丹二〇二〇年九月二十五日法官助理 赵 然书 记 员 赵 然附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。