安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1181民初4528号原告:天长市华广电子有限公司,住所地在天长市秦栏镇庆祝村第二工业园区,统一社会信用代码91341181095071572W。法定代表人:王忠华;职务:董事长。委托诉讼代理人：陈九富，天长市冶山镇长兴法律服务所法律工作者。被告:吴湘赣,男,1971年4月25日生,汉族,住湖南省岳阳市云溪区。被告:史简,男,1985年2月15日生,汉族，住四川省旺苍县。上述两被告共同委托诉讼代理人：刘明，重庆舒义律师事务所律师。原告天长市华广电子有限公司（以下简称华广公司）与被告吴湘赣、史简买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告华广公司法定代表人王忠华及其委托诉讼代理人陈九富，被告吴湘赣、史简委托诉讼代理人刘明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告华广公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即给付货款693899.20元及利息(利息自起诉之日起按银行同类贷款利率计算,直至还清全部款额止)。2、诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。事实和理由：两名被告系重庆市尔雅电子有限公司(以下简称尔雅公司)的股东。2018年10月起,尔雅公司在原告处采购多种规格型号遥控器,自2018年10月至2019年3月尔雅公司累计在原告处采购遥控器总货款为1443899.20元,截止2019年9月底尔雅公司累计已支付给原告货款750000元,下欠原告华广公司货款693899.20元,经原告多次催要无果。2020年9月原告得知尔雅公司于2019年9月被两被告申请注销,注销形式为简易注销,即未进行依法清算即办理注销登记。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、二十条的规定,吴湘赣、史简作为尔雅公司的股东,应对公司债务承担清偿责任。被告吴湘赣、史简辩称：华广公司和尔雅公司发生买卖合同关系是事实，总货款和所欠货款也是事实，但是未付款项的原因：1、没有及时付货款是因为原告没有开具发票，尔雅公司要见票付款，因未收到发票而付款不能。2、尔雅公司注销清算的时候，经催告，原告仍然没有提供发票，所以注销后股东对原告的债务不承担责任。3、如果现在法院要支持原告收货款的请求，应当在总欠货款里面扣除16%的税费，理由是因为公司注销，现在原告开票不能，原告要减少这部分的纳税。原告华广公司向法庭提交的证据有：证据一、原告企业营业执照，证明原告的成立日期、住所等基本信息，证明原告主体适格。证据二、尔雅公司公示信息及两被告身份信息各一份，证明1、尔雅公司成立日期、住所、注销日期等基本信息，证明该企业2019年8月已经注销；2、两被告身份信息，证明出生时间、住址等信息，两被告主体适格。证据三、尔雅公司对账单5份，证明原告与尔雅公司之间存在买卖合同关系，原告系供方，尔雅公司系需方，通过对账核实原告自2018年10月至2019年3月共向尔雅公司供货1443899.2元，每份对账单均有尔雅公司盖章。证据四、天长市公证处2020皖天公证字第3064号公证处1份，证明1、公证书的工作记录系公证员从某公司会计孙庆玲QQ里与被告公司人员的聊天记录中查找所得，是公证员现场操作流程、顺序的情况记录；2、公证书中的QQ截图，是聊天记录的截图，主要是原告方与被告方的业务往来对账单记录的内容，因为时间长失效，但都能模糊的看清，而且每份对账单都有被告公司的盖章；3、公证书中的图片系对账单，是原告公司会计孙庆玲自己下截保存到电脑里的，与聊天记录中的对账单可以对比，且完全一致。公证书完全可以证明QQ截图、对账单中的内容、数字是真实的。证据五、企业注销登记申请书一组共12页，证明尔雅公司于2019年8月19日被两被告申请注销，注销形式为简易注销，即为进行依法清算即办理注销登记，两名被告作为尔雅公司的股东，应对公司债务承担清偿责任。证据六、诉讼费、保全费、保全保险费票据各一份，证明原告为该诉讼已支付的合理费用，应由两被告承担。被告吴湘赣、史简答辩：对原告的证据一至二的三性都无异议；对证据三、四的三性不予认可，但我们认可原告起诉里的总货款和所欠货款；对证据五的真实性、合法性认可，但关联性方面不能证明原告的请求成立；对证据六的三性无异议。被告吴湘赣向法庭提交的证据有：说明一份，证明被告吴湘赣称自己不是真正的股东，不承担责任。原告华广公司答辩：对证据不认可，通过工商登记资料显示吴湘赣是尔雅公司的股东。被告史简未向法庭提供证据。本院经审理查明事实如下：2018年10月起,尔雅公司在原告华广公司处采购多种规格型号遥控器,自2018年10月至2019年3月尔雅公司累计在原告处采购遥控器总货款为1443899.2元,尔雅公司累计已支付给原告货款750000元,仍欠华广公司货款693899.2元。吴湘赣、史简系尔雅公司的股东。2019年9月吴湘赣、史简申请注销尔雅公司并签订了承诺书。尔雅公司注销形式为简易注销,即未进行依法清算即办理注销登记。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。买卖合同的买受人负有支付约定价款的义务。尔雅公司尚欠华广公司货款693899.2元事实存在。根据法律规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持，故被告吴湘赣、史简应当承担给付货款的责任。对原告华广公司起诉要求支付逾期违约金的诉讼请求，因双方无约定，本院酌情从起诉之日起支持逾期违约金。开具发票是行政法规调整的范围，不能因未开具发票而减少相应的货款，对被告吴湘赣、史简该抗辩意见本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告吴湘赣、史简于本判决生效之日起三十日内偿还原告天长市华广电子有限公司货款693899.2元及逾期违约金（以693899.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率标准计算，自2020年10月20日起计算至还清款项之日止）。案件受理费10739元，保全费4520元，共计15259元，由被告吴湘赣、史简负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  王开刚人民陪审员  程 玮人民陪审员  宗 权二〇二〇年十二月十日法官助理沈晨书记员耿欣附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。