天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0117民初3617号原告：天津市双丰保温材料有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇南湖村东。法定代表人：胡修贤，经理。委托诉讼代理人：李向国，天津子平律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡金山，该公司员工。被告：大同市益晟华管道有限责任公司，住所地大同市云州区党留庄乡党留庄村南。法定代表人：魏建国，总经理。委托诉讼代理人：崔杰，该公司员工。被告：大同市宏德瑞森置业有限责任公司，住所地大同市城区医卫街幸福家园诚益大厦**。法定代表人：孙明成，总经理。委托诉讼代理人：李树帆，山西焦点律师事务所律师。原告天津市双丰保温材料有限公司（以下简称双丰保温公司）与被告大同市益晟华管道有限责任公司（以下简益晟华公司）、大同市宏德瑞森置业有限责任公司（以下简称宏德瑞森公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告双丰保温公司的委托诉讼代理人胡金山、李向国、被告益晟华公司的委托诉讼代理人崔杰、被告宏德瑞森公司的委托诉讼代理人李树帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。双丰保温公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令益晟华公司给付双丰保温公司货款人民币7031126.31元及逾期付款利息人民币294809元(截止到2020年8月31日)及从2020年9月1日起至实际归还之日止的利息，共计:7325935.31元；2.依法判令宏德瑞森公司对上述债务承担连带清偿责任；3.请求诉讼费用由被告承担。事实与理由:双丰保温公司与益晟华公司存在买卖合同关系,益晟华公司从双丰保温公司处购买外护管,双丰保温公司按照益晟华公司的要求将外护管供应给益晟华公司,截止到2020年8月31日止,益晟华公司除给付部分货物外,尚欠双丰保温公司货款7031126.31元没有给付。现经双丰保温公司多次催要,要求益晟华公司给付上述货款,但未果。宏德瑞森公司和益晟华公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上人员混同、财务混同,已构成人格混同,损害了债权人的利益,违背了法人制度设立的宗旨,宏德瑞森公司应当对益晟华公司的债务承担连带清偿责任。故此,双丰保温公司为保护自己合法权益不受侵害,特依法提起诉讼,请求人民法院依法判准双丰保温公司如上之诉讼请求。双丰保温公司为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：证据1.2012年11月15日双丰保温公司与益晟华公司的对账单一份，证明截止2012年11月15日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款金额为10806406.60元。证据2.2014年1月20日双丰保温公司与益晟华公司的对账单一份，证明截止2014年1月20日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款金额为8565524.20元。证据3.2015年11月9日的双丰保温公司与益晟华公司的对账单一份，证明截止2015年11月9日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款金额为8979626.31元。证据4.2019年12月31日双丰保温公司与益晟华公司的对账单一份，证明截止2019年12月31日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款金额为7031126.31元。证据5.2020年5月17日的协议一份，证明截止到2020年5月17日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款7031126.31元，进一步进行确认，同时确认了货物发票已经提供给了益晟华公司。证据6.情况说明，证明益晟华公司与宏德瑞森公司的股东情况，以及益晟华公司将其公司资金转给宏德瑞森公司4000万元，宏德瑞森公司没有返还给益晟华公司的事实。证据7.益晟华公司与宏德瑞森公司的工商登记情况，证实益晟华公司与宏德瑞森公司的成立时间，两个公司成立时的股东，以及股东变化和公司注册资金相关变化情况。通过工商登记，可以看出益晟华公司与宏德瑞森公司在成立之初时的股东同时为魏建国、孙明成，证实二公司高级管理人员混同。证据8.2014年10月8日，益晟华公司与宏德瑞森公司结算业务中的电汇金额为1000万元整的凭证及2013年5月30日标明为辖内汇兑，证明益晟华公司与宏德瑞森公司两公司高级管理人员混同的情形下，益晟华公司将公司资金转移给宏德瑞森公司，进一步证实益晟华公司与宏德瑞森公司之间的财务混同。益晟华公司在法定答辩期限内未向本院提交书面答辩意见。庭审中辩称，认可双丰保温公司的诉讼请求及事实理由，认可与双丰保温公司存在买卖合同关系且拖欠货款的事实。认可2014年10月8日益晟华公司向宏德瑞森公司转账1000万的事实。认可双丰保温公司陈述的关于益晟华公司与宏德瑞森公司存在人格混同的事实。宏德瑞森公司在法定答辩期限内未向本院提交书面答辩意见，庭审中辩称，不认可双丰保温公司的诉讼请求。双丰保温公司未提交充足证据证实与益晟华公司间存在买卖合同关系，益晟华公司认可双丰保温公司的全部诉讼请求，系与双丰保温公司恶意串通。宏德瑞森公司的法定代表人孙明成，是个人入股益晟华公司，同理，益晟华公司的法定代表人魏建国也是个人入股宏德瑞森公司。两人于2015年时经过清算，互相退股。并且向工商部门备案，双方以及两个企业再无任何关系。两个企业之间人员、财务以及经营范围均不相同，不构成人格混同。益晟华公司有足够的资产来清偿双丰保温公司的债务，其中包括150亩的土地，以及土地上附属的大楼、四合院、厂房和材料。双丰保温公司没有充足证据证实益晟华公司与宏德瑞森公司人格混同。宏德瑞森公司为支持其抗辩理由向本院提交了益晟华公司与宏德瑞森公司的公司登记信息，证明益晟华公司与宏德瑞森公司的人员、股东、业务范围相互独立，同时证明孙明成与魏建国在二公司同时做为股东的时间段，两公司之间不构成人格混同，同时也不是关联企业。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双丰保温公司和益晟华公司对宏德瑞森公司提交的证据均不予认可。益晟华公司对双丰保温公司提交的证据均予以认可，宏德瑞森公司对双丰保温公司提交的证据均不予认可。经审查，本院认为，根据双丰保温公司提交的证据1-5及益晟华公司的陈述，可以认定双丰保温公司与益晟华公司间存在多年的买卖合同关系，证据1-5存在连续性且双丰保温公司提交的对账单中亦有益晟华公司的盖章确认，因此，本院对双丰保温公司提交的证据1-5均予以采信。关于双丰保温公司提交的证据6-8，该组证据可以证实益晟华公司与宏德瑞森公司的股东均为魏建国与孙明成，且存在益晟华公司向宏德瑞森公司转账1000万元的事实，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以采信。关于宏德瑞森公司提交的益晟华公司与宏德瑞森公司的工商登记信息，该信息与双丰保温公司提交的证据7一致，本院对该证据的真实性予以采信，但仅凭该证据不能达到宏德瑞森公司的证明目的，对该证据本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：双丰保温公司与益晟华公司间系买卖合同关系，双方存在多年的业务往来。双丰保温公司为卖方，益晟华公司为买方。双丰保温公司向益晟华公司出售外护管。经双方对账确认，截止到2012年11月15日，益晟华公司累计欠双丰保温公司货款金额为10806406.60元未付。2013年双方继续交易，期间益晟华公司付款226万元，截止2014年1月20日，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款金额为8565524.20元未付。此后双方继续交易，2015年付款22万元，截止2015年11月9日，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款金额为8979626.31元未付。此后益晟华公司又给付了部分货款，截止2019年12月31日，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款金额为7031126.31元未付。2020年5月17日，双丰保温公司与益晟华公司以协议的形式最后对账确认截止2020年5月17日，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款金额为7031126.31元。另查，益晟华公司于2006年2月20日申请设立，原名“大同市益晟华物资有限责任公司”，注册资本120万元。股东为周志仁、许力、魏建国。2012年12月7日，孙明成入股1300万元，成为公司股东，占公司65%股权。股东许力的出资额为464万元，股东魏建国的出资额为236万元。2015年3月24日，孙明成将名下1300万元股权转让给魏建国。宏德瑞森公司于2012年12月28日设立，原名“大同市城区宏德瑞森置业有限责任公司”，注册资本500万元，股东为孙明成、魏建国，孙明成出资490万元，魏建国出资10万元。2015年3月26日，魏建国将自己的10万元股权转让胡海洋。2020年2月11日，胡海洋又将10万元股权转让给闫小丽。再查，2014年10月8日，益晟华公司向宏德瑞森公司转账1000万元。但双方并不存在实际经营活动。本院认为，本案争议焦点有二，其一，双丰保温公司与益晟华公司间的买卖合同关系是否存在。关于争议焦点一，本院认为，益晟华公司认可与双丰保温公司间长期存在业务往来的事实，双方自2012年始已经存在业务往来对账单，当时双方已确认截止2012年11月15日止，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款金额为10806406.60元未付的事实。此后双方继续交易，又形成多份对账单。至2020年5月17日，双丰保温公司与益晟华公司以协议的形式最后对账确认截止2020年5月17日止，益晟华公司累计拖欠双丰保温公司货款7031126.31元未付的事实，因此，双丰保温公司要求益晟华公司支付货款7031126.31元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于双丰保温公司要求益晟华公司支付逾期付款利息的请求，因双方对截止2020年5月17日止所欠货款7031126.31元仅进行了对账确认，并未明确付款期限，因此双丰保温公司要求益晟华公司支付本案起诉之前即2020年9月2日之前的利息损失的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。关于双丰保温公司要求益晟华公司给付自起诉之日始至实际付清之日止按照中国人民银行同业拆借中心公布的市场报价利率的标准支付逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于争议焦点二，宏德瑞森公司是否应当对益晟华公司拖欠双丰保温公司货款给付之债承担连带清偿责任。本院认为，益晟华公司于2006年成立。2012年12月7日，孙明成入股1300万元，成为公司股东，占公司65%股权，为控股股东。2015年3月24日，孙明成将名下1300万元股权转让给魏建国。宏德瑞森公司于2012年设立，股东为孙明成、魏建国，孙明成出资490万元，魏建国出资10万元，孙明成占有98%股权，为控股股东。2015年3月26日，魏建国将自己的10万元股权转让胡海洋。在2012年12月7日至2015年3月26日期间，孙明成、魏建国同为益晟华公司与宏德瑞森公司的股东且孙明成在两公司内均为控股股东。在此期间，益晟华公司于2014年10月8日向宏德瑞森公司转账1000万元，但双方并无实际的经营活动，此时，益晟华公司尚欠双丰保温公司货款8565524.20元未予支付。庭审中，益晟华公司未对该笔1000万元转账用途及原因作出说明，仅承认该笔转账的事实存在。关于对益晟华公司于2014年10月8日向宏德瑞森公司转账1000万元的性质如何认定，本院认为，宏德瑞森公司虽辩称该笔1000万元转账是益晟华公司为孙明成作为益晟华公司的股东之股东分红，而由益晟华公司转入1000万元至宏德瑞森公司银行账户内，但宏德瑞森公司针对该项抗辩意见未能提交相关证据予以证实。益晟华公司与宏德瑞森公司虽为独立法人，但两公司控股股东均为孙明成，且两公司间不存在实际经营活动之情形，如果益晟华公司转账1000万元至宏德瑞森公司的行为是对孙明成的股东分红，那么该笔分红款项也应由益晟华公司向孙明成个人支付，而不应该是益晟华公司向宏德瑞森公司支付。显然，宏德瑞森公司的上述抗辩意见缺乏事实和法律依据，故本院对宏德瑞森公司的该项抗辩意见不予采信。因此，益晟华公司向宏德瑞森公司转账1000万的事实，应认定为是益晟华公司向宏德瑞森公司转移1000万元财产的行为。宏德瑞森公司向益晟华公司出借了银行账户，益晟华公司的上述行为明显降低了自己的履约能力，益晟华公司与宏德瑞森公司的上述行为共同侵害了益晟华公司的债权人利益，宏德瑞森公司向益晟华公司出借账户的行为亦违反了相关法律规定，因此，宏德瑞森公司应在接受益晟华公司转账1000万元的范围内对益晟华公司的债务承担连带清偿责任，综上，关于双丰保温公司要求宏德瑞森公司对益晟华公司上述给付之债承担连带清偿责任的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。关于宏德瑞森公司辩称的双丰保温公司与益晟华公司间不存在买卖合同关系，本案之债系双丰保温公司与益晟华公司恶意串通行为所致的抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第六十五条、第九十条的规定，判决如下：一、大同市益晟华管道有限责任公司于本判决生效后十日内给付天津市双丰保温材料有限公司货款7031126.31元及逾期付款利息损失（损失计算方法：自2020年9月2日始至实际付清之日止，以所欠货款本金为基数按照中国人民银行同业拆借中心公布的市场报价利率的标准计算）。二、大同市宏德瑞森置业有限责任公司对大同市益晟华管道有限责任公司上述给付之债在1000万元范围内承担连带清偿责任。三、驳回天津市双丰保温材料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间利息。案件受理费63082元，减半收取31541元，保全费5000元，合计36541元，由天津市双丰保温材料有限公司负担1261元，由大同市益晟华管道有限责任公司、大同市宏德瑞森置业有限责任公司共同负担35280元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  李金瑞二〇二〇年十二月一日书记员  许 芳附本裁判文书所依据的相关法条：《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第六十五条借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。