濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初2205号原告：李相奇，男，1970年10月4日出生，汉族，住河南省濮阳县。委托诉讼代理人：郝利民，河南若澍律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗鸣，河南若澍律师事务所实习律师。被告：濮阳市益利置业有限公司，住所地，濮阳市京开道帝豪大厦**。法定代表人：王红霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱瑞丽，河南金谚律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐志博，男，1992年10月9日出生，汉族，住濮阳市华龙区。该公司员工。原告李相奇与被告濮阳市益利置业有限公司（以下简称益利置业公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年12月23日作出（2019）豫0902民初7872号民事裁定书，裁定驳回原告李相奇的起诉。原告李相奇不服，提起上诉。濮阳市中级人民法院于2020年2月10日作出（2020）豫09民终239号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）豫0902民初7872号民事裁定，指令濮阳市华龙区人民法院审理。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郝利民，被告委托诉讼代理人朱瑞丽、徐志博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告濮阳市益利置业有限公司偿还原告李相奇借款本金4485870元及利息（利息自2018年2月1日起按照月利率2%计算至付清之日）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：益利置业公司因生产经营需要，向胡向涛借款500万元，约定月利率3%，2015年10月25日胡向涛将对被告的债权转让给了原告。被告偿还了1514130元，被告尚欠原告3485870元。被告益利置业公司向杨海成借款300万元，约定月利率2%，杨海成又将其中100万元债权转让给了原告。原告要求被告益利置业公司偿还借款本息，被告益利置业公司拒不偿还。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告益利置业公司辩称，1、因益利置业公司内部账目混乱，正在审计，请求法院依法驳回原告起诉。2、根据胡向涛提交的转账说明和银行交易明细，证明原告李相奇与胡向涛在2015年10月25日签订的债权转让协议时，已向原告还款200万元，将赵正宽的200万元偿还完毕，故债权转让数额与事实不符，不具有真实性，故该协议不能作为原告主张权利的依据。且该债权转让未通知被告，对被告公司不发生法律效力。（1）胡向涛从李相奇处借款300万元后出借给被告公司，截止2015年9月2日，胡向涛向李相奇还款200万元，仅剩余借款100万元，并非转让协议中的300万元。（2）截止2015年9月2日胡向涛已将被告公司欠赵正宽的借款200万元全部偿还完毕，赵正宽与被告公司已没有债权债务关系，故债权转让中的200万元借款没有依据。3、对于原告受让杨海成的借款依法不能成立。（1）益利置业公司从杨海成处借款无公司股东会决议同意向外借款，与杨海成之间的借款合同应为无效。（2）借款转让没有通知益利置业公司，益利置业公司不应当偿还。（3）从2017年6月2日被告借杨海成的借据上显示，被告不能如期偿还借款，杨海成有权处理东区200个抵押车位，现在被告车位已经处理完毕，被告与杨海成之间的债权债务关系已经消灭，原告受让债权没有事实根据。4、被告与胡向涛之间的借款行为无效，根据胡向涛、韩进强等五人的协议约定，项目开支超过50万元以上的必须全体股东一致同意后才能生效，根据公司法第16条之规定，该借款行为无效。5、2015年8、9月份，原告成为被告公司的财务负责人，属于公司法规定的高级管理人员。2015年10月25日，原告大量受让公司债权。明显是利用财务负责人身份谋取私利，原告从受让债权中得到和预期得到的利息收入应属于被告，故原告要求被告支付利息没有法律依据。经审理查明，2015年3月20日，被告益利置业公司向胡向涛借款250万元，胡向涛通过中国银行账户当日向益利置业公司账户转款250万元，被告益利置业公司为胡向涛出具收款收据，主要内容为今收到胡向涛暂借款250万元，月息30‰，中行公户。2015年3月23日，被告益利置业公司分两笔向原告借款50万元，同日，胡向涛向被告益利置业公司转款40万元，被告益利置业公司分别为胡向涛出具40万元、10万元收款收据各一份，约定月息30‰。2015年4月10日，被告益利置业公司向赵正宽借款200万元，当日赵正宽通过建设银行向被告益利置业公司会计蒋晶晶账户转款200万元。被告益利置业公司为赵正宽出具收款收据，主要内容为：今收到赵正宽借款200万元，月息30‰。2015年10月25日，胡向涛（转让方、甲方）与原告李相奇（接受方、乙方）签订《债权转让协议》一份，主要约定：经胡向涛和李相奇双方协商一致，就双方巴黎春天项目内部借款转让事项达成以下协议：一、胡向涛同意将巴黎春天项目2015年3月20日借胡向涛的300万元借款转让给李相奇（注：胡向涛在2015年3月19日借李相奇现金300万元）。二、李相奇同意受让胡向涛在巴黎春天项目的转让事宜，同意接受与之相适应的权利和义务。三、胡向涛同意将巴黎春天项目借胡向涛的1510496.85元款项转让给李相奇，以后此款项作为巴黎春天项目借李相奇的款项。四、胡向涛同意将巴黎春天项目2015年4月10日借赵正宽的200万元款项转让给李相奇，以后此款项作为巴黎春天项目借李相奇的款项。胡向涛在甲方处签字，李相奇在乙方处签字。2015年10月25日，被告益利置业公司为原告李相奇出具收款收据三份，一份载明日期为2015年3月20日，主要内容为：今收到李相奇借款250万元（2015年10月25日胡向涛转）。一份载明日期为2015年3月23日，主要内容为：今收到李相奇借款50万元（2015年10月25日胡向涛转）。还有一份载明：今收到李相奇借款200万元（2015年4月10日借款）赵正宽转。2019年10月25日，赵正宽出具证明一份，主要内容为：2015年4月益利置业公司通过胡向涛向我借款200万元，月息3分，停了几个月我急用钱他也还不了我，我就从李相奇处借了200万元，让他给益利置业公司要这200万元的本息，我把益利置业公司给我出的借条给了李相奇，我又给胡向涛说益利置业公司借我的钱直接还给李相奇就行了，不用还我了。另查明，2017年6月2日，被告益利置业公司（借款人）与杨海成（××）、邵亚（担保人）签订《借款协议书》一份，主要内容为：借款人因发展需要向××借款现金300万元，自借款之日起，按实际借款金额计算利息，月息2分。借款期限自2017年6月2日起至2017年8月1日，借款人按本合同规定利息于每月5日前支付。借款到期后一次性偿还本金，借款人可选择提前还款，利息按实际使用的天数支付给××。保证条款：借款人益利置业公司同意用“巴黎春天”东区地下车位共计200个作为向××的借款保证，车位编号分别为：东-01至东-200号，如借款人到期不能归还贷款方的贷款，××有权处理保证品。借款人到期如数归还贷款的，抵押担保权消灭，本协议由借款人收回并自动作废。被告益利置业公司并为杨海成出具借据一份，主要内容为：益利置业公司今借到杨海成300万元，该笔借款用于短期周转，月息2分，借款期限两个月。本公司以东区地下车位200个（车位编号：东区车位001至200号）作为抵押，该笔借款到期后如不归还，杨海成有权处理东区200个抵押车位。此款项请转入蒋晶晶建行账号：62×××28。同日，杨海成向被告益利置业公司会计蒋晶晶账户转款300万元。2018年3月7日，杨海成（甲方）与原告李相奇（乙方）签订《转让协议》一份，主要内容为：经杨海成与李相奇双方协商一致，就双方益利置业公司借款转让事项达成以下协议：一、杨海成同意将益利置业公司2017年6月2日借杨海成的300万元借款的100万元转让给李相奇（注：李相奇在2018年3月7日替巴黎春天还杨海成100万）。二、李相奇同意受让益利置业公司的转让事宜，同意接受与之相适应的权利和义务。同日，李相奇向杨海成转款100万元。原告提交被告益利置业公司明细分类账，显示2015年10月31日（记-179），摘要胡向涛借款转李相奇，贷方金额3000000元、胡向涛借款转李相奇1510496.85元、赵正宽借款转李相奇2000000元。原告另提交电子账单截屏照片一份，上面记载：标题为剩余本金，日期未全部显示，金额100万元的利率为二分，利息20000，借款人：杨海成（5号付息）；金额485870（还本1514130元）的利率为三分，利息14576元，借款人：转李相奇；金额300万元的利率为三分，利息90000元，借款人：李相奇。又查明，濮阳市公安局中原分局从益利置业公司拷贝电子账，该电子分类账中赵正宽账页显示：2015年4月30日记账本年累计借现金2000000元，2015年5月31日记账借现金1000000元，本年累计3000000元，2015年10月31日记账赵正宽借款转李相奇2000000元，2017年4月30日记账还赵正宽现金300000元，2017年5月31日记账还赵正宽借款及利息100000元，2018年2月28日记账收鑫源盛物资公司房款还借款600000元。胡向涛电子账页显示：益利置业公司与胡向涛之间有多笔借款还款往来，其中2015年10月31日记账（2015-10-31记-179）胡向涛借款转李相奇3000000元、胡向涛借款转李相奇1510496.85元。益利置业公司账页还显示，益利置业公司分多次向李相奇退股本金。原审中蒋晶晶到庭作证，称其为被告益利置业公司会计，原告提交的2015年3月20日、3月23日、10月25日收款收据是其经手和出具的，原告提交的李相奇的明细分类账及电子账单也是真实的，是公司的分类账，电子账单是其自己记账用的，因为李相奇是公司股东，他们给证人要的时候，证人给他们发的余额，是真实的。其系通过胡向涛被招聘在益利置业公司，对公司向杨海成借款300万元以及杨海成将其中的100万元债权转让给原告知情。赵正宽到庭作证，称2015年其通过胡向涛借给益利置业公司200万元，公司用了几个月，因其资金紧张，其从李相奇处借款200万元，其就跟胡向涛说将公司欠其200万元借款本息全部转给了李相奇。再查明，2019年11月17日，胡向涛出具转账说明一份，主要内容为：2015年5月29日转李相奇4648卡号30万元、2015年8月20日转李相奇4648卡号20万元、2015年8月28日转李相奇4648卡号20万元、2015年9月2日转李相奇4648卡号80万元和50万元共计130万元，上述转款共计200万元用来偿还2015年3月19日借款300万元中的200万元。2015年7月13日转赵正宽8316卡号50万元、2015年9月2日转赵正宽8316卡号150万元，上述转款200万元，用于偿还益利置业公司借赵正宽借款，我和赵正宽之间无其他借款等经济纠纷。原告对此不认可。原告李相奇曾担任被告益利置业公司财务总监。原告认可上述借款本金尚欠4485870元，利息支付至2018年2月1日。本院认为，本案为民间借贷纠纷。原告主张从胡向涛、赵正宽、杨海成处受让对被告益利置业公司债权，要求被告益利置业公司偿还借款本息。被告益利置业公司对借款的真实性及转让债权金额有异议，称公司内部账目在审计中，应驳回原告起诉。被告益利置业公司以其公司内部账目审计为由要求驳回原告起诉，于法无据，本院不予支持。被告益利置业公司另辩称原告利用财务负责人身份谋取私利，原告从受让债权中得到和预期得到的利息收入应属于被告，被告的该项辩解意见并未提交有效证据证明，如其确有证据证明其该项主张时，可另行主张权利。关于原告从胡向涛处受让的债权。胡向涛向益利置业公司公司出借300万元的事实有益利置业公司为胡向涛出具的借据以及胡向涛向益利置业公司公司转账的凭证等为证，借款事实能够认定。胡向涛与原告李相奇签订《债权转让协议》，将其对被告益利置业公司的债权300万元转让给原告李相奇，并通知了被告益利置业公司，被告益利置业公司为原告李相奇出具了借据并记载在公司明细分类账等账目中，载明是从胡向涛处转来的借款，以上事实可以认定原告李相奇从胡向涛处受让其对被告益利置业公司债权，被告益利置业公司对债权转让知情的事实。故该债权转让对被告益利置业公司发生法律效力，被告益利置业公司应当向原告李相奇偿还借款。被告益利置业公司辩称其与胡向涛之间的借款行为违反了胡向涛、韩进强等五人约定，项目开支超过50万元以上的必须全体股东一致同意后才能生效，根据公司法第16条之规定，该借款行为无效。该约定是项目开支超过50万元应经全体股东一致同意，而非借款，且并不符合公司法第16条之规定，故其该项辩解意见，无事实及法律依据，本院不予采纳。关于原告李相奇从赵正宽处受让的债权。原告李相奇与胡向涛签订的转让协议第四条约定，胡向涛同意将巴黎春天项目借赵正宽的200万元款项转让给李相奇，此款项作为巴黎春天项目借李相奇的款项。该转让协议中虽是胡向涛代赵正宽处分了其债权，但赵正宽在原审中到庭作证称其从李相奇处借款200万元，后跟胡向涛说将公司欠其200万元借款本息全部转给了李相奇，应视为赵正宽对该债权转让的同意及认可，该债权转让应对被告益利置业公司发生法律效力。关于被告益利置业公司辩称截止2015年9月2日胡向涛已将被告公司欠赵正宽的借款200万元全部偿还完毕，赵正宽与被告公司已没有债权债务关系，故债权转让中的200万元借款没有依据，以及胡向涛从李相奇处借款300万元后出借给被告公司，截止2015年9月2日，胡向涛向李相奇还款200万元，仅剩余借款100万元，并非转让协议中的300万元。对此本院认为，胡向涛在与原告2015年10月25日签订协议时明确写明将赵正宽的200万元款项转让给李相奇，现又称在此之前已代被告公司将款项偿还赵正宽，其该项意见与转让协议相矛盾，且在被告益利置业公司电子分类账中明确记载胡向涛、赵正宽将债权转让给原告，在无充分证据足以推翻其转让协议、电子分类账的情况下，本院对该项辩解意见不予采纳。关于原告从杨海成处受让的债权，益利置业公司向杨海成借款300万元有其为杨海成出具的借据，以及杨海成向被告益利置业公司会计蒋晶晶账户转账的凭证等为证，借款事实应当予以认定。被告益利置业公司辩称从杨海成处借款无公司股东会决议同意向外借款，与杨海成之间的借款合同应为无效。是否召开股东会是被告益利置业公司内部治理范畴，不能据此对抗××杨海成，被告益利置业公司该项辩解意见，于法无据，本院不予采纳。被告益利置业公司辩称借款转让没有通知益利置业公司，益利置业公司不应当偿还。原告李相奇以起诉的方式要求被告还款，可以发生债权转让通知的效力，且被告公司会计蒋晶晶出庭作证亦称对债权转让一事知情，故被告益利置业公司的该项辩解意见，本院不予采纳。被告益利置业公司另辩称被告借杨海成的借据上显示，被告不能如期偿还借款，杨海成有权处理东区200个抵押车位，现在被告车位已经处理完毕，被告与杨海成之间的债权债务关系已经消灭，原告受让债权没有事实根据。被告益利置业公司并未提交有效证据证明杨海成处理了200个抵押车位，故对其该项辩解意见，本院不予采纳。关于原告主张的借款本息金额。关于本金，从蒋晶晶制作的电子账单中可以显示，被告益利置业公司尚欠李相奇借款本金4485870元，本院予以认定。关于利息，因被告与胡向涛之间约定月息3分超出了法律规定，应予以调整为月息2分。原告认可利息支付至2018年2月1日，未付利息应自2018年2月2日起继续支付。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下：被告濮阳市益利置业有限公司偿还原告李相奇借款本金4485870元及利息（利息自2018年2月2日起按照月息2分计算至付清之日），于判决生效后十日内付清。如被告未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42687元、保全费5000元，由被告濮阳市益利置业有限公司承担。如不服本判决，可自判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起7日内向濮阳市中级人民法院预交上诉费。审判长  刘宗立审判员  孙艳婷审判员  鲁亚萍二〇二〇年九月二十五日书记员  杨媛媛