北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0116民初873号原告：华夏鼎业（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市怀柔区。法定代表人：李军霞，执行董事。委托诉讼代理人：杨贞泼，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莹，女，1985年9月10日出生，汉族，该公司职员，住北京市西城区。被告：邯郸市泽鑫新能源开发有限公司，住所地河北省邯郸市曲周县侯村镇孟李庄村西。法定代表人：孟庆忠，经理。被告：郭桂萍，男，1970年5月17日出生，汉族，农民，住河北省邯郸市曲周县。二被告委托诉讼代理人：苏永春，河北邯邦律师事务所律师。原告华夏鼎业（北京）文化传媒有限公司（以下简称华夏鼎业公司）与被告邯郸市泽鑫新能源开发有限公司（以下简称邯郸泽鑫公司）、郭桂萍合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华夏鼎业公司的委托诉讼代理人杨贞泼，被告邯郸泽鑫公司和郭桂萍的委托诉讼代理人苏永春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华夏鼎业公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告偿还原告借款40万元；2.请求判令被告支付2019年12月16日起至实际偿还借款本息之日止的利息（以40万元为基数，利率按同期银行贷款利率计算）；3．诉讼费由被告负担。案件审理过程中，华夏鼎业公司变更利息的计算标准为“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率”。事实和理由：邯郸泽鑫公司因经营需要分别于2017年12月8日、2017年11月21日，向华夏泽鑫（北京）新能源科技股份有限公司（以下简称华夏泽鑫公司）分别融资借款10万元，合计20万元。2019年5月5日，邯郸泽鑫公司、华夏泽鑫公司与华夏鼎业公司签署债权转让三方协议，华夏泽鑫公司将其享有的邯郸泽鑫公司20万元债权转让给华夏鼎业公司；邯郸泽鑫公司盖章确认，并允诺于2019年12月15日前偿还20万元的融资借款。另，邯郸泽鑫公司因经营需要，于2017年10月25日向华夏鼎业公司融资借款20万元，至今也未偿还。邯郸泽鑫公司是自然人独资企业，郭桂萍作为该公司的法定代笔人，应当承担给付责任。故诉至法院，请求法院查明事实，依法判决。邯郸泽鑫公司辩称，华夏鼎业公司的诉讼请求没有事实依据，请求依法驳回。邯郸泽鑫公司与华夏鼎业公司之间不存在借贷关系，与华夏泽鑫公司之间也没有借贷关系，不存在债权转让的事实。华夏鼎业公司、华夏泽鑫公司向邯郸泽鑫公司转账的款项系投资款。郭桂萍辩称，我与邯郸泽鑫公司之间的财产是相互独立的，没有将邯郸泽鑫公司的财产用于个人及家庭生活，我不应当对邯郸泽鑫公司的债务承担连带责任，请求法院依法驳回华夏鼎业公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年5月5日，华夏鼎业公司（甲方）、华夏泽鑫公司（乙方）与邯郸泽鑫公司签订《债权转让三方协议》，该协议约定：“第一条甲乙丙三方一致确认，丙方欠乙方共计人民币贰拾万元整（￥20万元）的款项。第二条甲乙丙三方一致同意，乙方将对丙方享有的债权共计人民币贰拾万元整全部转让给甲方行使，丙方按照本协议直接付款给甲方，丙方有能力偿还时（最迟在2019年12月15日前）向甲方支付共计人民币贰拾万元整……第八条在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。第九条本协议经甲方签字、乙方和丙方法定代表人（或授权代表）签字并盖公章后生效……”；华夏鼎业公司、华夏泽鑫公司、邯郸泽鑫公司均在该协议上盖章，郭桂萍在该协议上签字。华夏泽鑫公司分别于2017年11月16日、2017年12月12日、2017年12月13日向邯郸泽鑫公司银行账户转让10万元、5万元、5万元；邯郸泽鑫公司分别于2017年12月8日、2017年11月21日确认收到华夏泽鑫公司两笔10万元的融资款。华夏鼎业公司于2017年10月23日向邯郸泽鑫公司银行账户合计转账20万元；邯郸泽鑫公司于2017年10月25日确认收到华夏鼎业公司20万元的融资款。2017年9月20日，华夏鼎业公司（乙方）与邯郸泽鑫公司（甲方）签订《协议书》，该协议约定：“经甲乙双方友好协商，就甲方秸秆饲草加工事宜达成以下协议：一、运营时间：2017年9月至2018年8月底。计划加工1.5万吨玉米秸秆饲草，每吨秸秆收购价平均200元，预计需要秸秆收购资金300万元，第一笔向乙方融资150万元作为秸秆收购专款，如甲方还需秸秆收购资金，乙方需继续提供融资但不超过总额的300万，所有融资款以人民币计算。二、运营方式：乙方融资收购秸秆资金150万元，甲方负责场地、设备、安全生产工人工资及销售。预计每吨饲草成品中提取每吨100元回报乙方（税后利润），剩余利润归甲方所得……五、每笔销售款乙方收三分之二，甲方收三分之一，乙方收回融资成本后再接着收每吨的利润……”。另查，华夏鼎业公司称曾与邯郸泽鑫工作谈过合作意向，但双方未实际的进行合作；华夏鼎业公司的转入邯郸泽鑫公司的款项在今后的业务中转变为邯郸泽鑫公司向华夏鼎业公司的借款。邯郸泽鑫公司称双方合作收购秸秆，双方之间不存在借贷关系。邯郸泽鑫公司系自然人独资有限责任公司，郭桂萍在2020年6月7日前系该公司法定代表人。再查明，华夏鼎业公司向本院提交华夏泽鑫公司原法定代表人王敏华出具的《情况说明》证据1份，用于说明华夏泽鑫公司未在《债权转让协议》签字的原因。郭桂萍、邯郸泽鑫公司认为该《情况说明》并非王敏华本人签字，经本院释明，其不申请做笔迹鉴定。本院依法通知王敏华出庭作证，王敏华作证称其认可三方债权转让的事实，合同主要内容系股东之间协商的结果，关于合同的主要细节记不清了，其在与郭桂萍的通话中表示不知道债权转让等事实的表述系因相关人已经诉至法院，其不宜做任何陈述。本院多次向郭桂萍、邯郸泽鑫公司送达未果，依法予以公告送达。在公告送达的提交答辩状的期间，郭桂萍对管辖权提出异议认为，其居住地、邯郸泽鑫公司住所地均位于河北省邯郸市曲周县，依据原告就被告的管辖原则，该案应由河北省邯郸市曲周县人民法院管辖。本院经审查，裁定驳回郭桂萍对管辖权提出的异议。本院认为，本案争议的焦点为：一、华夏泽鑫公司是否已将对邯郸泽鑫公司的债权转让给华夏鼎业公司；二、华夏鼎业公司与邯郸泽鑫公司之间是否存在借贷关系；三、郭桂萍是否应当对邯郸泽鑫公司的债务承担给付责任。关于华夏泽鑫公司是否已将对邯郸泽鑫公司的债权转让给华夏鼎业公司的问题。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。由该条规定可见，当事人采用合同书形式订立合同的，只要具备签字、盖章中的一个要件合同即成立，并不要求同时具备两个要件。本案中，华夏泽鑫公司原法定代表人王敏华向本院出具材料1份，确认华夏泽鑫公司转让债权给华夏鼎业公司的事实，并说明了其作为《债权转让三方协议》签订人未签字的原因，即华夏泽鑫公司已将债权转让华夏鼎业公司系客观的、真实的事实。关于华夏鼎业公司与邯郸泽鑫公司之间是否存在借贷关系的问题。关于华夏泽鑫公司转让债权的认定。从时间上看，华夏泽鑫公司向邯郸泽鑫公司转账在前，三方签订《债权转让三方协议》在后，邯郸泽鑫公司的到账凭证中“融资”的含义，应当以《债权转让三方协议》的内容为参考。从《债权转让三方协议》的内容来看，该协议第一条明确写明邯郸泽鑫公司“欠”华夏泽鑫公司20万元；该协议第二条明确写明邯郸泽鑫公司的还款日期。因此，邯郸泽鑫公司向华夏泽鑫公司融资的20万元，应理解为邯郸泽鑫公司向华夏泽鑫公司借款20万元。结合华夏泽鑫公司向邯郸泽鑫公司交付款项的证据，可以认定华夏泽鑫公司与邯郸泽鑫公司之间存在借贷关系。华夏泽鑫公司将债权转让华夏鼎业公司，并通知邯郸泽鑫公司该事项，华夏鼎业公司可以要求邯郸泽鑫公司返还借款。关于华夏鼎业公司向邯郸泽鑫公司给付款项性质的问题。根据双方于2017年9月20日签订的《协议书》的内容来看，华夏鼎业公司与邯郸泽鑫公司之间存在合作关系，华夏鼎业公司向邯郸泽鑫公司提供资金用于企业经营，邯郸泽鑫公司应将销售款按比例给付给华夏鼎业公司。但邯郸泽鑫公司并未提交证据证明其按协议履行了义务，华夏鼎业公司也未能提交证据证明双方未实际合作的事实。在双方均无法提供新证据的前提下，本院无法根据现有的证据认定华夏鼎业公司给付邯郸泽鑫公司的20万元的真实法律关系，对于该部分款项，本院暂不予认定。关于郭桂萍是否应当对邯郸泽鑫公司的债务承担给付责任的问题。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，邯郸泽鑫公司提供的入库单证据并不能全面、客观的反映公司财务的收入、费用、利润等情况；郭桂萍、邯郸泽鑫公司亦未提交相关证据证明邯郸泽鑫公司的财务会计报告依法经过审计；现有证据无法证明公司财产独立于公司股东。因此，本院认定郭桂萍应当对邯郸泽鑫公司的债务承担连带给付责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百六十四条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、邯郸市泽鑫新能源开发有限公司、郭桂萍于本判决生效后7日内连带给付华夏鼎业（北京）文化传媒有限公司200000元，并给付以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准计算的，自2019年12月16日起自实际付清之日止的利息；二、驳回华夏鼎业（北京）文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元，公告费260元，由华夏鼎业（北京）文化传媒有限公司负担1825元（已交纳），由邯郸市泽鑫新能源开发有限公司、郭桂萍负担2085元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 石凤忠二〇二〇年十二月二十一日法官助理 胡 鹏书 记 员 周 丽