西安市莲湖区人民法院 民事判决书                        （2020）陕0104民初6128号原告：张锐，男，1961年10月15日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区劳动西路54号3号楼2单元301室。身份证号：612301196110150815。委托诉讼代理人：刘建峰，陕西优哲律师事务所律师。被告：陕西万事诚物业管理有限公司，住所地西安市二环南路西段180号悦豪酒店609室。法定代表人：王莎莎，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郝臣，男，1972年9月16日出生，汉族，该公司副总经理，住陕西省商洛市商州区文卫路12号。身份证号：612501197209160015。被告：陕西万事达商业管理有限公司，住所地陕西省商洛市商州区北新街125号万事达商业广场八层。法定代表人：王莎莎，该公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人：马倩，北京海征诚律师事务所律师。原告张锐诉被告陕西万事诚物业管理有限公司（以下简称万事诚公司）、陕西万事达商业管理有限公司（以下简称万事达公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用普通程序，由审判员铁文静独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘建峰、二被告共同委托诉讼代理人马倩到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带向原告支付货款241837.35元，并赔偿自2019年10月21日起至上述款项付清日期间的资金占用利息损失6045.93元（暂计至2020年3月20日，按年利率6%计算）；2、判令被告万事达公司向原告返还保证金20000元；3、案件受理费、保全费、保全保险费由二被告承担。事实与理由：被告万事达公司系万事诚公司独资设立的一人有限责任公司。2016年10月1日，原告与被告万事诚公司签订《合同书》一份，约定原告在万事诚公司设立品牌专柜销售阿迪达斯、耐克、期凯奇等运动品牌系列商品，期限自2016年10月1日至2019年9月30日。合同对货款结算、保证金及违约责任等进行了约定。合同签订后，万事达公司收取了原告20000元保证金，并出具了收据。合同期限届满后，原告与万事达公司于2019年10月21日对欠付原告货款本金541837.3元进行了确认。后原告多次向两被告催要上述款项及要求退还保证金，但万事达公司除在2019年12月13日、2020年1月10日共支付货款300000元外，至今尚欠货款本金241837.35元未付，保证金20000元也未退还，为此双方发生纠纷。为维护原告合法权益，现诉至法院，望判如所请。被告万事诚公司辩称，万事诚公司同意支付欠付原告的货款本金241837.35元及保证金20000元。对于案件受理费、保全费愿意承担，因保险费并非该案所发生的必要费用，万事诚公司不予承担。被告万事达公司辩称，万事达公司对原告的诉讼请求不应承担连带责任。首先，合同系万事诚公司与原告签订，万事达公司并非合同当事人，根据合同相对性原则，原告仅与万事诚公司存在债权债务关系。关于运动城对账单，万事达公司系接受万事诚公司的委托收取的原告销售费用，万事诚公司委托万事达公司与原告签订对账单，但此份对账单不代表万事达公司欠付原告款项。其次，万事达公司出具的还款计划书，系在万事诚公司与原告债务成立之后出具的，系债务的加入。公司对外债务加入该约定的效力准用公司对他人提供担保的处理，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，公司为股东或实际控制人提供担保的，须经股东会或股东大会决定。在万事达公司未出具债务加入股东会的决议下，上述还款计划书应属无效承诺。还款计划书仅有万事达公司的公章，并未有其法定代表人的签字，无法证明此章是由法定代表人或授权之人加盖。故应驳回原告对万事达公司要求承担连带责任之请求。原告围绕诉讼请求提交了以下证据：证据一、合同书，证明原告与万事诚公司签订了协议。证据二、收款收据，证明万事诚公司收取了原告20000元保证金。证据三、运动城对账单及返款计划，证明双方曾对账，万事达公司同意返还款项。证据四、万事达公司副总经理郝臣向原告代理人发送的微信记录一份，证明万事达公司认可拖欠原告货款，认可返款计划书系万事达公司出具的。二被告对以上四组证据的真实性均予以认可。但认为两被告系独立的法人机构，万事达公司系接受万事诚公司的委托，在对账章单上盖章，并不代表万事达公司同意支付该笔款项。还款计划书是万事达公司单方面出具，是债的加入，并没有得到万事诚公司的授权。万事达公司系万事诚公司的子公司，故万事诚公司把收款及付款的权利义务委托给万事达公司，万事达公司从始至终仅是代付款项，故万事达公司的经理才向原告代理人发送微信。二被告无证据提交。对原被告提交的证据，对本案具有关联性，在卷佐证。根据原、被告的陈述及查明的证据，本院认定事实如下：2016年9月，原告与万事诚公司签订《万事达广场联营专柜合同书》（以下简称《联营合同书》），约定由万事诚公司为原告提供位于商洛市商州区北新街125号万事达广场经营区域内负一层B1内铺区B1-3、B1-4商铺，原告在此经营“锐捷体育运动城”，销售阿迪达斯、耐克、斯凯奇等运动品牌系列的商品。合同有效期自2016年10月1日至2019年9月30日。双方同意专柜所经营商品的供应价格，按零售总额倒扣的方式，倒扣率为零售总额的7%。半月结算，甲方（万事诚公司）每月从结账款中扣除乙方（原告）当月所需支付相关费用（如租金、物业费等）后返还于乙方。乙方同意向甲方交付合同及商品质量保证金20000元，乙方如期全额交付合同及商品质量保证金后，本合同方可签署生效。2016年9月3日，原告向“商洛万事达广场”支付了保证金20000元。万事诚公司称万事达公司将收取的原告款项均交与万事诚公司。合同履行期间，均由万事达公司向原告收取及返还款项。合同有效期届满后，原告与万事达公司签订“运动城对账单”，记载自2019年1月1日至2019年10月期间，实欠原告返款541837.35元。该对账单加盖万事达公司财务专用章。2019年12月13日，万事达公司向原告指定的收款人“王凤霞”名下转款200000元，2020年1月10日，万事达公司再次向王凤霞转款100000元，合计300000元，下欠241837.35元。2019年10月21日，万事达公司向原告出具《返款计划书》，记载：“（锐捷体育）张锐：我司止2019年10月15日欠你营业款共计541837.35元（双方财务已核对）。由于我司目前资金严重紧张，望你予以理解，我司承诺于2019年12月31日前付完你方全部欠款，同时你方必须自行解决预售储值卡和商品售后等问题。我司若未能按时支付你方欠款，你方有权要求我司按同期银行利息支付未付款项利息。所有款项汇入张锐指定帐户（6228452916010460369，户名：王凤霞）。”落款处加盖“陕西万事达商业管理有限公司”公章。另查，万事达公司系万事诚公司全资100%控股公司。万事诚公司称万事达公司向原告出具《返款计划书》时，并未得到万事诚公司的同意及授权，也未如开股东会，系万事达公司单方出具。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应该按照约定履行自己的义务。被告万事诚公司与原告签订《联营合同书》，系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照合同内容履行各自的权利义务。庭审中，万事诚公司对双方的合同关系及应向原告返还的货款241837.35元、保证金20000元并无异议。虽然款项均由万事达公司收取，但万事诚公司认可万事达将收取的款项已交与万事诚公司，现原告要求被告万事诚公司返还货款241837.35元及保证金20000元，事实清楚，于法有据，本院予以支持。由于万事诚公司未及时付款，应向原告支付占用资金期间的利息损失。关于万事达公司是否应承担连带责任一节，万事达公司系万事诚公司100%控股子公司，在履行万事诚公司与原告的《联营合同书》期间，万事诚公司称均授权由万事达公司代为履行收取货款、支付返款及与原告进行对账的合同权利义务。万事达公司向原告出具的《返款计划书》，记载“我司承诺于2019年12月31日前付完你方全部欠款”，属债务的加入。债务的加入属于公司重大事项，债务的加入与保证一样具有担保债权实现的功能，因此按全国法院民商事审判工作会议纪要，债务的加入参照公司为他人提供担保的有关规则处理。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。万事诚公司系万事达公司唯一股东，万事达公司向原告出《返款计算书》时并未召开股东会，未形成股会东决议，且万事诚公司当庭否认万事达公司在出具《返款计算书》系经过万事诚公司同意并认可，故该《返款计算书》的出具不符合法律规定，本院不予认可。现原告要求万事达公司承担连带偿还责任之请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款之规定,判决如下:一、被告陕西万事诚物业管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告张锐货款241837.35元及利息（利息以241837.35元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算自2019年10月21日起至实际付清之日止）；二、被告陕西万事诚物业管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告张锐保证金20000元；三、驳回原告张锐其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间。）案件受理费8087元、保全费1859元、保险费800元，均由被告万事诚公司负担（原告均已预交，被告在履行本判决时给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审    判    员        铁文静 二Ｏ二Ｏ年十二月十六日 书    记    员        袁  博 1