湖南省邵阳市双清区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0502民初693号 原告（反诉被告）：何通，男，1975年6月1日出生，汉族，住江苏省淮安市淮安区。 委托诉讼代理人：杨梅坤，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹国华，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李蕾，女，1990年9月24日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。 被告（反诉原告）：李达雄，男，1992年2月3日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。 以上两被告（反诉原告）委托诉讼代理人：匡霖。 被告：邵阳湘才高级中学有限责任公司，住所地：邵阳市双清区工业街原造纸厂内。 法定代表人：李蕾。 原告（反诉被告）何通与被告（反诉原告）李蕾、被告（反诉原告）李达雄、被告邵阳湘才高级中学有限责任公司确认解除合同行为效力纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）何通及其委托诉讼代理人杨梅坤、邹国华，被告（反诉原告）李蕾，被告（反诉原告）李蕾、李达雄的共同委托诉讼代理人匡霖，被告邵阳湘才高级中学有限责任公司的法定代表人李蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）何通向本院提出诉讼请求：1.确认被告李蕾、李达雄要求解除其与原告于2019年12月10日签订的《股权转让合同》的行为无效，判决继续履行《股权转让合同》；2.判决被告李蕾、李达雄按照《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，立即将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权转移登记至原告名下，并办理资产（资料）的交接手续；3.判决被告邵阳湘才高级中学有限责任公司对被告李蕾、李达雄在第2项诉请中的义务承担协助义务；4.判决被告李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.1条的约定向原告承担违约金440,000元；5.判决被告李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.3条的约定承担逾期交付的违约金50,000元（按1,000元每天的标准，自2020年3月1日起计算至2020年4月19日止，顺延照计）；6.判令被告李蕾、李达雄向原告承担律师服务费损失200,000元；7.本案诉讼费用由被告李蕾、李达雄承担。 被告（反诉原告）李蕾、李达雄辩称：一、就本案事实而言，合同签订后，原告（反诉被告）存在多种违约事实：1、签订无效的《补充协议》。《股权转让合同》约定应当于合同签订之日后五个工作日内（即2019年12月17日以前）将全部股权转让金分开转至李蕾账户及双方共同委托的邵阳市宝庆公证处提存专户。但原告仅在2019年12月16日向李蕾转账65万元，剩余400万元不能如期履行。原告在未与李蕾、李达雄协商一致的前提下，便要求田静在该补充协议上签字。该份补充协议签订时，李蕾、李达雄事前不知情，事后也不认可。该份补充协议也未取得李蕾、李达雄的授权和认可，是无效的。2、支付主体不适格，支付方式无效。2020年1月2日，无锡市天元技工学校向宝庆公证处转款400万元，并备注“借款支付湘才中学预付款”。李蕾、李达雄收到公证处的通知当即向何通提出异议，并不认可此次支付。原因如下：（1）合同相对性决定了履行支付义务的主体只能是何通；（2）在此之前，何通从未向李蕾、李达雄提供过任何委托付款的相应授权和协议，该笔款项也不符合合法委托支付的要件；（3）转款电子回单备注为“借款支付”，那么借款资金来源是否合法，公司借款是否已通过股东会合法决议，借款背后是否包含抵押、质押的担保行为，以上种种问题均涉及到债权的合法性。而何通都没有向李蕾、李达雄作合理解释和相应证明。本次交易本就是通过公证提存的支付方式，转让款并未直接支付到李蕾、李达雄账户，也就意味着如该笔转让金有问题，就会出现被查封、冻结、涉及不当得利被保全之类的法律风险。以上种种，都会导致李蕾、李达雄不能顺利向公证处提取转让金。李蕾、李达雄的合同权利得不到保障，也就实现不了李蕾、李达雄签订《股权转让合同》的根本目的。3、何通有违合同的诚实信用原则，签订合同后突破合同相对性，要求将股权转让登记至第三方名下，对于合同的不能履行负有全部责任。股权转让标的邵阳湘才高级中学系李蕾、李达雄付出心血努力开创的，并寄托了自己的办学理想。为了将其发展壮大，李蕾、李达雄才想找到实力强大的合作者。合同签订前，何通一再表明自己实力雄厚，有能力发展壮大邵阳湘才高级中学。但事实上，何通系“提篮子”之人，400万的股权转让金系其向无锡市天元技工学校所借，何通及无锡市天元技工学校的董事长曹锡祥也多次联系李蕾、李达雄，声称“钱是他出的，股权也必须落户登记到他的名下”。基于合同相对性，这种要求是没办法履行的。而李蕾、李达雄也意识到何通的不靠谱，如将自己的心血学校交付给此种不诚信、不靠谱的人，也违背了自己转让学校的根本目的。综上所述，因何通延期支付股权转让金，采取欺骗方式签订无效的补充协议，支付主体不适格、支付方式无效，违背合同诚实信用原则，要求将股权登记至第三方名下等种种违约行为，一方面让李蕾、李达雄对何通的商业操守不于认可，另一方面也实实在在的侵害了李蕾、李达雄的合同权利，导致李蕾、李达雄的合同目的不能实现。根据《股权转让合同》第8.1.2条第（2）、第（3）款之约定以及合同法第94条第四款之规定，李蕾、李达雄有权解除合同。二、退一步讲，即使认为李蕾、李达雄有违约行为，根据《股权转让合同》第8.1.2条：“……任何一方均有权解除合同”的约定，该约定赋予的是双方任意解除权，应当有效，故即使认为李蕾、李达雄违约，李蕾、李达雄也享有解除合同的权利。三、因案涉标的邵阳湘才高级中学的核心价值是其办学许可证，而根据主管部门的意见，即使股权转让成功，该办学许可证依然不能变更。故该《股权转让合同》已经事实上不能履行，即使履行，也实现不了原告何通的合同目的。四、田静在本案当中出具的担保函是有效的，也正因为其出具了担保函，其在本案当中是担保人。李蕾、李达雄是成年人，具有完全民事行为能力，且田静也不占有任何目标公司股份，故其不符合表见代理的特点，其未经许可签订的补充协议不具备法律效力。因此，本案应当解除合同，根据双方的违约行为和程度各自承担违约责任。 被告邵阳湘才高级中学有限责任公司未作答辩。 被告（反诉原告）李蕾、李达雄向本院提出反诉请求：1.解除反诉人李蕾、李达雄与被反诉人何通之间的《股权转让合同》；2.被反诉人何通依据《股权转让合同》的约定向反诉人李蕾、李达雄承担违约责任；3.被反诉人何通向反诉人李蕾、李达雄赔偿律师服务费用损失20万元；4.被反诉人何通承担本案全部诉讼费用。事实与理由：反诉人李蕾、李达雄与被反诉人何通于2019年12月10日签订《股权转让合同》，约定反诉人李蕾、李达雄将邵阳湘才高级中学有限责任公司的全部股权作价440万元转让给被反诉人何通，被反诉人何通应当于合同签订之日后五个工作日内(即2019年12月17日以前)将40万元支付给反诉人李蕾、李达雄，剩余的400万元支付至双方共同委托提存的公证机构指定的收款账户。合同签订后，因被反诉人何通支付主体不适格、支付方式无效、违背合同诚实信用原则等行为，违反了双方合同的约定，导致反诉人的合同目的不能实现，侵害了反诉人的合法权益。故反诉人一直要求解除合同。被反诉人于2020年1月15日对其支付方式等相关的违约行为表示认可，主动要求双方一起去公证处终止办理提存公证，将400万元转回无锡市天元技工学校。反诉人也依据合同约定，于2020年1月20日向被反诉人发出《解除合同通知书》。后被反诉人因其内部原因又反悔，不同意解除合同。反诉人认为，由于被反诉人的种种违约行为，根据双方合同的约定及相关法律规定，反诉人有权要求解除与被反诉人于2019年12月10日签订的《股权转让合同》。基于被反诉人已因同一事实起诉反诉人，未免讼累，特向法院提起反诉，请求法院依法支持反诉人的全部请求。 原告（反诉被告）何通对被告（反诉原告）李蕾、李达雄的反诉辩称：1、对于第一项反诉请求，只是本诉中的一个答辩意见，是对解除合同是否有效进行答辩的观点，不属于反诉请求范围。双方的争议焦点是解除股权转让合同是否有效。2、对于第二项反诉请求，因该项反诉请求不明确，被反诉人无法进行答辩。3、对于第三项反诉请求，没有事实依据，请求人民法院依法驳回反诉原告李蕾、李达雄的全部反诉请求。4、对于反诉原告提出反诉被告付款行为无效的观点不能成立。款项支付后，反诉被告已经通知了反诉原告，也通知了办理机构，并进行了说明，反诉原告不办理交接，是反诉原告的恶意行为，是一种不诚信的行为，请求法院依法驳回反诉原告的全部诉讼请求。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 2019年12月10日，李蕾、李达雄（甲方）作为转让方与受让方何通（乙方）、目标公司邵阳湘才高级中学有限责任公司（丙方）共同签订了《股权转让合同》，合同约定：鉴于……2、截至本合同签署日，邵阳湘才高级中学有限责任公司的注册资本及股权结构如下：李蕾出资比例为99%、李达雄出资比例为1%；……第1条，李蕾、李达雄同意将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司100%股权（包括该股权项下所有的附带权益、权利以及目标公司在运营过程中所添置的有形资产和形成的无形资产）转让给何通，何通同意受让该股权；2.1本次股权转让价款总额为人民币4400000元；2.2本合同项下的股权转让款支付方式：2.2.1在本合同签订后五个工作日内，何通向李蕾、李达雄支付40万元（李蕾、李达雄指定的银行账户：×××67，开户行：中国建设银行邵阳市建设路支行，户名：李蕾）作为定金，并将股权转让款400万元支付至甲乙双方共同委托提存的公证机构指定的收款账户。该公证机构代管的该股权转让款，未征得甲乙双方的书面同意，乙方不得单独撤回，甲方不得单独领取，但本合同特别约定的条款除外；2.2.2甲方和丙方应在乙方向公证机构交付全部转让款后的5个工作日内，向乙方出具以下资料：（1）丙方在经营过程中对外所签订的各类协议文本（如场地租赁、资产采购等）；（2）丙方所有工作人员的花名册（需注明当前所任职务）、劳动合同、社保缴费记录、合同签订前连续4个月的工资发放记录；（3）丙方现有的固定资产清单。乙方接收前述材料时，需办理书面签收。……3.1李蕾、李达雄和邵阳湘才高级中学有限责任公司在依据本合同第2.2.2条约定向何通出具相关材料后的十五个工作日内，各方应共同协作积极完成股权交割有关事项；……4.1各方同意在股权交割完成的次日进行接管；4.2各方应积极配合，在接管工作完成后10个工作日内在教育主管部门及市场监管等登记机关办理好变更登记手续，因办理政策及正常流程要求或其他不可抗力因素影响的除外。……8.1.2有下列情形之一的，则构成重大违约，任何一方有权单方解除合同：（1）在合同签订后至丙方的股权及法定代表人等企业信息在教育主管和市场监管部门完成变更登记之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务；（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（4）如果在乙方依据本合同第2条的约定向公证机构支付全部转让款后超过20日甲方或丙方仍然不能按照合同的约定向乙方交齐相关材料……8.2.1除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的10%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿；8.2.2若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日，按延迟部分价款的0.05%支付违约金。8.2.3如因甲方及（或）丙方原因不能在本协议第4条规定的时间内完成接管权的移交和变更登记，则甲方自逾期之日起按1000元每天的标准向乙方支付违约金，但因乙方的原因导致未能按期接管的情形除外。8.3一旦发生违约，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。……8.6如一方违约导致守约方通过司法途径维权时，由此产生的律师服务费（在不超过诉讼标的金额的10%范围内）由违约方承担。……10.1本合同各方通过合同首尾部所列联系方式之任何一种，就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅；……13.3自2019年11月1日之后学校的教职工工资、社保和福利待遇，以及教学、办公、学生宿舍产生的水电费都由乙方负责支付（对于2019年11月的职工工资、水电由乙方在依据本合同的约定支付定金的同时向甲方预付25万元，并由甲方出具收据，双方凭工资支付凭证和水电发票结算，如果目标公司未能实际移交和变更登记，该款项应和股权转让款一并返还）。 2019年12月16日，原告何通委托案外人曹锡祥向被告李蕾支付了65万元。田静作为李蕾、李达雄的代理人向何通出具了一份收条，载明：“今收到何通依照股权转让合同的约定支付合同定金40万元及2019年11月的工资等运营费用25万元，共计陆拾伍万元整（该款于2019年12月16日转款至李蕾账户）。” 《股权转让合同》签订后，原、被告共同委托湖南省邵阳市宝庆公证处作为案涉股权转让款400万元的提存机构。2019年12月12日，湖南省邵阳市宝庆公证处向何通寄送《通知支付提存款的函》，载明：何通应在《股权转让合同》第2条约定的时间内向邵阳宝庆公证处提存专户支付提存款项400万元。2019年12月17日，田静作为李蕾、李达雄的代理人与何通签订了一份《补充协议》，协议约定：1、邵阳湘才高级中学有限责任公司的教职工薪资及学校运营费用，自2019年11月1日开始至股权变更登记期间均由何通承担；2、将原《股权转让合同》第二条中约定的400万元的付款时间变更为自本补充协议签订之日起6个月内支付完毕；3、李蕾、李达雄及邵阳湘才高级中学有限责任公司协助何通在教育主管部门、市场监管部门变更登记的起算时间为自何通将400万元付足至公证机构后开始计算；4、其他内容仍按原转让合同执行。 2020年1月2日，原告通过无锡市天元技工学校账户向邵阳市宝庆公证处汇款400万元，汇款备注：借款支付湘才中学预付款。2020年1月17日，李蕾、李达雄向邵阳市宝庆公证处出具一份《拒绝领取提存标的函》，内容为：“鉴于天元技工学校不是邵阳市××有限公司股权转让合同的主体，其所支付至贵处的资金请按原路返还给付款方”。同日，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处出具了一份《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》，载明：无锡市天元技工学校于2020年1月2日通过账户3200××××1136（开户行：建设银行无锡长安支行，户名：无锡市天元技工学校）向邵阳市宝庆公证处支付的人民币肆佰万元款项系无锡市天元技工学校替何通向李蕾、李达雄支付的收购邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权转让款，股权转让方李蕾、李达雄只要符合《股权转让合同》中约定的提取该400万元的条件成就时，邵阳市宝庆公证处可以直接支付该款项。2020年1月19日，邵阳市宝庆公证处收到无锡市天元技工学校的情况说明。 2020年1月20日，李蕾通过微信向何通发出《解除合同通知书》，以向提存机构付款的是无锡市天元技工学校，与《股权转让合同》约定的主体不符，属于何通未依约履行义务为由，要求解除《股权转让合同》，落款为李蕾、李达雄。 2020年1月21日，何通通过微信向李蕾回复了《不同意解除的回复函》和《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》两份材料。《不同意解除的回复函》中明确载明：无锡市天元技工学校在2020年1月2日向邵阳市宝庆公证处支付的400万元系替何通向李蕾、李达雄支付的股权转让款的事实，并表明不同意解除合同，请李蕾、李达雄及时依照合同约定完成移交和变更登记工作。 2020年3月9日，李蕾、李达雄向何通送达了一份《关于解除湘才中学有限公司股权转让协议的几点说明》，再次要求解除与何通签订的《股权转让合同》。 2020年4月10日，何通作为甲方与乙方湖南森力（邵阳）律师事务所签订《委托代理合同》，约定由乙方指派律师担任甲方与李蕾、李达雄等确认解除合同行为效力纠纷一案的诉讼代理人，同时约定律师服务费为20万元，在签订合同后先支付50%计10万元，在本案一审阶段第一次开庭审理前五日内付清余款10万元。《委托代理合同》签订后，何通分别于2020年5月27日和2020年6月17日向湖南森力（邵阳）律师事务所支付律师服务费10万元，共计支付20万元。 另查明，田静系李蕾、李达雄的母亲。2019年12月10日，田静向何通出具《承诺书》一份，承诺截至《股权转让合同》签订之日（2019年12月10日），邵阳市湘才高级中学有限责任公司没有任何负债（但双方约定2019年11月1日以后应承担支付义务的除外），否则愿意与甲方（李蕾、李达雄）承担连带责任。 判决的理由与结果 本院认为，本案属确认解除合同行为效力纠纷。本案争议焦点为：1、李蕾、李达雄主张解除《股权转让合同》的行为是否有效；2、李蕾、李达雄是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任；3、何通是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任。原、被告于2019年12月10日签订的《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定严格履行。 一、关于李蕾、李达雄主张解除《股权转让合同》的行为是否有效的问题。依据《股权转让合同》第2条和第13.3条的约定，原告应在合同签订后5个工作日内（即在2019年12月17日前）向被告李蕾、李达雄支付定金40万元和预付25万元的教职工工资、水电费等开支，并向双方共同委托提存的公证机构支付股权转让款400万元。合同第8.1.2条第（3）款约定，一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，构成重大违约，属于双方约定的可以单方行使解除的情形之一。双方在签订《股权转让合同》后，原告通过案外人曹锡祥于2019年12月16日向被告李蕾账户支付了65万元，并由田静以代理人的身份向原告何通出具《收条》，被告李蕾、李达雄对该笔65万元的支付方式未持异议。2020年1月2日，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处支付400万元。对于该款项的用途，根据原、被告向本院提供的证据资料以及被告主张的该400万元不是何通本人账户支付而认为何通逾期支付提存款已构成违约并据此提出解除合同的观点，结合在庭审中被告认可股权转让款400万元已支付至邵阳市宝庆公证处的事实，可以认定被告李蕾、李达雄对该笔400万元的款项是何通依据合同约定向双方约定提存的公证机构支付提存款的用途是明知的，并且无锡市天元技工学校就该款项的用途也已向公证机构出具了情况说明，故可以认定原告何通已于2020年1月2日向双方共同委托提存的公证机构邵阳市宝庆公证处支付了400万元股权转让款的事实。而在2020年1月2日之前，被告李蕾、李达雄并未以何通逾期支付股权转让款至邵阳市宝庆公证处为由催告何通在合理期限内履行义务，由此可见，即使何通在2020年1月2日才向邵阳市宝庆公证处支付股权转让款400万元已超过了《股权转让合同》中约定的时间，也不属于双方约定的经催告后在合理期限内仍不履行主要义务的情形，故被告李蕾、李达雄以何通逾期付款为由主张解除合同的理由不能成立。对于被告李蕾、李达雄提出的在合同第8.1.2条中关于合同一方当事人在构成重大违约时，任何一方有权单方解除合同的约定，是赋予合同双方任意解除权的观点，本院认为，如果在合同的一方当事人不构成根本违约（或重大违约）的情况下，赋予任何一方、尤其是赋予违约方享有对合同的任意解除权，显然与《中华人民共和国民法总则》第七条规定的民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺的基本原则相悖，本院不予采纳。对于被告李蕾、李达雄提出即使合同继续履行，原告的合同目的也无法实现的观点，没有相关证据证实。据此，被告李蕾、李达雄要求解除与原告何通签订的《股权转让合同》，既不符合约定行使解除权的情形，也不符合法定解除情形，原告何通请求确认被告李蕾、李达雄要求解除《股权转让合同》行为无效的请求，本院予以支持，《股权转让合同》应当继续履行。 二、关于李蕾、李达雄是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任的问题。 依据《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，被告应在原告向公证机构支付全部股权转让款后的5个工作日内（即在2020年1月9日之前）向原告出具各类协议文本、劳动合同等资料，在移交前述资料后的15个工作日内（即在2020年1月30日之前）完成股权交割，在股权交割完成的次日（2020年1月31日）由原告接管目标公司，在接管工作完成后的10个工作日内（即在2020年2月14日之前）在教育主管部门及市场监管部门办理好变更登记。而被告没有按约定履行是因为原告虽然依据《股权转让合同》的约定履行了全部付款义务，但在履行的过程中，原告的付款方式让被告感到不安，被告对合同能否继续履行产生合理怀疑，故被告李蕾、李达雄的行为不构违约，不应当承担违约责任。对于原告何通要求被告李蕾、李达雄按照股权转让款总额440万元的10%承担违约金44万元的请求，本院不予以支持。对于原告主张的律师服务费20万元的诉请，本院予以支持。 三、关于反诉被告何通是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任的问题。 反诉原告李蕾、李达雄认为何通构成违约的主要理由是：1、何通与作为李蕾、李达雄代理人身份的田静在2019年12月17日签订的补充协议无效，何通在2020年1月2日才将400万元支付至公证处已经逾期；2、案外人向公证处支付的提存款不是何通本人支付，因支付主体不适格而无效。首先，对于《补充协议》的效力问题，在原、被告于2019年12月10日签订《股权转让合同》的当天，田静就李蕾、李达雄在《股权转让合同》中所承诺的目标公司没有对外负债的内容的真实性向何通出具了书面承诺书，在2019年12月16日，何通通过案外人曹锡祥向李蕾账户支付第一笔款65万元后，田静以李蕾、李达雄代理人的身份向何通出具了收条，另依据双方提供的微信截图和电话通讯录音资料显示，田静参与案涉股权转让事宜的协商过程，加之田静系李蕾、李达雄的母亲，基于其与李蕾、李达雄之间特定的父母与子女间的亲属身份关系，结合之前合同履行期间行为等表象，再依据《中华人民共和国合同法》第四十九条对于表见代理作出的明确规定，即“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本院认为，何通有理由相信田静具有代理权。基于表见代理制度的内容及目的，基于无权代理人在客观上形成的可信赖之表象，而与之所为的合理行为的法律后果，应当归属于被代理人即李蕾、李达雄。故对于李蕾、李达雄提出的《补充协议》无效的理由，本院不予采纳。由于双方在补充协议中就《股权转让合同》第2条约定的400万元的支付时间予以约定延长6个月，故何通于2020年1月2日将400万元支付至双方共同委托提存的公证机构，不构成违约。其次，对于何通通过案外人向被告支付合同价款的方式，被告对曹锡祥账户支付的第一笔65万元予以认可，对通过无锡市天元技工学校支付的第二笔400万元，该校针对该笔400万元的款项用途及时做出了书面的情况说明，邵阳市宝庆公证处也已收悉，且付款凭证上也备注系支付湘才中学预付款。同时，双方此前的交易行为中被告也认可合同主体之外的曹锡祥付款，况且委托他人付款并不违反法律规定，被告主张只能由签订合同的主体本人向合同相对方支付合同价款的理由缺乏法律支持，反诉原告主张反诉被告构成违约的依据不足。故对反诉原告提出的反诉请求，本院均不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认被告李蕾、李达雄要求解除与原告何通于2019年12月10日签订的《股权转让合同》的行为无效，该《股权转让合同》继续履行； 二、限被告李蕾、李达雄按照《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，在本判决生效后20日内将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权（其中李蕾持有99%、李达雄持有1%）转移登记至原告何通名下，并办理资产（资料）的交接手续； 三、被告邵阳湘才高级中学有限责任公司对被告李蕾、李达雄在前述第二项判决中确定的义务承担协助义务； 四、驳回原告何通的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告李蕾、李达雄的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5,350元、保全费3,970元，共计9,320元，由原告何通负担。反诉案件受理费4,300元，由李蕾、李达雄负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审判员  殷飞龙 二〇二〇年九月二十一日 法官助理郭京 书记员刘敏 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。