北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终7135号上诉人（原审被告）：耀莱航空产业投资有限公司，住所地北京市朝阳区幸福二村40号楼2层40-221。法定代表人：綦建虹，董事长。委托诉讼代理人：刘向辉，北京方耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77。执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。上诉人耀莱航空产业投资有限公司（以下简称耀莱公司）因与被上诉人天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君睿祺合伙企业）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初10927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，进行了审理。本案现已审理终结。耀莱公司上诉请求：1.请求撤销北京市朝阳区人民法院(2020)京0105民初10927号民事判决书,发回原审人民法院重审；2.诉讼费用由君睿祺合伙企业承担。事实与理由：一、原审法院适用简易程序审理并作出缺席判决，属于程序违法。二、原审法院判决君睿祺合伙企业查阅耀莱公司会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权范围。君睿祺合伙企业答辩称：不同意耀莱公司的上诉请求和理由。第一，耀莱公司不出庭是自身放弃出庭的权利，缺席判决没有问题。之前君睿祺合伙企业起诉过一次，当时耀莱公司也委派律师接收材料但是不出庭。一审程序符合法律规定。第二，君睿祺合伙企业有权亦有理由要求行使股东知情权。君睿祺合伙企业向一审法院起诉请求：1.耀莱公司置备自2014年7月31日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告供君睿祺合伙企业查阅、复制；2.耀莱公司置备自2014年7月31日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供君睿祺合伙企业查阅；3.耀莱公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：耀莱公司成立于2014年7月30日，企业类型为有限责任公司，注册资本10000万元，股东及持股情况为：君睿祺合伙企业认缴出资4000万元，北京耀莱投资有限公司认缴出资4200万元，计兴卓认缴出资900万元，李雪认缴出资900万元，出资时间均为2024年7月27日。耀莱公司工商备案的公司章程中，没有关于股东知情权的具体规定。2014年8月8日，君睿祺合伙企业与耀莱公司、计兴卓、李雪峰、北京耀莱投资有限公司及綦建虹签订的《关于耀莱公司之增资协议》第9.4.2条约定，投资人享有知情权。2019年8月28日，君睿祺合伙企业通过中国邮政EMS特快专递的方式，向耀莱公司的住所地北京市朝阳区幸福二村40号楼2层40221邮寄了1份函件，邮封上注明君睿祺合伙企业查阅会计账簿及会计凭证，该份函件于2019年9月2日签收。君睿祺合伙企业述称，该份函件内系1份《关于要求行使股东知情权的通知函》，载明君睿祺合伙企业持有耀莱公司40%的股权，耀莱公司2017年12月及2018年9月的利润表显示，公司无任何主营业务收入，且自2014年7月30日未召开过任何股东会会议，君睿祺合伙企业有理由认定耀莱公司未按《增资协议》约定使用投资价款且经营状况已严重恶化。为了解公司实际运营状况，维护股东的合法权益，现君睿祺合伙企业依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权：1.请耀莱公司立即提供自2014年7月30日成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅；2.请耀莱公司立即提供自2014年7月30日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告供我方查阅和复制。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，君睿祺合伙企业系耀莱成公司工商登记股东，依法享有股东知情权，可在公司法及公司章程规定的范围内行使权利。君睿祺合伙企业要求查阅、复制耀莱公司2014年7月31日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。关于君睿祺合伙企业要求查阅耀莱公司2014年7月31日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，其一，2019年8月28日，君睿祺合伙企业向耀莱公司的住所地邮寄了《关于要求行使股东知情权的通知函》，说明了查阅目的。该份函件被签收后，耀莱公司未在合理期间内提供会计账簿供其查阅，因此君睿祺合伙企业提起诉讼前已经履行了法律规定的内部救济程序。其二，根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础，查阅会计凭证未超出法律规定的查阅会计账簿的范围，君睿祺合伙企业的上述诉讼请求，合法有据，本院予以支持。另，耀莱公司经本院合法传唤未出庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、耀莱航空产业投资有限公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2014年7月31日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告供天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）查阅、复制；二、耀莱航空产业投资有限公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2014年7月31日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）查阅。二审中，双方当事人均未提交新证据。二审中,君睿祺合伙企业对其向一审法院提供的证据进行了说明：证据一《增资协议》证明君睿祺合伙企业通过增益协议要成为耀莱公司的股东。证据二《耀莱航空企业信用信息公示报告》证明君睿祺合伙企业已经成为耀莱公司股东。证据三《出资证明书》证明君睿祺合伙企业持有耀莱公司股权。证据四耀莱公司股东会决议及章程，证明耀莱公司从2014年7月30日到现在已经超过五年没有开过股东会，没有做出股东会决议，君睿祺合伙企业根本不清楚耀莱公司经营状况，耀莱公司的法人联系不上。证据五耀莱公司2017年2月利润表及2018年9月利润表，该利润表是耀莱公司提供的，其他材料都没有提供给君睿祺合伙企业。君睿祺合伙企业就是拿到证据五才看到君睿祺合伙企业投入了那么多钱，但是耀莱公司没有营业收入。证据六《关于要求行使股东知情权的通知函》及快递底单、签收回执。上述证据总的就是证明君睿祺合伙企业是股东，但是没有途径了解公司情况，需要行使股东知情权。针对上述证据，耀莱公司称，除了证据六不确定是否收到之外其他都没有异议。认可君睿祺合伙企业的股东身份。君睿祺合伙企业可以了解公司情况，公司给过君睿祺合伙企业一些报表，君睿祺合伙企业不收，就是要查耀莱公司财务帐。这些利润表等应该都是耀莱公司提供的。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有当事人提交的《增资协议》、耀莱公司部分工商档案、《关于要求行使股东知情权的通知函》及快递底单、签收回执以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据查明的事实，君睿祺合伙企业系耀莱成公司工商登记股东，依法享有股东知情权，可在公司法及公司章程规定的范围内行使权利。故君睿祺合伙企业要求查阅、复制耀莱公司2014年7月31日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告，符合法律规定，应当予以支持。耀莱公司上诉主张君睿祺合伙企业查阅耀莱公司会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权范围。对此，本院认为，2019年8月28日，君睿祺合伙企业向耀莱公司的住所地邮寄了《关于要求行使股东知情权的通知函》，说明了查阅目的。该份函件被签收后，耀莱公司未在合理期间内提供会计账簿供其查阅，因此君睿祺合伙企业提起诉讼前已经履行了法律规定的内部救济程序。同时，君睿祺公司亦对其查阅会计账簿和会计凭证理由做出了合理说明，故耀莱公司不同意君睿祺公司查阅会计凭证的上诉主张，依据不足，本院不予支持。耀莱公司经一审法院合法传唤未出庭应诉，不影响一审法院根据查明的事实依法作出判决，且一审法院适用简易程序审理本案并未违反法律规定，耀莱公司上诉主张一审法院审理程序违法，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。综上，耀莱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由耀莱航空产业投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 全奕颖二〇二〇年九月二十二日法官助理 赵 纳法官助理 林家诚书 记 员 田亚男