北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21351号原告：胡慕陶，女，1979年11月19日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张天阳（胡慕陶之夫），住北京市丰台区。被告：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地深圳市前海深港合作区临海大道**西部物流中心****。法定代表人：刘小勇，董事长。委托诉讼代理人：郭磊，男，该公司职员。委托诉讼代理人：王密，男，该公司职员。被告：海航集团有限公司，住，住所地海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**/div>法定代表人：陈峰，董事长。原告胡慕陶与被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交所）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）借款合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡慕陶及其委托诉讼代理人张天阳到庭参加诉讼，被告前海航交所、海航集团经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告胡慕陶向本院提出诉讼请求：1.判令前海航交所支付原告49146.93元及利息（以49146.93为基数，按年利率6%计算，自2018年8月1日起至款清之日止）；2.判令前海航交所支付原告本金兑换机票代金券后的收益共计13658.63元；3.判令海航集团就上述款项及利息承担连带清偿责任；4.案件受理费由二被告承担。事实和理由：2017年9月8日至2018年7月18日，我在前海航交所的网络交易平台购买其发行的11款融资项目总金额共计267033元，约定到期后支付我总收益款21095.47元，本金和收益共计288128.47元。上述11款融资项目均由前海航交所发出募集标的，我以银行转账的形式分次购买，约定产品到期后，前海航交所按期偿还我本金及利息，转账至我的银行账户。2018年7月30日，前海航交所在其网站宣布了《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》：“在政策要求和海航集团‘聚焦主业’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。前海航交所主动退出业务安排需融资企业重新调整还款计划，为了更好地保障投资人权益，我司已经向深圳市金融办沟通、汇报，将于2018年7月30日对B2C平台业务正式启动主动良性退出工作，其他主营业务将不受影响，继续开展运营。在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。”落款为“深圳前海航空航运交易中心有限公司”并盖章。《良性退出方案》内容为：“适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元（含）。（1）停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。（2）投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登陆APP或官方确认投资本金及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。良性退出规则：退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金的4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金的7%及其当期收益，第24个月，当月兑付退出本金的8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。”此后，在前海航交所理财平台上按照《良性退出方案》列出了我的退出本金为278660.33元。2018年7月27日，海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局作出海航集团（2018）770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》，海航集团承诺：“为保障我司旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称‘前海航交所’）B2C业务清偿兑付，保障前海航交所投资人本息不受损失，维护市场稳定，我司将积极协助前海航交所进行清偿兑付，并提供资金保障。海航集团承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保证每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺。海航集团有限公司（盖章）。”前海航交所按期承诺的《良性退出方案》仅履行了2018年9月、10月的两期，之后陆续给了10期均未完全履行。此后，前海航交所又推出本金可兑换机票代金券业务，在该业务公告中规定：“2.2.1机票兑换申请成功，计入已兑付金额：机票兑换申请成功后，兑换本金计入已兑付金额，并计为退出本金扣减项，机票兑换不影响原良性退出方案的返还期数与每期还款比例。机票代金券兑换成功后，即从下一期起，分期兑付时按剩余退出本金计算还款基数，剩余退出本金=确权退出本金-已兑付退出本金-已兑换机票金额。2.3兑换本金计息：兑换本金按实际持有天数计息，截至机票兑换审核通过日之间产生的收益，按原良性退出方案的延期利率计息。”我于2019年2月25日兑换了1万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应为360元；于2019年6月21日兑换了10万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为5654.79元；于2019年10月8日兑换了10万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为7643.84元。兑换结束后，前海航交所只给了我21万元的机票代金券，收益总计13658.63元一直没有兑付。前海航交所与我是借款合同关系，2018年7月30日，前海航交所提出的《良性退出方案》是对合同的变更，前海航交所不按照方案履行，构成了合同违约。海航集团应对债务承担连带清偿责任。前海航交所的出资人和实际控制人为海航集团，我正是基于对海航集团的信任才将资金投放在前海航交所平台。另依据《良性退出公告》、《良性退出方案》、《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》等证据内容，表明海航集团在给政府机构的函件中已签章承诺，这不仅是海航集团对政府的承诺，更重要的是对投资人的承诺，能够表明海航集团同意向投资人兑付的意思表示。海航集团的承诺还款书具有法律效力，应承担连带清偿责任。前海航交所未出庭，但向本院邮寄书面答辩意见称，不同意原告的全部诉讼请求。前海航交所属于平台性质的撮合服务机构，并非本案所涉标的债权债务关系当事人之一，不负有偿付义务，亦无需承担担保责任。原告隐瞒了重要证据材料未提交，误导法院，致使本案法律关系出现混淆。原告故意隐瞒其与融资方之间签订的《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》，误导法院认为我司负有相应义务。良性退出公告及方案并非我方制定，亦未承诺原告承担还款责任，我司并无任何法定或约定事由需要向原告承担偿付责任，原告要求我方偿还投资本金、利息，并无任何事实或法律依据。我司并非涉案标的债权债务双方之一，且不负有偿付义务或担保责任，我方与原告之间亦不存在任何书面或口头协议，所以原告要求我方支付诉讼费用的请求，应予驳回。海航集团未出庭，但向本院邮寄书面答辩意见称，不同意原告的全部诉讼请求，我方未向原告及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》是我方出具的公文函件，并非是合同，更不是担保合同，不具有法律效力。《承诺书》并不符合保证担保合同的主体要求，不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容。《承诺书》中我方所承诺督促、保障的对象是前海航交所平台，并非实际融资方（借款人），前海航交所平台自身并不承担还款义务。另外，退一步讲，即使《承诺书》构成所谓保证，请法院查明被告的保证期间是否已过期。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月8日至2018年7月18间，胡慕陶在前海航交所开设的B2C理财平台购买如下理财产品：1.航融宝HR0037期（链）-优质企业定向融资产品，利率7.7%，期限120天，本金32936元，预计收益845.36元；2.VIP标785期，利率11%，期限180天，本金21451元，预计收益1179.81元；3.年中标047号，利率14.4%，期限158天，本金5313元，预计收益335.78元；4.航融宝HR9513期（港）-优质企业定向融资产品，利率10%，期限180天，本金20000元，预计收益1000元；5.劳动标051期，利率14.3%，期限251天，本金10000元，预计收益997.03元；6.航融宝HR6752期（台）-优质企业定向融资产品，利率9.8+2%，期限360天，本金50000元，预计收益5900元；7.航融宝HR6751期（台）-优质企业定向融资产品，利率9.8+1%，期限360天，本金20000元，预计收益2160元；8.航融宝HR9164期（科）-优质企业定向融资产品，利率8.75+1%，期限180天，本金10000元，预计收益487.5元；9.航融宝HR7256期（物）-优质企业定向融资产品，利率8.4%，期限360天，本金39570元，预计收益3323.88元；10.航融宝HR7009期（鹿）-优质企业定向融资产品，利率8.4+0.02%，期限360天，本金33239元，预计收益2798.73元；11.航融宝HR2250期（天）-优质企业定向融资产品，利率8.4+0.03%，期限360天，本金24524元，预计收益2067.38元。以上合计本金267033元，预计收益21095.47元。2018年7月30日，前海航交所在其理财平台发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》载明：“在政策要求和海航集团‘聚焦主业’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。前海航交所主动退出业务安排需融资企业重新调整还款计划，为了更好地保障投资人权益，我司已经向深圳市金融办沟通、汇报，将于2018年7月30日对B2C平台业务正式启动主动良性退出工作，其他主营业务将不受影响，继续开展运营。在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。”落款为“深圳前海航空航运交易中心有限公司”并盖章。后，前海航交所发布《良性退出方案》，内容为：“适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元（含）。（1）停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。（2）投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登陆APP或官方确认投资本金及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。良性退出规则：退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金的4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金的7%及其当期收益，第24个月，当月兑付退出本金的8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。”后列明胡慕陶退出本金明细表，案涉11款理财产品退出本金共计278660.33元，前海航交所通过该理财平台向胡慕陶兑付19513.4元。此后，前海航交所提供退出本金可兑换机票代金券业务，在该业务公告中规定：“2.2.1机票兑换申请成功，计入已兑付金额：机票兑换申请成功后，兑换本金计入已兑付金额，并计为退出本金扣减项，机票兑换不影响原良性退出方案的返还期数与每期还款比例。机票代金券兑换成功后，即从下一期起，分期兑付时按剩余退出本金计算还款基数，剩余退出本金=确权退出本金-已兑付退出本金-已兑换机票金额。2.3兑换本金计息：兑换本金按实际持有天数计息，截至机票兑换审核通过日之间产生的收益，按原良性退出方案的延期利率计息。”胡慕陶于2019年2月25日兑换1万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应为360元；于2019年6月21日兑换10万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为5654.79元；于2019年10月8日兑换10万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为7643.84元。兑换结束后，前海航交所兑换胡慕陶21万元机票代金券，收益总计13658.63元未兑付。另查，2018年7月27日，海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局发出海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书，载明：深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局，为保障我司（海航集团）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司B2C业务清偿兑付，保障前海航交所投资人本息不受损失，维护市场稳定，我司将积极协助前海航交所进行清偿兑付，并提供资金保障。海航集团承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保证每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺。海航集团有限公司（盖章）。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。胡慕陶基于对海航集团的信任，在前海航交所B2C理财平台购买理财产品，履行了转入投资款的义务，按照约定，前海航交所应当按期返还胡慕陶投资款本金及按期兑付利息。后，前海航交所发布《良性退出方案》，作出承诺兑付本金的比例及期限，并约定收益按年化6%计算。该《良性退出方案》系胡慕陶与前海航交所对双方原理财产品涉及的原合同的变更，胡慕陶亦认可该《良性退出方案》。至今，前海航交所仅兑付了部分款项，未能按约定履行义务，已构成违约，故胡慕陶要求前海航交所给付剩余未兑付本金及利息的诉讼请求，本院予以支持；《良性退出方案》公布后，前海航交所再次提供退出本金可兑换机票代金券业务，意在解决其退出B2C业务问题，胡慕陶按照该业务规定履行了兑换义务，前海航交所应按照约定履行其兑付义务，故胡慕陶要求前海航交所给付兑换机票代金券后收益的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于海航集团是否应对前海航交所的上述债务承担连带清偿责任一事。因海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局发出《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》中表明为保障其旗下子公司前海航交所B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。且前海航交所在其理财平台上发布的《良性退出公告》中明确载明“海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金”，海航集团未对此提出异议，且未在理财平台上对投资人予以释明。该理财平台亦明确标识“海航集团旗下成员”。故海航集团应对前海航交所的上述债务承担连带清偿责任。因对保证期间双方没有明确约定，故债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。本案主债务届满日期依据《良性退出方案》约定的24个月，应为2020年8月10日，故海航集团对其承诺不属于担保合同，没有法律效力，且已过保证期间的辩称，缺少事实及法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内给付胡慕陶投资款49146.93元及利息（以49146.93元为基数，自2018年8月1日起按照年利率6%计算至款项付清之日止）;二、深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内给付胡慕陶收益款13658.63元;三、海航集团有限公司对深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务向胡慕陶承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费688元，由深圳前海航空航运交易中心有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 潘 磊二〇二〇年十一月二十三日书记员 李书聪