江苏省宿迁市宿豫区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏1311破8-17、19号 申请人：江苏绿陵化工集团有限公司管理人。 负责人：胡玖，江苏宿兴律师事务所主任。 被申请人：江苏绿陵化工集团有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区雁荡山路**。 法定代表人：杨鹏，该公司董事长兼总经理。 被申请人：江苏沃土生物科技有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区宿沭路北侧。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事。 被申请人：江苏绿晶电子材料有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区雁荡山路**。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：江苏绿陵润发化工有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区。 法定代表人：杨鹏，该公司董事长。 被申请人：江苏绿陵生态肥有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区雁荡山路。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：宿迁市宏远肥业有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区雁荡山路北侧、江山大道东侧。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：沭阳绿陵矿业有限公司，住所地江苏省沭阳县华冲镇汤庄村（原汤庄小学）。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：江苏绿凌新材料科技有限公司，住所地江苏省泗阳县东开发区洞庭湖路**。 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：宿迁安润投资有限公司，，住所地江苏省宿迁市宿豫区江山大道东侧（宿豫区总工会**） 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：江苏澳特利化工有限公司，，住所地江苏省泗阳县众兴镇众兴西路** 法定代表人：杨鹏，该公司执行董事兼总经理。 被申请人：宿迁市宏远环保新材料股份有限公司，住所，住所地江苏省宿迁市宿豫区绿陵化工集团院内div> 法定代表人：于明强，该公司董事长兼总经理。 2020年3月26日，宿迁市宿豫区企业互助协会以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，分别向本院申请对江苏沃土生物科技有限公司（以下简称沃土生物公司）、江苏绿晶电子材料有限公司（以下简称绿晶电子公司）、江苏绿陵润发化工有限公司（以下简称绿陵润发公司）、江苏绿陵生态肥有限公司（以下简称绿陵生态肥公司）、宿迁宏远肥业有限公司（以下简称宏远肥业公司）、沭阳绿陵矿业有限公司（以下简称绿陵矿业公司）进行破产清算。本院于2020年4月24日分别裁定受理了对沃土生物公司、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司的破产清算申请。2020年4月8日，韩家芳以未履行生效法律文书确定的法律义务且已资不抵债为由向本院申请对江苏绿陵化工集团有限公司（以下简称绿陵化工集团）进行破产清算。本院于2020年4月24日裁定受理了对绿陵化工集团的破产清算申请。执行过程中，经韩家芳同意，决定将江苏绿凌新材料科技有限公司（以下简称绿凌新材料公司）、宿迁安润投资有限公司（以下简称安润投资公司）、江苏澳特利化工有限公司（以下简称澳特利化工公司）作为被执行人的执行案件移送破产审查。2020年4月8日，本院对绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司作为被执行人的执行案件移送破产审查三案予以立案，并于2020年4月24日分别裁定受理了对绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司的破产清算申请。执行过程中，经吉拓岭同意，决定将宿迁市宏远环保新材料股份有限公司（以下简称宏远环保公司）作为被执行人的执行案件移送破产审查。2020年5月28日，本院对宏远环保公司作为被执行人的执行案件移送破产审查一案予以立案，并于2020年6月12日裁定受理了对宏远环保公司的破产清算申请。上述11家公司破产清算案件受理后，本院均指定江苏宿兴律师事务所、宿迁立远会计师事务所共同担任上述11家公司的管理人。 2020年10月13日，上述11家公司管理人江苏宿兴律师事务所和宿迁立远会计师事务所在11家公司破产清算过程中，经调查核实，发现11家公司资金往来交织混乱，投融资关系和担保关系错综复杂，各公司之间的人员、资产、财务、管理等严重混同，已经丧失独立承担责任的基础。为此，管理人以绿陵化工集团11家公司人格高度混同，分别清算不能实现公平清偿的目的，而且存在清算时间过长、成本增加的问题，不利于维护债权人的合法权益为由，申请将沃土生物公司、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司、宏远环保公司并入绿陵化工集团破产清算程序，进行合并破产清算。具体理由如下：一、人员、经营管理等混同。（一）管理人经核查财务账户发现，11家公司中只有绿晶电子公司和绿陵润发公司开立社保账户。除绿晶电子公司外，各公司的职工都以绿陵润发公司的社保账户缴纳社保基金。各公司之间存在混同用工现象，所有人员的工资都是由绿陵润发公司实际支付。（二）从各公司的股权架构看，安润投资公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、绿陵矿业公司、宏远肥业公司等5家公司均为绿陵化工集团的全资子公司；澳特利化工公司和绿凌新材料公司为安润投资公司的全资子公司；绿晶电子公司是由绿陵化工集团（持股比例为80%）和安润投资公司（持股比例为20%）共同出资设立；宏远环保公司的登记股东除了绿陵化工集团（持股比例为99.5143%）外，还有黄某（持股比例为0.2428%）和赵某（持股比例为0.2428%）2名自然人股东，但经核实，该二人并未实际出资，是由绿陵化工集团出资。其余10家公司的注册资本均是由绿陵化工集团实际出资。（三）除宏远环保公司外，其余10家公司的法定代表人均为杨鹏，各公司的高管等人事任免均由绿陵化工集团决定。（四）绿陵化工集团经营范围是以矿山开采精选、化学肥料及原材料制造和生物技术研发为主。各公司之间的经营业务存在部分相同或者互为协作关系，其交易行为、交易方式、交易价格均由绿陵化工集团统一支配，无自主经营权和管理权。二、财务管理混同。从表面上看11家公司财务核算相对独立，但实际上由绿陵化工集团统一管理。绿晶电子公司、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司等4家公司单独设立财务部，绿陵化工集团、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、沃土生物公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、宏远环保公司等7家公司共用一个财务部。绿晶电子公司、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司虽然单独设立财务部，但所使用的账务系统与绿陵化工集团为同一财务系统。集团公司专门设立审计部门，对绿陵化工集团及各公司的账务进行监管、审计，各公司的财务凭证也均由绿陵化工集团统一保管。各公司的资金调配大多需杨鹏签字确认，各公司无自主决定权。三、资产混同。（一）各公司资产虽然分别登记在各公司名下，但均由绿陵化工集团统一管理和支配。各公司原材料的采购、产品的销售、备品备件的采购及进出均由绿陵化工集团统一管理和控制。（二）各公司的办公场所存在混同，主要在绿陵生态肥公司办公楼内，对外称集团办公楼。经营场所也存在混同，如绿晶电子公司的实验楼及仓库位于绿陵化工集团土地上；各公司的职工宿舍楼位于绿陵生态肥公司的土地上等。四、债务混同。各公司之间存在大量的债务担保关系。从已经申报确认的债权看，其中以安润投资公司为借款主体，债权数额为43217182.28元，由绿陵化工集团、绿陵润发公司、绿凌新材料公司、宿迁宏远港口有限公司、绿陵矿业公司、澳特利化工公司、绿晶电子公司等7家公司提供担保；以绿陵润发公司为借款主体，债权数额为25186395.17元，由绿陵化工集团、安润投资公司、绿凌新材料公司、宿迁宏远港口有限公司、绿陵矿业公司、澳特利化工公司、绿晶电子公司等7家公司提供担保；以绿陵化工集团为借款主体，债权数额为3268556.98元，由绿陵润发公司、安润投资公司、绿凌新材料公司、宿迁宏远港口有限公司、绿陵矿业公司、澳特利化工公司、绿晶电子公司等7家公司提供担保。另有绿陵润发公司向中国农业银行宿迁宿城支行贷款1250万元，绿陵生态肥公司提供土地使用权及房产设定抵押担保；绿陵润发公司向江苏豫星化工工业有限公司借款2500万元，绿陵化工集团提供担保，绿陵生态肥公司提供土地使用权设定抵押担保；绿陵润发公司向江苏豫星化工工业有限公司借款2000万元，绿陵化工集团、宏远环保公司提供担保等。 2020年10月22日，本院组织双方当事人及债权人代表进行了听证，申请人绿陵化工集团管理人、被申请人宏远环保公司法定代表人于明强、11家公司的职工债权代表、税收债权代表、抵押优先权代表、债务人的担保人代表、普通债权代表于明强、韩某、崔某、余某、国家税务总局宿迁市宿豫区税务局、中国信达资产管理股份有限公司江苏分公司、江苏民丰农村商业银行股份有限公司、宿迁市宿豫区企业互助协会、江苏豫星化工工业有限责任公司、江苏省化肥工业有限公司、宿迁裕新科技产业发展有限公司、江苏道勤融资担保有限公司、江苏邦丰融资担保有限公司、宿迁经济开发区源祥五金经营部、王某、宿迁市鸿瑞润滑油有限公司、杨某、李某、张某、宿迁市国昇融资担保有限公司到庭参加了听证，被申请人沃土生物公司、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、绿陵化工集团、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司的法定代表人杨鹏未到庭参加听证。 除王某外，其他参与听证的双方当事人及债权人代表对管理人提出的沃土生物公司、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、绿陵化工集团、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司、宏远环保公司进行合并破产清算的申请均无异议。 本院经审查查明：1.除宏远环保公司外，绿陵化工集团其余10家公司法定代表人均为杨鹏，各公司高管人员任免均由绿陵化工集团决定，11家公司实为杨鹏一人掌控，经营管理人员混同；2.绿陵化工集团11家公司存在混同用工现象，所有人员工资均由绿陵润发公司支付，工作人员混同；3.绿陵化工集团11家公司中绿陵化工集团、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、宏远环保公司6家公司的注册地址和营业场所相同，均为江苏省宿迁市宿豫经济开发区雁荡山路，经营场所和办公场所混同；4.绿陵化工集团11家公司围绕矿山开采、化学肥料研发、生产、销售形成产业链，生产经营相互交叉、上下衔接，其经营管理、经营决策、原材料和产成品的采购与销售以及产品定价等均由绿陵化工集团统一管理和控制，各公司实际上仅是集团公司的一个经营部门，经营业务混同；5.绿陵化工集团11家公司的财务核算形式上虽然相对独立，但其中绿陵化工集团、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、沃特生物公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、宏远环保公司7家公司共用一个财务部门，绿晶电子公司、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司虽然单独设立财务部门，但仍由绿陵化工集团设立的审计部门对账务进行监管和审计，各公司共用同一财务系统，财务凭证均由绿陵化工集团统一保管，资金调度大多需要杨鹏签字确认，账务混同；6.绿陵化工集团为其余10家公司的控股股东，其中对安润投资公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、绿陵矿业公司、宏远肥业公司5家公司持股比例为100%，对宏远环保公司持股比例为99.5143%，对绿晶电子公司持股比例为80%，而其全资子公司安润投资公司对澳特利化工公司和绿凌新材料公司的持股比例为100%，且其余10家公司的注册资本均由绿陵化工集团实际出资；7.绿陵化工集团11家公司资产虽然登记在各自名下，但均由绿陵化工集团统一管理和支配，难以区分单个公司的财产和负债，资产混同；8.绿陵化工集团与其余10家公司之间存在融资担保关系。主要是集团公司借款，由关联公司担保；关联公司借款，由关联公司或集团公司担保。 本院认为：当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可适用关联企业实质合并破产方式进行审理。一般而言，人格混同的判断包括人员混同、财务混同、资产混同及业务混同。具体判断的事实依据主要有：员工是否存在任职重叠，主要股东、实际控制人是否为同一人，企业内部决策方式，是否存在融资联保联贷，动产采购、使用及权属，人员办公场所等情况。本案中，绿陵化工集团11家公司虽然形式上为独立法人，但均由杨鹏掌控，11家公司在注册经营场所、经营管理人员、资产、财务管理等表征法人独立人格的因素上高度混同，导致各自财产及债权债务无法完全区分，已丧失各自的独立人格，构成人格混同。从有利于推动企业破产清算，公平清理债权、债务，平等保护各方当事人的合法权益角度出发，应在绿陵化工集团破产程序中对沃土生物公司、绿晶电子公司、绿陵润发公司、绿陵生态肥公司、宏远肥业公司、绿陵矿业公司、绿凌新材料公司、安润投资公司、澳特利化工公司、宏远环保公司进行合并破产清算。绿陵化工集团管理人提出的合并破产清算申请有事实和法律依据，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、第三款、《中华人民共和国企业破产法》第一条、第四条、第三十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下： 对江苏沃土生物科技有限公司、江苏绿晶电子材料有限公司、江苏绿陵润发化工有限公司、江苏绿陵生态肥有限公司、宿迁宏远肥业有限公司、沭阳绿陵矿业有限公司、江苏绿陵化工集团有限公司、江苏绿凌新材料科技有限公司、宿迁安润投资有限公司、江苏澳特利化工有限公司、宿迁市宏远环保新材料股份有限公司进行合并破产清算。 本裁定自即日起生效。 如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内向宿迁市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。 审 判 长 张言伟 审 判 员 钱月梅 审 判 员 侯顺忠 二〇二〇年十一月三日 法官助理 梁佳鑫 书 记 员 邓 曼