河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0728民初5049号原告（反诉被告）：河南健威医疗器械有限公司。法定代表人：王广军，任执行董事兼总经理。统一社会信用代码：91410728MA40F83FXD。住所：河南省新乡市长垣市丁栾镇双创园。委托诉讼代理人：方学军，河南弘治律师事务所律师。委托诉讼代理人：王德培，河南弘治律师事务所律师。被告（反诉原告）：晋畅（北京）信息科技有限公司。法定代表人：陈海军，任执行董事。统一社会信用代码：91110105MA00E7K349。住所：北京市朝阳区将台路**院**楼****。委托诉讼代理人：杨兴国，浙江研墨律师事务所律师。原告（反诉被告）河南健威医疗器械有限公司诉被告（反诉原告）晋畅（北京）信息科技有限公司买卖合同纠纷一案，河南健威医疗器械有限公司于2020年11月3日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定，后依法向晋畅（北京）信息科技有限公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票。晋畅（北京）信息科技有限公司于2020年12月1日向本院提起反诉，后依法向河南健威医疗器械有限公司送达反诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票。本院于2020年12月19日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，河南健威医疗器械有限公司的特别授权委托诉讼代理人方学军、王德培，晋畅（北京）信息科技有限公司的特别授权委托诉讼代理人杨兴国到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。河南健威医疗器械有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令晋畅（北京）信息科技有限公司支付河南健威医疗器械有限公司货款2000000元并支付逾期利息（以2000000为基数，自2020年9月20日起，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的150%给付至全部货款付清之日，暂计算至2020年10月20日，为9625元），暂计2009625元；二、本案诉讼费用全部由晋畅（北京）信息科技有限公司承担。事实与理由：2020年4月7日，晋畅（北京）信息科技有限公司购买河南健威医疗器械有限公司4台全自动口罩机，双方签订了《口罩设备买卖合同》（编号2020041701）一份，约定4台全自动口罩机单价1000000元/套，共计4000000元，付款方式为合同生效后7日内支付2000000元，合同签订后60日内支付另外2000000元。河南健威医疗器械有限公司交付机器设备后晋畅（北京）信息科技有限公司仅支付2000000元，剩余2000000元未能按合同约定期限支付。2020年6月29日，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司就剩余2000000元货款的支付方式达成《补充协议书》，约定晋畅（北京）信息科技有限公司于2020年9月20日之前支付河南健威医疗器械有限公司2000000元货款。付款期限届满后，河南健威医疗器械有限公司多次催促晋畅（北京）信息科技有限公司支付剩余款项，但晋畅（北京）信息科技有限公司仍未能履行。综上，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司之间买卖合同合法有效，晋畅（北京）信息科技有限公司应按约定支付货款，现晋畅（北京）信息科技有限公司已构成违约，应承担支付货款及违约责任。晋畅（北京）信息科技有限公司辩称，一、合同成立的必要条件为主体、标的、数量。本案中，口罩设备到底是什么？每套口罩设备有哪些构件？每套口罩设备各组件的数量多少？口罩设备买卖合同都没有约定，在缺失前述要件的情况下，根本无法确认设备价值。因此，口罩设备买卖合同缺少具体标的、缺少数量，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司双方之间的买卖合同根本就没有成立，仅仅是一个定金性质的合同，即便合同成立，也应当对口罩设备进行价格鉴定。二、实际上《口罩合作生产合同》即投资合同是河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司之间的《口罩设备买卖合同》的前提，《口罩设备买卖合同》名为买卖，实为抵押。2020年3月至4月，河南健威医疗器械有限公司称拥有一支强大的生产团队，且有全新口罩生产设备4套，具有很大的生产能力，但需借用晋畅（北京）信息科技有限公司渠道进行铺货为由，拉拢晋畅（北京）信息科技有限公司对其进行投资4000000元，与其一起合作生产口罩对外销售。当晋畅（北京）信息科技有限公司提出如何保障其投资权益时，河南健威医疗器械有限公司称将其该4套口罩生产设备抵押给晋畅（北京）信息科技有限公司，但该设备无法办理抵押登记，为博取晋畅（北京）信息科技有限公司的信任，河南健威医疗器械有限公司称以明卖实押的方式来保证晋畅（北京）信息科技有限公司投资。因此，2020年4月17日，双方签订《口罩合作生产合同》前提下，才签订了《口罩设备买卖合同》，前者是后者的前提，显然后者关于买卖完全是表意不真。而两份合同的真实原意为：1.晋畅（北京）信息科技有限公司投资4000000元，负责营销、质检、原材料采购等；2.河南健威医疗器械有限公司负责生产，并提供场地、设备、生产；3.利润按照六四比例分成（即晋畅（北京）信息科技有限公司占60%、河南健威医疗器械有限公司占40%）；4.结算方式周结，即周一对账，周二结算；5.合作期限一年，即自2020年4月16日至2021年4月16日止；6.任何一方违约的，需向对方支付2000000元违约金；7.在合同生效后7日内，晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司支付2000000元投资款，合同签订后60日内支付剩余投资款。因此，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司双方的口罩设备买卖合同名为买卖，实为投资抵押合同。三、晋畅（北京）信息科技有限公司按约支付河南健威医疗器械有限公司2000000元投资款，将订单交由河南健威医疗器械有限公司生产后，河南健威医疗器械有限公司却单独收款。至今，河南健威医疗器械有限公司既不向晋畅（北京）信息科技有限公司分配利润，又未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验和交付口罩设备，该设备由河南健威医疗器械有限公司实际占有并用于其单方生产业务，故河南健威医疗器械有限公司的行为已经构成欺诈，也显失公平，晋畅（北京）信息科技有限公司合同目的落空。因此，应当予以撤销《口罩设备买卖合同》。四、鉴于河南健威医疗器械有限公司从未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验和交付口罩设备，且私自使用该设备的行为。退一万步讲，如果法院不撤销《口罩设备买卖合同》，晋畅（北京）信息科技有限公司也可行使不安抗辩权和先履行抗辩权，要求河南健威医疗器械有限公司先将设备向晋畅（北京）信息科技有限公司交验合格后交付晋畅（北京）信息科技有限公司，被告方可履行付款义务。而且河南健威医疗器械有限公司已经确认的部分未分配利润为884965.25元，晋畅（北京）信息科技有限公司应得部分利润为530979.15元，也应当予以抵扣。综上所述，恳请法院依法驳回河南健威医疗器械有限公司的全部诉讼请求。晋畅（北京）信息科技有限公司向本院提出反诉请求：一、判令撤销晋畅（北京）信息科技有限公司与河南健威医疗器械有限公司双方2020年4月17日签订的《口罩设备买卖合同》和2020年6月29日签订的《口罩设备买卖合同补充协议书》；二、判令河南健威医疗器械有限公司返还晋畅（北京）信息科技有限公司2000000元投资款；三、本案诉讼费用由河南健威医疗器械有限公司承担。事实与理由：2020年3月至4月，河南健威医疗器械有限公司称拥有一支强大的生产团队，且有全新口罩生产设备4套，具有很大的生产能力，但需借用晋畅（北京）信息科技有限公司渠道进行铺货为由，拉拢晋畅（北京）信息科技有限公司对其进行投资4000000元，与其一起合作生产口罩对外销售。当晋畅（北京）信息科技有限公司提出如何保障其投资权益时，河南健威医疗器械有限公司称将其该4套口罩生产设备抵押给晋畅（北京）信息科技有限公司，但该设备无法办理抵押登记，为博取晋畅（北京）信息科技有限公司的信任，河南健威医疗器械有限公司称以明卖实押的方式进行交易。故2020年4月17日，双方签订《口罩合作生产合同》时，又签订了明卖实押的《口罩设备买卖合同》，两份合同的原意表示主要为：一、晋畅（北京）信息科技有限公司投资4000000元，负责营销、质检、原材料采购等；二、河南健威医疗器械有限公司负责生产，并提供场地、设备、生产；三、利润按照六四比例分成（即晋畅（北京）信息科技有限公司占60%、河南健威医疗器械有限公司占40%）；四、结算方式周结，即周一对账，周二结算；五、合作期限一年，即自2020年4月16日至2021年4月16日止；六、任何一方违约的，需向对方支付2000000元违约金；七、在合同生效后7日内，晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司支付2000000元投资款，合同签订后60日内支付剩余投资款。前述合同签订后，晋畅（北京）信息科技有限公司依约向河南健威医疗器械有限公司支付了首期投资款2000000元。但是，河南健威医疗器械有限公司并未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验和交付口罩设备，而是独自生产口罩用于对外销售。后晋畅（北京）信息科技有限公司接到4880000元的订单交河南健威医疗器械有限公司生产，河南健威医疗器械有限公司接单后独自收款，没有按照合同约定的以周结方式将利润分配给晋畅（北京）信息科技有限公司，反而要求晋畅（北京）信息科技有限公司支付剩余投资款。晋畅（北京）信息科技有限公司认为河南健威医疗器械有限公司未履行合同在先，要求延期支付投资款。为此，双方于2020年6月29日签订了《口罩设备买卖合同补充协议书》约定，剩余投资款在2020年9月20日前支付。后晋畅（北京）信息科技有限公司多次催促下，河南健威医疗器械有限公司于2020年9月16日才将其中的2680000元订单进行对账，该对账单利润884965.25元，晋畅（北京）信息科技有限公司应得利润为530979.15元，经多次催讨，河南健威医疗器械有限公司至今未付，还有2200000元订单至今未能对账。同时，河南健威医疗器械有限公司至今未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验设备，并将该设备用于其单方的生产业务，致使晋畅（北京）信息科技有限公司合同目的完全落空。鉴于，河南健威医疗器械有限公司以合作投资和利益分配为由，在取得晋畅（北京）信息科技有限公司的信任后，至今河南健威医疗器械有限公司既未向晋畅（北京）信息科技有限公司分配利润，又未向其交验和交付口罩设备，该设备实际由其自行占有并用于其单方生产业务，故河南健威医疗器械有限公司的行为已构成合同欺诈，且《口罩设备买卖合同》表意不真，显失公平。河南健威医疗器械有限公司辩称，一、晋畅（北京）信息科技有限公司脱离合同本文，扭曲客观事实，其超过合同文本、违背合同本意所作出的“明卖实押”的解释不符合合同解释规则，且违背合同诚信原则。合同解释的首要方法是文本解释。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”对合同的解释应当按照一个合理人的标准来进行理解，应当考虑一个合理的人在此情况下对有争议的合同用语所能理解的含义，以此作为解释合同的标准。而本案根据案涉《口罩设备买卖合同》及《补充协议》的条款，足以证明晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司购买4套全自动口罩机，晋畅（北京）信息科技有限公司按约定应支付4000000元货款的事实，晋畅（北京）信息科技有限公司强行解释为“明卖实押”毫无事实根据且不符合常理。二、晋畅（北京）信息科技有限公司提出的《口罩合作生产合同》可以证明其已实际使用本案《口罩设备买卖合同》的标的物，已实际交付晋畅（北京）信息科技有限公司。《口罩设备买卖合同》与《口罩合作生产合同》是两个不同的法律关系，但根据《口罩合作生产合同》第一条第1项“甲方（即晋畅（北京）信息科技有限公司）提供口罩机及相关调试维修团队，营销团队，营销推广，销售”的约定，晋畅（北京）信息科技有限公司负有提供口罩机的义务，生产地点在河南健威医疗器械有限公司处，因此，晋畅（北京）信息科技有限公司将本案买卖合同的标的物用于履行《口罩合作生产合同》提供4台口罩机，后晋畅（北京）信息科技有限公司为合作提供的两笔订单已进行生产，该合作合同已实际履行，《口罩合作生产合同》的签订足以证明本案案涉标的物已实际交付晋畅（北京）信息科技有限公司。三、晋畅（北京）信息科技有限公司拒绝支付货款、混淆事实是为了逃避商业风险。2020年初，我国各地受新冠肺炎疫情影响，口罩成为急需物品，各地医院及群众均一罩难求，口罩、口罩生产设备、生产原材料等价格均随之上涨。在签订案涉买卖合同之后，疫情得到有效控制，口罩、口罩生产设备、生产原材料也随之下降，后期不仅无利润，销售反而亏损，晋畅（北京）信息科技有限公司因未取得预期利润，便想将所有风险转嫁给河南健威医疗器械有限公司，拒绝支付剩余货款，混淆事实，以此逃避责任和风险。综上，案涉《口罩设备买卖合同》与《口罩合作生产合同》是两个不同的法律关系，更与抵押毫无关联，河南健威医疗器械有限公司已履行合同义务，晋畅（北京）信息科技有限公司应按约定履行交付货款义务，河南健威医疗器械有限公司已一再给予其宽限，但晋畅（北京）信息科技有限公司为逃避风险，违背诚信，故意混淆事实，请求法庭驳回其全部反诉请求。根据河南健威医疗器械有限公司、晋畅（北京）信息科技有限公司的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：一、本案是买卖合同还是抵押合同；二、河南健威医疗器械有限公司要求晋畅（北京）信息科技有限公司支付货款2000000元并支付逾期利息（以2000000为基数，自2020年9月20日起，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的150%给付至全部货款付清之日，暂计算至2020年10月20日，为9625元），暂计2009625元有无事实及法律依据；三、晋畅（北京）信息科技有限公司要求撤销其与河南健威医疗器械有限公司于2020年4月17日签订的《口罩设备买卖合同》和2020年6月29日签订的《口罩设备买卖合同补充协议书》有无事实及法律依据；四、晋畅（北京）信息科技有限公司要求河南健威医疗器械有限公司返还其2000000元投资款有无事实及法律依据。针对本案争议焦点，河南健威医疗器械有限公司向本院提交的证据材料有：证据1.《口罩设备买卖合同》一份、证据2.《口罩设备买卖合同》打印件一份，据此证明2020年4月17日，河南健威医疗器械有限公司、晋畅（北京）信息科技有限公司签订4台全自动口罩机买卖合同，总价款4000000元，并约定合同签订后7日内晋畅（北京）信息科技有限公司支付2000000元货款，合同签订后60日支付剩余2000000元货款，合同成立且合法有效；证据3.《网上银行电子回单》打印件一份、证据4.《口罩设备买卖合同补充协议书》一份，据此证明2020年4月17日，晋畅（北京）信息科技有限公司根据约定支付了2000000元货款，剩余2000000元货款未能按约定时限支付，2020年6月29日，河南健威医疗器械有限公司、晋畅（北京）信息科技有限公司就该2000000元应付货款达成补充协议，约定2020年9月20日前晋畅（北京）信息科技有限公司应支付河南健威医疗器械有限公司2000000元，期限届满后晋畅（北京）信息科技有限公司未支付货款已违约，应履行付款义务并承担违约责任；证据5.《口罩合作生产合同》一份、证据6.晋畅（北京）信息科技有限公司购买河南健威医疗器械有限公司的原材料清单确认单一份、证据7.河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司合作生产进货单三份、证据8.河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司库存材料确认单一份、证据9.微信聊天截屏打印件一份、微信聊天录屏视频光盘一份，据此证明河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司于2020年4月16日另行达成《口罩合作生产合同》，晋畅（北京）信息科技有限公司负有提供口罩机及原材料采购等义务，晋畅（北京）信息科技有限公司将从河南健威医疗器械有限公司处购买的4台口罩机用于履行该合作合同，并向河南健威医疗器械有限公司购买原材料，该合同已实际履行。晋畅（北京）信息科技有限公司已获得本案买卖合同标的物的所有权，河南健威医疗器械有限公司已完成交付义务。河南健威医疗器械有限公司向法庭提交的反诉证据与本诉证据一致，从提交证据可以看出，本案是买卖合同，并非晋畅（北京）信息科技有限公司所述抵押合同，在第一份合同中，在合同生效后7日内，晋畅（北京）信息科技有限公司支付河南健威医疗器械有限公司设备款2000000元，因此晋畅（北京）信息科技有限公司所述买卖合同不成立的意见不成立。经庭审质证，晋畅（北京）信息科技有限公司对证据1、2真实性无异议，对证明目的有异议，认为该合同仅为定金合同性质，双方未约定口罩机的品牌、型号、数量等，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》关于合同成立的主体、标的、数量的必要构成要件，因此该买卖合同实际上是定金性质的合同，从实质要件看来，根据双方签订的《口罩机设备买卖合同》和《口罩合作生产合同》签订时间为同一天。对证据3、4真实性无异议，对证明目的有异议，认为即使买卖合同成立，因为河南健威医疗器械有限公司未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验、交付口罩机，因此晋畅（北京）信息科技有限公司有权按照法律规定先履行抗辩和不安抗辩；对证据5真实性无异议，对证明目的有异议，认为双方之间不是买卖合同而是投资合同；对证据6、7、8真实性有异议，认为晋畅（北京）信息科技有限公司未授权相关人员签署该材料清单；对证据9真实性有异议，认为无法确定其真实性，即便是真实性，也无法证明河南健威医疗器械有限公司的证明目的。针对本案争议焦点，晋畅（北京）信息科技有限公司向本院提交的证据材料有：证据1.《口罩合作生产合同》一份、证据2.《口罩设备买卖合同》一份，就本诉据此证明1.该两份合同系同日签订，且《口罩设备买卖合同》的签订是以双方投资合作生产口罩为前提，名为买卖实为抵押，且合同的原意主要为晋畅（北京）信息科技有限公司投资给河南健威医疗器械有限公司4000000元，双方共同合作投资生产口罩；2.晋畅（北京）信息科技有限公司负责营销、质检、原材料采购等，河南健威医疗器械有限公司负责生产，并提供场地、设备、生产，利润按照六四分成（即晋畅（北京）信息科技有限公司占60%，河南健威医疗器械有限公司占40%）；3.结算方式为周结，即周一对账，周二结算；4.《口罩设备买卖合同》因缺失口罩设备组成构件和组建的数量，买卖合同尚未成立；5.因《口罩设备买卖合同》尚未成立，因此口罩设备买卖合同的性质是名为买卖，实为抵押；6.即使买卖合同成立，标的物因缺失组建、数量而无法确定价值，须进行司法评估；7.因河南健威医疗器械有限公司没有交验、交付口罩设备，晋畅（北京）信息科技有限公司可以行使先履行抗辩权和不安抗辩权；就反诉据此证明1.晋畅（北京）信息科技有限公司投资4000000元，负责营销、质检、原材料采购等；2.河南健威医疗器械有限公司负责生产，并提供场地、设备、生产；3.利润按照六四比例分成（即晋畅（北京）信息科技有限公司占60%、河南健威医疗器械有限公司占40%）；4.结算方式周结，即周一对账，周二结算；合作期限一年，即自2020年4月16日至2021年4月16日止；5.任何一方违约的，需向对方支付2000000元违约金；6.在合同生效后7日内，晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司支付2000000元投资款，合同签订后60日内支付剩余投资款；证据3.《口罩设备买卖合同补充协议书》一份，就本诉据此证明1.因河南健威医疗器械有限公司未履行合同在先，晋畅（北京）信息科技有限公司行使先履行抗辩权要求延期支付投资款，双方于2020年6月29日签订《口罩设备买卖合同补充协议书》约定剩余投资款在2020年9月20日前支付；2.河南健威医疗器械有限公司对晋畅（北京）信息科技有限公司行使该不安抗辩权无异议；3.因河南健威医疗器械有限公司没有交验、交付口罩设备，晋畅（北京）信息科技有限公司可以行使先履行抗辩权和不安抗辩权；就反诉据此证明1.因河南健威医疗器械有限公司未履行合同在先，晋畅（北京）信息科技有限公司行使先履行抗辩权要求延期支付投资款，双方于2020年6月29日签订《口罩设备买卖合同补充协议书》约定剩余投资款在2020年9月20日前支付；2.河南健威医疗器械有限公司对晋畅（北京）信息科技有限公司行使该不安抗辩权无异议；证据4.银行转账凭证复印件一份，就本诉据此证明1.2020年4月17日，晋畅（北京）信息科技有限公司支付河南健威医疗器械有限公司2000000元投资款，但河南健威医疗器械有限公司未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验交付口罩设备；2.因河南健威医疗器械有限公司没有交验、交付口罩设备，晋畅（北京）信息科技有限公司可以行使先履行抗辩权和不安抗辩权；就反诉据此证明2020年4月17日，晋畅（北京）信息科技有限公司支付河南健威医疗器械有限公司2000000元投资款，但河南健威医疗器械有限公司未向晋畅（北京）信息科技有限公司交验交付口罩设备；证据5.微信聊天记录及对账单复印件一组，就本诉据此证明：1.河南健威医疗器械有限公司未按照合同约定对账，未履行合同约定的周结义务，又未交验交付设备，已构成合同欺诈，导致晋畅（北京）信息科技有限公司合同目的落空；2.经部分对账后，河南健威医疗器械有限公司未将晋畅（北京）信息科技有限公司应得利润为530979.15元分配给晋畅（北京）信息科技有限公司，其行为已构成合同欺诈，且合同显失公平。经庭审质证，河南健威医疗器械有限公司对证据1、2真实性无异议，对证明目的有异议，认为买卖合同与生产合同是法律关系不同的两个合同，晋畅（北京）信息科技有限公司脱离基本事实情况及合同文本，强行对合同解释为名买实押不符合合同真实目的，也违背事实真实情况，买卖合同标的物明确为全自动口罩机且已交付晋畅（北京）信息科技有限公司使用，该买卖合同合法有效，双方当事人应按照合同约定履行各自义务；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，认为根据补充协议，晋畅（北京）信息科技有限公司未支付货款违约在先，河南健威医疗器械有限公司给予宽限时间，晋畅（北京）信息科技有限公司证明目的不能成立；对证据4真实性无异议，对证明目的有异议，认为从银行电子回单中，晋畅（北京）信息科技有限公司备注2000000元货款即可证明该合同为买卖合同；对证据5聊天记录真实性无异议，对第五页中含有对账单的聊天记录真实性有异议，对聊天记录关联性有异议，认为聊天记录中关于对账合作内容中的权利义务与本案买卖合同无关联，但可证明双方间合作生产合同已履行，晋畅（北京）信息科技有限公司根据合同生产中的提供口罩机义务将购买河南健威医疗器械有限公司4台口罩机用于履行该义务，恰证明河南健威医疗器械有限公司已履行买卖合同中的交付义务；从买卖合同及补充协议第一条可以看出，本案买卖合同中的主体、标的、数量均可显示，补充协议前言中明确注明对到期未支付的款项2000000元明显不属于晋畅（北京）信息科技有限公司所述的不安抗辩权，从晋畅（北京）信息科技有限公司提交的微信聊天记录中看出，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司合作已经开始，即河南健威医疗器械有限公司为合作协议所交付的口罩机已经交付。经综合审查，河南健威医疗器械有限公司向本院提交的证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信；晋畅（北京）信息科技有限公司向本院提交的证据1、2、3、4及证据5不含对账单的微信聊天记录来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信；晋畅（北京）信息科技有限公司向本院提交的证据5中含有对账单的聊天记录系晋畅（北京）信息科技有限公司单方制作，且河南健威医疗器械有限公司对该对账合作内容不予认可，本院不予采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：2020年4月17日，河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司签订了编号为2020041701的《口罩设备买卖合同》，约定：晋畅（北京）信息科技有限公司购买河南健威医疗器械有限公司4套全自动口罩机，总金额为4000000元，付款时间及方式为1、合同分两次付款：在合同生效后7日内，晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司支付合同总额50%货款；合同签订后60日内，晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司支付合同总额50%的货款。2、付款方式为银行转账，晋畅（北京）信息科技有限公司汇款至河南健威医疗器械有限公司指定账户。同日晋畅（北京）信息科技有限公司向河南健威医疗器械有限公司银行账户转账2000000元。2020年4月17日河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司签订了编号为20200417的《口罩合作生产合同》，约定：晋畅（北京）信息科技有限公司委托河南健威医疗器械有限公司生产一次性医用口罩、医用外科口罩；晋畅（北京）信息科技有限公司提供口罩机及相关调试维修团队、营销团队、营销推广、销售，河南健威医疗器械有限公司提供生产厂地、产品资质、部分设备及成品加工；合作方式为采销分离法，去除原料、人工、设备等相关成本的基础上所得销售税后净利润按晋畅（北京）信息科技有限公司6成和河南健威医疗器械有限公司4成分配的合作方式；合作有效期限为1年，自2020年4月16日至2021年4月16日止。2020年6月29日河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司又签订了编号为20200416的《口罩合作生产合同》，除合作有效期限为3年，自2020年4月16日至2023年4月16日止外，其余约定内容同2020年4月17日签订的编号为20200417的《口罩合作生产合同》。2020年6月29日双方还签订《口罩设备买卖合同（编号2020041701）补充协议书》，约定：《口罩设备买卖合同》中的设备余款2000000元晋畅（北京）信息科技有限公司应于2020年9月20日之前汇入河南健威医疗器械有限公司指定账户，在协议生效后，晋畅（北京）信息科技有限公司未按约定时间支付给河南健威医疗器械有限公司设备余款2000000元，则需要承担相应的违约责任及违约金。然时至今日晋畅（北京）信息科技有限公司未支付剩余设备余款。本院认为，一、关于本案是买卖合同还是抵押合同的问题。晋畅（北京）信息科技有限公司称本案是“名卖实押”，根据《中华人民共和国担保法》第三十九条，抵押合同应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；（四）抵押担保的范围；（五）当事人认为需要约定的其他事项；然涉案合同的内容与抵押合同的构成要素并不一致，从合同中也可以看出双方系就口罩机的买卖权利义务达成的合意，无论是合同名称还是合同内容，更符合买卖合同。同时晋畅（北京）信息科技有限公司也未提交是抵押合同的证据，故本案应为买卖合同。二、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；晋畅（北京）信息科技有限公司主张双方签订的《口罩设备买卖合同》、《口罩机买卖合同补充协议》表意不真、显失公平、存在合同欺诈应予撤销，但就本案证据无法证明存在上述情形。2020年4月份双方签订合同时，××疫情，口罩机价格暴涨，况且双方在2020年4月17日签订《口罩设备买卖合同》后又于2020年6月29日签订《口罩设备买卖合同（编号2020041701）补充协议书》，对合同中的设备余款支付时间进一步明确，两份合同中间隔两个月有余，双方都有充分的时间考虑和慎查的机会。另，晋畅（北京）信息科技有限公司在反诉状中提到致使其合同目的完全落空，不属于解除合同的情形，且其也未提供证据证明其合同目的无法实现。故对晋畅（北京）信息科技有限公司要求撤销晋畅（北京）信息科技有限公司与河南健威医疗器械有限公司于2020年4月17日签订的《口罩设备买卖合同》和2020年6月29日签订的《口罩设备买卖合同（编号2020041701）补充协议书》的诉讼请求，本院不予支持。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定行使权利履行义务。河南健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司于2020年4月17日签订的《口罩设备买卖合同》及2020年6月29日签订的《口罩设备买卖合同（编号2020041701）补充协议书》是双方意思的真实表示，合法有效。晋畅（北京）信息科技有限公司依约于2020年4月17日向河南健威医疗器械有限公司银行账户转账2000000元，从河南健威医疗器械有限公司提交的仓库物料价格统计表有晋畅（北京）信息科技有限公司工作人员“聂剑侠”的签字，可知双方的口罩合作生产已经开始，虽案涉口罩机仍在河南健威医疗器械有限公司场区，但因双方约定的合作模式就是河南健威医疗器械有限公司提供厂地，故可推出河南健威医疗器械有限公司已履行了交货义务，而晋畅（北京）信息科技有限公司未按双方约定的时间支付下余设备款2000000元，应承担继续履行违约责任，故河南健威医疗器械有限公司要求晋畅（北京）信息科技有限公司支付货款2000000元的诉讼请求，本院予以支持。对晋畅（北京）信息科技有限公司要求河南健威医疗器械有限公司返还其2000000元投资款的诉讼请求，本院不予支持。三、关于河南健威医疗器械有限公司逾期利息问题。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2020年6月29日健威医疗器械有限公司与晋畅（北京）信息科技有限公司再次签订《口罩设备买卖合同（编号2020041701）补充协议书》，约定：设备余款2000000元晋畅（北京）信息科技有限公司应于2020年9月20日之前汇入河南健威医疗器械有限公司指定账户，如晋畅（北京）信息科技有限公司未能按约定时间支付给河南健威医疗器械有限公司设备余款2000000元，则需要承担相应的违约责任及违约金，属约定不明确。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日顺延)9时30分公布市场报价利率，法院此后裁判利息的基本标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。故应以2000000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，自2020年9月20日至2020年10月20日，违约金为9625元（2000000元×3.85%×150%÷12＝9625元），之后的利息按此标准计算至实际清偿之日止；河南健威医疗器械有限公司主张逾期利息于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第三十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零四条规定，判决如下：一、晋畅（北京）信息科技有限公司于本判决生效后十日内向河南健威医疗器械有限公司支付2000000元及利息9625元，共计2009625元（2020年10月21日以后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至清偿之日止）；二、驳回晋畅（北京）信息科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉费22877元，减半收取计11438.5元，保全费5000元，反诉费11400元，由晋畅（北京）信息科技有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  王美荣二〇二〇年十二月二十七日书记员  崔曼琪