江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0102民初9531号原告：江苏圣迪创业投资管理有限公司，住所地江苏省张家港保税区诺亚物流大厦**。法定代表人：郑宁，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邹维荣，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜新宇，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：叶援赞，男，汉族，1971年7月10日生，住南京市高新技术开发区。委托诉讼代理人：邹君，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘桂云，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。原告江苏圣迪创业投资管理有限公司（以下简称圣迪创业公司）与被告叶援赞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告圣迪创业公司的委托诉讼代理人邹维荣、杜新宇，被告叶援赞及其委托诉讼代理人邹君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告圣迪创业公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告出资转让款506000元及相应利息（以506000元为基数，自2015年10月27日起至实际给付之日止的逾期利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算）；2、判令被告向原告支付违约金2200000元；3、判令被告向原告支付律师费130000元。事实与理由：2015年10月14日，原、被告双方签署《股权转让协议书》，约定，原告将持有的江苏国华医药科技园有限公司（以下简称国华医药公司）44%的出资转让给被告，转让价格440万元，本协议签署后2个工作日内，双方签署完国华公司工商变更登记所需文件，变更登记所需文件签署后3个工作日内，被告向原告支付440万元股权转让款，与此同时，被告向原告支付该银行同期贷款利息（自原告出资之日起至被告支付之日止）。2013年10月22日，原告向国华公司支付该出资，2015年10月21日，双方签署完国华公司工商变更登记所需文件，被告分别于当月23日和26日分两次向原告支付《股权转让协议书》所涉股权转让款本金和利息共计440万元。根据《股权转让协议书》签署时人民银行公布的1-3年商业银行贷款利率5.75%计算，440万元的二年贷款利息应当为506000元，故被告尚欠原告股权转让款本金人民币5060000元。原告为维护自身合法权益，诉至人民法院，请求判如所请。被告叶援赞辩称，1、被告已在《股权转让协议书》约定期限内向原告支付了全部股权转让款，被告一直未付利息的责任在原告，根据《利息计算对比参照表》，截止至2015年10月26日，原告错误计算利息552711.81元，被告计算利息为527166.6元，双方利息计算差额25545.21元。2、原告一直拒不履行合同附随义务，未与被告办理交接手续（合同和公司文本以及15000元欠款的报销手续）。3、违约金约定过高。4、律师费没有事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议书、光大银行借记通知等证据，本院予以核实确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、2015年10月14日，原告圣迪创业公司（乙方）与被告叶援赞（丙方）以及国华医药公司（甲方）、邵锋（丁方）签订《股权转让协议书》，约定主要内容如下：1、乙方、丙方、丁方三方于2013年10月共同出资成立甲方，注册资本2000万元，采取承诺式出资。首期出资实际到账1000万元，其中乙方实际出资440万元，持有44%的股权。2、经乙方、丙方和丁方协商同意，乙方将持有的甲方44%股份（440万元出资）以1：1比例转让给丙方，丙方同意出资收购乙方持有的甲方44%股权；丁方同意丙方收购乙方在甲方的44%股权，同时放弃收购乙方在甲方的股权。3、本协议签署后2个工作日内，乙方和丙方签署完公司（甲方）工商变更登记所需文件，变更所需文件签署后3个工作日内，丙方向乙方支付440万元股权转让款（不得延误，否则，由丙方按应付未付额的0.1%向乙方支付违约金），与此同时，丙方向乙方支付该款银行同期贷款利息（自乙方出资之日起至丙方支付之日止）。4、各方均应严格履行本协议，如有违约，违约方除向对方支付本协议股权转让总金额50%的违约金外，还应当赔偿对方为此而支付的一切费用，该费用包括但不限于律师代理费、诉讼费。上述协议书还约定了其他内容。二、2013年10月22日，原告圣迪创业公司向国华医药公司汇款440万元。三、2015年10月23日、26日，被告叶援赞两次支付原告圣迪创业公司股权转让款385万元、55万元，合计440万元。四、2015年11月3日，叶援赞向郑宁发送电子邮件，载明内容为，利息计算对比参照表，核算应收利息527166.6元，利息计算差额25545.21元，并注明，请原告财务再次核对一下，尽快确认。五、2017年10月10日14：51分，原告圣迪创业公司法定代表人郑宁向叶援赞发送电子邮件，载明主要内容如下：叶总，根据2015年10月14日，甲方签订的《股权转让协议》，国华医药公司应向圣迪创业公司支付440万元股权转让款和银行同期贷款利息（即2013年10月22日至2015年10月19日为止的利息）。截至今日，国华医药公司仅支付440万元，根据《股权转让协议书》的约定，国华医药公司已构成违约，现请国华医药公司和你、邵锋（担保人）立即支付未支付的资金。郑宁。2017年10月10日16：18分，叶援赞回复：郑总，我们已付了440万元，也愿意尽快付完利息。但你方财务和我们财务就转让款的利息部分计算结果有差异议，我们多次以邮件方式将我们计算的结果发给你确认，以便于我们安排付款。请尽快确认应付利息，我们将在收到双方确认的利息款后一周内安排付款。六、2017年10月19日，被告向原告邮寄律师函，载明主要内容为，被告不支付利息的原因系双方计算方式和数字不一致，原告对利息数字不明确，致使被告无法履行协议约定，希望双方尽快妥善处理此事。七、2020年8月19日，原告为主张其权利，与北京大成（南京）律师事务所签订《委托借理合同》，约定，律师费13万元，并先行支付30000元。本案审理过程中，2020年10月22日，被告叶援赞向原告支付527166.6元。因当事人意见不一，致本案调解不成。本院认为原告圣迪创业公司与被告叶援赞签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，原告认为被告叶援赞未支付剩余股权转让款本金构成违约，被告认为双方系对股权转款的利息计算存在不一致，并非不愿支付利息，其不存在违约，本院认为，《股权转让协议》约定：被告在变更所需文件签署后3个工作日内，向原告支付440万元股权转让款以及支付该款银行同期贷款利息（自原告出资之日起至被告支付之日止），原告仅支付股权转让款440万元，利息金额因与原告不能达成一致而拒付，应当认定被告构成违约。现原告认为被告支付的440万元应当先充抵利息，并要求被告支付剩余股权转让款本金506000元的诉请，本院认为，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。同时，本院认为，被告受让原告持有国华医药公司44%股权的对价,包含两部分，即为440万元和相应利息，因此，原告的上述诉请，本院理应予以支持。对于原告既主张逾期利息又主张违约金220万元的诉讼请求，本院认为，违约金和逾期利息的约定，其总和应当相当于因被告违约所造成的损失，本案系股权转让纠纷，原告的损失主要体现为利息损失，本院根据被告违约原因，酌定为2015年10月27日至2019年8月19日的违约金，以506000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算（即120815.93元），2019年8月20日至实际给付之日止的违约金，以506000元为基数，按全国银行间同间拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算，上述违约金已足以弥补原告的利息损失。关于原告向被告主张律师费，本院认为有合同依据，应予支持，但其主张13万元的金额，本院根据《江苏省律师服务收费管理办法》所规定的收费标准，结合得到本院支持的诉讼请求金额，酌定律师费30000元。鉴于被告叶援赞已于2020年10月22日向原告支付527166.6元，被告还应给付原告99649.33元〔（506000+120815.93）-527166.6〕及2019年8月20日至实际给付之日止的违约金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告叶援赞于本判决生效之日起十日内给付原告江苏圣迪创业投资管理有限公司违约金99649.33元以及2019年8月20日至实际给付之日止的违约金（以506000元为基数，按全国银行间同间拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。二、驳回原告江苏圣迪创业投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16302.5元，由原告负担11152.5元、被告叶援赞负担5150元，原告预交案件受理费32605元，由本院退回27455元，被告应负担部分，在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 吕 彬二〇二〇年十二月八日书记员 陈琳琳