江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3794号上诉人（原审第三人）：唐建虎，男，1974年11月9日出生，住宿迁市宿城区。委托诉讼代理人:吴飞，江苏吴非律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王遐，女，1964年7月28日出生，住宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：刘建华，江苏义扬律师事务所律师委托诉讼代理人：池畔，江苏义扬律师事务所律师。原审被告：宿迁市金鹏置业有限公司，住所地宿迁市宿城区洪泽湖路**金鹏国际**。法定代表人：王娟。委托诉讼代理人:吴飞，江苏吴非律师事务所律师。原审第三人：杨绪强，男，1965年11月21日出生，住宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：张士军，江苏苏鲁律师事务所律师。上诉人唐建虎因与被上诉人王遐以及原审被告宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称金鹏公司）、原审第三人杨绪强股东资格确认纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2019）苏1302民初4888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2020年11月18日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人唐建虎、原审被告金鹏公司的共同委托诉讼代理吴飞，被上诉人王遐及其委托诉讼代理人刘建华、池畔，原审第三人杨绪强的委托诉讼代理人张士军参加了听证。本案现已审理终结。唐建虎上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王遐的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费由王遐承担。事实和理由：一、一审法院审理程序严重违法，存在严重的领导干预办案情形。该案立案后经多次开庭审理。2020年8月21日，上诉人接杨绪强电话，称案件承办人电话通知其本人，并请其代为通知上诉人和案外人刘某及各自律师于2020年8月24日到法院谈话了解情况，并告知追加刘某为第三人。因上诉人和律师均出差在外，遂请上诉人律师联系承办法官，申请推迟谈话并获准许，后来了解到案外人刘某和其律师同样因在外地当天未能去谈话。2020年8月24日上午10点，仅有杨绪强和律师到庭谈话，谈话中提及案件已经审判委员会研究，要求进一步谈话了解情况，并拟追加刘某为第三人。让人意想不到的是，在上诉人和刘某及各自律师尚未接受谈话，尚未追加刘某为第三人的情况下，一审法院即于2020年8月26日以审判委员会名义作出了判决。后经上诉人多方了解，系该院主要领导存在人为干预案件审判所致，属枉法裁判，严重违法办案，严重损害了上诉人利益。二、一审判决适用法律错误。一审判决的法律依据是《最高人民法院关于适用4.与该不可撤销承诺函相关的另一份承诺函的事实情况也可以印证不可撤销承诺函不应作为认定代持关系是否成立的唯一证据。关于金鹏股权问题，被上诉人王遐曾一并起诉包括唐建虎、杨绪强及案外人刘某，要求确认金鹏公司100%股权均为被上诉人杨绪强所有。因案外人刘某提供了10%股权属其所有的充分证据，被上诉人王遐无奈撤诉，后才再次提起本案之诉。如果仅凭不可撤销承诺函就能得出本案结论，那被上诉人王遐不应撤诉。如果依据该事实可以认定，势必造成王遐可以再次起诉刘某索要其名下10%股权。5.一审判决认定上诉人支付了4500万元股权转让款，又认定上诉人不享有投资权益，显然自相矛盾。6.本案股权争议事关案外人盖福华，一审判决对此存在两点明显错误：其一是一审判决既认定“不排除杨绪强替盖福华代持股权的可能”，又将涉案全部投资收益归属于杨绪强，存在明显矛盾，一审法院有义务查明该代持关系是否真实存在，给上诉人一个交代。其二是一审判决认为“如果盖福华与杨绪强存在代持关系，可另行向杨绪强主张权利”，这是对上诉人的严重不负责任，因为上诉人已经按照被上诉人杨绪强的指示向盖福华足额支付了股权转让款，盖福华怎么可能再提起诉讼，反倒使上诉人的权利落入了真空地带，一审却对此视而不见。四、一审判决多处使用“应确定双方之间存在代持关系”、“存在转移夫妻共同财产的可能”等等不确定、猜测性的字眼来支撑认定股权代持成立的结论，毫无说服力。上诉人及金鹏公司和杨绪强提供的证据足以证实金鹏公司90%股权属上诉人所有。1.被上诉人杨绪强已经提供证据证实转让前其共出资2400万元占股48%，盖福华出资2100万元占股42%，并委托杨绪强代持，刘某出资500万元占股10%。上诉人从被上诉人杨绪强处购买90%的股份事实是清楚的，证据是充分的。在上诉人与杨绪强之间的股权转让协议未经法院确认无效前，一审判决不应在本案中否定股权转让协议的效力。2.根据商事外观主义，股权以登记具有对外公示效力。2016年2月，上诉人即与杨绪强完成了工商变更登记手续，涉案股权已经登记在上诉人名下，上诉人是合法的股权所有人，相应的投资权益应为上诉人所有。3.上诉人与被上诉人杨绪强的股权转让协议签订于2014年，并且于2016年2月完成了股权变更登记手续，王遐是于2018年3月第一次提起离婚诉讼。一审判决认定股权转让协议签署的时间恰好发生在王遐与杨绪强离婚期间，并进而认定“存在转移夫妻共同财产的可能”毫无事实依据。4.上诉人购买该股权的初衷是在金鹏公司极度危难的情况下，帮助杨绪强摆脱困境，救活金鹏和金鹏国际这个项目。如果按一审判决代持成立，那应当从2014年即产生代持的理由，但当时代持毫无缘由。金鹏国际项目停滞，负债累累，金鹏公司成了一个烂摊子，其股权完全没有代持的必要。5.被上诉人王遐对该股权转让事宜是明知并认可的。其时被上诉人王遐和杨绪强尚未发生感情问题，不存在帮助谁转移财产的需求和必要。事实也是为了甩包袱，王遐对该股权转让重大事项认可并积极推动，其后还曾配合到银行帮金鹏公司办理贷款续贷业务。上诉人和被上诉人王遐、杨绪强均作为担保人签字，王遐不可能不知道股权转让，故该事实足以证明王遐提起本案诉讼是恶意诉讼。6.2018年因王遐、杨绪强在2018年闹离婚，上诉人担心影响到名下股权，遂赶紧借钱支付了相应股权转让款，履行完毕所有股权转让协议的义务，取得了全部股权权益。五、一审法院补正裁定保全费5000元由上诉人和杨绪强承担没有法律依据。本案系确认之诉，不存在给付内容，一审法院不应采取保全措施，故不应存在保全费问题。王遐二审辩称，一审诉讼中，王遐一方提供了大量证明存在股权代持关系以及杨绪强作为股东实际行使权利的直接证据，形成了证据链。故一审判决认定案涉股权是唐建虎为杨绪强代持是正确的，上诉人的上诉理由均没有事实和法律依据。一、唐建虎于2016年3月向案外人上海中民嘉业投资有限公司（以下简称中民公司）出具不可撤销承诺函，书面确认其名下登记的金鹏公司的90%的股权系代杨绪强持有，股权的实际权利人是杨绪强，并且表明该承诺一经作出即不可撤销，这是证明股权代持关系的直接证据。这个证据产生的背景是中民公司收购宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称洋河人民医院）。唐建虎和杨绪强在交易的时候，主动向中民公司披露了金鹏公司的真实股东情况。唐建虎的该行为既是股东之间的个人行为，也是金鹏公司的行为。二、关于杨绪强实际行使股东权利的有关证据，梳理如下：1.唐建虎、杨绪强在一审开庭的时候当庭陈述金鹏公司一直由杨绪强掌管控制具体经营管理。2.包括金鹏公司与中民公司交易在内的所有金鹏公司的行为均由杨绪强进行，相关的文件均由杨绪强签字签名。所有的交易的达成谈判均由杨绪强进行。唐建虎除了在交易时表明自己是股权代持的身份以外，没有任何其他的参与。3.唐建虎、杨绪强之间的股权交易对价4500万元，是按照金鹏公司注册资本金额的90%计算而来，以此金额作为交易的对价，违背最基本的商业交易常识和习惯。金鹏公司的资产数亿元，未经过第三方的审计、评估，直接一纸协议就按照注册资本金90%写上4500万元作为交易的对价，违背普通人的最简单的认知。4.在杨绪强与王遐的离婚诉讼开始后，杨绪强和唐建虎安排多人制造交易记录，这个行为本身就是为了在离婚诉讼中让王遐不分或者少分夫妻共同财产的目的刻意而为之。5.唐建虎、杨绪强以及他们安排的诸多个人参与进行的交易流水显示全部资金均来源于杨绪强或其掌控的金鹏公司，仅是用金鹏公司员工和紧密联系人的账户走账而已。被上诉人代理人通过调查获取的资料显示，为了让法院或者律师无法追踪某笔资金的流向，出现过当天700万、800万巨额资金以现金交易的方式进行操作，综上，上诉人的上诉理由均无事实和法律依据，依法应予驳回。金鹏公司二审述称，同唐建虎的意见。杨绪强二审述称，一、虽然杨绪强未在法院规定的期限内缴纳上诉费用，但杨绪强对一审判决是不认可的。另外基于唐建虎的上诉请求以及上诉观点与杨绪强的意见一致，且上诉费用较高，故杨绪强没有缴纳上诉费用。二、对于该案的意见同之前的书面上诉状内容一致。三、关于被上诉人主张杨绪强向唐建虎出让股权后仍掌控金鹏公司，杨绪强在一审中均作出了合理解释。杨绪强之所以介入金鹏公司的管理，系基于唐建虎对之前的情况不了解，而委托杨绪强进行管理经营，所以才产生了与中民公司之间的合作一直由杨绪强牵头以及谈判。故被上诉人主张金鹏公司由杨绪强实际掌控理由不成立。四、关于被上诉人与杨绪强在2018年3月产生离婚诉讼以及唐建虎支付股权转让款，杨绪强均作出了合理解释。五、关于被上诉人主张杨绪强安排多人制作流水记录，完全是被上诉人的假想，理由不能成立。王遐向一审法院起诉请求：请求确认登记在唐建虎名下的金鹏公司的90%股权属于杨绪强所有。一审法院认定事实：王遐与杨绪强于2007年1月4日登记结婚。2010年12月，案外人盖福华、第三人杨绪强、案外人刘某共同出资3000万元设立金鹏公司，其中盖福华出资2100万（占比70%）、杨绪强出资600万元（占比20%）、刘某出资300万元（占比10%）。2012年4月，公司增资至5000万元，工商登记显示，杨绪强占股90%、刘某占股10%。2014年3月11日，金鹏公司召开2014年第一次股东会决议，通过以下决议：同意杨绪强将其持有的95%股权以4500万元的价格全部转让给唐建虎。2014年4月12日，盖福华与杨绪强签订《股权代持协议》，约定增资后盖福华持股42%（未增资），以股权转让的形式转至杨绪强名下由杨绪强代持。2016年2月，杨绪强、唐建虎就股权转让事宜完成工商登记。2016年6月，中民公司、金鹏公司、杨绪强、洋河人民医院签订四方投资协议。协议约定由中民公司向洋河人民医院投资27840万元。唐建虎向协议四方出具了不可撤销承诺函，承诺:1.根据杨绪强的委托，承诺人代委托方投资金鹏公司，持有金鹏公司90%的股权，并成为目标股权的持有人，根据委托方的指示代委托方行使目标股权的全部股东权利；在承诺人成为目标股权的名义持有人之日起，委托方某为目标股权的实际受益人，实际享有目标股权的全部相关股东权利。2.目标股权对应的人民币4500万元出资均由委托方实际出资。…5.委托人有权随时要求承诺人无条件的将目标股权过户至委托方名下，承诺人将根据委托方的指示无条件的将所持有的目标股权转让给委托方，并协助委托方去相关部门办理目标股权的转让手续。上述协议签订后，中民投资公司依据协议完成了投资，成为洋河人民医院的实际控制人。后洋河人民医院资产与中民公司其他资产一起整体上市（上市公司名称：常宝股份），金鹏公司持有的洋河人民医院股份置换成常宝股份2000万股（占比1.92%）2018年7月，唐建虎向杨绪强汇款2400万元，向盖福华汇款2100万元。还查明：2020年7月28日，宿迁市中级人民法院作出（2020）苏13民终2006号判决，该判决准许杨绪强与王遐离婚。一审法院归纳争议焦点：1.王遐是否是本案的适格主体；2.杨绪强及唐建虎之间是否存在股权代持关系，如果存在代持的股权比例如何确定。关于焦点1，经一审法院释明，王遐明确其诉讼请求系确认杨绪强享有唐建虎代持的90%的股东权利，并不要求显名。且其要求确认的权利依据是四方协议中唐建虎出具的不可撤销承诺函承诺的内容。因杨绪强的出资设立金鹏公司在与王遐的夫妻关系存续期间完成，其投资可能源于其夫妻的共同财产。基于《婚姻法》中的夫妻共同财产所有制的考虑，结合公平、正义的法律精神，加之王遐的诉求并不对公司的股东架构造成影响，故一审法院认为王遐系本案的适格主体有权提起诉讼。关于焦点2，一审法院认为杨绪强与唐建虎就金鹏公司90%的股权存在代持关系。理由是：1.案外人中民公司、金鹏公司、杨绪强、洋河人民医院签订四方投资协议，是涉及金鹏公司、中民公司重大资产处理的商业协议。该协议的履行还关乎上市公司常宝股份整体上市的问题，应具有真实性。唐建虎在四方协商中出具不可撤销承诺函，承诺与杨绪强之间存在90%的股权代持关系。根据商事外观主义及唐建虎不可撤销承诺的内容，应确定双方之间存在代持关系；2.关于代持股权的份额，因不可撤销承诺函承诺明确具体，一审法院予以确认。但根据金鹏公司股权的变动过程，不排除杨绪强替案外人盖福华代持一定股权的可能，因四方协议对此未有涉及，本案不予理涉。如盖福华与杨绪强之间确实存在股权代持关系，盖福华亦可依据协议向杨绪强主张；3.关于杨绪强与唐建虎之间的股权转让协议及股权转让款4500万元支付的事实，因四方投资协议的内容不符，且股权转让协议签署的时间恰好发生在王遐与杨绪强离婚期间，存在转移夫妻共同财产的可能，不予采信。综上，本案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：确认杨绪强对唐建虎持有的金鹏公司的股权享有投资权益。案件受理费266800元，保全费5000元，由杨绪强、唐建虎共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明其主张，唐建虎提供金鹏公司的章程一份，章程第七条明确载明唐建虎为金鹏公司股东。章程作为形式化证据，应当优先适用，并据此认定唐建虎系金鹏公司的实际股东。关于唐建虎提供的证据，王遐发表质证意见：对章程没有异议，但是无法证实上诉人的主张。章程本身只是代持的表象，且一审判决已经查明该事实，不存在优先适用的问题。关于唐建虎提供的证据，金鹏公司、杨绪强的质证意见均同唐建虎的意见。为证明其主张，唐建虎申请证人刘某出庭作证。刘某陈述，刘某是金鹏公司登记股东，持股比例10%。2010年12月13日出资设立金鹏公司，2016年2月18日将股权交由杨某代持，2018年6月15日收回股权。与中民公司签订协议的时候，杨某和唐建虎是金鹏公司的登记股东，系按照中民公司要求，唐建虎和杨某在同一天出具了不可撤销承诺函。出具不可撤销承诺函是为了促成洋河人民医院和中民公司的合作。关于刘某的陈述，唐建虎、金鹏公司发表质证意见：刘某的陈述真实可信，可以从三个方面证明本案事实，应予采信。一是唐建虎出具的不可撤销承诺函并不唯一，杨某亦出具了一份，可以证明出具函件系为了特定方的特殊需要。二是两份承诺函同时存在说明出具承诺函的目的是为了洋河人民医院和中民公司的上市合作事宜，仅是形式上的文件，并非当事人的真实意思表示。三是承诺函仅仅是因签四方投资协议的需要而不是变更股权的备注。综上，应当采信刘某的证言，作为裁判的依据。关于刘某的陈述，王遐发表质证意见：证人刘某不具备作证的条件。一是刘某没有实际参与她所陈述的相关活动，仅是在本次庭审前按照相关人员的安排进行陈述，且陈述的内容均是虚假。二是刘某本身就是金鹏公司设立时候的代持股东，王遐也将对其提起诉讼。关于刘某的陈述，杨绪强发表质证意见：同意唐建虎的意见外，补充两点：一是虽然证人没有过多参与中民公司投资协议的商谈和签署，但从工商登记信息看，刘某系金鹏公司的显名股东，也是实际股东。股东知情权是股东的基本权利，刘某不直接参与或者不过多参与并不代表其不知情。二是2018年杨某将其代持的股权返还给刘某，证明不可撤销承诺函是可以撤销的，承诺函不是杨某或者唐建虎的真实意思表示。二审中，王遐、金鹏公司、杨绪强均未提供新的证据。本院认证意见：关于唐建虎提供的金鹏公司章程，王遐、金鹏公司、杨绪强均不持异议，对其真实性，本院予以确认。本案双方当事人系对于是否存在股权代持产生争议，即双方对于形式上登记唐建虎为金鹏公司股东的事实不持异议，作为形式上的文件，唐建虎提供的金鹏公司章程既不能从积极方面认定唐建虎与杨绪强之间存在股权代持关系，亦不能从消极方面否定是否存在唐建虎与杨绪强之间存在股权代持关系，故该证据不能达到唐建虎的证明目的。关于刘某的陈述，因刘某系金鹏公司目前登记股东，持股10%，与唐建虎、杨绪强具有一定的利害关系，其在法庭三次询问出具不可撤销承诺函的原因时未正面回应，仅回答为了促成四方投资协议的达成，以及其陈述唐建虎出具不可撤销承诺函时并未在场，故对其陈述，本院不予采信。经审查，本院确认以下事实：王遐与杨绪强于2007年1月4日登记结婚。2012年4月，金鹏公司工商登记显示，杨绪强占股90%、刘某占股10%。2014年3月11日，金鹏公司召开2014年第一次股东会决议，通过以下决议：同意杨绪强将其持有的95%（笔误，应为90%）股权以4500万元的价格全部转让给唐建虎。2014年3月12日，杨绪强、唐建虎就股权转让事宜完成工商登记。2016年6月，中民公司、金鹏公司、杨绪强、洋河人民医院签订四方投资协议。协议约定由中民公司向洋河人民医院投资27840万元。唐建虎向协议四方出具了不可撤销承诺函，承诺:1.根据杨绪强的委托，承诺人代委托方投资金鹏公司，持有金鹏公司90%的股权，并成为目标股权的持有人，根据委托方的指示代委托方行使目标股权的全部股东权利；在承诺人成为目标股权的名义持有人之日起，委托方某为目标股权的实际受益人，实际享有目标股权的全部相关股东权利。2.目标股权对应的人民币4500万元出资均由委托方实际出资。…5.委托人有权随时要求承诺人无条件的将目标股权过户至委托方名下，承诺人将根据委托方的指示无条件的将所持有的目标股权转让给委托方，并协助委托方去相关部门办理目标股权的转让手续。上述协议签订后，中民投资公司依据协议完成了投资，成为洋河人民医院的实际控制人。后洋河人民医院资产与中民公司其他资产一起整体上市（上市公司名称：常宝股份），金鹏公司持有的洋河人民医院股份置换成常宝股份2000万股（占比1.92%）2018年7月，唐建虎向杨绪强汇款2400万元，向盖福华汇款2100万元。还查明：2020年7月28日，宿迁市中级人民法院作出（2020）苏13民终2006号判决，该判决准许杨绪强与王遐离婚。杨绪强在一审诉讼中提供盖福华与杨绪强签订的《股权代持协议》及盖福华向杨绪强出具的《委托书》各一份，协议载明“增资后盖福华持股42%（未增资），以股权转让的形式转至杨绪强名下由杨绪强代持”；委托书载明“因金鹏国际项目处于停建状态，对外工程款、融资等负债巨大，特委托杨绪强处理代持股权，股权转让的价格不能低于投资款，对受托人在处理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任”。杨绪强委托诉讼代理人认可上述两份文件系于2018年3月8日之后补签。经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点：一、本案是否应当追加刘某作为第三人参与诉讼，一审法院审理程序是否合法；二、就唐建虎名下金鹏公司90%的股权，杨绪强与唐建虎之间是否存在股权代持关系，王遐主张杨绪强对唐建虎名下金鹏公司90%的股权享有投资权益有无事实和法律依据。关于第一个争议焦点，即本案是否应当追加刘某作为第三人参与诉讼，一审法院审理程序是否合法的问题。本院认为，本案诉讼标的系唐建虎名下登记的金鹏公司90%的股权，刘某作为金鹏公司另外10%股权的登记股东，并未对该90%的股权提出主张，并非有独立请求权的第三人。王遐的案涉主张为确认杨绪强享有唐建虎名下金鹏公司股权对应的投资权益，并未影响金鹏公司的股东架构，亦不会影响刘某的权益，故本案的处理结果与刘某斌无法律上的利害关系，故对于上诉人主张本案应当追加刘某作为第三人参与诉讼，无事实和法律依据，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，即就唐建虎名下金鹏公司90%的股权，杨绪强与唐建虎之间是否存在股权代持关系，王遐主张杨绪强对唐建虎名下金鹏公司90%的股权享有投资权益有无事实和法律依据的问题。本院认为，首先，在中民公司、金鹏公司、杨绪强、洋河人民医院与2016年6月签订四方投资协议过程中，唐建虎向协议四方出具的不可撤销承诺函明确载明:1.根据杨绪强的委托，承诺人代委托方投资金鹏公司，持有金鹏公司90%的股权，并成为目标股权的持有人，根据委托方的指示代委托方行使目标股权的全部股东权利；在承诺人成为目标股权的名义持有人之日起，委托方某为目标股权的实际受益人，实际享有目标股权的全部相关股东权利。2.目标股权对应的人民币4500万元出资均由委托方实际出资。…5.委托人有权随时要求承诺人无条件的将目标股权过户至委托方名下，承诺人将根据委托方的指示无条件的将所持有的目标股权转让给委托方，并协助委托方去相关部门办理目标股权的转让手续。从上述内容可以确认，唐建虎认可登记在其名下的金鹏公司90%的股权由杨绪强实际出资，其仅系受杨绪强委托代持，可以证明就唐建虎名下金鹏公司90%的股权，杨绪强与唐建虎之间存在股权代持关系。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由具有举证证明责任的当事人承担不利的后果。唐建虎辩称不可撤销承诺函仅系为了促成四方协议的达成而出具，但未作出合理解释，亦与常理不符，本院不予采纳，唐建虎仍应当提供其他证据加以证明其主张。其次，四方投资协议签订时，金鹏公司的登记股东为唐建虎、杨某。唐建虎、刘某均认可杨某系代持刘某的股权，并在四方投资协议签订时出具一份与唐建虎相似的不可撤销承诺函，承诺函载明杨某系接受刘某委托代持金鹏公司的股权。上述事实进一步印证，唐建虎出具的不可撤销承诺函对应的代持杨绪强股权与事实相符。再次，唐建虎认可其登记为金鹏公司股东后，杨绪强仍然参与金鹏公司的经营管理以及四方投资协议的签订，进一步印证代持关系。唐建虎仅辩称因上述事项系由杨绪强牵头，故继续委托杨绪强参与，与常理不符，本院不予采纳。最后，金鹏公司于2010年设立，金鹏公司2014年关于杨绪强与唐建虎股权转让的股东会决议中，约定的转让价格为4500万元即为注册资金的数额，并未就90%股权的实际价值进行评估鉴定，与常理不符。2014年达成股权转让后，唐建虎直至2018年才支付股权对价，亦与常理不符。另，关于盖福华的问题。本院认为，金鹏公司2014年3月11日股东会之前，金鹏公司的股权登记为杨绪强占股90%、刘某占股10%。股东会决议中亦明确杨绪强将其持有的90%股权以4500万元的价格全部转让给唐建虎。结合前两个争议焦点，可以确认唐建虎名下登记的金鹏公司90%的股权系代杨绪强持有。杨绪强主张2014年3月11日出让的股权中包含代持盖福华的部分，但提交的股权代持协议以及委托书均系在其与王遐发生离婚诉讼的2018年3月8日之后补签，结合杨绪强认可其与盖福华存在亲戚关系，仅凭上述证据尚不足以证明就案涉争议股权中包含盖福华与杨绪强之间存在股权代持。结合盖福华出具的委托书中亦同意杨绪强对股权进行处分，本院认为，就2014年3月11日之前，盖福华与杨绪强之间是否构成股权代持关系，不影响本案的审理，本案不作理涉。如盖福华主张杨绪强应当对其承担相应法律责任，可以另行主张。综上所述，上诉人唐建虎的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费266800元，由上诉人唐建虎负担。本判决为终审判决。审判长 朱 庚审判员 仲召虎审判员 吴雪林二〇二〇年十二月二十二日书记员 万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。