青海省大通回族土族自治县人民法院   民事判决书   （2020）青0121民初2004号   原告：车鹏飞，公民身份号码×××，男，1959年4月18日出生，汉族，住兰州市永登县。   委托诉讼代理人：于永，青海泰宏律师事务所律师。   被告：青海甬舟新型建筑材料有限公司，统一社会信用代码：xxx，住所地：青海省西宁市大通回族土族自治县桥头镇毛家寨村。   委托诉讼代理人：方智，公司法务专员。   委托诉讼代理人：强曼，公司法务专员。   原告车鹏飞与被告青海甬舟新型建筑材料有限公司(以下简称“甬舟公司”)债权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告车鹏飞及其委托诉讼代理人于永、被告甬舟公司的委托诉讼代理人方智、强曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告车鹏飞向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告和被告签订的《债权转让协议书》无效；2.判令被告向原告支付货款697614.86元，并承担自2018年1月19日起暂计至2020年5月18日的资金占用费44182元（按年利率4.75％计算），直至货款本金付清之日止；3.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年5月26日，原告和被告签订《生石灰采购合同》，约定原告向被告供应石灰，单价为每吨350元，原告累计供应石灰价值约800万元。其后，被告陆续支付部分货款后尚欠3700455元未能支付。为索要货款，原告依据合同约定管辖诉至甘肃省永登县人民法院，2018年2月5日，原告和被告在人民法院主持之下达成《民事调解书》，确认被告欠货款2524455元属实，调解过程中，原告同意用两笔转让的债权冲抵被告欠款697614.86元，另外1538714元欠款于2018年2月12日前偿还。原告本以为双方债权债务就此了结，但原告在行使受让债权时发现，被告向原告转让的债权子虚乌有，根本无法受偿。2018年1月18日，被告向原告出具《甬舟建材公司加气砖供货清单》（以下称“供货清单”），据供货清单，原告和被告于2018年1月19日签订《债权转让协议书》，将“甘肃九建南门大世界二标段”债权397740元（实际为369658.86元）、“东阳三建南门大世界一标段”债权327956元转让给原告，供货清单中所列债务人“甘肃九建南门大世界二标段”和“东阳三建南门大世界一标段”并非债务承担主体，而仅仅是被告虚构的一个项目名称。经原告多方打问和了解均无法清偿转让的债权。被告采取欺诈的方式与原告签订的债权转让协议当属无效。根据《合同法》第六十五条规定，被告理应就上述两笔冲抵债务的债权转让行为承担违约责任。综上，为维护原告的合法权益，被告采取欺诈的方式非法冲抵的债务当属无效，被告需承担归还725696元（包括债务和利息）货款的民事责任，望法院判如所请。   被告甬舟公司辩称，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。事实及理由：1.被告主体不适格。2019年9月26日，我公司现股东西宁诚睿融资担保有限公司因债务原因，从甬舟公司原股东徐斌峰、王文峰等处受让其全部股权，成为该公司股东，同时，在受让股权时约定，受让前甬舟公司的债务均由原股东负责，该案件原告主张撤销的《债权转让协议书》系原告与甬舟公司原实际控制人达成一致意见后签订的协议，故我公司认为原告应该起诉甬舟公司原股东；2.原告已丧失撤销权。据原告提交的证据显示，2018年1月19日，原告与甬舟公司签订《债权转让协议书》约定将2笔债权转让给原告，根据《中华人民共和国合同法》第55条规定，撤销权行使的除斥期间为1年，而原告自《债权转让协议书》生效之日起至起诉已近3年，超过法律规定的除斥期间，故原告撤销权已消灭；3.原告主张撤销权的事实及理由不成立。据甬舟公司原股东介绍，2018年甬舟公司为偿还原告债务，经双方协商一致，由甬舟公司原股东向原告提供甬舟公司持有的多笔债权供其选择，最终原告选择本案中的2笔债权以抵充甬舟公司的债务，并于2018年1月19日签订《债权转让协议书》，将2笔债务转让给原告，合同于同日生效。同时，原告与甬舟公司因本案涉及的抵充债权的债务向甘肃省永登县人民法院提起诉讼，法院于2018年2月5日作出（2018）甘0121民初183号《民事调解书》，后经执行程序，永登县人民法院于2019年5月8日作出（2018）甘0121执801号《结案通知书》，明确原、被告间达成的和解协议已经履行完毕，被告已经履行完毕执行标的1552212元。我公司认为原告自2018年1月受让债权，至2019年5月8日，案涉转让债权所抵充的债务已经全部履行完毕，且原告对执行案件截至目前未有异议，均表明原告一直认可债权转让事实及法律效力，原告主张《债权转让协议》无效的诉讼请求难以成立；   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的《生石灰采购合同》《供货清单》《还款计划》，被告认为均与本案无关，案件涉及的事实已经永登县人民法院审理判决并执行完毕，但对其真实性不持异议，本院认为，被告对上述证据的真实性不持异议，本院确定为有效证据。对于原告提交的第三组证据《甬舟公司加气块供货详单》《债权转让协议书》《购销合同》，被告表示其对之前的债权转让协议不知情，不予认可，且原告自行选择甬舟公司为其提供的债权中的两笔进行债权转让，该选择是原告个人的真实意思表示，该组证据无法证明原告证明方向中的内容，对其提出的诉讼请求没有证明力，但是对证据的真实性、合法性不持异议，因此，本院确认上述证据为有效证据。对被告提交的2018年1月10日原告向甘肃省永登县法院的起诉状、执行案件的结案通知书、执结完毕笔录，原告认可其真实性，本院确认其证明效力。   本院经审理认定事实如下：2015年5月26日，原告车鹏飞和被告甬舟公司签订《生石灰采购合同》，约定原告以350元/吨的价格向被告供应石灰，原告累计供应石灰价值约800万元，被告支付部分货款，余款3700455元未能支付。为索要拖欠的货款，原告依据协议管辖将被告诉至甘肃省永登县人民法院，期间，原、被告经协商，被告甬舟公司将其对“东阳三建南门大世界一标段”享有的债权327956元转让给原告，对青海威隆房地产有限公司享有的债权369658元也转让给原告（青海威隆房地产有限公司欠付浙江宏成建设集团有限公司相应款项，而浙江宏成建设集团有限公司欠付被告甬舟公司货款，被告的该笔债权转让数额确定为369658.86元），在扣减上述被转让的债权后，2018年2月5日，甘肃省永登县人民法院出具（2018）甘0121民初183号《民事调解书》，被告承诺于2018年2月12日前偿还欠款1538714元，该调解书中的债务在执行过程中双方达成执行和解协议，约定被告甬舟公司一次性支付原告车鹏飞欠款776106元，剩余部分原告自愿放弃，且执行和解协议已履行完毕。原告车鹏飞依据《债权转让协议书》《结算单》，向相关的债务人主张债权时，未能找到债务承担主体至债权未能实现，现诉来本院，要求法院支持其诉讼请求。   本案争议的焦点是：1.被告主体是否适格的问题；2、《债权转让协议书》是否被撤销的问题；3、《债权转让协议书》的效力问题;4、被告是否应该向原告支付货款697614.86元并支付资金占用期间的利息问题。   针对争议焦点，本院评述如下：1.根据合同相对性原理，《债权转让协议书》的一方主体为甬舟公司，股东变更以后，股东之间关于公司债权债务承担的约定不能对抗债权人，因此，被告关于被告主体不适格的答辩意见不成立；2、关于《债权转让协议书》是否被撤销的问题，根据原告的诉讼请求，原告诉求为确定《债权转让协议书》无效，而非撤销该协议，因此，被告的该项答辩意见也不成立；3、关于《债权转让协议书》的效力问题，原、被告达成的协议书是双方真实意思的表示，且合同内容不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，因此，该《债权转让协议书》为有效协议；4.关于被告是否应当支付原告货款697614.86元及支付利息的问题，本院认为，原、被告在达成《债权转让协议》时，被告甬舟公司作为青海威隆房地产有限公司和“东阳三建南门大世界一标段”的债权人，应当向相关债务人履行通知义务，告知其应该直接向原告车鹏飞履行相应的债务，本案庭审中，被告虽表示履行了相应的通知义务，但是没有提交证据证明向相关债务人通知债权转让的事实，因此，依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”由此，该债权转让行为并未发生法律效力，被告甬舟公司仍然负有向原告车鹏飞履行债务的义务，根据本案查明的事实，被告甬舟公司应当向原告支付货款697614.86元；关于原告要求被告给付利息的问题，因双方未约定付款期限，对逾期付款的利息本院不予支持。   综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：   一、被告青海甬舟新型建筑材料有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告车鹏飞货款697614.86元；   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   二、驳回原告车鹏飞的其他诉讼请求。   案件受理费10738元，由被告青海甬舟新型建筑材料有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。   审判长 赵海荣   审判员 张占杰   人民陪审员 桑梅花      二〇二〇年十一月二十四日   法官助理 华 娟   书记员 李积霞   附相关法律条文：   《中华人民共和国合同法》   六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。   《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。   第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。