河北省保定市徐水区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0609民初958号 原告：李锁利，男，1963年3月20日出生，汉族，住保定市徐水区。 委托诉讼代理人：许军安，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王月雅，北京市盈科律师事务所实习律师。 被告：高占良，男，1967年5月5日出生，汉族，住保定市徐水区。 委托诉讼代理人：刘华强，河北达公律师事务所律师。 原告李锁利与被告高占良股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月14日、2020年10月30日、2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告李锁利及其委托诉讼代理人许军安、王月雅，被告高占良及其委托诉讼代理人刘华强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李锁利向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款3117537.36元；2.判令被告支付资金占用损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部清偿之日止的利息），现暂计至2020年6月12日，为25027.62元，合计3142564.98元；3.本案诉讼费由被告承担。2020年10月8日，原告申请变更诉讼请求为，被告支付股权转让款4460400元，支付资金占用损失为25430.48元。事实与理由：原、被告均是保定市鑫泽商品混凝土有限公司（以下简称鑫泽公司）的股东。2020年1月15日，原告、被告以及鑫泽公司另一位股东李某与王永久签订《股权转让合同》，合同约定，原、被告、李某三人将拥有的鑫泽公司共计67%的股权转让给王永久。转让价格为18000000元，王永久分三期将股权转让款统一支付给被告，由被告再将属于原告的相应期数的股权转让款支付给原告，第一期为5500000（元）（包括签合同前王永久预付的50万定金），第二期为9500000（元），第三期为3000000（元）；合同约定原告的股权转让数量为30%。按合同约定计算，原告应得股权转让款总金额为8060400元，原告第一期应得股权转让款为2463258.24元，第二期为4254279.12元，第三期为1342862.64元。合同签订后，原告按约配合完成了股权变更登记手续，而被告在已收到王永久第一期和第二期股权转让款的情况下，仅向原告支付第一期股权转让款1500000元和第二期股权转让款2100000元。尚欠原告第一期股权转让款963258.24元和第二期股权转让款2154279.12元，两期共计3117537.36元，拒不支付，原告多次催讨未果。起诉后，被告答辩中说已经付清了股权转让款，故要求被告支付股权转款4460400元，并支付资金占用损失25430.48元。被告未按约支付股权转让款，侵害了原告的合法权益，请求人民法院依法裁判。 高占良辩称，1.高占良已按照与李锁利、李某口头协议约定向其支付了保定市鑫泽商品混凝土有限公司股权转让款。李锁利、李某、高占良三人为鑫泽公司原股东，李某认缴出资额为8750000元，出资比例为35%，实际出资额为3500000元；李锁利认缴出资额为7500000元，出资比例为30%，实际出资额为3000000元。截止到2019年3月26日，鑫泽公司应付账款为18413550.08元，股东共同确认并在应付账款总表上签字并按印。由于公司负债越来越多，继续经营需要股东出资维持公司运转及偿还公司债务，李锁利、李某不愿再出资，后三人达成口头协议，转让股权，不管持股多少，李某只要300万元，李锁利只要360万元，转让多少钱都与他们无关，转让前的一切债务都由高占良承担。三人之间达成的口头协议合法有效，原告提交的账户明细能证实高占良已将约定的转让款360万元支付给李锁利。2.高占良收到转让款后按照口头协议约定，偿还了公司股权转让交接前的部分债务17471624.03元。2020年1月17日交接，交接前公司债务为26400864.4元，加上1月份工资42096元，短期借款利息731170元，居间费700000元，原材料款97434.65元，共计27971565.05元，高占良共还款17471624.03元，剩余应付账款10499941.02元。3.如果法院不认定高占良、李某、李锁利的口头协议，按照股权转让合同约定，三股东应承担公司交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务，并对交接前的债务承担连带清偿责任，高占良偿还的公司交接前的部分债务，有权向其他股东行使追偿权。4.本案系合伙协议纠纷，不是股权转让纠纷，与受让人之间不存在争议，只是转让股东间有纠纷。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人没有争议的证据和事实，本院确认如下： 2020年1月15日，原告李锁利、被告高占良与李某、王永久等人共同签订股权转让合同。约定，甲方李某（甲方1）、高占良（甲方2）、李锁利（甲方3）三人将持有的鑫泽公司（丙方，目标公司）股权转让给王永久（乙方，受让方）。转让合同约定，一.目标公司现有股权情况，1.丙方系根据中国法律于2010年10月26日成立的有限责任公司，其注册资本为2500万元（人民币），代表人为李某。2.截至本协议签署之日，丙方的股权结构情况如下：李某认缴出资额8750000元，出资比例35%，实际出资额3500000元；高占良认缴出资额8750000元，出资比例35%，实际出资额3500000元；李锁利认缴出资额7500000元，出资比例30%，实际出资金额3000000元。合计认缴出资额25000000元，出资比例100%，实际出资金额10000000元（注：实际出资金额为本合同签订之日，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额）。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在鑫泽公司合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现在或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。二、股权转让：1.甲方1、甲方2、甲方3一致同意将以下股东所持有的公司股权转让给乙方。具体转让如下：李某转让股权35%，李锁利转让股权30%，高占良转让股权2%（剩余33%）合计转让67%（剩余33%），转让价款合计18000000元。2.定金支付及工商变更登记：（1）在甲方各方在本合同签字后壹个工作日内，乙方支付首期转让款人民币伍佰万元整（5000000.00）；（2）甲方各方经协商一致同意，本合同约定的股权转让款乙方统一支付给甲方2，甲方2收到乙方款项后，应在一个工作日内，将甲方1和甲方3的股权转让金支付给相应各方。如甲方2未及时支付，一切法律责任由甲方2自付，与丙方及乙方无关；（3）甲方各方一致同意在乙方向甲方2给付首期500万元转让款之日起2日内，甲乙双方按公司管理制度办理与股权相关的公司证书、印章、印鉴、批件及其他资料、文件的交接。甲方并全力配合乙方完成本次股权转让的工商、税务变更登记，以及完成更改股东名册及换发出资证明书和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等事宜。在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴，并启用新的印章、印鉴。新旧印章印鉴模式由甲乙双方签字确认后各自留存一份；（4）股权变更登记后的丙方治理结构由乙方完成。3.剩余股权转让价款支付，在上述约定的工商登记变更完成之日起按如下方式支付剩余的转让价款：（1）在工商变更登记完成之日起一周内，乙方向甲方支付转让价款人民币玖佰伍拾万元整（9500000.00）。（2）在正常经营90天之后的三日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款尾款叁佰万元整（3000000.00）。4.在本次股权转让过程中发生的费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由乙方承担，涉及的税款，由各方按照相关法规及税收征管规定各自承担。 关于股权转让前鑫泽公司的债权债务问题，股权转让合同第三条第2款约定，转让合同附件3中所列债权债务，及本合同签订后，公章及企业证照正式交接给乙方之前所发生的债权债务，均由本合同所列甲方2负责处理。股权转让合同第五条第3款约定，公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担;第6款约定，甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。 各方合同当事人另就丙方现有财产情况，税费，甲方保证及承诺，保密条款，违约责任，适用法律及争议解决等其他事项，作出进一步约定。 对双方当事人有争议的事实，本院认定如下： 原告主张，原告转让股份应得转让款8060400元，被告高占良收到受让方股权转让款后，只支付原告360万元，现被告高占良已经全部收到受让方股权转让款，应当支付剩余转让款4460400元，并支付资金占用损失，提交了股权转让合同、资金占用损失明细表等。被告质证称，股权转让合同约定了公司存在的债权、债务应当由甲方（包括李锁利、高占良、李某）来负责偿还，原告仅主张股权转让款不成立，按照合同约定及高占良、李某、李锁利三人达成的口头协议约定，李某只要求取得300万元股权转让款，李锁利只要求取得360万元股权转让款，不再参与公司股权转让事宜，公司股权转让多少钱与他们无关，高占良要承接公司交接前的债权和债务，三人达成的口头协议是合法有效的，而且高占良已经按照三方协议约定，支付了李某、李锁利股权转让款。原告再要求支付协议约定之外的股权转让款，没有事实依据和法律根据。高占良已经偿还了公司交接前的债务17471624.03元。 高占良为反驳原告的主张提交了下列证据：1.股权转让合同（包括：附件1鑫泽公司资产负债表、附件2鑫泽公司资产清单、附件3应付账款明细），鑫泽公司出具的2020年1月15日至2020年7月22日应付总表及明细、2019年3月26日至2020年1月14日应付总表及明细，用以证明鑫泽公司在上述时间段应支付债务；2.证人葛某、李某等人的证言及录音资料，用以证明李锁利只要360万元股权转让款，公司转让之前的所有债务都由高占良承担等内容；3.鑫泽公司出具的2020年1月17日股权转让交接前公司共欠外债26400864.4元及应付账款明细表等，用以证明根据股权转让合同第五条第三款、第四款、第六款，该26400864.4元债务应由李某、高占良、李锁利承担；4.转让费还款明细，用以证明2020年1月14日高占良陆续将转让款转款给股东李锁利、李某，2020年1月17日以后共偿还欠款17471624.03元，其中，高占良用股权转让款还款9685085元。原告质证称，李锁利没有参与公司的管理，公司应付账款数据没有李锁利的确认，没有公司法人的确认，更没有公司债权人的确认，把单方制作的汇总作为公司的负债，没有事实依据，即使账目是真实的，公司有应收款35179258.1元，应付账款32655299.1元，如果用收回的账款还应付的账款，公司还有2523959元的剩余，公司没有实际的负债。根据股权转让合同第三条第二款的约定，高占良有责任处理公司交接前的债权债务，也就是高占良有责任追讨应收账款，用应收账款还应付账款，不是用1800万元股权转让款偿还应付账款。对证人葛某、李某的证言不认可，葛某、李某与高占良有利害关系，有借贷等经济往来，系同事、上下级关系，其证言不能作为定案的依据。李锁利没有说过不管公司股权卖多少钱只要360万元，李锁利与高占良、李某没有口头协议。高占良提交的录音只能证明高占良说公司能卖700万元时，李锁利同意360万元，不能证明公司能卖1800万元的时候，李锁利还是同意360万元，高占良所称的口头协议内容不是事实。 对于原告的起诉以及原、被告提交的证据，原、被告均认可2020年1月15日各方签订的股权转让合同的真实性，该合同与本案具有关联性，本院予以确认。被告提交的鑫泽公司2020年7月26日出具的转让费还款明细，表明股权受让方已将1800万元股权转让款全部付清，且已经支付给李锁利360万元转让费。对被告提交的鑫泽公司应付账款及明细，偿还公司债务明细等与本案无关联性，原告也不认可，对被告的主张不予采纳。对被告主张与李锁利口头协商，李锁利只要360万元转让款，李锁利对此不认可，被告提供的葛某等人的证言与各方当事人签订的股权转让合同内容不一致，其主张证据不足，本院不予采信。根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：鑫泽公司三股东李某、高占良、李锁利经协商一致，将各自持有的鑫泽公司股权67%份额以1800万元转让给受让方，转让款统一支付给高占良，且转让款已经付清，由高占良按约定支付给转让方。高占良已向李锁利支付转让款360万元。李锁利在鑫泽公司所持有的30%股权份额，对应转让款应为8059701元，高占良未支付剩余股权转让款为4459701元。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，原、被告及李某、王永久等人签订的股权转让合同，是合同当事人在平等自愿的基础上，就保定市鑫泽商品混凝土有限公司股权转让等事宜协商一致的书面合同，当事人意思表示真实，内容约定明确，且不违反法律和行政法规强制性规定，应属有效合同，各方当事人应受合同约束，应当按照合同约定全面履行合同义务。本案所涉及的鑫泽公司，系李某、高占良、李锁利为发起人成立的有限责任公司，根据我国公司法规定，公司股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东可依法转让所持有的有限责任公司的股权。本案当事人协商转让各自持有股权的行为，不违反公司法及相关司法解释规定。根据股权转让合同约定，鑫泽公司67%股权份额对应受让方支付股权转让款1800万元，李锁利所占30%份额对应股权转让款为8059701元。股权受让方王永久将股权转让款统一支付给高占良，高占良收到王永久款项后，应在一个工作日内，将李某、李锁利的转让金支付给相应各方。庭审中查明，股权转让款高占良已经全部收到，并支付了李锁利360万元。高占良主张经口头协商，李锁利承诺只要360万元转让款，不管公司股权转让多少与其无关，公司债权债务由高占良承担，高占良已经按股东约定用转让款偿还了公司股权转让前的债务，原告不认可。高占良提出双方系合伙协议纠纷，不是股权转让纠纷，原告也不认可。本案纠纷起因系原告追索股权转让款而引发，从股权转让合同约定的内容衡量，鑫泽公司原股东就公司股权转让、转让款的支付及公司债权债务等事项作出约定，本案应属股权转让纠纷。股权转让合同约定，公司股权转让后交接前的债务及对外借贷、担保所产生的民事债务，由股权转让方承担连带清偿责任，股权转让方即公司原股东可按照合同约定处理股权转让前的公司债务。转让合同另约定公司在交接前的债权债务由高占良负责处理。但转让合同中并没有用股东股权转款偿还公司债务的约定，也没有李锁利只要360万元转让款的约定，故高占良提出原股东间口头协商李锁利只要360万元股权转让款的主张，证据不足，不予采纳。高占良以股权转让前公司的债权债务由其处理为由，用股权转让款偿还公司债务的行为，理据不足，其主张不能成立。原告要求被告高占良给付股权转让款的诉讼请求，按照本院确认的数额，予以支持。原告主张的资金占用损失25430.48元，因其主张的转让款数额不准确，故计算的损失数额有误，本院不予支持。对其主张的资金占有损失，自原告2020年10月8日提出变更诉讼请求申请后按本院确认的股权转让款数额，按中国人民银行同期贷款利率标准计算，予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条规定，判决如下： 被告高占良于判决生效后十五日内给付原告李锁利股权转让款4459701元。 被告高占良支付原告李锁利利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2020年10月8日起计算至转让款给付清之日）。 驳回原告李锁利的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42734元，由李锁利负担256元，由高占良负担42478元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  高增楼 审 判 员  孟祥东 人民陪审员  金国忠 二〇二〇年十二月二十五日 书 记 员  赵国平