湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终5168号上诉人（原审被告）：长沙联东金皓投资有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区学士街道玉莲路**联东优谷工业园招商中心****。法定代表人：曾春天，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王远俊，北京中凯（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王端欣，北京中凯（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南宇祥印务有限责任公司，，住所地湖南省益阳市赫山区欧江岔镇白沙寺村法定代表人：曾祥明，该公司总经理。委托诉讼代理人：王超，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾志宇，男，该公司员工。上诉人长沙联东金皓投资有限公司（以下简称联东金皓公司）因与被上诉人湖南宇祥印务有限责任公司（以下简称宇祥印务公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初13774号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。上诉人联东金皓公司的委托诉讼代理人王远俊、王端欣及被上诉人宇祥印务公司的委托诉讼代理人王超、曾志宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。联东金皓公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回宇祥印务公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用及鉴定费用由宇祥印务公司负担。事实和理由：一、联东金皓公司未故意隐瞒所知晓的园区产业定位及相关环评政策，且于合同签订前后多次提醒宇祥印务公司办理环评手续。首先，合同签订之前，联东金皓公司向宇祥印务公司就园区的相关政策（如入园条件、落户要求、缴税要求等）进行了明确的交底。其次，宇祥印务公司在买卖合同第十三条第1款特别承诺在使用厂房过程中遵守产业园区管理机构的规定，依法依规开展生产经营活动。且宇祥印务公司在合同第十四条第5款中也已明确其完全知晓园区的相关政策。再次，厂房交付当时及装修过程中，联东金皓公司多次以书面形式提醒宇祥印务公司办理环评手续。二、宇联印务公司未按规定流程及时申请环评是导致其无法入驻、办理产证的根本原因，由此而产生的法律后果与责任应当由其自行承担。宇祥印务公司作为理性的商业主体，其在购房投资前，理应对相关产业园区的规定做充分调查及了解，且在案证据表明，宇祥印务公司确实是明知的。宇祥印务公司作为一家专门从事印刷行业的企业，理应知晓自身行为的相关法律规定及政策要求。涉案厂房早在2017年6月便交付宇祥印务公司，宇祥印务公司本应于厂房装修、搬迁前取得入园审批（包括环评批复），宇祥印务公司在2017年9月便装修并搬迁完毕。然而，宇祥印务公司一直拖到2018年5月才开始着手进行环评，而此时，园区政策开始收紧，最终才导致宇祥印务公司入驻失败。三、联东金皓公司不存在违约行为，宇祥印务公司不具备合同解除权，一审法院依据《合同法》第九十四条有关法定解除的规定判决解除涉案合同，法律适用错误。四、即使按照一审法院判决双方合同解除，其在处理合同解除后的责任，包括损失赔偿数额及双方分担比例的认定等方面也存在诸多错误。第一，一审法院将湖南公信价格评估事务所有限公司作出的公信法字（2019）第25号价格评估报告和湖南英特资产评估有限公司作出的湘英特（2019）评鉴字第208号评估鉴定报告的两个数据进行简单相加而得到的总额，作为宇祥印务公司的损失数额错误。该两份评估报告均存在鉴定资料错误、缺失、不全，鉴定方法错误、违规等问题，不能作为认定宇祥印务公司损失的依据。同时，上述评估报告得出的损失数额，并未能界定出各项损失与双方行为之间的因果关系，也未考虑宇祥印务公司违章扩建等情况。第二，未考虑合同解除给联东金皓公司造成的损失，如宇祥印务公司在使用房屋期间发生但未支付的物业管理费、供暖费、水电费等与房屋使用相关的费用，因厂房空置而给联东金皓公司造成的损失以及联东金皓公司为将房屋恢复原状而承担的维修、恢复费用等因合同解除给联东金皓公司造成的损失等。第三，未扣减宇祥印务公司因使用房屋获得的收益。自厂房交付后，宇祥印务公司虽未实际投入生产经营，却一直在占有、使用涉案厂房并从中获益。宇祥印务公司主张的所有损失，均是因为其无视法律法规的强制性要求，也无视联东金皓公司的善意提醒和通知，在未办理环评审批的前提下，擅自装修、违章拆建、贸然搬迁而造成，由此产生的扩大损失，应当由其自行承担，而一审法院判决宇祥印务公司仅承担10%的责任，明显不当。宇祥印务公司辩称，联东金皓公司未按园区要求和定位引入企业，在与宇祥印务公司签订合同前未事先告知园区的限制条件，导致宇祥印务公司签订合同的目的不能实现，是造成本案纠纷的唯一原因。联东金皓公司上诉称是宇祥印务公司没有按规定流程及时申请环境影响评价才导致无法入驻园区是没有依据的。园区经济发展局的审查意见中，拒绝宇祥印务公司入园的原因是“与产业定位不符，与园区和联东项目签订合同中明确的定位产业不符”，并非是环境影响评价原因导致。且联东金皓公司也未按长沙市环保局批复文件要求在企业入驻园区之前进行环境影响评价。联东金皓公司作为格式条款的提供方，对于影响合同签订及履行的关键条款未进行详细说明，且该条款免除了联东金皓公司的主要责任，并加重了宇祥印务公司的责任，一审法院以此为由认定为无效正确、合法。由于联东金皓公司的行为导致宇祥印务公司购买厂房后不能生产经营，由此发生诸多损失，且损失已经经过第三方鉴定机构进行鉴定，故一审法院判决联东金皓公司赔偿损失正确。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宇祥印务公司向一审法院起诉请求：1.判令解除宇祥印务公司与联东金皓公司签订的五份商品房买卖合同（合同编号为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401）；2.判令联东金皓公司退还宇祥印务公司已付房款7406959元，并向宇祥印务公司支付7406959元赔偿金，合计14813918元；3.本案的诉讼费由联东金皓公司承担。一审中，宇祥印务公司将第一项诉讼请求变更为：解除宇祥印务公司与联东金皓公司签订的七份商品房买卖合同（合同编号为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401、U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号）。一审法院认定事实：2015年12月30日，宇祥印务公司与联东金皓公司签订了一份合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，约定宇祥印务公司购买联东金皓公司开发的联东长沙国际企业港1号地一期二区20号楼1-4层楼宇，楼宇建筑面积共2193.64平方米，单价为3100元/平方米，总房价为6800284元，采用按揭贷款的方式付款，即在合同签订之日向联东金皓公司支付该楼宇首笔购房款1360057元（其中含履约定金100000元），宇祥印务公司应于2016年3月28日前支付房价款2040227元整，于2016年3月28日前付至总房价款的50%；剩余房价款3400000元由宇祥印务公司向银行申请按揭贷款支付并应于2016年4月28日前支付给联东金皓公司。双方约定交房时间为2017年6月30日前。2016年1月29日，宇祥印务公司与联东金皓公司又签订了一份合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，约定宇祥印务公司购买联东金皓公司开发的联东长沙国际企业港1号地一期二区19-20#裙楼1-2层楼宇，楼宇建筑面积共149.28平方米，单价为4350元/平方米，总房价为649368元，采用按揭贷款的方式付款，即宇祥印务公司应在合同签订之日向联东金皓公司支付该笔楼宇首笔购房款129874元，宇祥印务公司应于2016年3月28日前支付房价款199494元，于2016年3月28日前付至总房价款的50%，剩余房价款320000元由宇祥印务公司向银行申请按揭贷款支付并于2016年4月28日前支付给联东金皓公司。双方约定交房时间为2017年6月30日前。两份合同约定的总房价为7449652元，上述两份合同均约定：“在签订本合同时，乙方（宇祥印务公司）已充分了解产业园区的相关政策规定，并承诺入住后遵守产业园区颁布的各项政策规定，如因乙方资质不符合产业园区要求而无法办理入住的，自甲方（联东金皓公司）通知乙方消除障碍之日起30日届满次日起，乙方仍未符合产业园区入住条件的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按照合同总价款的百分之十向甲方支付违约金。”“双方按本合同项下楼宇所在地的房屋主管机关规定办理网签手续时，签订的网签合同仅作为配合相关行政机关管理之用，双方的权利义务均以本合同约定为准，网签合同与本合同约定内容不一致的，适用本合同约定。”上述合同签订后，宇祥印务公司、联东金皓公司双方又签订了五份《商品房买卖合同》，合同编号分别为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401），也即上述约定的“网签合同”，该五份网签合同约定的总房价为7409659元，约定的交房时间均为2017年6月30日前。宇祥印务公司分别于2015年12月16日、2015年12月28日、2015年12月30日、2016年1月30日、2016年4月5日、2016年7月28日分6次共计向联东金皓公司支付购房首付款3716959元，并于2017年2月15日与中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行签订了一份《固定资产借款合同》，从银行贷款3690000元用于购买涉案房屋，2017年3月30日，联东金皓公司向宇祥印务公司出具《收款收据》一张，载明已收到宇祥印务公司支付的购房款3690000元，故宇祥印务公司共向联东金皓公司支付7409659元购房款。2017年6月，联东金皓公司依约向宇祥印务公司交付涉案房屋，宇祥印务公司对房屋进行了装饰装修，并于2017年8月16日将经营地址变更至本案涉案房屋内（即湖南省长沙市岳麓区××街道××路××号××工业园××号地20栋101号）。另查明，2012年11月28日，湖南省环境保护厅向长沙岳麓科技产业园管理委员会发出了湘环评（2012）348号《关于长沙岳麓工业集中区环境影响报告书的批复》，明确表明，联东金皓公司所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区其产业定位以高新技术研发和文化创意产业为主导，致力打造创新型、智密型、生态型的科技示范园区，仅限发展文化创意产业和高新技术研发，严禁排放废水的企业和气型污染企业入园，不得开展涉及重金属排放、产生有毒有害有机污染物或其他产污量大的实验项目，不得设置有水型及气型污染物产生的实验生产装置等等。2015年3月26日，长沙市环境保护局向联东金皓公司做出了湘新环发（2015）27号《关于（联东U谷长沙国际企业港一期项目环境影响报告书）的批复》，规定联东金皓公司所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区所引进的企业在入驻前需单独进行环境影响评价，入驻企业不得进行化学表面处理、油漆喷绘、电镀等高污染、高能耗工序。2017年6月2日，联东金皓公司向宇祥印务公司发出一份《通知函》，通知宇祥印务公司尽快办理相关环评手续，如拒不配合办理，将会影响入园审批批复，导致不动产证不能如期办理，由此产生的联东金皓公司违约责任，联东金皓公司将不予承担。2018年9月14日，宇祥印务公司分别向长沙岳麓科技产业园、联东金皓公司出具了一份《紧急报告》，载明：2016年年底，宇祥印务公司已就涉案购买的房屋全部装修并搬迁完毕，但宇祥印务公司的环评手续一直不能办理，导致宇祥印务公司巨大经济损失，请求回复不能办理环评等相关生产经营手续的原因何在，宇祥印务公司的经济损失应向谁主张。2018年9月18日，联东金皓公司向宇祥印务公司进行了复函，表明：宇祥印务公司出于自身考虑迟迟未办理环评等手续，待宇祥印务公司申请办理环评手续时，因岳麓科技产业园园区正在制定《工业地产管理办法》，在《工业地产管理办法》出台前，岳麓科技产业园的企业已停止办理任何入园及相关审批手续，宇祥印务公司签订合同时，园区管委会没有特殊要求，也没有明确的书面要求及规范性文件。宇祥印务公司是否符合当前的入园条件和资格，需要参照园区新制定的《工业地产管理办法》予以认定。宇祥印务公司系出于自身考虑此前未办环评手续，现因环保部门加强管理才停止生产，签订销售合同时，联东金皓公司明确要求园区所有企业合法经营，否则后果由自身承担。宇祥印务公司为入驻联东U谷工业园，向长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局提交了《工业地产引进项目环评备案表》，联东金皓公司于2018年5月21日盖章确认同意，而长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局则于2019年12月26日在备案表上签署意见为：该项目性质与产业定位、跟园区与联东项目签订合同中明确的定位产业不符，不符合入园条件。故宇祥印务公司至今无法取得园区管理部门的批准入驻，也无法在该园区进行生产经营。经宇祥印务公司申请，长沙市岳麓区人民法院委托湖南公信价格评估事务所有限公司就位于长沙市岳麓区××路××号××工业园××号××栋××房××房××室××房排烟系统的价格进行评估。2019年9月4日，湖南公信价格评估事务所有限公司出具公信法字（2019）第25号《价格评估报告》，经评估宇祥印务公司的厂房装修投入、厂房增值溢价部分、室内空调及厨房排烟系统的评估值为3347649元。经宇祥印务公司申请，长沙市岳麓区人民法院委托湖南英特资产评估有限公司就湖南宇祥印务有限责任公司停产期间机器设备、经营性物品的折旧损失在评估鉴定基准日的价值。2019年9月17日，湖南英特资产评估有限公司出具湘英特（2019）评鉴字第208号《评估鉴定报告》，对宇祥印务公司停产期间机器设备、经营性物品折旧损失评估鉴定值为4027073.85元，评估鉴定基准日确定为2019年7月4日。宇祥印务公司因上述两次鉴定共计支出鉴定费113000元。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、涉案五份网签合同能否在本案当中一并予以处理？2、宇祥印务公司、联东金皓公司双方针对涉案房屋签订数份买卖合同，双方的权利义务应当以哪份合同约定为准，即双方当事人实际履行的是哪份合同？3、宇祥印务公司是否有权要求解除与联东金皓公司签订的房屋买卖合同并要求联东金皓公司赔偿其损失？结合本案确认的证据及查明的事实分析认定如下：关于争议焦点1，鉴于联东金皓公司认为宇祥印务公司应当依据五份《商品房买卖合同》（网签合同）分别立案，而非仅立一案。一审法院对此予以审查后，注意到联东金皓公司答辩意见中提及：“因宇祥印务公司购买的楼宇为工业厂房，非商品房，为了实现厂房分割销售办理不动产权证的目的，根据长沙当地的政策采取参照商品房办证方式办理，签订网签合同的目的是办理房产权属登记之用，双方并未实际履行，双方明确知晓相关权利义务以028/030号销售合同约定为准”，且宇祥印务公司、联东金皓公司在庭审过程中均认可涉案合同中的房屋实则为一个整体的厂房，故涉案七份合同间具有关联性，均涉及诉争厂房，可在本案中一并进行处理。关于争议焦点2，宇祥印务公司诉称，宇祥印务公司的付款情况与网签合同一致，故双方实际履行的是网签合同，应当以网签合同为准。而联东金皓公司辩称，宇祥印务公司、联东金皓公司双方签订的网签合同仅仅只是备案之用，具体的权利义务条款应当以宇祥印务公司、联东金皓公司双方另行签订的两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》为准。根据宇祥印务公司、联东金皓公司双方签订的合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》第十五条第一款明确约定，“宇祥印务公司、联东金皓公司双方签订的网签合同仅作为配合相关行政机关管理之用，双方的权利义务均以本合同约定为准，网签合同与本合同约定内容不一致的，适用本合同约定。”该约定系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，故宇祥印务公司、联东金皓公司实际履行的合同应为合同编号为U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，但该两份合同中第十四条第5款约定：“在签订本合同时，乙方（宇祥印务公司）已充分了解产业园区的相关政策规定，并承诺入住后遵守产业园区颁布的各项政策规定，如因乙方资质不符合产业园区要求而无法办理入住的，自甲方（联东金皓公司）通知乙方消除障碍之日起30日届满次日起，乙方仍未符合产业园区入住条件的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按照合同总价款的百分之十向甲方支付违约金。”鉴于该条款内容明显免除了联东金皓公司自身的责任并排除了宇祥印务公司的主要权利、加重了宇祥印务公司责任，而联东金皓公司并未对该条款中的“相关政策规定”予以详尽说明，亦未采取合理方式提请对方注意，该条款作为联东金皓公司单方面拟定的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、四十条之规定，依法属于无效条款。关于争议焦点3，宇祥印务公司诉称，联东金皓公司故意隐瞒涉案房屋存在交易限制的情况，致使宇祥印务公司购买涉案厂房的合同目的不能实现，宇祥印务公司有权解除合同并要求联东金皓公司赔偿损失。联东金皓公司辩称，联东金皓公司不存在故意隐瞒涉案房屋存在交易限制的情况，宇祥印务公司在购买涉案房屋之前联东金皓公司就已明确告知园区的相关政策，现宇祥印务公司无法入驻园区是宇祥印务公司自身的原因造成的，宇祥印务公司无权要求联东金皓公司赔偿其损失。一审法院认为，虽然宇祥印务公司、联东金皓公司双方签订的二份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》第十四条约定中有关于进入产业园区的相关约定，但如前所述，该约定属于无效条款不能作为履约及追责的依据。结合本案证据，一审法院注意到，根据湖南省环境保护厅湘环评（2012）348号文件明确载明，联东金皓公司所开发的联东U谷国际企业港项目所在园区其产业定位以高新技术研发和文化创意产业为主导，致力打造创新型、智密型、生态型的科技示范园区，仅限发展文化创意产业和高新技术研发，严禁排放废水的企业和气型污染企业入园，不得开展涉及重金属排放、产生有毒有害有机污染物或其他产污量大的实验项目，不得设置有水型及气型污染物产生的实验生产装置等等。而宇祥印务公司企业的主要经营范围印刷品印刷，属于高污染行业，不符合联东U谷国际企业港项目所在园区的产业定位，联东金皓公司对此限制条件在出售房屋给宇祥印务公司前就已明确知晓，且根据长沙市环境保护局湘新环发（2015）27号文件，长沙市环境保护局曾明确要求联东金皓公司在销售园区厂房时，对所引进的企业应先单独进行环境影响评价，但是联东金皓公司未对宇祥印务公司的企业进行环境评价就将涉案厂房销售给宇祥印务公司，致使宇祥印务公司购买涉案厂房后因宇祥印务公司企业不符合园区产业政策，一直未能生产经营，依据长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局的审查意见，宇祥印务公司经营性质与园区定位不符，且跟园区与联东项目签订合同中明确的定位产业不符，由此说明联东金皓公司方在进行本案房屋销售前已完全知晓园区产业定位及相关环评政策，从而能够辨别宇祥印务公司产业是否属于园区定位的产业行列，而在订立合同过程中，联东金皓公司故意隐瞒了其所知晓的园区产业定位及相关环评政策，并未明确、详尽地告知宇祥印务公司上述文件规定的相关政策，导致宇祥印务公司作为印刷行业无法入驻园区经营，且联东金皓公司无证据证实宇祥印务公司系因自身原因不能完成环评，故涉案合同目的不能实现的主要责任在联东金皓公司。与此同时，考虑到宇祥印务公司在签订涉案合同过程中对合同约定的内容没有尽到相应的注意审慎义务，需承担次要责任。综上，鉴于涉案合同目的无法实现，对于宇祥印务公司主张解除合同的诉讼请求，予以支持，同时根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”宇祥印务公司解除合同后，有权要求联东金皓公司退还已付房款并赔偿相应损失，对于宇祥印务公司要求联东金皓公司退还已付房款7406959元的诉请，予以支持。而宇祥印务公司主张要求联东金皓公司承担已付房款一倍的赔偿责任，即赔偿7406959元，该主张系宇祥印务公司根据网签合同的约定提出，而双方当事人实际履行的合同为两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》，故宇祥印务公司无权依据网签合同的约定要求联东金皓公司承担相应的赔偿责任，但宇祥印务公司仍有权根据其实际遭受的损失要求联东金皓公司承担赔偿责任。本案中，宇祥印务公司的损失经湖南英特资产评估有限公司以及湖南公信价格评估事务所有限公司依法评估价值合计为7374722.85元，一审法院综合考量双方过错程度，确定联东金皓公司承担上述损失的90%即6637250.56元，宇祥印务公司承担上述损失的10%即737472.29元。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：（一）解除湖南宇祥印务有限责任公司与长沙联东金皓投资有限公司签订的五份《商品房买卖合同》（合同编号分别为：XX160145101、XX160145102、XX160145201、XX160145301、XX160145401）及两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》（合同编号分别为：U谷-长沙岳麓-销售-2015-028号、U谷-长沙岳麓-销售-2015-030号）；（二）长沙联东金皓投资有限公司于判决生效之日起五日内向湖南宇祥印务有限责任公司退还已付房款7406959元，并赔偿湖南宇祥印务有限责任公司经济损失6637250.56元；（三）驳回湖南宇祥印务有限责任公司的其他诉讼请求。如果长沙联东金皓投资有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费55342元，保全费5000元，评估鉴定费113000元，由联东金皓公司负担160000元，宇祥印务公司负担13342元。本院经审理查明：2017年4月12日，宇祥印务公司与联东金皓公司、北京联东国际物业管理有限公司长沙分公司就宇祥印务公司购买的联东U谷-长沙国际企业港项目20#及裙楼办理了入住手续。宇祥印务公司于2017年4月10日向北京联东国际物业管理有限公司长沙分公司交纳了装修押金10000元，并于同年4月15日出具了《装修承诺书》。本院经审理查明的其它事实与一审法院认定的事实一致。本院认为：关于案涉《销售合同》和《商品房买卖合同》是否应予解除的问题。根据宇祥印务公司与联东金皓公司签订的两份《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》约定，宇祥印务公司购买楼宇用于生产研发，并应在该园区内经营、纳税，联东金皓公司应在宇祥印务公司入住后730日内办理完毕楼宇的权属转移登记等。联东金皓公司虽已于2017年4月12日向宇祥印务公司交付了房屋，但因长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局认定宇祥印务公司的经营性质与园区的定位产业不符，不符合入园条件，导致宇祥印务公司无法入驻园区生产经营，联东金皓公司亦因宇祥印务公司未能办理入园审批而无法办理房屋的不动产权证。故一审法院认定涉案合同目的已无法实现，对宇祥印务公司主张解除合同，联东金皓公司退还房款的诉讼请求予以支持，并无不当。关于合同解除后双方如何承担责任的问题。根据长沙岳麓科技产业园管理委员会经济发展局于2019年12月26日在宇祥印务公司提交的《工业地产引进项目环评备案表》上签署的意见显示，宇祥印务公司的经营性质与园区的产业定位不符，该公司不符合入园条件。联东金皓公司上诉称宇祥印务公司未按规定流程及时申请环评是导致其无法入驻、办理产权证的根本原因，缺乏证据支撑，不予采信。此外，双方签订的《联东长沙国际企业港楼宇销售合同》第十四条第5款虽约定“在签订本合同时，乙方（宇祥印务公司）已充分了解产业园区的相关政策规定”，但并无证据证明联东金皓公司对该条款中的“产业园区的相关政策规定”予以了详尽说明，故仅凭销售合同的该条约定，并不足以认定联东金皓公司在签订合同时已经将产业园区的相关政策规定明确、详尽地告知了宇祥印务公司。湖南省环境保护厅于2012年11月28日向长沙岳麓科技产业园管理委员会发出湘环评（2012）348号《关于长沙岳麓工业集中区环境影响报告书的批复》表明，园区产业定位仅限发展文化创意产业和高新技术研发，严禁排放废水的企业；联东金皓公司作为出卖人，对湖南省环境保护厅的该批复及产业园区产业定位等其它相关政策规定，以及宇祥印务公司属于废水排放企业，不符合湖南省环境保护厅上述批复等情况，均应当知晓，但联东金皓公司既未告知宇祥印务公司园区的相关政策规定，亦未与长沙岳麓科技产业园管理委员会衔接好宇祥印务公司入驻园区的流程，导致宇祥印务公司无法入驻园区生产经营等。因此，联东金皓公司应对合同的解除承担主要责任。但宇祥印务公司在签订合同时未尽到合理的审慎注意义务，亦应当承担部分责任。湖南公信价格评估事务所有限公司对涉案房屋的装修投入、厂房增值溢价部分、室内空调及厨房排烟系统的价格作出的《价格评估报告》以及湖南英特资产评估有限公司对宇祥印务公司停产期间机器设备、经营性物品的折旧损失作出的《评估鉴定报告》，均能客观、充分的反映宇祥印务公司的损失情况，应予采信。但宇祥印务公司在2018年9月即已知道其不能入驻工业园区，而《评估鉴定报告》所作出的宇祥印务公司停产期间机器设备、经营性物品折旧损失的评估鉴定基准日为2019年7月4日，因此，对于该段期间（除去必要的设备等处理时间）的损失应属于扩大损失。宇祥印务公司并未提供充分证据证明，其采取了必要措施以避免该扩大损失的发生，因此，宇祥印务公司应对该扩大损失自行承担主要责任。综合双方对合同解除的责任大小，宇祥印务公司的损失情况以及宇祥印务公司对扩大损失的责任承担等情况，酌情联东金皓公司赔偿宇祥印务公司经济损失5637250元为宜。一审法院未考虑宇祥印务公司对扩大损失应自行承担主要责任的情形不当，应予纠正。综上，联东金皓公司的部分上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初13774号民事判决第一项；二、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初13774号民事判决第三项；三、变更湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初13774号民事判决第二项为：长沙联东金皓投资有限公司于判决生效之日起五日内向湖南宇祥印务有限责任公司退还已付房款7406959元，并赔偿湖南宇祥印务有限责任公司经济损失5637250元；四、驳回湖南宇祥印务有限责任公司的其他诉讼请求。如果长沙联东金皓投资有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费55342元，保全费5000元，评估鉴定费113000元，共计173342元，由长沙联东金皓投资有限公司负担152541元，湖南宇祥印务有限责任公司负担20801元；二审案件受理费55342元，由长沙联东金皓投资有限公司负担48701元，湖南宇祥印务有限责任公司负担6641元。本判决为终审判决。审判长 刘 凯审判员 刘 英审判员 金新贵二〇二〇年十一月十九日书记员 肖佳敏