广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初33995号原告：东莞市专衣服饰有限公司，住所地广东省东莞市大朗镇巷头社区富康路**毛织贸易中心**。法定代表人：王增毅，经理。委托诉讼代理人：汤济源，广东有众律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文迪，广东有众律师事务所律师。被告：广州午邦贸易有限公司，住所地广东省，住所地广东省广州市白云区均禾街新石路**之二骏枫科创园**法定代表人：陈雪梅，总经理。被告：陈雪梅，女，1982年9月5日出生，汉族，身份证住址浙江省温州市鹿城区，两被告共同委托诉讼代理人：陈卫星，广东强邦律师事务所律师。原告东莞市专衣服饰有限公司（以下简称专衣公司）与被告广州午邦贸易有限公司（以下简称午邦公司）、陈雪梅加工合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汤济源，被告委托诉讼代理人陈卫星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市专衣服饰有限公司向本院提出诉讼请求：1．午邦公司向专衣公司支付加工费1719167.65元；2．午邦公司向专衣公司支付逾期利息暂计21843.46元（逾期利息以1719167.65元为基数，按银行间同业拆借利率上浮50%的标准从2020年6月7日暂计至2020年8月25日为21843.46元并要求计至实际付清为止）；3．午邦公司支付专衣公司为为本案支出的担保费3095元；4．陈雪梅对午邦公司上述债务承担连带清偿责任。5．午邦公司、陈雪梅承担案件诉讼费。事实和理由：2018年11月至2019年11月底期间，专衣公司与午邦公司签订《广州午邦贸易有限公司采购合同》约定，专衣公司按照午邦公司订单款式加工生产服饰，生产完成经午邦公司派员验收后再送到指定地点；交货完成后午邦公司应在45天付完所有货款。2020年8月17日，经专衣公司与午邦公司财务对账，午邦公司仍欠专衣公司加工费1719167.65元。2020年8月21日，午邦公司法人、唯一股东陈雪梅的丈夫董国戚再次在对账单上签名确认欠付加工费1719167.65元。被告广州午邦贸易有限公司、陈雪梅辩称：（一）双方只是核对数量，并未对账。午邦公司的对账主体应为陈雪梅或午邦公司的财务，董国戚无权对账，其签名仅是确认交易数额。专衣公司从未向午邦公司送货，真正送货并出具发票的主体系生产厂家。专衣公司与董国戚对账的数据有误，并未扣减质量问题数量。通过专衣公司法定代表人王增毅与午邦公司财务罗爱萍的微信聊天记录可以看出双方对交易数据并未形成一致意见。午邦公司采购的货品全部出口至墨西哥等国家，现在客户投诉存在质量问题，应扣除辅料款18740元、质量问题货款815981.29元、已支付的货款145000元，午邦公司仅支付专衣公司货款709446.36元。（二）午邦公司并非恶意不支付货款，而是货物出售至国外，现在国外疫情严重，客户无法出售，货款无法回笼。（三）陈雪梅不承担连带责任，午邦公司已经从一人有限公司变更为普通非一人有限责任公司；午邦公司聘请财务公司做账，公司财务清晰，每年由财务报表。经审理查明：2019年3月20日、2019年4月27日、2019年5月10日、2019年6月12日、2019年6月25日、2019年7月23日、2019年8月3日，专衣公司（乙方）与午邦公司（甲方）签订七份《采购合同》约定，乙方按照甲方的款式要求，加工生产服饰。一、条款及要求。乙方严格按照甲方制作的工艺生产，在生产过程中，甲方派质检人员到乙方处监督其质量，在乙方出货时，检验其出货的质量。检验标准为AQL2.5，如初期/中期/尾期任何期间，发现问题须要整改，甲方有权要求乙方返工，而返工引起的交货期推迟的所有责任由乙方负责。甲方所下单的款式等生产资料，未经甲方同意，乙方不可擅自生产及销售，否则甲方将保留追究乙方的责任。乙方在大货前一定出确认版（一式两份）。经甲方确认后，（以文字形式）乙方可开机生产。乙方要求按照甲方的订单明细严格控制生产数量，收货允许齐色齐码前提下正负3%的数量偏差，偏差之外的数量，甲方有权作出相关处理。运费由甲方承担。二、违约责任。甲方如未按约定的时间支付乙方的加工费，乙方有权留置其加工的产品，造成逾期交货，乙方不承担违约责任。乙方如未按照约定时间交货，每逾期三天，甲方有权扣付本合同总金额的3%作为违约金。乙方在符合甲方要求的成品质量、数量、色比等到具体的要求，甲方应按照出货的时间，按时按量准时提货并且结算货款。由于甲方自身的原因而造成产品压库，其损失由甲方自负。四、出货后45天付完，所有货款。专衣公司主张已经全部交付前述七份《采购合同》项下服饰，双方已经进行对账结算，提供以下证据证明：（一）专衣公司与午邦公司财务罗爱萍的微信聊天记录。2020年8月17日，罗爱萍向专衣公司发送交付货物明细表，并表示“你对下对不对”；专衣公司回复“罗小姐，这就是最终的了吧？我这边对了一样，就是截至2020年8月17日你公司尚欠我公司1719167元货款未付，是吧”；罗爱萍回复“大概就这样”。（二）对账单。2020年8月21日，董国戚在对账单上签名确认尚欠货款1719167.65元。专衣公司最后一批货物交付时间为2019年11月28日。午邦公司、陈雪梅质证认为，微信聊天记录的真实性认可，但关联性不认可。对账单不是最后的结算，最后的结算应扣减质量问题导致的损失和扣减辅料款，因为双方有过协商，辅料款系专衣公司自行承担。午邦公司主张专衣公司交付的货物存在质量问题，向本院提交了国外客户向午邦公司发送的邮件予以证明。（一）该部分邮件发生于2019年8月14日至2019年12月4日，其中有一份邮件发生于2020年11月3日。（二）该部分邮件全部为英语，午邦公司没有提交符合法律规定的中文译本。专衣公司质证认为，该部分邮件的真实性、合法性、关联性不认可。午邦公司主张于2020年9月8日支付15000元、9月9日支付85000元、9月30日支付45000元，总共支付145000元，应在涉案货款中扣减。专衣公司确认收到上述款项，但认为上述款项系双方约定应由午邦公司承担的税费，双方交易价款系未含税的，口头约定该税费由午邦公司负担。如果午邦公司主张该款项为货款，专衣公司无异议，但后续会另行主张税费。午邦公司提交了《增城杰星服装辅料厂2019年7-9月对账明细》主张向案外人支付辅料款18740元，双方约定该辅料款由专衣公司负担。专衣公司不认可该约定，且对账单显示专衣公司已经向午邦公司支付了辅料补贴20000元。庭审中，午邦公司确认董国戚系公司员工。另查明，午邦公司成立于2017年3月24日，成立时为自然人独资有限责任公司，股东为陈雪梅。2020年10月21日，午邦公司股东变更为陈雪梅、杨建英。再查明，专衣公司向本院申请财产保全，支付保全保险费3460元、财产保全费5000元。以上事实，有《采购合同》、微信聊天记录、对账单、邮件、银行转账凭证以及当事人陈述等证据证实。本院认为，《采购合同》系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，应恪守履行。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为，午邦公司认为涉案货款存在质量问题理由是否成立。首先，午邦公司提供与国外客户的邮件全部为英语，与《中华人民共和国民事诉讼法》关于证据形式的要求不符。其次，午邦公司提交的邮件发生在双方2020年8月21日对账之前，无证据证明午邦公司在双方对账时或者之前向专衣公司提出质量异议。还有，午邦公司提交的邮件提及存在质量问题的货物，无法证明是否专衣公司交付的涉案货物。综上，午邦公司提出的质量异议，本院不予采纳。2020年8月17日、2020年8月21日，专衣公司与午邦公司先后两次对涉案货物进行了对账结算，专衣公司主张截至该日午邦公司尚欠加工费1719167.65元，理由充分，本院予以支持。午邦公司在之后支付了145000元，专衣公司认为该款项系税费，但无证据证明，本院依法不予采纳，应在涉案货款中扣减，即午邦公司应支付专衣公司加工费1574167.65元。至于逾期付款违约金的问题。《采购合同》约定“出货后45天付完所有货款”，专衣公司交付最后一批货物的时间为2019年11月28日，现专衣公司主张自2020年6月7日起计付违约金，理由充分，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，午邦公司应向专衣公司支付以下的逾期付款利息：以1719167.65元为基数，自2020年6月7日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月7日止；以1704167.65元为基数，自2020年9月8日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月9日止；以1619167.65元为基数，自2020年9月10日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月30日止；以1574167.65元为基数，自2020年10月1日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至实际清偿之日止。至于午邦公司主张的辅料款，一方面无证据证明双方对此进行了约定，另一方面对账单显示专衣公司已结算辅料补贴20000元，故本院不予采纳午邦公司该项主张。至于保全保险费问题，无证据证明双方对此进行了约定，专衣公司主张该项费用缺乏事实依据，本院不予支持。至于陈雪梅的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。涉案债务发生于陈雪梅作为独资股东存续期间，陈雪梅作为独资股东系涉案交易的直接获益方。午邦公司股东变更登记发生于本案诉讼过程中，在陈雪梅无法提供证据证明公司财产独立于其财产的情况下，该变更登记的行为明显侵犯了专衣公司的合法利益。综上，本院依法认定陈雪梅对涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州午邦贸易有限公司支付原告东莞市专衣服饰有限公司加工费1574167.65元和逾期付款利息（以1719167.65元为基数，自2020年6月7日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月7日止；以1704167.65元为基数，自2020年9月8日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月9日止；以1619167.65元为基数，自2020年9月10日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至2020年9月30日止；以1574167.65元为基数，自2020年10月1日起按照全国银行间同业拆借中心的公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至实际清偿之日止）；二、被告陈雪梅对被告广州午邦贸易有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市专衣服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10249.88元、财产保全费5000元（原告已预交），由原告东莞市专衣服饰有限公司负担案件受理费871元、财产保全费524元；被告广州午邦贸易有限公司、陈雪梅负担案件受理费9378.88元、财产保全费4476元，并于本判决生效之日五日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张剑文二〇二〇年十二月十七日书记员  黄静怡