河北省衡水市桃城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1102民初4578号 原告：王辉，男，1985年9月26日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：尹虎生，河北畅杰律师事务所律师。 被告一：神盾防火科技有限公司，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：杨书松，总经理。 被告二：神龙消防工程技术股份有限公司，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：杨京学，总经理。 被告三：河北衡水供水设备研制中心，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：杨京学，总经理。 被告四：河北扬天泵业有限公司，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：杨京学，总经理。 被告五：河北五星安全消防技术检测有限公司，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：李慧芬，总经理。 被告六：河北扬天消防设备有限公司，住所地衡水市开发区向荣路69号。 法定代表人：杨京学，总经理。 被告七：杨京学，男，1963年7月26日出生，汉族，现住衡水市。 被告八：李慧芬，女，1963年2月18日出生，汉族，现住，与杨京学系夫妻关系。 被告九：杨书松，男，1967年3月11日出生，汉族，现住景县。 九被告共同委托诉讼代理人：姚勋，衡水市桃城区公正苑法律服务所法律工作者。 原告王辉与被告神盾防火科技有限公司（以下简称神盾公司）、神龙消防工程技术股份有限公司（以下简称神龙公司）、河北衡水供水设备研制中心、河北扬天泵业有限公司、河北五星安全消防技术检测有限公司、河北扬天消防设备有限公司、杨京学、李慧芬、杨书松民间借贷纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人原告王辉委托诉讼代理人尹虎生、九被告共同委托诉讼代理人姚勋到庭参加诉讼。本院依法对本案进行了审理，现已审理终结。 原告诉请：一、判令被告一神盾公司、被告七杨京学、被告八李慧芬共同偿还借款本金100万元，支付利息22.5万元（利息按照月利率0.5%自2016年10月28日计算至2020年7月27日），本息合计122.5万元，2020年7月28日后的利息请求计算至实际清偿之日止；二、被告二神龙公司、被告三河北衡水供水设备研制中心、被告四河北扬天泵业有限公司、被告五河北五星安全消防技术检测有限公司、被告六河北扬天消防设备有限公司、被告九杨书松对本案承担连带清偿责任；三、诉讼费用由被告承担。 被告一、九辩称：王辉不是实际出借人，不具备实际债权资格，应依法驳回原告起诉，即便是与原告存在债权债务关系，本案也已超过了诉讼时效，不应受法律保护。 被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七及被告八辩称：与原告王辉不存在债权债务关系，不应承担本案任何责任，请求驳回对被告二—八的诉讼。 本院经审理查明：2016年10月28日，被告杨京学向原告王辉出具借条，载明：今借到现金100万元，款汇入神盾防科有限公司账户。借条落款为神盾防火科有限公司杨京学，该借条由被告杨京学书写并在借款金额及借款人处捺印。当日原告王辉通过银行转账的方式向被告神盾公司账户转入100万元，履行了出借义务。经原告催要，被告至今未偿还原告借款。被告杨京学与被告李慧芬系夫妻关系。本案借款发生时，杨京学、李慧芬为被告神盾公司股东和实际控制人。 被告神盾公司成立于2013年7月22日，成立时法定代表人杨京学，注册资本5000万元，住所地系衡水市开发区向荣路69号。2019年11月12日，公司法定代表人由杨京学变更为宫连仲；2019年11月22日，公司股权变更，由杨京学出资4000万元、李慧芬出资1000万元变更为杨书松出资5000万元，公司类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，即一人公司；2019年12月17日，公司法定代表人变更为杨书松。经营范围为防火保温板、防火装饰板、防火家具板、防火门板……。 被告神龙公司成立于2001年4月9日，法定代表人杨京学。2015年10月22日，注册资本金由1000万元变更为5000万元，杨京学出资4590万元、杨景升出资410万元；2015年10月23日，公司名称由河北神龙消防工程有限公司变更为现名，杨京学为董事兼任法人代表，李慧芬为公司董事并兼任财务负责人，宫连仲为董事，郭凯为监事，公司住所地衡水市高新技术产业开发区。经营范围在2017年8月16日变更为消防工程的设计、施工、验收、维护保养及相关技术咨询服务；消防新产品、设备、防火材料、防火门及相关新技术产品的研发、生产、销售；消防涂层工程施工……。 被告河北衡水供水设备研制中心成立于1994年1月19日，法定代表人杨京学，注册资本81.8万元，杨京学出资80万元、李慧芬出资0.9万元、李延丰出资0.9万元。公司住所地衡水市高新技术产业开发区。经营范围为消防、生活自动化供水设备的设计、研制、销售、调试……。 被告河北扬天泵业有限公司成立于2003年3月20日，注册资本1050万元，杨京学出资840万元、李慧芬出资210万元；杨京学任执行董事及公司法定代表人，李慧芬任监事；公司住所地衡水市高新技术产业开发区。经营范围为……消防器材、塑料制品、五金交电……的销售。 被告河北五星安全消防技术检测有限公司成立于2007年8月17日，法定代表人李慧芬，注册资本900元，被告杨京学任公司任监事。公司住所地衡水市高新技术产业开发区。经营范围为建筑消防设施安全检测及技术服务……消防器材销售。 被告河北扬天消防设备有限公司成立于2010年3月9日，法定代表人系杨京学，注册资本500万元，李慧芬在公司任监事，公司住所地衡水市高新技术产业开发区。经营范围为消火栓箱……防火门、防火窗、防火卷帘门……系列产品的制造、销售、安装、调试及技术咨询服务。 另查明，根据本院调取的被告神盾公司接收原告借款的账户自2016年10月28日至2016年11月28日的银行明细，证实该账户在2016年10月28日收到原告王辉转入的100万元之后，当天即转往杨京学个人账户15笔计75万元。在之后至11月28日一个月的时间内，该账户又与杨京学个人账户发生资金往来16笔，杨京学向该账户转入资金43万余元；与神龙公司账户发生资金往来26笔，转往神龙公司账户63.5万元。以上事实由原、被告提交证据以及庭审笔录在卷为据。 本院认为：被告神盾公司法定代表人杨京学亲笔书写借条向原告借款，原告将借款付至神盾公司账户，借条虽然未加盖神盾公司印章，但杨京学系履行的职务行为，故被告神盾公司应向原告偿还涉案借款。 关于原告王辉是否具备债权人资格问题。合法的民间借贷关系受法律保护。原告持有神盾公司时任法人代表杨京学出具的100万元的借条，并使用自己的银行账户将100万元转账至神盾公司银行账户内，双方均无异议，应当予以确认。该借条虽然没有载明债权人，但原告通过其银行账户向被告支付了借款系履行合同约定的行为，其债权人身份应予认定。被告神盾公司及被告杨书松答辩提出的王辉不具备债权人资格的抗辩，并未提出有事实依据的抗辩，于法无据，不予采纳。 关于原告王辉提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。…诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到侵害以及义务人之日起计算。该借款发生于2016年10月28日，原告诉状中虽称口头约定借款期限三个月，最长不超过一年，但在庭审中诉称本案借款并没有约定偿还期限。因借条中并未约定借款期限，且被告并未提交证据证明双方约定了明确的还款日期，亦未提交证据证明其明确向原告表示拒绝履行还款义务的时间，故本院确认涉案借款并未约定借款期限。因本案借款并未约定借款期限，且原、被告双方当事人并未提供相关的证据证明原告进行过催要或者被告拒绝履行还款义务，故本院认为原告并未知道或者应当知道其债权受到了侵害。原告于2020年8月19日向本院提起诉讼，故本案借款并未超过诉讼时效。被告提出的本案起诉已经超过诉讼时效保护期限的抗辩缺乏证据支持，依法不能成立。 关于杨京学、李慧芬、杨书松是否对本案债务承担清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案借款发生时，被告杨京学、李慧芬为被告神盾公司股东，杨京学是法定代表人和实际控制人。杨京学在以神盾公司名义从王辉处借得100万元后，随即将其中75万元从神盾公司账户转往杨京学个人账户，并在之后一个月的时间内，杨京学个人账户又与神盾公司发生十几笔资金往来，数额达43万余元。杨京学违反公司财务管理规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公私账户混用，应当对公司债务承担连带清偿责任。李慧芬作为神盾公司股东，不依法行使股东权利，对公司事务疏于管理，致公司控制人杨京学可随意支配公司财产而陷入无力清偿债务的地步，李慧芬亦应当依照公司法的规定，对神盾公司的涉案债务承担连带责任。杨京学、李慧芬在神盾公司拖欠王辉100余万元债务未予清偿的情况下，于2019年11月份将所持神盾公司股份全部转让给杨书松，神盾公司变更为杨书松独资的一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告杨书松亦应对本案债务承担连带清偿责任。 关于关联公司的责任承担问题。根据本院调取的被告神盾公司的银行对公账户明细显示，被告神龙公司与被告神盾公司存在多笔往来款及借款行为，且被告神盾公司、被告神龙公司在公司内部人员结构、经营范围、住所地等方面存在交叉或者重叠。因关联公司混同的表征因素为：1、人员混同，即关联公司之间在组织结构和人员上存在严重的交叉、重叠；2、业务混同，即关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中容易造成与之交易的对方当事人混乱；3、财务混同，即关联公司之间存在不当冲账的行为。三者中实质性要素为财务混同。根据高度盖然性的证明规则，被告神盾公司与被告神龙公司之间存在多笔财务往来、经营交叉、人员重叠等情况，本院对被告神盾公司、被告神龙公司之间存在人格混同予以确认，故被告神龙公司应对被告神盾公司向原告王辉的100万元借款承担连带责任。 对于原告主张被告河北衡水供水设备研制中心、河北扬天泵业有限公司、河北五星安全消防技术检测有限公司、河北扬天消防设备有限公司与被告神盾公司之间存在人格混同，虽上述公司与被告神盾公司之间存在业务交叉、重叠，人员重叠等情况，但原告并未提供证据证实上述公司之间存在财产混同。故本院对原告主张上述公司存在混同应对涉案借款承担连带责任，不予支持。 2020年修正的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》于2020年8月20日起施行，其第三十二条第一款规定，本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。本案立案受理于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》修正之前，应当适用修正之前的规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第二十九条第二款第一项规定，既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。原告诉讼中陈述的利息约定，被告神盾公司不予认可，可视为利息约定不明。但被告神盾公司长期占用原告的大额资金供其本公司或关联公司使用，从公平角度考量，被告神盾公司应当向原告支付资金占用期间的利息损失。原告请求按月利率0.5%即年利率6%，向其支付自2016年10月28日借款之日起的利息，符合法律规定，依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修正）第三十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告神盾防火科技有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告王辉借款本金100万元，并自2016年10月28日起按年利率6%支付资金占用期间的利息至借款本金清偿之日止； 二、被告神龙消防工程技术股份有限公司、杨京学、李慧芬、杨书松对本判决第一项债务本息承担连带清偿责任。 三、驳回原告王辉的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7913元、保全费5000元，由被告神盾防火科技有限公司负担，被告神龙消防工程技术股份有限公司、杨京学、李慧芬、杨书松承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  崔舒文 二〇二〇年十二月十日 书记员  孙瑞星