云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终8118号上诉人（原审被告）：苏有鹏，男，1999年11月6日出生，汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市。委托诉讼代理人：谢锦，云南德为商律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：孔德玲，云南德为商律师事务实习律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：熊艳琼，女，1978年1月10日出生，汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市盘龙区。被上诉人（原审原告）：张砚，男，1976年4月2日出生，汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市盘龙区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：张树洪、安秀茹，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。原审被告：苏忠，男，1968年3月27日出生，汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市盘龙区。原审被告：杨艳，女，1972年4月5日出生，汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市盘龙区。上诉人苏有鹏因与被上诉人熊艳琼、张砚及原审被告苏忠、杨艳房屋买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2020）云0103民初2122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案因案情复杂，依法报请延长了审限，现已审理终结。被上诉人向一审法院起诉请求：1.请求确认原被告签订的《房产转让合同》合法有效；2.判令三被告立即配合原告将坐落于昆明市盘龙区，不动产单元号为530103101002ＧＢ00031Ｆ00010312，不动产权证号为云（2019）盘龙区不动产权第××号的涉案房屋过户至原告名下；3.判令三被告共同向原告赔偿120080元（房屋总价600400元×20%计算）的违约金；4.判令三被告共同承担本案的诉讼费、保全费、公告费、担保费。一审判决认定以下法律事实：2013年9月24日，原告熊艳琼、张砚与被告苏忠、杨艳在昆明签订《房屋转让合同》约定，被告苏忠将位于昆明市房屋出售给两原告，建筑面积79平方米，（该房屋的以上两项实际情况以房屋所有权人正式选房后确定为准）房屋成交价为600400元，该房屋成交价格包含房屋现有设施及附属设施。此价格如多出部分由原告支付给开发商，如低于此价格的款项退由被告方名下。签订合同当天原告支付被告120000元的定金及30000元的购房款。待被告与开发商选定房屋、接房后，被告拿到该房屋钥匙并将钥匙转交给原告后，原告于收到钥匙当天支付给被告房款200000元；被告拿到该房屋的房屋所有权证，并将该房屋顺利过户到原告方名下后，被告方应于过户成功当天支付被告剩余房款250400元，（过户时房屋价格高低均以本合同总价为准）过户时所有税费由原告承担；被告方承诺：在交易的各环节均能提供符合相关部门法律规定的材料、文书等，并对真实性、有效性负责，否则承担由此引发的一切后果，如导致违约还应承担违约责任；该房屋若为共有房屋，被告须保证在签订合同时，已取得房屋共有人及相关权利人的同意，否则被告承担违约责任。原告有权利将该房屋转让给他人，被告应无条件配合过户，否则被告将承担违约责任。签订合同后，原被告双方均不可违约，如任何一方违约，则违约方必须赔偿守约方该房屋总价的20%作为违约金。合同守约方可以选择使用定金罚则和本条违约责任。被告违约除承担违约责任外，还需赔偿原告接房时所缴纳的款项，及装修费用，实际数额以发票为准。此协议有效期自原被告合同签订后到该房屋成功过户到原告名下时止。在签订《房屋转让合同》前，两原告与被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人李燕伟等人在餐厅吃饭时，磋商关于涉案房屋买卖的内容。2014年3月20日，原告熊艳琼与两被告苏忠、杨艳签订《定金协议》，约定位于同德昆明广场回迁房物业相关费用表上记载的序号1027号、房号10-905、建筑面积78.93㎡的房屋系两被告苏忠、杨艳依据协议取得回迁房，现上述房屋所有权证尚未办理，约定以600400元（该交易价格为两被告的净收房价款，届时无论市场价格及政策如何变化，双方均不得要求增加或减少）出售，原告已经于2013年9月24日支付两被告120000元作为购买上述房屋的签约定金，作为日后正式订立《房屋买卖合同》的担保。双方应当在甲方领取上述房屋的所有权证书后二十个工作日订立《房屋买卖合同》。并由云南省昆明市国信公证处对《定金协议》进行公证。经审查，2013年9月24日，被告苏忠向原告熊艳琼、张砚出具《购房定金收条》载明：今收到熊艳琼购买昆明市盘龙区北京路大白庙存189号回迁房同德广场房屋定金120000元，购房款30000元；2014年3月20日，被告苏忠向原告熊艳琼、张砚出具《购房款收条》载明：本人苏忠今收到熊艳琼购买昆明市盘龙区云南城投同德房地产开发有限公司，昆明市同德广场10幢905号房，面积78.93平方米，购房款200000元。两原告共计支付房款350000元。2014年3月，两原告同被告苏忠去抓阄确认房号，并领取房屋钥匙，在被告苏忠交房后，就把房屋交付给两原告，两原告从使用房屋后缴纳房屋的维修基金和物业费。另查，2009年9月1日，被告苏忠与案外人云南城投同德房地产开发有限公司签订《大白庙村“城中村”重建改造房屋拆迁安置补偿协议》，2010年3月15日，被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人苏晓龙、苏琼英与云南城投同德房地产开发有限公司签订《补充协议》（由苏晓龙统一签字，5名成员分别按手印确认），并于2009年12月15日办理相应公证。再查，2018年3月19日，被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人苏琼英、苏晓龙签订《家庭共有财产约定协议》约定该涉案房屋所有权人为苏忠，苏有鹏为共有人，并于2018年11月19日办理公证。2019年12月31日，该涉案房屋办理不动产登记信息，权利人为被告苏忠、苏有鹏。2019年9月16日，被告苏忠、杨艳协议离婚。一审法院认为，双方争议的焦点为：1.本案中《房产转让合同》的内容是属于房屋买卖合同，还是回迁安置房的指标买卖？2.本案中原被告之间的房屋买卖关系是属于预约还是本约？3.本案中被告苏忠和杨艳的行为是否构成无权处分？针对第一个和第二个争议焦点，一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。所谓预约，指约定将来订立一定合同的合同；因履行预约而订立的合同为本约。判断一个合同究竟为本约还是预约，应专注于其实质内容，探求当事人的真意，而非合同所使用的名称。同时应考虑以下几方面：1.协议签订的时间；2.双方是否仅仅是为购买该房屋达成初步意向；3.对房屋的具体位置、面积、房价、付款方式、交房时间等具体的交易条件是否写进合同的内容；4.出卖人是否已经按照约定收受房款。一审法院分析如下：其一，《房产转让合同》签订时，涉案房屋处于在建即将交房的状态，故在《房产转让合同》仅约定了房屋面积，而未约定房屋具体房号，亦言之，两被告苏忠、杨艳此时已经明知回迁安置房屋中有一套的面积是79㎡，具体的房号需要等抽签决定，而非在不确定回迁安置房屋具体面积的情况下签订的合同，故本案中的《房产转让合同》属于房屋买卖合同，并非回迁安置房的指标买卖，对于被告辩称的观点一审法院不予采信；其二，《房产转让合同》中对房屋的面积、房价、付款方式、交房时间、违约责任进行了约定，已经具备了房屋买卖合同的主要条款，且本案的实际履行情况，也是按照《房产转让合同》约定的内容履行；其三，出卖人已经实际收取房款350000元，已经超过50%以上的购房款；其四，在确定了房号之后，两原告与两被告苏忠、杨艳就去办理定金协议公证，可以看出买卖双方自愿履行之前签订的《房产转让合同》，故在理解《定金协议》性质的时候，其应当理解成买卖双方对《房产转让合同》约定内容实际履行的行为，亦言之，系买卖双方在《房产转让合同》拘束下，为履行房屋买卖签订《定金协议》，并非被告所辩称属买卖双方之间关于房屋买卖预约合同的观点；其五，涉案房屋在2014年3月交房时，两原告支付房屋的维修基金，并且使用至今，被告在起诉前均未提出任何异议。综合上述五方面的分析，一审法院认为，本案中《房产转让合同》的内容是属于房屋买卖合同，两原告和被告苏忠、杨艳之间的房屋买卖合同在探求当事人的真意后，其实质内容应当为本约，且《房产转让合同》依法成立，合法有效，对双方均有拘束力。针对第三个争议焦点，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第十九条规定：八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。第二十三条规定：无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。第一百六十三条规定：代理包括委托代理和法定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。法定代理人是全权代理，其法律地位相当于被代理人，其代理权限不受限制，可以行使被代理人享有的全部权利。可以根据自己的意志代理被代理人的所有民事法律行为，无需被代理人授权。本案中，在2013年和2014年时，被告苏有鹏未满18周岁，亦未满16周岁，尚不具备完全民事行为能力，被告苏忠、杨艳是被告苏有鹏的法定监护人即为其法定代理人，故其与原告签订《房屋转让合同》《定金协议》、交付房屋及收取房款的行为视为被告苏有鹏的行为，无需被代理人的授权。两被告苏忠、杨艳作为房屋的共有人有权处分其回迁房，被告苏有鹏的处分行为只能由其法定代理人行使。且商谈出售房屋时，被告苏有鹏在场，对出售事宜知情。故对于被告苏有鹏辩称的被告苏忠、杨艳构成无权处分的观点，于法无据，一审法院不予支持。基于上述分析，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，现涉案房屋已经取得不动产权证，且该回迁房更变过户没有时间限制，可以办理产权变更登记手续，故原告主张协助过户的请求一审法院予以支持，但需要说明的是，2018年3月19日通过《家庭共有财产约定协议》约定该涉案房屋所有权人为苏忠，苏有鹏为共有人，该协议仅是家庭内部成员所有权的划分，且在2014年房屋交房时被告苏有鹏就知道涉案房屋已经买卖且交付给原告使用，故该协议对外没有效力，因此被告苏忠、杨艳、苏有鹏应当协助原告办理涉案房屋的产权变更登记手续。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，原告已按照合同约定将首期购房款支付给被告，被告未按合同约定将房屋过户至原告名下。被告的行为已然构成违约，应当承担相应的违约责任。双方签订的《房屋转让合同》中约定如任何一方违约，则违约方向守约方赔偿该房屋总价的20%作为违约金，一审法院认为，原告在本案中主张的违约金为合同中约定的违约金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。司法酌减，应当根据造成的损失、合同履行情况、当事人过错程度予以考虑，还需兼顾公平原则、诚实信用原则进行综合衡量。一审法院分析如下：其一，关于实际损失，本案中，原告提交证据中可以看出实际损失为350000元购房款的资金占用费；其二，关于过错程度，本案中，被告的行为足以证明可归责性在于被告；其三，目前涉案房屋房价上涨，房屋升值部分可以弥补原告的损失；综合上述三方面，结合案件实际情况、合同履行情况、被告家庭情况，根据公平原则和诚实信用原则，酌情予以支持10000元违约金。此外，对于原告主张的担保费、公告费等其他费用，担保费并非因保全必须产生的费用，该主张没有法律依据，一审法院不予支持。公告费未实际发生，一审法院不予支持。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第十九条、二十三条、一百六十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，《房地产经纪管理办法》第二十二条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条，判决：一、确认原告熊艳琼、张砚与被告苏忠、杨艳签订的《房屋转让合同》合法有效；二、被告苏忠、杨艳、苏有鹏于本判决生效之日起十日内协助原告熊艳琼、张砚办理涉案房屋不动产权证过户登记手续；三、被告苏忠、杨艳、苏有鹏于本判决生效之日起十日内向原告熊艳琼、张砚支付10000元违约金；四、驳回原告熊艳琼、张砚的其他诉讼请求。一审宣判后，上诉人苏有鹏不服，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销一审判决，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.二审诉讼费由被上诉人承担。其所依据的主要事实理由为：一、一审法院适用法律错误。本案并非“商品房买卖合同纠纷”，不适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》。故一审法院依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》认定《房产转让合同》属于本约属法律适用错误。二、一审法院认定事实错误。（一）原审被告苏忠、杨艳的行为，是其二人的个人行为，还是对上诉人苏有鹏的法定代理行为，需要探究，而不能把其二人的行为一概认定为对上诉人苏有鹏的法定代理。（二）对证人证言的采信，不符合证据规则的规定。证人只参与了吃饭磋商的过程，而吃饭的过程中双方并没有形成一致的意思表示。（三）一审法院认定“上诉人苏有鹏在2014年就知道房屋已经买卖且已交付给被上诉人熊艳琼、张砚使用”没有任何事实依据。三、一审法院认为“法定代理人代理权限不受任何限制”与法相悖。本案中，首先，原审被告苏忠、杨艳出售案涉房屋所得的所有款项均用于二人赌博、偿还赌债，并非是为了上诉人苏有鹏的利益而处分上诉人苏有鹏的财产；其次，原审被告苏忠、杨艳与被上诉人熊艳琼、张砚签订《房产转让合同》时，上诉人苏有鹏己14岁，其当时的年龄和智力完全可以发表自己的意见，但原审被告苏忠、杨艳处分房屋事宜并未征询过上诉人苏有鹏的意愿，上诉人也并不知情，原审被告苏忠、杨艳违反了上述“按最有利于监护人的原则履行监护职责”的规定。被上诉人辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉。1.本案房屋转让合同具备房屋买卖合同的基本特征，一审判决依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件的司法解释》认定本案房屋转让合同属于本约无误。2.本案合同签订时，上诉人为限制民事行为能力人，法定代理人依照法律规定行使代理权，无需授权，何况苏忠、杨艳出具的《原地回迁拆迁安置协议》原件，仅载明苏忠、杨艳系权利人。3.房屋买卖谈判当天，上诉人在场，苏忠、杨艳收取款项后的用途，是其自行处分的行为。原审被告答辩称同意上诉人的上诉。在二审审理中双方当事人均未提交新的证据。被上诉人对一审判决认定的事实无异议。上诉人及原审被告对一审认定的下列事实有异议：1.“被告苏忠将位于昆明市房屋出售给两原告”，认为是被告苏忠杨艳将位于昆明市房屋出售给两原告2.“如低于此价格的款项退由被告方名下”，此处的被告应为原告；3.“签订合同当天原告支付被告120000元的定金及30000元的购房款”应为签订合同当天原告支付被告苏忠和杨艳120000元的定金及30000元的购房款，不包括被告苏有鹏。4.“被告方应于过户成功当天支付被告剩余房款250400元”应为原告方应于过户成功当天支付被告剩余房款250400元；5.“在签订《房屋转让合同》前，两原告与被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人李燕伟等人在餐厅吃饭时，磋商关于涉案房屋买卖的内容”应为在签订《房屋转让合同》前，两原告与被告苏忠、杨艳及案外人李燕伟等人在餐厅吃饭，不包括苏有鹏；6.“2010年3月15日，被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人苏晓龙、苏琼英与云南城投同德房地产开发有限公司签订《补充协议》（由苏晓龙统一签字，5名成员分别按手印确认）”，这里的《补充协议》应为《补充协议一》，“5名成员分别按手印确认”，应为4名，不包括杨艳。被上诉人对上述异议中除第5项外没有意见，认为当时苏有鹏参与吃饭。本院认为，上诉人并未提交证据证实第5项异议成立，故对该异议本院不予支持。本案双方当事人对其他事实异议意见一致，且一审判决对事实部分的认定存在笔误和逻辑错误，故本院梳理后重新认定如下：2013年9月24日，原告熊艳琼、张砚与被告苏忠、杨艳在昆明签订《房屋转让合同》约定，被告苏忠、杨艳将位于昆明市房屋出售给两原告，建筑面积79平方米，（该房屋的以上两项实际情况以房屋所有权人正式选房后确定为准）房屋成交价为600400元，该房屋成交价格包含房屋现有设施及附属设施。此价格如多出部分由原告支付给开发商，如低于此价格的款项退由原告方名下。签订合同当天原告支付被告苏忠、杨艳定金120000元及购房款30000元。待被告与开发商选定房屋、接房后，被告拿到该房屋钥匙并将钥匙转交给原告后，原告于收到钥匙当天支付给被告房款200000元；被告拿到该房屋的房屋所有权证，并将该房屋顺利过户到原告方名下后，原告方应于过户成功当天支付被告剩余房款250400元，（过户时房屋价格高低均以本合同总价为准）过户时所有税费由原告承担；被告方承诺：在交易的各环节均能提供符合相关部门法律规定的材料、文书等，并对真实性、有效性负责，否则承担由此引发的一切后果，如导致违约还应承担违约责任；该房屋若为共有房屋，被告须保证在签订合同时，已取得房屋共有人及相关权利人的同意，否则被告承担违约责任。原告有权利将该房屋转让给他人，被告应无条件配合过户，否则被告将承担违约责任。签订合同后，原被告双方均不可违约，如任何一方违约，则违约方必须赔偿守约方该房屋总价的20%作为违约金。合同守约方可以选择使用定金罚则和本条违约责任。被告违约除承担违约责任外，还需赔偿原告接房时所缴纳的款项，及装修费用，实际数额以发票为准。此协议有效自原被告合同签订后到该房屋成功过户到原告名下时止。在签订《房屋转让合同》前，两原告与被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人李燕伟等人在餐厅吃饭时，磋商关于涉案房屋买卖的内容。2014年3月20日，原告熊艳琼与两被告苏忠、杨艳签订《定金协议》，约定位于同德昆明广场回迁房物业相关费用表上记载的序号1027号、房号10-905、建筑面积78.93㎡的房屋系两被告苏忠、杨艳依据协议取得回迁房，现上述房屋所有权证尚未办理，约定以600400元（该交易价格为两被告的净收房价款，届时无论市场价格及政策如何变化，双方均不得要求增加或减少）出售，原告已经于2013年9月24日支付两被告120000元作为购买上述房屋的签约定金，作为日后正式订立《房屋买卖合同》的担保。双方应当在甲方领取上述房屋的所有权证书后二十个工作日订立《房屋买卖合同》。并由云南省昆明市国信公证处对《定金协议》进行公证。经审查，2013年9月24日，被告苏忠向原告熊艳琼、张砚出具《购房定金收条》载明：今收到熊艳琼购买昆明市盘龙区北京路大白庙存189号回迁房同德广场房屋定金120000元，购房款30000元；2014年3月20日，被告苏忠向原告熊艳琼、张砚出具《购房款收条》载明：本人苏忠今收到熊艳琼购买昆明市盘龙区云南城投同德房地产开发有限公司，昆明市同德广场10幢905号房，面积78.93平方米，购房款200000元。两原告共计支付房款350000元。2014年3月，两原告同被告苏忠去抓阄确认房号，并领取房屋钥匙，在被告苏忠交房后，就把房屋交付给两原告，两原告从使用房屋后缴纳房屋的维修基金和物业费。另查，2009年9月1日，被告苏忠与案外人云南城投同德房地产开发有限公司签订《大白庙村“城中村”重建改造房屋拆迁安置补偿协议》，2010年3月15日，被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人苏晓龙、苏琼英与云南城投同德房地产开发有限公司签订《补充协议（一）》（由苏晓龙统一签字，4名成员分别按手印确认），并于2009年12月15日办理相应公证。再查，2018年3月19日，被告苏忠、杨艳、苏有鹏及案外人苏琼英、苏晓龙签订《家庭共有财产约定协议》约定该涉案房屋所有权人为苏忠，苏有鹏为共有人，并于2018年11月19日办理公证。2019年9月16日，被告苏忠、杨艳协议离婚。2019年12月31日，该涉案房屋办理不动产登记信息，权利人为被告苏忠、苏有鹏。综合当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：原审被告苏忠、杨艳的转让行为是否有效？本院认为，签订或履行合同应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，同时，依法成立的合同，对双方当事人均有法律约束力。关于原审被告苏忠、杨艳的出卖行为是否有效的问题。上诉人认为本案房产转让合同指向的房屋系上诉人等共有的家庭财产，苏忠、杨艳无权处分属于上诉人的部分，未经上诉人追认依法属于无权处分。被上诉人认为，上诉人为限制民事行为能力人，其民事行为由法定代理人行使，无需另行授权。本院认为，从形式上看，原审被告与开发商签订的《房屋拆迁安置补偿协议》以户为单位，由苏忠、杨艳签署生效。本案以《房屋拆迁安置补偿协议》为基础取得的合同权利转让时，依法仅能以《房屋拆迁安置补偿协议》合同的当事人，作为《房产转让合同》的当事人。在本案诉讼中，上诉人未提交证据证明签署《房产转让合同》时苏忠、杨艳向被上诉人披露了其他权利人的存在。其次，从实质上看，本案房产转让合同签订时，上诉人系限制民事行为能力人，其民事行为依法由二原审被告行使，本案不存在需要上诉人追认的法定情形。最后，从上诉人的权益是否受损来看。上诉人在本案审理中，亦未能提交证据证明本案房屋买卖过程中，被上诉人支付的价款明显低于市场价格，严重损害上诉人的财产权利。故上诉人认为本案苏忠、杨艳的转让行为无效的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。关于本案法律适用问题。上诉人认为本案并非商品房买卖合同纠纷，不应该适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》。本院认为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规范的是开发商与购房者就购买商品房过程中发生的相关纠纷。就本院查明的情况来看，本案基础法律关系为原审被告苏忠、杨艳转让合同权利，虽合同标的指向房屋，但并非开发商与购房者之间关系，一审法院适用该解释确有不当，但一审判决并未依据该解释裁判本案，故不影响本案判决结果。综上，上诉人的上诉主张无事实及法律依据，依法不能成立。一审判决虽认定事实不清，但适用法律正确，审理程序合法。本院二审依法查明事实后，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11005元由上诉人苏有鹏负担。本判决为终审判决。审判长  李锋审判员  李蕊审判员  白昱二〇二〇年十二月二十二日法官助理陈志远书记员汪雪媛