北京市东城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0101民初12389号原告：东莞秀道数字技术有限公司（曾用名：东莞悠派数字技术有限公司），住所地广东省东莞市茶山镇茶塘路****楼。法定代表人：彭小林，经理。委托诉讼代理人：杜晓佳，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢洪健，男，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：中易无极国际文化（北京）有限公司，，住所地北京市东城区法定代表人：曹熙敏，董事。被告：曹熙敏，女，1980年1月27日出生，汉族，住长沙市雨花区。原告东莞秀道数字技术有限公司（以下简称东莞秀道公司）与被告中易无极国际文化（北京）有限公司（以下简称中易无极公司）、曹熙敏买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞秀道公司之委托诉讼代理人杜晓佳、谢洪健，被告中易无极公司法定代表人曹熙敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞秀道公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.确认原告与被告中易无极公司于2020年5月7日签订的《委托代购合同》于2020年5月23日解除；2.被告中易无极公司向原告返还货款114万元；3.被告中易无极公司向原告支付逾期交货违约金1.14万元；4.被告中易无极公司向原告支付自2020年6月7日起至实际清偿之日的逾期付款违约金，计算至起诉日2020年6月23日为19.38万元（以114万元为基数，按每日1%计算）；5.被告曹熙敏对以上诉讼请求承担连带责任；6.二被告承担本案诉讼费、担保费、保全费。事实和理由：2020年5月7日，原告（甲方）与被告中易无极公司（乙方）签订了《委托代购合同》（以下简称涉案合同），约定原告向被告中易无极公司购买虎盾聚丙烯熔喷法非织造布（以下简称熔喷布），被告中易无极公司应于2020年5月15日前送交原告指定地点，货款合计114万元。涉案合同第十二条乙方违约责任约定：“1.因乙方原因未能按合同约定逾期交货的，应向委托人支付合同总价款1%的违约金；”“2.出卖人因上述原因或其他原因无法按合同约定提供货物致使乙方无法履行本合同义务的，乙方负责退回甲方已支付的全部款项，最迟退回时间为2020年6月6日，否则每日按总价款的1%向甲方支付违约金。”涉案合同签订当日，原告通过银行转账的方式向被告支付了货款114万元，但被告未在合同约定时间内将熔喷布交付并运送至原告指定地点。2020年5月21日，原告发律师函告知被告解除涉案合同，并要求被告中易无极公司退款114万元并承担相应违约责任，被告中易无极公司已于2020年5月23日签收该律师函。根据被告中易无极公司在国家企业信用信息公示系统上的公示信息，被告中易无极公司是自然人独资的有限责任公司，被告曹熙敏是被告中易无极公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告诉至贵院，望判如所请。二被告辩称：不同意原告全部诉讼请求。理由如下：1.被告在涉案合同签订前即已委托第三方（居间方王筝敏）向熔喷布生产厂商代购熔喷布，支付了相应货款100万元，并且货物早已送至被告仓库。被告多次与原告联系，要求其指定收货仓库和支付运输费用，但原告表示不需要合同约定的货物了，其至今未指定收货仓库亦未支付运输费用，导致被告无法及时将货物交付给原告，原告构成严重违约。2.被告从未收到过原告发送的律师函，而且该律师函发出时涉案合同仍在履行期内。3.被告曹熙敏确系被告中易无极公司的唯一自然人股东，但被告中易无极公司不存在违约行为，故不同意承担连带给付责任。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并发表了意见，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明以下事实：2020年5月7日，原告（甲方）与被告中易无极公司（乙方）签订了《委托代购合同》，其中载明：第一条货物名称、规格、数量和价款货物名称：虎盾聚丙烯熔喷法非织造布99（以下简称熔喷布）数量：3吨单价：38万总价：114万元。第五条交付货物或提取货物单证的方式、时间、、地点货物于乙方收到甲方全款定金付款后在2020年5月15日之前通知出货并运送至甲方指定地点。第六条运输方式及到达费用负担：乙方负责将货物送到甲方指定仓库，所托运货物从订货企业仓库到甲方指定收货地由甲方承担。第九条结算方式、时间及地点1.合同签订后当日内甲方向乙方支付合同总价款的100%预付款，即114万元。2.合同履行期间，如因不可抗力事件导致市场行情发生较大变化，乙方提高货物价格不超出5%涨幅的，甲方应按涨幅后的新价格向乙方支付货款差价；3.本合同期限为1个月，即2020年5月7日至2020年6月6日。第十二条：违约责任乙方违约责任：1.因乙方原因未能按本合同约定逾期交货的，应向委托人支付合同总价款1%的违约金。免责条件：2.出卖人因上述原因或其他原因无法按合同约定提供货物导致乙方无法履行本合同义务的，乙方负责退回甲方已支付的全部款项，最迟退回时间为2020年6月6日，否则每日按总价款的1%向甲方支付违约金。落款处载明了委托人（原告）及受托人（被告中易无极公司）的名称、住所地、电话等信息，并加盖有原被告公司的公章及双方法定代表人的签字。2020年5月7日，原告通过工商银行向被告中易无极公司支付货款1140000元。原告为证明其于2020年5月21日通过ems方式向被告中易无极公司发送了律师函，提交了《律师函》及快递回单、网上查询单。《律师函》中载明：致：中易无极国际文化（北京）有限公司……贵司未在约定时间内将熔喷布交付并运送至东莞秀道公司指定地点，贵司已经构成违约，导致合同目的无法实现……贵司在收到本律师函之日起，依法解除《委托代购合同》，贵司在2020年6月6日前将货款人民币114万元及相应逾期交付违约金1.14万元，通过联系本律师后直接支付给东莞秀道公司……快递回单上载明收件人为曹熙敏，收件地址、电话号码与涉案合同落款处被告中易无极公司的地址、电话一致。查询单显示邮件于2020年5月23日被签收。二被告不认可律师函的真实性，认可快递回单及查询单的真实性，但主张被告中易无极公司未在该地址实际办公，因此并未收到该律师函。原告为证明其为办理诉讼财产保全责任保险支出了5600元，提交了电子回单一份及诉宝法律咨询服务（广州）有限公司开具的增值税发票一张。电子回单载明用途为诉讼财产保全责任保险。发票载明“货物或应税劳务、服务名称”为金融服务、咨询服务、诉讼担保。二被告认可电子回单及发票的真实性，对关联性不予认可。二被告为证明其不存在违约行为，提交了以下证据：1.原被告签订的《委托代购合同》；2.原告（采购方、简称我公司）东莞秀道公司、被告（供货方）中易无极公司、案外人王筝敏（居间方）于2020年5月5日签订的承诺书，其中载明：我公司就居间方提供之合法有效的居间服务作出如下承诺：若本次熔喷布采购由我公司和供货方成功签订书面产品购销合同且依法生效，并我公司依约接受约定熔喷布并经验收合格的，我公司认可居间方提供的本次熔喷布采购居间服务有效，产品购销合同以我公司和供货方实际签订的书面合同为准。若本次熔喷布采购居间服务有效的，我公司将支付90万元居间服务费给居间方；3.《购买熔喷布申请报告》，申请单位为原告东莞秀道公司，申请日期为2020年5月5日，报告内容为：我公司急需采购一批BFE99级熔喷布，用于生产一次性使用医用口罩、医用外科口罩、医用防护口罩，望能大力支持。申购的熔喷布为我公司自用。望批准！4.原告东莞秀道公司于2020年5月5日向案外人王筝敏出具的授权委托书，其中载明：兹授权委托王筝敏代表我公司开展各种经营业务活动，其权限为：与贵单位建立业务关系并签订有关销售合同（协议），委托事项为采购熔喷布等业务事宜，委托期限为2020年5月5日至2020年7月5日止。4.长沙正林医疗用品有限公司与北京享读信息咨询有限公司签订的《熔喷无纺布代理采购协议》，签订日期为2020年5月1日，采购数量为60吨，总价款为2280万元。甲户公司出具的《采购申请回复函》，其中载明：长沙正林医疗用品有限公司……现决定供应60吨，供货日期按签约打款顺序排期。长沙正林医疗用品有限公司于2020年4月25日向王筝敏出具的《授权委托书》，载明：兹授权委托王筝敏代表我司开展各种经营服务，委托事项为采购熔喷布等，委托期限为2020年4月25日至2020年6月30日；5.长沙正林医疗用品有限公司（被代理方）、北京享读信息咨询有限公司（代理方）、山西甲户生物科技有限公司签订的《虎盾聚丙烯熔喷法非织造布采购三方协议》及中国建设银行网上银行电子回执单，签订日期为2020年5月8日，采购数量为60吨，总价款为2280万元。回执单载明2020年5月2日长沙正林医疗用品有限公司向北京享读信息咨询有限公司支付购熔喷布订金100万元。原告东莞秀道公司认可上述证据1、证据2、证据3的真实性，不认可证据4、证据5的真实性，对上述证据的关联性和证明目的均不予认可。另查，2020年7月22日原告名称由东莞悠派数字技术有限公司变更为东莞秀道数字技术有限公司。2020年5月12日，被告中易无极公司股东由曹进冕、王占海变更为曹熙敏。上述事实，有《委托代购合同》《律师函》、银行回单、快递查询单、采购协议等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人不履行合同义务或履行义务不符合合同约定的，应当承担相应的违约责任。本案中，原告与被告签订的涉案合同意思表示真实，且不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，应为合法有效，各方应予遵守。现原告已经履行了支付货款的主合同义务，被告中易无极公司未依约交付货物，致使涉案合同目的无法实现，故原告要求解除合同的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于二被告辩称曾多次联系原告，但原告拒绝提供送货地址，并表示不需要合同约定的货物，二被告对此并未提交证据予以证明，故对于二被告该项辩称，本院不予采信。关于合同解除的时间，原告已按照涉案合同中载明的地址、电话向被告中易无极公司寄送了解除通知，在无相反证据的情况下，应视为该通知已经送达被告，涉案合同应于2020年5月23日通知到达时解除。合同解除后，被告应当退还原告全部货款。关于原告主张的因申请财产保全支付的担保费5600元，因缺乏合同依据，本院不予支持。关于原告主张的违约金，鉴于涉案合同同时约定了逾期交货和逾期付款的违约金，累计金额明显高于原告实际损失，故本院对违约金的数额酌情予以调整。被告曹熙敏作为被告中易无极公司的唯一股东，其未能证明公司财产独立于个人财产，应对上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、确认原告东莞秀道数字技术有限公司与被告中易无极国际文化（北京）有限公司签订的《委托代购合同》于2020年5月23日解除；二、自本判决生效之日起十日内，被告中易无极国际文化（北京）有限公司向原告东莞秀道数字技术有限公司返还货款1140000元；三、自本判决生效之日起十日内，被告中易无极国际文化（北京）有限公司向原告东莞秀道数字技术有限公司支付违约金20000元；四、被告曹熙敏对上述第二项、第三项给付义务承担连带给付责任；五、驳回原告东莞秀道数字技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8453元及保全费5000元，由被告中易无极国际文化（北京）有限公司、曹熙敏负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 孟卫明二〇二〇年十一月十一日法官助理 刘蔚雯书 记 员 常松楠