北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初3259号原告：谢尚念，男，1988年4月8日出生，壮族，无业，住广西壮族自治区南宁市青秀区。原告：邓发飞，男，1965年10月7日出生，汉族，无业，住广东省电白县。二原告共同委托诉讼代理人：何漫，北京六明律师事务所律师。被告：北京金球百合酒店管理有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：杨巍，总经理。委托诉讼代理人：孙**，辽宁鸿品律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲善权，辽宁鸿品律师事务所律师。原告谢尚念、邓发飞与被告北京金球百合酒店管理有限公司（以下简称金球百合公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谢尚念、邓发飞的委托诉讼代理人何漫，被告金球百合公司的委托诉讼代理人孙**、曲善权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢尚念、邓发飞向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付二原告酒店股权转让金11000000元并赔偿迟延付款利息（以11000000元为基数，按照月息2%计算，自2018年8月1日起至实际给付之日止）；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年7月18日，两原告就拥有的北京景都桂龙酒店管理有限公司（以下简称景都桂龙公司）100%股权及酒店财产经营权，与被告的代理公司签订了《股权转让协议》及《补充协议》，约定转让对价为24000000元。该酒店经营权于2017年8月1日交接完毕。两原告的100%股权也于2017年9月13日变更到被告名下。在原告的多次催促下，截至2018年9月30日止，被告仅向二原告支付股权转让金13000000元，尚欠11000000元至今未付。经原被告多次协商，于2019年1月23日至同年2月2日期限内，两原告与被告及唐珍之间就景都桂龙公司股权出让事宜签订《还款协议书》，约定被告及解除政府监管后的禹城金球华地置业有限公司（以下简称禹城公司）应向两原告支付拖欠的股权转让余款11000000元及按月息2%赔偿迟延付款利息损失。现被告未履行付款义务，故原告诉至法院。被告金球百合公司辩称，不同意原告诉讼请求。原告的陈述与事实不符，与二原告签订股权转让协议的是上海祎达进出口有限公司（以下简称祎达公司），该公司不是被告的代理人，而且变更股权登记的时间为2017年9月21日，不是2017年9月13日。原告的诉讼请求缺乏依据，其主张依据2019年1月签订的《还款协议书》要求被告支付股权转让金及利息，该协议书是重新达成的协议，协议第4条有约定生效条件，是附生效条件的协议，目前禹城公司仍未解除监管，协议书尚未生效，不能作为判决给付的理由。此外，本案是股权转让纠纷，双方约定的股权转让款是1000000元，二原告主张的也是股权转让款，被告已经将该1000000元支付，剩余款项并非股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人当庭进行了质证，对原告提交的《定金协议书》《股权转让协议》《〈股权转让协议〉的补充协议》《〈股权转让协议〉的补充协议（二）》《还款协议书》等证据，当事人对证据真实性均无异议，故本院对上述证据真实性予以确认。根据当事人陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月18日，谢尚念、邓发飞（甲方）与祎达公司（乙方）、景都桂龙公司（丙方）签订《定金协议书》，约定甲方拟向乙方转让目标公司景都桂龙公司全部股权，甲乙丙三方确认并同意，为此次股权转让事宜，乙方在本合同生效之日起5个工作日内向甲方缴纳定金200万元（大写：贰佰万元整）；乙方交付定金3日起，乙方人员进驻景都桂龙公司进行摸底、调查、交接，同时，就目标公司股权转让事宜进行谈判，并签订正式《股权转让合同》和《酒店物品、设备设施、装饰装修等补偿协议》。2017年7月18日，谢尚念、邓发飞（转让方、甲方）与祎达公司（受让方、乙方）、景都桂龙公司（目标公司）签订《股权转让协议》，载明：鉴于甲方系具有完全民事行为能力的自然人，于2013年5月24日在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册目标公司并投资经营景都桂龙酒店，目标公司的注册资本为人民币100万元整，其中转让方谢尚念出资60万元人民币，持有目标公司60%的股权，转让方邓发飞出资40万元人民币，持有目标公司40%的股权，即甲方在目标公司合法拥有100%股权。现甲方同意转让其拥有的目标公司的100%股权，并且承诺甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准同意，并相互放弃优先购买权。同时，甲方及目标公司同意将酒店经营权的权益一并转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的价格和方式受让甲方拥有的目标公司的100%股权及目标公司拥有的酒店经营权，且该受让行为已获得乙方股东会的批准同意。协议约定：本协议所称的转让之股权，是指甲方持有的目标公司100%的股权，转让后，乙方享有目标公司100%的股权及权益；目标公司承租北京市丰台区莲花池南里21号的一处房产投资经营酒店，租赁期限从2013年5月1日起至2028年4月30日止；经甲乙双方及目标公司协商确定，本次股权转让及酒店装饰装修、设施设备及经营权等补偿费用总价款为人民币贰仟肆佰万元整，该总价款包括但不限于甲方设立目标公司时的出资额、截止2017年7月31日目标公司的净资产以及目标公司对甲方的所有应付款等；甲乙双方协商一致同意目标公司的股权转让，以甲方出资额人民币100万元为准平价转让给乙方，上述股权转让总价款包括转让方谢尚念所持有目标公司60%股权人民币60万元和转让方邓发飞所持有目标公司40%股权人民币40万元；经甲乙双方及目标公司协商一致同意，余款人民币贰仟叁佰万元整为酒店的装饰装修、设施设备及经营权等补偿费用；乙方将上述转让款支付至甲方指定的收款人邓美姣个人账户，甲方按各自持有的股权比例对上述总价款进行分割，与乙方无关。2017年7月18日，谢尚念、邓发飞（转让方、甲方）与祎达公司（受让方、乙方）、景都桂龙公司（目标公司）签订《〈股权转让协议〉的补充协议》，就各方于2017年7月18日签订的《股权转让协议》未尽事宜三方同意签订本补充协议，约定：本次股权转让及目标公司酒店装饰装修、设施设备、经营权等补偿费用总价款为贰仟肆佰万元整。其中壹佰万元为股权转让款，贰仟叁佰万元为酒店的装饰装修、设施设备及经营权等补偿费用；甲方及目标公司确认壹仟陆佰万元为乙方代目标公司向甲方偿还的借款（用于目标公司酒店装饰装修、设施设备费用）及其他应付款项，乙方付款后，甲方向乙方出具相应收款凭证；剩余柒佰万元，甲方须在乙方最后一笔款项支付前负责开具完毕正规普通发票交给乙方；甲方同意，乙方可将本次股权转让涉及乙方的相关权利义务转让给第三方，即金球百合公司，待金球百合公司工商注册成立且印信刻制完毕之日起三日内，甲方及目标公司与金球百合公司变更主体重新签订本合同及《股权转让合同》，本合同和《股权转让合同》内容及合同的权益不变。2017年9月19日，谢尚念、邓发飞（转让方、甲方）与祎达公司（受让方、乙方）、金球百合公司（丙方）、景都桂龙公司（目标公司）签订《〈股权转让协议〉的补充协议（二）》，载明鉴于甲乙双方及目标公司协商一致，于2017年7月18日签订《股权转让协议》，上述各方并于2017年7月18日签订《股权转让协议》之补充协议，丙方已经于2017年7月26日注册成立，且丙方于2017年8月11日前印章刻制完毕，满足了《股权转让协议》之补充协议第四条关于注册成立金球百合公司的约定，本协议四方自愿达成本补充协议条款。上述协议约定：丙方完全认可乙方因《股权转让协议》及其补充协议所产生的权利与义务，并自愿受让乙方因该《股权转让协议》及其补充协议所产生的权利与义务，保证按照该《股权转让协议》及其补充协议的内容代乙方向甲方履行全部义务；甲方同意丙方受让乙方《股权转让协议》及补充协议所产生的权利义务，甲方同意继续向丙方履行《股权转让协议》及补充协议所对应的权利义务；根据2017年7月18日签订的《股权转让协议》中的第七条第二款的约定，经双方协商一致同意自本协议签订生效之日起3个工作日内，向甲方指定账户支付5000000元，在北京中标国鼎投资咨询有限责任公司将股权变更手续全部完成（营业执照、税务登记变更手续、人民银行变更手续），并交付给丙方后，7个工作日内将剩余9000000元支付至甲方指定账户；本协议未尽事宜，均按照甲乙双方及目标公司签订的《股权转让协议》及其补充协议执行；本协议自各方签字盖章之日生效，本协议与《股权转让协议》及补充协议具有同等法律效力。谢尚念、邓发飞提交的《还款协议书》载明：甲方为谢尚念、邓发飞，乙方为金球百合公司，丙方为禹城公司（公司经营管理负责人唐珍），目标公司为北京景都桂龙大酒店。该协议书还载明基于本协议的甲方与乙方在2017年7月18日至同年9月19日签订了《景都桂龙大酒店股权转让协议》《〈股权转让协议〉的补充协议》及《〈股权转让协议〉的补充协议（二）》，结合甲乙双方对上述三份协议的具体履行情况，本协议的甲乙丙三方共同确认如下履约事实：出让的目标公司景都桂龙公司属于甲方持有的百分之百股权已全部出让完成，乙方于2017年8月1日已经实际接管该目标公司全部经营权；根据《〈股权转让协议〉的补充协议（二）》的约定，截至2018年9月30日止，乙方实际支付给甲方受让款13000000元，尚欠11000000元受让款未支付甲方，乙方确认该笔款项按约定应付甲方时间点为2018年8月1日，乙方自愿按月息2%向甲方支付迟延付款违约损失，直至偿清时止。截至签订本协议时，乙方认欠甲方的股权出让本金为11000000元，迟延付款利息（从2018年8月1日计算至2018年12月31日止）为1100000元，合计12100000元，甲方放弃2018年8月之前的迟延付款利息约1800000元，乙方免除甲方开具剩余受让款销售发票的责任；因本协议的丙方为乙方名下景都桂龙公司的实际控制管理人，自愿为本协议乙方所欠甲方的全部债务12100000元承担保证还款责任。保证还款的方式采用丙方在山东禹城金球华地置业有限公司开发建设的金球华地广场内的住宅、公寓、商铺等相应建筑面积平方米的所有权出售给甲方，以冲抵乙方应支付甲方的全部债务，（具体的金球华地广场地产权冲抵甲方债权的协议另行拟定，包括出售品名及价格清单，为本协议的当然附件）。该协议书还约定：自签订本协议时起，丙方协同乙方保证在丙方恢复企业自主经营权后30个工作日内，将乙方认欠的债务12100000元，一次性用丙方有合法处置权的禹城金球华地住宅、公寓、商铺相应面积出售并抵偿甲方，并将抵偿的建筑面积为甲方与丙方签订正式的《商品房买卖合同》，待丙方将甲方购买之房产实际交付甲方时，甲方与乙方的上述债权债务全部消灭，抵押房屋办理房屋产权登记的具体税费的承担按照《商品房买卖合同》的约定及禹城地产交易政策，分别由甲、丙双方按政策规定各自承担；为切实履行本协议，如出现乙方延迟付款或丙方怠于履行用自行开发销售的房地产承担乙方担保责任的情形，乙方和丙方自愿连带承担甲方为实现本担保债权所支出的合理的诉讼费、保全费及律师费；鉴于丙方目前出现股东间争执，引发禹城市政府对禹城金球华地开发项目经营权实行整体监管（公章被限制使用），本协议丙方只有公司经营管理负责人唐珍签名，待监管解除公章发还，丙方恢复正常经营时，再补盖本协议，本协议得以正式生效执行。该协议书落款处甲方有谢尚念、邓发飞的签名及签署时间2019年1月23日，乙方处有金球百合公司加盖的公章、代表人刘传禄的签名及签署时间2019年2月2日，丙方处有唐珍的签名及签署时间2019年1月29日。案件审理过程中，双方当事人均认可景都桂龙公司于2017年9月办理股权变更登记，股东由谢尚念（持股60%）、邓发飞（持股40%）变更为金球百合公司（持股100%），且上述股权变更手续已于2017年8月左右全部完成并交接完毕，截至2018年8月10日，涉案转让款已经支付13000000元，剩余11000000元转让款未支付。经询问，谢尚念、邓发飞陈述其诉讼请求中主张的股权转让款11000000元系股权及资产的转让余款。本院认为，各方当事人签订的《定金协议书》《股权转让协议》《〈股权转让协议〉的补充协议》《〈股权转让协议〉的补充协议（二）》，均系各方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人均应依约履行。后金球百合公司与谢尚念、邓发飞及唐珍代表的禹城公司于2019年1月就前述股权转让事宜签署《还款协议书》，确认了11000000元欠款应付时间点为2018年8月1日，以及应支付迟延付款违约损失的计算标准，并约定了禹城公司就欠款承担保证还款责任等内容。金球百合公司与谢尚念、邓发飞均在该协议书上签字盖章，该协议书亦为双方当事人的真实意思表示，故该协议书内容对双方发生效力。谢尚念、邓发飞有权依据该协议要求金球百合公司履行还款义务并支付迟延付款违约损失。《还款协议书》虽有禹城公司补盖公章后生效执行的约定，但从协议内容来看，协议约定禹城公司承担保证还款责任，不影响金球百合公司就业已确定的欠款对谢尚念、邓发飞承担还款责任的约定，禹城公司未在协议上盖章，其法律后果仅为该协议未对禹城公司发生效力，并不会影响该协议对金球百合公司及谢尚念、邓发飞发生效力，也不影响金球百合公司履行相应还款义务。故谢尚念、邓发飞的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。金球百合公司辩称《还款协议书》尚未生效或被解除，其不应履行付款义务的意见缺乏依据，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、北京金球百合酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付谢尚念、邓发飞转让款11000000元；二、北京金球百合酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付谢尚念、邓发飞迟延付款违约损失（以11000000元为基数，按照月利率2%的标准，自二○一八年八月一日起计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87800元，保全费5000元，由北京金球百合酒店管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 灵人民陪审员  冯志军人民陪审员  方 翊二〇二〇年十一月十九日书 记 员  黄建帅