江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1322民初6156号 原告：江苏众润投资有限公司,统一社会信用代码91321322575901248L,住所地江苏省沭阳县沭城街道南苑小区****。 法定代表人：仲昭威，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵家友，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 被告：上海民荣医疗科技有限公司，统一社会信用代码91310230MA1JXNQG54，住，住所地上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路****（上海泰和经济发展区）/div> 法定代表人：朱怀成，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：解兆明，江苏雅凯律师事务所律师。 第三人：沭阳县第二人民医院有限公司，统一社会信用代码91321322MA1MCK56XR，住所地江苏省沭，住所地江苏省沭阳县南湖街道新城路与智慧路交汇处 诉讼代表人：江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所。 委托诉讼代理人：孙球，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。 原告江苏众润投资有限公司（以下简称众润公司）与被告上海民荣医疗科技有限公司（以下简称民荣公司）、第三人沭阳县第二人民医院有限公司（以下简称沭阳第二人民医院）所有权确认纠纷一案，本院于2020年7月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告众润公司的法定代表人仲昭威、委托诉讼代理人赵家友，被告民荣公司的委托诉讼代理人解兆明，第三人沭阳第二人民医院的委托诉讼代理人孙球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告众润公司向本院提出诉讼请求：依法确认沭阳第二人民医院经破产清算清偿债务完毕后剩余的股东资产权益归原告所有。事实与理由：2015年1月19日，众润公司投资成立沭阳县第二人民医院，为民办非企业，股东为仲昭威、蔡某、杨某。2015年11月，沭阳第二人民医院改为营利性，股东为众润公司。2016年9月29日，原、被告签订《沭阳第二人民医院及其所有资产及附属设施收购协议》，约定原告将其投资的沭阳第二人民医院的100%股权及所有资产、附属设施转让给被告，总价款为23300万元，全部款项付清最后时间节点为2018年1月1日前。被告未按协议约定及时支付转让金，原、被告于2017年3月2日签订补充协议，进一步约定了付款的期限，同时约定被告负责将其在沭阳第二人民医院的全部股权质押在原告名下。原告按约定将股权变更至被告名下，并将沭阳第二人民医院的经营管理权交付给被告，但被告未按约定支付转让款。经原告多次催告，被告未按约履行付款义务，导致原告合同目的无法实现，且被告未能有效经营管理沭阳第二人民医院，造成医院管理混乱，经营不善而停业。原告曾于2018年1月7日、27日二次致函被告，决定解除双方签订的股权转让协议及补充协议，原告已实际收回沭阳第二人民医院的公章及经营管理权。被告在收到解除合同通知后未在三个月内向人民法院提起诉讼，案涉转让协议及补充协议已经解除，沭阳第二人民医院的股权归原告所有。2018年7月26日，法院经债权人申请，裁定受理沭阳第二人民医院破产清算。案涉合同解除时间为2018年2月1日，沭阳第二人民医院的股权归原告所有，特提起诉讼。 被告民荣公司辩称：对于原、被告之间签订案涉转让协议及补充协议无异议，被告收到原告邮寄的解除合同通知无异议，被告没有向原告支付转让款，由法院依法判决。 第三人沭阳第二人民医院述称：2018年7月26日，江苏省沭阳县人民法院裁定受理沭阳第二人民医院破产清算，指定江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所为破产管理人。管理人从众润公司处接管第三人的相关资产、资料、公章，无被告人员与管理人对接。第三人资产经拍卖以21400万元成交，破产费用及管理人已确认的债权约为9500万元，目前正在分配过程中。 本院经审理认定事实如下： 2016年9月29日，原告众润公司（甲方、出让方）与被告民荣公司（乙方、受让方）签订《沭阳第二人民医院（原沭阳县第二人民医院）及其所有资产及附属设施收购协议》，约定乙方以23300万元人民币价格整体收购众润公司投资建设的“沭阳县第二人民医院”[沭国用（2013）第02670号]项目的全部股权、资产及附属设施（包含变更后的沭阳第二人民医院的所有股权），并就甲方、标的公司现状、转让标的、出让价款与支付方式、交接工作、债权债务、特别约定、甲方的陈述与保证、乙方的陈述与保证、违约责任等作出约定。其中出让价款与支付方式约定：本协议签订后，乙方在30日内支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）给甲方,同时乙方对包含但不限于二院的所有人事和业务上的管理，与甲方及其股东无关，甲方及其股东不得介入乙方对二院的管理；甲方保证在2016年12月30日前依法将沭阳第二人民医院的所有资产完成登记，并取得相关法定证据，乙方按照协议条款支付收购资金：2017年元月1日前支付3800万元人民币，2017年3月底之前支付3000万元人民币，2017年6月底之前支付6000万元人民币，2017年9月底之前支付6000万元，余款3300万元在2018年元月1日前付清；乙方在支付达到5000万元给甲方后，甲方将丙方股权变更65%给乙方，并完成工商等法定证件的备案、变更，余款作为债权继续收购交易，同时乙方将沭阳第二人民医院的所有资产（房产、设备等）协议抵押给甲方，作为乙方对甲方收购余款的担保，此抵押协议待乙方付款超过2亿元后自动终止，解除抵押。交接工作约定：在本协议签订之日起10个工作日内，甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。违约责任约定：甲方违反本协议，则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任；乙方违反本协议，则甲方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任。2016年11月1日，众润公司向某公司委托代理人仲拓交接沭阳第二人民医院资产。 2017年3月2日，原告众润公司（乙方）与被告民荣公司（甲方）签订《关于〈沭阳第二人民医院（原沭阳县第二人民医院）及其所有资产及附属设施收购协议〉的补充协议》，约定：1.签订本补充协议的目的是尽快将沭阳第二人民医院的股权由乙方转让给甲方，甲方尽快付清股权转让款；2.甲方于本协议签订之日起五日内向乙方支付股权转让款300万元；3.乙方收到首期转让款300万元，同时甲方全体股东与仲其林（身份证：）签订甲方的股权转让协议，使仲其林享有甲方股权100%，但仲其林不需出资，在同时具备上述条件下，乙方将沭阳第二人民医院的全部股权转让给甲方；4.甲方自医院股权变更之日起35日内向乙方支付剩余股权转让款23000万元；5.在沭阳第二人民医院股权变更登记在甲方名下时，同时进行该股权质押登记，将己登记在甲方名下的沭阳第二人民医院的全部股权质押在乙方名下，并于办理股权转让变更登记的同时办理质押登记，作为甲方支付剩余股权转让款23000万元的担保，甲乙双方可签订股权质押协议；6.在甲方未付清乙方全部股权转让款之前不得为第三方办理股权变更登记，在甲方付清乙方股权转让款后，乙方同意注销股权质押登记，甲方方可为第三方办理股权变更登记；7.甲方未付清乙方股权转让款的，不得处分沭阳第二人民医院名下的任何资产，也不得在医院的资产上设定抵押、质押等他项权利，在沭阳第二人民医院资产取得产权证时，即时将资产抵押给乙方并办理抵押登记；8.自乙方将股权变更登记在甲方名下之日起到甲方付清股权转让款之前，甲方将甲方的公章交由仲其林保管，并不得以任何理由索回，不得另行刻制公章，甲方付清股权转让款后，仲其林将公章交还给甲方，具体印章交给需办理交接手续；9.甲方不能按期付清乙方股权转让款的，应在付款期届满之日起五日内，甲方无条件将己登记在其名下的沭阳第二人民医院的股权，按欠付款部分占股权转让总价款的比例变更登记到乙方名下，但如欠付款部分占股权转让总价款的比例不足51%的，仍将51%的股权变更登记到乙方名下，所产生的差额部分金额由医院在三年内返还给甲方，在医院股权反转变更到乙方名下时，甲方股东决定仲其林享有甲方任何比例的股权，仲其林同时交回甲方公章；10.甲方不能按期付清乙方股权转让款的，自付款期届满第二天起，甲方无条件退出沭阳第二人民医院的经营管理，将经营管理权交由乙方管理，并立即办理交接手续，对于甲方管理期间所产生的资产、债权债务，由甲乙双方另行组织清算，但不得影响乙方经营管理医院。2017年7月27日，原告众润公司（质权人）与被告民荣公司（出质人）签订《股权出质合同》，约定为确保上述收购协议及补充协议的履行，甲方以沭阳第二人民医院100%的股权作质押，所担保的债权范围为：乙方依上述协议对甲方享有人民币23300万元的债权本息、违约金以及由此产生的处置费用、实现债权费用、聘请律师代理费用、差旅费等。同日，在沭阳县市场监督管理局进行股要出质设立登记，登记载明质权登记编号：321322000226，出质股权所在公司沭阳第二人民医院，出质股权数额28000万元、出质人民荣公司，质权人众润公司。后民荣公司未按约定给付转让款，众润公司于2018年1月向某公司邮寄告知函。告知函内容为：因你公司根本性违约并对我公司造成重大损失，现我公司再次声明：一、不再向你公司转让二院及相关资产，从本函寄出之日起，我公司正式解除上述协议，请你公司在收到本函之日起三日内，将登记在你公司名下的二院的股权变更登记到我公司名下，同时将我公司己交接给你公司的所有资产、物品（包括似不限于所有资产、资质、证照、合同、其他文件等）及时归还给我公司；二、从本函寄出之日起，我公司拥有二院的所有权，有权以任何形式处置二院；三、如你公司未执行本函第一条的要求，并未将二院的股权变更登记到我公司名下，则我公司有权要求仲其林使用已取得的你公司的印章，办理二院的股权变更登记手续或与第三方签署关于二院合作、托管或转让等任何形式的协议；四、我公司仍保留要求你公司承担违约责任的权利，我公司有权要求你公司按上述协议约定支付违约金，你公司无权以二院向任何第三方转让或合作，否则，产生一切法律风险、赔偿责任由你公司承担，与我公司无关；五、你公司应在收到本函之日起三日内，将你公司已投入给二院的所有资金及你公司经营二院期间形成的所有债务（包括但不限于欠职工工资社保款、欠工程设备款、其他借款欠款等）列出详细的书面材料由你公司法定代表人签字捺指印，递交给我公司确认。同时，你公司应根据所确认的债务清单及时清偿债务，否则，我公司有权选择计入你公司投入二院的资金中扣除。但你公司因经菅二院形成债务造成的法律责任及其它法律责任由你公司承担；六、如你公司执行本函第三条的要求，将二院的股权变更登记到我公司名下，则我公司同意将你公司己投入二院的资金计入你公司应承担违约金中，并退还剩余的资金；否则，逾期视为你公司放弃本条中的权利，在支付违约金时，你公司己投入二院的资金将不计入违约金并不退还，同时，你公司不得再向我公司及二院主张任何权利。被告民荣公司于2018年2月1日收到该通知，后未在三个月内提出异议。 另查明：沭阳第二人民医院于2015年12月8日成立，公司股东为众润公司，注册资本为28000万元，2017年3月9日股东变更登记为民荣公司，法定代表人由仲昭威变更为蔡某；2018年4月19日，法定代表人由蔡某变更为仲某。2018年7月26日，本院依界首市医药有限责任公司的申请，裁定受理沭阳第二人民医院破产清算纠纷一案，并于同日指定江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所担任沭阳第二人民医院管理人。管理人于2018年7月从众润公司处接管沭阳第二人民医院公章及资产。现该案正在审理过程中，管理人将沭阳第二人民医院的资产进行拍卖，以21400万元成交。 本案在审理过程中，本院询问被告对于原告要求解除案涉收购协议的意见，被告未作明确表示。 以上事实，由民办非企业单位登记证书、关于申请注销沭阳县第二人民医院民非登记的报告、关于沭阳第二人民医院申请登记为营利性医院的情况汇报、沭阳第二人民医院营业执照、民荣公司营业执照、《沭阳第二人民医院（原沭阳县第二人民医院）及其所有资产及附属设施收购协议》、《关于〈沭阳第二人民医院（原沭阳县第二人民医院）及其所有资产及附属设施收购协议〉的补充协议》、沭阳第二人民医院章程、本院（2018）苏1322破申9号民事裁定书、（2018）苏1322破21－1号决定书、告知函及邮寄详情单、授权委托书、交接清单、股权出质设立登记通知书、《股权出质合同》及原、被告、第三人陈述等证据在卷佐证。 本案的争议焦点：案涉收购协议及补充协议是否已经解除。 本院认为：原告与被告签订的案涉收购协议依法成立并生效。合同当事人应按合同约定全面履行自己的义务。 案涉收购协议及补充协议已经解除。案涉收购协议约定：乙方（民荣公司）违反本协议，则甲方（众润公司）有权单方解除本协议或要求继续履行，从其内容来看，乙方只要有任何违约行为，不论违约程度轻重、损失后果大小，甲方均有权解除合同。如此一来，泛化了作为合同约定解除条件的违约责任，将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除事由过于随意，增加合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。故案涉协议有关合同解除的条件约定不明，众润公司不能依据该合同约定行使解除权。合同法第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。案涉收购协议就股权转让款的给付有明确约定，被告未按收购协议约定给付股权转让款构成违约。后原、被告双方另行签订补充协议，就转让款的给付进行了变更。根据补充协议约定，被告应在2017年3月7日前给付转让款300万，原告将沭阳第二人民医院股权变更登记至被告名下，被告自股权变更之日起35日内向原告支付剩余股权转让款23000万元，但被告并未按上述约定履行该转让款给付义务，原告于2016年11月1日向某公司交接沭阳第二人民医院资产，于2017年3月9日将沭阳第二人民医院股权变更登记至被告名下，但被告就股权转让款分文未付，属于迟延履行债务，系严重违约行为。原告转让股权的目的在于及时收取股权转让款，被告未按合同约定给付转让款，原告不能及时获取转让款，导致其合同目的不能实现。原告于2020年1月向被告发送通知函，要求解除合同，被告于2020年2月1日收到该函件，且未在三个月内就解除合同提出异议，案涉收购协议及补充协议于2020年2月1日解除。被告已将案涉股权质押在原告众润公司名下，现沭阳第二人民医院进入破产清算程序，资产已经处置，故原告要求确认第三人沭阳第二人民医院经破产清算清偿债务完毕后剩余的股东资产权益归原告江苏众润投资有限公司所有的诉讼请求成立，本院对该诉讼请求，依法予以支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下： 确认第三人沭阳第二人民医院经破产清算清偿债务完毕后剩余的股东资产权益归原告江苏众润投资有限公司所有。 案件受理费636800元，由被告上海民荣医疗科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费636800元。 审 判 长 岳 阳 人民陪审员 张 蕾 人民陪审员 魏加平 二〇二〇年十二月二十四日 书 记 员 程 玲 附录法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。