内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院民事判决书（2020）内0823民初375号原告:湖北宜化集团财务有限责任公司。法定代表人：柴某。委托诉讼代理人：张某，湖北得伟君尚（湖北自贸区宜昌片区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王某。被告：内蒙古乌拉山化肥有限责任公司。法定代表人：李某，董事长。诉讼代表人：康某,内蒙古乌拉山化肥有限责任公司管理人。诉讼代表人：邓某。原告湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称湖北宜化财务公司）与被告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司（以下简称乌拉山化肥公司）别除权纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告湖北宜化财务公司的委托诉讼代理人张某、王某，被告乌拉山化肥公司的委托诉讼代理人康某、邓俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖北宜化财务公司向本院提出诉讼请求：1.原告湖北宜化集团财务有限责任公司对被告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司所有的,于2018年1月11日登记抵押的机器设备和2018年2月8日登记抵押的库存商品享有抵押权;2.在被告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司破产案件中,原告湖北宜化集团财务有限责任公司在2.25亿元范围内对通过拍卖、变卖或其他方式处分上述第1项诉讼请求中载明的机器设备和库存商品所得价款享有优先受偿权;3.被告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年1月11日,被告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司(下称“内蒙古乌化公司”)与原告湖北宜化集团财务有限责任公司(下称“宜化财务公司”)签订DY2018003号《最高额抵押合同》,约定内蒙古乌化公司以其所有的机器设备为宜昌利达丰华科技有限公司向宜化财务公司在2017年12月20日至2018年12月20日期间的借款提供最高额抵押担保，担保金额为3亿元。担保范围包括主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权和抵押权的其它应付费用(包括但不限于律师费、诉讼费及评估费等)。合同签订后原被告双方在乌拉特前旗市场监督管理局办理了动产抵押登记。截止到2019年12月13日,宜昌利达丰华科技有限公司尚欠宜化财务公司借款本金2.1亿元未偿还。2018年2月6日,被告内蒙古乌化公司与原告宜化财务公司签订《合同》，约定内蒙古乌化公司以其所有的库存商品为宜昌海利外贸有限公司向宜化财务公司的1500万元借款提供担保,担保的范围为主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他合理费用。合同签订后原被告双方在乌拉特前旗市场监督管理局办理了动产抵押登记。截止到2019年12月13日,宜昌海利外贸有限公司尚欠宜化财务公司借款本金1500万元未偿还。2019年11月15日,贵院受理被告内蒙古乌化公司的破产申请。内蒙古乌化公司管理人向原告寄送债权申报通知，原告在管理人通过的债权申报期内向管理人申报了优先受偿权(抵押债权)并提供相关资料。2020年1月4日,内蒙古乌化公司管理人向原告寄送《债权审核结果通知》,通知中载明管理人对原告申报的优先受偿权(抵押债权)暂不能认定,要求原告于2020年2月10日前提供补充资料或予以说明以佐证未核实金额,逾期未提供补充资料的将不再审核,原告可依照《企业破产法》的相关规定提起诉讼。原告认为,原被告双方已就被告所有的机器设备和库存商品办理了抵押登记手续,原告的抵押权已依法设立,理应受到法律保护,在被告内蒙古乌化公司破产案件中依法对抵押财产享有优先受偿的权利,内蒙古乌化公司管理人对原告申报的优先受偿权（抵押债权)不予认定违反法律规定,损害了原告的合法权益。原告现依据《企业破产法》第五十八条及最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第八条之规定提起诉讼,请求贵院判如诉请。被告乌拉山化肥公司辩称，答辩人认为原告与乌化公司之间的抵押合同、质押合同属于无效合同，因此原告对于抵押标的物不享有优先受偿权。一、抵押合同无效。虽然乌化公司于2018年1月11日以自有机器设备为宜昌利达丰华科技有限公司提供了抵押，但根据管理人多方查询得知：首先，原告与乌化公司、宜昌海利外贸有限公司、宜昌利达丰华科技有限公司全部是以湖北宜化集团为中心的关联公司；其次，原告与乌化公司之间无业务往来，宜昌海利外贸有限公司、宜昌利达丰华科技有限公司与湖北宜化集团财务有限责任公司的借款与乌化公司并无业务关系；最后，2017年乌化公司已处于停产停业且陷入债务支付危机的状态。因此原告与乌化公司之间签订抵押合同的行为，使其他债权人丧失了公平受偿的机会，损害了债权人的利益，实质上为关联企业之间的恶意串通，完全符合《合同法》第52条第二款之规定，该抵押合同属于无效合同。二、该抵押无有效的股东会决议。根据原告申报债权时所提交的资料以及管理人现在所掌握乌化公司的资料来看，在签订抵押合同时，没有形成有效的乌化公司股东会决议，因此，该抵押行为违反了《公司法》第十六条之规定。三、质押合同未生效。虽然乌化公司于2018年2月8日以自有库存商品为宜昌海利外贸有限公司提供质押1500万元。但乌化公司与原告所签订的《质押合同》中的质押物，一直未交付。根据【最高人民法院关于适用《担保法》若干问题】第八十七条中：“出质人代质权人占有质物的，质押合同不生效。”的规定，原告不享有质押权。综上所述，原告与乌化公司之间的抵押、质押合同均属于无效合同，原告对乌化公司的相关财产并不享有相应的抵押权、质押权，因此对相关财产不享有优先受偿权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，对原、被告认可的证据，本院予以采信，并在卷佐证。对原、被告存有异议的证据，本院作如下认定：对原告湖北宜化财务公司提供的债权申报认定材料及债权审核结果通知、内蒙古乌拉山化肥有限责任公司的股东会决议，本院对其真实性认可、举证意图结合本案其他证据综合认证。对于被告乌拉山化肥公司提供的破产受理裁定、破产申请书、《动产抵押登记书》、《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》、《专项审计报告》，客观、真实，且与本案有关联性，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月11日，被告乌拉山化肥公司与原告湖北宜化财务公司签订一份抵押人（甲方）为乌拉山化肥公司，抵押权人（乙方）为湖北宜化财务公司的《最高额抵押合同》，其中约定：第一条、本合同所担保的主债权为自2017年12月20日至2018年12月20日止，在人民币叁亿元的最高余额内乙方依据与宜昌利达丰华科技有限公司签订的借款合同、银行承兑汇票（协议）、银行保函以及其他文件而享有的对主债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。以上所述最高余额，是指甲方承担担保责任的主债权确定之日的余额之和。在本合同约定的期间和最高余额内，乙方向主债务人发放符合本合同约定的贷款和提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。本合同签订之前，主债务人已经在乙方处办理的业务形成了以下债务：3000万元（2017年6月19日至2018年7月5），12000万元（2017年11月14日至2018年11月13日），10000万元（2017年12月7日至2018年12月6日）。第二条、甲方抵押担保的范围包括主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权和抵押权的其他应付费用（包括但不限于律师费、诉讼费及评估费等）。同日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司在乌拉特前旗市场监督管理局进行动产抵押登记。担保的数额为一亿一千五百万元整，担保的范围为借款本金、利息及其他费用。2018年2月6日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司签订一份出质人（甲方）为乌拉山化肥公司，质权人（乙方）为湖北宜化财务公司的《质押合同》。合同约定：为了确保债务人宜昌海利外贸有限公司与乙方签订的《流动资金借款合同》的履行，甲方同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供质押担保。第一条、本合同项下主债权的种类为借款合同，本金数额为壹仟伍佰万元整（15000000元）。第二条、主合同债务人履行债务的期限为1年，自2018年2月6日至2019年2月5日。第三条、质押担保的范围为本合同第一条约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。第四条、本合同项下的质押财产为内蒙古乌拉山化肥有限责任公司库存产品：尿素1298.2吨，硝铵3518.8吨，硝铵磷3874.2吨，复合肥464.1吨，UAN34.6吨，AB肥1402.3吨，复混肥106吨作担保，该质押财产的具体状况详见本合同附件。第六条、甲、乙双方确认，本合同项下质押财产的价值为壹仟伍佰万元整。质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款为准。第七条、本合同项下质押财产，应在本合同签订之日起30日内由甲方交付乙方。质押财产交付地点：宜昌市沿江大道52号。2018年2月6日，原告湖北宜化财务公司与宜昌海利外贸有限公司（以下简称海利外贸公司）签订一份借款人为海利外贸公司，贷款人为湖北宜化财务公司的《流动资金借款合同》，其中约定：第三条、本合同项下的借款金额为人民币壹仟伍佰万元整（15000000元）。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际发放贷款日起算。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际放款日起算。实际放款日以借据记载为准。第五条、本合同项下的借款首次执行年利率为4.785%。第十五条、本合同项下借款为担保贷款的，具体担保人、担保方式或抵（质）押物为内蒙古乌拉山化肥有限责任公司库存产品：尿素1298.2吨，硝铵3518.8吨，硝铵磷3874.2吨，复合肥464.1吨，UAN34.6吨，AB肥1402.3吨，复混肥106吨。2018年8月21日，原告湖北宜化财务公司与宜昌利达丰华科技有限公司（以下简称利达丰华公司）签订一份借款人为利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司的《流动资金借款合同》，其中约定：第三条、本合同项下的借款金额为人民币陆仟万元。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际发放贷款日起算。实际放款日以借据记载为准。第五条、本合同项下的借款首次执行年利率为4.785%。第十五条、本合同项下借款为担保贷款的，具体担保人、担保方式或抵（质）押物为宜昌财富投资管理有限公司、宜昌财源投资管理有限公司、湖北财智投资有限公司这三家公司作担保。2018年8月23日，原告湖北宜化财务公司与宜昌利达丰华科技有限公司（以下简称利达丰华公司）签订一份借款人为利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司的《流动资金借款合同》一份，其中约定：第三条、本合同项下的借款金额为人民币陆仟万元。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际发放贷款日起算。实际放款日以借据记载为准。第五条、本合同项下的借款首次执行年利率为4.785%。第十五条、本合同项下借款为担保贷款的，具体担保人、担保方式或抵（质）押物为宜昌财富投资管理有限公司、宜昌财源投资管理有限公司、湖北财智投资有限公司这三家公司作担保。2018年9月6日，原告湖北宜化财务公司与宜昌利达丰华科技有限公司（以下简称利达丰华公司）签订一份借款人为利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司的《流动资金借款合同》一份，其中约定：第三条、本合同项下的借款金额为人民币伍仟万元。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际放款日起算。实际放款日以借据记载为准。第五条、本合同项下的借款首次执行年利率为4.785%。第十五条、本合同项下借款为担保贷款的，具体担保人、担保方式或抵（质）押物为宜昌财富投资管理有限公司、宜昌财源投资管理有限公司、湖北财智投资有限公司这三家公司作担保。2018年9月11日，原告湖北宜化财务公司与宜昌利达丰华科技有限公司（以下简称利达丰华公司）签订一份借款人为利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司的《流动资金借款合同》一份，其中约定：第三条、本合同项下的借款金额为人民币伍仟万元。第四条、本合同项下的借款期限为12个月，自实际发放贷款日起算。实际放款日以借据记载为准。第十五条、本合同项下借款为担保贷款的，具体担保人、担保方式或抵（质）押物为宜昌财富投资管理有限公司，宜昌财源投资管理有限公司、湖北财智投资有限公司由这三家公司作担保。同时查明，2019年2月1日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司、案外人宜昌海利外贸公司签订一份借款人为宜昌海利外贸公司，贷款人为湖北宜化财务公司，抵押人为乌拉山化肥公司的《借款展期协议》，协议约定：第一条、本协议是2018年2月6日签订的《流动资金合同》和《最高额抵押合同》的调整和补充。除本协议约定内容外，原借款合同和抵押合同规定的其他各项条款仍然有效。展期后若变更担保人或担保物的，以另行签订的担保合同为准。第二条、借款合同原借款金额为壹仟伍佰万元整，现在借款余额为壹仟伍佰万元整。展期后到期日为2020年2月4日。第三条、原借款合同借款利率为年利率4.35%，现展期后，展期借款利率为年利率4.35%，自展期之日起按新的利率计算。第六条、抵押人自愿继续为借款人承担担保责任。2019年8月16日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司、案外人宜昌利达丰华公司签订一份借款人为宜昌利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司，抵押人为乌拉山化肥公司的《借款展期协议》，协议约定：第一条、本协议是2018年8月23日签订的《流动资金合同》和《最高额抵押合同》的调整和补充。除本协议约定内容外，原借款合同和抵押合同规定的其他各项条款仍然有效。展期后若变更担保人或担保物的，以另行签订的担保合同为准。第二条、借款合同原借款金额为陆仟万元整，现在借款余额为陆仟万元整。展期后到期日为2020年8月21日。第三条、原借款合同借款利率为年利率4.35%，现展期后，展期借款利率为年利率4.35%，自展期之日起按新的利率计算。第六条、抵押人自愿继续为借款人承担担保责任。同日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司、案外人宜昌利达丰华公司签订一份借款人为宜昌利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司，抵押人为乌拉山化肥公司的《借款展期协议》，协议约定：第一条、本协议是2018年8月21日签订的《流动资金合同》和《最高额抵押合同》的调整和补充。除本协议约定内容外，原借款合同和抵押合同规定的其他各项条款仍然有效。展期后若变更担保人或担保物的，以另行签订的担保合同为准。第二条、借款合同原借款金额为陆仟万元整，现在借款余额为伍仟万元整。展期后到期日为2020年8月19日。第三条、原借款合同借款利率为年利率4.35%，现展期后，展期借款利率为年利率4.35%，自展期之日起按新的利率计算。第六条、抵押人自愿继续为借款人承担担保责任。2019年9月2日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司、案外人宜昌利达丰华公司签订一份借款人为宜昌利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司，抵押人为乌拉山化肥公司的《借款展期协议》，协议约定：第一条、本协议是2018年9月11日签订的《流动资金合同》和《最高额抵押合同》的调整和补充。除本协议约定内容外，原借款合同和抵押合同规定的其他各项条款仍然有效。展期后若变更担保人或担保物的，以另行签订的担保合同为准。第二条、借款合同原借款金额为伍仟万元整，现在借款余额为伍仟万元整。展期后到期日为2020年9月9日。第三条、原借款合同借款利率为年利率4.35%，现展期后，展期借款利率按贷款市场报价利率（LPR）执行，既为年利率4.25%，自展期之日起按新的利率计算。第六条、抵押人自愿继续为借款人承担担保责任。同日，原告湖北宜化财务公司与被告乌拉山化肥公司、案外人宜昌利达丰华公司签订一份借款人为宜昌利达丰华公司，贷款人为湖北宜化财务公司，抵押人为乌拉山化肥公司的《借款展期协议》，协议约定：第一条、本协议是2018年9月6日签订的《流动资金合同》和《最高额抵押合同》的调整和补充。除本协议约定内容外，原借款合同和抵押合同规定的其他各项条款仍然有效。展期后若变更担保人或担保物的，以另行签订的担保合同为准。第二条、借款合同原借款金额为伍仟万元整，现在借款余额为伍仟万元整。展期后到期日为2020年9月4日。第三条、原借款合同借款利率为年利率4.35%，现展期后，展期借款利率按贷款市场报价利率（LPR）执行，既为年利率4.25%，自展期之日起按新的利率计算。第六条、抵押人自愿继续为借款人承担担保责任。另查明，2018年1月9日，枣阳化工工业有限公司出具一份《内蒙古乌拉山化肥有限责任公司股东决定》，其中载明：根据《公司法》的规定，公司股东枣阳化工工业有限公司于2018年1月9日在枣阳化工工业有限公司会议室出如下决定：1、鉴于宜昌利达丰华科技有限公司（债务人）向湖北宜化集团财务有限责任公司（债权人）申请办理融资业务，本公司股东会决定同意以本公司机器设备作为抵押担保，具体内容以本公司与债权人签订的抵押合同为准。2、鉴于宜昌海利外贸有限公司（债务人）向湖北宜化集团财务有限责任公司（债权人）申请办理融资业务，本公司股东会决定同意以本公司存货作为质押担保，为债务人在有关业务项下对债权人所负债务提供担保，具体内容以本公司与债权人签订的质押合同为准。2019年10月20日，被告乌拉山化肥公司向乌拉特前旗人民法院提交破产申请，申请进入破产清算程序。2019年11月15日，乌拉特前旗人民法院出具（2019）内0823破申1号民事裁定书，宣告内蒙古乌拉山化肥有限责任公司破产。同日，出具（2019）内0823破申1号决定书，指定内蒙古乌拉山化肥有限责任公司清算组担任内蒙古乌拉山化肥有限责任公司管理人。2020年1月6日，乌拉特（三益）联合会计师事务所出具一份《专项审计报告》，其中载明：被告乌拉山化肥公司2017年度账面资产为600987135.8元，负债合计597718623.5元，资产负债率为99.5%；2018年度账面资产为417140539.09元，负债合计574179971.36，资产负债率为137.6%；2019年度账面资产为328838594.45元，负债合计587556397.23元，资产负债率为178.67%。本院认为，本案争议的焦点主要有两点，一是原告湖北宜化财务公司是否对被告乌拉山化肥公司提供的机器设备享有抵押权？原告湖北宜化财务公司是否享有优先受偿权？二是原告湖北宜化财务公司是否对被告乌拉山化肥公司提供的质押物享有质权？针对第一个争议焦点，本院认为，本案中，自2018年8月21日至2018年9月11日期间，案外人宜昌利达丰华公司分四次向原告湖北宜化财务公司借款2.1亿元。被告乌拉山化肥有限公司为案外人宜昌利达丰华公司提供抵押担保并签订《最高额抵押合同》，同时办理抵押登记。原告诉称其公司与被告乌拉山化肥公司之间签订的《最高额抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。被告乌拉山化肥公司辩称，其与原告湖北宜化财务公司签订合同时，已陷入财务危机，系事后抵押，应当认定合同无效。对此本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（三）对没有财产担保的债务提供财产担保。”上述法律所规定的破产撤销权是指债务人财产的管理人对债务人在破产申请受理前的法定期间内，进行的欺诈债权人或者有损全体债权人公平清偿的行为，有申请法院予以撤销并追回相关财产的权利。其目的在于防止债务人在丧失清偿能力的情况下，通过无偿转让、非正常交易或者偏袒性清偿债务等方法损害全体或者多数债权人利益，破坏公平清偿原则而设立的制度。本案中，被告乌拉山化肥公司于2019年10月20日向本院提交破产申请书，该申请书中明确载明：“我公司自2017年1月份以来生产经营活动已停止，自有财产根本无法清偿已到期的债务，截止目前各项债务已经高达6.1548亿元，而账面资产仅有4.22亿元，资产负债率为146%”。且乌拉特（三益）联合会计师事务所出具的《专项审计报告》中亦载明：“被告乌拉山化肥公司2017年度账面资产为600987135.8元，负债合计597718623.5元，资产负债率为99.5%；2018年度账面资产为417140539.09元，负债合计574179971.36，资产负债率为137.6%；2019年度账面资产为328838594.45元，负债合计587556397.23元，资产负债率为178.67%。”从上述事实可知，被告乌拉山化肥公司明知其公司自2017年1月停产，无法偿还债务的情况下，于2018年8月至9月期间用自己机器、设备为他人提供抵押担保，又分别于2019年8月16日、2019年9月2日与原告湖北宜化财务公司签订数份《借款展期协议》，表明其公司自愿为借款人承担担保责任（担保金额高达2.1亿人民币）。其公司上述行为系明知自己陷入支付危机后用自己大部分资产为他人债务提供抵押担保，使其他普通债权人丧失获偿机会，存在主观上的恶意，损害了其他债权人的利益。即使原告的优先受偿权得以实现，也属于破产撤销权行使的范围。因此，原告湖北宜化财务公司对被告乌拉山化肥公司不享有抵押权，无权主张优先受偿权。针对第二个争议焦点，本院认为，动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照担保法规定以该动产折价或者拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。关于质物交付问题，本院认为，只有将质物交付质权人占有的情况下才能设立动产质押。本案中，案外人宜昌海利外贸公司向原告湖北宜化财务公司借款并与其签订《流动资金借款合同》。借款金额为人民币1500万元。被告乌拉山化肥公司为宜昌海利外贸公司提供质押担保并与原告湖北宜化财务公司签订《质押合同》，合同约定：本合同项下的质押财产应在本合同签订之日起30日内由甲方（出质人乌拉山化肥公司）交付乙方（质权人湖北宜化财务公司），交付地点为宜昌市沿江大道52号。而经庭审查明，目前，案涉《质押合同》中涉及的质押财产（尿素1298.2吨，硝铵3518.8吨，硝铵磷3874.2吨，复合肥464.1吨，UAN34.6吨，AB肥1402.3吨，复混肥106吨等）均在被告乌拉山化肥公司的仓库内存放，即案涉质物仍实际处于出质人的控制状态下，质物的占有并未移交给质权人。且原告湖北宜化财务公司虽称未转移上述质押物的原因系考虑安全问题，但有专人看管，对此其并未举证证明。故本院认为，本案质权并未有效设立。因此，对原告主张的优先受偿权不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第八十七条的规定，判决如下：驳回原告湖北宜化集团财务有限责任公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告湖北宜化集团财务有限责任公司负担。实际收取55900元，退还原告湖北宜化集团财务有限责任公司55800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院。审判长 乔 睿审判员 庆达嘎人民陪审员 裴文轲二○二○年十一月二十七日书记员 侯 添附：适用法律条文《中华人民共和国企业破产法》第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国担保法》第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第八十七条出质人代质权人占有质物的，质押合同不生效；质权人将质物返还于出质人后，以其质权对抗第三人的，人民法院不予支持。因不可归责于质权人的事由而丧失对质物的占有，质权人可以向不当占有人请求停止侵害、恢复原状、返还质物。