广东省南雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0282民初1718号原告：何利敏，男，1968年11月23日出生，汉族，住广东省广州市越秀区*********，身份证号码：440************117。被告：李杰，男，1986年6月8日出生，汉族，住广东省南雄市爱民路42号市***********，身份证号码：440************011。委托诉讼代理人：刘伟路，广东粤雄律师事务所律师。原告何利敏与被告李杰股权转让纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何利敏，被告李杰的委托诉讼代理人刘伟路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何利敏向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告先行支付原告股权转让款1000000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2015年9月将广东多循多环保科技工程有限公司（以下简称“多循多公司”）转让给被告，被告在工商变更时提交的文件上注明付给原告股权转让金贰佰万元，且在原告与前妻的离婚纠纷案件中，经广州市中级人民法院（2020）粤01民终2117号民事判决书认定股权转让款2000000元为夫妻共同财产，被告的行为造成了原告的损失，现被告拒不履行付款义务，损害了原告的合法权益，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向人民法院提起诉讼，请求法院判如所请。庭审中，原告增加诉讼请求：广州市越秀区人民法院（2018）粤01民初369号案件诉讼费13800元及广州市中级人民法院（2020）粤01民终2117号案件诉讼费13800元，共计27600元由被告承担。被告李杰辩称，1.答辩人与被答辩人已就多循多公司的股权转让事宜签订《购销合同》，答辩人已经按照合同约定履行义务，依法取得多循多公司股权。2015年7月1日，因答辩人欲购买多循多公司名下的移动式破碎站，经与多循多公司股东何利敏（公司实际控制人）和何汉炎（被答辩人的父亲）协商一致签订《购销合同》。该合同约定内容主要如下：被答辩人将其名下所有的多循多公司及移动式破碎站以总价格310000元售卖给答辩人；答辩人应分三阶段付款，本合同生效后付款100000元，本合同生效后10天付款100000元，多循多公司变更法人及股东等过户手续全部办理完成后，付款110000元；答辩人按合同约定的时间付款给被答辩人，被答辩人应配合答辩人办理公司股权及法定代表人变更事宜。合同签订后，答辩人按照合同约定履行了前两期付款义务向被答辩人支付了200000元。2015年9月1日，答辩人委托广州金不换财务咨询有限公司（以下简称“金不换公司”）办理股权过户及法定代表人变更手续，被答辩人与金不换公司的员工办好上述手续后，因答辩人与被答辩人存在其他债务纠纷，余款110000元便相互抵消。至此，《购销合同》双方均履行完毕。在答辩人接管时，多循多公司已是一个空壳公司，除其名下的移动式破碎站外，再无其它资产，该事实已由广州市中级人民法院作出的（2020）粤01民终6181、6182号民事判决书查证，故答辩人以310000购买多循多公司股权及公司名下设备是公平交易。2.《股东会决议》及《股东转让出资合同书》系委托的中介代办机构为办理工商登记变更手续而签订，答辩人并未到场，上述协议并非双方的真实意思表示，应当认定为无效。2015年9月1日，被答辩人与金不换公司至广州市黄浦区**监督管理局办理工商登记变更手续，答辩人并未到场。股东会根本没有召开过，《股东会决议》及《股东转让出资合同书》的内容答辩人并不知晓，上面的签名也非答辩人所签。实际上，金不换公司为了办理工商登记变更手续，根据工商局提供的标准版本填写了申请材料，该事实被答辩人也清楚。以上事实，有被答辩人亲自书写的“证明内容”及金不换公司出具的“声明”为证。故答辩人认为，《股东会决议》及《股东转让出资合同书》并非双方的真实意思表示，依据《民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，参照最高院2016最高法民终字7号判决书及省高院（2019）粤03民终7756号判决书“本院认为”中的意见，《股东会决议》及《股东转让出资合同书》应为无效合同。3.被答辩人起诉时已经超过诉讼时效，被答辩人丧失了胜诉权，法院依法应当驳回其起诉。涉案合同皆签订于2015年，其履行期限也是在2015年，双方如对上述合同有争议，其诉讼时效应当从2015年开始计算，2015年至今已有五年，被答辩人从来没有就涉案合同的履行问题向答辩人主张过任何权利，依据《民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”及第一百九十二条“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”之规定，被答辩人的起诉已经超过诉讼时效，法院依法应当驳回其起诉。综上所述，恳请法院依法驳回被答辩人的诉讼请求或驳回其起诉。本院经审理认定事实如下：2015年7月1日，原告作为乙方、被告作为甲方，双方签订《购销合同》，第一条约定，经甲乙双方友好协商，乙方将其名下所属多循多公司及其公司名下所属移动式建筑垃圾处理站一整套设备及发票单据，以人民币叁拾壹万元整的价格售卖予甲方；第二条约定，合同总金额人民币叁拾壹万元整，分三阶段付款：第一阶段本合同双方签订生效后，甲方将人民币壹拾万元整付给乙方；第二阶段本合同生效后十天，甲方将人民币壹拾万元整付给乙方；第三阶段多循多公司变更法人、股东等过户手续全部办理完成后，甲方将人民币壹拾壹万元整付给乙方；第四条约定，甲方按本合同规定时间付款给乙方，乙方配合甲方办理公司变更法定代表人事宜。合同签订后，被告依约履行了付款义务，双方委托广州金不换财务咨询有限公司办理股权过户及法定代表人变更手续，并已完成工商变更登记。2015年9月1日，原告、被告以及何汉炎签署股东会决议，会议同意股东何利敏将原出资2000000元（占公司注册资本20%）的全部2000000元转让给李杰，转让金额为2000000元。同日，原告及何汉炎（转让方）与被告（受让方）签订《股东转让出资合同书》，双方同意上述转让事项。之后，在原告与陈紫娴离婚纠纷案件中，案经广州市越秀区人民法院（2018）粤01民初369号民事判决书及广州市中级人民法院（2020）粤01民终2117号民事判决书认定原告转让多循多公司股权所得出让款为2000000元，并将该笔款项作为夫妻共同财产予以分割，原告据此诉至本院要求被告支付股权转让款1000000元。庭审中，原、被告均表示2015年9月1日的股东会决议及《股东转让出资合同书》不是本人签名。另，因被告本人未到庭参加诉讼，本院为查清案件事实，在庭后召集了被告本人到庭就本案相关问题依法对其进行了询问，其表示受让多循多公司后经营了一段时间便以180000元的价格转让给了他人。上述事实有当事人提供的《购销合同》、《股东会决议》、《股东转让出资合同书》、广州市越秀区人民法院（2018）粤01民初369号民事判决书、广州市中级人民法院（2020）粤01民终2117号民事判决书等证据以及本案庭审笔录予以佐证。本院认为，本案是股权转让纠纷，虽广州市中级人民法院（2020）粤01民终2117号民事判决书依据2015年9月1日股东会决议认定股权转让款为2000000元，但原告在该案及本案中都表示股东会决议并非本人签名，被告亦表示股东会决议及《股东转让出资合同书》都不是本人签名，说明股东会决议及《股东转让出资合同书》并非双方股权转让的真实意思表示，不能客观、真实反映双方的股权转让价格，在本案原、被告之间的股权转让争议中不应以股东会决议及《股东转让出资合同书》认定双方的交易价格，而应以双方商定的真实成交价格为准。本案中，原、被告已就股权转让事宜达成合意，并签订了《购销合同》，该合同为双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效，合同已约定原告将其名下所属多循多公司及其公司名下所属移动式建筑垃圾处理站一整套设备及发票单据，以310000元的价格售卖予被告，且被告已按约定履行了付款义务，并已完成工商变更登记，双方已按《购销合同》履行完毕。因此，原告诉求被告支付股权转让款1000000元，理据不充分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告何利敏的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告何利敏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 长  何纪源人民陪审员  彭媛婷人民陪审员  刘宏文二〇二〇年十一月十八日书 记 员  陈 薇