四川省达州市达川区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1703民初3696号 原告：冯文春，男，汉族，生于1967年2月28日，户籍地四川省南部县,现家住成都市金牛区。 委托诉讼代理人:蒲杰、杜孟繁,四川良讼律师事务所律师。 被告：达州博森工业燃气有限公司,住所地四川省达州市高新区蔡坪村**。 统一社会信用代码:91511700696966814H。 法定代表人:许学军,执行堇事。 委托诉讼代理人:李威，四川瀛诚虹信律师事务所律师。 第三人:许学军，男，汉族，生于1976年5月21日，住四川省南充市顺庆区。 第三人:龚自立，男，汉族，生于1966年3月12日，住四川省达州市通川区。 第三人:赵帮金，男，汉族，生于1962年12月12日，住四川省成都市金牛区。 原告冯文春与被告达州博森工业燃气有限公司、第三人许学军、龚自立、赵帮金股东资格确认纠纷一案,本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告冯文春及其委托诉讼代理人蒲杰、杜孟繁,被告达州博森工业燃气有限公司(以下简称“博森公司”)的委托诉讼代理人李威,第三人赵帮金均到庭参加了诉讼;第三人许学军、龚自立经本院合法传票传唤后,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院对其缺席审理。本案现已审理终结。 原告冯文春向本院提出诉讼请求:1.请求确认冯文春具有博森公司的股东资格;2.请求判令博森公司向冯文春签发冯文春出资30万元人民币的出资证明书，记载于股东名册并办理公司登记机关登记,第三人许学军、龚自立提供协助配合;3.本案的诉讼费、保全费由博森公司承担。事实与理由:博森公司成立于2009年11月16日，注册资本和认缴出资额均为人民币300万元,公司登记机关为达州市市场监督管理局。几经股权变更,至2018年6月15日前，赵帮金认缴180万元，持股60%，龚自立认缴120万元,持股40%。赵帮金名下的60%股权，其中25%属于赵帮金自己所有,其余25%系代许学军持有,10%代张承渠持有。龚自立名下的40%股权，其中23%属于龚自立自己所有，其余12%代张承渠持有,5%代黄孝端持有。上诉股份代持事实,各显名股东和隐名股东于2018年6月15日在签订的《达州博森工业燃气有限公司内部股权确认书》中予以了确认。 冯文春受让股权的情况:2018年6月15日,显名股东赵帮金、龚自立与隐匿股东许学军、张承渠、黄孝端以及股权受让人冯文春、唐剑飞签订《达州博森工业燃气有限公司内部股权确认书》，主要约定:(1).全体股东一致同意赵帮金将所持博森公司10%的股份转让给冯文春;(2).全体股东一致同意赵帮金将所持博森公司5%的股份转让给庞剑飞;全体股东一致同意许学军将所持博森公司5%的股份转让给庞剑飞;(3).经本次股权转让后，博森公司的股东及其股权比例如下:龚自立23%、张承渠22%、许学军20%、赵帮金10%、冯文春10%、庞剑飞10%。黄孝端5%;(4).本确权确认书经全体股东签字盖章后生效等。 在上述股权确认书签字后，冯文春、赵邦金与同年6月18日签订《达州博森工业燃气有限公司股权转让协议》,主要约定:赵帮金将其持有的博森公司25%的股权中的10%以250万元的价格转让给冯文春。在本协议签订前后，冯文春分三次向赵帮金支付了股权转让款250万元。至此,冯文春成为博森公司10%股权的股东，但博森公司迟迟未向冯文春签发出资证明书，未将冯文春记载于股东名册，也未办理公司登记机关登记。 许学军代冯文春持股的情况:2020年6月1日,赵帮金将所持有的博森公司60%的股权转让给隐名股东许学军，并办理了股权变更登记。许学军从赵帮金手中受让的60%股权,转为代冯文春持有10%的股权。 本次股权转让后，许学军成为博森公司最大股东，并变更为法定代表人。 冯文春享受股东分红权的情况:从2020年1月起至2020年10月博森公司向冯文春分8次支付了股权分红合计277000.00元。 许学军等拒绝为冯文春办理股东登记的情况:许学军利用实际控制博森公司的条件，采取做假账的方式少报企业经营所得和利润,减少向股东分红,并未经决策程序擅自出资股权(含代冯文春持有的10%股权)办理贷款融资用于自己的业务,严重损害冯文春的股东利益。冯文春多次要求博森公司和许学军将所持有的10%的股权变更登记到自己名下，但许学军利用把持博森公司的机会拒绝给冯文春的正当要求。 诉前财产保全的情况:许学军一方面拒绝将代冯文春持有的10%变更登记到冯文春名下，另一方面采取行动要将其名下股权虚假转让给第三人，造成股权不能过户。冯文春于2020年10月26日向你院申请诉前财产保全，冻结了许学军名下10%的股权,冯文春缴纳了保全费2020元。 综上,冯文春经博森公司全体股权同意受让股权，不违反法律强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》相关规定，冯文春请求确认具有股东资格，判令博森公司向冯文春签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,第三人许学军、龚自立提供协助配合,合法有据,应予支持。为维护自身合法权益，原告依据《民事诉讼法》及相关司法解释规定，现向人民法院提起诉讼，请求判准所请。 被告博森公司辩称:一、原告在起诉状及证据的证明内容中陈述,2018年6月至2020年6月的两年期间，原告从赵帮金处受让的10%股权，发生了先有名义股东赵帮金代为持有，转由名义股东许学军代为持有的事实。被告公司对此事的态度是,依法支持原告作为实际出资人向名义股东许学军主张在代持法律关系下产生的投资利益。二、原告不符合“隐名股东显名化”的法定条件。公司法解释三第24条规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，要求“隐名股东显名化”的,人民法院不予支持。本案中,原告在未经其他股东半数以上同意的情形下，其提出“隐名股东显名化”的诉求,缺乏事实依据,人民法院应当不予支持。 第三人赵帮金辩称:2018年的时候，是我转让给冯文春的10%股份，按照约定,我征得公司其他股东的确认，并出具了股权确认书。我转让之后余下10%的股份,今年4月份,我又转让给了许学军，实际上我已经不在本案之中了,我不持意见了。 原、被告、第三人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织三方进行了举证、质证。根据三方的陈述和举证、质证，本院认定如下事实： 博森公司成立于2009年11月16日，注册资本和认缴出资额均为人民币300万元,公司登记机关为达州市市场监督管理局。 几经股权变更,至2016年4月24日由股东赵帮金、龚自立、张承渠、许学军、黄孝端签订的《达州博森工业燃气有限公司股东会议(内部股权调整确认)纪要》记载公司各股东持有公司股份明细:“赵帮金25%、龚自立23%、张承渠22%、许学军25%、黄孝端5%。”当时,公司由显名股东赵帮金认缴180万元，持股60%;显名股东龚自立认缴120万元,持股40%。 赵帮金名下60%股权(其中:25%属于赵帮金自己所有,其余25%系代隐名股东许学军持有,10%代隐名股东张承渠持有)。龚自立名下40%股权(其中:23%属于龚自立自己所有，其余12%代隐名股东张承渠持有,5%代隐名股东黄孝端持有)。 2018年6月15日,显名股东赵帮金、龚自立与隐匿股东许学军、张承渠、黄孝端以及股权受让人冯文春、唐剑飞签订《达州博森工业燃气有限公司内部股权确认书》，主要约定:(1).全体股东一致同意赵帮金将所持博森公司10%的股份转让给新股东冯文春;(2).全体股东一致同意赵帮金将所持博森公司5%的股份转让给新股东庞剑飞;(3)全体股东一致同意许学军将所持博森公司5%的股份转让给新股东庞剑飞;(4).转让后，博森公司各股东持有股份明细如下:龚自立23%、张承渠22%、许学军20%、赵帮金10%、冯文春10%、庞剑飞10%、黄孝端5%,合计100%(5).本确权确认书经全体股东签字盖章后生效等。 在上述股权确认书签字后，冯文春、赵邦金与同年6月18日签订《达州博森工业燃气有限公司股权转让协议》,主要约定:赵帮金将其持有的博森公司25%的股权中的10%以250万元的价格转让给冯文春。在本协议签订前后，冯文春分三次向赵帮金支付了股权转让款250万元。至此,冯文春成为博森公司10%股权的股东。 2020年4月9日,赵帮金(甲方)与许学军(乙方)签订《股权转让协议》,双方约定:“甲、乙双方均为达州博森工业燃气有限公司的实际股东，甲方实际持有股份10%，代持股份50%，名义持股60%且公司法定代表人,乙方实际持股20%且为公司总经理(实际经营负责人),名义上没有股份。甲方将实际持有股份10%一次性转让给乙方(代持股份及法定代表人身份也移交乙方)。……” 赵帮金将所持有的博森公司60%股权(含代持的冯文春10%的股权)转让给隐名股东许学军，并办理了股权变更登记。经本次股权转让后，许学军成为博森公司最大股东，也从隐名股东变更为了显名股东,同时,成为公司的法定代表人。 从2020年1月起至2020年10月,博森公司财务负责人黄孝端向冯文春分8次通过银行转款支付了股权分红款合计27.7万元(其中:2020年1月15日分红3.3万元、3月9日分红3.3万元、4月16日分红3.3万元、5月14日分红3万元、6月15日分红3.3万元、7月15日分红3.3万元、8月15日分红3.3万元、10月16日分红1.6万元、原告在法庭上陈述收到11月分红3.3万元)。后因许学军等拒绝为冯文春办理股东登记,为此,双方发生争执。现原告诉讼来院,主张权利。 同时查明:原告冯文春在法庭上承认,原告冯文春未将自己在博森公司10%的股份转让他人,至今仍然是自己拥有10%的股份。 上述事实，有原、被告、第三人赵帮金的陈述,有原告提交的:原、被告的身份信息,2016年1月13日《达州博森工业燃气有限公司股东会议(内部股权确认)纪要》，2016年4月24日《达州博森工业燃气有限公司股东会议(内部股权调整确认)纪要》，2018年6月15日《达州博森工业燃气有限公司内部股权确认书》，2018年6月18日赵帮金与冯文春签定的《股权转让协议》，冯文春支付赵帮金的股权转让款250万元的银行转款凭据,博森公司财务负责人黄孝端给冯文春转分红款的银行明细,2020年4月9日赵帮金与许学军签订的《股权转让协议》，2020年临时股东会议决议;有第三人赵帮金提交的:2020年4月9日赵帮金与许学军签订的《股权转让协议》等证据予以佐证。本院予以确认。 本院认为,依照2019年11月15日发布的经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)(简称“九名会议纪要”)第28条规定“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的,人民法院不予支持。”因原告在2018年6月15日被告博森公司的内部股权确认书上己确认有10%的股份,被告博森公司的所有显名股东和隐名股东均在该股权确认书上签字认可,且从2020年1月份起博森公司每月已向原告分红,说明博森公司过半数的其他股东知道原告实际出资的事实,且对原告实际行使股东权利未曾提出异议。故现原告提出要求确认原告具有被告博森公司的股东资格,并要求博森公司向原告签发原告出资30万元人民币的出资证明书，记载于股东名册并办理公司登记机关登记,第三人显名股东许学军、龚自立提供协助配合的请求,本院予以支持。 综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条和《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)第28条规定,判决如下: 一、确认原告冯文春具有被告达州博森工业燃气有限公司的股东资格; 二、被告达州博森工业燃气有限公司向原告冯文春签发冯文春出资30万元人民币的出资证明书,记载于股东名册并办理公司登记机关登记;第三人许学军、龚自立提供协助配合。 案件受理费减半收取计2900元、财产保全费2020元,合计4920元,由原告冯文春、被告达州博森工业燃气有限公司各负担2460元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  罗小旋 二〇二〇年十一月三十日 书记员  朱 李