黑龙江省大庆市龙凤区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0603民初1670号原告：白景江，男，1970年9月26日出生，汉族，无职业，住黑龙江省克山县，委托诉讼代理人：李加力，黑龙江司洋律师事务所律师。被告：李朝泽，男，1971年11月20日出生，汉族，无职业，住大庆市龙凤区，被告：大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司，住所地大庆市龙凤区龙凤镇保田新村西侧道****商服。法定代表人:李朝泽，职务执行董事。原告白景江与被告张婷婷、林雷、李朝泽、大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司（以下简称爱洁洗染公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案受理，于2019年7月25日作出（2019）黑0603民初号771号民事判决，被告林雷不服判决，提起上诉。大庆市中级人民法院作出（2020）黑06民终260号民事裁定书，裁定撤销（2019）黑0603民初号771号民事判决，发回本院重审。本院立案后，原告撤回对林雷和张婷婷的起诉，本院裁定允许撤诉。对白景江与被告李朝泽、爱洁洗染公司买卖合同纠纷一案重新组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白景江的委托诉讼代理人李加力、被告李朝泽到庭参加诉讼，被告爱洁洗染公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告白景江在原一审中向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告爱洁洗染公司给付原告货款159750元，判令林雷、张婷婷、李朝泽在未全面履行股东出资义务范围内对该笔债务承担补充赔偿责任。本次诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.请求依法判令被告爱洁洗染公司给付原告货款159750元；2.判令被告李朝泽就第一项诉请的债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由二被告共同承担。同时变更事实与理由，被告爱洁洗染公司因经营需要，在原告处购买生物颗粒。2018年12月爱洁洗染公司原股东林雷、张婷婷将爱洁洗染公司的全部股权转让给被告李朝泽时，被告爱洁洗染公司共计拖欠原告货款157950元。现该公司股东仅为被告李朝泽，系公司法规定的一人公司，在被告李朝泽受让该公司股权期间，经营混乱，财务账目不清，明显存在财产混同的情形，现在因原告多次讨要货款无果，为维护自身的合法权益，依据合同法以及公司法的相关规定，诉至法院，请求法院支持原告的诉请。被告爱洁洗染公司经本院合法传唤，其法定代表人李朝泽到庭，但拒不提交公司营业执照，法定代表人身份证明及授权手续，也不同意代表爱洁洗染公司参加诉讼，爱洁洗染公司按照缺席处理，视为没有答辩意见。被告李朝泽辩称，本人没有权利代表爱洁洗染公司，原因是没有得到爱洁洗染公司的资产、印章以及财务账册。爱洁洗染公司资产在2018年12月份因为原法人拖欠农民工工资，已经被员工诉至仲裁，并由龙凤法院执行局查封，后被农民工以抵工资的形式变卖，与公司达成和解。所以原法人林雷、张婷婷不能执行与李朝泽签订的公司股权转让购买合同，股权转让购买合同不具备法律效力，爱洁洗染公司的一切债务与李朝泽个人无关。李朝泽到现在都不知道借款的条子是怎么签写的，林雷给了李朝泽一个欠条。当时林雷和张婷婷经营的厂子，所有收入支出都是他们负责的，李朝泽不清楚，原告应当与林雷、张婷婷将该债务理清。才会跟李朝泽有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交证据如下：证据一、被告爱洁洗染公司工作人员给原告出具的欠据一份（22张，粘贴页8张），欲证明爱洁洗染公司拖欠原告货款159750元的事实（实际金额216230，已偿还56480元）。经质证，被告李朝泽认为，九月份进入公司后，财务不是李朝泽负责的，李朝泽就负责设备维修，这些票据都不知道。有证据证明2018年12月份之前公司不是李朝泽在经营。另外，由于公司的资产已经被转移，李朝泽实际上并没有得到公司的资产以及公司的财务账册。证据二、爱洁洗染公司设立登记档案一份（24页），爱洁洗染公司变更登记档案一份（20页）、（2019）黑0603民初297号判决书打印件一份（5页），欲证明案外人张婷婷、林雷于2017年6月22日设立爱洁洗染公司，后在2018年12月17日将公司股权转让给被告李朝泽，现公司为一人公司，被告李朝泽为唯一股东，是该公司法定代表人的事实。经质证，被告李朝泽认为，对证据的真实性无异议，只是进行了公司变更，李朝泽并没有实际成为公司的法定代表人，没有实际接受公司的任何资料和财产。李朝泽个人财产与公司没有关系。证据三、微信聊天记录截图一份，欲证明案外人林雷、张婷婷经营期间拖欠原告货款，部分钱款单据是由孙小梅代替公司签署。经质证，被告李朝泽认为，不知情，也不清楚。证据四、原审的庭审笔录复印件一份，欲证明林雷在原审提供的证据五中的录音中承认原告所主张的债务转给被告李朝泽，能够证明林雷对爱洁洗染公司债权的真实性无异议。经质证，被告李朝泽认为，对证据的真实性无异议，但是原告和林雷及公司之间的债权，李朝泽不清楚。本院认为，上述证据一至证据四，相互印证，能够证实爱洁洗染公司欠付原告货款159750元未给付，李朝泽是爱洁洗染公司一人股东的事实，本院对上述证据予以采信。被告提交证据如下：证据一、微信截图打印件四份，欲证明张婷婷拖欠员工工资，一直到2019年1月份仍然是由张婷婷、林雷在经营。其中小张是张婷婷，小双、童颜佳人、angel都是公司的客户。经质证，原告认为，对证据的真实性无异议，但是该组证据不具有关联性。在该期间是否由张婷婷、林雷或李朝泽三人任何人经营，所欠付的债务均是公司的债务。公司内部如何经营均不能规避公司作为债务人的事实。从被告李朝泽自认的几组截图中有宾馆的客户，并对相关业务和欠款进行洽谈，说明被告李朝泽已经参与公司的业务经营。本院认为，爱洁洗染公司在2018年12月16日变更为李朝泽持股100%的一人有限责任公司，李朝泽是否进行了实际经营，均不影响李朝泽作为一人公司股东，在符合法律规定的情况下对外责任的承担，故该组证据与本案不具有直接关联性，本院不予采信。根据当事人的陈述和确认的证据，本院认定法律事实如下：2017年6月22日，爱洁洗染公司成立，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为张婷婷，股东为张婷婷和林雷，分别持有公司51%和49%的股份。2018年8月至10期间，爱洁洗染公司向原告白景江购买生产经营需要的材料生物质颗粒，爱洁洗染公司的员工给原告出具了出入库单，另外张婷婷给原告出具了一份欠据，共欠付原告货款216230元，后偿还了56480元，至庭审时仍欠付159750元。原一审中林雷陈述该笔债务应当由李朝泽承担，并提交了一份张婷婷与李朝泽签订的股权转让合同，在转让附加合同中记载李朝泽承担的公司债务包括生物质颗粒款15万元。2018年12月16日，爱洁洗染公司进行了工商登记变更，法定代表人变更为李朝泽，股权转让协议记载，张婷婷、林雷均将股权转让给李朝泽，李朝泽持股100%，公司类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。本院认为，原告提供的送货凭证、爱洁洗染公司原法定代表人张婷婷出具的欠条，结合原审中林雷关于已经将本案债务转移给李朝泽的陈述，可以认定爱洁洗染公司在2018年8月至10月期间与原告形成了合法的买卖合同关系并欠付原告159750货款未给付的事实，原告要求爱洁洗染公司承担继续给付货款的责任，符合法律规定，本院予以支持。爱洁洗染公司于2018年12月16日变更为自然人独资公司，李朝泽作为公司唯一的股东，在原告认为其存在财产混同，要求其与爱洁洗染公司承担连带责任的情况下。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，李朝泽应当举证证明其财产独立于爱洁洗染公司，否则应当承担责任。针对原告的诉请，李朝泽既没有出示规范的财务报表及账册，也没有提供年度财务会计报告等相关证据，不能证明其财产独立于爱洁洗染公司，故其应当承担举证不能的责任。原告要求李朝泽与爱洁洗染公司承担连带责任，于法有据，本院予以支持。被告李朝泽辩称对原告的债权不知情，没有对爱洁洗染公司进行实际经营，与公司原股东存在纠纷，故不同意承担责任。本院认为，原一审林雷提供的张婷婷与李朝泽形成的“股权转让附加合同”中，明确写明李朝泽应承担的债务包括生物质颗粒款15万元，李朝泽对该证据的真实性未进行否认，只是认为该证据与本案无关，可见其对本案债务不知情的辩解意见与事实不符。况且，只要原告与爱洁洗染公司的债权关系是真实存在的，李朝泽是否知情，是否对公司进行了实际经营，与原股东存在纠纷等情况均是其与公司原股东之间的纠纷，不能对抗善意的第三人，不能作为李朝泽与爱洁洗染公司承担连带责任的合法抗辩理由，故本院对李朝泽的辩解意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下：一、被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司于本判决生效之日起的十日内给付原告白景江货款159750元；二、被告李朝泽对判项一中确定的给付责任与被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司承担连带责任。上述判项一、判项二，均于本判决生效之日起的十日内履行完毕。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3496元，由被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司、李朝泽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。审 判 长  杨文华人民陪审员  田桂兰人民陪审员  王冬梅二〇二〇年九月二十三日书 记 员  张忠岩附适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。