河南省孟州市人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0883民初2583号原告：曾献瑞，女，汉族，1980年1月20日出生，住河南省郑州市管城回族区。委托代理人：张素平、胡莉莉，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。被告：河南德众保税物流中心有限公司，住所地：河南省焦作市孟州市产业集聚区。法定代表人：杨孟林，董事长兼总经理。委托代理人：刘战红，河南孟洲律师事务所律师。原告曾献瑞诉被告河南德众保税物流中心有限公司（下称德众保税公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人张素平、胡莉莉，被告委托代理人刘战红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告继续履行合同，向原告履行股权转让款450万元；2、本案诉讼费、保全费等费用由被告负担。事实与理由：2016年12月6日，原告与被告签订《河南中科建投体育场发展有限公司股权交割证明》，约定原告将持有的河南中科建投体育场发展有限公司（下称中科建投公司）9%的股权转让给被告，被告公司向原告支付450万元股权转让款。协议签订后，原告积极履行合同义务，已将中科建投公司9%的股权全部变更至被告名下，被告却拒绝向原告支付股权转让款。原告多次要求被告支付股权转让款，被告均以各种理由推脱拒绝，现为维护原告的合法权益，故诉至贵院，愿判如所请。被告答辩称：被告认为本案原告不享有主张该450万元的权利，原告主张450万元的依据是股权交割证明，该股权是原告在目标公司持有的按注册资本金计算的450万元，但是目标公司所有的注册资本金均为认缴，认缴的出资时间为2025年12月31日前。在原、被告签订股权转让协议时，并未约定被告支付价款的义务。因此原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。依据原、被告双方的诉辨意见，本院归纳本案的争议焦点为：原告要求被告继续履行合同，向原告履行股权转让款450万元是否有事实和法律依据。围绕争议焦点，原告所举证据有:证据1、中科建投公司股东会决议；证据2、中科建投公司股权交割证明；证据3、企业基本注册信息查询单。证明目的：1、原被告均为中科建投限公司的股东，双方之间的股权转让合法有效。2、证据1、2、3证明原被告达成股权转让协议权利义务约定明确，且原告已履行股权变更登记的义务，被告应当向原告履行450万元股权转让款的义务。证据4、专项审计报告；证据5、关于河南中科建投体育场发展有限公司原股东投资情况认定证明。证明目的：证明原告已经实缴出资1637601.00元。证据6、河南中科建投体育场发展有限公司公司章程（2015年6月18日）；证据主要内容：1、公司成立时间为2015年6月18日。2、公司注册资本5000万元。3、曾献瑞出资450万元（出资比例9%），德众保税公司出资2000万（出资比例40%），中科建投体育发展有限公司，出资2550万元（出资比例51%），以上均于2025年12月31日前出资到期。证据7、河南中科建投体育场发展有限公司公司章程（2016年12月6日）。证据主要内容：1、2016年12月6日目标公司变为被告100%持股的公司。2、被告认缴5000万出资，出资时间2025年12月31日前。证明目的：1、2015年设立公司时原告曾献瑞认缴出资450万元，出资义务到期时间2025年12月31日。2、结合证据二能够证明2016年12月6日原告将9%的公司股权转让给被告，尚未履行的认缴出资义务同时转让给被告。证据8、2018年2月4日、2019年2月15日被告分两笔向原告以工程款的名义支付股权转让款7万元的转账记录，从而证明被告所辩解的股权转让协议没有约定股权价值与事实不符。如果双方没有约定股权转让款，被告为何向原告支付7万元的股权转让款。被告对原告证据质证称：证据1、2、3的真实性没有异议，证据1主文中记载：同意原告将持有公司9%的股权（450万元）转让给被告，但并未约定被告有支付450万元的义务；证据2主文记载：同证据1主文记载内容一致，均不能证明被告需要向原告支付款项。证据4、5的真实性有异议，原告所提供的证据不是原件，且该两份证据与本案不具有关联性，假定原告能提供证据原件，证据5的内容为：原股东投资情况的认定，并非缴纳出资的情况。证据6的真实性没有异议，不能证明原告的观点，仅能认定原告承诺在2025年12月31日前缴纳出资款450万元，但在股权转让时原告并未履行出资义务。证据7的真实性没有异议，被告受让原告股权后，愿意履行股东义务。证据8的真实性需要向公司核对，核对后向法庭提交书面意见。本院对原告所举证据及被告的异议综合分析后认为，由于被告对原告所举证据1、2、3、6、7的真实性均无异议，本院对其真实性予以采信。证据4、5虽系书证，但系复印件，原告未能提交原件，故其不符合证据的形式要件要求，本院对其不予采信。证据8转帐记录，显示的是支付工程款，且未显示交易账户系原告本人账户，故该证据与本案没有关联性，本院对其不予采信。被告德众保税公司未向本院提交证据。依据双方当事人的陈述和上述有效证据，本院确认以下案件事实：2015年6月18日，原告曾献瑞、被告德众保税公司、中科建投公司作为三名股东设立中科建投公司，公司注册资本5000万元，其中原告认缴出资额450万元，股权比例9%，被告认缴出资额2000万元，股权比例40%，中科建投公司认缴出资额2550万元，股权比例51%，出资时间为2025年12月31日前。2016年12月6日，中科建投公司召开临时股东会，股东100%表决权一致同意，形成以下决议：一、同意曾献瑞将持有公司9%的股权（450万元）转让给德众保税公司，同意中科建投公司将持有公司51%股权（2550万元）转让给德众保税公司。同年12月13日，中科建投公司就章程修改、股东变更、公司法定代表人变更进行了工商登记。另查明，原告称已实缴出资1637601元，但未提交公司的出资证明书予以证实。截止到进行股权转让时，双方均未向公司实缴资本，公司实收资本仍为零元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证实。原被告进行股权转让是客观事实，但双方并未专门签订股权转让协议，明确各自的权利义务，特别是未对股权的转让价格、给付方式和给付时间等关键事项作出明确约定，同时双方在在公司股东会决议及双方股权交割证明书中也未对此作出明确约定。另一方面，原告与被告虽然均认可原告向中科建投公司投资有1637601元，但该款应为原告对公司享有的一般债权，而并非其向公司缴纳的认缴出资款项，况且公司也并未向原告签发出资证明书。由于原告和被告在注册成立中科建投公司时未实缴资本，均为认缴资本，且认缴时间在2025年12月31日之前，截止到进行股权转让时，双方均未向公司实缴资本，公司实收资本仍为零元。而双方在进行股权转让时并未明确约定将来由哪方承担交纳认缴资本的义务，事实上在本案诉讼中双方已就此问题产生严重分歧，均认为将来应当由对方承担出资义务。而依据相关法律规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，应当与受让人一起向公司和债权人就履行出资义务承担连带责任。鉴于此种情况的存在将来势必会对公司利益和公司债权人利益造成严重影响，原被告双方应当首先对此问题予以妥善解决。故在该争议尚未得到有效处理情况下，同时原告又不能举证证明其与被告转让股权的价款、支付时间等关键交易要素，故其请求被告给付450万元的股权转让价款，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞解释三》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告曾献瑞的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6471元，减半收取为3236元，由原告曾献瑞承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  李来保二〇二〇年十二月二十八日书记员  刘玉琪