安徽省明光市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1182民初3429号 原告:明光跃龙投资控股集团有限公司,地址安徽省明光市农商行大楼****,统一社会信用代码91341182680838594Y。 法定代表人:吴龚敏,该公司董事长。 委托诉讼代理人：卜亚荣、丁婧文，该公司员工。 被告:深圳市善源照明有限公司，住所地，住所地深圳市龙岗区龙岗街道南联社区向银路**安旭商务园****201-1/**会信用代码914403003596915576。 法定代表人:周晓丽,该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡润华，该公司员工。 被告:李峰,男,1968年8月10日生,汉族,住安徽省宿州市埇桥区。 原告明光跃龙投资控股集团有限公司（以下简称：跃龙公司）与被告深圳市善源照明有限公司（以下简称：善源公司）、李峰、黄荣、明光市华峰光电科技有限公司（以下简称：华峰公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年9月2日立案受理后，原告于同年9月14日向本院提出撤诉申请，申请撤回对被告华峰公司的起诉，本院予以准许。后本院依法适用简易程序于2020年10月23日公开开庭进行了审理，原告跃龙公司的委托诉讼代理人卜亚荣、丁婧文、被告善源公司的委托诉讼代理人胡润华、被告李峰、黄荣到庭参加诉讼。后原告又于2020年10月26日向本院提出撤诉申请，申请撤回对被告黄荣的起诉，本院亦依法予以准许。本案现已审理终结。 原告跃龙公司向本院提出诉讼请求：1、判令善源公司提供以知识产权入股安徽大明之光照明科技有限公司(以下简称：大明之光公司)的评估报告,并将其认缴的大明之光公司注册资本实缴到位,以未实缴的注册资本为基数，从2018年6月30日起至实际缴清日止，按中国人民银行同期贷款利率对原告承担违约责任;2、判令被告李峰将其认缴大明之光公司的150万注册资本实缴到位,并以未实缴到位的150万注册资本为基数，从2018年6月30日起至实际缴清日止，按中国人民银行同期贷款利率对原告承担违约责任。事实与理由：2017年9月20日，善源公司、明光市城市建设投资有限公司(以下简称：明光城市建设公司；现更名为：跃龙公司)、华峰公司成立大明之光公司,注册资本2500万元。其中善源公司认缴1275万元,出资比例51%;明光城市建设公司认缴1000万元,出资比例40%;华峰公司认缴225万元,出资比例9%;各股东实缴出资时间均为2017年10月20日前。原告随后将认缴的注册资本实缴到位,但其余股东均未实缴到位,且善源公司至今未提供相应的知识产权入股评估报告,其转让的专利仅有五个实用新型被授权,另外三个发明专利尚在实质审查中,至今仍未被授权,善源公司存在严重的出资不实情形。2018年4月23日,华峰公司在未将注册资本实缴到位的情形下将其所持有的大明之光公司9%的股权全部转让给李峰，并办理了工商变更登记,但李峰至今未将注册资本实缴到位。2018年5月4日,李峰将其所持有的大明之光公司3%的股权在未实缴到位的情况下转让给黄荣,并办理了工商变更登记,但黄荣至今未将认缴的注册资本实缴到位。为确保公司正常运营,故原告提起诉讼。 被告善源公司当庭辩称：我公司已经将知识产权出资给大明之光公司，并签订了知识产权转让声明；虽然我公司无知识产权评估报告，但并不能证实我公司没有履行义务，该发明专利还在实审阶段。 被告李峰当庭辩称：2018年4月份，我和黄荣的投资款225万元（其中:2018年4月25日转入50万元、同年4月26日转入100万元和75万元）都实缴到位。 经审理查明：2017年9月20日，善源公司、明光城市建设公司(后更名为：跃龙公司)、华峰公司成立安徽大明之光照明科技有限公司。《安徽大明之光照明科技有限公司章程》中约定大明之光公司的股东共三个，分别是善源公司、明光城市建设公司、华峰公司。公司全体股东认缴的注册资本总额为2500万元，各股东认缴出资情况如下：1、善源公司认缴出资额1275万元；出资比例51%；出资方式:知识产权;2、明光城市建设公司认缴出资额1000万元,出资比例40%；出资方式:货币出资；3、华峰公司认缴出资额225万元,出资比例9%；出资方式:货币出资。各股东出资时间均为2017年10月20日前。其中该章程第十五条约定：各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条约定：股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 后原告将认缴的1000万元出资额实缴到位（具体为:2017年10月27日缴纳600万元、2018年3月26日缴纳100万元、2018年6月4日缴纳300万元）。 另查明：2017年12月，善源公司、明光城市建设公司、华峰公司签订《知识产权价值确认协议》，该协议中载明就善源公司以知识产权入股大明之光公司，占股51%，其股权比例对价为：善源公司负责将其公司大股东李峰个人名下的无高杆路灯项目的相关八项专利申请人转让至大明之光公司（该八项专利的申请日均为：2017年3月31日、进度均为：实审阶段），三方同意以上专利申请作价1275万元，作为善源公司入股大明之光公司资本，由善源公司股东李峰转让至大明之光公司。 后李峰和大明之光公司签订“专利权转让协议”，将该八项专利的专利权转让给该公司。2018年3月6日,李峰并就上述专利权转让向国家知识产权局专利局出具“专利权转让声明”。现善源公司转让的八项专利中有五个实用新型已被授权,另外三个发明专利尚在实质审查中。 2018年4月23日,华峰公司和李峰签订“安徽大明之光照明科技有限公司股权转让协议”，约定该公司将持有的大明之光公司9%的股权认缴的225万元出资额全部转让给被告李峰，并办理了工商变更登记。同年5月4日,李峰和黄荣签订“安徽大明之光照明科技有限公司股权转让协议”，李峰又将其所持有的大明之光公司3%的股权共75万元出资额转让给黄荣,并办理了工商变更登记。 2018年4月，李峰和黄荣将认缴的225万元出资额实缴到位（具体为：2018年4月25日缴纳50万元、同年4月26日两次缴纳分别为100万元、75万元）。 上述事实，有当事人陈述、公司章程、股权转让协议、专利权转让协议、银行转账流水单以及庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以确认。 对有争议的事实和证据，本院认定如下： 一、对原告提出的善源公司至今未提供相应的知识产权入股评估报告,其转让的专利仅有五个实用新型被授权,另外三个发明专利尚在实质审查中,至今仍未被授权,该公司存在严重的出资不实情形的主张以及善源公司提出的我公司已将知识产权出资给大明之光公司，并签订了知识产权转让声明；虽然我公司无知识产权评估报告，但并不能证实我公司没有履行义务，该发明专利还在实审阶段的辩解意见。本院认为，1、庭审查明，善源公司、明光城市建设公司、华峰公司签订的《知识产权价值确认协议》中确认，三方就善源公司以知识产权入股大明之光公司，占51%，其股权比例对价为：善源公司负责将其公司大股东李峰个人名下的无高杆路灯项目的相关八项专利申请人转让至大明之光公司，三方同意以上专利申请作价1275万元，作为善源公司入股大明之光公司资本，由善源公司股东李峰转让至大明之光公司。后李峰和大明之光公司签订“专利权转让协议”，李峰并就上述专利权转让向有关部门出具“专利权转让声明”。根据上述《知识产权价值确认协议》，各方就李峰个人名下的无高杆路灯项目的相关八项专利申请作价1275万元，作为善源公司入股大明之光公司资本已达成共识，且李峰已履行了转让等相关手续。且涉案公司章程第十六条约定：股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价、、、、、、。据此，善源公司以知识产权入股大明之光公司，并由全体股东协商作价，符合涉案公司章程的规定。2、对原告提出的善源公司转让的专利仅有五个实用新型被授权,另外三个发明专利尚在实质审查中,至今仍未被授权，该公司存在严重的出资不实情形的主张。本院认为，首先，善源公司、明光城市建设公司、华峰公司签订的《知识产权价值确认协议》中明确载明该八项专利的进度均为实审阶段。且三方并未约定尚在实质审查中的发明专利不认可为出资。其次，该《知识产权价值确认协议》中对该八项专利合计作价1275万元，并没有对每一项专利单独作价，因此无法确认每一项专利的单独价值。故对原告的该项主张，本院不予采信。综上，对被告善源公司的该项辩解意见，本院予以采纳。 二、对被告李峰提出的其和黄荣的投资款225万元在2018年4月份都实缴到位的辩解意见。本院认为，1、李峰当庭称其和黄荣的出资款共225万元已经转至大明之光公司，并提交了银行流水（其中：2018年4月25日转入50万元、同年4月26日转入100万元和75万元）予以证实。本院认为，虽然李峰在该三笔转账的转款附言中均载明：李峰私人借给大明之光公司。但李峰的当庭陈述是对附言中款项性质的解释，系自我纠正，该纠正行为对其具有约束力，故对李峰关于该款项系投资款的更正意见，本院予以采纳。2、当庭，原告主张该225万元系借款。庭后，本院要求原告提交大明之光公司和李峰存在债权、债务关系的证据时，原告表示没有证据，只有李峰的上述转账附言。综上，对被告李峰的该项辩解意见，本院予以采纳。 本院认为,股东应依法履行按期足额缴纳出资额的义务。庭审查明，本案原被告均履行了足额缴纳出资额的义务。其中：1、原告将认缴的1000万元出资额实缴到位的时间分别为:2017年10月27日缴纳600万元、2018年3月26日缴纳100万元、同年6月4日缴纳300万元；2、2017年12月，善源公司和明光城市建设公司、华峰公司签订《知识产权价值确认协议》。2018年3月6日,李峰并就涉案专利权转让向相关部门出具“专利权转让声明”；3、李峰将认缴的150万元出资额实缴到位的时间分别为:2018年4月25日转入50万元、同年4月26日转入100万元。而涉案公司章程中规定各股东出资时间均为2017年10月20日前。据此，原告、善源公司、李峰均未能做到在2017年10月20日前足额出资。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、涉案公司章程也约定：各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因原告亦没能做到“按期足额缴纳出资”，故原告提出的要求善源公司提供以知识产权入股大明之光公司的评估报告,并从起至实际缴清日止，按中国人民银行同期贷款利率对原告承担违约责任;要求被告李峰将其认缴大明之光公司的150万注册资本实缴到位,并从2018年6月30日起至实际缴清日止，按中国人民银行同期贷款利率对原告承担违约责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告明光跃龙投资控股集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费24800元，减半收取计12400元，由原告明光跃龙投资控股集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  陈克燕 二〇二〇年十一月二十日 书记员  吕 杨 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。