北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初18017号原告：佑逸万畅（北京）建材有限公司，住所地北京市石景山区古城西路113号2层218。法定代表人：莫招妃，总经理。委托诉讼代理人：许荣，北京卓浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王鑫塬，北京卓浩律师事务所律师。被告：北京通惠房地产开发有限责任公司，住所地北京市房山区城关街道顾八路1区1号-L260。法定代表人：杨林，董事长。委托诉讼代理人：徐经纬，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王择，北京市天元律师事务所律师。第三人：中海企业发展集团有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦1401。法定代表人：张智超，董事长。委托诉讼代理人：徐经纬，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王择，北京市天元律师事务所律师。原告佑逸万畅（北京）建材有限公司（以下简称：佑逸公司）与被告北京通惠房地产开发有限责任公司（以下简称：北京通惠公司）、第三人中海企业发展集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佑逸公司的委托诉讼代理人王鑫塬、被告北京通惠公司及第三人中海企业发展集团有限公司的委托诉讼代理人徐经纬、王择到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佑逸公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京通惠公司支付逾期付款（质保金）滞纳金43449.76元（以42681.49元为基数，按每日历天1‰标准，自2017年8月7日起计算至2020年5月21日为1018天）；2、本案诉讼费用由被告北京通惠公司承担。事实与理由：2013年佑逸集团有限公司与第三人中海地产集团有限公司签订了《佑逸塑料管材管件供货集中采购合同》（以下简称：《集中采购合同》），约定“需方项目处于其余省份的，由供方佑逸集团有限公司授权佑逸万畅（北京）建材有限公司签署项目采购合同”。同时还约定“平行发包模式之项目采购合同由中海地产集团有限公司指派的项目公司（即需方）与佑逸集团有限公司之授权公司两方签署。”故在《集中采购合同》的签署及授权的背景下，形成了佑逸公司与北京通惠公司之间的买卖合同关系。2015年4月，佑逸公司与北京通惠公司签订《【中海枫丹公馆】项目同层排水及精装图U-PVC、PPR管材管件采购合同》（合同编号：ZHTH/WZ/2015/003，以下简称：《项目采购合同》），约定：“供方佑逸万畅（北京）建材有限公司已同中海地产集团有限公司签署了《佑逸塑料管材管件供货集中采购合同》，需方北京通惠房地产开发有限公司属中海地产集团有限公司国内子公司，并已取得政府批准发展【中海枫丹公馆】项目”。同时，双方对于付款方式还约定“本合同不设任何预付款和订金。按需方的要求，供方将第一批货物送抵项目采购合同所指的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八（28）天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十（80%）的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的销售发票。自供方将第二批货物送抵项目采购合同所指的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八（28）天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十（80%），以及上次已到货物货款总额百分之十五（15%）的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的销售发票。”对于质量保证金，双方约定“自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八（28）天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五（5%）的款项作为质量保证金（含之前已经扣取的款项），供方应先向需方提交相当于已到货款金额的销售发票（含之前已提交的销售发票金额）。质量保证期为二十四（24）个月，质量保证期从货物全部送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起计。质量保证金在保修期满并完成保修金结算审批之日起二十八（28）天内返还。”除双方签订的《项目采购合同》的合同条款外，双方在《项目采购合同》中还约定“本《项目采购合同》作为《塑料管材管件供货集中采购合同》的补充合同，故原合同的条款对本合同同样有效，各组成部分能够互相解释，互为补充与说明。”同时，《集中采购合同》对于违约责任明确约定为“如需方未能按期支付供方应得数额之货款，则供方有权要求需方按供方应得数额货款扣减应分摊充任货款的预付款后，以每日历天千分之一（1‰）的标准支付滞纳金，或下一批货物之货期按需方付款延误的期限顺延。供方只能选择一种方式。如需方未能按期支付质量保证金之余额，则供方有权要求需方按保证金余额以每日历天千分之一（1‰）的标准支付滞纳金。佑逸公司于2015年7月10日完成全部供货，质保期起算时间为2015年7月10日，根据合同约定北京通惠公司应于2015年8月7日前将佑逸公司所供货的货款付至95%，余5%作为质保金。佑逸公司与北京通惠公司于2017年4月6日签署了《物资合同金额结算确认表》，确认合同完成日期为2015年7月10日，确定结算总金额为853629.85元。现涉案项目已完成交付使用。按照合同约定，2017年7月10日质量保证期到期，北京通惠公司应于2017年8月7日前支付质保金42681.49元，佑逸公司多次向北京通惠公司催收，北京通惠公司均以正在办理为由予以搪塞，直至2020年5月21日北京通惠公司才支付质保金，逾期支付达1018天之久，根据双方约定，北京通惠公司应当向佑逸公司支付逾期付款滞纳金。故诉至法院。被告北京通惠公司辩称：一、北京通惠公司已根据双方约定按期支付质保金，不应支付滞纳金。《集中采购合同》第5.2.5条约定，质量保证金在保修期满并完成保修金结算审批之日起28天内返还。双方签订的项目采购合同文本第3.9条也有相同的约定。上述约定表明，质量保证金并非保修期届满后自动退还，佑逸公司明确知悉应当办理保修金结算审批手续。根据佑逸公司向北京通惠公司出具结算审批手续及付款申请所示时间，佑逸公司直至2020年5月16日才向北京通惠公司出具基本符合要求的结算审批表，2020年5月18日提交付款申请，北京通惠公司收到申请后于2020年5月21日向佑逸公司支付质保金，并未超出28天的约定付款期限，不应支付滞纳金。二、质保金按约应办理相关手续，佑逸公司自身原因未及时提交符合要求的手续，北京通惠公司对此不承担任何责任。佑逸公司称其多次向北京通惠公司催收，北京通惠公司均以正在办理为理由予以搪塞，但根据微信记录，反而是因佑逸公司经办人员失联，其工作未能顺利交接，直至2020年3月30日才联系北京通惠公司。此外，质量保证期满是退还质量保修金的前提而不是充分条件，办理请款及审批手续既符合双方约定，也符合建设工程的行业惯例，涉及多个部门确认，佑逸公司在律师函中自称在质保期满后就向北京通惠公司申请返还质保金，即表明其非常清楚质保金退款需提交相应手续。正是因佑逸公司自身消极对待、不予配合办理验收、请款手续，才导致款项的迟延发放。千分之一滞纳金比例过高，应予以调整。第三人中海企业发展集团有限公司述称：同意北京通惠公司的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即《集中采购合同》、《项目采购合同》、物资合同金额结算确认表、进账单、律师函、中国建设银行单位客户专用回单、保修金结算审批表、付款申请、中国民生银行电子银行业务回单等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年2月25日，佑逸集团有限公司与中海企业发展集团有限公司（原名称为中海地产集团有限公司）签订《集中采购合同》，合同约定：“鉴于发包人就塑料管材管件供货集中采购事宜与供方达成一致，兹订立协议如下：…5、付款方式（除非项目合同协议书另有约定外，当合同文件其他部分对于付款方式约定与此处约定相冲突时，一律以此处约定为准）：本集中采购合同不设任何预付款，项目采购合同按照以下付款方式进行：5.2采用平行发包模式之项目采购合同付款方式如下：5.2.1本合同不设任何预付款和订金。…5.2.4若属分批次到货，且累计货款金额超过20万元，则按照下述条款执行:（1）按需方的要求，供方将第一批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八(28)天内需方向供方支付已到货物货款总额百分之八十(80％)的款项，供方应先向需方出具相当于已到货物货款总额的销售发票。（2）自供方将第二批货物送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八(28)天内需方向供方支付本次已到货物货款总额百分之八十(80％)，以及上次已到货物货款总额百分之十五(15％)的款项，供方应先向需方出具相当于本次已到货款金额的销售发票。（3）第二批次以后付款按照第1、2条款进行逻辑类推。（4）自全部货物送抵项目采购合同指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起二十八(28)天内需方向供方支付已到货物货款总额的全部款项，并扣取已到货物货款总额百分之五(5％)的款项作为质量保证金(含之前已经扣取的款项)，供方应先向需方提交相当于已到货款金额的销售发票(含之前已提交的销售发票金额)。5.2.5质量保证期为二十四(24)个月，质量保证期从货物全部送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起计。质量保证金在保修期满并完成保修金结算审批之日起二十八(28)天内返还。…6、采购合同6.1集中采购合同6.1.1本《佑逸塑料管材管件供货集中采购合同》由中海地产集团有限公司(即发包人)与佑逸集团有限公司(即供方)签署。6.2项目采购合同6.2.1需方项目处于江苏、安徽省份的，供方佑逸集团有限公司授权上海佑逸管业有限公司签署项目采购合同;需方项目处于其余省份的，由供方佑逸集团有限公司授权佑逸万畅(北京)建材有限公司签署项目采购合同。供方之任何授权公司之行为均视为供方之行为，供方须对授权公司之行为负全部责任。6.2.3平行发包模式之项目采购合同由中海地产集团有限公司指派的项目公司(即需方)与佑逸集团有限公司之授权公司两方签署”。作为《集中采购合同》组成部分的《平行发包模式项目采购合同条件》第10.4条约定：“质量保证金的使用：需方对扣留的质量保证金仅行使保管职责，并无使其增值的责任。在质量保证期间，供方应免费为需方更换有缺陷之货物。如供方不按需方要求更换有缺陷之货物，需方可自行采购同等或同类货物替代，所需费用将在质量保证金中扣回，如质量保证金不足以支付，则其差额部分将成为供方所欠债务向供方追讨”。第10.5条约定：“质量责任之延伸：因供方货物质量缺陷导致需方修复受影响部位的费用，由供方承担”。第14.1.2条约定：“如需方未能按期支付供方应得数额之货款，则供方有权要求需方按供方应得数额货款扣减应分摊充任货款的预付款后，以每日历天千分之一（1‰）的标准支付滞纳金，或下一批货物之货期按需方付款延误的期限顺延。供方只能选择一种方式”。第14.1.3条约定：“如需方未能按期支付质量保证金之余额，则供方有权要求需方按保证金余额以每日历天千分之一（1‰）的标准支付滞纳金”。2015年，佑逸公司与北京通惠公司签订《项目采购合同》，佑逸公司向北京通惠公司承建的中海枫丹公馆项目提供管材管件。关于付款方式、质量保证金与《集中采购合同》约定的内容一致。截至2015年7月10日，佑逸公司完成合同约定的供货义务。2017年4月6日，佑逸公司与北京通惠公司签署《物资合同金额结算确认表》，确认结算金额853629.85元。此后，北京通惠公司给付佑逸公司货款810948.36元。2020年5月11日，北京卓浩律师事务所代表佑逸公司向北京通惠公司发送《律师函》，要求北京通惠公司给付质量保证金及逾期支付质量保证金的滞纳金。2020年5月16日，佑逸公司向北京通惠公司出具《保修金结算审批表》。2020年5月18日，佑逸公司向北京通惠公司出具《付款申请》。2020年5月21日，北京通惠公司向佑逸公司支付质量保证金42681.49元。庭审中，北京通惠公司与佑逸公司确认《集中采购合同》与《项目采购合同》均对双方具有约束力。双方对于按照《集中采购合同》第5.2.5条的约定支付质量保证金不持异议，但对该条款约定的“完成保修金结算审批”的含义解释不同。北京通惠公司解释为保修期满后，佑逸公司需要申请结算保修金，并提交保修金结算审批表及其他材料，待确认保修期内无保修事项才完成保修金结算审批。而佑逸公司的解释为双方签署《物资合同金额结算确认表》就完成保修金结算审批，因为结算表不仅结算了货款金额，也确定了质量保证金的数额。佑逸公司主张除了《律师函》之外，质量保证期届满后曾催要质量保证金，但未提交证据证实。佑逸公司承认因公司经办人员离职，催款事实以及向北京通惠公司提供《保修金结算审批表》、《付款申请》的时间均无法确定。本院认为，佑逸集团有限公司与中海企业发展集团有限公司签订《集中采购合同》。按照《集中采购合同》约定，根据不同项目具体需求，佑逸集团有限公司授权佑逸公司与中海企业发展集团有限公司的所属项目公司即北京通惠公司签订《项目采购合同》。上述两份合同均系合同当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，均属有效。北京通惠公司与佑逸公司确认《集中采购合同》与《项目采购合同》均对双方具有约束力，当事人应当全面履行合同约定的义务。北京通惠公司收取佑逸公司提供的合同标的物后，已给付了全部货款。本案中，佑逸公司与北京通惠公司对于是否逾期支付质量保证金产生争议。本院认为，《集中采购合同》第5.2.5条及《项目采购合同》均约定：“质量保证期为二十四(24)个月，质量保证期从货物全部送抵项目采购合同所指向的项目现场，且经需方初步验收合格之日起计。质量保证金在保修期满并完成保修金结算审批之日起二十八(28)天内返还”。根据上述合同约定，支付质量保证金应当满足两个条件：一是两年质量保证期满；二是完成保修金结算审批。双方对于质量保证期满的时间点无异议，但对“完成保修金结算审批”的含义持不同解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合《集中采购合同》中《平行发包模式项目采购合同条件》第10.4条、第10.5条的约定可见，双方在合同中约定的质量保证金是从应付合同价款中预留的，当货物出现质量问题，需要进行维修时用于支付相关费用的资金，即在质量保证期内，出现了货物质量问题需要进行维修，以质量保证金充抵，如果质量保证期届满，货物质量未出现问题或并未维修，购买方有义务应对方的请求支付相应款项。基于双方约定的质量保证金的性质决定，质量保证期满后，供需双方应当就质量保证期内是否存在保修事项、扣除质量保证金的数额再行确认，方可确定需方应当支付保修金的数额。因此，佑逸公司主张的双方签署《物资合同金额结算确认表》，即是对质量保证金的结算，与质量保证金的性质以及合同约定不符。而且，佑逸公司在收取质量保证金之前亦向北京通惠公司出具了付款申请及质量保证金结算审批表，表明其清楚质量保证金支付条件和程序。因此，本院对佑逸公司对于“完成保修金结算审批”的条文解释不予采信。佑逸公司向北京通惠公司提供的《保修金结算审批表》未注明日期，也不能确定向北京通惠公司提供该表的时间，而北京通惠公司确认《保修金结算审批表》的提供时间为2020年5月16日，结合双方的表述，本院确认佑逸公司于2020年5月16日向北京通惠公司提供《保修金结算审批表》，于2020年5月18日提供质量保证金的《付款申请》。北京通惠公司于2020年5月21日支付质量保证金不违反合同约定，不应当承担违约责任。故佑逸公司要求北京通惠公司支付逾期支付质量保证金的违约金的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十五条规定，判决如下：驳回原告佑逸万畅（北京）建材有限公司的诉讼请求。案件受理费443元，由原告佑逸万畅（北京）建材有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 李军梅二〇二〇年十二月二十八日法官助理 李 渤书 记 员 邓 爽