广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01破169－3号申请人：广州恺瑞星广告有限公司，住所地：广东省广州市海珠区江南大道中路180号3304自编之二。法定代表人：陈敬生。2020年9月24日，广州恺瑞星广告有限公司（以下简称恺瑞星公司）向本院提出申请，称和解协议已经第二次债权人会议通过，请求本院裁定予以认可。本院认为，2020年9月11日，恺瑞星公司向本院提出和解申请并提交了和解协议草案。2020年9月24日，和解协议草案经债权人会议审议表决，全体债权人一致表决通过和解协议的决议，表决程序符合《中华人民共和国企业破产法》第九十七条的规定，本院予以认可。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七第、第九十八条、第一百条第一款之规定，裁定如下：认可广州恺瑞星广告有限公司和解协议；终止广州恺瑞星广告有限公司和解程序。本裁定自即日起生效。审判长 朱 敏审判员 丘 杰审判员 钟淑敏二〇二〇年九月二十四日法官助理李超彬书记员苏倩怡附：和解协议广州恺瑞星广告有限公司破产和解协议债务人广州恺瑞星广告有限公司（以下简称恺瑞星公司）因经营不善限入财务困境，现拟与各债权人达成破产和解，以扭转企业破产困境，最大限度清偿债权人的债权。和解协议内容如下：一、债务人财产状况债务人现有银行存款8558.28元、注册商标6个（专用权期限均至2024年5月）、对外债权32.8万元（目前处于二审阶段尚未判决），除此外无其他财产。和解债权情况（一）职工债权经管理人调查确认，职工债权计一笔，职工债权人为汪邹岚，债权金额141513.65元。（二）普通债权经债权人会议核查和法院裁定确认，普通债权计四笔共3489676.28元。其中：新余高新区四方慧达广告有限公司（以下简称四方公司）债权金额3111628.05元，占比89.17%；广州泛思镁聚广告传播有限公司（以下简称泛思镁聚公司）债权金额370600.23元，占比10.62%；黄正道债权金额6220元，占比0.18%；汪邹岚债权金额1228元，占比0.03%。三、债务清偿方案（一）普通债权按可能获得的最高值57%比例进行清偿。具体为：1、对四方公司所负债务，债务人以现金加广告位使用权抵偿的方式进行清偿。（1）现金清偿金额为50万元，分六个月支付。债务人或担保人于2020年10月20日前支付人民币壹拾伍万元；2020年11月20日前支付人民币壹拾伍万元；2020年12月20日前支付人民币伍万元；2021年1月20日前支付人民币伍万元；2021年2月20日前支付人民币伍万元；2021年3月20日前支付人民币伍万元。（2）广告位使用权抵偿。债务人自2021年1月1日至2023年12月31日期间，免费向四方公司提供广州市内以下七个户外广告位使用权：广州市海珠区工业大道冠德加油站入口（9.7米×2米）、广花路上石马加油站出口（6米×2.5米）、均禾大道清湖加油站入口（6米×3米）、站前路站前加油站出口（8米×1.8米）,中山大道中石化新圃加油站出口（3.8米×3.8米），西塱地铁站前广中2加油站（6米×1.5米），黄埔大道员村加油站出口（3米×3米）。债务人承诺对上述广告位具有合法使用权，四方公司使用上述广告位不存在任何权利障碍或瑕疵。四方公司可自行销售上述广告位，也可委托债务人代为销售。在债务人代为销售的情况下，四方公司有权与需求方直接签署相关合同，并直接收取广告位费用。若上述广告位因不可抗力（如政府要求拆除、征用）或其他非债权人原因而无法使用时，债务人应无偿置换同地段或同等价值的其他广告位给予四方公司使用。（3）四方公司收到债务人或担保人支付的50万元现金，且广告位销售额在2023年12月31日前（以需求方广告合同约定金额为准）达到130万元，则视为和解协议提前执行完毕，自最后一份广告合同履行完毕次日起，四方公司不得再使用抵偿广告位。若四方公司收到债务人或担保人支付的50万元现金,但在广告位使用期内销售额未达到130万元，则自2024年1月1日起，四方公司不得再使用抵偿广告位，同样视为和解协议执行完毕。和解协议执行完毕后，债权人的和解债权即告清偿完毕。（4）债务人及担保人对四方公司广告合同回款及广告位销售额不作承诺和保证。若四方公司不能收回广告款，其自行与需求方按双方合同约定进行处理，债务人和担保人不承担清偿责任。2、对泛思镁聚公司所负债务，债务人以现金加广告位使用权抵偿的方式进行清偿。（1）现金清偿金额2万元，分六次支付完毕。债务人或担保人于2021年1月20日前支付人民币6000元；2021年2月20日前支付人民币6000元；2021年3月20日前支付人民币2000元；2021年4月20日前支付人民币2000元；2021年5月20日前支付人民币2000元；2021年6月20日前支付人民币2000元。（2）广告位使用权抵偿。债务人自2021年1月1日至2021年10月31日期间，免费向泛思镁聚公司提供一个广州市广汕路龙兴加油站广告位使用权。泛思镁聚公司可自行销售上述广告位，也可委托债务人代为销售。在债务人代为销售的情况下，泛思镁聚公司有权与需求方直接签署相关合同，并直接收取广告位费用。若上述广告位因不可抗力（如政府要求拆除、征用）或其他非债权人原因而无法使用时，债务人应无偿置换同地段或同等价值的其他广告位给予泛思镁聚公司使用。（3）泛思镁聚公司收到债务人或担保人支付的2万元现金，且广告位销售额在2021年10月31日前（以需求方广告合同约定金额为准）达到19.15万元，则视为和解协议提前执行完毕，自最后一份广告合同履行完毕次日起，泛思镁聚公司不得再使用抵偿广告位。若泛思镁聚公司收到债务人或担保人支付的2万元现金但在广告位使用期内销售额未达到19.15万元，则自2021年11月1日起，泛思镁聚公司不得再使用抵偿广告位，同样视为和解协议执行完毕。和解协议执行完毕后，债权人的和解债权即告清偿完毕。（4）债务人及担保人对泛思镁聚公司广告合同回款和广告位销售额不作承诺和保证。若泛思镁聚公司不能回款的，自行与需求方按双方合同约定进行处理，债务人和担保人不承担清偿责任。3、对黄正道所负债务6220元，债务人在收回对陈文顺、刘赛珠的328000元债权后按3545元进行清偿。若无法收回对外债权的，由债务人或担保人另行补足，自（2020）粤01民终16439号案（恺瑞星公司诉陈文顺、刘赛珠清算责任纠纷案）法院执行终本裁定送达之日起一个月内支付完毕。4、对汪邹岚所负债务1228元，债务人收回对陈文顺、刘赛珠的328000元债权后按670元进行清偿。若无法收回对外债权的，由债务人或担保人另行补足，自（2020）粤01民终16439号案（恺瑞星公司诉陈文顺、刘赛珠清算责任纠纷案）法院执行终本裁定送达之日起一个月内支付完毕。（二）职工债权按保底50%比例清偿。汪邹岚的职工债权141513.65元，由债务人或担保人在2020年12月20日前一次性支付现金20000元，剩余款项在债务人收回对陈文顺、刘赛珠的328000元债权后，用扣除破产费用2083元后的余额优先清偿。若无法收回对外债权的，由债务人或担保人另行补足，但补偿金额上限为50000元，自（2020）粤01民终16439号案（恺瑞星公司诉陈文顺、刘赛珠清算责任纠纷案）法院执行终本裁定送达之日起，按每月10000元的标准，分五次支付完毕。四、管理人报酬5万元，在债务人收回对陈文顺、刘赛珠的328000元债权并清偿完汪邹岚的职工债权后、优先于普通债权得到清偿。若无法收回对外债权的，由债务人或担保人另行补足，自（2020）粤01民终16439号案（恺瑞星公司诉陈文顺、刘赛珠清算责任纠纷案）法院执行终本裁定送达之日起一个月内支付完毕。五、债务人的实际控制人邓子锐（地址：广州市海珠区昌岗路侨苑一街16号701房，身份证号码：440104196712150710），对本和解协议约定的债务人清偿义务及破产费用、管理人报酬承担连带保证责任。六、本协议约定的现金清偿，由债务人或担保人将清偿款支付至管理人账户，由管理人向债权人进行发放。七、本协议约定的广告位抵偿，债权人需至少提前三天将广告合同及具体发布需求发送给债务人或担保人，由债务人负责广告的备案、制作、发布工作并承担制作发布费用，广告发布质量应符合要求。具体操作方式由债权人与债务人另行协商。债务人承诺，自广告位使用期开始前的一个月，将债权人广告位招商信息在全部抵偿广告位上进行发布，具体招商信息由双方自行协商但需经政府主管部门认可。八、按照本和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。九、债务人或担保人不能执行或者不执行和解协议的，和解债权人有权请求法院终止和解协议的执行。人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权减免的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，广告位使用权抵偿金额以债权人实际销售金额进行计算。十、和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照本和解协议第三条规定的清偿比例行使权利。债务人：广州恺瑞星广告有限公司法定代表人：陈敬生担保人：邓子锐2020年9月11日