苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0508民初5085号 原告：张思华，男，1962年1月12日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：张德升，江苏瀛元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王奇，江苏瀛元律师事务所律师。 被告：肖光福，男，1979年7月6日出生，汉族，住苏州市姑苏区，户籍地安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：薛恒，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：柳金鳌，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 原告张思华与被告肖光福合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于2020年10月16日、11月24日公开开庭进行了审理。原告张思华及其委托诉讼代理人张德升参加了两次庭审、被告肖光福的委托诉讼代理人柳金鳌到庭参加两次庭审、委托诉讼代理人薛恒到庭参加了第二次庭审，本案现已审理终结。 原告张思华向本院提出的诉讼请求为：1、请求判令解除双方签订的《股权投资协议》；2、请求被告向原告返还投资款200000元及利息10625.01元(利息以200000元为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，从2019年7月11起算，暂计算至2020年8月20日，应计算至清偿之日至)；3、本案的诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告申请撤回第一项诉讼请求。事实与理由：2019年7月9日，原被告双方签订《股权投资协议》，约定由被告操盘成立苏州轻创国际网络技术有限公司，注册资本500万元，原告投资20万元，占股4%，并约定原告将投资款汇入被告指定账户。次日，原告依据约定向被告的账户转账20万元。然而，时至今日，苏州轻创国际网络技术有限公司并未成立，经原告多次追问，被告始终未能明确向原告答复设立公司的进展情况。2020年7月20日，双方面谈解决退款事宜，但未能谈妥，2020年8月5日，原告通过微信再次要求被告退款，但被告至今未能退款。 被告肖光福辩称：1、案涉股权投资协议已经履行完毕，原告无权要求解除该协议；2、原告的投资款被告已经注入轻创爆品（苏州）网络科技有限公司，且已被公司用于对外投资，原告无权要求返还；3、即使原告对投资款返还有相关诉求也应当向轻创爆品（苏州）网络科技有限公司主张，与被告无关。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、原被告签订股权投资协议的过程：2019年7月10日，原告张思华与被告肖光福签订股权投资协议一份，约定：张思华投资20万元整，由肖光福操盘一家公司：苏州轻创国际网络技术有限公司，注册资金500万元整，目前此家公司在注册核名阶段。肖光福负责将张思华在此家公司注册工商备案。张思华所投资占该公司的股份为4%，张思华拥有股东权益：分红权、增值权、未来公司上市的增值权。张思华将投资款项打到肖光福指定账号。付款时间2019年7月10日。2019年7月10日原告张思华依约将20万元打到被告肖光福指定的账户。被告通过微信向原告出具收条：今日肖光福收到张思华投资款20万元整用于投资新设公司。 二、轻创爆品（苏州）网络科技有限公司的成立过程：2019年7月9日，被告肖光福开始与苏州诺信财务咨询有限公司的工作人员鲍中永联系沟通注册公司事宜，筹划设立公司名称为×××（苏州）网络科技有限公司，备选名称：轻创爆品、轻创工场、创想工场、创想爆品，注册资金500万元，法人：董宏清，股东：肖光福90%，张志龙6%，张思华4%。后又设立名为“轻创爆品新设”的微信群，原告张思华、被告肖光福及鲍中永等人在该微信群沟通公司新设事宜。轻创爆品（苏州）网络科技有限公司股东会决议显示，该股东会应到会股东3人，实际到会3人，通过了公司章程，原告张思华在股东会决议上签字。该公司章程载明：公司股东3人，分别为肖光福，认缴出资450万元，出资时间2040年1月1日，张志龙出资30万元，出资时间2040年1月1日，张思华出资20万元，出资时间2040年1月1日。 庭审中，被告肖光福提供“出资证明”一份，内容为：兹证明张思华为轻创爆品（苏州）网络科技有限公司股东，并在本公司未成立前于2019年7月10日汇款20万元整至公司发起人肖光福农业银行账户。此笔汇款是张思华在本公司占股4%的实缴资本。张思华已出资。特此证明。被告肖光福陈述，系由轻创爆品（苏州）网络科技有限公司向被告肖光福出具。 三、案外人轻创爆品（苏州）网络科技有限公司对外投资苏州爆品工场网络科技有限公司的“江南玫瑰”项目过程：2019年6月20日，董宏清出具授权委托书：兹授权肖光福作为苏州轻创国际网络技术有限公司代表人、办理人投资新项目因整个投资和签约过程中一切行为均代表本单位，与本单位的行为同样具有法律效力，本单位承担该代表人、办理人行为的全部法律后果和责任。2019年7月9日苏州爆品网络科技有限公司（甲方）与乙方苏州轻创国际网络技术有限公司签订股权投资协议一份，约定：公司名称：苏州爆品工场网络科技有限公司，项目名称：经营“江南玫瑰”细胞营养素。乙方投资50万元作为爆品工场的股东，股权暂不变更，占公司的股权比例为1%，甲方并授权乙方具有销售和推广甲方项目产品的权利。甲方要求乙方在爆品工场股东名册上隐名。甲方要求乙方公司名未确立之前签订本协议后须由代表人肖光福在2019年7月10日前将投资款汇到甲方指定的公司账户。乙方确立公司后，提供给甲方乙方投资代表人、办理人授权书。根据本协议，由肖光福代为持有股份的股东权益，由乙方享有。2019年7月9日被告肖光福向苏州爆品工场网络科技有限公司的账户转账50万元，附言：肖光福投资款。2019年8月2日，苏州爆品工场网络科技有限公司（甲方）与轻创爆品（苏州）网络科技有限公司（乙方）签订股权投资补充协议，除前述投资协议内容外，约定，甲方确认收到乙方股权投资协议后，由代表人肖光福在2019年7月9日将投资款汇到甲方指定的公司账户。乙方代表人肖光福汇款伍拾万元整的款项是甲方与苏州轻创国际网络技术有限公司股权投资协议中规定款项与本股权投资补充协议规定款项确定是同一笔投资。根据本协议，由肖光福代为持有股份的股东权益，由乙方享有。 认定上述事实，有原告提供的股权投资协议、交通银行苏州沧浪支行银行回单及被告提供的股权投资协议、工商登记材料档案、股权投资补充协议、个人转账汇款回单、授权证书、微信聊天记录等证据予以证实。本院组织双方进行了质证，对上述证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 本院认为，原、被告之间签订的《股权投资协议》系双方真实意思表示，依法成立且有效，双方都应依约履行各自的义务。现原告张思华已依约交付投资款，被告肖光福依协议已经发起设立了轻创爆品（苏州）网络科技有限公司，且该公司登记明确，原告肖光福出资20万元，持有该公司4%的股权，故被告肖光福亦已履行了合同义务，双方合同义务已履行完毕，合同的权利义务终止。关于原告张思华提出其作为公司股东的认缴期限未到，故被告肖光福应当返还投资款的意见：该公司的登记事项虽载明认缴期限至2040年1月1日，但原告参与公司设立，对该决议是知情的，原告未提出异议即视为其认可提前出资，且轻创爆品（苏州）网络科技有限公司亦已认可原告张思华已提前出资。关于原告张思华提出对被告肖光福与案外人签订的股权投资协议不知情，且也超出了轻创公司的经营范围，故被告肖光福应返还原告的投资款的意见：公司法规定，公司是企业法人，有其独立的法人财产，享有法人财产权，原告的投资款已注入该公司，即已属于公司的注册资本，原告无权主张要求返还，如原告认为其作为轻创爆品（苏州）网络科技有限公司股东权益受到侵害，可另行主张，本案不予理涉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下： 驳回原告张思华的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取2230元，保全费1607元，合计3837元，由原告张思华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员 孙 霞 二〇二〇年十一月二十四日 书记员 金徐珩