陕西省商南县人民法院   民事判决书     (2020)陕10**民初95号   原告：邢某民，男，汉族，居民。   委托诉讼代理人：简永清，系陕西秦东律师事务所律师，代理权限为特别代理。   委托诉讼代理人：邱新茂，系陕西秦东律师事务所实习律师，代理权限为特别代理。   被告：陈某良，男，汉族，居民。   委托诉讼代理人：陈亚军，陕西秦东律师事务所律师，代理权限为特别代理。   原告邢某民与被告陈某良股权转让纠纷一案，于2020年1月7日诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭，于2020年4月17日公开开庭进行了审理。在审理过程中，本院依法变更合议庭成员，于2020年7月31日公开开庭进行了审理。原告邢某民及其委托诉讼代理人简永清、邱新茂，被告陈某良的委托诉讼代理人陈亚军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   原告邢某民向本院提出诉讼请求：要求解除原被告双方2016年1月12日和2017年9月25日签订的股权转让协议。事实及理由：原告系商南县顺泰矿业公司股东，2015年5月20日，原告与被告陈某良签订了矿山合作开发协议。2016年1月12日，双方签订股权转让协议，约定原告将20%股权转让给被告，转让价款95万元，付款方式及时间约定为：款项先支付拖欠当地政府的各项费用，剩余款项在2016年4月1日前支付给原告。协议签订后，被告仅支付拖欠国土局矿产资源费383800元和40000元罚款，其余股权转让款526200元至今未付。2017年9月25日，原告邢某民与被告陈某良又签订一份股权转让协议，约定原告邢某民将在公司中拥有的10%股权壹佰万元转让给被告陈某良，并经全体股东（邢某民、刘某乙、王某乙、刘某甲、陈某良、张某某）签名确认。但被告至今未支付给原告股权转让款，属于根本违约，导致双方合同目的无法实现，故依据《合同法》相关规定，诉至法院，请求判决依法解除协议。   被告陈某良辩称，1、原告邢某民要求依法解除2016年1月12日和2017年9月25日股权转让协议于法无据，应依法驳回诉讼请求。被告陈某良已按照2016年1月12日股权转让协议的金额支付股权转让款，股权转让的付款义务已经履行完毕，该协议不可解除。被告陈某良支付股权转让款的方式是经2016年1月10日股东会议协商决定的，且经过了原告邢某民的同意，现原告邢某民要求解除股权转让合同于法无据。2、原告邢某民要求解除的股权转让协议的事实已经变更撤销，其请求无事实依据。双方2016年1月12日签订的股权转让协议，已被双方于2017年9月25日签订的新的股权转让协议变更撤销。2016年8月1日，被告陈某良将原告邢某民转让股权的其中50%股权转让给了张某某，原告邢某民也在2017年3月14日股东会会议记录和2017年9月25日股东会会议记录上签字确认，现原告邢某民起诉解除该份协议已无事实依据。经过双方合意，已经在2017年9月25日签订新的股权转让协议，对原2016年1月12日的股权转让协议进行了变更，故解除2017年9月25日的股权转让协议也无事实依据。故请求依法驳回原告诉讼请求。   原告邢某民围绕诉讼请求依法提交了下列证据：2016年1月12日和2017年9月25日两份股权转让协议，证明双方有股权转让的事实，同时约定了转让款项的支付方式、支付时间，除支付拖欠政府的各种费用外，并未约定可以折抵其他款项，故陈某良替公司支付的其他款项不能折抵其应支付邢某民的股权转让款，该两份协议被告陈某良均未按期支付股权转让款，原告有权要求解除。2、矿山开采协议及补充协议，证明原被告之间有其他账务往来，将矿山承包给了陈某良，约定所有费用由陈某良承担。3、矿山开采许可证，证明办理该证之后的费用由陈某良承担。被告陈某良质证认为，对该三组证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议。矿山开采协议补充协议与2016年1月12日股权转让协议是同一天签订的，陈某良替公司支付的款项是经过邢某民同意的，这些钱应该由邢某民支付，陈某良代替其支付，即证明陈某良支付了股权转让款，且支付方式也经过了股东和邢某民共同确认。2016年1月12日和2017年9月25日两份股权转让协议被告均已经履行完毕，故不同意解除。   被告陈某良为支持其答辩主张，提供了三组证据。第一组证据：1、清单，是从2016年8月6日股东会议记录中摘抄而来的，其中有11项已经过原告邢某民认可，大部分都是将钱支付给环保、安某某、水保等部门办手续，只有少部分款项支付到邢某民名下，这95万元都是陈某良向邢某民支付的股权转让款。2、两张借条，即邢某民向陈某良出具的借条10000元（2016年2月28日），邢某民向边镇江出具的借条30000元（2016年2月4日）。3、邢某民向陈某良出具的转让股份款65000元（2016年5月21日）。4、土地使用权补偿协议及领条3张共6万元，陈某良代邢某民向杨某某、王某甲支付的。5、商南县国土资源局出具的矿产资源费收据一张383800元，为陈某良所付。6、商南县国土资源局罚款收据一张40000元，为陈某良所付。7、商南县环境保护局的行政处罚事先告知书和罚款收据一张100000元，为陈某良所付。8、技术服务合同1份、委托代理合同书5份、委托书1份、票据3张共160000元，是陈某良代邢某民支付开发利用开采报告的费用。9、邢某民向冀治平出具的欠条一张48831元，系陈某良代邢某民所付。该欠条上邢某民写了一句话“共计十一项已由陈某良股份支付”。10、2016年8月6日股东会会议记录，证明该11项中8、9、10项共计3900元，是陈某良代邢某民支付的欠款。11、陈某良代邢某民支付的矿山地质灾害恢复治理押金50000元，2016年8月6日尚未付，系2017年7月25日支付。12、刘某甲、王某乙、邢某民算账清单，证明三人算账后有117万元算到邢某民股权里了，该117万元用来支付环保、水保等款项。股权转让时只有4万元实际支付给邢某民，其余大部分都是三方协商后均同意用来支付环保、水保、安某某等手续。13、2017年7月22日邢某民给案外人杨某某出具的领条，邢某民在领条上签字确认，证明当时杨某某向邢某民要钱，邢某民没钱还，让王某乙等人拿8万元替他还账后从邢某民分红款中抵扣，也证明陈某良已经实际足额支付了股权转让款95万元。原告邢某民质证认为，对上述证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议。认为除了6.5万元陈某良收条和3万元边镇江借条之外，其他费用和款项都应由公司承担。   被告陈某良提交的第二组证据为6份会议记录，时间分别是2016年1月10日、2016年4月28日、2016年8月6日、2017年3月14日、2017年9月25日、2018年11月13日，证明公司召开6次会议记录过程中，多次说清了开矿要办理的具体相关手续项目、费用、金额及这些费用由谁来承担，其中2016年8月6日和2017年9月25日对951531元的构成列举最为详细。原告邢某民质证后认为，2016年1月10日会议记录无人签字，不能作为证据使用；2016年4月28日会议记录上自己签名属实，但不能证明陈某良已向邢某民支付股权转让款；2016年8月6日会议记录真实性不认可，签名不是自己所签；2017年3月14日会议记录真实性无异议，但也不能证明陈某良已向邢某民支付股权转让款；2017年9月25日会议记录无人签字，对真实性不认可；2018年11月13日会议记录真实性认可，但对证明目的不认可。   被告陈某良提交的第三组证据为公司变更登记备案手续，包括公司登记备案申请书3张、法定代表人信息、董事监事经理信息、股东出资情况表、财务人员信息、联络人员信息、公司登记填写说明、指定代表人和共同委托诉讼代理人授权委托书、转让人身份证复印件并加盖公司公章、2017年9月25日股权转让协议（含邢某民与陈某良之间的协议）、股权转让承诺书、股东出资证明书3张、公司章程、顺泰有限公司股东会决议（第一次、第二次各一份），上述证据都是办理公司变更登记所需材料，且均有原告邢某民与被告陈某良签字，还有公司盖章，能证明双方股权转让真实、自愿，能够印证被告陈某良已实际支付了股权转让款。原告邢某民质证后认为，对证据真实性无异议，但对证明目的不认可，上述证据只是办理公司变更登记前的准备，但股权转让款没有支付。   被告陈某良提交的第四组证据为：1、2015年5月20日顺泰矿业公司与陈某良签订的《矿山合作开采协议书》；2、2016年1月12日顺泰矿业公司与陈某良签订的《矿山合作开采协议书补充协议》；3、2016年1月12日邢某民和陈某良签订的《股权转让协议》；4、股东名单和签字样本。上述证据证明了陈某良购买邢某民股权的原因，即陈某良向顺泰矿业公司交了150万元开矿，后发现公司手续不全，故双方才签订补充协议。采矿协议约定公司负责办理采矿所需的证件及手续，而当时手续不全、拖欠政府各种费用，所以股权转让协议中约定陈某良将股权转让款暂不给邢某民，先用于支付公司欠政府的各种费用，股东会议记录也有记载。原告邢某民质证后认为，对证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议。陈某良没有支付40%的分红是双方产生争议的根本原因。按矿山开采协议约定，协议签订前所有开采费用由公司承担，之后所有开采相关费用由陈某良承担。邢某民没有欠政府任何款项，即使欠也是顺泰公司欠的，由公司承担的费用不是邢某民个人承担，即使陈某良支付了相关款项，也是替公司支付，而不能作为陈某良支付邢某民的股权转让款。   经审理查明：2014年12月15日，邢某民注册成立商南县顺泰矿业有限公司（以下简称顺泰公司），企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2015年5月20日，甲方顺泰公司与乙方陈某良签订《矿山合作开采协议书》。协议约定：“……一、双方合作期限及付款方式1、本协议双方合作期限为永久，即到该矿区的重晶石采挖完毕为止。2、付款方式：乙方向甲方支付人民币壹佰伍拾万元整（￥1500000），作为开采权的使用费。本协议签订两日内支付人民币伍拾万元整（￥500000），七日内支付人民币壹佰万元整（￥1000000）。……二、甲方义务及责任1、甲方负责办理矿山开采所需要的一切证件、手续……2、甲方确保对合作的矿区拥有完全的处分权，不存在权利障碍或纠纷。在合作开采之前发生的一切债权债务，由甲方自行承担并予以解决。……三、乙方义务及责任……3、乙方进入矿山后，完全自主地进行开采、选矿等工作，并承担矿山发生的一切相关费用。同时承担人员伤亡责任及发生的相关费用，并承担增置设备，线路改造重建工程费用、新设电路和修建炸药库的工程费用及矿山未完善手续的保证金及费用。……四、其他条款……2、甲方负责矿山开采所需要的一切手续。应当确保进出矿山机械设备，运输车辆所需道路畅通无阻，如有矿山土地权属与邻近他人矿山边界之间的争议事项发生，甲方应当积极出面协调解决，乙方予以配合并承担费用。……4、甲方继续完善相关手续，其中要对开采许可证的开采矿种进行明确（重晶石），开采方式变更为地下开采，开采深度的增加，矿区范围拐点坐标的增加。乙方承担完善相关手续的正常费用。……9、……合作收入分配为：甲方占40%，乙方占60%。开采成本，运输，选矿费等都由乙方承担。生产经营的税金由双方按照所占比例承担。……”2016年1月12日，甲方顺泰公司、乙方陈某良、担保人边镇江共同签订《矿山合作开采协议书补充协议》。协议约定：“……1、完善采矿证，增加矿种的所有费用及新采矿证下来及签订日前的应交款，欠款及罚金，由甲方全部承担。2、新采矿证颁发后，完善相关手续及费用由乙方承担，甲方配合乙方。3、由于甲方股份发生变化，公司实行股份化管理后，不得干涉乙方生产经营。甲方需把公司所有的证据，政府的各种批复及文件，各种印章交给乙方，双方共同监督。……”2016年2月17日，商南县国土资源局向商南县顺泰矿业有限公司颁发了《采矿许可证》。   2016年1月10日，商南县顺泰矿业有限公司在天鹿酒店二楼召开会议。主持人：陈某良。记录人：冀治平。参加人有：邢某民、陈某良、王某乙、牛国齐。会议记录记载：主要议题协商有关邢某民转让股权事宜，转让股权的目的是解决办理矿山有关手续问题。……邢某民发言：1、按照公司章程，金丝峡镇黄垭子矿石由我（邢某民）、刘某甲、王某乙为股东，邢某民占60%、刘某甲占20%、王某乙占20%股份。因公司发展需要资金，我自愿转让二股给陈某良，二股按95万元计算。2、我和陈总签订的协议是《矿山开采合作协议》，收益按“四六”分成，陈某良占60%，公司占40%比例。3、矿山所有权归公司所有，陈某良只有20%股权，与开采权无关。王某乙发言：公司转让的是矿山所有权，给陈总只占20%的股权，合作开采矿按“四六”开成，陈总占60%的比例。陈总发言：1、同意接受邢某民转让20%股份共计95万元。2、转让用途：主要办理环保、安某某、水务、发改局可研报告等相关手续，请有资质单位的专家做资料。3、我同顺泰矿业有限公司邢某民要签订股权转让协议，一式三份。由小平负责起草协议。《股权转让协议》甲方：商南县顺泰矿业有限公司法人代表邢某民；乙方：陈某良。（一）甲方系商南县顺泰矿业有限公司的股东，占公司股份的100%，其中已转让给刘某甲20%、王某乙20%（占总股份的40%），甲方占公司总股份的60%，乙方愿受让上述股份。（二）股份合作制的转让价格：甲方同意将占公司总股份的20%转让给乙方，乙方承诺以现金转让，20%股份为95万元。（三）股权转让付款方式为：自合同签订之日起，乙方（陈某良）向甲方（顺泰公司）支付股权转让款暂不给甲方，股权转让款要优先用于甲方以前欠当地政府部门的各项费用，剩余款项（2016年4月1日前）再支付给甲方。（四）股权比例：经全体股东确认在本合同签订之日起，邢某民占公司股份40%，刘某甲占20%，王某乙占20%，陈某良占公司股份20%。（五）股权收益分配为：由全体股东按照股份所占比例分配公司与陈某良在2015年5月20日签订的《矿山合作开采协议》中的40%收益，60%收益还是属于陈某良。（六）此合同自2016年1月12日甲乙双方（甲方为顺泰公司、乙方为陈某良）签订之日起正式生效。（七）完善股份制公司相关手续，股东签字后到工商局办理。2016年1月12日，邢某民与陈某良签订了《股权转让协议》。对付款方式特别约定：“在本合同签署之日起，乙方（陈某良）向甲方（邢某民）支付股份转让款，暂不给甲方，股份转让款先用于支付甲方以前欠当地政府的各项费用，剩余的款项（2016年4月1日前）再支付给甲方。”   2016年4月28日，商南县顺泰矿业有限公司在天鹿山庄召开第二次股东会。主持人：陈某良。记录人：冀治平。参加人有：陈某良、邢某民、刘某甲、王某乙、牛国齐、边镇江、刘顺朝。会议记录载明：一、简要通报公司近期办理所有手续问题：按照第一次股东会安排，分工负责，安排专人办理矿山开采许可证、安全生产许可证、林业、环保、水保、发改局等手续，现在已公示待后批复，发改局已立项备案，开工前的各项准备手续已具备。……四、关于邢某民需要办理的事情：1、县宏鑫物资公司韩明奇5万元资金必须说清楚，邢某民说是给炸药款。2、矿区杨某某补偿款下欠6万元，3户农民补偿款要付清。邢某民汇报几个具体问题：1、国土局提供手续不完善，未经专家评估签字。……3、2015年开始修路时，打进尺，供应爆破器材，我公司已经于宏鑫物资公司签订有合同。4、顺泰矿业有限公司与宏鑫公司韩总购炸药交给5万现金，下午我和边镇江一块去找韩总商量解决。如果不行，从我名下资金中支付。5、去年开始开矿时，我给杨某某表态每月5000元工资，负责处理当地一切事情，应当继续使用，工资待定，可以安排适当角色干。6、左立志、张志堂、王保才等户的补偿费由爱民负责。……陈某良、邢某民、王某乙、刘某甲、牛国齐、边镇江、冀治平均在该会议记录上签字确认。   2016年8月6日下午，商南县顺泰矿业有限公司在竹林关桃花谷农家乐召开第三次股东会。主持人：陈某良。记录人：冀治平。参加人有：陈某良、邢某民、王某乙、牛国齐、边镇江。会议记录载明：一、关于召开顺泰矿业有限公司第三次股东会。（一）关于清楚邢某民与陈某良支付帐项问题：1、支付县国土局矿产资源费383800元；2、支付县国土局土地罚款40000元；3、支付县环境保护局交违规罚款100000元；4、支付西安朱新生开发利用方案等资料报告160000元；5、支付邢某民应付现金（其中：韩总交办炸药6.5万元）10.5万元；6、支付杨某某荒山土地补偿款60000元；7、支付冀治平（张某某）垫付（邢某民下欠款）现金48831元；8、支付左立志修路占本人土地补偿款3000元；9、支付张志堂母亲核桃树补偿款500元；10、支付左宏有补偿款400元；11、支付县国土局矿山地质灾害恢复治理押金50000元。陈族良已付以上共计合洋95.1531万元（有5万未付）。（二）邢某民提出三笔账有争议待后解决：1、县林业局35万元应该由谁支付？2、县国土局恢复地质灾害治理费5万元由谁支付？3、2015年矿产证年检费5500元，小平已同意付，邢不同意。二、陈某良讲几个问题：1、公司管理情况：通过前几个月工作进展情况，已经办理了的相关手续有矿产开采证、林业许可证、环评批复、安全生产监管批复、发改局立项报告、水保、公安等相关证件批复已经到位，组织矿山施工已开采，进展基本顺利。还有遗留问题。2、存在有争议的问题：①县国土局地质灾害恢复治理费5万元；②县林业局许可审批费用35万元；③2015年采矿证年检费5500元（其中矿产权使用资源补偿费5000元，采矿权使用费500元）。三、王某乙提出几点建议：前期陈总和各位股东作了大量工作，手续已经办理完善，开矿进展很顺利，矿山上3户群众补偿问题由邢某民具体解决，有关左家的坟园被埋问题，现在存在有争议的三个问题：一是地质灾害恢复治理费5万元，应有公司邢某民、刘某甲、王某乙支付，因为办采矿证前应该解决好的，属于邢某民与陈某良签订矿山采矿权协议前的事。二是2015年采矿证年检费5500元应由邢、刘、王支付。三是林业局许可证手续35万元有争议，因为在2015年5月20日以后通过双方签订协议后发生的费用，应该坚持三个原则来处理：①邢某民与陈某良签订的协议中有规定，②2016年1月12日签订补充协议，股权转让协议，③面对现实，协商处理存在问题。据此，建议对先林业许可证手续35万元应该由谁支付问题，由邢某民经法律咨询后待处理。通过讨论后，陈总同意邢某民去咨询司法局，按合同条款，把县林业局出具的收款票据经过司法鉴定后再作处理。但不影响目前工作进展。邢某民同意把林业局许可证缴费35万元经司法咨询后，待作处理。95万元转让二股给陈某良用于办理开矿有关手续，甲乙双方按协议执行。四、陈总安排下一步工作：……关于矿山上的遗留问题：坟园被埋问题由邢某民具体解决，去做工作。转弯处的石摆工程由爱民负责处理。张志堂荒山内的石摆工程预计需要资金由邢某民牵头负责解决，全体股东出钱。邢某民提出：……②林业费用、国土费用经咨询后解决。③砌张志堂、左立刚处石摆由全体股东承担。④对杨某某荒山补偿费6万元，冀治平经手已支付的48831元由陈总在95万元股金中支付，以后与邢某民无关。……陈某良、牛国齐、邢某民、王某乙、冀治平（代张某某）均在该会议记录上签字确认。   2017年3月14日下午，商南县顺泰矿业有限公司在商南天鹿酒店召开股东会。主持人：陈某良。记录人：冀治平。参加人有：邢某民、王某乙、刘某乙、张某某、牛国齐、李某某（列席）。缺席：刘某甲（请假）。会议记录载明：一、由陈某良主持召开顺泰矿业有限公司第一次股东会。……1、公司接收刘某乙、张某某为顺泰矿业有限公司股东。原因是：商南县顺泰矿业有限公司由原一人独资公司变更为股份有限公司。邢某民有2股转让给刘某乙一股、张某某一股，公司股份的占比是：邢某民2股、刘某甲2股、王某乙2股、陈某良2股、刘某乙一股、张某某一股，由邢某民原始股转让给6各股东。……邢某民发言：……4、XX镇XX店黄垭子矿有协议，按矿山开采协议实行收益“四六”分成，陈总占6成，我占4成中含10股，陈总占2股95万元，用于办手续，后来陈总又给张某某转让一股47.5万元。……二、经商南县顺泰矿业股份有限公司2017年3月14日股东会，……通过股份有限公司第一次股东会认真讨论形成一致意见，经股东会研究决定如下：……公司的股东股权比例：邢某民二股，刘某甲2股，王某乙2股，陈某良二股，刘某乙一股，张某某一股。……（四）陈某良与邢某民原签订开采协议不变。仍按四六开成执行。邢某民、刘某乙、王某乙、陈某良、冀治平（代张某某）、牛国齐、李沛（列席）均在该会议记录上签字确认。   2017年9月25日，商南县顺泰矿业有限公司在民生综合批发部楼上召开股东会。主持人：刘某乙。记录人：冀治平。参加人有：邢某民、刘某甲、王某乙、刘某乙、陈某良、张某某、李某某（列席）。会议记录载明：一、刘某乙主持会发言：今天召开全体股东会第二次会议，主要议题是：1、讨论顺泰矿业有限公司变更为股份有限公司，按照股份有限公司的要求到县工商局办理股份有限公司注册手续，请各位股东发表意见，形成会议决定。2、关于邢某民转让给陈某良二股95万元股份问题。二、邢某民发言：根据2015年5月20日顺泰矿业有限公司与陈某良签订的《矿山合作开采协议》，2016年元月12日同陈某良签订的《股权转让协议书》，2016年元月13日和陈某良签订的《矿山合作开采协议补充协议》的有关规定，邢某民转让给陈某良二股95万元，主要用于办理有关手续，我只承认70多万元，还有20多万元应该把钱给我，但至今未兑付，我把意见以书面形式印给你们每个股东要求如何解决。三、陈某良发言：今天开股东会的主题是讨论变更公司股份制问题，由原一人独资有限公司变为股份合作有限公司，完善相关材料，股东进行签字后到工商局办理注册手续。针对邢某民提出转让给我二股95万元，用于办理国土、林业、安某某、环保、水保、发改局有关报告，经2016年8月9日在竹林关召开股东会议，我应该出资的钱已出够了，具体是：①支付县国土局矿产资源费38.38万元；②支付国土局罚款4万元；③支付西安朱新生作环评资料报告共计16万元；④支付县环保局罚款10万元；⑤支付杨某某荒山土地补偿款6万元；⑥支付冀治平已垫付邢某民现金共48831元（有欠条）；⑦支付邢某民应付现金10.5万元（其中韩明奇交扣炸药款6.5万元）；⑧支付左宏有补偿款400元；⑨支付左立志修路占地补偿款3000元；⑩支付张志堂母亲核桃树补偿款500元；⑪支付县国土局矿山地质灾害恢复治理押金5万元（未付清）。上述共计95.153万元。有些款是交给部门办手续的，有些款暂替邢某民垫复(付)的，邢某民争执说还有20多万元未付是不对的。我不接受。……经过全体股东会一致同意，通过如下决议：（一）商南县顺泰矿业有限公司变为商南县顺泰矿业股份有限公司，公司由原一人独资公司变更为6人股份有限公司。（二）同意吸收王某乙、刘某甲、陈某良、刘某乙、张某某六人为股东，同时将邢某民在公司拥有100%的股权的20%200万元转让给王某乙，20%的股权200万元转让给刘某甲，20%200万元转让给张某某，10%的股权100万元转让给陈某良，10%的股权100万元转让给刘某乙。（三）同意李振辞去原商南县顺泰矿业有限公司监事的职务。（四）同意修改后的商南县顺泰矿业有限公司《公司章程》。（五）会议选举邢某民继续为商南县顺泰矿业股份有限公司法定代表人。（六）选举刘某乙担任顺泰矿业股份有限公司监事职务。选举刘某甲担任执行董事兼股份有限公司总经理职务。（七）股东赞同本次股东会形成决议的股份数占出席股东会股东所持股份数的100%比例，没有持反对和弃权意见的股东。到工商局注册完善手续由李某某办理，全体股东确认签字完善到工商局办理手续。全体股东签名：（邢某民等股东均在该股东会议记录上签字确认。）2017年9月25日（公司盖章）同日，邢某民委托公司会计李沛到县工商局办理商南县顺泰矿业有限公司的变更登记手续，邢某民在《商南县顺泰矿业有限公司第二届第一次股东会决定》等相关手续上签字。邢某民与刘某甲、刘某乙、王某乙、陈某良、张某某共同签订了《商南县顺泰矿业有限公司股权转让协议书》、《股权转让承诺书》、《商南县顺泰矿业有限公司股东出资证明书》、《商南县顺泰矿业有限公司股东出资情况表》、《商南县顺泰矿业有限公司章程》、《商南县顺泰矿业有限公司第二届第二次股东会决定》。办理公司变更工商登记的各项手续准备齐全后，因邢某民反悔，该变更登记未继续办理。   2018年11月13日晚，商南县顺泰矿业有限公司在秦东宾馆三楼召开股东会。主持人：邢某民。记录人：冀治平。参加人有：邢某民、刘某甲、刘某乙、王某乙、陈某良、张某某。会议记录载明：……经股东会讨论决定：……（二）关于办理变更后股份有限公司证件问题：鉴于公司性质发生变化，由一人有限公司变为股份有限公司，按照《公司法》，三年到期，公司执照经营范围由重晶石挑选变为开采销售，“三证”变“五证合一”，同时变更企业法人代表。经邢某民主动提出：“胡椒洼矿点开采后变更法人代表，要求时间在2018年11月25日以后，将法人代表邢某民变为陈某良，公司变为股份有限公司”，全体股东一致同意邢某民所提建议。……邢某民、陈某良、刘某甲、刘某乙、王某乙、张某某均在该会议记录上签字。   2020年1月7日，原告邢某民以陈某良未付剩余526200元股权转让款为由，诉至本院，要求解除双方2016年1月12日签订的股权转让协议。   本院认为：原告邢某民和被告陈某良于2016年1月12日签订《股权转让协议》是合同各方当事人的真实意思表示，合同内容亦不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人的合法权益均受法律保护，双方应予以恪守。转让股份时，原告邢某民是商南县顺泰矿业有限公司的独资股东，合同中明确说明其占公司股份的100%，此时工商部门登记中邢某民也是独资股东，证明邢某民具有独立处分股份的民事权利，该股权转让行为合法有效。合同中对股权转让款的支付方式作了特别约定，即：“在本合同签署之日起，乙方（陈某良）向甲方（邢某民）支付股份转让款，暂不给甲方，股份转让款先用于支付甲方以前欠当地政府的各项费用，剩余的款项（2016年4月1日前）再支付给甲方。”表明此时公司实际上因资金困难外欠政府手续费等大量债务，邢某民向陈某良转让股权实际是以股权换取资金偿还公司债务。此时，邢某民虽然向陈某良披露了他已向刘某甲、王某乙转让股权的事实，但邢某民对该3人的股权转让均未到公司登记机关进行登记，故此时公司的显名股东仅有邢某民一人，刘某甲、王某乙、陈某良均为隐名股东。因公司为一人公司，故陈某良代邢某民偿还公司债务换取股权的行为合法有效。邢某民代刘某甲、王某乙持股的情况下，陈某良偿还的公司债务是否应当向各隐名股东分摊、如何分摊，属于公司内部管理的范畴，邢某民对此没有进行明确，不影响陈某良以代偿公司债务换取股权的行为效力。换言之，即陈某良按照合同约定代偿公司债务，已经履行了支付股权转让款的义务。陈某良替邢某民支付的商南县顺泰矿业有限公司所欠国土、林业、安某某、环保、水保、发改局等各项费用共计11项95.1531万元，其中既有向政府部门的交纳的罚款等费用，有代邢某民向第三方公司支付制作环评资料的费用，也有代邢某民偿还个人债务的费用，还有代邢某民支付给当地村民补偿款的费用，经过2016年4月28日、2014年8月6日、2017年3月14日、2017年9月25日公司股东会议记录确认，能够依法确认。邢某民多次在股东会上发言确认了陈某良代其付款的事实，仅对数额有争议。如2017年9月25日股东会记录中，邢某民陈述：“根据2015年5月20日顺泰矿业有限公司与陈某良签订的《矿山合作开采协议》，2016年元月12日同陈某良签订的《股权转让协议书》，2016年元月13日和陈某良签订的《矿山合作开采协议补充协议》的有关规定，邢某民转让给陈某良二股95万元，主要用于办理有关手续，我只承认70多万元，还有20多万元应该把钱给我，但至今未兑付，我把意见以书面形式印给你们每个股东要求如何解决。”邢某民在股东会上发表了意见，并在股东会议记录上签名确认，至少证明对该70余万元为股权转让款没有争议；邢某民对其余20余万元只是对性质有争议，未说明原因，但陈某良共支付了95万余元账目清楚，证据充分。对双方有争议的部分，即在显名股东和各隐名股东之间对账目进行核对，对属于公司支出的成本费用在各股东之间进行算账分担，属于公司内部财务管理的问题，与邢某民和陈某良之间的股权转让属不同范畴，不能混为一谈。并且，邢某民作为公司的法定代表人，对公司与股东之间的财务账目不清，对于公司债务和股权账务混乱，具有明显过错，自身应当承担首要责任。2017年9月25日邢某民与陈某良签订的《商南县顺泰矿业有限公司股权转让协议书》，是执行2017年9月25日股东会议内容的结果，也是对双方于2016年1月12日签订的《股权转让协议》的确认。这份股权转让协议书，内容和形式均合法有效，对双方均具有法律约束力。两份股权转让协议书均合法有效，且均无约定或法定解除情形。本院认为，相关证据能够相互印证形成完整证据链，共同证明被告陈某良已经履行了支付股权转让款的合同义务，原告邢某民要求解除与陈某良之间的股权转让协议的主张不能成立，应予驳回。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第五十七条、第六十三条、第七十一条、第七十三条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：   驳回原告邢某民的诉讼请求。   案件受理费500元，由原告邢某民承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。       审判长贾珍亚   审判员  罗俊    人民陪审员  张吉宝      二〇二〇年九月二十八日     书记员 彭静     XXXXXXXXXXXXX1928XXXXXXXXXXXXXXXXXX1955102****XXXXXXXXXXXXXXXXXX20201720204172020731201611220179252015520201611220952016413838004000052620020179251012016112201792520161122016110220161122017925201681502017314201792520179252016112201792520161122017925232016112201611220179251201686119521000020162283000020162436500020165214365383800640000710000081513160000948831102016861189103900115000020168620177251211711741320177228956536201611020164282016862017314201792520181113620168620179259515320161102016428201686201731420179252018111332017925312015520220161123201611241504020141215201552012150000050000010000001232494060201611212320162172016110160202095260403202060120952310020204060202095201641402020202015520406020161122016112201641201642815263132015455500062016861383800240000310000041600005651056600007488318300095001040011500009515315135253201555001253520155500500050035201555003520155202016112353595648831952017314122222646410295475201731422201792512952015520201612201613957020952016893838416106488311056540030005005951532061002020020200202001010010100100201792520181113201811252020175262002016112201611210020164131195153120164282014862017314201792520179252015520201612201613957020702095201792520179252016112500202010239519610928XXXXXXXXXXXXXXXXXX1955102****XXXXXXXXXXXXXXXXXX2020010812 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