广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初6813号原告：深圳市亿佰盛电子科技有限公司，住所地深圳市坪山区坪山街道深汕路**203，统一社会信用代码914403003426227588。法定代表人：何虎，系该公司总经理。委托诉讼代理人：郑少威，广东鹏鼎律师事务所律师。被告：深圳市德富莱智能科技股份有限公司，住，住所地深圳市宝安区松岗街道潭头社区松岗大道****厂房101-401一社会信用代码91440300060292148N。法定代表人：屠国权，系该公司总经理。被告：东莞市德速达精密设备有限公司，住所，住所地东莞市大岭山镇金桔村大岭山科技工业园**厂区内****1089号房屋，统一社会信用代码91441900351265756K。法定代表人：欧阳高飞，系该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：刘丽荣，广东岭峰律师事务所律师。原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司与被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司（以下简称德富莱公司）、东莞市德速达精密设备有限公司（以下简称德速达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司的委托诉讼代理人郑少威、被告德速达公司的法定代表人欧阳高飞以及两被告的共同委托诉讼代理人刘丽荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带支付原告货款267533元及逾期付款利息(以267533元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准从2018年2月1日起计算至付清之日，暂计至2020年6月1日为27155元)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告德富莱公司是被告德速达公司的控股股东，持有被告德速达公司51%的股权，两被告在产品采购、货款支付等方面存在高度混同。原告是一家专业生产经营机械配件等产品的公司。两被告曾长期向原告购买机械配件等产品。经核算，截至2020年3月25日，两被告尚应支付原告货款267533元。原告曾多次要求两被告支付货款，两被告却一再拖延。两被告的上述行为，违反了《中华人民共和国合同法》等法律法规及双方之约定，严重侵犯了原告的合法权益。为维护法律的权威，维护原告的合法权益，特依法提起诉讼，恳请依法裁判。被告德富莱公司答辩称，两被告为独立法人，不存在人格混同的情况，答辩人无需向原告支付货款。答辩人曾接受被告德速达公司的委托于2018年5月7日向原告支付货款16.5万元。请求法庭驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。被告德速达公司答辩称，两被告为独立法人，不存在人格混同的情况，答辩人自己向原告支付了货款328244.4元，委托被告德富莱公司向原告支付了货款16.5万元。货款结算优惠协议虽然原告未签字确认，但原告也实际履行了该份协议，向答辩人出具了相关的增值税发票。已出具发票的货款，答辩人已全部支付，尚剩余25480.82元，原告尚未向答辩人开具相关发票，因此，答辩人至今未支付该部分货款。因原告未开具发票才导致答辩人没有支付货款，故答辩人无需承担逾期付款的责任，请求法庭驳回原告不合理的诉讼请求。审理查明，两被告为关联企业，被告德富莱公司持有被告德速达公司51%的股权。两被告分别与原告建立了连续的货物买卖合同关系。每次交易时，两被告分别以各自的名义向原告下达订单，原告根据订单安排送货，并与两被告分别结算。本案涉案的货物买卖交易均由德速达公司向原告下达订单，部分订单是由德富莱公司的员工向原告发出，但所有订单均标明采购方为德速达公司，部分订单的货物根据德速达公司的指令配送到德富莱公司处。本案所涉订单均由原告与德速达公司按月进行对账结算。双方最后一次供货并月结对账是2018年1月份，该次月结对账单显示付款方式为“月结60天”。2019年1月7日，德速达公司向原告发送了一份《货款结算优惠协议》，该协议确认德速达公司拖欠原告货款380601元，并约定对欠款给予八折优惠，优惠后货款为304480元；在开齐增值税发票的情况下德速达公司于2019年1月31日前付清一半152240元，在2019年2月28日前付清另一半152240元。原告并未签署该份《货款结算优惠协议》。此后，原告向德速达公司开具了部分增值税发票，德速达公司支付了部分货款。本案庭审中，原告主张向德速达公司供应的货物金额是595775.4元，德速达公司则主张供货金额是594845.42元，原告明确表示同意按照594845.42元来结算双方货款金额。德速达公司向原告支付了328244.40元，原告予以认可并确认为涉案买卖合同项下货款。2018年5月7日，德富莱公司向原告支付款项165000元。德速达公司主张该165000元系其委托德富莱公司向原告支付涉案货款，而原告则主张该笔付款系德富莱公司支付其自身货款，与涉案货款无关。庭审时，两被告当庭出示了该笔付款的会计账簿，会计账簿中该笔付款附有德富莱公司向原告的采购订单，订单日期为2017年11月20日，订购货物为多层托盘元件自动上料装置，货物金额为165000元；还附有原告向德富莱公司的送货单，所送货物为多层托盘元件自动上料装置，但未标明送货日期以及送货人、收货人。对于上述会计账簿中所附的凭证，两被告的解释是：该多层托盘元件自动上料装置是由德速达公司生产交付给德富莱公司的，并非原告供应给德富莱公司的产品，该笔款项应本应由德富莱公司支付给德速达公司，实际操作则是由德富莱公司代德速达公司向原告支付货款。由于款项体现为由德富莱公司直接支付给原告，为了完善财务手续就做了一些相应的采购订单与送货单作为凭证，其实德富莱公司与原告并没有真实发生该笔交易。之所以选择这种方式支付款项，是因为该设备德富莱公司需要申请项目补贴，而德富莱公司为德速达公司的控股公司，如果直接以两被告之间的相关交易凭证进行补贴申报可能会因为涉及关联交易而不被审核通过。就此问题，本院要求原告在庭后补充提交该笔交易的相关凭证，原告在庭后向本院提交了一份《情况说明》，以“德富莱公司当时与本公司之间的业务往量很大,且最后一笔业务距今已超过2年时间。期间,本公司财务、业务等工作发生多次变动,部分人员至今已失去联系,加之本公司股东之间近年矛盾重重、纠纷不断,很多业务资料无法查找。”为由未向本院提交该笔165000元的采购订单与送货单等交易凭证，但提交了该165000元的增值税发票，发票显示购买方为德富莱公司，货物为多层托盘元件。庭审时，两被告还提出原告不具备生产多层托盘元件自动上料装置的能力，所以，该165000元所对应购买的多层托盘元件自动上料装置不是由原告向被告德富莱公司供货，并要求原告委托诉讼代理人核实该情况；原告在庭后向本院提交的《情况说明》中未就此问题作出说明。另，2018年1月份的月结对账单显示2017年10月份的欠付货款为176157元；2019年1月7日的《货款结算优惠协议》显示2017年10月份的欠付货款为11157元；被告德速达公司主张该165000元用以冲抵2017年10月份的欠付货款。本院认为，两被告虽然是关联公司且均有向原告采购货物，但在具体交易过程中，两被告是按照各自下达的订单区分各自交易并与原告分别结算，并不存在混同情形。本案涉案的货物买卖均是由被告德速达公司向原告下达订单，故本案涉案买卖合同的双方当事人是原告与被告德速达公司，被告德富莱公司并非涉案买卖合同当事人，无须承担合同项下的义务。原告与被告德速达公司同意按照594845.42元来认定涉案货款总金额，本院予以确认；对于德速达公司向原告支付了货款328244.40元，双方无异议，本院亦予以确认。对于双方发生争议的165000元，本院认定为是德富莱公司代德速达公司支付的涉案货款，理由在于：第一，虽然德富莱公司当庭提交的会计账簿中该笔165000元所附的交易凭证是其与原告之间发生的交易，但是，两被告已经就此作了合理解释，原告要否认该解释，就应当提交其自己持有的该笔付款的交易凭证。因为如果该笔交易在原告与德富莱公司之间真实发生，原告作为供货方理应持有订单与送货单。原告在本案中提交了涉案部分交易的订单与送货单，这些交易发生的时间比该笔交易还早，但原告仍保留着这些交易凭证，这说明原告关于“很多业务资料无法查找”的理由并不成立。第二，对于两被告提出的原告不具备生产多层托盘元件自动上料装置的能力，原告始终未予以回应，令本院对其向德富莱公司供应了多层托盘元件自动上料装置产生质疑。第三，虽然《货款结算优惠协议》未经原告签名确认，但该《货款结算优惠协议》毕竟在诉讼之前早已经形成，在该《货款结算优惠协议》中确实将2017年10月份的欠付货款扣减了165000元，这与两被告主张的委托代付款165000元金额吻合，原告在收到该《货款结算优惠协议》后也没有就金额明确提出异议，这印证了该165000元是用于支付涉案货款。综上，结合双方的举证与说明，基于民事诉讼优势证据规则，本院认定德速达公司委托德富莱公司向原告支付了165000元。据此，德速达公司拖欠原告的货款是594845.42-328244.40-165000=101601.02元。因《货款结算优惠协议》未经原告签名确认，故德速达公司要求依据《货款结算优惠协议》计算货款缺乏依据，本院不予采纳。双方最后一次月结对账是2018年1月份且对账单显示付款方式为“月结60天”，故德速达公司应当从2018年4月1日起向原告支付逾期付款违约金。关于逾期付款违约金的计算标准，双方并未约定，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，迟延付款违约金的计算标准为中国人民银行计收逾期贷款的罚息利率标准（基准利率上浮50%；基准利率从2019年8月20日起采用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下一、被告东莞市德速达精密设备有限公司应于本判决书生效之日起向原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司支付货款101601.02元，并支付逾期付款利息（从2018年4月1日至2019年8月19日期间的利息按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率上浮50%计算；从2019年8月20日至款项付清之日期间的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、驳回原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司对被告东莞市德速达精密设备有限公司的其他诉讼请求；三、驳回原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司对被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2860元，由原告负担1860元，被告东莞市德速达精密设备有限公司负担1000元；被告东莞市德速达精密设备有限公司负担之数应于本判决书生效之日起迳付原告深圳市亿佰盛电子科技有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  戴少雄二〇二〇年十一月二十日书记员  于 雪