云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2801民初2338号原告：陶保华，男，汉族，1966年3月23日生，住云南省景洪市。委托代理人：高慧明，云南律政律师事务所律师。特别权限代理。委托代理人:罗蓉蓉，云南律政律师事务所律师。特别授权代理。被告：李兵，男，汉族，1966年9月12日生，现住云南省景洪市。被告：刀坡，男，傣族，1966年1月4出生，现住云南省景洪市。委托代理人：石娟，公司法务。特别授权代理。原告陶保华与被告李兵、刀坡股权转让纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭审理。原告陶保华的委托诉讼代理人高慧明、罗蓉蓉，被告李兵、刀坡的委托诉讼代理人石娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶保华向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同支付股权转让金100万元（壹佰万元整）；2.判令两被告同时支付违约金16万元（按月息两分计，暂从2019年10月1日算至2020年5月31日），要求两被告支付违约金至股权转让金全部支付完毕之日止；3.本案的所有诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告原系勐海嘉良投资管理有限公司（下称勐海嘉良）持有5%股权的股东。2018年6月16日原告与两被告经充分协商，签订了一份《股份转让协议》，约定原告将勐海嘉良的5%的股份作价100万元人民币转让给两被告持有，两被告须于2019年4月30日前一次性付清全部的股权转让金，否则要承担每日千分之一的违约金。同时约定两被告以他们在西双版纳兴宝房地产开发有限公司所持有的25%的股权作质押担保。2019年5月10日，因两被告未如期支付股权转让金，双方又签订了一份《股权转让（补充协议》，将付款的时间由原来约定的2019年4月30日延长至2019年9月30日前，且被告李兵用其持有的西双版纳兴宝房地产开发有限公司5%的股权质押担保，被告刀坡用其持有的西双版纳雨林文化旅游开发有限公司17.35%的股份作质押担保。补充协议签订后，两被告仍未按约定付款，经原告多次催收，两被告均以无钱为由拒付，原告为此具状起诉。被告李兵、刀坡答辩称，本案中被告不存在违约。两位被告是西双版纳嘉良公司（下称版纳嘉良）的股东，版纳嘉良在勐海嘉良占股80%，版纳嘉良于2015年9月27日转让了勐海嘉良5%的股权给原告；陶保华的5%股份（激励股）是公司（勐海嘉良）给予的奖励，实缴的时间是2015年12月20日，认缴金额是50万元，但是并未实缴，2018年股权转让协议签订的时间，原告一直在勐海工作，公司作为奖励同意将原告方的5%的股权回购，付于100万元的股权转让金，有一个附加条件以勐海盛世花园开盘时间为准，盛世花园楼同意将原告方的5%的股权回购，付于100万元的股权转让金，有一个附加条件以勐海盛世花园开盘时间为准，盛世花园楼盘一直未开盘，两被告就一直未支付给原告100万元的股权转让金，因此两被告不存在违约行为。双方虽然签订了股权协议，但是双方并未到工商登记变更股权，并未实际进行股权转让，100万元股权转让金一直是个附加条件，支付方式需等到被告的盛世花园项目开盘得到分红后进行。综合双方诉辩主张，本案的诉讼焦点在于本案当中股权转让协议是否附有条件，该条件是否已经成就？原告依法向法庭提交了证据，被告未举证。本院组织当事人进行了证据交换。对被告质证真实性无异议的证据原告提交证据12015年度企业年度报告书、证据2《股份转让协议》、证据3《股份转让协议补充协议》等予以采纳。被告针对原告证据的举证观点提出，案涉股权转让是一种分红行为，只有等勐海盛世花园项目开盘，才能够的到相应的分红，并说明是因被告刀坡在盛世花园有17.3%的股份，以这17.3%的股份作为担保，刀坡有分红，但是盛世花园一直未开盘，导致刀坡17.3%股份得不到分红等主张，本院结合庭审查明情况等综合评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：2018年6月16日，李兵、刀坡作为受让人、乙方与陶保华作为出让人、甲方签订股权转让协议，该协议书记载主要内容为：出让人自愿将其持有的勐海嘉良5%股份转让给受让人，转让价格为100万元，第三条支付方式约定：受让人须于2019年4月30日前将一次性付清（以勐海房地产项目开盘时间为准，该项目的具体表述是西双版纳兴宝房地产开发有限公司或是西双版纳雨林文化旅游开发有限公司与勐海县勐海镇某村民小组、某村民小组合作开发约85亩的留地安置项目等），违约责任，受让人李兵刀坡如逾期未能支付转让人陶保华股权转让款承担日千分之一的违约金。受让人愿以版纳兴宝地产公司持有的股份作为质保担保等。2019年5月10日，上述合同双方签订股份转让协议（补充协议），记载双方于2018年6月16日签订股份转让协议，双方约定于2019年4月30日前由乙方支付甲方100万元，因乙方未能支付，双方达成协议为：乙方需于2019年9月30日前支付甲方股权转让金100万元，支付方式为按照2018年6月16日双方签订的股份转让协议执行，违约责任同前约定等。工商注册登记人员签字确认上诉股权转让已经确认。另查明，勐海嘉良公司的股东包括陶保华、版纳嘉良和另一自然人股东，其中陶保华持股与2015年9月25日股权变更，变更后股权为5%。本院认为，被告李兵、刀坡与原告陶保华签订股权转让协议，系双方真实意思表示，该转让协议有效。被告方关于该转让协议实为奖励的主张，并不影响双方对股权转让所形成的合意外观。被告方认为本案附有条件，且条件仍未成就，本案股权也尚未实际转让；原告方认为被告所提出股权转让协议所付条件不明确，不能作为法律上有效的依据，补充协议已经对股权转让协议作了变更，补充协议第一条依据很明确了应在2019年9月30日付清股权转让金，时间变更后支付的时间已经很清楚，支付的方式按照之前进行，被告的抗辩不成立，虽说股权没有发生变更，并不影响履行股权转让的行为，对转让效力无影响。对上述争议，本院评判认为，本案双方在股权转让协议第三条支付方式中关于以开盘日为准的表述，应视为对付款时间所付条件，以该条件成就以否来确定付款的截止日；但此后双方在补充协议中已明确表述由于乙方未能按时支付，经双方协商约定乙方需于2019年9月30日前支付的内容，应视为已经对付款日所付条件进行变更，并明确了支付案涉股权转让金的日期即2019年9月30日，原告方对补充协议的解释更为接近对补充协议的一般文义理解，应可采信。而被告关于双方补充协议约定付款日仍系附有条件的相关主张，难以直接从该补充协议的一般文义中得出，且通过两份协议相比较，也难以形成两份协议均明确维持股权转让协议中等待案外公司勐海房地产项目开盘日前付款的结论。至于案涉股权应于何时办理变更登记，因双方在协议中并未言明，应认为约定不明，但该约定不明事项并不能阻却原告依据股权转让合同享有的股权转让款给付请求权。因此，对原告该项诉讼请求应予支持。原告要求被告按月息二分计付自2019年10月1日起违约金，但原告并未举证证实所受违约损失，而被告关于己方并未违约的主张，明显包含对于违约金的否定与拒斥态度，因此对该项诉讼请求可酌情予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条之规定,判决如下:一、被告李兵、刀坡自本判决生效三十日内向原告陶保华支付股权转让款1000000元，并按照年息6%计算支付该100万元自2019年10月1日起止款项付清之日止的违约金。二、驳回原告陶保华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15240元，由被告李兵、刀坡负担。已收取的诉讼费本院不再另行清退，由被告向原告径付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西双版纳州中级人民法院。审 判 长  赵义宏人民陪审员  陈洪云人民陪审员  周宗敏二〇二〇年九月八日书 记 员  朱丽雪