山东省淄博市淄川区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0302民初2388号原告：田韬，男，1977年6月17日出生，汉族，住淄博市淄川区。原告：田昌水，男，1978年2月5日出生，汉族，住淄博市淄川区。二原告委托诉讼代理人：孙桂军，山东全正律师事务所律师。被告：淄博汇川燃气有限公司，住所地淄博市淄川区双杨镇张博路牟村段路东。法定代表人：岳阳，执行董事。委托诉讼代理人：崔杰宝，山东杰盟律师事务所律师。第三人：岳阳，男，1978年5月25日出生，汉族，住淄博市张店区。委托诉讼代理人：许跃东，山东杰盟律师事务所律师。原告田韬、田昌水与被告淄博汇川燃气有限公司、第三人岳阳股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告田昌水及田韬和田昌水的共同委托诉讼代理人孙桂军，被告淄博汇川燃气有限公司委托诉讼代理人崔杰宝，第三人岳阳的委托诉讼代理人许跃东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。田韬、田昌水向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自筹建至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供两原告查阅、复制；2.判令被告为原告田韬签发出资400万的出资证明书，将原告田韬名字记载于股东名册并办理公司登记机关登记；3.确认原告田昌水持有被告公司22.5%的股权；第三人岳阳持有被告公司52.5%的股权。在本案审理过程中，两原告自愿撤回第二、三项诉讼请求。事实和理由：2013年5月13日，两原告及第三人经过长期沟通、协商共同签订《关于淄博市淄川区CNG加气站项目投资决定》，该决定对项目名称、总投资、投资比例和权益比例、项目留存、利润分红、权益保障等作了详细约定。《投资决定》中载明原告田韬出资400万元，每年享有该项目利润25%分红，原告田昌水和第三人岳阳出资600万元，占项目利润的75%分红。2013年10月13日，被告公司成立，公司经营地址在淄博市淄川区东侧。原告田韬向登记机关核实，被告公司登记股东只有第三人岳阳和田昌水，原告田韬多次与被告公司实际控制人岳阳沟通要求确认其股东资格及股权比例未果。淄博市中级人民法院（2018）鲁03民终1580民事判决确认原告田韬为被告公司持股25%的股东。现被告公司由第三人岳阳实际控制经营，两原告为了解公司投资情况、经营状况、财务状况、盈利状况，于2020年1月14日向被告书面申请查阅公司从筹建至今所有会计账簿和会计凭证，但被告至今没有答复，其行为侵害了两原告作为被告公司股东的合法权益。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法判令支持原告诉求。被告淄博汇川燃气有限公司辩称，1.原告的诉讼请求缺乏前置程序。根据《公司法》规定股东行使知情权应该在公司收到股东的书面请求拒绝提供查的，股东才可以请求人民法院支持查阅。但是截止到开庭之日，公司没有收到任何股东提交的申请，也没有以任何形式拒绝股东行使知情权。2.两原告查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益。据公司调查得知田昌水和田韬自营多家与公司有实质性竞争业务关系的有限公司，分别是山东绿恒能源有限公司、山东恒汇能源有限公司、山东绿地能源有限公司、淄博绿博亿丰燃气有限公司，上述四家企业的经营范围与淄博汇川燃气有限公司的经营范围基本一致，且与公司的核心业务也完全一致。由此可见，两原告查阅会计账簿的诉求有不正当目的，极有可能损害公司合法权益，公司有权拒绝查阅。3.田昌水作为公司原执行董事、法定代表人，在控制公司经营期间，存在严重损害公司利益和股东利益的违法违规行为，公司和大股东有理由怀疑两原告此次查阅申请存在不正当目的。第三人述称，同被告淄博汇川燃气有限公司辩称内容一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：淄博汇川燃气有限公司于2013年11月13日成立，现工商登记股东为岳阳和田昌水，法定代表人为岳阳。淄博市中级人民法院（2018）鲁03民终1580民事判决认定田韬为淄博汇川燃气有限公司股东。淄博汇川燃气有限公司住所地、生产经营地均为淄川区双杨镇。田韬和田昌水于2020年1月14日向淄博汇川燃气有限公司寄送查阅会计账簿申请，内容为：为了解公司的投资情况、经营情况、财务支出情况、盈利情况，作为淄博汇川燃气有限公司的股东，田韬、田昌水请求查阅公司从筹建至今的所有账目，请收到本申请三日内安排查阅复制。淄博汇川燃气有限公司于2020年1月15日收到申请，但未给予田韬和田昌水是否允许查阅的回复。另查明，山东恒汇能源有限公司，成立于2017年5月24日，田昌水为该公司法定代表人，田昌水和田韬均为该公司股东，公司住所地为淄博市高新区；山东绿恒能源有限公司，于2018年8月7日成立，田昌水系该公司股东、法定代表人，公司住所地为淄博市高新区；山东绿地能源有限公司，于2018年7月4日成立，公司生产经营地为滨州邹平市，山东绿恒能源有限公司为该公司法人股东之一；淄博绿博亿丰燃气有限公司，成立于2017年12月4日，公司住所地为淄博市周村区，山东恒汇能源有限公司为该公司的法人股东之一。以上事实，有田韬、田昌水提供的淄博汇川燃气有限公司章程、淄博市中级人民法院（2018）鲁03民终1580民事判决书，淄博汇川燃气有限公司提供的营业执照、工商登记材料一宗及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款中对股东知情权诉讼的前置程序明确规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，田韬和田昌水已向淄博汇川燃气有限公司提出了书面查阅申请，但淄博汇川燃气有限公司未在法定期间作出书面答复，故田韬和田昌水向本院提起诉讼,符合主张股东知情权的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”，根据该条规定，股东仅需说明查阅目的即可。本案中,田韬和田昌水已经在书面申请中告知淄博汇川燃气有限公司查阅目的是为了解公司的投资情况、经营情况、财务情况、盈利情况,其已尽到说明目的的义务。淄博汇川燃气有限公司对股东田韬和田昌水查阅目的不正当、可能损害公司合法利益负有举证义务。淄博汇川燃气有限公司辩称田昌水和田韬自营和参与经营的公司经营范围与淄博汇川燃气有限公司的经营范围基本一致，且与公司的核心业务完全一致，存在同业竞争，因此拒绝田韬和田昌水查阅。《山东省燃气经营许可管理办法》规定燃气经营许可证实行属地审查、审批，田韬和田昌水自营和参与经营的案涉公司经营地均不在淄川区，因此不能仅从经营范围部分存在相同即认定存在同业竞争。淄博汇川燃气有限公司也未能提供充分有效证据证明田昌水和田韬的查阅行为将损害淄博汇川燃气有限公司的合法权益。故对淄博汇川燃气有限公司辩称田韬和田昌水查阅目的不正当的抗辩理由,本院不予采信。田韬和田昌水要求淄博汇川燃气有限公司提供自2013年11月13日成立之日至判决之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅的诉讼请求,本院予以支持,对田昌水和田韬要求复制上述材料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、淄博汇川燃气有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司自2013年11月13日成立之日至判决之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供田韬和田昌水查阅；二、驳回田韬和田昌水的其他诉讼请求。案件受理费100元，由淄博汇川燃气有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长  武 博审 判 员  房超敏人民陪审员  赵树江二〇二〇年十二月十四日书 记 员  李金珊