江西省安义县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0123民初1611号原告：王得安，男，1973年10月9日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：王雨君，上海沪泰律师事务所律师。被告：刘家生，男，1974年1月15日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。委托诉讼代理人：吴立军，上海申惠律师事务所律师。原告王得安与被告刘家生股权转让纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，被告刘家生提出管辖异议，本院于2020年10月23日作出（2020）赣0123民初1611号之一民事裁定，驳回了被告刘家生对本案管辖权提出的异议。因被告刘家生不服裁定提起上诉，南昌市中级人民法院于2020年12月7日作出（2020）赣01民辖终249号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年12月23日公开开庭进行了审理，原告王得安的委托诉讼代理人王雨君和被告刘家生的委托诉讼代理人吴立军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王得安向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付股权转让款843216元及利息损失（以33.3万元为本金，按年利率6%，自2019年2月1日起计算至判决生效之日止；以51.0216万元为本金，按年利率6%，自2020年2月1日起计算至判决生效之日止）；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告和案外人王安徽为上海捷展门窗有限公司（以下简称“捷展公司”）的股东，三方各持捷展公司33.3%的股权。2018年3月11日，原、被告和案外人签订《股权转让协议》，约定原告将持捷展公司33.3%的股权，作价100万元，转让给被告，被告应于2019年1月31日前付33.3万元，于2020年1月31日前付33.3万元，2021年1月31日前付清。协议签订后，被告累计向原告支付156784元，剩余款项至今未付，其行为已表明其不履行主要债务，构成预期违约，合同目的已无法实现。为维护原告合法权益，特诉至法院。被告刘家生辩称，1.原告王得安不是公司股东，无权转让公司股权，被告将要当庭提起反诉，解除股权转让协议，返还收到的股权转让款；2.原告诉状中请求的数额及利率计算没有依据，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年3月11日，刘家生（甲方）、王得安（乙方）、王安徽（丙方）共同签订《股权转让协议书》，内容为：“鉴于甲乙丙三方系上海捷展门窗有限公司股东，三方各持有股权33.3%。现甲乙丙三方就退股事宜达成如下意见：一、乙方、丙方自愿将其占有上海捷展公司的股权全部转让给甲方，甲方受让后，持有上海捷展公司100%的股权。二、乙方、丙方转让给甲方的股权作价均为人民币壹佰万元整，合计人民币贰佰万元。此股权转让款由甲方向乙方和丙方分三期支付，第一期：2019年1月31日前付33.3万元；第二期：2020年1月31日前付33.3万元，第三期余款于2021年1月31日前付清。三、股权转让后，上海捷展公司的所有债权债务均由甲方享有和承担，与乙方和丙方没有关系。四、甲方负责清偿乙方以上海臻耀实业公司名义向南昌银行贷款共计人民币壹佰万元，甲方承诺于2018年12月31日前还清。南昌银行贷款从2018年3月18日至2018年12月31日止的贷款利息由乙方和丙方平均承担。五、甲方持有徽琴工贸（上海）有限公司23%的股权作价为人民币陆拾柒万元整，徽琴工贸公司每年向甲方支付人民币拾万元整。六、本协议一式三份，甲乙丙方各执一份，自三方签字后生效。”刘家生（甲方）、王得安（乙方）、王安徽（丙方）均在协议上签字，同时上海捷展门窗公司在甲方刘家生签名处盖章。庭审中，王得安陈述股权转让协议签订后，刘家生每个月以捷展公司名义为王得安和王安徽缴纳社保以抵扣股权转让款，后来刘家生只为王安徽缴纳社保但停止为王得安缴纳社保，遂产生本案纠纷。王得安自认截至2020年5月27日共收到刘家生485360元，其中328576元属归还案外欠款，剩余156784元属归还本案股权转让款，但王得安提供的手写结算单据“可以扣转让费：156784元”后用黑色笔芯写明“+3400”。王得安提供的刘家生于2018年3月9日出具的欠条载明：“截止2018年3月9日捷展公司刘家生共欠王得安个人款328576元（叁拾贰万捌仟伍佰柒拾陆元正）上海捷展公司刘家生2018.3.9”。另外，根据刘家生提供的捷展公司股东会决定、章程等工商登记材料显示，2005年4月20日，王得安、刘家生作为股东通过股东会决议一致同意设立上海捷展门窗有限公司（以下简称“捷展公司”），并在《上海捷展门窗有限公司章程》中明确刘家生、王得安出资额均为25万元，投资比例均为50%。2015年7月30日，捷展公司召开股东会决议同意王得安将其持有的50%股权（作价50万元）转让给王利芳，同时公司章程中对股东姓名、出资方式及出资进行修正。2018年3月23日，王利芳将其持有的捷展公司50%的股权作价50万元转让给刘家生。同日，捷展公司通过股东决定确定股东为刘家生，出资额100万元，出资比例100%。本院认为，原告王得安主张其作为捷展公司的实际出资人将所持该公司33.3%的股权以100万元的价格转让给被告刘家生，提供了《股权转让协议书》原件，被告刘家生未否认该股权转让协议的真实性，只是辩称原告王得安并非捷展公司工商登记的股东，无权转让公司股权，但从其提供的捷展公司工商登记材料显示，被告刘家生于2015年7月30日参与股东会决议同意原告王得安将所占50%股权转让给案外人王利芳，此后又于2018年3月11日与原告王得安、案外人王安徽签订股权转让协议，显然被告刘家生是在明知捷展公司工商登记的股东仅有其与案外人王利芳的情况下签订的该协议，且协议签订后被告刘家生成为捷展公司唯一工商登记股东，实现了协议中载明原告王得安、案外人王安徽退股后被告刘家生持有捷展公司100%股权的约定。据此，本院对被告刘家生的上述辩称不予采纳，并认定原告王得安作为捷展公司实际出资人与被告刘家生签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，合法有效，应受法律保护。协议签订后，原告王得安已依约从捷展公司退股，被告刘家生亦应按照约定支付股权转让款。原告王得安自认已收到488760元，扣除与本案无关的个人欠款328576元后，剩余160184元可用于抵扣股权转让款，有2018年3月9日被告刘家生向原告王得安出具的金额为328576元的欠条原件为证，本院予以认定，并确认被告刘家生仍欠原告王得安股权转让款839816元。协议中明确确定股权转让款分三期付清，即2019年1月31日前和2020年1月31日前分别给付333000元，2021年1月31日前付清334000元，现前两期还款期限均已届满，但被告刘家生给付的款项尚不足以归还第一期欠款，故被告刘家生应将前两期逾期金额共计505816元给付至原告王得安。关于第三期付款时间未至的问题，根据法律规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。现被告刘家生前两期均逾期付款的行为已明确表明其不履行合同义务，属预期违约，故本院对原告王得安要求被告刘家生提前支付第三期股权转让款334000元的诉请予以支持。至于原告王得安主张的逾期付款损失问题，原、被告双方明确约定了付款期限，但未对付款期限内利率和逾期付款利率作出约定，考虑到被告刘家生逾期付款给原告王得安带来的损失，本院确认该损失标准参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算，按双方约定的分期付款时间和违约金额从逾期付款之日起计算至判决生效之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条规定，判决如下：一、被告刘家生于本判决生效之日起十五日内支付原告王得安股权转让款505816元及逾期付款损失（自2019年2月1日起，以172816元为基数，按年利率3.85%计算至判决生效之日止；自2020年2月1日起，以333000元为基数按年利率3.85%计算至判决生效之日止）；二、被告刘家生于本判决生效之日起十五日内支付原告王得安股权转让款334000元；三、驳回原告王得安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12232元，减半收取计6116元，诉讼保全申请费5000元，合计11116元，由被告刘家生负担。原告王得安已预交，被告刘家生于上述给付期限内一并给付至原告王得安。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省南昌市中级人民法院；账号：14×××91；开户行：中国农业银行南昌市东湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】上诉于江西省南昌市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 张国宝二〇二〇年十二月二十九日法官助理 袁 颖书 记 员 张 芳附本院民商事案件标的款账户：户名：安义县人民法院开户行：江西银行安义支行营业部账号：79×××66