新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新22民初30号 原告：中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市伊州区新民五路。法定代表人：赵广宁，总经理。诉讼代表人：中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司破产管理人。负责人：任耘，该管理人组长。委托诉讼代理人：杨燕，新疆君始律师事务所律师。被告：中昊碱业有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路****楼**。法定代表人：马德飞，董事长。第三人：国家电投集团新疆能源化工有限责任公司，住所地，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路**东方智慧园iv>法定代表人：林华，董事长。委托诉讼代理人：黑东军，男，国家电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司办公室负责人。原告中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司（以下简称哈密碱业公司）与被告中昊碱业有限公司、第三人国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称国家电投新疆公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年11月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告哈密碱业公司破产管理人的委托诉讼代理人杨燕、第三人国家电投新疆公司的委托诉讼代理黑东军到庭参加诉讼。中昊碱业有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。哈密碱业公司向本院提出诉讼请求：1．确认哈密双合碱业有限责任公司在中昊碱业有限公司的股权归哈密碱业公司所有；2．判决中昊碱业有限公司协助哈密碱业公司办理股东身份及股权变更手续；3．案件受理费及邮寄送达费合理分担。事实和理由：2017年11月9日哈密市中级人民法院裁定受理了哈密碱业公司的破产清算申请，并指定新疆君始律师事务所担任破产管理人。哈密碱业公司向管理人反映，1998年根据纯碱工业协会的要求，哈密双合碱业有限责任公司（以下简称双合碱业公司）向中昊碱业有限公司投资25万元，成为中昊碱业有限公司的股东，持股比例1.81%。管理人为具体落实该股权情况，向中昊碱业有限公司发函询问，中昊碱业有限公司回函称：1998年双合碱业公司投资25万元，持股比例1.81%，后利润未分红进入实收资本，股权比例发生变化。双合碱业公司系1998年8月新疆化工供销总公司出资310万元与原新疆哈密碱厂职工出资300万元组建成立的。2001年新疆化工供销总公司在双合碱业公司的股权划转给新疆化工（集团）有限责任公司，2005年新疆化工（集团）有限责任公司收购了职工股后，注销双合碱业公司，成立新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司，债权债务由新疆化工（集团）有限责任公司享有和承担。2009年2月，成立了新疆化工集团哈密碱业有限公司。2010年，经核准新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司注销。后新疆化工（集团）有限责任公司名称变更为中电投新疆能源化工集团有限公司，2016年8月，又变更为国家电投集团新疆能源化工有限责任公司。在双合碱业公司历次变更过程中，对在中昊碱业有限公司的股东身份一直未办理变更登记手续，哈密碱业公司破产管理人在处理中昊碱业有限公司股权时出现障碍。现请求确认哈密碱业公司在中昊碱业有限公司的股东身份及所持股权比例，并判决中昊碱业有限公司协助配合办理股权变更登记。中昊碱业有限公司辩称，一、双合碱业公司确实在中昊碱业有限公司投资，系中昊碱业有限公司股东。1998年双合碱业公司投资25万元，持股比例1.81%。对此，中昊碱业有限公司曾向哈密碱业公司破产管理人回函确认。因双合碱业公司利润未分红进入实收资本，其股权占比发生变化，现双合碱业公司股权占总投资额的1.8135%。二、中昊碱业有限公司对双合碱业公司名称发生变化，股权由哈密碱业公司承继的事实认可。对记载在双合碱业公司名下股权事项，哈密碱业公司破产管理人多次与中昊碱业有限公司沟通，并提供了相关工商档案和企业变更资产划转的文件。对双合碱业公司变迁的历史过程，中昊碱业有限公司清楚，亦认可双合碱业公司在中昊碱业有限公司的股权由哈密碱业公司承继，并同意协助办理股权变更相关手续。三、中昊碱业有限公司不同意承担本案诉讼费及相关费用。国家电投新疆公司述称，对哈密碱业公司起诉的事实及理由均认可。本院经审理查明：1998年8月，新疆维吾尔自治区化学工业厅研究决定由新疆化工供销总公司出资310万元，持股比例50.8%，与原新疆哈密碱厂职工出资300万元，持股比例49.2%，组建双合碱业公司。1998年10月5日，双合碱业公司核准登记注册。后双合碱业公司在历次变迁过程中，其性质及名称多次发生变化，具体如下：根据新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国（企）字［2000］50号文，将新疆化工供销总公司资产划入新疆化工（集团）有限公司。2001年新疆化工（集团）有限责任公司将新疆化工供销总公司持有的50.8%的股权收归其所有。2005年7月28日，哈密双合碱业有限责任公司召开股东会，会议决议取消哈密双合碱业有限公司独立法人资格，并设立隶属于新疆化工（集团）有限责任公司的非法人分支机构。2005年9月5日，新疆化工（集团）有限责任公司作出《关于哈密双合碱业有限责任公司法人资格注销清算结果审核确认的批复》，新疆化工（集团）有限责任公司收购职工持股会所持有49.2%的股权，同日作出《关于成立新疆化工集团双合碱业分公司的决定》。又查，关于双合碱业公司注销后的债务和负债的承担，2005年7月30日，新疆化工（集团）有限责任公司出具承诺书一份，载明“为适应新疆化工（集团）有限责任公司进入中国化工集团后的整体发展战略，根据中国化工集团公司的要求，拟取消哈密双合碱业有限责任公司的独立法人资格并承诺承担哈密双合碱业有限责任公司的全部债务和或有债务”。2005年9月12日，新疆化工（集团）有限责任公司申请成立新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司。2009年2月，成立新疆化工集团哈密碱业有限公司，2010年1月18日，新疆化工集团有限责任公司双合碱业分公司办理注销登记。2009年12月4日，新疆化工（集团）有限公司作出《关于处置双合碱业分公司遗留问题的通知》，将涉及新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司的资产等相关工作和遗留问题全部移交给新疆化工集团哈密碱业有限公司全权处理。2014年2月12日，新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局出具情况说明，说明双合碱业公司于1998年10月5日核准登记注册，于2005年9月13日核准注销登记，其全部债权和负债由新疆化工（集团）有限责任公司承担。新疆化工（集团）有限责任公司以原双合碱业公司全部资产申请成立新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司。对双合碱业分公司资产等相关工作和遗留问题，全部移交给新疆化工集团哈密碱业有限公司全权处理。另查，中昊碱业有限公司工商档案记载，双合碱业公司出资35万元，在中昊碱业有限公司持股比例1.81%。在双合碱业公司历次变更过程中，本案涉及股权均未办理工商变更登记手续。又查，2012年8月20日，中电投新疆能源化工有限责任公司召开股东会，决议将全资子公司新疆化工集团哈密碱业有限公司名称变更为中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司。即本案原告。以上事实，有双方当事人陈述、哈密碱业公司相关档案、新疆维吾尔自治区监督管理局工商档案“新疆化工集团哈密碱业有限公司章程修正案”、中电投新疆能源化工集团文件中电投新疆〔2012〕1号“关于调整规范公司所属单位名称的通知”、公司变更登记申请书等证据予以证实。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据该条规定，双合碱业公司作为中昊碱业有限公司股东，已经完成工商登记。但在双合碱业公司历次变更过程中，均未按照前述规定办理其在中昊碱业有限公司的股权变更登记。如今，双合碱业公司已经注销，主体不复存在，无法办理工商变更登记手续。在历次变更过程中，国家电投新疆公司作为其母公司已确认双合碱业公司的资产及遗留问题，全部移交给哈密碱业公司全权处理。中昊碱业有限公司作为被投资的对象，对双合碱业公司在该公司的股权由哈密碱业公司承继和享有不持异议，本院予以确认。综上所述，哈密碱业公司的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认哈密双合碱业有限责任公司在中昊碱业有限公司的股权归哈密碱业公司所有；二、中昊碱业有限公司协助中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司办理股权变更手续。案件受理费70元，由中电投新疆能源化工集团哈密碱业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审  判  长   朱       滢审  判  员   张   晓   丽人民 陪 审员   赵       丽二 〇 二 〇 年 十 二 月 十 二 日法 官 助 理   依帕尔古丽尼亚孜书  记  员   程   媛   媛