安徽省绩溪县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1824民初1089号原告:安徽梁安律师事务所，住所地安徽省绩溪县华阳镇安吉广场1-302室，统一社会信用代码31340000486376955J。负责人：方家杰，该所主任。委托诉讼代理人：吴育勇，安徽梁安律师事务所律师。被告：方红梅，女，1968年8月31日出生，汉族，教师，住上海市闸北区，现住上海市宝山区。委托诉讼代理人：徐珩，上海市瑞和律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯辉，男，1972年6月17日出生，汉族，住安徽省绩溪县，系方红梅堂妹夫。第三人：安徽斯瑞投资集团有限公司，住所地安徽省合肥市龙岗经济开发区A区，统一社会信用代码91340100713955405R（1-1）。法定代表人：盛恩峰，该公司总经理。原告安徽梁安律师事务所（以下简称梁安事务所）诉被告方红梅商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理。2020年9月16日，被告方红梅提出管辖权异议。2020年9月18日，本院裁定驳回方红梅提出的管辖权异议。2020年10月3日，方红梅向宣城市中级人民法院提起上诉。2020年11月10日，宣城市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序由审判员程丽独任审判，于2020年11月30日公开开庭进行了审理。被告方红梅当庭以安徽斯瑞投资集团有限公司（以下简称斯瑞公司）与本案的处理结果有利害关系为由，向本院申请追加斯瑞公司作为本案的第三人参加诉讼，本院经审查认为方红梅的申请符合法律规定，应予准许，故追加斯瑞公司作为本案的第三人参加诉讼。2020年12月17日，本案再次公开开庭进行审理。原告梁安事务所委托诉讼代理人吴育勇、被告方红梅的委托诉讼代理人徐珩到庭参加诉讼，第三人斯瑞公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法决定缺席审理。本案现已审理终结。原告梁安事务所向本院提出诉讼请求：判令被告归还原告人民币600000元整，并承担本案诉讼费。事实和理由：2012年，被告与安徽斯瑞投资集团有限公司签订绩溪县商品房买卖合同，合同约定被告购买绩溪县，合同总价款为1338917元。截止2020年7月16日，被告尚欠安徽斯瑞投资集团有限公司购房款共计600000元。安徽斯瑞投资有限公司将该债权转让给原告，并于次日向被告邮寄了债权转让通知书。该债权转让通知书已于2020年7月20送达，被告却迟迟没有付款。为维护原告合法权益，故起诉至法院。被告方红梅辩称：1、本案所争论的债权已超过诉讼时效；2、原告与第三人斯瑞公司签订的债权转让协议系恶意串通，损害了被告方的权益，属于无效协议；3、被告与第三人斯瑞公司的商品房买卖合同因为斯瑞公司的信用和经营状况变差，被告有权行使不安抗辩权，中止履行商品房买卖合同的债权。第三人斯瑞公司在举证期限内向本院提交书面意见，述称：1、斯瑞公司与原告之间的债权转让是斯瑞公司的真实意思表示，合法有效；2、斯瑞公司与被告之间的商品房买卖合同确未全部履行，未完成案涉房产产权证的办理属实，但被告已入住多年，办证是斯瑞公司必须履行的义务，该义务原告不能履行；3、被告向斯瑞公司购买的别墅已于2016年12月15日竣工验收，验收合格，且于2017年10月26日竣工验收备案。梁安事务所对斯瑞公司的陈述无意见。方红梅对斯瑞公司的陈述辩称：对斯瑞公司陈述第一项不持异议；对第二、三项陈述的目的不清楚，在本案中方红梅并未针对该两点提出意见，正是因为斯瑞公司长期不能办理案涉房产的产权证，才最终导致了本案的发生，对于案涉债权诉讼时效问题，斯瑞公司并未陈述意见；对于斯瑞公司是否已经丧失债务履行能力，是否足以引起方红梅行使不安抗辩权，该书面意见也未有任何的体现。原告梁安事务所针对其陈述的事实向本院提交了以下证据：1、梁安事务所执业许可证复印件一份，证明原告主体资格。2、被告身份证复印件一份，证明被告的身份信息。3、商品房买卖合同复印件一份，证明方红梅与斯瑞公司签订商品房买卖合同，购买位于绩溪县，合同总价款为1338917元。4、收据复印件一份，证明方红梅已支付购房款共计738917元，尚欠600000元没有给付。5、债权转让协议复印件一份，证明斯瑞公司与梁安事务所达成债权转让协议，将方红梅尚欠的购房款共计600000元全部转让给梁安事务所。6、债权转让通知书、邮件交寄单（收据）、邮件签收单复印件各一份，证明案涉债权转让已通知方红梅，方红梅已收到。方红梅对梁安事务所提交的证据质证如下：对证据1、2、4、6无异议。对于证据3中梁安事务所证明的事实无意见，但认为：一是本案从形式上看，方红梅欠斯瑞公司的房款只剩下600000元，但根据合同的第六条，2013年2月28日为支付时间，按照当时《民法通则》规定应该在两年内主张，目前已超出诉讼时效；二是根据合同的第十一条，斯瑞公司应该向被告提供住宅质量保证书，至今尚未提供，对于房屋本身的交付不完整，根据合同第十二条，因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任；三是根据协议的第二十页的补充协议第九条，合同履行期间，送达文件以及联系应该是按照合同载明的送达目的地，本案合同中方红梅的通讯地址在合同中有体现，为上海市闸北区，在合同履行的诉讼时效内，方红梅从未在上述地址收到斯瑞公司寄送的任何催收房款的通知，仅于2020年在该地址上收到债权转让通知书。对证据5的真实性有异议，认为梁安事务所曾在2020年4月电话通知方红梅以斯瑞公司委托律师的身份与方红梅协商房款支付事宜，因此梁安事务所对于本案当中双方履行合同的来龙去脉是清楚的，作为专业的法律机构，正常情况是下不会产生有瑕疵的协议转让，其目的在于既向方红梅主张权利又恶意规避了斯瑞公司商品房买卖合同应承担的义务。被告方红梅为证明其主张，向本院提交以下证据：1、2019年10月22日绩溪县自然资源和规划局关于上河徽院项目有关问题处理意见的报告、2019年11月11日绩溪县自然资源和规划委员会2019年第一次全体会议纪要复印件各一份，证明斯瑞公司尚未办理相应的土地出让手续和土地出让金，无法办理大产证，因此无法配合被告办理小产证。2、斯瑞公司企业登记信息打印件一份，证明关于斯瑞公司目前经营状况可以反映出来其存在大量的经营风险，仅仅涉及到被执行人信息和案件总额就高达一亿九千多万元，足以证明斯瑞公司经营状况严重恶化，结合前一组证据，也可以看出斯瑞公司无力向绩溪县人民政府缴纳土地出让金，故此，方红梅有理由相信斯瑞公司经营状况严重恶化，方红梅有权行使不安抗辩权，中止该合同的履行。梁安律师所对方红梅提交的证据质证如下：对证据1认为斯瑞公司本身存在的问题，这些问题通过这两份文件也已经有处理的方案，并不影响方红梅和斯瑞公司之间的合同履行。对证据2认为原告方对这份证据所体现的斯瑞公司存在经营状况恶化的问题并未核实，即使属实，也不影响方红梅与斯瑞公司之间的合同履行，斯瑞公司已经将合同的标的物也就是本案的房产早已经交付给方红梅使用。第三人斯瑞公司对原、被告双方所提交的证据均未发表质证意见，其在举证期限内向本院提交竣工验收报告及竣工验收备案表复印件各一份。梁安事务所对斯瑞公司提交的证据无异议。方红梅对斯瑞公司提交的证据质证认为该组证据的证明目的未做说明，无法质证，且竣工验收备案并不能证明其具备办理建筑物首次登记手续的条件，与本案也没有关联性。庭审后，为查明案件事实，本院依职权向绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心核实案涉房产所在地块土地出让金缴纳、不动产首次登记及预售合同网络备案等情况，并调取了案涉房产所在地块土地出让金缴纳凭证、不动产权属信息查询证明，绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心向本院出具了相应的情况说明。原告梁安事务所对本院依职权调取的材料无异议。被告方红梅对本院依职权调取的材料质证如下：对案涉房产所在地块土地出让金缴纳凭证真实性无异议，土地出让金的缴纳最后的时间是2011年，但从会议纪要可以看出来斯瑞公司需要补交违反规划用地土地出让金。对绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心出具的案涉房产所在地块土地出让金缴纳、预售合同网络备案情况说明无异议，对不动产权属信息查询证明无异议，但认为其中载明的本案系争房屋竣工时间是2014年12月1日，可证实斯瑞公司未按约定时间向方红梅交付房屋。本院经审查，并结合双方的质证意见，对原、被告双方提交的证据均予以认定，可作为本案认定事实的证据使用。根据原、被告双方当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月2日，被告方红梅向第三人斯瑞公司缴纳购买案涉房屋定金10000元，随后，方红梅与斯瑞公司签订合同编号为201124002763的商品房买卖合同，约定购买位于绩溪县房屋，合同对商品房的用途、基本情况、付款方式及期限、买受人逾期付款的违约责任、交付期限及条件、出卖人逾期交房的违约责任及产权登记等方面均做了约定。合同约定商品房建筑面积为327.67平方米，该商品房单价为（人民币）每平方米4086.18元，总价款1338917元；付款方式为：一次性付款，买受人首付伍拾叁万元捌仟玖佰壹拾柒元整（小写538917元），于2013年2月28日付剩余房款捌拾万元整（小写800000元）；交付期限为：出卖人应当在2013年2月28日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备该商品房经验收合格等条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；关于产权登记，双方约定：合同签订后双方共同向当地房地产主管部门申请房屋预告登记，出卖人应当在商品房交付使用后60日内，将办理产权登记需由出卖人提供的资料报当地房地产主管部门备案，并约定了相应的违约责任。2012年9月25日，方红梅支付斯瑞公司案涉房屋首付款190000元。合同履行期间，案涉房屋完成预售合同网络备案登记，方红梅陆续支付购房款共计738917元，斯瑞公司将案涉房屋交付方红梅使用，后因斯瑞公司未为方红梅办理案涉房屋权属证书及双方存在其他合同履行纠纷的原因，方红梅尚余600000元购房款未支付斯瑞公司。2020年7月16日，斯瑞公司将该购房款600000元以债权转让的形式转让给梁安事务所。2020年7月20日，斯瑞公司将债权转让通知书以ＥＭＳ邮件寄送方式寄送给方红梅，2020年7月21日，该邮件被签收。此后，方红梅并未履行，梁安事务所起诉至本院。在本案审理过程中，本院组织双方多次协商未果。另查明：2011年3月15日案涉房屋所在地块土地出让金已全部缴清。2016年12月15日，案涉房屋通过竣工验收。2017年10月26日，案涉房屋完成建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收备案。2020年12月23日，斯瑞公司完成案涉房屋即坐落于绩溪县瀛洲镇上河徽院联排别墅3幢3-1室、不动产单元号为341824107005GB00076F00010001案涉房屋的不动产首次登记，登记字号为皖（2020）绩溪县不动产权第0005277号。综合双方当事人的诉辩主张和举证、质证意见，本案的争议焦点可归纳为：1.被告方红梅对案涉债权是否可以行使不安抗辩权；2.原告梁安事务所与第三人斯瑞公司是否存在恶意串通的行为，案涉债权转让是否无效；3.案涉债权是否已经超出诉讼时效。关于本案的争议焦点：1.被告方红梅对案涉债权是否可以行使不安抗辩权。本案中，被告方红梅与第三人斯瑞公司在双方所签订的商品房买卖合同中对买受人逾期付款的违约责任、交付期限及条件、出卖人逾期交房违约责任及产权登记均做了约定。方红梅向本院提交书面意见表示系因其对斯瑞公司的合同履行能力存在质疑，对于案涉房屋能否顺利完成产权登记存在严重不信任，向斯瑞公司主张不安抗辩权，中止合同的履行，故而未能支付剩余房款。商品房买卖合同中，交付房屋并保证房屋所有权转移给买受人是房屋出卖人最基本的一项义务，房屋交付包括实物交付和证件交付。物权变动是对世效力，房屋权属登记是房屋产权管理的主要行政手段，也是依法确认房地产所有权的法定手续。斯瑞公司因其自身原因，对案涉房屋的不动产首次登记手续在2020年12月23日之前一直未能完成，其是否具备履行办理房屋权属证明的能力一直未能明确，且未提供适当担保，但方红梅并未提出解除合同，根据案涉商品房买卖合同的性质和当事人的意思表示，案涉房屋购房款的延迟履行，并不影响合同目的实现。故此，作为房屋购买方，方红梅有权行使不安抗辩权，中止案涉商品房买卖合同剩余购房款的履行。2．原告梁安事务所与第三人斯瑞公司是否存在恶意串通的行为，案涉债权转让是否无效。根据合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。案涉债权在转让时，并不符合上述不能转让的例外情形，原债权人斯瑞公司在转让后亦及时通知了债务人方红梅，故该债权转让并不违反法律规定，在方红梅收到该债权转让通知时即发生效力。被告方红梅辩称原告梁安事务所与第三人斯瑞公司存在恶意串通的行为，其目的在于既向方红梅主张权利又恶意规避斯瑞公司需为方红梅办理房屋权属证明义务的履行，案涉债权转让合同应为无效合同。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，方红梅并未提供有效证据予以证明其主张，且关于案涉房屋权属证明办理问题，斯瑞公司已于2020年12月23日完成案涉房屋的不动产首次登记。故此，对被告方红梅的该项辩解，本院不予认定。3．案涉债权是否已经超出诉讼时效。被告方红梅辩称合同约定其支付尾款时间为2013年2月28日，根据当时关于诉讼时效可适用的民法通则第一百三十五条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，斯瑞公司在此后两年内一直未能以有效的方式向其主张，故案涉债权已超过诉讼时效。根据法律规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。综合方红梅在本案中的陈述及其向本院提交的书面意见，本院认为，方红梅系在合同履行过程中，因斯瑞公司对合同的履行存在使其行使不安抗辩权的情形，从而中止商品房买卖合同剩余购房款的履行。2020年7月16日，斯瑞公司以债权转让的形式将与方红梅的债权转让给梁安事务所，并将债权转让情况通知方红梅，但在该时间点，方红梅所主张不安抗辩权的不安因素并未消除，案涉合同的购房款项支付仍为中止履行状态，故案涉合同购房款的最后一期履行期限应当以中止履行原因消失，恢复履行的时间为准。据此，对被告方红梅认为案涉债权已超过诉讼时效的辩解，本院不予认定。本院认为，商品房销售合同是指房地产开发企业(出卖人)将尚未建成或者已经竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人,买受人支付价款的合同。方红梅认为斯瑞公司未向国家缴纳相应的土地出让金，案涉房屋竣工验收没有完成，导致案涉房屋办理产权过户遥遥无期，且案涉房屋的水、电和煤气均未开通，不具备法律意义上交付的条件。根据本院查明的事实，案涉房屋所在地块土地出让金已于2011年3月15日全部缴清，方红梅提到的2019年10月22日绩溪县自然资源和规划局关于上河徽院项目有关问题处理意见的报告中所指超出规划部分需补缴土地出让金的项目南侧未供即用地块，与案涉房屋所在地块也无关联。案涉房屋于2016年12月15日通过竣工验收并于2017年10月26日完成建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收备案，在本案审理阶段，2020年12月23日，案涉房屋完成不动产首次登记手续。此前，案涉房屋预售合同网络备案手续已办理，在其他手续符合办证条件的情况下，方红梅即可为案涉房屋办理房屋权属证书，其所主张不安抗辩权的不安因素现已消除，案涉房屋买卖合同应当恢复履行。斯瑞公司将该债权转让给梁安事务所，并将债权转让通知寄送到方红梅处，方红梅已收到该通知并清楚通知的内容，该转让协议发生效力，梁安事务所要求方红梅履行600000元付款义务的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。方红梅提出斯瑞公司在商品房销售合同履约过程中存在逾期交房等违约情形及案涉房屋存在质量问题、房屋基础设施和公共配套建筑不能正常运行等情况，但方红梅在本案庭审过程中，对商品房买卖合同的签订时间、案涉房屋的实际交房时间等时间节点均未能清楚说明，且未提交相应证据予以证明。根据合同法规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。但方红梅在本案中除提出不安抗辩权及案涉债权诉讼时效等抗辩主张外，未向案涉债权受让人梁安事务所提出其他具体的主张，在追加原债权人斯瑞公司为第三人参与本案庭审后，亦未向斯瑞公司提出要求其承担违约责任等具体主张，故案涉商品房买卖合同签订双方在履约过程中是否存在违约行为及违约责任如何承担问题，本案不予处理，方红梅可另行主张。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十八条、第六十九条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告方红梅于本判决生效之日起十日内向原告安徽梁安律师事务所支付600000元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，减半收取4900元，由被告方红梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 员 程丽二〇二〇年十二月二十九日法官助理 程茜书 记 员 王静附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用民事诉讼法>的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。安徽省绩溪县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1824民初1089号原告:安徽梁安律师事务所，住所地安徽省绩溪县华阳镇安吉广场1-302室，统一社会信用代码31340000486376955J。负责人：方家杰，该所主任。委托诉讼代理人：吴育勇，安徽梁安律师事务所律师。被告：方红梅，女，1968年8月31日出生，汉族，教师，住上海市闸北区，现住上海市宝山区。委托诉讼代理人：徐珩，上海市瑞和律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯辉，男，1972年6月17日出生，汉族，住安徽省绩溪县，系方红梅堂妹夫。第三人：安徽斯瑞投资集团有限公司，住所地安徽省合肥市龙岗经济开发区A区，统一社会信用代码91340100713955405R（1-1）。法定代表人：盛恩峰，该公司总经理。原告安徽梁安律师事务所（以下简称梁安事务所）诉被告方红梅商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理。2020年9月16日，被告方红梅提出管辖权异议。2020年9月18日，本院裁定驳回方红梅提出的管辖权异议。2020年10月3日，方红梅向宣城市中级人民法院提起上诉。2020年11月10日，宣城市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序由审判员程丽独任审判，于2020年11月30日公开开庭进行了审理。被告方红梅当庭以安徽斯瑞投资集团有限公司（以下简称斯瑞公司）与本案的处理结果有利害关系为由，向本院申请追加斯瑞公司作为本案的第三人参加诉讼，本院经审查认为方红梅的申请符合法律规定，应予准许，故追加斯瑞公司作为本案的第三人参加诉讼。2020年12月17日，本案再次公开开庭进行审理。原告梁安事务所委托诉讼代理人吴育勇、被告方红梅的委托诉讼代理人徐珩到庭参加诉讼，第三人斯瑞公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法决定缺席审理。本案现已审理终结。原告梁安事务所向本院提出诉讼请求：判令被告归还原告人民币600000元整，并承担本案诉讼费。事实和理由：2012年，被告与安徽斯瑞投资集团有限公司签订绩溪县商品房买卖合同，合同约定被告购买绩溪县，合同总价款为1338917元。截止2020年7月16日，被告尚欠安徽斯瑞投资集团有限公司购房款共计600000元。安徽斯瑞投资有限公司将该债权转让给原告，并于次日向被告邮寄了债权转让通知书。该债权转让通知书已于2020年7月20送达，被告却迟迟没有付款。为维护原告合法权益，故起诉至法院。被告方红梅辩称：1、本案所争论的债权已超过诉讼时效；2、原告与第三人斯瑞公司签订的债权转让协议系恶意串通，损害了被告方的权益，属于无效协议；3、被告与第三人斯瑞公司的商品房买卖合同因为斯瑞公司的信用和经营状况变差，被告有权行使不安抗辩权，中止履行商品房买卖合同的债权。第三人斯瑞公司在举证期限内向本院提交书面意见，述称：1、斯瑞公司与原告之间的债权转让是斯瑞公司的真实意思表示，合法有效；2、斯瑞公司与被告之间的商品房买卖合同确未全部履行，未完成案涉房产产权证的办理属实，但被告已入住多年，办证是斯瑞公司必须履行的义务，该义务原告不能履行；3、被告向斯瑞公司购买的别墅已于2016年12月15日竣工验收，验收合格，且于2017年10月26日竣工验收备案。梁安事务所对斯瑞公司的陈述无意见。方红梅对斯瑞公司的陈述辩称：对斯瑞公司陈述第一项不持异议；对第二、三项陈述的目的不清楚，在本案中方红梅并未针对该两点提出意见，正是因为斯瑞公司长期不能办理案涉房产的产权证，才最终导致了本案的发生，对于案涉债权诉讼时效问题，斯瑞公司并未陈述意见；对于斯瑞公司是否已经丧失债务履行能力，是否足以引起方红梅行使不安抗辩权，该书面意见也未有任何的体现。原告梁安事务所针对其陈述的事实向本院提交了以下证据：1、梁安事务所执业许可证复印件一份，证明原告主体资格。2、被告身份证复印件一份，证明被告的身份信息。3、商品房买卖合同复印件一份，证明方红梅与斯瑞公司签订商品房买卖合同，购买位于绩溪县，合同总价款为1338917元。4、收据复印件一份，证明方红梅已支付购房款共计738917元，尚欠600000元没有给付。5、债权转让协议复印件一份，证明斯瑞公司与梁安事务所达成债权转让协议，将方红梅尚欠的购房款共计600000元全部转让给梁安事务所。6、债权转让通知书、邮件交寄单（收据）、邮件签收单复印件各一份，证明案涉债权转让已通知方红梅，方红梅已收到。方红梅对梁安事务所提交的证据质证如下：对证据1、2、4、6无异议。对于证据3中梁安事务所证明的事实无意见，但认为：一是本案从形式上看，方红梅欠斯瑞公司的房款只剩下600000元，但根据合同的第六条，2013年2月28日为支付时间，按照当时《民法通则》规定应该在两年内主张，目前已超出诉讼时效；二是根据合同的第十一条，斯瑞公司应该向被告提供住宅质量保证书，至今尚未提供，对于房屋本身的交付不完整，根据合同第十二条，因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任；三是根据协议的第二十页的补充协议第九条，合同履行期间，送达文件以及联系应该是按照合同载明的送达目的地，本案合同中方红梅的通讯地址在合同中有体现，为上海市闸北区，在合同履行的诉讼时效内，方红梅从未在上述地址收到斯瑞公司寄送的任何催收房款的通知，仅于2020年在该地址上收到债权转让通知书。对证据5的真实性有异议，认为梁安事务所曾在2020年4月电话通知方红梅以斯瑞公司委托律师的身份与方红梅协商房款支付事宜，因此梁安事务所对于本案当中双方履行合同的来龙去脉是清楚的，作为专业的法律机构，正常情况是下不会产生有瑕疵的协议转让，其目的在于既向方红梅主张权利又恶意规避了斯瑞公司商品房买卖合同应承担的义务。被告方红梅为证明其主张，向本院提交以下证据：1、2019年10月22日绩溪县自然资源和规划局关于上河徽院项目有关问题处理意见的报告、2019年11月11日绩溪县自然资源和规划委员会2019年第一次全体会议纪要复印件各一份，证明斯瑞公司尚未办理相应的土地出让手续和土地出让金，无法办理大产证，因此无法配合被告办理小产证。2、斯瑞公司企业登记信息打印件一份，证明关于斯瑞公司目前经营状况可以反映出来其存在大量的经营风险，仅仅涉及到被执行人信息和案件总额就高达一亿九千多万元，足以证明斯瑞公司经营状况严重恶化，结合前一组证据，也可以看出斯瑞公司无力向绩溪县人民政府缴纳土地出让金，故此，方红梅有理由相信斯瑞公司经营状况严重恶化，方红梅有权行使不安抗辩权，中止该合同的履行。梁安律师所对方红梅提交的证据质证如下：对证据1认为斯瑞公司本身存在的问题，这些问题通过这两份文件也已经有处理的方案，并不影响方红梅和斯瑞公司之间的合同履行。对证据2认为原告方对这份证据所体现的斯瑞公司存在经营状况恶化的问题并未核实，即使属实，也不影响方红梅与斯瑞公司之间的合同履行，斯瑞公司已经将合同的标的物也就是本案的房产早已经交付给方红梅使用。第三人斯瑞公司对原、被告双方所提交的证据均未发表质证意见，其在举证期限内向本院提交竣工验收报告及竣工验收备案表复印件各一份。梁安事务所对斯瑞公司提交的证据无异议。方红梅对斯瑞公司提交的证据质证认为该组证据的证明目的未做说明，无法质证，且竣工验收备案并不能证明其具备办理建筑物首次登记手续的条件，与本案也没有关联性。庭审后，为查明案件事实，本院依职权向绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心核实案涉房产所在地块土地出让金缴纳、不动产首次登记及预售合同网络备案等情况，并调取了案涉房产所在地块土地出让金缴纳凭证、不动产权属信息查询证明，绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心向本院出具了相应的情况说明。原告梁安事务所对本院依职权调取的材料无异议。被告方红梅对本院依职权调取的材料质证如下：对案涉房产所在地块土地出让金缴纳凭证真实性无异议，土地出让金的缴纳最后的时间是2011年，但从会议纪要可以看出来斯瑞公司需要补交违反规划用地土地出让金。对绩溪县自然资源和规划局、绩溪县房地产管理服务中心出具的案涉房产所在地块土地出让金缴纳、预售合同网络备案情况说明无异议，对不动产权属信息查询证明无异议，但认为其中载明的本案系争房屋竣工时间是2014年12月1日，可证实斯瑞公司未按约定时间向方红梅交付房屋。本院经审查，并结合双方的质证意见，对原、被告双方提交的证据均予以认定，可作为本案认定事实的证据使用。根据原、被告双方当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月2日，被告方红梅向第三人斯瑞公司缴纳购买案涉房屋定金10000元，随后，方红梅与斯瑞公司签订合同编号为201124002763的商品房买卖合同，约定购买位于绩溪县房屋，合同对商品房的用途、基本情况、付款方式及期限、买受人逾期付款的违约责任、交付期限及条件、出卖人逾期交房的违约责任及产权登记等方面均做了约定。合同约定商品房建筑面积为327.67平方米，该商品房单价为（人民币）每平方米4086.18元，总价款1338917元；付款方式为：一次性付款，买受人首付伍拾叁万元捌仟玖佰壹拾柒元整（小写538917元），于2013年2月28日付剩余房款捌拾万元整（小写800000元）；交付期限为：出卖人应当在2013年2月28日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备该商品房经验收合格等条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；关于产权登记，双方约定：合同签订后双方共同向当地房地产主管部门申请房屋预告登记，出卖人应当在商品房交付使用后60日内，将办理产权登记需由出卖人提供的资料报当地房地产主管部门备案，并约定了相应的违约责任。2012年9月25日，方红梅支付斯瑞公司案涉房屋首付款190000元。合同履行期间，案涉房屋完成预售合同网络备案登记，方红梅陆续支付购房款共计738917元，斯瑞公司将案涉房屋交付方红梅使用，后因斯瑞公司未为方红梅办理案涉房屋权属证书及双方存在其他合同履行纠纷的原因，方红梅尚余600000元购房款未支付斯瑞公司。2020年7月16日，斯瑞公司将该购房款600000元以债权转让的形式转让给梁安事务所。2020年7月20日，斯瑞公司将债权转让通知书以ＥＭＳ邮件寄送方式寄送给方红梅，2020年7月21日，该邮件被签收。此后，方红梅并未履行，梁安事务所起诉至本院。在本案审理过程中，本院组织双方多次协商未果。另查明：2011年3月15日案涉房屋所在地块土地出让金已全部缴清。2016年12月15日，案涉房屋通过竣工验收。2017年10月26日，案涉房屋完成建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收备案。2020年12月23日，斯瑞公司完成案涉房屋即坐落于绩溪县瀛洲镇上河徽院联排别墅3幢3-1室、不动产单元号为341824107005GB00076F00010001案涉房屋的不动产首次登记，登记字号为皖（2020）绩溪县不动产权第0005277号。综合双方当事人的诉辩主张和举证、质证意见，本案的争议焦点可归纳为：1.被告方红梅对案涉债权是否可以行使不安抗辩权；2.原告梁安事务所与第三人斯瑞公司是否存在恶意串通的行为，案涉债权转让是否无效；3.案涉债权是否已经超出诉讼时效。关于本案的争议焦点：1.被告方红梅对案涉债权是否可以行使不安抗辩权。本案中，被告方红梅与第三人斯瑞公司在双方所签订的商品房买卖合同中对买受人逾期付款的违约责任、交付期限及条件、出卖人逾期交房违约责任及产权登记均做了约定。方红梅向本院提交书面意见表示系因其对斯瑞公司的合同履行能力存在质疑，对于案涉房屋能否顺利完成产权登记存在严重不信任，向斯瑞公司主张不安抗辩权，中止合同的履行，故而未能支付剩余房款。商品房买卖合同中，交付房屋并保证房屋所有权转移给买受人是房屋出卖人最基本的一项义务，房屋交付包括实物交付和证件交付。物权变动是对世效力，房屋权属登记是房屋产权管理的主要行政手段，也是依法确认房地产所有权的法定手续。斯瑞公司因其自身原因，对案涉房屋的不动产首次登记手续在2020年12月23日之前一直未能完成，其是否具备履行办理房屋权属证明的能力一直未能明确，且未提供适当担保，但方红梅并未提出解除合同，根据案涉商品房买卖合同的性质和当事人的意思表示，案涉房屋购房款的延迟履行，并不影响合同目的实现。故此，作为房屋购买方，方红梅有权行使不安抗辩权，中止案涉商品房买卖合同剩余购房款的履行。2．原告梁安事务所与第三人斯瑞公司是否存在恶意串通的行为，案涉债权转让是否无效。根据合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。案涉债权在转让时，并不符合上述不能转让的例外情形，原债权人斯瑞公司在转让后亦及时通知了债务人方红梅，故该债权转让并不违反法律规定，在方红梅收到该债权转让通知时即发生效力。被告方红梅辩称原告梁安事务所与第三人斯瑞公司存在恶意串通的行为，其目的在于既向方红梅主张权利又恶意规避斯瑞公司需为方红梅办理房屋权属证明义务的履行，案涉债权转让合同应为无效合同。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，方红梅并未提供有效证据予以证明其主张，且关于案涉房屋权属证明办理问题，斯瑞公司已于2020年12月23日完成案涉房屋的不动产首次登记。故此，对被告方红梅的该项辩解，本院不予认定。3．案涉债权是否已经超出诉讼时效。被告方红梅辩称合同约定其支付尾款时间为2013年2月28日，根据当时关于诉讼时效可适用的民法通则第一百三十五条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，斯瑞公司在此后两年内一直未能以有效的方式向其主张，故案涉债权已超过诉讼时效。根据法律规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。综合方红梅在本案中的陈述及其向本院提交的书面意见，本院认为，方红梅系在合同履行过程中，因斯瑞公司对合同的履行存在使其行使不安抗辩权的情形，从而中止商品房买卖合同剩余购房款的履行。2020年7月16日，斯瑞公司以债权转让的形式将与方红梅的债权转让给梁安事务所，并将债权转让情况通知方红梅，但在该时间点，方红梅所主张不安抗辩权的不安因素并未消除，案涉合同的购房款项支付仍为中止履行状态，故案涉合同购房款的最后一期履行期限应当以中止履行原因消失，恢复履行的时间为准。据此，对被告方红梅认为案涉债权已超过诉讼时效的辩解，本院不予认定。本院认为，商品房销售合同是指房地产开发企业(出卖人)将尚未建成或者已经竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人,买受人支付价款的合同。方红梅认为斯瑞公司未向国家缴纳相应的土地出让金，案涉房屋竣工验收没有完成，导致案涉房屋办理产权过户遥遥无期，且案涉房屋的水、电和煤气均未开通，不具备法律意义上交付的条件。根据本院查明的事实，案涉房屋所在地块土地出让金已于2011年3月15日全部缴清，方红梅提到的2019年10月22日绩溪县自然资源和规划局关于上河徽院项目有关问题处理意见的报告中所指超出规划部分需补缴土地出让金的项目南侧未供即用地块，与案涉房屋所在地块也无关联。案涉房屋于2016年12月15日通过竣工验收并于2017年10月26日完成建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收备案，在本案审理阶段，2020年12月23日，案涉房屋完成不动产首次登记手续。此前，案涉房屋预售合同网络备案手续已办理，在其他手续符合办证条件的情况下，方红梅即可为案涉房屋办理房屋权属证书，其所主张不安抗辩权的不安因素现已消除，案涉房屋买卖合同应当恢复履行。斯瑞公司将该债权转让给梁安事务所，并将债权转让通知寄送到方红梅处，方红梅已收到该通知并清楚通知的内容，该转让协议发生效力，梁安事务所要求方红梅履行600000元付款义务的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。方红梅提出斯瑞公司在商品房销售合同履约过程中存在逾期交房等违约情形及案涉房屋存在质量问题、房屋基础设施和公共配套建筑不能正常运行等情况，但方红梅在本案庭审过程中，对商品房买卖合同的签订时间、案涉房屋的实际交房时间等时间节点均未能清楚说明，且未提交相应证据予以证明。根据合同法规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。但方红梅在本案中除提出不安抗辩权及案涉债权诉讼时效等抗辩主张外，未向案涉债权受让人梁安事务所提出其他具体的主张，在追加原债权人斯瑞公司为第三人参与本案庭审后，亦未向斯瑞公司提出要求其承担违约责任等具体主张，故案涉商品房买卖合同签订双方在履约过程中是否存在违约行为及违约责任如何承担问题，本案不予处理，方红梅可另行主张。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十八条、第六十九条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告方红梅于本判决生效之日起十日内向原告安徽梁安律师事务所支付600000元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，减半收取4900元，由被告方红梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 员 程丽二〇二〇年十二月二十九日法官助理 程茜书 记 员 王静附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用民事诉讼法>的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。