广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初12865号原告：常志刚，男，1976年2月24日出生，汉族，身份证住址湖南省长沙县,委托诉讼代理人：伍俊鹏、王井云,均系北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州市天海医药科技有限公司，住所地广州市白云区钟落潭镇良田工业园良园二路**502。法定代表人：傅跃进。委托诉讼代理人：蔡俄,广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：周磊，男，1972年12月6日出生，汉族，系公司职员。原告常志刚与被告广州市天海医药科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告常志刚及其委托诉讼代理人王井云，被告广州市天海医药科技有限公司（以下简称天海公司）及其委托诉讼代理人蔡俄、周磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常志刚当庭变更诉讼请求如下：1、判令天海公司向常志刚完整提供天海公司自2017年9月22日起至庭审之日即2020年8月6日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事（会）决议、监事（会）决议和财务会计报告供常志刚查阅和复制；2、判令天海公司向常志刚完整提供天海公司自2017年9月22日起至2020年8月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供常志刚查阅、复制；3、判令天海公司提供上述资料给常志刚查阅和复制的地点为天海公司实际经营地点（即广州市白云区钟落潭镇良田工业园良园二路18号502），查阅和复制的时间不少于两个月；4、判令常志刚委托的会计师、律师等中介机构执业人员可以辅助常志刚查阅、复制上述资料；5、判令天海公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：常志刚与傅跃进于2017年9月22日共同成立天海公司，2017年12月，两股东通过股权转让的方式引入新股东周磊，公司股权结构同时发生变更。后常志刚与傅跃进于2018年6月与周磊进行股权转让，由于三方因前述股权转让纠纷涉诉，广州市白云区人民法院于2019年8月9日作出（2019）粤0111民初21462号生效民事判决书，确认常志刚具备天海公司合法股东资格，并实际持有公司10%的股权，周磊实际持有90%的股权。因周磊为公司实际控制人与控股股东，常志刚对公司经营现状与财务情况所知甚少，为行使股东权，常志刚向天海公司提出查阅、复制的书面申请，因天海公司未作答复，故提起本案诉讼。被告天海公司辩称，常志刚要求行使股东知情权，其诉请确有依据。但是，一、2017年9月22日至2018年6月19日常志刚是天海公司股东且任公司厂长职务，负责其诉请查阅的全部事宜。2018年6月19日，常志刚与周磊、傅跃进签订股权三方对接协议后，由周磊持有公司百分之百的股权，之后周磊与常志刚签订股东合作合同后，常志刚重新持有天海公司10%的股权。2018年6月19日，周磊持有公司百分之百股权的时候，常志刚未向周磊交接2018年6月19日之前的全部资料，故天海公司客观上无法提供上述期间的相关资料。2018年6月19日至2018年12月30日，虽然常志刚并非股东，但天海公司确认常志刚享有查阅的权利，又由于做账不规范，天海公司客观上无法提供常志刚要求查阅的资料。2018年12月30日至今的资料天海公司正在整理中，大概需要3个月时间整理。二、根据法律规定，股东可以查阅公司账薄，但不能复制，天海公司同意常志刚查阅账薄，但基于其有可能损害公司权益，故天海公司不同意常志刚复制。三、对于查阅时间天海公司不作限制，但对于查阅地点，因现在天海公司股东内部矛盾尖锐，天海公司不同意在天海公司经营地进行查阅。四、关于常志刚要求会计师、律师等辅助查阅的问题，公司章程和会计账薄等是公司商业秘密，公司法明确规定股东知情权的行使主体是股东。经审理查明：2017年9月22日，天海公司经工商行政部门准许登记设立，登记股东为傅跃进、常志刚。2017年12月25日，傅跃进、常志刚与周磊签订《股权转让出资合同》，约定傅跃进将8%的股份、常志刚将10%的股份各自转让给周磊。同日，天海公司办理股东变更登记，由傅跃进占股52%，常志刚占股30%，周磊占股18%。2018年6月19日，傅跃进、常志刚、周磊签订《广州市天海医药科技有限公司工厂出售股份转让对接三方协议》，约定三方同意从即日签订协议起将公司工厂移交转让给股东周磊生产经营，即日开始工厂一切债权债务责任及法律责任由周磊承担。同年10月18日，本院受理傅跃进诉常志刚、周磊股权转让纠纷一案，傅跃进诉请周磊向其支付股权转让款及利息等，本院于2018年12月29日作出（2018）粤0111民初14094号民事判决书，判决周磊向傅跃进支付股权转让款38万元。同年12月30日，周磊与常志刚签订《广州天海医药科技有限公司股东合作合同》，载明周磊同意保留常志刚10%的原始股份等，从2018年6月19日起，天海公司所有运营费用按股东各自所持股份比例承担（周磊占比90%，常志刚占比10%）。本院另受理周磊诉傅跃进、常志刚股权转让纠纷一案，周磊诉请判令傅跃进、常志刚为周磊办理天海公司82%股权变更登记手续。2019年8月9日，本院作出（2019）粤0111民初21462号民事判决书，判决傅跃进将其名下所有的天海公司52%股权变更至周磊名下，常志刚将其名下所有的天海公司20%股权变更至周磊名下。一审判决后，周磊提起上诉，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终20982号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。根据上述判决，常志刚仍占有天海公司10%的股份。另查明，2020年4月3日，常志刚通过邮寄方式向天海公司提交《关于查阅、复制公司相关资料的申请书》，申请查阅、复制其在本案中诉请查阅和复制的相关材料，期限为2017年9月22日至2020年4月3日。天海公司确认已于2020年4月4日收到上述申请。以上事实，有工商登记资料、《股权转让出资合同》、三方协议、判决书及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”常志刚是天海公司股东，依法享有股东知情权。根据常志刚提交的证据，其已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，天海公司未提交证据证明其已向常志刚履行供常志刚查阅、复制相关材料的义务，常志刚有权起诉要求天海公司提供查阅、复制。天海公司辩称常志刚未交接2018年6月19日之前的全部资料，现无证据予以证明；其又主张2018年6月19日至2018年12月30日的资料因做账不规范故无法提供，根据公司法第一百六十三条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，第一百六十五条“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅”等规定，天海公司作为有限责任公司，有义务依照上述法律规定，建立本公司的财务、会计制度。因此，天海公司上述抗辩理由均不能成立，常志刚要求查阅、复制相关材料的诉讼请求成立，本院予以支持。关于查阅、复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事（会）决议、监事（会）决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，常志刚请求查阅、复制自2017年9月22日至2020年8月6日的上述材料，合法合理，本院予以支持。关于查阅、复制会计账簿、会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确股东有权查阅会计账薄，但未赋予股东复制上述材料的权利，关于常志刚要求复制会计账簿、会计凭证的诉请，本院予以驳回。对于具体查阅范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，会计凭证是填制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，常志刚查阅权行使的范围应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于常志刚诉请上述资料供其委托的会计师、律师查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。关于查阅、复制的时间和地点。股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，天海公司虽表示对查阅的时间不作限制，但该项权利的行使不能影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在天海公司正常的业务时间内（工作日），且不超过两个月，查阅、复制的方便地点在天海公司或双方协商确定的其他地点。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于判决发生法律效力之日起三十日内，被告广州市天海医药科技有限公司提供自2017年9月22日起至2020年8月6日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事（会）决议、监事（会）决议和财务会计报告供原告常志刚查阅、复制；二、于判决发生法律效力之日起三十日内，被告广州市天海医药科技有限公司提供自2017年9月22日起至2020年8月6日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告常志刚查阅；三、上述材料由原告常志刚在被告广州市天海医药科技有限公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在被告广州市天海医药科技有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为两个月（限工作日），在原告常志刚在场的情况下，可以由会计师、律师协助进行；四、驳回原告常志刚的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州市天海医药科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  傅贤珍二〇二〇年九月二十三日书记员  蔡 瑾