天津市津南区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0112民初4728号原告：胡苏宁，男，1957年4月21日出生，汉族，无职业，住天津市津和平区。委托诉讼代理人：王卫华，天津士博律师事务所律师。原告：佟友竹，女，1958年1月22日出生，回族，无职业，住天津市和平区。委托诉讼代理人：胡苏宁（佟友竹之夫），简况同前。被告：张国强，男，汉族，1968年4月23日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。被告：辽宁港联投企业管理有限公司，住所地：辽宁省阜新市细河区东风路**单元602，经营场所辽宁省阜新市细河区东风路**-114，统一社会信用代码91210900MA0YB92PX7。法定代表人：邢凤岐，职务总经理。委托诉讼代理人：杨占颖，男。被告：上海西辉企业投资管理有限公司，住所，住所地上海市嘉定区嘉松北路******社会信用代码91310114301654411G。法定代表人：牛俊杰，职务经理。三被告委托诉讼代理人：吕恩兴，男，1961年10月13日出生，执业法律顾问，住辽宁省阜新市细河区。原告胡苏宁、佟友竹与被告张国强、辽宁港联企业管理有限公司（以下简称“辽宁港联公司”、上海西辉企业投资管理有限公司（以下简称“上海西辉公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡苏宁并作为原告佟友竹的委托诉讼代理人，原告胡苏宁的委托诉讼代理人王卫华。被告张国强、辽宁港联、被告上海西辉公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡苏宁、佟友竹向本院提出诉讼请求：1.请求判令2019年6月6日原、被告签订的《合同》无效；2.请求判令被告向原告返还公司股份；3.诉讼费由被告承担。原告保留向被告主张赔偿的权利。事实和理由：二原告与三被告在2019年6月6日在天津市津南区签订了《合同》。合同签订后,二原告就依约向被告转让了天津新岛食品发展有限公司(以下简称“新岛公司”)的全部股权。被告接管新岛公司后,滥用股东权利,拖延、拒绝履行偿债义务,使新岛公司债权人的权益都处于危险之中,也使原告零元价格转让新岛公司的目的完全落空。特别是2019年9月，被告变卖新岛公司已被人民法院查封设备。三被告利用其作为新公司法定代表人和股东的身份，变卖新岛公司可变现资产并将变现据为己有，应认定本合同是以合法形式掩盖非法目的。原告认为双方签订的合同将变更前的新岛公司债务和二原告及儿子、儿媳四人名下的个人债务转移给变更后的新岛食品公司，但本合同在签署前和签署后都从未与任何相关债权人进行沟通，也未征得相关债权人的意见。尤其是在工商变更已经完成的情况下，新的公司法人和新股东均未按照合同约定同所有相关债权人确权。故双方签订的合同违反了《合同法》第八十四条的规定，属于违反法律、行政法规的强制性规定，应属无效合同。被告以中国收购企业集团控股有限公司名义与二原告洽谈以承接债务形式收购新岛公司事宜，实际是以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等手段，骗取原告财务，数额巨大的合同诈骗行为。综上所述,被告利用原告资金链断裂的机会与原告签订合同,且在实际控制新岛公司后非法处置公司的机器设备,拒不履行合同义务,给原告造成极大损失。原告保留向被告主张赔偿的权利。张国强、辽宁港联公司、上海西辉公司提交书面答辩称，双方签订的合同真实有效，合同主体合法，内容合法，双方意思表示真实，不满足合同无效的条件。被告完全按照合同约定履行，没有任何违反约定之处。针对合同约定的新岛公司债务的确权事宜，公司变更股东法人之后，新的法人对全部债权要进行重新确认，被告方按照约定完全对债权重新确认，并有证据佐证。双方合同约定新岛公司债务的偿还分三年至五年偿还，还款程序、还款方式由乙方决定，现在还没有达到偿还约定的期限。新法人继承原告公司债务，承担债务主体是丙方，即以丙方公司的资产承担全部债务，也就是说对外承担债务的义务和偿还义务只是新岛公司，其他被告没有偿还义务。本合同只是新岛公司对原告的承诺，其他方并不承担承诺义务。辽宁港联公司和上海西辉公司在本合同中没有约定还款义务，两公司股东没有违约。合同约定原告不许帮债权人向被告催债，但原告多次催要，违反合同约定。故请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的关于中国收购企业资产集团公司、中国收购企业资产集团控股有限公司的网络截图，原告未能提供相关证据证明上述公司与原、被告签订涉案合同有何关联性，故对该证据的证明效力不予确认；2.被告辽宁港联公司提交的证据，能够证明股权变更后的新岛公司正在偿还公司债务，对该证据的证明效力予以确认。本院经审理认定事实如下：二原告胡苏宁、佟友竹系天津新岛食品发展有限公司原股东，胡苏宁为新岛公司法定代表人。2019年6月，原告胡苏宁（甲方）与被告张国强（乙方）、新岛公司（丙方）、辽宁港联公司（丁方）、上海西辉公司（丁方）签订《合同》，约定新岛公司法定代表人变更为张国强，丁方对丙方的股权进行持股变更，本合同系丙方和乙方对甲方的承诺，并不对目标公司的债权人承诺，此次交易是以承接债务式的股权平移；在津**行政许可中心变更股东和法人，以官方文件为准，此处变更没有现金交易只是股权转让。乙方和丙方对甲方承诺：原公司所有债务乙方和丙方承诺继续承担，按照新公司法，新法人继承原公司所有债务，承担的债务主体是丙方，按照公司法承担责任，以丙方公司的资产承担全部债务。公司接管后，对外公告，原公司所有债务与甲方没有任何关系，与原股东佟友竹以及甲方之子胡潼力、儿媳杨遇琢没有任何关系，变更后的公司承担甲方、丙方以及佟友竹、胡潼力、杨遇琢的全部法律责任。公司变更股东法人之后，新的法人对全部债务要进行重新确权，甲方要提供新岛公司全部债务清册，要提供原始凭证，原始合同、流水，资金去向等相关证据；乙方公司要与债权人进行逐步确权，对外公告，如果有起诉的直接与法院进行接洽，乙方要与债权人重新签订各种文书……。股东法人变更后，原公司的所有债务分桑三年偿还，还款程序，还款方式有乙方决定；在公司债务进行确权后优先偿还胡潼力、杨遇琢所欠债务；在本合同资产处置后给予胡苏宁5**万元分红；乙方应当在有能力有条件的情况下，对丙方的债务进行重组，协调其他公司进行债务担保、以达到清还全部债务的目的，担保后必须进行诉讼程序。以法院判决为准；所有债务的偿还都按照程序办理。法人和股东变更后，新的公司与原股东和法人没有任何关系；原法人和股东不得干预新公司的运营，不得以债权人的身份向公司催促债权……。后新岛公司办理了变更登记：法定代表人变更为被告张国强，公司股东变更为被告辽宁港联公司和上海西辉公司。本院认为，本案案由为确认合同无效纠纷。原告胡苏宁与三被告及新岛公司签订《合同》，系各方真实意思表示。二原告主张该《合同》无效，其主要理由有三个方面：一、违反了《合同法》第八十四条的规定，原告等人的债务转移未经债权人同意，被告未同新岛公司债权人确权；二、以合法形式掩盖非法目的，被告利用公司法定代表人和股东身份处置公司资产据为己有；三、被告涉嫌欺诈，利用股权转让的合同骗取原告财物。《合同》约定，原新岛公司所有债务乙方张国强和丙方新岛公司继续承担，新法人继承原公司所有债务，承担债务主体是新岛公司。上述约定表明，双方股权转让是以承接目标公司债务为交易方式，该交易方式不违反国家法律、行政法规的强制性规定。变更后的新岛公司仍承担公司原有债务。另外《合同法》第八十四条不属于效力性强制规范，原告等人转让个人债务未经债权人同意，并不影响合同效力。合同签订后的新岛食品公司是否与债权人进行确权属合同履行的问题，与合同是否有效无关。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告对于其主张的被告存在恶意处分公司资产并据为己有的情形，在签订和履行合同中存在虚构事实、隐瞒真相骗取原告财物的行为，原告负有举证责任，现原告未能举证证明被告存在上述行为，对原告的主张本院不予采信。故对原告要求确认合同无效的诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告胡苏宁、佟友竹的诉讼请求。案件受理费80元，由二原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  于宝林审 判 员  国 艳人民陪审员  孟德义二〇二〇年九月二十二日书 记 员  丁久航附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。