上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初12279号原告：杜建军，男，1957年6月8日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。被告：上海蛙稻米健康科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：梅雁航，董事长。委托诉讼代理人：李亚婷，康达律师事务所上海分所律师。被告：上海自在源农业发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：郭仲洁，总经理。委托诉讼代理人：郝怡，上海市朝华律师事务所律师。原告杜建军与被告上海蛙稻米健康科技有限公司、上海自在源农业发展有限公司(以下分别简称蛙稻米公司、自在源公司)民间借贷纠纷一案，本院于2020年6月15日立案受理后，依法适用简易程序。本案于同年7月13日公开开庭进行了审理，原告杜建军，被告蛙稻米公司委托诉讼代理人李亚婷，被告自在源公司委托诉讼代理人郝怡到庭参加诉讼。同年9月9日，因案情需要，本案适用普通程序独任审理。本案于同年10月15日再次公开开庭审理，原告杜建军，被告蛙稻米公司委托诉讼代理人李亚婷，被告自在源公司委托诉讼代理人郝怡到庭参加诉讼。本案于同年11月18日第三次公开开庭审理，原告杜建军，被告蛙稻米公司法定代表人梅雁航及其委托诉讼代理人李亚婷，被告自在源公司法定代表人郭仲洁及其委托诉讼代理人郝怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告蛙稻米公司归还借款本金人民币50万元；2.判令被告偿付逾期还款利息(以50万元为基数，自2016年11月16日起按年利率10%计算至实际清偿之日)；3.判令被告自在源公司对被告蛙稻米公司的前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2016年11月15日，原告与被告蛙稻米公司签订借款合同，由原告出借50万元，借款期限为半年，利息为25,000元。次日，原告将出借款项转入被告蛙稻米公司账户。借款到期后，被告蛙稻米公司未能归还。经原告多次催促，被告蛙稻米公司法定代表人梅雁航于2019年1月6日向原告出具还款承诺，确认2019年内分期归还借款，借款年利率为10%。被告自在源公司曾用名蛙稻米(上海)农业股份有限公司。梅雁航出具前述承诺函时告知其兼任自在源公司法定代表人，且借款大部分用于自在源公司。2019年12月5日，自在源公司法定代表人由梅雁航变更为郭仲洁。但梅雁航仍为自在源公司的大股东和实际受益人，两公司所有业务、财务均由梅雁航掌控，公司人员及经营场所也相同，故原告出借款项时蛙稻米公司和自在源公司实质上为同一公司，自在源公司应对借款承担连带责任，故原告遂诉至本院，要求判如所请。被告上海蛙稻米健康科技有限公司辩称，对原告的诉请无异议，确认原告主张的借款本息。被告上海自在源农业发展有限公司辩称，不同意诉请。自在源公司并不知晓系争借款，难以确认本案借款的真实性。虽然自在源公司是蛙稻米公司的股东，但两公司财务独立，为两个独立的民事主体，即使系争借款真实，自在源公司不应承担清偿责任。本院经审理，认定事实如下：2016年11月15日，被告蛙稻米公司出具借据，载明：因蛙稻米公司米粉销售项目急需发展费用，向原告借款50万元，期限为半年(2016年11月15日-2017年5月14日)并承诺支付利息25,000元。该借据落款下方有梅雁航、赵希、叶萍、李某某签名字样。次日，原告向被告蛙稻米公司账户转入50万元，账户余额为500,372.91元。同年11月21日，被告蛙稻米公司两次向被告自在源公司转账合计25万元，附言均为划款。11月25日以及30日，被告蛙稻米公司再次先后向被告自在源公司转账4万元及5000元。2019年1月6日，梅雁航作为承诺人，向原告出具还款承诺，内容为“因公司经营状况不佳，于2016年5月以被告蛙稻米公司向原告借款50万元，并承诺10%年息。鉴于当时本人身兼自在源公司及蛙稻米公司的法定代表人，故该款进入后大部分用于自在源公司。由于三年来二公司经营状况欠佳，故使该欠款拖欠至今未还……我公司承诺于2019年内分期予以偿清”。另查明，被告自在源公司于2009年3月26日经工商部门登记成立，注册资本3228万元，登记股东为梅雁航(认缴出资额9,752,400元，持股比例30.2119%)，上海蛙稻米投资管理中心(有限合伙)(认缴出资额5,724,000元，持股比例17.7323%)，胡光(认缴出资额4,601,600元，持股比例14.2553%)，许涞华(认缴出资额3,228,000元，持股比例10%)，杨承宗(认缴出资额2,259,000元，持股比例6.9981%)，田刚(认缴出资额2,115,000元，持股比例6.552%)，石桂祥(认缴出资额190万元，持股比例5.886%)，李昂(认缴出资额180万元，持股比例5.5762%)，温洁(认缴出资额90万元，持股比例2.7881%)，法定代表人于2019年12月5日由梅雁航变更登记为郭仲洁，登记住所地为上海市青浦区外青松公路******。被告自在源公司主营大米种植、销售等相关业务，为经营大米衍生产品米粉加工、销售等相关业务，成立被告蛙稻米公司。被告蛙稻米公司于2015年12月31日经工商部门登记设立，注册资本2100万元，登记股东为被告自在源公司(认缴出资额1400万元，持股比例66.67%)，上海蛙稻米投资管理中心(有限合伙)(认缴出资额600万元，持股比例28.57%)，马莉辉(认缴出资额100万元，持股比例4.76%)，法定代表人为梅雁航，登记住所地，登记住所地为上海市杨浦区周家嘴路****>以上查明的事实，有原告提供的借据、转账凭证、还款承诺及原、被告陈述为证，并经当庭出证质证，本院予以确认。审理中，两被告确认，两公司存在蛙稻米公司向自在源公司购买大米，自在源公司向蛙稻米公司购买米粉的业务往来，两公司曾于本市虹桥路、中山北路、新龙路等地点共用办公地址。被告蛙稻米公司法定代表人梅雁航在庭审中确认自在源公司行政、财务人员同时负责蛙稻米公司管理工作，除此之外蛙稻米公司有自己公司的销售人员、内勤等，就闵行区的办公地址，两公司分别与房东签订两份租赁合同，租金分开缴纳，其中2018年蛙稻米公司资金紧张，所需支付租金来源于自在源公司。经被告蛙稻米公司申请，证人李某某到庭陈述：其于2010年2月至2020年7月17日在自在源公司任职，担任行政财务管理，主管财务，2019年1月开始从事行政工作，不再分管财务。自在源公司的行政、人事、财务同时分管蛙稻米公司相应工作，其主管自在源公司财务期间同时管理蛙稻米公司行政财务。蛙稻米公司刚成立时两公司于宋园路公用办公地址，以自在源公司名义租赁并支付租金。之后蛙稻米公司搬至打浦路地址办公，之后两公司又一起搬至中山北路和新龙路共用办公地址，其中新龙路办公地址系以两公司名义分别签订两份租赁合同。两公司资金使用由法定代表人统筹调配，经常临时借用资金，挂往来账，账面可以看清楚资金往来，但两公司并未结算过。自在源公司对蛙稻米公司有投资款。两公司对外都有贷款，存在互相调配使用的情况。业务上，蛙稻米公司会向自在源公司购买大米制作米粉。两公司资产负债表是独立制作的，有独立账目，按账目分开核算、报税。结合原、被告诉辩意见，本案争议焦点在于被告蛙稻米公司与其股东被告自在源公司是否存在人格混同。被告蛙稻米公司认为两被告公司存在财务、人员、经营场所以及业务混同。为证明财务混同，提交第1组证据包括：返还蛙稻米公司账册函件、银行账户交接单、蛙稻米公司上海银行浦东分行账户2016年6月16日至2020年3月21日银行流水明细、蛙稻米公司工商银行虹桥商务区支行2019年3月-2020年7月银行流水明细、蛙稻米公司上海银行杨浦支行2016年12月30日至2019年12月31日银行流水明细以及2017年2月15日至2017年4月11日李某某与梅雁航微信聊天记录，以此证明两公司账册、账户、银行U盾由自在源公司统一保管管理，财务管理混同，且资金往来频繁，存在蛙稻米公司贷款供自在源公司使用，蛙稻米公司货款收入不留利润转给自在源公司，自在源公司为蛙稻米公司偿还贷款利息等情形。为证明人员混同，提交第2组证据包括：启信宝工商查询截屏、尽职调查报告、被告蛙稻米公司工商信息、高鹏社保信息及劳动合同、上海自在青西农业发展有限公司工商信息、领券凭证，显示被告自在源公司行政主管李某某同时担任被告蛙稻米公司的监事，被告蛙稻米公司工商部门留存的联系方式为被告自在源公司行政主管李某某的联系方式，联系地址为被告自在源公司目前的办公地址，两被告公司的高管都是混同的。为证明经营地址混同，提交第3组证据包括：被告自在源公司办公楼照片、自在源公司房屋租赁合同、被告蛙稻米公司的贷款合同以及民事判决书，显示被告蛙稻米公司对外联系地址为被告自在源公司的办公地址即闵行区新龙路1333弄13幢123号A室。为证明业务混同，提交第4组证据包括：“蛙稻米”商标证书、被告自在源公司宣传册及公众号新闻、自在源公司淘宝旗舰店及微店截屏、自在源公司签署的米粉加工合同，显示被告蛙稻米公司米粉、艾米优酸奶都是由自在源公司统一对外宣传及销售。对被告蛙稻米公司提供的证据，原告没有异议，具体由法院认定。被告自在源公司的质证意见是：对于第1组证据，认为没有收到过要求返还账册函件，对银行账户交接单真实性不予认可，对其余证据真实性均认可，但蛙稻米公司提供的所有证据都无法达到其证明目的。两公司业务关联且存在资金借用情况，故有款项往来属于正常现象，且相关款项都有做账记录，双方财务独立。对于第2组证据仅能反映两被告公司人员交叉任职，无法证明人员混同。对于第3组证据的真实性无异议，但被告自在源公司悬挂的是“蛙稻米”商标，而不是被告蛙稻米公司名称。对于第4组证据的真实性无异议，但认为被告自在源公司主营业务是大米销售，同时也有少量米粉零售。而被告蛙稻米公司主营业务是米粉销售，向自在源公司购买大米加工成米粉进行销售。故两被告公司只是经营的产品都涉及蛙稻米，但经营模式和受众客户都是不同的。被告自在源公司认为其与被告蛙稻米公司是两个独立的民事主体，不构成人格混同，为此提供了2016年10月19日-2016年11月30日财务记账凭证、自在源公司2016至2019年度资产负债表及2019年度余额表、蛙稻米公司2019年资产负债表及余额表、自行制作的两公司往来款整理明细，以证明双方往来款项已根据会计规范进行记账，两公司资产负债表独立制作，往来款项虽然没有结算但在应收、应付等科目中有对应体现。对被告自在源公司提供的证据，原告不认可，具体由法院认定。被告蛙稻米公司认为对记账凭证形式真实性认可，对其余证据因账册由自在源公司保管，故对真实性无法核实。财务记账仅为形式上的记账，且大部分款项记载为往来款，无法确定性质，无法真实反映双方财务，不能以此证明不存在混同。本院认为，如何认定公司人格与股东人格存在混同，《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。由此理解为，只有公司股东实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为导致债权人利益严重受损，且股东的滥用行为与债权人利益受损之间存在合理的因果关系，债权人才可以据此请求刺破公司面纱，使存在滥用行为的股东对公司的债务承担连带责任。结合最高人民法院2013年第15号指导案例关于认定关联公司人格混同的裁判要旨：1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任，可见最根本的判断标准为公司是否具有独立意思和独立财产。本案中，被告蛙稻米公司为独立的法人主体，具有独立责任财产，并不存在与被告自在源公司人格混同的情形，理由如下：一、关于业务、人员及办公地址是否存在混同，原告及被告蛙稻米公司认为，两被告公司前述三个方面均存在混同，但上述信息均非判断公司人格混同的主要因素。事实上，业务方面，被告自在源公司为经营米粉相关业务成立被告蛙稻米公司，两公司主营范围有所区分。两公司存在购买大米、米粉等业务往来，也仅能说明两公司业务存在关联，而非混同。人员方面，两公司股东、员工并不完全重合，即便李某某等人员曾统一管理两被告财务工作，但人员交叉任职并非法律禁止之行为，也不能直接证明蛙稻米公司无独立财产。办公地址方面，两公。办公地址方面，两公司登记住所地不同公地址，也并非无独立意思能力之直接体现。二、关于财产、财务是否存在混同，原告认为两被告公司存在资金混用情形，被告蛙稻米公司认为混同主要体现为1.两公司账户、财务由被告自在源公司统一管理，两公司账册由自在源公司统一保管；2.两公司资金往来频繁，存在被告蛙稻米公司为被告自在源公司输送货款收入、贷款供被告自在源公司使用等情形。对此本院认为，首先被告蛙稻米公司提供的证据无法证明账册保管情况，相反的，无论账册由谁保管，事实上都说明两被告公司拥有相互独立的财务账册，被告蛙稻米公司提供的银行流水也证明了公司具有独立的银行账户。其次，被告蛙稻米公司提供的银行流水中两公司确实存在多笔的资金往来，备注有划款、货款等，对此被告自在源公司解释为两公司间存在临时借调、货款支付等往来。结合本案两被告系关联公司的事实，相互间存在财务统筹、资金调配的情形符合常理，故被告自在源公司的解释具有合理性。而且，被告自在源公司针对被告蛙稻米公司提供的银行流水中2016年10月19日至2016年11月30日的往来款项，提供了相应的自在源公司财务记账凭证，载明了该期间资金往来均有相应的财务记账记录，结合两公司分开制作资产负债表的事实，恰恰反映了两公司系两个独立的民事责任主体。另外，被告蛙稻米公司提供的银行流水，并未能直接体现蛙稻米公司对外借款后立即转账至自在源公司，或者蛙稻米公司对自在源公司进行利润利益输送。相反的，银行流水体现了两公司存在双向的款项往来，并不存在蛙稻米公司对自在源公司进行单向利益输送和财产转移。审理中，被告蛙稻米公司亦确认现有证据无法直接反映被告蛙稻米公司将货款收入不留利润全部转给被告自在源公司。事实上，被告蛙稻米公司法定代表人梅雁航在庭审中也确认由于蛙稻米公司资金困难，需要支付的租金来源于被告自在源公司，由此可以反映被告自在源公司不具有利用蛙稻米公司逃避债务的主观恶意。综上所述，两被告公司系相互独立的法律主体，不存在被告自在源公司实施滥用公司独立地位和股东有限责任的行为导致债权人利益严重受损，不存在人格混同。本院认为，原告主张的50万元借款由借据、转账凭证、还款承诺予以证明，且被告蛙稻米公司对此予以认可，双方间的借款合同关系真实有效。原告向被告蛙稻米公司提供借款后，蛙稻米公司未按约还款，应承担返还借款的民事责任。原告主张按年利率10%计算利息，符合双方约定，且未超过法律规定的范围，故本院对原告主张的相应利息诉讼请求予以支持。两被告公司并不存在人格混同，本院已在前文中作具体分析，在此不再赘述，故本院对原告要求被告自在源公司承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条规定，判决如下：一、被告上海蛙稻米健康科技有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告杜建军借款本金50万元；二、被告上海蛙稻米健康科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告杜建军借款利息(以50万元为本金，按年利率10%，自2016年11月16日起计算至实际清偿之日止)；三、驳回原告杜建军其余诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8800元，由被告上海蛙稻米健康科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 周冬英二〇二〇年十一月三十日法官助理 倪 佳书 记 员 姚敏妤附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。