云南省玉溪市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云04民终901号 上诉人（原审原告）：玉溪水电志达混凝土有限责任公司。住所地：玉溪市红塔区北城街道莲池社区。 法定代表人：冯琦斐。 委托诉讼代理人：陆俊，云南陆和陆律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：中电建路桥集团有限公司。住所地：北京市海淀区车公庄西路**海赋国际大厦****。 法定代表人：汤明，董事长。 委托诉讼代理人：韦成佐，云南华熙律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：周玺，云南华熙律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审第三人：四川准达岩土工程有限责任公司。住所地：四川省成都市青羊区同诚路**。 法定代表人：敬旭。 委托诉讼代理人：黄勇，四川聚仁德律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审第三人：四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司。住。住所地：云南省昆明市盘龙区羊肠新村****/div> 负责人：敬旭。 委托诉讼代理人：刘辉，男，1961年12月30日生，汉族，住成都市武侯区。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：黄勇，四川聚仁德律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 上诉人玉溪水电志达混凝土有限责任公司（以下简称水电志达公司）因与被上诉人中电建路桥集团有限公司（以下简称中电建公司）、原审第三人四川准达岩土工程有限责任公司（以下简称准达公司）、四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司（以下简称准达公司昆明分公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省玉溪市红塔区人民法院（2020）云0402民初739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人水电志达公司上诉请求：1、依法撤销原审判决；2、判令支持上诉人的一审诉讼请求，判令由被上诉人中电建路桥集团有限公司与原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司向上诉人共同支付所欠货款本息。事实和理由：一、《商品混凝土供需合同》系由上诉人与被上诉人中国水电建设集团路桥工程有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标签订，上诉人是供方，被上诉人路桥工程有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标是需方，该Ⅱ2标印章系由被上诉人自己制作，故买卖合同关系是上诉人与被上诉人之间建立的。二、货物所用于的晋红高速公路项目也是由被上诉人中标承包，应由被上诉人承担责任、享受权利。三、被上诉人与原审第三人准达公司之间于2014年11月12日签订的《内部承包经营责任书》系内部合同，不能对抗上诉人；况且，该内部合同还是在《商品混凝土供需合同》于2014年4月1日签订之后的2014年11月12日才签订。在《商品混凝土供需合同》履行过程中，张卫良、张坤或是其他人均是以被上诉人的名义与上诉人作业务上诉联系，期间也没有任何人强调或者说明该合同是由原审第三人准达公司履行。在已确认的货款9668182.50元中，已通过晋红高速公路项目总承包部帐户、晋红高速公路项目Ⅱ2标账户向上诉人支付了其中的9050000元，仅余尾款618182.50元未支付。而晋红高速公路项目总承包部帐户是被上诉人的账户。四、原审第三人准达公司是由被上诉人申请追加参与本案诉讼活动的，其在一审庭审中并不认可自己是合同主体、付款主体，并进行了相应举证，但一审法院却未采信，导致一审法院认定事实不清或错误。五、退一步讲，即使是前述总承包部Ⅱ2标印章是由原审第三人准达公司制作，即使张卫良、张坤是由原审第三人准达公司委派，但该合同是以被上诉人名义签订，被上诉人或者原审第三人准达公司在合同签订时并未将他们之间的内部承包关系告知上诉人，上诉人没有可能知道他们之间的内部承包关系，被上诉人此后也未对合同主体提过异议，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，其行为也构成表见代理，应由被上诉人承担责任。 被上诉人中电建公司答辩称，买卖合同是上诉人与原审第三人准达公司建立的，货款与被上诉人没有关系，不存在表见代理情形。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司述称，一、《商品混凝土供需合同》是上诉人与被上诉人下属机构即晋红高速公路项目总承包户Ⅱ2标签订并履行的，原审第三人不是《商品混凝土供需合同》主体。二、原审第三人是在《商品混凝土供需合同》签订之后，才通过与水电十四局签订《内部承包经营责任书》进入晋红高速建设工程项目的，也不可能是《商品混凝土供需合同》主体。三、晋红高速公路项目总承包户Ⅱ2标项目部有三个，一个是被上诉人的，一个是水电十四局的，一个是原审第三人准达公司的，但一审审理时没有将分属于三个不同法人的项目部进行区分。四、支付货款的主体一个是被上诉人，另一个是水电十四局。原审第三人准达公司也未直接支付过货款。综上所述，原审第三人不是本案适格主体，不应承担法律责任。 水电志达公司于2020年3月3日向一审法院起诉请求：一、依法判令中电建公司支付水电志达公司货款618182.50元；二、依法判令中电建公司以618182.50元货款本金为基数，按年息4.75%计算自2018年2月7日起至2020年2月6日止的利息58727.34元；三、依法判令中电建公司以618182.50元货款为基数，按年息4.75%计算自2020年2月7日起至货款本息实际清偿之日的利息；四、依法判令中电建公司承担本案律师代理费28876.39元及案件受理费、保全费等诉讼费用。 一审法院认定事实：中电建公司与玉溪市晋红高速公路投资发展有限公司签订施工总承包合同及其补充协议，并成立中电公司晋红高速公路项目总承包部，负责履行总承包方的职责，同时为了规范管理文件及资料填报，启用“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部”印章一枚和“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部X标”印章数枚，用于项目（业主）、总承包部、各标及其母体单位、监理单位、设计单位、地方、地方政府及其主管部门之间的往来文件主之间计量结算资料及交（竣）工资料填报。2013年10月15日，准达公司成立了晋红项目经理部，同时发文通知昆明分公司、公司各部门及项目部，聘任张卫良任晋红项目经理部经理，张坤同志任晋红项目经理部总工程师。2014年4月1日，张卫良、张坤以“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”的名义与水电志达公司签订《商品混凝土供需合同》，约定由水电志达公司为晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标供应不同强度等级的混凝土，单价按强度等级及不同情况确定，包含运输费及税金，需方应于每月20日前支付上月21日至本月20日已供混凝土全部款项。合同需方签章为中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标。2014年11月12日，晋红高速公路项目总承包部与准达昆明分公司Ⅱ2标项目经理部签订《内部承包经营责任书》，约定：水电公司项目总承包部将晋红高速公路北城立交连接线起点为大凹村LKO+000，止点为北城梅园村LK6+142.575，全长6.2公里建设工程承包给准达昆明分公司施工。2016年5月11日，准达公司发文通知聘任麻红雨任晋红项目经理部经理。2014年10月15日至2017年9月10日间，水电志达公司与Ⅱ2标项目负责人张卫良、张坤、麻红雨结算确认应付混凝土款9668182.50元，期间通过晋红高速公路项目总承包部账户及晋红高速公路项目Ⅱ2标账户支付混凝土款9050000元，尚欠水电志达公司货款618182.50元。2017年9月26日，准达公司昆明分公司晋红项目部向中电建公司总承包部出具承诺函，申请借款200万元支付水电志达商品混凝土材料款，并承诺本次所有支出金额均真实，由此产生的一切后果由项目部承担。 一审法院认为，1、本案混凝土款的支付主体如何认定？根据中电建公司提供的证据显示，晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标开设独立账户，以准达公司昆明分公司名义向总承包部借款并加盖分公司财务专用章，并承诺因工程产生的一切法律纠纷和经济责任与总承包部无关。晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标项目部系独立从事民事活动的组织，本案商品混凝土供需合同上加盖有晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标的印章，水电志达公司供应的混凝土全部用于准达公司昆明分公司进行施工的Ⅱ2标段工程，故与水电志达公司存在合同关系的应是准达公司昆明分公司，根据合同相对性原则，应由准达公司昆明分公司向水电志达公司支付混凝土款。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，准达公司与准达昆明分公司系总公司与分公司的关系，按上述法律规定，应由准达公司及准达公司昆明分公司承担共同支付责任。2、水电志达公司诉请的款项是否支持？对于水电志达公司诉请的混凝土款618182.5元，准达公司认为应当扣除税金、审计费及总承包部收取的质保金后才能支付。《商品混凝土供需合同》中约定的单价中已包含税金，双方在进行结算及支付前期款项中未对此做过变更，现准达公司也未提供混凝土存在质量问题的证据，准达公司的抗辩无事实依据和法律依据，不予采信。故准达公司及其昆明分公司应向水电志达公司支付混凝土款618182.5元。关于利息，水电志达公司主张按年利率4.75%支付，但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），故水电志达公司主张的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于利息起算时间，因在合同履行中双方对付款方式实际作了变更，水电志达公司未能提供证据证实进行过催要，故应从起诉之日（2020年3月3日）起计付至款项实际付清之日止。关于律师费，水电志达公司虽提供了计算标准，但未提供委托代理合同及发票，该律师费并未实际发生，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“一、由第三人四川准达岩土工程有限责任公司、四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告玉溪水电志达混凝土有限责任公司混凝土款618182.5元及利息（利息以618182.5元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月3日起计算至款项实际付清之日止）。二、驳回原告玉溪水电志达混凝土有限责任公司的其它诉讼请求。如负有义务的被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5429元，由第三人四川准达岩土工程有限责任公司、四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司负担”。 二审期间，上诉人、两原审第三人均未向本院提交新证据。 二审期间，被上诉人向本院提交如下证据：1、被上诉人中电建路桥集团有限公司的《企业信用报告》（工商公共信息），2、原审第三人准达公司2018年2月5日出具的承诺函，3、上诉人志达水电公司向中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标出具的承诺书（载明“承诺人：吴建”），4、原审第三人准达公司作为委托单位、晋红高速公路总承包部作为付款单位、上诉人志达水电公司作为收款单位、劳动局佟福凯、房树良、陈燕作为见证人员共同形成的《农民工工资付款见证证明》。以上证据共同证明：1、2014年4月25日，“中国水电建设集团路桥工程有限公司”工商名称变更为“中电建路桥集团有限公司”。2、准达公司项目经理张坤认可其签字的《商品混凝土供需合同》是在2017年5月补办的。3、上诉人志达水电公司自始知道“晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”为项目名称，特指准达公司。4、上诉人志达水电公司自始明知并认可“晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”即为准达公司，自始明知并认可其和准达公司之间的商品混凝土买卖关系，并以书证予以确认。 经质证，上诉人志达水电公司认为，对证据1的真实性、合法性、关联性无异议。对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，只是一个结论，不知道其来源。对证据3的真实性、合法性、关联性、证明目的不予认可，该证据恰好证明是准达公司与被上诉人之间的内部关系，与上诉人无关。三份承诺书都是格式文件，是由被上诉人单方面制作，强制要求对方盖章，故对内容不予认可，因为是格式内容，且有大量空白部分，还存在手写部分，手写部分并不是上诉人书写；承诺书也不能反映与上诉人签订合同的是准达公司。对证据4的印章、内容的真实性、合法性予以认可，对关联性、证明目的不予认可，是被上诉人与上诉人协商达成，不是由准达公司与上诉人协商，准达公司的身份是委托单位，不能反映准达公司与上诉人之间的关系；证据反映的款项，上诉人确实收到，但不清楚款项是否用于支付农民工工资，因为上诉人没有农民工。 经质证，原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司认为，对证据1的真实性、合法性、关联性无异议。对证据2的真实性无异议；对关联性不予认可，因为该份承诺函是原审第三人出具给水电十四局的，并不是出具给被上诉人的；也不能反映被上诉人的证明目的，该证据恰好说明准达公司是根据与水电十四局签订的《内部承包经营责任书》履行责任。对证据3的质证意见，同意上诉人的质证意见，承诺函恰好反映与原审第三人无关。对证据4的真实性无异议，但不认可关联性，也不能反映被上诉人的举证目的；付款人是水电十四局，也就是说，晋红高速公路总承包部是水电十四局的，也不是被上诉人，故无法确认款项与本案的关联性。 经审查被上诉人中电建公司所举证据，由于当事人对真实性均无异议，故本院对真实性予以确认。 对于一审认定的案件事实，被上诉人中电建公司无异议；上诉人水电志达公司提出以下3点异议：1、原审判决第4页最后一段第4、5、6行“启用中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部印章一枚和中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部X标”遗漏认定如下事实：该印章是被上诉人中电建公司自己制作，且刻制和启用时间是在《商品混凝土供需合同》签订之前、也是在原审第三人准达公司昆明分公司成立项目部之前。2、原审判决第5页第3、4、5行“张卫良、张坤以中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标名义与原告签订《商品混凝土供需合同》”存在错误认定，事实是：实际经办人并不是张卫良、张坤，但上诉人也不清楚是谁签订的合同。3、原审判决第5页倒数第7行“原告与Ⅱ2标项目负责人张卫良、张坤、麻红雨结算确认应付混凝土款9668182.50元”遗漏认定如下事实：张卫良、张坤、麻红雨是代表被上诉人进行结算，并不是代表原审第三人准达公司结算。 原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司提出如下3点异议：1、原审判决第5页第3行“张卫良、张坤以中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标名义与原告签订《商品混凝土供需合同》”存在错误认定，事实是：虽然张卫良、张坤是原审第三人准达公司向水电十四局派出的执行《内部承包经营责任书》的人员，但派驻到水电十四局Ⅱ2标项目部以后，他们二人就是水电十四局的人员，并不只是原审第三人准达公司的工作人员，他们在合同上签名是受水电十四局安排，不能代表原审第三人准达公司。2、原审判决第5页倒数第7行“原告与Ⅱ2标项目负责人张卫良、张坤、麻红雨结算确认应付混凝土款9668182.50元”认定事实不清，因为Ⅱ2标项目有三个，代表不同主体，事实是：此时的结算确认应是代表被上诉人。3、原审判决第5页倒数第6行“期间通过晋红高速公路项目总承包部账户及晋红高速公路项目Ⅱ2标账户支付混凝土款9050000元，尚欠原告货款618182.50元”认定事实不清，账户控制人是水电十四局。 经审查，本院认为，对于上诉人提出的第1、2点异议以及原审第三人提出的第1、3点异议，无证据予以证明，故本院不作补充认定；关于上诉人提出的第3点异议以及原审第三人提出的第2点异议，系本案二审主要争议问题，本院将在之后的“本院认为”部分评述，在此暂不评述。 本院认为，准达公司、准达公司昆明分公司向本院提交上诉状后，未在指定期限内交纳上诉费，故按撤回上诉处理，其在二审庭审中亦表示无异议，本院对其上诉意见不作审查，且已另行出具（2020）云04民终901号民事裁定书。另外，鉴于各方当事人对原审判决的尚欠货款金额无异议，被上诉人中电建公司二审亦表示以原审第三人准达公司一审确认的货款金额为准，且经本院二审询问各方当事人均表示无需组织对账，故本院对一审法院认定的尚欠货款金额予以确认，二审不再审查。本案二审仅围绕水电志达公司的上诉意见进行审查，故争议问题有两个：一、对于落款日期为2014年4月1日的《商品混凝土供需合同》，与上诉人水电志达公司实际建立买卖合同法律关系的合同相对方是原审第三人准达公司昆明分公司还是被上诉人中电建公司？二、如果实际的合同相对方是原审第三人准达公司昆明分公司，则其行为是否构成对被上诉人中电建公司的表见代理？ 关于第一个争议问题。本院认为，与上诉人水电志达公司实际建立买卖合同法律关系的合同相对方是原审第三人准达公司昆明分公司，理由有两个：1、《商品混凝土供需合同》以及此后结算的落款经办人员张卫良或张坤均是原审第三人准达公司下发文件所载的项目管理人员。2、根据云南省玉溪市红塔区人民法院（2018）云0402民初4015号（二审案号：（2019）云04民终344号案）以及（2019）云0402民初2971号两个生效案件所认定的事实，案外人中国水利水电第十四工程局有限公司系晋红高速公路的投资主体之一，其与被上诉人中电建公司共同成立晋红高速公路总承包部，故“中国水利水电第十四工程局有限公司晋红高速公路项目总承包部”与“四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司Ⅱ2标项目经理部”于2014年11月12日签订的《内部承包经营责任书》所指向的原审第三人准达公司昆明分公司所承包的项目标段，即是上诉人水电志达公司供应的混凝土所使用的项目标段；另外，从原审第三人准达公司昆明分公司多次向前述案外人中国水利水电第十四工程局有限公司以及本案被上诉人中电建公司出具的《承诺函》、《借款申请》等材料，亦可确认原审第三人准达公司昆明分公司是混凝土的实际使用主体。综上所述，上诉人水电志达公司、原审第三人主张《商品混凝土供需合同》是上诉人水电志达公司与被上诉人中电建公司下属机构即晋红高速公路项目总承包户Ⅱ2标签订并履行、原审第三人不是《商品混凝土供需合同》主体，因与事实不符，本院不予采信。 关于第二个争议问题。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，根据各方当事人一审期间所举证据，名称为“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”的印章系被上诉人中电建公司下发给工程标段使用的印章，被上诉人中电建公司在诉讼中亦未否认该枚印章的真实性、仅是辩称原审第三人准达公司未按双方约定用途使用印章。经查，原审第三人准达公司昆明分公司确实未按约定用途使用被上诉人中电建公司的印章，其以该印章签署《商品混凝土供需合同》的行为属于无权代理。但是，签约、阶段结算、付款均是以“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”、“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部”名称进行，因此，上诉人水电志达公司有理由相信其交易相对方是被上诉人中电建公司，故原审第三人准达公司昆明分公司以“中电建路桥集团有限公司晋红高速公路项目总承包部Ⅱ2标”名义签订《商品混凝土供需合同》，构成对被上诉人中建电公司的表见代理，应由被上诉人中电建公司承担相应的合同责任。至于被上诉人中电建公司辩称上诉人水电志达公司自始就明知签约相对方是原审第三人准达公司昆明分公司从而并非善意，但其一、二审期间均未提交有效证据予以证明，本院不予采信。另外，被上诉人中电建公司亦未提交证据证明其与原审第三人准达公司之间关于印章使用限制的内部约定曾向上诉人水电志达公司进行过披露从而上诉人水电志达公司明知、并非善意相对人；且经二审庭审询问被上诉人中电建公司在对印章使用范围出具内部文件进行限制后，是否曾派专人进驻项目部监管印章使用以确保用于约定用途，被上诉人中电建公司表示未派专人监管，故被上诉人中电建公司对于印章使用亦存在管理不当之过错，应承担由此产生的表见代理的相应责任。 另外，原审法院判令两名原审第三人承担支付责任后，其虽提起上诉，但未预交上诉费，故按撤回上诉处理，从而视为对原审判决结果服判息诉，故其仍应与被上诉人中电建公司共同承担支付责任。 鉴于本案既已认定《商品混凝土供需合同》的实际相对人是原审第三人、其行为构成无权代理，故被上诉人中电建公司承担本案合同责任后，与原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司之间的法律纠纷，可根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十三条：“被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失”等规定，另循法律途径解决。 此外，作为原审原告的上诉人水电志达公司一审起诉请求法院判令被上诉人中电建公司承担责任，在一审法院依据被上诉人中电建公司的申请追加准达公司、准达公司昆明分公司作为第三人参加诉讼后，在一审开庭期间，一审法院曾征询上诉人水电志达公司的意见：“现在向你方进行释明，若查明四川准达公司与你公司有合同关系，是否要求四川准达公司承担责任”，上诉人水电志达公司表示“由法院裁判”，原审法院此后判令原审第三人承担责任，并未超越上诉人水电志达公司的诉讼请求范围。上诉人水电志达公司在一审裁判之后，在上诉时提出新的理由即“原审第三人的签约行为构成对被上诉人中电建公司的表见代理”，并上诉请求由原审第三人准达公司、准达公司昆明分公司与被上诉人中电建公司共同承担货款等支付责任，本院对其上诉主张有理部分，予以支持。 综上所述，本院根据上诉人水电志达公司二审期间提出的新的理由对原审判决予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销云南省玉溪市红塔区人民法院（2020）云0402民初739号民事判决； 二、由被上诉人中电建路桥集团有限公司、原审第三人四川准达岩土工程有限责任公司、四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司于本判决生效之日起十日内共同支付上诉人玉溪水电志达混凝土有限责任公司混凝土款618182.5元及利息（利息以618182.5元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月3日起计算至款项实际付清之日止）。 三、驳回上诉人玉溪水电志达混凝土有限责任公司的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费5429元、二审案件受理费11021元（上诉人已预交），均由被上诉人中电建路桥集团有限公司、原审第三人四川准达岩土工程有限责任公司、四川准达岩土工程有限责任公司昆明分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李** 审判员  吴 仟 审判员  周云焕 二〇二〇年九月二十三日 书记员  李爽怡