上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初19251号原告：上海荔恒建材有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：郭建兵，总经理。委托诉讼代理人：卿红波，上海市东高地律师事务所律师。被告：上海欣本建筑工程有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：姜新荣，执行董事。委托诉讼代理人：马兆龑，上海卿云律师事务所律师。原告上海荔恒建材有限公司(以下简称荔恒公司)与被告上海欣本建筑工程有限公司(以下简称欣本公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，原告申请诉讼保全，本院依法采取财产保全措施。2020年11月27日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人卿红波，被告委托诉讼代理人马兆龑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海荔恒建材有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告货款人民币479,544元及逾期付款利息(以479,544元及为本金，自2018年2月17日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。事实和理由：原告与案外人上海维迈建筑装饰集团有限公司(以下简称维迈公司)签订买卖合同，为其承包的杭州泛能网3号站项目提供模板、木方等货物，原告从2017年11月2日起分四次交付货物，共计479,544元。后因维迈公司未支付货款，原告向本院提起诉讼，诉讼中，维迈公司出示一份《协议书》，法院据此确认上述买卖合同中买方维迈公司的权利义务已概括转移给了欣本公司，故原告提起本案诉讼，要求欣本公司承担相应的付款责任。被告上海欣本建筑工程有限公司辩称，不同意原告诉请，欣本公司与维迈公司签订了一份工程转让协议，后被上海市徐汇区人民法院确认解除，本案所涉协议系建立在上述工程转让协议之上，故本案无请求基础。原告为证明其主张，提交了(2018)沪0118民初22561号民事裁定书、(2019)沪02民终6018号民事裁定书、《模板、木方采购合同》、送货单为证，被告对上述证据无异议；被告为证明其主张，提交了(2019)沪0104民初14296号民事判决书为证，原告对此真实性无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，据此确认事实如下：2017年10月15日，维迈公司(甲方)与荔恒公司(乙方)签订《模板、木方采购合同》，约定因甲方施工生产需要，由乙方供应甲方建筑用模板、木方，并约定了具体规格、单价、包装、验收、交货、违约条款等，约定数量按甲方收料单统计，以甲方实际收到的乙方合格产品数量为最终结算数量。12月底支付第一次货款的65%，余下的货款按月支付，春节前付清余款。2017年11月2日、同年11月18日、同年12月10日、同年12月18日，荔恒公司向维迈公司交付货物，金额共计479,544元。2018年1月23日，维迈公司与案外人上海市安装工程集团有限公司(以下简称安装公司)签订《工程分包合同》，约定分包的工程为杭州余杭经济技术开发区泛能网3号能源站项目，维迈公司应组织自有力量完成该工程，严禁转包、肢解分包和再分包等。2018年4月24日，维迈公司与欣本公司签订《协议书》(以下简称转让协议)，约定维迈公司将其与安装公司签订合同的权利和义务全部授权委托由欣本公司继续履行……。2018年5月4日，维迈公司(甲方)、欣本公司(乙方)、荔恒公司(丙方)签订协议(以下简称三方协议)，约定就余杭3#泛能站项目，甲方将与丙方签订的《模板、木方采购合同》所确定的权利和义务全部转让由乙方继续履约。乙方除了确认甲方与丙方签订合同的所有权利和义务外，同时，确认甲方与丙方就该合同的所有债权债务及履约责任，具体情况详见附件《项目前期合同和支付情况汇总表》……。附件汇总表载明：合同类别为模板，签订乙方为荔恒建材，合同金额为479,544，已付金额为0。2018年12月19日，荔恒公司以维迈公司为被告、欣本公司为第三人向本院提起诉讼，请求判令维迈公司支付上述货款及利息。本院受理后认为，根据三方协议，荔恒公司主张的债务已转移至欣本公司，故荔恒公司要求维迈公司承担付款责任无法律依据，被告主体不适格，并于2019年4月29日作出驳回起诉的裁定。荔恒公司、欣本公司均不服此裁定，向上海市第二中级人民法院提起上诉，该院于2019年6月20日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。2019年5月20日，欣本公司以维迈公司为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求确认欣本公司与维迈公司之间的转让协议于2019年7月30日解除。该院审理后认为转让协议系对《工程分包合同》权利义务的概括转让，但维迈公司无法证明系经过安装公司同意，《工程分包合同》约定禁止转包、肢解分包和再分包，且维迈公司在签订转让协议后仍收取安装公司款项未支付于欣本公司，故该转让协议已不具备继续履行的可能，对欣本公司的诉请予以支持。本院认为，双方对结欠货款的事实与金额并无异议，本案的争议焦点系由谁承担付款责任。本院认为，荔恒公司与维迈公司之间的买卖合同关系合法有效，荔恒公司、维迈公司与欣本公司之间的三方协议系对上述买卖合同所涉权利义务的概括转让，为当事人真实的意思表示，亦合法有效，合同各方均应遵守。且该协议及荔恒公司所主张的债务已转移至欣本公司的事实已为生效的裁判文书所确认，荔恒公司向维迈公司主张涉案债权亦因此被驳回。至于被告辩称因转让协议被解除，本案所涉三方协议即无请求基础，本院认为，转让协议系维迈公司与欣本公司之间的关于涉案工程的协议，荔恒公司并未参与，根据合同相对性，此协议对荔恒公司无约束力。即便三方协议与转让协议所涉工程相同，两者所涉法律关系及所指内容均不同，维迈公司是否履行转让协议的义务及转让协议是否被解除均与荔恒公司无关，亦不影响三方协议的履行，故本院对被告此项意见不予采纳。综上，欣本公司应按约定向荔恒公司承担相关付款责任。关于逾期利息，原告主张按《模板、木方采购合同》中维迈公司应于春节前付清货款的约定，故从2018年2月17日起算逾期利息。本院认为，三方协议中欣本公司确认受让维迈公司相关债权债务及履约责任，逾期利息亦在履约责任之内，理应承担，故本院对原告诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海欣本建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海荔恒建材有限公司货款479,544元；二、被告上海欣本建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海荔恒建材有限公司逾期付款违约金(以479,544元为本金，自2018年2月17日至2019年8月19日，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日至实际清偿之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,765.70元，减半收取计4,382.85元，财产保全费3,008.50元，均由被告上海欣本建筑工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 程伟忠二〇二〇年十二月八日法官助理 罗 越书 记 员 潘 蕾附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。