山东省淄博市博山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0304民初3156号原告：孙辉，男，1962年9月1日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。委托诉讼代理人：侯昊，山东盛诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘畦煜，山东盛诚律师事务所律师。被告：山东一德诺汽车悬架科技有限公司。住所地山东省淄博市博山区白塔镇北万山村。统一社会信用代码：913703040673858818。法定代表人：毕建明，董事长。委托诉讼代理人：宋波，北京市盈科（淄博）律师事务所律师。第三人：毕建明，男，1966年12月4日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：宋波，北京市盈科（淄博）律师事务所律师。第三人：张笃革，男，1967年4月11日出生，汉族，住张店区。委托诉讼代理人：殷蕾，山东洪筹律师事务所律师。第三人：王本泉，男，1964年8月12日出生，汉族，住博山区。原告孙辉与被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司（以下简称一德诺公司），第三人毕建明、张笃革、王本泉股东资格确认纠纷一案，本院于2020年11月3日立案，后因案情复杂，于2020年11月5日依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙辉的委托诉讼代理人侯昊、刘畦煜，被告一德诺公司、第三人毕建明的共同委托诉讼代理人宋波，第三人张笃革的委托诉讼代理人殷蕾到庭参加诉讼。第三人王本泉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙辉向本院提出诉讼请求：1．请求确认原告孙辉系被告一德诺公司股东；2．判令被告一德诺公司协助原告孙辉办理股东、股权变更登记手续；3．诉讼费由被告承担。事实与理由：被告一德诺公司成立于2013年5月1日，注册资金1000万元，工商登记股东分别为毕建明、张笃革、王本泉。毕建明认缴出资额800万元，张笃革认缴出资额100万元，王本泉认缴出资额100万元。2016年11月9日，毕建明、张笃革、王本泉与原告孙辉共同签订一德诺公司股权转让协议，各方共同确认截止协议签署之日，毕建明实缴出资312万元，张笃革实缴出资39万元，王本泉实缴出资39万元。在上述事实基础上，毕建明将持有的480万股权以120万元的价格转让给孙辉，张笃革将持有的60万元股权以15万元的价格转让给孙辉，王本泉将持有的60万元股权以15万元的价格转让给孙辉。上述股权转让后，孙辉共计持有600万元股权，占公司股权总数的60%。协议约定在原告孙辉支付完毕股权转让款后五日内由毕建明、张笃革、王本泉协助孙辉完成股东变更登记，但至今被告拒不协助原告办理股东变更登记。为维护原告合法权益，现提起诉讼，请求依法裁判。庭审中，原告孙辉对诉讼请求第二项予以明确，即要求被告协助原告办理股权变更登记的股权比例为60%。被告一德诺公司辩称，原告孙辉并非被告一德诺公司股东，孙辉与一德诺公司股东之一毕建明之间的解除股权转让协议纠纷对一德诺公司的其他股东不产生任何法律效力。第三人毕建明述称，虽然我与孙辉之间的股权转让协议被生效判决认定不予解除，但本人多次提出在该案中应当追加张笃革、王本泉参加诉讼。结合原告的本次诉讼，将张笃革、王本泉一并列为第三人也印证了双方之间的股权纠纷与该四人是密不可分的。本人与孙辉发生的纠纷对一德诺公司的其他股东不产生任何法律效力，原告一并要求确认包含张笃革、王本泉转让的部分没有事实及法律依据，请依法予以驳回。第三人张笃革述称，本人并未收到孙辉的股权转让款，基于先履行抗辩，有权对抗合同的履行。其他意见与毕建明一致。第三人王本泉未提供陈述意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告孙辉依法提交如下证据：1．一德诺公司股权转让协议一份（共两页）；2．博山区人民法院（2020）鲁0304民初460号民事判决书一份（共六页）；3．淄博市中级人民法院（2020）鲁03民终2642号民事判决书一份（共六页）；4．一德诺公司章程及章程修正案一份（共十一页）、企业信息工商登记一份；5．山东农村商业银行转账回单五张。被告一德诺公司依法提交如下证据：第三人王本泉、张笃革出具的落款日期为2020年4月18日的关于解除股权转让合同的声明各一份。第三人张笃革提供如下证据：落款日期为2020年4月18日的解除股权转让合同声明一份。经本院审查，原告孙辉提供的证据真实合法有效，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。被告一德诺公司提供的证据以及第三人张笃革提供的证据均不能证实其主张，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一德诺公司成立于2013年5月1日，注册资本1000万元，工商登记股东分别为毕建明、王本泉和张笃革，其中毕建明认缴出资额800万元，王本泉认缴出资额100万元，张笃革认缴出资额100万元。2016年11月9日，毕建明、王本泉和张笃革与孙辉共同签订一德诺公司股权转让协议，毕建明将其持有的480万股权（其中认缴出资480万元，实缴出资187.2万元）以120万元的价格转让给孙辉，王本泉将持有的60万股权（其中认缴出资60万元，实缴出资23.4万元）以15万元的价格转让给孙辉，张笃革将持有的60万股权（其中认缴出资60万元，实缴出资23.4万元）以15万元的价格转让给孙辉。上述股权转让后孙辉共计持股600万股，占公司股权总数的60%。各方均约定协议签订之日起三日内由孙辉向毕建明、王本泉和张笃革一次性支付全部股权转让款。在孙辉支付完毕股权转让款后五日内由毕建明、王本泉和张笃革协助孙辉完成股东变更登记。各方还在协议中确认股权转让后王本泉和张笃革的股权由毕建明代持，毕建明名义上持有股权共计400万股，占公司股权总数的40%。后来孙辉与毕建明在公司经营中产生争议。2020年3月4日，毕建明以孙辉严重违反协议约定没有依约按期支付股权转让款，且双方在合作过程中产生争议，致使合同目的不能实现为由诉至本院，请求依法解除2016年11月9日双方之间签订的股权转让协议。该案经本院审理，认定孙辉于2016年11月14日和2017年8月22日累计向毕建明账户转入的150万元为股权转入款，孙辉与毕建明之间的股权转让协议合法有效且已经履行完毕，判决驳回了毕建明的诉讼请求。毕建明不服一审判决，提起上诉。淄博市中级人民法院查明事实与一审认定事实一致，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回毕建明的上诉，维持原判。本院认为，根据查明事实，孙辉与毕建明之间的股权转让协议效力和履行情况已经生效判决认定有效且履行完毕，孙辉基于上述事实已取得一德诺公司48%股权并取得一德诺公司股东资格。孙辉与王本泉、张笃革之间的股权转让协议系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，亦合法有效。根据股权转让协议约定，孙辉应向毕建明支付的股权转让款为120万元，向王本泉以及张笃革应支付的股权转让款各为15万元。根据生效判决所认定的事实，孙辉实际上向毕建明账户共转入了150万元股权转入款，与股权转让协议约定的转让价款总额相符。120万元系向毕建明支付，其余30万元虽未向王本泉和张笃革个人直接支付，但基于股权转让协议中有关王本泉和张笃革的股权由毕建明代为持有以及股权转让款的支付由孙辉向毕建明、王本泉和张笃革一次性全部支付的约定，孙辉向毕建明账户转入30万元作为向王本泉和张笃革支付股权转让款的方式，亦符合情理。结合自孙辉转账后王本泉和张笃革在毕建明起诉孙辉请求解除股权转让协议前，亦从未向孙辉请求另行支付或就付款方式提出异议，应视为王本泉和张笃革已认可上述付款方式，孙辉已向王本泉和张笃革履行完毕付款义务。因此，王本泉和张笃革的声明不发生解除股权转让协议的法律后果，一德诺公司及第三人张笃革的各项辩称理由均不成立，本院不予支持。综上，孙辉共计取得一德诺公司60%股权并取得股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司股东发生变更的，公司应当向公司登记机关办理变更登记。孙辉请求将毕建明、张笃革、王本泉持有的一德诺公司共计60%（48%+6%+6%）的股权变更登记至本人名下，具有事实和法律依据，第三人毕建明、张笃革、王本泉作为转让人具有协助义务。综上，对孙辉的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：一、确认原告孙辉系被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司股东，享有山东一德诺汽车悬架科技有限公司60%股权；二、被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记手续（将登记在第三人毕建明名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司48%股权变更登记至原告孙辉名下，将登记在第三人张笃革名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司6%股权变更登记至原告孙辉名下，将登记在第三人王本泉名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司6%股权变更登记至原告孙辉名下），第三人毕建明、张笃革、王本泉予以协助。案件受理费200.00元，由被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长  李 鹏审 判 员  杜洪芳人民陪审员  魏海燕二〇二〇年十二月二十九日法官助理孙雪萍书记员焦萍