北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21058号原告：伊凡，男，1978年11月13日出生，汉族，北京思可德教育科技有限公司法定代表人，住北京市丰台区。被告：张会强，男，1983年5月20日出生，回族，北京思贝姆科技有限公司员工，住北京市东城区。委托诉讼代理人：及瑞岭，北京市君创律师事务所律师。原告伊凡与被告张会强股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告伊凡，被告张会强委托诉讼代理人及瑞岭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。伊凡向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告偿还股权转让款440000元；2、判令被告张会强偿还截止到2020年6月30日的欠款利息35112元（以440000元为基数，自2020年1月1日起计算至2020年6月30日，按照月息0.42%计算）；3、判令被告张会强偿还截止到2020年6月30日按协议约定应赔偿的滞纳金400400元（实际为违约金，以440000元为基数，自2020年1月1日起计算至2020年6月30日，按照日0.5%计算）；4、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：伊凡与张会强于2018年7月10日签订《股权转让协议》，约定：张会强以总价100万元收购伊凡所持北京思贝姆教育科技有限公司（以下简称思贝姆公司）10%的股权，并约定了具体付款时间、付款进度、利息利率以及逾期未付款的滞纳金利率。原定张会强应在2019年12月31日支付伊凡44万元以及相应利息，但至今未付。故伊凡诉至法院。张会强辩称，涉案协议双方并未实际履行，股权也没有根据该协议过户至被告名下。2018年8月1日，双方又另行签订转让协议，约定40%股权对应40万转让给被告，该协议已履行完毕，原告无权根据本案协议再行主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2018年4月25日，韩沛杉（甲方）、张会强（乙方）、伊凡（丙方）、兰洋（丁方）签订《思贝姆股份合作协议书》，载明：现有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）开办思贝姆公司，全面实施四方共同投资，共同合作经营，共担风险，共担责任，共负盈亏的决策，并对合伙公司债务承担有限连带责任，成立有限公司；甲方出资300万元，占公司股份30%，出资的形式为现金；乙方出资300万元，占公司股份30%，出资的形式为现金；丙方出资250万元，占公司股份25%，出资的形式为现金；丁方出资150万元，占公司股份15%，出资的形式为现金；全部1000万元作为注册资金；四方以占有公司的股权份额比例享有公司股利；合伙期限为20年，自2018年5月1日起至2036年4月30日止；允许合股人转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合股人以外的第五人，第五人按入股对待；合股因以下事由之一得终止，1）合股期届满，2）全体合股人同意终止合股关系，3）合股事业完成或不能完成，4）合股事业违反法律被撤销，5）法院根据有关当事人请求判决解散。同日，韩沛杉（甲方）、张会强（乙方）、伊凡（丙方）、兰洋（丁方）签订《补充协议》，约定：思贝姆怡海校区（为北京艾德乐教育科技有限公司所有）、思贝姆奥莱校区（为北京思贝姆教育有限公司所有），怡海校区和奥莱校区全部股份共估值550万元，韩沛杉和伊凡各占50%，即每人占275万元；思贝姆青塔校区（为北京博佳启智科技有限公司）、思贝姆中关村校区（北京博佳益智科技有限公司），青塔校区和中关村校区共估值450万元，全部为张会强所有；思贝姆公司按照以上估值收购以上四家校区，收购方式为现金收购；自2018年5月1日起，以上四家校区并入思贝姆总部，由总部进行统一管理、经营，所得收入和支出皆为思贝姆公司所有；韩沛杉占思贝姆公司30%股权，除公司收购其在两家校区占50%股份所得275万元现金外，还应再以25万元现金入股公司，最晚应于2018年5月10日前到账；在思贝姆公司结清张会强和伊凡支付收购金额150万元和25万元前，思贝姆公司利润不进行分红，优先支付二人的收购校区本金；对思贝姆怡海校区估值300万元，思贝姆奥莱校区估值250万元，思贝姆青塔校区估值250万元，思贝姆中关村校区估值200万元，四方达成一致，并无异议。2018年7月10日，伊凡（甲方、转让方）与张会强（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，载明：甲方占思贝姆公司25%股权，甲方愿意在满足本协议约定条件的情况下将其占公司10%的股权转让给乙方；乙方同意履行本协议项下义务，并受让甲方转让的股权；双方确定的转让价格100万元；自本协议签订之日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应公司的损益由乙方承担或享有；甲方同意乙方以分期付款的方式支付股权转让款，未支付款项应按月息0.42%向甲方支付利息；乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付转让款8万元，于2018年8月20日前向甲方支付转让款8万元，于2019年2月20日前向甲方支付转让款20万元，于2019年8月20日前向甲方支付转让款20万元，于2019年12月31日前向甲方支付剩余转让款44万元；乙方未能在指定日期支付转让款，须按日缴纳应付款项的0.5%作为滞纳金；本协议经双方签字并按手印后生效；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记；双方明确本股权转让协议如与双方于2018年4月25日签订的《思贝姆股份合作协议书》相冲突的，以本协议的约定内容为准。伊凡、张会强于当日分别在落款处签名并按手印。同日，伊凡（甲方、转让方）、兰洋（乙方、受让方）、韩沛彬（丙方，受让方）与张会强（丁方，受让方）签订《股权转让协议补充协议》，载明：甲方占思贝姆公司25%股权，甲方愿意在满足本协议条件的情况下将其占公司25%的股权分别转让给乙方10%、丙方5%、丁方10%；自2018年7月10日甲方分别与乙方、丙方和丁方签订的《股权转让协议》及本《股权转让协议补充协议》签字之日起，甲方不再占有思贝姆该任何股份，即0%。另查一，思贝姆公司于2017年2月27日成立，注册资本为100万元，原登记股东为伊凡，认缴出资额为100万元，认缴出资期间为2036年12月31日。2018年8月1日，思贝姆公司形成股东决定，同意增加新股东韩沛杉、张会强、兰洋，同意原股东伊凡退出股东会，同意股东伊凡将其持有的出资25万元转让给兰洋，股东伊凡将其持有的出资35万元转让给韩沛杉，股东伊凡将其持有的出资40万元转让给张会强。根据思贝姆公司工商档案备案显示，2018年8月1日，伊凡（转让方）与张会强（受让方）签订《转让协议》，转让方同意将思贝姆公司中的股权40万元转让给受让方，受让方同意接收转让方在思贝姆公司中的股权40万元，于2018年8月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，各方在工商行政管理机构办理了相应股权转让变更登记，思贝姆公司的股权由伊凡变更为兰洋（占股比例为25%）、张会强（占股比例为40%）、韩沛杉（占股比例为35%）。同日，思贝姆公司召开股东会并形成股东会决议，载明：2018年8月1日在公司会议室召开了思贝姆公司第11届第11次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议形成决议如下：1、同意注册资本变更为1000万元，变更后的出资为：股东韩沛杉出资350万元，股东兰洋出资250万元，股东张会强出资400万元，同意由韩沛杉、兰洋、张会强组成新的股东会。在庭审过程中，对于存在双方分别于2018年7月10日签订、2018年8月1日签订的两份股权转让协议，伊凡主张，工商备案的2018年8月1日签订的股权转让协议是为了工商变更便利，双方实际履行的是2018年7月10日协议。张会强辩称，2018年7月10日协议双方未实际履行，双方实际履行的是2018年8月1日的协议。上述协议签订后，张会强给付伊凡股权转让款16万元。2019年4月，伊凡将张会强诉至法院，请求给付双方2018年7月10日签订的股权转让协议中，张会强应于2019年2月20日前向其支付的第三笔转让款20万元。后经法院调解，张会强于2019年6月30日前给付股权转让款等。2019年11月，伊凡将张会强诉至法院，请求给付双方2018年7月10日签订的股权转让协议中，张会强应于2019年8月20日前向其支付的第四笔转让款20万元。后经法院调解，张会强于2019年11月25日、2019年12月10日、2020年5月1日前分批给付股权转让款等。本院认为，伊凡与张会强签订的《思贝姆股份合作协议书》、《补充协议》及2018年7月10日《股权转让协议》，是双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，依法成立并生效。双方均应严格按协议约定履行合同义务。伊凡将股权转让给张会强并进行了股权变更登记，张会强亦应按协议约定履行给付股权转让款义务。张会强逾期给付转让款，属张会强违约，张会强应依约承担违约责任。双方的争议焦点在于，双方实际履行的协议系2018年7月10日签订的股权转让协议，还是工商备案的2018年8月1日签订的股权转让协议。对此，本院认为，虽然双方依据2018年8月1日签订的股权转让协议变更了登记，但双方之间的股权转让合同并不以办理登记为生效要件。根据法庭查明的事实，张会强已根据2018年7月10日协议约定的给付金额和时间给付了三期股权转让款，且在张会强第三期2019年2月20日、第四期2019年8月20日款项迟延给付、伊凡诉至法院后，张会强也未就协议本身提出异议，双方在法庭的主持下已经就后续款项的给付达成调解。故法庭有理由认为双方于2018年7月10日签订的股权转让协议是双方真实意思表示。现张会强逾期给付转让款，属张会强违约，张会强应依约承担违约责任。鉴于双方约定的滞纳金计算标准过高，故对伊凡滞纳金中的合理部分，本院予以支持；超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、张会强于本判决生效后十日内给付伊凡转让款440000元；二、张会强于本判决生效后十日内给付伊凡利息11088元；三、张会强于本判决生效后十日内给付伊凡滞纳金（以440000元为基数，自2020年1月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回伊凡的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12555元，由伊凡负担6086元（已交纳）；由张会强负担6469元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长  倪燕二〇二〇年九月二十四日书记员  赵佳