北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15071号原告：杨海东，男，1977年11月9日出生，汉族，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。被告：北京海韵一剑大卫生科技有限公司，住所地北京市朝阳区常通路3号院1号楼19层1单元2202，统一社会信用代码91110108MA01N9JQ1A。法定代表人：于冰，总经理。委托诉讼代理人：王阳，北京市君商律师事务所律师。原告杨海东与被告北京海韵一剑大卫生科技有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨海东，被告北京海韵一剑大卫生科技有限公司委托诉讼代理人王阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨海东向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告与被告之间于2020年3月4日签订的《转让协议》无效；2.被告协助原告办理撤销股权转让工商登记；3.被告支付原告鉴定费10500元；4.被告支付原告精神损害费10000元；5.被告承担本案诉讼费。事实与理由：依据公司章程及工商注册档案原告系《北京大卫生/北京弘康》两家公司法人、股东、执行董事、经理合法身份。全职负责公司的经营与管理，并投入巨大的时间精力财产和心血。原告持有北京大卫生10%股权等价200万，北京弘康51%股权等价102万；在经营过程中，原告与被告因公司经营理念、利益分配产生分歧，2020年2月27日上午11点，原告通过微信向被告明确提出：不予合伙经营及《关于北京大卫生/北京弘康股权转让工资绩效提成及其它费用明细和处理意见》书面材料。（材料明确备注：在原告合法权益得到保障的情况下方可依法依规进行《北京大卫生/北京弘康》两家公司的相关变更流程）。但被告于2020年3月2-5日在原告调休、不知情、未授权、未到场、未亲笔签名、无原告承诺放弃任何权益具有法律效益书面文件，违背原告真实意愿的情况下，利用职务之便（原告信任被告，调休期间将两家公司：合同章、财务章、公章留在公司便于日常经营所需），联合工商注册/变更代办公司（北京盛天豪文化传播有限公司-被告同学），恶意伪造原告签名，向工商登记机关提交《北京大卫生/北京弘康股东会决议》《北京大卫生/北京弘康执行董事决定》以及《北京大卫生/北京弘康股权转让协议》虚假变更材料，完成此次违法违规变更，恶意损害本人合法权益，侵吞本人财产，涉及金额1千余万（其中700余万为截至违规变更当日，两家公司账户实时经营所得资金）。原告持有的《北京大卫生/北京弘康》两家公司股权均转让给被告，原告在北京大卫生的执行董事兼经理职务、法定代表人身份均被变更为于冰。原告经两家公司所属开户银行业务经理告知，才发现被告以上违法违规行为，立即委托律师调取《北京大卫生/北京弘康》工商档案，委托北京盛唐司法鉴定所对前述《北京大卫生/北京弘康》各三份文件进行司法笔迹鉴定，实际结果：《北京大卫生股东会决议》《北京大卫生执行董事决定》以及《转让协议》中“杨海东”的签字均不是原告本人签字，均属伪造。故前述三份文件（虚假工商变更材料）不具有真实性、合法性。2020年4月原告向北京市顺义区/朝阳区：南法信工商所和高碑店工商所就被告伪造原告签字向工商机关提供虚假变更材料（股东会议、执行董事决定、转让协议）、恶意侵占他人合法权益和财产进行了举报报案。经北京市顺义区/朝阳区：南法信工商所和高碑店工商所调查取证，确定事实清楚证据确凿，分别对被告做出行政处罚24万元合计48万元的决定，被告已缴纳罚款。其中：被告在原告进行合法维权过程中：2020年4月9日预约原告在朝阳区蓝色港湾就原告提出的：不予合伙经营及《关于北京大卫生/北京弘康股权转让工资绩效提成及其它费用明细和处理意见》进行协商，协商未果后：被告随即伙同他人对原告进行了暴力恐吓与人身伤害，原告后续向朝阳区麦子店派出所报案。综上所述，整个案件事实清楚，证据确凿：对方利用工商行政机构（工商变更：形式审查、承诺制）的流程，断章取义、偷换概念，违背欺诈申请人真实意愿，钻政策制度空子，打法律的“擦边球”，违背原告真实意愿，恶意伪造签名、欺诈侵占侵吞本人合法权益及财产的目的动机明显，行为极其恶劣，无视法律法规。截止当日被告已将《北京大卫生/北京弘康》两家公司账户实时经营所得资金700余万通过所谓“经营支出”分批转出，在分批转出的同时账户连续半年无收入：只出不进。对本人经济财产、家庭、工作、生活、身心造成极大的不可弥补的损失与伤害。至此，原告起始真实意愿与初衷也为：保障原告合法权益（前述处理意见）的基础和前提下，方可进行后续变更，退出合伙经营。实际原被告已无继续合伙经营的可能性。被告也已事实完成对《北京大卫生/北京弘康》的相关变更业务，原告也因此纠纷家庭、生活、身心已遭受巨大伤害和损失。因此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》相关条款及案件事实、证据、原告现状处境，恳请法院予以依法判决，维护法律权威公平公正，保障公民的合法权益。被告北京海韵一剑大卫生科技有限公司辩称：对于原告诉讼请求我方不认可，请求驳回全部诉求。原、被告的股权变更是双方真实意思表示，变更工商登记委托的代办公司是原告依据法人的身份行使法人职权的行为，该纠纷经过顺义市场监督管理局和北京市市场监督管理局，均维持了依据转让协议产生的股权变更登记，原告请求第3、4项没有法律依据。本院经审理认定事实如下：2019年11月14日，北京海韵大卫生技术服务有限公司成立。工商登记信息显示股东北京海韵大卫生科技有限公司认缴出资1600万元，股东杨海东认缴出资200万元，股东于冰认缴出资200万元。杨海东为公司法定代表人、执行董事。北京海韵大卫生科技有限公司法定代表人为于冰。2020年2月19日，杨海东向于冰发送信息称：“刚刚和惠总哪里沟通了！两家公司1.工商税务变更2周可全部结束，2.银行变更同步1周可结束！你速请示戴总，工商变更涉及法人和股东换成谁，以及所有工商税务银行变更业务立即启动！月底之前我离京！”诉讼中，杨海东认可“惠总”是工商登记代办公司负责人。2020年2月20日，杨海东向于冰发送信息称：“于冰，我已和戴总说清楚了！你是否接到戴总指示立即变更两家公司工商税务银行相关事宜！”2020年2月27日，杨海东向于冰发送2018-2020相关费用明细，其中载明：“北京海韵大卫生技术服务有限公司，法人变更-10%股权转让------30万，备注：涉及工商、税务、银行变更所需相关费用由公司支付。涉及个人工资、绩效、提成、报销等相关费用一次性结算。”诉讼中，杨海东称该30万元费用标准仅仅代表个人对自己劳动及合法权益的个人意见，第一次运营公司对于股权的价值没有概念，除了公司绩效结清外没有任何概念，提出的辛苦费。公司的价值参考行业发展趋势、国家政策、公司日常经营等。诉讼中，北京海韵大卫生科技有限公司称杨海东代持戴彦榛股权，戴彦榛是北京海韵大卫生科技有限公司、北京海韵大卫生技术服务有限公司的实际控制人，股权转让没有对价。诉讼中，杨海东称其2020年2月29日开始调休，将公章、财务章、合同章移交给于冰。2020年3月4日的《转让协议》载明：“转让方：杨海东。受让方：北京海韵大卫生科技有限公司。杨海东同意将北京海韵大卫生技术服务有限公司中的股权200万元转让给北京海韵大卫生科技有限公司；北京海韵大卫生科技有限公司同意接收杨海东在北京海韵大卫生技术服务有限公司中的股权200万元；于2020年3月4日正式转让，转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。”该协议上有杨海东签字，北京海韵大卫生科技有限公司盖章。2020年3月4日的《北京海韵大卫生技术服务有限公司股东会决议》载明：“同意原股东杨海东退出股东会。同意股东杨海东将其持有的出资200万元转让给北京海韵大卫生科技有限公司。同意免去杨海东的执行董事职务。同意免去于冰的监事职务。同意修改公司章程。”该决议上有于冰、杨海东签字，北京海韵大卫生科技有限公司盖章。2020年3月4日的《北京海韵大卫生技术服务有限公司执行董事决定》载明：“同意解聘杨海东的经理职务。”该决定上有杨海东签字。2020年5月6日，北京盛唐司法鉴定所出具鉴定意见书，认定：检材2020年3月4日《转让协议》《北京海韵大卫生技术服务有限公司股东会决定》《北京海韵大卫生技术服务有限公司执行董事决定》中“杨海东”的签名字迹与样本上的杨海东签名字迹不是同一人书写。杨海东提交北京盛唐司法鉴定所出具的10500元鉴定费、文件制作方法鉴定费、调档费的增值税普通发票。北京海韵大卫生科技有限公司称杨海东安排代办公司办理的工商变更手续。工商档案显示，北京海韵大卫生技术服务有限公司在2020年3月4日委托陈强办理股权变更登记手续。该委托人曾于2019年11月、12月受托办理北京海韵大卫生技术服务有限公司其他工商登记手续。2020年7月16日，北京市顺义区市场监督管理局出具京顺市监工罚（2020）1150号行政处罚决定书，该决定书载明：2020年3月19日当事人（北京海韵大卫生技术服务有限公司）办理了变更登记，变更登记后法人股东为北京海韵大卫生科技有限公司，于冰是自然人股东，于冰是执行董事，经理。2020年04月20日，我局接到原股东杨海东举报，称当事人于2020年03月19日进行变更登记时提交了虚假登记材料，股东会议、执行董事决定、转让协议中签字均非原股东杨海东签字，并向我局提交北京盛唐司法鉴定所鉴定意见书，鉴定意见为股东会议、执行董事决定、转让协议上的杨海东签名字迹与样本上的杨海东签名字迹不是同一人书写。以上事实有举报人举报信、询问笔录、司法鉴定所鉴定意见书、营业执照复印件、股东会议、执行董事决定、转让协议等相关证据佐证。我局于2020年07月09日向当事人送达了京顺市监南法信罚听字[2020]第4号《行政处罚听证告知书》，告知当事人我局决定作出行政处罚决定的事实、理由、依据以及当事人依法享有的陈述权、申辩权和要求举行听证的权利。当事人在法定期限内未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。当事人的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定。依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，责令改正违法行为，决定作出行政处罚如下：罚款24万元。2020年7月22日，北京市市场监督管理局作出京市监复[2020]290号行政复议决定书，载明：本案中，北京海韵大卫生技术服务有限公司在申请公司变更登记时按照上述规定提交了相关申请材料，被申请人进行审查后，认为材料齐全、符合法定形式，作出准予变更登记的决定，符合《公司登记管理条例》第五十一条第一款第（一）项、第五十三条第一款第（一）项、第五十四条第一款规定，程序合法，并无不当。虽然根据申请人提交的《鉴定意见书》，北京海韵大卫生技术服务有限公司向被申请人提交的申请材料中的北京海韵大卫生技术服务有限公司股东会决议（于冰、杨海东签字，北京海韵大卫生科技有限公司盖章）、北京海韵大卫生技术服务有限公司执行董事决定（杨海东签字）及转让协议中“杨海东”的签名并非申请人本人所签、但第三人北京海韵大卫生技术服务有限公司向本局提交了于冰与申请人的微信聊天页面截图，主张申请人曾向其作出进行法定代表人、股东变更登记的意思表示。据此，现有证据不足以证明涉案变更登记并非申请人本人真实意思表示，涉案变更登记申请部分材料形式上的虚假并不足以导致该变更登记行为被撤销，本局对申请人请求撤销被申请人于2020年3月19日作出的北京海韵大卫生技术服务有限公司变更登记的请求不予支持……综上，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（一）项之规定，复议决定如下：维持被申请人于2020年3月19日作出的北京海韵大卫生技术服务有限公司的变更登记。另查，2020年11月10日，北京海韵大卫生科技有限公司名称变更为北京海韵一剑大卫生科技有限公司。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，综合证据可以确认杨海东将股权转出是其真实意思表示，北京海韵一剑大卫生科技有限公司同意受让股权，双方形成股权转让合意。即使《转让协议》上的签字并非杨海东本人签署，亦不影响双方股权转让的合意，杨海东要求确认《转让协议》无效的诉讼请求本院不予支持。北京市顺义区市场监督管理局对于北京海韵大卫生技术服务有限公司提交非杨海东本人签字材料的行为作出行政处罚。本案中，杨海东未提交证据证明北京海韵一剑大卫生科技有限公司作出该行为，其主张的鉴定费本院不予支持。杨海东主张的精神损失于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨海东的全部诉讼请求。案件受理费156元，由原告杨海东负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二〇年十一月二十六日书记员  周思维