湖北省宜昌市点军区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0504民初175号原告（反诉被告）：邹蓉，女，1981年11月5日出生，汉族，住宜昌市西陵区。委托诉讼代理人：赵倩，湖北瀛沧律师事务所律师。被告（反诉原告）：靳雪松，男，1973年5月5日出生，汉族，住宜昌市点军区。委托诉讼代理人：郭利华，湖北龙禧律师事务所律师。委托诉讼代理人：李琼俐，湖北龙禧律师事务所律师。原告（反诉被告）邹蓉与被告（反诉原告）靳雪松损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本院裁定转为普通程序。在诉讼过程中，靳雪松提出反诉，本院依法受理，与本诉一并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邹蓉的委托诉讼代理人赵倩、被告（反诉原告）靳雪松的委托诉讼代理人郭利华、李琼俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邹蓉向本院提出诉讼请求：1.请求判令靳雪松向邹蓉支付94813.92元；2.请求判令靳雪松承担本案诉讼费用。事实及理由：邹蓉系宜昌九源新型建材有限公司（以下简称九源公司）股东，持股比例为20%。2012年九源公司经股东会决议注销。靳雪松为公司清算组负责人，且私自以公司名义出具了一份《关于任命靳雪松同志为清算小组组长及对公司清算后新增或遗漏的债权债务全权处理并自负其责的决定》（以下简称《决定》），该决定赋予靳雪松以个人名义处理公司资产，以个人账户接受或支出相关款项，并以个人名义参加相关的公司诉讼。2017年因公司所在地拆迁，公司所有的机器设备及存货由拆迁公司进行了评估，并支付了相应的设备搬迁费用和存量货品降价损失。其中，机器设备评估净值为204069.6元；存量货品评估原值为300000元，降价损失为30000元，净值应为270000元；共计474069.6元。随后，靳雪松对机器设备及存量货品进行了处理。但迟迟不向邹蓉支付其股权相对应的款项。为维护合法权益，特诉至法院。靳雪松辩称，1.处理设备残值系依据九源公司授权，并无损害公司和股东利益之行为；2.将设备作为废铁处理并无过错，合法合理；3.邹蓉起诉分割机器设备和存量货品款合计94813.93元没有事实依据和法律依据；4.靳雪松在管理处置九源公司设备、存量货品时，其支出已经远远超过设备变卖款和砖出售款34275元，现邹蓉要求分割没有事实依据。靳雪松向本院提出反诉请求：1.请求判令邹蓉向靳雪松支付因管理处置原九源公司支出的各项费用合计37170.34元；2.本案诉讼费由邹蓉支付。事实及理由：九源公司位于点××××组，于2010年5月20日注册成立，股东分别是宜昌中源化工有限公司（持股比例76%，由靳雪松代为行使股东权利）、邹蓉（持股比例20%）、艾光军（持股比例4%）。2011年2月1日经股东会决议解散，并于2012年1月13日出具《决定》，明确授权“清算小组工作完成后，公司注销后，公司厂房、设备等固定资产的占有、使用、收益、处分等权利，全体股东一致同意靳雪松以个人名义全权处理。”2012年3月22日，原九源公司股东签署股东会决议，约定“九源公司债务已清偿完毕，若有未清偿完债务，由股东按照出资比例来承担责任。全体股东一致同意公司办理注销登记。”后九源公司于2012年3月26日办理注销登记手续。九源公司注销后，公司的厂房、设备以及空心砖等资产由靳雪松全权管理。在管理过程中，靳雪松对外支付数笔费用合计220126.71元。以上费用均由靳雪松个人垫付，邹蓉未按出资比例承担责任。根据股东会决议约定，220126.71元应当由各个股东按照出资比例承担责任，邹蓉应当承担37170.34元。靳雪松多次找到邹蓉要求承担此部分费用，对方均置之不理，反而起诉要求享有权利，其行为违反了股东会决议约定，也违反了权利义务对等原则。为维护自身合法权益，特提出反诉，望人民法院查明案件事实，依法裁决。邹蓉反诉辩称，1.九源公司在2012年已经注销并进行了清算，成立了清算小组，反诉中所有的支出费用没有得到清算小组的确认，反诉请求不成立；2.靳雪松从来没有向邹蓉要求支付过这些费用，故不应当承担本案的诉讼费及由此引起的相关费用；3.靳雪松提供的证据中没有清算小组的确认，对证据的合法性、真实性、关联性均有异议，对反诉人提出的金额不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据审查确认的证据和当事人当庭陈述，结合本院依职权调取的证据，认定事实如下：九源公司于2010年5月20日注册成立，位于宜昌市点军区××组，经营新型水泥制品及陶泥砖制品的生产、销售。九源公司的股东分别为宜昌中源化工有限责任公司（持股比例76%，由被告靳雪松代为行使股东权利）、邹蓉（持股比例20%）、艾光军（持股比例4%）。2011年2月1日九源公司经股东会决议解散，并于2012年1月13日出具《决定》。决定从即日起，九源公司成立以靳雪松为组长、邹蓉、艾光军为成员的清算组。同时决定“清算小组工作完成、公司注销后，公司厂房、设备等固定资产的占有、使用、收益、处分等权利，全体股东一致同意由靳雪松以个人名义全权处理，自负其责；靳雪松向全体股东承诺，清算结束后，对于遗漏或新发的债权、债务，由靳雪松以个人名义对外承担全部责任；清算结束并公司注销后，存在遗漏或新发的债权、债务并须经过诉讼程序解决的，由靳雪松以个人名义参加诉讼，诉讼结果由靳雪松以个人名义对外承担全部责任”。2012年2月1日九源公司清算组向行政管理机构登记备案，靳雪松为公司清算组负责人。2012年3月22日，宜昌中源化工有限责任公司、邹蓉、艾光军共同签署股东会决议，其中第3条：“债务已清偿完毕，若有未清偿完债务，由股东按出资比例来承担相应责任。”第4条：“全体股东一致同意向公司登记机关依法办理注销登记。”同年3月26日，九源公司经宜昌市工商行政管理局核准办理注销登记。2013年3月1日，靳雪松与宜昌邻家洗涤有限公司(以下简称邻家公司)签订《企业厂房、场地租赁合同》，约定邻家公司租用原九源公司的场地和厂房用于工业洗涤生产和办公。2016年6月20日，因宜昌市伍家岗临江溪大桥建设需要，原九源公司的占用土地被纳入宜昌市点军区人民政府征地拆迁范围。2017年1月4日,宜昌华海资产评估合伙事务所对原九源公司资产进行了评估，总计为1225754.51元，其中机器设备（含邻家公司）迁移补偿费102000.67元，现场清点390*190*190多孔砖200000块，评估存货降价损失30000元。靳雪松与宜昌市点军区艾家镇艾家村村民委员会于2017年2月28日、3月15日分别签订《房屋及附属物搬迁安置补偿协议书》。约定补偿金额分别为1225754.51元、33370.11元，合计为1259124.62元。九源公司注销后，2012年3月至2017年5月，靳雪松经手支付艾家镇刘家村六组村民杨明柱看场工资44500元；支付2013年厂房所占土地租赁费44422.4元；支付2014年厂房所占土地租赁费45104.4元；支付九源公司设备拆迁费用5350元（杨德柱设备拆除工时费2550元、汪宏员吊车费1300元、胡学军运费900元、周文清搬家杂工费600元）；支付胡波运费18863.8元；支付胡学军转运多孔砖运费9480元。上述靳雪松共计支出167720.6元。2017年1月5日至2018年6月14日，靳雪松将390*190*190多孔砖以1元/块、1.5元/块不等的价格销售给林毓宝等人13350块，计人民币13705元。2019年2月20日，靳雪松经手将九源公司制砖机、小叉车、小装载机等设备及中源建材厂废旧设备按1700元/吨销售给伍家岗区八一路金峡小区从事废旧收购的张正洪，其中九源公司的废旧设备12.1吨，计20570元。中源建材厂废旧设备7.94吨，计13500元，合计34070元。该款由张正洪的亲属胡芳琴转账支付给宜昌中源化工有限责任公司财务人员谢凤玲。同时查明：邹蓉系邻家公司的股东，持股比例80%。2018年8月20日，邻家公司以靳雪松、宜昌市点军区艾家镇艾家村村民委员会为被告，向本院起诉，要求返还属于邻家公司的拆迁补偿款及利息并支付安置费。同年11月13日，本院(2018)鄂0504民初423号民事判决书在“本院认定事实”部分(判决书第4页第三自然段第3-13行)对《决定》的合法性予以了认定；并在“本院认为”部分(第8页第二自然段第3-7行)进一步确认“靳雪松有权以个人名义处置九源公司固定资产，有权以个人账户接收相关款项，也有权以个人名义参加诉讼。”2018年10月18日，靳雪松与邻家公司因房屋租赁合同纠纷向宜昌市仲裁委员会申请仲裁。2019年4月29日，邹蓉认为靳雪松侵犯了其股东利益，向宜昌市夷陵区人民法院起诉，要求靳雪松支付386114.72元。上述事实，有原告（反诉被告）邹蓉针对本诉提交的《决定》复印件、《股东会决议》复印件、《拆迁损失—可迁移机器设备搬迁费用明细表》复印件、《拆迁损失—存量货品降价损失评估明细表》复印件，被告（反诉原告）靳雪松针对本诉提交的宜昌市夷陵区人民法院（2019）鄂0506民初1299号民事判决书复印件、资产评估结果汇总表及明细表复印件、出售设备及多孔砖收据、设备及多孔砖现场堆放照片、张正洪身份证复印件及亲笔情况说明、胡芳琴书面证明、银行转账记录、宜昌市点军区中源建材厂情况说明、7.94吨废铁收据、关于九源建材水泥砖损失情况说明，被告（反诉原告）靳雪松针对反诉提交的杨明柱证言、身份证复印件、点军区艾家镇刘家村村委会证明、工资发放花名册、土地租赁明细表、租赁费付款明细、领款单、农村土地租赁合同、设备拆迁费用收据、运费领款单及转账凭证、空心砖运费领款单、宜昌仲裁委（2018）宜仲裁字第260号裁决书,本院调取的靳雪松、谢凤玲、艾光军、杨明柱笔录、宜昌华海资产评估合伙事务所说明、评估现场核查工作记录、现场照片以及当事人的当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。邹蓉针对本诉提交的九源建材投入明细，与本案无关，本院不予采纳。靳雪松针对反诉提交的6048.51元电费发票，用电人系宜昌新明塑业有限责任公司，无证据证明该电费用于九源公司，故该证据本院不予采信；其提交的2017年4月10日牟刚火渣运费404元、高卫华购买五金建材等支出1026元、陈洪拖煤渣运费1494元、杨德柱运费4683元，因没有支付款项的相应证据，对该证据本院不予采信；其提交的2018年与邻家公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷律师费20000元、2019年宜昌市夷陵区人民法院损害股东利益责任纠纷案律师费10000元、案件受理费1242元、本案法律咨询、律师费10000元的相关证据，因系邹蓉与靳雪松两股东之间争议产生的费用，与处置九源公司事务无关，本院不予采纳；2018年10月19日靳雪松支付宜昌仲裁委员会仲裁费4909元，裁决书明确由邻家公司承担,靳雪松应向邻家公司主张，本案不予审理。本院认为，本案争议的焦点是《决定》的效力问题，靳雪松在九源公司注销后处置公司财产所获收益及产生费用的分配问题。针对上述焦点，评判如下：一、关于《决定》的效力问题。邹蓉多次声称靳雪松私自以公司名义出具的《决定》，否认该《决定》的效力。但其几次诉讼和仲裁均是与靳雪松个人进行，从行动上已经认可了该《决定》。且该《决定》已被本院生效判决所确认，故靳雪松有权以个人名义处置九源公司固定资产，有权以个人账户接收相关款项，也有权以个人名义参加诉讼。二、关于靳雪松在九源公司注销后处置公司财产的收益问题。根据前述查明的事实，靳雪松处置九源公司财产共获收益34275元，邹蓉将宜昌华海资产评估合伙事务所2017年1月4日在拆迁过程中评估明细表中的财产价值等同靳雪松处置九源公司财产收益价值，并根据该价值主张其应获得的股东利益，依据不充分。因为拆迁过程中的评估明细表是用于计算设备的拆卸、运杂费、基础费、安装费等迁移费用和存货降价损失，明细表上的原值、净值不能作为资产处置的依据，且时隔两年多后靳雪松才处理废旧制砖机等设备，该设备也存在折旧等损失。邹蓉在本院释明由其对该废旧制砖机等设备价值申请鉴定并举证证明现场多孔砖数量后，在规定的时间内未举证并书面表示不申请鉴定，应当承担举证不能的不利后果。本院根据靳雪松处置前述资产实际获得的收益来认定原九源公司注销后处置资产所获收益，该收益由原九源公司股东按投资比例分配。三、处置公司事务产生债务的承担问题。原九源公司注销后，靳雪松为公司事务支出看场费、土地租赁费、设备拆迁费用等共计167720.6元，根据股东会决议，该支出应由全体股东按出资比例分担。其中，邹蓉应按出资比例承担33544.12元（167720.6元×20%=33544.12元）。股东会决议并没有规定支出费用必须得到清算小组确认，故邹蓉关于支出费用没有得到清算小组确认的意见，没有依据，本院不予采纳。综上所述，原九源公司注销后，靳雪松有权以个人名义处置九源公司固定资产并自负其责，靳雪松在收到34275元资产处置款项后没有及时清算，存在损害股东利益的行为。故邹蓉的诉讼请求本院部分支持。遗留的存量货品200000块多孔砖，扣除销售的13350块，应有存货186650块，但因没有变现，故其就该部分要求分配收益，本院不予支持。但为了减少当事人的诉累，本院认为，该存量货品也应该按股东出资比例予以分配，若现场遗留砖块不足，因靳雪松负有管理资产的责任，应由靳雪松负担。对靳雪松处置公司事务产生的费用，由股东按出资比例来承担相应责任，故靳雪松要求邹蓉支付因管理处置原九源公司支出的各项费用本院予以部分支持。经本院主持调解，双方当事人终因分歧太大，不能达成一致意见。依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第(五)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）靳雪松于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）邹蓉资产处置款6855元（34275元×20%=6855元）；二、被告（反诉原告）靳雪松于本判决生效后十日向原告（反诉被告）邹蓉交付多孔砖37330块（186650块×20%=37330块），若现场遗留不足部分，由被告（反诉原告）靳雪松按交付时该多孔砖现实价值作价赔偿；三、原告（反诉被告）邹蓉于本判决生效后十日向被告（反诉原告）靳雪松支付看场费、土地租赁费、设备拆迁等费用共计33544.12元（167720.6元×20%=33544.12元）；四、驳回原告（反诉被告）邹蓉的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）靳雪松的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2170元，由原告（反诉被告）邹蓉负担840元，被告（反诉原告）靳雪松负担1330元。反诉案件受理费730元，由原告（反诉被告）邹蓉负担658元，被告（反诉原告）靳雪松负担72元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判长  杨俊和审判员  殷红霞审判员  王立立二〇二〇年十二月三日书记员  宋 蔚