湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初9674号原告艾沛克斯动力工具贸易（上海）有限公司，住所地：上海自由贸易试验区港澳路********。法定代表人凌万权，董事长。委托诉讼代理人徐凌君，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路**v>法定代表人刘康林，董事长。被告湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司，住所地长，住所地长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路**v>法定代表人姚志辉，总经理。共同委托诉讼代理人熊燕红，湖南通程律师事务所律师。原告艾沛克斯动力工具贸易（上海）有限公司（以下简称艾沛克斯）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹汽车）、湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司（以下简称猎豹汽车长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告艾沛克斯的委托代理人徐凌君，被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司的共同委托代理人熊燕红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告艾沛克斯请求本院判令：一、被告猎豹汽车、被告猎豹汽车长沙分公司连带向原告艾沛克斯支付第三期款1591333.26元及利息；二、被告猎豹汽车、被告猎豹汽车长沙分公司连带向原告艾沛克斯支付第四期款795666.63元及利息；三、被告猎豹汽车、被告猎豹汽车长沙分公司连带向原告艾沛克斯支付第五期款795666.63元及利息；四、本案诉讼费由被告猎豹汽车、被告猎豹汽车长沙分公司共同承担。被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司共同答辩要点：1、对合同欠款金额没有异议；2、原告艾沛克斯主张的第三期合同款及利息无依据，依法不应予以支持，合同设备没有完成终验收，第三期款的支付条件不具备。3、原告艾沛克斯主张的第四期合同款及利息无依据，依法不应予以支持，设备未完成终验收，被告猎豹汽车未进行审计，第四期款的支付条件未达到。4、原告艾沛克斯主张的第五期合同款及利息无依据，依法不应予以支持，第五期款是质保金，在合同货物没有进行终验收的情况下，合同货物的质保期是还没有开始计算的，第五期款的支付条件不成就，且第五期款作为质保金明确约定不计利息。查明的事实根据双方当事人的诉辨主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、2016年9月27日，原告艾沛克斯（乙方）与被告猎豹汽车（甲方）签订一份《电动拧紧工具项目采购合同》（以下简称《项目采购合同》），约定：一、供货一览表和合同价格。1.2合同总价8700280元。本项目为交钥匙工程，所有费用都包含在本合同含税总价中，甲方不在对本项目的材料、配件、人力、培训、测试等支付额外的费用。二、付款与结算方式：2.1付款方式：第一期款，在合同经双方确认签订以后20日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为预付款。第二期款，甲方到乙方工厂预验收完成后，甲方向乙方支付合同总价的40%；第三期款，货物到场安装完成，设备完成终验收，甲方向乙方支付合同总价的20%；甲方支付完毕第三期款后，已经拥有本合同所指标的的所有权；第三期合同款支付之后，乙方需一次性开出本合同全额发票给甲方。第四期款，完成甲方审计后支付合同总价的10%；第五期款，其余合同总价的10%作为质保金，在合同货物质量保证期满后付清，质保金不计息。第三条供货范围，第四条技术规范就资料，第八条质量保证。合同还约定了检验、延期交货、违约金等条款。2、2016年9月27日，原告艾沛克斯（乙方）与被告猎豹汽车（甲方）签订一份《电动定扭工具技术协议》（以下简称《技术协议》），双方对电动拧紧工具产品详细技术规范和要求进行了约定。第七条验收，7.1预验收，买方2-4名技术人员在卖方制造地预验收，设备的预验收在卖方工厂执行。经预验收合格，双方在验收试验报告上签字后，方可发货。7.2终验收，设备的终验收在买方工厂进行，设备安装、调试完毕，检验合格后双方代表在验收报告上签字后生效。第九条质保期，9.1质保期，项目的质保期为12个月，自验收合格之日起计算。3、2016年12月14日，被告猎豹汽车委派工作人员至原告艾沛克斯处，对电动拧紧工具110套进行预验收，双方形成一份《电动定扭工具项目预验收单》，载明：验收人员（猎豹汽车）刘子阳、樊立军、喻燕华，厂家设备代表（艾沛克斯）郜睿。设备预验收结果为“已具备发货状态，同意发货”。4、2017年3月22日，原告艾沛克斯的员工郜睿向被告猎豹汽车的员工喻燕华发送一封电子邮件，主题为“猎豹项目标准工具到货”，内容为“喻工，你好，猎豹项目的标准件将于今晚到达长沙，明天可以派送。附件是送货清单”5、2019年10月15日，原告艾沛克斯与被告猎豹汽车共同进行终验收，形成一份《技改设备验收表》，载明：设备名称，电动定扭工具，被告猎豹汽车验收部门有财务部、公司纪委、生产与安环部、总装车间等，验收人员王坤、张涵、张演、肖亚琴、王仪瑛等签名，验收意见为“合格”、“合格、已完成整改”。6、2020年7月10日，原告艾沛克斯员工刘念向被告猎豹汽车员工喻燕华发送一封电子邮件，要求“在本邮件基础上回复：确认附件中的终验收表（《技改设备验收表》）真实有效且与原件一致，并确认贵司已完成终验收”。2020年7月10日，被告猎豹汽车员工喻燕华向原告原告艾沛克斯员工刘念回复一份电子邮件，主题为“回复：电动拧紧工具验收表邮件确认”，被告猎豹汽车已经通过邮件形式确认2019年10月完成了终验收。7、2017年11月14日，被告猎豹汽车出具一份《关于合同履行情况的说明》，载明：猎豹汽车长沙分公司为猎豹汽车于2017年5月设立的分公司，前期以猎豹汽车的名义与各业务单位、供应商签订的各类经济合同，将由猎豹汽车长沙分公司继续履行，有关责任由猎豹汽车和猎豹汽车长沙分公司共同承担。8、2019年10月23日，被告猎豹汽车长沙分公司向原告艾沛克斯发出一份《变更函》，向原告艾沛克斯提供新的发票抬头。9、2019年10月21日，原告艾沛克斯（乙方）与被告猎豹汽车（甲方）签订一份《电动拧紧工具项目采购合同补充协议》（以下简称《补充协议》），将项目合同税率下调至13%，将合同总金额下调至8402834.53元，在扣除被告猎豹汽车已经支付的货款5220168元，确认未付合同金额为3182666.53元（含税）。10、原告艾沛克斯提供银行对账单、银行承兑汇票等，认可被告猎豹汽车已经付款5220168元。争议的事实及认定一、《项目采购合同》的付款条件是否成就的问题。被告猎豹汽车认为，第三期、第四期、第五期款的付款条件未成就，不应支付。原告艾沛克斯认为，设备中验收已经完成，有权收取第三期款；被告猎豹汽车已完成内部审计，原告艾沛克斯有权收取第四期款；质保期12个月，已过质保期，有权收取第五期款。经审查，本院认为，双方进行了预验收、技改设备终验收，2019年10月21日又达成了《补充协议》，约定未付款金额为3182666.53元，未提及付款条件不成就的问题。经综合考量，本院认定付款条件已经成就，被告猎豹汽车的辩解意见，不予采信。二、被告猎豹汽车和被告猎豹汽车长沙分公司责任承担的问题。原告艾沛克斯认为，被告猎豹汽车承担给付义务，被告猎豹汽车长沙分公司承担连带责任。经审查，本院认为，被告猎豹汽车长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案合同款项支付责任由其总公司被告猎豹汽车负担，如被告猎豹汽车长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。故原告艾沛克斯要求被告猎豹汽车长沙分公司对被告猎豹汽车的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。判决的理由与结果本院认为，一、原告艾沛克斯与被告猎豹汽车签订的《项目采购合同》、《补充协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同双方当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。原告艾沛克斯已提供货物，履行了合同义务，双方进行了终验收、对未付债务的确认等，被告猎豹汽车也应依约及时支付合同款，被告猎豹汽车也认可欠款数额，故对原告艾沛克斯要求被告猎豹汽车支付合同款3182666.53元的诉讼请求，本院予以支持。二、关于逾期付款利息承担问题，被告猎豹汽车逾期未支付合同款，理应支付原告艾沛克斯合理的利息损失，合同明确约定合同总价的10%作为质保金，质保金不计息，故计息的合同款为2386999.89元，考虑到被告猎豹汽车目前的经营现状及汽车制造行业的形势，本院酌情支持以所欠合同款2386999.89元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从本院立案之日即2020年8月12日起计算至合同款付清之日止。三、关于原告艾沛克斯要求被告猎豹汽车长沙分公司对被告猎豹汽车的债务承担连带责任的诉讼请求，因被告猎豹汽车长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，应当由被告猎豹汽车承担。如上文分析，对该项诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条之规定，判决如下：一、被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告艾沛克斯动力工具贸易（上海）有限公司合同款3182666.53元及逾期付款利息损失；（利息以所欠合同款2386999.89元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年8月12日计算至合同款付清之日止）二、驳回原告艾沛克斯动力工具贸易（上海）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费32261元，减半收取16130.5元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐昌新二〇二〇年九月二十八日法官助理黄香连书记员蒋培滔附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。