上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初18941号原告：中民投健康产业融资租赁有限公司，住所地天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街XXX号企业服务中心三层321房间。法定代表人：刘卫东，执行董事。委托诉讼代理人：曾声涛，男。被告：安徽源和堂药业股份有限公司，住所地安徽省。法定代表人：袁学才,董事长。委托诉讼代理人：燕雾，男。被告：袁学才，男，1969年5月1日出生，汉族，户籍地安徽省。被告：宋美芳，女，1969年2月27日出生，汉族，户籍地安徽省。被告：袁志强，男，1986年5月8日出生，汉族，户籍地安徽省。原告中民投健康产业融资租赁有限公司(以下简称中民投公司)与被告安徽源和堂药业股份有限公司(以下简称源和堂药业)、袁学才、宋美芳、袁志强融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2020年9月2日、2020年10月21日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曾声涛、被告源和堂药业委托诉讼代理人燕雾到庭参加诉讼。被告袁学才、宋美芳、袁志强经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中民投公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告源和堂药业支付原告租金及留购价款28,785,100元(包括保证金抵扣租金后的应付租金28,785,000元、留购价款100元)；2.判令被告源和堂药业支付原告自应付之日起至合同加速到期日(2019年12月17日)止的违约金740,195元(以每期到期未付租金为基数，以日万分之五的标准，按照实际逾期天数计算)；3.判令被告源和堂药业向原告支付自合同加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金(以截止至合同加速到期日到期未付租金为基数，以日万分之五的标准，按照实际逾期天数计算)；4.判令原告就被告袁学才持有的安徽源和堂药业股份有限公司600万(股)股权(股票代码：833379)在上述三项付款义务范围内享有质押权人优先受偿的权利；5.判令被告袁学才、宋美芳、袁志强对被告源和堂药业前述第一至三项付款义务承担连带清偿责任；6.判令四被告承担本案诉讼费、财产保全费等。诉讼中，原告将第1项诉讼请求变更为判令被告源和堂药业支付原告租金及留购价款28,709,097.49元(包括保证金抵扣租金后的应付租金28,708,997.49元、留购价款100元)；将第3项诉讼请求变更为判令被告源和堂药业向原告支付自合同加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金(以保证金抵扣租金后的应付租金28,708,997.49元为基数，以日万分之五的标准，按照实际逾期天数计算)；其余诉讼请求不变。事实和理由：2017年10月12日，原告与被告源和堂药业签订了编号为CMHFL-XXXXXXXX-L-01的《售后回租赁合同》。根据合同约定，原告向被告源和堂药业购买了合同项下的租赁物(详见租赁物清单)并回租给被告源和堂药业使用，被告源和堂药业应每三个月向原告支付一期租金，租金计算采用不等额租金计算法,租赁物留购价款100元，保证金3,000,000元。如中国人民银行同期贷款基准利率发生调整的，租金应作相应调整；被告源和堂药业如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权加速到期，要求被告源和堂药业立即付清该等加速到期款，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；被告源和堂药业还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。同日，为担保被告源和堂药业履行《售后回租赁合同》，被告袁学才、宋美芳、袁志强作为连带责任保证人签署并向原告出具了《保证函》，承诺为被告源和堂药业在上述《售后回租赁合同》项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。此外。原告与被告袁学才签订了编号为CMHFL-XXXXXXXX-G-01的《质押合同》，约定被告袁学才以其持有的安徽源和堂药业股份有限公司600万股股权及其派生权益为被告源和堂药业在《售后回租赁合同》项下应向原告承担的全部债务提供质押担保，质押期间至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。上述合同签订后，被告源和堂药业向原告出具了《付款通知书》，原告已将租赁合同项下全部协议价款支付至《付款通知书》载明的指定账户，被告源和堂药业向原告提交《收据》予以确认。起租后，被告源和堂药业自第7期租金日(2019年6月20日)开始出现逾期，且至今未支付，已构成严重违约。原告根据合同约定于2019年12月4日向被告源和堂药业寄送了《合同加速到期通知书(兼催收函)》,通知《售后回租赁合同》于2019年12月17日加速到期并要求被告向原告一次性支付逾期租金、违约金、加速到期租金等各类款项，但无果，致讼。被告源和堂药业辩称，涉案《售后回租赁合同》没有通过国家市场监督行政部门签证，租赁标的物均系源和堂药业在合同形成之前自行购置，并未开具出售给原告的发票，原告也没有相应的固定资产账目及每年的检查维修记录，故双方间实际应为借贷关系，合同无效，相应的担保合同也应当一并无效。被告袁学才、宋美芳、袁志强未作答辩。原告中民投公司围绕诉讼请求依法提交了证据，各被告均未提交证据材料。本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭被告对原告提交的证据均无异议，本院对原告提交的证据经审核予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定原告诉称事实属实。本院另查明，1.涉案《售后回租赁合同》同时约定，起租日为原告根据合同约定支付全部租赁物协议价款的当日；租赁期间共34个月，从起租日起算；租金日、每期租金金额测算详见合同附件《租金偿还测算表》，具体以原告发送的《起租通知书》/《租金通知书》为准；保证金在原告根据本合同向被告源和堂药业支付租赁物协议价款时直接抵扣；双方确认租赁物协议价款为60,000,000元；若基准利率调整，本合同项下的租金按照附件基准利率调整时租金调整对照表进行调整，自本合同签署日起至起租日的前日，则调整全部各期租金，自起租日当日起至租赁期结束，基准利率调整日后最近一期租金(含基准利率调整日即租金日的该期租金)仍为调整前租金金额，以后各期租金进行调整。2.被告源和堂药业在《售后回租赁合同》中确定受原告售后回租凭合同一般条款约束，该一般条款还约定，租赁物的所有权在原告支付租赁物协议价款同时转移给原告，该所有权转移视为被告源和堂药业在租赁物现有状态下向原告交货；保证金担保范围为本合同项下被告源和堂药业应付的任何租金、利息、违约金、租赁物留购价款及其他所有应付款项，原告有权以保证金冲抵；被告源和堂药业按时、足额支付租金的义务不以原告出具起租通知书、租金变更通知书与否为前提条件；截止加速到期日被告源和堂药业在本合同项下全部到期和未到期的租金、手续费、违约金、留购价款及其他所有应付款项，即为“加速到期款”；当被告源和堂药业未按约定支付到期应付租金、加速到期款及其它款项时，延迟期间就迟付部分向原告支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。3.涉案《售后回租赁合同》附件《租金偿还测算表》载明，第1期租金支付日为2017年11月25日，之后每3个月的25日支付下一期租金，最后一期(第12期)租金支付日为2020年8月25日，同时载明该表系假设2017年10月25日起租而进行的预估，实际起租日、租金日及每期租金金额应以原告寄送/传真的起租通知书/租金通知书为准。涉案《售后回租赁合同》附件《基准利率调整时租金调整对照表》载明了中国人民银行同期贷款基准利率每调整0.1%时，每期租金所对应的增减比例。4.2017年11月20日，原告向被告源和堂药业支付了抵扣保证金后的租赁物协议价款57,000,000元，实际起租日为2017年12月20日，第一期租金支付日为2017年11月20日。被告源和堂药业已支付了前6期的租金，后6期租金未付，其中第7期(2019年6月20日)租金为5,510,000元，第8期(2019年9月20日)租金为5,425,000元。鉴于2019年8月20日起中国人民银行同档期贷款基准利率相应调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，诉讼中原告确认，变更后的诉讼请求中被告第9-12期未付租金金额已按照合同约定进行了相应调整。5.原告向被告源和堂药业寄送的《合同加速到期通知书(兼催收函)》于2019年12月6日被签收。6.涉案《质押合同》约定的质押担保范围包括主合同项下承租人应付租金、利息、违约金、租赁物留购价款及其他应付款项和实现主债权、抵押权的费用，并已办理了相应质押登记手续。本院认为，涉案《售后回租赁合同》约定，原告向被告源和堂药业购买合同项下租赁物并回租给源和堂药业使用，并由源和堂药业向原告支付租金，并约定了租赁物交付的方式和所有权转移的条件，故该《租赁合同》符合融资租赁合同的法律特征，系融资租赁合同，且系双方的真实意思表示，应属有效，原告与被告源和堂药业均应按约履行各自的义务。被告就合同性质和效力提出的抗辩意见，其各项理据均缺乏法律依据，本院不予采纳。现原告按约履行了案涉租赁物购买价款的支付义务，而被告源和堂药业却未按照合同约定如期支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任，原告有权按照约定宣布合同加速期，并要求被告源和堂药业支付剩余的全部租金、留购价款及支付相应违约金。被告袁学才将其持有的6,000,000股安徽源和堂药业股份有限公司股票(股票代码：833379)为被告源和堂药业的上述债务向原告提供质押担保，并办理了质押登记手续，原告已依法取得质权。被告袁学才、宋美芳、袁志强作为保证人，应按约对被告源和堂药业的上述债务承担连带清偿责任，并在承担担保责任后，有权向被告源和堂药业追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告安徽源和堂药业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中民投健康产业融资租赁有限公司租金28,708,997.49元、留购款100元；二、被告安徽源和堂药业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中民投健康产业融资租赁有限公司截止2019年12月17日的违约金740,195元，并支付原告中民投健康产业融资租赁有限公司自2019年12月18日起至实际清偿之日止的逾期利息(以租金28,708,997.49元中尚未清偿部分为计算基数，按每日万分之五的利率计算)；三、如被告安徽源和堂药业股份有限公司届时未履行上述判决主文第一、二项所确定的付款义务，原告中民投健康产业融资租赁有限公司可以与被告袁学才协议，以被告袁学才质押的6,000,000股安徽源和堂药业股份有限公司股票(股票代码：833379)折价，也可以依法请求人民法院拍卖、变卖上述质押物，并就所得价款在扣除处分费用后优先受偿，该质押物拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告袁学才所有，不足部分由被告安徽源和堂药业股份有限公司继续清偿；四、被告袁学才、宋美芳、袁志强对被告安徽源和堂药业股份有限公司的上述判决主文第一、二项付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其承担保证责任范围内向被告安徽源和堂药业股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费189,046.46元，财产保全费5,000元，均由被告安徽源和堂药业股份有限公司、袁学才、宋美芳、袁志强共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长 虞 憬审判员 吴诵芬审判员 戚雯霓二〇二〇年十二月十八日书记员 奚 媛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。……第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的可以缺席判决。