湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初7624号 原告：天津筑友智造科技有限公司，住所地天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层02室88号。 法定代表人：郭卫强， 委托诉讼代理人：薛立业，系公司员工。 被告：黄自标，×××。 被告：张建良，×××。 被告：长沙能合企业管理合伙企业（有限合伙），经营场所湖南省长沙市开福区沙坪街道钟石路10号中民筑友有限公司2号办公楼三楼。 执行事务合伙人：黄自标。 三被告共同委托诉讼代理人：朱超良，湖南湘康律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：罗雯梦，湖南湘康律师事务所律师。 原告天津筑友智造科技有限公司（以下简称“天津筑友”）与被告黄自标、张建良、长沙能合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙能合”）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法组成由审判员佘志明担任审判长，人民陪审员骆文香、陈娜参加的合议庭公开开庭审理了本案。原告天津筑友的委托诉讼代理人薛立业，被告黄自标、张建良及三被告的共同委托诉讼代理人朱超良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天津筑友向本院提出诉讼请求：1、判令被告长沙能合支付原告股权转让款10000000元；2、判令被告向原告支付违约金500000元；3、判令被告按银行同期贷款利率支付原告逾期付款的违约金92361.1元（暂计算至6月19日）；4、判令被告黄自标、张建良对上述款项承担连带责任；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年1月25日，原告与被告签订《中民筑友房屋科技有限公司股权转让协议》，协议约定：原告将其持有的中民筑友房屋科技有限公司的20%的股权以1000万元的价格转让给乙方。根据上述协议，原告按约办理完股权转让手续，将转让目标公司的20%股权过户至被告名下。但被告一直未履行付款义务。2020年4月24日，原告向被告邮寄催款函，催款函中明确要求被告在收到催款函后3日内支付股权转让款。被告收到该函仍未支付。被告黄自标、张建良系被告长沙能合的合伙人，应对企业债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告长沙能合辩称：股权转让的事实存在，工商变更登记已经完成。但根据原告法定代表人訚军给被告黄自标的承诺，原告应当给与被告黄自标500万股的奖励，且该奖励可以冲抵前述转让股份的50%。因此，被告长沙能合认为支付的股权转让款应当扣除冲抵的股份。 被告黄自标辩称：1、股权转让协议书上未明确约定付款的时间，原告法定代表人称中民筑友房屋科技公司在盈利后再支付转让款，因此被告不存在违约；2、原告的法定代表人訚军是公司实际负责人，在原告股东中国民生投资有限公司出现债务危机时多次组织公司高管及二级公司负责人开会，要求原告及下属公司实现增资扩股或以股权转让的方式实现突围发展，并多次要求被告黄自标负责房屋科技公司的股权转让或增资扩股，如实现原股东在房屋科技公司的投资不亏本或有收益的前提下，给与被告黄自标500万股的奖励。但由于原告本身管理及訚军的原因，一直未办理奖励事宜，也是转让款未解决的根本原因。 被告张建良辩称：被告张建良系被告长沙能合的合伙人，承担有限责任，应当以其出资为限承担相应责任。其他答辩意见与被告长沙能合、黄自标一致。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人提交的《中民筑友房屋科技有限公司股份转让协议》、催款函、准许变更登记通知书、审批流程表、备忘录、原告工商变更登记资料、变更长沙能合的合伙企业备案登记申请书、证人证言、长沙民赢壹号企业管理合伙企业工商登记材料等证据予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 2018年1月25日，原告（转让方、甲方）天津筑友与乙方（受让方）长沙民赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）签订《中民筑友房屋科技有限公司股权转让协议》，协议约定：1、甲方将其持有的中民筑友房屋科技有限公司（注册资本人民币5000万元，认缴5000万元）的20%的股权，以人民币1000万元的价格转让给乙方；2、乙方已知悉该20%股份对应认缴出资额为人民币1000万元，实缴0万元，乙方取得该股份后应当按照原公司章程规定期限在2046年1月1日前完成实缴出资；3、甲、乙双方完成本合同所规定与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司20%股权过户至乙方名下；4、甲乙方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；5、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方直接的、实际的损失，不包括其他。该合同由双方分别盖章确认，并由原告方闫军、乙方黄自标分别加盖私章。协议签订后，原告完成股权转让的义务。 2018年6月78日，长沙市工商行政管理局作出企业名称变更核准通知书，载明：长沙民赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）企业变更登记材料收悉。经审核，同意核准该企业名称变更为长沙能合企业管理合伙企业（有限合伙）， 2020年4月7日，原告向被告长沙能合通过邮寄方式发送催款函，要求被告长沙能合在收到催款函3天内将股权转让款汇至原告提供的账户。被告于2020年4月25日收到该催款函。 被告提交了备忘录、股权转让协议、原告的工商变更登记材料、筑友智造科技产业集团有限公司的工商登记资料、证人证言等证据拟证明原告法定代表人訚军给被告黄自标的承诺，即给与被告黄自标500万股的奖励，该奖励可以冲抵前述转让股份的50%。 另查明，被告长沙能合的合伙人为被告张建良、黄自标。被告张建良认缴出资额20万元，承担责任方式为有限责任。被告黄自标认缴出资额980万元，承担责任方式为无限责任。 本院认为，本案系股权转让合同纠纷。本案中，原告与被告长沙能合（更名前：长沙民赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙））签订的《中民筑友房屋科技有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行合同义务。庭审中，双方对合同的签订及原告已经履行股权转让义务均无异议，本院予以确认，故被告长沙能合应当按合同约定向原告支付股权转让款1000万元。 本案的争议焦点在以下两方面。一、对被告提出的应当将原告奖励的500万元股权冲抵50%股权转让款的抗辩。本院认为，本案系股权转让纠纷，原告按协议约定履行了转让股权的义务，被告应当支付股权转让款。股权转让与奖励，不是同一法律关系，且双方对奖励存在争议，故对被告提出的用奖励股权冲抵本案股权转让款的抗辩，本院不予采纳。关于奖励问题，本案不予处理，被告可另行诉讼；二、被告是否需要支付违约金和利息。根据双方签订的协议，未约定股权转让款的支付时间，原告虽向被告发送催款函，但催款函只是原告主张权利的方式，不能据此认定双方就付款期限达成一致，且被告提供的证据初步证明双方存在奖励纠纷，致使被告产生以奖励款冲抵转让款的合理预期，故原告诉请被告支付违约金和利息没有合同依据，本院不予支持。 关于责任承担问题，被告黄自标和张建良分别为被告长沙能合的普通合伙人和有限合伙人，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故被告黄自标应对上述债务承担无限连带责任，被告张建良应当在认缴的20万元出资范围内承担责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告长沙能合企业管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起10日内支付原告天津筑友智造科技有限公司股权转让款1000万元； 二、被告黄自标应对上述债务承担无限连带责任，被告张建良在认缴20万元出资范围内对上述债务承担责任。 三、驳回原告天津筑友智造科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案受理费81800元，保全费5000元，共计86800元，由被告长沙能合企业管理合伙企业（有限合伙）承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 长  佘志明 人民陪审员  骆文香 人民陪审员  陈 娜 二〇二〇年十二月十五日 代理书记员  龙妙红 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。