江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0481民初7013号原告：虞雪保，男，1965年12月22日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。委托诉讼代理人：狄蓉，江苏执与律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋科勇，江苏执与律师事务所实习律师。被告：溧阳市天茂服饰有限公司，住所地溧阳市社渚镇新华街**，统一社会信用代码913204817802537109。法定代表人：吕小春。被告：吕小春，女，1963年12月28日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。以上两被告共同委托诉讼代理人：虞金龙，溧阳市北方法律服务所法律工作者。原告虞雪保与被告溧阳市天茂服饰有限公司（以下简称天茂公司）、吕小春民间借贷纠纷一案，本院于2020年11月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告虞雪保向本院提出诉讼请求：1、判令被告天茂公司立即清偿原告借款本金1000000元、利息人民币158904元（截止2020年11月1日），并以1000000元为基数按年利率10%支付原告从2020年11月2日起至被告实际还清借款之日止的利息。2、判令被告吕小春对以上借款本息承担连带清偿责任。3、判令本案诉讼费用由以上被告承担。事实和理由：自2008年12月起，被告天茂公司以年利率10%向虞雪保持续借款1000000元用于企业生产经营，到2020年4月天茂公司应支付利息之际，经原告多次催要天茂公司一直迟延支付利息至今。天茂公司股东为沈青红、吕小春夫妻；沈青红于2020年8月因病去世。现原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告天茂公司答辩称，公司与原告间没有发生借款，所以原告的起诉不成立。被告吕小春的答辩称，公司从未向原告借款，其对原告所述借款不知情。如原告有证据证明该借款是与沈青红之间所发生，应当属于沈青红与原告间的借贷关系。原告将公司和吕小春作为被告，没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。经审理查明，原告虞雪保为支持其主张，向本院提供三联单《收据》1张，载明：“入账时间：2019年4月1日交款单位虞雪保收款方式现金人民币壹佰万元正￥1000000.00收款事由借款利率按百分之十计算”，该《收据》由沈青红签名并加盖天茂公司财务专用章，原告提供该证据证明沈青红与被告天茂公司共同借款的事实。原告称，借款实际发生时间为2008年12月27日，当日其妻汪爱香根据沈青红要求转账95万元至天茂公司会计沈洲平账户，另5万元以现金交付给沈洲平，当时沈青红在场，为此原告提供银行卡取款凭条复印件1张，载明：2008年12月27日，户名汪爱香，交易类型银行卡卡卡转账，转入户名沈洲平，取款金额95万元。借据中途更换过几次，该《收据》是沈青红和天茂公司最后一次向其出具。被告认为，《收据》为沈青红本人签名，但不能证明原告将100万元交付给公司，据公司张会计说，该《收据》是沈青红让她出具给原告；对转账凭证真实性无异议，但该转账系原告妻子向沈洲平转账，沈洲平不是天茂公司会计，原告应向收款人主张权利。为证明借款及还款过程，原告申请证人江某出庭作证，江某称，其与原告为夫妻关系，沈青红是其丈夫师兄。2008年的时候，当时沈青红开了羊毛衫厂向我们借款，让我打款至会计沈洲平账户，应沈青红要求另交付现金5万元。2009年按年利率8%付了8万元利息，其余的按10%支付；中间有几年没付，2015年开始又付了几年，付到2018年；原告原来有一张条子，2019年4月1日重新换了条子，是沈青红让会计张惠娟换的，吕小春知道有这一笔钱，大概10月9日，沈青红因交通事故死亡后，因为借条又要到一年了，我和原告要求吕小春重新出具借条，她没有同意。天茂公司和沈青红每年还款吕小春都在场，前几年还款是通过会计提现给我，2019年4月16日的105536元是2018年至2019年算到3月底的利息（2018年正月初至2019年3月31日），为此原告提供江某银行卡交易明细清单1份，载明2019年4月16日吕小春转账给江某105536元，摘要附言为转存还款。被告认为该转账系吕小春按其丈夫沈青红的要求转给原告妻子，不能证明吕小春对借款事实知情。庭审中被告称，天茂公司没有向原告及江某借过钱，沈青红是否向她借款，天茂公司和吕小春不知情。《收据》是沈青红让公司张会计出具并加盖公司给原告。天茂公司股东为沈青红和吕小春，其中沈青红占股90%，吕小春占股10%，法定代表人为吕小春。另查明，天茂公司成立于2005年10月26日，股东为沈青红和吕小春，两人于1986年1月结婚，沈青红于2020年8月7日去世。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。天茂公司向虞雪保借款1000000元的事实，根据原告提供的被告天茂公司盖章和沈青红签字确认的《收据》和原告虞雪保的陈述，本院依法予以认定，原、被告双方的借贷关系成立，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告天茂公司辩称与原告间没有发生借款，本院不予采纳。原告要求被告天茂公司归还借款，本院予以支持。因原告称借据中途更换过几次，中间也结算过利息，2019年4月1日的《收据》是沈青红和天茂公司最后一次向其出具，原告认为2019年4月16日被告吕小春转账给其105536元是2018年至2019年3月底以借款本金1000000元按年利率10%计算的利息，本院难以采信，故该还款本院按先还息（2019年4月1日至2019年4月16日，经计算为4383.56元）后还本予以抵扣,原告要求被告天茂公司承担利息应以尚剩借款本金898847.56元[1000000-（105536-4383.56）]为基数自2019年4月17日起至实际归还之日止按年利率10%计算。关于被告吕小春是否应对天茂公司借款承担连带责任问题。沈青红和吕小春于1986年1月结婚，天茂公司成立于2005年10月26日，股东系沈青红和吕小春，被告没有提供证据证明天茂公司工商登记备案资料中吕小春、沈青红进行财产分割的书面证明或协议。鉴于案涉债务发生于2008年，沈青红和吕小春在设立公司时由被告吕小春和沈青红两人出资成立,该公司设立于吕小春和沈青红夫妻关系存续期间,根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有，据此可以认定，天茂公司的注册资本来源于吕小春、沈青红的夫妻共同财产，天茂公司的全部股权属于吕小春、沈青红婚后取得的财产，应归双方共同所有。天茂公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，天茂公司系实质意义上的一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，即一人有限公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，本案天茂公司由沈青红和吕小春夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归沈青红和吕小春共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，沈青红和吕小春其他共同财产与天茂公司财产容易混同，从而损害债权人利益，在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，在被告吕小春不能证明公司财产独立于其自己的财产时，应对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告溧阳市天茂服饰有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告虞雪保借款本金898847.56元，并承担以898847.56元为基数自2019年4月17日起至实际归还之日止按年利率10%计算的利息。二、被告吕小春对被告溧阳市天茂服饰有限公司上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告虞雪保的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7615元（已减半收取），诉讼保全费5000元，合计12615元，由原告虞雪保负担665元，被告溧阳市天茂服饰有限公司、吕小春负担11950元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费交纳办法》规定的标准向该院预交上诉案件受理费15230元。审判员  陆文福二〇二〇年十二月十四日书记员  沈佳琪