江苏省盐城市大丰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0982民初2746号 原告暨反诉被告：孙锦州，男，1972年10月10日生，汉族，住东台市。 委托诉讼代理人：刘兴红，江苏煜衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李秀群，江苏煜衡律师事务所实习律师。 被告：上海新明高新科技发展有限公司，统一社会信用代码9131011613215364X4，住所地上海市金山区亭林镇亭枫公路****。 法定代表人：朱健明，该公司执行董事。 被告：朱健明，男，1961年12月20日生，汉族，住上海市黄浦区。 被告暨反诉原告：翁定乐，男，1962年1月19日生，汉族，住上海市静安区。 委托诉讼代理人：黄一伟，上海市名旗律师事务所律师。 被告：周斌，男，1969年4月26日生，汉族，住盐城市大丰区。 被告暨反诉原告：张义新，男，1968年10月27日生，汉族，住安徽省六安市金安区。 被告暨反诉原告：王吟菲，男，1984年1月25日生，汉族，住上海市浦东新区。 以上两名被告共同委托诉讼代理人：池永伟，上海市公源律师事务所律师。 原告孙锦州诉被告上海新明高新科技发展有限公司（以下简称上海新明公司）、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程于2020年8月14日公开开庭进行了审理。本案审理中，被告翁定乐、张义新、王吟菲向本院提起反诉，本院经审查予以准许，并依法将本诉与反诉合并审理。后因双方争议较大，本案依法转为普通程序，并于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告暨反诉被告孙锦州及其委托诉讼代理人刘兴红，被告上海新明公司的法定代表人暨被告朱健明、被告暨反诉原告翁定乐及委托诉讼代理人黄一伟、被告周斌、被告暨反诉原告张义新、王吟菲的共同委托诉讼代理人池永伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告暨反诉被告孙锦州向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告上海新明公司、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲共同返还原告股权转让款人民币116万元，并承担此款116万元自2019年9月1日起至2019年12月31日止、216万元自2020年1月1日起至实际履行之日止按实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息（算至起诉之日为59641.77元）；2.被告朱健明、周斌对被告翁定乐、张义新、王吟菲的还款义务承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由被告上海新明公司、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲共同承担。事实与理由：被告上海新明公司、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲系大丰新明精细化工有限公司（以下简称大丰新明公司）的全体股东。被告周斌经全体股东授权，于2018年1月13日代表大丰新明公司全体股东与沈某（代表原告）签订《股权转让意向书》。2018年2月6日，原告分别与全体股东签订《股权转让协议书》。后原告支付了股权转让款216万元，2018年3月16日，被告（全体股东）全权代理人周斌向原告出具了收条，载明收到原告股权转让款216万元。后由于政策原因导致双方签订的《股权转让协议书》无法履行，因此原、被告双方于2019年1月29日签订了《终止股权转让协议书》，双方对退还股权转让款本金216万元达成协议，约定被告于2019年8月31日前退还116万元，2019年12月31日前退还100万元。但该协议签订后直至今日，被告方没有按约履行该《终止股权转让协议书》，原告多次催促，被告方均无理拖延未能退还股权转让款。故请求法院依法判如所请。 被告上海新明公司、朱健明共同辩称，双方签订股权转让协议后，因种种原因导致项目无法落地，故双方约定了返还定金的期限。股权转让协议约定的定金216万元未转到指定的银行账户，是因为大丰新明公司有案件被起诉，故转到其他人账户上。后来双方协商终止转让协议，约定了216万元的返还期限，同时约定由朱健明和周斌承担连带责任。但之后未能按约返还，对于原告的诉请无异议。 被告翁定乐辩称，原告在事实理由中陈述股权转让合同是分别签订的，根据合同的相对性，应当分别起诉，且不得要求翁定乐对全部转让款216万元承担共同还款责任。本案是由于原告未按合同约定及时履行付款义务，造成货款未及时回笼，是原告方违约。原告提供的终止股权转让协议明确是与新明公司、周斌终止，而非与其余被告终止，故未能履行。被告朱健明陈述股权转让款因为大丰新明公司有诉讼未打到指定账户的说法是错误的，因为股权转让款应该转给个人而非转给公司。 被告周斌辩称，原告陈述的是事实，我对原告的诉请无异议。 被告张义新、王吟菲共同辩称，本案中各被告的股权转让协议是分开签订的，承担的责任和范围是不同的。原告在诉请中既主张朱健明、周斌承担共同还款责任，又主张朱健明和周斌对其余被告的还款责任承担连带责任，诉请之间存在冲突。被告张义新、王吟菲未参与意向书以及终止协议书的签订，原告提出共同返还的诉求没有事实和法律依据，原告应当按照单一的合同和法律关系进行诉讼。原告未提供相关证据证明沈某作为原告的代表签订股权转让意向书。原告提供的授权委托书落款时间是2018年2月23日，而意向书签订的时间是2018年1月13日，所以无法产生由被告张义新、王吟菲承担共同还款责任的结果。案涉股权转让款216万元并非原告支付，该款也未支付给被告，并且是原告与朱健明、周斌签订终止协议书，该终止转让协议书张义新和王吟菲都未签字，也不知情。综上，请求驳回原告对张义新、王吟菲的全部诉讼请求。 反诉原告翁定乐、张义新、王吟菲分别向本院提出诉讼请求：确认反诉被告孙锦州的行为构成违约，并承担反诉原告应诉产生的实际损失各1000元。事实和理由：反诉原、被告于2018年2月6日签订股权转让协议书一份，约定由反诉被告收购反诉原告持有大丰新明公司14%、6%、2%的股权，对价为302.4万元、129.6万元、43.2万元。反诉被告需按进度、按比例支付股权转让款。按照该协议书第2.1款之规定，首期10%的30.24万元、12.96万元、4.32万元股权转让款应在协议签订后的3日内支付给各反诉原告，但反诉被告至今未付，因此其未付款之行为已构成合同违约。同时，该股权转让属特殊行业，需经政府主管部门审批，在此条件不成就的情况下，双方一致确认无法完成本次股权转让，双方互不承担违约责任。鉴于合同目的已无法成就，故双方合意共同终止该协议书。但之后反诉被告直接起诉至法院，导致各反诉原告为应诉分别支出费用1000元。故请求法院依法判如所请。 反诉被告孙锦州辩称，反诉原告的诉请不能成立，双方之间签订股权转让协议书，反诉被告孙锦州已经按照合同约定支付了首付款合计216万元，后因政策原因双方终止了股权转让协议书，反诉被告孙锦州不存在违约，反诉原告要求赔偿损失无事实和法律依据。 原告暨反诉被告孙锦州围绕诉讼请求依法向本院提交了以下证据： 1.股权转让意向书原件1份，证明2018年1月13日，被告周斌代表大丰新明公司的全体股东与沈某（代表原告孙锦州）签订了该意向书，约定将大丰新明公司100%的股权进行转让。 2.股权转让协议书原件5份，证明2018年2月6日，原告与大丰新明公司的全体股东签订了该协议，对股权转让的份额、支付等作了相应约定。 3.被告周斌出具的收条复印件1份，证明原告支付了股权转让款216万元。 4.终止股权转让协议书原件1份，证明因股权转让协议无法履行，双方于2019年1月29日签订终止股权转让协议书，并约定被告于2019年8月31日前退还116万元、2019年12月31日前退还100万元。 5.被告上海新明公司、翁定乐、张义新、王吟菲出具给被告周斌的授权委托书原件各1份，证明上海新明公司、翁定乐、张义新、王吟菲将股权转让事宜全权交由被告周斌处理。 6.2018年2月3日大丰新明公司股东会记录1份，证明大丰新明公司的全部股东清楚就股权对外转让委托被告周斌签订股权转让意向书的事实。 7.2018年2月23日大丰新明公司股东会决议1份，证明大丰新明公司全体股东就股权转让委托被告周斌处理，具体权限约定明确，被告周斌有权代表所有股东签订终止股权转让协议。 8.证人沈某的证言，证明股权转让意向书是沈某代表原告与被告签订的。 被告上海新明公司、朱健明对原告孙锦州提供的所有证据均无异议，其中涉及到被告上海新明公司及其个人的盖章和签字都是真实的。被告翁定乐对证据1的真实性无异议，但该意向书是在股东未授权下签订的，无法律效力；对证据2的真实性无异议，该协议上约定股权转让款支付到第三方账户，但实际上未明确第三方账户，故该款项应直接支付给被告翁定乐本人；对证据3的真实性无法确定，不确定该收条上的银行卡是谁的，被告翁定乐未收到该部分款项；对证据4的真实性不清楚，翁定乐未在该协议上签字，也不知情；对证据5的真实性无异议，当时是委托周斌与原告洽谈股权转让事宜，但在洽谈完成后，由各个股东与原告签订了股权转让协议书，故该协议委托的事项已结束，且该委托书也未约定由周斌收款；对证据6、7的真实性无异议，其上签字均为被告翁定乐本人所签，但并未实际召开会议，是周斌将该两份材料邮寄给翁定乐签的；对证据8证人证言，因证人既是原告的合伙人，在本案中又是出资人，其应当作为本案的共同原告。被告周斌对原告提交的上述所有证据的真实性均无异议，原告提供的收条上的银行卡是周斌的母亲李华的，因大丰新明公司及其股东均有诉讼，在征得朱健明同意的情况下，周斌要求原告将股权转让款汇付至李华的账户，该216万已实际收到；终止协议上签字仅代表周斌本人，不代表其他股东，当时签终止协议书时，只有周斌和朱健明知道，未告诉其他股东；股东会记录以及决议是由原告找律师草拟的，是办理工商股权变更需要，未实际召开该会议，由周斌将两份材料寄给朱健明，所有人签完后再寄给周斌，并由周斌交给原告。被告张义新、王吟菲对证据2、5中涉及到两人签字的真实性予以认可，其余证据由法院认定；证据3、4内容冲突，收条上载明收到原告216万元，但终止协议书明确款项是由沈某支付，原告要求返还216万元有无主体资格需要进一步举证；意向书无法律效力；股权转让协议书约定款项支付给第三方，但实际上未填写第三方具体内容，且协议落款处第三方也无人签字，证明被告张义新、王吟菲没有授权第三方收款；授权委托书授权的权限不包括终止协议签订的权限；张义新未在股东会记录上签字，股东会记录与张义新无关，股东会决议上张义新的签字是真实的，但也是通过邮寄流转的方式签订的，对张义新而言股东会决议中委托事项明确只有三项，不包含代为收取股权转让款以及设定担保义务；同时，张义新和原告在2018年2月6日自行签订股权转让协议书，明确要求转让费支付给张义新本人，因此股东会决议中第一项授权实际上被后续的行为所覆盖，取消了该授权；股东会记录是王吟菲本人所签，但股东会决议不是王吟菲本人所签，王吟菲也未授权朱健明签该份股东会决议，故对该决议不予认可；对证人陈述的事实部分无异议，但是证人作为收购方隐名股东以及实际出资人的，应为共同原告。 对原告提供的上述证据，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年1月12日，沈某代表原告孙锦州与被告周斌、大丰新明公司签订股权转让意向书一份，载明甲方（转让方）为大丰新明公司全体股东，乙方（受让方）为沈某。甲方拟向乙方转让甲方合法持有的大丰新明公司100%股权，乙方拟受让该目标股权并成为大丰新明公司的新股东；协议旨在对截至目标股权转让协议正式签署之日，甲乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施；在股权转让时，甲乙双方应在本协议所做出的初步约定基础上，分别就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议及相关法律文件。届时签署的此类协议及相关法律文件生效后，将构成双方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容，即本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头或书面的各种建议、陈述、保证、承诺意向书、谅解备忘录、协议和合同；目标股权数量为大丰新明公司100%股权，甲、乙双方商定，乙方以人民币2160万元受让大丰新明公司100%股权；乙方承诺在双方签订正式的股权转让协议书之日起十个工作日内，向甲方支付股权定金，具体金额和转入的账户，双方在签订的股权转让协议书中进行约定；甲方承诺在签订股权转让意向书后，至双方另行签订股权转让协议书之日或本股权转让意向书解除或终止之日，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让事宜再行协商或谈判，乙方也不得与第三方以任何方式商谈类似企业股权转让事宜；乙方可根据需要对目标公司资产情况进行调查了解，如需甲方提供相关资料的，甲方予以配合；双方拥有订立和履行本股权转让意向书所需的权利，并保证本股权转让意向书能够对双方具有法律约束力；甲方股东大会表决通过转让目标股权议案后5日内签订股权转让协议，除非双方协商同意修订或调整，双方日后签订股权转让协议书的主要条款和条件应与本股权转让意向书初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触；本股权转让意向书在甲乙双方授权代表签字且加盖甲方公章和法定代表人印鉴章后始生效等。 被告朱健明、翁定乐、周斌、王吟菲签字形成落款时间为2018年2月3日的股东会记录一份，载明召集人为朱健明，参加人为翁定乐、周斌、张义新、王吟菲，会议内容为股权转让以及授权委托具体人员办理相关事项，参与人员均表明愿意将各自持有的大丰新明公司的股权进行转让，并表明愿意放弃优先购买权；被告周斌在该记录上陈述经与有受让意向的单位和个人进行前期沟通，最终原告孙锦州愿意受让大丰新明公司全部股权，一并处理大丰新明公司现有债务，参与人员均表态愿意将股权转让给原告孙锦州；被告朱健明提议由被告周斌全权代表其他所有股东具体负责股权转让协议的签订、公司章程修改备案等涉及到所有老股东股权转让的一切事宜，参与人员均表态同意。但该股东会记录，被告张义新并未签字确认。基于该股东会记录又形成大丰新明公司股东会决议一份，载明“根据《中华人民共和国公司法》和《大丰新明精细化工有限公司章程》，本公司于2018年2月3日召开了全体股东会，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过作出如下决议：一、大丰新明精细化工有限公司的100%股权全部对外进行转让。二、全权委托周斌代为承认、放弃、变更以下事项：1.大丰新明精细化工有限公司所有股东股权转让意向书和股权转让协议书的签订、履行；2.大丰新明精细化工有限公司所有债权债务（含担保债务）的处理；3.代表全体股东对大丰新明精细化工有限公司章程修改，公司股权变更、备案等事宜。”该股东会决议落款股东签字处加盖被告上海新明公司公章，并由被告翁定乐、周斌、张义新本人签字，被告朱健明签字时备注“受王吟菲委托”，但在本案诉讼中，被告王吟菲表示其并未委托被告朱健明在该股东会决议上签字。大丰新明公司在该股东会决议上加盖公章，被告朱健明作为大丰新明公司的法定代表人签字确认。 2018年2月3日，被告上海新明公司、翁定乐、张义新（委托人）向被告周某（受托人）出具授权委托书各一份，载明“根据大丰新明精细化工有限公司2018年2月3日股东会决议，委托人就所持有的大丰新明精细化工有限公司股权转让等事项授权受托人进行处理。授权委托事项和权限如下：授权委托事项：大丰新明精细化工有限公司股权转让款的确认及协议书签订、履行；大丰新明精细化工有限公司所有债权债务（含担保债务）的处理；大丰新明精细化工有限公司公司章程修改备案等涉及股权转让变更的一切事宜。委托权限：全权委托，代为承认、放弃、变更大丰新明精细化工有限公司股权转让涉及的一切事宜。授权委托期限：自本委托书签字之日起至大丰新明精细化工有限公司股权转让事宜办结之日止。”2018年2月22日，被告王吟菲向被告周斌出具授权委托书一份，内容同上述授权委托书的内容。 2018年2月6日，原告孙锦州（受让方、乙方）与被告上海新明公司（转让方、甲方）签订股权转让协议书一份，载明大丰新明公司于2002年10月18日设立，注册资本为人民币2000万元，其中甲方占66%股权，经大丰新明公司所有股东同意，甲方愿意将其持有大丰新明公司66%的股权转让给乙方，乙方愿意受让；甲方持有大丰新明公司66%的股权；根据大丰新明公司章程规定，甲方应出资人民币1425.6万元，实际出资人民币1425.6万元；现甲方将其持有大丰新明公司66%的股权以人民币1425.6万元转让给乙方，由乙方履行相应的股东权利和义务；乙方在协议签订后3日内付甲方股权转让款的10%作为履行协议的定金；大丰新明公司有机溶剂回收项目通过盐城市经信委立项批复后，乙方再次付给甲方股权转让款的10%作为履行协议的定金；乙方及其他股东正式接管大丰新明公司，且大丰新明公司有机溶剂回收项目通过政府部门组织的环境影响评价论证后（或得到经信委立项后60天内）付甲方股权转让款的30%；此后，乙方付给股权转让人转让款的进度，按大丰新明公司及股权转让人对大丰新明公司对外债务处理的百分比进行，直至付至总转让款的90%；甲方同意留存10%的股权转让款在满足相关条件后支付；乙方给付甲方留存在乙方的10%股权转让款，必须同时满足下列条件：（1）大丰新明公司章程及股东名册已经按要求作出修改、交存、备案，相关经营证照都作出相应变更；（2）大丰新明公司已就公司股东股权转让及债权债务处理事项在省级以上新闻媒体刊登公告满六个月；（3）大丰新明公司及股权转让人外欠债务已经全部清偿完毕，且股权转让人已作出保证承诺；本协议生效后，乙方为大丰新明公司在公司章程交存、备案、相关经营证照都作出相应变更前所负债务的代偿或者担保代偿等行为视为对甲方的付款；双方同意本协议书项下的所有股权转让款（含代偿和担保）均自双方认可的第三方账户流转；如乙方有机溶剂回收项目不能通过政府立项备案，则甲方退还定金，双方不承担违约责任，本协议书解除等。该协议未确认股权转让款交存的第三方账户。 同日，原告孙锦州与被告翁定乐、周斌、张义新签订股权转让协议各一份，约定被告翁定乐、周斌、张义新将其持有的大丰新明公司14%、12%、6%的股权以人民币302.4万元、259.2万元、129.6万元的价格转让给原告孙锦州。合同其他内容同原告孙锦州与被告上海新明公司签订的上述股权转让协议书的内容。 2018年2月22日，原告孙锦州与被告王吟菲签订股权转让协议一份，约定被告王吟菲将其持有的大丰新明公司2%的股权以人民币43.2万元的价格转让给原告孙锦州。合同其他内容同原告孙锦州与被告上海新明公司签订的上述股权转让协议书的内容。 2018年3月16日，原告孙锦州向被告周斌指定的银行账户汇款216万元。被告周斌向原告出具收条一份，载明“今收到孙锦州合同定金人民币贰佰壹拾陆万元整（￥2160000），并承诺此款用于新明公司债务处理。” 因大丰新明公司系化工企业，未能办理到相关审批手续，导致双方无法按照股权转让协议履行，原告孙锦州遂与被告朱健明、周斌签订终止股权转让协议书一份，载明甲方（股权转让方）为朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲，乙方（股权受让方）为孙锦州，甲方系大丰新明公司的全体股东，周斌经股东授权，于2018年1月13日代表甲方各股东对外签订了《股权转让意向书》，2018年2月6日全体股东签订了《股权转让协议书》。鉴于盐城市大丰区人民政府（2018年12月25日《大丰区政府专题会议纪要》第33号），大丰新明公司不作为化工生产企业，故此前双方签订的《股权转让协议书》已无法履行。现双方协商一致，就《股权转让协议书》终止履行及甲方退还收取的股权转让订金等事项，达成如下协议：1.自本协议生效之日，解除并终止双方签订的《股权转让意向书》及《股权转让协议书》的履行。2.甲方同意乙方要求，退还协议的订金人民币216万元整。具体退还计划如下：2019年8月31日前退还人民币116万元整，2019年12月31日前，退还人民币100万元整。3.甲方按原路径退还订金款项，原路径打款人为沈某，并列明沈某账户信息。4.朱健明、周斌自愿对张义新、翁定乐、王吟菲的付款行为承担连带偿还责任，甲方各股东对内依法按大丰新明公司章程承担相关责任。5.甲乙双方签订合同后，乙方同时将项目申报期间所用（涉及）甲方的相关文件资料全部归还甲方，并将涉及相关设施、钥匙等物退还给甲方。乙方愿意将《股权转让协议书》所涉有机溶剂生产项目的申报资料原件免费提供给大丰新明公司。6.在甲方全部退还订金款项期间：若由于乙方原因给甲方造成相应经济损失的，应承担相应赔偿责任；乙方不得对外散布不利于甲方与第三方收购合作等事宜；乙方不得做有妨碍政府与甲方之间的所涉清算补偿之事宜。若乙方违反上述条款，甲方有权拒绝付款，并对乙方的违约进行追责。双方约定乙方若有违反上述事项的，甲方可以在退还款中扣减。7.甲方全体股东向乙方承诺：若后期有收购对象进入的，则收购对象进入的资金优先归还乙方；若甲方与政府间谈妥有补偿款的，则该补偿款优先偿还乙方。8.如甲方未能按本协议约定付款，必须按同期银行贷款利率承担逾期付款利息。9.本协议履行完毕后，原《股权转让意向书》及《股权转让协议书》中的保密条款仍具法律效力等。 此后，各被告未将股权转让款返还原告，原告遂向本院提起本案诉讼，并在诉讼中申请保全，本院于2020年7月7日作出（2020）苏0982民初2746号民事裁定书，裁定冻结、查封、扣押被告上海新明公司、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲资产225万元，原告为此支出保全费5000元。 本案审理中，沈某作为原告的证人到庭陈述案件相关事实，其陈述股权转让意向书系其代表原告孙锦州与被告周斌签订，虽然其与原告孙锦州之间存在合伙关系，原打算与原告孙锦州合作经营大丰新明公司，但本案的权利应由原告孙锦州主张。 被告翁定乐、张义新、王吟菲在本院第一次开庭前向本院邮寄书面反诉状，明确反诉请求为三项，即请求确认反诉被告孙锦州未履行股权转让协议书之付款行为构成违约、判令解除双方签订的股权转让协议书、反诉费用由反诉被告承担。后因反诉原告孙锦州提出需要举证答辩期，反诉部分在第一次庭审并未进行审理。第一次庭审结束当天，三名反诉原告变更其反诉请求，撤回第二项诉请。第二次庭审前，三名反诉原告明确其诉请为确认反诉被告孙锦州的行为构成违约，并承担反诉原告应诉产生的实际损失各1000元。 本院认为，本案争议焦点有二，一是在案涉股权转让协议书履行过程中何者构成违约，二是原告孙锦州主张各被告对全部股权转让款定金承担共同还款责任有无相应依据。 关于第一个争议焦点，根据案涉股权转让协议书的约定，原告孙锦州应当在签订股权转让协议书后三天内支付股权转让款的10%作为履行协议的定金。原告孙锦州于2018年3月16日将应当支付给各被告的全部股权转让款的10%即216万元汇入被告周斌指定账户，被告对此有两点抗辩意见，一是该216万元系证人沈某汇付，二是该款应当按照各股东的份额分别支付给各股东。因证人沈某已到庭陈述其与原告孙锦州系合作关系，并同意以原告孙锦州的名义对外向各被告主张权利，故该216万元虽系证人沈某汇付，但不影响孙锦州作为本案原告主张权利。又因原告孙锦州与各被告分别签订股权转让协议书时，合同条款中均包含股权转让款交存给第三方的内容，但在实际签订合同时，双方并未确定该第三方的账户。结合被告上海新明公司、翁定乐、张义新、王吟菲出具给被告周斌的授权委托书内容，即委托被告周斌对股权转让款的确认及协议书签订、履行等事宜，支付股权转让款作为协议履行的内容，被告周斌要求原告孙锦州将所有股东的股权转让款的10%支付至同一个第三方账户，符合各被告授权委托的范围。因此，原告将216万元全部汇付至被告周斌指定账户的行为的，符合双方约定。虽然原告支付第一笔股权转让款的时间晚于合同约定的支付时间，但被告接受该款项且在当时并未提出异议，视为被告同意原告逾期支付的行为，故原告不构成违约。根据协议约定，原告孙锦州应当在大丰新明公司有机溶剂回收项目通过盐城市经信委立项批复后支付第二笔股权转让款，在正式接管大丰新明公司且大丰新明公司有机溶剂回收项目通过政府部门组织的环境影响评价论证或得到经信委立项后60天内支付第三笔股权转让款。但因政策规定，大丰新明公司无法获得相应批复，导致原、被告之间的股权转让协议无法继续履行，该无法履行的原因并不能归责于某、被告任何一方，故双方在履行股权转让协议的过程当中均未构成违约。故对三名反诉原告的诉请，本院不予支持。 关于第二个争议焦点，因客观原因导致原、被告签订的股权转让协议书未能履行，原告与被告朱健明、周斌签订了终止股权转让协议书。一方面，该协议签订时，被告翁定乐、张义新、王吟菲并未取消对被告周斌的授权，并且该终止股权转让协议书的内容亦在授权委托书的授权范围之内。该终止股权转让协议书的内容中并无各被告同意共同向原告归还216万元的意思表示，因此即便依照该终止股权协议书的约定，原告主张各被告共同归还其216万元，并无合同依据。另一方面，即便被告周斌在该终止股权协议书上签字的行为仅代表其本人，不代表被告翁定乐、张义新、王吟菲，但因双方股权转让协议已实际不能履行，且此三名被告在本院第一次开庭时向本院提交的反诉状内容，第一项即为要求解除双方的股权转让协议，可推定此三名被告对于解除其与原告签订的股权转让协议书亦无异议。原告与大丰新明公司的各股东分别签订股权转让协议，由各股东将其持有的大丰新明公司股权分别转让给原告，根据合同相对性原则，原告要求返还亦应由各股东按照持股比例向其返还股权转让款的定金。故对原告主张六名被告共同返还其股权转让款216万元的诉请，本院不予支持。至于原告的第二项诉请的内容，即主张被告朱健明、周斌对216万元的还款义务承担连带责任，与其第一项诉请的内容，即主张被告朱健明、周斌承担216万元的共同还款责任存在矛盾，且由于本院不支持六名被告共同返还的诉请，则此项诉请亦不予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十四条、第九十三条、第九十四条，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条之规定，判决如下： 一、驳回原告孙锦州的全部诉讼请求。 二、驳回反诉原告翁定乐的全部诉讼请求。 三、驳回反诉原告张义新的全部诉讼请求。 四、驳回反诉原告王吟菲的全部诉讼请求。 本诉案件受理费24557元，保全费5000元，合计29557元，由原告孙锦州承担，反诉案件受理费各25元，由反诉原告翁定乐、张义新、王吟菲各自承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长  许 雁 人民陪审员  徐仕萍 人民陪审员  马月芹 二〇二〇年十二月八日 法官 助理  张 猛 书 记 员  杨美华 附录法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 3.《最高人民法院关于适用的解释》 第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。