江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初4203号原告：朱建文，男，1956年12月3日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。原告：赵秀华，女，1957年3月13日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。原告：朱曙明，男，1980年10月8日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。以上三原告的委托诉讼代理人：郑丽娟，江苏顺超律师事务所律师。被告：汪盛杰，男，1988年4月19日生，汉族，住上海市静安区。被告：邱冬玲，女，1966年12月23日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。被告：徐振云，男，1963年3月14日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。以上三被告的委托诉讼代理人：汤燕芬、屠慧，、实习律师。原告朱建文、赵秀华、朱曙明与被告汪盛杰、邱冬玲、徐振云股权转让纠纷一案，本院于2020年9月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告朱建文及其委托诉讼代理人郑丽娟、三被告的委托诉讼代理人汤燕芬、屠慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告朱建文、赵秀华系夫妻关系，原告朱曙明系其儿子，被告邱冬玲、徐振云系夫妻关系，汪盛杰系其女婿。三原告系常州市文华机电有限公司的原股东。2019年6月16日，经由中介徐燕萍介绍，原告方代表与被告方代表签订了关于常州市文华机电有限公司厂房股权转让合同，合同约定原告方向被告方转让登记在常州市文华机电有限公司名下房产及股权，双方对转让的价格、付款方式、股权转让的交接、违约责任的计算方式等作了约定（详见合同）。合同签订后，原告已按合同约定，向被告交付了房产，协助被告方办理了股权变更手续，但被告方至今仍有180万元的转让款未能及时支付，另原告方将变压器变更为被告方所有，交由被告方使用时，剩余预存电费12479.21元，应由被告方支付给原告方。综上，原告多次向被告催要以上款项，被告方均以各种理由推诿，至今未能支付，原告无奈，只能诉至法院，提出如下诉讼请求：1、判令三被告立即共同支付股权转让款180万元（其中30万元自2019年10月17日开始计算逾期付款违约金，按日千分之二计算，150万元自2020年3月17日开始计算逾期付款违约金，按日千分之二计算，计算至实际付款之日）；2、判令三被告支付供电局预存电费余额12479.21元；3、诉讼费用由被告承担。被告辩称：1、被告邱冬玲非案涉股权转让纠纷的合同方，无需承担本案合同项下的付款义务；2、因涉案厂房土地的实际面积比权证面积减少20%多，被告汪盛杰、徐振云应该不付或者少付剩余的180万元股权转让款；3、因原告朱建文承诺会修好行车，已变更了原合同的约定，故修理费用60600元应由出让方承担，在股权转让款中扣减；4、基于第2、3点理由，被告汪盛杰、徐振云无需支付逾期违约金或者基数应该大幅度下调，即使需要支付，因约定违约金过高，超过法律保护的范围，也应予以大幅度减少。经审理查明，常州市文华机电有限公司的原股东为原告朱建文、赵秀华、朱曙明，原告朱建文、赵秀华系夫妻关系，原告朱曙明系二人儿子。被告邱冬玲、徐振云系夫妻关系，被告汪盛杰系二人女婿。2019年6月16日，常州市文华机电有限公司作为甲方（朱建文代表出让方），被告汪盛杰、邱冬玲作为乙方（徐振云代表受让方），常州上城地产信息咨询服务有限公司作为丙方（徐燕萍代表中介方），三方共同签订了《厂房股权转让合同》，合同约定以1160万元的价格由出让方向受让方转让登记在常州市文华机电有限公司名下的房产及股权，双方对转让款的付款方式、股权转让的交接、违约责任等内容作了约定。2019年9月3日，常州市天宁区市场监督管理局对此次股权转让进行了变更登记，新股东变更为被告邱冬玲、汪盛杰，后出让方、受让方对厂房及营业执照、集体土地使用证等进行了交接。2019年6月18日，受让方向出让方支付定金200万元，2019年7月16日至2019年7月22日先后支付第一期款项600万元，2019年9月12日至2019年10月25日先后支付第二期款项180万元（尚欠30万元），第三期款项150万元及出让方预存电费12479.21元均未支付。另查明，在本院受理的常州上城地产信息咨询服务有限公司诉朱建文、赵秀华、朱曙明、徐振云、邱冬玲、汪盛杰居间合同纠纷案中，常州上城地产信息咨询服务有限公司中介徐燕萍称，其在原、被告签订合同前已将厂房土地实际面积小于权证登记面积之事告知受让方，受让方没有提出对土地进行测量即要求中介方与出让方签订了《厂房股权转让合同》。上述事实，有《厂房股权转让合同》、《集体土地使用证》、《房屋所有权证》、江苏省电力公司通用机打发票核章联、出让方制作的股份转让款清单、常州市天宁区市场监督管理局出具的《营业执照》、《公司准予变更登记通知书》、交接清单、收条及当事人当庭陈述等证据予以证实。本院认为，出让方、受让方、中介方签订的《厂房股权转让合同》系各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方均应按约履行合同义务。现出让方已依约将股权、厂房等转让给受让方并完成了工商变更登记，受让方未按约支付部分转让款，属违约行为，应承担相应的违约责任。被告邱冬玲辩称其非案涉股权转让纠纷的合同方，无需承担本案合同项下的付款义务，经查，《厂房股权转让合同》第十二条12－1约定，合同自双方法定代表人或其授权代表人签字盖章之日起生效，受让方代表为被告徐振云，合同上签字人员为被告徐振云、汪盛杰，被告邱冬玲虽未在该合同上签字，因其与被告徐振云系夫妻关系，且通过其个人账号向出让方支付了部分股权转让款，并系股权转让后的公司股东，被告徐振云、汪盛杰在合同上签字系代表性行为，故被告汪冬玲应系本案适格被告，对被告邱冬玲的上述辩解意见，本院不予支持。被告汪盛杰、徐振云辩称因涉案厂房土地的实际面积比权证面积减少20%多，应该不付或者少付剩余的180万元股权转让款，经查，受让方在签订合同前已对厂房进行过实地考察，中介方在签订合同前已将厂房土地实际面积小于权证登记面积之事告知受让方，合同中载明集体土地使用证上的面积系客观性记载，现受让方未提供证据证明出让方存在隐瞒或者欺诈行为，股权转让款并非以土地面积大小计算，且《厂房股权转让合同》第一条1－6条约定，受让方对出让方上述转让的该厂房具体状况充分了解后，自愿买受该现有状态厂房，其同意签订合同的行为即可认定已对厂房及土地实际现状有充分了解并予以认可，并不存在重大误解，故对二被告所提上述辩解意见，本院不予支持。被告汪盛杰、徐振云辩称，因原告朱建文承诺会修好行车，已变更了原合同的约定，故修理费用60600元应由出让方承担，在股权转让款中扣减，经查，《厂房股权转让合同》第二条2－1约定，该行车系出让方无偿赠与受让方，出让方虽同意找人维修行车，但并无证据证明其承诺支付维修费用，故二被告的辩解意见无事实及法律依据，本院不予支持。被告汪盛杰、徐振云辩称无需支付逾期违约金或者基数应该大幅度下调，即使需要支付，因约定违约金过高，超过法律保护的范围，也应予以大幅度减少，经查，《厂房股权转让合同》第三条3－3对第三期150万元付款单独约定了违约金，第七条对所有付款约定了违约金，但约定每日收取千分之二违约金过高（折抵成年息为73%），本院调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算，故对二被告所提辩解意见中的合理部分，本院予以支持。根据上述合同约定，被告未支付第二期部分款项30万元及第三期全部款项150万元，其中30万元的违约金自2019年10月18日起计算，150万元的违约金自2020年3月3日起计算，现出让方主张自2020年3月17日起计算未并无不当，本院予以确认。综上，对出让方要求受让方支付尚欠股权转让款并支付违约金、支付预存电费的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、被告汪盛杰、邱冬玲、徐振云于本判决生效之日起十日内支付原告朱建文、赵秀华、朱曙明股权转让款180万元并支付违约金（其中30万元自2019年10月18日起，150万元自2020年3月3日起，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算至实际付清之日止。）二、被告汪盛杰、邱冬玲、徐振云于本判决生效之日起十日内支付原告朱建文、赵秀华、朱曙明预存电费12479.21元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21113元，减半收取10556.5元，保全费5000元，合计15556.5元，由被告汪盛杰、邱冬玲、徐振云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审判员  徐志军二〇二〇年十二月四日书记员  俞鑫烨