陕西省西安市新城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0102民初3628号 原告：罗宗民，男，1953年2月4日出生，汉族，住西安市新城区，身份证号：610XXXXXXX********。 委托诉讼代理人：丁涛，泰和泰（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵亚莉，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。 被告：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地深圳市前海深港合作区。 法定代表人：刘小勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭磊，男，1990年7月23日出生，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：王密，女，1986年11月25日出生，汉族，该公司员工。 被告：海航集团有限公司，住所地海口市美兰区。 法定代表人：陈峰，该公司董事长。 原告罗宗民诉被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交公司）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗宗民之委托诉讼代理人丁涛到庭参加了诉讼。被告前海航交公司、海航集团经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告前海航交公司返还原告本金79214.93元及利息（以79214.93元为基数，按年利率6%计算，自2018年8月1日起至实际清偿之日止）；2、判令被告海航集团对上述本金及利息承担连带清偿责任；3、诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原告在被告前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品2期，累计投资本金190000元，预计收益12185元，本息合计202185元。理财产品的项目名称、投资时间、利率、期限、预计回款、应收本金、预计收益等详细信息如下：2017年10月20日，项目名称“航融宝HR7256期（物）-优质企业定向融资产品”，本金40000元，利率8.4%，期限360天，预计收益3360元；2018年6月27日，项目名称“VIP标729期”产品，本金150000元，利率11.10+2.00%，期限180天，预计收益9825元。2018年7月30日，前海航交公司在前海航交所理财平台发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》声明：“……在政策要求和海航集团‘聚焦主业’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务……我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。”同时，前海航交公司公布了《良性退出方案》，并针对原告购买的理财产品制定《退出计划》如下：截止2018年7月30日，原告实际投资收益共计194020.75元一次性转入退出本金，收益按年化6%计算，在24个月内完成全部兑付，每月兑付一次，2018年9月兑付第一期。另外，海航集团在《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》中表示：“严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付”。但是，前海航交公司只履行了《退出计划》的前两期，从第三期之后均未完全履行，截止起诉时，累计还本金114805.82元，待还本金79214.93元。综上所述，被告前海航交公司未能履行还本付息的合同义务，已构成违约，被告海航集团也未履行保证清偿兑付的责任，两被告的行为已经严重侵害了原告的财产权益，故提起起诉，请求依法支持原告诉请。 被告前海航交公司未出庭，但提交书面答辩意见称，1、答辩人属于平台性质的撮合服务机构，答辩人与被答辩人之间并非合同关系，答辩人并非本案所涉标的债权债务关系当事人之一，不负有偿付义务，亦无需承担担保责任。根据深圳市人民政府金融发展服务办公室的批复，及市场监督管理部门审批同意的答辩人经营范围，答辩人是“为航空航运相关资产及融资租赁资产、保理资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务”的中介机构，属于平台性质的交易撮合方。被答辩人在起诉状所述的涉案标的及债权，是被答辩人购买融资方发行的融资标的而产生，投资本金及利息均由被答辩人与融资方之间约定，被答辩人与融资方之间为融资合同双方当事人，该融资合同属于双务合同，应由融资方向被答辩人承担兑付义务。答辩人作为交易平台，只是对投融资双方信息进行展示、披露，为双方交易提供场所便利，并非融资合同双方任何一方，并不负有偿付义务，答辩人亦未以任何形式、或在任何场合向被答辩人承诺承担兑付义务或提供担保。被答辩人要求答辩人偿还投资本金及利息，违背了合同的相对性原则。2、被答辩人故意隐瞒重要证据材料未提交，误导法院，致使本案法律关系出现混淆。如前所述，涉案标的及债权，是因被答辩人认购融资标的而产生，原告提交的证据“累计投资明细表”右侧已显示“相关协议”的链接，点击该链接即可查阅被答辩人认购涉案标的时与融资方签订的《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》等材料，被答辩人故意隐瞒了各协议及文件，致使本案法律关系出现混淆，误导法院认为答辩人负有相应义务。《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》可以清晰地证明:(1)答辩人与被答辩人之间并不存在任何债权债务关系，被答辩人要求答辩人偿还投资本金及利息，缺乏事实和法律依据;(2)实际负有偿付义务的是与被答辩人签订认购协议的融资方；(3)被答辩人故意隐瞒关键证据材料，混淆法律关系，恶意提起诉讼。3、良性退出公告及方案并非答辩人制定，亦未承诺答辩人承担还款责任,答辩人并无任何法定或约定事由需要向被答辩人承担责任。答辩人作为信息中介平台，只是对投融资双方信息进行展示、披露，并不实际参与双方交易。良性退出公告及方案是在涉案标的融资方预期可能无法按照投资合同约定按期兑付的情况下，提供的偿付方案。答辩人作为交易平台，为防止被答辩人权益受损，及时按照融资方要求，履行平台展示义务，代为发布良性退出公告及方案，但答辩人并不因发布公告及方案而负有偿付义务;答辩人亦未在良性退出公告及方案中，或以其他形式承诺代为偿付或承担保证责任。4、答辩人并非涉案标的债权债务双方之一，且不负有偿付义务或担保责任，被答辩人亦无主张答辩人违反合同约定的事实与法律依据，所以被答辩人关于答辩人支付诉讼费的请求，自然应予驳回。综上，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告海航集团未出庭，但提交书面答辩意见称，答辩人未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》(下称《承诺书》)也并非具有担保效力的法律文书，原告仅凭《承诺书》即要求答辩人承担担保责任并无事实及法律依据。1、《承诺书》是答辩人出具的公文函件，并非是合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力；2、《承诺书》并不符合保证担保合同的主体要求。根据《担保法》第十三条“保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同”，保证担保合同是法定要式合同，且合同主体为保证人与债权人。而《承诺书》出具对象并非特定、明确的主体，更不是原告，《承诺书》的内容也没有涉及原告或其他任何债权人。3、《承诺书》并不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容。根据《担保法》第十五条，保证合同应当包括以下内容:“(一)被保证的主债权种类、数额:(二)债务人履行债务的期限:(三)保证的方式:(四)保证担保的范围:(五)保证的期问:(六)双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正”。而《承诺书》并不具有以上任何一项内容，不符合法定格式，《承诺书》的内容不能指向本案涉案债务及其他任何特定债务，不具有担保功能。4、《承诺书》中答辩人所承诺督促、保障的对象是前海航交所平台，并非实际融资方(借款人)，前海航交所平台自身并不承担还款义务。原告在前海航交所平台上进行投资，与实际融资方形成投资或借贷法律关系，前海航交所平台在其中仅提供信息中介服务。在出现逾期兑付时，前海航交所平台的工作是督促、协调实际融资方按照兑付方案进行还款。在答辩人承诺督促、保障的对象并无还款义务的情况下，要求答辩人承担还款义务并不合理。另外，退一步讲，即使《承诺书》构成所谓保证，请贵院依法查明被告的保证期间是否已过期。综上所述，原告对《承诺书》的性质认识错误，答辩人与原告之间不存在任何担保法律关系。因此，请求法院查明事实情况，驳回原告对答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告在被告前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买如下理财产品：2017年10月20日，项目名称“航融宝HR7256期（物）-优质企业定向融资产品”，本金40000元，利率8.4%，期限360天，预计收益3360元；2018年6月27日，项目名称“VIP标729期”产品，本金150000元，利率11.10+2.00%，期限180天，预计收益9825元。原告将上述投资款转入被告前海航交公司指定的账户，双方对投资数额无异议。至今，被告前海航交公司通过理财平台已向原告兑付投资本金114805.82元，未兑付本金为79214.93元。 另查，2018年7月30日，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》载明，……在政策要求和海航集团“聚焦业主”业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。……在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。被告前海航交公司在该公告上签章。随后，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台上针对该理财项目发布《良性退出方案》：前海航交所理财平台公布的良性退出方案:1、停止B2C平台新增业务，2018年7月30日起，停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算，截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。投资人于8月5日前确认投资本金及收益金额，如未能操作确认，则平台默认同意确权金额。3、退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次，2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。4、针对原告持有的两款理财产品，定期退出本金为194,020.75元。 再查，2018年7月27日，被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团（2018）XXX号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》载明，为保障我司（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。海航集团有限公司承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的黄金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失，特此承诺。 另，投资者在前海航交公司交易平台投资流程如下：投资者在前海航交公司的平台网站或手机APP上注册用户，平台为投资者开设虚拟账户，投资者将银行卡与虚拟账户绑定，然后将银行卡的资金充值转入虚拟账户，投资者在平台上挑选理财产品，选择确定后，平台将投资者资金划走，理财产品到期后，本金及到期利息转入虚拟账户，投资者如果用钱，从虚拟账户取现，资金转入绑定银行卡，在投资者取现之前，投资者的资金一直保存在平台的虚拟账户之中。 本院认为，原告基于对海航集团的信任，在前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品，原告将涉案投资款转入前海航交公司指定的账户，原告履行了其向被告前海航交公司转入投资款的义务。按照约定，前海航交公司应当按期限返还原告投资款本金及按期兑付利息。关于被告前海航交公司辩称其仅是平台性质的撮合服务机构，与原告并非合同关系，并非本案所标的债权债务关系的当事人，不负有偿付义务，亦无需承担担保责任一节。本院认为，原告在前海航交公司的平台网站注册用户，平台为原告开设虚拟账户，原告将银行卡与虚拟账户绑定，然后将银行卡的资金充值转入虚拟账户，原告在平台上挑选理财产品，选择确定后，平台将原告资金划走，理财产品到期后，本金及到期利息转入虚拟账户。原告将资金充值转入平台之时，就已失去对资金的控制。在这个过程中，原告只能从虚拟账户中看到持有的理财产品，及虚拟账户中的资金余额，而资金的真实流向、资金的实际使用人，收回本金的时间及风险等与理财产品相关的全部事项，原告均不得而知。因此原告与被告前海航交公司间的借贷法律关系成立，前海航交公司网络平台的运营方式也已超出了网络借贷信息中介机构的范畴。2018年7月30日,前海航交所在平台发布《良性退出公告》,并依据该公告，针对原告持有的“理财产品”制定的《良性退出方案》，该方案是对双方之间原借贷合同的变更，原告认可、接受该方案，于是双方之间形成新的债权债务关系，同时，前海航交所依照该方案约定亦履行了部分还款义务。因此，本院认为《良性退出方案》是双方真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，是依法成立的合同，前海航交所应当受到《良性退出方案》的约束，向原告履行还款义务。故对于被告前海航交公司的该项辩称，本院不予采信。 关于原告诉请被告海航集团对上述债务承担连带清偿责任的主张。在前海航交所官网、APP中，前海航交所向客户宣传其是海航集团旗下成员，与海航集团有关联关系，以海航集团的经济实力为交易平台的资金安全进行信用背书。海航集团知道或应当知道前海航交所的上述宜传内容，但没有表示反对。对海航集团雄厚资金实力的信赖，是原告在前海航交所平台交易的前提。2018年7月27日，海航集团在《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》明确表示，“……我司将积极协助前海航交所进行清偿兑付，并提供资金保障”，“……严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定，充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。”《承诺书》表达了海航集团愿意提供资金支持，保证清偿兑付的意思表示，是海航集团向政府部门做出的，目的是提高前海航交公司的偿债能力，以海航集团的资产为其提供资金信用支持。海航集团在上述包含增信措施的承诺性文件中承诺的内容符合保证的规定，应当承担保证的法律后果，对前海航交公司的上述债务承担连带责任。另外，海航集团应当知道前海航交所在《良性退出公告》的相关内容，但从未做出过反对表示。故被告海航集团关于《承诺书》性质的辩称，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十四条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条、第二十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告罗宗民投资款79214.93元并支付利息（以79214.93元为基数，自2018年8月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率6%计付）。 二、被告海航集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1780元，由被告深圳前海航空航运交易中心有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长 王新权 审 判 员 杨惠妮 审 判 员 郭 瑞 二〇二〇年九月二十日 法官助理 王 玺 书 记 员 王 虹