内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）内07民终1215号上诉人（原审被告、反诉原告）：李洪立，男，住内蒙古自治区牙克石市。委托诉讼代理人：刘峰，内蒙古运宏律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司。法定代表人：哈斯巴根，董事长。被上诉人（原审原告、反诉被告）：哈斯巴根，男，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：王忠武，内蒙古东威律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李振华，内蒙古东威律师事务所律师。原审被告：呼伦贝尔市立达汽车销售有限公司。法定代表人：安月华。上诉人李洪立因与被上诉人呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司（以下简称友邦汽车公司）、哈斯巴根，原审被告呼伦贝尔市立达汽车销售有限公司（以下简称立达汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2019）内0702民初1409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。李洪立上诉请求：1.撤销一审判决第四项、第八项；2.发回重审或改判驳回友邦汽车公司、哈斯巴根的违约金 4 950 000元的诉讼请求，支持李洪立700 000元的反诉请求；3.一二审诉讼费由友邦汽车公司、哈斯巴根承担。事实与理由：一审认定李洪立构成根本性违约，将合同解除责任归责于李洪立一人，并由其一人承担合伙不能履行的全部不利后果，属于认定事实错误。李洪立与友邦汽车公司、哈斯巴根签订合同的目的是取得友邦汽车公司经营收益权，双方约定了“李洪立自签订合同后即可接手该土地及房产经营”“在2018年5月时，￥18 000 000元贷款到期时将公司转让到李洪立名下”等内容。哈斯巴根 未能在签订合同时，即2017年9月20日将友邦汽车公司的经营收益权交付给李洪立，也未在2018年5月贷款到期时将友邦汽车公司转让到李洪立名下，没有签订股权转让协议，系友邦汽车公司、哈斯巴根违约，导致李洪立订立合同的目的未能实现而解除合同，友邦汽车公司、哈斯巴根应承担违约责任。李洪立如约交付了首付款3 000 000元及银行贷款利息1 407 696.50元，而友邦汽车公司、哈斯巴根仅仅交付了房屋，并没有在2018年5月交付公司的经营权及转让股权，为此，李洪立在2018年6月以后不再支付银行贷款利息，是行使先履行抗辩权。1.一审判决对合同解除原因的认定存在矛盾；2.一审判决认定李洪立未能在借款到期后偿还借款，并在催告后仍未履行，构成根本性违约，属于认定事实错误；3.友邦汽车公司、哈斯巴根怠于履行合同义务，致使李洪立经营友邦汽车公司的合同目的无法实现，构成根本违约，一审判决认定李洪立无法偿还到期借款18 000 000元，友邦汽车公司、哈斯巴根未将公司更名为李洪立名下是行使不安抗辩权，属认定事实错误。4.合同解除的法律后果。解除合同没有给友邦汽车公司、哈斯巴根造成损失，一审违约金数额判决过高，显失公平；李洪立对友邦汽车公司房产装修的残值损失应由友邦汽车公司、哈斯巴根赔偿，一审判决未支持，属于认定事实错误。友邦汽车公司辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确。友邦汽车公司与李洪立协商签订转让合同后，友邦汽车公司履行合同义务，交付了合同约定的房产、土地及机器设备，并且按照合同约定在2018年5月完成将土地变更为商业用地，并为此支付了1 005 355.8元；故在2018年5月贷款到期前的合同义务友邦汽车公司已经全面履行，而李洪立不能在贷款到期后偿还贷款，是其自身征信原因不能办理银行贷款导致，并在催告后仍未履行，最终合同无法履行，是李洪立自身原因构成根本性违约。《土地及房产转让合同》第三条第3款约定李洪立需在2017年11月30日前支付购房款1 000 000元，履行期限临近，李洪立没有能力履行合同约定的首付款；《土地及房产转让合同》第二条第1款约定2017年9月以后房产热费由李洪立承担；《土地及房产转让合同》第二条第1款约定合同签订后友邦汽车公司将其公司名下于2018年5月到期的18 000 000元贷款转让给李洪立，由李洪立代为偿还该笔贷款及利息，友邦汽车公司在贷款到期前协助李洪立准备办理增贷过程中，银行发现李洪立个人信息报告中有不良征信记录，根据银行规定，无法办理合同所约定的贷款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，李洪立已经构成合同后期履行的逾期违约，友邦汽车公司因此不将股权变更是符合法律规定的。由于李洪立违约没有及时还清贷款，导致友邦汽车公司没有办法为李洪立办理土地、房产权属的过户手续。李洪立违约不履行合同主要义务，致使合同无法履行，友邦汽车公司不构成违约，不应承担任何责任。李洪立交付的首付款 3 000 000元以及银行贷款利息1 407 696.5元并非主要付款义务，买卖合同中房屋、土地交易价格总计33 000 000元，故李洪立的主要义务应是支付房屋、土地的对价款，造成李洪立无法支付合同对价款的根本原因是李洪立经济实力不足且个人征信原因无法贷款。2.由于李洪立多次违约，最终导致合同无法继续履行，给友邦汽车公司造成巨大损失，李洪立应承担违约责任，弥补友邦汽车公司的各项损失。友邦汽车公司主张的违约金，是李洪立违约后，友邦汽车公司提出的合理主张，友邦汽车公司依约向 李洪立交付了合同约定的价值 33 000 000元的房产、土地、设备并同意李洪立对以上财产使用，因李洪立个人资金不足及征信原因导致合同最终无法履行，造成友邦汽车公司不得不三次办理18 000 000元贷款展期并支付利息1 904 553.47元，另有价值17 000 000元财产被李洪立占有使用并出租部分房产牟利800 000元，友邦汽车公司所交付的价值33 000 000元的财产被李洪立占用近两年，给友邦汽车公司造成巨大损失，考虑经济承受能力，友邦汽车公司没有按合同约定主张过高违约金。请二审法院，驳回李洪立的上诉，维持原判。哈斯巴根答辩意见同友邦汽车公司答辩意见一致。立达汽车公司未作陈述。友邦汽车公司、哈斯巴根向一审法院提出诉讼请求：1.解除友邦汽车公司与立达汽车公司签订的土地及房产转让合同；2.解除友邦汽车公司与立达汽车公司签订的呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司转让合同；3.立达汽车公司、李洪立返还涉案土地、房产及房屋所有权证，并承担违约责任 4 950 000元；4.立达汽车公司、李洪立给付友邦汽车公司、哈斯巴根垫付的2018年下半年至2019年上半年的房产税 74 115.02元及因垫付产生的利息42 638.07元；5.立达汽车公司、李洪立给付友邦汽车公司、哈斯巴根垫付的2018年下半年的土地使用税16 750元及因垫付产生的利息6 155.10元；6.立达汽车公司、李洪立承担友邦汽车公司将土地变更为商业用地发生的费用975 600元、契税29 268元、印花税487.8元，共计1 005 355.80元；7.立达汽车公司、李洪立支付其经营期间欠缴的取暖费474 290.61元。李洪立向一审法院提出反诉请求：1.解除李洪立与友邦汽车公司签订的土地及房产转让合同和公司转让合同；2.友邦汽车公司、哈斯巴根返还李洪立支付的首付款2 000 000万元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付自2018年5月11日至实际给付之日止的利息；3.友邦汽车公司、哈斯巴根返还李洪立代其偿还的银行借款利息1 407 696.50元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付自2018年6月30日起至实际给付之日止的利息；4.友邦汽车公司、哈斯巴根支付李洪立垫付的涉案房屋房产税土地税57 925.01元，并按照中国人民银行同期借款利率支付自2018年6月7日起至实际给付之日止的利息；5.友邦汽车公司、哈斯巴根返还李洪立车辆折价款1 000 000元；6.友邦汽车公司、哈斯巴根赔偿李洪立房屋装修损失700 000元；7.友邦汽车公司、哈斯巴根赔偿李洪立违约金1 757 452元。一审法院认定事实：2017年9月20日，友邦汽车公司与李洪立签订土地及房产转让合同、补充协议及公司转让合同。土地及房产转让合同约定友邦汽车公司将位于海拉尔区尼尔基路100号的友邦汽车公司的土地及房产转让给李洪立，土地面积为4 574.44平方米，建筑面积3 769.54平方米，作价 33 000 000元。友邦汽车公司将名下18 000 000元的借款转让给李洪立，自2017年10月1日起付息（根据银行及友邦汽车公司财务实际计息给付，为季度付息）。2017年9月起所产生的热费由李洪立支付。李洪立自合同签订后即可接受土地及房产进行经营。因年底收紧额度，且友邦汽车公司债权债务需要时间清理，故协商于2018年5月18 000 000元借款到期时将公司转让至李洪立名下（在此期间可做公证），友邦汽车公司承诺协助李洪立办理到期增资。友邦汽车公司负责于2018年5月增贷转户是将土地变更为商业用地（现土地性质为工业出让用地，房产为商业服务，预计所需资金为1 810 000元），费用由友邦汽车公司负担。如友邦汽车公司不能按照合同约定将土地变更为商业用地，友邦汽车公司自愿赔偿李洪立总价款20%的赔偿金。友邦汽车公司将售后的部分举升机、维修工具赠与李洪立，另赠送一台新升降机。在双方经营期间友邦汽车公司自愿帮助李洪立办理库存融资及周转资金借款。友邦汽车公司协助李洪立办理路边广告牌及行政执法部门相关业务对接事项。合同价款首付以李洪立经营的二手车奥迪A8一辆、奔驰车一辆折抵首付款1 000 000元，于2017年10月15日前完成转籍过户。2018年5月增贷款项双方同意划入友邦汽车账户抵顶合同款项（不得超过购房款的总额）。2017年11月30日前李洪立支付合同价款1 000 000元。协议签订之日起，李洪立交付房屋及土地首付款后，该房屋及土地、物业归李洪立所有。如一方违约按照合同成交价款双倍返还。合同落款处加盖了立达汽车公司的印章。补充协议对18 000 000元借款利息事宜进行约定，李洪立于2017年12月14日、2018年3月14日、2018年6月14日前分别将季度利息转入友邦汽车公司法定代表人哈斯巴根个人账户，金额均为470 232元。公司转让合同约定友邦汽车公司将位于海拉尔区尼尔基路100号友邦汽车公司及物业转让给李洪立，友邦汽车公司将友邦汽车公司及公司的土地及房产（含地下室、地上及地上房地产所有附属建筑物）作价 33 000 000元转让给李洪立。友邦汽车公司保证转让给李洪立的土地及房产合法，权属明确，且已经缴纳土地出让金及该公司注册资金按时到位，并不存在撤资情况、年检都按时参加，如因此发生的罚款均由友邦汽车公司负担。自双方在合同中签字之日起友邦汽车公司之前所发生的债权债务与李洪立无关，均由友邦汽车公司负担。李洪立如需工商变更登记，友邦汽车公司无条件协助李洪立并提供相关资料进行办理。合同签订后，友邦汽车公司、哈斯巴根将涉案房屋、土地、设备等物品交付给李洪立，李洪立实际控制上述物品。并将位于××区房屋的房屋所有权证交于李洪立。2017年9月20日，哈斯巴根与李洪立及其妻子王某签订车辆买卖协议书，将合同约定车辆交付给友邦汽车公司、哈斯巴根。2017年12月至2018年6月，李洪立向哈斯巴根银行账户汇款1 407 696.50元用于支付18 000 000元银行借款的季度利息。2017年11月24日，哈斯巴根与李洪立签订补充协议，约定将土地及房产转让合同中第三条支付方式中2017年11月30日前李洪立需支付购房首付款1 000 000元变更为2017年10月24日前支付购房首付款 2 000 000元。同日李洪立通过向他人借款的方式支付2 000 000元首付款。2018年4月10日，友邦汽车公司与呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局签订国有建设用地使用权转让合同，将涉案土地由工业用地调整为商业用地，需补缴土地出让金 975 600元。2018年5月9日，友邦汽车公司补缴了土地出让金975 600元及相关税费29 755.80元。2018年5月24日，李洪立缴纳了涉案土地的土地使用税16 750元、涉案房产的房产税 41 175.01元。2018年11月29日，友邦汽车公司缴纳了涉案土地的土地使用税和涉案房产的房产税共计53 807.51元。2018年6月14日、2018年6月25日、2018年9月21日友邦汽车公司向呼伦贝尔农村商业银行股份有限公司新区支行申请对18 000 000元借款进行展期，并获得银行批准。友邦汽车公司在借款展期后偿还了相关借款，并于2018年11月22日，向呼伦贝尔农村商业银行股份有限公司新区支行借款18 000 000元，并签订了流动资金借款合同、最高额抵押合同、抵押合同等手续。合同约定利率为年利率10.44%。2019年4月6日，友邦汽车公司向立达汽车公司发出催告通知，因立达汽车公司未按照约定于2018年5月偿还18 000 000元银行借款及支付剩余购房款，现函告立达汽车公司在收到通知10日内清偿友邦汽车公司代偿的 18 000 000元银行借款并支付剩余购房款，到期不履行友邦汽车公司将解除该合同，并有权要求立达汽车公司赔偿损失。2019年4月19日，东海拉尔发电厂热力营销部向友邦汽车公司发出催缴欠费通知书，友邦汽车公司欠东海拉尔发电厂2017-2018年度取暖期热费196 946.61元，违约金据实结算（截止2019年4月19日产生违约金50 934元），2018-2019年度取暖期热费11 503.36元，违约金据实结算。限期4月22日前结清所欠热费，如逾期未支付将采取断热措施，届时所产生一切后果东海拉尔发电厂不承担任何责任。此期间的取暖费现双方均未交纳。另外，友邦汽车公司为自然人独资公司，法定代表人及股东为哈斯巴根。立达汽车公司为自然人独资公司，与友邦汽车公司签订合同时，法定代表人及股东为李洪立，于2018年5月29日变更为安月华，现变更为李洪立。此外，2019年7月6日，李洪立将涉案房屋、土地及设备返还给友邦汽车公司。双方协商确定李洪立在占有涉案房屋期间进行的装修残值为 700 000元。一审法院认为，该案的争议焦点为：一、合同签订的主体；二、合同不能履行的责任主体；三、合同解除的法律后果。一、关于合同签订的主体问题。在土地及房产转让合同、公司转让合同中，所列乙方均为李洪立，并未将立达汽车公司列为合同当事人。在土地及房产转让合同和公司转让合同中写明“汽车公司将位于海拉尔区尼尔基路100号的友邦汽车公司的土地及房产转让给李洪立”“友邦汽车公司将位于海拉尔区尼尔基路100号友邦汽车公司及物业转让给李洪立”，并未将立达汽车公司作为买受主体。且在补充协议、钱款给付等方面，均是由李洪立与友邦汽车公司、哈斯巴根协商，并由李洪立个人履行相关权利义务，故应当认定买受主体为李洪立。对于李洪立与立达汽车公司的关系问题，虽然立达汽车公司为一人有限责任公司，李洪立为其股东，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，在出现财产混同的情况下，股东对公司财产承担连带责任，而未规定股东的债务由公司承担连带责任的情形，故友邦汽车公司主张李洪立与立达汽车公司财产混同共同承担责任于法无据，该院不予支持。根据土地及房产转让合同、友邦汽车公司转让合同的约定，双方并非单纯的房屋及土地的买卖，掺杂着公司转让或股权转让的内容，且双方合同履行过程中，李洪立将相应钱款汇入哈斯巴根个人账户，哈斯巴根亦未能提交证据证明其与公司财产未出现混同的证据，故可以认定友邦汽车公司和哈斯巴根为涉案合同的出售主体，可以作为该案共同原告提起诉讼。二、关于合同不能履行的责任主体问题。双方均认可合同无法继续履行，李洪立亦将涉案房屋、土地、设备返还友邦汽车公司和哈斯巴根，双方签订的土地及房产转让合同、补充协议及公司转让合同实际已经解除，合同解除时间为2019年7月6日，此种解除方式为双方协议解除。现双方争议的内容为2018年5月18 000 000元借款到期时，是友邦汽车公司、哈斯巴根将涉案房屋、土地及公司等手续变更到李洪立名下，还是先由李洪立偿还18 000 000元借款后再变更手续。根据土地及房产转让合同的约定， 18 000 000元借款在合同生效后已转让给李洪立，并约定了该笔借款的利息由李洪立偿还，实际上是18 000 000元借款转让给李洪立后视为李洪立支付了18 000 000元合同对价款，李洪立应当在借款到期后偿还该笔借款，双方约定的增贷内容，也是以18 000 000元偿还完毕作为前提条件。李洪立未能在借款到期后偿还借款，并在友邦汽车公司、哈斯巴根催告后仍未履行，李洪立构成根本性违约，导致合同履行不能而解除。对于李洪立抗辩友邦汽车公司未在2018年5月完成公司更名（包括股权及法定代表人变更）、房产及土地变更到李洪立名下、帮助李洪立完成增贷均未履行，其不继续履行合同义务是在行使先履行抗辩权的主张。根据合同约定友邦汽车公司增贷转户的义务是友邦汽车公司将土地变更为商业用地，友邦汽车公司已在18 000 000元借款到期前履行了土地性质变更，增贷转户义务已经完成；而涉案房产及土地是涉案18 000 000元借款的抵押物，相关的过户手续应在借款偿还完毕后履行；公司的更名（股权转让）问题，双方的合同标的为33 000 000元，李洪立已经履行了3 000 000元的交付义务，尚有30 000 000元未支付的情况下，李洪立已用其行为表明其无法偿还到期的 18 000 000元借款，友邦汽车公司不将公司变更为李洪立名下实际上是行使不安抗辩权。故李洪立的抗辩主张该院不予支持。三、关于合同解除的法律后果问题。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。同时合同解除后不影响合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法等违约责任条款的效力。双方合同解除后，友邦汽车公司、哈斯巴根应当返还李洪立支付的3 000 000元合同对价款，李洪立应当返还其占有的涉案房产、土地及设备（已履行完毕），李洪立同时应当返还友邦汽车公司、哈斯巴根位于××区房屋的房屋所有权证。因合同解除的责任在李洪立，故对李洪立主张合同对价款的利息不予支持。对于友邦汽车公司、哈斯巴根主张的违约金，因双方合同中约定如一方违约按照合同成交价款双倍返还，友邦汽车公司、哈斯巴根未按该约定主张违约金，而是按照合同价款的15%主张，减少至4 950 000元，虽然李洪立对此不予认可，但未能提交证据证明违约金过高，且友邦汽车公司、哈斯巴根所主张的违约金数额与按照其向呼伦贝尔农村商业银行股份有限公司新区支行借款时所约定利率计算后的数额基本相当，故该院予以支持。对于18 000 000元借款利息问题，该笔借款是友邦汽车公司向呼伦贝尔农村商业银行股份有限公司新区支行进行了的贷款，还款主体为友邦汽车公司，友邦汽车公司与李洪立之间约定18 000 000元由李洪立偿还，李洪立所支付的利息系为履行合同所支出的款项，在合同解除后，18 000 000元借款的还款义务仍为友邦汽车公司，李洪立所支出的利息友邦汽车公司应当返还给李洪立。而友邦汽车公司偿还的部分系偿还其自己的借款所支出的款项，其应自行承担。对于房产税和土地税的问题，因涉案房产及土地在双方所主张的缴纳时间内均由李洪立实际控制，所产生的相关税费应当由李洪立负担，现友邦汽车公司已实际支付的57 925.01元李洪立应当支付，对于剩余期间的房产税和土地税因友邦汽车公司、哈斯巴根未能提交证据证明其已实际缴纳，故该案中不予处理，友邦汽车公司、哈斯巴根可待实际缴纳后可再行向李洪立主张。李洪立已经缴纳部分由其自行负担。对于友邦汽车公司主张的利息符合法律规定，该院予以维护，利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，至合同解除之日利息为1 459.52元 （53 807.51元×4.5%÷12月÷30天×217天）。对于涉案土地变更为商业用地所产生的费用问题，友邦汽车公司依合同约定将涉案土地性质由工业用地变更为商业用地，土地性质的变化使得涉案土地的市场价值增加，在合同解除后，涉案土地仍为友邦汽车公司所有，友邦汽车公司为实际受益人，李洪立未因此而受益。而李洪立因其违约行为已承担了违约金等违约责任，所发生的费用应由友邦汽车公司自行负担。对于李洪立支付其经营期间所欠缴的取暖费问题，李洪立实际占用了涉案房屋，其占用期间所产生的费用应由其负担。但取暖费现双方均未缴纳，李洪立占用期间所发生的热费友邦汽车公司、哈斯巴根可在实际交付后再向李洪立主张，该案不予处理。对于李洪立主张的其占用期间所产生的装修费，根据合同解除的法律后果，李洪立返还的房产及土地时应恢复房产及土地的原始状态，李洪立装修的残值属于李洪立的损失。涉案合同解除的责任在李洪立，友邦汽车公司在合同解除中并无过错，该部分损失应当由李洪立自行负担。判决：一、解除呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司与李洪立于2017年9月20日签订的土地及房产转让合同和呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司转让合同；二、李洪立返还呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根位于××区北京现代汽车展厅房产、土地及设备（已返还）；三、李洪立返还呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根位于××区房屋的房屋所有权证；四、李洪立给付呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根违约金4 950 000元；五、李洪立给付呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根房产税、土地税57 925.01及利息1 459.52元，合计59 384.53元；六、呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根返还李洪立支付的合同对价款3 000 000元及支付的银行借款利息1 407 696.50元，共计4 407 696.50元；结合该判决第四项、第五项、第六项，李洪立给付呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根601 688.03元，此款于判决生效后十日内付清；七、驳回呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根的其他诉讼请求；八、驳回李洪立的其他反诉请求。案件受理费 70 654.46元，由呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根负担23 788.77元，李洪立负担46 865.69元。反诉费29 404.69元，由呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根负担21 030.79元，李洪立负担8 373.90元。保全费 5 000元及保全保险费7 500元由呼伦贝尔市友邦汽车销售服务有限责任公司、哈斯巴根负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实，予以确认。 本院认为，二审中，李洪立因未能全额交纳诉讼费，明示对未缴纳的25 675元诉讼费所针对的诉讼请求标的额予以撤回上诉，即对违约金4 950 000元及700 000元反诉请求各撤回二分之一请求额，对李洪立撤回上诉的部分请求，本院已裁定按撤诉处理。本案争议的焦点为：一、李洪立是否应给付友邦汽车公司、哈斯巴根违约金2 475 000元；二、李洪立提出的350 000元反诉请求是否成立。关于第一个焦点问题，根据友邦汽车公司与 李洪立签订的合同约定：如一方违约，按照合同成交价款双倍返还，经查，友邦汽车公司、哈斯巴根在本案中主张的违约金数额，并不是依据合同约定的条款，仅是按照合同价款的15%计算违约金为4 950 000元。对该违约金中的2 475 000元，李洪立上诉请求不应给付违约金，但没有事实依据及法律依据证明该违约金过高，故本院对李洪立的该项主张，不予支持。对于第二个焦点问题，李洪立主张其占用期间所产生装修费中的350 000元反诉请求是否成立，首先应看涉案合同解除的责任在谁，经本院询问李洪立，所体现出的李洪立经济状况为：2013年开始经营4s店，注册资金约500万元，利润每年约100多万，债务约100多万元，从李洪立的经济支付能力看，李洪立实际的经济状况，对履行李洪立与友邦汽车公司签订的涉案转让合同价款，资金尚存在很大缺口，双方经济状况对比，悬殊很大。其次看李洪立与友邦汽车公司分别履行合同义务的情况，友邦汽车公司按合同约定将房产、土地及机器设备交付给李洪立，将土地变更为商业用地，并支付 1 005 355.8元，友邦汽车公司履行了在2018年5月贷款到期前的合同义务，而李洪立在贷款到期后未能偿还贷款，导致合同无法履行。基于上述，涉案合同解除的责任在李洪立，那么李洪立承担相应合同解除的后果符合法律规定，一审法院对李洪立房屋装修的残值归属为李洪立自身的损失不予维护，并无不当。综上所述，李洪立的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费51 350（已缴纳25 675元），由上诉人李洪立负担。本判决为终审判决。审 判 长 李豫元审 判 员 于树阁审 判 员 阿 润二〇二〇年九月二十五日法 官 助 理 陈 哲书 记 员 程 成附：本案判决所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。