江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初5920号原告：芜湖瑞泰汽车零部件有限公司，统一社会信用代码913402006642324969，住所地安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路**。法定代表人：刘春平，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱梦，广东广和（芜湖）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴献南，广东广和（芜湖）律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住，住所地江苏省无锡惠山工业转型集聚区北惠路/div>法定代表人：张立平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司（以下简称瑞泰公司）与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告瑞泰公司的委托诉讼代理人吴献南、被告铠龙公司的委托诉讼代理人叶昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞泰公司向本院提出诉讼请求：1、要求解除双方之间签订的《汽车零部件及材料开发协议》及补充协议；2、要求铠龙公司支付模具开发费用193162.39元及逾期付款违约金（以193162.39元为基数，自2019年9月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计算至2020年9月3日为8589.29元）；3、要求铠龙公司支付样件供货费用12020.86元及逾期付款利息（以12020.86元为基数，自2019年9月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计算至2020年9月3日为534.53元）。事实和理由：2017年10月20日，其与铠龙公司签订《汽车零部件及材料开发协议》及补充协议，约定铠龙公司委托其对EX50项目进行开发，同年10月26日，双方针对以上协议签订补充协议，约定模具开发费用单独支付500000元以及支付的期限，合同签订后，其已按约完成模具开发并达到量产，但铠龙公司仅支付部分模具开发费用，亦未支付样件货款，2019年8月31日，经对账，铠龙公司确认欠付模具开发费144871.79元及样件货款12020.86元，多次催讨未果，且铠龙公司迟迟不肯向其下订单，致合同目的无法达成，故其要求解除合同。被告铠龙公司辩称：1、不同意解除合同，公司只是暂时经营困难；2、根据协议，模具开发费用分四期支付，第三阶段需支付费用的增值税专用发票已收到，但第四期不满足累计量产达到5000台的标准，付款条件未成就；3、协议未约定逾期付款违约金，对此不予认可；4、未找到样件的采购记录。本院经审理认定事实如下：2017年10月20日，瑞泰公司与铠龙公司签订《汽车零部件及材料开发协议》及补充协议，约定由瑞泰公司为铠龙公司开发及生产EX50项目下的座椅总成，针对上述协议，双方于同年10月26日签订补充协议，约定模具费用为1000000元（含17%增值税），其中单独支付部分为500000元，分摊部分为500000元，关于单独支付的部分，双方约定分四阶段支付，具体如下：由铠龙公司发出开模通知，并经瑞泰公司签字确认（以瑞泰公司接到开模通知并签字确认时间为准）支付30%即150000元，OTS认可完成（以铠龙公司批准OTS认可报告时间为准）支付30%即150000元，项目SOP（瑞泰公司通过PPAP审核，铠龙公司签字同意产品达到量产状态）支付30%即150000元，累计量产数量达到5000台（以单车下线数量为准）支付10%即50000元；同时，双方约定瑞泰公司制作零部件应符合技术协议书的要求，送样合格后，进行模具固化。审理中，瑞泰公司称，其已将模具制作完毕，且产品已达到量产状态，铠龙公司已支付了前两阶段的模具费，其已开具前三阶段的增值税专用发票，因从2019年下半年起，铠龙公司即不再向其下发订单，导致其无法达到量产5000台，铠龙公司现已停止经营，履行合同不能，故其要求解除协议，并支付模具单独支付部分的费用，因协议签订时税率为17%，现税率已变更为13%，故其按照13%的税率对铠龙公司未付款项进行调整后为193162.39元（200000元÷1.17×1.13=193162.39元）。为证明上述事实，瑞泰公司向本院提交铠龙公司向其发送的邮件及增值税专用发票，其中邮件内容为SOP量产订单（交货通知单），增值税发票载明瑞泰公司已向铠龙公司开具价款合计为443589.74元的增值税专用发票，其中第三阶段的发票开具时间为2019年4月15日。关于发票开具以及交接的模式，瑞泰公司称，根据协议，其开具发票后铠龙公司即要付款，故其一般与铠龙公司多次沟通后才会开具发票并当日交付。关于样件，瑞泰公司称在开发模具过程中，其提供样件给铠龙公司试用，双方口头约定了单价，其已据此向铠龙公司开具了样件的增值税专用发票，且铠龙公司的财务人员陈旺确认已收到，根据双方的交易习惯，其开具增值税发票后铠龙公司即应付款，但铠龙公司未履行该义务。为证明上述事实，瑞泰公司向本院提交供货清单、增值税专用发票（开具时间为2019年4月15日）及往来对账单，其中供货清单及增值税发票载明的货物均为主驾座椅手工样品2把，价款合计为12020.86元（含13%税率），供货清单的收货人处载有“徐庆”签名，往来对账单载明铠龙公司欠付瑞泰公司156892.65元，下面空白处载有手写部分“截止2019年8月31日，余额不符，为144871.79元，另收发票12020.86元，暂未入账，内部流程中，陈旺”，对此，瑞泰公司称该对账单上手写载明的144871.79元系针对模具开发补充协议中第三阶段的费用。经质证，铠龙公司称陈旺是公司人员，但对对账单无法确认，徐庆不清楚是否是公司人员，对供货清单的真实性无法确认。为证明徐庆系铠龙公司人员，瑞泰公司补充提交徐庆代表铠龙公司向其发送的邮件一份，内容为后续的铠龙汽车座椅模块由其负责，下方落款处载明“徐庆、铠龙公司采购工程师”。铠龙公司对该邮件的真实性无异议。关于违约金，瑞泰公司称因对账单上铠龙公司的陈旺确认截至2019年8月30日尚欠付的款项，故违约金其主张以欠付的模具费及样件费为基数，自2019年9月1日起至实际支付之日止，按照年利率4.35%计算。铠龙公司对此不予认可，认为无合同依据。以上事实，有协议、增值税专用发票、电子邮件、付款凭证、交货通知单、供货清单、对账单及双方当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为：瑞泰公司与铠龙公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》及补充协议系双方真实的意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案中，从邮件内容可以看出，瑞泰公司定作的产品已进入量产状态，且瑞泰公司已按约开具增值税专用发票，但铠龙公司未履行协议的主要义务按约付款，经催告后仍未履行，故瑞泰公司享有法定解除权，本院对瑞泰公司要求解除双方签订的《汽车零部件及材料开发协议》及模具补充协议的请求予以支持。本案系定作合同纠纷，瑞泰公司已按照铠龙公司的要求完成模具的定作，解除合同后，对已经履行的部分，双方权利义务不对等，又不可能恢复原状时，瑞泰公司作为守约方，根据合同实际履行的情况，主张铠龙公司按约支付第三阶段的模具费144871.79元，于法有据，本院予以支持。双方虽约定累计量产达到5000台且瑞泰公司开具发票后由铠龙公司付清第四阶段的价款，但依据双方之间的交易习惯，瑞泰公司系根据铠龙公司的订单进行生产，现铠龙公司从2019年下半年起未再向瑞泰公司订购产品，且已停止经营，而瑞泰公司已完成了模具的开发、定作，故本院认定系铠龙公司恶意阻却付款条件的成就，应视为条件已成就，本院对瑞泰公司要求铠龙公司支付第四阶段模具价款48290.6元的请求予以支持。对于样件的货款，本院认为，从徐庆发送邮件的内容可以认定其为铠龙公司的工作人员，且负责汽车座椅的业务，故其在供货清单上签字确认的行为系职务行为，应认定为铠龙公司已收到样件，结合增值税专用发票及陈旺作为铠龙公司工作人员确认接收发票的行为，本院认定双方约定样件的价款合计为12020.86元。双方未约定付款期限，结合双方在开发协议中约定的付款方式，本院认定该款应由铠龙公司在收到该发票后三十日内付清。对于逾期付款违约金，瑞泰公司主张从2019年9月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，本院认为，结合付款约定、发票开具时间及双方的交易习惯，本院对瑞泰公司主张按照以上起止时间及标准由铠龙公司支付第三阶段的模具费144871.79元及样件货款12020.86元（以上合计156892.65）的请求予以支持，对于第四阶段的模具价款48290.6元，本院对逾期付款违约金的起始时间予以调整为起诉之日即2020年10月19日，违约金标准符合法律规定，本院予以支持。综上，铠龙公司应向瑞泰公司支付模具开发费用193162.39元及样件货款12020.86元，并支付逾期付款违约金（以156892.65元为基数，自2019年9月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以48290.6元为基数，自2020年10月19日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司与芜湖瑞泰汽车零部件有限公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》及零部件补充协议于本判决生效之日解除；二、铠龙东方汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向芜湖瑞泰汽车零部件有限公司支付模具开发费用193162.39元及样件货款12020.86元，并支付逾期付款违约金（以156892.65元为基数，自2019年9月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以48290.6元为基数，自2020年10月19日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回芜湖瑞泰汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2258元，保全费1620元，合计3878元，由铠龙东方汽车有限公司负担3850元,由芜湖瑞泰汽车零部件有限公司负担28元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  赵 新二〇二〇年十二月二日法官助理  刘效庆书 记 员  阙轶敏