江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终910号上诉人（原审被告）：北京华赣国际影视文化传媒有限公司（曾用名：南昌公用文化传媒投资有限公司），住所地：北京市怀柔区杨宋镇怀耿路**院**楼**，统一社会信用代码：913601005610954846。法定代表人：姚伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：雷萌，江西华邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：康敏，江西轩瑞律师事务所律师。上诉人（原审被告）：袁冰，女，汉族，1952年1月7日生，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：王袁生，江西求正沃德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶晖，江西求正沃德律师事务所律师实习律师。被上诉人（原审原告）：南昌公用文化娱乐有限公司，住所地，住所地：江西省湖滨东路**市政公用大楼****会信用代码：913601005686643951。诉讼代表人：南昌公用文化娱乐有限公司管理人［北京京师（南昌）律师事务所］。委托诉讼代理人：李毛崽，北京京师（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗丽婷，北京京师（南昌）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宦桢，男，汉族，1979年1月13日生，住上海市徐汇区。被上诉人（原审被告）：南昌好朋友传媒发展有限公司，住所地：江西省南，住所地：江西省南昌市东湖区北京西路**江西师大老物理楼**：9136010078148676X7。法定代表人：刘咏华，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：南昌有道投资管理咨询有限公司，住所地：江西省南昌市东湖，住所地：江西省南昌市东湖区花园角****60100558463047J。法定代表人：吴伯帆，该公司总经理。上诉人北京华赣国际影视文化传媒有限公司（以下简称“华赣公司”）、袁冰因与被上诉人宦桢、南昌公用文化娱乐有限公司（以下简称“公用文化公司”）、南昌好朋友传媒发展有限公司（以下简称“好朋友公司”）、南昌有道投资管理咨询有限公司（以下简称“有道公司”）追缴未缴出资纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2020）赣01民初345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，听取上诉人华赣公司委托诉讼代理人康敏，上诉人袁冰委托诉讼代理人王袁生、陶晖，被上诉人公用文化公司委托诉讼代理人李毛崽、罗丽婷的意见，各方均没有提出新的事实、证据，决定不开庭审理。本案现已审理终结。华赣公司上诉请求：1．撤销南昌市中级人民法院（2020）赣01民初345号民事判决或改判驳回公用文化公司对华赣公司的全部诉讼请求；2．一审诉讼费及上诉费由被上诉人承担。事实与理由：《公司法》以及相关司法解释的规定不适用于本案。华赣公司已经依据公司章程的要求缴纳了所认缴的全部出资，一审判决所适用的法律中，没有规定破产清算管理人有权向已实缴出资的股东对未缴注册资本承担连带补缴责任。一审法院适用法律错误，依法对一审判决予以撤销或改判，驳回公用文化公司对华赣公司的全部诉讼请求。一审判决其他实缴股东承担连带责任后，未依法明确该股东可以向未实缴出资股东追偿的权利，剥夺实缴股东的权利，也应予以改判。一、公用文化公司已进入破产清算程序，只能依据《破产法》及相关司法解释行使权利。根据《破产法》第三十五条的规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”，管理人无权要求全部实缴注册资本的股东对未缴注册资本承担连带补缴责任。《破产法》的相关司法解释中，也没有赋予管理人向已全部实缴注册资本的股东主张连带责任的权利。二、《公司法》以及相关司法解释的规定不适用于本案。一审法院所适用的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条的规定也没有明确规定破产清算管理人有权向华赣公司主张补缴的权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条规定如下：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”上述规定的第一款中，公司或者其他股东所主张补缴的对象显然是未履行或者未全面履行出资义务的股东，而非已全面履行出资义务的股东。第二款的权利主体系公司债权人，而非管理人。第三款规定的大前提仅仅只有在公司设立时股东未履行或全面履行出资义务时，公司才有权请求发起人承担连带责任。而根据《公司章程》的内容可知，章程仅要求各股东在公司设立时首次出资不得低于注册资本的20%。而事实上，全体股东的实缴出资均超过了注册资本的20%，即全体股东在公司设立时全面履行了出资义务。公用文化公司也无权依据上述规定向其他股东主张连带补缴责任。综上所述，我国破产法及司法解释并没有规定已实缴注册资本的股东应对其他未实缴出资承担连带责任，公用文化公司的管理人无权向华赣公司主张对未缴出资承担连带责任。为此，应当驳回公用文化公司对华赣公司的全部诉讼请求。针对华赣公司的上诉，袁冰答辩称：第一，根据公司多次股东会决议，袁冰与华赣公司均已实缴公司出资，所有股东亦一致确认超出袁冰实缴出资的股份为属虚挂在其名下，袁冰无需对未出资的股权承担任何责任。第二，原审判决适用法律严重错误，袁冰无需对本案原审原告提出的诉请承担任何责任。袁冰上诉请求：1．撤销原审判决，驳回公用文化公司的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由公用文化公司承担。事实和理由：一、袁冰实际持股是2%，而非登记的6%。对实际持股的部分已履行完毕，不存在欠缴出资的行为。袁冰实际持股是2%，而非登记的6%。对实际持股的部分已履行完毕，不存在欠缴出资的行为。就股东资格而言，进行工商登记更多的是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性。因此，尽管公司登记文件在证明股东身份和权利方面具有一定的证明效力，但并非确认股权份额的唯一依据。若有相关证据证明工商登记事项与事实不符，且有利害关系人提出异议时，不能仅凭登记文件就对所争议的事实作出认定，应当以股东之间约定的真实的股权比例为准。首先，在编号为GDH2011001、GDH2011002、GDH2011003、GDH2011005号公司股东会《会议纪要》及2011年4月17日临时股东会决议中都多次载明袁冰实际持股2%并已实缴到位，其余4%是为完成工商登记流程虚挂的股份，曾决定由案外人秦保国持有该股份，但最终未能达成协议并变更至秦保国名下，导致了公司注册资本存在80万元的缺口，因此决定将该4%股份继续虚挂在袁冰名下以便顺利完成工商登记，但袁冰不享受这部分股权带来的收益，同时也没有义务承担这部分股权的实缴义务，不存在欠缴公司注册资本的行为。另外根据2011年9月16日《股东会议决议》以及《收据》可证明公司股东会决议曾确定股东内部按照占股比例向公司提供无息借款，因上诉人实际占股2%因此决定由上诉人按实际占股2%的数额即10万向公司提供无息借款，从侧面再次证明上诉人实际持股为2%而非6%。其次，依据《公司法》第22条第一款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；第二款：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。上述决议内容不违反法律的强制性规定，经全体股东以股东会决议的方式一致表示同意，时至今日也未有一名股东对该部分决议有异议向法院提起过撤销，因此依法应当视其为所有股东的真实意思表示。再次，这些决议内容在南昌中院（2016）赣01民初633号一案中都得到了其他股东的认可，构成自认事实，因此对袁冰实际持股2%，其余4%为虚挂的事实在所有股东之间不存在任何争议。公司的意志来源于于全体股东意志的集合，公司的行为是全体股东意志的产物，作为代表公司参加诉讼的破产管理人却当庭否认该部分早已经所有股东确认的事实，否认该部分《会议纪要》的真实性，全面推翻早已经生效判决确认的事实。综上，上述股东决议是经过所有股东认可的，已经生效判决确认的客观事实，是所有股东的真实意思表示，因此上诉人实际持股2%，其余4%为虚挂的事实在所有股东之间不存在任何争议，袁冰对自己实际持股部分的出资义务已履行完毕，不存在欠缴出资的行为。二、一审法院以公司章程及所谓的《承诺书》作为认定袁冰负有补足出资义务，没有事实和法律依据。公司章程作为对公司重要和基本问题作出明确规定文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言是其赖以了解公司的基本依据，章程对外具有最高法律效力，但就股东内部来说，公司章程仅是股东之间的一种契约，股东可以通过其他合意且在不违反强制性规定的情况下进一步明确各自的权利义务，甚至否定公司章程的约定，故对内股东协议才是具有最高法律效力，在股东之间应以股东的真实意思合意为准。本案属于对公司内部股权份额有争议，因此应该以股东的真实意思表示为准。公用文化公司成立于2011年1月28日，成立于《公司法》修改之前，公司章程关于出资的这一条规定实际是照搬修改前的《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”因此该条有关出资的规定是为了完成工商登记而照搬修改前的《公司法》法条的格式条款，没有体现任何股东意志，不是股东真实意思表示，《承诺书》也是为了成立公司应工商部门要求才签署的，不能以此就认定袁冰的出资义务还未履行完毕，上述经所有股东认可的，股东之间的内部决议才是当时股东达成的真正合意，才是法院应重点考量的股东之间真实意思合意。三、一审法院将承诺书作为计算利息的依据，没有事实和法律依据。该份承诺书的出具是因为公司成立于《公司法》修改之前，2011年施行的《公司法》对首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限都有明确的限制，上诉人及其他股东为成立公司需要，应工商部门的程序要求才签署了这么一份格式承诺书于工商部门处保存，并非各股东真实的意思表示，只是一个当时为成立公司的必经程序。且在2014年3月1日开始施行的修改后的《公司法》为了进一步放宽注册资本登记条件，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限。因此该份承诺书只是一个因旧法规定产生的历史遗留产物，在法律修改后已不具备任何参考性，不能作为公用文化公司要求支付利息的事实和法律依据。根据九民会纪要第6条的规定：“注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”因此股东的出资义务加速到期有以下两种情形，一是公司进入执行程序且已具备破产原因而未申请破产；二是公司股东在公司债务已经产生后自行决定延长出资期限。一审法院判决从2013年1月27日起计算利息，没有事实和法律依据。综上所述，袁冰出资义务已履行完毕，不存在欠缴出资的情况，一审法院判决袁冰对欠缴出资承担连带清偿责任及从2013年1月27日起计算利息，没有事实和法律依据，请求依法驳回公用文化公司的诉讼请求。针对袁冰的上诉，华赣公司答辩称：答辩意见同上诉状意见一致。公用文化公司针对华赣公司、袁冰的上诉，一并答辩称：一、公用文化公司人有权要求未实缴出资股东、其他发起人、受让人股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条“（一）股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；（二）公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。（三）股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”的规定，袁冰认缴出资30万元，实缴10万元，欠缴出资20万元；宦桢认缴出资80万元，实缴出资20万元，欠缴出资60万元，上述两人并未完全履行自身出资义务，管理人有权要求未实缴出资股东宦桢、袁冰、其他发起人、受让人股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。二、未实缴出资股东、其他发起人、受让人股东应自2013年1月27日连带支付逾期缴纳出资的利息至实际交付之日止。据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持”的规定，本案未实缴股东应承担未缴纳出资的本金及利息。本案中，各股东在2011年5月12日签署《承诺书》约定：未缴注册资本余额80万元于2013年1月27日之前全部缴足，并由各股东盖章签字确认。该《承诺书》是各股东真实意思表示且不违反法律法规规定，对各股东具有约束力，各股东应自2013年1月27日就足额交纳出资，未按约定时间交纳必然产生损失。因此，未实缴出资股东、其他发起人、受让人股东应自2013年1月27日连带支付逾期缴纳出资的利息至实际交付之日止。三、本案解决的是股东未实缴公司出资问题，不解决股东之间出资份额配置问题，股东内部之间的问题，股东可以另行解决。袁冰、宦桢提出其股份系未有人受让才空挂在其名下，公用文化公司认为本案解决的是公司要求股东实缴出资问题，不解决股东与股东之间出资份额配置问题，如股东之间的份额配置存在问题，是股东内部之间的问题，股东可以另行解决。综上所述，公用文化公司有权要求未完全履行出资义务的股东补缴出资，且未实缴出资的股东官桢、袁冰及其他发起人、受让人股东在未缴出资范围内应对公司债务承担连带清偿责任，应自2013年1月27日开始支付逾期缴纳出资的利息。除此之外，本案解决的是股东未实缴出资问题，并非解决股东之间出资配置问题，各股东间的内部出资约定，应由各股东另行解决。公用文化公司一审诉讼请求：1、判令五被告连带补缴出资80万元及利息（以80万元为基数，自2013年1月27日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至出资交纳之日止按同期全国银行业拆借中心公布的贷款市场利率计算）。2、本案的公告费、保全费、诉讼费由五被告连带承担。一审法院审理查明的事实：公用文化公司于2011年1月28日由宦桢、袁冰、好朋友公司、华赣公司共同出资组建，注册资金人民币500万元，实收资本人民币420万元。公司成立时截至2011年1月24日的股东认缴及实缴情况如下：宦桢认缴80万元，认缴出资比例16%，实缴16万元，占注册资本总额3.2%；袁冰认缴50万元，认缴出资比例10%，实缴10万元，占注册资本总额2%；好朋友公司认缴50万元，认缴出资比例10%，实缴10万元，占注册资本总额2%；华赣公司认缴320万元，认缴出资比例64%，实缴64万元，占注册资本总额12.8%，并在行政登记部门办理了登记。2011年3月6日，公用文化公司股东宦桢、袁冰、好朋友公司、华赣公司做出如下一致股东会决议：1、同意股东袁冰将所持有的公用文化公司4%共20万元（实缴0万元）的股权转让给有道公司，有道公司同意受让。2、同意股东华赣公司将其持有的公用文化公司16%共80万元（实缴0万元）的股权转让给有道公司，有道公司同意受让。变更的股东又陆续实缴了部分注册资本，截至2011年5月10日，公用文化公司的股东认缴及实缴情况如下：有道公司认缴100万元，认缴出资比例20%，实缴100万元；华赣公司认缴240万元，认缴出资比例48%，实缴240万元；好朋友公司认缴50万元，认缴出资比例10%，实缴50万元；宦桢认缴80万元，认缴出资比例16%，实缴20万元；袁冰认缴30万元，认缴出资比例6%，实缴10万元。并在行政登记管理部门进行了变更登记，变更了公司章程。在变更行政登记的材料中有一份2011年5月12日《承诺书》记载：公用文化公司全体股东一致承诺，公司两次出资420万元，占注册资本84%，于2011年5月10日缴清，余额80万元于2013年1月27日前全部缴足。有道公司、宦桢、袁冰、好朋友公司、华赣公司在该《承诺书》上加盖公章或签字。此后，公司章程虽有部分变更，但注册资本、股权比例、实缴出资登记情况至今未发生变化。同时所有的公司章程都约定剩余部分注册资本由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。一审法院另查明，2011年9月16日的《会议纪要》（有道公司缺席）（编号GDH2011005）记载：关于注册资本中80万元空缺事宜，在此次会议中再次被提及（可参阅公司2011年4月16日第三次股东会会议纪要）。原定注册资本500万元中，16%即80万元是由原金天地经营者秦保国在公用文化公司完成与他的收购行为后，以80万元再投资公用文化公司成为持有16%股权的股东，同时将暂时挂在宦桢及袁冰两位股东名下的16%即80万元的股份（未缴）转让至秦保国名下。由于其个人原因，在4月16日突然通知公用文化公司他将不做投资。鉴于这种情况，股东会商议这80万元股份还是暂时挂在宦桢及袁冰名下，但不享有这部分股权带来的收益，同时也没有义务承担这部分股权的实缴义务。鉴于所有股东对此空缺的80万元资金本金都无认缴义务，所以关于不足80万元注册资本金解决公司目前流动资金的议题未通过。袁冰、宦桢、华赣公司对该《会议纪要》的真实性均认可。公用文化公司在本案庭审中当庭否认该《会议纪要》的真实性，但在本院审理的（2016）赣01民初633号公司解散纠纷案件中，其对该证据无异议。2019年9月16日，一审法院受理华赣公司对公用文化公司的破产清算申请，并于同年10月25日指定北京京师（南昌）律师事务所担任公用文化公司管理人。一审法院认为，一、关于相关程序问题。首先，被告宦桢认为原告之前已被法院判决解散，不能再行提起破产清算程序。本院认为是否受理破产已由法院生效的裁定进行了裁决，不属于本案审查的范围。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国破产企业法》第二十五条第一款第（七）项规定，管理人代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。依照前述法律、司法解释的规定，公用文化公司有权向未全面履行出资义务的股东请求履行出资义务，而破产管理人代表公用文化公司以公司名义参加诉讼。故原告诉讼主体资格适格，其起诉程序符合法律规定。二、关于补缴出资的义务主体、金额、利息问题。首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。依照前述法律规定，人民法院受理对公用文化公司破产申请后，公用文化公司的股东应足额缴纳认缴的出资，而不受是否出资期限的限制。且公用文化公司的公司章程都约定剩余部分注册资本由股东自公司成立之日起两年内缴足，《承诺函》承诺的最后缴足时间为2013年1月27日，早已届满。其次，公司成立后具有独立的人格和财产权益，公司章程对外具有公示、公信的效力，其中对于出资认缴金额及期限的约定不但关系到公司内部股东的利益，而且还涉及公司独立的财产利益及案外债权人的利益，故无论公用文化公司股东内部对于认缴出资是否还有其他约定，只要该约定没有进行登记，就不能对抗公司及债权人，宦桢、袁冰应依照登记的认缴金额补足资本金。另外，根据宦桢、袁冰、华赣公司的自认、2011年9月16日的《会议纪要》、一审法院（2016）赣01民初633号公司解散纠纷案件的庭审笔录等证据可以证实，所有被告股东内部决定前述80万元出资的股权系虚挂在宦桢、袁冰名下，股东内部之间对于该部分的实际认缴股东并未确定，而所有被告在《承诺书》中共同承诺，余额80万元于2013年1月27日前全部缴足。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，除有道公司以外的股东都是发起人，也应对未补足的出资承担连带责任。综上，一审法院认为所有被告均负有补足80万元出资的义务，应连带向原告给付80万元。最后，关于原告所主张的利息。《承诺书》明确记载余额80万元应于2013年1月27日前全部缴足，但各被告未按照《承诺书》足额履行缴纳义务，损害了原告的权益，除了应当补足出资外，还应从2013年1月27日之日起赔偿原告相应的损失，故原告主张被告以80万元为基数，自2013年1月27日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，自2019年8月20日至出资交纳之日止按同期全国银行业拆借中心公布的贷款市场利率计算利息，有事实和法律依据，一审法院予以支持。三、对于被告抗辩的抵销借款问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十六条规定：“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；（二）债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务”。本案中，债务人对被告的抵销主张提出了异议，依照前述司法解释的规定，一审法院对被上诉人的该抗辩不予支持，被上诉人可另行向管理人申报债权。综上所述，对于原告主张的补缴出资及利息的请求，一审法院予以支持，至于保全费、公告费，因未实际发生，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十六条第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第三款规定判决如下：一、被告北京华赣国际影视文化传媒有限公司、南昌好朋友传媒发展有限公司、袁冰、宦桢、南昌有道投资管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内连带向原告南昌公用文化娱乐有限公司补缴出资人民币80万元及利息（利息以80万元为基数，自2013年1月27日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至出资付清之日止按同期全国银行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）二、驳回原告南昌公用文化娱乐有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15431元，由被告北京华赣国际影视文化传媒有限公司、南昌好朋友传媒发展有限公司、袁冰、宦桢、南昌有道投资管理咨询有限公司共同负担。本院二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。根据各方的诉辩意见，本院归纳争议焦点为华赣公司、袁冰是否应承担案涉出资补缴和支付补缴出资利息的义务。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条和《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理公用文化公司破产申请后，公用文化公司的股东应足额缴纳认缴的出资，而不受出资期限的限制。一、二审已查明，公用文化公司的注册资本为500万元，实缴420万元，未缴80万元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任”的规定，一审法院判决袁冰、华赣公司与其他股东承担连带补缴80万元出资的义务，并无不当。上诉人袁冰、华赣公司关于已履行认缴出资义务，不应承担补缴80万元出资义务的上诉主张，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案承诺书明确记载各股东承诺80万元出资于2013年1月27日前全部缴足，但因股东未按照承诺履行缴纳义务，一审法院判决以80万元为基数，自2013年1月27日计算利息并无不当，应予维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29425.16元，由上诉人北京华赣国际影视文化传媒有限公司承担14712.58元、上诉人袁冰承担14712.58元。本判决为终审判决。审 判 长 胡俊涛审 判 员 黄 颖审 判 员 汪娣娣二〇二〇年十二月二十八日法官助理石前进书记员代 泠  附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……