湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0181民初10368号原告浏阳市红星纸业有限公司，住所地湖南省浏阳市大瑶造纸工业基地。法定代表人：邱忠其，董事长。委托诉讼代理人：邱伟，浏阳市致远法律服务所法律工作者。被告浏阳市庆余出口烟花有限公司，住所地浏阳市永和镇铁山村。法定代表人杨敏。被告暨被告浏阳市庆余出口烟花有限公司委托诉讼代理人徐万军，男，1976年11月2日出生，汉族，住四川省岳池县。被告周海芳，女，1968年12月30日出生，汉族，住山东省青岛市市**。被告周伟，男，1975年2月3日出生，住山东省平邑县。原告浏阳市红星纸业有限公司(以下简称红星纸业公司)与被告浏阳市庆余出口烟花有限公司（以下简称庆余烟花公司）、徐万军、周海芳、周伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告红星纸业公司的委托诉讼代理人邱伟，被告暨被告庆余烟花公司的委托诉讼代理人徐万军到庭参加诉讼，被告周海芳、周伟经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。红星纸业公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令庆余烟花公司、徐万军、周海芳、周伟支付红星纸业公司货款117945元及利息（利息计算方式：以117945元为基数，按照年利率6%,自2017年2月9日起计算至实际履行之日止）；2.本案诉讼费、担保费、保全申请费由庆余烟花公司、徐万军、周海芳、周伟共同负担。事实和理由：红星纸业公司与庆余烟花公司素有烟花原材料纸买卖业务往来。2017年2月至2018年4月期间，庆余烟花公司多次在红星纸业公司处购买烟花原材料纸。2018年1月15日，经双方结算，庆余烟花公司尚欠红星纸业公司货款117945元。对账单出具后，庆余烟花公司未按约定支付货款，经红星纸业公司多次催收未果后，遂起诉至本院。庆余烟花公司辩称,涉案买卖合同的双方当事人系原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂与红星纸业公司，原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂已于2018年5月22日办理注销登记，涉案买卖合同与庆余烟花公司无关，庆余烟花公司不应当承担支付货款责任。徐万军辩称，徐万军于2018年4月购买了原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂的部分股份，2018年7月原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂更名为庆余烟花公司。徐万军与红星纸业公司无买卖合同往来，不应当承担支付货款责任。周海芳提交了书面答辩意见，主要内容为：本人系庆余烟花公司股东，已经全部履行了股东的出资义务，涉案货款与本人无关，本人不承担责任。本案中红星纸业公司与庆余烟花公司存在买卖合同关系，但红星纸业公司不能仅凭微信聊天记录主张债权，微信聊天记录不能确定庆余烟花公司的欠款具体数额，还需要结合红星纸业公司的发货出库单等证据综合认定。周伟提交了书面答辩意见，主要内容为：本人系庆余烟花公司的员工，本人在出库单等单据上的签字均系职务行为，该行为产生的法律责任应当由庆余烟花公司承担，本人不承担责任。本案中红星纸业公司与庆余烟花公司存在买卖合同关系，但红星纸业公司不能仅凭微信聊天记录主张债权，还需要结合红星纸业公司的发货出库单等证据综合认定。本院经审理认定事实如下：庆余烟花公司其前身为浏阳市七宝山烟花鞭炮厂。浏阳市七宝山鞭炮厂系于1993年4月14日成立的集体所有制企业，主管部门为浏阳七宝山铁山村民委员会。2004年，浏阳市七宝山铁山村民委员会将该厂转让给案外人谢祥葛，未进行工商变更登记。2016年9月，谢祥葛将该厂转让给本案被告周海芳，亦未进行工商变更登记。2018年4月1日，周海芳转让了该厂49%的股权给徐万军，徐万军委任杨敏担任浏阳市七宝山烟花鞭炮厂的法定代表人并驻厂进行管理。2018年5月22日，浏阳市七宝山烟花鞭炮厂进行注销登记。2018年5月28日，浏阳市永和镇人民政府下发《永和镇人民政府关于同意浏阳市七宝山烟花鞭炮厂变更为浏阳市庆余出口烟花有限公司的批复》，内容为“同意浏阳市七宝山烟花鞭炮厂变更为浏阳市庆余出口烟花有限公司，法人代表为杨敏”。2018年7月10日，庆余烟花公司在浏阳市市场监督管理局进行成立登记，法定代表人为杨敏，股东为周海芳、徐万军，经营范围为烟花类生产等。2018年11月20日，周海芳（甲方）与徐万军（乙方）签订《浏阳市庆余出口烟花有限公司股权变更协议》，主要内容为“2018年4月1日甲乙双方共同出资450万元购买了原七宝山出口烟花鞭炮厂（现更名为浏阳市庆余出口烟花有限公司）。甲方占股51%，乙方占股49%。今年因花炮厂整改需要整改资金，甲方资金周转困难，乙方愿意承担花炮厂整改资金。经双方友好协商，自愿达成如下协议：一、自2018年11月20日起甲方自愿将整厂的51%股份转让21%给乙方。甲方实际占股30%。自2018年4月1日之前花炮厂的债权债务归甲方承担。……五、乙方负责监督甲方偿还2018年4月1日之前有关七宝山出口烟花鞭炮厂（现更名为庆余出口烟花有限公司）的所有债务”。红星纸业公司与原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂素有烟花原材料纸买卖业务往来。2017年2月至2018年4月期间，原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂多次在红星纸业公司处购买烟花原材料纸。2018年1月15日，经原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂的员工周伟与红星纸业公司的会计在微信上结算，双方一致确认原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂尚欠红星纸业公司货款117945元。双方结算后，2018年4月29日，原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂再次向红星纸业公司购买烟花原材料纸张，并向红星纸业公司支付预付款60000元，红星纸业公司于当日向原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂发送纸张合计49256元，剩余预付款10744元。剩余预付款折抵之前所欠货款后，截至2020年4月29日止尚欠货款107201元。之后，庆余烟花公司未向红星纸业公司支付剩余货款。另查明，周伟系受周海芳的委托在庆余烟花公司代为行使周海芳的股东权利及管理公司日常业务。上述事实，有双方当事人陈述，微信聊天记录截图、出库单、工商登记信息、股权转让协议、股权变更协议、股权交易税收入库证明单、浏阳市庆余出口烟花有限公司章程修正案、授权委托书、承诺书、永和镇政府文件、补充协议等证据证明并经庭审质证、核实，足以认定。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，合法的买卖关系受法律保护。本案中，原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂在红星纸业公司处购买烟花原材料纸，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应全面履行合同义务。现红星纸业公司履行了提供货物的义务，原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂应及时支付红星纸业公司货款。根据《中华人民共和国公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”，《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。因此，红星纸业公司与原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂之间的买卖合同关系，无论原浏阳市七宝山烟花鞭炮厂名称变更为浏阳市庆余出口烟花有限公司，公司的股权如何更迭，都不会影响庆余烟花公司之前与红星纸业公司之间买卖合同的法律效力，不影响红星纸业公司向庆余烟花公司主张货款的权利。故红星纸业公司要求庆余烟花公司向其支付货款的主张，于法有据，本院予以部分支持。关于红星纸业公司诉请的利息，实质是逾期付款损失计算方式。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案中，双方未约定逾期付款的违约金，红星纸业公司可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后逾期付款损失的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。原告要求徐万军、周海芳、周伟支付货款，没有事实和法律依据，本院不予支持。徐万军称与周海芳有约定，2018年4月1日之前的公司债务及员工工资由周海芳负责，但公司内部股东之间的约定不能对抗第三人，故对徐万军的该抗辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限浏阳市庆余出口烟花有限公司于本判决书生效之日起五日内支付浏阳市红星纸业有限公司货款107201元及逾期付款违约金（逾期付款违约金计算方法：以107201元为基数，自2018年1月15日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回浏阳市红星纸业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取1329.45元，财产保全申请费1120元，合计2449.45元，由浏阳市庆余出口烟花有限公司负担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数量提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  马富二〇二〇年十二月三日法官助理盛旭书记员谭巧琴附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2.《中华人民共和国公司法》第九条有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。