江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初11893号 原告：邹黎明，男，1973年11月2日生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：邹华，江苏汇展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹月明，男，1976年8月11日生，汉族，住江苏省常熟市。系原告邹黎明的弟弟。 被告：王卫，男，1974年12月30日生，汉族，住江苏省常熟市。 原告邹黎明与被告王卫欠款纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序于2020年11月3日公开开庭进行了审理，原告邹黎明委托诉讼代理人邹华、邹月明及被告王卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹黎明向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还借款本金112万元；2、判令被告支付利息6.72万元(利息从2020年1月1日暂计算至2020年9月30日)，之后利息以双方合同约定的8%的年利率计算至借款清偿之日止；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告相识已久。2016年7月11日，原告和被告达成股权转让协议，将原告持有的常熟恒源机械制造有限公司50%股权转让给被告，被告应支付给原告120万元。同日，双方又签订有借款协议一份，约定将上述应由被告支付给原告的股权转让款120万元作为借款借给被告。2017年元月，双方签订一份补充协议，明确了至2017年1月1日，被告仍结欠112万元本金。经查，双方交易的常熟恒源机械制造有限公司股权已于2016年7月28日完成变更登记。因被告除通过邹月明(原告的弟弟)分批转给原告26.88万元(自2017年1月1日至2019年年底的)利息外，本金至今一直拖延不还，原告几经交涉未果，为维护自己合法权益，原告特依法提起诉讼，请支持原告的诉讼请求。 被告王卫辩称：本案案由应是股权转让合同纠纷，不是借款合同纠纷；本案借款补充协议2及其补充协议中的欠款金额是依据双方签订的常熟恒源机械制造有限公司股权转让协议书计算得出，因双方在股权转让协议中确认的原告实际投入资金总额计算存在错误，所有股权转让协议转让价格应重新确认。股权转让协议以常熟恒源机械制造有限公司名下的房产抵扣答辩人的股权转让款不符合法律规定，侵害了常熟恒源机械制造有限公司其他隐名股东和债权人的利益，应为无效条款，股权转让协议无效，因此依据股权转让协议签订的借款协议是无效的。因本案涉及金额很大，原告应提供相关出资凭证，以查明原告向常熟恒源机械制造有限公司实际出资金额，进而确定答辩人应支付原告的股权转让款金金额。综上，请求驳回原告所有的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据认定事实如下： 常熟恒源机械制造有限公司由邹黎明、王卫于2008年1月10日发起设立，邹黎明、王卫各占该公司50%的股份。 2016年7月11日，王卫（甲方）、邹黎明（乙方）签订《常熟恒源机械制造有限公司协议书》、《常熟恒源机械制造有限公司房屋财产与房屋租赁补充协议1》、《常熟恒源机械制造有限公司借款补充协议2》各一份，常熟恒源机械制造有限公司在上述三份协议中盖章。其中，《常熟恒源机械制造有限公司协议书》载明：“甲、乙双方共同出资，设立了常熟恒源机械制造有限公司(以下简称“公司”)，经过双方的努力，公司得到了一定的发展，但受制于行业总体景气程度，尚不尽人意，为了公司更好的发展与壮大。现经甲、乙双方友好协商，决定由甲方继续经营公司；乙方退出经营管理和股权，相关出资折价后归还乙方。现就相关事宜，甲乙双方本着平等、自愿、诚实、守信的原则，达成如下协议。一、常熟恒源机械制造有限公司注册资本100万元，甲、乙双方各占50%。现乙方将所持股份按照原价转让给甲方(及甲方指定的人员)。股份转让价款包含在下面的相关资产安排中，乙方不单独向甲方主张股份转让款。(有关股份转让的工商登记，如和本协议有冲突，以本协议为准)。二、公司创立至今，乙方共投入各种资金约620万元(包括设立公司的股份出资、公司周转资金和借款等，具体数额由双方另行核对确认清单金额，如有差额甲乙双方月底付清)。1.公司目前所有的厂房及现有办公楼和住宿楼附房一至四层以及仓库、场地等作价500万元，归乙方所有。房产包含供电设施，供水设施，防盗窗，公司做账的固定资产金额由乙方按照原价一次性买断(房屋财产与房屋租赁详见补充协议1)。行车及行车轨道(水泥梁除外)、机床、空调，办公用品等归甲方所有。2.另外120万元(总额620万元，扣除500万元)，详见借款补充协议2。三、为了减少此次重大变化对公司的影响，乙方将原有厂房和办公楼等，租赁给甲方(常熟恒源机械制造有限公司)使用。四、至签字之日起甲方全部买断公司管理和经营，自负盈亏，一切投入和收益都与乙方无关。乙方对甲方及常熟恒源机械制造有限公司除了享有上述第二条明确的权益外，对甲方及公司无任何债务，对甲方及公司对外债务，乙方也无任何连带责任。如果因法律上的原因承担责任的，可以向甲方及公司追偿。五、第二条第1项之房产，全部归乙方所有(之前土地租赁合同均由“公司”和和甸村签订，自本协议签订之日，相关承和方的权益转由乙方享有，今后续签均由乙方和和甸村签订)。原建造房屋应付未付相关费用，由甲方及公司承担，乙方不再承担。本协议签字之日起，因房屋产生的债权(如租金等)，由乙方享有。六、租期中，若国家征用及市级政府整体规划，对所属地块做出重大规划调整，乙方负责协助甲方赔偿相关事宜。本合同由甲乙双方签字(盖章)后生效，本合同未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议经双方签字盖章后与本合具备同等法律效力，本合同一式二份。” 《常熟恒源机械制造有限公司房屋财产与房屋租赁补充协议1》载明：“房产情况：常熟恒源机械制造有限公司目前使用的厂房3800平方左右及现有办公一至三层，厂房(按目前实际使用情况)，以及仓库，过道及必要的车辆停放场地，物资运输通道等。1、租赁期限，暂定为六年。乙方承诺三年内不改变和扩大目前房屋和场地的使用范围，不影响甲方的生产经营及财产安全，包括不将空余房屋和场地租给其他承租人使用，如要使用双方协商。2、现在已出租的两块继续按原使用范围和方式保持原样，如现承租方退出，应优先考虑租给甲方使用，如甲方不需要或租金协商不一致，乙方可以另寻承租人或自己使用，仍以不影响甲方、公司生产经营及财产安全为前提。3、公司承诺按时支付租金，合理合法使用现有厂房和场地，不随意扩大占用影响到另两块承租人使用权益及乙方的财产安全。如有改变厂房结构需甲乙双方协商决定。公司承租期间，须注意安全生产，出现任何事故，乙方不承担任何责任。4、租赁期内。前三年租金标准：以公司目前使用现状和方式为基础，租金确定为每年50万(不含税费)，包括全部土地使用费，如村委或者税务部门需要公司承担部分再协商解决。后三年，租金标准按照市场价再协商。5、租期从2016年7月1日开始，前三年租金每年为50万元正。租金以现金方式结算，2016.12.31前付25万元，2017.6.30前付25万元。如甲方逾期不付租金，乙方有权采取措施扣留甲方资产，引起任何损失，乙方不负任何责任。6、租凭期间，水电费、门前三包、物业卫生费有甲方负担。7、租房到期后，如甲方不再续租，要按时搬离，租期满后租凭场所里如仍有余留物，视甲方放弃所有权，归乙方所有，乙方不承担任何费用。”该协议签订后，邹黎明每年向原告支付了厂房租金。 《常熟恒源机械制造有限公司借款补充协议2》载明：“甲乙双方为了常熟恒源机械制造有限公司发展，双方经友好协商，乙方同意将余下资金120万元正(1200000元)，借于甲方使用，年利率为百分之八。借款日期从2016年7月1日到2017年6月30日止。借款分两次还清。第一次到2016.12.31本金60万元和利息一起归还，第二次到2017.6.30本金60万和利息一起归回，借款人承诺于在规定时间里归回。如有逾期或未能归还，逾期部分借款人自借期之日起自愿按每日千分之三支付作为逾期滞纳金，直到还清为止。借款人承诺以本人及共有人所有资产(包括股权)承担不可撤销的责任。借款人同意对本人和共有人的所有财产账号作先期封存，保全和执行。与此相关发生的一切费用(诉讼，保全，执行等)全部由甲方及共有人一方承担。以上内容借款人签字后表示全部确认。” 协议签订后，王卫、邹黎明就股权转让事宜进行了交割，2016年7月28日常熟恒源机械制造有限公司的股东由王卫、邹黎明变更为王卫一人。 2016年8月19日，王卫通过常熟恒源机械制造有限公司向邹黎明支付5万元，并备注为“利息”。 2017年1月1日，王卫（甲方）、邹黎明（乙方）签订《常熟恒源机械制造有限公司补充(借款补充协议2)协议》一份，常熟恒源机械制造有限公司在协议书上盖章，该协议载明：“甲乙双方因上次2016年7月11日有些财务账没有算清。由本协议补充完成1.到2016年7月11日为止甲方(王卫)欠邹黎明(乙方)为135万元整。2.2016年12月29日付乙方承兑汇票20万元整。(邹月明代收)3.甲方其中有三万元由邹月明承担。4.到2017年1月1日为止。甲方实际欠乙方为人民币壹佰壹拾贰万元整(112万元)利息另外计算。5.以上内容甲乙双方签字确认，签字后生效。”邹月明作为证明人在上述协议书签字。原被告一致确认：该协议中的135万元中包含了此前的借款120万元，另外15万元系邹黎明在常熟恒源机械制造有限公司的工资及垫付款总和，扣除王卫已支付的20万元，再扣除邹月明代为承担的3万元，最终确定王卫尚欠邹黎明112万元。 庭审中，被告王卫为证明在2016年7月11日签订协议书时邹黎明的出资情况计算错误，提交了一份《邹黎明往来明细》1份及记账凭证复印件3份，认为该3笔金额合计65万元并非是原告的个人出资。原告邹黎明对被告的主张不予认可，认为公司所有的账都在被告公司，确认欠款金额后所有的东西都不在我处，故对细节无法回忆清楚，3笔金额中2张承兑汇票系弟弟邹月明拿出来的，另一笔记不清了，但是协议书的出资金额是与被告核对后确定的。 本案庭审后，经查询国家企业信用信息公示系统发现：2020年11月30日，常熟恒源机械制造有限公司的法定代表人由王卫变更为孙凤英。 关于被告王卫的还款。原告起诉时自认被告于2017年1月1日至2019年年底间通过邹月明向其支付利息26.88万元，庭审中被告表示其仅于2016年8月19日支付原告5万元，其付给邹月明的款项与原告无关，其有向邹月明借款，年息12%，目前和邹黎明尚有争议。为此，原告增加关于利息的诉讼请求，要求被告支付自2017年1月1日起至实际给付之日止按年利率8%计算的利息，计算至2020年9月30日为33.6万元，而被告2016年8月19日支付5万元系2017年1月1日之前的利息。 本院认为：合同依法成立生效后,当事人应按合同的约定全面履行自己的义务。王卫、邹黎明签订的《常熟恒源机械制造有限公司协议书》、《常熟恒源机械制造有限公司房屋财产与房屋租赁补充协议1》、《常熟恒源机械制造有限公司借款补充协议2》系双方的真实意思表示，合法有效。《常熟恒源机械制造有限公司协议书》、《常熟恒源机械制造有限公司房屋财产与房屋租赁补充协议1》、《常熟恒源机械制造有限公司借款补充协议2》三份协议系原告邹黎明将其持有的常熟恒源机械制造有限公司的股份转让给被告王卫时双方所签订，确定将原告其持有的股权部分折抵资产，剩余的120万元应由被告支付给原告，双方协商一致确定该款转为原告向被告的出借款，被告按年利率8%支付利息，同时约定了借款期限，但借款起始日应为协议签订日即2016年7月11日起。后双方就股权变更进行了工商登记备案，被告亦就股权转让款转为借款而支付了5万元，说明双方的股权转让协议已履行完毕，被告履行了借款协议中的部分还款义务。因合同约定第一期还本付息日为2016年12月31日，被告于2016年8月19日支付5万元、2016年12月29日支付20万元，故被告的还款应先付利息，超出部分归还本金，经核算，至2016年12月29日被告尚欠原告借款借款本金994438元。至于2017年1月1日原被告签订的《常熟恒源机械制造有限公司补充(借款补充协议2)协议》，根据双方的陈述，该份协议是在此前协议的基础上，借款金额加上原告的工资及垫付款进行结算后确定欠款总额135万元，其中3万元由邹月明承担，故被告应支付的工资及垫付款的结算金额应为12万元，该部分欠款在协议中仅约定“利息另外计算”，具体计算并未约定，按照法律规定，利息约定不明视为不支付利息。综上所述，原告的主张中既包含了借款、借款利息，又包含了工资及垫付款，本案案由应为欠款纠纷，原告要求被告偿还借款本金112万元及利息的诉讼请求，本院根据本案情况部分予以支持，被告应归还原告欠款1114438元（994438元+12万元），并支付以994438元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日止按年利率8%计算的利息。被告辩称对协议中的金额有异议，要求重新确认股权转让协议中的转让价格，被告的辩称意见缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告王卫于本判决生效之日起十日内归还原告邹黎明欠款1114438元，并支付以994438元为基数自2017年1月1日起至实际给付之日止按年利率8%计算的利息。 二、驳回原告邹黎明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取7742元、保全费5000元，合计12742元，由原告邹黎明负担242元，被告王卫负担12500元并于本判决生效之日起十日内支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员  谢蓉蓉 二〇二〇年十二月一日 书记员  徐 超