广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤民终2200号上诉人（原审原告）：广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行，住所地：广东省深圳市前海深港合作区。负责人：曾锐，行长助理。委托诉讼代理人：李兰兰，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：缪晨曦，广东卓建律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：东莞市飞马物流有限公司，住所地：广东省东莞市黄江镇。法定代表人：黄固喜，董事长。委托诉讼代理人：肖勇，广东深和律师事务所律师。原审被告：深圳市飞马国际供应链股份有限公司，住所地：广东省深圳市南山区。法定代表人：费益昭，董事长。原审被告：飞马投资控股有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福田街道。法定代表人：黄壮勉，执行董事。原审被告：东莞市华南塑胶城投资有限公司，住所地：广东省东莞市黄江镇。法定代表人：黄壮勉，董事长。原审被告：黄壮勉，男，汉族，住广东省深圳市福田区。上诉人广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行（以下简称广州银行前海支行）因与被上诉人东莞市飞马物流有限公司（以下简称飞马物流公司）以及原审被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称飞马供应链公司）、飞马投资控股有限公司（以下简称飞马投资公司）、东莞市华南塑胶城投资有限公司（以下简称华南塑胶城公司）、黄壮勉金融借款合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。广州银行前海支行上诉请求：1.撤销原审判决第三项，改判飞马物流公司对原审判决第一项内容承担连带清偿责任，即飞马物流公司对飞马供应链公司应偿还广州银行前海支行的贷款本金1亿元、截至2019年1月31日的利息299009.08元和罚息（以本金1亿元为基数，以年利率8.4825%为标准，自2019年2月1日起计至清偿之日止）、复利（以欠付利息299009.08元为基数，以年利率8.4825%为标准，自2019年2月1日起计至清偿之日止）承担连带清偿责任；2.本案一审、二审案件受理费、保全费由飞马物流公司承担。事实和理由：（一）飞马物流公司出具的《股东会决议》合法有效，广州银行前海支行在一审中提交的《委托书》及《公证书》足以证明黄壮勉有权代为签署《股东会决议》，一审法院认为黄壮勉无权代黄固喜行使股东权利属于认定事实错误。2017年11月21日，飞马物流公司出具《委托书》，授权黄壮勉为飞马物流公司签订经济合同及办理其他事务代表人，代理权限内容包括：“一、签署东莞市飞马物流有限公司与银行或其他金融机构之间的合同、协议（包括但不限于最高额担保合同）等法律文件，及与此相关的决议等有关文书。二、签署与东莞市飞马物流有限公司有关的各类合同、协议、决议等有关文书和法律文件。”该《委托书》落款处有法定代表人黄固喜本人签字，加盖了公司公章，且经过了公证程序。以上事实足以证明飞马物流公司的法定代表人兼股东黄固喜知悉且认可飞马物流公司授权黄壮勉代为签署《最高额保证合同》及与之相关的协议、决议等文书的事实。而代理权限内容中的“决议”，根据文义解释显然应当包含飞马物流公司为向飞马供应链公司提供担保而作出的《股东会决议》。因此，基于飞马物流公司出具的《委托书》《公证书》，广州银行前海支行有理由相信黄壮勉具备代理权外观，有权代为签署《股东会决议》。虽然《委托书》中的委托人是飞马物流公司而不是股东黄固喜，但黄固喜已经确认黄壮勉有权代为签署《股东会决议》及《最高额保证合同》，那么黄壮勉在《股东会决议》及《股东会签字样本》中股东黄固喜签字一栏签名的行为就不构成对黄固喜股东权利的侵犯。另，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款的规定，股东会决议只有在决议内容、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情况下才会被认定为无效或可撤销。本案中，飞马物流公司于2017年12月1日召开股东会会议，会议议案为飞马物流公司为股东飞马供应链公司提供保证担保并授权黄壮勉签署有关法律文件。当时的股权结构为飞马供应链公司持股96%，黄固喜持股4%，飞马供应链公司依法回避了议案表决，黄壮勉基于授权代黄固喜行使了表决权，股东会决议的决议内容、会议召集程序、表决方式均不违反法律规定及公司章程，《股东会决议》合法有效。（二）广州银行前海支行对于飞马物流公司出具的《股东会决议》已经尽到了形式审查义务。广州银行前海支行在与飞马物流公司签订《最高额保证合同》之前，已经依据公司法相关规定审查了飞马物流公司章程、《委托书》《公证书》《股东会决议》和《股东会签字样本》。鉴于公司法和飞马物流公司章程对于公司股东委托代理人出席股东会会议并未作出禁止性规定，对于有限责任公司股东委托代理人相关程序也无明确规定，广州银行前海支行有理由认为，飞马物流公司出具《委托书》和《公证书》授权黄壮勉代为签署《股东会决议》《最高额保证合同》并不违反法律规定和公司章程。尽管《委托书》中的委托人是飞马物流公司而不是股东黄固喜，但基于对《委托书》落款处法定代表人黄固喜签字及飞马物流公司公章真实性的信赖，基于《委托书》载明的受托人权限内容，基于《股东会决议》及《最高额保证合同》上飞马物流公司公章的真实性，广州银行前海支行完全有理由相信黄壮勉具备代理权外观，其代为签署的《股东会决议》真实合法有效。（三）公司法第十六条的规定不属于效力性强制性规定，退而言之，即使飞马物流公司为飞马供应链公司提供担保未经过股东会决议，也不影响广州银行前海支行与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》的效力，广州银行前海支行作为善意相对人仍有权要求飞马物流公司承担连带保证责任。公司法的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，公司法第十六条本质上属于内部决议程序，不应以此约束第三人。因此，即使飞马物流公司为飞马供应链公司提供担保未经过股东会决议，涉案《最高额保证合同》也不应被认定为无效。此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条也明确规定，“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。如前所述，广州银行前海支行已经尽到了形式审查义务，应当被认定为善意相对人，即使涉案《股东会决议》被确认无效或者撤销，广州银行前海支行与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》是双方真实意思表示，且不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定为合法有效，飞马物流公司应当依据合同约定承担保证责任。飞马物流公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。首先，一审法院已经充分论证广州银行前海支行提供的证据并不能证明黄固喜个人曾授权黄壮勉代其行使股东权利，并在股东会决议上签字。其次，根据公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依据公司章程的规定，由董事会或者股东会股东大会决议，而且飞马物流公司章程第十五条第11款也明确规定，股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。因此，飞马物流公司为飞马供应链公司提供担保必须经股东会决议，且该股东会决议并非广州银行前海支行所称的只对公司内部产生效力。该股东会决议对广州银行前海支行也具有约束力，广州银行前海支行应尽到必要的审查义务。广州银行前海支行所称股东会决议属于内部程序，不能约束第三人的观点没有法律依据。再次，飞马物流公司在签订担保合同时，广州银行前海支行也要求飞马物流公司提供公司章程和股东会决议，由此可见，广州银行前海支行在开展贷款业务时，已经认识到飞马物流公司提供担保行为需经股东会决议，而广州银行前海支行作为专业的金融贷款机构却未向黄壮勉核实其代理权限，亦未要求黄壮勉提供黄固喜出具的授权委托书等能够证明代理权限的证据，该行为与公司经营业务特性不符，未尽到通常情况下的注意义务，也非善意的相对人，因此，广州银行前海支行与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》应认定无效。广州银行前海支行向一审法院提起诉讼，请求判令：1.确认解除广州银行前海支行与飞马供应链公司签订的编号为广银深圳2018年前海借字第001号《流动资金借款合同》；2.飞马供应链公司偿还广州银行前海支行借款本金100,000,000元，逾期利息、罚息、复利937,800.37元，合计100,937,800.37元；3.飞马投资公司、飞马物流公司、华南塑胶城公司、黄壮勉对飞马供应链公司借款本息承担连带保证责任；4.本案的诉讼费用及广州银行前海支行实现债权的费用（保全费、公告费、律师代理费等）由飞马供应链公司、飞马投资公司、飞马物流公司、华南塑胶城公司、黄壮勉承担。本案第一次开庭审理时，广州银行前海支行变更诉讼请求2为在原请求上增加“以后利息计算至实际清偿之日”。事实与理由：2018年1月26日，广州银行前海支行与飞马供应链公司签订了编号为广银深圳2018年前海授字第001号授信协议书，约定广州银行前海支行向飞马供应链公司提供1亿元授信额度。同日，广州银行前海支行与飞马供应链公司签订编号为广银深圳2018年前海借字第001号《流动资金借款合同》，约定借款金额为10000万元，借款期限1年（2018年1月29日至2019年1月29日），贷款利率为5.655%，罚息利率为贷款执行利率加收50%，还款方式为按月结息（每月的20日），到期一次性还本。飞马投资公司、飞马物流公司、华南塑胶城公司、黄壮勉分别与广州银行前海支行签订了《最高额保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。2018年1月29日，广州银行前海支行向飞马供应链公司发放了该笔贷款。借款到期后，飞马供应链公司未能按照合同约定偿还广州银行前海支行借款本息，截止到2019年2月26日，仍有借款本息100,937,800.37元未能偿还，飞马投资公司、飞马物流公司、华南塑胶城公司、黄壮勉也并未按照合同约定履行担保责任。广州银行前海支行多次催收，均遭拒绝。为了维护广州银行前海支行的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，特向法院提起本案诉讼。一审法院认定事实：广州银行前海支行主张的事实有事实依据，予以确认。另查明，2018年1月26日，广州银行前海支行（甲方）与飞马供应链公司（乙方）签订广银深圳2018年前海授字第001号《授信协议书》，约定甲方为乙方提供授信额度1亿元，授信期间为12个月，从2018年1月26日起至2019年1月25日止。该协议附件第六条“罚息利率”约定：逾期贷款罚息利率在合同载明利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率应在合同载明利率水平上加收100%，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。同日，广州银行前海支行（甲方）与飞马供应链公司（乙方）签订广银深圳2018年前海借字第001号《流动资金借款合同》。合同约定甲方为乙方提供贷款人民币1亿元，期限一年以借据上记载的日期为准，贷款利率为在中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率基础上上浮30%，具体的贷款利率以借据签订时为准，利率换算方式为：月利率=年利率/12，日利率=年利率/360。《流动资金借款合同》第九条“还款”第（六）项约定：“乙方支付的款项（包含甲方依本合同划收的款项）按下列顺序清偿债务：实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、逾期利息和罚息、利息、本金，上述顺序甲方有权予以变更”。2018年1月26日，广州银行前海支行（甲方）分别与飞马投资公司、飞马物流公司、华南塑胶城公司和黄壮勉（均为乙方）签订《最高额保证合同》，约定乙方为甲方与飞马供应链公司签署涉案《授信协议书》提供最高额担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起两年，如甲方与债务人就主合同项下各单项协议的债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议约定的该笔债务履行期限届满之日起两年，若发生法律法规或主合同及其项下单项协议约定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年。上述《最高额保证合同》第四条“被担保最高债权额”约定：1.合同所担保之最高债权本金金额1亿元；2.在本合同第三条所确定的主债权发生期间届满之日以及法律规定主债权确定的情形下，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给广州银行前海支行造成的损失和其他所有应付费用等。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额，债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付债务（包括但不限于债务人或担保人违约而由甲方宣布提前到期的债务或甲方按照法律规定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿），无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权按照本合同的约定，要求乙方承担连带清偿责任。2017年12月1日，飞马投资公司、华南塑胶城公司分别召开股东会并作出同意为飞马供应链公司向广州银行前海支行申请1亿元、期限为1年的综合授信额度提供担保的决议。另查明，广州银行前海支行提交的飞马物流公司2017年12月1日的《股东会决议》，内容为：同意该司为飞马供应链公司向广州银行前海支行申请1亿元、期限为1年的综合授信额度提供保证担保并授权黄壮勉签署有关法律文件；并注明“本项议案关联股东深圳市飞马国际供应链股份有限公司回避表决”。《股东会决议》股东“黄固喜”签字处由“黄壮勉”代签，与《股东会签字样本》处“黄固喜”的签字样本一致。此外，广州银行前海支行还提交了飞马物流公司作为委托人于2017年11月21日出具的《委托书》，内容为“授权黄壮勉为东莞市飞马物流有限公司签订经济合同及办理其他事务代表人，其权限是：一、签署东莞市飞马物流有限公司与银行或其他金融机构之间的合同、协议（包括但不限于最高额担保合同）等法律文件，及与此相关的决议等有关文书。二、签署与东莞市飞马物流有限公司有关的各类合同、协议、决议等有关文书和法律文件。受托人在办理上述事项中所签署的一切有关文件，委托单位均予承认并自愿承担一切法律责任。委托期限处2017年11月21日至2020年11月20日。”上述《委托书》于2017年11月22日在广东省深圳市南山公证处进行了公证。一审法院认为，本案系金融借款合同纠纷。广州银行前海支行与飞马供应链公司签订的《授信协议书》《流动资金借款合同》，与飞马投资公司、华南塑胶城公司和黄壮勉签订的《最高额保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应当遵照履行。黄壮勉经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见，视为放弃抗辩权利。广州银行前海支行依约于2018年1月29日向飞马供应链公司发放了贷款1亿元，飞马供应链公司应按约定还本付息。至合同到期日，飞马供应链公司欠付广州银行前海支行贷款本金1亿元、合同期内利息628,288元；2019年1月31日，飞马供应链公司偿还广州银行前海支行376,700元，依照《流动资金借款合同》第九条还款顺序的约定，扣除应支付的复利296.08元和罚息47,125元后，飞马供应链公司实际偿还利息329,278.92元。即至2019年1月31日止，飞马供应链公司尚拖欠广州银行前海支行贷款本金1亿元，利息299,009.08元（628,288元-329,278.92元）应予偿还。飞马供应链公司未能按期偿还贷款本息，应依约支付逾期后的罚息和复利，罚息和复利分别以欠付本金1亿元和欠付利息299,009.08元为基数，以年利率8.4825%为标准，自2019年2月1日起计至清偿之日止。因罚息利率已经具有惩罚性质，对罚息再计复利有双重惩罚之嫌，故广州银行前海支行关于罚息再计复利的诉讼请求，不予支持。飞马投资公司、华南塑胶城公司和黄壮勉分别与广州银行前海支行签订了《最高额保证合同》，约定担保的最高债权额不仅仅是案涉贷款本金1亿元，还包括基于该本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给广州银行前海支行造成的损失和其他所有应付费用等，因此，上述各被告关于以1亿元为限承担担保责任的主张不能成立。此外，飞马投资公司和华南塑胶城公司为上述担保事宜召开股东会议并出具股东会决议，形式上符合《中华人民共和国公司法》规定的公司为他人提供担保的要求，且飞马投资公司、华南塑胶城公司对《股东会决议》的真实性无异议，故飞马投资公司、华南塑胶城公司和黄壮勉应对本案所涉债务承担连带保证责任。上述被告承担担保责任后有权向飞马供应链公司追偿。飞马物流公司的担保责任问题。广州银行前海支行虽然提交了其与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》以及《股东会决议》《股东会签字样本》、飞马物流公司授权黄壮勉的《委托书》和《公证书》，但是上述证据不能证明股东黄固喜个人曾授权黄壮勉代替其行使股东权利并在《股东会决议》上签字：1.有权在案涉《股东会决议》上签字的是飞马物流公司的股东黄固喜而不是飞马物流公司或者黄壮勉；2.《委托书》的委托人是飞马物流公司而不是股东黄固喜；3.虽然《股东会签字样本》上“黄固喜”处的签名与股东会决议上的签名一致，却不能证明黄固喜曾授权黄壮勉代其行使股东权利。综上所述，因飞马物流公司出具的《股东会决议》上股东签名不符合法律规定，故其与广州银行前海支行签订的《最高额保证合同》无效。鉴于上述《最高额担保合同》无效系因广州银行前海支行对飞马物流公司《股东会决议》未尽到形式审查的义务导致，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定并结合本案的实际情况，飞马物流公司应当承担飞马供应链公司不能清偿债务部分的二分之一的清偿责任。广州银行前海支行主张的律师费，因未实际产生，不予支持。关于广州银行前海支行确认解除其与飞马供应链公司签订的《流动资金借款合同》的诉讼请求，因该合同已经履行完毕，无解除必要，故对该项诉讼请求不予支持。综上所述，广州银行前海支行的诉讼请求部分成立，对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条规定，判决如下：（一）深圳市飞马国际供应链股份有限公司应于本判决生效之日起十日偿还广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行贷款本金1亿元、截至2019年1月31日的利息299009.08元和罚息（以本金1亿元为基数，以年利率8.4825%为标准，自2019年2月1日起计至清偿之日止）、复利（以欠付利息299009.08元为基数，以年利率8.4825%为标准，自2019年2月1日起计至清偿之日止）；（二）飞马投资控股有限公司、东莞市华南塑胶城投资有限公司、黄壮勉对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；上述被告代为清偿后，有权向深圳市飞马国际供应链股份有限公司追偿；（三）东莞市飞马物流有限公司对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的上述债务在深圳市飞马国际供应链股份有限公司不能清偿部分范围内承担二分之一的清偿责任；东莞市飞马物流有限公司代为清偿后，有权向深圳市飞马国际供应链股份有限公司追偿；（四）驳回广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行的其它诉讼请求。如上述付款人未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费546489元，保全费5000元，由广东自贸试验区深圳前海支行负担11029.78元，深圳市飞马国际供应链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、东莞市飞马物流有限公司、东莞市华南塑胶城投资有限公司、黄壮勉共同负担540459.22元，应在本判决生效之日起十日内迳付广东自贸试验区深圳前海支行。经审查，一审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。另查明，飞马物流公司与广州银行前海支行签订涉案《最高额保证合同》时，飞马物流公司的股东为飞马供应链公司和黄固喜，持股比例分别为96%和4%。本院认为，根据广州银行前海支行的上诉意见和飞马物流公司的答辩意见，本案主要争议问题是广州银行前海支行与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》是否具有法律效力。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。公司法之所以这么规定，是因为以公司财产为他人提供担保的行为不是法定代表人或者其他公司人员所能单独决定的事项，而必须经过公司股东会或者股东大会、董事会等公司机关决议，其本质是以公司意思作为代表权的基础和来源，债权人在接受担保时，依法应当负有甄别法定代表人或者公司代理人实施的担保行为是否符合公司真实意思的注意义务。也就是说，债权人如能举证证明公司对外签订担保合同符合公司的真实意思，该担保行为就符合民事法律行为的有效要件。根据查明的事实，飞马物流公司与广州银行前海支行签订涉案《最高额保证合同》时，飞马物流公司的股东为飞马供应链公司和黄固喜，持股比例分别为96%和4%。飞马供应链公司系涉案借款合同的借款人，依据公司法第十六条第三款之规定，飞马供应链公司依法应回避对涉案担保事项的表决，故本案关键问题在于认定飞马物流公司的另一股东即黄固喜对涉案担保事项是否知情和同意，具体体现为黄固喜对黄壮勉签署涉案《股东会决议》和《最高额保证合同》是否知悉和同意。2017年11月21日，飞马物流公司出具《委托书》，授权黄壮勉为飞马物流公司签订合同及办理其他事务的代表人，代理权限内容包括：“一、签署东莞市飞马物流有限公司与银行或其他金融机构之间的合同、协议（包括但不限于最高额担保合同）等法律文件，及与此相关的决议等有关文书。二、签署与东莞市飞马物流有限公司有关的各类合同、协议、决议等有关文书和法律文件。”从《委托书》载明的代理权限可见，黄壮勉的代理范围不仅包括代为签署飞马物流公司与银行之间的各类合同，还包括飞马物流公司的公司决议。该《委托书》落款处有飞马物流公司法定代表人黄固喜本人签字，加盖公司公章，且经过了广东省深圳市南山公证处公证。虽然《委托书》上记载的委托人是飞马物流公司而不是股东黄固喜，但黄固喜作为飞马物流公司的法定代表人也在《委托书》上签字确认，应视为黄固喜对黄壮勉代为签署《股东会决议》及《最高额保证合同》是知悉且同意的。综合上述分析，本院认定黄壮勉代为签署涉案《股东会决议》及《最高额保证合同》是飞马物流公司的真实意思，飞马物流公司为飞马供应链公司的涉案借款提供担保符合民事法律行为的有效要件。广州银行前海支行作为涉案借款的债权人，基于飞马物流公司出具的《委托书》《公证书》等资料，有理由相信黄壮勉具备代理权外观，有权代为签署《股东会决议》和《最高额保证合同》。因此，广州银行前海支行与飞马物流公司签订的《最高额保证合同》依法具有法律效力。鉴于该《最高额保证合同》合法有效，飞马物流公司应对飞马供应链公司的涉案债务承担连带保证责任。一审判决认定涉案《最高额保证合同》无效并判令飞马物流公司承担飞马供应链公司不能清偿债务部分的二分之一的清偿责任不当，本院依法予以纠正。综上所述，广州银行前海支行的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初709号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初709号民事判决第三项、第四项；三、东莞市飞马物流有限公司对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的本案债务承担连带清偿责任；东莞市飞马物流有限公司清偿后，有权向深圳市飞马国际供应链股份有限公司追偿；四、驳回广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行的其它诉讼请求。如上述付款人未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费546489元，保全费5000元，由广东自贸试验区深圳前海支行负担11029.78元，深圳市飞马国际供应链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、东莞市飞马物流有限公司、东莞市华南塑胶城投资有限公司、黄壮勉共同负担540459.22元。本案二审案件受理费273244.5元，由东莞市飞马物流有限公司负担，广州银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海支行已预交的二审案件受理费546489元，由本院予以退回。东莞市飞马物流有限公司应向本院缴纳二审案件受理费273244.5元。本判决为终审判决。审判长  金锦城审判员  胡晓清审判员  王 晶二〇二〇年九月十七日书记员  谢依婷