西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 (2020)陕0103民初1843号 原告（反诉被告）：郭元星，男，1983年8月7日出生，汉族，个体工商户，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：江伟超，北京市盈科（西安）律师事务所律师。被告（反诉原告）：朱祥收，男，1972年8月25日出生，汉族，个体工商户，住西安市未央区。委托诉讼代理人：安文江，陕西维恩律师事务所律师。委托诉讼代理人：李泽惠，陕西维恩律师事务所律师。被告：邓禄普家具（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区平湖街道办上木古新河路**厂房第**。法定代表人：Alfonso Borja Solans Garcia。委托诉讼代理人：夏海，北京市康达（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：史彤，北京市康达（西安）律师事务所律师。第三人（反诉被告）：高远游，男，1983年1月24日出生，汉族，个体工商户，住西安市未央区。原告（反诉被告）郭元星与被告（反诉原告）朱祥收、被告邓禄普家具（深圳）有限公司（简称邓禄普公司）、第三人（反诉被告）高远游合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭元星及其委托诉讼代理人江伟超，被告朱祥收及其委托诉讼代理人安文江、李泽惠，被告邓禄普公司委托诉讼代理人夏海、史彤及第三人高远游均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭元星向本院提出诉讼请求: 1、确认《西安邓禄普床垫专卖店转合伙投资协议》已经解除；2、判令被告朱祥收退还原告郭元星转让费，共计289540元；3、判令被告邓禄普家具（深圳）有限公司退还原告郭元星押金20000元；4、判令被告朱祥收及邓禄普家具（深圳）有限公司对给原告郭元星造成的损失（房租损失）178460元承担连带清偿责任；5、判令被告朱祥收承担违约责任，向原告郭元星返还定金100000元。事实与理由：2019年7月10日，朱祥收、高远游、郭元星及邓禄普公司签订《西安邓禄普床垫专卖店转合伙投资协议》（以下简称：投资协议），就朱祥收、高远游、郭元星转让红星美凯龙邓禄普专卖店成立合伙企业及邓禄普公司给予郭元星独家代理权事项达成协议。郭元星依约于2019年7月10日、7月13日分别向朱祥收支付转让费200000元及89540元，共计289540元，于2019年7月11日向邓禄普公司支付押金20000元。2019年7月，依朱祥收与红星美凯龙之间协议，朱祥收应当交纳2019年9月至2020年8月店面租金共计178460元，2019年7月12日，郭元星代替朱祥收以朱祥收名义向西安郅辉房地产开发有限公司支付场地费、物业费共64800元，向陕西盛世美居商业运营管理有限公司支付租赁服务费、物业费共计113660元，以上两笔共计178460元实质是为履行投资协议而交纳邓禄普专卖店在红星美凯龙的店面租金。在郭元星履行完上述义务后，朱祥收及邓禄普公司却并未依据投资协议约定授予郭元星邓禄普床垫在西安市的独家代理权。原告向邓禄普公司主张权利，邓禄普公司要求原告签署《附加协议》并在协议中附加条件限制，达到条件后授予商场独家代理权而非西安市独家代理权。被告严重违约致使原告投资协议的合同目的不能实现，现原告已行使合同解除权，被告应返还原告转让费及押金，赔偿原告损失。被告朱祥收辩称，原告的诉请不能成立。一、其系邓禄普家具西安代理商，原告愿接收其在红星美凯龙商场邓禄普专卖店，后原、被告与第三人及邓禄普公司共同签订投资协议，约定其将专卖店资产清算，由三人重新作出经营预算后共同出资合伙投资此店。后店铺清算价值533000元，三人约定共同出资650000元，其保留65000元清算资金作为出资10%股份，原告与第三人支付其定金100000元及转让费100000元，其在完成经营使用权变更后将店铺清算资产交接原告，原告再向其付清剩余转让费268000元。以上表明投资协议已经实际履行且不具有法定及约定的解除条件，原告应继续履行协议。二、其已完成经营使用权变更及财产交接手续，因原告资金紧张将应付的转让费先行交付商铺租金，故仅支付其转让费89540元，尚欠178460元未付。其已协助原告取得邓禄普床垫西安市代理权，原告与邓禄普公司也签订了经销商协议，原告诉请系其与邓禄普公司间的权利义务，其无权干涉。原告应继续履行合同，请求驳回原告诉请。被告邓禄普公司辩称，一、公司2016年1月1日与朱祥收签订经销商协议，约定公司授予朱祥收作为西安市碑林区非独占经销商，在红星美凯龙店进行产品营业活动。后原告与被告朱祥收及第三人高远游商定转让事宜，原告根据《经销商协议》内容向其公司支付了20000元保证金，并于2019年12月24日向公司邮寄其本人签署的《经销商协议》，表示接受公司授予其非独占经销商资格。二、公司未签署投资协议，其员工龙某某在空白处作为见证人签字不构成表见代理，协议对其公司不产生法律效力；公司并未向原告颁发准予其在西安市销售的授权书，而是按照经销商协议向原告颁发准予其在XX路XX楼进行邓禄普系列产品的营业活动的授权书。三、原告与被告朱祥收、第三人高远游因履行投资协议而产生的损失与其公司无关，原告依据经销商协议向其公司支付的20000元押金（保证金）与本案投资协议纠纷无关，应另案处理。综上不同意原告诉请。第三人高远游述称，邓禄普公司对经销商限制，独家代理权未实现。请求法庭依证据裁判，同意解除投资协议及原告其他诉讼请求。反诉原告朱祥收向本院提出诉讼请求: 1、判令反诉被告郭元星、高远游支付各项转让费178460元及利息，利息以银行同期贷款利率从2019年8月20日计算至本金还清时止；2、判令反诉被告郭元星、高远游返还货款34100元；3、反诉诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：投资协议约定，合伙企业应支付甲方（反诉原告）转让费共计533000元，扣除甲方出资65000元，最终合伙企业应付甲方468000元，支付方式为：签订协议时，两反诉被告（乙方与丙方）已向甲方支付定金100000元，甲方完成邓禄普公司对乙方授权时，向甲方支付转让费100000元，甲方配合乙方完成经营使用权变更手续并将清算资产交接乙方时，再向甲方付清剩余转让费268000元。两反诉被告向反诉原告支付了200000元，2019年7月10日邓禄普公司向郭元星颁发了授权书，反诉原告与反诉被告在红星美凯龙商场也完成了商铺经营权与资产交接手续，两反诉被告应向反诉原告支付268000元。因郭元星向商场预交商铺租金，故其只支付了89540元转让款，出具欠条承诺于2019年8月20日前支付剩余178460元转让款，但至今未付。商铺交接前反诉原告销售货物而顾客在交接后补交货款10500元，加上反诉被告代为销售反诉原告23600元的库存货物，商场将以上共计34100元销售款转入反诉被告账户，反诉被告至今未支付给反诉原告。反诉被告郭元星辩称，因其已于2019年9月9日行使了合同解除权，解除了四方签订的投资协议，因此基于投资协议产生的剩余转让费已无法律及事实基础，其无需再行支付；其从未收取顾客尾款10500元，也从未代为销售朱祥收23600元的货物，双方转让店铺时已制作交接清单，其销售所有货物均为朱祥收依清单交付给合伙企业进行售卖的货物，因此不存在朱祥收诉请的34100元销售款。反诉被告高远游答辩意见同反诉被告郭元星。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。庭审中，原告提供以下证据：1.投资协议、授权书；2.对朱祥收、邓禄普公司、高远游发出的EMS邮寄单、解除合同通知书、邮件签收记录；3.对朱祥收及邓禄普公司的汇款回单；4.物业费、租赁费收费凭据。以上证据拟证明其应得到邓禄普公司西安市独家代理权而非太白盛世三楼门店经营权，朱祥收未履行协议约定，其有权解除合同。被告朱祥收提供以下证据：1.投资协议及交接物品清单；2.定/销货单、收银单；3.郭元星、高远游2019年7月13日出具的欠条一份；4.邓禄普公司对郭元星的授权书、郭元星向邓禄普公司转账2万元的转款证明；5.2018年1月1日《邓禄普家具（深圳）有限公司经销商协议》及附加协议；6.变更店面经营使用权和撤店的情况说明；7.微信聊天记录；8.《解除合同通知书》及《不同意解除投资协议通知书》、邮寄单。以上证据拟证明四方基于平等自愿下签订投资协议，现被告已协助原告取得代理权，代理权不低于被告之前所享权限，且货物已交接，原告已支付被告转让费及邓禄普公司定金，合同已实际履行，同时证明郭元星拖欠其货款34100元及其余反诉诉请。被告邓禄普公司提供以下证据：1.与朱祥收的经销商协议、授权书；2.对郭元星的授权书及邮寄单、提供给郭元星的《经销商协议》、打款凭证、郭元星签署的《经销商协议》及邮寄单；3.承诺书。拟证明该公司根据朱祥收的转让授权申请于2019年7月11日向朱祥收邮寄关于允许郭元星在陕西省西安市碑林区XX环XX路XX店XX楼进行Dunlopillo系列产品的营业活动的授权书，并要求郭元星签署经销商协议，郭元星依据经销商协议向该公司支付2万元保证金，2019年12月24日，郭元星向该公司邮寄一份其本人签署的经销商协议，表示接受邓禄普公司授予其本人的非独占经销商资格，2019年9月12日，朱祥收向其公司出具书面承诺，表示因投资协议产生纠纷由其本人处理。本院认定事实如下：2019年7月10日，朱祥收作为甲方投资人（转让方）、郭元星作为乙方投资人（受让方）、高远游作为丙方投资人（受让方）、邓禄普公司作为品牌授权方签订《西安邓禄普床垫专卖店转合伙投资协议》，约定：共同出资人的出资额为人民币650000元，其中甲方出资65000元，占股10%，乙方出资325000元，占股50%，丙方出资260000元，占股40%；付款方式为合伙企业应支付甲方清算的各项转让费共计533000元，扣除甲方在合伙企业中的出资额65000元，最终合伙企业应付甲方468000元，即签订协议时，乙方和丙方已向甲方支付定金（后用于冲抵转让费）100000元，当甲方完成在邓禄普公司授权给乙方的代理权时，向甲方支付转让费100000元，当甲方配合乙方在店面出租方完成经营使用权的变更手续后的当日，并将上述甲方清算的资产交接给乙方时，再向甲方付清剩余转让费268000元；甲方同意将其邓禄普床垫Dunlopillo品牌在西安市的代理权变更给乙方，并完成在品牌授权方代理权的变更手续；品牌授权方同意将其邓禄普床垫Dunlopillo品牌在西安市的独家代理权授权给乙方，乙方继续履行甲方与品牌授权方签订的合同，同时享受各项优惠政策，在变更以前的甲方的权利和义务归甲方承担，变更后乙方享有和甲方在品牌授权方处同等的权利和义务，甲方不再享有在该地区的代理权利。当甲方未能给乙方办理本协议中第四条所述各事项的，乙方有权终止协议，甲方需全额退还乙方所付的定金及其他所有款项。投资协议落款处有朱祥收、郭元星、高远游签字及捺印，品牌授权方负责人签字处有邓禄普员工龙某某签名。投资协议后附经营交接物品清单，清单有朱祥收、郭元星、高远游签字及捺印。2019年7月10日，邓禄普公司向郭元星出具授权书，授予郭元星为邓禄普公司的经销商，在陕西省西安市碑林区XX环XX路XX店XX楼进行Dunlopillo系列产品的营业活动，有效期2019年7月10日至2020年12月31日，授权书下方印有邓禄普公司公章。郭元星于2019年7月10日向朱祥收名下尾号为9967的招商银行账户中汇入合同定金100000元、代理权转让费100000元。于2019年7月13日以同样支付方式支付朱祥收转让费89540元，共计支付朱祥收289540元；于7月11日向邓禄普公司名下尾号为2896的中国银行账户中汇入授权押金20000元；于7月12日向陕西盛世美居商业运营管理有限公司支付租赁服务费99620元、物业服务费14040元，向西安郅辉房地产开发有限公司支付场地租赁费37800元、物业服务费27000元。2019年7月13日郭元星与高远游向朱祥收出具欠条一份，载明：“郭元星和高远游本应向朱祥收支付合同转让款26.8万元，但郭元星于7月12日给红星美凯龙预交了2019年9月至2020年2月的房租178460元，郭元星于7月13日再向朱祥收支付了转让尾款89540元。因此，郭元星和高远游欠朱祥收178460元（郭元星107076元，高远游71384元），此欠款于2019年8月20日前还清。”2019年9月7日，郭元星分别向朱祥收、邓禄普公司、高远游EMS邮寄《解除合同通知书》，表示邓禄普公司向其出具的授权书未显示独家代理内容，并要求其签署的《经销商协议》及《附加协议》显示郭元星为该地区的非独占经销商，邓禄普公司以上行为违反《投资协议》中约定授予其西安市独家代理权的内容，致使郭元星合同目的不能实现，要求解除投资协议，并要求朱祥收退还其289540元款项，由邓禄普公司与朱祥收连带清偿其因履行投资协议而支出的卖场租金178460元。快递回单显示朱祥收、邓禄普公司、高远游分别于2019年9月9日、9月10日、9月8日签收。本院认为，本案的争议焦点是：1、《投资协议》是否已经解除。2、郭元星、高远游是否应当支付朱祥收剩余转让费及返还货款。关于焦点1，原、被告及第三人签订的《投资协议》是当事人的真实意思表示，合同合法有效。合同签订后各方均应按合同的约定自动履行。根据《投资协议》第四条第2项约定：“品牌授权方同意将其邓禄普床垫Dunlopillo品牌在西安市的独家代理权授权给乙方，乙方继续履行甲方与品牌授权方签订的合同，变更后乙方享有和甲方在品牌授权方处同等的权利和义务”，据此，原告郭元星应继续履行朱祥收与邓禄普公司签订的合同，而根据被告朱祥收与邓禄普公司签订的经销商协议及附加协议约定，邓禄普公司授予朱祥收作为西安市碑林区的非独占经销商，并有条件的取得独家代理权，“取得西安市独家代理权应满足以下条件，1.乙方2018年一家店一年销售目标为90万、2.……”。朱祥收已协助原告办理了品牌授权事项、变更了店铺经营权，朱祥收与邓禄普公司不存在违约行为，原告应继续履行朱祥收与邓禄普公司签订的合同。且根据邓禄普公司提供郭元星签字的经销商协议，可以证明郭元星认可经销商协议中约定邓禄普公司授予其西安市非独占经销商资格。据此，原告郭元星要求解除合同，不符合法律规定，故其要求解除合同，并要求被告退还转让费及押金、赔偿损失及返还定金的诉讼请求，本院依法不予支持。关于焦点2，郭元星、高远游是否应当支付朱祥收剩余转让费及返还货款。根据2019年7月13日郭元星与高远游向朱祥收出具的欠条，郭元星与高远游承诺2019年8月20日前还清178460元。（郭元星107076元，高远游71384元），两反诉被告至今未付，构成违约，反诉原告据此要求其二人支付上述款项及相应利息，于法有据，本院依法予以支持。关于反诉原告要求反诉被告返还货款34100元，因反诉原告与两反诉被告于2019年7月10日签订投资协议时，已对店铺货物进行了清点并交接，并附有三方签字确认的交接物品清单。反诉原告所主张的34100元款项定/销货单、收银单显示时间均发生在原、被告交接物品之后。故反诉原告提交的证据不足以证明其主张，故反诉原告要求反诉被告返还货款34100元的诉讼请求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告郭元星要求确认《西安邓禄普床垫专卖店转合伙投资协议》已经解除的诉讼请求；二、驳回原告郭元星要求被告朱祥收退还转让费289540元并返还定金100000元的诉讼请求；三、驳回原告郭元星要求被告邓禄普家具（深圳）有限公司退还押金20000元的诉讼请求；四、驳回原告郭元星要求被告朱祥收及邓禄普家具（深圳）有限公司赔偿损失（房租损失）178460元的诉讼请求；五、本判决生效之日起十日内反诉被告郭元星支付反诉原告朱祥收107076元及利息（利息以107076元为基数，按照同期银行贷款利率从2019年8月21日计算至本金还清之日止）；反诉被告高远游支付反诉原告朱祥收71384元及利息（利息以71384元为基数，按照同期银行贷款利率从2019年8月21日计算至本金还清之日止）；六、驳回反诉原告朱祥收要求反诉被告郭元星、高远游返还货款34100元反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11959元，由原告郭元星负担10019元，被告朱祥收负担1940元（其中本诉案件受理费9680元原告郭元星已预交，反诉案件受理费2279元反诉原告朱祥收已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审    判    长      曹旭侠人 民 陪 审 员      章  涛人 民 陪 审 员      李  秦                         二〇二〇年六月二十三日  法  官  助  理      孟  娇书    记    员      邱银平 1