上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初20035号原告：文志强，男，汉族，1991年10月30日出生，户籍地重庆市。委托诉讼代理人：全珊珊，上海申同律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴胜男，上海申同律师事务所律师。被告：刘小明，男，汉族，1983年2月24日出生，户籍地福建省。委托诉讼代理人：殷彩虹，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕，安徽大雷律师事务所律师。原告文志强与被告刘小明股权转让纠纷一案，本院于2020年5月22日立案受理后，依法适用简易程序于同年6月15日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，依法转为普通程序，于同年10月14日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人全珊珊，被告的委托诉讼代理人殷彩虹、吴燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告文志强向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告损失人民币(币种下同)226,450元；2、判令被告向原告支付律师费15,000元、差旅费1,535元。事实和理由：2019年7月17日，原、被告签订《公司股权与商城转让协议》(下称“转让协议”)，约定被告将其持有的深圳市品位电子商务有限公司(下称“品位公司”)100%的股权以285,000元的价格转让与原告，并约定如被告在签署协议时未如实告知原告有关品位公司在股权转让前所负债务的，原告有权在品位公司尚未清偿债务的情况下要求被告承担赔偿责任，以及因此支出的律师费、诉讼费等。转让协议签署后，原告按约支付了全部股权转让款。2020年3月25日，案外人深圳市银宽酒业有限公司(下称“银宽公司”)向深圳市龙岗区人民法院起诉要求品位公司返还保证金200,000元，该笔债务不属于被告已向原告如实告知的债务，依据双方协议应由被告承担赔偿责任，原告因此提起本案诉讼。被告刘小明辩称，不同意原告诉请。原、被告在2019年7月1日签订转让协议，将品位公司100%股权转让给原告，该情况属实；但被告在协议履行过程中并无违约行为，已经向原告履行了如实告知义务，原告所主张的债务当时被告并不知情，若要求被告将自己不知情的债务情况告知原告，是被告客观上做不到的事情。原告向本院提供以下证据：1、转让协议1份；2、股权转让款支付凭证1份；3、银宽公司诉品位公司起诉状及证据材料1组；4、民事判决书1份；5、律师费发票及付款凭证1组；6、律师费发票及付款凭证1组；7、差旅费发票1组；8、品位公司工商档案变更信息1份；9、工商登记信息1份；10、上诉费缴费凭证及通知书各1份。被告向本院提供以下证据：1、2017年5月15日公司股权与商城转让协议1份；2、转账凭证1份；3、品位公司股权变更登记情况1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。根据本院认定的证据，并结合当事人在案件审理过程中的陈述，本院认定事实如下：2019年7月17日，原、被告签订转让协议，约定被告将其持有的品位公司100%的股权以285,000元的价格转让给原告。协议在债权债务的承担条款中约定被告在签订本协议时，如未如实告知原告有关品位公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等)，原告有权在品位公司尚未清偿该种负债的情况下要求被告在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在品位公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向被告追偿，被告还应承担原告支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。同日，原告将上述转让协议约定的股权转让款转入被告指定账户内。根据广东省深圳市龙岗区人民法院(2020)粤0307民初2792号《民事判决书》查明的事实，银宽公司于2014年1月开始与品位公司合作，由品位公司通过天猫、京东等网络平台代为销售酒品，银宽公司因此向品位公司交付了200,000元的保证金。2014年4月14日转账的是天猫平台保证金100,000元，4月29日转账的100,000元是京东平台保证金。2018年11月3日,品位公司开具收据确认收到银宽公司交来的天猫保证金100,000元及京东保证金100,000元。2019年7月17日，品位公司原股东刘小明、曾凡先与现股东文志强、文鹏签署了《股权转让协议书》，约定将刘小明、曾凡先合计持有的品位公司100%的股权转让给文志强、文鹏。同日协议双方在深圳市市场监督管理局办理了股权变更登记备案手续。在该案庭审中，银宽公司、品位公司均确认双方未签订书面的代销酒品合作协议，也没有书面约定保证金的退还条件。银宽公司认为双方合作关系至2018年12月25日，品位公司认为双方自2014年开始即无交易往来。品位公司确认其于2019年7月受让股权后未向银宽公司退回保证金，至于此前公司有无向银宽公司退回保证金并不清楚。该案经广东省深圳市龙岗区人民法院审理后作出判决，品位公司应向银宽公司退回保证金200,000元。现该判决已生效。另查，2017年5月15日，被告及案外人曾凡先作为受让方，案外人吴永火作为出让方，签订《公司股权与商城转让协议》，约定出让方将其持有的品位公司100%的股权以340,000元的价格转让给受让方。协议在债权债务的承担条款中约定出让方在签订本协议时，如未如实告知受让方有关品位公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款、银行贷款以及利用网店申请的各种贷款等)，…民事上受让方有权在品位公司尚未清偿该种负债的情况下要求出让方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在品位公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向出让方追偿，出让方还应承担受让方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。根据国家企业信用信息公示系统登记信息显示，品位公司成立于2013年10月22日。2017年5月17日，品位公司股东由吴火永变更为被告及曾凡先；2019年7月17日，品位公司股东由被告及曾凡先变更为原告及文鹏。本院认为，原、被告签订的转让协议系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规效力性强制规定，属合法有效，双方均应按约履行各自义务。协议明确约定被告在签约时如未如实告知原告有关品位公司在股权转让前所负债务，应当在该负债范围内承担赔偿责任。根据原、被告提供的证据及庭审陈述可见，品位公司对银宽公司所负之保证金债务确系在原、被告签订转让协议前，且被告在签订该协议时并未告知原告该笔债务。被告虽辩称该笔债务为其受让他人股权时，品位公司即已存之债务，他人未向其告知该笔债务，故其对不知情的债务无法告知原告。对此，本院认为，一方面，根据它案查明的事实，品位公司曾在2018年11月3日对该笔保证金开具过收据，而此时被告已从他人处受让品位公司股权，应当是其经营过程中开具的收据，对该笔债务应当知情；另一方面，根据合同相对性原则，即便他人在向被告转让股权时未向其告知该笔债务，被告也可依据与他人协议约定主张权利，而并非是不向原告进行赔偿的抗辩理由。故被告应当依约向原告赔偿保证金损失200,000元。关于原告主张的他案诉讼中产生的律师费、差旅费、诉讼费，并非协议约定应承担的负债范围，本院不予支持。关于原告主张的本案诉讼中产生的律师费，被告对相关凭证真实性并无异议，转让协议对该费用由被告承担也有明确约定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告刘小明于本判决生效之日起十日内赔偿原告文志强损失200,000元；二、被告刘小明于本判决生效之日起十日内支付原告文志强律师费15,000元；三、驳回原告文志强的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,944.77元，财产保全费1,713.43元，合计6,658.20元，由原告文志强负担766.84元，被告刘小明负担5,891.36元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 彭 巍人民陪审员 钟 朋人民陪审员 钟 炜二〇二〇年十一月二十日法官 助理 冯瑉一书 记 员 冯瑉一附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。