上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初18196号原告：吕律烽，男，1948年8月17日出生，汉族，住浙江省温州市。委托诉讼代理人：蔡建胜。委托诉讼代理人：蔡雅雅。被告：上海千代餐饮管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：何光善，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵晶，上海市浩信律师事务所律师。原告吕律烽与被告上海千代餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月12日受理后，依法适用简易程序于2020年7月30日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为适用普通程序，并组成合议庭，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告吕律烽及其委托诉讼代理人蔡建胜，被告上海千代餐饮管理有限公司的委托诉讼代理人赵晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕律烽向本院提出诉讼请求：判令被告提供2001年1月19日起全部公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的合同等有关资料)的原件完整置于公司的住所地供原告及委托人查阅和复制，并完整提供上述材料的纸质复印件。诉讼中，原告撤回查阅和复制公司章程、股东会会议记录的诉讼请求。事实与理由：2001年1月19日，被告设立登记，注册资金人民币(币种下同)10,000,000元，原告持股29%，何光善持股46%，何奇峰持股25%。自2010年何光善任法定代表人之后，就拒绝原告参与管理经营，擅自将被告名下房产出租，原告对被告的资产及债权债务一无所知。2020年1月13日，原告向被告邮寄书面查阅申请书，2020年1月15日又通过短信方式向何光善手机发送了查阅申请书，申请被告提供2001年1月19日起全部公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的合同等有关资料)的原件完整置于公司的住所地供原告及委托人查阅和复制，并完整提供上述材料的纸质复印件。但被告拒收信件，后以短信方式拒绝原告查阅。原告身为被告股东依法享有股东知情权，被告拒不提供查阅违反法律规定，原告为维护合法权益，故涉讼。被告上海千代餐饮管理有限公司辩称，原告虽系被告公司股东，但原告长期以来伪造公章与他人串通，虚构公司债务，严重损害被告公司合法权益。本次诉讼的查阅申请具有不正当目的，故被告有权根据公司法及司法解释的相关规定，拒绝向其提供公司财务账本等相关资料供其查阅及复制。另外原告伙同他人于2019年11月6日，在未经得被告同意的情况下，擅自潜入被告公司办公室盗取公司财务账簿、会计凭证等重要资料，现在又提出要求被告提供相关资料供其查阅，不仅属于恶意诉讼，且已经涉嫌违法犯罪，恳请法院查明案件事实，将本案移送公安处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告吕律烽针对其诉讼请求提供了以下证据：1.原告身份证；2.营业执照；3.企业信用信息公示报告；4.公司章程；5.邮件交寄单；6.查阅申请书；7.短信截屏；8.邮件退改批条；9.手机短信截屏。被告上海千代餐饮管理有限公司针对其答辩意见提供以下证据：1.上海公安局案(事)件接报回执单；2.手机截屏；3.光盘(含视频)；4.微信聊天记录及光盘(含视频)；5.(2010)温龙商初字第378号民事调解书及授权委托书、证据、(2014)沪一中民一(民)终字第2890号民事判决书、(2018)沪民申2303号民事裁定书、(2017)沪01民终14069号民事判决书、(2015)杭江刑初字第112号刑事判决书；6.2019年11月6日现场勘验笔录、询问笔录、2020年7月16日询问笔录、2020年7月22日询问笔录；7.光盘(含谈话录音)。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告证据7、9反映以双方沟通的过程，被告亦确认通过短信拒绝了原告查阅的申请，故本院予以采纳；原告证据5与短信证据可以相互印证，本院予以采纳；原告证据6、8反映查阅申请书已送达至被告，本院予以采纳；被告证据1、5系公安机关形成的书证，无其他证据推翻其内容，本院予以采纳；被告证据2、3、4可以相互印证，本院予以采纳；被告证据5并未反映其与本案的具体关系，即不能直接反映原告行使股东知情权有损被告利益，本院不予采纳；被告证据7内容不清晰，本院难以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定与本案争议相关的基本事实如下：(一)被告成立于2001年1月19日，注册资本10,000,000元，注册地址为上海市闵行区东川路**后**。股东为何光善(持股46%)、原告(持股29%)、何奇峰(持股25%)。(二)2019年11月6日，被告负责人王益报警称，当日13时许，其公司同事李加昌到公司所在地的上海市闵行区东川路XXX号千代广场4楼的办公室，发现公司办公室的锁以及财务室的锁被撬了，办公室中一张整栋楼的规划图以及财务室的一些财务账本被盗。当日19时00分至19时45分，上海市公安局闵行分局刑事科学技术研究所民警在上海市闵行区东川路XXX号(千代广场)顶楼的办公室和财务室进行勘查，并形成现场勘验笔录；对财务室勘查见：财务室门口呈开启状，室内靠东墙是一个柜子，靠南墙分别是三个写字台，靠西墙是一个写字台和一排铁皮柜呈拉开状，靠北墙是一组沙发；对办公室勘查见：靠南墙和西墙分别是沙发和茶几，靠北墙是一个写字台。笔录后附现场勘验制图2张，照片7张。当日19时54分至20时20分，上海市公安局闵行分局华坪路派出所询问王益并制作询问笔录，王益除陈述上述报警内容之外，还陈述被盗时间大概在11时至13时之间，因为李加昌于11时进过办公室，当时没有被盗，公司办公室的一个防盗锁、财务室的一把挂锁、一个普通门锁被撬坏，公司的一些财务账本被盗，一张东川路XXX号千代广场的规划图纸被盗，现场没有遗留撬动的工具；怀疑原告(公司董事)、杜国明(公司前财务主管)所为。2020年7月16日13时40分至14时10分，上海市公安局闵行分局华坪路派出所询问原告并制作询问笔录，原告确认于2019年11月6日中午进入过上海市闵行区东川路XXX号4楼的办公室，当时叫了公司以前的会计杜国明一起；(当时)叫了安宁路上菜场门口的锁匠开的门；(进入时)办公室内没有看到其他人；进入后看到里面布局乱七八糟，且积灰了；(原告与杜国明)什么都没有拿；(进入办公室的)目的是查找当时公司的账本，找一间用于居住的房间。2020年7月16日16时5分至16时35分，上海市公安局闵行分局华坪路派出所询问杜国明并制作询问笔录，杜国明的陈述与原告的陈述基本一致；并且，杜国明确认以前在被告任财务会计，2017年辞职。2020年7月22日10时至10时30分，上海市公安局闵行分局华坪路派出所询问施华并制作询问笔录，施华称其为安宁路锁具店负责人，并称在2019年11月6日，两个老头(其中一人60多岁，两个人长的差不多)要求其开东川路XXX号四楼的锁，要求开锁的理由是钥匙不见了，要进去打扫；开了两扇门之后离开；房屋内都是灰尘。(三)2020年2月，原告通过短信的方式向被告发送查阅申请书，要求将公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含行记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的合同等有关资料)的原件完整置于公司的住所地供原告及委托人查阅和复制，并完整提供上述材料的纸质复印件。而后，被告于2020年2月18日通过短信回复原告，公司的财务账簿等资料，原保存在上海市东川路XXX号千代广场4楼的办公室内，然，原告与杜国明二人于2019年11月6日潜入办公室盗取了相关的财务账簿，公司也已向公安机关报案，现还在调查过程中，需等公安查清此案。关于公司成立以来的其余资料，原告可向工商局申请调取查阅。(四)诉讼中，被告向本院确认，2019年11月6日之后，被告财务办公室现场留存两本账簿，起止期限分别为2007年3月1日至2007年3月31日、2007年6月1日至2007年6月30日。2019年11月6日，被告由代账公司进行了零报税处理。(五)另查明，被告除2014年8月28日进行了企业公示信息的变更之外，无其它企业公示信息的变更。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。就本案而言，原告已发出申请并说明了合理理由，但遭到被告拒绝，该前置程序条件已满足。对于行权范围，上述法条亦已作明确规定。诉讼中，原告撤回查阅和复制公司章程、股东会会议记录的诉讼请求，系原告行使其民事权利之行为，且未增加被告之负担，应予以准许。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，原告还请求查阅原始会计凭证。虽然我国公司法未明确规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，因此，在无证据证明原告滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证，于法不悖，应予以支持。在案事实表明，被告已不占有2019年11月6日之前的、除2007年3月1日至2007年3月31日、2007年6月1日至2007年6月30日两本账簿之外的被告的其他财务相关资料，原告主张该部分资料已不存在股东行使知情权之基础。考虑到被告至今仍为存续状态，2019年11月7日之后的财务会计报告、公司会计账簿(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)在没有证据反映同样丢失的情况下，原告仍有权行使相应股东知情权。上述材料的截止时间以本判决生效之日为宜，且被告应在本判决生效之日十个工作日内在其位于上海市闵行区东川路XXX号的办公场所的正常营业时间内向原告提供。虽然被告辩称原告行使股东知情权系基于恶意目的，但并未充分举证证明其存在《公司法解释四》第八条规定的“不正当目的”的情形，且原告已说明其行使知情权与其担任股东期间的权益相关，被告关于原告具有恶意的主张缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海千代餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2019年11月7日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告吕律烽查阅、复制。查阅、复制地点为上海市闵行区东川路XXX号的办公场所，查阅、复制时间为十个工作日；二、被告上海千代餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供2007年3月1日至2007年3月31日、2007年6月1日至2007年6月30日的两本会计账簿及自2019年11月7日起至本判决生效之日止的会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告吕律烽查阅。查阅地点为上海市闵行区东川路XXX号的办公场所，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告吕律烽的其余诉讼请求。案件受理费80元，由原告吕律烽承担75元，由被告上海千代餐饮管理有限公司承担5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  汤晓音人民陪审员  孙美芳人民陪审员  李维莉二〇二〇年十一月十日法官 助理  周志尧书 记 员  周志尧附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。