山东省阳谷县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1521民初2426号原告：万燕玲，女，1987年6月6日出生，汉族，居民，住阳谷县。委托代理人:郑亚楠，山东振阳律师事务所律师。被告：郝继南，男，1988年2月10日出生，汉族，居民，住阳谷县。被告：郝冬霞，女，1982年12月26日出生，汉族，居民住阳谷县。被告：郝云霞，女，1980年11月1日出生，汉族，居民，住聊城市开发区。被告：聊城市华信射线防护器材有限公司，统一社会信用代码：91371500MA3C92104M,住所地：阳谷县大布乡阳石路与金大路交叉口南68米。法定代表人：郝冬霞，职务：执行董事兼经理。被告：山东盾安环保工程有限公司，统一社会信用代码：91371500MA3CL6U139，住所地：阳谷县祥光经济开发区阳缆路东。法定代表人：郝冬霞，职务：执行董事兼经理。五被告共同委托代理人：张福明，山东盛强律师事务所律师。原告万燕玲与被告郝继南、郝冬霞、郝云霞、聊城市华信射线防护器材有限公司（以下简称华信公司）、山东盾安环保工程有限公司（以上简称盾安公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告万燕玲及其委托诉讼代理人郑亚楠，被告郝继南、郝冬霞、郝云霞、华信公司、盾安公司的共同委托诉讼代理人张福明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万燕玲向本院提出诉讼请求：1、确认被告郝继南转让其在聊城市华信射线防护器材有限公司90%股权给被告郝冬霞的行为无效；2、确认被告郝继南转让其在山东多普建筑工程有限公司50%股权给被告郝云霞的行为无效；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告万燕玲与被告郝继南于2014年1月20日登记结婚，婚后生育一子二女。2019年9月5日双方协议离婚，协议约定：子女由原告抚养，被告支付抚养费；被告郝继南将夫妻关系存续期间的共同财产聊城市华信射线防护器材有限公司（以下简称华信公司）40%的股权转让到万燕玲名下。因被告郝继南未履行离婚协议约定的义务，原告于2019年11月11日起诉到法院，要求分割夫妻共同财产，同年十一月二十九日经法院主持调解，达成调解协议：被告郝继南自2019年12月31日至2022年1月31日分四次支付原告现金100万元，给付现金后原告放弃分割华信公司的股权。如郝继南有任意一期未履行，原告有权申请法院执行全部款项。自调解书出具之日至今，被告郝继南未履行调解书确定的义务。并且期间为逃避债务，被告郝继南私自将华信公司的90%股权无偿转让给其二姐即被告郝冬霞。2016年11月山东欧尼克医特环保工程有限公司成立，被告郝继南占公司股权50%。2018年12月14日，该公司更名为山东多普建筑工程有限公司，（以下简称“多普公司”）。郝继南仍持股50%。2019年11月18日，（也就是原告提起分割夫妻财产诉讼后）被告郝继南将其持有的多普公司50%股权无偿转让给其大姐郝云霞。2020年4月22日，多普公司更名为山东盾安环保工程有限公司。《中华人民共和国合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：一、……（二）、恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的。《中华人民共和国民法总则》第154条规定：行为人与相对人恶意串通、损害他人合法权益的民事法律行为无效。被告郝继南、郝冬霞、郝云霞是同胞姐弟，三人明知原告与被告郝继南离婚后进行夫妻财产分割，且又涉及到郝继南在华信公司、多普公司财产，而又秘密在离婚协议签订后及法律文书生效后的履行期间，将股权无偿转让，其行为严重侵害原告的合法权益，属于逃避执行，隐匿财产。系无效的民事法律行为，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告郝继南、郝冬霞、郝云霞、华信公司、盾安公司共同辩称：一、本案涉案股权并非实际财产，答辩人转让股权并非隐匿财产。本案中涉及的华信防护、盾安环保的股权仅仅是代表两公司的股东架构的转换，甚至是出资义务的变更，而非两公司注册资金的转移，因为华信防护显示注册资金为500万元，盾安环保的注册资金1188万元，但是两公司均是认缴出资，认缴出资时间分别为2037年5月1日，2048年12月31日。由此可见，两公司的股权并非什么财产，而是需要在2037年5月1日，2048年12月31日前完成出资的义务。所以根本不存在郝继南为逃避债务隐匿财产行为的存在，更不存在所谓的郝继南、郝冬霞、郝云霞的恶意串通。由此既可以认定本案涉案股权无隐匿价值，转让行为合法有效。二、答辩人郝继南依法有权处分自己的股权。涉案股权存在变更的事实，答辩人不予否认，但是该股权变更系郝继南依照法律规定及法定程序进行的变更，是合法权益的自主处分，并非为危害其他人权益而为之。虽然两公司均是认缴出资，但是股权变更之时，对应的股权处于未被查封、未设立担保的状态，另因公司经营不善，郝继南完全可以依法转让股权。综观整个股权变更过程，郝继南等均是依照法定程序完成的申报、变更登记，根本不存在任何违反《公司法》《合同法》的规定，更不存在子虚乌有的恶意串通。由此、也可以认定本案涉案股权的变更合法有效。三、涉案股权的变更中，郝继南不存在转移财产的主管恶意，也无逃避债务的行为。2019年11月29日的和解协议签订之后，虽然郝继南依法转让了公司股权，但是郝继南在2020年1月份还向原告支付了合同约定的款项10万元及孩子抚养费4万元，由此可见，在股权转让时，根本不存在经济价值的股权，其转让并未影响郝继南履行约定的意愿，也不存在众答辩人的串通。之所以郝继南未继续履行约定，是因为郝继南发现了本案原告欺瞒答辩人，隐匿夫妻财产的行为，客观事实是股权依法变更在前，郝继南发现还存在未分割的财产在后，由此也可以认定，即便是有股权变更的事实，但该股权转让不存在恶意串通，更不存在逃避债务的恶意，而是原告违法隐匿财产在先。综上，原告无证据证明答辩人存在违反《合同法》规定，恶意串通转让股权的行为，恳请法院全面、客观的查明事实，支持答辩人的答辩主张，驳回原告的起诉。经审理查明：原告万燕玲与被告郝继南于2019年9月5日达成离婚协议，后双方在履行协议过程中发生纠纷，2019年11月11日原告诉至本院，本院依原告申请于2019年11月15日查封了华信公司的机器、设备一宗，于2019年11月29日本院作出（2019）鲁1521民初4619号调解书，约定“被告郝继南给付原告万燕玲现金100万元，原告放弃分割聊城市华信射线防护器材有限公司的股份及该公司的其他财产。被告郝继南于2019年12月31日前支付原告万燕玲10万元，于2020年1月31日前支付原告万燕玲30万元，于2021年2月10日前支付原告万燕玲30万元，于2022年1月31前支付原告万燕玲30万元。被告将以上款项打至原告名下的中国农业银行卡中（卡号：62×××78）。如被告有一期未按上述约定足额支付相应款项，原告有权就被告未履行的全部款项向法院申请强制执行。”。2019年12月17日本院依原告申请对华信公司的机器、设备解除查封。后被告郝继南未按调解书履行义务，2020年3月6日原告万燕玲申请本院予以强制执行。另查明，2017年4月13日华信公司设立，股东发起人郝继南认缴出资500万元，认缴出资比例为100%，公司性质为自然人独资有限责任公司。2019年12月4日被告郝继南将其在华信公司所占有的90%的股权以零元的转让价格转让给被告郝冬霞。公司性质变更为自然人投资或控股的有限责任公司。执行董事兼总经理：由郝继南变更为郝冬霞。股东发起人：由郝继南变更为郝继南、郝冬霞，认缴出资额由郝继南出资500万元变更为郝冬霞出资450万元，郝继南出资50万元。还查明，山东多普建筑工程有限公司股东发起人为郝云霞、王建全，二人各认缴出资额为594万元，于2018年12月14日变更为郝云霞、郝继南，二人各认缴出资额为594万元。2019年11月18日，被告郝继南将其在多普公司名下的50%的股权转以零元的转让价格转让给被告郝云霞。股东发起人由郝继南、郝云霞变更为郝云霞，郝云霞认缴出资比例100%，公司性质变更为自然人独资有限责任公司，2020年4月22日山东多普建筑工程有限公司变更为山东盾安环保工程有限公司，法定代表人由郝继南变更为郝冬霞。再查明，被告郝冬霞、郝云霞、郝继南系姐弟关系。2020年6月15日，原告万燕玲诉至本院，请求依法判决确认被告郝继南转让其在聊城市华信射线防护器材有限公司90%股权给被告郝冬霞的行为无效；确认被告郝继南转让其在山东多普建筑工程有限公司50%股权给被告郝云霞的行为无效。上述事实有原告提交的提交离婚协议书一份、（2019）鲁1521民初4619号调解书一份、原告与被告郝继南的微信聊天记录截屏一份、、华信公司的企业变更情况、公司初始章程、变更后的公司章程各一份、华信公司股权转让协议一份、（2019）鲁1521执保913号查封公告、查封扣押财产清单各一份、查封现场拍摄照片四张、2020年6月30日刻录的华信公司车间视频一份、山东盾安环保工程有限公司（原山东多普建筑工程有限公司）的企业变更情况、股权转让协议、转让股权后的公司章程一份；被告提交的中国银行付款业务清单三张，等证据证实，足以认定。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；。（二）、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”，本案中，原告万燕玲于2019年11月11日将被告郝继南诉至本院后，2019年11月18日，被告郝继南将其在多普公司名下的50%的股权转以零元的转让价格转让给被告郝云霞。经本院2019年11月29日作出民事调解书后，2019年12月4日被告郝继南将其在华信公司所占有的90%的股权以零元的转让价格转让给被告郝冬霞。2019年12月17日本院依原告申请对华信公司的机器、设备解除查封后被告郝继南也未按调解书约定履行相应义务并将机器、设备转移、隐匿，2020年3月6日原告万燕玲申请强制执行后，2020年4月22日山东多普建筑工程有限公司变更为山东盾安环保工程有限公司，法定代表人由郝继南变更为郝冬霞。被告郝继南在与原告万燕玲2019年11月11日的诉讼过程中及民事调解书作出后，其均以零元的价格将其在华信公司的股权及多普公司的股权分别转至其姐郝冬霞、郝云霞名下。以致原告万燕玲申请强制后，被告郝继南仍拒不履行法律义务，其转让股权行为属恶意串通，逃避执行，损害了原告的利益，该股权转让协议无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告郝继南与被告郝冬霞于二〇一九年十二月四日签订的《聊城市华信射线防护器材有限公司股权转让协议》无效。被告郝继南与被告郝云霞于二〇一九年十一月十八日签订的《山东多普建筑工程有限公司股权转让协议》无效。案件受理费50元，由被告郝继南、郝冬霞、郝云霞、聊城市华信射线防护器材有限公司、山东盾安环保工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  袁振宇二〇二〇年八月四日书记员  刘亚雯