河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫11民初26号原告：东莞市永凯运动用品有限公司，住所地：东莞市厚街镇宝屯社区体育路39号一楼之三，统一社会信用代码：91441900079520083X。法定代表人：李伊勇，该公司经理。委托诉讼代理人：李慧江，广东通盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：管井平，广东通盈律师事务所律师。被告：西华凯鸿鞋业有限公司，住所地：西华县城关镇女娲大道南段，统一社会信用代码：914116006728566534。法定代表人：张文清，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张锋，该公司办公室主任。被告：薛富雄，男，1966年7月13日出生，住台湾省花莲县。委托诉讼代理人：张萌，河南亚太律师事务所律师。原告东莞市永铠运动用品有限公司（以下简称永铠公司）与被告西华凯鸿鞋业有限公司（以下简称凯鸿公司）、薛富雄买卖合同一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月3日公开开庭进行了审理。原告永铠公司的委托诉讼代理人管井平，被告凯鸿公司委托诉讼代理人张锋、被告薛富雄的委托代理人张萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永铠公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告货款757816.10元以及逾期付款利息6790.09元（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算，至被告清偿全部货款之日止，暂计至2020年4月10日）详见附件；2、判令被告立即支付原告模具费71300元；3、判令被告承担本案之全部诉讼费用；4、判令被告薛富雄对上述1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任。以上费用合计835906.19元。事实与理由：原告自2019年9月份开始向被告供应大底、鞋跟、天皮等鞋材类产品，双方约定付款方式为月结90天。经对账，原告于2019年9月至2019年12月期间共向被告一供应货物757816.10元，模具71300元，被告一未按照约定支付货款。2020年3月22日，被告一向原告出具付款承诺书，确认欠付原告货款757816.10元并承诺2020年3月30日先行支付373291.30元，余下货款分期支付。在本案原告提起诉讼时，被告一仍未能履行付款义务。2016年6月13日，被告一凯鸿公司的投资人由富联国际有限公司持股100%变更为薛富雄持股100%，被告二薛富雄作为被告一的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告二薛富雄应对被告一凯鸿公司上述债务承担连带清偿责任。凯鸿公司答辩称：凯鸿公司之所以未能按时支付货款，是受肺炎疫情影响，因为凯鸿公司是主要以出口国外，尤其是美国为主的，受肺炎疫情影响国外很多订单被取消，还有客户已收到货但是货款未支付给凯鸿公司，导致凯鸿公司资金链断裂。根据《民法总则》、《合同法》相关法律规定，因不可抗力导致违约的，应免除全部或部分责任。具体到本案：第一，应免除凯鸿公司逾期付款的利息，且凯鸿公司认为原告主张的利息计算标准没有事实及法律依据，依法也不应支持。第二，凯鸿公司并非恶意违约，确实是因为受到疫情影响导致的违约，按照法律规定及疫情期间国家对企业的相关优惠政策，应给予凯鸿公司至少6个月以上偿还货款的宽限期。薛富雄答辩称：一、薛富雄不是本案适格被告。本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是永铠公司与凯鸿公司，薛富雄并非本案合同的当事人，根据合同相对性，理应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。二、凯鸿公司虽为一人公司，但其首先仍为有限责任公司，股东原则上以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”，一人公司作为有限责任公司的特殊形式，本质上仍是有限责任公司，《公司法》将一人公司规定于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”下第三节即为此意。因此，一人公司股东原则上仍应适用《公司法》第三条，对公司承担有限责任。凯鸿公司作为有独立法人人格的有限责任公司，理应对其债务承担责任，而股东薛富雄仅在其出资范围内承担责任，本案中薛富雄已经尽到对凯鸿公司的全部出资义务，不应对公司自身债务承担连带责任。三、一人公司人格否认制度的适用以满足《公司法》第二十条第三款为前提，永铠公司作为债权人必须提供基本证据，证明薛富雄与凯鸿公司存在人格混同的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，而不能在没有任何证据的情况下，直接适用《公司法》第六十三条。在公司法上，股东之所以享有有限责任特权，原因在于股东与公司各自人格独立，公司债务应由公司自身财产予以清偿。但如发生股东与公司之间人格混同，则可能导致揭开公司面纱规则的适用，即否认公司人格制度，直接向相关股东追责。我国《公司法》总则第二十条第三款明确了否认公司人格的适用前提是，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。具体到本案中，凯鸿公司是一人有限公司，《公司法》第六十三条规定了一人公司股东有义务证明其自身财产独立于公司财产，但该条仅是关于一人公司“股东与公司财产是否混同”举证规则的特别规定，决定是否适用一人公司人格否认制度的前提仍应以《公司法》第二十条第三款的规定为依据。换言之，如果一人公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，进而逃避债务的行为，且公司财产足以清偿债务，债权人利益并未受到损害，自然不存在“否认公司人格”适用的空间。因此，本案永铠公司必须首先提供基本证据，证明薛富雄与凯鸿公司之间存在人格混同的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，但本案原告仅提交了一份企业信用信息报告，并未提交任何证据证明薛富雄与凯鸿公司存在人格混同的可能，不应适用《公司法》第63条要求薛富雄承担连带责任。四、凯鸿公司有完整、独立的财务会计管理制度，薛富雄作为凯鸿公司的股东，在财产上与凯鸿公司之间完全独立，不存在任何混同的情形，不应对凯鸿公司债务承担连带责任，依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。另外，凯鸿公司是周口地区知名的民营企业，为当地带来了大量就业机会和财政税收，如果动辄让股东承担连带责任，不利于企业的发展，也不利于地区经济的发展和人民生活的保障。原告永铠公司为支持其诉讼请求，提供如下证据：第一组证据：报价单证明目的：产品单价；付款方式（月结90天）；报价不含模具费。第二组证据：（2019年9月-12月）月结货款请款明细、送货单、发票208证明目的：2019年9月-12月期间，原告按照被告一的要求向其交付了货物。原、被告在2019年9月-12月期间按月对账，经双方确认被告一尚欠原告货款757816.10元和模具费73100元的事实。第三组证据付款承诺书、微信聊天记录证明目的：货款到期后，原告多次向被告一催促付款，被告一确认欠付原告货款的事实。被告薛富雄对原告提供的证据发表质证意见：对证据一的客观性、真实性和关联性无异议，证明目的无异议。对证据二的客观性、真实性和关联性无异议，证明目的有异议，凯鸿公司逾期支付货款是受疫情影响导致，根据民法总则、合同法等相关规定因不可抗力导致违约应免除全部或者部分责任。具体到本案，应免除凯鸿公司逾期货款的利息，并且原告主张的利息计算标准没有事实和法律依据，依法不应予以支持。按照疫情期间国家对企业的相关优惠政策，应给予凯鸿公司支付货款的宽限期。对证据三的真实性无异议，质证意见同证据二的质证意见。凯鸿公司对原告提供的证据发表质证意见：质证意见同薛福雄的上述质证意见被告薛富雄为证明其抗辩主张，提供如下证据：第一组证据：广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初5366号民事裁定书一份。证明目的：本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是永铠公司与凯鸿公司，薛富雄并非案涉合同当事人，根据合同的相对性，薛富雄不是本案适格被告，依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。第二组证据：凯鸿公司在薛富雄成为一人股东之后，即2016年-2019年审计报告各一份。证明目的：凯鸿公司一直严格遵守《中华人民共和国公司法》第六十二条关于一人有限责任公司财务会计制度的规定，每一会计年度终了时都依法编制了财务会计报告，并经会计师事务所审计。在审计报告及其附件对凯鸿公司各年度资产负债、利润情况和各类账目，均有详细记载，能够证明凯鸿公司有完善、独立的财务会计管理制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，被告薛富雄与凯鸿公司不存在财产混同、人格混同的情形。第三组证据：1.凯鸿公司银行开户许可证、增值税一般纳税人资格登记表、凯鸿公司的厂房租赁合同各一份；2.股权转让协议书一份、委任书两份；3.凯鸿公司财务账簿若干份。证明目的：1.凯鸿公司有独立的经营场所，有独立的银行账户，凯鸿公司与薛富雄银行账户独立、财产独立。2.薛富雄是在2016年6月6日之后才成为凯鸿公司股东，薛富雄没有利用股东身份随意支配公司账户，没有任何公司收入进入薛富雄个人账户的情况，凯鸿公司与薛富雄之间资金往来明晰，没有任何公司财产随意进入薛富雄个人账户的情形。综上，可以反映出被告薛富雄个人财产与凯鸿公司财产相分离的事实，被告薛富雄与凯鸿公司不存在财产混同、人格混同的情况，不应对凯鸿公司的债务承担连带责任。第四组证据：豫道验字（2011）第097号验资报告一份。证明目的：凯鸿公司的注册资本为美元300万元，已经全部实缴到位，薛富雄不应对凯鸿公司的债务承担连带还款责任。第五组证据：1.公报案例：应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案民事判决书一份；2.其他类似案件判决书检索报告一份及判决书若干份。证明目的：1.债权人应对一人公司股东与公司存在《公司法》第20条第3款规定的人格混同等情形提供初步证据，然后才由股东就其自身财产与公司财产不存在混同进行举证，在债权人没有提供初步证据的情况下，不应按照公司法63条要求股东承担连带责任。2.公司提交相关审计报告，能够反映公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，可以证明公司财产与股东个人财产相分离的事实，则股东不应对公司债务承担连带责任。原告永铠公司对薛富雄提供的证据发表质证意见：对证据一，证明目的有异议，根据法律规定一人有限公司的股东不能证明其财产独立于公司财产的应承担连带责任。对证据二，真实性予以确认，四份审计报告是对公司内部的审计。一人有限公司举证责任倒置，如果被告不能证实被告一、被告二不存在财产混同，根据法律规定一人有限公司的股东不能证明其财产独立于公司财产的应承担连带责任。对证据三、证据四，被告公司内部的经营，原告认为与本案无关，关联性不予以确认。对证据五，类似案例、判决，只是作为法院的参考，不能证明被告一、被告二的财产不存在混同。因此被告薛福雄应承担连带责任。凯鸿公司对薛富雄提供的证据质证意见为：无异议。凯鸿公司为证明其抗辩主张，提供如下证据：凯鸿公司当前的财产情况说明一份。证明目的：凯鸿公司愿意且有能力支付原告货款，不需要薛福雄承担责任原告永铠公司对凯鸿公司提供的证据发表质证意见：对该证据的客观性、真实性、关联性三性不予以确认，这只是被告凯鸿公司自己做的财产情况说明，无法查明真实性。薛富雄对凯鸿公司提供的证据质证意见为：无异议。鉴于二被告对原告起诉的货款均无异议，本案的争议焦点为：1、薛富雄是否是本案适格被告；2、原告所请求的货款、逾期利息及模具费是否应予支持；3薛富雄是否应当对凯鸿鞋业欠付的货款及利息应否应予承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因被告凯鸿公司、薛富雄对原告永铠公司提供的证据的真实性均无异议，原告永铠公司、被告凯鸿公司对被告薛富雄提供的证据的真实性亦无异议，经本院审查，本院对原告永铠公司、被告薛富雄提供的证据的真实性予以认定。本院对凯鸿公司提供的凯鸿公司当前的财产情况说明一份认证如下：永铠公司对该情况说明不认可，且系凯鸿公司单方制作，没有其他相关证据予以佐证，本院对该情况说明的真实性不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告永铠公司自2019年9月份开始向被告凯鸿公司供应大底、鞋跟、天皮等鞋材类产品，双方约定付款方式为月结90天。经双方对账，原告永铠公司于2019年9月至2019年12月期间共向被告凯鸿公司供应货物757816.10元，模具71300元，被告凯鸿公司未按照约定支付货款。2020年3月21日，被告凯鸿公司向原告永铠公司出具付款承诺书，确认欠付原告货款人民币757816.10元并承诺2020年3月30日先行支付373291.30元，余下货款384524.80元分10期每期38452.48元每月15日付款。在本案原告永铠公司提起诉讼时，被告凯鸿公司仍未能履行付款义务。2016年6月13日，被告凯鸿公司的投资人由富联国际有限公司持股100%变更为薛富雄持股100%。根据当事人各方诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1、原告所请求的货款、逾期利息及模具费是否应予支持；2、薛富雄是否应当对凯鸿公司欠付的货款及利息承担连带责任。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告永铠公司于2019年9月至2019年12月期间共向被告凯鸿公司供应货物757816.10元，模具费71300元。双方约定付款方式为月结90天，被告凯鸿公司应向永铠公司支付货款757816.10元和模具71300元。现凯鸿公司未按照约定和承诺支付货款，已构成违约，应当承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，因双方当事人对逾期付款是否支付利息及支付时间没有约定，原告永铠公司要求凯鸿公司支付2020年4月10日之前的逾期付款利息6790.09元及按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算的诉讼请求，本院不予支持。永铠公司于2020年5月12日向本院起诉请求凯鸿公司支付逾期付款利息，本院认定凯鸿公司应自2020年5月12日起向永铠公司支付逾期付款利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至凯鸿公司清偿全部货款之日止。关于被告薛富雄是否应当对凯鸿公司欠付的货款及利息承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告凯鸿公司是一人有限公司，其股东为被告薛富雄。从被告薛富雄提供的凯鸿公司的审计报告的内容可以确定，被告凯鸿公司的财产独立于被告薛富雄自己的财产，永铠公司也未提供相反证据证明被告凯鸿公司与被告薛富雄之间存在财产混同的情况，故原告永铠公司要求被告薛富雄对涉案凯鸿公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告东莞市永铠运动用品有限公司支付货款货款757816.10元及利息（利息自2020年5月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿全部货款之日止）。二、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东莞市永铠运动用品有限公司支付模具费71300元。三、驳回原告东莞市永铠运动用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费12159.06元、保全费5000元、财产保全责任险费800元，共计17959.06元，由原告东莞市永铠运动用品有限公司负担1795元，由被告西华凯鸿鞋业有限公司负担16164.06元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘继伟审判员  张素丽审判员  王路明二〇二〇年九月一日法官助理马甲恒书记员许娇