江西省井冈山市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0881民初399号 原告：王新康，男，1970年8月11日出生，汉族，住广东省东莞市。 委托诉讼代理人：刘集雄，广东深锐律师事务所律师。 被告：李明强，男，1974年10月3日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区。 被告：江西中岭旅游投资有限公司，住所地江西省井冈山市黄坳乡，统一社会信用代码91360881054433565G。 法定代表人：李明强，该公司董事长。 被告：井冈山市中翔体育文化传播有限公司，住所地江西省井冈山市黄坳乡燕村组，统一社会信用代码913608810742692488。 法定代表人：李明强，该公司执行董事。 上述被告共同委托诉讼代理人：丁志伟，江西文冠律师事务所律师。 原告王新康与被告李明强、江西中岭旅游投资有限公司（以下简称“中岭公司”）、井冈山市中翔体育文化传播有限公司（以下简称“中翔公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告王新康委托诉讼代理人刘集雄，被告李明强，被告李明强、江西中岭旅游投资有限公司、井冈山市中翔体育文化传播有限公司共同委托诉讼代理人丁志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王新康向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告李明强向原告王新康支付股权转让款1150000元以及逾期付款利息（以未付股权转让款1150000元为基数，按月利息3%从2019年11月8日起计至全部股权转让款付清之日止），暂计至2020年5月7日的利息为207000元；2.判令被告江西中岭旅游投资有限公司、井冈山市中翔体育文化传播有限公司对被告李明强的上述债务承担连带清偿责任；以上诉讼请求金额合计为1357000元；3.本案诉讼费用由被告李明强、江西中岭旅游投资有限公司、井冈山市中翔体育文化传播有限公司承担。事实与理由：2019年3月13日，被告中岭公司、中翔公司的全体股东就两公司的资产与债权债务以及竞价后款项支付时限与债权债务处置等事项召开股东大会并形成股东会决议。2019年3月14日，原告与被告李明强签订《股权转让协议》，被告李明强以总价2600万元收购被告中岭公司、中翔公司的股权，全体股东均同意两公司债务总额为1450万元，剩余可分配之收购款额1150万元按原股东原股份比例分配。该《股权转让协议》约定：原告将其所有的被告中岭公司、中翔公司10%的股权以人民币115万元转让给被告李明强，双方应于签订本协议之日起十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续；被告李明强在2019年5月31日前将转让款一次性付清给原告，未付则计付逾期付款利息且付款时限最长不超过2019年12月31日；被告中岭公司、中翔公司自愿为被告李明强承担连带责任担保。《股权转让协议》签订后，2019年4月29日，双方当事人在井冈山市市场和质量监督管理局完成相应的股权变更登记，后被告李明强并未在2019年5月21日向原告支付股权转让款。经原告多次催促，被告于2020年1月22日、1月23日分别向原告转账5万元、5万元共计10万元逾期付款利息，被告中岭公司、中翔公司也未履行担保责任。三被告的违约行为造成原告资金周转严重困难，为维护原告合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告李明强、中岭公司、中翔公司辩称，第一、原告起诉被告中岭公司、中翔公司不适格，即被告中岭公司、中翔公司不是本案适格被告，具体理由将在之后详细阐述；第二、原告主张第一项诉请利息计算过高，应当予以核减，同时被告李明强已于2020年1月22日及23日分别向原告支付共计100000元股权转让款本金，因此原告起诉的金额应当核减100000元；第三、鉴于本案被告中岭公司、中翔公司不是适格被告，故原告主张的第二项诉请没有法律依据，应当予以驳回。 原告为了证明自己的主张，向本院提供了以下证据： 1、证据一：股权转让协议，证明原告与被告李明强于2019年3月14日签订《股权转让协议》，主要约定原告将其持有被告中岭公司、中翔公司10%的股权以115万元的价格转让给被告李明强；股权转让款应在约定的期限内及时支付，否则需承担相应的违约责任；被告中岭公司、中翔公司自愿为被告李明强的债务承担连带责任； 2、证据二：股东会决议，证明2019年3月13日，被告中岭公司、中翔公司的全体股东就两公司的资产与债权债务以及竞价后款项支付时限与债权债务处置等事项召开股东大会并形成股东会决议； 3、证据三：招商银行户口历史交易明细表，证明被告李明强仅于2020年1月22日、2020年1月23日向原告分别转账支付5万元、5万元逾期付款利息； 4、证据四：微信聊天记录，证明原告通过微信向被告李明强催收股权转让款。 被告李明强、中岭公司、中翔公司未提供证据。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的本院将在本院认为里面进行阐述。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年10月12日，被告中岭公司成立，注册资本3000万元，法定代表人系原告王新康；2016年10月11日，被告中岭公司的法定代表人由原告王新康变更为被告李明强。原告王新康在被告中岭公司占有10%的股份。被告中岭公司持有被告中翔公司100%的股权，被告中翔公司注册资本为300万元。2019年3月13日，被告中岭公司、中翔公司召开股东会议且进行股东决议，会议就被告中岭公司、中翔公司的资产与债权债务以及股权受让转账时限与债权债务处置进行决议；在场股东被告李明强、原告王新康、案外人刘艳、郭江龙、肖和以及被告中岭公司签字及盖章确认。 2019年3月14日，原告王新康（转让方，甲方）与被告李明强（受让方，乙方）及担保方被告中岭公司、中翔公司（丙方）签订《股权转让协议》，协议内容：中岭公司于2012年12月12日注册成立，注册资本3000万元，李明强占有52%的股份，肖和占有28%的股份，王新康占有10%的股份，郭江龙占有5%的股份，刘艳占有5%的股份。中翔公司于2013年7月30日成立，注册资本为300万元，中岭公司占有中翔公司100%的股份。乙方以总价2600万元收购中岭、中翔俩公司股权，全体股东均同意俩公司债务总额为1450万元，剩余可分配之收购款项为1150万元按原股东原股份比例分配。肖和转让28%股权，实际可得分配收购款为322万元；王新康转让10%股权，实际可得分配收购款为115万元；郭江龙转让5%股权，实际可得分配收购款为57.5万元；刘艳转让5%股权，实际可得分配收购款为57.5万元。转让款支付，乙方在2019年5月31日前将转让款一次性付清给转让方，未付则自2019年6月1日起按月息一分计算至2019年8月31日，若仍延迟，则自9月1日起按月息2分计算，10月1日起按月息3分计算，11月1日起按月息4分计算，最高按4分月息计算，直至还清，双方约定付款时限最长不超过2019年12月31日。中岭公司、中翔公司自愿为乙方承担连带责任担保，担保期限至乙方付清所有股权转让款给甲方之日止。协议还就其他权利义务进行约定。王新康、李明强、刘艳、郭江龙、肖和已对上述协议签字确认及中岭公司、中翔公司法定代表人签字确认和中岭公司盖章确认。 2020年1月22日、1月23日被告李明强分别转账支付给原告王新康5万元、5万元，合计10万元。 本院认为，原告王新康与被告李明强签订的《股权转让协议》，系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当依法全面履行合同义务，合同签订后，被告李明强未按约向原告王新康支付股权转让款115万元，故原告王新康诉请被告李明强支付股权转让款115万元，本院予以支持。 根据双方讼争事实及本案庭审情况，本案争议焦点为：第一、被告中岭公司、中翔公司是否需承担担保责任;第二、双方约定的逾期付款利息是否过高。若过高，应当如何调整。 （一）关于被告中岭公司、中翔公司是否需承担连带担保责任的问题。 被告中岭公司、中翔公司作为担保人在《股权转让协议》上法定代表人李明强签字确认且被告中岭公司加盖公司印章及被告中岭公司占有中翔公司100%的股份，故该担保行为系被告中岭公司、中翔公司真实意思表示，符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。被告中岭公司、中翔公司辩称提供担保未经公司股东会决议同意，违反《中华人民共和国公司法》第十六条第二款和公司章程的规定，应认定担保行为无效。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定是管理性强制规范，而非效力性规范，主要适用于调整公司内部法律关系，况且在签署《股权转让协议》除原告王新康及被告李明强外，其他剩余全部股东都在“其他股东作为在场人”签字认可，应认定为全体股东对该担保行为的认可，故对被告中岭公司、中翔公司的抗辩理由，本院不予采纳。因《股权转让协议》约定的被告中岭公司、中翔公司以连带责任担保承担本案责任，故被告中岭公司、中翔公司应对本案承担连带保证责任。 （二）双方约定的逾期付款利息是否过高。若过高，应当如何调整。 因原告王新康与被告李明强签订的《股权转让协议》中约定逾期付款的利息，按《股权转让协议》约定截止2019年11月7日利息应为102387元，该期间的利息没有明显偏高，且双方意思表示真实，应予以支持，因2020年1月22日、1月23日被告李明强分别转账给原告王新康5万元、5万元，合计10万元，被告李明强抗辩支付给原告王新康10万元应该先偿还股权转让款，但其并未提供证据予以印证且原告王新康也并未认可，故此款应该先核减逾期付款的利息，现原告王新康主张从2019年11月8日起重新计算利息，按月利率3%计付至实际清偿日止，如按月利率3%计算，则利息明显偏高且原告王新康未举证证明被告李明强未按约定支付股权转让款给其造成的损失的情况下，故应予以调整按月利率2%计付至实际清偿日更合理。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告李明强于本判决生效之日起十日内偿还原告王新康股权转让款1150000元及利息（从2019年11月8日起以1150000元为基数，按月利率2%计付至付清股权转让款之日止）； 二、被告江西中岭旅游投资有限公司、井冈山市中翔体育文化传播有限公司对上述债务承担连带保证责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17011元，保全费5000元，共计22011元，由原告王新康负担1525元，由被告李明强负担20486元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 本判决书发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向本院申请执行。申请执行的期间为二年，从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。 审 判 长  刘 诠 审 判 员  张恒飞 人民陪审员  彭 怡 二〇二〇年十一月十八日 书 记 员  刘 珺