江西省资溪县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1028民初322号原告(反诉被告)：童伟，男，1977年4月5日出生，汉族，农民，重庆市人，住重庆市巴**。原告(反诉被告)：朱小利，女，1978年8月1日出生，汉族，农民，重庆市人，住重庆市巴**。俩原告(反诉被告)委托诉讼代理人：郑昌武，江西县诚信法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告(反诉原告)：张建文，男，1975年10月6日出生，汉族，农民，江西省资溪县人，住江西省抚州市资溪县。被告(反诉原告)：敖红光，男，1984年9月25日出生，汉族，农民，江西省南城县人，住江西省抚州市南城县。俩被告(反诉原告)委托诉讼代理人：熊剑频，江西抚仁律师事务所律师，代理权限为一般授权。原告(反诉被告)童伟、朱小利与被告(反诉原告)张建文、敖红光买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，本院依法适用简易程序，审理过程中因案情复杂转为普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告童伟的委托诉讼代理人及其他当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告童伟、朱小利向本院提出诉讼请求：1.判令俩被告向原告支付800,000元碎石加工厂沙、石出让款；2.被告赔偿拖欠原告沙、石出让款的利息30,000元（截止到2020年6月10日），并按同期人民银行贷款利率（诉讼过程中变更为年利率6%）计算至付清出让款止；3.本案诉讼费用（包括保全费）由被告承担。事实与理由：俩原告于2019年7月20日将资溪县泉坑碎石加工厂转让给俩被告，转让协议约定：“资产转让款385万元，沙石成品货物出让款95万元，约定合同签订后一周内，俩被告先支付385万元资产转让款，签订当日支付15万元沙石货物转让款，余款80万元沙石出让款约定在2019年8月30日之前付清20万元，2020年1月15日前付清60万元”。协议签订后，原告按约定将资溪县泉坑碎石加工厂过户给了被告，俩被告也先后将3,850,000元资产转让款及150,000元沙石出让款支付给了朱小利，余款800,000元沙石出让款资金未支付。原告多次找俩被告协商此事，被告均以内部合伙人之间有矛盾，无法支付为由一直拖着不支付，后面连电话也不接。被告张建文、敖红光辩称，原告使用欺诈手段，在被告违背真实意思的情况下，签订了转让协议，被告支付了转让款及其他款项之后，才发现原告的欺诈行为，被告多次要求原告解决问题，但原告不予理采，且向贵院提起诉讼，希望法庭驳回原告的诉讼请求。反诉原告敖红光、张建文反诉称，1.撤销反诉人敖红光、张建文与被反诉人童伟、朱小利签订的《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》；2.判令被反诉人返还反诉人已支付的转让款4,29,000元（诉讼过程中变更为4,268,200元）,并按年利率6%计算资金占用利息，自2019年8月1日至归还之日止；3.诉讼费、财产保全费及保险费均由被反诉人承担。事实与理由：反诉人（乙方）与被反诉人（甲方），于2019年7月20日签订《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，约定被反诉人将其位于资溪县鹤城镇泉坑村碎石加工厂生产经营管理的一切权力，全权转让给反诉人，并约定：1.转让项目内容；2.转让总金额；3.甲方在加工厂现有的沙、石成品囤货出让给乙方按950,000元计算；4.甲乙双方约定的其他事项。协议签订前，被反诉人在现场指认其拥有几个地点的矿石边角料及沙、石成品囤货，且承诺有完整的生产手续，证照齐全，只要反诉人按约支付转让款，即可马上生产，这些资源足够加工生产五年。反诉人信以为真，与被反诉人签订合同后，即依约陆续支付了转让款4,290,000元。然后，当反诉人开始进行生产时，却遭到了各方的阻挠，如村委会要求反诉人先修路，否则不允许生产，理由是被反诉人之前已经答应过村委会。另外，有一些出租土地的村民漫天要价，之前被反诉人只要2,000元一年的租金，却要求反诉人每年支付20,000元。刚开始受到阻挠时，反诉人考虑到已经支付巨额转让费，只好忍气吞声尽量满足这些无理要求，以争取尽快生产，获取效益。然而，陆续有人分别主张被反诉人“转让”给反诉人的矿石边角料的所有权，其中方再生还向贵院提起诉讼，要求确认相关矿石边角料归其所有，并责令反诉人停止侵权。而被反诉人却不能提供证据证明其对相关矿石边角料等资源具有所有权。2019年12月24日，资溪县自然资源局以法律规定矿产资源属于国家所有为由，亦责令反诉人停止生产。此外，被反诉人拒不向反诉人提交协议约定的安全生产许可证、采矿许可证及环评报告，导致反诉人一接手即被迫交纳13,390元的罚款，且无法进行合法生产。反诉人认为，被反诉人以欺诈的手段，使反诉人在违背真实意思情况下订立合同，依法可以撤销。协议撤销后，被反诉人应将取得的转让款返还给反诉人。且因被反诉人的欺诈行为，导致反诉人巨大损失，反诉人保留起诉的权利。此外，因被反诉人未能向反诉人移交许可证、环评报告及与乡、镇、村、村民的协议、收条等手续，且在约定的时间不能过户，根据双方签订的协议，被反诉人亦应全部退还反诉人所付的出让费。故此，反诉，并请予支持。被反诉人童伟、朱小利辨称，案涉两个法律关系，一个是砂石买卖，一个是股权转让关系。砂石属于建筑原材料，不存在虚假，应该支付。认为：1.泉坑碎石场可以转让；2.资溪泉坑碎石厂的转让已经完成；3.被告反诉的欺诈行为是无中生有；4.泉坑碎石厂一直在运营，财产保险费不属于必要的支出，不需要计算。原告童伟、朱小利围绕诉讼请求向法庭提交了以下证据：1.俩原告身份证复印件，证明俩原告为适格的主体。2.《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，证明砂石买卖为950,000元，其中150,000元签订合同当日付清，其余800,000元未付。被告（反诉原告）敖红光、张建文为支持自己的辨称及反诉意见，向法庭举示了如下证据：1.原、被告的身份信息，证明原、被告及反诉原、被告为适格的主体。2.《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，证明：原、被告于2019年7月20日签订加工厂转让协议，约定：①转让项目：座落在资溪县鹤城镇泉坑村下村村小组的碎石加工厂生产经营及现有机械、设备、一万伏专用输电线路、专变、车辆、临时用地、用房等；开业、生产经营许可证等加工厂一切证照石料资源，甲方全部转让给乙方生产经营。②在第1条所列转让项目内容资源、资产合计3,850,000元，自协议签订之日，乙方一周内付清。③甲方在加工厂现有的沙、石成品囤货出让给乙方，评估量折合950,000元，合同签订之日甲方传给乙方150,000元，8月30日之前付200,000元，余下600,000元于2020年1月15日前全部付清。④甲方向乙方所提供的公司证照、许可证和环评报告及与乡、镇、村、村民的协议、收条等一切手续，自此协议签订之日，乙方向有关部门办理变更过户到乙方名下，甲方应尽力配合乙方，在一周内全部办结移交完成。在变更过户中如遇到不能过户，甲方应全部退还乙方所付的出让费，并终止此协议。3.汇款凭证及银行流水，证明反诉人向朱小利支付转让款4,268,200元的事实（其中敖红光转账1,030,000元、周芳荣转账280,000元、敖玲转账850,000元、余才元转账600,000元、张建文转账758,200元、何慧芹转账700,000元）。另通过加工厂转账80,000元（在周芳荣转的280,000元之内）、敖红光支付现金50,000元。4.光盘（视频资料）及整理资料、责令改正违法行为通知书（2019年8月14日）、非税收入票据,证明：①泉坑碎石加工厂转让前，即存在未经林业主管部门审核同意，在泉坑村“亭子背”（烂泥垅）山场占用林地采石改变林地用途的行为，森林公安局于2019年8月14日作出立即改正的通知，并于8月27日罚款13,390元。②反诉人接到通知后，要求被反诉人解决问题，但被反诉人予以搪塞；③多人对反诉人受让的资源主张权利，导致反诉人无法生产，造成反诉人巨大损失。5.《建设项目环境影响报告表》（报批稿）,证明反诉人支付转让款后，被反诉人将其他碎石加工厂的《建设项目环境影响报告表》交给反诉人，以证明其通过环评。然而，该报告表不但是在资溪县泉坑碎石加工厂成立之前委托相关机构形成，且没有得到任何环保机关的认可，从一个方面可以证明被反诉人对反诉人实施欺诈。6.（2019）赣1028民初734号民事判决书,证明：①生效判决认定泉坑亭子上开采的矿石边角料归方再生所有；②泉坑碎石加工厂的厂址在资溪县鹤城镇泉坑村下村小组大坳山的泉坑亭子上，即在方再生原堆放开采出的尾矿及矿石边角料的矿山点，而被反诉人却对反诉人实施欺诈，告知反诉人该资源属其所有，并将其转让给反诉人。7.《关于暂停利用废石加工生产经营的通知》,证明2019年12月24日，资溪县自然资源局以法律规定矿产资源属于国家所有为由，责令泉坑矿石加工厂停止生产。合同法规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。即双方签订的合同既是可撤销合同，亦是无效合同。反诉被告童伟、朱小利为支持对反诉的辩称意见，向法庭举示了如下证据：1.《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，证明:①约定俩原告向俩被告提供公司证照、许可证和环评报告及乡、镇、村、村民的协议、收条等一切手续，若未移交、无法过户，终止协议；②资溪县泉坑碎石加工厂的转让款为3,850,000元，该笔款在俩原告提供所有证照及办理过户手续后付清。2.企业变更信息,证明2019年7月29日，案涉的资溪县泉坑碎石加工厂已变更投资人为被告张建文。3.洪肇林的山林权证及两份协议书,证明俩原告在2017年10月15日与洪肇林签署的提供废石协议书，介绍敖红光在2019年7月15日与洪肇林签署了提供废石协议书，原材料的来源已经落实，俩原告履行了加工厂转让协议的内容。4.资溪县泉坑碎石加工厂用电记录，证明该厂2019年8月至2020年2月正常开工，直到5月才停止。5.要求罢免张建文企业法人的请求，证明该厂停工其股东的内部矛盾。6.收条，证明垫付工人工资的情况。当事人围诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的原告举示的证据1，被告（反诉原告）举示的证据1，本院予以确认，并在卷佐证。对原告童伟、朱小利提供的证据2，被告敖红光、张建文提供的证据2，反诉被告童伟、朱小利提供的证据1，认为，资溪县泉坑碎石加工厂转让协议内容真实，来源合法，与本案具有关联性，予以确认。对被告敖红光、张建文提供的证据3，认为，证明当事人资金流转的事实；对证据4、5、7，认为，证明泉坑碎石加工厂现状；对证据6，生效法律文书确定的事实不需进行质证。对反诉被告童伟、朱小利提供的证据2，认为，内容真实，来源合法，与本案具有关联性，予以确认；对证据3，认为，证明当事人履行了资溪县泉坑碎石加工厂转让协议的情况；对证据4，认为，证明资溪县泉坑碎石加工厂用电情况；对证据5，认为，无法确定其真实性，不予采信；对证据6，认为，证明资金流转情况。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月20日童伟、朱小利(甲方)与敖红光、张建文（乙方）签订《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，约定：一、转让项目内容：甲方位于资溪县鹤城镇泉坑村下村村小组的碎石加工厂的生产经营以及碎石加工厂现有机械设备一万伏专用输电线路、专变、车辆，临时用地用房等一切原有设施。开业、生产经营许可证等加工厂一切证照石料资源，甲方全部转让给乙方生产经营。二、转让（出让）总金额：在第一条中所列的转让项目内容资源资产合计385万元整，自签订协议之日，乙方一周内全部付清。三、甲方在加工厂现有的沙、石成品囤货出让给乙方，评估量折合95万元整，合同签订之日甲方付给乙方15万元，8月30日之前付20万元，余下60万元于2020年1月15日前全部付清。四、甲乙双方约定事项（1）甲方向乙方所提供给乙方的公司证照、许可证和环评报告及与乡、镇、村、村民的协议、收条等一切手续，自此协议签订之日，乙方向有关部门办理变更过户到乙方名下，甲方应尽力配合乙方，在一周内全部办结移交完成。在变更过户中如遇到不能过户，甲方应全部退还乙方所付的出让费，并终止此协议。资溪县泉坑碎石加工厂（人独资企业）于2019年7月29日进行了设资人（股权）变更核准，企业信息变更：投资人由童伟变更为张建文。以个人财产出资，企业住所地为江西省抚州市资溪县泉坑村下村小组大坳山，成立日期为2018年3月14日。协议生效后，朱小利得到4,268,200元转让款，分别为何慧芹700,000元、敖红光1,080,000元、敖玲850,000元、周芳荣280,000元、余才元600,000元、张建文758,200元。具体分析如下：⑴2019年7月30日由何慧芹账号汇入朱小利6212882008000068701账号，240,000元、100,000元、360,000元,共计700,000元；⑵2019年7月12日由敖红光账号汇入朱小利6212882008000068701账号，50,000元；2019年7月21日由敖红光账号汇入朱小利6212882008000068701账号，50,000元,小计100,000元；2019年7月30日由敖红光账号汇入朱小利6212882008000068701账号，100,000元、500,000元、200,000元,小计800,000元；2019年8月2日由敖红光账号汇入朱小利6212882008000068701账号，100,000元、30,000元,小计130,000元；另给付朱小利50,000元现金，共计1,080,000元；⑶2019年7月25日由敖玲账号汇入朱小利6212882008000068701账号，分五笔每笔100,000元,小计500,000元；2019年7月30日由敖玲账号汇入朱小利6212882008000068701账号，100,000元、100,000元、150,000元,小计350,000元；共计850,000元；⑷2019年7月12日由周芳荣账号汇入朱小利6212882008000068701账号，50,000元；2019年7月24日由周芳荣账号汇入朱小利6212882008000068701账号，150,000元，2019年11月27日由周芳荣账号汇入朱小利6212882008000068701账号，80,000元；共计280,000元；⑸2019年7月25日由余才元账号汇入朱小利6212882008000068701账号，220,000元、280,000元,小计500,000元；2019年7月30日由余才元账号汇入朱小利6212882008000068701账号，100,000元；共计600,000元；⑹2019年7月29日由张建文账号汇入朱小利6212882008000068701账号，七笔50,000元、一笔20,000元、小计370,000元；2019年7月30日由张建文账号汇入朱小利6212882008000068701账号，六笔50,000元，小计300,000元，共计670,000元；2019年8月1日汇入朱小利6212882008000068701账号，30,000元；2019年8月3日汇入朱小利6212882008000068701账号，58,200元，小计88,200元，共计758,200元。2019年8月14日资溪县林业局、资溪县森林公安局向资溪县泉坑碎石加工厂下达了《责令改正违法行为通知书》；2019年12月24日资溪县自然资源局向资溪县泉坑碎石加工厂下达了《关于暂停利用废石加工生产经营的通知》。本院认为，当事人争议的焦点为：一、《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》的效力问题；二、协议履行的问题；三、反诉的理由能否成立。关于争议的焦点一。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，童伟、朱小利与张建文、敖红光签订的《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，属于当事人自愿签订的，不违反法律规定，合法有效。关于争议的焦点二。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”本案中，《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》协议约定总价4,800,000元，朱小利得到4,268,200元，余款531,800元张建文、敖红光应该给付；并承担以该款为本金的逾期付款利息（自2020年1月16日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率LPR的标准计算）。关于争议的焦点三。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，首先，依据《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》，企业投资人变更为张建文，资溪县泉坑碎石加工厂及时进行生产经营，履行了合同的主要义务；其次，转让之后，资溪县林业局、资溪县森林公安局向资溪县泉坑碎石加工厂下达的《责令改正违法行为通知书》；资溪县自然资源局向资溪县泉坑碎石加工厂下达的《关于暂停利用废石加工生产经营的通知》，属行政管理行为，并不必然导致《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》可撤销；再次，张建文、敖红光所举示的证据，不足于证明《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》为可撤销协议。据此，对敖红光、张建文要求撤销《资溪县泉坑碎石加工厂转让协议》及其他反诉请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第一百零七条、第一百一十二条规定，判决如下：一、敖红光、张建文在本判决生效之日起十日内，给付童伟、朱小利沙、石出让款531,800元，并支付以该款为本金的利息（自2020年1月16日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率LPR的标准计算）；二、驳回童伟、朱小利的其他诉讼请求；三、驳回敖红光、张建文的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,100元，保全费4,670元，共计16,770元，由童伟、朱小利负担6,025元，敖红光、张建文负担10,745元；案件反诉费20,473元、反诉保全费5,000元，共计25,473元，由敖红光、张建文负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，在二年内向本院申请执行。审 判 长  曾国坚人民陪审员  高 华人民陪审员  蒋友良二〇二〇年八月二十一日书 记 员  朱梦丽