湖南省江永县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1125民初705号原告：聂生文，男，1962年12月5日出生，瑶族，农民，住湖南省江永县。委托代理人：张小宁，男，湖南箫韶律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：王兴月，男，1969年9月9日出生，汉族，农民，住湖南省江永县。第三人：李荣桃，男，1963年12月1日出生，汉族，农民，住湖南省江永县。第三人：江小兰，女，1973年1月5日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县。原告聂生文与被告王兴月、第三人李荣桃、江小兰买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理后，于2020年6月10日公开开庭进行了审理，原告聂生文的委托代理人张小宁、被告王兴月、第三人李荣桃到庭参加诉讼，第三人江小兰未到庭参加诉讼。因原被告双方争议较大，案情复杂，由简易程序转为普通程序，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告聂生文的委托代理人张小宁、第三人李荣桃到庭参加诉讼，被告王兴月、第三人江小兰未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂生文向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即支付原告股份转让款150万元，并赔偿原告损失，损失以150万元为基数，按银行同业拆借基准利率计算，自2015年5月20日起计算至给付完毕时止。2、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告与被告及第三人李荣桃于2013年合伙设立江永县桃川镇第一环保砖厂，李荣桃占一股，王兴月占一股，原告占二股。2015年3月21日在李荣桃等人的见证下，原告将二大股份转让给被告，并签订了《桃川第一环保砖厂股份转让协议》。协议约定股份转让费为380万元，签订合同之日给付20万元押金，签订合同后2个月内全部付清余款360万元。协议签订后，被告以及李荣桃通过江小兰的帐户先后向原告支付了部分股份转让款，原告给李荣桃及被告王兴月出具收据。自2018年1月26日支付20万元股份转让款后，尚欠原告的股份转让款150万元再没有支付。原告股份转让给被告后，砖厂实际由李荣桃个人经营。2019年3月15日，李荣桃将砖厂注销后重新注册为“湖南省永州市江永县桃川镇试验区页岩砖厂”，投资人登记为李荣桃个人。为维护原告合法债权，特向贵院起诉，请依法支持原告的诉讼请求。被告王兴月答辩称：签订协议上写了要把所有的数据必须要交到厂里，他说欠150万元是没有依据，协议是与我签订，但他收款就问李荣桃收，没有通过我，钱应该是问我收的，他向砖厂收钱，说明合同在2015年5月22日就已经终止了，他也再没有找过我，其他钱我都不清楚，在我这里他就是收了四笔钱总共180万元，因为厂里以前的数和钱都是他管的，厂里的一切数据他都没有上交，他已经是违约了。第三人李荣桃辩称：协议之后，原告直接去厂里要钱，原告说就是要我给他钱，不给钱就不允许生产。因为砖厂是我在开起，王兴月在厂里有股份有收益，因为原告来厂闹，加之我将收益给了王兴月，王兴月不一定会给原告，不给原告钱的话，原告就要求停厂停工，直接损失是我，所以我就把钱转给了原告。我第一次付款是经过了王兴月的，后来我没有经过王兴月也给了原告。原告转让的两个股份里我占了一个暗股，两个股份里有一个是我的。我现在给钱给原告已经多了，所以我就没有再直接给钱给原告了。砖厂我投入这么多钱，要求原告把砖厂的所有数据交出来。第三人江小兰未答辩，亦未提供证据。经审理，本院认定事实如下：原告聂生文与被告王兴月均系桃川第一环保砖厂合伙人。2015年3月21日，原告聂生文与被告王兴月签订了《桃川第一环保砖厂股份转让协议》。协议约定内容主要如下：聂生文（甲方）愿意将自己的两大股份转让给王兴月（乙方），股份转让费为380万元；签订合同之日乙方给付甲方押金20万元，签订合同后2个月内（2015年3月19日至2015年5月19日）全部付清余款360万元给甲方；甲乙双方签定合同、交接押金之日，甲方必须把有关砖厂的所有数据、合同协议全部转让给乙方，甲方不再具有砖厂任何经营管理权。同时在农历2014年（农历）12月底前砖厂所有债权债务与甲方无关。协议签订日，被告王兴月向原告聂生文给付协议约定的押金20万元，原告聂生文出具了收条给被告王兴月。之后，被告王兴月未按约定付清余款。因砖厂由第三人李荣桃实际经营，原告遂找李荣桃要求给付股金转让款，李荣桃为避免麻烦，吩咐砖厂会计第三人江小兰于2015年5月22日通过银行转账120万元（其中89万元通过欧忠文农村商业银行账户转账，通过李荣桃农村商业银行账户转款21万，通过李荣桃农业银行账户转款6万元，现金存款4万元）；于2015年7月11日，通过黄午生银行帐户转账40万元（其中账户转款25万元，ATM转账15万）。原告聂生文收到款后于2015年5月22日、2015年7月11日出具了上述转款金额的收据给被告王兴月。之后李荣桃又向原告转款，其中2015年10月4日通过银行转账20万元（原告向李荣桃出具了收据）；2016年7月29日通过银行转账99,900元，并当场给付了原告100元现金（原告向法庭提供收条10万元的图像）；2018年01月26日通过第三人江小兰银行帐户转款20万元（原告向法庭提供收条20万元的图像）。由于原告聂生文尚有股份转让款150万元没有收到，遂向法院对被告王兴月提起诉讼。另查明：2019年3月15日，李荣桃将砖厂注销后重新注册为“湖南省永州市江永县桃川镇试验区页岩砖厂”，投资人登记为李荣桃个人。以上事实，有本案庭审笔录，原告本院提交的证据荒山发承包合同转让协议1份、江永县环保局行政处罚决定书1份、桃川第一环保砖厂股份转让协议1份、内资企业登记基本情况1份、部分银行交易明细、转账回单照片4张、收条照片3张；被告王兴月提交了证据收条3张、合伙经营股份协议1份、协议书1份；第三人李荣桃提供的证据银行转款凭证1份；本院依职权分别对李荣桃、江小兰、王兴月、张小宁的询问质证笔录等证据证实，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告聂生文与被告王兴月签订《桃川第一环保砖厂股份转让协议》，系双方真实意思表示，内容并未违反相关法律、法规的禁止性规定，自双方签订之日起生效，对双方均具有法律约束力。本案的争议焦点为：一、被告王兴月尚未支付原告聂生文的股权转让款为多少；二、王兴月是否应当支付未付款150万的逾期损失及逾期损失计算标准为多少。关于争议焦点一，原告主张被告尚欠150万股份转让金未给付，从当事人现提供的证据可以印证原告已收到转款230万元，其中的180万元原告已给被告王兴月出具了收条，剩余的50万元第三人李荣桃庭审陈述为被告王兴月向原告代付，故本院认定被告王兴月已向原告支付股份转让款230万元，尚欠150万元未支付。被告王兴月未按照协议约定，至今仍未将余下转让款150万元支付给原告，构成违约，应承担相应的民事责任，故对于原告要求被告支付余下股份转让款150万元的诉讼请求，本院予以支持。关于争议焦点二，因协议约定了股份转让款支付期限，被告王兴月未按约履行付款义务构成违约，应承担相应的违约责任，原告主张要求被告王兴月承担逾期付款损失不违反法律规定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。又因2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率这一标准已经取消。故对原告主张的逾期付款损失，本院酌定以原告主张的150万元为基数，2015年5月20日起至2019年8月19日止的逾期付款损失按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日后的逾期付款损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。另被告王兴月与第三人李荣桃均主张，原告未按合同将砖厂所有数据、合同协议给被告，并以此抗辩。本院认为，原告诉请为被告尚未支付的股份转让款，是原告向被告转让了砖厂股份而相应获取的对价款，另被告亦未向本院提供原告未给付砖厂数据、合同协议的证据，故对被告的抗辩意见，本院不予采纳。被告王兴月庭审辩称原告到砖厂找李荣桃收款，未找原告收款，说明合同在2015年5月22日已终止。本院认为，原告到砖厂索款是依据本案协议，之后砖厂给原告转款，第三人李荣桃在庭审中也说明了系为被告王兴月代付，并非依据其他合同；另2015年7月11日，被告王兴月又继续通过其姐夫黄午生账号向原告转账40万元，与被告辩称的合同终止时间相违背，故被告该项辩解不成立。另第三人李荣桃称，原告转让的股份，有其入的暗股，本院认为，李荣桃声称的暗股，不在本案的审理范围，系其与原告聂生文之间的经济关系，其可凭证据另行主张自己的权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告王兴月于本判决生效后十五日内向原告聂生文支付股金转让款1,500,000元及逾期付款损失（以1,500,000元为基数，2015年5月20日起至2019年8月19日止的逾期付款损失按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至本判决确定的履行之日止的逾期付款损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费18,300元，由被告王兴月负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  游小燕人民陪审员  周武超人民陪审员  陈清瑞二〇二〇年十一月六日法官助理毛昌韦书记员陈红丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。