上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初21848号原告：崔鸿超，男，汉族，1936年12月14日出生，住北京市。委托诉讼代理人：王蕾，北京市天元律师事务所上海分所律师。被告：山东雅百特科技有限公司，住所地山东省枣庄市。法定代表人：唐继勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：王秀峰，上海海华永泰(北京)律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭琰，上海海华永泰(北京)律师事务所实习律师。原告崔鸿超诉被告山东雅百特科技有限公司(以下简称山东雅百特公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月10日立案受理后，依法适用简易程序。因被告山东雅百特公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2020年6月19日作出(2020)沪0115民初21848号民事裁定，驳回被告山东雅百特公司对本案管辖权提出的异议。本院于2020年8月21日举行证据交换，于2020年11月20日公开开庭进行了审理。原告崔鸿超的委托诉讼代理人王蕾、被告山东雅百特公司的委托诉讼代理人王秀峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔鸿超向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告山东雅百特公司向原告崔鸿超支付第四期股权转让对价人民币(以下币种同)3,932,500元；2、判令被告山东雅百特公司向原告崔鸿超支付第四期股权转让对价迟延支付的违约金(自2019年5月16日起按中国人民银行同期贷款利率的1.2倍计算至实际支付之日止)；3、判令被告山东雅百特公司收购原告崔鸿超持有的上海中巍结构设计事务所有限公司0.8%的股权并支付转让对价100,000元；4、判令被告山东雅百特公司收购原告崔鸿超持有的上海中巍钢结构设计有限公司8.73%的股权并支付转让对价1,091,666.67元；5、本案诉讼费由被告山东雅百特公司承担。事实和理由：原告崔鸿超与被告山东雅百特公司于2016年3月23日签署《山东雅百特公司科技有限公司与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人股权购买协议》(以下简称涉案协议)，约定由被告山东雅百特公司以现金方式购买包括原告崔鸿超在内的原股东所持有的上海中巍结构设计事务所有限公司(以下简称中巍事务所)及上海中巍钢结构设计有限公司(以下简称中巍钢结构公司)的股权，标的股权总价扣除个人所得税后作价24,966,666.67元。依据涉案协议第6.1.4条约定，在标的公司(即指中巍事务所和中巍钢结构公司)2018年度专项审核报告正式出具，且满足涉案协议第五条的业绩承诺要求后的十个工作日内支付原告崔鸿超应得的股权转让对价金3,932,500元。标的公司的2016年度专项审核结果已于2017年4月29日经公告出具。依据涉案协议第6.1.5条、第5.4条、第5.6.1条约定，也应在扣除应补偿金额后支付现金对价。标的公司的2018年度专项审核结果已于2019年4月29日经被告山东雅百特公司公告发布，净利润亏损138,400元，自2016年开始(包括2018年度)协议中的核心管理人员在公司的职务陆续被免，被告山东雅百特公司更换了公司主要负责人直接控制公司的运作：同时由于雅百特上市公司因财务造假问题被证监会处罚，导致标的公司经营运作混乱，劳资纠纷频发，标的公司的设计人员大量流失，最终造成标的公司2018年亏损，故标的公司亏损的责任应完全由被告山东雅百特公司承担。据此，原告崔鸿超不应就其亏损予以承担责任。此外，依据涉案协议第6.2条约定：甲乙双方同意在2018年度专项审核报告正式出具，并且乙方已完成应向甲方履行的补偿义务之后，甲方以现金2,466,666.67元(扣除个人所得税后价)一次性收购乙方部分股东持有的标的公司的后续股权，届时将根据标的公司所在地的工商部门要求签订股权变更所需的相关文件，并在后续股权交割完毕后的10个工作日内，由甲方按各方持有后续股权的比例支付相应对价。乙方应缴纳的个人所得税由甲方承担，其中包括原告崔鸿超持有的中巍事务所0.8%的股权及中巍钢结构8.73%的股权，被告山东雅百特公司应当分别支付对价100,000元及1,091,666.67元。依据涉案协议的第14.4条约定，如被告山东雅百特公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金。综上，原告崔鸿超为维护自身合法权益，故诉至本院。被告山东雅百特公司辩称：请求驳回原告崔鸿超的全部诉讼请求。原告崔鸿超没有达成业绩承诺，故无需支付转让款，且不承担违约责任；被告山东雅百特公司有权从剩余现金对价中抵扣原告崔鸿超的应补偿金额，故原告崔鸿超应履行补偿义务。根据涉案协议第5.1、5.4、5.6.2和6.1.4条的约定，被告山东雅百特公司支付第四期股权转让对价的条件是2018年专项审查报告出具目标公司净利润300万元，但标的公司实际盈利为-13.48万元，应补偿金额404.87万元，但原告崔鸿超没有完成业绩补偿要求，不符合股权购买协议约定的支付第四期股权转让款条件，被告山东雅百特公司无需支付该款项及承担违约责任。根据涉案协议第5.1条和第5.6.2条，被告山东雅百特公司有权从当年未支付现金对价中抵扣原告崔鸿超应该补偿金额，且原告崔鸿超应该承担其没有完成业绩承诺的责任，其未完成业绩承诺不是被告山东雅百特公司造成。首先，被告山东雅百特公司更换标的公司主要负责人是根据第7.4条约定，故原告崔鸿超明确知道被告山东雅百特公司更换标的公司高管；其次，原告崔鸿超至今仍然是两个标的公司董事和事务所总经理，是标的公司的经营管理者，根据公司章程其负有相应责任；促使标的公司员工稳定是乙方包括原告崔鸿超的合同义务，在第11.3条约定原告崔鸿超若违反保持标的公司人员稳定的合同义务，被告山东雅百特公司有权不支付交易对价，且原告崔鸿超还应该支付违约金。根据另案判决认定被告山东雅百特公司的母公司案外人山东雅博科技股份有限公司(以下简称山东雅博公司)被证监会处罚与本案争议不具直接关联性，原告崔鸿超主张山东雅百特公司被证监会处罚是造成其业绩未完成的原因并不成立；山东雅博公司发布的《江苏雅百特科技股份有限公司关于子公司收购资产业绩承诺为实现的情况说明及致歉公告(一)》(公告编号：2019-035，以下简称2019-035号公告)载明标的公司业绩没有实现的原因是业务整合没有达成预期，协同效力小，故没有完成业绩承诺不是被告山东雅百特公司造成的。此外，原告崔鸿超及涉案协议的乙方并未积极配合，也没有按照涉案协议约定的任职期限在标的公司任职。本院经审理查明：2016年3月23日，原告崔鸿超(乙方)与案外人许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎及被告山东雅百特公司(甲方)签订涉案协议，其中甲方母公司江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称江苏雅百特公司)系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司。现甲方拟以支付现金的方式购买乙方部分人员合计持有的中巍事务所90%股权及中巍钢结构公司90%股权。标的股权作价2,250万元(扣除个人所得税后价)，其中原告崔鸿超出让中巍事务所股权比例为72.533%，出让后剩余股权比例为0.8%；出让中巍钢结构公司股权比例为84.767%，出让后剩余股权比例为8.7333%。标的公司指中巍事务所及中巍钢结构，核心管理人员指崔鸿超、许秀珍、朱庆华，合计净利润指中巍事务所及中巍钢结构公司两家公司的净利润之和减去甲方项目净利润的70%。涉案协议第五条“业绩承诺及补偿”的第5.1款约定：乙方承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润(扣除及非经常性损益后)分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中甲方介绍给标的公司的项目(包括但不限于甲方参与设计、施工的项目，甲方居间撮合的标的公司的项目，甲方提供担保或支持的项目)所产生的净利润30%可计入上述业绩承诺完成情况的指标考核中。在第5.2款约定，本次交易完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内各年度实现的合计净利润出具《专项审核报告》，以确定标的公司在承诺期内各年度的合计净利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。在涉案协议第5.4款约定：在承诺期内，如标的公司当年实际合计净利润未达到承诺合计净利润，则乙方同意向甲方进行补偿，补偿由核心管理人员及徐芝芳承担，补偿款先从当期应支付给崔鸿超、许秀珍、朱庆华3位核心管理人员及徐芝芳的对价款中扣除，不足部分由崔鸿超、许秀珍、朱庆华3位核心管理人员及徐芝芳根据本次交易各自出让的股权的出资额的比例(即471.9：29.4：20：15.6)确定其单方补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向甲方支付补偿，交易各方中每一方就其所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。涉案协议第5.6.1款约定：若当年应补偿金额未超过甲方就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额(不包括甲方逾期未支付的部分)，则应从当年未支付剩余现金对价中抵扣应补偿金额，被抵扣的现金对价将不再支付。涉案协议第六条“现金对价的支付”的第6.1.4款约定：在标的公司2018年度专项审核报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易现金对价的20%，即4,474,166.67元(不含个人所得税)，其中应支付原告崔鸿超的中巍事务所对价1,813,333.33元、中巍钢结构公司对价2,119,166.67元，合计应支付对价3,932,500元。如乙方在承诺期内有未完成业绩承诺的情形，上述6.1.1、6.1.2、6.1.3、6.1.4中甲方实际应支付给交易对方的现金对价将根据本协议第五章约定，扣除应补偿金额后进行支付。涉案协议第6.2款约定：甲乙双方同意在2018年度专项审核报告正式出具，并且乙方已完成应向甲方履行的补偿义务之后，甲方以现金2,466,666.67元(扣除个人所得税后价)一次性收购乙方部分股东持有的标的公司的后续股权，届时将根据标的公司所在地的工商部门要求签订股权变更所需的相关文件，并在后续股权交割完毕后的10个工作日内，由甲方按各方持有后续股权的比例支付相应对价，乙方应缴纳的个人所得税由甲方承担。其中，原告崔鸿超持有标的公司中巍事务所对价100,000元、中巍钢结构公司对价1,091,666.67元，合计应支付对价1,191,666.67元。涉案协议第7.1条款约定，乙方应负责在涉案协议生效后五个工作日内完成标的股权过户的工商变更登记手续。涉案协议第7.4款约定，自本协议生效之日起，标的公司的公司治理结构安排如下：7.4.1标的公司董事会由3人组成，由甲方委派2名，核心管理人员委派1名；甲方保证除非最终当选董事的核心管理人员或其指定的其他人员主动辞去标的公司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，甲方和标的公司不得无故对其实施罢免；等等。涉案协议第11.3条款约定，除上述承诺外，核心管理人员就本协议的签署及履行另单独作出承诺如下：11.3.1为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺自股权交割日起至2021年3月31日前应确保在标的公司或其控股子公司持续任职，并尽力促使标的公司及其控股子公习的员工在上述期间内保持稳定；11.3.4如核心管理人员违反上述本协议第11.3.1条、第11.3.2条以及违反本协议第11.3.3条的承诺且离职日期在2021年3月31日之前的，除相关所得归甲方所有外，未取得的交易对价不再支付，该核心管理人员亦应将其于本次交易中已取得的全部对价的20%作为赔偿金以现金方式支付给甲方；如核心管理人员如违反上述本协议第11.3.2条以及违反本协议第11.3.3条的承诺且离职期限在2021年3月31日之后的，除相关所得归甲方所有外，该核心管理人员还应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金以现金方式支付给甲方。等等。涉案协议第14.4款关于违约责任的约定，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金，按照本次交易中乙方每一方应取得的交易对价占本次交易总对价的比例支付给乙方，等等。2016年3月23日，被告雅百特公司作为甲方与原告崔鸿超作为乙方签订《关于任职年限的补充协议》(以下简称补充协议)，对双方在涉案协议第10.1条款和第11.3.1条款中关于签署不少于5年的劳动合同和确保在2021年3月31日前确保在标的公司或其控股子公司持续任职的约定，考虑到乙方身体原因且已到法定退休年龄，双方协商，甲方同意：1、将收购协议10.1条修改为“……标的公司的核心管理人员与标的公司签署不少于3年的劳动合同。”；2、将收购协议11.3.1条修改为“……核心管理人员承诺自股权交割日起至2019年3月31日前应确保在标的公司或者控股子公司持续任职……”；3、将收购协议11.3.4条进行相应的修改；4、如乙方因身体原因无法继续在公司担任董事的，可不按照收购协议第11.3.4条向甲方赔偿，但乙方应尽力促使标的公司及其控股子公司的员工在业绩承诺期内保持稳定。2016年4月5日，原告崔鸿超和被告山东雅百特公司就中巍事务所的股权转让事宜完成相应的工商变更登记手续，变更后，原告崔鸿超持股比例为0.8%，被告山东雅百特公司持股比例为90%。2016年5月17日，中巍事务所法定代表人由原告崔鸿超变更为案外人陆某。2016年4月6日，原告崔鸿超和被告山东雅百特公司就中巍钢结构公司的股权转让事宜完成相应的工商变更登记手续，原告崔鸿超股权比例为8.7333%，被告山东雅百特公司持股比例为90%。2016年5月17日，中巍钢结构公司法定代表人由原告崔鸿超变更为案外人陆某。2016年4月20日，被告山东雅百特公司对中巍事务所的股权转让向原告崔鸿超付款3,626,666.67元。2016年11月4日，被告山东雅百特公司对中巍钢结构公司的股权转让向原告崔鸿超付款3,238,333.33元，于同年12月21日向原告崔鸿超付款10,00,000元。以上首期款共计7,865,000元。2017年4月29日，江苏雅百特公司出具《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的公告(二)》，载明：2016年度中巍事务所与中巍钢结构的合计净利润为135.05万元，其承诺的2016年度的业绩已实现。(合计净利润指中巍事务所及中巍钢结构两家公司的净利润之和减去山东雅百特公司项目净利润的70%。)2019年4月25日，江苏雅百特公司出具《关于江苏雅百特科技股份有限公司子公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告(中兴财光华审专字(2019)第202121号)》(以下简称专项审核报告)，载明江苏雅百特公司全资子公司山东雅百特公司拟向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊4位自然人支付现金购买其合计持有的中巍事务所90%股权，拟向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤3位自然人支付现金购买其合计持有的中巍钢结构公司90%股权。崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺中巍事务所及中巍钢结构在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润分别不低于100万元、200万元、300万元，其中合计净利润指中巍事务所及中巍钢结构公司两家公司的净利润之和减去山东雅百特公司项目净利润的70%。在承诺期内，如果中巍事务所和中巍钢结构公司当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则中巍事务所和中巍钢结构核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构公司的出资额比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特公司支付补偿款。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=当期期未累积承诺合计净利润数—当期期末累积实现合计净利润数；补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。在后附业绩承诺实现情况表格中记载，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为-13.84万元。2019年4月27日，江苏雅百特公司发布2019-035号公告，载明江苏雅百特公司全资子公司山东雅百特公司拟向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊4位自然人支付现金购买其合计持有的中巍钢结构90%股权，拟向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤3位自然人支付现金购买其合计持有的中巍事务所90%股权。崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺中巍事务所及中巍钢结构公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润分别不低于100万元、200万元、300万元，其中合计净利润指中巍事务所及中巍钢结构公司两家公司的净利润之和减去山东雅百特公司项目净利润的70%。在承诺期内，如果中巍事务所和中巍钢结构公司当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则中巍事务所和中巍钢结构核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构公司的出资额比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特公司支付补偿款。中巍事务所与中巍钢结构公司的合计扣除非经常性损益后净利润2018年度为-13.84万元。……截止业绩承诺期结束，中巍事务所与中巍钢结构公司的业绩情况未实现。(2)业绩承诺未实现的原因。中巍事务所与中巍钢结构2016年度、2017、2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：公司与其业务整合未能达到预期效果，未形成协同效应；市场拓宽力度小。另查明，被告山东雅百特公司系一人有限责任公司，其股东为案外人江苏雅百特公司。2020年5月27日，江苏雅百特公司企业名称变更为山东雅博科技股份有限公司。再查明，上海市第一中级人民法院于2019年9月24日作出(2019)沪01民终4429号民事判决书(以下简称4429号判决书)，对于原告崔鸿超就涉案股权转让协议要求被告山东雅百特公司支付首期股权转让对价延迟支付违约金、第二、三期股权转让对价及相应延迟支付违约金的诉讼请求，判决被告山东雅百特公司向原告崔鸿超支付首期股权转让款逾期付款违约金124,919元、第二期股权转让款5,059,983元及逾期付款违约金385,704元和第三期股权转让款1,966,250元及逾期付款违约金50,616元。该判决为终审判决。以上事实，由原告崔鸿超提供的涉案协议、补充协议、专项审核报告、2019-035号公告、另案4429号判决书，被告山东雅百特公司提供的标的公司企业公示信息报告以及双方当事人当庭陈述等在案佐证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，涉案协议系原告崔鸿超与被告山东雅百特公司真实意思表示，且意思表示一致，应合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行义务。且当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，都应提供证据加以证明。首先，根据案外人原江苏雅百特公司发布的2019-035号公告记载标的公司业绩没有实现的原因是业务整合没有达成预期、协同效力小以及补充协议中对任职期限变更的约定；因此，原、被告双方当事人提供的现有证据都无法证明标的公司未完成业绩承诺系因对方原因造成，对于原告崔鸿超要求被告山东雅百特公司直接支付全额第四期股权对价以及被告山东雅百特公司认为原告崔鸿超未履行保持人员稳定和任职到2021年的合同义务，从而其有权不支付交易对价并要求违约金之主张，均缺乏事实依据，本院不予支持。然而根据已经查明的在案事实，原告崔鸿超等股东已将中巍事务所、中巍钢结构公司各90%股权变更登记至被告山东雅百特公司名下，故被告山东雅百特公司应在涉案协议约定的付款条件成就后向原告崔鸿超支付股权转让款。现根据涉案协议约定，第四期股权转让款支付的时间为标的公司2018年度专项审核报告正式出具，且满足系争协议第五条业绩承诺要求后十个工作日内。就标的公司2018年度的财务情况，江苏雅百特公司出具过专项审核报告和2019-035号公告，该些文件系上市公司向公开市场发布内部信息的公告，故本院将此作为考量各期股权转让款支付的依据。根据前述专项审核报告和公告载明标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为-13.84万元，由此可见，标的公司并未达到涉案协议中约定的2018年度300万元的业绩承诺。根据涉案协议中约定当年合计净利润未达到业绩承诺的，原告崔鸿超应按比例向被告山东雅百特公司支付补偿款。而被告山东雅百特公司据此在审理中要求行使先履行抗辩权，拒绝支付第四期股权转让款。对此，本院认为，根据涉案协议第五条中的相关约定，被告山东雅百特公司应将补偿款从当期应支付给原告崔鸿超的股权转让款中直接抵扣后再将剩余股权转让款向原告崔鸿超支付，而非要求原告崔鸿超先支付补偿款再由被告山东雅百特公司支付剩余股权转让款，故被告山东雅百特公司关于第四期股权转让款的付款条件未成就的抗辩理由，没有法律依据，不能成立。本院注意到，依据专项审核报告和2019年4月27日公告的记载以及涉案协议第5.4款的约定，本案应以载明的2018年度税后净利润-13.84万元为基数计算补偿款，即原告崔鸿超应向被告山东雅百特公司支付的补偿款为2,758,448.43元[计算方法为(3,000,000+138,400)/536.9×471.9]，据此计算，被告山东雅百特公司尚应向原告崔鸿超支付的第四期股权转让款为1,174,051.57元(即3,932,500元－2,758,448.43元)。其次，关于第四期股权转让款逾期付款违约金的计算，原告崔鸿超主张要求按照专项审核报告和2019年4月27日公告出具后的合理期限内计算利息至实际支付之日，按同期中国人民银行贷款利率的1.2倍计算。对此，本院认为，根据原告崔鸿超提供的涉案专项审核报告和2019年4月27日公告显示日期，且依据涉案协议第六条约定标的公司2018年度专项审核报告正式出具且满足协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内支付，因此，被告山东雅百特公司支付股权转让款的条件已成就，其未及时付款的行为已构成违约。据此，根据原告崔鸿超的陈述及要求被告山东雅百特公司应从2019年5月16日始支付逾期付款违约金的主张，具备合同依据。此外，对于前述逾期付款利息的计算标准，由于原告崔鸿超要求按照涉案协议第14.4条关于违约责任的约定，要求按同期中国人民银行贷款利率的1.2倍计算利息，并无不当，但由于中国人民银行自2019年8月20日起已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，故本院将依法对利息标准进行调整。再者，关于原告崔鸿超要求被告山东雅百特公司收购原告崔鸿超持有的标的公司剩余股份的诉请，根据涉案协议第6.2条款约定，在2018年度专项审核报告正式出具且原告崔鸿超完成补偿义务后，被告山东雅百特公司需现金收购原告崔鸿超持有的标的公司的后续股权；如前所述，被告山东雅百特公司应将补偿款从当期应支付给原告崔鸿超的股权转让款中直接抵扣，同时考虑到提高诉讼效率、节约司法成本和避免诉累等因素，在被告山东雅百特公司向原告崔鸿超支付诉请之剩余第四期股权转让款时，原告崔鸿超已完成补偿义务，故被告山东雅百特主张条件未成就之抗辩理由，于法无据，本院不予认同。然根据涉案协议第6.2条款的约定，对后续股权的交割，需要前往标的公司所在地的工商部门签订股权变更所需的相关文件，对此，原告崔鸿超明确表示愿意履行相应的协助配合义务。因此，在前述后续股权交割完毕后的10个工作日内，被告山东雅百特公司应当按各方持有后续股权的比例支付相应对价，即对原告崔鸿超持有标的公司中巍事务所剩余0.8%的股权应支付对价100,000元，对原告崔鸿超持有标的公司中巍钢结构公司剩余8.7333%的股权支付对价1,091,666.67元，合计应支付对价1,191,666.67元；综上，原告崔鸿超诉请要求被告山东雅百特公司继续履行后续收购剩余标的公司股份并支付对价的主张，具有法律和事实依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告山东雅百特科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告崔鸿超支付第四期股权转让款人民币1,174,051.57元；二、被告山东雅百特科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告崔鸿超支付逾期支付第四期股权转让款的违约金(以人民币1,174,051.57元为基数，自2019年5月16日起计算至实际支付之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.2倍计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.2倍计付)；三、被告山东雅百特科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内办理将原告崔鸿超名下的上海中巍结构设计事务所有限公司0.8%股权及上海中巍钢结构设计有限公司8.7333%股权变更至被告山东雅百特科技有限公司名下的登记手续，原告崔鸿超应予以协助；被告山东雅百特科技有限公司应于前述股权交割手续完毕后的十个工作日内向原告崔鸿超支付剩余股权转让款人民币1,191,666.67元；四、驳回原告崔鸿超的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币47,669元，减半收取计人民币23,834.5元(原告已预缴)，由原告崔鸿超负担人民币6,218.7元，由被告山东雅百特科技有限公司负担人民币17,615.8元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  曹闻佳二〇二〇年十二月二十八日书记员  吴小艺附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。