上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初15866号原告：骆瑶，女，1993年11月05日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：杜逸凡，江苏沉浮律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。被告：李红，女，1968年5月23日出生，汉族，住贵州省贵阳市。委托诉讼代理人：蔡世忠，贵州瀛黔(仁怀)律师事务所律师。第三人：贵州美钥河酒业有限公司，住所地贵州省遵义市仁怀市茅台镇荣昌坝工业园区。法定代表人：李红，总经理。原告骆瑶与被告李红、第三人贵州美钥河酒业有限公司委托合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序。审理中，原告提出财产保全申请，本院依法作出裁定。本案于2020年9月21日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人杜逸凡、被告暨第三人贵州美钥河酒业有限公司的法定代表人李红及被告李红的委托诉讼代理人蔡世忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告骆瑶向本院提出诉讼请求：判令被告返还投资款人民币20万元，并支付资金占用期间利息，以20万元为基数，自2019年7月22日至2020年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2020年8月20日起至实际归还之日，按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实和理由：2019年7月22日，原、被告签订《股权代持协议》，约定原告委托被告代持第三人1%的股权，以目标公司净资产估值2,000万元计算，折价20万元。原告将20万元转账给被告。原告认为，股权代持协议的基础是股权转让，但原告1%的股权并无目标公司股东出让，其他股东张某某、徐某并不知情。股权代持协议没有事实根据和法律依据。目标公司净资产估值2,000万元没有事实根据。被告虚构事实、隐瞒真相，原告投资意愿行为并非真实意思表示，该行为可撤销或者无效。故原告诉至法院，请求判如所请。审理中，原告增加诉讼请求：解除原、被告签订的《股权代持协议》。被告李红辩称，不同意原告的诉讼请求。原告诉状中载明原被告之间系委托合同关系，委托合同的性质属于劳务合同，现原告主张被告返还投资款与双方之间签订的协议并不存在事实法律关系，原告以此理由要求被告返还投资款无事实和法律依据。原告与被告签订协议时是真实意思表示，签订协议之前，被告并不认识原告，原告的投资方式、投资金额、占股比例是与第三人股东徐某商定，后经公司股东徐某、张某某、李红达成一致意见后才签订了协议，原告提出股东徐某、张某某并不知情的理由有违客观事实。从协议签订时间看，原告签署在先，被告签署在后，因此整个协议是原告先行确认后再交给被告签字，且原告没有提交任何证据证明被告有欺瞒的行为。原告提出签订协议非其真实意思表示的理由不应得到支持。原告转给被告的20万元投资款，被告收到后于次日即通过转账方式转给了案外人俞某，用于“茅台酒庄”运营，投资款的用途也是由公司所有股东与原告共同商定确认，被告并未实际获得任何投资款项，因此被告不应承担返还责任。第三人贵州美钥河酒业有限公司述称：不同意原告的诉讼请求，原告知道“茅台酒庄”代运营的投资项目，且自愿投资，而且这个投资款最终给了俞某，并非给了第三人。经审理查明，原、被告双方签订《股权代持协议》一份，主要内容约定：原告自愿委托被告作为自己对贵州美钥河酒业有限公司20万元以现金方式出资，该出资占公司估值(计人民币约2,000万元)的1%的名义持有人，和未来销售公司1%的股份，并代为行使相关股东权利，被告愿意接受原告的委托，代为行使相关股东权利。原告委托被告行使的权利包括：由被告以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或者红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。原告作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际股东权利并有权获得相应的投资收益，被告仅以自身名义代原告持有该代持股份所形成的股东权益，对该等出资所形式的股东权益不享有任何收益权或者处置权。被告受原告之委托代持股份期间，不收取任何报酬。原告委托被告代持股份的期间自本协议生效开始，至被告根据原告指示将代持股份转让给原告或者原告指定的第三人时终止。原、被告还就其他事项作出约定。原告在协议落款甲方处签名，签署日期为2019年7月22日，被告在协议落款乙方处签名并加贵州美钥河酒业有限公司公章，签署日期为2019年7月25日。2019年7月29日，原告向被告账户转入20万元。另查明，贵州美钥河酒业有限公司注册资本500万元，股东分别为李红、徐某、张某某，其中李红认缴数额330万元，出资比例66%，徐某认缴数额85万元，出资比例17%，张某某认缴数额85万元，出资比例17%。以上查明的事实，由原、被告的陈述、原告提供的股权代持协议、转账凭证、被告提供的企业信息查询单等证据予以证明，上述证据并经庭审质证，本院予以确认。审理中，原告表示，原、被告签订的《股权代持协议》包括股权代持合同关系和股权转让合同关系，原告要求解除《股权代持协议》是要求同时解除股权代持合同关系和股权转让合同关系。若法院判决不支持解除股权转让合同关系，则不要求单独解除股权代持合同关系。审理中，被告主张，原告转给被告的20万元实际是向案外人俞某的投资款，用于茅台酒庄的代运营项目，原告基于对俞某的信任加入投资，并对投资项目完全知情了解，该项目运营不成功，原告投资款不应由被告返还。为此，被告另提供以下证据：1、《茅台酒庄众筹代运营服务协议》一份，证明被告李红与第三人的另外两名股东与案外人签署了茅台酒庄运营协议。该协议由李红、张某某、徐某作为甲方、享点(上海)互联网科技有限公司作为乙方签署，主要内容为甲方委托乙方通过其众筹团队提供以下服务：制作众筹相关的UI设计、文案和视频等并且在开始吧平台上展示甲方申报的项目、发布众筹需求等，并根据实际情况就交易的结构、定价、尽职调查及其他相关事情做出安排，具体内容双方协商也可另行签订相关合同，众筹结束所有上述工作成果在甲方按照约定付清款项后乙方一次性移交给甲方。甲方就本合同项下的代众筹期结束后，如众筹额达到甲方预计的800万元及以上的，视为众筹成功，否则视为众筹失败。本次代众筹服务费为200万元不含税，在众筹前，甲方需向乙方支付预付款100万元，如众筹成功后甲方立即支付乙方余款100万元并甲方愿意支付最终众筹金额的5%给乙方作为奖励。如众筹失败，则余款100万元无需支付。协议还就其他事项作出约定。2、被告名下农业银行账户交易明细清单，证明被告收到原告转账的20万元后次日即将该20万元转入俞某账户。另外，被告于2019年3月18日向俞某转账40万元，上述款项均是茅台酒庄运营项目的前期投资款。3、证人徐某和张某某的证言，证明原告的投资款及被告、两位证人的款项均最终转给了俞某，作为茅台酒庄项目投资款。被告只作为原告的持股人代持股份，实际并未得到任何款项，故被告不应承担任何责任。徐某表示，其于2019年将10万元转给李红，成为贵州美钥河酒业有限公司的股东，持股比例17%，李红收到款项后即转给了俞某，俞某自称互联网大咖，想让被告的酒业做互联网项目，需要被告等股东进行前期投资，原告听说此事后就产生了兴趣，于是就与俞某见面谈该项目。俞某要求原告将款项转入李红账户，再由李红转给俞某，原告对该项目的投资是明确知晓的，也是自愿投资的，而且原告还参与投资了俞某的其他项目。原、被告之间的股权代持协议也是俞某拟定的。证人张某某表示，其于2019年将10万元转给李红，成为贵州美钥河酒业有限公司的股东，持股比例17%，李红收到款项后即转给了俞某。俞某说通过他可以把酒业生意做大，由他来帮忙运营，之后李红、徐某、张某某三人与俞某签订了协议，当时徐某和张某某要把投资款直接转给俞某，俞某称要先转给李红，再由李红转给他。骆瑶是徐某的朋友，骆瑶听说这个项目后也要投资，并想将钱款直接给俞某，俞某也要求她先转给李红。对于被告提供的上述证据，原告认为，证据1，真实性无法确认，该协议是被告与案外人签订，与原告无关。证据2，真实性无异议，但被告与案外人之间的转账与本案无关。证据3，两位证人陈述的与俞某沟通项目的过程无法确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应当按照约定履行自己的义务，否则应当承担相应的违约责任。本案中，原、被告之间签订的《股权代持协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。原告将20万元支付给被告，被告成为原告在贵州美钥河酒业有限公司股份的名义持有人，双方的合同目的已经实现。原告主张其受让股权的价款是以第三人公司估值2,000万元计算，现第三人的估值并未达到2,000万元，被告存在虚构事实的情况，对此本院认为持股比例及股权转让价款的确定均系原、被告协商一致的结果，原告并未提供证据证明被告存在虚构事实、隐瞒真相的行为，故对原告主张，本院不予采纳。原告主张贵州美钥河酒业有限公司的其他股东对原、被告签署《股权代持协议》的行为并不知情，但本案中贵州美钥河酒业有限公司的另外两名股东张某某和徐某均到庭表示对系争《股权代持协议》知情且无异议，故对原告主张本院不予采纳。故对原告要求解除与被告之间的股权转让合同关系并要求被告返还20万元的诉讼请求，本院不予支持。原告表示如不解除双方之间的股权转让关系，则不要求单独解除股权代持关系，本院予以准许。至于被告与案外人之间签订《茅台酒庄众筹代运营服务协议》，当属另外的法律关系，与本案并无关联性。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条的规定，判决如下：驳回原告骆瑶的全部诉讼请求。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，保全费1,520元，均由原告骆瑶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王媛媛二〇二〇年十一月十日书记员  金恣晔附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。