江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初5454号 原告：韩晓健，男，1963年11月4日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：刘赟，江苏益和律师事务所律师。 被告：张巍，男，1974年7月31日出生，回族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 被告：张源泉，男，1944年12月1日出生，回族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：张巍，系张源泉儿子，自然信息同上。 被告：胡建华，男，1969年12月28日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：胡继全，男，1960年11月4日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 被告：胡继全，男，1960年11月4日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 被告：任桂萍，女，1958年9月4日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：柳森媛，江苏钟山明镜律师事务所律师。 原告韩晓健诉被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全、任桂萍损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韩晓健及其委托诉讼代理人刘赟，被告张巍暨被告张源泉的委托诉讼代理人，被告胡继全暨被告胡建华的委托诉讼代理人，被告任桂萍及其委托诉讼代理人柳森媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩晓健向本院提出诉讼请求：1.判令五被告赔偿原告损失15.99万元；2.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：原告与被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全同为南京智基测控科技有限公司（以下简称智基公司）的股东；出资比例分别为41%、35%、6%、6%、6%。被告任桂萍（胡继全配偶）为该公司会计、财务负责人，实际控制该公司的财务。2016年12月10日，上述五被告在未通知原告参加，原告不知道的情况下召开股东大会，并做出决议，分配智基公司利润共计39万元。其中张源泉分得10万元，张巍分得12万元，胡继全分得6万元，胡建华分得6万元，任桂萍分得5万元。后原告提起诉讼，南京市鼓楼区人民法院审理并作出（2019）苏0106民初7873号判决书，认定该股东会决议无效。据此，原告认为被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全利用张源泉任公司执行董事、法定代表人、经理的身份和掌管公司公章的便利，滥用股东权利，强行分配公司利润39万元，并将公司利润分配给股东之外的任桂萍，严重损害了原告作为公司大股东的分红权。被告任桂萍作为公司财务负责人在明知原告系公司大股东，享有按出资比例分取红利的情况下，伙同上述四被告召开股东大会分配公司利润,并实际也分得5万元，同样损害了原告的合法权益。原告对智基公司的出资比例为41%，对39万元的利润按其出资比例应分得15.99万元。故原告认为依公司法第20条，第152条之规定，五被告应对原告的损失承担赔偿责任。 被告张巍、张源泉辩称，对原告的诉讼请求不予认可，本案是基于（2019）苏0106民初7873号民事判决，但被告张巍上次没有到庭，案涉决议的内容不是股东分红，只是正常奖金分配，平均下来每个人只有几千元每月。原告要求被告赔偿损失，但这是公司正常奖金发放，即使是公司行为不合理，原告应该向公司主张，而不是向股东来主张。被告只能将款项返还给公司，而不能将奖金直接给原告，故请求驳回原告的诉讼请求。 被告胡建华、胡继全辩称，同意被告张巍、张源泉的答辩意见。 被告任桂萍辩称，1、智基公司2016年第三次股东大会决议已被判决无效，自始无效，根据法律规定，如需返还应当是智基公司返还，如果造成损失，也是对智基公司造成损失，而非对原告个人；2、原告主张的直接损失数额不能成立。原告的计算方式为案涉股东会决议中分配总金额乘以原告实缴出资比例，但案涉股东会决议已被7873号判决书认定为无效，应该回到未分配的状态，如果原告主张返还，就成了分配利润纠纷，分配利润的要件至少要有具体分配方案的股东会或股东大会决议，这一要件是没有的。同时五被告是否将此前分得的财产返还公司现阶段还未可知，公司是否存在盈余及具体数额都不能确定，不能直接以判决形式实质上确认公司利润分配与否及如何分配；3、被告本身并非智基公司股东而是普通员工，没有分红的资格，对于领取的奖金，属于劳动报酬，被告领取正当劳动报酬的行为不构成损害公司利益、股东利益，作为普通员工也没有能力对股东会决议进行表决，此前也并不知情，公司也未要求其将奖金返还。原告的请求权基础涉及到第五被告是公司法第152条，适用前提是任桂萍是公司董监高，原告在诉状中直接认定任桂萍作为公司财务负责人需要结合后续原告举证来判断。综上，7873号判决书仅能认定案涉股东会决议对原告的分红权造成损害，但并不径直等同于对原告造成了相应金额的直接损失，被告作为普通员工，自始无分红权，领取的仅为劳动报酬性质的奖金，请求法院驳回原告的全部诉请。 本院经审理认定事实如下：智基公司成立于2009年11月20日，注册资本为300万元人民币，股东为韩晓健（持股比例41%）、张巍（持股比例35%）、胡建华（持股比例6%）、王荣生（持股比例6%）、张源泉（持股比例6%）、胡继全（持股比例6%），公司法定代表人为张源泉。智基公司于2009年11月17日通过了其公司章程，公司章程第十六条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划.....（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案......第十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例表决权。第十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全休股东，定期会议按定时召开，每年12月召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事及监事提议召开临时会议的，应当召开股东会议。 2016年12月10日，智基公司召开2016年第三次股东大会并形成决议。决议内容为发放2009年至2016年的奖金，其中张源泉100000元，张巍120000元，胡继全60000元，胡建华60000元，任桂萍50000元。张源泉、张巍、胡继全、胡建华出席股东大会并在股东会决议上签字，决议同时加盖智基公司公章。上述股东会决议作出后，智基公司按照决议内容发放了奖金。 2019年6月17日，原告韩晓健认为上述股东会决议内容违反法律规定损害其利益，诉至本院。本院于2019年9月16日作出（2019）苏0106民初7873号民事判决书，判决书载明：智基公司于2016年12月10日召开的2016年第三次股东大会，其表决内容实际系审议批准公司利润分配方案，该利润分配方案并不含对韩晓健的红利分配，剥夺了韩晓健的分红权，其内容违反了公司法关于公司股东享有分红权的规定，故决议内容应属无效。并判决如下：智基公司于2016年12月10日作出的2016年第三次股东大会的决议无效。智基公司不服前述判决，提起上诉，后又撤回该上诉。 审理中，原告韩晓健提交了：1、开庭笔录，证明被告任桂萍系公司会计，掌握公司财务，系高级管理人员。五被告实际上已经将公司利润39万元进行分配，也实际造成原告损失15.99万元；2、交通银行交易流水记录，系原告申请法院调取智基公司2016年12月以来的交易明细，证明被告任桂萍掌控公司财务，系高级管理人员，所有被告都有针对原告的恶意。 被告张巍提交了：1、2016年9月19日的股东大会决议、公章交接表，证明智基公司在2016年9月20日前，所有公章在原告处，经营都是原告负责，故智基公司召开股东会，要求原告将公章还给公司；2、2016年9月29日的股东大会决议，证明智基公司要求原告在2016年10月20日前归还公司50万元；3、2016年11月3日的催告函和签收单，证明智基公司向原告发函要求返还50万元借款，原告已签收。 被告任桂萍提交了转账凭证，证明任桂萍只是通过个人账户将公司预提的差旅费给原告，因为公司账户不能直接转账给原告，后来原告将50万元归还公司后，公司将任桂萍垫付的费用还给其，故任桂萍并未操控公司账户，不是公司高级管理人员。 庭审中，原告韩晓健陈述其已经将50万元借款归还智基公司。被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全、任桂萍陈述案涉39万元并非利润分配，而是奖金发放。 本院认为，公司法人财产独立于公司股东，股东对公司享有决策表决权和公司利润分红收益权等权利，对其所投资的公司的财产不享有直接财产权。本案中，原告韩晓健与被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全作为智基公司的股东，双方就各自出资金额和股权所占份额并无异议。韩晓健作为智基公司股东，其诉请主张为被告张巍、张源泉、胡建华、胡继全滥用控股股东地位，被告任桂萍作为公司高级管理人员控制公司账户，导致韩晓健存在分红损失，对此，根据已经生效的（2019）苏0106民初7873号民事判决书，案涉股东大会决议因侵害原告的分红权而被认定无效。决议无效以后，案涉39万元款项如何分配，应当由股东大会重新作出决议进行分配。因为案涉股东大会决议无效，五被告领取的39万元分红应当返还智基公司，该利益受损方应为智基公司，就该损失的诉讼收益应归属于智基公司，原告韩晓健对智基公司的损失收益不直接享有财产权利。故原告韩晓健要求五被告直接按照39万元对应韩晓健的持股比例，向其赔偿损失15.99万元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告韩晓健的诉讼请求。 案件受理费3498元，减半收取1749元，由原告韩晓健负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  徐小菲 二〇二〇年八月三十一日 书记员  王 姣