河北省邢台市信都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0503民初607号 原告：刘君秋，女，1970年10月25日出生，汉族，住邢台市信都区。 委托诉讼代理人：杨荣艳，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白娅静，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 被告：崔朝龙，男，1987年12月2日出生，汉族，住邢台市信都区。 委托诉讼代理人：张春远，河北章理桥律师事务所律师。 被告：曹保全，男，1948年4月2日出生，汉族，住邢台市信都区。 委托诉讼代理人：王一，北京市京都律师事务所律师。 被告：俞珊，女，1965年1月9日出生，汉族，住北京市昌平区。 被告：阳原县东方弘通矿业有限责任公司，住所地阳原县化稍营镇化稍营村，统一社会信用代码91130727662222411R。 法定代表人：贾志杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁宝恒，河北洋阳律师事务所律师。 原告刘君秋与被告崔朝龙、曹保全、俞珊、阳原县东方弘通矿业有限责任公司（以下简称阳原东方弘通公司）追偿权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘君秋及其委托诉讼代理人杨荣艳，被告曹保全及其委托诉讼代理人王一，被告俞珊，被告阳原东方弘通公司委托诉讼代理人梁宝恒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告刘君秋向本院提出如下诉讼请求：1、请依法判决四被告履行2017年4月6日签订的《协议》，向原告支付代为归还的北京达华庄园J1房子的银行贷款和利息2，285，016.05元。2、四被告对上述还款义务承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告刘君秋与崔景春夫妻关系，于2003年7月16日结婚，北京达华庄园J1房子是原告与崔景春的夫妻共同财产。崔景春原为阳原东方弘通公司的法定代表人、股东，占该公司5%股权。被告崔朝龙是崔景春之子，被告曹保全、俞珊系崔景春在阳原东方弘通公司的股东。2017年2月17日崔景春因车祸去世后，崔朝龙将崔景春的5%股权转让给曹保全。被告俞珊、崔朝龙、曹保全以公司股东名义形成股东决议，其中第4条：“公司负责把宣化典当行的3，000，000元贷款(用达华庄园J1房子抵押)、北京达华庄园2017年J1房子的银行贷款和利息归还。”之后，被告公司于2017年4月5日将典当行的3，000，000元贷款归还，并归还了北京达华庄园2017年3、4、5、6月份的银行贷款，之后违背约定自2017年7月始不再归还银行贷款。原告没有工作，无法背负巨额的房贷和其他债务及费用，为不至于因逾期造成利息损失，原告在自行偿还2017年7-12月利息20000元+21000元+22000元+23000元+23000元+23000元后，只得将北京的另一套房屋出售，于2017年12月一次性还清了剩余贷款2，153，016.05元，以上原告共计代被告归还北京达华庄园J1房子的贷款及利息共计2，285，016.05元。由于原告手上一直没有该协议，无法向四被告追索应由被告归还的房贷及利息。2019年8月在继承纠纷起诉到人民法院后，被告崔朝龙向法院提交了由被告崔朝龙、俞珊、曹保全签订的该份《协议》。四被告违反协议约定和诚实信用原则，在受让原崔景春合法持有的公司股权后，不完全履行协议约定的义务，严重侵害了原告的合法权益。现依法向法院提起诉讼，诚请人民法院判决四被告给付原告代为偿还的银行贷款及利息2，285，016.05元，望法院判如所请。 原告刘君秋为证明其主张向本院提交如下证据： 1、崔景春死亡医学证明书、崔景春与刘君秋结婚证； 2、阳原东方弘通公司2017年2月26日公司登记变更档案、阳原东方弘通公司2017年4月6日公司登记变更档案、阳原东方弘通公司基本登记情况表； 3、协议书一份、邢台市信都区人民法院（2019）冀0503民初2390号继承纠纷一案庭审笔录； 4中国银行北京世纪财富中心支行结清证明、银行贷款还款凭证及结清凭证8张、崔景春中国银行交易流水明细清单一份； 5、阳原东方弘通公司与刘君秋、崔朝龙赔偿纠纷一案起诉状； 6、Ｘ京房权证昌字第××号房屋所有权证、京（2018）昌不动产权第××号不动产权证、崔生入、崔朝龙放弃继承权声明书、邢台市守敬公证处（2017）邢守证民字第1104、1107号公证书。 被告崔朝龙辩称，原告将我列为被告没有事实以及法律依据，根据本案的协议书可以看出，我已经履行完毕属于我的合同义务，归还贷款以及利息等义务并未约定由我来承担，因此，应当驳回原告对我的诉讼请求。 被告崔朝龙向本院提交以下证据： 1、协议书原件一份。 被告曹保全、俞珊辩称，原告系被告阳原东方弘通公司的原法定代表人及股东崔景春的遗孀。在崔景春因故死亡后，由其家属推举崔景春的儿子崔朝龙，于2017年4月6日代表崔景春与阳原东方弘通公司另外两个股东曹保全、俞珊，共同签署一份董事会决议，其中第四条约定：“公司负责北京达华庄园J1房屋的银行贷款及利息”。之后原告以其自然人的名义以已还“J1房产”剩余贷款为由，对本案的四被告提起追偿权诉讼，请求法院判令四被告连带偿还“J1房产”贷款及利息共计2，285，000余元。对此提出如下答辩意见：一、本案原告刘君秋以追偿权纠纷为由，对四被告行使追偿权没有法律依据，原告刘君秋为其夫的遗产房屋(尚未分割)履行交款义务，然后获得房屋产权的行为与董事会决议之间根本不存在行使追偿权的法律依据。原告既不是本案的担保人，更不是合伙企业的股东，而只是有限责任公司股东的遗孀，且未在《董事会决议》上签名画押，完全是本案无独立请求权的案外人，无权行使追偿权，原告刘君秋不是法定的追偿权行使者，依法不能成为追偿权纠纷的适格原告。二、刘君秋同样不是《董事会决议》的相对人，也非合同的相对人，二者根本没有原告刘君秋，从形式到内容皆与原告无关。因为刘君秋不是合同的相对主体，故按照合同相对性原则，不管《董事会决议》是否具有合同的性质，刘君秋都不是该文件的相对人，其无权以自然人名义，跨界起诉《决议》的签署者及其义务的指向者――阳原东方弘通公司。三、假若原告适格，原告也无权起诉我方。根据《董事会决议》，亦或被当做“协议”，原告刘君秋也应该以文字为依据：即“公司负责北京达华庄园J1房屋的银行贷款及利息”，因其签字人之一的崔朝龙是家属代表，且“公司”也已履行了几个月的贷款偿还责任，说明我方作为“公司”的自然人股东，没有还款义务，更不承担所谓连带责任，是崔朝龙明确认可的，而刘君秋作为原告及案外人无权跨越和否定家属代表崔朝龙的真实意思表示，另起无据之诉。四、由于原告方的过错，导致决议无法执行是基本事实。在崔景春死后的公司遗留问题处理中，原告刘君秋作为法定代表人的遗孀，拒不配合公司工作，除阻止工商变更事宜外，还将公司账簿及财务资料全部转移，造成公司巨额的财务“黑洞”及债务风险，光违规担保额就达两亿多元，并形成诉讼风险，且这类风险还在不断出现，至今无法预计损失。鉴于此类隐藏的严重债务风险，“公司”停止“J1房产”的剩余贷款是理所应当的。请求人民法院依法查明事实，驳回其起诉或全部诉讼请求。 被告阳原东方弘通公司辩称，原告刘君秋系我公司原股东崔景春(持股5%，2017年2月17日死亡)的配偶，崔景春死亡后其继承人崔朝龙已通过股权转让方式将崔景春在我公司5%的股权全部转让变更为曹保全，并办理了股权工商变更登记手续，以上股权转让变更及如何完成交易对价等行为均属股东个人之间的股权交易行为，根据公司法的规定，我公司系具有独立人格和独立财产的企业法人，公司股东之间的个人股权变更行为与我公司没有任何直接的经济关系，股东无权以此为依据和借口处分公司法人的独立资产。所以原告与我公司不存在任何法律关系，而且鉴于原告与我公司从没有签订过任何具有金钱给付内容协议的客观事实，所以双方不具有任何法律关联关系和纠纷。原告提供的“股东协议”中，诸股东对我公司非法设定的关于金钱给付责任义务内容的约定，违反了《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》中关于企业法人独立的人格权及财产权及股东侵害公司利益的相关规定，结合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，双方协议中此约定条款无效，该协议关于公司付款的约定实属股东侵害我公司作为独立企业法人的合法财产利益，该约定要求我公司出资为其股东个人转让股份支付交易对价，是涉嫌抽逃注册资本金的违法行为，该约定内容及对公司财产的处分是非法的、无效的，该约定对我公司自始至终没有法律约束力，我公司无还款义务。对股东依据协议指令我公司财务人员已支付给刘君秋的部分款项，我公司保留以不当得利向刘君秋另行诉讼的权利。我公司对曹保全、俞珊答辩意见中关于崔朝龙、刘君秋在崔景春死亡后侵害公司利益的所作所为的陈述予以认同。综上所述，请依法驳回原告对我公司的起诉。 被告俞珊、曹保全、阳原东方弘通公司未向本院提交证据。 本院经审理认定事实如下：原告刘君秋与崔景春系夫妻关系，崔景春于2017年2月17日因车祸去世，崔景春原系阳原东方弘通公司股东（占公司注册资本5%）。崔景春与刘君秋生有一女崔菲菲，崔景春与刘君秋结婚前生有二子，长子崔朝龙，次子齐美涛。崔景春去世后，被告阳原东方弘通公司于2017年2月26日向阳原县市场监督管理局提交公司登记（备案）申请书及相关材料，申请将阳原东方弘通公司原股东崔景春变更为崔朝龙，出资方式：俞珊认缴17000000元，占注册资本85%；曹保全认缴2000000元，占注册资本10%；崔朝龙认缴1000000元，占注册资本5%。2017年2月27日，阳原县市场监督管理局经审核后，准予变更登记。2017年4月6日，崔朝龙、曹保全、俞珊签订协议书一份，该协议书载明：经董事会全体成员友好协商达成如下决议：1、崔朝龙同意将持有阳原县三义庄矿业有限公司5%的股权和阳原县东方弘通矿业有限责任公司5%的股权全部转让给曹保全。2、崔景春在公司的一切债务与其家属无关。3、崔景春妻子刘君秋同意出售外企大厦141房产，用于还银行6000000元贷款。4、公司负责宜化典当行3000000元贷款，北京达华庄园Ｊ1房子的银行贷款及利息。同日，被告阳原东方弘通公司又向阳原县市场监督管理局提交公司登记（备案）申请书及相关材料，申请将阳原东方弘通公司原股东俞珊、曹保全、崔朝龙变更为俞珊、曹保全，出资方式：俞珊认缴17000000元，占注册资本85%；曹保全认缴3000000元，占注册资本15%；崔朝龙认缴1000000元，占注册资本5%。2017年4月10日，阳原县市场监督管理局经审核后，准予变更登记。2017年5月5日阳原东方弘通公司再次进行了股权变更，现阳原东方弘通公司出资方式：俞珊认缴2000000元，占注册资本10%；曹保全认缴2000000元，占注册资本10%；张家口弘毅矿业有限公司认缴4000000元，占注册资本20%；贾志杰认缴12000000元，占注册资本60%。2017年12月22日，原告刘君秋将崔景春名下坐落于北京市昌平区的房产按揭贷款2153016.05元全部偿还完毕。2018年1月8日，刘君秋将该房产过户至刘君秋和崔菲菲名下，并办理了京（2018）昌不动产权第××号、0011168号不动产权证，现该房产为刘君秋（75%）和崔菲菲（25%）共有。后刘君秋、崔菲菲与崔生入（崔景春父亲）、崔朝龙、齐美涛因继承纠纷，向本院提起诉讼（另案处理），在该案诉讼过程中，刘君秋得知崔朝龙、曹保全、俞珊于2017年4月6日所签协议书的内容，刘君秋认为其所还房贷应由四被告偿还，故诉至本院。 以上查明的事实由原被告提交的证据及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”。本案中，原被告各方对崔朝龙、曹保全、俞珊于2017年4月6日签订的协议书真实性均不持异议。但该协议约定的内容并不属于上述法律规定的董事会行使职权范围，故该协议应属崔朝龙、曹保全、俞珊三人之间的个人约定。崔朝龙、曹保全、俞珊虽在协议中约定由被告阳原东方弘通公司承担北京市昌平区的房产按揭贷款，但原告刘君秋、被告阳原东方弘通公司并未在协议书中签名、盖章，根据合同相对性的原则该协议对刘君秋和阳原东方弘通公司并无约束力。原告刘君秋仅凭协议书和崔景春个人中国银行交易流水明细清单，要求阳原东方弘通公司承担案涉房产按揭贷款的还款责任，证据不足，本院不予支持。另被告崔朝龙、曹保全、俞珊也未在协议书中约定由其三人承担案涉房产按揭贷款的还款责任，故原告要求崔朝龙、曹保全、俞珊承担还款责任，亦无事实和法律依据，本院也不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告刘君秋的诉讼请求。 案件受理费25，010元，由原告刘君秋负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 长  刘泽洪 人民陪审员  沈晓峰 人民陪审员  李广学 二〇二〇年十二月十五日 书 记 员  马玉雪