安徽省芜湖市鸠江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0207民初4353号 原告：吴成建，男，1979年9月5日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 原告：桑青，女，1983年2月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 两原告共同委托诉讼代理人：卢磊，北京京师（合肥）律师事务所律师。 被告：芜湖赛格市场经营管理有限公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区天门山东路信源商业城，统一社会信用代码91340207060849196A。 法定代表人：陈志宾，董事长。 委托诉讼代理人：沈曙光，安徽银佳律师事务所律师。 原告吴成建、桑青与被告芜湖赛格市场经营管理有限公司（以下简称芜湖赛格市场管理公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月16日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人卢磊、被告芜湖赛格市场管理公司委托诉讼代理人沈曙光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴成建、桑青向本院提出诉讼请求：1.判决解除原、被告间签订的《商铺委托经营管理协议书》；2.判决被告向原告交付受委托期间其代为保管的与房屋承租人之间签订的租赁合同、租金收取凭证资料；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年，原、被告就原告向信源市场建设芜湖有限公司购买的位于鸠江区信源商业的商品房签订《商铺委托经营管理协议书》(以下简称《委托经营协议》)，委托被告对案涉房屋进行出租管理。协议约定委托期间为2015年4月1日至2025年3月31日共十年整。为扩展招商、培育市场,委托期前三年支付固定租金600元/年，第4-5年租金按原告购买商铺签约总房款的8%计算，第6-10年的租金根据市场行情，以《租赁合同》的实际成交价为准予以支付。协议签订时该商场的运营业态为电子市场,商铺出售时信源市场建设芜湖有限公司亦是按电子市场来进行宣传，但是在实际经营过程中，被告在未通知原告的情况下，擅自变更市场运营业态，将原本单位面积租金较高的电子市场变更为单位面积租金较低的家居市场，且导致原告购买的房屋市场价格降低，单位面积租金大幅减少。在协议履行过程中，被告将涉案电子市场直接全部转交给芜湖居然之家家居建材市场经营管理有限公司(以下简称居然之家管理公司)，并由居然之家管理公司直接对外招租，被告将委托事项全部转至居然之家管理公司处，该转委托并未得到原告的授权以及事后的追认，且居然之家管理公司是被告的全资子公司，被告是以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，且未得到原告的授权或事后追认，该行为严重损害了原告的租金利益及房屋价值利益。同时根据《委托经营协议》第3条第2款约定，2020年至2025年的租金应根据市场行情，以《租赁合同》的实际成交价为准予以支付，被告应当努力追求租金收益最大化。而2020年原告发现被告、居然之家管理公司与承租人签订的《租赁合同》中将租金划分为管理费、广告促销费、租金等多个项目，通过提高管理费、广告促销费收取标准的方式，将租金标准降低，从而实际上将原告应取得的租金非法占有，严重侵害了原告合法利益。综上,为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。庭审中原告明确，因被告在合同履行过程中未能履行受托方义务，严重影响了原告的租金收益，原告可根据合同法第四百一十条规定主张解除《委托经营协议》。 被告辩称：1、被告按《委托经营协议》约定向原告支付了租金，切实履行了各项合同义务。2、基于产权式商铺特性，被告引进居然之家品牌是为了保障全体业主的共同和长远利益，且市场也日趋成熟，如果解除双方的协议，将会导致无法经营的后果，给双方的利益带来不确定的风险。3、双方对合同的解除已作出了特别约定，体现了当事人意思自治原则，原告诉请解除协议，有违上述规定。4、被告办公地点附近公示了租金收取情况信息，原告若有疑问欢迎去被告处了解情况，进行监督。综上，原告诉请没有事实和法律依据，依法应不予支持。 经审理查明：吴成建与桑青系鸠江区信源商业城2#楼B1346室商铺权利人。2013年12月28日，委托方（甲方）吴成建、桑青与受托方（乙方）芜湖赛格市场管理公司签订《委托经营协议》，约定甲方购买的信源商业城（芜湖赛格电子市场）商铺，全权委托乙方进行出租和经营管理。案涉相关条款内容如下：一、委托商铺、期限及收益。2.1委托期间为十年整，自2015年4月1日（该起始日期以下简称委托期间起始日）至2025年3月31日。3.1……委托经营期间内该商铺前3年（自委托期间的起始日计算）的使用权、管理权、收益权、经营权等权利归乙方，甲方向乙方收取每个商铺600元/年的固定租金。……委托经营期限内第4-5年，租金按甲方购买商铺签约总房款的8%为年租金计29951元扣除应由乙方代扣代缴的税费后支付给甲方,每半年支付一次,先付后用。如商铺实际租金超过甲方购买商铺签约总房款的8%,则以《租赁合同》的实际成交价为准全部归甲方所有，政府相关租赁税费由甲方承担，同时甲方支付实际租金超过甲方购买商铺签约总房款8%部分的10%给乙方作为乙方的租赁服务费，由乙方在代收租金中直接扣除。实际收取的租金每半年支付一次，先付后用……。3.2第6-10年，乙方根据市场行情，在统一业态规划的前提下出租商铺，商铺租赁决策权归乙方，租金以《租赁合同》的实际成交价为准全部归甲方所有，政府相关租赁税费由甲方承担。同时甲方支付实际租金收益的10%给乙方作为乙方的租赁服务费，由乙方在代收租金中直接扣除。甲方如向乙方租赁商铺进行经营，无须向乙方支付租赁服务费，实际收取的租金每半年支付一次，先付后用……。二、甲方的权利与义务。3.在本协议所规定的委托期间内，未经乙方书面同意，甲方不得撤销、变更委托或委托权限，不得将本合同标的商铺另行委托或出租，不得变更委托经营期限。11.为该商铺和相邻商铺的整体利益,在个体利益与整体利益发生不一致时,服从整体利益,进行整体出租……。三、乙方的权利与义务。1.在受委托期间内,乙方负责对所受委托的商铺进行统一招商和经营管理，促进市场兴旺和商铺升值，自第6-10年委托经营期间，乙方为甲方代收租金并将实际收取的租金交付甲方……。四、协议的解除。1.在委托经营期间，除非经甲乙双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议书……。五、违约责任。1、委托期间内，甲方提前终止协议的，应提前90天书面通知乙方，并征得乙方同意；乙方同意终止的，甲方按剩余未履行期间的预计总租金的50%（如果预计租金难以计算的，可按甲方购买商铺签约总价款的8%作为年租金计算）向乙方支付违约金，并赔偿由此造成乙方的其他损失……。 原告上述商铺及信源商业城其他商铺交付后，被告以芜湖赛格电子市场统一业态进行经营管理。2015年12月被告与居然之家建材市场洽谈加盟事宜，并达成加盟委托管理协议。2016年3月31日，居然之家管理公司注册成立，被告系该公司唯一股东，此后信源商业城由居然之家管理公司经营管理。信源商业城经营业态由芜湖赛格电子市场统一变更为居然之家家居建材市场。出租模式为居然之家建材、家居大户出租，即将包括原告商铺在内的若干小商铺合并为一个个大铺位对外出租。 2020年7月31日信源市场建设管理有限公司出具《情况说明》，载明“信源商业城项目由信源市场建设芜湖有限公司投资建设，一期建成面积146712.38平方米，其中销售面积19870.24平方米（一层16381.3平方米，二层3488.94平方米）。签订销售合同1368份，其中已全额付款1359户，办理产权证1334户。办理产权证的业主均与芜湖赛格市场经营管理有限公司签订了《商铺委托经营管理协议》”。 2020年7月31日，居然之家管理公司出具《情况说明》载明，居然之家管理公司现有经营商家212户，经营面积42443.29平方米。经营业态涵盖家具、建材、装饰设计等，日常工作人员（含商家销售人员）达成392人，目前市场运营正常。 上述事实，由原告提交的不动产权证书、《委托经营协议》和被告提交的《委托经营协议》、《居然之家招商合同》、信源市场建设芜湖有限公司出具的《情况说明》、居然之家管理公司出具《情况说明》以及原、被告的当庭陈述等证据证实，本院予以确认。 本院认为,本案的争议焦点为：一是案涉合同能否解除；二是被告应否向原告交付其与房屋承租人签订的租赁合同、租金收取凭证资料。 关于争议焦点一，本院从本案是否具体法定解除合同情形、原告主张解除合同是否符合合同约定及案涉商业城整体利益方面予以具体评述。首先，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。原告与被告签订《委托经营协议》后，双方都应受到合同的约束，严格按照合同约定内容行使权利、履行义务。《委托经营协议》第四条协议的解除中第1条明确约定“1.在委托经营期间，除非经甲乙双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议书”，此系合同双方对任意解除权行使的限制。原告作为完全民事行为能力人，对于放弃任意解除权的后果应当预见，现原告单方主张解除合同与合同约定不符。其次，原告购买的商铺是信源市场建设芜湖有限公司分割出售的商铺之一，为无独立水电的商铺结构。因此，包括原告在内的信源商业城1334户业主均与芜湖赛格市场经营管理有限公司签订了《委托经营协议》，皆约定将商铺交由被告统一经营管理，并将在统一业态规划的前提下出租商铺的租赁决策权赋予被告，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除协议。据此，被告已将包括原告在内的商铺合并整合后按市场行情需要出租给有关商户经营。另外，原、被告签订的《委托经营协议》第二条甲方的权利与义务中第11条亦明确约定，“为该商铺和相邻商铺的整体利益,在个体利益与整体利益发生不一致时,服从整体利益,进行整体出租”。原告作为案涉产权式商铺权利人在行使合同解除权时应顾及其他所有权人的合法权益，遵从合同约定的个体利益服从整体利益原则。若解除协议，将会导致现有的经营业态发生不可预期的改变，必然破坏整个信源商业城的统一经营结构，影响信源商业城整体功能的发挥，损害大部分业主及承租人的利益，不符合案涉商业城的整体利益。综上，原、被告签订的《委托经营协议》系双方的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。案涉《委托经营协议》在履行过程中并未产生法定解除合同之情形，双方亦未根据合同约定，就解除合同事宜协商达成一致，合同解除的条件未成就，且原告解除合同之请求有损于案涉商铺所在信源商业城整体利益，有悖于合同约定的“个体利益服从整体利益原则”。故原告要求解除原、被告签订的《委托经营协议》之诉讼请求无事实和法律依据，且有悖于合同约定，本院不予支持。 关于争议焦点二，原告要求被告向其交付受委托期间其代为保管的与房屋承租人之间签订的租赁合同、租金收取凭证的诉讼请求。首先，该项主张没有法律依据；其次，原、被告签订的《委托经营协议》中未约定被告负有该项合同义务，此后原、被告就此亦未能达成补充协议，故原告该项诉讼请求本院亦不予支持。 另，原、被告争议的经营业态模式、租金数额是否合理、物业费是否过高等问题与原告主张的解除合同理由无关，故本案中不予评述。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条之规定，判决如下： 驳回原告吴成建、桑青的诉讼请求。 减半收取的案件受理费1384元，由原告吴成建、桑青共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  解江灵 二〇二〇年十二月二十四日 书记员  查诗昱 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。