四川省成都市锦江区人民法院 行 政 判 决 书 （2020）川0104行初3号 原告张红群，女，1977年9月13日出生，汉族，住四川省乐山市五通桥区。 委托代理人侯桥佳，四川追求律师事务所律师。 委托代理人杨野平，四川追求律师事务所律师。 被告成都市锦江区行政审批局。住所地：成都市锦江区天仙桥北路10号。 负责人张红宇，局长。 委托代理人文婷婷，成都市锦江区行政审批局工作人员。 委托代理人余勇，四川琨爵律师事务所律师。 第三人成都君越商贸有限公司。住所地：成都市锦江区下东大街18-32号1幢5楼517号。 法定代表人张红群，职务不详。 第三人李越，男，1988年5月3日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告张红群诉被告成都市锦江区行政审批局（简称锦江审批局）、第三人成都君越商贸有限公司（简称君越公司）工商行政登记一案，于2020年1月3日向本院提起行政诉讼，本院2020年1月8日受理，于2020年1月13日向被告锦江审批局送达了起诉状副本及应诉通知书。因李越与被诉行政行为有利害关系，本院于2020年4月2日依法通知李越作为本案第三人参加诉讼。因君越公司、李越下落不明，本院于2020年4月30日在《人民法院报》上向君越公司、李越公告送达了起诉状副本、答辩状、开庭传票等法律文书。本院依法组成合议庭，于2020年7月20日公开开庭进行了审理，原告张红群及委托代理人侯桥佳，被告锦江审批局局长张红宇，被告锦江审批局委托代理人文婷婷、余勇到庭参加诉讼。第三人君越公司、李越经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依照《最高人民法院关于适用的解释》第七十九条第二款“第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不发生阻止案件审理的效果”的规定，本案依法缺席审理。现已审理终结。 2015年11月20日成都市锦江区市场监督管理局（以下简称锦江市场局）作出（锦江）企登办结字[2015]第010221号企业登记决定通知书（办结通知书），准予了君越公司的变更登记,将原法定代表人李越变更登记为张红群，注册资本100万元变更为2000万元，经营范围增加矿产品、建筑材料、钢材、蔬菜、水果、鲜肉、家禽、蛋。 原告张红群诉称，2019年11月14日，张红群偶然发现自己被登记为了君越公司的法定代表人，经查询，张红群得知其在2015年被登记为君越公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。但张红群对君越公司一无所知，对自己的身份信息被登记为该公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理不知情，也从未授权任何人办理工商变更登记，登记申请材料中所涉及的全部签名均非张红群本人所签。登记机关在张红群本人并未到场的情况下，依据被仿冒的签名作出了工商变更登记决定，严重损害了张红群的合法权益，严重影响了张红群的正常生活和征信，故提起诉讼，请求人民法院依法判令：1.撤销2015年将张红群登记为君越公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理的登记行为；2.本案全部诉讼费用由锦江审批局、君越公司、李越承担。 被告锦江审批局辩称，锦江市场局于2015年11月20日收到君越公司变更股东、法定代表人及执行董事兼总经理变更（备案）登记申请，经审查，申请人提交的材料齐全、符合法定形式，登记机关于当日受理并作出变更登记决定，整个变更登记过程，包括申请、受理、审查、决定、告知等完全符合《中华人民共和国公司登记管理条例》和《企业登记程序规定》程序要求，程序合法。君越公司向登记机关申请变更股东、法定代表人及执行董事兼总经理（备案）登记，向登记机关提交了公司登记（备案）申请书、股东决定书、股份转让协议等9份材料。《企业登记程序规定》第九条规定，登记机关只对申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查，不作实质性审查。经审慎审查，君越公司提交的材料齐全，申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十条、第三十四条、第三十七条等规定，登记机关据此作出的变更登记行为证据确凿、适用法律、法规正确。综上，请求人民法院依法驳回张红群的全部诉讼请求。 第三人君越公司、李越未发表意见，也未提交证据。 经审理查明，君越公司于2011年8月4日成立，公司类型有限责任公司（自然人独资），住所地为成都市锦江区，注册资本100万元人民币，经营范围：批发、零售：家用电器、通讯器材、照相器材、汽摩配件、计算机及配件、办公设备、文体用品、日用品、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮革制品等。 2015年11月20日，君越公司向锦江市场局提交公司登记（备案）申请书，申请将君越公司的法定代表人和股东由李越变更为张红群，注册资本100万元变更为2000万元，经营范围增加矿产品、建筑材料、钢材、蔬菜、水果、鲜肉、家禽、蛋。君越公司同时提交了法定代表人信息、董事、监事、经理信息、股东（发起人）出资情况、联络员信息、财务负责人信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、君越公司2015年11月19日的股东决定书、股份转让协议、公司章程、张红群身份证复印件、营业执照正副本、税务登记证正副本等。同日，锦江市场局出具（锦江）登记内收字[2015]第010624号企业（含办事处）登记申请材料接收单，并受理申请。同日，锦江市场局经审核，作出（锦江）企登办结字[2015]第010221号企业登记决定通知书（办结通知书），准予了君越公司的变更登记。 另查明，2016年2月1日，锦江市场局名称变更为成都市锦江区市场和质量监督管理局。2019年2月28日，锦江市场局组建，主要承担原成都市锦江区市场和质量监督管理局的职责。2019年3月31日，中共成都市锦江区委、成都市锦江区人民政府印发《成都市锦江区机构改革方案》，将相关机构的行政审批、公共数据资源、电子政务管理、行政审批制度改革等职责整合组建了锦江审批局。成都市锦江区人民政府办公室2019年9月3日印发的《锦江区相对集中行政许可与监管协调联动暂行办法》第二条规定，相对集中行政许可权改革是指将区级有关职能部门的相关行政许可、行政确认、其他行政权力、公共服务等职权集中划转至区行政审批局统一行使；职权划出部门即为监管部门。 本案审理过程中，张红群向本院申请笔迹鉴定，本院委托四川鼎诚司法鉴定中心对君越公司落款日期2015年11月19日的公司登记（备案）申请书、落款日期2015年11月19日的指定代表或者共同委托代理人授权委托书和落款日期2015年11月19日的君越公司股东决定书上“张红群”签名是否为张红群本人所写进行鉴定。四川鼎诚司法鉴定中心2020年5月26日作出鼎诚司鉴[2020]文鉴字第0067号司法鉴定意见书，鉴定意见为：载明落款时间为2015年11月19日的公司登记（备案）申请书、载明落款时间为2015年11月19日的指定代表或者共同委托代理人授权委托书和载明落款时间为2015年11月19日君越公司股东决定书上的“张红群”签名均不是张红群本人所写。 以上事实，有被告锦江审批局提交的君越公司登记提交材料目录、君越公司营业执照和税务登记证、君越公司组织机构代码证、（锦江）登记内收字[2015]第010624号企业（含办事处）登记申请材料接收单、有限责任公司变更登记审核表、（锦江）企登办结字[2015]第010221号企业登记决定通知书（办结通知书）、企业登记颁证及归档记录表、公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事、监事、经理信息、股东（发起人）出资情况、财务负责人信息、联络员信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、君越公司股东决定书、张红群身份证复印件、李越和张红群签订的股份转让协议、君越公司章程、张红群提交的鼎诚司鉴[2020]文鉴字第0067号司法鉴定意见书等证据，以及各方当事人的陈述在案为证。 本院认为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条的规定，锦江市场局具有对辖区内的公司登记申请进行审核登记的职权。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第六款规定：“行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告”，《锦江区相对集中行政许可与监管协调联动暂行办法》第二条规定，区级有关职能部门的相关行政许可、行政确认、其他行政权力、公共服务等职权集中划转至区行政审批局统一行使，目前由锦江审批局行使对辖区内公司登记申请进行审核登记的职权，故锦江审批局系本案适格的被告。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向原公司登记机关申请，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定等文件；变更登记事项涉及修改公司章程的，还应提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中，君越公司向锦江市场局申请变更登记，向锦江市场局提交了法定代表人署名的变更登记申请书、公司章程、股东决定书、股份转让协议等材料，符合上述行政法规的规定。 依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款以及本案被诉行政行为作出时有效的《企业登记程序规定》（2004年7月1日起施行）第八条、第九条规定，申请办理公司登记，申请人应当如实提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责，公司登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料；申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。本案中，君越公司申请变更登记，提交了相关材料，符合行政法规的要求，锦江市场局对材料进行形式审查，准予变更登记，已经尽到了法定的审查义务，并无不当。但在本案审理过程中，经本院委托鉴定机构进行鉴定，君越公司2015年11月20日向锦江市场局提交的公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书和股东决定书上“张红群”签名均不是张红群本人所写，张红群对上述签名也不予认可。因此，尽管锦江市场局已尽到了法定的审查义务，自身并无过错，但其根据虚假的申请材料所作出的变更登记欠缺客观、真实的基础，不具有合法性，应予撤销。 据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定（条文全文附后），判决如下： 撤销被告成都市锦江区行政审批局2015年11月20日对成都君越商贸有限公司作出的变更登记。 案件受理费50元，公告费300元以及后续因送达本裁判文书所产生的公告费由被告成都市锦江区行政审批局负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  周彦洵 人民陪审员  郭保华 人民陪审员  杨方隆 二〇二〇年八月二十五日 书 记 员  朱红英 附：本裁定适用的相关法律依据 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。 第四条工商行政管理机关是公司登记机关。 下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。 公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。 第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 《中华人民共和国行政诉讼法》 第七十条行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为： （一）主要证据不足的； （二）适用法律、法规错误的； （三）违反法定程序的； （四）超越职权的； （五）滥用职权的； （六）明显不当的。