河南省商丘市梁园区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1402民初1926号原告：郑州简美美家商业管理有限公司，住郑州经济技术开发区航海东路义通街交叉口醇葡大厦**，统一社会信用代码：91410100MA44RNMM84。法定代表人：潘海清，职务：总经理。委托诉讼代理人：吴春慧、张宏鹏，河南霁安律师事务所律师。被告：商丘乐至宝商贸有限公司，住，住商丘市梁园区民主中路**一社会信用代码：91411402MA44DU289X。法定代表人：毕正祥，职务：董事长。委托诉讼代理人：秦博，河南君盟律师事务所律师。原告郑州简美美家商业管理有限公司（以下简称简美美家公司）与被告商丘乐至宝商贸有限公司（以下简称乐至宝公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告简美美家公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付加盟费、管理费、年度服务费、违约金等费用139万元及利息（利息自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；2、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：2017年7月2日，香港简美家居商业管理有限公司（后变更为原告）与被告签订《加盟委托管理协议》一份，主要约定：加盟店位于河南省××市××区××与××路交叉口。加盟费10万元／年，双方协商，优惠后每年费用为5万元，被告付费后可使用“简美美家＊＊店”及LOG0。管理费4万元／月，优惠后每季度费用为10万元。年度服务费为15万元／年。委托管理期限为5年，期限为2017年7月15日至2022年7月15日。被告拖欠本协议约定的任一项费用超过7天或累计欠费超过人民币5万元，被告应赔偿原告违约金10万元整。合同签订后，原告积极宣传招商，引入大量商户，项目于2018年4月顺利开业。履约期间，被告仅支付了少量费用，持续拖欠应付费用，已构成违约。经原告多次催要，被告拒不支付前述费用，为维护原告的合法权益，故诉至贵院，望判如所请。被告乐至宝公司辩称：1、原告主体不适格，被告于2017年7月2日是与香港简美家具商业管理有限公司签订的《加盟委托管理协议》，并非原告，依法应驳回原告的诉讼请求。2、香港简美家具商业管理有限公司代表人为潘海清，2020年1月5日，潘海清向被告出具了《催办函》，主张其已经用简美公司应收费用冲抵完成12.5%的股权出资，该事实如果成立则被告既不欠香港简美家具商业管理有限公司和原告任何费用。3、潘海清已经在商丘市睢阳区人民法院起诉被告股东毕卫昌，案由为合同纠纷，该案正在审理中，且该案与本案具有因果关系，故假设原告主体适格，则本案应中止审理。本院经审理认定事实如下：2017年7月2日被告与香港简美家居商业管理有限公司签订《加盟委托管理协议》一份，约定主要内容：“甲方：香港简美家居商业管理有限公司，乙方：商丘乐至宝商贸有限公司，1、加盟费标准（税后）：人民币10万元/年（经双方协商，优惠后每年费用为人民币5万元整），乙方（被告）付费后可使用“简美美家**店”及LOGO；加盟费收取期限：5年，期限为2017年7月15日至2022年7月15日；付款方式：本协议签订后7日之内，乙方（被告）向甲方支付首年加盟费人民币5万元整，以后每年首月5号前向甲方支付该年该项费用。2、管理月费（税后）：人民币4万元，经双方协商，优惠后每季度费用为人民币10万元整；支付方式：按季度提前支付。3、年度服务费收取标准（税后）：人民币15万元/年，自本协议签订之日起计算，每半年的首月支付一次，每次支付人民币7.5万元整。4、违约责任：乙方（被告）出现如下情形之一时，甲方有权提前解除本协议，乙方应赔偿甲方违约金10万元等。”协议签订后，原告依约派人员进驻商场。2019年3月1日原、被告签订《加盟委托管理协议》补充协议一份，主要内容：“甲方：郑州简美美家商业管理有限公司，乙方：商丘乐至宝商贸有限公司，经双方确认，2017年7月2日香港简美家居商业管理有限公司（甲方）与商丘乐至宝商贸有限公司（乙方）签署的《加盟委托管理协议》中甲方主体变更为郑州简美美家商业管理有限公司，该协议中甲方的权利和义务全部由郑州简美美家商业管理有限公司承受，由其履约。”双方均协议上加盖印章。在履约过程中，被告于2017年7月至2018年6月期间共支付原告各项费用279600元。2020年3月11日原告向被告出具《解除协议通知书》。另查明，2018年6月1日，毕卫昌与潘海清签订《商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议》一份，约定：毕卫昌将其持有的商丘乐至宝商贸有限公司12.5%的股权共1372500元认缴出资额转让给潘海清，出资转让于2018年12月1日前完成。2018年7月3日，毕卫昌与毕华昌签订《商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议》一份，约定：毕卫昌将其持有的商丘乐至宝商贸有限公司25%的股权共250000元认缴出资额转让给毕华昌，出资转让于2018年7月3日完成。2018年7月5日变更工商登记，公司股东由毕卫昌变更为毕华昌。后潘海清与毕卫昌因股权发生纠纷并诉至睢阳区法院，后潘海清因未交诉讼费该案件在睢阳法院按撤诉处理。本院认为，依法成立的合同自成立之日起生效，合同双方当事人应当按照双方约定全面履行义务，违反合同约定应当承担相应的法律责任。原告依约履行了合同义务，被告应当按照合同约定支付相关费用，被告未按约定支付全部费用的行为构成违约，应当承担违约责任，原告要求被告支付加盟费、管理费、年度服务费、违约金等费用及利息的诉讼请求，于法有据，应予支持。对于加盟费、管理费、年度服务费的计算数额：每年加盟费5万元/年、管理月费10万元/季度、年度服务费15万元/年，每个合同年度共计60万元；1、合同第一年度（2017年7月至2018年6月），被告通过银行转账向原告支付各项费用共计279600元，欠费320400元；2、合同第二年度（2018年7月至2019年6月），欠被告60万元；3、合同第三年度（2019年7月至2020年3月），由于原告于2020年3月11日向被告提出解除合同通知，3月底相关人员撤离商场，双方合同关系解除，加盟费不能按年计算，本院确认该年度：加盟费为37503元[（50000元/年÷12个月）×9月）]、年度服务费为87500元[（150000/年÷12个月）×7个月（扣除了2020年2月份、3月份疫情期间）]、管理月费为233333元[（100000元/季度÷3个月）×7个月（扣除2020年2月份、3月份疫情期间），合计358336元；被告共计拖欠原告各项费用1278736元。对于违约金和利息的诉请，因违约金约定过高，加之双方在协议中对利息未约定，原告记住张违约金有主张利息，只能择其一，故本院确认对未支付部分的费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算占用资金期间的利息，自主张权利之日起至实际付清之日止。对被告主张原告主体不适格问题，在双方2019年3月1日签订的《加盟委托管理协议》补充协议中，原告已明确告知，被告也明确表示对变更合同主体的确认，对该主张本院不予采纳；被告辩称“潘海清已经用简美公司应收费用冲抵完成12.5%的股权出资，被告已不欠原告任何费用。”毕卫昌与潘海清签订的《股权转让协议》书面上显示为个人行为，被告也未向本院提交原告作为法人主体收购毕卫昌个人在被告乐至宝公司中所认缴的股权的证据，且在工商登记中所变更的股东也非原告简美美家公司，被告辩称理由不能成立。对于毕卫昌与潘海清签订的《股权转让协议》的效力问题，在本案中本院不作评价，原、被告可另行主张权利。依照依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告商丘乐至宝商贸有限公司于本判决书生效后十日内支付原告郑州简美美家商业管理有限公司加盟费、管理费、年度服务费、违约金等各项费用1278736元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，自2020年3月25日起至实际付清之日止）；二、驳回原告郑州简美美家商业管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8655元，由被告商丘乐至宝商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于商丘市中级人民法院。审判长 卢新言审判员李明洁审判员李冰二〇二〇年九月十日书记员 王            冉