重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）渝01民申35号再审申请人（一审被告）：重庆万达机电设备有限公司，住所地重庆市九龙坡区谢家湾正街59号1-20-6号，统一社会信用代码915001076220266781。法定代表人：李强，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨士鑫，重庆捷讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宝升，重庆捷讯律师事务所律师。被申请人（一审原告）：重庆驰友工贸有限公司，住所地重庆市沙坪坝区小龙坎正街276-4-3号，统一社会信用代码91500106622016197D。法定代表人：马力，该公司总经理。委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈荣，重庆索通律师事务所律师。再审申请人重庆万达机电设备有限公司（以下简称万达公司）因与被申请人重庆驰友工贸有限公司（以下简称驰友公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院(2018)渝0106民初145号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。万达公司申请再审称，（一）一审判决超出了驰友公司的诉讼请求。一审法院第一项判决金额包含2014年4月之前的所欠货款金额，而驰友公司在一审中只是请求支付2014年4月至2017年6月期间的应付欠款，故一审判决显然超出了驰友公司的诉讼请求。（二）一审判决认定万达公司拖欠驰友公司货款共计14,319,631.23元以及截止2017年4月30日的滞纳金总额8,864,067.81元的事实错误，缺乏证据证明。1.驰友公司并未举证证明2014年4月至2017年6月期间万达公司及重庆万达机电设备有限公司汽摩配件制造分公司（以下简称汽摩分公司）所欠货款金额。2.万达公司并不拖欠驰友公司的货款本金以及滞纳金。根据一审查明的事实，2014年1月1日之前，由驰友公司与汽摩分公司建立了买卖关系，之后由驰友公司与万达公司建立了买卖关系。一审判决认定的万达公司拖欠驰友公司货款14,319,631.23元中，既包含了万达公司的欠款，又包含了汽摩分公司的欠款。在无相关证据证明的情况下，一审法院对此不加以区分并查明各自所欠金额，全部认定是万达公司的债务，明显属于事实认定错误。（三）一审判决要求万达公司对汽摩分公司拖欠驰友公司的货款承担支付责任以及要求万达公司支付驰友公司截止2017年4月30日的滞纳金8,319,067.81元属适用法律错误。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定申请再审。驰友公司提交意见称，（一）一审判决并未超出驰友公司的诉讼请求。依据一审第一次庭审笔录第6页第4-5行，驰友公司已经明确该公司第一项诉讼请求包括截止2017年6月22日的应付未付货款14,319,629.81元以及截止2017年4月30日的滞纳金8,883,961.81元。因此，驰友公司主张的范围包括了2014年4月之前的应付未付货款，并非万达公司所称的仅仅针对2014年4月至2017年6月期间的应付货款。万达公司参加了本案一审审理，不应再提出异议，且该异议不成立。（二）一审判决认定的欠付货款金额和滞纳金正确。依据万达公司盖章确认的《万达公司应付驰友公司账款核对表》，其欠款总额为23,203,591.24元，并附有截至2017年6月22日的欠付货款和截止2017年4月30日的欠付滞纳金的明细，一审判决据此认定的事实正确。该核对表是双方之间形成的民事法律行为，对万达公司具有法律约束力，而万达公司在申请再审中提供的所有材料无论是否真实，均发生在前述账款核对表的截止时间之前，均不能改变或者替代核对表的效力。（三）一审判决认定分公司的责任应由总公司承担于法有据。一审判决已经查明前述账款核对表的金额包括了汽摩分公司和万达公司的欠款，依据公司法第十四条的规定，汽摩分公司的债务应由万达公司承担，所以万达公司应当对所有欠款承担责任，完全没有区分总公司和分公司各自债务的必要。综上，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，本案请求驳回万达公司的再审申请。本院经审查认为，本案系因买卖合同纠纷而引发的讼争案件，针对双方申请再审理由及答辩意见，本院结合一审判决及审理情况，对本案作如下评析:一、关于一审判决是否超出了驰友公司的诉讼请求的问题本案中，驰友公司与万达公司及其汽摩分公司就钢材供应合作多年，双方已于2017年4月30日以账款核对表的方式对欠付的货款及滞纳金进行了结算和确认，且驰友公司在本案一审期间第一次庭审过程中已明确表述其第一项诉讼请求包括了截止2017年6月22日的应付货款以及截止2017年4月30日的滞纳金，故驰友公司诉请主张的欠款范围显然包含了2014年4月之前的应付货款。因此，一审判决并未超出驰友公司的诉讼请求范围，万达公司的该项申请再审理由不能成立。二、关于一审判决认定万达公司拖欠的货款以及滞纳金是否正确的问题《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。据此，在钢材买卖合同类型案件中，对当事人双方已经以结算单、结算表、欠条等方式对货款及违约金等款项进行结算的，应当予以确认。一方当事人举证证明已经结算的货款、违约金计算确有错误的，人民法院应予纠正。一方当事人请求人民法院调整已经结算的违约金的，违反诚信原则，人民法院不予支持，但能够举证证明结算违反自愿原则的除外。结合本案，虽然万达公司现在对尚欠货款金额、滞纳金计算标准等提出异议，但是，驰友公司与万达机电公司及其汽摩分公司已合作多年，双方已于2017年4月30日以账款核对表的方式对货款及滞纳金进行了结算和确认，万达公司的法定代表人李强在该账款核对表第一页上亦书写了“余额已核”、“2017年6月21日”的字样并签名，同时还加盖了万达公司的印章。另，根据在案证据显示，驰友公司与万达公司除了以该份账款核对表进行结算确认外，在每年签订的协议中也会对协议签订前的尚欠货款金额进行确认，其每次确认的金额均在千万元以上，结算采用的也都是相同的计算标准，而万达公司每次都在协议上进行了签字、盖章。在多年都以相同的计算标准进行结算并确认的情况下，现万达公司才提出这么多年的结算及其计算标准都有问题，显然有违契约精神和诚信原则。据此，一审认定应当根据驰友公司举示的账款核对表中的金额确认万达公司拖欠的钢材货款本金和滞纳金金额，并无不当。经过一审核算，驰友公司举示的账款核对表中货款本金和滞纳金的金额没有计算错误，但是欠款总额计算错误，一审对此予以纠正，并确认万达公司在2017年6月前尚欠驰友公司的货款总额为14,319,631.23元以及截止2017年4月30日欠付的滞纳金为8,864,067.81元。在账款核对表的截止时间之后，万达公司又向驰友公司交付了一张500,000元的银行承兑汇票，汽摩分公司也向驰友公司转账45,000元。虽然驰友公司主张500,000元的银行承兑汇票应当减去贴现利息，但因驰友公司未举证证明该张银行承兑汇票确实产生了贴现利息以及贴现利息的金额，故一审对驰友公司的该项主张未予采信。根据协议约定，万达公司支付的款项先行冲抵滞纳金，故在冲抵500,000元的银行承兑汇票和45,000元的转账后，万达公司还应当支付驰友公司截止2017年4月30日的滞纳金8,319,067.81元。由此可见，根据在案证据，一审判决认定万达公司尚欠驰友公司货款共计14,319,631.23元以及万达公司还应当支付驰友公司截止2017年4月30日的滞纳金8,319,067.81元，并无不当，万达公司的该项申请再审理由与查明的事实不符，不能成立。三、关于一审判决是否存在适用法律错误的问题本案中，根据在案证据显示，在2014年1月1日之前，驰友公司与汽摩分公司签订协议，并为汽摩分公司供应钢材，汽摩分公司向驰友公司支付货款；从2014年1月1日起，驰友公司与万达公司签订协议，并为万达公司供应钢材。而且在2014年1月1日驰友公司与万达公司签订的协议中，双方确认了汽摩分公司截止2013年12月31日尚欠驰友公司的货款，并明确万达公司在2014年向驰友公司支付的款项优先用于冲抵该笔货款，足以说明万达公司从此时起已自愿为其分公司的债务承担支付责任。之后，在驰友公司与万达公司达成的每份协议中，均未再区分尚欠的货款究竟是汽摩分公司还是万达公司所欠，而是确认为万达公司欠驰友公司的货款，并明确由万达公司向驰友公司进行支付。从驰友公司举示的2017年4月30日账款核对表还反映，对2014年4月之前的款项也仅仅只有一个总额，并未具体区分是汽摩分公司还是万达公司所欠款项，且对该份账款核对表上相关金额进行确认的也是万达公司。因此，从驰友公司与万达公司达成的数份协议以及进行的对账行为可以看出，虽然万达公司是从2014年1月1日起与驰友公司建立买卖合同关系，但是万达公司对其汽摩分公司之前拖欠驰友公司的货款已经承担起向驰友公司给付的义务。同时驰友公司在本案一审诉讼中要求万达公司对其汽摩分公司所欠债务承担民事责任亦不违反《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》的相关规定。故一审判决适用法律并无不当，万达公司的该项申请再审理由不能成立。综上，万达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回重庆万达机电设备有限公司的再审申请。审 判 长  张 玥审 判 员  覃书云审 判 员  颜 菲二〇二〇年八月十日法官助理  王永龙书 记 员  杨红阳