河北省遵化市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0281民初2700号 原告：王晓东，男，1968年8月10日出生，汉族，现住遵化市。 委托代理人：马辉，河北英陆律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告:田元圆女，1992年7月21日出生，汉族，现住遵化市。 被告：董建光，男，1986年1月15日出生，汉族，现住遵化市。 被告：王志明，男，1989年9月17日出生，汉族，现住遵化市。 委托代理人：宗保圳，河北承唐律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。 原告王晓东与被告田元圆、董建光、王志明股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王晓东委托代理人马辉，被告田元圆、董建光、王志明及被告王志明委托代理人宗保圳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王晓东向本院提出诉讼请求为：1、确认三被告之间于2015年3月5日签订的《股权转让协议》无效，2、确认金某、田元圆、董建光与石礁于2015年3月5日签订的协议无效（庭审 -2- 中变更）；3、诉讼费用由被告负担。事实与理由：遵化市拓环保科技有限公司于2009年9月3日由原始股东彭印章、彭福兴二人投资成立，注册资金500万元人民币。2013年12月24日，彭印章、彭福兴二人将所持公司股份全部转让给田元圆、董建光，并办理了公司章程的修改和工商登记变更手续。公司的实际出资人和控制人是王晓东。2015年3月5日，在原告王晓东不知道的情况下，被告田元圆和董建光将公司股份转让给被告王志明，导致公司股东变化，而王晓东没有得到任何相应的股份转让金。实际上，田元圆和董建光二人是受到了王志明的威逼胁迫，在被逼无奈的情况下签署了《股权转让合同》，同时田元圆和董建光并不欠王志明一分钱，所谓第二条约定的付款方式，乙方从他人受让了对田元圆的到期债权和乙方从他人受让了对董建光的到期债权的描述，都是不存在的事实，田元圆和董建光并不拖欠任何人债务。综上所述，被告田元圆、董建光在没有王晓东授权的情况下处置公司财产是无权代理行为，当属无效。田元圆、董建光在被迫无奈的情况下签署《股权转让协议书》并且没有得到股份转让对价，当属无效。为保护公民的合法权益，特提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 被告田元圆辩称：股权转让协议是其婆婆金某让签订的，当时被告田元园之子刚出生几个月在唐山妇幼医院住院，婆婆打电话让下楼去签字，告知如果不签字就无法活了，对方是一辆黑色的车，车上有三、四男的，当时挺害怕的，也没让看是什么东西，就是让签字，迫于无奈就签了。 被告董建光辩称：金某系其老姨，某晚哭着给被告董建光打电话称有人拿刀威胁她，说不签字的话就过不了年，让被告第 -3- 二天去签字，第二天早上在行政审批中心大厅签的字，签字时金某也在场，其他的人不认识，签字时没让看内容。 被告王志明辩称：股权转让协议是在审批中心大厅签订，当时田元圆、董建光、金某、梁国军、程亚志还有被告王志明在场签订的合同，是在审批中心工作人员再三确认的前提下大家签的合同。在签合同之前被告与金某、田元圆、董建光都没见过、都不认识，不存在胁迫的情况。被告王志明是遵化市励拓环保科技有限公司的股权代持人，所参与股权转让合同的签署和股权转让的办理均是委托人委托事项。2015年3月5日，原告与被告作为法定代表人的遵化市励拓环保科技有限公司签署的股权转让协议，是双方的真实意思表示，并且原告王晓东拖欠石礁1710万元并且经过双方确认，这个协议合法、合理、客观。本案按照民法总则、民法通则的规定，均超过了无效合同的诉讼时效。原告向梁国军借款数额巨大，其借款不还的行为已造成梁国军“债墙高筑”，已经造成“家破”，并且因为肇事险些“人亡”。原告方诉状中提“威逼胁迫”，在威逼胁迫行为发生时，原告方及其亲属可以寻求另外的帮助方式，比如到公安报案或拨叫110等，5年后的今天又提到“威逼胁迫”，并且签订地点是在遵化市政府的行政审批中心，国家工作人员在场签订的股权转让协议，可以证实原告所诉“胁迫威逼”的这个事实不存在。王晓东在本案中不是适格的原告。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉请。 本案的争议焦点： 一、王晓东作为本案的原告，主体是否适格； 二、原告的起诉是否超过了法律规定的诉讼时效 三、三被告签订的关于励拓环保公司股权转让合同及签订的 -4- 相关借款折抵股权协议效力应当如何确定； 原告为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据一、2013年12月22日，王晓东授权田元圆、董建光与彭印章、彭福星签订《股权转让合同》。用以证明遵化市励拓环保科技有限公司全部股权由王晓东从彭印章、彭福兴处购得，股权转让价格为1304.6万元，并且王晓东已经支付完毕。 证据二、2013年12月20日，王晓东与董建光签订《协议书》，该协议书是股权代持协议。用以证明王晓东是励拓公司的实际出资人与实际出控制人，董建光和田元圆只是显名股东。 证据三：2015年3月5日，金某与田元圆、王某、石礁等人签订的《协议书》，该协议主要内容：甲方王晓东于2014年12月因经营需要向乙方先后借款，截止至本协议签订时共欠付本息合计22074976元。甲方王晓东已将实际出资的遵化市力拓环保科技有限公司股权以1300万的价格转让给王志明冲减借款本息后，甲方仍欠乙方9074976元。该协议用以证明：石礁、王志明等人明知王晓东为励拓公司的实际出资人和控制人，田元圆与董建光只是显名股东；石礁、王志明等人虚构与王晓东的存在借贷关系，强迫无权处分人田元圆与董建光以1300万元的低价将市值3900万元的励拓公司股权违法转让给了王志明；王晓东并没有在该协议上签名、按手印，也没有授权给任何人转让其励拓公司股权。 证据四、2015年3月5日，田元圆、董建光与王志明签订的《股权转让合同》，该合同约定付款方式，乙方王志明从他人受让了田元圆的到期债权作为受让甲方田元圆60%股权价格价款。乙方王志明从他人受让了对董建光的到期债权作为受让甲方董建光40%股 -5- 权的价格价款。用以证明该协议与证据三，均是石礁等人签订的协议。关于股权转让所涉及的借款主体以及借款数额完全不一致，显然是伪造的，用于骗取变更公司工商登记的违法行为。 证据五、遵化市励拓公司的工商变更登记。用以证明2015年3月18日励拓公司股权违法变更到了王志明名下。 证据六、石礁以王晓东等人为被告的起诉材料及遵化法院准许撤诉的裁定书。用以证明2015年5月6日，石礁以民间借贷为由将王晓东、金某、王某、田元圆作为被告提起诉讼，后该案撤诉。再次证明石礁、王志明是明知王晓东是励拓公司的实际出资人与控制人；王晓东与石礁、王志明不存在借贷关系，否则石礁不可能向法院提起撤诉申请；田元圆、董建光与王志明之间也不存在借贷关系；王志明违法受让股权，并没有向王晓东支付相应对价。 证据七、照片2张。证明励拓公司的现在的厂房以及土地的情况。在王志明等人非法侵占励拓公司后，公司一直是停滞状态，并且荒废至今。 证据八、证人金某到庭作证：“证人不认识励拓环保公司的任何人，对方让将王晓东的股权转让是胁迫进行的。证人不知道王晓东对外的借贷关系，也不参与王晓东的公司经营。王晓东当年说想去东北要账，走了之后，就联系不上他了。2015年过农历年之前，对方到证人家某1，其中有一个叫程亚志的，说让证人替王晓东还钱，证人说不知道这里面的事，当时程亚志带来了七八个小伙子，其中有一个小伙子还打了证人两下，他们在证人家某2不走，在客厅呆了一宿，吸烟、玩牌，这样的行为来回去了三四次，去了还总威胁。证人报过110，警察到后说是经济纠 -6- 纷，他们不管。后来就没有报过案。在遵化市行政审批大厅签订股权转让协议，在行政审批大厅告诉：“让证人咋说就咋说，否则出去以后饶不了证人”，程亚志就站在边上瞅着，当时证人说代替不了王晓东签字，但受他们威胁，王晓东的名字是证人代签的。2019年，王晓东回来以后，因为他病还挺严重的，开始就没敢跟他说这事，到了2019年年底王晓东才知道这事。 证据九、证人王某到庭作证：“2014年农历腊月，联系不上父亲王晓东的时候，有人威胁母亲金某，说不给钱就总跟踪母亲、不让母亲好过了。有一次证人在场，他们威胁母亲让赶快还钱，不还钱的话就什么也不用干了，啥时候还上算完事。当时不知道父亲对外欠款的事。” 证据八至九，用以证明与石礁签订的协议不是王晓东签的，是由金某代签的，没有得到王晓东的授权，而且当时是在受胁迫的情况下签订的。石礁、王志明等人强迫金某等人签字并没有向其出示他们与王晓东之间存在借款关系的相关证明材料。 经质证，被告田元圆、董建光无异议。 经质证，被告王志明认为： 关于证据一，2013年12月22日的股权转让协议，不知协议的真实与否，协议称王晓东是实际投资人，已支付1304万元的股权转让款，应该提交王晓东与股权出让方的资金转让银行流水或其他证据，而不是仅提交一个合同就能证明。 关于证据二，对真实性提出异议，董建光是金某的外甥，不排除他们之间为了诉讼而有其他的事由。 关于证据三、四，2013年3月5日签订两份协议书无异议，充分的证明王晓东与金某为夫妻关系、与王某为父子关系、 -7- 与田元圆为儿媳关系，并且该协议书中已明确确认王晓东与石礁截止到2014年12月共拖欠本金20074976元的欠款事实，该协议已明确约定将遵化励拓环保有限公司以1300万元的价格转让给王志明。该协议书能够证实的问题与原告所述的证明目的相反，能够充分的证实王志明是按照法律的规定依法受让励拓环保公司的全部股权。股权转让合同由于励拓环保公司受让后为了履行法律程序，故此田元圆、董建光和王志明三方在遵化市政府的行政审批中心依法依规、合情合理办理股权变更，虽然在交易的数字上与协议书不一致，但该股权交易的数字与当时的工商执照是相符的。 关于证据五，工商变更登记信息无异议，真实且依照法律规定办理的。 关于证据六，对诉讼材料，撤诉背景是：当时原告方起诉后经各种方法传唤各被告人，均不到庭应诉，后法院的法官专程开车到大草店等公司或被告人的住所地进行寻找，均不配合法院的工作，故此法院要求进行公告，公告后由于法院的法官变化，新法官接手后对本案的案情不了解，又超过了案件审理时间，故作了技术处理手段，并不是证据问题，可以调取案卷的全部材料。 关于证据七，关于两张相片真实性无异议，但证明内容与原告所说的不相符，厂房荒废应该是真实的，从股权交易那一天起，励拓公司就不是一个符合产业政策的企业，没有土地使用证、没有环保手续，根本也不允许生产，当时顶账就是基于这74亩土地而来的，土地性质为工业用地，部分村民也已经得到了青苗款。 关于证据八、九，两位证人证言不真实，均是亲属，有意避重就轻，最终目的就是为了实现原告的诉讼请求。欠款的事实基 -8- 本上从2012年开始，原告家族的公司和相关人员均参与了签署相关手续，但今天当庭均不承认，不实事求是向法庭叙述相关事实。虽然金某叙述有一次由于遭受胁迫而报警，但在长期的要账过程中，由于社会上对欠款不还的这种行为都比较唾弃，加之金某即使真有报案的情况，经过警察了解也认为是经济纠纷，不构成刑事行为，因此也不存在威胁逼迫。即使本案有侵权行为的发生，也是金某、田元圆、董建光等家族人员内部处理事务过程中对王晓东的一个侵权，而不存在王志明胁迫他们从事该股权转让行为的这一事项。综上，两证人的证言不应采信。 被告王志明为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据一、遵化市人民法院（2020）冀0281民初1851号民事判决书。用以证明该判决书已发生法律效力，正在执行过程中。该判决书认定如下事实：从2013年、2014年开始梁国军多次向王晓东转账，整个转账的用途基本都用于王晓东经营的公司，到2014年12月19日双方确定欠款总额1710万元。2015年3月5日，王晓东、金某、田元圆、王某、遵化市天阳建筑工程有限公司、唐山鑫达装饰材料有限公司就欠款22074976元的协议达成，励拓环保公司以1300万元的价格转让给石礁，石礁委托受托人王志明代持受让公司的100%股份。2015年5月28日，石礁与梁国军签署持有励拓公司股权及其他债权说明与承诺，石礁为梁国军代持励拓环保公司的100%股份。 证据二、2015年3月5日，金某与田元圆、王某、石礁等人签订的《协议书》。用以证明确认王晓东与石礁截止到2014年12月共拖欠本金20074976元的欠款事实，该协议已明确约定将遵化励拓环保有限公司以1300万元的价格转让给王志明。 -9- 证据三、2014年12月19日王晓东、石礁及保证人唐山鑫达装饰公司签订《借款保证合同》。约定借款本金1710万元，尾部有公司盖章、王晓东签字，公司的另一个股东王磊的签字和石礁的签字。 证据四、2014年12月19日王晓东、石礁及保证人王某签订《借款保证合同》。借款本金1710万元，王某作为担保人对上述款项提供担保，王某、石礁、王晓东分别在合同上签字、捺印。 证据五、2014年12月19日王晓东、石礁及保证人励拓环保科技有限公司签订《借款保证合同》。借款本金1710万元，励拓环保科技有限公司作为担保人对上述款项提供担保，有励拓公司的盖章和王晓东的签字。 证据六、2014年12月19日王晓东、石礁及保证人田元圆签订《借款保证合同》。借款本金1710万元，田元圆作为担保人对上述款项提供担保，有励拓公司的盖章和王晓东的签字。 经质证，原告王晓东认为： 关于证据一，该判决书主要的查证事实没有涉及到石礁与王晓东或梁国军与王晓东之间的借贷关系存在的事实，相反判决书可以证明，王志明、石礁等均承认王晓东是励拓公司的实际出资人，这是整个庭审过程对方都承认的。王志明在接受励拓公司之后对公司的财产进行了变卖，原告现在合理怀疑他们之间这是进行的虚假诉讼，目的就是变卖励拓公司的土地，原告方保留追求其各方刑事责任的权利。 关于证据二，该协议也系原告提供。 关于证据三至证据六，借款保证合同上的王晓东、田元圆、王 -10- 宇恒等人的签字都不是其本人所签，正好印证了他们几个人都是在没有看到合同内容的前提下签的字。被告应提交2014年12月19日石礁向王晓东转款的相关凭证以证明其履行了给付义务。通过民事判决书可以看出，借款事实与励拓公司根本无关，只是在被告违法接手励拓公司之后对外承担的一个连带担保责任，所以说其行为是违法的。 本院经审理认定事实如下：原告王晓东与金某系夫妻关系，与被告田元圆系公媳关系，与被告董建光系妻外甥关系。 2013年12月22日，彭印章、彭福兴作为出让方与田元圆、董建光作为受让方、王晓东作为保证人签订《股权转让合同》，出让方将遵化市励拓环保科技有限公司转让给受让方，转让价款13046000元。2015年3月5日，田元圆、董建光作为转让方，王志明作为受让方，签订《股权转让合同》，该合同主要约定:遵化市环保科技有限公司于2009年9月3日由原始股东彭印章、彭福兴投资成立。2013年12月24日，二人将所持公司股权全部转让给田元圆、董建光，其中田元圆占公司股权60%，董建光占公司股权40%。现两名股权人自愿将其公司百分之百的股权转让给乙方，甲方田元圆将其占公司60%的股权以人民币780万的价格转让给乙方，甲方董建光将占公司40%的股权，以人民币520万元价格转让给乙方，乙方以总价款1300万元受让上述股权后，享有公司100%的股权份额。乙方从他人受让了田元圆到期债权780万元作为受让田元圆60%股权的价款，乙方从他人受让了对董建光到期债权520万元作为受让董建光40%股权的价款等内容。该协议系原告王晓东之妻金某授意被告田元圆、董建光与被告王志明签订，田元圆、董建光与王志明在遵化市行政审批中心大厅签订该协议 -11- 后，办理了股权工商变更登记，现遵化市励拓环保科技有限公司因征地被占用。 另，遵化市励拓环保科技有限公司于2009年9月3日由彭印章、彭福兴投资成立。2013年12月24日，该公司股东变更为田元圆、董建光，2015年3月18日，该公司股东变更为王志明，王志明系该公司的股权代持人，该公司实际股东系石礁。 上述事实，双方均无异议，本院予以确认。 本院认为：一、关于本案争议原告的主体资格问题：通过遵化市励拓环保科技有限公司原股东彭印章、彭福兴与田元圆、董建光、王晓东签订的《股权转让合同》以及金某授意田元圆、董建光与被告王志明签订的《股权转让合同》，上述两份股权转让合同证明王晓东承担了遵化市励拓环保科技有限公司权利及义务，系公司的实际控制人，田元圆、董建光系公司名义股东。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条关于“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理”，按照公司法上述规定，原告享有起诉的主体资格。 二、关于诉讼时效问题：诉讼时效的客体为债权请求权，主要适用于给付之诉。本案原告请求法院对合同效力进行确认，属于确认之诉，而非一方当事人向对方当事人主张债权请求权的给付之诉，确认之诉表现为当事人以提出请求的方式要求国家裁判机关对相关民事法律关系存在与否作出裁判，属于程序请求权，而非实体请求权，更非债权请求权，故本案不适用诉讼时效。 -12- 三、关于被告之间签订的股权转让合同及签订的相关借款折抵股权协议效力问题：根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条关于“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”、《中华人民共和国物权法》第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”本案中，被告田元圆、董建光作为遵化市励拓环保科技有限公司的名义股东将公司股权转让被告王志明，被告田元圆、董建光作为名义股东，转让股权的行为构成无权处分。被告王志明作为石礁的股权代持人，在与股权转让人田元圆、董建光签订股权转让合同前，石礁与该公司实际控制人王晓东之妻金某、田元圆、董建光签订了关于用遵化市励拓环保科技有限公司的股权折抵王晓东欠款的协议，通过该协议内容，石礁明知遵化市励拓环保科技有限公司实际股东系王晓东，故石礁的股权代持人王志明在签订股权转让合同时对被告田元圆、董建光是否有权转让股权未尽到合理的审查义务，被 -13- 告王志明受让股权不构成善意取得，且事后亦未取得实际控制人王晓东的同意，故原告主张被告之间签订的股权转让合同无效，理据充足，本院予以支持。关于原告主张之妻金某、田元圆、董建光与石礁于2015年3月15日签订的用遵化市励拓环保科技有限公司的股权折抵王晓东欠款的协议书无效，因协议的主体与本案的当事人不同，故该诉求，本案不做处理。 综上，为维护当事人的合法权益，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条及《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下： 一、确认被告田元圆、董建光与被告王志明于2015年3月5签订的《股权转让合同》无效； 二、驳回原告王晓东的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，保全费5000元，由被告王志明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  汪艳君 二〇二〇年十二月十六日 -14- 书记员  张 铮