北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民初247号原告：阳光壹佰置业集团有限公司，住所地北京市房山区良乡镇官道西大街**-16。法定代表人：易小迪，董事长。委托诉讼代理人：李全妹，女，1991年11月23日出生，阳光壹佰置业集团有限公司员工。委托诉讼代理人：李秀梅，北京以安律师事务所律师。被告：深圳市佰佳瑞投资有限公司，住所地：深圳市宝安区新安街道新安三路**海关大楼**。法定代表人：谢利民。被告：深圳市中科创城市更新集团有限公司，住，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：谢利民。被告：深圳市中科创资产管理有限公司，住所地，住所地：深圳市宝安区新安街道新安三路**海关大楼**iv>法定代表人：张伟。原告阳光壹佰置业集团有限公司（以下简称阳光壹佰公司）与被告深圳市佰佳瑞投资有限公司（以下简称佰佳瑞公司）、深圳市中科创城市更新集团有限公司（以下简称城市更新公司）、深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称资产管理公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告阳光壹佰公司之委托诉讼代理人李全妹、李秀梅到庭参加诉讼，被告佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。诉讼过程中，阳光壹佰公司向本院提出财产保全申请，请求查封、冻结资产管理公司持有的城市更新公司14.12%的股权，保全财产限额为141249833.33元。本院依法裁定冻结资产管理公司持有的城市更新公司的14.12%股权（出资额10亿元），保全财产限额为141249833.33元。阳光壹佰公司向本院提出诉讼请求：1.判令佰佳瑞公司偿还阳光壹佰公司借款本金2.5亿元的借款利息80866666.67元（其中：借款本金1亿元自2016年1月28日至2018年12月31日按年利率12%计算，日利率=年利率/360；借款本金5000万元自2016年2月4日至2018年12月31日按年利率12%计算，日利率=年利率/360；借款本金1亿元自2016年9月27日至2018年12月31日按年利率12%计算，日利率=年利率/360）。2.判令佰佳瑞公司偿还阳光壹佰公司借款罚息及复利至全部清偿借款本息之日止。暂计算至2019年12月31日的罚息及复利金额为60383166.67元（自贷款展期期限届满之日即2019年1月1日起，以贷款本金及利息共计330866666.67元为基数，按照日万分之五暂计算至2019年12月31日）。3.判令如佰佳瑞公司不能清偿上述第一项借款利息、第二项借款罚息，阳光壹佰公司有权以城市更新公司提供质押的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益（包括分红、配股或送股形成的权利）折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；4.判令资产管理公司对上述第一项、第二项诉讼请求承担连带保证责任。5.判令佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司承担本案的诉讼费、保全费、律师费。事实和理由：2013年，佰佳瑞公司与案外人深圳市扬美股份合作公司（以下简称扬美公司）签署《合作开发协议》及一系列补充协议，约定双方合作开发土地，佰佳瑞公司承担项目所有投资建设资金。2016年，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司及案外人签署《深圳扬美项目框架合作协议》（以下简称《框架协议》）及一系列补充协议，确认阳光壹佰公司为佰佳瑞公司提供不超过3亿元的贷款，用于佰佳瑞公司与扬美公司合作项目，城市更新公司同意以其持有的佰佳瑞公司100%股权提供质押担保，资产管理公司同意承担连带保证责任，排他期延长至2018年12月31日。同年，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签订《贷款合同》及一系列补充协议，约定由阳光壹佰公司于2016年2月5日之前向佰佳瑞公司提供不超过3亿元的贷款，用以支付扬美项目费用，贷款期限至2018年12月31日，贷款年利率为12%，贷款利息以每年360天为基数，从贷款发放日起按实际贷款金额和占用天数计收。借款人未按期偿还本息，从逾期之日起对逾期本金按万分之五计收罚息，对逾期利息按前述利率计收复利，直至借款人清偿为止。借款人违约需承担贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、律师费、公告费等。《贷款合同》签订后，阳光壹佰公司分别于2016年1月28日、2016年2月4日、2016年9月27日向佰佳瑞公司支付借款本金1亿元、5000万元、1亿元，以上共计2.5亿元。2016年1月28日，阳光壹佰公司分别与案外人深圳市中科国富公司投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中科国富公司）、深圳市新城灿投资有限公司（以下简称新城灿公司）签订《股权质押合同》，约定出质人中科国富公司、新城灿公司各自以分别依法持有的深圳市佰佳瑞投资有限公司65%、35%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股而形成的权益质押给阳光壹佰公司，担保范围为主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。后阳光壹佰公司与城市更新公司分别签订《股权质押合同补充协议》《股权质押合同补充协议（二）》《股权质押合同补充协议（三）》，约定城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益继续为展期后的主债权的按时清偿提供质押担保，直至债务人清偿主债务全部款项，并办理了质押登记。2016年1月、2016年12月、2018年6月，阳光壹佰公司与案外人中科创金融控股集团有限公司（以下简称中科创金融公司）、庞某等签订《保证协议》及一系列补充协议，约定中科创金融公司同意为展期后的佰佳瑞公司在《贷款合同》项下的还款义务提供连带担保责任，直至债务人清偿主债权全部款项。《贷款合同》到期后，佰佳瑞公司未还款付息，城市更新公司、资产管理公司均未履行担保责任。阳光壹佰公司就上述债权本金部分提起诉讼，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民初126号判决，判令佰佳瑞公司偿还欠款，城市更新公司、资产管理公司履行担保责任。阳光壹佰公司此前未起诉利息、罚息部分，故本案中要求佰佳瑞公司偿还利息、罚息，并负担诉讼费、保全费、律师费，城市更新公司、资产管理公司履行担保责任。佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司经本院合法传唤，未到庭应诉，亦未发表答辩意见。阳光壹佰公司为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：（2019）京03民初126号民事判决书，用以证明《贷款合同》及其补充协议、《股权质押合同》及其补充协议、《保证协议》及其补充协议均真实、合法、有效，佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司应履行支付利息、罚息的义务。第二组证据：《合作开发协议》及其补充协议、公证书、深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局关于土地权属有关问题的复函（深规土龙函[2012]8号），用以证明《合作开发协议》与《框架协议》的签订程序及内容合法，内容互相印证，与《贷款合同》中约定的贷款资金用途一致。第三组证据：《框架协议》及其补充协议，用以证明阳光壹佰公司与佰佳瑞公司及案外人合作开发扬美项目，阳光壹佰公司为项目开发向佰佳瑞公司提供贷款，《框架协议》排他期延长，增加保证人资产管理公司。第四组证据：《贷款合同》及其补充协议，用以证明因阳光壹佰公司与佰佳瑞公司及其他各方签署了《框架协议》及补充协议，故阳光壹佰公司向佰佳瑞公司提供借款，展期至2018年12月31日，质押人变更为城市更新公司。第五组证据：银行业务回单三张，用以证明阳光壹佰公司合计向佰佳瑞公司实际提供贷款2.5亿元。第六组证据：《股权质押合同》及其补充协议、股权出质设立登记通知书、股东会决议，用以证明城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%股权为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供质押担保，期限至主债务全部清偿；质押担保已登记设立；城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%股权为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供质押担保已经过其股东同意。第七组证据：《保证协议》及其补充协议、股东决定，用以证明资产管理公司为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供连带责任保证担保；资产管理公司股东同意其为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供连带责任保证担保。第八组证据：《委托代理合同》、电子银行业务回单，用以证明阳光壹佰公司已付北京以安律师事务所律师代理费40万元，该费用应由佰佳瑞公司负担。佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司未出庭提交证据，亦未发表质证意见。对阳光壹佰公司能够提供原件的证据，佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司未提出异议，本院对其真实性予以采信。关于证据关联性及证明目的，本院结合证据内容，依据相关规定综合作出认定。据此，本院认定事实如下：就2.5亿元借款本金所提起的诉讼，本院于2019年9月29日作出（2019）京03民初126号民事判决，该判决现已生效。（2019）京03民初126号民事判决书载明：2013年9月20日，佰佳瑞公司与扬美公司签署《合作开发协议》，约定项目用地为扬美公司集体用地，合作方式为扬美公司提供土地，佰佳瑞公司提供建设资金。广东省深圳市龙岗公证处（2013）深龙证字第17302号公证书显示：扬美公司2013年10月18日召开股东代表大会，股东代表共126名，实际到场83名，决议批准与佰佳瑞公司签署《合作开发协议》。2016年1月，甲方：阳光壹佰公司，目标公司：佰佳瑞公司及案外人乙方：新城灿公司、中科国富公司与中科创金融公司、庞某、张伟签署《框架协议》，约定甲方同意按照协议约定的条款和条件，通过银行以银行委托贷款方式并应在2016年2月5日之前向目标公司提供贷款不超过人民币3亿元并完成放款。乙方、庞某、张伟和中科创金融公司同意目标公司按协议约定的条款及条件向甲方筹借委托贷款，并由乙方按协议约定以持有的目标公司100%股权提供质押担保，以及由乙方、庞某、张伟和中科创金融公司提供无限连带责任担保。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、新城灿公司、中科国富公司、中科创金融公司、庞某、张伟于2016年签署《框架协议补充协议》，载明：因内部集团重组，乙方拟将所持有的目标公司股权全部转让给城市更新公司，股权转让完成后，城市更新公司将持有目标公司100%股权。该协议第三条约定：新城灿公司或中科国富公司不再持有目标公司任何股权后，不再作为框架合作协议的乙方，不再承担框架合作协议项下乙方的义务及享有乙方的权利。此后，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、中科创金融公司、张伟、王某于2016年12月20日、2017年8月、2018年6月29日签署《框架协议补充协议（二）》《框架协议补充协议（三）》《框架协议补充协议（四）》，约定各方同意增加王某、资产管理公司为保证人，并将排他交易条款中的排他期延长至2018年12月31日。2016年1月28日，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签署《贷款合同》，鉴于部分载明：1.2016年1月24日，贷款人、借款人及其他各方共同签署了《框架合作协议》，约定贷款人以银行委托贷款的方式在2016年2月5日之前向借款人提供贷款不超过人民币三亿元，用于借款人支付框架合作协议项下项目的拆迁、非农指标落地等费用。2.为满足借款人希望借款资金尽快到位的要求，贷款人同意与借款人签署本合同。《贷款合同》2.1条约定：贷款人于2016年2月5日前，向借款人提供金额不超过人民币三亿元整的贷款。具体贷款金额以实际到账金额为准。2.2条约定：本合同项下贷款到期日为2016年6月24日；贷款期限自贷款发放日开始计算，若本合同项下贷款分笔发放的，各笔贷款的贷款期限到期日均为2016年6月24日。2.4条约定：本合同项下贷款用途为用于借款人支付扬美项目的拆迁、非农指标落地等费用。3.1条约定：贷款利率为12%/年。第3.2条约定，合同项下贷款利息以每年360天为基数，从贷款发放日起按实际贷款金额和占用天数计收，贷款日利率=年利率/360。第6条约定：本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由保证人和质押人按以下方式进行担保。第6.1条约定，保证人中科创金融公司、庞某、张伟同意为本合同项下阳光壹佰公司享有的债权提供连带责任保证担保。第6.2条约定，新城灿公司与中科国富公司分别同意以持有的借款人35%、65%股权作为质押物，为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供质押担保。第9.1条（11）约定：如借款人违约，则借款人应承担本合同订立和履行所发生的所有费用，以及贷款人为实现本合同项下债权已付和应付费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等；第14.1.1条借款人违约约定：借款人未按期、足额还款是违约行为。2016年12月20日，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签署《贷款合同补充协议》，该协议第一条约定：《贷款合同》中所有涉及借款人股东以及持有的借款人的股权向贷款人提供股权质押担保事宜的，借款人股东和股权出质人由新城灿公司与中科国富公司全部变更为城市更新公司，贷款人已经与城市更新公司另行签订股权质押合同约定股权质押担保事宜。新城灿公司与中科国富公司对此前《贷款合同》《股权质押合同》中约定的股权质押担保事宜不再承担任何责任。第三条约定：借款人与贷款人同意在下列条款全部满足的情况下，将《贷款合同》中第2.2、2.3条约定的贷款期限到期日延期至2017年6月30日。2017年8月，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签署《贷款合同补充协议二》，约定将贷款期限到期日延期至2018年6月30日。2018年6月29日，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签署《贷款合同补充协议三》，约定将贷款期限到期日延期至2018年12月31日。2016年1月28日，阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账1亿元。2016年2月4日，阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账5000万元。2016年9月27日，阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账1亿元。2016年，阳光壹佰公司与城市更新公司签署《股权质押合同》，约定：为了确保质权人与佰佳瑞公司2016年1月28日签订的《贷款合同》的切实履行，保障质权人在主合同项下债权的顺利实现，出质人愿意为主合同提供质押担保。第一条约定：出质人所担保的主债权为：质权人与债权人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金（人民币3亿元）、利息及其他所有应付款项等。双方确认在办理质押登记时，登记的被担保债权的数额为人民币3.2亿元；第二条质押标的约定：出质人依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益；第三条担保范围约定：主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。第十二条合同效力及独立性约定：本合同效力独立于本合同，主合同无效并不影响本合同的效力，如主合同被确认为无效，则出质人应以质押权利对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担担保责任。2017年1月4日，阳光壹佰公司与城市更新公司签署《股权质押合同补充协议》，约定出质人同意以其依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益股权，继续为展期后的主债权，包括但不限于质权人与债务人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金、利息及其他所有应付款项等的按时清偿提供质押担保；如《贷款合同补充协议》之后，质权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，出质人同意无条件继续为展期后主债权提供第一条所属之质押担保，直至债务人清偿主债权全部款项。2017年8月、2018年6月29日，阳光壹佰公司与城市更新公司签署《股权质押合同补充协议（二）》《股权质押合同补充协议（三）》，约定出质人继续为展期后的主债权的按时清偿提供质押担保，具体内容与《股权质押合同补充协议》内容一致。2016年9月22日，深圳市市场监督管理局出具商事主体股权出质设立登记通知书，显示城市更新公司将其持有的佰佳瑞公司100%股权质押给阳光壹佰公司并于该日设立质押登记。2016年12月20日，资产管理公司、艾某作为城市更新公司全体股东决议同意城市更新公司为贷款合同提供质押担保，并形成股东会决议。2017年8月，资产管理公司、艾某同意作为城市更新公司全体股东同意城市更新公司为《贷款合同》《贷款合同补充协议》及《贷款合同补充协议（二）》提供质押，并形成股东会决议。2018年6月29日，资产管理公司作为股东同意城市更新公司为《贷款合同》《贷款合同补充协议》及《贷款合同补充协议（二）》《贷款合同补充协议（三）》提供质押，并形成股东会决议。2016年1月28日，阳光壹佰公司作为甲方与乙方中科创金融公司、庞某、张伟签署《保证协议》，约定：为了确保阳光壹佰公司与佰佳瑞公司2016年1月28日签订的《贷款合同》的切实履行，保障阳光壹佰公司债权的实现，乙方自愿为债务人与阳光壹佰公司依据主合同所形成的债务提供保证担保。第一条被担保的主债权本金及数额约定：乙方所担保的主债权本金为人民币叁亿元。第二条约定：本协议项下的保证方式为连带责任保证，第三条（3.1）约定：担保范围为主合同项下主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。3.3约定：当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论阳光壹佰公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），阳光壹佰公司均有权直接要求保证人的任何一方承担保证协议项下的全部担保责任；第四条约定；本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期间届满之日起二年。2016年12月20日，甲方阳光壹佰公司与乙方中科创金融公司、王某、张伟签署《〈保证协议〉之补充协议》，将连带保证人庞某变更为王某，乙方同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任保证担保。第二条约定：如《贷款合同补充协议》之后，债权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，乙方同意继续为展期后主债权提供第一条所述之连带责任保证担保，直至债务人清偿主债权的全部款项。2017年8月、2018年6月29日，甲方阳光壹佰公司与乙方中科创金融公司、资产管理公司、王某、张伟签署《〈保证协议〉之补充协议（二）》《〈保证合同〉之补充协议（三）》，均约定乙方同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任保证担保。如《贷款合同补充协议二》《贷款合同补充协议三》之后，债权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，乙方同意继续为展期后主债权提供第一条所述之连带责任保证担保，直至债务人清偿主债权的全部款项。2017年8月21日，资产管理公司的股东张伟做出股东决定，同意资产管理公司为《贷款合同》及其补充协议提供连带责任保证担保。法院认为：案涉借款用于土地开发，双方对于借款存在真实的意思表示，且不存在其他借款合同无效的情形，因此《贷款合同》属于双方当事人的共同意思表示，应属有效。佰佳瑞公司共计收到2.5亿元款项，阳光壹佰公司主张佰佳瑞公司并未偿还任何款项，佰佳瑞公司未到庭答辩亦未提交相反证据，故对阳光壹佰公司关于佰佳瑞公司欠付借款2.5亿元的事实予以采信。对于城市更新公司的担保责任。城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%的股权为阳光壹佰公司设立了质押担保。《股权质押合同》及相关补充协议约定：“担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。”《股权质押合同》及相关补充协议均由城市更新公司全体股东决议通过，且由深圳市市场监督管理局出具登记通知书，担保物权的设立符合法律规定的程序及公示要求，因此城市更新公司为阳光壹佰公司设立的股权质押属于合法有效的质押权。对于资产管理公司的担保责任，《保证协议》及相关补充协议为《贷款合同》及相关补充协议提供担保，上述文件内容能够相互印证，因此资产管理公司对《贷款合同》及补充协议提供了担保。《保证协议》及相关补充协议约定保证方式为连带责任保证，因此资产管理公司应对于佰佳瑞公司对于阳光壹佰公司的债务承担连带保证责任。《保证协议》及相关补充协议约定：“担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用”，因此阳光壹佰公司要求资产管理公司对于借款本金、诉讼费、保全费、律师费承担担保责任并未超过资产管理公司的担保范围。《保证协议》及相关补充协议约定“保证协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期间届满之日起二年”，本案主债权2018年12月31日届满，阳光壹佰公司诉求资产管理公司承担担保责任并未超过保证期间。根据阳光壹佰公司提交的资产管理公司的股东决定，资产管理公司的股东做出股东决定，同意资产管理公司为《贷款合同》及其补充协议提供连带责任保证担保。因此资产管理公司应对佰佳瑞公司对阳光壹佰公司的主债务2.5亿元承担连带保证责任，对于律师费40万元承担担保责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中系城市更新公司系以股权质押设立的担保，资产管理公司系保证担保，各方对于先以股权质押实现担保还是先以资产管理公司的保证实现担保并未约定，故阳光壹佰公司同时要求资产管理公司和城市更新公司承担担保责任具有事实和法律依据。资产管理公司和城市更新公司承担担保责任后在各自已承担的担保范围内可以向佰佳瑞公司追偿。本院另查，阳光壹佰公司与北京以安律师事务所于2020年签署《委托代理合同》，约定阳光壹佰公司委托北京以安律师事务所代理阳光壹佰公司与佰佳瑞公司民间借贷利息纠纷，合计含税律师代理费为人民币80万元。2020年9月29日，阳光壹佰公司向北京以安律师事务所支付40万元，转账附言：律师费。2020年9月24日，北京以安律师事务所向阳光壹佰公司开具40万元的增值税专用发票。以上事实，有（2019）京03民初126号民事判决书、《框架协议》及其补充协议、《合作开发协议》及其补充协议、公证书、《贷款合同》及其补充协议、银行业务回单、《股权质押合同》及其补充协议、商事主体股权出质设立登记通知书、城市更新公司股东会决议、《保证协议》及其补充协议、股东决定、委托代理合同、发票及当事人陈述等在案佐证。本院认为，根据庭审认定事实及当事人陈述，本案焦点问题有三：一是佰佳瑞公司应当偿还阳光壹佰公司的借款利息及逾期利息数额。二是城市更新公司、资产管理公司对于佰佳瑞公司的债务承担担保责任的范围。三是案件受理费、保全费、律师费的负担。关于第一个焦点问题。生效判决已认定阳光壹佰公司与佰佳瑞公司之间签订的《贷款合同》及其补充协议系双方真实意思表示，借款目的及借款均真实。合同签订后，阳光壹佰公司向佰佳瑞公司出借2.5亿元。经多次展期后，借款于2018年12月31日到期。借款到期后，佰佳瑞公司未按期偿还，阳光壹佰公司主张佰佳瑞公司偿还借款利息及逾期利息，具有事实依据。关于利息数额。借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。《贷款合同》第三条约定年利率为12%/年，以每年360天为基数计息，从贷款发放日起按实际贷款金额和占用天数计收，贷款日利率=年利率/360。该利率标准未超过法律规定的保护范围，应予支持。阳光壹佰公司分别于2016年1月28日、2016年2月4日、2016年9月27日向佰佳瑞公司转账1亿元、5000万元、1亿元，佰佳瑞公司应自收款次日起给付阳光壹佰公司利息。故以12%/360的日利率标准，自付款次日起至2018年12月31日，佰佳瑞公司欠付阳光壹佰公司的利息数额分别为3560万元、17683333.33元、2750万元，以上合计80783333.33元。关于逾期利息数额。借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。本案中，《贷款合同》第十四条约定，借款人未按合同约定偿还合同项下贷款本金、利息的，贷款人有权对逾期贷款本金按日万分之五（罚息利率）计收罚息，从借款人逾期之日（含该日）起，按罚息利率计收罚息，直至借款人清偿逾期贷款本金之日（含该日）为止。对借款人未按时支付的利息，按上述罚息利率计收复利，从借款人逾期之日（含该日）起，按罚息利率计收复利，直至清偿逾期贷款利息之日（含该日）为止。该约定名为罚息、复利，实为对逾期利率的约定。佰佳瑞公司到期未偿还借款本金及利息，阳光壹佰公司主张逾期利息，具有事实依据。关于逾期利息的计算，合同约定利率为日万分之五，以逾期偿还的贷款本金及利息为计收基数。根据前述法律规定，对其中不超出年利率24%的部分，予以支持，超出部分，不予支持。关于第二个焦点问题。生效判决已认定城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%的股权为阳光壹佰公司设立了合法有效的质押担保。《股权质押合同》及相关补充协议约定：担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。因此，担保范围包括利息、违约金及实现主债权的费用。对于借款利息、逾期利息及诉讼费、保全费、律师费，城市更新公司应该承担担保责任。同理，资产管理公司应对佰佳瑞公司对于阳光壹佰公司的债务承担连带保证责任。因《保证协议》及相关补充协议约定保证期间为主合同项下债务履行期间届满之日起二年，担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用，而本案主债权于2018年12月31日届满，故阳光壹佰公司起诉要求资产管理公司对于借款利息、逾期利息、诉讼费、保全费、律师费承担担保责任并未超过二年的保证期间，亦未超过资产管理公司的担保范围。就城市更新公司的股权质押担保和资产管理公司的保证担保，各方并未约定先后顺序，阳光壹佰公司要求其同时承担担保责任具有事实和法律依据。资产管理公司和城市更新公司承担担保责任后，在各自已承担的担保范围内可以向佰佳瑞公司追偿。关于第三个焦点问题。如前所述，因《贷款合同》约定“如佰佳瑞违约，需承担诉讼费、财产保全费、律师费等”，现佰佳瑞公司未按期偿还借款，属于违约，阳光壹佰公司要求佰佳瑞公司支付律师费具有事实和法律依据。关于律师费金额，本院结合阳光壹佰公司提交的证据予以支持。案件受理费、保全费属于人民法院依职权审查范围，本院依法予以认定。佰佳瑞公司、资产管理公司、城市更新公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、二百零六条、二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十六条第二款、二十一条、七十五条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、二十八条、二十九条、三十条之规定，判决如下：一、深圳市佰佳瑞投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还阳光壹佰置业集团有限公司借款利息80783333.33元；二、深圳市佰佳瑞投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还阳光壹佰置业集团有限公司逾期还款利息至全部清偿借款本息之日止（逾期还款利息以330783333.33元为基数，按照日万分之五的标准，自2019年1月1日起算）；三、深圳市佰佳瑞投资有限公司依据本判决第一项、第二项偿还阳光壹佰置业集团有限公司的借款利息及逾期还款利息之和，不得超过其出借本金250000000元以24%为年利率标准、自付款次日（其中本金100000000元自2016年1月29日、本金50000000元自2016年2月5日、本金100000000元自2016年9月28日）起至全部清偿之日止的利息之和；四、深圳市佰佳瑞投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还阳光壹佰置业集团有限公司律师费400000元；五、如深圳市佰佳瑞投资有限公司未能清偿本判决第一项至第四项所确定的给付义务，阳光壹佰置业集团有限公司有权对深圳市中科创城市更新集团有限公司持有且已经办理质押登记的深圳市佰佳瑞投资有限公司100%的股权折价、拍卖或变卖所得价款在本判决第一项至第四项确定的债权范围内享有优先受偿权；六、深圳市中科创资产管理有限公司对本判决第一项至第四项所确定的债务承担连带保证责任；七、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司承担担保责任后，有权在其承担担保责任的范围内向深圳市佰佳瑞投资有限公司进行追偿；八、驳回阳光壹佰置业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费748049元，由阳光壹佰置业集团有限公司负担522元（已交纳），由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担747527元（于本判决生效之日起十日内给付阳光壹佰置业集团有限公司）；保全费5000元，由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担（于本判决生效之日起十日内给付阳光壹佰置业集团有限公司）；公告费560元，由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担（于本判决生效之日起十日内给付阳光壹佰置业集团有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  杨 路审 判 员  何灵灵审 判 员  周艳雯二〇二〇年十二月八日法官助理  陈文文法官助理  仵 霞书 记 员  任 宇