湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初8482号原告周京瑶，女，1987年12月10日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人唐金华，湖南贵以专律师事务所律师。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地深圳市前海深港合作区临海大道88号西部物流中心五楼J单元。法定代表人刘小勇。委托诉讼代理人郭磊，男，1990年7月23日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人王密，女，1986年11月25日出生，汉族，住湖南省长沙县。被告海航集团有限公司，住所地海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。法定代表人陈峰。原告周京瑶与被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周京瑶的委托诉讼代理人唐金华到庭参加诉讼。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告周京瑶向本院提出诉讼请求：1、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司支付原告本金共计520875元及利息131260.5元（利息的计算：以520875元为基数，按年利率12.6%自2018年5月19日至2020年5月18日，2020年5月19日之后利息以520875元为基数，按年利率12.6%计算至全部投资款清完之口日止）；2、被告海航集团有限公司就上述款项及利息承担连带保证清偿责任；3、本案全部诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：原告在被告深圳前海航空航运交易中心有限公司开设并营运的金融资产交易平台--前海航交所B2C理财网上交易平台购买以下理财产品：2018年5月17日，项目名称为：航融宝HR2286期（天）融资产品，年化利率10.60%，期限120天，预计起息日2018年5月19日，预计回款日2018年9月16日，已投本金合计为200000元（单笔投资50000元共4笔投资），预计投益7066.68元；2018年5月18日，项目名称为：航融宝HR9966期（业）融资产品，年化利率10.60%，期限120天，预计起息日2018年5月20日，预计回款日2018年9月17日，己投本金合计为100000元（单笔投资50000元共2笔投资），预计投益3533.34元；2018年5月19日，项目名称为：航融宝HR0699期（物）融资产品，年化利率12.50%，期限360天，预计起息日2018年5月21日，预计回款日2019年5月16日，己投本金为100000元，预计投益12500元；同年，自2018年6月22日至2018年7月11日止，项目名称为：满斗金融资产品，共计6期分别为：062501期、062502期、070205期、070301期、07040l期、071101期，年化利率分别为7.70%与7.80%，回款日自2019年5月16日至2019年1月8日止，己投本金合计为120875元，预计投益4588.8元。上述13笔融资项目均由被告深圳前海航空航运交易中心有限公司发出，原告通过其交易平台分13次将金额520875元按约已支付给被告深圳前海航空航运交易中心有限公司。2018年7月27日，被告海航集团有限公司向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济罪侦查局发出《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》，并承诺保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。2018年7月30日，被告深圳前海航空航运交易中心有限公司发出《良性退出公告》，载明：将于2018年7月30日对B2C平台业务正式启动主动良性退出工作，该公司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。被告海航集团有限公司在该公告中承诺将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，被告海航集团有限公司将保障偿还所有投资人的投资资金。被告海航集团有限公司的承诺已构成对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司还款义务的连带保证。原告在二被告逾期不兑付资金的情形下，为实现债权而支付了大量费用（包括但不限于律师费、差旅费等），该费用系因被告不按期兑付致使原告产生的实际花费，应由二被告承担。原告遂诉诸法院。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司辩称，被告属于平台性质的撮合服务机构，并非本案所涉标的债权债务关系当事人之一，被告并不负有偿付义务，亦无需承担担保责任。原告故意隐瞒了重要证据材料未提交，误导法院，致使本案法律关系出现混淆。良性退出公告及方案并非被告制定，亦未承诺被告承担还款责任，被告并无任何法定或约定事由需要向原告承担责任。一、被告属于平台性质的撮合服务机构，并非本案所涉标的债权债务关系当事人之一，被告并不负有偿付义务，亦无需承担担保责任。根据深圳市人民政府金融发展服务办公室的批复及市场监督管理部门审批同意的被告经营范围，被告是“为航空航运相关资产融资租赁资产，保理资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务”的中介机构，属于平台性质的交易撮合方。原告在起诉状所述的涉案标的及债权，是原告购买融资方发行的融资标的而产生，投资本金、收益及利息均由原告与融资方之间约定，原告与融资方之间为融资合同双方当事人，该融资合同属于双务合同，应由融资方向原告承担兑付义务。被告作为交易平台，只是对投融资双方信息进行展示、披露，为双方交易提供场所便利，并非融资合同双方任何一方，并不负有偿付义务，被告亦未以任何形式、或在任何场合向原告承诺承担义务或提供担保。原告要求被告偿还投资本金、收益及利息，违背了合同的相对性原则。二、原告故意隐瞒了重要证据材料未提交，误导法院，致使本案法律关系出现混淆。如前所述，涉案标的及债权，是因原告投资融资方融资标的，原告故意隐瞒了其与融资方签订的《定向融资工具协议》及《产品说明书》，致使本案法律关系出现混淆，误导法院认为被告负有相应义务。被告向法院申请调查取证的《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》可以清晰地证明：⑴被告与原告之间并不存在任何债权债务关系，亦不存在任何违约或侵权行为，原告要求被告偿还投资本金及利息，缺乏事实和法律依据；⑵实际负有偿付义务的是与原告签订融资合同的融资人；⑶原告故意隐瞒关键证据材料，混淆法律关系，恶意提起诉讼。三、良性退出公告及方案并非被告制定，亦未承诺被告承担还款责任，被告并无任何法定或约定事由需要向原告承担责任，原告以被告违反合同约定为由提起诉讼，并无任何事实或法律依据。被告作为信息中介平台，只是对投融资双方信息进行展示、披露，并不实际参与双方交易。良性退出公告及方案是在涉案标的融资方预期可能无法按照投资合同约定按期兑付的情况下，提供的偿付方案。被告作为交易平台，为防止原告权益受损，及时按照融资方要求，履行平台展示义务，代为发布良性退出公告及方案，但被告并不因发布公告及方案而负有偿付义务，被告亦未在良性退出公告及方案中，或以其他形式承诺代为偿付或承担保证责任。被告与原告之间并未以书面或口头等任何形式达成协议，本案涉案标的及债权债务关系亦非在被告与原告之间形成，被告与原告之间不存在合同关系。延期兑付并非被告所致，且偿付义务未发生转移，被告亦不因为代为发布良性退出公告及方案而与被告之间形成任何书面或口头协议，双方就涉案标的及债权无任何相关约定。原告以被告违反合同约定为由提起诉讼，无任何事实或法律依据。四、被告并非涉案标的债权债务双方之一，且并不负有偿付义务或担保责任，原告亦无主张被告违反合同约定的事实与法律依据，故原告关于被告支付诉讼费用的请求，应予驳回。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司辩称，被告未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》也并非具有担保效力的法律文书，原告仅凭承诺书即要求被告承担担保责任并无事实及法律依据。一、承诺书是被告出具的公文函件，并非是合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第二条“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”，《中华人民共和国担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债权人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”，保证担保合同应当以设立保证担保法律关系为内容，而承诺书是被告出具的公文函件，其内容为表达被告积极协助前海航交所平台切实履行兑付方案的态度，不具有被告与任意一方约定承担担保责任的意思表示，因此承诺书不是担保合同，不具有担保法律效力。二、承诺书并不符合保证担保合同的主体要求。根据《担保法》第十三条“保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同”，保证担保合同是法定要式合同，且合同主体为保证人与债权人。而承诺书出具对象并非特定、明确的主体，更不是原告，承诺书的内容也没有涉及原告或其他任何债权人。三、承诺书并不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容。根据《担保法》第十五条，保证合同应当包括以下内容：“㈠被保证的主债权种类、数额：㈡债务人履行债务的期限；㈢保证的方式：㈣保证担保的范围：㈤保证的期间：㈥双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正”。承诺书并不具有以上任何一项内容，不符合法定格式，承诺书的内容不能指向本案涉案债务及其他任何特定债务，不具有担保功能。四、承诺书中被告所承诺督促、保障的对象是前海航交所平台，并非融资方（借款人），前海航交所平台自身并不承担还款义务。原告在前海航交所平台上进行投资，与实际融资方形成投资或借贷法律关系，前海航交所平台在其中仅提供信息中介服务。在出现逾期兑付时，前海航交所平台的工作是督促、协调实际融资方按照兑付方案进行还款。在被告承诺督促、保障的对象并无还款义务的情况下，要求被告承担还款义务并不合理。另，即使承诺书构成所谓保证，请查明被告的保证期间是否已过期。综上，原告对承诺书的性质认识错误，被告与原告之间不存在任何法律关系，请求驳回原告对被告的诉讼请求。经审理查明：原告在被告深圳前海航空航运交易中心有限公司开设的前海航交所B2C理财平台购买如下理财产品：2018年5月18日，项目名称航融宝HR2286期（天）优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月19日至2018年9月15日共计120天，起息日2018年5月19日；2018年5月18日，项目名称航融宝HR2286期（天）优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月19日至2018年9月15日共计120天，起息日2018年5月19日；2018年5月18日，项目名称航融宝HR2286期（天）优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月19日至2018年9月15日共计120天，起息日2018年5月19日；2018年5月18日，项目名称航融宝HR9966期（业）-优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月19日至2018年9月15日共计120天，起息日2018年5月19日；2018年5月19日，项目名称航融宝HR2286期（天）优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月19日至2018年9月15日共计120天，起息日2018年5月19日；2018年5月19日，项目名称航融宝HR9966期（业）-优质企业定向融资产品，投资金额50000元，利率9.10%，期限2018年5月20日至2018年9月16日共计120天，起息日2018年5月20日；2018年5月20日，项目名称HR航融宝0699期（物）-优质企业定向融资产品，投资金额100000元，利率11%，期限2018年5月21日至2019年5月15日共计360天，起息日2018年5月21日；2018年6月25日，项目名称满斗金产品062501期，投资金额100625元，利率7.70%，期限2018年6月26日至2018年12月22日共计180天，起息日2018年6月26日；2018年6月25日，项目名称满斗金产品062502期，投资金额250元，利率7.70%，期限2018年6月26日至2018年12月22日共计180天，起息日2018年6月26日；2018年7月2日，项目名称满斗金产品070205期，投资金额5000元，利率7.80%，期限2018年7月3日至2018年12月29日共计180天，起息日2018年7月3日；2018年7月3日，项目名称满斗金产品070301期，投资金额5000元，利率7.80%，期限2018年7月4日至2018年12月30日共计180天，起息日2018年7月4日；2018年7月4日，项目名称满斗金产品070401期，投资金额5000元，利率7.80%，期限2018年7月5日至2018年12月31日共计180天，起息日2018年7月5日；2018年7月11日，项目名称满斗金产品071101期，投资金额5000元，利率7.80%，期限2018年7月12日至2019年1月7日共计180天，起息日2018年7月12日。原告将上述投资款520875元转入被告深圳前海航空航运交易中心有限公司指定的账户。原告在被告深圳前海航空航运交易中心有限公司开设的前海航交所B2C理财平台账户显示资产总值520875元，累计收益2774.65元，该平台在显著位置处显示“海航集团旗下成员”。2018年7月30日，被告深圳前海航空航运交易中心有限公司发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》，称：“在政策要求和海航集团‘聚焦业主’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。……在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。”后被告深圳前海航空航运交易中心有限公司发布《良性退出方案》：适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元（含）1、停止B2C平台新增业务2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登录app或宫网确认投资本金及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金的4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金的7%及其当期收益；第24个月，当月兑付退出本金的8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。《良性退出方案》：适用于非海航集团员工，日利是等活期产品/满斗金退出本金高于5万元（含）。1、停止B2C平台新增业务2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、满足退出条件截止活期产品退出公告发布日：投资人账户中日利是、vip28等活期产品合计资金高于5万元（含），投资人账户中满斗金投资资金高于5万元（含）；（日利是等活期产品与满斗金的资金分别适用）；3、投资收益结算截止活期产品退出公告发布日，按投资人实际产生收益和投资本金折算成活期产品退出本金。投资人可于2018年8月6日-12日登录app或宫网查看并确认投资本金及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。4、良性退出规则退出本金分3期平均兑付，退出期间收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1期兑付：2018年10月15日，兑付退出本金的33.3%及其当期收益；第2期兑付：2018年11月15日，兑付退出本金的33.3%及其当期收益；第3期兑付：2018年12月15日，兑付退出本金的33.4%及其当期收益。后被告未向原告兑付本金及收益。2018年7月27日，被告海航集团有限公司向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团(2018)770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》，称：“为保障我司（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称‘前海航交所’）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。海航集团有限公司承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺。”上述事实，有《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》及《良性退出方案》、《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》、银行流水、原告账户信息、认购协议、产品说明书及当事人陈述等证据予以证明，本院经审查予以认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告周京瑶在被告深圳前海航空航运交易中心有限公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品，原告将涉案投资款转入被告深圳前海航空航运交易中心有限公司指定的账户，该理财产品的收益及本金的返还均在该理财交易平台上兑付。原告已履行了其向被告深圳前海航空航运交易中心有限公司转入投资款的义务，被告深圳前海航空航运交易中心有限公司在理财平台上发布《良性退出方案》，2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务，作出承诺兑付本金的比例及期限，并约定收益按年化6%计算。该《良性退出方案》系将原告初始购买理财产品的利率及回款期限均予以变更，原告亦认可该《良性退出方案》。后被告深圳前海航空航运交易中心有限公司未按《良性退出方案》的约定履行义务，已构成违约，故被告深圳前海航空航运交易中心有限公司应返还原告投资款520875元。关于原告主张的利息，本院确认为，以被告深圳前海航空航运交易中心有限公司未向原告返还的投资款520875元为基数，按照年利率6%自2018年8月1日起计算至投资款实际付清之日止。关于原告主张被告海航集团有限公司对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务承担连带保证责任的诉请。因被告海航集团有限公司向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团(2018)770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》表明为保障其（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障，且被告深圳前海航空航运交易中心有限公司在涉案理财平台上发布的《良性退出公告》中明确载明“海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金”，至今被告海航集团有限公司未对此提出异议，且未在理财平台上对投资人予以释明，该理财平台上亦明确标识“海航集团旗下成员”，故被告海航集团有限公司应对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告周京瑶投资款520875元并支付利息（以520875元为基数，按照年利率6%自2018年8月1日起计算至投资款实际付清之日止）；二、被告海航集团有限公司对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务向原告周京瑶承担连带清偿责任；三、驳回原告周京瑶其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10322元，减半收取5161元，由原告周京瑶负担620元，被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司负担4541元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吕鸣二〇二〇年八月二十六日书记员  刘萍