江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0302民初131号原告：徐州市华诚装饰工程有限公司，住所地徐州市鼓楼区鼓楼生态园**。法定代表人：刘正航，该公司执行董事。委托诉讼代理人：史先秀，江苏清正苑律师事务所律师。被告：徐州国泰房地产开发有限公司，住所地徐州市鼓楼区响山路**国泰太平洋酒店****。法定代表人：吴作峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏飞阳，江苏宁致律师事务所律师。原告徐州市华诚装饰工程有限公司（以下简称华诚公司）与被告徐州国泰房地产开发有限公司（以下简称国泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华诚公司的法定代表人刘正航及其委托诉讼代理人史先秀、被告国泰公司的委托诉讼代理人夏飞阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告华诚公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还股权转让款340.45万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年3月27日，徐州三有置业有限公司（以下简称三有公司，该公司的股权后由国泰公司享有）与华诚公司签订一份徐州市恒嘉置业有限公司（以下简称恒嘉公司）股权转让协议。2008年3月28日、2008年11月5日，双方又签订两份补充协议。协议约定了三有公司将其持有的恒嘉公司33.33%的股权转让给华诚公司，转让价款中包含股权溢价619万元等内容。关于三有公司所持有的恒嘉公司的股权，2006年5月16日，三有公司、徐州隆厦房地产开发公司（以下简称隆厦公司）、王宗超及北京锦正灯饰有限公司（以下简称北京锦正公司）签订了《联合投资协议书》，约定：三有公司、隆厦公司、王宗超、北京锦正公司出资设立恒嘉一分公司，一分公司的投资收益比例为国泰公司45%，隆厦公司、王宗超30%，北京锦正公司25%；三有公司所享有的恒嘉公司33.33%的股权中，三有公司占14.10%，隆厦公司及王宗超占9.99%，北京锦正公司占9.24%等内容。2008年11月，隆厦公司就其在恒嘉公司所持股权问题诉至徐州市泉山区法院，该院作出的（2008）泉民二初字第925号民事判决，将三有公司在恒嘉公司股权的5.0995%划转给隆厦公司，隆厦公司已根据该判决变更为恒嘉公司股东。北京锦正公司与王宗超所持的恒嘉公司股权也面临同样情况，北京锦正公司公司将其持有的股权转让给江苏本色公司，王宗超的股份实际由隆厦公司享有，导致原告无法取得三有公司在恒嘉公司享有的全部股权。因此，对于隆厦公司、王宗超、北京锦正公司所持有的恒嘉公司股权比例对应的股权溢价款，被告应返还给原告，双方协商未果诉至法院，请求依法裁决。被告国泰公司辩称：1、原告至今尚欠被告股权转让款707万余元，被告不需向原告退还股权转让款；2、原告主张事实与实际不符，被告认可隆厦公司、王宗超所持股权应自股权溢价款相应扣除，但对扣减北京锦正公司股权转让款不予认可，北京锦正公司未对恒嘉项目开发建设，相关收益由原告及其关联公司获得。假使原告未获得上述股权的收益，也应根据2008年3月28日股权补充协议第三条约定进行相应的核减。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：为开发鼓楼生态园项目，2006年2月，徐州市财苑房地产经营开发有限公司（以下简称财苑公司，股权占比33.34%）、徐州华美房地产开发有限公司（以下简称华美公司，股权占比33.33%）、三有公司（股权占比33.33%）共同出资设立恒嘉公司。三方约定：“恒嘉公司下设三个分公司，一分公司承担三有公司全部权利义务，二分公司承担财苑公司全部权利义务，三分公司承担华美公司全部权利义务”。2006年5月16日，三有公司（甲方）、隆厦公司（乙方）、王宗超（丙方）、北京锦正公司（丁方）签订《联合投资协议书》，约定：四方出资7000万元成立项目公司或项目部共同运作，其中甲方出资3150万元，乙方出资1071万元，丙方出资1029万元，丁方出资1750万元，甲、乙、丙、丁四方的投资收益比例分别为45%、15.3%、14.7%、25%。同年5月26日，三有公司、隆厦公司、王宗超、北京锦正公司共同制定《恒嘉公司第一分公司内部经营管理规则》，约定：三有公司为恒嘉公司的股东之一，三有公司在恒嘉公司的股权由三有公司、隆厦公司、王宗超、北京锦正公司共同构成。2008年3月27日，三有公司（转让方）与华诚公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：转让方将其拥有恒嘉公司33.33%的股权以6794.03万元价格全部转让给受让方，转让方前期投入（不含股权本金）4186.54万元，亦由受让方负责退还给转让方，以上合计10980.57万元；受让方自股权转让协议签订之日已支付6200万元，尚欠股权转让款4780.56万元（转让方投入目标公司的费用及结余资金另行结算）；本协议受让方按照第三条的约定履行义务之日为生效日，本协议生效后，如果由于目标公司因素（受让方对该因素是明知的），导致转让方不能按本协议及时转入目标股权，受让方同意按转让方意见，重新签署其他形式的股权转让协议，其他形式的股权转让签订之日起本协议废止；受让方付清款项后，享有转让方在目标公司的权利和义务，并承担转让方在前期与隆厦公司、王宗超签订于2006年5月16日的协议书、2006年5月29日签订的补充协议约定的权利和义务以及与徐州华安房地产开发有限公司所签订的合作协议（与恒嘉第一分公司签订）等内容。2008年3月28日，三有公司（转让方）与华诚公司（受让方）再次签订《股权转让补充协议》，主要约定：原股权转让协议签字盖章后，双方应积极配合收购北京锦正公司与转让方合作份额中所持有的25%的土地开发权份额；如受让方未能按上述条款成功收购北京锦正公司与转让方合作份额中所持有的25%的土地开发权份额，则双方应认同股权转让协议借款为10866.57万元（10980.57万元-114万元）等内容。2008年11月5日，三有公司（转让方）与华诚公司（受让方）签订了《股权转让补充协议（二）》，主要约定：原股权转让协议第一条目标股权的转让及付款约定第2项中约定目标股权价格为6794.03万元，转让方前期投入（包含股权本金）4186.54万元，合计为10980.57万元；受让方自该补充协议签订之日前已累计支付8920万元，尚欠转让款合计2060.57万元；另外，转让方为受让方、北京锦正公司代垫目标公司资金及费用为1184.84万元，转让方为徐州华安房地产有限公司、王宗超、隆厦公司等代垫前期应承担目标公司资金及费用1387万元，以上合计2571.84万元，作为债务，由受让方承担等内容。另查明，2008年6月，隆厦公司以恒嘉公司、三有公司、财苑公司、华美公司为被告在徐州市泉山区人民法院提起股东权纠纷诉讼，该院经审理后，认定隆厦公司已经实际履行了股东的出资义务，是恒嘉公司的隐名股东，并于2008年11月20日作出（2008）泉民二初字第925号民事判决，判令：隆厦公司为恒嘉公司股东，其股权份额为5.09949%。另据国泰公司称，隆厦公司还实际控制王宗超在恒嘉公司的股权份额。再查明，2014年1月，徐州市国有资产投资经营集团有限公司下发第2号《关于集团公司所属企业相关遗留问题处理的会议纪要》，将三有公司在恒嘉公司的股权划转给国泰公司。并载明股权变更后，三有公司在鼓楼生态园项目中享有的债权由国泰公司承继，与华诚公司所签订的协议该有国泰公司继续履行。2014年6月，恒嘉公司办理了股东变更登记，将股东三有公司变更为国泰公司。庭审中，原、被告均认可原告尚未向被告支付完毕股权转让协议约定的款项，尚未支付的款项数额大于原告主张的退还股权转让款340.45万元。另，隆厦公司、王宗超、北京锦正公司在恒嘉公司的股份均未实际转让给原告。本院认为，原告与三有公司签订的《股权转让协议》及补充协议系当事人真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定，应为合法有效。因三有公司在恒嘉公司的股权已划转给国泰公司且已完成变更登记，故国泰公司享有三有公司在恒嘉公司的权利义务。根据已查明事实，隆厦公司、王宗超以其实际行为不同意将其在恒嘉公司的股权转让给原告，北京锦正公司也未将股权实际转让给原告，故隆厦公司、王宗超、北京锦正公司的股权在转让协议中对应的份额比例应当在原告应付的股权转让款中予以扣减，因双方均认可原告尚欠被告的股权转让款数额大于应扣减的数额，故原告要求被告退还款项无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告徐州市华诚装饰工程有限公司的诉讼请求。案件受理费34040元，由徐州市华诚装饰工程有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  王 敏审 判 员  王文庆人民陪审员  孔 艳二〇二〇年六月二十三日法官 助理  唐 政书 记 员  裴小萌