上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初21433号原告：上海井益商务咨询事务所，住所地上海市嘉定区。投资人：陈雯，该公司总经理。委托诉讼代理人：李建，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚嘉驰，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：佘义根，男，1963年9月6日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：程钟，北京市通商律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：徐逞，北京市通商律师事务所上海分所律师。原告上海井益商务咨询事务所与被告佘义根股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李建、被告及其委托诉讼代理人程钟、徐逞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海井益商务咨询事务所向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款3,757,862.36元；2、判令被告支付逾期付款利息(以3,757,862.36元为基数，自2019年7月1日起计算至实际清偿之日止，按年利率10%计算)；3、判令被告支付原告本案律师费15万元；4、由被告承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：2018年7月11日，原、被告签订《上海蓝点海量资产管理有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，原告作为出让方将持有的标的公司38%股权转让给被告，转让价格为原告实缴注册资本2,512,818元与资金成本之和，资金成本为自原告实缴出资之日起至2019年6月30日，按照年利率10%计算复利。如2019年6月30日前，被告未能付清全部股权转让款，则按照年利率10%计算复利，直到所有股权转让价款付清为止。后因被告未按约付款，原告经多次催讨未果，故诉至法院。被告佘义根辩称，合同约定股权转让款先用东海证券投资业务退出收益支付，之后再用百佳医疗项目收益支付，目前两个项目均没有退出，故合同约定的付款条件尚没有成就。复利的计算方式过高，应按不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的4倍计算利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《股权转让协议》、案外人秦裕农和被告佘义根于2018年9月27日至2020年5月15日期间的微信聊天记录、中信证券股份有限公司2019年半年度报告、上海蓝点投资有限公司及上海蓝点海量资产管理有限公司企业信用信息公示报告、《聘请律师合同》、上海增值税普通发票和支付凭证等证据的真实性，对被告提供的上海九汇投资管理有限公司、东海证券股份有限公司、百佳妇婴健康产业控股集团有限公司企业信用信息公示报告，《谅解备忘录》、《收益权转让协议》、中国农业银行业务凭证、秦裕农和被告佘义根于2018年9月27日至2020年5月15日期间的微信聊天记录等证据的真实性，当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告陈述及庭审质证意见，本院查明以下事实：2018年7月11日，秦裕农(甲方)、被告(乙方)签订《谅解备忘录》，约定，甲乙双方经多次协商，就关于甲方薪资发放原则、上海蓝点海量资产管理有限公司股权转让、上海蓝点海量资产管理有限公司收益权转让的事项达成一致协议：……3、甲乙双方就上海蓝点海量资产管理有限公司的股权转让协议内容达成一致意见(协议详见附件一)，并进行签署。4、甲乙双方就上海蓝点海量资产管理有限公司的收益权转让协议内容达成一致意见(协议详见附件二)，并进行签署。同日，原告(甲方、出让方)、被告(乙方、受让方)签订《股权转让协议》，约定，上海蓝点海量资产管理有限公司(以下称标的公司)注册资本1000万元，实缴资本5,612,818元，甲方认缴注册资本380万元，实缴注册资本2,512,818元。甲方为标的公司股东，甲方将其所持有标的公司38%股权转让给乙方，转让价格按以下方式确定：甲方实缴注册资本2,512,818元与资金成本之和。资金成本按以下方式确定，自甲方实缴出资之日起至2019年6月30日，按年利率10%计算的复利，实缴出资时间及金额详见附表一序号1至7项。乙方以东海证券投资业务退出后的收益为担保，作为股权转让价款进行扣除，如收益部分不足全部股权转让价款，则受让方应在10个工作日内将剩余价款补足，其中：(1)如乙方于2019年6月30日前付清全部股权转让价款，则甲方承诺退还乙方股权转让价款自2018年8月30日至2019年6月30日之间的利息。(2)如乙方上述业务于2019年6月30日之前，仍未收到收益或项目尚未退出(指东海证券投资业务退出后的乙方收益，包括乙方中信证券财顾、百佳医疗投资业务退出)，则甲乙双方另行商定股权转让价款的支付时间，但未支付价款自2019年6月30日起，按年利率10%计算复利，直至所有股权转让价款付清为止。本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明或承诺的义务，即构成违约，违约方须向守约方支付相应的损失，上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。附表《上海蓝点海量资产管理有限公司实缴出资明细》记载：序号1，出资时间2014年4月17日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要收购潘莉股权，出资方式货币，金额500,000元，备注股权转让协议。序号2，出资时间2014年5月22日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要收购潘莉股权，出资方式货币，金额569,861元，备注股权转让协议。序号3，出资时间2015年9月29日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要收购徐孚股权，出资方式货币，金额181,667元，备注股权转让协议。序号4，出资时间2015年12月29日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要收购徐孚股权，出资方式货币，金额423,890元，备注股权转让协议。序号5，出资时间2016年1月15日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要收购佘义根股权，出资方式货币，金额492,300元，备注股权转让协议。序号6，出资时间2016年1月23日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要补差，出资方式货币，金额145,100元，备注股权转让协议。序号7，出资时间2016年1月27日，客户名称上海井益投资管理中心，实际出资人秦裕农，摘要补差，出资方式货币，金额200,000元，备注股权转让协议。同日，秦裕农(甲方、转让方)、被告(乙方、受让方)、上海蓝点海量资产管理有限公司(丙方)签订《收益权转让协议》，约定，鉴于2016年2月6日甲方支付给丙方55.86万元，用于丙方对上海汇力蓝点资产管理有限公司的实缴出资，经三方友好协商，同意将甲方支付丙方55.86万元形成的收益权转让给乙方，转让价格按以下方式确定：本金55.86万元与资金成本之和。资金成本自2016年2月6日起至2018年9月30日止按年化10%复利计算。乙方应于2018年9月30日前将收益权转让价款一次性转至甲方指定账户。中信证券股份有限公司2019年半年度报告第五节重要事项中重大诉讼、仲裁事项部分，序号5部分记载，上海蓝点投资有限公司认为公司未及时按协议支付顾问费用，向北仲委提起仲裁，要求公司支付20,656,312元顾问费用及相应违约金，北仲委已于2018年8月10日受理本案，并于2018年12月13日开庭审理(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年5月22日，公司收到北仲委裁决书，裁决公司支付财务顾问费17,836,312元及违约金、仲裁费。2019年7月3日，公司已按仲裁裁决支付相关费用，本案结案。2019年5月30日，秦裕农微信告知被告：“按协议，六月底你是要全部付的。考虑到你有困难，我可以再想想办法，也不能拖太久。”被告微信回复表示先解决《收益权转让协议》的价款，后面再解决本案系争款项。2019年6月5日，秦裕农微信要求被告就本案系争款项给出一个还款计划。2019年7月20日，被告微信告知秦裕农：“剩余的蓝点海量收购款项，根据我目前有把握支付实际情况，待百佳医疗基金投资退出时，连本带息一次性付清(上半年百佳医疗股东会决议，计划年底前完成战略重组及我们基金退出)。从我心里来讲，我会尽力尽早实现自己的承诺与愿望。”2019年10月28日，秦裕农微信告知被告：“佘总，距上次承诺‘会尽力尽早实现自己的承诺’已经过去三个多月了，但一直未收到你的任何信息。本来希望给你更多时间，现在看来真的不能再拖了。请你务必给我一个说法。”2019年10月30日，被告微信回复秦裕农：“当时协议约定，支付款项主要来源是百佳医疗退出，目前各方都在努力中，希望尽快退出(确切时间不好说)。……我只要百佳一退出或资金宽松些，先及时解决老兄的款项。”2020年5月15日，秦裕农微信询问被告“不知蓝点海量回购款什么时候可以给我”。被告当日微信回复：“知道了，也在一直努力中，我也希望早点解决。百佳医疗重组目前几条线都在加紧洽谈中，按现在情况看，可能在7月或8月会定调，届时会优先处理老兄款项的，放心。”2019年4月25日、5月28日、7月4日，被告分别转账支付秦裕农10万元、10万元和574,217.71元。双方确认上述款项系被告履行《收益权转让协议》中约定的义务，与本案无关。另查明，上海九汇投资管理有限公司为东海证券股份有限公司股东。秦裕农为上海九汇投资管理有限公司股东。上海蓝点医疗投资中心(有限合伙)为百佳妇婴健康产业控股集团有限公司股东。被告是上海蓝点投资有限公司股东。上海井益投资管理中心系上海蓝点海量资产管理有限公司股东。2019年9月6日，上海井益投资管理中心名称变更为上海井益商务咨询事务所。2020年5月18日，原告和上海金茂凯德律师事务所签订《聘请律师合同》，上海金茂凯德律师事务所接受原告委托，指派律师担任原告在本案中的诉讼代理人，原告缴纳办案律师费15万元，该费用自本合同签署生效之日起2日内支付。嗣后，原告支付上海金茂凯德律师事务所15万元，上海金茂凯德律师事务所开具相应金额的上海增值税普通发票。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。原告提供的证据可以证明中信证券股份有限公司于2019年5月22日收到北京仲裁委员会的裁决书，被告投资的上海蓝点投资有限公司于2019年7月3日收到上述裁决书确定的相关费用，上述事实可以认定双方约定的被告于2019年6月30日前退出中信证券财顾项目的付款条件已经实现，被告理应按约定向原告支付系争股权转让款。即使依据被告关于2019年6月30日前付款条件尚未实现的辩称，双方亦应另行商定股权转让价款的支付时间。被告于2019年7月20日通过微信承诺当年底前待百佳医疗基金投资退出时连本带息一次性付清，于2019年10月30日承诺尽快退出百佳医疗基金投资项目，于2020年5月15日承诺当年7月或8月会优先处理原告款项，上述承诺期限到期后，被告均未兑现其承诺，理应承担相应的违约责任。现原告要求被告支付股权转让价款，并承担逾期付款期间的利息损失，于法有据，本院予以支持。被告关于复利计算标准过高要求调整的辩称，本院认为原告诉请中关于利息的计算标准符合双方约定，且于法不悖，被告辩称理由不足，本院不予采信。关于原告要求被告支付本案律师费的诉请，因系争合同并未约定律师费的承担问题，律师费也非本案必然会产生的费用，故原告该项诉请无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、被告佘义根于本判决生效之日起十日内支付原告上海井益商务咨询事务所股权转让款3,757,862.36元；二、被告佘义根于本判决生效之日起十日内支付原告上海井益商务咨询事务所逾期付款利息(以3,757,862.36元为基数，自2019年7月1日起计算至实际清偿之日止，按年利率10%计付)；三、驳回原告上海井益商务咨询事务所其余诉讼请求。如果被告佘义根未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40,868元，因适用简易程序减半收取计20,434元，保全费5000元，共计25,434元，由原告上海井益商务咨询事务所负担895.86元，被告佘义根负担24,538.14元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王连国二〇二〇年十一月十二日法官助理 徐 玮书 记 员 徐 玮附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。