天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初616号原告:成都骏郎汽车贸易有限公司，住所地四川省成都高新区紫荆北路**。法定代表人：黄长贲，总经理。委托诉讼代理人：韩鹏，天津永胤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张弓，天津永胤律师事务所律师。被告：天津广兴行国际贸易有限公司，住所地天津港保税区海滨九路东方大道**中天航强**。法定代表人：孙显，执行董事。委托诉讼代理人：王屹，天津宝德律师事务所律师。被告：孙显，男，1938年9月4日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市阿城区。委托诉讼代理人：王屹，天津宝德律师事务所律师。原告成都骏郎汽车贸易有限公司与被告天津广兴行国际贸易有限公司（以下简称“广兴行公司”）、孙显买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂依法转为普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人韩鹏、二被告共同的委托诉讼代理人王屹均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告广兴行公司签订的《车辆销售确认书》;2.请求判令被告广兴行公司返还原告购车款221000元,并向原告支付自2019年9月12日至实际给付之日的利息。被告孙显承担连带责任(暂计至2019年12月30日合计223992.12元);3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告与被告广兴行公司于2019年9月11日签订《车辆销售协议书》,约定原告向被告广兴行公司购买车型为19款途乐XE轿车一辆,颜色为白/黑,价款为416000元,交货时间为被告广兴行公司收到全款后一个工作日。合同签订后当日原告依约向被告广兴行公司支付了全部款项,但被告广兴行公司至今末履行交付车辆的义务,其行为已构成违约。在原告的催要下，被告广兴行公司表示将无法提供案涉车辆并退还原告共计195000元的购车款。被告广兴行公司系被告孙显设立的一人有限责任公司,根据法律规定,被告孙显应对被告广兴行公司的上述债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益,故成讼。被告广兴行公司辩称，认可原告主张的第一项诉讼请求，请求依法驳回原告的第二、三项诉讼请求。原告与被告广兴行公司签订销售协议书，原告向被告广兴行公司购买途乐汽车一辆，价款416000元，合同签订后原告仅向被告广兴行公司支付了预付款1000元，之后原告知悉了车辆的来源渠道，原告便与案外人群英汇汽车交易中心有限公司订立合同并向群英汇汽车交易中心有限公司支付了购车款。原告与被告广兴行公司之间的车辆销售协议因原告违约而没有实际履行，原告与群英汇汽车交易中心有限公司之间的纠纷与被告无关。另，原告所诉称已退还的购车款，也是群英汇汽车交易中心有限公司向原告退还的，故原告应向群英汇汽车交易中心有限公司主张权利。被告孙显辩称，答辩意见与被告广兴行的意见一致。被告孙显是通过股权受让获得被告广兴行公司的股权，成为其股东的。其个人与被告广兴行公司之间不存在财务混同的情况，故即使被告广兴行公司在本案中应当承担合同责任，被告孙显也不应承担连带责任。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：证据1.车辆销售确认书、兴业银行网上转账受理单、中国工商银行网上银行电子回单、打款路径，证明原、被告签订车辆销售确认书后，原告向被告指定账户支付购车款416000元；证据2.原告负责人与被告广兴行公司销售人员段建楠的微信聊天记录、还款银行流水，证明被告广兴行公司未履行合同约定的交车义务，经原告多次催要，返还购车款195000元，尚余221000元未偿还；证据3.李伟与段建楠的微信聊天记录，证明原、被告之间构成买卖合同关系，被告广兴行公司向案外人群英汇汽车交易中心有限公司订购了原告所购买的车辆，段建楠的办公地址与被告广兴行公司的办公地址系同一地址。证据4.现场照片，证明被告广兴行公司的办公地址为东方大道193号中天航强211室，与段建楠的地址是一致的。二被告为证明其主张，共同向本院提交如下证据：证据1.天津广兴行国际贸易有限公司章程，证明孙显是2019年4月17日受让的股权，本案是2019年9月11日发生，孙显是刚刚受让取得被告广兴行公司股权后发生的本案。证据2.协议书、被告从段建楠处取得的原告负责人李伟与段建楠的微信记录，证明群英汇汽车交易中心有限公司出具材料证明原告与群英汇汽车交易中心有限公司之间就案涉车辆存在买卖关系。证据3.天津市社会保险缴费人员查询清单，证明段建楠在2019年1月至11月在天津宝路行国际贸易有限公司任职，并非被告广兴行公司的职员。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对各方有争议的证据是否能够证明其待证事实并支持各方主张，本院在论理部分再做叙述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月11日原告（合同乙方）与被告广兴行公司（合同甲方）签订车辆销售确认书，约定甲方向乙方出售、乙方向甲方购买1辆19款途乐XE的汽车，车身色为：白/黑，车辆总价款为416000元。合同约定乙方于提车前一次性付清车款，如乙方逾期支付购车款或其中任何部分，则视为乙方不能履行该确认书，甲方有权解除该确认书，预付款不予退还，车辆另行处理。甲方于收到车辆全款后壹个工作日放车，并保证所供车辆为原装车辆，其一切正规手续及时交予乙方。交接时按车辆出厂标准由购买方或购买方委托的代表验收。购买方如发现车辆不合规定应当场提出异议，否则视为验收合格。车辆交接完毕后因人为因素导致的损失由购买方承担。合同第5条约定，如因不可抗力因素致使本合同不能完全履行，甲方对乙方不负有赔偿责任；甲方如遇运输故障、公路事业中断、停顿等不可避免因素，甲方顺延至以上因素排除后交付车辆，合同继续履行。合同备注交货地点为福建，交货时间为2019年9月11日。上述合同签订后，原告根据段建楠的指示于当日通过案外人魏杰华的个人账户向被告广兴行公司指定的案外人程铭的个人账户支付了1000元的车款；通过原告公司账户向案外人群英汇汽车交易中心有限公司的账户支付了415000元车款。上述款项支付完毕后，案涉合同项下的车辆未能向原告进行交付。庭审中，原告称段建楠于2019年9月11日通知原告于2019年9月12日在群英汇汽车交易中心有限公司提车，提车后由原告自行联系物流运输。但之后段建楠又明确告知原告将无法提车，并同意向原告退款。原告先后收到退还的购车款195000元，尚有221000元货款至今未予退还。被告广兴行公司辩称段建楠并非被告广兴行公司的员工，而是该笔车辆买卖交易的中间人，原告在签订合同后知晓了案涉车辆的来源渠道，便直接与案外人群英汇汽车交易中心有限公司建立了买卖合同关系，原告不再履行与被告广兴行公司之间的合同，其与群英汇汽车交易中心有限公司之间的纠纷与被告广兴行公司无关。本院认为，依法成立的合同受法律保护。案涉《车辆销售确认书》尾部均加盖了原、被告的印章，庭审中原、被告对该确认书的真实性均无异议，能够认定系双方真实的意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约诚信履行。对于原告主张的解除合同的诉讼请求，被告对此没有异议，予以认可，故对原告主张解除合同的诉讼请求，本院予以确认。对于原告主张被告广兴行公司向其返还剩余购车款并支付利息一节，被告广兴行公司虽辩称原告仅向其支付了1000元预付款，在原告获悉车辆的来源渠道之后便与案外人群英汇汽车交易中心有限公司建立了买卖关系，案涉合同因原告违约没有实际履行，但是根据案涉合同的实际签订和履行情况，原告均是与段建楠进行磋商和沟通，案涉合同也是段建楠通过微信向原告提供的，车款的支付方式也是原告根据段建楠的指示进行支付的，被告广兴行公司虽辩称段建楠不是其公司的工作人员，其行为不能代表该公司，但就案涉合同的签订过程，被告广兴行公司陈述其将盖有公司合同专用章的合同提供给段建楠，由段建楠再提供给原告。由此可见，原告通过段建楠的微信收到加盖有被告广兴行公司印章的案涉合同，据此原告有理由相信段建楠能够代表被告广兴行公司，即便段建楠不是被告广兴行公司的员工，其行为亦构成表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。综上原告根据段建楠的指示向案外人群英汇汽车交易中心有限公司支付车款的行为应视为原告履行案涉合同项下的付款义务，对被告广兴行公司的上述抗辩理由，本院不予采信。原告于合同签订当日便完成了合同约定的付款义务，被告广兴行公司未在合同约定的交车日期向原告交付车辆，且已无法继续履行交车义务，案涉合同解除系因被告的违约行为导致，故被告广兴行公司应向原告返还剩余购车款并支付利息损失。对原告主张广兴行公司返还其购车款221000元及支付自2019年9月12日起至实际给付之日止的利息损失的诉讼请求，予以支持，但原告主张利息损失的计算标准应参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，对原告该项主张的超出部分不予支持。关于被告孙显是否应对被告广兴行公司的上述债务承担连带责任一节，被告广兴行公司系自然人独资的有限责任公司，被告孙显是该公司唯一的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告孙显并未能举证证明其个人财产独立于被告广兴行公司，故依照上述规定应对广兴行公司的债务承担连带责任。被告孙显虽辩称其在受让被告广兴行公司股权不久便发生了案涉纠纷，但该抗辩理由不能作为免除其承担连带责任的法定事由，对其该项抗辩意见，本院不予采纳。对原告主张被告孙显对被告广兴行公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款、第九十一条之规定，判决如下：一、确认原告成都骏郎汽车贸易有限公司与被告天津广兴行国际贸易有限公司于2019年9月11日所签订的《车辆销售确认书》解除。二、被告天津广兴行国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告成都骏郎汽车贸易有限公司剩余购车款221000元并支付利息损失（利息损失以221000元为基数，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月12日起计算至被告实际返还之日止）。三、被告孙显对被告天津广兴行国际贸易有限公司的上述债务承担连带责任。四、驳回原告成都骏郎汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费4660元，由被告天津广兴行国际贸易有限公司、孙显共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  耿 亮审 判 员  周彦权人民陪审员  王文有二〇二〇年八月三十一日书 记 员  杨宝鹏书 记 员  张 旭