山东省费县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1325民初2469号 原告：山东宝润毛纺有限公司，住所地：山东省费县经济开发区自由东路**。 法定代表人：王宝安，董事长。 委托诉讼代理人：梁建民，山东信誉永恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘甲文，男，1957年1月23日生，汉族，系原告职工，住山东省费县。 被告：嘉兴市腾龙纺织有限公司，，住所地：浙江省嘉兴市南湖区长平路****** 法定代表人：张静菊，董事长。 委托诉讼代理人：何菊丰，男，1981年11月10日出生，汉族，系被告职工，住浙江省嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：王广雷，浙江宜景源律师事务所律师。 被告：张静菊，女，1968年8月16日出生，汉族，居民，住浙江省嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：何菊丰，男，1981年11月10日出生，汉族，居民，住浙江省嘉兴市南湖区。 原告山东宝润毛纺有限公司（以下至判决主文前简称“宝润公司”）与被告嘉兴市腾龙纺织有限公司（以下至判决主文前简称“腾龙公司”）、张静菊买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宝润公司委托诉讼代理人梁建民、刘甲文、被告腾龙公司的委托诉讼代理人王广雷到庭参加诉讼，被告腾龙公司、张静菊的委托诉讼代理人何菊丰中途退庭。本案现已审理终结。 原告宝润公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决被告支付毛呢款1281465.3元及逾期付款的债务利息；由二被告承担连带清偿责任；2.请求判令被告腾龙公司提走合同追加备货2670米，并支付货款299040元，庭审中增加该诉讼请求为逾期债务及利息由二被告承担连带清偿责任；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：山东大昌纺织有限公司与腾龙公司在2019年6月11日双方签订毛呢买卖合同，合同中宝润公司按腾龙公司制定要求约定了产品名称、规格、颜色、数量、单价、金额、供货时间、产品的交付方式、质量验收办法以及运输运费的承担，同时还约定了货款支付日期。原告按被告提供的样品以及合同约定加工生产完毕后（包括合同前后样品）被告先后收到原告毛呢40507米，总价款4381465.3元，有双方对账清单证实。另外，2019年8月12日，被告方通知原告追加备货绿白色的产品1400米，粉红色1270米，按合同单价每米112元，计款299040元，追加数量原告为被告加工完毕后，原告多次通知被告提货，被告均以不正当理由拒绝提货，现该批毛呢仍放在原告仓库中，给原告造成极大的经济损失。2019年8月20日，原告受让了山东大昌纺织有限公司的全部债权、债务及所有者权益，山东大昌纺织有限公司与被告的所有业务往来及债权全部转让给原告享有。山东大昌纺织有限公司不再另行主张权利。另外，被告先后已向原告支付毛呢货款310万元，余款1281465.3元，经原告多次催收，被告均以各种理由拒付货款。 被告腾龙公司、张静菊辩称，1、原告非适格主体，本案适格原告应为山东大昌纺织有限公司；2、双方未进行对账结算，对原告主张的未付款总额存有异议，原告应当向法庭提交原始交货凭证，证明交货的品种及数量；3、山东大昌纺织有限公司涉案货物存在延期交货问题，应当承担合同约定的逾期交货违约金，被告主张从货款中予以扣除；4、山东大昌纺织有限公司交付的货物存在严重的质量问题，且被告已经在合同约定的期限内向山东大昌纺织有限公司提出，质量问题包括有折痕，有点子，有黄印现象，导致被告损失严重，直接损失在一百万元以上，还导致被告失去客户，间接损失无法估量；5、山东大昌纺织有限公司业务员胡涛盗取涉案原告提交的对账单，且被告在当天已经向公安局报案，原告所提交的对账单非被告真实意思表示，且记载的数额计算有误；6、原告存在篡改对账单内容的情况，原告所提交对账单最后货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖，系盗取后私自添加。原告存在妨碍司法审判行为，应当予以处罚，本案应当由合同约定的被告所在地管辖；7、不存在原告所述的追加备货情形，原告所谓的备货实际上是质量问题即部分质量问题货物的补发，该部分实际尚未补发，价款应当在货款中扣除，退一步讲，即使为追加货物，被告认为双方就该部分并未达成一致意见，双方没有合意，即使达成合意，该部分货物是否符合质量标准也未知，即使需要付款，也需在货物完全符合质量要求的情况下；8、其计算的利息没有合同约定及事实依据；9、即使原告提交的对账单为法庭所认可，计算的金额是错误的。对账单应视为双方最终的结算，除了对账单上面记载的内容之外，应理解为双方没有其他未决事项，包括原告主张的追加货物；10、原告要求张静菊与被告腾龙纺织承担连带责任无法律依据，张静菊为被告腾龙公司的法定代表人，其行为代表公司，非个人行为；11、合同约定是开票结款，原告尚未开票，即使需要付款，付款条件尚未成就。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：证据一、买卖合同；证据二、经营业务接管公告，微信通知记录；证据三、原、被告买卖结算确认书；证据四、购买产品备货计划微信通知记录；证据五、嘉兴银行股份有限公司对公结算明细查询结果。二被告对原告提交的证据质证如下：对证据一没有异议；对证据二、五真实性认可，但对证明目的不认可；对证据三、有异议，该证据最下面一行字“货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖”应该是事后添加，另外，表格中从“实际发货”以下，应该是扣减项，但该份单据上都是相加的，所以计算金额不准确。原告如果对被告陈述的其篡改行为有异议，被告申请鉴定；对证据四、该备货信息确实发送过，但对于待证事实不认可。本院对原告提交的证据认定如下：二被告对原告提交的证据一、二、五真实性无异议，本院予以确认；证据三、该结算单中“货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖”已被发生法律效力的临沂市中级人民法院（2020）鲁13民辖终242号民事裁定书认定为有效，故被告对该证据的异议，本院不予采信，且该证据中有被告腾龙纺织及其法定代表人的签章或签名，因此，本院对该证据予以确认；证据四、被告虽对该证据的真实性无异议，但原告未能证明该证据与本案具有关联性，故对该证据，本院不予确认。 被告为证明其主张提交了如下证据：证据一、买卖合同；证据二、延期交货违约金统计表；证据三、发货单；证据四、优盘（微信群记录、微信记录、监控录像）；证据五、质量问题紧急处理意见；证据六、检测报告；证据七、补偿明细；证据八、质量问题导致的损失明细（暂计算至2020年6月25日）；证据九、对账单；证据十、证明；证据十一、实物。原告对二被告提交的证据质证如下：对证据一、无异议；证据二、三、该证据并不能证实原告存在延期交货情形，原告的交货是根据被告腾龙公司发出的发货指令交货，根据证据一买卖合同第一条交货期约定：“30天起交50天交清”，并没有注明起点时间，根据交易习惯，应当自被告公司发出交货指令起开始计算；证据四、五、六、七、八、九、十一、均是被告主张的质量问题，因被告已另行提起诉讼，对该部分证据原告不予质证，在另案质量纠纷中，予以质证；对证据十、证明中并不能显示公安机关对对账单被偷予以认定，而显示的仅是被告单方陈述，并且该证据与原告提交的证据三对账单并不一致，不能达到被告的证实目的。本院对二被告提交的证据认定如下：原告对证据一无异议，本院予以确认；证据二、系被告单方制作，且原告不予认可，本院不予确认；证据三、原告对其真实性未提出异议，可以作为本案证据，但该证据达不到被告的证明目的；证据四、五、六、七、八、九、十一、被告的证明目的是涉案货物存在质量问题及损失，但是被告就该纠纷已另案提起诉讼，故本院对该组证据在本案中不予审查，被告的该主张应在其已诉讼的另案中处理；证据十、该证据系接处警证明，没有认定结论，可以作为本案证据，但其达不到被告的证明目的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年6月11日，山东大昌纺织有限公司与被告腾龙公司签订了买卖合同，合同中对产品名称、规格、数量、单价等作出约定，并载明：“按照实际数量结算”；结算方式：先支付定金30%，交货后60天60%货款陆续开票结款；剩余10%货款双方无异议在12月31日前结清。 2019年8月19日，山东大昌纺织有限公司、原告宝润公司发布公告，公告中载明：“原山东大昌纺织有限公司的一切对外经营业务自公告之日起，全部由宝润公司接管，全部启用宝润公司的税务登记、银行账号”，山东大昌纺织有限公司、原告宝润公司在该公告中签章。当日，原告向被告腾龙公司通过微信发送了上述公告，被告对该公告微信截图的真实性予以认可。2019年11月26日，原告宝润公司与被告腾龙公司对被告腾龙公司购买的原山东大昌纺织有限公司的面料进行了结算并制作结算单，该结算单载明：2018年12月15日至2019年8月9日，米数合计41694.2米，金额合计4487049.3元；多记817.9米，金额为91604.8元；多记111.1米，金额为12443.2元；已退货9.6米，金额为1536元；待退货166.9米，金额为18692.8元；待退货39.2米，金额为4704元；货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖。 2019年8月12日，被告腾龙公司向山东大昌纺织有限公司通过微信发送了备货单，共计米数2670米，该备货单中载明“发货等通知，数量请提前核对”。至今被告腾龙公司未通知发货。 2020年6月10日，嘉兴市公安局南湖区分局南湖派出所出具证明一份，该证明中载明：“2019年11月27日9时30分许，我所接张静菊（身份证号码：×××3629，电话号码：139××××7497）来所报警称：其为腾龙纺织有限公司法人，其公司与山东大昌纺织有限公司因业务来往发生质量纠纷，后于2019年11月26日17时左右，双方对有质量纠纷问题的产品进行对账后形成对账单并签字确认，一式两份，次日上午9时许，山东大昌纺织的一名叫胡涛的员工在其公司财务办公室将其公司保存的对账单偷偷拿走，希望派出所能帮忙联系胡涛。后派出所多次电话联系胡涛，但胡涛均不接电话，派出所告知张静菊与该公司的纠纷问题可通过协商解决，如协商不成可通过法院诉讼解决。” 2020年9月9日山东省临沂市中级人民法院作出的（2020）鲁13民辖终242号民事裁定书已发生法律效力，该民事裁定书中认定：“2019年11月26日的对账结算单中载明：‘货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖’，即对管辖法院重新进行了约定，该约定符合上述法律规定，为有效约定。故费县人民法院依法对本案享有管辖权。” 本院认为，本案争议的主要焦点问题：一、原告是否为本案的适格主体；二、被告腾龙公司应向原告支付货款的数额及利息；三、被告张静菊是否应承担连带责任。 针对焦点问题一、山东大昌纺织有限公司与被告腾龙公司签订了买卖合同，双方之间形成买卖合同关系。后山东大昌纺织有限公司将一切对外经营业务全部由原告宝润公司接管，并向被告腾龙公司微信送达了公告，庭审中被告对微信送达的公告截图予以认可，因此原告取得了涉案买卖合同权利义务，为本案适格原告。对被告腾龙公司主张原告非适格主体的主张，本院不予采信。 针对焦点问题二、根据原告宝润公司与被告腾龙公司对账结算单计算，被告腾龙公司欠原告宝润公司货款共计4381465.3元[4487049.3元（合计总金额）-91604.8元(多记)-12443.2元(多记)-1536元（已退货）]；原告自认被告腾龙公司已支付货款3100000元，故被告腾龙公司尚欠原告货款1281465.3元（4381465.3元-3100000元）。因此，原告要求被告腾龙公司支付货款1281465.3元及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对于原告要求被告腾龙公司提走追加备货2670米，并支付货款299040元的诉讼请求，系另一法律关系，本案不予处理，原告可另行主张权利。 针对焦点问题三、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案原告提交的被告腾龙公司在嘉兴银行股份有限公司对公结算账户结算明细，能够证实2019年6月至2020年5月期间被告腾龙公司的对公结算账户中的款项转入其法定代表人被告张静菊个人账户中4170000元。被告对该款项的用途负有举证责任，但是二被告均未提交证据证明该款项用于被告腾龙公司业务。因此应认定被告张静菊滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，故原告要求被告张静菊承担连带责任的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。 至于被告腾龙公司的鉴定申请问题，被告腾龙公司于2019年9月15日向本院提出鉴定申请，申请事项：“对原告提交证据三‘对账单’中文字‘货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖’与其余打印文字是否出自同一打印设备。”因“货款于2019年12月底前付清，逾期发生纠纷由费县法院管辖”已被已发生法律效力的2020年9月9日山东省临沂市中级人民法院作出的（2020）鲁13民辖终242号民事裁定书认定为有效约定，之后被告腾龙公司再就该内容向一审人民法院提出鉴定申请，不符合法定程序，且对证明待证事实已无实际意义，故对被告腾龙公司该鉴定申请，本院不予准许。被告主张的涉案货物质量纠纷，被告自己已另案提起诉讼，故本案对此不予处理。 依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告嘉兴市腾龙纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东宝润毛纺有限公司货款1281465.3元及利息（利息以1281465.3元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 二、被告张静菊对上述一项承担连带清偿责任； 三、驳回原告山东宝润毛纺有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19025元，由被告嘉兴市腾龙纺织有限公司、张静菊负担15425元，由原告山东宝润毛纺有限公司负担3600元，保全费5000元由被告嘉兴市腾龙纺织有限公司、被告张静菊负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长 刘凤岩 审 判 员 孙传海 审 判 员 麻 欣 二〇二〇年十二月二日 法官助理 张 翠 书 记 员 王文涛