上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初23760号原告：郭宏辉，女，1972年11月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：冯一鸣，北京市天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：徐礼婧，北京市天元律师事务所上海分所实习律师。被告：上海农驰宝网络科技有限公某，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李沁，该公某执行董事。委托诉讼代理人：朱海齐。委托诉讼代理人：翟方进，上海国宇律师事务所律师。原告郭宏辉与被告上海农驰宝网络科技有限公某(以下简称农驰宝公某)股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告郭宏辉及其委托代理人冯一鸣、徐礼婧，被告农驰宝公某委托代理人翟方进均到庭参加诉讼。案件审理中，双方申请进行庭外和解，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告郭宏辉向本院诉称：1、判令被告农驰宝公某立即将自被告农驰宝公某成立之日起的全部公某章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议及执行董事决议、监事会会议决议(或者监事决议)和财务会计报告提供给原告郭宏辉查阅、复制；2、判令被告农驰宝公某立即将被告农驰宝公某自成立之日起的全部会计账簿、会计凭证(原始凭证和记账凭证)提供给原告郭宏辉和原告郭宏辉委托的注册会计师查阅、摘录。庭审中，原告郭宏辉明确要求提供的前述资料文件是自被告农驰宝公某成立之日即2015年12月21日起至实际提供之日止。事实和理由：原告郭宏辉系被告农驰宝公某的股东，依据《中华人民共和国公某法》(以下简称公某法)第三十三条的规定享有股东知情权。2020年2月10日，原告郭宏辉向被告农驰宝公某寄送了《股东行使查阅权、复制权告知函》(以下简称告知函)，该告知函明确载明了原告郭宏辉行使股东知情权的法律依据、要求查阅、复制公某资料文件的范围与目的，并于2020年2月11日被签收。截至2020年2月26日，被告农驰宝公某未对告知函作出任何回复。综上，原告郭宏辉为维护自身权益，诉至本院。被告农驰宝公某辩称：同意原告郭宏辉的第一项诉讼请求，可提供原告郭宏辉进行查阅。但不同意第二项诉讼请求，原告郭宏辉没有履行前置程序也没有进行过申请；被告农驰宝公某没有收到原告郭宏辉证据材料中的申请，且被告农驰宝公某认为原告郭宏辉查阅会计账簿和凭证的目的不正当，原告郭宏辉持有同业竞争关系的企业。经审理查明：被告农驰宝公某系2015年12月21日登记设立的有限责任公某，原告郭宏辉系持有被告农驰宝公某30%股份的股东，案外人李沁为被告农驰宝公某另一股东和法定代表人。2020年2月10日，原告郭宏辉向被告农驰宝公某寄送告知函，该函件记载原告郭宏辉要求查阅复制全部被告农驰宝公某章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议及执行董事决议、监事会会议决议(或者监事决议)和财务会计报告；以及查阅、复制全部会计账簿、会计凭证(原始凭证和记账凭证)。该函件被邮寄至上海市浦东新区浦东南路XXX号XXX楼B座，收件人分别为李沁和苏然，并于2020年2月11日被签收。2020年5月12日，被告农驰宝公某收悉本院寄送的本案起诉状副本、证据副本及其他诉讼材料。2020年7月28日，被告农驰宝公某向原告郭宏辉发送《复函》一份，在该函件中告知其收悉了原告郭宏辉2020年2月10日发送的告知函，但因疫情影响，财务会计报告出具较晚，并寄上公某2016-2018年度财务报告、公某自成立之日起的部分相关会计账簿、会计凭证(含原始凭证和记账凭证)；但是随复函寄送的内附资料却为本院寄送给被告农驰宝公某的本案应诉材料及起诉状、证据副本等资料。本案审理中，原告郭宏辉陈述被告农驰宝公某李沁的配偶案外人庞某某在被告农驰宝公某有多笔不明原因的大额支出，故要求查阅被告农驰宝公某的诉请资料。双方一致确认：查阅、复制有关材料的地点为被告农驰宝公某的办公营业场所。另查明，原告郭宏辉曾于2020年7月16日在本院起诉被告农驰宝公某、李沁公某盈余分配纠纷，案件编号为(2020)沪0115民初48922号；后原告郭宏辉于2020年10月20日向本院提出撤回起诉，本院于2020年10月28日作出裁定，准许原告郭宏辉撤回起诉。另原告郭宏辉曾于2020年7月16日在本院起诉被告李沁、庞某某损害公某利益责任纠纷，案件编号为(2020)沪0115民初48925号，现该案还在审理中。再查明，原告郭宏辉系代其配偶案外人高某某持有涉案被告农驰宝公某股份，而高某某系成立于2015年12月7日案外人禾某(上海)国际贸易有限公某(以下简称禾某公某)的法定代表人和全资股东，原告郭宏辉系该公某监事。以上事实，由原告郭宏辉提供的被告农驰宝公某企业信用信息报告、告知函、邮寄单、物流记录查询情况、电子邮件及附件、2020年7月28日被告农驰宝公某复函及附件，被告农驰宝公某提供的合资协议、禾某公某企业信用信息报告、保密和竞业禁止协议、民事裁定书等在案证据以及双方当事人当庭陈述予以佐证。经审查，本院确认前述证据的真实性和证明力。本院认为，本案系股东知情权纠纷，应当适用公某法及有关司法解释进行处理。知情权是股东的一项重要权利。公某法第三十三条第一款明确规定，股东有权查阅、复制公某章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等。本案中，原告郭宏辉作为被告农驰宝公某的股东，当然享有查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利，而查阅和复制的相关资料起止时间可按原告郭宏辉主张的自被告农驰宝公某成立之日即2015年12月21日起至实际查阅之日止，被告农驰宝公某对此亦不持异议，故本院对原告郭宏辉的第一项诉讼请求予以支持。此外，对原告郭宏辉还要求查阅公某章程修正案及执行董事决议、监事会会议决议(或者监事决议)，尽管在公某法的有关条文中并未明文规定上述文件，但被告农驰宝公某对此亦不持异议，被告农驰宝公某的上述文件与法律规定的文件具有同一性或关联性，原告郭宏辉要求查阅和复制也并无不妥，本院一并予以支持。其次，公某法第三十三条第二款还规定，股东可以要求查阅公某会计账簿。而被告农驰宝公某抗辩其未收悉原告郭宏辉发出的请求查阅的书面材料且对方存在不正当目的，故拒绝提供。对此，根据已经查明的在案事实可知，被告农驰宝公某虽否认其收到过原告郭宏辉提出行使股东知情权的书面申请，但被告农驰宝公某于2020年7月28日发出的复函显示其已收悉了前述书面申请；因此，原告郭宏辉已经举证证明其向被告农驰宝公某提出过书面请求，故被告农驰宝公某提出未履行法定前置程序的抗辩理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。此外，被告农驰宝公某认为因原告郭宏辉的配偶高某某即被告实际股东，经营与被告农驰宝公某主要业务有实质性竞争关系业务的禾某公某，故查阅会计账簿有不正当目的。对此，本案审理中负有说明义务的原告郭宏辉已陈述查阅会计账簿的目的在于掌握公某财务从而确定被告法定代表人配偶庞某某是否存在多笔不明原因的大额支出的情况；因此，原告郭宏辉所说明的查阅理由并无不当，本院予以确认。至于原告郭宏辉代其配偶高某某持有被告农驰宝公某股份，即便案外人高某某经营的案外人公某与被告农驰宝公某在经营范围有部分重合，但被告农驰宝公某还需举证证明对方存在有实质性竞争关系的业务并可能损害公某合法利益才能限制股东知情权的行使；而根据已查明的在案事实，案外人高某某与被告农驰宝公某签订有保密和竞业禁止协议，该协议并未排除原告方适用股东知情权；此外，即使高某某使用了被告农驰宝公某之数据，但这不足以证明双方存在实质性竞争关系且可能损害公某利益，倘若被告农驰宝公某认为案外人高某某使用过被告农驰宝公某数据系属侵权，亦可另行依据前述协议约定或相关法律规定积极维护自身合法权益。综上，被告农驰宝公某提供的现有证据无法证明原告郭宏辉存在符合法律规定的不正当目的，故应承担举证不利的法律后果，原告郭宏辉主张查阅会计帐簿，符合公某法的有关规定，本院予以支持；至于原告郭宏辉主张对会计账簿进行摘录，由于公某法对此并无规定，且后续本院将允许原告郭宏辉委托会计师协助查阅上述材料，故本院认为原告郭宏辉的权益已得到维护，对其摘录会计账簿的主张，于法无据，本院不予支持。再者，原告郭宏辉于本案中要求查阅全部会计凭证(原始凭证和记账凭证)的相关资料，被告农驰宝公某对此不予认可。本院认为，股东知情权与公某利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公某法仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及原始凭证，考虑到原告郭宏辉此前并未查阅过被告农驰宝公某的任何财务资料，故现允许查阅财务会计报告、会计账簿已足以保护原告郭宏辉股东知情权的行使，对其该项诉讼请求，本院不予支持。但如果原告郭宏辉在查阅前述财务会计报告与会计账簿后发现存在明显问题，仍可另行主张查阅原始凭证。最后，关于委托专业审计人员参与查阅、查阅财务资料的范围以及查阅场地的问题。本院认为，法律规定民事主体可以通过代理人实施民事法律行为，由于公某会计报告、会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，同时考虑到被告农驰宝公某对此未提出异议，故应当允许专业人士予以协助。此外，股东知情权的行使应当以不影响原告郭宏辉股东知情权的正常行使与不影响公某正常经营为限，而公某会计账簿和会计凭证等资料往往涉及公某商业秘密，故本院综合考虑以上情形确定查阅场所为被告农驰宝公某住所地。综上，依照《中华人民共和国公某法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公某法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海农驰宝网络科技有限公某应于本判决生效之日起十日内向原告郭宏辉提供被告上海农驰宝网络科技有限公某自2015年12月21日起至实际查阅日止的全部公某章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议及执行董事决议、监事会会议决议(或者监事决议)，供原告郭宏辉查阅、复制；二、被告上海农驰宝网络科技有限公某应于本判决生效之日起十日内向原告郭宏辉提供被告上海农驰宝网络科技有限公某自2015年12月21日起至实际查阅日止的财务会计报告，供原告郭宏辉查阅、复制；三、被告上海农驰宝网络科技有限公某应于本判决生效之日起十日内向原告郭宏辉提供被告上海农驰宝网络科技有限公某自2015年12月21日起至实际查阅日止的会计账簿，供原告郭宏辉查阅，原告郭宏辉委托的注册会计师可予以协助；四、上述材料由原告郭宏辉在被告上海农驰宝网络科技有限公某正常营业时间内查阅，查阅地点在被告上海农驰宝网络科技有限公某办公区域内，查阅时间为二十个工作日；五、驳回原告郭宏辉的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告上海农驰宝网络科技有限公某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  曹闻佳二〇二〇年十二月十一日书记员  吴小艺附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。