江西省奉新县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0921民初968号 原告：奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司，住所地：江西省宜春市奉新县冯川镇钱鸿花园10号。统一社会信用代码：91360921M36MWX1R。 法定代表人：邹铭，该公司总经理。 原告：邹铭，男，1975年2月10日出生，汉族，蓝天驾驶员培训公司的法人，住江西省宜春市奉新县。 原告：闵耀良，男，1975年8月22日出生，汉族，蓝天驾驶员培训公司股东，住江西省南昌市东湖区。 原告：余扬新，男，1972年1月22日出生，汉族，蓝天驾驶员培训公司股东，住江西省宜春市靖安县。 四原告共同委托诉讼代理人：揭继文，江西康拓律师事务所律师。执业证号：13609201310779230。（特别授权） 被告：余建设，男，1964年1月9日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县。 被告：涂继常，男，1964年8月6日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县。 委托诉讼代理人：易瑜，江西利元律师事务所律师。执业证号：13609201320291757。（特别授权） 被告：郭卫平，男，1963年10月10日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县。 委托诉讼代理人：易瑜，江西利元律师事务所律师。执业证号：13609201320291757。（特别授权） 原告奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司（以下简称蓝天驾校）、邹铭、闵耀良、余扬新诉被告余建设、涂继常、郭卫平合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。原告邹铭（蓝天驾校的法定代表人）、闵耀良、余扬新及四原告共同的委托诉讼代理人揭继文，被告余建设，被告涂继常、郭卫平的委托诉讼代理人易瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求被告赔偿原告453688元；2.本案诉讼费由被告承担。案件审理过程中，被原告将第一项诉讼请求变更为：被告赔偿原告103688元。事实和理由：被告原来是蓝天驾校的股东，其中余建设任蓝天驾校法定代表人，后由于蓝天驾校自身的经营问题于2019年1月10日将蓝天驾校全部股份转让给了原告三人。当日原告与被告达成协议，签署《奉新县蓝天驾驶员培训有限公司股份转让协议》，约定“一、甲方（被告）转让给乙方（原告）蓝天驾校100%的股份，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份没有涉及任何质押或担保，并免遭任何第三方追索。否则由此造成的所有经济损失和法律责任均由甲方承担……”。2018年6月20日，蓝天驾校（转让前）聘请的驾驶员王洪友驾驶赣Ｃ×××××号教练车在奉新县罗家坪路口的公路上与廖作礼驾驶的三轮电动车相撞，此事故造成廖作礼及车上人员黄梓芯、翟英、廖述玲受伤，事故经交警进行事故责任认定（奉公交认【2018】第0620Ａ号），认定王洪友、廖作礼在本起事故中负事故同等责任。廖作礼、王洪友起诉蓝天驾驶、保险公司及王洪友要求赔偿。经法院审理，最终判决【（2019）赣0921民初810号、（2019）赣09民终2250号】：蓝天驾校向原告廖作礼赔偿经济损失109097.72元，承担诉讼费2871元；蓝天驾校向上诉人黄梓芯赔偿经济损失1097019.52元，承担一审诉讼费17538元、二审诉讼费22288元。2019年11月8日经奉新县人民法院调解，双方达成执行和解：蓝天驾校（转让后）支付廖作礼赔偿费、执行费共计101400元，并垫付医疗费共计3万元，黄梓芯赔偿执行款30万元。原告邹铭、闵耀良、余扬新仅是蓝天驾校（转让后）的股东，被告是蓝天驾校（转让前）的股东，涉案交通事故发生在股份转让前，按《奉新县蓝天驾驶员培训有限公司股份转让协议》约定：“一、甲方（被告）转让给乙方（原告）奉新县蓝天驾驶员培训有限公司100%的股份；二、甲方保证转让给乙方的股份是甲方在该公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份没有涉及任何质押或担保，并免遭任何第三方追索。否则由此造成的所有经济损失和法律责任均由甲方承担……”，被告应该自行承担全部事故赔偿责任。蓝天驾校（转让后）垫付的赔偿款共计401400元及宜春市中级人民法院（2019）赣09民终2250号判决蓝天驾校向黄梓芯赔偿经济损失及诉讼费合计1136845.52被告应全部赔偿给原告。 被告涂继常、郭卫平辩称：一、四原告的主体资格不合格；二、第二、第三被告不承担赔偿责任；三、对于四原告诉请的453688元如何计算的并没有提供充分的证据予以证明。 被告余建设辩称：我个人同意承担本案的债务。诉请453688元是如何计算得来的要有法律依据。要求按协议抵扣35万元。 本案原告围绕诉讼请求依法提交的证据有：证据（一）身份证复印件、常住人口信息表，证明当事人的主体资格； 证据（二）（2019）赣0921民初810号、（2019）赣09民终2250号民事判决书，证明蓝天驾校（转让前）聘请的驾驶员王洪友驾驶赣Ｃ×××××号教练车发生交通事故，蓝天驾校（转让后）垫付医疗费3万元，两份生效判决确定蓝天驾校（转让后）对外承担赔偿责任；证据（三）执行和解协议书、结案通知书、结算票据、收条、转款凭证，证明奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司（转让后）垫付廖作礼案赔偿款共计401400元的事实；证据（四）《奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司股份转让协议》，证明原、被告双方约定原告不承担蓝天驾校转让前产生的任何的赔偿责任的事实。 本案被告围绕辩称依法提交的证据有：《土地流转质押协议书》，证明在股权转让协议后原告邹铭、闵耀良、余扬新与被告余建设签订一份协议书，该协议书对涉案交通事故的赔偿事项已做了全面的处理，该协议合法有效，应当作为本案的定案依据。本案应当由被告余建设个人承担相应责任。 本院经审查认为，对于原告提供的证据（一）被告没有异议，本院予以确认，并作为认定本案当事人身份的依据；对证据（二）、证据（三）的证据来源均真实、合法，本院予以确认，并作为认定因涉案交通事故原告方已支付诉讼费及赔偿款共计453688元；对于证据（四）的真实性、合法性被告无异议，本院予以确认，并作为认定本案事实的依据。对于被告提供的《土地流转质押协议书》，原告对真实性、合法性无异议，并自认根据该协议可冲抵35万元，但不认可本案债务应由被告余建设个人承担。本院对该协议予以确认，并作为认定本案事实的依据，但该协议并未约定排除被告涂继常、郭卫平承担原公司债务的义务。 综上认定，并结合当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下：原告蓝天驾校原工商登记股东为被告邹铭、闵耀良、余扬新三人，股权份额为郭卫平占50%、涂继常占49%、余建设占1%。2019年1月10日，原告郭卫平、涂继常、余建设与被告郭卫平、涂继常、余建设签订了《奉新县蓝天驾驶员培训有限公司股份转让协议》，协议载明：“甲方：余建设、郭卫平、涂继常，乙方：闵耀良、邹铭、余扬新经股东会会议一致同意，决定将奉新县蓝天驾驶员培训有限公司股权进行转让，现达成以下协议：一、甲方转让给乙方奉新县蓝天驾驶员培训有限公司100%的股份（认缴额壹佰贰拾万元整）。二、甲方保证转让给乙方的股份是甲方在该公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有涉及任何质押或担保，并免遭任何第三方追索。否则由此造成的所有经济损失和法律责任均由甲方承担。三、受让股权后，公司遗留学员培训费用由乙方全额承担，甲方不再对遗留学员负有任何培训费用和法律责任。转让股权后如分校退出，押金由乙方负责退回（共计伍万元整）。四、转让前甲方在经营期间发生的所有债权债务、经济责任和法律责任均由甲方自行承担，与乙方无关。受让股权后，公司账户上的余额、现金归乙方支配。五、三个工作日内甲方必须配合乙方办理相关股权转让手续和公司工作交接手续，办理完相关股权转让手续后，乙方第二天必须将股权转让款人民币壹佰贰拾万元整转给甲方指定的账户上。如果乙方在规定时间未转款给甲方，则甲方有权要求乙方去相关部门办理股权转回手续。（因政府相关部门原因三个工作日无法将股权转让手续完成，甲方无条件继续配合乙方办理相关手续）。六、未尽事宜，甲乙双方可协商解决，如协商不成，则双方均有权向奉新县人民法院提起诉讼。七、本协议签订后，由乙方向甲方指定的账户“麒麟公馆项目处置办公室”公帐上预付伍拾万元订金，余款在办理完过户手续后一次性转让“处置办”帐户。“麒麟公馆项目处置办公室”帐号……。八、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，自甲乙双方签订后生效，具有同等法律效力。”签订上述协议后，2019年1月22日，原、被告完成了股东变更登记，蓝天驾校变更后的登记股东为原告闵耀良、邹铭、余扬新三人，股权份额为闵耀良占50%、邹铭占25%、余扬新占25%。原告闵耀良、邹铭、余扬新亦按协议的约定完成了120万元股权转让款的支付义务。 2019年1月29日，被告余建设（甲方）与原告闵耀良、邹铭、余扬新（乙方）签订了一份《土地流转（质押）协议书》，协议：“因甲方出售蓝天驾校给乙方而涉及出售前甲方有一桩交通事故未处理完，预计本事故处理费用（除保险赔付和甲方已支付的费用外）还需人民币约叁拾伍万元左右。如果因为甲方未尽交通事故处理所需的相关赔偿款，从而可能会导致该未处理完的交通事故影响蓝天驾校的正常动作，现就有关事项协商如下：1、乙方不承担本次事故的任何责任和费用。2、乙方以少支付甲方出售驾校费的形式暂扣人民币贰拾万元整。3、甲方用本人名下的一宗七亩土地做质押（……），质押金额为人民币壹拾伍万元整。甲方将原始土地流转协议原件交付给乙方保管。4、待本交通事故终结后，以实际用款为准。甲乙双方必须履行多退少补的原则执行本协议。如果甲方未能赔付本交通事故余下相关费用，而由乙方垫付时，则甲方应在乙方垫付交通事故赔偿款后五个工作日内，将乙方垫付的事故处理费用全额还给乙方。5、如有以下情形，则视为甲方违约：5.1如果甲方未能在乙方垫付交通事故赔偿款后五个工作日内将本交通事故全额处理费用还给乙方。5.2如果甲方未能及时处理本交通事故善后事项，导致法院查封蓝天驾驶员培训有限公司。5.3如果甲方未能及时处理本交通事故善后事项，导致伤者家属前来蓝天驾驶员培训有限公司干扰公司正常运转。6、甲方违约后，本协议自动转为土地流转协议。土地流转费计人民币壹拾伍万元整。流转后，甲方不再拥有本宗土地的使用权及相关权益。将由乙方拥有本宗土地的使用权及相关权益。7、如果乙方垫付的事故处理费用超过叁拾伍万元整时，超额部分乙方有权向甲方追讨。8、甲方如用现金支付本事故相关费用，未给乙方带来任何相关损失，则本协议自动失效，乙方应及时将土地原始协议还给甲方。9、本协议未尽事宜可协商解决。10、本协议甲乙双方签字后生效。” 2018年6月20日，蓝天驾校聘请的驾驶员王洪友驾驶赣Ｃ×××××号教练车在奉新县罗家坪路口的公路上与廖作礼驾驶的三轮电动车相撞，此事故造成廖作礼及车上人员黄梓芯、翟英、廖述玲受伤，事故经交警部门进行事故责任认定（奉公交认【2018】第0620Ａ号），认定王洪友、廖作礼在本起事故中负事故同等责任。关于廖作礼人身损害赔偿一案。2019年9月4日，本院作出（2019）赣0921民初810号民事判决书，判决：“一、……三、被告奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司向原告廖作礼赔偿109097.72元，被告王洪友对此承担连带责任……。案件受理费7562元，减半收取3781元，由被告奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司和王洪友连带承担2871元，由原告廖作礼承担910元。”该判决生效并移送执行后，原告蓝天驾校交付了100000元赔偿款给廖作礼并承担了1400元执行费。关于黄梓芯人身损害赔偿一案，蓝天驾校在诉讼前支付了3万元赔偿款，本院作出一审判决后，原告黄梓芯、被告蓝天驾校均不服一审判决，提起上诉。蓝天驾校支付上诉费22288元。宜春市中级人民法院作出（2019）赣09民终2250号民事判决书，判决：“……三、上诉人奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司于本判决生效之日起20日内向上诉人黄梓芯赔偿1097019.52元，被上诉人王洪友对此承担连带责任。……一审案件受理费22288元（缓交22288元），由奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司和王洪友连带承担17538元，由黄梓芯承担4750元；二审受理费28843元，由上诉人奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司承担22288元，由上诉人奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司和被上诉人王洪友连带承担5088元，由上诉人黄梓芯承担1467元。”该案在本案执行过程中，达成了执行和解协议，协议约定：蓝天驾校支付80万元给黄梓芯了结该案，2020年5月20日前支付30万元，2021年5月20日前支付25万元，2022年5月20日前支付25万元，闵耀良、邹铭、余扬新作为保证人承担连带保证责任。案件执行费13421.08元由蓝天驾校负担。而后闵耀良、邹铭、余扬新代蓝天驾校向黄梓芯支付了30万元赔偿款。 本院认为：关于蓝天驾校股权转让前的债权债务应否由股权转让前的股东承担的问题。原告闵耀良、邹铭、余扬新（乙方）与被告（甲方）签订的《奉新县蓝天驾驶员培训有限公司股份转让协议》，该协议是双方的真实意思表示。协议第四条约定：“转让前甲方在经营期间发生的所有债权债务、经济责任和法律责任均由甲方自行承担，与乙方无关。受让股权后，公司账户上的余额、现金归乙方支配。”该条约定并未违反法律、法规的禁止性规定，该约定合法有效，原股东应对转让前公司债务承担清偿责任。涉案交通事故发生在股权转让前，因交通事故被告蓝天驾校应承担的赔偿责任根据协议的约定，应由被告蓝天驾校的原股东即被告余建设、郭卫平、涂继常承担。本案蓝天公司承担债务后向原公司股东追偿的权利，应由原告蓝天公司享有，但本案因原告蓝天公司资金不足，原告蓝天公司的多笔还款是由公司的股东原告闵耀良、邹铭、余扬新代原告蓝天公司代付的。故本案原告蓝天公司、闵耀良、邹铭、余扬新均有向被告余建设、郭卫平、涂继常追偿的权利。关于被告郭卫平、涂继常提出根据被告余建设与原告闵耀良、邹铭、余扬新签订的《土地流转质押协议书》，涉案交通事故的赔偿责任应由被告余建设一人承担，与被告郭卫平、涂继常无关。该协议系股权转让后，原告闵耀良、邹铭、余扬新与被告余建设双方就土地租赁和质押等进行了协商约定，由原告闵耀良、邹铭、余扬新扣留了35万元相关款项用于处理交通事故，其余土地租赁费等另行支付给了被告余建设。该协议并未加重原股东郭卫平、涂继常承担公司债务的义务，且该协议并未约定免除股东郭卫平、涂继常承担转让前公司债务的义务，故被告郭卫平、涂继常的上述抗辩理由无法律依据，本院不予支持。原告蓝天驾校因交通事故包含诉讼费在内已赔付453688元（101400元+30000元+22288元+300000元），根据原、被告的认可同意按《土地流转质押协议书》抵冲35万元，被告余建设、郭卫平、涂继常尚应向原告偿付103688元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 被告余建设、郭卫平、涂继常设于本判决生效之日起二十日内偿付原告奉新县蓝天汽车驾驶员培训有限公司、邹铭、闵耀良、余扬新10×××××元。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2374元，财产保全费2825元，以上共计5199元由被告郭卫平、涂继常、余建设负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费人民币2374元，款汇至江西省宜春市中级人民法院，户名：江西省宜春市中级人民法院，帐号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行，如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  熊雪晶 人民陪审员  吴昭娣 人民陪审员  桂礼波 二〇二〇年九月二十八日 书 记 员  王 力