湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初4373号原告湖南晓光汽车模具有限公司，住所地：长沙市雨花区振华路**。法定代表人朱晓永，执行董事。委托代理人邓小毛，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托代理人易芝，上海兰迪（长沙）律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**/div>负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div>法定代表人金浙勇，总经理。原告湖南晓光汽车模具有限公司（以下简称晓光公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告晓光公司请求本院判令：1、两被告立即支付原告货款15009610.10元；2、两被告支付自起诉之日至实际付清之日止的货款利息（按年利率6.96％计算）；3、原告对应交付被告的货物享有留置权；4、被告承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告晓光公司据以主张货款的案涉《采购合同》已经解除，其请求被告众泰长沙分公司立即支付货款15009610.10元严重缺乏事实和法律依据，被告众泰长沙分公司不予认可。2、案涉《A40项目B包工装及设备回购合同》项下第二期、第三期款项因原告晓光公司至今未向被告众泰长沙分公司开具发票，故付款条件未成就。3、即使被告众泰长沙分公司应支付货款15009610.10元，也应当扣除被告众泰长沙分公司向原告晓光公司提供的模检具工装费用3990000元。4、原告晓光公司要求被告众泰长沙分公司自起诉之日起至实际支付之日止的货款利息，无合同依据，被告众泰长沙分公司不予认可。综上，原告晓光公司要求被告众泰长沙分公司支付货款15009610.10元及利息损失的诉讼请求与客观事实严重不符，即使众泰长沙分公司须向晓光公司支付货款，也应当扣除上述模检具工装费用及《A40项目B包工装及设备回购合同》项下第二期、第三期项目款项。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年4月18日，原告晓光公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》（合同编号：ZTSG-A40-20171201），合同第二条约定：2.1本合同的标的记载于双方共同签订的《A40委外焊接总成项目（B包）价格协议》（详见附件一），含价格详细清单。2.3甲、乙双方理解并同意本合同标的是乙方根据甲方的要求而生产，专用于甲方汽车生产及售后服务，具有专一性，只能销售给甲方。合同第七条约定：7.1乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为下线3个月结算。乙方交付合同标的后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，甲方按照下列方式和期限承担付款义务：7.1.1乙方在甲方提供产品下线日期，次月与甲方采购人员对账，并提供所需的增值税专用发票。甲方受理乙方提交的增值税专用发票并在财务部门挂账三个月后，用票据结算。合同第九条约定：9.1甲方直接向乙方提供的用于履行本合同的或者甲方已付款的所有物资（包括但不限于零部件、材料、工具、夹具、模具、检具、量具、设备等）均属于甲方的财产。合同第十七条约定：附件：附件一《A40委外焊接总成项目（B包）价格协议》、附件二《供应商质量保证协议》、附件三《供应商诚信承诺书》、附件四《零部件包装规范》、附件五《A40委外焊接总成项目（B包）技术协议》、附件六《采购合同备忘录》。原告晓光公司与被告众泰长沙分公司签订附件一《A40委外焊接总成项目（B包）价格协议（电动车）》、《A40委外焊接总成项目（B包）价格协议（汽油车）》，均约定：按《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》第七条的支付方式支付货款。甲、乙双方约定前12次支付货款中可直接扣除货款33.25万元，直至累计抵扣完399万元为止。若当次甲方支付给乙方的实际货款少于每次的抵扣金额33.25万元时，货款及抵扣金额累计到下次直至可支付乙方货款。价格执行期限三年内十万台。2、2018年11月24日，原告晓光公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《A40项目B包工装及设备回购合同》，约定：1、该回购工程为交钥匙工程，乙方以总金额人民币12602874元向甲方提供如下货物：A40项目焊接分总成检具价格1435000元；A40项目专用及通用料框价格1717000元；A40项目焊接分总成自动化夹具价格4280000元；A40项目机器人工作站价格4903582元；A40项目原众泰提供手动线夹具（不包含已改造为自动线夹具的6套）；A40项目原众泰提供检具；A40项目原众泰提供手动线焊机；A40项目原众泰提供手动焊钳；A40项目原材料价格267292元；合计12602874元。3、甲方须提供设备安装场地，设备安装所需辅助设备甲方无法协调的需由乙方自行租赁。4、乙方需负责该合同内回购工装、设备、容器等的运输、安装及调试。6、本合同自生效之日起，甲乙双方于2018年4月18日签订的《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》（合同编号：ZTSG-A40-20171201）（以下简称“原合同”）及其所有附件自动解除，乙方不能再以任何理由追究原合同中甲方任何责任，但原合同中关于产品的质量保证条款不因原合同的解除而解除，继续有效。7、付款条件7.1合同生效后，甲方分三期向乙方支付款项。7.1.1合同签订之日10天内，乙方在起运工装前向甲方提交第一期项目全部款项的50％的16％增值税专用发票，甲方收到发票后10天内支付款项6301437元。乙方在收到第一期款项后5日内将合同中所包括的全部货物运输至甲方指定位置。7.1.2全部货物抵达指定位置后，由乙方按照甲方布局进行安装。安装完成后由甲方参考《A40回购项目技术协议》要求办理预验收，预验收办理完成后5日内，乙方向甲方提交第二期项目全部款项25％的16％增值税专用发票，甲方收到发票后10天内支付款项3150718.5元。7.1.3乙方需在项目工装抵达指定位置后20天内（因甲方原因除外）完成项目工装安装并调试具备正常生产能力。在正常生产500台或1个月后，甲方根据《A40回购项目技术协议》要求办理终验收，终验收办理完成后5日内乙方向甲方提交第三期项目全部款项25％的16％增值税专用发票，甲方收到发票后10天内支付款项3150718.5元。7.2甲方与乙方签订的《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》中包含相应的工装分摊，将乙方新开发工装分摊费用及甲方转移至乙方的工装分摊剔除后得到零件加工费，在本合同生效后，重新计算该项目已产生的货款（该货款以甲乙双方共同确认的金额为准）。在工装起运前，该部分费用具体金额以及付款方式双方另行签订补充协议。原告晓光公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订的《A40项目B包工装及设备回购合同补充协议》（以下简称补充协议）载明：……《A40项目B包工装及设备回购合同》总金额由人民币12602874元修正为人民币12276937元。3、2019年6月14日，晓光公司共向众泰长沙分公司开具6张关于模检具回购款的增值税专用发票，金额共计6138468.5元。众泰长沙分公司于2019年6月17日签收上述6张发票。4、2018年5月21日，晓光公司向众泰长沙分公司开具增值税发票一张，金额969911.43元，发票所载的名称为“加工费”，众泰长沙分公司于2018年5月22日签收该发票。2018年6月11日，晓光公司向众泰长沙分公司开具增值税发票二张，金额分别为：235907.4元、148466.05元,发票所载的名称均为“加工费”，众泰长沙分公司于2018年6月12日签收上述两张发票。上述三张发票金额共计1354284.88元。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，晓光公司与众泰长沙分公司签订的《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》及附件、《A40项目B包工装及设备回购合同》及附件、《A40项目B包工装及设备回购合同补充协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、关于众泰长沙分公司应向晓光公司支付的模、检具回购款金额。晓光公司主张众泰长沙分公司应依《A40项目B包工装及设备回购合同》及《补充协议》的约定向其支付模、检具回购款12276937元。众泰长沙分公司不予认可，主张案涉《A40项目B包工装及设备回购合同》项下第二期、第三期款项因原告晓光公司至今未向被告众泰长沙分公司开具发票，故付款条件未成就。本院认为，《A40项目B包工装及设备回购合同》约定：合同生效后，甲方分三期向乙方支付款项。合同签订之日10天内，乙方在起运工装前向甲方提交第一期项目全部款项的50％的16％增值税专用发票，甲方收到发票后10天内支付款项6301437元……。现晓光公司已向众泰长沙分公司开具了合同金额调整后即《补充协议》所载的12276937元合同款的50％即6138468.5元的增值税专用发票，该6138468.5元的增值税专用发票众泰长沙分公司也已签收，但众泰长沙分公司并未向晓光公司支付合同约定的第一期回购款，对此，众泰长沙分公司亦未予以否认，众泰长沙分公司违约在先，且众泰长沙分公司亦仅以晓光公司未开具第二期、第三期款项的增值税发票为由主张第二期、第三期回购款的付款条件未成就，而第二期、第三期回购款发票的开具与否在本案中并不影响合同目的的实现，根据庭审及现有证据，亦可知在设备回购前晓光公司已使用案涉回购设备生产了众泰长沙分公司所需的零部件，结合众泰长沙分公司因自身原因已停产一年多且至今无法确定是否复厂及复厂时间的实际情况，众泰长沙分公司关于晓光公司未向其开具《A40项目B包工装及设备回购合同》项下第二期、第三期回购款发票，故付款条件未成就的主张，本院不予采信。因众泰长沙分公司未支付任何《A40项目B包工装及设备回购合同》及《补充协议》项下约定的回购款，晓光公司主张众泰长沙分公司应依《A40项目B包工装及设备回购合同》及《补充协议》的约定向其支付模、检具回购款12276937元，有事实及法律依据，本院予以支持。2、关于众泰长沙分公司应向晓光公司支付的零件货款金额。晓光公司主张众泰长沙分公司应向其支付欠付的零件货款2732673.1元，其构成为：2017年12月-2018年5月交付已对账部分货款2534435.98元，已交付未对账部分货款334581.39元，库存部分63655.73元，众泰长沙分公司已支付200000元。众泰长沙分公司均不予认可。本院认为，《A40项目B包工装及设备回购合同》约定“甲方与乙方签订的《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》中包含相应的工装分摊，将乙方新开发工装分摊费用及甲方转移至乙方的工装分摊剔除后得到零件加工费，在本合同生效后，重新计算该项目已产生的货款（该货款以甲乙双方共同确认的金额为准）。在工装起运前，该部分费用具体金额以及付款方式双方另行签订补充协议”。晓光公司与众泰长沙分公司虽未确定重新计算的货款金额，但依该约定，可以得出已产生货款的重新计算方法及金额，即将乙方新开发工装分摊费用及甲方转移至乙方的工装分摊剔除后得到零件加工费。晓光公司与众泰长沙分公司签订于2018年5月10日的《A40项目B包工装及设备回购合同》附件一《A40委外焊接总成项目（B包）价格协议》明确列明了不含工装分摊费用及未税的零部件基础价格，参照该价格协议并结合对账单、送货单等证据，可以得出已供货物的基础价格为2202983.86元，结合现行税率，众泰长沙分公司应支付晓光公司货款即零件加工款2489371.7618元。晓光公司还主张众泰长沙分公司应向其支付已交付未对账部分货款334581.39元及库存部分货款63655.73元，证据不足，本院不予支持。因众泰长沙分公司已支付晓光公司货款200000元，众泰长沙分公司还应向晓光公司支付货款即零件加工款2289371.7618元。综上，众泰长沙分公司共应向晓光公司支付回购款及零件加工款共计14566308.7618元。3、关于3990000元模、检具工装费用的扣除问题。众泰长沙分公司主张应当扣除被告众泰长沙分公司向晓光公司提供的模检具工装费用3990000元，晓光公司不予认可。本院认为，《A40项目B包工装及设备回购合同》约定：本合同自生效之日起，甲乙双方于2018年4月18日签订的《A40委外焊接总成项目（B包）采购合同》及其所有附件自动解除。且回购合同中载明了晓光公司向众泰长沙分公司提供的货物包含：A40项目原众泰提供手动线夹具、A40项目原众泰提供检具、A40项目原众泰提供手动线焊机、A40项目原众泰提供手动焊钳，可知众泰长沙分公司提供给晓光公司的模、检具亦在回购之列，只是因为该模、检具本就是众泰长沙分公司提供给晓光公司使用的模、检具，故无须另行支付费用，且不仅未满足三年十万台的分摊数量，距该数量也相差甚远，众泰长沙分公司主张扣除3990000元模、检具工装费用，无事实及法律依据，本院不予支持。4、关于货款利息问题。晓光公司要求众泰长沙分公司应以全部未付货款（含回购款及零件加工费）为基数，自起诉之日按照年利率6.96％的标准计算利息至实际付清之日止。众泰长沙分公司不予认可。本院认为，本院认定的2289371.7618元零件加工款，回购合同明确约定该部分费用具体金额以及付款方式双方另行签订补充协议，晓光公司要求众泰长沙分公司支付逾期付款利息，本院不予支持。关于12276937元模、检具回购款，晓光公司确未开具第二期、第三期款项增值税发票，晓光公司要求众泰长沙分公司支付逾期付款利息，本院不予支持。关于晓光公司已开具增值税发票的6138468.5元回购款，晓光公司要求众泰长沙分公司自起诉之日即2020年4月17日支付逾期付款利息，本院予以支持，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍计算至付清之日止。5、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。6、晓光公司还主张对应交付给众泰长沙分公司的货物享有留置权。庭审中，晓光公司进一步明确其要求留置的是《A40项目B包工装及设备回购合同》及《补充协议》载明的12276937元回购款对应的所有货物及库存货物。关于库存货物，本院并未支持其诉讼诉请请求，故晓光公司要求对其主张的库存货物享有留置权，无事实依据，本院不予支持。关于回购合同载明的回购设备，现该设备因众泰长沙分公司未支付任何回购款，尚在晓光公司处，晓光公司要求留置12276937元回购款对应的所有设备，于法有据，本院予以支持。晓光公司享有留置权的货物为：A40项目焊接分总成检具、A40项目专用及通用料框、A40项目焊接分总成自动化夹具、A40项目机器人工作站、A40项目原材料。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条、第二百三十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南晓光汽车模具有限公司货款14566308.7618元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南晓光汽车模具有限公司逾期付款利息（以货款6138468.5元为基数，自2020年4月17日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍计算）；三、原告湖南晓光汽车模具有限公司对《A40项目B包工装及设备回购合同》列明的A40项目焊接分总成检具、A40项目专用及通用料框、A40项目焊接分总成自动化夹具、A40项目机器人工作站、A40项目原材料享有留置权；四、驳回原告湖南晓光汽车模具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费111858元，减半收取55929元，财产保全费5000元，共计60929元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担59251元，原告湖南晓光汽车模具有限公司负担1678元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年九月十日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国物权法》第二百三十条债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。第二百三十一条债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间的留置除外。第二百三十三条留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。