上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初6155号原告：郑培健，男，1970年8月2日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：陈怀榕，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：贺德峰，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：沈兆令，男，1970年8月20日出生，汉族，住上海市虹口区。原告郑培健与被告沈兆令股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由适用简易程序转为普通程序独任制，于2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈怀榕律师到庭参加诉讼，被告经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告郑培健向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权回购款384,000元；2.判令被告赔偿原告律师代理费损失3万元。审理中，原告撤回上述第2项诉讼请求。事实和理由：2010年，原告、案外人赵钢经朋友介绍结识上海炫动光学科技有限公司(以下简称炫动公司)股东张斌、罗念慈及被告，并决定以入股方式投资炫动公司。经协商，2010年8月12日，原告、案外人赵钢作为受让方，炫动公司股东张斌、罗念慈及被告作为出让方签订《股权转让协议》，约定原告以42万元价格受让被告持有的炫动公司3.5%的股权，以36万元价格受让案外人张斌持有的炫动公司3%的股权，以42万元受让案外人罗念慈持有的炫动公司3.5%的股权，案外人赵某某让被告、张斌、罗念慈部分股权。协议同时约定，如炫动公司自2010年8月1日起两年后，年营业额未达到一亿元或净利润率低于10%，原告有权要求各股权出让方分别按照原受让价格回购原告持有的股权。上述协议签订后，原告依约支付股权转让款，各方共同完成股权变更登记。至2013年年底，炫动公司年营业额、净利润仍未达到约定的业绩目标，故原告与案外人赵钢共同向被告、案外人张斌、罗念慈发函，要求其按照约定履行各自回购义务，该三股东同意于2014年1月1日起三日内支付股权回购款。次日，包括原告在内的炫动公司各股东就上述股权回购事宜共同做出股东会决议。决议做出后，除被告外，案外人张斌、罗念慈均按约向原告支付股权回购款。截至2014年1月8日，被告仅向原告支付股权回购款36,000元，经原告催讨，被告向原告出具书面材料，承诺尚欠原告关于炫动公司股权回购款384,000元，待经济情况好转后支付。上述书面材料出具后，被告未支付任何款项。综上，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告沈兆令未作答辩。鉴于被告未到庭应诉，本院经审查原告提交的证据，认定事实如下：2010年8月12日，案外人张斌、罗念慈、被告作为甲方(出让方)，原告、案外人赵钢作为乙方(受让方)，签订《股权转让协议》，载明：炫动公司注册资金100万元，张斌出资36万元，持有炫动公司36%的股权，罗念慈出资32万元，持有炫动公司32%的股权，被告出资32万元，持有炫动公司32%的股权；甲方为使炫动公司在青少年视力健康领域、生长发育领域、中老年健康领域取得更好发展，决定转让部分股权给乙方，甲方各方对出让股权情况均明确知晓，且放弃对该股权的优先购买权；张斌将所持3%的股权作价36万元转让给赵钢，另将所持3%的股权作价36万元转让给原告；罗念慈将所持3.5%的股权作价42万元转让给赵钢，另将所持3.5%的股权作价42万元转让给原告；被告将所持3.5%的股权作价42万元转让给赵钢，另将所持3.5%的股权作价42万元转给原告；协议签署后，乙方两人各将股权转让款120万元汇入炫动公司银行账户，甲方负责办理股权工商登记变更手续；甲方承诺，炫动光学自2010年8月1日起两年后，年营业额达1亿元，且净利润率不低于10%。如果2013年开始的财务年度未达到此目标，则从2014年1月1日起，乙方有权要求甲方受让其在炫动公司的全部股份，甲方应在乙方提出股权转让要求后三日内将股权转让款支付给乙方，否则由此造成的乙方损失由甲方承担。转让事宜发生后两年内，乙方可共同或单独就转让事宜向甲方主张，该股权转让金额及比例具体为：赵钢将所持股权3%作价36万元转让给张斌，将所持股权3.5%作价42万元转让给罗念慈，将所持股权3.5%作价42万元转让给被告；原告将所持股权3%作价36万元转让给张斌，将所持股权3.5%作价42万元转让给罗念慈，将所持股权3.5%作价42万元转让给被告；本协议在甲乙双方所有人员签字后生效。2010年8月18日，原告、被告及案外人张斌、罗念慈、赵钢作为炫动公司股东做出股东会决议，通过落款日期为2010年8月18日的炫动公司公司章程，章程中股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间一节中载明：张斌出资30万元，出资比例为30%；被告出资25万元，出资比例为25%；罗念慈出资25万元，出资比例为25%；赵钢出资10万元，出资比例为10%；原告出资10万元，出资比例为10%。后，炫动公司办理工商变更登记，将原告及案外人赵钢登记为炫动公司股东。2014年，原告、被告及案外人张斌、罗念慈、赵钢作为炫动公司股东做出股东会决议，载明：同意股东赵钢将所持炫动公司3%的股权转让给股东张斌，同意股东赵钢将所持炫动公司3.5%的股权转让给股东罗念慈，同意股东赵钢将所持炫动公司3.5%的股权转让给被告，同意原告将所持炫动公司3%的股权转让给股东张斌，同意原告将所持炫动公司3.5%的股权转让给股东罗念慈，同意原告将所持炫动公司3.5%的股权转让给被告；股权转让后公司股东持股情况为：张斌出资36万元，持股比例36%，罗念慈出资32万元，持股比例32%，被告出资32万元，持股比例32%。2014年1月8日，被告向原告出具书面材料，载明：本人应支付《上海东谊工业皮带有限公司》郑培健先生有关炫动公司的股份回购款叁拾捌万肆仟元整。现因本人经营停止，经济状况极差，待经济情况好转后归还。本院认为，依法成立的合同对当事人具有拘束力，双方均应按约全面履行自己的义务。本案中，原告通过受让被告部分股权的方式成为炫动公司股东，双方于《股权转让协议》中约定在一定条件成就时，被告有义务以42万元对价受让原告持有的炫动公司3.5%股权。受让股权后，原告、被告均为炫动公司股东，两股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。现原告提交的炫动公司2014年股东会决议及被告出具的书面材料均可证明原、被告间已就被告受让原告持有的炫动公司3.5%股权事宜达成合意，被告亦确认欠付原告股权转让款384,000元，且并未向本院提交证据证明其于书面材料出具后履行过付款义务，故对于原告的诉请，本院予以支持。被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告沈兆令应于本判决生效之日起十日内支付原告郑培健股权转让款384,000元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,060元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张士锋二〇二〇年六月二十九日法官助理 朱 莹书 记 员 范毅君附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。