江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1181民初3737号原告：柳州易舟汽车空调有限公司，统一社会信用代码914502007852002049，住所地广西壮族自治区柳州市城中区高新三路9号恒江源2栋办公大楼20层。法定代表人：鲍山钟，系该公司董事长。委托诉讼代理人：韦宁，广西同望（柳州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐艳江，广西同望（柳州）律师事务所律师。被告：江苏晨宇科技有限公司，统一社会信用代码91321181MA1NT5NK1Y，住所地江苏省丹阳市北镇新桥姚家弄工业园。法定代表人：邹志强，系该公司总经理。委托诉讼代理人：曹明强，江苏陈志伟律师事务所律师。被告：江苏晨宇车业有限公司，统一社会信用代码91321181726659461U，住所地江苏省丹阳市丹北镇新桥为民西路。法定代表人：张亚军，系该公司总经理。原告柳州易舟汽车空调有限公司（以下简称易舟公司）与被告江苏晨宇科技有限公司（以下简称晨宇科技公司）、江苏晨宇车业有限公司（以下简称晨宇车业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告易舟公司的委托诉讼代理人韦宁、徐艳江，被告晨宇科技公司的委托诉讼代理人曹明强到庭参加诉讼。被告晨宇车业公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易舟公司向本院提出诉讼请求：1．要求两被告支付货款4496192.10元；2．要求两被告支付逾期付款损失339675.59元（计算至2020年5月30日），自2020年5月31日起至实际清偿之日止的损失按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算；3．要求两被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告晨宇车业公司于2017年7月、8月分别签订了一份采购合同和质量保证协议，约定被告晨宇车业公司向原告购买汽车空调零部件，双方对交货方式、结算方式等事项进行了约定。被告晨宇车业公司向原告购买货物全部是为了向西江江铃集团新能源汽车有限公司（以下简称江铃公司）供货，且不需要被告晨宇车业公司对相关零部件进行任何加工或处理，故在双方的实际操作过程中，原告均按被告晨宇车业公司指定的标准、数量、时限及送货地点直接送至江铃公司，但被告晨宇车业公司从开始至今均未按约定的期限及金额足额及时付过款。对相应的零部件质保及售后问题，在协议签订后不久，江铃公司与被告晨宇车业公司及原告三方均同意对原告所供货物的质保及售后问题由原告直接对江铃公司负责，被告晨宇车业公司不再过问。2017年9月，原告收到了两被告通过工作邮箱发来的联名公告即公司名称变更通知函和变更申请报告。两份公告向原告作出以下意思表示：l．晨宇科技公司收购了晨宇车业公司在原告的所有业务，此后所有与原告的配套业务将由晨宇科技公司与原告发生往来，此前所有业务及售后等均归晨宇科技公司承担；2．晨宇科技公司及晨宇车业公司要求原告从2017年10月1日起将晨宇车业公司变更为晨宇科技公司。在原告的强烈要求下，原告于2017年12月21日正式收到上述两份公告的原件。此后，被告晨宇科技公司一直延用被告晨宇车业的合同及以往的合作模式继续与原告发生往来。2018年4月25日和2018年8月10日，被告晨宇科技公司通过回复对账函的方式，分两次单方向原告确认了其愿意承担被告晨宇车业公司前期全部欠付原告的相应款项。即截至2018年3月31日，被告晨宇科技公司欠原告货款11241350.50元，截至2018年7月31日，被告晨宇科技公司欠原告货款15236426.77元（未扣除8751.60元的前期三包索赔），上述两次对账数额均包含被告晨宇车业公司的前期欠款。2019年5月14日，江铃公司、被告晨宇科技公司及原告的相关负责人签订了协议书，明确：l．作废原晨宇车业公司或晨宇科技公司与原告签订的质量保证协议；2．晨宇科技公司不再扣留相应质保金；3．截至2019年3月29日，晨宇公司（含晨宇科技公司和晨宇车业公司）尚欠原告货款5137440.5元；4．原告所供货物如有质量问题，由原告全权向江铃公司承担；5．晨宇科技公司在2019年12月5日前支付完上述全部货款。因在上述期限到期后，被告晨宇科技公司并未按约定支付上述货款，经原告派人多次电话及上门催收，被告晨宇科技公司均以种种理由推诿。两被告之间为关联公司，并存在人员、财务、经营场所、设备、社会评价高度混同。综上，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告晨宇科技公司辩称，本被告不欠原告的货款，截至目前，本被告已经超付了货款，请求驳回原告的诉请。被告晨宇车业公司未应诉答辩，亦未提供证据材料。本院经审理认定事实如下：2017年7月，原告（乙方）与被告晨宇车业公司（甲方）签订采购合同，约定乙方根据甲方向乙方提供配件名称、规格型号、价格、计划供货量见原材料采购明细表向甲方提供汽车空调零部件。合同约定交货方式为乙方送货至甲方所属仓库或指定加工点处，运费及运输过程中的风险由乙方承担；结算方式为N+3三个月滚动付款，甲方于本月25日前收到乙方票据（发票附入库结算清单）后间隔3个月后结算，付款方式为现汇、电汇、银行承兑。合同有效期为1年，即2017年8月1日至2018年8月1日，如无异议和违约，合同有效期延续，合同期满双方如有异议和违约，应提前一个月以书面形式通知对方协商或变更合同。合同还对其他事项进行了约定。2017年8月16日，原告（乙方）与被告晨宇车业公司（甲方）签订质量保证协议，对质量标准、不合格品的处置、赔偿责任等事项进行了约定。合同签订后，原告依约向被告晨宇车业公司供货。2017年9月20日，原告收到两被告发来的电子邮件，即公司名称变更通知函和变更申请报告。公司名称变更通知函载明，自2017年10月1日起，晨宇车业公司变更为晨宇科技公司。变更申请报告载明，晨宇科技公司收购了晨宇车业公司在贵司所有业务，此后所有与贵司的配套业务将由晨宇科技公司与贵司发生往来，此前所有业务及售后等均归晨宇科技公司承担。鉴于以上情况，两公司提出申请：1．晨宇科技公司此后及此前晨宇车业公司在贵司的配套业务如有任何质量或其他问题，晨宇车业公司均愿意承担担保责任，如由此变动引起的债权、债务纠纷均与贵司无关；2．供应商名称由晨宇车业公司调整为晨宇科技公司。具体变更信息显示，晨宇车业公司的法定代表人为张亚军，销售联系人为许叶峰，晨宇科技公司的法定代表人为邹志强，销售联系人为张亚军，两公司所用的电子邮箱和详细地址均相同。此后，原告依照与被告晨宇公司签订的采购合同与被告晨宇科技公司发生业务往来。2018年4月25日，经原告与被告晨宇科技公司对账，截至2018年3月31日，应收账款为11241350.50元；2018年8月8日，经原告与被告晨宇科技公司对账，截至2018年7月31日，应收账款为15236426.77元，未扣除2015年5月三包索赔8751.60元。2019年5月14日，原告（甲方）、被告晨宇科技公司（乙方）、江铃公司（丙方）签订协议书，约定，截至2018年7月10日，乙方购买甲方的压缩机总成再供货给丙方，在原告供货给乙方的压缩机总成存在质量反馈时，一直由丙方直接与甲方对接、商谈、索赔，相关索赔金额也是由丙方从甲方的其他业务往来的货款中直接扣除。为遵循反馈时效原则，如甲方所供的压缩机总成继续存在质量反馈，则由丙方与甲方直接对接、商谈、索赔，乙方与丙方（在甲方的供货范围内）、甲方与乙方原来的三包约定作废，丙方在甲方提供产品的范围内不得再向乙方主张三包责任，由甲方对其提供的产品直接向丙方承担三包责任（含质保金的留存），乙方按本协议约定不再扣留甲方的相应质保金。经甲方、乙方双方确定，根据双方签订的相关协议约定及履行情况，截至2019年3月29日，乙方尚欠原告总货款5137440.50元（不再含质保金），乙方应在本协议签订之日起10日内向甲方出具每月支付货款的付款计划书，最迟须于2019年12月5日前付清上述全部货款。截至2019年9月29日，原告处的应收货款为4496192.10元。以上事实，有原告提供的采购合同、质量保证协议、公司名称变更通知函、变更申请报告、对账函、协议书、录音及当事人的陈述所证实。本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。原告与被告晨宇车业公司签订的采购合同、质量保证协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，原告按约向被告晨宇车业公司供货。后两被告向原告发出公司名称变更通知函、变更申请报告，明确晨宇科技公司对晨宇车业公司与原告此前的业务承担责任。后原告与被告晨宇科技公司继续发生业务往来，被告晨宇科技公司两次在原告的对账函中对应付款进行确认。因此，原告要求两被告承担给付货款义务于法有据，本院予以支持。关于欠款金额，据对账函显示，截至2018年7月31日，被告结欠价款金额为15236426.77元，与原告的往来明细账的金额一致。据2019年5月14日的三方协议书显示，截至2019年3月29日，被告结欠价款金额为5137440.50元，但据原告的往来明细账显示，截至2019年3月29日，被告结欠价款金额为5146192.10元，差额8751.60元，即三包索赔的费用，但该费用在原告的往来明细账中显示已于2018年12月27日扣除，三方协议书中确定的金额系重复扣除，因此，本院确认截至2019年3月29日，被告尚欠原告价款为5137440.50元。此后，被告付款65万元，截至2019年9月29日，被告结欠原告的价款为4496192.10元。此款被告应当及时给付，因其未能及时给付而引起本案纠纷，应承担全部的民事责任，故对原告要求两被告给付价款4496192.10元的诉讼请求本院予以支持。关于原告主张的利息，本院酌情确认自被告最后一次付款的次日（2019年9月30日）起至实际给付之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告晨宇车业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法作出缺席判决。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告江苏晨宇科技有限公司、江苏晨宇车业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告柳州易舟汽车空调有限公司价款4496192.10元并支付利息（自2019年9月30日起至实际给付之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告柳州易舟汽车空调有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取22743元、保全费5000元，合计27743元，由被告江苏晨宇科技有限公司、江苏晨宇车业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审判员  倪玉鑫二〇二〇年八月三十一日书记员  王 琳附本判决适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。