天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初12860号原告：天津提爱思塑料制品有限公司，住所地天津市武清区王庆坨镇旺禄道**，统一社会信用代码91120222600586455E。法定代表人：王永博，总经理。委托诉讼代理人：王燕，天津泉旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟航，男，1989年6月29日出生，汉族，住本××内。被告：国能新能源汽车有限责任公司，住所地天津滨海高新区滨海科技园高新二路**-1，统一社会信用代码91120116322286347R。法定代表人：吴新荣，总经理。委托诉讼代理人：白柳，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**曦，女，1988年1月28日出生，汉族，住本××内。原告天津提爱思塑料制品有限公司（以下简称“提爱思公司”）与被告国能新能源汽车有限责任公司（以下简称“国能新能源公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告提爱思公司的委托诉讼代理人王燕、孟航，被告国能新能源公司的委托诉讼代理人白柳、王**曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。提爱思公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原被告之间的《采购协议》、《采购协议补充协议》、《模具保管协议》;2.依法判令被告给付原告货款726270.86元（包括实验费7540元，零部件货款35388.89元，模具款683341.97元）并支付利息(以726270.86为基数,自2020年3月18日起至欠款付清之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息开始计算时间是按照最后一次开发票时间2020年1月22日往后算55天，应付款时间为2020年3月18日)；3.诉讼费及律师费由被告承担。事实与理由：原被告于2018年5月25日签订《采购协议》，约定原告给被告提供汽车零部件，截止到2020年1月22日双方共发生汽车零部件业务往来共计1762705.21元，被告只支付了1036434.35元，仍拖欠726270.86元未付。未付款的发票我方都已经全部开具完毕并且交付给被告了。庭审中，针对未付模具款，因为与被告的意见差距不大，原告认可被告的意见即还有模具款683322.17元未付。请求法院支持原告诉请。国能新能源公司辩称，我方不同意解除合同。根据双方签署的相关文件，百分之五十的模具费用应该摊销在四年10万台零部件中，因此对于原告主张模具费用尚未达到支付条件，所以不予认可原告主张的欠付模具费金额。认可实验费7540元，认可零部件款项35388.89元。对于模具款，认可还有683322.17元未付。我方收到了原告开具的全部发票。我方最后一次向原告支付零件款是2019年7月，支付模具款是2019年9月。最后一次向原告下订单时间是2020年1月21日。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年5月10日，原、被告签订了《采购协议》该协议含有附件A、附件B、附件C、《补充协议》，约定提爱思公司向国能公司出售在附随本协议并作为本协议一部分的附件A中所列明的零部件，直至TS（GN7001EV）项目生命周期结束为止；零部件价格在附件A中列明；国能公司在收货确认无误后会通知提爱思公司开票，并以电汇的方式支付货款，提爱思公司应向国能公司开具发票，列明应付提爱思公司的价格、收费和可报销项目，如果发票有效且无争议，国能公司应于发票签收日后九十天内支付发票金额；本协议涉及到国能公司所拥有的工装，提爱思公司已与国能公司达成一致的模具清单及开发费用清单，作为附件B附随并纳入本协议。该协议还约定：协议期间内内任何时间，如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可发出书面违约通知，列明违约细节。如果违约方在收到该通知三十日内未能纠正该违约情形，非违约方应有权针对因该违约而受到实质性影响的特定零部件中止本协议，或者，如果该违约实质性影响到全部零部件，则非违约方有权终止全部协议。自认定违约方未能纠正违约时起，非违约方给予违约方三十日书面通知，本协议将终止于30天书面通知届满的次日生效。附件B模具价格清单及开发费清单载明了模具编号、数量、未税价格。2018年9月29日，原、被告签订了《模具保管协议》，约定国能公司委托提爱思公司负责其制品模具的使用和管理，模具的所有权和处置权归国能公司，提爱思公司根据国能公司的订单要求加工产品给国能公司。后双方又于2019年7月26日签订了《采购协议补充协议》。采购协议签订后，国能公司陆续向提爱思公司发出采购订单，写明零部件名称、数量及发货时间等。提爱思公司依约履行了发货义务，并向国能公司开具了相应增值税专用发票。提爱思公司最后一次开票时间为2020年1月22日。庭审中，国能公司认可已收到发票，还欠付提爱思公司实验费7540元，零部件货款35388.89元，模具费683322.17元。原告对上述欠付数额予以认可。庭审中，国能公司提交一份2017年6月《NOMINATIONSUMMARY》文件，其中有提爱思公司总经理王永博签字，其中载明模具费的50%在PPAP审核通过后支付，余下50%分摊到100000台零件中（Toolingcost:…50%amortizedinpartpricewith100000vehicles,50%paidafterPPAP）。提爱思公司提供2019年8月12日《天津提爱思会议纪要》一份，其中有国能公司的采购经理刘发荣的签字，主要内容为：1即日起双方均按照采购合同严格履行付款及交付事宜。2如后期账款有逾期行为，按照以下商务条款执行：逾期后两周内:双方确认模具未分摊费用并开具发票，一次性支付未分摊部分。N+55天完成对应的付款。提爱思每月20日就上月送货开具相关发票，开票后，N+55天付款。2020年5月8日，提爱思公司向国能公司寄送一份《解除合同通知律师函》，要求解除双方签订的《采购协议》、《采购协议补充协议》、《模具保管协议》。本院认为，原、被告签订的《采购协议》、《采购协议补充协议》、《模具保管协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方具有法律约束力。原告提爱思公司已经按照合同约定履行供货和制作模具的义务，被告国能公司应按照合同约定及时履行付款义务，双方对实验费7540元，零部件货款35388.89元，模具费683322.17元数额无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、双方上述合同是否达到解除条件；2、模具费683322.17元是否达到支付条件。国能公司称模具费在100000台零件中分摊，因该模具是原告提爱思公司按照被告国能公司的要求所开发设计，所生产产品也只适用于被告国能公司，双方也约定在被告购买产品中摊销，但被告国能公司现就已经达到付款条件的货款至今仍未支付，自2020年1月21日至本案开庭之日再未向原告下过订单，双方也未就履行合同达成其他协议，被告国能公司已经用自己的行为表明不再继续履行合同，该模具费也无法在后续的采购产品中摊销。在原告向被告发出解除合同律师函后被告仍未再继续履行合同，故原告主张解除合同符合法定解除的条件，故本院对原告提爱思公司要求解除上述协议并要求被告国能公司支付模具费的请求予以支持。对于提爱思公司要求国能公司支付逾期付款利息一节，双方合同未约定逾期支付款项的违约责任，原告提爱思公司主张的逾期利息的计算标准，未超过法律规定，本院予以准许。庭审中提爱思公司主张逾期付款利息的起算时间自最后一次开票之日顺延55天计算，系依据提爱思公司出具的《天津提爱思会议纪要》，上有国能公司采购总监刘发荣的签字。被告认可刘发荣系国能公司的采购总监，2019年12月离职。对其签字真实性被告不予认可，因其不申请笔迹鉴定，其抗辩理由无证据支持。且在被告方所提交的《设计变更审批单》上亦有刘发荣的签字，结合以上证据，原告有理由相信刘发荣有被告方之代理权，故刘发荣在会议纪要上的签字构成表见代理，该代理行为有效，被告应当承担相关责任。故对原告依据会议纪要主张的逾期利息起算时间本院亦予以支持。原告还要求被告承担律师费，但双方对此并无约定，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求部分予以支持，部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（三）款，第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告天津提爱思塑料制品有限公司与被告国能新能源汽车有限责任公司签订的《采购协议》、《采购协议补充协议》、《模具保管协议》；二、被告国能新能源汽车有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津提爱思塑料制品有限公司实验费7540元，零部件货款35388.89元，模具费683322.17元，共计726251.06元；三、被告国能新能源汽车有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津提爱思塑料制品有限公司逾期付款损失（自2020年3月18日起至实际给付之日止，以726251.06元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的计算）；四、驳回原告天津提爱思塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11064元，保全费4151元，总计15215元，由被告国能新能源汽车有限责任公司承担（于本判决生效后十日内直接给付原告）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  殷云飞审 判 员  张 钡人民陪审员  安 娜二〇二〇年十一月二十日书 记 员  程 珊