河北省邯郸市永年区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0408民初3138号 原告：河北恒乐农业科技开发有限公司，住所地:河北省邯郸市永年区大北汪镇北正里村东（国营永北林场）。 法定代表人：柴培科，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李建峰，河北众意律师事务所律师。 被告：永年县银企联紧固件发展有限公司，住所地:永年县临名关镇健康街东段路南（清晖书院院内）。 法定代表人：柴培科，该公司董事长。 第三人：永年县德美紧固件有限公司，住所地：永年县临名关镇西环路（钛白粉厂内）。 法定代表人：张桂香，公司董事长。 第三人：邯郸市邯商中小企业服务中心，住所地：邯郸市开发区联通南路**嘉恒工贸楼**. 执行事务合伙人：邯郸市邯商资产管理有限公司，住所地：邯郸市经济开发区北洋科技大厦****605-1。 法定代表人：张勇，公司董事长。 第三人：邯郸市锐锚五金制品有限公司，住所地：河北省邯郸市永年区刘营镇陈刘营村东。 法定代表人：陈彩玲，公司董事长。 第三人：河北冀南种业有限公司，住所地：邯郸市永年区临洺关镇火车站西永丰街。 法定代表人：吴涛，公司董事长。 第三人：张坤元，男，1970年7月17日生，汉族，住邯郸市永年区。 原告河北恒乐农业科技开发有限公司与被告永年县银企联紧固件发展有限公司以及第三人永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河北恒乐农业科技开发有限公司的委托诉讼代理人李建峰，第三人永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元到庭参加诉讼，被告永年县银企联紧固件发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告河北恒乐农业科技开发有限公司诉称，2013年8月6日，原告和邯郸市邯商中小企业服务中心、永年县鑫重机械配件有限公司、河北道明机械制造有限公司、永年县兴华紧固件制造有限公司、河北冀南种业有限公司、河北天都交通设施有限公司、永年县德美紧固件有限公司、河北英达工矿机械配件有限公司、邯郸市锐锚钻尾制造有限公司等共计十家企业，共同出资设立了被告永年县银企联紧固件发展有限公司，原告对被告公司持股10%。2015年8月11日，通过股权转让，原告和第三人张坤元受让取得了其他股东的股权，原告持股变更为50%，第三人张坤元持股为5%。股权变更后，被告公司的股东为原告和永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元等六位企业法人和自然人，对被告公司单程进行了修改，并依照公司管理规定办理了股东变更登记。被告公司登记的经营范围虽然为“紧固件研发、技术推广和销售”，但是，原告和其他股东设立被告公司的目的，实际是为了向金融机构融资，将各股东设立被告公司的出资交存至银行作为保证金，由被告公司作为向银行借款的担保方与银行签署最高额担保合同，方便各股东向银行进行借款融资，被告公司设立后，除以各股东出资缴存在银行的保证金，向银行借贷的股东提供借款担保外，没有开展其它任何经营活动。被告公司存续至2015年度时，由于被告公司所担保的多个股东的多笔贷款发生违约和逾期，导致被告公司缴存在银行的保证金被债权银行和法院等陆续冻结、扣划，除保证金被扣划一空外，还导致被告公司对未受清偿的贷款承担担保责任，各股东之间以及股东与被告公司之间，因相互承担连带责任和相互行使追偿权，发生多起诉讼，彼此之间的矛盾不断深化，公司陷入无序化状态，管理发生严重困难，自2015年起至今在长达4年的时间里，被告公司停止了一切经营活动，管理陷入瘫痪，不仅不能召开股东会，且各股东与被告公司以及与被告公司董事长个人之间长期、不断的发生诉讼纠纷冲突，所有事项均无法通过股东大会进行解决。特别是，被告公司自2015年停止经营活动后，公司的管理人员均已离职，公司搬离了注册的经营场所，目前没有任何办公场地，仅保留有公章和营业执照，公司已名存实亡，被工商部门列入经营异常状态.......。被告公司如果继续存续，将会使包括原告在内的各个股东的权益受到更为严重的损失。但是，由于各股东间难以调和的巨大矛盾，原告与其他股东至今不能通过股东会协商解决被告公司的解散和清算事宜。为维护正常的社会经济秩序和自身合法权益，特根据我国《公司法》及最高人民法院关于公司法解释等相关法律之规定诉诸于人民法院，请求判决解散被告永年县银企联紧固件发展有限公司。 被告永年县银企联紧固件发展有限公司未予答辩。 第三人永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元述称，原告所诉基本属实，同意解散被告永年县银企联紧固件发展有限公司。 经审理查明，2013年8月6日，原告和邯郸市邯商中小企业服务中心、永年县鑫重机械配件有限公司、河北道明机械制造有限公司、永年县兴华紧固件制造有限公司、河北冀南种业有限公司、河北天都交通设施有限公司、永年县德美紧固件有限公司、河北英达工矿机械配件有限公司、邯郸市锐锚钻尾制造有限公司等共计十家企业，共同出资设立了被告永年县银企联紧固件发展有限公司，原告对被告公司持股10%。2015年8月11日，通过股权转让，原告和第三人张坤元受让取得了其他股东的股权，原告持股变更为50%，第三人张坤元持股为5%。至此，被告公司的所有股东即为本案原告及五位第三人。被告永年县银企联紧固件发展有限公司成立后，将各股东设立被告公司的出资交存至银行作为保证金，由被告公司作为向银行借款的担保方与银行签署最高额担保合同，方便各股东向银行进行借款融资，被告没有开展其它任何经营活动。2015年以来，由于被告公司所担保的多个股东的多笔贷款发生违约和逾期，导致被告公司缴存在银行的保证金已经被债权银行和法院等陆续冻结、扣划殆尽，还导致被告公司对未受清偿的贷款承担担保责任，各股东之间以及股东与被告公司之间，因相互承担连带责任和相互行使追偿权，发生多起诉讼；被告公司未能召开股东会议，停止了经营活动，已被工商部门列入经营异常状态。 另查明，原告提起解散被告永年县银企联紧固件发展有限公司的诉讼后，第三人永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元在诉讼期间均明确表示同意解散被告永年县银企联紧固件发展有限公司。 本院认为:法律明确规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告河北恒乐农业科技开发有限公司持有被告公司百分之五十股份，提起解散被告公司的民事诉讼，于法有据。原告作为被告公司的股东提起解散被告公司的诉讼后，作为被告其他全部股东的第三人永年县德美紧固件有限公司、邯郸市邯商中小企业服务中心、邯郸市锐锚五金制品有限公司、河北冀南种业有限公司、张坤元均明确表示同意解散被告公司，被告公司的全部股东均同意解散被告公司，系当事人在法律规定的范围内对自己民事权利和诉讼权利的自由处分，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、之规定，判决如下： 于本判决生效之日起，解散永年县银企联紧固件发展有限公司。 案件受理费80元，由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判长  侯书平 审判员  侯占国 审判员  郝粉霞 二〇二〇年八月二十四日 书记员  郭亚鑫 ——