西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2020）陕0104民初511号原告：唐毅，男，1973年2月15日出生，汉族，住西安市莲湖区，身份证号码：612XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：商瑶，北京市博儒（西安）律师事务所律师。被告：程良锱，男，1962年3月9日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区，身份证号码：350XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：王付伟，河南海涛律师事务所律师。原告唐毅诉被告程良锱债权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员闵永军独任审判，公开开庭进行了审理，原告唐毅及其委托诉讼代理人商瑶，被告委托诉讼代理人王付伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐毅向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告2018年4月1日签订的《股权及债权转让协议》合法有效；2、判令被告程良锱支付债权转让款800万元及逾期利息(未支付债权转让款8000000元自2018年4月1日按年息24%暂计算至2019年 12月31日利息3366575元，请求计算至实际付清之日止）；3、本案诉讼费、保全费及其他相关费用由被告承担。原告庭审中变更第二项诉讼请求为：判令被告程良锱支付债权转让款820万元及逾期利息，利息以820万元为基数，自2018年4月1日按年息24%标准，计算至实际支付之日止。事实及理由：自2013年7月起，南阳亿瑞陶瓷有限公司(以下简称亿瑞公司)因经营所需陆续向原告唐毅个人借款。经双方对账，截止2017年10月 31日原告唐毅共计对亿瑞公司享有2320万元债权。2018年4月1日，原告唐毅、被告程良锱及亿瑞公司经协商达成《股权及债权转让协议》，原告唐毅将上述债权中的1300万元转让给被告程良锱，被告应向原告支付等值债权转让价款即1300万元，协议签订当日，被告即向原告支付了400万元的债权转让款。因被告程良锱自2018年6月31日起即出现逾期支付情形，经原告不停催告，被告分期陆续支付了80万元，截至今日，被告尚欠债权转让价款820万元未支付。根据协议约定，被告除应向原告支付剩余债权转让价款外，还应支付相应利息。被告程良锱不仅不断拖延支付，还于2019年3月31日，以协议显失公平为由，向河南省唐河县人民法院起诉要求撤销涉案协议，后被告程良锱申请撤诉，但仍拒绝履行付款义务。故诉至法院，请求依法维护原告合法权益。  被告辩称：1、若股权转让协议有效，本金800万元无异议，利息数额应当依法结算。2、股权及债权转让协议的效力，被告认为该债权转让部分的条款内容，因显失公平且订立该协议时亿瑞公司债务危机，出于危困状态，且原告明确表示不再投资，要转让股权和债权，亿瑞公司陷入经营极端困难情况下订立的，依法属可撤销的。河南省唐河县人民法院已经受理了被告程良锱请求撤销和唐毅之间债权转让协议的案件，故在唐河县人民法院依法审理之前，本案应当中止审理；如本案坚持审理，应当和唐河县法院协商两案的管辖权。原告为证明其主张，提供了下列证据：证据一、唐毅借款明细、借记卡收款明细（收取借款利息明细）、代收人情况说明及身份信息、股东会决议。证据二、股权与债权转让协议、中国农业银行交易明细清单。转账60万元，承兑汇票20万元。证据三、录音及文字版。证据四、被告滥用诉权的相关材料。被告为证明其抗辩理由，提供唐河县法院案件受理材料、开庭传票。本院组织双方当事人进行质证，结合当事人提交的证据，并根据庭审调查，本院认定事实如下：亿瑞公司设立于2013年1月6日，注册资本380万元，股东唐毅持股25%、程良锱持股25%、吴兴持股50%，各股东注册资本均已实缴。亿瑞公司在经营期间，由原告唐毅出借资金，对亿瑞公司享有2260万元的债权。经协商，原告唐毅拟转让持有的亿瑞公司股份，并转让对亿瑞公司享有的债权，且全体股东不持异议，被告程良锱同意受让唐毅的股权及对亿瑞公司享有的债权。鉴于以上事实，2018年4月1日，原告唐毅为甲方（转让方），被告程良锱为乙方（受让方），亿瑞公司为丙方，签订《股权及债权转让协议》，该协议转让标的为原告唐毅持有的丙方25%股权以及甲方对丙方享有的债权1300万元；转让价格：1、股权转让价格为100元；2、债权转让价款：与甲方所转让债权本金等额，即1300万元；3、股权转让价款、债权转让价款的支付：（1）本协议签订之日，乙方应向甲方支付股权转让款100元及债权转让价款400万元；（2）乙方应于2018年6月起，每月向甲方支付剩余债权转让价款，即每月30日前支付40万元，23个月付清。若乙方逾期支付任何一期债权转让价款的，则甲方有权要求乙方在15个工作日内一次性支付全部未付债权转让价款，且乙方应以全部未付债权转让价款总额为基数，按年息24%标准，承担本协议生效之日起至全部债权转让价款清偿完毕之日止的利息。如提前还款，甲方同意按剩余欠款的10%给予优惠；（3）因该债权是原股东借给目标公司的生产经营借款，其他股东也有类似的借款，债权转让给乙方后，该债权与其他股东的借款享有同等权利和义务，其他股东没有提出还款前，乙方不得提出该债权的提前还款。协议还约定各方权利义务：1、甲方有权按照本协议约定取得乙方支付的股权转让价款及债权转让价款；2、本协议生效后，乙方即替代甲方享有丙方的相应债权，原丙方向甲方提供的债务凭证同时作废；3、甲方应于收到乙方支付的首笔债权转让价款后，协助乙方办理有关股权转让的工商变更登记。协议还约定其他事项。协议签订后，被告程良锱向原告支付了股权转让款100元及债权转让款首笔款项400万元。亿瑞公司2018年4月3日发生工商登记变更，股东由吴兴、程良锱、唐毅变更为吴兴、程良锱，二人分别持股50%。公司注册资本由380万元变更为3000万元。庭审中，双方对于股权转让款已支付、债权转让首笔款项已支付及股权已发生变动的事实均无异议。关于协议约定的债权转让后续款项支付问题，原告起诉时认为被告程良锱又付款100万元，庭审中称因统计错误，实际付款金额为80万元，并提供了银行流水记录，该记录显示2018年7月1日被告向原告转账20万元；2018年8月7日被告向原告转账40万元；2018年8月15日被告向原告转账20万元。庭审后，被告向本院书面质证意见称：“另已付给唐毅480万元”。另查，2019年3月29日，程良锱以唐毅为被告，亿瑞公司为第三人向唐河县人民法院提起诉讼，请求解除或撤销三方订立的《股权及债权转让协议》，2019年10月8日唐河县人民法院以（2019）豫1328民初2000-2号民事裁定准许程良锱撤回起诉。2019年10月17日，程良锱为原告，以唐毅、亿瑞公司为被告，向唐河县人民法院提起诉讼，请求确认三方订立的《股权及债权转让协议》无效，2019年12月26日，唐河县人民法院以（2019）豫1328民初5295号民事裁定准许程良锱撤回起诉。2020年1月13日，唐河县人民法院受理程良锱起诉唐毅及亿瑞公司请求撤销债权转让协议案件；程良锱诉称：协议约定的其受让唐毅债权后，且在支付完唐毅的债务前，不得向亿瑞公司追要借款；亿瑞公司的其他股东没有提出还款前，程良锱不得提出该债权提前还款等内容显失公平。本院认为，唐毅、程良锱均为亿瑞公司股东，唐毅在亿瑞公司经营期间向公司借款形成债权，该债权得到债务人即亿瑞公司的确认。2018年4月1日，原、被告及亿瑞公司签订的《股权及债权转让协议》，不违反法律禁止性规定，且不损害国家、集体、第三人及社会公共利益；该协议依法成立并合法有效。涉诉协议包含了股权转让和债权转让的内容，在协议签订后，被告程良锱按照约定支付了股权转让款后，并进行了股权变更工商登记，其与唐毅之间股权交易完成；因股权转让部分，双方已履行完毕且无争议，本案不再涉及。本案争议的实质为债权转让款的给付问题，故本案应为债权转让合同纠纷。关于债权转让部分：协议签订后，被告程良锱支付了首笔债权受让对价400万元。根据协议约定，被告程良锱应当在2018年6月起每月30日前支付原告40万元，而被告在支付过程中存在违约情形，并在2018年8月15日后停止支付，构成根本违约。协议第三条第三款第二项之约定，属于合同履行期限附条件变更条款，即在被告程良锱未按照约定支付债权转让款时，履行期限届满日约定变更为违约后的十五个工作日内。现原告请求被告支付剩余的债权转让款项820万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持；根据协议约定，当被告未按照约定期限支付款项时，除履行期限加速到期外，还应当从协议生效日起计算未付款的利息损失，原告请求被告支付自2018年4月1日起的利息损失，符合约定及法律规定，本院予以支持。关于本案是否需要中止审理的问题。根据被告程良锱向唐河县人民法院提交的民事诉状内容可知，其认为该协议部分约定限制了程良锱向亿瑞公司主张债权的内容显失公平，而诉请部分撤销协议，本案应当中止审理。本院认为，本案是债权出让人唐毅诉请债权受让人程良锱支付债权受让的对价；唐河县人民法院受理的为债权受让人程良锱与债务人亿瑞公司协议部分内容是否限制了程良锱主张债权的请求权问题。故两案之间不存在冲突，唐河县人民法院受理案件的审理结果并不影响债权出让人向债权受让人请求支付对价，本案的审理无需以唐河县人民法院的审理结果为依据。故对被告的抗辩理由，本院不予采纳。综上依照《中华人民共和国公司法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之规定，判决如下：被告程良锱于本判决生效后五日内，向原告唐毅支付债权受让款820万元，并支付利息损失（以820万元为基数，按照年利率24%标准，从2018年4月1日计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费189799元、保全费5000元，由被告程良锱负担（原告均已预付，由被告程良锱在履行判决时支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。        审     判    员     闵永军 二Ｏ二Ｏ年六月八日 书     记    员     高瑞1