北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初4024号原告：九重云（成都）科技中心（有限合伙），住所地四川省成都市青羊区。法定代表人：郑建全，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：田颖，北京京扬律师事务所律师。被告：九次方大数据信息集团有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D1800。法定代表人：王叁寿，董事长、经理。委托诉讼代理人：曹健，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳春燕，北京市安理律师事务所实习律师。原告九重云（成都）科技中心（有限合伙）（以下简称“九重云中心”）与被告九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告九重云中心的法定代表人郑建全及其委托诉讼代理人田颖，被告九次方公司的委托诉讼代理人曹健、岳春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。九重云中心向本院提出诉讼请求：1.判令九次方公司提供2015年1月1日至2019年12月31日期间其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供九重云中心及其委托的会计师、律师查阅、复制。2.判令九次方公司提供2015年1月1日至2019年12月31日期间其包括总部、全资子公司、控股子公司等公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，重点包括但不限于九次方公司与上海集易网络科技有限公司、宁波梅山保税港区玖合投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州九次方金融大数据有限公司、一个家（北京）社区服务有限公司、北京数聚星河教育科技有限公司、义乌市九次方股权投资基金有限公司、四川数据星河大数据产业发展有限公司的投资合同、财务、会计账本及相应的会计凭证）供九重云中心及其委托的会计师、律师查阅。事实和理由：九重云中心为九次方公司工商登记股东，系于2018年受让湖州鲸珠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸珠合伙企业”）的股权及2019年受让西藏数据源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数据源中心”）的股权持有股份。2020年2月25日，为了全面了解九次方公司经营状况、财务状况，更好地对九次方公司事务参与和监督，维护双方的合法权益，九重云中心向九次方公司发送了《申请查阅函》，要求对九次方公司的上述诉讼请求中的资料、文件进行查阅、复制，但九次方公司未向九重云中心提供上述材料也未在法定期限内说明拒绝查阅的理由。九次方公司辩称，不同意九重云中心的诉讼请求。理由如下：一、九重云中心的股东资格存在争议。其与鲸珠合伙企业签订股权转让协议时九重云中心并未登记成立，不具有法人资格，该协议应属无效，其基于该无效协议登记成为九次方公司成为股东，该股东资格存在争议。九重云中心与数据源中心签订的股权转让协议后，因其未按时交纳股权转让款，数据源中心已诉至法院要求解除协议，案件正在其他法院审理中，其股东资格亦存在争议。二、即便法院认定九重云中心具有股东资格，其也无权查阅会计账簿及会计凭证等材料。一是其查阅、复制请求没有履行法定的前置程序，九次方公司并未收到过九重云中心的《申请查阅函》。二是九重云中心本身及其股东投资的其他企业与九次方公司的经营范围有重合，存在实质性竞争关系，九次方公司有理由相信其具有不正当目的，如允许其查阅包含客户名单、产品等经营信息，以及涉及商业秘密的会计账簿和会计凭证，将存在九次方公司经营技术信息泄露的重大风险。三是法律规定股东可以查阅的会计账簿的范围不应包括会计凭证等原始凭证，故九重云中心无权查阅。三、即便法院认定九重云中心具有股东资格，其要求查阅的相关文件档案资料范围也超出法定范围。一是九重云中心的股东同时系九次方公司的员工，对九次方公司的经营状况十分了解，无查阅相关文件档案资料的必要；二是其无权查阅九次方公司以外的包括全资子公司、控股子公司等其他公司的文件档案资料；三是九重云中心无权查阅其成为股东之前的九次方公司的文件档案资料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方均提交的九次方公司企业信用信息、九次方公司提交的其名称变更通知书，双方均无争议，本院审查后，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、九重云中心提交了如下证据：第一组证据：1、鲸珠合伙企业与九重云中心签订的《转让协议》；2、九次方公司2018年第一次临时股东会决议；3、九次方公司2018年章程。证明九重云中心通过《转让协议》受让了股权，持有了九次方公司价值1.0744万元的股份，并成为该公司股东，持股比例0.01%。九次方公司对上述证据的合法性不予认可，认为《转让协议》系九重云中心设立前签订，签订时其不具有民事主体资格，所签订的协议无效，导致九重云中心的股东身份存在争议。本院认为，具有股东资格是股东行使知情权的前提，现双方对九重云中心的股东资格存在争议，上述证据系九重云中心围绕该争议提交，直接关系本案争议焦点的认定与处理，故对上述证据的真实性、关联性予以确认，关于该证据的合法性和证明目的，本院将在本院认为部分予以论述。第二组证据：1、数据源中心与九重云中心签订的《转让协议》；2、九次方公司2019年第一次临时股东会决议；3、九次方公司2019年章程。证明九重云中心通过《转让协议》受让了股权，增加持有了九次方公司价值154.97762万元的股份，占股比例达到1.43128%。九次方公司对上述证据的证明目的不予认可。认为由于九重云中心未按时支付股权转让款，导致《转让协议》解除条件成就，且数据源中心与之相关诉讼正在进行中，故其股东身份存在争议。本院认为，具有股东资格是股东行使知情权的前提，现九次方公司认为九重云中心的股东资格存在争议，上述证据系九重云中心围绕该争议提交，但因围绕证据1《转让协议》，九重云中心与案外人存在纠纷且正在进行诉讼，且该证据不影响本案相关事实的认定，故对该证据的真实性、合法性，本院在本案中不予审查。对证据2、3，关系本案争议焦点的认定与处理，故对上述证据的真实性、关联性予以确认，关于该证据的证明目的，本院将在本院认为部分予以论述。第三组证据：1、《申请查阅函》；2、快递单及送达流程单；3、电子邮件；4、微信聊天记录。证明九重云中心于2020年2月25日、26日向九次方公司以三种形式发出查阅复制相关文件档案资料的函件，九次方公司没有回复或说明拒绝理由。九次方公司对证据1、2、3的证明目的不予认可，对证据4的关联性和证明目的不予认可。认为快递单所载邮寄地址仅为公司的经营地点之一，并非法定代表人王叁寿的经常办公地址，认为王叁寿的邮箱并非其常用邮箱，进而导致九次方公司并未实际收到《申请查阅函》。认为微信聊天记录所在的聊天群中，并未见九次方工作人员参与其中。本院认为，九重云中心是否履行了前置程序是本案争议的问题之一，上述证据系九重云中心围绕该争议提交，快递单及电子邮件收件方均记载为九次方公司法定代表人，且直接关系本案争议焦点的认定与处理，故对证据1、2、3的真实性、合法性、关联性，本院予以确认，关于上述证据的证明目的，本院将在本院认为部分予以阐述。因微信聊天记录中无法确认九次方公司工作人员参与聊天群中，故对该证据的关联性，本院不予确认。二、九次方公司提交了如下证据：第一组证据：1、数据源中心与九重云中心签订的《股权转让协议》；2、数据源中心诉九重云中心的民事起诉书；3、成都市青羊区人民法院受理案件通知书；4、案件受理费交纳凭证。证明九重云中心虽然从数据源中心处取得了九次方公司的股份，但由于九重云中心未支付股权转让款，数据源中心有权解除股权转让协议，且相关案件正在其他法院诉讼，导致九重云中心的股东资格存在争议。九重云中心对证据1《股权转让协议》的真实性不认可，认为其骑缝章存在瑕疵，有伪造可能。对证据2、3、4的真实性和证明目的均不认可，认为尚未收到成都市青羊区人民法院送达的案件相关材料，且仅根据案外人的起诉书，不能认定九重云中心持有的股权存在瑕疵或争议。同时认为，九重云中心在受让鲸珠合伙企业的股权后就已经获得九次方公司的股东资格，该协议是否存在争议不影响九重云中心的股东资格。本院认为，具有股东资格是股东行使知情权的前提，现双方对九重云中心的股东资格存在争议，上述证据系九次方公司围绕该争议提交，但因针对证据1《股权转让协议》，九重云中心与案外人存在纠纷且在诉讼中，且该证据不影响本案相关事实的认定，故对该证据的真实性、合法性，本院在本案中不予审查。因案件受理通知书、案件受理费交纳凭证中均加盖有法院专用章，且与起诉书存在紧密的关联关系，故对证据2、3、4的真实性、合法性、本院予以确认，且因上述证据直接关系本案争议焦点的认定与处理，故对其关联性，本院亦予以确认，关于上述证据的证明目的，本院将在本院认为部分予以论述。第二组证据：1、九次方公司、九重云中心、遵化数谷科技中心（有限合伙）、北京数岛云科技中心（有限合伙）的国家企业信用信息公示系统截图；2、吴国哨与九次方公司签订的《保密协议》；3、郑建全、赵莎与九次方公司签订的《保密及知识产权协议合同》。证明九重云中心及其股东投资的企业与九次方公司的经营范围有重合，存在实质性竞争关系，且九重云中心的股东同为九次方公司员工，在职期间投资与九次方公司相同或类似企业，已经违反了竞业限制条款，九次方公司有合理理由怀疑九重云中心的查阅申请具有不正当目的。如果允许九重云中心查阅会计账簿等资料，可能造成九次方公司权益受损。九重云中心对上述证据的关联性、证明目的不予认可。认为九重云中心虽然在工商登记上的经营范围与九次方公司有重合，但实际上九重云中心仅是一个持股平台，并未开展过任何经营，且九重云中心的股东成立的其他公司实际上都是当时为了受让数据源中心股权设立的，也未开展过任何经营。因此双方没有实质性的竞争关系，九重云中心也没有不正当目的。本院认为，九重云中心的查阅、复制申请是否具有不正当目的，是双方当事人的争议之一，上述证据系九次方公司围绕该争议提交，但因部分证据在形式上均不涉及双方当事人或仅涉及当事人一方，故对上述证据涉及的事实，本院予以审查，但关于上述证据的关联性及证明目的，本院将结合其他事实在本院认为部分予以阐述。第三组证据：1、吴国哨、赵莎、郑建全与九次方公司签订的劳动合同；2、九次方公司为吴国哨、赵莎、郑建全缴纳的社保证明。证明吴国哨、赵莎、郑建全属于九次方公司员工，且郑建全、赵莎属于九次方公司的管理人员，对九次方公司的经营情况非常了解，故九重云中心要求查阅九次方相关文件档案资料的申请不合理且无必要。九重云中心对证据1、2的关联性、证明目的不予认可，认为本案是九重云中心作为九次方公司股东与该公司之间的纠纷，九重云中心的股东与九次方公司之间的相关协议或约定，与本案无关。本院认为，九重云中心的查阅、复制申请是否必要且合理，是双方当事人的争议之一，上述证据系九次方公司围绕该争议提交，但该组证据在形式上仅涉及当事人一方，故对上述证据涉及的事实，本院予以审查。关于上述证据的关联性及证明目的，本院将结合其他事实在本院认为部分予以阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年8月5日，九次方公司（原名九次方财富资讯（北京）有限责任公司）依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王叁寿，注册资本10902.96377万元。现工商登记信息记载股东包括王叁寿、九重云中心等50个。经营范围包括软件开发、数据处理、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成、组织文化艺术交流活动（演出除外）、设计制作、代理发布广告、计算机系统集成、大数据资源服务等。2018年8月22日，九重云中心（受让方）与鲸珠合伙企业（转让方）签订转让协议，约定转让方于2018年8月22日将九次方公司的股权1.0744万元转让给受让方。当日，九次方公司作出2018年第一次临时股东会决议，该决议记载同意鲸珠合伙企业将其持有的公司注册资本1.0744万元（占公司注册资本总额的0.01%）作价45万元转让给九重云中心，并据此对股东构成，出资额及注册资本比例进行了明确，其中包括股东九重云中心，出资数额1.0744万元，出资方式为货币，出资比例0.01%。当日公司章程记载由王叁寿、九重云中心等50方共同出资，设立九次方公司，制定该章程，章程记载了股东姓名、认缴及实缴出资额，出资方式，其中包括股东九重云中心，出资数额1.0744万元，出资方式为货币，出资时间为2025年5月18日，出资比例0.01%。庭审中，九重云中心提交《转让协议》一份，记载该协议由九重云中心（受让方）与数据源中心（转让方）于2019年2月28日签订，转让方于2019年2月28日将九次方公司价值154.97762万元的股权转让给受让方。2019年5月6日，九次方公司做出2019年度第一次临时股东会决议，该决议重新确定了股东构成，出资额及注册资本比例进行了明确，其中包括股东九重云中心，出资数额156.05202万元，出资方式为货币，出资比例1.43128%。当日公司章程修改，记载由王叁寿、九重云中心等50方共同出资，设立九次方公司，制定该章程，章程记载了股东姓名、认缴及实缴出资额，出资方式，其中包括九重云中心，出资数额156.05202万元，出资方式为货币，出资时间为2025年5月18日，出资比例1.43128%。2020年5月15日，数据源中心向成都市青羊区人民法院提起诉讼，以九重云中心未按时给付股权转让款为由要求解除《股权转让合同》，并返还相应款项。2020年5月22日，成都市青羊区人民法院作出（2020）川0105民初5909号受理案件通知书。2020年2月25日，九重云中心通过顺丰速运向九次方公司的经营地北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际创业园6号楼邮寄《申请查阅函》，要求对公司的相关文件档案资料进行查阅，其中查阅理由为“全面了解公司经营情况、财务状况，更好地对公司事务参与和监督，维护公司和九重云的合法权益”。要求查阅的材料范围包括2015年1月1日至2019年12月31日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及此期间内全部会计账簿、会计凭证。该邮件于2020年2月26日由“前台”代收。同日，九重云中心以电子邮件形式向王叁寿的邮箱中发送了上述《申请查阅函》。另查，九重云中心成立于2018年12月28日，类型为有限合伙企业，股东为吴国哨、郑建全、赵莎。经营范围包括技术推广服务、信息系统集成服务、软件开发、组织文化交流、会议展览及相关服务、设计、制作代理、发布国内各类广告、社会经济咨询。另查，2019年4月4日，北京数岛云中心成立，类型为有限合伙企业，股东为赵莎、郑建全、王巍巍。2011年起，吴国哨与九次方公司签订多份劳动合同，其中最后一份记载劳动合同期间从2015年8月3日起至2018年8月2日止。2014年起，郑建全与九次方公司签订多份劳动合同，其中最后一份记载劳动合同期间从2017年2月9日起至2020年2月8日止。2013年起，赵莎与九次方公司签订多份劳动合同，其中最后一份记载劳动合同期间从2018年8月26日起，无固定劳动合同。吴国哨与九次方公司签订了保密协议，约定未经九次方公司同意，吴国哨在职期间不得自营或者为他人经营与甲方（九次方公司）同类的营业，并不得在任何一家公司兼职。郑建全（乙方）、赵莎（乙方）均与九次方公司（甲方）签订了《保密及知识产权协议合同》，其中第六条约定，乙方于甲方公司工作之期间内，以及双方劳动合同被解除或终止或被有权机构宣告无效或撤销两年内，非经甲方同意，不得直接或间接地为下列行为：（一）以自己或他人名义参与或从事与甲方业务相同或类似之事业经营管理，或投资上述事业；（二）成立与甲方业务相同或类似之公司、事务所、个人、合伙、法人、非法人或其他组织至受雇人、受任人、顾问或为其处理相关之事务。九次方公司为郑建全交纳了自2014年3月至2020年4月的社会保险，为吴国哨交纳了自2011年8月至2020年4月的社会保险，为赵莎交纳了自2013年10月至2020年4月社会保险。上述事实，有上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，本案中，双方均未主张亦未提交证据证明九次方公司章程就股东知情权做出过约定，故九重云中心作为股东行使知情权的依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条及其他相关法律规定。因此针对双方观点及争议均应依据相关法律规定予以审查认定。综合双方当事人的诉辩意见，并结合相关证据和事实，归纳本案的争议焦点为：一、九重云中心要求行使股东知情权的主体是否适格；二、九重云中心是否有权查阅公司会计账簿；三、九重云中心是否有权查阅公司会计凭证；四、九次方公司主张的九重云中心股行使东知情权的其他限制情形是否合理，具体包括九重云中心可查阅、复制的文件档案资料的具体内容、知情权的行使是否及于子公司、可以查阅、复制的文件档案资料的起始时间、方式等。本院对上述争议焦点论述如下：一、九重云中心要求行使股东知情权的主体是否适格。从股权转让协议、股东会决议及章程修正案等证据来看，九重云中心如果具有合法的股东资格身份，那么其股权也应该是来自于鲸珠合伙企业或数据源中心的转让，属于继受取得。现九次方公司辩称九重云中心在股权继受取得中因存在各类事由导致其股东资格存在争议，故审查的重点在于上述争议是否影响九重云中心股东资格与知情权。关于九重云中心是否通过继受取得鲸珠合伙企业股权而获得九次方公司股东身份，九次方公司认为，九重云中心与鲸珠合伙企业的《转让协议》系九重云中心成立前签订，应属无效，继而其也就无法取得对应的股东资格。本院认为，对此问题应从三个方面予以考量：其一，九重云中心在成立前与他人签订股权转让合同是否违反法律效力性强制性规定。《中华人民共和国合伙企业法》第十七条规定，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。该法律规定主要系针对合伙企业登记的程序性事项，属于行政管理范畴，为管理性强制性规定，违反此规定，并不必然导致合同无效。因此，合伙企业成立之前以其名义所签订的合同并不必然无效。其二，九重云中心成立后，对该行为持何种态度。本案中，协议签订发生于九重云中心成立前约4个月，其成立后，未对该协议提出异议，现九重云中心又要求行使股东知情权，表示了对该《转让权益》效力的追认。其三，九重云中心是否获得了登记股东身份。本案中，鲸珠合伙企业将其持有的九次方公司的股权转给九重云中心，得到九次方公司的认可，表现为九次方公司通过股东会决议的方式同意该股权转让协议，并办理了股东身份工商登记变更，修改了公司章程。至于九重云中心与鲸珠合伙企业之间的法律关系是否另有其他争议并非本案审理范围。且因鲸珠合伙企业并未参与本案审理，即便存在争议，亦可另行解决，不影响本案的处理。因此，本院认为，九重云中心在本案中有权要求行使股东知情权。由于九重云中心基于上述事实享有股东知情权，故在2019年其是否能基于与数据源中心的协议获得股权，不影响本案中确认其享有股东知情权的认定，故本院不再进一步审查。二、九重云中心是否有权要求查阅公司会计账簿。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。据此，关于九重云中心是否可以行使会计账簿查阅权，应重点审查如下内容：1.九重云中心是否依法履行了前置程序；2.九重云中心的申请是否存在不正当目的，可能损害九次方公司合法利益。（一）九重云中心是否依法履行了前置程序。会计账簿包含公司具体经营信息，属于公司重要文件，因此《公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料，且仅赋予股东查阅权，并需履行前置程序方可进行。本案中，顺丰速递的签收人显示为“前台”、电子邮件是否被打开阅读也处于未知状态，故依据现有证据九次方公司是否实际收到并知晓《申请查阅函》处于不确定的状态，因此双方争议的重点在于前置程序是否以九次方公司实际收到九重云中心的书面请求为必要。本院认为，股东起诉知情权诉讼，应当履行必要的或法定的前置程序。一般情况下，股东没有履行前置程序的，应当驳回起诉。但是，该前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司提出请求时，存在公司同意的可能性。法律不应强人所难，如果根据查明的相关事实表明，根本不存在该可能性的，则不应对上述义务的履行予以过于严苛的限定。同时，法律并未限制股东提出书面请求的具体地址和方式，在本案中，九重云中心已经通过顺丰速递及电子邮件方式向九次方公司办公地及法定代表人邮箱送达查阅相关文件的申请函，虽然九次方公司主张邮件被他人签收、电子邮件因送达至非常用邮箱没有实际被查阅，但上述该事实已表明了九重云中心积极履行前置程序，而未能实际收到上述申请查阅函也系因九次方公司自身原因导致，故对九次方公司的该辩解，本院不予采信。综上，九重云中心申请查阅公司会计账簿，已经履行了必要的或法定的前置程序。（二）九重云中心是否存在不正当目的，可能损害九次方公司合法利益。股东行使知情权就其查账目的之正当性负有解释说明义务。同时，公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，亦应当承担相应的举证责任。1.关于九重云中心查阅目的正当性的解释说明问题，九重云中心在其《申请查阅函》中说明了行使知情权系为全面了解公司运营及财务状况。诉讼中，九重云中心进一步解释其查账系了解公司投资情况以及详细了解审计报告中的涉及的具体事项。上述目的具有合理性，亦不违背公司利益，故本院认定，九重云中心已就其查阅会计账簿的正当性做出解释说明。2.关于针对九次方公司提出的九重云中心具有不正当目的的问题，根据法律规定并结合本案中双方意见，本案应重点审查是否存在以下两种情形：第一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；第二、股东有不正当目的的其他情形。关于第一种情形，本院认为，我国企业在进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，仅通过行业术语代码在概念层面对经营范围的登记，不足以认定两公司的主营业务相同或相似，还应考虑公司的实际经营业务，而九次方公司未进一步提交证据证明九重云中心与其主营业务存在实质性竞争关系。另外，九重云中心为本案原告，郑建全、赵莎并非本案原告，九次方公司答辩称郑建全、赵莎合伙成立了与九次方公司主营业务有实质性竞争关系业务的其他合伙企业，不属于此种情形。关于第二种情形，九次方公司认为吴国哨、郑建全、赵莎存在违背竞业限制承诺行为，可能侵害了九次方公司及其他股东的利益，可以认定为具有不正当目的。本院认为，吴国哨、郑建全、赵莎同时系九次方公司员工及九重云中心股东，其是否违背竞业禁止并不必然导致九重云中心作为股东的知情权的灭失，而根据现有证据不足以认定九重云中心依法行使股东知情权可能损害九次方公司合法权益，且达到较大可能性，九次方公司亦未能就九重云中心存在何种不正当目的予以具体说明，故对九次方公司答辩九重云中心行使股东知情权存在不正当目的的意见，本院不予采信。综上，九重云中心有权要求查阅九次方公司会计账簿。九重云中心在诉讼请求中将会计账簿细化为“总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故该诉讼请求的具体化具有法律依据，本院予以支持。三、九重云中心是否有权要求查阅公司会计凭证。九重云中心主张其有权查阅会计凭证，理由有二：一是会计账簿本身包含会计凭证；二是不允许查阅会计凭证就无法核实会计账簿真实性。本院分别予以评述。1.会计账簿是否包含会计凭证。会计账簿属于会计学和《会计法》上的概念，会计账簿是否包含会计凭证应据此认定。《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。另，《公司法》第三十三条既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。因此，会计凭证与会计账簿虽有联系，但并不相同，会计凭证虽然是制作会计账簿的依据，但同时也是相对独立的两类资料。二者虽然关系密切，但并不是包含关系。基于上述分析，本院认为会计账簿并不包含会计凭证，故九重云中心据此要求查阅会计凭证，本院不予支持。2.以核实会计账簿真实性为由能否查阅会计凭证。会计凭证系登记会计账簿的依据，会计账簿系登记财务会计报告的依据。允许查阅会计凭证，股东的确可以核实会计账簿真实性，了解公司经营真实情况，更能全面实际落实股东知情权。但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，股东权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行。故本案中，在无《公司法》明文规定，无章程规定的情形下，九重云中心无权查阅会计凭证。此外，即使认为《公司法》未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，本案中九重云中心提出的查阅理由亦不足以令本院作出该判决。从《公司法》第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见，股东要求知晓相关文件档案资料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于《公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，九重云中心提出查阅会计凭证的理由仅为核实会计账簿的真实性，该理由并无特殊性，故本院不予支持。四、九次方公司答辩的九重云中心股东知情权的其他限制情形是否合理。（一）九重云中心是否有必要对九次方公司相应会议记录、会议决议、财务会计报告查阅、复制。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该项规定系股东基于其股东资格而当然享有的对公司特定相关文件档案资料的查阅、复制权，不得通过公司章程或决议进行限缩规定。具体到本案，九次方公司答辩称九重云中心的股东亦为九次方公司员工，对公司的经营状况了解，因此九重云中心没有查阅复制文件档案资料的必要性。本院认为，该事由不能阻却九重云中心当然享有的相关权利，九重云中心为九次方公司工商登记及公司章程载明的股东，有权查阅、复制九次方公司的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。（二）九重云中心查阅、复制相关文件档案资料的起始时间。九次方公司提出，九重云中心无权查阅成为股东之前的公司决议报告等材料。本院认为，第一，《公司法》并未禁止继受取得股权的股东查阅其成为股东之前的公司决议报告等材料。第二，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。第三，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，若拒绝股东行使对其加入公司前的公司文件档案资料的知情权，将可能导致股东获得的相关信息不完整，影响股东知情权的制度设置功能。因此，对九次方公司的该答辩理由，本院不予采信。此外，九次方公司提出九重云中心查阅会计账簿的目的与其查阅内容之间缺乏关联性，理由为九重云中心可通过转让股权时的尽职调查行使查阅权，以此避免九次方公司两次被要求提供材料影响公司经营。本院认为，《公司法》并未将上述九次方公司所指条件作为股东行使会计账簿查阅权的阻却依据。同时，九重云中心作为九次方公司股东，均享有在满足《公司法》规定的条件下行使该法第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的权利，公司无权基于其所称的关联性缺乏拒绝股东行使查阅权，故九次方公司该项答辩意见，本院不予支持。（三）九重云中心行使股东知情权是否应及于九次方公司的子公司。关于九重云中心要求对九次方公司子公司行使股东知情权的诉讼请求。现有法律法规对股东能否对子公司行使股东知情权并无明确规定，九次方公司章程中对于股东能否对子公司行使股东知情权亦无明确约定。九次方公司所参股、控股的子公司是独立法人，即使其是全资子公司、控股子公司，法人地位仍然独立。现九重云中心提交的证据不足以证明存在给予其穿越行使股东知情权的必要，故对九重云中心的该项诉讼请求，本院不予支持。（四）九重云中心行使股东知情权的人员、时间、、地点九重云中心在诉讼请求中要求其可委托注册会计师、律师行使股东知情权。本院认为，股东知情权是依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故九重云中心依据判决查阅公司文件资料的，可以委托注册会计师、律师辅助进行，但应在九重云中心在场的情况下进行，本院对此予以明确。关于九重云中心行使股东知情权的时间、、地点双方在庭审中并未达成一致意见。本院从方便当事人、保护公司商业秘密、提高效率等角度综合考量，酌定查阅、复制时间为判决生效之日起十日内，查阅地点为九次方公司的办公场所。最后本案需要指出的是，股东知情权应合法保护，但其行使知情权亦不得损害公司合法权益。股东不当行使知情权，泄露通过查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应当赔偿相应损失。同样，辅助股东查阅资料的中介机构执业人员，亦负有保密义务，如其泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，亦应自行承担相应赔偿责任。故在九重云中心行使本案生效裁判文书确认的知情权时，并同可能辅助查阅的注册会计师、律师，均不得泄露九次方公司商业秘密使其合法权益受到损害。以期达到股东与公司合法权益均得以保护的目的。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、九次方大数据信息集团有限公司于本判决生效之日起十日内在办公场所内置备自2015年1月1日至2019年12月31日的公司章程、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供九重云（成都）科技中心（有限合伙）查阅、复制；二、九次方大数据信息集团有限公司于本判决生效之日起十日内在办公场所内置备自2015年1月1日至2019年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）凭证供九重云（成都）科技中心（有限合伙）查阅；三、九重云（成都）科技中心（有限合伙）查阅或复制九次方大数据信息集团有限公司的前述两项资料时，在九重云（成都）科技中心（有限合伙）在场的情况下，可以由九重云（成都）科技中心（有限合伙）委托的注册会计师、律师辅助进行；四、驳回九重云（成都）科技中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由九次方大数据信息集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长 王 然审判员 李跃坤审判员 王春霞二〇二〇年八月十八日书记员 孙利鹏