河南省博爱县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0822民初3016号原告：河南鑫铭华化工科技有限公司，住所地，焦作市解放区工业路中州机械厂家属院**楼****，统一社会信用代码91410802MA3X9L1PXN。法定代表人：荣刚，系该公司经理。委托诉讼代理人：刘杰，男，汉族，1973年5月30日出生，住焦，住焦作市解放区公司股东。被告:河南爱特驰轮胎股份有限公司，住所，住所地，博爱县工业聚集区（发展大道**）社会信用代码91410800MA3X9BAPXU。诉讼代表人：周洪涛，河南爱特驰轮胎股份有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：杨向征，男，汉族，1984年12月21日出生，住孟州市，，住孟州市作人员。被告：河南斯派德轮胎有限公司，住所地，博，住所地，博爱县工业集聚区（发展大道**）用代码91410822MA45GN4E9C。法定代表人：韩杰，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王国鹏，河南衡中律师事务所律师。原告河南鑫铭华化工科技有限公司（以下简称鑫铭华公司）与被告河南爱特驰轮胎股份有限公司（以下简称爱特驰公司）、河南斯派德轮胎有限公司（以下简称斯派德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫铭华公司的委托诉讼代理人刘杰、被告爱特驰公司的委托诉讼代理人杨向征、被告斯派德公司的委托诉讼代理人王国鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫铭华公司向本院提出诉讼请求：1、二被告共同支付原告货款人民币169091.94元。2、诉讼费、保全费由被告负担。原告鑫铭华公司在2019年11月1日庭审中明确第一项诉讼请求为：要求被告斯派德公司承担给付货款169091.94元的责任，爱特驰公司不承担责任。事实与理由：2018年原告与被告爱特驰公司存在业务往来。2018年8月经结算，爱特驰公司欠原告货款239091.94元未付。2018年8月爱特驰公司业务转移至斯派德公司，斯派德公司对爱特驰公司的欠款负责。2019年7月斯派德公司偿还原告70000元。2019年8月至今，斯派德公司经营活动停止。欠款经原告多次讨要未果。被告斯派德公司答辩认为，斯派德公司与原告间没有发生新的买卖关系，本案欠款与斯派德公司间没有任何关系，斯派德公司不应承担还款责任。被告爱特驰公司答辩认为，与原告的买卖关系真实存在，但欠款金额应该双方再进行对账确定。原告鑫铭华公司向本院提交了5组证据材料，1、产品买卖合同2及发票。证明原告和爱特驰公司存在买卖关系；2、工场租赁协议、合同补充条款和盘点附表。第5条中载明斯派德公司承担爱特驰公司的债务给付责任；3、三方协议一份。证明协议约定爱特驰公司的欠款由斯派德公司在后续经营中偿还；4、对账函。证明原告和爱特驰公司之间的债务；5、保全票据一张。证明原告支出保全费用。6、账目明细表。证明斯派德公司在协议签订后支付过货款。被告爱特驰公司当庭质证认为，买卖合同中的印章是采购部印盖，不是合法用章，包括对账函盖的不是公司对账的有效印章；对发票真实性无异议；对对账函的真实性和证明目的有异议，因为盖的是采购部印章；对工厂租赁协议和补充协议无异；对账目明细表不发表质证意见。被告斯派德公司当庭质证认为，原告与爱特驰公司签订的合同，不予认可，根据合同相对性与斯派特公司没有关系，不发表质证意见；对发票提供复印件，请法院核实；对2019年5月31日的三方协议不予认可，根据协议约定第2、3、4条，斯派德公司是附条件的对爱特驰公司按照原告向斯派德公司供货金额的百分之110支付货款，直至原告与爱特驰公司双方财务清零，该协议签订后因原告未向斯派德公司供货也就不存在爱特驰公司按照百分之110支付原告货款，该协议是附条件的供货协议，该协议实际未履行，斯派德公司不应对原告承担付款责任；对工厂租赁协议和补充协议没有异议，仅仅是好友轮胎、斯派德、爱特驰之间的三方协议，根据合同相对性原则，该协议内容仅仅对协议三方当事人产生法律效力，与本案原告没有关系；对账函加盖的斯派德采购部印章，该章是内部适用对外不产生效力。斯派德公司与原告之间不存在买卖合同关系，也不存在其他的欠款纠纷，斯派德公司不应对原告承担付款责任；账目明细表是复印件，不予质证。被告爱特驰公司提交出库单及收据复印件。证明与原告间的欠款可能有问题。原告铭华公司质证认为系复印件，不予质证。被告斯派德公司对该组证据无异议。被告斯派德公司未提交证据材料。本院审查后认为，原告提供的以上证据内容客观、真实，与本案有关联，本院对以上证据的真实性及证明目的予以确认。被告爱特驰公司提供的证据系复印件，欠款金额在协议及对账单中已经过确认，本院对该组证据的证明目的不予确认。本院确认案件事实如下，原告与被告爱特驰公司间，曾存在买卖合同关系，签订有买卖合同，原告向被告爱特驰公司供应钢帘线等材料，开具有增值税专用发票。经结算，被告爱特驰公司欠原告的货款数额为239091.94元。2019年5月31日，原告与二被告签订“协议”一份，约定内容大致为：1、截至2019年5月31日，爱特驰欠鑫铭华公司的货款为239091.94元，根据斯派德公司、爱特驰公司与好友轮胎有限公司签订的《工厂租赁协议》，斯派德公司对以上货款负责。2、自协议签订后，斯派德公司、鑫铭华公司签订采购订单，鑫铭华公司向斯派德公司供货。3、爱特驰公司同意按照鑫铭华公司给斯派德公司到货金额的110%的比例给鑫铭华公司开具轮胎，直至爱特驰公司与鑫铭华公司账务清零。4、爱特驰公司与鑫铭华公司账务清零后，斯派德公司与鑫铭华公司另行签订供货合同…，…等内容。落款处有鑫铭华公司印章，斯派德公司、爱特驰公司合同专用章。鑫铭华公司于2019年10月8日，向二被告公司交付企业往来对账函，爱特驰公司、斯派德公司在对账函上加盖了公司采购部印章。之后，斯派德公司支付给原告部分货款，下欠169091.94元未支付。斯派德公司与爱特驰公司及案外人好友轮胎有限公司，曾于2018年8月28日签订“工厂租赁协议”一份。其中协议第四条三方约定的权利和义务中，斯派德公司的权利及义务第6项为：斯派德公司不承担爱特驰公司、好友轮胎有限公司的任何债权、债务，现流动资产以约定为准置换。爱特驰及好友轮胎有限公司的权利和义务第2项为：拥有对斯派德公司支付每月50万元用于偿还债务及自身运行费用的支配权。协议第五条为：因供应客户、经销商等需向斯派德置换，斯派德将爱特驰、好友轮胎有限公司现有客户的债权接手，爱特驰、好友轮胎有限公司用等额材料或成品双方对冲置换到斯派德公司，斯派德公司对双方约定的债务负责。另查明，2020年3月31日，焦作市中级人民法院裁定将河南爱特驰轮胎股份有限公司、爱特驰轮胎有限公司、河南新好友轮胎有限公司与好友轮胎有限公司实质合并重整。周洪涛为破产管理人负责人。本院认为，被告爱特驰公司欠原告货款239091.94元属实，其债务应当清偿。关于该债务的清偿主体，应为被告斯派德公司，理由为，首先，根据《工厂租赁协议》第五条的约定，因供应客户、经销商等需要向斯派德置换，斯派德公司将爱特驰公司、好友轮胎有限公司现有客户的债权接手，爱特驰公司、好友轮胎有限公司用等额材料或成品双方对冲置换到斯派德公司，斯派德公司对双方约定的债务负责。并且后附客户欠款中包括爱特驰公司欠鑫铭华公司的货款。故，被告爱特驰公司已用等额材料或成品置换到被告斯派德公司，根据协议约定，被告斯派德公司应对双方约定的债务负责。其次，原告在收到《工厂租赁协议》后也予以认可，且原告与二被告间签订的协议第一条又进一步确认斯派德公司对爱特驰公司欠原告的货款负责，故被告斯派德公司应对被告爱特驰公司欠原告公司的货款承担清偿责任，被告爱特驰公司在本案中不应承担责任。再次，2019年10月8日的企业往来对账函二被告均盖章确认，之后原告认可收到有斯派德公司支付的部分货款，进一步证明斯派德公司对所欠货款的认可。二被告认为对账函加盖采购部印章不合法，没有法律依据，且爱特驰公司与原告签订买卖合同时使用的亦是其采购部印章。爱特驰公司认为欠款金额需要对账后确认，与事实不符，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决如下：被告河南斯派德轮胎有限公司应在判决生效之日起十日内给付原告河南鑫铭华化工科技有限公司欠款169091.94元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3682元，诉讼保全费500元，合计4182元，由被告河南斯派德轮胎有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  毕琼杰人民陪审员  陆继兵人民陪审员  张尚联二〇二〇年六月十三日书 记 员  杜 盆河南省博爱县人民法院民事判决书（附页）（2019）豫0822民初3016号（2019）豫0822民初3016号民事判决书所适用的法律条文具体表述如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。