湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘11民终1418号上诉人（原审被告）:郑向成，男，1977年2月24日出生，汉族，湖南省宁远县人，农民，住宁远县。上诉人（原审被告）:宁远县顺发农机专业合作社。住所地：宁远县柏家坪镇神山下村3组。法定代表人：郑向成，负责人。以上二上诉人共同委托诉讼代理人:陈鑫，湖南盛仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑有责，男，1971年10月26日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住宁远县。委托诉讼代理人：谭伶俐，女，1971年9月29日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住宁远县（特别授权）。上诉人郑向成、宁远县顺发农机专业合作社因与被上诉人郑有责合同纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院作出的（2019）湘1126民初3394号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。上诉人郑向成及上诉人郑向成、宁远县顺发农机专业合作社的共同委托诉讼代理人陈鑫、被上诉人郑有责及其委托诉讼代理人谭伶俐到庭接受询问。本案现已审理终结。上诉人郑向成上诉请求：请求依法撤销湖南省宁远县人民法院作出的（2019）湘1126民初3394号民事判决，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用及律师费依法由被上诉人承担。事实及理由:一审法院认定事实不清，证据采信错误；本案已经过了法定的诉讼时效期间。被上诉人郑有责辩称，郑向成是拿其他社员的补贴款冲抵其个人的货款，想拿两次国家补贴，肯定是不可以的。案子并没有超过诉讼时效，公司的财务人员一直在向他们三人催讨货款。郑有责向一审法院提出诉讼请求：请求依法判令被告向原告偿还货款48920元及利息（其中28600元利息从2014年11月23日起按月息2分计算至债务清偿之日止；20320元利息从2016年2月6日起按月息2分计算至债务清偿之日止）；本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2012年7月4日，原宁远县三隆农业机械销售有限公司注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人郑有责独资），法定代表人郑有责。2014年4月28日，原宁远县三隆农业机械销售有限公司法定代表人变更为欧阳少文，独资股东仍为原告郑有责。原宁远县三隆农业机械销售有限公司与被告郑向成达成农机系列产品销售口头协议，采用原宁远县三隆农业机械销售有限公司供应农机产品，被告郑向成支付货款的方式进行交易。2014年11月23日，被告郑向成以被告宁远县顺发农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买果福184ＤＴ盘式拖拉机一台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县顺发农机专业合作社出具的销售发票为25800元，购买该机应享受国家补贴3500元，被告郑向成写下欠款22300元的欠条，“欠条：今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（购买果福184ＤＴ盘式拖拉机壹台）人民币大写贰万贰仟叁佰元整（22300元），于2014年12月30前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：郑向成，二Ｏ一四年11月23日”。同日，被告郑向成以被告宁远县顺发农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买豪丰1ＧＱＮ－250旋耕机一台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县顺发农机专业合作社出具的销售发票为8800元，购买该机应享受国家补贴2500元，被告郑向成写下欠款6300元的欠条，“欠条今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（购买豪丰1ＧＱＮ－250旋耕机壹台）人民币大写陆仟叁佰元整（6300元），于2014年12月30日前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：郑向成二Ｏ一四年11月23日”。2013年12月20日，被告郑向成以被告宁远县顺发农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买潜水泵等农机，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县顺发农机专业合作社出具的销售发票为丰彩40－21潜水泵51520元、水稻催芽机120000元，共计171520元，购买以上农机应享受国家补贴83600元。后经双方结算，2016年2月6日被告郑向成向原宁远县三隆农业机械销售有限公司写下两张欠条：一张20160元的欠条；另一张160元的欠条。“欠条：今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（前期因购买农机及机具所欠款）人民币大写贰万零壹佰陆拾元整（20160元），于2016年12月30前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：郑向成，二Ｏ一六年2月6日”。“欠条：今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（前期因购买农机及机具所欠款）人民币大写壹佰陆拾元整（160元），于2016年12月30前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：郑向成，二Ｏ一六年2月6日”。被告郑向成写下欠条后，原告郑有责多次找被告郑向成催要货款未果，遂诉至法院。另经查明：原宁远县三隆农业机械销售有限公司未经清算于2016年6月30日被吊销营业执照。在庭审中被告郑向成承认向原宁远县三隆农业机械销售有限公司出具欠条上的农机（除20160元购买潜水泵外）是以被告宁远县顺发农机专业合作社名义购买，自己使用农机。在审理过程中，被告郑向成以20160元欠条上的签名不是自己所写，于2019年12月13日向本院提出文书司法鉴定，因被告郑向成逾期提供样本材料，湖南崇真司法鉴定所于2020年1月14日终止了鉴定。一审法院认为：买卖合同是指出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原宁远县三隆农业机械销售有限公司出卖农机给被告郑向成，被告郑向成应当支付购机货款，被告郑向成出具的欠条上购买农机名称和数目都很清楚，完全可凭欠条认定双方的买卖关系依法成立，合法有效，双方均应按约定全面履行合同义务。原宁远县三隆农业机械销售有限公司于2016年6月30日被吊销营业执照。原宁远县三隆农业机械销售有限公司的财产在2012年7月4日由原告郑有责个人单独出资的基础上形成的。原告郑有责将自己的财产以投资方式交付宁远县三隆农业机械销售有限公司后，就因取得宁远县三隆农业机械销售有限公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而宁远县三隆农业机械销售有限公司在取得原告郑有责所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。原宁远县三隆农业机械销售有限公司与原告郑有责在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，原告郑有责对原宁远县三隆农业机械销售有限公司经营成果享有收益权利，并对原宁远县三隆农业机械销售有限公司解散负有清算责任。在原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后对尚未处理的债权，原告郑有责根据民法权利承继原则，独资人原告郑有责成为权利主体。虽然原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销后，其法人人格已经消灭，但原宁远县三隆农业机械销售有限公司的债权不因其主体的消灭而灭失。原宁远县三隆农业机械销售有限公司的独资股东原告郑有责仍可以一般债权人的身份主张其权利。因此，原告郑有责有权对原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后尚未处理的债权向法院主张权利。故对原告郑有责要求被告郑向成支付货款的诉讼请求，其诉讼主体资格本院予以支持。被告郑向成以20160元购买潜水泵欠条上的签名不是自己所书写和其他欠条已超过诉讼时效为由，要求本院驳回原告郑有责的诉讼请求，经查：20160元购买潜水泵的欠条，被告郑向成未提供合法有效的证据证实该欠条不是自己书写，本院不予采信；被告郑向成2014年11月23日出具的两张欠条，原告郑有责已向其追讨，原告郑有责委托他人进行了催讨，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一款第（一）项的规定，应当视为诉讼时效中断，故原告郑有责的诉讼请求没有超过诉讼时效；被告郑向成2016年2月6日出具的两张欠条，履行期为2016年12月30日还清，现原告郑有责2019年10月11日提起诉讼，没有超过《中华人民共和国民法总则》规定的三年诉讼时效，故被告郑向成要求驳回原告郑有责的诉讼请求于法无据。双方约定了逾期付款利息从约定之日起按月息２分利息，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，符合法律规定，故对原告郑有责要求被告郑向成偿还货款48920元及利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定，判决：由被告郑向成在本判决生效后五日内支付原告郑有责货款48920元及利息（其中货款28600元利息从2014年11月23日起按月息2分计算至债务清偿之日止；货款20320元利息从2016年2月6日起按月息2分计算至债务清偿之日止）。案件受理费1023元，保全费400元，共计1423元，由被告郑向成负担。本院二审期间，被上诉人郑有责申请证人欧某、谭某出庭作证，拟证明每年都有向郑向成、冯万成等人催讨债务，本案并没有过诉讼时效。上诉人郑向成的委托诉讼代理人陈鑫对欧某的证言发表意见认为，该位证人与郑有责是合法的夫妻关系，其具有利害关系，不应当以证人身份出庭。该证人提出2015年5月15日到家里催讨过，日期记得这么清楚，但是具体金额却不记得，而且所说的2015年到2019年起诉，也完全超过了诉讼时效的规定；对谭某的证言发表意见认为，证人与代理人是亲姐妹关系，同样是有利害关系，不应当以征人身份出现。本院对上述证人证言认证认为，上述证人证言不能达到被上诉人的证明目的，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，原宁远县三隆农业机械销售有限公司出卖农机给被告郑向成，郑向成应当支付购机货款，郑向成出具的欠条上购买农机名称和数目清楚，凭欠条可认定双方的买卖关系依法成立，合法有效，双方均应按约定全面履行合同义务。原宁远县三隆农业机械销售有限公司于2016年6月30日被吊销营业执照。在原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后对尚未处理的债权，郑有责根据民法权利承继原则，独资人郑有责成为权利主体。原宁远县三隆农业机械销售有限公司的独资股东郑有责仍可以一般债权人的身份主张其权利。因此，郑有责有权对原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后尚未处理的债权向法院主张权利。郑向成以20160元购买潜水泵欠条上的签名不是自己所书写和其他欠条已超过诉讼时效为由，要求法院驳回原告郑有责的诉讼请求，经查：20160元购买潜水泵的欠条，郑向成未提供合法有效的证据证实该欠条不是自己书写，应不予采信；郑向成2014年11月23日出具的两张欠条，郑有责已向其追讨，郑有责委托他人进行了催讨，应当视为诉讼时效中断，故郑有责的诉讼请求没有超过诉讼时效；郑向成2016年2月6日出具的两张欠条，履行期为2016年12月30日还清，现郑有责2019年10月11日提起诉讼，没有超过《中华人民共和国民法总则》规定的三年诉讼时效，故郑向成要求驳回郑有责的诉讼请求于法无据。双方约定了逾期付款利息从约定之日起按月息２分利息，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，符合法律规定，故对郑有责要求郑向成偿还货款48920元及利息的诉讼请求，应予以支持。综上所述，上诉人郑向成的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1023元，由郑向成负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  陈久余审判员  宋争文二〇二〇年六月二十八日法官助理熊孝航书记员唐奎清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。