四川省华蓥市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1681民初1058号 原告：华蓥市宏云大酒店有限公司，住所地四川省华蓥市。 法定代表人：余自顺，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：何云峰，四川华蓥山律师事务所律师。 被告：叶顶全，男，生于1974年10月11日，汉族，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：刘烊，四川亚美律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑建英，四川亚美律师事务所律师。 原告华蓥市宏云大酒店有限公司（以下称宏云酒店公司）与被告叶顶全股东出资纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宏云酒店公司委托诉讼代理人何云峰、被告叶顶全及其委托诉讼代理人刘烊到庭参加审理，原告宏云酒店公司法定代表人余自顺经本院传票传唤、被告叶顶全的委托诉讼代理人郑建英经本院通知未到庭。本案现已审理终结。 宏云酒店公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告补缴出资人民币1,210,000.00元；2、本案的诉讼费由被告负担。事实及理由：2012年5月31日，四川宏云建设集团有限公司与匡纯春共同出资成立华蓥市宏云大酒店有限公司，2014年，该公司经股权变动，由叶顶富、叶顶全作为公司的股东经营，在2016年2月27日，公司召开股东大会，大会决定宏云酒店公司增资为21,500,000元，公司为了方便出资，决定出资总额变更为20,000,000元。被告叶顶全持股10%，应当缴纳出资2,000,000元。大会同时对宏云公司股东身份、持股情况、各股东已经出资额，以及认缴的出资额进行了确认，即被告叶顶全持有宏云酒店公司10%股份。已经缴纳出资790,000元。欠缴公司出资款1,210,000元。后宏云酒店公司董事会多次召开会议，均要求未缴足出资的股东在2016年4月30日前缴清，并通知了被告，可是原告多次催促被告叶顶全，被告都不予理睬。故，原告诉至法院。 被告叶顶全辩称，一、根据原告的工商登记信息，注册资金是12,000,000元，被告占10%，被告应当缴纳的出资额是1,200,000元；二、根据原告民事起诉状的记载，被告已经缴纳了790,000元出资款，另被告在酒店装修期间，被告以个人名义向案外人韩登权借款500,000元，该笔资金已经实际投入宏云酒店公司的装修，被告于2017年下半年用自己在宏云酒店公司2.5%的股权抵偿了该笔债务，此外，被告以现金的方式代宏云酒店公司支付了装修款150,000元。综上，被告的实际出资额为1,440,000元，请法院依法驳回原告的诉请。 原、被告围绕诉辩各自提交了证据，对双方无争议的证据本院予以确认，并在卷佐证。对双方有争议的事实及证据本院认定如下： 一、关于被告叶顶全的认缴出资额。原告诉称：1、公司于2016年2月27日召开了股东大会，形成的股东出资确认表即是股东会决议，对被告有法律约束力，被告也在该确认表上对持股比例、认缴出资、实际出资进行了签字认可，该确认表显示公司的总共认缴出资额为20,150,000元，被告认缴出资比例为10%，故，被告的认缴出资额为2,015,000元；2、被告辩称的工商登记金额为12,000,000元，只是按注册资本计算，注册资本与认缴出资不是一个概念。被告辩称：1、股东出资确认表不能作为原告增资至2,0150,000元的依据，因原告提供的2016年2月27日股东大会议程及会议纪要等事项，均未反应公司增资至2,0150,000元的事实，公司增资并没有经过股东大会讨论和表决，也没有形成股东会决议，该确认表只是原告临时制作，骗取各位股东签字；2、该确认表上的相关事项是原告单方制作表格后要求各位股东签字确认，虽然有被告的签字，但被告当时的真实意思是仅对出资额进行核实；3、原告称其余股东已经按照认缴出资额缴纳了出资，应当提供证据。本院认为，宏云酒店公司于2016年2月27日召开股东大会，并于2016年3月30日制定了《华蓥市宏云大酒店股东出资情况确认》（以下简称《出资确认表》），该表载明了该公司10名显名股东签名确认的公司股东认缴出资总额为20,150,000.00元，并确认各股东“认缴出资额”、“实际出资额”、“欠股金金额及利息”、“认可补入欠账股金及利息时间”（均为2016年3月30日）内容，其中叶顶全认缴出资额：2,015,000.00元，实际出资额：790,000.00元，欠股金金额及利息：1,397,104.79元。虽原告提交的该公司股东会议程未列增资表决项，原告也未提交股东会决议，但该《出资确认表》有与会十名股东的签名确认（该公司共11名显名股东，占比10%的冯春未签名），被告叶顶全本人也签名，即该次股东会通过了本项增资表决，只是程序简化。被告辩称该《出资确认表》是原告单方制作，骗取众股东签名，被告被误导签名，其只是对实际出资额的确认，因该《出资确认表》内容的真实性已由生效判决确认，而被告的辩称并无证据证明，故，本院对原告主张要求被告叶顶全按认缴出资额2,000,000元补足出资，予以支持。至于被告辩称要求原告举证证明其余股东已全部补缴出资款，因不是本案审理范围，本院不予审查。 二、关于叶顶全实际出资额的认定。被告辩称，《出资确认表》已确认被告缴纳了790,000元出资款，另被告在酒店装修期间于2015年以个人名义向案外人韩登权借款500,000元，该笔资金已经实际投入宏云酒店公司的装修，被告于2017年下半年用自己在宏云酒店公司2.5%的股权抵偿了该笔债务，此外，被告以现金的方式于2015年11月24日代宏云酒店公司支付了装修款150,000元，合计被告已实际出资额为1,440,000元。本院认为，宏云酒店公司的股东（除冯春外）均在《股东出资确认表》签名确认，该确认表应视为是对各股东截止2016年3月30日已出资的结算与认缴出资额的确认，虽然被告叶顶全提交其在2015年度两次为公司垫付装修款650,000元的相关证据，但因垫付装修费的行为时间发生在《出资确认表》之前，被告作为具有完全民事行为能力人，应知晓在《出资确认表》签字的行为法律后果，且被告提供的证人证言及转款凭证，皆是间接证据，在会计师事务所审计时，被告也未申报该垫付的装修费，因此对被告叶顶全的抗辩理由，本院不予采纳。故，本院认定被告实际出资额为790,000元。 根据原、被告诉辩及审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年9月2日，叶顶富(乙方)与四川宏云建设集团有限公司(甲方)签订《房屋租赁合同》，乙方租赁宏云酒店公司经营用房(产权人四川宏云建设集团有限公司)用于酒店综合业务,租赁期:2013年9月2日至2028年9月1日止;租金:第一年至第三年11.00元/平方米·月(即162,580.00元/月),以后每三年递增6%。 2014年11月5日，宏云酒店公司原股东四川宏云建设集团有限公司将其持有的97.5%股权中的68%（8，160，000.00元）转让给叶顶富，29.5%的股权转让给（3,540,000.00元）叶顶全；原股东匡纯春将持有的2.5%股权（300，000.00元）转让给叶顶全。受让股东实际未支付股权转让款，而是以支付酒店营业用房租金的方式逐年支付股权转让款。2014年11月5日，对宏云酒店公司章程进行修订，确定叶顶富所持股60%，叶顶全持股40%。但叶顶富所持60%股份中含隐名股东的叶顶全、冯春、叶顶尚、李筱林、邓道元、张建国等人份额，叶顶全所持40%的股份中含隐名股东梁静、张东燕、余自顺、吕凤友等人的份额。 2016年2月27日宏云酒店公司召开股东大会，该公司的股东（含隐名股东）参加本次会议。该次会议明确了各股东（含隐名股东）所持股权份额，其中叶顶全、余自顺各持股10%，大会对人事、分工等作出决议，决定由余自顺担任总经理（为公司法定代表人），并对公司章程予以了修订，载明了叶顶富、冯春、叶顶尚、李筱林、邓道元、叶顶全、张建国、梁静、张东燕、余自顺、吕凤友等11名股东所持股权份额。同日，公司董事会作出决议：未缴足股金的股东，请在2016年3月30日前将未缴足的股本金及利息补入公司账户;一致同意委托四川公明会计事务所有限公司对宏云酒店公司财务账目进行审查。本次大会还于2016年3月30日制定了《股东出资确认表》，该表载明了公司10名股东签名确认的公司股东认缴出资总额为20,150,000.00元，并确认各股东“认缴出资额”、“实际出资额”、“欠股金金额及利息”、“认可补入欠账股金及利息时间”（均为2016年3月30日）内容，其中叶顶全认缴出资额：2,015,000.00元，实际出资额：790,000.00元，欠股金金额及利息：1,397,104.79元。 四川公明会计事务所有限公司根据宏云酒店公司的委托，对宏云酒店公司的的开办费用、装修费用、投资情况进行清理，于2016年3月8日出具《审计意见书》，载明：1、列账总投资18,431,272.00元。其中：账列其他应付款合计13,925,395.00元，其他应收款600,000.00元（宏云集团押金500,000.00元，供电局押金100,000.00元），固定资产合计3,905,877.00元。2、冯总方（叶顶全、冯春、叶顶尚、李筱林、邓道元、张建国，下同）实际出资总额10,342,887.60元，余总方（梁静、张东燕、余自顺、吕凤友，下同）实际出资总额7,515,152.40元。合计出资：17,858,040.00元。3、冯总方：应交出资额10,714,824元，应补交出资额371,936.40元，应缴房租875,276.63元；应再出资1,274,212.84元。余总方：应缴出资额7，143，236.00元，应补缴-371,936.40元，应缴纳房租58,518.63元；应再出资211,582.23元。 本院认为，依照我国公司法的规定，股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。根据《股东出资确认表》载明的内容，被告叶顶全尚有1,225,000.00元未及时向公司履行出资义务，但原告宏云酒店公司仅主张被告继续出资1,210,000.00元，是原告宏云酒店公司对自己权利的处分，本院予以确认。叶顶全虽辩称，已转让2.5%股权给案外人韩登全，但并未举证证明该转让款已缴原告。故，对叶顶全辩称按照其现持股比例7.5%计算补缴出资款，本院不予支持。 综上，原告宏云酒店公司的诉讼请求符合法律规定，被告叶顶全应当承担继续向原告宏云酒店公司履行出资的义务。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条、第二十条的规定，判决如下： 被告叶顶全在本判决生效后十日内向原告华蓥市宏云大酒店有限公司补缴出资1,210,000.00元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息 案件受理费7,845元，保全费5000元，合计12,845元，由被告叶顶全负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 员 李学科 二〇二〇年九月九日 法官助理 朱珈仪 书 记 员 左 婕