陕西省淳化县人民法院民事判决书 (2020)陕0430民初5号 原告：咸阳泽华种植有限公司，住所地：陕西省咸阳市秦都区。法定代表人：姚红安，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张凯炫，陕西彩虹律师事务所律师。被告：淳化爷台红色生态旅游发展有限公司，住所地：陕西省咸阳市淳化县碧水豪庭门面房。法定代表人：杨东许，系该公司执行董事兼总经理。被告：杨东许，男，汉族，1984年11月28日出生，住陕西省淳化县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：杨长权，男，汉族，1962年6月22日出生，住陕西省淳化县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，系被告杨东许之父。被告：张青青，女，汉族，1984年12月4日出生，住陕西省咸阳市淳化县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告咸阳泽华种植有限公司与被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许、张青青买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告咸阳泽华种植有限公司的委托诉讼代理人张凯炫、被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许的共同委托诉讼代理人杨长权、被告张青青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告咸阳泽华种植有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令三被告给付拖欠原告的合同款项209000元；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年8月3日，被告杨东许代表被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司与原告咸阳泽华种植有限公司签订花卉采购合同，合同约定原告为被告提供花卉及围栏，预计采购花卉15万盆，每盆单价1.2元，最终价款按照实际供应数量结算。现原告共计向被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司提供价值204000元的花卉17万盆，围栏费用5000元，共计209000元。合同签订后，原告按照合同约定，已经履行合同约定义务，无任何违约行为，而被告拒不履行合同约定的付款义务，且原告与被告法人杨东许已失去联系。经查询工商信息，被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司第一股东及法定代表人为杨东许，第二股东为张青青，公司注册资本1000万元，均为认缴出资，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条规定，杨东许、张青青作为被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的股东，对公司债务应负连带责任，且被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司涉案数额较大，公司与股东出现人格混同，故将被告杨东许、张青青列为被告，要求其在认缴范围内对本案的诉讼请求承担连带责任。被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许的委托诉讼代理人杨长权到庭时，本案庭审已进入原告举证阶段。被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许辩称，原告方伙同他人诈骗杨东许，其要向公安机关报案。被告张青青辩称，其不承担货款及诉讼费；其与杨东许已离婚，签订合同时其不知情，后来到法院应诉才知道此事；注册公司系杨东许用其身份证注册，其不知情；诉状上要求的金额与合同中的金额不符；原告方提供的销货清单不能作为结算依据，应驳回原告的诉讼请求；原告方诈骗被告杨东许，其也要向公安机关报案。当事人围绕诉讼请求和主张依法提交了证据，经当庭举证、质证，对当事人提交的证据认定如下：原告咸阳泽华种植有限公司提交证据一：花卉采购合同一份，拟证明原、被告自愿签订花卉采购合同，合同中明确约定数量及单价，合同真实有效；被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许质证认为，对该合同真实性不认可，认为合同中约定的花卉单价过高，合同中其公司名称与落款印章名称不一致，对合同中淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的印章及法定代表人杨东许的签名无异议。被告张青青质证认为，对合同的真实性不认可，表示其未参与签订合同，不能确定合同的真实性，对合同中淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的印章真实性无异议，杨东许的签名其不清楚。本院认为，三被告均对合同中被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的印章真实性无异议，被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许对被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司法定代表人杨东许在合同中的签名无异议，故对该份合同的真实性，予以认定。原告提交证据二：销货清单三份,拟证明原告已实际向被告履行合同义务，共计供货170000盆，应付货款204000元，并提供围栏一组，约定价格5000元；被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许质证认为，三份供货单中杨旭的签名并非同一人所签，供货单中也没有花卉总数。被告张青青质证认为，对该证据不认可，表示其不认识在供货单上签名的杨旭，仅凭供货单不足以说明原告实际供货数量。原告提交证据三：现场照片16张，拟证明原告已实际履行合同义务，花卉摆放到位；被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许质证认为，原告摆放花卉属实，但花卉数量不属实。被告张青青质证认为，对照片不认可，表示其并未去过供货现场。本院认为被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许对原告向其供应花卉的事实无异议，仅对原告供应花卉的数量不认可，庭前双方调解时，被告方对花卉数量及收货人的签名有异议，表示其需核实，截止开庭当日，被告仍未提交证据推翻原告提交的证据，故被告的质证意见，本院不予采信，对原告提交的证据二、三，应予认定。原告提交证据四：淳化爷台红色生态旅游发展有限公司工商登记信息一份，拟证明该公司注册资本1000万元，被告杨东许、张青青为该公司股东，均未履行出资义务，滥用法人地位，应当在其认缴资本内对公司债务承担连带责任。被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许、张青青对该证据真实性无异议。对该份证据的真实性，予以认定，但该份证据不能证明被告杨东许、张青青滥用股东地位，对原告的证明目的，本院不予认可。原告提供证人左某某出庭证言一份，拟证明左某某系提供花卉及现场布摆的人，原告提供的供货单上杨旭的签名系杨旭本人所签。被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许质证认为，原告摆放花卉属实，但对花卉数量不认可。证人左某某的证言与证据二、三相互印证，对证人左某某出庭证言，本院予以认定。被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许当庭播放通话录音一份，拟证明原告方伙同他人诈骗被告杨东许，原告对该证据的真实性和证明目的均不认可。本院要求被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司、杨东许庭后将该份通话录音刻录光盘提交本院，截至宣判前，被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司未提交，故对该份证据，本院不予认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月3日，被告杨东许代表被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司（甲方）与原告咸阳泽华种植有限公司（乙方）签订《花卉采购合同》，合同主要内容：甲方根据现场实际需要的数量（盆）10×10cm，预计15万盆，最终据实结算；品种、颜色由乙方按提供的方案图形进行摆布；单价：每盆单价为1.2元（平均综合价）；付款方式：合同总价为壹拾捌万元整（小写：180000.00元）；首付款为合同金额的20%，为叁万陆仟元整，合同签订之日如甲方未按预付款数额预支付，乙方有权不发货。乙方发货到场按方案摆布结束，三日内付乙方总合同金额40%，活动结束三日内日付清全部余款，乙方供货不含税造价。交货地点：淳化县爷台山。交货方式：乙方按照甲方指定的地点交货，甲方委派专人现场清点数量，清单签字生效，乙方专人布摆花卉。合同签订后，原告咸阳泽华种植有限公司向被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司供应花卉共170000盆及围栏。另查明，淳化爷台红色生态旅游发展有限公司注册资本为10000000元。杨东许系淳化爷台红色生态旅游发展有限公司股东及法定代表人，认缴出资为6000000元，张青青系淳化爷台红色生态旅游发展有限公司股东，认缴出资为4000000元。本院认为，原告咸阳泽华种植有限公司与被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司签订的《花卉采购合同》系原、被告双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告按约定履行了交付花卉并按原告要求将花卉布摆到位的义务，但被告未按照合同约定及时给付货款，应承担相应的违约责任。现原告要求被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司给付花卉货款的请求，予以支持。原告要求被告给付围栏货款，因合同中未明确约定，原告也未提供履行合同中双方达成的补充协议，故对原告要求被告给付围栏货款的请求不予支持。原告诉称被告杨东许、张青青在被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的出资均为认缴出资，其滥用股东地位，法人人格混同，应当对公司债务承担连带责任。本院认为，原告主张被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司存在法人人格混同的情形及杨东许、张青青滥用其股东地位的意见不予采纳；被告杨东许、张青青作为被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司股东，其出资均为认缴，尚未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，被告杨东许、张青青应对被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司的债务，在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。庭审中，三被告均辩称原告方伙同他人诈骗被告杨东许，要向公安机关报案。本院已告知三被告，如认为原告方涉嫌刑事犯罪，可向公安机关报案，并在十五日内将公安机关有关立案文书递交本院，逾期本院将依据现有证据作出裁判，但时至宣判前，三被告未提交公安机关相关立案文书，故对三被告的该辩称意见，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告咸阳泽华种植有限公司货款人民币204000元；二、被告杨东许在未出资本金6000000元及利息范围内，对上述债务中被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、被告张青青在未出资本金4000000元及利息范围内，对上述债务中被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回原告咸阳泽华种植有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4435元，公告费300元，由被告淳化爷台红色生态旅游发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。  审    判    长      王  华人 民 陪 审 员      刘建国人 民 陪 审 员      张  林                    二〇二〇年六月十一日  法  官  助  理      刘  鹏书   记   员      李  昊      引用法条：《中华人民共和国合同法》第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条  买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条  买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条  当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条  当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。1