江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初1124号原告：无锡逸嘉服饰有限公司，统一社会信用代码913202057720379033，住所地无锡市锡山经济技术开发区东盛路2099号。法定代表人：中平永明（NAKAHIRAEIMEI），该公司董事长。委托诉讼代理人：彭鹏飞，江苏瑞莱律师事务所律师。被告：无锡市栩达制衣厂，统一社会信用代码913202067610147655，住所地无锡市惠山区长安街道金惠路596号。投资人：邓志达。委托诉讼代理人：李惠兰，女，该厂工作人员。委托诉讼代理人：周新中，江苏可德律师事务所律师。被告：邓志达，男，1961年8月12日生，汉族，住无锡市惠山区委托诉讼代理人：李惠兰，女，无锡市栩达制衣厂工作人员。委托诉讼代理人：周新中，江苏可德律师事务所律师。原告无锡逸嘉服饰有限公司（以下简称逸嘉公司）与被告无锡市栩达制衣厂（以下简称栩达厂）、邓志达加工合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月1日、5月26日公开开庭进行了审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年7月27日、9月3日公开开庭进行了审理。原告逸嘉公司的委托诉讼代理人彭鹏飞，被告栩达厂、邓志达共同委托的诉讼代理人李惠兰、周新中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告逸嘉公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1.确认其与栩达厂签订的（编号为C020180525、C020180601）工矿产品加工合同于2018年7月4日解除；2.栩达厂、邓志达向其支付经济损失153639.28元。事实和理由：其与栩达厂素有业务往来，双方于2018年初建立了承揽加工合同关系，约定由栩达厂根据其要求，对服饰产品进行承揽定作。根据合同约定，交货时间为2018年6月10日及6月18日。但栩达厂未能按期按约交付产品，且其在2018年6月14日、6月16日、6月25日、6月26日四次巡检抽检中，均发现抽检产品存在大量质量问题，不符合出货要求。其在多次要求栩达厂进行及时改正无果后，为了不影响客户利益，无奈之下委托另外的公司进行定作服饰产品，为此其额外花费了相当的成本和支出。另因栩达厂系个人独资企业，邓志达系栩达厂的投资人，邓志达应当以其个人财产对企业债务承担无限责任。被告栩达厂、邓志达共同辩称：1.逸嘉公司提供的合同双方均未签字盖章，该份合同由于其认为加工费过低，无法进行正常的生产，所以双方对该份合同没有达成一致意见，故约定的交货时间在本案中并不成立。2.即使事实上按照逸嘉公司提供的原材料其进行了加工，但逸嘉公司提供的原材料存在面料的瑕疵问题，此外，面料交付时间太晚，没有按照合同约定交付定作物，导致其无法按照合同所称进行交货。3.逸嘉公司所称的巡检抽查，并不是交货时的抽查，中间存在的加工瑕疵问题可以在后续加工过程中进行整改，逸嘉公司称多次抽检不符合出货要求，没有事实依据，并不是服装加工完毕后的最终检验。4.逸嘉公司诉称多次要求其整改无果，并不存在相应事实也无提供证据。5.委托其他公司定作该批服饰，属于逸嘉公司违约行为，其在逸嘉公司另行委托的时间内已经通知逸嘉公司到其处进行检查，其已经提出了交货的要求，但逸嘉公司置之不理。6.逸嘉公司拖欠加工款拒不履行给付金钱义务，劣迹斑斑，经无锡市新吴区人民法院（2018）苏0214民初4820号民事判决书判决，逸嘉公司拒不履行给付加工费合同义务，逸嘉公司败诉，并且其已经向法院申请了强制执行。请求法院驳回逸嘉公司的全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月2日，栩达厂与逸嘉公司签订（编号为C020180402）工矿产品加工合同（变更）1份，约定：逸嘉公司委托栩达厂加工10186A71010上衣7430件、10186A71010-1上衣3600件、10186A71010-2上衣6000件、10186A71010-2上衣3000件，交货时间分别为5月5日、5月9日、5月20日、5月25日，单价为12.5元，合计价款212875元；质量要求：以上产品出口日本，产品质量必须符合逸嘉公司提出的标准及工艺单要求，成品送阿邦思全检；交货方式为成品送到指定的检品公司；违约责任：因交期推迟，质量问题返工而引起的空运费用、退货、索赔将由栩达厂承担；如检测中心检测不合格，双方保留样品，若出货，出货手续双方共同签署，引起的费用由栩达厂承担，若栩达厂不同意出货，则由此引起的索赔由栩达厂承担（面料和成衣检测必须达到无锡QTEC基准）；出货后一个月付款（六月末）等。上述衣物栩达厂于2018年5月25日前全部交付给逸嘉公司。因逸嘉公司未支付栩达厂加工款，栩达厂于2018年8月24日向本院提起诉讼，本院于2019年4月15日依法作出（2018）苏0214民初4820号民事判决，判令逸嘉公司支付栩达厂相应加工费及逾期付款利息损失。逸嘉公司员工侯建新于2018年5月25日，交付给栩达厂（编号为CO20180525）工矿产品加工合同，内容为：逸嘉公司委托栩达厂加工0184141、0184142、0184156、184157四种货号夹克衫共计1270件，单价均为32元，总金额40640元，交货时间为6月10日；质量要求：以上产品出口日本，产品质量必须符合逸嘉公司提出的标准及工艺单要求，成品送阿邦思全检；交货方式为成品送到指定的检品公司，由栩达厂承担运输及运费；违约责任：因交期推迟，质量问题返工而引起的空运费用、退货、索赔将由栩达厂承担；如检测中心检测不合格，双方保留样品，若出货，出货手续双方共同签署，引起的费用由栩达厂承担，若栩达厂不同意出货，则由此引起的索赔由栩达厂承担（面料和成衣检测必须达到无锡QTEC基准）。逸嘉公司员工侯建新又于2018年6月1日，交付给栩达厂（编号为CO20180601）工矿产品加工合同，内容为：逸嘉公司委托栩达厂加工0184143、0184144、0184158、0184159四种货号长裤共计1450条，单价均为14元，总金额20300元，交货时间为6月18日；质量要求：以上产品出口日本，产品质量必须符合逸嘉公司提出的标准及工艺单要求，成品送阿邦思全检；交货方式为成品送到指定的检品公司，由栩达厂承担运输及运费；违约责任：因交期推迟，质量问题返工而引起的空运费用、退货、索赔将由栩达厂承担；如检测中心检测不合格，双方保留样品，若出货，出货手续双方共同签署，引起的费用由栩达厂承担，若栩达厂不同意出货，则由此引起的索赔由栩达厂承担（面料和成衣检测必须达到无锡QTEC基准）。上述两份合同中并未约定付款时间，侯建新提供给栩达厂的合同上有逸嘉公司盖章，栩达厂未在上述两份合同上盖章。2018年5月26日，逸嘉公司向栩达厂交付0184141/0184142/0184156/0184157款面料，其中空气层白色289.4KG12匹，藏青色271.3KG12匹，有纺有粘衬白色25米、黑色25米。2018年6月1日，逸嘉公司向栩达厂交付0184143/0184144/0184158/0184159款（裤子）面料，其中小袋布细网眼28KG，有纺有粘衬黑色50米、白色100米。2018年6月5日，逸嘉公司向栩达厂交付0184143/0184144/0184158/0184159款（裤子）面料，其中空气层，藏青色271.3KG12匹，深灰476KG20匹。上述面料的收货人均为邓志达。双方为了方便业务联系创建微信群,微信群内容摘要如下：2018年5月24日下午2：17，逸嘉公司工作人员吴富良说“后面计划”并附照片，照片内容为，0184095茄克衫5/26-6/5900，0184141茄克衫5/26-6/5700，0184166茄克衫6/5-6/251030，0184163茄克衫6/5-6/251005，0184164长裤6/5-6/251690。5月28日上午8：15，栩达厂李惠兰问“部长，样衣什么时候送来，跟单人总归要来交接下呀”。5月29日上午11：45，栩达厂李惠兰说“部长，先把面料到的款式搞好，再说后面的单子，现被你吊在半空，既不能操作又不好接单”。5月30日下午1：46，李惠兰称“我没样衣”。5月30日下午3：00左右，栩达厂李惠兰问“可以裁剪了吧”，逸嘉公司侯建新说“可以，要封样”，“根据样板上的款号”，栩达厂李惠兰问“罗纹，织标什么时候来，印花哪里印”，逸嘉公司人员发出一张送货单照片，显示2018年5月30日逸嘉公司将网眼布及商标放至栩达厂门卫。6月1日上午8：35，逸嘉公司员工告知栩达厂李惠兰“因下摆横机客人变更尺寸，每个尺码的样板总长剪短20ｃｍ。Ｍ＝86ｃｍ，Ｌ＝92ｃｍ，ＬＬ＝98ｃｍ，3Ｌ＝104ｃｍ，4Ｌ＝110ｃｍ，5Ｌ＝116ｃｍ。”“刚刚发的是0184141，0184142，0184156，0184157款”。6月1日中午12：23，逸嘉公司吴富良说“老板娘裁剪好联系陈师父印华，荣和印花厂158××××7229陈师傅”。6月1日下午17：42，逸嘉公司陈健美说“老板娘，横机厂做错了，他们马上补下去，大约四天，其他能做的你们先做”。6月3日上午8：24，栩达厂李惠兰说“印花厂还没来拿”。6月4日中午12：26，栩达厂李惠兰问“裤子面料什么时候来”“四个款的印花什么时候来”。6月5日上午8：09，栩达厂李惠兰仍表示裤子面料没有到。6月13日，逸嘉公司员工将服装存在问题及图片发送至微信群。6月14日，逸嘉公司员工将服装存在问题及图片发送至微信群。6月16日前后，逸嘉公司吴富良多次催要夹克衫和裤子的船样，并于6月16日上午10：52说“夹克衫和裤子交期20号送检，来不及要空运的，赶快加人做”。同日，逸嘉公司跟单员将服装存在的问题及图片发送至微信群。6月19日，栩达厂李惠兰称“早就跟你说了这个面料真难做，机修工天天修也不行拷机上不走，绷缝跳针，一天做不了几十件衣服，这种实际情况”。逸嘉公司吴富良说“你赶快想办法叫人，样衣和样裤都给你看过，现在讲这个那个问题已经没有用了，给你看的时候你也没有讲这个问题”。6月20日，逸嘉公司陈健美要求每个款式先拿一个样品做检测，逸嘉公司吴富良表示现在裤子没有成品。6月20日晚上8：11，逸嘉公司吴富良告知“老板娘夹克衫和裤子26号送检南通，具体地点明天给你”。6月21日，逸嘉公司吴富良提醒“老板侧缝拷边要注意袋口三角长短和宽窄”，逸嘉公司陈健美提醒“下摆起皱极其严重烫不好”“把机器调整一下，这样的检品通不过的”。6月25日下午，逸嘉公司跟单员将服装存在的问题及图片发送至微信群。6月25日晚上，逸嘉公司侯建新发送语音“陈健美，这个印花是和折向丝路是一样方向，应该是和侧缝平行”。7月2日中午12：17，逸嘉公司蔡瑾称“你好！我司委托贵司加工的交期为6月20日的夹克衫和裤子共计2000多件的订单到目前为止你方仍未交货！已导致我司未准时出货以及延误交期，我司多次跟踪订单催促交期你方都不为所动且连合同也不回签。目前我们也在给我们的客户商榷如何止损和减少已经造成的直接经济损失和相关空运费用等，望贵司能积极配合，妥善处理相关事宜”。栩达厂李惠兰回复“蔡总，你司委托我厂加工的货早就已好，到现在还不来提，想咋办，5月25日交的货合同是6月末结账的到现在还迟迟不提，你请侯部长传话7月2日来我厂解决问题的到今天3号都没见人来，什么意思”。2018年6月14日，逸嘉公司跟单员谭爱琴出具首次外检报告，报告上写有：生产/交货6.20，主要存在问题：1.针码偏大，应3cm14针；2.开前代代口不方正，压线太大，应一周0.1cm止口线，代底有高低；3.四线合摆缝袖底十字缝未对；4.绷袖子脱线；5.上复领子有宽窄，底面线不合；7.上下摆吃势不均匀，前身起拱；8.上门巾拉缝不平复，压线有宽窄，下边罗纹不顺直，领头有高低，下边露毛；9.衣片上有污迹。该报告单有栩达厂人员杨容签字。2018年6月16日，逸嘉公司跟单员谭爱琴出具中道外检报告，报告上写有：生产/交货6.20，主要存在问题：1.开前代代口不方正，代口条太松，压止口线有宽窄，应0.1cm，代底有高低；2.四线拼摆缝袖底十字缝未对，印花未对；3.绷缝针码太大，跳针；4.上领子松紧不均匀；5.上复领条不平复，底面线不合，复线有双轨，商标尺码未订；6.上下摆起拱不平复，摆缝倒缝倒错；7.上拉链吃势不均匀，上下口罗纹不顺直；8.压门巾线有宽窄，反面露毛，代布门巾带条有高底；9.袖口绷缝有大小边；10.脏斑、污迹严重。该报告单有栩达厂人员杨容签字。2018年6月25日，逸嘉公司跟单员谭爱琴出具最终外检报告，报告上写有：生产/交货6.26，主要存在问题：1.开前代代口不方正，有高低，代口不平复；2.压拼块线0.1cm止口线滑针，有油线；3.四线拷摆缝，袖底十字缝未对；4.下摆罗纹跳针，不平复；5.上门巾拉链吃势不均匀，压线有宽窄，下摆罗纹条不对称，领口有高低；6上领子吃势不均匀；7剪线头不干净，衣片上脏斑。该报告单有栩达厂人员李惠兰签字。2018年6月26日，逸嘉公司跟单员谭爱琴出具最终外检报告，报告上写有：生产/交货6.26，主要存在问题：1.侧缝代口有长短，四线拷代布有接头；2.后代没有按净样板包烫，有大小；3.侧缝三角有长短；4.四线拷侧缝吃势不均匀；5.卷脚口有飞边；6.封档条露毛，不居中；7.腰口锁眼不居中；8.拉腰有跳针，全部起扭；9线头、脏斑严重。该报告单有栩达厂人员李惠兰签字。2018年7月4日逸嘉公司向栩达厂送达《告知函》1份，逸嘉公司明确表示：因出现拒绝回签合同、拒绝质量问题返工、催货到期拒交、延迟交期的行为，在商榷未果又要满足客户订单出货情况下，为了避免损失的进一步扩大，只能按照客户要求重新订制面辅料采购、重新紧急安排生产。双方对以下事实存在争议：一、双方的加工合同关系是否成立逸嘉公司认为（编号为CO20180525、CO20180601）工矿产品加工合同是成立的，虽然栩达厂一直不盖章，但是栩达厂在收到原材料后并未退还，而是进行了加工。栩达厂认为，双方就合同具体内容尚未明确，其一直认为加工费太低，交期太短，也没有约定面辅料的到达时间，无法确定交货时间，故一直没有达成共识，所以没有签订合同。本院认为：当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。逸嘉公司将（编号为CO20180525、CO20180601）工矿产品加工合同交付给栩达厂并将相应面料送至栩达厂的行为构成要约，栩达厂虽然没有在书面合同上盖章，但是栩达厂接收了相关布料并进行了加工应当视为系对逸嘉公司提供给其的合同作出承诺。栩达厂并未提供证据证明其在收到（编号为CO20180525、CO20180601）工矿产品加工合同后对合同内容提出异议，从微信群内容看，栩达厂也未表示因为价款和交期原因拒绝该要约。故本院认为编号为CO20180525、CO20180601的两份工矿产品加工合同成立。但从微信群聊天内容及外检报告显示，在履行过程中，双方就交货期进行过两次变更，第一次是变更为2018年6月20日，第二次是变更为2018年6月26日。二、栩达厂是否存在违约行为逸嘉公司认为栩达厂存在以下两点违约行为：1.栩达厂加工的衣物需要返修，导致交期延误，而在此之前其已经给了栩达厂交货期宽限，其不可能一直等下去；2.栩达厂一直扣着货物不肯交付，提出要带款提货。基于以上两个原因，其感觉交期无望，无法实现合同目的，所以通知解除合同。栩达厂认为，外检报告中体现的问题是其自己的验货员剔出来的衣物存在的问题，本来就是要修补的。逸嘉公司的验货员仅在返修的东西里面看了一下。并且其在6月26日就已经全部返修好了。由于之前的货款到期后逸嘉公司一直没有支付相应的加工款，所以其在6月25日的时候就电话告知逸嘉公司要求带款提货了。同时由于逸嘉公司提供的裤子布料印花不对，所以逸嘉公司的客户不要这批货了，逸嘉公司6月26日就故意来找茬。交期延后是因为逸嘉公司提供的物料存在问题和延误。逸嘉公司自行委托其他公司加工该批服饰，属于违约行为。本院认为，双方微信群的聊天内容可以客观地反映合同履行过程中的实际情况。从聊天内容看，逸嘉公司确实多次派员对栩达厂加工的衣物进行质量检查，且均存在不少质量问题，而且部分问题在几次检查中重复存在。在加工过程中，栩达厂李惠兰也陈述由于面料难做，经常出现故障，影响加工进度。因此对于外检报告上记载的质量问题应当认定是真实存在的。栩达厂应于交货日之前按约完成全部加工工作，但栩达厂未能按期交付符合合同约定的标的物，构成违约。关于裤子的印花对缝不正确，系逸嘉公司与其客户之间合同履行所涉及的问题，不影响逸嘉公司与栩达厂之间按照双方约定履行合同义务。按照法律规定，对于付款时间没有约定的，应当在收到标的物的同时支付，由于案涉合同并未约定付款期限，故栩达厂要求逸嘉公司带款提货不违反合同约定及法律规定。但鉴于栩达厂在交货期届满时仍未备好符合合同约定的标的物，故栩达厂违约在先。三、关于逸嘉公司重新制作案涉合同相应服装所产生的费用逸嘉公司认为，由于栩达厂违约，其只能重新采购原材料，另行加工相应服装。逸嘉公司主张的损失金额包括：1.重新采购面料的费用人民币58500元；2.重新采购商标和主挂牌费用701.5美元及953.37美元；3.重新采购横机费用人民币14938元；4.重新采购拉链费用人民币3025.14元；5.重新采购提字织带人民币720元、2cm人字带人民币920元和平橡筋人民币819元；6.重新采购侧标人民币342元；7.重新采购尺码织标人民币300元；8.重新采购洗唛人民币447元、注意挂牌人民币1156元；9.重新采购扁绳人民币881.76元、封头人民币76.25元；10.加急空运费用人民币3245元；11.清关费用人民币26320元。逸嘉公司提供相应的合同、邮件、发票、对账单等欲以证明上述内容。栩达厂认为，逸嘉公司未提供证据证明其已经另行委托第三方重新加工该批服装，合同、邮件、发票与本案无关。本院认为，重新采购相应原材料的损失应当与原加工合同所需原材料相对应。重新采购面料的数量、种类与逸嘉公司交付给栩达厂的面料一致，可以认定重新采购费用为人民币58500元。重新采购商标和主挂牌费用应当按照案涉合同衣物的总数量2720件计算，合计1523.2美元。重新采购横机数量与案涉夹克衫数量基本一致，可认定重新采购费用为人民币14938元。重新采购拉链数量与案涉夹克衫数量基本一致，可认定重新采购费用为人民币3025.14元。重新采购提字织带、人字带、平橡筋与案涉合同相对应，可以认定重新采购费用合计人民币2459元。重新采购侧标与案涉合同相对应，可以认定重新采购费用为人民币342元。重新采购尺码织标与案涉合同相对应，可以认定重新采购费用为人民币300元。重新采购洗唛、注意挂牌与案涉合同相对应，可以认定重新采购费用为人民币1603元。逸嘉公司提供的与扬州市帅鑫制造厂的对账单上注明的采购扁绳、封头的时间与案涉纠纷发生时间相距较远，且没有合同证明该部分采购与案涉合同的关联性，本院不予支持。空运费发票的开具时间为2018年9月10日，且无其他证据证明该笔空运费与本案关联性，故本院不予支持。清关费发票的开具时间为2018年11月15日，且无其他证据证明该笔清关费与本案关联性，故本院不予支持。上述费用合计为人民币81167.14元及美元1523.2元。本院认为：逸嘉公司与栩达厂之间的加工合同关系系双方当事人真实意思表示，具有法律效力。栩达厂在逸嘉公司多次催促交货并延期后仍未交付符合约定的标的物，逸嘉公司有权解除合同。《告知函》中虽未明确要求解除合同，但告知函内容表达了逸嘉公司解除其与栩达厂之间加工合同关系，重新安排生产的意思，能够认定逸嘉公司于2018年7月4日发函要求解除合同。合同解除后逸嘉公司有权要求栩达厂赔偿其损失。而逸嘉公司重新制作案涉服装，除因栩达厂未按期交付合同约定的加工服装外，不排除因裤子的印花对缝不正确所导致，故本院酌定由栩达厂承担损失的75%即人民币60875.36元、美元1142.4元。因栩达厂系邓志达投资的个人独资企业，故如栩达厂不能清偿债务时，邓志达应当以其其他财产予以清偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二条之规定，判决如下：一、确认无锡逸嘉服饰有限公司与无锡市栩达制衣厂签订的（编号为C020180525、C020180601）工矿产品加工合同2份于2018年7月4日解除。二、无锡市栩达制衣厂于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿无锡逸嘉服饰有限公司人民币60875.36元、美元1142.4元。三、邓志达对于无锡市栩达制衣厂不能清偿的债务承担清偿责任。四、驳回无锡逸嘉服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3372元（此款已由无锡逸嘉服饰有限公司预交），由无锡逸嘉服饰有限公司负担1863元，由无锡市栩达制衣厂负担1509元（无锡逸嘉服饰有限公司同意其预交的案件受理费1509元由无锡市栩达制衣厂向其直接支付，本院不再退还，无锡市栩达制衣厂在本判决发生法律效力之日起10日内向无锡逸嘉服饰有限公司支付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  许 超人民陪审员  周勤南人民陪审员  吴伟忠二〇二〇年九月九日书 记 员  孙春凤本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国个人独资企业法》：第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》：第二条当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。但法律另有规定的除外。