北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4092号上诉人（原审被告）：文小玲，女，1953年9月12日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：马成龙，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：丘燕辉，广东启源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙），经营场所深圳市前海深港合作前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。执行事务合作人：徐连文。委托诉讼代理人：张连峰，北京市通商律师事务所律师。原审第三人：晟玺财务咨询（天津）有限公司。法定代表人：徐连文，总经理。委托诉讼代理人：王淑颖，女，晟玺财务咨询（天津）有限公司工作人员。上诉人文小玲因与被上诉人深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称深圳晟玺）及原审第三人晟玺财务咨询（天津）有限公司（以下简称晟玺天津）债权转让合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初1039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。文小玲上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判认定文小玲、晟玺天津、北京乾元启明投资中心（有限合伙）（以下简称乾元启明）签订的《债权转让协议》已解除，驳回深圳晟玺诉讼请求。事实和理由：一、一审法院对于本案核心事实认定错误，文小玲、晟玺天津、乾元启明签订的《债权转让协议》因原债权人乾元启明行使对原债务人文小玲的追索权而实际解除。《债权转让协议》第五条约定“如晟玺天津未按本协议约定时间支付债权转让款……如逾期15天未支付，乾元启明有权废止本协议，恢复乾元启明对文小玲一切权利……”。该约定性质就是附条件解除，“乾元启明有权”，即为乾元启明在特定条件下享有解除权。一旦乾元启明要求文小玲履行债务即为解除协议的意思成立，就是在行使解除权。《债权转让协议》约定晟玺天津受让债权后，应当分四笔向乾元启明支付债权转让款22486187元，但晟玺天津只支付了前两笔部分债权转让款。其中，2016年4月5日前支付第一笔债权转让款6745856元；第二笔债权转让款约定金额为5621547元，晟玺天津只支付了4621547元，差额1000000元直到2017年10月才支付完毕，严重逾期，且其他义务亦未履行。因此，自乾元启明通知文小玲还款之时，即宣告《债权转让协议》已经解除，对各方不再有约束力。文小玲根据乾元启明的要求，自2017年1月25日起，分六笔向乾元启明偿还了剩余全部款项，晟玺天津知悉、同意，且从未对此提出过任何异议。深圳晟玺一审过程中提交的《诉讼请求变更书》中也认可了文小玲直接向乾元启明偿还款项的事实，说明各方均认可乾元启明行使了解除权。如此时文小玲拒绝乾元启明要求，不向其履行债务，就是对《债权转让协议》严重违约，将承担相应的违约责任。因此，不存在一审法院认为的“文小玲可拒绝履行而未拒绝”这一情况。乾元启明在晟玺天津不再履行《债权转让协议》后向文小玲主张权利符合各方约定，文小玲向乾元启明履行债务是守约的表现。综上，《债权转让协议》一旦生效，债权的权利主体即发生变更，债权转让前的原债权人，在转让后即丧失债权，不具有法律上的追索权，债务人只能向受让债权的新债权人履行义务，绝对不可能存在债权转让协议未解除，原债权人还能向债务人主张债权的情况。二、一审法院根据乾元启明原工作人员宫云陈述“我公司认为三方协议一直有效，没有书面解除协议”，就认定《债权转让协议》有效，该事实认定错误。（一）宫云的立场不能代表乾元启明。由于乾元启明已于2019年5月27日注销，宫云作为乾元启明注销前员工，只能针对《债权转让协议》履行情况做实事陈述，无权代表乾元启明对《债权转让协议》是否解除发表任何结论性观点。根据宫云陈述事实“2016年3月底到7月底，晟玺天津分三笔支付了11000000余元，后续就是文小玲直接给，时间远远超过三方协议约定的时间，最后文小玲支付了违约金和利息”，已经明确了晟玺天津违反《债权转让协议》付款约定，乾元启明履行解除权，直接向文小玲主张债权，《债权转让协议》已经实际解除。但宫云作为乾元启明注销前员工，在没有任何授权的情况下，无权代表乾元启明发表任何有关《债权转让协议》效力、约束力的结论性观点。宫云的陈述不代表乾元启明观点，只是其自身理解，完全与事实不符。（二）宫云对于合同是否解除的理解错误，一审法院应自行做出正确判断。一审法院根据宫云陈述，直接采纳宫云出于自我保护而陈述的《债权转让协议》没有解除部分的错误观点，而忽略了宫云对于《债权转让协议》履行过程陈述表明的协议履行的法律后果，未加入法院自身对事实部分的判断，直接认定《债权转让协议》没有解除，导致一审判决结果错误。三、《债权转让协议》实际解除后，就晟玺天津已履行部分，文小玲已经超额偿还，文小玲所欠乾元启明债务也已履行完毕。《债权转让协议》不再具有约束力，深圳晟玺以此要求文小玲履行义务没有事实依据和法律依据。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《债权转让协议》解除后，就晟玺天津已支付的前两笔款项，文小玲已委托朱砚、广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司（以下简称鑫源公司）于2016年超额支付给晟玺天津，自此文小玲与晟玺天津间债权债务关系消灭。就晟玺天津尚未履行的部分，不再由其履行，由文小玲恢复与乾元启明间的债权债务关系。文小玲向乾元启明还清债务后，乾元启明向文小玲出具债权债务了结《协议书》，自此，文小玲、晟玺天津、乾元启明三方债权债务关系全部消灭。深圳晟玺与晟玺天津转让所谓债权时，《债权转让协议》已经解除近一年，深圳晟玺提起诉讼时，《债权转让协议》已经解除超过两年。《债权转让协议》解除后不再具有约束力，深圳晟玺不能依据一份已经解除两年多的协议主张任何权利，获得任何利益。四、文小玲已向一审法院提交了与晟玺天津间往来款明细，清晰显示文小玲已向晟玺天津支付款项13310800元。一审法院未查明文小玲与晟玺天津间往来款关系，就判令文小玲向晟玺天津支付3467813元，是明显的事实认定错误。五、《债权转让协议》未约定文小玲向晟玺天津还款时间，即便深圳晟玺向文小玲主张逾期利息，也应当自深圳晟玺主张债权既起诉之日起计算。一审法院判令文小玲自2017年1月1日起支付逾期违约金，没有任何依据。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，债务履行期限不明的，自债权人主张之日起计算履行期限，但应预留合理准备时间。《债权转让协议》未约定文小玲向晟玺天津还款时间，且文小玲已还清晟玺天津代偿款项，晟玺天津也从未向文小玲主张其请求的三百余万元。因此，即便深圳晟玺主张三百余万元逾期利息，也应当自主张债权之日起计算，也就是深圳晟玺提起诉讼之日起计算。本案深圳晟玺于2018年12月24日提起诉讼，要求文小玲支付款项三百余万元。因此本案深圳晟玺即便主张逾期利息也应当自2018年12月24日起计算，一审法院判令文小玲自2017年1月1日开始起算逾期利息，没有任何依据。深圳晟玺辩称，文小玲说本案基础合同《债权转让协议》已经解除，这个观点深圳晟玺不认可。在一审时文小玲提供的《协议书》、《结案申请书》，是因为之前文小玲与乾元启明之间有一个执行案件，要写结案申请，附了一个《协议书》，而《协议书》中的鉴于部分第4项显示，正是因为本案《债权转让协议》的存在，乾元启明才认为收到《债权转让协议》中约定的22486187元后，乾元启明的债权就执行完了，但实际履行中三方没有完全按照《债权转让协议》的约定履行，是因为三方同意发生了变更，履行的时间和金额确实有过变化，但是确实是履行完了。2017年10月26日，乾元启明出《结案申请书》前一天，晟玺天津给乾元启明转账400000元，备注是债权转让款，正是由于打了这400000元，相当于比之前的《债权转让协议》多支付了500000元，乾元启明才出了《协议书》和《结案申请书》。本案基础的合同是《债权转让协议》，晟玺天津出钱购买了乾元启明对文小玲享有的26454000元的债权，按照《债权转让协议》的第一页倒数第三段，三方同意乾元启明以22486187元的价格把债权转给晟玺天津，晟玺天津承接乾元启明对文小玲的一切权利。一切权利在于，之前文小玲和乾元启明签过一个《股权转让协议》，本案《债权转让协议》26454000元也是根据《股权转让协议》来的，晟玺天津取得了要求文小玲于2016年12月31日支付完成最后一笔股权转让款的权利，所以从2017年1月1日计算违约金起算点是正确的。晟玺天津述称，同意深圳晟玺的答辩意见。深圳晟玺向一审法院起诉请求：1.文小玲向深圳晟玺支付债权转让款3835216元并支付利息（以3835216元为基数，自2016年12月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款日利率计算）；2.诉讼费用由文小玲负担。一审法院认定事实：2015年，乾元启明将文小玲等人诉至广州市增城区人民法院，要求文小玲等人以约定价格（即以投资额20000000元按照8%年息，单利计算本利和，自2012年10月12日暂计至2015年5月31日，共计为24216986.3元，最终价格以实际履行时计算价格为准）回购乾元启明所持有第三人的全部股权，分别按其持股比例向乾元启明支付股权回购价款。2016年1月4日，广州市增城区人民法院出具（2015）穗增法民二初字第1666号民事判决书，判决文小玲等5人回购乾元启明在鑫源公司所持有的股份，并支付回购价款本金共计20000000元，以及从2012年10月12日起按年息8%计算至实际付清之日止的利息等。2016年2月2日，乾元启明（甲方）与文小玲、朱砚（乙方）签订《股权转让协议》约定，甲方将持有鑫源公司股权转让给乙方，以甲方原始投资金额20000000元作为基础，从投资之日起按照年息8%计息，作为标的股权作价方式。乙方股权转让款分期支付，具体支付方式如下：在2016年3月31日前支付投资本金的5%，计1000000元；在2016年6月30日前支付投资本金的15%，计3000000元；在2016年9月30日前支付投资本金的30%，计6000000元；在2016年12月31日前支付剩余投资本金的50%，计10000000元；并支付按照付款进度计算的全部利息，计6454337.9元，共计支付16454337.9元。2016年3月20日，乾元启明（甲方、转让人）、晟玺天津（乙方、受让人）、文小玲（丙方）签订《债权转让协议》约定，一、丙方是鑫源公司（目标公司）的实际控制人，甲方根据《增资扩股协议》于2012年10月12日对目标公司投资20000000元，并相应持有目标公司2.7794%的股份，根据甲方与目标公司及包括丙方在内的目标公司其他股东签订的《增资扩股协议的补充协议》，在目标公司达不到预定业绩要求的前提下，丙方应履行股权回购义务，按投资本金加计年8%的利息进行回购。二、根据广东省广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第1666号判决书，丙方为代表的股东应履行股权回购义务，应相应支付甲方股权回购款本金人民币贰仟万圆整（RMB20000000）和按实际期间并根据8%的年利率计算的利息。三、甲方与丙方于2016年2月2日，已达成和解，并签署《股权转让协议》，由丙方分期支付甲方股权回购款本金和利息共计贰仟陆佰肆拾伍万肆仟圆整（26454000元），协议履行后，甲方和丙方为代表的目标公司股东不再存在任何其他债权债务关系。甲、乙、丙三方经友好协商，依法达成如下债权转让协议：一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将基于上述协议及法律文书所形成的对丙方的债权及其他附属权利以贰仟贰佰肆拾捌万陆仟壹佰捌拾柒圆（22486187元）整的价格全部转让给乙方，本协议签署后，乙方将承接甲方对目标公司及丙方的一切权利，丙方的股权回购款直接支付给乙方。债权转让款按下述期限及方式进行支付：1.3月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的30%，共6745856元；2.6月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的25%，共5621547元；3.9月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的25%，共5621547元；4.12月15日，乙方向甲方支付全部转让款的20%，共4497237元。甲方在收到乙方转让款后，应向乙方开具债权转让款的收据。……三、如丙方未按与甲方签订的股权回购协议和本协议及时向乙方支付股权回购款，因丙方违约造成的包括债权追索、收取违约金、罚金及恢复计息等权利均归属乙方。四、各方同意，如果一方违反其在本协议中所做的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。五、如乙方未按本协议约定时间支付债权转让款，应按当次应支付债权转让款的0.05%向甲方支付违约金，如逾期15天未支付的，甲方有权废止本协议，恢复甲方对丙方的一切权利，并可要求乙方向甲方支付全部债权转让款金额10%的违约金。《债权转让协议》签订后，晟玺天津于2016年3月30日向乾元启明支付债权转让款3337000元、于2016年4月5日支付3408856元、于2016年7月29日支付4621547元、于2017年10月26日支付400000元。2017年2月20日，深圳晟玺向鑫源公司转入600000元，现双方当事人均认可此600000元已用于晟玺天津支付乾元启明债权转让款。故晟玺天津共向乾元启明支付债权转让款12367403元。自2017年1月25日至2017年10月26日，文小玲共向乾元启明支付10618784元，此款项包括晟玺天津未向乾元启明支付的债权转让款10118784元及额外给付500000元。深圳晟玺、晟玺天津均称500000元是文小玲、乾元启明及晟玺天津协商因给付款项时间过长给付乾元启明的补偿款，现其诉讼请求已将文小玲给付的该笔500000元扣除。文小玲称其给付500000元系其与乾元启明协商确定，跟晟玺天津无关。经核算，晟玺天津、文小玲共向乾元启明支付22986187元。2017年10月27日，乾元启明（甲方）与文小玲（乙方）签订《协议书》约定，鉴于：（1）鑫源公司（目标公司），是一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，其注册资本为89730000元；（2）截至本协议签署日，甲方持有目标公司1745800股股份，占目标公司1.9456%的股份；（3）2016年1月4日，广州市增城区人民法院以（2015）穗增法民二初字第1666号民事判决书作出判决，判决文小玲、朱砚、张合、周政敏等被告履行对甲方持有目标公司股份的回购义务。（4）甲方、乙方及晟玺天津签订了《债权转让协议》，约定由晟玺天津向甲方支付相关款项。双方经友好协商，就有关履行判决及目标公司股份转让事宜达成共识。为明确各方的权利义务，订立本协议，以资共同遵守。1.乙方同意由其承担判决所列全部被告的全部回购义务。2.截至本协议签署之日，甲方已经收到股份回购款项合计22986187元。3.甲方同意向广州市增城区人民法院提交关于判决的结案申请书。4.甲方同意将持有的目标公司全部股份，办理工商变更转移至乙方名下。5.本协议签订后，双方之前所签订的其他协议自动终止，甲方不应以其他理由对乙方提起诉讼或追索。6.本协议一式两份，经双方签字或盖章后生效，双方各执一份，具有同等法律效力。同日，乾元启明向广州市增城区人民法院出具《结案申请书》。2017年7月21日，晟玺天津（甲方、转让方）与深圳晟玺（甲方、受让方）签订《债权转让协议》约定，2016年3月，甲方与乾元启明、文小玲签订《债权转让协议书》，约定乾元启明将对文小玲的债权及其他附属权利以22486187元的价格全部转让给甲方。在先《债权转让协议书》签署后，甲方承接乾元启明对鑫源公司及文小玲的一切权利，文小玲的股权回购款26454000元直接给付甲方，并约定了签署款项的支付期限及方式。截止本协议签署日，甲方已向乾元启明支付了12367403元，文小玲已向甲方支付9127075元，尚余3240328元未支付给甲方。现甲方拟将前述对文小玲的3240328元债权转让给乙方，乙方同意接受标的债权。一审庭审中，文小玲称已将晟玺天津支付给乾元启明的债权转让款12367403元全部返还晟玺天津，并提交委托付款书及银行凭证予以证明，其中2016年7月25日《委托付款书》载明，委托人文小玲、受托人一鑫源公司、受托人二朱砚：2016年3月，文小玲与乾元启明、晟玺天津签订《债权转让协议》，乾元启明将对文小玲的22486187元债权转让给晟玺天津，晟玺天津代文小玲分四次向乾元启明支付款项共计22486187元，待晟玺天津付款后文小玲直接向晟玺天津履行债务。债权转让后，晟玺天津分两次向乾元启明支付12367403元，该款项应返还晟玺天津。鉴于文小玲为鑫源公司控股股东，且鑫源公司尚欠委托人资金30000000元以上，现文小玲委托鑫源公司代为向晟玺天津偿还7000000元，扣除2016年4月5日，鑫源公司已经向晟玺天津支付1000000元，鑫源公司同意再向晟玺天津支付6000000元。鉴于文小玲与朱砚为母子关系，朱砚同意由其账户向晟玺天津代为付款6080000余元，用于清偿文小玲应付晟玺天津的款项。银行凭证显示鑫源公司分别于2016年4月5日向晟玺天津汇款2000000元，于2016年8月25日向晟玺天津汇款4000000元，于2016年9月7日向徐连文汇款2000000元；朱砚于2016年7月28日向晟玺天津汇款6000000元，于2016年11月4日向晟玺天津支付80000元，以上共计14080000元。晟玺天津仅认可文小玲偿还12000000元，称鑫源公司向徐连文账户汇款及朱砚向晟玺天津转入80000元是偿还其他款项，与本案无关，并提交银行凭证予以证明，其中中国工商银行电子回单显示徐连文于2016年7月29日、2016年8月9日向鑫源公司汇入两笔共计2000000元，晟玺天津于2016年5月23日向朱砚账户汇入四笔共计2000000元。文小玲称其与深圳晟玺、晟玺天津、徐连文间无资金往来，鑫源公司、朱砚账户累计收到深圳晟玺、晟玺天津、徐连文款项12520000元，累计向其支付款项25830800元，差额13310800元，上述差额款项就是偿还晟玺天津代付乾元启明的款项，已经足额偿还，并提交银行明细予以证明。深圳晟玺、晟玺天津对文小玲提交的银行明细无异议，但主张与本案无关。现深圳晟玺、晟玺天津认可文小玲将晟玺天津支付乾元启明的12367403元付清。一审审理过程中，深圳晟玺再次提交晟玺天津（甲方、转让方）、深圳晟玺（乙方，受让方）于2018年8月20日签订的《债权转让协议书》约定，2016年3月，甲方与乾元启明、文小玲签订《债权转让协议书》，约定乾元启明将对文小玲的债权及其他附属权利以22486187元的价格全部转让给甲方。在先协议签署后，甲方承接乾元启明对鑫源公司及文小玲的一切权利，文小玲的股权回购款26454000元直接给付甲方，并约定了签署款项的支付期限及方式。截止本协议签署日，乾元启明的债权转让款已经全部实现，文小玲已向甲方支付12000000元，尚余3835216元未支付给甲方。现甲方拟将前述对文小玲的3835216元债权转让给乙方，乙方同意接受标的债权。文小玲主张自晟玺天津不向乾元启明支付债权转让款后，乾元启明要求文小玲继续履行付款义务，表明三方间的债权转让协议已经解除。晟玺天津、深圳晟玺对此均不予认可。一审法院另查，乾元启明已于2019年5月27日被注销。文小玲、晟玺天津均认可宫云系乾元启明工作人员，债权转让事宜均与宫云联系。宫云到庭称晟玺天津、文小玲及乾元启明三方签订协议情况属实，晟玺天津是文小玲找来的不良资产处置公司，帮文小玲偿还债务。晟玺天津要盈利，乾元启明想尽快拿回钱，就给晟玺天津进行了让利，打折转给晟玺天津。2016年3月底到7月底，晟玺天津分三笔支付了11000000余元。后续就是文小玲直接给，时间远远超过三方协议约定的时间，最后文小玲支付了违约金和利息。乾元启明认为三方协议一直有效，没有书面解除协议。一审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。乾元启明、文小玲、晟玺天津签订《债权转让协议》后，三方应按约定履行即晟玺天津向乾元启明付款，文小玲向晟玺天津付款，实际情况为晟玺天津向乾元启明履行部分款项后不再履行，乾元启明要求文小玲继续履行晟玺天津未付的款项，文小玲可拒绝履行而未拒绝。现文小玲据此主张三方协议已解除，没有法律依据，一审法院不予采信。晟玺天津给付乾元启明12367403元，文小玲代晟玺天津向乾元启明支付10618784元，以上共计22986187元，晟玺天津认可文小玲已将其给付启明款项全部返还，文小玲超额付款500000元系经其同意，一审法院均不持异议。经核算，文小玲欠付晟玺天津3467813元。按照约定文小玲应于2016年12月31日前付清，因其未按照约定给付款项应承担违约责任。现晟玺天津将其债权转让给深圳晟玺，故文小玲应将上述款项给付深圳晟玺。故对深圳晟玺的诉讼请求，一审法院予以部分支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、文小玲于判决生效之日起七日内给付深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）3467813元。二、文小玲于判决生效之日起七日内给付深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）利息（以3467813元为基数，自2017年1月1日始至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据二审双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.文小玲主张《债权转让协议》已经解除是否成立；2.文小玲是否应向深圳晟玺支付剩余未付款项及利息的起算点如何确定。关于争议焦点1，本院认为，首先，虽然文小玲向乾元启明履行了部分《债权转让协议》中约定应由晟玺天津向乾元启明履行的款项支付义务，但文小玲没有提交证据证明乾元启明明确表示行使了解除权，上述文小玲的支付款项行为并不能因此推定《债权转让协议》已经解除。第二，2017年10月26日，晟玺天津向乾元启明支付了400000元，文小玲认可此笔款项是晟玺天津向乾元启明支付的《债权转让协议》项下的第二笔应付债权转让款项，即此时晟玺天津仍在履行《债权转让协议》。第三，2017年10月27日乾元启明虽向文小玲出具了《协议书》，并向广州市增城区人民法院提交了关于执行判决的《结案申请书》，但《协议书》并没有明确《债权转让协议》已经解除，文小玲也没有提交证据证明乾元启明表示将对文小玲的原始债权变更为22486187元。《协议书》表明，正是因为晟玺天津、乾元启明、文小玲三方签订了《债权转让协议》，约定晟玺天津向乾元启明支付债权转让款，才使乾元启明在收到共计22986187元（含500000元违约金）后，认可自己的债权已经得到清偿。综上，本院认为，文小玲提交的证据并不足以证明《债权转让协议》已经解除，对文小玲此项上诉理由，本院不予采信。关于争议焦点2，本院认为，根据2016年2月2日乾元启明与文小玲、朱砚签订的《股权转让协议》，文小玲应于2016年12月31日前支付给乾元启明26454337.9元股权转让款及利息。根据乾元启明、文小玲、晟玺天津签订的《债权转让协议》约定，晟玺天津将承接乾元启明对鑫源公司及文小玲的一切权利，文小玲的股权转让款及利息直接支付给晟玺天津，文小玲需要向晟玺天津履行的最终债权金额是26454000元。现晟玺天津认可已经收到了文小玲支付的22986187元，文小玲仍欠付晟玺天津3467813元，因在《股权转让协议》中约定的文小玲支付股权转让款的最终时间是2016年12月31日，文小玲没有按时履行支付款项，应承担违约责任。现晟玺天津已将其债权转让给深圳晟玺，故文小玲应将上述款项给付深圳晟玺。一审判决从2017年1月1日开始计算欠款利息，处理正确，本院予以维持，文小玲此项上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，文小玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39173元，由文小玲负担。本判决为终审判决。审判长  廖春迎审判员  潘 伟审判员  胡 君二〇二〇年六月二十九日书记员  燕晓鸥