山东省菏泽市定陶区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1703民初1319号原告：李素彬，女，1977年5月17日出生，汉族，住山东省菏泽市定陶区。委托诉讼代理人：常艳萍，山东信法律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩爱冰，山东信法律师事务所律师。被告：周传国，男，1977年11月17日出生，汉族，住山东省菏泽市定陶区。委托诉讼代理人：刘海强，山东汤都律师事务所律师。被告：周爱华，女，1969年6月28日出生，汉族，住山东省菏泽市定陶区。委托诉讼代理人：刘海强，山东汤都律师事务所律师。原告李素彬与被告周传国、周爱华确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李素彬及委托诉讼代理人常艳萍、韩爱冰，被告周传国、周爱华共同委托诉讼代理人刘海强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李素彬向本院提出诉讼请求：1.依法确认周传国、周爱华于2018年10月29日签订的《菏泽市定陶区国峰建材有限公司》股权转让协议无效；2.涉诉费用由周传国、周爱华承担。事实和理由：李素彬与周传国系夫妻关系，2002年2月3日办理结婚登记，周爱华系周传国的姐姐，2018年10月29日，周传国、周爱华签订《股权转让协议》，将登记在周传国名下的菏泽市定陶区国峰建材有限公司股权800万元(占出资比例100%)转让给周爱华。李素彬认为，登记在周传国名下的菏泽市定陶区国峰建材有限公司的股权系李素彬与周传国之间的夫妻共同财产，在夫妻关系存续期间，二人对共同财产享有平等的处理权，对该股权进行重大处分，应当经二人平等协商，取得一致意见。现周传国未经李素彬同意，恶意将股权转让给周爱华，周传国、周爱华的行为已经对李素彬的财产权益造成损害，严重侵害了李素彬的合法权益。因此，李素彬为维护其合法权益，依据《民事诉讼法》之规定，请贵院查明事实，判如所请。周传国辩称，答辩人周传国与周爱华股权转让协议行为，非恶意串通，其转让行为并未实质损害李素彬的合法权益，案涉股权转让协议合法有效。请法院依法驳回被答辩人李素彬的诉讼请求。一、目前案涉公司系家族企业，不是答辩人周传国与被答辩人李素彬夫妻共同财产。本案菏泽市定陶区国峰建材有限公司，原本是2012年9月份，周庆松(答辩人的父亲)、聂元庆、赵广峰合伙投资经营的合伙公司。当时，作为实际出资经营的周庆松鉴于其年龄较大、办理工商登记签字手续繁琐，以自己身份注册公司不方便，大儿子周传领系公职身份(政府工作人员)不宜注册公司，除了答辩人周传国外，另外还有两个女儿周爱华、周爱民，最终确定以答辩人周传国名义出面签订合伙协议，实际由周庆松出资股份、实际参与管理经营窑厂。2013年6月3日，因为其中合伙人聂元庆提出退股、由答辩人周传国出面与合伙人聂元庆、赵广峰达成协议书，约定聂元庆退股，其他合伙人退还聂元庆股金100万，后经法院判决确认退还股金696500元。2018年7月2日，名义合伙人答辩人周传国和合伙人赵广峰达成协议书，约定赵广峰退伙。从2012年9份，三个实际合伙人周庆松、聂元庆、赵广峰出资建立砖窑厂，到2014年4月11日，涉案的菏泽市定陶区国峰建材有限公司正式注册成立，截止目前，均显示有限责任公司(自然人独资)，但实际上系三个合伙人周庆松、聂元庆、赵广峰共同投资经营，合伙人陆续退伙。2013年6月3日，合伙人聂元庆退伙，2018年7月2日，赵国峰陆续退伙。之后，作为公司的实际经营人所有人周庆松2018年7月20日因病去世，变成名义是个人独资公司，实际公司所有人周庆松个人独资，对外法人代表人是周传国。因周庆松不幸因病去世，答辩人大哥周传领在父亲周庆松去世不久，又因病不幸去世，家庭出现了重大变故。为了维持公司能继续正常运转，同时考虑窑厂成立起运行至今，均是由答辩人父亲周庆松实际经营管理，答辩人大姐周爱华自窑厂建立起一直在协助父亲周庆松管理经营窑厂至今，答辩人周传国亦未参与涉案公司的经营管理；其次，答辩人自身有外债在身，顾虑自身债务影响公司运行等因素，鉴于上述情况，经过家庭成员内部协商，决定由周爱华接受公司经营管理，同时决定将上述公司份额60%份额归老人祝兴兰(答辩人的母亲)，剩余部分兄妹四人各分割到10%份额，公司的债务亦如此份额承担。之后，在2018年10月29日，答辩人周传国与周爱华通过股权转让方式，将法人变更为周爱华，由周爱华实际经营上述公司，涉案公司名义是周爱华独资公司，实际是家庭成员按份额家庭共有共担风险的合伙的公司。二、被答辩人李素彬明知从设立时起至今，案涉公司不是夫妻共同财产。2018年10月29日至今李素彬本案起诉立案时(2020年7月)，将近2年之久，李素彬作为大家庭成员之一从未对法人变更提出过任何异议，也能证明李素彬对涉案公司的所有权性质心知肚明，不是答辩人周传国个人独资公司，不是夫妻共同财产。从公司成立开始实际是老人周庆松和其他合伙人聂元庆、赵广峰共同出资创立的，因为其他两个合伙人陆续退出，由名义是周传国个人独资公司，实际是周庆松、聂元庆、赵广峰合伙；再到名义是周传国个人独资公司，变成实际周庆松实际经营管理单独所有；再到名义周爱华个人独资公司，实际是祝兴兰(答辩人母亲、)占股权的60%，答辩人和其兄弟姐妹各占10%比例股权家族公司。鉴于上述情况，李素彬诉称涉案公司系夫妻公共财产，其占50%的股权权利，没有事实依据。三、被答辩人诉称事实，与客观事实严重不符，答辩人与周爱华股权转让变更法人系正常的家族企业内部变动，并未恶意串通，也未损害夫妻共同财产利益。答辩人周传国在2018年10月29日，通过股权转让名义变更法人，并非恶意串通，只是因为答辩人周传国的父亲周庆松不幸去世，加之答辩人的哥哥周传领又不幸因病去世等因素，考虑答辩人个人债务问题影响到公司运转，经过家庭成员协商，将公司法人变更为周爱华，上述行为并未实际损害被答辩人李素彬的合法权益。综上所述，李素彬诉求确认股权转让协议无效，没有事实和法律依据，请贵院依法查明本案事实，驳回李素彬的诉讼请求。周爱华辩称，答辩人周爱华与周传国股权转让协议行为，非恶意串通，其转让行为并未实质损害李素彬的合法权益，案涉股权转让协议合法有效。请法院依法驳回被答辩人李素彬的诉讼请求。一、目前案涉公司系家族企业，不是周传国与被答辩人李素彬夫妻共同财产。本案菏泽市定陶区国峰建材有限公司，原本是2012年9月份，周庆松(答辩人的父亲)、聂元庆、赵广峰合伙投资经营的合伙公司。当时，作为实际出资经营的周庆松鉴于其年龄较大、办理工商登记签字手续繁琐，以自己身份注册公司不方便，大儿子周传领系公职身份(政府工作人员)不宜注册公司，除了周传国外，另外还有答辩人周爱华和周爱民，最终确定以周传国名义出面签订合伙协议，实际由周庆松出资股份、实际参与管理经营窑厂。2013年6月3日，因为其中合伙人聂元庆提出退股、由周传国出面与合伙人聂元庆、赵广峰达成协议书，约定聂元庆退股，其他合伙人退还聂元庆股金100万，后经法院判决确认退还股金696500元。2018年7月2日，名义合伙人周传国和合伙人赵广峰达成协议书，约定赵广峰退伙。从2012年9份，三个实际合伙人周庆松、聂元庆、赵广峰出资建立砖窑厂，到2014年4月11日，涉案的菏泽市定陶区国峰建材有限公司正式注册成立，截止目前，均显示有限责任公司(自然人独资)，但实际上系三个合伙人周庆松、聂元庆、赵广峰共同投资经营，合伙人陆续退伙。2013年6月3日，合伙人聂元庆退伙，2018年7月2日，赵国峰陆续退伙。之后，实际公司所有人周庆松个人独资，对外法人代表人是周传国。因答辩人父亲周庆松不幸因病去世，答辩人大哥周传领在父亲周庆松去世不久又因病不幸去世，家庭出现了重大变故。为了维持公司能继续正常运转，同时考虑窑厂成立起运行至今，均是由答辩人父亲周庆松实际经营管理，答辩人周爱华自窑厂建立起一直在协助父亲周庆松管理经营窑厂至今，周传国亦未参与涉案公司的经营管理：其次，周传国因为生意自身有外债在身，顾虑其自身债务影响公司运行等因素。鉴于上述情况，经过家庭成员内部协商，决定由答辩人周爱华接受公司经营管理，同时决定将上述公司份额60%份额归老人祝兴兰(答辩人的母亲)，剩余部分兄妹四人各分割到10%份额，公司的债务亦如此份额承担。之后，在2018年10月29日，周传国与答辩人周爱华通过股权转让方式，将法人变更为未答辩人周爱华，由周爱华实际经营上述公司，涉案公司名义是周爱华独资公司，实际是家庭成员按份额家庭共有共担风险的合伙的公司。二、被答辩人李素彬明知从设立时起至今，案涉公司不是周传国、李素彬夫妻共同财产。2018年10月29日至今李素彬本案起诉立案时(2020年7月)，将近2年之久，被答人李素彬作为大家庭成员之一，从未对公司法人变更提出过任何异议，也能证明被答辩人李素彬对涉案公司的所有权性质心知肚明，不是答辩人周传国个人独资公司，不是其夫妻共同财产，而是答辩人的父亲周庆松所有。从公司成立开始实际是老人周庆松和其他合伙人聂元庆、赵广峰共同出资创立的，因为其他两个合伙人陆续退出，由名义是周传国个人独资公司，实际是周庆松、聂元庆、赵广峰合伙；再到名义是周传国个人独资公司，变成实际周庆松实际经营管理单独所有；再到名义周爱华个人独资公司，实际是祝兴兰(答辩人母亲、)占股权的60%，答辩人和其兄弟姐妹各占10%比例股权家族公司。鉴于上述情况，李素彬诉称涉案公司系夫妻公共财产，其占50%的股权权利，没有事实依据。三、被答辩人诉称事实，与客观事实严重不符，答辩人周爱华与周传国股权转让变更法人系正常的家族企业内部变动，并未恶意串通，也未损害夫妻共同财产利益。答辩人周爱华在2018年10月29日，通过股权转让名义变更法人，并非恶意串通，只是因为答辩人的父亲周庆松不幸去世，加之答辩人的哥哥周传领又不幸因病去世等因素，考虑周传国个人债务问题影响到公司运转，经过家庭成员协商，将公司法人变更为未答辩人周爱华，上述行为并未实际损害被答辩人李素彬的合法权益。综上所述，李素彬诉求确认股权转让协议无效，没有事实和法律依据，请贵院依法查明本案事实，驳回李素彬的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李素彬（又名李桂香）与周传国系夫妻关系，二人于2002年2月3日办理结婚登记手续；周爱华系周传国的姐姐。登记的企业信息显示，2014年4月11日，定陶县国峰建材有限公司成立，类型为有限责任公司（自然人独资），周传国为股东（发起人）、执行董事兼总经理、法定代表人，周庆松为监事。2017年7月20日，定陶县国峰建材有限公司更名为菏泽市定陶区国峰建材有限公司。2018年10月29日，该公司股东（发起人）、执行董事兼经理、法定代表人变更登记为周爱华。在该公司变更登记的档案材料中，有《菏泽市定陶区国峰建材有限公司股权转让协议》一份，该协议由甲方周传国与乙方周爱华签订，落款时间为2018年10月29日，约定周传国将其在菏泽市定陶区国峰建材有限公司的800万元股权（占出资比例100%）转让给周爱华，并约定了其他事项。本院认为，菏泽市定陶区国峰建材有限公司成立于李素彬与周传国婚姻关系存续期间内，无论该公司实际出资人、经营人是谁，在形式上，周传国转让股权应当经过李素彬的同意。现李素彬不同意周传国转让股权，周传国转让股权的行为没有法律依据，其与周爱华签订的《菏泽市定陶区国峰建材有限公司股权转让协议》应为无效，本院对李素彬的诉讼请求依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，判决如下：被告周传国与被告周爱华于2018年10月29日签订的《菏泽市定陶区国峰建材有限公司股权转让协议》无效。案件受理费100元，减半收取计50元，申请费5000元，由被告周传国负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。审判员  张献军二〇二〇年十一月十九日法官助理马晓强书记员李星