广西壮族自治区田东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1022民初207号 原告：黄燕，女，壮族，1988年10月10日出生，幼儿园教师，住广西田东县。 被告:农桂晶，女，壮族，1985年6月5日出生，幼儿园教师，住广西田东县。 委托代理人：陆洁，广西桂臻律师事务所律师。 委托代理人：黄琨，广西龙翔律师事务所律师。 被告：龙能玲，女，壮族，1985年11月1日出生，幼儿园园长，住田东县。 原告黄燕与被告农桂晶、龙能玲买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月18日立案受理。依法组成由欧阳阳担任审判长、人民陪审员韦彩云、韦仁鲜组成的合议庭，于2020年4月1日公开开庭进行审理。书记员周玲担任法庭记录。原告黄燕的委托代理人黄琨，被告农桂晶及委托代理人陆洁，被告龙能玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄燕向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令农桂晶及龙能玲继续履行合同并于本判决生效后立即配合原告办理公司法人变更登记手续；二、判令农桂晶和龙能玲向黄燕连带赔偿因违约而造成的原告经济损失共计270282.2元（其中：加盟课程价值245800元；给学生家长垫退学费14000元；早教中心各类幵支1482.2元；垫付学校老师工资9000元）；三、本案诉讼费用由俩被告承担。事实与理由：2019年10月，原告因家庭原因需要把公司转手经营，并在圈内发布相关转让信息。被告二闻讯找到原告，在双方经过友好、自愿、多次充分协商后，其指派合伙人被告一农桂晶于2019年11月14日与原告签订《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》。合同中明确约定：原告自愿将自己位于百色市田东县平马镇祥和花园小区侧皇家2号花园5栋2层01号麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让给被告方使用，被告方应分两次共向原告支付转让费300000元人民币，合同并对“接手前”和“合同签字后”的债权、债务、现有装饰、设备、学生名单、学生联系信息以及教材和资料等都作出了具体而详细的约定。合同签订后，原告即积极履行合同义务，配合被告方处理接手后的相关事宜，并把公司全脑课程、澳洲脑力悦动双语课音乐资料（不得泄露）、配套的详案、宣传资料、SSP运动课教具清单、全日制文件等课程资料都发给被告方，该加盟的配套课程材料价值共计245800元，被告方接手公司经营并已实际履行合同。但随后不知被告方因何原因，提出要求原告把学生费用退还问题，但该费用在双方协商时己明确不退还，己包含在转让费之中，但被告随意无理地违反合同，拒绝配合原告履行过户手续，这己构成违约。原告多次找被告方协商要求其继续履行合同，配合原告办理公司法人变更登记手续，但俩被告一直相互推脱不与配合。原告认为：双方签订的合同合法有效，没有可撤销和无效情形，合同当事人均应按合同履行合同义务，投资经营有风险，不能因为接手经营不善之后，就想以重大误解为由随意撤销合同，这不仅破坏双方的信用基础，更严重侵犯了原告的合法民事权益。因此，被告方怠于履行过户义务已构成严重违约，原告特此起诉至贵院，请求判决支持原告的诉请。 被告农桂晶辩称，一、答辩人签订合同的目的是转让后涉及到早教中心的经营应由答辩人收费并提供服务。但签订合同时，被告隐瞒了已经收取部分学员托班费至2020年8月份及全脑教育课收费后尚有489节课未上的情形，导致合同存在重大误解；二、合同签订当天，黄燕瞒着答辩人收取学员黄德治托班费2400元，2019年12月2日收取李姿颖学员托班费3000元，答辩人发现后请求退回遭到拒绝。三、2019年12月10日，黄燕瞒着答辩人与案外人李某协商全脑课转让服务及学生托班服务事宜，严重损害了答辩人的利益；四、在答辩人接管早教中心后，因为教学需要，答辩人根据合同第六条约定（甲方即黄燕）在之前所有学生名单、学生联系信息、以及教材、资料无偿转让给农桂晶，主动向黄燕索要全脑教学资料，是为了替黄燕服务会员；五、答辩人签订合同的目的就是因全脑教育加盟权而订，但直至开庭审理的今天，黄燕都没有把加盟全脑教育的书面合同交给答辩人，在双方签订的合同中也未提到全脑教育加盟事宜，明显存在重大误解，或者是因黄燕故意而为所致；六、2019年12月15日，答辩人已经通过微信通知黄燕解除合同并退出经营，早教中心已经由黄燕重新接手经营管理；七、答辩人与龙能玲不是合伙关系，在接手早教中心过程中，龙能玲根本没有参与投资。综合以上事实和理由，答辩人认为，答辩人与黄燕签订的合同在2019年12月15日已经解除并终止，黄燕加盟课程的费用是其本人意愿，与答辩人无关，给学生家长退学费也是黄燕收取而退，因此而造成的损失应由黄燕承担。恳请法院查明事实，驳回黄燕对答辩人的诉讼请求。 第三人龙能玲陈述称，答辩人原是小龙王幼儿园园长。2019年10月份，黄燕联系答辩人说要转让“麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司”(以下称“早教中心”)。双方商谈过程中，答辩人认为黄燕要价大高无意接手经营，于是作为中间人介绍农桂晶与黄燕商谈转让事宜，至于黄燕与农桂晶如何协商、签订协议后如何履行，答辩人均不再参和。答辯人在微信与黄燕说入干股之事仅是当时有意向，2019年11月13日晚，答辩人已经明确跟农桂晶表态不入伙，早教中心转让事宜由农桂晶与黄燕协商签订。2019年12月份，答辩人已回钦州老家开办幼儿园。 当事人围绕诉辩依法提交了证据。原告为支持其主张提交的证据有：1、《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》：证明双方经过友好、自愿、充分协商的基础上签订该转让合同，该合同合法有效，不存在合同可撤销和无效情形；2、微信聊天记录一，证明被告二龙能玲和原告充分协商公司转让事宜，龙能玲指派被告一农桂晶与原告签订合同，俩被告是合伙关系；3、微信聊天记录二，证明①被告方委派被告一农桂晶于2019年11月14日准时赴约与原告签订合同②证明原告已把公司全脑课程、澳洲脑力悦动双语课音乐资料（不得泄露）配套的详案、宣传资料、SSP运动课教具清单、全日制文件等课程资料都发给被告一，该加盟的配套课程材料价值245800元，被告方已接手公司经营并已实际履行合同；4、微信聊天记录三，证明被告方接手公司经营后，因其管理和经营不善，家长多次向原告抱怨，要求退费；5、收据，证明被告方接手公司经营后，因其管理和经营不善，学生家长多次向原告抱怨要求退费，原告作为公司名义上的法人代表，智能县垫退给家长14000元，由此造成原告经济损失；6、清单，证明被告方无理拒绝履行合同后，原告为其垫付的早教中心各类开支1482.2元，造成原告经济损失；7、发票、收据，证明原告已积极履行合同义务，把公司全脑课程、澳洲脑力悦动双语课音乐资料（不得泄露）配套的详案、宣传资料、SSP运动课教具清单、全日制文件等课程资料都发给被告方，该加盟的配套课程材料价值245800元，被告方已接手公司经营并已实际履行合同；8、微信聊天记录，证明农桂晶接手公司经营后，因经营不善拒绝继续履行合同，原告暂垫付学校老师工资9000元，由此造成原告经济损失。9、微信聊天记录，证明龙能玲与农桂晶是合伙关系；10、微信聊天记录，证明黄燕在转让合同签订后新接到的生源费都转给农桂晶。 被告农桂晶为支持其辩解提供的证据有：1、证人证言、身份证复印件、微信聊天记录（李某），证明黄燕与李某协商早教学生转让的事宜，原告确实已收费但未服务有433节全脑课，托班费还需要服务64个月（即服务到2024年12月份），原告在签订合同时未与被告说明这些情况，存在隐瞒、重大误解，合同应予撤销；2、证人证言、身份证复印件（姚某），早教中心姚冠名至2019年12月9日止尚有43节早教课未上。原告在签订合同时未与被告说明这些情况，存在隐瞒、重大误解，合同应予撤销；3、《麦迪森早教中心托班收费名单》、《全脑收费名单》、收据、被告6与启蒙早教中心微信聊天记录，证明①原告隐瞒被告已经收取早教中心学员姚冠名托班费至2020年1月10日、韦壹俊至2020年2月13日、廖玟皓至2020年2月20日、马馨怡至2020年8月26日、欧阳卿言至2020年1月8日、黄莉至2020年1月23日、罗子萱至2020年9月1日、李姿颖至2020年8月20日、黄农旭至2020年8月27日、陈妍彤至2020年7月29日、黄艺盈至2020年4月29日、黄德治至2020年2月20日；②被告已经收费的全脑课，尚有433节未上；③合同签订时存在重大误解，应予解除；4、收据、微信聊天记录，证明原、被告签订合同后，原告还瞒着被告于2019年11月14日收取部分学员黄德治托班费2400元、2019年11月26日收取罗子萱学员托班费6000元、2019年12月2日收取李姿颖学员托班费3000元，损害了被告的利益；5、微信聊天记录，证明2019年12月15日，被告发现原告收取部分学员费用至2020年8月份及尚有收费433节全脑课未上后与原告协商无果后通过微信通知原告解除合同并退费；6、微信聊天记录，证明被告农桂晶与龙能玲不是合伙关系。 经质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对各方有争议的证据和事实，本院将在查明事实及评理部分综合予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2019年10月，黄燕因家庭原因需将麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转手经营，并在圈内发布相关转让信息。龙能玲获悉后与黄燕联系。双方通过微信多次就转让事项进行协商。2019年11月11日，龙能玲微信中明确“周四签合同”，并称“明天我跟朋友商量一下”“我跟她合作”。2019年11月13日晚上，农桂晶与龙能玲就麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司的转让事宜微信交流，龙能玲称其不入股但可以帮助农桂晶进行经营方面的相关工作。2019年11月14日上午，龙能玲将黄燕的微信推荐给农桂晶。当天中午，农桂晶与黄燕互加好友将约定签订合同的时间。2019年11月14日晚上，黄燕和农桂晶分别为甲、乙方签订了《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》。合同约定：甲方于201911月14日自愿将位于百色市田东县平马镇祥和花园小区侧皇家2号花园5栋2层01麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让给乙方使用。转让后，由乙方履行被告原有房屋租赁合同中所规定的条款，并定期交纳接手之后的租金、水电费等费用；房屋内现有装饰、设备等全部东西归乙方所有；转让费为32万元整，乙方分两次向被告支付：首次付款额为2万元整，余额30万元在第一场活动后开始支付，在2020年3月1日前主动联系甲方付清，余额与转让后乙方的经营、盈利情况无关。合同第五条约定：“乙方在此之后可以无偿使用甲方的早教中心名称（麦迪森全日制早教中心），乙方接手前该早教中心所产生的债权主、债务均由甲方负责，与乙方无关；此合同签字后即双方承认经营场所。乙方签字后的此早教中心的一切经营行为（有关学生的、房屋的、装饰的）及产生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无关；”合同第六条约定：“甲方在此之前所有学生名单、学生联系信息以及教材、资料无偿转让给乙方（所见即所得）。”合同签订的同时，农桂晶交付黄燕定金2万元。2019年11月22日，农桂晶与田东县绿保小额贷款有限责任公司签订《房屋租赁合同》，缴纳2019年11月17日至2020年11月17日的房屋租金及押金共66808元用于麦迪森早教中心的经营。2019年12月9日，农桂晶缴纳麦迪森早教中心11月的水电费1555元。接手经营后，农桂晶发现黄燕已收取部分学员的托班费和全脑教育费但还有未提供服务，认为系对合同存在重大误解。经协商无果后，农桂晶于2019年12月15日退出早教中心经营，由黄燕重新接手经营。2020年1月10日，农桂晶以其与黄燕签订的合同存在重大误解为由诉至本院，提出撤销合同、赔偿损失的诉请。2020年1月18日，黄燕亦诉至本院，提出前述诉请。 本院认为，本案的争议焦点是：黄燕与农桂晶签订的《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》是否应继续履行。 黄燕与农桂晶签订《麦迪森婴幼儿成长咨询有限公司转让合同》系双方的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。但在合同履行过程中，双方发生意见分歧进而引发纠纷。2019年12月15日，农桂晶通过微信的方式通知黄燕解除案涉合同并退出早教中心的经营。同日，黄燕接管该早教中心并经营至今，系以行为默认合同解除。因此，双方已实际达成合同的解除。合同解除，合同的权利义务终止，继续履行合同已无事实和法律依据，故，原告主张继续履行合同的诉请，本院不予支持。由于原告诉请的赔偿系基于合同履行的违约赔偿，现无合同履行的基础法律关系，其赔偿请求本院亦不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告黄燕的诉讼请求。 案件受理费2677元，由原告黄燕承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数递交副本，上诉于百色市中级人民法院，并依法预交上诉费（户名：待结算财政款项法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部）。 审 判 长  欧阳阳 人民陪审员  韦仁鲜 人民陪审员  韦彩云 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  周 玲