上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初7874号原告：上海澳堤食品有限公司,住所地上海市杨浦区平凉路******。法定代表人：柳堤，执行董事。委托诉讼代理人：奚谷羽，该公司员工。委托诉讼代理人：周定标,上海市同建律师事务所律师。被告：上海福贝仕实业有限公司，住，住所地上海市宝山区/div>法定代表人：童鑫，执行董事。委托诉讼代理人：胡纯轶，上海市傅玄杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁方，上海市傅玄杰律师事务所律师。第三人：尤佳，男，1982年10月3日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：徐方增，上海保泰律师事务所律师。原告上海澳堤食品有限公司(以下简称“澳堤公司”)与被告上海福贝仕实业有限公司(以下简称“福贝仕公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。审理中，本院依法通知尤佳作为本案第三人参加诉讼。原告澳堤公司的法定代表人柳堤及其委托诉讼代理人周定标、被告福贝仕公司的委托诉讼代理人胡纯轶、第三人尤佳的委托诉讼代理人徐方增到庭参加诉讼。本案现已审理终结。澳堤公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令福贝仕公司支付澳堤公司货款1,372,172.82元；2、请求判令福贝仕公司赔偿澳堤公司逾期付款利息损失(计算方式：以1,372,172.82元为基数，按年利率24%计算自2020年3月28日起至福贝仕公司实际清偿之日止)。事实和理由：2020年3月10日，澳堤公司与福贝仕公司签订《销售合同》,约定澳堤公司按双方商定的产品的经销价格向福贝仕公司供货。后，澳堤公司依约向福贝仕公司提供六批货物，福贝仕公司法定代表人童鑫于澳堤公司制作的六张《销售单》上签名，对澳堤公司向福贝仕公司销售及送货情况等予以了确认，但福贝仕公司至今未能按约支付货款。现因要求福贝仕公司支付货款未果，澳堤公司起诉来院，要求判如所请。审理中，澳堤公司变更第二项诉讼请求为：请求判令福贝仕公司赔偿澳堤公司逾期付款利息损失(计算方式：以1,372,172.82元为基数，自2020年3月28日起至福贝仕公司实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准计算)。福贝仕公司辩称：不同意澳堤公司的全部诉讼请求。事实和理由：《销售合同》的签订和履行实际均由尤佳进行操作，福贝仕公司并未实际收到货物，福贝仕公司与澳堤公司之间并没有真实的买卖合同关系。福贝仕公司认为,尤佳构成无权代理，《销售合同》对福贝仕公司不发生效力，应由尤佳承担相应责任。福贝仕公司另表示，其与澳堤公司系代理关系，其《销售合同》项下的义务仅为维护“每日优鲜”销售渠道。综上，要求驳回澳堤公司的全部诉讼请求。尤佳述称：2019年中旬，其与童鑫、朱红星协商，由童鑫出资，朱红星负责公司内部管理，尤佳负责业务开拓，三人共同经营福贝仕公司。双方合作之初，童鑫曾承诺给予尤佳20%的公司股份。尤佳已于2020年2月离开福贝仕公司。“每日优鲜”销售渠道由尤佳在福贝仕公司任职期间开拓。2020年3月左右，福贝仕公司缺乏资金，无法向饭爷生活(上海)餐饮发展有限公司(以下简称“饭爷生活”)采购货物于“每日优鲜”平台销售，但根据平台规则，供应商若退出合作须提前告知平台，由平台安排逐步降低采购量，并逐步结算货款，供应商若未经通知直接单方停止供货，则平台将不予结算货款，故福贝仕公司将澳堤公司引入交易流程，由澳堤公司先向饭爷生活采购货物，然后销售于福贝仕公司，再由福贝仕公司供货于“每日优鲜”平台进行销售。据尤佳了解，澳堤公司已履行交货义务，福贝仕公司也已陆续从“每日优鲜”平台取得销售款。本院经审理认定事实如下：2020年3月10日，澳堤公司与福贝仕公司签订《销售合同》一份，主要内容为：“甲(澳堤公司)、乙(福贝仕公司)双方协商，就饭爷生活品牌产品在每日优鲜渠道的销售事宜达成如下协议：乙方承包饭爷生活在每日优鲜渠道的经营，内容包括该品牌的新品、市场维护、日常服务、对账结账等事项。在经营过程中，仍然使用甲方的公司抬头。甲方另外设立独立的公司账户与乙方合作，该账户由乙方负责监管。……甲方按照双方商定的产品的经销价格向乙方供货。乙方的付款方式为货到后三日内付款：乙方将订单备份到甲方，并和甲方确认订单金额，确认后将汇款支付到甲方指定账户。若有逾期支付，则每天支付本金的千分之一作为逾期利息。甲方在收到款项后3个工作日内发货给乙方，乙方收到货后立即支付货物尾款。…….由于甲方产品的特殊性，甲乙双方共同约定所有商品概不退换。……甲方在收到乙方订单后，在第一时间与乙方确认，并应及时安排发送货物。……乙方承诺在指定渠道或范围销售甲方产品。…….合同有效期自2019年11月25日始至2020年11月24日止。…….”审理中，澳堤公司表示该《销售合同》文本由福贝仕公司提供，双方于福贝仕公司办公室签订合同。当日福贝仕公司方在场人员有股东朱红星及其他工作人员。审理中,尤佳表示合同中有关“仍然使用甲方公司抬头”是指澳堤公司向饭爷生活采购以其自身名义，不再以福贝仕公司名义；“甲方另外设立独立的公司账户与乙方合作，该账户由乙方负责监管”系行文错误，应为“乙方另外设立独立的公司账户与甲方合作，该账户由甲方负责监管，”以防福贝仕公司挪用“每日优鲜”平台的回款，但实际操作中澳堤公司并未监管福贝仕公司的账号。澳堤公司另提供《销售单》六张，列明相关货物品名、编号、数量及单价等，货品主要为牛肉、毛肚、牛排等，上述《销售单》总额为1,372,172.82元。其中，五张《销售单》录单日期均为2020年3月16日，一张《销售单》录单日期为2020年3月25日，该张《销售单》显示的应收账款金额为1,372,172.82元。六张《销售单》首部“客户”处均注明为“福贝仕”，福贝仕公司的法定代表人童鑫于上述六张《销售单》末尾处签名。澳堤公司表示，《销售单》是在出货后根据送货回单制作；福贝仕公司则表示，当时尤佳告知童鑫有一些送货情况要求其确认，童鑫在未仔细核对的情况下即签名，因《销售单》未显示澳堤公司名称，故童鑫可能误以为是福贝仕公司自身的销售行为。审理中，澳堤公司就上述六张《销售单》分别补充提供六组证据，每组证据含其与饭爷生活之间的《采购订单(代合同)》、其向饭爷生活支付货款的转账凭证、货物入库单、送货单等。澳堤公司表示，《采购订单(代合同)》落款处饭爷生活授权人处签名的系饭爷生活销售经理郑涛；相关货物由澳堤公司购买后，由供应商直接送货至福贝仕公司的指定仓库，部分送至本市宝山区江场南路摩运仓库，部分送至“每日优鲜”位于北京的仓库。澳堤公司于上述销售环节中能够赚取8%左右的差价。经本院审查，《采购订单(代合同)》与《销售单》的品名能一一对应；入库单或送货单罗列的品名也基本能与《销售单》相吻合；《采购订单(代合同)》金额与澳堤公司向饭爷生活转账支付货款的金额亦能吻合。部分送货单(仓库单据)显示仓库为“摩运福贝仕”，部分送货单显示送货地址为北京市顺义区某钢构厂内，收货人为“福贝仕(每日优鲜)”，最后一张送货单显示的到货日期为2020年3月30日。审理中，澳堤公司提供购买方为福贝仕公司、销售方为澳堤公司的增值税发票19张，总金额为1,372,172.82元。澳堤公司同时提供福贝仕公司的股东朱红星签名的发票签收单两张，以证明澳堤公司已向福贝仕公司交付发票。审理中，福贝仕公司提供其与常熟每日优鲜电子商务有限公司之间的《结算单》、《采购入库详情列表》三组，以证明2020年3月，福贝仕公司与“每日优鲜”平台结算金额未达到澳堤公司主张的其销售给福贝仕公司的货物金额。澳堤公司则表示，上述情况可能是相关货物已入库，但福贝仕公司尚未实际销售完毕。福贝仕公司另提供尤佳对福贝仕公司提出的《劳动人事争议仲裁申请书》，以证明尤佳实际于2020年4月27日离开福贝仕公司，故据此主张2020年3月期间福贝仕公司的经营权由尤佳实际控制。上述事实，有澳堤公司、福贝仕公司提供的证据以及双方当事人的庭审陈述等为证，本院予以确认。审理中，经澳堤公司申请，本院依法裁定冻结福贝仕公司名下银行存款1,404,923.61元，或查封、扣押其相等价值的其它财产。本院认为，本案的争议焦点为澳堤公司与福贝仕公司买卖合同关系是否成立，澳堤公司有无向福贝仕公司履行交货义务。根据在案证据及双方当事人陈述，本案买卖合同纠纷涉及三个环节，分别发生于澳堤公司与饭爷生活之间、福贝仕公司与“每日优鲜”平台之间以及福贝仕公司与澳堤公司之间。澳堤公司向饭爷生活采购货物的事实有《采购订单(代合同)》、货款转账凭证等为证，对此本院予以确认。福贝仕公司作为供应商，向“每日优鲜”平台供货并于该平台销售货物的事实亦有双方之间的《结算单》等为证，本院亦予以确认。福贝仕公司辩称其与澳堤公司仅为代理关系，其合同义务仅为替澳堤公司维护“每日优鲜”销售渠道，对此本院认为，根据双方签订的《销售合同》有关供货、送货、货款支付等约定内容，福贝仕公司的该项辩称意见难以成立，结合发票开具、签收等事实，本院认定双方买卖合同关系成立。现福贝仕公司法定代表人童鑫在澳堤公司制作的《销售单》末尾处签名，但福贝仕公司不能对童鑫签名的真实意思作出合理说明，而澳堤公司针对《销售单》补强了《采购订单(代合同)》、货物入库单、送货单等证据，上述补充证据列明的货物品名、数量等能够与《销售单》相吻合，本院从高度盖然性证明标准出发，对澳堤公司有关童鑫于《销售单》签名系对澳堤公司销售及送货情况进行确认的主张予以采信，认定澳堤公司已实际向福贝仕公司履行了交货义务。至于福贝仕公司辩称的尤佳实际控制福贝仕公司经营、尤佳构成无权代理等意见，因其未能提供充分证据加以证明，本院不予采信。买受人应当按照约定的数额支付价款。现澳堤公司要求福贝仕公司按《销售单》确认的金额支付价款，于法有据，本院依法予以支持。关于澳堤公司主张的逾期付款利息损失，根据法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，现《销售合同》约定的逾期付款利息计算标准为“日千分之一”，澳堤公司主动调整后的计算标准，不违反法律规定，本院依法予以确认。关于澳堤公司主张的逾期付款利息的起算日期，《销售合同》就付款期限约定为“货到后三日内付款”，因本案所涉货物交付分为多笔，多数发生于2020年3月上旬至3月中旬，澳堤公司均自2020年3月28日起主张逾期付款利息，亦不违反法律规定，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告上海福贝仕实业有限公司支付原告上海澳堤食品有限公司货款1,372,172.82元；二、于本判决生效之日起十日内，被告上海福贝仕实业有限公司赔偿原告上海澳堤食品有限公司逾期付款利息损失(计算方式：以1,372,172.82元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准计算自2020年3月28日起至被告上海福贝仕实业有限公司实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17,444.31元，保全费5,000元，由被告上海福贝仕实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张士锋审 判 员  丁忆宁人民陪审员  秦文芳二〇二〇年十一月二十五日书 记 员  许守恒附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。