上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初26320号原告：上海月耀企业管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：刘伟，总经理。委托诉讼代理人：全俊健，男。委托诉讼代理人：蒋中杰，男。被告：上海胜宝时装整理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：杨济民，董事长。委托诉讼代理人：马金株，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱月，北京炜衡(上海)律师事务所律师。原告上海月耀企业管理有限公司与被告上海胜宝时装整理有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，本案经本院院长批准，延长简易程序适用期限一个月。原告上海月耀企业管理有限公司的委托诉讼代理人全俊健、蒋中杰，被告上海胜宝时装整理有限公司的委托诉讼代理人马金株到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海月耀企业管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除被告与原告于2020年5月11日签订的《意向金合同》；2.判令被告立即向原告归还意向金500万元；3.判令被告赔偿原告经济损失(自2020年5月20日计算至原告实际履行之日止，按照银行同期贷款利率4.35%计算)；4.判令被告赔偿原告律师费、尽职调查费用、财务顾问费共计40,000元；5.诉讼费、保全费由被告承担。诉讼中，原告上海月耀企业管理有限公司变更其第二、第三项诉讼请求为：判令被告立即向原告归还意向金320万元；判令被告赔偿原告经济损失(以500万元为基数，自2020年6月11日计算至2020年7月13日；以320万元为基数，自2020年7月14日计算至被告实际清偿之日，均按照桂林银行同期借款利率4.35%计算)。事实与理由：2020年5月11日，被告与原告签订《意向金合同》，原告当日按照合同约定向被告支付了意向金500万元。2020年6月4日，原告从上海市闵行区房产交易中心获悉《意向金合同》所涉联达路XXX号工业地块及其地上建筑物(2-7幢，不动产权证号：沪(2019)闵字不动产权第061828号)因诉前财产保全已被上海市奉贤区人民法院正式查封，限制起始日期为2020年5月20日，预计结束日期为2023年5月20日。系争不动产已被法院查封，现已不具备继续进行物权交易的条件，被告严重违反了《意向金合同》第三条第1款第(1)项的约定，即甲方(被告)承诺房屋手续保证真实、齐全、有效，并无任何经济纠纷和权利负担，若发生与甲方有关的产权或债务纠纷，由甲方单独负责处理，并承担相应的法律责任，与乙方(原告)无关。若因此给乙方造成经济损失的，甲方应负责赔偿。原告为履行《意向金合同》，支付了共计40,000元的律师费、尽职调查费用、财务顾问费。2020年6月4日，原告向被告发出公函催要意向金及相关损失，2020年6月8日，原告委托上海恒洋律师事务所发出律师函催要意向金及相关损失，被告已签收上述公函及律师函。之后，被告返还原告180万元，剩余320万元至今未返还，原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告上海胜宝时装整理有限公司辩称，500万元中的180万元被告已经于2020年7月13日归还原告，被告为了表明诚意，继续履行交易，因此退还了180万元，剩余320万元被告不同意归还，要求继续履行合同。双方不具备解除《意向金合同》的条件，原告以系争不动产被冻结无法继续履行为由要求解除与事实不符：一、系争不动产并不存在所谓“经济纠纷和权利负担”。原、被告双方系为将来买卖系争不动产及被告上海胜宝时装整理有限公司的全部股权而签订《意向金合同》，根据约定，被告承诺其对系争不动产享有完整的处分权，相关文书、证件等真实合法，该承诺于法律上应属卖方的权利瑕疵担保责任，而事实上被告对于系争不动产确实享有完整的所有权、处分权，原告主张的权利瑕疵并不存在。二、程序上被查封并不影响被告对系争不动产所享有的所有权。系争不动产在另案中仅作为被告的一般财产而被保全，并非作为另案纠纷的争议客体而被保全，系争不动产本身无权属纠纷。三、被告具有继续物权交易的条件。被告在另案中并不一定会被判决承担相应的民事责任，如被告胜诉，则系争不动产上的保全措施也会随之解除，即使被告败诉，被告如尚有其他财产可供执行，也不影响系争不动产的权属，被告还可以通过提供反担保，解除对系争不动产的保全措施。被告有多种方式继续维持系争不动产的处分权，物权继续交易的条件仍然具备。四、被告并无其他有违诚信的行为，原告并无所谓合同解除权以及损害赔偿请求权，且被告在缔约过程中并不存在任何有违诚实信用的行为，对于信息的提供亦不存在任何过失，被告既无违约行为，也无缔约过失。综上所述，原告主张的合同解除权于法无据，被告也没有返还意向金的义务，双方的《意向金合同》合法有效，处于履行过程中，原告无权单方解除，也无权主张损害赔偿。实际是原、被告对后续价格没谈拢，查封本身不构成合同无法继续履行的原因。如法院确认《意向金合同》解除，认可原告分段计算的时间节点，但利息应该按照LPR计算。对于律师费合同中没有约定，费用也没有产生，原告向被告主张没有法律依据。如果法院判决《意向金合同》解除，除返还本金外，原告要求被告负担的其他款项缺乏法律依据和事实依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：被告上海胜宝时装整理有限公司系上海市闵行区联达路**的权利人。2020年5月11日，被告上海胜宝时装整理有限公司(甲方)与原告上海月耀企业管理有限公司(乙方)签订《意向金合同》，约定乙方应在本合同签订当日向甲方交付意向金500万元，甲方收到本合同中的意向金后，仅能用于不动产权/收购股权之用，不得挪作他用。合同所涉意向金性质如下：1.收购不动产权的意向金。不动产位于上海市闵行区联达路XXX号，权利人系上海胜宝时装整理有限公司(工业用地的土地使用权随厂房一并转让)。2.整体收购上海胜宝时装整理有限公司全部股权(含其名下不动产权证号为“沪(2019)闵字不动产权第061828号”的不动产，包括但不限于厂房及工业用地的土地使用权，下同)的意向金。双方权利义务约定如下：1.如本合同所涉意向金性质为不动产权的意向金，甲方承诺房屋手续保证真实、齐全、有效，并无任何经济纠纷和权利负担。若发生与甲方有关的产权或债务纠纷，由甲方单独负责处理，并承担相应的法律责任，与乙方无关，若因此给乙方造成经济损失的，甲方应负责赔偿。不动产权登记房屋使用性质为厂房(工业用地的土地使用权随厂房一并转让)，甲方保证自收取乙方所交付意向金之日起不得再将此厂房出售于他人，不得转租、转借给他人，不得设置任何权利负担，不得再擅自提高房价款项，否则视违约。2.如本合同所涉意向金性质为整体收购上海胜宝时装整理有限公司全部股权的意向金，上海胜宝时装整理有限公司成立于2000年7月31日，由法人股东胜星投资有限公司单独持有100%股权，注册资本为60万美元，住所地为上海市闵行区浦江镇联达路**。胜星投资有限公司作为上海胜宝时装整理有限公司唯一法人股东认可上述定金性质为整体收购上海胜宝时装整理有限公司全部股权的意向金，就股权收购具体事宜胜星投资有限公司与乙方应另行签订股权转让协议。甲方在收到乙方意向金后，需无条件配合乙方做尽职调查(法律、财务、税务)，并按照乙方的要求提供相关用于尽职调查的材料。合同签订后的21天内，若乙方对尽职调查的结果满意，则甲乙双方应另行签订《收购框架协议》。意向金的退还约定如下：本合同订立仅为合作意向合同，若甲乙双方后续成功签订股权转让协议(或不动产权转让协议)，则本合同中的意向金自动转换为首付款；若甲乙双方在本次交易(购买厂房/收购股权)中，因其他客观原因(如税费承担无法达成一致、交易产生的各种税费超过预期估算)致交易取消的，任何一方均不构成违约，乙方已缴纳的意向金，甲方应当于交易取消或收到乙方书面通知后3日内向乙方单倍全额返还意向金500万元。当日，原告向被告转账交付意向金500万元，被告向原告出具收据，载明：今收到上海月耀企业管理有限公司交付的意向金500万元，如关于联达路XXX号的相关收购取消，则本意向金应在交易取消或收到上海月耀企业管理有限公司书面通知后3日内无条件退还。另查明，被告上海胜宝时装整理有限公司及其法定代表人杨济民因涉民间借贷纠纷，被告所有的上海市闵行区联达路XXX号2-7幢房屋于2020年5月20日被上海市奉贤区人民法院采取诉前财产保全措施，权利限制起始日期为2020年5月20日，预计结束日期为2023年5月20日。该案尚在二审审理中。2020年6月4日，原告向被告发出《公函》，载明：原告于2020年6月4日从上海市闵行区房产交易中心获悉联达路XXX号工业地块及其地上建筑物(2-7幢)因诉前财产保全已被上海市奉贤区人民法院正式查封，现已不具备继续进行物权交易的条件，且严重违反了双方于2020年5月11日签订的《意向金合同》中所约定的“甲方承诺房屋手续保证真实、齐全、有效，并无任何经济纠纷和权利负担。若发生与甲方有关的产权或债务纠纷，由甲方单独负责处理，并承担相应的法律责任，与乙方无关。若因此给乙方造成经济损失的，甲方应负责赔偿。”要求被告务必在一周内将目标不动产的上述查封和债权债务事宜全部处理完毕，否则原告将通过法律手段追究被告的相关法律责任，包括但不限于要求无条件全额退还已收取的意向金500万元，赔偿因目标不动产的物权交易所产生的全部费用和相关成本(包括但不限于尽职调查费用、律师费、交通费、人工费、物权交易所引起的融资成本等)。当日，被告法定代表人杨济民出具《签收单》，表示已收到原告上海月耀企业管理有限公司发出并送达的公函和产调。2020年6月8日，原告委托上海恒洋律师事务所律师向被告发出《律师函》，载明：现目标不动产被法院查封，已不具备继续进行物权交易的条件，严重违反了《意向金合同》的约定，导致本次交易取消。基于上述事实，被告的行为已严重损害了原告的合法权益，请被告于收到本函后三日内立即安排相关负责人与原告联络，并于三日内立即向原告全额返还意向金500万元。如被告仍不予配合，逾期不予退还的，原告将随时通过法律途径(包括但不限于向法院提起诉讼等方式)及其他有效法律途径维护自身合法权益。届时，被告还可能承担律师费、诉讼费等额外费用。本律师函未提及事宜不代表原告放弃相关权利。被告确认该函件于2020年6月8日签收。诉讼中，原告确认被告已归还180万元并对诉讼请求作出相应调整，被告表示其已于2020年7月13日支付原告180万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应恪守合同约定，全面履行各自义务。原、被告签订的《意向金合同》系双方真实意思表示，不违反国家法律、法规强制性规定，合法有效，对当事人均有法律约束力。根据《意向金合同》的约定，原、被告存在两种可能的交易方式，其一为原告收购系争不动产，其二为原告整体收购被告所持有股权，需另行签订《收购框架协议》确定交易内容，原告按约履行意向金的支付义务后不久系争不动产因被告涉民间借贷纠纷而被司法查封。综观双方签订的《意向金合同》，系争不动产无权利限制或负担是双方继续合作的基础，被告虽于庭审中辩称其有解除该司法查封的应对措施，但系争不动产被查封的数月间，被告未采取措施解除对系争不动产的权利限制，《意向金合同》因司法查封已难以继续履行。《意向金合同》签订之时，系争不动产权属分明，被告对其涉诉及被采取诉前财产保全措施应尚不知情，且系争不动产并非他案的诉讼标的，被告对于《意向金合同》签订后系争不动产被司法查封不具有可预见性，亦不存在主观故意，故系争不动产被司法查封可被认定为《意向金合同》中所约定的“因其他客观原因致交易取消”之情形，原告于2020年6月8日向被告发函明确交易取消，并要求被告全额返还意向金500万元，具有明确解除之意思表示，故《意向金合同》于2020年6月8日上述函件送达被告之日解除。合同解除后，被告应按约定于3日内向原告全额返还意向金500万元，但被告于2020年7月13日支付原告180万元后，余款320万元至今未支付，故原告要求被告返还剩余意向金之诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告主张的经济损失，被告逾期未返还意向金，应向原告支付资金占用期间的利息损失，鉴于被告对原告所主张的利息分段计算的时间节点未持异议，故本院确定被告应支付原告以500万元为基数，自2020年6月11日起至2020年7月13日止及以320万元为基数，自2020年7月14日起至被告实际清偿之日，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，原告主张按照桂林银行同期借款利率4.35%计息，缺乏依据，本院不予支持。关于原告主张的律师费、尽职调查费用、财务顾问费，原告未举证证明相关费用的实际发生及发生金额，且《意向金合同》约定客观原因导致交易取消的，任何一方均不构成违约，故对于此项诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决如下：一、原告上海月耀企业管理有限公司与被告上海胜宝时装整理有限公司于2020年5月11日签订的《意向金合同》于2020年6月8日解除；二、被告上海胜宝时装整理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海月耀企业管理有限公司意向金320万元；三、被告上海胜宝时装整理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海月耀企业管理有限公司以500万元为基数，自2020年6月11日起至2020年7月13日止及以320万元为基数，自2020年7月14日起至实际清偿之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失；四、驳回原告上海月耀企业管理有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计16,360元，由原告上海月耀企业管理有限公司负担202元，由被告上海胜宝时装整理有限公司负担16,158元。财产保全费5,000元，由被告上海胜宝时装整理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  杨 婷二〇二〇年十一月六日法官助理  段文澜书 记 员  段文澜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。