广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终20285号上诉人（原审原告）：深圳市奇拓实业发展有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道龙腾社区光明路36号泉宝工业区二期B2栋1楼南面及2楼，统一社会信用代码×××56Ａ。法定代表人：王爱琴，执行董事。委托诉讼代理人：刘毓佳，广东中安律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘翔，广东中安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳贝立安母婴用品有限公司，住所地广东省深圳市南山区沙河街道侨香路与深云路交汇处xxxxB1栋1608，统一社会信用代码×××320。代表人：孙一丁，深圳贝立安母婴用品有限公司破产管理人的负责人。被上诉人（原审被告）：深圳绿洲儿童用品有限公司，住所地：广东省深圳市南山区蛇口街道金色xxxx809，统一社会信用代码×××52Ｒ。代表人：曾莉，深圳绿洲儿童用品有限公司破产管理人的负责人。被上诉人（原审被告）：青岛绿洲智健科技有限公司，住所地山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号A座16层1601房间，统一社会信用代码×××39Ｆ。法定代表人：刁云峰，总经理。委托诉讼代理人：王毅，广东淳锋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳绿洲智健科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区南山街道北环路与深云路交汇处指挥广场B栋1401D，统一社会信用代码×××14Ｔ。法定代表人：杜毅林，执行董事。委托诉讼代理人：王毅，广东淳锋律师事务所律师。上诉人深圳市奇拓实业发展有限公司（以下简称奇拓公司）因与被上诉人深圳贝立安母婴用品有限公司（以下简称贝立安公司）、被上诉人深圳绿洲儿童用品有限公司（以下简称绿洲公司）、被上诉人青岛绿洲智健科技有限公司（以下简称青岛智健公司）、被上诉人深圳绿洲智健科技有限公司（以下简称深圳智健公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。奇拓公司上诉请求：1、请求判决维持原审判决第一、二、三判项；撤销原审判决第四判项，依法改判青岛智健公司、深圳智健公司对贝立安公司的全部付款义务承担连带清偿责任。2、判令四名被上诉人贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司共同负担本案一审、二审诉讼费。事实与理由：一、青岛智健公司滥用控股股东权利，将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务转移到深圳智健公司，将贝立安公司、绿洲公司掏空，逃避涉案债务。根据《公司法》第二十条第三款规定，青岛智健公司、深圳智健公司应对贝立安公司的涉案债务承担连带清偿责任。青岛智健公司持有绿洲公司51%的股权，是绿洲公司的实际控制人。绿洲公司持有贝立安公司100%的股权。2015年11月，青岛智健公司通过其当时的全资子公司上海绿洲智健智能科技有限公司在深圳设立了深圳智健公司，上海绿洲智健智能科技有限公司持有深圳智健公司100%的股权，深圳智健公司成了绿洲公司的全资孙公司。深圳智健公司于2015年11月设立后，青岛智健公司于2016年1月以绿洲公司实际控制人的名义，发函给贝立安公司、绿洲公司的所有客户、经销商，要求自2016年1月10日起所有业务与深圳智健公司开展，将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务转移到深圳智健公司。贝立安公司、绿洲公司是贸易型的轻资产企业，青岛智健公司的上述系列行为掏空了贝立安公司、绿洲公司，导致贝立安公司、绿洲公司丧失了偿债能力。原审判决认为“青岛智健公司出具的公函是对持有海尔x童、贝立安品牌的客户发出的针对2016年1月10日起的新业务签约通知，而奇拓公司在本案中主张的涉案债务发生时间为2016年以前”，该认定系原审法院误读了奇拓公司提交该《公函》的证明目的。奇拓公司提交该《公函》是为了证明，2016年1月，青岛智健公司滥用大股东的控制地位，将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务转移到深圳智健公司，以此方式将贝立安公司、绿洲公司掏空。青岛智健公司发出该《公函》时，贝立安公司、绿洲公司合计拖欠奇拓公司250多万元货款未清偿【注：即本案项下货款及（2018）粵0305民初489号案件项下货款】，青岛智健公司为了逃避巨额货款债务，滥用大股东的控制地位，发出该《公函》将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务全部转移到深圳智健公司，对贝立安公司、绿洲公司停止正常经营，用深圳智健公司作主体经营。该做法导致贝立安公司、绿洲公司丧失偿债能力。随后，青岛智健公司又向深圳中级人民法院对绿洲公司申请破产。青岛智健公司的上述一系列行为，客观上导致奇拓公司即使对贝立安公司、绿洲公司取得胜诉判决，判决今后也难以执行，无法实际收回货款，严重损害了奇拓公司的利益。奇拓公司还了解到，贝立安公司、绿洲公司在2015年年底时约有价值1000万元的库存。深圳智健公司成立后，以深圳智健公司的名义销售上述库存，销售收入入账深圳智健公司。深圳智健公司成立第一年的销售收入就达到5000万元，这完全是因为青岛智健公司将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务全部转移到深圳智健公司，由深圳智健公司销售贝立安公司、绿洲公司库存。故，青岛智健公司的行为是非常明显的、典型的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，根据《公司法》第二十条第三款的规定，青岛智健公司应当对贝立安公司、绿洲公司的债务承担连带责任。二、青岛智健公司将原登记在贝立安公司、绿洲公司名下商标非法转移到深圳智健公司名下，进一步掏空贝立安公司、绿洲公司的资产，以逃避债务。深圳智健公司设立后，青岛智健公司将原登记在贝立安公司、绿洲公司名下的“贝立安”、“BRILLANTE”等商标全部转移到了青岛智健公司名下，然后再转移到深圳智健公司名下，深圳智健公司使用“贝立安”、“BRILLANTE”等商标生产、销售产品。青岛智健公司转移的商标是知名商标，在母婴小家电行业拥有相当的知名度和商誉价值。青岛智健公司、深圳智健公司以此方式进一步掏空贝立安公司、绿洲公司的资产，以逃避债务。事实上，青岛智健公司转让上述商标时，根本没有取得绿洲公司的股东会同意转让商标的决议。转让商标时，贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司的法定代表人均是刁云峰;《商标权转让合同》上代表绿洲公司签名的任颖馨，与代表青岛智健公司签名的刘翔天，均是青岛智健公司的工作人员；青岛智健公司利用其保管的贝立安公司、绿洲公司的公章，自己与自己签订《商标权转让合同》，非法将贝立安公司、绿洲公司的商标转移给了青岛智健公司。青岛智健公司也没有提交支付商标转让费的凭证。青岛智健公司利用控股股东的地位非法转移了贝立安公司、绿洲公司的商标，转移了贝立安公司、绿洲公司的资产。青岛智健公司通过实际控制人的身份，深圳智健公司通过关联企业的身份，操控、转移、侵占贝立安公司、绿洲公司的人员、资产、商标、业务、市场，贝立安公司、绿洲公司已经被掏空，成为一家空壳公司，完全丧失了偿债能力。三、青岛智健公司不仅将贝立安公司、绿洲公司的客户、市场、业务非法转移到深圳智健公司，还将贝立安公司、绿洲公司的员工也非法转移到深圳智健公司，藉此将贝立安公司、绿洲公司掏空，以逃避债务。据奇拓公司了解，贝立安公司、绿洲公司至少有如下员工被非法转移到了深圳智健公司：张某平（总经理）、董某（财务总监）、王某玲（采购总监）、李某栋（采购主管）、房某平（品质总监）、周某伟（工程部主管）、余某艳（销售主管）、汤某辉（品质经理）、汪某（品质主办）、杨某（开发工程部主管）等。贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司在原审庭审中确认，贝立安公司、绿洲公司的员工均到深圳智健公司任职，辩解称是绿洲公司遣散员工后，又被深圳智健公司招聘，该辩解明显不合常理和日常生活经验法则。如果不是青岛智健公司的安排和指令，绿洲公司的员工怎么会整体从绿洲公司离职，到深圳智健公司入职？四、经查询贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司的工商登记信息以及在互联网上公开的信息，四公司之间存在着人员混同、业务混同、联系方式混同、财产混同等严重的人格混同。贝立安公司、绿洲公司已不具备独立法人人格。综上所述，在贝立安公司、绿洲公司长期拖欠奇拓公司巨额货款的情况下，青岛智健公司要求贝立安公司、绿洲公司的所有客户、经销商与深圳智健公司开展交易，削弱了贝立安公司、绿洲公司的偿债能力，属于滥用公司独立人格以逃避债务。贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司之间存在着严重的人员、业务等混同，属于人格混同。贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司的行为损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨。根据《公司法》第二十条第三款的规定，绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司均应对贝立安公司的涉案债务承担连带清偿责任。贝立安公司、绿洲公司是贸易型的轻资产企业，青岛智健公司的上述系列行为掏空了贝立安公司、绿洲公司。现贝立安公司、绿洲公司已经丧失偿债能力，青岛智健公司也对贝立安公司申请了破产。如果青岛智健公司、深圳智健公司不对贝立安公司的涉案债务承担连带清偿责任的，将导致奇拓公司的货款债权难以实现。本案判决公示后，如果其他公司的股东都效仿青岛智健公司，将老公司的业务、客户、市场、员工转移到新设立的公司，以此方法逃避老公司的债务，势必将严重损害市场经营秩序和债权人的合法权益。综上所述，特提起上诉，恳请二审法院依法支持奇拓公司的全部上诉请求，维护债权人的合法债权。贝立安公司答辩称：贝立安公司于2019年11月4日经深圳中院裁定进入破产清算程序，目前管理人仅接管到贝立安公司部分财务凭证以及一审本案的诉讼材料，因此，对于奇拓公司上诉请求由青岛智健公司、深圳智健公司承担连带责任的情况尚未查清。绿洲公司答辩称：奇拓公司的上诉请求与绿洲公司没有任何的关联性，对于奇拓公司陈述的事实，绿洲公司管理人也不清楚，以法院查明的事实为准。青岛智健公司答辩称：一、青岛智健公司是独立的法人主体，是港交所上市公司的附属企业，有独立的、完善的会计制度，没有与其他公司混同经营。青岛智健公司已经提交了2014年至2017年的审计报告，可以证明青岛智健公司的财产独立。二、根据绿洲公司的验资报告，青岛智健公司作为股东，已经履行了出资义务。三、青岛智健公司2016年1月10日公函显示的是自2016年1月10日起的新发生业务，与绿洲公司、贝立安公司、奇拓公司的交易没有任何关联性。并且该函的背景是，“海尔”品牌商标的所有人，对绿洲公司就“海尔”品牌的授权，在2016年到期后没有再继续授权。绿洲公司也于2015年将其持有的“贝立安”品牌商标以第三方机构评估的市场价格进行了转让。绿洲公司、贝立安公司没有权利对“海尔”、“贝立安”品牌继续经营。因此，青岛智健公司发函告知2016年10月之后的新业务，与有商标经营权的主体签约很正常，不存在损害绿洲公司、贝立安公司利益的情况。四、没有任何证据能够证明青岛智健公司滥用股东地位，转移绿洲公司的财产。“贝立安”品牌商标转让以经第三方机构评估市场价格进行转让，是正常的市场交易行为，属于企业的经营自主权，不能因此来主张青岛智健公司转移绿洲公司的财产。五、绿洲公司的股东除了青岛智健公司之外还有其他股东，没有经过其他股东的认同，青岛智健公司不可能转移绿洲公司的财产。六、绿洲公司在2015年的时候，因股东之间的纠纷或僵局，已经停止主要业务经营，这属于绿洲公司各股东之间的争议，与本案的纠纷没有任何的关联性。在绿洲公司停止主要业务经营的情况下，“海尔”、“贝立安”品牌商标授权给其他公司经营，是品牌所有方的经营自主权，并且也有利于保持各品牌商标的价值增值。七、青岛智健公司主要经营地在青岛，没有与其他公司有人格混同的情况，也没有损害绿洲公司、贝立安公司的利益，奇拓公司的主张没有任何事实和法律依据，请求依法驳回奇拓公司的上诉请求。深圳智健公司答辩称：一、深圳智健公司于2015年11月25日登记成立。本案债务发生时，深圳智健公司尚未成立。二、深圳智健公司是独立的法人主体，有独立的、完善的会计制度，没有与其他公司混同经营。深圳智健公司已经提交了2016年-2017年的审计报告，可以证明深圳智健公司的财产独立。三、深圳智健公司从未与绿洲公司有过交易关系，也没有任何业务上的联系。奇拓公司主张深圳智健公司销售过绿洲公司的库存，没有任何事实依据。四、深圳智健公司获“海尔”、“贝立安”商标品牌授权后，依法开展经营活动，并没有与其他公司有业务混同。五、深圳智健公司是否有聘用绿洲公司的前员工，是员工与用人单位双向选择的结果。并且，绿洲公司已经基本停止业务经营，遣散员工，深圳智健公司与员工进行双向选择，是双方的自主权。奇拓公司以此主张员工混同，没有依据。深圳智健公司成立之初，确实与绿洲公司在同一个写字楼，但并不是在同一场所，奇拓公司主张两公司场所相同，没有依据。六、深圳智健公司没有与其他公司人格混同，也没有损害奇拓公司的利益。奇拓公司主张深圳智健公司承担连带责任，没有任何事实和法律依据，请求依法驳回奇拓公司的上诉请求。奇拓公司向原审法院起诉请求：1、贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司连带支付奇拓公司货款466824.5元及其利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，从2015年9月16日起计算至实际付清之日止，暂计算至起诉之日的利息为38623.24元，后续的利息应续计）；2、贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司连带支付奇拓公司税金款38182.03元及其利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，从2015年3月21日起计算至实际付清之日止，暂计算至起诉之日的利息为4129.76元，后续的利息应续计）3、贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司共同负担本案诉讼费。原审查明认定以下事实：奇拓公司与贝立安公司存在长期的合作关系。奇拓公司为贝立安公司加工生产并向贝立安公司销售母婴用品，并经贝立安公司授权使用“贝立安”商标在贝立安公司委托奇拓公司加工生产的产品和包装上。奇拓公司与贝立安公司、绿洲公司之间有多批次交易往来。2015年10月20日，贝立安公司、绿洲公司向奇拓公司发《联络函》，载明：自2015年8月开始，所有送货订单验收合格入库后，相关结算业务的发票抬头统一为“深圳绿洲儿童用品有限公司”，对应货款由绿洲公司支付。奇拓公司提交了《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细一（截止2015年7月31日）》、《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细二（截止2015年7月31日）》、《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细一（截止2015年8月31日）》、《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细二（截止2015年8月31日）》以证明贝立安公司的欠款情况。《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细一（截止2015年7月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付。客户回签处有手写字迹“暂有争议，核对完成后再确认，李某栋，8.21”。《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细二（截止2015年7月31日）》载明：贝立安碗货款653074.34元，5月份贝立安货款110101.2元，6月贝立安货款321570.96元，合计欠款1084746.5元，预收款合计325010元。客户回签处加盖贝立安公司的公章，公章旁有手写字迹“李某栋，8.21”。《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细一（截止2015年8月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付，开票时间2015年3月20日，客户回签处有手写字迹“李某栋，9.15”。《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细二（截止2015年8月31日）》载明：2015年5月欠货款653074.34元，2015年5月欠货款110101.2元，2015年6月欠货款321570.96元，2015年8月欠货款46038元，2014年6月收奇拓公司预付货款-313960元，合计欠款816824.5元，客户回签处有手写字迹“李某栋，9.15”。奇拓公司提交了《2015年5月账单目录》，其中包括5月对账单、采购订单两份、出货通知单、送货对账单、发票以证明贝立安公司2015年5月欠款明细。5月《对账单》载明：本月应收金额110101.2元，客户回签处有“郭佳慧”手写字迹。标注日期为2014年12月22日的《采购订单》加盖有贝立安公司的公章并载明：当月对账，次月10号前付款。标注日期为2014年11月18日的《采购订单》上加盖有贝立安公司的公章，并有“李某栋，2014.11.20”的手写签名，载明：付款方式月结15天。出货通知单上加盖有深圳市华夏龙供应链管理有限公司收货专用章。《送货对账单》载明：收货“华夏龙”，发票载明：开票日期2015年6月15日，金额110101.2元。奇拓公司提交了《2015年6月账单目录》，其中包括6月对账单两份、采购订单三份、出货通知单、送货对账表、发票以证明贝立安公司2015年6月欠款明细。6月对账单上有六笔货款均备注为贝立安公司，明细分别为：2015-6-15,36830.4元；2015-6-17,64453.2元；2015-6-17,61690.92元；2015-6-17,46958.76元；2015-6-18,108649.68元；2015-6-10，2988元，对账单的下方客户回签处有“郭佳慧”手写字迹。三份《采购订单》载明的结算、付款方式为月结15天或当月结算次月10号前付款。奇拓公司提交了《2015年7月账单目录》，其中包括餐具6月对账单、采购订单、出货通知单、送货对账表、发票以证明贝立安公司2015年7月欠款明细。餐具6月《对账单》载明：应收金额653074.34元，对账单下方有“郭佳慧”手写字迹。《采购订单》载明的付款方式为：预付50%订金、余下50%出货前付清。七份发票的名称均为贝立安公司，金额总计为653074.34元。奇拓公司提交2015年8月对账单、采购订单、出货通知单、送货对账表、发票以证明贝立安公司2015年8月欠款明细。《对账单》中送货日期为“2015-8-31，型号BDC02,合同号P020141100011，300台，单价153.46元，备注贝立安订单入绿洲账目”的明细金额为46038元，对账单总金额为85158元，对应发票金额为85158元，单位名称为绿洲公司。单号P0-2014-11-00011的《采购订单》载明：规格BDC02,单价153.46元，付款方式月结十五天。2015年8月31日的《出货通知单》载明：货号BDC02，数量300，备注P020141100011。2015年8月1日至2015年8月31日的《对账表》载明：P020141100011，型号BDC02，送货数量300，送货日期8月30日。《对账表》有深圳市华夏龙供应链管理有限公司盖章，绿洲公司核对处有手写签名。贝立安公司、绿洲公司称，李某栋、郭佳慧为绿洲公司的员工，同时李某栋也是贝立安公司的员工，两人负责采购、对账事宜。贝立安公司和绿洲公司还称：付款是采取预付款的方式进行抵扣，奇拓公司对预付货款的抵扣不明确，而且也未全部送货。奇拓公司对此不予确认。奇拓公司称：预扣款已在对账单中予以抵扣，货也全部送到，《对账单》上有李某栋或郭佳慧签字确认，并且上述账款是2015年形成的，贝立安公司和绿洲公司从未催促奇拓公司交货，现在却提出未交货，不符合常理。贝立安公司提交了银行回单、转账凭证以证明贝立安公司向奇拓公司付款的情况。其中2013年9月13日、16日、25日及2013年10月18日支付的货款明确为预付货款或50%定金，2014年3月18日、4月2日的付款为定金，2014年6月16日的货款354072.55元、7月29日的货款313960元均为预付货款。贝立安公司称奇拓公司主张的2015年5月、6月的货款已由绿洲公司支付，绿洲公司于2015年7月24日付款35万元包含了奇拓公司主张的2015年5月货款，绿洲公司于2015年9月30日付款50万元及10月21日、10月14日、10月26日的货款包含了奇拓公司主张的2015年6月货款。奇拓公司对此不予确认。另查，奇拓公司诉贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司买卖合同纠纷一案，诉讼标的额5004089.01元，该案已由南山区人民法院依法受理，案号为（2018）粤0305民初489号。奇拓公司称，489号案件的诉讼请求与本案的诉讼请求不重复，绿洲公司于2015年7月24日付35万元货款是绿洲公司拖欠的奇拓公司的货款，奇拓公司和绿洲公司的对账中已将该笔款项抵扣。贝立安公司主张的已付货款均在489号案件中抵扣，并不是本案奇拓公司主张贝立安公司所欠的货款。奇拓公司提交了489号案件中的证据予以证明。经查，奇拓公司提交的欠款明细抬头注明的为“深圳绿洲儿童用品有限公司欠款明细”，并在列表中列明了抵扣明细有：“2015年5月11日收深圳绿洲儿童用品有限公司付2015年3月份的货款-372138.38元、2015年7月9日收深圳绿洲儿童用品有限公司付2015年5月份的货款-400000元、2015年7月24日收深圳绿洲儿童用品有限公司付2015年5月份的货款-350000元、2015年8月28日收深圳绿洲儿童用品有限公司付2015年5月份、6月份的货款-350000元”。再查，贝立安公司是有限责任公司（法人独资），绿洲公司为贝立安公司的唯一股东。根据打印时间为2017年5月9日的工商信息显示：贝立安公司的住所地为深圳市南山区××街道××路与××广场××1608，绿洲公司于2012年11月30日将地址变更为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A1403-08，后于2016年4月27日变更地址为深圳市南山区侨香路xxxxB栋1单位1608，现住所地为深圳市××××街道金xxxx居809；贝立安公司和绿洲公司的经营项目都包括母婴用品的技术开发和销售、国内贸易、经营进出口业务；绿洲公司的成员信息为：王某洲任总经理、执行（常务）董事，马某艳任监事；青岛智健公司为绿洲公司的股东，持股比例51%；青岛智健公司也是上海绿洲智健智能科技有限公司的股东，上海绿洲智健智能科技有限公司系深圳智健公司的唯一股东；深圳智健公司于2016年3月15日将住所地深圳市南山区南山街道侨香路休息休息、B栋1单元1608,变更为xxxxB栋1单元14楼1618室，又于2017年3月3日变更为xxxxB栋1401D。2016年1月10日，青岛智健公司发公函，载明：持有海尔x童、贝立安品牌的客户、经销商，自2016年1月10日起，所有与贵司新发生业务的合作协议和经销商协议均由深圳智健公司签约。奇拓公司提交了商标信息表以证明青岛智健公司、深圳智健公司将“贝立安”、“BRILLANTE”、“离立安”等原来在贝立安公司、绿洲公司名下的商标转移给青岛智健公司、深圳智健公司名下，以转移、掏空贝立安公司和绿洲公司的资产，逃避债务。贝立安公司、绿洲公司、深圳智健公司、青岛智健公司称，表中商标只有部分是绿洲公司使用过的，系按市场价格正常转让给青岛智健公司，该转让申请也向商标局呈报过申请文件。青岛智健公司提交了转让商标相关材料以证明其按照第三方评估的市场价格受让绿洲公司持有的“贝立安”商标。奇拓公司对此不予确认，并称没有绿洲公司同意转让商标的股东会决议，是青岛智健公司利用控股股东地位非法转移绿洲公司的资产，且青岛智健公司也未提交转让费的支付凭证。经查，商标信息表中显示，青岛智健公司名下的商标申请日期为2015年12月22日。奇拓公司提交了律师函、EMS邮寄单、诉讼案件信息、（2016）粤0304民初3455号民事裁定书、该案开庭笔录以证明因青岛智健公司侵害绿洲公司及其小股东的合法权益，掏空贝立安公司、绿洲公司的客户、员工，绿洲公司的小股东提出异议，青岛智健公司停止了贝立安公司、绿洲公司的经营。绿洲公司称，绿洲公司公司内部股东纠纷与奇拓公司无关，绿洲公司因股东之间发生纠纷，于2016年年初停止经营。经查，（2016）粤0304民初3455号是绿洲公司的股东曹晖、刘犇、杨芳诉绿洲公司、青岛智健公司的公司决议撤销纠纷一案。在该案的开庭笔录中，青岛智健公司确认绿洲公司的全体股东在股东会表决是否同意和清算绿洲公司事项，因持股绿洲公司49%股权的股东不同意，所以对绿洲公司进行解散和清算的决议未通过。奇拓公司提交了电子证据固化报告、天眼查网页截图、（2018）粤0306民初12967庭审笔录以证明绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司在网上共同招聘员工，网上所留的公司地址等招聘信息基本一致，绿洲公司与深圳智健公司的网上宣传信息完全相同。虽然绿洲公司的工商登记注册地址已变更至蛇口金色xxxx，但招聘员工所留工作地点和深圳智健公司相同，说明绿洲公司和深圳智健公司在经营活动中并未进行区分，人员混同。奇拓公司称，天眼查的查询信息中贝立安公司、绿洲公司、深圳智健公司对外公示的联系方式中，有相同的电话号码、电子邮箱，说明贝立安公司、绿洲公司和深圳智健公司在经营活动中并未进行区分；（2018）粤0306民初12967庭审笔录记载绿洲公司自认贝立安公司和绿洲公司人员有混同的情况。贝立安公司、绿洲公司、深圳智健公司、青岛智健公司称，网上的招聘信息并不是实名发布，不排除他人恶意发布虚假信息，绿洲公司已于2016年初停止经营，遣散了大部分员工，被深圳智健公司招聘，员工的离职或入职属于正常的双向选择，属于正常市场行为，不能证明奇拓公司的主张。庭审中，贝立安公司和绿洲公司确认，贝立安公司和绿洲公司两公司的员工存在混同情况。绿洲公司提交了验资报告证明各股东已履行了股东出资义务，其中当时实缴出资的黄其岳系奇拓公司现在的股东及实际控制人，也是奇拓公司的委托诉讼代理人。奇拓公司称绿洲公司的注册资本有无实缴到位，不代表绿洲公司的股东滥用股东权利无需承担连带责任。青岛智健公司提交了2014年至2017年的审计报告，以证明其为独立法人，财产独立，没有与其他公司混同经营。奇拓公司对此不予确认。深圳智健公司提交了审计报告以证明其为独立法人，财产独立，没有与其他公司混同经营。奇拓公司对此不予确认。原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。奇拓公司与贝立安公司、绿洲公司均存在买卖合同关系，奇拓公司和上述贝立安公司、绿洲公司之间的交易符合合法和自愿原则，合同有效，各方应按约定各自履行合同义务。本案的争议焦点为：1、奇拓公司应收款项数额；2、贝立安公司、绿洲公司、青岛智健公司、深圳智健公司是否对奇拓公司主张的货款承担付款责任。关于第一个争议焦点。奇拓公司称已履行完毕交货义务，贝立安公司的未付货款。根据奇拓公司提交的《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细二（截止2015年8月31日）》显示：贝立安公司2015年5月的欠货款653074.34元、110101.2元，2015年6月的欠货款321570.96元、2015年8月的欠款46038元，抵扣掉2014年6月收贝立安公司预付款313960元，合计贝立安公司还欠款816824.5元。奇拓公司提交了上述时期的账单目录等对账材料证明每笔欠款明细的来源。经查，贝立安公司欠货款653074.34元与《2015年7月账单目录》中的餐具6月份对账款数目一致；贝立安公司欠货款110101.2元与《2015年5月账单目录》中的对账款数目一致；2015年6月的欠货款321570.96元与奇拓公司提交的《2015年6月账单目录》中的6月对账单上备注为贝立安公司的六笔货款合计数目一致，六笔明细分别为“2015-6-15,36830.4元”、“2015-6-17,64453.2元”、“2015-6-17,61690.92元”、“2015-6-17,46958.76元”、“2015-6-18,108649.68元”、“2015-6-10，2988元”;2015年8月的欠款46038元与2015年8月对账单备注贝立安公司的数额一致。上述《对账单》中均有贝立安公司和绿洲公司的负责采购、对账的工作人员李某栋、郭佳慧的签名确认，法院对上述单据予以采信。贝立安公司、绿洲公司称，已向奇拓公司支付货款，分别于2015年7月24日付款35万元、8月27日付款35万元、9月10日付款35万元。奇拓公司称2015年7月24日、8月27日分别付款的两笔35万元，已在（2018）粤0305民初489号案中扣除，其提交的489号案件中对账材料中，确列明了上述两笔35万元抵扣款项。奇拓公司诉求的剩余货款466824.50元与拖欠货款816824.50元抵扣9月10日货款35万元后还剩466824.50元未付的金额相符。关于贝立安公司、绿洲公司提出的预付款抵扣不清，货物未全部收到的抗辩。当事人对其主张，有责任提供证据。奇拓公司提交的对账单据，均有贝立安公司、绿洲公司的工作人员的签字确认。且在《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细二（截止2015年7月31日）》上列明了“贝立安碗的货款653074.34元”、“5月份贝立安货款110101.2元”、“6月份贝立安货款321570.96元”，下方加盖有贝立安公司的公章进行确认，2015年8月的账单亦列明“贝立安订单入绿洲账目46038元”，有李某栋的签名且有送货单、采购订单、对账表互相佐证。因此，奇拓公司提交的证据能形成证据链，对其主张进行证明。而贝立安公司、绿洲公司未提交足以推翻奇拓公司主张的证据，故关于其未全部收到货物及预付款未抵扣的辩称，证据不足，法院对此不予采信。关于逾期付款利息。奇拓公司提交的《采购订单》上载明约定结算方式为月结15天或当月结算次月10号前付款或预付50%订金、余下50%出货前付清。奇拓公司主张从最后一次对账日2015年8月31日后的第16天即2015年9月16日起计算货款利息，系其对自身权利的自由处分，法院对此予以支持，因此利息应按中国人民银行同期贷款利率，从2015年9月16日起计算至实际款项付清之日止。关于奇拓公司主张的税金38182.03元。《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细一（截止2015年7月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付。客户回签处有手写字迹“暂有争议，核对完成后再确认，李某栋，8.21”。《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细一（截止2015年8月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付，开票时间2015年3月20日，客户回签处有手写字迹“李某栋，9.15”。根据上述两份明细，应视为贝立安公司、绿洲公司已对税金款38182.03元进行确认。因此，奇拓公司主张税金额38182.03元，有事实和法律依据，法院予以支持。关于利息。根据明细的备注信息“开票时间2015年3月20日”，奇拓公司主张利息从2015年3月21日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际款项付清之日止，于法有据，法院予以支持。关于第二个争议焦点。法院认为，贝立安公司系买卖合同的相对方，因此贝立安公司应承担对奇拓公司付款付息的法律责任。贝立安公司、绿洲公司联合向奇拓公司发函，称“自2015年8月开始，所有送货订单验收合格入库后，……对应货款由绿洲公司支付”。庭审中，贝立安公司、绿洲公司亦自认两个公司有人员混同的情况，且在奇拓公司与贝立安公司的来往对账单中，贝立安公司的部分涉案债务记录在绿洲公司的对账单中，部分债务也包含在奇拓公司向绿洲公司开具的发票金额内，贝立安公司、绿洲公司的人员、财务混同。贝立安公司是一人有限责任公司，绿洲公司为其唯一股东。绿洲公司亦未提交证据证明贝立安公司的财产独立于绿洲公司自己的财产，因此绿洲公司应对贝立安公司的债务承担连带责任。故奇拓公司关于绿洲公司对贝立安公司的债务承担连带清偿责任的主张，法院予以支持。青岛智健公司系绿洲公司的股东，持股比例51%，但根据奇拓公司提交的（2016）粤0304民初3455号案件相关材料，上述案件系绿洲公司股东之间公司决议撤销纠纷，且青岛智健公司在上述案件中自认，因股东无法达成一致，关于绿洲公司解散、清算的决议不成立，与本案无直接关系。青岛智健公司出具的公函是对持有海尔x童、贝立安品牌的客户发出的针对2016年1月10日起的新业务签约通知，而奇拓公司在本案中主张的涉案债务发生时间为2016年以前。根据绿洲公司的验资报告，青岛智健公司作为股东已全部履行出资义务。因此，上述案件无法证明青岛智健公司有滥用股东公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。因此，奇拓公司主张青岛智健公司对贝立安公司的债务承担连带清偿责任，证据不足，法院不予支持。另根据工商登记信息显示，青岛智健公司系上海绿洲智健智能科技有限公司的股东之一，上海绿洲智健智能科技有限公司系深圳智健公司的唯一股东。虽然根据奇拓公司提交的查询信息显示，贝立安公司、绿洲公司、深圳智健公司有相同的联系方式、类似的宣传信息，深圳智健公司申请“贝立安”等相关商标，但均不足以证明深圳智健公司与贝立安公司、绿洲公司存在人员混同、财产混同的情况。因此，深圳智健公司不对贝立安公司、绿洲公司的涉案债务承担法律责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、深圳贝立安母婴用品有限公司应自本判决生效之日起十日内支付深圳市奇拓实业发展有限公司货款466824.5元及其利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，从2015年9月16日起计算至实际款项付清之日止）；二、深圳贝立安母婴用品有限公司应自本判决生效之日起十日内支付深圳市奇拓实业发展有限公司税金款38182.03元及其利息（利息从2015年3月21日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际款项付清之日止）；三、深圳市绿洲儿童用品有限公司对深圳贝立安母婴用品有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回深圳市奇拓实业发展有限公司的其他诉讼请求。本案受理费9278元，由深圳贝立安母婴用品有限公司、深圳市绿洲儿童用品有限公司共同负担。本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷，奇拓公司与贝立安公司存在长期的合作关系。奇拓公司为贝立安公司加工生产并向贝立安公司销售母婴用品，并经贝立安公司授权使用“贝立安”商标在贝立安公司委托奇拓公司加工生产的产品和包装上。奇拓公司与贝立安公司、绿洲公司之间有多批次交易往来。2015年10月20日，贝立安公司、绿洲公司向奇拓公司发《联络函》，载明：自2015年8月开始，所有送货订单验收合格入库后，相关结算业务的发票抬头统一为“深圳绿洲儿童用品有限公司”，对应货款由绿洲公司支付。因此，奇拓公司与贝立安公司、绿洲公司均存在买卖合同关系，各方应依法按约定各自履行合同义务。关于贝立安公司、绿洲公司应支付奇拓公司的款项数额的问题。本院认为，根据奇拓公司提交的《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细二（截止2015年8月31日）》显示：贝立安公司2015年5月的欠货款653074.34元、110101.2元，2015年6月的欠货款321570.96元、2015年8月的欠款46038元，抵扣掉2014年6月收贝立安公司预付款313960元，合计贝立安公司还欠款816824.5元。对账单有贝立安公司和绿洲公司的负责采购、对账的工作人员李某栋、郭佳慧的签名确认。本院对《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细二（截止2015年8月31日）》的证明效力予以采信。贝立安公司、绿洲公司上诉主张已向奇拓公司支付货款，分别于2015年7月24日付款35万元、8月27日付款35万元、9月10日付款35万元。经查2015年7月24日、8月27日支付的两笔35万元货款，已在原审法院（2018）粤0305民初489号案中扣除。贝立安公司、绿洲公司拖欠的货款816824.50，抵扣9月10日已支付的货款35万元后，还欠466824.50元未向奇拓公司支付。贝立安公司、绿洲公司上诉以涉案预付款抵扣货款不清，奇拓公司供货货物未全部收到的理由对拖欠货款进行抗辩，但其未能提交证据证明其主张，本院不予采纳。因此，本院认定贝立安公司、绿洲公司应连带支付奇拓公司拖欠的货款466824.50元。原审判决贝立安公司应支付奇拓公司货款466824.50元及逾期付款利息，绿洲公司对贝立安公司的支付货款及逾期付款利息义务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以确认。另外，《深圳贝立安母婴用品有限公司欠款明细一（截止2015年7月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付。客户回签处有手写字迹“暂有争议，核对完成后再确认，李某栋，8.21”。《深圳贝立安母婴用品有限公司货款明细一（截止2015年8月31日）》载明：应付税金款38182.03元，票已开，款未付，开票时间2015年3月20日，客户回签处有手写字迹“李某栋，9.15”。根据上述两份明细，应视为贝立安公司、绿洲公司已对税金款38182.03元进行确认。因此，原审判决贝立安公司应支付奇拓公司税金款38182.03元及利息，绿洲公司对贝立安公司的支付税金款及利息义务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以确认。贝立安公司、绿洲公司上诉主张无需支付奇拓公司货款及税金款，理由不成立，本院不予支持。关于青岛智健公司、深圳智健公司是否应对贝立安公司、绿洲公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，青岛智健公司系绿洲公司的股东，持股比例51%。根据绿洲公司的验资报告，青岛智健公司作为股东已全部履行出资义务。奇拓公司提交的证据无法证明青岛智健公司有滥用股东公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。根据举证责任的归责原则，应承担举证不能的不利法律后果。因此，奇拓公司上诉主张青岛智健公司对贝立安公司、绿洲公司的涉案债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。同时，根据奇拓公司提交的证据均不足以有效证明深圳智健公司与贝立安公司、绿洲公司存在人员混同、财产混同的情况。因此，奇拓公司上诉主张深圳智健公司应对贝立安公司、绿洲公司的涉案债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。综上，上诉人奇拓公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9278元，由上诉人深圳市奇拓实业发展有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 彭  建  钦审判员 蔡  雪  燕二〇二〇年六月十日书记员 朱温岛(兼)附本判决所适用法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。