广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终5029号上诉人（原审被告）：杨轩嘉，男，1976年1月29日出生，香港特别行政区居民，A），委托诉讼代理人：唐仙龙，广东深南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳立盟国际货运代理有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区机场物流园联检综合楼801室。统一社会信用代码：914403000561516252。法定代表人：罗惠成，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李强，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗爱娟，广东深天成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：豹老大物流（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。统一社会信用代码：9144030035649024X9。法定代表人：杨轩嘉，该公司执行董事。管理人：深圳市鼎颂清算事务有限公司。负责人：周俊。委托诉讼代理人：黄静茵，系深圳市鼎颂清算事务有限公司员工。上诉人杨轩嘉因与被上诉人深圳立盟国际货运代理有限公司（以下简称立盟公司）、豹老大物流（深圳）有限公司（以下简称豹老大公司）货运代理合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初653号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人杨轩嘉的上诉请求：1.撤销一审判决的第三项；2.改判杨轩嘉无须就豹老大公司对立盟公司的债务承担任何责任；3.本案一审、二审费用由立盟公司承担，且在杨轩嘉胜诉后，诉讼费用由法院直接退回给杨轩嘉。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误，杨轩嘉并非涉案合同一方当事人，只是履行法定代表人的职责，并非作出个人同意承担保证责任的意思表示。被上诉人立盟公司的答辩意见：一、涉案合同是立盟公司法定代表人和豹老大公司法定代表人手写并进行核对的，两位法定代表人也对合同进行签章以及确认，两位法定代表人并非法律专业人士，对合同以及法律专业术语并不知晓，合同内容比较粗糙，用词用语有一定的瑕疵，格式也不严谨。因此，对于该合同所需要反映的真实意思表示应当根据签约背景以及交易双方利益诉求而进行判定。二、虽然合同中并未将杨轩嘉单独列为合同一方，但杨轩嘉在该合同上签字确认，应视为杨轩嘉对该合同的所有内容都予以认可。杨轩嘉以其没有在文字上单独列为合同一方当事人为由主张该合同对其不具有法律效力没有事实依据，有违诚信。三、合同对杨轩嘉的担保责任进行约定时所用词语有口语化的特点，但是明确杨轩嘉对豹老大公司的债务承担保证责任这一意思表示十分明确，也正是签订该合同的双方主要目的。被上诉人立盟公司的一审诉讼请求：1.判令豹老大公司向立盟公司支付运费人民币1257019元及相应的滞纳金，滞纳金暂计至2019年1月25日为人民币140497元，剩余滞纳金以未付运费1257019元为基数按照日万分之五标准计至豹老大公司清偿完毕运费之日止；2.判令杨轩嘉对豹老大公司的上述付款义务承担保春響证责任；3.判令杨轩嘉、豹老大公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明事实：1.豹老大公司与立盟公司均确认豹老大公司至今拖欠立盟公司运费人民币1257019元；2.在豹老大公司与立盟公司签订的《国际航空货物运输代理协议》中约定如果豹老大公司迟延付款，应按未付款项的日万分之五支付滞纳金；3.2018年9月1日，立盟公司、豹老大公司曾在深圳市公安局南湖派出所进行调解，双方签订了一份《合同》。该《合同》一方面确认了豹老大公司拖欠立盟公司运费及付款期限，约定利息从2018年6月30日开始，按月息1.5%计算。同时，杨轩嘉在该《合同》中“愿意保证”豹老大公司按时付清欠立盟公司运费。一审法院认为：杨轩嘉系香港特别行政区的居民，本案为涉港货运代理合同及保证合同纠纷，各方未对适用法律进行约定，本案主合同的双方立盟公司、豹老大公司均在中华人民共和国内地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的最密切联系原则，一审法院适用中华人民共和国内地法律作为准据法。豹老大公司欠立盟公司运费人民币1257019元没有争议，一审法院予以确认。立盟公司诉请豹老大公司支付该运费有理，一审法院予以支持。豹老大公司迟延支付运费，应按照约定支付滞纳金。双方在最初的协议中约定滞纳金标准为日万分之五，之后又在合同中再次约定利息标准为月息1.5%，两者均是双方真实意思表示，且大致相当。该标准与豹老大公司迟延支付运费给立盟公司造成的损失而言，不属于畸高。一审法院对于立盟公司主张的滞纳金计算方式予以支持；双方于2018年9月1日的《合同》是在派出所签订的，内容也与双方欠款的实际情况吻合，豹老大公司主张该合同系被胁迫而签订的理由不成立，一审法院不予采信。杨轩嘉在该《合同》中对豹老大公司的债务向立盟公司进行保证，该内容意思表示清楚，没有歧义，由于未约定保证类型，一审法院依法认定杨轩嘉应对豹老大公司的上述债务承担连带保证责任。一审判决结果：一、豹老大公司应于判决发生法律效力之日起三日内向立盟公司支付运费人民币1257019元；二、豹老大公司应于判决发生法律效力之日起三日内向立盟公司支付滞纳金，滞纳金以未支付的运费为本金，按日万分之五的标准，自2018年6月30日计至全部运费清偿时止；三、杨轩嘉对豹老大公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担了清偿责任的范围内向豹老大公司追偿。如未按照判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币17378元由杨轩嘉、豹老大公司连带负担。该受理费已由立盟公司预缴，一审法院予以退还，由一审法院向杨轩嘉、豹老大公司追缴。公告费人民币885.80元由杨轩嘉、豹老大公司负担。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案为涉港货运代理合同纠纷，双方当事人对一审法院管辖本案和适用中华人民共和国内地法律解决本案纠纷无异议，本院予以确认。本案二审争议焦点为杨轩嘉是否应对豹老大公司的相关债务承担担保责任。首先，杨轩嘉主张其是在立盟公司暴力恐吓和禁锢的情况下签订《合同》，但杨轩嘉并未提交充分的证据，且该份《合同》是在派出所签订，杨轩嘉的该种主张不符合社会生活常理，本院对该主张不予采信；其次，《合同》正文最后一段写明杨轩嘉保证豹老大公司按时付清立盟公司运费，杨轩嘉称该内容仅表示其以豹老大公司法定代表人的身份去“促使”、“督促”豹老大公司还款，并无其本人愿意承担保证责任的意思表示。对此，本院认为，《合同》内容对豹老大公司所欠运费金额及还款时间等已有明确约定，如果只是需要杨轩嘉以法定代表人的身份督促豹老大公司还款，并没有特别约定的必要，杨轩嘉也没有其所述“明确拒绝加上这一条款”的必要，考虑到涉案运费金额及双方因运费发生冲突需要到派出所解决矛盾的实际情况，再结合杨轩嘉所述《合同》系立盟公司法定代表人所写、并非专业人士拟定的事实，认定该段文字的含义就是由杨轩嘉对豹老大公司的相关债务承担保证责任更加符合签订《合同》各方的真实意图，一审对此认定无误，本院予以维持，杨轩嘉的上述主张缺乏充分依据，本院不予采信。综上，上诉人杨轩嘉的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决查明事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费16113元，由上诉人杨轩嘉承担。本判决为终审判决。审判长 朱萍审判员赵雪琳审判员周洁二〇二〇年六月二十二日书记员 许 婧 文   （ 兼 ）附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。