江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初5586号原告：宜兴市诚信家电有限公司，住所地宜兴市张渚镇桃溪路，统一社会信用代码913202827558923345。法定代表人：张克强，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕俊伟，江苏国山律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈小强，宜兴市张渚法律服务所法律工作者。被告：潘秋阳，男，1972年8月16日出生，汉族，住宜兴市。被告：刘冬梅，女，1974年11月10日出生，汉族，住宜兴市。被告：宜兴市九环电器有限公司，住所地宜兴市和桥镇大众浴室综合楼**（**），统一社会信用代码91320282MA1XGJ5266。法定代表人：刘冬梅。委托代理人：侯红庆（受潘秋阳、刘冬梅、宜兴市九环电器有限公司共同委托），江苏云湖律师事务所律师。原告宜兴市诚信家电有限公司(以下简称诚信公司)与被告潘秋阳、被告刘冬梅、被告宜兴市九环电器有限公司（以下简称九环公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告诚信公司的法定代表人张克强及委托诉讼代理人吕俊伟、沈小强，被告潘秋阳及被告潘秋阳、刘冬梅、九环公司的共同委托诉讼代理人侯红庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诚信公司向本院提出诉讼请求：1.潘秋阳、刘冬梅、九环公司共同偿付货款380万元及利息（自2018年7月1日起至实际给付之日止，按年息10%计算）；2.承担本案诉讼费用。审理中，诚信公司明确第1项请求中利息自2018年12月起计算。事实和理由：潘秋阳系诚信公司和桥分公司负责人，刘冬梅与潘秋阳系夫妻关系。2018年初，诚信公司与潘秋阳协商确定，将诚信公司和桥店库存出卖给潘秋阳，经结算，双方一致同意将账面反映的500多万库存，交易价格为380万元。2018年7月1日，潘秋阳出具借款协议，货款分五年还清，每月按年息1分支付利息。但潘秋阳已两期未付。另，潘秋阳购诚信公司家用电器用于夫妻共同经营活动，故所欠货款应由夫妻共同偿还。2018年11月，潘秋阳与王冬梅利用原诚信公司和桥分公司经营店面和购买诚信公司家用电器的基础上设立的九环公司，潘秋阳与王冬梅为夫妻股东，出资主体单一，财产混同，九环公司应与潘秋阳与王冬梅共同承担还款责任，故诉请法院。潘秋阳、刘冬梅辩称，诚信公司与潘秋阳之间不存在买卖合同关系，本案所涉证据2018年7月1日的协议系潘秋阳与诚信公司法定代表人张克强之间的借贷合意，后张克强并未向潘秋阳出借上述借款，诉状所述商品库存仍存放于诚信公司和桥分公司，诚信公司可自行将上述货物取回。九环公司辩称，九环公司并不构成公司混同，不应承担还款义务。经审理查明，2018年7月1日，潘秋阳出具借条1份，载明:“现有潘秋阳向张克强借款人民币380万元正（叁佰捌拾万元整），利息按年息壹分计算。自2018年7月1日起支付（利息必须每月支付），按双方达成协议，借款人须每年偿还本金50万以上，分五年还清（即2023年7月1日前），利息按还款后相对应的金额支付。借款人：潘秋阳，2018年7月1日”。诚信公司认可收到潘秋阳3.8万元每月利息5个月共计19万元。诚信公司于2020年6月28日诉至本院。另查明，潘秋阳、刘冬梅于1995年10月18日登记结婚。九环公司于2018年11月20日设立，经营范围为家用电器、电子产品等的销售。股东为潘秋阳及刘冬梅。上述事实，由借条、结婚登记申请书、工商登记材料及开庭笔录等证据在卷佐证。当事人围绕诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：1、本案的法律关系是买卖关系还是借贷关系；2、刘冬梅、九环公司是否承担付款责任。对争议焦点1，诚信公司提供如下证据：证据1、2018年5月，诚信公司和桥分公司销售情况表，证明：在2018年5月30日，诚信公司和桥分公司库存为5020808元的事实。证据2、潘秋阳负责经营和桥分公司时，和桥分公司在2018年5月30日实际库存为5180728.51元。证明：当时的实际库存为5180728.51元。证据3、2020年6月23日，张克强（以下简称张）与潘秋阳（以下简称潘）之间的手机通话记录。“张：现在又到月底了，你的380万元货款怎么还，总归要有个说法的，你总不会一点都不付吧？潘：唉，没钱。张：没钱？你总不会没钱就这样吧，我也紧张的，总不会你没钱，就不付钱了吧。潘：要拿账重算算的。…潘：你自己想想，这点货值到这么多钱吗，都是货呀。张：都是货，你认可的380万元，每年付50万，不会说你没认可吧，对吧。潘：还有我这么多年工资你一分都没算给我？张：不是与你算了吗。结算380万元呀，如果你不认可，怎么写的380万元借条？潘：货归货，你差我的工资怎么算，清单不是给你了吗？…潘：上次不是给你扣了点吗。张：扣的是利息，扣5个月利息呀，怎么会是货款呢？…”证明：潘秋阳并不否认所欠款项，表示暂时没钱，对已经偿还的利息存在争议，要求重新核对账目。潘秋阳购买诚信公司家电的事实清楚。潘秋阳、刘冬梅、九环公司质证后认为，对证据1、2真实性及关联性均有异议，证据1原件在诚信公司处无法核对，证据2是拍的照片，双方系借贷关系，不存在关联性；对证据3的真实性认可，在录音中说到“货是货，差钱是差钱”，从2003年开始，潘秋阳和张克强合伙去和桥开店，当时约定赚了钱两个人分。2003-2009年，以上交款每年70万元结算，双方结过一次账，结算金额是张克强欠潘秋阳200万元，扣除一些费用，按150万元计算。该款张克强于2009年支付50万元的现金支票，剩余100万从2010年开始在诚信公司和桥分公司上交款中扣除。2010年-2018年上半年，张克强没有支付任何款项，张克强应该支付潘秋阳2010-2018年的收入450万元。2015年起，整个家电行业都在走下滑路线，2018年上半年，张克强表示要和潘秋阳分开经营，双方没有实际对账，大致估算库存价值为380万元。对争议焦点2，诚信公司提供如下证据：证据1、宜兴市市场监督管理局出具的信息。证明：潘秋阳购买诚信公司电器后，由潘秋阳、刘冬梅共同在2018年10月20日成立九环公司，同时证明九环公司的经营地点与原和桥分公司经营地点一致，均在楠江商厦。九环公司股东分别为潘秋阳、刘冬梅，所以九环公司资产属于潘秋阳、刘冬梅共同所有，印证了潘秋阳、刘冬梅应付共同偿还责任，同时九环公司作为公司法人自然人独资企业应承担共同偿还货款的义务。证据2、租房协议。证明：现九环公司经营所租赁的场所与原和桥公司场所完全一致，证明潘秋阳、刘冬梅共同生产经营的事实。同时证明本案所涉家电在该地点由潘秋阳、刘冬梅、九环公司共同经营销售的事实。潘秋阳、刘冬梅、九环公司质证后认为，潘秋阳原系诚信公司和桥分公司负责人，其所从事的处分行为的权益系总公司所享有。现和桥分公司仍在在业状态，案涉电器库存可由诚信公司进行处分。本院认为，以民间借贷的形式确认在买卖关系行为中形成的债权债务关系，应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。本案中，结合潘秋阳出具借条及手机通话记录，相互印证应可认定，2018年7月1日，诚信公司与潘秋阳一致确认，将诚信公司和桥分公司库存家电估算价值为380万元，出卖给潘秋阳，并由潘秋阳出具借条确认双方分期支付及承担约定利息的债权债务关系。潘秋阳辩称与张克强之间的借贷法律关系，且张克强未交付借款，明显与事实不符，本院不予采信，潘秋阳认为与诚信公司有工资或合伙款可以结算，因诚信公司均不予认可，潘秋阳可提供证据后另行主张，本案不予理涉；夫妻关系存续期间，夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人能够证明负债所得财产用于家庭共同生活、经营所需的，应为认定为夫妻共同债务。本案中，潘秋阳购买诚信公司库存家电后，与刘冬梅夫妻注册设立九环公司，经营家电销售，应可认定，潘秋阳上述所负债务系用于家庭共同经营所需，该债务应视为夫妻共同债务，刘冬梅应承担共同还款责任；九环公司系独立法人，诚信公司未有证据证明公司财产与个人财产相混同，诚信公司要求九环公司承担共同还款责任，事实及法律依据不足，对诚信公司该部分诉请，本院不予支持九环公司的抗辩意见，本院予以采信。综上，分期付款的买受人未付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款。因潘秋阳未按期支付货款，导致本案纠纷，应承担本案纠纷的全部责任。诚信公司主张潘秋阳支付全部价款及按约定计算的利息损失，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的规定》第十六条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决如下：一、被告潘秋阳、被告刘冬梅于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告宜兴市诚信家电有限公司货款380万元及利息（该款自2018年12月起至实际给付之日止，按年息壹分计算）。二、驳回宜兴市诚信家电有限公司对被告宜兴市九环电器有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40920元，财产保全费5000元，合计45920元，由潘秋阳、刘冬梅负担，该款已由诚信公司垫付，潘秋阳、刘冬梅于本判决发生法律效力之日10日内直接给付诚信公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  孙恒俊人民陪审员  周 洁人民陪审员  狄琴华二〇二〇年十二月十四日书记员马佳宁