湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终7031号上诉人（原审被告）：湖南中环地产顾问有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道万家丽中路一段99号万家丽国际16楼1609、1613-1、1615A房。法定代表人：秦帅辉，执行董事。委托诉讼代理人：姜建均，湖南高天律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓欢，湖南高天律师事务所律师。上诉人（原审被告）：易岸，男，1985年10月6日出生，汉族，住湖南省汨罗市。被上诉人（原审原告）：李兆聪，女，1953年7月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：陈晓鹏，湖南湘天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何佳丽，湖南湘天律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：长沙市开福区火炎房屋信息咨询中心，住所地湖南省长沙市开福区伍家岭路87号君悦香邸11栋103号门面。经营者：易岸，男，1985年10月6日出生，汉族，住湖南省汨罗市。被上诉人（原审被告）：湖南长银融资担保有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区解放西路35号长房大厦13层。法定代表人：李彩彤，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：焦志，男，1978年11月8日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：王力，男，1990年6月22日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。被上诉人（原审被告）：湖南邦房企业管理有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场20046房。法定代表人：曾东阳，经理。被上诉人（原审被告）：熊波，男，1986年7月5日出生，汉族，住湖南省汨罗市。被上诉人（原审被告）：李阳，女，1972年4月12日出生，汉族，住湖南省湘阴县。被上诉人（原审被告）：王兵，男，1984年10月25日出生，汉族，住湖南省长沙县。上诉人湖南中环地产顾问有限公司（以下简称中环公司）、易岸因与被上诉人李兆聪、长沙市开福区火炎房屋信息咨询中心（以下简称火炎中心）、湖南长银融资担保有限公司（以下简称长银公司）、湖南邦房企业管理有限公司（以下简称邦房公司）、熊波、李阳、王兵合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初5983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。中环公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李兆聪对中环公司的诉讼请求，并由李兆聪承担本案的诉讼费用。事实和理由：1、一审判决认定中环公司应对易岸的行为承担连带责任缺乏事实依据，应予纠正。首先，因2018年4月12日李兆聪与李阳签订了《房地产买卖居间合同》，故2018年3月11日李兆聪与熊波签订的《房地产买卖居间合同》已经实际终止，从实际终止之日起中环公司对该合同的管理义务即已消灭。易岸、王兵收取李阳支付的房款是2018年5月10日之后，因此，中环公司对易岸的行为不具有监管责任，一审法院判决中环公司对易岸的行为承担责任明显错误。其次，李阳将购房款给易岸和王兵是基于2018年4月12日的《房地产买卖居间合同》，中环公司既非该合同的居间方，亦非该合同的主体，中环公司对易岸、王兵收取李阳支付的购房款没有监管责任，亦没有监促易岸向李兆聪支付其收取的购房款的权利和义务。第三，邦房公司、邦房藏珑加盟店是2018年4月12日《房地产买卖居间合同》的居间方，并依据该合同收取了居间服务费，邦房公司负有监督、指导买卖双方全面、恰当、合理履行合同的义务，李阳未将购房款交付给李兆聪，而是交付给未取得李兆聪授权的易岸和王兵，李阳的支付行为显然不是对合同义务的恰当合理履行，恰恰是这一不当履行才有本案诉争，邦房公司、邦房藏珑加盟店未能履行监督、指导义务，应当对此承担责任。2、李阳明知出卖人是李兆聪，却未将购房款交付给李兆聪，而是交付给未取得李兆聪授权的易岸和王兵，李阳对其不恰当、不合理的行为明显存在过错，应承担相应的责任。3、一审法院判决中环公司对易岸、王兵向李兆聪支付166800元购房款承担连带责任缺乏法律依据，属于适用法律错误。李兆聪辩称，1、李兆聪委托中环门店出售房屋，易岸作为中环门店的店长及易岸安排其员工熊波以李兆聪名义与李阳签订合同，均是代表中环公司履行工作职责。李兆聪系基于对中环公司的信任才委托中环门店店长易岸出售房屋。中环公司管理失职存在过错，中环公司收取加盟店加盟费，在享受该权利的同时必然应承担相应的义务，管理义务并不是狭隘的基于一份居间合同，而是对整个加盟店的日常经营管理进行监督，对于加盟店在业务范围内造成李兆聪的损害，中环公司应当承担连带责任。2、李阳未将购房款直接交付给李兆聪，确实存在一定的过错，但根据查明的事实李阳已付清全部购房款，该款项被中环门店员工占有，应当由其门店员工承担返还责任，中环公司为其门店员工行为承担连带责任。王兵辩称，李阳所有的购房款已经交了，但因李阳找不到李兆聪，只有易岸能联系到李兆聪，且易岸取得了李兆聪合法的公证委托书，所以李阳就把款项转给了易岸，本人认为李阳不应该承担责任。对于中环公司是否承担责任不发表意见。长银公司辩称，因上诉人的上诉请求均与长银公司无关，且长银公司并非本案合同纠纷的相对方，长银公司已依据李阳的要求将20万元贷款转到李阳指定的账户，长银公司没有过错不应承担责任。李阳辩称，因为易岸有李兆聪的合法的公证委托书，李阳把钱交给易岸，李阳没有过错，不应该承担责任；中环公司没有监管到位，应承担连带责任。易岸上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1、熊波因故不能购房，需要公司再次转让，公司对涉案房屋进行了装修、添置了物件、装饰品，花费三万多元，两边成交交付一万多元中介费，去深圳办理公证花三千多元，付李兆聪一万多元房租，共产生六万多元费用，李兆聪是知晓的。2、王兵拿走的6万元购房款，未支付给李兆聪，应予退还。王兵转给本人的9,000元是之前的债务，与本案无关。王兵欠本人5万多元，王兵同意承担责任，所以易岸才在承诺书上签字。李兆聪辩称，1、李兆聪与熊波签订的买卖合同并没有约定熊波有权转让此房，仅是约定该房屋可以过户至熊波指定人名下；2、李兆聪仅是委托易岸及其中介公司代为出售房屋，并没有要求对房屋进行装修添置物件，况且涉案房屋当时也是装修好一直由李兆聪居住，并不需要再另行装修，同时，易岸也没有提交任何装修的证据。3、易岸与王兵之间的个人债务，不能用李兆聪房款进行抵扣，易岸与王兵之间纠纷应在向李兆聪承担连带责任后另行追偿。李兆聪向一审法院起诉请求：1、依法判令中环公司、火炎中心、易岸、王兵、长银公司、邦房公司、熊波、李阳连带归还李兆聪购房款166800元；2、依法判令中环公司、火炎中心、易岸、王兵、长银公司、邦房公司、熊波、李阳连带赔偿资金占用损失26688元（以166800元为基数，按年利率24%计算，自2018年7月26日暂计算至2019年3月26日，直至履行完毕为止）；3、本案诉讼费用由中环公司、火炎中心、易岸、王兵、长银公司、邦房公司、熊波、李阳承担。一审法院认定事实：李兆聪原为长沙市伍家岭（汽电宿舍）6栋508房的所有权人。李兆聪与火炎中心（中环地产特许加盟商伍家岭门店）签订一份《委托代理协议（出售/出租）》，该协议约定：李兆聪委托火炎中心出售位于长沙伍家岭（汽电宿舍）6栋508号房，委托出售价格为47.5万元。李兆聪、易岸在合同上签了名，火炎中心在合同上加盖了单位公章。2018年3月11日，李兆聪（甲方、卖方）与熊波（乙方、买方）、火炎中心（丙方、居间方）、中环公司（丁方、管理方）签订一份《房地产买卖居间合同》（编号：SF1809561）。该合同约定：李兆聪及产权共有人同意，将其合法拥有的座落于长沙市伍家岭（汽电宿舍）6栋508的房屋及该房屋占有范围内的土地使用权出售给熊波，该房屋成交价格为47.5万元，熊波于签订合同的当日向李兆聪支付购房定金5,000元；双方约定于2018年9月1日前办理过户手续，熊波于办理产权交易过户缴税时一次性向李兆聪支付购房款47万元；熊波应向火炎中心支付信息咨询服务费、居间服务费4,750元；双方约定于李兆聪收取全部房款当天将房屋交接给熊波；熊波承诺已具备购房资格或熊波指定人具备购房资格；李兆聪保证该房屋尚未被占用；李兆聪同意过户至熊波指定人名下。合同还对其他事项进行了约定。李兆聪在合同甲方处签了名字，熊波在合同乙方处签了名字，火炎中心在合同丙方处加盖单位公章，周美奇、易岸在合同丙方处签了名字，中环公司在合同丁方处加盖单位公章。同日，熊波向李兆聪支付5,000元定金。2018年4月12日，李兆聪（甲方）、共有权人（或代理人）熊波与李阳（乙方）、邦房藏珑加盟店（丙方）、邦房公司（丁方）签订一份《房地产买卖居间合同》。该合同约定：李兆聪及其共有权人同意将长沙市伍家岭（汽电宿舍）6栋508房出售给李阳，房屋成交价为541800元；李阳于签订合同当日向李兆聪支付购房定金2万元，李兆聪、李阳约定于2018年7月1日前办理过户手续，李阳办理产权交易过户缴税时一次性向李兆聪支付购房款271800元，李兆聪同意李阳申请公积金贷款25万元；双方约定于过户当日将房屋交接给李阳；李兆聪应向邦房藏珑加盟店支付信息咨询服务费、居间服务费5,400元，李阳应向邦房藏珑加盟店支付信息咨询服务费、居间服务费10800元；合同还对其他事项进行了约定。熊波代李兆聪在合同甲方处签了名字，李阳在合同乙方处签了名字，合同丙方处签有徐诚字样，邦房公司在合同丁方处加盖单位公章，庭审中，李兆聪对该份合同的效力予以追认。李阳于合同签订的当天向王兵支付定金2万元。2018年5月10日，李阳通过其名下的银行账户向王兵转购房款4万元，王兵认可其共收到李阳支付的款项6万元。当天，李阳通过其名下的银行账户向易岸转购房款281800元。之后，李阳通过公积金贷款20万元，李阳将该20万元支付给易岸，李阳向易岸共支付购房款481800元。李兆聪主张其仅收到购房款37万元。易岸辩称已向李兆聪支付购房款37万多元，剩余9.8万元购房款未向李兆聪支付。王兵辩称其收取李阳支付的购房款6万元后，已向易岸支付9,000元，对此，王兵提供了其向易岸转款9,000元的银行流水。2018年5月7日，李兆聪向易岸出具一份《委托书》，该委托书载明：李兆聪名下有房屋一处，房屋座落在湖南省长沙市开福区伍家岭（汽电宿舍）6栋508房，现欲将上述房产出售过户给李阳，因委托人工作繁忙，特全权委托易岸办理上述房产的相关事宜：1、代为办理国土证挂失及补办中所签署的相关文件并填写相关申请表格；2、代为办理国土证的领取及过户、落宗手续并签署一切相关文件；3、代为办理网签手续（包括代为签订网签合同和网签备案）和代为办理转让变更登记；4、代为办理房产证转让变更、签署房屋买卖合同、产权交易过户的文件、退件、签字、立契、涉税事项、落宗、维修基金过户并签订相关文件；5、查询或修改产权交易密码产权内档错误信息修改、查阅及打印内档等相关手续。受托人在委托权限范围内所实施的法律行为及签署的一切相关文件，委托人均予以承认并承担相关法律责任。委托期限2018年4月28日至2019年4月27日，受托人无转委托权。同日，李兆聪将该份委托书在广东省深圳市龙岗公证处办理了公证。长沙市伍家岭（汽电宿舍）6栋508号房屋现已过户至李阳名下。2018年11月30日，易岸、王兵出具一份《补充协议》，该协议约定：李兆聪名下有住房一套，位于长沙市开福区。通过中介人员易岸、王兵介绍客户卖出，客户采用公积金贷款，公积金贷款都是通过担保公司放款。因该房原业主国土证丢失，需要重新挂失补办，公积金贷款流程复杂等原因，导致李兆聪暂未收到卖房尾款。今与担保公司沟通，承诺12月份能放款，易岸、王兵承诺会监督，督促尽快办好所有手续，让李兆聪在2018年12月31日之前收到此尾款，否则由易岸、王兵先行垫付，若未垫付满，差额部分承担月息2分的滞纳金，并尽快付满。若未按此协议办，李兆聪有权依照法律手段追究当事人相关责任。易岸、王兵在承诺人处签名。另查明，2017年12月9日，邦房公司与王兵签订《特许加盟合同》，该合同就王兵获得邦房公司特许加盟的有关事宜进行了约定。王兵加盟门店地址为开福区藏珑2-1栋101铺。再查明，审理过程中，李兆聪申请撤回对中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行的起诉。该院于2019年8月21日作出（2019）湘0102民初5983号民事裁定，准许李兆聪撤回对中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行的起诉。一审法院认为，本案争议焦点为：李兆聪是按其与熊波签订的《房地产买卖居间合同》约定的47.5万元收取购房款，还是按照熊波以李兆聪的代理人名义与李阳签订的《房地产买卖居间合同》约定的541800元收取购房款；对李兆聪未足额收取的购房款应由谁承担支付责任。一、关于李兆聪是按其与熊波签订的《房地产买卖居间合同》约定的47.5万元收取购房款，还是按照熊波以李兆聪的代理人名义与李阳签订的《房地产买卖居间合同》约定的541800元收取购房款的问题。李兆聪与熊波签订《房地产买卖居间合同》后，熊波未向李兆聪支付购房款，李兆聪也未将涉案房屋过户至熊波名下。因涉案房屋现已过户至李阳名下，李兆聪与熊波签订的《房地产买卖居间合同》事实上已不能履行。熊波未取得李兆聪的授权，以李兆聪的代理人名义与李阳签订《房地产买卖居间合同》，因李兆聪对该合同的效力予以追认，且该合同内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故该合同合法有效。李兆聪已按照该合同的约定将涉案房屋过户至李阳名下，李兆聪有权按照合同约定收取541800元购房款。二、李兆聪未足额收取的购房款应由谁承担支付责任问题。合同签订后，李阳向王兵支付购房款6万元，李阳向易岸支付购房款481800元，李阳已按照合同约定支付全部购房款541800元，李阳已履行其全部付款义务。李兆聪要求李阳支付购房款166800元缺乏事实根据和法律依据，应不予支持。李阳将购房款支付给易岸和王兵，易岸和王兵未将李阳支付的购房款足额支付给李兆聪。易岸和王兵系房产中介人员，李兆聪委托易岸出售涉案房屋，未委托易岸代为收取购房款，易岸和王兵不具备收取购房款的权利。易岸和王兵收取购房款后，应足额支付给李兆聪。易岸和王兵于2018年11月30日向李兆聪出具补充协议，易岸和王兵承诺李兆聪在2018年12月31日前收到卖房尾款，否则由易岸和王兵先行垫付。易岸和王兵应按照补充协议履行其义务。李兆聪主张其仅收到37万元房款。因易岸未提供证据证明其已向李兆聪支付37万多元，故对易岸的该项辩称意见，应不予采信。李兆聪要求易岸、王兵支付购房款166800元于法有据，应予以支持。中环公司系火炎中心的管理方，中环公司未督促易岸向李兆聪支付其收取的购房款，中环公司应对易岸的行为承担连带责任。易岸系火炎中心的经营者，火炎中心应对易岸的行为承担连带责任。李兆聪要求中环公司、火炎中心支付购房款166800元于法有据，应予以支持。长银公司未与李兆聪签订书面合同，长银公司与李兆聪之间未发生法律关系，长银公司不具备向李兆聪支付购房款的义务。熊波与李兆聪签订的《房地产买卖居间合同》事实上已不能履行，熊波不具备向李兆聪支付房款的义务，李兆聪要求熊波支付购房款166800元缺乏事实根据和法律依据，应不予支持。邦房公司对李兆聪未足额收到购房款没有过错，李兆聪要求邦房公司支付购房款166800元亦缺乏事实根据和法律依据，应不予支持。李兆聪要求中环公司、火炎中心、易岸、王兵、长银公司、邦房公司、熊波支付资金占有损失缺乏事实根据和法律依据，应不予支持。王兵辩称剩余购房款的支付义务应由易岸承担，王兵收取的款项系易岸、王兵、熊波劳动所得，与本案无关，缺乏事实根据和法律依据，应不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，判决：一、易岸、王兵于该判决生效之日起十日内向李兆聪支付购房款166800元；二、中环公司对该判决第一项确定的金钱给付义务承担连带责任；三、火炎中心对该判决第一项确定的金钱给付义务承担连带责任；四、驳回李兆聪的其他诉讼请求。该案案件受理费4,170元，由李兆聪负担575元，易岸、王兵、中环公司、火炎中心共同负担3,595元。本院二审期间，易岸向本院提交了经手人为刘某出具的收据一份，拟证明其为涉案房屋装修花费用31000元。李兆聪对该证据的三性均有异议，认为该证据没有签名，没有公章，没有计算明细及支付记录，无法达到易岸的证明目的，涉案房屋委托出售前，李兆聪已对房屋进行装修，买卖合同签订后，李兆聪并没有委托易岸对涉案房屋进行二次装修。中环公司对该证据没有异议。长银公司认为该证据与其无关，对该证据的三性不予质证。本院经审查认为，易岸向本院提交的该证据无法核实其真实性，应不予采信。本院除对易岸、王兵应向李兆聪支付的购房款166800元不予认定外，对一审法院审理查明的其他事实均予以确认。本院认为，根据本案案情及各方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：易岸、王兵还应向李兆聪支付多少购房款；中环公司、邦房公司对易岸、王兵向李兆聪支付购房款是否应承担连带责任；李阳未将购房款直接交付给李兆聪是否存在过错，是否应承担相应的责任。一关于易岸、王兵还应向李兆聪支付多少购房款的问题。涉案房屋出售给李阳后，因李兆聪没有足额收到购房款，易岸、王兵与李兆聪签订协议，承诺对下欠李兆聪的购房款负责，且事实上易岸、王兵亦分别收取了涉案房屋的部分购房款，故易岸、王兵对下欠李兆聪的购房款应共同承担偿还责任。李兆聪与熊波签订《房地产买卖居间合同》后，熊波并没有向李兆聪支付购房款，李兆聪也没有将涉案房屋过户至熊波名下。现涉案房屋已过户至李阳名下，李兆聪与熊波签订的《房地产买卖居间合同》事实上已不能履行。熊波在未取得李兆聪授权的情况下，以李兆聪的代理人名义与李阳签订《房地产买卖居间合同》，因李兆聪对该合同的效力予以追认，且该合同没有违反国家法律法规的强制性规定，故该合同合法有效，各方当事人均应按照2018年4月12日签订的《房地产买卖居间合同》履行各自义务。李兆聪已按照该合同的约定将涉案房屋过户至李阳名下，则李兆聪有权按照该合同约定收取541800元购房款，但李兆聪在收取541800元购房款时，也应按该合同的约定向邦房藏珑加盟店支付居间服务费5,400元，一审判决认定的166800元没有扣减李兆聪依照该合同约定应支付的居间服务费，故一审判决认定易岸、王兵向李兆聪支付购房款金额有误，应予纠正。易岸、王兵还应向李兆聪支付购房款的金额为161400元（166800元-5,400元）。易岸在一审中并没有就涉案房屋的装修、去深圳花路费、给李兆聪支付租金提起反诉，二审不予审查，易岸可另寻途径解决。至于易岸提出王兵欠其5万多元属另一法律关系，不属于本案审理范围，易岸可另行主张权利。二关于中环公司对易岸、王兵向李兆聪支付购房款是否应承担连带责任问题。李兆聪委托中环公司特许加盟商伍家岭门店出售涉案房屋，易岸作为该门店的店长及易岸安排其员工熊波以李兆聪名义与李阳签订合同，均是代表中环公司履行工作职责。李兆聪系基于对中环公司的信任才委托中环公司伍家岭门店店长易岸出售房屋。2018年3月11日的《房地产买卖居间合同》上中环公司也是作为管理方加盖了公章，该合同签订后，李兆聪即将涉案房产证交给了中环公司，中环公司向李兆聪出具了收条，而中环公司对其加盟店火炎中心的日常经营管理工作及其相关工作人员履职行为没有尽到监督管理责任，导致李兆聪没有足额收回购房款，中环公司对于其加盟店在业务范围内造成李兆聪的损失应当承担连带责任。王兵虽不是中环公司的工作人员，但涉案房屋系中环公司工作人员易岸通过王兵找李阳而卖出的，李兆聪系委托中环公司伍家岭门店店长易岸出售房屋，熊波与李阳签订合同，李兆聪事前不知情，且李兆聪是将涉案房屋产权证交给中环公司，如中环公司不将房产证交给易岸，李阳不可能通过王兵购买到涉案房屋，因为中环公司的管理失职导致李兆聪权利受到损害，故中环公司对李兆聪应收而未收回的所有房款应承担连带责任。三、关于李阳未将购房款直接交付给李兆聪是否存在过错，是否应承担相应责任的问题。熊波与李阳签订的《房地产买卖居间合同》约定李阳应支付购房款541800元，李阳已按照合同的约定支付了全部购房款，已经履行了合同约定的付款义务。李兆聪委托中环门店店长易岸出售房屋，李兆聪与熊波签订《房地产买卖居间合同》，因熊波原因导致该合同不能履行，熊波又以李兆聪代理人的名义与李阳签订《房地产买卖居间合同》，因易岸、王兵系房产中介人员，且均系店长，李阳基于信任将购房款交付给易岸和王兵不存在过错。中环公司提出李阳存在过错应承担相应的责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。四、关于邦房公司是否应承担连带责任的问题。经查，邦房公司作为管理方在《房地产买卖居间合同》上盖章，但又未尽到管理责任，致使部分购房款被易岸、王兵收取，不能及时交给李兆聪，邦房公司应当对李兆聪未收回的房款承担连带责任。故李兆聪起诉时要求邦房公司承担连带责任理由成立，中环公司在上诉中提出的邦房公司应承担责任的相关主张有事实依据，一审判决认定邦房公司没有过错不承担连带责任不当，本院予以纠正。综上，易岸主张应扣减居间服务费的部分上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实有误，处理结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初5983号民事判决；二、易岸、王兵于本判决生效之日起十日内向李兆聪支付购房款161400元；三、湖南中环地产顾问有限公司、湖南邦房企业管理有限公司、长沙市开福区火炎房屋信息咨询中心对本判决第二项确定的金钱给付义务承担连带责任；四、驳回李兆聪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,170元，由李兆聪负担602元，易岸、王兵、湖南中环地产顾问有限公司、湖南邦房企业管理有限公司、长沙市开福区火炎房屋信息咨询中心共同负担3,568元，二审案件受理费4,170元，由李兆聪负担602元，易岸负担1,190元、湖南中环地产顾问有限公司负担1,189元、湖南邦房企业管理有限公司负担1,189元。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  邓 安审判员  唐亚平二〇二〇年八月二十日法官助理谢卓书记员谢卓附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。