河南省睢县人民法院民 事 判 决 书(2020）豫1422民初3618号原告：睢县庚巽建材有限公司，住所地睢县城关镇睢州大道东段南侧。法定代表人：祖叶灿，该公司董事董事长。委托诉讼代理人：陈孝杰，河南高成律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏冠霖，河南高成律师事务所律师。被告：河南襄玉园蛋品科技有限公司，住所地睢县产业集聚区振兴路与恒山路交叉口南100米路西。法定代表人：黄靖，该公司董事长。委托诉讼代理人：张金鹏，河南平民律师事务所律师。原告睢县庚巽建材有限公司与河南襄玉园蛋品科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告睢县庚巽建材有限公司的委托诉讼代理人陈孝杰、苏冠霖，被告河南襄玉园蛋品科技有限公司的法定代表人黄靖及其委托诉讼代理人张金鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告返还位于睢县产业集聚区北邻恒山路、东临振兴路、南邻中心路、西邻董店支渠的不动产，证号为豫（2019）睢县不动产权第0003968号，不动产单元号411422210223GB00006F00050001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003967号，不动产单元号411422210223GB00006F00040001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003966号，不动产单元号411422210223GB00006F00020001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003965号，不动产单元号411422210223GB00006F00030001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003961号，不动产单元号411422210223GB00006F00010001；不动产用途：工业用地，宗地面积玖万零玖佰壹拾捌点伍贰平方米（90918.52平方米）；2、判令被告对损害的不动产恢复原状,并承担恢复费用；3、判令被告承担将本案诉讼请求第一项的不动产变更给原告所产生的税费；4、判令被告支付自2020年6月15日起至8月15日止的租赁费100万元及交付原告前的租赁使用费；5、诉讼费及律师费由被告承担。事实与理由：2020年3月18日，原、被告签署了位于睢县产业集聚区上述诉讼请求中的不动产转让协议。本协议包含此宗地块的工业用地和地上厂房车间及宿舍用房、围墙等附属设施，依照评估报告所含相关财产，转让价格为2200万元。根据转让协议第五条的约定，原、被告双方协商同意，被告按照本条的规定向原告支付此宗土地及地上厂房车间、附属设施出让金，第一期人民币1200万元，付款时间为本协议签字当日之内支付原告，第二期人民币1000万元，付款时间为过户手续完成之日起两个月内付清，如被告不能按时付清，原告有权无偿收回此宗土地。协议签订后，原告依约履行，并将该宗土地及地上车间、附属设施交付被告，并于2020年4月14日缴纳契税，将该宗土地及地上厂房车间、附属设施等不动产过户给被告。但被告在过户手续完成两个月后即2020年6月14日，经多次催要，被告对下余1000万转让款不予支付，且被告在进入该宗土地后，已将地上的部分厂房拆除。故为维护原告的合法权益不受侵犯，根据民诉法的相关规定，特向法院起诉，请依法判准如上诉求。被告河南襄玉园蛋品科技有限公司辩称，1、原告要求被告返还涉案五宗地块的诉讼请求不应得到支持。原、被告在2020年3月18日签订的土地转让协议已经生效，且被告履行了主要合同义务，在合同约定的期限内不仅支付了1200万元，又在2020年5月21日支付原告购地款2525365元，以用于原告垫付的各项交易税费，合同主要义务已经基本履行。在被告将第一批购地款1200万元和2020年5月21日交付给原告购买土地款2525365元后，就对土地上的厂房进行了翻建和施工，并和国外公司签订了相关设备的购买合同，截止目前，被告已投入了四千余万元的资金，现厂房仍在如火如荼的建设中，故原告要求返还土地显然不应得到支持；2、原告第二项诉求依法也不应得到支持。原、被告签订土地转让协议以后，被告履行了主要合同义务，除支付第一批购地款1200万元后，又付给原告2525365元，双方对涉案土地办理了过户手续，之后被告也实际使用了涉案土地，且为此投入了大量的资金，现原告要求被告对涉案土地恢复原状，并承担恢复费用显然于法无据；3、原告的其它诉讼请求亦不应得到支持。被告之所以还下欠原告第二批所谓的转让费1000万元，实际现欠7474635元，系由于原告的先期违约。按照合同约定，原告应该在2020年4月2日将涉案土地腾空交给被告，由于原告之前将涉案地块上的厂房租赁给他人，以至于在睢县城郊乡政府多次协调下，本应该由原告承担的补偿给其它租赁方的费用近四十万元，却是由政府垫付后在2020年的5月15日才将涉案土地交付被告。合同同时约定，原告在收到第一笔款后，需配合被告办理相关土地及地上建筑物的过户、分割手续，可至今原告也没有给被告办理土地分割手续，由于原告的多次违约，给被告造成一定的损失，被告保留另行起诉的权利。综上，原告的所有诉讼请求不应得到支持，请依法作出公正判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的部分，本院分析认定如下：1、关于被告河南襄玉园蛋品科技有限公司所支付的金额为2525365元款项是否为购地款的问题，从被告提供的付款回单显示的内容看，收款人名称为本案原告睢县庚巽建材有限公司，用途为“购买土地款”，即使上述款项用于原告陈述的涉案不动产买卖的交易税费，但根据双方签订的土地转让协议第四条的约定，该部分费用，亦应当由本案原告睢县庚巽建材有限公司垫付，只是后续约定了政府返还后，乙方即本案被告河南襄玉园蛋品科技有限公司将上述税费转至甲方即本案原告睢县庚巽建材有限公司指定账户，故上述款项应当认定被告向原告支付的购地款；2、关于被告提供的睢县财政所出具的借条、转账凭证以及被告公司付款单、费用报销单、各类合同、银行转账凭证明细等证据材料，原告虽然对其关联性提出了异议，但本院认为，原告提供的上述证据材料能够证明本案被告在购买原告上述土地后，其原先地上建筑物及附属设施对外出租经睢县人民政府协调补偿承租方后才将涉案土地交由被告施工建设，被告现已投入大量资金的事实，该事实亦与原告提供的其与第三人签订的租赁合同以及其诉讼请求中要求被告恢复原状的诉求等相互印证，故对该事实本院予以确认。根据上述有效证据，结合庭审情况，确认本案的事实如下：2020年3月18日，原、被告签署了位于睢县产业集聚区北××、东××、××中心路、西××店支渠（××（××）睢县不动产权第0003968号，不动产单元号411422210223GB00006F00050001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003967号，不动产单元号411422210223GB00006F00040001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003966号，不动产单元号411422210223GB00006F00020001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003965号，不动产单元号411422210223GB00006F00030001；不动产编号为豫（2019）睢县不动产权第0003961号，不动产单元号411422210223GB00006F00010001；不动产用途：工业用地，宗地面积玖万零玖佰壹拾捌点伍贰平方米〈90918.52平方米〉）的不动产转让协议，合同约定总价款为2200万元，并就土地面积、履行方式、税费承担及其它权利义务进行了明确约定。合同签订后，被告河南襄玉园蛋品科技有限公司已将第一期购地款1200万支付被告。经睢县人民政府协调，对原告先前将涉案土地上的厂房及附属设施对外出租的承租人补偿完毕后，被告河南襄玉园蛋品科技有限公司开始对涉案土地施工建设，已投入大量资金。2020年5月21日被告河南襄玉园蛋品科技有限公司将购地款2525365元汇入原告睢县庚巽建材有限公司账户用于双方合同约定应由原告先行垫付的交易费后，睢县自然资源局于2020年5月25日为被告河南襄玉园蛋品科技有限公司办理了上述涉案土地的不动产产权证书。现原告依据双方所签订的土地转让协议第五条“第二期土地出让金1000万元，付款时间为过户手续完成之日起2个月内付清，如乙方不能按时付清，甲方有权无偿收回此宗土地”的约定，要求被告返还涉案土地、对损害的不动产恢复原状或承担恢复费用、并要求被告支付不动产变更所产生的税费及赔偿相应租赁费为由，向本院起诉，引起本案诉讼。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原、被告于2020年3月18日签订的土地转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律的强制性规定，系有效协议，且双方已按照合同的约定实际履行，故本案双方之间存在合法的买卖合同关系。依法成立的合同，受法律保护，双方当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案双方争议的焦点在于被告应否按照双方所签订的土地转让协议第五条的约定，将涉案土地无偿返还原告，下面根据本院查明的事实，结合双方所签订土地转让协议的内容，进行分析认定如下：首先双方所签订的土地转让协议第四条约定的由本案原告睢县庚巽建材有限公司垫付涉案土地出让产生的交易税费，系被告河南襄玉园蛋品科技有限公司于2020年5月21日将购地款2525365元支付原告用于交纳上述税费后，睢县自然资源局才于2020年5月25日为被告办理了上述涉案土地的不动产产权证书；双方第八条约定的付给原告睢县庚巽建材有限公司第一笔款后15日内即2020年4月2日前腾出此宗地块的地上车间厂房及相关附属设施，并符合乙方即本案被告施工条件，双方虽然于签订合同的当日签署有土地交接验收清单，但因原告与第三人签订有涉案土地上厂房的租赁协议未到期，后通过睢县人民政府协调，补偿第三方完毕后于2020年4月底才将涉案土地交付被告施工建设，以上可以确认原、被告双方在履行其签订的土地转让协议的过程中均存在有瑕疵履行或者履行不符合合同约定的情形，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；其次从原、被告双方履行协议的实质内容看，被告在土地转让协议签订后，及时付清了第一期购地款1200万元，并支付了合同约定的应有原告垫付的交易税费2525365元，而双方亦办理了涉案土地的过户手续，且被告河南襄玉园蛋品科技有限公司在本案诉讼过程中通过多方努力，积极沟通协调愿意支付所欠原告下余购地款并适当的予以赔偿原告的损失，故双方的合同目的已基本实现。双方协议的第五条虽然约定了被告不能按期付清第二期购地款，原告有权无偿收回此宗土地，但从上述分析确认，双方在履行合同的过程中均存在瑕疵履行或者履行不符合合同约定的情形，且根据本院查明的事实，现被告河南襄玉园蛋品科技有限公司已为在涉案土地上投资发展投入了大量的资金，根据“物尽其用”的法律规则及维护市场主体合同稳定的立法精神，顺应当前优化营商环境的司法背景，故对于原告睢县庚巽建材有限公司要求被告依据双方所签订的土地转让协议第五条约定的内容返还涉案五宗地块及由于返还上述土地产生的恢复原状、不动产变更给原告所产生的税费、租赁费等诉讼请求，本院不予支持。综合以上分析，在庭审中本院依法向原告睢县庚巽建材有限公司释明相关法律及所产生的法律后果其仍坚持其诉讼请求的情况下，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：驳回原告睢县庚巽建材有限公司的诉讼请求。案件受理费156800元，保全费5000元，由原告睢县庚巽建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审 判 长  杨荣方人民陪审员  李阳志人民陪审员  王玉荣二〇二〇年十一月六日书 记 员  蒋国举