江西省南昌高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0191民初1294号原告：星锐自动化设备（上海）有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号1幢四层413室，统一社会信用代码：91310115794488967L。法定代表人：杨聪贤，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赵一峰，上海世韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：怀俊玲，上海世韬律师事务所实习律师。被告：江西宝群电子科技有限公司，住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号，统一社会信用代码：913601063225357100。法定代表人：张志康，系该公司总经理。委托诉讼代理人：舒文川，男，汉族，1960年11月27日出生，住广东省惠州市惠城区，系该公司员工。被告：宝群电子科技（上海）有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄84号7号楼502、503室，统一社会信用代码：91310115765564166A。法定代表人：张志康，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张雍，男，汉族，1974年7月4日出生，住上海市闵行区，系该公司员工。原告星锐自动化设备（上海）有限公司（以下简称星锐公司）与被告江西宝群电子科技有限公司（以下简称江西宝群公司）、宝群电子科技（上海）有限公司（以下简称宝群上海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告星锐公司的委托诉讼代理人赵一峰、被告江西宝群公司的委托诉讼代理人舒文川、被告宝群上海公司的委托诉讼代理人张雍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星锐公司向本院提出如下诉讼请求：1．判令江西宝群公司支付货款1235328元以及逾期付款利息（以1235328元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月23日起计算至实际履行之日止）；2．判令江西宝群公司赔偿原告律师费损失50000元；3．判令江西宝群公司承担本案的诉讼费用、保全担保费以及公证费；4．判令宝群上海公司对前述债务承担连带责任。事实与理由：原告与被告系长期合作关系，原告向被告供应三菱工控产品（伺服电机、放大器、配件等），江西宝群公司系宝群上海公司的全资子公司和生产基地。2019年6月至12月期间，被告多次向原告采购三菱工控产品，双方为此签订了多份采购合约，累计采购金额为1235328元。原告与江西宝群公司签署采购合约，合约主体为江西宝群公司，但实际业务（询价报价、签约、交货、换货、开票、对账等）均与宝群上海公司进行沟通处理。合同签订后，原告依约交付了全部货物和发票，然而被告却以资金紧张为由拖欠货款不付。原告认为，原告与江西宝群公司的交易，均在宝群上海公司的主导下进行，下单、签约、对账等均由宝群上海公司负责处理，江西宝群公司和宝群上海公司构成共同实际交易方，应当共同承担付款及违约责任。同时，江西宝群公司在财产上与宝群上海公司混同，不具有独立性，根据公司法关于一人有限责任公司的规定，宝群上海公司应当对江西宝群公司的债务承担连带责任。被告江西宝群公司和被告宝群上海公司共同答辩称，原告所述其与江西宝群公司签订合同以及欠款事实和金额均无异议。但原告主张宝群上海公司应对前述债务承担连带责任不予认可，因该主张没有法律和事实依据。此外，原告主张的公证费3000元不是必要费用，被告不应承担。综合原、被告双方提供的证据和庭审调查情况，在无其他相反证据的情况下，本院认定事实如下：2019年6月至12月期间，星锐公司与江西宝群公司通过邮件往来等方式先后签订了多份《采购合约》，合同约定江西宝群公司向星锐公司采购伺服电机、伺服驱动器、通信电缆及配件等产品，结算方式为月结，银行承兑或转账；双方发生争议时，败诉方承担胜诉方的一切合理损失，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费等。同时，双方在合同中对产品规格型号、数量、单价、交货地点、违约责任等事项作出详尽约定。合同签订后，星锐公司依约向江西宝群公司供应了货物，并开具了相应金额的增值税发票。2020年6月1日，星锐公司向江西宝群公司发送往来账项询证函，该询证函载明：截至2020年5月31日，江西宝群公司尚欠星锐公司货款1235328元。江西宝群公司在该询证函的信息证明无误处加盖公章予以确认。2020年7月9日，星锐公司的委托代理人张正友向上海市东方公证处申请证据保全，申请对邮箱号为ｚｈｅｎｇｙｏｕ.ｚｈａｎｇ＠ｋｉｎｇｄｏｍ-ｓｅｅｃ.ｃｏｍ的邮件内容进行公证，上海市东方公证处的公证员汪某及其工作人员王竞雄对前述邮箱内容浏览过程进行实时录入、录制光盘，并出具了（2020）沪东证经字第8985号公证书，公证书载明：星锐公司员工张正友（邮箱号为ｚｈｅｎｇｙｏｕ.ｚｈａｎｇ＠ｋｉｎｇｄｏｍ-ｓｅｅｃ.ｃｏｍ）与肖爱玲（邮箱号为ａｉｌ×××＠ｐｏｗｅｒｍａｘｔｅｃｈ.ｎｅｔ）就涉案买卖交易的签约、交货、换货、对账、开发票等事项进行沟通。星锐公司为此次公证花费公证费3000元。另查明，江西宝群公司系于2014年12月16日注册成立的法人独资有限责任公司，注册资本为10000万元，股东为宝群上海公司。江西宝群电子科技有限公司上海分公司系于2015年8月25日注册成立的分公司，2019年期间，肖爱玲任职于江西宝群电子科技有限公司上海分公司。还查明，2020年4月13日，星锐公司与上海世韬律师事务所签订《律师聘用合同》，约定星锐公司委托上海世韬律师事务所处理涉案纠纷的一审诉讼事宜，上海世韬律师事务所指派赵一峰、怀俊玲担任星锐公司的委托诉讼代理人。星锐公司于2020年4月14日向上海世韬律师事务所支付律师服务费50000元。2020年5月26日，星锐公司因涉案纠纷财产保全而向中国太平洋财产保险股份有限公司购买保函担保花费保险费1434元。以上事实有原告星锐公司提交的《采购合约》、（2020）沪东证经字第8985号公证书和光盘及公证费发票、往来账项询证函、增值税发票、《律师聘用合同》及发票、快递单、保险单明细表及保费发票以及企业工商信息，被告宝群上海公司提交的《劳动合同》、社保缴纳证明以及当事人当庭陈述予以证实并在卷佐证。本院认为，星锐公司与江西宝群公司签订的《采购合约》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认合法有效，双方当事人应按约全面履行合同义务。本案中，星锐公司主张江西宝群公司尚欠货款1235328元未支付，其提供了《采购合约》、增值税发票和往来账项询证函等证据予以证明，江西宝群公司和宝群上海公司对前述证据及欠款事实均无异议，故星锐公司主张江西宝群公司支付尚欠货款1235328元，有事实和法律依据，本院予以支持。江西宝群公司在星锐公司依约供货后未按约支付货款，显属违约，应承担违约责任。故本院支持星锐公司要求江西宝群公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率自对账之日即2020年6月1日起至货款付清之日止的逾期付款利息。关于律师费、公证费、财产保全保险费，原、被告双方在《采购合约》中约定败诉方承担胜诉方的一切合理损失，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费等，综合考虑维权费用的必要性和合理性等因素，本院酌情确定维权合理开支为20000元。星锐公司主张因涉案交易过程均与宝群上海公司的员工肖爱玲沟通进行，故宝群上海公司系涉案交易的实际共同交易方，江西宝群公司与宝群上海公司均抗辩称肖爱玲系江西宝群公司上海分公司的员工而非宝群上海公司员工，并提交了劳动合同和社保中心出具的社保缴纳证明予以证明，该组证据能够形成较完整证据链，在无相反证据的情况下，本院予以确认，故对星锐公司的该项主张不予采纳。星锐公司还主张因江西宝群公司系宝群上海公司设立的一人有限责任公司，故宝群上海公司应承担连带责任。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，江西宝群公司为法人独资的有限责任公司，宝群上海公司为该公司股东，星锐公司起诉要求其对江西宝群公司债务承担连带责任，宝群上海公司应当举证该公司财产独立于其自己的财产。而宝群上海公司仅举证往来明细账及计账凭证，并不足以证明江西宝群公司财产是独立于其自己的财产。因此，星锐公司起诉要求宝群上海公司对江西宝群公司的债务承担连带责任，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第二十四条之规定，判决如下：一、被告江西宝群电子科技有限公司于本判决生效后十五日内向原告星锐自动化设备(上海)有限公司支付货款1235328元。二、被告江西宝群电子科技有限公司于本判决生效后十五日内向原告星锐自动化设备(上海)有限公司支付逾期付款利息（以货款1235328元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率，自2020年6月1日起计至货款付清之日）。三、被告江西宝群电子科技有限公司于本判决生效后十五日内向原告星锐自动化设备(上海)有限公司支付维权合理开支20000元。四、对被告江西宝群电子科技有限公司所负上述第一、二、三项法律义务，被告宝群电子科技(上海)有限公司承担连带清偿责任；五、驳回原告星锐自动化设备(上海)有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16547元，减半收取计8273.5元，财产保全费5000元，共计13273.5元，由原告星锐自动化设备(上海)有限公司负担500元；被告江西宝群电子科技有限公司负担12773.5元，被告宝群电子科技(上海)有限公司承担连带责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  周浩二〇二〇年八月十九日法官助理曾树华书记员万细珍