上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初11414号原告：杭州明成制衣有限公司，住所地浙江省。法定代表人：朱关成，董事长。委托诉讼代理人：叶勇幸，浙江萧和律师事务所律师。被告：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(原名：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：段学锋，董事长。委托诉讼代理人：刘琳，女。原告杭州明成制衣有限公司(以下简称明成公司)与被告新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称拉夏贝尔公司)加工合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案。明成公司向本院提出诉讼请求：1.判令拉夏贝尔公司支付价款2,526,447.92元；2.判令拉夏贝尔公司赔偿自2019年12月1日起至2020年2月19日止按上海市贷款市场报价一年期的利率4.15%加50%计算的利息损失36,840.62元；3.判令拉夏贝尔公司赔偿自2020年2月20日起以2,526,447.92元按上海市贷款市场报价一年期的利率4.05%加50%计算至实际付清日止的利息损失(暂时计算至2020年3月20日的利息计12,790元)。事实和理由：明成公司、拉夏贝尔公司自2016年开始发生业务往来，双方订立《加工承揽合同》，由拉夏贝尔公司依合同向明成公司下达《采购订单》，并依据明成公司确认的订单支付预付款，由明成公司完成《采购订单》项下的产品并送货至拉夏贝尔公司指定仓库,拉夏贝尔公司对货品数量、质量进行验收，依合同处理后向明成公司发送《结算明细单》，明成公司凭《结算明细单》开具增值税发票向拉夏贝尔公司进行结算，双方均依上述方式进行下单、确认、预付、送货、验收、处理、结算和开票。自2019年始，拉夏贝尔公司未能按约定到仓日90天支付结算款，双方于2019年8月12日就已到期货款9,206,934.93元达成《付款协议书》。对于未到期的货款，明成公司于《付款协议书》签订前后也已开具相应的增值税发票提示付款，且在《付款协议书》约定的第四期付款日之前均已到期。截至2019年12月31日，拉夏贝尔公司尚欠明成公司货款2,827,379.21元，拉夏贝尔公司于2020年1月6日支付300,931.29元，至今尚欠2,526,447.92元未付。明成公司遂提起诉讼。本案审理过程中，明成公司变更其上述第2、3项诉讼请求为：判令拉夏贝尔公司以2,526,447.92元为基数，自2019年12月1日【《付款协议书》约定的最后一期付款日之次日】起按全国银行间企业拆借利率的1.3倍计算至实际清偿之日的利息损失。拉夏贝尔公司辩称，明成公司所主张的货款中应扣除延迟交货违约金7,122.64元；另其中包含保证金50万元，于2020年7月26日才到期，现不应主张；因此拉夏贝尔公司认可的货款金额为2,019,325.28元。关于利息损失，因50万元保证金未到期，不应计收利息；其中1,698,844.66元货款的约定利率标准为同期贷款利息，剩余327,603.26元未约定逾期利息。明成公司为证明其诉讼请求向本院提交《加工承揽合同》《付款协议书》、采购订单、预付款凭证、《结算明细表》、发票、《企业询证函》、付款凭证等证据。经质证，拉夏贝尔公司对明成公司所提交证据的真实性均予以认可。拉夏贝尔公司未提交证据。对前述双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：拉夏贝尔公司原企业名称为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司。2018年8月1日，拉夏贝尔公司(甲方、定作方)与明成公司(乙方、承揽方)签订《加工承揽合同》，主要约定：产品的具体系列、款号、数量、款式、价格、货期、甲方提供或指定的物料等要求，以甲方《采购订单》为准；乙方同意向甲方支付履约保证金50万元，甲乙双方在此之前签订的所有《加工承揽合同》项下在甲方处的保证金自动转为本合同项下的履约保证金，不足部分甲方有权直接在乙方货款中扣除，新供应商在无货款的情况下，甲方有权直接以采购订单的预付款或尾款作为履约保证金，保证金在满足如下条件(1.无未了结的客户质量投诉或指定第三方机构投诉；2.乙方将生产剩余面辅料全数退回甲方；3.乙方未侵犯甲方和第三方知识产权；4.乙方无其他违反合同约定的行为)且在采购订单进入甲方指定仓库后满12个月时剩余部分(如有)无息退还，若乙方违约或未按合同约定处理产品质量问题，甲方可直接在保证金中扣除赔偿款或违约金，保证金不足时乙方应及时缴纳，或者甲方直接从应付货款中扣除；甲方按《采购订单》总金额的20%支付预付款，支付时间按照双方签订的《采购订单》后15个工作日支付；结算款根据《采购订单》所订购的货品经甲方验收合格入库后，甲方与乙方按月核算，乙方在每月10日前向甲方指定人送达上月《对账单》，当月15日前双方完成对账，确认应付账款金额；乙方在对账后的当月25日前提供当月对账金额(税率16%)的增值税专用发票，甲方收到增值税专用发票后按到仓日90天支付该《采购订单》的结算款，若乙方逾期到票的，顺延至下一付款周期(即在原到仓日90天支付期限的基础上顺延30天)，以此累计；乙方应确保在采购订单交货期内准时将产品送到甲方指定地点，因乙方原因导致延误货期，甲方按逾期1天扣除交付货款总额的1%、逾期2天扣除交付货款总额的2%、逾期3天扣除交付货款总额的3%、逾期4天扣除交付货款总额的5%、逾期5天扣除交付货款总额的7%、逾期6天扣除交付货款总额的9%、逾期7天扣除交付货款总额的11%、逾期8天扣除交付货款总额的13%、逾期9天扣除交付货款总额的15%、逾期10天扣除交付货款总额的18%、逾期11天及以上如甲方仍选择接受逾期货品则最高不超过8折收货等约定计收违约金并直接在货款中扣除；本合同有效期为2018年8月1日至2019年6月30日，如合同到期时，尚有在本合同期限内签署的《采购订单》未履行完毕的则继续依据本合同约定条款履行完毕，期满如需续签本合同，按附件五《加工承揽期限延展协议》；等等。2019年6月21日，明成公司与拉夏贝尔公司签订《加工承揽期限延展协议》，双方协商决定将加工承揽合作期限延长至2020年12月31日。2019年8月12日，拉夏贝尔公司为甲方、明成公司为乙方签订《付款协议书》，约定：双方经协商一致，就甲方向乙方支付已到期的货款事宜达成协议；截止2019年8月9日，甲方尚欠乙方已到期的货款为9,206,934.93元；甲方承诺分期付款，2019年8月31日前支付30万元，2019年9月30日前支付200万元，2019年10月31日前支付200万元，2019年11月30日前支付2,206,934.93元；若甲方任何一期未按时付款，甲方将按照中国人民银行同期贷款利息承担违约金；等等。前述《付款协议书》签订后，拉夏贝尔公司共向明成公司支付7,508,090.27元，分别为：2019年8月30日支付3,000,048元、2019年10月12日支付2,001,461.68元、2019年10月30日支付2,005,649.30元、2019年12月12日支付20万元、2020年1月6日支付300,931.29元。据此，双方《付款协议书》项下的未付货款金额为1,698,844.66元。根据采购订单号为XXXXXXXXX、打印日期为2019年4月25日的《采购订单》，拉夏贝尔公司为购货方(甲方)、明成公司为供货方(乙方)，采购内容包括六类商品，合计金额530,400元，交货日期均为2019年5月30日，结算方式为20%定金，到货90天付80%等。拉夏贝尔公司就该订单向明成公司出具了《结算明细表》，载明：交货日期2019年5月30日、已交货价值529,737元等内容。明成公司于2019年6月4日向拉夏贝尔公司开具529,737元的增值税专用发票。拉夏贝尔公司于2019年7月22日向明成公司支付106,080元，摘要信息载明“预付款0XXXXXXXXX”等内容，余款423,657元未付。另，拉夏贝尔公司就编号为XXXXXXXXX的采购订单向明成公司出具的《结算明细表》载明：合同交期2019年6月10日、交货日期2019年6月10日，扣除其它订单重标及退货后的已交货价值为146,157.80元等内容；明成公司于2019年7月9日向拉夏贝尔公司开具146,157.80元的增值税专用发票。拉夏贝尔公司就编号为XXXXXXXXXX的采购订单向明成公司出具的《结算明细表》载明：合同交期2019年7月24日、交货日期2019年7月26日，开票金额346,652元等内容；明成公司于2019年8月21日向拉夏贝尔公司开具346,652元的增值税专用发票。拉夏贝尔公司就编号为XXXXXXXXXX的采购订单向明成公司出具的《结算明细表》载明：合同交期2019年7月24日、交货日期2019年7月19日，开票金额3,160元等内容；明成公司于2019年8月21日向拉夏贝尔公司开具3,160元的增值税专用发票。拉夏贝尔公司就编号为XXXXXXXXXX的采购订单向明成公司出具的《结算明细表》载明：合同交期2019年7月24日、交货日期2019年7月26日，开票金额9,480元等内容；明成公司于2019年8月21日向拉夏贝尔公司开具9,480元的增值税专用发票。上述《结算明细表》/发票金额款项合计505,449.80元。上述明成公司依据《结算明细表》主张的款项在双方签订前述《付款协议书》时付款时间未到，因此未包含至《付款协议书》确定的总金额中。2020年3月5日，明成公司向拉夏贝尔公司发送《企业询证函》，载明：针对本公司2019年度财务报表进行审计，本公司与贵公司往来账列示截止2019年12月31日贵公司欠2,827,379.21元等；拉夏贝尔公司于2020年3月13日在该份函件上加盖财务专用章确认“信息证明无误”。庭审过程中，明成公司同意将拉夏贝尔公司提出的迟延交货违约金7,122.64元在其所主张的货款中予以扣除。本院认为，明成公司与拉夏贝尔公司所签订的《加工承揽合同》《付款协议书》均系双方真实意思表示，具有法律约束力。明成公司依据诉争《加工承揽合同》的约定向拉夏贝尔公司供货，拉夏贝尔公司亦应依约按时足额支付货款。现明成公司依据《付款协议书》《结算明细表》、增值税专用发票、《企业询证函》及拉夏贝尔公司的已付款情况等证据要求拉夏贝尔公司支付欠付货款2,526,447.92元，拉夏贝尔公司则辩称应当扣除7,122.64元的延迟交货违约金和50万元的保证金。对于延迟交货违约金，明成公司在本案审理过程中自愿将该款在其主张的货款金额中予以扣除，系自行处分其民事权利，并无不当，本院予以确认；至于保证金，根据拉夏贝尔公司的自认，质保期限已于2020年7月26日届满，鉴于拉夏贝尔公司并未举证证明存在符合诉争合同约定不予退还的情况，故应将该笔款项退还明成公司。综上，拉夏贝尔公司合计还应支付明成公司2,519,325.28元。关于明成公司主张的利息损失，根据双方《付款协议书》关于未按时付款违约责任的相关约定，本院酌情调整该协议书项下的欠付款项1,698,844.66元的利息损失计收标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；余款820,480.62元计收标准则为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍，但其中50万元保证金的利息起算时间应为2020年7月27日。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：一、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州明成制衣有限公司2,519,325.28元；二、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州明成制衣有限公司以1,698,844.66元为基数、自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以320,480.62元为基数、自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍，以500,000元为基数、自2020年7月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍，均计算至实际清偿之日的利息损失；三、驳回杭州明成制衣有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27,012元，减半收取计13,506元，财产保全费5,000元，合计诉讼费18,506元，由杭州明成制衣有限公司负担29元，由新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司负担18,477元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇二〇年八月三日书记员 张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。