江苏省徐州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0391民初1729号原告：江苏诚意集团有限公司，住所地徐州经济技术开发区大黄山镇大黄山村。法定代表人：曹文升，该公司总经理。委托诉讼代理人：李金龙，男，1980年10月31日生，汉族，该公司员工，住徐州市泉山区。被告:中建八局第三建设有限公司，住所地南京市栖霞区仙林文澜路**中建大厦5F。法定代表人：刘书冬，该公司董事长。委托诉讼代理人：尚炜，男，1992年7月10日生，汉族，该公司员工，住西宁市城**。委托诉讼代理人：沈兆峰，江苏清正苑律师事务所律师。原告江苏诚意集团有限公司诉被告中建八局第三建设有限公司买卖合同纠纷一案，本案于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序于2020年7月14日公开开庭进行了审理，后裁定转为普通程序，组成合议庭于2020年11月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李金龙,被告的委托诉讼代理人尚炜、沈兆峰参加诉讼，本案现已审理终结。原告江苏诚意集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款7192293.65元，逾期付款利息200000元（逾期付款利息暂计算至2020年5月31日此后的逾期付款利息以欠款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付至实际付款之日）；2、本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：原告与被告及案外人徐州市天顺混凝土有限公司于2016年11月签订《债权转让协议书》，协议约定：因案外人徐州市天顺混凝土有限公司欠原告的水泥货款，案外人徐州市天顺混凝土有限公司将被告所欠该公司的混凝土货款10182293.65元全部转让给原告以抵付其所欠原告的水泥货款，被告亦同意直接向原告支付欠款，同时《债权转让协议书》还对欠款的支付、管辖法院等进行了明确约定。现协议约定的付款时间已过，被告却一直没有按照协议约定向原告支付欠款，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请法院依法裁判。被告中建八局第三建设有限公司辩称：1、本案原告主张的权利是从转让而来的，应当结合原债权签订的物资购销合同的付款金额、付款节点在债权转让协议中再次约定的除按照原合同付款节点的基础上各节点再推迟6个月，同时在分6个月6次等额支付，原告诉求的数额没有事实依据。2、由于2020年上半年疫情的原因，企业存在经营困难，资金匮乏，根据高院的会议纪要精神，不应支付利息。3、在近来原告多次起诉被告，是在没有进行双方结算的情况下起诉的，在合同履约中原告有严重的违约，应当承担违约责任，被告延迟支付已向原告表达不安抗辩。4、关于利息，在债权转让之前的物资购销合同，不存在逾期付款利息问题。本案原告起诉的利息应当结合债权转让方与被告之间的协议，另外在三方转让债权转让协议也没有对利息的约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月18日，中建八局第三建设有限公司（需方）与徐州天顺混凝土有限公司（供方）签订《物资购销合同》，合同编号CSCEC-WZ-5023514052-G2-2015002,由供方向需方的徐州泉山三胞项目供应混凝土，合同暂估总金额约13250000元，最终以实际结算金额为准；合同第七条计量结算及付款办法约定（2）结算：每月结算一次，商业及裙楼结构封顶付结算额的50%，竣工验收合格付至70%，余款工程竣工验收合格后，六个月付10%，余款每6个月付10%至结清为止。上述合同签订后，徐州天顺混凝土有限公司陆续向中建八局第三建设有限公司供应混凝土。2016年9月21日，被告向原告出具对账单，载明截至2016年9月21日，其供应三胞广场项目混凝土共计70981.01m³，总货款19339053.75元。2016年11月，徐州天顺混凝土有限公司（债权转让人、甲方）、原告江苏诚意集团有限公司（债权受让人、乙方）、被告中建八局第三建设有限公司（债务人、丙方）三方签订了《债权转让协议书》，协议书约定：“一、截止到2016年5月31日，甲方共欠乙方水泥、矿粉货款11783651.46元，丙方共欠甲方商品混凝土货款10182293.65元（其中徐州泉山三胞项目物资购销合同欠款为9909053.75元，珠山艺术街区项目欠款为273239.9元）。二、甲方同意将上述丙方所欠的混凝土货款10182293.65元及与该债权相关的一切权利全部装让给乙方，用于抵付甲方欠乙方的货款，乙方同意受让，丙方同意按本协议约定直接向乙方付款。上述抵付后，甲方尚欠乙方货款1601357.81元，由甲、乙双方另行结算。五、丙方承诺并保证:丙方在签订本协议时，已经与甲方经过对账，认定丙方所欠甲方的混凝土货款为10182293.65元，并同意甲方将上述债权及相关的一切权利全部转让给乙方。丙方同意按本协议约定直接向乙方付款。七、本转让协议签订后，乙、丙双方同意按照合同编号为CSCEC-WZ-5023514052-G2-20150002徐州泉山三胞项目物资购销合同第七条关于结算付款的各个节点均往后推迟六个月支付款项，即丙方各个节点支付均比该合同往后推迟六个月，同时再分六个月六次等额支付。本条约定与甲方无关”。2020年8月20日，徐州市天顺混凝土有限公司出具《情况说明》一份，对涉案《物资购销合同》第七条第（2）结算的内容约定作出说明：结算付款合同条款分为以下几个步骤：每月结算一次，商业及裙楼结构封顶付结算额的50%，竣工验收合格付至70%；工程竣工验收合格后，六个月付10%（即工程竣工验收后，付至结算额的80%）；余款每6个月付10%至结清（即上一笔付款节点之后，过6个月付至结算额的90%，再过6个月付至结算额的100%）。以上个付款节点均系按照结算总额的百分比来计算，这是双方业务员在谈判时的共识，也是符合结算付款的惯例和混凝土采购行业的交易习惯。在庭审中，双方认可涉案项目竣工验收合格时间为2017年10月1日。上述《债权转让协议书》签订后，原告认可被告已付款项为2990000元，被告认为其已付款为3022088元，双方差距为32088元。被告认为其于2015年8月6日支付给徐州经济技术开发区诚意商品混凝土有限公司的1000000元承兑汇票中，有分配给三胞广场项目32088元，原告对此不予认可。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。原、被告对于《物资购销合同》第七条的结算条款发生争议，首先，从争议条款的语句表述来看，“余款每六个月付10%至结清为止”，针对10%对应的款项数额，原告理解为总结算额的10%，被告理解为剩余货款（即总结算额20%）的10%，本院认为结合该条款上半句“每月结算一次，商业及裙楼结构封顶付结算额的50%，竣工验收合格付至70%，余款工程竣工验收合格后，六个月付10%”来理解，该条款中50%、70%、10%均是以涉案混凝土货款的总结算额作为计量单位，故应理解为“余款每六个月付结算额的10%至结清为止”更符合条款原义。其次，如果理解为每六个月付剩余货款的10%，结合双方债权转让协议书约定的各个付款节点再分六个月六次等额支付，将发生剩余货款分成60次支付的情况，亦不符合正常交易习惯。综上，结合涉案《物资购销合同》及双方认可的竣工验收时间，原合同付款节点和数额为：1、2017年10月1日应付至结算额的70%即19339053.75元×70%=13537337.625元，减去被告已付徐州市天顺混凝土有限公司货款9430000元（19339053.75元-9909053.75元），被告应付原告4107337.625元。2、2018年4月1日应付至结算额的80%即19339053.75元×10%=1933905.375元。3、2018年10月1日应付至结算额的90%即1933905.375元。4、2019年4月1日应付至结算额的100%即1933905.375元。以上合计4107337.625元+1933905.375元+1933905.375元+1933905.375元=9909053.75元。结合三方《债权转让协议》约定“关于结算付款的各个节点均往后推迟六个月支付款项，同时再分六个月六次等额支付”，即被告应付款时间和数额为：1、2018年4月1日至2018年9月1日每月分别付款684556.27元；2、2018年10月1日至2019年3月1日每月分别付款322317.56元；3、2019年4月1日至2019年9月1日每月分别付款322317.56元；4、2019年10月1日至2020年3月1日每月分别付款322317.56元。另，对于《债权转让协议》约定的珠山艺术街区项目欠款为273239.9元，双方未明确约定付款时间，故可参照三胞广场项目从签订债权转让协议后六个月内支付，即2017年5月1日支付。综上，截至本案原告起诉时所有分期付款时间均已届满，故被告应向原告支付剩余货款10182293.65元-2990000元=7192293.65元。对于被告辩称2015年8月6日付款32088元，因付款对象并非本案原告，且付款时间发生在涉案债权转让之前，被告亦未能该款经原告确认的相关证据，故本院不予支持。被告应当按约支付货款，逾期付款应承担违约责任，2020年初新冠疫情并不构成被告拒付货款的理由，但基于公平原则，本院对原告主张的利息计算方式予以调整，酌定参照中国人民银行同期同类贷款基准利率（自2019年8月20日之后参照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率）计算原告的利息损失。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四、第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告中建八局第三建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏诚意集团有限公司货款7192293.65元及逾期付款利息（以每期应付未付货款为基数，自每期应付款次日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止）。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费63546元，保全费5000元，由被告中建八局第三建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  韩 蕾人民陪审员  张爱金人民陪审员  刘振书二〇二〇年十二月七日书 记 员  张 丹