安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0103民初2892号 原告：宋扬，女，1961年8月14日出生，回族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：吴卫义，上海海若律师事务所律师。 委托诉讼代理人：公维亮，上海海若律师事务所律师。 被告：金会庆，男，1956年11月19日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：张剑雄，安徽安泰达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阮飞，安徽安泰达律师事务所律师。 被告：金爱莲，女，1949年10月15日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：李光辉，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仇兆君，北京市炜衡（合肥）律师事务所实习律师。 原告宋扬与被告金会庆、金爱莲确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋扬委托诉讼代理人吴卫义、公维亮，被告金会庆委托诉讼代理人张剑雄、阮飞，被告金爱莲委托诉讼代理人李光辉、仇兆君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋扬向本院提出诉讼请求：1.依法确认金会庆与金爱莲于2018年9月12日签署的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告与被告金会庆是夫妻关系，被告金爱莲与被告金会庆是姐弟关系。2018年10月18日，被告金爱莲与被告金会庆签署《股权转让协议》（以下称“10.18协议”）约定：金爱莲自己持有安徽三联投资集团有限公司（以下称“三联集团”）3.43%的股权作价445.9万元转给被告金会庆。2018年12月4日，被告金爱莲将其持有的安徽三联投资集团有限公司（以下简称三联集团）3.43%股权工商变更登记至被告金会庆名下。因此，金会庆在2018年10月18日受让的股权依法属于夫妻共同财产，且该股权转让已经经过工商变更登记，应该合法有效。2019年5月6日，原告宋扬向贵院提起离婚诉讼并依法保全、查封了包括被告金爱莲转给被告金会庆3.43%股权在内的全部金会庆持有的三联集团股权。在该案离婚案件庭审中，被告金会庆出于隐匿、转移夫妻共同财产之目的，针对前述3.43%的三联集团股权，向法院提交了落款时间为2018年9月12日的《股权转让协议》（以下称“9.12协议”），声称：金爱莲转给金会庆的3.43%股权仅是为了避税之目的，最终是要将该3.43%的股权转给被告金会庆之子金磬。很明显，金会庆为了达到转移夫妻共同财产之目的，与自己的姐姐恶意串通炮制了9.12协议。现金爱莲又以“按照10.18协议，金会庆应该支付金爱莲股权转让款445.9万元，但金会庆没有支付为由”向合肥市高新技术产业开发区人民法院起诉要求金会庆返还案涉三联集团的3.43%股权，再次说明了“9.12协议”不是双方的真实意思表示，被告金会庆与被告金爱莲的目的就是实现该3.43%股权不属于金会庆，主观恶意性十分明显。另，根据三联集团董事会决议，案涉的股权系用于股权激励，与9.12协议相矛盾；根据安徽三联交通应用技术股份有限公司年报及年度权益分派实施公告，金会庆有履行能力，具备支付能力。 综上所述，金会庆与金爱莲签署的9.12协议，其实质与“被告金会庆未经配偶知晓且同意擅自将股权转让给第三方”并无差别，明显损害了原告的合法权益。故此，原告诉至法院，望判如所请。 金会庆辩称：1.两份协议都是合法有效且经合肥市高新技术产业开发区人民法院生效判决书确认，根据最高院有关生效判决的司法解释，人民法院生效判决书确认的基本事实不需要举证与反驳，原告认为对高新区法院判决有异议，应申诉，而不是在本案起诉；2.就股权转让来说，本案股权转让与原告无关，原告就本案不是适格当事人，程序上应予以驳回起诉；3.本案股权转让协议没有无效事由，实体上应予以驳回原告诉讼请求。 被告金爱莲辩称：金爱莲与金会庆于2018年9月12日签署的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，真实、合法、有效，并已被人民法院生效判决所确认。原告宋扬并非本案适格原告，其起诉没有任何事实及法律依据，请求依法裁定驳回原告的起诉。 原告宋扬围绕其诉讼请求依法提交证据包括：结婚证、离婚案件受理材料、国家企业信用信息公示系统截图、2018年9月12日《股权转让协议》、2018年10月18日《股权转让协议》、安徽省三联投资集团2018年10月15日临时股东会决议、安徽省三联投资集团章程修正案、安徽省三联投资集团董事会决议、安徽三联交通应用技术股份有限公司2017、2018年度年报摘要及半年度权益分派事实公告、（2019）皖0191民初4383号案件卷宗材料。 被告金会庆围绕其辩称意见提交证据包括：2018年9月12日《股权转让协议》、2018年10月18日《股权转让协议》、（2019）皖0191民初4383号民事判决书。 被告金爱莲围绕其辩称意见提交证据包括：2018年9月12日《股权转让协议》、2018年10月18日《股权转让协议》、（2019）皖0191民初4383号民事判决书。 因各方对上述证据中除2018年9月12日《股权转让协议》外的全部证据真实性、合法性均无异议，本案经审查对双方无争议的证据真实性、合法性均予以认证，对关联性予以综合认证。关于2018年9月12日《股权转让协议》，鉴于签约双方对其真实性均不持异议，本院对其真实性予以认定，对其效力在后文中予以综合判断。结合上述证据与各方当事人陈述、本院查明事实如下： 三联集团成立于1992年4月9日，注册资本13000万元，金爱莲、金会庆、宋扬等均为公司股东。 金爱莲（甲方）与金会庆（乙方）于2018年10月18日签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的三联集团3.43%股权转让给乙方，转让价格为445.9万元，本协议生效后30日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款，乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。本协议生效180日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股权转让登记，上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后180日内办理完毕。 2018年12月4日，金爱莲将其持有的三联集团3.43%股权工商变更登记至金会庆名下，但金会庆经催告后仍未按上述协议约定支付股权转让款，故金爱莲于2019年6月3日将金会庆诉至合肥市高新产业技术开发区法院，要求金会庆支付股权转让款445.9万元，逾期则解除合同。在该案审理过程中，金会庆提出其与金爱莲在10.18协议前已签署9.12协议，内容为双方约定金爱莲将其名下三联集团3.43%股权先转让至金会庆，再由金会庆于12个月内转让给金磬。金爱莲对该9.12协议内容予以认可。2019年8月27日合肥市高新产业技术开发区法院作出（2019）皖0191民初4383号民事判决书判决认定，2018年9月12日的协议涵盖了2018年10月18日协议的内容，两份《股权转让协议》均是双方当事人真实意思表示,内容不违反法律法规禁止性规定，认定两份协议均属有效，但因2018年9月12日协议未到所附期限，驳回诉讼请求。 本院认为，原告非涉案协议相对方，其主张协议无效的理由包括“恶意串通损害他人利益”以及“以合法形式掩盖非法目的”。关于恶意串通损害他人利益，9.12协议约定的内容为金爱莲将股权先转让给金会庆，之后再由金会庆转让给金磬，不论该协议履行还是解除，均不会对原告的利益产生损害。若原告认为金会庆擅自使用夫妻共同财产购买股权赠予他人，应另行向金会庆主张赔偿，与案涉的协议效力无关。故本院对原告的该项主张不予认可。关于合法形式掩盖非法目的，金会庆与金爱莲共同解释签署两份不一致合同的目的为合理避税。经查，依据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。在本案中，金爱莲与金会庆系姐弟关系，金会庆与金磬系父子关系，金爱莲通过将股权先平价转让给金会庆，再由金会庆平价转让给金磬的方式，因该平价转让具有正当理由，故转让时无需缴纳个人所得税，确有避税之效力，方法不违反法律规定，其目的并非非法，故本院对原告主张的涉案协议系“以合法形式掩盖非法目的”不予认可。 因原告主张的上述无效事由均不成立，且案涉的9.12协议效力已为人民法院发生法律效力的裁判所确认，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条的规定，上述事实可经本院直接认定，除非原告有相反证据足以推翻。在本案中，9.12协议系由金会庆与金爱莲签署，签署双方对协议内容均予以认可。原告认为9.12协议内容不合常理，故推定该协议系在10.18协议之后产生，但依据金会庆与金爱莲共同陈述的为避税之目的而签署两份内容不一致的协议，且9.12协议包含了10.18协议的内容，其目的与方法均具有一定的合理性。现原告未提交证据证明9.12协议系后补产生，故其不足以推翻已生效的判决，该协议应为合法有效。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下: 驳回原告宋扬的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取为40元，由原告宋扬负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 员 卢军燕 二〇二〇年八月七日 法官助理 廖 婕 书 记 员 魏 媛 附本案适用的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。