广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初22471号原告：焦阳，男，汉族，1987年9月8日出生，身份证住址:重庆市合川区。委托诉讼代理人：肖斐斐，广东海涵律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐紫鹏，广东海涵律师事务所实习律师被告：王元，男，汉族，1987年6月1日出生，身份证住址：河南省驻马店市驿城区。委托诉讼代理人：孟凡义，广东创道律师事务所律师。被告：深圳玉川实业有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道紫荆路******，统一社会信用代码：91440300359678520G。法定代表人：王元。委托诉讼代理人：孟凡义，广东创道律师事务所律师。原告焦阳与被告王元、深圳玉川实业有限公司（以下称玉川公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告王元向原告支付欠款26万元，并支付逾期付款利息（利息以26万元为基数按年利率6%自2019年12月28日起算至款项清偿之日止，暂计至2020年5月27日的利息为8808.33元）；2、判令被告玉川公司对被告王元的上述债务承担连带清偿责任；3、判令两被告承担本案的受理费、保全费、公告费。事实和理由：原告原持有玉川公司49%股权。2018年12月，原告将其持有的玉川公司49%的股权转让给被告王元，股权转让价款为69万元，双方已于2019年2月1日完成股权变更登记。王元向原告陆续支付了15万元。2018年12月28日，王元向原告出具《欠条》，承诺剩余股权转让款54万元于2019年12月28日结清，玉川公司为王元上述债务提供担保。然而截至原告起诉之日，被告王元仍欠原告股权转让款26万元，原告多次催讨未果，遂诉至法院。被告王元、玉川公司共同答辩称，第一，原告诉状中所称将玉川公司49%股权作价69万元转让给王元的说法与事实不符。2018年12月28日，王元与原告约定，王元以49万元的价格受让原告所持有的玉川公司49%股权。作为补偿，王元另外再给原告5万元，双方确定后最终由王元出具《欠条》。双方于2018年12月29日签订了《股权转让协议书》《股东会决议》，约定并同意原告将其持有的49%股权转让给王元。协议书第一条约定，甲方焦阳将其所持公司49股以每股1万元的价格，共计49万元的价格转让给乙方王元。上述两份文件经由各方签名、盖章、摁手印，为有效的协议。第二，原告称王元还需要支付26万元的转让款与事实不符。王元已向原告支付了43万元（也可以根据被答辩人据称的69万元减去26万元推出），且王元在上述答辩意见中已阐明双方约定的股权转让款总价为49万元，故王元截至目前实际仅欠原告6万元的股权转让款，以及5万元的补偿款，共计11万元。第三，双方未就股权转让价款约定利息，原告主张的利息不应得到支持。第四，原告主张的诉讼费、保全费、公告费亦不应由王元承担。经审理查明，原告焦阳原来持有玉川公司49%的股权，拟将该股权转让给公司另一股东王元。2018年12月28日，王元出具《欠条》，确认其购买焦阳所持有的玉川公司49%股权款为54万元，于2019年12月28日结清。在《欠条》落款处的“担保公司”位置，加盖了玉川公司公章。2018年12月29日，焦阳与王元签订《股权转让协议书》，约定焦阳将其持有的玉川公司49%股权以49万元的价格转让给王元。同日，两人作出《股东会决议》，同意焦阳将其持有的公司49%股权以49万元价格转让给王元，转让后，王元出资100万元，出资比例100%。2019年2月1日，玉川公司作股东变更登记，由王元出资51万元（出资比例51%）、焦阳出资49万元（出资比例49%），变更为王元出资100万元（出资比例100%）。另查明，焦阳与王元有如下微信聊天记录和款项支付记录：1、2019年2月1日20时3分，焦阳通过微信问王元“什么时候可以安排一下钱”，王元回复称“支付宝及出货68185，银行卡转81815”，并说明“支付宝及出货”包括66685元和漏掉的一台张双（立式摆闸单摆）未付款1500元；20时10分，王元向焦阳的招商银行账户付款81815元，并在附言备注“支付宝68185，卡支付81815，共计15万”。2、2019年3月10日晚上，焦阳问王元“什么时候可以转点钱”，王元回复称“到期的时候，别急”“上面有日期的，放心，钱就是钱还能跑？”3、2019年9月29日，焦阳问王元“卖股份的钱时间快到了，不知道现在是不是应该给付一下”，王元答复称“十二月份，正在凑备中”，并承诺在12月份一次性给清。4、2019年11月26日，焦阳问王元“大概什么时候可以安排一下钱”，王元回复称“12月啊，去年商量到三月份，书面签到十二月份，中间一个过年期嘛，签到12月底，3月份前给完嘛，12月我会先安排二三十万过去，放心，我记得呢”，焦阳说“上次你说的是一次性给完，不会忘记了吧”，王元称“马上过年了，会先给你一部分，款没有回来”。5、2019年11月29日至12月6日期间，焦阳多次要求王元安排付款，王元回复称“十二月份会安排二三十万，三月份会结完”。6、2019年12月26日，王元向焦阳支付了5万元；次日，焦阳向王元提供了“深圳合捷实业有限公司”账户信息。7、2019年12月29日，王元通过向前述“深圳合捷实业有限公司”账户转账5万元后，焦阳予以确认。8、2020年1月3日，焦阳问“大概什么时候安排”，王元回复“最迟周四前十万”；1月7日，王元称第二天会安排十万元。9、2020年1月9日，王元向焦阳微信转账9万元；1月13，焦阳问“今年还能安排多少钱”，王元回复“安排不了，年前就这些，其余的安排到年后，预计二十多万，过完年陆续全部”。10、2020年3月28日，焦阳问“什么时候安排点钱”，王元答复“五月份了吧”；4月6日，焦阳问“都四月份了，还有35万没有付清，现在是不是应该付一些了”，王元回复“没有收到，上次说了。放心，一进账弟弟你是第一个……先以你为主，其余的供应商慢慢来”。11、2020年5月13日和19日，焦阳问王元何时支付35万元，王元未回复。12、2020年6月3日，王元通过玉川公司账户向“深圳合捷实业有限公司”账户转账9万元后，焦阳予以确认并称“现在就还有26万了”，王元说“大概记着就行”。还查明，被告玉川公司确认同意为王元在《欠条》中的债务提供连带责任保证。庭审时，原告确认上述《股权转让协议书》的真实性，但称该协议只是为了办理工商变更登记而签订，转让股权的实际价格为69万元。原告还称被告王元曾就该69万元出具了两张欠条，除案涉《欠条》外，另一张欠条约定于股权变更登记完成当日支付15万元，在2019年2月1日王元支付了15万元后，该15万元的欠条就交给了王元。被告否认存在15万元欠条，并称王元系基于与焦阳之前建立的友好关系而在微信聊天过程中未与焦阳核对清楚账目，但在焦阳起诉后，王元通过核对发现其已于2019年2月1日向焦阳支付了15万元股权转让款，据此主张实际欠款只有11万元而不是26万元。本院认为，本案系股权转让纠纷，双方争议焦点在于股权转让的真实价格和已付股权转让款的金额。关于股权转让的真实价格。《股权转让协议书》虽然约定转让价格为49万元，但原告自认49万元非真实价格，而被告王元另外出具一张《欠条》，确认股权转让价款为54万元，据此可以认定股权转让的真实价格应为54万元。原告声称双方约定的真实转让价格为69万元，缺乏事实依据，本院不予采信。被告主张54万元欠款包括49万元股权转让款和5万元补偿款，与《欠条》载明的内容不符，且没有其他证据可以证明，本院亦不予采信。关于已付股权转让款的金额。原、被告均确认，在2018年12月28日后，被告王元已向原告支付了43万元。但原告认为2019年2月1日支付的15万元并非案涉《欠条》的股权转让款，而是另一张欠条的欠款，王元实际仅支付了《欠条》项下的股权转让款28万元，故主张王元仍欠股权转让款26万元（54万-28万）。而被告则认为该15万元就是案涉《欠条》项下的股权转让款，主张仅欠原告11万元（54万-15万-28万）。双方最大的分歧在于对该15万元款项性质的认定。首先，该15万元系由支付宝余额66685元、原告未付设备款1500元和王元转账81815元三部分构成，可见王元与焦阳之间存在其他的交易和款项往来，而王元转账时详细注明了款项构成，但并未注明款项系股权转让款，仅从付款凭证和双方的微信聊天记录来看，无法认定该15万元系股权转让款。其次，在双方自2019年3月起至2020年6月长达一年多的交涉过程中，两人均未提及之前已付的15万元属《欠条》项下的股权转让款，而在焦阳数次提及欠款余额时，王元亦未作任何异议。综观双方的交涉过程，两人对股权转让款数额、已付款数额和欠付余款数额均是清晰、确定和无争议的，直至原告提起本案诉讼后，王元才声称其并未仔细核对之前的款项往来，主张之前所付的15万元系股权转让款。综合双方的举证和庭审陈述，本院认为双方微信交涉过程连贯，意思表示真实、确切，足以证明案涉股权转让款的支付和欠款情况。王元所谓的对账疏忽不合常理，不能形成有效抗辩，不足以推翻双方对款项往来情况的确认。因此，本院认定王元仍欠《欠条》项下股权转让款26万元未付，原告主张被告王元支付26万元并计收逾期付款利息的诉讼请求，有事实与法律依据，应当予以支持。但逾期付款利息应以26万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自款项应付之日次日（即2019年12月29日）起计算。对原告主张的利息的超出部分，不予支持。被告玉川公司为股东之间的股权转让提供保证，实际是以公司资产担保股权转让款的实现。若由公司承担保证责任，将导致公司回购本公司股权、造成公司资本不当减少的结果，这与《中华人民共和国公司法》第七十四条将有限责任公司回购本公司股权的情形严格限定在三种情形之下的规定相违背，亦违反资本维持原则的基本要求，将损害公司及债权人合法权益，因此，对玉川公司的保证行为应当给予否定评价，玉川公司提供的保证应属无效，本院对原告要求玉川公司为王元的债务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告王元于本判决生效之日起十日内支付原告焦阳股权转让款26万元并计付利息（以26万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2019年12月29日起计至款项付清之日止）；二、驳回原告焦阳的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2666.1元、保全费1864元，合计4530.1元（原告均已预交），由原告焦阳负担43.1元，被告王元负担4487元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄妙颜二〇二〇年九月三日书记员  陈凤丽附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。