河南省武陟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0823民初3258号原告：郭某1，男，1974年10月17日出生，汉族，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：刘小建，焦作市武陟县正剑法律服务所法律工作者。被告：刘某，女，1982年9月19日出生，汉族，住河南省武陟县。被告：郭某2。被告：郭某3。委托诉讼代理人：郑金宁，河南正乾坤律师事务所律师。原告郭某1与被告刘某、郭某2、郭某3被继承人债务清偿纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告郭某1及其委托诉讼代理人刘小建，被告刘某、郭某2、郭某3的委托诉讼代理人郑金宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭某1向本院提出的诉讼请求：1、判令被告给付投资款300000元；2、判令被告给付利息（从2020年5月1日起散货协议约定月息1分5计算至实际偿还之日止）；3、本案诉讼费、保全费、保险费由被告承担。事实与理由：2018年2月份，经友好协商，原告与案外人张冬安、郭五战及三被告的家属郭九斤（已故）合伙投资经营武陟县恒瑞印刷包装有限公司（以下简称恒瑞公司），在经营过程中，因四个股东发生分歧，在2019年1月4日经协商达成退伙协议，原告与案外人张冬安、郭五战退伙，武陟县恒瑞包装印刷有限公司由死者郭九斤和其妻子刘某共同经营，经结算死者郭九斤应退还原告款项370000元，并按月息1.5分支付利息，当天郭九斤给原告出具欠条一张，之后郭九斤于2019年2月4日支付原告50000元，2019年7月12日支付20000元，郭九斤余欠原告投资款300000元未付。被告刘某作为死者郭九斤的妻子对以上夫妻关系存续期间的债务理应承担共同还款责任，同时三被告作为郭九斤的遗产继承人，应在继承遗产范围内承担还款责任。请依法支持原告的诉讼请求。刘某、郭某2、郭某3辩称，针对原告起诉三被告的答辩意见是原告的起诉程序违法，实体上不具有法律事实，请法庭在程序上驳回原告的起诉，如果在实体上处理应驳回原告的诉讼请求。具体有以下几点答辩意见：一、三被告均不是本案的适格主体。因为本案原告起诉的投资款是合伙企业也就是原告以及郭九斤和张冬安、郭五战四个人成立涉案公司所入股的股金，本案原告注入的股金是12万元，该款是投入到涉案公司里的属于公司财产与三被告没有法律上的关联性。原告起诉三被告不符合《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，也就是原告的起诉与三被告没有直接关系，另外根据《个人投资企业法》的有关规定个人投资企业出现了股东死亡这种情况，应当依法启动公司的清算程序，清算程序结束后应注销该公司的登记，涉案公司的遗留问题及其盈亏有了明确的结论以后才具备起诉条件。而本案原告作为债权人违反上述法律程序直接诉至法院，故原告起诉的程序违法。二、关于原告起诉的投资款300000元与事实不符，公司成立时也就是2018年元月份左右，原告郭某1向公司注入的股金即投资款仅有120000元并非300000元，2019年1月21日的股权转让协议也印证了该事实。另外郭某1等三合伙人在退出涉案公司合伙时没有依法进行审计和清算，公司从成立到三人退伙这个时间段，公司的账目以及对外经济来往以及公司内部的工人工资社会保险以及税收等等公司的所有事务均没有处理原告就草率退出合伙，现原告起诉300000元投资款没有基础事实支持也不具备起诉的前置条件。关于原告起诉这三十多万元，无论该款是什么款该笔债务均是合伙企业以及后来变更为个人投资企业的公司债务，该笔债务不能与郭九斤的个人财产混同，更不能混同于三被告的财产，故原告的起诉实体上没有事实根据。三、原告于2018年8月18日签署了协议，约定三年之内任何人不得以任何理由提出退股，否则按自动选择净身出户处理。但原告违反了该约定，选择退伙应该作自动净身出户处理。四、原告诉请第被告刘某系该企业的共同经营人不符合事实。刘某是涉案企业的一个打工者，是公司员工不是共同经营人，与其他工人一样没有什么特殊待遇。五、三被告在郭九斤死亡后以书面形式放弃对郭九斤遗产的继承权，因此原告起诉三被告没有道理。综上请求法庭在程序上终止本案的诉讼，先履行涉案公司的清算程序，原告可以作为申请人启动司法程序。如果原告放弃该权利，法院应依法驳回原告的起诉，不放弃的话可以终止诉讼或者主动撤诉等条件具备之后另案主张。实体上法院可以驳回原告的诉请。本院经审查认定事实如下：2018年2月7日，原告郭某1与张冬安、郭五战、郭九斤等四人共同组建成立了恒瑞公司，四个人的持股比例分别为郭某128%，郭五战24%；郭某124%，郭九斤24%。该企业经营期间，股东之间因经营理念产生分歧。2019年1月4日，四股东签订“散伙协议”一份，约定该企业由股东郭九斤独自经营，其他三个股东将各自持有的股份作价转让给郭九斤。郭九斤作为受让人其中应支付原告郭某1股权转让款370000元，约定自2019年1月4日起按月息1.5分支付利息，当日受让人郭九斤给原告郭某1出具欠据一份。2019年2月4日，郭九斤支付转让款原告50000元，同年7月12日支付20000元，余款300000元至今未给付。2020年7月31日，郭九斤因交通事故意外身亡，原告为了讨还郭九斤所欠的股权转让款，以郭九斤之妻刘某、女儿郭某2、儿子郭某3为被告向本院提起被继承人债务清偿之诉。原告认为被告刘某作为郭九斤的妻子对以上夫妻关系存续期间的债务应承担共同还款责任，同时三被告作为郭九斤的遗产继承人，应在继承遗产范围内承担还款责任。三被告认为刘某只是涉案企业的一个打工者，不是该企业的共同经营人；另三被告在郭九斤死亡后以书面形式放弃郭九斤的遗产继承权，因此原告起诉三被告承担还款责任没有事实和法律依据。原、被告因此形成本案纠纷。以上事实，有原、被告的当庭陈述，以及原告提供的：1、家庭户口信息查询表、结婚登记审查表各一份；2、散伙协议一份、欠条一张，被告提供的：1、股权转让协议；2、劳动合同书，以上证据均能在卷佐证。本院认为，本案系债务人死亡而形成的被继承人债务清偿纠纷，被告刘某系郭九斤之妻，被告郭某3与郭某2系郭九斤的儿子和女儿，郭九斤死亡后，原告将郭九斤的上述继承人作为本案共同被告提起债务清偿诉讼，所诉主体适格。本院认为，本案原、被告争议的问题有主要两方面：1、本案所涉债务是否系夫妻共同债务；2、三被告放弃继承是否仍应承担还款责任。（一）关于所涉债务是否系夫妻共同债务本案债务是因原告郭某1转让其在恒瑞公司股份而形成的对受让人郭九斤的债权。本院认为，股权是一种兼具人身权和财产权的权利，股东对股权的行使具有专属性和排他性。受让股权而增持股份的利益为股东本人独自享有，因此该股权因转让形成的债务应为受让人郭九斤的个人债务，原告称被告刘某为恒瑞公司的共同经营者，应承担共同还款责任，证据不足，本院不予支持。（二）三被告放弃继承是否仍应承担还款责任被告刘某的丈夫郭九斤受让原告郭某1的股份，郭九斤应当支付郭某1对应的股价款。郭九斤去世后，原告郭某1要求郭九斤的法定继承人刘某、郭某3、郭某2在继承遗产范围内承担还款责任具有法律依据。三被告辩称已明确表示放弃继承权，不应再承担还款责任。本院认为，三被告在继承遗产范围内承担还款责任，并非是判决三被告直接承担还款责任。债务人死亡后，为了保护债权人的权益，也为了限制继承人滥用放弃继承权进而免除对被继承人继承遗产的代管义务，在司法实践中，判决被继承人在继承遗产范围内承担还款责任，不仅不会损害继承人的权利，反而有利于纠纷的解决。故三被告应当在继承郭九斤遗产范围内偿还原告郭某1股权转让款300000元及违约利息，原告请求的利息约定的利率超出了法定上限，利息应以300000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算，自2020年5月1日起算至被告实际清偿完毕之日止。关于原告诉请的因诉讼保全而支出的保险费用，要求被告承担依据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国继承法》第一百三十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、三被告刘某、郭某2、郭某3于本判决生效后十日内在继承受让人郭九斤遗产范围内偿还原告郭某1股权转让款300000元及利息（以300000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算，自2020年5月1日起算至被告实际清偿完毕之日止）；二、驳回原告郭某1的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取计2900元，由原告郭某1承担50元，被告刘某、郭某2、郭某3承担2850元；保全费2020元由被告刘某、郭某2、郭某3承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  王正超二〇二〇年十一月三日书记员  王 悠