山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初3339号 原告：王晓玲，女，1970年10月11日出生，汉族，山东正大文化投资有限公司经理，住济南市。 委托诉讼代理人：甘延伟（特别授权，王晓玲之夫），男，住济南市历下区。 被告：济南远智市场管理有限公司，住所地山东省济南市历城区。统一社会信用代码：91370112697478740E。 法定代表人：王日红，经理。 委托诉讼代理人：赵长庚（特别授权），山东昶灏律师事务所律师。 第三人：甘延德，男，1973年9月3日出生，汉族，自由职业，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：赵长庚（特别授权），山东昶灏律师事务所律师。 原告王晓玲与被告济南远智市场管理有限公司（以下简称济南远智公司）、第三人甘延德公司决议纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序于2020年6月17日、8月10日进行了两次公开开庭审理。原告王晓玲的委托诉讼代理人甘延伟，被告济南远智公司和第三人甘延德的共同委托诉讼代理人赵长庚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王晓玲向本院提出诉讼请求：1.确认2015年1月28日济南远智公司的《济南远智公司股东决定》、《章程修正案》无效；2.本案诉讼费用由济南远智公司承担。事实与理由：王晓玲与第三人甘延德于2010年1月5日共同注册成立了济南远智公司，作为济南远智公司的股东，王晓玲占济南远智公司96.15%的股份。2015年1月28日，在王晓玲不知情、未到场、未签名的情况下，济南远智公司假借王晓玲签名制作了虚假的股东会决议，修改了济南远智公司章程，将济南远智公司的注册资本由52万元增资至5000万元，使王晓玲的出资数额由49.998万元变为4807.5万元。济南远智公司的行为侵犯了王晓玲的合法权益，给王晓玲造成了损失。为此，王晓玲依法诉至法院，请求支持诉讼请求。 济南远智公司辩称，2015年1月28日作出的济南远智公司股东决定与章程修正案致使远智公司增资至5000万元，是由甘延德经办，股东决定及章程修正案有效。济南远智公司股东决定以及章程修正案中王晓玲的签名是甘延德代签。增加公司注册资本的目的系当时有一较大招投标项目，为使招标人相信济南远智公司实力，增加中标可能性，故由甘延德进行了增资。 甘延德述称，同济南远智公司意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并认定如下事实： 一、济南远智公司成立于2010年1月8日。2009年12月30日，济南远智公司在登记机关备案的公司成立时的《有限责任公司章程》载明，公司注册资本为52万元，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议；公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；王晓玲、甘延德系公司股东，出资额分别为50万元、2万元，参股比例分别为96.15%、3.85%，均系货币出资，出资时间均为2010年1月5日。上述章程同时规定，公司设经理兼法人一名，由王晓玲担任。经理行使的职权包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议。章程落款处股东签字部分签有“王晓玲、甘延德”名字。 二、2013年6月7日、2014年5月23日，济南远智公司先后出具《章程修正案》，对章程中的经营范围进行修改。落款处均签有“王晓玲”名字。 三、2015年1月28日，济南远智公司作出《济南远智公司股东决定》，载明：公司全体股东一致同意，不召开股东会进行讨论，就公司有关事项变更为：一、公司经营范围修改为：……；二、公司注册资本由52万元变更为5000万元。全体股东签字处签有“王晓玲、甘延德”名字。 同日，济南远智公司作出《章程修正案》，载明，根据公司法及股东会议相关规定，公司章程修改如下：……二、第三章第四条公司注册资本修改为5000万元；三、第四章第五条股东的名称、出资方式、出资额中，王晓玲出资数额4807.5元，出资比例96.15%，甘延德出资数额192.5万元，出资比例3.85%，两人出资均系货币出资，出资时间2015年10月20日。落款处法定代表人签有“王晓玲”名字。 四、2017年4月5日，济南远智公司股东由甘延德、王晓玲变更为王日红一人持股，认缴出资额5000万元，出资期限2027年12月31日前，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。 关于涉案章程中的签名及公司经营及增资及股权变更情况，双方陈述如下： 王晓玲认可2009年12月30日《有限责任公司章程》中的签名系其本人所签，其余均非其本人所签。并陈述，济南远智公司注册后，王晓玲去了美国，2011年之后不再管公司，一直由股东即其配偶甘延伟之弟甘延德经营；济南远智公司2017年之前未召开过股东会与董事会，其对公司成立后经营及决策中的文件均不知情。印象中济南远智公司没怎么经营，一直没有收益，也没有问过公司情况，未想过是否有收益；其不认识王日红，对公司股份转让给王日红不清楚，其本人未进行过转让。 甘延德陈述，因王晓玲常年在美国，2013年6月7日、2014年5月23日、2015年1月28日《章程修正案》及2015年1月28日股东决定中王晓玲的签名均系其代签，2015年2月初办完增资后一个月左右，告诉过王晓玲增资之事，王晓玲未置可否。办理完股份转让给王日红事宜一个月左右后，告知王晓玲该转让事宜。济南远智公司对甘延德陈述没有异议。王晓玲对甘延德陈述的向其告知事宜不予认可，辩称王晓玲系2019年8月自网上调取历次变更信息后才知道，且非常生气，因几次变更均未向其告知。 另查明：根据本院自招远市公安局张集镇派出所调取的户籍信息显示，王日红与王晓玲系母女关系。经质证后，王晓玲委托诉讼代理人认可该事实。 本院认为，济南远智公司2009年12月30日作出的《有限责任公司章程》载明，王晓玲担任公司经理兼法定代表人，职权包括主持公司的生产经营管理工作，而王晓玲自述，2011年之后其不再管公司，对公司经营情况亦不知情，其陈述与《有限责任公司章程》载明的职权相悖。王晓玲陈述济南远智公司2017年之前并未召开过股东会与董事会，结合其未按《有限责任公司章程》履行职权以及济南远智公司一直由股东甘延德经营的事实可知，济南远智公司并未按照公司法或该公司章程规定，形成相对规范的治理体系，实际治理形式系由甘延德一人主导的模式，济南远智公司两名股东对该治理形式认可。甘延德系王晓玲配偶甘延伟之弟，济南远智公司自2010年成立至2017年股权变更，期间公司章程经过几次修改，王晓玲作为持有该公司96.15%股权的股东，陈述对章程修改事宜及公司情况不知情不符合常理。王晓玲陈述其不过问公司经营情况亦可表明其对甘延德一人对公司经营作出决定的认可，甘延德亦陈述办理完增资事宜及将股份转让给王日红后，均告知了王晓玲。王晓玲虽认可2009年12月30日作出的《有限责任公司章程》中系其本人签名，但该签名与其起诉状、授权委托书中的签名从直观看存在明显不同，其亦未提交确系其本人签名的证据，结合王晓玲对其与王日红关系的虚假陈述，本院无法确定该签名系王晓玲本人所签，故济南远智公司存在成立时即由甘延德主导完成，王晓玲明知且认可的可能。济南远智公司于2017年4月5日变更股东甘延德、王晓玲为王日红，该变更行为在济南远智公司注册资本修改为5000万元后，王晓玲与王日红系母女关系，而其陈述不认识王日红，存在故意隐瞒与案件相关的事实的行为。综合以上事实，本院认为，2015年1月28日《济南远智公司股东决定》和《章程修正案》虽非王晓玲本人所签,但不能证实未经其同意或其不知情，王晓玲亦未在法定期限内申请撤销，本院对其以此要求确认2015年1月28日济南远智公司的《济南远智公司股东决定》、《章程修正案》无效的请求不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回王晓玲的诉讼请求。 案件受理费50元，由王晓玲负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  周 慧 二〇二〇年八月十日 法官助理  赵增磊 书 记 员  郭迎超