中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2019)最高法民终78号 上诉人（一审被告）：上海智富茂城置业有限公司，住所地上海市普陀区柳园路556号5幢1层1869室。 法定代表人：唐冠，该公司执行董事长。 委托诉讼代理人：王欣，公司员工。 被上诉人：中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室。 负责人：高博，总经理。 委托诉讼代理人：张春福，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：上海农村商业银行股份有限公司宝山支行，住所地上海市宝山区牡丹江路1198号。 负责人：杨兴华，该支行行长。 委托诉讼代理人：周琦，该行员工。 委托诉讼代理人：沈军，该行员工。 一审被告：智富企业发展（集团）有限公司，住所地上海市普陀区柳园路556号5幢一层1917室。 法定代表人：严宝明，该公司执行董事。 一审被告：丁勤富，男，1962年1月16日出生，汉族，住上海市长宁区。 一审被告：严悦文，女，1965年9月8日出生，汉族，住上海市长宁区。 上诉人上海智富茂城置业有限公司（以下简称智富茂城）、因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称华融资产）、上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（以下简称农商行）、一审被告智富企业发展（集团）有限公司（以下简称智富发展）、丁勤富、严悦文金融借款合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2018）沪民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月15日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。二审庭审期间，原被上诉人中国工商银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称工行）申请变更其的诉讼主体资格为华融资产，并向法庭提交其与华融资产《资产转让协议》《债权转让协议》以及相应转让通知，智富茂城、智富发展、丁勤富、严悦文对上述转让已知情，故合议庭经合议允许其主体变更为华荣资产。上诉人智富茂城之委托代理人丁欣，被上诉人华融资产之委托诉讼代理人张春福、杨斌，农商行双方的诉讼代理人周琦到庭参加诉讼。智富发展、丁勤富、严悦文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，按其自动撤回上诉处理。本案经依法延长审限，现已审理终结。 智富茂城上诉请求:1.撤销原审的第一项判决，依法改判智富茂城向工行还款的贷款本金中应扣除4538万元（暂按照此数额计算，最终按法院判决确认的数额为准）；2.请求撤销原审的第二项判决，依法改判智富茂城无需向工行承担逾期罚息，相关利息应按照原合同约定的利率自2018年3月21日起计算；且应扣除自2011年7月至2014年9月上诉人已分期偿还的本金金额4538万元所对应的利息的金额，并将此多付的利息作为本金予以扣除；3.请求撤销原审的第四项判决，依法改判智富茂城无需向农商行承担逾期罚息，相关利息应按照原合同约定的利率自2018年3月21日起计算；4.请求依法将一审受理费5,584,771.66元判决由工行、农商行承担；5.上诉费用由工行、农商行承担。 主要事实和理由为：（一）一审判决智富茂城已支付的4538万元不能抵扣系争贷款本金，缺乏基础事实和法律依据，应当改判。智富茂城向工行支付的4538万元应计入贷款本金范围内，该费用虽然名义上属于“金融服务费”“托管费”“银团资金安排费”等，但相关协议的签署和支付凭证的备注均是在工行的强烈要求下签署和填写，该费用并非真实产生的“安排费”“托管费”等，案涉贷款行为亦不属于实质性有偿服务。相关协议虽然真实存在，但并非智富茂城的真实意思表示。（二）工行、农商行多次收取银团贷款安排费违反了银监会的规定。（三）智富茂城、智富发展、丁勤富和严悦文不应承担逾期罚息和一审诉讼费。工行、农商行未按约发放全部贷款，构成违约，智富茂城并未违约，不应承担逾期罚息和一审诉讼费用。 被上诉人华融资产答辩称，上诉人的意见与事实不符。（一）4538万元是属于其他性质的费用支出，不属于本案的借贷还款本金，与本案争议标的是不同的法律关系，《中华人民共和国商业银行法》规定银行可以收取手续费。1.关于银团贷款安排费，根据《银团贷款指引》及《银团贷款中间业务行为公约》的规定，银团贷款费用是贷款利息之外由借款人支付的费用。本案所涉贷款的额度高达十五亿，单一银行难以拿出，所以工行作为牵头行为此次银团贷款组织了其他参与银行为借款人提供贷款，并成功组成银团，提供了实质服务。2.关于托管费，其所涉及的托管服务是除资金划付外，还多出了由工行根据智富茂城要求对其每笔款项支付至相应建设单位和公司进行资金管理、保障等服务内容，不同于一般的发放贷款，而是一种增值服务。3.关于贸易金融服务费，与本案无关联。4.关于财务顾问费，一审补充证据中的工作记录表表明智富茂城满意工行提供的服务。且该费用所依据的法律关系亦与本案无关。5.关于金融服务费，是工行与智富茂城间的另一法律关系，与本案完全无关。（二）逾期利息系合同明确约定，上诉人已严重违约，应支付逾期利息。故请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人农商行答辩称，上诉人存在违约，一审法院按照合同约定要求其承担相应责任及利息，与法有据。 工行、农商行一审向上海市高级人民法院提出诉讼请求：1.要求智富茂城立即向工行支付借款本金人民币738,282,000元（以下币种同），同时要求以欠款本金738,282,000元为基数按照逾期罚息利率8.232%支付自2018年3月21日起至实际清偿日止的逾期利息（如中国人民银行贷款基准利率发生调整，则逾期罚息利率按照涉案《银团贷款协议》的约定进行调整）；2.要求智富茂城立即向农商行支付借款本金369,151,000元，同时要求以欠款本金369,151,000元为基数按照逾期罚息利率8.232%支付自2018年3月21日起至实际清偿日止的逾期利息（如中国人民银行贷款基准利率发生调整，则逾期罚息利率按照涉案《银团贷款协议》的约定进行调整）；3.请求判令智富发展、丁勤富、严悦文为智富茂城的上述第一项、第二项债务承担连带保证责任；4.请求判令智富茂城以其名下上海市普陀区古浪路318弄21号地下1-地下4、1-4层房产、古浪路318弄21号地下4层汽车库及人防汽车库为其上述第一项、第二项债务承担抵押担保责任，并判定在智富茂城不能偿还上述第一项、第二项债务时，工行、农商行有权对上述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在担保范围内优先受偿；5.请求判令智富茂城以其名下上海市普陀区真大路209弄105号4-26层、古浪路368弄118号1-25层、古浪路368弄18号4-16层、古浪路368弄88号4-16层房产为其上述第一项、第二项债务承担抵押担保责任，并判定在智富茂城不能偿还上述第一项、第二项债务时，工行、农商行有权对上述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在担保范围内优先受偿；6.本案诉讼费用由智富茂城、智富发展、丁勤富和严悦文共同承担。 一审法院认定事实：2011年3月11日，工行、农商行与智富茂城三方签订了《银团贷款协议》一份，约定各贷款人分别地而非连带地同意根据本协议的条款和条件向借款人提供总金额不超过15亿元的贷款。贷款期限为8年，自首个提款日起至贷款到期日，暂从2011年3月31日至2019年3月30日。该协议9.02约定了利率和利息计算。（i）本合同利率确定为在中国人民银行相应档次基准利率（即5年以上贷款基准利率）上浮20%。每笔提款的合同利率分别计算，并实行一期一调整，以年为一期。（iv）如遇中国人民银行调整利率或利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。《银团贷款协议》9.03约定了罚息。（i）逾期罚息。在本协议期内，如果借款人未能按时支付到期应付或由贷款代理行宣告到期应付的全部或部分与贷款有关的本金、利息或任何其他应付款项，则自该款项应付之日起，根据实际逾期金额和实际逾期天数计收逾期利息，该逾期利息的年利率为本协议所述之逾期行为发生时所适用的贷款利率的140%，并应贷款代理行要求由借款人立即支付。《银团贷款协议》21.01约定了违约事件构成。（i）未能支付。当本协议项下任何本金、利息、费用或借款人与贷款人之间的任何其他应支付的款项到期时或明确要求支付时，借款人未能立即支付。为避免疑义，本协议9.03款规定的可适用的罚息应于本协议项下任何款项到期应付而未付之日起开始适用。《银团贷款协议》21.02约定了违约后果。在发生任一违约事件后，借款人应及时通知贷款代理行，各贷款人有权向贷款代理行发出书面指示，而贷款代理行应根据各贷款人的指示书面通知借款人行使下列权利：（i）在任何时候停止发放任何贷款，宣告贷款的任何未提取部分被取消，各贷款人不再负任何向借款人提供贷款的义务；和/或（ii）宣告全部贷款立即到期应付（此时这些贷款应与其孳生利息以及借款人在本协议项下当时所欠的任何其他款项一起到期应付）；和/或（iii）行使贷款文件下的任何权利，包括但不限于处置抵押房地产或行使相关权利；和/或（iv）按照本协议的规定收取罚息。 2011年4月21日，工行作为担保代理行与智富茂城签订了《房地产抵押协议》，约定智富茂城以其名下上海市普陀区古浪路318弄21号地下1-地下4、1-4层房产、古浪路318弄21号地下4层汽车库及人防汽车库为工行、农商行向其发放的银团借款提供抵押担保，并于2011年4月22日完成了抵押权登记。登记证明号为普201107006745的上海市房地产登记证明附记部分载明：房屋建设工程抵押。 2011年12月2日，工行作为担保代理行与被告智富茂城签订了《房地产抵押协议》，约定智富茂城以其名下上海市普陀区真大路209弄105号4-26层、古浪路368弄118号1-25层、古浪路368弄18号4-16层、古浪路368弄88号4-16层房产为工行、农商行向其发放的银团借款提供抵押担保，并于2011年12月30日完成了抵押权登记。登记证明号为普201107019151的上海市房地产登记证明附记部分载明：房屋建设工程抵押。 2015年3月30日，工行作为担保代理行与智富发展签订了合同编号为01114000327101的《保证协议》，智富发展自愿为工行、农商行向智富茂城发放的银团借款提供连带责任担保。2015年3月30日，工行作为担保代理行与丁勤富、严悦文签订了合同编号为01114000327102的《保证协议》，丁勤富、严悦文自愿为工行、农商行向智富茂城发放的银团借款提供连带责任担保。 2011年4月至2015年12月，工行向智富茂城发放借款金额80,834万元，农商行向智富茂城发放借款金额40,418万元。 2013年1月9日、2015年3月30日、2017年3月30日工行、农商行与智富茂城等签订三份《银团贷款补充协议》，对还款计划进行了三次调整。 庭审中工行表述，智富茂城向其归还本金70,058,000元，截止到2018年3月20日没有欠息。农商行表述，智富茂城向其归还本金35,029,000元，截止到2018年3月20日没有欠息。智富茂城、智富发展、丁勤富和严悦文对此均予以确认。一审法院认为，信达甘肃分公司与智霖实业、智霖房产、赵智霖及李小梅于2014年5月21日签订的《重组协议》《抵押合同》《质押合同》《保证合同》，2016年1月7日签订的《展期协议》《补充抵押合同》，2016年12月30日签订的《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，属有效合同，各方当事人应当依照合同约定履行义务。关于该案案由的定性问题。《重组协议》约定智霖实业将其对智霖房产享有的3.407亿元债权以3亿元的价格转让给信达甘肃分公司。《展期协议》进一步明确了信达甘肃分公司同意对智霖房产未偿还的1.9亿元的展期债务及4275万元的展期补偿金展期并按还款计划分期偿还。《补充协议》最终确认了智霖房产的展期债务余额及展期补偿金共计18392.28万元。从以上三份协议约定内容看，智霖实业将其对智霖房产享有的部分债权转让给信达甘肃分公司，信达甘肃分公司成为智霖房产的继任债权人，智霖房产作为债务人负有向信达甘肃分公司偿还债务的义务。现有证据证明信达甘肃分公司、智霖实业与智霖房产之间的法律关系符合债权债务概括转移法律关系的特征，虽智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅辩称该案系名为债权转让实为民间借贷，但并未提供相应证据证明所转让债权不真实且信达甘肃分公司明知的事实，故对其该项抗辩主张不予支持。关于智霖房产欠款数额的问题。首先，信达甘肃分公司、智霖实业及智霖房产在《重组协议》中明确了信达甘肃分公司首期支付2亿元人民币，规定了智霖房产在重组起算之日起两年内偿还重组债务金额22713万元。该案系债权转让，2亿元系智霖实业将其享有的智霖房产22713万元的债权转让给信达甘肃分公司的转让款，智霖房产所欠重组债权数额仍为22713万元。信达甘肃分公司于2014年7月10日通过兰州银行向智霖实业转账2亿元，智霖房产、智霖实业对此予以认可，信达甘肃分公司履行了首期支付的义务，智霖房产亦应按照《重组协议》首期还款计划的要求偿还22713万元的债务。《补充协议》最终确认了智霖房产的展期债务余额及展期补偿金为18392.28万元。该数额是智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅共同签字确认的，具有法律效力，该院予以认可。关于违约金数额承担的问题。智霖房产未按合同约定按期偿还债务构成违约，信达甘肃分公司主张赔付逾期付款违约金的诉讼请求该院予以支持，但信达甘肃分公司主张按照日万分之五的标准承担违约金，违约金数额约定过高，应予以调整。考虑到信达甘肃分公司的实际损失为银行同期贷款利息部分，根据《合同法》第一百一十四条第二款、《合同法司法解释（二）》第二十九条规定，按照年利率6%计算利息足以弥补信达公司甘肃省分公司的实际损失。鉴于信达甘肃分公司在起诉状中要求智霖房产清偿截止2017年7月9日的到期债务中已包含宽限补偿金合计18392.28万元，因此，案涉违约金亦应从2017年7月10日计算至实际还款之日止，而不应从其主张的2017年3月25日起算。关于信达甘肃分公司要求智霖实业、智霖房产承担抵押担保责任并要求赵智霖及李小梅承担保证责任的问题。《抵押合同》《保证合同》约定，智霖房产、智霖实业、赵智霖、李小梅均分别对《重组协议》项下形成的首期和二期收购重组的主债务、违约金、赔偿金及律师费、执行费、财产保全费等实现债权的费用承担抵押担保及连带保证责任。2016年1月7日，信达甘肃分公司与智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅签订的《展期协议》及信达甘肃分公司与智霖房产就新增抵押物签订的《补充抵押合同》中，进一步明确智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅依照《债权债务确认书》确定的重组债务金额继续提供担保。2016年12月30日的《补充协议》最终确定了智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅就《补充协议》确定的展期债务金额调整还款计划继续提供担保。因此，智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅均应在担保范围内对智霖房产的债务向信达甘肃分公司承担担保责任。由于信达甘肃分公司已申请对豪庭春天项目5#楼、6#楼、8#楼、9#楼全部住宅及12#楼4套跃式住宅（分别为12-1-1101、12-1-1102、12-2-1101、12-2-1102），豪庭春天小区13#楼二单元住宅（3549.41㎡，详见拟解押抵押物清单）、3#楼17层、18层部分商业（1734.94㎡，详见拟解押抵押物清单）和1#、2#楼商铺（10887.91㎡，详见拟解押抵押物清单），豪庭春天小区12#楼12-2-0601、12-2-0602、12-1-0801、12-2-0902、12-1-1002、12-2-1002、12-2-0101、12-2-0301、12-2-0401、12-2-0402、12-1-0802、12-2-0201、12-2-0501、12-2-0701、12-2-0801、12-2-0802进行解押，故信达甘肃分公司对该解押部分抵押物不再享有优先受偿权。关于信达甘肃分公司要求智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅承担律师代理费的问题，因信达甘肃分公司未能提供证据证明其已支出了相应费用，故该院不予支持。综上所述，信达甘肃分公司的诉讼请求部分成立，该院予以支持。依照《合同法》第六十条、第七十九条、第一百一十四条第二款、《合同法司法解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十七条、第一百九十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决：一、智霖房产于判决生效之日起十五日内向信达甘肃分公司支付重组债务本金及宽限补偿金共计18392.28万元及违约金（自2017年7月10日起，以18392.28万元为基数，按年利率6%计算至实际给付之日止）；二、如智霖房产不履行上述给付义务，信达甘肃分公司有权分别对智霖房产未解押的抵押财产和智霖实业提供的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿；三、赵智霖、李小梅对智霖房产上述给付义务承担连带清偿责任；四、智霖实业、赵智霖、李小梅承担担保责任后有权向智霖房产追偿；五、驳回信达甘肃分公司其他诉讼请求。案件受理费961415元及保全费5000元，由智霖房产、智霖实业、赵智霖及李小梅共同负担。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院对一审认定的事实依法予以确认外，根据一审中当事人经质证无异议的证据，本院还查明： 关于3405万元的银团安排费，2011年3月11日，工行与智富茂城签订的《银团贷款协议》中约定，借款人智富茂城应当支付给工行银团费用，包括工行为银团贷款而产生的谈判、准备、起草及签署而产生的法律服务费用和其他费用，及为维护工行及农商行利益而对协议文本的补充、修订而产生的合理成本费用开支，包括但不限于评估、审计、登记、公证、保险等。2011年3月14日，智富茂城向工行出具《银团贷款安排费用支付承诺函》，该函件载明，智富茂城委托工行作为安排行及牵头行为‘金光商务区东侧B1-9地块（智富名品城二期商用房）开发项目’组织安排总金额不超过人民币壹拾伍亿元（RMB1，500，000,000,00）的银团贷款之银团已完成组建，且各方已经签署包括合同编号为20110311的《人民币壹拾伍亿元银团贷款协议》（‘贷款协议’）在内的贷款文件。智富茂城承诺自2011年3月31日至2013年12月21日间分十二期共支付工行5000万元银团安排费。承诺函还载明，承诺函的签署和提交构成贷款协议下首次提款的先决条件之一，承诺函应作为贷款文件的一部分，一旦智富茂城违反承诺函项下的任何事项，将被视为对贷款协议的违反，工行有权根据贷款协议的有关规定宣布贷款违约并采取相应的违约救济。后智富茂城在2011年3月至2014年6月间，分九次共计支付银团贷款安排费3405万元。 关于582万元的资金托管费，该费用的依据为三份资金托管协议。2011年3月21日，智富茂城与工行签订《贷款资金托管协议》，之后智富茂城于2011年7月28日向工行支付托管费用122万元。2013年6月25日，智富茂城与工行签订《安心账户（客户融入资金）托管协议》，之后智富茂城于2013年6月27日向工行支付托管费用260万元。2013年12月17日，智富茂城与工行签订《安心账户（客户融入资金）托管协议》，之后智富茂城于2013年12月31日向工行支付托管费用200万元。上述协议约定，工行为智富茂城提供针对案涉银团贷款的资金托管服务。 关于136万元的贸易金融服务费，2013年12月17日，智富茂城与工行签订《贸易金融服务协议》，约定工行为智富茂城提供综合性金融服务，包括商业资信调查及商品库存管理。之后，智富茂城于2013年4月8日、2013年12月31日向工行支付贸易融资安排费51万元、85万元。 关于300万元的财务顾问费，2013年12月17日，智富茂城与工行签订《财务顾问服务协议》，约定工行为智富茂城就“智富名品城二期”项目提供财务顾问服务。之后智富茂城于2014年9月10日向工行支付托管费用300万元。 关于115万元的国际业务服务费，2013年12月17日，智富茂城与工行签订《中国工商银行国际业务综合服务协议》，约定工行为智富茂城提供国际业务相关专业性服务，包括国际风险咨询、海外银行及境外交易对手信息查询、协助选择国际贸易最佳结算方式。之后智富茂城于2013年12月31日向工行支付托管费用115万元。 此外，智富茂城在向工行支付上述3405万元的银团安排费、582万元的资金托管费、136万元的国际业务服务费、300万元的财务顾问费、115万元的金融服务费合计4538万元时，对银团贷款并无欠付利息。 本院认为，本案的争议焦点有二：1.智富茂城应否承担逾期罚息；2.智富茂城已支付给工行的4538万元能否抵扣系争贷款本金。 （一）关于智富茂城应否承担逾期罚息的问题 智富茂城上诉称其并未违约，不应承担逾期罚息。本案中，《银团贷款协议》《银团贷款补充协议》均系当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人应按照协议约定履行相应义务。根据一审查明的事实，智富茂城在履行义务过程中，未能按照《银团贷款补充协议》的约定按期归还2017年9月30日、2017年12月25日到期应付的银团贷款本金，违约事实属实。根据《银团贷款协议》9.03关于罚息的约定，在智富茂城未能按期还款的情况下，工行、农商行有权自该款项应付之日起，根据实际逾期金额和实际逾期天数计收逾期利息。一审判决智富茂城向工行、农商行支付逾期利息，有事实和法律依据，并无不当。 （二）关于智富茂城主张其已支付给工行的包括3405万元的银团安排费、582万元的资金托管费、136万元的国际业务服务费、300万元的财务顾问费、115万元的金融服务费合计4538万元能否抵扣系争贷款本金的问题 在银行贷款纠纷中，借款人认为贷款银行以服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息并主张以该费用抵销相应利息的，人民法院应对其主张是否成立予以审查。银行收取服务费、咨询费等费用，却未提供实质性服务的，可以认定银行与借款人之间的真实意思并非咨询、顾问服务的提供与被提供关系，而是借款人变相向银行支付利息，借款人的主张成立，法院对其抵扣请求可以支持。若在贷款期间内，借款人已经依据贷款主合同按时支付了贷款利息，且又依据其他合同或协议支付了以服务费等为名义的利息费用，则对该部分费用，法院可准予抵扣本金。本案中，有关银团安排费、托管费用、贸易金融服务费、财务顾问费、综合金融服务费均在本案《银团贷款协议》《银团贷款补充协议》签订后及上述合同履行期间订立相关合同，智富茂城亦在此期间支付相应的款项，且银团安排费、托管费用、贸易金融服务费、财务顾问费、综合金融服务费等费用均因本案金融借款合同纠纷产生，工行与智富茂城除案涉金融贷款纠纷外并不存在其他业务往来，上述银团安排费等费用均系因案涉贷款产生，无论是否应抵扣本金或作为已支付的利息扣除，人民法院均应当予以认真审查。本案二审程序中，经法庭询问，华融资产一方除提供给法庭相关协议及合同外，未提供证据证明工行已经向智富茂城提供了独立于银团贷款且具备实质内容的银团贷款服务、资金托管服务、贸易金融服务、财务顾问服务以及国际业务综合服务金融服务。工行收取4538万元中间业务费用，于法无据，上述费用构成银团贷款的变相利息。且由于本案一审程序中已查明，截止2018年3月20日，智富茂城对工行、农商行并无拖欠利息，也即智富茂城在向工行支付3405万元的银团安排费、582万元的资金托管费、136万元的贸易金融服务费、300万元的财务顾问费、115万元的金融服务费共计4538万元费用时，并未拖欠银行的银团贷款利息。因此，智富茂城主张4538万元费用抵扣贷款本金，本院予以支持。 此外，根据最高人民法院《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法发〔2005〕62号）第3条的规定，在人民法院知晓债权转让事实时，人民法院可以依据转让人或者受让人的申请和有效的债权转让协议，裁定变更诉讼主体。但本案在一审期间债权已经转让，本应在一审期间变更诉讼主体，但由于当事人并未告知一审法院该事实导致一审法院仍以转让人为诉讼主体进行判决。由于本案诉讼主体的变更是基于债权转让法律行为所致，变更前后的主体是承继关系，故本院裁定变更诉讼主体后，受让人华融资产可以依据《资产转让协议》享有实体权利。 综上所述，智富茂城的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持上海市高级人民法院（2018）沪民初3号判决第三项至第六项； 二、撤销上海市高级人民法院（2018）沪民初3号判决第一项、第二项； 三、上海智富茂城置业有限公司应于判决生效之日起十日内支付中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司贷款本金人民币692,902,000元； 四、上海智富茂城置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司自2018年3月21日起至实际清偿日止的逾期利息（以本金人民币692,902,000元为基数按照逾期罚息利率8.232%支付，如中国人民银行贷款基准利率发生调整，则逾期罚息利率按照涉案《银团贷款协议》的约定进行调整）； 一审案件受理费5584771.66元、财产保全费5000元，合计5589771.66元，由中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司承担219970.19元，由上海智富茂城置业有限公司、智富企业发展（集团）有限公司、丁勤富、严悦文负担5369801.47元。二审案件受理费268700元，由中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司负担。 审判长 何 君 审判员 张爱珍 审判员 肖 峰 二〇二〇年六月十八日 法官助理钟丽丹 书记员于露