天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初13415号原告:天津滨海财务咨询有限责任公司，住所地天津开发区第六大街****。法定代表人:任秀强,总经理。委托诉讼代理人：徐岩，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：续宏帆，天津嘉德恒时律师事务所律师。被告:上海米源饮料有限公司，住所地，住所地中国(上海)自由贸易试验区长柳路56-62(双)号**iv>法定代表人：孙长森,董事长。委托诉讼代理人：张海军，上海市诺迪律师事务所律师。第三人:天津市米源辰迈商贸有限公司，住所地天津，住所地天津经济技术开发区黄海路**中信物流科技园**单体****>法定代表人:陈志峰,董事长。委托诉讼代理人：张海军，上海市诺迪律师事务所律师。原告天津滨海财务咨询有限责任公司（以下简称滨海财务公司）与被告上海米源饮料有限公司（以下简称上海米源公司）、第三人天津市米源辰迈商贸有限公司（以下简称天津米源公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐岩、续宏帆，被告的法定代表人孙长森、委托诉讼代理人张海军，第三人的法定代表人陈志峰、委托诉讼代理人张海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告滨海财务公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付股权转让款人民币357500元；2.依法判令被告赔偿原告自2019年10月30日至2020年5月31日期间股权转让款的利息损失人民币8727.97元及至实际给付日期间股权转让款的利息损失（以股权转让款人民币35.75万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；3.本案诉讼费等由被告承担。事实和理由：2019年10月，原告与被告签订《股权转让协议》，原告将其在第三人天津市米源辰迈商贸有限公司中持有的5.5%股权转让给被告，股权转让款为人民币35.75万元，被告承诺在2019年10月29日之前一次性将股权转让款支付给原告。当日，第三人的股东会决议表决同意前述股权转让行为。第三人在其《2019年度报告》“股权变更信息”栏目中，载明本次股权变更后，股权比例为被告持有100%，原告持有0%，该等年度报告已在全国企业信用信息系统公示。协议签订后，原告多次向被告催要股权转让款，但被告至今未予支付。综上，原告认为双方签订的《股权转让协议》合法、有效，被告应按照协议约定向原告支付股权转让款。现被告拒不支付股权转让款的行为已构成违约，请求维护原告的合法权益。被告上海米源公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。2019年10月29日，被告上海米源公司向第三人监事康宏邮寄了被告单方签字盖章的股权转让协议和股东会决议，后被告一直未收到原告方或康宏返还来的各方完成签章的股权转让协议和股东会决议。被告认为原告未在2019年10月底至本次起诉的七个多月里自行或通过第三方向被告提出履行合同的要求，说明原告一直未签署合同。原告作为受要约人未在合理的承诺期限内做出承诺，现在要求履行该协议的行为已经成为一个新的要约，而被告不接受，故该股权转让协议未成立。第三人天津米源公司述称，同意被告的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理本院认定事实如下：原告滨海财务公司、被告上海米源公司及案外人天津市辰迈实业发展有限公司（以下简称天津辰迈公司）系第三人天津米源公司的股东，滨海财务公司持有天津米源公司5.5%的股权。2019年9月17日，滨海财务公司、上海米源公司、天津辰迈公司在天津召开会议，会议商讨了关于滨海财务公司将持有天津米源公司5.5%股权转让给上海米源公司的事宜。2019年10月29日，上海米源公司将其起草的并加盖公司公章、法定代表人签字的《（原）股东会决议》和《股权转让协议》寄给天津米源公司的监事康宏，康宏于2019年10月30日收到。《（原）股东会决议》载明，滨海财务公司将持有天津米源公司5.5%的股权以35.75万元的价格转让给上海米源公司，股权转让款于2019年10月29日之前一次性现金支付。滨海财务公司在上海米源公司股权转让款支付当日完成文件签署，并协助办理工商变更手续，直至完成工商变更。《股权转让协议》载明，滨海财务公司将其在天津米源公司占有的5.5%股权以35.75万元的价格转让给上海米源公司，股权转让款于2019年10月29日之前一次性现金支付，滨海财务公司在收到上海米源公司股权转让款当日完成文件签署，并协助上海米源公司办理工商变更登记，直至完成工商变更。庭审中，原告申请康宏作证，康宏陈述2019年9月天津米源公司召开股东会，会议商讨了滨海财务公司将其持有的天津米源公司股份转让给上海米源公司的事宜，并就价款达成了一致，康宏于2019年10月30日收到上海米源公司寄来《（原）股东会决议》和《股权转让协议》后当天交给天津辰迈公司，当日天津辰迈公司签字盖章后将材料转给滨海财务公司，滨海财务公司于2019年11月1日将签字盖章后的材料交给康宏。被告认为并未召开股东会，只是进行了讨论，且对康宏所述的签字盖章时间不予认可，认为滨海财务公司并未及时签字盖章。庭后，被告上海米源公司向本院提交了一份由天津辰迈公司和滨海财务公司于2020年1月8日向天津米源公司发出的要求财务审计的函，被告认为这是原告滨海财务公司行使股东权利的行为，证明原告未在合理期限作出承诺。原告对该证据的真实性认可，但认为与股权转让协议无关，该材料发出时上海米源公司还未支付转让款，原告自以为还是股东，因此要求了审计。且原告要求审计的期间大部分在股权转让协议生效之前，因此对第三人公司的财务状况有知情的权利。另查，在天津米源公司公布的2019年度报告载明的股权变更信息显示，滨海财务公司占股0%，上海米源公司占股100%。原告滨海财务公司在诉讼过程中交纳保全费2315.14元。本院认为，根据庭审调查确认的事实，原告滨海财务公司、被告上海米源公司及案外人天津辰迈公司作为第三人天津米源公司的股东于2019年9月17日在天津召开股东会商议了股权转让事宜，被告上海米源公司虽不认可当天召开了股东会也未达成一致意见，但从其作出的《（原）股东会决议》和《股权转让协议》内容上看各方股东及原、被告之间就股权转让事宜作出了一致的意思表示，被告的行为是对股东会内容和股权转让协议的书面确认。后滨海财务公司将签字盖章的《股权转让协议》交给第三人天津米源公司监事康宏，虽被告对盖章的时间有异议，但其并未提交充分的证据予以证实。且该协议在作出前已经过双方的协商，原告对协议未提出异议，该协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，应为合法、有效，双方当事人均应按照协议的约定履行义务。被告抗辩原告未在合理期限内将盖好章的《股权转让协议》返还被告，超过了承诺期限。但该《股权转让协议》并未约定承诺的时间，基于双方在协议作出前就已经达成合意，该协议并非要约的性质，因此即使原告未进行通知，被告亦应按照协议的约定履行义务。且从天津米源公司公布的年报上看，公司内部对股东间的股权转让知情并作出相应并更，也反映出原、被告对该股权转让协议的认可。另，被告提交的原告要求对第三人公司进行财务审计的函不影响双方合同的效力，亦不能证明原告未在合理期限作出承诺。根据《股权转让协议》约定，被告应于2019年10月29日之前一次性现金支付35.75万元，而被告并未履行，已构成违约，被告应向原告支付35.75万元，并应承担逾期给付产生的利息。原告主张的利息不违反法律规定，本院予以支持。被告抗辩证据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告上海米源饮料有限公司于本判决生效后十日内给付原告天津滨海财务有限责任公司股权转让款357500元，2019年10月30日至2020年5月31日期间的利息损失8727.97元及以357500元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算从2020年6月1日至实际给付之日的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3396.5元，保全费2351.14元由被告上海米源饮料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  李桂华二〇二〇年九月二十三日书记员  王育鑫附：法律释明：1．《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2．《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。4.《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十条：一审宣判时或者判决书、裁定书送达时，当事人口头表示上诉的，人民法院应告知其必须在法定上诉期间内递交上诉状。未在法定上诉期间内递交上诉状的，视为未提起上诉。虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。