江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0505民初2044号原告：逢双双，女，1991年4月27日生,汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人：李立，江苏兰创律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱麒，江苏兰创律师事务所律师。被告：高世强，男，1985年12月21日生,汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人：余钟，江苏正欣律师事务所律师。原告逢双双与被告高世强股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，被告高世强提出反诉，本院依法受理，并与本诉合并进行了审理。后因高世强在本院交纳诉讼费用通知指定期限内无正当理由未缴纳案件受理费，故本案反诉按高世强撤回反诉处理。本院于2020年6月28日、2020年11月2日公开开庭审理了本案，原告逢双双的委托诉讼代理人李立、朱麒（参加2020年11月2日庭审），被告高世强的委托诉讼代理人余钟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告逢双双向本院提出诉讼请求：1、判令被告高世强立即向原告支付股权转让款60万元整；2、判令被告高世强向原告承担逾期付款利息2075.01元(以30万元为基数，按照银行间贷款市场报价利率LPR，自2020年4月2日起计算至实际给付之日，暂计至2020年5月10日，为1279.59元；以30万元为基数，按照银行间贷款市场报价利率LPR，自2020年4月17日起计算至实际给付之日，暂计至2020年5月10日，为795.42元)；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，原告增加一项诉讼请求，判令被告高世强承担本案律师费24000元。事实和理由：原告与被告于2020年3月27日签订《股权转让协议》一份，约定被告以60万元的价格，受让原告所持有的苏州长鑫胶粘制品有限公司（以下简称“长鑫公司”）的30%的股权。协议约定，被告应于协议签订后5日内向原告支付第一笔股权转让款30万元，第二笔股权转让款30万元于15日内一次性支付。然而截至起诉之日，经原告数次催告，被告仍未向原告支付任何股权转让款项。其违约行为已经严重损害了原告的利益。原告为维护自身合法权益，诉诸法院，望判决如所请。被告高世强辩称，1、被告享有先履行抗辩权，合同第1.3款约定乙方转让股权5日内支付转让款，但原告并未办理相应手续，也未解决公司的债务问题。原告没有办理以上业务，被告享有先履行抗辩权；2、目标公司及原告本人债务高筑，官司缠身，目标公司已经成为皮包公司，并且目标公司为原告本人担保很多债务，原告将被告的款项用于偿还另一股东的债务，导致被告入股目标公司的目的无法实现；3、股权转让合同的转让标的为股权财产权的交割以及新股东与目标公司身份关系的确认，因身份关系不能强制履行，不适合继续履行之请求；4、针对律师费，合同中并未约定，没有事实依据。综上，请求法庭驳回原告诉请。原告围绕其诉讼请求依法提交了《股权转让协议》、微信身份页及聊天记录截图、股东会决议及公司章程、委托代理合同及发票、微信聊天记录、网上电子回单等作为证据。被告围绕其辩称意见依法提交了劳动仲裁开庭公告、微信聊天记录、天眼查网页截图作为证据。本院组织当事人进行了举证和质证，对于双方无争议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的股东会决议，因原告提交了该份证据原件，本院对其真实性予以认可；2、被告提交的劳动仲裁开庭公告，本院对其真实性予以确认，但关联性及证明目的不予认可；3、被告提交的微信聊天记录，因被告提供原件进行了核对，本院对其真实性予以确认，但证明目的不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：长鑫公司成立于2005年11月16日，注册资本200万人民币，法定代表人为逢双双。公司股东为逢双双和张建华二人，分别认缴出资180万，持股90%和认缴出资20万，持股10%。2020年3月27日，原告逢双双（转让方、甲方）、被告高世强（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，双方约定：第一条，转让标的、转让价格与支付方式。甲方拟将其持有的目标公司长鑫公司30%股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币60万元整。乙方于转让股权的协议手续办理完毕后5日内向原告支付第一笔股权转让款30万元，15日内剩余30万一次性支付完。第二条，陈述与保证。甲方保证转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。乙方保证按协议约定付清股权转让款。第三条，股权的过户及费用负担。甲乙双方应于本协议生效后__日（手写划掉）内共同到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行。甲方在本协议签订并生效前所产生的一切债权债务由甲方承担，乙方只承担目标公司在本协议生效后所产生的债权债务关系。如相应的债权人要求乙方清偿的，乙方在清偿后有权向甲方追偿。在公司办理股权变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；(2)一方当事人丧失实际履约能力；(3)由于任何一方违反陈述与保证条款，致使股权无法变更或其它实质上导致双方的协议目的无法实现的；(4)因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。如任何一方违反陈述与保证，致使对方被卷入任何诉讼与仲裁程序，或导致对方对外支付任何费用或款项的，违反一方应当自发生前述费用起五个工作日内赔偿给对方。同日，长鑫公司召开股东会并形成决议：同意逢双双在长鑫公司的30%股权以60万转让给高世强。时任股东张建华、逢双双在落款处签字。另，该份决议中有手写字体载明：逢双双收到全部股权款后工商变更登记前资款35万元支付张建华之前的股权投资款。协议签订后，高世强未支付股权转让款，故双方通过微信沟通股权转让事宜，本院整理如下：2020年4月20日，逢双双：“你这边的事情，委托个代表出来处理一下，我这边是公司，等你那么久了，造成的影响和损失已经很大，我给你两天时间。股权投资款如果本人无法处理，你委托给其他人处理一下。”高世强：“资金款到账，我们去做备案更改股权，我这边就没有问题。”逢双双：“可以的，按照协议走。”高世强：“协议上好像没写更改的具体日期，只是现在我口头上跟你说一下，资金款到账，五个工作日内去工商备案，更改股权。”逢双双：“其他的再多说也无用，截止到清明后的三日内，是我的最后底线。”另查明，为本案诉讼，原告与江苏兰创律师事务所签订《法律服务委托合同》一份，委托该所指派律师进行诉讼并约定支付律师代理费24000元。2020年6月28日，江苏兰创律师事务所开具律师服务费增值税专用发票一张，载明购买方为逢双双，金额24000元。再查明，根据本院关联案件查询，原告逢双双因另案被诉，苏州市相城区人民法院于2020年10月23日将其列为限制高消费人员。庭审中，被告陈述，被告是长鑫公司的员工，签订《股权转让协议》时公司在正常营业；《股权转让协议》约定的付款时间是股权办理变更登记后；因原告已经被拉入限制高消费名单，其股权有被查封的风险，此情况属于《股权转让协议》2.1条存在其他可能影响乙方利益的瑕疵的情况，所以被告享有不安抗辩权，在原告未提交担保或者未消除其履行不能的情况前，被告有权中止履行。本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。《股权转让协议》约定，高世强应于转让股权的协议手续办理完毕后5日内向原告逢双双支付第一笔股权转让款30万元，15日内剩余30万一次性支付完。故被告高世强应当于2020年4月1日前支付首批30万元股权转让款，于2020年4月16日前支付剩余30万元股权转让款。被告辩称协议约定的“转让股权的协议手续”是指股权变更登记手续，原告没有办理上述业务，故被告享有先履行抗辩权。本院认为，从《股权转让协议》的结构来看，协议第一条和第三条对转让标的、价格与支付方式和股权过户及费用事项分别进行了约定，且双方在股权变更登记的时间处手写划去，再结合被告高世强在微信聊天中的表述“资金款到账，我们去做备案更改股权”“协议上好像没写更改的具体日期，只是现在我口头上跟你说一下，资金款到账，五个工作日内去工商备案，更改股权。”可见，该手续并非被告所称工商变更登记手续，故本院对被告的该项辩称意见不予采信。因被告未依约支付股权转让款，故原告主张被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自逾期之日的次日起计算逾期付款利息于法有据，本院予以支持。关于原告主张的律师费损失，因双方在合同中未有明确约定，且律师费损失并非被告违约行为造成的必然损失，故本院不予支持。关于被告辩称其享有不安抗辩权的意见，本院认为，首先，被告高世强应当支付股权转让款的时间截点为2020年4月1日及2020年4月16日，而原告在该期间并未被列为限制高消费人员，系因被告未遵守诚实信用原则，严格按照合同约定的期限履行协议，导致其面临原告逢双双被列为限制高消费人员的情形。其次，行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方，本案在案证据无法看出被告高世强已经履行了通知义务。再次，原告虽被列为限制高消费人员，但被告并无证据证明原告的股权已被人民法院冻结、拍卖，存在无法履行变更登记的情况，且只要原告在另案中积极履行义务，即可解除该限制。综上，被告在本案中辩称的不安抗辩权无法成立，本院对该项辩称意见碍难支持。关于被告辩称目标公司及原告本人债务高筑，官司缠身，原告将被告的款项用于偿还另一股东的债务，导致被告入股目标公司的目的无法实现的意见，本院认为，被告签订《股权转让协议》的目的应当是成为目标公司的股东，双方在签约时目标公司在正常经营中，至于后续公司经营情况如何，属于正常的商业风险，在案证据无法证明现在存在阻碍被告成为目标公司股东的事实障碍。而原告的个人债务情况及原告如何使用股权转让款与原、被告之间的股权转让无关，故本院对该项辩称意见碍难支持。关于被告辩称股权转让合同的转让标的为股权财产权的交割以及新股东与目标公司身份关系的确认，因身份关系不能强制履行，不适合继续履行的意见，无事实和法律依据，本院碍难支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第六十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告高世强应于本判决生效之日起十日内向原告逢双双支付股权转让款60万元并支付逾期付款利息（以30万元为基数，自2020年4月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；以30万元为基数，自2020年4月17日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）。二、驳回原告逢双双的其他诉讼请求。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行苏州新区农行商业街支行，账号62×××62。）当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10061元，减半收取5031元，财产保全费3570元，合计8601元，由原告逢双双负担330元，被告高世强负担8271元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76。审判员 王 莹二〇二〇年十二月二十日书记员 贾文琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。