湖南省株洲市天元区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0211民初1999号原告：罗劲松，男，汉族，1967年8月27日出生，住湖南省株洲市荷塘区。委托诉讼代理人：晏晴，湖南德信律师事务所律师。代理权限为特别授权，包括但不限于代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解、调解，代为签收法律文书。委托诉讼代理人：石爱莲，湖南德信律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：陈波，男，1976年11月4日出生，汉族，户籍所在地湖南省株洲市石峰区。被告：吴青平，女，1986年3月3日出生，汉族，户籍所在湖南省醴陵市。被告：株洲市联和进出口有限责任公司，住所地湖南省株洲市天元区珠江南路花苑小区7栋104号。法定代表人：陈波。三被告共同委托诉讼代理人：刘小平，株洲市芦淞区建设法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。原告罗劲松与被告陈波、吴青平、株洲市联和进出口有限责任公司（以下简称联和进出口公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理。依法由审判员徐怀艳适用简易程序独任审理，实习法官助理黄晋莉协助审理，书记员王瑶担任法庭记录。原告罗劲松的委托诉讼代理人晏晴、石爱莲，被告陈波，被告联和进出口公司的法定代表人陈波，以及三被告的共同委托诉讼代理人刘小平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告罗劲松向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告共同向原告支付股权转让款522,500元；2、请求判令株洲市联和进出口有限责任公司配合原告至公司登记机关办理股权变更手续；3、请求判令被告陈波、吴青平承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告变更第2项诉讼请求为：联和进出口公司配合原告至公司登记机关将原告的股权27.741%变更为7.55%。事实与理由：原告罗劲松系株洲市联和进出口有限责任公司的股东，占联和公司17.64%的股权，两被告系夫妻关系，亦系联和公司股东。经协商，于2018年2月28日，原告与被告陈波签订一份《股权转让协议》，原告将其占有联和公司10.09%的股权作价60万元转让给被告陈波，约定分10年按月支付，被告为原告缴纳10年的社保五险，每月支付4500元（以工资形式发放），时间从2017年1月1日起至2026年12月31日止。如被告未缴纳社保并代发工资，被告应按5500元每月计算一次性支付给原告。2019年2月被告单方面终止履行该协议，其行为已经构成违约。现原告占有被告联和公司股份7.55%。根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”为维护原告自身合法权益，遂诉至法院，请求判如所请。被告陈波辩称：1、原告诉称出资额为41.8万元，占股本总额41.8%，是虚假出资，原告应补交购买股权尚欠的34.16万元。2、原告诉称“2019年2月单方面终止履行协议”未按协议交纳五险和发放工资，完全是由于原告的原因引起的。首先，选举原告为公司总经理兼监事，未经股东大会免职，原告也未写辞职报告辞职，离开公司后仍在外从事公司同样业务，严重损害了公司利益。其次，原告离开公司后，没有与公司结算经济往来（如尚欠购股本金34.16万欠款）。最后，自2011年至2016年股金分红114.1688万元，还未交纳个人所得税以及此次转让股权所得的应交个人所得税如何处理，原告至今未有明确表态和答复。以上三点原告必须回公司理顺清楚后，答辩人才能履行2018年2月28日双方签订的《股权转让协议》所确定的全部义务。3、2016年10月，联和进出口公司购买原告的股份，原告收取股权转让款后没有依法缴税，需原告完成缴税义务。4、2016年11月28日，陈波购买原告的股份，原告收取股权转让款后也未按规定缴税。被告吴青平辩称：答辩人不构成本案适格的主体资格。案涉股权的受让方是陈波，吴青平既不是受让人也不是担保人，吴青平与此无权利义务关系。请求驳回原告对答辩人的诉讼请求。被告联和进出口公司辩称：原告诉请由答辩人到工商登记机关变更股权转让，但履行义务之前，原告必须先到税务机关办理相关手续，是原告的原因无法及时变更股权转让登记。本院经审理查明：2018年2月28日，原告罗劲松（乙方）与被告陈波（甲方）签订《股权转让协议》，主要约定：一、乙方同意以600,000元（陆拾万元）将其在联和进出口公司的股份共计100,000股，占联和进出口公司总股本的10.09%，转让给甲方；二、股份转让款项的支付：分10年每月分期付款；甲方为乙方购买10年的五险（公司应缴部分）并支付每月4500元（以工资形式发放）；时间从2017年1月1日至2026年12月31日止；如甲方因不可抗拒原因无法帮乙方代缴五险及代发工资，则甲方按5500元/月，一次性将所余月份的款项付给乙方；三、本协议一经签订，协议各方应当严格遵守，任何一方违约，应当承担由此造成的守约方的损失。该协议落款处盖有联和进出口公司的公章。上述协议签订后，被告陈波向原告支付工资至2019年2月，为原告缴纳社会保险至2019年3月（单位缴纳金额为515.9元）。原告认为被告陈波未按约履行支付股权转让款的义务，构成违约，故诉至法院，请求判如所请。另查明：被告陈波与被告吴清平系夫妻关系，两夫妻均为联和进出口公司的股东。原告在本次股权转让前实际占有联和进出口公司17.64%股权，经本次转让后，原告实际占联和进出口公司7.55%的股权。目前，工商登记显示原告的股权占比为27.741%。以上事实，有原、被告的身份信息材料、株洲市联和进出口有限责任公司企业登记信息、《股权转让协议》、联和进出口公司股东会决议、联和进出口公司章程修正案、养老保险个人缴费明细、罗劲松农业银行卡（工资卡）交易流水、两被告的婚姻登记信息、开庭笔录等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：原告诉请被告陈波、吴青平共同支付股权转让款及诉请联和进出口公司配合原告至公司登记机关办理股权变更手续有无事实与法律依据。现具体分析如下：原告与被告陈波签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，合法有效。各方当事人都应当受合同约束，并严格按照合同之约定履行合同所负义务。合同签订后，被告陈波按约为原告缴纳了2017年1月至2019年3月期间的社会保险，并在2017年1月至2019年2月期间每月向原告支付了4500元。之后未再向原告支付款项，也未为原告缴纳社保，构成违约，应承担违约责任。依据《股权转让合同》第三条第2款的约定：“如甲方因不可抗拒原因无法帮乙方代缴五险及代发工资，则甲方按5500元/月，一次性将所余月份的款项付给乙方。”被告陈波已履行了26期的支付义务，还应履行94期的支付义务，即被告陈波还应向原告支付剩余股权转让款517,000元（5500元＊94）。联和进出口公司系依法设立的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，联和进出口公司有义务将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，罗劲松与陈波之间的股权转让系双方真实意思表示，且双方的转让行为经全体股东决议予以确认，现原告作为股权出让方请求联和进出口公司配合办理工商变更登记，于法有据，本院予以支持。本案案涉的股权转让标的为联合进出口公司10.09%的股权，故联合进出口公司应配合原告将该10.09%的股权变更至被告陈波名下。关于被告陈波辩称原告应先缴纳相关税款，才能向其主张股权转让款，本院认为，双方签订的《股权转让协议》没有约定由哪方承担股权转让过程中产生的税费，也没有约定缴纳税费作为支付股权转让款的前置条件，故被告陈波该抗辩意见不成立，本院不予采纳。但是，股权变更登记过程中依法应由原告缴纳的相关税费，原告应在股权变更登记过程中履行缴纳相关税费的义务。关于被告陈波辩称，原告作为联和进出口公司的总经理离开公司后仍在外从事公司同样业务，损害了公司利益，应先履行免职或辞职程序。本院认为，被告陈波该项抗辩的内容涉及原告与联和进出口公司之间的劳动人事关系，与本案所涉的股权转让纠纷无关，本案中不宜处理。关于被告吴青平是否应承担支付股权转让款的责任问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”被告陈波与被告吴青平系夫妻关系，两人同系联和进出口公司股东，案涉股权的受让可认定为用于被告陈波、吴青平夫妻共同生产经营，且本次股权转让经过了全体股东的同意，可见被告吴青平不仅对本次股权转让知情，而且同意由陈波受让罗劲松的股权。故原告要求被告吴青平承担本案股权转让款的共同支付义务，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，本案经调解未成，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、限被告陈波、吴青平在本判决生效之日起十日内向原告罗劲松支付股权转让款517,000元；二、株洲市联和进出口有限责任公司配合原告罗劲松至公司登记机关办理股权变更手续（将原告罗劲松名下占株洲市联和进出口有限责任公司10.09%的股权变更至被告陈波名下）；三、驳回原告罗劲松的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9026元，减半收取4513元，财产保全费3170元，共计7683元，由原告罗劲松负担110元，被告陈波、吴青平负担7573元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  徐怀艳二〇二〇年八月十九日实习法官助理黄晋莉书记员  王 瑶附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。