山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1625民初1621号原告：滨州盛康源机械设备有限责任公司，住所地山东省博兴县兴福镇汾王村。法定代表人：魏新利，总经理。委托诉讼代理人：张聚峰，滨州滨城西区法律服务所法律工作者。被告：山东宏达钢构有限公司，住所地山东省博兴县店子镇工业园。法定代表人：王茂平，执行董事。委托诉讼代理人：王辉国，山东莫同律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎志超，山东莫同律师事务所律师。原告滨州盛康源机械设备有限责任公司（以下简称盛康源公司）与被告山东宏达钢构有限公司（以下简称宏达公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月7日公开开庭进行审理。因案情复杂，本案转为普通程序，于2020年11月13日公开开庭进行了审理。原告盛康源公司的委托诉讼代理人张聚峰，被告宏达公司的法定代表人王茂平及其委托诉讼代理人黎志超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛康源公司向本院提出以下诉讼请求：1.依法确认双方签订的厂房转让合同书项下土地使用权及地上物等所有权属原告所有；2.依法判决宏达公司向原告交付合同项下土地及地上附着物，并协助办理土地及地上物权属转移登记手续。诉讼过程中，盛康源公司经本院释明后变更第一项诉讼请求为：确认双方签订的厂房场地转让合同有效并继续履行合同。事实和理由：2013年因宏达公司对外借款数额巨大，盛康源公司及关联的个人为宏达公司担保代偿30375224.43元。为此盛康源公司多次找宏达公司负责人王茂平追偿。鉴于宏达公司无力还款，经多次协商沟通，双方负责人同意将宏达公司土地及地上资产作价1000万元交付给盛康源公司，用于抵顶盛康源公司的1000万元代偿款。2013年10月1日，双方签订《厂房场地转让合同书》，约定宏达公司两处场地及地上附着物全部转给盛康源公司，合同约定土地及地上附着物的范围，宏达公司及转让财产涉及的遗留问题、债务、纠纷仍由宏达公司承担。但合同签订后，宏达公司以涉及生产遗留问题为由，将交付问题一拖再拖。为此特诉至贵院，望判所请。宏达公司（法定代表人）辩称，合同不是真实意思表示。原告的实际控制人是王向杰，我只是认识魏新利，没有任何业务的来往。宏达公司的法定代表人王茂平和王向杰是同村，王向杰找我为了从银行协助贷款，案涉土地使用权归宏达公司所有，王向杰让我签涉案厂房场地转让合同的协议，他说合同不需要真实履行。因为王茂平和王向杰有联保，王茂平名下的山东省博兴县海瑞钢铁有限公司转到了王向杰指定的王向明名下，约定所有的债务都由王向杰偿还，但是王向杰什么钱都没有还，干了一年干不了了，又还给我了。我出事后，王向杰又让我把宏达钢构公司所有的设备拉到盛康源和宇鑫源，王向杰不懂生产经营，就让我去盛康源和宇鑫源经营，但设备拉过去以后也没让我经营。我后来得知王向杰在没有通知我的情况下，把设备都卖了。而且王向杰把他拉去的不锈钢制管设备都抵押给信用社办理贷款。海瑞钢铁转回来后，我们双方签订了一个协议。厂子转回后，我有权对海瑞和宏达公司对外进行租赁和转让等权利。我目前仍然给盛康源公司担保信用社1000万元、齐商银行1000万元，我给中捷新能源公司在信用社担保400万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定并确认以下事实：2013年10月1日，盛康源公司与山东省博兴县宏达复合板不锈钢有限公司（以下简称宏达复合板公司）签订《厂房场地转让合同书》，约定宏达复合板公司向盛康源公司转让两处集体土地使用权及附属车间、树木、周边围墙、变压器、水井、办公室及桌椅等全部建筑物、构筑物及附属设施，转让价款为1000万元，盛康源公司已用宏达复合板公司所欠的全部借款全部抵顶，不再另行支付费用。两处集体土地使用权包括：1.土地登记证号：博集用（2008）第005-025号，登记土地使用权人为山东省博兴县万达油棉有限公司志相达分公司（以下简称万达公司），登记土地所有权人为博兴县店子镇西郑村，位于博兴县××镇工业园××村××路××路南，东西长约70米，南北长约159.26米，共计约16.96亩；2.土地登记证号：博集用（2008）第005-020号，登记土地使用权人为宏达复合板公司，登记土地所有权人为博兴县××镇××村，位于博兴县××镇××村。2011年6月13日，万达公司与山东省滨州市鲁沃工贸有限公司（以下简称鲁沃公司）签订《土地转让协议》，约定万达公司自愿将店子镇工业园场地一处集体土地使用权及附属建筑物转让给鲁沃公司，转让费150万元已全部付清等。2012年4月2日，鲁沃公司与宏达复合板公司签订《厂房场地转让合同》，约定鲁沃公司将位于博兴县××镇工业园××村××路××路南，东西长约70米，南北长约159.26米，共计约16.96亩的场地及附属车间、树木、周边围墙、变压器、办公室及办公桌椅、水井等配套设施转让给宏达复合板公司。2014年1月28日，宏达复合板公司法定代表人王茂平与滨州中捷新能源科技有限公司（以下简称中捷公司）控股股东王向杰达成协议，约定，因中捷公司代宏达复合板公司及王茂平实际控股公司山东省博兴县海瑞钢铁有限公司偿还银行借款及个人借款，王茂平暂时无力偿还，特将宏达复合板公司（行政章、财务章、法人章）抵押于中捷公司，并承诺于2014年2月15日前将宏达复合板公司过户于王向杰指定的个人名下。2.若因王茂平个人原因不能履约转让手续，则王茂平承诺并授权王向杰或李怀涛全权办理过户手续，并无任何争议。同日，王茂平出具《授权书》，上载，兹有王茂平授权王向杰或李怀涛全权办理宏达复合板公司过户手续。宏达复合板公司于2014年9月10日更名为宏达公司。另查，博集用（2008）第005-020号、（2008）第005-025号集体土地使用权证载明的地类（用途）均为工业，终止日期为2026年3月26日。对双方当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1.盛康源公司对宏达公司提交的《还款协议》真实性有异议，但其公司主张的王向杰系中捷公司、盛康源公司的实际控制人，中捷公司代宏达公司偿还借款，与《还款协议》载明的中捷公司和王向杰代宏达复合板公司等偿还银行借款及个人借款相互吻合，对《还款协议》的真实性本院予以确认。2.宏达公司提交的明细（证据二）、银行回单（证据三）所载设备交接清单及银行转账记录不能证明与本案存在关联，本院依法不予认定。3.宏达公司提交王茂平与盛康源公司法定代表人魏新利的通话录音，拟证明魏新利对本案不知情，盛康源公司诉讼主体不适格。本院认为宏达公司亦认可王向杰系盛康源公司的实际控制人，且王茂平已与王向杰签订协议并授权王向杰及李怀涛办理宏达复合板公司的过户手续，其以魏新利对本案不知情为由主张盛康源公司诉讼主体不适格，本院不予采信。本院认为，根据原被告双方的诉辩意见，原被告双方的争议焦点为案涉《厂房场地转让合同书》是否是双方当事人的真实意思表示。宏达复合板公司已于2014年9月10日变更为宏达公司，则宏达复合板公司的权利义务应由宏达公司承受，以下本院以宏达公司论述，不再进行区分。案涉博集用（2008）第005-025号集体土地使用权证所载土地使用权人系万达公司，但万达公司已将该土地使用权转让于鲁沃公司，鲁沃公司又转让于宏达公司，则截止法庭辩论终结前宏达公司仍系该集体土地的使用权人。案涉《厂房场地转让合同书》加盖宏达公司印章并由王茂平签字捺印，亦加盖盛康源公司印章，并无证据证明该合同非双方当事人真实意思表示。宏达公司主张其公司系和王向杰存在经济纠纷，与盛康源公司并不存在经济往来，但对王向杰系盛康源公司的实际控制人是认可的，亦对王向杰控制的中捷公司为宏达公司代偿银行借款无异议。宏达公司法定代表人王茂平另对其与王向杰于2014年1月28日签订的协议（证明）及授权书无异议，即说明宏达公司法定代表人王茂平已授权中捷公司控制人王向杰、李怀涛办理将宏达公司过户转让于王向杰指定的个人名下。王茂平系宏达公司的法定代表人，其以宏达公司的名义从事活动的法律后果理应由宏达公司承担。则盛康源公司与宏达公司签订的《厂房场地转让合同书》约定的双方权利义务，符合王向杰控制的中捷公司代宏达公司偿还银行借款并无力偿还后，由宏达公司将其相关权益转让给中捷公司实际控制人王向杰指定的盛康源公司名下的逻辑。且合同不违法法律和行政法规的强制性规定，合法有效。宏达公司关于合同不是其真实意思表示的主张本院不予支持。则盛康源公司主张确认合同有效、继续履行合同的主张于法有据，依法应予以支持。宏达公司若与盛康源公司实际控制人王向杰存在其他经济纠纷，可另案主张，本院不予审查处理。另，协助办理土地使用权变更登记属于合同的附随义务，盛康源公司主张宏达公司应向其交付两处土地地上附着物，并协助办理集体土地使用权变更登记手续，符合法律规定。另需符合剩余土地使用年限的限制。综上所述，盛康源公司诉请合理合法，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》一百六十条规定，判决如下：一、滨州盛康源机械设备有限责任公司与山东宏达钢构有限公司（原山东省博兴县宏达复合板不锈钢有限公司）于2013年10月1日签订的《厂房场地转让合同书》有效，山东宏达钢构有限公司需继续履行合同。二、山东宏达钢构有限公司于本判决生效之日起十日内协助滨州盛康源机械设备有限责任公司办理博集用（2008）第005-020号、（2008）第005-025号集体土地使用权变更登记，并交付地上附着物。案件受理费81800元，申请费5000元，由山东宏达钢构有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审 判 长  杨金辉人民陪审员  刘保明人民陪审员  刘光艳二〇二〇年十一月二十七日书 记 员  郭倩倩