江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0903民初2123号原告：盐城市臻进物资贸易有限公司，住所地在江苏省盐城市东闸北路****。法定代表人：周长春，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁良成、侍荣凤，江苏鼎盛湖律师事务所律师。被告：盐城市顺特电气有限公司，住，住所地在江苏省盐城市盐都区龙冈镇凤凰居委会**）。法定代表人：黄翠花，该公司总经理。被告：黄翠花，女，1970年12月28日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。被告：管文超，男，1995年1月12日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。上列三被告共同委托诉讼代理人：吴亚，江苏同舟行律师事务所律师。原告盐城市臻进物资贸易有限公司（以下简称臻进公司）与被告盐城市顺特电气有限公司（以下简称顺特公司）、黄翠花、管文管买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告臻进公司的委托诉讼代理人侍荣凤，被告顺特公司、黄翠花、管文管共同委托诉讼代理人吴亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告臻进公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告顺特公司立即支付原告货款1765270.16元，并从起诉之日起至实际付清货款之日止按年利率6%标准支付相应的利息；2、判令被告黄翠花、被告管文超在减少注册资本本息范围内对被告顺特公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；3、本案的诉讼费用、保全费用及保全的财产保险费等全部费用均由三被告承担。事实与理由：2012年3月1日起至2018年12月31日止，原告多次向被告顺特公司供应钢材。经对账，原告供应被告钢材价款共计人民币9033528.86元，被告顺特公司截至目前共计支付货款为7268258.70元，尚有1765270.16元未付。被告黄翠花和管文超是被告顺特公司的股东，2017年5月5日，被告黄翠花、管文超召开顺特公司股东会会议，并作出股东会决议，决定增加公司注册资本，由300万元人民币增加到1066万元人民币，其中由被告黄翠花新增出资727.7万元，被告管文超新增出资38.3万元，于2026年1月11日全部到位，出资方式均为货币。被告顺特公司于2020年6月10日将公司的注册资本由1066万元减少至358万元，2020年9月2日再次将公司的注册资本由358万元减少至338.3万元，被告黄翠花、管文超参加股东会，并同意减资。两次减资行为均在原告向法院提起诉讼之后，并且被告两次减少注册资本，均没有通知原告，亦未对原告的债权进行清偿或提供相应的担保，被告黄翠花、管文超应当在减少注册资本本息范围内对被告顺特公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告臻进公司提交的证据为：1、原告与被告顺特公司2012年往来明细清单1份3页、销货清单、收料单1份40页；2、原告与被告顺特公司2013年往来明细清单1份5页、销货清单、收料单1份73页；3、原告与被告顺特公司2014年往来明细清单1份3页、销货清单、收料单1份33页；4、原告与被告顺特公司2015年往来明细清单1份2页、销货清单、收料单1份23页；5、原告与被告顺特公司2016年往来明细清单1份2页、销货清单、收料单1份17页；6、原告与被告顺特公司2017年往来明细清单1份5页、销货清单、收料单1份51页；7、原告与被告顺特公司2018年往来明细清单1份5页、销货清单、收料单1份47页；8、2012-2018年原告与被告顺特公司货物往来及汇款汇总统计表1份1页；9、被告顺特公司实际控制人杨某于2019年4月14日出具的收条1份1页、对账明细1份47页；证据1-9证明：被告购买原告的钢材数量、结算票据，原告已开出的发票，被告付款金额；2012年3月1日至2018年12月31日止，原告共向被告盐城市顺特电气有限公司供应钢材总货款为9033528.86元，被告已支付7268258.70元，尚欠1765270.16元未付。10、被告黄翠花与顾某于2017年5月5日签订的股权转让协议1份1页；11、被告管文超与杨某于2017年5月5日签订的股权转让协议1份1页；12、被告顺特公司于2017年5月5日作出的股东会决议1份1页、公司章程1份4页；证据10-12证明：被告黄翠花、管文超是被告顺特公司股东，双方新增出资均未履行完毕。13、被告顺特公司于2020年4月16日减少公司注册资本股东会决议、公司工商变更登记信息一份、章程修正案一份；14、天眼查软件上显示的被告顺特公司变更记录截屏一份。证据13-14证明，被告顺特公司于2020年6月10日将公司的注册资本由1066万元减少至358万元，2020年9月2日再次将公司的注册资本由358万元减少至338.3万元，被告黄翠花、管文超参加股东会，并同意减资。两次减资行为均在原告向法院提起诉讼之后，并且被告两次减少注册资本，均没有通知原告，亦未对原告的债权进行清偿或提供相应的担保，被告黄翠花、管文超应当在减少注册资本本息范围内对被告顺特公司不能清偿的部分承担赔偿责任。被告顺特公司辩称：1、对原告主张的货款1765270.16元不予认可；2、原告主张的内容与实际情况不符，本案原告并没有与被告进行对账；3、原告的主张货款先后与被告经营了长达八年之久，原告应当提供销售货物的增值税发票，进一步证明原告已经将主张货款的货物向本案被告交付，被告收到原告增值税发票之后，也进行了入账，形成了交易完善的一个惯例。因本案的法定代表人与两位股东是于2017年才从原来的法定代表人杨某转来的公司，因此，对之前的账务，尤其是本案的账目，前股东、法定代表人并没有交付账目，因此，我方需要进一步对原告的证据进行核查；4、据原法定代表人杨某电话里和我讲，他已经除了上列原告已经认可的账目外，杨某还另外支付了20万元，本案主张的时候，并没有冲减。被告黄翠花、管文超共同辩称：原告主张被告黄翠花、管文超为被告主体资格不适格，根据公司法规定，两被告是认缴出资，期限届满为2026年，由于按期认缴出资的期限尚未届满，并且被告顺特公司现在是正常经营中，尚未进入破产或执照被吊销的情形，对诉讼中的减资，因为不知道原告是债权人，除了扬子晚报上公告之外，没有单独通知原告。公告明确债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保。因此，原告对被告黄翠花、管文超的主张没有法律依据。请求法庭予以驳回。被告顺特公司、黄翠花、管文超对其辩称未提交证据。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并存卷佐证。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年3月1日起至2018年12月31日止，臻进公司多次向顺特公司供应钢材。经对账，臻进公司供应顺特公司钢材货款共计人民币9033528.86元，顺特公司已支付货款为7268258.7元，尚欠货款1765270.16元。黄翠花、管文超是顺特公司的股东，2017年5月5日，顺特公司股东会决议，决定增加公司注册资本，由300万元人民币增加到1066万元人民币，其中由黄翠花新增出资727.7万元，管文超新增出资38.3万元，于2026年1月11日前出资到位，出资方式均为货币。顺特公司于2020年6月10日将公司的注册资本由1066万元减少至358万元，2020年9月2日再次将公司的注册资本由358万元减少至338.3万元，股东黄翠花两次减资727.7万元。顺特公司两次减资行为均未通知臻进公司。本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。顺特公司向臻进公司购买钢材，双方之间买卖合同依法成立，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，均应全面履行自己的义务。臻进公司向顺特公司履行交付货物义务后，顺特公司应当按照约定的数额履行支付价款义务，但至今未能付清货款，构成违约，应当承担继续履行的违约责任。臻进公司主张顺特公司欠付货款数额1765270.16元，本院结合臻进公司提供2012-2018年供货明细表及顺特公司原始收货签收单及顺特公司原实际控制人杨某签字认可的对账单等证据认证意见对该事实予以确认；原告主张从起诉之日起至实际付清货款之日止按年利率6%标准支付相应的利息的诉讼请求，不违背法律规定，本院予以支持。因顺特公司违约产生本案纠纷，臻进公司因诉讼保全而支出的保全保险费2700元系维权的必然支出和直接损失，且该收费标准符合国家有关部门规定，故对臻进公司要求顺特公司承担保全保险费的诉请，本院亦予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条关于“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司减资是指在公司存续过程中，因资本过剩或者亏损严重而依照法定条件和程序减少注册资本数额。减资是指公司将一部分资产返还给股东，从而导致公司的责任资产减少，股东得到了返还的部分出资，直接导致公司的偿债能力降低，从而引发涉嫌股东抽逃出资行为。本案中，顺特公司两次减资行为，虽报纸上予以公告，但未通知本案的原告即臻进公司，存有过错，其股东黄翠花应在减资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因管文超未减资，故对管文超的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告盐城市顺特电气有限公司在本判决生效后十日内支付原告盐城市臻进物资贸易有限公司货款1765270.16元，并承担2020年5月21日起至实际付清货款之日止按年利率6%计算的利息。二、被告盐城市顺特电气有限公司在本判决生效后十日内支付原告盐城市臻进物资贸易有限公司保全保险费2700元。三、被告黄翠花在被告盐城市顺特电气有限公司减资727.7万元本息范围内对被告盐城市顺特电气有限公司所欠上述一、二债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任四、驳回原告盐城市臻进物资贸易有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20687元，保全费5000元，合计25687元，由被告盐城市顺特电气有限公司、黄翠花负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  辅绍贵人民陪审员  夏群标人民陪审员  唐书珊二〇二〇年十一月十四日法官 助理  朱 蕾书 记 员  曹妮娜附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条第二款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。