天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0111民初6235号原告：沈峰英，女，1975年10月6日出生，朝鲜族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：宋胜，天津高地律师事务所律师。被告：陈丹，女，1985年2月13日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李其凤，天津吉贤律师事务所律师。原告沈峰英与被告陈丹合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈峰英委托诉讼代理人宋胜、被告陈丹及其委托诉讼代理人李其凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈峰英向本院提出诉讼请求：1.判令陈丹立即给付沈峰英股权转让款24万元，并支付逾期付款利息（以24万元为基数，自2020年4月23日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）；2.案件受理费由陈丹负担。事实和理由：2018年7月18日，原、被告双方签订《合伙协议书》一份，约定共同出资经营天津西青圣娅医疗美容诊所（普通合伙），企业类型为普通合伙企业。执行事务合伙人为沈峰英，注册资本100万元，其中沈峰英出资额为60.8万元，出资比例60.8%，为普通合伙人；陈丹出资额为39.2万元，出资比例39.2%，为普通合伙人。2019年6月22日，原、被告签订《转让协议》一份，约定沈峰英将其持有的天津西青圣娅医疗美容诊所60.8%份额转让给陈丹，陈丹应于10个月内支付转让款24万元，自2019年6月24日起沈峰英不再负责任何法律纠纷问题。上述转让协议签订后，沈峰英依约履行了全部义务，经沈峰英多次催促，陈丹至今未能给付转让款24万元，故成讼。陈丹辩称，不同意原告诉求，请求法院驳回沈峰英诉请。理由如下：1.该协议中涉及的诊所是一个普通合伙，该合伙中目前只有本案原、被告两个合伙人，如果按照协议被告收购了原告所有的份额，那么该合伙企业根本无法存在，这个协议是一个无法履行的协议，也是一个无法实现协议目的的协议；2.该转让协议是附条件的协议，本案的附条件生效的前提是年审通过，从该协议中可以看出，双方约定的年审通过是2018年至2019年的涉诉诊所的许可资格的年审校验。按照本协议约定，双方应该是在2019年6月28日之前办理完成约定的义务，但直至该诊所营业期限的最晚通过期限2019年8月10日之前，沈峰英仍未办理该年检。陈丹在2019年7月4日之前催告过沈峰英，要求其在三天之内办理年检手续，但沈峰英一直未履约，该协议在沈峰英未在约定的期限内办理年检时，已经不发生法律效力；3.原告为恶意促成本案条件的成就，以非法的手段于2020年1月17日通过了年审，但是该年审的经营范围仅仅是美容，并没有美容外科，与双方约定的企业涉及的经营范围并非同一个。自2019年7月19日至2020年7月1日间，因未办理校验，该企业无法进行转让。原告此举是恶意的促成条件的成就，按照法律规定，该协议也未生效；4.原告作为该诊所的执行合伙事务人，在未与被告协商未通知的情况下，于2019年7月份擅自向西青区行政审批局对该诊所申请了停业致使该诊所自2019年7月份至今都是无法开展营业的，该行为给本案被告造成重大的损失，被告对此保留追究其法律责任的权利。沈峰英围绕诉讼请求依法提交了证据：证据一、圣娅公司营业执照，证明天津西青圣娅医疗美容诊所工商登记的情况；证据二、《合伙协议书》，证明约定原、被告共同出资经营天津西青圣娅医疗美容诊所，企业类型为普通合伙企业。执行事务合伙人为沈峰英，注册资本100万元，其中沈峰英出资比例60.8%，陈丹出资比例39.2%；证据三、《转让协议》，证明约定沈峰英将其持有的天津西青圣娅医疗美容诊所60.8%股权转让给陈丹，陈丹应于10个月内支付转让款24万元，自2019年6月24日起沈峰英不再负责任何法律纠纷问题；证据四、履约通知书、邮寄单、回执，证明沈峰英催促陈丹履行合同约定的义务；证据五、微信记录，证明沈峰英多次催促陈丹配合完成股权转让；证据六、医疗机构执业许可证，证明沈峰英依约完成年度校验，陈丹应立即支付24万元转让款。陈丹围绕辩称依法提交了证据：证据一、《转让协议》，证明原、被告双方于2019年6月22日签订转让协议，明确约定双方在2019年6月28日之前完成约定义务，在此之前年检若未过，被告就不再履行该转让协议，其不再收购原告的份额。原告负责办理年检手续，年检若未过，被告就不再收购该份额且被告义务仅仅是支付年审手续费；证据二、执业许可证复印件，证明诊所有效期自2018年8月10日至2019年8月10日，即便本案没有约定具体年审时间，但按法律规定，该年检校验应最晚于2019年8月10日前办理完毕，直至2019年8月10日原告并未完成年检，该协议在法律规定的条件里也并未达成，且原告提供的许可证的经营范围是美容外科，与双方原本约定的经营范围不一致；证据三、《行政许可决定书》，证明2019年7月29日原告无故向西青区行政审批局申请停业一年，致使被告无法进行营业，也给被告造成了重大损失。原告恶意不履行约定义务，并恶意阻止被告经营该诊所；证据四、《通知》，证明原告在未与被告协商、未告知的情况下擅自申请停业，致使被告根本就无法经营该诊所，原告的行为证明其根本就无意达成其与被告之间的协议，仅仅是为了拖延办理年审的期限，是恶意促成条件的生效；证据五、《通知》，证明被告于2019年7月4日再次发函催促原告办理2019年年审手续及变更登记，但原告未在要求的时间内办理，被告已经履行催告义务，但原告并未在催告的时间内完成约定义务，该协议并未真正生效；证据六、微信图片，证明被告已经通过微信向原告支付过年检手续费200元，原告已经完成了合同约定的义务。本院经审理认定事实如下：2018年7月18日，原、被告双方签订《合伙协议书》一份，约定共同出资经营天津西青圣娅医疗美容诊所（普通合伙），企业类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为沈峰英，注册资本100万元，其中原告出资额为60.8万元，出资比例60.8%，为普通合伙人；被告出资额为39.2万元，出资比例39.2%，为普通合伙人。经营范围为诊所服务，诊疗科目：美容外科、美容中医科。医疗机构执业许可证规定有效期为2018年8月10日至2019年8月10日。2019年6月22日，原、被告签订《转让协议》一份，约定沈峰英将其持有的天津西青圣娅医疗美容诊所60.8%份额转让给陈丹，陈丹应于10个月内支付转让款24万元，自2019年6月24日起沈峰英不再负责任何法律纠纷问题。沈峰英负责过年检，手续费陈丹结。年检若未过陈丹不收购，各自按照比例承担支出。《转让协议》签订后，沈峰英于2019年7月29日向西青区行政审批局申请天津西青圣娅医疗美容诊所停业，停业期间自2019年7月29日至2020年7月1日。沈峰英于2020年1月17日办理了2018年—2019年度校验，有效期自2020年1月17日至2021年1月17日。诊疗科目为：美容皮肤科；美容中医科。本院认为，原、被告签订的《合伙协议书》系双方真实意思表示,不违反法律规定，双方均应按约履行。本案争议的焦点是沈峰英、陈丹签订的《转让协议》是否生效。双方在协议中约定年检若未过陈丹不收购，各自按照比例承担支出。该约定是附条件生效的协议。天津西青圣娅医疗美容诊所（普通合伙）的校验应该在2019年8月10日前完成，沈峰英未能在此之前完成校验，而是于2020年1月17日完成校验，且诊疗科目为美容皮肤科、美容中医科。诊疗科目与天津西青圣娅医疗美容诊所的原诊疗科目不同。综上，转让协议生效的条件不成就。故沈峰英请求陈丹按照转让协议支付24万元的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第四十五条的规定，判决如下：驳回沈峰英的全部诉讼请求。案件受理费2,450.0元，由沈峰英全部负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  董长华二〇二〇年八月十八日书记员  韩晓霞附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。