大连高新技术产业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0293民初290号原告：张杰，男，1973年9月9日出生，汉族，无职业，住辽宁省大连市沙河口区。委托诉讼代理人：李猛，辽宁智库律师事务所律师。委托诉讼代理人：于也，辽宁智库律师事务所律师。被告：大连百仕达咨询有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区火炬路****，统一社会信用代码9121023131156943XN。法定代表人：陈安伟，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：郭荣庆，北京市盈科（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王东，北京市盈科（大连）律师事务所实习律师。第三人：大连采易科技股份有限公司，住所地，住所地辽宁省大连市沙河口区南兴园26-库**会信用代码：91210231751562100U。法定代表人：殷丽敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆玉娇，辽宁瑾宸律师事务所律师。原告张杰与被告大连百仕达咨询有限公司、第三人大连采易科技股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年3月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张杰的委托诉讼代理人李猛、于也，被告大连百仕达咨询有限公司的委托诉讼代理人郭荣庆到庭参加诉讼。第三人大连采易科技股份有限公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭审理。本案现已审理终结。原告张杰向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原告张杰与被告大连百仕达咨询有限公司于2019年8月签署的《股权转让合同》；2.本案诉讼费由被告全部承担。事实和理由：原告系第三人大连采易科技股份有限公司股东之一。2015年10月被告投资300万持有第三人20%股权。后由于第三人经营不善，且对外负债较多，至2016年末第三人已基本停止经营。2017年至2018年期间，被告多次找到原告要求原告赔偿其投资损失或者回购其股权。2019年9月，在被告的多次要求下，原告无奈与其签署《股权转让合同》，约定被告将其持有的第三人20%的股权转让给原告，股权转让款为370万元。而实际上，当时第三人不仅无任何资产，且已停止经营，仅欠付营口银行大连分行借款本金即已达到400万元，第三人的股权根本没有任何价值。据原告张杰介绍，在签署案涉股权转让合同前被告的实际控制人刘亦飞曾经多次协调山东威海的社会人员向其本人及家人多次打电话威胁，而且威胁原告本人到其当时就业的国有企业进行闹事。原告无奈之下才与其签署股权转让合同。鉴于《合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。”而且是在原告受到胁迫的情况下签署的。原告因此诉至法院。被告大连百仕达咨询有限公司辩称，不同意原告的各项诉讼请求。大连百仕达咨询有限公司与张杰股权转让纠纷案，沙河口区人民法院2019年11月19日已受理并开具法院收费票据。张杰为了拖延时间向贵院提起诉讼，虽当时大连百仕达咨询有限公司提出了管辖权异议，但考虑，即使管辖权异议如果走满流程也需较长时间，所以大连百仕达咨询有限公司后申请撤回异议。原告所说的股权撤销理由是完全不成立的。原告是一位经验丰富企业高级管理人员，其明白合同签署的法律含义和应承担的责任，同时也清楚知道商业风险的存在，所谓签署合同时显失公平是站不住脚的。通过被告后续提供的证据能够证明原告张杰伪造公司股东签名，涉嫌欺诈，至于是否违法或者犯罪待查。从被告搜集的证据来看，原告的所述事实为虚假陈述，不足以采信。原告在起诉状中谈及股权转让合同签订时间是2019年8月，这明显与事实不符。原告的作假和欺诈的事实可以在多处一一印证。被告有一系列证据能证明股权转让时间为2018年9月，从撤销合同期限角度谈，原告的诉讼请求也不能成立。综上所述，被告认为原告诉讼请求完全不成立，应该依法判决驳回原告诉求。第三人大连采易科技股份有限公司未到庭，亦未提交书面答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交的第三人企业信用信息公示报告显示：第三人大连采易科技股份有限公司（曾用名：大连菜易家网络科技有限公司、大连高勤科技有限公司）于2003年7月21日登记成立。第三人公司2015年10月19日股东会决议显示：公司注册资本由500万元变更为625万元。本次增加部分由股东大连百仕达咨询有限公司以货币认缴出资。股东由原张杰、齐少忠、上海澳麟实业有限公司、孙刚、董春利，变更为张杰、齐少忠、上海澳麟实业有限公司、孙刚、董春利、大连百仕达咨询有限公司。2016年度报告显示：股东为孙刚（认缴出资额62.50万元，认缴出资时间：2015年10月31日）、张杰（认缴出资额288万元，认缴出资时间：2015年10月31日）、董春利（认缴出资额6万元，认缴出资时间：2015年10月31日）、齐少忠（认缴出资额81万元，认缴出资时间：2015年10月31日）、大连百仕达咨询有限公司（认缴出资额125万元，认缴出资时间：2015年10月31日）、上海澳麟实业有限公司（认缴出资额62.50万元，认缴出资时间：2015年10月31日）。上述认缴出资均已实缴，实缴出资时间：2015年10月31日。2017年4月12日，法定代表人由原告张杰变更为殷丽敏。2017年12月7日，名称由大连菜易家网络科技股份有限公司变更为大连采易科技股份有限公司。原告张杰与被告大连百仕达咨询有限公司签订《股权转让合同》，约定：被告将其所持第三人公司20%的股权转让给原告，转让价款为370万元，支付时间如下：2019年9月1日前支付80万元；2020年9月1日前支付125万元；2021年9月1日前支付165万元。合同第二条乙方（原告）的陈述与保证中载明：“乙方对本次受让甲方转让目标公司20%股权系真实的意思表示，并对目标公司的基本状况有所了解”。合同中尾部的签署时间为空白。原告主张合同签署时间：2019年8月。被告主张合同签署时间：2018年9月。另查，2018年9月1日，原告张杰与案外人齐少忠签订《股权转让合同》，约定案外人齐少忠将持有第三人公司12.96%的股权转让给原告张杰，转让价款为185万元，支付时间如下：2019年9月1日前支付40万元；2020年9月1日前支付62.50万元；2021年9月1日前支付82.50万元。再查，原告提交的企业信用信息公示报告中股权变更信息显示：张杰：变更前股权比例：46.08%，变更后股权比例：89.04%，股权变更日期：2018年10月3日；孙刚：变更前股权比例：10%，变更后股权比例：0%，股权变更日期：2018年10月3日；齐少忠：变更前股权比例：12.96%，变更后股权比例：0%，股权变更日期：2018年10月3日；大连百仕达咨询有限公司：变更前股权比例：20%，变更后股权比例：0%，股权变更日期：2018年10月3日。又查，原告张杰与殷丽敏为夫妻关系。大连百仕达咨询有限公司于2019年11月作为原告，以张杰、殷丽敏为被告，起诉至大连市沙河口区人民法院，要求二被告连带支付案涉到期股权转让款80万元并支付违约金。目前该案中止审理。本院认为，本案为股权转让纠纷。综合诉辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉股权转让合同的签订时间；二、案涉股权转让合同是否应予撤销。关于第一个争议焦点：案涉股权转让合同的签订时间问题。庭审中，原告主张签订时间是2019年8月，被告主张签订时间是2018年9月。对此，本院认为，原告提交的企业信用信息公示报告中股权变更信息显示案涉股权转让的工商变更登记时间为2018年10月3日，被告亦提交原告与案外人齐少忠的《股权转让合同》，该转让合同的签订时间为2018年9月1日。以上可以佐证被告主张2018年9月签订更为合理，本院予以采信。原告主张2019年8月签订，晚于工商变更登记时间，不符合常理，本院不予采信。关于原告申请对案涉股权转让合同签署时间进行鉴定一节。因原告对案涉股权转让合同上签名及手印的真实性均予以认可，案涉合同的签订时间亦可通过其他证据予以综合确认，故原告申请鉴定签字时间已无必要，本院不予准许。关于第二个争议焦点：案涉股权转让合同是否应予撤销问题。首先，关于原告主张案涉合同在订立时显失公平一节。本院认为，股权价值本身是否直接等同于其所在公司的账面净资产价值,对此并无绝对性标准。实际上,公司本身作为市场活动的持续参与主体,其盈利能力、发展前景、市场资源、有形与无形资产等多方面客观或者主观因素的存在,均有可能影响该公司股权转让对价的确定。换言之,与针对普通商品进行的一般市场交易不同,特定公司的股权会有其独特的价值形成理由。在股权交易行为中，股权价格的高低，是交易双方磋商的结果，双方基于各自的主观意愿而购买股权或者出售股权，股权价格的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权实际价值相符。因此，原告要求对第三人公司2019年8月份的股权价值进行评估，没有必要性，本院不予准许。原告主张案涉股权转让协议显失公平，本院不予采纳。其次，原告主张系在受到胁迫的情形下签订案涉股权转让合同一节。被告对此不予认可，应由原告举证。但原告提交的现有证据不足以证明其在签署时受到胁迫，应承担举证不能的不利后果。故对原告的该节主张，本院不予采纳。最后，原告提起本案撤销之诉，已超过一年，撤销权已经消灭。综上所述，原告主张撤销案涉股权转让合同，本院不予支持。第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未提供书面答辩意见或证据，视为放弃答辩和举证的权利，应承担相应的不利后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十一条之规定，判决如下：驳回原告张杰的全部诉讼请求。案件受理费36,400元，由原告张杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。审 判 长  张金霞人民陪审员  张付勇人民陪审员  白 燕二〇二〇年六月二十四日书 记 员  孙 蕾附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十一条被告经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院应当按期开庭或者继续开庭审理，对到庭的当事人诉讼请求、双方的诉辩理由以及已经提交的证据及其他诉讼材料进行审理后，可以依法缺席判决。