江苏省泗阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1323民初3262号原告：赵学珍，女，1957年2月1日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：谢永力，江苏领鸿律师事务所律师。被告：朱利民，男，1979年5月21日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：张同余，江苏致强律师事务所律师。委托诉讼代理人：李前龙，江苏致强律师事务所律师。第三人：顾黄晶，男，1995年10月2日出生，住江苏省仪征市。原告赵学珍与被告朱利民股权转让纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，于2020年8月10日依法追加顾黄晶作为本案第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。2020年9月14日，本院裁定本案转为普通程序，并于2020年10月22日再次公开开庭审理了本案。原告赵学珍及其委托诉讼代理人谢永力，被告朱利民的委托诉讼代理人张同余、李前龙到庭参加诉讼，第三人顾黄晶经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵学珍向本院提出诉讼请求：1.朱利民支付赵学珍股权转让款1801000元及利息（以1801000元为基数，自2019年3月18日起至实际履行之日止，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.朱利民承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年3月27日，赵学珍与朱利民签订《股权转让协议书》，约定赵学珍将其对泗阳奇星物流有限公司（以下简称奇星公司）的股权（占公司注册资本的90%）作价1801000元转让给朱利民，并约定该款于2019年3月27日前以现金方式一次性支付。协议签订后，赵学珍履行了股权变更手续，但朱利民至今未履行付款义务。朱利民辩称，2019年2月13日，李某1、顾某作为共同借款人向朱利民借款1000000元，赵学珍、李某2提供保证担保。借款期限届满后，上述四人无力还款。2019年3月27日，赵学珍将其实际控制的奇星公司名下的苏Ｎ×××**车辆折价230000元抵充上述部分借款。因该车辆尚有部分按揭贷款未还，故车辆无法过户至朱利民名下。为便于控制该车辆，赵学珍、顾黄晶即将其二人并未实际出资设立的奇星公司股份转让至朱利民名下。因办理工商登记形式上的需要，朱利民即分别与赵学珍、顾黄晶签订了虚假的《股权转让协议书》，双方实际并无交付现金换取股权的意思表示。《股权转让协议书》系名为股权转让协议，实际系因办理以物抵债需要而签订，该协议书系双方虚假意思表示，应当认定无效。请求法院驳回赵学珍的诉讼请求。顾黄晶未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年3月3日，赵学珍设立奇星公司，公司注册资本为2000000元。2017年3月27日，奇星公司股东由赵学珍变更为赵学珍、顾黄晶，其二人分别占股80%、20%，出资数额也分别为1800000元、200000元，出资期限均至2037年2月27日。2018年度，奇星公司净利润为-8384.87元，纳税总额为0元，截止2019年3月31日存款余额为0元。赵学珍、顾黄晶至今未向奇星公司缴纳任何出资。2019年2月13日，李某1（系赵学珍儿子）、顾某作为共同借款人向朱利民借款1000000元，双方约定于2019年2月16日还款。赵学珍、李某2（系赵学珍丈夫）为该笔借款提供保证担保。朱利民已交付该款。2019年3月27日，朱利民与赵学珍、顾黄晶分别签订《股权转让协议书》各一份。协议分别约定，赵学珍、顾黄晶将其对奇星公司享有的股权分别作价1801000元、200500元转让给朱利民，朱利民于2019年3月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付。同日，奇星公司股东由赵学珍、顾黄晶变更为朱利民。签订上述股权转让协议时，奇星公司名下无任何资产。奇星公司（甲方）与泗阳县兄弟物流有限公司（乙方）签订《车辆挂靠协议书》，该协议落款日期分别为2019年5月1日、5月31日。双方约定：乙方自有货车十一辆，自愿挂靠甲方从事营运。自挂靠之日起，车辆经营权属于甲方，乙方及其所聘请、雇佣的人员属于甲方职工，享受甲方职工待遇，与甲方存在劳动用工关系等，乙方挂靠甲方相关盈利另附合同。本协议自2019年3月1日起至2019年5月31日止。2019年6月29日，赵学珍出具《协议书》一份给朱利民，内容为：“李某1与（于）3月13日（实际为2月13日）借朱利民￥壹佰万元整。经过双方协商：1.已于4月份把玫苑小区204栋102室作价为人民币￥陆拾伍万元抵帐给朱利民。2.又将公司一辆车（361号）抵价人民币￥贰拾叁万元。3.李某1给现金￥陆万柒仟元整。现合计为￥玖拾肆万柒仟元整。四.朱利民替李某1解押款￥壹拾万元整。因此朱利民合计款为壹佰壹拾万元整。李某1抵押即为￥玖拾肆万柒仟元，这样还欠朱利民实际人民币为壹拾伍万叁仟元整。”上述《协议书》提及的361号车辆即苏Ｎ×××**车辆，在抵偿给朱利民时有按揭贷款尚未还清。本院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案争议的焦点为：朱利民与赵学珍、顾黄晶签订的案涉二份《股权转让协议书》，其真实意思系支付相应的对价从而受让奇星公司的股权，还是以签订《股权转让协议书》为形式，以便其控制奇星公司名下的苏Ｎ×××**车辆。对此，本院分析如下：1.奇星公司2018年度净利润为-8384.87元，纳税总额为0元，截止2019年3月31日存款余额为0元。赵学珍、顾黄晶对奇星公司无任何实缴出资，奇星公司名下财产仅有苏Ｎ×××**车辆，而该车辆又由赵学珍另行折抵给朱利民，用以偿还李某1、顾某向朱利民的借款。在奇星公司无任何资产的情况下，朱利民与其以总价2001500元作为对价受让该公司股权，不如另行设立物流公司更符合利益最大化原则。因此，上述股权交易所约定的交易价款显然不符合正常的交易习惯及生活常理。2.赵学珍称其转让的仅系股权，不包括奇星公司名下的苏Ｎ×××**车辆，直至2019年6月份算账时才将该车折抵给朱利民。如案涉《股权转让协议书》系双方真实意思，即朱利民应当支付赵学珍股权转让款1801000元，其在朱利民尚未付款的情形下，其却于2019年6月份以苏Ｎ×××**车辆作价230000元折抵给朱利民，用以偿还由其和李某2提供保证担保的，并由李某1、顾某向朱利民所借的1000000元，却不以上述股权转让款1801000元抵充该1000000元借款，也显然是不符合正常的交易习惯及生活常理。而且，如案涉《股权转让协议书》确系双方真实意思，则在该协议生效后，赵学珍应当无权处分奇星公司的财产，即苏Ｎ×××**车辆，朱利民作为该一人公司的股东自然也不会同意其处分该财产用以抵充1000000元借款。3.既然案涉二份《股权转让协议书》约定朱利民于协议签订当日前即以现金方式一次性支付股权转让款，那么在朱利民支付完毕转让款的情况下办理股权变更登记手续更为合理，否则也不应约定于当日前支付股权转让款。而在当日朱利民并未支付任何股权转让款的情况下，赵学珍、顾黄晶即将股权变更至朱利民名下，可以说明双方并非系以支付相应的对价以获得股权。基于上述分析，结合苏Ｎ×××**车辆因存在按揭贷款未还清，致车辆无法变更至朱利民名下的客观事实，应当认定赵学珍、顾黄晶将其二人对奇星公司持有的股份转让给朱利民，仅是以朱利民成为奇星公司唯一股东的形式从而控制该车辆。虽然朱利民系以通过受让股权形式控制苏Ｎ×××**车辆为目的，但并不妨碍其之后以该公司名义从事对外经营，并不能就此推定股权转让协议中约定的股权转让款部分内容是真实的。综上，案涉《股权转让协议书》中约定的朱利民以支付股权对价方式受让奇星公司股权，并非双方真实意思表示，该部分协议内容无效，对双方不具有法律约束力。赵学珍以《股权转让协议书》为依据要求朱利民支付股权转让款，于法无据，对其该诉讼请求应当判决驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：驳回赵学珍的诉讼请求。案件受理费21010元，由赵学珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 长  李前康人民陪审员  谷士凯人民陪审员  葛少卿二〇二〇年十一月二十五日书 记 员  朱 艳