中华人民共和国上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初24211号原告：赵琼，男，1973年4月14日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告：童大兵，男，1975年11月10日出生，汉族，住江苏省泰州市。上述两原告的共同委托诉讼代理人：王元磊，上海祺道律师事务所律师。上述两原告的共同委托诉讼代理人：孟翰颖，上海祺道律师事务所律师。被告：廖政育，男，1974年10月28日出生。被告：郑路乐，女，1983年1月5日出生，汉族，住上海市普陀区。上述两被告的共同委托诉讼代理人：赵晶，上海正荣律师事务所律师。上述两被告的共同委托诉讼代理人：尤美子，上海正荣律师事务所律师。原告赵琼、童大兵与被告廖政育、郑路乐股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2020年7月21日组织证据交换，于2020年8月18日对本案公开开庭进行了审理。原告赵琼、童大兵的共同委托诉讼代理人王元磊、孟翰颖，被告廖政育、郑路乐的共同委托诉讼代理人赵晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵琼、童大兵向本院提出诉讼请求：1.判令撤销两原告与被告廖政育于2019年3月30日签订的《入股协议》；2.判令两被告返还两原告股权转让款人民币(币种下同)115万元；3.判令两被告赔偿两原告自2019年4月至2020年3月期间损失34.50万元，并支付以115万元为基础按30%/年，自2020年4月1日起至实际清偿之日的损失；4.本案案件受理费、诉讼保全费均由两被告承担。诉讼中，原告将第2项诉讼请求变更为：判令两被告返还两原告股权转让款113万元；将第3项诉讼请求变更为：判令两被告赔偿两原告自2019年4月至2020年3月期间损失34.50万元，并支付以115万元为基础按30%/年计自2020年4月1日起至2020年7月21日的损失，以及以113万元为基数按30%/年计自2020年7月22日起至实际清偿之日的损失。事实和理由：两原告经朋友介绍与被告廖政育相识。2018年末至2019年初期间,被告廖政育称其系苏州中城百乐金宴餐饮管理有限公司(以下简称苏州百乐公司)隐名股东，实缴注册资本20万元，享有10%的股权，且上海百乐金宴餐饮管理有限公司(以下简称上海百乐公司)出资1,500万元购买花桥假日酒店宴会厅10年经营权，其实际出资300万元，提出以150万元的价格将苏州百乐公司5%的股权转让给两原告，并出示《股份代持协议书》一份。此后，两原告于2019年3月8日、3月11日先后向被告廖政育转账3笔共计115万元款项。然在转账后，原告在上海百乐公司用餐时听说苏州百乐公司退出上述经营项目。为此，两原告向被告廖政育了解相关情况，并于2019年3月30日签订《入股协议》一份，约定两原告已到账的115万元购买被告廖政育在苏州百乐公司3.84%的股权，因2019年3月(4月)苏州百乐公司暂退出上述经营项目，故就2019年4月至2020年3月的空档期，被告廖政育按30%补偿两原告34.5万元，并约定如2020年6月苏州百乐公司未能恢复上述经营项目，则被告廖政育退回两原告115万元。然而，上述《入股协议》签订后，被告廖政育未按约支付补偿款项。虽经原告多次催讨，被告廖政育均以各种理由推脱搪塞。两原告遂向上海百乐公司了解相关情况，得知除注册资本外，实际上海百乐公司系出资300万元购买上述酒店宴会厅经营权，被告廖政育按比例出资60万元，且目前被告廖政育实际出资仅40万元(包括20万元注册资本)。至此，被告廖政育以虚构投资金额的欺诈手段,致使原告在违背真实意思的情况下订立上述《入股协议》，已严重侵害两原告的合法权益。同时，被告郑路乐与被告廖政育系夫妻关系，且经原告查询，被告郑路乐同样曾以欺诈方式与他人订立股权转让合同，故本案应为两被告的共同债务。故两原告提起诉讼，请求依法支持其诉请。被告廖政育、郑路乐共同辩称，被告郑路乐不是合同相对方，与本案无关。被告廖政育在2019年10月8日微信支付2万元，应从原告主张款项中扣除。协议第三条仅约定2019年4月到2020年3月期间有34.50万元损失，2020年4月后的损失没有约定，按30%计算无约定和法律依据。对于诉请1同意撤销协议，对于诉请2和诉请3，款项同意返还，但应扣除2万元，且2020年4月后的损失不应支付。被告廖政育承担付款责任，被告郑路乐不承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，其中两原告提交了以下证据：入股协议、股份代持协议书(来源于被告廖政育)、银行转账凭证、结婚证、苏州百乐公司工商信息、股权代持协议(来源于上海百乐公司)、婚姻登记查档证明、股权转让一审民事判决书、不动产登记簿、车辆登记信息、股权转让二审民事判决书、民间借贷一审民事判决书。两被告提交了以下证据：微信截屏。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交股权转让一审和二审民事判决书及民间借贷一审民事判决书与本案缺乏关联性，本院不予采纳。经审理查明：2019年3月8日，赵琼的配偶李巧巧向廖政育转账20万元，付款凭证摘要注明：百乐金宴首笔投资款。2019年3月11日，赵琼的配偶李巧巧向廖政育转账20万元，付款凭证摘要注明：百乐金宴投资款2。2019年3月11日，童大兵的配偶吴康琴向廖政育转账75万元。上述三笔付款合计115万元。2019年3月30日，赵琼、童大兵、廖政育三人共同签订一份《入股协议》，内容为：“投资人：童大兵、赵琼，关于入股廖政育(台湾居民证件号XXXXXXXX)苏州百乐公司投资款1,150,000元购买3.84%的股份，3月底已到账。由于苏州百乐公司与中城假日酒店管理公司协商2019年3月暂退出营业，苏州百乐公司目前2019年4月已退出中城假日酒店经营，商议2019年3月至2020年3月这短空档期由廖政育商议补偿投资人童大兵、赵琼投资额30%计34.5万元于2020年3月底和6月底分二次补偿到位，2020年3月起苏州百乐公司恢复同中城假日酒店合约后，投资人童大兵、赵琼继续履行投资百乐金宴昆山花桥中城假日酒店相关投资协议，2020年6月苏州百乐公司如果不能恢复中诚假日酒店正常经营合作。廖政育将退回童大兵、赵琼投资款115万元本金(3.84%股份)。本协议同等廖政育股份代持协议。”落款处赵琼、童大兵、廖政育三人签名，廖政育手写：“已收到入股金115万元。”2019年10月8日，廖政育通过微信转账方式向赵琼支付2万元。2020年7月21日本案证据交换时，廖政育确认花桥项目尚未恢复经营。另查明，廖政育与郑路乐于2008年5月15日登记结婚。根据原告从上海百乐公司处调取的一份《股份代持协议书》记载，廖政育委托上海百乐公司代持苏州百乐公司10%股份。本院认为，被告廖政育是台湾地区居民，故本案系涉台股权转让纠纷。原、被告双方就涉案纠纷法律适用未作书面约定，诉讼中双方均同意本案纠纷适用中国大陆地区法律处理，与法不悖，本院对此予以确认。两原告和被告廖政育于2019年3月30日签订的《入股协议》主要权利义务内容是原告以115万元价格购买苏州百乐公司3.84%的股份。现两原告申请撤销该协议内容，被告廖政育同意撤销，本院对此予以准许。合同撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还。经查实，被告廖政育已向原告赵琼返还2万元，余款113万元应由被告廖政育继续偿付。关于原告主张投资补偿款34.50万元，与《入股协议》约定内容一致，被告廖政育亦同意支付，本院予以确认。至于2020年4月1日以后原告主张年利率30%计算的投资损失，并无合同依据，亦非合同撤销的法律后果，况且根据《入股协议》的内容来看，并未明确表明退还投资款的截至期限，仅以“2020年6月项目如不能恢复则退还投资款”的表述，而本案原告也及时地于2020年6月22日提起本案诉讼，故原告主张的该项投资损失无事实和法律依据，本院不予支持。对于被告廖政育的上述债务，虽然发生在被告廖政育和被告郑路乐的婚姻关系存续期间，但款项用途为酒店项目投资，原告无证据证明款项用于两被告夫妻共同生活，故不属于夫妻共同债务，被告郑路乐无须承担共同付款责任。综上所述，本院确认原告赵琼、童大兵与被告廖政育于2019年3月30日签订的《入股协议》撤销；被告廖政育应向原告赵琼、童大兵返还投资款113万元并支付投资补偿款34.50万元；原告的其余诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，判决如下：一、撤销原告赵琼、童大兵与被告廖政育于2019年3月30日签订的《入股协议》；二、被告廖政育于本判决生效之日起十日内向原告赵琼、童大兵返还投资款113万元；三、被告廖政育于本判决生效之日起十日内向原告赵琼、童大兵支付投资补偿款34.50万元；四、驳回原告赵琼、童大兵的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,075元、财产保全费5,000元，均由被告廖政育负担。如不服本判决，原告赵琼、童大兵，被告郑路乐可以在判决书送达之日起十五日内，被告廖政育可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王静波审 判 员  叶沈翔人民陪审员  孙美芳二〇二〇年十一月二十四日法官 助理  王芃芃书 记 员  秦婉璐附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。