江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初3322号原告（反诉被告）：叶**，男，1981年9月28日生，汉族，住句容市。委托诉讼代理人：杨成旭，北京市东卫（南京）律师事务所律师。被告（反诉原告）：王超，男，1991年6月7日生，汉族，住句容市。委托诉讼代理人：王磊，江苏汇瑞律师事务所律师。第三人：陈爱芬，女，1969年10月10日生，汉族，住句容市。原告（反诉被告）叶**与被告（反诉原告）王超、第三人陈爱芬合同纠纷一案，本院于2020年6月4日受理后，依法适用简易程序于2020年8月7日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于10月22日公开进行审理。原告（反诉被告）叶**及委托诉讼代理人杨成旭，被告（反诉原告）王超及委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。第三人陈爱芬经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶**向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付店铺转让款117000元；2.要求被告支付违约金23400元；3.要求被告支付律师费30000元、差旅费1000元；4.被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告于2019年11月16日、2020年1月23日分别与被告签订了《区域转让协议》《转让协议》两份合同。双方约定被告以217000元和144200元的价格，受让原告经营的“志邦”全屋定制品牌及店铺经营使用权。2020年2月1日前，原告己经按照协议约定完成了店铺移交手续，但被告却一直借故拖延不予支付协议尾款，为此原告曾多次上门追索，但被告均以各种理由拒绝，现原告迫于无奈只能诉至法院，请求判如所请。被告王超辩称：1.被告与原告签订了两份协议,其中2020年1月23日签订的门面房《转让协议》,被告已提前全部履行完付款义务;2019年11月16日签订的志邦品牌《区域转让协议》,被告尚有最后一期2020年2月29日应付的11.7万元未支付。《区域转让协议》第六条约定乙方(被告)违约未能按时支付转让款,同意从违约之日起按银行同期贷款利率计算未付金额的利息。因此,原告主张被告支付违约金23400元、律师费30000元、差旅费1000元没有依据；2.门面房《转让协议》约定，原告承诺对店铺拥有使用权和转让权,并就本次转让行为告知房东；店铺交付后被告将承继原告与房东签订的《门面房租赁合同》中原告享有的一切权利和义务,租金每年15万元，从第6年开始每年递增8%;在2020年2月1日前向被告交付店铺;因原告交付店铺产生的任何纠纷均由原告承担和处理,若由此导致被告承担任何责任均视为原告违约;违约方向守约方支付转让价款2%的违约金,并承担守约方因此产生的一切经济损失,包括但不限于律师费、调查费、保全费、交通费、差旅费等。但原告到2月21日才向被告交付店铺钥匙,但不能进入店铺,因为疫情期间房东从里面将大门锁上了。被告多次联系原告,催促其与房东协调好店铺转租事宜,但原告没有履行约定义务提前告知房东转租的情况,更没有履行承诺与房东签订《承租变更协议》。2020年4月,原告才安排被告与房东见面,因原告之前没有如实告知店铺转租的情况,以及原告与房东之间的其他矛盾,房东不认可店铺转租,要解除租赁关系。因此,原告已经构成在先违约。《区域转让协议》与门面房《转让协议》是紧密联系、不可分割的，在原告先违反合同义务,导致店铺租赁关系不确定、与房东矛盾未解决的情况下,被告有权依照合同法的相关规定拒绝履行最后一期转让费11.7万元；3.2020年新冠疫情严重影响被告的装修和经营。原告不但末履行约定义务,积极与房东协商减免部分租金,反而利用被告已投入巨额资金、无法另租店铺经营的困境,对被告施加压力和威胁,甚至单方锁门阻止被告进入,迫使被告答应房东增加租金的不合理要求。被告为避免更大损失,被迫在原定年租金15万元的基础上先多付了8000元,但已声明保留依法处理的权利。综上所述,原告的诉讼请求没有合同依据及法律依据,请求法院依法驳回。反诉原告王超向本院提出的反诉请求：1.判令被告向原告返还房屋租金37500元、赔偿损失8000元;2.判令被告承担原告律师费1000元;3.反诉案件诉讼费由被告承担。反诉的事实和理由：2020年1月23日,原被告双方签订门面房《转让协议》,约定:被告将其承租的句容市门面房转租给原告,租金每年15万元,从第6年开始每年递增8%;被告承诺对该店铺拥有使用权和转让权,并就本次转让行为告知房东陈爱芬,原告承继被告与房东签订的《门面房租赁合同》中的一切权利和义务;被告在2020年2月1日前向原告交付该店铺;因被告交付店铺产生的任何纠纷均由被告承担和处理,若由此导致原告承担任何责任均视为被告违约;违约方向守约方支付转让价款20%的违约金,并承担守约方因此产生的一切经济损失,包括但不限于律师费、调查费、保全费、交通费差旅费等。上述协议签订后,原告向被告提前支付了全部转让费。被告到2月21日才向原告交付钥匙,但不能进入店铺,因为疫情期间房东从里面将大门锁上了。原告多次联系被告,催促其与房东协调好店铺转租事宜,但被告没有如实告知房东转租的情况,更没有履行承诺与房东签订《承租变更协议》。2020年4月,被告才安排原告与房东见面因被告之前没有如实告知店铺转租的情况,以及被告与房东之间的其他矛盾,房东不认可店铺转租,要解除租赁关系。在此情况下,被告不但不积极与房东协商减免部分租金,反而利用原告已投入巨额资金、无法另租店铺经营的困境,对原告施加压力和威胁,甚至单方锁门阻止原告进入,迫使原告答应房东增加租金的不合理要求。原告为避免更大损失,被迫在原定年租金15万元的基础上先多付了8000元,但已声明保留依法处理的权利。原告认为,因新冠疫情影响，2020年2、3、4三个月无法正常装修和经营,被告应当返还原告三个月的租金37500元,并赔偿原告损失8000元。请法院查明事实,依法支持原告的诉讼请求。反诉被告叶**辩称：1.反诉原告与反诉被告于2020年1月23日签订了转让协议，根据协议正文、附件及反诉原告的陈述可以看出，反诉被告已告知反诉原告其具有案涉房屋的转租权，反诉原告若直接与反诉被告签订租赁合同或仍使用反诉原告的名义继续承租该房屋，则可以按照反诉原告的租赁价格支付房租款，但反诉原告在明知反诉被告具有转租权的情况下却超额要求与房屋实际产权人签订新的租赁合同，并要求租金保持不变，反诉原告的这一要求明显超出了双方的约定，也不符合转让协议的约定精神，所以反诉原告的请求不应得到法庭的支持；2.反诉原告主张37500元的租金系2020年2、3、4三个月的租金，但根据双方的协议约定，其转让费用中仅包含了2、3月两个月的租金，其向反诉原告主张返还3个月的租金明显不合约定。反诉原告相应的租金系支付给了房屋的实际产权人，其基于房屋的所有权而收取的租金，退还主体也应当是房屋的实际产权人，而非本案的反诉被告；3.新冠疫情导致的经营受阻，其损失也不应当全部由某一人或某一方承担，即房租的减免并不应当是全额免除，所以反诉原告的该项诉求也不应当得到法庭的支持；4.反诉被告主张律师费无法律依据，综上，请求驳回反诉原告的诉讼请求。第三人陈爱芬未作陈述。原告（反诉被告）围绕其诉请依法向本院提交了区域转让协议、转让协议、门面房租赁合同、通话录音、委托协议和律师费票据，被告（反诉原告）提交了转账凭据、区域转让协议、转让协议、微信记录、通话录音、委托协议和律师费票据。本院认为，原告、被告提交的书证内容真实，形式合法，且与本案具有关联性，本院对双方提交的证据的证明效力予以确认。对到庭原、被告相关陈述，本院予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月22日，陈爱芬（出租方，甲方）与叶**（承租方，乙方）签订《门面房租赁合同》，甲方将位于句容市门市房出租给乙方用于经营，租赁期限为10年，自2018年4月10日起至2028年4月9日止，租金为每年150000元，每年一次性付清，从第6年开始每年递增8%。乙方拥有门面的转让权，前提是告知房屋所有人。双方还约定了其他内容。2019年11月16日，叶**（甲方、转让方）与王超（乙方、受让方）签订《区域转让协议》，约定甲方将“句容志邦”衣柜及区域内位于句容市店面转让给乙方。双方约定转让项目为店内样品、软装饰品，转让金额为217000元，付款节点为2019年11月16日支付首笔转让款20000元；11月19日支付第二笔转让款80000元；2020年2月29日支付尾款117000元。双方确定转让日为2019年12月31日，甲方于2020年1月15日办理店面证照的过户或注销手续，并将该手续、有关印章、涉及转让资产的账表交于乙方。甲方保证所转让店面的出租人同意将店面租赁给受让人，并保证将店面租赁手续过户给乙方。关于违约责任，双方约定为甲、乙双方任意一方违反本协议所约定任何条款的即视为违约，守约方有权要求违约方继续履行协议，甲方违约按总转让价款的10%支付违约金。乙方违约未能按时支付转让款，乙方同意从违约日起按银行同期贷款利率计算未付转让款金额的利息。双方还约定了其他内容。2020年1月23日,叶**（甲方、转让方）与王超（乙方、受让方）双方签订《转让协议》，约定：甲方将其承租陈爱芬所有的句容市门面房转租给乙方，甲方承诺就转让行为已经告知陈爱芬，乙方于2020年2月1日前向甲方支付店铺转让费115000元，支付方式为合同签订当日支付定金20000元，交付店铺后三个工作日内付清95000元。乙方在支付第二笔转让费时，一并将2020年2月份和3月份租金29200元给付甲方。双方约定，违约方向守约方支付转让价款20%的违约金或经济损失的30%，取高计算,并承担守约方因此产生的一切经济损失,包括但不限于律师费、调查费、保全费、交通费差旅费等。双方还约定了其他内容。上述协议签订后，王超于2019年11月16日给付叶**转让费20000元；11月20日给付叶**80000元；2020年1月23日给付叶**20000元；1月30日给付叶**124200元（95000元、29200元）。两份协议项下，王超尚欠《区域转让协议》中2020年2月29日应付的尾款117000元未付。叶**于2020年2月21日向王超交付该店铺的钥匙，因门面房所有人陈爱芬锁门，导致王超直到2月27日才进入店铺。后陈爱芬要求将房租提高到每年158000元，双方为此产生纠纷。后王超于2020年5月28日给付陈爱芬2020年4月10日至2021年4月9日的房租145500元。2020年6月4日原告向本院起诉，审理中，被告提起反诉。另查明，原告为本案诉讼，委托北京市东卫（南京）律师事务所杨成旭律师参加本案诉讼，并支付代理费30000元。被告为本案诉讼，委托江苏汇瑞律师事务所王磊律师参加本案诉讼，并支付代理费10000元。本院认为，生效的合同对双方具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。针对本诉，原告叶**主张被告王超欠付117000元并应当承担违约金、律师费、差旅费的请求，根据叶**与王超签订的《区域转让协议》，王超应当于2020年2月29日前向叶**支付合同尾款117000元，但王超至今未付，王超的违约行为属实，除继续履行给付117000元外，还应当承担违约责任。《区域转让协议》约定的违约责任为“乙方（王超）违约未能按时支付转让款，乙方同意从违约日起按银行同期贷款利率计算未付转让款金额的利息”，该约定是双方共同意思表示，不违反法律规定，因此，王超应当按照该约定承担违约责任。叶**主张该117000元系第二份《转让协议》中未付款项与事实不符，叶**主张的律师费、差旅费并无合同依据，本院不予支持。关于反诉，反诉原告王超主张反诉被告叶**违反合同义务，未尽到协调责任，致使王超与陈爱芬之间未能就转租达成协议，并且多付每年8000元的房租，要求返还2020年2月至4月的房租并赔偿8000元，同时承担律师费。对此，本院认为，叶**未能按合同约定于2020年2月1日前交付店面，违反合同约定，但该延期交付是因2020年初疫情影响所致，不能归责于叶**。王超于2月21日取得房屋钥匙，同样因疫情原因，房东锁门导致王超直到2月27日方进入店铺，2月份未能使用店面经营，因此，对王超主张的减免2月份房租14600元的请求，本院予以支持。对于王超主张的减免（返还）3月份房租的请求，本院认为王超承租房屋用于经营，但因今年疫情影响，营业收入明显减少，对于其主张3月份房租减免的请求，本院酌情确定3月份房租14600元按70%支付即10220元。对王超主张叶**赔偿其8000元的请求，王超于2020年4月向陈爱芬按每年158000元的标准交付房租，是王超与陈爱芬之间形成新的租赁关系，因陈爱芬未到庭参加诉讼，无法确定叶**与陈爱芬之间是否就转租形成共识，叶**未尽协调义务尚无充分证据证实，因此，对王超要求叶**承担赔偿8000元及承担律师费10000元的请求，本院不予支持，4月份房租的收取人为陈爱芬，故对4月份房租是否减免返还，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王超于本判决生效之日起十日内给付原告叶**转让费117000元并支付逾期利息（逾期利息以117000元为基数,按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2020年2月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、驳回原告叶**的其他诉讼请求；三、反诉被告叶**于本判决生效之日起十日内返还反诉原告王超二月份房租14600元、三月份房租4380元，合计18980元；四、驳回反诉原告王超的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3728元，财产保全费1377元，由原告叶**负担1582元、被告王超负担3523元；反诉费594元，由反诉原告王超负担386元，由反诉被告叶**负担208元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  王洪亮人民陪审员  陈 进人民陪审员  杨 涛二〇二〇年十二月二十三日书 记 员  戴华玥