上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初16495号原告：诚泰融资租赁(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路XXX号XXX层XXX-XXX室。法定代表人：牛卫东，总经理。委托诉讼代理人：程亮，男。委托诉讼代理人：赵国朋，男。被告：铜陵百瑞豪科技有限公司，住所地安徽省铜陵市。法定代表人：熊孝东，董事长。委托诉讼代理人：刘斌，安徽众佳律师事务所律师。被告：宗高进，男，1963年4月3日生，汉族，住安徽省铜陵市。被告：任平玉，男，1973年11月23日生，汉族，住安徽省铜陵市。被告：熊孝东，男，1968年10月8日生，汉族，住安徽省铜陵市。原告诚泰融资租赁(上海)有限公司与被告铜陵百瑞豪科技有限公司、宗高进、任平玉、熊孝东融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月18日公开开庭进行了审理，后于2020年6月15日依法转为普通程序，于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告诚泰融资租赁(上海)有限公司委托诉讼代理人程亮、赵国朋，被告铜陵百瑞豪科技有限公司的法定代表人熊孝东及委托诉讼代理人刘斌、被告熊孝东到庭参加诉讼。被告宗高进、任平玉经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诚泰融资租赁(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告诚泰融资租赁(上海)有限公司与被告铜陵百瑞豪科技有限公司签订的编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》；2.判令确认编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》项下的租赁物(详见附件《租赁物件清单》的所有权归原告诚泰融资租赁(上海)有限公司所有，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告返还租赁物；3.判令被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告赔偿损失，损失范围为：全部未付租金人民币492,700元，截至2020年1月8日的逾期付款违约金7,311.45元，以及自2020年1月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以204,500元为基数，按日万分之五计算)；4.判令被告铜陵百瑞豪科技有限公司就上述第二项请求所述的租赁物件与原告折价或将该租赁物件拍卖、变卖，并以所得价款用于清偿被告铜陵百瑞豪科技有限公司上述第三项诉请范围内的付款义务，如实际处置价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告铜陵百瑞豪科技有限公司继续清偿，如实际处置所得价款超过上述债务，则超过部分归被告铜陵百瑞豪科技有限公司所有；5.判令被告宗高进、任平玉、熊孝东在上述第三项、第四项请求中的付款义务承担连带清偿责任；6.判令本案案件受理费、财产保全费由四被告承担。审理中，原告主张涉案《售后回租赁合同》于开庭之日即2020年5月18日解除，且原告确认被告铜陵百瑞豪科技有限公司在起诉前曾归还2万元，故申请变更第三项诉讼请求为：判令被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告赔偿损失，损失范围为：全部未付租金人民币472,700元，截至2020年5月18日的逾期付款违约金22,377元，以及自2020年5月19日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以到期租金317,900元为基数，按日万分之五计算)。事实和理由：2018年10月30日，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司签订了编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》，双方形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告铜陵百瑞豪科技有限公司为承租人，租赁物件为2轴平移式机械手、2轴连杆式机械手；《售后回租赁合同》约定原告向被告铜陵百瑞豪科技有限公司支付协议价款后，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告按期支付租金，被告铜陵百瑞豪科技有限公司违约的，原告有权追究其相关法律责任。同时约定，有关《售后回租赁合同》的一切争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不能解决时，同意向《售后回租赁合同》签署地有管辖权的法院提起诉讼。《售后回租赁合同》的签署地为上海市浦东新区。同日，被告宗高进、任平玉、熊孝东向原告出具《保证函》，为被告铜陵百瑞豪科技有限公司承担连带保证责任，担保范围为在《售后回租赁合同》项下包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项的合同义务和原告为实现权利的费用，保证期间为《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。《售后回租赁合同》签订后，原告依约向被告铜陵百瑞豪科技有限公司支付了协议价款，被告铜陵百瑞豪科技有限公司依约向原告出具了《租赁物件接收证明》。2019年8月1日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司支付了第9期租金后，未按约支付剩余租金。原告认为被告铜陵百瑞豪科技有限公司的行为构成严重违约，已经严重侵害原告的合法权益。根据合同约定和法律规定，原告有权要求解除合同，取回并处置租赁物件，并有权要求被告铜陵百瑞豪科技有限公司立即赔偿原告所遭受的损失，被告宗高进、任平玉、熊孝东承担连带保证责任。故原告特提起诉讼，望判如所请。被告铜陵百瑞豪科技有限公司辩称，对第一项诉讼请求无异议，对合同解除日为2020年5月18日无异议。对第二项诉讼请求不认可。第三项诉讼请求中的违约金过高，对租金的构成不清楚。第四项诉讼请求不能成立。对第五项诉讼请求无异议。第六项诉讼请求由法院依法判决。原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司之间签订融资租赁合同是事实，认可融资租赁合同成立，但因本案没有租赁物，故融资租赁法律关系不能成立，原告不具备贷款的资质，但原告借给被告90万元是事实，认可双方之间成立民间借贷法律关系。被告熊孝东辩称，同意承担保证责任，其余答辩意见与被告铜陵百瑞豪科技有限公司一致。被告宗高进、任平玉未应诉答辩。原告诚泰融资租赁(上海)有限公司为证明其诉请，提供以下证据：证据1、《售后回租赁合同》及附件(租赁物件接收证明、费用明细表、租金及租金调整明细表)，证明融资租赁合同法律关系，双方约定原告支付价款后即取得租赁物件所有权，被告铜陵百瑞豪科技有限公司作为承租人负有按时支付租金的义务；证据2、保证函，证明被告宗高进、任平玉、熊孝东对被告铜陵百瑞豪科技有限公司合同项下的所有债务承担连带保证责任；证据3、委托付款协议、银行付款回单、租赁物件接收证明、租赁物件验收合格确认书，证明原告已经按合同约定，履行了租赁物的价款支付义务，成为租赁物件的所有人，且原告已将合法所有的租赁物件交付被告铜陵百瑞豪科技有限公司使用；证据4、《应收债权明细表》，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司支付租金和欠款的情况；证据5、2018年9月13日《工矿产品购销合同》传真件、发票13张，证明原告业务员去被告铜陵百瑞豪科技有限公司处考察，被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供其与蚌埠市华威机床有限公司的在2018年9月13日《工矿产品购销合同》传真件，之后被告铜陵百瑞豪科技有限公司为融资与原告签订《售后回租赁合同》；证据6、照片4页[证据来源于铜陵市铜官区人民法院(2020)皖0705民初23号案]，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司收到租赁物。经质证，被告铜陵百瑞豪科技有限公司、熊孝东对原告提交的证据1的形式上的真实性无异议，附件的内容是原告事先打印，并在签署《售后回租赁合同》时让被告铜陵百瑞豪科技有限公司盖章。因被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司还没有正式签订买卖合同，所以附件中载明的“该租赁物在被告铜陵百瑞豪科技有限公司接受之时完整完好、运转正常、无任何瑕疵”与事实不符。委托付款协议的时间是2018年10月30日，与售后回租赁合同时间是同一天，但委托合同中的乙方与丙方在2018年9月13日签订的上游合同并不存在。对证据2无异议，被告熊孝东同意承担保证责任。对银行付款回单无异议。对租赁物件验收合格确认书，系原告与被告签订融资租赁合同时提前准备好的打印件，没有序列号、没有验收时间，被告铜陵百瑞豪科技有限公司在2018年10月30日盖章，表述的设备配件抵达被告且验收合格，符合售后回租合同约定的品质规格等与事实不符，且序列号中填写的序列号以及验收时间填写的时间2019年3月31日，均是原告后来填写的被告铜陵百瑞豪科技有限公司不知情；对证据4的真实性无异议。对证据5《工矿产品购销合同》的传真件不清楚，被告铜陵百瑞豪科技有限公司处没有该合同，对发票13张没有异议。对证据6认为照片中的设备不是原告所指的租赁物，该租赁物不是案外人蚌埠市华威机床有限公司交付的而是案外人宁波市汉德沃科机器人有限公司交付的。照片中设备的型号、规格、品名、数量与租赁物相同，但是交付主体不同，设备没有所有权标志也没有安装GPS，故不是本案租赁物。被告铜陵百瑞豪科技有限公司为证明其辩称，提供以下证据：证据1、2018年11月6日签订的《工矿产品购销合同》，证明案外人蚌埠市华威机床有限公司和被告铜陵百瑞豪科技有限公司的机械手设备买卖合同；证据2、2019年9月27日徽商银行电子回单，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告支付租金2万元；证据3、保险单、徽商银行电子回单、增值税普通发票，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司依约为涉案设备投保财产一切险，2018年11月27日被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告电汇支付1,243元保险费，由原告代办保险，因没有办理，要求原告在租金中扣除；证据4、2018年11月30日签订的《技术服务协议》(编号CTLDXEO460-C001-Ｌ０１－Ｃ０２)、徽商银行电子回单、增值税普通发票，证明《售后回租赁合同》约定，机械手设备要装GPS设备且原告能收到GPS信号。被告铜陵百瑞豪科技有限公司与原告关联公司信享设备租赁(上海)有限公司签订GPS安装服务协议，服务费用５万元，被告铜陵百瑞豪科技有限公司于2018年10月30日、2018年11月27日支付5万元服务费，但是没有实际安装在租赁物上，故要求将5万元在租金中予以扣除；证据5、徽商银行电子回单4张，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司向蚌埠市华威机床有限公司支付了机械手设备款34.25万元；证据6、高雷身份证和劳动合同书、宗高进身份证和劳动合同书、宗高进和张会手机微信通信记录照片，证明高雷系百瑞豪公司的会计，宗高进系被告铜陵百瑞豪科技有限公司的管理人员，经办人张会索要降低１万元GPS服务费用的好处费5,000元，并提供账户。2018年11月20日原告要求被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供与蚌埠市华威机床有限公司盖章的买卖合同、支付服务费、保险费；证据7、徽商银行电子回单，证明高雷向张会指定账户汇款服务费5,000元，要求原告予以退还；证据8、安徽省铜陵市铜官区人民法院(2019)皖0705民初3419号民事裁定书，证明《工矿产品购销合同》无效；证据9、《宁波市汉德沃科机器人有限公司合同书》(编号：2018-XXXXXXX)、技术协议，证明宁波市汉德沃科机器人有限公司按照被告铜陵百瑞豪科技有限公司的技术要求为被告铜陵百瑞豪科技有限公司制造机械设备，合同约定了产品的名称型号、数量等；证据10、徽商银行电子回单7张，证明宁波市汉德沃科机器人有限公司留取44万元货款，将剩余的73.0128万元电汇至被告铜陵百瑞豪科技有限公司；证据11、铜陵市铜官区人民法院开庭笔录，证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司自认蚌埠市华威机床有限公司与宁波市汉德沃科机器人有限公司是共同提供产品的供方。蚌埠市华威机床有限公司陈述与被告铜陵百瑞豪科技有限公司没有签订2018年10月30日的《工矿产品购销合同》，2018年11月3日被告铜陵百瑞豪科技有限公司与宁波市汉德沃科机器人有限公司签订技术协议是一个独立的合同，与被告铜陵百瑞豪科技有限公司和蚌埠市华威机床有限公司2018年11月6日签订的《工矿产品购销合同》不是一个整体，蚌埠市华威机床有限公司仅就2018年11月3日的《工矿产品购销合同》承担相应的义务。蚌埠市华威机床有限公司当庭向铜陵市铜官区法院提交2018年11月3日签订的合同书复印件(被告铜陵百瑞豪科技有限公司当庭认可)证明被告铜陵百瑞豪科技有限公司与宁波市汉德沃科机器人有限公司之间的机械手设备承揽合同关系，否认其向被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供与交付了机械手设备，且华威公司否认签订过2018年10月30日的《工矿产品购销合同》。经质证，原告对被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供的证据1的真实性无异议，合法性和证明目的不予认可，裁定书中第九项证据被认定无效；对证据2没有异议；对证据3真实性认可，对证明目的不认可，保险费是被告铜陵百瑞豪科技有限公司委托原告代办的，原告已履行完毕；对证据4不予认可，认为这是案外人与被告铜陵百瑞豪科技有限公司的业务往来，与原告无关；对证据5予以认可，认为支付的是2018年9月13日合同项下的欠款；对证据6真实性认可，但是服务费与本案无关；对证据7、8予以认可。对证据9、10的真实性予以认可，但与本案无关联，回单中的金额73.0128万元与庭审笔录中第六页中返还融资款一致，对被告铜陵百瑞豪科技有限公司融资后的资金走向是确认的，认为本案的超额融资是被告铜陵百瑞豪科技有限公司和宁波市汉德沃科机器人有限公司串通的，蚌埠市华威机床有限公司不知情；对证据3的关联性和真实性无异议。被告熊孝东对被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供的证据均不持异议。被告宗高进、任平玉、熊孝东均未提交证据。经审理查明，2018年10月30日，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司签订编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》，合同约定：协议价款为900,000元；租赁期间共24个月，自起租日起算；租金计算方式为不等额租金法；担保人宗高进、熊孝东、任平玉向原告出具《保证函》；租金调整方法为本合同项下租金是以基准利率作为重要参考依据计算的。本合同项下租金划分为若干个租金周期，自起租日起每满一年计为一个周期，最后一个周期截至最后一个租金日。起租日前若基准利率调整，则调整全部各期租金。自起租日当日起至租赁期结束，若基准利率调整，基准利率变化日所在周期不作调整，自下个周期进行调整。具体调整方法为：若基准利率调整，按附件《租金及租金调整明细表》中的“租金调整比例”调整租金；原告受被告铜陵百瑞豪科技有限公司委托，在起租日后10个工作日内，代被告铜陵百瑞豪科技有限公司在原告指定的保险公司办理租赁物件的财产一切险；被告铜陵百瑞豪科技有限公司应在租赁物验收到货后三天内，向原告出具《租赁物件验收合格确认书》及到货照片，并经原告审核确认；附件包含租赁物件接收证明、费用明细表、租金及租金调整明细表、租赁物件清单。一般条款还约定：原告根据被告铜陵百瑞豪科技有限公司的要求向被告铜陵百瑞豪科技有限公司购买本合同记载的租赁物件，并回租给被告铜陵百瑞豪科技有限公司使用，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告承租、使用该租赁物件并向原告支付租金；租赁物件为：2轴平移式机械手HDW-PY2000-2(5台)、2轴连杆式机械手HDW-LG1000-2(1台)；租赁成本为基于本合同中有关租赁物件协议价款的约定及合同双方同意的其他费用；起租日为原告根据本合同约定完成全部协议价款支付后依照合同约定的规则确定日期，起租日不以租赁物件实际交付为前提；原告为代被告铜陵百瑞豪科技有限公司为租赁物件购买保险的服务费用，包括向保险公司支付的保险费。该费用自收到之日既视为原告已赚取，不予退还。各方同意，同意保险金额为租赁成本；租赁物件的所有权在原告支付租赁物件协议价款的同时转移给原告，并且该租赁物件所有权转移视为被告铜陵百瑞豪科技有限公司在租赁物件现有状态下向原告交货；上述所有权转移同时视为原告将租赁物件交付被告铜陵百瑞豪科技有限公司，被告铜陵百瑞豪科技有限公司应向原告签署《租赁物件接收证明》；基于售后回租赁，原告对租赁物件质量瑕疵和权利瑕疵等不承担责任，被告铜陵百瑞豪科技有限公司保证所提供的租赁物件没有质量瑕疵，租赁物件完整、完好且正常使用。被告铜陵百瑞豪科技有限公司不得对租赁物件的质量提出异议或要求原告承担法律责任。租赁物件所需要的基数或服务支持等，由被告铜陵百瑞豪科技有限公司自行解决；如租赁物件按原告要求安装了GPS设备，未经原告同意，被告铜陵百瑞豪科技有限公司不得在租赁期限内对GPS设备进行拆除、改装等任何操作，不得对GPS设备进行人为破坏，否则视为被告铜陵百瑞豪科技有限公司违约；被告铜陵百瑞豪科技有限公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项的，原告有权解除本合同，取回并处置租赁物件，并要求被告铜陵百瑞豪科技有限公司赔偿原告所遭受的损失；原告有权以处置租赁物件所获款项抵偿本合同项下被告铜陵百瑞豪科技有限公司应向原告支付的到期和未到期应付未付租金及其他所有应付款项和费用；抵偿后剩余款项(如有)退换被告铜陵百瑞豪科技有限公司，未能抵偿部分，原告有权向被告铜陵百瑞豪科技有限公司和担保人继续追偿；当被告铜陵百瑞豪科技有限公司未按本合同约定支付到期应付租金及其它款项，延迟期间就迟付部分被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告支付延迟付款的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算，计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。租金及租金调整明细表载明租金总额为949,600元，起租日当日(为付款第一期次)至第7期(付款第八期次)租金为每月52,000元，第8期(付款第九期次)至第15期(付款第十六期次)租金为每月40,900元，第16期(付款第十七期次)至第23期(付款第二十四期次)租金为每月25,800元，共24期，留购价款100元。费用明细表载明，代办保险服务费为1,243元，支付时间为本合同签署后7日内支付。2018年10月30日，被告宗高进、任平玉、熊孝东向原告出具《保证函》，约定保证人愿意为承租人(系被告铜陵百瑞豪科技有限公司)与原告在2018年10月30日签署的编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》及其附表、附件项下之全部和任何义务承担连带保证责任；保证人担保范围为承租人在租赁合同项下应履行的全部义务包括但不限于应向原告支付的租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和原告实现权利的费用(包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；担保期间为自本保证函生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。2018年10月30日，原告、被告铜陵百瑞豪科技有限公司与案外人蚌埠市华威机床有限公司签署《委托付款协议》，约定鉴于原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司于2018年10月30日签署了《售后回租赁合同》(合同编号：CTLDXE0460-C001-L01)等文件。被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司于2018年9月13日签署《工矿产品购销合同》(编号：9-13-002)。根据租赁合同，原告应支付被告铜陵百瑞豪科技有限公司金额为900,000元的协议价款，现各方经友好平等协商，达成协议如下：被告铜陵百瑞豪科技有限公司委托原告将上述协议价款支付给蚌埠市华威机床有限公司。原告支付上述协议价款后，视为原告履行了租赁合同项下支付协议价款的义务，同时视为被告铜陵百瑞豪科技有限公司向蚌埠市华威机床有限公司支付了《工矿产品购销合同》项下相应设备的价款。自原告支付上述协议价款后，设备所有权归属于原告。2018年11月29日，原告向蚌埠市华威机床有限公司支付了900,000元。被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告出具《租赁物件接收证明》，载明根据原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司签署的《售后回租赁合同》，被告铜陵百瑞豪科技有限公司已完整地接收租赁合同项下的租赁物件，该租赁物件系原告拥有完整所有权之资产，该租赁物件在被告铜陵百瑞豪科技有限公司接收之时完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。2018年10月30日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司与案外人信享设备租赁(上海)有限公司签署编号为CTLDXE0460-C001-L01-C02的《技术服务协议》，合同约定信享设备租赁(上海)有限公司向被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供服务内容为GPS硬件提供及安装、数据信息服务支持等。服务报酬为50,000元。后被告铜陵百瑞豪科技有限公司于2018年10月31日支付信享设备租赁(上海)有限公司10,000元，于2018年11月27日支付40,000元。2018年11月27日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告支付保险费1,243元，原告向阳光财产保险股份有限公司上海市分公司就涉案租赁物投保了财产一切险，保险期限为2018年12月1日0时至2020年11月30日24时，总保险金额为900,000元。2019年3月31日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向原告出具《租赁物件验收合格确认书》，载明“1、售后回租赁合同号：CTLDXE0460-C001-L01；2、验收设备清单：序号1为2轴平移式机械手5台，序号2为2轴连杆式机械手，制造商均为宁波市汉德沃科机器人有限公司。被告铜陵百瑞豪科技有限公司确认，上述设备及售后回租赁合同下设备清单中所列的全部配套物件已抵达我方并已安装验收合格。设备验收完成与否，不影响融资售后回租赁合同(原文中为“融资售后回合同”)依约履行。被告铜陵百瑞豪科技有限公司将按售后回租赁合同的约定按时足额支付租金。另查明，2018年11月3日被告铜陵百瑞豪科技有限公司与案外人宁波市汉德沃科机器人有限公司签署编号为2018-XXXXXXX的《合同书》及《技术协议》，由宁波市汉德沃科机器人有限公司制造产品为2轴平移机械手HDW-PY2000-2(5台)、2轴连杆机械手HDW-LG1000-2(1台)，适用于被告铜陵百瑞豪科技有限公司滚筒配件冲压自动上下料项目配装2轴平移机械手工序代替人工、实现全自动生产的功能设计、结构、性能等方面的基数要求。《合同书》第九条约定，被告铜陵百瑞豪科技有限公司同蚌埠市华威机床有限公司于2018年10月30日签订的《工矿产品购销合同》与本合同同等有效，互为补充。《技术协议》第七条中约定，本协议为技术协议，作为被告铜陵百瑞豪科技有限公司与宁波市汉德沃科机器人有限公司双方签订的买卖合同《合同书》和被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司于2018年10月30日签订的《工矿产品购销合同》的附件，与上述合同都具有同等法律效力，互为补充。2018年11月6日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司(需方)与蚌埠市华威机床有限公司(供方)签署编号为11-06-001的《工矿产品购销合同》，合同约定，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向蚌埠市华威机床有限公司购买2轴平移式机械手5台、2轴连杆式机械手1台，总价1,242,500元。合同第十一项其他约定事项载明，需方与本合同设备生产商签订的技术协议，作为本合同附件，于本合同签订时生效。2019年6月12日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司向法院起诉，要求解除其与蚌埠市华威机床有限公司、宁波市汉德沃科机器人有限公司签订的上述《工矿产品购销合同》、《技术协议》。安徽省铜陵市铜官区人民法院出具(2019)皖0705民初3419号民事裁定书，认定铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司签订的购销合同为无效合同，故裁定驳回铜陵百瑞豪科技有限公司的起诉。2020年1月，铜陵百瑞豪科技有限公司以其与宁波市汉德沃科机器人有限公司、蚌埠市华威机床有限公司之间的承揽法律关系为由向铜陵市铜官区人民法院起诉要求解除其与宁波市汉德沃科机器人有限公司签订的《合同书》《技术协议》《关于对汉德沃科机械手设备安装调试协议》，并申请追加本案原告为第三人。审理中，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司一致确认，涉案融资租赁合同项下被告铜陵百瑞豪科技有限公司已支付第一至第九期租金及第十期租金2万元，共计支付租金479,600元。经核算，截至2020年5月18日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司尚欠原告租金472,700元(其中到期租金317,900元)，违约金22,637.05元。原告在审理中递交变更第三项诉讼请求中关于违约金的申请，主张截至2020年5月18日的违约金12,377元，以及自2020年5月19日起至实际清偿之日止的违约金(以到期租金317,900元为基数，按日万分之五计算)。本院认为，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司签订的《售后回租赁合同》及附件、《委托付款协议》系双方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，双方当事人理应恪守。本案的争议焦点在于：一、原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司之间系融资租赁合同关系抑或借贷法律关系；二、被告铜陵百瑞豪科技有限公司应承担的违约责任的范围；三、被告铜陵百瑞豪科技有限公司可否主张返还保险费1,243元、GPS服务费50,000元、好处费5,000元。关于第一项争议焦点，被告铜陵百瑞豪科技有限公司、熊孝东共同辩称本案应按借贷关系审理。对此争议焦点，本院认为，首先，买卖合同的标的物既可以是现实存在之物，也可以是将来产生之物。根据物权变动原因与结果区分原则，当事人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动的效果，则取决于当事人嗣后能否取得所有权或处分权，此时物权变动属于效力待定状态。根据庭审中双方的举证来看，被告铜陵百瑞豪科技有限公司在与原告签订《售后回租赁合同》时，已与案外人磋商购买涉案租赁物事宜。在订立回租合同的同时，并签署了《委托付款协议》，指定原告将融资款项支付至出卖人蚌埠市华威机床有限公司后，涉案租赁物所有权即归属于原告。《委托付款协议》订立时，对原告而言，被告铜陵百瑞豪科技有限公司享有对蚌埠市华威机床有限公司交付涉案租赁物的请求权，原告则可在其履行支付融资价款义务后取得租赁物所有权。因此，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司此时订立回租合同的意思表示结果和内容应为债权债务的负担，被告铜陵百瑞豪科技有限公司在此时尚未取得租赁物所有权并不直接导致融资租赁法律关系不成立。第二，涉案《售后回租赁合同》签订之后，被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司在2018年11月6日签订了《工矿产品购销合同》，蚌埠市华威机床有限公司亦向原告提供了涉案租赁物的发票。根据《工矿产品购销合同》、《委托付款协议》、租赁物发票、租赁物接收证明，原告就涉案租赁物的真实存在已尽到合理的审查义务，原告依约支付租赁物价款，被告铜陵百瑞豪科技有限公司按期支付租金，该交易方式符合回租式融资租赁业务模式。第三，本院注意到，被告铜陵百瑞豪科技有限公司与宁波市汉德沃科机器人有限公司签订的《合同书》《技术协议》中均约定与2018年10月30日被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司的《工矿产品购销合同》具有同等法律效力。根据本院查明的事实来看，虽然被告铜陵百瑞豪科技有限公司与蚌埠市华威机床有限公司之间未在2018年10月30日签署过购销合同，但《合同书》《技术协议》所涉及的产品、规格型号、数量与涉案签署于2018年11月6日的《工矿产品购销合同》、《售后回租赁合同》附件租赁物件清单中的一致，且被告铜陵百瑞豪科技有限公司在2019年3月31日向原告出具了租赁物件验收合格确认书，该确认书上载明的产品、规格型号、数量亦与上述一致，且列明制造商为宁波市汉德沃科机器人有限公司。因此，本院认为，宁波市汉德沃科机器人有限公司根据《合同书》《技术协议》的约定向被告铜陵百瑞豪科技有限公司提供的2轴平移机械手HDW-PY2000-2(5台)、2轴连杆机械手HDW-LG1000-2(1台)即系本案《售后回租赁合同》项下的租赁物。根据《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释》第二条的规定，售后回租交易的性质，是承租人将其自有物出卖给承租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回。现租赁物真实存在，至于租赁物的取得、租赁物的质量问题等，均系被告铜陵百瑞豪科技有限公司与租赁物的出卖方、定作方之间的法律关系，与本案融资租赁法律关系无涉。至于被告铜陵百瑞豪科技有限公司辩称，租赁物件验收合格确认书上的填写的时间是原告填写，被告铜陵百瑞豪科技有限公司不知情，但并未就该抗辩提供证据证明，本院不予采信。综上所述，本院认为，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司之间构成融资租赁法律关系。关于第二项争议焦点，被告铜陵百瑞豪科技有限公司辩称，认为违约金应当按照日万分之三计算。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付，出租人有权解除融资租赁合同。《解释》第二十二条，出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。现原告已依约履行了合同义务，被告铜陵百瑞豪科技有限公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，根据合同约定和法律规定，原告有权要求解除合同，并要求确认租赁物所有权，由被告铜陵百瑞豪科技有限公司返还租赁物、支付按全部未付租金数额计算的损失及相应的违约金。关于涉案《售后回租赁合同》的解除日，原告主张解除日为本案开庭之日，即2020年5月18日，被告铜陵百瑞豪科技有限公司对解除日期不持异议，故本院确认涉案《售后回租赁合同》于2020年5月18日解除。关于损失赔偿范围，《最高人民法院关于融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。经核算，全部未付租金为472,700元，原告与被告铜陵百瑞豪科技有限公司均不持异议，本院予以确认。关于违约金，涉案《售后回租赁合同》中约定的违约金的计算标准为日万分之五，该约定未违反法律规定，现原告申请变更主张截至2020年5月18日的违约金为12,377元，系原告对自身权利的处分。故原告主张的违约金计算方式，有合同约定亦于法不悖，本院予以支持。被告铜陵百瑞豪科技有限公司就违约金标准的抗辩意见，本院不予采纳。关于收回租赁物的处置及价值，原告请求按其就涉案租赁物与被告铜陵百瑞豪科技有限公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖所得的价款来确定，并明确租赁物价值超过全部债权部分归被告铜陵百瑞豪科技有限公司所有，该主张对合同双方均公平合理并具可操作性，本院予以支持。被告宗高进、任平玉、熊孝东以签订《保证函》的方式承诺对被告铜陵百瑞豪科技有限公司在《售后回租赁合同》项下的付款义务提供连带责任保证，系其真实意思表示，合法有效，被告宗高进、任平玉、熊孝东应对被告铜陵百瑞豪科技有限公司的上述付款义务及收回租赁物的差额承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告铜陵百瑞豪科技有限公司追偿。关于第三项争议焦点，被告铜陵百瑞豪科技有限公司认为因原告未代办保险、GPS未实际安装，要求在租金中扣除保险费、服务费，并要求在租金中扣减原告员工收取的好处费5,000元。对此本院认为，涉案《售后回租赁合同》一般条款已约定保险费收取后不予退还，且列入租赁成本。因此被告铜陵百瑞豪科技有限公司要求在租金中扣除保险费，本院不予采纳。GPS安装事宜系被告铜陵百瑞豪科技有限公司与案外人公司之间的服务合同法律关系，与原告无涉，被告铜陵百瑞豪科技有限公司主张返还GPS服务费无合同和法律依据，就该意见，本院不予采纳。就被告铜陵百瑞豪科技有限公司支付给原告员工的5,000元，被告铜陵百瑞豪科技有限公司并未就该费用系原告公司因涉案融资租赁业务收取提供充分证据证明，故被告铜陵百瑞豪科技有限公司要求原告在租金中扣减该费用，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二条、第十二条、第二十条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告诚泰融资租赁(上海)有限公司和被告铜陵百瑞豪科技有限公司于2018年10月30日签订的编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》于2020年5月18日解除；二、编号为CTLDXE0460-C001-L01的《售后回租赁合同》项下的租赁物2轴平移式机械手HDW-PY2000-2(5台)、2轴连杆式机械手HDW-LG1000-2(1台)的所有权归原告诚泰融资租赁(上海)有限公司所有,被告铜陵百瑞豪科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告诚泰融资租赁(上海)有限公司上述租赁物；三、被告铜陵百瑞豪科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告诚泰融资租赁(上海)有限公司损失，损失赔偿范围为全部未付租金472,700元、截至2020年5月18日的违约金12,377元、以及自2020年5月19日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以截至2020年5月18日的已到期未付租金317,900元为基数，按日万分之五计算)；四、原告诚泰融资租赁(上海)有限公司应就上述第二项判决所述的租赁物与被告铜陵百瑞豪科技有限公司协议折价，或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告铜陵百瑞豪科技有限公司上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告铜陵百瑞豪科技有限公司继续清偿；如所得价款超过上述债务，则超过部分归被告铜陵百瑞豪科技有限公司所有；五、被告宗高进、任平玉、熊孝东对被告铜陵百瑞豪科技有限公司上述第三项确定的付款义务与第四项收回租赁物价值的差额承担连带保证责任，被告宗高进、任平玉、熊孝东承担保证责任后，有权向被告铜陵百瑞豪科技有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，财产保全费3,020元，共计11,820元，由被告铜陵百瑞豪科技有限公司、宗高进、任平玉、熊孝东共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长  陆剑平审判员  张巍巍审判员  丁娴静二〇二〇年九月二十五日书记员  王晓雷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。……第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。第十二条有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未经出租人同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的；（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（三）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（四）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。