湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘11民终1396号上诉人（原审被告）:冯万军，男，1980年2月20日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住宁远县。上诉人（原审被告）:宁远县铁牛农机专业合作社。住所地宁远县舜陵镇和谐社区冯家村6组。法定代表人：冯万军，负责人。以上2上诉人共同委托诉讼代理人:陈鑫，湖南盛仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑有责，男，1971年10月26日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住宁远县。委托诉讼代理人：谭伶俐，女，1971年9月29日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住宁远县（特别授权）。上诉人冯万军、宁远县铁牛农机专业合作社因与被上诉人郑有责合同纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院作出的（2019）湘1126民初3404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。上诉人冯万军及上诉人冯万军、宁远县铁牛农机专业合作社的共同委托诉讼代理人陈鑫、被上诉人郑有责及其委托诉讼代理人谭伶俐到庭接受询问。本案现已审理终结。上诉人冯万军上诉请求：请求依法撤销湖南省宁远县人民法院作出的（2019）湘1126民初3404号民事判决，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案的一二审费用及律师费依法由被上诉人承担。事实及理由:一审法院认定事实不清，证据采信错误；本案已经过了法定的诉讼时效期间；三隆公司与合作社是公对公的交易主体，所有的机械购买首先是由上诉方所在的合作社购买，诉讼主体确实错误，所有的欠条基本不是上诉方本人的签名，也不是本人填写的欠款数据，郑向成没有购买的真实事实。冯万军并没有购买PZ60T插秧机，至今该台机械还在被上诉方的仓库里。被上诉人郑有责辩称，法人冯万军拿起他的合作社成员的补贴款来抵扣他个人购买农机的货款，是不合理的。公司将机械卖给冯万军之后，也帮他维修了很多次，公司也不知道机械在哪里，所以不存在现在机械还在公司仓库。公司受双方委托，帮他们把资金，代他们分配资金，公司还有其他社员享有双倍补贴的收据和公司付款的凭证。郑有责向一审法院提出诉讼请求：请求依法判令被告向原告偿还货款146110元及利息（其中80000元利息从2014年7月9日起按月息2分计算至债务清偿之日止、18710元利息从2014年8月3日起按月息2分计算至债务清偿之日止、11500元利息从2014年12月7日起按月息2分计算至债务清偿之日止、35900元利息从2015年4月17日起按月息2分计算至债务清偿之日止）；本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2012年7月4日，原宁远县三隆农业机械销售有限公司注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人郑有责独资），法定代表人郑有责。2014年4月28日，原宁远县三隆农业机械销售有限公司法定代表人变更为欧阳少文，独资股东仍为郑有责。原宁远县三隆农业机械销售有限公司与被告冯万军达成农机系列产品销售口头协议，采用原宁远县三隆农业机械销售有限公司供应农机产品，被告冯万军支付货款的方式进行交易。2014年7月9日，被告冯万军以被告宁远县铁牛农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买井关ＰＺ60Ｔ插秧机一台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县铁牛农机专业合作社出具的销售发票为110000元，购买该机应享受国家补贴30000元（被告冯万军与原宁远县三隆农业机械销售有限公司约定国家补贴30000元由原原宁远县三隆农业机械销售有限公司办理手续，折抵货款），被告冯万军写下欠款80000元的欠条，“欠条今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（购买井关ＰＺ60Ｔ插秧机壹台）人民大写捌万元整（80000元），于2014年7月10日前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：冯万军二0一四年7月9日”。2014年8月3日，被告冯万军以被告宁远县铁牛农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买星光4ＬＺ－2.5Ｔ收割机一台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县铁牛农机专业合作社出具的销售发票为95500元，购买该机应享受国家补贴19000元（被告冯万军与原宁远县三隆农业机械销售有限公司约定国家补贴19000元由原宁远县三隆农业机械销售有限公司办理手续，折抵货款），被告冯万军写下欠款76500元的欠条，“欠条今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（星光4ＬＺ－2.5Ｔ收割机一台）人民币大写柒万陆仟伍佰元整（76500元），于2014年8月8日前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：冯万军二0一四年8月3日”。2014年12月7日，被告冯万军以被告宁远县铁牛农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买果福盘拖184ＤＴ一台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县铁牛农机专业合作社出具的销售发票为24000元，购买该机应享受国家补贴3500元（被告冯万军与原宁远县三隆农业机械销售有限公司约定国家补贴3500元由原宁远县三隆农业机械销售有限公司办理手续，折抵货款），被告冯万军写下欠款11500元的欠条，“欠条今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（购买果福盘拖184ＤＴ）人民大写壹万壹仟伍佰元整（11500元），于2014年12月7前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：冯万军二0一四年12月7日”。2015年4月17日，被告冯万军以被告宁远县铁牛农机专业合作社名义从原宁远县三隆农业机械销售有限公司购买ＪＣ－289ＸＹ机耕船2台，原宁远县三隆农业机械销售有限公司向被告宁远县铁牛农机专业合作社出具的销售发票为35900元，被告冯万军写下欠款35900元的欠条，“欠条今欠到宁远县三隆农业机械销售有限公司货款（购买金驰289型机耕船2台）人民大写叁万伍仟玖佰元整（35900元），于2015年4月18前还清，否则按千分之二十的月利息付息。欠款人：冯万军二0一五年4月17日”。被告冯万军写下欠条后，原告郑有责多次找被告冯万军催要货款未果，遂诉至法院。另经查明：原宁远县三隆农业机械销售有限公司未经清算于2016年6月30日被吊销营业执照。在庭审中被告冯万军承认向原宁远县三隆农业机械销售有限公司出具欠条上的农机是以被告宁远县铁牛农机专业合作社名义购买，自己使用农机原告郑有责在庭审中承认被告冯万军在购买星光4ＬＺ－2.5Ｔ收割机写下欠条后于2014年8月27日付6790元，2015年1月16日付48000元，2014年8月3日的欠条原告郑有责认可还下欠18710元，利息从2014年8月3日起算。一审法院认为：买卖合同是指出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原宁远县三隆农业机械销售有限公司出卖农机给被告冯万军，被告冯万军应当支付购机货款，被告冯万军出具的欠条上购买农机名称和数目都很清楚，完全可凭欠条认定双方的买卖关系依法成立，合法有效，双方均应按约定全面履行合同义务。现被告冯万军尚欠原宁远县三隆农业机械销售有限公司货款146110元。原宁远县三隆农业机械销售有限公司于2016年6月30日被吊销营业执照。原宁远县三隆农业机械销售有限公司的财产在2012年7月4日由原告郑有责个人单独出资的基础上形成的。原告郑有责将自己的财产以投资方式交付宁远县三隆农业机械销售有限公司后，就因取得宁远县三隆农业机械销售有限公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而宁远县三隆农业机械销售有限公司在取得原告郑有责所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。原宁远县三隆农业机械销售有限公司与原告郑有责在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，原告郑有责对原宁远县三隆农业机械销售有限公司经营成果享有收益权利，并对原宁远县三隆农业机械销售有限公司解散负有清算责任。在原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后对尚未处理的债权，原告郑有责根据民法权利承继原则，独资人原告郑有责成为权利主体。虽然原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销后，其法人人格已经消灭，但原宁远县三隆农业机械销售有限公司的债权不因其主体的消灭而灭失。原宁远县三隆农业机械销售有限公司的独资股东原告郑有责仍可以一般债权人的身份主张其权利。因此，原告郑有责有权对原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后尚未处理的债权向法院主张权利。故对原告郑有责要求被告冯万军支付货款146110元的诉讼请求，其诉讼主体资格本院予以支持。被告冯万军以欠条超过诉讼时效要求本院驳回原告郑有责的诉讼请求，经查，被告冯万军写下欠条后，2017年1月25日，原告郑有责委托他人进行了催讨，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一款第（一）项的规定，应当视为诉讼时效中断，故原告郑有责的诉讼请求没有超过诉讼时效。双方约定了逾期付款利息从约定之日起按月息２分利息，不违反法律规定，本院予以支持，故对原告郑有责要求被告冯万军偿还货款146110元及利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定，如下：由被告冯万军在本判决生效后五日内支付原告郑有责货款146110元及利息（其中80000元利息从2014年7月9日起按月息2分计算至债务清偿之日止、18710元利息从2014年8月3日起按月息2分计算至债务清偿之日止、11500元利息从2014年12月7日起按月息2分计算至债务清偿之日止、35900元利息从2015年4月17日起按月息2分计算至债务清偿之日止）。受理费3222元，保全费500元，共计3722元，减半收取1861元，由被告冯万军负担。本院二审期间，上诉人冯万军向本院提交银行转账单，拟证明2015年1月17日冯万军向谭伶俐转15万元。被上诉人郑有责对上诉人冯万军提交的证据发表质证意见认为，真实性无异议，15万收到了。本院对上诉人冯万军提交的银行转账单认证认为，该银行转账单不能证实涉案欠款已给付完毕，本院不予采信。被上诉人郑有责向本院提交购机申请、农机补贴享受省、县补30万元的分配，拟证明合作社社员购机情况享受补贴情况；被上诉人郑有责申请证人欧某、谭某出庭作证，拟证明每年都有向郑向成、冯万成等人催讨债务，本案并没有过诉讼时效。上诉人冯万军对被上诉人郑有责提交的证据发表质证意见认为，该份所谓的补贴款只是购机申请，其数值的填写均为格式条款，且该份证据无原件予以证实，也并未加盖公司公章予以确认，是否是上诉人所签的名难以核实，其欠条和购机申请当中并未注明是农机补贴款，因此其与购机补贴款无法律上的关联。上诉人冯万军的委托诉讼代理人陈鑫对欧某的证言发表意见认为，该位证人与郑有责是合法的夫妻关系，其具有利害关系，不应当以证人身份出庭。该证人提出2015年5月15日到家里催讨过，日期记得这么清楚，但是具体金额却不记得，而且所说的2015年到2019年起诉，也完全超过了诉讼时效的规定；对谭某的证言发表意见认为，证人与代理人是亲姐妹关系，同样是有利害关系，不应当以征人身份出现。本院对被上诉人提交的购机申请、农机补贴享受省、县补30万元的分配情况认证认为，该证据应结合本案其他证据予以综合认定；对上述证人证言认证认为，上述证人证言不能达到被上诉人的证明目的，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，原宁远县三隆农业机械销售有限公司出卖农机给冯万军，冯万军应当支付购机货款，冯万军出具的欠条上购买农机名称和数目清楚，凭欠条能够认定双方的买卖关系依法成立，合法有效，双方均应按约定全面履行合同义务。现冯万军尚欠原宁远县三隆农业机械销售有限公司货款146110元。原宁远县三隆农业机械销售有限公司于2016年6月30日被吊销营业执照。原宁远县三隆农业机械销售有限公司与原告郑有责在法律上虽然是两个独立的民事主体，原宁远县三隆农业机械销售有限公司的独资股东郑有责仍可以一般债权人的身份主张其权利。因此，郑有责有权对原宁远县三隆农业机械销售有限公司注销登记后尚未处理的债权向法院主张权利。冯万军以欠条超过诉讼时效要求法院驳回郑有责的诉讼请求，经查，冯万军写下欠条后，2017年1月25日，郑有责委托他人进行了催讨，应当视为诉讼时效中断，故郑有责的诉讼请求没有超过诉讼时效。双方约定了逾期付款利息从约定之日起按月息２分利息，不违反法律规定，应予以支持。综上所述，上诉人冯万军的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3222元，由冯万军负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  陈久余审判员  宋争文二〇二〇年六月二十八日法官助理熊孝航书记员唐奎清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。