广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初19346号原告：广州市世达密封实业有限公司，住所地广东省广州市天河区，统一社会信用代码914***********858N。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：张丽妮，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗琳，广东广信君达（上海）律师事务所律师。被告：广东福迪汽车有限公司，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码914***********545Y。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：罗国豪，广东中真律师事务所律师。委托诉讼代理人：何智楚，广东中真律师事务所律师。原告广州市世达密封实业有限公司（以下简称世达公司）与被告广东福迪汽车有限公司（以下简称福迪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2020年9月17日、9月27日、11月11日公开开庭进行了审理。三次庭审，原告世达公司的委托诉讼代理人张丽妮、罗琳，被告福迪公司的委托诉讼代理人罗国豪、何智楚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。世达公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款284719.60元（其中210508.48元的库存、已收货未结算的货款15262.64元、已使用且已开发票待付款58948.48元）及逾期利息(逾期利息以284719.6元为基数，按照LPR，自原告起诉之日起算至被告全部清偿之日止)；2.被告返还原告质量保证金50000元；3.被告赔偿原告预期收益损失1238064.70元；4.本案全部诉讼费用由被告承担。诉讼中，世达公司调整诉讼请求为：1.被告支付原告货款284719.60元（其中210508.48元的库存、已收货未结算的货款15262.64元、已使用且已开发票待付款58948.48元）及逾期利息(逾期利息以284719.6元为基数，按照LPR，自原告起诉之日起算至被告全部清偿之日止)；2.被告返还原告质量保证金50000元；3.判令被告赔偿原告预期收益损失1109364.70元；4.判令被告赔偿原告开模费用损失128700元；5.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年左右，被告与原告接洽商谈合作事宜，双方商定合作流程为先由原告根据被告提供的图样、技术标准等相关文件进行零部件模具等被告所需产品的开发；原告开发完成后，被告根据自己的需求向原告下单采购，原告依据被告订单生产并交付。2012年期间，原告与被告陆续签订四份《F128项目产品开发协议》（协议编号分别为：124********015、124********040、124********103、124********117），约定原告为被告开发F128项目零部件，协议第三条“产品价格”均约定“原告投入费用在产品价格中予以摊销。摊销纲领10万件”。除上述四份协议载明的零部件产品外，原被告还就F128项目原告开发“减震垫总成”及“密封垫”产品约定一致。协议签订后，原告完成所有产品开发。其中，原被告签订《F128项目产品技术合同》（编号201**********680）对“减震垫总成”及“密封垫”的技术内容作了详细规定。2012年10月、11月期间，原被告共签订三份《关于F128项目零件前期价格确认函》，双方确认了由原告开发的部分零部件清单及报价。2016年1月1日，原告与被告签订《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》，该合同第四条第5款规定原告必须按被告订单要求按时、按质、按量到货，产品到达被告指定地点并经被告接受后为交货完成。第六条第1款规定原告留存伍万元在被告账户作为质量保证金；第5款规定本合同及具体订货单确定的产品价格均为包含17%增值税到被告厂内的交货价。第七条第1款规定部分采购产品的规格及单价，第2款规定订货周期为在被告每月25日提供次月预测计划的前提下，原告按照被告的要求10天内到货。2018年4月23日，原告与被告签订《配套件价格协议》重新约定部分产品价格。原告根据被告订单及约定的交货期按时按量生产备货，然而由于被告订单与被告实际用量误差较大，原告按照被告订单生产备货的货物，被告拒不通知原告交货，导致原告库存积压较大，且被告拒不结算货款，严重影响了原告的生产经营。截至起诉之日，原告按照被告订单已生产的库存货物货款为210508.48元。原告已发货，被告已收货未结算的货物货款为15262.64元，被告已使用且原告已开具发票待被告付款的货款金额为58948.48元。另，被告被肇庆小鹏新能源投资有限公司收购。原告本可依据项目开发协议约定的10万件产品摊销回收开发投入费用和预期收益，由于被告被肇庆小鹏新能源投资有限公司收购，车型和产品已完全不同，原有的模具不能适配，被告已无法继续按照采购订单履行合同，合同根本目的不能实现。截至原告起诉之日，因部分产品订单量及供货数量不足10万件，原告预期利润收益损失为1238064.70元。原告认为，原告与被告签订的《F128项目产品开发协议》、《F128项目产品技术合同》及《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》真实合法有效，原告开发投入费用双方约定以10万件产品摊销，被告理应按约履行；因原被告双方在采购合同里对产品价格早已达成协议，被告向原告发送的采购订单属于要约，原告按照被告订单生产备货行为构成承诺，故原告根据被告采购订单生产备货的产品被告理应及时结算并支付货款给原告。被告拒不支付货款的行为构成严重违约，且被告被肇庆小鹏新能源投资有限公司收购，已不能继续履行合同，合同根本目的不能实现，原告有权要求被告支付货款、返还质量保证金，有权要求被告赔偿原告预期收益损失。现原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定，提起诉讼，望贵院在查明事实的基础上公正裁决，维护原告合法权益。诉讼中，世达公司补充事实与理由：第一、关于诉请第一项库存产品的价款问题，根据原告举证的库存数量明细表，反映了被告的下单数量及原告的发货数量，下单数量与原告提交的采购订单能够相印证。根据被告订单数量与实际发货数量之差得出原告的库存数量，该等产品至今堆存在原告的仓库中，该等产品属于定制产品，且双方约定原告不能另行售卖，对于该等堆积产品理应由被告支付相应货款，承担相应责任。第二、关于质保金，采购合同签订后所生产的产品的质保金，是自2016年1月1日起至2018年5月期间的所有订单的质保金。双方未约定质保期。由于被告2018年5月后未向原告下订单，且未能按时足额支付欠付的货款，其订货量也未达到双方在产品开发协议中约定的摊销数量，原告认为其已以自己的行为表明不履行合同义务，合同已于2018年6月1日解除，故被告应向原告退还质保金。第三、由于双方在合作前期就已签订四份产品开发协议及产品技术合同，每份产品开发协议第三条第3款约定乙方投入费用在产品价格中予以摊销纲领10万件，协议的第三条第2款约定开发的摊销费用全部由乙方负责资金投入。因双方合作的每一项零部件产品都需要投入大量的人力、资金等，故双方才在开发协议中约定了摊销纲领；该等成本，本应由买卖双方根据约定承担。由于被告在双方合作期间大量产品下单数量未达摊销纲领10万件/种，且被告在2018年5月后已停止向原告继续下单采购开发的产品，其已以自己的行为表明不履行合同义务。故根据原告提交的预期收益损失计算表，按双方约定供货的10万件减去已供货数量乘以不含税单件乘以利润率（双方确认的产品价格分析表可证明），得出数额为每一项产品的预期收益损失金额。特别说明的是，产品技术合同编号201**********680是技术服务合同，没有摊销约定，该等产品的开模费用分别为减震垫总成63180元、密封垫65520元，而被告的实际进货量未达开模费用的金额，故该费用应由被告承担。综上，计算出预期收益损失额为1109364.70元，开模费用损失128700元。福迪公司辩称，1.原告主张被告欠付货款284719.60元与事实不符。根据原告诉状，其主张的货款由原告按照订单已生产但被告拒绝收货的货款210508.48元，被告已收货但双方未结算的货款15262.64元以及已开具发票且被告已使用但未付货款的58948.48元组成。被告不存在未支付已开具发票的货款的情况，根据被告记录，该笔款项已于2019年12月31日前付清。未结算货款15262.64元，其中一部分货物为已结算已支付货款，另外部分尚未达到支付条件。原告提交的库存表中，被告确认1、3、5项合计货款9076.83元已结算但原告尚未开具发票。根据双方签订的采购合同约定，被告付款的前提条件有二，第一是货物经被告抽检合格并上线使用，第二是原告需要先向被告开具合格有效的增值税专用发票。故对尚未进行结算或未开具发票的货物货款，原告应依照约定及交易习惯，在双方结算并向被告开具发票后，再由被告支付相应货款，而不应当在尚未结算或未履行其开具发票义务的情况下，通过起诉的方式径行要求被告按照原告主张的货款金额予以支付。因此，对于9076.83元货款可按合同办理，开票后被告按程序办理即可。原告诉称被告因订单与实际用量误差大，拒不通知原告交货造成大量库存是严重歪曲事实。首先，订单上均有载明到货日期，即被告在发送订单时即指定了原告的交货日期，根据约定及习惯，原告应于指定日期交货到被告处，而不是原告接收订单后再等待被告通知交货。因此，原告诉称被告拒不通知其交货与事实不符。其次，原告提交的订单由部分月分的预测计划及实际订单组成，预测计划已转化为实际订单，被告的订货量应以实际订单为准。再次，原告提交的现有证据无法证明对于订单的货物品种、数量原告已按订单要求完成生产。如果原告迟延生产而没有及时送货，这种存货是由于原告的自身原因造成的，应由原告自行承担责任，与被告无关。最后，原告也不能证明其向被告交付的货物品种、数量、更不能证明实际交货量比订单数量要少，因此原告应承担举证不能的法律后果。结合上述分析可知，原告的说法与双方的交易习惯不相吻合，缺乏事实依据并与常理相悖，无法证明被告造成其积压大量库存货物。因此，原告诉请货款210508.48元是没有任何事实和法律依据的。2.原告主张返还的质量保证金50000元未达到返还条件。根据双方签订的《配套产品三包售后服务协议》第3条3.2的约定及采购合同的约定，至今被告最新一批上线使用原告产品的时间是2020年，相关汽车成品的质量保证期尚未届满，因此，原告留存的质量保证金尚未达到返还条件。3.“摊销纲领10万件”只是一个分摊原告投入费用的基数标准，不能视为买卖合同中对采购数量的约定。在双方签订的采购合同中，双方未对采购货物的数量作出约定。开发协议第三条产品价格中约定原告投入开发的费用在产品价格中予以摊销，摊销纲领10万件，该条款是产品价款条款，该摊销只是一个标准，即约定以10万件作为分摊原告投入费用的基数，不是双方买卖合同中的数量条款。4.被告不存在违约行为，故原告主张预期收益损失缺乏依据。本案中，采购合同、开发协议、技术合同都未对何时应将10万件货物摊销完毕、关于未履行摊销货物数量的违约责任作出具体约定，由此可知，该10万件不是被告必须履行的合同义务，被告至今未购满10万件货物并不构成违约，原告也不能通过这一摊销的标准获得未来收益的合理期待。原告称被告被收购后，被告无法继续履行合同，导致合同目的不能实现的说法纯粹是原告单方的臆想。一方面，被告的经营范围未发生改变，目前仍然可以自主生产原有车型及大量的原有型号的汽车配件，被告根据市场变化等原因减少成车的生产数量，被告也从未向原告表示停止使用原告的产品。另一方面，根据售后服务协议，原告铜须继续向被告提供维修配件的义务，被告对原告产品仍有供货需求，只是近年因利润缩减，原告的产品较同类型产品价格偏高而减少使用，但不能依此判定双方再无交易的可能，更不能认定被告丧失履行合同的能力。预期利益损失应具备确定性及可预见性，被告承担预期利益损失的前提是因被告一方原因导致出现违约行为并由此造成原告的预期利益损失。从本案看，被告并不存在违约行为，原告也未发生预期利益损失，故原告主张被告承担其预期利益损失缺乏事实与法律依据。5.原告主张的开模费用损失，该诉请是基于技术开发合同提出的，本案为买卖合同纠纷，属于不同的法律关系，原告应另案主张该费用。6.关于质保期，双方有明确约定，并非原告陈述的没有约定质保期。双方约定的质保期是自客户购买汽车之日起三年或购买汽车后行驶60000公里，以先到者为准。7.原告称被告以自己的行为表明不履行合同义务是原告的主观臆断，被告并没有向原告终止采购的意思表示，也没有解除双方签订的合同。原告认为双方签订的合同已于2018年6月1日解除，但至今被告仍未收到原告解除合同的书面通知。8.原告提供的预期收益损失表提及的利润率，被告从未对此确认。且有部分产品超过10万件，该部分产品价格已包含了原告主张的模具费用，因此若原告主张开模分摊费用，对于其多收的模具分摊费用是否应当予以扣减。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。有异议部分，本院作综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明如下事实：世达公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人杨某1。福迪公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人周某1。2012年4月10日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《F128项目产品开发协议》（车身缓冲块），协议编号：124********015。协议约定由世达公司开发如下零部件：1.发动机罩缓冲块1（编号84029004K8AA，用量2）；2.发动机罩缓冲块2（编号84029005K8AA，用量2）；3.缓冲块（编号61095001K8AA，用量6）；4.后车门上缓冲块（编号63071003K8AA，用量2）；5.后车门下缓冲块（编号63071004K8AA，用量2）；6.ABS执行器减震垫块（编号35500012K8AA，用量1）。上述产品价格按双方商务谈判协商后签订价格，零件价格为含税到厂价；乙方开发费用（模具、夹具、检具）全部由乙方负责资金投入；乙方投入费用在产品价格中予以摊销，摊销纲领10万件。协议有效期为2012年4月7日至2015年4月6日。2012年5月20日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《F128项目产品开发协议》（堵盖装置总成），协议编号：124********040。协议约定由世达公司开发如下零部件：1.堵盖1（编号51030011K8AA，用量2）；2.堵盖2（编号51030012K8AA，用量4）；3.堵盖4（编号51030013K8AA，用量16）；4.堵盖5（编号51030014K8AA，用量8）；5.堵盖6（编号51030015K8AA，用量15）；6.堵盖7（编号51030016K8AA，用量2）；7.堵盖8（编号51030017K8AA，用量2）；8.车身贴片1（编号51030018K8AA，用量14）；9.车身贴片2（编号51030019K8AA，用量10）；10.儿童锁护罩（编号62053005K8AA，用量2）；11.胶垫（编号1190014KA8A，用量2）；12.衬套（编号11190015KA8A，用量2）。上述产品价格按双方商务谈判协商后签订价格，零件价格为含税到厂价；乙方开发费用（模具、夹具、检具）全部由乙方负责资金投入；乙方投入费用在产品价格中予以摊销，摊销纲领10万件。协议有效期为2012年5月25日至2015年5月24日。2012年10月31日，福迪公司与世达公司签订《关于F128项目零件前期价格确认函》，就上述两协议中的零部件及其他零部件【发动机盖限位块（编号84029006K8AA）、前导水管总成（编号57031200K8AA）、后导水管总成（编号57031300K8AA）、前雨刮密封胶圈（编号52059000K8AA）、空气流量传感器密封圈（编号11090011KA8A）、前轮罩前胶皮（编号55120005K8AA）、前轮罩后胶皮（编号55120006K8AA）】的报价进行确认。2012年11月7日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《F128项目产品开发协议》（挡泥胶皮），协议编号：124********103。协议约定由世达公司开发如下零部件：1.前轮罩前胶皮（编号55120005K8AA，用量2）；2.前轮罩后胶皮（编号5512006K8AA，用量2）。上述产品价格按双方商务谈判协商后签订价格，零件价格为含税到厂价；乙方开发费用（模具、夹具、检具）全部由乙方负责资金投入；乙方投入费用在产品价格中予以摊销，摊销纲领10万件。协议有效期为2012年11月7日至2015年11月7日。2012年11月20日，福迪公司与世达公司签订《关于F128项目零件前期价格确认函》，就变速操纵机构防尘罩A（编号17032001KC2A）、变速操纵机构防尘罩B（编号17032001K8AA）、防尘罩垫片1（编号17032002KC2A）、防尘罩垫片2（编号17032002K8AA）、防尘罩垫片3（编号17032002BA2A）、防尘罩垫片4（编号17032002KA9A）的报价进行确认。2012年11月23日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《F128项目产品开发协议》（变速操纵机构防尘罩总成），协议编号：124********117。协议约定由世达公司开发如下零部件：1.变速操纵机构防尘罩A（编号17032001KC2A，用量1）；2.变速操纵机构防尘罩B（编号17032001K8AA，用量1）；3.防尘罩垫片1（编号17032002KC2A，用量1）；4.防尘罩垫片2（编号17032002K8AA，用量1）；5.防尘罩垫片3（编号17032002BA2A，用量1）；6.防尘罩垫片4（编号17032002KA9A，用量1）。上述产品价格按双方商务谈判协商后签订价格，零件价格为含税到厂价；乙方开发费用（模具、夹具、检具）全部由乙方负责资金投入，其变速操纵机构防尘罩总成模具投入费用为1万元；乙方投入费用在产品价格中予以摊销，摊销纲领10万件。协议有效期为2012年11月22日至2015年11月22日。2012年12月29日，福迪公司与世达公司签订《关于F128项目零件前期价格确认函》，就左后侧面车门后活动导轨端盖（编号62093009K8AA）、右后侧面车门后活动导轨端盖(编号62093008K8AA)的报价进行确认。2015年1月5日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《售后服务合同（配套产品三包售后服务协议）》。约定：1.合同有效期限为2015年1月7日至项目结束；2.配件三包期限为从甲方用户购车之日起按使用说明书正常使用，在三年60000公里的质量担保期限内出现质量故障，甲方有权向乙方进行质量索赔补偿；等等。2016年1月1日，福迪公司（甲方）与世达公司（乙方）签订《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》。约定：乙方按双方签订的《技术合同》为甲方开发制造并提供产品和服务，《技术合同》为该合同的附件。供货的质量按双方签订的《质量保证合同》执行，《质量保证合同》作为该合同的附件。产品的三包售后服务按双方签订的《配套产品三包售后服务协议》执行，《配套产品三包售后服务协议》作为该合同的附件。双方签订的《技术合同》、《质量保证合同》、《配套产品三包售后服务协议》及该合同作为考核的依据，违反考核约定按约处罚；若提前到货期超过五天，提前一天按甲方标准收取仓储费。乙方确保其产品停产后十年内能够继续向甲方提供维修配件，若无法提供配件造成的责任由乙方承担，同时乙方并应向甲方支付违约金10万元，该约定不因合同及关联合同有效期届满或终止而失效；乙方因故停止向甲方供货后，为保证保修服务的正常开展，其质量保证金在《配套产品三包售后服务协议》约定相关供货产品的三包期限未到前不得提取。乙方留存五万元在甲方账户作为质量保证金。合同中对减震垫总（编号35402002K2DA）、密封垫(编号15030050KF6B)、胶套(编号57031203K8AA)、前雨刮密封胶圈(编号52059000K8AA)、前轮罩前胶皮(编号55120005K8AA)、堵盖6(编号51030015K8AA)、车身贴片2(编号51030019K8AA)、后导水管总成(编号57031300K8AA)、堵盖8(编号51030017K8AA)、缓冲块(编号61095001K8AA)、发动机盖限位块(编号84029006K8AA)、ABS缓冲块(编号35500012K8AA)、车身贴片1(编号51030018K8AA)、发动机盖缓冲块1(编号84029004K8AA)、前轮罩后胶皮(编号55120006K8AA)、后门缓冲块2(编号63071004K8AA)、堵盖2(编号51030012K8AA)、儿童锁护罩（编号62053005K8AA）、空气流量传感器密封圈(编号11090011KA8A)、后门缓冲块1(编号63071003K8AA)、堵盖5(编号51030014K8AA)、堵盖7(编号51030016K8AA)、堵盖4(编号51030013K8AA)、发动机盖缓冲块2(编号84029005K8AA)、堵盖1(编号51030011K8AA)、前导水管总成(编号57031200K8AA)的价格进行了确认。订货周期为在甲方每月25日提供次次月的预测前提下，乙方按照甲方的要求10天内到货；委托物流公司或甲方中转库投料到总装现场的，以总装车间实际签收数量为结算依据，甲方收货时的数量清单以抽检和清单包装数为主，实际数量以开包装使用时为准，一切路途损失、丢失由乙方负责。结算期限方式为货物经甲方抽检合格并上线使用后乙方于次月开具合格有效的增值税专用发票给甲方财务挂账后计入挂账总金额，九十天后扣除合同约定的质保金后付款，如乙方未能按时开具前述发票或所提供的发票不符合合同约定，视为乙方违约，甲方除有权继续要求乙方提供发票及拒绝支付相应货款外，并有权要求乙方立即支付相当于货款含税金额25%的违约金。合同自2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日，在该有效期届满前30日内双方均不提出书面异议的，合同自动延续。合同执行期内，甲乙双方均不得违反合同约定随意变更或解除合同。2017年1月3日，世达公司（乙方）与福迪公司（甲方）签订《F128项目产品技术合同》（减震垫总成和密封垫），协议编号：201********012680。协议约定由世达公司开发如下零部件：1.减震垫总成（编号35402002K2DA，用量2）；2.密封垫（编号15030050KF6B，用量1）。三包期和质量保证规定按《配套产品三包售后服务协议》相关要求执行。乙方凭本技术合同与供应部洽商供货合同，本合同为签订的《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》的一部份，未签订采购合同的，本合同不得单独使用。协议有效期为一年。2019年8月21日，世达公司向福迪公司发送邮件，邮件内容为，张经理：你好！请回复对账：我司在贵司的库存和清理货款方案。同月27日，福迪公司回复表格及附言“杨总，您好，这是现在我这边的最新库存”；表格反映，福迪公司已收货未使用的库存产品为：1.编号51030019K8AA，车身贴片2，12750件；2.编号63071004K8AA，后门缓冲-2，3762件；3.编号63071003K8AA,后门缓冲-1，1153件；4.编号52053000K8AA，前雨刮密封胶圈，410件；5.编号51030017K8AA，堵盖8，392件；6.编号57031300K8AA，后导水管总成，3件；7.编号57031200K8AA，前导水管总成，2件；其中1-5为正常库存，6-7为废品库存。世达公司收到福迪公司上述邮件后复邮如下：张经理，你好！以下是贵司欠款和贵司库存金额，请处理！贵司库存金额15260.96元，1.编号51030019K8AA，车身贴片2，12750件，含税单价0.53元，含税总价6757.50元；2.编号63071004K8AA，后门缓冲-2，3762件，含税单价1.46元，含税总价5492.52元；3.编号63071003K8AA,后门缓冲-1，1153件，含税单价1.46元，含税总价1683.38元；4.编号52053000K8AA，前雨刮密封胶圈，410件，含税单价1.16元，含税总价475.60元；5.编号51030017K8AA，堵盖8，392件，含税单价1.59元，含税总价623.28元；6.编号57031300K8AA，后导水管总成，3件，含税单价46.96元，含税总价140.88元；7.编号57031200K8AA，前导水管总成，2件，含税单价43.90元，含税总价87.80元。诉讼中，福迪公司自认上述1、3、5项合计9064.16元未付。诉讼中，经双方对账确认，双方自2015年1月1日起至2019年12月31日止，世达公司已出具发票的交易货款总额为6228922.13元，上述货款福迪公司已支付6170017.68元，未付58904.45元，未付货款金额包含约定的质保金50000元。诉讼中，世达公司举示照片反映，其仓库内存放如下产品：1.海绵若干（生产日期2017年3月16日、6月27日，自述为半成品，数量2000件）；2.空气流量传感器密封圈（生产日期2018年1月12日、18日，自述数量为916件）；3.胶垫（生产日期2013年1月15日，152件）；4.堵盖5（生产日期2016年4月11日，自述数量为8723件）；5.堵盖6（生产日期2018年5月30日、31日，自述数量为20547件）；6.堵盖7（生产日期2018年3月18，自述数量为763件）；7.水管（两种型号，生产日期2017年7月3日，自述数量1600条）；8.钢带弹性环箍、海绵（生产日期2017年2月14日、5月22日，自述为半成品，福迪公司没有下过订单）；9.胶套（生产日期2018年4月20日，自述数量为231件）；10.发动机限位块（生产日期2018年6月17日，自述数量为644件）；11.防尘罩垫片1（生产日期2014年10月17日，自述数量为1623件）.12.防尘罩垫片4（生产日期2014年11月19日，自述数量为1881件）；13.防尘罩垫片3（生产日期2013年10月28日，6件）；14.防尘罩垫片2（生产日期2014年10月16日，自述数量为1047件）；15.变速操纵杆机构防防尘罩B（生产日期2014年11月29日，自述数量100件）；16.变速操纵杆机构防尘罩A（生产日期2014年11月4日，自述数量为522件）；17.2#贴片（生产日期2018年1月25日，自述数量19667件）；18.前轮罩前胶皮（生产日期2018年7月21日，自述数量837件）；19.前雨刮密封胶圈（生产日期2018年6月1日，自述数量532件）；20.堵盖2（生产日期2018年5月15日，自述数量577件）；21.发动机罩缓冲块1（生产日期2018年6月9日，自述数量2714件）；22.发动机盖缓冲块2（生产日期2018年6月9日，自述数量257件）；23.缓冲块（自述数量8328件）；24.ABS缓冲块（生产日期2018年4月3日，自述数量1377件）：25.前导水管总成（生产日期2018年6月24日，自述数量300件）。世达公司自制的库存统计表（2020年11月17日制作）中的减震垫BUSH（福迪公司没有下订单，自述件数量324件）、堵盖1（自述数量289件）、儿童锁护罩（自述数量1455件）、前轮罩后胶皮（自述数量1000件），未提供照片。诉讼中，世达公司陈述：1.2012年至2014年为产品前期开发阶段，未正式量产，库存产品中2015年以前生产的均为开发的样件。2.福迪公司下单后，根据福迪公司的实际需要按指示生产货物，并非按订单生产。3.世达公司生产货物期间，考虑到合格率的问题，生产的数量会大于福迪公司实需的数量。4.双方交易期间，世达公司为保证能够按约按时交货，会多于福迪公司的要求多备货物。本院认为，本案是世达公司与福迪公司因买卖货物而产生的纠纷，属买卖合同纠纷。关于双方签订的《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》的合同期间问题。根据合同约定可知，该合同为延续性合同，在每一期间有效期届满前30日内双方均不提出书面异议的，合同自动延续；合同执行期内，甲乙双方均不得违反合同约定随意变更或解除合同。诉讼中，世达公司未举证证明其于2019年度合同有效期届满前30日向福迪公司提出不延续合同的主张，亦未举证证明在2020年度曾向福迪公司提出解除合同的要求，本案中世达公司亦未提出解除合同的诉求，故该合同的有限期间为至2020年12月31日止，即合同期间至今尚未届满。关于福迪公司是否存在根本违约，致使世达公司无法实现合同目的的问题。首先，根据双方签订的《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》可知，该合同为概括性合同，合同并未约定福迪公司每年或每月应向世达公司购买货物的最低数量，福迪公司向世达公司是否购货，购何种货，购多少货均由福迪公司自行决定，福迪公司根据自身需要向世达公司订购货物，世达公司根据福迪公司的订购需求进行生产及供应货物。其次，虽然福迪公司被其他公司收购，但双方交易的货物为汽车零配件，众所周知，即使某型号的汽车停产不再售卖，汽车制造、销售单位仍负有售后服务的义务，在售后服务期间，汽车的相关零配件在一段较长时间内仍为必需产品，也就是说即使福迪公司被收购，即使世达公司开发生产的相关零配件的所属车辆停产不售，案涉的相关产品，仍为福迪公司的需求产品，并不能直接得出相关产品福迪公司以后不再向世达公司采购的结论。最后，诉讼中，福迪公司亦明确确认，其被收购后，仍自主生产原有车型及大量的原有型号的汽车配件，会继续向世达公司采购案涉货物，其并未停止使用案涉产品，只是按需采购。综上，世达公司以福迪公司被其他公司收购，原有模具不能适配，福迪公司自2020年1月以来未向其订购货物为由，主张福迪公司根本违约，理据不足，本院不予采纳。关于世达公司主张的货款、质保金问题。1.经双方对账，一致确认已收货已开发票未结账的货物货款为58904.45元，其中50000元为约定的质保金，该部分货款，按双方确认确定。2.已收货未开发票未结账部分：（1）福迪公司自认该部分货款尚有9064.16元未付，该部分按福迪公司自认确定；（2）世达公司主张的其他部分，根据世达公司举示的双方往来邮件反映，福迪公司于2019年8月27日曾应其要求向其发送库存数量表，反映福迪公司尚有相关货物已收货未使用未付款，但根据福迪公司发送的表格内容可知，其中的6、7项为废品库存，该部分货物，因诉讼中世达公司未举证证明经双方确认为合格产品，福迪公司应向世达公司支付货款，故对世达公司该部分的主张，本院不予采纳；其余的2、4项货物货款合计5968.12元，虽然福迪公司自称已支付，但未能提供充分有效的证据材料予以证明，故对福迪公司的相关辩解，本院不予采纳。综上，已收货未开发票部分的货物货款为15032.28元。3.质保金50000元，根据《售后服务合同（配套产品三包售后服务协议）》及《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》的约定，该款在合同期限届满，三包期限届至后才需支付予世达公司，现合同期限未届满，三包期限更是未届至，世达公司主张福迪公司应向其支付，理据不足，本院不予采纳。4.诉讼中，福迪汽车举示索赔函、收据、仓储费发票等材料，主张根据合同约定，世达公司存在考核赔偿、货物提前进仓发生额外仓储费的问题，应按约定以货款抵扣，但该部分材料为福迪公司自行制作的材料，未得到世达公司的确认，且福迪公司并未提供其他充分有效的证据材料证明相关事实属实，故对福迪公司的该部分辩解，本院不予采纳。5.世达公司诉称的仓库物品方面。2015年前生产部分，根据世达公司确认可知，均为开发的样件，该部分样件，双方签订的合同、协议均未约定福迪公司必须向世达公司购买，故世达公司认为福迪公司负有购买义务，应向其支付货款，理据不足，本院不予采纳。其余货物，根据世达公司确认可知，虽双方书面约定按单生产货物，但在实际交易过程中，福迪公司下单后，世达公司并非按下单数量进行生产，而是根据福迪公司的实际需要，按其指示生产货物的；该部分货物，属于世达公司在生产过程中基于合格率、提前备货等原因而留存的货物；且如上述分析，双方签订的《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》合同期限未届满，福迪公司仍需继续向世达公司采购相关货物，该部分货物有可能在双方的期后交易中实际被购买。综上，世达公司认为福迪公司现时必须向其购买仓库内2015年后生产留存的货物，理据不足，本院亦不予采纳。综上，对世达公司主张福迪公司应向其支付货款23936.73元（58904.45元+15032.28元-50000元）的主张，本院予以支持；对世达公司主张福迪公司应向其支付质保金50000元及支付其库存货物货款的主张，本院不予支持。上述经本院核定应付货款，经世达公司多次催告，福迪公司仍未付予世达公司，福迪公司已构成违约，世达公司主张福迪公司应自其起诉之日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率向其支付逾期付款利息，合法、合理，本院予以支持。关于世达公司主张的预期收益、开模费用的问题。根据上述分析，双方合同期间未届满，双方仍存在继续交易的可能，世达公司主张的预期利益、开模费用损失等并未实际发生，故对世达公司的该部分主张，本院不予支持。若双方合同期限届满后不再续约，世达公司认为其因此造成相关损失，可根据实际情况另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、广东福迪汽车有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款23936.73元及利息（以23936.73元为基数，自2020年8月6日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算）予广州市世达密封实业有限公司；二、驳回广州市世达密封实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9477.53元、财产保全费5000元，合计14477.53元（广州市世达密封实业有限公司已预交），由广州市世达密封实业有限公司负担13077.53元，由广东福迪汽车有限公司负担1400元并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳，逾期缴纳，本院依法强制执行。广州市世达密封实业有限公司多预交的诉讼费，在本判决发生法律效力后经其申请，本院退还予广州市世达密封实业有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员  张娃雯二〇二〇年十一月二十七日书记员  陈凯玲