天津市河东区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0102民初2148号原告：天津新创动力企业管理服务有限公司，住所地天津市河**解放南路与郁江道交口西南侧宏展大厦504-4。法定代表人：刘征，该公司总经理。委托诉讼代理人：邢燕，女，该公司员工。委托诉讼代理人：卢金峰，天津友汇律师事务所律师。被告：天津棉三创意企业管理服务有限公司，住所地天津市河**西台大街**棉三创意街区**楼**。法定代表人：陈强，该公司总经理。委托诉讼代理人：董洋，天津允公律师事务所。委托诉讼代理人：王凯丽，女，该公司员工。原告天津新创动力企业管理服务有限公司（以下简称“新创动力”）与被告天津棉三创意企业管理服务有限公司（以下简称“棉三创意”）公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告新创动力的委托诉讼代理人邢燕、卢金峰，被告棉三创意的委托诉讼代理人董洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新创动力向本院提出诉讼请求：1.要求棉三创意提供2015年5月25日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供新创动力以及新创动力委托的律师、会计师查阅、复制；2.本案的诉讼费由棉三创意承担。事实和理由：棉三创意系由新创动力及天津新岸创意产业投资有限公司(以下简称“新岸公司”)于2015年5月投资设立，新创动力持有被告公司43.75%的股份，公司成立后，新岸公司指派董事长及财务人员，新创动力指派刘征担任棉三创意的经理，任棉三创意法定代表人。公司成立近5年期间，新创动力一直未查看棉三创意的财务账册，且近期亦有人反映公司董事长有擅自挪用公司资金的情况，为了解公司资产及实际运营情况，更好地对公司事务进行参与及监督，新创动力于2020年3月30日向棉三创意送达《查阅公司财务会计账簿申请书》，但棉三创意一直未予理会。也未说明理由，并且在2020年4月10日强行召开董事会，免去刘征总经理职务，以此强行拒绝新创动力查账。无奈之下，新创动力为了维护自身的合法权益，故起诉。棉三创意辩称，不同意新创动力全部诉请，根据公司法第33条规定，对于公司会计账簿股东只有查阅权，没有复制权，跟会计报告不同，该项诉请不符合法律规定。诉请中写供新创动力委托的律师查阅复制，根据公司法规定，只能是股东可以查阅，至于有没有技术辅助人员不应在判决中加以明确，同时公司接受不接受其委托人来去查阅也是公司的自由。刘征作为新创公司的股东代表，充分了解棉三公司资产及运营状况，我方认为其查阅会计账簿理由不充分，且可能存在不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝其要求，因此其向我方提供的申请中的复制没有法律支持，因此我方综合考虑对其予以拒绝。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：棉三创意成立于2015年5月25日，现股东为新创动力与新岸公司，新创动力持股43.75%，新岸公司持股56.25%。2020年3月30日，新创动力向棉三创意发送《查阅公司账务会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），载明“因双方合作已历时五年之久，我公司一直未查看贵公司实际账目，对公司经营状况知之甚少，为了了解公司资产及实际运营状况，更好地对公司事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法查阅公司相关资料，行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、自公司成立之日至今的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅、复制”，该《申请书》由时任棉三创意员工邢燕签收。对于上述申请棉三创意未作出书面回复亦未依照申请书中申请查阅内容向新创动力提供相关材料。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，新创动力作为持有棉三创意43.75%股权的股东，其对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。关于新创动力行使股东知情权是否履行了前置程序问题。新创动力在提起诉讼之前已向棉三创意送达了要求复制和查阅相关文件的《申请书》，可以认定新创动力履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。关于棉三创意抗辩称新创动力行使股东知情权可能存在不正当目的、存在损害公司利益的情形。棉三创意对其抗辩意见未能提供证据予以证明，故对其抗辩本院不予采信。关于新创动力是否有权查阅、复制公司会计账簿和会计凭证一节。《中华人民共和国会计法》第十四条和第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以通过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，会计凭证是会计账簿得以成立的原始依据，是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，是一个公司经营情况的最真实的反映，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅的范围仅限于会计账簿，公司的股东将难以真实了解公司的实际经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。据此，从落实股东知情权角度出发，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于新创动力要求复制会计凭证的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅不宜超过二十个工作日，查阅的地点应在棉三创意住所地。关于新创动力是否有权委托专业人员查阅会计账簿、会计凭证等财务资料一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及棉三创意的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式做出明确禁止或限制，故新创动力查阅上述会计账簿、会计凭证，在新创动力在场的情况下，可以由新创动力委托的会计师、律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、天津棉三创意企业管理服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内在其住所地向天津新创动力企业管理服务有限公司提供自2015年5月25日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供天津新创动力企业管理服务有限公司查阅；上述查阅行为在二十个工作日内完成；在进行上述查阅行为时，在天津新创动力企业管理服务有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；二、驳回天津新创动力企业管理服务有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由天津棉三创意企业管理服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  周畅二〇二〇年十一月三日书记员  吴希本案引用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七第一款股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。