湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0105民初2231号原告：楚昌投资集团有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区四新街芙蓉路华中智谷**（工商注册登记地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9）。统一社会信用代码：91420100751825644N。法定代表人：刘宝林，该公司董事长。委托诉讼代理人：尹若霞，该公司员工。一般授权代理。委托诉讼代理人：刘建贤（未出庭），该公司员工。特别授权代理。被告：湖北新海天投资有限公司，，住所地：湖北省武汉市武昌区徐东大街联发九都国际大厦****统一社会信用代码：914200007283200319。法定代表人：韦奇志，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴常泽恩，湖北哲思律师事务所律师。一般授权代理。被告：韦奇志，男，1967年9月17日出生，汉族，湖北新海天投资有限公司董事长，住湖北省武汉市武昌区。被告：武汉七圣才投资合伙企业（有限合伙），住所地：，住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区关山二路****信用代码：91420100MA4KL6UN25。执行事务合伙人：韦奇志。被告：武汉乐贤信息咨询中心（有限合伙），住所地：湖北省武，住所地：湖北省武昌区舒心苑****：91420106MA4KM6EU32。执行事务合伙人：韦奇志。被告：王伟，男，1972年7月1日出生，汉族，武汉市古往今来投资管理有限公司总经理，住湖北省武汉市汉阳区（户籍登记住址：湖北省武汉市汉阳区）。被告：肖文婷，女，1983年8月15日出生，武汉锦欣中西医结合妇产医院人力资源总监，汉族，住湖北省武汉市江汉区。原告楚昌投资集团有限公司与被告湖北新海天投资有限公司、被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心、被告王伟、被告肖文婷股权转让纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序由审判员姚旷独任审理，于2020年9月27日公开开庭进行了审理。原告楚昌投资集团有限公司的委托诉讼代理人尹若霞和被告湖北新海天投资有限公司的委托诉讼代理人吴常泽恩、被告王伟、被告肖文婷到庭参加诉讼。被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告楚昌投资集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告湖北新海天投资有限公司向原告支付股权转让款3,000,000元；2、判令被告湖北新海天投资有限公司向原告支付违约金55，000元（自2020年4月1日起暂计算至2020年5月7日）及后续违约金（计算至股权转让款支付时止）；3、判令被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心、被告王伟、被告肖文婷对前述债务承担连带责任；4、本案的诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费等由上述被告承担。事实和理由：2017年7月18日，原告与被告湖北新海天投资有限公司及案外人湖北省楚商协会签订《出资人协议书》，设立湖北新楚泰富资产管理有限公司，原告出资300万元，持股30%，被告湖北新海天投资有限公司出资500万元，持股50%，湖北省楚商协会出资200万元，持股20%。原告依约实缴出资到位。2020年1月7日，原告、被告湖北新海天投资有限公司、湖北新楚泰富资产管理有限公司签订《股权转让协议》，约定原告将所持有的湖北新楚泰富资产管理有限公司30%转让给被告湖北新海天投资有限公司，股权转让款300万元，于2020年3月1日前支付100万元，于2020年6月30日前支付100万元，于2020年9月30日前支付100万元。但截至原告提起本案诉讼之日，被告湖北新海天投资有限公司仍未支付首期股权转让款，根据合同约定，所有股权转让款均提前到期，并应按0.05%／天的标准向原告支付违约金。被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心、被告王伟、被告肖文婷为被告湖北新海天投资有限公司的股东，均未出资到位，依法应对被告湖北新海天投资有限公司不能清偿的债务承担连带责任。被告湖北新海天投资有限公司辩称：1、案涉股权转让合同未经被告公司股东会决议通过，合同无效，原告楚昌投资集团有限公司无权按照该合同要求被告支付股权转让款。2、原告楚昌投资集团有限公司所主张的违约金约定过高，日万分之五的违约金标准计算年化利率为18%，另外还要加收转让价款总额百分之五的违约金，远超过年24%的利息标准，也远远超过相关民间借贷的司法解释规定的LPR标准的4倍，不应受法律的保护。3、被告湖北新海天投资有限公司的全部股东所认缴的注册资本均已实缴到位，故不应对被告的债务承担连带责任。4、诉讼保全责任保险费不属于法定的诉讼费用范畴，原告楚昌投资集团有限公司要求被告承担该保险费的诉讼请求没有法律依据，依法不应予以支持。综上，请求驳回原告楚昌投资集团有限公司的诉讼请求。被告王伟辩称：被告的注册资本（出资）已经实缴到位，故不应对公司债务承担连带责任。被告肖文婷辩称：被告已经履行了股东的出资义务，依法不应对公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实认定如下：湖北新楚泰富资产管理有限公司于2017年12月5日登记成立，注册资本1,000万元，股东为湖北新海天投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、湖北省楚商协会，出资额分别为500万元、300万元、200万元，均为实缴出资。2020年1月7日，楚昌投资集团有限公司（转让方、甲方）、湖北新海天投资有限公司（受让方、乙方）、湖北新楚泰富资产管理有限公司（标的公司）签订《股权转让协议》，约定楚昌投资集团有限公司将所持有的湖北新楚泰富资产管理有限公司30%股权转让给湖北新海天投资有限公司，股权转让款为人民币3,000,000元，转让价款由湖北新海天投资有限公司分三期支付，首期款人民币1,000,000元在2020年3月1日前付清，第二期款人民币1,000,000元在2020年6月30日前付清，尾款人民币1,000,000元在2020年9月30日前付清，上述任何一期股权转让款项支付逾期超过十五个自然日，则视为所有股权转让款支付期限均已提前到期，湖北新海天投资有限公司需将尚未支付的股权转让款一次性向楚昌投资集团有限公司全部支付，湖北新楚泰富资产管理有限公司应当在湖北新海天投资有限公司支付完尾款后的三个工作日内启动办理股权转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续，湖北新楚泰富资产管理有限公司在工商管理部门完成股权转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的营业执照的当日即为股权交割日，如湖北新海天投资有限公司未按本协议约定的时间及金额支付股权转让价款，在逾期90天以内按照每逾期1日支付转让价款的0.05%／天向湖北新海天投资有限公司支付违约金，若预期超过90天，还需按照转让价款总额的5%支付违约金，所有费用及损失由湖北新海天投资有限公司承担。《股权转让协议》约定的付款期限届满，湖北新海天投资有限公司未依约履行付款义务。另查明：湖北新海天投资有限公司于2001年6月28日登记成立，注册资本1,000万元，股东为肖文婷、王伟、李美华、韦奇志、武汉七圣才投资合伙企业、武汉乐贤信息咨询中心，《企业信用信息公示报告》显示，上述股东均为认缴出资，认缴期限均为2026年2月31日。庭审中，湖北新海天投资有限公司向本院提交了湖北春天会计师事务所出具的鄂春会（2018）验字B6-034号《验资报告》，反映湖北新海天投资有限公司的注册资本由5,000万元增资至10,000万元，新增资本由股东韦奇志、股东武汉乐贤信息咨询中心、股东武汉七圣才投资合伙企业、股东王伟、股东肖文婷于2018年6月28日前实际缴纳（货币出资）。本院认为，原告楚昌投资集团有限公司与被告湖北新海天投资有限公司同为湖北新楚泰富资产管理有限公司的股东，双方就该公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》，该协议是双方当事人的真实意思表示，其内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股东之间股权转让的规定，合同成立、有效。被告湖北新海天投资有限公司未按照协议约定向原告楚昌投资集团有限公司支付股权转让价款，构成违约，应承担支付合同价款及逾期付款违约金的法律责任。案涉《股权转让协议》约定300万元的股权转让款分三期支付，首期股权转让款的支付期限为2020年3月1日前，同时约定“任何一期股权转让款项支付逾期超过十五个自然日，则视为所有股权转让款支付期限均已提前到期，湖北新海天投资有限公司需将尚未支付的股权转让款一次性向楚昌投资集团有限公司全部支付”，故原告楚昌投资集团有限公司请求判令被告湖北新海天投资有限公司向其支付股权转让款3,000,000元的诉讼请求本院予以支持。案涉《股权转让协议》约定的逾期违约金计算标准为日0.05%，该逾期违约金标准并不违反相关法律和司法解释的规定，而首期股权转让款的支付期限为2020年3月1日前，故原告楚昌投资集团有限公司请求判令被告湖北新海天投资有限公司自2020年4月1日起按日0.05%标准计算向其支付逾期付款违约金的诉讼请求本院予以支持。原告楚昌投资集团有限公司不能举证证明被告湖北新海天投资有限公司的股东被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心、被告王伟、被告肖文婷存在未履行出资义务或抽逃出资的行为，而被告湖北新海天投资有限公司亦未发生导致其股东的认缴出资义务加速到期的法定事由，故原告楚昌投资集团有限公司请求判令被告韦奇志、被告武汉七圣才投资合伙企业、被告武汉乐贤信息咨询中心、被告王伟、被告肖文婷对被告湖北新海天投资有限公司所负案涉合同债务承担连带责任的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原告楚昌投资集团有限公司请求判令被告湖北新海天投资有限公司承担诉讼保全担保保险费的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。被告湖北新海天投资有限公司关于案涉《股权转让协议》未经目标公司股东会决议通过因而无效的抗辩于法无据，不能成立。被告湖北新海天投资有限公司关于原告楚昌投资集团有限公司主张的日万分之五违约金约定过高的抗辩于法无据，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二款、第三款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二款、第七十一条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告湖北新海天投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告楚昌投资集团有限公司支付股权转让款3,000,000元，并从2020年4月1日起至该股权转让款支付时止按照日万分之五的标准支付逾期付款违约金；二、驳回原告楚昌投资集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,240元、诉讼保全费5,000元，由被告湖北新海天投资有限公司负担。被告湖北新海天投资有限公司于本判决生效之日起十日内将上述应负担的款项直接给付原告楚昌投资集团有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 姚 旷二〇二〇年十一月二十六日书记员 周芷端