江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初6530号原告：江阴市恒佳纺织有限公司，住所地江阴市徐霞客镇皋岸村新村**。法定代表人：黄根林，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘晓勇，江苏锋源律师事务所律师。被告：张宇，男，1976年9月23日生，汉族，住宿迁市宿豫区。被告：胡正美，女，1977年7月14日生，汉族，住宿迁市宿豫区。委托诉讼代理人：张宇，男，1976年9月23日生，汉族，住宿迁市宿豫区。原告江阴市恒佳纺织有限公司（以下简称恒佳公司）与被告张宇、胡正美公司减资纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告恒佳公司的委托诉讼代理人刘晓勇、被告张宇亦即被告胡正美的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告恒佳公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告共同对张家港国纺纺织科技有限公司(以下简称国纺公司)结欠原告613912元承担连带赔偿责任；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月1日，原告和国纺公司签订《产品购销合同》，国纺公司向原告购买针织纱线，2016年2月6日国纺公司出具货款计划，确认欠货款610000元，后付了部分货款。原告于2018年9月26日向江阴市人民法院起诉要求国纺公司给付货款本息579620元，诉讼费7345元，延迟债务利息46947元，江阴市人民法院支持原告的诉讼请求。国纺公司没有履行法定义务，原告申请强制执行，因国纺公司无财产而终结执行。国纺公司成立于2008年1月22日，注册资本为50万元，原始股东为张盘、张雷、张雪，2012年9月11日被告张宇受让公司原始股东张盘股权30万元(占注册资本的60%)，被告胡正美受让公司原始股东张雷股权15万元(占注册资本的30%)。被告张宇担任公司的执行董事兼总经理，被告胡正美担任公司监事。2015年7月29日国纺公司召开股东会决议，变更公司名称江苏国纺纺织科技有限公司，同时注册资本由50万元增加为1000万元。其中被告张宇于2015年12月31日前以货币方式出资570万，被告胡正美于2015年12月31日前出资285万元；增资后被告张宇出资600万元(占注册资本的60%)，被告胡正美出资300万元(占注册资本30%)，张雪出资100万元(占注册资本的10%)。2016年3月7日国纺公司召开股东会，被告张宇将股权中的200万转让给陶建忠和张鹏飞各100万。2017年4月18日国纺公司召开股东会，张鹏飞，陶建忠，张雪各100万元的股权全部转让给被告张宇，转让后国纺公司股东变更为被告张宇和被告胡正美，他们分别认缴出资700万和300万。2017年11月13日国纺公司召开股东会，将公司注册资本从1000万减至50万元，其中被告张宇减少出资665万元，被告胡正美减少出资285万，同时公司名称变更为国纺公司。被告张宇和被告胡正美在国纺公司工商档案中出具的公司债务清偿担保说明，虚构了减资已经通知公司全部债权人、对公司债务已经清偿或应担保的事实，对原告的债权造成了损害，应当承担赔偿责任。被告张宇、胡正美共同辩称，江阴市人民法院的判决我们是认可的，我们也在前期履行。我们是做外贸的，因为疫情所有的订单就全部终止了，现在也没有偿还能力。原告现在起诉的股东侵害债权人利益的，我们不认可，因为国纺公司和原告签合同的时间是2015年4月1日，国纺公司一直到2015年的7月29日才增加注册资本至1000万，国纺公司与原告发生业务往来的时候，国纺公司还是50万的注册资本，而且注册资金是实缴到位的。本院经审理认定事实如下：2015年4月1日，恒佳公司和国纺公司签订产品购销合同，约定国纺公司向恒佳公司购买针织纱线。截至2016年2月6日，国纺公司结欠恒佳公司货款61万元，之后，国纺公司分4次给付12万元，恒佳公司为催讨剩余49万元货款向江阴市人民法院提起诉讼。江阴市人民法院于2018年10月26日作出（2018）苏0281民初14479号民事判决书，判决国纺公司应于判决生效之日起10日内偿付恒佳公司货款49万元及该款自2016年4月1日起至判决发生法律效力之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，诉讼费7345元由国纺公司直接给付恒佳公司。因国纺公司未能履行上述生效判决书确定的付款义务，恒佳公司向江阴市人民法院申请执行，该院于2019年9月25日立案执行。因未发现国纺公司有可供执行的财产线索，江阴市人民法院于2020年3月10日作出（2019）苏0281执恢976号执行裁定书，裁定终结（2018）苏0281民初14479号民事判决书的本次执行程序。另查明，国纺公司于2007年10月8日成立。2015年7月30日，国纺公司经登记，注册资本由50万元变更为1000万元。张宇、胡正美于2017年4月18日签署的国纺公司章程载明张宇出资700万元、胡正美出资300万元，出资时间均为2045年12月31日。2017年11月13日，张宇、胡正美、国纺公司向张家港市市场监督管理局提交的《公司债务清偿担保说明》载明：本公司于2017年9月7日经股东会决议，将公司注册资本从1000万元减至50万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2017年9月18日在张家港日报上发布了减资公告，至2017年11月7日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。张宇、胡正美于2017年11月13日签署的国纺公司章程载明张宇出资35万元、胡正美出资15万元，出资时间均为2045年12月31日。2017年11月14日，国纺公司经登记，注册资本由1000万元变更为50万元。审理中，恒佳公司、张宇、胡正美一致确认：在2019年10月份或者11月份张宇给付恒佳公司20000元货款。恒佳公司陈述主张的款项613912元的组成为：货款47万元及逾期付款利息（自2016年4月1日起以49万元为基数计算至2018年11月9日止按人民银行同期贷款利率计算）、诉讼费7345元、迟延履行期间的债务利息（自2019年9月25日起至实际履行之日止以货款47万元按每日万分之一点七五计算）。本院认为，本案立案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷，根据原告主张的事实和诉讼请求，本案案由应为公司减资纠纷。根据公司法的相关规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，2017年11月14日，国纺公司经登记，注册资本由1000万元减至50万元，国纺公司的股东张宇、胡正美分别减资665万元、285万元，而原告和国纺公司的业务发生自2015年4月，故原告应为国纺公司减资时的已知债权人，但现无证据证明国纺公司作出减资时通知了原告，致使原告错失及时要求国纺公司清偿债务或提供相应担保的权利，国纺公司的减资行为已导致原来的注册资本与减资后的出资之间存在巨大差异，严重影响了履约能力，侵犯了原告的信赖利益，其行为等同于股东未全面履行出资义务，故被告张宇、胡正美应分别在减资665万元、285万元范围内就国纺公司不能清偿的涉案债务[即货款47万元、逾期付款利息（自2016年4月1日起以49万元为基数计算至2018年11月9日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）、诉讼费7345元、迟延履行期间的债务利息（自2019年9月25日起至实际履行之日止以货款47万元为基数按每日万分之一点七五计算），以原告主张的613912元为限]承担补充赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下：被告张宇、胡正美应分别在减资665万元、285万元范围内对张家港国纺纺织科技有限公司向原告江阴市恒佳纺织有限公司不能清偿的债务[即货款47万元、逾期付款利息（自2016年4月1日起以49万元为基数计算至2018年11月9日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）、诉讼费7345元、迟延履行期间的债务利息（自2019年9月25日起至实际履行之日止以货款47万元为基数按每日万分之一点七五计算），以原告主张的613912元为限]承担补充赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4970元（已减半收取）、财产保全费3620元，合计8590元，由被告张宇、胡正美负担，两被告应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审判员  包伟凯二〇二〇年七月三十日书记员  钱丽芳本案所依据的规范性法律文件《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。