江苏省常州经济开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0492民初2997号原告：常州市南江农业发展有限公司，住所地常州市武进区横林镇顺庄村。统一社会信用代码913204125884107710。法定代表人：汤银凤，该公司总经理。委托诉讼代理人：周栋，江苏博爱星律师事务所律师。委托诉讼代理人：王燕，江苏博爱星律师事务所律师。被告：庄侠宏，男，1969年8月17日生，汉族，住常州市新**。被告：中新房宏樽（常州）置业有限公司，住所地常州市武进区横林镇顺庄村。统一社会信用代码91320412MA1W4RLG81。法定代表人：吴姝莺，该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：倪佳晶，江苏东能律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：胡雪平，江苏东能律师事务所律师。原告常州市南江农业发展有限公司（以下简称“南江公司”）与被告庄侠宏、中新房宏樽（常州）置业有限公司（以下简称“中新房公司”）合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，依法先适用简易程序于2020年1月9日公开开庭进行了审理，后裁定转为普通程序于2020年8月11日公开开庭进行了审理，原告南江公司的委托诉讼代理人周栋、王燕及被告中新房公司的委托诉讼代理人倪佳晶、胡雪平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南江公司向本院提出诉讼请求为：1.判令被告解除原告与第二被告于2018年3月18日签订的《战略开发投资协议》；2.判令两被告向原告支付租金1500000元，并赔偿原告《战略开发投资协议》解除之日止的租金损失3166700元（暂计算至2019年10月18日）；3.判令两被告将涉案地块恢复原状或支付恢复费用及赔偿树木死亡的损失（恢复费用及损失待鉴定后确定）。事实与理由：2012年4月6日，原告取得常州市武进区发展和改革局出具的《关于准许常州市南江农业发展有限公司横林生态农业示范园建设项目备案通知》，准予原告对其承包经营的横林镇顺庄村土地进行农产品生态农业示范园项目开发和利用，项目占地面积为1225亩。2017年初，被告庄侠宏看了上述地块后，拟成立公司与原告合作生态农业的开发和利用项目，并约定在公司成立之前暂承租上述土地，租赁面积为800亩，其中租赁土地400亩、租金2000元/亩，租赁鱼池、果园合计400亩、租金3000元/亩，年租金为200万元。2018年2月27日，在被告庄侠宏运作下常州南江宏樽养老服务有限公司（以下简称“宏樽公司”）成立，2018年3月18日，根据之前的约定，原告与被告签订《战略开发投资协议》，协议约定：双方合作投资开发常州市南江农业旅游生态养生养心小镇项目，宏樽公司作为第一股权人及开发主体，投资肆亿元人民币，占项目出资比例的80%，原告作为第二股权人以其享有的常州市武进区横林镇顺庄村1225亩土地开发使用权约合人民币壹亿万作为股权投资，占出资比例的20%，并不得参与工程项目管理及具体业务和事务。原告根据约定提供了案涉土地（包括地上原有建筑物、林木等）。2017年初两被告进场进行项目开发，直至原告起诉前，两被告仅做了小部分前期施工，在施工过程中掩埋了原有灌溉水渠，将原有树木移栽导致树木死亡，原告铺设的原有沥青路面严重毁损，且不论是其承诺的租金还是合作协议约定投入的开发资金均未能支付到位，根本无力开发案涉项目，严重违反了合同约定，致使原告通过开发案涉地块，打造生态农业的合同目的不能实现，给原告造成了重大损失，故提起本案诉讼。被告庄侠宏、中新房公司辩称，1.本案与被告庄侠宏无关，原告没有提交任何证据证明与其有过租赁或者是合作的协议，无论被告中新房公司更名前还是更名后，被告庄侠宏均不是中新房公司的实际控制人，故被告庄侠宏在本案中不需要承担任何责任。2.本案系原告与被告中新房公司共同投资开发，但原告对于协议约定交付的土地并没有30年的开发使用权，原告与被告中新房公司签订合同的时候，对土地仅享有9年的使用权；原告也仅交付了100多亩土地，其他土地一直由原告出租给果农用于收取租金；原告亦未提供土地的相关资质材料及手续，至今为止尚未取得经开区发改委关于建设项目的审批，也未办理任何的规划手续，导致被告施工的所有项目均被认为是违章建筑，被告正是在此情况下才停工不再投入。3.对于原告所主张的租金及相关树木等损失，原告是以交付土地使用权的形式入股，系共同投资，被告在交付的土地上施工是合作开发的行为，根本不存在损失一说。希望原告尽快完善相关手续，继续履行合同，如原告无法在经开区获得新的立项，导致合同无法继续履行的，就损失部分，被告将另行主张权利。本院经审理认定案件事实如下：原告南江公司于2011年12月21日经工商登记设立，经营范围为：生态农业观光园的开发和利用；花卉、果蔬、农产品种植；水产养殖；花卉、果蔬、农产品、水产品销售；垂钓服务、旅游观光服务。2012年4月6日，常州市武进发展和改革局下发武发改【2012】68号《关于准予常州市南江农业发展有限公司横林生态农业示范园建设项目备案的通知》，对原告南江公司的项目申请准予备案，其明确项目建设地点为横林镇顺庄村，建设规模及内容为：生态农业示范园的开发和利用，优质水稻、花卉、林果、时令蔬菜等农产品种植、水产养殖及科普教育、垂钓服务、生产示范、旅游观光服务。项目占地面积1225亩，其中耕地1010亩、水面215亩。总建筑面积为24500平方米，其中：大棚建设面积为20000平方米，办公用房面积1000平方米、辅助用房面积3500平方米……。请据此到规划、国土、住建、环保等相关部门办理有关手续后组织实施，备案通知有效期为两年。2016年5月，被告庄侠宏代表周末乐园（江苏）农业科技发展有限公司（简称周末乐园）与南江公司签订书面协议一份，约定南江公司将位于顺庄村的100亩土地出租给周末乐园，租赁期为10年，从2016年3月18日起至2026年3月18日止。后经双方协商于2017年4月解除该份协议。2018年3月18日，以宏樽公司为甲方、原告南江公司为乙方签订《战略开发投资协议》一份，约定双方共同投资常州市南江农业旅游生态养生养心小镇项目，宏樽公司作为第一股权人，对项目建设拟投资肆亿元，其中第一期资金总额为壹亿元作为前期启动资金应于2018年6月份之前到账，第二期资金总额为壹亿伍仟万元于2018年8月份之前到账，第三期资金总额为壹亿伍仟万元于2018年10月份之前到账，出资比例为80%；南江公司作为第二股权人，股权出资形式为常州市武进区横林镇顺庄村1225亩土地30年开发使用权，约合投资总额为壹亿元人民币，出资比例为20%。同时，双方对项目开发、工程开发管理、股权收益分配及相关权利义务等进行了约定，明确由南江公司提供经营主体法律证书、相关资质资料和必要配套服务，负责所开发项目原始土地所有手续及纠纷处理，确保所开发土地所有手续完整，对土地相关手续的真实性负责；协议所涉及工程项目以宏樽公司为开发主体，除财务监管外，其他股权人不得参与工程项目相关施工计划、技术管理、质量管理、安全管理、财务管理、人事管理、工程进度管理等具体业务和事务，并由宏樽公司缴纳项目所涉及工程项目的各种税费，按时支付项目开发过程中施工单位的工程款和民工工资等。协议签订后，被告中新房公司陆续组织人员进场施工，但其在进行景观房、彩钢瓦房、水泥地面浇筑等工程建设过程中，相关执法部门均以其违反《土地管理法》、《城乡规划法》及未取得《土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关建设手续为由，责令其停止违法行为。2018年底被告中新房公司停止项目建设。另查明，关于原告江南公司取得案涉土地使用权的来源，其提供了与常州市武进区横林镇顺庄村民委员会（简称“顺庄村委会”）签订的《出租合同》一份，该合同载明顺庄村委会将顺庄村诸家圩的867亩土地出租给原告南江公司从事高效农业及农业相关项目生产经营，并按武发改【2012】68号文件进行项目建设；出租期限为16年，自2011年11月1日起至2027年10月31日止。目前原告南江公司所租赁的上述土地部分用于种植项目。审理中，原告南江公司陈述案涉投资协议签订前部分土地即是用于种植果树的，并根据武发改【2012】68号文进行了初步开发，因投资协议中约定被告中新房公司系逐步投入资金，故其向被告中新房公司交付土地是逐步的过程，但大部分土地已经交付。又查明，2019年1月23日，宏樽公司变更名称为被告中新房公司。以上事实，有原告南江公司提交的武发改【2012】68号文、微信聊天记录、与周末乐园签订的合同、战略开发投资协议、建设工程施工合同、照片、农村土地承包经营权出租合同；被告中新房公司提交的责令停工通知书、责令停止违法行为通知书、责令整改通知书等证据及当事人陈述在卷证实。本院认为，根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地专用审批手续。本案中，原、被告签订的《战略开发投资协议》中，双方明确投资项目为“常州市南江农业旅游生态养生养心小镇项目”，原告以从顺庄村委会取得的土地使用权入股，但因所涉土地性质为农业用地，且未取得合法的建设手续，在开发建设过程中已经国土部门等诸多行政部门责令停工、整改，并限期自行拆除。故在原、被告的投资项目未办理农用地转用审批手续的情况下，仅凭原告与顺庄村委会签订的《出租合同》就在该土地上进行投资建设，其行为违反了法律的强制性规定，该《战略开发投资协议》应依法认定为无效。关于原告主张的土地租金，其未有充分证据证明在案涉投资协议签订前已与被告庄侠宏个人就案涉土地、果园的租赁事宜达成一致意见并向其实际交付，且案涉投资协议中原告系以土地使用权进行项目投资，其与被告之间亦非土地租赁合同关系，原告据此按照200万元/年的标准向两被告主张租金，无法律依据，本院不予支持。关于原告所主张的要求被告支付恢复费用及赔偿树木死亡的损失，原告并未有明确的诉请金额，本院不予处理。对于合同无效后，双方因履行合同产生的损失赔偿问题，可另案进行主张。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第六十四条之规定，判决如下：一、确认原、被告于2018年3月18日签订的《战略开发投资协议》无效；二、驳回原告常州市南江农业发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费44134元，由原告常州市南江农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  夏 慧人民陪审员  虞明亮人民陪审员  唐静玉二〇二〇年十一月十三日书 记 员  谢泽君