江西省鹰潭市月湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0602民初3277号原告：吴仁太，男，1960年2月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。原告：鹰潭市米集巷酒店管理有限公司，统一社会信用代码91360600MA386K0152，住所地江西省鹰潭市信江新区纬四路**的洪鹰·幸福时光****商铺。法定代表人：李强安，总经理。以上两原告共同委托诉讼代理人：吴密，江西华星律师事务所律师。被告：黄春生，男，1967年4月1日出生，汉族，住所地江西省，住所地江西省鹰潭市月湖区委托诉讼代理人：阮琦，江西融冰律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘淑红，江西融冰律师事务所实习律师。原告吴仁太、鹰潭市米集酒店管理有限公司（以下简称米集巷酒店）与被告黄春生追偿权纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月12日公开开庭进行了审理。原告吴仁太及原告吴仁太、米集巷酒店的共同委托诉讼代理人吴密，被告黄春生的委托诉讼代理人阮琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴仁太、米集巷酒店向本院提出诉讼请求：1.判决被告黄春生立即偿还原告吴仁太、米集巷酒店本金309557.89元及利息（利息自2020年10月20日起，以309557.89元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项还清之日止）；2.判决被告黄春生立即偿还原告吴仁太、米集巷酒店本金234000元及利息（利息自2020年10月20日起，以234000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项还清之日止）；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年2月26日，原告吴仁太与被告黄春生签订《股份转让协议书》，约定原告吴仁太受让被告黄春生持有的原告米集巷酒店60%股权等事宜，并就原告米集巷酒店有关债务清偿进行了约定。该协议书第四条约定，该协议书所涉《债务明细》列明的米集巷公司对外负债累计724305.43元，《债务明细》中未涉及到的有关债务应由被告黄春生偿还。原告吴仁太受让该股权后，米集巷公司对外负债为1033863.32元，在该《债务明细》外仍有309557.89元对外债务。由此，该309557.89元债务应由被告黄春生偿还。原告吴仁太受让该股权后，原告就该309557.89元债务已基本上对外清偿，被告应向原告返还该309557.89元。原告米集巷酒店经营场所所涉装修工程欠款，于2020年8月经月湖区法院调解确认，米集巷酒店应支付江西省南鸿装饰工程有限公司工程款39万元。根据该2020年2月26日的《股份转让协议书》第五条约定，该39万元债务应由被告承担60%，即被告应承担234000元。原告已向江西省南鸿装饰工程有限公司代为清偿了该39万元债务，被告应返还原告234000元。故原告诉至法院，望判如所请。被告黄春生辩称，原告主体身份不明确，如果是原告吴仁太作为股东向另外一个股东追偿，那原告吴仁太不能以公司的名义来进行追偿，被告黄春生与公司之间并没有债务承担方面的约定，作为有限公司来说，股东承担的都是有限责任，股权的转让和债务的承担是两个不同的概念，公司向被告黄春生追偿没有事实依据。本案原告所起诉的债务是公司在经营过程中所发生的，被告仅为转让股权，即使根据股权转让协议的约定，被告也不应该承担原告诉请当中的债务。原告吴仁太、米集巷酒店围绕诉讼请求依法提交以下了证据，原告营业执照复印件、身份证复印件，被告对真实性、合法性无异议，本院予以确认；股权转让协议书，该份证据结合被告答辩，本院予以确认；财务说明，2020年1月份工资表及有关转款凭证、收据，供应商货款明细、销售单据、转款凭证及有关收据，酒席预收押金表、转账凭证及有关领据，施军古出具的说明，员工服装押金记账凭证及领据，工具款转账凭证及有关单据，2020年1月份-2月份水费、电费及电话费有关记账凭证及单据，春节期间送客户VIP卡凭证，会员卡基础信息表（20181001-20200318）（20181001-20200914），厨房设备购销及安装调试合同，幸福时光商铺租赁合同及收据等，电梯尾款支付凭证，酒款支付凭证，设计费支付凭证，被告认为上述证据均为原告单方制作出具，且与股东无关，本院认为该组证据大多为原告单方制作，无法证明原告已代为清偿上述债务，本院不予确认；鹰潭市中级人民法院的审判笔录、（2020）赣06民终465号民事判决书，能证明原告吴仁太与被告黄春生股权转让纠纷案经鹰潭市中级人民法院二审判决的事实；（2020）赣0602民初2342号民事调解书、银行客户回单、收据，被告无异议，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年，原告吴仁太与被告黄春生共同出资成立了鹰潭市米集巷酒店管理有限公司（以下简称米集巷酒店），其中被告黄春生认缴出资额为120万元，占股60%，原告吴仁太认缴出资额为80万元，占股40%。2020年2月26日，原告吴仁太与被告黄春生对米集巷酒店债务进行结算，确认截至2020年2月29日，米集巷酒店对外所负债务共计724305.43元，同日，原告吴仁太与被告黄春生签订《股份转让协议书》，约定被告黄春生同意退出公司股东，并将其所占公司60%的股权（120万元出资）以60万元人民币的价格，按本协议约定转让给原告吴仁太或原告吴仁太指定的其他人，原告吴仁太同意按本协议约定受让该股权；公司股权转让的基准时间为2020年2月29日，自2020年3月1日起公司的盈亏由新股东承担，与被告黄春生无关；原、被告双方共同确认，截至2020年2月29日，公司已确认的对外债务累计为724305.43元，详见《债务明细》，全部由公司或新股东承担，与被告黄春生无关，《债务明细》中未涉及到的债务，协议签字后由原告吴仁太提出的，由原告吴仁太偿还，其他归被告黄春生偿还；因公司经营场所的装修工程及消防工程所产生的债务，在本协议签订时无法确认。双方一致同意，本协议签订后，如果公司被生效的法律文书确认，需支付装修工程余款，或需支付消防工程余款，或需对消防设备、设施进行整改，或被消防管理部门责令停业，吊销营业执照等行政处罚并造成经济损失，该等损失被告黄春生应承担其中的60%，原告吴仁太需承担其中的40%。上述损失如果由公司承担的，公司及新股东有权向被告黄春生追偿。公司资产、债权或者其他权益已包含在股权转让款中，受让方按本协议第二条向出让方支付股权转让款外，无需再支付其他款项；出让方同意，除本协议第二条约定的股权转让款外，放弃向受让方、公司提出任何利益诉求的权利等内容。之后，原告吴仁太与被告黄春生办理了股权变更登记手续。2020年8月4日，江西省南鸿装饰工程有限公司起诉原告米集巷酒店，要求原告米集巷酒店支付装修款625000元及利息，经本院审理，原告米集巷酒店与江西省南鸿装饰工程有限公司达成调解，原告米集巷酒店支付了江西省南鸿装饰工程有限公司装修款390000元。股权转让后，原告吴仁太认为被告黄春生隐瞒了对外债务以及被告黄春生应当按协议承担装修款，故原告吴仁太起诉至法院。本院认为，当事人有责任对自己的主张提供证据予以证明，本案中，原告起诉要求被告黄春生返还其代为偿还的债务309557.89元，但原告提供的证据无法证明该债务是否属于在合伙期间的发生债务，也无法证明原告已经代为清偿，故对原告的该项诉请，本院不予支持。原告米集巷酒店代为清偿了装修款390000元，根据《股份转让协议书》约定，被告黄春生应承担60%即234000元，被告黄春生对此无异议，但该款系原告米集巷酒店代为支付，故被告黄春生应当向原告米集巷酒店返还。虽然转让协议中没有约定利息，但原告米集巷代为清偿装修款实际造成了资金占用损失，原告米集巷酒店要求从2020年10月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告黄春生于本判决生效之日起十日内支付原告鹰潭市米集巷酒店管理有限公司234000元及利息（利息自2020年10月20日起，以234000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项还清之日止）；二、驳回原告吴仁太的全部诉讼请求；三、驳回原告鹰潭市米集巷酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9236元（原告已预交），减半收取计4618元，保全费3520元，合计8138元，由原告吴仁太、鹰潭市米集巷酒店管理有限公司负担4635元，由被告黄春生负担3503元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审判员 邵 金 华二〇二〇年十二月十五日书记员 胡何玙蕾附：与本案相关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。