湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初213号原告：陈建军，男，1977年9月28日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：蔡振宇，湖南大相正行律师事务所律师。被告：王振武，男，1969年9月4日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：王智，北京德恒（长沙）律师事务所律师。第三人：傅冰，女，1967年9月9日出生，住长沙市雨花区。第三人：洪湘蓉，女，1974年5月15日出生，住海南省海口市琼山区。原告陈建军与被告王振武、第三人傅冰、洪湘蓉合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈建军的委托诉讼代理人蔡振宇，被告王振武及其委托诉讼代理人王智，第三人傅冰均到庭参加诉讼，第三人洪湘蓉经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈建军向本院提出诉讼请求：1、判令被告王振武向原告返还人民币90万元。事实和理由：原告与被告王振武系邻居,被告王振武系原海南法兰典文化艺术品交易有限公司(目前已注销)的大股东,从事珠宝、文玩交易平台管理工作,搭建了名为“法兰典文交所”的网络交易平台(目前已注销)。2016年,被告王振武向原告宣称将“玛瑙石”拿到“法兰典文交所”平台交易好比公司上市,收益颇丰。原告出于对被告王振武的信任,便与其展开合作。被告王振武称,上“法兰典文交所”交易需要成为海南法兰典文化艺术品交易有限公司的股东,相应的“玛瑙石”需由被告王振武代为购买,代存至交易所。2016年9月3日,原告的妻子尹学红与被告王振武签订《海南法兰典文化艺术品交易有限公司-合伙经营协议书》,由尹学红支付100万元给被告王振武,受让其在海南法兰典文化艺术品交易有限公司5%的股权。合同签订后，尹学红累计支付了100万元给被告王振武。至于玛瑙石,被告王振武宣称代替原告向傅冰、洪湘蓉、李彦分别借款100万元、30万元、50万元共计180万元,购买了100万颗单价为1.8元的玛瑙石(向原告展示了样品)。合作展开后,原告实际接触到具体事务后才发觉实际情况与当初被告王振武所描绘的相去甚远,海南法兰典文化艺术品交易有限公司注册资金2亿元,实际出资仅10万元,所谓“法兰典文交所”上市交易就是将一些平价的文玩、古币进行网络控盘的恶性炒作,最终接盘的人将遭受巨大损失。鉴于此种情况,原告遂要求退出,要求被告王振武原价回购股权。然而被告王振武称向被告李彦、第三人傅冰、第三人洪湘蓉融资的180万元已购置玛瑙石，该款项要求原告偿还,两项冲抵后,原告还需向其支付80万元。此后,双方经多次协商后,原告与被告王振武等人于2017年8月7日达成退出合意。分别签订了《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议》,约定由被告王振武以100万元的价格原价回购股权。关于玛瑙石及借款的问题,原告与王振武等人签订《协议》,约定被告王振武以90万元回购50万颗玛瑙石,其余50万颗价值90万元的玛瑙石由原告接收,被告王振武代为保管。被告王振武代为融资的180万元,被告王振武负担傅冰和洪湘蓉的130万元,原告负担李彦的50万元还款(已付清)。经核算,原告累计支付150万元,被告向原告支付股权转让款60万元,另存有90万元的玛瑙石。2017年10月起，原告多次要求查验和变卖玛瑙石遭拒,原告越发觉得事有蹊跷。原告经多方打听,原来所谓代融资代购玛瑙石纯属子虚鸟有,全系被告王振武自导自演的骗局。此后,原告多次找被告王振武退款,双方发生冲突。原告为维护合法权益,特依法提起诉讼,请求法院判如所请。被告王振武答辩称，一、针对股权转让合同。本案涉及的《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议书》、《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议》等两份协议书，是双方真实自愿的意思的表示,内容不违反法律、法规的规定,是合法有效的协议,对协议双方均具有法律约束力。这两份协议书均已经妥善处理完毕，被告王振武已经回购了其转让给案外人尹学红的股权且被告王振武已经按照双方协商的方式(即《协议》的约定)将股权回购款支付给了案外人尹学红。上述两份协议已经完全履行完毕,因此原告无权依据上述两份股权转让议书要求被告王振武支付90万元。二、针对债权债务处理合同。除本案涉及的100万元股权转让款外,原告和案外人尹学红再没有向被告王振武支付过任何款项。根据被告与案外人尹学红签订的《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议》,被告王振武应支付给案外人尹学红100万元股权转让款。根据本案原告与被告王振武、被答辩人傅冰、洪湘蓉等人签订《协议》,被告王振武向原告购买50万颗价值90万元的玛瑙石,被告王振武应支付给原告货款90万元。上述两项款项合计为190万元。针对上述190万元,《协议》约定分两部分支付，其中第一部分为60万元由被告王振武支付给原告;第二部分为原告将其所欠傅冰、洪湘蓉的130万元债务转移给被告王振武,用以抵偿被告王振武所欠原告余下130万元。本案原告、被告王振武、案外人尹学红、傅冰以及洪湘蓉等人均已经在上述《协议》上签字并同意上述130万元债权转让。至此，被告王振武与原告以及案外人尹学红之间的债权债务关系均妥善处理完毕。综上所述,原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，驳回原告的全部诉讼请求。第三人洪湘蓉的答辩意见与被告王振武的答辩意见一致。第三人傅冰未到庭参加诉讼，也没有向本院提交书面答辩意见。本院确认如下事实：2016年9月3日，案外人尹学红（原告陈建军的妻子）与被告王振武签订《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议书》，约定由尹学红出资100万元，持有海南法兰典文化艺术品交易有限公司百分之五的股权。2017年8月7日，尹学红申请退股。同日，尹学红与王振武签订《海南法兰典文化艺术品交易有限公司股权转让协议》。协议约定：尹学红同意将其持有的海南法兰典文化艺术品交易有限公司100万元股权（占注册资本5%）以100万元人民币的价格转让给王振武。王振武同意以100万元的价格受让尹学红出让的海南法兰典文化艺术品交易有限公司100万元的股权。王振武应于本协议生效之日起两个月内将转让金一次性支付给尹学红。2016年11月19日，湖南财福通文化产业有限公司与第三人洪湘蓉，洪湘蓉融资30万元，湖南财福通文化产业有限公司与第三人傅冰签订《合作投资协议书》，傅冰融资100万元。湖南财福通文化产业有限公司系自然人独资的有限责任公司。陈建军系公司法人。2016年11月12日，王振武向陈建军出具收条，收条载明：今收到财福通人民币壹佰捌拾万元用于购买上市珠宝产品。2017年，陈建军（甲方）、王振武（戊方）、案外人尹学红（乙方）、傅冰（丙方）、洪湘蓉（丁方）五人签订一份《协议》。协议约定：戊方与甲方合作《玛瑙福珠》项目帮甲方融资壹佰捌拾万元用于购买玛瑙福珠壹佰万颗，其中向丙方融资壹佰万元，向丁方融资叁拾万元，向李彦融资伍拾万元（李彦伍拾万元甲方已于2017年6月6日全额退还）。该款由戊方收款并直接代甲方购买玛瑙福珠。乙方在戊方的《海南法兰典文化艺术品交易有限公司》投资壹佰万元。经五方共同协商达成如下协议：一、戊方同意按原价1.8元/每颗回购原出售给甲方用于原海南法兰典文化艺术品交易有限公司交易平台交易的珠宝《玛瑙福珠》五十万颗，回购价共计人民币玖拾万元整。剩余50万颗由戊方的《长沙法兰典古玩珠宝艺术品交易有限公司》暂为保管并提供代管凭证。保管时间不少于一年，超出一年如戊方仓库存在继续提供保管，如戊方仓库撤出，需提前一个月通知甲方自行提走。二、戊方同意乙方退出《海南法兰典文化艺术品交易有限公司》股东股权并退还乙方股本金壹佰万元整。甲乙双方为夫妻关系，乙方同意该壹佰万元由戊方支付给甲方。三、丙方向甲方出具转款给戊方的有效投资银行转款凭证，甲方同意丙方退出《湖南财福通文化产业有限公司》玛瑙福珠项目的投资并退还丙方股本金壹佰万元整。四、丁方向甲方出具转款给戊方的有效投资银行转款凭证，甲方同意丁方退出《湖南财福通文化产业有限公司》玛瑙福珠项目的投资并退还丁方股本金叁拾万元整。五、支付与结算方式：1、戊方应支付甲方回购《玛瑙福珠》款玖拾万元整；2、戊方应支付甲方乙方入股《海南法兰典文化艺术品交易有限公司》股本金壹佰万元整；上述两项戊方共应向甲方支付人民币壹佰玖拾万元整。3、甲方应退丙方入股甲方股金壹佰万元整，该壹佰万在戊方应支付给甲方的壹佰玖拾万元中扣除，该款项扣除在戊方，丙方视为收到甲方退回的投资款壹佰万元，并向甲方开具书面收款凭证；甲方与丙方于2016年11月12日签订的合作投资协议终止。4、甲方应退丁方入股甲方股金叁拾万元整，该叁拾万元在戊方应支付给甲方的壹佰玖拾万元中扣除，该款项扣除在戊方，丁方视为收到甲方退回的投资款叁拾万元，并向甲方开具书面收款凭证；甲方与丁方于2016年11月19日签订的合作投资协议终止。5、根据上述协议条款约定，戊方仍应向甲方现款支付人民币陆拾万元整，戊方已于2017年12月14日前支付给甲方贰拾万元整，剩余肆拾万元应于2017年12月15日前支付给甲方。6、戊方应支付丙方壹佰万元整。如戊方未支付丙方该款项，甲方不承担连带责任。7、戊方应支付丁方叁拾万元整。如戊方未支付丁方该款项，甲方不承担连带责任。协议签订后，原告以被告拟交付的玛瑙珠子不值1.8元每颗未至被告处提货，并以被告违约诉至法院要求被告支付违约损失90万元。本院认为，本案的争议焦点为：一、被告是否存在违约行为，原告的诉请应否支持。关于该争议焦点，原告称被告拟交付的玛瑙石珠子从肉眼看及询问相关平台得知珠子价值不足1.8元一颗，主张要求被告承担违约责任90万元。本院认为，原告陈建军与被告王振武、第三人傅冰、洪湘蓉签订《协议》，《协议》是各方当事人的真实意思表示，且协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议是合法有效的，各方当事人应按协议约定的内容履行各自权利义务。原告称被告拟交付的玛瑙珠子价值不足协议约定的1.8元每颗，原告并没有提交充分的证据证明珠子的实际价值，且协议中并未约定被告王振武需要提交180万元玛瑙珠子的购买凭证，从《协议》的第一条可推定，原告在签订协议当时是默认被告王振武已购买180万元珠子的事实，至于王振武购买的珠子的是否符合协议约定的价值，原告应当提交证据证明，综上，原告陈建军主张被告王振武违约的依据不足，本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：驳回原告陈建军的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6400元，由原告陈建军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  周美华人民陪审员  张毅钧人民陪审员  刘正青二〇二〇年七月十七日代理书记员  梁 广