青海省西宁市湟中区人民法院   民事判决书   （2020）青0122民初2651号   原告：青海鑫恒铝业有限公司，统一社会信用代码xxx（1-1），住所地青海甘河工业园区。   法定代表人：李洪财，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：王海鹏，男。   委托诉讼代理人：狄海龙，男。   被告：青海海河铁路运输有限公司，统一社会信用代码xxx（1-1），住所地西宁（国家级）经济技术开发区。   法定代表人：李福元，该公司董事长。   委托诉讼代理人：梁三军，青海军辉良剑律师事务所律师。   原告青海鑫恒铝业有限公司与被告青海海河铁路运输有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青海鑫恒铝业有限公司之委托诉讼代理人王海鹏、狄海龙，被告青海海河铁路运输有限公司之委托诉讼代理人梁三军，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   青海鑫恒铝业有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告青海海河铁路运输有限公司支付拖欠投资分红款5044222.29元；2.被告青海海河铁路运输有限公司支付拖欠投资分红款期间的利息1484003.18元，利息计算期间为2014年3月1日起暂计至2020年5月18日止；3.本案案件受理费由被告负担。事实和理由：2004年1月16日，青海青藏铁路多元投资中心与北京鑫恒铝业有限公司、青海省通达物流有限责任公司共同出资成立了被告青海海河铁路运输有限公司。公司章程第十二条第一款第一目明确约定：“各股东按年度进行股东分红，股东分红周期为12个月”。之后，青海青藏铁路多元投资中心将其持有被告青海海河铁路运输有限公司的全部股权（51％）转让给了被告青海路兴物流集团有限公司，北京鑫恒铝业有限公司将其持有被告青海海河铁路运输有限公司的全部股权（40％）转让给了我公司。2013年12月5日，被告青海海河铁路运输有限公司召开股东会议决议，审议并批准了被告青海海河铁路运输有限公司股东分红议案，议案决定将被告青海海河铁路运输有限公司2012年及以前的年度累计实现未分配利润5478.88万元一半实行增资扩股，一半进行现金分红。之后几年我公司陆续又得到一些分红，但被告青海海河铁路运输有限公司一直挂账未派现，我公司曾多次催促被告要求兑现红利，但被告青海海河铁路运输有限公司却以各种理由推脱，截止2019年5月31日，经我公司与被告青海海河铁路运输有限公司对账确认，被告青海海河铁路运输有限公司尚欠我公司14844222.29元（已起诉980万元，剩余5044222.29元）的投资分红款未予支付。经原告多次催要，被告以种种理由推托，被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，故诉至本院。   青海海河铁路运输有限公司辩称，1.已起诉980万元，剩余5044222.29元无异议，对分红本金有异议，数额应该是尚欠3468536.17元，原因是在本案原告诉讼前2019年3月14日，被告方召开股东会并决议，内容为根据中国铁路总公司财企便[2018]年55号文通知即关于开展铁路线路上设备折旧测算工作的通知，对被告需要补提2016-2018年三年线路上设备进行折旧故而需要补提金额3939215.29元，按照股比本案原告冲回利润1575686.12元，所以原告尚有分红款3468536.17元，而不是原告的诉求中的金额5044222.29元。2.原告的诉求投资分红款期间的利息1484003.18元，利息计算期间为2014年3月1日起暂计至2020年5月18日止,没有事实根据和法律依据，应当驳回。对股权要求利息没有法律依据，该股利的分配原告与被告没有约定起付时间。只是本案对该部分9800000元的股利进行分配，本案原告从2014年3月1日起开始计算该股利利息不符合本案事实。3.本案所涉及的是同一部分未分配的9800000元，人民法院已经判决且已生效，该判决只支持本金，未支持利息，在判决及以认定的事实下，原告的诉求不予支持。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年1月16日，青海青藏铁路多元投资中心与北京鑫恒铝业有限公司、青海省通达物流有限责任公司共同出资成立了被告青海海河铁路运输有限公司。之后，青海青藏铁路多元投资中心将其持有被告青海海河铁路运输有限公司的全部股权（51％）转让给了被告青海路兴物流集团有限公司。2013年12月5日，被告青海海河铁路运输有限公司召开股东会，审议并批准了被告青海海河铁路运输有限公司股东分红议案，分红方案如下：“1.将海河公司2012年及以前年度累计实现未分配利润5478.88万元一半实行增资扩股，一半进行现金分红，股东各方出资比例转增资本及分红，资本转增及分红后，各股东方股权比例不变。2.从2013年开始，海河公司每年实现的净利润除按规定比例提足各项保证金和法定盈余公积金外，剩余净利润全额分红。”。2014年3月6日经青海海河铁路运输有限公司股东会决议，同意北京鑫恒铝业有限公司将其持有被告青海海河铁路运输有限公司的全部股权（40％）转让给原告,并同意截止2014年2月28日原股东北京鑫恒铝业有限公司所有的公司未分配权益由新股青海鑫恒铝业有限公司享有和继承。次日北京鑫恒铝业有限公司与原告签订了《股权转让协议》，北京鑫恒铝业有限公司同意将其持有的被告青海海河铁路运输有限公司40％股权全部转让给原告，并将其享有的青海海河铁路运输有限公司在2014年2月28日前已分配但尚未支付的股利10957753.90元也一并转让给原告。2015年12月31日被告青海海河铁路运输有限公司出具《青海海河铁路运输有限公司利润分配说明》，2013至2015年度，原告应分股利为13904379.09元。2017年3月22日被告青海海河铁路运输有限公司出具《青海海河铁路运输有限公司2016年度利润分配通知》，2016年度原告从被告青海海河铁路运输有限公司应得股利为1376777.17元。截至2016年底，原告共分得红利26238910.16元。自2015年1月至2018年5月被告青海海河铁路运输有限公司向原告履行分红11394687.87元，未兑现股利为14844222.29元。2019年5月31日，原告向被告青海海河铁路运输有限公司发出《询证函》，请求确认截止2019年5月31日，被告青海海河铁路运输有限公司欠原告应收股利14844222.29元，2019年6月14日，被告青海海河铁路运输有限公司在该《询证函》上“信息证明无误”一栏中加盖财务专用章。已起诉980万元，剩余5044222.29元。   另查明，2018年5月25日，被告青海海河铁路运输有限公司股东变更为青海省通达物流有限责任公司、青海路兴物流集团有限公司、青海鑫恒铝业有限公司、甘肃三峰中盛石化物资有限公司、宁夏盈氟金和科技有限公司。2018年11月12日，被告青海海河铁路运输有限公司股东变更为青海省通达物流有限责任公司、青海路兴物流集团有限公司、甘肃三峰中盛石化物资有限公司、青海鑫恒铝业有限公司、宁夏盈氟金和科技有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司。   本院认为，股东有请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。《青海海河铁路运输有限公司章程》第十二条规定“股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；各股东按年度进行股东分红，股东分红周期为12个月”。2013年12月5日，被告青海海河铁路运输有限公司召开股东会，审议并批准了被告青海海河铁路运输有限公司股东分红议案，载明“从2013年开始，海河公司每年实现的净利润除按规定比例提足各项保证金和法定盈余公积金外，剩余净利润全额分红，”。除2014年3月7日北京鑫恒铝业有限公司将其享有的海河铁路公司在2014年2月28日前已分配但尚未支付的股利10957753.90元转让给原告，此后被告均是依照该股东会分红议案进行股东利润分配。询证函中确定的原告应收股利14844222.29元为自2013年度至2016年度分红，均在2018年5月被告青海海河铁路运输有限公司变更股东之前依2013年12月5日公司股东会决议分得。被告方所述青海海河铁路运输有限公司于2019年3月14日通过股东会决议，原告青海鑫恒铝业有限公司需补提线上设备折旧款，冲回该年未分配利润，但2019年5月31日，青海鑫恒公司向海河公司发出《询证函》，请求确认截止2019年5月31日，海河公司欠青海鑫恒公司应收股利14844222.29元，2019年6月14日，海河公司在该《询证函》上“信息证明无误”一栏中加盖财务专用章，且新的股东会决议并未否定前股利分配方案，也不属于修改公司章程，属于一般事项的决议，则章程优先，即适用公司章程第十二条第一款第一目明确约定：“各股东按年度进行股东分红，股东分红周期为12个月”的规定，且原告所得红利已部分兑现，说明被告青海海河铁路运输有限公司对原告分得红利的认可，故原告要求被告青海海河铁路运输有限公司支付剩余投资分红款5044222.29元合理合法，本院予以支持。原告主张被告青海海河铁路运输有限公司支付拖欠投资分红款期间的利息1484003.18元，因原、被告无明确的约定，且原告提交的利息计算明账系自制材料，无法证明其真实性，故本院不予支持。原告依照2013年12月5日公司股东会决议形成的利润分配方案，请求被告青海海河铁路运输有限公司支付应收股利14844222.29元中的5044222.29元具备事实根据和法律依据。关于被告提出的设备折旧费从分红款利润中减去，因折旧费是定期地计入到成本费用中的固定资产的转移价值。固定资产经过使用后，其价值会因为固定资产磨损而逐步以生产；而通过法律以货币形式进入产品成本和费用，构成产品成本和期间费用的一部分，应从中实现的收益中得到补偿。因此，设备折旧费不应从分红款利润中减除。   综上所述，为平等地保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，判决如下：   一、被告青海海河铁路运输有限公司于本判决生效后三十日内支付原告青海鑫恒铝业有限公司投资分红股利5044222.29元;   二、驳回原告青海鑫恒铝业有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费57497.60元，由被告青海海河铁路运输有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。   审判长 李瑞华   审判员 宋 辉   人民陪审员 曹德兰     二〇二〇年十一月五日   书记员 梁增娟   附：本案所依据的法律条文：   《中华人民共和国公司法》   第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提供的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。