上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初14644号原告：王仙友，男，1967年7月1日生，汉族，住浙江省台州市。委托诉讼代理人：王治昊，上海申浩(张家港)律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈斌，上海申浩(张家港)律师事务所律师。被告：上海车恬电子商务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李明，该公司执行董事。被告：仇兴锁，男，1962年2月6日生，汉族，住江苏省启东市。上列二被告共同委托诉讼代理人：谢小勇，上海悦南律师事务所律师。上列二被告共同委托诉讼代理人：李军，上海悦南律师事务所律师。原告王仙友与被告上海车恬电子商务有限公司(以下简称车恬公司)、仇兴锁间股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王仙友及其委托诉讼代理人王治昊、沈斌，被告车恬公司、仇兴锁共同委托诉讼代理人谢小勇、李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王仙友向本院提出诉讼请求：1、车恬公司支付股权转让款1,870万元，并承担374万元的逾期付款违约金(按照未付款金额的20%计算)；2、车恬公司赔偿律师费损失50万元；3、车恬公司赔偿保全保险费损失2万元；4、仇兴锁对车恬公司的上述债务承担连带保证责任。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1、车恬公司支付股权转让款1,870万元，并承担以1,870万元为基数、自2019年10月31日起至2020年8月24日止、按照年利率15.4%计算的逾期付款违约金235.9万元；2、仇兴锁对车恬公司的上述债务承担连带保证责任。事实和理由：2018年11月15日，王仙友同车恬公司签订《股权转让协议书》一份，约定王仙友、案外人蒋奇分别将其持有的上海陆航科技有限公司(以下简称陆航公司)45%、55%股权转让给车恬公司，上述股权转让款共计6,500万元；还约定，车恬公司未按照协议约定支付转让款的，应承担违约责任，违约金为未付款项的20%。之后，王仙友同车恬公司、仇兴锁签订《补充协议》一份，各方确认本次股权转让交易中，车恬公司应支付给王仙友的股权转让款为人民币2,250万元，王仙友同意替蒋奇承担300万元的债务，该债务从车恬公司应付股权转让款中扣除；《补充协议》签订时，车恬公司已向王仙友支付股权转让款80万元，剩余股权转让款1,870万元车恬公司承诺于2019年10月30日前支付；同时仇兴锁对车恬公司的上述债务承担连带责任保证担保。2020年1月3日，因车恬公司、仇兴锁拒不履行付款义务，王仙友向法院依法提起诉讼，诉讼过程中，仇兴锁向公安机关报案，控告王仙友及蒋奇在本案所涉股权交易中涉嫌合同诈骗罪；法院以案件涉及刑事犯罪为由，驳回王仙友起诉。现公安机关出具不予受理通知书,为此，王仙友提起本案诉讼。车恬公司、仇兴锁共同答辩称，不同意王仙友的全部诉讼请求。理由如下：1、各方签订的《补充协议》中约定，本次交易完成，车恬公司向王仙友支付股权转让金，其中“交易完成”是指薄连明解除对陆航公司的土地查封，但目前土地仍处在查封状态，故车恬公司不需要支付剩余股权转让金，仇兴锁也无需承担保证责任；2、若法院支持王仙友关于要求车恬公司支付股权转让价款的诉请，违约金的起算点应自起诉之日起算，计算标准应按照LPR计算。车恬公司、仇兴锁另于庭审中明确，双方签订的涉及涉案股权转让的多份协议，若有约定不一致的，应以后面签订的协议为准。本院经审理查明：2018年11月15日，蒋奇、王仙友及车恬公司签订《股权转让协议书》，并约定如下内容：蒋奇、王仙友分别持有陆航公司股权55%、45%，拟将所持有陆航公司100%股权转让给车恬公司；陆航公司持有位于嘉定工业区364街坊4/7丘，宗地面积为24,010平方米，使用权面积24,010.1平方米的目标地块，该地块对应的上海市房地产权证编号为沪房地嘉字(2013)第015859号；股权转让价格为税前6,500万元；蒋奇、王仙友将所持陆航公司的济南公安对股东蒋奇、王仙友股权的查封、抵押、冻结等所有限制解除后，车恬公司在3个工作日内向上海澜亭律师事务所监管账户汇入股权转让金500万元；车恬公司对蒋奇、王仙友公司进入全程接管，双方同意采用总经理负责制，原总经理继续留用做好和政府对接，办理营业执照恢复、规划、施工许可、二期项目立项等事宜，公章由总经理管理；蒋奇、王仙友和车恬公司进入股权和法人变更并完成工商营业执照下发；车恬公司拿到完成变更的工商营业执照后，在5个工作日内向上海澜亭律师事务所递交4,500万元本票，同时蒋奇、王仙友将所持陆航公司的地块产权的查封、抵押、冻结等所有限制解除；陆航公司的地块产权的查封、抵押、冻结等所有限制解除后，车恬公司通知上海望源律师事务所办理监管资金500万元和4,500万元本票的释放手续；余款1,500万元，作为蒋奇、王仙友对二人经营期间隐形债务的担保，担保期为半年，担保期结束后，扣除蒋奇、王仙友隐形债务和其他费用后，将剩余部分汇入上海澜亭律师事务所监管账户；股权变更所产生的费用由各自支付，因股权变更资产增值而产生的相关包括但不限于所得税、增值税等由各自支付；车恬公司未按时支付剩余股权转让款1,500万元扣除蒋奇、王仙友经营期间的隐形债务等后，余款至第三方资金监管账户的，应承担违约责任，违约金为未付款项的20%。2019年5月8日，陆航公司股东由蒋奇、王仙友经工商登记变更为车恬公司。2019年7月23日，蒋奇、王仙友、车恬公司又签订《协议书》，三方经协商一致，就股权转让款的给付及陆航公司土地解封事宜达成以下协议：一、蒋奇、王仙友一致同意车恬公司将2,000万元股权转让款汇至资金监管单位上海澜亭律师事务所账户内，再由该律师事务所将该2,000万元统一汇至薄连明个人账户，作为车恬公司为蒋奇、王仙友归还山东舜信投资股份有限公司、薄连明的债务。蒋奇保证薄连明在收到车恬公司支付的2,000万元的同时，将山东舜信投资股份有限公司对陆航公司土地的查封措施予以解封(以向济南中院执行法官递交解封申请为准)；二、三方一致确认，车恬公司所支付的2,000万元股权转让款中，其中车恬公司支付给蒋奇的股权转让款为1,700万元，支付给王仙友的股权转让款为300万元。该2,000万元从车恬公司应向蒋奇、王仙友支付的股权转让总价款中作相应的扣减。2019年8月18日，王仙友、车恬公司就王仙友将其持有的陆航公司45%股权转让给车恬公司后股权转让金的支付事宜，签订《补充协议》，约定如下：一、王仙友转给车恬公司陆航公司的股权转让金为2,250万元；二、王仙友同意为陆航公司另一股东蒋奇承担300万元的债务，从王仙友股权转让金中扣除；三、王仙友已收到车恬公司支付的股权转让金80万元；四、王仙友配合车恬公司必须在本次交易完成后，车恬公司承诺于2019年10月30日支付股权转让金余款。仇兴锁在该《补充协议》担保人处签字。另查明，王仙友曾就其与车恬公司、仇兴锁间股权转让纠纷向本院提起诉讼，本院于2020年1月3日立案受理。本院经审查后认为前述民事案件已由公安机关受理，且公安机关受理案件的事实与前述民事案件事实一致，故依法裁定驳回王仙友的起诉。王仙友不服该裁定提出上诉，上海市第二中级人民法院审理后，于2020年6月12日作出驳回上诉、维持原裁定的终审民事裁定。2020年6月18日，公安机关就仇兴锁报王仙友等人合同诈骗案，作出不予立案通知书。嗣后，王仙友提起本案诉讼。以上事实由《股权转让协议》、《协议书》、《补充协议》、企业信用信息公示报告、生效裁判文书、不予立案通知书以及各方当事人陈述等为证，本院予以确认。本院认为，王仙友与车恬公司签订的《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，应予恪守。根据《补充协议》载明的内容，双方一致确认王仙友持有的陆航公司45%股权的对价为2,250万元，并约定王仙友配合车恬公司在本次交易完成后，车恬公司于2019年10月30日之前支付余款1,870万元。对此，车恬公司辩称，《补充协议》约定的交易完成是指陆航公司的土地予以解封，但目前陆航公司的土地并未解封，故车恬公司不需要支付相应尾款。本院认为，首先，《补充协议》中并未对“本次交易”作出明确约定，无法认定此处约定的交易完成即为车恬公司辩称的“陆航公司土地解封”；其次，结合王仙友、蒋奇及车恬公司签订的《股权转让协议》及《协议书》的约定内容来看，各方对于股权转让价款的支付条件显然已经发生变化，尤其是《协议书》中仅载明了蒋奇对土地的解封作出保证，而未对王仙友作出相同的约束，且车恬公司亦认可，各份协议若存在约定不一致的情况，应以后面签订的协议为准；再者，从《股权转让协议》的约定来看，车恬公司自该协议签订时，即对陆航公司进行了全面接管，其理应对陆航公司包括土地查封等在内的企业资产状况作出全面分析及判断，在其明知陆航公司土地处于查封状态的情况下，仍与王仙友就股权转让款的支付达成《补充协议》，理应予以遵守。据此，车恬公司因拖欠剩余1,870万元股权转让款未付，显属违约，理应承担相应的违约责任。《股权转让协议》明确约定违约金计算标准为未付款项的20%，鉴于王仙友于诉讼过程中主动下调违约金计算标准为未付款项的15.4%，金额为235.9万元，于法无悖，本院予以照准；《补充协议》明确约定了车恬公司应当支付剩余价款的时间为2019年10月30日，故王仙友主张计算违约金的起算日期并无不当。仇兴锁在《补充协议》保证人处签字，亦应按照法律规定承担相应的保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第二款、第二十六条第一款、第三十一条之规定，判决如下：一、被告上海车恬电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告王仙友股权转让款1,870万元、违约金235.9万元，上述合计2,105.9万元；二、被告仇兴锁应对被告上海车恬电子商务有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。被告仇兴锁承担连带保证责任后，有权向被告上海车恬电子商务有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费147,095元，财产保全费5,000元，诉讼费合计152,095元，由被告上海车恬电子商务有限公司、被告仇兴锁共同负担(负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  郑 磊人民陪审员  陆燕娣人民陪审员  唐利民二〇二〇年九月二十五日法官 助理  高 岩书 记 员  刘玉洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条……当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。