洛阳市老城区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0302民初1054号原告：杨月霞，女，1969年9月2日出生，汉族，住洛阳市涧**。委托诉讼代理人：李宗虎，河南精专律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙沛，河南精专律师事务所实习律师。被告：洛阳博勋地产有限公司。住所地：洛阳市老城区九都东路与定鼎路交叉口东南角水岸国际售楼部。法定代表人：胡龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：谌艳杰，河南开物律师事务所律师。原告杨月霞诉被告洛阳博勋地产有限公司（以下简称为博勋地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨月霞的委托诉讼代理人李宗虎、孙沛，被告博勋地产公司的委托诉讼代理人谌艳杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨月霞向本院提出诉讼请求：1、要求博勋地产公司向杨月霞提供自2008年1月16日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、监事文件和财务会计报告（包含但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、现金流量表、工资发放表等），以供杨月霞及其委托人查阅、复制；2、要求博勋地产公司向杨月霞提供自2008年1月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行账户交易明细）和公司的所有动产、不动产登记证书、公司对外签订的金额超过500万元以上的建设工程施工合同及借款合同，以供杨月霞及其委托人查阅；3、本案诉讼费由博勋地产公司承担。事实和理由：博勋地产公司成立于2008年1月16日，注册及实收资本为人民币3000万元。杨月霞于2014年受让公司股权，于2014年7月17日完成工商变更登记，登记股权比例为27.5％。自工商变更登记以来，博勋地产公司从未按照公司法及公司章程规定向杨月霞签发出资证明书，也未向杨月霞提供过任何财务会计报表，未通知杨月霞召开过股东会、董事会，也未向杨月霞进行过任何利润分配。杨月霞作为股东、董事对公司出资、经营、收支、盈亏、财产情况一无所知。杨月霞多次通过口头或书面方式与博勋地产公司联系，要求查阅、复制公司会议决议、财务账簿等资料，博勋地产公司均以各种理由推脱拒绝。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，杨月霞作为股东有权了解公司的经营、收支、盈亏情况，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报表、会计账簿、会计凭证等资料。博勋地产公司的行为已经严重侵犯了杨月霞作为股东所享有的知情权。为了维护自身合法权益，诉至法院。被告博勋地产公司辩称，1、杨月霞就本案的起诉没有事实基础及法律依据，公司一直积极主动为杨月霞行使股东知情权创造便利，从未拒绝、阻碍、限制杨月霞行使股东知情权，但因杨月霞自身原因至今没有行使该权利，因此杨月霞的诉讼请求缺乏事实与法律依据，应当判决驳回杨月霞的全部诉讼请求；2、杨月霞诉求第一项中的查阅、复制2008年1月16日至本判决生效之日止的股东会会议记录及财务会计报告中的财务状况变动表、利润分配表、工资发放表等没有事实基础及法律依据，应当予以驳回；3、杨月霞诉求第二项中查阅2008年1月16日至判决生效之日止的公司所有动产、不动产登记明细簿，财产权利证书，没有事实基础及法律依据，另该项诉求中公司对外签订的重要合同，其范围、定性不明确，也缺乏法律依据，应当予以驳回。综合以上事实和证据，杨月霞就本案起诉公司，完全是罔顾事实，于法无据的恶意诉讼，公司从未拒绝杨月霞行使股东知情权，请求依法驳回杨月霞的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：博勋地产公司成立于2008年1月16日，注册资本3000万元，经营范围为房地产开发经营销售（凭有效资质经营）；建筑材料销售，工商登记股东为杨月霞、郭津嵩。博勋地产公司设有董事会，成员三人；设监事一人，未设监事会。2020年1月19日，杨月霞向博勋地产公司提出书面申请，要求：1、查阅、复制自2008年1月16日起至2020年1月19日期间的全部公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包含但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、现金流量表、工资发放表）；2、查阅自2008年1月16日起至2020年1月19日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行账户交易明细）和公司的所有财产动产、不动产登记的明细簿；同时要求公司在其查阅会计账簿时安排财务人员回答其可能提出的问题。2020年2月2日，博勋地产公司向杨月霞出具回复函，载明：“1、提交杨月霞本人签署的查阅人授权委托书及身份证明复印件；2、提交杨月霞本人及查阅人签署的保密承诺函；3、以上第1、2条手续完成后，公司将根据查阅人提出的查阅申请，在不影响正常工作的前提下安排并通知申请人到司查阅的具体时间。因查阅人原因未能按通知时间到司的，将视为自动放弃查阅申请权，公司不再另行安排；4、查阅人须在公司指定的场地查阅公司提供的资料，未授权人员不得查阅原件资料。所有资料原件只能在公司查阅，不得带离公司，且不得对资料原件进行任何标记和损毁。查阅人需对公司已经提供查阅的资料清单予以签字确认；5、查阅人在公司查阅期间不得以查阅为由影响、干扰公司的正常经营、管理工作。”2020年5月6日，杨月霞向博勋地产公司出具了关于查阅、复制公司资料事宜的回函及授权委托书和保密承诺书。2020年5月13日，博勋地产公司向杨月霞出具回复函，载明：“1、公司财务近期需补办和完善因疫情影响停工导致的各项工作；2、你提出需查阅的资料名目和种类繁多，全部整理齐全工作量巨大，且不属于公司日常工作。公司不可能安排专人进行，财务人员只能在不影响正常的日常工作前提下进行。鉴于以上原因，2020年5月21日公司无法在不影响正常工作的情况下安排人员配合查阅。且资料整理也无法完成。即日起公司将安排财务人员按你提出的要求，在完成日常工作之余整理相关资料。待资料整理达到你的要求及公司财务人员能在不影响日常工作配合查阅的情况下，公司将提前三天书面通知你前来公司查阅”。之后博勋地产公司未通知杨月霞前往公司查阅相关材料，杨月霞诉至法院。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于原告杨月霞的诉讼主体资格问题，原告杨月霞作为被告博勋地产公司的股东，享有股东知情权，对上述法律规定中的公司特定文件资料享有查阅和复制的权利，且原告杨月霞在向被告博勋地产公司提出要求查阅会计账簿的请求后，被告博勋地产公司未提供会计账簿供原告杨月霞查阅，其也未提供证据证明原告杨月霞查阅会计账簿有不正当目的，原告杨月霞的股东知情权受到了损害，故依法可以提起股东知情权之诉。关于原告杨月霞要求查阅、复制文件资料的范围，其要求查阅、复制博勋地产公司自2008年1月16日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于财务会计报告和会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，又因博勋地产公司章程中规定“财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表”，故原告杨月霞要求查阅、复制财务会计报告的范围应包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表；其要求查阅的会计账簿的范围包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于原告杨月霞要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条中股东查阅的范围没有会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度，可见会计凭证是编制会计账簿的基础和依据，应该包含在股东知情权的范畴之内，故该项诉讼请求，本院予以支持，会计凭证的范围应包含原始凭证和记账凭证。关于原告杨月霞要求查阅、复制被告博勋地产公司自2008年1月16日起至判决生效之日止的股东会会议决议并查阅公司所有动产、不动产登记证书、公司对外签订的金额超过500万元以上的建设工程施工合同及借款合同的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告洛阳博勋地产有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月16日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告杨月霞查阅、复制；二、被告洛阳博勋地产有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月16日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证及记账凭证）供原告杨月霞查阅；三、驳回原告杨月霞的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告洛阳博勋地产有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  姬玲利二〇二〇年八月二十六日书记员  李君阁