湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初10999号原告：杨启付，男，1968年2月26日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：冯玉，湖南鼎忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽娟，湖南鼎忠律师事务所律师。被告：江西扬宏建材有限公司，住所地江西省吉安市遂川县工业园区**。法定代表人：李小红。委托诉讼代理人：邹震，浏阳市浏源法律服务所法律工作者。原告杨启付与被告江西扬宏建材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨启付及其委托诉讼代理人冯玉，被告江西扬宏建材有限公司的委托诉讼代理人邹震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨启付向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款209000元及逾期利息（利息计算方式：以209000元为基数，自2018年6月15日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年9月10日为23478元）；2.本案诉讼费用由被告负担。被告江西扬宏建材有限公司辩称：1.被告江西扬宏建材有限公司与罗长洋系独立的民事主体，依法独立承担民事责任。本案中，原告主张权利的欠条系由罗长洋个人出具，且原告自始至终都是与罗长洋个人发生往来，故本案所欠货款应由罗长洋个人偿付，原告起诉被告江西扬宏建材有限公司要求支付货款系主体错误；2.据罗长洋反映，原告交付的货物存在严重的质量问题；3.罗长洋出具欠条时与原告口头约定一年半到两年之内付清货款，应认定双方约定在2020年6月15日前付清货款，故原告计算利息的时间只能从2020年6月16日起开始计算，在此之前不应计算利息。请求依法驳回原告的起诉。本院经审理认定事实如下：原告杨启付于2015年6月11日投资成立了浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司，并持有该公司100%的股权。公司的法定代表人一直为原告杨启付，直至2019年11月7日变更为张勇。公司的经营范围为：建筑用木料及木材组件加工；建筑材料、砂石、化工产品、有色金属材料及其粉末制品销售、建筑装饰材料生产等。被告江西扬宏建材有限公司经工商核准注册成立于2005年12月31日，公司登记的法定代表人为李小红，股东为李小红与罗长洋，李小红与罗长洋系夫妻关系，公司的经营范围为竹胶合板、其他人造板、竹帘生产、加工、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。2018年6月15日，罗长洋经手向原告杨启付出具欠条。欠条的具体内容为：“欠条今欠到杨启付覆膜纸款计人民币贰拾万零玖仟元正￥209000元。欠款人：罗长洋2018.6.15日。”出具欠条之前，李小红于2018年6月9日向原告杨启付支付20000元。浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司向本院出具《说明》，称其公司系由原告杨启付投资成立，原告杨启付系该公司的股东，持股比例为100%，与被告江西扬宏建材有限公司发生的业务往来均系原告杨启付经手，被告江西扬宏建材有限公司亦是与原告杨启付进行对账结算，并向其个人出具欠条，同意原告杨启付以其个人名义向被告江西扬宏建材有限公司主张权利。另查明：本院于2020年10月21日向被告江西扬宏建材有限公司邮寄送达了起诉状副本、应诉通知书等应诉材料，邮件回单上显示由罗长洋负责签收。诉讼中，原告杨启付陈述：覆膜纸属于一种建筑装饰材料,被告江西扬宏建材有限公司系生产建筑模板的公司，因其生产的模板上需要覆膜纸，遂向原告杨启付经营的浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司订货购买覆膜纸，由浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司将覆膜纸送至被告江西扬宏建材有限公司的住所地即江西省遂川县工业园区。双方自2012年开始发生业务往来，2015年前的往来均由浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司的业务员经手，且货款均已结清，之后的往来系由原告杨启付经手，送货都是与被告江西扬宏建材有限公司的股东罗长洋对接，也是由罗长洋通知李小红支付货款，被告江西扬宏建材有限公司系由罗长洋与李小红夫妻共同经营。欠条是由罗长洋在被告江西扬宏建材有限公司出具的，当时李小红不在公司，原告杨启付要求罗长洋在欠条上加盖被告江西扬宏建材有限公司的公章，但罗长洋称李小红将公章带走了，且称双方往来有七八年，之前的货款也已经结清，表示会认账，故未再要求罗长洋在欠条上加盖被告江西扬宏建材有限公司的公章。出具欠条时未具体约定付款期限，罗长洋口头承诺每个月会支付一部分，一两年内付清。出具欠条后，多次通过电话或微信方式向李小红和罗长洋催问货款，但至今均未支付。除本案所涉往来外，与李小红、罗长洋之间无其他经济往来。李小红于2018年6月9日向原告杨启付支付的20000元是支付本案中原告杨启付与被告江西扬宏建材有限公司之间的往来货款。原告杨启付另向本院提交了其与李小红的微信聊天记录，拟证明李小红对本案货款知情且认可。微信聊天记录显示：李小红于2019年2月12日向原告杨启付发送信息：“杨总好，祝您好运连连，万事如意！感谢你一直对我们的支持与包容！你放心，货款我一定会给你的，去年底真的没借到账”，于2019年4月14日发送信息：“你发信息打电话给罗总吧137××××****”，于2019年7月10日发送信息：“杨总您好，不是不接电话，这几天都在急着在外面找熟人处理事情，我都会急着跳楼来了，我罗总前因砍木头没指标被判刑，公司受到影响中铁续签合同不了货款全部挂账不了，欠你的钱是时间太久了对不起，等我把外面货款催回来一定会算利息给你，我不是有钱不给你的，确实是遇到这种困境，我很感谢你对我这么多人的关照与包容！你好人会一生平安，事事顺心如意的，这也就是古话说的，你做好事人在做天在看！杨总钱你放心，到时利息货款一分不少会给你的。”被告江西扬宏建材有限公司的委托诉讼代理人陈述：李小红与罗长洋确系夫妻关系，但两人是各自经营企业，李小红在江西省吉安市经营被告江西扬宏建材有限公司，罗长洋在浏阳市××坊镇经营房地产生意。对于罗长洋于2018年6月15日向原告杨启付出具欠条的经过不清楚。李小红是以罗长洋之妻的身份于2018年6月9日向原告杨启付支付的货款，至于支付的什么货款不清楚。对于罗长洋在经营房地产生意的过程中是否需要覆膜纸不清楚。李小红在与原告杨启付的微信聊天过程中说得很清楚让原告杨启付找罗长洋催问货款，且其是以罗长洋妻子的身份回复原告杨启付的。本院认为，出卖人向买受人交付货物后，买受人应当及时向出卖人支付货款。因本案中的标的物覆膜纸系由浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司生产，只是由原告杨启付经手出卖给买受人，故本案中的出卖人应认定为浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司。买受人向浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司购买覆膜纸，双方之间形成真实、合法、有效的买卖合同关系。因原告杨启付持有浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司100%的股权，本案中的业务往来均系其经手，债务人亦系向其个人出具欠条，且现浏阳市三合盛装饰材料制造有限公司向本院出具《说明》同意原告杨启付以其个人名义主张权利，故原告杨启付有权主张本案中的货款债权。关于本案买受人的认定。虽然本案中的欠条系由罗长洋经手出具，但买卖合同的买受人不应仅根据欠条是由谁出具予以认定，而应结合合同成立及履行的经过予以综合考量并认定。本案买卖合同的标的物为覆膜纸，覆膜纸是一种建筑装饰材料，被告江西扬宏建材有限公司作为建材加工、销售企业，购买覆膜纸符合其生产经营需要的客观实际。被告江西扬宏建材有限公司的委托代理人陈述罗长洋与李小红各自独立经营企业，李小红经营被告江西扬宏建材有限公司，罗长洋经营房地产生意，但无证据证明罗长洋在经营房地产生意过程中需要购买覆膜纸。罗长洋经营房地产生意是在浏阳市××坊镇，而非江西省吉安市，但本院向被告江西扬宏建材有限公司邮寄送达应诉材料时系由罗长洋签收，说明罗长洋当时并未在浏阳市××坊镇而是在江西省吉安市被告江西扬宏建材有限公司的住所地，故应认定罗长洋参与了被告江西扬宏建材有限公司的经营。罗长洋是被告江西扬宏建材有限公司的股东之一，与该公司的法定代表人李小红又是夫妻关系，原告杨启付完全有理由相信罗长洋能够代表被告江西扬宏建材有限公司与其进行对账结算。李小红于2018年6月9日向原告杨启付支付货款20000元，被告江西扬宏建材有限公司未向本院提交证据证明该20000元系基于双方之间的其他往来而支付，故应认定是支付本案原告杨启付与被告江西扬宏建材有限公司之间的往来货款。从李小红与原告杨启付的微信聊天内容可知，李小红对欠付原告杨启付的货款是认可的。虽然被告江西扬宏建材有限公司称李小红是以罗长洋妻子的身份向原告杨启付支付货款并就欠付货款作出答复，但其未提交证据证明其在作出上述行为和意思表示时向原告杨启付进行了披露，故原告杨启付作为债权人完全有理由相信李小红是基于被告江西扬宏建材有限公司法定代表人的身份予以付款并就欠付货款一事作出答复。因此，本院认定本案买卖合同所涉的覆膜纸系由被告江西扬宏建材有限公司购买用于其生产经营，被告江西扬宏建材有限公司系由罗长洋与李小红夫妻共同经营，罗长洋系代表被告江西扬宏建材有限公司向原告杨启付出具欠条，本案买卖合同的买受人为被告江西扬宏建材有限公司。被告江西扬宏建材有限公司关于本案买卖合同的买受人为罗长洋，原告杨启付起诉被告江西扬宏建材有限公司要求支付货款主体错误的抗辩观点不能成立，本院不予采纳。被告江西扬宏建材有限公司称原告杨启付交付的货物存在质量问题，但未向本院提交证据予以证明，故本院对其陈述不予采信，被告江西扬宏建材有限公司应按欠条中载明的金额向原告杨启付支付货款。虽然原告杨启付陈述罗长洋在出具欠条时承诺每个月会支付一些，一两年内会付清，但是该约定并不明确，不能认定为双方约定了付款期限，故被告江西扬宏建材有限公司应当在对账结算后及时支付所欠货款。原告杨启付要求被告江西扬宏建材有限公司支付货款209000元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。被告江西扬宏建材有限公司逾期支付货款构成违约，应承担相应的违约责任。原告杨启付要求被告江西扬宏建材有限公司就所欠的全部货款自2018年6月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期利息至2019年8月19日止，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：江西扬宏建材有限公司于本判决生效之日起七日内支付杨启付货款209000元及逾期利息（逾期利息计算方式：以209000元为基数，自2018年6月15日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4787元，减半收取计2393.5元，财产保全申请费1770元，合计4163.5元，由江西扬宏建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴银辉二〇二〇年十二月九日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。