文书内容苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0508民初1406号原告:崔如磊，男，1994年05月08日生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：薛玉平，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈德球，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。被告：苏州华翎舞蹈艺术培训有限公司，住所地苏州市宫巷72—82号505室。法定代表人：王小刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：李清，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：杨彩琴，女，系该公司员工。原告崔如磊与被告苏州华翎舞蹈艺术培训有限公司（以下简称华翎公司）合作协议纠纷一案，本院于2020年4月22日立案，依法适用简易程序审理，并分别于2020年5月14日、5月28日、6月19日、7月6日公开开庭进行审理。原告崔如磊及其委托诉讼代理人陈德球，被告华翎公司的法定代表人王小刚及其委托诉讼代理人李清、杨彩琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔如磊向本院提出诉讼请求：1.被告立即返还原告股权转让款30万元；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告表示，其上述第一项诉讼请求中隐含了要求解除股份认购合同的意思表示。事实和理由：原告系被告公司员工。2018年9月25日，原、被告双方签订《股份认购合同》一份，约定由原告以30万元的价格认购被告5%的股份。合同签订当天，原告即通过网络平台贷款向被告支付了27800元，后又分别向被告公司关联股东杨彩琴转账支付1万元；次日，原告又向被告公司支付28000元，至此原告合计支付认购款65800元。另，原告在合同签订当月完成了10万元的业绩指标，以业绩折抵认购款5万元。由于原告收入有限，未能支付尚欠的184200元的股权认购款，故被告公司法定代表人王小刚要求原告签订了一张18万元的欠条，约定每月等额归还本金18000元、利息1620元。后被告又陆续扣除了原告的部分工资。截至目前，原告已支付完毕股权认购款30万元，但被告不仅未能按约定进行股权变更登记，也未按照股权比例进行分红，还肆意克扣原告工资，且骗取了原告的认购合同原件，存在严重违约情形。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求持原告的诉讼请求。被告华翎公司辩称，原告没有按认购合同约定足额支付30万元且无合同原件，认购合同是不成立或者是无效的；被告已陆续向原告支付了17万元余元的款项，不仅返还了原告的认购款本金，还支付了劳动报酬，不存在结欠原告款项的问题；原告在2019年5月6日已签字确认离开被告公司，视为放弃股权，认购合同也早已解除了。原告围绕其诉讼请求依法提交了认购合同、银行回单、转账记录、微信聊天记录、通话录音（含文字稿）等证据，被告提供了微信聊天记录、网上银行电子回单、退股声明、劳动合同等证据。上述证据经当庭举证、质证，对双方当事人无异议的证据和事实，本院经依法审查后予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏州舞乐艺术培训有限公司（以下简称舞乐公司）于成立于2016年8月17日，住所地位于苏州工业园区唯华路5号君风生活广场3幢401室，公司股东为王小刚、李清、杨彩琴三人，王小刚任该公司法定代表人兼执行董事。华翎公司成立于2011年1月24日,公司股东为王小刚、王祝勤两人，王小刚同时任该公司法定代表人。2017年12月24日，崔如磊与舞乐公司签订劳动合同，并入职该公司所在的君风生活广场3幢401室（与股份认购合同中的“君地曼哈顿广场3幢5楼”实际系同一地点，舞乐公司对外使用“华翎舞蹈连锁”的品牌进行经营）工作，直至2019年6月10日前后离职。2018年9月25日，崔如磊（乙方）与华翎公司（甲方）签订《股份认购合同》，约定：甲方在吴中区成立华翎舞蹈培训机构（位于苏州，甲方同意与乙方合作经营；乙方认购股份后参与吴中区华翎舞蹈机构的正常运营管理，工作期间按照正常员工级别发放工资和利润比例分红，乙方不得无故退出股份但可以转让，如乙方中途退出经营管理，三个月之内股份自动变为原投资50%计算公司分红，三个月之后公司最大股东有权按照原价或原价50%左右价格回购股权；公司整体股份划分为100股，舞蹈部每股6万元，乙方于2019年1月26日前以现金方式入股，认购30万元，占华翎舞蹈二校区股份5%（2019年1月1日前如有其中一个月完成个人业绩10万元或VIP定金10单，退回5万元）；本店正常营业后所有广告预算、教练工资、员工工资、水电费等店面杂费均由甲乙双方共同承担；乙方享有店面全面管理权、资金分配权、员工管理权；乙方必须正常履行股东管理店面职责，因各种原因离开公司或不能正常履行职责，所占股份大股东有权赎回，三年内不得强行退股，三年以上退股，只退还入股时所交的现金部分，六年以上退股，退二倍入股时所交现金；店面每月10号发放店面员工工资并计算利润所得。合同还约定了其他事项。合同签订当日及次日，崔如磊先后向华翎公司支付股份认购款合计65800元，其中有10000元系支付至杨彩琴（系股份认购合同中的华翎公司一方的经办人）个人账户，有55800元系直接支付至华翎公司账户。自2018年10月16日至2019年3月11日期间，崔如磊通过支付宝先后向华翎公司财务李清的个人账户转账500元至10000元金额不等的款项10笔，合计金额52560元。具体付款明细如下：            时间（年、月、日）              金额（单位：元）              付款人              收款人                  2018.10.16              4200              崔如磊              李清                  2018.10.27              5000              崔如磊              李清                  2018.12.2              500              崔如磊              李清                  2018.12.11              1000              崔如磊              李清                  2018.12.11              1620              崔如磊              李清                  2019.1.12              9620              崔如磊              李清                  2019.1.13              10000              崔如磊              李清                  2019.2.18              10000              崔如磊              李清                  2019.2.18              9620              崔如磊              李清                  2019.3.11              1000              崔如磊              李清                       合计金额52560元      在本案第一次开庭时，华翎公司的委托诉讼代理人李清、杨彩琴到庭辩称：对崔如磊已支付118360元的股份认购款没有异议，但因崔如磊并未按合同约定足额支付30万元的认购款，所以合同是无效的，华翎公司后来向崔如磊陆续退还了174613元的款项，其中有118360元是退还的股份认购款，剩余款项是支付给崔如磊的劳动报酬，并为此提供了相应的退款银行凭证。具体付款明细如下：            时间（年、月、日）              金额（单位：元）              付款人              收款人                  2019.1.10              50000              王小刚              崔如磊                  2019.1.10              50000              王小刚              崔如磊                  2019.1.10              27412              王小刚              崔如磊                  2019.1.24              2000              王小刚              崔如磊                  2019.2.16              2414              王小刚              崔如磊                  2019.2.26              25670              王小刚              崔如磊                  2019.3.2              700              王小刚              崔如磊                  2019.3.5              700              王小刚              崔如磊                  2019.3.6              1750              王小刚              崔如磊                  2019.3.9              7159              王小刚              崔如磊                  2019.4.8              6808              王小刚              崔如磊                      合计金额174613元      针对华翎公司（王小刚）上述174613元付款的事由，崔如磊陈述，该笔款项均系为华翎公司代发员工工资、代付物业费、水电费以及报销费等用途，并提供了相应的“代发工资”、“代付物业费、水电费”的朋友圈截图、转账记录等证据予以证明。在本案第三次开庭时，华翎公司的法定代表人王小刚及委托诉讼代理人李清到庭辩称：经华翎公司重新核实，华翎公司实际只收到崔如磊支付的65800元的认购款，而崔如磊支付给李清的款项均系代收的舞蹈学员学费。为此，华翎公司补充提供了微信群聊天记录一组，其中显示：前述崔如磊向李清付款的明细对应的每笔款项在华翎公司内部微信群或与李清的微信中均有报账，且多明确为学员定金、VIP学员余款等内容。对此，崔如磊陈述，其转账给李清的款项确实有少部分是代收学员的费用，但这部分代收费用并没有计算在其主张的118360元股份认购款中，而且代收的学员学费有10万余元直接转账给了华翎公司案涉舞蹈培训点的店长张雪（2019年5-6月份离职）。为此，崔如磊提供了其自2018年12月20日至2019年4月20日期间向华翎公司店长张雪的支付宝转账记录一组，显示：转账金额自400元至17800元不等，共17笔，合计金额99180元。另查明，2019年5月6日，崔如磊曾向华翎公司出具声明一份，载明：本人崔如磊由于个人原因需要离开华翎舞蹈苏州总部，其认购二校区5%的股份计人民币12.5万元保留6个月，过期视为自动退股，并且不再享有股东权利。2019年6月19日，崔如磊与他人共同注册成立苏州金舞舞蹈培训有限公司，并担任该公司法定代表人。同年10月22日，崔如磊在与华翎公司法定代表人王小刚的微信聊天中询问，之前入股华翎公司的钱能不能退一部分呢？王小刚回复，“七月底我就给过你方案了，你没执行我的方案，还变本加厉挖了不少二校区、八校区员工学员！”“你走的时候说的很清楚，我小磊走的干净一点！以后不会跟公司有什么瓜葛！”庭审中，崔如磊与华翎公司还确认如下内容：1、崔如磊在《股份认购合同》约定的2019年1月1日前曾完成了10万元的个人业绩。2、崔如磊没有向华翎公司、舞乐公司或王小刚个人出具过18万元的欠条，也不存在对华翎公司、舞乐公司或王小刚个人的借贷债务。3、崔如磊在职期间的劳动报酬为2000元基本工资加个人业绩提成。3、双方最迟在2019年10月22日已经达成了解除《股份认购合同》的合意，双方争议的只是股份认购款有无退还以及应退还金额的多少。本院认为，根据《股份认购合同》的约定内容以及双方当事人庭审中陈述，原、被告之间系合作合同关系，本案案由应为合作协议纠纷。因原被告双方对《股份认购合同》已解除的事实均无异议，双方争议的焦点在于合同解除后的权利义务清理结算问题。根据原告于2019年5月16日向被告出具的声明以及其后原告离开华翎公司及案涉的舞蹈培训机构等事实，结合原告已实际向被告支付认购款现金65800元，且原告在诉状中自述以个人业绩折抵5万元认购款的内容，可以认定2019年5月16日声明中“认购二校区（即位于君地曼哈顿广场的舞蹈培训机构）5%的股份计12.5万”内容的客观性和真实性，该份声明实际上构成了原、被告双方对合同履行内容的确认和结算。现股份认购合同已因解除而确定不再继续履行，原告有权要求被告退还相应款项，参照认购合同中关于退股及大股东回购相关条款的约定，被告应按原告股份原价的50%退还认购款为宜，即被告应退还原告认购款62500元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条之规定，判决如下：一、被告苏州华翎舞蹈艺术培训有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告崔如磊62500元。二、驳回原告崔如磊的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2900元、财产保全费2020元，合计4920元，由原告负担3895元，由被告负担1025元并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审判员  谷振龙二〇二〇年七月十七日书记员  赵 洋