广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终2778号上诉人（原审原告、反诉被告）：左丽华，女，1964年9月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，陈学熙（已故）之妻。委托诉讼代理人：黄东伟，广东中元（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温观生，广东中元（中山）律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：陈明辉，男，1988年8月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，陈学熙（已故）之子。委托诉讼代理人：黄东伟，广东中元（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温观生，广东中元（中山）律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：陈宝杏，女，1989年11月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，陈学熙（已故）之女。委托诉讼代理人：黄东伟，广东中元（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温观生，广东中元（中山）律师事务所律师。上诉人（原审第三人、反诉被告）：龙金成（LongKamSeng），男，1954年1月24日出生，澳门特别行政区永久性居民。委托诉讼代理人：黄东伟，广东中元（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温观生，广东中元（中山）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：欧阳胜，男，1968年4月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：叶贵明，广东科韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：容美群，广东科韵律师事务所律师。上诉人（原审被告）：欧阳伟，男，1965年1月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：叶贵明，广东科韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：高燕贞，广东科韵律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：马良，男，1984年3月1日出生，回族，住安徽省蚌埠市五河县。上诉人左丽华、陈明辉、陈宝杏、龙金成（LongKamSeng）因与上诉人欧阳胜、欧阳伟及被上诉人马良股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2016）粤06民初13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人左丽华、陈明辉、陈宝杏、龙金成的委托诉讼代理人黄东伟、温观生，上诉人欧阳胜、欧阳伟的委托诉讼代理人叶贵明到庭参加诉讼。被上诉人马良经传唤、未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。左丽华、陈明辉、陈宝杏上诉请求：撤销一审判决，判决欧阳胜、欧阳伟向左丽华、陈明辉、陈宝杏连带赔偿损失18,721,125元，判决驳回欧阳胜的反诉请求；诉讼费由欧阳胜、欧阳伟负担。事实和理由：（一）陈学熙已在本案一审判决作出后去世。左丽华、陈明辉、陈宝杏作为陈学熙继承人，有权对一审判决提起上诉。如果法院判决左丽华、陈明辉、陈宝杏承担责任，左丽华、陈明辉、陈宝杏也应在其继承陈学熙遗产的范围内承担责任。（二）龙剑梅作为欧阳胜的妻子和欧阳伟的弟媳，有权代表欧阳胜、欧阳伟签署涉案资产负债表。本案双方当事人并未签署其他的资产负债表，龙剑梅签署的资产负债表真实合法、应予采信。（三）既然一审判决认定龙剑梅有权代表欧阳胜签订《股权转让协议书》《补充协议书》，则龙剑梅也应有权代表欧阳胜、欧阳伟签署资产负债表。一审判决以龙剑梅并不了解广州加怡房地产开发有限公司（以下简称加怡公司）经营状况为由认定龙剑梅签署资产负债表超越代理权限的理由不能成立。（四）《公司经营损益表》所列税前利润并未扣减加怡公司应向广州市海珠区瑞宝街瑞宝经济联合社（以下简称瑞宝经联社）分配利益的利润。一审判决通过利益衡量对涉案交易进行判断的方法有误。（五）（2014）穗中法民五终字第3867-3876号民事判决、（2015）穗海法民三初字第1032号、（2011）穗海法民三初字第2785号民事判决认定加怡公司还应向瑞宝经联社分配商铺995.8平方米、住宅857.6平方米及车位41个，明显超出资产负债表披露的加怡公司只需向瑞宝经联社分配商铺523.5平方米及车位41个的债务范围。据此，应当认定欧阳胜、欧阳伟隐瞒债务，为陈学熙、马良造成了损失。（六）涉案合同约定欧阳胜向陈学熙转让股权、欧阳伟向马良转让股权是相互独立的两个股权转让关系。欧阳胜应向陈学熙赔偿的损失18,721,125元（计算方法：资产负债表未披露的债务即商铺472.3平方米、住宅857.6平方米的价值29,953,800元×欧阳胜的持股比例62.5%＝欧阳胜应向陈学熙赔偿的损失18,721,125元）与陈学熙应向欧阳胜支付的股权转让款5,812,500元予以部分抵销以后，陈学熙无需再支付股权转让款，欧阳胜还需向陈学熙赔偿未予抵销的损失。（七）广州市海珠区人民政府瑞宝街道办事处出具的《证明》没有出具单位负责人和经办人签名，不符合作为证据的形式要求。一审判决关于龙金成成为加怡公司实际控制人的事实认定有误。欧阳胜、欧阳伟答辩称：不同意左丽华、陈明辉、陈宝杏的上诉请求。（一）陈学熙、马良共同作为原告提起本案诉讼，主张欧阳胜、欧阳伟共同向其赔偿经济损失，并未将涉案协议拆分为两个独立的股权转让关系。（二）涉案资产负债表是陈学熙、马良接管加怡公司后制作后要求龙剑梅签字而形成。该表所列内容没有经过欧阳胜、欧阳伟的确认。（三）陈学熙、马良接管加怡公司后没有处理好公司债务，因此形成瑞宝经联社一系列相关诉讼，其责任应由陈学熙、马良承担。欧阳胜、欧阳伟并不存在故隐瞒加怡公司债务的行为。龙金成述称：同意左丽华、陈明辉、陈宝杏的上诉意见。龙金成上诉请求：撤销一审判决，判决驳回欧阳胜的反诉请求；诉讼费由欧阳胜、欧阳伟负担。事实和理由：（一）龙剑梅作为欧阳胜的妻子和欧阳伟的弟媳，有权代表欧阳胜、欧阳伟签署涉案资产负债表。本案双方当事人并未签署其他的资产负债表，龙剑梅签署的资产负债表真实合法、应予采信。（二）既然一审判决认定龙剑梅有权代表欧阳胜签订《股权转让协议书》《补充协议书》，则龙剑梅也应有权代表欧阳胜、欧阳伟签署资产负债表。一审判决以龙剑梅并不了解加怡公司经营状况为由认定龙剑梅签署资产负债表超越代理权限的理由不能成立。（三）《公司经营损益表》所列税前利润并未扣减加怡公司应向瑞宝经联社分配利益的利润。一审判决通过利益衡量对涉案交易进行判断的方法有误。（四）（2014）穗中法民五终字第3867-3876号民事判决、（2015）穗海法民三初字第1032号、（2011）穗海法民三初字第2785号民事判决认定加怡公司还应向瑞宝经联社分配商铺995.8平方米、住宅857.6平方米及车位41个，明显超出资产负债表披露的加怡公司只需向瑞宝经联社分配商铺523.5平方米及车位41个的债务范围。据此，应当认定欧阳胜、欧阳伟隐瞒债务，为陈学熙、马良造成了损失。（五）涉案合同约定欧阳胜向陈学熙转让股权、欧阳伟向马良转让股权是相互独立的两个股权转让关系。欧阳胜应向陈学熙赔偿的损失18,721,125元（计算方法：资产负债表未披露的债务即商铺472.3平方米、住宅857.6平方米的价值29,953,800元×欧阳胜的持股比例62.5%＝欧阳胜应向陈学熙赔偿的损失18,721,125元）与陈学熙应向欧阳胜支付的股权转让款5,812,500元予以部分抵销以后，陈学熙无需再支付股权转让款，欧阳胜还需向陈学熙赔偿未予抵销的损失。（六）广州市海珠区人民政府瑞宝街道办事处出具的《证明》没有出具单位负责人和经办人签名，不符合作为证据的形式要求。一审判决关于龙金成为加怡公司实际控制人的事实认定有误。（七）陈学熙、马良成为加怡公司的股东后未获得任何收入，欧阳胜、欧阳伟也未能举证证明陈学熙、马良已获得加怡公司的收入。《确认函》约定龙金成承担保证责任的条件并未成就。（八）一审判决依据龙金成签署的《确认函》认定龙金成担保的主债务履行期间，认定事实有误。根据《补充协议书》第三条的约定，龙金成担保的主债务履行期间于2011年11月20日届满。涉案《确认函》并未约定保证期间，龙金成的保证期间应当按照6个月计算，计至2012年5月20日届满。欧阳胜、欧阳伟于2016年提起反诉要求龙金成承担担保责任，已超过上述保证期间，龙金成不应再承担责任。（九）龙金成并非本诉原告，其不应作为反诉被告。欧阳胜、欧阳伟答辩称：不同意龙金成的上诉请求。（一）陈学熙、马良共同作为原告提起本案诉讼，主张欧阳胜、欧阳伟共同向其赔偿经济损失，并未将涉案协议拆分为两个独立的股权转让关系。（二）涉案资产负债表是陈学熙、马良接管加怡公司后制作后要求龙剑梅签字而形成。该表所列内容没有经过欧阳胜、欧阳伟的确认。（三）陈学熙、马良接管加怡公司后没有处理好公司债务，因此形成瑞宝经联社一系列相关诉讼，其责任应由陈学熙、马良承担。欧阳胜、欧阳伟并不存在故隐瞒加怡公司债务的行为。（四）龙金成是涉案股权的实际购买人，陈学熙、马良仅出名办理涉案交易。加怡公司现由龙金成实际控制。左丽华、陈明辉、陈宝杏述称：同意龙金成的上诉意见。龙金成不是涉案股权的受让方，也并非加怡公司的实际持股股东。欧阳胜、欧阳伟上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第四项，判决左丽华、陈明辉、陈宝杏、马良向欧阳胜、欧阳伟支付股权转让款930万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金按照银行同期贷款利率的四倍计算，自2011年10月23日起计算至款项实际支付之日），龙金成对左丽华、陈明辉、陈宝杏、马良所负债务承担连带清偿责任；诉讼费由左丽华、陈明辉、陈宝杏、马良、龙金成负担。事实和理由：（一）涉案《股权转让协议书》《补充协议书》并未对欧阳胜向陈学熙转让股权和欧阳伟向马良转让股权作出单独约定。欧阳胜提起反诉的诉讼请求是主张陈学熙、马良向欧阳胜、欧阳伟支付股权转让款930万元及利息，陈学熙、马良应当共同向欧阳胜、欧阳伟支付该股权转让款。（二）龙金成为陈学熙、马良所负债务提供保证，龙金成应当承担连带清偿责任。（三）一审判决调整违约金标准及其起算点，并无事实及法律依据。陈学熙、马良应自《补充协议书》约定付款期限届满之日即2011年10月23日起支付违约金。左丽华、陈明辉、陈宝杏、龙金成答辩称：不同意欧阳胜、欧阳伟的上诉请求。（一）《股权转让协议书》《补充协议书》约定转让的欧阳胜、欧阳伟所持的股份是两人的独立财产，欧阳胜向陈学熙转让股权、欧阳伟向马良转让股权是相互独立的两个股权转让关系。陈学熙、马良主张欧阳胜、欧阳伟向其连带赔偿经济损失，系基于欧阳胜、欧阳伟作为加怡公司的股东对外负有连带义务。（二）欧阳胜、欧阳伟主张的违约金过高，一审判决对其予以调整，并无不当。马良未答辩。陈学熙、马良向一审法院起诉请求：判决欧阳胜、欧阳伟向陈学熙、马良连带赔偿经济损失29,953,800元；诉讼费由欧阳胜、欧阳伟负担。欧阳胜向一审法院提起反诉请求：判决陈学熙、马良、龙金成向欧阳胜、欧阳伟支付股权转让款930万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金按照银行同期贷款利率的四倍计算，自2011年10月23日起计算至款项实际支付之日）；诉讼费由陈学熙、马良、龙金成负担。一审法院认定事实：2011年10月14日、2011年10月15日，欧阳胜、欧阳伟与陈学熙、马良分别签订《股权转让协议书》《补充协议书》，约定将欧阳胜持有的62.5%的股权转让给陈学熙，将欧阳伟持有的加怡公司37.5%的股权转让给马良。《补充协议书》约定：办理股权转让手续及工商变更手续当天，陈学熙、马良共同向欧阳胜、欧阳伟指定的银行账户汇款1000万元，欧阳胜、欧阳伟应及时办理公司交接手续，交付公司印章、财务印鉴等，同时提供真实的资产负债表、财务报表等，各方均签名确认；欧阳胜、欧阳伟保证公司现状、财务资料来源及内容真实性、准确性；陈学熙、马良在协议生效后5个工作日内向欧阳胜、欧阳伟指定的银行账户汇款2350万元；欧阳胜、欧阳伟办理退出加怡公司的交接手续后，欧阳胜、欧阳伟与资产负债表内加怡公司之间的权利义务、债权债务关系消灭，欧阳胜、欧阳伟与加怡公司之间互不追究任何责任；资产负债表财务报表范围内的加怡公司的债权债务由陈学熙、马良承担和处理；转让股份时存在的资产负债表以外的债务由欧阳胜、欧阳伟连带承担责任；股权转让后新产生的或由陈学熙、马良造成的债权债务由陈学熙、马良承担；陈学熙、马良应按协议支付股权转让款；陈学熙、马良逾期仍未支付的，须每日按协议约定转让款的1%向欧阳胜、欧阳伟支付违约金；欧阳胜、欧阳伟不及时协助办理工商变更手续，对陈学熙、马良造成损失的，承担违约责任；执行协议发生争议的，各方应先协商解决；协商不成时，向陈学熙所在地人民法院起诉。欧阳伟、陈学熙、马良在上述协议中签名并捺指印，欧阳胜的妻子龙剑梅代表欧阳胜在该协议中签名并捺指印。广东言法律师事务所律师见证上述人员签名和捺指印的过程。2011年10月17日，加怡公司与龙金成签订7份《广州市商品房买卖合同（一手房现售）》，约定加怡公司将7间房屋转让给龙金成。经房管部门登记，该房已过户至龙金成名下并办理了抵押登记手续，抵押权人为中国银行股份有限公司广州白云支行。2011年10月18日，广东省广州市工商行政管理局出具《收到材料凭据》，确认收到加怡公司的变更登记申请材料。2011年10月20日，广州市工商行政管理局出具《公司变更（备案）记录》《企业法人营业执照》，加怡公司法定代表人由欧阳胜变更为马良，其股东由欧阳胜、欧阳伟变更为马良、陈学熙。2011年10月24日，佛山市顺德区皇帝酒店有限公司及龙金荣盖章出具金额为2350万元的支票，收款人为欧阳伟。2011年10月26日，吴嘉丽在该支票复印件中注明“已收回No.02480881号支票原件”，马良在该支票复印件上签字确认。2011年10月25日，龙金成出具《确认函》，承诺：股权转让办理工商变更期间，加怡公司的财产被法院查封，导致各方预期目的无法实现；各方继续履行《股权转让协议书》《补充协议书》，买方已支付股权转让款1500万元；龙金成承诺，买方获得加怡公司收入时再付剩余款项1850万元。龙剑梅、欧阳伟在《确认书》下方签字并注明“卖方同意按此执行”。2011年11月19日，欧阳胜的妻子龙剑梅代表欧阳胜签署一份无标题的表格文件，马良也在该文件上签名。该文件即本案中所称的资产负债表。其共有5页，第1页上方手写注明“本资产负债表是2011.10.15签订的《补充协议书》的附件。本资产负债表经双方确认，以事实为依据而编制成的。”文件第一部分“公司账务处理结果”第1项“公司经营损益表”列明：收入275,850,517.64元、成本899,814,501.28元、税金29,833,280.77元、费用13,699,498.03元，扣除税金29,833,280.77元后的税前利润为142,503,237.56元；“收入”包括预收账款、抵房款、待售房款；“抵房款”包括A座瑞宝物业开具发票、抵债10间商铺（面积：561.3平方米）、工程款抵房款；“待售房款”包括住宅1824平方米、单价14,000元，商铺1047平方米、单价38,000元，车位82个、单价220,000元；最后一行备注“商铺与车位瑞宝村应分配一半”。文件第一部分“公司账务处理结果”第2项“公司债权债务明细表”列明的债务包括瑞宝村18,725,425.36元。文件第三部分“加怡花园三期地块项目预测”列明：建筑总面积3万平方米，其中，瑞宝村分配1万平方米，剩余可售面积大约2万平方米，预测可收益10,520万元（已扣减“期间税费”4680万元）。2013年8月1日广州市海珠区人民法院对瑞宝经联社与加怡公司及广州市新滘瑞宝经济发展公司（以下简称瑞宝发展公司）、广州市钜海实业有限公司一案作出（2011）穗海法民三初字第2875号民事判决：加怡公司协助瑞宝经联社办理位于广州市海珠区怡顺街4号的41个车位的产权过户手续和房地产登记手续。2013年11月5日，广州市海珠区人民法院发出（2012）穗海法民三初字第2168-2177号通知书，内容为：瑞宝经联社诉加怡公司及龙金成所有权确认纠纷案中，瑞宝经联社提出撤回起诉，加怡公司同意，口头裁定准予瑞宝经联社撤诉。2014年9月4日，广州市海珠区人民法院作出（2014）穗海法民三初字第4号民事裁定：瑞宝经联社、瑞宝发展公司诉加怡公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，准予瑞宝经联社、瑞宝发展公司撤回起诉。2014年12月4日，广东省广州市中级人民法院作出（2014）穗中法民五终字第3867-3876号民事判决：驳回上诉，维持（2014）穗海法民三初字第84-93号民事判决。（2014）穗海法民三初字第84-93号民事判决的内容为：加怡公司与龙金成就广东省广州市海珠区怡港街8号101房等10项房产于2011年10月17日签订的《广州市商品房买卖合同（一手房现售）》无效；龙金成、加怡公司于判决生效之日起10日内办理将上述房屋过户至加怡公司名下的房地产登记手续（或者驳回瑞宝经联社的其他诉讼请求）。上述判决已发生法律效力，其认定以下事实：（一）2000年12月10日，加怡公司与瑞宝经联社签订《物业分配及管理协议》，约定双方确认下列协议的合法性和延续性：1996年12月3日签订的《合作开发“瑞诚”商住楼项目协议书》，1997年10月31日签订的《“瑞诚”商住小区补充协议》，1998年元月14日签订的《关于〈合作开发“瑞诚”商住楼项目协议书〉的补充协议》，1999年3月16日签订的《补充协议》；瑞宝经联社为减少向加怡公司购房的面积，提出取消《合作开发“瑞诚”商住楼项目协议书》中有关瑞宝经联社用50%的住宅换加怡公司25%商铺的协议；本着精诚合作的原则，加怡公司同意瑞宝经联社这一要求，但同时提出，基于完整性有利销售的原因及尽量加快资金回笼，有利后续发展的需求，瑞宝经联社同意首期五幢的首层商铺预先分配给加怡公司；预分给加怡公司一期商铺物业面积在以后加怡公司所得首层商铺物业总面积中扣除；双方商铺的分配采用同一楼层按比例和垂直划分的办法；为使加怡花园二期工程能顺利进行；当发生双方都要分担的费用时，瑞宝经联社要配合加怡公司，及时把要发生的某项费用上交，以免影响工程施工；物业分配的基本原则：容积率的物业分配，在减除2.28容积率的面积后，所增加了的建筑面积（商铺面积和住宅面积），按加怡公司占80%、瑞宝经联社占20%分配；瑞宝经联社应得的住宅及商铺物业应在加怡花园二期中分配；分配面积的计算依据：本协议的住宅物业面积的计算标准按2000年广州市房管局的规定为准；商铺及公建配套面积以该工程竣工后的实际测量面积为准；（二）2008年1月7日，加怡公司与瑞宝经联社签订《补充协议书》，就合作开发的加怡花园各期物业分配进行了约定：双方确认，二期（原协议中二期前三栋）房产共A、B、C栋，延侨港路自西向东顺序排列，其中，A栋和C栋结构和面积一致；A栋和C栋双方各分得一栋；经抽签确认，加怡公司得C栋，瑞宝经联社得A栋；加怡花园一期房产中应分配给瑞宝经联社的面积，原协议约定由加怡公司在二期（原协议中二期前三栋）中一次性补偿，双方约定：一期中的40%在本期（原协议中二期前三栋）房产中补偿，一期房产中应分配给瑞宝经联社的面积的60%在三期（原协议中二期后三栋）房产中补偿；本期的B栋暂不分配，待双方按原约定的分配比例核算清楚时，根据核算结果进行分配；加怡公司在本协议签订之日起十日内,到市房管局为瑞宝经联社办理A栋的房产备案手续；（三）2012年3月26日，瑞宝经联社出具《瑞宝村应分得物业对数表》，主要内容为：加怡公司欠款46,757,138元……瑞宝村应分得物业……第二期：商铺675㎡、住宅6780㎡……综上，瑞宝村在二期应分得商铺995.8㎡、住宅9480.8㎡；按合同瑞宝村抽签抽得C栋住宅共8623.2㎡，即加怡方还欠857.6㎡未分给瑞宝村……瑞宝村应付的公摊费用共31,054,305.51元；（四）瑞宝经联社、瑞宝发展公司、加怡公司确认瑞宝经联社、瑞宝发展公司与加怡公司签订的协议中没有约定具体房号。（五）广州市海珠区人民政府瑞宝街道办事处出具《证明》称：龙金成在2011年12月13日的会议中表明其是加怡公司实际上的股东，会议上的一切决定由龙金成拍板。（六）龙金成自认是加怡公司的实际控制者，则龙金成应知晓加怡公司的关于涉案房屋的合作开发房地产的相关事宜。加怡公司在该案中辩称：瑞宝经联社拖欠加怡公司公建费用3100多万元，还应承担补交税款389万多元。2015年5月26日，广州市海珠区人民法院发出应诉通知书，告知加怡公司、龙金成，瑞宝经联社诉加怡公司、龙金成合资、合作开发房地产合同纠纷已立案受理。2015年6月3日，广州市海珠区人民法院发出公告，向加怡公司公告送达上述案件的起诉状副本等诉讼资料。广州市海珠区人民法院对上述案件作出（2015）穗海法民三初字第1032号民事判决：加怡公司协助瑞宝经联社办理将广东省广州市海珠区怡港街8号101房、14号126房、12号125房过户至瑞宝经联社名下的产权过户手续和房地产登记手续。2015年5月27日，广州市海珠区人民法院发出应诉通知书，告知加怡公司、龙金成，瑞宝经联社诉加怡公司合资、合作开发房地产合同纠纷已立案受理；2015年6月3日，广州市海珠区人民法院发出公告，向加怡公司公告送达上述案件的起诉书副本等诉讼资料。广州市海珠区人民法院已对上述案件该案件作出判决：（一）瑞宝经联社代龙金成提前偿还广东省广州市海珠区侨港路105号101房、侨港路99号、101号、103号101房、侨港路95号、97号101房、侨港路107、109号101房、侨港路111号怡晖街1号101房、怡晖街3号101房、怡港街18号101房共7套房屋所对应的龙金成应向中国银行股份有限公司广州白云支行偿还的贷款本息；中国银行股份有限公司广州白云支行在上述贷款本息清偿的同时协助瑞宝经联社涂销上述房屋的抵押登记；（二）加怡公司和龙金成在上述7套房屋涂销抵押的同时，协助瑞宝经联社办理将上述7套房屋过户至瑞宝经联社名下的产权过户手续和房地产登记手续。一审诉讼中，各方当事人均确认：加怡公司股权的交易的价款为3350万元，2011年10月25日龙金成出具《确认函》之前已付股权转让款1500万元，其后计至2013年底，其又陆续支付920万元，合共已付2420万元。一审法院认为，本案为涉澳民商事纠纷。涉案《股权转让协议书》在我国内地签订并履行，当事人同意适用我国内地法律审理本案，故本案适用我国内地法律审理。一、龙金成能否作为反诉被告《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定：“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定：“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”佛山市顺德区人民法院受理本案后，法庭辩论结束前，欧阳胜对陈学熙、马良提起反诉并交纳了诉讼费，符合提起反诉的期限要件。后本案移送一审法院审理，一审法院亦予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”龙金成作为担保人出具了《确认函》，为陈学熙、马良履行《股权转让协议书》《补充协议书》约定的付款义务提供担保，其与本案处理结果有法律上的利害关系。佛山市顺德区人民法院通知龙金成作为第三人参加诉讼，符合上述规定，一审法院对此予以确认。龙金成是本案本诉当事人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”欧阳胜提起反诉后，在一审法庭辩论结束前向一审法院申请变更诉讼请求并增加龙金成为反诉被告，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条的规定，龙金成属于本案反诉的当事人。《股权转让协议书》《补充协议书》《确认函》形成了主从合同关系，反诉与本诉的诉讼请求是基于股权转让这一相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，从合同中的保证人龙金成与主合同的当事人欧阳胜处于同一诉讼地位，欧阳胜申请增加龙金成为反诉被告，一审法院予以准许。为一次性解决纠纷，减少当事人的讼累，一审法院决定将反诉与本诉合并审理。二、当事人履行《股权转让协议书》《补充协议书》时是否存在违约行为陈学熙、马良、龙金成主张欧阳胜、欧阳伟出具的资产负债表隐瞒了加怡公司债务而造成其财产损失，判断欧阳胜、欧阳伟是否存在违约行为的关键在于判断资产负债表的效力。首先，从资产负债表的签订主体看。《中华人民共和国合同法》第九条第二款规定：“当事人依法可以委托代理人订立合同。”第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”龙剑梅代理欧阳胜签订了《股权转让协议书》《补充协议书》，虽陈学熙、马良、龙金成未能提供委托书等证据证明龙剑梅有代理权，但欧阳胜以其实际行为履行了上述协议书的义务，且其在本案诉讼中对此予以追认，故龙剑梅代理欧阳胜签订《股权转让协议书》《补充协议书》属于有权代理，该行为对被代理人欧阳胜具有法律效力。当事人没有对龙剑梅的代理权限作出书面约定，故应按照当事人之间的关系、对事实的认知程度等因素进行综合判断。资产负债表是对加怡公司经营现状事实的确认，不是当事人对权利义务作出的处分。欧阳胜的妻子龙剑梅曾受托签署《股权转让协议书》《补充协议书》，但其对加怡公司经营现状事实的确认已超出其认知范围，其签署《确认函》的行为超越了代理权限。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”陈学熙、马良、龙金成欲了解《股权转让协议书》的标的，应当通过熟悉公司经营情况的股东、财务负责人等了解确认，而不应当仅要求未参与公司经营的龙剑梅签名确认。特别是陈学熙、马良已实际取代欧阳胜、欧阳伟成为加怡公司的股东，其有条件对加怡公司的财务状况进行核实并向项目开发合作方了解相关情况。此时陈学熙、马良、龙金成仅取得了形式上有瑕疵、可信度较低的资产负债表而决定与欧阳胜、欧阳伟交易，并不符合常理。龙剑梅签署资产负债表的行为不构成表见代理，资产负债表对欧阳胜不发生法律效力。欧阳伟没有签署资产负债表，龙剑梅与欧阳伟之间也没有代理关系，欧阳伟无须对资产负债表承担责任。其次，从资产负债表记载的内容看。虽然资产负债表“待售房款”中记载有住宅1824平方米、商铺1047平方米并注明“商铺与车位瑞宝村应分配一半”，但从“待售房款”计入“收入”项可以看出，该数据反映的是加怡公司的收入情况。该项收入的一半应分配给瑞宝经联社。“已售房款”中是否有需要分配给瑞宝经联社的房产，该项目无须列明。加怡公司对瑞宝经联社的债务，应当计入“成本”项。资产负债表的“成本”项中记载有“开发成本74,180,021.84元”，该数额远超生效判决认定的加怡公司对瑞宝经联社的债务。仅凭资产负债表中“待售房款”项所列商铺面积少于生效判决确认的加怡公司应当交付给瑞宝经联社的商铺面积的内容，并不足以认定欧阳胜、欧阳伟隐瞒了加怡公司的债务。最后，从当事人利益平衡考量。资产负债表中记载的预收账款、开发成本、期间费用等大部分关键数据只有总额，没有细分项目。由此可见，签署人并不在意具体的项目和数额，其仅大致考量了交易收益和风险，即达成交易。陈学熙、马良、龙金成是在合作开发项目进行中购买加怡公司股权。在加怡公司与瑞宝经联社之间的纠纷尚未了结，加怡公司的财务状况也未经有资质的机构审计的情况下，资产负债表仅能反映加怡公司大致的经营状况，并不能排除需要交付给瑞宝经联社的房产存在扣减、折现、抵消、免除等情形或者其他某项债务出现金额上的差异，陈学熙、马良、龙金成应当预见该交易的风险。但据欧陈学熙、马良、龙金成所称其交易时采信的资产负债表，合作开发项目前两期已开发部分的税前利润142,503,237.56元，三期地块项目预测收益10,520万元。即使扣减本案陈学熙、马良起诉主张的损失，剩余的利润仍远高于当事人约定的股权转让对价。涉案股权交易中的风险与收益并存。即使出现加怡公司实际支出的成本大于资产负债表中记载的数据，也并不足以认定欧阳胜、欧阳伟隐瞒了加怡公司的债务。龙金成作为加怡公司的实际控制人，其在取得资产负债表前已通过《确认函》表示其已知悉加怡公司财产被法院查封，是在知悉合作开发方瑞宝经联社与加怡公司存在纠纷的情况下仍决定继续履行《股权转让协议书》和《补充协议书》，且其在已付款1500万元、龙剑梅签署资产负债表后又陆续支付920万元。上述事实表明，陈学熙、马良、龙金成仍然认可《股权转让协议书》和《补充协议书》确定的双方对价。根据上述分析，龙金成决定继续履行《股权转让协议书》《补充协议书》，不违反作为一个商人的商业判断常理。综上，陈学熙、马良、龙金成主张欧阳胜、欧阳伟隐瞒了加怡公司的债务造成其损失的证据不充分，一审法院不予支持。欧阳胜、欧阳伟已履行《股权转让协议书》《补充协议书》的主要义务，没有违约行为。陈学熙、马良未依照上述协议支付价款，已构成违约，应当承担违约责任。欧阳伟没有提出反诉请求，其相关权利一审法院不作处理，其可另行主张。欧阳胜以《补充协议书》第三条未区分收款人为由主张其同时代表了欧阳伟主张权利，但该合同条文只是对收款人的约定，并非实体权利的约定。欧阳胜已收取的股权转让款应视为其本人及代表欧阳伟收取，本案中欧阳胜仅可按其原在加怡公司所占62.5%的股权比例向陈学熙主张剩余股权对价。龙金成出具《确认函》承诺担保陈学熙、马良支付剩余款项1850万元，其应对陈学熙的上述违约责任承担连带责任。虽然《确认函》设定了陈学熙、马良获得加怡公司收入作为支付条件，而龙剑梅、欧阳伟也签名同意按此执行，但当事人既未约定“获得收入”的金额，也并未约定以“获得盈利”为条件。现加怡公司已继续经营多年，其受龙金成、陈学熙、马良控制，龙金成、陈学熙、马良可以掌控其是否“获得收入”。从陈学熙、马良、龙金成陆续支付920万元的情况来看，《确认函》约定的条件确已成就，否则陈学熙、马良、龙金成无需继续付款。综上，龙金成关于其不承担连带责任的抗辩理由不成立，一审法院不予支持。三、陈学熙、龙金成的违约责任陈学熙、龙金成迟延履行到期债务，对欧阳胜造成资金占用的损失，陈学熙、龙金成应予赔偿。当事人约定按日1%支付违约金，相对于欧阳胜的实际损失明显过高，应予调整。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应以中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付迟延履行期间的债务利息。双方当事人在《确认函》中变更余款的付款条件为陈学熙、马良获得加怡公司收入时，该条文表述存在歧义，双方当事人未能对该条件的成就时间达成一致意见，属于合同约定不明确的情形。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”欧阳胜可以随时要求陈学熙、龙金成履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中欧阳胜未能举证证明其曾主张陈学熙、龙金成支付违约金，该违约金应当从欧阳胜提起反诉之日起算。欧阳胜主张从2011年10月23日起算违约金，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九条第二款、第四十八条、第四十九条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第五十六条第二款、第一百四十条、第二百六十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百三十三条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决：（一）陈学熙于判决发生法律效力之日起7日内向欧阳胜支付股权转让款581.25万元及利息（利息以581.25万元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，自2015年2月15日计至款项实际支付之日）；（二）龙金成对陈学熙所负上述债务承担连带清偿责任；（三）驳回陈学熙、马良的全部诉讼请求；（四）驳回欧阳胜的其他反诉请求。一审本诉案件受理费191,569元，由陈学熙、龙金成负担；反诉案件受理费117,800元，由陈学熙、龙金成负担52,487.5元，欧阳胜负担65,312.5元。一审判决作出后，左丽华、陈明辉、陈宝杏以陈学熙已在一审期间死亡及其系陈学熙的继承人为由，对一审判决提起上诉。本院于2020年12月25日作出（2019）粤民终2778号之一民事裁定：陈学熙的继承人左丽华、陈明辉、陈宝杏作为本案上诉人参加诉讼。二审期间，左丽华、陈明辉、陈宝杏向本院提交了《收据》作为证据，用以证明欧阳胜、欧阳伟各自收取了转让其名下股权的款项。本院组织当事人进行了证据交换和质证。欧阳胜、欧阳伟、龙金成对该证据的真实性予以确认。本院对各方当事人对其真实性均无异议的该证据予以认定。二审期间，龙金成向本院提交了以下证据：1．支票，2．4份《借据》，3．2份银行客户回单，4．（2015）佛顺法良民初字第802号民事判决书，5．（2016）粤06民终1034号民事判决书，6．（2016）粤0606执6353号执行完毕告知书，用以共同证明欧阳胜已向龙金成偿还借款，龙金成无需向欧阳胜、欧阳伟支付股权转让款；7．《证明》，拟证明该《证明》没有出具单位负责人和经手人签名，不符合作为证据的形式要求。本院组织当事人进行了证据交换和质证。欧阳胜、欧阳伟、左丽华、陈明辉、陈宝杏对上述证据的真实性予以确认。本院对各方当事人对其真实性均无异议的上述证据予以认定。一审判决查明的基本事实有相关证据在卷佐证，本院予以确认。本院另查明：本案一审原告、反诉被告陈学熙已在一审期间于2017年2月24日死亡。陈学熙生前仅有一段婚姻关系，其妻为左丽华。陈学熙、左丽华二人育有陈明辉、陈宝杏两名子女。本院认为，本案为涉港股权转让纠纷。各方当事人对一审法院适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法均无异议，本院对此予以确认。根据当事人所述意见，综合全案证据，本院确定本案二审的争议焦点为：欧阳胜与陈学熙之间、欧阳伟与马良之间是否成立相互独立的股权转让关系；陈学熙、马良是否应向欧阳胜、欧阳伟支付未付的股权转让款；一审判决对逾期付款违约金的处理是否符合法律规定；龙金成是否应就陈学熙、马良所负债务承担清偿责任；龙剑梅签署的资产负债表对欧阳胜、欧阳伟是否具有约束力；欧阳胜、欧阳伟是否存在隐瞒加怡公司债务的行为、是否应向陈学熙、马良承担赔偿责任；左丽华、陈明辉、陈宝杏是否应就陈学熙所负债务承担责任。一、欧阳胜与陈学熙之间、欧阳伟与马良之间是否成立相互独立的股权转让关系本案中，欧阳胜、欧阳伟与陈学熙、马良签订的《股权转让协议书》《补充协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，故其合法有效。各方当事人均应依约履行义务、行使权利。涉案《股权转让协议书》《补充协议书》将欧阳胜、欧阳伟、陈学熙、马良分别列为甲、乙、丙、丁四方，并未将转让人欧阳胜、欧阳伟共同作为一方及将受让人陈学熙、马良共同作为一方；该协议书约定欧阳胜将其持有加怡公司62.5%的股权转让给陈学熙、欧阳伟将其持有加怡公司37.5%的股权转让给马良，对欧阳胜向陈学熙转让股权和欧阳伟向马良转让股权的具体份额作出了单独约定，各方当事人各自转让、受让的标的物相互独立、可以区分；此后当事人履行该协议书，加怡公司的股权已于2011年10月按照协议书约定的份额分别登记至陈学熙、马良名下。一审判决据此认定欧阳胜与陈学熙之间、欧阳伟与马良之间成立相互独立的股权转让关系，认定事实并无不当。欧阳胜、欧阳伟关于涉案协议书并未对欧阳胜向陈学熙转让股权、欧阳伟向马良转让股权作出单独约定为由主张陈学熙、马良系共同作为一方受让涉案股权的依据不足，本院不予支持。二、陈学熙、马良是否应向欧阳胜、欧阳伟支付未付的股权转让款本案各方当事人在诉讼中确认：陈学熙、马良受让加怡公司股权的价款共计3350万元，陈学熙、马良已向欧阳胜、欧阳伟支付了股权转让款2420万元，尚欠930万元仍未支付，现该股权已依约过户至陈学熙、马良名下。鉴于欧阳胜与陈学熙之间、欧阳伟与马良之间成立相互独立的股权转让关系，一审判决按照当事人各自转让、受让股权的份额比例，认定陈学熙应向欧阳胜支付股权转让款2093.75万元及其已付股权转让款1512.5万元、马良应向欧阳伟支付股权转让款1256.25万元及其已付股权转让款907.5万元，认定事实并无不当。陈学熙、马良提起本案诉讼后，欧阳胜已于一审期间提起反诉，请求法院判决陈学熙、马良、龙金成向其支付股权转让款930万元及逾期付款违约金。在欧阳胜原持有的加怡公司62.5%的股权已经依约过户给陈学熙，但陈学熙未能付清股权转让款的情况下，一审法院判决陈学熙向欧阳胜支付应付未付的股权转让款581.25万元，认定事实、适用法律及实体处理并无不当，本院对此予以维持。经查，欧阳伟并未作为反诉原告向一审法院提出诉讼请求。一审法院未在本案中对欧阳伟与马良、龙金成之间就应付未付股权转让款产生的争议作出判决，亦无不妥。上述当事人对此问题发生的争议，可以另循法律途径予以解决。欧阳胜、欧阳伟上诉请求改判陈学熙的继承人左丽华、陈明辉、陈宝杏与马良共同作为一方向欧阳胜、欧阳伟支付股权转让款930万元及利息、龙金成对此承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。三、一审判决对逾期付款违约金的处理是否符合法律规定《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”涉案《股权转让协议书》《补充协议书》约定：陈学熙、马良逾期支付股权转让款的，须每日按协议约定转让款的1%向欧阳胜、欧阳伟支付违约金。上述协议约定每日按转让款1%的标准支付迟延付款违约金，其约定的违约金过分高于因陈学熙迟延付款而给欧阳胜造成的使用资金的实际损失。一审法院依照上述法律规定，参照中国人民银行同期同类贷款利率的150%对涉案协议书约定的违约金标准予以调整，判令陈学熙自欧阳胜提起反诉主张权利之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付应付未付股权转让款的利息，其对逾期付款违约金的处理并不违反法律规定，亦无明显不合理之处，本院对此予以维持。欧阳胜关于逾期付款违约金应按银行同期贷款利率的四倍、自2011年10月23日起计算的主张依据不足，本院不予支持。四、龙金成是否应就陈学熙所负债务承担连带清偿责任依据现已查明的案件事实，龙金成曾于2011年10月25日出具《确认函》，其作为担保人，承诺在“买方获得加怡公司收入时”再付剩余款项1850万元并担保该款的支付。龙剑梅、欧阳伟已在该函中签字，并注明“卖方同意按此执行”。欧阳胜、欧阳伟本案中提交了该函作为证据，主张龙金成对陈学熙、马良应付未付的股权转让款承担连带清偿责任，表明欧阳胜已对该函予以追认。欧阳胜、欧阳伟与龙金成签署该函而成立的担保合同是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，故其合法有效。各方当事人均应依约履行义务、行使权利。涉案《确认函》约定龙城金在“买方获得加怡公司收入时”再付剩余款项并担保该款的支付，其对龙金成承担的担保责任设定了条件。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件；附生效条件的合同，自条件成就时生效；附解除条件的合同，自条件成就时失效；当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”欧阳胜主张龙金成对陈学熙所负债务承担连带清偿责任，其应当举证证明《确认函》约定的“买方获得加怡公司收入”的条件已经成就。本案诉讼中，陈学熙、马良称其并未获得加怡公司的收入，欧阳胜也未能提交证据证明陈学熙、马良曾获得加怡公司的分红或加怡公司已取得可向股东分配的利润但陈学熙、马良恶意阻止加怡公司进行分红即本案中存在陈学熙、马良为自己的利益不正当地阻止条件成就进而应当视为该条件已成就的情形，欧阳胜应当自行承担举证不能的法律后果。在《确认函》约定的龙金成承担保证责任的条件尚未成就的情况下，欧阳胜主张龙金成对陈学熙所负债务承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。龙金成关于其不应在本案中承担责任的上诉请求于法有据，本院予以支持。一审判决关于《确认函》约定龙金成承担保证责任的条件已经成就及龙金成应就陈学熙所负债务承担连带清偿责任的认定及处理有误，本院予以纠正。五、龙剑梅签署的资产负债表对欧阳胜、欧阳伟是否具有约束力本案中，龙剑梅作为欧阳胜的妻子，曾先后代表欧阳胜签署《股权转让协议书》《补充协议书》《确认函》及资产负债表等多份文书。上述文书约定的涉案股权转让事项属于欧阳胜处置其个人名下重大资产的行为，并非夫妻一方因家庭日常生活需要而实施的无须经过对方同意或授权的民事法律行为，本案中也并无证据显示欧阳胜曾委托龙剑梅作为其代理人签署上述文书。龙剑梅以欧阳胜的名义签署上述文书，属于其没有代理权而以他人名义对外订立合同的行为。《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”本案中，欧阳胜已向陈学熙转让其所持有的加怡公司的股权，其以实际行为履行了龙剑梅以其名义签署的《股权转让协议书》《补充协议书》。欧阳胜另在本案中提交《确认函》作为证据，主张龙金成根据该函对应付未付的股权转让款承担连带清偿责任。上述事实表明，欧阳胜已对龙剑梅以其名义签署的《股权转让协议书》《补充协议书》《确认函》予以追认，该文书对欧阳胜具有相应的约束力，欧阳胜应当作为被代理人承担相应的民事责任。陈学熙、马良在本案中提交的资产负债表中仅有龙剑梅与马良二人的签字，其在形式上并不符合《股权转让协议书》《补充协议书》关于资产负债表应由各方签名约定的约定。欧阳胜、欧阳伟明确提出对该资产负债表不予确认，并主张龙剑梅并不清楚公司的经营状况、无权签署该资产债务表，其已明确表明不予追认龙剑梅签署资产负债表的行为并对该资产负债表予以否认。一审判决据此认定该资产负债表对欧阳胜、欧阳伟不具有约束力，认定事实并无不当。陈学熙的继承人左丽华、陈明辉、陈宝杏关于龙剑梅有权代表欧阳胜签订《股权转让协议书》《补充协议书》就有权代表欧阳胜、欧阳伟签署上述资产负债表的主张依据不足，本院不予支持。六、欧阳胜、欧阳伟是否存在隐瞒加怡公司债务的行为、是否应向陈学熙、马良承担赔偿责任前文已述，龙剑梅签署的资产负债表对欧阳胜、欧阳伟并不具有约束力。陈学熙、马良以另案民事判决认定加怡公司应向瑞宝经联社分配物业的范围已超出该资产负债表披露的债务为由主张欧阳胜、欧阳伟隐瞒加怡公司债务的依据不足，一审判决未予支持其提出的上述主张并无不当，本院予以维持。现陈学熙的继承人左丽华、陈明辉、陈宝杏对此问题提出上诉，但其并未提交充分证据证明欧阳胜、欧阳伟存在隐瞒加怡公司债务的行为及该行为已为其造成损失，其主张欧阳胜、欧阳伟向其连带赔偿损失的诉讼请求欠缺事实及法律依据，本院不予支持。七、左丽华、陈明辉、陈宝杏是否应就陈学熙所负债务承担责任《中华人民共和国继承法》第二条、第五条规定：继承从被继承人死亡时开始；继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。该法第十条规定：“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。”陈学熙作为原告之一，其提起本案诉讼后，已在一审审理期间死亡。现并无证据显示陈学熙生前立有遗嘱或遗赠扶养协议。陈学熙的配偶左丽华及其子女陈明辉、陈宝杏作为陈学熙的继承人，并未作出放弃继承的表示，并对一审判决提起上诉主张权利。依照上述法律规定，陈学熙的遗产应由左丽华、陈明辉、陈宝杏予以继承。《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值的部分，继承人自愿偿还的不在此限。”左丽华、陈明辉、陈宝杏在本案中提出其仅需在其继承遗产的范围内承担责任，并无自愿在遗产实际价值以外偿还债务的意思表示。其作为陈学熙的继承人，应当在继承陈学熙遗产的范围内，对陈学熙应向欧阳胜支付的股权转让款及利息承担相应的责任。综上所述，左丽华、陈明辉、陈宝杏、欧阳胜、欧阳伟的上诉请求欠缺事实及法律依据，本院予以驳回；龙金成的上诉请求具有事实及法律依据，本院予以支持；一审判决认定事实及适用法律错误之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国继承法》第二条、第五条、第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市中级人民法院（2016）粤06民初13号民事判决；二、左丽华、陈明辉、陈宝杏于本判决发生法律效力之日起7日内，在其继承陈学熙遗产的范围内，向欧阳胜支付股权转让款人民币581.25万元及利息（利息以人民币581.25万元为计算基数，自2015年2月15日计至款项实际支付之日，2015年2月15日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%计算，2019年8月20日至款项实际支付之日的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）；三、驳回左丽华、陈明辉、陈宝杏、马良的诉讼请求；四、驳回欧阳胜的其他诉讼请求；五、驳回欧阳伟的上诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币191,569元，由左丽华、陈明辉、陈宝杏、马良负担；一审反诉案件受理费人民币117,800元，由左丽华、陈明辉、陈宝杏负担人民币52,487.5元，欧阳胜负担人民币65,312.5元。左丽华、陈明辉、陈宝杏提起上诉的二审案件受理费人民币164,468.12元，由左丽华、陈明辉、陈宝杏负担；龙金成（LongKamSeng）提起上诉的二审案件受理费人民币52,487.5元，由欧阳胜负担；欧阳胜、欧阳伟提起上诉的二审案件受理费人民币34,700元，由欧阳胜、欧阳伟负担；欧阳胜申请保全的申请费人民币5000元，由欧阳胜负担。龙金成（LongKamSeng）已向本院预交的诉讼费人民币52,487.5元，本院予以退回。欧阳胜应于本判决发生法律效力之日起7日内向本院交纳诉讼费人民币52,487.5元。本判决为终审判决。审判长  杜以星审判员  莫 菲审判员  贺 伟二〇二〇年十二月二十五日书记员  肖斯婷李卓遥