大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0204民初2291号原告：大连信誉镀锌板有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区松江路136号，统一社会信用代码9121021159442538XJ。法定代表人：许秀杰，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：董海，辽宁郡东律师事务所律师。委托诉讼代理人：季增秋，大连市甘井子区辛寨子法律服务所法律工作者。被告：大连国通制冷有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区西安路66号，统一社会信用代码91210204747867278D。法定代表人：王国通，经理。被告：王国通，男，汉族，1956年2月5日出生，大连国通制冷有限公司经理，住大连市沙河口区。原告大连信誉镀锌板有限公司与被告大连国通制冷有限公司、王国通买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人董海、被告大连国通制冷有限公司的法定代表人、被告王国通到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告大连国通制冷有限公司向原告支付货款97781.50元并给付利息，利息自2019年11月3日起按照年利率6%的标准支付至款项付清时止；2、被告王国通对前述债务承担连带清偿责任。事实与理由：自2018年起，大连国通制冷有限公司（以下简称国通公司）为生产需要，陆续向原告大连信誉镀锌板有限公司采购镀锌板等钢材，但国通公司未向原告支付货款。2019年11月2日，王国通即国通公司法定代表人与原告进行对账，确认了欠付原告货款97781.50元的事实，王国通在对账明细上承诺自2019年11月份开始每月壹万元的回款。但是无论国通公司还是被告王国通均未按约付款，截至起诉之日二被告仍欠付申请人货款97781.50元（不含税），故提出如上诉请。二被告共同辩称，对欠款数额没有异议，予以认可，但这份对账明细不能说明国通公司欠原告货款，因为该对账明细中没有原告的盖章，也没有原告公司相关人员签字。原告与国通公司也没有合同或者财务来往账。该笔款项不是国通公司的欠款，因为国通公司购买的货物都会要求原告开具发票，被告也会向原告支付货款的税金。本案所涉及的欠款都是王国通个人购买的货物，确定的货款中没有含税，就是个人购买，因此应该由王国通个人承担。如果认定是公司债务，王国通本人不同意承担该笔债务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告提供的对账单、发票、证人证言、微信聊天记录、转账支票、被告提供的发票与本案待证事实具有关联性，故本院对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告王国通系被告大连国通制冷有限公司（以下简称国通公司）的法定代表人。原告未与被告签订书面买卖合同，2018年开始，原告通过公司销售人员与王国通通过微信、电话等方式建立买卖合同关系，由王国通通过微信、电话向原告订购镀锌板、彩涂板等钢材板材货物并支付货款，之后，被告再凭单据在原告处开具增值税专用发票，发票的购买方为大连国通制冷有限公司。被告还以国通公司的支票向原告支付过货款。2018年3月至2019年9月期间，原告向被告国通公司开出13张增值税发票。2019年11月22日，原告与被告就2018年10月30日至2019年10月22日期间的交易情况进行统计，确认欠付原告的货款为97781.50元。被告王国通在该清单下方予以确认，并书写“自2019年11月份开始每月壹万元的回款，王国通”。至本案庭审时，二被告均未支付该笔欠款。被告王国通本人陈述该欠款为其个人欠款，并非为被告国通公司的欠款。原告提供证人穆某的证人证言，穆某陈述其为原告公司销售人员，王国通通过电话、微信的方式向原告公司订货，被告通过微信、公司账户等方式向原告付款，且被告会持有销售单据在原告处开具增值税发票，发票的买受人均为被告国通公司，被告在开具发票过程中再向原告补足货物的含税差价，如果是王国通个人购买货物，原告公司不会允许王国通赊账。本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方争议的焦点在于是被告国通公司还是被告王国通与原告之间形成买卖合同关系。本案中，被告王国通系国通公司的法定代表人，在原告与被告的交易习惯中，由王国通订购货物，之后再由原告向被告国通公司开具增值税发票，双方在多笔交易中均保持该交易习惯，原告有理由相信其与被告国通公司之间形成了买卖合同关系，原告本意也是与国通公司之间建立买卖合同关系。基于王国通为国通公司的法定代表人这一身份，双方连续多笔的买卖合同行为发生后，被告国通公司多次以公司名义要求原告开具增值税发票，原告已尽到了必要的、善意的审查义务，不能苛责原告在每一笔的货物买卖过程中，都要严格区分王国通使用的是法定代表人身份还是个人身份，在被告王国通未向原告明确表示其某些买卖行为为个人行为的情况下，即使王国通有部分买卖行为为其个人行为，对原告而言，王国通的行为亦符合法定代表人越权代表行为的构成要件。且在2019年双方对账的过程中，王国通也没有明确否认该债务为公司债务，故应认定原告与被告国通公司之间形成了买卖合同关系。王国通的签字行为是其行使法定代表人身份的职务行为，其本人对欠款金额没有异议，故国通公司应给付该笔款项。关于原告要求被告自2019年11月3日起按照年利率6%的标准支付至款项付清时止一节，本院认为，原告未与被告约定逾期付款的违约责任，原告按照年利率6%的标准主张没有法律依据，但被告并未按照承诺每月还款，被告的行为确会造成原告的利息损失，王国通于2019年11月22日确认欠款金额，但其并未按照约定按期还款，原告于2020年5月7日向本院提起诉讼，故本院酌定被告国通公司自2020年5月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付原告欠款的利息至款项还清时止。关于原告要求被告王国通对国通公司的欠款承担连带给付责任一节，因王国通本人陈述其并未对该款项具有承担担保责任的意思表示，故不能以签字来推定王国通具有担保的意思表示，故原告要求王国通个人承担连带责任没有法律依据，本院不予支持。关于王国通提出其与原告之间没有买卖合同关系的意见，本院认为，因该对账明细由原告持有，且原告的工作人员即本案证人穆某陈述其为原告公司员工，其履行职务行为向被告销售货物，原告是权利凭证的持有一方，且在双方连续多次的买卖合同关系中原告向被告国通公司开具多张增值税专用发票，故应认定原告是买卖合同关系的出卖方。被告该抗辩意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十一条、第一百零七条、第一百三十条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告大连国通制冷有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告大连信誉镀锌板有限公司货款97781.50元，并自2020年5月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付原告前述欠款的利息至款项还清时止；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1154元（已减半收取）、财产保全费1022（原告均已预交），由被告大连国通制冷有限公司负担，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员 孙 莹二〇二〇年七月十日书记员 张彦勃附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。