江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0505民初2503号 原告：赵建东。 原告：黄晓鹏。 原告：王利华。 委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宁战宏，江苏震宇震律师事务所律师。 被告：通富天下物联网科技（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州高新区竹园路209号。 法定代表人：田明红，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：曾纪华，上海胜超律师事务所律师。 被告：田明红。 原告赵建东、黄晓鹏、王利华与被告通富天下物联网科技（苏州）有限公司(以下简称“通富天下公司）、田明红股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，原告霍志杰向本院申请撤回起诉，本院依法予以准许。本院于2020年7月14日、8月18日公开开庭审理了本案。原告赵建东、黄晓鹏、王利华的委托诉讼代理人周喻，被告通富天下公司的委托诉讼代理人曾纪华到庭参加诉讼，被告田明红经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告赵建东、黄晓鹏、王利华向本院提出诉讼请求：1、判令被告给予原告查阅并且复制通富天下公司财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告通富天下公司实际经营地位于苏州市吴江区笠泽路138号507室，原告系通富天下公司工商登记注册的股东。被告田明红是通富天下公司的大股东和法定代表人。通富天下公司成立后，被告田明红一人掌控着财务、公章、合同章、财务章、法定代表人章，公司未设立财务部，也无财务人员，管理十分混乱。原告对公司的经营、资金进出都不清楚。原告为维护自身合法权益特向法院起诉。诉讼中，原告明确诉讼请求的范围为查阅并复制自公司成立以来至法院判决之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告及会计账簿。 被告通富天下公司辩称，1、原告赵建东、黄晓鹏、王利华作为公司股东，参与公司经营管理各项活动，赵建东、黄晓鹏作为资深企业管理专家和商界精英，全程把控公司经营风险与运营管理，原告王利华在公司担任招商部总监，公司所有代理商和合伙人都是由其招商引荐，其对企业财务状况及发展情况非常清楚，不存在公司侵害原告股东知情权之情况。2019年10月13日，公司股东就企业未来发展和经营方向等问题进行沟通汇商，对财务收支情况进行全面审议并确认，对六安基地建设及企业运营进行分工，由此形成书面会议纪要。2、本案原告起诉名为行使股东知情权实为争夺公司控制权。公司自2017年3月9日成立后，因企业发展方向与赵建东等人的商业价值判断和规划理念高度契合，本着“共同经营、协力互赢”的意愿，2017年12月4日，原告王利华、黄晓鹏、赵建东以股东身份加入公司，作为企业高管实际参与公司的各项管理，经营期间股东齐心协力，按照各自分工开展工作，公司发展前景愈发广阔，期间召开过年会庆典，社会反响良好。原告等人现起诉认为不清楚公司经营及财务状况，这显然有违常识常理。2019年3月，董事会决议成立安徽六安运营中心，由田明红常驻安徽六安负责，吴江运营中心的业务由原告王利华和姚兰艳负责。因互联网发展和外部环境发生重大变化，企业发展压力逐渐凸显，在此期间，股东之间对企业发展方式、经营策略、推广模式、推介区域、人力分配等方面开始产生分歧，后经友好协商，各方达成共识，形成书面会议纪要，然不久就出现部分股东要求法定代表人田明红退出管理团队，由王利华负责公司运营。法定代表人田明红予以拒绝，嗣后股东内部矛盾迅速公开化扩大化，原告王利华等人煽动部分人员，要求由田明红一人对公司承担全部责任，以此回避甚至推卸自身责任，对公司声誉产生重大影响。2019年年末，原告王利华和姚兰艳在公司及其他股东不知情的情况下，私自将公司的文件资料及部分办公用品搬走，将公司“金点子”、“新思路”据为己有，私下以个人名义经营脑解码项目，并在公司广大投资人代理人中进行宣传，公司正常经营因此受到较大影响，田明红多次代表公司要求原告王利华和姚兰艳返还上述物品及文件资料，停止窃取、非法使用商业机密，但遭原告王利华和姚兰艳拒绝。此后，原告王利华私下要求单方面退出，要求法定代表人支付相应股权折价款，对外承担全部责任，公司未予同意。目前，公司经营严重受阻，困难重重，但目前并未放弃六安基地建设，发展势头良好。鉴于此，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 被告田明红辩称，1、田明红并非适格被告，法院应依法驳回原告对被告田明红的起诉。根据法律规定，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，涉及此类纠纷的诉讼，应以公司为被告，原告赵建东等人将田明红列为被告，有违法律规定和立法精神，系对诉讼权利的滥用。2、原告赵建东等人之诉讼主张无事实依据。原告赵建东等股东具有较强的专业背景和文化素养，在企业管理和风险控制等方面颇有建树。公司成立后经营多年，原告赵建东等人实际参与各项管理，各股东分工协作，齐心协力，发展势头良好，股东之间针对企业发展目标、经营情况保持经常性沟通，对公司财务状况进行阶段性会商，期间亦形成过会议纪要，不存在股东知情权被限制或禁止行使之说。3、股东知情权之行使应基于合法理由和正当目的，不得损害公司利益。自2019年开始，因外部经营环境和互联网发展出现新变化新挑战，原告赵建东等人与公司法定代表人就企业理念、经营策略、营运方向、未来愿景等方面发生分歧，沟通期间双方亦达成发展共识。然此后，原告赵建东等人以行使股东知情权为由，意图全面掌控公司，以致引发诉讼，目前公司经营陷入僵局，工作虽未停摆，但发展受到较大影响。鉴于此，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 原告围绕诉讼请求向本院提交了企业登记资料查询表、公司准许变更登记通知书，股东会决议、原告赵建东、黄晓鹏、王利华申请查阅通富天下公司财务会计报告、会计账簿申请书及邮寄凭证、录音录像、工商信息、《天赋测评项目代理授权协议》(脑解码合同书)等作为证据，被告围绕抗辩意见向本院提交了[2019]003号会议纪要、照片、情况说明等作为证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：对被告提供的照片及情况说明，因原告对照片的真实性予以确认，本院予以确认，但从照片中无法看出王利华将公司办公用品和文件账册搬走。并且，因被告在庭审中确认脑解码项目并不属于通富天下公司，且通富天下公司的主营项目中没有类似脑解码的实质性竞争关系项目，故该证据无法证明王利华将公司“金点子”、“新思路”据为己有，私下以个人名义经营脑解码项目，损害公司利益。本院对其证明目的不予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告通富天下公司成立于2017年3月9日，法定代表人为被告田明红，住所地苏州高新区竹园路209号。公司注册资金1208万元，登记股东为田明红、王利华、赵建东、黄晓鹏、霍志杰、潘明霞。经营范围为物联网应用系统软件的开发、系统集成与服务；传感器、仪器仪表、通信设备、计算机及相关产品的销售；电子、计算机、自动化、信息化领域技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；农业物联网信息系统开发、销售并提供相关技术服务；集成电路卡、智能卡、射频识别技术的开发及相关产品销售；网络技术、通信技术的开发及技术服务；网络工程设计、安装服务；企业管理咨询；网页设计；广告发布及代理；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食用农产品销售；农业产业项目开发及研究、农业技术开发和技术转让；出版物零售；广播电视节目制作；票务代理服务；代理电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019年11月26日，原告赵建东、黄晓鹏、王利华分别向被告通富天下公司、田明红邮寄查阅通富天下公司财务会计报告、会计账簿申请书一份，载明：申请人是通富天下公司的股东，申请人发现通富天下公司的公章、财务章、合同账、法定代表人章都由公司的法定代表人田明红一个人控制，而公司又无自己的财务，所有财务及账册资料完全由法定代表人田明红一个人掌握控制，资金进出也都是田明红一个人决定和掌握。而最近，全体股东及投资人要求法定代表人田明红对通富天下公司进行财务审计及要求看财务账册等。而田明红也答应在11月20日前出审计报告并将财务账册交给股东查阅，但是，到期后田明红并未兑现承诺。所以，申请人认为通富天下公司就像个人公司一样，公司结构、人员、财务等十分混乱。所以，为了保证申请人及公司的合法权益，申请人要求查阅财务会计报告、会计账簿等。EMS投递记录显示，上述申请书已由被告签收。 另查明，2019年12月16日，原告王利华（乙方）与案外人苏州葳至得教育科技有限公司（甲方）签订天赋测评项目代理授权协议一份，约定甲方授权乙方作为2020-2021年度甲方天赋测评项目在吴江地区的服务商，授权期限为本协议签署之日起至2021年12月31日。 庭审中，被告通富天下公司称公司的股东会会议记录、董事会会议记录、财务报告和会计账簿原来在吴江运营中心，有一部分股东会决议和财务资料已经找不到了，找到的材料目前在安徽公司。公司由于发展战略规划，成立了六安运营中心，地址位于安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园11号，苏州已无运营中心。脑解码项目就是答辩意见中提到的“金点子”、“新思路”，该项目并不属于通富天下公司，2019年10月份之前田明红想去开发，但没有成功。被告的主营项目中没有类似脑解码的实质性竞争关系项目。 本院认为，原告赵建东、黄晓鹏、王利华系被告通富天下公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，首先，其有权查阅、复制被告通富天下公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。 其次，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告赵建东、黄晓鹏、王利华已通过函件形式向被告通富天下公司提出了书面请求并说明了目的，前置程序符合法律规定。关于查阅目的是否正当的问题，被告通富天下公司辩称原告对被告的财务情况、发展情况非常清楚，不存在股东知情权受侵害的情况以及原告系出于争夺公司控制权的目的提起诉讼。但被告仅提供[2019]003号会议纪要作为证据，该证据不足以证明原告行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司正当利益，故本院对被告通富天下公司的该项辩称意见不予支持。原告系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 关于田明红在本案中是否为适格诉讼主体的问题，本院认为，首先，股东知情权是股权权能之一，股权的义务主体为公司，公司拒绝股东查阅、复制特定文件的正当请求属于对股东股权的侵害，在公司与股东之间直接产生股权侵害法律关系，正是基于此种法律关系，股东有权提起相应诉讼，因此知情权体现了股东与公司之间的权利义务关系。其次，股东在行使知情权时，是通过公司法人、董事会等公司机关来辅助完成，但这些公司机关并非独立的法律主体，而是附属于公司的机关或部门，不能作为股东知情权之诉的适格被告。因此，原告的该项诉讼请求无法律依据，本院不予支持。 关于查阅、复制地点，因案涉会议记录、会议决议及财务资料在被告现经营所在地安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园11号，故原告可至该地址进行查阅、复制。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告通富天下物联网科技（苏州）有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月9日至判决之日的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告赵建东、黄晓鹏、王利华查阅和复制。 二、被告通富天下物联网科技（苏州）有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月9日至判决之日的会计账簿，供原告赵建东、黄晓鹏、王利华查阅。 三、上述材料由原告赵建东、黄晓鹏、王利华在被告通富天下物联网科技（苏州）有限公司位于安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园11号的办公区域及正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过三十个工作日。 四、驳回原告赵建东、黄晓鹏、王利华的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告通富天下物联网科技（苏州）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行中国农业银行苏州苏福路支行；账号10555301040017676。 审判员 王 莹 二〇二〇年九月二十三日 书记员 贾文琪 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。