上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初10950号原告：李建明，男，1960年6月5日生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：孙峰，上海信亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗竞坚，上海信亚律师事务所律师。被告：康晓华，男，1970年11月17日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：胡轶东，上海融栢律师事务所律师。第三人：上海援康商贸发展有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇人民西路**。法定代表人：康勤官，执行董事。委托诉讼代理人：沈红英。第三人：众宏(上海)自动化股份有限公司，住，住所地上海市宝山区富联路****/div>法定代表人：于相武，经理。委托诉讼代理人：徐惠忠，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏书宁，北京炜衡(上海)律师事务所律师。原告李建明与被告康晓华买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月20日通知上海援康商贸发展有限公司(以下简称援康公司)、众宏(上海)自动化股份有限公司(以下简称众宏公司)作为本案第三人，2020年9月14日公开开庭进行审理。原告李建明及其委托诉讼代理人孙峰、被告康晓华的委托诉讼代理人胡轶东、第三人援康公司的委托诉讼代理人沈红英、第三人众宏公司的委托诉讼代理人徐惠忠、魏书宁、证人郭某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李建明向本院提出诉讼请求：判令被告康晓华立即返还货款人民币(以下均同)137万元。事实与理由：因新冠疫情因素，李建明急需购买全自动N95口罩生产线以提高口罩产能。李建明经人介绍得悉康晓华投资的援康公司有全自动N95口罩生产线2条可对外转让，与康晓华展开协商。康晓华提供了援康公司与众宏公司的销货合同，该合同于2020年3月31日签订，约定由众宏公司向援康公司供应全自动N95口罩生产线2条，总价为170万元(单价85万元/套)，货期为10天出厂(即2020年4月10日后即可出厂)，援康公司已按约支付30%货款51万元。经协商，李建明与康晓华于2020年4月11日签订《转让协议书》一份，约定由康晓华将援康公司的全自动N95口罩生产线2条以256万元(单价128万元/台，加价43万元/台)向李建明转让，签约后李建明即将加价部分及援康公司已预付货款部分共计137万元支付给康晓华，并按照康晓华安排自行前往众宏公司提取生产线并自行与众宏公司结清余款。嗣后，李建明即安排调试人员前往众宏公司调试并提取设备，但虽经多人多次调试，历时一月仍无法令前述生产线设备具备出厂条件。李建明遂于2020年5月12日通知康晓华解除《转让协议书》，要求康晓华于2020年5月15日前全额退还已付货款137万元，但康晓华不予理会。李建明与康晓华签订《转让协议书》的目的在于李建明可立即提取口罩生产设备并投入生产，但该《转让协议书》项下的口罩生产设备至今仍交付无期，该合同目的已无法实现，故要求解除该《转让协议书》。为维护合法权益，提出上述诉请。被告康晓华辩称：对与李建明签订《转让协议书》等事实没有异议，但认为，当时众宏公司的出厂价格就是不低于128万元，不存在是加价转让；诉状所称介绍人是众宏公司的销售人员郭某某。康晓华是援康公司的大股东，代表援康公司向众宏公司购买设备，后代表援康公司将设备转让给李建明，并经援康公司同意收取了李建明的转让款，康晓华的行为都是代表援康公司的。双方之间不是口罩机器的买卖关系，而是将购买口罩机器的合同权利义务一并转让给李建明，协议第五条有明确约定；协议书第四条约定售后服务由众宏公司负责。李建明诉状中陈述，其与众宏公司就口罩机器交付问题进行实际的履行。康晓华已经尽到了转让协议约定的全部义务，且已经履行完毕，本合同不存在解除问题。口罩机器的问题应由李建明与众宏公司解决，和康晓华无关。不同意李建明的诉请。第三人援康公司述称：对康晓华所述没有异议，同意康晓华的意见。第三人众宏公司述称：众宏公司与援康公司之间总共有四台机器，退了两台，还有两台没有付清余款，也没有来提货。众宏公司不知道李建明与康晓华签订的《转让协议书》，不知道其转让的情况，其协议纠纷与众宏公司无关。当时有上百人到众宏公司提机器，众宏公司分不清在与谁沟通。他们都拿着钱款付清的凭证和买方公司的授权书或者个人身份证(个人购买)及合同来提货，众宏公司根据合同确定编号，登记提货人的身份信息，登记中没有查到过李建明，因为钱款没付清是不做登记的。郭某某只是中介，与众宏公司没有劳动关系，其不是众宏公司员工。原告李建明围绕诉请依法提供了《转让协议书》《销货合同》、转账凭证、微信聊天记录等证据，被告康晓华围绕抗辩依法提交了《售销提成合同》、微信聊天记录、证人郭某某所作证词等证据，第三人援康公司、众宏公司未提供证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，根据相关证据及质证意见，并结合双方当事人所作陈述，认定事实如下：一、2020年4月11日，李建明(乙方)与康晓华(甲方)签订《转让协议书》，约定：1、甲方2020年3月31日代表援康公司在众宏公司购买2台全自动N95口罩生产线(合同编号：zhxsXXXXXXXXX)；2、乙方急需购买全自动N95口罩生产线，欲从援康公司处转让众宏公司的全自动N95口罩生产线2台，转让价为每台1**万元，总价为256万元；3、因援康公司在众宏公司已经预付了51万元，故乙方应支付给甲方137万元，另乙方在众宏公司提货时，应根据援康公司与众宏公司的合同(合同编号：zhxsXXXXXXXXX)，乙方应支付众宏公司余款119万元；4、此2台全自动95口罩生产线的售后服务均由众宏公司负责，与甲方无关；5、依据甲方代表援康公司在2020年3月31日与众宏公司签署的购买合同(合同编号：zhxsXXXXXXXXX)，援康公司所拥有的买方权利和义务均由乙方承担。6、解决纠纷方式：以协商解决为主，如协商不成，任何一方均可向上海市宝山区人民法院起诉。随后，李建明向康晓华转账计137万元。2020年5月12日，李建明通过微信向康晓华提出，鉴于协议项下的2台全自动N95口罩生产线的交付至今仍遥遥无期，自即日起解除《转让协议书》，要求在2020年5月15日前全额退还已付款137万元。未果，故涉讼。二、2020年3月31日，援康公司(买方)与众宏公司(卖方)签订《销货合同》(合同编号：zhxsXXXXXXXXX)，合同“买方签章”栏由康晓华签字并加盖了援康公司印鉴。合同约定，援康公司向众宏公司购买全自动口罩生产线2套，单价为85万元，金额计170万元，10天出厂；结算方式及期限：买方于合同签订7日内付款30%，提货时付清。援康公司于2020年4月2日向众宏公司转账51万元。三、2020年2月25日，众宏公司(甲方)与郭某某(乙方)签订《售销提成合同》，约定，甲方委托乙方做为甲方口罩机的销售员。郭某某介绍李建明与康晓华洽谈口罩机转让事宜，李建明与康晓华在众宏公司销售部办公室签订《转让协议书》，签约时郭某某也在场。协议签订后，李建明与郭某某对接口罩机调试交货事宜。李建明及其调试人员进入众宏公司开展了调试工作，但调试未能成功。本院认为，李建明与康晓华签订的《转让协议书》，明确了康晓华代表援康公司在众宏公司购买口罩生产线，约定李建明从援康公司处转让众宏公司的口罩生产线，李建明在签订该转让协议时应知道康晓华系援康公司的受托人，援康公司确认康晓华的行为代表了援康公司，故该转让协议直接约束李建明与援康公司。该转让协议约定，援康公司所拥有其与众宏公司所签署的购买合同中买方权利和义务均由李建明承担，即转让标的为买卖合同的权利义务，该转让应经众宏公司同意。系争《转让协议书》系在众宏公司销售办公室签订，签订协议时众宏公司委托的销售员郭某某在场，郭某某随后与李建明就口罩机调试交货事宜进行对接，故可认定本次转让已经众宏公司同意。李建明以解除与康晓华签订的《转让协议书》为由要求返还137万元货款的诉请，缺乏事实和法律依据，本院难以准许。李建明与众宏公司之间口罩机的买卖纠纷，李建明可另行主张，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第四百零二条的规定，判决如下：驳回原告李建明要求被告康晓华返还货款137万元等诉讼请求。案件受理费17,130元，减半收取计8,565元，由原告李建明负担；诉讼保全费5,000元，由原告李建明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  金敏浩二〇二〇年十月十四日书记员  朱 丹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。