湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初7058号原告：常州市昊达电力设备有限公司，住所地江苏省常州市武进区雪堰镇漕桥工业集中区。法定代表人：吴念允，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：闫钢，江苏常闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄葆刚，江苏常闻律师事务所律师。被告：长沙有色冶金设计研究院有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区木莲东路299号。法定代表人：廖江南，执行董事。委托诉讼代理人：聂志刚，湖南普特律师事务所律师。委托诉讼代理人：向银鹤，湖南普特律师事务所律师。被告：中铝国际工程股份有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路99号C座。法定代表人：武建强，董事长。委托诉讼代理人：聂志刚，湖南普特律师事务所律师。委托诉讼代理人：向银鹤，湖南普特律师事务所律师。原告常州市昊达电力设备有限公司（以下简称原告）与被告长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙冶金公司）、中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人闫钢和被告长沙冶金公司、中铝国际的委托诉讼代理人向银鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：1、被告长沙冶金公司支付原告货款3358460元；2、被告长沙冶金公司支付原告逾期付款利息损失，以3358460元为基数按人民银行同期同类贷款基准利率自2017年7月1日起计至2019年8月19日以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至实际付清之日止的利息。以上利息现合并暂计至2020年7月30日为474550.38元；3、被告中铝国际对被告长沙冶金公司上述1、2项债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：因承揽会理100kt/a电锌冶炼工程总承包项目需要，2016年12月1日，被告长沙冶金公司所属会理项目部与原告订立锅炉烟气脱硫除尘设施买卖合同，约定被告向原告采购锅炉烟气脱硫除尘设施，价款共计4797800元，支付方式为合同生效日期起10天内支付合同总价的30%作为预付款，剩余货款分别按约定比例在货物发货、运抵、调试和验收后支付，最后剩余合同总价10%作为质量保证金，在质量保证期（签署初步验收证书后12个月）满后20天内支付。合同订立后，原告积极履行合同义务，按被告要求自2017年5月至6月期间将全部设备交付现场，并及时安装完成。被告自2017年下半年起将该项目长期停滞至今，后续的调试、验收等无法履行。原告为此多次催告被告推进履行进度，但被告拒不履行，至今仅支付预付款1439340元，后续调试、验收阶段尚未进行，应付货款亦未支付。被告的行为明显违约，应当支付全部剩余货款3358460元并支付逾期付款利息。另，被告长沙冶金公司系一人有限责任公司，被告中铝国际系其唯一股东，依法应对公司债务承担连带清偿责任。被告长沙冶金公司、中铝国际辩称，1、原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法予以驳回。原告无证据证明诉争设备已经全部生产完毕，原告主张的货款并未达到约定的支付条件，被告长沙冶金公司无欠付款项的事实；2、被告长沙冶金公司没有逾期付款的事实，故原告主张逾期利息损失无事实和法律依据；3、原告主张被告中铝国际对诉争债务承担连带责任无事实和法律依据，被告长沙冶金公司未欠付原告款项，两被告作为独立的民事主体，均具有独立对外承担民事责任的能力。两被告均是财务独立核算、独立审计、双方财产相互独立。现原告仅依据公司法63条的约定认定被告中铝国际承担连带责任属于对法条的曲解，增加了被告中铝国际的诉累。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议以及经与原件核对无异的《锅炉烟气脱硫除尘设施合同文件》、中国银行国内支付业务收款回单，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：2016年12月1日，原告（卖方）与被告长沙冶金公司会理项目部（买方）签订《锅炉烟气脱硫除尘设施合同文件》，约定：1、基于买方为获得会理100kt/a电锌冶炼工程总承包项目锅炉烟气脱硫除尘设施的制作供应、现场安装及调试、有关技术资料、技术服务及技术培训等，接受卖方以按照合同约定的时间和质量要求全部完成本合同供货内容及工作内容的总金额为479.78万元的合同总价；2、本合同货物为锅炉烟气脱硫除尘设施，货物如下：半干法脱硫系统、布袋除尘器、引风机、气力除灰系统、在线监测系统；卖方负责整个成套系统设备的制造供货、现场安装及调试工作；卖方提供合同货物的包装、运输及保险；3、合同供货范围：被告长沙冶金公司会理100kt/a电锌冶炼工程总承包项目锅炉烟气脱硫除尘设施；锅炉尾部排烟烟道（含烟道切换阀门）至引风机入口出口烟道阀（含引风机、出口洁净烟气循环管等）的烟道的所有脱硫除尘工艺系统、工艺水系统、仪电控制系统、给排水系统、飞灰收集系统、脱硫渣收集系统、管道、保温、防腐等的制造、检验、试验、包装、运输、装卸、现场仓储及保管、二次搬运、现场安装、相关试验、技术资料的提供及相关服务等全部内容；4、合同生效日期起10天内，卖方向买方提交金额为合同总价的10%即47.978万元的履约保证金和金额为合同总价的30%即143.934万元的收据正本，买方经审核无误后在10天内，支付给卖方合同总价的30%即143.934万元做为预付款；卖方所有合同货物及相关资料准备齐全，满足以下要求，具备发货条件，书面通知买方，通知递交以下文件，买方经审核无误后支付给卖方合同总价的20%即95.956万元做为发货款，卖方在3天之内发货：（1）装箱单；（2）货物质量检验证书和数量证明书；（3）应提供的技术资料齐全，符合买方要求；（4）金额为合同总价的20%即95.956万元的收据正本；5、卖方所有合同货物全部运抵交货地点，卖方相关资料提交齐全，同时向买方提交合同总价60%的增值税专用发票（17%税点）正本及金额为合同总额10%即47.978万元的收据正本，买方经审核无误后20天内，向卖方支付合同总价的10%即47.978万元；合同货物全部安装完成并经单机调试合格后，卖方向买方提交金额为合同总价的40%增值税专用发票（17%税点）正本以及金额为合同总价15%即71.967万元的收据正本，买方经审核无误后在20天内，支付给卖方合同总价的15%即71.967万元；系统性能验收合格后，卖方向买方提交金额为合同总价15%即71.967万元的收据正本，买方经审核无误后在20天内，支付给卖方合同总价的15%即71.967万元；剩余合同总价的10%即47.978万元作为货物质量保证金，待质量保证期满没有问题，卖方提交收据、验收证书经买方审核无误后，买方在20天内支付卖方合同总价的10%即47.978万元（如有问题，应扣除相应部分）；6、本合同货物的交货期为：2017年2月26日设备到场，2017年4月5日安装调试完成；注：交货期为所有合同货物完成制造安装，并经试验合格，验收通过的时间期限；买方有要求卖方延迟开工的权利，合同价格不因此而调整，即卖方不能因此而向承包人增补运输费、厂内仓储费、材料费管理费、人员误工费、施工措施费等所有费用；7、卖方须向承运部门办理申请发运货物所需要的运输工具计划，制定合理的运输方案并负责合同货物从卖方到交货地点的运输，如合同货物为分批交货，则最后一批货物交货之日即视为卖方实际交货日期；8、最后一批货到现场、签收最后一批货物收货单起3个月内，如因买方原因该合同货物未能安装，期满后即视为安装到位，此后10天内，应由双方签署安装证书，签署安装合格证书起6个月内，如因买方原因该合同货物未能进行单机试车验收，期满后即视为通过单机试车，此后10天内，应由双方签署安装证明书。原告称其已按约定将全部设备交付被告，并完成安装，因被告原因未能完成后续调试、验收，原告多次催促被告及时推进履行并支付剩余货款未果，诉至法院，请求依法裁决。本案在审理过程中，原告为证明其已按约定完成设备制作，并向被告提交了发货清单，因被告原因不能按约定期限交货，原告已及时催告，并于2017年5月20日将设备交付，由于被告原因影响安装进度，原告已及时催告；交货后，被告逾期支付货款，原告已及时催告，提供了电子邮件往来函。被告长沙冶金公司、中铝国际质证认为，对存在电子邮件的事实予以认可，但不能确定以上邮箱属于李锦刚，对函件的内容不予认可，设备未及时安装并非被告原因，且原告交付的设备也只是合同约定的一部分，并非全部设备，也不能证明原告已将设备全部制作完毕，电子邮件中的发货清单系原告单方制作，无被告签字盖章确认，该清单不能证明原告已将全部设备交付给被告。原告为证明其在设备交付被告后已及时完成安装，设备现存放于项目现场至今，提供了现场照片、视频、电子数据存证证明。被告长沙冶金公司、中铝国际质证认为，对真实性、合法性和关联性均无异议，对证明目的有异议，证明原告向被告交付了部分设备，并非全部设备。原告为证明因被告原因导致诉争合同履行被长期停滞，原告多次催告被告及时履行，被告拒不履行，提供了催告函件及邮寄凭证。被告长沙冶金公司和中铝国际质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，催告函的内容不符合实际情况，原告仅交付了部分设备，且交付的设备中大部分未安装，原告无权主张全部货款，且设备未安装系原告看到项目现场不具备安装条件后自行撤离现场。本院认为，原告与被告长沙冶金公司签订的《锅炉烟气脱硫除尘设施合同文件》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应严格依约履行各自的权利义务。根据合同约定，被告长沙冶金公司支付原告143.934万元预付款后在支付第二笔款项即发货款95.956万元时，原告应履行如下义务：将所有合同货物及相关资料准备齐全，具备发货条件，书面通知被告长沙冶金公司，通知时递交装箱单、货物质量检验证书和数量证明书、符合被告长沙冶金公司要求的技术资料以及95.956万元的收据正本，并经被告长沙冶金公司审核无误。双方另对后续剩余货款的支付进行类似约定，原告主张被告长沙冶金公司支付发货款及剩余款项合计3358460元，为此提供了现场照片、视频、光盘及打印件、运费发票等予以佐证，被告长沙冶金公司对此不予认可，辩称原告未提供证据证明诉争设备已全部生产完毕，且原告主张的货款未达到约定的支付条件，因原告提供的上述证据不足以证明其已按照合同约定向被告长沙冶金公司提交了相关文件资料，故原告请求被告长沙冶金公司支付剩余货款3358460元及逾期付款利息损失，因未提供充分的证据证明，本院不予支持；原告主张被告中铝国际公司承担相应责任，未提供证据证明，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告常州市昊达电力设备有限公司的诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取18732元，诉讼保全费5000元，合计23732元，由原告常州市昊达电力设备有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  邓红梅二〇二〇年十月十三日书记员  罗 彬附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。