山东省莱西市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0285民初5045号 原告：青建集团股份公司，住所地青岛市市**XXXXX。 法定代表人：吴书义，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：谭锡寅，山东慧勤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张春雨，山东慧勤律师事务所律师。 被告：青岛新地瑞璟置业开发有限公司，住所地：莱西市XXXXXX。 法定代表人：潘祥，系该公司执行董事兼总经理。 被告：青岛远腾投资发展有限公司，住所地：莱西市姜山镇XXXXX。 法定代表人：潘祥，系该公司执行董事兼总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：潘祥，1979年2月28日出生，汉族，住成都市青羊区XXXXXXX。 被告：青岛合联产业园区投资有限公司，住所地：莱西市姜山镇XXXXX。 法定代表人：蒋祖智，系该公司经理。 委托诉讼代理人：王永涛，职务：公司员工。 原告青建集团股份公司（以下简称青建公司）与被告青岛新地瑞璟置业开发有限公司（以下简称新地置业公司）、青岛远腾投资发展有限公司（以下简称远腾投资公司）、青岛合联产业园区投资有限公司（以下简称合联投资公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告青建公司的委托诉讼代理人谭锡寅，被告新地置业公司、远腾投资公司共同的委托诉讼代理人潘祥、被告合联投资公司的委托诉讼代理人王永涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 青建公司向本院提出诉讼请求：1.判决新地置业公司向我公司支付工程款12733131.26元及利息200万元（暂计算至2020年7月9日）及自起诉之日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息;2.判决青建公司在上述诉讼请求的债权范围内对其施工的涉案工程折价或拍卖所得价款享有优先受偿权；3.远腾投资公司、合联投资公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案受理费、保全费等由被告承担。事实和理由：我公司于2015年承包了新地置业公司发包的青岛新地瑞景姜山商住一期项目工程。我公司按照合同完成了涉案工程。2017年10月18日，涉案工程通过竣工验收，新地置业公司承诺于2018年5月1日前支付全部工程款（扣除5%质保金），但由于该公司故意拖延，直至2019年11月20日，新地置业公司才出具结算报告书，且一直拖欠我公司工程款。鉴于新地置业公司及其股东远腾投资公司均系一人有限责任公司，且财务混同，因此远腾投资公司的股东合联投资公司和远腾投资公司应当对新地置业公司的债务承担连带清偿责任。 新地置业公司辩称，利息过高，应从根据合同付款约定结算报告出具之日后并开具相应的发票，其中质保金部分不应该计算利息，以抵款支付并未开具足额工程发票的部分不应计算利息。 远腾投资公司辩称，我公司不承担责任。 合联投资公司辩称，1.从合同相对性看，我公司从未与青建公司签署并建立任何法律关系，更未参与其诉称的建设工程项目，青建公司的诉请既违背了合同相对性原则，也不符合法律规定，属于诉讼主体不适格；2.从有限责任公司主体地位来看，新地置业公司是依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，即使其对外有债务，也应当以其全部财产对外承担责任，股东只以其认缴的出资额为限对公司负责，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿；3.青建公司以新地置业公司为一人公司，财务混同为由要求远腾投资公司承担责任，进而要求我公司承担责任没有事实依据。本案中，我公司作为远腾投资公司股东，受让股权时已经支付全部转让款，已足额履行股东出资义务，合联公司并未介入远腾投资公司合新地置业公司经营管理，从现有法律规定看，不属于应对公司债务承担连带责任的情形。远腾投资公司在成立过程中合成立后显然并不存在出资不实合抽逃出资，也没有滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，原告的诉请没有事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：青建公司先后中标新地置业公司发包的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期施工以及一期4#停车楼、19#、20#楼施工等工程。青建公司与新地置业公司签订（GF-2013-0201）《建设工程施工合同》约定：青建公司为新地置业公司的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期工程施工，工程内容为建筑面积40322.62平方米，建筑形式为住宅楼（主要结构形式为：5+1、6+1、7+1）、商业楼、车库、地下设备用房。计划开工日期2015年10月16日，计划竣工日期2017年10月5日，工期总日历天数720天，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。工程质量标准为合格，签约合同价为伍仟柒佰玖拾万零贰佰肆拾叁元贰角肆分（57900243.24元）。（GF-2013-0201）《建设工程施工合同》约定：青建公司为新地置业公司的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期4#停车楼、19#、20#楼工程施工，工程内容为建筑面积8367.86平方米，建筑形式为住宅楼（主要结构形式为：5+1）、停车楼。计划开工日期2016年1月15日，计划竣工日期2016年11月10日，工期总日历天数300天，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。工程质量标准为合格，签约合同价为壹仟壹佰柒拾贰万玖仟贰佰陆拾肆元陆角贰分（11729264.62元）。青建公司与新地置业公司签订《青岛新地瑞璟姜山商住项目青岛新地瑞景姜山商住工程补充协议》约定：青建公司为新地置业公司的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期施工总承包。总建筑面积占地约54亩，总建筑面积约为50000㎡。合同暂以60579543.10元（陆仟零伍拾柒万玖仟伍佰肆拾叁元壹角整）为合同暂定总价。合同总工期为486个日历天。工程付款方式为分批付款，每个批次不少于6栋。每批次付款如下：节点性付款：第一次工程款支付时间为建筑工程进度完成至±0.00，付款额度为已完工程的50%；达到预售条件一个月后支付已完产值的60%；主体封顶后，付款额度为已完工程的主体60%；工程竣工验收合格后支付至实际产值的70%；施工单位竣工资料交验完备后6个月内且结算完毕支付至结算总价的95%，余5%作为质量保修金，防水工程质量保修期为5年，其余工程质量保修期为2年，质量保修期内无质量问题且期满后退还（质保金不计利息）。青建公司与新地置业公司签订《青岛新地瑞璟姜山商住项目一期北门红线外道路两侧零星项目及招商中心篮球场零星项目工程承包合同》约定：青建公司为新地置业公司的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期北门红线外道路两侧零星项目及招商中心篮球场零星项目工程施工，工程内容为场地平整、挖沟槽、铺碎石、铁皮围挡制安、细石混凝土找平、成品灯具、坐凳子、篮球架购置及安装等。工程暂定合同工期为30日历天。工程质量标准为合格。工程质量保证期为壹年，合同暂定总价为59227.76元（伍万玖仟贰佰贰拾元柒角陆分）。所有工程完工后支付已完产值的80%，结算办理完毕通过集团审计后支付至工程结算总价的95%，留5%的保修金在质量保修期满壹年且乙方正确履行全部保修义务后退还余款。后青建公司组织施工。2017年9月27日，青建公司（乙方）与新地置业公司（甲方）签订《关于新地瑞景项目的付款协议》，甲方承诺在2017年10月15日前竣工验收完成；甲方承诺在2018年1月15日前支付工程款500万，2018年5月1日前支付至结算值的95%；若本工程引起法律纠纷，青建公司享有青岛新地瑞璟姜山商住项目一期的优先受偿权。 2017年10月18日，案涉工程竣工验收备案。2018年3月15日，青建公司与新地置业公司签订《结算报告》，载明青岛新地瑞璟姜山商住项目一期北门红线外道路两侧零星项目及招商中心篮球场零星项目工程结算总价为73809.42元（柒万叁仟捌佰玲玖元肆角贰分），余质保金3691元（叁仟陆佰玖拾壹元整），质保期为壹年，若无质量问题2016年10月15日退还3691元，已支付工程款0.00元，扣除已付款及质保金后未付工程款70118.42元（柒万零壹佰壹拾捌元肆角贰分）。2019年11月10日，青建公司与新地置业公司签订《合同结算书》，载明青岛新地瑞璟姜山商住项目一期工程结算总价为61333683.26元（陆仟壹佰壹拾叁万叁仟陆佰捌拾叁元贰角陆分），余质保金3066684元（叁佰零陆万陆仟陆佰捌拾肆元整），质保期为贰年，若无质量问题2019年10月26日退还3066684元，已支付工程款48674361元（肆仟捌佰陆拾柒万肆仟叁佰陆拾元整），扣除已付款及质保金后的未付工程款9592638.26元（玖佰伍拾玖万贰仟陆佰叁拾捌元贰角陆分），应扣罚款78986.72元（柒万捌仟玖佰捌拾陆元柒角贰分）。 另查明，新地置业公司系一人有限责任公司，其股东为远腾投资公司。远腾投资公司亦系一人有限责任公司，其股东为合联投资公司。三公司登记注册地均为莱西市姜山镇泰光路51号。 依青建公司申请，本院于2020年7月20日作出（2020）鲁0285民初5045号民事裁定书，冻结新地置业公司、远腾投资公司、合联投资公司银行存款1600万元或查封价值相同的其他财产，并已执行。 本院认为，青建公司与新地置业公司之间关于建设工程施工的合同是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。青建公司已为新地置业公司项目完成施工并验收备案，新地置业公司应根据合同及双方关于工程款付款、结算的约定，支付相应工程款并返还保证金。故青建公司要求新地置业公司付还工程款及保证金共计12733131.26元[小于12733131.68元(零星项目欠款70118.42元+质保金3691元+一期工程欠款9592638.26元+质保金3066684元）]，于法有据，本院予以支持。关于利息，因双方经过结算最终确认工程款数额，根据法律规定，利息应自双方结算之日起计算。涉案工程已经竣工验收，新地置业公司在出具合同结算书后未支付工程款，且双方未约定该款付款时间，青建公司主张对该涉案工程折价，或者以拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持，但该款数额限于工程款范围9662756.68元（零星项目70118.42元+一期工程欠款9592638.26元）。另，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”远腾投资公司并未提供证据证明，其作为股东的财产独立于公司财产，故远腾投资公司对上述债务应承担连带清偿责任。青建公司主张新地置业公司股东远腾投资公司之股东合联投资公司承担连带清偿责任，无法律依据，本院不予支持。青建公司其他过高的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。新地置业公司关于从结算报告出具之日计算利息的答辩意见，于法有据，本院予以采信。合联投资公司的答辩意见，未提交证据证实，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告青岛新地瑞璟置业开发有限公司支付原告青建集团股份公司工程款及质保金12733131.26元； 二、被告青岛新地瑞璟置业开发有限公司支付原告青建集团股份公司以73809.42元为基数，自2018年3月15日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息和自2019年8月20日起止实际付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 三、被告青岛新地瑞璟置业开发有限公司支付原告青建集团股份公司以12659322.26元为基数，自2019年11月10日起至实际付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 四、原告青建集团股份公司对其所施工的青岛新地瑞璟姜山商住项目一期工程及零星工程折价或拍卖、变卖所得的价款在9662756.68元范围内享有优先受偿权； 五、被告青岛远腾投资发展有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 六、驳回原告青建集团股份公司的其他诉讼请求。 上述一、二、三、五项于本判决生效之日起10日内履行。 案件受理费55100元、保全费5000元，共计60100元，由被告青岛新地瑞璟置业开发有限公司、青岛远腾投资发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过山东法院网上立案诉讼服务系统提交上诉材料，并向本院递交上诉 状六份，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 员 李发旺 二〇二〇年十月二十九日 法官助理 盛 帅 书 记 员 臧甜甜