辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0111民初1984号原告：沈阳守元电器有限公司，住所地沈阳市沈河区天坛一街****。法定代表人：苗爱云。委托诉讼代理人：尚尔东，辽宁良友律师事务所律师，执业证号：12101200310467079。委托诉讼代理人：于淼，辽宁良友律师事务所律师，执业证号：12101201711709688。被告：沈阳盛世新兴格力电器销售有限公司，住所，住所地辽宁省沈阳市苏家屯区机场路**div>法定代表人：曲晓东。委托诉讼代理人：张微娜，辽宁申扬律师事务所律师，执业证号：12101200311984834。委托诉讼代理人：何珊，广东东方昆仑律师事务所律师，执业证号：14401200410957070。原告沈阳守元电器有限公司（以下简称守元电器公司）与被告沈阳盛世新兴格力电器销售有限公司（以下简称新兴电器公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案后，于2020年6月17日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年8月10日再次公开开庭审理了本案。原告守元电器公司的委托诉讼代理人尚尔东、于淼，被告新兴电器公司的委托诉讼代理人张微娜、何珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。守元电器公司向本院提出变更后的诉讼请求：1.请求被告返还账面余款1,034,553.01元及利息（利息以1,034,553.01为基础，从起诉之日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.请求解除原告与被告签订的格力家庭中央空调代理商协议书。事实和理由：原告作为格力家用空调经销商，负责被告授权区域内格力家用空调的销售业务。双方签订了《格力家庭中央空调代理商协议书》，至今被告处尚有原告剩余款项1,034,553.01元,原告与被告协商返还，被告无正当理由不予返还，故根据相关法律规定提出上述请求。新兴电器公司辩称，一、本案双方签署的合同未到履行期限，原告无权要求返还账面款。原被告双方自2017年开始建立经销关系，合同每年签订一份，正在履行的合同期限从2019年8月1日至2020年7月31日止，在双方不存在法定和约定解除的前提下，双方的合同仍处于有效的存续时间，依据双方合同关于原告先支付货款，款到账后可以提货的规定，做为合作已久的原告，对于订购货品数量、打款，到提货等整个流程完全了解和掌握，对于自己预付货款或货款未提足货品而产生的余额，原告完全可以在下一次提货时继续使用货款余额，双方合同并没有约定每单提货即时结算，只有在合同解除时双方才进行结算。所以对于本合同履行期间，在不具备法定和约定的解除条件的情形下，原告提出要求返还账面余额没有法律依据，被告也不负有返还义务，更不存在因原告的无理要求而承担相应的违约责任。二、原告提出返还账面余额的数额不属实。基于双方经销关系而发生的往来账目类别有商用货款和商用奖励款。1.商用货款：截至2020年6月10日，被告共收到原告打款金额24,754,884.61元；原告从被告处提货金额25,983,471元；被告给予原告销售折让金额472,944元。经核算，原告在被告处预付货款结余金额为负755,642.39元，并无预付货款结余可供返还。2.T9系统客户信用款明细表列明的商用奖励款可用额度中的金额，系被告给予原告的仅用于按开票价（即无折扣或其他价格优惠）提取特定机型的奖励，该可用额度中的金额不能用于购买其他机型，也不能提取现金，更与原告预付款的余额无关，故原告主张返还商用奖励款499,748元没有事实和法律依据。3.T9系统客户信用款明细表列明的商用货款可用额度中的金额，仅仅系原告可用于向被告提货的金额，不必然代表原告预付款的余额。通过原告打款提货的流水明细反应出，在2020年3月原告已经用完全部预付款金额，原告提供的截图中显示的商用货款可用额度534,805.01元中，不含有原告预付款提货金额，该金额系因案外项目产生的转付给原告的工程款所形成，且被告已扣除了原告应负担的税费，故此笔工程款也未见余额。如原告对被告在转付给原告的工程款金额以及扣除相关税费有异议，因该争议与原被告签订《格力家庭中央空调代理商协议书》、《2020年销售年度格力家庭中央空调协议书》所形成的法律关系不属于同一法律关系，原告应另行起诉。综上所述，双方经销法律关系一直存续，在合同履行期间，截至目前原告在账面上没有预付的提货款，对商用奖励款要求返还的主张没有事实和法律依据，应驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的《格力家庭中央空调代理商协议书》本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.守元电器公司向本院提交销售后台台账截图，用以证明截止2020年4月13日原告账面尚有商用货款534,805.01元、商用奖励款499,748元，总计1,034,553.01元。新兴电器公司辩称，真实性没有异议，关联性有异议，商用货款中的可用余额源于新兴电器公司向守元电器公司转付的工程款，不是守元电器公司交的预付款。对此本院认为，虽然台账显示部分商用货款来源于工程款的转付，但台账同时显示，自工程款转付后，商用货款账户内的资金已可用于提取货物及其他事项支付，此外，做为转付的工程款属金钱，其支配权属于守元电器公司，在守元电器公司同意新兴电器公司将工程款支付到其商用货款账户后，即代表守元电器公司有权预付该笔资金以提取货物，故本院对守元电器公司主张的事实予以认定。2.新兴电器公司为证明截止2020年6月10日，守元电器公司商用货款可用额度为负76,183.92元，而向本院提供T9系统截图、商用货款明细、中标通知书、采购合同、发票、专用回单、微信聊天记录、说明、审计报告。守元电器公司质证称，2020年6月10日的系统截图真实性、合法性、关联性均有异议，因为在合作的工程中被告没有提过有任何扣税的款项，该扣税行为发生在开庭前一周，是被告单方制作。商用货款明细中，2020年6月10日有一笔扣款610,988.83元，这是被告单方行为，没有通知原告，没有经过原告同意，不具有真实性，而且之前发生过若干笔提货及付款行为，没有提出及发生过被告单方扣款的行为，2020年6月10日扣款前是与我们所知的金额一致的。对中标通知书、采购合同、发票、专用回单、说明、审计报告的真实性没有异议，关联性有异议，上述证据都是体现被告自己名义与第三方签订并履行合同行为，如果当中掺杂原告与被告合作情况，双方债权债务未结清属于另一个法律关系，不属于本案审理范围。聊天记录真实性有异议，无法确认聊天记录完整性亦不能体现真实意愿。按照被告所述，原告收到的总款项为1,290,447.4元，但是税费却扣掉610,988.93元明显不符合常理。对此本院认为，新兴电器公司提供的由中国辽宁华商会计师事务所制作的审计报告书中，资料审核情况中第四项记载，系经守元电器公司同意由其负担税费610,988.83元，但其报告书中无证据显示守元电器公司曾做出此意思表示，并且如守元电器公司所述，在其仅得到部分工程款的情形下却负担全部税费，亦明显有违常理，故本院对新兴电器公司提供的上述证据不予采信，并对其主张的事实不予认定。本院认定守元电器公司商用货款账户内余额仍为534,805.01元。3.守元电器公司向本院提交电话录音一份，用以证明新兴电器公司单方终止合同，不允许提货也不向原告供货，致使合同目的不能实现，新兴公司应返还账面款总计1,034,553.01元。新兴电器公司质证称，邱莹是商用业务经理，不是法定代表人也不是公司的授权委托人，因此不能直接代表公司行为。原被告之间的协议内容范围属于中央空调经销商协议书，邱莹不负责该协议中的业务，负责的是商用机。对此本院认为，新兴电器公司确曾告知守元公司不能再提商用机货品，但该行为并未终止守元电器公司经营其他格力家庭中央空调产品等商业活动及提供相关服务的权利，故虽然双方就提货问题产生争议，但并不等同于守元电器公司订立合同目的确定的不能实现，故本院对上述证据不予采信，并对其主张的事实不予认定。4.新兴电器公司向本院提交《2020销售年度格力家庭中央空调协议书》一份，用以证明合同已经成立并生效，双方在合同履行期间，不具有解除合同的法定情形，新兴电器公司不承担返还货款义务及违约责任。守元电器公司质证称，证据有异议，当时是一份空白协议书，我们盖完章后就返还给对方了，对方一直没给过我们，这份合同书尚未生效不具有法律效力，因为合同第八条约定，自双方盖章之日起生效。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案新兴电器公司共提供有两份合同书，两份合同书守元电器公司均盖章，仅其中一份未加盖新兴电器公司公章，其他内容均一致。结合守元电器公司在2019年8月1日后仍提货及在商用货款账户内预存货款的事实，可证明双方的合同已经成立并生效，具有法律约束力。该合同约定，在2019年8月1日至2020年7月31日，新兴电器公司授权守元电器公司为格力中央空调经销商，守元电器公司有权在授权区域及协议有效期内经营格力家庭中央空调。对于协议的解除及清算，双方约定，任何一方如有违反国家法律、法规的行为，并给对方的利益造成损害，另一方有权单方面终止协议，协议终止时，双方及时清算一切债权债务。5.新兴电器公司向本院提交格力小多联机代理商“1号”知会函、格力小风管机代理商“2号”知会函、15家经销商知会函回复、提货明细、奖励明细、T9记载商用奖励明细、截止2020年6月10日所有奖励款项明细复印件，用以证明守元电器公司知晓商用奖励款只能用于提家装产品不能提现的奖励政策。守元电器公司质证称，知会函真实性没有异议，属于新兴电器公司利用主导优势地位单方制作，没有与公司进行协商。知会函形成于2018年8月份，其他经销商回复的时间是2020年6月11日，该组证据是为本次诉讼需要另行制作的，证明没有尽到提示说明义务，其他证据没有异议。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十条规定，格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本案中，做为双方争议的奖励政策，实为一种赠与行为，该行为并不具有该法第五十二条和第五十三条规定的情形，且未免除新兴电器公司的责任亦或加重守元电器公司责任或排除其主要权利，故该奖励政策做为合同条款在双方之间具有法律效力，依照约定，奖励款只能用于提货，无其他奖励效用，结合双方的交易习惯亦可证明，该奖励款实际只能用于提取部分货物，其并不能等同于商用货款使用，故本院对新兴电器公司提供的上述证据予以采信，并对其主张的事实予以认定。本院认为，本案的争议焦点如下：一、新兴电器公司是否违约，守元电器公司是否享有解除权；二、协议终止后，新兴电器公司是否应向守元电器公司返还商用货款534,805.01元及商用奖励款499,748元及相应孳息。关于争议焦点一，如上文所述，双方虽曾因提货问题发生争议，但新兴电器公司拒绝守元电器公司提货的行为并未使守元电器公司订立的合同目的落空，合同履行的过程中，由于各方当事人认识和管理上的差异，争议的发生在所难免，双方应秉持诚实信用原则进行磋商，在合同无法充分履行时，并不等同于一方即属于违约，另一方享有解除权。综上所述，因守元电器公司未能提供证据证明其享有法定解除权或约定解除权，故本院对其解除双方协议的请求不予支持。关于争议焦点二，本案双方协议虽未因解除而告终止，但因协议已到期，故该协议亦已终止，依照约定，双方应对债权债务进行清算。《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。本案守元电器公司享有的商用奖励款可用于换取相应的商品，但该种权利系由新兴电器公司赠与形成，因合同已终止，新兴电器公司有权依据上述法律规定撤销赠与，不向守元电器公司交付相应的商品，守元电器公司亦不得要求新兴电器公司返还相应价值的资金。对于守元电器公司的商用货款账户内余额534,805.01元，因属于预付款，故自合同于2020年7月31日终止后，新兴电器公司应予返还，对其产生的利息，亦应返还，据以计算利息的利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条、第九十二条、第一百八十六条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定判决如下：一、沈阳盛世新兴格力电器销售有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还沈阳守元电器有限公司534,805.01元及利息（以534,805.01元为本金，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年8月1日起计算至实际清偿之日止）。二、驳回沈阳守元电器有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141,10元，由沈阳盛世新兴格力电器销售有限公司负担7,294元，由沈阳守元电器有限公司负担6,816元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  褚振丰审 判 员  王洪敏人民陪审员  赵 静二〇二〇年十月二十七日法官助理王菲书记员李雯