江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣01民初415号原告：江西银行股份有限公司南昌高新支行，住所地：江西省南昌市高新开发区火炬大街**丰源智能大厦，统一社会信用代码：913601007277889947。负责人：张豫，该支行行长。委托诉讼代理人：宗流，该支行员工。委托诉讼代理人：申莉，该支行员工。被告：江西东鼎投资有限公司，住，住所地：江西省南昌市高新开发区京东北大道**一社会信用代码：913601066620194801。法定代表人：刘建华。被告：刘建华，男，1956年9月2日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：李毅，江西豫章律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂智鸿，江西豫章律师事务所律师。被告：江西爵鑫实业有限公司，住所地，住所地：江西省南昌市青云谱区洪城路**会信用代码：91360000705502289R。法定代表人：刘梅秀。被告：刘梅秀，女，1954年1月24日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：江西大康医药有限公司，住所地：江，住所地：江西省南昌市湾里区幸福路**用代码：9136000068348965X2。法定代表人：吴新斌。被告：刘建英，女，1959年11月10日生，汉族，住南昌市西湖区。被告：江西昌常恒实业有限公司，住所地：江西省，住所地：江西省南昌市东湖区青山南路**蓝天碧水公寓**码：91360100705516955U。法定代表人：熊建强。被告：熊建强，男，1972年2月14日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：江西申曲农业科技发展有限公司，住所地：江西省南昌市，住所地：江西省南昌市红谷滩新区世贸路**金久国际大厦****（第**）1360125332895103Y。法定代表人:罗水平。被告：罗水平，男，1974年2月21日生，汉族，住江西省南昌市南昌县。被告：南昌皓景实业有限公司，住所地：南昌市青云谱区昌南五，住所地：南昌市青云谱区昌南五路**104571162687C。法定代表人：殷国保。被告：殷国保，男，1956年10月9日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被告：南昌恒邦数码印务有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区南，住所地：江西省南昌市东湖区南京西路**10068598905XE。法定代表人：李会千。被告:李会千，女，1973年6月28日生，汉族，住江西省南昌市南昌县。被告：江西乐金科技工程有限公司，住所地：江西省南昌市高新开发区火，住所地：江西省南昌市高新开发区火炬大街江山大厦****0612681636L。法定代表人：沈明力。被告：沈明力，男，1965年11月27日生，汉族，住南昌市青山湖区。被告：刘敬波，男，1976年11月13日生，汉族，住南昌市东湖区。被告：刘建新，男，1963年12月26日生，汉族，住南昌市西湖区。被告：李槐水，男，1963年5月6日生，汉族，住江西省南昌市新建区。原告江西银行股份有限公司南昌高新支行（下称江西银行高新支行）与被告江西东鼎投资有限公司（下称东鼎公司）、刘建华、江西爵鑫实业有限公司（下称爵鑫公司）、刘梅秀、江西大康医药有限公司（下称大康公司）、刘建英、江西昌常恒实业有限公司（下称昌常恒公司）、熊建强、江西申曲农业科技发展有限公司（下称申曲公司）、罗水平、李槐水、南昌皓景实业有限公司（下称皓景公司）、殷国保、南昌恒邦数码印务有限公司（下称恒邦公司）、李会千、江西乐金科技工程有限公司（下称乐金公司）、沈明力、刘敬波、刘建新金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人申莉，被告刘建华委托诉讼代理人涂智鸿到庭参加诉讼，被告东鼎公司、爵鑫公司、刘梅秀、大康公司、刘建英、昌常恒公司、熊建强、申曲公司、罗水平、李槐水、皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千、乐金公司、沈明力、刘敬波、刘建新经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告江西银行高新支行向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告东鼎公司立即归还贷款本金4040万元，以及从2019年1月21日起直至贷款全部还清之日止的利息、复利和罚息（计算至2020年6月1日利息、复利和罚息为5246575.58元）；2.请求判令原告对被告刘建新持有的大康公司的股权享有质押权，并就该质押物处置所得价款享有优先受偿权；3.请求判令被告刘建华对主合同下债务本金4040万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；4.请求判令被告爵鑫公司对主合同下债务本金2160万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；5.请求判令被告大康公司、刘建英对主合同下债务本金1430万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；6.请求判令被告昌常恒公司、熊建强对主合同下债务本金980万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；7.请求判令被告申曲公司、罗水平、刘梅秀对主合同下债务本金810万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；8.请求判令被告李槐水对主合同下债务本金810万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；9.请求判令被告皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千承担主合同下债务本金450万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任；10.请求判令被告沈明力、乐金公司、刘敬波承担主合同下债务本金450万元及其对应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用承担连带清偿责任。事实与理由：2018年5月25日，原告与被告东鼎公司签订《授信协议》约定，授信额度人民币4040万元，期限从2018年5月25日至2019年5月24日止。同日原告与被告东鼎公司签订《流动资金借款合同》二份约定原告向被告发放3590万元和450万元，协议约定借款用途为借新还旧，期限从2018年5月25日至2019年5月24日止。原告又与被告刘建华签订《最高额保证合同》，合同约定刘建华担保主合同下的债务本金4040万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告爵鑫公司签订《最高额保证合同》，合同约定爵鑫公司担保主合同下的债务本金2160万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告大康公司、刘建英签订《最高额保证合同》，合同约定大康公司、刘建英担保主合同下债务本金1430万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告昌常恒公司、熊建强签订《最高额保证合同》，合同约定昌常恒公司、熊建强担保主合同下债务本金980万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告申曲公司、罗水平、刘梅秀签订《最高额保证合同》，合同约定申曲公司、罗水平、刘梅秀担保主合同下债务本金810万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告李槐水签订《最高额保证合同》，合同约定李槐水担保主合同下债务本金810万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千签订《最高额保证合同》，合同约定皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千担保主合同下债务本金450万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。原告又与被告沈明力、乐金公司、刘敬波签订《最高额保证合同》，合同约定沈明力、乐金公司、刘敬波担保主合同下债务本金450万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。为保障按期履约还款，原告于2018年6月12日又与被告刘建新签订《最高额质押合同》，合同约定被告刘建新以股权出质，担保借款主合同下的最高额债权本金4040万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。上述合同签订后，原告按约分别于2018年5月31日向被告东鼎公司发放贷款1710万元和450万元，又于2018年6月14日分别向被告东鼎公司发放贷款900万元和980万，共计发放贷款4040万元,到期日均为2019年5月24日，借款用途为借新还旧，以上借款全部以借款借据为准。贷款利息未按期支付，被告均未履行还款责任，截至2020年4月30日，尚欠原告贷款本金4040万元及利息5246575.58元。被告刘建华答辩称：1、刘建华不应当承担保证责任，刘建华与原告签订的保证合同没有生效，根据保证合同第十条合同应当经甲乙双方签章之日起，该合同只有刘建华的签字，没有盖章，因此不应当承担保证责任。2、原告要求支付的利息、复利、罚息过高，要求原告提供准确的计算依据。被告东鼎公司、爵鑫公司、刘梅秀、大康公司、刘建英、昌常恒公司、熊建强、申曲公司、罗水平、李槐水、皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千、乐金公司、沈明力、刘敬波、刘建新经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利。原告江西银行高新支行围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据一：原、被告主体身份方面的证据，1、江西银行南昌高新支行《营业执照》、负责人敖革新身份证各一份；2、江西东鼎投资有限公司《营业执照》、法定代表人刘建华身份证各一份；3、江西爵鑫实业有限公司《营业执照》、法定代表人刘梅秀身份证各一份，4、江西大康医药有限公司《营业执照》、法定代表人吴新斌身份证各一份；5、江西昌常恒实业有限公司《营业执照》、法定代表人熊建强身份证各一份；6、江西申曲农业科技发展有限公司《营业执照》、法定代表人罗水平身份证各一份；7、南昌皓景实业有限公司《营业执照》、法定代表人殷国保身份证各一份；8、南昌恒邦数码印务有限公司《营业执照》、法定代表人李会千身份证各一份；9、江西乐金科技工程有限公司《营业执照》、法定代表人沈明力身份证各一份；10、刘建华身份证复印件一份；11、刘梅秀身份证复印件一份；12、熊建强身份证复印件一份；13、刘建英身份证复印件一份；14、罗水平身份证复印件一份；15、李槐水身份证复印件一份；16、殷国保身份证复印件一份；17、李会千身份证复印件一份；18、沈明力身份证复印件一份；19、刘敬波身份证复印件一份；20、刘建新身份证复印件一份；证明原、被告均能独立地享有民事权利，承担民事义务，诉讼主体适格。证据二：借款及担保方面的证据，1、江银南分高支授字第1830963号《授信协议》一份；证明目的：原告江西银行南昌高新支行向被告江西东鼎投资有限公司提供4040万元的授信额度。2、江银南分高支借字第1830963号《流动资金借款合同》二份；3、2018年5月31日和2018年6月14日《借款借据》各二份；上述证据2、3、4共同证明①原告江西银行南昌高新支行与被告江西东鼎投资有限公司确定了借款合同关系，借款用途是借新还旧（依据：第2.1条）；②被告江西东鼎投资有限公司于2018年5月31日收到了借款1710万元和450万元，又于2018年6月16日收到了借款900万元和980万元（依据：借款借据）；③3590万元借款的借款期限自期限从2018年5月25日至2019年5月24日、借款利率为年利率6.525%。④450万元借款的借款期限从2018年5月25日至2019年5月24日、借款利率为年利率5.655%。4、江银南分高支高保字第1830963－001号的《最高额保证合同》一份；证明①刘建华为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供4040万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。5、江银南分高支高保字第1830963－002号《最高额保证合同》一份；证明①江西爵鑫实业有限公司为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供2160万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。6、江银南分高支高保字第1830963－003号《最高额保证合同》一份；证明①江西大康医药有限公司、刘建英为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供1430万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。7、江银南分高支高保字第1830963－004号《最高额保证合同》一份；证明①江西昌常恒实业有限公司、熊建强为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供980万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。8、江银南分高支高保字第1830963－005号《最高额保证合同》一份；证明①江西申曲农业科技发展有限公司、罗水平、刘梅秀为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供810万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。9、江银南分高支高保字第1830963－006号《最高额保证合同》一份，证明①李槐水为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供810万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。10、江银南分高支高保字第1830963－007号《最高额保证合同》一份，证明：①南昌皓景实业有限公司、殷国保、南昌恒邦数码印务有限公司、李会千为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供450万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。11、江银南分高支高保字第1830963－008号《最高额保证合同》一份，证明①江西乐金科技工程有限公司、沈明力、刘敬波为被告江西东鼎投资有限公司的债务提供450万元（包括及其利息、罚息、复利及相关的实现债权费用）保证（依据：合同第1.2.1条、第1.2.2条）；②保证方式为连带责任保证（依据：合同第二条）；③保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（依据：合同第三条）。12、江银南分高支高质字第1830963号《最高额质押合同》一份；13、（赣）内股质登记设字[2018]第17107482号股权出质设立登记通知书一份；14、2018年6月12日《质权、质物清单（权利）》一份；以上12、13、14共同证明①原告江西银行南昌高新支行对被告刘建新提供的持有江西大康医药有限公司的股权享有质押权，并就该质押物处置所得价款享有优先受偿权；②股权质押担保借款主合同下的的最高额债权本金4040万元、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。15、还款凭证4张、贷款本金及利息逾期明细表各一份，利息说明一份；16、所有担保单位企业信息。证明被告江西德瑞特农业有限公司所欠银行的本金利息。补充证据一、委托书，公证书，股东（出资人决议）、股东会（董事会决议）8份。二、贷款发放凭证4份，借据4份。证明：1、证明我行按合同约定向被告东鼎公司发放4笔借款，2018年5月31日向被告东鼎公司发放贷款1710万元和450万元，2018年6月14日向被告东鼎公司发放贷款900万元和980万元。2、刘梅秀的签名由刘建英代替，有相应的授权。3、公司的担保都经过了股东会决议。4、两份借款合同的用途借新还旧，450万是还的江西德瑞特农业有限公司的旧贷，另外3590万是还的是东鼎自己的旧贷。三、银行流水四份、借款合同五份，证明1、原告放款后按照合同约定的借款用途归还了旧贷。其中2018年5月31日放的450万受托支付到了江西德瑞特农业有限公司账上，再由江西德瑞特农业有限公司当天代偿还江西德瑞特农业有限公司贷款本金；2、第二笔借款合同对应的3590万元，其中5月31日发放的1710万元系归还2017年6月27日发放给东鼎公司的两笔贷款，分别为810万元和900万元；6月14日发放的900万元系归还2017年6月10日发放给东鼎公司的两笔贷款各450万元，总计900万；6月14日发放的980万元系归还2017年6月21日发放给大康公司的贷款980万元。大康公司和东鼎公司都隶属于同一个实控人刘建华，这两个公司都是他的。被告刘建华质证称：对全部证据的真实性、合法性无异议。刘建华签订的最高额保证合同的关联性有异议，没有生效。最高额保证合同第十条经甲乙双方签章后生效，我们只有签字没有盖章。其他的没有异议。补充证据中对450万元和1710万元的流水系借新还旧的三性无异议。900万元和980万元的因为没有原件，由法院依法核实，如有原件，对900万和980万的流水系借新还旧的三性无异议。其他证据三性无异议。被告刘建华确认，其是大康公司与东鼎公司实际控制人，案涉两份借款合同均系借新还旧。被告东鼎公司、爵鑫公司、刘梅秀、大康公司、刘建英、昌常恒公司、熊建强、申曲公司、罗水平、李槐水、皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千、乐金公司、沈明力、刘敬波、刘建新经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证权利。本院经核对原告提交以上证据原件，认证如下：原告提交的上述证据中，对刘梅秀在《最高额保证合同》中的签名系由刘建英代签，但原告未提交刘梅秀个人授权刘建英代签合同的授权委托，本院不予确认。对原告提交的其他证据及补充证据，客观真实，来源合法，与本案相关联，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月25日，原告与被告东鼎公司签订编号为江银南分高支借字第1830963号《授信协议》约定，授信额度人民币4040万元，期限从2018年5月25日至2019年5月24日止。同日，被告东鼎公司（甲方，借款人）与原告（乙方，贷款人）签订编号为江银南分高支借字第1830963号《流动资金借款合同》约定：借款用途为新增贷款，用于归还“江西德瑞特农业有限公司”存量贷款。借款金额为人民币450万元。借款期限为12个月，自2018年5月25日起至2019年5月24日止。本借款期限仅为合同项下借款的可能最长期限，实际借款期限以本合同其他相关条款及借款借据约定为准，且借款到期日最长不得超过本条约定的到期日。如借款实际发放日期、借款金额及利率与本合同约定不一致的，则借款起止日期，借款实际发放金额及利率以借款借据的记载为准。借款利率为固定利率，年利率5.655%，合同期内不调整。按月结息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清。若甲方未按约定归还借款，乙方有权按照约定的贷款利率加收50%的罚息。若甲方未按约定支付利息（含罚息、复利），乙方有权按本合同约定的贷款利率上浮50%计收复利。与本合同有关的公证、鉴定、登记、委托支付等事项产生的费用，以及在甲方不能按期归还本合同项下借款本息和偿付应付费用的情况下，乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等所有费用，均由甲方全额承担，甲方授权乙方及江西银行股份有限公司所有分支机构可直接从其银行账户中扣除。同日，被告东鼎公司（甲方，借款人）与原告（乙方，贷款人）签订编号为江银南分高支借字第1830963号《流动资金借款合同》约定：借款用途为借新还旧。借款金额为人民币3590万元，借款期限为12个月，自2018年5月25日起至2019年5月24日止。本借款期限仅为合同项下借款的可能最长期限，实际借款期限以本合同其他相关条款及借款借据约定为准，且借款到期日最长不得超过本条约定的到期日。如借款实际发放日期、借款金额及利率与本合同约定不一致的，则借款起止日期，借款实际发放金额及利率以借款借据的记载为准。借款利率为固定利率，年利率6.525%，合同期内不调整。按月结息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清。若甲方未按约定归还借款，乙方有权按照约定的贷款利率加收50%的罚息。若甲方未按约定支付利息（含罚息、复利），乙方有权按本合同约定的贷款利率上浮50%计收复利。与本合同有关的公证、鉴定、登记、委托支付等事项产生的费用，以及在甲方不能按期归还本合同项下借款本息和偿付应付费用的情况下，乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等所有费用，均由甲方全额承担，甲方授权乙方及江西银行股份有限公司所有分支机构可直接从其银行账户中扣除。同日，被告刘建华（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）签订《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币4040万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同日，被告爵鑫公司（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）签订《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币2160万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。法定代表人处签单由刘建英代刘梅秀签署。2018年3月2日，爵鑫公司及其法定代表人刘梅秀出具《委托书》载明：“委托人：爵鑫公司，委托人爵鑫公司的法定代表人刘梅秀持有爵鑫公司23.3333%的股份，现委托人特委托受托人刘建英为合法代理人，全权代表委托人办理在金融机构借款的相关事宜，包括签署借款合同、担保合同等一切法律文件，作为股东刘梅秀的代理人行使刘梅秀作为爵鑫公司股东/法定代表人的所有权利并签署相关的文件。受托人在办理上述委托事项过程中，在权限范围内，依法实施的行为，委托人均予以认可，并愿意承担相应的法律责任。委托期限：自委托人签署之日起壹年内有效。”（2018）赣洪江证内字第1027号《公证书》载明：“兹证明爵鑫公司法定代表人刘梅秀于2018年3月2日来到我处，在本公证员面前，在前面的《委托书》上签名并加盖爵鑫公司印章，并表示知悉委托的法律意义和法律后果。”2018年5月25日，被告刘建英、大康公司（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）签订《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币1430万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同日，被告昌常恒公司、熊建强（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）签订《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币980万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同日，被告申曲公司、罗水平、刘梅秀(刘建英代为签名)、李槐水（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）分别签订二份《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币810万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。刘梅秀落款处由刘建英代为签名。同日，被告皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千、乐金公司、沈明力、刘敬波（甲方，保证人）与原告（债权人，乙方）分别签订《最高额保证合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额连带责任保证担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币450万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。甲方在本合同项下自愿提供的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。被告皓景公司、恒邦公司、乐金公司经股东会决议，同意为被告东鼎公司的上述借款中的450万元提供担保。被告申曲公司经股东会决议，同意为被告东鼎公司的上述借款中的810万元提供担保。被告昌常恒公司经股东会决议，同意为被告东鼎公司的上述借款中的980万元提供担保。被告大康公司经股东会决议，同意为被告东鼎公司的上述借款中的1430万元提供担保。被告爵鑫公司经股东会决议，同意为被告东鼎公司的上述借款中的2160万元提供担保，其中股东及法定代表人处刘梅秀的签名由刘建英代签。2018年6月12日，被告刘建新（甲方，出质人）与原告（乙方，质权人）签订《最高额质押合同》约定：甲方为乙方与债务人东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额质押担保。主合同项下债权本金最高余额为人民币4040万元。主合同项下且不超出本合同约定的债权本金最高余额范围内的本金债权所产生的利息（包括复利和罚息），以及违约金、赔偿金和债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。质押权利为刘建新持有的大康公司的股权，出质股权数额为35万元/万股。同日，进行了股权出质设立登记，质权登记编号为（赣）内股质登记设字[2018]第17107482号。2018年5月31日，原告向被告东鼎公司发放贷款450万元。同日，原告向被告东鼎公司发放贷款1710万元，2018年6月14日，原告向被告东鼎公司分两笔各发放贷款980万元、900万元，三笔贷款合计3590万元。被告东鼎公司对上述四笔借款分别出具了借据。贷款发放后，归还了江西德瑞特农业有限公司、东鼎公司、大康公司的旧贷。后东鼎公司未依约还款，截至2020年6月1日，东鼎公司未归还借款本金，450万元借款项下已还利息（含罚息、复利）824433.78元，尚欠利息（含罚息、复利）534294.33元；3590万元借款项下已还利息（含罚息、复利）1023999.71元；尚欠利息（含罚息、复利）4712281.25元；共计尚欠本金4040万元，尚欠（含罚息、复利）5246575.58元。本院认为：原告与各被告签订的《授信协议》《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《最高额质押合同》，除《最高额保证合同》中刘梅秀的签名系刘建英代签外，其他各项约定均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原告依约发放了两份借款合同项下的全部借款，已完全履行了合同义务。被告东鼎公司未依约还本付息，截至2020年6月1日，东鼎公司尚欠本金4040万元，尚欠利息（含罚息、复利）5246575.58。原告诉请被告东鼎公司归还借款本金及其利息（含罚息、复利），于法有据，应予支持。关于担保责任：被告刘建新自愿以名下大康公司股权（35万元/万股）为原告提供质押担保，并已办理登记，应向原告承担质押担保责任。刘建华抗辩称《最高额保证合同》中仅有刘建华签字而无盖章不承担担保责任。本案审理过程中，刘建华认可《最高额保证合同》的签名系其亲自签署，足以认定对案涉借款进行保证系其真实意思表示。被告刘建华自愿为原告上述债权本金最高余额人民币4040万元提供连带责任保证担保，并认可案涉借款系归还其实际控制的大康公司和东鼎公司的旧贷，另一笔450万元系依借款合同约定归还江西德瑞特农业有限公司的旧贷，借款合同约定借款用途为归还“江西德瑞特农业有限公司”存量贷款及借新还旧，《最高额保证合同》也约明是为原告与东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下的各笔债权提供最高额连带保证责任，被告刘建华应依约承担保证责任。被告爵鑫公司自愿为原告上述债权本金最高余额人民币2160万元提供连带责任保证担保，被告大康公司、刘建英自愿为原告上述债权本金最高余额人民币1430万元提供连带责任保证担保，被告昌常恒公司、熊建强自愿为原告上述债权本金最高余额人民币980万元提供连带责任保证担保，被告申曲公司、罗水平、李槐水自愿为原告上述债权本金最高余额人民币810万元提供连带责任保证担保，被告皓景公司、殷国保、恒邦公司、李会千、沈明力、乐金公司、刘敬波自愿为原告上述债权本金最高余额人民币450万元提供连带责任保证担保，被告皓景公司、恒邦公司、乐金公司、申曲公司、昌常恒公司、大康公司、爵鑫公司就上述担保事宜并经股东会决议，应当依约向原告承担连带保证责任。各被告承担担保责任后，可向被告东鼎公司追偿。被告刘梅秀在《最高额保证合同》中的签名系刘建英代签，原告提交的《公证书》《委托书》载明刘梅秀的授权范围为：作为股东刘梅秀的代理人行使刘梅秀作为爵鑫公司股东/法定代表人的所有权利并签署相关的文件。该《公证书》《委托书》未授权刘梅秀委托刘建英代刘梅秀个人签署其个人承担保证责任的《最高额保证合同》，故刘建英代刘梅秀在《最高额保证合同》中的签名系超越代理权行为，且事后未经刘梅秀追认。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”故被告刘建英超越代理权代刘梅秀在《最高额保证合同》中为案涉借款的810万元承担保证责任，应由行为人刘建英自行承担责任。原告可就刘建英在该《最高额保证合同》中的越权代理行为另行主张权利。被告刘建华申请追加案外人江西德瑞特农业有限公司为本案第三人。被告刘建华签订的《最高额保证合同》载明的保证范围为东鼎公司在2018年5月25日至2019年5月24日内签订的所有主合同项下各笔债权。东鼎公司于2018年5月25日与原告签订的案涉《流动资金借款合同》已载明借款用途为：新增贷款，用于归还“江西德瑞特农业有限公司”及借新还旧，原告已举证证明案涉借款的四笔款项均系依《流动资金借款合同》载明的借款用途归还案外人江西德瑞特农业有限公司旧贷及用于被告刘建华实际控制的东鼎公司和大康公司偿还旧贷。故被告刘建华申请追加案外人江西德瑞特农业有限公司为本案第三人的主张无事实和法律依据，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西东鼎投资有限公司于本判决生效之日起十日内一次性归还原告江西银行股份有限公司南昌高新支行借款本金4040万元及利息（含罚息、复利）［截至2020年6月1日尚欠利息（含罚息、复利）为5246575.58元，之后利息（含罚息、复利）按《流动资金借款合同》约定计算至本息清偿之日止］；二、被告江西东鼎投资有限公司如未按期履行本判决第一项债务，原告江西银行股份有限公司南昌高新支行可就被告刘建新名下江西大康医药有限公司股权（35万元/万股）[质权登记编号：（赣）内股质登记设字[2018]第17107482号]进行折价、拍卖、变卖并优先受偿；三、被告刘建华对本判决第一项债务承担连带清偿责任；四、被告江西爵鑫实业有限公司对本判决第一项债务在最高债权本金余额2160万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；五、被告江西大康医药有限公司、刘建英对本判决第一项债务在最高债权本金余额1430万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；六、被告江西昌常恒实业有限公司、熊建强对本判决第一项债务在最高债权本金余额980万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；七、被告江西申曲农业科技发展有限公司、罗水平、李槐水对本判决第一项债务在最高债权本金余额810万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；八、被告南昌皓景实业有限公司、殷国保、南昌恒邦数码印务有限公司、李会千、沈明力、江西乐金科技工程有限公司、刘敬波对本判决第一项债务在最高债权本金余额450万元及其利息的范围内承担连带清偿责任；九、被告刘建华、江西爵鑫实业有限公司、江西大康医药有限公司、刘建英、江西昌常恒实业有限公司、熊建强、江西申曲农业科技发展有限公司、罗水平、李槐水、南昌皓景实业有限公司、殷国保、南昌恒邦数码印务有限公司、李会千、江西乐金科技工程有限公司、沈明力、刘敬波、刘建新承担担保责任后，有权向被告江西东鼎投资有限公司追偿；十、驳回原告江西银行股份有限公司南昌高新支行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费270033元，保全费5000元，共计275033元，由被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。江西爵鑫实业有限公司在147047元范围内与被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。江西大康医药有限公司、刘建英在97351元范围内与被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。江西昌常恒实业有限公司、熊建强在66716元范围内与被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。江西申曲农业科技发展有限公司、罗水平、李槐水在55143元围内与被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。被告南昌皓景实业有限公司、殷国保、南昌恒邦数码印务有限公司、李会千、沈明力、江西乐金科技工程有限公司、刘敬波在30635元范围内与被告江西东鼎投资有限公司、刘建华、刘建新共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：143152010400014420000000003；开户行：农业银行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张宗华审 判 员  周 雪人民陪审员  杨伶娜二〇二〇年八月二十八日法官助理鲁泽月书记员敖付绥