江西省景德镇市珠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0203民初1811号原告：台州市黄岩佩雷希模具有限公司，住所地：浙江省台州市黄岩区新前街道双丰村裕民街**，统一社会信用代码：913310037338186867。法定代表人：陈维国，系该公司总经理。委托诉讼代理人：吴子金，江西泰方律师事务所律师。委托诉讼代理人：李春华，江西泰方律师事务所律师。被告：江西昌河远翅塑料有限公司，，住所地：江西省景德镇市珠山区东郊茅家坂统一社会信用代码：91360200716512626B。法定代表人：陈智勇，系该公司总经理。被告：浙江萧山固陵汽配有限公司，，住所地：浙江省杭州市萧山区新塘街道萧绍东路**统一社会信用代码913301091435234070。法定代表人：陈智勇，系该公司总经理。二被告共同的委托诉讼代理人：李怀平，江西景鉴律师事务所律师。原告台州市黄岩佩雷希模具有限公司（以下简称“台州佩雷希公司”）诉被告江西昌河远翅塑料有限公司（以下简称“昌河远翅公司”）、浙江萧山固陵汽配有限公司（以下简称“萧山固陵公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴子金、李春华、二被告的法定代表人陈智勇及委托诉讼代理人李怀平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告台州佩雷希公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告昌河远翅公司支付给原告模具款及委托加工产品费2,865,577元及利息（以2,865,577元为基数，自2020年5月30日起按同期银行同类贷款利率计算利息，计算至实际清偿之日止）；2、请求判令被告萧山固陵公司对被告昌河远翅公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用、保全费及担保保函费均由被告承担。事实与理由：原告台州佩雷希公司与被告昌河远翅公司系多年汽车模具加工定做、模具维修及产品加工合作伙伴关系。2015年5月20日至2018年3月18日期间，双方产生模具加工定做、产品委托加工和模具维修累计发生合同金额7,652,480元。被告昌河远翅公司累计向原告付款4,786,903元，其中被告萧山固陵公司替昌河远翅公司支付了160万元。2020年5月30日，由昌河远翅公司法定代表人陈智勇对账确认，截止至2020年5月30日昌河远翅公司尚欠原告2,865,577元，双方签署《往来对账单》。经查萧山固陵公司是昌河远翅公司占比100%的法人股东，陈智勇是萧山固陵公司占股80%的自然人股东，且陈智勇担任两家公司的法定代表人并实际控制公司，昌河远翅公司与萧山固陵公司存在关联交易且业务和资产存在混同。根据《公司法》相关规定，上述债务应由萧山固陵公司承担连带清偿责任。经原告多次催收，被告以各种理由推脱。为维护原告的合法权益，特具状诉至法院。原告举证：1、原告台州佩雷希公司营业执照、法定代表人身份证复印件及证明；2、关于M50仪表板小件模具的《模具加工定做合同》、《模具加工技术协议》、《昌河远翅模具（预、终）验收检查记录表》；3、关于F42S项目系列模具的《模具加工定做合同》三份、《模具加工技术协议》三份、《昌河远翅模具（预、终）验收检查记录表》；4、关于F4B项目门板系列模具的《模具加工定做合同》、《模具加工技术协议》、《昌河远翅模具（预、终）验收检查记录表》；5、关于侧裙项目的《模具开发协议》；6、关于M70背门外拉手盒项目的《模具开发协议》；7、关于北斗星散热隔栅项目的《模具开发协议》；8、《委托加工协议》二份；9、《模具修改协议》二份和《委托加工/修模合同》一份；10、昌河远翅公司与佩雷西《往来对账单》及微信截图；11、银行承兑汇票三张和增值税专用发票十六张；12、昌河远翅公司和固陵公司企业信息。被告昌河远翅公司、萧山固陵公司答辩称，1、往来对账单，仅是对双方五年来合同标的数额及款项收取的确认；2、关于F42S项目的编号为JXCHYC-JS（合同）07-2016的合同（以下简称“合同一”），原告未交付产品，被告可以不支付该合同款项；关于F4B项目门板系列模具的编号为JXCHYC-JS（合同）14-2016的合同（以下简称“合同二”），原告交付的产品未办理最终验收，且该产品不合格不能量产，按合同约定量产前被告无需支付该合同款项；3、萧山固陵公司并非涉案合同的主体，无需向原告支付任何款项。二被告举证：1、昌河远翅公司营业执照及法人身份证明；2、江西昌河远翅塑料有限公司工装、检具管理制度；3、江西昌河远翅塑料有限公司小型模具验收单；4、合同编号为JXCHYC-JS（合同）07-2016相关模具的模具质量通报；5、F4B门板前后门开关面板模具问题及邮件、昌河汽车对该模具生产的产品意见；6、F4B把手试模产品问题点的邮件；7、江西昌河远翅塑料有限公司汽车零部件采购合同及采购合同附件、零部件模具清单；8、江西昌河远翅公司6月份采购物资计划；9、九江昌河远翅实业公司的信息传递处理单；10、往来对账单、微信聊天记录截图；11、发货单。经审理查明，2020年6月，原告台州佩雷希公司与被告昌河远翅公司就汽车模具加工定做、模具维修及产品加工等合作项目进行对账，并形成《往来对账单》一份，双方均盖章确认。原告签署的确认时间为2020年6月2日，被告昌河远翅公司未签署确认时间。该对账单详细列明所涉及的11个项目名称、合同日期、已发货额/已修模额、各项目对应的款项支付/收取情况、发票开具情况；其中F42S模具已发货额为331.5万元、收到款项为188万元，F4B门板模具已发货额为144万元、收到款项为112.636万元。该对账单载明，“江西昌河远翅塑料有限公司尚欠台州市黄岩佩雷希模具有限公司模具款和委托加工产品费共计286.5577万元。”经查，2016年4月，原告台州佩雷希公司与被告昌河远翅公司签订关于F42S项目系列模具的《模具加工定做合同》三份、《模具加工技术协议》三份，其中包括合同一（合同金额为140万元）；2017年9月12日，相关产品经被告昌河远翅公司验收得出结论“F42S系列模具基本符合生产要求，达到模具出运要求，请尽快安排模具出运”。原告遂向被告昌河远翅公司交付产品。2017年12月26日，被告昌河远翅公司就合同一产品向原告发出一份模具质量通报，载明“……模具于2017年12月26日才基本验收合格。鉴于以上情况，我公司经研讨决定该合同二期款延期结算。”2016年6月，原告台州佩雷希公司与被告昌河远翅公司签订关于F4B项目门板系列模具的合同二（合同金额为144万元）、《模具加工技术协议》；2017年9月4日，相关产品经被告昌河远翅公司验收得出结论“F4B系列模具基本符合设计要求，达到模具出运要求，请尽快安排模具出运”。原告遂向被告昌河远翅公司交付产品。合同二中约定，“模具费按模具批量生产后在产品中分摊，……，若量产两年后模具费还未分摊完，则由甲方一次性支付剩余模具费”。另查，被告昌河远翅公司与被告萧山固陵公司的法定代表人均为陈智勇。在涉案合同款项中，被告萧山固陵公司代被告昌河远翅公司支付160万元的合同款。上述事实，有经庭审举证、质证的原告台州佩雷希公司的营业执照、法定代表人身份证复印件及证明；被告昌河远翅公司的营业执照及法人身份证明；被告萧山固陵公司的营业执照及法人身份证明；《模具加工定做合同》、《模具加工技术协议》、《昌河远翅模具（预、终）验收检查记录表》、《模具开发协议》、《委托加工协议》、《模具修改协议》、《委托加工/修模合同》；合同编号为JXCHYC-JS（合同）07-2016相关模具的模具质量通报；《往来对账单》及微信截图；银行承兑汇票三张和增值税专用发票十六张复印件等证据及庭审笔录、原、被告陈述在案佐证。本院认为，原告台州佩雷希公司与被告昌河远翅公司就汽车模具加工定做、模具维修及产品加工等项目签订一系列承揽合同。原告按照合同约定经被告昌河远翅公司验收后交付产品，被告昌河远翅公司应支付报酬；经双方对账确定，被告昌河远翅公司尚欠原告共计2,865,577元。故原告诉请被告昌河远翅公司支付2,865,577元及利息，符合法律规定，应予支持，但利息起算点应调整为2020年6月2日对账单确认之日。二被告辩称，往来对账单，仅是对双方五年来合同标的数额及款项收取的确认。根据已查明的事实，往来对账单中关于金额的描述为“已发货额/已修模额”，并表述“江西昌河远翅塑料有限公司尚欠台州市黄岩佩雷希模具有限公司模具款和委托加工产品费共计286.5577万元”，故该辩解不能成立。二被告辩称，原告未交付合同一的产品，被告可以不支付该合同款项；原告交付的合同二的产品未办理最终验收，且该产品不合格不能量产，按合同约定量产前被告无需支付该合同款项。根据已查明的事实，合同一、合同二的产品均经被告昌河远翅公司验收，为“基本符合生产要求”。原告交付合同一的产品后，原告出具的模具质量通报亦表述为“基本验收合格……合同二期款延期结算”。原告交付合同二的产品，但未有证据显示相关产品是否量产、量产的规模，且往来对账单中显示被告昌河远翅公司已支付合同二的相关款项112.636万元。且往来对账单中未显示合同一、合同二产品存在质量问题，原告的相关履约行为存在瑕疵。综上，被告的该辩解不能成立。二被告辩称，萧山固陵公司并非涉案合同的主体，无需向原告支付任何款项。有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。原告仅依据二被告的法定代表人系同一人，萧山固陵公司系昌河远翅公司的股东，萧山固陵公司为昌河远翅公司代为支付160万元的合同款，而主张否认被告的公司人格独立，要求被告萧山固陵公司对被告昌河远翅公司的涉案债务承担连带清偿责任，没有法律依据，对该诉请不予支持。被告的该辩解成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、被告江西昌河远翅塑料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告台州市黄岩佩雷希模具有限公司支付2,865,577元及利息（以2,865,577元为基数，按年利率3.85%计算，自2020年6月2日起至实际清偿之日止）。二、驳回原告台州市黄岩佩雷希模具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,891元、减半收取14,945.5元，保全费5,000元，由原告台州市黄岩佩雷希模具有限公司负担2,000元、被告江西昌河远翅塑料有限公司负担17,945.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审判员  汪至美二〇二〇年十二月二日书记员  董露文