湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初4125号原告武汉华森塑胶有限公司，住所地：武汉经济技术开发区全力四路105号。法定代表人唐小林，执行董事。委托代理人王波，泰和泰律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。原告武汉华森塑胶有限公司（以下简称华森公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告华森公司请求本院判令：1、解除原、被告间签订的所有合同；2、被告支付货款691,272.99元，赔偿经济损失413,839.16元（其中定制产品库存损失370,905.56元、仓储费用损失42,933.6元，仓储费暂由2019年1月1日计算至2019年12月31日为42,933.6元，实际按3,582.8元／月计算至被告付清赔偿款之日止），暂合计1,105,112.15元；3、被告赔偿原告主张债权产生的律师费等合理费用；4、本案诉讼费用被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：一、原告据以主张691,272.99元货款的货物已经停止供货且原告当庭要求解除与被告之间的全部合同，故双方的供货关系已经终止，被告有权冻结30万元货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。二、原告要求被告赔偿定制产品库存损失370,905.56元，没有任何事实和法律依据，依法应当驳回该诉讼请求。三、原告为履行合同义务进行的仓储为其已预知且包含在合同货款中的成本，其要求被告在货款之外另行支付仓储损失的要求没有任何合同依据，原告要求被告赔偿仓储费用损失42,933.6元，依法应当驳回该诉讼请求。四、原告要求被告赔偿其主张债权产生的律师费等费用没有任何事实依据。双方实际履行的合同是供货合同，合同并未约定律师费由违约方承担。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2016年10月6日，原告华森公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0271511113）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第四条约定：甲方有权退回《采购订单》和未经甲方同意而发出的产品，由此造成的一切损失甲方不承担责任。第五条约定：为保证甲方的生产需要，如无特殊条款，乙方应当在其所在地设立储备库，储备的合格数量应满足甲方6个工作日的生产需求（近三月的采购需求量的平均值／30天）。甲方保留定期或不定期检查此库存的权利。如乙方提出由甲方代保管的，在甲方同意后，乙方应按产品总金额的3‰向甲方支付产品代保管费用。如甲方遇有紧急生产任务，根据甲方要求，乙方应以最快捷的运输方式将合同零部件运至甲方指定地点，由此产生的一切费用和风险，双方协商解决。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年9月4日起至2017年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第十九条约定：本供货合同及其附件具有同等法律效力，自甲乙双方代表签字并加盖合同章或公章之日起生效。在本供货合同生效期间发生的以及在本供货合同生效期间订立但在本供货合同终止日未完全履行的《采购订单》受本供货合同及其附件的约束。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。签订时间为2016年12月6日的附件《合同产品价格明细》载明产品名称左前门防水膜（6410101001-A40）、右前门防水膜（6410102001-A40）、左后门防水膜（6313101001-A40）、右后门防水膜（6313102001-A40）。价格有效期自2016年9月24日起至2017年12月31日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。签订时间为2017年9月14日的附件《合同产品价格明细》载明的产品名称为左前门防水膜（6410101001-S00E）、右前门防水膜（6410102001-S00E）、左后门防水膜（6313101001-S00E、6313101002-S00E）、右后门防水膜（6313102001-S00E、6313102002-S00E）、工具盒（5608507001-S00E）。价格有效期自2017年7月1日起至2017年12月31日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。附件《合同产品清单》列明前述零部件的产品认可等级为重要件。2018年4月23日，原告华森公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《汽车/发动机零部件价格协议》，零部件名称为左前门防水膜（6410101001-A40）、右前门防水膜（6410102001-A40）、左后门防水膜（6313101001-A40）、右后门防水膜（6313102001-A40）等。价格协议附注处载明：此表是合同编号0271511113的《汽车／发动机零部件采购合同》的附件，付款方式为甲方收到乙方提交的增值税发票并财务挂账一个月后，用票据结算，价格有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。2、2016年11月7日，原告华森公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明了零件名称为左前门防水膜（6410101001-S00E）、右前门防水膜（6410102001-S00E）、左后门防水膜（6313101001-S00E）、右后门防水膜（6313102001-S00E），零件质量特性等级均为B级，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里。并载明零件特性等级按A.B.C分类，如下：A类：即致命安全件，环保法规件；B类，即重要零部件；C类：即一般零部件。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、2018年3月29日，原告华森公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02718010055）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。并约定因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担。双方于2018年3月27日签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》约定的价格有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为加油口贴纸（3903014001-MA501）、发动机舱安全警示贴纸（3903015001-A02）、冷媒贴纸（3903011001-MA501）。4、2019年8月19日，华森公司向众泰长沙分公司发出《对账函》，载明：截止2019年7月31日，贵公司欠691,513.59元。2019年8月27日，众泰长沙分公司在信息不符处加盖财务专用章，并注明：截止2019年7月31日，贵公司账款余额为691,272.99元。5、2018年6月20日，华森公司（甲方）与案外人湖南大地国际货运有限公司（乙方）签订《仓储服务合同》，载明：甲方委托乙方为甲方驻众泰长沙分公司的仓储、配送的代理及厂家的物流服务。甲、乙双方发生的业务按照双方签订的《报价单》和相关协议结算（见附件01）。合同有效期从2018年1月1日至2018年12月31日。物流费用实行月结方式。2019年2月至2019年12月，案外人湖南大地国际货运有限公司每月向华森公司开具了湖南增值税专用发票，每月开具的发票内容为仓储费，金额均为3,582.8元。2019年2月至2019年12月的每月3,582.8元仓储费，华森公司均按月支付给湖南大地国际货运有限公司。6、2020年4月23日，华森公司与泰和律师事务所签订《委托代理合同》，华森公司委托泰和律师事务所处理其与众泰长沙分公司之间的买卖合同纠纷。代理费收费标准：按基础代理费25,000元+标的额风险代理比例收费，计费比例为标的额的5％。合同生效后7日内一次性支付基础代理费25,000元。2020年6月9日，华森公司支付25,000元律师代理费给泰和律师事务所，泰和律师事务所向华森公司开具了金额25,000元的四川增值税专用发票。二、双方当事人有争议的事实1、众泰长沙分公司主张冻结30万元货款作为质保金是否支持。众泰长沙分公司主张《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。现上述《供货合同》已终止执行，即原告已停止供应合同项下产品，被告有权冻结30万元货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。原告华森公司不予认可，认为供方质量保证协议的签署时间是2016年，供货合同签署时间是2017年9月，质量保证协议第1条就说明质量保证协议是供货合同的一般条款，是供货合同的组成部分之一，供货合同和质量保证协议是不对应的，是不作为供货合同的附件来履行的。且质量保证协议仅针对SOOE车型的，并不针对供货合同的A40车型。本院认为，华森公司提交的《供货合同》及《供方质量保证协议》的签订时间分别为2016年10月6日及2016年11月7日，华森公司以合同签订时间主张《供方质量保证协议》不是《供货合同》的组成部分，不适用于《供货合同》，本院不予支持。签订时间为2017年9月14日的《供货合同》的附件《合同产品价格明细》载明了产品名称为左前门防水膜（6410101001-S00E）、右前门防水膜（6410102001-S00E）、左后门防水膜（6313101001-S00E、6313101002-S00E）、右后门防水膜（6313102001-S00E、6313102002-S00E）、工具盒（5608507001-S00E），华森公司主张《供货合同》项下无S00E车型，与合同约定不符，本院不予支持。《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明左前门防水膜（6410101001-S00E）、右前门防水膜（6410102001-S00E）、左后门防水膜（6313101001-S00E）、右后门防水膜（6313102001-S00E）的零件质量特性等级均为B级，因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期4年，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，结合《采购订单》，可从时间上推知原告供应的货物尚在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金的主张，予以支持。鉴于华森公司所供应的零部件不仅仅系《三包索赔明细表》列明的4种，众泰长沙分公司亦未提供证据证实华森公司所供应的零部件存在质量问题，本院酌情支持冻结100,000元货款作为质量保证金，该冻结的100,000元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。2、华森公司是否产生了库存损失370,905.56元。华森公司主张其产生了库存损失370,905.56元，其中价值201,534.61元的货物存放于案外人湖南大地国际货运有限公司仓库，价值169,370.95元的货物存放于华森公司仓库。被告众泰长沙分公司均不予认可。本院认为，关于华森公司主张的一直存放于该公司仓库的169,370.95元库存损失，华森公司仅提交了其单方制作的《众泰-华森库存明细》，不足以证实原告华森公司已生产及库存了价值169,370.95元的货物，华森公司主张的169,370.95元库存损失，本院不予采信。关于华森公司主张的存放于案外人湖南大地国际货运有限公司仓库的价值201,534.61元的库存损失，华森公司提交的《湖南大地国际货运有限公司出库单》未加盖湖南大地国际货运有限公司印章，亦未提供《湖南大地国际货运有限公司出库单》中列明的湖南大地国际货运有限公司签字人员的身份证明，对该《湖南大地国际货运有限公司出库单》的真实性，本院不予采信。虽然湖南大地国际货运有限公司向华森公司开具了仓储费发票，但华森公司不能明确每月3,582.8元的仓储费系如何计算得出，其所提交的《湖南大地国际货运有限公司出库单》附件《服务标准报价体系》所列货物与库存货物存在差异，本院亦无法据此计算出货物数量，故华森公司主张的201,534.61元的货物库存损失，证据不足，本院不予支持。判决的理由与结果本院认为，华森公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件、《汽车／发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、关于被告众泰长沙分公司尚欠货款金额的认定。2019年8月19日，华森公司向众泰长沙分公司发出《对账函》，载明：截止2019年7月31日，贵公司欠691,513.59元，众泰公司认可的欠款金额为691,272.99元。故，本案中华森公司要求众泰长沙分公司支付货款691,272.99元，本院予以认定并支持。2、众泰长沙分公司要求冻结30万元货款作为质量保证金，理由前述，不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。鉴于华森公司所供应的零部件多于《三包索赔明细表》所列零部件，众泰长沙分公司亦未提供证据证实华森公司所供应的零部件存在质量问题，本院酌情支持冻结100,000元货款作为质量保证金，该冻结的100,000元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。冻结100,000元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款591,272.99元。3、华森公司主张其产生了库存损失370,905.56元，众泰长沙分公司应予赔偿。华森公司提供的库存明细系自行制作，提交的《湖南大地国际货运有限公司出库单》未加盖湖南大地国际货运有限公司印章，亦未提供《湖南大地国际货运有限公司出库单》中列明的湖南大地国际货运有限公司签字人员的身份证明，故华森公司主张其共产生了370,905.56元库存损失，证据不足，本院不予支持。4、华森公司主张其2019年1月至12月共产生仓储费42,933.6元，该费用应由众泰长沙分公司负担，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《采购订单》明确列明了众泰长沙分公司自2018年1月起推行三方物流，案外人湖南大地国际货运有限公司是众泰长沙分公司在《采购订单》中指定的第三方物流公司，本院对华森公司与湖南大地国际货运有限公司之间产生的仓储费用与本案的关联性予以认定。虽然《供货合同》约定仓储费用由原告华森公司自行负担，但华森公司亦仅应负担合理期限范围内的仓储费用。2019年度，众泰长沙分公司大部分时间处于停产状态，未能及时提取、使用华森公司供应的零部件，对于华森公司主张的仓储费损失，本院酌情支持21,497元，超出部分，不予支持。华森公司还要求按3,582.8元／月计算仓储费至被告付清赔偿款之日止，华森公司陈述2020年1月该公司已将存放于湖南大地国际货运有限公司的货物提取并自行存放，华森公司未提供证据证实2020年1月之后产生了仓储费及金额，华森公司要求众泰长沙分公司支付2020年1月及后续仓储费用，证据不足，本院不予支持。5、华森公司要求众泰长沙分公司支付律师费，众泰长沙分公司不予认可，认为原、被告实际履行的合同是《供货合同》，合同并未约定律师费由违约方承担。本院认为，依据现有证据，《汽车／发动机零部件采购合同》项下约定的零部件为加油口贴纸（3903014001-MA501）、发动机舱安全警示贴纸（3903015001-A02）、冷媒贴纸（3903011001-MA501）。华森公司提交的《采购订单》并无加油口贴纸（3903014001-MA501）、发动机舱安全警示贴纸（3903015001-A02）、冷媒贴纸（3903011001-MA501），众泰长沙分公司并无《汽车／发动机零部件采购合同》项下的货款需要支付，众泰长沙分公司并无违反《汽车／发动机零部件采购合同》约定的行为，而《供货合同》未对律师费的负担作出约定，故华森公司要求众泰长沙分公司支付律师费，无合同依据，本院不予支持。6、华森公司要求解除与众泰长沙分公司签订的《供货合同》（合同编号0271511113）及附件、《供方质量保证协议》及附件、《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02718010055）及附件，众泰长沙分公司同意解除合同，本院予以支持，故众泰长沙分公司同意解除合同之日即开庭审理日2020年6月18日为合同解除之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、原告武汉华森塑胶有限公司与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司签订的《供货合同》（合同编号0271511113）及附件、《供方质量保证协议》及附件、《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02718010055）及附件于2020年6月18日解除；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告武汉华森塑胶有限公司货款591,272.99元；三、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告武汉华森塑胶有限公司仓储费损失21,497元；四、驳回原告武汉华森塑胶有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14,746元，减半收取7,373元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担4,129元，原告武汉华森塑胶有限公司负担3,244元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年七月十三日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。