河南省舞钢市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0481民初759号原告：河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司，住所地舞钢市朱兰。统一社会信用代码914104818719569565。法定代表人：薛国平，董事长。委托诉讼代理人：金东升，河南金年华律师事务所律师。委托诉讼代理人：李益，河南金年华律师事务所律师。被告：安阳市多伦矿业有限公司，住所地安阳市中原高新技术创业服务中心。统一社会信用代码914105006716565884。法定代表人：王海峰，总经理。委托诉讼代理人：刘芳，河南志银律师事务所律师。第三人：安阳豫河永通球团有限责任公司，住所地安阳县水冶镇北关红塔路东。统一社会信用代码9141050006987077014。法定代表人：黄新高，董事长。委托诉讼代理人：张作政，男，1974年3月12日出生，汉族，住安阳市殷都区。委托诉讼代理人：张自力，男，1984年2月15日出生，汉族，住安阳市殷都区。原告河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称舞阳矿业公司）与被告安阳市多伦矿业有限公司（以下简称多伦公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案。诉讼过程中，多伦公司申请追加安阳豫河永通球团有限责任公司（以下简称豫河公司）为第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告舞阳矿业公司的委托诉讼代理人金东升、李益，被告多伦公司的委托诉讼代理人刘芳，第三人豫河公司的委托诉讼代理人张作政、张自力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。舞阳矿业公司向本院提出诉讼请求：判令多伦公司支付货款23390290.14元及截至2020年4月27日的逾期付款损失4704257.58元，并自2020年4月28日起继续以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至付款义务履行完毕之日。事实和理由：舞阳矿业公司多年依约向多伦公司供应精矿产品，双方形成了“上打下”滚动结算的稳定的交易习惯。按2017年1月1日双方所签订的《工矿产品购销合同》的约定，舞阳矿业公司又向多伦公司分批供应了高镁碱性矿、酸性铁精矿。多伦公司验收无误且应多伦公司的要求开具了结算票据，但多伦公司一直未按期付款，累计欠款23390290.14元。因多伦公司的违约行为给舞阳矿业公司造成严重经济损失，特依法提起诉讼以保障其合法权益。多伦公司辩称，1.舞阳矿业公司所述不是事实，掩盖了双方之间真实的法律关系，双方之间不是货物买卖合同法律关系，多伦公司没有支付货款的义务。舞阳矿业公司是向豫河公司交付货物、提取标的物的单证，豫河公司对货物进行过磅、验收。依据《合同法》第130、135条的规定，双方不存在买卖合同关系；2.根据舞阳矿业公司和多伦公司的上级安钢集团公司2014年6月24日出具的《关于处置齐东兴保理贷款后续问题的会议纪要》及2015年3月24日《关于多伦公司、保利公司通过舞阳矿业公司过流量相关问题的会议纪要》，舞阳矿业公司与多伦公司之间仅仅是通过多伦公司账户过资金的民事法律行为。并且依据6.24会议纪要，多伦公司向舞阳矿业公司支付款项是附条件的，即在浦发银行放款后，才向舞阳矿业公司支付款项，因银行未放款，付款条件未成就，多伦公司不应当支付款项，更不存在违约，不应当承担逾期付款损失。舞阳矿业公司按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》要求支付逾期付款损失缺乏事实依据，而且损失要求过高。3.本案应当中止审理，因舞阳矿业公司怠于行使向豫河公司追要货款，多伦公司向安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司追要代偿款项2000万元，该案件现在河南省高院进行二审。判决生效后，安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司支付多伦公司款项后，多伦公司向舞阳矿业公司支付23390290.14元。2015年12月31日签订《补充协议》第一条提到的2015年11月19日“关于永通（豫河）保理过流量的协调会会议纪要”、2015年12月30日《关于强化舞阳矿定价机制等事宜的会议纪要》能够证实本案的法律关系。请求依法驳回舞阳矿业公司的诉讼请求或由第三人承担。豫河公司述称，在本案所诉交易中，豫河公司与舞阳矿业公司不存在利害关系。多伦公司向豫河公司销售铁矿石货物，豫河公司已经就购买的全部工矿产品货物支付了全部货款。多伦公司要求追加豫河公司为第三人参加诉讼并承担责任无任何事实及法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。舞阳矿业公司提交的证据有1.《工矿产品购销合同》合同编号WYTJK2017-005号。证明舞阳矿业公司与多伦公司系买卖合同法律关系，还证明购销合同对工矿产品的名称、供货时间、数量、质量、交货地点、计量方式、验收标准、结算方式、期限、争议解决方式、合同有效期等事项均已经做出明确的约定。2.结算单、河南增值税专用发票、多伦公司（接收结算清单）四套。证明一、舞阳矿业公司在2017年合同年度内依约分批次连续向多伦公司履行供应货物义务，多伦公司接收货物。二、舞阳矿业公司向多伦公司供应的货物数量及价格均有结算单且经多伦公司确认，双方结算后，舞阳矿业公司在2017年合同年度内向多伦公司供应了37181054.83元价值的铁精矿工矿产品，由舞阳矿业公司向多伦公司开具相应价值的河南增值税专用发票并交付多伦公司，多伦公司拖欠货款23390290.14元至今尚未支付完毕。三、自舞阳矿业公司向多伦公司开具增值税专用发票之日，多伦公司即应当向舞阳矿业公司支付货款，逾期付款的，应当自开具发票之日起赔偿逾期付款损失。3.《对账单》截止2019年7月31日余额。证明2019年8月3日，经双方对账共同确认，截止2019年7月31日，多伦公司拖欠货款23390290.14元。多伦公司质证如下：对证据1的真实性无异议，但对其合法性、关联性有异议。双方之间不是买卖合同关系，而是为了安钢集团公司2015年3月24日出具的会议纪要过流量的民事法律行为，舞阳矿业公司不向多伦公司交付货物，提取标的物的单证，而是向豫河公司交付货物及货物单证，豫河公司对货物进行验收，所以多伦公司没有支付货款的义务。双方自2015年开始到2017年，按照3.24会议精神与豫河公司通过浦发银行办理保理业务手续进行过账，在双方的购销合同当中，没有对结算期限进行约定。对证据2的合法性、真实性、关联性均有异议，多伦公司是在豫河公司向多伦公司出具结算单，多伦公司再向舞阳矿业公司出具结算单，对舞阳矿业公司单方制作的结算不知情也不认可。2017年度舞阳矿业公司通过多伦公司过账的金额是37181054.83元，但并不是向多伦公司供应货物的金额，双方开具增值税发票仅仅是为了过账使用，多伦公司并不拖欠货款。根据舞阳矿业公司与豫河公司上级公司安钢公司2014年6月24日出具的《关于处置齐东兴保理贷款后期问题的会议纪要》及3.24会议纪要，多伦公司向舞阳矿业公司支付款项是在浦发银行放款后。本案中因为豫河公司未能办理2017年保理业务手续，银行扣划豫河公司在多伦公司账户款项后未放款，付款条件未成就，多伦公司不应该支付款项，更不存在违约，不应该承担逾期的付款损失，根据会议纪要精神，因豫河公司没有办理银行保理业务手续，应当由豫河公司承担责任。对证据3的数额无异议，对证明目的有异议，不能证明多伦公司拖欠货款。豫河公司对舞阳矿业公司出具的证据均无异议。多伦公司提交的证据有1.豫河公司股东信息、安阳钢铁股份有限公司股东信息、舞阳矿业公司股东信息，证明舞阳矿业公司、豫河公司由股东安阳钢铁集团有限责任公司统一管理。2.2015年3月24日，集团公司《关于多伦公司、保利公司通过舞阳矿业公司过流量相关问题的会议纪要》，证明本案中舞阳矿业公司向豫河公司交付货物、提取标的物的单证，豫河公司对货物进行过磅、验收。舞阳矿业公司与多伦公司之间不是买卖合同关系，而是通过多伦公司账户过资金的民事法律行为。3.2015-2017合同明细：豫河公司与多伦公司签订《工矿产品购销合同》（2015年-2017年）、舞阳矿业公司与多伦公司签订《工矿产品购销合同》（2015年-2017年），证明2015至2017年，豫河公司、多伦公司与舞阳矿业公司按照2015年3月24日，集团公司《关于多伦公司、保利公司通过舞阳矿业公司过流量相关问题的会议纪要》，多伦公司与豫河公司签订合同、舞阳矿业公司与多伦公司签订合同，通过多伦公司账户过流量以保证办理保理业务手续使用。多伦公司与舞阳矿业公司之间的基础法律关系不是买卖合同关系，不存在由多伦公司向舞阳矿业公司支付货款义务，所以双方对付款方式、结算方式未作约定。4.铁精粉结算单（豫河公司-多伦公司）、舞阳矿业公司成品矿销售结算单（舞阳矿业公司-多伦公司），证明一、2015年11月4日豫河公司-多伦公司结算单与同天多伦公司-舞阳矿业公司结算单，按照舞阳矿业公司发给豫河公司的两批次货物数量、结算金额完全相同。二、2016年5月9日舞阳矿业公司-多伦公司、多伦公司-豫河公司之间的结算单中发车时间、到厂时间、车数、计量数、结算单价、含税价格完全一样。三、2017年5月3-12日舞阳矿业公司-多伦公司、多伦公司-豫河公司之间的结算单中发车时间、到厂时间、车数、计量数、结算单价、含税价格完全一样。2015年5月-2017年期间，根据办理保理业务时间，舞阳矿业公司与多伦公司在办理保理业务手续前开始过账过流量，不存在买卖合同关系。5.河南增值税专用发票（多伦公司-豫河公司）、河南增值税专用发票（舞阳矿业公司-多伦公司），证明2015年6-7月、11-12月，多伦公司-豫河公司开具的发票金额与舞阳矿业公司-多伦公司开据的发票金额相同。2016年在办理保理业务到期前（2016年5月28日、6月5日，2016年11月15日、2016年11.28）多伦公司-豫河公司开具的发票金额与舞阳矿业公司-多伦公司开据的发票金额相同。2017年在办理保理业务手续前（2017年5月22日、2017年5月1日），多伦公司-豫河公司开具的发票金额与舞阳矿业公司-多伦公司开据的发票金额相同。6.上海浦东发展银行保理业务还款凭证暨回单，证明2015年6月9日，舞阳矿业公司、豫河公司开始通过多伦公司过账办理1200万元（五笔）、800万元（五笔）保理业务手续共计10笔（每年两次）。自2015年6月9日，舞阳矿业公司、豫河公司通过多伦公司过流量开始办理业务手续。多伦公司、豫河公司在浦发银行办理保理融资期间为6个月，每年两次手续，账款到期日前，豫河公司向多伦公司在浦发银行账户汇入800万元、1200万元款项后，继续办理保理业务手续。办理保理业务手续时，豫河公司向浦发银行提供应收账款的发票即是通过多伦公司过账的发票。合同、结算单、发票、上海浦东发展银行保理业务还款凭证暨回单能够互相印证，自2015年-2017年期间，舞阳矿业公司、豫河公司、多伦公司按照3.24会议纪要要求办理保理业务手续，舞阳矿业公司对2015至2017年过流量是明知，而且是一直按照3.24会议纪要内容执行，双方之间不存在买卖合同关系，多伦公司根据第六条约定平进平出过账，多伦公司不存在盈利，舞阳矿业公司与多伦公司之间没有购销货物的真实意思表示。7.《关于处置齐东兴保理贷款后续问题的会议纪要》、安阳市殷都区人民法院（2018）豫0505民初1534号民事判决书、安阳市中级人民法院（2019）豫05民终988号民事判决书，证明会议纪要的真实性，且根据会议纪要第七条第2项约定，银行放款后由多伦公司将豫河公司款项支付给舞阳矿业公司。根据《民法总则》规定，多伦公司向舞阳矿业公司支付款项是附条件的。8.上海浦东发展银行保理业务还款凭证暨回单、上海浦东发展银行郑州分行《保理协议书》（1200万元）、应收账款申请书、应收账款转让通知书B（适用于需买方确认的账款转让）、上海浦东发展银行保理业务还款凭证暨回单，上海浦东发展银行郑州分行《保理协议书》（800万元）应收账款申请书、应收账款转让通知书B（适用于需买方确认的账款转让）、上海浦东发展银行保理业务还款凭证暨回单，证明2016年11月5日、11月28日账款到期日前，豫河公司于2016年11月3日向浦发银行支付应收账款1334万元、11月24日支付889万元，偿还保理融资款1200万元和800万元；多伦公司与上海浦东发展银行郑州分行续订保理协议（1200万元），期间为2016年11月4日至2017年5月1日，根据应收账款转让通知书（B），多伦公司将对豫河公司应收账款13362495.38元转让给浦发银行；2017年5月1日1200万元保理业务到期，浦发银行于2017年5月1日，扣划豫河公司支付到银行多伦公司专户上的货款12280720元冲抵保理融资款本金1200万元、利息279125.03元。多伦公司与上海浦东发展银行郑州分行签订保理协议，保理协议（800万元）期间为2016年11月4日至2017年5月22日。根据应收账款转让通知，多伦公司将对豫河公司应收账款8890000元转让给浦发银行；2017年5月22日800万元保理业务到期，浦发银行公司于2017年5月23日，扣划豫河公司支付到银行多伦公司专户上的货款8890000元冲抵保理融资款本金800万元、利息185399.24元。9.安阳市中级人民法院（2019）豫05民初110号民事判决书，证明本案应当中止审理，因舞阳矿业公司怠于行使向豫河公司追要货款，多伦公司向安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司追偿代付款项2000万元及利息和保理费，该案件二审中。判决生效后，安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司支付多伦公司款项后，多伦公司向舞阳矿业公司支付23390290.14元。舞阳矿业公司质证如下：对证据1形式上认可，不认可证明目的，多伦公司使用的安钢集团统一管理诱导性，舞阳矿业公司和豫河公司是依法自主经营设立和管理，决策和管理不受安钢集团的管理。对证据2的真实性不认可，没有任何印章和签字，来源不明确，和本案没有关联性。本案的债权是2017年和多伦公司所从事的买卖交易拖欠的货款，纪要是2015年和本案无关。证据3和本案无关，如果存在也仅仅是证明舞阳矿业公司和多伦公司之间存在买卖合同关系，和豫河公司之间也可能发生了买卖合同，该两个独立的买卖合同关系，两个各自享有、各自承担。证据4和本案无关。如果存在并且是真实的，也仅仅能证明多伦公司和豫河公司存在买卖关系和货款结算行为。证据5和本案无关，时间发生在2015年和2016年，若和本案有关，也直接印证了该案的主张，舞阳矿业公司和多伦公司实际履行了买卖合同关系，通过开具增值税发票请求支付。未按照增值税发票记载的数额和相关的日期完成支付则视为违约。证据6、7、8和本案无关。证据9和本案无关，是无效判决，判决中认定的事实无效。豫河公司质证如下：对证据1形式上认可，但豫河公司是独立公司，安钢集团仅仅是股东之一，仅仅是参与管理。证据2是打印件，真实性有异议。证据3能够证明豫河公司和多伦公司有买卖合同关系。证据4、5能印证多伦公司和豫河公司货物买卖是真实的。证据6、7、8和本案无关。证据9是尚未生效的判决。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月1日，舞阳矿业公司与多伦公司签订《工矿产品购销合同》，约定：供方为舞阳矿业公司，需方为多伦公司，自2017年1月1日至12月31日，供货名称、数量为高镁碱性矿50000吨、酸性铁精矿40000吨，双方还就质量、运输方式及费用承担、质量要求、计量及验收等作了约定。舞阳矿业公司依约分批供应了上述产品后，并向多伦公司出具了结算单及相应的增值税发票。2019年8月3日，舞阳矿业公司向多伦公司发出对账单，载明截止2019年7月31日，舞阳矿业公司应收账款23390290.14元，多伦公司在对账单上盖章确认。本院认为，舞阳矿业公司与多伦公司签订的《工矿产品购销合同》，是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。合同签订后，舞阳矿业公司依约分批供应了上述产品后，并向多伦公司出具了结算单及相应的增值税发票，舞阳矿业公司向多伦公司发出对账单，多伦公司在对账单上盖章确认。从双方上述行为看，符合买卖合同的构成要件，双方形成买卖合同关系。根据双方《对账单》中确定的内容，可以确认截止2019年7月31日，多伦公司尚有货款23390290.14元未向舞阳矿业公司支付。因此，对舞阳矿业公司要求多伦公司支付所欠货款23390290.14元的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。对多伦公司辩称的双方之间不是货物买卖合同法律关系的意见。根据多伦公司提供的2015年、2016年同期舞阳矿业公司与多伦公司之间以及多伦公司与豫河公司之间签订的《工矿产品购销合同》中载明的约定，均约定“按2015年3月24日安钢集团《关于多伦公司、保利公司通过舞阳矿业公司过流量相关问题的会议纪要》拟定、执行”。虽然在2017年，舞阳矿业公司与多伦公司之间签订的《工矿产品购销合同》中，没有关于合同的“拟定或执行”的约定。但在2017年同时期，多伦公司与豫河公司之间签订的《工矿产品购销合同》载明“合同依据2015年3月24日集团公司《关于多伦公司、保利公司通过舞阳矿业公司过流量相关问题的会议纪要》拟定”。结合几年中三方的结算单据、结算数额以及目前多伦公司认可的欠舞阳矿业公司的货款数额，说明多伦公司认可双方的交易方式。加上多伦公司在答辩意见中所称待安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司向多伦公司支付款项后，多伦公司向舞阳矿业公司支付23390290.14元。以上表明，2017年舞阳矿业公司与多伦公司签订的《工矿产品购销合同》，符合买卖合同的构成要件，双方形成买卖合同关系。2019年8月3日，舞阳矿业公司与多伦公司对账，多伦公司尚欠舞阳矿业公司货款23390290.14元，此后多伦公司一直未支付该款项，多伦公司的逾期付款的行为给舞阳矿业公司造成了一定的经济损失。但由于双方未约定逾期付款的责任，结合双方的交易惯例，对该损失，以多伦公司未履行数额为基数、以中国人民银行同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准、从多伦公司逾期付款之日为起算点进行计算。舞阳矿业公司的其他诉讼请求，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、安阳市多伦矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司23390290.14元及利息（利息自2019年7月31日至2019年8月20日按照中国人民银行贷款基准利率计算；2019年8月21日起按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）；二、驳回河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费182272元，保全费5000元，由河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司负担31358元，安阳市多伦矿业有限公司负担155914元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  张红鸽审 判 员  谷聪一人民陪审员  王素芳二〇二〇年九月三日书 记 员  李振纲附：《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。