文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初6630号原告：张家港保税区三友国际贸易有限公司。法定代表人：陆兴初，董事长。委托诉讼代理人:朱荔梅。委托诉讼代理人：陆松磊，公司员工。被告：上海逸格纺织品有限公司。法定代表人：徐德秀，执行董事。委托诉讼代理人：王鑫。委托诉讼代理人：李华，公司财务人员。被告：陈尚卫。被告：徐德秀。委托诉讼代理人：姚永凤。被告：孙明山。被告：王志忠。委托诉讼代理人：姚永凤。被告：甘露。委托诉讼代理人：姚永凤。原告张家港保税区三友国际贸易有限公司（以下简称三友国际公司）与被告上海逸格纺织品有限公司（以下简称逸格公司）、陈尚卫、徐德秀、孙明山、王志忠、甘露买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案受理，于2020年9月3日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告三友国际公司的委托代理人朱荔梅、陆松磊，被告逸格公司的委托代理人王鑫、李华到庭参加了庭审。被告陈尚卫、徐德秀、孙明山、王志忠、甘露经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告三友国际公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付货款204569.6元及违约金（自2019年10月10日起至实际还款之日止，以204569.6元作为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。2、被告徐德秀、孙明山、王志忠、甘露对被告逸格公司的债务承担补充赔偿责任，被告陈尚卫对被告逸格公司的债务承担连带赔偿责任。事实与理由：原告与被告逸格公司自2017年开始多次发生业务往来，由被告逸格公司向原告采购色筒纱，双方签订了《购销合同》。合同签订后，原告按约履行了所有合同义务，但被告仅支付部分货款，尚结欠原告204569.6元。被告逸格公司于2011年2月注册成立，注册资本为人民币500000元。2013年公司股权转让后，各股东实际出资情况陈尚卫190000元、孙明山190000元，王志忠95000元、甘露25000元。2018年7月，逸格公司注册资本从500000元增加到10000000元。各股东认缴出资为：陈尚卫3800000元，孙明山3800000元，王忠志1900000元、甘露500000元，认缴出资时间为2020年2月15日。2019年3月股东陈尚卫将38%的股权转让给其母亲徐德秀，四股东认缴出资的时间变更为2061年。股权转让时股东陈尚卫尚有3610000元认缴出资未缴纳。2019年8月逸格公司注册资本从10000000元减少为1000000元。各股东减资情况：徐德秀减少3420000元为380000元；孙明山减少3420000元为380000元；王忠志减少1710000元为190000元；甘露较少450000元为50000元，四股东认缴时间为2061年。原告认为原告与被告逸格公司签订的合同合法有效，被告逸格公司应当全面履行付款义务，其未能及时支付货款构成违约，应当承担违约责任。徐德秀、孙明山、王志忠、甘露未经法定程序恶意减少注册资本金，属于抽逃出资，应当在抽逃出资范围内对公司债务承担责任。被告陈尚卫是法定代表人和实际控制人，协助抽逃出资，应当承担连带责任。被告逸格公司辩称：对于原告要求被告逸格公司支付货款及违约金的诉请均不认可。关于货款本金，逸格公司就双方实际的交易往来金额已经全额支付，不应当再支付货款，也不应当支付违约金。此外，对于违约金的起算节点，应当从2019年11月11日起算。若原告主张的还款协议书为真实合法有效，则还款协议书上记载的最后一次还款时间为2019年11月10日，违约金的起算节点也应当从2019年11月11日起算。被告陈尚卫、徐德秀、孙明山、王志忠、甘露共同辩称：1、逸格公司不存在未经法定程序减少注册资本金的情况。2、陈尚卫2019年3月转让股权后退出公司。原告与逸格公司的合同均为2019年6月后，陈尚卫不再参与公司经营。另外股份转让过程合法。徐德秀、孙明山、王志忠、甘露按照公司章程规定合法对外公示，不存在协助抽逃出资的恶意，也无协助之行为，均不应当承担责任。经审理查明：2019年6月起三友国际公司与逸格公司订立了三份《购销合同》，约定逸格公司向三友国际公司购买L0808色筒纱（单价47000元/吨）；L-965色筒纱（单价63000元/吨）；L-161C色筒纱（单价42000元/吨）。上述合同均通过三友国际公司与逸格公司6人微信群【三友国际公司：陆松磊（微信名LSL），逸格公司：姜晓臣、（微信名Devin）、刘飞飞，微信名（Jerry）等】订立，系框架合同，实际交易的货款以送货金额为准。其中两份合同是逸格公司的姜晓臣在6人微信群发送，一份是逸格公司的刘飞飞在6人微信群发送。合同订立后，双方在上述微信群中落实合同的履行。2019年10月8日，三友国际公司员工陆松磊向逸格公司姜晓臣发送了《应收账款明细账》，明确结欠金额200638.4元。姜晓臣回复：“已经与财务说过了，陈总这两天在想办法”。2019年10月24日，陆松磊向姜晓臣微信发送《还款协议书》要求盖章拍照。姜晓臣加盖逸格公司合同专用章后拍照微信发送陆松磊。《还款协议书》明确逸格公司结欠三友国际公司货款200638.4元。2019年10月30日偿还金额为100000元，2019年11月10日偿还金额为100638.4元。2019年10月29日，双方通过6人微信群继续履行《购销合同》，三友国际公司提供的微信聊天记录、送货单显示：2019年10月29日后三友国际公司继续供货3931.2元。现三友国际公司要求支付204569.6元，起诉来院。上述事实，有《应收账款明细账》、《还款协议书》、微信聊天记录及庭审笔录等予以证实。2019年8月，逸格公司申请将注册资本金由10000000元变更为1000000元。上海市青浦区市场监督管理局认为该公司提交的注册资本变更、章程备案登记申请、材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。2019年10月逸格公司法定代表人陈尚卫变更为徐德秀。上述事实，有《准予变更（备案）登记通知书》及庭审笔录等予以证实。庭审中，承办人要求逸格公司的委托代理人即该公司财务人员李华回答，三友国际公司与逸格公司总计发生多少业务往来？李华回答：一般是经办人与三友国际公司去办理的，其不清楚具体金额。逸格公司共计支付过三友国际公司货款865640.80元，最后一次支付是在2019年8月。其员工姜晓臣已经离职。上述事实，有庭审笔录等予以证实。本院认为，债务应当清偿。三友国际公司向逸格公司供货事实存在，关于逸格公司是否结欠货款？本院认为2019年10月8日前的往来中，逸格公司将《应收账款明细》及《还款协议书》以微信方式发送逸格公司的业务员姜晓臣进行对账、催款，姜晓臣对《应收账款明细》的回复及在《还款协议书》中加盖公章的行为，已确认逸格公司结欠三友国际公司的货款金额及货款时间；逸格公司代理人李华作为公司财务人员，对公司结欠的货款不知情，但其明确是业务员去办理。其陈述说明了逸格公司与三友国际公司的业务不是财务对账，而是业务员对账，是该公司通行做法。故姜晓臣的对账行为对逸格公司具有约束力，逸格公司应当按照对账付款。关于2019年10月8日后的往来，根据6人微信群的订单及送货单等可确认三友国际公司又供货3931.2元。故逸格公司共计结欠三友国际公司汇款204569.6元。现三友国际公司要求逸格公司支付货款及利息，应予支持。三友国际公司认为逸格公司减资属于徐德秀、孙明山、王志忠、甘露抽逃出资，陈尚卫协助抽逃出资，证据不足，其要求陈尚卫、徐德秀、孙明山、王志忠、甘露承担责任，本院碍难支持。被告陈尚卫、徐德秀、孙明山、王志忠、甘露经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，承担对其不利的法律后果。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及相关法律的规定，判决如下：一、被告上海逸格纺织品有限公司应支付原告张家港保税区三友国际贸易有限公司204569.6元及利息（以100000元为基数，自2019年10月31日起至实际履行之日止，按照全国间银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以100638.4元为基数，自2019年11月11日起至实际履行之日止，日起按照全国间银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以3931.2元为基数，自2020年6月18日起至实际履行之日止，按照全国间银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。限被告于判决生效后十日内履行。二、驳回原告张家港保税区三友国际贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取2227元、财产保全费1601元合计3828元，由被告逸格公司负担。被告逸格公司于判决生效后十日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 赵 霞二〇二〇年九月十七日书记员 茅冬梅