上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初13535号原告：上海日圆贸易发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：汪某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：方玲，上海市经纬律师事务所律师。被告：罗红璞，男，1982年6月28日出生，汉族，户籍地河南省周口市。被告：刁德会，女，1996年8月16日出生，汉族，户籍地安徽省宿州市。被告：赵化峰，男，1995年7月20日出生，汉族，户籍地黑龙江省。被告：赵某，男，1988年8月8日出生，汉族，户籍地山东省。委托诉讼代理人：陈辉，上海志道律师事务所律师。被告：上海大富桥投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：赵某，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈辉，上海志道律师事务所律师。原告上海日圆贸易发展有限公司与被告罗红璞、刁德会、赵化峰、赵某、上海大富桥投资管理有限公司(以下简称大富桥公司)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方玲，被告赵某、大富桥公司共同委托诉讼代理人陈辉到庭参加诉讼。其余被告经本院合法传唤未到庭。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告罗红璞、刁德会、赵化峰支付原告货款74,525元；二、判令被告罗红璞、刁德会、赵化峰支付原告逾期利息(以74,525元为基数，自2019年3月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告赵某、上海大富桥投资管理有限公司对被告罗红璞、刁德会、赵化峰上述应付款项在未出资范围内承担清偿责任。事实和理由：2017年6月15日，原告和鲁泉(上海)餐饮有限公司(以下简称鲁泉公司)签订《酒饮供销协议》，由原告供应酒饮。截至2018年12月，鲁泉公司尚欠货款49,525元未付，还需按约返还25,000元开业支持。2018年11月3日，被告赵某、大富桥公司将股权转让给被告罗红璞、刁德会、赵化峰。2019年5月8日，鲁泉公司被注销。原告遂涉讼。被告赵某、大富桥公司共同辩称：不同意原告诉讼请求。股权转让时未到公司章程约定的出资期限，故两被告无需承担清偿责任。认可鲁泉公司尚欠原告货款49,525元，不认可返还25,000元开业支持。被告罗红璞、刁德会、赵化峰未作答辩。经审理查明，鲁泉公司成立于2017年5月27日，原始股东为被告赵某、大富桥公司。注册资本为50万元，其中被告赵某认缴出资5,000元，被告大富桥公司认缴出资495,000元，出资期限均为2026年7月7日。2017年6月15日，原告和鲁泉公司签订《酒饮购销协议》，由原告向鲁泉公司供应酒饮产品。协议约定：有效期为2017年7月1日至2019年6月30日；原告提供5万元开业支持，首次结款时扣除25,000元，剩余25,000元在销量结束时扣除，条件为三得利纯生、雪花纯生共完成2,500箱；在合同有效期内，如鲁泉公司发生拆迁、转让、停业等时间，应提前30日书面通知原告，结清所有货款；鲁泉公司账期为两个月等条款。协议后附报价单。嗣后，原告按约向鲁泉公司交付货物。截至2018年12月，共计欠款59,525元，分别为2018年7月欠货款2,530元，2018年8月欠货款14,890元，2018年9月欠货款15,180元，2018年10月欠货款13,688元，2018年11元欠货款11,780元，2018年12月欠货款2,080元(上述共欠款60,148元，扣除瓶盖费和退瓶费623元)。2018年12月2日、12月11日，鲁泉公司向原告各付款5,000元。另查，2018年11月3日，被告赵某、大富桥公司分别将所持鲁泉公司股份转让给被告罗红璞、刁德会、赵化峰(出资期限为2026年7月7日)。2018年12月18日，鲁泉公司形成股东会决议，同意公司解散，成立清算组。2019年4月22日，鲁泉公司报告清算结果，称公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕；承诺若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2019年5月8日，鲁泉公司被依法注销。2019年10月10日，原告以被告鲁泉公司欠款为由向本院提起诉讼。2020年5月19日，原告申请撤回起诉，本院予以准许。后原告向本案五被告提起诉讼。以上事实，由原告提交的《酒饮购销协议》、商品销售单、企业登记信息、撤诉裁定书及当事人陈述等证据为凭，本院予以确认。本院认为，原告与鲁泉公司间买卖法律关系明确。原告提供相应的证据证明鲁泉公司尚欠原告货款49,525元未付，本院予以采纳。现鲁泉公司已注销，被告罗红璞、刁德会、赵化峰未按规定履行涉案欠款的债务清偿义务，三被告在注销鲁泉公司时亦对此进行了承诺，应承担继续清偿原告债务的法律责任。至于原告要求返还开业支持25,000元的意见，双方虽在协议中约定了开业支持的具体执行细节，但原告未提供证据证明曾按约在货款结算中实际予以减免，故本院对此不予支持。根据法律规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但本案中，被告赵化峰、大富桥公司转让股权时未到出资期限，出资义务亦已转让给被告罗红璞、刁德会、赵化峰。故对于原告要求被告赵某、大富桥公司因未出资而承担债务清偿责任的请求，本院不予支持。诉讼中，被告罗红璞、刁德会、赵化峰经本院合法传唤而未到庭参加诉讼，系自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告罗红璞、刁德会、赵化峰应于本判决生效之日起十日内给付原告上海日圆贸易发展有限公司价款49,525元；二、被告罗红璞、刁德会、赵化峰应于本判决生效之日起十日内给付原告上海日圆贸易发展有限公司利息损失(以49,525元为基数，自2019年3月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告上海日圆贸易发展有限公司其余诉讼请求。如果被告未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1,663.13元，公告费560元，诉讼保全费765.25元，合计诉讼费2,988.38元，由原告上海日圆贸易发展有限公司负担1,002.48元，被告罗红璞、刁德会、赵化峰负担1,985.90元(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按各方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  诸建光二〇二〇年十二月十五日书记员  王怡婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。