广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初11892号原告：广州特护机器人防护罩有限公司，住所地广州市增城区新塘镇瑶田村龙塘社塘肚（土名）（办公楼B1）5楼自编02，统一社会信用代码91440101MA59H78J28。法定代表人：钱鸿森，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郝艳龙，广东金领律师事务所律师。委托诉讼代理人：尧国林，广东金领律师事务所律师。被告：曼塔智能科技（广州）有限公司，住所地广州市花都区新华街永昌路10号之四自编102，统一社会信用代码91440101MA5D6JXTXO。法定代表人：柴冬梅，该公司执行董事。委托诉讼代理人:邹佩妍，广东法制盛邦律师事务所实习律师。被告：刘建昌，男，1981年10月25日出生，汉族，住江西省上饶市万年县,委托诉讼代理人:汤世年，广东法制盛邦律师事务所实习律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：顾传毅，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州市柯西机械设备有限公司，住所地广州市花都区永昌路10号之一，统一社会信用代码91440111675671742J。法定代表人：龙峰，该公司经理。被告：龙峰，男，1973年1月4日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区,以上两被告共同委托诉讼代理人：马永刚，广东永哲律师事务所律师。原告广州特护机器人防护罩有限公司（以下简称特护公司）与被告曼塔智能科技（广州）有限公司（以下简称曼塔公司）、刘建昌、广州市柯西机械设备有限公司（以下简称柯西公司）、龙峰买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用简易程序于2020年9月14日公开开庭进行了审理。原告特护公司的委托诉讼代理人郝艳龙、尧国林，被告曼塔公司的委托诉讼代理人邹佩妍，被告曼塔公司、刘建昌的共同委托诉讼代理人顾传毅，被告柯西公司、龙峰的共同委托诉讼代理人马永刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。特护公司向本院提出诉讼请求判令：1.曼塔公司、龙峰、柯西公司共同连带向特护公司退还货款950000元及支付利息（从2020年7月29日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.曼塔公司、龙峰、柯西公司共同连带向特护公司赔偿损失550000元；3.刘建昌对曼塔公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原告于2020年4月6日与曼塔公司、龙峰、柯西公司签订了《销售合同》（标的为：熔喷布生产设备，规格型号MT50-650，单价95万／台，内容详见《销售合同》）。签订合同后，原告向刘建昌支付款项，即原告依约足额支付了所有货款后，原告发现被告方设备存在严重质量问题，根本无法正常使用，根本无法生产出符合国家质量标准的口罩所需的熔喷布原材料。为此，原告多次联系被告方提供符合合同目的的机器设备，但被告方始终无法提供设备给原告，后原告通过电话等方式与被告方进行交涉并提出要求被告方退回货款，对此被告方以各种理由推诿。对此，原告认为，被告的行为已经违反了双方的约定，导致原告签订合同目的不能实现，故原告有权解除合同，有权要求被告退款并赔偿原告的损失。曼塔公司为有限责任公司，刘建昌与龙峰作为其股东。柯西公司为有限责任公司，龙峰作为其法定代表人及大股东。刘建昌、被告龙峰利用股东支配地位，随意将本属于公司的资产通过设立个人账户的形式转移资产，侵害到公司的人格独立性，损害到公司债权人的合法权益，应对公司债务承担连带责任。综上所述，原告为保障自身合法权益，依法向法院提起诉讼，请求判决如诉求。补充：2020年4月28日柯西公司将货物交付给原告，当天涉案设备试机时所生产的熔喷布不符合要求，2020年5月9日原告将设备退回给柯西公司，柯西公司对此也已接受，同时，2020年5月15日在被告的组织下，再一次对设备进行试机，生产出来的熔喷布同样不符合要求。目前该涉案设备被告已经领回，并且一直存放在柯西公司处。曼塔公司辩称，不同意原告的诉请。曼塔公司出售的设备不存在质量问题，原告诉称的存在质量问题未举证证明，其主张曼塔公司退回货款没有事实和法律依据。首先，双方签订的销售合同标的物是一台熔喷布生产设备，主要是生产熔喷布，熔喷布除了运用于医疗产品外，还可用于生产服装、工业等领域。而就涉案设备生产运行都是不存在质量问题的，且原告并未与曼塔公司约定购买该设备是用于生产口罩的。原告生产熔喷布用于制造何种产品，是属于原告的自己经营权限，其制造的产品若存在质量问题，既不属于双方合同约定的范围，也不属于本案的争议焦点。其次，原告未能举证证明设备与其生产出的口罩存在质量问题二者的关系，原告未能予以充分举证证明是设备问题，还是使用原料操作不当等问题，其自身生产不出国家标准的口罩，与设备没有关系，没有直接证明力。涉案合同第4条明确约定交付方式是现场验收，实际原告于2020年4月28日现场对设备进行了调试，调试合格后，在出货单签名确认并取走，应当视为验收合格。最后，原告已将设备投入实际生产中，并通过了实际生产获得利益，应当对设备已经验收合格。曼塔公司不存在违约行为，原告主张没有事实和法律依据。综上，曼塔公司出售的设备不存在质量问题，曼塔公司也根据约定交付设备，配合调试及维护设备，不存在任何违约行为。而此次原告在诉讼中退货的行为也未与曼塔公司沟通过，曼塔公司对此并不知情。现原告没有依据单方提出退货，曼塔公司也从未同意退货和签收，原告也没有损失的依据。请求依法驳回原告的诉请。涉案合同可以继续履行达到合同目的，不应直接解除。原告请求解除合同没有请求权基础，且涉案合同第5条约定的售后服务保修期为一年。即便经查确实存在质量问题，曼塔公司都可依约履行保修义务，继续履行合同达到合同目的。刘建昌辩称，不同意原告的诉请及事实与理由，根据原告提供的合同，合同约定涉案的机器是现场验收，验收合格后由原告提走，如果机器不合格，原告为何就把机器提走？整个案件中，原告没有证据能够证实机器存在质量问题，生产熔喷布的质量可通过调整数据达到相应的标准。刘建昌在涉案合同中不是相对方，刘建昌只是提供银行账户，没有事实和法律依据指向我方，不应由刘建昌承担连带责任。因此，法院应当保证市场经济，在该份合同双方已经履行完毕的情况下，请求法院依法驳回原告的诉请。柯西公司辩称，请求驳回原告对柯西公司的诉请，原告把柯西公司设为本案的合同主体是错误的，柯西公司也并未与原告有任何交易和资金往来。在原告提交证据材料中，关于设备退还至柯西公司的说法并非事实，也没有任何依据。原告与柯西公司没有任何合同关系，并且该涉案设备并非柯西公司提供，而原告又如何退回给柯西公司是没有事实和法律依据的。原告证据第14页物流单，收货人是王先生，出货人跟收货人是同一人，王先生应该是原告的员工，该设备并未在柯西公司的经营场所。请求法院驳回原告对柯西公司的诉请。龙峰辩称，请求驳回原告对龙峰的诉请，龙峰仅代表曼塔公司签字，合同的相对方是曼塔公司，龙峰仅为曼塔公司的股东，并不是承担责任的主体。龙峰并未与原告有任何交易和资金往来。综上，请求法院驳回原告对龙峰的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2020年4月6日，特护公司与曼塔公司签订《销售合同》约定：购买熔喷布生产设备1台，规格型号MT50-650，总金额950000元。交货期：收到预付款后15天交货。付款方式：预付款70%，尾款发货前结清。产品交付：特护公司提货，现场验收。售后服务：设备保修期壹年，现疫情期间，不上门安装调试，可电话或者微信视频指导。并约定了收款账户为刘建昌个人农业银行账户。乙方签字处有“龙峰”的签名。合同签订后，原告依约向刘建昌账户转账支付950000元货款。2020年4月28日出货单显示，客户名称：特护公司，送货地址：自提，名称：熔喷布生产设备，型号：MT50-650，单位：整套，数量：1，备注：现场确认提货，并有签收人王某某签名。2020年4月28日的口罩性能测试报告显示：≥0.3um、≥0.5um、≥0.7um、≥1.0um、≥2.0um、≥5.0um的过滤效率分别为14.153%、18.522%、45.217%、61.098%、90.238%、98.101%。原告为证明已将案涉设备返还曼塔公司，提交2020年5月9日送货单及设备照片，送货单显示通过跟车运输方式将设备从广州市新塘镇发达岭达富路1号运送至广州市花都区永昌路12号永昌集团4楼，但送货单并未显示签收情况，曼塔公司否认签收过上述设备，照片并不能辨认系拍摄于何时、何地。本院对上述证据不予采信。原告为证明其损失情况，提交广州沃夫曼管理有限公司与金发科技股份有限公司签订的《采购合同》两份及支付525880元购买原材料的转账凭证，四被告对该证据三性均不予确认。因该《采购合同》签订及履行主体均为案外人，本院对该证据不予采信。另查明，曼塔公司系有限责任公司，法定代表人为柴冬梅，股东为余绍荣、柴冬梅、龙峰；柯西公司为有限责任公司，法定代表人为龙小阳，股东为余绍荣、尹文娟。本院认为，本案系买卖合同纠纷，特护公司为买方，曼塔公司为卖方。特护公司已向曼塔公司支付全部货款，曼塔公司已将案涉熔喷布生产设备交付特护公司。现特护公司主张案涉设备存在严重的质量问题，无法正常使用，要求曼塔公司、龙峰、柯西公司退款及赔偿损失，并要求刘建昌承担连带赔偿责任。对此，本院认为，首先，案涉《销售合同》约定交付方式为特护公司提货，现场验收。根据特护公司提交的证据显示，特护公司于2020年4月28日自行提货，并现场进行了验收，之后将设备取走。曼塔公司已经完成了案涉设备的交付义务。其次，特护公司在现场进行了验收，2020年4月28日的口罩性能测试报告可以证明验收情况。特护公司验收后将案涉设备取走，应视为对设备质量的认可。特护公司提出案涉设备无法正常生产，存在质量问题，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，特护公司并未提交证据证明案涉设备存在其所主张的质量问题，且曼塔公司对特护公司主张的质量问题不予认可，故本院对特护公司该项主张不予支持。再次，特护公司主张已将案涉设备退还给柯西公司，但送货单并没有曼塔公司或柯西公司人员的签收记录，曼塔公司、柯西公司自始没有同意特护公司退货或同意接收退货。特护公司仅以没有人签收的送货单及无法反映拍摄时间、地点的照片，不能证明其该项主张。此外，案涉设备仍在保修期，如存在质量问题，特护公司可要求曼塔公司履行保修义务，而不应直接要求退款。综上，特护公司已经接收了案涉设备，且案涉设备经过验收并未发现质量问题，故特护公司要求曼塔公司、龙峰、柯西公司退还货款的主张证据不足，本院不予支持。至于特护公司要求曼塔公司、龙峰、柯西公司赔偿损失的诉请，亦不能成立，本院亦予以驳回。特护公司关于刘建昌、龙峰系曼塔公司股东，利用股东支配地位，随意将公司资产转移，应对公司的债务承担连带责任的主张。因特护公司的该项主张并无事实依据，本院不予支持。柯西公司并非案涉《销售合同》的主体，并非本案适格被告，特护公司要求柯西公司承担还款责任的依据不足，本院依法予以驳回。为此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广州特护机器人防护罩有限公司的全部诉讼请求。案件受理费9150元，由原告广州特护机器人防护罩有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘俊武二〇二〇年十月二十日书记员  罗奕晴戚玉妃