上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10541号原告：上海世语房地产经纪有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：阮曼，总经理。委托诉讼代理人：潘亮，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张磊，上海磊天律师事务所律师。被告：陈雷，男，1976年3月20日生，汉族，住上海市松江区。被告：置康商业保理(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区德堡路****楼****。法定代表人：陈文红，董事长。两被告共同委托诉讼代理人：朱谷春，上海钟颖律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：赵衍，上海钟颖律师事务所律师。原告上海世语房地产经纪有限公司与被告陈雷、置康商业保理(上海)有限公司(以下简称“置康公司”)股权转让纠纷一案，本院于2020年7月29日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员黄欣独任审判，于2020年9月17日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序，并于2020年12月2日进行了第二次公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人潘亮，两被告的委托诉讼代理人朱谷春两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海世语房地产经纪有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付股权转让款3,000,000元；2.判令两被告支付原告违约金(以3,000,000元为基数，自2017年4月21日起按日万分之七计算至实际支付全部股权转让款之日止)；3.判令两被告赔偿原告律师费损失144,000元。事实和理由：2016年10月17日，原告与被告陈雷签订《股权转让协议》一份，就原告将其所持有的上海金时股权投资基金管理有限公司(以下简称“金时公司”)30%的股权作价3,000,000元转让给被告陈雷的相关事宜作了约定。2019年6月18日，两被告共同出具一份《关于指定股权变更受让方的通知》，通知原告将被告陈雷受让的股权指定变更过户予被告置康公司，且两被告共同确认作为《股权转让协议》共同受让方，共同履行和承担《股权转让协议》项下受让方之全部义务和责任。截至起诉日，两被告未向原告支付分文股权转让款，故涉讼。被告陈雷、置康公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原告未按协议约定的时间完成股权变更，故付款条件未成就；因双方在另案中存在纠纷，对于本案的股权变更也发生争议，原告未配合办理变更手续；因原告违约在先，被告行使先履行抗辩权，故无需承担违约责任。对于两被告共同承担付款责任没有异议。经审理查明，2016年10月17日，原告与被告陈雷签订《股权转让协议》，约定原告将其享有的金时公司的全部股权及股权名下的全部债权债务转让给被告陈雷，转让对价为3,000,000元，因被告陈雷暂时资金紧张，原告同意其最晚应于2017年4月20日之前支付全部股权转让款3,000,000元；自协议签订生效之日起，被告陈雷即获得原告在金时公司的全部股权权益，原告不再享有和承担该股权上的任何包括但不限于表决权、分红权和债权债务等；双方确认于2016年12月31日前完成股权变更登记手续的办理，若产生税费由被告陈雷承担；若被告陈雷逾期不履行，延期履行或未足额履行股权转让价款的支付义务，或逾期办理股权变更登记手续的，原告要求要求被告陈雷提前支付全部股权转让价款并按日万分之七的标准支付违约金，并承担原告实现债权所实际支出的律师代理费等费用。2019年6月18日，被告陈雷、置康公司共同向原告发出《关于指定股权变更受让方的通知》，通知原告将其持有的金时公司的30%股权变更过户予指定的第三方即被告置康公司，请其配合完成相关的工商变更所需的股东会决议、公司版股权转让协议等文件的办理；被告置康公司作为《股权转让协议》共同受让方，与被告陈雷共同履行和承担该协议项下受让方的全部义务和责任。又查明，2016年12月6日、12月7日，原告的工作人员通过微信与被告陈雷沟通，将相关文件发送给陈雷，并表示“我们明天可否就去工商局办理变更手续”；2016年12月14日，原告的工作人员再次催告陈雷“想约陈会计下周一去浦东工商局，不知道陈会计有空吗”；2017年2月23日，原告的工作人员联系陈雷：“金时公司的吴总何时去嘉定工商局身份认证，定时间了吗”，陈雷回复：“请再给点时间，下周我会退回冯总部分投资款，请转告下徐浩，我这儿并没有太大风险，几个新的事安排好，会主动把其他股权一并收回”；2019年1月30日，原告再次联系陈雷：“金时公司的股东工商确认，我年前哪一天可以去办理”，陈雷回复：“年前财务在做资料，你问下小夏他们说节前来不及”；2019年4月8日，原告又联系陈雷：“金时股权变更，可以操作了吗”，陈雷回复“在做审计，4月中旬出报告”……截至起诉时，涉案的股权转让变更登记仍未完成。审理中，鉴于原、被双方均同意办理股权变更登记，法庭要求双方限期完成变更登记手续。2020年10月22日，双方至上海市市场监督管理局进行变更登记，后因金时公司的地址为虚拟地址，需要变更地址才能完成股权变更登记手续而导致变更登记未完成，相关资料被退回。再查明，目前金时公司工商登记信息显示其注册资本为1,000万元，原告及被告陈雷均为该公司股东，占股比例分别为30%、32.50%。另查明，原告为涉讼支出律师费144,000元。以上事实，由原告提供的股权转让协议、通知、微信聊天记录、聘请律师合同、发票及付款凭证等证据及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。本院认为：原告与被告陈雷签订的股权转让协议合法有效，双方均应按约履行各自的义务。本案的争议焦点在于，一、原告主张两被告支付股权转让款的付款条件是否成就；二、如果付款条件成就，原告是否有权主张违约金及律师费损失。对于第一项争议焦点，首先，根据股权转让协议的约定，被告陈雷最晚应于2017年4月20日支付股权转让款，双方于2016年12月31日前完成股权变更登记手续，前者系对被告陈雷付款义务的约定，后者所约定的变更手续系双方均应履行的义务，不能仅以时间先后认定完成股权变更登记手续是被告陈雷付款的前提条件，且协议又约定，被告陈雷逾期办理股权变更登记手续的，原告有权要求被告陈雷提前支付全部股权转让价款，亦可以看出股权变更并非付款的前提条件；其次，被告陈雷主张因原告未配合办理股权变更登记手续故其行使先履行抗辩权，拒绝支付转让款的意见，本院认为根据原告提供的微信聊天记录可以看出，在协议签订后，原告一直积极主动地联系被告陈雷去办理变更登记手续，后在被告置康公司发出新的通知后，原告又再次联系被告陈雷去办理变更，无法看出原告有怠于履行合同义务的意思表示，且被告对其抗辩亦未提供相应的证据予以佐证，本院不予采信；再次，在审理中为避免讼累，法庭限期双方自行去办理变更登记手续，后因金时公司的工商地址存在无法变更的原因而导致股权变更手续失败，本院认为金时公司一直由被告陈雷担任法定代表人并实际经营管理，对于导致变更失败的原因应当由被告陈雷积极解决，责任并非在于原告，且被告陈雷亦未提供证据证明目前存在导致股权变更无法完成的其他不可克服的障碍，故不影响被告陈雷付款责任的履行。综上，本院认为，原告主张被告陈雷支付股权转让款的条件已经成就。被告置康公司在其发出的通知中明确表示其自愿对被告陈雷在上述协议项下的义务承担共同责任，该债务加入的意思表示真实有效，双方对此亦没有异议，本院予以确认。故原告主张两被告共同支付股权转让款3,000,000元，于法有据，本院予以支持。对于第二项争议焦点，根据协议约定，被告陈雷应当于2017年4月20日支付股权转让款，若被告陈雷不履行股权转让款的支付义务，原告有权要求其按日万分之七的标准支付违约金，并承担原告实现债权所实际支出的律师费等费用，本院认为，被告陈雷未按约履行，应当承担逾期付款的违约金及律师费损失，鉴于双方约定的标准过高，原告除利息损失外并无其他损失依据，本院酌情将违约金的计算标准调整为2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.5倍计付。因被告置康公司同意对被告陈雷协议项下的全部义务承担共同付款责任，故原告主张两被告共同支付违约金及律师费损失，于法有据，本院予以支持，综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》第十六条第二款的规定，判决如下：一、被告陈雷、置康商业保理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海世语房地产经纪有限公司股权转让款3,000,000元；二、被告陈雷、置康商业保理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海世语房地产经纪有限公司违约金(以3,000,000元为基数，自2017年4月21日起计算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.5倍计付)；三、被告陈雷、置康商业保理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海世语房地产经纪有限公司律师费损失144,000元。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,963元，由被告陈雷、置康商业保理(上海)有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 黄 欣二〇二〇年十二月二十八日书记员 郝祥明附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》第十六条基层人民法院审理的事实不易查明，但法律适用明确的案件，可以由法官一人适用普通程序独任审理。