广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初12381号原告：中山市裕伟纺织有限公司，住所地广东省中山市**************xxxxxx首层铺位之一之二。法定代表人：杨右伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵银钧，北京市京师（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程佩筠，北京市京师（中山）律师事务所律师。被告：中山智柔服装有限公司，住所地广东省中山市**************xxxxxx之二。法定代表人：雷某1。被告：陈凤娇，女，1963年4月21日出生，汉族，住广东省清远市清城区*****************。被告：雷伟杰,男，1985年5月20日出生，汉族，住广东省清远市清城区*****************。委托诉讼代理人：李树茂，广东知泓律师事务所律师。原告中山市裕伟纺织有限公司（以下简称裕伟公司）与被告中山智柔服装有限公司（以下简称智柔公司）、陈凤娇、雷伟杰买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，并于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告裕伟公司的委托诉讼代理人程佩筠、被告雷伟杰的委托诉讼代理人李树茂到庭参加诉讼，被告智柔公司、陈凤娇经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裕伟公司向本院提出诉讼请求：判令被告智柔公司、陈凤娇、雷伟杰向原告支付货款353574.47元及逾期付款利息（自2020年7月21日起按中国人民银行同期同类逾期贷款基准利率的1.5倍计至实际清偿完毕之日止）。事实和理由：原告向中山市千柔纺织服装有限公司（以下简称千柔公司）供应布料。千柔公司一直拖欠货款。2020年4月3日千柔公司确认尚欠原告货款428629元。此后，千柔公司的实际控制人即被告雷伟杰清偿了部分货款。2020年7月20日千柔公司、被告智柔公司、雷伟杰共同确认尚欠原告货款合计353574.47元，被告雷伟杰承认其为千柔公司和被告智柔公司的实际控制人，三者对货款的支付作出了承诺。经查询，千柔公司已于2020年4月14日注销，千柔公司在清算时并未向原告履行法定的通知义务。被告陈凤娇系千柔公司的自然人独资股东，应当对该公司的债务承担连带责任。经原告多次追讨，均未果。为维护原告自身合法权益，特诉诸法院，请求判如所请。被告雷伟杰辩称，1.对货款金额没有异议，但原告已明确本案交易主体系原告与千柔公司，应向千柔公司主张法律责任。即使千柔公司已经注销，原告也应要求清算主体承担责任。2.7月20日对账单上的盖章系原告到被告智柔公司办公室后自行拿了被告智柔公司的公章加盖，并非被告智柔公司的真实意思表示；且对账单没有约定付款期限，原告主张支付逾期利息亦没有依据。3.雷伟杰不是千柔公司或被告智柔公司的实际控制人，不应对本案货款承担责任。4.原告供应布料存在质量问题，导致客户退货，双方多次沟通交涉，原告称可换货或退货但均未履行。被告陈凤娇、智柔公司未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与千柔公司存在买卖合同关系，原告向千柔公司供应布料。2020年4月3日，原告与千柔公司签署对账单，载明截至2020年4月3日千柔公司尚欠原告2019年12月至2020年4月期间货款合计428629.4元。千柔公司在应付款单位处加盖公章，雷伟杰签名确认。2020年7月14日，原告与千柔公司再次签署对账单，载明截至2020年6月28日千柔公司尚欠原告2019年12月至2020年6月期间货款合计353574.47元。千柔公司在应付款单位处加盖公章，且有一草书签名。2020年7月20日，原告与千柔公司、智柔公司、雷伟杰签署对账单，载明：1.应付款单位为千柔公司、智柔公司、雷伟杰；2.截至2020年7月20日千柔公司尚欠原告2019年12月至2020年6月期间货款合计353574.47元；3.智柔公司和千柔公司的实控人雷伟杰承诺以上货款通过智柔公司账务支付给裕伟公司。千柔公司、智柔公司在应付款单位处加盖公章，雷伟杰签名确认并在旁手写其身份证号码441************811。企业机读档案登记资料载明千柔公司系于2016年2月1日登记成立的自然人独资有限公司，陈凤娇系其唯一股东；该公司已于2020年4月14日因股东、股东会、股东大会决议解散而注销登记。原告于庭审中陈述，涉案交易主体系原告与千柔公司，双方没有签订书面合同，亦未约定付款期限。双方交易过程中被告雷伟杰以千柔公司名义下单，且其向原告表示被告智柔公司亦同为其公司，故对部分货款被告雷伟杰要求原告开具以被告智柔公司为交易对象的发票，原告有理由相信被告雷伟杰系千柔公司与被告智柔公司的实际控制人。对账后，三被告没有支付过货款。本院认为，本案系买卖合同纠纷。千柔公司尚欠原告货款353574.47元的事实，有原告提交的对账单及其当庭陈述，千柔公司并未提出异议，本院予以确认。现千柔公司已注销，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，故被告陈凤娇作为千柔公司唯一股东，在千柔公司清算时不履行通知义务，未书面通知原告进行债权申报，导致原告未及时申报债权而未获清偿，现原告主张被告陈凤娇应对千柔公司上述债务承担清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。关于智柔公司与雷伟杰的责任问题，被告雷伟杰辩称原告供应的产品存在质量问题，且其并非千柔公司和智柔公司的实际控制人，不应支付涉案款项；对账单上被告智柔公司的公章系原告加盖，并非被告智柔公司真实意思表示。根据7月20日对账单可见应付款单位处有被告智柔公司的公章，即使该公章系原告自行加盖，但被告智柔公司明知加盖公章即将产生的后果，却未向原告提出异议，显然与常理不符；7月20日对账单上清楚载明：“智柔公司和千柔公司的实控人雷伟杰承诺以上货款通过智柔公司账务支付给裕伟公司”，且被告雷伟杰作为完全民事行为能力人，在应付款单位处签名并书写其本人身份证号码，应当视为债务加入。故被告智柔公司、雷伟杰对涉案债务亦负有清偿义务。三被告逾期支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。故对原告诉请被告陈凤娇、雷伟杰、智柔公司支付货款353574.47元及利息，理据充分，本院予以支持。因双方并未约定付款期限，且原告未举证证明其存在其他损失的情况，本院将逾期付款利息调整为自起诉之日即2020年8月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；超出部分，本院不予支持。被告陈凤娇、智柔公司未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，应承担相应的诉讼风险，本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告陈凤娇、雷伟杰、中山智柔服装有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市裕伟纺织有限公司支付货款353574.47元及逾期付款利息（以353574.47元为基数，自2020年8月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告中山市裕伟纺织有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3309元，由被告陈凤娇、雷伟杰、中山智柔服装有限公司负担（被告陈凤娇、雷伟杰、中山智柔服装有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  吴柏强二〇二〇年十月二十二日书记员  孙铭斌