广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初2984号 原告：广西诚兴投资集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区凤岭南路1号青秀山风景区金汇如意坊邕州阁第三层第301-313室，统一社会信用代码：914500006750131334。 法定代表人：陈忠威，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘波成，广西南国雄鹰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎沛洁，广西南国雄鹰律师事务所实习律师。 被告：韩衡周，男，1942年11月24日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市海城区。 委托诉讼代理人：杨能盛，广西宇盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：栾金湖，男，1966年12月20日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 第三人：北海新世纪能源化工有限公司，住所地广西壮族自治区北海市广东南路以西、新世纪大道以北（新世纪加油站内），统一社会信用代码：91450500782124381L。 法定代表人：吴成，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：钟志明，男。 原告广西诚兴投资集团有限公司（以下简称“诚兴公司”）与被告韩衡周、第三人北海新世纪能源化工有限公司（以下简称“新世纪公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月9日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月12日公开开庭进行了审理。原告诚兴公司的委托诉讼代理人潘波成、黎沛洁，被告韩衡周的委托诉讼代理人杨能盛、栾金湖，第三人新世纪公司的委托诉讼代理人钟志明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诚兴公司向本院提出诉讼请求:1、韩衡周向诚兴公司移交新世纪公司全部公司资料，包括财务资料、生产经营情况资料、资产情况资料、项目开发资料等；2、韩衡周向诚兴公司移交新世纪加油站零售许可证；3、韩衡周向诚兴公司移交新世纪公司全部税务凭证；4、韩衡周向诚兴公司提交新世纪公司审计报告；5、韩衡周将《成品油零售经营批准证书》的负责人变更给诚兴公司指定人员；6、韩衡周将《危险化学品经营许可证》换证变更法定代表人为诚兴公司；7、韩衡周向诚兴公司开具股权转让款对应的增值税专用发票；8、韩衡周向诚兴公司支付违约金5850000元；9、本案的诉讼费由韩衡周承担。事实和理由：2011年8月10日、2011年11月28日和2011年12月8日，诚兴公司与韩衡周分别签订《协议书》、《股份转让协议》和《北海新世纪能源化工有限公司股权转让合同》。上述协议约定韩衡周将持有新世纪公司100%的股权转让给诚兴公司，并从2011年10月起将位于北海市银海区平方米划拨土地交由诚兴公司新建加油站经营使用，韩衡周应当向诚兴公司提交全部公司资料，且应当保证资料真实合法；韩衡周还应当向诚兴公司提交审计报告，明确公司资产、负债情况；且韩衡周保证办理《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》变更手续。如韩衡周违反上述声明及保证，须向诚兴公司支付转让价款总额30%的违约金。上述合同签订后，诚兴公司依约向韩衡周支付了股权转让款，但韩衡周拒绝履行上述合同义务，构成违约，侵害了诚兴公司的合法权益，故诉至本院。 被告韩衡周辩称，一、诚兴公司诉请的移交“全部公司资料”不明确，是一项无法执行的诉讼请求；而且双方在2011年12月16日办理了书面的《交接清单》，该清单所记载的资料全部移交给诚兴公司，2014年4月30日，诚兴公司的财务温藏（现为新世纪加油站的财务）代为接受了公司历史以来的全部留存财务凭证，并签收了《财务凭证交接单》；同时第一项诉请已过诉讼时效，不应予以支持。二、诚兴公司主张的《加油站零售许可证》和《成品油零售经营批准证书》实际是一个证件；《成品油零售经营批准证书》应由第三人新世纪加油站作为申请主体向广西壮族自治区商务厅提出申请，变更“法定代表人”，并需要原法定代表人韩衡周的签字同意，方可办理变更新的法定代表人；已经发生法律效力的北海市银海区人民法院（2016）桂0503民初639号民事判决书，判决诚兴公司应付韩衡周股权转让款尾款100万元及违约金585万元，合计685万元，诚兴公司至今未履行判决书确认的义务。三、2014年4月30日，诚兴公司的财务温藏代为接受了公司全部留存财务凭证，并签收了《财务凭证交接单》，事实上已移交给诚兴公司；诚兴公司的第三项诉请不明确，也是一项无法执行的诉讼请求；2011年12月16日起新世纪公司完全在诚兴公司的控制下开展经营，股权交割完毕、公司管理权也交割清楚，韩衡周认为该项诉讼请求已过诉讼时效。四、诚兴公司诉请的审计报告在2011年12月16日交接清单中，该日已确认移交，诚兴公司的主张无事实与法律依据。五、新世纪公司的现负责人已不是韩衡周，诚兴公司又诉请韩衡周将危化证的法定代表人变更为诚兴公司指定人的名下，变更无从协助。六、根据税法或国家税收制度的相关规定，诚兴公司诉请增值税发票属另案法律关系并不是民事法律关系，不是本案人民法院的受案范围。七、诚兴公司具有合同法第六十八第一款规定的情形，韩衡周可以中止履行协助办理变更成品油零售经营批准证书法定代表人的义务。 第三人新世纪公司述称对诚兴公司的诉请无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月10日，韩衡周（甲方）与诚兴公司（乙方）签订了《协议书》，约定鉴于甲方为北海新世纪能源化工有限公司股东，持有能源公司95%股份，能源公司的主要资产为北海新世纪能源化工有限公司新世纪加油站（位于北海市广东南路），批准经营的证书号为：油零售证书第4505010044号；根据北海市人民政府规划，原油站将迁建至北海市新世纪大道以北中国人民解放军95246部队营区范围内。鉴于以上情况，乙方拟受让能源公司全部股权，双方因此达成协议：甲方保证在签订正式股权转让协议前收购另外5%股份，最终将能源公司100%股权转让给乙方；甲方转让100%股权的总价款为1900万元，本协议签订后三日内乙方向甲方支付300万元作为定金。从2011年9月1日起，甲方应将原油站交付给乙方经营，乙方享有原油站的完整的经营权，直至新加油站建成为止；并约定了违约责任等内容。 2011年11月28日，韩衡周（甲方）与诚兴公司（乙方）签订《股份转让合同》，就韩衡周将其所持北海新世纪能源化工有限公司100%的股份转让给诚兴公司作出约定：一、……1.2股份转让价款及补偿款（1）本股份转让总价款为壹仟玖佰伍拾万元整（小写：19500000元）。（2）补偿款为：新加油站用地迁坟及平整费用陆万元整（小写60000元）……1.3.1本合同签订五日内，乙方再向甲方支付股权转让款叁佰万元(已支付给甲方的协议定金300万元转为股权转让款首期款项)，乙方将现新世纪加油站(旧站)正式移交给乙方经营，并把加油站营业执照、组织机构代码证的法定代表人或负责人变更为乙方指定人员。1.3.2双方委托经办人递交北海新世纪能源化工有限公司股份等工商变更文件至北海市工商局后五日内，由乙方向甲方再支付股权转让款叁佰万元整。1.3.3办理完100%股权工商变更登记手续后五日内，由乙方将股权转让款伍佰伍拾万元以及补偿款陆万元支付给甲方……1.3.5甲方每收到乙方的款项，均须开具收款收据给乙方……2.1.4本合同生效后，积极协助乙方办理股份转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股份变更的文件，并协调处理与新加油站用地相邻部队的关系。甲方保证其向乙方提供全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等的资料均为真实、合法。……第三条双方的权利和义务3.1本合同签署之日起15日内，甲乙双方共同办理及完善股份转让的全部法律文件和手续，乙方有义务和责任及时配合甲方共同完善股份转让的全部法律文件和手续，并与甲方依法律程序办理完成股份转让和股份变更登记等事项。3.2根据乙方的要求，甲方在本协议签订前已委托有合法资质的会计师事务所完成对目标公司的资产审计，并提交对目标公司的资产、负债进行会计审计的书面结论报告，所负债务以广西德实会计师事务所有限公司出具的审计报告为准。如有负债，则由甲方自行承担偿还责任。乙方对此不承担任何责任，甲方亦不得以北海新世纪能源化工有限公司的资产承担偿还责任。3.3本合同签订后五日内，甲方将旧加油站交给乙方，乙方于接收当日起，拥有对该旧加油站完全的经营权和经营收益权，同时，乙方保证承担和支付经营及管理上的费用(如照章纳税、支付员工工资等费用)。3.4自甲方将旧加油站交给乙方，并在办理股份转让期间，乙方要保证旧加油站的安全管理，如因乙方的原因造成事故和经济损失时，其责任由乙方承担，同时乙方保证继续履行合同，不再对甲方追加任何条件。……第六条特别说明6.1因加油站的迁址已经过区商务厅的批准，需要将迁址前的原《成品油零售经营批准证书》正副本回收到区商务厅，待加油站迁至新址并验收合格后，才由区商务厅重新发放新《成品油零售经营批准证书》给乙方。甲方在此过程中，应当配合乙方办理新《成品油零售经营批准证书》，并将新《成品油零售经营批准证书》上的负责人变更为乙方指定人员。6.2因原《危险化学品经营许可证》于2011年11月18日期满需要换证，且需要在换证时更换法定代表人，因此甲方应当全力配合乙方办理新《危险化学品经营许可证》，并将新《危险化学品经营许可证》上的法定代表人变更为乙方指定人员。6.3上述两点关于两证是现存的问题，非甲方个人原因引起。乙方在新加油站未能建成投产前，旧加油站的经营中，有关商务、安监的问题，甲方应协助乙方与相关部门协商，以确保加油站能持续正常经营。第七条违约责任7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部包括但不限于直接、间接经济损失、诉讼费用、律师费用等。7.2如甲方违反本合同之任何一项声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果甲方毁约的，除返回乙方已付定金及法定利息之外，还应赔偿乙方的其他实际损失。7.3如乙方违反本合同之任何一项声明和保证，须向甲方支付违约金，如乙方不依约支付股权转让款延期连续到三十日的，乙方应支付的违约金为转让价款总额的30%。造成甲方损失的，则由乙方赔偿甲方由此遭受的实际损失……9.4合同附件：下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。Ａ-广西德实会计师事务所有限公司出具的北海新世纪能源化工有限公司的审计报告。Ｂ-广西德实会计师事务所有限公司出具的公司资产负债表。Ｃ-旧加油站（位于北海市位于北海市空军驻地右侧）的交接清单。Ｄ-北海新世纪能源化工有限公司全部资料的交接清单（含新站资料）。 2011年12月8日，韩衡周（转让方/甲方）与诚兴公司（受让方/乙方）签订《北海新世纪能源化工有限公司股权转让合同》约定如下甲方将持有北海新世纪能源化工有限公司100%的股权以1950万元转让给乙方。双方于当日办理了新世纪公司变更登记，法定代表人由韩衡周变更为陈杏凤，股东由韩衡周变更为诚兴公司。 2011年12月16日，韩衡周与诚兴公司进行交接，诚兴公司在《交接清单》上加盖印章确认收到新世纪公司的营业执照正副本原件、公司变更核准登记通知书原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证（地税）正副本原件、税务登记证（国税）正副本原件、开户许可证原件、公章、财务专用章以及广西德实会计师事务所有限公司出具的《审计报告》原件。2014年4月30日，韩衡周向温藏交接了新世纪公司的财务凭证：2010年1月至2010年12月的会计凭证12本；2011年1月至2011年12月的会计凭证12本；2010年总账、明细账、现金日记账一本、银行日记账一本、进销存账一本；2011年总账一本、明细分类账一本；2011年1月至11月会计报表共11本；2010年1月至12月会计报表共12本；2011年进销存明细账一本，固定资产明细账一本；2008年1月至12月会计凭证共12本，2007年1月至12月共2本；2005年12月一本、2006年4月至12月一本；2009年1月至12月会计凭证12本。 另查明，韩衡周于2016年7月6日向北海市银海区人民法院提起对诚兴公司的诉讼，要求诚兴公司支付股权转让款余款100万元以及违约金585万元、逾期付款利息和律师费。该院作出的（2016）桂0503民初639号民事判决查明，新世纪公司已于2011年12月8日办理了工商变更登记，股东变更为诚兴公司。诚兴公司向韩衡周支付首期款300万元后，分别于2011年12月5日、2011年12月12日、2012年1月19日、2014年1月29日支付了300万元、300万元、556万元和400万元，以上合计1856万元，并因此判决诚兴公司应向韩衡周支付股权转让款100万元、违约金585万元。该判决生效后，诚兴公司不服上述判决，于2017年11月28日向北海市中级人民法院申请再审，该院作出（2017）桂05民申51号民事裁定，驳回诚兴公司的再审申请。 还查明，2012年1月16日，新世纪公司将北海新世纪加油站（位于北海市广东南路空军驻地右侧）出租给广西然祥石油有限公司。2016年5月23日，广西然祥石油有限公司设立广西然祥石油有限公司北海新世纪加油站，用以经营原北海新世纪加油站。北海新世纪加油站的《危险化学品经营许可证》（有效期2016年4月26日至2019年4月25日）登记编号为桂北危化经字[2016]100014，经营单位负责人为徐广录，经营地址为北海市广东南路以西、新世纪大道北面。北海新世纪加油站名下的油零售证书第4505010044号《成品油零售经营批准证书》记载的地址为北海市广东南路以西、新世纪大道北面，法定代表人为韩衡周，有效期为2016年04月01日至2021年04月01日。新世纪公司认可该加油站在实际运营。 还查明，韩衡周于2020年4月10日向广西然祥石油有限公司发出《关于催收股权转让余款及相应利息的申请》，要求广西然祥石油有限公司代诚兴公司垫付剩余股权转让款60万元及利息90万元，并承诺收到款项后着手办理新世纪加油站的《成品油零售经营批准证书》单位名称及法定代表人变更过户等手续。 本院认为，诚兴公司与韩衡周所签订的《协议书》、《股份转让协议》和《北海新世纪能源化工有限公司股权转让合同》均是双方的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。 关于诚兴公司要求韩衡周交付新世纪公司的财务资料、生产经营资料、资产情况资料和项目开发资料、税务凭证、审计报告的问题。对此，本院认为，根据韩衡周提交的移交清单，韩衡周已向诚兴公司交付新世纪公司的财务凭证以及审计报告，其中财务凭证中应包括税务凭证和财务资料，现诚兴公司要求韩衡周予以交付该部分资料，无事实依据；且涉案股权转让合同于2011年签订并实际履行，诚兴公司提起本案诉讼要求韩衡周交付前述资料，超过诉讼时效，故对其前述诉讼请求，本院予以驳回。 关于《成品油零售经营批准证书》交付以及变更的问题。韩衡周虽未提供其交付《成品油零售经营批准证书》的证据，但根据《股份转让合同》的约定，该证书系由商务厅在加油站验收合格后发放给新世纪公司，结合现有《成品油零售经营批准证书》的有效期限在案涉股权转让之后，以及案涉加油站实际运营需要使用通过年审的《成品油零售经营批准证书》的情况，新世纪公司主张其不持有该证书，不符合常理，本院不予采信。诚兴公司要求韩衡周予以交付《成品油零售经营批准证书》，依据不足，本院不予支持。韩衡周认可《成品油零售经营批准证书》所载法定代表人未变更，现诚兴公司有权要求韩衡周予以配合办理。 关于《危险化学品经营许可证》的负责人变更问题。根据韩衡周所提供的证据，该证的负责人已变更至诚兴公司指定人名下，诚兴公司要求韩衡周予以变更，无事实依据，本院不予支持。 关于违约金的问题。诚兴公司主张韩衡周前述行为构成违约，要求其依约支付违约金。本院认为，涉案《成品油零售经营批准证书》内容变更应由新世纪公司申请，现诚兴公司未提供证据证明其或新世纪公司要求韩衡周协助办理《成品油零售经营批准证书》法定代表人变更，即诚兴公司据此主张韩衡周违约，依据不足；且诚兴公司未提供证据证明韩衡周存在其他违约行为。综上，诚兴公司要求韩衡周承担违约责任，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告韩衡周应配合原告广西诚兴投资集团有限公司、第三人北海新世纪能源化工有限公司办理第三人北海新世纪能源化工有限公司名下《成品油零售经营批准证书》（油零售证书第4505010044号）的法定代表人变更手续； 二、驳回原告广西诚兴投资集团有限公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费26375元，由原告广西诚兴投资集团有限公司负担26325元，由被告韩衡周负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  胡艳杰 二〇二〇年七月十八日 书记员  胡丽妃 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。