上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初10898号原告：上海咏业国际贸易有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：孙笑宇，总经理。委托诉讼代理人：徐继明，江苏骏兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋成武，男。被告：虞迺先，男，1971年9月29日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。被告：黄岳峰，男，1969年4月5日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。被告：邱海欣，男，1975年11月6日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。被告：郑逸，男，1975年8月9日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。原告上海咏业国际贸易有限公司(以下简称咏业贸易公司)与被告虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸清算责任纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告咏业贸易公司法定代表人孙笑宇、委托诉讼代理人徐继明、宋某某到庭参加诉讼。被告虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。咏业贸易公司向本院提出诉讼请求：1.判令虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸连带承担给咏业贸易公司造成的货款损失1,518,395.73元、利息579,742.44元(利息从2013年8月1日，按照年利率6.15%计算至2019年10月15日)，共计2,098,138.17元;2.判令虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸承担本案的诉讼费用、保全费用、保全保险费。事实和理由：虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸四人系上海璟珩实业有限公司(以下简称璟珩公司)股东。2013年4月25日，璟珩公司与连云港咏业矿产有限公司(后名称变更为江苏咏业矿产有限公司，以下简称咏业矿产公司)签订土耳其铬矿《购销合同》，合同金额2,802,072.90元。由于璟行公司不能完全履行合同,应退还咏业矿产公司货款1,518,395.73元。2016年3月14日，咏业贸易公司、璟珩公司、咏业矿产公司三方达成《债权转让协议》，约定璟珩公司将应该退还给咏业矿产公司的货款1,518,395.73元直接向咏业贸易公司偿还并承担利息。后咏业贸易公司多次催要均未果。2019年9月，咏业贸易公司在主张权利的过程中发现璟珩公司已于2018年6月22日被注销。经调查，虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸作为股东及清算组成员，向工商部门出具虚假清算报告骗取注销登记，严重违反了《公司法》的规定，侵害了咏业贸易公司的合法权益。咏业贸易公司遂提起诉讼。本案审理过程中，咏业贸易公司变更其上述第1项诉讼请求为判令虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸连带承担给咏业贸易公司造成的货款损失1,501,486.70元，并将关于利息损失主张的利率标准变更为国家同期相应贷款基准利率。虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸均未作答辩。咏业贸易公司围绕其诉讼请求向本院提交《购销合同》《分期还款协议》《债权转让协议》、璟珩公司工商档案材料、璟珩公司注销清算报告、保险服务费发票等证据。虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸未提交证据，亦未对咏业贸易公司提交的上述证据发表质证意见。本院认定事实如下：2013年4月25日，璟珩公司与咏业矿产公司(原名连云港咏业矿产有限公司)签订《购销合同》(合同编号：JH-YYXXXXXXXX)，约定咏业矿产公司向璟珩公司购买土耳其铬块矿，合同金额为2,802,072.90元；咏业矿产公司在合同签订之后以现金方式支付全部货款的50%(其余货款于2013年5月5日前付清)；如果咏业矿产公司按合同约定的时间内支付货款后，璟珩公司因不正当理由未按合同约定时间正常发运，应该向咏业矿产公司支付违约金，违约金按货款总额的3%计算，并及时组织退款等。2014年11月5日，咏业矿产公司与璟珩公司签订《分期还款协议》，主要约定：咏业矿产公司与璟珩公司于2013年4月25日签订的编号为JH-YYXXXXXXXX的铬矿石供销合同，合同总价值2,802,072.90元，咏业矿产公司已全额付完货款，分别于2013年7月2日提货181.24吨和2013年7月5日提货780.22吨，共提货961.46吨，剩余1109.976吨，价值1,501,486.70元，至今日合同因璟珩公司单方面原因不能履行，为了不给咏业矿产公司带来更多的经济损失，双方经友好协商就有关事项达成协议；璟珩公司以分期还款的方式来退还咏业矿产公司货物款，自2015年1月1日起，第一个季度每月还款5万元，第二个季度每月还款10万元，第三个季度每月还款15万元，第四个季度每月还款20万元，每月10日前应把当月应还款打入咏业矿产公司提供的账户中；因璟珩公司原因，造成双方于2013年4月25日签订的供销合同并未履行完毕，咏业矿产公司已将全部钱款交汇璟珩公司，再此之前因璟珩公司所造成的咏业矿产公司的损失由璟珩公司支付，该损失以中国银行同期贷款利率6.15%计算，并计算利息金额并入璟珩公司应还款金额当中；利息以中国银行同期贷款1-3年利率6.15%计算；利息待璟珩公司付清全部欠款后，计算具体金额后立即还款，璟珩公司在还款过程中，利息以拖欠款项计算，利息起算日期为2013年8月1日；等等。2016年3月14日，璟珩公司(甲方、欠债方)、咏业矿产公司(乙方、债权人)及咏业贸易公司(丙方、受让方)签订《债权转让协议》，主要约定：经三方协商一致，三方同意本协议所有条款；甲乙双方于2013年4月25日签订了合同号为JH-YYXXXXXXXX的买卖合同，因甲方原因，合同未执行完毕，甲方应退回乙方货款1,518,395.73元，甲乙双方于2014年6月签署还款协议，因甲方原因，还款协议未能履行，现经双方再次协商，甲方所欠于乙方所有债务全部转让至丙方名下；乙方在签订本协议之日起3个工作日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向丙方交割完毕；甲乙双方约定债权转让价款为1,518,395.73元；甲方同意在债权转让完成后向丙方偿还债务，该债务包含本金和利息；等等。璟珩公司于2018年6月22日注销。根据璟珩公司企业内档资料，2018年4月22日，虞迺先、郑逸、黄岳峰、邱海欣共同作为璟珩公司的股东形成股东会决议，内容包括同意解散璟珩公司；成立清算组，成员为虞迺先、郑逸、黄岳峰、邱海欣，其中虞迺先为清算组负责人；清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告等。2018年6月8日，虞迺先、郑逸、黄岳峰、邱海欣共同作出《上海璟珩实业有限公司注销清算报告》，载明：清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2018年4月23日在上海法治报报纸上刊登了公告；公司债务已全部清偿；公司财产已处置完毕；股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任；等等。咏业贸易公司为本案诉讼支出财产保全担保保险费用8,600元。本院认为，咏业贸易公司与璟珩公司及咏业矿产公司所签订的《债权转让协议》依法成立，合法有效，根据该协议约定，璟珩公司应将其原欠付咏业矿产公司的应退货款及利息等向咏业贸易公司予以支付，然璟珩公司并未履行前述付款义务且已被注销，而虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸作为璟珩公司的股东在未通知咏业贸易公司的情况下却出具注销清算报告，作出“通知了所有债权人”“公司债务已全部清偿”等不实陈述，同时作出“若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”的承诺，据此，咏业贸易公司要求虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸对璟珩公司的未清偿债务承担赔偿责任,具有事实及法律依据,本院亦予以支持。另，咏业贸易公司要求虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸赔偿其为本案诉讼所支出的诉讼保全担保保险费用损失的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为自行放弃其民事诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸于本判决生效之日起十日内赔偿上海咏业国际贸易有限公司1,501,486.70元及以1,501,486.70元为基数、自2013年8月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算及自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸于本判决生效之日起十日内赔偿上海咏业国际贸易有限公司为本案诉讼支出的财产保全担保保险费8,600元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,313.38元，财产保全费5,000元，合计诉讼费23,313.38元，由虞迺先、黄岳峰、邱海欣、郑逸共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  樊 蕾人民陪审员  李金凤人民陪审员  宋雷萍二〇二〇年十月十二日书 记 员  张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。