江西省芦溪县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0323民初846号原告：陈祥福，男，1979年8月8日出生，汉族，江西省芦溪县人，住江西省萍乡市芦溪县。委托诉讼代理人：阳金明，江西博韬律师事务所律师。被告：巫科凤，男，1973年12月11日出生，汉族，江西省芦溪县人，户籍所在地：江西省萍乡市芦溪县，现住江西省萍乡市芦溪县。被告：杨艳清，女，1977年3月22日出生，汉族，江西省芦溪县人，户籍所在地：江西省萍乡市芦溪县，现住江西省萍乡市芦溪县。原告陈祥福与被告巫科凤、杨艳清买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈祥福的委托诉讼代理人阳金明、被告巫科凤、被告杨艳清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陈祥福向本院提出诉讼请求：1．判令被告巫科凤、杨艳清共同向原告支付货款165000元及该款自2008年4月20日起按年利率6%计算至偿清之日止的利息；2．本案受理费、财产保全申请费、财产保全保险费由被告负担。事实和理由：原告与王盖明、钟洪辉于2007年以135000元的价格购买了江西省萍乡市长丰电瓷有限公司（以下简称长丰电瓷公司）的破产财产，其中原告出资81000元占股60%，王盖明、钟洪辉各出资27000元分别占股20%。同年12月14日，江西省芦溪县人民法院作出民事裁定书，裁定该公司的破产财产归原告等三人所有。2008年4月20日，被告巫科凤与原告签订协议以165000元的价格购买上述原告所占比例的资产，并在2010年4月18日以350000元的价格将上述长丰电瓷公司的破产财产全部转让给郭竹龙。被告一直未向原告履行约定的付款义务，而原告的舅舅余某与被告系亲戚关系，故原告一直委托余某向被告催款。因被告一直未向原告付款，现特向法院提起诉讼。巫科凤辩称，原告的诉讼请求不应该认定为货款，我没有欠原告的货款，也没与原告签订过任何协议，不欠原告任何款项；我也不认识原告，到现在我都没有见过原告本人，原告只是在起诉之前打过一次电话给我；我在生意方面的事情，我老婆杨艳清都不知情也没有参与。杨艳清辩称，从始至终我都不知道这个事，我也不认识原告，这些事都是我老公巫科凤一个人处理的，我从未参与过；我认为我不应该成为本案被告。陈祥福为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：1．股东协议书一份、江西省芦溪县人民法院（2006）芦民二破字第2-2号民事裁定书一份、人民法院执行款收款收据一张，以证明原告陈祥福与王盖明、钟洪辉合伙取得长丰电瓷公司的破产财产［详见中诚萍综字（2006）第110号资产评估报告书］的所有权，其中原告的出资为81000元，占股60%。被告巫科凤提出上述股东协议书没有原告陈祥福的名字，而且长丰电瓷公司破产之前的法定代表人是余某，余某想买这个厂但是不能以他本人的名义，所以就以他外甥陈祥福的名义购买，当时余某和我说这个厂是他和王盖明、钟洪辉三个人一起买下的。由于芦溪县公安局经侦支队在查长丰电瓷公司及余某，所以余某让其儿子的女朋友何佳以陈祥福的名义与我签订协议，把其占公司资产的股份卖给我。最后我是将款项付给余某，余某让何佳打的收条给我。被告杨艳清表示对上述情况均不知情。上述股东协议书虽没有陈祥福的签名，但协议书已明确载明系陈祥福与王盖明、钟洪辉三人出资购买原长丰电瓷公司的破产财产以及各自的出资金额、股权比例，且该份协议书与江西省芦溪县人民法院（2006）芦民二破字第2-2号民事裁定书、人民法院执行款收款收据的内容相互吻合，故本院对该组证据均予以采信。2．关于转让股权协议书（签订时间为2008年4月20日）一份，以证明原告陈祥福与被告巫科凤达成协议，将原告所购买的上述资产以165000元的价格转让给被告巫科凤。被告巫科凤提出上述协议上的名字是我签的，但我不是与陈祥福签的协议，“陈祥福”字样的签名也不是他本人所签，是余某签的。被告杨艳清提出对此不知情。因被告巫科凤认可上述转让股权协议书上“巫科凤”字样的签名系其本人所签，且协议书头部明确载明甲方为陈祥福，同时证人余某出庭作证时陈述上述协议系陈祥福委托其与巫科凤签订，“陈祥福”字样的签名系由其代签，陈祥福对该协议亦予以认可，被告对其主张未能提供充分证据予以证明，故本院对其质证意见不予采纳，对原告提交的上述证据予以采信。3．协议书（签订时间为2010年4月18日）一份，以证明被告巫科凤将原告陈祥福与王盖明、钟洪辉取得的原长丰电瓷公司破产资产全部购买并以350000元的价格转让给郭竹龙，原告已经按照合同约定将买卖合同的标的物交付给被告巫科凤。被告巫科凤对该份证据无异议，但提出其与本案无关。被告杨艳清提出对此不知情。因该份协议系巫科凤与案外人郭竹龙签订，且巫科凤对其真实性无异议，故本院对此予以确认。4．公证书一份，以证明原告向被告主张权利，被告一直未按照协议履行付款义务。被告巫科凤提出这份公证书只能证明原告于2020年6月15日向我主张支付转让款，之前十多年都没有找过我，即使有这回事都已经过了诉讼时效。被告杨艳清提出这十多年都没有人联系过我，陈祥福、余某都没有来过我家，也没有通过电话，直到我收到法院传票。因二被告对该份证据的真实性无异议，故本院对此予以确认，对其证明目的本院将结合其他证据进行论证。5．证人余某的证言：是我牵线帮原告陈祥福把原长丰电瓷公司的资产转卖给被告巫科凤。原告陈祥福是我外甥，我与二被告也有亲戚关系。这个公司之前是由我担任法定代表人，陈祥福通过法院与王盖明、钟洪辉一起购买了该公司的破产资产，后来巫科凤想办那个厂，就通过我从陈祥福那里购买了该公司的破产资产。陈祥福委托我与巫科凤签订的转让协议，问账也是我去问的。协议签订两三个月后巫科凤都没有付款给我，我就到他家中去问，他大概付了10000元钱给我，具体数额我不记得了，那时候他还没有将公司资产转卖给郭竹龙。我基本上每年都去巫科凤家中催讨上述转让款，最后一次催讨的时间是去年。被告巫科凤对证人关于其未按约支付资产转让款以及证人每年向其催讨转让款的证言内容不予认可。因余某自认是陈祥福的委托代理人，代表陈祥福与巫科凤签订资产转让协议并向巫科凤催讨转让款，故可以认定余某与本案存在一定的利害关系，同时其未提供充分证据证明其每年均向巫科凤催讨转让款的事实，故本院对其证言中的该部分内容不予采信。被告巫科凤向本院提交如下证据：1．关于股份转让协议书（签订时间为2008年1月7日）、收条（出具时间为2008年1月7日），以证明余某让其儿子的女朋友何佳以陈祥福的名义与被告巫科凤签订了一份协议，约定巫科凤以85000元的价格受让陈祥福所有的原长丰电瓷公司的破产资产，并由何佳以陈祥福的名义向巫科凤出具了一张金额为85000元的收条。原告提出对该组证据的真实性、合法性无法确定，对其关联性有异议，被告所称余某儿子的女朋友何佳并无原告的授权，事后原告也并未予以追认，被告对款项的支付也未提供银行转账流水等予以佐证。因原告对该组证据均不予认可，被告亦自认该组证据中陈祥福的签名均非原告陈祥福本人或者其委托代理人余某所签，同时对其证明目的未能提供其他证据予以佐证，故本院对该组证据均不予采信。2．关于购买破产长丰电瓷有限公司财产的协议书（签订时间为2008年1月27日），以证明被告巫科凤以85000元的价格购买了陈祥福所占比例的公司财产，该公司为巫科凤、王盖明及钟洪辉所有。原告对该组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，提出该协议签订的日期是2008年1月27日而本案诉请依据的协议签订日期是2008年4月20日，即使如被告答辩所说，那双方也形成了一次新的意思表示。因该份协议载明巫科凤与王盖明、钟洪辉共同拥有长丰电瓷公司的破产财产以及各自比例，本院对此予以确认，但该协议并未提及巫科凤从陈祥福处受让财产的应付价款金额，故本院对此不予确认。3．关于购买破产长丰电瓷有限公司财产的协议（签订时间为2008年1月7日），以证明长丰电瓷公司各股东为抬高公司资产价格，将公司资产以300000元作价，约定陈祥福出资165000元，巫科凤出资30000元，钟洪辉出资60000元，王盖明出资45000元。原告对该份证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为不能达到被告的证明目的。因原告对上述证据的真实性无异议，故本院对此予以确认。4．关于股份转让协议书（签订时间为2008年1月7日、转让人陈祥福的签名是余某儿子的女朋友何佳所签）一份、委托书一份，以证明长丰电瓷公司的资产属巫科凤与王盖明、钟洪辉三人所有以及2010年4月28日巫科凤与郭竹龙签订了转让协议，将长丰电瓷公司的全部资产转让给了郭竹龙。原告对该组证据的真实性、合法性无法确定，对关联性有异议，提出何佳并没有原告的授权，故其对上述股份转让协议不予认可；被告巫科凤并没有向原告支付相应款项，协议书所确定的陈祥福所有的股金85000元，并不能证明转让价格就是85000元；即使如被告所说，在2008年4月20日双方也达成了新的意思表示。因被告自认上述股份转让协议书上“陈祥福”字样的签名系陈祥福、余某之外的第三人所签，其也未提供证据证明该第三人系受陈祥福或余某委托，原告对此亦不予认可，故本院对该份证据不予采信。另上述委托书并未注明被转让公司的具体名称且未附有委托人的身份证明，故本院对其关联性不予确认。本院经审理查明，原告陈祥福与王盖明、钟洪辉于2007年以135000元的价格购买了江西省萍乡市长丰电瓷有限公司的破产财产，其中原告出资81000元占股60%，王盖明、钟洪辉各出资27000元分别占股20%。同年12月14日，江西省芦溪县人民法院作出（2006）芦民二破字第2-2号民事裁定书，裁定长丰电瓷公司的破产财产归陈祥福、王盖明、钟洪辉所有。当日，陈祥福等三人将转让款135000元交付给江西省芦溪县人民法院。2008年4月20日，原告陈祥福委托其舅舅余某与被告巫科凤签订关于转让股权协议书一份，约定陈祥福将其在长丰电瓷公司财产中所占比例全部转让给巫科凤，巫科凤一次性向陈祥福支付转让款165000元，付款后，陈祥福所占该公司的财产归巫科凤所有。巫科凤与案外人郭竹龙于2010年4月28日签订协议书一份，约定巫科凤以350000元的价格将长丰电瓷公司的财产全部转让给郭竹龙。原告陈祥福于2020年6月15日前往江西省萍乡市赣西公证处申请对其通过邮寄方式向被告巫科凤、杨艳清送达《催款通知书》的事项进行公证，江西省萍乡市赣西公证处于同年6月16日作出（2020）赣萍市证内字第547号公证书，对上述事项作出公证。现原告陈祥福以被告一直未向其支付转让款为由向本院提起诉讼。另查明，被告巫科凤、杨艳清系夫妻关系。巫科凤在庭审中提供了两份关于购买破产长丰电瓷有限公司财产的协议书，其中签订时间为2008年1月7日的协议书载明经王盖明、钟洪辉、巫科凤、陈祥福研究决定将价值为135000元的长丰电瓷公司的破产财产升值为300000元并折算为股份比例，其中陈祥福出资165000元、占股份比例为55%，钟洪辉出资60000元、占股份比例为20%，王盖明出资45000元、占股份比例为15%，巫科凤出资30000元、占股份比例为10%；签订时间为2008年1月27日的协议书载明经王盖明、钟洪辉、巫科凤协商达成以下协议：巫科凤占长丰电瓷公司总资产65%的股份、钟洪辉占20%的股份、王盖明占15%的股份。本院认为，原告陈祥福委托余某于2008年4月20日与被告巫科凤签订转让协议书，将其在原长丰电瓷公司破产财产中所占股份转让给巫科凤，上述协议合法有效。关于本案是否已过诉讼时效的问题。本案系买卖合同纠纷。原告陈祥福与被告巫科凤在协议中约定，巫科凤需一次性向陈祥福支付转让款165000元，付款后陈祥福所占该公司财产的股份归巫科凤所有，可见双方的约定为巫科凤向陈祥福支付转让款在前，从陈祥福处受让转让财产的所有权在后。另根据原告关于被告巫科凤已于2010年4月28日将长丰电瓷公司的财产转让给案外人郭竹龙的陈述以及被告巫科凤与案外人郭竹龙签订的转让协议，可以推断巫科凤已在不迟于2010年4月28日的时间内从陈祥福处取得了其占有的原长丰电瓷公司财产的股份。原告陈祥福与被告巫科凤签订转让协议的时间以及巫科凤实际取得转让财产所有权的时间距离原告向本院提起诉讼的时间均已长达逾十年，故原告陈祥福要求被告支付转让款的债权请求权应适用《中华人民共和国民法通则》关于二年诉讼时效期间的规定。原告陈祥福未提供充分证据证明其在二年的诉讼时效期间向被告主张过债权或存在其他导致诉讼时效中止、中断的情形，故可以认定原告的债权请求权早已过诉讼时效期间。原告陈祥福在其债权请求权的诉讼时效期间届满的情形下，于2020年6月15日通过邮寄方式向被告巫科凤、杨艳清送达《催款通知书》，二被告未作出同意付款的意思表示亦没有实际付款的行为，可见二被告没有放弃诉讼时效利益。原告陈祥福因怠于行使权利导致诉讼时效期间已过，且被告提出了诉讼时效抗辩，故原告对被告享有的债权不再受法律保护，本院对被告的相关辩解意见予以采纳，对原告的诉讼请求均不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条规定，判决如下：驳回原告陈祥福的全部诉讼请求。案件受理费5575元，减半收取计2787.5元，财产保全申请费1945元，二项共计4732.5元，均由原告陈祥福负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。审判员 李  超二〇二〇年九月二十四日书记员 欧阳玉姿