安徽省金寨县人民法院 民 事 判 决 书 （2020)皖1524民初523号 原告（反诉被告）：付浩，男，1972年10月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：张文昊，安徽寻求律师事务所律师。 被告（反诉原告）：洪先进，男，1961年8月17日出生，汉族，住河南省固始县。 委托诉讼代理人：洪勇（洪先进儿子），1988年12月11日出生，汉族，住河南省固始县。 委托诉讼代理人：吴泽林，北京市松涛律师事务所律师。 第三人:金寨金栗源生物技术有限公司，住所地安徽省金寨县现代产业园区。统一社会信用代码91341524557809245A。 法定代表人:洪先进，该公司董事长。 原告（反诉被告）付浩与被告（反诉原告）洪先进、第三人金寨金栗源生物技术有限公司（以下简称金栗源公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用普通程序，三次公开开庭进行了审理。原告付浩及其委托诉讼代理人张文昊，被告洪先进的委托诉讼代理人洪勇、吴泽林到庭参加诉讼。第三人金栗源公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 付浩向本院提出诉讼请求：1.解除付浩、洪先进于2018年1月16日签订的《金寨金栗源生物技术有限公司合作协议》（以下简称合作协议）和2018年1月31日签订的《股权转让协议》；2.判令洪先进与金栗源公司共同连带返还原告投入款400万元。事实和理由：2018年1月16日,付浩与洪先进签订《合作协议》,约定洪先进为金栗源公司100%股权持有人，将其持有的金栗源公司股权中50%无偿转给付浩，转让前的所有债务均由洪先进承担。2018年1月31日,双方签订《股权转让协议》,约定洪先进将持有金栗源公司91.8367%的股份转让给付浩51%,转让金额为400万元。同日,金栗源公司召开股东会，修改了《公司章程》并办理了变更登记。后付浩接管金栗源公司组织生产销售,至当年8月共计投入7540741元，公司业务逐渐步入正轨，然因2018年之前洪先进经手下欠的各种债务陆续进入诉讼，严重影响金栗源公司生产经营，并最终导致金栗源公司所有资产被依法拍卖。后得知洪先进实际只拥有金栗源公司37.75%的股权,且没有实际缴纳出资,却谎称拥有100%已缴足出资的股权,将其转让给付浩,严重违反诚信原则,导致付浩在此错误的基础上作出错误的意思表示,洪先进已构成根本违约;股权转让后,洪先进拒绝承担股权转让前的所有债务,造成付浩巨大的损失,致使公司因法院查封、工人索要工资等原因无法运转。请求解除合同返还投入款。 洪先进辩称，《股权转让协议》是对《合作协议》的修改，双方实际执行的是《股权转让协议》；洪先进已按约将其持有金栗源公司91.8367%的股份转让给付浩51%，且在工商部分作了变更登记（付浩持股46.8367%），相反是付浩未按约支付股权转让款；其已实际出资9864万元，关于债务按约是从洪先进应分得的利益中扣除。同时洪先进向本院提出反诉请求：判令付浩支付股权转让金400万元。事实及理由：洪先进已按《股权转让协议》的约定转让股权，任命付浩为公司总经理，修改公司章程并完成了股权变更工商登记，其已完全履行了股权转让的约定义务。但付浩未履行支付股权转对价的义务。 针对洪先进的反诉请求付浩辩称，《股权转让协议》是为了落实《合作协议》，便于进行工商登记而签订的，不具有执行效力；两份协议签订后是洪先进不履行义务，导致金栗源公司资产被法院强制拍卖，付浩受让股权进行生产经营的基本目的落空，该两份协议均应该解除；合同解除后，尚未履行的终止履行。 第三人金栗源公司未陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 金栗源公司于2010年6月22日由金寨双河源农业技术开发有限公司（以下简称双河源公司）出资组建，原始注册资本800万元，法定代表人为洪勇。 2015年9月15日，金栗源公司召开股东会并修改公司章程，注册资本从800万元增至9800万元,新增股东以货币出资，于2017年9月15日前缴足。次日办理了变更登记，变更后的股东为：双河源公司、郭景昆、洪先进、洪勇、李增立；变更后的法定代表人为洪先进。 2018年1月16日,洪先进与付浩签订《合作协议》,内容是洪先进为金栗源公司100%股权持有人，引进付浩进入该公司主持全面工作并注入资金启动生产销售渠道，洪先进把持有该公司股权中的50%无偿转让给付浩，付浩按持股50%比例分摊银行债务1075万元作为股权转让对价。洪先进声明：其为金栗源公司唯一所有人;作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;股权转让前其个人及金栗源公司对外债务均由洪先进个人承担。付浩声明：保证以分摊银行债务的方式支付股权转让款。权利义务条款中明确：洪先进在付浩进入金栗源公司前整理公司债权债务并列出清单交一份给付浩备案,洪先进保证此债权债务清晰、准确、无漏、完整,否则视为根本违约；付浩负责恢复公司的生产及正常运营，持续垫资至少2000万元以上，用于盘活企业，实现盈利。如股权转让前因金栗源公司诉讼等其他方式影响公司正常运营的，付浩有权停止投入资金，解除合同退还股权。 2018年1月31日,双方再次签订《股权转让协议》,约定洪先进将持有金栗源公司91.8367%的股份转让给付浩51%,转让金额为400万元。同日,金栗源公司召开股东会，形成两份《股东会决议》,同意洪先进与付浩关于上述股权转让事宜的协议内容,并修改《公司章程》第十一条：变更后的注册资本仍为9800万元，以货币方式认缴，股东应于2019年12月31日前缴齐。变更后的股东为：洪先进、双河源公司、付浩，其中洪先进认缴出资额为4410万元，持股比率40.8367%；付浩认缴出资额为4590万元，持股比率51%。 企业基本注册信息查询单显示：2018年1月31日，股东由双河源公司、郭景昆、洪先进、洪勇、李增立变更为洪先进、双河源公司；2018年2月9日股东再由洪先进、双河源公司变更为洪先进、双河源公司，付浩，其中洪先进持股45%，付浩持股46.8367%；金栗源公司至法庭辩论终结前，实收资本800万元。 据不完全统计，2018年至2019年期间，金栗源公司涉诉案件20件以上，涉诉债务均发生在2018年1月份之前，涉诉标的近700万元。 2019年12月13日，本院作出（2019）皖1524执953号之二执行裁定书，裁定金栗源公司所有的房地产及机械设备的所有权利均归买受人安徽金力源药业有限公司所有。成交价值2565.5万元，均已偿还债权人。 本院认为，2018年1月16日、31日，洪先进与付浩签订的《合作协议》及《股权转让协议》均不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。两份协议虽内容不完全相同，但协议目的均是洪先进转让其持有的金栗源公司的股权，付浩受让后恢复公司生产经营。然股权转让后不久，金栗源公司陆续因股权转让前的债务被诉讼，直至2019年12月31日公司资产被依法拍卖，合同继续履行的基础已丧失，付浩未能实现合同目的，要求解除合同，于法有据，本院予以支持；关于付浩诉请洪先进及金栗源公司返还其接管该公司经营期间的投入款400万元，证据不足，本院不予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，故洪先进关于支付股权转让金400万元的反诉请求本院亦不予支持。关于合同解除后返还财产或赔偿损失的问题双方争议较大且难以确定，可另行主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、解除原告付浩与被告洪先进于2018年1月16日签订的《金寨金栗源生物技术有限公司合作协议》和2018年1月31日签订的《股权转让协议》； 二、驳回原告付浩的其他诉讼请求； 三、驳回被告洪先进的反诉请求。 案件受理费38800元、反诉受理费19400元，合计58200元，由原告付浩负担38800元，被告洪先进负担19400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  胡家栋 审 判 员  饶德丽 人民陪审员  杜明涛 二〇二〇年十月三十日 法官助理兼书记员刘铭