河南省辉县市人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0782民初2893号原告：李致灰，男，1965年4月8日出生，汉族，住河南省辉县。委托诉讼代理人：郎胜利，新乡市辉县市众信法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告：辉县市万家丰农资有限公司，住所地辉县市冀屯镇冀祥新区。统一社会信用代码：91410782MA3X8GU86M。法定代表人：万广海，经理。被告：万广海，男，1963年6月10日出生，汉族，住河南省辉县。第三人：张长海，男，1967年4月13日出生，汉族，住河南省辉县。第三人：吕世强，男，1981年4月28日出生，汉族，住河南省辉县。原告李致灰与被告辉县市万家丰农资有限公司、万广海买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，依法通知张长海、吕世强作为第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告李致灰及其委托诉讼代理人郎胜利，被告辉县市万家丰农资有限公司法定代表人万广海，被告万广海到庭参加诉讼，第三人张长海、吕世强经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李致灰向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告连带偿还所欠原告货款201994元及逾期利息（逾期利息以201994元为基数从立案之日起至货款还清之日止，按银行同期同类贷款利率计息）；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告从事化肥销售生意，2017年6月26日，原告向第一被告销售了总价款为201994元的化肥，第三人张长海为原告出具了相应证明，第二被告签字予以了确认，现被告一直以各种理由推诿不予清偿，原告为维护其合法权益提起诉讼，请求在查清事实后，依法支持原告诉求。被告辉县市万家丰农资有限公司、万广海辩称，1.李致灰起诉的201994元的化肥款是事实。但是，有两点需要说明：一是该化肥款是辉县市万家丰农资有限公司的债务；二是该化肥款是万广海、吕世强、张长海三股东所成立的辉县市万家丰农资有限公司期间所欠的债务。2.万广海、吕世强、张长海三个人在2018年1月24日签订了转股协议书。该协议第3条虽然写有2018年1月24日之前三方共同确认没有任何债务，但是该内容所说事实是错误的，遗漏了辉县市万家丰农资有限公司欠李致灰的化肥款。该债务按照《公司法》规定，应该由万广海、吕世强、张长海三股东承担。转股协议书第3条显示2018年1月24日之前，实际上应该是“2018年1月24日之后”。3.万广海坚决不同意用李致灰借我的10万元个人债务抵销辉县市万家丰农资有限公司欠李致灰的化肥款。万广海明天就起诉李致灰，要求李致灰归还万广海10万元借款及利息。第三人张长海、吕世强述称，1.原告李致灰的货款应该由辉县市万家丰农资有限公司、万广海（被告）承担，因张长海、吕世强的股份已转给万广海。2.张长海、吕世强不同意用原告李致灰借张长海、吕世强的每人各10万元抵公司的货款。3.上次在法院法官问张长海、吕世强的话不算数，是张长海、吕世强对法律的误解，不是张长海、吕世强的真实意识表示。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院通过开庭审理，组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的证明1份，二被告对证明的内容是公司股东张长海书写的，经手处“万广海”是万广海签字，对辉县市万家丰农资有限公司是收到了原告的化肥，对化肥的名称、吨数、价格以及总计价格无异议，但认为本次开庭原告提供的证明与之前原告在（2020）豫0782民初1301号案件审理中提供的证明内容不一样，经本院审查，经与本院（2020）豫0782民初1301号案件卷宗中保存的证明复印件进行对比，原告在本案中提供的证明存在明显的涂改和增加内容的事实，该证明虽然为原件，因该证明上存在涂改、增添内容的瑕疵，不能单独作为认定案件事实的根据，应当综合二被告在本院（2020）豫0782民初1301号案件开庭笔录中的质证意见、二被告在本案中提交的答辩意见、质证意见及当庭陈述意见认定本案的基本事实。二被告提供的2016年3月13日李致灰给万广海出具的借条1份、2016年3月29日原告李致灰与万广海、吕世强、张长海签订的抽取资金协议书1份、2018年1月24日万广海、吕世强、张长海签字的声明1份，原告对二被告提供的借条、抽取资金协议书的真实性无异议，对证明目的的异议是只能证明原告欠万广海个人10万元，第三人张长海、吕世强均不同意用其个人的债权抵消辉县市万家丰农资有限公司的货款，该两份证据与辉县市万家丰农资有限公司买卖合同无关，辉县市万家丰农资有限公司应偿还原告的化肥款；原告对二被告提供的声明的真实性无异议，但认为，原告主张的债务主体是辉县市万家丰农资有限公司，在本案起诉时，该公司的性质是自然人独资公司，故清偿该笔债务的主体应为辉县市万家丰农资有限公司，万广海作为股东，应承担连带清偿责任；经本院审查，万广海、张长海、吕世强三人分别出借给李致灰借款的时间发生在辉县市万家丰农资有限公司成立日期之前，属于万广海、张长海、吕世强三人分别与李致灰之间的民间借贷关系，二被告认可李致灰将化肥送到辉县市万家丰农资有限公司，这属于李致灰与辉县市万家丰农资有限公司之间的买卖合同关系，李致灰向辉县市万家丰农资有限公司销售化肥时，该公司类型属于万广海、张长海、吕世强三股东出资设立的自然人投资或控股的有限责任公司，但2018年1月24日起，该公司类型变更为由万广海一人股东的自然人独资有责任公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，2018年1月24日起被告辉县市万家丰农资有限公司为自然人独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征，当原告主张被告万广海系该公司一人股东，要求被告万广海承担连带责任时，被告万广海未能向法庭提供证据证明其个人财产独立于被告辉县市万家丰农资有限公司法人财产的事实，虽然本案原告主张的债权发生在股东为万广海、张长海、吕世强的有限责任公司期间，但公司股东的变更不影响公司对外应承担的债务，因此，原告请求被告辉县市万家丰农资有限公司偿还化肥款，并由被告万广海承担连带清偿责任的理由成立，本院予以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案主要案件事实如下：2016年3月31日，万广海、张长海、吕世强三股东成立辉县市万家丰农资有限公司，法定代表人是万广海，公司类型为自然人投资或控股有限责任公司，经营范围：化肥、农作物种子、农膜、乐果、三唑酮、杀灭菊酯（无仓储）销售。2018年1月24日，辉县市万家丰农资有限公司变更登记为万广海一人股东的自然人独资有限责任公司。2017年6月26日之前，李致灰分数次向辉县市万家丰农资有限有限公司送化肥。2017年6月26日，经李致灰与辉县市万家丰农资有限公司股东之一张长海对账，张长海书写了证明条，收到李致灰尿氨氮肥、小麦底肥、尿素合计201994元，张长海找到万广海，说万广海是法人，得签字确认一下，万广海在证明条上签名。之后，辉县市万家丰农资有限公司以李致灰还欠该公司三个股东个人借款每人10万元，总共30万元，应抵销化肥货款为由，没有支付李致灰货款。另查明，辉县市万家丰农资有限公司、万广海当庭称，本次开庭原告提供的证明与之前原告在（2020）豫0782民初1301号案件审理中提供的证明内容不一样。对原告在本案开庭时提供的证明，经与本院（2020）豫0782民初1301号案件卷宗中保存的证明复印件进行对比，原告在本案中提供的证明存在明显的涂改和增加内容的事实，该证明主文第一行左首增加了“万家丰”三个字；右首最后一个字“款”上面打了一个×；右尾部增加了“（现金如下）”。另现金合计201994元后面增加了“（未付）”。根据上述事实，本院认为：本案原告提供的证明条上存在涂改、增添内容的瑕疵，不能单独作为认定案件事实的根据，应当综合二被告在本院（2020）豫0782民初1301号案件开庭笔录中的质证意见、二被告在本案中提交的答辩意见、质证意见及当庭陈述意见认定本案的基本事实。二被告在本院（2020）豫0782民初1301号案件开庭时的质证意见、本案中的答辩意见、质证意见和当庭陈述中均认可：辉县市万家丰农资有限有限公司收到李致灰化肥，经李致灰与股东之一张长海对账，共计收到化肥合计201994元这一基本事实，故原告与被告辉县市万家丰农资有限有限公司之间形成买卖合同法律关系，属有效合同，对原告、被告辉县市万家丰农资有限公司均具有约束力。被告辉县市万家丰农资有限公司以李致灰还欠该公司三个股东个人借款，没有支付李致灰货款，并提供了抽取资金协议书为证，现因第三人张长海、吕世强向本院提供书面答辩意见，均不同意用其个人的债权抵消辉县市万家丰农资有限公司的货款，被告万广海答辩状中及当庭陈述亦不同意用其个人借给李致灰的10万元借款抵偿辉县市万家丰农资有限公司欠李致灰的化肥款，故原告要求被告辉县市万家丰农资有限有限公司偿还化肥款201994元的事实和理由成立，本院予以支持。关于原告要求被告辉县市万家丰农资有限有限公司支付逾期利息的问题。因原告未提供证据证明对所欠化肥款的支付时间和利息进行了约定，根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款的规定，原告主张的欠款逾期利息可以201994元为基数，自原告起诉之日（2020年7月1日）起，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算，支付至欠款还清之日止。关于原告要求被告万广海承担连带责任的问题。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，2018年1月24日起被告辉县市万家丰农资有限公司为自然人独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征。虽然本案原告主张的债权发生在股东为万广海、张长海、吕世强的有限责任公司期间，但公司股东的变更不影响公司对外应承担的债务。被告万广海作为辉县市万家丰农资有限公司的独资股东，未向本院提供证据证明公司财产独立于其自己财产，应对公司的债务承担连带责任。二被告辩称2018年1月24日，万广海、张长海、吕世强签订转股协议书时，遗漏了该笔债务，按公司法规定，应由万广海、张长海、吕世强三股东承担的意见，因原告是与被告辉县市万家丰农资有限公司之间形成买卖合同关系，该公司具备法人资格，故本院对二被告主张由三股东承担的意见不予采纳。本案原告在本案诉讼中提供的证明条上存在涂改、增添内容的瑕疵，且被告辉县市万家丰农资有限有限公司、万广海提出异议，违反了原告向本院作出的诚信诉讼承诺，原告应对其行为承担相应法律后果。本院认定，案件受理费应由原告负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条之规定，判决如下：被告辉县市万家丰农资有限公司于本判决生效后十五日内支付原告李致灰化肥货款201994元；以201994元欠款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算，支付自2020年7月1日起至欠款付清之日止的利息。被告万广海对上述款项承担连带支付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2165元，由原告李致灰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  侯玉庆二〇二〇年九月八日书记员  李亚楠