天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0117民初4758号原告：李凤英，女，1962年10月28日出生，汉族，住天津市宁河区。现住天津市宁河区。被告：天津市金芦米业有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇芦汉路**。法定代表人：崔青林，经理。被告：天津市宁河县粮油有限公司，住所地天津市宁河区芦台镇宁河经济开发区五纬路宁河区津沽粮食工业公司院内。法定代表人：崔青林，经理。委托诉讼代理人：刘宁。原告李凤英与被告天津市金芦米业有限公司（以下简称金芦米业）、天津市宁河县粮油有限公司（以下简称粮油公司）拍卖合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月11日、2020年6月12日公开开庭进行了审理。原告李凤英、被告天津市宁河县粮油有限公司委托诉讼代理人刘宁到庭参加诉讼。被告天津市金芦米业有限公司经本院公告送达传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李凤英向本院提出诉讼请求：1.要求被告履行拍卖成交确认书，将金芦米业股份转至李凤英名下；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：2014年1月28日在被告粮油公司的组织下就其下属的金芦米业进行拍卖。原告通过竞买的方式以1050万元的价格竞拍成功，原、被告于2014年1月29日签订《竞拍成交确认书》确定了成交的标的物为：一、黑龙江省五常市加工厂：土地、房屋、设备，土地面积9454平方米，建筑面积1881.72平方米；二、金芦经济开发区加工厂：设备、设施、包装物，厂房场地租赁期为三年（土地面积15991.8平方米，建筑面积4780.59平方米）；三、金粟源大北加工厂：设备、部分债权、部分债务、库存商品、现金，厂房场地租赁期为五年（土地面积8256平方米，建筑面积2686.49平方米）；四、金芦米业、天津市金粟源商贸有限公司的所有无形资产及软件。同时竞拍成交确认书还约定：竞卖人应于买受人交清首款的30天内交付竞拍成交的标的物，逾期不能交付的，应向买受人返还双倍资产处置保证金。签订竞拍成交确认书后，被告仅向原告交付了第一标的物，对于标的物二、三、四未能按时全面履行交付，金芦米业的股份未能转至李凤英，金芦米业的法人至今未变更。被告的行为构成了违约，给原告造成了损失。原告多次找被告协商解决，但仍未能履行交付拍卖成交标的物。随时间的拖延，原告的损失会越来越大，原告想尽快将事情解决，本次诉讼中仅起诉依法履行拍卖协议，将金芦米业股份转让至李凤英名下。但被告若迟迟不解决，原告保留其他诉讼权利。故原告为维护自身的合法权益诉至法院。粮油公司辩称，同意李凤英的诉讼请求，履行拍卖成交确认书并将金芦米业股份转至李凤英名下。金芦米业未作辩称。李凤英围绕诉讼请求依法提交证据如下：1.竞拍成交确认书，证明竞拍是李凤英与金芦米业双方自愿的，是合法有效的；2.关于天津市金芦米业有限公司转让交接协议，证明在2016年李凤英已经屡次要求金芦米业将所有东西进行移交变更，但金芦米业迟迟未交接，故签此协议；3.付款凭证，证明李凤英已履行约定，二被告未按约定完成股权转让变更；4.宁河县粮油有限公司加工厂招标会签到表、竞拍记录，证明竞拍过程真实合法有效，当时是政府主导下的拍卖，不是企业行为；5.金芦米业所有无形资产及软件备忘录，证明当时确认的无形资产和列明的项目；6.《天津市金芦米业有限公司股东会议决议》复印件，证明股东同意将金芦米业解散并拍卖。粮油公司、金芦米业未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。粮油公司对上述证据均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金芦米业于2013年10月18日召开股东会，并通过以下决议：鉴于金芦米业公司经营情况，解散公司，并由政府对公司债权债务及资产进行整体收购，股东决议由部分股东签字。2014年1月28日，金芦米业进行拍卖，李凤英以1050万元中标。同日签订拍卖纪录，显示标的物为：1、黑龙江省五常市加工厂：土地、房屋、设备；土地面积9454平方米，建筑面积1881.72平方米；2、金芦经济开发区加工厂：设备、设包装物；土地面积15991.8平方米，建筑面积4780.59平方米；3、金粟源大北加工厂：设备、债权、债务、库存商品；土地面积8256平方米，建筑面积2686.49平方米。2014年1月29日李凤英、粮油公司及金芦米业三方签订了竞拍成交确认书，确认书中明确李凤英于2014年1月28日在金芦米业举行的拍卖会上公开竞价中标，成交标的物为：1、黑龙江省五常市加工厂：土地、房屋、设备，土地面积9454平方米，建筑面积1881.72平方米；2、金芦经济开发区加工厂：设备、设施、包装物，厂房场地租赁期为三年（土地面积15991.8平方米，建筑面积4780.59平方米）；3、金粟源大北加工厂：设备、部分债权、部分债务、库存商品、现金，厂房场地租赁期为五年（土地面积8256平方米，建筑面积2686.49平方米）；4、金芦米业、天津市金粟源商贸有限公司的所有无形资产及软件。竞卖人应于买受人交清首款的30天内交付竞拍成交的标的物，逾期不能交付的，应向买受人返还双倍资产处置保证金。李凤英、粮油公司及金芦米业三方还签订了金芦米业所有无形资产及软件备忘录，对竞拍成交确认书中成交标的物第4项做了明确说明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款及金芦米业公司章程第十三条规定向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。另，《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款及金芦米业公司章程第二十四条规定股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案中，金芦米业作为有限责任公司，其股权转让应遵循公司法及公司章程的规定，原告提供的股东会决议中虽有部分股东签字盖章，但会议内容并未对金芦米业拍卖及股权转让事宜进行说明，也没有其他证据显示金芦米业对拍卖及股权转让等事宜进行过决定并作成会议记录，故本院对李凤英要求被告履行拍卖成交确认书，将金芦米业股份转至李凤英名下的诉讼请求不予支持，金芦米业经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证的权利，不影响本院依据查明的事实作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告李凤英的诉讼请求。案件受理费80元，由李凤英负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  刘 辉审 判 员  王雨玲人民陪审员  李昕珊二〇二〇年七月二十四日书 记 员  李建琴附相关法律规定：《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。