江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1291民初1006号 原告：陈冬雷，男，1980年11月9日出生，汉族，住泰州医药高新区。 被告：泰州市昌泰电子有限公司，统一社会信用代码91321291732273661Y，住所地泰州市凤凰西路168号。 法定代表人：黄**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李亚明，江苏江豪海信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张严，江苏江豪海信律师事务所律师。 原告陈冬雷与被告泰州市昌泰电子有限公司（以下简称昌泰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。后本院依法将本案转为普通程序，于2020年9月2日再次公开开庭进行了审理。原告陈冬雷及被告昌泰公司的委托诉讼代理人张严在两次庭审中均到庭参加诉讼，被告委托诉讼代理人李亚明在第二次庭审中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈冬雷向本院提出诉讼请求：1、判令被告昌泰公司提供公司成立以来的历次公司章程、股东会决议、财务会计报告，供原告查阅和复制；2、被告提供2013年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），供原告及委托的专业人员查阅；3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告公司成立于2001年，原告于2011年8月起至被告公司工作，于2012年10月底（11月初办理变更登记）受让原股东陈宏骏（原告之父）持有的30%公司股权成为被告股东。原告成为被告股东后，被告从未向原告提供任何财务会计报告，从未透露公司资产、负债等实际经营情况，也从未向原告分红。每次询问，被告总经理陈世鲁均以公司连年亏损或微利为由搪塞。2020年1月19日，陈世鲁口头通知辞退原告，但再三拒绝与原告协商红利补偿事宜。经原告了解，被告可能涉嫌通过关联交易、虚增成本、伪造股东会决议等方式转移公司财产、损害原告股东权益，因此必须查账核实。为了解被告公司资产、负债等实际经营情况，维护自身合法权益，原告于2020年4月14日以股东身份向被告发出《关于查阅公司有关文件及会计账簿的申请函》，但陈世鲁在“4月23日回函”中未作出同意查阅的意思表示，应视为被告拒绝向原告提供查阅。因此，原告特依据《公司法》第三十三条规定提起诉讼，请求法院依法裁判。 昌泰公司辩称，原告的股东身份虽然登记在册，但其未履行出资义务，被告公司设立时的出资款51万元与原告毫无关联，原告及其父亲未在公司设立时缴纳其应缴的出资，且至今一直未履行出资义务，故请求法院驳回原告的起诉。 本院经审理认定事实如下：被告昌泰公司于2001年10月16日依法成立，系有限责任公司。被告成立时注册资本为51万元，股东为黄**、陈宏骏、黄继武。关于上述51万元的款项来源，被告向本院提交部分银行凭证：1、2001年9月15日中国工商银行现金存款凭证，收款人为被告，收款账号为11×××86，开户行为工行南门分理处，金额为14.6万元，交款人为黄**，款项来源为投资；2、2001年9月28日的中国工商银行现金存款凭证，收款人、收款账号、开户行均同上，金额为1.4万元，款项来源为黄**；3、2001年9月29日中国工商银行资金汇划（贷方）补充凭证，收款人、收款账号、开户行均同上，金额为5万元，付款人为陈世云（后面括号内手写“陈宏俊”），对此被告称该5万元系陈世鲁的姐姐陈世云帮黄**出资，付款人后面括号内备注“陈宏俊”是因为这笔钱是算到陈宏骏名下暂时作为其出资；4、2001年9月29日中国工商银行资金汇划（贷方）补充凭证，收款人、收款账号、开户行均同上，金额为10万元，付款人为朱兴民（后面手写“其中黄**壹万、陈宏俊壹万、黄继武柒万”），对此被告称该10万元中的9万元系陈世鲁的侄女婿朱兴民帮黄**出资，付款人后面备注的内容是被告公司内部做账时将该9万元算到黄**名下1万元、陈宏骏名下1万元、黄继武名下7万元，暂时作为上述三人的出资，剩余1万元没有作为公司出资；5、2001年10月9日中国工商银行现金存款凭证，收款人、收款账号、开户行均同上，金额为11万元，交款人为陈宏骏，款项来源为验资，对此被告称该凭证上手写内容都是陈世鲁写的，款项也不是陈宏骏实际缴纳，而是陈世鲁向之前同事借的12万元中拿出11万元缴纳的；6、2001年10月11日中国工商银行对接贷方补充报单，收款人、收款账号均同上，金额为10万元，付款人为曾维琼，事由为“验资费转南门分”，对此被告称系黄继武指定的曾维琼出资10万元，算是黄继武的出资。被告称上述51万元中黄**（陈世鲁）实际出资41万元，黄继武实际出资10万元，陈宏骏实际未出资。 2001年10月16日，泰州中信会计师事务所有限公司出具中信所验发［2001］179号《验资报告》，载明其受黄**、陈宏骏、黄继武委托，对昌泰公司（筹）截至2001年10月15日止的注册资本实收情况进行审验；根据企业名称预核通知书（泰工商）名称预核私字第2001277号，昌泰公司（筹）由黄**、陈宏骏、黄继武三股东共同组建，现正在办理工商注册登记手续；根据章程条款，昌泰公司（筹）申请的注册资本为51万元，截至2001年10月15日该公司已收到发起股东黄**、陈宏骏、黄继武投入的资本金合计51万元，其中黄**、陈宏骏、黄继武各出资17万元，分别占总股本的33.33%，出资方式均为货币资金；黄**、陈宏骏、黄继武已于2001年10月15日分别将出资款各17万元缴入昌泰公司（筹）的临时账户，至此三位股东已按章程规定共出资51万元。《验资报告》后附中国工商银行现金存款凭证3份，载明黄**、陈宏骏、黄继武于2001年10月15日向上述临时账户各存入17万元。对此被告亦提交上述现金存款凭证，并提交中国工商银行支票存根1份，称验资报告仅表明形式上的出资情况，被告验资时用支票将51万元出资提出，再分别以黄**、黄继武、陈宏骏的名义存入公司账户，但款项实际并未离开过公司账户，仅是为了验资而做的银行账务处理，陈宏骏并未实际缴纳17万元出资。 2005年8月28日，黄**、陈宏骏、黄继武经协商一致将其在被告公司的股份比例调整为黄**占40%、陈宏骏、黄继武各占30%，并进行变更登记，未实际发生股权转让。2012年10月30日，被告形成股东会议决议，上述三股东一致同意陈宏骏将其持有被告公司30%的股权（出资额计15.3万元）全部转让给原告陈冬雷（陈宏骏之子），黄继武将其持有被告公司30%的股权（出资额计15.3万元）全部转让给陈希（黄**、陈世鲁之子）。2015年4月7日，被告公司注册资本从51万元增加至200万元，2017年9月12日增加至1000万元，2018年7月24日再次增加至2000万元。被告公司2019年度报告显示，股东认缴出资额分别为陈冬雷600万元、陈希600万元、黄**800万元，认缴出资期限均至2023年8月31日，其中陈冬雷、陈希各自实缴出资额15.3万元，实缴出资时间为2001年10月15日，黄**实缴出资额20.4万元，实缴出资时间为2001年10月8日。被告公司现登记股东为陈冬雷、陈希、黄**，黄**为法定代表人、执行董事，陈世鲁为总经理，陈宏骏为监事。 2020年4月14日，原告向被告邮寄《关于查阅公司有关文件及会计账簿的申请函》，载明：“鉴于公司现已停产并即将停止经营，且总经理陈世鲁于2020年1月19日口头通知辞退本人，本人作为公司股东，为了解公司资产、负债等实际经营情况，保护个人合法权益，特依据《公司法》规定提出以下要求和申请：1、要求公司向本人提供现行有效的公司章程、2013年至今的股东会决议以及年度财务会计报告（复印并加盖公章）；2、申请公司为本人查阅2013年至今的会计账簿提供便利。请公司自收到本函后十五日内通知本人前往公司查阅，若拒绝查阅或者逾期不复，则本人将依据《公司法》规定请求人民法院要求公司提供查阅。”被告收到后，陈世鲁于2020年4月23日向原告书面回复：“冬雷：来函见悉。思之旬日，数言相赠：事实为依据，法律为准绳。树有其根，水有其源。明理不惑，知止不辱。望善待自己。此复。”对此被告当庭陈述，其回复并拒绝原告提出的查阅有关文件申请是符合法律规定的，因为原告及其父亲未履行出资义务。 上述事实，有当事人陈述，原告提供的企业信用信息、验资报告、股东会议决议、申请函、回函，被告提供的银行凭证、支票存根等证据证实。 庭审中，原告陈述：我已履行对被告的出资义务，我的出资一部分为陈宏骏的股权转让（公司创办时陈宏骏已实缴），另一部分为增资认缴（还未到出资期限2023年8月31日）。公司成立时三个股东每人应当出资17万元，但经协商最终陈宏骏、黄继武各出10万元，剩余部分陈世鲁这一方出，当时陈宏骏刚买房手头没钱，其10万元出资实际是陈世鲁缴纳的，陈宏骏向陈世鲁打了10万元借条，后来已分两次还给陈世鲁。公司设立后，原告父子向被告主张过分配股权利益，但被告总是称盈利少或亏损，没有同意过分红。 被告陈述：公司酝酿成立过程中形成的章程已明确注册资本51万元，黄**、陈宏骏、黄继武三个股东每人出资17万元，且是现金出资；当时陈宏骏提出其已买了明珠小区的房子，手头没钱，黄继武讲最多只能出10万元，故最终是由黄继武往验资账户打了10万元，陈世鲁打了41万元，但验资手续上还是写的三个发起人每人17万元；2012年黄继武将股权转让给陈希，收回其10万元出资，陈宏骏将股权转让给原告，但其17万元出资至今没有缴纳；被告后来增资过三次，都是认缴，没有到缴费期限。验资时陈世鲁为陈宏骏付的10万元，陈宏骏从始至终没有讲是陈世鲁垫付还是其向陈世鲁所借，原告所称出具10万元借条的情况不存在；当时之所以验资报告及相应现金存款凭证上均载明陈宏骏出资17万元，是陈世鲁个人性格原因，公司设立酝酿了一段时间，尽管陈宏骏没有出资，陈世鲁还是按照当时谈好的内容去进行工商注册登记，且自公司设立至今被告方从未通过诉讼等方式主张原告方补足出资款，但因原告方当时根本没有出资，所以该17万元也应作为陈世鲁一方的出资，被告不认可原告的股东身份。被告公司成立后虽然陈世鲁是实际当家人，但生产和技术方面都是陈宏骏在管，被告是小公司，陈宏骏随时随地能拿这个问题来卡，会导致公司停摆，所以后来原告在2011年进入公司后，陈世鲁就同意陈宏骏将其股份转让给原告。被告对原告父子的工资照常发放，效益好时还会发奖金，但没有进行过股权利益分配。庭审中，被告提交2020年1月19日及4月28日的谈话录音各一份，以证明公司成立至今原告父子一直未履行出资义务。对此原告认为2020年1月19日的录音前半段系陈世鲁个人陈述发言，后半段为陈世鲁与陈宏骏对话，内容为两家历史恩怨，没有提及出资问题，与本案无关；2020年4月28日的录音只能证明陈宏骏的出资为借款，属于债权，与股权是两个法律关系，债权的存在与否不能否定当时陈宏骏的股东身份。 本院认为，原告陈冬雷基于被告昌泰公司股东的身份主张行使股东知情权，被告则辩称原告及其父亲陈宏骏一直未履行出资义务，不认可原告的股东资格，故本案首先应解决原告是否具有被告公司股东资格这一问题。有限责任公司股东资格的确认,应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素，结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本院经审查认定原告具备被告公司的股东资格，理由如下：1、根据工商登记信息，被告系有限责任公司，成立时的股东为黄**、陈宏骏、黄继武，现股东为陈冬雷、陈希、黄**。2、结合双方陈述，虽然验资时陈宏骏因购房未实际出钱，而是黄**、陈世鲁一方支付，但用于设立公司的验资报告等相关资料中载明陈宏骏已履行17万元出资义务，占股33.33%，且被告成立后的工商登记中列陈宏骏为股东；此后陈宏骏将股权转让给原告，相关股东会决议中陈宏骏是以股东身份表决并签名，对此黄**、陈世鲁一方及被告公司、其他股东均知情且予以认可，并配合办理相关股权转让及股东变更登记手续；被告公司成立至今已近20年，除本案外，黄**、陈世鲁一方及被告公司、其他股东从未通过任何合法途径主张否定陈宏骏和原告的股东身份，明显不合常理。故应认定陈宏骏已履行其股东出资义务，实际出资的黄**、陈世鲁一方基于借款或垫付出资款所形成的债权债务关系，可另案向陈宏骏主张权利，但不能据此否定陈宏骏的股东资格。3、原告受让陈宏骏的股权后，被告公司进行过几次增资，对于新增注册资本，被告公司股东均是采取认缴制，且缴纳期限尚未届满。因此，除却受让陈宏骏的股份外，就认缴新增注册资本部分的股份，原告亦具备相应股东资格。 股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。本案中，原告于2020年4月14日向被告书面提出查阅相关资料、行使股东知情权的请求，从陈世鲁代表被告回复的内容来看，被告虽然给予书面答复，但未同意原告查阅，也未明确说明理由，且当庭表明因原告父子未履行出资义务而不认可其股东资格，不同意其查阅请求。因此，原告在本案中主张行使股东知情权，符合法律规定，本院予以支持。 关于股东知情权的行使范围。《公司法》规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。《会计法》则规定会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，原告主张被告提供公司成立以来的历次公司章程、股东会决议、财务会计报告供原告查阅和复制，并提供2013年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告查阅，符合法律规定，本院予以支持。关于股东知情权行使的时间、地点和方式。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但不应对经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响。结合本案实际情况，原告行使股东知情权应当在正常工作日时间内，且不超过十个工作日,查阅地点即应在被告公司。按照法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于会计账簿具有较强的专业性，且被告公司已成立多年，会计账簿内容较多，故在原告在场的情况下，其有权委托相关专业人员辅助查阅会计账簿，但辅助人员宜以二人为限。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第四款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定,判决如下: 一、被告泰州市昌泰电子有限公司于本判决生效后十日内提供公司成立至今的公司章程、股东会决议、财务会计报告供原告陈冬雷查阅、复制。上述资料由原告陈冬雷在正常工作日时间至被告泰州市昌泰电子有限公司，于十个工作日内进行查阅、复制。 二、被告泰州市昌泰电子有限公司于本判决生效后十日内提供2013年至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告陈冬雷查阅及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，原告委托的辅助查阅人员不得超过二人。上述资料由原告陈冬雷及辅助查阅人员在正常工作日时间至被告泰州市昌泰电子有限公司，于十个工作日内进行查阅。 案件受理费80元，由被告泰州市昌泰电子有限公司负担（此款原告陈冬雷已预交，被告应于上述判决主文确定的给付义务履行期限内一并给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 长  吴 翔 人民陪审员  王改凤 人民陪审员  曹桂华 二〇二〇年十月二十九日 法官 助理  丁 琴 书 记 员  赵 晖 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。