北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初18596号原告：国药控股北京天星普信生物医药有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室。法定代表人：姜修昌，董事长。委托诉讼代理人：于露，女，国药控股北京天星普信生物医药有限公司职员。委托诉讼代理人：徐静，国浩律师（北京）事务所律师。被告：北京汉琨中医医院有限公司，住所地北京市海淀区定慧寺甲2号。法定代表人：高彤，执行董事。委托诉讼代理人：王晶，北京市铭达律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚莉祥，北京市铭达律师事务所律师。原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司与被告北京汉琨中医医院有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员张莹独任审判，公开开庭进行了审理。原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司委托诉讼代理人于露、徐静，被告北京汉琨中医医院有限公司委托诉讼代理人王晶、姚莉祥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告货款3588726.14元；2.判令被告支付原告迟延付款违约金439992.21元；3.诉讼费、保全费、担保费、律师费由被告承担。事实和理由：原告与被告自2017年即建立采购关系。被告为筹备建院从原告处采购装修用材、药品、耗材等产品。每笔交易双方签订《购货合同》,根据合同约定,原告从供应商处采购后供应给被告，被告须于原告将每一笔货款支付给上游供应商之后10个月内向原告支付该笔货款。如被告在10个月内不能回款，每逾期一天，需向原告支付应付款的1%作为违约金。在实际履行过程中，双方对逾期付款违约金计算方式进行了变更，变更为每逾期一个月，被告需向原告支付应付货款的1%作为违约金。被告自2017年起多次向原告采购产品，分期付款。原告已依约履行交货义务，但被告怠于履行付款义务。经原告多次催收，双方于2019年12月30日对账，确认逾期未付的货款金额3063969.84元，被告承诺于2020年3月10日前还清。但截至本案诉前，被告不仅未能按照承诺支付欠款，对于2019年12月30日后的相关款项亦未能清偿。截至起诉时，已逾期的货款金额共计3588726.14元，违约金共计439992.21元。被告恶意拖欠货款的行为严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院。被告北京汉琨中医医院有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：第一，原、被告双方之间法律关系名为采购，实为违法金融借贷关系，应该认定为无效。原、被告双方有关联关系，原告以垫付采购资金方式向被告借贷资金。原、被告交易的行为，根本不具备买卖行为的基本特征，不符合市场行为规律，不符合交易习惯，不符合被告作为企业追求利润的基本规律。原告所谓的出售的产品绝大是三菱公司代理的产品，原告不是标的物所有权人，不是真正的卖方。原告作为卖方向被告披露所有采购价格并不合理，原告的加价全部为11%，实际就是利息。在长达两年的经营中，原告没有在被告经营场所出现。第二，原告起诉的货款金额是基于数个不同独立买卖合同，并不属于同一法律关系，原告作为一个案件起诉，没有依据。即使根据双方订立采购协议约定，被告没有达成付款条件，被告不应该承担付款义务及逾期付款义务。第三，原告提交的关于对账的《说明》及《商业承兑汇票》，并非被告真实意愿，不应作为支持被告欠款的证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对证据和事实，本院认定如下：2019年12月30日，被告向原告出具说明一份，内容为：截止至2019年12月31日，我公司尚有3063969.84元超期货款未支付给国药控股北京天星普信生物医药有限公司。经双方友好协商，以商业汇票的方式作为付款保证。本公司承诺在2020年3月10日前还清超期欠款，回款后，该商业承兑汇票即加盖作废章作废。庭审中，原告提交《购货合同》32份、随货同行单、付款凭证、催款记录；《药品购销合同》、药品发票回执、药品欠款明细；《医用耗材及器械购销协议》、随货通行单、欠款明细证明原、被告存在买卖合同关系，原告已向被告交付货物并已向上游供应商支付货款，被告付款条件已成就。被告质证表示，不认可双方存在买卖关系，认可货物已交付，是否向上游付款无法确认，欠款明细系原告自行制作，不予认可。原告提交2017年11月30日、2019年1月1日，被告向原告出具的授权委托书两份，委托期限分别为2017年11月30日至2018年11月30日、2019年1月1日至2019年12月31日，大意为：委托人因医疗需求及业务发展需要，委托国药控股北京天星普信生物医药有限公司作为首选供应商供应北京汉琨中医医院全部所需药品、器械试剂耗材及设备的采购。被告质证表示对该份证据的真实性、合法性、关联性认可，但对证明目的不予认可，该份证据恰能证明本案单一采购行为的不合理性以及本案金融借贷行为的事实。原告提交2019年2月27日双方确认的企业对账函、2019年12月31日原告向被告出示的对账函及2020年3月、7月向被告发出对账函的记录，证明双方持续对账，债权债务关系明确。被告质证表示2019年2月27日双方确认的企业对账函真实性认可，但无法明确对应的合同，与本案无关；2019年12月31日原告向被告出示的对账函不予认可；对邮寄凭证的关联性、证明目的均不予认可。原告提交原告与上游供应商的合同、付款凭证及向被告开具的发票，被告的要货记录，被告收到付款提示的回执单，违约金计算表，证明原、被告存在真实交易，双方持续对账，被告认可欠款事实，应当支付违约金。被告质证表示违约金计算表为原告单方制作，不予认可，其他证据真实性、合法性、关联性认可，证明目的不予认可，不认可原告对未付金额及违约金的计算方式，且该证据恰能证明本案并非同一法律关系。被告提交工商信息报告，证明原、被告存在关联关系，原告对证明目的不予认可。被告提交原告与汉琨医院管理有限公司的委托采购协议，证明存在11%的利息。原告质证表示加价11%符合原、被告交易模式，也是为了后续的合作，不认可被告的证明目的。被告提交被告公司董事长与原告公司鹤小桃微信聊天记录，证明被告为配合原告考核和检查出具说明和商业汇票。原告质证表示因时间较长，微信聊天记录真实性已无法核实，即便聊天记录真实，也与本案欠款事实无关。本院认为：原、被告签订的《购货合同》、《药品购销合同》、《医用耗材及器械购销协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方形成买卖合同关系。被告主张双方系金融借贷关系，未提供充分证据予以佐证，本院不予采信。基于多份买卖合同关系，被告向原告出具说明一份，确认欠付货款金额，原告基于该份说明，要求被告给付，本院予以支持。针对被告认为出具说明系配合原告检查考核使用，不认可欠款金额的主张，本院结合原、被告合同约定、原告向上游供应商付款情况、双方对账情况、催款经过等，对被告的该项主张不予采信。原告主张后续欠款金额系基于不同的买卖合同产生，原告可以另行主张，本院不予处理。同理，原告主张的违约金系基于不同合同的约定，被告向原告出具的说明中，并未对违约金进行约定，原告在本案中要求被告支付，本院不予支持。原告要求被告承担律师费、担保费、保全费，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告北京汉琨中医医院有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司货款3063969.84元；二、驳回原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39030元，由原告国药控股北京天星普信生物医药有限公司负担7718元（已交纳），由被告北京汉琨中医医院有限公司负担31312元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 张 莹二〇二〇年十二月三十日书记员 崔亚楠