安徽省无为市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0225民初4021号 原告：合肥振教商贸有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区潜山路**新华金融广场**，统一社会信用代码913401005730189022(1-1)。 法定代表人：鲁林林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘诗明，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：张军，安徽铭盛律师事务所律师。 被告：芜湖普唯特智能装备有限公司，住所地安徽省，住所地安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区方正路**代码91340225MA2N3KUC1B。 法定代表人：龚玉成，该公司董事长。 被告：龚玉成，男，1977年2月1日出生，汉族，住安徽省无为市。 被告：解倩，女，1986年11月9日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 被告：吴军，男，1966年9月11日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：韦丽媛，江苏昊强律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：魏金凤，江苏昊强律师事务所律师。 原告合肥振教商贸有限公司（以下简称振教公司）与被告芜湖普唯特智能装备有限公司（以下简称普唯特公司）、龚玉成、解倩、吴军买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告振教公司法定代表人鲁林林、委托诉讼代理人刘诗明、张军，被告普唯特公司法定代表人龚玉成，被告龚玉成，被告解倩、吴军共同的委托诉讼代理人韦丽媛、魏金凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 振教公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告普唯特公司支付原告货款人民币319.9147万元及以319.9147万元本金为基数，自2019年11月4日起按月利率0.8%计算的利息，息随本清；2.被告龚玉成、解倩、吴军对该欠款及利息承担连带给付责任；3.本案的诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实和理由：2017年原告与被告公司签订销货合同，合同实际履行总价款858.7147万元，原告向被告公司履行了全部交货义务，然被告至今尚有319.9147万元的货款没有给付。2019年11月4日被告公司出具还款计划，该还款计划确认了欠款人民币319.9147万元，2019年12月15日前归还人民币100万元、2020年1月20日前支付不少于伍拾万元人民币，剩余款项于2020年7月1日前支付完，所欠款项按月利率0.8%计算，但被告公司至今没有给付。另第二、第三被告系第一被告公司的股东，第四被告系该公司的实际控制人，在该买卖合同中被告二、三、四滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，通过过账的方式将公司资金转入个人账户，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。 普唯特公司辩称，欠付货款的数额属实。 龚玉成辩称，吴军是公司的实际控制人，我和吴军商量过账的事情，转账是事实，原告的法人鲁林林把300多万元的款项转给我之后，我全部转给了解倩和吴军，我个人不应承担连带清偿责任。 解倩辩称：1.案涉三份销货合同均为原告与普唯特公司所签，我并非合同签约方，根据合同相对性原则，并非本案适格被告；2.普唯特公司的法定代表人、实际控制人是龚玉成，我从未将公司的资金转入其个人帐户，与公司之间不存在人格混同，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情况，故我不应对普唯特公司的债务承担连带责任；3.我从未参与普唯特公司的经营管理，对于案涉三份销货合同的签订及履行情况并不知情，根据原告提供的资料，我方认为普唯特公司实际已支付货款金额为917.88万元，对原告所称已支付货款中440万元为过账，我并不知情；4.三份销货合同中并非约定律师费由被告承担，原告要求被告承担律师费的诉求没有依据；5.龚玉成与原告的法人鲁林林系同学关系，普唯特公司现在各股东之间矛盾重重，2019年12月龚玉成曾私自伪造解倩的签名，擅自变更解倩的股权比例，意图通过增加解倩的股权比例提高解倩对外承担债务的比例，故我方认为案涉债务事实不清，极有可能是原告与普唯特公司、龚玉成恶意串通，虚构公司债务，达到转移公司资产，侵害其他股东利益的目的。 吴军辩称：1.案涉三份销货合同均为原告与普唯特公司所签，我并非合同签约方，根据合同相对性原则，并非本案适格被告；2.普唯特公司目前有三位股东，其中龚玉成持股47.5%，解倩持股37.5%，曾建元持股15%，我并非公司实际控制人，从未参与过公司的经营管理，我与解倩系夫妻，我在还款计划上的签字系代解倩所签，并不代表其本人意思表示，不对其本人产生法律效力，故我不应对普唯特公司的债务承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2017年5月20日，普唯特公司为甲方与振教公司为乙方签订了一份《销货合同》，合同编号为PWT20170512001，约定甲方向乙方购买品牌为毅德、永进、新虎将、台一等加工设备，合同总价为620.95万元。同日，普唯特公司为甲方与振教公司为乙方签订了一份《销货合同》，合同编号为PWT20170512002，约定甲方向乙方购买品牌为永进、规格为TV158B的加工中心设备2台，单价为141.9万元，总价为283.8万元。后双方实际履行合同价款为141.9万元。2017年7月3日，普唯特公司为甲方与振教公司为乙方签订了一份《销货合同》，合同编号为PWT20170725001，约定甲方向乙方购买品牌为胜杰、德力西、巴索、美孚、嘉实多、广杰等加工及耗材设备，合同总价为84.8560万元。另2017年9月12日至10月16日间，普唯特公司向振教公司购买其他耗材、设备共计价款11.0087万元。以上普唯特公司与振教公司实际发生货物买卖价款为858.7147万元。 普唯特公司分别于2017年5月10日、6月21日、6月30日、7月5日、9月15日、11月27日转账给振教公司210万元、100万元、300万元、18.8万元、20万元、40万元，以上转账摘要均为“货款”；2017年11月7日龚玉成转账给鲁林林20万元；普唯特公司通过和运国际租赁有限公司分别于2018年2月11日、4月26日汇兑给振教公司130万元、99万元，以上汇兑摘要均为“设备款”。普唯特公司共计支付振教公司货款937.8万元。 2018年8月13日，普唯特公司出具了一张《欠条》，内容为“截止2018年7月31日，芜湖普唯特智能装备有限公司共欠合肥振教商贸有限公司货款及利息共计人民币381.9147万元整，其中货款共计人民币360.9147万元整，利息共计人民币21万元整。经双方协商，芜湖普唯特智能装备有限公司必须在2018年12月1日前将所有欠款支付到合肥振教商贸有限公司法人代表鲁林林（身份证：)私人银行，前三月还款每月不得低于人民币100万。补充协议：2018年8月1日至2018年12月1日还款期间，第一月芜湖普唯特智能装备有限公司应再支付给合肥振教商贸有限公司产生的利息人民币2.1万元整，后期按实际的货款额度乘以0.006系数计算利息，并随当月应支付款一并支付。”普唯特公司在欠条“债务人”处加盖了印章，龚玉成在“法定代表人”处签名。在该欠条下方，振教公司法定代表人鲁林林于2019年11月4日手写“截止2019年11月1日，芜湖普唯特智能装备有限公司已通过法人龚玉成支付鲁林林银行卡89万元，目前，尚欠货款及利息共欠319.9147万元整，已另签还款计划一份，特作此说明”，并加盖振教公司印章。欠条后附《合同支付明细》记载：合同第一包金额620.95万元，合同第二包金额141.9万元，合同第三包金额84.856万元，其他订单11.0087万元，合计858.7147万元。欠条后附《普唯特公司转账记录》记载：2017年5月10日支付210万元，2017年6月21日支付100万元，2017年6月30日支付300万元，2017年7月5日支付18.8万元，2017年9月15日支付20万元，2017年11月7日支付20万元，2017年11月27日支付40万元，2018年2月11日支付130万元，2018年4月26日支付99万元；其中2017年6月21日的100万元，2017年6月30日的300万元，2017年11月27日的40万元均备注“过账，已对私转出”。 2019年11月4日，普唯特公司出具一份《还款计划》，内容为“截止2019年11月01日，芜湖普唯特智能装备有限公司共欠合肥振教商贸有限公司货款及利息共计人民币319.9147万元整。经双方协商，芜湖普唯特智能装备有限公司必须在2019年12月15日前先支付到合肥振教商贸有限公司法人代表鲁林林私人银行壹佰万元整，在2020年1月20日前不少于支付伍拾万人民币，其他款项需在2020年7月1日前支付完，后期利息按实际所欠款项0.8分计算。”普唯特公司在《还款计划》“债务人”处加盖了印章，“股东代表人”处有龚玉成的签名及“吴军代签”。 另查明，鲁林林通过其个人银行账户分别于2017年6月21日、7月20日向龚玉成个人银行账户转账100万元、40万元，于2017年6月28日、7月3日、7月5日、7月6日、7月19日、7月20日向龚玉成的妻子潘晓绕的个人银行账户转账130万元、70万元、20万元、40万元、35万元、5万元。龚玉成通过其个人银行账户于2017年6月21日向吴军个人银行账户转账100万元，于6月28日向解倩个人银行账户转账35万元。潘晓绕通过其个人银行账户于2017年6月29日向解倩个人银行账户转账210万元。 另，振教公司类型为自然人投资、控股的有限责任公司，股东为刘诗明、许业平、鲁林林。普唯特公司类型为台港澳与境内合资的有限责任公司，股东为解倩、曾建元、龚玉成。龚玉成与潘晓绕系夫妻关系、解倩与吴军系夫妻关系。 2020年4月1日，解倩不服芜湖市市场监督管理局工商行政登记向安徽省芜湖市鸠江区人民法院提起行政诉讼，普唯特公司、龚玉成列为第三人。该院于2020年6月1日作出（2020）皖0207行初21号行政判决。判决认定：2019年12月10日，普唯特公司向芜湖市市监局申请股权变更登记，将解倩所持公司股权由37.5%变更为60%,并提交申请书、出资情况、董事会决议、公司章程、股权转让协议书、股东放弃股权优先购买权声明等材料。2019年12月17日，芜湖市市监局核准该股权变更登记。解倩认为上述变更申请材料中其签名均为伪造，遂成讼。判决认为：龚玉成明确表示案涉申请材料中解倩的签名均为他人代签，是其本人与吴军共同操作，解倩并不知情，该陈述与解倩所称情况基本吻合，故案涉股权变更登记申请材料中解倩的签名应确系伪造。同时，在案证据亦达不到证明解倩明知第三人伪造其签名并从事过相关管理和经营活动的目的。解倩的诉讼理由与事实相符，予以采纳。判决：撤销芜湖市市场监督管理局于2019年12月17日作出的核准解倩对第三人芜湖普唯特智能装备有限公司所持有股权比例由37.5%变更为60%的行政登记行为。2020年3月26日，安徽省芜湖市鸠江区人民法院受理解倩诉普唯特公司股东知情权纠纷一案，于2020年6月10日作出（2020）皖0207民初1373号民事判决，判决：1、芜湖普唯特智能装备有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2016年11月18日起至本判决生效之日止的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告［会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书］，供解倩查阅、复制；2、芜湖普唯特智能装备有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2016年11月18日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），供解倩查阅，解倩委托的律师、会计可以辅助进行；3、上述材料由解倩在芜湖普唯特智能装备有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在芜湖普唯特智能装备有限公司住所地内，查阅时间为15个工作日；4、驳回解倩的其他诉讼请求。上述两判决均已发生法律效力。 上述事实，有当事人身份信息材料、销货合同、采购订单、发货单、增值税发票、银行对账单、业务回单、交易明细清单、（2020）皖0207行初21号行政判决书、（2020）皖0207民初1373号民事判决书等证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，振教公司与普唯特公司签订的《销货合同》、《采购订单》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。在卷的证据证明振教公司与普唯特公司实际发生买卖合同价款858.7147万元，普唯特公司已支付货款937.8万元。 本案的争议焦点为振教公司是否能够依据《欠条》、《还款计划》向普唯特公司主张给付货款319.9147万元及利息，并要求龚玉成、解倩、吴军承担连带清偿责任。鲁林林、龚玉成分别为振教公司、普唯特公司的法定代表人，鲁林林通过其个人银行账户向龚玉成及其妻子潘晓绕的个人银行账户转账共计440万元，后双方达成协议，确认该440万元系“过账”，在振教公司与普唯特公司之间发生的货款中直接抵扣、结算，并在《欠条》、《还款计划》加盖公司印章进行了确定。普唯特公司、龚玉成称，该440万元系通过“过账”取得资金提供给解倩、吴军用以增加投资，继而增加解倩的持股比例。解倩对此予以否认，对吴军在还款计划上的代签亦不予认可，认为其与龚玉成、潘晓绕之间的资金往来均系个人资金往来，关于股权变更，生效判决已经认定股权变更登记申请材料中解倩的签名确系伪造，撤销了芜湖市市场监督管理局于2019年12月17日作出的核准解倩对第三人芜湖普唯特智能装备有限公司所持有股权比例由37.5%变更为60%的行政登记行为。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。鲁林林、龚玉成作为振教公司、普唯特公司的股东、法定代表人，更应当忠实履行义务。振教公司、普唯特公司、龚玉成未能提供证据证明将鲁林林、龚玉成个人账户资金往来在双方公司之间发生的货款中直接抵扣、结算系经过股东会讨论决定，双方形成的《欠条》、《还款计划》内容违反了公司法第二十条的强制性规定，损害了公司、股东以及其他债权人的合法利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，《欠条》、《还款计划》内容无效，且在卷证据证明普唯特公司已向振教公司付清案涉《销货合同》、《采购订单》实际发生的货款。故振教公司依据该无效《欠条》、《还款计划》向普唯特公司主张货款、利息以及继而要求龚玉成、解倩、吴军承担连带清偿责任的诉讼请求，本院均不予支持。 综上所述，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告合肥振教商贸有限公司的诉讼请求。 案件受理费34233元减半收取17116元，保全费5000元，共计22116元，由原告合肥振教商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员 冯 静 二〇二〇年九月二十八日 书记员 夏云芸 附：本判决适用的相关法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； (三)以合法形式掩盖非法目的； (四)损害社会公共利益； (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 2、《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 3、《最高人民法院关于适用解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。