上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初59940号原告：平安商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道********。法定代表人：柏浩翔，总经理。委托诉讼代理人：刘浩，男。委托诉讼代理人：王茜，女。被告：南昌市豪莱实业有限公司，住所地江西省南昌，住所地江西省南昌市iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：章婷婷。被告：吴浙赣，男，1984年10月4日出生，汉族，住江西省南昌市。被告：章婷婷，女，1985年12月2日出生，汉族，住江西省南昌市。原告平安商业保理有限公司与被告南昌市豪莱实业有限公司(以下简称豪莱实业)、吴浙赣、章婷婷保理合同纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告平安商业保理有限公司委托诉讼代理人刘浩到庭参加诉讼。被告豪莱实业、吴浙赣、章婷婷经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告平安商业保理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告豪莱实业支付原告应收账款回购价款人民币466,000元(其中应收账款回收款512,600元，扣减保证金46,600元)；2.判令被告豪莱实业支付自应当支付应收账款回购价款之日起至应收账款实际清偿之日止的违约金(以前述应收账款回购价款为基数，逾期一天按日万分之八计算，以实际逾期天数计算)；3.判令被告吴浙赣、章婷婷对被告豪莱实业在编号为2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》项下确定的应收账款回购价款和违约金在最高债权限额360万元的范围内承担连带清偿责任(应收账款回购价款和违约金合计不超过360万元)，被告吴浙赣、章婷婷履行上述清偿义务后，有权向被告南昌市豪莱实业有限公司追偿；被告吴浙赣、章婷婷承担保证责任后，有权向被告豪莱实业追偿；4.判令三被告承担本案诉讼费、财产保全费。审理中，原告明确，根据约定，被告豪莱实业应支付的第二笔保证金的时间为2020年6月8日，债务人支付应收账款回收款的时间为2020年7月20日，原告给予被告豪莱实业一个月宽限期，故第二项诉讼请求的支付应收账款回购价款之日为2020年8月20日，原告将第二项诉讼请求明确为：2.判令被告豪莱实业支付自2020年8月20日起至实际清偿之日止的违约金(以466,000元为基数，逾期一天按日万分之八计算，以实际逾期天数计算)。事实和理由：2019年12月11日，原告与被告豪莱实业签订了编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》及编号为2019PACFXXXXXXX-R-01的《应收账款转让登记协议》，被告豪莱实业将其在与江西青龙集团五交化批发有限公司(以下简称债务人)于2019年11月26日签署的《购销合同》以及相应配套、附属文件和甲方认为必要的各种单据、凭证、附件等(统称“商务合同”)项下享有的金额为723,000元(合计应收账款金额为512,600元)全部转让给原告。根据保理合同约定，债务人应当按照保理合同的约定向原告支付应收账款回收款，原告委托被告豪莱实业收取保理合同项下的应收账款回收款，且被告豪莱实业应在收到相应款项后立即支付至原告指定账户。保理合同第5.1条约定：“在如下回购事件任一／任几／全部发生后，甲方(即原告)有权要求乙方(被告豪莱实业)立即无条件向甲方一次性支付“回购价款”，对已转让给甲方的应收账款中未获清偿的部分(无论是否到期)进行一次性回购，乙方承诺无条件按甲方要求进行回购”。第5.2.3条约定：“回购事件包括，无论何种原因，甲方未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保证金、保理费或其他款项的”之约定，原告在未能按时、足额收到应收账款回收款时有权要求被告向其履行回购义务。回购价款根据保理合同第5.4条“乙方应向甲方支付的回购价款金额＝本合同列明的应收帐款回收款总额－截至甲方发出《应收帐款回购通知书》之日甲方已收到的应收帐款回收款金额＋债务人尚未支付的其他应付款项(包括但不限于违约金)＋乙方尚未支付的任何款项(包括但不限于乙方尚未支付的全部到期和未到期的保理费、违约金)”及6.1条“如债务人未按时、足额支付应收账款回收款的，乙方自愿向甲方支付违约金，违约金从应收账款到期日起按每逾期一日以甲方未收到应收账款回收款0.08%计算”之约定进行计算。此外，被告吴浙赣、章婷婷与原告签署了合同编号为2019PACFXXXXXXX-G-01的《最高额保证合同》，约定主合同指原告在2019年4月19日至2020年4月18日期间与被告豪莱实业签署的所有保理合同以及前述保理合同对应的所有商务合同及相应配套/附属文件等一系列合同、协议及其他法律文件；最高额指被告吴浙赣、章婷婷同意为被告豪莱实业和债务人履行其在上述主合同项下的全部义务向原告提供连带责任保证，但被告吴浙赣、章婷婷因向原告承担连带保证责任而向原告支付款项的最高限额为360万元。《最高额保证合同》第2.1条约定：“保证人在此不可撤销地向受益人(即原告)担保让与人和债务人全面履行其在主合同项下的各项义务、全面遵守各项约定(包括但不限于按时足额支付主合同项下的所有款项，如：回购价款、应收帐款回收款(即债务人偿付应收帐款而支付的款项)、保理费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项等，以下称“被担保款项”)。如果让与人和／或债务人在主合同项下违约、包括但不限于未能按时足额支付任何被担保款项，保证人应在受益人提出付款要求后立即履行保证责任，包括但不限于：以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该被担保款项自应付之日到实际支付之日起按日万分之八计算的利息。”第3.2.1条约定：“本合同担保的范围包括：让与人和债务人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项(同“被担保款项”)和受益人为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。”第3.2.2条约定：“因保证人违约而给受益人造成的损失。”之约定，被告吴浙赣、章婷婷均应为被告豪莱实业履行其在保理合同项下应向原告支付的所有款项(包括但不限于应收账款回收款、应收账款回收价款、违约金等)承担连带保证责任。保理合同生效后，原告依据《保理合同》的约定，为减少付款路径，抵销被告豪莱实业应向原告支付的保理费23,206.80元并扣减第1期保证金46,600元后，于2019年12月11日向被告豪莱实业支付了应收账款受让款442,793.20元，并根据《保理合同》约定受让应收账款成为应收账款的所有人。按照《保理合同》约定，债务人应向原告支付应收账款回收款512,600元，被告豪莱实业应在收到债务人支付的上述应收账款回收款后立即转付给原告。在被告豪莱实业按时、足额转付上述应收账款回收款512,600元后，被告豪莱实业可对剩余应收账款回收款对应的应收账款强制进行回购。依据《保理合同》第5.4条，乙方(即被告豪莱实业)应向甲方(即原告)支付的回购价款金额=本合同列明的应收帐款回收款总额-截至甲方发出《应收帐款回购通知书》之日甲方已收到的应收帐款回收款金额+债务人尚未支付的其他应付款项(包括但不限于违约金)+乙方尚未支付的任何款项(包括但不限于乙方尚未支付的全部到期和未到期的保理费、违约金)。同时，回购价款应扣减保证金46,600元，故第一项诉讼请求中的回购价款金额为466,000元。项目履行后，原告未按时、足额收到应收账款回收款512,600元，已触发《保理合同》约定的回购事项。原告曾多次与被告豪莱实业进行实地沟通，督促其依约履行付款义务，并向被告豪莱实业、吴浙赣、章婷婷寄送了《律师函》。根据《保理合同》第12.1条“本合同要求的一切通知应采取书面形式，经专人递交或邮寄(含邮政快递EMS)至本合同载明对方联系地址，或以电讯形式即电传、传真、电报发至本合同载明对方号码、联系地址，即为充分通知”之约定，原告已通过《律师函》通知被告豪莱实业履行回购义务，且在《律师函》中明确要求被告豪莱实业于收到《律师函》之日起三日内一次性向原告支付所有的应收账款回购价款，未果。被告豪莱实业、吴浙赣、章婷婷未应诉答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了《保理合同》《应收账款转让登记协议》《购销合同》《公证书》、货物签收单、应收账款转让通知书、授权委托书、《资金收据》《最高额保证合同》《律师函》及其邮寄凭证、中金金融认证中心资质说明、营业执照复印件、电子认证服务许可证及数字签名认证报告等证据，鉴于三被告未应诉答辩，经本院对原告提供的证据进行审查，认为该等证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的依据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，故本院对原告所述事实予以确认。另查明，涉案《保理合同》约定了被告豪莱实业“江西省南昌市西湖区洪城大市场三路西南侧16栋(江西省家电市场)商务楼5楼511号房”的地址为司法送达地址。涉案《最高额保证合同》约定了被告吴浙赣、章婷婷“江西省南昌市西湖区洪城路星河国际写字楼1727室”的地址为司法送达地址。涉案《最高额保证合同》项下担保的主合同包括涉案编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》以及编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》【对应案件的案号是(2020)沪0115民初54714号】、编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》【对应案件的案号是(2020)沪0115民初54711号】。本院认为，原告与被告豪莱实业签订的《保理合同》《应收账款转让登记协议》，原告与被告吴浙赣、章婷婷签订的《最高额保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，各方当事人理应恪守。上述合同签订后，原告按照《保理合同》的约定支付了应收账款受让款，但被告豪莱实业未能依约在到期后向原告支付应收账款回购价款，已构成违约，故对原告要求被告豪莱实业支付尚欠的应收账款回购价款、违约金的主张，本院予以支持。对于违约金的计算，双方约定的违约金利率过高，故本院将其调整为按年利率24%的标准计算。被告吴浙赣、章婷婷作为保证人，应对被告豪莱实业的上述债务在合同约定的本息最高债权限额360万元的范围内承担连带清偿的保证责任，因涉案《最高额保证合同》担保的主合同包括编号为2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01的三份《保理合同》，故被告吴浙赣、章婷婷的最高额保证担保范围应为编号为2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》项下确定的应收账款回购价款和违约金；被告吴浙赣、章婷婷承担保证责任后，有权向被告豪莱实业追偿。被告豪莱实业、吴浙赣、章婷婷经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告南昌市豪莱实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司应收账款回购价款466,000元；二、被告南昌市豪莱实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司自2020年8月20日起至实际清偿之日止的违约金(以466,000元为基数，按年利率24%计算)；三、被告吴浙赣、章婷婷对被告南昌市豪莱实业有限公司在编号为2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01、2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》项下确定的应收账款回购价款和违约金在最高债权限额360万元的范围内承担连带清偿责任(应收账款回购价款和违约金合计不超过360万元)，被告吴浙赣、章婷婷履行上述清偿义务后，有权向被告南昌市豪莱实业有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,290元，减半收取计4,145元，保全费2,850元，共计6,995元，由被告南昌市豪莱实业有限公司、吴浙赣、章婷婷共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  孔燕萍二〇二〇年十月二十二日书记员  钱雨伶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。