江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0102民初908号原告：张晓悦，男，1986年6月30日生，汉族，住江苏省如东县。委托诉讼代理人：万勇，北京市中银（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201710688575。被告：程涛，男，1986年2月11日生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。委托诉讼代理人：江雄元，北京大成（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201310651510。第三人：吴继双，男，1981年12月20日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。原告张晓悦与被告程涛、第三人吴继双股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人万勇，被告程涛及其委托诉讼代理人江雄元到庭参加诉讼，第三人吴继双经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。张晓悦向本院提出诉讼请求：1.判令程涛向张晓悦支付股权转让款61.6万元及利息12150元，共计628150元（利息自2019年8月15日起按年利率6%计算至2019年12月12日止共计12150元，此后按此标准计算至款清之日止）；2.本案诉讼费、保全费由程涛承担。事实与理由：2019年8月2日，吴继双与程涛签订《股权转让协议》一份，协议约定，吴继双将持有江西金腾体育发展有限公司（以下简称金腾公司）股权转让给程涛，转让价格为61.6万元，程涛须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给吴继双。协议签订后，2019年8月6日，经南昌市红谷滩新区市场监督管理局变更登记，吴继双名下相应股权变更至程涛名下。2019年11月10日，因吴继双与张晓悦存在债权债务关系，吴继双将与程涛的全部债权转让给张晓悦，并签订《债权转让协议》，约定吴继双持有程涛61.6万元的债权及相应利息等权利全部转让给张晓悦，并于2019年11月21日书面通知程涛。程涛收到债权转让通知书后，拒不支付相应款项，为此，张晓悦为维护自身的合法权益，故诉至法院。程涛辩称，一、其与张晓悦之间并无任何直接的合同关系及债权债务关系，张晓悦的诉讼请求系依据吴继双的债权转让，但吴继双对程涛并不享有任何债权，因此债权转让也没有任何事实、法律依据；二、关于金腾公司的转让，真实且履行的是2019年7月15日姜华与姜腾签订的《资产收购协议》、2019年7月16日程涛与姜腾签订的《股权转让协议》，金腾公司100%股权与资产转让的总价为100万元，而非2019年8月2日在工商局签订的包含张晓悦提交在内的九份《股权转让协议》；三、吴继双对金腾公司股权、资产转让总价为100万元的事实是知情的，总价100万元是经过金腾公司全体原股东吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君、姜腾一致同意的，且姜腾有权代表吴继双转让金腾公司的股权；四、包含本案张晓悦提交的协议在内的、就金腾公司股权转让的、于2019年8月2日在工商局签订的九份《股权转让合同》均是按照当时代办会计、工商局要求按照金腾公司注册资本金额1000万元起草签订的，并不是真实的股权转让价格；五、程涛与吴继双从未就其名下股权转让事宜达成过转让款61.6万元的合意，双方从来没有直接谈过股权转让及价款事宜，一直是姜腾从中代表吴继双谈转让事宜，2019年8月2日在工商局签订的61.6万元的《股权转让协议》仅仅是用于办理工商变更登记的协议，不是真实合意、履行的协议，是法律规定的虚假的意思表示实施的民事法律行为，是无效的；六、金腾公司在当时的实缴资本为0元，处于严重的亏损状态，原股东投入的资金全部亏损，连继续生存都无法做到，公司的价值不可能值注册资本金额1000万元，何况还存在大量债务、客户未消费的会员卡，是不可能以1000万元现金转让股权的。综上，张晓悦诉讼请求没有任何事实、法律依据，请求法庭驳回张晓悦的诉讼请求。吴继双未到庭，亦未提交书面答辩材料及证据。张晓悦为支持其诉讼主张，向本院提供了下列证据：证据一、张晓悦、程涛双方身份信息，拟证明双方诉讼主体适格；证据二、《股权转让协议》、金腾公司公司信息、《江西金腾体育发展有限公司股东会决议》，拟证明1.2019年8月2日，吴继双将其持有的股权转让给程涛，转让价格为61.6万元，该款项需在完成股权变更的登记手续后七日内支付给吴继双；2.2019年8月6日，吴继双与程涛在南昌市红谷滩新区市场监督管理局办理股权变更登记手续，吴继双名下的相应的股权变更至程涛名下；3.2018年8月2日，金腾公司股东会决议第一条，全体股东一致同意吴继双向程涛转让其持有的公司股权；证据三、债权转让协议、债权转让通知书、邮政EMS快递单，拟证明2019年11月10日，吴继双将其与程涛的全部债权转让给张晓悦，并于2019年11月21日通过邮政快递将债权转让通知书邮寄给程涛。对张晓悦提出的证据，程涛质证的意见如下：对证据一的三性无异议；对证据二的真实性无异议，关联性、合法性及证明目的有异议，2019年8月2日的《股权转让协议》仅是用于办理股权公司登记变更的协议，不是真实履行的协议，属于虚假的意思表示，根据相关法律规定，属无效合同，吴继双对金腾公司100%股权及资产转让价格为100万元是知情的，无论是《股权转让协议》还是《江西金腾体育发展有限公司股东会决议》都是虚假意思表示，不是真实履行的；对证据三因吴继双未到庭，故对真实性不予认可，关联性、合法性有异议，吴继双对程涛不享有债权，该债权转让协议及债权转让通知书没有事实基础与法律基础。程涛为支持其抗辩主张，向本院提供了下列证据：证据一、刘月山诉徐晨案即（2020）赣0103民初2XX号案件《民事起诉状》、《应诉通知书》、《传票》、南昌市西湖区人民法院庭审笔录（以上均为复印件），拟证明1.与本案相同情况的刘月山诉徐晨股权转让纠纷案已在南昌市西湖区人民法院开庭。2.该诉讼中徐晨提交了相应的证据，并申请了姜华、吴某等证人出庭作证，该案中徐晨提交的证据、证人证言以及合议庭调查的事实也适用于本案。3.姜腾已代吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君出售金腾公司100%股权以及资产，股权转让协议是与程涛签订，价格为40万元，资产转让协议是与姜华签订，价格为60万元，总价为100万元，这两份协议是双方真正履行的协议，2019年8月2日在工商局签订的股权转让协议均不是真实履行的协议。4.在将金腾公司股权转让给程涛之前，姜腾还找了其他的买家，其中一个就是吴某，出售的价格也是100万元，但因吴某一方有一个股东认为价格过高而没有同意，所以未转让成功。5.姜腾代吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君出售金腾公司100%股权时告知了程涛等新股东公司处于严重亏损状态，姜腾还向程涛等新股东出示了每个原股东同意100万元出售的微信聊天记录以及书面授权协议书；证据二、2019年7月16日签订的《股权转让协议》，吴继双、刘月山、刘金杰、袁文签订的《协议书》，姜腾出具的《收据》，拟证明1.吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君已授权姜腾将在金腾公司的100%股权以40万元的价格转让给程涛，程涛已于2019年7月17日支付全部股权转让款，除办理工商变更登记外其他权利义务已履行完毕。2.姜腾转让股权是得到了吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君等股东授权的，且袁文君出具的《协议书》中明确载明金腾公司全部股权的转让总价为100万元，袁文君、吴继双均签字确认。3.转让股权时公司已长期处于经营不善、亏损状态；证据三、2019年7月15日签订的《资产收购协议》、《收据》、《收条》，拟证明因吴继双、刘月山、刘金杰、袁文君已授权姜腾处分股权转让事宜，姜腾与姜华签订了《资产收购协议》，将用于经营的资产以60万元价格转让给姜华，姜华已支付了全部款项；证据四、吴某与刘月山的通话录音（来源于西湖法院刘月山与徐晨案件中证人吴某手机里，在西湖法院已当庭播放）、吴某与刘金杰通话录音，拟证明1.刘月山起诉徐晨之后曾与吴某进行协商，协商过程中刘月山表示对姜腾已经把股权、资产转让给程涛、姜华是知悉的，且知悉股权转让价格不是1000万，陈述股权转让款“不知道是100万还是150万”；2.金腾公司原股东之一刘金杰也确认了金腾公司是以100万元价格出售的而非1000万元；3.张晓悦、吴继双提交的2019年8月2日《股权转让协议》仅仅是用于办理工商变更登记，不是真实履行的协议；证据五、2018年5月8日的《章程修正案》、2019年8月2日在工商局签订的九份《股权转让协议》、《公司章程》、《股东出资情况》（以上均为南昌市红谷滩新区质量和监督管理局的查档件）、南昌市东湖区人民法院（2019）赣0102民初104XX号民事判决书、南昌市中级人民法院民事审判笔录复印件、《商铺租赁合同补充协议》、南昌晚报、程涛、姜华及代办过户人员喻园烦的通话录音及微信聊天记录，拟证明1.在吴继双、刘月山等人将股权转让给徐晨等人时，金腾公司的实缴注册资本为0元，金腾公司的实缴注册资本至今仍为0元；2.在工商局签订的《股权转让协议》所填写的股权转让款金额就是金腾公司的注册资本金额，是按照工商局要求而写的，不是实际股权转让款金额；3.吴继双、刘月山、姜腾等人出让股权的原因是金腾公司经营不善、长期亏损，已无力支付租金、员工工资、物业费、水电费等经营成本，光是租金就拖欠了769670.2元、违约金816735.9元，原股东投入的资金已全部亏损，不可能以注册资本金额1000万元转让股权；4.股权转让时还在南昌晚报就债权债务事宜登报，登报所依据的也是2019年7月16日签订的《股权转让协议》；5.实际履行的是2019年7月16日签订的《股权转让协议》，2019年8月2日的在工商局签订的《股权转让协议》不是实际履行的，仅仅按照工商局要求用于办理工商变更登记。2019年7月16日还只以100万元转让股权、资产，不可能在半个月之后就以1000万元进行转让，不合常理；证据六、王冲、姚雪莲、胡斌、吴智敏出具的《证明》，拟证明1.程涛于2019年7月16日签订的《股权转让协议》实际系程涛、王冲、姚雪莲、胡斌、吴智敏共同受让姜腾、刘月山、吴继双、刘金杰、袁文君的股权，只不过以程涛（代表受让人）名义与姜腾（代表出让人）签署协议书；2.2019年7月16日签订的《股权转让协议》是真实履行的协议且已履行完毕，2019年8月2日在工商局签订的系列《股权转让协议》仅仅是用于办理工商变更登记，不是真实履行的协议；证据七、姜腾出具的《证明》、其在（2020）赣0103民初261号案件中提交的《姜腾证据清单》及其五组证据《商铺租赁合同》、《解除合同通知函》、《商铺租赁合同补充协议》，姜腾与物业公司负责人的微信聊天记录，微信群2019年6月30日的聊天记录，刘月山、刘金杰、吴继双、袁文君出具的《协议书》，2019年7月15日签订的《资产收购协议》、2019年7月16日签订的《股权转让协议》（以上均系复印件），拟证明1.金腾公司从2018年开始即处于亏本运营状态，从2018年12月份开始拖欠巨额房租并产生巨额违约金，且到程涛等人收购股权之前金腾公司已经到了被停水停电、无法经营的程度，因此吴继双、姜腾等原股东都想把金腾公司卖掉。2.在2019年6月30日吴继双、姜腾、刘月山、刘金杰、袁文君在微信中开股东会，一致同意出售公司，条件是受让人承担2018年11月至2019年6月30日下个季度的房租金额，并负责客户未消费的会员卡，全体股东都没有意见。3.姜腾代吴继双等人以100万元出售金腾公司100%股权是得到了吴继双授权同意的，2019年7月15日签订的《资产收购协议》、2019年7月16日签订的《股权转让协议》是真正履行的协议，2019年8月2日在工商局签订的《股权转让协议》均不是真正履行的协议，系根据工商局、代办会计要求签订仅仅用于办理工商变更登记的协议。对程涛提出的证据，张晓悦质证的意见如下：对证据一的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，本案应以本案认定的事实及采信的证据进行裁判；对证据二的三性均有异议，该份《股权转让协议》中只有姜腾的签名，没有其他股东的签名；刘月山出具的《协议书》真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，该份《协议书》没有签订时间及授权内容不明，且刘月山在该《协议书》中将全权两字划掉，吴继双、刘金杰出具的《协议书》三性有异议，经我方与吴继双联系，其称没有出具过该份《协议书》，刘金杰我方无法联系，故对三性不予确认，袁文君出具的《协议书》甲方处没有签名，且落款时间为7月26日，与张晓悦提供的《股权转让协议》7月16日不一致，《收据》的三性均有异议，收据上标注的是转账，但程涛未提供银行转账凭证；对证据三中《资产收购协议》的三性均有异议，该协议只有姜腾一个人签名，没有其他股东的签字，也没有经过股东会决议，《收据》、《收条》的三性均有异议，《收据》上标注的是转账，但程涛未提供银行转账凭证；对证据四的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，刘月山在录音中说到其已向公司实际出资100万元，所以不可能以同等价格转让；对证据五中《章程修正案》、《股权转让协议》、《公司章程》、《股东出资情况》的证明目的有异议，其他股东的出资我方不清楚，但刘金山确是向公司注资100万元；南昌市东湖区人民法院（2019）赣0102民初104XX号民事判决书、南昌市中级人民法院民事审判笔录的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关；南昌晚报的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议；《商铺租赁合同补充协议》、程涛、姜华及代办过户人员喻园烦的通话录音及微信聊天记录的三性均有异议，从通话内容看，程涛明显属于诱导性发问；对证据六的三性均有异议，证人未到庭接受询问；对证据七的三性均有异议，姜腾并非本案的当事人，如作为证人应到庭接受询问。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金腾公司于2016年7月22日注册成立，主要经营金腾666保龄球馆，注册资金1000万元。公司原始股东为姜腾、刘金杰、吴继双。2018年5月11日公司股东由姜腾、刘金杰、吴继双、涂江星变更为姜腾、刘金杰、吴继双、袁文君、刘月山。姜腾为公司法定代表人。金腾公司2016年12月24日开业后，因经营不善，自2018年12月6日起拖欠房租61万余元，故全体股东均签订《协议书》同意将公司股份转让。其中吴继双出具的《协议书》载明“……因公司自2016年12月24日开业至今，运营不善，自2018年12月6日至今拖欠房东611911.7元房租一直没有能力缴纳，现全权委托股东成员姜腾作为公司股东代表，全权处理股份转让事宜。”袁文君出具的《协议书》载明：“……袁文君将持有金腾公司9.1%的股权对外转让，转让款为9.1万元，袁文君授权姜腾代为收取9.1万元的股权转让款，姜腾自收到全部股权转让款100万元之日应将上述9.1万元支付给袁文君，逾期按每日千分之三计算资金占用费。”吴继双在袁文君出具的《协议书》空白处签名同意。2019年7月15日，姜腾代表全体股东与案外人姜华签订《资产收购协议》，约定将金腾公司名下所有资产以及装修和场地使用权以60万元的价格转让给姜华。同年7月16日，姜腾代表全体股东与程涛签订《股权转让协议》，约定将金腾公司100%的股权以40万元的价格转让给程涛，程涛无偿赠予姜腾10%的股份，姜腾为公司以后提供技术和业务服务。同年7月16日、7月17日程涛向姜腾支付股权转让款40万元。同年7月17日，姜腾向程涛出具《收据》，载明：“交款单位：程涛；人民币：肆拾万元整；收款事由：股权转让款。”同年7月16日，姜腾向姜华出具《收据》，载明：“交款单位：姜华；人民币：贰拾万元整；收款事由：设备款。”同年9月15日姜腾向姜华出具《收条》，载明：“今收到姜华40万（肆拾万圆）设备款，其中吴某代收259166元（贰拾伍万玖仟壹佰陆拾陆圆），尾款已结清。”同年8月2日，金腾公司全体股东达成股东会决议，同意金腾公司分别由姚雪莲、程涛、胡斌、吴智敏、王冲、徐晨受让，其中确定吴继双向程涛转让出资额为61.6万元的股权，新旧股东均在股东会决议上签字确认。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，其中吴继双和程涛签订的《股权转让协议》载明吴继双将持有的金腾公司出资额为61.6万元的股权转让给程涛，转让价格为61.6万元。8月6日，双方办理了股权变更登记。8月15日，金腾公司在《南昌晚报》上刊登《公告》，载明：“金腾公司在2019年7月16日签订股权转让协议，近期已完成股权变更登记手续，根据股权转让协议原股东承担转让之前的一切债权债务（含众筹），如对公司债务或公司担保原股东的债务，请于2019年9月10日前向公司申报审核，进行下一步处理，若未来我司申报审核，我司将不予受理。同时2019年7月16日之前在我公司办理的会员卡或持有2019年7月16日之前发放的优惠券的客户，2019年9月10日前来我公司登记更换，若过此时效，我公司不予接待。”审理中，张晓悦（乙方）向本院提供其与吴继双（甲方）于同年11月10日签订《债权转让协议》，约定：一、甲方现将对姚雪莲（身份证号：3703051986********）89.8万元债务和程涛（身份证号：36233011986********）61.6万元的债务及相应利息等权利全部转让给乙方享有，乙方同意受让；二、本协生效后，由乙方直接向姚雪莲、程涛主张全部债务；三、本协议经甲、乙双方签字后生效……。程涛认为吴继双未到庭，无法确认该《债权转让协议》的真实性。张晓悦因未能收到程涛的股权转让款，故诉至本院，要求判如所请。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议的焦点为：1、金腾公司股权转让的实际价格，程涛是否已支付；2、程涛是否应向张晓悦支付股权转让款61.6万元；关于焦点1。程涛提供的吴继双、袁文君出具的《协议书》，程涛与姜腾于2019年7月16日签订的《股权转让协议》，姜腾与姜华于2019年7月15日签订的《资产收购协议》，姜腾出具的《收据》、《收条》及金腾公司于2019年8月15日在《南昌晚报》上刊登的《公告》，足以证实吴继双全权委托姜腾处理金腾公司股份转让事宜，金腾公司100%股权转让价格为40万元，资产转让价格为60万元，程涛已向姜腾支付股权转让款40万元，双方实际履行的是2019年7月16日签订的《股权转让协议》，已全部履行完毕，且股权变更登记后金腾公司在《南昌晚报》上刊登的《公告》亦表明系2019年7月16日签订《股权转让协议》。吴继双与程涛于2019年8月2日签订的《股权转让协议》仅用于办理股权变更登记，并非双方真实意思表示，不能作为认定股权转让价格的依据。关于焦点2。张晓悦依据与吴继双签订的《债权转让协议》要求程涛支付61.6万元股权转让款，但程涛已按2018年7月16日《股权转让协议》向姜腾支付了全部股权转让款40万元，其与吴继双无债权债务关系，且吴继双未到庭，无法确认债权转让的真实性，张晓悦要求程涛支付61.6万元股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第八条第一款、《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告张晓悦的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10080元、保全费3670元，共计13750元（原告张晓悦已预交），由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  赵明华人民陪审员  张 仲人民陪审员  肖长凤二〇二〇年七月十三日法官助理刘菁书记员刘欣洁附：相关法律文书《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。