江西省赣州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0791民初295号原告：福建创夏景观工程有限公司，住所地：福建省宁德市柘荣县城郊乡赤岭村赤岭64-2号，统一社会信用代码：91350926MA344BM75W。法定代表人：吴恩强，系公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴恩增，北京大成（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨丁娟，北京大成（福州）律师事务所律师。被告：赣州禹腾建设工程有限公司，住所地：江西省赣州市赣州经济技术开发区金坪工业园金坪南路2号，统一社会信用代码91360703MA35QQ6LXA。法定代表人：傅晓南，系该公司执行董事。被告：福建省禹澄建设工程有限公司，住所地：福建省龙海市榜山镇紫云西路6号，统一社会信用代码：91350681757384691U。法定代表人：洪文聪，系该公司董事长。共同委托诉讼代理人：熊培元，男，系公司员工。共同委托诉讼代理人：康婉芬，女，系公司员工。被告：王剑，男，1977年12月28日出生，汉族，住江西省鹰潭市月湖区。委托诉讼代理人：徐加良，江西华昌律师事务所律师。原告福建创夏景观工程有限公司（以下简称“福建创夏公司”）与被告赣州禹腾建设工程有限公司（以下简称“赣州禹腾公司”）、福建省禹澄建设工程有限公司（以下简称“福建禹澄公司”）、王剑买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告福建创夏景观工程有限公司的委托诉讼代理人吴恩增，被告赣州禹腾公司及福建禹澄公司的共同委托诉讼代理人熊培元、康婉芬，被告王剑及委托诉讼代理人徐加良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福建创夏公司向本院提出诉讼请求：1、三被告向原告支付苗木款676070元及逾期利息57466元（利息以本金676070元为基数，按年利率6%的标准从2018年6月1日起计算，暂计至2019年10月31日止为57466元，判决时应至三被告还清款项之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月1日，被告福建禹澄公司出资100万元登记注册被告赣州禹腾公司。2018年4月17日，被告赣州禹腾公司为购买苗木与原告签订苗木采购合同，被告赣州禹腾公司指定交货地点为赣州经济技术开发区金凤路梅花园项目绿化工程（花田喜事）施工现场，苗木运输费由被告赣州禹腾建设工程有限公司负责，并约定2018年6月1日前结清所有货款，双方在履行本合同过程中如有争议，协商解决不成的，可向被告赣州禹腾公司所在地人民法院提起诉讼解决。原告按照合同约定向被告赣州禹腾公司供应苗木，全面积极地履行了合同项下的全部义务，被告赣州禹腾公司未支付苗木款916070元。王剑于2018年7月21日向原告出具欠条一份，载明：“本人（债务人）王剑，身份证3606021977××××××××，住址：江西省鹰潭市月湖区。因江西赣章贡区花田喜事工程苗木款项，未能及时付款。欠吴恩强（债权人，住址：福建省宁德市柘荣县。）欠款金额人民币916070元整。大写：玖拾壹万萬陆仟零柒拾元整。双方一致同意本协议具有强制执行效力以及法律效力。”被告赣州禹腾公司是福建禹澄公司全资子公司。被告福建禹澄公司应当对被告赣州禹腾公司的债务承担连带责任。经原告多次催告，被告方仅支付苗木款240000元，至今尚有苗木款676070元没有支付。由于各被告均拒绝支付剩余苗木款项，被告的行为已违反了双方合同的约定，给原告造成了重大损失，各被告应按年利率6%向原告赔偿逾期支付损失。为此，原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。被告赣州禹腾公司辩称，赣州禹腾公司与王剑素不认识，更没有委托王剑作为赣州禹腾公司的代表与福建创夏公司签订苗木买卖合同。赣州禹腾公司与福建创夏公司及其法定代表人吴恩强也素不相识，没有与福建创夏公司发生签订买卖合同，赣州禹腾与福建创夏公司不存在合同的权利义务关系。原告提供的苗木买卖合同的印章不真实。根据“谁主张谁举证”的原则，原告主张合同关系成立并生效应对合同订立和生效的事实承担举证责任。否则原告应当承担不利的法律后果。综上，赣州禹腾公司与原告没有发生合同关系，原告的诉讼主张缺乏事实依据和法律依据，应予驳回。被告福建禹澄公司辩称，赣州禹腾公司与福建禹澄公司之间是基于投资与被投资而形成的母子公司关系，依法应各自独立承担自己的债务。《公司法》第十四条规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。这是关于母子公司法人人格独立，子公司的企业法人财产及责任区别于其股东财产即责任的具体规定。根据法律规定，母公司与子公司依法各自承担各自的债务，原告主张的福建禹澄公司承担连带责任无事实依据。赣州禹腾公司的成立是由福建禹澄公司作为股东按照公司法的规定出资成立的有限责任公司，因此，福建禹澄公司不应承担本案的责任。福建禹澄公司不因自己是赣州禹腾公司的股东而承担赣州禹腾公司的债务。现行《公司法》不限制公司对外依法投资，福建禹澄公司对赣州禹腾公司的投资是正常、合法的投资，不存在违法情形，不导致其承担赣州禹腾公司债务的法律后果。被告王剑辩称，赣州禹腾公司与原告公司签订的合同并未履行，不存在真实交易。2018年4月17日，被告王剑与吴恩强本人（非公司）签订了苗木采购合同，合同约定的付款期限为2019年9月30日。同时，该份合同还将购货清单作为附件，购货清单上的价款与王剑出具给吴恩强本人出具的欠条都足以说明该笔交易为王剑与吴恩强两个自然人之间的法律关系。与原告以及赣州禹腾建设工程有限公司均无法律上的关联。原告不具备诉讼主体资格，如上所述，原告并非该笔交易的权利人，即使吴恩强与原告之间存在股东或法人等关系，也不能否认公司与个人主体相互独立的法律原则。故被告认为原告不具备主体资格。在原告以公司作为双方交易主体的事实基础上，被告无需向原告承担还款责任。当事人围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：原告福建创夏公司提交了原告营业执照复印件、原告法定代表人证明及身份证复印件、被告企业公示信息复印件、苗木采购合同复印件、欠条等证据，被告王剑提交了苗木采购合同原件、收条原件等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：2018年4月17日，赣州禹腾建设工程有限公司（甲方）与福建创夏景观工程有限公司（乙方）签订《苗木采购合同》（下称“案涉合同一”），约定甲方向乙方购买苗木用于赣州经济技术开发区金凤路梅花公园项目园林绿化工程（花田喜事）施工现场。双方就苗木产地、规格、数量、价格、交货地点、方法及期限等事项进行了约定。双方并在合同落款处加盖公司印章，王剑在甲方代表处签字，吴恩强在乙方法人处签字。2018年7月21日，被告王剑出具一份《欠条》载明：“本人（债务人）王剑身份证3606021977××××××××，住址：江西省鹰潭市月湖区。因江西赣州章贡区花田喜事工程苗木款项，未能及时付款。欠吴恩强（债权人，身份证：3522311997××××××××，住址：福建省柘荣县赤岭64-2号。）欠款金额人民币：916070元整。大写：玖拾壹萬陆仟零柒拾元整。双方一致同意本协议具有强制执行效力以及法律效力。特立此据！债务人：王剑。2018年7月21日”。2019年6月份，被告王剑（甲方）与吴恩强（乙方）签订《苗木采购合同》及其附件《创夏景观发江西梅花公园苗木供货清单》（下称“案涉合同二”），约定甲方向乙方购买苗木用于赣州经济技术开发区金凤路梅花公园项目园林绿化工程施工现场。合同第四条约定，付款方式：1、现场验收，苗木运到甲方指定地点，甲方负责及时安排机械、人员下车，并同时安排验收员；2、2019年9月30日前结清所有货款。合同第七条第4款约定，双方约定按附件（如有）中所列的结算时单据办理结算，附件（如有）作为本合同的组成部分，以及微信记录、电话、通话录音等，与本合同具有同等法律效力。双方签字捺手印，甲、乙双方落款时间均为2018年4月17日。案涉合同二附件为《创夏景观发江西赣州梅花园公园苗木供货清单》，清单显示总价为916070元。2019年6月4日，吴恩强出具一份收条载明：今收到王剑苗木款人民币贰拾萬元整。另查明，被告王剑在出具欠条给吴恩强之前，原告已将案涉苗木全部供货完毕。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案涉及两份买卖合同，案涉合同一签订时间在前，案涉合同二实际签订时间在后，结合当事人提交的证据和庭审中的陈述可以证实，两份合同指向的是同一批货物。本院认为案涉合同二对案涉合同一的合同主体、合同权利义务等内容进行了变更，本案应以案涉合同二作为确定各方权利义务的基础。一、关于原告诉讼主体资格。被告王剑答辩意见认为根据案涉合同二，交易方为王剑与吴恩增，因此原告不具有诉讼主体资格。根据查明的事实，吴恩增系原告福建创夏公司法定代表人，结合案涉合同二附件名称中的“创夏景观发江西赣州梅花公园苗木供货清单”字样，本院认为吴恩增在案涉合同二上签字，系代表原告福建创夏公司的职务行为，故原告具有本案诉讼主体资格。二、关于违约责任的承担。根据案涉合同二，买方为被告王剑，案涉合同二附件《创夏景观发江西梅花公园苗木供货清单》也明确客户为“江西王剑”，故被告王剑应承担相应违约责任，被告赣州禹腾公司、福建禹澄公司不承担责任。本案全部货款916070元，原告自认已支付24000元，被告王剑未按合同约定付清货款，应支付剩余货款676070元，并自逾期付款之日起支付原告的逾期付款利息损失。案涉合同二第四条第2款约定，2019年9月30日前结清所有货款，故逾期付款利息的起算时间为2019年10月1日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告王剑应支付原告福建创夏景观工程有限公司苗木款676070元；二、被告王剑应支付原告福建创夏景观工程有限公司逾期付款利息（以676070元为基数，自2019年10月1日起至实际付清之日止按年利率6%计付）；三、上述款项限于本判决生效之日起十五日内支付；四、驳回原告福建创夏景观工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5568元，由被告王剑负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 员 刘 光 华二〇二〇年九月三十日代理书记员 欧阳明明