河南省上蔡县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1722民初1590号原告：赵磊，男，汉族，1983年7月20日出生，住汝南县。原告：刘大伟，男，汉族，1962年1月13日出生，住汝南县。二原告委托代理人：赵新奇，河南安澜律师事务所律师。被告：雷昆鹏，男，汉族，1981年4月11日出生，住上蔡县。原告赵磊、刘大伟与被告雷昆鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵磊、刘大伟及其委托代理人赵新奇，被告雷昆鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵磊、刘大伟向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付股权转让款1755000元及利息。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：赵磊、雷昆鹏、刘大伟创办成立了舒慷健身游泳上蔡分公司，2020年1月5日三方达成一份退股协议，按照协议约定：二原告退股，被告愿意将二原告的投资款退回给原告，退回投资款后该公司由被告独自经营，自负盈亏。付款方式为：2020年4月20日支付人民币877500元，2020年7月20日支付人民币877500元。如有任何一批被告没有按照协议规定的时间和金额付款，二原告有权对剩余欠款的总数一并向法院起诉。被告自愿将舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司股权作为抵押，被告如不能按照合同约定退款，自愿把被告在公司的投资款全部给二原告，被告退出公司由二原告进行经营，被告不再享有公司的任何股权和财产权利。协议签订后，被告没有按照协议约定履行，截至目前被告没有支付退股资金。为维护原告的退股资金的安全，特具状向法院起诉，望法院依法判决。被告雷昆鹏辩称，对协议没有什么意见，如果退出建房债务被告不再承担。本院经审理认定事实如下，原、被告三人共同投资成立了舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司。在经营中每一个二人提出退伙。原告为证明退伙事实，提供如下证据：2020年1月5日，原、被告三人签订汝南县舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司退股协议书一份。该协议载明：“甲方:雷昆鹏身份证号：乙方：赵磊、刘大伟（刘大伟按手印）身份证号：（注原告赵磊身份证号码）舒慷健身服务有限公司，法定代表人赵磊，公司是先由赵磊个人在汝南成立舒慷健身游泳有限公司，后由赵磊和雷昆鹏成立舒慷健身游泳上蔡分公司（分公司注册地址为河南省驻马店市上蔡县卧龙办事处蔡候路与秦相路交叉口西100米。实际营业地址为鹏宇嘉禾国际酒店院内花好月圆餐厅东门负一楼和负二楼。营业执照负责人为：邱博统一社会信用代码为：91411722MA45QAW1XK组织机构代码为MA45QAW1X纳税人识别为91411722MA45QAW1XK），即公司现是赵磊和雷昆鹏两位股东组成，即甲乙双方合资创办，甲方占股份总额45%，乙方占股份总额的55%。现乙方根据公司业务情况提出退股请求。根据《中华人民共和国公司法》的规定，经甲乙双方协商一致，就乙方退股事宜达成如下协议：1、乙方自愿转让所持有的公司55%的股份，并将股份转让给甲方，甲方付清所有股份转让金后舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司由甲方自行处理。经甲乙双方协商决定甲方以人民币1755000元整（￥：壹佰柒拾伍万伍仟元整）购买乙方股份。（乙方出资部分由赵磊和刘大伟共同出资，其中赵磊出资捌拾伍万伍仟元整，刘大伟出资玖拾万元整）。2、乙方退股后，甲方于本协议签订之日起天内向乙方支付人民币4月20号877500元整（￥捌拾柒万柒仟伍佰元）。3、本协议签订后，公司盈亏及公司目前所有债务由甲方负责，与乙方不再有任何关系，包括原告刘哲源身份证号：412825197807300014起诉汝南舒慷健身服务有限公司装饰装修合同纠纷一案，案号2019豫17**民初3614号案件中被告人吴建军身份证号：412801196008161411被告人刘大伟身份证：被告人赵磊身份证号：三人在此案件的所有债务由甲方承担。甲方须向原告方和法院提出对被告吴建军、赵磊、刘大伟三人进行撤诉。公司所签订的所有共享经济分红也全有甲方承担。以上事宜完善后乙方不再享有公司股东的任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其它经济报酬。4、本协议签订后乙方应与甲方交接好与公司有关事情。5、乙方退股后不得带走公司内部资料和信息，不得诋毁公司。6、本协议未尽事宜由甲乙双方协商解决，协商不成的，任一方可向地方法院或汝南县人民法院提起诉讼。7、本协议一式两份，附还款计划。由甲乙双方各持一份，本协议由甲乙双方共同签字后生效甲方：雷昆鹏（按手印）乙方：赵磊（按手印）刘大伟（按手印）签约地点：汝南县见证人：邱博（按手印）2020年元月5日”。同日签订还款协议书一份。该还款协议书载明：“甲方：雷昆鹏（按手印）乙方赵磊（按手印）刘大伟（按手印）一、舒慷健身服务有限公司上蔡分公司赵磊、刘大伟将所有股份转给雷昆鹏。二、乙方退股后，甲方于本协议之日起6个月内以每三个月支付的方式向乙方支付剩余股权转让金人民币：175.5000万元（￥壹佰柒拾伍万伍仟元），并在2020年4月20日前甲方向乙方支付人民币87.7500万元整。还款额以下表为准：期数1、还款日期2020年4月20日，还款本金877500；期数2、还款日期2020年7月20日，还款本金877500。协议生效日六个月之内逐月还清，甲方在购买股权尾款没有向乙方付清甲方无权将舒慷健身服务有限公司上蔡分公司的任何股权变卖抵押和转让给第三方。三、甲方自愿将舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司股权作为抵押给乙方，甲方还清乙方款项，乙方当把还款协议交付甲方，甲方可提前还清股份转让金。甲方未兑现还款金额乙方有权按市场价变卖抵押或收回所有股权但不包含甲方实际开始经营后所产生的债务。四、本协议一式四份，四方各执一份。因资金未能及时支付，后期产生利息另行协商支付。甲方：雷昆鹏（按手印）乙方：赵磊（按手印）刘大伟（按手印）见证人：邱博（按手印）2020年元月5日”。被告通过质证，认为原告提供的上述证据属实。被告陈述在还款协议上有“赵磊投资部分如有出入，义最终核算为准”，原告赵磊对此予以认可。双方协议书签订后，被告没有按照还款协议书支付原告退伙资金，为此形成本案诉讼。上述事实，有原、被告陈述，退股协议书，还款协议书及庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，原、被告签订的退股协议书、还款协议书是双方的真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，该协议合法有效。协议书签订后，被告没有按照协议书履行给付义务，引起本案纠纷，被告应承担本案的全部责任。故，原告要求被告支付股权转让款1755000元及利息的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。利息按照还款协议书规定的最后一次还款时间次日起即从2020年7月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告支付完欠款之日止。被告辩称，舒慷健身游泳有限公司上蔡分公司的建房债务其不应承担。按照原、被告签订的退股协议书“本协议签订后，公司盈亏及公司目前所有债务由甲方负责，与乙方不再有任何关系”的规定，被告的辩称理由不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告雷昆鹏于本判决生效之日起十日内支付原告赵磊、刘大伟股权转让款1755000元及利息（利息从2020年7月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告支付完欠款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10298元，由被告雷昆鹏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员  朱全民二〇二〇年十一月二十四日书记员  熊晨阳