北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初13595号原告：朗姿股份有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇白马路**，统一社会信用代码9111000079598548XH。法定代表人：申东日，董事长。委托诉讼代理人：袁峰，北京市安桥律师事务所律师。被告：哈尔滨金瀚雷服饰有限公司，，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区宣西小区********统一社会信用代码912301035919119726。法定代表人：李迎秋，总经理。被告：哈尔滨尚慧经贸有限公司，住所地黑，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区宣西小区********信用代码912301033008559834。法定代表人：王立生，总经理。二被告之共同委托诉讼代理人：张翔宇，北京安迪律师事务所律师。原告朗姿股份有限公司（以下简称朗姿公司）与被告哈尔滨金瀚雷服饰有限公司（以下简称金瀚雷公司）、被告哈尔滨尚慧经贸有限公司（以下简称尚慧公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朗姿公司的委托诉讼代理人袁峰、被告金瀚雷公司和被告尚慧公司的共同委托诉讼代理人张翔宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朗姿公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告金瀚雷公司向原告支付货款7373674.73元及延期付款利息（利息以7373674.73元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，从2020年3月1日起算，算到款项付清之日止）；2.被告尚慧公司对所欠货款及利息承担连带付款责任；3.判决二被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：2017年1月1日，西藏哗叽服饰有限公司（即原告朗姿公司的全资子公司，以下简称哗叽公司）与被告金瀚雷公司签订了为期一年的《特约经销协议》，约定由被告金瀚雷公司在哈尔滨市范围内经销原告“朗姿”和“LANCYFROM25”等品牌服装。双方于2018年续订《特约经销协议》及补充协议，但双方履行至2018年8月1日，被告金瀚雷公司提出启用新的公司——即尚慧公司作为经销商，并由被告尚慧公司取代金瀚雷公司，与哗叽公司签订了《特约经销协议》，之后双方续签《特约经销协议》及补充协议，将经销期限延长至2019年12月31日。但是在前述合同履行期间，被告金瀚雷公司仍多次以经销商的名义向哗叽公司及原告核对往来账目及处理相关事宜。并且，因没有按时向哗叽公司支付货款，被告金瀚雷公司多次向原告出具回款承诺书，其中不仅确认了尚欠货款7373674.73元，还承诺了回款时间。但二被告均未履行承诺。2020年8月5日，各方为便于理清今后履行合同的权、责主体及能落到实处，共同签订《协议书》，约定哗叽公司将历年所签订的《特约经销协议》享有对二被告的合同权利义务及所有债权全部转让给原告享有和主张权利；二被告共同并以互负连带责任形式向原告承担偿还债务等相关责任，该协议还约定由原告住所地人民法院管辖本案。被告金瀚雷公司、被告尚慧公司共同辩称：认可原告诉请的欠付货款金额。但二被告与原告实际互负债务，原告下属品牌莱茵品牌尚欠二被告货款905604.89元，原告尚欠二被告2020年1月-9月的托管费221986.90元，原告下属品牌莱茵品牌尚欠二被告2020年1月-9月的托管费208972.02元，原告尚欠二被告保证金180万元，原告莱茵品牌尚欠二被告保证金10万元。因此，原告与被告双方互负债务，互负债务相抵后，二被告共欠原告4137110.92元。以上数据截止到2020年9月30日。另外，对于原告主张的利息请求，被告认为应当自原、被告签订最后的协议书时间为准，不应从2020年3月起算。原、被告双方仅就截止2020年9月末前的全部债权债务进行清算，具体数额以双方确认的金额为准。莱茵品牌（limeflare）不在本案涉诉协议中。本院经审理认定事实如下：2016年12月31日，哗叽公司（甲方，授权人）与金瀚雷公司（乙方，经销商）签订《特约经销协议》并约定：“就甲方授权乙方特约经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装事宜，达成如下协议：1.1特约经销权授予，自本协议生效之日起，甲方授予乙方本协议所规定的‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装在黑龙江省哈尔滨市特约经销权，乙方在本协议所规定商场或地域范围内有权按照本协议的规定经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装。2.1特约经销期限，本协议之特约经销权有效期限为本协议生效之日起计一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。”后，哗叽公司（甲方，授权人）与金瀚雷公司（乙方，经销商）签订《特约经销协议》并约定“就甲方授权乙方特约经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装事宜，达成如下协议：1.1特约经销权授予，自本协议生效之日起，甲方授予乙方本协议所规定的朗姿和‘LANCYFROM25’商标服装在黑龙江省哈尔滨市特约经销权，乙方在本协议所规定商场或地域范围内有权按照本协议的规定经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装。2.1特约经销期限，本协议之特约经销权有效期限为本协议生效之日起计一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。”该协议落款甲方处加盖哗叽公司合同专用章，乙方处加盖金瀚雷公司公章。2018年1月1日，哗叽公司（甲方）与金瀚雷公司（乙方）签订《18年补充协议》并约定“四、保证金：每家朗姿店铺需交纳甲方货品保证金60万元（目前现有3家店铺需交纳180万元货品保证金。后期每递增一家店铺，乙方需在规定时间内须支付甲方60万货品保证金。）店铺货品所有权归甲方所有，甲方有权进行货品调配及管理。五、结账方式：经财务核实后，乙方需每月在甲方指定的零售系统中录入销售明细，需在每月15号配合甲方核对销售流水，并在60天内结清上月销售商品货款。乙方未按约定60天账期回款的按应回账款，每天收取1%滞纳金……九、本协议与原合同规定冲突条款，按本协议规定执行，本协议未约定其他相关事宜按原合同相关条款规定执行。”后，哗叽公司（甲方）与金瀚雷公司（乙方）签订《终止协议》，并约定：“本协议甲乙双方在2018年1月1日签订《2018年特约经销协议书》（以下简称原协议），合作期限为2018年1月1日至2018年12月31日。乙方变更公司提出申请在2018年8月1日起，启用新的公司（尚慧公司）与甲方签订《2018年特约经销协议》，原协议特约经销期限未届满，但自2018年1月1日至2018年7月31日期间双方形成事实上的合作关系，双方均同意在2018年8月1日起终止合作，并作出如下约定。一、甲乙双方于2018年8月1日终止原协议及双方形成的事实合作关系，自2018年8月1日起乙方过期不得再使用甲方商标且不得在任何场所销售店铺未处理完的货品。二、甲乙双方完成核实账目往来明细，及乙方剩余尾货清单，核实无误经双方授权代表签字确定，并完成红字发票开具等结账相关事项后三十个工作日内，将剩余货款及保证金一次性结清……四、自本协议生效日期起，甲方有责任依约按时支付乙方退货货款结余及乙方支付甲方履约保证金。”2018年8月17日，哗叽公司（甲方，授权人）与尚慧公司（乙方，经销商）签订《特约经销协议》，并约定：“就甲方授权乙方特约经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装事宜，达成如下协议：2.1特约经销期限，本协议之特约经销权有效期限为自2018年8月1日起至2018年12月31日止。10.1乙方应在本协议有效期届满后30日内或甲方通知乙方解除本协议之日起60日内，经甲乙双方对账无误后还清所欠甲方的款项。”2019年1月14日，哗叽公司（甲方，授权人）与尚慧公司（乙方，经销商）签订《特约经销协议》，并约定：“就甲方授权乙方特约经销‘朗姿’和‘LANCYFROM25’商标服装事宜，达成如下协议：2.1特约经销期限，本协议之特约经销权有效期限为自本协议生效之日起计一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。10.1乙方应在本协议有效期届满后30日内或甲方通知乙方解除本协议之日起60日内，经甲乙双方对账无误后还清所欠甲方的款项。”2019年1月1日，哗叽公司（甲方）与尚慧公司（乙方）签订《2019年补充协议》并约定：“根据双方签订的朗姿2019年特约经销协议，合同期自2019年1月1日至2019年12月31日止，经友好协商，就甲方授权乙方特约经销‘朗姿’‘LANCYFROM25’及‘liaalancy’商标服装事宜，针对尚慧公司要求在哈尔滨远大购物中心、哈尔滨中央商城经营的‘朗姿’品牌的店铺装修支持的条件，做出如下补充协议：四、结账：尚慧公司必须每月10日前将上月店铺销售按照哗叽公司要求及时录入哗叽公司指定的POS系统，同时要与商场核对一致，尚慧公司需按照合同约定按月及时将货款打入哗叽公司账户，延期货款将按照千分之三收取违约金。五、如本《补充协议》有与《2019年特约经销协议》重叠的按此补充协议条款执行，其它条款按2019年特约经销协议规定的要求。”诉讼中，朗姿公司提交金瀚雷公司于2019年12月30日向其出具的《回款承诺》，载明：“截止到12月30日我公司与贵司往来账款余额1004万，此欠款中未包括12月29日店铺在途返货金额74.8万元，三个店铺现有的库存金额200万左右，待三个店铺后期返货后此金额在欠款中抵减，最终所欠贵司货款大约729万元。我司承诺将于2020年2月至4月将所欠贵司货款还清，具体还款金额如下：2020年2月100万元，2020年3月200万元，2020年4月429万元。”该承诺落款处加盖有金瀚雷公司公章。但金瀚雷公司表示朗姿公司未提交该《回款承诺》的原件，对其真实性不予认可。诉讼中，原告朗姿公司提交《朗姿、哈尔滨金瀚雷对账单》（以下简称《对账单》）、《朗姿、哈尔滨金瀚雷和哈尔滨尚慧合并对账单》（以下简称《合并对账单》）、《朗姿、哈尔滨金瀚雷和哈尔滨尚慧合并往来明细表》（以下简称《往来明细表》）（上述证据均加盖有金瀚雷公司的公章），朗姿公司据此证明金瀚雷公司认可包括金瀚雷公司经销期间和尚慧公司经销期间每月的欠款数额，以及总欠款额为7373674.73元。其中，该明细表载明：“截止到2019年7月9日，贵公司欠我公司货款7373674.73元，我司欠贵司发票4069473.16元，保证金180万元，请贵公司把所欠货款汇款至以下账户，请贵司尽快确认核实该清账表，盖章并寄回我公司。”庭审中，朗姿公司和金瀚雷公司、尚慧公司一致确认该明细表中的截止时间应为2020年7月9日。金瀚雷公司表示《对账单》为复印件，对其真实性不予质证，认可上述《合并对账单》和《往来明细表》的真实性，但欠款金额没有扣除答辩中主张债务相抵的金额。2020年1月21日，朗姿公司（甲方）与金瀚雷公司（乙方）签订《托管合同》并约定：“一、委托管理区域、期限：1.甲方现授权乙方‘朗姿’和‘LANCYFROM25’‘俪雅’和‘liaalancy’‘小朗姿’和‘THELANCY’品牌系列服饰在哈尔滨地区的委托管理权。2.委托管理期限2020年1月1日起至2020年12月31日止。若本合同期限内，如甲方与指定商场签订的合同或协议解除或终止，则本合同自动终止，甲方不承担违约责任。二、合作方式。1.保证金：乙方应在本协议签署之日起5日内一次性向甲方交保证金180万元，此保证金于合同期满后，在确认乙方在合同期间按本合同履行义务，并将所有账目结清及文件、资料、物品等交割结束后，扣除所有乙方应支付的费用外（包括但不限于违约金、赔偿金等），甲方无息退还给乙方剩余金额；若因乙方原因致使本合同无法履行、提前终止，保证金予以没收。2.托管店铺：朗姿哈尔滨远大购物中心店、哈尔滨中央商城店、哈尔滨红博会展购物广场店共计3家……4.销售价格和提成：乙方严格按照甲方提供的零售价进行销售，平均折扣目标不低于80%，甲方按照约定支付乙方托管费……（3）鉴于甲乙双方于2019年1月签约《特约经销协议》和乙方向甲方出具的回款承诺函，确认截止本协议签订之日起乙方尚欠甲方货款，最终欠款金额依据乙方返货完毕后，甲方财务出具的经销往来账单为准。现乙方向甲方提出申请且同意于2020年2月28日前还清以上全部欠款，并作为本协议签订及合作的前提，若乙方不能在约定时间内还清上述全部欠款，自2020年2月28日起甲方有权按照中国人民银行基准利率收取利息，且乙方知悉并同意甲方有权在本协议应付的托管费中直接抵扣乙方所欠经销货款及利息，直至所有经销货款结清。5.所有第三方（商场）结算的货款均属于甲方所有，乙方不得以任何理由占为己有。乙方应将所有客户支付的结算款项支付到甲方统一的收银系统设备，乙方不得以任何理由占为己有，不得以任何内购或其他形式私自售货等方式截留货款，否则视为违约，乙方应向甲方支付违约金……”本院注意到，自2020年1月21日朗姿公司与金瀚雷公司签订《托管合同》起，金瀚雷公司、尚慧公司不再销售朗姿公司的货物，但双方《合并对账单》和《往来明细表》显示2020年1月当月销售为“-2669690.56元”、2020年2月当月销售为“-2006.4元”。朗姿公司表示自2020年1月起货款总金额没有增加，双方终止履行经销协议后，双方进行清点库存货物，金瀚雷公司、尚慧公司将库存货物清点后作退货处理，故在2020年1月和2020年2月有两笔扣除金额，实际为退货金额，从欠付的货款予以扣减。2020年3月至7月欠付货款金额没有变化。《回款承诺》中载明，截止到12月30日朗姿公司与金瀚雷公司往来账款余额1004万，此欠款中未包括在途返货金额74.8万元，三个店铺现有库存金额200万左右，这两笔加起来是270万元左右，正好与《合并对账单》中2020年1月和2020年2月扣减金额相当。金瀚雷公司和尚慧公司认可上述扣款是结算特约经销协议时所作的相应扣减。朗姿公司主张：1.结合《托管合同》约定，托管期间第三方商场结算的货款均属于朗姿公司所有，说明签订《托管合同》之后托管合同与原经销协议是分开履行的，对账单中欠付货款与《托管合同》中货款没有关系；2.《托管合同》约定，如果金瀚雷公司没有在约定时间内还清全部欠款，朗姿公司有权在托管费用中直接抵扣欠付的货款及利息。这是朗姿公司的权利，朗姿公司有权行使也有权放弃；3.《托管合同》还尚未履行完毕，托管费用也没有进行结算，托管费用属于另一个法律关系，故不同意在本案中抵扣托管费用，如果金瀚雷公司主张托管费用，应当另行主张。诉讼中，朗姿公司、金瀚雷公司和尚慧公司一致确认以下事实：1.《托管合同》仍在履行过程中；2.特约经销协议履行期间，金瀚雷公司和尚慧公司向朗姿公司交付保证金共计180万元；在终止特约经销协议时，朗姿公司并未退还上述保证金，而是直接转为《托管合同》中的保证金，金瀚雷公司、尚慧公司并未另行交纳《托管合同》约定的保证金；3.《托管合同》中的托管店铺与特约经销协议中所涉店铺一致；4.《托管合同》所涉服饰品牌还包括特约经销协议之外的其他服饰品牌。诉讼中，金瀚雷公司、尚慧公司辩称，若本案仅按照经销协议结算双方债务，因金瀚雷公司、尚慧公司已交付经销协议中的180万元保证金，故双方对债权债务的结算应抵扣该保证金。但朗姿公司认为，原特约经销协议中180万元保证金已转为托管合同中的180万元保证金，是因为金瀚雷公司并未依据托管合同交纳保证金，故不同意退还保证金。另查，2020年8月5日，哗叽公司（甲方）、金瀚雷公司（乙方）、尚慧公司（丙方）、朗姿公司（丁方）签订《协议书》，并约定：“鉴于，2017年1月1日，哗叽公司与金瀚雷公司签订为期一年的《特约经销协议》之后，双方于2018年1月1日再次续签了《特约经销协议》，但双方履行至当年8月1日时，金瀚雷公司提出启用新的公司尚慧公司作为经销商与哗叽公司签订了《特约经销协议》，之后的2019年1月1日哗叽公司与尚慧公司再次续订了协议。但是在合同履行期间各方都出现了混乱的情形，即乙方金瀚雷公司仍作为经销商向哗叽公司及其上级母公司丁方朗姿公司核对往来账目和处理相关事宜。为便于理清今后各方履行合同的权利义务和确保各自责任主体及债权、债务能够落到实处，各方当事人达成如下协议：一、甲方哗叽公司依据前述历年前所签的《特约经销协议》享有对乙方金瀚雷公司和丙方尚慧公司的合同权利义务及所有债权全部转让给丁方朗姿公司享有和主张权利，各方均无异议。二、鉴于乙方金瀚雷公司和丙方尚慧公司在向甲方履行合同及往来账目处理中存在混乱情形，自即日起由乙方、丙方共同并以互负连带责任形式向丁方朗姿公司承担偿还债务等相关责任，丁方朗姿公司有权要求乙方金瀚雷公司单独承担全部还款责任。”。诉讼中，金瀚雷公司、尚慧公司主张在本案中扣除莱茵品牌的相应保证金和托管费。朗姿公司表示莱茵品牌的经营公司与朗姿公司并非同一公司，也不在涉案特约经销协议约定范围内，因此不同意进行抵扣。金瀚雷公司和尚慧公司则认为朗姿公司下属品牌即莱茵品牌与被告签订相关合同，实际为同一实际控制人进行操作，在履行过程中无法明确分清，因此，特约经销协议与托管合同具有连贯性。但金瀚雷公司、尚慧公司并未提交证据证明莱茵品牌所涉的合同主体与本案的关联性。上述事实，有原告朗姿公司提交的特约经销协议、补充协议、终止协议、对账单、往来明细表、回款承诺、托管合同、协议书及当事人陈述等在案佐证。本院认为：合法的债权应受法律保护。本案中各方签订的《特约经销协议》及补充协议均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照约定履行各自的合同义务。在《特约经销协议》项下，朗姿公司、哗叽公司一方的主要义务在于依约供货，金瀚雷公司和尚慧公司的义务在于依约支付货款。现有证据表明，朗姿公司一方与金瀚雷公司、尚慧公司一方《特约经销协议》的履行期限截至2019年12月31日。在《特约经销协议》及补充协议终止履行后，双方另行签订《托管合同》。2020年1月21日，朗姿公司与金瀚雷公司签订的《托管合同》中约定：“鉴于朗姿公司与金瀚雷公司于2019年1月签约《特约经销协议》和金瀚雷公司向朗姿公司出具的回款承诺函，确认截至本协议签订之日起金瀚雷公司尚欠朗姿公司货款，最终欠款金额依据金瀚雷公司返货完毕后，朗姿公司财务出具的经销往来账单为准。现金瀚雷公司向朗姿公司提出申请且同意于2020年2月28日前还清以上全部欠款，并作为本协议签订及合作的前提，若金瀚雷公司不能在约定时间内还清上述全部欠款，在2020年2月28日起朗姿公司有权按照中国人民银行基准利率收取利息……”可见，《特约经销协议》项下的款项与《托管合同》项下的款项系单独结算，并未混同，且双方明确约定了特约经销协议项下款项给付的时间及违约责任。2020年8月5日，哗叽公司、金瀚雷公司、尚慧公司、朗姿公司签订《协议书》约定哗叽公司对历年《特约经销协议》享有对金瀚雷公司和尚慧公司的合同权利义务及所有债权全部转让给朗姿公司，各方均无异议。《协议书》同时约定了金瀚雷公司、尚慧公司共同以互负连带责任形式向朗姿公司承担偿还债务。因此，综合现有证据及双方当事人陈述，能够认定金瀚雷公司、尚慧公司欠朗姿公司的货款共计7373674.73元。现没有证据表明金瀚雷公司、尚慧公司已就上述欠款清偿或部分偿还，朗姿公司有权要求其二公司连带偿还上述欠款并有权主张自2020年3月1日起收取逾期付款利息。关于涉诉欠款应否扣除莱茵品牌欠二被告的货款、托管费、保证金，金瀚雷公司和尚慧公司并未提交证据佐证莱茵品牌与本案的关联性及相关金额客观存在，且该品牌不属于涉诉《特约经销协议》约定范围，本院难以支持。金瀚雷公司、尚慧公司要求在本案中扣除朗姿公司欠付的2020年1-9月托管费，前文已述，《特约经销协议》与《托管合同》中的款项系单独核算，《托管合同》虽赋予朗姿公司将托管费直接抵扣金瀚雷公司所欠经销货款及利息的权利。但金瀚雷公司、尚慧公司并未举证证明朗姿公司实际欠付的托管费金额，朗姿公司亦不同意在本案中对所欠托管费进行抵扣，那么对于托管费的结算及给付，双方应另行协商解决，本院不宜一并处理。金瀚雷公司、尚慧公司主张在本案中应扣除180万元保证金一节，双方庭审中一致确认涉诉《特约经销协议》终止履行时该协议项下保证金已经转为《托管合同》中的保证金，而涉诉托管合同约定“此保证金于合同期满后，在确认金瀚雷公司在合同期间按本合同履行义务，并将所有账目结清及文件、资料、物品等交割结束后，扣除所有金瀚雷公司应支付的费用外，朗姿公司无息退还给乙方剩余金额”。截至本案庭审辩论终结，《托管合同》履行期限尚未届满，故对于金瀚雷公司和尚慧公司要求扣除保证金的答辩意见，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告哈尔滨金瀚雷服饰有限公司给付原告朗姿股份有限公司货款7373674.73元并给付利息（利息以7373674.73元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，计自2020年3月1日至款项付清之日止），均于本判决生效之日起七日内执行；二、被告哈尔滨尚慧经贸有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果被告哈尔滨金瀚雷服饰有限公司、被告哈尔滨尚慧经贸有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32235元、保全费5000元，由被告哈尔滨金瀚雷服饰有限公司、被告哈尔滨尚慧经贸有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。公告费260元，由原告朗姿股份有限公司自行负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王思思二〇二〇年十二月九日书记员  王丽媛