广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0202民初2151号 原告：王陆春，男，1987年3月10日出生，侗族，住广西三江侗族自治县。 委托诉讼代理人：韦柳雪，广西同权律师事务所律师。 被告：吴丽花，女，1977年12月26日出生，侗族，住广西柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：周振华，广西汇力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈建康，广西汇力律师事务所实习律师。 第三人：梁东升，男，1988年12月23日出生，侗族，住广西三江县。 第三人：贾凌鹏，男，1992年4月30日出生，苗族，住广西融水苗族自治县。 第三人：施亮宇，男，1974年1月17日出生，汉族，住广西柳州市城中区。 原告王陆春与被告吴丽花，第三人梁东升、贾凌鹏、施亮宇合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易通程序，并于2020年9月4日公开开庭进行了审理，原告王陆春的委托诉讼代理人韦柳雪、被告吴丽花及其委托诉讼代理人周振华、陈建康以及第三人施亮宇到庭参加诉讼。第三人梁东升、贾凌鹏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告王陆春向本院提出诉讼请求：1.依法确认2020年4月3日原被告签订的《山太阳油茶屋整体转让合同》合法、有效；2.判令被告吴丽花支付原告转让金97826.74元，并从2020年5月4日起以97826.74元为基数，每日向原告支付千分之一的违约金，直至本金支付完毕之日止；3.判令被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：原告与三位第三人于2019年4月30日达成餐饮股份合作协议书，约定由四人共同出资共同管理成立餐饮公司，原告出资为25万元，第三人施亮宇出资25万，第三人梁东升出资25万元，第三人贾凌鹏50万元，四人决定选址在柳州市城中区成立柳州市城中区山太阳油茶屋，第三人施亮宇担任负责人。后因经营不善，2020年3月18日四人决定散伙。2020年4月3日，原告、第三人与被告达成《山太阳油茶屋整体转让合同》，以整体打包转让金额人民币55万元转让给被告吴丽花。经原告与三位第三人核对后，得出在转让金中，原告应分得97826.74元，第三人分得贾凌鹏116000元，梁东升分得21399.9元，施亮宇分得0元（抵扣了施亮宇应承担的债务），原告、第三人和被告签订整体转让合同后，原告及第三人如约将柳州市城中区山太阳油茶屋及转让物品交付给被告，配合被告将柳州市城中区山太阳油茶屋的营业执照完成变更。按照原被告的约定，被告应当于2020年5月3日前一次性向原告支付转让金，但被告以种种理由拒绝支付，遂酿成本案诉讼。原告认为双方依法签订的转让合同系双方的真实意思表示，应当受到法律的保护，现被告拒绝支付转让金，已经明显违反双方的约定，故原告特提起诉讼，请求法院判如所请。 被告吴丽花辩称，1.原告及三位第三人与被告签订的《山太阳油茶屋整体转让合同》第四、五条约定，原告有先履行合同的义务，现原告未履行自己的义务，被告有权拒绝履行合同义务，并不存在违约行为，因此无需支付违约金；2.被告在签订《山太阳油茶屋整体转让合同》时，合同为空白合同，转让费等数字系原告等人后面填写，本案因原告及三位第三人计算错误引起，若原告同意在不主张违约金且按案件实际情况核算的情况下，在诉请金额基础上扣减被告多支付的3646.84元，被告愿意支付相应款项。 第三人施亮宇到庭陈述，原告没有必要起诉，大家可以进行协商，把被告多出的钱付了，被告就可以把钱给我们了；签订转让合同后，被告多出的钱是用于注销账户还有一些酒款、支付第一季度的税款等，这些加起来是6000多，分摊到每个合伙人就是1000多块钱，其他合伙人都同意了，就是原告没有同意。 第三人梁东升、贾凌鹏未出庭参加诉讼，在举证期限内也未向本院提交任何证据及书面答辩材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。原告提交了《餐饮股份合作协议》、中国农业银行银行卡交易明细清单、《散伙协议》、《山太阳油茶屋整体转让合同》、《股东授权委托书》、企业信息查询单作为证据，被告吴丽花提交了山太阳债务清单汇总表、山太阳债务清单-员工工资表、山太阳油茶屋应付款支付清单-附表1、工资转账凭证、山太阳债务清单（货款及其他）、山太阳油茶屋应付款支付清单（货款及其他）、货款及其他转账凭证、山太阳债务清偿未在支付清单款项单、山太阳债务清单（房租）、山太阳油茶屋应付款支付清单（房租）、房租转账凭证、聊天记录、三份《铺面租赁合同中止协议》、铺面租赁定金收据、两份收条、收据、壹钱包账户及转账记录、微信支付交易明细证明作为证据。第三人施亮宇未提交任何证据。对当事人提交的上述证据，本院认定如下：1.对原告提交的《餐饮股份合作协议》、《散伙协议》、《股东授权委托书》、企业信息查询单，被告及第三人施亮宇均无异议，本院对该组证据予以确认并在卷佐证；2.对原告提交的中国农业银行银行卡交易明细清单，被告对其真实性无异议，但认为与本案无关，第三人施亮宇对该证据无异议，经审查，原告提交该证据系欲证明其对合伙的出资情况，在被告及第三人均未对此提出异议的情况下，本院予以确认；3.对原告提交的《山太阳油茶屋整体转让合同》，被告主张合同上的手写内容是被告签完合同后由原告及第三人填写上去的，第三人施亮宇表示对该证据无异议，经审查，被告未对其在合同上的签名提出异议，故本院对该证据的真实性予以确认，至于合同签订的内容是否对被告具有约束力的问题，本院在下文中详述；4.对被告提交的全部证据，原告不予认可，认为证据上的列表清单均未经过原告核对签字确认，原告只认可《山太阳油茶屋整体转让合同》上载明的转让费金额；第三人施亮宇表示对被告提交的证据无异议，但是对清单上所列的其本人的工资数额有异议，经审查，对被告提交的证据中有证据原件的本院对其真实性予以确认，至于被告提出应在原告诉请金额基础上扣减被告多支付的3646.84元是否有依据的问题，本院在下文中综合认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2019年4月30日，原告王陆春作为合伙人之一与第三人梁东升、贾凌鹏、施亮宇均作为合伙人签订《餐饮股份合作协议书》，约定四人合伙经营民族特色餐饮，合伙期限自2018年12月4日起至2023年12月3日，并约定了各自合伙份额，其中原告王陆春占股20%。 2020年3月18日，上述四合伙人签订《散伙协议书》，载明四人以现金出资方式合伙经营柳州市城中区山太阳油茶屋因四方经营理念差异，难以继续合伙，现四方协商达成散伙协议。 2020年3月10日，原告王陆春向案外人王若溪出具《股东授权委托书》一份，载明：兹授权王若溪女士代表本人出席柳州市城中区山太阳油茶屋股东大会和山太阳油茶屋其他事项，并代为全权行使表决权并签署相关文件，本授权书不作特别指示，受托人可以按自己的意思表决，本人愿意对受托人行使的表决权和签署的相关文件承担责任。 2020年4月3日，贾凌鹏、王陆春、梁东升、施亮宇作为转让方（甲方）与被告吴丽花作为受让方（乙方）签署《山太阳油茶屋整体转让合同》。该合同载明：甲方全体股东（贾凌鹏、王陆春、梁东升、施亮宇）一致同意将甲方租赁位于柳州市的山太阳油茶屋整体打包转让给乙方；整体打包转让金额为55万元整。四、乙方在2020年5月3日前一次性向甲方支付转让费共计235226.64元，由乙方转入以下各私人账户，贾凌鹏116000元、王陆春97826.74元、梁东升21399.9元、施亮宇0元，上述费用包括了装修、装饰、设备的相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用；五、甲方应该协助乙方在一个月内办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证、消防证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责，乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务，商品欠款均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，与甲方无关；六、如乙方逾期交付转让金，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的10%向甲方支付违约金。第三人贾凌鹏、梁东升、施亮宇均在合同末尾的甲方落款处签名，案外人王若溪代原告王陆春在甲方落款处签写“王若溪代”，被告吴丽花在合同末尾的乙方落款处签名。以上合同内容中有下划线的内容均为手写内容。 庭审过程中，原告称，签订上述《山太阳油茶屋整体转让合同》时，有原告的代理人王若溪、被告吴丽花以及第三人施亮宇在场，第三人梁东升是通过电话沟通的，第三人贾凌鹏晚到，当时是确认好金额后，被告说有事等不了了其就先签名走了，其他人后面签名的，但合同上的金额都是经过各方确认的才写上去的。被告吴丽花称，其当天确实是有事要着急走，基于对原告和各第三人的信赖，就先在合同上签名就离开了，但其签名的时候合同上的金额是空白的。同时，被告表示其对该合同上载明的55万元总转让费无异议，但对其余金额不认可。第三人施亮宇称，该转让合同是于2020年4月3日在山太阳油茶屋签订的，当时有施亮宇、被告及王若溪在场。第三人贾凌鹏晚到，被告等不及有事要先走，所以被告就先签字，她签字的时候合同上面的确是空白的，但转让金额55万元是大家都确认的，减掉债务得出来的235226.64元是其和王若溪算好填上去的。 另查明，由施亮宇作为经营者的柳州市城中区山太阳油茶屋于2020年4月20日注销。2020年4月24日，由吴丽花作为经营者的柳州市城中区山太阳油茶屋注册成立。 现原告称被告未按约向其支付转让费，被告则认为其在后续还支出了员工工资、货款、房租及其他费用，故其对《山太阳油茶屋整体转让合同》上载明的235226.64元及应转至各合伙人的具体金额不认可，并主张应该为216992.46元。双方发生争议，酿成本案。 本院认为，结合庭审查明的事实和各方意见，本案的争议焦点为：一、本案《山太阳油茶屋整体转让合同》的内容是否对被告产生约束力；二、被告主张应在转让费中扣减其后续支出的费用是否有事实和法律的依据。 关于争议焦点一。根据上述查明的事实和各方陈述，可以确认被告在签订《山太阳油茶屋整体转让合同》时合同上手写的内容确为空白，其系因自身有事要先走而先在合同上签名。那么该《山太阳油茶屋整体转让合同》是否对其具有合同约束力呢？本院认为，被告吴丽花作为完全民事行为能力人，对其签订合同所承担的法律责任应当知晓。除去该合同上的手写内容，从已打印出来的合同内容可明确知晓要手写填上去的内容为转让费金额，被告吴丽花作为受让人，在明知该金额系其应承担支付义务的情况下，仍在留有空白内容的合同上签名并将该留有空白内容的合同交于合同相对方，应视为其对合同空白内容即转让费的具体金额以及支付时间的无限授权，合同相对方在空白部分填写的内容应对具有合同约束力。以上，本院确认原告王陆春与被告吴丽花及第三人梁东升、贾凌鹏、施亮宇于2020年4月3日签订的《山太阳油茶屋整体转让合同》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各当事人应按约定履行各自的义务。 关于争议焦点二。本院认为，《山太阳油茶屋整体转让合同》第四条已明确载明了尚欠的转让费用为235226.64元，应向原告支付的转让费为97826.74元，属于权利义务方对转让费的一种确认，被告应按合同的约定履行义务。至于被告称其在签订《山太阳油茶屋整体转让合同》后为之前合伙事项所支出的费用，本院认为，《山太阳油茶屋整体转让合同》约定“乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务，商品欠款均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，与甲方无关”，说明转让方与受让方对转让前后的债权债务已进行了具体明确，但并未要求被告作为受让方必须要先承担转让方的遗留债务，更未约定受让方在承担转让方的债务后可以直接在转让费中中予以直接扣除。由此，即使在签订《山太阳油茶屋整体转让合同》后，被告作为受让方基于种种原因帮原告和三位第三人自行承担支出了一些费用，但其要求在已确定的转让费中进行扣除无事实和法律的依据。对于该部分费用，被告可依据《山太阳油茶屋整体转让合同》对于债务承担的约定另行向原告和三位第三人进行主张。至于被告辩称《山太阳油茶屋整体转让合同》第四条及第五条约定了原告及三位第三人具有先履行义务被告才支付转让费，经审查，《山太阳油茶屋整体转让合同》第四条及第五条的内容并未约定原告及三位第三人必须先履行何种义务，故不属于先履行合同义务之条款，本院对被告提出的该辩称意见不予采纳。现《山太阳油茶屋整体转让合同》约定的支付期限已届满，原告诉请被告支付转让费97826.74元，有事实和法律的依据，本院予以支持。 违约金方面。根据《山太阳油茶屋整体转让合同》的约定“如乙方逾期交付转让金，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为违约金”，该违约金约定标准明显过高，本院酌情按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍进行调整。故本案违约金，应以97826.74元中未支付的转让费为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍从2020年5月4日起计算至实际支付完毕之日止。对原告诉请的违约金超出部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告王陆春与被告吴丽花及第三人梁东升、贾凌鹏、施亮宇于2020年4月3日签订的《山太阳油茶屋整体转让合同》合法有效； 二、被告吴丽花于本判决生效之日起十日内向原告王陆春支付转让费97826.74元及违约金（违约金以97826.74元中未支付的转让费为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍从2020年5月4日起计算至实际支付完毕之日止）； 三、驳回原告王陆春的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费1123元（已减半收取，原告已预交），由被告吴丽花负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 员 蒙鹏燕 二〇二〇年九月七日 代书记员 彭艺君