河北省安国市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0683民初522号 原告：周秀丽，女，1974年10月14日出生，汉族，现住安国市。 委托诉讼代理人：郭泽，河北药华律师事务所律师。 被告：安国市金康迪中药材饮片有限公司，住所地安国市工业城兴隆路5号。 法定代表人：孟占周，该公司经理。 被告：李金辉，男，1972年6月26日出生，汉族，住安国市。 委托诉讼代理人：张海钰、丁文振，河北颂和安达律师事务所律师。 被告：李彦坤，女，1968年10月13日出生，汉族，住安国市。 原告周秀丽与被告安国市金康迪中药材饮片有限公司（以下简称金康迪公司）、李金辉、李彦坤股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周秀丽及其委托诉讼代理人郭泽、被告金康迪公司的法定代表人孟占周、被告李金辉的委托诉讼代理人张海钰、丁文振、被告李彦坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周秀丽向本院提出诉讼请求：1、要求撤销原、被告于2019年4月20日签订的股权转让协议；2、判令三被告返还原告股权转让款1140万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算自2019年4月20日至实际返还清为止）；3、要求被告赔偿原告损失10万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年4月20日，原、被告及孟占周签订股权转让协议一份，协议约定：1、金康迪公司将现有的土地、厂房及设备、GMP证书总作价3800万元。2、被告李金辉、李彦坤将自己持有的60%的股权转让给原告周秀丽及孟占周（二人各占比30%），转让款总价值2280万元，转让方式为原告周秀丽及孟占周以原材料方式投资入股。3、金康迪公司之前的所有债权债务归原股东李金辉、李彦坤所有，与原告及孟占周无关。4、甲方保证金康迪公司每年的经营业务在8000万元—1.2亿元之间，毛利润20%-25%。协议签订后，原告按协议约定履行了药材入股的义务，但被告没有按协议约定偿还之前的债务，导致被银行起诉。后原告发现金康迪公司存在多处隐瞒事实的行为，具体为：1、被告在安国市信用社贷款1900万元，并以国有土地使用权证及公司房产证作为抵押。2、金康迪公司存在多达十几起诉讼案件，负债累累，公司对公账户被相关法院查封，导致原告等人不能正常经营。3、原告在实际经营中连正常的货款都无法索要，利润率根本达不到协议约定的20%-25%。4、被告李金辉、李彦坤的股权存在冻结的情形。以上事实说明原、被告签订协议时，被告存在隐瞒重要事实的情况，欺诈原告。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，被告隐瞒对股权转让影响重大的事实，属于欺诈行为，故请求人民法院依法判令撤销原、被告签订的转让协议，返还原告入股款及利息。 被告金康迪公司辩称，我公司没什么意见。 被告李金辉辩称，1、原、被告双方签订的关于股权转让的合同合法有效且已经实际履行，不存在变更和撤销的法定情形，原告起诉撤销合同，返还股权转让款且赔偿损失等均与事实不符，我方不认可。2、金康迪公司与李彦坤不是股权出让方，本案的股权转让合同纠纷与金康迪公司、李彦坤无关，他们不是本案适格被告，亦不应当承担任何责任。3、原告未按股权转让协议进行出资，且未按协议提供后续经营流动资金导致金康迪公司经营受损，原告构成违约。 被告李彦坤辩称，1、我不是股权出让方，本案与我无关。2、原告未按照股权转让协议出资导致金康迪公司经营受损构成违约。 当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。根据当事人的当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李金辉、李彦坤系夫妻关系，李金辉系金康迪公司的原法定代表人。2019年4月20日，甲方金康迪公司、乙方孟占周、周秀丽签订股权转让协议一份，主要内容为：金康迪公司将现有的土地、厂房及设备、GMP证书总作价3800万元。乙方孟占周、周秀丽想持有金康迪公司60%的股份，现合价为2280万元，二人以中药材原材料入股方式投资入股。金康迪公司原有的债权债务归原股东李金辉、李彦坤所有，与乙方无关。双方商定，甲方保证金康迪公司每年的经营业务在8000万元—1.2亿元之间，毛利润20%-25%。乙方确保后续的所有经营流动资金。2019年10月26日，李金辉打下收条一份，内容为：今收到孟占周、周秀丽入股中药材合款2280万元整，并加盖金康迪公司印章。原告同时提供孟占周、周秀丽的入股明细、金康迪公司的采购单、证明、周秀丽的银行转账记录、荣华本草公司明细表等证据佐证已完成入股投资的事实。2019年8月1日，甲方李金辉、乙方孟占周、周秀丽签订法人变更协议书一份，约定了将金康迪公司的法定代表人由李金辉变更为孟占周的相关事宜。金康迪公司的营业执照显示，2019年8月16日，该公司的法定代表人已变更为孟占周。庭审中，原告提供本院（2020）冀0683民初401号民事调解书、执行和解协议书、昌黎县人民法院限制消费令、2019年1月-8月金康迪公司的经营流水明细、金康迪公司企业信用信息、金康迪公司及李金辉涉诉讼案件清单等证据，欲证明金康迪公司原法定代表人李金辉隐瞒重要事实使原告产生错误认识，误导原告签订股权转让协议的事实。庭审中，被告李金辉提供股权转让协议、股权转让合同、法人变更协议书、股东会决议、金康迪公司章程及工商登记信息、金康迪公章交接单、孟占周收条四张、河南张仲景医药物流有限公司出具的金康迪未执行合同、孟占周及李金辉签字的财务汇总表等证据，欲证明其前述抗辩主张。另查明，金康迪公司原股东为李金辉、李彦坤、孙树栋，其中李金辉占股60%，李彦坤占股15.72%，孙树栋占股24.28%。 本院认为，股权转让是公司法赋予股东的一项权利。在转让时，出让人应根据诚实信用的原则，如实向受让人告知公司资产及负债情况。在本案中，李金辉将其持有的金康迪公司60%的股权转让与孟占周及周秀丽，李彦坤亦在股权转让协议上签字，在向金康迪公司股东以外的孟占周、周秀丽转让股权时，李金辉作为公司法定代表人及股东，负有向孟占周、周秀丽保证该公司不存在未披露的债务的义务，此项义务无论转让协议是否约定都是存在的。金康迪公司欠河北安国农商银行贷款1900万元，且以公司自有的房地产为该笔借款提供担保，并办理了抵押权登记，此事实由本院（2020）冀0683民初401号民事调解书予以确认；金康迪公司欠昌黎县佳印印刷有限责任公司本金320万元及利息116万余元，此事实由昌黎县人民法院（2019）冀0322民初391号民事调解书及相关执行和解协议和该院限制消费令等予以确认。该两笔欠款的发生时间均发生在2019年4月20日签订股权转让协议之前，对于不是股东的原告周秀丽而言，仅凭注意义务是无法知晓的。关于是否构成欺诈的问题。一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。欺诈包括积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中，被告李金辉并无充足证据证明其对金康迪公司所欠前述两笔欠款及金康迪公司以该公司房地产提供担保、办理抵押权登记等事实向原告周秀丽进行了明确的披露和告知，已构成消极的欺诈行为。关于被告李金辉提供的由孟占周、李金辉签字的财务汇总表，欲证明周秀丽、孟占周尚欠股权转让款916946.2元的事实，该汇总表并无原告周秀丽签字且不能充分证明与约定的股权转让款有直接联系，结合2019年10月26日李金辉打下的收条，故本院对其该项抗辩理由不予采信。关于周秀丽的撤销权是否消灭的问题。股权转让协议签订时间为2019年4月20日，原告周秀丽起诉的时间为2020年4月27日，并无证据证明周秀丽在起诉之日前一年知晓前述金康迪公司因欠款涉诉的事实，故原告周秀丽提起本案诉讼未超过一年的除斥期间，且撤销权的放弃需权利人有明确的意思表示，被告李金辉、李彦坤对此并无证据予以证明，故原告周秀丽的撤销权未消灭。原告诉求要求撤销2019年4月20日签订的股权转让协议，因该股权转让协议还涉及到李金辉与孟占周之间的股权转让内容，故本院仅对李金辉与周秀丽之间转让金康迪公司30%的股权相关内容作出处理。庭审中，对被告李金辉、李彦坤提交的编号为001的股权转让合同，原告周秀丽当庭表示不是自己签名和捺印并要求申请笔迹鉴定，但其未在指定的期间提交笔迹鉴定申请书，本院视为其放弃该项申请。根据股权转让协议，结合股权转让合同及孟占周当庭陈述，应认定周秀丽受让的30%的股份系李金辉出让。鉴于李彦坤与李金辉系夫妻关系，李彦坤又是金康迪公司的股东且也在股权转让协议上签字，原告要求其承担返还股权转让款的请求并无不当，案涉债务属于夫妻共同债务，李彦坤与李金辉应当共同承担返还股权转让款的责任。关于原告提出的要求被告赔偿损失10万元的诉求，其提供的相关证据不足以证明该项主张，故本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 撤销原告周秀丽与被告李金辉、李彦坤于2020年4月20日签订的《股权转让协议》中涉及被告李金辉与原告周秀丽之间出让股份、受让股份的相关内容； 被告李金辉、李彦坤于本判决生效之日起十日内返还原告周秀丽股权转让款1140万元及利息（利息自2019年10月26日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告周秀丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45400元、案件申请费5000元，均由被告李金辉、李彦坤负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员 李 杰 二〇二〇年七月二十三日 书记员 张晓敏