北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终5435号上诉人（原审被告）：思方隆（北京）医药有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：杨继广，总经理。委托诉讼代理人：禚伟，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙真慧，北京市盈科律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：杨继广，男，1973年7月14日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：禚伟，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙真慧，北京市盈科律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：陈良举，男，1979年10月23日出生，汉族，住河南省商城县。委托诉讼代理人：禚伟，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙真慧，北京市盈科律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：华润新龙（北京）医药有限公司，住所地北京市大兴区。委托诉讼代理人：禚伟，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙真慧，北京市盈科律师事务所实习律师。上诉人思方隆（北京）医药有限公司（以下简称思方隆公司）、上诉人杨继广、上诉人陈良举因与被上诉人华润新龙（北京）医药有限公司（以下简称华润新龙公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初27115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。思方隆公司上诉请求：1.将一审判决第一项、第二项对于思方隆公司与华润新龙公司之间货款逾期付款违约金的年利率调整为百分之六的计算标准；2.撤销一审判决第三项思方隆公司对华润新龙公司承担35000元律师费损失的认定。事实和理由：一审判决认定事实不清，判决思方隆公司按照年利率百分之二十四的标准支付逾期付款违约金属于违约金认定过高，同时，华润新龙公司主张的律师费损失不是必然损失没有相应法律依据。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院适当减少。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础。”综上，思方隆公司与华润新龙公司之间的货款数额无异议，但一审判决认定按照年利率百分之二十四的标准支付逾期付款违约金，属于严重超过双方实际损失，加重思方隆公司责任。同时，对于律师费损失华润新龙公司的主张并无法律依据，华润新龙公司同时主张逾期付款违约金及律师费损失系严重超过实际损失，此诉请不应被支持。依据《合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，华润新龙公司在《药品购销（年度）合同》中规定的格式条款，属于减轻己方义务加重思方隆公司责任极具不公平性，一审判决认定思方隆公司承担过高逾期付款违约金的同时承担律师费损失，系严重损害思方隆公司合法权益。综上所述，一审判决认定思方隆公司承担与华润新龙公司之间的逾期付款违约金及律师费损失属于事实认定不清，加重思方隆公司责任。华润新龙公司辩称，同意一审判决。杨继广、陈良举述称，同意思方隆公司的上诉意见。杨继广上诉请求：撤销一审判决第四项杨继广对思方隆公司与华润新龙公司之间的货款、律师费等债务承担连带保证清偿责任的认定。事实和理由：一审判决事实认定不清，适用法律错误。杨继广作为思方隆公司法定代表人，在《药品购销（年度）合同》中的签章仅是出于签订合同需要，并非是承担连带保证责任。同时，杨继广与华润新龙公司员工的对话信息表明杨继广是以思方隆公司员工的身份回复，并非以担保人身份作答。一审法院在未对杨继广身份予以核实及担保期间予以认定的情况下，判决杨继广对思方隆公司与华润新龙公司之间的全部债务承担连带清偿责任，属于事实认定不清、适用法律错误。具体理由如下：一、杨继广是思方隆公司法定代表人，一审法院判决认定杨继广承担全部连带清偿责任属于事实认定不清，有损杨继广合法权益。杨继广作为思方隆公司法定代表人在《药品购销（年度）合同》中的签章仅是出于签订合同需要，并非是承担连带保证责任。华润新龙公司的履约担保条款具有一定的隐蔽性，让杨继广以其一切财产承担连带责任极具不公平，同时并未采取相应特殊标记对杨继广予以提示。另外，华润新龙公司与思方隆公司的货款分为2018年和2019年两个部分，对于2018年部分的货款，一审法院仅以华润新龙公司员工与杨继广对话信息表明华润新龙公司向杨继广主张担保责任属事实认定错误，杨继广与华润新龙公司员工的对话中并未提及个人担保责任的履行问题，一审法院据此认定华润新龙公司向杨继广主张担保责任，严重损害杨继广权益。同时，即使杨继广需要对2019年思方隆公司与华润新龙公司之间的货款承担连带责任，按照合同约定的结款方式：压月结，每月30日结清上月30日之前所有货款，即债务清偿应发生在每月30日。根据华润新龙公司起诉时间，部分连带责任已过担保时效，一审法院判决杨继广对2019年所有货款承担连带清偿责任，并未将2019年货款进行分割计算，增加了杨继广的责任。二、杨继广并非需要对全部货款承担连带清偿责任，一审判决适用《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第二十六条的规定，判令杨继广承担责任属于法律适用错误。依据上述法律规定，退一步讲，即使杨继广承担连带清偿责任也有一定的期间限制，华润新龙公司于2019年9月10日提起诉讼主张权利，杨继广对于2019年1月华润新龙公司与思方隆公司发生的债务不承担连带清偿责任，华润新龙公司的部分主张已过担保时效，一审判决仍然依据《担保法》第二十六条认定杨继广对全部债务承担连带清偿责任，属于法律适用错误。综上所述，一审判决认定杨继广对华润新龙公司与思方隆公司的全部债务承担连带清偿责任，属于事实认定不清、法律适用错误。华润新龙公司辩称，同意一审判决。思方隆公司、陈良举述称，同意杨继广的上诉意见。陈良举上诉请求：撤销一审判决第五项陈良举对思方隆公司与华润新龙公司之间的货款、律师费等债务承担连带保证清偿责任的认定。事实和理由：一审判决事实认定不清，适用法律错误。陈良举作为思方隆公司的员工，仅系经公司授权作为授权代表与华润新龙公司签订案涉《药品购销（年度）合同》，陈良举并非该合同第八条履约担保中规定的法定代表人、股东、采购分管人员或者采购代理人，不具有案涉合同约定承担连带清偿责任的身份。一审法院认定陈良举承担连带清偿责任，属于事实认定不清、适用法律错误。具体理由如下：一、陈良举并非合同约定的承担责任主体，一审法院判决陈良举承担连带清偿责任。属于事实认定不清。华润新龙公司与思方隆公司签订的2019年《药品购销（年度）合同》中第八条严格约定了承担连带保证清偿责任的主体范围。由于华润新龙公司与思方隆公司进行的属于大额合同交易，货款价值巨大，因此，应严格认定连带清偿责任的主体，对此不应做扩大解释。不能将本合同中杨继广授权代表的身份直接视为采购分管人员或采购代理人员。另外，根据一审法院查明的事实，2018年华润新龙公司与思方隆公司签订的《药品购销（年度）合同》中显示，乙方处加盖思方隆公司公章予以确认，杨继广签字确认，陈良举在采购代理人处签字确认。2019年华润新龙公司与思方隆公司签订的《药品购销（年度）合同》中显示，乙方处加盖思方隆公司公章予以确认并加盖杨继广签名章予以确认，陈良举在授权代表处签字确认。两份合同中陈良举签名落款的变化，足以表明在2019年签订的案涉合同中陈良举身份发生改变，采购代理人不等于授权代表。因此，一审判决对合同中陈良举身份并未加以核实认定，仅依陈良举在合同落款处的签名即认定陈良举承担连带清偿责任，属于事实认定不清。二、陈良举并非承担连带清偿责任的主体，一审判决依据《担保法》相关规定认定陈良举承担连带责任，属于适用法律错误。陈良举并非合同约定的承担履约担保的主体，陈良举仅是思方隆公司普通职工，一审法院在未对陈良举身份进行准确界定的前提下，依据《合同法》、《担保法》等相关法律规定，判决陈良举承担连带清偿责任，属于法律适用错误，在案涉合同中陈良举身份明确为授权代表，授权代表不等同于公司法人、股东、采购分管人员或采购代理人员。因此，案涉合同第八条的履约担保对陈良举并不适用，一审判决依照该约定及《担保法》相关规定判决陈良举承担连带清偿责任，属于适用法律错误。综上，一审判决认定陈良举对思方隆公司与华润新龙公司之间的货款、律师费等损失承担连带清偿责任，严重损害陈良举的合法权益，属于事实认定不清、适用法律错误。华润新龙公司辩称，同意一审判决。思方隆公司、杨继广述称，同意陈良举的上诉意见。华润新龙公司向一审法院起诉请求：1.请求判令思方隆公司向华润新龙公司支付货款719282.76元，及违约金（以719282.76元为基数，自2019年6月30日起至实际支付之日止，按照日千分之一计算）；2.请求判令思方隆公司向华润新龙公司赔偿律师费损失70000元；3.请求判令杨继广、陈良举对上述债务承担连带责任；4.请求判令由思方隆公司、杨继广、陈良举承担本案的诉讼费及保全费4218元。一审法院认定事实：2018年1月1日，华润新龙公司（销售方、甲方）与思方隆公司（购进方，乙方）签订《药品购销（年度）合同》，载明甲乙双方约定：乙方承诺自2018年1月1日至2018年12月31日在甲方购货总值不低于11200000元。分批、次交易。根据乙方承诺的年度购货总额，甲方给予乙方的赊销货值最高授信额度为2400000元，即乙方在甲方的最高欠款不得超过此授信额度。甲方有权对授信额度随业务量和回款情况动态调整，调整前会预先通知乙方并说明原因。上述授信额的授信账期为60日。付款方式由甲乙双方协商为：月结每月30日结清上月30日之前的所有货款。甲乙双方均认可，若乙方未完成约定的年购货总值，则应按未完成量的百分之二向甲方支付违约金，本违约金是乙方未能完成本合同中承诺的年度购货总额应承担的违约责任；若乙方同时又逾期支付货款的，则另按逾期付款金额的日万分之十向甲方支付逾期付款违约金；两项违约金是针对不同层面而论，甲乙双方自愿认可不属重复计算违约金。另违约方还应赔偿守约方一切实际损失(包括行使债权支出的诉讼费、差旅费、律师费等）。履约担保：乙方法定代表人、股东、乙方采购分管人员及采购代理人员均自愿以个人全部财产(含对外投资股份、动产、不动产等）对拖欠甲方的货款、违约金及甲方行使债权产生的一切费用（包括案件受理费、保全费、差旅费、律师费）承担连带保证清偿责任。乙方法定代表人、股东、乙方采购代理在本合同中签字或加盖了法定代表人印鉴，本条款即生效。合同有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。乙方处加盖思方隆公司公章予以确认，杨继广签字确认，陈良举在采购代理人处签字确认。2019年1月11日，华润新龙公司（销售方、甲方）与思方隆公司（购进方，乙方）签订《药品购销（年度）合同》，约定：乙方承诺自2019年1月1日至2019年12月31日在甲方购货总值不低于10000000元。分批、次交易。正是基于此，甲方才给予乙方授信和账期。乙方若未完成前述总购货值的90%，视为乙方未完成认购量即构成违约。根据乙方承诺的年度购货总额，甲方给予乙方的赊销货值最高授信额度为2400000元，即乙方在甲方的最高欠款不得超过此授信额度。甲方有权对授信额度随业务量和回款情况动态调整，调整前会预先通知乙方并说明原因。上述授信额的授信账期为60日。付款方式由甲乙双方协商为：每月30日结清上月30日之前所有货款。履约担保：乙方法定代表人、股东、乙方采购分管人员及采购代理人员均自愿以个人全部财产(含对外投资股份、动产、不动产等）对拖欠甲方的货款、违约金及甲方行使债权产生的一切费用（包括案件受理费、保全费、差旅费、律师费）承担连带保证清偿责任。乙方法定代表人、股东、乙方采购代理在本合同中签字或加盖了个人印鉴，本条款即生效。违约责任：甲乙双方均认可，若乙方未完成约定的年购货总值，则应按未完成量的百分之二向甲方支付违约金，本违约金是乙方未能完成本合同中承诺的年度购货总额应承担的违约责任；若乙方同时又逾期支付货款的，则另按逾期付款金额的日千分之一向甲方支付逾期付款违约金；两项违约金是针对不同层面而论，甲乙双方自愿认可不属重复计算违约金。另违约方还应赔偿守约方一切实际损失（包括行使债权支出的诉讼费、差旅费、律师费等）。合同有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。乙方处加盖思方隆公司公章予以确认并加盖杨继广签名章予以确认，陈良举在授权代表处签字确认。华润新龙公司提交华润新龙公司（甲方）与北京双鹏律师事务所（乙方）签订的《委托代理协议》，载明针对华润新龙公司与思方隆公司、杨继广、陈良举买卖合同纠纷一案，甲方现委托乙方指派律师担任其代理人。经甲乙双方协商，于2019年9月9日订立，乙方收取本案律师费70000元。华润新龙公司提交北京双鹏律师事务所向华润新龙公司2019年12月10日出具的发票，发票金额共计35000元。杨继广与华润新龙公司员工微信聊天“2019年3月14日，杨继广：我刚刚落实了，下周会有一笔收入到账，下周我会安排给你们付款。2019年3月22日，华润新龙公司员工：杨总，咱家货款今天可以安排吗？2019年4月3日，华润新龙公司员工：杨总，您好咱家今天可以再帮安排点款吗，争取这两天把去年的处理完。2019年7月15日，华润新龙公司员工：杨总您看我家的那个货款是怎么安排付呢？杨继广：继续支付，本周不间断。”一审庭审中，华润新龙公司与思方隆公司均认可思方隆公司仍欠付华润新龙公司货款719282.76元，其中包括欠付的2018年度货款33555.5元、2019年度货款685727.26元。供货情况，华润新龙公司与思方隆公司均认可2018年购销合同涉及的货物最后一批在2018年11月29日送货完毕，2019年购销合同涉及的货物最后一批在2019年4月24日送货完毕。陈良举提供法人授权委托书以证明思方隆公司授权陈良举与华润新龙公司签订采购合同。一审法院认为，华润新龙公司与思方隆公司签订的《药品购销（年度）合同》均系当事人的真实意思表示，未违反法律法规关于合同效力的强制性规定，合法有效，当事人均应据实履行。思方隆公司未按照合同的约定支付货款，构成违约，对于华润新龙公司请求思方隆公司支付欠付货款的请求，有合同及法律依据，一审法院予以支持。关于华润新龙公司请求支付违约金的请求，合同中约定的标准过高，一审法院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，对于华润新龙公司超出此范围的请求，证据不足，一审法院不予支持。关于华润新龙公司请求思方隆公司支付律师费的请求，华润新龙公司仅提供35000元发票，一审法院在此范围内予以支持，对于华润新龙公司超出此范围的请求，未实际发生，证据不足，一审法院不予支持。关于2019年《药品购销（年度）合同》涉及欠付货款部分，陈良举作为授权代表在《药品购销（年度）合同》上签字确认并加盖思方隆公司法定代表人杨继广签名章，符合合同关于“乙方法定代表人、股东、乙方采购分管人员及采购代理人员均自愿以个人全部财产(含对外投资股份、动产、不动产等）对拖欠甲方的货款、违约金及甲方行使债权产生的一切费用（包括案件受理费、保全费、差旅费、律师费）承担连带保证清偿责任。乙方法定代表人、股东、乙方采购代理在本合同中签字或加盖了个人印鉴，本条款即生效”的约定，故对于华润新龙公司请求杨继广、陈良举在2019年《药品购销（年度）合同》涉及欠付货款部分承担连带责任的请求，有合同及法律依据，一审法院予以支持。对于陈良举、杨继广不承担担保责任的抗辩，证据不足，无合同及法律依据，一审法院不予支持。关于2018年《药品购销（年度）合同》涉及欠付货款部分，合同中没有约定担保期间，根据法律规定连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。华润新龙公司仅提供向杨继广在担保期间主张债务的证据，未向一审法院提交证据证明其在主债务履行期届满之日起6个月向陈良举主张保证责任，故对于华润新龙公司请求陈良举在2018年《药品购销（年度）合同》涉及欠付货款部分承担连带保证责任的请求，证据不足，一审法院不予支持。对于华润新龙公司请求杨继广承担保证责任的请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。对于华润新龙公司请求思方隆公司、杨继广、陈良举承担保全费的请求，有合同及法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、思方隆（北京）医药有限公司于判决生效后十日内支付华润新龙（北京）医药有限公司2018年度《药品购销（年度）合同》所欠货款33555.5元及逾期付款违约金（违约金以33555.5元为基数，自二〇一九年六月三十日起计算至实际给付之日止，按年利率百分之二十四的标准计算）；二、思方隆（北京）医药有限公司于判决生效后十日内支付华润新龙（北京）医药有限公司2019年度《药品购销（年度）合同》所欠货款685727.26元及逾期付款违约金（违约金以685727.26元为基数，自二〇一九年六月三十日起计算至实际给付之日止，按年利率百分之二十四的标准计算）；三、思方隆（北京）医药有限公司于判决生效后十日内支付华润新龙（北京）医药有限公司律师费损失35000元；四、杨继广对思方隆（北京）医药有限公司的上述第一项、第二项、第三项债务承担连带保证清偿责任，杨继广履行保证责任后，有权在履行保证责任范围内向思方隆（北京）医药有限公司追偿；五、陈良举对思方隆（北京）医药有限公司的上述第二项、第三项债务承担连带保证清偿责任，陈良举履行保证责任后，有权在履行保证责任范围内向思方隆（北京）医药有限公司追偿；六、驳回华润新龙（北京）医药有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人未提交新证据。思方隆公司、杨继广、陈良举自认，2019年1月份华润新龙公司未向思方隆公司供货，陈良举在思方隆公司担任采购职务，职权是负责门店药品销售的采购补充工作，思方隆公司不存在采购代理人，采购重大事务都由杨继广决定。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审审理期间的争议焦点为：1.一审法院判决的逾期付款违约金是否过高；2.思方隆公司是否应承担华润新龙公司的律师费损失；3.杨继广是否应就思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任；4.陈良举是否应就思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任。关于第一项争议焦点问题。思方隆公司主张，一审法院判决的违约金过高，应调整为按照年利率百分之六的标准计算。本院认为，华润新龙公司与思方隆公司先后签订的两份《药品购销（年度）合同》均约定，思方隆公司逾期支付货款的，应按逾期付款金额的日千分之一向华润新龙公司支付违约金。一审法院以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，判决思方隆公司按照年利率百分之二十四的标准向华润新龙公司支付违约金，处理并无不当，本院予以维持。关于第二项争议焦点问题。思方隆公司认为，两份《药品购销（年度）合同》中的相关条款系华润新龙公司提供的格式条款，减轻华润新龙公司义务而加重思方隆公司责任，且华润新龙公司同时主张违约金与律师费损失已超过华润新龙公司的实际损失，因此，思方隆公司不应向华润新龙公司支付律师费损失。本院认为：首先，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，现有证据不能证明两份《药品购销（年度）合同》系由华润新龙公司单方提供而其他签约各方不能对合同条款进行协商，因此，不能认定两份《药品购销（年度）合同》条款为格式条款；其次，两份《药品购销（年度）合同》中将律师费列入华润新龙公司行使债权产生的费用，并与拖欠货款、违约金分别列举，华润新龙公司主张律师费有合同依据；最后，华润新龙公司提交了其与北京双鹏律师事务所签订的《委托代理协议》及北京双鹏律师事务所出具的发票，可以证明华润新龙公司因本案实际产生了律师费损失35000元。综上，一审法院判决思方隆公司向华润新龙公司支付律师费损失35000元，处理并无不当，本院予以维持。关于第三项争议焦点问题。杨继广主张其不应就思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任，提出了以下理由：两份《药品购销（年度）合同》中的履约担保条款系格式条款，具有一定的隐蔽性，华润新龙公司对此未提示；杨继广作为思方隆公司法定代表人在合同上签章仅是出于签订合同需要，并非是承担连带保证责任；杨继广与华润新龙公司员工的对话并未提及个人担保责任的履行问题；华润新龙公司与思方隆公司2019年1月份发生的债务已超过担保期间，不应计算在担保范围内。前文已论证两份《药品购销（年度）合同》条款并非格式合同条款，此处不再赘述。关于杨继广提出的其他上诉理由，本院分析如下：首先，两份《药品购销（年度）合同》已对思方隆公司的法定代表人、股东、采购分管人员、采购代理人员以个人财产承担履约担保责任进行了明确约定，并约定经签字或盖章后该条款即生效，杨继广已在两份《药品购销（年度）合同》上签字或盖章，现主张其签章行为仅是出于签订合同需要，并非是承担连带保证责任，并无依据；再次，依据华润新龙公司员工与杨继广的微信聊天记录可知，华润新龙公司曾就思方隆公司债务向杨继广催款；最后，思方隆公司、杨继广、陈良举认可2019年1月份华润新龙公司未向思方隆公司供货，杨继广主张华润新龙公司与思方隆公司2019年1月份发生的债务不应计算在担保范围内，没有事实依据，本院不予采纳。综上，杨继广提出的各项上诉理由均缺乏依据，本院不予采信，一审法院判决杨继广对思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任，处理并无不当，本院予以维持。关于第四项争议焦点问题。陈良举主张其不应就思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任，提出了以下理由：两份《药品购销（年度）合同》中的履约担保条款系格式条款，具有一定的隐蔽性，华润新龙公司对此未提示；“授权代表”不等同于“采购代理人”，陈良举仅为思方隆公司的员工，其与华润新龙公司签订合同的行为仅是经过授权的职务行为。前文已论证两份《药品购销（年度）合同》条款并非格式合同条款，此处不再赘述。关于陈良举提出的其他上诉理由，本院分析如下：首先，陈良举主张其并非2019年《药品购销（年度）合同》约定的承担履约担保责任的主体，本院认为，思方隆公司、杨继广、陈良举在本案二审审理过程中认可，陈良举在思方隆公司担任采购职务，职权是负责门店药品销售的采购补充工作，且两份《药品购销（年度）合同》的主要内容为思方隆公司从华润新龙公司处采购药品，陈良举在2019年《药品购销（年度）合同》落款“授权代表”处签字，可以认定陈良举为代表思方隆公司进行采购的人员，属于2019年《药品购销（年度）合同》约定的承担履约担保责任的主体的范围；其次，陈良举主张其为思方隆公司员工，其签订合同的行为属于职务行为。两份《药品购销（年度）合同》已对思方隆公司的法定代表人、股东、采购分管人员、采购代理人员以个人财产承担履约担保责任进行了明确约定，并约定经签字或盖章后该条款即生效，陈良举已在合同中签字确认，因此，陈良举关于其签约行为仅为职务行为的主张，本院不予采信。一审法院判决陈良举对思方隆公司的债务承担连带保证清偿责任，处理并无不当，本院予以维持。综上所述，思方隆公司、杨继广、陈良举的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26093元，由思方隆（北京）医药有限公司负担3743元（已交纳），由杨继广负担11343元（已交纳），由陈良举负担11007元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  石 东审 判 员  闫 飞二〇二〇年七月十五日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊