广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初2534号原告：佛山市三水区良全金属制品有限公司，住所地广东省佛山市三水区****河口黄竹坑开发小区F1、F2、F3，统一社会信用代码914***********673E。法定代表人：谢超潼，该公司董事长。委托诉讼代理人：莫伟同，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈琳智，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。被告：广州市源蝶森贸易有限公司，住所地广东省广州市花都区*************，统一社会信用代码914************354。法定代表人：宋秀女，该公司执行董事。被告：冯秋权，男，1972年8月16日出生，汉族，住广东省广州市花都区******迳口队54号，公民身份号码440************577。委托诉讼代理人：冯锦波，男，1983年3月9日出生，广州市花都区******民委员会工作人员。被告：宋秀女，女，1974年8月24日出生，汉族，住广东省广州市花都区******迳口队54号，公民身份号码440************846。原告佛山市三水区良全金属制品有限公司（以下简称良全公司）与被告广州市源蝶森贸易有限公司（以下简称源蝶森公司）、冯秋权、宋秀女买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告良全公司的委托诉讼代理人莫伟同、被告冯秋权及其委托诉讼代理人冯锦波到庭参加诉讼，被告源蝶森公司、宋秀女经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。良全公司向本院提出诉讼请求：一、判令三被告连带向原告支付货款191798.8元及利息（利息计算至实际清偿之日止，自最后一次送货2019年1月3日至2019年8月19日止按照银行同期贷款利率4.35%上浮50%计算，共228天，利息为8586.18元；自2019年8月20日至实际清偿之日按照LPR上浮50%计算，暂计至2020年5月20日共274天，2020年4月LPR为3.85%，利息为9132.44元）；二、本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年起原告与被告进行交易往来，被告多次向原告采购金属制品，原告依约向被告送货。后原告多次要求被告支付涉案货款，被告以各种理由拒不支付。冯秋权与宋秀女是夫妻关系，源蝶森公司的股东仅有冯秋权、宋秀女两人，冯秋权、宋秀女作为夫妻，双方共同投资设立有限公司，在形式上股东虽为复数，但该公司实际上只有一个股权，作为夫妻双方的冯秋权、宋秀女利用夫妻共同财产投资设立公司，并共同行使公司管理权，就是该股权的共同享有人，实际上只是享有一个股权，而非形式上的两个。因此，被告冯秋权、宋秀女设立的公司为实质意义上的“一人公司”，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告冯秋权、宋秀女应对本案债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。冯秋权辩称，答辩人要求原告提供证据原件，货款已经支付完毕。这是公司行为，与股东无关。源蝶森公司、宋秀女未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，应当作为认定案件事实的根据，本院对原告提交的证据予以确认并在卷佐证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十九条“被告应当在答辩期届满前提出书面答辩意见，阐明其对原告诉讼请求及所依据的事实和理由的意见”的规定，被告源蝶森公司、宋秀女在答辩期限内未提交书面答辩，经传票传唤也未到庭参加诉讼，放弃质证和抗辩的权利，被告源蝶森公司、宋秀女应承担由此产生的法律后果。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月至2019年1月3日，源蝶森公司多次向良全公司购买金属制品，2018年10月3日至2019年1月3日的送货单收货单位为冯秋权，冯秋权利用个人账户支付过部分货款，至良全公司提起诉讼，源蝶森公司尚欠良全公司货款191798.8元。冯秋权与宋秀女是夫妻关系，源蝶森公司的股东为冯秋权、宋秀女两人。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案有两个争议焦点，一是源蝶森公司是否欠良全公司货款191798.8元；二是冯秋权、宋秀女应否对源蝶森公司的债务承担连带清偿责任。关于争议焦点一。经庭审举证、质证，冯秋权除认为微信聊天记录其公司员工不清楚已经付清款项、欠款明细表的欠款已经付清外，其对良全公司所举证据均没有异议，换言之，冯秋权作为源蝶森公司的股东之一，承认源蝶森公司与良全公司买卖关系的存在以及相关货款，只是否认存在欠款的事实，反驳称货款已付清。冯秋权反驳良全公司诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，冯秋权未能提供证据证明已付清货款的主张，由负有举证证明责任的冯秋权承担不利后果。关于争议焦点二。我国现行公司法并未对“夫妻制”有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或者认定标准等作出明确规定，因此，对于该争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司较之于其他有限责任公司，确实存在出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”有限责任公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线不清晰。再次，“夫妻制”有限责任公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可直接代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对更为便利。最后，“夫妻制”有限责任公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使对此类公司无法形成有效监督，交易相对方很难了解公司运营的实际情况。综上，司法审判实践中，有必要对“夫妻制”有限责任公司予以特别规制，在人格否认上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。结合本案，源蝶森公司系在冯秋权、宋秀女夫妻关系存续期间设立，两人持该公司全部股权，各占50%，由宋秀女作为法定代表人担任公司执行董事兼总经理，在组织形态上属于典型的“夫妻制”有限责任公司，且源蝶森公司、冯秋权、宋秀女均未提供财务账册、审计报告等证据证明公司财产独立于股东个人财产，良全公司部分送货单注明收货单位为冯秋权，冯秋权也以个人账户支付过公司债务。所以，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，对源蝶森公司的人格作出判断，完全切合本案实际案情，也符合现行公司法的立法目的。据此，良全公司诉请冯秋权、宋秀女对案涉债务承担连带清偿责任，本院予以支持。综上所述，案涉买卖关系合法有效，应受法律保护。源蝶森公司欠良全公司货款，应承担清偿责任，冯秋权、宋秀女对案涉债务承担连带清偿责任。良全公司诉请合法合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州市源蝶森贸易有限公司须于本判决生效之日起十日内向原告佛山市三水区良全金属制品有限公司清偿货款191798.8元及利息（自2019年1月3日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、被告冯秋权、宋秀女对本判决第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2221元，财产保全申请费1568元，合计3789元，由被告广州市源蝶森贸易有限公司、冯秋权、宋秀女共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  柒善林二〇二〇年七月八日书记员  劳凯欣