上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初6464号原告：南通淘鑫贸易有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：郭秀丽，董事长。委托诉讼代理人：吴伯坚，江苏葆光律师事务所律师。被告：上海金欧莱企业发展有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：金军坚，执行董事。委托诉讼代理人：赵丽，上海博京律师事务所律师。原告南通淘鑫贸易有限公司与被告上海金欧莱企业发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人郭秀丽及委托诉讼代理人吴伯坚、被告的委托诉讼代理人赵丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通淘鑫贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告返还原告货款人民币(以下币种均为人民币)151,290元；2.要求被告支付原告利息(以151,290元为基数，自2019年3月29日起算至判决之日止，按照同期银行贷款利率计算)。本案诉讼过程中，原告将上述利息的起算时间变更为2020年1月1日。事实和理由：原告与被告的广州分公司签订合同，原告作为被告品牌化妆品的江苏省代理。合同履行过程中，双方协商提前解除合同，原告将未销售产品退还被告，但被告未履行退款义务，原告催讨无果，乃致讼。被告上海金欧莱企业发展有限公司辩称，确认原告已退货值为151,290元，但鉴于：1.原告提前解除合同导致被告不能获得预期利益，因此要求原告承担赴现场指导工作人员的费用损失；2.合同约定退货按70%折算，故被告同意在扣除被告工作人员费用31,968元后剩余部分的70%退还原告。另外合同约定集中退款时间是年度12月份，故如果要求计算利息，利息起算时间应该从2019年12月31日起算。本院经审理认定事实如下：2018年9月12日，原告(乙方)与上海金欧莱企业发展有限公司广州分公司(甲方)签订《品牌代理合同》，约定：甲方授权乙方为四季草堂品牌化妆品在江苏省所有市区域内经销(代理)，负责甲方产品在该地区的市场拓展和营销推广，乙方在该区域内享有独家代理权。合同第七条“退换货”约定：1.甲方每年为乙方提供退换货为年度的十二月份，其余时间乙方如需退换货，须提前10天将退换货清单传真给甲方确认，凭确认清单集中在年度十二月份退换，未经甲方确认乙方擅自将货物退回，甲方有权不接收该批货品；2.乙方每次退换货的比例不得超过此前进货额的5%，全年退换货的比例不得超过全年回款出货的5%，超过部分按原供货价的70%折算……合同第八条“甲方权利义务”约定：……5.负责委派区域经理到当地市场进行指导，讲授销售策略，积极配合乙方进行市场开拓和市场维护。合同期限为2018年9月13日至2019年9月12日。2018年9月13日，被告工作人员代龙思在上述合同尾部手写添加并加盖“上海金欧莱企业发展有限公司广州分公司合同专用章”确认如下内容：“六个月内销售不好的产品，在不影响二次销售的情况下，甲方收到乙方退货，清点数量，双方确认，甲方给予乙方退款，其它根据合同退换货条款执行”。上述合同签订后，被告广州分公司向原告发货。后因产品销售情况不好，双方协商解除合同。原告与被告工作人员代龙思的微信记录显示：2019年3月29日，原告问“代总好，已经三月底了，是不是我现在先把货给你们仓库发过去，你再来清算退还”。代回复“可以的，我给你地址”。原告回复“还有就是尽快核算，把我的货款退还给我，春节那时已经退过一批货了”。代回复“那批货已经收到了”。2019年4月18日，原告问：“代总，请确认四季草堂的退货收到，明细都对到，我们财务对你们上次对账的，她没回话”。代回复“稍等一下，我今天刚回到公司，我来处理一下”。2019年4月24日，原告问：“代总，我的退货处理好了吗？账理好了吗？好慢哦”。次日，代回复：“郭总，货品已经清点了，退回的货，数量上就有一套美白祛斑套的数量不对，你的单子是107套，实际收到106套，现在仓库数据已经到财务了，财务在做单，我催过财务，因为到月底了，所以财务要报账，有点忙，给我的答复是，这几天给处理。把对账单做出来，发给你，与你财务对账，清账”。后代龙思曾向原告发送清单，双方因检测仪退回进行沟通。2019年6月17日，代龙思再次向原告发送清单，并要求原告打印盖章后回传，同日，原告盖章回传清单，显示：2018年10月20日至2018年10月31日有销售出库，2019年4月24日有退货，打款200,000元，退货157,825元，仪器款6,535元，应退款151,290元。此后，原告多次催促代龙思退款，后者表示已经催过财务。2019年6月30日，代龙思将其与财务的微信聊天截图发给原告，截图显示财务称打款计划为南通客户的退款在10至15个工作日安排打出。此后，代龙思向原告发送退款单，并称“公司总财务有一个40%的产品损耗扣除”。以上事实，由原告提供的《品牌代理合同》、微信聊天记录以及双方的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告广州分公司签订的《品牌代理合同》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。本院注意到，原告提供的合同尾部有两种字体的手写添加内容，原告主张该内容均为被告方书写，被告则仅认可下半部分为代龙思书写，鉴于原告未能进一步提供证据，故本院仅确认手写部分下半部分内容，即“六个月内销售不好的产品，在不影响二次销售的情况下，甲方收到乙方退货，清点数量，双方确认，甲方给予乙方退款，其它根据合同退换货条款执行”。当事人协商一致，可以解除合同。现有证据表明，原告与被告广州分公司已经协商一致解除合同，被告对此亦不持异议，故本院予以确认。本案的争议焦点为被告的应退款金额，原告主张应全额退款，被告则认为应该扣除损失后退还70%。本院认为，首先，被告为原告提供现场指导系被告的合同义务，系被告之必要支出，鉴于原告与被告广州分公司之间系协商一致解除合同，双方并无合同解除后买方应承担该笔费用的约定，现有证据亦不足以证明该费用应由原告承担，故被告要求扣除该费用的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其次，现有证据表明双方在六个月内已经协商退货事宜并分批退还货物，故退货条款应以双方手写特别条款为准，被告主张折算70%的意见，本院不予采纳。原告要求被告退还货款151,290元的诉讼请求，于法有据，应予支持。被告收货后未及时退款，势必给原告造成损失，原告要求被告赔偿的利息损失，其计算基数、起算时间并无不当，本院予以支持。至于利息计算标准，本院酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决如下：一、被告上海金欧莱企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告南通淘鑫贸易有限公司货款人民币151,290元；二、被告上海金欧莱企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告南通淘鑫贸易有限公司利息损失(以人民币151,290元为基数，自2020年1月1日起算至本判决生效之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3,326元，减半收取计人民币1,663元，财产保全申请费人民币1,320元，以上合计诉讼费用人民币2,983元，由被告上海金欧莱企业发展有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 平二〇二〇年七月六日书记员 顾凯燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。