四川省隆昌市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1028民初1897号 原告（反诉被告）：荣俊，女，1988年10月1日出生，汉族，住四川省富顺县富世镇。 原告（反诉被告）：邓明英，女，1968年12月13日出生，汉族，住四川省富顺县狮市镇。 二原告（反诉被告）委托诉讼代理人：刘晓军，四川军和伟律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）：李荣志，男，1975年7月20日出生，汉族，住四川省隆昌市金鹅街道。 委托诉讼代理人：曾祥集，四川永炽律师事务所律师，特别授权。 原告（反诉被告）荣俊、邓明英与被告（反诉原告）李荣志股权转让合同纠纷一案,本院于2020年7月17日受理，被告李荣志提起了反诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本诉和反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）荣俊、邓明英及其委托诉讼代理人刘晓军、被告（反诉原告）李荣志及其委托诉讼代理人曾祥集到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）荣俊、邓明英诉称，2019年10月26日，二原告与被告在隆昌市胡家镇胡家村二组签订了《股权转让合同》。在该合同中，被告为转让方（甲方），二原告为受让方（乙方）。该合同第一条约定被告将其实际控制的三个公司一个合作社即：四川省泡菜哥食品有限公司、四川省泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥科技有限公司、隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社（以下简称目标公司）的全部股权的35%转让给二原告，其中20%的股权转让至原告荣俊名下，15%的股权转让至原告邓明英名下；第二条第一款约定股权转让价款共计350万元，第二款约定在本合同签订后3日内，原告方向被告支付转让款20万元到被告指定账户，由被告个人支配；第三条约定被告应在签订合同后7个工作日内将目标公司20%的股权转让给原告荣俊、将目标公司15%的股权转让给原告邓明英，并进行工商变更登记；第七条第二款约定了目标公司各项事务的表决按公司法的规定进行表决；第七条第三款约定目标公司的所有资金（包括目标公司借款资金），都必须在全体股东知情用途的情况下进行支配，不能由一方擅自支配；第十条约定被告未履行股权变更义务的违约责任，原告可选择继续履行合同或者解除合同，且被告应向原告支付股权转让总价款的30%的违约金；第十四条第二款约定了本合同的争议解决方式和产生的律师费、诉讼费等由败诉方承担；双方还就股权转让后的权利义务、税费、资产及证照、资料清理、合同的变更、解除和终止、保密责任等方面做了相关约定。 合同签订前，二原告就已经向被告预先支付了转让款20万元，合同签订后，又按约定陆续向目标公司先后投入142608元。由于被告未按约定履行上述股权变更义务和资金管理规定，原告方认为与被告签订的《股权转让合同》没有实际意义，致使原告签订合同的目的无法实现，原告方要求被告退还股权转让款342608元及承担违约金102782元，经原告多次与被告协商无果。原告认为，原、被告签订《股权转让合同》后，被告未按《股权转让合同》约定条款履行合同义务，应承担违约责任，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求：一、判决解除二原告与被告于2019年10月26日签订的《股权转让合同》；二、判决被告返还二原告支付股权转让款合计342608元；三、判决被告按股权转让总价款的30%向二原告支付违约金102782元；四、判决被告承担案件受理费3999元,保全费2447元，律师费26723元。 被告（反诉原告）李荣志反诉辩称，反诉原告实际控制四川泡菜哥食品有限公司、四川泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥科技有限公司、隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社（以下简称目标公司）的全部股权，反诉原告急需资金进行建设、购买设备以尽快进行经营。反诉被告充分了解目标公司状况后，双方确认目标公司资产价值为2000万元，甲方及目标公司负有债务1000万元，目标公司资产净值为1000万元。2019年10月26日，反诉原告和反诉被告签订了《股权转让合同》。合同约定反诉原告将目标公司35%的股份转让至受让方名下，其中荣俊受让目标公司20%的股权，邓明英受让目标公司15%的股权。股权转让价款350万元。合同约定了股权转让具体的权利和义务，其中第二条第（二）款约定：本合同签订后3日内，乙方向甲方支付股权转让款20万元（大写：人民币贰拾万元）至甲方指定账户，由甲方个人支配；乙方另外按照工程进度准备80万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲方按对应股权比例（65%）出借52万元给目标公司用于目标公司的建设运营，乙方按对应股权比例（35%）出借28万元给目标公司用于目标公司的建设运营。（最高乙方准备130万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲乙方按照对应股权比例出借；超过130万元的部分由甲乙双方按照对应股权比例自己筹集资金出借到目标公司。）剩余股权转让款278万元由乙方于签订合同后两年内向甲方付清。目标公司盈利后，乙方应分得的利润首先用利润的50%用于支付甲方股权转让款。第十条第二款约定：（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的30%向乙方收取违约金。第十四条第二款约定：（二）双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。 反诉被告除签合同前支付的股权转让款20万元外，未按照合同第二条第二项的约定支付80万元工程进度款，陆续只支付了142608元，造成目标公司不能正常建设。当时原被告签订合同就是为了取得资金用于目标公司建设。反诉原告多次要求反诉被告按照工程进度支付约定款项，反诉被告置之不理。反诉原告按照约定去办理股权变更登记手续，因工商局系统原因未能变更，双方同意变更手续延期至2019年11月15日。办理变更登记需双方签署相关文件，因反诉被告不愿意再投资，反诉原告单方无法去变更股东。2020年3月22日，反诉原告再次通过微信催促荣俊按照合同支付建设款和办理工商变更登记手续，荣俊拒绝办理。反诉被告不按约定付款的行为已构成重大违约，给反诉原告造成了重大损失，造成目标公司车间装修至今未能完工，不能正常经营。同时，已建设的部分是按照反诉被告的要求（冷吃兔）进行的，反诉被告现在后悔不再投资，已建设的部分反诉原告无使用价值。整体布局也按反诉被告的要求进行了调整，多用了资金。现在，反诉被告违约却先向法院起诉要求解除合同。为保护反诉原告的合法权益，反诉原告特根据《合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《民事诉讼法》第一百一十九条的规定向法院起诉，请求：一、判决反诉被告邓明英、荣俊共同向反诉原告支付违约金105万元；二、判决反诉被告邓明英、荣俊共同向反诉原告支付律师费3万元；三、判决反诉被告邓明英、荣俊共同承担本案诉讼费用。 原告（反诉被告）荣俊、邓明英为支持其诉讼请求提交了以下证据在案予以佐证：第一组:二原告身份证复印件，证明二原告的身份情况。第二组:被告身份证复印件，证明被告的身份情况。第三组:工商登记信息，证明被告设立的四川泡菜哥食品有限公司、四川泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥科技有限公司、隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社基本情况。第四组:股权转让合同，证明二原告与被告于2019年10月26日签订《股权转让合同》，约定被告将其所有的目标公司（四川泡菜哥食品有限公司、四川泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥科技有限公司、隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社）35%的股权转让至二原告名下，转让金为350万元，原告荣俊受让目标公司20%的股权，原告邓明英受让目标公司15%的股权。第五组:转账记录，证明二原告于2019年10月20日、10月24日分别向被告转股权转让款40000元、160000元，共计200000元。第六组:转账记录，证明二原告与被告于2019年10月26日签订《股权转让合同》后，自2019年10月30日至12月2日向被告公司转款共计142608元（其中：2019年10月30日转款21608元、2019年10月31日转款90000元、2019年12月2日转款6000元、2019年11月20日向被告转款37000元，以25000元计算）。第七组:财务出纳黎某与荣俊的微信记录、报销记录，证明被告不按合同约定的财务制度规定使用公司资金，公司财务制度混乱。第八组:委托代理合同、发票，证明原告交纳的律师费26723元应由被告承担。 被告（反诉原告）李荣志为支持其诉讼请求提交了以下证据在案予以佐证：第一组：证人李某1、李某2的证言，证明不是李荣志不同意变更工商登记，而是第一次去办理工商变更登记是因工商局系统问题未变更成功，双方同意延期办理，之后是因原告反悔，不按合同约定付款，系本诉原告违约的事实。第二组：四川泡菜哥食品有限公司等四个目标公司的营业执照章程，证明李荣志控制四个目标公司的全部股权，有权转让股权。第三组：股权转让合同，证明2019年10月26日，反诉原告和反诉被告签订了《股权转让合同》。第四组：李某2和荣俊微信聊天记录、李荣志和荣俊微信聊天记录、情况说明，证明1.2019年10月28日双方相约去了隆昌市市场监督管理局办理工商变更登记未成；2.2020年3月22日李荣志再次通过微信催促荣俊按照合同支付转让款和办理工商变更登记手续，荣俊拒绝办理，荣俊说：“我也不清楚公司是否合法合规的情况下我如何接受你的工商变更的登记？”3月26日，李荣志再次催促荣俊按照合同支付转让款和办理工商变更登记手续；3.双方在情况说明上签字同意工商变更登记手续延迟到2019年11月15日，之后是反诉被告不同意办理、不支付转让款，是反诉被告违约。第五组：诉讼代理合同、律师费发票、律师费服务收费标准,证明李荣志支付了律师费3万元，按合同第十四条约定由败诉方承担。第六组：固定资产明细表、科目余额表、应付、应收款统计表、资产负债表、金湖山庄食品贸易有限公司评估咨询报告、四川泡菜哥食品有限公司评估咨询报告，证明目标公司资产和负债情况，目标公司资产价值2000万元以上，受让方在签订股权转让合同前做了充分了解。 被告李荣志对原告荣俊、邓明英提交的证据的质证意见：对所有证据的真实性无异议，说明原告未按照协议支付转让款，原告第6组证据充分证明原告从2019年10月30日到12月2日，共支付30多万，原告第6组和4组证据充分证明，原告未按照约定支付转让款，导致目标公司至今未建成，第7组证据，原告原始载体不齐，微信开始时间是2019年10月27日，结束时间是2020年1月13日，签订合同的第2天，出纳黎某就加了荣俊的微信汇报工作，证明股权转让协议成立并且生效，原告实际享有了股东权利，原告无权解除合同，达不到原告的证明目的，出纳任何一笔开支都在向荣俊报告，证明不了原告说的资金管理混乱。 原告荣俊、邓明英对被告李荣志提交的证据的质证意见：一、对证人证言的质证意见：1.证人李某1的证言缺乏真实性，没有把原告方与被告签订合同以后，被告方没有及时履行工商登记变更情况说清楚；2.证人李某2作证中陈述与被告是姐弟关系，存在利害关系，其证言不具有真实性，在陈述与原告荣俊去工商局变更营业执照登记时谎称有被告一起，其证言不具有真实性。二、对书证的质证意见：对第一组证据的真实性合法性无异议，关联性有异议，不能达到被告的证明目的，证据中四川泡菜哥食品有限公司股东是李某2，被告与原告方签订股权转让合同时没有李某2的签字，隆昌泡菜哥种养殖专业合作社由五个发起人，被告在与原告方签订股权转让合同时没有其他四个发起人的亲自签名。对第二组证据的真实性合法性无异议，关联性有异议，按照股权转让合同被告应在签订合同后7个工作日内让目标公司进行转让，应该在2019年11月2日前完成股权转让的工商登记变更，但是被告没有履行，原告方在签订合同后在没有变更工商登记的情况下仍然向目标公司注入资金，体现了原告方的履约行为，根本不存在重大违约。对第三组证据的真实性合法性无异议，关联性有异议，李某2和荣俊的微信聊天记录，2019年10月28日双方去隆昌市市场监督管理局并不是办理工商变更登记，而是打印章程，并且被告未到场，也不可能变更工商登记；被告与原告荣俊的聊天记录，2020年3月22日距离2019年11月15日已经4个月，被告在已经违约的情况下通过微信让原告办理工商变更登记，已经无实际意义；第三组证据中的“情况说明”三性均有异议，该份情况说明上原告邓明英并没有亲笔签名，2019年11月15日之后原告方分别在11月20日、12月2日向目标公司注入资金25000元、6000元，说明原告仍在陆续的支付转让款，但被告仍然没有进行变更工商登记，原告不存在违约。对第四组证据的真实性合法性无异议，关联性有异议。第五组证据被告未在举证期限提交，原告方不发表质证意见。 原、被告提交的证据均符合证据三性，且均能证明本案事实，本院予以采信。 经审理查明，隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社由股东李荣志、范某、李某2、李某3、任某共同出资300万元于2008年11月18日依法设立，李荣志投资260万元占出资比例86.67%，并担任该公司的法定代表人，其余股东为李荣志的父、母、姐姐、姐夫，投资金额为每人10万元。 四川泡菜哥食品有限公司由股东李荣志、李某2出资300万元于2015年7月27日设立，李荣志投资294万元，占出资比例98%。 四川泡菜哥农业发展有限公司由李荣志个人出资500万元于2011年7月12日依法设立，曾用名为四川金湖山庄食品贸易有限公司，2018年5月14日变更为现在的名称。 四川泡菜哥科技有限公司由四川泡菜哥食品有限公司出资100万元于2016年10月24日依法设立。 证人李某1与李荣志是朋友关系，荣俊原系李某1的女友。荣俊与邓明英系母女。 2016年11月，四川泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥食品有限公司委托四川德正资产评估有限公司对其名下的资产价值进行了评估，四川泡菜哥农业发展有限公司的资产价值为15,830,690.02元，四川泡菜哥食品有限公司的资产价值为5,835,381.40元。 2019年10月，证人李某1有意与李荣志合作经营李荣志控股的企业，即邀原告荣俊、邓明英参与投资。2019年10月29日，以李荣志为合同甲方，荣俊、邓明英为合同乙方，在双方共同协商达成共识后签订了股权转让合同。合同约定：鉴于：1、甲方实际控制四川泡菜哥食品有限公司、四川泡菜哥农业发展有限公司、四川泡菜哥科技有限公司、隆昌泡菜哥种养殖农民专业合作社（以下简称目标公司）的全部股权。2、乙方已充分了解目标公司状况，双方确认目标公司资产价值为2000万元，甲方及目标公司负有债务1000万元（详见资产清单、债务清单），目标公司资产净值为1000万元。3、乙方有权代表实际受让本合同所转让股权的股东。4、甲方同意向乙方转让目标公司全部股权的35%（办公室的一套红木家具除外），乙方同意接受。5、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，双方经友好协商，就乙方受让目标公司部分股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。第一条转让标的甲乙双方确认：转让方将目标公司35%股份转让至受让方名下，其中荣俊受让目标公司20%股权，邓明英受让目标公司15%的股权，第二条股权转让价格及支付方式（一）甲乙双方商定：乙方同意以350万元（大写：人民币叁佰伍拾万）的价格受让目标公司35%的股权。荣俊向甲方支付股权转让款200万元，邓明英向甲方支付股权转让款150万元。邓明英和荣俊上述股权转让款承担连带支付责任。（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付股权转让款20万元（大写：人民币贰拾万元）至甲方指定账户，由甲方个人支配；乙方另外按照工程进度准备80万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲方按对应股权比例（65%）出借52万元给目标公司用于目标公司的建设运营，乙方按对应股权比例（35%）出借28万元给目标公司用于目标公司的建设运营（最高乙方准备130万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲乙双方按照对应股权比例出借；超过130万元的部分由甲乙双方按照对应股权比例自己筹集资金出借到目标公司）。剩余股权转让款278万元由乙方于签订合同后两年内向甲方付清。目标公司盈利后，乙方应分得的利润首先用利润的50%用于支付甲方股权转让款。第三条工商变更登记甲方应在签订本合同后7个工作日将目标公司20%的股权转让给荣俊，将目标公司15%的股权转让给邓明英，签署相关的股权转让合同等变更登记文件，并进行工商变更登记。本合同为办理目标公司股权转让事宜的根本性法律文件，为双方的真实意思表示，是双方必须无条件遵守的最终约定。若双方就本次股权转让所签署的在工商主管部门登记备案的《股权转让合同》内容与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。乙方不再根据登记备案的股权转让合同再向甲方支付股权转让价款，甲方也不得凭股权转让合同向乙方主张任何权利。第四条股权转让后权利义务自转让标的工商变更登记变更之日起，乙方取得转让标的在目标公司的所有权利和义务，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司的利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及转让目标公司项下的全部义务（包括按股份比例承担目标公司之前的1000万元债务）。股权转让之日前甲乙双方认可的目标公司盈亏（见详细清单为准）由目标公司享有或承担；股权转让之日起盈亏由目标公司享有或承担。……第十条违约责任（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的30%向甲方收取违约金。（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的30%向乙方收取违约金。第十一条合同的变更、解除和终止（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。（二）发生下列情况之一时，本合同可以变更或解除:1、由于不可抗力原因致使本合同无法履行；2、由于一方严重违约，影响了另一方的经济利益，守约方有权要求变更或解除本合同；3、因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除本合同。法律规定或合同约定可以解除的情形发生后，解除合同一方应按本合同约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。……第十四条管辖及争议解决方式（一）本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。（二）双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向合同目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。合同中还载明了原、被告双方作为股东对目标公司经营管理等相关内容。 合同签订前，荣俊、邓明英已于2019年10月20日、2019年10月24日分两次向李荣志转账支付了股权转让款共计200000元，履行了合同约定的首次支付股权转让款的义务。此后，荣俊参与了目标公司的经营管理至2020年1月，在此期间，荣俊向目标公司支付了借款142608元（包括由李某1支付的25000元在内）。 合同签订后，目标公司安排李某2配合荣俊、邓明英到隆昌市市场监督管理局打印公司章程，为股权变更登记做准备，在办理过程中，因隆昌市市场监督管理局系统更新，未能在指定的期限内完成股权变更登记。双方经协商后达成一致意见，将股权变更登记时间延迟至2019年11月15日。荣俊、李荣志在延期办理股权转让登记的情况说明上签名确认，同时荣俊还代邓明英签名确认。2019年11月15日前，双方又一次到隆昌市市场监督管理局办理股权变更登记，因资料不齐，当日未办成。同日，荣俊之父电话要求荣俊等不要办理股权变更登记。此后，双方未再补充资料办理股权变更登记。 2020年3月22日，李荣志发微信要求荣俊、邓明英在3日内补齐投资建设款150万元的差额部分，并在3个工作日内完成企业营业执照工商注册及相关法律文本的变更。荣俊回复称，在公司资产根本就没有清算完毕的情况下已经转了三十余万元在李荣志个人和公司账户，而李荣志迟迟不给公司资产负债数据，因而不清楚公司是否合法合规的情况下，如何接受工商变更？还回复李荣志：山庄的事叫李荣志找李某1，因这个事情自始至终都是李荣志和李某1在谈，李荣志回复称没有与李某1签合同。双方还因谁违约的问题在微信中发生了争执。 另查，荣俊、邓明英提起诉讼前，曾向李某1提出退出购买李荣志股权，李某1表示由其与李荣志商量后，另找到投资人来顶替，但未找到新的投资人。 2020年7月17日，荣俊、邓明英以李荣志未在合同约定的期限内完成股权转让变更登记，且违反合同约定的资金管理规定，使合同目的无法实现为由提起诉讼，请求：判决解除股权转让合同，由李荣志返还股权转让款342608元，并按总价款30%向其支付违约金102782元，承担案件受理费、保全费、律师费。 李荣志认为未办理股权变更登记并非被告主观原因不办，而是因系统和资料等客观问题以及荣俊、邓明英主观原因不愿意办理。因此，李荣志不构成违约。并以荣俊、邓明英未按约定履行支付股权转让款和向目标公司履行出借借款的义务，构成违约，提起反诉，要求反诉被告按总价款30%向其支付违约金1050000元，支付李荣志的律师费30000元，本诉和反诉诉讼费由荣俊和邓明英负担。 本案的争议焦点：1、荣俊、邓明英要求解除股权转让合同的理由是否成立？李荣志是否应退还荣俊、邓明英股权转让款？2、李荣志的反诉理由是否成立，荣俊、邓明英是否应向李荣志支付违约金？ 本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，且能够反映出双方对目标公司的财务状况作了深刻了解而签订的，该合同合法有效，应受法律保护，双方当事人应严格按照合同约定履行合同义务，享有合同权利。 一、荣俊、邓明英提出解除股权转让合同的理由是否成立以及李荣志是否应退还荣俊、邓明英股权转让款的问题？首先，荣俊、邓明英以李荣志未在约定期限内履行股权转让变更登记义务，且违反合同约定的财产管理规定，起诉要求解除股权转让合同，在审理过程中查明，未及时办理股权转让变更登记不是李荣志主观不同意变更股权转让登记。未在约定期限内办理股权转让登记的原因是登记部门的系统问题和资料组织问题，后未再办理股权转让登记，是荣俊、邓明英不同意办理股权转让登记；其次，荣俊、邓明英提出李荣志违反资金管理约定，双方合同的主要内容是对股权转让事项及价款、转让价款支付、股权变更登记等的约定，双方在该合同中作为股东对目标公司如何经营作出的约定不属于股权转让合同双方的权利、义务，不属于本案的审理范围。为此，荣俊、邓明英以李荣志未在合同约定的期限范围内履行股权转让变更登记的义务和违反股东约定的目标公司资金管理的约定，构成违约，要求解除双方签订的《股权转让合同》既不符合合同约定，也不符合法律规定，其理由不成立，本院不予支持。 根据双方的合同约定和实际所付款项载明的内容，荣俊、邓明英向李荣志个人账户转款200000元属于股权转让款，而向目标公司所转款项属于出借给目标公司的借款。因荣俊、邓明英主张的解除合同的诉求未得到支持，因此，其要求李荣志返还已收取的股权转让款的理由不成立，本院不予支持。 二、李荣志的反诉理由是否成立，荣俊、邓明英是否应向李荣志支付违约金的问题？ 李荣志在反诉中称，荣俊、邓明英未按合同约定期限履行给付股权转让款的义务，构成违约，应承担违约责任，并向其支付违约金1050000元的问题，双方签订的股权转让合同第二条（二）约定：本合同签订后3日内，乙方向甲方支付股权转让款20万元（大写：人民币贰拾万元）至甲方指定账户，由甲方个人支配；乙方另外按照工程进度准备80万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲方按对应股权比例（65%）出借52万元给目标公司用于目标公司的建设运营，乙方按对应股权比例（35%）出借28万元给目标公司用于目标公司的建设运营（最高乙方准备130万元投入到目标公司作为公司对股东的借款，用于目标公司的建设运营，等同于甲乙双方按照对应股权比例出借；超过130万元的部分由甲乙双方按照对应股权比例自己筹集资金出借到目标公司）。剩余股权转让款278万元由乙方于签订合同后两年内向甲方付清。目标公司盈利后，乙方应分得的利润首先用利润的50%用于支付甲方股权转让款。荣俊、邓明英已按合同约定支付了股权转让款20万元。该条约定荣俊、邓明英应按照工程进度准备80万元（最高准备130万元作为公司对股东的借款），投入到目标公司作为公司向股东的借款，用于目标公司的建设运营。但该条对支付的具体时间未作约定。在目标公司经营过程中，根据目标公司建设运营需要，荣俊、邓明英已向目标公司支付借款142608元。此后，李荣志虽向荣俊发微信要求荣俊、邓明英支付150万元的差额部分，但合同中明确约定荣俊、邓明英按目标公司工程进度准备80万元出借给目标公司，130万元只是双方约定出借给目标公司借款的最高限额。且李荣志在微信中并没有明确公司哪些建设项目在进行以及进度情况。为此，荣俊、邓明英未支付出借给公司的剩余部分建设运营款不构成违约。在庭审中，李荣志又提出荣俊、邓明英起诉解除合同，构成违约。本诉中荣俊、邓明英是以李荣志违约而提出解除合同，但荣俊、邓明英提出解除合同的原因不是自己不再履行合同，而是李荣志违约不能达到合同目的，且其理由不成立，本院不予支持。荣俊、邓明英起诉要求解除合同不构成违约。为此，李荣志以荣俊、邓明英未履行向目标公司支付借款1500000元（包含李荣志应履行的借款520000元）以及荣俊、邓明英起诉要求解除合同构成违约为由，要求荣俊、邓明英支付违约金1050000元，既不符合合同约定，也不符合法律规定，其理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定判决如下： 一、驳回原告邓明英、荣俊的全部诉讼请求； 二、驳回反诉原告李荣志的全部诉讼请求。 本诉案件受理费3990元，财产保全费2747元，共计6737元，由本诉原告邓明荣、荣俊负担；反诉案件受理费7260元，由反诉原告李荣志负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判长徐平 审判员  黄渝坪 审判员  黄纯玉 二〇二〇年十二月十五日 书记员  刘梦婷