陕西省清涧县人民法院民 事 判 决 书 (2020)陕0830民初773号原告(反诉被告)：包头中援绿能天然气有限公司，组织机构代码91150221552838020X。住所地内蒙古自治区包头市。法定代表人：张付伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨天满，男，1967年10月05日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区，居民身份证XXXXXXXXXXXXXXXXXX，该公司员工。委托诉讼代理人：何慧，湖南荣城律师事务所律师。    被告(反诉原告)：闫小龙，男，1977年11月16日出生，汉族，住陕西省绥德县，居民身份证XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：白彦强，陕西丰园律师事务所律师原告（反诉被告）包头中援绿能天然气有限公司（以下简称包头绿能公司）与被告闫小龙（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2020年08月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告包头绿能公司委托诉讼代理人何慧、被告闫小龙及其委托诉讼代理人白彦强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告包头绿能公司诉称，请求法院判令1、被告向原告支付股权转让款1769245.80元及其债务款30754.20元并支付每日万分之六的违约金（1800000元×0.06%=1080元）至付款之日；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：2020年7月13日，包头绿能公司与清涧县欣源能源石化有限公司、河南中原绿能高科有限责任公司、闫小龙签订了《关于清涧县欣源能源石化有限公司100％股权转让交割协议》。约定“协议生效后，被告闫小龙支付股权转让款1769245.80元及债务款30754.20元至原告包头绿能公司指定的河南中原绿能高科有限责任公司账户。包头绿能公司将股权转让给闫小龙，交接基准日为2020年7月13日，财务交接程序为：包头绿能公司与闫小龙对清涧县欣源能源石化有限公司的资产、负债……资质证照等进行认定，形成交接清单，签字确认。在股权变更后5个工作日内，包头绿能公司与闫小龙就需要交接的事项与清单逐一核对、盘点清楚、进行交接”。现在包头绿能公司代表人崔晓东已在监交人闫某某的监督下与闫小龙进行了交接，并签字确认了《清涧县欣源石化相关资质文件及印章交接表》、《清涧县欣源石化相关施工文件交接表》、《财务实物交接》三个交接文件，包头绿能公司对相关文件也进行了交接，并配合闫小龙办理了工商变更登记。清涧县欣源能源石化有限公司已经完成了工商变更，更换了新的营业执照。原告包头绿能公司已完成了协议约定的义务，但被告闫小龙并未按照约定支付款项，且已超过其约定的10个工作日内纠正违法行为，虽经双方对此协商，被告仍拒绝支付股权转让款，故诉讼法院，请求判如所请。被告闫小龙辩称，第一，包头中援绿能天然气有限公司仅向闫小龙变更登记90％的股权，未将标的股权的100％全部变更给闫小龙，未完全履行合同，构成违约。第二，包头中援绿能天然气有限公司未将合同约定应移交的公司印章、银行预留印鉴、网银等交由闫小龙交接人员保管，未将其所形成的所有已经取得的营业执照、土地证、权属凭证、规划文件、建设文件的原件、购销合同的原件等应移交的资产、资料、证照交由闫小龙方交接人员确认并保管，严重违反合同约定。综上述两项，包头中援绿能天然气有限公司尚未达到闫小龙支付股权转让款的条件。第三、包头中援绿能天然气有限公司已将涉案股权转让款的债权转让给河南中原绿能高科有限责任公司，其无权向闫小龙主张权利。包头绿能公司、河南中原绿能高科有限责任公司和清涧县欣源能源石化有限公司于2020年7月13日签订的承诺书承诺“股权转让完成后，包头中援绿能天然气有限公司不得就该笔清偿款1800000元向清涧县欣源能源石化有限公司及股东闫小龙主张任何权利，要求承担任何义务。”，即股权变更登记完成后，涉诉1800000元款项属于清涧县欣源能源石化有限公司和河南中原绿能高科有限责任公司之间的债权债务，原告包头中援绿能天然气有限公司无权向被告闫小龙主张涉诉1800000元款项，故请求人民法院依法驳回原告包头中援绿能天然气有限公司的诉讼请求。反诉原告闫小龙向本院提出反诉请求：请求法院判令1、包头绿能公司立即将清涧县欣源能源有限公司剩余的10%的股权变更登记在闫小龙名下；2、包头绿能公司立即向闫小龙移交清涧县欣源能源有限公司印章、银行预留印鉴、网银等和清涧县清涧县欣源能源有限公司加气站项目所形成的所有已经取得的营业执照、土地证、权属凭证、规划文件、建设文件的原件、购销合同的原件；3、包头绿能公司承担违约责任，赔偿闫小龙经济损失1000000元。事实与理由：反诉被告未能按照《关于清涧县欣源能源石化有限公司100%股权转让交割协议》约定将100%的股权变更登记在反诉原告名下，也未将清涧县欣源能源有限公司印章、银行预留印鉴、网银等和清涧县欣源能源有限公司加气站项目所形成的所有已经取得的营业执照、土地证、权属凭证、规划文件、建设文件的原件、购销合同的原件移交给反诉原告。反诉被告的上述行为导致反诉人加气站无法顺利经营，造成1000000元以上的经济损失。故提起诉讼，请求法院支持反诉人的请求。反诉被告包头绿能公司辩称，包头绿能公司已经将清涧县欣源能源有限公司100%的股权转让给闫小龙。闫小龙又将10%的股权转让给了闫某某。包头绿能公司已经履行案涉《股权转让及交割协议》中交接资料、证照义务。包头绿能公司不存在违约，闫小龙要求赔偿经济损失1000000元无事实和法律依据。故应驳回闫小龙的反诉诉讼请求。  当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据认定如下：对原告（反诉被告）提交的第一、四、五组证据，被告（反诉原告）对其真实性无异议，证明目的有异议，认为该三组证据应该证明的是本案债权转移和被告闫小龙只接收到90%股权的事实，因该几组证据可以证明本案股权转让、股权转让价款构成及其股权转让后工商变更登记的事实，本院予以认定；对原告（反诉被告）提交的第三、六、七组证据，被告（反诉原告）对其真实性及其证明目的均有异议，认为第三组交接表被告闫小龙未签字，第六组虽证据来源于国家机关，但材料上闫小龙的名字非本人所签，第七组证人为原告单位职工，与原告有利害关系，证言不可信。因该三组证据可以相互印证原被告双方的交接事实及其被告方股权分配的事实，故本院予以认定。对被告（反诉原告）提交的三组证据，原告（反诉被告）对其真实性无异议，证明目的有异议，认为该三组证据并不能证明被告（反诉原告）要证明的事实。因再无确凿证据印证被告（反诉原告）所要证明的事实，故本院对其真实性予以认定，证明目的不予认定。本院经审理查明的事实如下：清涧县欣源能源石化有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有清涧县工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为91610830305696475ND的《企业法人营业执照》，住所地在陕西省清涧县XX堡XX中心XX村，法定代表人周松景，股东为法人股原告包头绿能公司，持有公司100%的股权。2020年7月13日，包头绿能公司与清涧县欣源能源石化有限公司、河南中原绿能高科有限责任公司、闫小龙签订了《关于清涧县欣源能源石化有限公司100％股权转让交割协议》。协议约定“协议生效后，被告闫小龙支付股权转让款1769245.80元及债务款30754.20元至原告包头绿能公司指定的河南中原绿能高科有限责任公司账户，如果闫小龙未按协议约定支付款项，则应在违约事项发生后10个工作日内纠正违约行为，否则闫小龙同意自违约事项发生后第11个工作日至实际支付之日就其应付而未付金额按每日万分之六的利率计算违约金。包头绿能公司将股权转让给闫小龙，交接基准日为2020年7月13日，财务交接程序为：包头绿能公司与闫小龙对清涧县欣源能源石化有限公司的资产、负债……资质证照等进行认定，形成交接清单，签字确认。在股权变更后5个工作日内，包头绿能公司与闫小龙就需要交接的事项与清单逐一核对、盘点清楚、进行交接”。同日，包头绿能公司与清涧县欣源能源石化有限公司、河南中原绿能高科有限责任公司签订《承诺书》，约定承诺书三方的债权债务作出如下处理：包头绿能公司将清涧县欣源能源石化有限公司欠其的605383.40元的债权转让给河南中原绿能高科有限责任公司，加上清涧县欣源能源石化有限公司欠河南中原绿能高科有限责任公司的1355899.33元，清涧县欣源能源石化有限公司共欠河南中原绿能高科有限责任公司1961282.73元。该欠款由包头绿能公司用本案涉案股权转让款代清涧县欣源能源石化有限公司向河南中原绿能高科有限责任公司偿还1800000元后，河南中原绿能高科有限责任公司主动放弃剩余债权161282.73元，河南中原绿能高科有限责任公司与清涧县欣源能源石化有限公司债权债务关系消灭。包头绿能公司以股权转让款清偿清涧县欣源能源石化有限公司的债权是本次股权转让给受让方闫小龙的前提条件，股权转让完成后，包头绿能公司不得就该笔清偿款1800000元向清涧县欣源能源石化有限公司及股东闫小龙主张任何权利，要求承担任何义务。2020年7月14日，本案股权转让协议完成股东变更登记备案手续，清涧县欣源能源石化有限公司股东及出资信息由变更前的包头绿能公司出资额1000，百分比100变更为闫小龙出资额900，百分比90；闫某某出资额100，百分比10。同日办理了法定代表人为闫小龙的新的营业执照。被告闫小龙至今未就该变更登记向变更登记机关等有关部门提出过异议。同日，原告方将合同约定的《清涧县欣源石化相关资质文件及印章交接表》《清涧县欣源石化政府相关批文交接表》《清涧县欣源能源石化相关施工文件交接表》《财务实物交接》向被告方交接，该四组交接表上交接人是原告方代表崔晓东，监交人是闫某某，接收人是闫小龙，接收人闫小龙的名字是闫某某代签的，交接材料有部分过期，需要重新申请办理。被告闫小龙在拿到交接材料后，在起诉前未亲自向原告包头绿能公司方提出异议，现原告包头绿能公司就股权转让款及债务款向被告催要未果，形成诉讼。本案在审理过程中，被告闫小龙提起反诉,反诉请求本诉原告将100%的股权变更登记在闫小龙名下、移交有关材料并赔偿损失1000000元。本院认为，所谓股权转让纠纷，是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。本案包头绿能公司与清涧县欣源能源石化有限公司、河南中原绿能高科有限责任公司、闫小龙签订的《关于清涧县欣源能源石化有限公司100％股权转让交割协议》，是各方当事人自愿签订，没有违反法律禁止性规定，合同有效，应依法予以确认。合同各方均应按照协议的约定履行各自的权利和义务。现原告包头绿能公司已经按照《关于清涧县欣源能源石化有限公司100％股权转让交割协议》的约定履行了涉案公司的股权变更登记手续并完成了交接工作，被告闫小龙理应依约支付股权转让款及其债务款，并支付违约金。故对原告包头绿能公司请求被告闫小龙按合同约定支付股权转让款及其债务款总计1800000元并支付违约金的请求予以支持。但约定的违约金过高，应酌情参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4倍予以计算，起算时间应按双方约定的被告闫小龙违约后第11个工作日即2020年7月28日起计算。被告闫小龙辩称的（反诉请求）原告包头绿能公司立即将清涧县欣源能源石化有限公司剩余10%的股权变更登记在闫小龙名下并移交合同约定的有关材料，因清涧县市场监督管理局预留的本案股权变更有关材料可以佐证原告将100%的股权转让给闫小龙后，其又将10%的股权转给了闫某某，合同约定的移交材料已实际经闫某某接收后交给了闫小龙，故对被告闫小龙的上述辩驳意见（反诉请求）不予支持。被告闫小龙辩称（反诉请求）股权转让款债权已经转让给河南中原绿能高科有限责任公司，原告包头绿能公司现对被告闫小龙无主张权，因《承诺书》约定的是由原告包头绿能公司用被告闫小龙支付原告的股权转让款代清涧县欣源石化有限公司偿还该公司欠河南中原绿能高科有限责任公司的债务，而非原告包头绿能公司将本案股权转让款的债权转让给河南中原绿能高科有限责任公司。故被告闫小龙此辩称（反诉请求）不能成立。被告闫小龙反诉请求1000000元的赔偿，因未在限定期限内补缴案件受理费，视为其自动放弃诉请。据此，为维护市场经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下:一、被告闫小龙于本判决生效之日起的三十日内一次性支付原告包头中援绿能天然气有限公司股权转让款及其债务款1800000元（其中股权转让款1769245.8元、债务款30754.2元）并支付违约金（违约金按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算从2020年7月28日起计算至兑现之日止）。二、驳回反诉原告闫小龙的全部诉讼请求。本诉案件受理费21194元，反诉案件受理费50元，总计21244元由被告（反诉原告）闫小龙负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。   审  判  长     苏  玲人民陪审员     王进兰                                  人民陪审员     惠彩红                       二〇二〇年十二月二十二日 书  记  员     白秀秀1