四川省沐川县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1129民初551号 原告：张绘，女，1980年10月23日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人（一般代理）：罗德强，四川高维律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般代理）：代荣，四川高维律师事务所律师。 被告：沐川中医医院有限责任公司，住所沐川县幸福乡幸福大道3段2号。 法定代表人：黄国江，公司董事长。 原告张绘与被告沐川中医医院有限责任公司（以下简称沐川中医院）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序。因案情复杂，本院于2020年6月10日裁定本案转为普通程序。本案依法组成合议庭并于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告张绘的委托诉讼代理人罗德强和代荣、被告沐川中医院的法定代表人黄国江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张绘向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即提供自被告成立之日即2014年3月26日起至被告提供材料之日止的被告章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、历届董事监事经理的任命聘用及解聘文件、财务会计报告及公司会计账簿（包括会计账册、会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、月报、季报、半年报、年报、年度财务预算决算方案、利润分配及弥补亏损方案、财务记录、票据、合同或文件、银行流水、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、所有记账凭证及会计凭证等）提供给股东张绘查阅、复制；2、判令被告立即提供自被告成立之日即2014年3月26日起至被告提供材料之日止的被告审计报告，包括资产负债表、利润表（也称收益表、损益表）、现金流量表、资产减值准备明细表、所有者（或股东）权益变动表、报表附注及财务情况说明书等提供给股东张绘查阅、复制；3、判令被告配合股东张绘指定的审计单位及审计师，对公司自成立之日即2014年3月26日起至公司提供材料之日止的账目进行辅助查阅；4、本案的所有诉讼费用由被告承担。庭审中，原告对第1、2项诉讼请求明确为请求查阅的前述资料还包括沐川中医医院有限责任公司康养分公司的上述资料。事实及理由：被告于2014年3月26日成立，设立时登记股东为黄国江、成都锦弘盛贸易有限公司。2019年9月23日，原告与黄国江离婚纠纷一案经成都市武侯区人民法院作出(2018）川0107民初1977号《民事判决书》，判决书第七项判令“被告黄国江名下持有的沐川中医医院有限责任公司70%的股权份额(认缴出资额2100万元）由原告张绘分得35%的股权份额(认缴出资额1050万元）、被告黄国江分得35%（认缴出资额1050万元）”，该判决书已经发生法律效力并申请人民法院强制执行。目前因黄国江持有的被告公司股权被冻结，无法办理工商变更登记，但根据法院生效判决可以确定原告已经实际具有被告公司的股东身份。2020年5月9日，原告根据《公司法》第三十三条及相关规定向被告发出《关于行使股东知情权的告知函》，要求行使股东知情权，并明确要求被告按照告知函要求向原告提供前述资料，被告拒不提供，严重损害了原告的股东知情权。综上所述，原告依据《民事诉讼法》、《公司法》第三十三条第一款、第二款及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条等规定提起诉讼，请求依法支持原告的全部诉讼请求。 被告沐川中医院辩称，本案案由为“股东知情权纠纷”，张绘是以被告公司的股东身份主张权利，但被告认为张绘并不具有被告公司股东身份，对被告公司没有诉权，其事实和理由如下：1、婚姻法调整的是婚姻家庭关系，不能代替公司法解决股东身份问题。原告起诉主要依据的是成都市武侯区人民法院(2018）川0107民初11977号民事判决书，该判决书首页载明了案由是离婚纠纷，说明这仅仅是一份离婚判决书。离婚案件解决的是：是否判决离婚、子女的抚养、夫妻共同财产债务的分割。财产分割时，涉及被告公司股权的问题，成都市武侯区人民法院作出关于张绘分得35%的股权份额的判项，这里的股权份额仅仅是财产权的表现形式和计算方式，即股权份额代表的财产权益处于不确定状态，可涨可跌。原告因离婚而分得的股权份额，在未依法经被告公司认可前，只能依附于公司原股东黄国江存在，对被告公司没有约束力。张绘要实现自己的权利，只能依判决找黄国江个人，无权直接找被告公司。2、张绘主张股东身份、行使股东权利，无事实依据，于法不符。公司法第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册”“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”按照公司法的规定，有限责任公司股权变动时，以股东名册记载为生效要件，以变更登记为对抗要件，工商登记与公司文件的记载，特别是公司文件的记载应是确认股东身份及其权利的依据。所以，张绘虽然因离婚而分得被告公司股东黄国江名下持有的35%的股权份额，但并不必然就具有被告公司的股东身份。3、张绘想成为被告公司的股东，不符合“公司法人治理”和“公司自治”的本质属性。由于有限责任公司兼具资合和人合的因素，首先是人合才谈得上资合，注重股东之间的联系和稳定。因此与公司股东的关系不紧密的人，不能随意向公司出资而成为公司股东。所以公司法第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”同时，公司法第七十一条对股权转让作出了规定，但认为公司章程另有规定的从其规定，可见公司章程对于股权转让可以作出与公司法不一致的规定。张绘目前不能也不可能成为公司股东。4、张绘依据公司法第三十三条和《公司法若干问题的规定（四）》第十条提起诉讼，是对法律曲解。行使前述权利的前提必须具有股东身份，现张绘无证据证明其具有股东身份。根据《公司法若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。武侯区法院的判决书载明了工商登记的股东为黄国江和锦弘盛公司，判决之后也未变更过登记，张绘并非被告股东。最后，因近几年张绘和被告公司诉讼官司不断，严重影响了被告公司的商业信誉和正常经营，被告公司有理由认为张绘的行为有不正当目的，依据《公司法》第三十二条第二款，予以拒绝。综上，被告认为原告张绘与公司股东黄国江的关系是两个自然人之间的关系，将个人关系混淆成了与公司的关系。张绘分得黄国江名下持有的沐川中医院35%的股权份额，在起诉时仍然记载于黄国江名下，故原告张绘不具有股东资格，人民法院应当驳回张绘的起诉，本案诉讼费也应当由张绘承担。 本院经审理认定如下事实：沐川中医院于2014年3月26日成立，注册资本3000万人民币，法定代表人为黄国江，登记股东为持股比例70%的黄国江和持股比例30%的成都锦弘盛贸易有限公司（以下简称锦弘盛公司）。沐川中医院登记高管有黄国江和钟传群，其中黄国江担任执行董事兼总经理，钟传群担任监事，2018年10月29日正式营业，原登记的经营范围为沐川中医医院项目投资，2018年10月29日变更为：1.医疗机构执业许可诊疗项目；2.养老机构设立许可服务。锦弘盛公司成立于2002年9月25日，注册资本1000万，法定代表人为钟传群，股东为持股比例80%的黄逸文和持股比例20%的钟传群，其中钟传群担任公司经理兼执行董事、黄逸文担任监事一职。根据工商登记显示，2020年1月1日，锦弘盛公司股东由黄国江（持股比例90%）、钟传群（持股比例10%）变更为钟传群一人（持股比例100%），法定代表人由黄国江变更为钟传群；2020年4月20日，登记股东由钟传群变更为黄逸文（持股比例80%）和钟传群（持股比例20%）。 沐川中医院于2015年12月9日登记设立沐川中医医院有限责任公司康养分公司（以下简称康养分公司），负责人为黄国江，住所与沐川中医院一致，为沐川县幸福乡幸福大道3段2号。 张绘与黄国江于2011年8月12日登记结婚。张绘于2018年11月19日向成都市武侯区人民法院提起离婚诉讼，武侯区人民法院于2019年9月23日作出（2018）川0107民初11977号民事判决，准予张绘与黄国江离婚。同时，武侯区人民法院以黄国江持有的沐川中医院70%股权系在与张绘婚姻关系存续期间取得，属于夫妻共同财产，以及当时沐川中医院的另一股东锦弘盛公司系黄国江实际控制但未明确主张优先购买权为由，判决黄国江持有的沐川中医院70%的股权份额由张绘分得一半，即35%的股权份额。判决后，黄国江上诉，但因未按期交纳上诉费按撤回上诉处理，一审判决已生效。2020年2月26日，张绘向成都市武侯区人民法院申请执行，该院于2020年3月30日作出（2020）川0107执1451号之二协助执行通知书，要求沐川县市场监督管理局将黄国江持有的沐川中医院的份额为70%的股权，35%的份额登记至张绘名下。因沐川中医院存在股权质押、冻结等情况，未能成功变更登记。 2020年5月9日，张绘向沐川中医院、黄国江分别邮寄了《股东行使知情权告知函》，要求查阅、复制相关材料，该函载明查阅理由为：了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，规范公司经营。两份邮件因收件人拒收而退回。 2020年6月15日，张绘向本院申请证据保全。本院于2020年6月17日作出（2020）川1129民初551号之一民事裁定书，裁定：对存放在被申请人沐川中医医院有限责任公司处的沐川中医医院有限责任公司2014年3月26日至今的章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、历届董事监事经理的任命聘用及解聘文件、财务会计报告、会计账簿（包括会计账册、会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、月报、季报、半年报、年报、年度财务预算决算方案、利润分配及弥补亏损方案、财务记录、票据、合同或文件、银行流水、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、所有记账凭证及会计凭证）、审计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、所有者权益变动表、报表附注及财务情况说明书）采取查封的方式予以保全，查封期限为一年，查封期间由沐川中医医院有限责任公司保存。 以上事实有双方当事人当庭陈述、工商登记信息、（2018）川0107民初11977号民事判决书、（2019）川01民终21215号民事裁定书、（2020）川0107执1451号受理案件通知书、（2020）川0107执1451号之二协助执行通知书、邮寄单、告知函等证据证实。 本院认为，本案的争议焦点为：一、张绘是否具有股东资格？二、若张绘享有股东资格，那么张绘可查阅、复制文件范围？三、张绘查阅材料时能否由具有专业知识的人员辅助？ 一、关于张绘是否具有股东资格的问题。 夫妻关系存续期间以一方名义持有的股权，实际为双方共同所有，双方离婚时，另一方可依据《婚姻法解释（二）》第十六条规定因离婚财产分割成为公司股东。张绘和黄国江离婚纠纷一案中，因当时作为股东的黄国江和锦弘盛公司未主张优先购买权，武侯区人民法院判决张绘分得沐川中医院35%的股权份额，张绘依据该生效判决取得的是股权份额而非出资额，故张绘因继受取得股权而具有股东资格。根据《公司法解释（三）》第二十三条规定，沐川中医院应在张绘取得股权后将其记载于股东名册并办理登记。本案中，虽黄国江未按生效判决确认的股权分割对享有的沐川中医院股权向张绘办理工商变更登记及记载于股东名册，但未登记的原因均不在张绘自身，张绘因生效判决取得的股权亦不因未登记而消失。 二、张绘享有的股东知情权的范围。 股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。根据《公司法》第三十七条规定，非职工代表董事、监事的产生由股东会决定。张绘作为沐川中医院的股东，有权参加股东会并进行表决，当然也有权对原董事、监事的任命、解聘等享有知情权。同时，根据《公司法》第四十六条规定，经理的聘任或者解聘由董事会决议，董事会对股东会负责。因沐川中医院并未设置董事会和监事会，也不存在决议，故张绘有权通过聘任和解聘文件知晓经理的聘任和解聘情况。股东张绘可查阅和复制的范围为：沐川中医院成立至今的章程及修正案、股东会会议记录、历届董事、监事的任命聘用及解聘文件、财务会计报告。根据《企业会计准则-基本准则》第四十四条规定，财务会计报告包括会计报表及其附注的和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等。 另，因康养分公司系沐川中医院的分公司，不具有独立的法人资格，其业务、资金、人事等均受沐川中医院的管理，故张绘作为沐川中医院的股东，同样可对康养分公司享有知情权。 对于张绘主张查阅、复制公司会计账簿的问题。本院认为，根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以查阅会计账簿，本案中，张绘于2020年5月9日向沐川中医院寄送了《股东知情权告知函》，明确要求了对公司会计账簿进行查阅、复制并说明查阅理由为了解公司运营及财务状况，但沐川中医院对该邮件拒收，且沐川中医院亦当庭反对张绘提出的查阅申请。据此，应当认定张绘已完成了书面请求义务，沐川中医院未在15日内书面予以回复，张绘以此为由提出查阅会计账簿符合法律规定。至于沐川中医院提出张绘查阅会计账簿具有不正当目的的问题，其并未提供证据予以证明，本院不予采纳。关于股东查阅会计账簿权行使的范围问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，会计凭证是会计账簿的制作依据，因有限责任公司兼具资合性和人合性，其人合性体现在股东之间的信任和股东参与公司的管理上，如果绝对不允许股东查阅会计凭证，股东有可能无法准确的了解公司的经营状况，这既不利于股东知情权的行使，也不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨和有限责任公司人合性特征。因此，本院确认张绘可查阅会计账簿的范围包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿以及原始凭证和记账凭证（含记账凭证、原始凭证）。另，张绘主张复制以上材料，于法无据，本院不予支持。 三、关于能否由具有专业知识的人员辅助查阅的问题。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，张绘在查阅公司文件材料时，在其在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 综上，张绘可依据《公司法》规定行使股东查阅、复制资料的权利，但《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，张绘的查阅、复制应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅、复制的方便地点应在沐川中医院住所地。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下： 一、被告沐川中医医院有限责任公司于本判决生效之日起10日内，将沐川中医医院有限责任公司和沐川中医医院有限责任公司康养分公司2014年3月26日至今的公司章程及修正案、股东会会议记录、历届董事、监事的任命聘用及解聘文件、财务会计报告（包括年度、半年度、季度、月度财务会计报告及资产负债表、利润表、现金流量表）置于住所地，供张绘查阅、复制，查阅、复制时间在被告沐川中医医院有限责任公司营业时间内且不得超过10个工作日； 二、被告沐川中医医院有限责任公司于本判决生效之日起10日内，将沐川中医医院有限责任公司和沐川中医医院有限责任公司康养分公司2014年3月26日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证)置于住所地，供张绘查阅，查阅时间在沐川中医医院有限责任公司营业时间内且不得超过10个工作日；张绘在查阅以上材料时，可以聘请依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 三、驳回张绘的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由被告沐川中医医院有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判长  廖然然 审判员  杨甲华 审判员  黄梦蛟 二〇二〇年七月二十日 书记员  熊 熊