上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初3281号原告：樊惠明，男，1958年7月13日出生，汉族，住上海市崇明区。被告：李传辉，男，1977年2月1日出生，汉族，住河南省信阳市。委托诉讼代理人：杨志兴，上海市华荣律师事务所律师。原告樊惠明与被告李传辉买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，于2020年7月31日转为普通程序审理。本案于2020年9月22日、10月13日、12月17日三次公开开庭进行审理，原告樊惠明、被告李传辉的委托诉讼代理人杨志兴三次均到庭参加诉讼，被告李传辉于2020年12月17日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告樊惠明向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告李传辉支付原告樊惠明货款人民币1,200,000元(以下币种均为人民币)；2.本案的诉讼费由被告承担。事实及理由：原告与被告于2017年11月27日签订一份《协议书》，约定原告将加气块等生产设备转让给被告，被告于2019年12月31日前支付货款1,300,000元。嗣后，被告至原告的场地上将所有设备装运完毕，却未按约履行货款的交付义务，仅于2018年1月9日支付100,000元，余款1,200,000元尚未支付。后经原告多次催要，被告仍未付款，故原告诉至法院，要求判如所请。原告樊惠明围绕诉讼请求向本院提供以下证据：1.协议书1份，据以证明原、被告之间存在设备买卖关系。2.原、被告间的微信聊天记录截屏1组，据以证明原告已经将整套旧设备交付被告，被告派人至原告处拆除并运走其买下的全部旧设备；被告已支付原告100,000元，案涉合同已经开始履行；后原告多次向被告催款，被告要求与原告沟通解决；被告曾联系案外人汤某某询问延期支付货款事宜。3.上海勃宇新型建材有限公司的企业公示信息1份，据以证明上海勃宇新型建材有限公司已于2019年9月2日注销，系决议解散，公司解散前系自然人独资，原告享有完全的股权，原告系适格的诉讼主体。4.购置设备的明细表及买卖设备的发票1组，据以证明原告于2009年至2011年购买了本案涉讼的设备，共计花费约12,000,000元，现原告以一折左右的价格出售给被告。被告李传辉辩称，不同意原告的诉请。其一，本案系买卖合同纠纷，因此卖方对标的物的交付应负有举证义务。原告没有货物的交付清单，故其货物的交接手续不完整。本案的设备转让中，原告只交付了蒸压釜等设备，电脑控制板等其他设备原告未予交付，故原告未按约履行买卖合同的交付义务；其二，在转让的设备中，原告就关于蒸压釜的使用年限提供了虚假证明，误导被告，存在欺诈；其三、原告没有履行合同约定的附随义务，导致被告使用该套设备投入生产的根本合同目的不能实现。根据合同的约定，如因原告的过错致被告不能正常生产，则被告不需要支付货款。综上，请求驳回原告的诉请。被告李传辉围绕答辩意见向本院提交如下证据：1.特种设备停用报废注销登记表2份，据以证明本案涉讼设备的权利人是上海勃宇新型建材有限公司，而非原告，原告不是本案适格的诉讼主体；从登记表看，右上角是注销的内容，注销时间是2018年6月，本案签订合同的时间是2017年11月，和合同的签订的时间相差半年，故原告不能证明其设备已经交付。2.快递收条1份，据以证明新收集的证据系被告在本案第二次庭审后才收到，属于新证据。3.压力容器的生产厂家和设计使用年限材料1组，系本案所涉蒸压釜的原厂资料，据以证明案涉蒸压釜系特种设备，是按照原告要求定制的使用期为10年的设备，该使用年限是从设备生产完成开始计算，而非从使用开始计算年限。4.原告提供的压力容器定期检验报告1份，该材料中提到蒸压釜的设计使用年限是15年，结合上述证据，据以证明原告在合同签订时虚假陈述，故原告存在过错。5.在信阳设立加气块项目的营业执照、环评资料等1组，据以证明被告的合同目的是将设备投入相关的生产实业，不是用于转卖。原告樊惠明对被告李传辉提供的证据的真实性均无异议，但认为证据一类似过户凭证，该材料需要通过一定的审批流程，故申请和出证时间有半年的时间差；对证据三、四认为蒸压釜的使用期限应以国家标准为准；对证据五认为，原告已经履行合同义务，由于被告自身资金原因致无法建厂生产，与原告无关，原告没有过错。被告李传辉对原告樊惠明提交的证据一、二、三的真实性无异议，但对证据一认为原告的主体资格存疑；对证据二认为本案涉及的货物价值巨额，双方没有交接的手续，双方在聊天记录中的意思表示不明确；对证据四，不认可明细的真实性，因系原告自行制作，并认为发票与本案无关。审理中，原告表示，其一，转让给被告的生产设备本就是旧设备，是以原设备购买价一折不到的价格转让给被告的，即以略高于废旧钢材的收购价格转让。其二，转让的设备不存在质量问题。其三，被告到原告公司场地上查看了整套设备，对于转让的设备已了解清楚，并达成了口头转让合意。随后，原告将整个厂区的生产设备交付给被告，由被告指派工作人员进驻原告厂区拆卸设备。在设备基本拆卸完毕时，被告才与原告签订了协议书，说明被告了解拆卸的设备的状况，后被告将所有拆卸设备起运至河南信阳，至此原告的货物交付义务已完成。其四，原告为了配合被告生产厂区的建设，三次至河南信阳为被告选址并作可行性报告。被告计划另行添置4条新的生产线，但其缺乏资金，致原告所派专业人员到河南进行设备安装调试未成。故根据合同约定，因被告资金原因或不配合安装公司正常施工的，原告不承担责任。其五，原告已完成合同中约定的附随义务，不存在违约。其六，关于蒸压釜的使用年限，基于行业的新规定，原告申请特种设备检测部门对蒸压釜重新检测，检测年限为15年，原告不存在欺诈，且蒸压釜在整条生产设备中价格占比不到10%，不影响买卖合同的成立。原告樊惠明申请证人汤某某出庭作证。证人汤某某述称，证人和原、被告均是朋友关系。原告因环保原因需拆除其生产设备，该设备在当时较为先进，而被告的家乡在河南信阳，当地的生产设备比原告的生产设备差一些。故证人带被告至原告的厂区查看生产设备后，被告表示有意购买，并对市场前景作了考量。之后，原、被告商议了设备转让一事，其未予参加。为支付设备转让款之事，被告曾致电证人，告知其因办厂资金紧张，希望证人与原告协商，延缓付款期限。但证人没有参与，让双方先进行协商。原告樊惠明对证人汤某某的证言认为均是事实。被告李传辉对证人汤某某的证言认为不能对本案的合同履行事实进行证明，因为证人没有参与货物的拆卸、交付与安装。经审理查明，上海勃宇新型建材有限公司(以下简称为勃宇建材公司)的法定代表人樊惠明有意转让生产加气块设备1套。在原、被告双方朋友汤某某的介绍下，勃宇建材公司的法定代表人樊惠明与被告达成口头合意：勃宇建材公司将场地上整条加气块生产设备转让给被告李传辉。随后，原告将整个厂区设备交付给被告，被告指派人员对厂里的生产设备进行拆卸，拆卸历时一个多月。生产设备基本拆卸完毕时，勃宇建材公司的法定代表人樊惠明与被告于2017年11月27日签订了协议书1份，该合同第一条约定：甲方(即勃宇建材公司，下同)把现有的，在其场地上所有设备全部转让给乙方(即李传辉，下同)，乙方清点后，确认负责拆除整理。第二条约定：甲方收取设备转让款人民币壹佰叁拾万元，转让款分三年付清，在设备起运时，乙方支付给甲方人民币叁拾万元，在2019年12月31日前付清全部转让款。第四条约定：乙方将全部设备运达河南信阳后，甲方负责安装指导、设备调试，并负责联系专业安装公司进行现场施工和安装。同时负责投入生产，相关费用由乙方承担。第五条约定：违约责任。甲方应认真、负责地帮助被告进行设备安装及调试，让其正式生产，如因甲方原因影响乙方正常生产的，甲方应承担违约责任；乙方可以拒付转让款。如由于乙方资金原因或不配合安装公司正常施工的，甲方不承担任何责任。同时在正式开始安装时，甲方将委派专业人员进驻被告施工现场，配合乙方进行设备安装和协调，费用由乙方支付。嗣后，被告李传辉将勃宇建材公司场地上的整条生产加气混凝土砌块的生产设备拆卸并装运完毕，运至河南省信阳市。2018年1月9日，被告李传辉支付给原告货款100,000元。另查明，勃宇建材公司系自然人独资企业，该公司的法定代表人樊惠明占有该公司100%股权。2019年9月2日，勃宇建材公司注销，该公司的所有债权由樊惠明享有，该公司的所有债务由樊惠明承担。再查明，原告转让给被告的生产加气混凝土砌块的整条生产设备，系原告于2009年至2011年期间购买，整条设备共计花费12,032,538元。上述事实，由协议书、微信聊天记录等及双方当事人的陈述为证。前述证据经庭审审核无误，本院予以确认。庭审后，原告以书面形式表示，因原告在蒸压釜使用年限告知上存有瑕疵，故自愿放弃向被告主张蒸压釜货款150,000元。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原、被告经案外人汤某某介绍，达成生产设备的口头转让合意。原告将公司厂区里整条生产设备交付给被告，由被告自行派人拆卸。在生产设备基本拆卸完毕时，原、被告签订了协议书1份，明确约定了原、被告的权利义务。嗣后，被告将所有的生产设备装运至河南省信阳市。由此，可以确认被告对原告转让的生产设备状况、数量系知情的。且被告未能提供原告交付货物缺失的依据。故本院依法确认原告已经按约履行了货物交付义务，被告未能依据合同约定支付相应货款，显属违约。关于原告的诉讼主体是否适格，本院认为，勃宇建材公司系自然人独资企业，樊惠明占有该公司100%股权。在勃宇建材公司清算、注销后，樊惠明作为该公司唯一的股东，有权利以自己的名义，对外主张该公司的债权。故本案中，樊惠明系适格的原告。此外，被告提出两项答辩意见，即原告对蒸压釜的使用年限作虚假证明，误导被告的答辩意见；以及经原告提供的设备调试人员告知，案涉生产设备不能投入使用，导致被告的合同目的不能实现，故被告不应承担货款给付义务。对此，本院认为，生产厂商对蒸压釜的使用年限为10年有明确规定。原告明知蒸压釜使用年限为10年，又申请了测检机构重新进行了检测，告知被告蒸压釜的使用年限为15年，故原告在合同履行中存有瑕疵。现原告以书面形式自愿放弃主张蒸压釜货款150,000元，且该数额略高于原告提供的2016年资产评估中蒸压釜的评估价，于法无悖，故本院予以准许。综上，被告应支付原告货款1,050,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告李传辉于本判决生效之日起三十日内支付原告樊惠明货物转让款人民币1,050,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币15,600元，由原告樊惠明负担人民币1,350元，被告李传辉负担14,250元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  施 杰审 判 员  朱 萍人民陪审员  龚树龙二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  邱 扬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。