江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终2356号上诉人（原审被告）：江苏同翔房地产开发有限公司，住所地江苏省宿迁市洋河新区华夏国际酒都商贸城J4-17幢6号。法定代表人：高跃明，该公司董事长。委托诉讼代理人：鲍迎晨，江苏苏沪律师事务所律师委托诉讼代理人：徐秀霞，江苏苏沪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：房立宝，男，1970年2月8日出生，住江苏省宿迁市泗阳县。委托诉讼代理人：房月娟，女，1966年10月13日出生，住江苏省宿迁市宿城区，系房立宝姐姐。委托诉讼代理人：王朋，江苏苏鲁律师事务所律师。上诉人江苏同翔房地产开发有限公司（以下简称同翔公司）因与被上诉人房立宝股东知情权纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2019）苏1302民初8943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。同翔公司上诉请求：撤销一审判决第二项关于允许房立宝查阅同翔公司2011年4月13日起至2019年6月30日止的对外签订的全部经营合同的判决内容，驳回房立宝的该诉讼请求，一、二审诉讼费用由房立宝负担。事实与理由：1.公司法对于股东知情权范围的规定属于封闭性规定，股东查阅资料的范围固定，房立宝作为股东无权查阅该法律规定设定范围以外的资料。2.房立宝的真实目的并非是行使股东知情权，而是想通过司法手段干扰公司经营，以达到自己开出巨额股权价格退出公司的目的。在本案诉讼之前，其在2018年行使股东知情权后利用查账机会向公安机关报案，给公司造成信誉损失。被上诉人房立宝二审辩称，1.股东查阅相关的商业合同才能真正保护股东知情权。仅靠会计账簿难以了解公司的真实经营状况，通过查阅经营合同可以理清公司的真实交易记录，经营合同应当与会计帐薄相互对应。虽然公司法未明确列举查阅材料的目录明细，但是根据其立法宗旨，可以推知股东知情权的范围包含与经营相关的商业合同。2.房立宝提起本案诉讼的目的是行使股东知情权，了解公司经营状况。房立宝在查阅公司账目过程中发现公司高管存在损害公司和股东利益的情况遂向公安机关报案，并无不正当目的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。房立宝向一审法院起诉请求：1.判令同翔公司提供自2011年4月13日起至2019年6月30日止，同翔公司财务会计报告（含损益表、资产负债表、现金流量表及会计报表附注和财务情况说明书，其中要提供按月编制的损益表、资产负债表、现金流量表，按年度和半年度编制的会计报表附注和财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供房立宝及其委托人查阅、复制；2.判令同翔公司提供自2011年4月13日起至2019年6月30日止，公司所有的合同或协议（含同翔公司与中如建工集团，合作开发同翔公司剩余土地的合作协议或合同），供房立宝及其委托人查阅、复制；3.判令同翔公司提供自2017年11月1日起至2019年6月30日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和会计账薄，包括总账、日记账（包括银行日记账、现金日记账）、明细账（包括销售明细账、往来明细账、房屋抵账明细账、工程款支付明细账、销售资金回笼的房屋明细账、存货明细账、未销售房屋明细账、固定资产明细账、股本金明细账及用于同翔公司资金管理和使用的相关账户的银行对账单、余额调节表），供房立宝及其委托人查阅。一审法院认定事实：同翔公司成立于2011年4月13日，注册资本5000万？元，经营范围包括房地产开发经营，房屋建筑工程施工，公司股东包括高跃明、房立宝等7人。房立宝因行使股东知情权曾于2018年起诉同翔公司，后宿迁市宿城区人民法院依据双方调解协议作出（2017）苏1302民初6020号民事调解书，调解协议内容为“一、同翔公司向房立宝提供公司历年会计账簿及会计凭证供其查阅（上述材料具体期间为至2011年4月13日起至2017年10月31日止具体查阅时间为当日上午九点，直至下午五点三十分），查阅地点为同翔公司提供的公司会议室；房立宝在查阅公司上述材料时，有权委托两名专业人员协助；二、案件受理费减半收取40元，由房立宝负担；三、双方就案件再无其他争议”。后房立宝向一审法院申请执行。该院认为执行依据包含内容不明确，作出（2018）苏1302民初6020号执行裁定，裁定驳回房立宝的执行申请。房立宝对该裁定提出异议，一审法院另作出（2018）苏1302执异107号裁定，裁定：一、撤销（2018）苏1302民初6020号执行裁定；二、变更支持房立宝申请执行被申请人同翔公司，执行范围：同翔公司提供自2011年4月13日起至2011年12月31日止、2017年1月1日至2017年10月31日止的会计凭证、会计账簿，供房立宝查阅（有权委托两名专业人员协助）。房立宝向宿迁市中级人民法院申请复议请求变更执行范围为：自同翔公司成立以来真实的、完整的会计凭证和会计记账簿。具体包括原始凭证和记账凭证、总账、明细账（包括销售明细帐、银行日记账、现金日记账、往来明细账、房屋抵账明细账、工程款付款明细账、无销售资金回笼的明细账、存货明细账、未销售房屋明细账、固定资产明细账、股本金明细账、商品房销售合同及第三人签订的合同）、公司员工尤其卫、张浩等人银行卡流水及1200万元土地抵押融资的使用明细及所有的银行对账单、余额调节表等会计资料。宿迁市中级人民法院认为房立宝要求查阅自公司成立以来的资料超出调解协议范围，不予支持，2012年1月至2016年12月会计账簿及会计凭证无法认定查阅完毕，总账、明细账等属于会计账簿范畴，应予以查阅，商品房销售合同及与第三人签订的合同不属于调解书确认范围，不予支持，可另行主张，对账单、余额调节表属于会计账簿的基础组成部分，应予以查阅，张浩、尤其卫不属于被执行人，个人银行卡流水不属于公司会计资料，1200万元土地抵押融资的使用明细应保存于会计凭证中，如房立宝发现同翔公司有违反相关法律规定、侵害其合法权益问题，可另行主张。据此，宿迁市中级人民法院作出（2018）苏13执复94号执行裁定书，裁定：一、撤销宿迁市宿城区人民法院（2018）苏1302执异107号裁定；二、支持房立宝申请执行江苏同翔房地产开发有限公司。执行范围：江苏同翔房地产开发有限公司提供自2011年4月13日起至2017年10月31日止的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和会计账簿【包括总账、日记账（包括银行日记账、现金日记账）、明细帐（包括销售明细帐、往来明细账、房屋抵账明细账、工程款付款明细账、销售资金回笼的房屋明细账、存货明细账、未销售房屋明细账、固定资产明细账、股本金明细账）及银行对账单、余额调节表】；三、驳回房立宝其他复议请求。2019年6月27日，房立宝向同翔公司寄送股东知情权申请书，申请：一、查阅复制2011年4月份起至2019年6月份至同翔公司财务会计报告、2011年4月份起至2019年6月份至公司章程股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。二、查阅2017年11月1日起至2019年6月30日止的会计凭证和会计账簿。同翔公司在收到房立宝申请后，于2019年7月8日向房立宝回件称：“已经过中级人民法院调解，执行2017年12月之前的账目已经查阅完毕，并且已经复审，至今未给结论，请尽快提供检查结果。如继续要查以后账目请按照法院规定由专业机构派人进行，我公司会按照要求分批、分时间段配合查账，已经查过的账目不可以重复再查。本次查账仅限本人和会计师事务所人员，我公司不接受您个人随意授权他人进行查账”。房立宝于2019年7月15日另向同翔公司出具《再次申请和说明》，再次要求同翔公司提供前述资料及2011年4月份起至2019年6月份止合同或协议、通信、传票、通知等资料。2019年11月7日，宿迁市公安局洋河新区分局出具扣押决定书一份，决定扣押同翔公司会计凭证二十二本（2012年7本、2017年15本）。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，房立宝系公司股东，其向同翔公司申请查阅复制公司材料，同翔公司虽予以回件，但实际未提供相关材料。故房立宝有权提起本案诉讼主张股东知情权。关于房立宝行使股东知情权的范围，一审法院认为，一、对于房立宝主张的诉讼请求第一项查阅、复制的范围，同翔公司无异议，故予以支持。二、对于诉讼请求第二项、第三项的材料范围。1.关于房立宝主张查阅、复制2011年4月至2019年6月的所有合同，双方在（2017）苏1302民初6020号民事调解书中未明确列明是否包含在查阅范围，且双方对此一直存在争议。经宿迁市中级人民法院（2018）苏13执复94号执行裁定确认，合同不属于调解内容，可另行主张。一审法院对此认为，股东作为公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是公司应有的价值选择。《公司法》第三十三条对股东查阅对象的列举式规定虽没有列举公司对外签订的与经营有关的合同，但从查阅权的立法价值选择出发，应准许股东查阅公司对外签订的与经营有关的合同，该类合同是股东准确了解公司运行状况所依据的可靠材料。故原房立宝有权要求查阅与经营有关的所有合同，对该部分诉讼请求，予以支持。2.关于房立宝要求复制所有合同的主张，于法无据，不予支持。3.关于第三项诉讼请求的材料范围，同翔公司对查阅范围未提出异议，且根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故房立宝要求查阅2017年11月1日起至2019年6月30日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和会计账薄，【包括总账、日记账（包括银行日记账、现金日记账）、明细账（包括销售明细账、往来明细账、房屋抵账明细账、工程款支付明细账、销售资金回笼的房屋明细账、存货明细账、未销售房屋明细账、固定资产明细账、股本金明细账】的请求符合法律规定，予以支持。关于银行对账单、余额调节表系与会计账簿相关的会计资料，检验会计账簿记录是否真实、准确的基础资料，应当予以查阅。对该项诉讼亦予支持。关于同翔公司辩称部分会计凭证被扣押，并不能以此认定该部分会计凭证无法提供。同翔公司应积极配合，协同房立宝在扣押部门指定的时间和地点进行查阅。房立宝查阅或复制前述公司资料时，有权由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案调解不成，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、同翔公司于判决生效之日起十五日内向房立宝提供自2011年4月13日起至2019年6月30日止公司的财务会计报告（含全部损益表、资产负债表、现金流量表及会计报表附注和财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以便查阅、复制；二、同翔公司于判决生效之日起十五日内向房立宝提供自2017年11月1日起至2019年6月30日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和会计账薄【包括总账、日记账（包括银行日记账、现金日记账）、明细账（包括销售明细账、往来明细账、房屋抵账明细账、工程款支付明细账、销售资金回笼的房屋明细账、存货明细账、未销售房屋明细账、固定资产明细账、股本金明细账）及银行对账单、余额调节表】，并提供自2011年4月13日起至2019年6月30日止公司对外签订的与经营有关的所有合同，以便查阅；三、本判决第一、二项确定的可供房立宝查阅、复制的材料，房立宝应在同翔公司住所地，于正常经营时间内查阅、复制（对被公安部门扣押的会计凭证，按照扣押部门指定时间、地点进行查阅）。查阅、复制时间不得超过十五个工作日，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，由同翔公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经二审审查，对一审判决认定的事实予以确认。本案二审争议焦点：同翔公司对外签订的合同是否属于股东行使知情权的查阅范围。本院认为，根据公司法的规定，股东知情权的范围为查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。虽然公司法的规定并未明确公司财务会计报告、会计账簿的具体内容范围，但不应仅凭公司法的规定，否定财务会计报告、会计账簿内容的多样性。关于以上与公司经营直接相关的资料的具体内容，还需要根据公司法、国家会计法律法规以及会计制度规定，结合股东查询有关资料的有效性、信息的真实性，维护股东真实了解公司经营状况的立法目的等因素确定。首先，经济合同属于重要原始凭证，属于股东可以要求查阅的会计账簿中的内容之一。《中华人民共和国会计法》规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。财政部颁布的《会计基础工作规范》第五十五条规定，会计机构、会计人员要妥善保管会计凭证。对于数量过多的原始凭证，可以单独装订保管，在封面上注明记帐凭证日期、编号、种类，同时在记帐凭证上注明“附件另订”和原始凭证名称及编号。各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证，应当另编目录，单独登记保管，并在有关的记帐凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。《会计基础工作规范》系为了加强会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，提高会计工作水平而制定。对国家机关、社会团体、企业、事业单位、个体工商户和其他组织的会计基础工作均具有适用性。根据上述规定，企业开展规范性会计工作，各种经济合同系重要的原始凭证，应当作为会计账簿的内容之一，如合同数量较多编制繁杂，亦可在编制会计账簿时另行装订作为附件单独保管。故企业对外签订的经济合同作为原始凭证，即使未同时订入会计账簿，也应当以附件方式保管，属于会计账簿的应有内容，属于股东行使知情权时可以查阅的范围。同翔公司主张，其公司签订的各项合同未订入会计账簿，不属于会计账簿的组成部分，且数量较多，只能单独存放，不属于查阅范围。该主张与国家会计工作规范不符，即使同翔公司未规范编制会计账簿，并不影响合同属于原始凭证的属性，同翔公司不规范的会计操作，不能成为阻却股东对会计账簿应由内容进行查阅的事由。其次，全面、真实掌握公司经营状况，是股东行使知情权的制度目的。公司法规定股东享有知情权，有权查阅会计账簿的权利，目的在于使股东尤其是中小股东在信息不对称情况下保护自身的合法权益。对于未参与公司实际经营的股东，仅通过查阅会计账簿未必能完全获知公司经营状况，尤其是在公司会计操作不规范的情况下，会计账簿信息可能存在不够真实、全面的情形，如不能将公司对外从事经营行为签订的合同与相关会计凭证进行对应，股东的知情权则不能完全实现。原始凭证是会计凭证形成的重要依据，对于合同等属于原始凭证的资料，系能够真实反映公司经营行为的依据，应当赋予股东查阅的权利，这是公司法保护股东知情权的立法精神的应有之义。再次，同翔公司不能证明房立宝要求查阅公司对外签订的合同具有不正当性目的。根据双方当事人陈述，同翔公司成立以来，仅开发建设一个项目，作为房地产开发公司，同翔公司签订的合同主要类型即为建设工程合同、商品房销售合同等，该类型合同均属于应当备案的合同，具有一定程度的公开性，并不存在商业秘密泄露的风险。且同翔公司亦未举证证明因房立宝查阅相关合同存在泄露商业秘密的可能。同翔公司股东不足十人，人数较少，具有典型的有限公司人合性特征，股东行使知情权查阅公司会计账簿等资料，符合股东设立公司的目的，亦不影响公司正常经营。综上所述，房立宝主张查阅同翔公司对外签订的商业合同的诉讼请求，于法有据，应予支持。综上，上诉人同翔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏同翔房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏良军审 判 员 吴振环审 判 员 王冬冬二〇二〇年七月二十三日法官助理 王桂禄书 记 员 李 洁附录相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。