湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初6045号原告:杜迈，女，1988年2月8日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：李文志，湖南骏熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：李彧妤，湖南骏熙律师事务所律师。被告:黄立军，男，1956年8月1日出生，汉族，户籍所在地海南省海口市龙华区，现无固定居住地址。原告杜迈(以下简称原告)与被告黄立军（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李文志、李彧妤，被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告返还股权受让价款2790000元；2.请求法院判令被告向原告支付股权受让价款的复利2717000元，计算至2020年8月7日止，其后直至本利全部归还之日的复利均按年12%计算；3.请求法院判令被告向原告支付为实现此债权而支付的律师费用165210元[(2717000元+2790000元）×3%]；4.请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2014年8月8日，原告与被告签署《股权转让协议》(以下简称协议)。《协议》约定:被告将持有湖南金旺铋业股份有限公司（以下简称金旺公司）1900000股中的400000股以每股6.98元的价格转让给原告，股份转让所产生的税费由被告负责，2014年8月8日为股权转让的基准日，总转让金额为贰佰柒拾玖万元整，付款时间为2014年8月12日之前，被告指定的付款户名及账号等。《协议》第六条特别约定了:“金旺铋业如果在本次股权受让后48个月内未发行上市，甲方予以回购，回购价格为本金加12%的复利值。”《协议》还约定了违约责任、协议书的变更或解除、有关费用的负担、争议解决方式、生效条件等条款。协议签订后，原告克服层层困难严格履行了《协议》约定的付款义务，请求原告的亲属黄伟于2014年8月12日向被告指定的账户支付2790000元。被告也将该400000股变更至原告名下。金旺公司直至2018年8月8日都没有发行上市。为此，原告通过其亲属黄伟以及相关介绍人要求被告履行《协议》，按2790000元本金加12%的年复利回购其转让的400000股，但至今未能如愿，且被告以各种理由回绝，由此酿成纠纷。基于上述事实，为维护原告的合法权益，特依据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定诉至贵院，诚请贵院判如所请。被告辩称，1.对转让协议的条款和签订的事实无异议，说明一点的是协议的签订是两个案外人黄伟、陈爱文在场签订的，其中一个案外人陈爱文是以前金旺公司的股东，后来退股了；2.协议签订到现在被告都没有见过也不认识原告，对协议的履行也无异议，协议约定的责任被告认可，并愿意承担，请求法院公平公正判决。经审理查明，2014年8月8日，被告（出让方，甲方）与原告（受让方，乙方）签订《股权转让协议》载明：甲方在金旺公司持有1900000股。甲方同意将其持有的金旺公司400000股股份以人民币6.98元／股的价格转让给乙方。因转让股权产生的税收由甲方自行处理。乙方同意以6.98元／股的价格受让甲方持有的金旺公司400000股股份。乙方不再承担股权转让税费。双方同意以2014年8月8日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有和承担。甲乙双方同意股权转让总价为2790000元。付款时间为2014年8月12日前，付款方式为甲方指定账户。开户行：中国建设银行长沙分行韭菜园支行；账户名称：黄立军；账号：62×××82。甲方应在本协议签署之日起，向金旺公司申请办理本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之前，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。在工商办理股权转让备案登记之前，甲方将代为乙方履行股东签字等权利。金旺公司如果在本次股权受让后48个月内未发行上市，甲方予以回购，回购价格为本金加12%的复利值。本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不能解决的，由乙方所在地人民法院管辖，由此产生的一切费用（含律师费）均由违约方承担。协议还对违约责任、协议书的变更或解除、有关费用的负担、生效条件等进行约定。协议签订后，原告于2014年8月12日通过黄伟向被告转款2790000元。另查明，金旺公司企业信用信息公示报告股东及出资信息显示，2014年8月8日原告实缴出资额400000元。本案在审理过程中，原被告一致确认工商登记的实缴出资额400000元没体现溢价，该400000元就是400000股，每股转让价6.98元。原告要求被告支付律师费，并提供了33200元收费票据，被告对此无异议。上述事实，有《股权转让协议》、银行流水、微信记录、金旺公司股东信息、被告信息网上查询、调查笔录及证明人的身份证复印件、票据以及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，本案系股权转让及回购纠纷，股东一旦注资成为公司股东，即应承担相应的投资风险，故其回购条件亦应遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内，不能因此鼓励受让方促成转让方违约从而获取高额赔偿。原被告在《股权转让协议》中约定了回购价格为本金加12%的复利值，从其性质而言系因约定金旺公司如果在本次股权受让后48个月内发行上市的事项未能实现，被告向原告承担的违约责任；又因双方对复利值表述内容为复息的性质，而复息计算之规定来源于中国人民银行《人民币利率管理规定》，该规定适用对象仅限于金融机构，原告并不具有向被告收取复息的权利；故原被告签订的《股权转让协议》中对计算复利的约定无效外，其他约定系当事人真实意思表示，也不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已按约定价格受让被告持有的金旺公司股份，金旺公司未能在原被告约定的投资48个月后上市，被告回购原告股份的条件已经成就，原告按照协议的约定要求被告按原投资额回购股权，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。股权回购价款的利息，本院酌定按年利率12%计算；即以股权回购价款2790000元为基数，自2014年8月12日起按年利率12%的标准计算至股权回购价款本息全部付清之日止；超出部分不予支持。原告要求被告支付为实现此债权而支付的律师费用，并提供了33200元票据，本院予以支持；超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告黄立军于本判决生效之日起10日内给付原告杜迈股权回购价款2790000元及利息（以2790000元为基数，自2014年8月12日起，按年利率12%的标准计算至股权回购价款全部付清之日；二、被告黄立军于本判决生效之日起10日内给付原告杜迈律师费33200元；三、驳回原告杜迈的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25753元，财产保全费5000元，合计30753元，由被告黄立军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  肖述华二〇二〇年七月三十日书记员  刘晓宇附：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。