安徽省无为市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0225民初3927号 原告：新宇电缆集团股份有限公司，住所地安徽省无为市高沟镇无为高新科技工业园，统一社会信用代码913402001537120682。 法定代表人：何俊文，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张显桐，安徽徽瀚律师事务所律师。 被告：安徽乔氏铜业有限公司，住所地安徽省无为市泥汊镇渡江工业区（高新大道西侧），统一社会信用代码9134022579506711XC。 法定代表人：乔秋福。 被告：乔秋福，男，1977年5月12日出生，汉族，住安徽省无为市。 被告：蒋津，女，1986年9月20日出生，汉族，住浙江省奉化市。 上述三位被告的共同委托诉讼代理人：王欣，安徽点津律师事务所律师。 原告新宇电缆集团股份有限公司（以下简称新宇公司）与被告安徽乔氏铜业有限公司（以下简称乔氏公司）、乔秋福、蒋津合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，审理中，发现本案有不宜适用简易程序情形，裁定转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告新宇公司的委托诉讼代理人张显桐、三位被告的共同委托诉讼代理人王欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告乔氏公司立即支付原告其他应付款525064.63元；2.判令被告乔氏公司立即出具金额为676531.66元的增值税专用发票；3.判令被告乔秋福、蒋津对上述债务承担连带责任；4.判令三被告承担本案诉讼费、保全费、保函费等。事实和理由：原告与乔氏公司之间合作多年，2018年9月30日，经双方对账，乔氏公司尚欠原告款项总金额为525064.63元。乔秋福、蒋津系乔氏公司的股东，乔秋福还系乔氏公司的法定代表人。乔氏公司成立后，股东存在抽逃出资行为；乔氏公司经营期间，乔秋福、蒋津的个人财务与公司财务混同，乔秋福、蒋津经常使用个人账户结算公司往来款，且乔秋福、蒋津的个人账户与公司账户经常往来，公司管理混乱，现已处于停业状态，因此本案符合公司法人人格否认情形。原告认为，乔秋福、蒋津存在滥用公司独立人格逃避债务的行为，依法应对乔氏公司的债务承担连带付款责任。综上，为维护原告的合法权益，原告请求法院支持原告的全部诉讼请求。 乔氏公司、乔秋福、蒋津承认新宇公司主张的第一项、第二项诉讼请求，但不认可乔秋福、蒋津有抽逃出资行为；二人与乔氏公司之间的资金往来行为均是履行职务行为，二人与乔氏公司之间不存在财产混同的现象，因此，乔秋福和蒋津作为乔氏公司股东，不应当对乔氏公司的债务承担连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下：新宇公司与乔氏公司之间存在多年的买卖等合同业务关系，双方长期互负债权债务，一直没有进行最终结算。2018年9月30日，新宇公司对双方债权债务经结算后，向乔氏公司发出《财务对账函》一份，该对账函载明：“……截止2018年9月30日，根据我公司账面显示，除一笔人民币贰仟万元（2000万元）的应付款项于2013年以贵公司代持的形式入股到安徽无为农村商业银行股份有限公司外，贵公司应付款项为人民币1201596.29元……”，同日，乔氏公司在收到上述对账函并经其账务部门核实账务后，在该对账函上载明“总数字无误，未开票贴息数字676531.66元，实际乔氏欠新宇欠款525064.63元”，并加盖了乔氏公司财务公章。新宇公司后经核实，与乔氏公司就对账结果达成一致，即乔氏公司实欠新宇公司应付账款525064.63元，此外，乔氏公司尚有金额为676531.66元的增值税专用发票没有开具给新宇公司。另查明，乔氏公司系依法成立的有限责任公司，现登记股东为乔秋福和蒋津，二人系夫妻关系，其中乔秋福持股93.4228%，蒋津持股6.5772%，乔秋福系乔氏公司的法定代表人，任公司执行董事职务，蒋津任公司监事职务。本案审理中，经新宇公司申请，本院向其代理律师发出调查令，依法调取了乔氏公司银行账户与乔秋福、蒋津个人银行账户之间的资金往来明细，根据调取的乔氏公司银行账户交易明细显示，自2009年3月至2016年8月期间，乔氏公司银行账户与乔秋福个人银行账户间的资金往来达327笔，资金往来总额近10亿元；与蒋津个人银行账户间的资金往来达380笔，资金往来总额达14亿余元。乔氏公司因经营不善现已停产歇业。 上述事实，有当事人陈述、《财务对账函》、乔氏公司银行账户交易明细表、乔氏公司企业登记信息查询单等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，2018年9月30日，新宇公司与乔氏公司以相互对账方式，对双方多年来因买卖等合同关系而形成的债权债务进行清算后，共同确认乔氏公司对新宇公司负有的相应债务事实，即乔氏公司应给付新宇公司应付账款525064.63元，并应出具交付给新宇公司金额为676531.66元的增值税专用发票。双方间的债权债务关系自结算之日起即已明确，乔氏公司至今没有履行相应义务，构成违约，乔氏公司依法应承担相应的违约责任。审理中，对新宇公司关于要求乔氏公司给付应付账款525064.63元，并向新宇公司交付金额为676531.66元增值税专用发票的诉讼请求，乔氏公司予以承认，不违反法律规定，本院予以确认。关于双方当事人争议的乔氏公司人格与股东人格是否构成混同问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当公司与股东的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，乔氏公司作为依法成立的有限责任公司，依法应当具备完善的财务管理制度，并应严格执行公司财产的管控措施，以维系公司财产独立性；乔秋福、蒋津作为乔氏公司股东和高级管理人员，亦应当自觉遵守法律法规，依法行使股东权利，不得滥用公司独立地位和股东有限责任，实施损害公司债权人利益的行为，但在案证据表明，乔氏公司在经营期间，股东乔秋福和蒋津各自的个人银行账户与乔氏公司银行账户间长期存在频繁的资金住来，且涉及资金量巨大，而审理中，乔氏公司、乔秋福、蒋津并未能提供证据证实上述资金往来的正当性，也未能提交公司财务审计报告、财务账簿等能证实公司财产和股东财产严格独立的相应证据，公司与股东之间的资金及支配实际无法证明已作区分，据此，对新宇公司主张乔氏公司财产和股东乔秋福、蒋津个人财产混同的事实，本院予以认定。乔氏公司现已停产歇业，导致无力清偿公司债务，债权人的利益严重受损，而乔氏公司及其股东在公司经营期间的财产混同行为，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《公司法》第二十条第三款的规定，乔秋福、蒋津依法应对乔氏公司的案涉债务承担连带清偿责任。审理中，新宇公司主张乔氏公司股东存在抽逃出资的事实，但没有相应的证据证实，本院不予认定。 依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百七十六条、第一百七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，判决如下： 一、被告安徽乔氏铜业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告新宇电缆集团股份有限公司应付账款525064.63元；被告乔秋福、蒋津对上述债务承担连带清偿责任； 二、被告安徽乔氏铜业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新宇电缆集团股份有限公司出具并交付金额为676531.66元的增值税专用发票。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15614元，由安徽乔氏铜业有限公司、乔秋福、蒋津连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于芜湖市中级人民法院。  审 判 长  汪 涛 审 判 员  丁 策 人民陪审员  张树林   二O二O年 十二月十八日 书记员 丁梦萍