上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初22937号原告(反诉被告)：上海乐昂网络技术有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：孙融，首席执行官。委托诉讼代理人：梅益峰，上海大邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆彦劼，上海大邦律师事务所律师。被告(反诉原告)：杨雅芸，女，1994年10月2日出生，汉族，户籍地福建省厦门市。委托诉讼代理人：张珂晶，上海市君和律师事务所律师。原告(反诉被告)上海乐昂网络技术有限公司(以下简称乐昂公司)与被告杨雅芸(反诉原告)委托合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，被告杨雅芸向本院提出反诉，本院经审查后予以受理并决定与本诉合并审理。因案情复杂，本案于2020年7月10日裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)乐昂公司的委托诉讼代理人梅益峰，被告(反诉原告)杨雅芸的委托诉讼代理人张珂晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乐昂公司向本院提出诉讼请求：1.被告停止违约行为，停止私自发布广告及参加公众活动；2.被告向原告支付违约金244216元；3.诉讼费由被告承担。事实及理由，原、被告于2016年6月签署《艺人经纪合同》，于2017年7月签署《艺人经纪合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)，就原告为被告提供网络推广、著作权、网络店铺、演艺经纪、演艺事业全权代理等事宜建立合作关系。《艺人经纪合同》约定，未经原告同意，被告不得因商业目的为原告指定范围以外的个人或机构发布任何广告，不得以任何目的、任何形式擅自参加商业或非商业公众活动。然而，自2019年1月起，被告已多次未经原告同意，擅自为其他品牌发布广告、获取收益，并私自参与公众活动。原告认为，被告的上述行为已严重违反了《艺人经纪合同》的约定，且原告以书面律师函要求纠正后，仍拒绝纠正，主观恶意明显。原告为被告投入了大量人力物力进行推广，合计投入推广资金191万余元，被告的行为给原告造成了损失。因此，根据《艺人经纪合同》约定，被告应承担相应违约责任，向原告支付违约金。故原告起诉至法院。被告杨雅芸辩称，《艺人经纪合同》及《补充协议》对双方权利义务约定不对等，系格式合同。被告在签署《艺人经纪合同》时还是大三学生，缺乏社会经验。在签订《艺人经纪合同》时，被告并未对合同第三条第4项、第7项进行协商，原告未进行合理提示，该条款应属无效。并且，合同条款指的是未经原告许可的商业推广业务，并非单纯的使用分享。而被告在微博中发布的内容，均为被告作为美妆博主个人的分享，不具有商业性。原告从未对被告在微博中分享其他品牌名字提出异议，且原告同意被告在微博中与粉丝分享商业推广的品牌或产品，以及参与线下活动。被告分享其他品牌或产品名称并未给原告造成任何损失，反而吸引了更多粉丝，提升了微博的商业价值，实际上是对双方互利共赢。因此，被告不存在违约行为。即便法院认为被告存在违约行为，但原告就其投入成本可提供证据证明的金额仅有2、3万元，被告为原告创造的价值已远超原告投入的资源。故原告主张的违约金数额已过分高于其投入，违约金与违约责任不相适应，应当予以降低。因此，被告不同意原告的诉讼请求。被告(反诉原告)杨雅芸向本院提出反诉请求：1.解除反诉原告与反诉被告之间签署的艺人经纪合同及补充协议；2.反诉被告支付反诉原告违约金30万元。事实及理由，根据双方签订的《艺人经纪合同》约定，反诉被告在网络店铺的经营管理中，应维护反诉原告在网络公众平台的声誉不受损害；应当向反诉原告公开所有店铺使用货源的成本；努力通过微博、微信等资源及媒体资源优势宣传反诉原告，尽可能提高反诉原告微博账号的知名度，通过强有力的宣传运作获得最佳效果，使反诉原告拥有较高的粉丝量；告知反诉原告与其本人有关的微博号推广相关活动的企划过程及收支情况；与反诉原告协商推广及代理费的具体分成比例并通过书面或电子邮件确定。但在合同实际履行过程中，在反诉原告多次要求下，反诉被告拒绝向反诉原告公开店铺所有店铺使用货源的成本、与反诉原告有关的广告业务相关信息和收支情况、与反诉原告有关的微博号推广的相关活动的企划过程及收支情况，亦未通过微博、微信及媒体资源优势宣传反诉原告。反诉被告在合同履行过程中从未与反诉原告协商推广及代理费的具体分成比例，均是单方面决定。反诉被告运营网络店铺服务质量过差，导致反诉原告的许多粉丝购买产品后纷纷通过微博评论方式向反诉原告投诉，给反诉原告的声誉和口碑造成了重大影响。因此，反诉被告严重违反了《艺人经纪合同》的约定。在反诉原告与反诉被告签约时，反诉原告已有13万多的微博粉丝量。签约当时，反诉被告承诺半年内让反诉原告的微博粉丝数量增长至30万。但双方签约后，反诉被告并未提供任何运营指导及资源，导致反诉原告的粉丝数量增长十分缓慢，直至2018年12月才达到30万。反观同期的其他微博主基本已是拥有百万、千万粉丝的大博主了，导致反诉原告错过行业快速发展的窗口期，对反诉原告影响巨大。因此，反诉被告违反了《艺人经纪合同》所约定的合同义务，已构成根本违约，反诉原告有权解除合同并要求反诉被告支付违约金。反诉被告乐昂公司辩称，反诉原告在签订《艺人经纪合同》时，已具有完全行为能力。并且，在签订该合同之前，反诉原告已与案外人厦门梦马网络科技有限公司签订过类似业务内容的协议，反诉原告具有签订类似内容合同的经验。因此，反诉原告清楚双方间业务运营、利益结算及违约后果，《艺人经纪合同》及相应条款合法有效。在合同履行过程中，反诉被告为反诉原告投入了大量的资源，而提高微博粉丝量存在很多不确定因素，事实上经过双方努力，反诉原告在微博粉丝量在2018年12月也已达到30万，为此反诉被告还向反诉原告支付了相应奖金。反诉被告完全同意向反诉原告提供店铺货源的信息，但反诉原告从未向反诉被告提出相应的要求。双方合作开设淘宝店铺，出现个别差评是正常情况，并未对反诉原告的声誉造成影响。双方在合作期间就推广活动、内容、信息等均进行相应的沟通，不存在反诉被告不告知、反诉原告不知情的问题。反诉原告从未就双方收益分配比例提出过异议。因此，反诉被告不存在违约行为，不同意反诉原告的反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月10日，原告(反诉被告)乐昂公司作为甲方，被告(反诉原告)杨雅芸作为乙方，签订《艺人经纪合同》，载明“……第一条合同内容1、乙方委托甲方为其全部广告业务全权独家代理人，甲方利用自身资源，为乙方提供第三方广告代理业务，乙方在其已有的个人账号/个人信息发布平台(详见附件1)及未来创立的个人账号/个人信息发布平台发布甲方提供的广告……3、乙方委托甲方以乙方名义开设网络店铺、经营乙方冠名商品(含服装类)、以乙方网络形象创设新网络平台等进行商品(含服务、品牌)营销，并由甲方负责经营管理。网络店铺、商品品牌、网络平台的一切权益归甲方直接享有，乙方根据本合同的约定享有盈利分配权……第二条合同期限1、本合同期限为合同生效之日起五年……第三条广告代理业务1、乙方对其个人账号/个人信息发布平台自主所有。2、甲方有权代表乙方与任意第三方进行广告业务合作，无需经乙方授权。3、乙方依据甲方提供的第三方品牌或活动推广内容及发布要求发布广告，发布广告所得酬金甲方直接向第三方收取，甲方扣除推广及代理费，并代扣乙方个人所得税后，将剩余酬金支付给乙方。4、乙方的个人账号/个人信息发布平台中不得出现未经甲方许可的品牌信息。对于本合同生效前乙方已经合作的广告业务，甲方不得收取费用……7、未经甲方同意，乙方不得为商业目的为甲方指定范围以外的个人或机构发布任何广告，不得以任何目的、任何形式擅自参与商业或非商业公众活动……第五条网络店铺运作1、乙方委托甲方以乙方名义(包括本名及网名)开设以下网络店铺……9、甲方在网络店铺的经营管理过程中，应维护乙方在网络等公众平台的声誉不受损害……第六条甲方的一般性权利和义务1、甲方应努力通过其微博、微信等资源及媒体资源优势宣传乙方，尽可能地提高乙方微博账号的知名度，通过强有力的宣传运作获得最佳效果，使乙方微博账号拥有较高的粉丝量……第七条乙方的一般性权利和义务1、乙方具有知情权。有权了解与其本人有关的广告业务相关信息、作品著作权商业运作(包括制作宣传等推广活动)、网络店铺的企划过程并了解收支情况，有权查询乙方与第三方签订的各类涉及甲方作品著作权的许可或转让合同……第八条收益分配1、对于广告代理业务、著作权代理及商业化运作业务，相关酬金由甲方直接向第三方收取，甲方扣除推广及代理费，并代扣乙方个人所得税之后，将剩余酬金支付给乙方。具体分成比例依照甲方实际推广成本及实施难度浮动，双方协商并书面或电子邮件确定……第九条个人及个人品牌推广1、甲方可视市场需要为乙方个人及个人品牌进行宣传推广(包括但不限于其他账号的转发、其他平台的推荐、专有资格的申请、高端品牌活动推荐等)，相应费用双方协商确定金额及支付方式，可从乙方收益中予以抵扣。如甲方已为乙方投入经费进行宣传推广，乙方不得提前解除合同，确需解除合同需返还甲方相应宣传费用……第十一条违约责任1、除不可抗力因素外，任一方如严重违反本合同约定，另一方有权解除合同并要求对方赔偿造成的实际损失及救济的合理支出费用。2、合同期内，甲乙双方中任何一方如不能诚实履行合同及违反合同条款时，视违约情节，按照下列条款单独或并处：(1)延迟或停止违约方一切或部分推广、宣传等运作活动；(2)违约金，违约金按照签约以来累计收入总额的50%计算，并继续履行合同；(3)终止合同，违约方应赔偿守约方人民币￥300000.00(叁拾万元)整……”。2017年7月18日，双方签订《补充协议》，在原合同基础上再增加合作期，合同期限变更为自2016年6月8日起至2022年7月18日止。上述合同签订后，双方开展业务合作并分配收益。杨雅芸在新浪微博网络平台上以微博号“Yyy_makeup”发布乐昂公司提供的广告，内容主要涉及美妆、洗护产品等。乐昂公司通过提供抽奖活动奖品、发送微博粉丝福利、购买微博推广服务等方式为杨雅芸进行宣传推广。自2016年10月18日至2019年9月5日期间，乐昂公司合计向杨雅芸分配收益490317.40元。此后，双方未再有业务合作及收益。2019年1月至6月期间，杨雅芸在上述微博号中发布了乐昂公司指定范围以外的品牌内容，包括洁颜粉、护肤用品、美甲贴、遮瑕膏、美瞳隐形眼镜、清洁面膜、防晒霜、玻尿酸、面膜、吸尘器、冲牙器等。双方合作期间，杨雅芸就合作相关事宜向乐昂公司工作人员提出异议，双方微信往来记录包括下列内容：2016年7月，杨雅芸：“30万的粉丝数感觉好困难”；乐昂公司：“挺快的”、“差不多半年吧”；杨雅芸：“我这13万也是两年时间累积起来的”；乐昂公司：“如果有粉丝和推广的话还挺快的”；2018年12月24日，杨雅芸“我希望和公司这边谈一谈。主要是收入和广告。收入这边，据我所知，一些跟我粉丝量差不多的博主收入是我的好几倍，比我粉丝少的博主收入也比我多。公司这边的客单量这半年来特别不稳定，我的收入也很不稳定。这一年，多的时候也就是双十一那样，少的话可能一个都没有，公司并不能给我广告保底。我很缺钱，我希望公司能给我一个稳定的底薪，不然我连生活都无法保证。还有就是广告方面，之前也谈过几次，公司这边对于广告方面一点都不让步，我不能通过自己接广告，那么我希望能免费接一些pr给的广告。你们也知道对于美妆博主来说，大的彩妆品牌真的很重要，能接到多的大品牌，后面找我的广告商也会多起来……希望公司能给到解决方法。”2019年3月5日，杨雅芸：“我想跟你谈一下合约的事情，我们合作快三年了，我现在也进入发展瓶颈期了，从去年末到现在接的推广寥寥无几，老实说很难维持生计，也没法给公司创造更多的利益。我现在的精力和心态都跟不上，再这样强行合作对双方都是耽搁和负担。我个人也打算去准备婚礼，同时还要备孕，没有精力放在微博上面了，所以我想和公司中止合约”；乐昂公司：“我跟运营的灿灿沟通了下，其实你的账号能做的地方很多……我们不想说合作3年的达人了，就这样放弃挺可惜的。推广的话，我看了下2018年一共合作了45条，24W多，今年内容让我们参与我们投入粉丝通，收入不会比18年差，会更好，希望可以再尝试合作下”；杨雅芸：“谢谢你们挽留我，但我想得比较清楚啦，最近的状态和未来计划确实不足以让我继续发展，所以希望咱们能好聚好散”。2019年3月20日，杨雅芸：“你昨天的话我消化了一下，有几点我想说的1.愉快合作的前提是双方积极配合。现在这样拖延下去，再加上我的个人情况，就算合约继续执行，我也不可能积极配合……2.我很清楚我们公司的现状，公司自己应该也很清楚。向乐昂提出解约的，我是第一人吗？……公司现在唯独卡在我头上，这是所谓的‘合理合法’吗？3.签约合同我手上也有，几乎没有涉及任何甲方的义务，更别提违约金额……如果让公司出示确切真实的账目，公司能正面应对吗？4.退一万步说，即时公司真的有所谓‘两百万’支出，就都该由我承担吗？……违约金的数额，难道不是以我三年来在这段合作关系中获取的收益，以及我给公司造成的实际损失来判定吗？……5.签约至今，我兢兢业业地为公司服务，并没有任何违约行径……6.公司要起诉我，我欢迎……”。2020年5月27日，乐昂公司：“我看最近推广也蛮稳定的，配合也蛮好的，要不我们还是履约吧，后续有独家商务专门负责你的推广，内容我们也重新捋一下？”；杨雅芸：“不啦，继续配合也不是非要在合约的基础上，谁都不想撕破脸，我愿意和公司好聚好散……”；2019年5月29日，乐昂公司：“我跟公司领导申请多情况跟你说明一下：1、我接下来推广部分设立独家商务，专门对接你广告的情况，孵化跟之前一致，还是组成经纪人+孵化+独家商务的小组服务你的自媒体账号。2、月广告保底20000万+粉丝通投放3、目前虽然我们孵化停了一段时间，但孵化同学还是在分析你的账号，粉丝活跃度都有一定下降，你私接的广告有的低端了一些，然后日常内容其实也可以更趋于精细化……”；2019年6月3日，杨雅芸：“说实话你们开出的条件吸引不了我，合作的前提是互惠互利，但公司之前没有保障我的利益。近期在我自己的经营下，我的总体数据是上扬的。如果公司想要协商，请根据我的实际数据情况，拿出诚意。月薪方面，我需要保底四万。公司声称对我有孵化，那么抱歉，我也需要看到明显的数据上升……我的要求并不多，如果公司无法接受，我们就还是回到最开始的话题吧。”；乐昂公司：“那我确定一下，1是广告保底，你开出的条件是保底4万(私单不允许接，目前你已经接了非常多私单，这个已经涉及严重违约)2是孵化，孵化要确定目标且有看到明显的数据反馈(你必须要配合公司产出内容，且不能自己胡乱发一些日常内容，需要与我们确定……)”；杨雅芸：“我的日常怎么叫胡乱发内容了？”、“广告低端与否不是你们判定的。”上述事实，除双方当事人陈述外，另有乐昂公司提供的《艺人经纪合同》、《补充协议》、支付宝付款截屏、银行业务回单、新浪微博截屏、微信截屏、杨雅芸提供的微信截屏等证据在案佐证，本院予以确认。本院认为，乐昂公司、杨雅芸先后签订《艺人经纪合同》、《补充协议》，约定杨雅芸委托乐昂公司为其广告业务全权独家代理人，乐昂公司利用自身资源为杨雅芸提供第三方广告代理业务等，双方建立的是以委托合同为基础的综合性内容的合同关系。杨雅芸提出其在签订《艺人经纪合同》时缺乏社会经验，合同中部分条款系格式条款，双方权利义务不对等，应属无效条款。根据法律规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。杨雅芸在签订《艺人经纪合同》时，系具有完全民事行为能力的成年人，具有大学在读文化。并且，杨雅芸此前曾与案外人签订类似业务合同，具有一定经验。因此，杨雅芸在签订《艺人经纪合同》时，理应知晓合同内容及后果，其现以格式条款为由主张无效，本院不予采纳。《艺人经纪合同》、《补充协议》合法有效，对双方具有约束力。根据《艺人经纪合同》，杨雅芸委托乐昂公司为其全部广告业务全权独家代理人，杨雅芸应当根据乐昂公司提供的第三方品牌或活动推广内容及要求发布广告，杨雅芸的个人账号/个人信息发布平台中不得出现未经乐昂公司许可的品牌信息。根据已查明的事实，双方合作期间，杨雅芸发布了乐昂公司指定范围以外的产品推广内容，与《艺人经纪合同》的约定相违背。杨雅芸辩称其所发布的内容为自购产品所作分享，并非商业推广业务。但《艺人经纪合同》约定不得出现未经乐昂公司许可的品牌信息，并不区分是否属商业推广业务。并且，杨雅芸的发布上述品牌内容，其行文方式、效果与其他商业推广内容无异，客观上难以区分自用分享与商业推广。因此，杨雅芸以此主张其不存在违约行为，本院难以采信。杨雅芸主张乐昂公司存在多项违约行为，其主张乐昂公司运营网络店铺服务差导致客户投诉，但引起网络店铺客户投诉可能存在各种因素，且仅以存在投诉并不足证明杨雅芸的声誉因此受损。杨雅芸主张乐昂公司拒绝提供与其本人有关的广告业务、网络店铺的相关信息，未与其协商推广及代理费的具体分成比例。但根据双方的举证，在合作过程中，杨雅芸并未要求乐昂公司提供相应信息，无法认定乐昂公司拒绝提供相关信息。杨雅芸亦未对收益分配金额及比例提出过异议。杨雅芸另主张乐昂公司未努力通过微信、微博及媒体资源给予优势宣传或投入培育资源，且未履行半年内使杨雅芸粉丝增长至30万的承诺。对此，通过双方的微信内容显示，双方合作关系难以维系的直接原因，系杨雅芸认为乐昂公司为其投入的宣传、培育及广告资源不足，导致其粉丝数量增长过慢，广告业务收入偏低。然而，《艺人经纪合同》并未约定广告业务保底收益以及粉丝数量，根据杨雅芸提供的微信记录，亦不能证明乐昂公司有承诺半年内使其粉丝数量增长至30万元并承担相应法律责任的意思表示。并且，自2016年10月18日至2019年9月5日期间，杨雅芸实际取得业务收益49万余元。因此，杨雅芸以上述理由主张乐昂公司存在违约行为，本院难以支持，更无法认定杨雅芸因此受有实际损失。杨雅芸以此要求乐昂公司支付违约金，本院不予支持。关于杨雅芸主张解除合同，《艺人经纪合同》第九条约定：“……如甲方已为乙方投入经费进行宣传推广，乙方不得提前解除合同，确需解除合同需返还甲方相应宣传费用。”第十一条约定：“1、除不可抗力因素外，任一方如严重违反本合同约定，另一方有权解除合同并要求对方赔偿造成的实际损失及救济的合理支出费用。”鉴于杨雅芸未能证明乐昂公司存在严重违反合同约定的行为，其以此主张解除合同，依据不足。然而，根据《艺人经纪合同》的内容，双方之间的合作关系以委托合同关系为基础，具有一定的人身属性。根据法律规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。在2019年9月最后一次分配收益之后，双方再未有其他业务合作及收益，且对合同履行已出现重大分歧。应当认为，双方已丧失信任关系，合同陷入僵局。在此情况下，强制继续履行合同对双方均易产生不利影响，且不利于纠纷的一次性解决。因此，杨雅芸主张解除合同，本院予以支持。杨雅芸系在诉讼中以反诉形式提出解除合同，合同自反诉状送达之日解除。根据法律规定，当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担相应违约责任。委托合同的当事人因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《艺人经纪合同》第九条约定：“……如甲方已为乙方投入经费进行宣传推广，乙方不得提前解除合同，确需解除合同需返还甲方相应宣传费用。”第十一条约定：“1、除不可抗力因素外，任一方如严重违反本合同约定，另一方有权解除合同并要求对方赔偿造成的实际损失及救济的合理支出费用。2、合同期内，甲乙双方中任何一方如不能诚实履行合同及违反合同条款时，视违约情节，按照下列条款单独或并处……(2)违约金，违约金按照签约以来累计收入总额的50%计算，并继续履行合同……”。杨雅芸在履行合同过程中存在违约行为，且已明确要求解除合同，应当对此承担相应责任。乐昂公司根据合同约定，按收入额的比例要求对方支付违约金24万余元。杨雅芸认为乐昂公司主张的违约金远超实际损失，要求法院予以调整。对此本院认为，根据法律规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。根据《艺人经纪合同》的约定，违约责任应视违约情节，根据实际损失及救济的合理费用确定。乐昂公司主张在合同期间内为杨雅芸投入191万余元，但对此提供的证据并不充分，本院对其主张的推广费用金额不予采信。并且，《艺人经纪合同》第八条约定，业务相关酬金由乐昂公司收取后，扣除推广及代理费，并代扣个人所得税之后，将剩余酬金支付给杨雅芸，具体分成比例依照甲方实际推广成本及实施难度浮动。根据合同约定，乐昂公司所支出的推广费用已在杨雅芸的收益中即时抵扣。因此，本院难以认定乐昂公司存在直接损失，乐昂公司在庭审中对此亦予以自认。乐昂公司提出存在尚未履行合作期间的预期可得利益损失，并主张按《艺人经纪合同》约定以签约以来累计收入总额的50%计算。根据该种计算方式，违约金的金额随双方合作期间的持续而增加，但尚未履行合同期间的预期收益理应随双方合作期间的持续而减少，两者间存在矛盾。因此，就可得利益损失而言，《艺人经纪合同》约定的违约金计算方式并不合理。本院结合合同实际履行情况、违约情节等因素，酌情确定违约金金额为10万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第三百九十六条、第四百一十条规定，判决如下：一、上海乐昂网络技术有限公司与杨雅芸于2016年6月10日签订的《艺人经纪合同》以及于2017年7月18日签订的《艺人经纪合同之补充协议》于2020年1月9日解除；二、杨雅芸应于本判决生效之日起十日内向上海乐昂网络技术有限公司支付违约金100000元；三、驳回上海乐昂网络技术有限公司的其余诉讼请求；四、驳回杨雅芸的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4963元，由上海乐昂网络技术有限公司负担2663元，杨雅芸负担2300元；反诉案件受理费5800元，由杨雅芸负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  邵莉星审 判 员  李嘉楠人民陪审员  吴爱华二〇二〇年十月十二日书 记 员  张玉倩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。