广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初12021号原告：广州奥蓓斯化妆品有限公司，住所地广州市花都区新华街永利路自编88号，统一社会信用代码9144011469515059XU。法定代表人：郑国阳，该公司总监。委托诉讼代理人：易军，广东君之杰律师事务所律师。被告：张柏青，男，1968年4月11日出生，汉族，住安徽省祁门县,被告：黄山佳康医疗器械有限公司，住所地安徽省黄山市祁门县祁山镇新兴路134号，统一社会信用代码91341024MA2UGT7GXC。法定代表人：张柏青。两被告共同委托诉讼代理人：方军贵，安徽昌法律师事务所律师。原告广州奥蓓斯化妆品有限公司（以下简称奥蓓斯公司）与被告张柏青、黄山佳康医疗器械有限公司（以下简称佳康公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月23日公开开庭进行了审理。原告奥蓓斯公司的委托诉讼代理人易军，被告张柏青、佳康公司的共同委托诉讼代理人方军贵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。奥蓓斯公司向本院提出诉讼请求：1.两被告立即向原告支付欠款1200000元及违约金（以1200000元为本金，自2020年7月1日起以年利率24%支付至欠款及违约金付清之日止）；2.案件诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：张柏青是佳康公司的法定代表人，也是佳康公司的唯一股东。2020年4月21日、2020年4月30日，原告分两次向佳康公司购买熔喷布，张柏青代表佳康公司在相关合同上签名确认，原告支付了相应的货款和定金。原告收到货后发现购买的熔喷布质量不达标，被告予以认可，原被告于2020年5月21日进行了协调，同日张柏青书写《欠条》，欠条明确：被告欠原告1200000元，于2020年6月30日之前还清，如逾期每月按欠款金额3%付违约金。张柏青在欠款人处签名按指模确认。欠款期限届满后，被告不能按时还款，原告多次催促被告欠款，但被告一直拖欠未支付。综上，原告无奈，原告为保护自己的合法权益，依据相关法律规定，向法院提起诉讼，请求判如所请。张柏青、佳康公司共同辩称：（一）张柏青本不是本案的被告。从《购货合同》来看，张柏青不是合同的供货方；本案买卖标的是特殊产品，熔喷布是医疗产品，张柏青个人没有经营（买卖）医疗产品的资格和资质，所以不是本案的适格被告。（二）原告和佳康公司签订的《购货合同》是无效的。4月30日的《购货合同》已于5月5日双方同意终止。从原告营业执照来看，原告经营的是化妆品生产和销售，化妆品与医用产品是有严格区分的。原告没有经营医疗产品的资格和资质，其超经营范围经营是违法的。医疗产品的经营关系着国家利益和社会公共利益。根据《合同法》第52条的规定，属于无效合同。且无效的过错责任在原告，所以，因原告过错导致合同无效，责任应由其自行承担。（三）原告诉称熔喷布质量不达标是借口，没有任何根据。1.佳康公司在4月20日、24日、28日、30日4次供的是同样的货，前3次原告在合同约定期限内均未提出质量异议，应视为质量合格。正因原告无质量异议，才有了第2批、第3批、第4批的供货。假如原告及时提出质量异议，就不会发生后面的第2批、第3批、第4批供货。2.5月2日之后，原告说质量不达标并无科学根据。原告没有经营医疗产品的资质和资格，没有检测熔喷布质量的设备和能力，又未提供有资质的机构的鉴定、检测报告。故原告诉称质量不达标是无任何根据。（四）欠条上欠款人的签名虽然是张柏青签的，但其签名是无效的。1.张柏青个人与原告从未有买卖合同关系，张柏青个人不存在欠原告货款1200000元的问题，即欠款事实不存在。2.佳康公司没有在欠条上署名，佳康公司始终就不认可该欠条。3.张柏青是为了双方合作愉快，才受骗在欠条上签名的。2020年4月30日，原告付第4批货款700000元时，张柏青与原告法定代表人郑国阳商谈合作办熔喷布加工厂，双方口头约定：原告负责提供生产场地、联系销售，佳康公司负责采购设备，并一同去看原告的生产场地。之后，郑国阳叫张柏青抓紧筹办、生产。第二天张柏青就赶往江苏采购设备，5月19日设备配齐，5月20日赶回广州。然原告郑国阳改变主意不同意在其场地生产，并带张柏青到金谷科技园等处看场地。5月21日，郑国阳拿出打印好的欠条叫张柏青签名。考虑85万元的设备已买，急等安排场地生产，新设备日产400公斤，利润空间较大，为了合作愉快不伤和气就在欠款人处签了名。根本就没想到郑国阳是以合作为幌子，利用张柏青设备已买、合作心切的心理，设陷阱引诱、欺骗张柏青跳入。所以，这样的欠条是无效的。（五）原告方江道荣在5月25日的微信中告诉佳康公司法定代表人说退货或代为销售，所卖货款抵账欠款。但原告并没有及时退货，应视为产品质量没问题或代销抵款完成，不存在再要求被告支付莫须有的欠款问题。为此，请求法院依法驳回原告之诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2020年4月21日，佳康公司（甲方）与奥蓓斯公司（乙方）签订《购货合同》，约定乙方向甲方购买熔喷布，规格：25G/平方、幅宽15CM，单价62万/吨；数量：3吨；总价186万；质量标准：BFE≥95%，PFE≥95%（张柏青手写“单层PFE≥90%”）；乙方先付50万定金给甲方，之后每批货到验收后24小时内付款，50万定金在最后交货的货款中扣除，运输费用乙方承担；4月24日开始每天发500公斤以上至4月30日之前交完货。质量异议应在货到后4天内提出，甲方在接到乙方的异议后，应在2天无条件换货。违约责任：任何一方违约，均应依合同法的规定承担相应的违约责任；甲方提供产品逾期交货的，每逾期一天，按货款总额的1%支付违约金，逾期交货超过3天的，无论甲方什么原因，乙方有权解除本合同，要求甲方返还已付的定金或货款，并有权要求甲方按货款总额的30%支付违约金；甲方提供的产品质量不符合约定的，甲方有权要求乙方免费换货，也有权直接解除本合同，要求甲方返还已付的定金或货款，并有权要求甲方按货款总额的30%支付违约金；甲方违约给乙方造成的损失超过违约金的，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。2020年4月30日，佳康公司与奥蓓斯公司签订第二份《购货合同》，除单价42万/吨、手写“（双层95）”、交货日期为5月5日至5月15日的约定与4月21日签订的《购货合同》中的约定不同外，其余约定两份《购货合同》均相同。原告分别于2020年4月20日、21日、30日分五次通过广发银行共向张柏青转账支付1502058元。2020年5月9日，奥蓓斯公司的员工“江总”通过微信聊天向张柏青发送2020年4月份对账单，显示奥蓓斯公司实际使用数量总金额264126.2元，已付供应商货款1502058元，需退回货款1237931.8元。2020年5月21日、22日，张柏青通过微信分两次向奥蓓斯公司的“郑总”转账37931元。2020年5月21日，张柏青出具《欠条》“兹欠广州奥蓓斯化妆品有限公司壹佰贰拾万人民币（1200000元）于6月30日之前还清，如逾期每月按欠款金额3%付违约金，立此为据。”2020年5月26日奥蓓斯公司员工“江总”通过微信聊天向张柏青发送内容：“黄山佳康医疗器械有限公司：我司从4月24日、4月28日、4月30日共三次向贵公司购买熔喷布2197.9公斤，目前我司已使用852.02公斤，经检测熔喷布过率效率BFE为45%，达不到我司的使用标准，现我司仓库有1345.88公斤货物需退还贵公司或代为销售给第三方买家，所卖货款作为抵账欠款到我公司账上，请张总同意并回复！”张柏青回复“请江总尽心办理”。另查明，黄山佳康医疗器械有限公司系自然人独资的有限责任公司，张柏青系其唯一股东。本院认为，奥蓓斯公司与佳康公司自愿签订的两份《购货合同》，并未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行。佳康公司认为其不是本案适格被告，案涉两份《购货合同》无效的主张，并无事实或法律依据，本院不予采信。现奥蓓斯公司确认已向张柏青支付1502058元货款，已收到2197.9公斤、使用852.02公斤、剩余1345.88公斤案涉熔喷布，剩余熔喷布对应的货款为1237931.8元，张柏青在微信聊天记录中对上述事实均未予以否认；张柏青通过微信向奥蓓斯公司的“郑总”转账37931元，并自愿出具《欠条》明确“欠奥蓓斯公司1200000元于6月30日之前还清”。对此，本院认为，奥蓓斯公司提交的证据形成了完整的证据链，本院对其主张予以确认；张柏青抗辩其在《欠条》上的签名无效的主张不能成立，张柏青作为佳康公司的法定代表人，其签订《欠条》的法律后果应由佳康公司承担，故佳康公司应向奥蓓斯公司返还1200000元货款，并承担相应的违约责任。相应的，奥蓓斯公司应将剩余的案涉熔喷布1345.88公斤返还佳康公司。因奥蓓斯公司主张的违约金计算标准过高，本院酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的四倍计算。佳康公司为自然人独资的有限责任公司，张柏青作为唯一的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带清偿责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告黄山佳康医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州奥蓓斯化妆品有限公司支付货款1200000元；二、被告黄山佳康医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州奥蓓斯化妆品有限公司支付上述货款的违约金（违约金以1200000元为基数，自2020年7月1日至还清款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的四倍计算）；三、被告张柏青对上述第一、二判项被告黄山佳康医疗器械有限公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州奥蓓斯化妆品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7800元、保全费5000元，均由被告张柏青、黄山佳康医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘俊武二〇二〇年十月二十二日书记员  罗奕晴戚玉妃