岫岩满族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0323民初1326号原告：岫岩满族自治县本达铁矿有限公司，住所地：岫岩满族自治县哈达碑镇希林村。法定代表人：刘芳平，该公司董事长。委托代理人：姜德凯，辽宁朱广金律师事务所律师。被告：山东省宁津县正泰机械设备制造有限公司，住所地：山东省德州市宁津县西环一路南首化肥厂（高李村）。法定代表人：高兴利，该公司经理。委托代理人：冯智才，山东德宁路通律师事务所律师。原告岫岩满族自治县本达铁矿有限公司（以下简称：本达铁矿）诉被告山东省宁津县正泰机械设备制造有限公司（以下简称：正泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理。依法由审判员王明泽适用简易程序公开开庭进行了审理。原告本达铁矿的委托代理人姜德凯和被告正泰公司的委托代理人冯智才均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告于2014年1月9日签订了一份销售合同，约定：由被告为原告提供矿山泥浆处理设备并负责安装调试具备正常使用效能。合同签订后，被告方陆续将部分设备运到原告指定位置进行了安装，但在没有安装完毕之时，被告方确撤走了安装技术人员，原告多次催促被告方继续完成安装并实现正常运转，但被告对原告的要求始终置之不理。时至今日已经六年多，所有设备仍然处于瘫痪状态。在此期间原告分四次向被告支付货款共计256万元。原告认为，双方签订的协议已经无法履行，被告以自己的行为表明不履行主要债务。对原告而言，因被告的违约致使不能实现合同目的，为此请求法院判决解除原、被告于2014年1月9日签订的销售合同并要求被告返还已支付的256万元货款，同时要求分别自原告支付款项之日起按照年利率6%支付利息。诉讼费由被告承担。被告辩称：一、答辩人持有的与原告签订的《正泰机械设备制造有限公司销售合同》，有原告原法定代表人雷根鸣亲笔签名，显示签订时间为2014年1月9日。二、答辩人已为原告将设备机械安装完毕，不存在未安装完毕的情形。关于配电箱的安装问题，根据工作流程，只有在试车时才能将配电箱与设备相连接。三、根据《销售合同》第五条约定，原告在试车前应支付的货款始终未支付，构成违约。经查询，原告在2015年就已停产，对生效法律文书无履行能力，无财产可供执行。同时也证明原告因没有财产也无力履行合同而构成违约。2019年度的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条规定：“违约方不享有单方解除合同的权利”。四、自答辩人安装完毕后，原告从未向答辩人提出过异议，只在2020年电话联系要求答辩人帮助调试设备，但由于原告无力支付尾款，致使没能调试设备。五、原告要求解除合同没有法律依据。1、《销售合同》第十条约定“设备保修期为一年，一年内设备出现任何质量问题，供方免费为需方提供维修服务（人为事故，易损件除外）”。《合同法》第一百五十八条第二款规定了出卖人对产品质量负责的最长期间为两年。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：“《合同法》第一百五十八条第二款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用时效中止、中断或者延长的规定”，该司法解释第二十条第一款规定“《合同法》第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”。2、法律规定的诉讼时效在2017年10月1日前为两年，此后为三年，合同解除权作为形成权，其行使的期间不应超过诉讼时效期间。3、对于合同解除权的行使，应当在法律规定或合同约定的期间内。对买卖合同解除的期间法律未作规定，原告与答辩人的合同也未作约定，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定：“法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭”。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》关于解除权行使期限的规定，虽然是针对商品房买卖合同，但本案同为买卖合同，只是买卖的标的物不同，根据《合同法》的规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”，该司法解释应当成为处理本案的法律依据。4、《中华人民共和国民法典》规定：“法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。虽然《民法典》尚未实施，但该规定可作为参考。5、从立法目的看，为合同解除权设定除斥期间，是为了督促解除权人及时表明是否行使解除权的态度。解除权人在明知存在解除事由后，只要不通知对方解除合同或者催告对方赶快履行，就可以使自己的权利永远不会消灭，则将合同效力始终置于不稳定状态，也使除斥期间的设置丧失意义。再者，从体系解释看，解除权的行使期间应当在诉讼时效期间或质量保证期内，以避免法律体系内的冲突。综上，原告的起诉既没有事实依据，也没有法律依据，其诉讼请求应当驳回。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人当庭进行了质证，原告提交的证据：1.原、被告签订的销售合同一份，证明双方存在买卖关系，且原告应在设备安装完成，试车前支付总款额的15%，同时证明设备的所有权仍然属于被告；2.照片三张，证明设备没有安装完毕，不具有调试的条件；3.付款票据，证明原告付款256万元的事实；被告的质证意见为：1.对合同的真实性和约定的付款方式没有异议。原告已经支付合同总价款的80%，所有权保留的条款已经不再发生法律效力，设备的所有权已经转移给原告；2.对照片的真实性不予确认，无法证明是我们公司的配件设备；3.对原告提供票据的数额没有异议，但收款时间与原告提供的时间有差别。被告提供的证据有：1.2014年1月9日签订的合同书一份，证明合同签订的时间以及约定的付款时间；2.国家企业信用信息公示系统下载的原告登记信息，证明原告的法定代表人发生了变更，双方签订的合同是真实的；3.2014年度铁矿石价格走势，证明2014年度国内的铁矿石价格一路下跌，原告在2014年经营项目困难；4.裁定书两份，证明原告违约在先，没有能力支付双方销售合同约定的尾款。原告的质证意见为：对合同的真实性没有异议。其他证据与本案没有关联性。根据当时人的陈述和经审查所确认的证据，本院予以认定的事实如下：2014年1月9日，原告本达铁矿与被告正泰公司签订了一份销售合同，合同的主要内容有：一、结算方式及期限：供需双方签订产品供货合同需方预付货款总额20%。料仓材料及安装工人进入施工现场付货款总额20%，全部设备进入施工现场前，付货款总额40%。设备安装完成，试车前付总款额15%。余款5%在设备正常运行6个月内付清。二、所有权转移：产品所有权自设备正常生产后转移，但需方未履行支付义务的，产品所有权属供方所有。合同签订后，原告分别于2014年7月17日向被告支付64万元、于8月18日向被告支付128万元、于11月24日向被告支付了64万元，共计256万元，被告陆续将部分设备运到原告指定位置进行了安装，但电器没有安装完毕，机器无法正常调试使用。现原告认为，被告以自己的行为表明不履行主要债务，致使不能实现合同目的，双方签订的协议已无法履行，故诉至本院，要求解除双方签订的销售合同并要求被告返还已支付的256万元货款，同时要求分别自款项支付之日起，按照年利率6%支付利息。本院认为：该案件有两个争议焦点。第一，原告是否依法享有合同的解除权；第二，被告的行为是否构成违约。关于争议的焦点问题：首先，关于案涉设备的所有权，因合同约定“产品所有权自设备正常生产后转移，但需方未履行支付义务的，产品所有权属供方所有。”本案中，被告未将案涉设备全部安装完成，致使设备无法正常调试生产，且原告按合同约定履行了应尽的支付义务，故依照双方的协议，该设备的所有权仍归属被告。被告辩称原告支付的价款已经超过了75%，协议中所有权保留的条款不再发生法律效力的观点，根据立法目的，该法律条款仅约束出卖人，不应限制买受人，故对被告的该抗辩观点，本院不予采纳。其次，因原告已支付了价款的80%，设备的安装、调试工作应由被告完成，但被告未将配电箱与设备相连接，致使无法试车，进而导致原告未能正常施工，且被告未能提供证据证明系因原告的原因导致无法试车，故本院认为被告存在违约行为，致使案涉设备不能实现合同目的，原告请求解除合同，并请求返还已经支付的款项符合法律规定，应予支持。关于利息，因被告构成违约，给原告造成一定经济损失，原告的请求符合《合同法》的有关规定，应予支持。但原告请求按年利率6%不符合法律规定，应依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定给付，此外，关于被告提出的原告在2014年经营困难、无履行合同能力等观点，与本案没有关联性，不予采信。被告辩称原告行使合同解除权已过除斥期间的观点，因原告在2020年向被告提出继续安装、试车的要求，但被告在对方催告后以实际行动表明不履行合同，致使原告诉至本院，故对被告的该抗辩观点，被告未提供证据证明，本院不予采纳。综上可以认定，因被告未将案涉设备安装、调试完成，致使原告合同目的不能实现，故对原告的诉讼请求应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十二条、第一百一十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、解除原告岫岩满族自治县本达铁矿有限公司和被告山东省宁津县正泰机械设备制造有限公司于2014年1月9日签订的销售合同；二、被告山东省宁津县正泰机械设备制造有限公司于本判决生效后十五内返还原告岫岩满族自治县本达铁矿有限公司设备款2560000元。并按照中国人民银行授权全国银行同业拆借中心公布的报价利率计算给付利息至结清之日止年利率6%计算利息（其中，64万元自2014年7月18日起算、128万元自2014年8月19日起算、64万元自2014年11月25日起算）如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27280元，减半收取13640元，由被告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审判员  王明泽二〇二〇年七月十六日法官助理刘佳音书记员姜楠