北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初512号原告：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区中路**。法定代表人：白俊杰，总经理。委托诉讼代理人：刘阳，北京大成律师事务所律师。被告：北京晶美星空国际文化传媒有限公司，住，住所地北京市朝阳区彩虹路**楼**1101内1110/div>法定代表人：王月生，总经理。被告：王月生，男，1956年11月26日出生，汉族，户籍地北京市西城区。被告：周金，女，1956年3月1日出生，汉族，户籍地北京市西城区。三被告共同委托诉讼代理人：杨彦，北京中友（天津）律师事务所律师。原告华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）与被告北京晶美星空国际文化传媒有限公司（以下简称晶美文化公司）、王月生、周金借款合同纠纷一案，本院于2020年2月19日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告华融信托公司的委托诉讼代理人刘阳、被告晶美文化公司、王月生、周金共同委托诉讼代理人杨彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华融信托公司向本院提出诉讼请求：1.晶美文化公司立即向华融信托公司支付特定资产收益权回购价款28973925元（包括展期本金1900万元、展期收益9973925元）；2.晶美文化公司支付违约金8725567.25元（其中包括按照每日万分之五的利率计算的违约金4925567.25元，按应付投资本金乘以20%计算的违约金3800000元）；3.晶美文化公司向华融信托支付展期收益、违约金至实际清偿之日止，其中展期收益以1900万元为基数，按照年利率10.50%的标准自2019年9月1日起计算至实际清偿之日止，违约金以案涉特定资产收益权回购本金、展期收益（持续计算）之和为基数，按照每日万分之五的利率标准自2019年8月31日起计算至实际清偿之日止；4.王月生、周金对晶美文化公司前述第一项至第三项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；5.晶美文化公司、王月生、周金共同赔偿华融信托公司律师费6万元以及按照人民法院支持华融信托公司第一项至第三项诉讼请求金额的12%计算的律师费用；6.晶美文化公司、王月生、周金承担本案案件受理费、保全费。事实与理由：2013年9月18日，华融信托公司与晶美文化公司订立《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定，华融信托公司以1500万元的价格受让晶美文化公司在《特定资产收益权转让暨回购合同》项下特定资产收益权，晶美文化公司按照约定时间、价格和条件回购该等特定资产收益权。此外，《特定资产收益权转让暨回购合同》明确约定，投资到期或华融信托公司依约要求晶美文化公司提前支付回购价款，而晶美文化公司未按合同约定支付，每逾期一日晶美文化公司应就应付未付款项向华融信托公支付万分之五的违约金；交易文件下除华融信托公司外的任一方违反交易文件项下的任一项义务或陈述与保证条款的，华融信托公司有权要求晶美文化公司立即付清全部回购价款，并向华融信托公司支付届时尚未偿还的投资本金余额的20%的违约金。2013年9月18日，华融信托公司与王月生、周金订立《股权质押合同》，约定，王月生以其持有的晶美文化公司70%的股权、周金以其持有的30%的股权为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保。2013年9月24日，华融信托公司就前述质押担保事项办理了登记。2013年9月19日，华融信托公司与王月生、周金订立《保证合同》，王月生、周金为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供保证担保。2013年9月25日，华融信托公司向晶美文化公司支付特定资产收益权转让费1500万元。2013年11月27日，华融信托公司与晶美文化公司订立《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同》，将转让价款增至2000万元。2013年11月28日，华融信托公司支付转让费500万元。2015年11月11日，华融信托公司与晶美文化公司订立《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同（二）》，双方经核算确认，截至2015年9月25日晶美文化公司应向华融信托公司结清的特定资产收益权回购价款合计24016000元，华融信托公司同意将前述款项的给付期限展期1年至2016年9月25日止。2017年6月8日，华融信托公司与晶美文化公司公司订立《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同三》，约定，截至2016年9月25日晶美文化公司应当结清的款项为24986300元，华融信托公司同意将前述款项的给付期限延期1年至2017年9月25日。2017年10月12日，华融信托公司与晶美文化公司公司订立《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同四》，约定，截至2017年9月25日晶美文化公司应当结清的款项为26951216.67元，华融信托公司同意将前述款项的给付期限延期1年至2018年9月25日，展期期间固定利率由年利率10.2%调整至10.5%。因晶美文化公司未按照约定支付回购价款，王月生、周金亦未按照约定承担担保责任，华融信托公司提起本案诉讼。晶美文化公司、王月生、周金共同辩称，不同意华融信托的诉讼请求。第一，认可并同意偿还回购本金1900万元，不同意支付展期收益。案涉款项是晶美文化公司自行找的投资方，华融信托公司做的是通道业务，晶美文化公司正在与实际投资人协商减免事项。第二，不同意支付违约金，违约金约定的比例过高，希望法院按照年利率15.40%的标准进行调整；第三，不同意支付律师费、保全费和诉讼费，华融信托公司主张的前述费用无事实依据；第四，王月生、周金仅同意在本金1900万元的范围内承担连带保证责任。华融信托公司向本院提交以下证据：1.《特定资产收益权转让暨回购合同》（以下简称《回购合同》）；2.《股权质押合同》及股权出质登记通知书；3.《保证合同》；4.付款回单；5.《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同》（以下简称《补充合同一》）；6.付款回单2；7.《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同二》（以下简称《补充合同二》）；8.《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同三》（以下简称《补充合同三》）；9.《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同四》（以下简称《补充合同四》）；10.《华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划资金信托合同》（以下简称《信托合同》）；11.可行性报告；12.百度百科截图；13.《资金账户监管合同》《信托合同》《代理协议》及律师费发票。晶美文化公司、王月生、周金未向本院提交证据。经庭审质证，晶美文化公司、王月生、周金认可华融信托公司提交的证据1至证据9、证据12的真实性，本院对前述证据的真实性予以确认。关于华融信托公司提交的证据10、证据12，晶美文化公司、王月生、周金请求法院核实前述证据的真实性。关于华融信托公司提交的证据11，晶美文化公司、王月生、周金不认可该证据的真实性。本院认为，华融信托公司提交的前述证据符合民事诉讼证据的形式要求，与其他证据形成完整的证据链，本院对前述证据的真实性予以确认。本院经审理查明以下事实：一、《回购合同》《账户监管合同》的订立及主要内容2013年9月18日，华融信托公司与晶美文化公司订立《回购合同》，约定以下主要内容：晶美文化公司为一家依法成立并合法存续的影视传媒公司，现与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司共同投资拍摄电视剧《坐88路车回家》，并对《坐88路车回家》剧目的收益享有80%的收益权；华融信托公司作为一家依法成立并合法存续的信托公司，拟设立华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划，并以该信托计划募集的资金为晶美文化公司拍摄《坐88路车回家》剧目提供融资支持。相关定义。本合同特定资产，是指《坐88路车回家》剧目，包括该剧目的剧本、拍摄过程中及拍摄完毕而形成的音乐作品（包括作词、作曲）、拍摄作品、影视作品等自该剧目立项至拍摄完毕各阶段形成的全部有形及无形资产。特定资产收益权，是指晶美文化公司因经营、管理、处置特定资产，而收取的80%现金收入及其他形态的资产收益的权利，包括但不限于通过行使本剧目（含剧本、音乐作品、摄影作品、影视作品等）的复制权、发行权、出租权、放映权、播放权、信息网络传播权、改编权、翻译权、广告等而取得的收益的权利。转让价款，是指华融信托公司受让特定资产收益权而向晶美文化公司支付的全部转让价款总额，拟定为1500万元，最终以信托计划募集的资金数额为准。投资到期日，指华融信托公司向晶美文化公司支付转让价款之日（含）起满24个月之日。特定资产收益权的转让。晶美文化公司与华融信托公司一致同意，特定资产收益权的转让价款拟定为1500万元，并由华融信托公司一次性向晶美文化公司支付；晶美文化公司将本合同项下的转让价款用于补充《坐88路车回家》剧组的运营资金，主要用于支付编剧创作/改编费，演职员聘请费等；未经华融公司书面同意，晶美文化公司不得变更上述资金用途，并同意华融信托公司进行监管；自交割日（即华融信托公司向晶美文化公司付清转让价款之日起），特定资产收益权即全部转让予华融信托公司，华融信托公司自该时取得并享有全部特定资产收益权，并有权进行处置。特定资产收益权的回购。晶美文化公司向华融信托公司交割特定资产收益权之次日自华融信托公司出回购特定资产收益权，并自回购时享有特定资产收益权，同时按照合同约定向华融信托公司支付回购价款；回购价款包括投资本金及投资收益，投资收益包括固定收益，以及超额投资收益；投资本金即华融信托公司支付的全部特定资产收益权转让价款，固定收益包括（1）晶美文化公司公司于回购日3个工作日向华融信托公司支付首笔固定投资收益3万元，以及（2）晶美文化公司于投资到期日，向华融信托公司支付投资本金的同时与并结清剩余的固定投资收益，该固定投资收益金额=投资本金总额*10.2*投资期间的实际天数/360-3万元，超额投资收益=（特定资产的实际收益-特定资产收益中经华融信托公司允许晶美文化公司使用的款项-投资本金-固定投资收益）*50%，若按照前述公式计算的超额投资收益≤0元的，晶美文化公司公司无需向华融信托公司支付超额投资收益，前述特定资产的实际收益是，基于特定资产的全部收益汇入监管账户中所有款项的80%。特定资产收益的监管。就汇入监管账户中归属晶美文化公司享有的全部特定资产实际收益，在投资到期前，晶美文化公司不得使用，但经晶美文化公司申请，且经华融信托公司书面同意的除外；监管账户内的特定资产收益将于投资到期日由华融信托公司单方划款指令将等额于晶美文化公司应付华融信托公司回购价款的款项直接划付至华融信托公司开设的信托财产专户；如截至投资到期日或华融信托要求晶美文化公司提前付清回购价款之日，监管账户中的特定资产实际收益不足以向华融信托公司支付投资本金及固定收益的，晶美文化公司于投资到期日或华融信托公司要求其提前付清回购价款之日向华融信托公司支付差额款项。违约责任。投资到期或华融信托公司依约要求晶美文化公司提前支付回购价款，而晶美文化公司未按合同约定支付，每逾期一日晶美文化公司应就应付未付款项向华融信托公司支付万分之五的违约金。交易文件下除华融信托外的任一方违反交易文件项下任一项义务或陈述与保证条款的，华融信托公司有权要求晶美文化公司立即付清全部回购价款，并向其支付届时其尚未偿还的投资本金余额20%的违约金。除非生效法律文书另有约定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费），由败诉方承担。2013年9月17日，华融信托公司、晶美文化公司与招商银行股份有限公司天津金钟河支行订立《账户监控合同》，约定，监管账户基本信息为，开户行招商银行天津金钟河支行，户名北京晶美星空国际文化传媒有限公司，账号×××；汇入账户的资金除按照华融信托公司的划款指令对外进行款项划付外，不得进行任何其他对外划付。二、《股权质押合同》《保证合同》的订立及主要内容2013年9月18日，王月生（出质人）、周金（出质人）与华融信托公司（债权人、质权人）订立《股权质押合同》，约定，王月生、周金分别同意以各自持有的晶美文化公司70%和30%的股权，为晶美文化公司在《回购合同》项下的全部义务提供不可撤销的质押担保；质押担保的范围是《回购合同》项下晶美文化公司应支付的投资本金、投资收益、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用；如债权人和债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），出质人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无需另行取得出质人同意。2013年9月24日，华融信托公司就《股权质押合同》约定的质押事项在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权出质登记。2013年9月18日，王月生、周金与华融信托公司订立《保证合同》，约定，为保障华融信托公司在《回购合同》项下权利的实现，王月生、周金同意就晶美文化公司在前述合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证，保证担保的范围是，《回购合同》项下晶美文化公司应支付的投资本金、投资收益、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用；如债权人和债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），保证人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，债权人无需另行取得保证人同意。庭审过程中，王月生、周金称前述《股权质押合同》《保证合同》非本人签字，是其授权的委托代理人代为签订。三、《回购合同》的履行华融信托公司作为信托管理人成立《华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划》，募集规模1500万元。王戬、福建省安宝投资有限公司作为委托人与华融信托公司作为受托人分别订立《信托合同》），分别认购300万元、1200万元信托单位，前述《信托合同》均约定以下内容：本合同项下的信托资金将由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人按照本合同的约定以自己名义集合管理运用、处分信托计划资金；受托人应当将募集的信托资金用于支付受让融资方在《坐88路车回家》剧目中享有的收益权的转让价款，在受托人支付特定资产转让价款后由融资方回购特定资产收益权，并向受托人支付回购价款，回购价款金额包括投资本金及投资收益，投资收益包括固定投资收益、以及超额投资收益；除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。2013年9月25日，华融信托公司向晶美文化公司支付特定资产收益权购买价款1500万元。四、《回购合同》相关补充协议的订立及履行2013年11月27日，晶美文化公司与华融信托公司订立《补充合同一》），约定，华融信托公司于2013年9月25日向晶美文化公司支付《回购合同》项下约定的全部特定资产收益权转让价款1500万元，晶美文化公司向华融信托公司提出增加500万元融资金额的申请，经华融信托公司同意，将《华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划》募集规模由1500万元增加至2000万元，并以信托计划最终实际增加的募集款项继续向晶美文化公司提供融资支持。双方另约定，对《回购合同》约定的特定资产收益权转让价款变更为2000万元；交割日变更为，华融信托按照本合同约定向晶美文化公司支付首期转让价款之日即2013年9月25日，投资到期日变更为，华融信托公司向晶美文化公司支付首期转让价款之日（含）起满24个月之日；华融信托公司有权根据募集情况就本信托计划分期募集，并分期向晶美文化公司支付转让价款，各期向晶美文化公司支付的转让价款数额以信托计划当期实际募集的信托资金数额为准。2013年11月28日，华融信托公司向晶美文化公司支付转让价款500万元。2015年11月11日，华融信托公司与晶美文化公司订立《补充合同（二）》，约定，晶美文化公司因资金紧张向华融信托公司申请展期，华融信托公司经取得“华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划”委托人同意，同意晶美文化公司的展期请求；双方经核算确认，截至2015年9月25日，晶美文化公司应向华融信托公司结清的特定资产收益权回购价款合计24016000元（以下简称展期款项），其中包括应付投资本金2000万元，应付投资收益4016000元；华融信托公司同意将前述展期款项的期限展期1年，展期期间自2015年9月25日起至2016年9月25日止。2017年6月8日，华融信托公司与晶美文化公司订立《补充合同（三）》，约定，晶美文化公司因资金紧张向华融信托公司申请展期，华融信托公司经取得“华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划”委托人同意，同意晶美文化公司的展期请求；双方经核算确认，截至2016年9月25日，晶美文化公司应向华融信托公司结清的特定资产收益权回购价款合计24986300元（以下简称展期款项），其中包括应付投资本金1900万元，应付投资收益5986300元；华融信托公司同意将前述展期款项的期限展期1年，展期期间自2016年9月25日起至2017年9月25日止。2017年10月12日，华融信托公司与晶美文化公司订立《补充合同（四）》，载明，晶美文化公司因资金紧张向华融信托公司申请展期，华融信托公司经取得“华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划”委托人同意，同意晶美文化公司的展期请求；双方经核算确认，截至2017年9月25日，晶美文化公司应向华融信托公司结清的特定资产收益权回购价款合计26951216.67元（以下简称展期款项），其中包括应付投资本金1900万元，应付投资收益7951216.67元；华融信托公司同意将前述展期款项的期限展期1年，展期期间自2017年9月25日起至2018年9月25日止；展期期间固定收益率由10.20%/年调整至10.50%/年。本案诉讼过程中，华融信托公司与晶美文化公司均认可，自前述《补充合同（四）》载明的截至2017年9月25日，晶美文化公司应付回购价款的数额，认可自该日后晶美文化公司未有向华融信托公司支付任何款项；认可在投资期间，华融信托公司未从案涉特定资产未产生实际收益。五、与律师费有关的事实华融信托公司向本院提交《民事法律事务委托合同》，该合同系北京安宝房地产开发有限公司与北京大成律师事务所于2019年订立，前述合同约定，北京安宝房地产开发有限公司通过华融信托公司设立的“华融·文化产业投资1号特定资产收益权投资集合资金信托计划”受让晶美文化公司特定资产收益权，因晶美文化公司未按期履行回购义务，现华融信托公司同意就此纠纷以其名义提起诉讼，并同意由北京安宝房地产开发有限公司选择律师事务所并支付律师代理费和工作费等相关费用，所追回的资金按照华融信托公司、北京安宝房地产开发有限公司订立的信托合同的约定处理；北京大成律师事务所接受北京安宝房地产开发有限公司委托，委派律师担任华融信托公司代理人，提供法律服务；北京安宝房地产开发有限公司向北京大成律师事务所支付固定的前期费用，并根据回款情况支付风险费用，前期费用6万元，与本合同签订之日起3日内向北京大成律师事务所支付，通过强制执行或对方当事人主动履行判决书、调解书或和解协议等方式，北京安宝房地产开发有限公司实现债权的，按照北京安宝房地产开发有限公司实际从对方当事人（或其关联人）实际取得款项的15%计算后期风险费，在北京安宝房地产开发有限公司取得该等款项后3日内支付，或者另行协商支付时间。2019年12月12日，北京安宝房地产开发有限公司实际向北京大成律师事务所支付律师费6万元。就律师费的负担，华融信托公司向提交书面说明，载明，2019年7月1日，由于晶美文化公司未及时履行支付回购价款的义务，根据案涉信托合同的约定，案涉信托计划的投资人之一福建省安宝投资有限公司向华融信托公司发出《关于协助办理华融文化产业投资1号项目诉讼及保全有关事项的函》，要求华融信托公司根据《回购合同》的约定起诉晶美文化公司，要求其偿付应付款项以及违约金，同时福建省安宝投资有限公司将自行选聘律师，垫付因诉讼及保全事项产生的诉讼费、保全费以及律师费。在此基础上，福建省安宝投资有限公司指定其子公司北京安宝房地产开发有限公司与北京大成律师事务所签订委托代理合同并支付律师费等相关费用；华融信托公司接到前述函件后，同意作为《回购合同》一方当事人、以本集合信托计划受托人名义提起本次诉讼，华融信托公司的起诉行为属于处理信托事务，维护信托受益人的权利，管理信托财产的行为。根据《中华人民共和国信托法》第三十七条以及《信托合同》的约定，受托人因处理信托事务所支出的费用，最终应以信托财产承担。另查明，福建省安宝投资有限公司于2019年7月1日出具给华融信托公司《关于协助办理华融·文化产业投资1号项目诉讼及保全有关事项的函》载明以下主要内容，2013年9月至11月，华融信托公司与福建省安宝投资有限公司签署了一、二期《信托合同》，福建省安宝投资有限公司将1700万元委托给华融信托公司投资于“华融·文化产业投资1号特定资产收益权集合资金信托计划。因晶美文化公司未能按上述合同约定按期支付投资本金和投资收益，经协商，福建省安宝投资有限公司多次同意对前述信托计划进行展期，并同意华融信托公司与晶美文化公司就《回购合同》订立多份补充协议，根据《特定资产收益权转让暨回购合同之补充合同（四）》的约定，晶美文化公司应当于2018年9月25日结清全部投资本金、投资收益及其他应付款项，但截至目前，晶美文化公司未能支付。基于前述情况，福建省安宝投资有限公司现申请华融信托公司就晶美文化公司在《回购合同》及其补充协议项下的违约事项提起诉讼与资产保全，要求晶美文化公司按照合同约定支付投资本金、投资收益等相应款项，并承担相应的违约责任。福建省安宝投资有限公司将自行选聘律师，并承担因前述诉讼及资产保全事项而产生的诉讼费、保全费及律师费等，通过诉讼方式实现债权后，收回资金在福建省安宝投资有限公司与其他委托人之间按照初始投资比例分配，具体由福建省安宝投资有限公司与其他委托人自行协商处理，因诉讼及资产保全事项产生的风险或损失由福建省安宝投资有限公司承担。本院认为，本案争议焦点是：1.案涉合同的性质及效力；2.本案当事人的民事责任。一、案涉合同的性质及效力人民法院认定民事合同的性质，应根据合同条款所反映的当事人的真实意思，并结合其签订合同的真实目的以及合同的实际履行情况等因素综合判断。华融信托公司主张《回购合同》的性质系投资合同，该合同约定的交易类型属于《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》等信托业监管规定认可的“买入返售”的业务模式，不属于借贷合同。本院认为，根据“买入返售”的应有之义，该信托资金管理业务模式分为买入、返售两个阶段，包含信托公司向合同相对方买入资产、信托公司将该资产返售给该合同相对方的两个转让合同关系。“买入返售”模式的每个阶段，均应符合合同法规定的买卖合同的构成要件。本案中，《回购合同》约定的买入、返售两笔交易模式是，华融信托公司以2000万元向晶美文化公司购买案涉特定资产即《坐88路车回家》剧目的受益权；24个月后投资到期后，晶美文化公司无条件将该特定资产以2000万元和每年10.20%的收益标准向华融信托公司进行回购。前述交易模式虽然形式上符合《信托公司管理办法》规定的“买入返售”模式，但是根据《回购合同》的交易安排，华融信托公司买入前述资产后，并不实际承担该资产无法产生收益以及亏损的风险，晶美文化公司于投资期限届满后，负有无条件的回购的义务，该回购价款本质上由投资本金以及固定的投资收益构成。据此，本院认定，前述交易安排并不符合《中华人民共和国合同法》规定的买卖合同风险负担的实质，并非《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》等信托业监管规定认可的“买入返售”的业务模式。前述交易安排的本质在于，华融信托公司通过买入特定资产，在一定期限内要求晶美文化公司无条件回购的方式获得固定收益以及投资款的全额返还，并无意图谋求高额的投资收益并承担该资产的风险；晶美文化公司通过前述交易安排获得资金融通。前述当事人之间的法律关系符合借款合同关于借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的内容，所以本案《回购合同》以及各份补充合同应被认定为借款合同。根据《中华人民共和国民法总则》第146条的规定，各方隐藏行为，如无法定无效事由，应当认定为合法有效。综上，《转让合同》系各方当事人真实意思表示，依法成立并生效，双方当事人均应全面履行合同义务，发生违约行为的，应当按约承担继续履行、赔偿损失等违约责任。二、本案当事人的民事责任（一）晶美文化公司的民事责任关于华融信托第一项诉讼请求，即晶美文化公司支付回购价款28973925元（包括展期本金1900万元、展期收益9973925元）。本院认为，如前所述，本院认定《回购合同》及四份补充合同的合同性质为借款合同，据此，根据前述合同约定的内容，华融信托公司支付的特定资产收益权购买价款2000万元应当被认定为借款本金，前述合同约定的固定收益系合同当事人约定的资金占用费用，应当被认定为借款利息。庭审中，双方均确认，截至2017年9月25日，晶美文化公司欠付的回购价款数额为26951216.67元，其中包括应付投资本金1900万元，应付投资收益7951216.67元，自该日起按照固定投资收益利率变更为年利率10.50%。经本院核算，华融信托公司前述诉讼请求主张的数额符合合同约定，本院不持异议，本院根据本案当事人之间的借款合同关系对于该款项的组成按照借款本金、借款利息予以认定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年版）出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”根据《回购合同》及四份补充协议的约定，晶美文化公司于投资到期日未按约定支付回购价款的，应当承担的违约金是：第一，每逾期一日就应付未付款型向华融信托公司支付万分之五的违约金；第二，向华融信托公司支付尚未偿还的投资本金余额的20%的违约金。前述约定本质上系对于晶美文化公司未按期足额偿还借款，应当承担的逾期利息和违约金。华融信托公司第一项诉讼请求，即晶美文化公司偿还违约金8725567.25元（其中包括按照每日万分之五的利率计算的违约金4925567.25元，按应付投资本金乘以20%计算的违约金3800000元），前述数额是截至2019年8月31日的数额。经本院核算，前述款项的计算方式符合合同约定，但截至2019年8月31日，前述逾期利息和违约金的数额超过年利率24%的标准，因借款本金余额的20%的违约金系固定数额，随着晶美文化公司欠款期限的增加，其实际负担的利率会逐渐下降。据此，根据前述法律规定，晶美文化公司实际还款时，按照前述约定计算的逾期利息和违约金的数额超出年利率24%的部分，本院不予支持。关于华融信托公提出的第三项诉讼请求，即晶美文化公司向华融信托支付展期收益、违约金至实际清偿之日止，其中展期收益以1900万元为基数，按照年利率10.50%的标准自2019年9月1日起计算至实际清偿之日止，违约金以案涉特定资产收益权回购本金、展期收益（持续计算）之和为基数，按照每日万分之五的利率标准自2019年8月31日起计算至实际清偿之日止。本院认为，第一，根据《回购合同》及四份补充合同的约定，自2013年9月25日，特定资产收益权的固定收益率为年利率10.20%，2017年9月25日至2018年9月25日期间，固定收益率为年利率10.50%，前述固定收益实质上是借款利息。2018年8月25日，若晶美文化公司未能按照合同约定足额支付回购价款，则应当承担违约责任，包括违约金、华融信托公司实现债权的费用等。前述固定收益即借款利息约定的计收时间是《回购合同》及四份补充合同的履行期限内，晶美文化公司逾期支付的应当承担违约责任。据此，本院认为华融信托公司要求晶美文化公司按照年利率10.50%的标准承担自2018年9月26日之后借款利息（其诉讼请求表述为展期利息），无合同及法律依据，本院不予支持。第二，关于华融信托公司主张的违约金的计算基数，即以自2018年9月1日起持续计算的展期利息、回购本金为基数计收违约金。本院认为，如前所述，华融信托公司主张自2018年9月26日起计收展期利息并无合同及法律依据，本院不予认可。因自2018年9月26日开始晶美文化公司的债务数额不再产生新的展期利息，根据《回购合同》及四份补充合同的约定，违约金的计算基数应当以借款本金、借款利息（期内）的欠付数额为基数，按照每日万分之五的标准计算，本院对于华融信托公司诉讼请求中超出前述计算方式的部分不予支持。此外，因华融信托公司第二项诉讼请求主张的违约金计算截止日期是2018年8月31日，据此，其后违约金的起算日期应当为2018年9月1日，本院对其主张违约金的起算日期予以调整。关于晶美文化公司要求按照年利率15.40%的标准计算借款利息的答辩意见。本院认为，本案系借款合同纠纷，应当适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，最高人民法院于2020年8月18日对前述司法解释进行修正，发布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年修正）》，该修正版本自2020年8月20日起施行，前述司法解释第三十二条第一款规定，本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借款纠纷案件，适用本规定。因本案受理时间在2020年8月20日之前，据此，案涉违约金的计收标准应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年版）的规定进行调整，晶美文化公司前述意见不符合法律规定，本院不予支持。（二）王月生、周金的民事责任王月生、周金与华融信托公司订立《保证合同》，自愿就晶美文化公司在《回购合同》项下的债务承担连带保证责任，其作为保证人亦同意，若债权人和债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），王月生、周金均同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任。现晶美文化公司未按照约定履行《回购合同》及四份补充合同，王月生、周金应当就晶美文化公司的债务向华融信托公司承担连带清偿责任。王月生、周金提出的仅对1900万元本金承担连带清偿责任的意见，无合同及事实依据，本院不予支持。（三）关于律师费的负担根据案涉《信托合同》的约定，除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。根据《回购合同》的约定，华融信托公司与晶美文化公司为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费），由败诉方承担。福建省安宝投资有限公司系《信托合同》的委托人之一，其于2019年7月1日向华融信托公司送达《关于协助办理华融·文化产业投资1号项目诉讼及保全有关事项的函》，其在前述函件里称，福建省安宝投资有限公司将1700万元委托给华融信托公司投资于“华融·文化产业投资1号特定资产收益权集合资金信托计划。因晶美文化公司违约，福建省安宝投资有限公司现申请华融信托公司就晶美文化公司在《回购合同》及其补充协议项下的违约事项提起诉讼与资产保全，要求晶美文化公司承担违约责任。福建省安宝投资有限公司将自行选聘律师，并承担因前述诉讼及资产保全事项而产生的诉讼费、保全费及律师费等，通过诉讼方式实现债权后，收回资金在福建省安宝投资有限公司与其他委托人之间按照初始投资比例分配，具体由福建省安宝投资有限公司与其他委托人自行协商处理，因诉讼及资产保全事项产生的风险或损失由福建省安宝投资有限公司承担。随后，福建省安宝投资有限公司指令其子公司北京安宝房地产开发有限公司与北京大成律师事务所签订委托代理合同并实际支付律师费6万元。根据前述合同安排，本院认定，华融信托公司虽然以信托计划管理人身份作为原告提起本案诉讼。本案诉讼实质上是其应案涉信托计划的委托人福建省安宝投资有限公司的要求提起，本案律师事务所的选定、律师费、诉讼费用以及诉讼风险实质上均是由福建省安宝投资有限公司负担，案涉律师费的实际支出主体亦非华融信托公司。华融信托公司在本案诉讼案件中，并不实际支出相关费用，也不承担诉讼风险。另根据案涉《信托合同》的约定，除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。截至本案判决书作出之日，华融信托公司并未提交其他证据证明案涉律师费最终承担主体是其公司或案涉信托财产。据此，华融信托公司要求晶美文化公司、王月生、周金向其支付律师费的诉讼请求，无合同及事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京晶美星空国际文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内偿还华融国际信托有限责任公司借款本金1900万元、借款利息9973925元；二、北京晶美星空国际文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内偿还华融国际信托有限责任公司截至2019年8月31日的逾期利息4925567.25元、违约金3800000元，以及自2019年9月1日起至实际清偿之日止的逾期利息（逾期利息以本判决书第一项确定的借款本金1900万元、借款利息9973925元之和28973925元中未实际支付部分为基数，按照每日万分之五的标准计算），北京晶美星空国际文化传媒有限公司实际付款时，其负担的前述违约金和逾期利息之和超出前述借款本金1900万元年化利率24%的部分，本院不予支持；三、王月生、周金对本判决书第一项、第二项确定的北京晶美星空国际文化传媒有限公司给付义务向华融国际信托有限责任公司承担连带清偿责任，王月生、周金承担连带清偿责任后，在其实际清偿的范围内有权向北京晶美星空国际文化传媒有限公司追偿；四、驳回华融国际信托有限责任公司其他诉讼请求。如果北京晶美星空国际文化传媒有限公司、王月生、周金未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费278651元，保全费5000元，由北京晶美星空国际文化传媒有限公司、王月生、周金共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 陈  婵二〇二〇年十月二十四日书记员 何 宗 遥书记员 张付芊芊