四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0181民初1970号 原告：刘茂军，男，1989年8月18日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：曾梓柯，四川重德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周羽，四川重德律师事务所律师。 被告：熊友志，男，1973年4月13日出生，汉族，住四川省双流县。 被告：岑伟，男，1979年1月5日出生，汉族，住四川省犍为县。 被告：丁华，男，1985年4月26日出生，汉族，住四川省甘洛县。 被告：成都兴志华科技有限公司，住所地：郫县成都现代工业港北片区港通北三路589号。 法定代表人：熊友志，该公司总经理。 上述四被告共同委托诉讼代理人：陈熊，四川鑫天律师事务所律师。 刘茂军诉熊友志、岑伟、丁华、成都兴志华科技有限公司（以下简称兴志华公司）请求变更公司登记纠纷一案。本院于2020年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于2020年6月11日、7月20日公开开庭审理。刘茂军的委托诉讼代理人曾梓柯、周羽，四被告的共同委托诉讼代理人陈熊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘茂军诉称：一、请求依法确认原告与四被告签订的《股权转让合同》合法有效；二、请求依法判令原告占有被告兴志华公司10%的股权变更登记至被告熊友志、岑伟、丁华名下，分别为熊友志占3%、岑伟4%、丁华3%，且由四被告无条件协助原告办理前述股权变更登记手续；三、本案诉讼费、律师费8000元、交通费600元由四被告承担。事实和理由：2017年1月22日，原告出资10万元入股兴志华公司，成为该公司股东，占股10%。2019年10月31日，原告与四被告签订《和解协议》，约定原告将其占有的股份无偿转让给其他三被告，并办理股权变更登记等事宜。2019年11月26日，原告与四被告签订《股权转让合同》，该合同系对《和解协议》的补充规定，明确约定了被告熊友志、岑伟、丁华所持原告在兴志华公司占股的受让比例，即熊友志3%、岑伟4%、丁华3%。另约定了变更登记期限、变更税费、律师费、诉讼费等的承担方式。合同签订后，四被告仍然未在约定的期限内配合原告履行股权变更登记手续，严重损害了原告的合法权益。故涉讼。 四被告共同辩称：一、我们认为案涉的《股权转让合同》因原、被告双方存在恶意串通损害第三人债权而无效；二、认为原被告双方在签订《股权转让合同》时对合同内容存在重大误解，故应撤销。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月30日，兴志华公司成立，类型为：有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为300万元，主营设计、研发、生产、销售：成套电气设备及零配件，机械设备及零部件等。 2017年1月22日，熊友志、丁华、岑伟、刘茂军四人签订《合伙经营协议书》，各方约定：“一、合伙企业的名称和经营范围、经营场所。第1条合伙企业的名称为：成都兴志华科技有限公司；第2条合伙企业的经营场所：成都兴志华科技有限公司所有经营地址。二、合伙企业的经营范围：营业执照允许的所有经营项目。……四、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限。1、合伙人熊友志，出资30万元人民币现金，拥有合伙企业27.5%股份，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。2、合伙人丁华，出资30万元人民币现金，拥有合伙企业27.5%股份，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。3、合伙人岑伟，出资10万元人民币实物，拥有合伙企业10%股份，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。4、合伙人刘茂军，出资10万元人民币实物，拥有合伙企业10%股份，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。……。”。 2017年2月19日，兴志华公司向刘茂军出具《注资证明》：“成都兴志华公司于2017年2月19日收到刘茂军10万元人民币作为购买公司10%股份。大写人民币：壹拾万圆整。特此证明。”。 2018年12月24日，熊友志、丁华、岑伟、刘茂军共同在《成都兴志华科技有限公司章程》（以下简称《章程》）中签字确认。该《章程》规定：“第一章总则第二条公司名称：成都兴志华科技有限公司……第四条公司由4个股东共同出资设立，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，其有企业法人资格……第八条股东名称、出资额、出资方式分别为：熊友志出资120万元、丁华出资120万元、岑伟出资30万元、刘茂军出资30万元……第三章第十四条一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……。”。 2019年10月31日，刘茂军（甲方）、熊友志（乙方）、岑伟（丙方）、丁华（丁方）、兴志华公司（戊方）共同签订《和解协议》：“甲、乙、丙、丁、戊方在自愿平等，协商一致的基础上就甲方刘茂军退股一事达成如下协议：1、甲方将其所有的成都兴志华科技有限公司股份10%股份无偿转让给乙方、丙方、丁方，具体每人受让股份由乙方、丙方、丁方自行协商；2、甲方未足额出资20万元，全体股东一致同意不再由甲方补交；3、成都兴志华科技有限公司所有债权债务与甲方无关；4、签订本协议后，乙方、丙方、丁方、戊方在30个工作日内配合办理将甲方刘茂军退股的工程登记变更；5、各方因履行本协议发生纠纷应当友好协商处理，若协商不成各方同意选择在四川省都江堰市人民法院提起诉讼；6、本合同一式五份，由甲、乙、丙、丁、戊方各执一份，具有相同法律效力，各方签字后生效。”。 2019年11月26日，刘茂军（甲方、转让方）、熊友志（乙方、受让方）、岑伟（丙方、受让方）、丁华（丁方、受让方）、兴志华公司（戊方）共同签订《股权转让合同》：“第一章股权的转让1、甲方将其合法持有的该公司10%股权无偿转让给乙方、丙方、丁方。具体受让比例为：乙方受让3%，丙方受让4%，丁方受让3%；2、在签订本合同时，受让三方均为转让股权所属的目标公司股东，对该公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解并参与其中，在此基础上自愿受让相关股权；3、甲方保证向乙、丙、丁三方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押（担保），未涉及任何争议以及诉讼；4、甲方向乙、丙、丁三方转让的股权中尚未实际缴纳的出资部分，转让后，由乙、丙、丁三方按照受让比例继续履行这部分出资义务；……第二章违约责任1、本合同正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并按照转让股权原始价格的三倍进行赔偿……第四章合同的生效及其他1、本合同经甲、乙丙、丁、戊五方签字盖章后生效。2、本合同生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、签订本合同后，甲方将在10日内配合受让方将甲方的工商登记及相关信息进行变更。4、签订本合同后，受让方需在10日内将甲方的工商登记进行变更。5、签订本转让合同后，将作为甲、乙、丙、丁四方在2019年10月31日所签订的和解协议补充条款。……。”。 2019年12月22日，刘茂军与四川重德律师事务所律师签订《委托代理合同》，约定由该律师事务所律师曾梓柯、周羽作为本案的诉讼代理人，律师服务费8000元整。次日，刘茂军向其工作人员缴纳律师费8000元，四川重德律师事务所亦出具《四川增值税普通发票》。 另查明，一、根据兴志华公司2020年5月20日的《企业信用信息公示报告》显示，兴志华公司目前的股东仍为刘茂军、岑伟、熊友志和丁华；根据《企业信用信息公示报告》显示，案涉股权不存在质押的情况； 二、庭审中，兴志华公司认可刘茂军已出资10万元。经各方一致确认，刘茂军须另行增资20万元，但该部分增资义务已通过《股权转让协议》转移给了熊友志、丁华与岑伟； 三、庭审中，四被告出具兴志华公司与案外人成都泰瑞鑫科技有限公司、四川鑫和实业有限公司及成都众鑫发商贸有限公司之间金钱往来关系的证据，拟证实兴志华公司目前对外负债，内部股东变动会损害债权人利益，并且申请追加前述三名案外人为本案第三人，本院经审查后以（2020）川0181民初1970号《民事裁定书》裁定驳回其追加申请； 四、本院于2020年7月1日对案外人李琳进行询问，其陈述自己系四川重德律师事务所的出纳，主管事务所资金的支出和收入，自己确于2019年12月23日收到刘茂军微信转账的8008元律师费（其中8元系微信体现手续费）。庭审中，四被告对刘茂军支付8000元律师费的真实性无异议，但认为律师费不属于必要费用，不应由四被告承担； 上述事实有各方当事人的身份信息、《企业信用信息公示报告》、《合伙经营协议书》、《注资证明》、《成都兴志华科技有限公司章程》、《和解协议》、《股权转让合同》、《委托代理合同》、《增值税发票》、微信转账凭证、《证明》、《民事案件询问笔录》以及当事人的庭审陈述在案佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的审理焦点为：一、案涉《和解协议》与《股权转让合同》的效力问题；二、四被告是否有义务协助原告办理相关股权变更登记手续；三、本案律师费、交通费是否应由四被告承担。 ---关于审理焦点一。 一、案涉《和解协议》与《股权转让合同》是否为无效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”之规定，庭审中四被告认为因兴志华公司目前对外负债，而《和解协议》与《股权转让合同》中约定的刘茂军不承担兴志华公司的所有债权债务，如刘茂军退股后将会影响债权人的相关利益。本院认为，首先，《和解协议》与《股权转让合同》系兴志华公司及兴志华公司所有股东之间签订，所达成的所有条款均属内部约定，对外并不产生效力，且兴志华公司作为完全民事行为能力的企业法人，具有合法的主体资格，对兴志华公司以公司名义对外负债所产生的法律后果，应当由其自行承担相关法律责任，与股东并无关联，故公司内部股东的变动并不会导致兴志华公司丧失对外承担法律责任的资格；其次，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条以及公司《章程》第十四条的规定，兴志华公司作为有限责任公司，公司股东之间可以相互转让全部或部分股权。经庭审查明，公司在设立之初，确认刘茂军的认缴额为10万元，刘茂军亦依约出资。后期通过2018年12月24日各方签订的公司《章程》来看，刘茂军须进行增资，增资金额为20万元，但刘茂军在尚未补交出资时就与四被告达成了退股协议，并将增资20万元的义务转移给了受让方即公司其他三名股东熊友志、丁华和岑伟，庭审中，三被告也并不否认该事实。因此，在能保证有股东承继刘茂军对公司出资义务的情况下，公司内部的股东变动亦不会影响兴志华公司对外承担法律责任的能力，至于其他三名股东是否有按照约定向公司足额缴纳认缴的出资额，与本案不属同一法律关系，不在本案评判的范围内；最后，现有证据不能证实原被告之间存在恶意串通的情形，也没有证据表明公司内部股东的变动会损害第三人利益，二者之间更没有法律上的因果关系。故案涉的《和解协议》与《股权转让合同》不存在合同无效的情形； 二、案涉《和解协议》与《股权转让合同》是否可撤销的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；……”之规定，庭审中，四被告认为《和解协议》与《股权转让合同》中有关“所有债务”的约定存在重大误解，其认为仅限于公司与刘茂军之间的内部债务，并不包含公司的对外债务，故导致四被告同意刘茂军对兴志华公司对外负债不承担责任。根据《和解协议》第3条的约定，其概括性的表述了刘茂军与兴志华公司所有的债权债务无关，确没有明确范围。但《股权转让合同》第一章第2条已明确约定，在受让股权时，三名受让的股东即熊友志、岑伟、丁华对公司的对外债权债务充分了解并参与其中，结合上下文及相关词组的文意，各方在签订协议之时，均对兴志华公司是否存在对外负债的情况有所了解并且有参与，《和解协议》与《股权转让合同》中所指的“所有债务”明显应当包含兴志华公司对外及对内的债务，熊友志、丁华、岑伟作为具有完全民事行为能力的自然人，在合同内容已有明确提示的情况下，称自己对“所有债务”的意思存在重大误解不符常理，故各方之间签订《和解协议》与《股权转让合同》时并不存在对内容的重大误解，本院对四被告的该项辩解理由不予支持。 如前所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。”之规定，案涉的《和解协议》与《股权转让合同》系各方当事人自愿签订，内容不违反法律法规强制性规定，更不存在合同无效及可撤销的情形，应为有效。 ---关于审理焦点二。如前所述，本院已确认《和解协议》、《股权转让合同》有效，各方当事人均应按照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，全面履行各自的合同义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”之规定，案涉《和解协议》、《股权转让合同》均作出明确约定，刘茂军持有兴志华公司10%的股权由公司另外三名股东即熊友志、丁华、岑伟受让，受让的比例分别为3%、3%和4%。而《和解协议》的第4条亦明确约定了兴志华公司也应配合刘茂军办理相关股权变更登记手续，因此，四被告均有义务协助刘茂军办理相关股权变更登记手续，本院对刘茂军的该项诉讼请求予以支持。 ---关于审理焦点三。根据案涉《股权转让合同》第三章第2条之约定，违约方应当承担诉讼及律师费等相关一切费用。本案四被告未在《股权转让合同》约定的时间内（合同签订后的10日内）协助刘茂军办理相关股权变更登记手续，已经构成违约，刘茂军为此亦向本院提起诉讼并支付相关律师费。庭审中，刘茂军出示的证据能够证实其因本案向四川重德律师事务所支付律师费8000元，该笔费用应当由违约方即四被告承担，本院对刘茂军该部分诉讼请求予以支持；但刘茂军未向本院提供有关交通费产生的证据，故本院对该部分诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条之规定，判决如下： 一、确认原告刘茂军与被告熊友志、岑伟、丁华、成都兴志华科技有限公司于2019年11月26日签订的《股权转让合同》有效； 二、被告熊友志于本判决生效之日起十日内为原告刘茂军办理将刘茂军持有的成都兴志华科技有限公司10%股权份额中的3%变更至被告熊友志名下的登记手续； 三、被告岑伟于本判决生效之日起十日内为原告刘茂军办理将刘茂军持有的成都兴志华科技有限公司10%股权份额中的4%变更至被告岑伟名下的登记手续； 四、被告丁华于本判决生效之日起十日内为原告刘茂军办理将刘茂军持有的成都兴志华科技有限公司10%股权份额中的3%变更至被告丁华名下的登记手续； 五、被告成都兴志华科技有限公司在被告熊友志、岑伟、丁华为原告刘茂军办理股权份额变更登记手续过程中承担协助义务。 六、被告熊友志、岑伟、丁华、成都兴志华科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘茂军支付律师费8000元； 七、驳回原告刘茂军的其他诉讼请求； 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费已减半收取100元，由被告熊友志、岑伟、丁华、成都兴志华科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并根据对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 捷 二〇二〇年七月二十日 书记员 王梦曦