广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初10513号原告：广州市世纪星原纺织品有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇芙蓉大道**，统一社会信用代码914401017083463144。法定代表人：陈智汉，该公司总经理。原告：陈智汉，男，1970年8月12日出生，汉族，住广州市花都区。两原告的共同委托诉讼代理人：黄利坚，广东科德律师事务所律师。被告：广州市彩之蝶皮具有限公司，住，住所地广州市花都区狮岭镇合成村自编骏豪阳光广场******一社会信用代码91440101304553069Q。法定代表人：胡代海，该公司经理。被告：胡代海，男，1979年10月25日出生，汉族，住重庆市巫溪县。两被告的共同委托诉讼代理人：王启星，广东古谷律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：陈绮琪，广东古谷律师事务所职员。原告广州市世纪星原纺织品有限公司（以下简称世纪星原公司）、陈智汉诉被告广州市彩之蝶皮具有限公司（以下简称彩之蝶公司）、胡代海买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法由审判员罗学云适用简易程序于2020年9月7日公开开庭进行了审理，原告陈智汉、原告世纪星原公司、陈智汉的共同委托诉讼代理人黄利坚和被告彩之蝶公司、胡代海的共同委托诉讼代理人王启星、陈绮琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告彩之蝶公司立即偿还所欠的货款266976.75元；2．被告胡代海按照《货款偿还协议》约定支付到2020年6月30日止的延迟付款的利息费用46211元；3．两被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告撤回陈智汉作为诉讼主体，只以世纪星原公司作为原告并变更第1、2项诉讼请求为：1、被告彩之蝶公司立即偿还所欠的货款266976.75元并支付延期付款利息，延期付款利息至2020年6月30日未付部分为39853.8元，2020年7月1日起至所欠货款实际完全清偿之日止的利息以266976.75元为本金，按月利率2%计算，每日为175.55元；2、被告胡代海对被告彩之蝶公司上述所欠货款及利息承担连带清偿责任。事实和理由：世纪星原公司从事牛津布等皮具原材料的贸易业务。2018年7月初，原告的法定代表人陈智汉经朋友介绍认识被告彩之蝶公司法定代表人胡代海，双方达成由原告向被告胡代海供应牛津布的合意。2018年7月18日用原告与彩之蝶公司签订了《销售合同》，约定了供货的总金额2380800元及规格、数量、交货期以及货款的付款方式、金额、日期等。原告从2018年7月21日开始供货，直至9月20日，共供货496017码，货款合计2426974.75元，原告已全部供货完毕。原计划原告最后的交货日期是9月5日，但由于被告原因（不能及付款等），原告最后交货日期推迟到9月20日。被告没有及时履行合同约定付款义务，至2019年4月17日尚欠货款1006976.75元。2019年4月17日，陈智汉与被告胡代海经协议后签订了《货款偿还协议》，协议明确被告所欠余额为1006976.75元，被告在2019年4月17日起六十日内分笔偿还欠款给原告，并约定从春节前的欠款余额1106976.75元，按照1%的费用支付延期付款费用，若从4月17日起六十日内，被告仍未结清欠款给原告的，即从第六十一天开始执行把所欠款余额按照2%支付延期付款费用给原告。在《货款偿还协议》签订后，被告支付了部分货款并按照《货款偿还协议》的约定由胡代海支付了105857元的延期付款费用至陈智汉的农行私人账户，最后一次支付延期利息的日期是2019年11月17日，金额为17857元。现经被告彩之蝶公司财务对账确认欠原告货款266976.75元。被告彩之蝶公司、胡代海辩称：我方确认尚欠原告货款161119.75元，因为在2020年6月15日双方对于买卖合同进行对账，对账的计算方式是我方尚欠原告266976.75元，但是在2019年5月24日至11月27日，我方向原告支付了105857元，该款项抵扣后得出161119.75元。2.本案的案由是买卖合同，是由原告世纪星原公司与被告彩之蝶公司之间的买卖合同，对于被告胡代海，其不是适格的被告主体，因为其行为是履行公司行为，不应作为本案的被告。3.本案案由是买卖合同，应该适用最高院关于买卖合同司法解释，但原告主张的违约金过高，我方认为本案以161119.75元为本金，从起诉之日起按LPR标准计算利息。在本案交易过程中，原告自身也存在过错，因为原告交货不及时。根据合同法及九民会议内容纪要，违约金应当以原告的损失进行补偿，而原告至今尚未能证明其损失的大小。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告没有提交证据，本院组织当事人进行了质证、辩证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的认定及当事人陈述，本院查明事实如下：被告彩之蝶公司是自然人独资的有限责任公司，胡代海为其法定代表人兼唯一股东。2018年7月18日，原告世纪星原公司与被告彩之蝶公司签订《销售合同》，对彩之蝶公司向世纪星原公司购买牛津布的事宜进行了约定，包括牛津布的规格、数量、总金额（2380800元）及交货期、货款的付款方式等。合同签订后，世纪星原公司实际共向彩之蝶公司供应牛津布496017码，货款合计2426974.75元。彩之蝶公司陆续支付部分货款。2019年4月17日，被告胡代海与陈智汉签订《货款偿还协议》，约定如下：“现有广州市世纪星原纺织品有限公司陈智汉（下称甲方）与广州市彩之蝶皮具有限公司胡代海（下称乙方）在2018年7月18日签订了300*300D/64TPVC黑色料496000码的《销售合同》。甲方已按照合同要求在2018年9月20日，把货全部交完给乙方了。按照合向约定，乙方须按照合同约定日期把货款结算给甲方的，合同约定最后的付款日期是2018年11月5日。现在按照乙方确认，到2018年9月20日止，乙方共欠甲方货款大写人民币壹百五十九万一千贰佰贰拾肆元七角五分，小写1591224.75元，其中备注需扣四千贰佰五十元搬运费。乙方分别在2018年11月至2019年4月1日分笔支付了部分欠款，按照累计，到2019年4月13日星期六止，乙方胡代海仍欠甲方陈智汉货款人民币壹佰万零六千九百七十六元七角五分（1006976.75元）。按照胡代海与陈智汉在2018年11月24日当面约定：乙方会在2019年春节前把大部分欠款支付给甲方，余下未能付清部分会在春节后三月份付清，并按照春节前未付清的货款余额乘以百分之一／每月的金额作为对乙方未能按时付款给甲方的延期付款费用。现在甲乙双方再次就以上情况作出如下协议，共同执行：1，甲乙双方确认到2019-4-17止乙方欠甲方货款人民币壹佰万零六千九百七十六元七角五分。2，乙方在2019-4-17起六十日内分笔归还欠款给甲方，可采取公账支付和私户支付方式归还。3，乙方按照承诺，春节前欠甲方货款人民币壹佰壹拾万陆仟玖佰柒拾陆七角五分（1106976.75元），按照1%的费用，即11007元乘以2等于22014元给甲方作为2月及3月份延迟付款费用，从2019-4-17签订本协议起，再按照1%乘以所欠货款余额补偿给甲方。4，乙方在本协议约定的六十日内支付货款给甲方，并按照第3点支付延期付款的费用给甲方。若乙方未能在约定的六十日内还清欠款给甲方，即乙方愿意每月支付欠款余额的百分之二作为延期付款费用给甲方，不足一个月即按日计算延期费用，直至乙方所欠款项全部付清给甲方。本协议是甲乙双方经过协议后商定的，经双方签字生效执行，共负法律责任。”陈智汉在甲方落款处签字确认，胡代海在乙方落款处签字确认。2020年6月15日，世纪星原公司与彩之蝶公司对2018年7月至9月货款进行对账，并签订对账单。对账单列明世纪星原公司提供的每一批货物日期、单号、单价、应收金额及总金额（2426974.75元），世纪星原公司每一笔款项的支付时间、金额及总付款金额（2159998元），未付货款为266976.75元并备注2019年5月24日至11月27日，世纪星原公司已收到胡代海支付延期付款利息合计105857元。诉讼中，原告向本院申请财产保全，本院经审核后依法作出财产保全裁定并已执行。本院认为，本案所涉《销售合同》、《货款偿还协议》、对账单是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。对账单明确胡代海在2019年5月24日至11月27日期间支付的105857元是延期付款利息，被告主张该款是支付货款，与事实不符，本院不予采纳。对账单明确彩之蝶公司未付款为266976.75元，原告诉请被告彩之蝶公司支付该货款266976.75元，于法有据，本院予以支持。《货款偿还协议》约定“乙方（彩之蝶公司）未能在约定的六十日内还清欠款给甲方（世纪星原公司），即乙方愿意每月支付欠款余额的百分之二作为延期付款费用给甲方”，该约定过高，对彩之蝶公司已支付的逾期付款利息本院不予调整，对彩之蝶公司未付的逾期利息即自2019年11月28日起至付清欠款之日止的逾期利息，本院调整为按全国银行间同业拆借中心公布的2019年11月28日的一年期贷款市场报价利率四倍计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，胡代海是彩之蝶公司的唯一股东，胡代海依法负有证明其个人财产并未与彩之蝶公司混同的举证责任。现胡代海没有提供相应证据证明其个人财产独立于公司，理应承担举证不能的责任。原告诉求胡代海应对彩之蝶公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市彩之蝶皮具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市世纪星原纺织品有限公司支付货款266976.75元；二、被告广州市彩之蝶皮具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市世纪星原纺织品有限公司支付逾期付款利息（利息分段计算。计算利息的利率为：全国银行间同业拆借中心公布的2019年11月28日的一年期贷款市场报价利率四倍。计算利息的基数及计算利息的起止时间为：以396976.75元为基数，自2019年11月28日起计算至2019年12月15日止；以346976.75元为基数，自2019年12月16日起计算至2020年1月7日止；以296976.75元为基数，自2020年1月8日计算至2020年1月24日止；以266976.75元为基数，自2020年1月25日起计算至付清欠款之日止）;三、被告胡代海对被告广州市彩之蝶皮具有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州市世纪星原纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2999元及保全费2085.94元，由被告广州市彩之蝶皮具有限公司、胡代海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗学云二〇二〇年九月二十三日书记员  陈瑶瑶林宝茹