安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0102民初4775号原告：安徽省前城投资股份有限公司，住所地安徽省合肥市政务区西二环**前城大厦**。法定代表人：孙增文，董事长。委托诉讼代理人：赵剑，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮涯分，北京市君泽君(上海)律师事务所律师。被告:合肥市伟力地产开发有限公司，住所，住所地安徽省合肥市瑶海区芜湖路**御景湾****储藏1**(一)。法定代表人:黄恒政,总经理。委托诉讼代理人:阮庆华,该公司员工。委托诉讼代理人:曹苗凤,该公司员工。第三人：合肥同铸置业有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县撮镇镇先锋社居委义之和商业街公建****iv>法定代表人：黄恒政，总经理。委托诉讼代理人：李承英，该公司员工。第三人：合肥力宏置业有限公司，住所地安徽，住所地安徽省合肥市政务区西二环**前城大厦**>法定代表人：黄恒政，总经理。委托诉讼代理人：黄小菊，该公司员工。原告安徽省前城投资股份有限公司（以下简称“前城投资公司”）与被告合肥市伟力地产开发有限公司（以下简称“伟力地产公司”）、第三人合肥同铸置业有限公司（以下简称“同铸置业公司”）、第三人合肥力宏置业有限公司（以下简称“力宏置业公司”）公司证照返还纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告前城投资公司的委托诉讼代理人赵剑、被告伟力地产公司的委托诉讼代理人阮庆华、曹苗凤、第三人同铸置业公司的委托诉讼代理人李承英、第三人力宏置业公司的委托诉讼代理人黄小菊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告前城投资公司向本院提出诉讼请求：1、伟力地产公司立刻返还同铸置业公司的全部印章并由双方重新指定的保管人以共管模式管理;2、本案诉讼费用由伟力地产公司承担。事实与理由:2017年5月16日，前城投资公司与伟力地产公司签订《合肥肥东102亩项目合作协议》，约定双方合作共同开发位于肥东县撮镇镇店忠西侧之102亩地产项目(力高前城·天悦府)，该项目由同铸置业公司持有，前城投资公司与伟力地产公司约定通过共同设立合资公司受让同铸置业公司股权使得前城投资公司与伟力地产公司因此间接持有项目公司权益。同时约定合资公司设立后，前城投资公司与伟力地产公司在合资公司股权占比分别为40％与60％。2017年5月26日，102项目合资公司力宏置业公司设立，按照《合肥肥东102亩项目合作协议》的合作原则，伟力地产公司持有力宏置业60％股权，前城投资公司持有力宏置业40％股权。2018年3月21日，同铸置业公司股东变更为力宏置业公司。《合肥肥东102亩项目合作协议》第五条第八项约定:合资公司及项目公司公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印鉴中的法人章由双方指定人员负责保管。2018年11月26日，前城投资公司与伟力地产公司全资母公司合肥力泉置业有限公司（以下简称“力泉置业公司”）签订《关于印章管理及债务清偿之补充协议》，就合作之肥东102亩房地产项目的印章管理问题及前城投资公司债务清偿问题进行约定。《关于印章管理及债务清偿之补充协议》第三条约定:“双方合作之肥东114亩，102亩项目的合资公司及项目公司的公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印鉴中的法人章现由双方保管，自本协议签订之日起至解决了宏渠公司问题止仍由双方共管，待解决了前城投资公司与宏渠之间问题后印章改由合资公司及项目公司的法定代表人指定专人保管并即时移交”。同日，同时担任伟力地产公司总经理一职的案外人胡燕出具《承诺函》，声明前城投资公司与伟力地产公司全资母公司力泉置业公司共同委托其保管项目公司印章共管保险柜的钥匙，保管期间用章仍采取双方共管模式，并承诺对出现的任何问题全权负责。2019年8月，伟力地产公司纠集安保人员，使用暴力、威胁的手段强行收编、辞退了前城投资公司委派的管理层人员，并串通案外人胡燕，利用其印章共管保险柜钥匙的特殊身份，取走保险柜中的同铸置业公司全部印章，同时还搬走了同铸置业公司的会计账薄、会计财务报告等资料以及保存有项目工程财务数据的电脑设备，并将前述印章、资料和设备进行转移、藏匿，且拒不退还。前城投资公司知晓后，曾要求伟力地产公司退还强占的同铸置业公司印章、资料和设备，但遭到其拒绝。为了维护前城投资公司的合法权益，特诉至法院。被告伟力地产公司、第三人同铸置业公司、第三人力宏置业公司辩称：1、前城投资公司在本案中作为原告主体不适格，涉案印章其归属所有权为同铸置业公司所有，前城投资公司既非涉案印章的所有权者，也非同铸置业公司的股东，所以前城投资公司不是适格的主体；2、前城投资公司所提交协议不对同铸置业公司印章管理形成约束力。本案中，前城投资公司所提相关协议，是对同铸置业公司相关印章所有权的违规违法管控，也不是记载于同铸置业公司的章程中，更不是同铸置业公司股东会的决议，也未经过同铸置业公司盖章确认或事后追认，因此应属于无效；3、同铸置业公司有权对涉案印章自行处置。根据同铸置业公司股东决定，可知，同铸置业公司的唯一股东力宏置业公司，依法纠正了此前的未经同铸置业公司确认并同意的共管的错误方式，而交由专人进行保管。综上，同铸置业公司具有独立法律人格，涉案印章管理属于同铸置业公司，前城投资公司在本案中诉讼主体不适格，其起诉不属于人民法院受理范围，同铸置业公司有权依据股东决定处置相关印章保管义务，并不受其他第三方的非法干涉。综上，请求法院驳回前城投资公司诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年5月，前城投资公司与伟力地产公司签订一份《合肥肥东102亩项目合作协议》，约定：安徽世宏教育投资有限公司位于安徽省肥东县撮镇镇店忠路西侧宗地面积约101.9亩，批准用途为教育用地，现规划调整用途为居民用地，按558万元/亩补交土地出让金，安徽世宏教育投资有限公司缴纳1%土地收益后，将项目地块及地上建筑物一并转让给同铸置业公司，保留划拨土地使用权；由同铸置业公司负责办理升级改造相关用地手续；前城投资公司、伟力地产公司拟合作对项目地块进行房地产开发；前城投资公司、伟力地产公司同意设立合资公司收购同铸置业公司100%股权，合资公司注册资金1000万元，前城投资公司持有40%股权，伟力地产公司持有60%股权；双方按“同股同权”的原则，按照持股比例对同铸置业公司承担义务和分享收益。2017年5月26日，前城投资公司、伟力地产公司共同成立合资公司即力宏置业公司，力宏置业公司注册资金1000万元，前城投资公司投资400万元持40%股份，伟力地产公司投资600万元持60%股份。同铸置业公司注册资金10000万元，2018年3月21日，同铸置业公司股东变更为力宏置业公司持100%股份。2018年11月26日，力泉置业公司、前城投资公司签订《关于印章管理及债务清偿之补充协议》，约定：双方合作的肥东114亩，102亩项目的合资公司及项目公司的公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印鉴中的法人章现由双方保管，自本协议签订之日起至解决了宏渠建设集团有限公司问题止仍由双方共管，待解决了前城与宏渠之间问题后印章改由合资公司及项目公司的法定代表人指定专人保管并即时移交。同日，案外人胡燕向前城投资公司出具《承诺函》一份，承诺：其受前城投资公司与力泉置业公司委托保管合肥智越置业有限公司、合肥磐瑞置业有限公司、同铸置业公司三家印章共管保险柜的钥匙，待前城投资公司与宏渠建设集团有限公司之间的相关债务及亳州前城公园华府项目工程款问题处理好后，钥匙交由合资公司及项目公司的法定代表人指定的专人保管；若前城投资公司与宏渠建设集团有限公司之间的相关债务及亳州前城公园华府项目工程款问题未解决好，在前城投资公司要求当日，其负责立即退还本次保管的钥匙；此期间用章管理依然采用双方共管模式，若出现任何问题，其本人全权负责。同铸置业公司章程未对公司印章保管使用进行规定。2018年11月30日，同铸置业公司股东决定：同铸置业公司股东力宏置业公司就本公司印章保管事宜，做出决定如下：即日起，由公司法定代表人黄恒政指定公司员工李承英（身份证号码：）负责保管本公司公章、财务章、法定代表人印章。2020年3月19日，前城投资公司以合资、合作开发房地产合同纠纷诉至安徽省肥东县人民法院，提出诉称之请求。伟力地产公司在答辩期内向安徽省肥东县人民法院提出管辖权异议，请求将本案移送本院审理。安徽省肥东县人民法院于2020年4月13日裁定将案件移送本院处理。上述事实有《合肥肥东102亩项目合作协议》、力宏置业公司的工商信息网上打印件、同铸置业公司工商信息网上打印件、《关于印章管理及债务清偿之补充协议》、《承诺书》、《合肥同铸置业有限公司股东决定》、《关于要求按约承担违约责任的告知函》及当事人当庭陈述等在卷佐证。本院认为，本案争议的焦点：一、本案法律关系性质。二、同铸置业公司的全部印章由谁保管。关于争议焦点一，公司印章是公司的财产，公司拥有证照等财物的所有权。前城投资公司虽系以合资、合作开发房地产合同纠纷提起诉讼，但根据庭审查明的事实，本案系力宏置业公司的两个股东－—前城投资公司与伟力地产公司之间对同铸置业公司印章的管理产生了争议，系关于印章管理权引发的纠纷，故本案实际应为公司证照返还纠纷。关于争议焦点二，同铸置业公司章程未对公司印章保管使用进行规定。同铸置业公司股东系力宏置业公司，力宏置业公司作为同铸置业公司唯一股东有权对同铸置业公司印章保管使用作出规定，2018年11月30日，同铸置业公司股东力宏置业公司，对同铸置业公司印章的保管已作出决定，指定员工李承英（身份证号码：）负责保管同铸置业公司公章、财务章、法定代表人印章。据此，依照最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告安徽省前城投资股份有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告安徽省前城投资股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  徐红梅人民陪审员  刘苏平人民陪审员  沈元珍二〇二〇年十一月三日书 记 员  何欢欢附本案适用的法律条文：最高人民法院《关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。