上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初10937号原告：上海永红汽车零部件有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：唐某某，董事长。委托诉讼代理人：郭雪，上海市汇业律师事务所律师。被告：北京亚太汽车底盘系统有限公司，住所。法定代表人：杜某，董事长。委托诉讼代理人：廖猷立，上海丰程律师事务所律师。委托诉讼代理人：房星光，上海丰程律师事务所律师。原告上海永红汽车零部件有限公司与被告北京亚太汽车底盘系统有限公司之间清算责任纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月24日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人郭雪，被告委托诉讼代理人廖猷立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款68,404.81元；2、判令被告向原告支付自2016年12月31日起至实际付款之日止的逾期付款利息(以68,404.81元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。被告辩称，本案系清算责任纠纷，性质上属于侵权案件，从侵权责任的构成要件来看，被告不应承担侵权责任，理由如下：1、被告没有实施违法行为。本案中，被告依据公司法规定，注销株洲海纳川汽车底盘系统有限公司(以下简称海纳川公司)，并未违反任何法律法规。2、原告没有实际损失。原告未举证证明海纳川公司实际存在拖欠货款的行为，且即便存在拖欠货款，从2016年至今，也已超过诉讼时效。3、没有因果关系。即便原告存在实际损失，但被告不存在违法行为，故二者之间无因果关系。4、被告没有主观过错。海纳川公司在注销过程中，依法进行了清算组备案、发布了债权人公告，并经株洲市天元区市场监督管理局依法批准准予注销登记，在上述过程中，被告没有主观过错。本院经审理认定事实如下：原告与海纳川公司存在买卖合同关系。原告供货后，海纳川公司未支付部分货款。2016年12月31日，原告向海纳川公司出具企业询证函，载明截止2016年12月31日，海纳川欠原告往来款68,404.81元。复函中，海纳川公司在信息证明无误处书写“相符”，另书写“本函只作为往来账目核对，不作结算依据”，并加盖公章。嗣后，海纳川公司未向原告支付上述货款。2019年4月11日，原告以海纳川公司为被告，向本院提起诉讼，主张本案系争货款。该案诉前调解案号为(2019)沪0114诉前调5935号，此后案号转为(2020)沪0114民初957号。该案诉讼中，原告得知海纳川公司已办理注销手续，故向本院撤回起诉。后，原告以海纳川公司股东为被告，提起本案诉讼。海纳川公司系成立于2012年11月19日的有限责任公司。公司股东为被告，持股比例100%。2019年9月5日，海纳川公司清算组出具清算报告，载明：本清算组由来灿军担任组长，清算组成员来灿军、康鹏；截止2019年7月12日，公司共有资产0元，负债0元，净资产0元；公司债务已经全部清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。被告、海纳川公司、来灿军、康鹏在该报告上盖章、签字。同日，海纳川公司作出股东决定，确认公司清算组于2019年9月5日出具的清算报告，责成清算组报送登记机关，办理公司注销登记。被告在该股东决定上盖章。2019年9月9日，株洲市天元区市场监督管理局出具准予注销登记通知书，决定准予海纳川公司注销。诉讼中，被告称海纳川公司清算组成立后，向包括原告在内的供应商发送过通知，但未提供证据。以上事实，有送货单、增值税专用发票、企业询证函、股东决定、清算报告、准予注销登记通知书、(2020)沪0114民初957号案件民事起诉状及证据材料收据，以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，原告与海纳川公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约履行。经双方对账确认，海纳川公司尚结欠原告货款68,404.81元未付，其行为已构成违约，海纳川公司应履行支付货款本金及相应利息的违约责任。2019年9月，海纳川公司办理了注销手续，被告在清算报告中承诺，公司债务已清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。被告持有海纳川公司100%股权，故其应就海纳川公司对原告所负全部债务承担清偿责任。另，根据公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，海纳川公司清算组未向原告发出通知，造成原告未能在清算期间申报债权，导致原告损失，对此，被告应就原告的后续利息损失承担赔偿责任。综上，原告主张被告支付原告货款68,404.81元及相应利息，其诉请合法有据，本院予以支持。至于被告提出的诉讼时效抗辩，因原告在2016年12月31日向海纳川公司发送询证函后，又于2019年4月11日就系争货款向本院提起诉讼，发生诉讼时效中断的效果，系争债权的诉讼时效期间并未经过。故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，以及《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十九条之规定，判决如下：一、被告北京亚太汽车底盘系统有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海永红汽车零部件有限公司货款68,404.81元；二、被告北京亚太汽车底盘系统有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海永红汽车零部件有限公司自2016年12月31日起至实际清偿之日止的利息(以68,404.81元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,510元，减半收取755元，由被告北京亚太汽车底盘系统有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张晓莉二〇二〇年八月十四日书记员  许梦怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。