吉林省集安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0582民初939号 原告：魏根叶，女，汉族，集安市人，退休人员，住集安市。 委托代理人：李**，吉林鹏信律师事务所律师。 委托代理人：耿萍，吉林鹏信律师事务所律师。 被告：王**仁，男，汉族，集安市人，公司法定代表人，住集安市。 委托代理人：张光勋，吉林祥程律师事务所律师。 被告：王传盛，男，汉族，集安市人，公务员，住集安市。 委托代理人：隋云飞，吉林祥程律师事务所律师。 被告：集安市仁益酿酒有限公司。 法定代表人：王翠翠，董事长。 委托代理人：王传盛，自然情况同上。 第三人：王翠翠，女，汉族，集安市人，公司法定代表人，住集安市。 委托代理人：隋云飞，吉林祥程律师事务所律师。 原告魏根叶与被告王**仁、王传盛、集安市仁益酿酒有限公司及第三人王翠翠股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告魏根叶委托代理人李**、耿萍，被告王**仁及委托代理人张光勋，被告王传盛(集安市仁益酿酒有限公司委托代理人)及委托代理人隋云飞（第三人王翠翠委托代理人）到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 魏根叶向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告王**仁与被告王传盛签订的股权转让协议无效；2、被告王传盛将持有的集安市仁益酿酒有限公司股权转让给第三人王翠翠100万股，其中50万股转让无效；三被告及第三人办理股权返还的工商变更登记，将现登记于被告王传盛持有的100万股、第三人王翠翠持有的50万股，合计150万股集安市仁益酿酒有限公司股权返还至被告王**仁名下，被告王**仁、集安市仁益酿酒有限公司给予配合。事实与理由：原告魏根叶与被告王**仁于1995年8月1日登记结婚，双方已于2020年6月经吉林省通化市中级人民法院（2019）吉05民终1363号民事判决书终审判决离婚。被告集安市仁益酿酒有限公司于2001年3月15日登记成立。被告王**仁持有该公司150万股权（占比75%），被告王传盛(王**仁次子)持有该公司50万股权（占比25%）。2008年6月3日，王**仁在未经魏根叶同意的情况下，与王传盛恶意串通签订股权转让协议书，将全部股权转让给王传盛，并办理了股权变更登记。后王传盛将100万股权转让给其妻第三人王翠翠。王**仁持有的股权系在夫妻关系存续期间取得，属于夫妻共同财产，王**仁私自处分股权，侵害了原告的合法权益，故原告诉讼至人民法院。 王**仁辩称，夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权，另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但其并不享有该股权的处分权能。股东基于其身份有权自行转让股权，而无须征得配偶同意。王**仁与王传盛转让股权符合公司法第七十一条规定，应为有效。王**仁是家族企业，不光有酒厂，还有房产公司、山庄、燃气等产业，都是他和子女奋斗发展起来的。原告包括双方的子女都得到了经济利益。王**仁将股权无偿转让给王传盛时，夫妻关系没有矛盾，魏根叶不但知道而且同意。当时集安市仁益酿酒有限公司经营不善，资不抵债，根本不存在王**仁与王传盛恶意串通，擅自转让股权的事实。另外，王**仁用个人婚前财产出资300万元购买集安市酿酒总厂资产，故其所持有的集安市仁益酿酒有限公司股权属于其本人婚前财产，与原告无关。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。 王传盛、王翠翠辩称，本案所涉2008年6月3日（王**仁与王传盛）和2012年8月20日（王传盛与王翠翠）两份股权转让协议，已办理了变更登记并公示，原告不可能不知道股权转让之事实，因此原告的诉讼请求已经超过诉讼时效的规定。股权只能由股东享有，股权的收益可以作为夫妻共同财产，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，转让股权需要经过配偶同意。所以，原告主张未经其同意转让股权无效不成立。故应依法驳回原告的诉讼请求。 集安市仁益酿酒有限公司辩称，2008年6月3日，被告王**仁将其所持公司股权依法转让给被告王传盛，并经工商部门登记注册。当时公司是负债经营，从当年年底的审计报告中就可以看出，属于资不抵债。且当时魏根叶、王**仁夫妻感情较好，王传盛所得股权与魏根叶女儿所得财产，魏根叶都是明知的，根本谈不上王**仁与王传盛恶意串通，而今魏根叶说不知或未经其同意，均不符合事实。魏根叶虽与王**仁是夫妻，但不是股东，也无权决定股权转让。综上，魏根叶提出的主张没有事实和法律依据，依法应驳回其诉讼请求。 经本院审理查明：1995年8月1日，原告魏根叶与被告王**仁登记结婚。2000年王**仁个人出资300万元购买集安市酿酒总厂资产，于2001年3月15日登记成立被告集安市仁益酿酒有限公司，王**仁持有该公司150万股权（持股比例75%），其次子被告王传盛持有该公司50万股权（持股比例25%）。2008年6月3日，王**仁将全部股权无偿转让给王传盛，双方签订股权转让协议书并办理了股权变更登记。集安市仁益酿酒有限公司2008年度审计报告反映该公司处于亏损状态。2012年8月20日，王传盛将100万股权无偿转让给其妻第三人王翠翠，二人各持有集安市仁益酿酒有限公司50%股权。 另查明：原告魏根叶与被告王**仁均系再婚，被告王传盛系王**仁与前妻所生次子。2019年5月31日，王**仁向本院起诉要求与魏根叶离婚，后本院作出一审判决后，魏根叶不服一审判决中“财产分割部分”提出上诉。2020年6月9日，通化市中级人民法院作出终审离婚判决。 以上事实有原告提交的结婚登记申请书(婚姻状况证明)、核发《企业法人营业执照》及归档情况、（2019）吉0582民初1038号民事判决书、公司变更登记申请书、公司变更登记审核表、集安市仁益酿酒有限公司股东大会决议、股权转让协议书（王**仁、王传盛）、集安市仁益酿酒有限公司企业信息、集安市人民政府专题会议纪要、集国用（2002）字第058210298号集安市仁益酿酒有限公司国有土地使用证、单位自管产产权登记审批表、房屋所有权证存根、集国用（2015）第05821303号集安市仁益酿酒有限公司国有土地使用证、国有建设用地使用权出让合同、集安市仁益酿酒有限公司全貌照片，被告王**仁提交的魏根叶所得财产清单及相关说明、集安市仁益酿酒有限公司股东大会决议、股权转让协议书（王**仁、王传盛）、集安市仁益酿酒有限公司章程、集安市仁益酿酒有限公司会计报表附注（2008年12月31日）、集安市仁益酿酒有限公司2008年度审计报告（吉宏审字【2009】第37号审计报告，附：资产负债表、利润表），被告王传盛提交的集安市仁益酿酒有限公司股东大会决议、股权转让协议书（王**仁、王传盛）、集安市仁益酿酒有限公司章程、集安市仁益酿酒有限公司2008年度审计报告（吉宏审字【2009】第37号审计报告，附：资产负债表、利润表）、（2014）民二终字第48号中华人民共和国最高人民法院民事判决书，第三人王翠翠提交的集安市仁益酿酒有限公司股东大会决议（2012年8月20日）、股权转让协议书（王传盛、王翠翠）、集安市仁益酿酒有限公司章程(2013年1月1日修正案)、企业信用信息公示报告等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，被告王**仁主张其个人出资300万元购买集安市酿酒总厂资产，进而持有被告集安市仁益酿酒有限公司150万股权，系婚前个人财产，但未能提供确凿、充分的证据证实。上述交易发生在魏根叶与王**仁婚姻关系存续期间，故应认定为夫妻共同财产。股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国公司法确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。登记在配偶一方名下的股权，另一方仅就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但其并不享有该股权的处分权能。本案所涉两次股权转让行为（王**仁将其持有的集安市仁益酿酒有限公司的股权转让给王传盛；王传盛将其持有的部分股权转让给王翠翠），民事主体适格，意思表示真实、明确，所签订的股权转让协议内容不违反合同法、公司法的强制性规定，故该股权转让行为应认定有效。我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定，故原告主张王**仁未经其同意，私自转让股权无效的观点，显然不能成立。另，原告主张王**仁、王传盛零价转让股权属于恶意串通，侵害了原告的合法权益。被告方辩称王**仁是家族企业，原告及双方子女都得到了经济利益；当时原告与王**仁夫妻关系较好，而集安市仁益酿酒有限公司经营不善，故存在王**仁无偿转让股权给其次子王传盛的事实。被告的抗辩理由符合常理，而原告未能提供相关证据证实其上述观点，故本院不予采纳。庭审后，原告请求对集安市仁益酿酒有限公司2008年的资产进行评估，因该公司是否经营亏损与本案争议的股权转让效力没有关联性，故不予准许。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告魏根叶的诉讼请求。 案件受理费18300元，保全费5000元，由原告魏根叶负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于通化市中级人民法院。 审 判 长  赵永刚 审 判 员  董仁涛 人民陪审员  姜 勇 二〇二〇年九月十日 书 记 员  张 冶