上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初36212号原告：南通丽豪居家纺有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：袁星宇，董事长。委托诉讼代理人：徐科，上海观安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：青梧桐有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文，执行董事。被告：紫梧桐(北京)资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：高靖，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：王扬，男。原告南通丽豪居家纺有限公司与被告青梧桐有限责任公司(以下简称青梧桐公司)、紫梧桐(北京)资产管理有限公司(以下简称紫梧桐公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月6日公开开庭审理了本案。原告南通丽豪居家纺有限公司的委托诉讼代理人徐科、张健，被告青梧桐公司和紫梧桐公司的共同委托诉讼代理人王扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通丽豪居家纺有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告支付家纺用品货款人民币10,576,847元;2.请求判令被告紫梧桐公司赔偿原告违约损失2,018,333.66元，或者继续履行合同，按约收取原告供货；3.判令两被告支付拖欠款项的逾期利息，自每笔订购款逾期付款之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付日。事实和理由：2018年6月11日,紫梧桐公司与原告签订《采购协议》,协议约定原告为紫梧桐公司生产、加工供应床单、枕套等家纺用品(双方《补充协议》,将履行期限延期至2020年9月20日)。该《采购协议》附件一,列明了八家下属采购企业,同样作为《采购协议》买受方,包括紫梧桐(北京)资产管理有限公司、紫梧桐(天津)公寓管理公司、紫梧桐(上海)公寓管理有限公司、深圳市蛋壳公寓管理有限公司、蛋壳(杭州)资产管理有限公司、蛋壳(武汉)公寓管理有限公司、蛋壳(广州)公寓管理有限公司、南京紫梧桐公寓管理有限公司。期间,原告又与青梧桐公司签订《补充协议》确认青梧桐公司成为《采购协议》约定的买受方。该补充协议也约定,《采购协议》对前述八家采购企业具有同等财物效力及法律效力。上述协议签署后,原告基于青梧桐公司、紫梧桐公司及前述采购企业的订单,依约生产加工了家纺用品,且按约批量供货,履行了《采购协议》约定的供货义务。然,青梧桐公司、紫梧桐公司及前述关联采购企业收货后未能按约履行付款义务,截止至2020年8月26日,尚有10,576,847元的货款未付。另,2019年,紫梧桐公司分批向原告下达了价值2,018,333.66元的家纺用品订单,原告向紫梧桐公司确认订单后依约开始采购原材料并安排生产,然在完成订单生产后,紫梧桐公司无故拒绝收货。因紫梧桐公司所下订单为定制产品,有独特的花纹和尺寸,紫梧桐公司拒绝收货后原告无法再次出售,造成原告经济损失2,018,333.66元。综上,青梧桐公司、紫梧桐公司未能按约履行合同约定的付款义务,严重侵害了原告合法利益,应承担逾期付款的法律。被告青梧桐公司、紫梧桐公司共同辩称，不同意原告诉请。1.对原告诉请1的货款金额无异议，但两被告应根据合同、发票主体、订单情况分别履行付款义务，目前两被告经营困难，无力支付欠款；2.不同意原告的诉请2，被告无需赔偿原告损失；3.对诉请3的计算基数和起止时间无异议，但对于利息标准请求法院依法裁判。诉讼中，原告撤回诉请2。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月11日，原告与被告紫梧桐公司签订《采购协议》，约定：确定原告为紫梧桐公司2018-2019年度设备的战略供应商，战略采购涉及的相应下属公司详见协议附件《关联主体公司名称》。第13.1条约定：货款支付方式为月付款，根据被告的结算依据和财务票据要求付款，对账日为每月20日-22日，原告于每月的22日前把上月20日至当月19日配送的产品数量和产生的费用按被告要求汇总核算完成后交被告确认，被告于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到原告，原告根据此确认信息开票，被告应于发票的开票日后的45日内转账付款到原告指定账户。第18.1条约定：合作期限自2018年6月1日至2019年6月10日，在本协议有效期届满前的三个月内，一方未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长。协议附件一《关联主体公司名称》载明，紫梧桐公司关联如下主体公司：紫梧桐(天津)公寓管理公司、紫梧桐(上海)公寓管理有限公司、深圳市蛋壳公寓管理有限公司、蛋壳(杭州)资产管理有限公司、蛋壳(武汉)公寓管理有限公司、蛋壳(广州)公寓管理有限公司、南京紫梧桐公寓管理有限公司。2018年8月21日，双方签订补充协议，增加关联主体公司：蛋壳(成都)公寓管理有限公司。2018年9月21日，原告与青梧桐公司签订《采购协议》，合作期限自2018年9月21日至2019年9月20日，其他条款约定同前协议。后双方签订补充协议，将协议期限延长至2020年9月20日，并明确关联企业清单包括紫梧桐公司在内的32家公司。2019年11月-2020年8月，被告向原告下达多份订单，订单上均注明“南通丽豪居家纺有限公司-青梧桐”，原告已按订单完成供货，并开具全部发票，但被告未完全付款，截至起诉时，尚欠原告货款本金10,576,847元。另查明，原告所开的发票显示，大部分发票的购买方为青梧桐公司，其余购买方包括：紫梧桐公司、紫梧桐(天津)公寓管理公司、紫梧桐(上海)公寓管理有限公司、南京紫梧桐公寓管理有限公司、紫梧桐(西安)公寓管理有限公司、深圳市蛋壳公寓管理有限公司、蛋壳(杭州)资产管理有限公司、蛋壳(武汉)公寓管理有限公司、蛋壳(广州)公寓管理有限公司、蛋壳(成都)资产管理有限公司、蛋壳(重庆)资产管理有限公司、蛋壳(无锡)资产管理有限公司、爱上租(苏州)物业服务有限公司等。本院认为，本案的主要争议焦点在于两被告是否应共同承担付款义务。原告主张系争合同相对方为紫梧桐公司，但由于两被告人员混同，且青梧桐公司也自愿承担部分合同义务，构成债的加入，故两被告应共同承担付款义务。两被告认为应根据开票主体确定付款义务人。对此本院认为，首先，原告与两被告虽均签有《采购协议》，但系争订单均发生在2019年11月至2020年8月之间，此时紫梧桐公司签订的《采购协议》中约定的合作期限已届满；其次，原告提供的订单信息显示，所有订单均标记有“青梧桐”字样，表明原告在接到订单时已知晓订单系青梧桐公司所下；最后，《采购协议》中约定原告系根据被告提供的开票信息开具发票，故不能仅从发票记载的购买方来确定合同相对方，而包括紫梧桐公司在内的发票所载购买方均是青梧桐公司的关联主体公司，表明系争订单均是在青梧桐公司签订的《采购协议》框架内发生的交易。综上，本案系争合同的买方系青梧桐公司，应由其承担全部责任，紫梧桐公司无需承担责任。青梧桐公司未按合同约定的时间支付货款，构成违约，应承担支付货款、赔偿损失的违约责任。关于利息损失，合同中虽未约定，但被告未付款造成原告资金被占用损失，原告依法有权要求被告支付逾期付款利息。关于逾期利息的计算标准，结合本案系争合同约定、合同履行、当事人的过错及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则进行裁量，同时考虑到合同法规定违约金的立法本意，旨在以弥补损失为基础，同时适度体现一定的惩罚性，故本院将逾期利息计算标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。据此计算，截至2020年12月25日，青梧桐公司尚欠原告逾期利息165,862.90元。综上所述，本院对原告要求被告青梧桐公司支付货款本金并赔偿逾期利息的诉请予以支持，对其针对紫梧桐公司的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告南通丽豪居家纺有限公司货款10,576,847元和逾期利息165,862.90元，并支付以10,576,847元为基数，自2020年12月26日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的计算至实际清偿日止的逾期利息；二、驳回原告南通丽豪居家纺有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85,261.08元，财产保全费5,000元，均由被告青梧桐有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  刘 敏审 判 员  茅建中人民陪审员  何仙花二〇二〇年十二月二十五日书 记 员  薛佳音附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……