河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初3963号原告：河南创业投资股份有限公司，住所地郑州高新区瑞达路96号创业中心科技创业广场。统一社会信用代码：914100007425233538。法定代人：张黎欧，董事长。委托代理人：姚廷瑛，北京市中创（郑州）律师事务所律师。委托代理人：南秉剑，北京市中创（郑州）律师事务所律师。被告:许殿明，男，1956年3月18日出生，汉族，住河南省鹤壁市山城区。被告:田秋成，男，1963年6月26日出生，汉族,住贵州省安顺市西秀区。被告:许志翔，男，1978年11月3日出生，汉族,住河南省鹤壁市山城区。三被告委托代理人王印春，河南豫龙律师事务所律师。三被告委托代理人王详，河南豫龙律师事务所实习律师。第三人:河南柳江生态牧业股份有限公司,住所地河南省济源市邵原镇大东坡,统一社会信用代码:914100006634463299。法定代表人：许殿明。委托代理人王印春，河南豫龙律师事务所律师。委托代理人王详，河南豫龙律师事务所实习律师。原告河南创业投资股份有限公司（以下简称创投公司）与被告许殿明、田秋成、许志翔、第三人河南柳江生态牧业股份有限公司（以下简称柳江公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告创投公司诉讼委托代理人南秉剑，被告许殿明、田秋成、许志翔及第三人柳江公司共同委托诉讼代理人王印春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告创投公司向本院提出诉讼请求：1、被告许殿明、田秋成、许志翔向原告创投公司支付股份回购款15166372元（股权回购价格暂计算至2019年10月16日。实际以997.5万元为基数，以年利率12%（单利）计算至实际支付股权回购款之日止）用以回购原告创投公司持有第三人柳江公司1.6011%的股份；2、本案的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等与原告实现债权相关的费用由被告承担。事实与理由：2015年5月28日，创投公司与柳江公司签订《河南柳江生态牧业股份有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），约定创投公司出资997.5万元，认缴柳江公司新增注册资本285万元，占柳江公司增资后总股本的1.6011%。2015年5月26日，创投公司、柳江公司、许殿明、田秋成、许志翔共同签订《河南柳江生态牧业股份有限公司增资扩股协议之投资人保障协议》（以下简称《保障协议》），约定柳江公司未在2018年6月30日之前实现公开上市或未获得公开上市许可的，创投公司有权要求许殿明、田秋成、许志翔回购创投公司所持有柳江公司的股份，回购价格按照创投公司实际出资额附加创投公司资金到账之日起至实际回购日止以12%年利率计算的利息。另约定《保障协议》为《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力。后创投公司如约将997.5万元出资转入柳江公司账户，柳江公司进行相应工商变更登记。2018年6月30日，柳江公司未向创投公司提供公开上市或获得公开上市许可的相关信息，《增资协议》关于创投公司股份退出的条款已经触发，创投公司多次要求许殿明、田秋成、许志翔履行回购义务，但许殿明、田秋成、许志翔怠于向创投公司支付回购价款，故诉至法院。被告许殿明、田秋成、许志翔及第三人柳江公司辩称：1、创投公司向柳江公司投资属实，但是各方未约定许殿明、田秋成、许志翔应承担回购的份额。《增资协议》签订时间为2015年5月28日，而《保障协议》签订的时间为2015年5月26日，而且保障协议第一页明确约定2015年5月26日签订了增资协议。实际上不存在2015年5月26日《增资协议》的情况，许殿明、田秋成、许志翔在签订保障协议时，尚无增资协议，《保障协议》没有相对应的协议基础；2、许志翔并未签署后续补充协议；3、目前柳江公司虽然陷入困难中，但这是暂时的，如果创投公司坚持要许殿明、田秋成、许志翔支付股权转让价款，可以进一步协商。本院根据当事人的陈述、举证质证，及庭审情况查明事实如下：2015年5月26日，柳江公司作为甲方、创投公司作为乙方签订《河南柳江生态牧业股份有限公司增资协议》，约定“柳江公司新增注册资本2500万元，创投公司以997.5万元出资，占公司增资后总股本的1.6011%”。同日，柳江公司作为甲方、创投公司作为乙方、许殿明、许志翔、田秋成作为丙方共同签订保障协议，约定“甲方应在2018年6月30日之前公开上市（不包括新三板上市），如甲方在2018年6月30日前未实现公开上市或未获得公开上市许可，乙方有权要求丙方将乙方所持股份进行回购，回购价格按照乙方的实际出资金额附加从乙方资金到账之日起至实际回购日止以12%年利率（单利）计算的利息”。2015年6月17日，创投公司通过名下开户行为招商银行郑州分行黄河路支行，账号为60×××01的银行卡将增资款人民币997.5万元打入柳江公司名下开户行为中国农业银行济源支行，账号为16×××61银行卡。同日，柳江公司向创投公司出具加盖河南柳江生态牧业股份有限公司财务专用章的收据，收据显示“收到河南创业投资股份有限公司股权投资款玖佰玖拾柒万伍仟元”。另查明，创投公司目前为柳江公司登记在册的股东，并且向柳江公司委派监事一名。2017年6月27日，柳江公司向创投公司分红28.5万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应遵循诚实信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯，按照合同约定全面履行各自的义务。当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告创投公司与第三人柳江公司签订的《增资协议》及原告创投公司与被告许殿明、田秋成、许志翔、第三人柳江公司签订的《保障协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照协议约定全面适当履行各自义务。《增资协议》签订后，原告按约向柳江公司支付了997.5万元增资款，履行了合同义务，成为柳江公司股东。但华柳江公司未能在协议约定的期限实现公开上市或获得公开上市许可，根据《保障协议》第一条约定，原告创投公司有权要求被告许殿明、田秋成、许志翔按照以原告实际出资金额附加从资金到账之日起至实际回购日止以12%年利率（单利）计算的利息为回购价格向原告创投公司支付股份转让价款。原告创投公司诉请被告许殿明、田秋成、许志翔向原告支付股份回购款15166372元（股权回购价格暂计算至2019年10月16日。实际以997.5万元为基数，以年利率12%（单利）计算至实际支付股权回购款之日止）符合协议约定，本院予以支持。关于原告主张的保全保险费及律师费等实现债权的费用，因《保障协议》中未进行相关约定，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告许殿明、田秋成、许志翔于本判决生效之日起十日内向原告河南创业投资股份有限公司支付股份回购款15166372元（暂计算至2019年10月16日，之后的利息以15166372元为基数按年利率12%计算至实际支付股权回购款之日止）驳回原告河南创业投资股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112798元，减半收取56399元，保全费5000元，共计61399元，由被告许殿明、田秋成、许志翔负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇二〇年八月三日书记员  穆婧婉