安徽省凤阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1126民初1486号 原告：陈永，男，1967年8月21日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：李惠，安徽康弘律师事务所律师。 被告：浙江大运控股有限公司，住所地浙江省杭州市天目山路217号2002-2003室，统一社会信用代码91330000087361879X。 法定代表人：李明学，该公司总经理。 被告：汪安宁，男，1964年10月10日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：彭斌，男，1966年12月10日出生，汉族，住安徽省宁国市。 上述三位被告共同委托诉讼代理人：许伟，浙江优卓律师事务所律师。 原告陈永与被告浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序。审理中，发现被告浙江大运控股有限公司经营场所搬迁，且搬迁后场所不明，本院于2020年7月8日作出(2020)皖1126民初1486号民事裁定，本案转为普通程序，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈永及其委托诉讼代理人李惠与被告浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌共同委托诉讼代理人许伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈永向本院提出诉讼请求：1.浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌共同赔偿陈永经济损失861023.8元;2.案件诉讼费由浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌负担。事实和理由：浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司系安徽凤宁大运物流有限公司的股东。因安徽凤宁大运物流有限公司拖欠陈永工程款，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司与陈永于2018年12月4日签订《安徽凤宁大运物流有限公司股权及资产转让协议书》，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司将其在安徽凤宁大运物流有限公司的股权及资产转让给陈永以抵消所欠陈永的债务。合同约定:在股份转让之日前安徽凤宁大运物流有限公司所欠的全部债务，由浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司承担，如给陈永造成损失的，由浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司负责全额赔偿。浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司隐瞒转让股权前所欠税款及滞纳金、罚款的事实，导致陈永代为缴纳了861023.8元税款及滞纳金、罚款。安徽卓尔现代物流产业发展有限公司系股东汪安宁、彭斌出资设立，该公司于2019年10月24日办理了注销登记。为此，提起诉讼。 浙江大运控股有限公司辩称，陈永起诉的浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌共同承担经济损失系原转让厂房的土地使用税等税款补交的问题，按照法律规定该费用应当由土地使用者承担，陈永系该土地所属浙江大运控股有限公司的股东，因此该补缴税费应当由浙江大运控股有限公司来承担，故请求法庭驳回陈永的诉请。 汪安宁、彭斌共同辩称，汪安宁、彭斌不是本案适格被告，应当依法予以驳回陈永对汪安宁、彭斌的起诉。 经审理查明，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司系安徽凤宁大运物流有限公司的股东，分别持有51%的股份与49%的股份。为解决安徽凤宁大运物流有限公司拖欠陈永工程款问题，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司与陈永于2018年12月4日签订《安徽凤宁大运物流有限公司股权及资产转让协议书》，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司将其在安徽凤宁大运物流有限公司的股权及资产转让给陈永以抵消所欠债务。协议2.3A约定：“甲方俩公司（指浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司）转让安徽凤宁大运物流有限公司全部股份之日前安徽凤宁大运物流有限公司所欠的公司全部外欠债务包括可能的担保债务，全部由甲方俩公司承担。如给乙方（陈永）造成损失的，由甲方俩公司全额赔偿”。2018年12月5日，安徽凤宁大运物流有限公司变更登记为陈永的独资公司。2019年年底，陈永发现安徽凤宁大运物流有限公司在浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司转让股权前，尚欠税款未予缴纳。2019年12月27日、2020年1月2日，陈永为浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司缴纳了安徽凤宁大运物流有限公司所欠税款及滞纳金、罚款合计861023.8元。 另查明，安徽卓尔现代物流产业发展有限公司系汪安宁、彭斌出资于2013年6月设立，该公司已于2019年10月24日经公司登记机关核准办理了注销登记。 上述事实有《安徽凤宁大运物流有限公司股权及资产转让协议书》、税收缴款书以及当事人的陈述等相关证据在卷佐证。 本院认为，《安徽凤宁大运物流有限公司股权及资产转让协议书》系浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司与陈永自愿协商一致所签订，合同内容不违反法律规定，不损害国家利益、社会公共利益和第三人的合法权益，合同合法有效。本案涉及的税款及滞纳金、罚款等债务系浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司转让股权之前，安徽凤宁大运物流有限公司经营所形成的，按协议约定应由浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司负责清偿。陈永为浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司代为缴纳所欠税金，对此所造成经济损失，浙江大运控股有限公司、安徽卓尔现代物流产业发展有限公司，理应按照约定予以赔偿。另外，安徽卓尔现代物流产业发展有限公司已经注销，其民事主体资格已经不存在，作为公司股东的汪安宁、彭斌，因未认真履行公司清算责任，对安徽卓尔现代物流产业发展有限公司注销前所负债务应承担相应的民事赔偿责任。 综上，陈永要求浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌赔偿其经济损失861023.8元，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条、第二十条之规定，判决如下： 被告浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌于本判决生效后十日内共同赔偿原告陈永损失861023.8元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12410元，由被告浙江大运控股有限公司、汪安宁、彭斌共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  苗传君 人民陪审员  采青芳 人民陪审员  司 林 二〇二〇年十月二十二日 法官助理张旭 书记员彭婧 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。