广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初11307号原告：中山市古镇琪丰塑料制品厂，住所地广东省中山市×××××××××××××××之2。主要负责人：袁冠斌。委托诉讼代理人：陈从虎，广东金桥百信（中山）律师事务所律师。被告：中山市杰佑照明有限公司，住所地广东省中山市古镇镇六坊工业区炮台角19号3楼之3。法定代表人：丁某1。被告：丁某1，女，1974年3月24日出生，汉族，住江西省赣州市于都县×××××××××××××。两被告共同委托诉讼代理人：梁开健，广东千里行律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：梁捷毅，广东千里行律师事务所律师。原告中山市古镇琪丰塑料制品厂（以下简称琪丰厂）诉被告中山市杰佑照明有限公司（以下简称杰佑公司）、丁某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案受理后，依法适用简易程序，并于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告琪丰厂经营人袁冠斌及其委托诉讼代理人陈从虎、被告杰佑公司、丁某1共同委托诉讼代理人梁开健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。琪丰厂向本院提出诉讼请求：被告杰佑公司、丁某1连带向原告琪丰厂支付货款703422.54元及滞纳金（从2020年2月16日起按年利率6%计算至清偿之日止）。事实与理由：原告琪丰厂是加工销售经营塑料制品，2015年9月起开始与被告丁某1做生意，向其供应塑料颗粒。一开始按被告丁某1要求将收货单位填写为中山市古镇沃辉电线厂（该厂未进行注册），2018年10月起按被告丁某1要求填写的收货单位为中山市古镇聆焕电线有限公司。中山市古镇聆焕电线有限公司自2020年3月3日更名为中山市杰佑照明有限公司，被告丁某1是该公司控股股东及法定代表人。双方交易期间的送货清单明确记载“本送货单系双方结算依据，月结30天，不按时付款按每日千分之5收取滞纳金。如有纠纷由供货方当地人民法院处理”。2019年4月1日，原告琪丰厂与被告丁某1就2017年9月至2019年2月27日期间的供货情况进行对数，共同确认该期间交易总额为553546.44元。被告丁某1通过个人账户、微信、支付宝及第三方支票向原告琪丰厂支付货款。其中，出票日期为2018年8月20日面额为78916元的支票因余额不足未能兑付、出票日期为2018年10月20日面额为73500元的支票也因余额不足未能兑付、出票日期为2020年4月15日面额为23990元的支票也因余额不足未能兑付。经统计，2017年9月至2019年2月27日期间交易的款项中有427607.04元未付。2019年3月至2019年12月期间交易产生的货款275815.5元也未能支付。合计共有703422.54元货款未能向原告琪丰厂支付。原告琪丰厂为维护自己的合法权益，现依法向人民法院提起诉讼，请求按原告琪丰厂的依法判决。庭审中原告琪丰厂补充如下：本案审理应适用公司人格否认制度。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。九民会纪要第10、11、12条对此作了进一步的规定。其中第12条涉及的是资本显著不足。本案中被告丁某1及李平设立被告杰佑公司，注册资金仅人民币3万元，且还是认缴出资至今未支付。而被告丁某1与原告琪丰厂经营的额度超过100万，本案拖欠的货款金额达到70多万元，显然被告丁某1与李平设立被告杰佑公司的资本显著不足，应适用公司法第二十条要求被告丁某1承担相应的责任。被告杰佑公司、丁某1在法定期限内书面答辩称：一、丁某1应当仅杰佑公司（原中山市聆焕电线有限公司，以下简称聆焕公司）成立前的债务承担个人还款责任。2016年丁某1以沃辉电线厂的名义向原告琪丰厂订货，后于2018年8月7日成立聆焕公司，后变更为杰佑公司，丁某1一直以公司的名义与原告琪丰厂交易，在公司正式成立前，其个人应当承担相应的责任，在公司成立后，付款义务主体应为公司，其仅作为公司的代表签署相关文件，该签名的结果仍归结为公司承担。2020年1月15日，原告琪丰厂与被告丁某1共同在微信上确认2018年6月30日前的货款已经清完，但因存在3张银行退票，故退票款项176406元未能清偿完毕，该退票款项丁某1于2020年5月以微信方式支付3000元，2020年7月18日以微信方式支付4000元，2020年8月3日以微信方式支付3000元，合计10000元，则2018年8月3日前货款尚欠166406元，另2018年7月3日至2018年8月7日货款金额60875.5元，该款项因公司尚未成立，由丁某1个人承担还款义务，其余2018年8月12日至2019年2月27日期间的货款185025.34元，以及2019年3月2日至2019年12月14日期间的货款275818.5元均应由被告杰佑公司承担。二、因疫情影响，给被告杰佑公司造成严重经济损失，希望给予款项慢慢归还。庭审中，被告杰佑公司、丁某1补充辩称：1、琪丰厂要求支付违约金的时间应从起诉之日起，因为双方没有约定付款时间。2、关于琪丰厂事实与理由补充称被告丁某1滥用公司法人制度，没有提供相应证据，其请求应不予准予。3、原告琪丰厂与被告杰佑公司庭前已经对账，原告琪丰厂确认在起诉后被告杰佑公司支付了7000多元，双方金额相差仅有8296元。4、确认尚欠原告琪丰厂货款金额为703422.54元。经审理查明：琪丰厂是加工销售经营塑料制品，2015年9月起开始与丁某1做生意，向其供应塑料颗粒。一开始按丁某1要求将收货单位填写为中山市古镇沃辉电线厂（该厂未进行注册），丁某1及李平于2018年8月7日成立聆焕公司，后变更为杰佑公司。国家企业信用信息公示系统显示，杰佑公司注册资本3万元，丁某1及李平分别认缴出资为2.1万元及0.9万元，实缴出资额为0，丁某1是该公司控股股东及法定代表人。2018年10月起琪丰厂填写的收货单位为聆焕公司，自2020年3月3日更改为杰佑公司，双方交易期间的送货清单明确记载“本送货单系双方结算依据，月结30天，不按时付款按每日千分之5收取滞纳金。如有纠纷由供货方当地人民法院处理”。2019年4月1日，琪丰厂与丁某1就2017年9月至2019年2月27日期间的供货情况进行对数，共同确认该期间交易总额为553546.44元。丁某1有通过个人账户、微信、支付宝及第三方支票向琪丰厂支付货款。其中，出票日期为2018年8月20日面额为78916元的支票因余额不足未能兑付、出票日期为2018年10月20日面额为73500元的支票也因余额不足未能兑付、出票日期为2020年4月15日面额为23990元的支票也因余额不足未能兑付。经统计，2017年9月至2019年2月27日期间交易的款项中有427607.04元未付。2019年3月至2019年12月期间交易产生的货款275815.5元也未能支付。合计共有703422.54元货款未能向琪丰厂支付，对此杰佑公司、丁某1予以确认。上述事实，有琪丰厂提交的送货清单、对账单、付款凭证、支票、银行流水、微信聊天记录、国家企业信用信息公示系统资料及双方当庭陈述在案为凭，本院予以确认。本院认为：本案琪丰厂与杰佑公司、丁某1之间存在买卖合同关系，杰佑公司、丁某1拖欠琪丰厂货款703422.54元，有琪丰厂提交的送货清单、对账单、付款凭证、支票、银行流水、微信聊天记录及双方当庭陈述在案为凭，本院予以认定。本院争议的焦点是被告丁某1是应当对全部涉案货款承担付款责任还是仅对杰佑公司成立前的债务承担个人还款责任。本院认为，公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。九民会纪要第10、11、12条对此作了进一步的规定。其中第12条涉及的是资本显著不足。本案中被告丁某1及李平设立被告杰佑公司，注册资金仅3万元，丁某1及李平分别认缴出资为2.1万元及0.9万元，实缴出资额为0，杰佑公司实际为一个空壳公司，而被告杰佑公司与原告琪丰厂经营的额度超过100万，本案拖欠的货款金额达到70多万元，显然被告丁某1与李平在利用公司股东地位滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，故被告丁某1应当对公司债务承担连带责任。被告杰佑公司、丁某1未及时支付货款，已构成违约，应当承担相应的付款责任和违约责任。琪丰厂起诉要求杰佑公司、丁某1支付货款及逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国公司法》第第二十条第三款的规定，判决如下：被告中山市杰佑照明有限公司、丁某1自本判决书生效之日起5日内向原告中山市古镇琪丰塑料制品厂支付货款703422.54元及滞纳金（以703422.54元为基数，从2020年2月16日起按年利率6%计算至清偿之日止）。案件受理费11216元，减半收取5608元，由被告中山市杰佑照明有限公司、丁某1负担。此款原告中山市古镇琪丰塑料制品厂已垫付，本院不予退回，被告中山市杰佑照明有限公司、丁某1在履行付款义务时迳付给原告中山市古镇琪丰塑料制品厂。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审判员  刘旭桂二〇二〇年十月九日书记员  钟厚仁