上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初46400号原告：上海猩羡健身管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：林益平，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄阅月，上海海若律师事务所律师。委托诉讼代理人：张一，上海海若律师事务所律师。被告：上海颢晴文化创意发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路570、588、590号1-5层。法定代表人：张国营，执行董事。被告：上海颢兴文化创意发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：朱炳鹏，执行董事。上述两被告共同委托诉讼代理人：沈女义，北京大成(上海)律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：肖志威，北京大成(上海)律师事务所律师。第三人：上海牵跃企业管理有限公司，住所地上海市青浦区朱枫公路**********。法定代表人：韦业品。原告上海猩羡健身管理有限公司(以下简称猩羡公司)诉被告上海颢晴文化创意发展有限公司(以下简称颢晴公司)、上海颢兴文化创意发展有限公司(以下简称颢兴公司)租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，经原告猩羡公司申请，本院依法追加上海牵跃企业管理有限公司(以下简称牵跃公司)为本案第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告猩羡公司的委托诉讼代理人黄阅月，被告颢晴公司、颢兴公司的共同委托诉讼代理人沈女义到庭参加诉讼。第三人牵跃公司经本院依法传票传唤，未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。本案现已审理终结。原告猩羡公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告颢晴公司之间的《商铺租赁合同》于2019年12月18日解除；2.被告颢晴公司向原告退还原告预付的2019年12月19日至2020年1月31日之间的租金人民币(币种下同)167,177.90元；3.被告颢晴公司向原告退还租赁保证金392,293.29元、装修押金13,695元、公共事业押金22,459.80元、水费押金100元；4.被告颢晴公司向原告支付违约金417,286.65元；5.被告颢晴公司向原告支付原告为催讨前述款项所支付的律师费85,000元及保全保险费2,000元；6.被告颢兴公司对被告颢晴公司的上述付款义务承担连带责任；7.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年4月9日，原告与被告颢晴公司签订《商铺租赁合同》，约定由原告承租坐落于上海市浦东新区张杨路570、588、590号MOREMEE商场4层409单元房屋(以下简称系争租赁物)，租期5年，自2018年7月1日起至2023年6月30日止；合同另约定了租金支付方式、违约责任等。合同签订后，原告按约履行合同，支付租赁保证金、押金、租金及物业费。然自2019年年底，原告从牵跃公司处得知，因颢晴公司单方违约于2019年12月18日与牵跃公司解除租赁合同，颢晴公司丧失了系争租赁物的转租权。遂原告与牵跃公司积极沟通，在核实有关情况后，决定不再向颢晴公司承租系争租赁物，直接与牵跃公司签订了租赁合同。原告认为，首先，原告与颢晴公司之间的商铺租赁合同系基于颢晴公司的转租权而成立，现牵跃公司已与其解除合同，故原告与颢晴公司之间的转租关系也随之解除。合同解除后，被告颢晴公司应退还原告多支付的租金、押金等。其次，虽然本案不属于合同第14.2条约定的情形，但本案系被告颢晴公司违约而导致原告与其之间的转租关系解除，属于根本违约，故颢晴公司应承担违约责任并赔偿原告为催讨款项而产生的必要费用。另外，颢晴公司系颢兴公司的全资子公司，颢兴公司不能证明财产独立的，应当对颢晴公司的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，故诉如所请。被告颢晴公司辩称，同意双方之间的租赁合同于2019年12月18日解除，同意退还租赁保证金392,293.29元、装修押金13,695元、公共事业押金22,459.80元、水费押金100元。合同解除后，原告在2019年12月19日至2020年1月31日仍在占用房屋，应支付相应的房屋使用费，原告已付的租金应当抵扣房屋使用费，故不同意退还预付租金。本案不属于合同第14.2条约定的违约情形，故不同意支付违约金。关于律师费及保全保险费，双方合同并未对此进行约定，且律师费收费标准过高，故不同意支付。关于连带责任，首先，本案系房屋租赁合同纠纷，合同主体为原告与被告颢晴公司，与被告颢兴公司无关。其次，虽然被告颢晴公司为被告颢兴公司的全资子公司，但两公司之间是独立主体，财务独立。被告颢晴公司成立之后独立记账、独立核算，在会计年度终了时编制会计报告，并经审计。两被告也不存在人格混同，被告颢晴公司是为了经营商场而成立的项目公司，成立之后，被告颢晴公司委托案外人对项目进行管理运营，两公司之间不存在人员交叉。两公司之间的经营地址也不相同。综上，被告颢兴公司不应承担连带责任。被告颢兴公司的答辩意见同被告颢晴公司。第三人牵跃公司未到庭参加诉讼，但在庭审之后向本院邮寄情况说明，其述称，牵跃公司对系争房屋所在的中融恒瑞国际大厦第1-6楼具有统一经营管理权，于2017年10月将其中第1-5楼出租给被告颢晴公司公司使用，租期自2017年12月1日至2027年11月30日。因被告颢晴公司未按约支付租金，2019年12月18日牵跃公司向其发函要求解除合同，被告颢晴公司回函同意解除。被告颢晴公司因合同解除丧失转租权，次承租人应直接向牵跃公司支付自2019年12月19日起至次承租人实际交还房屋之日止的房屋占用费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方递交的证据和庭审陈述，本院认定事实如下：2018年4月9日，被告颢晴公司(甲方，出租人)与猩羡公司(乙方，承租人)签订《商铺租赁合同》，其中约定甲方将系争租赁物租赁给乙方，租赁面积273.90平方米；租赁期限为2018年7月1日至2023年6月30日,其中2018年7月1日至2018年9月30日为免租期；2018年7月1日至2019年6月30日月租金为108,304.63元，2019年7月1日至2020年6月30日月租金为116,635.75元；物业管理费每月22,459.80元，租赁保证金为392,293.29元，装修押金13,695元，公用事业押金22,459.80元。第十四条解除本合同的条件约定，14-2甲乙双方同意，有下列情形之一的，非违约方可选择或合并行使书面通知违约方解除本合同/和向违约方追索违约金的权利：(1)甲方交付的房屋存在严重缺陷并危及乙方人身安全的；(2)乙方单方面提出解除本合同的或擅自退租的；……非违约方在依据在本条14-2约定单独或解除合同同时向违约方追索违约金时，违约金标准为在解除合同日所在日历月起往前三个月保底均保底租金与三个月物业管理费之和/解除合同日上月提成租金的三倍与三个月物业管理费之和，若该违约金不足以弥补甲方全部损失的，乙方还应补足甲方全部损失与前述违约金的差额部分。合同第十五条违约责任约定，15-10甲方或管理公司因向乙方催讨租金或其他费用而引起的所有费用和开支(包括一切律师费)，及甲方或管理公司因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支均由乙方承担，甲方有权向乙方追讨该等费用、开支。2019年12月18日，第三人牵跃公司向被告颢晴公司发函要求解除双方签订商铺租赁合同，于2019年12月20日前迁离。被告颢晴公司回函予以同意。2020年1月1日起，原告直接与第三人就系争租赁物签订租赁合同。另查明，被告颢晴公司系一人有限责任公司，股东为被告颢兴公司。审理中，原、被告确认原告向被告颢晴公司支付租金至2020年1月31日，双方就合同于2019年12月18日解除，被告颢晴公司返还装修押金、公用事业押金、水费押金及租赁保证金已达成一致，但对于是否返还2019年12月19日至2020年1月31日的租金、违约责任、律师费、保全保险费承担、被告颢兴公司是否承担连带责任产生争议。为此，被告提供颢晴公司、颢兴公司2017年-2019年年度审计报告。本院认为，原告与被告颢晴公司签订的《商铺租赁合同》系当事人的真实意思表示，合法有效。审理中，双方就合同解除、返还保证金及押金达成一致，并无不当，本院予以照准。关于争议的返还租金，合同解除后，原告实际使用系争商铺，应支付相应的使用费，牵跃公司述称次承租人应直接向其支付自2019年12月19日起的房屋使用费；且自2020年1月1日起，原告亦与牵跃公司签订租赁合同，故被告颢晴公司应返还原告预付租金。关于争议的违约责任及律师费、保全保险费，本院认为，原告依据合同第14.2条、第15.10条要求被告颢晴公司支付违约金及律师费、保全保险费，但合同并未对因颢晴公司丧失租赁权导致租赁合同解除约定违约责任及律师费、保全保险承担，故对原告该主张，本院难以支持。关于争议的被告颢兴公司是否承担连带责任问题。本院认为，被告颢晴公司的审计报告显示，颢晴公司与其一人股东颢兴公司之间资金往来频繁，且关于颢兴公司代付颢晴公司款项的记载表明颢晴公司的财务未独立于颢兴公司，故不能证明两公司之间财产相互独立。因此，被告颢兴公司应当对颢晴公司的债务承担连带责任。第三人牵跃公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理，本院依法予以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、确认原告上海猩羡健身管理有限公司与被告上海颢晴文化创意发展有限公司签订的《商铺租赁合同》于2019年12月18日解除；二、被告上海颢晴文化创意发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海猩羡健身管理有限公司预付的2019年12月19日至2020年1月31日期间的租金165,547.52元；三、被告上海颢晴文化创意发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海猩羡健身管理有限公司租赁保证金392,293.29元、装修押金13,695元、公共事业押金22,459.80元、水费押金100元，合计428,548.09元；四、被告上海颢兴文化创意发展有限公司对被告上海颢晴文化创意发展有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；五、驳回原告上海猩羡健身管理有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,700元，减半收取计7,350元，保全费5,000元，合计12,350元，由原告上海猩羡健身管理有限公司负担2,480元，被告上海颢晴文化创意发展有限公司负担9,870元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨晓云二〇二〇年十二月十八日书记员  袁颖丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。