湖南省湘阴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0624民初1827号 原告：潘泽光，男，1972年12月21日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 原告：潘佳北，男，1992年3月9日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 两原告共同委托诉讼代理人（一般授权）：曹义军，湖南万维律师事务所律师。 被告：刘勇，男，1981年11月7日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 被告：汪腊清，女，1979年11月2日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：韩喜，湖南九野律师事务所律师。 原告潘泽光、潘佳北与被告刘勇、汪腊清合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年8月17日公开开庭对本案进行了审理，原告潘泽光、潘佳北及其委托诉讼代理人曹义军，被告刘勇及两被告共同委托诉讼代理人韩喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 潘泽光、潘佳北向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院判令两被告支付原告转让款225000元，支付逾期利息45000元（自2020年6月11日起以225000为基数，按每月1%计算至2020年8月11日）和自2020年8月11日起至两被告履行义务之日止的利息；2、两被告赔偿两原告为实现权利而支出的交通费、误工费等2000元；3、两被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告潘泽光、潘佳北系父子，被告刘勇、汪腊清系夫妻。2019年12月1日，两原告与两被告及案外人何慕杰签订合伙人投资合作协议书，约定三方共同出资创办好又多项目，各方出资所占比例为：刘勇夫妻出资占总出资额的50%，原告父子出资占比25%，丙方出资额为25%。但在好又多超市创立后，各方仅按比例投资了180万元。且在经营过程中，因经营理念不同，产生不可协调的矛盾。经商议，刘勇夫妻以22.5万元收购原告父子投资的25%股份，并约定一个月内付清全部转让费，以后无论超市的盈亏与原告父子无关。2020年5月11日双方签订股份转让协议。协议签订后，原告父子按约定退出超市的经营管理，但刘勇夫妻没有按照协议支付转让款，原告父子多次到长沙催要未果遂起诉至法院。 刘勇、汪腊清辩称，原告诉状中主张的事实与实际不相符。一、2019年12月1日签订合伙协议时，合伙人是潘泽光、被告刘勇与案外人何慕杰，原告潘佳北及被告汪腊清不是合伙人。二、当时是潘泽光有意将投资股份转让，汪建良想受让该股份，但潘泽光认为自己与汪建良不熟悉，要求刘勇出面，刘勇便写了一份协议。刘勇想等汪建良先拿出钱来再签订正式协议，如汪建良不拿钱，协议也是无效的，故刘勇在协议中故意将股东写成潘佳北，而没有写潘泽光，正是基于此，刘勇认为该协议内容不真实，股权出让方不真实持有股份，受让方也无真实受让意愿，协议是无效的。潘泽光按照合伙协议实际享有权利并承担义务，其要求被告承担转让款于法无据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，两原告系父子关系，两被告系夫妻关系。原告潘佳北与被告刘勇系经他人介绍相识。由于双方均有经营超市的意愿，遂决定合伙投资经营超市，双方就超市的经营先进行口头协商。2019年12月21日，刘勇、潘泽光、何慕杰分别作为合同的甲乙丙三方共同签署了《合伙人投资合作协议书》，该协议书第一条约定三方同意共同出资创办好又多项目，项目地址为东六路，实际经营者为甲方刘勇。约定第二条出资总额为200万元，甲方出资占比为50%，乙丙两方占比均为25%。第四条约定合伙经营期限内，有下列情形之一时，合伙人申请退伙:ａ、合伙协议约定的退伙事由出现，ｂ、经全体合伙人一致同意退伙，ｃ、发生非主观至合伙人难以继续参与经营之事宜。合伙协议为约定合伙项目经营期限的，合伙人在不在合伙项目事务造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，转让时合伙人有优先购买权。如转让给合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。第四条约定共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务。第九条约定合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。合同签订后，三方按比例共投资了180万元，原告将45万元投资交付给了刘勇。2020年4月18日该超市正式开业经营，原告潘泽光、潘佳北，被告刘勇、汪腊清及何慕杰都参与经营。经营期间因合伙人之间存在分歧矛盾，原告遂决定将合伙份额转让。2020年5月11日，刘勇、汪腊清、潘泽光、潘佳北签订股份转让协议，协议约定潘佳北现位于星沙金科美××商业街××、××号门面投资的好又多超市25%的股分现以贰拾贰万伍仟元整自愿转让给刘勇，以后无论超市的盈与亏与潘佳北无关，经双方签字生效，一个月之内付清转让费22.5万元。协议签订后，刘勇未在约定期限内将款项支付给原告，原告多次催要未果遂起诉至本院。 以上事实，有原、被告身份信息、合伙人投资合作协议书、股份转让协议及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案争议焦点在于原、被告签订的股份转让协议是否合法有效。本案中，虽然《合伙人投资合作协议书》载明的合伙人是潘泽光、刘勇及案外人何慕杰，但是根据原、被告在庭审中的陈述可知，与刘勇有合伙意向的是潘佳北，潘泽光只是在《合伙人投资合作协议书》上签字。另外双方在股份转让协议中也明确约定潘佳北将投资的好又多超市25%的股分转让给刘勇，刘勇、汪腊清、潘佳北、潘泽光均在该股份转让协议上签字。刘勇作为完全行为能力人，其应当能够预见签订股份转让协议所产生的法律后果，其在股份转让协议上签字表明其对潘泽光持有的股份实际上是潘佳北的一事是明知的，同时这也是对潘佳北合伙人身份的认可。现刘勇主张潘佳北不是合伙人不符合本案客观事实，有悖于诚实信用原则，本院不予采信。综上，根据合伙人投资合作协议书的第四条第三款之约定，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。故潘佳北将其股份转让给刘勇并不违反法律规定，也未违反合伙人投资合作协议书的约定，协议内容系双方真实意思表示，协议双方均应按照协议约定履行各自义务。关于原告潘泽光是否具有主体资格的问题，虽然其是合伙人投资合作协议书的签订主体，但潘佳北才是实际合伙人，而股份转让协议也明确是将潘佳北的股份转让给刘勇，潘泽光在协议上签字确认，故刘勇应当向潘佳北履行支付转让款的义务，潘泽光无权向刘勇主张权利。关于被告汪腊清是否应当承担支付转让款的义务，被告刘勇与汪腊清系夫妻关系，超市也是由两被告在共同经营，且被告汪腊清在转让协议书上签字确认，因此受让超市股份系双方真实意思表示，故汪腊清应当承担共同偿还责任。关于利息，尽管双方并未明确约定逾期利息，但协议上约定刘勇需自签字后一个月内支付转让费，两被告经原告多次催要一直未履行付款义务，已构成违约，应承担相应违约责任。原告主张的利息标准为月利率1%，该利息标准过高，本院确定利息以225000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年6月11日计算至实际清偿之日。关于原告主张两被告赔偿其为实现权利而支出的交通费、误工费共计2000元，原告上述主张没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、限刘勇、汪腊清自本判决书生效后三十日内支付潘佳北转让款225000元及利息（利息以本金225000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年6月11日计算至实际清偿之日）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4772元，减半收取2386元，保全费1670元，共计4056元，由被告刘勇、汪腊清承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  杨雪飞 二〇二〇年九月十六日 法官助理汤宇 书记员谈想 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。