湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初3038号原告（反诉被告）：长沙市振望建设开发有限公司，住所地长沙市望城经济技术开发区同心路1号。法定代表人：武秋生，该公司总经理。委托诉讼代理人：张乐夫，国浩律师（长沙）事务所律师。委托诉讼代理人：王云阳，国浩律师（长沙）事务所律师。被告（反诉原告）：环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司，住所地长沙市望城经济技术开发区赤岗路266号。法定代表人：周献，该公司执行董事。委托诉讼代理人：俞丹佳，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：童钧，湖南金州律师事务所律师。原告（反诉被告）长沙市振望建设开发有限公司（以下简称振望公司）与被告（反诉原告）环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司（以下简称环球公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）振望公司的委托诉讼代理人张乐夫、王云阳，被告（反诉原告）环球公司的委托诉讼代理人俞丹佳、童钧到庭参加诉讼。本案现已审理终。振望公司向本院提出诉讼请求：1、确认《东威产业园资产整体转让框架协议》合法有效；2、判令环球公司履行《东威产业园资产整体转让框架协议》项下的义务，将东威产业园[湘（2019）望城区不动产权第0010875号、湘（2019）望城区不动产权第0010876号、湘（2019）望城区不动产权第0010878号]变更登记至振望公司名下；3、本案诉讼费用由环球公司承担。事实与理由：2018年4月2日，振望公司与环球公司签订《东威产业园资产整体转让框架协议》约定，环球公司将东威产业园（包括产业园所有土地、现有厂房、宿舍楼、办公楼及附属设施等）整体转让给振望公司，环球公司按照望城经济技术开发区管理委员会引进的项目方（伟创力亚洲投资有限公司）要求负责装修及改造东威产业园的原有厂房、办公楼、宿舍楼及附属设施并完善基础配套设施等项目。振望公司支付预付款5500万元，东威产业园移交项目方使用后，环球公司应将东威产业园整体资产过户至振望公司名下。随后，振望公司支付回购款至95%，剩余5%作为质保金，已支付的预付款可列抵回购款。《东威产业园资产整体转让框架协议》签订后，各方依据协议约定履行义务，截止至2019年2月1日，振望公司已支付预付款284784837.3元，东威产业园的改建工作也已完成并已移交项目方使用，根据《东威产业园资产整体转让框架协议》第四条第7款约定，环球公司应当履行将东威产业园全部资产过户至振望公司名下的义务，但对于振望公司提出的完成收购手续办理产业园产权过户的合理要求，环球公司不予配合，拖延至今。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，振望公司有权要求环球公司按照《东威产业园资产整体转让框架协议》约定继续履行过户义务，并保留进一步追究环球公司其他违约责任的权利。环球公司辩称，一、对于振望公司的第一项诉讼请求没有异议，环球公司认为《东威产业园资产整体转让框架协议》合法有效；二、环球公司对振望公司的第二项诉讼请求不予认可，根据《东威产业园资产整体转让框架协议》第四条第4款的约定，环球公司将资产过户的前提条件是项目全面投入运营后3个月内，资产评估经环球公司与振望公司双方签字确认后过户，但是双方至今未能就案涉资产进行评估确认，振望公司要求将资产过户的诉讼请求无事实和法律依据，依法应驳回振望公司的该项诉讼请求。请求人民法院支持环球公司的反诉请求。振望公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据1：《东威产业园资产整体转让框架协议》，欲证明振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》约定振望公司购买环球公司所有的国用[2015]第11297号土地及其地上建筑物的所有权，环球公司按照望城经济技术开发区管理委员会引进的项目方（伟创力）要求，负责装修及其改造东威产业园的原有厂房、办公楼、宿舍楼及附属设施并完善基础配套设施等项目。振望公司支付预付款5500万元，施工完成后，环球公司应将厂房、配套设施全部移交项目方使用，并将东威产业园整体资产所有权过户至振望公司名下；证据2：已付款汇总表及汇款凭证，欲证明振望公司履行了协议约定义务，截止至2019年2月1日，振望公司已支付款项为284784837.3元证据3：伟创力技术（长沙）有限公司出具的证明，欲证明东威产业园已实际移交项目方使用；证据4：关于要求配合推进收购工作的函件及送达回执、关于请求东威产业园过户的催告函，欲证明振望公司积极推进收购事宜，履行协议约定的义务，但环球公司一直不配合资产收购及过户事宜证据5：东威产业园（2015年）的《国有土地使用证》及《宗地图》；证据6：出让合同（湖南望城建设集团节能门窗工程有限公司，网工挂31号）；证据7：东威产业园不动产登记信息表；证据8：东威产业园（望城区赤岗）改造前的影像资料；证据9：（2018）湘长望证内字第1081号公证书；证据10：长沙振望建设开发有限公司委托的的第三方出具的资产评估报告（两本）；证据11：湖南省唯一幕墙节能门窗装饰有限公司用地协议及补充协议；以上七组证据欲证明案涉工程装修改造前的资产状况。环球公司质证称，对证据1的真实性、合法性及关联性无异议，该证据并不能达到振望公司的证明目的，该协议签订时间不是2017年6月28日，而是2018年4月2日，同时根据框架协议第四条第4款的约定，伟创力智能终端项目全面投入运营后3个月内，资产评估经双方签字确认后乙方才将资产过户到甲方名下，目前双方并没有对资产评估签字确认，振望公司要求过户的条件并未成就；对证据2的真实性、合法性及关联性无异议，对证明目的有异议，振望公司已经支付的款项为284784837.3元，但该款项实际包括两个部分，装修改造前资产转让的预付款为8180万元，其余的均系装修改造的工程款或设备款，该部分装修改造款的金额均经过了振望公司的审批，并按照振望公司的要求支付给了相关施工单位，装修改造款不能与装修改造前的资产转让款混为一谈，振望公司并没有按约完成协议约定的支付义务；对证据3的真实性、合法性及关联性无异议，该证据恰好证明了环球公司诚实守信依约全面履行了合同义务；对证据4的真实性、关联性无异议，对合法性及证明目的有异议，案涉资产不能过户的责任不在环球公司，而在于振望公司违背客观事实，不负责任的以其单方的评估结果作为资产转让的价格，导致双方未能就资产转让的价格签字确认，进而导致资产未能过户；对证据5、证据6、证据7的真实性、合法性及关联性无异议，就证明目而言应以最终的鉴定结论意见为准；证据8、证据9的摄像资料和公证书是振望公司单方组织的，环球公司并未参与，摄像资料和公证书的内容中所记录的资产不齐全应当以环球公司提供的资产清单为准；对证据10的真实性、合法性、关联性及证明目的有异议，该证据系振望公司单方委托的评估，不具有法律效力，也没有证明力，且该评估报告严重脱离了实际情况，违反了相关的评估规定，不能作为本案的定案依据；对证据11的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，案涉项目的土地应以最终土地出让合同为准。环球公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据1：望城经济技术开发区党政联席会议纪要（2017）第28次，欲证明“伟创力”项目是省、市、区的重点招商引资项目，由望城经济技术开发区引进，会议确定振望公司依据装修改造前资产评估价和望城经济技术开发区财评中心审定的装修改造工程造价确定最终资产收购总价；证据2：《东威产业园资产整体转让框架协议》，欲证明环球公司与振望公司于2018年4月2日签订协议约定资产评估（原始）经双方签字确认后，环球公司负责将转让资产过户到振望公司名下，双方依据东威产业园装修改造前的资产评估结果和望城经济技术开发区财评中心审定的装修改造的工程造价最终确定转让总价，在伟创力智能终端项目投入运营3个月内，由于振望公司的原因导致资产不能过户至振望公司名下，则环球公司有权按资产租赁形式向振望公司收取租金，租金从项目投产之日起计算；证据3：伟创力技术（长沙）有限公司出具的证明，欲证明东威产业园于2018年6月30日正式交付并投入使用；证据4：关于环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司东威产业园项目整体转让的估价说明，欲证明环球公司依据市场法评估东威产业园装修改造前的价值为284968640元；证据5：《会议纪要》，欲证明振望公司支付的款项中8180万元为转让前的资产价款（预付），其余款项为装修改造款；证据6：东威产业园地产类资料，欲证明环球公司依法受让了案涉土地的使用权，面积为24942.70平方，并办理了相关的规划报建手续；证据7：东威产业园建设施工合同，欲证明环球公司将案涉项目装修改造前的工程发包给望建集团有限公司进行施工，并签订了相应的建设工程施工合同，合同价款为148591004.45元；证据8：东威产业园改造前装饰施工图及改造前竣工图、图纸扫描版，欲证明案涉项目装修改造前的工程施工状况，该工程已经完成竣工验收；证据9：竣工结算审核书，欲证明案涉项目装修改造前的工程造价最终审定为142964883.73元；证据10：东威产业园财务类资料，欲证明环球公司为案涉项目支出了土地成本、报建费用，工程款项共计160157781.8元，并因该项目产生的财务成本有96162288.92元；证据11：《望城经济技术开发区新科电子望城智能制造产业园项目入园协议书》，欲证明望城经济技术开发区工业产业园的租金标准为26元/平米/月；证据12：长沙仲裁委员会办理合理合同纠纷案件事宜涉及宏盛工业园土地及其地上建筑物和灭失资产市场价值资产评估报告，欲证明振望公司与长沙宏盛投资发展有限公司资产买卖仲裁案件中，委托湖南新融达房地产土地资产评估有限公司对宏盛工业园的交易时间、标的物类型、位置均与本案类似，其面积小于东威产业园（仅43184.2平米，东威产业园为51812.48平米），评估价值（2.5亿）却高于东威产业园。国众联对于东威产业园的估价偏低，不符合真实的市场价值。振望公司质证称，对证据1、证据2的真实性、合法性及关联性均无异议；对证据3的真实性、合法性及关联性均无异议，该项目是省里的重点项目，时间要求非常紧，从2018年4月2日至6月30日，只有短短不到3个月的时间，不可能完成如此大的投资，伟创力投产基本具备相关条件，但是后续存在相关扫尾工作；证据4系环球公司单方自行出具，对真实性无异议，合法性及关联性均有异议；对证据5现阶段进行区分的意义不大，从证据本身不能直接的反映问题；对证据6的用地面积是24924平方米，与不动产权证记载的面积不符，不动产权证记载的面积是21761平方米，应当以不动产权证记载为准；对证据7的真实性有异议，发包人和承包人有非常密切的关联关系，发包人是望建集团一直持有环球公司51%的股权，环球公司的其他自然人股东也是望建集团的实际控制人，同时，对该证据的关联性有异议，应当由评估机构独立进行评估，该证据与实际造价之间缺乏足够的关联性；对证据8施工图的真实性无法核实，理由同证据7证据的质证意见，而竣工图目前看不出相关图纸是从档案馆调取，如能够提供相关证明手续，对真实性认可，否则，对真实性不予认可；对证据9的真实性、关联性不认可，同证据7的质证意见；对证据10的真实性无法核实，对关联性亦有异议，环球公司提交的财务资料目录有6个方面，总计金额将近3个亿，本案不是做造价审计评估，而是做资产评估，若需核实整个项目所有建设开支，与委托鉴定的目的不符，也与双方交易的目的不符；证据11环球公司未提交原件，无法对证据的真实性予以审核；证据12详细的说明了评估方法的选择，最终是选定按照成本法进行评估，环球公司提交该份证据认为与本案的评估有高度的相似性和参考性，评估方法选择成本法符合本案资产评估的实际情况，至于该评估报告的具体评估结果由于评估对象的不同，与本案没有关联性。振望公司为证明东威产业园土地使用权以及地上建筑物、附属设施的市场价值，向本院申请对东威产业园土地使用权以及地上建筑物、附属设施按成本法进行司法鉴定，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年6月29日作出国众联评字（2020）第C-10041号房地产估价报告。环球公司质证称，本案不应当采用成本法进行评估，对于成本法的评估报告的真实性无异议，对合法性及关联性有异议，从双方签订的协议来看，平等、自愿是本次交易的基本原则，资产交易的价格应是双方自愿，采用成本法的估价报告结论违反规定导致估价结论严重低于实际成本，即使采用成本法评估，依据建设工程造价鉴定规范的规定，对于建筑物及附属物的建安成本应当以建设单位与施工单位签订的施工合同的约定以及双方实际结算金额为准，但该估价报告得出的工程造价仅为8000多万元，明显违反了《建设工程造价鉴定规范》和施工合同的约定。东威产业园建设是作为环球公司的自持物业，在设计、施工的过程中水平都较高，用料较好，整体基础工程的建设成本较高，应当按照实际发生的成本予以计算，估价报告中工业厂房的单价严重偏离实际成本。东威产业园建筑物及附属设施的实际建安成本为14300万元，并未高于市场价格，同时，成本法中的投资利息的利率是以中国人民银行的贷款利率计算明显低于市场的融资成本。开发周期和销售周期明显短于实际的开发周期，该项目的实际建设周期达到3年，估价结论明显低于评估对象的真实市场价值。振望公司质证称，对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评字（2020）第C-10041号房地产估价报告真实性、合法性及关联性无异议，但该评估报告评估结果过高，应以该评估报告为基准，适当修正不合理的部分作为本案的定案依据。环球公司为证明东威产业园土地使用权以及地上建筑物、附属设施的市场价值，向本院申请对东威产业园土地使用权以及地上建筑物、附属设施按市场比较法进行司法鉴定，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年6月29日作出国众联评字（2020）第C-10042号房地产估价报告。振望公司质证称，对该估价报告的真实性无异议，但对于合法性和关联性有异议，根据本案争议的实际情况及资产评估法的规定，评估机构可以选择两种以上的评估方法进行分析，但应当根据评估的相关准则出具单一的结论，而不是出具两个不同的结论。就市场比较法的估计报告而言，评估机构选取的对比案例系一个案例，市场比较法缺少可比对的对象。环球公司质证称，本次评估目的是对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，即市场价值。本案的资产评估应当选择市场比较法，即对评估对象与市场上实际交易的可比参照物进行比较，分析得出评估结论，该方法最能体现资产的市场价值，也最符合自愿的原则。对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评字（2020）第C-10042号房地产估价报告真实性、合法性及关联性均无异议，但该估价报告评估价格偏低。本院对上述证据经审查认为，对振望公司提交的证据1、证据2的真实性、合法性及关联性予以确认，但该证据不能达到振望公司的证明目的；证据3环球公司无异议，且能够达到振望公司的证明目的，依法予以采信；对证据4的真实性、关联性予以确认，但该证据无其他证据佐证，不能达到振望公司的证明目的；证据5、证据6、证据7、证据8、证据9能够达到振望公司的证明目的，依法予以采信；证据10系振望公司单方委托，无其他证据佐证，不能达到振望公司的证明目的，依法不予采信；证据11与本案无关联，依法不予采信。环球公司提交的证据1、证据2、证据3振望公司无异议，能够达到环球公司的证明目的，依法予以采信；证据4系环球公司出具，无其他证据佐证，不能达到其证明目的，依法不予采信；证据5与其他证据相互印证，能够达到环球公司的证明目的，依法予以采信；对证据6的真实性予以确认，但该证据不能证明东威产业园的用地面积是24924平方米；证据7、证据9、证据10、证据11、证据12与本案无关联，依法不予采信；证据8能够达到环球公司的证明目的，依法予以采信。对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评字第C-10041号、第C-10042号房地产估价报告，该该两份房地产估价报告系振望公司与环球公司申请，经人民法院依法委托，对其真实性予以确认，振望公司与环球公司并未对东威产业园装修改造前的资产评估结果及评估方法达成一致意见，而案涉资产系由振望公司提出收购，振望公司与环球公司虽对该两份房地产估价报告提出异议，但均未申请重新鉴定，且振望公司亦未提交有效证据反驳鉴定机构按市场比较法作出的评估报告，故对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出国众联评字（2020）第C-10042号房地产估价报告依法予以采信，对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出国众联评字（2020）第C-10041号房地产估价报告依法不予采信。环球公司向本院提出反诉请求：1、判令振望公司按照市场比较法的评估结果依约向环球公司支付东威产业园项目装修改造前资产转让款102557700元（不含税）及资金占用费10922395元（自2018年10月1日起以102557700元为本金，按照年利率6%的标准计算至振望公司实际支付之日止，暂计算至2020年7月1日）；2、判令振望公司支付自2018年7月1日至东威产业园资产实际过户之日的租金（按照26元/平方米/月的标准计算，以51812.48平方米为基数，暂计算至2019年8月31日为18873603.84元）；3、本案诉讼费用由振望公司承担。事实与理由：振望公司系望城经济技术开发区管委会下属公司，2018年1月29日，伟创力长沙智能制造产业园终端生产项目（以下简称伟创力项目）在长沙正式签约，作为省、市重点招商项目由长沙市望城经济技术开发区招商引进，并落户望城经济技术开发区。因环球公司名下的东威产业园符合伟创力项目的落户要求，振望公司向环球公司提出资产收购要求。东威产业园是环球公司着眼长远的重大投资项目，此前环球公司并无出让该项目的意愿。振望公司多次上门做工作，请求环球公司支持省、市、区的经济发展，尽快出让该项目。环球公司作为当地的大型民营企业以大局为重，最终同意放弃原东威产业园的经营发展计划，全力配合政府招商引资大计。据此，振望公司（甲方）与环球公司（乙方）于2018年4月2日签订《东威产业园资产整体转让框架协议》。《东威产业园资产整体转让框架协议》约定：1、甲方收购乙方装修改造后的东威产业园，并出租给伟创力作为厂房使用；2、招商项目全面投入运营后3个月内，东威产装修改造前的资产评估经甲、乙双方签字确认后，乙方负责将转让资产过户到甲方名下；3、甲、乙双方依据东威产业园装修改造前的资产评估结果和经望城经济技术开发区财评审定的装修改造的工程造价，确定最终资产转让总价；4、乙方将资产过户到甲方名下后10个工作日内，甲方向乙方支付转让资产总价款的95％，余下的5％在资产交付满一年后15个工作日内支付完毕；5、在招商项目投入运营3个月内，由于甲方原因导致资产不能过户，则乙方有权按资产租赁形式向甲方收取租金，租金从项目投产之日起计算。《东威产业园资产整体转让框架协议》签订后，环球公司全面履行合同义务，加班加点，通宵达旦，严格按照望城经济技术开发区及甲方的要求完成了产业园全部改造装修，并于2018年6月交付振望公司，环球公司高效的工作作风及其标杆工程的示范作用得到了省委、市委和区委主要领导的充分肯定，保证了招商引资项目的顺利实施。2018年7月1日，伟创力项目开始投产。截止反诉之日，振望公司委托环球公司代付装修改造的工程款202984837.34元，另支付8180万元作为改造前资产购买预付款；有关装修改造的工程造价，仍在财评审计中尚未最终审定。针对“东威产业园”项目装修改造前的资产评估工作，振望公司与环球公司经过多次协商，达成了双方各自委托资产评估公司对资产进行评估，然后通过公平、合理的方式确认资产价款的一致意见。环球公司依法按照市场法评估的结果为284968640元，但振望公司委托的资产评估公司，完全不顾客观事实，对51812.48平方米的建筑物及相关构筑物、设施和设备，不负责任地出具了125906290元评估结果。按此评估价，建筑物平均只有每平方米2000多元，环球公司讲大局而放弃的盈利项目，换来的是违背市场原则并导致其产生巨大亏损的所谓评估价。按照《东威产业园资产整体转让框架协议》第四条第4款和第7款的约定，办理资产过户的前提条件，是双方应先对东成产业园改造前的资产评估价进行签字确认，而振望公司支付资产转让总价(转价为东威产业园改造前的资产评估价加上装修改造的工程造价)的前提条件是资产已办理过户手续，故资产评估价未经双方签字确认前，过户和付款程序依约不能实施。因振望公司在评估方面违背双方真实意思，采取严重损害环球公司合法权益的错误做法，导致双方不能就资广转让价值达成一致意见，由此产生的法律责任应由振望公司承担，此责任包括但不限于从项目投产之日起按第二项反诉请求明确的标准和基数向环球公司支付租金。基于振望公司第二项本诉请求和环球公司第一项反诉请求的实现均依赖于资产评估结果的双方确认，在双方不能达成一致意见的情形下，为有效解决双方争议，环球公司请求人民法院依法委托资产评估机构按市场法对东威产业园装修改造前的资产进行评估，并判令振望公司按市场法评估结果依约向环球公司支付东威产业园装修改造前资产转让款并支付前述租金。振望公司辩称，一、环球公司就振望公司已付款的性质、东威工业园装修改造前资产评估价值的主张均没有事实和法律依据。依据《东威产业园资产整体转让框架协议》，在资产最终过户前，振望公司支付的款项均属于预付款，从实际履行的情况，振望公司在付款时都统一用预付款的形式支付，环球公司认为其中的8180万元是对装修改造前资产的收购款，该项区分缺乏事实依据。对于振望公司已付款的总额双方没有争议，环球公司提出东威工业园的评估值为284968640元缺乏事实依据。环球公司为证明该主张仅提供了估价说明一份，该估价说明系环球公司自行制作，并非有资产评估资质的专业机构出具，就该估价说明的内容而言，不严谨、不科学、不客观，采用市场法评估，但没有对参照项目与工业园之间是否有可比性进行任何说明，甚至没有对工业园装修改造前的资产状况进行界定和描述。环球公司曾自行委托他方对东威工业园装修改造前的资产进行评估，评估方法是重置成本法，评估基准日是2018年2月28日，评估结论是17000万余元，振望公司对环球公司提出的评估请求没有异议，但对评估方法有异议，评估方法应当是重置成本法，评估基准日是应当2018年2月28日；二、环球公司请求振望公司承担租金没有事实和法律依据。从协议履行的情况看，振望公司依约足额支付预付款，积极推进收购事宜，而环球公司迟迟未将资产过户到振望公司名下，就资产评估的过程而言，振望公司一直在推进资产评估事宜，环球公司迟迟不提交相关资料，导致过程拖延，振望公司不应承担环球公司所主张的租金。请求人民法院支持振望公司的诉讼请求，驳回环球公司的反诉请求。环球公司为支持其诉讼主张，向本院提交的反诉证据与其公司提交的本诉证据一致。振望公司质证称，其质证意见与对本诉证据的质证意见一致。振望公司为支持其诉讼主张，向本院提交的反诉证据与其公司提交的本诉证据一致。环球公司质证称，其质证意见与对本诉证据的质证意见一致。本院对上述反诉证据经审查认为，对环球公司与振望公司提交的反诉证据的审查意见与对本诉证据的审查意见一致。本院经审理查明：2017年12月12日，振望公司向湖南省长沙市望城公证处申请对东威产业园内的办公楼、宿舍、厂房及附属设施的现场原貌进行证据保全，湖南省长沙市望城公证处于2018年1月11日作出（2018）湘长望证内字第1081号《公证书》。2017年12月20日，望城经济技术开发区召开党政联席会议研究伟创力长沙智能制造产业园项目有关问题，会议同意望城经济技术开发区管理委员会于2017年12月5日与伟创力亚洲投资有限公司签署的伟创力长沙智能制造产业园项目备忘录中明确的相关条款，并同意振望公司提交会议审定的东威产业园收购协议，明确由振望公司收购环球公司名下的东威产业园土地、房产和附属设施等资产，由环球公司改造后交付振望公司用作伟创力过渡性生产厂房。会议明确依据装修改造前的资产评估价和望城经济技术开发区财评中心审定的装修改造工程造价确定最终资产收购总价，同意振望公司先期支付环球公司土地资产购房预付款5500万元。2018年4月2日，振望公司与环球公司签订《东威产业园资产整体转让框架协议》约定，振望公司根据望城经济技术开发区管理委员会与伟创力的合作协议和党政联席会会议精神，整体收购环球公司装修改造后的东威产业园资产作为自有物业，并租赁给伟创力作为过渡厂房使用。环球公司同意按照望城经济技术开发区引进的伟创力智能终端制造项目要求，装修改造其名下的东威产业园原有厂房、办公楼、宿舍楼以及附属设施，并对基础配套进行完善，于2018年6月底交付振望公司供伟创力智能终端项目生产及生产配套所用。环球公司同意将装修改造后的东威产业园（包括国用（2015）第11297号土地使用权证的土地使用权和土地上所有的厂房、宿舍楼、办公楼及其附属设施）整体转让给振望公司。伟创力智能终端项目全面投入运营后3个月内，资产评估经振望公司、环球公司双方签字确认后，环球公司负责将转让资产过户到振望公司名下，资产转让过程中产生的税费由振望公司、环球公司双方自行承担各自的税费。环球公司配合振望公司做好装修改造前的东威产业园厂房、宿舍楼、办公楼及附属设施等资产的现状公证和资产评估。双方依据东威产业园装修改造前的资产评估结果和望城经开区财评审定的装修改造的工程造价，确定最终资产转让总价。协议签订后10个工作日内，振望公司向环球公司先期支付5500万元作为资产购买预付款，该款项到位后，环球公司应在3个工作日内到银行办理产权解除抵押手续，在15个工作日内办理好宿舍和办公楼的房屋所有权证，并将国土、房产等全部产权证件原件交由振望公司保管。由于伟创力智能终端项目为省市重点工程，为加快智能终端项目落地投产，加快改造进度，振望公司根据实际厂房改造和设备订购等资金使用情况，向环球公司另行预付部分资产购买款，该款项列抵后期资产购买费用。环球公司将转让资产过户到振望公司名下后10个工作日内，振望公司向环球公司支付转让资产总价款的95%，剩余的5%作为转让资产质量保证金，待转让资产正式交付给振望公司满一年且房屋及附属设施无质量问题，振望公司在15个工作日内一次性支付给环球公司。在伟创力智能终端项目投入运营3个月内，由于振望公司的原因导致资产不能过户，则环球公司有权按资产租赁形式向振望公司收取租金，租金从项目投产之日起计算。《东威产业园资产整体转让框架协议》签订后，环球公司对案涉资产进行了装修改造，振望公司共计向环球公司支付款项284784837.3元，分别为：2018年2月11日支付600万元、2018年4月17日支付4900万元、2018年4月24日支付3500万元、2018年4月27日支付600万元、2018年5月11日支付1000万元、2018年5月25日支付2000万元、2018年6月5日支付1350万元、2018年6月8日支付4200万元、2018年6月14日支付2000万元、2018年7月6日支付4258万元、2018年7月26日支付1836656.12元、2018年8月29日支付2779186元、2018年9月28日支付2444668.38元、2018年12月4日，支付22532914元、2018年12月25日支付763561.84元、2019年1月30日支付325万元、2019年2月1日支付7597851元。振望公司主张上述已支付的款项中无法区分东威产业园装修改造前资产转让款和装修改造工程款。环球公司认可上述款项中的8180万元为振望公司支付东威产业园装修改造前资产转让的预付款，剩余款项为装修改造的工程款或设备款。伟创力技术（长沙）有限公司于2018年6月30日入驻东威产业园正式开始经营活动。《东威产业园资产整体转让框架协议》涉及的转让资产不动产权证书编号分别为：湘（2019）望城区不动产权第0010875号、湘（2019）望城区不动产权第0010876号、湘（2019）望城区不动产权第0010878号。本案审理过程中，振望公司与环球公司均申请对东威产业园土地使用权以及地上建筑物、附属设施的市场价值进行评估，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年6月29日作出国众联评字（2020）第Ｃ-10041号和国众联评字（2020）第Ｃ-10042号房地产估价报告。国众联评字（2020）第Ｃ-10041号房地产估价报告的评估结果为：环球公司名下位于长沙市望城区节能门窗厂的一宗工业用地及其地上房屋建（构）筑物和附属设施，其中土地使用权面积为21761㎡，房屋建筑面积合计51812.48㎡，在价值时点符合价值类型和满足本估价报告假设与限制条件，且在未设立法定优先受偿权利下已含地价不含税费市场价值合计为152350000元。其中土地使用权评估市场价值为13490000元，房屋建（构）筑物和附属设施评估市场价值为138860000元。国众联评字（2020）第Ｃ-10042号房地产估价报告的评估结果为：估价对象在价值时点符合价值类型和满足本估价报告假设与限制条件，且在未设立法定优先受偿权利下已含地价不含税费市场价值为184357700元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司的鉴定人员在出庭接受质询时主张，上述两份房地产估价报告评估结果中不含税费系不包含买方应缴纳了税费，已包含卖方应缴纳的税费。本院认为，本案系合同纠纷，本案双方争议的焦点问题是：一、振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》是否有效；二、环球公司是否应将案涉资产的权属变更登记为振望公司；三、振望公司是否应支付环球公司资产转让款、资金占用费及租金。一、关于振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》是否有效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，振望公司与环球公司就东威产业园资产转让签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。振望公司起诉要求确认该协议合法有效的诉讼请求成立，依法予以支持。二、关于环球公司是否应将案涉资产的权属变更登记为振望公司的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》第三条第4款约定，伟创力智能终端项目全面投入运营后3个月内，资产评估经双方签字确认后，环球公司负责将转让资产过户到振望公司名下，资产转让过程中产生的税费由双方自行承担各自的税费。伟创力技术（长沙）有限公司虽于2018年6月30日入驻东威产业园正式开始经营活动，但振望公司与环球公司并未就东威产业园装修改造前的资产评估进行签字确认，而双方对东威产业园装修改造前的资产评估约定不明，亦未就案涉资产的价值协商达成一致意见，现双方因案涉资产的评估方法及资产价值存在争议，产生纠纷后诉至人民法院，振望公司与环球公司均向人民法院申请司法鉴定，而国众联资产评估土地房地产估价有限公司根据双方的申请于2020年6月29日分别作出房地产估价报告，应视为振望公司与环球公司在本案审理期间对案涉资产的评估进行了确认，故环球公司应依据协议约定将案涉资产过户至振望公司名下。振望公司起诉要求环球公司将东威产业园[湘（2019）望城区不动产权第0010875号、湘（2019）望城区不动产权第0010876号、湘（2019）望城区不动产权第0010878号]变更登记至振望公司名下的诉讼请求成立，依法予以支持。三、关于振望公司是否应支付环球公司资产转让款、资金占用费及租金的问题。《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。”本案中，振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》第三条约定，振望公司与环球公司依据东威产业园装修改造前的资产评估结果和望城经开区财评审定的装修改造的工程造价，确定最终资产转让总价。环球公司将转让资产过户至振望公司名下后10个工作日内，振望公司向环球公司支付转让资产总价款的95%，剩余的5%作为转让资产质量保证金，但转让资产正式交付振望公司满一年且房屋及附属设施无质量问题，振望公司在15个工作日内一次性支付给环球公司。振望公司与环球公司因东威产业园装修改造前的资产价值产生争议，双方在签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》中对案涉资产的评估及价值约定不明，亦无法就案涉资产的评估及价值达成补充协议，双方虽对国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的房地产估价报告提出异议，但均未申请重新鉴定，亦未提交有效证据反驳按市场比较法作出的评估报告，而案涉资产系由振望公司根据望城经济技术开发区管理委员会与伟创力的合作协议及党政联席会会议精神发起的资产收购，考虑案涉资产转让的背景，本案应依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以市场比较法作出的国众联评字（2020）第C-10042号房地产估价报告的评估结果作为案涉资产的市场价值，而国众联资产评估土地房地产估价有限公司的鉴定人员已出庭确认该估价报告的估价结果已包含卖方应缴纳的税费，故东威产业园装修改造前的资产价值应确定为184357700元。现案涉资产于2018年8月30日交付伟创力技术（长沙）有限公司开展经营活动已满一年，而振望公司在本案中亦未举证证明案涉资产存在质量问题，根据振望公司与环球公司的约定，振望公司应将东威产业园装修改造前的资产转让价款在环球公司将转让资产过户至振望公司名下后15个工作日内一次性支付给环球公司。振望公司已支付给环球公司的284784837.3元款项包含振望公司购买案涉资产的预付款以及案涉资产装修改造后的工程款，而振望公司庭审中明确陈述其无法区分已支付的款项是否为资产转让款或装修改造工程款，而案涉资产的装修改造工程款的审定数额双方现亦无法确认，现环球公司仅认可振望公司已支付案涉资产转让款8180万元，故本院认定振望公司已付款项中的8180万元为振望公司支付的案涉资产装修改造前的资产转让款，剩余款项为案涉资产装修改造工程款，因本案并未涉及案涉资产装修改造的工程款，如振望公司认为其超额支付了案涉资产装修改造工程款，其可另寻途径解决纠纷或另案主张权利。现振望公司应支付环球公司案涉资产装修改造前的转让款184357700元，其已支付8180万元，故其仍应支付环球公司案涉资产装修改造前的转让款102557700元，该款项应于环球公司将东威产业园[湘（2019）望城区不动产权第0010875号、湘（2019）望城区不动产权第0010876号、湘（2019）望城区不动产权第0010878号]变更登记至振望公司名下后15个工作日内一次性支付。环球公司主张振望公司应支付案涉资产装修改造前资产转让款102557700元的反诉请求成立，依法予以支持。同时，振望公司与环球公司并未约定装修改造前的资产转让款支付时间，而双方就案涉资产转让总价款的支付约定以资产过户为前置条件，现案涉资产并未过户至振望公司名下，环球公司要求振望公司支付资金占用费的反诉请求不能成立，依法不予支持。振望公司与环球公司签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》第六条第2款约定，在伟创力智能终端项目投入运营3个月内，由于振望公司的原因导致资产不能过户，则环球公司有权按资产租赁形式向振望公司收取租金，租金从项目投产之日起计算。本案中，转让资产不能过户系因振望公司与环球公司对东威产业园装修改造前的资产价值约定不明，双方产生纠纷导致，《东威产业园资产整体转让框架协议》系双方在平等自愿、互惠互利、诚信合作的基础上签订，对案涉资产价值约定不明，亦无法达成补充协议解决纠纷双方均存在过错，并非振望公司一方的原因造成，环球公司反诉要求振望公司支付自2018年7月1日起至实际过户之日止的租金无事实依据，依法不予支持。综上，振望公司的诉讼请求成立，依法予以支持；环球公司的反诉请求部分成立，对成立部分，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十二条第二项，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认长沙市振望建设开发有限公司与环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司于2018年4月2日签订的《东威产业园资产整体转让框架协议》有效；二、环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司于本判决生效之日起三十日内将转让的东威产业园资产权属[不动产权证书编号：湘（2019）望城区不动产权第0010875号、湘（2019）望城区不动产权第0010876号、湘（2019）望城区不动产权第0010878号]变更登记至长沙市振望建设开发有限公司名下；三、长沙市振望建设开发有限公司在环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司将转让的东威产业园资产权属变更登记至长沙市振望建设开发有限公司名下后十五个工作日内一次性支付环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司东威产业园装修改造前资产转让款102557700元；四、驳回环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。本诉本案案件受理费1465724元，由环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司负担；反诉案件受理费351784元，由长沙市振望建设开发有限公司负担272589元，环球天下投资（集团）湖南节能门窗工程有限公司负担79195元。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  何豪杰审判员  李龙玺审判员  刘国清二〇二〇年八月六日书记员  叶慧灵附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。