湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5847号原告法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道怀德社区翠岗工业园六区第3栋、第3栋2号，第四幢A第一、二层东、第三层西、B第二层东。法定代表人FrancoisAntoineJacquesMARION，董事长。委托代理人饶尧，上海汇衡律师事务所律师。委托代理人曹辰，上海汇衡律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇，经理。委托代理人周艳，女，1989年3月10日出生，汉族，住湖南省新邵县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。委托代理人倪化学，男，1995年1月30日出生，汉族，住湖南省长沙县，系公司员工。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号。法定代表人金浙勇，执行董事。原告法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司（以下简称法雷奥公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法雷奥公司的委托代理人曹辰，被告众泰长沙分公司的委托代理人周艳，被告众泰公司的委托代理人倪化学到庭参加了诉讼。被告永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告法雷奥公司请求本院判令：1、被告众泰长沙分公司支付原告货款440323.16元；2、被告众泰长沙分公司向原告支付逾期付款的利息人民币27593.85元（按照现行贷款市场报价利率4.05％，暂计至2020年3月12日，实际应计算至三被告实际付款为止）；3、被告众泰公司、被告永康众泰公司对上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；4、三被告共同承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、对原告主张的欠付货款440323.16元无异议；2、原告利息主张过高。被告众泰公司答辩要点：众泰公司不是合同相对方，且众泰长沙分公司具有独立承担民事责任的能力，原告对被告众泰公司的诉讼请求应予驳回。被告永康众泰公司答辩要点：1、被告永康众泰公司不是合同的相对方，相关合同对永康众泰公司不具有约束力；2、被告永康众泰公司与被告众泰公司是独立的法人，两公司的经营地一个在杭州，一个在永康，不存在财务混同，不需要对众泰公司的债务承担责任；3、永康众泰公司和众泰公司每年都有专门的财务机构进行审计，审计结果显示是没有保留任何意见的，并没有说两公司存在财产混同；4、根据上市公司证监委的要求，被告作为上市公司主体的一部分，相应的审计报告已经上交，说明永康众泰公司是符合要求的；5、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任；6、基础的债权债务关系是原告与众泰长沙分公司之间产生的，永康众泰公司没有直接参与其中，不需要承担责任；7、总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年8月16日，法雷奥公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号755116822199）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月5日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在15日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年8月1日起至2017年12月31日止执行。第二十条约定：附件《价格协议》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。同日签订的《价格协议》载明的产品为雨量阳光传感器总成，付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续上线月末后90天，价格有效期自2016年8月1日至2017年7月31日止。2018年9月6日，法雷奥公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）再次签订前述《供货合同》附件《合同产品价格明细》，载明的产品为雨量阳光传感器本体、雨量阳光传感器支架，付款周期为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用现款结算，价格有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。2、2018年3月22日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具增值税发票两张，金额分别为114620元、116318.54元；2018年5月31日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具金额为167318.06元的增值税发票；2018年6月26日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具金额为111568元的增值税发票；2018年8月23日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具金额为1464元的增值税发票；2018年10月29日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具金额为27160元的增值税发票；2018年12月18日，法雷奥公司向众泰长沙分公司开具金额为1874.56元的增值税专用发票。金额共计540323.16元。3、2018年12月4日，众泰长沙分公司采购部向法雷奥公司发出《工作联系函》，载明：截至11月贵司到期货款51万元，我司将分三批次支付（12月30日支付10万、19年1月30日支付15万、2月25日支付20万）。4、众泰长沙分公司系众泰公司的分公司，众泰公司100%的股权由永康众泰公司持有。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，法雷奥公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。法雷奥公司要求众泰长沙分公司支付货款440323.16元，亦提交了《工作联系函》、增值税专用发票等证据，众泰长沙分公司对欠付的货款金额440323.16元亦予以认可，本院予以认定，上述440323.16元货款亦满足支付条件，法雷奥公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。2、法雷奥公司主张自发票开具之日后90天以年利率4.05％的标准开始计算逾期付款利息。众泰长沙分公司均不予认可。本院认为，《供货合同》附件约定的付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续上线月末后90天及甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，现均无证据证实上线时间及发票交付时间，本院酌情从《工作联系函》发出时间即2018年12月4日开始支持逾期付款利息，以货款440323.16元为基数，2018年12月4日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。3、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。法雷奥公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而法雷奥公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对法雷奥公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司货款440323.16元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司逾期付款利息（以货款440323.16元为基数，2018年12月4日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8318元，减半收取4159元，财产保全费2860元，共计7019元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年八月二十二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。