淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0812民初2350号原告：何平亮，男，汉族，1970年12月11日出生，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：叶斌，江苏淮宁律师事务所律师。被告：索宇澄，男，汉族，1969年8月23日出生，住淮安市清江浦区。第三人：淮安汽车运输集团有限公司，住所地淮安市淮海北路67号，统一社会信用代码91320800139432836M。法定代表人：钱志明，职务董事长。委托诉讼代理人：徐利平，女，汉族，1974年4月20日出生，住淮安市清江浦区。原告何平亮与被告索宇澄、第三人淮安汽车运输集团有限公司（以下简称“淮汽公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理后，于2020年6月3日、2020年9月23日公开开庭进行了审理。原告何平亮及其委托诉讼代理人叶斌、被告索宇澄、第三人淮汽公司的委托诉讼代理人徐利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何平亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告索宇澄支付原告何平亮2020年1月至4月的股份分红款1200元；2、被告索宇澄承担本案诉讼费。事实和理由：原告何平亮、被告索宇澄原来都是第三人淮汽公司的职工。2002年11月12日，被告索宇澄将其在第三人淮汽公司处的2000元股权转让给原告何平亮，双方还签订了《股权转让协议》。后原告何平亮向被告索宇澄支付了2000元股权转让款。被告索宇澄将淮汽公司的股份分红存折、存折密码及出资证明书交给了原告何平亮。后出资证明书被第三人淮汽公司统一收走。2019年12月之前，原告何平亮一直凭被告索宇澄交付的分红存折提取分红款。后，被告索宇澄擅自将分红存折挂失，致使原告何平亮不能取得分红款，被告索宇澄也拒绝将分红款支付给原告何平亮。从2020年1月至2020年4月，针对案涉股权，淮汽公司已发放税后分红款1200元。被告索宇澄违反股权转让约定，损害原告何平亮的收益权。另外，原告何平亮受让的2000元股权，经过淮汽公司三次增资扩股后，股份现已变成12000元。被告索宇澄辩称，原被告之间不存在股权转让。被告索宇澄是将自己购买的股权资格无偿赠送给原告何平亮的，该股权购买资格包含企业改制，职工身份置换福利，现要求收回股权购买资格。原告何平亮、被告索宇澄都不是淮汽公司的正式股东，所以不存在股权转让行为。被告索宇澄将其购买职工股权资格无偿赠与给原告何平亮的行为，违反了淮汽公司关于股权转让行为，是无效的。被告分红款是淮汽公司给被告的福利，被告也没有从原告何平亮手里拿。淮汽公司的股权是可以继承的。之前，原被告是朋友，所以被告就赠与给原告了，原告已经享受了多年福利，应当知足了。分红存折是被告挂失的，被告认为分红款是被告的，所以才换了存折，淮汽公司的分红款打到被告后换的存折上了。请求驳回原告诉请。第三人淮汽公司述称，淮汽公司是有限责任公司，有限责任公司对股东的人数是有具体规定的，当时淮汽公司成立的时候，除了大股东外，还有几百个职工股，他们的股份放在股东代表名下，股东代表在工商登记中是登记为股东的。2009年开始，淮汽公司章程规定，如果职工转让股份的话，不可以私下转让，而应当放在淮汽公司的网站上公开，由其他想购买的股东（包括工商登记的股东以及持有职工股的人员）到公司专门机构报名，到时候按照报名的人数以及出资比例进行购买份额的分配。原被告之间私下转让的行为，淮汽公司不知情。淮汽公司用公司税后利润给每位出资人增加股份，是按照每个人的出资比例增加的。出资证明是被淮汽公司收回统一保管的。经审理查明，2002年11月12日，被告索宇澄出具《股权转让协议》，载明：“本人自愿将淮汽公司职工股股金贰仟元整的股权转让给何平亮。由何平亮拥有此股权。如遇合同事宜，有本人协助处理。”索宇澄作为转让人签名。被告索宇澄将分红存折交付给原告，并告知原告密码。股权转让协议签订后至今，出资证明中仍是被告索宇澄的名字。后被告索宇澄将分红存折挂失。淮汽公司于1990年10月4日注册成立，历史名称为“淮阴汽车运输集团有限公司”，现名称为“淮安汽车运输集团有限公司”。1999年9月的淮汽公司章程的第十三条规定，自公司注册登记起三年后，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。2003年8月6日股东会审议通过的淮汽公司章程第十三条规定，自公司注册登记起三年后，股东之间方可相互转让其全部或部分出资。2009年4月18日公司二届四次股东会通过、2014年8月11日公司董事会修订的《淮安汽车运输有限公司股东股份转让和继承规定》，一、股权转让的第（一）款至第（十）款规定，股东转让其全部或者部分的股份需向董事会提交书面申请并出具委托书，委托书中应承诺并载明要求转让的股份份额，转让价格，转让收入及应缴纳的税款，在公司内部无人愿意受让时将其全部股份按不低于内部价格仅向外部一人整体转让或撤销本次委托；董事会自接到股东股份转让书面申请及委托书之日起五个工作日内在淮汽集团网向公司全体股东以及其他职工股出资人发布股份转让公告；有意受让该股份的股东以及其他职工股出资人于规定的时间和地点填写并向公司提交受让股份书面申请，按该转让股份数额乘以转让价格之积的10%缴纳受让股份保证金，办理登记手续确认为受让人；公司将受让人的姓名、该转让股份各自分割受让比例、数额及股份转让手续、办理时间、地点，在淮汽集团网予以公告。接下来受让人按照该规定签订股份转让协议，若受让人为“其他职工股”出资人的，应委托其所在选区的股东代表与转让人签订股份转让协议，受让人以现金方式向转让人支付股份转让款。第（十一）项还约定公司各选区“其他职工股”出资人转让其全部或者部分出资，应委托其所在选区的股东代表向董事会提交书面转让申请及授权委托书，按照上述流程办理。（十二）项还规定公司各选区其他职工股股东代表名下的公司股份实质为各选区“其他职工股”全部出资人的共同出资，其个人的实际出资可申请转让并且按照第（一）至（十）款办理；股东代表未经上述程序无权代表其他职工股出资人申请办理转让出资手续。被告提供的《公司股份转让、继承办法指南》关于股权转让部分与《淮安汽车运输有限公司股东股份转让和继承规定》基本相同。原告何平亮本身也系第三人淮汽公司的职工股，拥有出资证明。以上事实，有原告提供的股权转让协议、存折，被告提供的章程，第三人提供的出资证明、章程，本院调取的章程，以及各方当事人当庭陈述为证，经质证，本院予以确认。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，淮汽公司1999年9月、2003年8月的章程均规定，自公司注册登记起三年后，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。“公司注册登记起”若是淮汽公司1990年10月4日注册成立之日起，显然原被告之间的股权转让已超过公司注册登记起三年。庭审中，第三人称两份章程中的“公司注册登记起三年”分别是指1999年9月至2002年9月三年、2003年8月至2006年8月三年。原被告对第三人这一说法表示认可。本案股权转让发生在2002年11月12日，按照当事人一致认可的意见，属于章程可以转让的期限。并且，原告也是淮汽公司的职工股成员，原被告之间的股权转让并非是向公司以外的人转让的，系公司内部的股权转让。再者，淮汽公司股份转让与继承的规定，系2009年颁布实施，不适于本案2002年股权转让。故而，原被告之间的股权转让协议并不违反法律规定，亦不违反章程规定，合法有效。原告基于股权转让享有的分红收益，被告应当返还给原告。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：被告索宇澄于本判决生效后十日内向原告何平亮支付1200元。上述被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费100元，由被告索宇澄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长 苗 艳审 判 员 陈 斌人民陪审员 李 月二〇二〇年九月二十五日书 记 员 戴淑珺附法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十一条第四款公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。