江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0981民初1191号原告（反诉被告）：孙国锋，男，1980年10月8日出生，汉族，居民，住江苏省吴江市。本诉暨反诉委托诉讼代理人：张国华，江苏正都律师事务所律师。本诉委托诉讼代理人：孙金根（系孙国锋父亲），1952年11月8日出生，汉族，住江苏省吴江市。被告（反诉原告）：沈兰珍，女，1965年2月12日出生，汉族，居民，住上海市金山区。本诉暨反诉委托诉讼代理人：夏铜林（系沈兰珍丈夫），1963年2月8日出生，汉族，住上海市金山区枫泾镇青枫街**。反诉委托诉讼代理人：孙明，江苏一正律师事务所律师。被告（反诉原告）：曹美娟，女，1964年3月25日出生，汉族，居民，住上海市金山区。本诉暨反诉委托诉讼代理人：杨增林，东台市三仓法律服务所法律工作者。被告：江苏慧谷水泥制品有限公司，住所地江苏省东台市三仓镇西环路。法定代表人：张国华，该公司董事长。本诉委托诉讼代理人：杨增林，东台市三仓法律服务所法律工作者。原告孙国锋与被告沈兰珍、曹美娟、江苏慧谷水泥制品有限公司（以下简称慧谷水泥公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理，依法转为普通程序，于2020年7月13日、9月2日、11月3日公开开庭进行了审理。原告孙国锋的委托诉讼代理人张国华、孙金根，被告沈兰珍的委托诉讼代理人夏铜林，被告曹美娟、慧谷水泥公司的共同委托诉讼代理人杨增林均到庭参加诉讼。原告孙国锋到庭参加2020年7月13日的开庭审理。根据孙国锋的申请并提供担保，本院依法作出保全裁定并采取相应的保全措施。审理中，被告沈兰珍向本院提起反诉，本院依法追加曹美娟为必要的共同反诉原告，依法适用普通程序，于2020年11月3日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。孙国锋向本院提出本诉请求：1.判令沈兰珍和曹美娟向孙国锋支付股权转让款60万元；2.判令沈兰珍和曹美娟向孙国锋支付逾期支付股权转让款利息（以150万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至2016年11月1日；以120万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至2016年12月2日；以80万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至2017年1月26日；以20万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至2017年2月24日；以30万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至2018年2月14日；以60万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%从2016年10月19日计算至实际付款之日）；3.判令沈兰珍和曹美娟支付孙国锋本案律师费、差旅费45000元；4.慧谷水泥公司对沈兰珍、曹美娟的债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由沈兰珍、曹美娟、慧谷水泥公司承担。事实及理由：慧谷水泥公司注册资本1500万元，原有孙国锋、沈兰珍和曹美娟三名股东。2016年10月5日，三名股东签订《股权转让协议》，约定：孙国锋分别将慧谷水泥公司20%股权转让给沈兰珍和曹美娟，转让价款均为人民币300万元，2016年10月26日前将股权转让款一次性交付给出让方。协议签订后，双方于2016年10月19日办理了股权转让登记手续。除沈兰珍和曹美娟承担孙国锋在银行的借款债务以作为付款外，分别于2016年11月1日、2016年12月2日、2017年2月24日分别转账支付150万元、120万元和20万元，于2017年1月26日和2018年2月14日以银行承兑汇票支付80万元和30万元。余款60万元，经催告至今未付。为维护自身的权利，孙国锋诉至法院，请求判令支持如前所请。沈兰珍辩称：1.60万元的数额不准确，双方没有进行结算；2.双方签订的所有书面合同都没有约定逾期付款的利息；3.律师费、差旅费是孙国锋的行为，合同上没有约定，应该由孙国锋支付；4.双方应当把所有账目包括沈兰珍即将另行主张的违约金一并结算好，将公司作为支付平台（沈兰珍、曹美娟向公司支付，然后公司支付给孙国锋）;5.诉讼费由孙国锋承担。曹美娟辩称：1.孙国锋未履行2014年2月9日与沈兰珍、曹美娟签订的股份调整协议中的义务是导致慧谷水泥公司无法正常运行而形成股权转让协议的直接原因。根据股权转让协议第三条第1项约定，沈兰珍、曹美娟只要支付孙国锋400万元，据此孙国锋要求沈兰珍、曹美娟、慧谷水泥公司支付460万元没有事实依据;2.股权转让协议第三条第2项约定，根据慧谷水泥公司工商信息档案记载，案涉股权转让变更登记时间为2016年10月26日，并不是孙国锋所主张的2016年10月19日，孙国锋在诉状中自认从2016年11月1日起已先后收到沈兰珍、曹美娟支付的股权转让款400万元，所以沈兰珍、曹美娟已经履行了支付约定转让款的义务;3.孙国锋和沈兰珍、曹美娟在股权转让协议中均负有约定的义务，沈兰珍、曹美娟在依约支付了首期150万元后，发现孙国锋并没有按约履行义务的具体行为。曹美娟为了催促孙国锋履行约定义务才放慢了后续付款的时间，股权转让协议第一条约定孙国锋最长应该在一年内完成税款的处理，补充协议第三条将这一时间变更为孙国锋应该在2016年度完成，因为孙国锋存在逾期违约的行为，所以后续转让款未能按照约定时间支付，其目的是为了督促孙国锋履行义务。根据股权转让协议第六条的约定，守约方可以追究违约方的违约责任，但协议中并未约定逾期支付转让款需要支付利息。孙国锋在本案起诉之前的法定诉讼时效内也从未向被告方主张过逾期付款的利息，所以曹美娟为了催促孙国锋履行约定义务放慢支付后续款项的时间，放慢支付并未达到双方约定的严重违约的程度，且是因为孙国锋有逾期违约的情形在先，符合合同所约定的守约方有权追究违约责任的条件。据此，孙国锋要求被告方承担逾期付款利息以及律师费等请求没有事实依据;4.股权转让协议第二条第1项、第七条第2项约定，留存60万元待孙国锋处理完税款，留存60万元转让款情况说明（补充协议）第三条约定，孙国锋应在2016年度完成税务账目处理，但孙国锋并未依约履行这一义务，在孙国锋未提供其已经完成税务账务处理的情况下，60万元留存款中孙国锋应承担税款的数额处于不确定的状态，沈兰珍和曹美娟应返还孙国锋多少钱也无法确定，所以孙国锋要求沈兰珍、曹美娟支付60万元的条件尚未成就;5.对于孙国锋违反股份调整协议、股权转让协议约定的义务，给沈兰珍和曹美娟造成的损失以及应承担的违约责任，曹美娟将根据庭审查明的情况择时主张权利。综上所述，孙国锋要求沈兰珍、曹美娟、慧谷水泥公司承担违约责任的请求不符合双方约定的条件，孙国锋也未在法定诉讼时效内主张权利且支付60万元的条件尚未成就，故恳请法庭在查明事实的基础上依法驳回孙国锋的诉讼请求。慧谷水泥公司辩称：1.对于案涉股权转让协议、留存60万转让款的情况说明（补充协议），慧谷水泥公司不仅不是这两份协议的当事方，慧谷水泥公司在两份协议中不享有权利，也不承担义务，仅仅是知晓股东之间签订的这两份协议而已;2.对于留存60万转让款的情况说明（补充协议），落款时间下方在公司印章上所写“股权接受方担保人”的内容并不是慧谷水泥公司的真实意思表示，而是孙国锋为了达到诉讼目的事后自行添加的，请求法庭在查明事实的基础上，按照民事诉讼法第111条的规定追究相关人员提供伪证的法律责任。孙国锋对慧谷水泥公司的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法庭在查明事实的基础上依法驳回孙国锋的诉讼请求。沈兰珍向本院提出反诉请求：1.依法判令孙国锋向沈兰珍支付违约金150万元；2、反诉费用由孙国锋承担。事实及理由：2016年10月19日，慧谷水泥公司召开股东会议，孙国锋将全部股权转让给沈兰珍、曹美娟，双方同日签订股权转让协议。2016年10月20日，沈兰珍向公司汇款300万元用于股权的转让和变更。股权转让协议约定了将2014年2月9日股份调整协议中归属孙国锋的“860万元”流转给沈兰珍、曹美娟等内容。根据股份调整协议第11条、第12条，截止2016年1月1日，慧谷水泥公司的营业执照和资质证书均未分割，获批的二期用地房地产权证未能获得和分割，实际系孙国锋的原因导致了沈兰珍、曹美娟的重大损失。因此，孙国锋应当按照股份调整协议的相关规定，支付150万元违约金给沈兰珍。沈兰珍的反诉请求依法应予支持。曹美娟未在本案中提出反诉主张。孙国锋辩称：1.股份调整协议与法不符，在事实上和法律上不可行，其中分割营业执照和资质证书是不合法的，违反国家强制性、禁止性规定，股东将慧谷水泥公司取得的国有土地使用权私自约定转让给股东个人，违反国家土地管理的强制性规定，是无效的；案涉准备分割给孙国锋的用于建设厂房车间等土地，其用途已被上级有关部门调整为商业用地，并列入相关规划，股东擅自要求在该土地上建设工业性质的建筑物，是不可行的;2.股份调整协议签订后，孙国锋按照协议履行做了大量工作，包括请相关设计机构进行建筑物施工设计，聘请监理单位、组织施工人员购买相关建筑机械等，并且先后若干次向慧谷水泥公司所在地东台市政府的土管建设部门提出申请，请求会办，但最后都未能获得批准;3.股份调整协议未能履行的责任在于沈兰珍，沈兰珍应当承担孙国锋的相关损失。这份调整协议提出对土地厂房等进行分割，并对营业执照、资质证书进行拆解，主要是沈兰珍的丈夫夏铜林坚持提出和要求，孙国锋是不得已而为之，按照协议做了大量工作，双方后来相互理解，不追究责任，对孙国锋购买的建筑物材料等物品，由慧谷水泥公司的工作人员折价购买。后来双方不再对股份调整协议约定的营业执照、资质证书等分割事宜进行争论。孙国锋为证明其本诉主张，向本院提交《股权转让协议》、《留存60万转让款的情况说明（补充协议）》、工商备案的股东会决议、工商备案的股权转让协议、银行交易明细清单、《慧谷水泥公司管桩车间核查情况》报告、《垫付管桩费用结算清单》、《2014年股份调整协议规定留存60万元转让款结算清单》、律师服务收费试行标准、法院收费收据、律师事务所发票等证据。沈兰珍为支持其抗辩，向本院提交农商行支付系统转账凭证、《股份调整协议》等证据。曹美娟、慧谷水泥公司为支持其抗辩，向本院提交留存60万转让款的情况说明（补充协议）、企查查电脑截屏、江苏省农村商业银行结算业务申请书三份、收条两份、管桩结算清单、承诺书（孙金根所写）、股权转让协议及补充协议、《龙门吊转让合同》、手机短信截屏（案外人张某发给孙国锋）等证据。沈兰珍为证明其反诉主张，向本院提交《股权转让协议》、《留存60万转让款的情况说明（补充协议）》、股东会决议、慧谷水泥公司的营业执照、管桩设备清单、慧谷公司现场照片三张、2010年项目立项批复、建设用地批准书、慧谷公司建设总平面布置图、东台市三仓镇总体规划调整电子文档等证据。孙国锋为支持其反诉抗辩，向本院提交慧谷水泥公司2014年3至4月泥工工资表、转账交易单、农业银行电子回单、建设工程委托监理合同、2014年-2016年慧谷公司管桩为土地证一事开支明细表、收据等证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议人证据，本院认定情况如下：对孙国锋提交的《股权转让协议》、工商备案的股东会决议、工商备案的股权转让协议、银行交易明细清单的真实性、合法性、关联性予以认定，证明双方签订股权转让协议的事实，以及通过慧谷水泥公司的账户支付转让款的事实；对《留存60万转让款的情况说明（补充协议）》除慧谷水泥公司加盖印章提供担保的事实不予认定，其余内容依法予以认定；对《慧谷水泥公司管桩车间核查情况》的真实性、合法性、关联性不予认定，本案处理的是股东之间内部结算事宜，与慧谷水泥公司是否应依法对外缴纳税款，系两种不同的法律关系；《垫付管桩费用结算清单》无相关当事人的签字，本院不予认定；对《2014年股份调整协议规定留存60万转让款结算清单》的真实性、合法性、关联性，本院予以认定；律师服务收费试行标准、律师事务所发票的真实性、合法性、关联性，本院予以认定；本院的诉讼费票据，依法予以认定。对沈兰珍提交农商行支付系统转账凭证的真实性、合法性、关联性予以认定。对曹美娟、慧谷水泥公司提交的《留存60万转让款的情况说明（补充协议）》、企查查电脑截屏、江苏省农村商业银行结算业务申请书三份、收条、管桩结算清单、承诺书（孙金根所写）、股权转让协议及补充协议、手机短信截屏（案外人张某发给孙国锋）、《龙门吊转让合同》的真实性、合法性、关联性予以认定。对沈兰珍提供反诉主张的证据的真实性、合法性予以认定，关联性不予认定。对于孙国锋提交反诉抗辩的证据的真实性予以认定，合法性、关联性不予认定。本院依职权与慧谷水泥公司的总账会计金某谈话，各方当事人对谈话笔录均未提出实质性异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：慧谷水泥公司成立于2010年7月，公司经营范围商品混凝土、预应力管桩生产。公司成立之初，孙国锋、沈兰珍、曹美娟三人为股东，分别持股40%、30%、30%。2014年2月9日，孙国锋（甲方）与沈兰珍、曹美娟（乙方）、慧谷水泥公司（丙方）签订《股份调整协议》，约定：1、丙方将全部资本分解给甲、乙方，甲方拥有管桩设备和约定的生产厂房和土地，乙方拥有混凝土搅拌站的设备、实验室和约定的生产厂房和土地；2、2013年12月份开始，甲、乙方各委派一人，办理割离围墙、土地、丙方营业执照和资质证书等手续；3、2014年1月1日开始，未办理及变更好相关营业和资质证之前，甲、乙方仍以丙方的资质经营，内部分列账户；4、乙方负责丙方公司2013年12月31日前的全部债权债务，与甲方无关；5、分割证照后，甲方的全部固定资产折算价860万元，多投资的372万元乙方在2014年2月底前归还给甲方。……甲方在丙方中的股份及经济利益全部撤离；6、分割未结束之前，丙方公司贷款额度400万元归甲方使用，其余额度由乙方使用。2014年4月底前乙方将400万元付给甲方；7、2014年12月30日前，甲方未建好办公楼及相关辅助房等，甲方一年内无偿使用乙方办公室（最多3间），宿舍5间等；8、丙方库内设备零配件归各自所有，一辆皮卡归甲方，其余归乙方；9、2014年开始，甲乙双方各自经营，产品互不干涉，否则承担违约责任；10、如丙方公司的资质确实无法分割，甲乙共同订立协议并使用丙方资质；11、由于甲或乙方原因造成丙方公司证照未能分割以及甲方房地证照未能取得，则由造成原因方负全责，另行支付违约金；12、本协议双方签字确认后，视股份法定分割同等效力（同时丙方出具股东变更或调整手续，并报工商等部门备案批准）。如甲乙单方违约，违约方承担以上全部违约责任外，还支付违约金300万元给对方。协议还约定了其他内容。孙国锋、沈兰珍、曹美娟在协议上签字，加盖慧谷水泥公司印章。同日，孙国锋、沈兰珍、曹美娟、慧谷水泥公司签订《补充协议》一份，约定自慧谷水泥公司成立至2013年12月31日，经营活动中涉及税务和商混质量问题等纠纷由股东按原始股份承担；办理内部分割固定资产清单。孙国锋、沈兰珍、曹美娟在协议上签字，加盖慧谷水泥公司印章。协议签订后，孙国锋开始着手办公楼及相关辅助房的建设，并为工程支出相关费用。后因履行《股份调整协议》存在障碍，各方当事人重新协商股权事宜。2016年10月26日，沈兰珍（甲方）、曹美娟（乙方）、孙国锋（丙方）及慧谷水泥公司（丁方）签订《股权转让协议》，约定：丁公司注册资本1500万元，其中甲方出资450万元，持股比例30%，乙方出资450万元，持股比例30%，丙方出资600万元，持股比例40%；丙方同意将持有的40%股权及债权260万元转让给甲、乙方，且甲、乙方同意受让。同时还约定：1、股权转让。丙方同意，将持有丁公司合计860万元转让给甲、乙方，即丙方同意在2014年2月9日股份调整协议中以860万元人民币结算价的全部资产流转给甲、乙方；2、债权债务。协议后丙方生产经营的债权债务按协议规定执行，包括销售、账目处理、销项税和进项税处理、账目盈亏处理。留存60万元待丙方处理上述事项完毕多退少补（最长期限为一年）。协议后管桩业务相关的债权债务由丙方承担，混凝土经营的债权债务与丙方无关。协议后丙方新增的资产经双方确认后可暂时留在公司，由协商价格处理或者丙方负责清场，全部资产在3个月内清场完毕（若不影响生产，可延长至6个月）；3、股权转让款。各方同意丙方股权及债权总价为860万元，扣除银行贷款400万元，甲乙双方需支付460万元（留存60万元，实际支付400万元）。付款方式为本协议签订后待法定股份转让完毕之日起10天内支付150万元，一个月内支付120万元，第2个月内支付130万元……4、违约责任。违反协议约定的，守约方可追究违约方违约责任。无正当理由终止协议的，守约方可要求违约方承担损害赔偿责任。追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、差旅费等实现债权的费用由违约方承担。5、一般条款。关于60万元留存款所涉事宜见补充协议，由丙方完成。各方办理股权登记时可签订简式股权转让协议，与本协议同等效力，未尽事宜以本协议为准。沈兰珍、曹美娟、孙国锋均在该协议上签字。同日，沈兰珍、曹美娟、孙国锋（丙方）签订《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》，主要内容为：根据2014年2月9日股份调整协议规定，协议后丙方负责管桩生产经营。丙方账务处理的截止时间为2016年10月5日。初步估计丙方应交税额约为45万元左右，具体根据实际管桩销售金额及设备转让所得金额计算应交税金，以账面数为准，等管桩销售完毕及财产处理结束后结算，留存的60万元多退少补，明显缺额时，对丙方新增的移送设备进行质押；就2014年2月公司留存固定资产增值税504277.11元的处置约定由丙方根据税务规定在2016年度完成。沈兰珍、曹美娟、孙国锋在协议上签字，加盖慧谷水泥公司印章。2016年10月26日，各方当事人就上述股权转让在工商登记部门进行变更登记，并按照变更登记的要求召开股东会会议、签订制式的股权转让协议。股权转让后，沈兰珍、曹美娟通过慧谷水泥公司的账户向孙国锋支付股权转让款项400万元，分别为2016年11月2日转账150万元；2016年12月2日转账120万元；2017年1月26日承兑支付80万元；2017年2月24日转账20万元；2018年2月14日承兑支付30万元。2018年2月13日，孙国锋方承诺截止2018年4月30日将行车撤场，逾期留置的行车由慧谷水泥公司直接处理。2019年10月14日，慧谷水泥公司的财务人员金某出具《管桩结算清单》，认为应在60万元中扣减392033.33元。孙国锋方的工作人员徐某在该清单上签字，并备注对其中“17年固定资产出售净损失848867.42元，应进项转出为144307.46元”和“存货合计税金为44465.97元”两项内容持有异议。2019年11月20日，金某与徐某再次对账后，形成《2014年股份调整协议规定留存60万元转让款结算清单》，将有争议的“17年固定资产出售净损失848867.42元，应进项转出为144307.46元”数额取消，不在60万元项下扣减；将存货合计税金调整减为13521.95元，结算清单载明“60万留存款中应扣除216781.75元，公司（沈兰珍曹美娟）实际应付孙国锋383218.25元”。同时还补充其他事项。金某与徐某在结算清单上签字。该结算清单还载明，“股东三方签字生效后，此款在2020年元旦15号前支付。”但沈兰珍、曹美娟、孙国锋因其他纠纷，签字未果。2020年1月22日，慧谷水泥公司的工作人员张某向孙国锋发送短信，通知其于“2020年元月23日到慧谷水泥公司来领取2014年股份调整后的最后结账尾款”。孙国锋未去公司领取尾款，委托江苏正都律师事务所拟于2020年1月起诉，并花去律师代理费42000元。另查明，孙国锋持有的《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》原件中，慧谷水泥公司盖章处添加的“股权接受方担保人”系徐某手写，且先加盖公司印章，后添加字样，慧谷水泥公司持有原件中未见该字样。又查明，各方当事人曾于2016年10月5日签订《股权转让协议》，因该份协议的尾部签名并非当事人亲笔所签，故于2016年10月26日重新签订《股权转让协议》，两份协议的打印内容完全相同，但10月5日《股权转让协议》的合同内容尾部手写“自法定股份转让生效之日起，原协议自动失效”。审理中，本院依法追加的反诉原告曹美娟明确表示放弃实体权利。本院认为，当事人之间签订的《股权转让协议》及《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行义务。关于60万元转让款支付条件是否成就的问题。经查，《股权转让协议》明确载明“留存60万元”，并就60万元的支付另行签订《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》，协议明确约定待孙国锋处理完毕管桩相关销售、账目、税务之后，就留存的60万元转让款多退少补，且应于2016年年度完成账务处理。事实上，双方于2019年10月、11月分别形成两份不同结果的管桩结算清单。前后结算清单上涉及的有争议的内容仅为两项，且该两项内容现经慧谷水泥公司确认，已无争议；虽然后份结算清单上沈兰珍、曹美娟、孙国锋未签字，但目前应扣的项目可查实；鉴于各方当事人因其他纠纷已无法再友好地自行对账确认的前提下，为避免讼累，本院据此作出实体处理。因此，根据《2014年股份调整协议规定留存60万元转让款结算清单》的内容，本院认定60万元股权转让款中应扣减216781.75元，沈兰珍、曹美娟应向孙国锋支付股权转让款383218.25元。关于诉讼时效问题。因为双方一直就案涉股权转让款进行对账、沟通，且《股权转让协议》和《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》尚未履行完毕，孙国锋主张逾期利息的相关诉讼请求并未超过法定的诉讼时效。关于沈兰珍、曹美娟是否存在违约从而承担违约责任的问题。关于400万元股权转让款，按照《股权转让协议》的约定，沈兰珍、曹美娟应于“法定股份转让完毕之日起10天内支付150万元，一个月内支付120万元，第2个月内支付130万元”，而双方于2016年10月26日变更股权登记，故应于2016年11月5日支付150万元，于2016年11月26日前支付120万元，于2016年12月26日支付130万元，但沈兰珍、曹美娟未按约支付第二、第三笔款项；然孙国锋在履行《股权转让协议》的过程中，未按约定的时间清场，亦存在违约；综上，双方均存在不同程度的违约，且责任相当，故对孙国锋主张的违约金，本院不予支持。关于留存的60万元的支付，因双方就结算事宜有争议，孙国锋也未能在2016年度完成账务处理；再加之在《2014年股份调整协议规定留存60万元转让款结算清单》签字确认后，慧谷水泥公司的工作人员短信通知孙国锋领取尾款，孙国锋未先领取，径行起诉，故该留存的60万元股权转让金不应再另行支付违约金。关于慧谷水泥公司是否承担担保责任的问题。孙国锋持有的《留存60万元转让款的情况说明（补充协议）》中，“股权接受方担保人”系孙国锋方的工作人员徐某在慧谷水泥公司加盖印章后在已方协议上手写添加，慧谷水泥公司持有的原件中未见该字样，综观《股权转让协议》的具体内容，不能体现慧谷水泥公司担保的明确意思表示，故孙国锋的该项主张本院不予支持。关于孙国锋主张律师代理费，考虑到诉讼的必要性以及双方均存在违约，本院不予支持。差旅费未提交发票等证据予以佐证，本院不予支持。关于反诉请求能否成立。沈兰珍的反诉请求，依据2014年《股份调整协议》第十二条“本协议双方签字确认后，视股份法定分割同等效力（同时丙方出具股东变更或调整手续，并报工商等部门备案批准）。如甲乙单方违约，违约方承担以上全部违约责任外，还支付违约金300万元给对方”的约定。综观《股份调整协议》，在本约定之外，还另行约定不同情形分别对应的违约责任。本院暂不评价2014年《股份调整协议》与2016年《股权转让协议》是否存在先后更替关系，仅就该份《股份调整协议》上下文理解，第十二条是针对办理股东过户手续而约定的违约金，事实上，双方于2016年10月26日已经工商登记完成股东变更手续，孙国锋在变更登记方面不存在违约，故沈兰珍的反诉请求，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）沈兰珍、曹美娟于本判决生效之日起15日内向原告（反诉被告）孙国锋支付股权转让款383218.25元；二、驳回原告（反诉被告）孙国锋的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）沈兰珍的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12630元，财产保全费3920元，合计16550元，由原告（反诉被告）孙国锋负担11807元，被告（反诉原告）沈兰珍、曹美娟负担4743元。反诉案件受理费18300元，减半收取9150元，由被告（反诉原告）沈兰珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  何 娟审 判 员  王立新人民陪审员  宗慧琴二〇二〇年十一月二十六日法官 助理  林 进书 记 员  罗 梅