河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0728民初2788号原告：新乡市荣军医疗器械有限公司。法定代表人：陈庆斋，任董事长。统一社会信用代码：91410728172964391F。住所：河南省新乡市长垣市佘家乡老岸十字路南308省道东侧。委托诉讼代理人：余琪，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛浩浩，河南国银律师事务所实习律师。被告：阜南县贝丝诺服饰有限公司。法定代表人：臧琨，任执行董事兼总经理。统一社会信用代码：91341225MA2Q8BD513。住所：阜南县王家坝镇保庄圩。被告：臧琨，男，汉族，1990年7月5日出生，住安徽省阜南县。原告新乡市荣军医疗器械有限公司与被告阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨买卖合同纠纷一案，新乡市荣军医疗器械有限公司于2020年7月8日向本院提起诉讼，本院于次日立案后，依法向阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨送达了应诉通知书、起诉状副本、增加被告申请书、举证通知书及开庭传票。本院于2020年9月27日依法适用普通程序开庭进行审理，新乡市荣军医疗器械有限公司的特别授权委托诉讼代理人余琪、薛浩浩到庭参加诉讼，阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。新乡市荣军医疗器械有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令依法解除新乡市荣军医疗器械有限公司与阜南县贝丝诺服饰有限公司签订的《加工合同》；2．判令阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨立即退还新乡市荣军医疗器械有限公司支付的货款289800元及利息（自2020年5月20日起按照银行业间颁布的市场贷款利率计算逾期利息损失至实际退款之日）；3．判令阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨支付延迟交付货物的违约金共计81600元；4．判令阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨承担本案的诉讼费及保全费。事实与理由：2020年5月18日新乡市荣军医疗器械有限公司与阜南县贝丝诺服饰有限公司签订《加工合同》，合同约定新乡市荣军医疗器械有限公司先向阜南县贝丝诺服饰有限公司支付部分货款，阜南县贝丝诺服饰有限公司应于2020年5月19日前交货，阜南县贝丝诺服饰有限公司必须严格按照双方规定的时间交货，如逾期交货，阜南县贝丝诺服饰有限公司应向新乡市荣军医疗器械有限公司支付价款总值20%的违约金。合同签订后，新乡市荣军医疗器械有限公司于2020年5月20日即依约履行了合同义务，分别通过银行转账和支付宝向阜南县贝丝诺服饰有限公司交付货款244800元和110000元。而阜南县贝丝诺服饰有限公司并未按照合同约定向新乡市荣军医疗器械有限公司交付货物。因合同所涉货物为新乡市荣军医疗器械有限公司急需品，而阜南县贝丝诺服饰有限公司拒不交货已致合同履行不能。阜南县贝丝诺服饰有限公司的延期交货行为已经严重违反了双方签订的合同，给新乡市荣军医疗器械有限公司带来了巨大的经济损失，另因阜南县贝丝诺服饰有限公司为一人有限责任公司，臧琨系该公司唯一股东，根据相关法律规定，臧琨应当对公司债务承担连带责任，申请追加臧琨为被告参加诉讼。阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨经本院合法传唤未到庭，亦未提供答辩。依据新乡市荣军医疗器械有限公司的诉称意见，并经其同意，本院归纳本案的争议焦点为：新乡市荣军医疗器械有限公司要求1．判令依法解除新乡市荣军医疗器械有限公司与阜南县贝丝诺服饰有限公司签订的《加工合同》；2．判令阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨立即退还新乡市荣军医疗器械有限公司支付的货款289800元及利息（自2020年5月20日起按照银行业间颁布的市场贷款利率计算逾期利息损失至实际退款之日）；3．判令阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨支付延迟交付货物的违约金共计81600元有无事实及法律依据。针对本院归纳的争议焦点，新乡市荣军医疗器械有限公司向本院提供的证据材料有：1．《加工合同》一份、2．《接处警情况登记表》复印件一份、3．《支付宝转账电子回单》复印件两份、4．《中国建设银行单位客户专用回单》一份、5．《阜南县贝丝诺服饰有限公司信息》打印件一份、6．《供销合同》复印件一份，据此证明双方买卖合同系真实意思表示，合法有效，新乡市荣军医疗器械有限公司依照合同约定履行了合同义务，阜南县贝丝诺服饰有限公司未按照合同约定履行发货义务，严重违约，导致合同无法继续履行，新乡市荣军医疗器械有限公司的合同目的无法实现并给新乡市荣军医疗器械有限公司带来巨大损失。阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利，亦未向本院提交证据材料。经综合审查，新乡市荣军医疗器械有限公司提交的证据2、3、6为复印件本院不予认可；新乡市荣军医疗器械有限公司提供的其他证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：2020年5月18日，新乡市荣军医疗器械有限公司（需方）与阜南县贝丝诺服饰有限公司（加工方）签订《加工合同》，约定加工一次性手术衣L码35g与XL码35g各10000件，总金额408000元，备注可分批执行；同时约定合同签订阜南县贝丝诺服饰有限公司收到当批货款定金后5月19日前交货；付款方式为合同签订后新乡市荣军医疗器械有限公司每次支付当批货款的30%给阜南县贝丝诺服饰有限公司，提货前支付完当批尾款的60%，剩余的10%工厂收到货质检没问题后7个工作日打款（每批次订单支付金额以该合同附件形式由阜南县贝丝诺服饰有限公司每批次计划提供数量的书面盖章文件确认为准）。关于违约责任约定1．阜南县贝丝诺服饰有限公司根据合同要求保质保量生产并如期交货，由于阜南县贝丝诺服饰有限公司责任造成不能出货，则按此款数量的零售价赔偿，并承担延误客人合同期的违约金，如超期一天按该货品总价的1%扣款，如超期两天按该货品总价的2%扣款，以此类推。如因新乡市荣军医疗器械有限公司原因（物料不齐或其它）造成不能按期交货，双方另行定货期，并需签字生效。2．阜南县贝丝诺服饰有限公司必须严格按照双方规定的时间交货，如逾期交货，阜南县贝丝诺服饰有限公司应向新乡市荣军医疗器械有限公司支付价款总值20%的违约金。新乡市荣军医疗器械有限公司于2020年5月20日向阜南县贝丝诺服饰有限公司转款244800元。阜南县贝丝诺服饰有限公司至今未向新乡市荣军医疗器械有限公司交付货物。另查明，阜南县贝丝诺服饰有限公司系一人有限公司，臧琨为唯一股东。本院认为，依法成立的合同当事人应当按照约定履行自己的义务，本案中新乡市荣军医疗器械有限公司已于2020年5月20日向阜南县贝丝诺服饰有限公司支付货款244800元，已经高于合同总价款的30%，但阜南县贝丝诺服饰有限公司至今未交付货物也未通知新乡市荣军医疗器械有限公司提货，其已以自己的行动表明不履行主要债务（交货义务），故双方当事人签订的《加工合同》符合法定解除条件，新乡市荣军医疗器械有限公司要求解除双方签订的《加工合同》的诉讼请求事实清楚，证据充分，应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行了根据履行情形和合同性质，当事人可以要求恢复原状。采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。虽然庭审中，新乡市荣军医疗器械有限公司辩称陈怡兰通过支付宝转给臧智的50000元、30000元亦系涉案合同款项，但其未提交证据证明臧智与阜南县贝丝诺服饰有限公司的关系、陈怡兰与新乡市荣军医疗器械有限公司的关系，也无法证明上述两笔款项系涉案合同款项，对于新乡市荣军医疗器械有限公司的该项诉称，本院不予采信。新乡市荣军医疗器械有限公司要求退还已给付阜南县贝丝诺服饰有限公司的货款244800元，本院予以支持，超出部分不予支持。关于新乡市荣军医疗器械有限公司主张违约金及逾期利息问题。本案中，新乡市荣军医疗器械有限公司与阜南县贝丝诺服饰有限公司在签订合同时已对违约责任有明确约定，约定阜南县贝丝诺服饰有限公司如逾期交货，应向新乡市荣军医疗器械有限公司支付价款总值20%的违约金。该条款视为对违约金的约定。后阜南县贝丝诺服饰有限公司虽然存在不履行合同义务的事实，但鉴于新乡市荣军医疗器械有限公司在本案中的损失主要体现为利息损失，而违约责任的性质为损失补偿性，在新乡市荣军医疗器械有限公司未提供证据证明其实际损失的情况下，违约金与逾期利息择其一即可弥补阜南县贝丝诺服饰有限公司因违约给新乡市荣军医疗器械有限公司带来的损失。新乡市荣军医疗器械有限公司在主张违约金赔偿的同时主张利息损失赔偿，显失公平，经计算，阜南县贝丝诺服饰有限公司应向新乡市荣军医疗器械有限公司支付违约金48960元。故本院对新乡市荣军医疗器械有限公司主张违约金48960元的诉讼请求予以支持；对其主张违约金超出部分及逾期利息的诉讼请求不予支持。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。阜南县贝丝诺服饰有限公司系一人有限公司，臧琨为唯一股东，臧琨未向法院证明公司财产独立于股东自己财产，故应当对公司上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条第三项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百三十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第一百零四条之规定，判决如下：一、解除新乡市荣军医疗器械有限公司与阜南县贝丝诺服饰有限公司签订的《加工合同》；阜南县贝丝诺服饰有限公司于本判决生效之日起十日内返还新乡市荣军医疗器械有限公司货款244800元并支付违约金48960元，合计293760元；臧琨对阜南县贝丝诺服饰有限公司的上述债务承担连带偿还责任。四、驳回新乡市荣军医疗器械有限公司其他诉讼请求。如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6871元，保全费2371元，由阜南县贝丝诺服饰有限公司、臧琨负担8077.4元，由新乡市荣军医疗器械有限公司负担1164.6元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  王美荣审 判 员  韩卫民人民陪审员  李 雯二〇二〇年十一月五日书 记 员  翟天宇