广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初17928号原告：冯锐辉，男，1978年4月27日出生，汉族，住广东省高要市×××××××××××××队，公民身份号码：441××××××××××××571。委托诉讼代理人：蓝伟平，广东都汇律师事务所律师。被告：邱喜玲，女，1979年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码：445××××××××××××326。被告：刘先成，男，1974年1月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码：120××××××××××××852。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈理坤，广东林天律师事务所律师。第三人：佛山市南海区××××××文一股份经济合作社，住所地：广东省佛山市南海区×××××××××，统一社会信用代码：N144×××××××××××744。负责人：唐平津。原告冯锐辉与被告邱喜玲、刘先成合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法追加佛山市南海区××××××文一股份经济合作社作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蓝伟平、被告刘先成及两被告的共同委托诉讼代理人陈理坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告邱喜玲向原告支付转让费2510000元及以该款项为基数从2020年1月1日起至实际清偿之日按年利率6%计算的利息（暂计至2020年7月31日为87850元）；2.被告刘先成对上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年10月11日，原告与被告邱喜玲签订《租赁合同转让协议书》、《合同补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，约定原告将合同编号为文一字（2014）第001号《农用地承包合同》及2014（文一）合字第001号《集体建设用地使用权出租合同》（包括补充协议及合同附件）整体转让给邱喜玲，原合同中的权利义务由邱喜玲承受，邱喜玲向原告支付转让费5600000元。后两被告仅支付2300000元，减去790000元办证补偿款后，尚欠2510000元经原告多次催促至今未支付。两被告系夫妻关系，共同承租土地，用于共同经营公司，应该承担连带清偿责任。原告认为，双方之间的合同关系真实合法有效，双方均应履行，两被告未支付转让费构成违约应当及时付款及承担违约责任。两被告辩称，1.被告邱喜玲确实与原告签订了租赁合同转让书、补充协议，双方约定转让费是5600000元，两被告已支付了2300000元，但两被告认为剩下的转让费无需再支付给原告，法庭应该驳回原告的诉讼请求。两被告是基于建设厂房的目的与原告签订两份转让合同，该两份合同项下6.4亩农用地、8.1691亩集体建设用地，双方约定转让总价是5600000元，该价格并不区分农用地和建设用地，且该价格包含了农用地的报建费用。原告也知道两被告是两块地合并开发建设厂房，但由于农用地最终无法办证、报建，所以工程无法开展，因此没有达到两被告签订转让合同期望的目的，两被告认为余下的转让款无需支付。2.两被告已经按照合同补充协议的约定，工程进度款已完成分期付款的义务，截至目前，两被告按照协议约定支付了2300000元，剩余拖欠款项的责任不在两被告处，而是由于原告自己引起。由于没有办好报建，手续无法办理，实际上该工程被告只完成建设用地部分，剩余农用地部分仍然是一片空地。合同约定工程建设完毕，再支付款项，但工程未完毕，未达到支付的条件。3.双方虽然签订了转让合同，原告实际上没有履行转让义务，目前为止，两被告仍以原告的名义向第三人交纳租金，第三人的备案资料仍然是原告，因此原告在事实上还没有完全将合同项下的权利义务转让给两被告。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。第三人没有答辩。本院组织双方当事人进行了举证、质证。第三人没有到庭，视为放弃举证、质证的权利。经审查，双方质证对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。两被告出示的《狮山镇唐边村委会文一村刘先成厂房施工承包协议》及图纸为原件，两张土地图片经原告确认为案涉土地，本院对其真实性予以确认，《厂房施工承包协议》为复印件，本院不予采信。庭审中，原告增加诉讼请求：因两被告不承认原告补偿办证费790000元，故要求两被告支付790000元办证补偿费予原告。本院经审理认定事实如下：2014年5月6日，佛山市南海区××××××文一股份合作经济社（以下简称“文一经济社”）（甲方、出租方）与陈锐佳（乙方、承租方）签订《集体建设用地使用权出租合同》[合同编号：2014（文一）合字第001号]，约定了甲方将位于南海区××××××文一股份合作经济社（土名）“九文岗”地段的地块出租给乙方，土地使用权证号分别为地块一：佛府南集用（2014）第0600193号，地块二：佛府南集用（2014）第0600196号，证载面积合计5446.1平方米（折合8.1691亩），计租面积为5446.1平方米（折合8.1691亩），该租赁地块按照规划批准的用途为工业用地，合同项下的土地使用权租赁期限为50年，即2014年5月1日起至2064年4月30日止等内容。同日，文一经济社（甲方、发包方）与陈锐佳（乙方、承包方）签订《农用地承包合同》[合同编号：文一字（2014）第001号]，约定了乙方承包位于南海区狮山镇唐边村文一股份合作经济社（土名）“九文岗”地段的地块，农用地面积为4266.669平方米（折合6.4亩），承包期限为30年，即2014年5月1日起至2044年4月30日止，乙方承包经营该地块必须按规定用于绿化或农业种植，不得用于非农建设，不得进行任何形式的硬底化和兴建任何建筑物，不得随意改变其使用用途或进行其他破坏等内容。2014年5月9日，文一经济社（甲方、发包方）与陈锐佳（乙方、承包方）签订《九文岗建设用地连带发包用地增加承包年限合作协议》，约定了将《农用地承包合同》中6.4亩农用地承包期限延长至50年等内容。2018年9月5日，文一经济社（甲方、出租方）与陈锐佳（乙方、转让方）、冯锐辉（丙方、受让方）签订《租赁合同转让协议书》，约定了甲、乙、丙三方确认自2018年8月31日乙方将《集体建设用地使用权出租合同》（包括补充协议及合同附件）中乙方所承担的责任、权利和义务全部转移给丙方，甲方与丙方之间不再另行签订新合同，仍按原合同履行等内容。2018年9月5日，文一经济社（甲方、出租方）与陈锐佳（乙方、转让方）、冯锐辉（丙方、受让方）签订《租赁合同转让协议书》，约定了甲、乙、丙三方确认自2018年8月31日乙方将《农用地承包合同》（包括补充协议及合同附件）中乙方所承担的责任、权利和义务全部转移给丙方，甲方与丙方之间不再另行签订新合同，仍按原合同履行等内容。2018年10月11日，冯锐辉（转让方）与邱喜玲（受让方）签订《租赁合同转让协议书》，约定冯锐辉自2018年10月11日将2014（文一）合字第001号《集体建设用地使用权出租合同》[包括补充协议及合同附件，计租面积为5446.1平方米（折合8.1691亩）]中冯锐辉所承担的责任、权利和义务全部转移给邱喜玲承受，邱喜玲完全了解上述合同内容及所承担的责任、权利和义务并同意接受和承担，冯锐辉收取邱喜玲的合同履行保证金100000元，在邱喜玲缴交合同履约保证金100000元至冯锐辉账户且经冯锐辉确认邱喜玲不存在欠冯锐辉债务或欠因使用租赁物业而产生的其他债务后，冯锐辉凭开具的票据在5个工作日内以转账形式无息全额返邱喜玲等内容。同日，冯锐辉（转让方）与邱喜玲（受让方）签订《租赁合同转让协议书》，约定冯锐辉自2018年10月11日将文一字（2014）第001号《农用地承包合同》[包括补充协议及合同附件,计租面积为4266.669平方米（折合6.4亩）]中冯锐辉所承担的责任、权利和义务全部转移给邱喜玲承受，邱喜玲完全了解上述合同内容及所承担的责任、权利和义务，冯锐辉收取邱喜玲的合同履行保证金100000元，在邱喜玲缴交合同履约保证金100000元至冯锐辉账户且经冯锐辉确认邱喜玲不存在欠冯锐辉债务或欠因使用租赁物业而产生的其他债务后，冯锐辉凭开具的票据在5个工作日内以转账形式无息全额返邱喜玲等内容。同日，冯锐辉与邱喜玲签订《合同补充协议》，约定上述两份《租赁合同转让协议书》转让费共计5600000元，其中包括文一字（2014）第001号《农用地承包合同》计租面积为4266.669平方米（折合6.4亩）的报建费；签订合同时邱喜玲支付100000元诚意金，冯锐辉签名后邱喜玲支付1000000元，工程（搭建）进度到一半后邱喜玲支付2000000元，工程收尾时邱喜玲支付2000000元，2019年12月31日结清500000元尾款（尾款500000元写好欠条）。同日，邱喜玲向冯锐辉付款100000元。2018年10月14日，邱喜玲出具欠条，内容为：“今欠冯锐辉合同转让费尾款人民币伍拾万元整（￥500000元），于2019年12月31日前还清。”同日，邱喜玲向冯锐辉付款1000000元。2019年1月30日，冯锐辉（转让方）与邱喜玲（受让方）签订《补充协议（一）》，约定：“为了便于受让方规划建设，转让方同意受让方按以下“座标地形图”规划建设，涉及到办公楼前面的地块争议由受让方去协调，协调好后多出来的地块面积由受让方承租，双方签字生效，按实际面积计算。”“座标地形图”中显示S1地块面积合15.53亩，S2地块面积约14.5691亩。同日，刘先成向冯锐辉付款250000元。2019年1月31日，冯锐辉（转让方）与邱喜玲（受让方）签订《补充协议（二）》，约定：“因合同编号为文一字（2014）第001号的地块（面积折合6.4亩）未办好土地证，为了不影响工程进度，受让方办理。办证费用转让方一次性补偿79万给受让方，以后与转让方无关，先由受让方垫付，之后在受让方应给转让费中扣减。受让方在2019年1月31号前转款50万给转让方，在2019年3月10日再转款71万，双方签字生效。”同日，刘先成向冯锐辉付款200000元。次日，刘先成向冯锐辉付款50000元。2019年3月7日，冯锐辉（转让方）与邱喜玲（受让方）签订《补充协议（一）》，约定：“为了便于受让方规划建设，现就狮山镇唐边村文一股份合作经济社（土名）“九文岗”地段，原合同面积约14.57亩，转让方同意受让方按以下“座标地形图”规划建设（按黑色实线范围面积：10352.20平方米，合15.53亩），涉及到办公楼前面的地块争议由受让方去协调，协调好后多出来的地块面积由受让方承租，按实际面积计算。道路分摊未计入，按面积比例分摊。以此协议为准，之前2019年1月31日所签协议作废。本协议属于2018年10月11日签订《租赁合同转让协议书》的一部分，具有同等法律效力，一式两份，双方各执一份，签字生效。”“座标地形图”中红色虚线范围S2地块面积约14.5691亩，黑色实线范围S1地块面积合15.53亩。2019年7月22日，文一经济社出具《土地转租、转让同意书》，内容为：“经佛山市南海区××××××文一股份合作经济社讨论同意冯锐辉名下的合同编号：2014（文一）合字第001号、文一字（2014）第001号、狮唐边文一[2014]第001号的土地使用权转租给第三方，或将“该地块”上新建的建筑物部分或整体转让给第三方。冯锐辉转租土地使用权或转让建筑物的，以上三份合同继续有效。”2019年11月18日，佛山市南海区××××××文一股份合作经济社更名为佛山市南海区××××××文一股份经济合作社。2020年4月2日，刘先成向冯锐辉付款700000元。庭审中，原告陈述：2019年3月7日签订《补充协议（一）》的原因是将原来两份合同的土地面积增加至15.53亩租给两被告使用。两被告陈述：1.两被告系夫妻关系，共同承担案涉两份租赁合同转让协议及补充协议的权利义务；2.关于6.4亩农用地，两被告占用了约500平方米建设厂房，与8.1691亩建设用地上建厂房为一个整体，厂房尚未办证；3.原告诉请增加的790000元已包含在转让费5600000元中。本院认为，本案的争议焦点为两被告是否应向原告支付剩余转让费。首先，根据原告与邱喜玲签订的两份《租赁合同转让协议书》、《合同补充协议》可知，原告系将案涉8.1691亩集体建设用地的承租权与6.4亩农用地的承包权整体作价5600000元转让给邱喜玲，且约定该转让费中包含了6.4亩农用地的报建费；再次，根据原告与邱喜玲于2019年1月30日签订的《补充协议（一）》、2019年1月31日签订的《补充协议（二）》以及2019年3月7日签订的《补充协议（一）》可知，邱喜玲规划建设的地块包含案涉8.1691亩集体建设用地与6.4亩农用地，其明知6.4亩农用地未办土地证并愿意自行办理办证手续，由原告以在转让费中扣减790000元的形式向其补偿办证费用。因此，原告与邱喜玲之间形成的是案涉土地的承租、承包权利转让关系，该权利转让的内容系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。至于两被告辩称因6.4亩农用地未能办证导致其合同目的不能实现而无需支付剩余转让费，对此，原告与邱喜玲于2019年1月31日签订的《补充协议（二）》已明确约定“为了不影响工程进度，受让方办理。办证费用转让方一次性补偿79万给受让方，以后与转让方无关，先由受让方垫付，之后在受让方应给转让费中扣减”，故6.4亩农用地能否办证的风险系由受让方即邱喜玲自行承担，原告的义务则是在转让费中扣减790000元。虽然双方于2019年3月7日签订的《补充协议（一）》中约定“之前2019年1月31日所签协议作废”，但根据该协议的内容及双方的陈述，双方签订该协议的目的是增加使用土地的面积，未涉及6.4亩土地办证的问题，且庭审中，原告以两被告不承认原告补偿办证费790000元为由要求增加诉请，而两被告主张790000元包含在转让费5600000元中，即主张原告仍应以从转让费中扣减790000元的形式补偿办证费用，可见双方仍认可2019年1月31日签订的《补充协议（二）》中关于原告补偿办证费用790000元的约定。故两被告的辩解理据不足，本院不予采纳。两被告自愿共同承担案涉合同项下权利义务，本院予以准许。两被告已付转让费2300000元，扣减双方约定的7900000元，尚欠转让费2510000元（5600000元-2300000元-790000元），应予支付。根据《合同补充协议》的约定，两被告应于2019年12月31日结清转让费尾款，双方未约定逾期付款的违约责任，两被告未付款给原告造成了损失并体现为未付款项在逾期期间产生的利息，本院核定两被告应支付以2510000元为基数从2020年1月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息。原告的诉请超出本院核定范围的部分，本院不予支持。第三人佛山市南海区××××××文一股份经济合作社经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告邱喜玲、刘先成应于本判决发生法律效力之日起十日内支付转让费2510000元及以该款项为基数从2020年1月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息予原告冯锐辉；二、驳回原告冯锐辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取13791.40元、财产保全费5000元，合计18791.40元（原告已预交），由两被告负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已预交的受理费18791.40元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 郭 俊二〇二〇年十月二十三日书记员 张俐俐