上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初14297号原告：太仓鸿恩电子科技有限公司，住所地太仓市。法定代表人：邬佩军,执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：解旻，江苏新中远律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昊，江苏新中远律师事务所律师。被告：汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：张汉镇，总经理。委托诉讼代理人：毛平娟，女。委托诉讼代理人：关振明，北京志霖(昆山)律师事务所律师。原告太仓鸿恩电子科技有限公司与被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月5日公开开庭进行了审理。原告太仓鸿恩电子科技有限公司的委托诉讼代理人王昊，被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司的委托诉讼代理人毛平娟、关振明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告太仓鸿恩电子科技有限公司向本院提出诉讼请求：要求被告支付模具款140,864元。事实和理由：原告系加工、生产汽车配件及塑料制品的专业企业。被告因经营需要于2018年与原告签订了产品开发协议书一份，约定由原告根据被告提供的相关资料及要求开发模具，利用开发的模具制作相关零部件供应给被告。对于开发模具的总费用双方约定为25.5万元，其中由被告先行支付10万元，剩余155,000元由原告自生产日起按一套产品7.75元(即0.86元/个)的价格分摊到每个产品上，分摊期限为两年，到期未完成分摊，由被告一次性付清剩余模具款。上述协议签订后，原告按约完成模具开发，并自2018年9月25日起向被告及被告关联公司供应了相关产品，但至2020年9月24日仅分摊了模具费用14,136元，剩余140,864元一直未能分摊。综上，原告认为，原告与被告签订的协议合法有效，被告支付剩余未分摊模具费用的条件已经成就，被告应及时履行付款义务。被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司辩称，1.没有达成分摊数2万个是因为原告向被告提供的模具报价明显过高，如被告按原告报价进行交易，必然造成被告重大损失，原告是过错方；2.涉案合同明确约定一个产品的单价7.75元分摊到产品上，共计分摊2万个产品，目前已分摊16,437个，未分摊数3,563个，分摊单价应按7.75元计算；3.原告分摊金额计算有误，双方在合同中未约定每套模具价格，每套模具采购数量也没有约定，从原告发给被告的报价单看，也反映出7.75元不是平均分摊在9套模具中的，原告按平均值计算诉请没有依据；4.因原告恶意提高产品订购单价，导致被告无法完成相应订单采购，造成重大损失。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。这些证据为原告提供的产品开发协议书、2份电子邮件、3份发票。对有争议的证据和事实认定如下：1.被告对原告提供的项目报价表有异议，认为未收该份报价表，与原告发送的邮件中的报价表不一致，该份证据原告未能出示原件，无法确认真实性，本院不予认定；2.原告对被告提供的13份电子邮件中第6份邮件(2019年3月25日11点)有异议，认为原告工作人员并未发送表格，且当庭被告现场手机打开的邮件中也无该表格，该表格被告未进一步证明真实性，本院不予认定，其余电子邮件，原告对其真实性无异议，且与本案有关联，本院予以认定；3.原告对被告提供的模具单价表有异议，该单价表系被告单方制作，无法确定真实性，本院不予认定；4.原告对被告提供的产品开发协议、订单、发票、报价单有异议，认为这是被告与案外第三方发生的，原告无法核实，报价单也无法反映与本案模具生产产品一致，该些证据与本案缺乏关联，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年，原、被告签订了1份产品开发协议书，约定原告委托被告开发名称为6420换档器壳体等9类零部件模具，总金额255,000元，试模时间2018年6月20日，被告按原告提供的图纸、样件和双方确定的时间进度要求开发试制。本协议涉及需要开发试制产品的模具款为，由原告预付被告模具费10万元整，做开模费用，剩余15.5万费用由被告自行承担，被告所出模具费用(155,000元)自生产日起一个产品7.75元的价格分摊到产品上，(共计分摊2万个产品)分摊期限两年，到期未完成分摊，一次性付清剩余模具款，被告分摊完模具费用后，模具归原告所有。该协议书还就其他事项作了约定。之后，原告向被告交付了16,437个零件(双方认可交付给被告的数量为3,694个，交付给汉喜龙汽车零部(嘉兴)有限公司的数量为12,743个)。2018年10月29日、11月26日，原告分别向汉喜龙汽车零部件(嘉兴)有限公司开具了金额为47,665.46元和10,268.36元的零件发票。发票记载各零部件单价分别为4.19元、19.18元、2.15元、1.72元、14.19元不等。2020年2月27日，原告向被告开具了金额为25,000元的零件发票。2018年11月5日起，原告方工作人员与被告方工作人员通过电子邮件方式进行过沟通。2018年11月5日，原告方提出：“贵司所报价价格同我司成本中心核价差距较大，请再复核贵司价格组成，另业有同嘉兴汉嘉龙何副总确认过，上海汉喜龙从贵司所购买之6420防尘罩卡圈、装饰圈，其并未有同贵司敲定此两颗料件价格，请知悉，谢谢！”、“10月份对账单请查收谢谢”。2019年3月1日，被告方提出：“我司6420皮套框、银饰圈有1,500套需求，请协予确认下单后多久可予交货，谢谢！”，2019年3月21日，原告方回复：“您好！需把之前账目核对清楚之后才安排交货，知悉，谢谢！”。之后，双方又有多次电子邮件沟通，涉及对账单价不同意、结清货款、开具发票、退货等事项的交流。本院认为，原、被告签订的产品开发协议书系有效合同。本案的争议焦点是原告向被告(含向汉喜龙汽车零部件(嘉兴)有限公司)交付的16,437个零部件如何折算分摊金额。原告认为，合同约定的是一个产品分摊价格为7.75元，而9个零部件组成一个产品，故每个零部件分摊金额为0.86元，按16,437件零部件计算，可分摊金额为14,136元。被告认为，合同约定的7.75元对应的是一个零部件价格，故按合同约定的2万个产品分摊，扣除已交付的个数，尚未分摊数为3,563个，并按每个7.75元计算。双方的差异在于合同中约定的“一个产品”的含义是一个零部件还是由9个零部件构成的一整套模具。对此，系争合同未作进一步的说明，致双方产生争议。审查系争合同的约定，可以发现除了10万元的模具费外，剩余的模具费的支付方式是这样约定的，即原告为被告开发模具后，再与被告发生模具产品交易，以此取得的交易利益来折算155,000元模具款。而交易利益的金额大小主要反映在模具产品的单价和数量上，但双方在合同中对模具产品的单价未作约定，数量的理解上又有分歧，致双方在合同的履行过程中，产生了争议，双方在电子邮件中的沟通正反映了这一争议。之后，双方在沟通中未对争议部分达成一致。为此，本院需对上述争议事项作出评判。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。原告开具的发票可以反映双方认可了已交付部分的零部件单价，发票上记载了多类零部件的单价，分别有4.19元、19.18元、2.15元、1.72元、14.19元等。有部分金额小于7.75元，原告交易这些单价低于7.75元的零配件所取得的利润不可能超过7.75元，因此，如按被告所称每一个零部件分摊金额为7.75元的话，则原告根本不可能从交易行为中取得利益并折算模具费。也就是说被告对一个产品的解释，不符合双方订立合同的目的。相较而言，原告的解释更合理，也更接近于双方签订合同时真实的意思。当然，合同约定的分摊的单位是2万个产品，每个产品分摊7.75元，而原告以单个零配件分摊0.68元作标准，既缺乏明确的合同约定，亦不太合理。原告在庭审中表示同意让步，认为已交付的9类零部件中，数量最多的有1,908个，数量最少的有1,779个，可以按1,908套进行核算，分摊款项为14,787元。原告这一意见，具有合理性，本院可予采纳。但就本案而言，系争合同并未对模具费分摊的零部件单价作出约定，双方也均未提供证据证明该些零部件的市场价格，故被告未在约定期限内完成2万个产品的分摊交易，不能认定为明显的违约行为，更多的原因是双方对零配件的单价未能形成合意。因此，严格要求被告完全按照合同约定的期限完成2万个产品的分摊，有失公允，更不宜要求被告按合同约定的155,000元来追究违约责任。应当适当调整被告应当支付的模具费。综合考虑，扣除已分摊金额，本院酌定被告另需支付模具费100,000元。诉讼中，另经本院释明，双方均同意在本案中，可以判决在被告支付模具费后由原告将系争模具退还被告。故本院对模具退还事项一并作出处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告太仓鸿恩电子科技有限公司模具费100,000元；二、被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司履行上述第一项判决所确定的债务后的十日内，原告太仓鸿恩电子科技有限公司应向被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司归还模具1套9件(具体模具的名称、规格、型号详见双方签订的产品开发协议书)；三、驳回原告太仓鸿恩电子科技有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,118元，减半收取计1,559元，由原告太仓鸿恩电子科技有限公司负担409元，被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司负担1,150元；财产保全费1,245元，由原告太仓鸿恩电子科技有限公司负担225元，被告汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司负担1,020元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 哲二〇二〇年十二月二十五日法官助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。