福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初8075号 原告：福建省宏米医药科技有限公司，住所地福建省晋江市梅岭街道梅山社区海明文化城**1201-02，统一社会信用代码91350582MA2XYG1D2E。 法定代表人：张爱民，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：易炳权、傅巧玲,北京市京师（泉州）律师事务所律师。(特别授权) 被告：宁波薇迷生物科技有限公司，住所地浙江省宁波市江**同济路**19-1-5，统一社会信用代码91330205MA2CM88126。 法定代表人：罗小珍。 被告：王波涛，男，1987年9月28日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 被告：罗小珍，女，1966年4月9日出生，汉族，住浙江省余姚市。 三被告共同委托诉讼代理人：高翰青、于秀平，上海好济律师事务所律师。 原告福建省宏米医药科技有限公司与被告浙江芮言生物科技有限公司、宁波薇迷生物科技有限公司、王波涛、罗小珍买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理，依法由审判员林文晋适用简易程序，公开开庭进行审理。在本案审理过程中，被告浙江芮言生物科技有限公司（以下简称芮言公司）、宁波薇迷生物科技有限公司（以下简称薇迷公司）、王波涛、罗小珍在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回其管辖权异议，芮言公司、薇迷公司、王波涛、罗小珍上诉至泉州市中级人民法院，泉州市中级人民法院裁定维持本院裁定。本案于2020年12月15日公开开庭进行审理，在庭审过程中，本院查明芮言公司已注销公司登记，因此决定芮言公司退出本案诉讼，原告福建省宏米医药科技有限公司（以下简称宏米公司）委托诉讼代理人易炳权、傅巧玲及被告薇迷公司、王波涛、罗小珍共同委托诉讼代理人于秀平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宏米公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告之间的买卖合同，被告薇迷公司返还原告货款2444014元，及自起诉之日起至实际返还货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算的利息损失；2.被告王波涛、罗小珍对被告薇迷公司的本案债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告芮言公司授权原告作为薇米品牌的大区经销商，原告通过芮言公司开设的微信公众号下单采购，芮言公司将货物送至原告处，再由原告或原告指定的下级经销商向薇迷公司支付货款。自2019年8月2日至2019年11月12日期间，原告向被告共计下单购买了抗糖化胶原肽饮料25560盒3552840元、水光素颜美白饮1920盒326400元、清畅益生菌290盒40310元。但芮言公司自2020年4、5月起多次向晋江市市场监督管理局及淘宝网络平台投诉原告及原告的下级经销商销售假货，导致原告大量库存无法销售，并将出售给原告的货物的条形码关闭，导致销售者买到货物后扫描二维码时会显示为假货，为此给原告造成了大量的消费者投诉及退货赔偿等相关纠纷。虽然现在被告已将二维码开通，但至2020年11月份仍在进行网络投诉，至今，原告处仍有抗糖化胶原肽饮料11490盒、清畅益生菌110盒。现芮言公司已经注销，今后也会影响消费者对该产品的信赖度，因此，应当解除双方之间的合同，被告应当退还货款。原告的货物是向芮言公司下单购买，但由薇迷公司进行货物销售请求法院支持原告的诉讼请求。 被告薇迷公司、王波涛、罗小珍共同答辩称：芮言公司与薇迷公司之间系合作经销的关系，芮言公司负责品牌运营，薇迷公司负责产品的上下游操作，因此，实际的买卖发生在原告与薇迷公司之间。双方之间的实际交易额为3758000元而非原告起诉的1612400元，但现双方之间的合同已经履行完毕，原告主张解除合同没有法律依据，不应当支持。泉州宝之林生物科技有限公司等原告的下级经销商向薇迷公司购买的货物形成的买卖合同关系，不能由原告主张，原告仅能就其自己付款购买形成的买卖合同部分向薇迷公司主张权利。原告及其下级经销商违反与芮言公司、薇迷公司的约定，违规低价销售产品，导致全国各地的代理商向芮言公司、薇迷公司要求退货、不进货等，导致芮言公司已经注销，薇迷公司已经办理了注销登记，并将于2020年12月20日注销。原告在销售过程中，伪造芮言公司的公章，对其下级经销商进行授权，因此，芮言公司向公安机关报案，目前该案已经立案侦查，原告的法定代表人正在网上追逃中。请求驳回原告的诉讼请求。 本案争议焦点为：本案合同依法能否解除。 为证明其主张，原告向本院提供如下证据： A1.公证书，以证明原告通过被告芮言公司的公众号小程序下单采购货物，共计采购了2668800元货物的事实，根据双方之间的约定除了原告下单采购的货物数量之外，薇迷公司还会有一定数量的赠品，目前在原告处留存的货物包括了正品及赠品的全驳数量； A2.发票/银行流水及泉州宝之林生物科技有限公司等原告的下级经销商出具的付款说明，以证明原告通过自己或自己的下级经销商向被告薇迷公司支付了全部货款，并由薇迷公司开具了全部发票的事实；芮言公司的法定代表人是王波涛，收款人写的是王波涛，证明两家公司是关联公司，应共同承担责任; A3.被告芮言公司发给晋江市市场监督管理局的函件及淘宝网的网页截图，以证明被告以原告侵犯其商标权为由无理要求原告及原告的下级经销商下架商品，构成严重违约的事实。 被告薇迷公司、王波涛、罗小珍质证称： 1.对证据A1的真实性没有异议，但原告只是一级授权，原告没有进行再授权的权利，原告再授权下家属于违约行为； 2.对证据A2的真实性没有异议，可见本案合同已经全部履行完毕； 3.对证据A3的真实性没有异议，原告确实存在违约情形。 为证明其主张，被告向本院提供如下证据： B1.芮言公司及薇迷公司的企业登记信息，以证明芮言公司已因原告的违约行为无法经营并已注销，薇迷公司正在注销当中； B2.原告委托诉讼代理人与王波涛的微信聊天记录，以证明原告实际并没有发生损失，其只是为了与被告斗气而进行本案诉讼； B3.报案受理材料，以证明因原告私刻公章，被告已向公安机关报案，且公安机关已经立案侦查。 原告质证称： 1.对证据B1没有异议，但芮言公司是经过其股东会决议而注销，与原告无关； 2.对证据B2的真实性没有异议，但该聊天内容只是双方之间的调解沟通过程，不能达到被告的证明目的； 3.对证据B3的真实性无法确认，原告直到芮言公司确实进行了报案，但是芮言公司提供给原告的电子授权文件上的印章与芮言公司的公章原本就不一致，不能据此认定原告存在私刻印章的行为。 双方提供的证据的内容的真实性经对方当事人质证并无根本性异议，本院予以认定，根据以上证据可以证明原告通过芮言公司提供的公众号向芮言公司购买薇迷品牌产品，并由薇迷公司收取货款后向原告进行发货的事实。薇迷公司认可其与芮言公司之间系合作经营关系，原告根据本案合同的履行及薇迷公司与芮言公司之间对本案合同的共同经营关系，主张二芮言公司与薇迷公司之间系关联公司，并应就本案合同承担共同责任，本院予以支持。根据法律规定，合同的解除分为约定解除及法定解除的情形，本案中原告未能提供双方之间就合同解除达成的条款，无法主张约定解除；而根据法律规定，法定解除应以合同尚未履行完毕为前提，而履行完毕的合同既已终止，已无存在解除的必要。根据本案原告的陈述，被告薇迷公司已经按照原告的下单要求向原告交付了全部的货物，双方合同既已履行完毕，货物的所有权已经归属原告，根据原告陈述，其与被告之间就网上销售形成的争议，属于知识产权争议，不属于本案审理范围，但被告已经解除对出售货物的二维码的限制，原告目前可以无障碍地销售商品，已经达到了买卖合同的变更标的物所有权的合同目的，原告亦未提供证据证明被告的交付存在瑕疵履行、加害履行的情形，原告若认为因被告的行为对其造成损害，可通过主张被告违反后合同义务的方式主张违约损害赔偿，但原告主张解除双方之间的合同不符合法律规定，本院不予支持。 经审理，对本案主要事实可作如下认定： 芮言公司与薇迷公司共同经营薇迷品牌，原告通过芮言公司的公众号向芮言公司下单购买薇迷系列产品，由薇迷公司向原告交付产品，并由原告或原告指示的公司向薇迷公司支付货款，薇迷公司已将原告下单的全部产品交付给原告，原告已将全部货款支付给薇迷公司，双方之间的合同已履行完毕。 综上所述，本院认为，芮言公司与薇迷公司共同经营薇迷品牌，原告通过芮言公司下单形成的买卖合同关系合法有效，芮言公司与薇迷公司应当共同承担合同义务，但根据原告陈述及原告提供的证据可见，本案合同已经履行完毕，不存在瑕疵履行、加害履行的情形，因此，原告主张解除合同不符合法律规定，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告福建省宏米医药科技有限公司的诉讼请求。 本案受理费26352元，因适用简易程序结案依法减半收取计13176元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  林文晋 二〇二〇年十二月二十一日 书记员  潘苗玉 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。