河南省商丘市睢阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1403民初3792号原告：李新全，男，汉族，1969年9月25日出生，住山东省菏泽市牡丹区。委托诉讼代理人：康同印，河南澜清律师事务所律师。原告：郭华栋，男，汉族，1968年8月6日出生，住河南省民权县。委托诉讼代理人：康同印，河南澜清律师事务所律师。原告：方博，男，汉族，1990年11月11日出生，住河南省商丘市睢阳区。委托诉讼代理人：康同印，河南澜清律师事务所律师。被告：朱振领，男，汉族，1962年7月17日出生，住河南省商丘市睢阳区。委托诉讼代理人：李华，河南睢阳律师事务所律师。被告：刘艳勤，女，汉族，1962年8月17日出生，住河南省商丘市睢阳区。系朱振领之妻。委托诉讼代理人：朱金伟，男，汉族，1986年5月6日出生，住河南省商丘市睢阳区，系刘艳勤之子。委托诉讼代理人：李华，河南睢阳律师事务所律师。被告：朱莉莉，女，汉族，1985年4月6日出生，住河南省商丘市睢阳区。系朱振领之女。委托诉讼代理人：李华，河南睢阳律师事务所律师。原告李新全、郭华栋、方博诉被告朱振领、刘艳勤、朱莉莉股权转让纠纷一案，本案于2020年7月13日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李新全、郭华栋、方博的委托诉讼代理人康同印，被告朱莉莉及朱振领、刘艳勤、朱莉莉的委托诉讼代理人李华、被告刘艳勤的委托诉讼代理人朱金伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1、判决撤销被告朱振领与河南燃能能源有限公司之间的《股权转让协议》；2、判决三被告返还原告90万元股权转让款；3、判决三被告赔偿原告损失145395元（暂计算至2020年6月4号）；4、诉讼费由三被告承担。事实与理由：2017年12月4日，河南燃能能源有限公司为了开展经营液化气业务，与被告朱振领签订了股权转让协议，受让了其占有的商丘市领玉液化气有限公司51%的股权，股权转让价格为90万元。河南燃能能源有限公司按照约定向被告支付了90万元股权转让款。朱莉莉系朱振领的女儿，刘艳勤系朱振领的妻子。河南燃能能源有限公司按照《股权转让协议》的约定在办理商丘市领玉液化气有限公司相关执照时，发现被告存在欺诈行为，致使河南燃能能源有限公司购买股权目的根本无法实现，且所购股权无任何对价。故起诉至法院要求撤销《股权转让协议》，返还股权转让款90万元并赔偿损失。被告朱振领、刘艳勤、朱莉莉答辩称：1、被告朱莉莉不是股权转让的当事人，朱莉莉和本案无关联，更不是本案适格当事人，朱莉莉仅是被告朱振领指定的款项代收人，应依法驳回对朱莉莉的起诉；2、股权受让方为河南燃能能源有限公司，该公司已于2019年4月22日被注销，三原告主体不适格；3、被告朱振领已经履行了告知义务，而且不存在隐瞒，更不存在欺诈，受让方河南燃能公司对于受让的股权真实情况完全知晓；4、股权协议的签订时间为2017年12月4日，撤销权的起诉期限为一年，原告的起诉期限已超出法律规定，应依法予以驳回；5、被告朱振领在领玉公司投入的款项系朱振领借朱莉莉的，后朱振领将股权转让款用于归还朱莉莉。朱振领转让股权的款项并未用于其和刘艳勤的家庭共同生活，刘艳勤也不是股权转让的合同当事人，刘艳勤和本案无关联，更不应该承担责任。6、朱振领和河南燃能能源有限公司在签订股权转让协议后已经办理了领玉公司的工商注册变更登记手续，河南燃能能源有限公司已经于2017年12月15日成为领玉公司的股东。7、杜玉林的股权转让是在河南燃能能源有限公司的指使下完成的，其中的30万元已受河南燃能公司的要求转给了杜玉林指定的接收人。杜玉林与本案存在明显的利害关系，原告应依追加杜玉林为本案当事人，本案存在漏列当事人；8、河南燃能能源有限公司在成为领玉公司股东后掌握印章并对外签订土地租赁协议，将公司的汽罐对外出售，并负责领玉公司全部事务。请求依法驳回原告李新全等人的诉请，维护被告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据1-5客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认。被告提交的证据2、3，客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认；被告提交的证据1、4、5、6均与本案不具有关联性，本院依法不予确认。依据上述有效证据，并结合到庭双方当事人举证、质证情况，本院认定事实如下：自2012年起，被告朱振领与胡胜利、杜玉林共同出资筹建商丘市利民液化气有限公司，该公司于2015年4月13日设立，公司地址位于商丘市××路河镇北段××村××柘路西。2017年3月8日，被告朱振领与杜玉林共同设立商丘市领玉液化气有限公司，该公司地址位于商丘市睢阳区××北××柘路西500米。该两个公司注册地址系实际同一地址。2017年12月4日，河南燃能能源有限公司与被告朱振领签订《股权转让协议》，双方约定朱振领以90万元的价格向河南燃能能源有限公司转让其占有的商丘市领玉液化气有限公司51%的股权。2017年12月6日，被告朱莉莉收到河南燃能能源有限公司股权转让款30万元。2017年12月31日，被告朱振领收到河南燃能能源有限公司股权转让款40万元。2017年12月15日，商丘市领玉液化气有限公司投资人发生变更，朱振领将100%的股份转给河南燃能源有限公司50%，转给李新全1%，转给汴学伟49%，朱振领退出商丘市领玉液化气有限公司。2019年4月22日河南燃能源有限公司注销，公司股东为李新全、方博、郭华栋。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”依据民法总则及合同法之相关规定，欺诈行为须具备以下要件：一、欺诈方须具有欺诈行为；二、欺诈方须有欺诈故意；三、被欺诈方须因欺诈行为而陷入错误认知，并基于错误认知作出违背其真实意思的表示。结合本案，被告朱振领作为商丘市领玉液化气有限公司、商丘市利民液化气有限公司两个公司的股东，明知领玉液化气公司注册地址与利民液化气公司地址系同一地址，且该地址上的设备、厂房、附属设施等资产均归属于利民液化气公司，而领玉液化气公司名下即无相应营业手续也无相应资产，领玉液化气公司51%的股权价值远不及原告支付的90万元对价。因此，可以认定被告朱振领故意隐瞒了商丘市领玉液化气有限公司的真实情况，致使原告基于错误认知作出违背其真实意思的表示。关于原告使用撤销权的除斥期间，原告提交的被告朱振领出具的地租收条的时间为2019年11月10日，可认定此为原告应当知道其权利遭受侵害之日在该时间之后，因此，原告的起诉是在其行使合同撤销权的一年除斥期间内。关于原告主体是否适格，原告作为河南燃能能源有限公司股东，在河南燃能能源有限公司注销后，依据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定依法享有诉讼权利。关于本案是否漏列当事人，因杜玉林既不是《股权转让协议》当事人，也与本案不具有利害关系，因此杜玉林不属于必须参加诉讼的当事人。综上，三原告主张撤销河南燃能能源有限公司与被告朱振领签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院依法予以部分支持。本案被告朱振领实际接收股权转让款是70万元，因此，被告朱振领应返还原告李新全、郭华栋、方博股权转让款70万元。因被告刘艳勤不是《股权转让协议》合同相对人，且原告也未举证被告朱振领将股权转让款用于夫妻共同生活，因此原告主张被告刘艳勤承担返还款责任，本院不予支持。被告朱莉莉只是代收股权转让款30万元，实际接收人为被告朱振领，原告主张被告朱莉莉承担返还款责任，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、撤销河南燃能能源有限公司与被告朱振领于2017年12月4日签订的《股权转让协议》；二、限被告朱振领于判决生效后十日内返还原告李新全、郭华栋、方博股权转让款70万元。三、驳回原告李新全、郭华栋、方博的其它诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14210元，由原告李新全、郭华栋、方博承担5800元，被告朱振领承担8410元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时于递交上诉状之日起七日内预交上诉费，上诉于商丘市中级人民法院。逾期未缴纳的，视为放弃上诉。审 判 长  杨晓红审 判 员  刘 丰人民陪审员  夏 雷二〇二〇年十一月十六日书 记 员  孙翔宇