江西省南昌市青山湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0111民初1951号 原告：南昌诚鑫包装有限公司。 法定代表人：王婷，系该公司总经理。 委托代理人：宋婷婷，江西联创律师事务所律师。 被告：山东舒尔康卫生用品有限公司。 法定代表人：李香勤，系该公司经理。 委托代理人：徐伯超，山东超信律师事务所律师。 原告南昌诚鑫包装有限公司（以下简称：诚鑫公司）诉被告山东舒尔康卫生用品有限公司（以下简称：舒尔康公司）、湖南康氏卫生用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告诚鑫公司于2020年10月15日申请撤回对被告湖南康氏卫生用品有限公司的起诉。原告诚鑫公司委托代理人宋婷婷，被告舒尔康公司委托代理人徐伯超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诚鑫公司诉称：2017年8月3日，被告山东康氏卫生用品有限公司（以下简称康氏公司，系合同甲方，现更名为“山东舒尔康卫生用品有限公司”）与其签订《购销合同》，约定由其自2017年8月3日起至2020年7月31日期间向舒尔康公司供应货物。合同对货物品名、规格、数量、交货方式、付款期限违约责任等作出详细约定。2020年1月3日，经双方对账，截止2019年12月31日，舒尔康公司尚欠诚鑫公司货款1704175.5元。此次对账后，舒尔康公司一直拖欠货款，经其多次催讨，仍拒绝支付。为维护自身合法权益，特诉至法院。请求法院判令：1、被告山东舒尔康卫生用品有限公司向原告南昌诚鑫包装有限公司支付货款1704175.5元及违约金266987.49元（违约金以货款1704175.5元为基数，按年利率24%从2020年1月3日起计算至欠款结清之日止，暂计算至2020年8月25日）；2、判令被告山东舒尔康卫生用品有限公司向原告支付律师费损失32000元；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。 被告舒尔康公司辩称：一、原告所诉的欠货款1704175.50元的事实不存在，合理怀疑应是答辩人公司股东潘彬彬与原告公司合谋虚构该欠款的事实。答辩人公司原名称为山东康氏卫生用品有限公司，股东为潘彬彬一人。2019年12月27日，潘彬彬将股权的51%部分转让给刘菲，在股权转让协议书中，转让人没有明示该债务的存在，潘彬彬自始至终没有提到该债务的存在，因此合理怀疑该债务为潘彬彬与原告虚构。二、该虚构债权的结算时间为2020年1月3日，是在2019年12月27日股权转让之后。在公司转股之后，股权受让人刘菲占公司股权51%，刘菲是执行董事兼任总经理，负责公司全面工作，潘彬彬与原告方单方结算没有法律效力。请求法庭驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据本院认证如下：1、对原告提交的《购销合同》、《南昌诚鑫包装有限公司——客户对账单》、《委托代理合同》、银行转款回单、发票等证据本院将结合查明事实综合予以考量；2、对被告提交的《山东康氏卫生用品有限公司股权转让协议》、《企业变更情况》、网络防伪印章刻制印模证明、山东增值税普通发票等证据本院将结合查明事实综合予以考量。 根据上述采信的证据，本院认定本案事实如下： 2017年8月3日，康氏公司与诚鑫公司签订《购销合同》，约定通过ＱＱ（ＱＱ号：95×××10），康氏公司将订单传给诚鑫公司，诚鑫公司再根据生产情况对订单予以确认。价款详见附件。违约责任约定为，如康氏公司未足额支付货款，诚鑫公司有权选择要求康氏公司支付货款或者要求其将未支付货款部分对应的货物退回，且有权要求康氏公司承担违约金，违约金支付标准为每逾期一日，应承担未支付部分1%的违约金，逾期30天以上，诚鑫公司有权解除合同。发生争议时双方应友好协商，协商不成时可提起诉讼，由诚鑫公司所在地法院受理，由此产生的律师费、差旅费由过错方承担。合同还就付款方式、付款期限、交货期、交货方式、交货地点、质量及技术要求、检验方式、期限及质量问题处理等问题做了详细约定。该合同盖有诚鑫公司合同专用章及康氏公司公章。 诚鑫公司向本院提交21张对账单，上述对账单均盖有康氏公司公章，并于公章处注明“账目相符”。其中最后一张对账单中载明最后一笔业务是在2019年12月18日进行，对账日期为2020年1月3日，且该对账单中载明，本月合计发货金额67242.5元，2019年12月期初应收款1636933元，截止到2019年12月31日康氏公司尚欠诚鑫公司1704175.5元。 2019年12月27日潘彬彬与刘菲签订《山东康氏卫生用品有限公司股权转让协议》，约定潘彬彬将在康氏公司持有的股权300万元中的153万元依法转给刘菲，此后，潘彬彬在康氏公司的相应权利、义务由刘菲承担。该协议由潘彬彬、刘菲签字确认。 《企业变更情况》中载明，企业名称变更前为山东康氏卫生用品有限公司，变更后为山东舒尔康卫生用品有限公司，核准日期为2019年12月27日。此外，为证明山东舒尔康卫生用品有限公司公于2019年12月27日刻了公章，舒尔康公司提交2020年1月2日河东小林刻制服务中心为其出具的发票。 另查明，诚鑫公司支出律师费32000元 本院认为，诚鑫公司与康氏公司签订的《购销合同》盖有双方公司的印章，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效，双方买卖关系成立。庭审中被告舒尔康公司主张，因《山东康氏卫生用品有限公司股权转让协议》中转让人潘彬彬未向被转让人刘菲明示康氏公司尚欠诚鑫公司货款1704175.5元未支付这一事实存在，故不排除潘彬彬与原告诚鑫公司虚构债务；且该债务结算时间为2020年1月3日，是在2019年12月27日股权转让之后，因刘菲占股51%，负责公司全面工作，因此潘彬彬与原告诚鑫公司单方结算没有法律效力。本院认为，由被转让人刘菲签字确认的《山东康氏卫生用品有限公司股权转让协议》中已明示潘彬彬在康氏公司的相应权利、义务由刘菲承担。诚鑫公司提交盖有康氏公司印章的对账单等证据亦足以证明买卖行为真实存在。且根据相关规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。本案中康氏公司于2019年12月27日将公司名称变更为舒尔康公司，并变动了该公司的法定代表人，此外，最后一笔业务为2019年12月18日，舒尔康公司以其变更本公司名称在前，该债务对账未经变更名称后的公司确认为由抗辩，与事实不符，于法无据。综上，对舒尔康公司的主张，本院不予采纳。 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据庭审及诚鑫公司提供的由康氏公司盖章确认的对账单等证据表明，康氏公司尚欠诚鑫公司货款1704175.5元未支付。故变更名称后的舒尔康公司应依照康氏公司与诚鑫公司签订的《购销合同》履行相应的付款义务。因此，对诚鑫公司要求舒尔康公司支付拖欠货款的诉讼请求，本院予以支持。至于违约金，因合同约定未按约支付货款，每逾期一日应承担未支付部分1%的违约金，该违约金条款不符合相关规定，本院不予支持，但舒尔康公司应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用期间利息。舒尔康公司未及时偿还货款导致纠纷，应按合同约定承担诚鑫公司已支付的律师费32000元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、山东舒尔康卫生用品有限公司自本判决生效之日起十日内向南昌诚鑫包装有限公司支付货款1704175.5元及利息（以本金1704175.5元为基数，自2020年1月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决生效后确定的履行期限届满之日止）； 二、山东舒尔康卫生用品有限公司自本判决生效之日起十日内向南昌诚鑫包装有限公司支付律师费损失32000元； 三、驳回南昌诚鑫包装有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22826元，保全费5000元，合计27826元,由山东舒尔康卫生用品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 长  杨子新 人民陪审员  陈守冬 人民陪审员  张瑶瑶 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理  梁泽鹏 书 记 员  邹欣彦