湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终3651号上诉人(原审原告、反诉被告):牛岭峰，男，1971年7月1日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。委托诉讼代理人：吴畏，湖北立丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟笑然，湖北立丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：姜惠珍，女，1960年1月2日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：马俊军，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：你的客栈（武汉）酒店管理有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区首义新村188号武汉中惠京楚宾馆1000室。法定代表人：姜惠珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：马俊军，北京盈科（武汉）律师事务所律师。上诉人牛岭峰因与被上诉人姜惠珍、你的客栈（武汉）酒店管理有限公司（以下简称你的客栈公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初1150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日受理案件后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人牛岭峰上诉请求：一、撤销原审判决第一项，改判支持牛岭峰一审诉讼请求，即：1.判令姜惠珍立即支付剩余股权转让款12550706元；2.判令姜惠珍支付迟延付款违约金1004056.48元（暂计算至2018年11月30日），并支付自2018年12月1日起至实际付清之日止的迟延付款违约金（以12550706元为基数，按月利率2%计算）；3.判令拍卖、变卖你的客栈公司位于武汉市江汉区经济开发区江兴路6号的房产，牛岭峰就拍卖、变卖价款享有优先受偿权；4.判令姜惠珍承担牛岭峰为主张权利支付的律师代理费10万元。二、一、二审诉讼费用由姜惠珍、你的客栈公司承担。事实与理由：一、牛岭峰已将其持有目标公司100%的股权变更至姜惠珍名下，姜惠珍的合同目的已经实现。根据双方在协议中的客观意思表示，结合股权交易法律关系的性质、特征，本案双方当事人追求的合同目的应该是牛岭峰将目标公司的股权让渡予姜惠珍，姜惠珍支付对价。案涉股权已经变更至姜惠珍名下，基于已经取得的股权，姜惠珍作为目标公司的股东，即享有《中华人民共和国公司法》第四条规定的资产收益、经营决策、选择管理者等股东权利，且在房产证、土地证、公司印章、财务档案等约定资料也已交付给姜惠珍的情形下，完全达到了对目标公司名下的房产所有权及土地使用权进行管理、控制、使用、受益的合同目的。二、一审判决虽然认定本案属于股权交易纠纷，但错误认定“案涉协议中双方的主给付义务分别为资产的交付以及款项的交付”。股权价格并不是仅仅通过目标公司名下的房产及土地使用权的价值来体现。一般而言，决定股权交易价格的因素包括公司的财产价值及非财产价值、公司的实际经营状况、债权债务、交易税赋等诸多方面，是交易主体基于各自的生活、工作经历、从业经验做出的商业判断。一审法院不能因股权交易价格考虑了目标公司名下的房产及土地使用权的价值因素而直接得出本案是资产转让的结论，错误地将上诉人牛岭峰的合同主要义务扩大、延伸至资产交接。胡杰在汇款凭证上备注汇款用途是购房款，仅仅是合同主体之外案外人的单方意思表示，不能佐证协议双方主要的对待给付义务就是资产及款项。三、一审判决认定牛岭峰没有履行交付资产的主要合同义务，所以姜惠珍有权拒绝支付剩余价款严重错误。从合同字面意思及整个合同条款安排来看，双方明确约定自股权变更之日起，姜惠珍就应该在六个月内支付剩余股权转让款12550706元，并没有约定以相关财务资料、有形财产的交接作为支付剩余款项的前提条件，且对于这种约定，应该推定为姜惠珍有能力对公司有形、无形资产等各方面进行实际控制。股权过户后，姜惠珍已经向房产及土地使用权的承租人发出了《履约联系函》，要求承租人遵照姜惠珍的指示支付租金，进一步证明姜惠珍基于受让的股权已经取得股东及法定代表人的身份，在代表目标公司行使相应权利。姜惠珍不对公司行使权利进行实际控制或者因涉嫌违法犯罪无法实际控制，不应该归责于牛岭峰，不能说明牛岭峰交接义务没有履行完毕，更不是姜惠珍拒绝支付股权剩余价款的抗辩理由。故姜惠珍支付剩余价款的条件已经成就，且姜惠珍不享有履行抗辩权。四、一审法院滥用公平原则作出的判决致当事人之间利益严重失衡，严重侵害了牛岭峰的合法权益。被上诉人姜惠珍辩称，一审认定双方虽签订《股权转让协议》，但实质目的是为了房屋的交易；牛岭峰隐瞒了重大的税务方面问题，未办理扩建房屋的手续移交。请求驳回牛岭峰的全部上诉请求，维持原审判决。你的客栈公司与姜惠珍答辩意见一致。牛岭峰向一审法院起诉请求：1.姜惠珍立即支付剩余股权转让价款12550706元；2.姜惠珍支付延迟付款违约金1004056.48元（暂计算至2018年11月30日），并支付自2018年12月1日起至实际付清之日止的迟延付款违约金（以12550706元为基数，按月利率2%计算）；3.拍卖、变卖你的客栈公司位于武汉市江汉区经济开发区江兴路6号的房产，牛岭峰就拍卖、变卖价款享有优先受偿权；4.姜惠珍承担牛岭峰为主张权利支付的律师代理费100000元；5.本案诉讼费用全部由姜惠珍和你的客栈公司承担。姜惠珍向一审法院提出反诉请求：1.牛岭峰继续履行《股权转让协议》义务（提供你的客栈公司自开办以来至2018年4月10日期间所有的包括但不限于对外租赁合同、经营合同以及上述期间实际收取租赁款项、经营款项的凭证、资金流水记录，已在你的客栈公司账上记载的除外；提供房屋改扩建图纸及相关报建手续，并完成加盖房屋的移交）；2.牛岭峰支付违约金，以已付转让款50000000元为基数，自2018年4月10日起，按日万分之五计算至实际履行之日止，暂计算至2019年4月10日为9125000元；3、本案反诉费用由牛岭峰承担。一审法院认定事实如下：你的客栈公司登记成立于2007年5月17日。2014年3月20日，投资人由你的客栈酒店有限公司变更为牛岭峰，同日，注册资本变更为5874647元。2017年2月，湖北丰泰产权交易经纪有限公司发出《汉口火车站原湖北金雁饭店100%股权转让公告》，载明：该公司位于武汉市江汉区经济开发区江兴路6号，经营范围酒店管理、自有产权房屋出租，该公司在江汉区金家墩拥有一栋六层自有房产，总建筑面积约4850平方米，4008.02平方米为房产证的面积……牛岭峰和姜惠珍于2017年11月29日签订《股权转让协议》，约定：牛岭峰经依法登记于2007年5月17日设立你的客栈公司，并持有其100%股权；公司经营范围为酒店管理，自有产权房屋出租。双方同意牛岭峰将其持有的你的客栈公司100%的股权按照本协议约定的条件转让给姜惠珍。股权转让后，姜惠珍成为你的客栈公司的唯一股东，牛岭峰不再享有你的客栈公司股东权利并不再承担股东义务。牛岭峰承诺你的客栈公司的全部负债和对外担保、抵押等或有负债均已披露，如存在未披露债务和或有负债情形的，在股权转让变更前，全部由牛岭峰承担。你的客栈公司拥有汉口火车站西广场证载建筑面积4008.02平方米房产及1302.04平方米的出让商务办公用地。你的客栈公司与武汉市江汉区微九假日旅馆（下称微九旅馆）于2012年9月17日签订《租赁合同》，约定了你的客栈公司将以上自有产权房屋整体以现状租赁给微九旅馆经营，租赁期9年，《租赁合同》尚在履行中。《股权转让协议》生效后，姜惠珍必须继续履约执行和全部承继《租赁合同》中责任、权利和义务并接受租金已支付至2018年4月9日的事实。牛岭峰应在双方交易变更付款结束之日，将已收的租赁押金50万元退付给姜惠珍，已收到2018年4月9日的房租，从姜惠珍向牛岭峰付款开始计算，从第一笔付款按比例计算租金并在尾款中扣除。2018年4月9日后的房租由姜惠珍按《租赁合同》约定继续向微九旅馆按时收取。2013年7月3日你的客栈公司已收到微九假日旅馆《关于放弃优先购买权的证明》，微九旅馆已明确声明在《租赁合同》的有效周期内放弃优先购买你的客栈公司及其资产的权利。你的客栈公司100%股权转让总价款为62500000元。交易税费不以成交价为基础，该转让价款为牛岭峰股权转让的实际净得收益。股权转让中所产生的任何税费均由姜惠珍承担并代扣代缴。此次交易产生的牛岭峰居间服务费由姜惠珍承担。你的客栈公司名下物业交易价格包含了所有现有面积，所有另建加盖面积全部包含在此次交易中。股权转让程序及股权转让款的支付方式：牛岭峰和姜惠珍在本协议签订后，姜惠珍需向牛岭峰支付部分股权转让价款5874647元到牛岭峰指定收款账户，五个工作日内姜惠珍再付部分股权转让款30000000元。牛岭峰收到该笔款项后向姜惠珍开具收款收据，并同日安排专人配合姜惠珍办理税务核算及工商部门的股权变更手续。本合同约定股权转让中的所有税费缴纳由姜惠珍包干。姜惠珍应在本合同签订后30个工作日内尽快办结税费缴纳及股权变更工作，牛岭峰应予无条件全程配合。待由牛岭峰领取持有工商机关出具变更至姜惠珍名下法人的工商营业执照当日，即视为官方法定认可的股权变更的结果，姜惠珍见证后即将股权成交款14125353元支付于牛岭峰指定账户，牛岭峰收到该笔款项后向姜惠珍开具收款收据。同时，双方共同到房屋所在的不动产局办理你的客栈公司名下房地产抵押12500000元至牛岭峰名下的他项权利手续，作为剩余未付股权成交款的质押担保。自股权变更之日起，姜惠珍承诺剩余股权转让款12500000元应在六个月内向牛岭峰指定账户付清。如姜惠珍未在规定的六个月时间内支付完毕，则应向牛岭峰支付延期付款违约金；即每延期一日，姜惠珍应支付未付清剩余款项按银行同期利率迟延违约金，该迟延金将随未付余款一并结算。牛岭峰在收到上述款项和办理房屋他项权利抵押后，应当向姜惠珍办理你的客栈公司物品清点、房屋交付、财务交接等事宜。牛岭峰向姜惠珍移交你的客栈公司全部证照、印章、财务账簿、租赁合同等所有资料及实物资产，姜惠珍接管你的客栈公司，牛岭峰和姜惠珍将上述移交的所有物品、文件列明《移交确认书》，由双方签字盖章确认。如双方任何一方当事人违反本协议的任何约定，造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿其因此遭受的一切损失。如果姜惠珍未能及时足额支付股权转让款，则构成违约，牛岭峰有权要求姜惠珍继续履行合同并支付延期付款违约金，每延期一日，姜惠珍应支付未付清剩余款项按银行同期利率迟延违约金，该迟延金将随未付余款一并结算。如牛岭峰未能按照本协议的任何一项约定履行义务，每逾期一日应按姜惠珍已支付的转让款的万分之五向姜惠珍支付违约金。牛岭峰未能履行在本协议项下约定的各项义务，导致姜惠珍在股权变更之前单方解除合同的，牛岭峰应立即退还姜惠珍已支付的所有款项和已投入目标公司的全部款项，并支付本协议转让总价10%的违约金。反之，姜惠珍未能履行在本协议项下约定的各项义务，导致牛岭峰单方解除协议的，姜惠珍应向牛岭峰支付本协议转让总价10%的违约金。任何一方拒不履行本协议的，应承担本合同项下所涉及股权转让总价款10%的违约金。牛岭峰与你的客栈公司于2017年11月29日签订《抵押合同》，约定：你的客栈公司以名下房产土地向牛岭峰办理抵押，抵押金额为30000000元；你的客栈公司还清欠牛岭峰的一切款项，方可办理抵押注销手续，牛岭峰将执管的有关凭证和文件退还给你的客栈公司。当你的客栈公司发生违约事件时，牛岭峰在你的客栈公司发生归还欠款的书面通知六十天后，仍不履行还款义务，牛岭峰有权对抵押物加以处置。牛岭峰有权委托有关机构进行拍卖、出售、出租部分或全部抵押物。出售出租所得款项用于还本付息。如有结余，退还给你的客栈公司，不足清偿债务时，其不足部分应由你的客栈公司继续负责清偿，直至全部偿清为止。本协议是《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。你的客栈公司于2017年12月1日作出《股东会决议》，该股东会决议由一人股东牛岭峰签字，载明：牛岭峰将其在你的客栈公司100%的股权整体转让给姜惠珍，根据双方付款进度的约定，你的客栈公司同意将位于江汉区常青街金家墩的房产土地提供30000000元抵押担保。姜惠珍之子胡杰于2017年11月29日向牛岭峰汇款5874647元，备注为购房款。姜惠珍于2017年12月1日至2018年2月6日期间分别通过姜惠珍、其丈夫胡中秋及胡杰名下账户向牛岭峰汇款共计44074647元。武汉市江汉区行政审批局于2018年1月30日作出《准予变更登记通知书》，你的客栈公司的股东由牛岭峰变更为姜惠珍和胡杰。姜惠珍股权出资比例98.33%，胡杰出资比例1.67%。鄂（2018）武汉市市不动产证明第（0008779）号不动产登记证明载明：抵押权人牛岭峰，义务人你的客栈公司，坐落江汉区常青街金家墩202号武汉邮政局生产服务楼，被担保主债权数额12500000元，房产证号市2012004261，土地证号江国用（2016）第08857号，抵押方式一般抵押，附记债权担保期间2017年12月01日起至2018年6月30日。姜惠珍于2018年2月6日出具《收条》载明，收到你的客栈公司名下房产土地的房产证和土地证。2018年7月4日《证照、印章、财务账簿交接表》载明：你的客栈公司工商营业执照、公司公章一枚、公司财务公章一枚、公司银行开户许可证一张、2015年至18年整套账本凭证及报税单据移交给姜惠珍。姜惠珍于2018年7月4日签收了你的客栈公司2015年1月至2018年6月的凭证、2016年3月至2018年6月的明细账、《租赁合同》以及《关于放弃优先购买权的证明》复印件。2018年6月19日，你的客栈公司向微九旅馆发出《履约联系函》，要求该旅馆按姜惠珍的指令，履行支付租金的合同义务。2018年12月9日，牛岭峰因本案与湖北盛科律师事务所签订《民事委托代理合同》，由该所指派律师作为诉讼代理人，牛岭峰支付律师费10万元。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东可依法转让其全部或者部分股权。牛岭峰持有你的客栈公司100%股权，可依法转让你的客栈公司全部或部分股权。牛岭峰和姜惠珍所签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方当事人并未对目标公司—你的客栈公司股权价值进行评估，从《股权转让协议》约定的内容看，明确载明“你的客栈公司拥有汉口火车站西广场证载建筑面积4008.02平方米房产及1302.04平方米的出让商务办公用地”、“你的客栈公司将以上自有产权房屋整体以现状租赁给微九旅馆经营”等内容，而你的客栈公司注册资本为5874647元，案涉100%股权转让总价款却为62500000元，接近当地当时房屋的市场价值，根据日常生活经验可以判断，你的客栈公司股权的价值主要体现在该公司名下房产所有权以及土地使用权上，这从胡杰向牛岭峰的汇款5874647元备注购房款也可以得到佐证，否则无法对转让总价款作出合理的解释。因此，作为股权受让方的姜惠珍受让股权的目的主要是取得目标公司所享有的其名下房产所有权以及土地使用权，针对的是房产所有权以及土地使用权的转让，股权转让价格受股权所对应的股东权益即公司享有的房产所有权以及土地使用权价值的影响，进而表现出股权转让价款大大高于公司注册资本的情况。虽然案涉协议约定以股权转让形式完成双方之间的交易，但合同最终目的在于，受让方姜惠珍通过对股权的控制以实现对目标公司名下房产所有权以及土地使用权的间接占有、使用与收益。我国法律、行政法规并不禁止此类商事交易行为，在实践中当事人可以采取该种交易结构进行事实上的房地产转让。根据最高人民法院〔2006〕民四他字第22号复函的精神，应当从合同的名称、签约主体及合同的内容上予以判断和认定合同的性质。所以如果仅仅强调案涉协议的股权转让的性质，显然是片面的，且与各方当事人签订案涉协议当时的关于合同的转让标的、转让对价、权利义务约定的真实意思表示相悖。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。我国合同法并未对“合同目的”的概念予以明确。最高人民法院法〔2010〕173号报告中对“合同目的”的定义或能代表官方的态度：合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态，合同目的通常表现为一种经济利益。尽管一般而言，合同目的是抽象的，反映的是合同当事人对订立合同抽象概括性的要求，不对具体权利义务做出规定，但这种抽象是相对于合同其他具体条款而言的。合同目的对于合同具有重要的、不可替代的作用，在多种关键情况下合同目的成为一种权利是否存在的标准，因此，它是合同当事人订立合同所要达到的最终目的，应当获得相应的独立地位。在纷繁复杂的现实商业交易中，有时候，交易双方往往对合同目的的理解存在不一致、不明确，进而在合同履行过程中出现走样，出现纠纷。解释合同所依据的合同目的，时常是当事人一方的合同目的，而非各方的共同目的，因为很难形成各方共同的合同目的。如前所述，你的客栈公司名下房产所有权以及土地使用权的间接转让是当事人签订案涉协议的真正目的，是当事人期望最终得到的东西。房地产商品的价值可理解为房屋所能带来的基本功能，包含面积、层高、户型、采光、装修、房屋质量及配套设施等，另外，投资、拆迁等条件也有可能是购房者购买房屋的目的。《股权转让协议》中约定，“公司名下物业交易价格包含了所有现有面积，所有另建加盖面积全部包含在此次交易中”，可以得出的结论是牛岭峰主张的股权交付后就应当交付所有对价是不全面的，合同约定的对价有前述房屋、土地、加盖面积的对价的因素。所以，基于特定目的行为应作为意思表示包含在双方的合同关系中。为此，案涉协议的主要目的之一应当界定为交付符合双方约定和法律要求的房屋。换言之，这一合同目的显然包括按约定的期限取得房屋和所取得的房屋不存在权利纠纷并且能够依法进行产权登记三个内容，就取得房屋目前并无争议，你的客栈公司名下房产有800余平方米系加盖房屋，对该事实各方当事人亦无异议，但我国相关房地产管理的法律、法规对所谓的加盖房屋的处理，针对不同情况，包括是否有改扩建图纸及相关报建手续等，均有不同的规定，由此的相关的权利及是否能够依法进行产权登记亦有所不同。从姜惠珍的诉讼过程、请求及表态来看，其认为房屋改扩建图纸及相关报建手续暨加盖房屋移交不符合合同约定，系在房地产管理的法律、法规的规定范围内，以最大的利益实现合同目的，清楚地表达了其愿意继续履行合同约定义务的意愿。牛岭峰主张没有加盖房屋的相关手续，从该部分对合同目的的影响程度来看，并不能得到修补，而是相反。至于姜惠珍主张牛岭峰继续履行《股权转让协议》义务，提供你的客栈公司自开办以来至2018年4月10日期间所有的包括但不限于对外租赁合同、经营合同以及上述期间实际收取租赁款项、经营款项的凭证、资金流水记录，已在你的客栈公司账上记载的除外等，案涉协议对此约定不明。根据我国合同法立法精神，对买卖合同，除法律有特别规定外，一般采用同时履行主义。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。本案中，案涉协议合同中双方的主给付义务分别为资产的交付以及款项的交付。由于房屋改扩建图纸及相关报建手续的移交直接影响案涉协议合同资产买卖目的的实现，是基于交易标的物及交易目的特殊性安排，是牛岭峰的重要合同义务，是牛岭峰全面履行案涉协议的条件性约定，不宜认定为从义务或者随附义务。虽然关于提供房屋改扩建图纸及相关报建手续、完成加盖房屋的移交，案涉协议并未约定，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。但各方当事人没有按照前述规定进行补救并达成补充协议，根据《中华人民共和国合同法》六十二条的相关规定，履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。因为具体内容均需另行协商，基于该条款，各方即取得要求就相关手续进行磋商的权利，也负有就相关手续磋商的义务，目前未能达成一致，对此双方均有责任。在双方就此尚未进行补救或达成补充协议的情形下，基于上述分析，针对牛岭峰的主合同义务，姜惠珍作为其迟延或拒绝交付款项的抗辩理由，并无不当。同理，姜惠珍的反诉诉请亦应以双方就此进行补救或达成补充协议为基础。在商事活动中，合同法的基本价值取向是鼓励交易，维持合同效力更有利于维护市场交易秩序的稳定，避免社会资源的浪费，防止衍生其他社会问题。如果径行支持牛岭峰诉请的姜惠珍支付股权转让价款12550706元及违约金的主张，而不对此加以限定与控制，必然将导致合同双方利益的显著失衡，导致对方合同目的不能完全实现，一审法院碍难支持。关于牛岭峰主张享有拍卖、变卖你的客栈公司房产的价款优先受偿权、承担律师代理费100000元等，当然已无基础。如果依然要维持交易行为的有效存在，只有根据公平原则来平衡双方当事人的利益。现双方当事人均要求继续履行合同，为方便合同的继续履行，可以令双方互不追究对方的违约责任。综上所述，一审法院判决：一、驳回牛岭峰的全部诉讼请求；二、驳回姜惠珍的全部诉讼请求。案件本诉受理费103400元，保全费5000元，由牛岭峰负担；反诉受理费37837元，由姜惠珍负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。双方对一审法院认定事实均无异议，本院对此予以确认。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院对牛岭峰的上诉请求与理由进行审查。牛岭峰与姜惠珍签署的系《股权转让协议》，明确转让标的为目标公司即你的客栈公司100%的股权，并明确了目标公司所有的房地产权属状况，载明“目标公司拥有汉口火车站西广场证载建筑面积4008.02平方米（房产证号：武房权证市字第××号）房产及1302.04平方米的出让商务办公用地（土地证号为江国用2016第08857号）”并将目标公司房产权属文件作为合同附件。目前牛岭峰与姜惠珍对《股权转让协议》的合同目的意见不一，牛岭峰认为系转让你的客栈公司的100%股权，姜惠珍认为为获得你的客栈公司名下房地产。不可否认，公司拥有的资产价值包括房地产价值会很大程度影响公司股权的价值，也不排除股权受让方受让股权的目的系为获得公司某一方面的资产。但即使如一审法院所述，姜惠珍的主要合同目的为获得你的客栈公司名下房地产，但基于交易双方选择了转让股权的交易方式，而非直接购买不动产，那么双方即应严格依照《股权转让协议》的约定履行合同义务。《股权转让协议》第二条为“股权转让程序及股权转让款的支付方式”，该条对于股权转让款项的支付、税费缴纳、办理股权变更手续、移交资料及实物资产等事项的履行条件、方式及期限均进行了明确约定。由该条约定可知，牛岭峰与姜惠珍在《股权转让协议》中互负义务，双方对于己方义务均应依约履行。《股权转让协议》第二条第3项约定，自股权变更之日起，乙方（即姜惠珍）承诺剩余股权转让款即1250万元应在六个月内向甲方（即牛岭峰）指定账户付清。案涉股权办理变更登记日期为2018年1月30日，姜惠珍支付剩余股权转让款的条件已成就，故其应在2018年7月30日前将股权转让尾款支付给牛岭峰。现姜惠珍尚有剩余股权转让款12550706元还未向牛岭峰支付，牛岭峰就此款项提出主张，应予以支持。根据《股权转让协议》的约定，姜惠珍未按时支付剩余股权转让款，还应承担相应违约金，即每延期一日，按银行同期利率支付迟延违约金。牛岭峰主张按月利率2%的标准计算违约金，缺乏事实依据，本院对其高于合同约定的违约金部分的请求不予支持。《股权转让协议》第二条第4项约定，牛岭峰在收到上述款项（1-3项约定的款项）和办理房屋他项权利抵押后，应当向姜惠珍办理目标公司物品清点、房产交付、财务交接等事宜。故《股权转让协议》已经就股权转让款支付事项与资料和实务资产移交事项的履行先后顺序做出了明确约定，即先支付股权转让款，后办理资产移交。现姜惠珍以牛岭峰未移交扩建房屋的手续为由拒绝支付剩余股权转让款，缺乏事实依据，本院不予支持。关于案涉房地产，《股权交易协议》既明确写明证载建筑面积为4008.02平方米，又约定“所有另建加盖面积全部包含在此次交易中”，应视为双方均明确知晓案涉房地产的房产权属证明中未包括加盖面积。对于加盖面积应如何办理移交手续，《股权交易协议》未明确约定。在姜惠珍支付完毕全部股权转让款项后，若加盖面积部分确因牛岭峰移交不当而影响姜惠珍合同目的实现的，姜惠珍可另行主张，但姜惠珍并不因资料和实物资产移交事宜获得不支付剩余股权转让款的抗辩权。另，《股权交易协议》约定股权转让中所产生的任何税费均由姜惠珍承担，姜惠珍主张牛岭峰隐瞒了重大税务问题，但并未提供证据证明，姜惠珍以此为由不支付剩余股权转让款，亦缺乏事实依据，本院不予支持。你的客栈公司为案涉债务在1250万元范围内以江汉区常青街金家墩202号武汉邮政局生产服务楼向牛岭峰提供抵押担保，并以前述房地产办理抵押登记手续，抵押权已设立，故牛岭峰有权对案涉抵押物折价或拍卖、变卖的价款在1250万元范围内享有优先受偿权。另，《股权转让协议》约定，诉讼有关费用包括但不限于律师费等由败诉方承担。现牛岭峰为主张案涉权利支出10万元律师费，根据前述约定，该费用应由姜惠珍支付给牛岭峰。综上，牛岭峰的上诉请求及理由部分成立，本院相应予以支持。一审法院驳回牛岭峰的全部诉讼请求不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初1150号民事判决第二项，即“驳回姜惠珍的全部诉讼请求”；二、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初1150号民事判决第一项；三、姜惠珍于本判决生效之日起十日内向牛岭峰支付剩余股权转让款12550706元，并支付自2018年7月31日起至实际清偿之日止的违约金（以12550706元为基数，自2018年7月31日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；四、牛岭峰对你的客栈（武汉）酒店管理有限公司提供抵押的江汉区常青街金家墩202号武汉邮政局生产服务楼【鄂（2018）武汉市市不动产证明第0008779号】的变卖、拍卖、折价等方式所取得的款项，在1250万元的范围内对前述第三项所确定的款项享有优先受偿权。五、姜惠珍于本判决生效之日起十日内向牛岭峰支付律师代理费100000元。六、驳回牛岭峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费103400元，保全费5000元，由牛岭峰负担3400元，由姜惠珍负担100000元；反诉受理费37837元，由姜惠珍负担。二审案件受理费103400元，由牛岭峰负担3400元，由姜惠珍负担100000元。本判决为终审判决。审判长  吴焰审判员  裴露审判员  张鹏二〇二〇年八月十七日法官助理叶优子书记员王凯慧