上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初21062号原告：王洪权，男，19xx年x月x日出生，汉族，户籍地江苏省。委托诉讼代理人：孙宏霞，浙江近山(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：史鸣岐，浙江近山(上海)律师事务所律师。被告：杨邦浩，男，19xx年x月xx日出生，汉族，户籍地浙江省。委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。原告王洪权与被告杨邦浩股权转让纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人史鸣岐，被告委托诉讼代理人丁书洪到庭参加诉讼。审理中，本院依原告申请对被告采取了财产保全措施。本案现已审理终结。原告王洪权向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还股权转让费人民币350,000元;2.判令被告向原告支付违约金7,000元。事实和理由：原告曾为上海尚官建筑装饰有限公司(下简称尚官公司)的股东，经协商一致同意原告将股权转让给被告。2020年5月12日原告和被告签署退股协议书，约定被告于2020年5月31日前支付原告87,500元；于2020年7月30日前支付原告87,500元；2020年9月30日前支付原告87,500元；于2020年11月30日前支付原告87,500元。双方在本协议签订后30日内配合办理更改股东名册，办理公司工商变更登记等手续。现原告已配合办理好工商登记变更，但被告连续二期未足额支付股权转让款，根据股权转让协议，原告有权就剩余款项向法院提起诉讼，同时被告需承担以未归还款项为基数以2%计算的经济补偿金。因被告拒绝支付款项，给原告造成重大财产性损失。现为维护原告合法权益向贵院提起诉讼，望支持原告诉讼请求。被告杨邦浩于庭前致电承办人承认知晓《退股协议书》，签字是他人代签，但是其认为签署该协议书并办理工商变更手续后需与原告就公司亏损情况再行结算；被告的代理人于庭审中先辩称其完全不知情，申请对被告的签字进行司法鉴定，后经本院释明前日电话内容后，被告代理人又称签署《退股协议书》时被告是不知情的，事后系臧海龙告知被告后才知晓，但不认可《退股协议书》，办理工商变更手续时因为原告要离开，亏损也不需原告承担，原告以零对价进行退股。原告为证明其诉讼主张，向本院出示如下证据：1.2020年5月12日，原、被告签订的《退股协议书》复印件一份，证明原告将14%的股权转让被告，被告应支付35万元的对价，同时约定了支付日期及违约责任。该协议第十一条约定本协议与工商备案资料由冲突的，以本协议为准；2.尚官公司的企业信用信息公示报告及工商内档资料打印件一组，证明原被告之间的转让对价工商内档显示是70万元，但实际是35万元，由于证据1约定以该协议为准，故原告按照实际情况主张本案股权对价；3.案外人卢某与被告的微信聊天记录打印件一组(出示手机微信原件)，证明2020年4月卢某代原告及其自己就证据1的《退股协议书》进行拟定及磋商，被告甚至修改《退股协议书》后发送给卢某，以证明被告对本案的《退股协议书》知情。对于上述证据，被告发表如下质证意见：证据1，真实不予认可，并对《退股协议书》上被告的签字申请真伪鉴定。证据2，真实性无异议，确认工商内档资料对价70万元的股权转让协议签字是被告所签。证据3，真实性认可，但认为仅是磋商过程。本院认证意见：由于被告对证据2、3真实性认可，本院依此采纳该两组证据的证明效力。对于证据1，被告及其代理人在庭前、庭审过程中存在多次不一致的陈述，且被告本人曾明确确认知晓《退股协议书》，仅认为签字是他人代签，但是其认为签署该协议书并办理工商变更手续后需与原告就公司亏损情况再行结算，根据法庭审理禁反言原则，应采纳对其不利的陈述，另根据证据3所示，明显《退股协议书》系经被告与卢某间提前磋商并多次修改后形成，故即便签字不属于其本人所签，《退股协议书》系其授权他人签署，该协议对作为被代理人的被告依然发生约束力，本院依此认定该证据的真实性(注：合同签约人有杨邦浩、臧海龙、王洪权、卢某，但本案中仅认定涉及王洪权与杨邦浩部分的真实性，其余当事人由于未涉及本案，本案对其真实性不作认定)，故对被告的鉴定申请不予采纳。本院经审理认定事实如下：上海尚官建筑装饰有限公司成立于2018年1月26日，注册资本为500万元，2019年8月7日，公司股东由汪冬冬一人变更为汪冬冬、杨邦浩、王洪权、卢某、臧海龙，公司形式由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)。2020年4月，案外人卢某就《退股协议书》与杨邦浩进行多次微信文字及语音磋商，杨邦浩甚至于4月21日将其修改的《退股协议书》发送卢某，并于4月24日在微信中陈述“没问题签字快递给我哦，我们签好字快递你们”，5月20日杨邦浩又说“我估计要月底左右才能回去，具体时间还没定，变更的事情，你联系海龙看怎么处理，需要什么资料他跟我要的”，卢某回复“最晚下周吧，你不回来不要紧，身份证啥的快递给海龙就行”，杨邦浩称“没问题的”。2020年5月12日，王洪权及杨邦浩形成《退股协议书》，约定内容为：王洪权……持股比例23%；……三、经股东协商一致，现允许股东王洪权、卢某退股，由股东杨邦浩、臧海龙受让股东王洪权、卢某所持有公司股权。四、股权转让具体安排(一)转让标的王洪权将己方所持目标公司14%股权以350,000元转让给杨邦浩；……本协议签署后，杨邦浩于2020年5月31日前支付王洪权方87,500元；于2020年7月30日前支付王洪权方87,500元；于2020年9月30日前支付王洪权方87,500元；于2020年11月30日前支付王洪权方87,500元；因股权转让所产生的税费由王洪权方承担。如果杨邦浩有连续二期未按上述时间足额给付，则王洪权有权就剩余款项向协议目标公司注册地法院申请强制执行。则杨邦浩需承担以未归还款项为基数以2%计算的经济补偿金。(三)工商变更登记各方在本协议签订后30日内配合办理更改股东名册、办理公司工商变更登记等手续。五、债权债务分割股权转让后，王洪权不再享受公司股东的权利及义务，签订日后公司债权利、盈利分配(包括本协议签署前及签署后的)、债务(包括本协议签署前及签署后的)与王洪权无关……十一、本协议与工商备案资料有冲突的，以本协议为准。2020年7月7日，汪冬冬、王洪权、卢某以股权转让形式转让股份给剩余两股东，退出公司，并在工商部门办理股权变更登记。在工商备案的形成时间为2020年6月18日的《股权转让协议(一)》显示，杨邦浩受让王洪权股权14%的对价为70万元。以上查明的事实，由原告提供的《退股协议书》、尚官公司的企业信用信息公示报告及工商内档资料、微信聊天记录等证据佐证，经当庭出证、质证，本院予以确认。本院认为，原、被告之间的股权转让关系合法、有效，对双方均具有拘束力，双方均应按约履行。虽然原、被告签署有两份股权转让协议且对股权对价的约定不一致，但是《退股协议书》第十一条明显排除了工商备案的《股权转让协议(一)》，本案的处理亦应遵照当事人真实意思，以《退股协议书》约定的价款作为对价款，且《退股协议书》约定的对价金额远小于《股权转让协议(一)》，原告据《退股协议书》主张本案，本院予以认可。本案中，原告已提前配合被告办理了股权变更登记手续，被告理应按约及时足额支付股权对价，但被告逾期不付，显属违约，理应承担违约责任，故本院对原告的诉讼请求均予以支持。对于被告对《退股协议书》系不知情或事后知情并据此提出笔迹鉴定的抗辩意见，本院在证据认证阶段已有判定，不再赘述。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告杨邦浩应于本判决生效之日起十日内支付原告王洪权股权转让款350,000元；二、被告杨邦浩应于本判决生效之日起十日内偿付原告王洪权违约金7,000元。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,655元，减半收取，计3,327.50元，财产保全费2,305元，均由被告杨邦浩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈 雯二〇二〇年十二月十五日书记员 朱雯静附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。