广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初22162号原告中山柏新橡塑制品有限公司,住所地广东省中山市黄圃镇新发南路（火力发电厂对面）,统一社会信用代码91442000618131950Q。法定代表人林志刚。委托诉讼代理人李连明，广东智捷律师事务所律师。委托诉讼代理人苏昕，广东智捷律师事务所律师。被告深圳市鸿盛箱包有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道禾花社区华南大道**华南国际纺织服装原辅料物流区(**)**122，统一社会信用代码91440300MA5FL3LKXN。法定代表人何力。被告何志清，男，汉族，1982年4月26日出生，身份证住址湖南省永州市道县，两被告共同委托诉讼代理人林国祥，广东深长城律师事务所律师。原告中山柏新橡塑制品有限公司与被告深圳市鸿盛箱包有限公司（以下简称鸿盛公司）、何志清买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李连明、被告何志清及两被告共同委托诉讼代理人林国祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告鸿盛公司有业务往来，原告依约向其送货，但其没有依约付款，尚欠原告货款共计474215元（人民币，下同），至今未付。被告何志清是被告鸿盛公司的一人投资公司，应当对被告鸿盛公司的欠款承担连带付款责任。原告诉请判令：1、二被告连带向原告支付货款474215元；2、二被告支付逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的一点五倍从应付款日计至款项付清日止：其中154055元从2019年10月1日计至付款日，暂计至2020年4月1日为5413元；其中235945元从2019年11月1日计至付款日，暂计至2020年4月1日为6908元；其中53575元从2019年12月1日计至付款日，暂计至2020年4月1日为1255元；其中30640元从2020年1月1日计至付款日，暂计至2020年4月1日为538元）；3、本案的诉讼费用由二被告承担。庭审时，原告变更其诉讼请求，将第一项诉讼请求的金额变更为274160元；将第二项诉讼请求中154055元货款的利息撤回；将235945元变更为189945元。被告鸿盛公司辩称，一、本案客观事实：2019年8月至2019年12月，原告为被告鸿盛公司送货品名为B料或C料，色泽为黑或白的货物。8月份送货价值为41325元的B料货物，9月份送货价值154055元的货物，10月份送货价值235945元的货物，12月送货价值30640元的货物。被告鸿盛公司支付货款的方式为收到货物的次月支付货款。但从10月份开始，被告鸿盛公司陆续收到原告的不符品质的货物，间接造成被告客户流失，商品成品因为质量问题退货，商品成品出不了货。因为就原告货物的品质问题没有和原告协商好，被告鸿盛公司停止支付10月份后的货款。2020年5月29日，深圳市泽川箱包辅料有限公司由自然人独资变更为自然人投资或控股的有限责任公司，分别由被告何志清占股20%和何立占股80%，公司名称变更为深圳市鸿盛箱包有限公司。二、被告鸿盛公司已经支付清了原告2019年9月份的货款154055元。原告诉讼请求的货款154055元和利息毫无根据。被告鸿盛公司原法定代表人何志清2019年11月5日，向原告法定代表人林志刚转账四次分别都为9990元，一次为4085元的银行转账，2015年10月28日通过中国农业银行向账号户名为林志刚存款110000元，以上五次转款共计154045元，九月份贷款已清。三、被告鸿盛公司已经支付原告2019年10月份部分货款共计4600元，原告诉讼请求10月份货款285945元有误，应该为189945元。被告何志清在2020年1月21日通过微信转账给原告法定代表人林志刚30000元，在2020年1月23日通过微信转账给林志刚16000元。四、十月份后的货款并不是被告鸿盛公司故意不履行支付的义务，而是从十月份开始原告送货的货物品质不符合品质要求，造成被告鸿盛公司间接的大量损失，是原告违约在先，不应该让原告承担支付货款孳息的义务。综上四项，被告鸿盛公司还应支付原告2019年10月份货款189945元，11月货款53575元，12月货款30640元，共计274160元，而不是原告的诉讼请求474215。被告何志清辩称，一、其不应该承担货款支付的连带责任。（一）根据《中国人民共和国公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告鸿盛公司系法人，有独立的财产权，根据法律规定应当由被告鸿盛公司承担其与原告业务往来的的债务货款支付。其所做的都是法定代表人的职务行为，不应承担承担任何个人责任。（二)根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司业务债务承担连带责任。2020年5月29日前，深圳市泽川箱包辅料有限公司是自然人独资的一人有限公司，法定代表人是被告何志清，何志清所做的对原告货款支付的行为完全是出于公司授权的职务行为，完全是公对公的业务往来行为，与被告何志清个人毫无任何联系。被告何志清没有任何财产与公司混同，不应承担连带责任。二、原告的货款债务应当由变更后的公司深圳市鸿盛箱包有限公司来承担支付。根据公司法、民法总则、民法通则，公司分立，合并，重要事项变更，由分立，合并，变更后的公司承接原公司的债务和债权。2020年5月29日，深圳市泽川箱包辅料有限公司由自然人独资变更为自然人投资或控股的有限责任公司，分别由何志清占股20%和何立占股80%。综上以上两点，被告何志清不应当承担公司的债务支付，原告与深圳市泽川箱包辅料有限公司的债务支付问题应当由变更后的深圳市鸿盛箱包有限公司来承担支付。经审理查明，2019年8月至12月期间原告与被告鸿盛公司有业务往来，被告鸿盛公司通过电话、微信方式向原告下订单，原告向其出货后，双方通过电话、微信进行对账。2019年8月份的为货款41325元、2019年9月份的货款为154055元、2019年10月份的货款为235945元、2019年11月份的货款为53575元、2019年12月份货款为30640元，原告提交产品出货单、送货单、请款明细表、微信聊天记录予以佐证。被告何志清于2019年11月5日通过银行向原告法定代表人林志刚转账四笔9990元，一笔4085元、2019年10月28日转账110000元，共计154045元；2020年1月21日、1月23日通过微信向原告法定代表人何志刚转账共计46000元，被告鸿盛公司提交银行流水、业务凭证以及支付宝转账记录人予以佐证。原告确认被告何志清支付的上述款项分别为2019年9月份的货款154055元及10月份的部分货款46000元。被告鸿盛公司提交的一份《IQC品质检验报告》显示其对原告2019年12月18日提供的60床货物检查认为存在颜色不对，作出予以退货的意见。原告确认该笔货物已给办理了退货，并在2019年12月份请款明细表中明确记载了该笔退货的情况。另查，在2020年5月29日前深圳市泽川箱包辅料有限公司为自然人独资公司，被告何志清为其股东及法定代表人；2020年5月29日变更为自然人投资或控股公司，被告为股东之一，被告何志清不再是法定代表人。2020年6月11日深圳市泽川箱包辅料有限公司将名称变更为被告被告鸿盛公司。本院认为，被告鸿盛公司拖欠原告货款274160元的事实有原告提交的产品出货单、送货单、请款明细表及被告鸿盛公司答辩状及庭审时的承认为证。被告鸿盛公司关于未付货款的货物存在质量问题的辩解，其提交的证据不足以证明，应承担举证不能的不利法律后果，本院对其辩解不予采纳，原告诉请被告鸿盛公司支付货款274160元，合法有据，本院予以支持。关于利息，被告鸿盛公司在答辩状中已承认“支付货款的方式为收到货物的次月支付货款”，故本院认定逾期支付274160元货款的利息，分别以189945元为基数，自2019年11月1日起；以53575元为基数，自2020年1月1日起；以30640元为基数，自2020年2月1日起，分别按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。关于被告何志清的责任，被告何志清系被告鸿盛公司为自然人独资公司期间的唯一股东，被告何志清未提供证据证明被告鸿盛公司为自然人独资公司期间的公司财产独立于其自己的财产，故原告诉求被告何志清对被告鸿盛公司的债务承担连带责任，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市鸿盛箱包有限公司应于本判决生效之日起三日内支付原告中山柏新橡塑制品有限公司货款274160元及利息（以189945元为基数，自2019年11月1日起；以53575元为基数，自2020年1月1日起；以30640元为基数，自2020年2月1日起，分别按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、被告何志清对本判决第一项被告深圳市鸿盛箱包有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中山柏新橡塑制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4312元（原告已预交），由原告负担1812元，由被告深圳市鸿盛箱包有限公司负担2500元，被告何志清连带负担；保全费2270元（原告已预交），由被告深圳市鸿盛箱包有限公司负担，被告何志清连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 吕 亮二〇二〇年八月二十六日书记员 方雯婷