湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初6001号原告王新安，男，1969年1月2日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托代理人罗丹，长沙县星沙法律服务所法律工作者。委托代理人罗广亮，长沙县星沙法律服务所法律工作者。被告长沙育才印刷有限公司，住所地：长沙经济技术开发区东六线以东、黎阳路以北。法定代表人石应雄，董事长。被告石应雄，男，1962年5月11日出生，汉族，住湖南省长沙县。二被告共同委托代理人范国军，湖南星沙律师事务所律师。原告王新安与被告长沙育才印刷有限公司、石应雄公司盈余分配纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告王新安请求判令：1、两被告共同支付原告投资利润307614元，暂计利息188259.77元，共计495873.77元（按人民银行同期贷款利率6.12％五年以上从2010年4月29日起计算至2020年4月29日），两被告按同期银行贷款利率计算至还清之日；2、被告承担本案诉讼费用。被告育才公司答辩要点：1、该公司的股份及财产的转让发生的时间是在2010年7月1日之前，至今已经有10年，已过诉讼时效。2、2010年7月1日前，被告的原三名股东包括原告在内都已经将股份及所有财产转让金已经全部付清，因此原告要求进行股权收益分配是没有依据的。同时，在2011年1月，已经办理了股东变更登记，原股东已经不再是公司股东，原告与之前股东之间如果有纠纷，也与被告没有任何关系。原告对被告的起诉，应予驳回。被告石应雄答辩要点：1、股权转让发生于2010年，已过诉讼时效。2、原告诉称不知情，不属实，原告的股份转让及财产转让，原告王新安在2010年7月1日签署了股份转让协议，明确了所有股份和财产已经转让，转让金也已经付清，在工商登记时，原告与现在的股东也就是原告的亲姐姐签署了长沙育才印刷有限公司股权转让协议，该协议上有原告的签名和原告亲姐姐的签名。综上，原告诉称不清楚、不了解不是事实。原告对被告的诉讼请求，应予驳回。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、育才公司原名称长沙县育才印刷厂，成立于1984年8月11日，2010年1月11日，变更为现名称。注册资本101.6万元。2011年1月12日，股东由肖丛笑、王新安、石应雄、杨之纲变更为石应雄、王平安。变更前股东出资情况分别为：肖丛笑16.26万元、王新安4.06万元、石应雄77.22万元、杨之纲4.06万元。变更前股东出资情况分别为：石应雄77.22万元、王平安24.38万元。时间为2009年12月31日的《长沙育才印刷有限公司章程》载明，石应雄出资比例76％，肖丛笑出资比例16％，王新安出资比例4％，杨之纲出资比例4％。2、因拆迁，育才公司获得一次性货币补偿7690362元。杨之纲分得拆迁补偿款307614元，肖丛笑分得1230000元。3、2010年12月30日，王新安（甲方）与王平安（乙方）签订《长沙育才印刷有限公司股权转让协议》，载明：一、甲方将其持有的长沙育才印刷有限公司的4.06万元股权（占公司注册资本的4％，实收资本4.064万元）以4.064万元的价格转让给乙方。二、乙方付给甲方4.064万元股权转让款以购买甲方在长沙育才印刷有限公司的上述4.064万元股权。三、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在长沙育才印刷有限公司的权益，亦不承担义务，以上股份在长沙育才印刷有限公司的义务由乙方承继。同日，肖丛笑、杨之纲也分别与王平安签订了《长沙育才印刷有限公司股权转让协议》，分别将各自所持有的长沙育才印刷有限公司的转让给王平安。二、双方当事人有争议的事实王新安对育才公司拆迁款分配是否知情及育才公司对该拆迁款是否尚未分配完毕。原告王新安陈述2009年12月育才公司被长沙经济技术开发区征收拆迁，经开去拆迁办将拆迁款汇至被告育才公司账户内，拆迁款到位后，原告王新安经多方了解，才知两被告将征收款按照股东份额进行了分配，但两被告并未将原告的份额分配给原告。被告育才公司、被告石应雄均不予认可，认为拆迁款分配事宜原告王新安知情，且已分配。本院认为，被告育才公司及石应雄还提供记录本一本，其中时间为2010年元月5日的记录载明：……4、拆迁款到一批，分一批，按比例分。该记录有王新安、石应雄、杨之纲、肖丛笑签名。时间为2010年7月1日的《股份转让协议》载明：经全体股东商量同意，现已将长沙育才有限公司（原育才印刷厂）的全部股份及所有财产转让给石应雄，所有手续和转让金已全部付清。王新安、杨之纲、石应雄在该《股份转让协议》签字。本案原、被告的委托代理人均对育才公司原股东肖丛笑、杨之纲进行了询问，并形成询问笔录，在被告委托代理人所作询问笔录中，肖丛笑、杨之纲对前述股份转让协议及记录的真实性予以认可，庭审中，原告王新安亦予以认可。故根据现有证据结合庭审及王新安陈述，本院认为王新安对拆迁款分配即其主张的公司盈余的分配知情。在案件审理过程中，王新安陈述其应享有的投资利润即育才公司的拆迁款307614元，由石应雄保管及持有，故对育才公司而言，该笔拆迁款已全部分配完毕。判决的理由与结果本院认为，1、王新安是否享有公司盈余分配权及本案诉讼时效是否已过。育才公司主张王新安已非育才公司股东，不享有公司盈余分配请求权，且该公司的股份及财产的转让发生的时间是在2010年7月1日之前，至今已经有10年，已过诉讼时效。本院认为，本案中王新安诉请主张的征收拆迁及拆迁款的发放均发生在王新安还为育才公司股东之时，且在股权未转让之前，拆迁款如何分配已形成方案，故王新安在转让其股份后对该拆迁款的请求权已转化为债权请求权，故其享有分配请求权。后在本案的审理中，原告王新安陈述期所享有的拆迁款由其姐夫即被告石应雄保管，故对育才公司而言，该笔拆迁款已全部分配完毕。同时，根据案件审理情况可知在该拆迁款下发后，王新安即已知该征收拆迁款已分配，故王新安向育才公司主张分配该拆迁款的诉讼时效已过。2、本案王新安主张的利润即前述拆迁款已分配，据王新安陈述该款由石应雄代为保管，且已保管多年，鉴于王新安与石应雄之间的亲属关系，本案中，原告王新安以分配公司盈余为由要求石应雄给付其该307614元拆迁款，于法无据，本院不予支持。关于王新安陈述的该307614元拆迁款由石应雄保管并要求返还的问题，王新安应另行诉讼处理。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条、第一百九十五条之规定，判决如下：驳回原告王新安的全部诉讼请求。本案受理费8738元，减半收取4369元，财产保全费2999元，共计7368元，由原告王新安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十二月十六日法官助理李丽书记员欧阳特附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。