上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初8341号原告：上海斐某电子设备销售有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：顾云峰，执行董事。委托诉讼代理人：陆钰，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：万睿成，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：丽江瑞讯通信技术有限公司，住所地云南省丽江市。法定代表人：姚秀凤。被告：丽江斐瑞康网络科技有限公司，住所地云南省丽江市。法定代表人：柳伟伟。原告上海斐某电子设备销售有限公司诉被告丽江瑞讯通信技术有限公司(以下简称瑞讯通信公司)、丽江斐瑞康网络科技有限公司(以下简称斐瑞康公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月27日公开进行了开庭，原告上海斐某电子设备销售有限公司的委托诉讼代理人万睿成到庭参加诉讼，被告瑞讯通信公司、被告斐瑞康公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海斐某电子设备销售有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告瑞讯通信公司偿还原告欠款人民币38,592,219元(以下币种同)；2.判令被告瑞讯通信公司向原告支付逾期付款利息3,058,988.45元(以38,592,219元为基数,自2018年7月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算,自2019年8月20日起暂算至起诉之日2020年6月10日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,实际计算至实际履行之日止)；3.被告斐瑞康公司对上述两项诉请承担连带赔偿责任。事实与理由：原告与案外人上海市创新电子商务集成服务平台有限公司(下称创新电子公司)素有业务往来,由创新电子公司通过订单向原告订货,原告向创新电子公司交付货物后,创新电子公司向原告支付货款。自2017年11月至2018年5月,双方一直持续进行上述交易,但截至双方交易停止前,创新电子公司仅履行了部分付款义务,剩余52,408,480元货款未付。2018年7月10日,原告与创新电子公司、被告瑞讯通信公司共同签订《协议书》一份,《协议书》明确创新电子公司尚欠原告52,408,480元,创新电子公司享有对被告瑞讯通信公司的债权38,592,219元,协议各方同意将创新电子公司对原告的债务中的38,592,219元转移由被告瑞讯通信公司负担,创新电子公司不再对原告承担该笔债务。协议签订后,被告瑞讯通信公司至今未履行上述付款义务。被告瑞讯通信公司系被告斐瑞康公司的全资子公司,根据公司法一人有限责任公司有关法律规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。为维护原告合法权益,提起诉讼,望判如所请。两被告未作答辩。经审理查明：2018年7月10日，原告(甲方)、案外人创新电子公司(乙方)、被告瑞讯通信公司(丙方)、案外人斐某(上海)体育管理有限公司(丁方)签某协议书一份，载明：甲乙丙丁四方在平等协商基础上,经友好协商,达成如下协议：、一、鉴于乙方欠甲方的人民币大写金额：伍仟贰佰肆拾万捌仟肆佰捌拾元(￥52,408,480.00),丙方欠乙方的人民币大写金额：壹仟叁佰捌拾壹万陆仟贰佰陆拾壹元(￥13,816,261.00)、丁方欠乙方的人民币大写金额：叁仟捌佰伍拾玖万贰仟贰佰壹拾玖元(￥38,592,219.00)。经四方协商一致后同意：1.乙方对甲方的债务人民币(￥13,816,261.00)转移由丙方负担;2.乙方对甲方的债务人民币(￥38,592,219.00)转移由丁方负担;3.丙方、丁方应分别直接向甲方履行债务(￥13,816,261.00)元、(￥38,592,219.00)元;4、多方同意,丙、丁均向甲方履行债务后,甲乙间债权债务关系取消,乙丙、乙丁间债权债务亦因履行而取消。二、.......。协议下方盖有甲乙丙丁四方公章。另查明：被告瑞讯通信公司设立于2017年3月21日，注册资本50,000万元，设立时股东为被告斐瑞康公司，持股比例为100%。审理中，原告确认协议书约定的债务人应支付的款项未明确约定支付日期，在协议书签订后也未向债务人瑞讯通信公司发出过催款通知。以上事实有协议书、增值税发票及对应产品订单、货物验收单、当事人的陈述等证据证明，本院依法予以确认。本院认为，原告与被告瑞讯公司及案外人签某的协议书，实质为四方债权债务转让合同。原告向本院提供了增值税发票等证据证明其对创新电子公司享有的债权，在此基础上，基于案外人创新电子公司对本案被告瑞讯通信公司及案外人斐某(上海)体育管理有限公司享有的债权而达成形成四方协议，该协议系各方的真实意思表示，内容符合法律规定，系有效合同，双方均应恪守。原告据此主张要求被告瑞讯通信公司偿付承诺付款38,592,219元，具有事实与法律依据，本院依法予以支持。关于原告主张的逾期付款利息请求，本院认为，根据四方协议，被告瑞讯通信公司虽承诺付款，但未与原告确定付款时间，原告虽可随时主张，但在未向被告瑞讯通信公司主张付款的情况下要求被告瑞讯通信公司偿付2018年7月11日起算的逾期付款利息，依据不足，本院依法调整至原告诉讼之日起算。关于原告对被告斐瑞康公司主张的责任承担问题；本院认为，根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告的该项诉请，具有法律依据，本院依法予以支持。本案两被告未到庭参加诉讼，视为两被告放弃其相应诉讼权利，由此产生的不利法律后果，应由两被告自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告丽江瑞讯通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海斐某电子设备销售有限公司货款38,592,219元；二、被告丽江瑞讯通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海斐某电子设备销售有限公司逾期付款利息(以货款38,592,219为基数，自2020年6月19日起至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告丽江斐瑞康网络科技有限公司对被告丽江瑞讯通信技术有限公司上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任。如被告未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费250,056元，财产保全申请费5,000元，公告费560元，合计诉讼费255,616元,由原告上海斐某电子设备销售有限公司担15,295元(已付)，由被告丽江瑞讯通信技术有限公司、丽江斐瑞康网络科技有限公司共同负担240,321元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾政文审 判 员  陈巨澜人民陪审员  万思雯二〇二〇年十一月九日法官 助理  田一夫书 记 员  田一夫附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。