中华人民共和国 山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1602民初1475号 原告：商立军，男，1969年11月10日出生，汉族，居民，住山东省滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：商新浩（与商立军系父子关系），男，1994年7月15日出生，居民，住山东省滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：韩树伟，山东民瑞律师事务所律师。 被告：刘恒富，男，1967年7月4日出生，汉族，居民，住滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：田景颐，山东民颂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李振振，山东民颂律师事务所实习律师。 原告商立军与被告刘恒富股权转让纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人商新浩、韩树伟，被告的委托诉讼代理人田景颐、李振振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告商立军向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付股权转让款170万元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2008年3月19日，原被告与王延信三人成立山东滨州瑞通工程机械有限责任公司，后公司名称变更为山东瑞通工程有限公司。2009年11月10日，商立军以170万元的价格，将自己34%的股权全部转让给刘恒富。由于原告与被告因滨州经济技术开发区渤海二十一路道路改造工程款没有结算，刘恒富没有支付股权转让款。2018年11月6日，被告因渤海二十一路工程款起诉原告，法院已经判决。后原告要求被告支付股权转让款，但被告拒不支付，为此具状贵院，望依法判决如诉。 被告刘恒富辩称，一、原告商立军所诉与事实不符，请求法院查明事实，依法驳回原告的起诉。首先，答辩人因山东瑞通工程有限公司工商变更登记需要，于2009年11月10日与原告签订股权转让协议书，股权转让协议中约定了原告将其在瑞通工程有限公司34%的股权以170万的价格转让给答辩人。签订该股股权转让协议的目的是为了山东瑞通工程有限公司股权及股东工商登记变更之用，其中原告将其在瑞通有限公司34%的股权以170万元的价格转让给答辩人，双方不存在真实给付意思表示，股权转让协议的给付条款对双方均无约束力。其次，股权转让协议第二条约定，自协议签订之日起三日内完成支付完价款，也即2009年11月10日支付完价款。原告在长达十多年的时间里从未向答辩人主张过该款项，从而表明原告对该款项的给付不存在是明知的。况且，原告于2020年4月27日才提起本案诉讼，早已过诉讼时效。在股权转让协议第五条明确约定本协议一式四份，转让双方各执一份，公司存档一份，有关审批机关一份。本案中，原告起诉所依据的仅是工商登记机关为变更登记存档的一份，且只保存在工商部门原告手中，并不持有该协议原件。其实答辩人与公司也不持有该协议，这更进一步说明了该协议仅是为了作变更登记，只签订了一份的真实客观情况，原告与答辩人为办理股权转让而形成的登记文件资料并不具有债权凭证的性质，对双方没有约束力。二、原告商立军在公司成立时并未实际出资，其验资资金为代理公司所垫付，其主张要求按照股权转让协议支付转让价款无事实及法律依据。山东瑞通工程有限公司成立时是委托代理公司，代理公司代办成立，原告、答辩人及案外人王延信分别于2008年3月5日将出资款34万元、33万元、33万元打入山东瑞通工程机械有限责任公司的中国银行账户4056××××9001中。该款在完成验资后，于2008年3月31日从账户中一次性全部转出，后因增资需要，原告又找到代理公司代办增资业务，代理公司将协调来的垫资款分别以原告、答辩人及案外人王延信的名义，于2009年10月15日将136万元、132万元、132万元投资款转入瑞通有限公司的工商银行账户1613××××5362中。该款在完成验资后，于当天从该银行账户中分两笔即205万、195万元，将400万投资款转出。由此可见，原告、答辩人及案外人王延信在瑞通工程有限公司的投资款都是委托代理公司代垫，验资完成后，该代垫资款项于当日2009年10月15日全部被代理公司转出，所以原告主张要求按照股权转让协议支付转让价款无事实及法律依据。三、原告商立军所说的关于工程款结算问题与本案无关联性。关于滨州市经济技术开发区工程款结算问题，已经滨州市中级人民法院（2020）鲁16民终327号判决，且判决已经生效，该案与本案无关联性。综上所述，原告要求答辩人支付股权转让款项的主张无事实及法律依据，请法院依法查明事实，作出公正判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对原告提交的证据：山东滨州瑞通工程机械有限责任公司股东会决议、滨州宏信有限责任会计师事务所验资报告、山东瑞通工程有限公司股东会决议、企业变更情况登记、（2018）鲁1602民初4664号民事判决书、（2020）鲁16民终327号民事判决书，被告提交的证据：瑞通工程公司中国银行账户对账单、瑞通工程公司中国工商银行流水、2008年12月30日原告与被告及王延信签订的股东会决议（分伙协议）、滨州市鲁滨公证处（2020）鲁滨州鲁滨证民字第303号公证书、高新技术开发区审批服务局提供的股权转让协议书，经当事人相互质证，并经本院审查，以上证据客观真实，能够相互印证本案的事实，对以上证据证明效力依法予以确认。 根据当事人的陈述和以上确认的证据，本院认定事实如下： 2008年3月9日，刘恒富、商立军及王延信投资设立山东滨州瑞通工程机械有限责任公司，公司注册资金500万元，第一期投资100万元，刘恒富、商立军及王延信各占注册资本的33%、34%、33%，第一期投资额分别为33万元、34万元、33万元。 2008年12月30日，山东滨州瑞通工程机械有限责任公司召开股东会议，股东刘恒富、商立军及王延信三人形成股东会决议，就公司解散、资产清算达成一致协议，形成了股东会议决议。协议约定：山东滨州瑞通工程机械有限责任公司应于2009年3月底前注销或进行股东变更，未变更前任何人不得以公司名义从事经营活动；公司驻地设施及办公场所由商立军无偿使用；成立公司是购买的维特根W2000铣刨机、维特根W100型铣刨机归王延信所有；渤海二十一路工程的债权归刘恒富、商立军共同所有，且相应债务由二人承担；刘恒富、商立军入股资金为人民币70万元，超出部分应理解为公司的债务全部划入渤海21路工程应付账款中，其本金和利息在拨款时优先考虑……。 2009年10月15日，滨州宏信有限责任会计师事务所出具滨宏会验字（2009）第411号验资报告，确认山东滨州瑞通工程机械有限责任公司新增实收资本400万元，股东刘恒富新增出资132万元，股东王廷信新增出资132万元，股东商立军新增出资136万元。新增注册资本400万元，已于2009年10月15日通过银行转入山东滨州瑞通工程机械有限责任公司1613××××5362账户。 2009年10月18日，山东滨州瑞通工程机械有限责任公司召开听证会，并形成股东会决议：1、通过了变更公司实收资本，由原来的100万元变更为500万元，注册资金到位。本次出资400万元，由股东刘恒富以货币方式出资132万元，由股东王廷信以货币方式出资132万元，由股东商立军以货币方式出资136万元；2、通过了变更公司名称。由山东滨州瑞通工程机械有限责任公司变更为山东瑞通工程有限公司……。变更后，山东瑞通工程有限公司股东刘恒富出资为人民币165万元，占注册资本的33%；王廷信出资为人民币165万元，占注册资本的33%；商立军出资为人民币170万元，占注册资本的34%。 2009年11月10日，山东瑞通工程有限公司再次召开股东会议，并形成决议：1、同意股权转让；2、同意王廷信将其持有的山东瑞通工程有限公司33%的股权、金额为165万元全部依法转让给刘恒富；3、同意商立军将其持有的山东瑞通工程有限公司34%的股权、金额为170万元全部依法转让给刘恒富；4、本次转让完成后，王廷信、商立军不再持有公司股权，公司股东由：刘恒富、王廷信、商立军三人变更为：刘恒富独资。2009年11月11日，山东瑞通工程有限公司在工商管理部门进行了股权变更登记。 庭审中，被告提供了从工商登记部门调取的山东瑞通工程有限公司股份转让协议书复印件，原告对此并无异议，其中载明：2009年11月10日，商立军（转让方）与刘恒富（受让方）签订《股份转让协议书》，约定转让方将其在山东瑞通工程有限公司30%的股份（人民币一百七十万元）依法转让给受让方；转让价格为人民币一百七十万元，受让方在本协议签订之日起三日内向转让方支付完价款；转让方依法将股权转让给受让方后，其在山东瑞通工程有限公司的权利、义务，由受让方享有和承担；本协议自签订之日起生效；本协议一式四份，转让双方各持一份，公司存档一份，报有关审批机关一份。 被告提供了滨州市鲁滨公证处（2020）鲁滨州鲁滨证民字第303号公证书，其中就王廷信未能出庭情况作出书面说明：“我和刘恒富、商立军于2008年3月份成立的了山东滨州瑞通工程机械有限责任公司。2008年12月30日就瑞通公司解散、资产清算一事召开了股东会会议，我们三人均参加了会议，并结合会议的内容制作了股东会决议，其实也是分伙协议，股东会决议对瑞通公司的未来如何经营以及对渤海二十一路工程的债权债务及有关事宜进行了规定。该股东会决议作出后，我和商立军均未再参与瑞通公司的经营，由刘恒富独立进行经营。瑞通公司后期的增资、股东变更等事项，我和商立军均是协助、配合刘恒富进行的变更，当时签订的相关协议和书面材料均是为了办理工商登记的变更所需要，对于增资的款项也是刘恒富找人协调办理的，我们也没有参与。” 另查明，刘恒富与商立军因合伙协议纠纷，经滨州市滨城区人民法院于2019年9月10日作出（2018）鲁1602民初4664号民事判决，判决书认定事实：2008年3月9日，刘恒富、商立军及王延信三人作为股东投资成立了山东滨州瑞通工程机械有限责任公司，刘恒富为执行董事，出资额165万元，投资比例33%；商立军为总经理，出资额170万元，投资比例34%；王延信为监事，出资额165万元，投资比例33%。2008年3月份，刘恒富、商立军、王延信三人以滨州公路工程总公司渤海二十一路项目经理部的名义合伙承包了滨州渤海二十一路道路拓宽改造工程施工，商立军为该项目部负责人。工程施工完成后，刘恒富、商立军、王延信三人于2008年12月30日召开山东滨州瑞通工程机械有限责任公司股东会议，就滨州瑞通机械公司解散、资产清算达成一致协议，形成了股东会议决议。协议约定：山东滨州瑞通工程机械有限责任公司应于2009年3月底前注销或进行股东变更，未变更前任何人不得以公司名义从事经营活动；公司驻地设施及办公场所由商立军无偿使用；成立公司是购买的维特根W2000铣刨机、维特根W100型铣刨机归王延信所有；渤海二十一路工程的债权归刘恒富、商立军共同所有，债务由二人承担。该案经一审、二审最终判决：商立军支付刘恒富代偿款700210元及利息。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案原告商立军诉请被告刘恒富支付其股权转让款170万元，但其并未提供其原始的债权凭证，其提交的工商登记部门出具的股东会决议，并不足以证明其债权主张，原告应当承担举证不能的法律后果。且根据被告刘恒富提供的2009年11月10日签订的《股份转让协议书》，明确载明“转让价格为人民币一百七十万元，受让方在本协议签订之日起三日内向转让方支付完价款”，至原告提起本案诉讼，原告并无证据证明期间向被告主张过该股权转让债权，已超过法律规定的三年诉讼时效期间。故对原告商立军的诉讼请求，本院不予支持。对被告的抗辩意见，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告商立军的诉讼请求。 案件受理费20100元，诉讼保全费4320元，共计24420元，由原告商立军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  朱 波 人民陪审员  冯锁印 人民陪审员  夏立斋 二〇二〇年十月十五日 书 记 员  崔丹丹