山东省淄博市淄川区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0302民初2471号原告：孙书平，男，1957年11月21日出生，汉族，住平度市。委托诉讼代理人：兰洪波，山东睿韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李书强，男，1967年4月19日出生，汉族，住平度市。系原告孙书平妻弟。被告：张艳红，女，1972年10月9日出生，汉族，住淄博市张店区。被告：山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，住所地淄博市淄川经济开发区。法定代表人：孙浩，董事长。委托诉讼代理人：吴建科，男，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司员工。第三人：山东唐骏欧铃汽车制造有限公司工会委员会，住所地淄博市淄川经济开发区。法定代表人：张家林，主席。委托诉讼代理人：董汉良，淄博市淄川区法律援助中心律师。原告孙书平与被告张艳红、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称唐骏欧铃公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年7月3日立案。2020年7月22日，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司工会委员会（以下简称唐骏欧铃公司工会）申请以第三人身份参加诉讼。本院适用普通程序，先后于2020年8月17日、2020年10月30日公开开庭进行了审理。原告孙书平的委托诉讼代理人兰洪波，被告张艳红，被告唐骏欧铃公司的委托诉讼代理人吴建科，第三人唐骏欧铃公司工会的委托诉讼代理人董汉良均到庭参加诉讼。第二次庭审，原告孙书平的委托诉讼代理人李书强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙书平向本院提出诉讼请求：1.依法判令确认原告孙书平与被告股权转让协议无效及被告作出的股东会决议无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2006年2月26日，淄博汽车制造厂工会委员会决议，会议讨论通过将其在淄博汽车制造厂有限公司持有4338万股中的482万股转让给孙书平。2006年3月6日，公司吸收孙书平为新股东并签订股权转让协议，协议出让方为淄博汽车制造厂工会委员会，受让方为孙书平。根据2006年8月19日公司章程修正案及股东会所作的决议，将公司章程第四条修正如下：公司股东分别是淄博汽车制造厂工会委员会3856万元，占股80%；山东汽车工业集团有限公司482万元，占股10%；孙书平482万元，占股10%。2009年5月10日，唐骏欧铃公司在未经原告同意本人签字的情况下，以唐骏欧铃公司股东会决议的形式，私自将原告482万元的股权以482万元的价格转让给张艳红。原告认为两被告未经原告同意私自转让股权的行为，严重侵犯了原告的合法权益。为维护原告合法权益，特诉至法院，请依法判如所请。被告张艳红辩称，孙书平起诉顶名的10%的股权，实际上是被告以及39名股东的股权，是由工会转让给他的。2006年因公司业务需要，公司负责人薛兴震找到在公司多年从事加工承揽业务的孙书平，用其身份给公司做顶名股东，但不享有股东权利和义务，孙书平同意并将身份证借给公司工作人员做登记使用。唐骏欧铃公司工会与孙书平股权转让协议的签字不是孙书平本人签署。意思表示真实是民事行为有效的必要条件，唐骏欧铃公司工会与孙书平之间的股权转让协议并不是以股权转让为目的，而是为业务方便，应属无效民事行为，工会转让给孙书平股权的工商登记行为自始无效。公司也从未向孙书平主张支付股权对价，孙书平自始不具备唐骏欧铃公司股东资格。工商登记是公示行为，自2009年孙书平顶名结束将股权转让给被告至今已经11年，本案早已超过诉讼时效。综上，孙书平的起诉于法无据，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。被告唐骏欧铃公司辩称，关于原告孙书平与两被告2009年股权转让协议及股东会决议无效一案，其实质在于确认孙书平股东资格是否有效的问题。2006年唐骏欧铃公司的股东为公司工会委员会代持的283位隐名股东，持股4338万股，山东汽车工业集团有限公司持有482万股。2006年3月份，为银行贷款、投融资活动等全体股东签字方便，被告公司负责人与孙书平达成口头约定让其做顶名股东，不享有任何股东权利和义务，孙书平同意并提供了其身份证让公司办理相关手续。此后三年间，孙书平从未行使任何股东权利，所有的股东文件都非孙书平本人签字。2009年公司根据管理需要不再让孙书平顶名。截止2020年，孙书平从未提出任何异议。工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。当事人之间对股权归属发生争议，一方请求法院确认其享有股权的，应当证明以下事实：已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规的相关规定，本案中孙书平从未向公司出资。基于以上事实和法律依据，请求法院驳回孙书平的诉讼请求。第三人唐骏欧铃公司工会述称，同意被告张艳红和唐骏欧铃公司的答辩意见。第三人对本案诉讼标的有独立请求权，申请以第三人身份参加诉讼。诉讼请求：1.请求确认第三人与原告之间的股权转让协议无效；2.请求确认淄博汽车制造厂有限公司股东会决议无效；3.请求确认孙书平不具备唐骏欧铃公司股东资格。事实与理由：2006年3月，因公司发展需要，公司法人找到孙书平提出以其名义做公司10%的名义股东并约定只是顶名，不享有股东的任何权利和义务。第三人认为2006年3月6日股权转让协议中的“亓庆云”和“孙书平”均非本人签字。其次，第三人所持股份系为公司285名职工代持，上述转让未取得实际股东（隐名股东）的授权；再次，原告从未支付过任何股权转让款。基于上述事实和理由，第三人与孙书平之间的股权转让协议无论是形式上还是实质上都是虚假的，孙书平从未具备过股东资格。望查清事实，公正裁判。本院经审理认定事实如下：2006年3月份，淄博汽车制造厂有限公司借用孙书平名字持有淄博汽车制造厂工会委员会名下其中482万元的股权，为办理股东工商变更登记手续，该公司于同年3月6日制作了股东会决议，并在孙书平未参与、未签字捺印的情况下，制作了股权转让协议。同年3月8日，淄博汽车制造厂有限公司依据上述股东会决议及股权转让协议进行了股东变更登记。工商登记股东由淄博汽车制造厂工会委员会和山东汽车工业集团有限公司，变更为淄博汽车制造厂工会委员会、山东汽车工业集团有限公司和孙书平。2006年10月12日，淄博汽车制造厂有限公司更名为唐骏欧铃公司。2009年5月10日，唐骏欧铃公司召开股东会，会议通过决议将淄博汽车制造厂工会委员会在孙书平名下持有的该公司482万元股权（占注册资本10%）以482万元的价格转让给张艳红。另查明，孙书平从未支付过股权转让款，也未以股东身份参加股东会或参与公司经营管理。孙书平与淄博汽车制造厂有限公司及其后更名的唐骏欧铃公司多年存在加工承揽合同业务，孙书平为该公司加工承揽汽车车身相关产品。以上事实，有孙书平提交的2006年3月6日股权转让协议、2006年3月6日淄博汽车制造厂有限公司股东会决议、2009年5月10日唐骏欧铃公司股东会决议、企业工商登记信息各一份，唐骏欧铃公司提交的加工承揽合同四份及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，孙书平没有参与股权转让协议的协商签订，也未实际支付股权转让款。在淄博汽车制造厂有限公司变更股东工商登记后，孙书平也从未以股东身份参加股东会或参与公司经营管理，行使股东权利，履行股东义务。孙书平实际并不享有案涉唐骏欧铃公司股权，并非唐骏欧铃公司的实际股东。虽然唐骏欧铃公司工商登记材料中显示曾经登记孙书平为该公司股东之一，但该工商登记仅具有证权性，没有设权性，工商登记不能成为确定股东权益的唯一依据。因此，2009年5月10日唐骏欧铃公司股东会决议将登记在孙书平名下的482万股权转让给张艳红，并未损害孙书平的合法权益。孙书平要求确认2009年5月10日的股权转让协议及股东会决议无效，于法无据，本院不予支持。唐骏欧铃公司工会已于2009年5月10日通过股权转让的方式对案涉股权作出了处分，因此，唐骏欧铃公司工会在本案中提出的诉讼请求已经无审理之必要。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回孙书平的诉讼请求。案件受理费100元，由孙书平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长  武 博审 判 员  房超敏人民陪审员  孙启信二〇二〇年十一月二十日代理书记员  李金珊