上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初47828号原告上海唐郡马术俱乐部有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人孙惠琴。委托代理人吕洁，上海市锦天城律师事务所律师。被告贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司，住所地贵州省安顺市。法定代表人陈建。委托代理人李勇，贵州坤健律师事务所律师。原告上海唐郡马术俱乐部有限公司与被告贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司服务合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序，于同年8月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吕洁及被告的委托代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海唐郡马术俱乐部有限公司诉称，原、被告签订《唐郡马会运营服务协议》，约定由原告为被告提供马术俱乐部设施进行管理服务，每年的运营基本费用为人民币460.80万元，即每月运营基本费用为38.40万元。被告应于每年6月1日前支付下一年运营基本费用460.80万元。协议签订后，原告根据合同约定，配备专门人员为被告提供了高质量的服务，履行合同义务，但被告设施严重落后，2017年8月15日，原告向被告发出《关于贵州关岭冰雪旅游度假村有限公司马术运营情况报告》，告知被告现有场地设施恶劣，为确保原告进行有效服务，向被告提出整改方案。但被告未进行整改，导致原告工作人员只能在艰苦的环境中提供服务、训练马匹。不仅如此，被告还未按约定支付运营管理服务费，仅分别于2018年1月4日支付20万元、2018年2月13日支付200万元、2018年5月2日支付10万元、2018年5月10日支付40万元。因被告未按时支付合同款项，为了避免损失继续扩大，2018年6月19日，原告与被告协商一致并办理移交手续，此后，马术俱乐部由被告自行管理。原告共为被告提供13个月服务，《唐郡马会运营服务协议》项下原告的义务不再履行。截至2018年6月19日，《唐郡马会运营服务协议》项下被告应向原告支付499.20万元，被告仅支付270万元，尚欠229.20万元，故请求判令：1、被告支付服务费229.20万元；2、被告支付利息损失(以460.80万元为基数，自2017年6月2日至2018年1日4日止按银行同期贷款利率标准计算；以440.80万元为基数，自2018年1月5日至同年2月13日止按银行同期贷款利率标准计算；以240.80万元为基数，自2018年2月14日至同年5月2日止按银行同期贷款利率标准计算；以230.80万元为基数，自2018年5月3日至同年5月10日止按银行同期贷款利率标准计算；以190.80万元为基数，自2018年5月11日至同年6月1日止按银行同期贷款利率标准计算；以229.20万元为基数，自2018年6月1日至2019年8月19日止按银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按照LPR标准计算)。被告贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司辩称，原告在服务期间，除开幕式和马术邀请赛外(已经单独付费)仅有2名马工和4名学员骑手在场管理，连现场负责人唐成都是在关岭本地聘请的，并非专业马术教练。原告也未派驻所谓的总经理、总教练、会籍顾问、会服人员以及女子教练。日常工作除喂马外、偶尔接待一下游客，也未进行女子骑警巡逻服务和会籍服务。原告在对马场提供运营服务期间，马场收入仅有33,446.80元，与合同预期的年营收入800万元相差甚远。原告并未按合同约定提供专业的管理运营团队服务，也未引入优质客户资源，而是仅在当地聘请了非专业人员带领几名学徒和马工在马场敷衍了事。在原告管理运营马场期间，马场收入只能用惨淡形容，并不能达到其所为的专业管理运营目的。原告离场后，被告自行管理运营马场，管理成本大幅降低，营收有所增加。原告没有履行合同义务，故不同意原告诉请。经审理查明，2017年4月20日，原告(乙方)、被告(甲方)签订《唐郡马会运营服务框架协议》，约定乙方持续为甲方提供马术俱乐部设施进行管理服务，服务内容包括前期俱乐部建设顾问、马匹进口采购，欧洲商务考察陪同，马术俱乐部的日常运营管理及为会员及游客提供马术培训服务，马术比赛及活动的策划，品牌使用及团队运营管理……(1)马术俱乐部的市场推广及定位由甲方负责，乙方的工作由于市场的限制随时受到约束(2)甲方的全面配合对于确保乙方的有效服务以及俱乐部的成功非常关键(3)甲方运营资金不到位或设施等限制，此限制可能会对乙方运营产生影响；合作有效期为2017年4月1日至2017年4月1日，合同届满前6个月，甲方须就下—阶段是否合作给予乙方明确的书面表示；费用及支付：1、收费标准：第—阶段，筹备阶段：服务内容包括前期马术俱乐部建设及规划顾问、筹备阶段马术人员培训费、欧洲商务考察服务(差旅费另计)、人员招聘及培训服务(招聘人员包括总经理1名，总教练1名，招聘人员包括会籍顾问2名、会服人员3名、马工3名、女子教练10名、马车骑手4名。)合计费用为100万元。乙方本着长期合作技术管理支持，该笔费用予以减免。第二阶段，运营阶段：A、基本马匹数量为20匹，基本饲养费用为l20万元/年。后期每增加—匹马增加6万／匹饲养费。费用包括马匹的饲养、日常护理、修蹄及简单医疗服务。B、基本人员配备有总经理1名(3万)、总教练1名(3万)、会籍顾问2名(1万×2)、会服人员3名(0.5万×3)、马工3名(0.5万×3)、女子教练10名(1.5万×10)、马车骑手4名(0.6万×4)，合计340.80万元/年。人员工资为括号备注月薪，如需增加人员按备注月薪增加。C、基本配置下可进行的马术活动及表演内容有：马术教学，最大接待量为40节课/天(—节课为45分钟)；马车巡游，最大接待量为20小时/天；女子骑警巡逻，2人一组，共5组，可保障营业时间至少一组巡逻。基本配置可在马秀表演中表演马术障碍、马车巡游、女子盛装舞步队形。如需外聘表演团队，则费用另计。D、品牌使用及运营管理提成费：按每合同周期每年计算，如马术俱乐部营业收入少于800万元，则不收取管理提成费；年收入800-1,200万元区间，管理提成为马术俱乐部营业收入的20%；年收入大于1,200万元，管理提成为马术俱乐部营业收入的30%。马术俱乐部营业收入包括：度假区马车游客、游客马术体验、度假区马秀门票、婚纱摄影、户外婚礼、马会会员及马主收入，及其他与马及马术服务相关的一切收入。2、付款方式：甲方应于第一批马匹进场后(时间约为2017年6月1日)三个工作日之内支付运营阶段年度运营基本费用40%即184.32万元，所有马匹到场后支付50%即230.40万元，试运营开始支付10%即46.08万元，并于每年6月1日前支付下一合作年运营基本费用即460.80万元。运营提成及增加费用每年结算一次，甲方应在每年6月1日之前将费用支付到乙方指定账户……；甲方的权利及义务包括：甲方在合作期限内将其俱乐部的运营管理交由乙方全权执行操作，在交由乙方服务期间，不再交由其他任何公司或个人；甲方应及时、全面、准确的向乙方提供景区其他相关的任何更新信息及全面配合工作；甲方负责所有园区及马术俱乐部场地等硬件设施维护维修等。2018年1月4日，被告支付原告20万元，同年2月13日支付原告200万元，同年5月2日支付贵州唐郡驭宁企业管理有限公司(以下简称贵州唐郡公司)10万元，同年5月10日支付贵州唐郡公司40万元。被告确认支付给贵州唐郡公司的两笔款项也是原、被告合同项下的付款。原告提供《关于贵州关岭冰雪旅游度假村有限公司马术运营情况报告》，载明：“致贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司：我公司贵州唐郡驭宁企业管理有限公司自2017年6月1日入驻管理贵公司马术场及马匹，现已按照协议要求派驻相关人员进行马匹的饲养管理及马术相关配套服务。但由于自7月底完成第四届安顺市旅游发展大会之后，现有的场馆设施仍旧为临时比赛场地，同时因为项目所在地阴雨天气较多，现有场地排水功能无法及时满足排水功能，导致马匹的基本运动无法保障，马术表演无法正常进行。另外，为保证马车巡游及骑警行进安全，需对整个景区进行安全防护措施。我们作出以下设施设备整改意见：1、增加建设室内表演场馆，同时增加灯光音响等设备，以满足马术表演及日常训练的需求。2、园区需要马车巡游的道路两旁增加安全护栏，特别是马术场四周悬崖部分。3、提供稳定的水源，现有用水均为每日从山下用洒水车送上来，水质不稳定有时出现浑浊现象，为保证马匹饮用水的健康安全及日常清洗用水的足够供应，需尽快解决自来水问题。4、马房区域部分临时电线裸露在外，存在安全隐患，马房区域属于防火重点区域，需及时解决，如出现意外，我公司无法承担责任。5、马房洗马区域没有完善，没有固定马匹的位置。导致我公司管理所需人力成本大量增加，需尽快完善设施。6、草料仓库需尽快建设完毕，现有草料没有地方储存，只能临时堆放在马房侧面临时棚内，但雨水较多已经出现大面积草料发霉，造成大面积浪费。另外，二次搬运等物流成本增加。7、马术场地每日的清洁维护工作需贵公司派遣专职人员进行清扫，部分设施需派遣人员进行日常维修。8、完善现有景区设施设备，具备开业条件，做好市场营销推广以吸引游客参观及观看马术表演。以上整改措施望贵公司及时解决。在解决之前，由于原计划的表演条件不具备但是又增加额外管理成本，因此在保持协议服务基本费用不变的情况下，我公司对与贵公司签订协议约定及工作内容也将进行调整：我公司将派遣精英人员克服现有困难，以保证马匹在现有艰苦的环境下保持好良好受训状态。望贵公司领导对上述问题及时解决并同意我公司调整方案！”。被告原法定代表人陈华在该报告尾部手写“同意并将整改解决”并签字及落款时间(2017年8月20日)。原告提供《工作移交清单》一份，载明：“移交公司”为“上海唐郡马会”，“接管公司”为被告，交接日期为2018年6月19日，尾部加盖被告印章。审理中，原告称2017年6月11日马匹已全部入场，被告则称第一批马匹于2017年7月13日进场。另，被告(甲方)、贵州唐郡公司(乙方)签订《唐郡马会运营服务协议》，其内容除了乙方为贵州唐郡公司外，其余条款与原、被告签订的《唐郡马会运营服务框架协议》完全一致。贵州唐郡公司曾根据上述协议起诉被告，被告抗辩与其发生合同关系的是原告，后经贵州省关岭布依族苗族自治县人民法院审理认定，贵州唐郡公司与被告签订的合同无效，原告与被告已实际履行原、被告签订的《唐郡马会运营服务框架协议》，故裁定驳回贵州唐郡公司的起诉。以上事实，由原、被告提供的《唐郡马会运营服务框架协议》、《唐郡马会运营服务协议》、(2018)黔0424民初1108号民事裁定书、《关于贵州关岭冰雪旅游度假村有限公司马术运营情况报告》、付款凭证、《工作移交清单》以及原、被告陈述等予以佐证。本院认为，原、被告签订的《唐郡马会运营服务框架协议》合法有效，双方均应按约履行。虽然被告称原告没有按约履行合同义务、没有全部配置协议约定的相关人员、没有进行相关表演巡游等，但根据协议约定被告负责所有园区及马术俱乐部场地等硬件设施维护维修。园区内、马术场内的设施设备的实际状况直接影响到原告给被告提供运营服务。原告提供的《关于贵州关岭冰雪旅游度假村有限公司马术运营情况报告》，对于当时马术场内、园区内的情况进行了比较详细的描述，也对整改提出了意见，该报告尾部有被告当时法定代表人陈华的签字，且陈华手写“同意并将整改解决”，说明被告认可该报告的内容。因为园区内、马术场内的实际硬件状况，致使原告在履约过程中确实存在没有全部按协议条款履行的情况，但根据上述报告的内容，可见原告亦存在协议条款外的额外服务，且原告在报告中提出“在解决之前，由于原计划的表演条件不具备但是又增加额外管理成本，因此在保持协议服务基本费用不变的情况下，我公司对与贵公司签订协议约定及工作内容也将进行调整”，被告法定代表人签字表示同意，说明原、被告根据实际履行情况就款项的结算达成一致意见即仍按合同约定基本费用结算。至于被告称运营马场期间，马场收入惨淡的问题，原、被告签订的《唐郡马会运营服务框架协议》中并未明确约定原告需要达到一定的营业额，反而注明原告的工作由于市场的限制受到限制、被告运营资金不到位或设施限制，可能对原告运营产生影响，故马场实际收入情况不能作为被告拒付服务费的理由。就原告履行协议的期限一节，原告称2017年6月11日马匹已全部进场，但未能提供有效证据予以证明，鉴于被告称第一批马匹是2017年7月13日进场，故本院采纳被告的意见即2017年7月13日第一批马匹进场，按照《工作移交清单》上载明的双方交接的时间，原告的服务时间至2018年6月19日。本院认定原告的服务时间自2017年7月13日至2018年6月19日，按照协议约定的每年460.80万元的服务费核算，原告应得的服务费为4,317,633元，扣除被告已经支付的270万元，被告应支付原告剩余的1,617,633元。就原告主张的利息损失一节，鉴于原、被告在《唐郡马会运营服务框架协议》履行过程中确实存在变更履行内容的情况，且根据本案审理才确定原、被告应结算的总金额，本院综合考虑本案相关事实，对于原告要求被告支付利息损失，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：一、被告贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海唐郡马术俱乐部有限公司服务费1,617,633元；二、驳回原告上海唐郡马术俱乐部有限公司的其余诉讼请求。案件受理费27,439元，减半收取计13,719.50元，财产保全费5,000元，共计18,719.50元，由原告上海唐郡马术俱乐部有限公司负担4,040元，由被告贵州关岭冰雪旅游度假村发展有限公司负担14,679.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 黄梦云二〇二〇年十一月十三日法官助理 姚 瑶书 记 员 黄小飞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。