北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初15233号原告:阿里汽车销售（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王剑，总经理。原告：北京权承实业有限公司，住所地北京市东城区香河园街1号院11号楼14层1404A。法定代表人：王博伟，总经理。以上二原告委托诉讼代理人：罗磊，浙江天册(北京)律师事务所律师。被告：北京超跑汽车俱乐部有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路18号院1号楼19层1907室。法定代表人：张宽，执行董事。委托诉讼代理人：宋晨，北京市清华源律师事务所律师。原告阿里汽车销售（北京）有限公司（以下简称阿里公司）、北京权承实业有限公司（以下简称权承公司）诉被告北京超跑汽车俱乐部有限公司（以下简称超跑公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阿里公司、权承公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向阿里公司支付60万元并支付欠付款项利息（以60万元为基数，自起诉之日2020年7月17日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告向权承公司支付1276034.26元并支付欠付款项利息并支付欠付款项利息（以1276034.26元为基数，自起诉之日2020年7月17日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.诉讼费、保全费由被告承担。诉讼过程中，原告撤回了其第2项诉讼请求。事实和理由：2018年5月17日，阿里公司、超跑公司及张普渊签订《战略合作框架协议》，2018年9月17日，阿里公司、超跑公司、张普渊及权承公司签订《补充协议一》，协议约定合同签订地即北京市大兴区人民法院管辖。《战略合作框架协议》及《补充协议一》约定：超跑公司、权承公司为阿里公司股东，其中，超跑公司持股60%，权承公司持股40%。前述协议签订后，虽未办理股权变更工商登记手续，但超跑公司、权承公司对于各自的股东身份及持股比例均无异议，双方应按照6:4的比例承担公司日常经营支出。《补充协议一》第五条约定，为满足阿里公司的经营需求，弥补资金缺口，权承公司应向阿里公司无息出借80万元（已于2018.9.18履行），被告应当向阿里公司无息出借120万元，并应于2018年12月31日前履行出借义务。但截至目前，被告仅向阿里公司出借60万元，尚有60万元一直未付，阿里公司及权承公司多次要求被告支付均未果。由于被告不按照合同约定履行对阿里公司的资金出借义务，导致阿里公司日常经营资金严重不足，并曾因第三方（北京铭芳圆汽车科技有限公司）诉讼导致公司账号被冻结，严重影响公司经营。在此情况下，公司40%股东权承公司不得不垫付公司各项应付款项（包括员工工资提成、社保、场地合作费、房租等各项应由公司支付的费用）以解封公司账户，并维持公司经营。截至本起诉状提交之日，权承公司已为阿里公司支付各项费用2126723.76元，其中的60%（即1276034.26元）应由被告承担，权承公司多次要求被告返还为其垫付的费用，但被告迟迟未履行，故提起诉讼。超跑公司辩称：不同意对方诉求。一、诉求1，根据法律规定，借款合同为诺成合同以实际出借为准，并且借款合同相对方为阿里公司，而原告1与被告，原告2与被告为两个法律关系，在一个案件中审理，与法律规定不符。被告已经向原告1出借60万元，至今未偿还，其要求被告继续出借没有法律依据，根据民诉法、合同法、司法解释，被告无需继续出借。二、垫付费用。原告2不应要求被告支付该费用，而由阿里公司对其垫付进行偿还。原告2主张被告为股东，但被告自2018年5月17日签订协议后一直未将被告登记为阿里公司股东。根据公司法规定，股东应承担出资义务，而不应承担亏损义务，因此原告2要求被告返还垫付款没有法律依据。三、被告从未同意承担阿里公司亏损。故垫付没有必要关联性。经审理查明：2018年5月17日，阿里公司、超跑公司及张普渊签订《战略合作框架协议》，约定三方一致同意以阿里公司作为项目公司经营实体业务，进行战略合作；阿里公司注册资本1000万元，减少为400万元，张普渊缴清400万元注册资本并取得阿里公司100%股权后，同意将阿里公司60%股权转让给超跑公司，转让款1元，股东权益按4:6比例享有和行使，具体转让事宜由双方签订股权转让协议另行约定。三方同意待权承公司注册完成后，张普渊将其对阿里公司全部股权转让给权承公司，超跑公司对此不持异议。阿里公司运营过程所需资金，由且仅能由张普渊或其指定第三方负责提供，资金成本年化15%，由阿里公司承担。张普渊、超跑公司以对阿里公司的出资额为限，按照张普渊承担40%，超跑公司承担60%比例分摊资金成本。权承公司成立后，超跑公司应会同各方针对框架协议签订具体合作协议。2018年9月17日，阿里公司（丙方）、超跑公司（乙方）、张普渊（甲方）及权承公司（丁方）签订《补充协议一》，载明丙方注册资本1000万元，其中67万元由甲方于2018年6月14日前实缴到位，乙丙对此不持异议。四方签订补充协议，约定：甲方在主协议中所有权利义务由丁方概括承受，乙丙对此不持异议。乙丙丁三方应于2018年12月31日前将丙方注册资本由1000万元减少为400万元，并将工商部门的丙方出资方式由认缴变更为实缴400万元。完成上述事项后，丁方应将其持有的丙方60%股权转让给乙方，转让价款1元，乙丁双方按照6:4比例享有和行使股东权益。四方确认，丙方于工商登记部门的股权登记情况不影响乙方股东权益，乙方股东权益自主协议生效之日起即获取并得行使。鉴于甲方已实际缴付的400万元不能满足丙方的经营需求，为弥补丙方资金缺口，确保长足发展。乙丁双方同意向丙方出借200万元，其中乙方出借120万元，丁方出借80万元，双方应当在2018年12月31日前出资到位，丙方可调用该笔资金用于日常业务经营，不得挪作他用。出借期间不计利息，依丙方资金情况，优先偿还该笔借款，如分期分笔偿还，乙丁双方按出借比例收取。二原告称，协议签订后，被告仅向阿里公司出借60万元，尚有60万元一直未付。由于被告不按照合同约定履行对阿里公司的资金出借义务，导致阿里公司日常经营资金严重不足，并曾因第三方（北京铭芳圆汽车科技有限公司）诉讼导致公司账号被冻结，严重影响公司经营。二原告提交权承公司垫付阿里公司各项应付款项的凭证、资料（包括员工工资提成、社保、场地合作费、房租等各项应由公司支付的费用）。截至起诉之日，权承公司称已为阿里公司支付各项费用2126723.76元。二原告提交转账凭证显示，协议签订后，权承公司按照协议约定于2018年9月18日向阿里公司支付80万元。超跑公司提交客户回单显示其于2019年4月12日向阿里公司支付60万元，摘要或附言：借款。本院经审理认为：本案所涉战略合作协议及补充协议，不违反法律规定，合法有效。现二原告基于协议约定主张超跑公司履行出借义务，超跑公司辩称，据法律规定，借款合同为诺成合同以实际出借为准，并且借款合同相对方为阿里公司，被告已经向阿里公司出借60万元，至今未偿还，其要求被告继续出借没有法律依据。首先，关于超跑公司辩称借款合同系诺成合同以实际出借为准的意见，与法律规定相悖；其次，超跑公司关于已经出借的60万元未偿还，故不同意继续出借，因协议未明确约定具体还款日期，该辩称依据无事实依据，本院不予采纳。因此，对于二原告主张超跑公司履行出借义务的诉讼请求，本院予以支持。对二原告主张超跑公司支付利息一节，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、北京超跑汽车俱乐部有限公司于本判决生效之日起七日内向阿里汽车销售（北京）有限公司支付借款60万元；二、驳回阿里汽车销售（北京）有限公司、北京权承实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4900元及保全费10000元，由北京超跑汽车俱乐部有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇二〇年十二月十六日书记员  赵家禹