四川省绵阳市游仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0704民初1886号 原告（反诉被告）：四川德通投资管理有限公司，住所地四川省绵阳市涪城区临园路东段********。 法定代表人：何虎，公司执行董事。 委托诉讼代理人：雍帆，北京盈科（绵阳）律师事务所律师。 原告（反诉被告）：成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙），住，住所地四川省成都市双流区西航港街道珠江路蓝光空港国际城********/div> 执行事务合伙人：何虎。 委托诉讼代理人：雍帆，北京盈科（绵阳）律师事务所律师。 原告（反诉被告）：成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙），住所地四，住所地四川省成都市双流区西航港街道珠江路蓝光空港国际城********v> 执行事务合伙人：何虎。 委托诉讼代理人：雍帆，北京盈科（绵阳）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：辽宁格物商贸有限公司，住所地辽宁省中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街**（12204）13号工位。 法定代表人：孙振文，公司执行董事。 委托诉讼代理人：郝沈武，辽宁誉硕律师事务所律师。 被告：孙振文，男，汉族，生于1964年12月11日，住辽宁省沈阳市。 原告四川德通投资管理有限公司、原告成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）与被告辽宁格物商贸有限公司、被告孙振文股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日受理后，被告辽宁格物商贸有限公司于2020年8月21日提起反诉。本院受理反诉后，与本诉合并审理，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）的共同委托诉讼代理人雍帆，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司的委托诉讼代理人郝沈武，被告孙振文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1.判决被告继续履行原、被告双方签订的《收购协议书》及补充协议，判令被告立即配合原告办理《收购协议书》及补充协议约定的剩余33.33%的股权交易，被告向原告支付股权转让款500万元，原告的过渡期义务随即终止；2.判决被告立即支付原告违约金150万元；3.判决被告立即配合原告剥离《收购协议书》及补充协议所约定的资产，否则原告有权在2021年12月底后将该公司现有资产自有剥离；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年5月25日，原、被告双方签订了《孙振文与德通投资、盛世恒发、富怡通关于四川恒力通农牧科技股份有限公司收购协议书》（以下简称《收购协议书》）。协议约定被告以1500万现金向原告方收购原告方持有的四川恒力通农牧科技股份有限公司（现更名为四川中置添颐健康管理股份有限公司，以下简称“股份公司”）100%的股权，并约定最终交易时间为原股东所持股份全部解禁到期。2019年5月19日原告与被告为明确交易细节签订了《收购协议书之补充协议》，该协议第8条约定2019年10月31日为股份交割完成日。2019年9月4日原告已完成全部禁售股份解禁，多次要求被告进行最后33.33%的股份交易，但被告均以各种理由推脱，至今双方尚未办理完约定的股权交易。故原告诉至法院，请求支持原告诉讼请求。 被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司辩称：本案产生纠纷是因为三原告的违约行为产生的，我公司不应承担违约责任。因为三原告延误了目标公司2018年年度报告的发布，导致目标公司股票被停牌并且一年内不得发行新股，让我公司不能实现合同目的，并对我公司收购目标公司产生长期不利的影响。原告成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）的新增股东人数不实，2018年9月29日的同意出售目标公司股份的合伙人决议上冯孝阳没有签字，并没有取得所有合伙人的一致同意，导致我公司与三原告签订的系列协议的效力存在无效的风险，后续还可能出现其他的交易及诉讼风险。因为三原告的种种违约行为，我公司有权依据收购协议、补充协议的约定行使不安抗辩权。同时因为三原告的恶意诉讼行为，我公司现对三原告的违约行为不予豁免，行使合同解除权。综上，三原告的本诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。 被告孙振文辩称：我系辽宁格物商贸有限公司法定代表人，与三原告签订收购协议及补充协议是履行职务行为，现该协议双方发生纠纷应由双方公司承担相关责任，我作为自然人不应当承担公司间纠纷的责任。我不是本案适格主体，不应作为被告参与诉讼。综上，请求驳回对我的诉讼请求。 被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司向本院提出反诉请求：1.判决解除原、被告签订的《收购协议书》及《补充协议书》；2.判决反诉被告返还反诉原告支付的收购款1000万元；3.判决反诉被告支付违约金150万元；4.反诉被告承担案件全部诉讼费用。事实与理由：2018年5月，双方签订了关于四川恒力通农牧科技股份有限公司《收购协议书》一份，反诉被告将目标公司的100%股权3168.76万股股份全部转让给反诉原告，转让总价人民币1500万元。该收购协议书第四章本次交易的先决条件中4.1约定“仅在下述先决条件全部得到满足后，收购方有义务按本协议第三章的相关规定，履行本协议第3.2条项下的股份转让对价义务”，第4.1.3约定“从本协议签订之日起至过渡期届满之日，目标公司不存在未向收购方如实披露的经营或财务状况等方面的重大不利变化”，第4.2.1条约定“如本协议第4.1条约定的先决条件未能成就且收购方未予豁免的，收购方有权解除本协议并不负违约责任”，第4.2.2条约定“如依本协议第4.2.1条解除本协议原股东不得依据本协议要求收购方支付股份转让对价，并应于本协议解除后七（7）日内向收购方全额退还已收款项（并不计算利息）”。本收购协议签订后，反诉原告先后支付给反诉被告股权转让款及转让方合计1056.28万元，取得了目标公司66.67%的股权。但是，在收购协议履行中，反诉原告发现反诉被告存在违反收购协议书第4.1.3约定事实。其一，2017年年度报告与实际经营财务状况严重不符，经原告质疑后，被告更换会计事务所进行调整后，才逾期发布了2018年的年度报告，因此，目标公司及实际控制人何虎、董秘何恺受到股转系统的公开谴责的纪律处分，公司股票暂停转让。该行为将导致目标公司新股发行受到限制及被摘牌的风险，反诉原告收购目的无法实现。其二，反诉被告在2017年、2018年的年度报告中披露截止2017年12月31日固定资产值为6285267.26元，占当年资产总额的16.41%，而在2019年的年度报告中，截止2018年12月31日，固定资产却骤降至1579718.92元，占当年总资产额4.06%。而2017年年度报告是双方协商收购的重要依据，现2018年与2019年度固定资产出现重大变化，可以证明被告2017年度报告对原告存在重大的经营和财务的隐瞒和虚假，对原告产生重大不利的影响。其三，被告出具的2017年2018年年度报告中均公布反诉被告之一成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）新增股东19人，而在2019年报告中又公告新增股东20人。据原告理解，2018年签订收购协议书后，该公司未有新股东增加，另据原告调取的该公司2018年度9月9日的合伙决议又称股东22人，而实际签名通过决议的是21人，股东冯孝阳无表决同意的签字，根据相关规定，股权转让必须经股东本人同意。因此，反诉被告之一成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）在未经全体股东同意的情况下与原告签订认购协议书且在信息披露中先后不一，且与合伙决议不一致，实属重大隐瞒，将导致双方收购协议书无效。综上几点能够证明反诉被告确实存在未向原告如实披露重大信息的行为和事实，原告暂停支付对价和暂停办理转让手续是行使不安抗辩权，而非违约行为。鉴于反诉被告无理先告状，现反诉原告对被告的违约行为不予豁免，根据收购协议书第4.2.1条和4.2.2条的约定，提起反诉。 三原告（反诉被告）共同辩称：不同意解除收购协议书及补充协议，该协议书已经履行了大半且实际控制人已实际转让给了反诉原告，反诉原告已实际控制了公司公章及财务数据，并对于公司的经营范围进行了变更，如果该合同解除将会面临重大的经济损失且目标公司无法继续存续，只能摘牌注销。本案反诉原告也没有提出任何符合法定解除的条件，涉案合同更适宜继续履行。原告所提的事实与理由根本没有任何证据支撑，且也不符合客观情况，其所提理由不足以达到解除合同的条件。目标公司2018年年度年报因为会计师事务所的原因确实逾期并受到监管部门处罚，但我方已根据相关规定在法定期间内作出了年度报告，弥补了报告迟延发布的相关问题，并没有任何重大不利影响。反诉原告所提目标公司因此将导致新股票发行受限及风险，根据我方调查没有相关证据对此证实。目标公司年报固定资产下降是因为目标公司将公司资产转入了旗下的子公司，而原、被告双方约定股权转让的仅是目标公司的股权，不包括目标公司的所有财产。因此年报财务数据骤降是因为目标公司向子公司入股了相应的资产，并不影响合并报表的财务数据，且反诉原告也是知晓并同意的。对于新增股东的问题，反诉原告所提交的证据并不是真实的新增股东的合伙人决议，我方将在举证时举出真实的合伙人决议，其合伙人人数为22人，股东冯孝阳也是在该决议上进行了签字。原股东人数最早为二人，后新增股东20人，最终人数确定为22人。综上，请求驳回反诉原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下:原四川恒力通农牧科技股份有限公司系全国中小企业股份转让系统（新三板）上市公司。2018年5月25日，三原告与被告孙振文签订《孙振文与德通投资、盛世恒发、富怡通关于四川恒力通农牧科技股份有限公司收购协议书》（以下简称《收购协议书》），约定三原告将其所持有的四川恒力通农牧科技股份有限公司100%的股份（3168.76万股）全部转让给被告孙振文。该《收购协议书》第一章“定义”约定：“本协议指本《收购协议书》（包括其附件）及不时对其进行的修改、补充、修订或重述。……。收购指收购方或其指定方通过协议受让目标公司股份，或通过其他合法方式获得目标公司100%股权的行为。控制权指收购方通过直接持股、投资关系、协议安排或者其他安排，获得的实际支配目标公司行为的权利。过渡期指本协议签订之日至目标公司原股东所持100%股份全部转让、交割至收购方止。……”。第二章“交易架构”约定：“2.1各方同意，收购方通过全国中小企业股份转让系统交易平台协议转让方式获得目标公司控制权，收购方或其指定方与原股东签订《股份转让协议》（见附件一），受让原股东所持目标公司3168.76万股股份。禁售的原股东股份将在解禁后，收购方或其指定方以此协议进行股份交割。……2.3双方完成第二笔股权转让后，将对目标公司开展重大资产重组等方面工作，双方应积极配合，履行信息披露和资产重组等事项。……”。第三章“股份转让对价及支付计划”约定：“……3.1.2本次交易中，收购方受让取得原股东所持目标公司全部3168.76万股股份，收购方应向原股东支付上述股份转让总对价款人民币1500万元整，且目标公司截止过渡期届满之日的可供转让资产应按照本协议第5.6条约定处置给原股东或其指定方。原股东中各方按照各自持有目标公司股份比例分配上述股份转让对价和目标公司可供转让资产。3.2.1本协议签订后5个工作日，收购方向原股东支付定金人民币300万元整（银行账号：……）；该笔款项在本协议生效后计入股份转让总价款内，该笔款项为第一笔股权转让款。3.2.2本协议签订后四个月内，收购方通过全国中小企业股份转让系统该平台以元每股价格购买原股东2111万股，支付人民币总价804万元整股权转让款。3.2.4原股东所持股份全部解禁到期，收购方通过全国中小企业股份转让系统以购买原股东剩余股份的方式将合同尾款396万元支付给原股东（线上交易中多余产生的金额部分，原股东将通过线下支付方式返还给收购方）。”。第四章“本次交易之先决条件”约定：“4.1仅在下述先决条件全部得到满足之后，收购方有义务按本协议第三章的相关约定，履行本协议第3.2条项下的股份转让对价支付义务。4.1.1各方同意并正式签订本协议；4.1.2截止本协议签订之日，目标公司及原股东已经以书面或口头形式向收购方充分、真实、完整地披露目标公司已知资产、负债、权益以及与收购方权益有关的全部信息；4.1.3从本协议签订之日起至过渡期届满之日，目标公司不存在未向收购方如实披露的经营或财务状况等方面的重大不利变化；4.1.4过渡期届满之日后，目标公司及原股东未在任何资产或财产、股份、权利上设立任何权利负担，未以自身名义为他人提供保证，未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产（账面价值5万元以上），亦未以任何方式发生或承担债务；4.1.5过渡期届满之日后，目标公司不存在因任何违法、违规的行为而导致的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚，或其他影响其持续经营的事项，如有因原股东方处置员工问题而导致的诉讼、仲裁、行政处罚，所产生的一切后果和经济责任由原股东方承担；……4.2先决条件未能成就的法律后果。4.2.1如本协议第4.1条约定的先决条件未能成就且收购方未予豁免的，收购方有权解除本协议并不负违约责任；4.2.2如依本协议第4.2.1条解除本协议的，原股东不得依据本协议要求收购方支付股份转让对价，并应于本协议解除后七日内向收购方全额归还已收款项（并不计算利息）”。第五章“过渡期安排及交接”约定：“……5.6原股东拟通过目标公司全资子公司重组，吸收目标公司全部资产负债表科目，剥离目标公司现有全部资产、负债及业务，拟以2018年9月30日的目标公司净资产为基准值，子公司股权转让后，目标公司账面除不低于该基准值的银行存款外，无其他资产、负债及或有负债。收购方应当在原股东完全退出目标公司生产经营后（总经理、财务总监、董秘等辞职后）五个工作日内，将该笔资金转给原股东。”；第八章“违约责任”约定：“8.1本协议生效后，各方均应严格遵守并予以切实履行。任何一方违反本协议及本协议附件，均应承担违约责任。本协议任何一方违反其在本协议中所作的声明、承诺、保证、职责及约定的任何义务，均构成违约。8.2各方同意，本协议的违约金为本协议项下股份转让对价的10%。……8.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利”。 2018年6月28日，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司设立，股东为李玲及被告孙振文。被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司与被告孙振文均认可本案收购方为被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司，被告孙正文在辽宁格物商贸有限公司设立前为收购四川恒力通农牧科技股份有限公司所签订的合同被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司均予以确认。 2019年1月22日，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司与三原告签订《公司证章移交协议书》并将四川恒力通农牧科技股份有限公司营业执照、行政公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、法定代表人人名章等交由被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司控制。2019年8月14日，四川恒力通农牧科技股份有限公司结清了所有税务事项。2019年9月，四川恒力通农牧科技股份有限公司名称变更为四川中置添颐健康管理股份有限公司并变更了经营范围。 因四川恒力通农牧科技股份有限公司未能按时发布2018年年度报告，公司股票自2019年5月6日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。2019年5月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对四川恒力通农牧科技股份有限公司及相关责任人员给予纪律处分和自律监管措施，具体内容为：“给予四川恒力通农牧科技股份有限公司公开谴责的纪律处分，并计入诚信档案；给予何虎公开谴责的纪律处分，并计入诚信档案；对何恺采取出具警示函的自律监管措施”。2019年6月21日，四川恒力通农牧科技股份有限公司发布了《2018年年度报告》，公司股票自2019年7月1日复牌。 2019年5月19日，被告孙振文（甲方）、被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司（甲方）与三原告（乙方）及何虎、黄晓蓉、何恺三人（丙方，担保方）签订《孙振文与四川德通投资管理有限公司、成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）、成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）及何虎、黄晓蓉、何恺之收购协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）。该《补充协议》签订当日，甲方已持有目标公司66.6665%的股份，乙方仍持有33.3335%的股份；同时甲方已知晓四川恒力通农牧科技股份有限公司2018年年度报告未按期完成，亦知晓乙方将“目标公司的资产转移到子公司四川恒力通牧业有限公司或作相应处理，并将通过转让子公司股权的方式，完成乙方资产的剥离”。《补充协议》第1条“第四章《本次交易之先决条件》的补充”增加了五项先决条件：“1.12018年年报未及时完成导致挂牌公司被终止挂牌。1.2未对2018年年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；在审计报告中增加强调事项段和其他事项段。1.3禁售股份交割完成日期逾期。1.4恒力通迁址税务清算在2019年8月31日前未能完成。1.5触发重大资产重组红线。发生上述1.1-1.5之任何情形，视为《收购协议书》第四章第4.2约定的先决条件未能成就，乙方应当承担违约责任，丙方对此承担连带保证责任。但是若因甲方过错导致上述情形发生，则乙方和丙方无需承担违约责任”；第7条“资产装入和资产剥离”约定：“为了避免碰触重大资产重组的红线，甲方向目标公司转入资产及乙方从目标公司及子公司剥离资产，均应有计划的进行，乙方同意按照甲方的安排和指示逐步剥离资产，未经甲方允许，不得擅自剥离任何资产。甲方承诺乙方最迟可以在2021年12月底前，将子公司及其他属于乙方的资产完全剥离，若乙方未剥离完成，甲方同意乙方自由剥离资产，且甲方将积极配合乙方剥离资产。甲方在乙方迁址税务清算完成后至完全剥离资产及业务前，甲方应及时装入资产，确保目标公司有持续经营能力；且甲方向目标公司所装入资产应当符合股转系统要求，其资产价值应保证乙方剥离子公司时不碰触重大资产重组红线，否则甲方应承担因重大资产重组所带来的一切不利后果。”；第8条“股份交割”约定：“甲乙双方确认，2019年10月31日为股份交割完成日期，乙方有义务配合甲方完成这些股份的过户手续，……”；第11条“生效及其他”约定：“本补充协议各方正式签署之日起生效，是《收购协议书》的有效补充，与《收购协议书》具有同等法律效力，本补充协议与《收购协议书》矛盾之处，以本补充协议为准”。该《补充协议》末尾辽宁格物商贸有限公司在甲方栏加盖公章、孙振文在甲方栏加盖个人印章。 《收购协议书》签订后至2018年12月24日，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司陆续受让了四川恒力通农牧科技股份有限公司21125000股股份，持股比例为66.6665%，并支付了1000万元股权转让款。2019年9月4日，三原告完成了全部禁售股份解禁。截止2020年7月20日，剩余10562590股（占比33.3335%）股份登记在原告四川德通投资管理有限公司名下。 另查明：1.四川恒力通农牧科技股份有限公司2017年年报显示固定资产余额为6285267.26元，2018年年报显示固定资产余额为1579718.92元。三原告陈述被告收购的仅是四川恒力通农牧科技股份有限公司的股权，并不涉及公司资产，公司固定资产减少正是因为三原告根据协议的约定将目标公司资产注入子公司所致，对此被告也是知情的。2.原、被告各自提交一份成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）2018年9月29日的合伙决议，决议内容均为：“同意成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）将所持有的四川恒力通农牧科技股份有限公司的1405000股股份以0.5元／股的价格转让给辽宁格物商贸有限公司”，不同之处为原告提交的决议上有合伙人“冯孝阳”的签字，被告提交的决议上无合伙人“冯孝阳”的签字。辽宁格物商贸有限公司申请对该决议上“冯孝阳”签字的形成时间进行司法鉴定。本院当庭向冯孝阳电话核实（公民身份号码：5107021964××××××××，电话号码：139××××4609），冯孝阳陈述其知晓并同意案涉股权转让事项，其事后在合伙决议上补签了字。3.《关于挂牌公司股票发行有关事项的事实细则》第六条规定：“挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效”，第八条第五款规定：“存在以下情形之一的，挂牌公司不得按照第六条规定发行股票：……（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取纪律处分措施的”。 上述事实，有营业执照、工商登记信息、身份证、《收购协议书》、《补充协议》、持股变化名单、股转系统截图、2017年—2019年公司年报、清税证明、资产负债表、《公司证章移交协议书》、证照交接书、股票转让复牌公告、合伙决议、《关于给予四川恒力通农牧科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管的措施的决定》、股票转让停牌公告、当事人陈述等证据佐证，足以认定。 本院认为，因被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司与被告孙振文均认可本案收购方为被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司，且被告孙正文在辽宁格物商贸有限公司设立前为收购四川恒力通农牧科技股份有限公司所签订的合同被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司均予以确认并实际履行合同义务，结合被告孙正文系被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司法定代表人的身份，本院认为被告与三原告签订涉案协议的行为系履行职务行为，案涉《收购协议书》及《补充协议》直接约束三原告与被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司，被告孙振文在本案中不承担责任。 根据庭审查明事实及双方争议焦点，本院对本诉及反诉请求综合论证如下： 一、被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司反诉请求解除《收购协议书》及《补充协议》的事由是否成立？首先，三原告因未能按时发布四川恒力通农牧科技股份有限公司2018年年报导致目标公司股票自2019年5月6日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让时，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司已经成为四川恒力通农牧科技股份有限公司实际控制人，对该事实及可能发生的后果知情；其后被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司与三原告又于2019年5月19日签订了《补充协议》，对收购后续进展进行了重新约定，足以说明当时被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司已对三原告的该违约行为予以了豁免。2019年5月24日，因未按时发布年报，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对四川恒力通农牧科技股份有限公司给予了纪律处分，造成目标公司在一年内无法发行新股，确实对被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司的经营造成了不利影响，但综合考虑收购协议履行情况（特别是持股比例变动情况、目标公司已经变更名称及经营范围等）及纪律处分的影响范围等情形，本院认为该纪律处分行为尚未达到“不能实现合同目的”的程度，不足以构成法定解除权的条件。其次，根据双方签订的《收购协议书》、《补充协议》内容看，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司收购的仅是四川恒力通农牧科技股份有限公司的股权，并不包含公司资产，公司资产由三原告进行剥离（即“买壳”），故三原告将四川恒力通农牧科技股份有限公司资产进行剥离的行为并非系“未向收购方披露经营或财务状况等方面的重大变化”（且从《收购协议书》第5.6条及《补充协议》第2条“财务成本的分摊”内容看，对三原告剥离资产的行为被告完全知情并许可），因此三原告剥离目标公司资产的行为并不符合双方约定的协议解除条件。最后，冯孝阳经本院当庭电话询问，其陈述对于成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）向被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司出售其持有的四川恒力通农牧科技股份有限公司股份一事知情并同意，其后也在合伙决议上补签字，故被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司认为冯孝阳未在决议当天签字的情形也不构成“重大事项隐瞒”，亦不符合双方约定的解除条件（冯孝阳的签字时间对于涉案协议的效力没有影响，故本院对辽宁格物商贸有限公司申请对冯孝阳在合伙决议上的签字时间进行鉴定的申请不予准许）。综上，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司的三点解除事由不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，亦不符合双方约定的解除条件；且根据收购协议的履行情况，不解除《收购协议书》、《补充协议》明显更有利于目标公司的经营发展，故对被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司请求解除《收购协议书》、《补充协议》并要求三原告（反诉被告）返还已支付的1000万元股权收购款的反诉请求，本院不予支持。 二、《收购协议书》、《补充协议》如何继续履行。根据前文论证，本院不支持被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司请求解除《收购协议书》、《补充协议》的反诉请求，故《收购协议书》、《补充协议》应当继续履行。根据庭审查明的事实，三原告（反诉被告）已在规定的时间内完成了全部禁售股份解禁与税务清算、2018年度年报也按期完成、剥离资产时亦未触发重大资产重组红线，即双方约定的被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司支付股权转让款的“先决条件”均以成就，被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司应当配合三原告（反诉被告）将目标公司剩余10562590股（占比33.3335%）股份转移登记至辽宁格物商贸有限公司或其指定方名下并向三原告（反诉被告）支付剩余股权转让款500万元。因《补充协议》第7条“资产装入和资产剥离”约定的资产剥离时间最迟在2021年12月底，故双方继续履行该条款即可，三原告（反诉被告）的第三项本诉请求，本院不予支持。 三、本诉、反诉均主张的违约金问题。因三原告（反诉被告）与被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司均有违约行为，综合考虑本案情况，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”之规定，双方互不向对方支付违约金。 综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司在本判决生效后十五日内配合原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）将登记在原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司名下的四川中置添颐健康管理股份有限公司33.3335%的股份（10562590股）变更登记至被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司或其指定方名下。 二、被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司在本判决第一项所确定的股权变更登记完成后三日内向原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）支付股权转让款500万元。 三、原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）与被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司继续履行《孙振文与四川德通投资管理有限公司、成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）、成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）及何虎、黄晓蓉、何恺之收购协议书之补充协议》第7条“资产装入和资产剥离”。 四、驳回原告（反诉被告）四川德通投资管理有限公司、原告（反诉被告）成都富怡通企业管理咨询中心（有限合伙）、原告（反诉被告）成都盛世恒发企业管理咨询中心（有限合伙）的其他本诉请求。 五、驳回被告（反诉原告）辽宁格物商贸有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉部分案件受理费57300元、保全费5000元，合计62300元，由三原告负担14223元，由被告辽宁格物商贸有限公司负担48077元（该费用三原告已预交，被告辽宁格物商贸有限公司在履行本判决确定的义务时一并向三原告支付）；反诉部分案件受理费45400元，由被告辽宁格物商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长 汪 江 人民陪审员 苏 聪 人民陪审员 袁维露 二〇二〇年九月二十九日 书 记 员 李 奎