上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初8266号原告：上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：相涛，总经理。委托诉讼代理人：余倩，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：十堰曹氏工贸有限公司，住所地湖北省十堰市。法定代表人：曹娟。委托诉讼代理人：周梦原，上海文飞永律师事务所律师。被告：曹娟，女，1984年7月29日生，汉族，住湖北省。委托诉讼代理人：周梦原，上海文飞永律师事务所律师。原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司(以下简称东贸公司)诉被告十堰曹氏工贸有限公司(以下简称曹氏公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，原告于2020年7月23日向本院提出追加曹娟为本案被告。被告曹氏公司在提交答辩状期间，提出管辖权异议，本院审查后驳回其申请，被告曹氏公司上诉后，上海市第一中级人民法院于2020年9月18日作出终审裁定，维持本院原裁定。本院于2020年11月13日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人余倩、两被告共同的委托诉讼代理人周梦原到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告曹氏公司支付所欠货款人民币868,637.77元(以下币种同)及迟延付款滞纳金(按年利率6%计算，从应付款之日起计算至实际付款之日止)；2.被告曹娟对上述债务承担连带付款责任。事实和理由：2019年1月1日，原告与被告曹氏公司签订了《2019上海东贸鸿按汽车销售服务有限公司东风纯正配件销售合同》，约定：被告曹氏公司代理原告东风商用车配件油品区域销售，由原告向被告曹氏公司供货，被告支付货款，合同期限至2019年12月30日，合同签订后，原告按约向被告曹氏公司供货，但是被告曹氏公司未能如期付款，尚欠诉请金额未付，且被告曹娟作为唯一股东，应承担连带责任。原告催讨未果，故诉至法院故原告提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉请。审理中，原告称被告在起诉后支付了50,000元，且被告承诺的付款时间为2020年5月底，故变更诉讼请求为：1.被告曹氏公司支付所欠货款818,637.77元及迟延付款滞纳金(以818,637.77元为基数，自2020年6月1日起至实际付款之日止，按年利率6%计算)；2.被告曹娟对上述债务承担连带付款责任。被告曹氏公司、曹娟共同辩称：对原告所述事实无异议，但原告起诉后，被告支付了50,000元，故尚欠货款金额为818,637.77元。被告曹氏公司迟延付款系因受疫情影响，被告曹氏公司身处湖北，复工复产较晚，两被告亦积极支付款项，故不应支付逾期付款违约金，即使应该支付，也应该按照LPR计算。被告曹氏公司资产独立于被告曹娟，故被告曹娟无需承担连带责任。当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。双方就买卖合同关系、合同文本、尚欠货款818,637.77无异议，本院予以确认。对双方有争议的事项，本院经审理查明，认定如下事实：双方在签订的《东风纯正配件销售合同》中未约定违约责任。2020年2月开始，原告陆续向被告催款，被告曹氏公司、曹娟承诺于2020年5月底前结清。另查明，被告曹氏公司系一人有限责任公司，股东为被告曹娟，同时，被告曹娟担任公司的执行董事兼总经理。审理中，两被告向本院提交2018年、2019年被告曹氏公司的财务审计报告各一份，其中，2018年的资产负债表载明：公司总资产3,405,682.25元，其中其他应收款为165,148元，该部分款项为被告曹娟所欠付被告曹氏公司的借款；负债总额2,992,712.63元，在负债项目中，其他应付款期初余额为1,218,289.90元，期末余额为1,204,557.43元，该款项为被告曹氏公司所欠被告曹娟的款项，款项性质为往来款；所有者权益总额809,756.45元，实收资本一栏载明的期初与期末余额均为1,000,000元，款项性质为投资款。2019年的资产负债表载明：公司总资产4,677,156.02元，其中其他应收款为165,148元，该部分款项为被告曹娟所欠付被告曹氏公司的借款；负债总额3,840,478.41元，在负债项目中，其他应付款期初余额为1,204,557.43元，期末余额为792,145.06元，该款项为被告曹氏公司所欠被告曹娟的款项，款项性质为往来款；所有者权益总额823,677.61元，实收资本一栏载明的期初与期末余额均为1,000,000元，款项性质为投资款。两被告还向本院提交《租房合同》复印件一份，约定：出租方(甲方)蔡佩坤，承租方(乙方)被告曹氏公司，甲方将震洋B区1栋1001号出租给乙方经营使用；租期4年，从2018年2月27日到2022年2月26日止；乙方每年向甲方缴纳租金为两万七千元整，每年到期日前5日内缴清；乙方必须对甲方的财产妥善爱护使用，并负责维修，若有损失，照价赔偿。在落款处，甲方蔡佩坤签字，乙方被告曹氏公司盖章，曹娟签字。但两被告提供的原件出租方为十堰建富达工贸有限公司，甲方签字处为余晓敏签字，乙方签字签的字样为被告曹氏公司。对此，经两被告代理人电话联系被告曹娟，其称系因急于要寄送原件，故找案外人蔡佩坤重新签一份原件，但由于未找到蔡佩坤，故找到其妻子余晓敏补签了一份合同。审理中，被告曹娟自认应缴纳的被告曹氏公司的资本金1,000,000元并未实际缴纳。以上事实，由微信聊天记录、还款承诺书、曹氏公司工商登记信息、审计报告、租房合同以及当事人陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：合法的合同关系受法律保护，当事人均应按约履行合同。现被告曹氏公司自认尚欠原告诉请的金额，亦同意支付，仅对逾期付款损失进行抗辩。故对原告要求被告支付818,637.77元的诉讼请求，本院予以支持。被告曹氏公司于2020年3月份承诺于2020年5月底付清，其时，疫情风险已经充分暴露，被告曹氏公司也应予以充分关注，且其付款义务也已于疫情爆发前成就，故被告曹氏公司信守自己作出的付款承诺，其再以疫情因素作为抗辩逾期付款理由，本院不再支持，被告曹氏公司怠于履行支付货款义务，原告有权要求其支付逾期付款利息损失，但对于计算标准，本院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本案争议的焦点在于，被告曹娟是否应对被告曹氏公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，公司股东是否需要对公司的债务承担连带责任应遵循公司法第二十条的规定，即股东是否存在滥用公司独立人格侵害公司债权人的行为，公司法第六十三条的规定的一人股东应举证证明公司财产独立于股东资产的要求应为举证责任要求，一人有限责任公司股东是否承担责任，核心依据依然在于公司法第二十条的规定。两被告提供的租房合同，一方面存在复印件与原件不一致，即使按照被告曹娟的陈述，系复印件未找着后补签的原件，也可见存在随意签署合同的情形，该合同需要提交其他证据印证方能证明场所的独立；另一方面即使公司场所独立，亦不能证明公司人格独立于股东。一人股东应举证证明公司财产独立于个人资产，股东不存在滥用公司独立人格侵害债权人利益的情形，否则应承担连带责任，对此，两被告还提供了审计报告，本院经审核后认定该证据不足以证明公司人格独立于一人股东，故被告曹娟因对被告曹氏公司的债务承担连带清偿责任。理由在于，公司股东承担有限责任的前提在于股东将公司作为独立的实体经营，即公司应按照公司法的要求经营，例如按规定缴纳注册资本、置备规范的财务账册等，本案中，被告曹娟自认未如实缴纳注册资本金，但在公司的审计报告中却载明实缴了相应的出资，故被告曹氏公司的经营难谓严格按照公司法的要求经营及记账，审计报告未能审计出被告曹氏公司未实缴资本的事实，该审计报告也难谓客观公正。即使按照该审计报告，被告曹氏公司与被告曹娟之间长期存在借款及其他大额的应付款往来，该些款项即使账目清楚，也难谓规范。借款给执行董事，违反公司法的禁止性规定，会造成公司资产空虚，公司形骸化；公司与股东之间长期发生的关联交易很容易沦为自我交易，引发利益输送，并损害公司利益，上述情形均极易危及债权人的债权。被告曹娟怠于进一步举证证明被告曹氏公司资产独立于被告曹娟而存在独立的人格，应承担不利的法律后果，亦不能获得有限责任的保护。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第(三)款、第六十三条的规定，判决如下：一、被告十堰曹氏工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司货款818,637.77元；二、被告十堰曹氏工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司逾期付款利息损失(以818,637.77元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告曹娟对被告十堰曹氏工贸有限公司上述两项债务承担连带清偿责任。如果被告十堰曹氏工贸有限公司、被告曹娟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,486元，减半收取6,243元，财产保全申请费4,863元，合计诉讼费11,106元，由被告十堰曹氏工贸有限公司、曹娟共同负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 何积华二〇二〇年十二月十六日法官助理 沈 韵书 记 员 沈 韵附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。