上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初14822号原告：王越，女，1989年9月14日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：姚岑，上海小城律师事务所律师。被告：上海林乐水餐饮管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：乐春晓，执行董事。委托诉讼代理人：杨生泉，上海龙元律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏梦婷，上海龙元律师事务所律师。原告王越与被告上海林乐水餐饮管理有限公司(以下简称“林乐水公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序于2020年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人姚岑、被告委托诉讼代理人杨生泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王越向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告设备款1,336,970元；2、判令被告支付逾期付款违约金401,091元。事实和理由：原告曾系被告的股东，后被告为了生产经营需要，收购了原告的机械设备。原、被告于2019年7月9日签订了《设备转让协议书》，约定：原告转让给被告的设备总价为3,000,000元，被告应于3个工作日内向原告一次性支付上述价款，原告于协议签订后10个工作日内交付设备，双方还约定了违约责任等。后双方于2019年7月12日办理了交接手续，且被告确认原告交付的设备符合双方约定，均处于正常使用状态，视为验收合格。但被告至今仍拖欠1,336,970元设备款未付。依据《设备转让协议书》的约定，逾期付款违约金按设备转让款总额的日千分之一计算至实际付款之日，原告现主动调低至未付款的30%。为维护自身合法权益，原告特诉至本院，望判如所请。被告林乐水公司辩称：被告确实尚有1,336,970元未支付给原告，但该笔款项性质上已经由设备转让款转化为投资款；被告之所以未向原告支付上述款项，是因为目前上海宝茸餐饮管理有限公司(以下简称“宝茸公司”)有两个涉诉案件，原告需要对某个期限之前的宝茸公司的债务承担责任，被告行使不安抗辩权；关于违约金，因双方已经转化为投资法律关系，原告依据设备转让协议主张违约金于法无据，且标准过高，即便被告要承担违约金，也应按LPR计算。本院经审理认定事实如下：2019年7月9日，被告作为甲方、受让方，原告作为乙方、转让方，签订一份《设备转让协议书》，约定乙方转让给甲方的设备总价为300万元；在本协议签订后3个工作日内甲方一次性支付本协议第一条约定的300万元设备款给乙方；……只要交付的设备能正常使用的，就视为设备验收质量合格，本协议签订后10个工作日乙方按设备清单上载明的设备交付给甲方，双方办理书面交接手续；甲方在合同签订后10个工作日内未支付设备款的，视甲方中途毁约，乙方有权要求甲方按照协议约定的转让款的每天支付1%违约金，乙方有权要求继续履行合同。甲方在3个工作日内不支付设备款，视为甲方中途毁约，乙方有权解除本合同。协议书另对其他事宜作了约定。2019年7月12日，被告作为甲方、受让方，原告作为乙方、转让方，签订一份《交接书》，载明经双方现场验收，甲方确认乙方交付的设备符合双方约定，均处于正常使用状态，视为验收合格。2019年11月30日，案外人乐春晓作为甲方、案外人李春生作为乙方、原告作为丙方、被告作为丁方，签订一份《协议书》。该协议书第5条约定，四方确认，在林乐水公司(甲、乙、丙方三方)承包经营宝茸公司之前产生的债权债务由丙方王越承担，之后的债权债务由甲、乙双方承担。为了预防或然债务的出现，三方同意本协议第3条中丙方的债权扣除本协议第4条中的实际债务之后的余额，由林乐水公司支付给丙方王越(2019年11月30日前支付527,000元借款，但应扣除丙方王越收取的婚宴预收款512,500元；余下300万元设备折价款，分二次支付；本协议签订后三天内支付50万元，余款250万元于2020年6月30日之前一次性支付，但应扣除丙方王越承包宝茸公司期间发放的消费卡余额517,290元……第6条约定，本协议签订之后，丙方王越享有承包经营宝茸公司的权利义务至2020年6月30日止，2020年6月30日之后丙方王越不享有承包经营宝茸公司的权利义务……上述应付款项付清之后15天内，丙方王越将持有的林乐水公司的20%股权无偿变更登记至甲方名下。协议书另对其他事宜作了约定。2020年7月10日，案外人乐春晓作为甲方、案外人李春生作为乙方、原告作为丙方、被告作为丁方，签订一份《补充协议书》，载明：一、原《协议书》第5条付款时间相应顺延3个月，即至2020年9月30日之前分三个月支付，其中7月25日之前支付20万元，8月20日支付50万元，9月30日之前结清余款。……三、丙方承包宝茸公司期间的存在诉讼案件，如在2020年9月30日之前终审判决结果由宝茸公司支付的款项，则丙方同意该款项由丁方支付后，抵扣丁方应支付丙方的款项。如在2020年9月30日之后终审判决结果由宝茸公司支付的款项，则仍由丙方支付判决款项。……补充协议书另对其他事宜作了约定。审理中，被告还提供了一份2019年7月9日的收据存根，载明交款单位为王越，收款方式为机械折价，收款事由为投资款，金额为300万元。原告对真实性不予认可，认为系被告单方制作。审理中，原、被告确认1,336,970元的应付时间为2020年9月30日之前。原告陈述：虽然1,336,970元的应付时间应以后续签订的协议书及补充协议书为准，但这两份协议并未变更《设备转让协议书》中对于违约责任的约定。被告陈述：《设备转让协议书》已履行完毕，设备转让款已转化为投资款，故不应再适用《设备转让协议书》中违约责任的约定。以上事实，有设备转让协议书、交接书、协议书、补充协议书以及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，《设备转让协议书》、《协议书》及《补充协议书》均系当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规效力性的强制性规定，属有效合同，当事人均应恪守。现双方均确认1,336,970元的应付时间为2020年9月30日之前。被告辩称因宝茸公司另有两起案件涉诉，故其行使不安抗辩权，但从《补充协议书》的约定来看，第三条已就宝茸公司涉诉问题作了明确约定，且该补充协议书也已约定应付原告的款项在2020年9月30日之前支付，故对被告的该项辩称意见本院不予采纳。被告应当支付原告1,336,970元。被告又称该笔款项的性质已由设备转让款变更为投资款，但其提供的证据不足以证明款项性质的转化，且《协议书》中对300万元也是载明的“设备折价款”，故对被告该项意见本院不予采纳。关于违约金，原告主张的违约金标准明显过高，双方已将付款时间变更至2020年9月30日前，故本院酌定被告自2020年10月1日起按日万分之三的标准计付违约金至实际支付之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告上海林乐水餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王越设备转让款1,336,970元；二、被告上海林乐水餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王越逾期付款违约金(以1,336,970元为基数，自2020年10月1日起按日万分之三计付至实际支付之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,443元，减半收取10,221.50元，财产保全费5,000元，诉讼费合计15,221.50元，由原告王越负担1,646.50元(已付)，由被告上海林乐水餐饮管理有限公司负担13,575元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 亓继芳二〇二〇年十二月二十八日法官助理 王泽宁书 记 员 王泽宁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。