广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初16966号原告：邹敬元，男，1974年6月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：叶凤丹，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄浩辉，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。被告：深圳市藤木易购品牌营销有限公司，住所广东省深圳市龙岗区。法定代表人：徐某1。被告：深圳市嘉良家具有限公司，住所广东省深圳市龙岗区龙岗街道。法定代表人：刘某1。被告：唐芳密，女，1968年12月26日出生，汉族，住四川省开江县。委托诉讼代理人：邹婷，广东迎东律师事务所律师。原告邹敬元与被告深圳市藤木易购品牌营销有限公司、深圳市嘉良家具有限公司、唐芳密、珠海市吉大藤缘家具店、邓小兵买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年9月25日，原告申请撤回对珠海市吉大藤缘家具店、邓小兵的起诉，本院予以准许。本案于2020年10月26日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄浩辉、叶凤丹、被告深圳市藤木易购品牌营销有限公司（以下简称藤木易购公司）的法定代表人徐某1、被告唐芳密的委托诉讼代理人邹婷均到庭参加了诉讼，被告深圳市嘉良家具有限公司（以下简称嘉良公司）经本院送达开庭传票传唤未到庭参加诉讼。在本案审理过程中，当事人曾申请庭外和解，本院予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告支付拖欠原告的货款235749元；2.三被告支付上述拖欠款项的逾期利息(以货款235749元为基数，从2019年10月1日起至还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)；3.三被告承担律师费10000元；4.三被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告与被告一直有交易往来，被告唐芳密在原告处下单，原告根据被告的订单安排生产。原告向被告供应了多批货物，被告仅偿还了部分款项，尚有部分货款未偿还。随后原告通过电话及多方途径向被告催收货款，被告均以各种理由拒绝支付。因被告拒不支付货款，为维护自身合法权益，原告特向法院起诉，望判如所请。被告唐芳密辩称，被告唐芳密与原告之间不存在买卖合同关系。原告买卖合同关系的相对方为被告嘉良公司，原告与被告唐芳密没有签订任何买卖合同，双方之间也没有达成任何买卖的合意。原告提交的送货单上，收货单位和地址均显示为嘉良公司，说明与原告存在买卖关系的是嘉良公司而非唐芳密。被告嘉良公司和被告藤木易购公司不存在任何混同，根据工商登记信息，藤木易购公司与嘉良公司的法定代表人、经营地址、股东均不相同，且两公司财务相互独立，不存在任何混同情形。被告唐芳密不是嘉良公司的股东，不存在滥用股东有限责任逃避债务一说。唐芳密是嘉良公司的员工，其签收送货单的法律效力应归属于嘉良公司。唐芳密个人代嘉良公司支出相关款项后，回嘉良公司有进行报销，且嘉良公司有进行入账。被告藤木易购公司辩称，藤木易购公司与原告不存在合同关系，本案与藤木易购公司无关。藤木易购公司保留追诉权利。被告嘉良公司未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。被告嘉良公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未在法定期限内向本院提交书面证据，视为放弃举证、质证、辨证的权利。本院经审查认为，对当事人无异议的证据，本院均予以确认并在卷佐证。原告提交的送货单、律师费发票、原告的姐姐邹婉贞与被告唐芳密的微信聊天记录、嘉良公司及藤木易购公司的企业信息等证据内容真实，本院对真实性予以确认，并综合认定相关事实。对原告提交的（2020）粤0605民初19741号陈志杭案诉讼材料、（2020）粤0605民初16974号诉讼材料，该两案与本案诉讼标的不具有关联性，无法反映与原告主张的待证事项的关联性，故本院不予确认。对唐芳密提交的劳动合同、社保记录，原告不予确认，但唐芳密提交了证据原件予以核对，社保记录亦显示嘉良公司2017年1月至2018年12月期间为唐芳密参加了社会保险，证据之间能相互印证，故本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交了2018年4月至2019年8月期间的七张送货单，其中，编号为0*7、0*9、00*2、0*4的送货单收货单位处为“嘉良、藤缘”，收货单位及经手人处有被告唐芳密签名确认；编号为0*91、0*、0**的送货单收货单位处为“嘉良”，收货单位及经手人处没有相关人员的签名，被告唐芳密在庭审中确认被告嘉良公司收到了上述三张送货单的相应货物。上述七张送货单的货款总金额为435749元。原告确认被告唐芳密已向原告支付货款200000元。另查一，嘉良公司于2006年3月16日成立，法定代表人为刘某1，股东为刘某1、邓小兵。藤木易购公司于2012年7月23日成立，法定代表人为徐某1，唐芳密为股东之一。另查二，2018年3月1日，嘉良公司与唐芳密签订《劳动合同》，约定合同期限为2018年3月1日至2021年3月1日，唐芳密工作内容为后勤，工作地点为办公室。另查三，原告邹敬元与广东金桥百信（佛山）律师事务所于2020年7月6日签订民事委托代理合同，约定本案律师代理费为10000元。广东金桥百信（佛山）律师事务所于2020年7月7日向原告邹敬元开具发票，显示律师费价税合计10000元。本院认为，本案的争议焦点为涉案买卖合同的交易主体问题、三被告是否应承担支付货款及逾期利息的问题。综合全案情况，本院具体分析如下：一、关于涉案合同的交易主体问题。第一，从涉案买卖交易履行的相关证据来看，原告提交的由其制作的送货单抬头手写注明收货单位均为嘉良公司，可见，原告在交易时知道或应当知道其交易相对方为嘉良公司。第二，关于唐芳密是否为交易相对方的问题，即唐芳密就涉案交易的行为属于个人行为还是职务代理行为。职务代理行为的构成要件一般包括代理人是否属于法人的工作人员、是否实施职权范围内事项及是否以法人名义实施民事法律行为三个方面，本案中，被告唐芳密已提交劳动合同及社保记录证明其为嘉良公司的工作人员，其与原告沟通下单、签收货物、核对款项及支付小额款项的行为并未明显超出其职权范围，送货单、交易凭证等均表明系以嘉良公司名义与原告交易，故唐芳密就涉案交易的行为属于职务代理行为，行为法律后果应由被告嘉良公司承担，唐芳密并非涉案买卖合同的交易主体。综上所述，涉案买卖合同的交易主体为原告与嘉良公司，唐芳密并非交易相对方。原告请求被告唐芳密支付货款及逾期利息，依据不足，本院不予支持。二、关于涉案买卖合同的履行情况及违约责任问题。原告向被告嘉良公司送货的货款总金额为435749元，扣减原告确认的已付货款200000元后为235749元。原告请求被告嘉良公司支付货款235749元，而被告嘉良公司未到庭提出异议，也未举证证明已付清了上述货款，故本院对该请求予以支持。因原告未举证证明原告与被告嘉良公司曾约定了付款时间及逾期付款的违约责任，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院酌定逾期利息自原告起诉之日即2020年7月14日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。原告请求的逾期利息超过上述核定部分的，本院不予支持。律师费并非原告为实现债权必须发生的费用，也并非因诉讼而造成的必然损失，原告与被告嘉良公司亦未明确约定律师费由被告嘉良公司承担，故对原告请求三被告支付律师费10000元，依据不足，本院不予支持。三、关于被告藤木易购公司是否应承担支付货款及逾期利息的问题。原告未举证证明嘉良公司、藤木易购公司存在股东互相操控、人员混同、资产和财务混同等使法人丧失人格独立性的情形，原告主张藤木易购公司支付货款及逾期利息，依据不足，本院不予支持。被告嘉良公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院根据现有的证据和查明的事实依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、深圳市嘉良家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款235749元予邹敬元；二、深圳市嘉良家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付逾期利息（以货款235749元为基数，自2020年7月14日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）予邹敬元；三、驳回邹敬元的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取2577.59元、财产保全费1805.06元，合计4382.65元（邹敬元已预交），由深圳市嘉良家具有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳。逾期未交纳的，本院依法强制执行。对邹敬元已预交的诉讼费4382.65元，在本判决发生法律效力后经书面申请，本院退还予邹敬元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  李淑梅二〇二〇年十一月四日书记员  唐倩影