广东省恩平市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0785民初1576号原告：李玉媚，女，1980年3月28日出生，汉族，住恩平市**********。身份证号码：440************526。委托诉讼代理人：张晓峰，广东国政律师事务所律师。委托诉讼代理人：张志翀，广东国政律师事务所律师。被告：梁某1，男，1964年6月25日出生，汉族，住恩平市*********。身份证号码：440************61X。委托诉讼代理人：李冬洋，广东毅隽达律师事务所律师。被告：吴润洪，男，1976年8月18日出生，汉族，住恩平市********************。身份证号码：440************933。委托诉讼代理人：李冬洋，广东毅隽达律师事务所律师。被告：恩平市粤诚非金属材料有限公司，住所地：恩平市大槐镇新华楼。统一社会信用代码：91440785MA4UHF769J。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：李冬洋，广东毅隽达律师事务所律师。第三人：陈惠平，男，1964年12月16日出生，汉族，住恩平市*************。身份证号码：440************218。委托诉讼代理人：李冬洋，广东毅隽达律师事务所律师。原告李玉媚与被告梁某1、吴润洪、恩平市粤诚非金属材料有限公司（以下简称粤诚公司）、第三人陈惠平买卖合同纠纷一案，本院2020年7月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李玉媚及其委托诉讼代理人张晓峰，被告梁某1、吴润洪、粤诚公司、第三人陈惠平的委托诉讼代理人李冬洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李玉媚向本院提出诉讼请求：1.判令被告梁某1、吴润洪、粤诚公司偿还货款301969.85元，支付自2018年2月14日起至债务清偿完毕之日止的逾期付款违约金（①自2018年2月14日起至2019年8月19日止，按银行同期贷款利率上浮50%计算，为32930.44元；②自2019年8月20日起至债务清偿完毕之日止，按全国银行间行业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，暂计至起诉日为16618.83元）给原告李玉媚；2.全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：郑建华与原告李玉媚自2013年起承包恩平市帆顺石材厂。恩平市帆顺石材二厂位于原青龙水泥厂内的两个碎石车间，用于对外售砂石、石粉。郑建华以其名义于2015年1月8日与被告梁某1、被告吴润洪签订《销售协议》，约定由郑建华向被告梁某1、被告吴润洪共同经营的位于原恩洲水泥厂生产车间供应麻花石石粉，每月26日为对单日，当月30日前被告梁某1、被告吴润洪必须将货款全额支付给郑建华。签订《销售协议》后，郑建华开始向被告梁某1、被告吴润洪供货，两被告于2015年8月26日设立被告粤诚公司（工商登记地址为恩平市大槐镇新华楼，即两被告在原恩洲水泥厂的经营场地），之后以被告粤诚公司的名义与郑建华及原告进行交易。原告与三被告的交易直至2016年5月25日后未再供货，经结算，三被告共欠原告货款306969.85元未付。因郑建华于2016年10月病逝，原告与郑建华的继承人吴佩珍、郑淑怡于2017年6月11日签订《转让合同》，良人同意原告继受郑建华与帆顺石材厂之间的承包经营权及承接碎石场的资产、债权债务等事宜。原告接手碎石车间后，三被告仅于2018年2月13日偿还5000元给原告，并由原告签收领款，仍欠原告货款301969.85元。经原告多次催收，三被告以各种借口推脱。原告认为，一、原告有权就涉案货款向三被告主张权利。首先，原告与郑建华合作经营涉案两个碎石车间，涉案货款是属郑建华与原告的债权，债务人为三被告。根据《转让合同》，原告在郑建华病逝后得到其继承人的同意，继受郑建华与帆顺石材厂之间的承包经营权及承接碎石场的资产、债权债务，原告有权主张权利。其次，原告在接手碎石车间后多次向三被告催收，三被告于2018年2月13日通过被告粤诚公司的名义偿还货款5000元给原告，并由原告本人亲自签收领款，在事实上亦印证原告对涉案货款具有追偿权。二、三被告均应对涉案拖欠货款承担清偿责任。首先，被告梁某1与被告吴润洪是涉案《销售协议》的买受方，根据合同相对性原则，两被告是本案买卖合同关系的当事人，应对涉案欠款承担偿还责任。其次，被告梁某1与被告吴润洪是被告粤诚公司的股东，两人股权比例合计为100%，是被告粤诚公司的实际控制人；《销售协议》所涉的送货场地事实上就是被告粤诚公司的经营场地，三被告在收货后便在该场地对原材料进行生产、加工成产生对外销售；且被告粤诚公司以其名义向郑建华及原告支付涉案货款，事实上属本案合同关系的当事人，应对涉案债务承担共同清偿责任。三被告在收到原告供应的货物后未按《销售协议》约定支付货款给原告，其迟延付款的行为已违反《销售协议》及《合同法》第一百五十九条关于支付货款的规定，被告应偿还所欠货款301969.85元给原告。此外，原告有权按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条第四款之规定，要求被告支付逾期付款违约金。为此，原告特向人民法院提起民事诉讼。被告粤诚公司辩称，一、粤诚公司仅与郑建华存在买卖合同关系。2015年1月8日，粤诚公司筹建期间，公司股东梁某1、吴润洪与郑建华签订《销售协议》，双方建立买卖合同关系。公司股东梁某1、吴润洪与郑建华签订《销售协议》，粤诚公司成立后，郑建华继续按照《销售协议》向粤诚公司供货，粤诚公司对股东梁某1、吴润洪与郑建华签订《销售协议》进行了追认。《销售协议》与原告无任何关系，原告称与郑建华共同承包青龙水泥厂无任何事实依据。二、粤诚公司与原告李玉媚没有发生过买卖合同关系。在粤诚公司与郑建华交易的过程中，李玉媚是郑建华的职员。2018年2月13日，李玉媚代郑建华在粤诚公司处催收欠款，粤诚公司向郑建华支付现金5000元，由李玉媚代为收取。三、粤诚公司不清楚郑建华是否死亡。如果郑建华已经死亡，郑建华对粤诚公司的债权应该由郑建华的法定继承人主张。粤诚公司欠郑建华的货款，需要郑建华的法定继承人依法处理。粤诚公司与郑建华交易中，郑建华以粤诚公司处提走了水磨料款，郑建华欠司机的运费等问题，均须郑建华的法定继承人核对处理。四、《转让合同》的真实性存疑，且《转让合同》的标的仅仅是碎石场的厂房、机械及债务全部，并没有包括碎石厂的债权。原告的李玉媚，不是郑建华的法定继承人，且《转让合同》也不能证明该笔债权的承继人，因此，原告的主体不适格。李玉媚于2018年2月13日向粤诚公司催收欠款行为仅仅是一个代理行为。五、因为粤诚公司与郑建华的债权债务没有约定清偿期限，因此，该笔债权的利息应当从起诉之日起算。被告梁某1、吴润洪共同辩称，2016年5月8日梁某1、吴润洪与郑建华签订的销售合同，粤诚公司对销售合同进行了追认，郑建华对此也无异议，而且双方交易的所有的货款都是由被告粤诚公司支付，所以粤诚公司的行为是职务行为。被告梁某1、吴润洪与郑建华合同履行过程全部以被告粤诚公司名义进行交易，即证明郑建华已经选择了与粤诚公司的交易行为。其他意见与被告粤诚公司答辩意见一致。第三人陈惠平述称，陈惠平是被告粤诚公司的会计，属职务行为。其他意见与被告粤诚公司答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：郑建华（甲方）与原恩洲水坭厂（乙方）于2015年1月8日签订一份销售协议，约定甲方每月供应麻花石4000吨以上，定价为23元/吨，每月26日为对单日，30日前乙方必须把货款全额支付给甲方。郑建华在合同落款甲方栏签名，梁某1、吴润洪在合同落款乙方栏签名。郑建华于2016年10月2日死亡，吴佩珍、郑淑仪是郑建华第一顺序继承人。2017年吴佩珍、郑淑仪（甲方）与李玉媚（乙方）签订一份转让合同，合同载明：“位于原青龙水泥厂，郑建华承包帆顺石材厂尾料碎石场，为了明确甲乙双方的协议。一、甲方同意将碎石场的厂房、机械车辆及债务全部归乙方所有。二、乙方要执行郑建华和甲方之前签下的所有协议，即日起碎石场和人员发生的一切事故、责任与甲方无任何关系。三、以后乙方要买卖或转让碎石场均与甲方无关。”原告持有进货单位为郑建华的地磅结算单原件82张，金额合计1242905.02元。上述地磅单结算单有地磅梁素静、或会计陈惠平的签名。2016年3月5日，被告粤诚公司收到郑建华5000元。2016年5月3日，郑建华收款150000元。2016年5月17日郑建华收两笔款36920元、477210.12元。2018年2月13日，李玉梅代郑建华收款5000元。本院认为，本案属买卖合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告主张其与郑建华合作经营石子车间，案涉货款属于郑建华与原告共同债权，但未提交证据证明，本院不予认可。根据原告提供的销售协议等证据，本案买卖合同卖方为郑建华，买方系原恩洲水坭厂。梁某1、吴润洪确认在粤诚公司成立前其买卖合同发生在郑建华与梁某1、吴润洪之间，本院认定在粤诚公司成立后的买卖关系发生在郑建华与粤诚公司之间。在出卖方郑建华死亡后，应当由郑建华的继承人继承其债权。郑建华的第一顺序继承人吴佩珍、郑淑仪与李玉媚签订的转让合同，明确载明吴佩珍、郑淑仪同意“将碎石场的厂房、机械车辆及债务”全部归李玉媚所有，但并没有对债权转让作出约定。虽然庭审结束后，吴佩珍、郑淑仪向本院追认其将案涉债权亦属于吴佩珍、郑淑仪向李玉媚转让的内容，但无证据证明该债权转让已经通知买受方（债务人）。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。据此，三被告抗辩该债权转让未通知三被告，债权转让对其不生效的抗辩理由成立，本院予以支持。综上，原告向三被告主张案涉债权，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：驳回原告李玉媚的全部诉讼请求。案件受理费3286.4元、财产保全费2270元，合共5556.4元，由原告李玉媚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 姚伟强二〇二〇年十月二十日法官助理 孔静仪书 记 员 吴美庆