河北省石家庄市井陉矿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0107民初394号 原告：石家庄市矿区华阳工贸有限公司，住所地：石家庄市井陉矿区张家井村，统一社会信用代码：911301076870093508。 法定代表人：吴建国。 委托诉讼代理人：史贵喜，男，1961年8月22日生，汉族，住石家庄市井陉矿区。 委托诉讼代理人：齐娟，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 被告：石家庄绵蔓醋文化实业有限公司，住所地：石家庄市井陉矿区凤山镇张家井村南，统一社会信用代码：91130107MA09WWNM3A。 法定代表人：田丽君。 被告：井陉矿区凤山街道办事处张家井居民委员会，住所地：石家庄市井陉矿区凤山镇张家井井汇路，统一社会信用代码：551301075064321261。 负责人：张雪文，该居民委员会主任。 被告：田丽君，女，1966年2月13日生，汉族，住石家庄市桥西区。 被告：石家庄晨楠博瀚商贸有限公司，住所地：石家庄市桥西区南郭花园7-1-101，统一社会信用代码：911301040787528940。 法定代表人：田丽君。 原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司（以下简称“华阳公司”）与被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司（以下简称“绵蔓醋文化公司”）、井陉矿区凤山街道办事处张家井居民委员会（以下简称“张家井居委会”）、田丽君、石家庄晨楠博瀚商贸有限公司（以下简称“晨楠博瀚公司”）合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月3日公开开庭进行了审理。原告华阳公司委托诉讼代理人史贵喜、齐娟、被告绵蔓醋文化公司法定代表人田丽君、被告田丽君、被告晨楠博瀚公司法定代表人田丽君到庭参加诉讼。被告张家井居委会经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华阳公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除《股东合作协议》；二、判令被告一绵蔓醋文化公司向原告支付80万元保底分红；三、判令被告一绵蔓醋文化公司向原告支付土地租金102720元、城镇土地使用税198795.48元、房产税4943.42元；四、判令被告一绵蔓醋文化公司向原告支付已垫付的电费6500元、员工工资201000元；五、判令被告三田丽君、被告四晨楠博瀚公司对第一至第四项承担连带清偿责任；六、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：经井陉矿区发展和改革局介绍协调，原告与被告一绵蔓醋文化公司、被告二张家井居委会于2019年7月17日签订了《股东合作协议》。协议签订后，被告一绵蔓醋文化公司一直谋划项目启动和运营，但未进入实质经营，入住场地后仅支付了一个月的员工工资，导致原告承租的场地闲置一年之久。在此期间，原告代被告一绵蔓醋文化公司垫付了土地租金、城镇土地使用税、房产税、电费、员工工资等费用。2020年1月15日，被告一绵蔓醋文化公司、被告三田丽君、被告四晨楠博瀚公司向原告出具《保证书》承诺连带承担土地租金、城镇土地使用税、房产税、电费、员工工资等费用并确定了项目推进日期。截止到起诉时，被告一绵蔓醋文化公司仍未进行实质性经营，未按照《股东合作协议》《保证书》向原告分红并支付土地租金、城镇土地使用税等费用。因被告一绵蔓醋文化公司的严重违约行为，导致《股东合作协议》的合同目的不能实现，依据《合同法》第九十四条规定，原告享有法定解除权。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 绵蔓醋文化公司辩称，绵蔓醋文化公司是经矿区发改委立项后与华阳公司对接，是配合矿区转型成立的，是为矿区招商引资出现的，《股东合作协议》解除不合理。华阳公司虽然与绵蔓醋文化公司签订股东合作协议，但一直未向醋文化公司提供核价550万元资产证明，华阳公司与张家井土地租赁也是第一次看到。我作为醋文化公司法人，至今没有华阳公司的办公室钥匙，双方至今未进行实质的合作。为了展示合作的诚意，由绵蔓醋文化公司发放2019年8月份的工人工资；按华阳公司的要求，2020年1月份双方出具了保证书，保证书上有明确的记载管理人员进厂时间、基建时间等，但原告至今未提供完善的550万元的资产证明。因此是原告未履行《股东合作协议》，未进行交接手续，而不是我方醋文化公司未履行合约。我方绵蔓醋文化公司与原告根本未进行实质的经营，所以原告主张绵蔓醋文化公司进行赔偿的各项请求不存在。 张家井居委会未答辩。 田丽君辩称，我个人是公司的法定代表人，是公司的股东，公司的债务与我个人无关，我个人不应承担责任。 晨楠博瀚公司辩称，晨楠博瀚公司与合伙协议无关，是原告要求我用晨楠博瀚公司提供担保，当时为了表示合作诚意晨楠博瀚公司作了担保，事实上与晨楠博瀚公司无关，不应承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：2019年7月17日，被告绵蔓醋文化公司（甲方）、原告华阳公司（乙方）、被告张家井居委会（丙方）三方签订《股东合作协议》，共同发展绵蔓醋文化公司。协议主要内容为：“协议三方以注册资本五千万元设立石家庄绵蔓醋文化实业有限公司，法定代表人为田丽君。绵蔓醋文化公司以认缴的出资额5000万元作为出资，拥有90%的股权；华阳公司以华阳洗煤厂围墙以里占地租地面积核价550万元作为固定资产出资，拥有5%的股权；张家井居委会拥有5%的股权，主要负责利用地域优势，帮助公司跑办协调相关部门及居民各种社会关系，以保障公司正常经营。华阳公司、张家井居委会不参与公司管理，但有权查阅复制公司的财务报表，了解公司的经营状况。利润分红为甲乙丙三方按股权比例分取，另约定分红不足80万元时甲方绵蔓醋文化公司从代持股权分红里给予乙方华阳公司80万元保底分红，分红大于80万元时按实际分红分取……”协议还就股东合作的其他相关问题进行了约定。 上述协议签订后，被告绵蔓醋文化公司履行了动工仪式，在原华阳公司厂区门口构建宣传门，并找相关设计人员就场地进行了测量规划，敲定外棚做景观展示，中、后棚做现代化生产厂房的计划，并向原华阳公司厂区内运送、放置了部分制作、盛装醋的设施。2019年7月30日绵蔓醋文化公司相关人员与华阳公司相关人员就合作协议的启动进行会晤，并入驻华阳公司，接管原华阳公司的部分人员并确定相关人员负责的工作任务。2019年8月，绵蔓醋文化公司向接管的华阳公司员工支付了当月工资共计20250元。 华阳公司用作出资的华阳洗煤厂围墙以里占地系租用张家井居委会的土地，《股东合作协议》约定每年的土地租金及每季度的土地税由绵蔓醋文化公司支付给华阳公司，再由华阳公司付给张家井居委会。因绵蔓醋文化公司未向华阳公司支付土地租金及土地税，华阳公司垫资向张家井居委会支付土地租金102720元，向石家庄市矿区国家税务局支付土地使用税109384.1元，支付房产税2471.71元。此外，华阳公司向绵蔓醋文化公司接管的员工支付了2019年9月至2020年6月的工资共计201000元，缴纳电费6500元。 2020年1月15日，绵蔓醋文化公司和晨楠博瀚公司加盖公章并田丽君签名出具保证书一份，内容为：“在醋文化主题休闲旅游接待服务示范基地项目进行中，因工作推进中解决不善，造成人员工资、土地税未能及时到账，现做出如下计划：1.2019年9月5日至2020年1月5日人员工资及2019年8月1日至2020年1月1日土地税和租金于2020年3月15日开始分4期给付，4月30日清完，如未能按期执行，所欠以上数额增加50%。2.2020年2月15日管理人员进场。3.2020年2月24日基建开工。4.以上由石家庄绵蔓醋文化实业有限公司、石家庄晨楠博瀚商贸有限公司担保”。 本案审理过程中，原告华阳公司与被告绵蔓醋文化公司均认可上述《股东合作协议》签订后未进行实质经营。 以上事实，有当事人陈述、股东合作协议、授权委托书、保证书、会议记录、协议书、收据、付款凭证、工资结算单、电费收取凭证、租赁合同等及本院的开庭笔录在案为凭，可以采信。 本院认为，原告华阳公司与被告绵蔓醋文化公司、张家井居委会就共同发展石家庄绵蔓醋文化实业有限公司而自愿签订《股东合作协议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合作协议合法有效，各方均应按照协议约定履行合同义务。自2019年7月17日签订《股东合作协议》至2020年1月15日近六个月时间里，被告绵蔓醋文化公司仅在项目启动后接管部分工作人员，且因工作推进不力造成人员工资、土地税费等未能即时到帐，导致合作事宜迟迟不能有序推进。在经双方协商向华阳公司出具保证书后直至本案起诉，被告绵蔓醋文化公司亦未按照保证书承诺的日期推进合作项目的进展，诉讼过程中，双方均认可协议签订后至今被告绵蔓醋文化公司未进行实质性的经营。根据合同法相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可以解除合同。被告绵蔓醋文化公司的违约行为致使协议双方的合作项目无法正常推进，其合作目的不能实现，现原告华阳公司主张解除《股东合作协议》于法有据，本院予以支持。 关于原告华阳公司主张被告绵蔓醋文化公司向其支付80万元保底分红的诉求，案涉《股东合作协议》第四条对盈亏分配、融资及退股进行约定，该条第一款约定利润和亏损、甲乙丙三方按照如下比例分享和承担，其中第五项约定了原告华阳公司主张的80万元保底分红。诉讼过程中，双方均认可在《股东合作协议》签订后并未进行实质性经营，也即没有产生盈利，因此合同约定的分红条件尚未成就，原告华阳公司的该项主张没有相应的事实依据，本院不予支持。 关于原告华阳公司主张被告绵蔓醋文化公司向其支付土地租金、城镇土地使用税、房产税的诉求，根据《股东合作协议》第四条第一款第六项：经营过程中甲乙双方产生的债权、债务由甲乙双方承担，丙方张家井居委会不承担任何责任。第七项：每年的土地租金及每季度的土地税由甲方绵蔓醋文化公司支付给乙方华阳公司，再由乙方付给张家井居委会。原告主张的上述债务属于合作期间产生的债务，且协议约定了各方承担责任的比例和履行方式，故原告主张被告绵蔓醋文化公司支付土地租金、城镇土地使用税等应予以支持。对于原告华阳公司已经支付的2019年8月至2020年8月的土地租金102720元以及2019年7月1日至2019年12月31日的土地使用税、2019年11月1日至2019年11月30日的资源税、2019年7月1日至2019年12月31日的房产税共计214575.81元，应由被告绵蔓醋文化公司按照90%的持股比例支付给原告华阳公司即214575.81元×90%=193118.23元。原告主张的超出上述部分的土地租金、城镇土地使用税、房产税等费用，该部分费用尚未实际发生且不能确定准确的数额，故在本案中不作处理，待相关费用实际发生后原告可就上述税费中属于《股东合作协议》履行期间产生的部分另行主张权利。关于原告华阳公司主张被告绵蔓醋文化公司向其支付电费6500元、员工工资201000元的诉求，该费用亦属于合作期间产生的债务，应由被告绵蔓醋文化公司按照90%的持股比例支付给原告华阳公司即（6500元+201000元）×90%=186750元。原告华阳公司在本案中主张被告绵蔓醋文化公司全额承担上述费用，但未向本院提交证据证实其上述主张，应承担举证不能对自己不利的法律后果，对原告华阳公司的该主张不予支持。 关于原告华阳公司主张由被告田丽君、晨楠博瀚公司承担连带清偿责任的诉求，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明的，保证人应当对全部债务承担责任。本案中，被告向原告出具的保证书中写明了由晨楠博瀚公司担保，被告田丽君虽在保证书上签名捺印，应视为其作为晨楠博瀚公司法定代表人实施的职务行为，故被告晨楠博瀚公司应对约定的范围承担连带责任保证。根据保证书的约定，被告晨楠博瀚公司提供保证担保的范围是2019年9月5日至2020年1月5日的人员工资及2019年8月1日至2020年1月1日的土地税和租金，上述费用合计为142352.25元，被告晨楠博瀚公司承担连带偿还责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条第四项、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、解除原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司与被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司、井陉矿区凤山街道办事处张家井居民委员会于2019年7月17日签订的《股东合作协议》； 二、被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司土地租金、城镇土地使用税、房产税、资源税共计193118.23元； 三、被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司电费、员工工资共计186750元； 四、被告石家庄晨楠博瀚商贸有限公司对上述判决第二项、第三项相关费用中的142352.25元对原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司承担连带清偿责任； 五、驳回原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16626元，由原告石家庄市矿区华阳工贸有限公司负担11804元，被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司负担4822元；财产保全费5000元，由被告石家庄绵蔓醋文化实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（地址：石家庄市井陉矿区，邮编：050100，收件人：材料收转窗口。） 上诉案件受理费16626元应当在上诉期限届满之日起七日内预交（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  时永辉 审 判 员  杜志军 人民陪审员  杜国红 二〇二〇年十二月十六日 法官 助理  左晓辉 书 记 员  任红茹 ——