广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初5676号原告：杭州蓝盟会展有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区鸿泰路133号天空之翼商务中心3幢1104室。法定代表人：郑文娟。委托诉讼代理人：傅艳红，浙江星韵律师事务所律师。被告：深圳市玖零会展策划有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区布吉街道凤凰社区西环路136号德福花园豪苑1栋404。法定代表人：谢慧芳。被告：谢慧芳，女，汉族，1990年1月23日出生，住广东省深圳市福田区。二被告委托诉讼代理人：彭明生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：张志锋，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告杭州蓝盟会展有限公司（以下简称“蓝盟公司”）诉被告深圳市玖零会展策划有限公司（以下简称“玖零会展公司”）、谢慧芳买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人傅艳红，被告玖零会展公司和谢慧芳的委托诉讼代理人彭明生、张志峰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1.解除原告与被告玖零会展公司签订的《2020年法兰克福照明展位转让合同》；2.被告玖零会展公司返还展位转让费合计260000元；3.被告玖零会展公司赔偿经济损失130000元（其中可得利益损失60000元，应向下游企业赔偿的经济损失70000元）；4.被告谢慧芳对本案债务承担连带责任；5.本案诉讼费用均由二被告承担。事实与理由：2019年11月5日，原告与被告玖零会展公司签订了《2020年法兰克福照片展位转让合同》一份，约定被告玖零会展公司将位于2020年3月8日至13日的德国法兰克福展览中心举行的2020年德国法兰克福国际灯光照明及建筑物技术与设备展览会4.2号馆A20展位12平方米摊位、4.0号馆F17展位12平方米摊位转让给原告使用，转让费合计260000元。上述合同签署后，原告已支付完毕全额展位转让款。后原告作为参展组织单位，将二个展位分别转售给三家拟参展的客户单位，分别为佛山市南海睿麒五金电器有限公司、深圳英宝莱科技有限公司、宁波金子瀚照明电器有限公司，合计转款为320000元。根据《2020年法兰克福照明展展位转让合同》之约定及参加流程，被告玖零会展公司应当自12月中旬起陆续向原告提供所涉二个摊位的官方配置图、摊位确认函等有关文件，并代为办理实名认证的进馆证。但是，被告玖零会展公司允诺于2019年12月31日前应当交付给原告的对应展位官方配置图逾期未交付。后被告玖零会展公司再次允诺原告于2020年1月10日前提供对应展位官方配置图，但被告玖零会展公司至今也未能提供。另外，根据2020德国法兰克福国际灯光照明及建筑物技术与设备展览会主办提供的信息，2020年1月17日系统进馆证提交截止日期，被告玖零会展公司至今未能处理完毕进馆证办理事宜。另外，根据德国法兰克福展览中心官网显示，被告玖零会展公司在合同中约定转让给原告的4.2号馆A20展位12平方米摊位和4.0号馆F17展位12平方米摊位均系虚假摊位。在合同履行阶段，被告玖零会展公司提供给原告的展位有关信息也系2018年信息，而非2020年实际信息。被告玖零会展公司在逾期交付展位对应官方配置图及实名进馆证后拒不向原告退款并承担相应违约责任。另查明，被告玖零会展公司系自然人独资的有限责任公司，被告谢慧芳系被告玖零会展公司的唯一股东。根据合同法第九十四条、第一百一十二条、第一百一十三条之规定，被告玖零会展公司逾期未向原告交付相应展位，导致原告无法按期向客户单位交付相应展位，进而导致原告承担相应的违约责任。同时，根据《合同法》第六十三条之规定，被告谢慧芳作为公司唯一股东，其应对公司债务承担连带责任。鉴于此，原告特向贵院提起申请，恳请依法裁判以维护原告的合法权益。被告玖零会展公司辩称：一、本案涉及刑事诈骗，公安已经立案侦查，应中止审理。德国国际灯光照明及建筑物技术与设备展览会是全球最大的照明与建筑服务技术展览会，也是行业内最具影响力的国际性展览会之一。展品的范围主要包括专业照明、照明技术、建筑物技术。作为灯光照明和技术领域中最专业的展览会，参展商在这里将可以接触到来自世界各地的工程师、公司决策者、批发商和零售商等专业的目标客户群体，了解到最前沿潮流动向和的科学技术。与此同时，主办方对参展商的准入有较高的要求，能申请到展位的参展商一般都为具有自主研发能力的知名企业。为此，一些没有申请到展位的企业为获得参展机会，便通过各种渠道私下求购展位，国内也因此掀起了展位转卖的热潮。本案涉案展位（4.2号馆Ａ20展位12平方米摊位、4.0号馆Ｆ17展位各12平方米摊位）来源于案外人广州吉达锐展览服务有限公司（以下简称“吉达锐公司”）。吉达锐公司通过渠道获得涉案展位后，以215000元的价格将涉案展位转让给被告玖零会展公司，被告玖零会展公司购买涉案展位后，以260000元的价格将该涉案展位转手给原告，原告购买涉案展位后再以320000元的价格转手给佛山市金电器有限公司、深圳英宝莱科技有限公司、宁波金子瀚照明电器有限公司。转让手续办理后，各方通过上下家对接的方式传递参展信息。对接过程中，原告及其下家称涉案展位为虚假展位，与官网公布的展位信息无法对应。为保证原告及其下家正常参展，被告玖零会展公司积极向吉达锐公司求证，在无法与吉达锐公司核实的情况下，及时向广州市公安局天河区分局报案，现广州市公安局天河区分局已立案受理。涉案展位作为本案合同的标的物，其是否为虚假展位，将决定本案合同的成立与否，直接影响本案的审理结果。故此，本案应中止审理。本案展会因不可抗力推迟，被告玖零策划公司不构成违约。合同履行过程中，被告玖零会展公司和原告的工作及所起的作用基本一致，全程都是协调对接上家，将上家告知的信息反馈给下家，起一个中间转递的作用。本案中，被告玖零会展公司积极协调对接，一方面，根据展会的进程向原告报告布展情况，另一方面根据原告的要求催促吉达锐公司及时反馈主办方信息，全程被告玖零会展公司不存在任何违约。本案因涉案展位涉及多手转让，确实存在信息传递相对滞后的情况，但对于这一点，原告在购买涉案展位时便已认可，且滞后的信息并不影响原告及其下家参展，原被告双方合同约定被告玖零公司的义务也仅限于提供展位，帮助、协调原告蓝盟公司正常参展，被告玖零公司全程积极协调，并保证原告蓝盟公司正常参展，不存在任何违约责任。现因疫情蔓延，展会主办方将原定于2020年3月8日至13日举行的展览推迟至2022年3月13日至18日举行，展会因疫情推迟，导致原告及其下家延期参展，属于不可抗力，被告玖零会展公司不应为此承担违约责任。同时该不可抗力也仅仅是导致展会延期，并不影响合同目的的实现，不构成解除合同的法定条件。综上，基于上述事实和法律规定，原告主张的诉请为没有任何事实及法律依据，请贵院依法予以驳回。即使本案被告存在违约的地方，但原告的诉讼请求的第3、4款没有事实和法律依据，本案原告的现有证据并不能证明其因涉案的展位遭受都第三方损害的赔付和事宜，原告不可能因该案通过诉讼目的进行获利。被告谢慧芳辩称：被告玖零会展公司虽然是一人有限公司，但被告玖零会展公司的财务不存在混同情况，从原告提交的证据可以看出，原告的所有款项是直接付至被告玖零会展公司的对公账户。因此被告谢慧芳不需要对此事宜承担连带赔偿责任。双方当事人围绕诉辩意见和争议焦点依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于原告与被告玖零会展公司签订展位转让合同的事实2019年11月5日，原告（乙方）与被告玖零展览公司（甲方）签订了《2020年法兰克福照明展展位转让合同》，合同约定：一、甲方将位于2020年3月8日至13日在德国法兰克福展览中心举行的2020年德国法兰克福国际灯光照明及建筑物技术与设备展览会4.1号馆Ａ20展位12平方米摊位以及4.0号馆Ｆ17展位12平方米转卖给乙方使用（详见展位图）共计转让费貳拾陆万元整（260000）。此费用包含深圳市增值普通发票3%税费。乙方享有甲方在原有摊位中所享有的权利和义务（不包括楣板和会刊登记信息）。二、乙方需在合同签订后支付展位全款貳拾陆万元（260000）,到甲方账号，如乙方未按时支付款项，则甲方有权取消其参展资格）。三、乙方需在合同签订后壹个工作日内预付展位费给甲方，展位所产生的管理费、卫生清洁费等一切费用由乙方支付；若甲方在指定日期未收到款项或乙方拒付主办方与展位有关的其他费用，视为乙方违约，甲方有权按合同违约另行安排。四、甲方直接与展会主办方沟通展会相关事宜，展会主办方发给甲方有关展会的信息及资料，甲方需及时告知乙方，并提供相关协助。乙方有权要求甲方提供与展会合同有关的信息和资料，在乙方要求合理的条件下，甲方需积极配合。五、乙方在现场发生的一切费用（如租用展具，电力等费用及时通知甲方协助乙方租赁），由乙方自行承担。六、乙方使用甲方展位时不得更改展位眉板，同时不提供徳国法兰克福照明会刊信息及网站信息。乙方的公司名不可在展位上显示，展位装饰时不可以展示公司名称。乙方不得出现侵权、侵犯专利、违法、违禁品等因乙方自身问題导致不能顺利参展的，展位费不退，甲方不负任何责任。七、甲方因不可抗力无法按本协议第一条提供展位，应按以下次序进行处理：1、甲方协助乙方重新确定同等条件的展位并得到乙方认可，则本协议继续履行，己付岀的款项无需退还；2、如甲方无法另行提供同等条件的展位或虽甲方另行提供展位但乙方不认可，则乙方有权解除本协议，甲方应在合同解除后三日内将乙方己付款项无息退还。八、甲方提供给乙方的展位使用权必须真实，乙方如不能按展会的规定时间进场布展和参展，甲方必须积极协助解决；因甲方原因造成的延误，不能如期参展，使乙方产生损失，甲方需承担所有损失費用。甲方不能再将展位倒卖给第三方，如有发现，乙方马上终止同合并追究甲方一切经济损失。九、甲方账户：1）户名：深圳市玖零会展策划有限公司，开户行：工商银行深圳布吉支行，帐号：40×××47；2）户名：谢慧芳，开户行：工商银行深圳分行布吉支行，帐号：62×××69（汇款请务必注明“2020年德国法兰克福灯展”并将底单传至我司）。十、合同生效：如发生不可抗力之自然状况造成本合同无法执行或造成甲乙双方之利益损失，由双方协商解决。本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成，甲乙双方可向各自所管辖的仲裁委员会提出仲裁。原告于2019年11月6日、14日、15日、29日分别转账10万元、3万元、5万元、16.5万元四次共计34.5万元，并备注摘要德国展位费、德国展部分尾款等。“大宇同公司”）订立展位买卖合同的事实二、关于原告与案外人深圳市大宇同展览服务有限公司（以下简称“大宇同公司”）订立展位买卖合同的事实’*8’（36平方米），总价为RMB270000（含税），备注为光地展位，不可露出公司名，上不了会围楣板。原告分别于2019年12月3日、2020年1月16日两次转账至大宇同公司指定收款账户共计27万元。三、2019年11月18日原告（甲方）与大宇同公司（乙方）签订了《2020年法兰克福照明展Light+Building2020参展商展位合同》，合同约定：甲方委托乙方代为办理2020年法兰克福照明展Light+Building2020（2020年03月08-13日在德国法兰克福举办）展位申请事宜。展位号为Hall8K26，规格为4.5’*8’（36平方米），总价为RMB270000（含税），备注为光地展位，不可露出公司名，上不了会围楣板。原告分别于2019年12月3日、2020年1月16日两次转账至大宇同公司指定收款账户共计27万元。2020年1月8日，大宇同公司将案涉展会参展实名证发给原告。四、关于原告与被告之间沟通的事实2019年11月29日，原告通过微信询问被告谢慧芳：“风险把控我比谁家都严谨”，谢慧芳回复：“我只能确保摊位的真实性，其他一概不负责”、“你要跟客人阐述一件事，第一，因摊位的安全及不确定性，这是转让展位，肯定存在风险，能保证的是摊位真实；第二，如果出现客人产品侵权及因客人自身等原因导致摊位没收等无法正常参展，我司不承担任何责任。这也是我跟你说明的”。12月5日，原告向被告催要展位配置图，被告答复配置图月底左右发给原告。12月17日，原告发微信称法兰克福的官网上并没有对应的与被告所签合同展位，18日被告答复称摊位绝对是真实的，组办方现在的图不是最终的图。12月29日，原告再次向被告要求配置图，并称其客户已经没有耐心再等待，被告回复称让原告先拿之前的图发给客户参考，具体最新的等10号至少发给客人。2020年1月6日，原告询问被告：“进馆证什么时候下来到时候帮我确认一下”，被告答复：“进馆证之前我回复你了，需要2月20号左右”，原告表示其同该展会中8.0国际馆的摊主的进馆证过几天就到了，1月15日原告再次表示进馆证17号截止而被告还未给出，被告答复说会帮原告追的。1月29日，原告发送微信称：“尽早帮我催回来哦，我还有20万没收回来，全是你的位置”，被告答复：“好，如果再不回复，我就要求那边退款”，2月5日，被告发微信给原告：“没回复，要不这样，三个摊位费退给客户，免得去了现场真出问题就麻烦了”，后被告表示她无法联系上其上家，并且表示其做好起诉准备。2月11日，原告发微信称：“你这三个展位一模一样的英文公司名的对应展位，这是今年的，你给我的资料是假的是确定的，你跟他赶紧联系一下问明原因”，被告答复：“你给我几天，他说展证20号发给我，如果20号给不到我，我就同意退款，并起诉他。”2月21日，原告向被告发送了《解除合同协议书》，并附言：“我们的律师帮忙拟定的协议书，你看一下，按照我们之前谈的方式让律师帮忙出具的专业的协议书，没问题就盖个章给到我们”，被告表明要看一下，后2月24日被告回传《解除合同协议》给原告，双方就该合同无法达成统一意见。原告2月25日，要去被告在2月底之前给其一个准确答复，没有展位就退款，被告答复称确保不了，展会延期，属不可抗力。2020年2月25日原告向被告玖零会展公司（以下称贵公司）发出《关于要求限期退还展位转让款及承担违约责任有关事宜的律师函》，载明：一、贵公司在合同签署并足额收取展位转让费后未能提供合同约定的展位,也未能提供同等条件的展位，一直以虚假展位欺骗蓝盟公司，侵害了蓝盟公司的合法权益，同时导致蓝盟公司向其客户承担严重违约的赔偿责任。二、根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之规定，贵公司在签订、履行合同过程中，以虚假的展位骗取蓝盟公司的财物，数额巨大，经查实后责任人将被处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。蓝盟公司有权向公安机关按“诈骗罪”报案处理。三、根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十三条，贵公司的根本违约行为导致了合同目的无法实现，进而造成了蓝盟公司严重经济损失,贵公司应当向蓝盟公司退还展位转让款并承担因违约给蓝盟公司造成的巨额经济损失。据此，根据蓝盟公司的授权，现特此通知贵公司：一、请贵公司在接到本函之日起七日内向蓝盟公司退还展位转让款395,000.00元；二、请贵公司在接到本函之日起七日内向蓝盟公司赔偿其客户因筹备参加2020年德国法兰克福国际灯光照明及建筑物技术与设备展览会而已经实际开支的展会搭建费用、货运费、来回机票费用、酒店住宿费用等200,000.00元（暂计金额，实际损失金额超出该金额的，贵公司应当另行承担）;三、请贵公司在接到本函之日起七日内向蓝盟公司赔偿展位转售利润损失75,000.00元。以上合计670,000.00元。五、关于原告与案外人订立展位合同的事实原告与案外人佛山市南海睿麒五金电器有限公司、深圳英宝莱科技有限公司、宁波金子瀚照明电器有限公司签订了三份《展会合同》，展位号分别为4.2-A20和4.0-F17，合计展位费分别为160000元、90000元、70000元，后原告分别于2019年11月8日、11月11日、11月27日收到《展位合同》首款45000元、80000元、35000元。后因原告与被告之间的合同无法进行，原告签订的该三份《展位合同》无法继续进行，佛山市南海睿麒五金电器有限公司为《展位合同》的履行已支出的费用包括：机票开支费用57868元、2020年2月份退费48750元以及退费手续费9118元。另查，被告玖零会展公司系自然人独资企业，被告谢慧芳是该公司唯一股东。本案认为，本案买卖的标的物为德国法兰克福照明展展位，法律事实涉外，系涉外买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，双方当事人可以对合同适用的法律进行约定。因双方当事人未进行约定，原、被告均为我国内地法人和居民，案涉买卖事实发生在内地，故本院依法适用最密切联系原则，以我国内地法律为本案的准据法。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国民法总则》第九十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市玖零会展策划有限公司、谢慧芳于本判决生效之日起五日内向原告杭州蓝盟会展有限公司返还欠款49000元及利息【至2019年8月19日为4409.32元，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（以年利率6%为限）计至本金付清之日止】；二、驳回原告杭州蓝盟会展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费元，由被告深圳市玖零会展策划有限公司、谢慧芳负担。如不服本判决，原告杭州蓝盟会展有限公司，被告深圳市玖零会展策划有限公司、谢慧芳可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  曲 卓人民陪审员  林竞华人民陪审员  张丙林二〇二〇年九月二十一日书 记 员  张雅婷书 记 员  丘丽丹附：一、原告提交的证据：证据1.2020年法兰克福照明展位转让合同证据2.展位费付款回单证据3.与谢慧芳的微信聊天记录证据4.2020年法兰克福照明Light+Building2020参展商展位合同证据5.深圳市大宇同展览服务公司付款回单证据6.与深圳市大宇同展览服务有限公司员工的聊天记录证据7.展位号为Hall8K26的实名进馆证，证据8.律师函证据9.展会合同3份证据10.展位费收款回单证据11.佛山市南海睿麒五金电器有限公司已开支的机票酒店退费手续费明细及凭证证据12.展位特装工程合同书证据13.佛山市南海睿麒五金电器有限公司已开支的展位展览搭建费付款凭证及微信聊天记录证据14.深圳市玖零会展策划有限公司企业信用信息公示报告二、被告提交的证据：证据1.网上打印关于案涉展会取消的通知证据2.受案回执和立案告知书书记员张雅婷