广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终6152-6161号6152-6161号案上诉人一（原审被告）：魏晓健，男，汉族，1970年11月8日出生，身份证住址山东省青岛市。6152-6161号案上诉人二（原审被告）：深圳市瑞银宏富股权投资基金合伙企业（有限合伙）,住所地深圳市福田区深南大道**NEO大厦******，统一社会信用代码914403000504559519。执行事务合伙人：广东谷实投资管理股份有限公司（委派代表人：魏晓健）。6152-6161号案上诉人三（原审被告）：广东谷实投资管理股份有限公司，住所地，住所地深圳市福田区深南大道**NEO大厦******会信用代码91440300597776986N。法定代表人：魏晓健，董事长。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：陈秋燕，广东世纪人律师事务所律师。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：李乙帆，广东世纪人律师事务所律师。6152号案被上诉人（原审原告）:王瑞喜，男，汉族，1970年12月6日出生，身份证住址山东省莱州市。6153号案被上诉人（原审原告）：翟先巧，女，汉族，1964年11月6日出生，身份证住址山东省莱州市。6154号案被上诉人（原审原告）：杨宝龙，男，汉族，1966年4月9日出生，身份证住址山东省莱州市。6155号案被上诉人（原审原告）：王春军，男，汉族，1964年7月22日出生，身份证住址山东省莱州市。6156号案被上诉人（原审原告）：徐宝珍，女，汉族，1963年8月26日出生，身份证住址山东省莱州市。6157号案被上诉人（原审原告）：宋国忠，男，汉族，1965年6月5日出生，身份证住址山东省莱州市。6158号案被上诉人（原审原告）：李秋菊，女，汉族，1964年1月16日出生，身份证住址山东省莱州市。6159号案被上诉人（原审原告）：李进东，男，汉族，1962年2月23日出生，身份证住址山东省莱州市。6160号案被上诉人（原审原告）：邓志勇，男，汉族，1971年1月10日出生，身份证住址广东省深圳市。6161号案被上诉人（原审原告）：王桂刚，男，汉族，1972年6月13日出生，身份证住址山东省潍坊市。上列被上诉人共同委托诉讼代理人：何演锋，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。6152-6161号案原审被告：麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀区云会里金雅园过街楼****码9111010869630399XN。法定代表人：庞洪。上诉人魏晓健、深圳市瑞银宏富股权投资基金合伙企业（以下简称瑞银宏富）、广东谷实投资管理股份有限公司（有限合伙，以下简称谷实公司）因与被上诉人王瑞喜、翟先巧、杨宝龙、王春军、徐宝珍、宋国忠、李秋菊、李进东、邓志勇、王桂刚（以下简称王瑞喜等十人）、原审被告麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司（以下简称麒麟影视）合同纠纷十案，不服深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初42269-42278号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本十案进行了审理，本十案现已审理终结。上诉人魏晓健、瑞银宏富、谷实公司上诉请求：一、撤销（2018）粤0304民初42269-42278号民事判决的第一项判项，改判瑞银宏富不应承担本十案的还款责任；二、撤销该判决的第二项判项，改判魏晓健不应承担本案的连带清偿还款责任；三、撤销该判决的第一项判项，改判项目尚在进行中，谷实公司无需提前承担本案的还款责任；四、王瑞喜等十人各自承担本十案二审的诉讼费用。被上诉人王瑞喜等十人答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王瑞喜等十人向一审法院提起诉讼，诉讼请求：6152号案请求：一、谷实公司、瑞银宏富共同向王瑞喜返还出资额20万元；二、谷实公司、瑞银宏富共同向王瑞喜支付出资额利息(利息以20万元为基数，按年利率7%标准从2015年11月13日计至实际履行之日止，暂计算至2018年7月31日为38049.32元)；三、魏晓健、麒麟影视承担连带责任；四、魏晓健、谷实公司、瑞银宏富、麒麟影视承担本案全部诉讼费用。6155号案请求：一、谷实公司、瑞银宏富共同向王春军返还出资额22万元；二、谷实公司、瑞银宏富共同向王春军支付出资额利息(利息以22万元为基数，按年利率7%标准从2015年11月13日计至实际履行之日止，暂计算至2018年7月31日为41854.25元)；三、魏晓健、麒麟影视承担连带责任；四、魏晓健、谷实公司、瑞银宏富、麒麟影视承担本案全部诉讼费用。6153-6154、6156-6161号案请求：一、谷实公司、瑞银宏富分别向翟先巧、杨宝龙、徐宝珍、宋国忠、李秋菊、李进东、邓志勇、王桂刚（以下简称翟先巧等八人）返还出资款本金及利息（以出资款为基准，按照7%/年标准，计至实际清偿之日止)；二、魏晓健、麒麟影视承担连带责任；三、魏晓健、谷实公司、瑞银宏富、麒麟影视承担本八案全部诉讼费用。（详见一审判决附表）一审法院判决：6152号案判决：一、谷实公司、瑞银宏富应于本判决发生法律效力之日起十日向王瑞喜返还180000元及支付利息（自2015年12月1日起，按照7%/年标准，计算至实际清偿之日止）；二、魏晓健对瑞银宏富的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回王瑞喜的其他诉讼请求。6155号案判决：一、谷实公司、瑞银宏富应于本判决发生法律效力之日起十日向王春军返还220000元及支付利息（自2015年12月1日起，按照7%/年标准，计算至实际清偿之日止)；二、魏晓健对瑞银宏富的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回王春军的其他诉讼请求。6153-6154、6156-6161号案判决：一、谷实公司、瑞银宏富应于本判决发生法律效力之曰起十日内向翟先巧等八人返还投资款并支付利息[按照7%/年标准，计算至实际清偿之日止(具体信息详见一审判决附表）];二、魏晓健对瑞银宏富的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回翟先巧等八人的其他诉讼请求。本院经审理查明，一审判决查明的事实清楚，本院依法予以确认。二审另查明，2018年7月30日，瑞银宏富信息变更，变更后魏晓健不是执行事务合伙人、普通合伙人。谷实公司、瑞银宏富、魏晓健在本院二审审理期间，提交以下证据：1.（2018）粤0304民初5148、5163、5164号及（2019）粤03民终11821、11836-11837号民事判决书，证明与本系列案基本事实相同、法律关系相同的案件，已有法院生效判决确定投资人对瑞银宏富不享有债权，瑞银宏富不应承担还款责任，从而证明瑞银宏富不是本系列案件中涉案《投资合同》的协议主体；2.（2019）粤03民终11820、11822-11834号民事判决，证明与本系列案基本事实相同，法律关系相同的案件，已有法院生效判决认定为“合伙企业纠纷”，本案基础法律关系应为合伙企业纠纷；3.电影《龙族之战》联合投资协议；4.《龙族之战》投资款支付协议；5．《龙族之战》监制聘用协议。证据3至5证明《龙族之战》电影正在拍摄过程中，电影已加入万达影视制作，并由注明导演陆川出任电影监制，投资尚未失败；6.部分合伙人合影；7.2017年上海电影节合伙人考察团合影，证据6、7证明谷实公司将资金转投《龙族之战》是知会过以王春军为代表的合伙人的；8.审判信息公开网截屏；9.商事主体登记及备案信息查询单，证据8、9证明在本系列案立案之前，魏晓健已不再是瑞银宏富的普通合伙人。各被上诉人对证据1、2予以认可，对证据3至9的关联性均不予认可。本院认为，各方当事人对以下事实均无异议，本院依法确认：谷实公司、瑞银宏富已收取各被上诉人支付的投资款，约定的投资期间已届满。根据谷实公司、瑞银宏富、魏晓健的上诉请求，结合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、谷实公司应否承担还款及支付利息的责任；二、瑞银宏富应否承担还款及支付利息的责任；三、魏晓健应否对本案中瑞银宏富的债务承担连带责任。关于焦点一。上诉人主张谷实公司与各被上诉人之间为双方合伙投资的关系，其与各被上诉人签订的保底条款，因违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条的规定，属于无效条款，不具有约束力。本院认为，关于争议条款的法律效力。《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。《电影众筹投资合同书》已明确约定基金管理人（甲方）负有保底责任，如果投资失败均与乙方无关，甲方仍须负责按照双方约定的付款时间向乙方支付投资本金和固定投资收益，投资收益按照7%的年化收益，按照实际投资期限年的期限计算为投资结算本息。因《电影众筹投资合同书》落款处有瑞银宏富、谷实公司盖章，侧面盖有两公司公章作为骑缝章，故《电影众筹投资合同书》系谷实公司、瑞银宏富与各被上诉人共同签署，系谷实公司、瑞银宏富与各被上诉人各方当事人真实的意思表示，依法成立，对各方当事人均具有法律约束力。《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款规定：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。根据协议约定的内容，各被上诉人享有的合同权利系“结算本息”，谷实公司、瑞银宏富负有的合同义务系“负有保底责任”，并非系“全部利润分配给各被上诉人或者由谷实公司承担全部亏损”，故协议并未违反前述法律的禁止性规定，上诉人主张合同条款无效，缺乏法律依据，本院不予采纳。其次，关于谷实公司应否按照协议约定履行“结算投资款本息”的还款义务。上诉人诉称，即便认定合同条款有效，涉案电影项目均在继续进行，不构成“投资失败”，故协议约定结算本息的条件不成就，其无需承担向各被上诉人偿还本金、利息的合同责任。关于“投资未失败”的举证责任问题。据此，上诉人二审提交联合投资协议、投资款支付协议、监制聘用协议等证据，拟证明涉案电影项目仍在进行。因前述证据均形成于一审判决之前，且涉及案外人，与本案的关联性无法认定，根据证据规则，本院对上诉人在二审期间提交证据均不予采纳。故谷实公司不能证明其“投资未失败”的相关主张。且上诉人的证据无法证明其将涉案投资款转投《龙族之战》已获得各被上诉人的同意。因《电影众筹投资合同书》明确约定谷实公司、瑞银宏富作为基金管理人，“投资失败”时，负有保底责任，。现谷实公司、瑞银宏富与各被上诉人约定的投资期间已届满，谷实公司、瑞银宏富应依照协议约定履行合同义务，向各被上诉人返还投资款本金，以及按照年利率7%支付利息。关于焦点二。上诉人主张瑞银宏富并非签约主体，《电影众筹投资合同书》与瑞银宏富没有关系。本院认为根据查明事实，《电影众筹投资合同书》中基金管理人载明为谷实公司、瑞银宏富，落款处有瑞银宏富盖章，侧面盖有两公司公章作为骑缝章，且瑞银宏富收取了各被上诉人的投资款，故上诉人主张瑞银宏富并非签约主体的主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。瑞银宏富与谷实公司作为基金管理人应承担向各被上诉人返还投资款本金及利息的义务已在焦点一部分论述，在此不再赘述。上诉人主张各被上诉人作为瑞银宏富的合伙人之一，要求合伙企业承担保底责任，实质是部分合伙人要求合伙企业在清算之前对财产进行分配，违反法律过程，不应得到支持。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第六十六条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”第四十三条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”虽有部分被上诉人与谷实公司签订了《合伙协议》认缴出资，但之后并未在企业工商登记事项上进行登记，且没有证据证明经全体合伙人一致同意，根据合同内容及履行情况，现无法认定该部分上诉人为瑞银宏富的合伙人。且如前所述，各被上诉人享有的合同权利系“结算本息”，瑞银宏富负有的合同义务系“负有保底责任”，并非系“全部利润分配给各被上诉人或者由谷实公司承担全部亏损”，对该项主张，本院不予采纳。关于焦点三，上诉人主张瑞银宏富不应承担法律责任，故魏晓健作为瑞银宏富的普通合伙人承担连带责任的基础已不存在，且魏晓健现已不再是瑞银宏富的普通合伙人。本院认为，关于瑞银宏富承担还款责任的理由已在前两个焦点中论述，在此不再赘述。根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”魏晓健仍应对其退伙之前的合伙企业债务承担无限连带责任。上诉人的该项主张，没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，谷实公司、瑞银宏富、魏晓健的上诉理由均不成立，对其上诉请求，应当予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本十案二审案件受理费共计51307元，由上诉人魏晓健、深圳市瑞银宏富股权投资基金合伙企业、广东谷实投资管理股份有限公司（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审判长 朱   珠审判员 钱   松审判员 刘 雁 兵二〇二〇年十月十二日本件与原本核对无异书记员 王昱(兼)