北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初19965号原告：北京德深电气有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街。法定代表人：李晓冬，执行董事。委托诉讼代理人：甄晓华，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓颖，北京市中银律师事务所律师。被告：北京珍旺嘉业商贸有限公司，住所地北京市丰台区丰桥路。法定代表人：江善基，经理。委托诉讼代理人：王维，男，该单位工作人员。被告：江希河，男，住福建省古田县。被告：江善基，男，住福建省古田县。三被告委托诉讼代理人：樊羽生，北京晓生律师事务所律师。原告北京德深电气有限公司（以下简称德深公司）与被告北京珍旺嘉业商贸有限公司（以下简称珍旺嘉业公司）、江希河、江善基不当得利纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德深公司的委托诉讼代理人甄晓华，被告珍旺嘉业公司、江希河、江善基的委托诉讼代理人樊羽生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德深公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告珍旺嘉业公司返还属于原告设备补贴资金共计2106998元及利息（以2106998元为基数，支付自2017年1月24日起至实际返还之日利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；2.判决被告珍旺嘉业公司承担本案诉讼费（含保全费）；3.判决就上述全部费用由被告江希河、被告江善基承担无限连带责任。事实和理由：2015年7月30日，原告与北京市房山区新农村建设办公室（以下简称“新农办”）签订了合同编号为2015-009-03-05的《政府采购合同》，合同约定由原告为新农办提供电采暖设备，原告己如约履行全部义务。2017年1月23日，新农办以支票形式向原告支付的电采暖设备补贴资金2106998元由被告江希河领取并将该笔款项私自转入其开设的一人独资公司珍旺嘉业公司，侵占了原告公司财产，虽然原告多次追讨至今不予偿还。被告的行为严重侵犯了原告的利益，为维护原告的合法权利，特向贵院提起诉讼，并依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，请求被告江希河、被告江善基与被告珍旺嘉业公司就全部请求事项承担无限连带责任。请贵院判如所请。珍旺嘉业公司、江希河、江善基辩称：原告与万××签订的《项目委托合同》其实质为转包合同，《项目委托合同》第二条第三项约定“委托方是受托方唯一的‘煤改电’项目的产品供应商，有权禁止受托方选择与委托方存在竞争关系的供应商。但委托方必须按委受双方约定的价格为受托方供应质量合格的产品。”由此条可见，原告与万××签订的是项目转包合同，万××的义务是必须选择原告的产品并支付设备款，原告因自身产品而获益。《项目委托合同》第二条第八项约定“项目完工后，受托方所售全部产品的政府补贴款项到达公司账户后三个工作日内，委托方应将项目涉及所有款项与受托方结算完毕并付清。”由此条可见，因该项目所得的政府补贴实际所有权人为受托方万××，江希河与万××合作承包该项目。《项目委托合同》第四条约定了项目所需产品的指导价格，明确了原告应保证产品质量，否则由其承担赔偿责任，并且明确了万××应于原告交货前付清货款。显而易见原告与万××签订的合同是转包合同，万××承包了原告所承揽的项目，万××的义务是采购原告的产品并支付货款，项目的收益由万××享有并承担相应的税款。万××与江希河合作完成煤改电工程项目。由于万××欠缺资金启动项目，遂与江希河合作，由江希河出资。江希河向法院提交了其爱人郑××、江希河本人、珍旺嘉业公司向原告的转款银行对账单，转款款项数额、转账日期与原告出具的收据一一对应，且原告出具的收据显示交款人为万××、收款事由为房山煤改电货款和订金。由此可见万××与江希河合作完成项目，由江希河垫付出资。原告的诉讼请求不成立，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”本案中，万××与江希河合作完成工程相关工作且已经向原告支付了设备款，依据万××与原告签订的《项目委托合同》，该工程的收益应属于万××与江希河，江希河取得相关权益有法律依据，因此不构成不当得利。退一步讲，即使法院不能认定万××与江希河为涉诉项目的实际受益人，但从被告提交的证据中也能看出，原告与被告存在债务关系，被告取得支票权益也可认定为被告行使抵消权。因此，被告认为本案原告的诉讼请求没有事实和法律依据，不应得到法院的支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：珍旺嘉业公司系一人有限责任公司（自然人独资），成立于2009年7月27日，江希河为该公司唯一股东。2019年8月13日，珍旺嘉业公司股东由江希河变更为江善基。2015年7月30日，北京市房山区新农村建设办公室（买方，以下简称建设办公室）与德深公司（卖方）签订《政府采购合同》，约定建设办公室为房山区新农村购置优质型煤、无烟炉具及高效节能电暖气政府采购项目向德深公司采购电采暖产品。2017年1月23日，建设办公室向德深公司支付2015年度电采暖设备补贴资金，开具金额为2106998元的支票，该支票由江希河领取。经建设办公室向北京银行房山支行查询，该支票全部款项最终转入珍旺嘉业公司在工商银行北京新发地支行开设的账户中。庭审中，德深公司称江希河自2014年7月始即为该公司股东之一。关于为何由江希河领取该支票，德深公司主张江希河时任公司财务经理，故其持公司公章和手续去领取支票。江希河则主张德深公司（委托方）与案外人万××（受托方）于2015年9月16日签订了《项目委托合同》，约定德深公司委托万××实施北京市房山区长沟镇双磨村、北良各庄村、三座庵村煤改电项目，后万××联系江希河出资共同完成该项目，江希河领取的支票款项是江希河就该项目应得的项目款。就其主张，江希河提交《项目委托合同》、万××的书面证明、收据、银行对账单等作为证据。德深公司对《项目委托合同》的真实性认可，对万××的书面证明不认可，主张万××并未告知德深公司江希河参与了该项目，江希河不是该项目委托合同的相对人，且万××只负责房山区三个村的煤改电，应与德深公司对账后再结算项目款项，万××和江希河均无权直接取得政府补贴。本院认为：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，江希河领取了建设办公室向德深公司支付的政府补贴支票，并将支票中的钱款转入其开办的珍旺嘉业公司。江希河主张该笔资金是其应得的项目款，但从现有证据来看，德深公司仅与万××签订了《项目委托合同》，江希河并非该合同的相对人。即使江希河与万××之间存在合作协议，江希河在领取项目款前亦应与德深公司进行结算并经德深公司同意，而不应在德深公司不知情的情况下直接将本属德深公司所有的支票款项转入珍旺嘉业公司。因此，珍旺嘉业公司取得该款项无法律依据，应当向德深公司返还。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。珍旺嘉业公司是一人有限责任公司，江希河与江善基作为珍旺嘉业公司的股东，均未能举证证明其个人财产与公司财产相互独立，且诉争债务发生在江希河转让股权之前，故江希河、江善基均应对珍旺嘉业公司的诉争债务承担连带责任。综上，德深公司要求珍旺嘉业公司返还2106998元和相应利息，以及要求江希河、江善基承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、北京珍旺嘉业商贸有限公司于本判决生效之日起七日内向北京德深电气有限公司返还2106998元，并向北京德深电气有限公司支付利息（以2106998元为基数，自2017年1月24日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、江希河对北京珍旺嘉业商贸有限公司的上述债务承担连带责任；三、江善基对北京珍旺嘉业商贸有限公司的上述债务承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26016元，由北京珍旺嘉业商贸有限公司、江希河、江善基负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。保全费5000元，由北京珍旺嘉业商贸有限公司、江希河、江善基负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 杨 薇人民陪审员 满 蕊人民陪审员 吴桂芝二〇二〇年七月三十一日法官 助理 王培松书 记 员 刘姝辰