湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初4691号原告：陈福云，男，1964年5月9日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：李幼德，湖南坚铮律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨寨，湖南坚铮律师事务所律师。被告:长沙鸿安印刷有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区莲花镇五丰村。法定代表人：欧阳艳，公司总经理。委托诉讼代理人：林玉宇，湖南恒昌律师事务所律师。被告：赵军山，男，1967年12月13日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告:尚文娟，女，1973年10月15日出生，汉族，住长沙市岳麓区。第三人：长沙丰华印务有限公司，住所地长沙市岳麓区莲花镇五丰村赵军山私宅。法定代表人：赵军山。原告陈福云与被告长沙鸿安印刷有限公司（以下简称鸿安公司）、赵军山、尚文娟，第三人长沙丰华印务有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告陈福云及其委托诉讼代理人李幼德、杨寨，被告赵军山暨第三人长沙丰华印务有限公司的法定代表人，被告鸿安公司的委托诉讼代理人林玉宇到庭参加了诉讼，被告尚文娟经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告陈福云向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告赵军山于2011年4月6日签订的《股权转让协议》;2、被告向原告返还增资扩股的股权投资款500万元;3、被告向原告支付资金占用利息2391360元(利息以200万元、60万元、100万元、140万元为基数分别自2010年7月15日、9月13日、12月27日、2011年3月28日起按中国人民银行同期贷款利率的标准暂计算至2019年8月19日为2391360元;2019年8月20日及以后利息以500万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止)。事实和理由：2010年4月8日，被告赵军山与长沙市岳麓区莲花镇五丰村村民委员会签订《企业转让协议书》，被告赵军山以总价款550万元购买望城县丰华印刷厂及所有资产。被告赵军山为方便工作，于2010年12月30日成立长沙丰华印务有限公司，并确定一套人马两块牌对外进行业务发展的生产经营模式。后被告赵军山为扩大生产，决定增加股东，引进资本，因此于2011年4月6日与原告签订《股权转让协议》，协议约定把长沙丰华印刷厂、长沙丰华印务有限公司作价550万元(含老企业所有厂房、47.3亩土地，购置价共计550万元)，再由原告投资500万元，原告获得两公司45%的股权。原告分四次付清股权投资款500万元，被告赵军山于2011年11月30日向原告出具收条，确认收到原告对长沙丰华印刷厂、长沙丰华印务有限公司的股份转让金500万元。又因长沙丰华印刷厂属于集体企业，未完成企业改制，从而导致原告无法进行股东变更，被告赵军山承诺在企业改制时进行股东变更手续办理。2016年8月29日，原告与被告赵军山签订《股东内部协议》，该协议确定2011年企业为拓展业务，双方按当时的账务清单总投入1100万元整，将长沙丰华印刷厂和长沙丰华印务有限公司的45%的股权作价500万元转让给原告陈福云，原告已按合同支付完毕。另确定赵军山因多种原因未让原告进入长沙丰华印刷厂、长沙丰华印务有限公司进行经营管理。2016年9月14日，被告赵军山在原告不知情的情况下，与湖南金信世纪资产管理有限公司签订《合作协议书》，将长沙丰华印刷厂的51%股权作价2040万元现金转让给湖南金信世纪资产管理有限公司。2017年1月24日，长沙丰华印刷厂完成企业改制，更名为长沙丰华印刷有限公司，股东变更为长沙万象包装印刷有限公司、赵军山。2017年7月23日，被告赵军山与长沙万象包装印刷有限公司签订《协议书》，约定长沙万象包装印刷有限公司借给被告赵军山1000万元，赵军山将其持有的长沙丰华印刷有限公司48.89%的股权质押给长沙万象包装印刷有限公司，同时明确被告赵军山对企业原来债务具有清偿责任，有权赎回股份。随后，双方办理了工商登记变更，至此被告赵军山将长沙丰华印刷有限公司的股权全部转让完毕。2018年3月12日，长沙丰华印刷有限公司更名为长沙鸿安印刷有限公司。原告认为，原告与被告赵军山签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，该协议确定原告增资500万元，即占有长沙丰华印刷厂即鸿安公司45%的股权及长沙丰华印务有限公司45%的股权。但被告赵军山却将其名下的股权全部转让给第三人并进行工商变更登记，导致原告与被告之间的《股权转让协议》合同已无法实际履行，合同目的无法实现，原告增资扩股投入的500万元投资款现已全部用于长沙丰华印刷厂的生产经营，长沙丰华印刷厂即鸿安公司获得了实际利益，且未对该投资款支付相应的对价，而原告亦未取得长沙鸿安印刷有限公司相应的股权，根据民法的公平原则，被告鸿安公司负有向原告返还该500万元款项的义务，并应支付资金占用利息。被告赵军山违背诚实信用原则，将已转让给原告的股权又转让给第三人，已构成合同的根本性违约，严重侵害了原告的合法权益，同时，依据长沙万象包装印刷有限公司与赵军山的股权转让协议，赵军山对企业前期债务承担清偿责任，故因被告赵军山违约造成原告的损失，被告赵军山亦应对于原告500万元投资款承担返还并支付相应的资金占用利息的责任。另被告尚文娟与赵军山系夫妻关系，被告赵军山购买长沙华丰印刷厂并增资扩股的行为属于家庭利益，其所欠款项属于夫妻共同债务，被告尚文娟应与赵军山共同承担投资款500万元返还及支付利息的责任。被告鸿安公司辩称：一、原告陈福云与被告赵军山之间签订的《股权转让协议》，并非增资扩股协议。（2019）湘0104民初1883号民事判决书已认定双方之间签订的系股权转让协议。原告曾另案起诉，即（2019）湘0104民初1892号案件。原告诉请即为“1、请求判决被告赵军山、尚文娟全面履行合同，将长沙鸿安印刷有限公司45%的股权转到原告名下”。现又起诉称为增资扩股，明显违反了“禁止反言”原则。二、原告陈福云向被告鸿安公司主张权利，有违合同相对性原则且已过诉讼时效。本案属股权转让合同纠纷，合同主体为原告陈福云与被告赵军山。根据合同相对性原则，原告只能向赵军山主张权利。且该合同签订及履行，发生在距今十年之前，原告从未向鸿安公司主张过任何权利，显然已过诉讼时效。原告在一年前曾以相同事实起诉被告，后撤诉。但已过诉讼时效后的起诉，并不产生诉讼时效重新计算的法律后果。三、原告主张的第一项诉请，不属于人民法院审理范围，因该项仅属于单方的解除权，为形成权，应由原告自力行使。被告尚文娟应否承担责任，应依照婚姻法等规定进行裁判，即使尚文娟应承担相应责任，也是基于与被告赵军山之间存在的特定身份关系的事实，而非与原告有合同关系形成的合同之债。请求法院依法驳回原告对被告鸿安公司的诉请。被告赵军山辩称：钱确实已由原告支付给了被告赵军山，但被告赵军山用于长沙丰华印刷厂。建议从土地补偿金中给原告。被告尚文娟未作答辩。第三人长沙丰华印务有限公司的陈述意见与被告赵军山的相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告尚文娟未提交证据且经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭视为放弃质证的权利。经审查，本院认为：1、原告提交的：《企业转让协议书》《股权转让协议》、收条、银行转账凭证（个人业务存款凭证、银行进账单、个人业务取款凭证）、《股东内部协议》《协议书》、鸿安公司的企业信用信息公示报告、（2019）湘0104民初1883号民事判决书、（2019）湘01民终13017号民事判决书，基于上述合同签订及履行情况的经过，并已经上述生效判决所确认，故均予以采信;对被告鸿安公司提出《股权转让协议》签订时间中的修改与常理不符，个人业务取款凭证无原件的异议理由，如上所述，基于原告支付案涉500万元给赵军山的事实，赵军山本人无异议，能与收条佐证，且经上述生效裁决文书确认，而《股权转让协议》签订时间的事实也经确认，被告就相应异议理由并无相应证据以推翻，故不予采纳。2、被告鸿安公司提交的民事起诉书副本，原告对真实性无异议，主要证明原告曾就案涉争议向本院起诉的事实，对此予以采信。3、被告赵军山提交的银行流水及交易清单，能证明收到相应款项的事实，其中，赵军山与被告鸿安公司尾号为78012的银行账号有数笔往来，予以采信。经审理查明：2011年4月6日，原告陈福云（受让方、乙方）与被告赵军山（转让方、甲方）签订《股权转让协议》，其中约定：甲方同意将原有购入的长沙丰华印刷厂企业股权的45%转让给乙方，同时将第三人长沙丰华印务有限公司股权的45%转给乙方（原有企业的总资产见附表详单，含老企业所有厂房、47.3亩土地，购置价共计550万元）。甲方将两企业45%的股权以人民币500万元转让给乙方。后期投资按股份比例出资。以后资本投入可按股本投入比例进行多退少补原则执行，多投入的股本在另加利息，从少方支付。乙方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式多次（或一次）支付给甲方;本协议经双方签字（盖章）后生效。合同还对违约责任、公司盈亏（含债权债务）的分担进行约定。随后，原告先后自2010年9月至2011年11月分次共向被告赵军山支付了500万元，被告赵军山于2011年11月30日出具收条，载明“今收到陈福云长沙丰华印刷厂和长沙丰华印务有限公司股份转让金伍佰万元整”。此后，被告赵军山一直未将上述公司的股权转至原告陈福云名下。另查明，长沙丰华印刷厂成立于1985年，原为长沙市岳麓区莲花镇五丰村村民委员会投资设立的集体所有制企业，当时注册资本为100万元，主要承接保密试卷印刷业务。2010年4月8日，长沙市岳麓区莲花镇五丰村村民委员会与赵军山签订协议，以企业转让的形式将该厂以550万元转让给赵军山。此时，长沙丰华印刷厂尚未完成改制，双方也未办理股东变更登记。长沙丰华印刷厂于2017年完成改制，并于同年1月更名为长沙丰华印刷有限公司，2017年7月24日该公司注册资本变更为462.51万元，股权变更为赵军山持股49%、案外人长沙万象包装印刷有限公司持股51%。随后，股权再次变更登记为案外人长沙万象包装印刷有限公司持股51%、认缴出资462万元，案外人李建军持股49%、认缴出资5100元。2018年3月2日，长沙丰华印刷有限公司更名为鸿安公司（即长沙鸿安印刷有限公司）。第三人长沙丰华印刷有限公司成立于2010年12月30日，注册资本为2000万元、2014年3月21日前，股东为被告赵军山持股49.5%、肖丽娟、长沙丰华印刷厂。还查明，2016年8月29日，原告陈福云与被告赵军山签订《股东内部协议》，其中载明：长沙丰华印刷厂于2008年由赵军山从村委会购入，但未进行实质性改制。为方便工作于2010年成立长沙丰华印务有限公司并确定一套人马两块牌对外进行业务发展。2011年企业为拓展业务，赵军山与陈福云协商同意，将长沙丰华印刷厂和长沙丰华印务有限公司的45%的股权作价500万元转让给陈福云。按当时的账务清单总投入1100万元整，陈福云已按合同支付完毕。但赵军山因多种原因未让陈福云进入企业进行经营管理。几年来企业造成严重亏损，无法运行经营，工资无法发放，导致企业瘫痪。双方就此对企业负债的分担、经营管理等进行了约定。原告陈福云曾于2019年7月9日向本院起诉，请求被告赵军山、尚文娟全面履行合同，将鸿安公司45%的股权转到原告名下；请求确认被告赵军山与案外人长沙万象包装印刷有限公司签订两次股权转让合同无效；请求确认被告赵军山与被告长沙万象包装印刷有限公司签订的股权质押《协议书》无效。后原告陈福云申请撤诉，本院于2019年7月9日作出（2019）湘0104民初1893号民事裁定书，准许撤诉。后原告再次诉至本院。另查明，被告赵军山、尚文娟系夫妻，被告尚文娟无业，家庭生活来源于赵军山经营所得。本院认为：（一）关于涉案合同的性质。在新增资本认购与股权转让中，出资人虽最终目的是获取公司的股权，但两者有本质区别。股权转让中，目标公司的注册资本不因出资人支付价款而变动，出资人支付的对价是股权价值，受领人通常为原股东；而新增资本认购，出资人支付的价款实为公司的注册资本，受领相对方为公司，且标的公司的注册资本因出资人支付对价而变动。本案中，就原告陈福云与被告赵军山签订的《股权转让协议》《股东内部协议》，依合同之文意及目的，被告赵军山系将其原持有的案涉两目标公司股权作价转让给原告陈福云，两目标公司并无增加注册资本之意，亦无陈福云向两目标公司支付款项之意。因此，原告陈福云与被告赵军山间应为股权转让合同关系，且该股权转让合同成立且有效。（二）违约行为认定及涉案合同应否解除。在涉案合同签订后，被告赵军山在原告陈福云支付股权对价后，未将两目标公司的股权变更至原告陈福云名下，且当前赵军山所持鸿安公司之股权已转让给案外人并办理了变更登记，合同目的已无法实现，故对原告主张解除涉案《股权转让协议》的诉请予以支持。合同解除时间应为被告赵军山收到涉案起诉状即2020年6月5日为当。（三）责任主体及责任大小的认定。如上所述，被告赵军山因其违约行为，应向原告陈福云承担相应民事责任。故对原告主张被告赵军山返还股权款500万元、资金占用利息的诉请亦予以支持。涉案债务发生于被告赵军山、尚文娟的夫妻关系存续期间，且赵军山的经营收入为夫妻生活来源，故应认定为夫妻共同债务，被告尚文娟应对被告赵军山的上述债务承担共同清偿责任。原告主张被告鸿安公司承担共同清偿责任，因无证据证明涉案款项系投资于鸿安公司的增资款，鸿安公司存在约定或法定共同责任之事由，故对该诉请不予支持，对被告鸿安公司的相应抗辩理由予以采纳。原告在庭审中称赵军山曾将50万元支付给被告鸿安公司，被告鸿安公司应对该笔款项承担偿还责任。然基于合同相对性，以及被告鸿安公司与赵军山的银行账户往来，不足以证明该款项为投资款，被告鸿安公司应承担共同清偿责任，故对该诉称理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告陈福云与被告赵军山签订的《股权转让协议》于2020年6月5日解除；二、限被告赵军山、尚文娟自本判决生效之日起三日内共同偿还原告陈福云股权款500万元、利息（至2019年8月19日应付2391360元、此日后按全国银行间同业拆借中同公布的贷款市场报价利率以实际欠付股权款本金为基数计付利息至实际清偿之日止）；三、驳回原告陈福云的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费63540元，由被告赵军山、尚文娟共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  欧阳娟人民陪审员  郑小平二〇二〇年十月八日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。