江西省高安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0983民初2815号 原告：罗某某，男，汉族，住江西省高安市。 原告：卢某，男，汉族，江西省高安市人，住高安市。 原告：邓某某，男，汉族，江西省高安市人，住高安市。 上述三原告委托诉讼代理人：漆有亮，江西瑞州律师事务所律师。 上述三原告委托诉讼代理人：谢西岳，江西瑞州律师事务所律师。 被告：敖某某，男，汉族，住江西省高安市。 被告：敖某强，男，汉族，住江西省高安市。 被告：郭某某，男，汉族，住江西省高安市。 上述三被告委托诉讼代理人：张熹，江西刚德律师事务所律师。 原告罗某某、卢某、邓某某与被告敖某某、敖某强、郭某某股权转让纠纷一案，本院2020年5月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗某某、卢某及三原告共同委托诉讼代理人漆有亮、谢西岳，被告敖某某及三被告共同委托诉讼代理人张熹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告人民币1695318.08元，自2020年1月25日之后至实际清偿之日止，以1367192元为基数，按月利率2%计算；2.本案诉讼费及追偿所产生的费用由被告承担。事实和理由：2017年9月20日，原、被告订立一份股权转让协议，由被告将高安市强顺新型材料有限公司所持有的股权，作价1399万元转让给原告，该协议约定订立协议之前的公司债权债务由原告享有承担，并且对原告承接的债权债务双方签字确认，同时约定被告应对公司债权债务作出详细真实的介绍和说明，不得隐瞒和作假，合同订立后，强顺公司股东变更为邓某某、卢某。原告在履行付款义务时，得知强顺公司因民间借贷纠纷被判承担还款责任，已上诉至宜春市中级人民法院，宜春市中级人民法院终审判决强顺公司偿还本金利息161万余元和诉讼费用，强顺公司的再审申请被江西省高级人民法院驳回后，原告经执行法官的调解支付了135万元及执行费17192元。原告遂向被告主张扣减该笔钱款，被告不但不扣减反而向法院起诉要求原告支付转让款，经法院终审判决支持了被告的诉请。原告认为，被告在订立转让协议之初，便知晓强顺公司该笔债务的存在，在合同条款中也隐瞒了该笔债务，显然属严重违约行为。原告为了避免损失扩大主动和债权人协调，被告却采取诉讼方式要求原告支付应当扣减的转让款，经协商未果，原告为了维护其合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法判处。 三被告辩称：原告提起本案诉讼是基于双方股权转让纠纷，本案诉称的争议焦点以及原告所主张的事实和理由，均在（2019）赣0983民初1966号民事案件中审理并查明，原告提起本案诉讼违反了一事不再理原则，应当裁定驳回起诉。其次本案诉称的强顺公司所承担的债务是雷某某的个人债务，发生在被告受让强顺公司股权之前，被告不存在隐瞒公司债务一说，而且雷某某也作出承诺，该笔债务与强顺公司无关，若强顺公司承担了责任，强顺公司可以向其个人主张债务，基于此三被告也非本案适格被告，原告主张权利对象错误。关于被告是否应当赔偿原告，（2019）赣0983民初1966号以及（2019）赣0983民初1587号民事案件中已经确认了被告无需向原告赔偿该笔债务，原告应当按照双方约定全额履行1399万元股权转让款支付义务。故此，原告的诉请依法无据，应当予以驳回。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月20日，三原告与三被告签订了一份《股权转让协议》，协议约定，甲方：敖某某、敖某强、郭某某（顺），乙方代表：罗某某，一、购买方式：甲方将强顺公司100%的股权依法转让给乙方，乙方自愿接受甲方转让的股权；二、交易价格：强顺公司全部股权作价壹仟叁佰玖拾玖万元（1399万元），强顺公司所有债权债务由乙方接收处理，债权债务是强顺公司2017年9月20日财务报表所指，由新旧股东共同签字确认为准，另外部分劳务现金结算单（新旧股东当面交接清），新股东及强顺公司不承担原股东个人任何债务及纠纷，原财务账上所有现金由甲方所得，由乙方接收偿还强顺在高安农商银行贷款陆佰万元，此款在购强顺股权壹仟叁佰玖拾玖万元内扣除；三、交接说明：甲方应当将强顺公司2016年10月24日前的债权债务作出详细真实的介绍和说明，不得隐瞒和作假，2016年10月24日后的债权债务应真实无误，误差不能超出账面数计10%，本协议生效后，乙方接收强顺公司所有资产、经营权、所有债权债务，承担股东义务和相关的民事责任；四、付款方式：本协议生效后乙方在三天内全部付清，甲方收到转让股权款后应当协助乙方做好应收应付相关客户的沟通和对接工作，尽量在三天内对接完成。如过户手续未完成，则扣留40万元作为过户押金（甲方不承担股权交易所产生的任何费用，所有费用由乙方承担）；五、交接期间的工作安排：2017年9月20日前含20日在内强顺公司的现金及存款归甲方所有，2017年9月21日及以后的应收应付由乙方支配及所有；六、本协议在甲乙双方签字后，乙方应尽快向高安市市场监督管理机关申主变更登记手续，该手续必须在9月30日前完成；七、因本协议引起的有关争议，由双方协商解决，协议不成的由高安市人民法院依法裁决；八、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，市场监督管理机关备案一份，地税过户登记一份，双方签字后生效。协议签订后，原告按照协议约定扣除140万元后将剩余股权转让款支付给三被告，三被告于2017年10月16日将高安市强顺新型墙体材料有限公司100%股份转让给三原告。2017年10月10日，原告卢某、邓某某与黄某某向被告敖某某出具欠条一份，欠条载明：“今欠到购买敖某某高安市强顺新型墙体材料有限公司股权款人民币壹佰肆拾万元，限期90天归还，如超过90天则按贰分月息计息（即2%计算利息）”，另外欠条还注明：“因佳宇与雷某某借贷纠纷一案牵连强顺公司，所以暂时扣付敖某某壹佰肆拾万元，但在玖拾天后无论纠纷解决如何，此款都要尽快偿还给敖某某。”原告卢某、邓某某与黄某某在欠款人一栏签字捺印，被告强顺公司在担保人一栏盖章。高安市人民法院2019年7月4日（2019）赣0983民初1996号民事判决书、宜春市中级人民法院2019年10月24日（2019）赣09民终1587号民事判决书确认：一、由卢某、黄某某、邓某某、罗某某于判决生效后七日内共同偿还敖某某欠款人民币140万元及逾期利息（计息方式：自2018年1月9日起至实际清偿之日止，以140万元为基数，按月利率2%计算）；二、高安市强顺新型墙体材料有限公司对上述债务承担连带清偿责任。原告收到生效判决后将欠款及利息支付给被告敖某某。 另查明，江西佳宇陶瓷有限公司与雷某某、高安市强顺新型墙体材料有限公司民间借贷纠纷一案，经高安市人民法院2017年5月3日（2016）赣0983民初3997号民事判决书与宜春市中级人民法院2017年12月10日（2017）赣09民终999号民事判决书确认：由雷某某、高安市强顺新型墙体材料有限公司共同偿还江西佳宇陶瓷有限公司借款本金1010000元及利息（①2016年11月21日之前尚欠的利息428097.2元。②计息本金1010000元，计息期限自2016年11月22日至款项付清之日止，按年利率18%计算），限在判决生效之日起三日内付清。2019年1月25日，高安市强顺新型墙体材料有限公司自动履行135万元给江西佳宇陶瓷有限公司，并交纳执行费17192元。 本院认为：原、被告于2017年9月20日签订的股权转让协议是将三被告所持的强顺公司100%的股权以1399万元转让给原告，该股权转让协议是双方真实意思表示，且双方均已履行完毕，故本院对该协议予以确认。在协议中约定强顺公司所有债权债务由原告接收处理，债权债务是强顺公司2017年9月20日财务报表所指，由新旧股东共同签字确认为准。2017年9月应付款明细表原、被告双方均签字确认。在该应付款明细表中对强顺公司雷某某欠江西佳宇陶瓷有限公司的借款本金101万元及利息并未载明。被告在转让强顺公司资产时应如实告知公司的现有资产及负债情况，如转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害到受让人即原告的利益，本案中股权转让协议签订时被告隐瞒了强顺公司、雷某某欠江西佳宇陶瓷有限公司101万元及利息的事实，并且强顺公司已实际履行了该笔债务，即人民币1367192元，被告应赔偿原告损失1367192元。原告要求按月利率2%计算损失于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、由被告敖某某、敖某强、郭某某共同赔偿原告罗某某、卢某、邓某某损失人民币1367192元，限在本判决生效之日起十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告罗某某、卢某、邓某某的其他诉讼请求。 案件受理费20058元、财产保全费5000元，合计25058元，由原告罗某某、卢某、邓某某负担3882元，被告敖某某、敖某强、郭某某负担21176元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，须交上诉案件受理费至宜春市中级人民法院。户名：江西省宜春市中级人民法院，账号14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不缴纳，按自动撤回上诉处理）。 审 判 长 吴 鹃 人民陪审员 肖 芳 人民陪审员 罗永秀 二〇二〇年十一月三十日 书 记 员 梁春梅