安徽省淮北市相山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0603民初1987号 原告（反诉被告）：葛雪雷，男，1979年4月17日出生，汉族，户籍地安徽省淮北市杜集区，经常居住地安徽省淮北市。 委托诉讼代理人：徐敬武，安徽启宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡佳丽，安徽启宇律师事务所律师。 被告（本诉被告）：淮北市君悦投资管理有限公司，住所地淮北市相山区。 法定代表人：李先锋，该公司董事。 被告（反诉原告）：李先锋，男，1989年3月14日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。 以上二被告共同委托诉讼代理人：胡铭，安徽胡铭律师事务所律师。 以上二被告共同委托诉讼代理人：张红侠，安徽胡铭律师事务所实习律师。 原告葛雪雷与被告淮北市君悦投资管理有限公司（简称君悦公司）、李先锋股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序审理，在案件审理过程中发现本案不宜使用简易程序而裁定转为普通程序进行审理。2020年6月2日，李先锋向本院提起反诉，本院予以受理，并于2020年8月6日公开开庭对本诉与反诉合并进行了审理。原告葛雪雷及其委托诉讼代理人徐敬武，被告君悦公司、李先锋共同的委托诉讼代理人胡铭、张红侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 葛雪雷向本院提出诉讼请求：1.判令葛雪雷与君悦公司签订的股权转让协议无效，返还葛雪雷股权转让价款50万元；2.本案诉讼费、保全费由君悦公司、李先锋承担。事实和理由：2018年6月16日，葛雪雷与君悦公司签订股权转让协议书，约定：君悦公司将其5%的股份转让给葛雪雷，凡其在经营过程中的净利润均以5%的比例分给葛雪雷，利润按季度分红，葛雪雷支付股权转让价款50万元，现葛雪雷已支付完毕。根据《公司法》第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”根据法律规定，股权转让的主体应当是股东，且转让时应当经过其他股东过半数同意，公司是不能转让其自身股权的。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：…(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”故该《股权转让协议》因违反法律强制性规定而无效。 ，且自协议签订以来，该公司亦未对葛雪雷进行公司事项批露，未对其分配利润，葛雪雷完全独立于公司之外。综上所述，涉案股权转让协议因违反法律强制性规定而无效，君悦公司、李先锋的行为严重侵害了葛雪雷的合法权益。葛雪雷为维护自身合法权益，特具状起诉，请求依法判决。现君悦公司未按照规定变更公司章程、股东名册以及相关文件亦未向工商行政管理机关变更登记。葛雪雷从未以股东身份进入君悦公司参与经营、管理、分红，且自协议签订以来，该公司亦未对葛雪雷进行公司事项批露，未对其分配利润，葛雪雷完全独立于公司之外。综上所述，涉案股权转让协议因违反法律强制性规定而无效，君悦公司、李先锋的行为严重侵害了葛雪雷的合法权益。葛雪雷为维护自身合法权益，特具状起诉，请求依法判决。 案涉的股权转让协议不存在法定的无效事由。二、葛雪雷实际支付的股权转让款并没有达到合同约定的金额，尚欠18.5万元，葛雪雷应当继续履行。综上所述，葛雪雷的诉请与事实相悖，应当予以驳回君悦公司、李先锋辩称，一、案涉的股权转让协议不存在法定的无效事由。二、葛雪雷实际支付的股权转让款并没有达到合同约定的金额，尚欠18.5万元，葛雪雷应当继续履行。综上所述，葛雪雷的诉请与事实相悖，应当予以驳回 李先锋提出反诉诉讼请求：1.依法判令葛雪雷继续履行股权转让协议，支付尚欠股权转让价款185000元；2.依法判令本案的诉讼费用由葛雪雷承担。事实与理由：2018年6月16日，葛雪雷与李先锋签订股权转让协议，协议约定由李先锋将合法持有的君悦公司5%的股份转让给葛雪雷，葛雪雷支付股权转让价款50万元人民币，股权款项于合同签订一周内付清30万元，剩余20万元于2018年12月31日前付清。另，双方约定“此合同一旦签订，即股份买卖交易完毕”。协议签订后，葛雪雷仅支付了315000元股权价款，剩余股权价款185000元至今尚未支付。综上所述，葛雪雷未按协议向李先锋支付相应的股权转价款，已构成违约，李先锋为了维护自身的合法权益，故提起反诉，请求依法支持其反诉请求。李先锋提出反诉诉讼请求：1.依法判令葛雪雷继续履行股权转让协议，支付尚欠股权转让价款185000元；2.依法判令本案的诉讼费用由葛雪雷承担。事实与理由：2018年6月16日，葛雪雷与李先锋签订股权转让协议，协议约定由李先锋将合法持有的君悦公司5%的股份转让给葛雪雷，葛雪雷支付股权转让价款50万元人民币，股权款项于合同签订一周内付清30万元，剩余20万元于2018年12月31日前付清。另，双方约定“此合同一旦签订，即股份买卖交易完毕”。协议签订后，葛雪雷仅支付了315000元股权价款，剩余股权价款185000元至今尚未支付。综上所述，葛雪雷未按协议向李先锋支付相应的股权转价款，已构成违约，李先锋为了维护自身的合法权益，故提起反诉，请求依法支持其反诉请求。 葛雪雷针对反诉辩称，一、该股权转让协议不成立、不生效。因股权转让系股东与股东间转让，而不是将股份转让给自然人葛雪雷。二、葛雪雷已支付款项50万元，并未拖欠。三、葛雪雷与李先锋之间没有代持股协议，不存在隐名股东的事实，故李先锋的反诉请求应当依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2018年6月16日，出让方君悦公司（甲方）与受让方葛雪雷（乙方）签订股权转让协议书，该协议书载明：一、转让标的为甲方合法持有君悦公司5%的股权。二、转让内容及价款即甲方自愿把合法持有的君悦公司5%的股份转让给乙方，凡君悦公司在经营过程中产生的净利润均以5%的比例给乙方，不论周期长短。此合同一旦签订，即股份买卖交易完毕等内容。同日，君悦公司就其在辉业家园项目上15%的股权转让于葛雪雷事宜另签订股权转让协议书，同时该协议书约定此协议一旦签订，葛雪雷与君悦公司于2018年6月16日签订的股权转让协议作废，一切以此协议为准。李先锋在协议下方出让方处签名并加盖公司印章，葛雪雷在协议下方签名捺印。葛雪雷后要求君悦公司履行2018年6月16日签订的第一份合同义务，致纠纷发生。 以上事实有葛雪雷提交的股权转让协议及本院依职权调取的案号为（2020）皖0603民初3574号案件中葛雪雷提交的股权转让协议书在卷证明，本院予以认定。 本院认为，葛雪雷与君悦公司签订的第二份股权转让协议书，即协议将君悦公司在辉业家园项目上的15%的股权转让于葛雪雷，系双方真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，为有效合同。该协议约定此协议一旦签订，葛雪雷与君悦公司于同日签订的第一份股权转让协议作废，一切以后协议为准，现葛雪雷请求解除与君悦公司签订第一份的股权转让协议，但该协议已被作废，其以已作废的协议提起诉讼，该诉请无事实及法律依据，本院不予支持。对李先锋的反诉请求，基于上述理由，其反诉请求也无事实及法律依据，本院亦不予支持 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回葛雪雷的诉讼请求； 二、驳回李先锋的反诉诉讼请求。 案件受理费8800元，由葛雪雷负担；反诉案件受理费2000元，由李先锋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审 判 长  徐中平 审 判 员  尹书华 人民陪审员  樊文梅 二〇二〇年十月二十八日 书 记 员  刘梦瑶 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。