江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初2377号原告：多氟多新能源科技有限公司，统一社会信用代码914108035664698524，住所地河南省焦作市工业产业集聚区西部园区新园路北侧标准化厂房区。法定代表人：李云峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘壮志，河南怀川律师事务所律师。委托诉讼代理人：王泽伟，河南怀川律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。被告：领途汽车有限公司，统一社会信用代码91130534689267660K，住所地河北省邢台市清河县挥公大道12号。重整管理人：河北博海清算事务有限公司和河北辰生律师事务所联合体。诉讼代表人：郭永生，该公司重整管理人负责人。被告：江苏御捷时代汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1N83E51E，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：潘志勇，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。原告多氟多新能源科技有限公司与铠龙东方汽车有限公司、领途汽车有限公司、江苏御捷时代汽车有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法由审判员马英峰适用简易程序，于2020年8月31日公开开庭进行了审理。原告多氟多新能源科技有限公司（以下简称多氟多公司）的委托诉讼代理人刘壮志，被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）的委托诉讼代理人叶昌、被告江苏御捷时代汽车有限公司（以下简称御捷公司）的委托诉讼代理人陶新华到庭参加诉讼。被告领途汽车有限公司（以下简称领途公司）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告多氟多公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告铠龙公司支付强检相关费用564770.12元及利息（以564770.12元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；2、判令被告铠龙公司支付货款2195424元及利息（以2195424元为基数，自2019年12月21日起至实际履行完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；3、判令被告铠龙公司赔偿物料损失260000元；4、判令被告领途公司、御捷公司对上述款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：其与铠龙公司自2017年开始陆续签订汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件和材料采购通则、补充协议、HB1项目电池包开发补充协议等合同，其中HB1项目电池包开发补充协议约定：费用先由其支付，2018年实际供货量达到2000套，强检相关费用全部由其负担，如未达到2000套，强检费用双方按比例分担。但2018年铠龙公司实际仅采购12套，故应承担强检费用564770.12元。另2019年其按约向铠龙公司交付70组电池包，但铠龙公司收货并质检合格入库后因自身原因一直不予结算。2019年7月，铠龙公司又向其下达了130套订单，其积极采购物料，安排生产，但随后铠龙公司又单方停止了项目，因均属定制产品，给其造成严重损失，铠龙公司应予赔偿。领途公司、御捷公司承担连带责任理由有：1、铠龙公司是法人独资企业，领途公司是铠龙公司的唯一股东，领途公司注册资本为认缴制，已有生效法律文书认定铠龙公司不能清偿到期债务，故领途公司的出资义务加速到期，领途公司应在未出资范围内对铠龙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；2、铠龙公司、领途公司未举证证明两公司不存在财产混同，故领途公司应承担连带责任；3、铠龙公司、领途公司、御捷公司人员混同、SRM系统混同、HB1项目混同等多方面混同，属于明显的人格混同、财产混同；4、铠龙公司无整车制造资质，而是采购生产资料输送给领途公司，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条规定的过度支配、控制的情形；5、铠龙公司资本显著不足，已有上百名原告起诉铠龙公司、领途公司及其他关联公司，诉讼保全金额为零，且轮候查封，生效法律文书也认定铠龙公司不能清偿到期债务，领途公司滥用管辖权异议，拖延审判期限，恶意逃避债务，应予严惩，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第12条的规定，领途公司利用较少的资本从事力所不及的经营，是恶意利用铠龙公司的独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给许多债权人。为维护自身合法权益，故诉至法院。被告铠龙公司辩称：1、强制检验是原告和第三方单位联系操作的，对具体过程和费用其并不清楚，也不清楚原告是否已实际向第三方支付费用；2、货款没有开票挂账，不符合付款条件；3、利息和物料损失没有依据，均不予认可。被告领途公司未予答辩。被告御捷公司辩称：其与铠龙公司独立经营，是相互独立的法人，其对涉案合同的签订不知情，也从未参与过涉案合同任何履行环节，如铠龙公司员工冒充其名义，其不知情也未授权，故多氟多公司主张其承担连带责任，无事实和法律依据，应驳回多氟多公司对其的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年10月24日，铠龙公司与多氟多公司签订汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件及材料采购通则，约定由多氟多公司为铠龙公司试制开发及生产HB1动力电池包，含税（17%）单价为1-3000台则45465.6元，3001-6000台则44044.8元，6001台以上则42624元，铠龙公司每月按实际装车的合格品数量通知多氟多公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在2个月内以现金或承兑汇票支付货款。同时，双方还签订HB1项目电池包开发补充协议，载明：由于整车上公告前电池包需要先通过国家强制性检测，涉及到测试用的样包和测试费用共计约72万元，经双方协商约定，费用由多氟多公司先支付，2018年度实际供货量达到2000套，强检相关费用全部由多氟多公司承担，若未达到2000套，强检费用由双方按照比例分担。2018年6月26日，铠龙公司与多氟多公司签订价格协议，约定含税（16%）单价为31363.2元。后因税率调整，双方又签订补充协议，载明“前期已交货70套样件订单双方协商后同意签订价格协议变更（原16%税率样品价为31363.2元/台套），后续订单按批量价格执行，单价为30552元（含税13%）”。关于强检费用，2019年1月17日，多氟多公司向铠龙公司发送电子邮件，告知强检费用共计380000元，6套电池包价格为188179.2元，两项合计568179.2元，并在附件中发送了中国汽车工程研究院股份有限公司检测中心零部件检测部作出的电池系统公告检测项目的检验报价单，载明振动试验、机械冲击、跌落、翻转等共计17个检测项目的试验合计费用为380000元。2019年6月13日，铠龙公司向多氟多公司发送电子邮件，载明“部件是HB1项目130套系统订单截图，请安排尽快生产交货”，2019年6月14日，多氟多公司向铠龙公司回复电子邮件，载明“在执行贵司130台电池组总成前，还望贵司落实就原协议中未尽事项于2017年9月19日签订的HB1项目电池包开发补充协议，原协议内容为：由于整车上公告前电池包需要先通过国家强制性检测，涉及到测试用的样包和测试费用共计约72万元，经双方协商约定，费用由多氟多公司先支付，2018年度实际供货量达到2000套，强检相关费用全部由多氟多公司承担，若未达到2000套，强检费用由双方按照比例分担，实际产生费用为：强检费用共计380000元，6套电池包价格为188179.2元，两项合计568179.2元，截止到2018年12月31日实际供货量为12台，双方以此金额为准执行2017年签订的HB1项目电池包开发补充协议”，2019年6月21日，铠龙公司向多氟多公司回复电子邮件，载明“针对贵司提出的强检费事宜，现项目已开始上量，双方约定的数量不久就会达到，订单请贵司正常推进，若后期有问题双方再具体协商”。此外，多氟多公司还提交：1、其与中国汽车工程研究院股份有限公司签订的技术服务合同书，约定6个型号电池包的检验费用为1840000元；2、中信银行客户回单，证明多氟多公司于2018年4月4日向中国汽车工程研究院股份有限公司转账支付1840000元；3、增值税专用发票两份，证明中国汽车工程研究院股份有限公司于2018年12月20日向多氟多公司开具试验服务费增值税发票，票面金额为1840000元；4、中国汽车工程研究院股份有限公司出具的证明，载明报告编号为QD17E14PC5011、QD18EP1PA7701相关强检试验费用为380000元，该费用包含在多氟多公司于2018年4月4日转账的1840000中。铠龙公司与多氟多公司往来情况如下：1、2018年5月29日，双方签订购销合同书，约定铠龙公司购买动力电池包2套，总价62726.4元（含税、含运费），交货日期为2018年4月15日前，付款方式为装车测试合格后开票挂账，2个月内支付，后多氟多公司于2018年6月28日开具增值税发票，票面金额62726.4元（税率17%）；2、2018年5月29日，双方签订购销合同书，约定铠龙公司购买动力电池包2套，总价85248元（含税、含运费），交货日期为2018年4月23日前，付款方式为按双方签订的开发协议执行，后多氟多公司于2018年6月28日开具增值税发票，票面金额85248元（税率17%）；3、2018年5月，铠龙公司向多氟多公司发出交货通知单，购买动力电池包10套，装车电量21.78Kwh，每Kwh价格1440元（含税），交货日期为2018年6月5日前，后多氟多公司于2018年8月23日开具增值税发票，数量为8，票面金额为250905.6元（税率16%），2018年11月7日，铠龙公司向多氟多公司支付250905.6元；4、2019年2月20日，铠龙公司向多氟多公司发出交货通知单，购买动力电池包70套，装车电量21.78Kwh，按价格协议结算，交货日期为2019年4月5日前到货20套、2019年5月15日前到货50套，后多氟多公司于2019年5月20日交货17套、于2019年6月5日交货23套，并在诉讼中于2020年9月15日向铠龙公司开具两份增值税专用发票，票面金额均为1069322.8元（税率13%）。对于呆滞物料损失，多氟多公司提交：1、河北利达金属制品有限公司于2020年4月3日发出的联系函，载明“我司2019年6月份接到贵司130套铠龙电池箱体订单，共计260000元，因当时贵司说此项目着急，我司于7月初生产完成，但之后我司接到通知此产品暂停，现导致此产品呆滞，且截至今天我司仍未收到何时重启此项目，因产品的所有费用已产生，今年疫情导致我司资金紧张，请贵司支付此费用，贵司至今也未通知开票，具体明细如下：名称为电池箱DFD-A-TDB-KL-002-01铠龙118.4V184Ah，编码为3000006359，单价（含税）为2000，数量为130，共计260000元”；2、2019年5月24日，河北利达金属制品有限公司向多氟多公司开具的增值税专用发票一份，载明上述名称、编码的电池箱单价（含税13%）为2000元。另查明，铠龙公司于2016年2月26日设立，领途公司系其唯一股东，认缴注册资本为50000万元，认缴期限至2026年2月25日，目前实缴出资37000万元。2020年8月6日，在被执行人为铠龙公司的两件执行案件中，苏州市中级人民法院作出（2020）苏05执181号之一、（2020）苏05执347号之一民事裁定书，裁定终结执行程序，待今后发现被执行人其他可供执行财产后，申请执行人可申请恢复执行。诉讼中，多氟多公司未提供铠龙公司与领途公司存在财产混同的初步证据，铠龙公司向本院提供其2018年度的审计报告，审计报告中对于铠龙公司与领途公司之间的关联交易等均做出了明确载明。以上事实，由汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件及材料采购通则、HB1项目电池包开发补充协议、补充协议、电子邮件截屏、技术服务合同书、银行客户回单、增值税专用发票、证明、购销合同书、交货通知单、联系函、民事裁定书、审计报告及双方当事人陈述等在卷佐证。本院认为：根据法律规定，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。本案中，多氟多公司提交的汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件及材料采购通则、补充协议、购销合同书、交货通知单等证据可形成闭合证据链，证明其与铠龙公司存在定作合同法律关系，且其已完成截止至2019年2月20日交货通知单约定的全部定作义务，故对多氟多公司主张铠龙公司支付70套电池包的货款本院予以支持，鉴于税率调整后双方签订补充协议明确约定单价为30552元（税率13%），本院认定该部分款项为2138640元（计算方式：30552×70）。对于逾期利息，因双方多次约定开具增值税专用发票挂账后2个月内支付，明确开票是付款的前提，而多氟多公司于2020年9月15日开具增值税专用发票，故对多氟多公司主张逾期利息，本院不予支持。关于强检费用，铠龙公司与多氟多公司在HB1项目电池包开发补充协议中明确约定了强检费用（含测试用的样包）的负担方式，对于380000元检验费的发生，有技术服务合同书、银行客户回单、增值税专用发票、证明予以证实，客观真实，本院予以采信，多氟多公司主张作为测试用样包的6套电池包的费用为188179.2元（计算方式：31363.2×6），亦有事实和法律依据，本院亦予采信。结合双方约定的强检费用负担方式，本院认定铠龙公司应负担的强检费用为564771.12元[计算方式：（2000-12）÷2000×（380000+188179.2）]。鉴于双方未明确约定上述费用的支付期限，故对多氟多公司主张的逾期利息，本院认定自起诉之日起即2020年5月18日起至实际履行完毕之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。多氟多公司主张物料损失260000元，但其所提交的证据的真实性、关联性均无法确认，即对损失有无实际发生、相关物料是否因只能用于定作物而形成损失均未提交充足的证据，且在2019年6月14日多氟多公司向铠龙公司回复的电子邮件中，明确载明“在执行贵司130台电池组总成前，还望贵司落实就原协议中未尽事项于2017年9月19日签订的HB1项目电池包开发补充协议”，多氟多公司已明知铠龙公司存在违约，但其放任铠龙公司的违约行为，且继续采购物料、为130台电池组的生产进行履约准备，其自身对损失的发生、扩大也存在过错，故本院对其主张物料损失不予支持。从合同签订、货款支付、发票开具等方面看，交易的双方主体为多氟多公司和铠龙公司，虽铠龙公司、领途公司、御捷公司在日常人员及管理方面存在一定的混乱，但现有证据尚不能证明铠龙公司与领途公司、御捷公司存在财产混同，故铠龙公司主张御捷公司承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。但领途公司作为铠龙公司的唯一股东，至今尚有13000万注册资本金未实缴到位，且苏州市中级人民法院作出的民事裁定书已表明铠龙公司不能清偿到期债务，故领途公司依法应在未出资范围内对铠龙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。领途公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃自身民事诉讼权利。诉讼费由双方当事人按照胜败诉比例予以负担。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付多氟多新能源科技有限公司货款2138640元。二、铠龙东方汽车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付多氟多新能源科技有限公司强检费用564771.12元及逾期利息（自2020年5月18日起至实际履行完毕之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。三、领途汽车有限公司对铠龙公司所负上述支付义务中不能清偿的部分，在其未出资范围内承担补充赔偿责任。四、驳回多氟多新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15481元、保全费5000元，合计20481元，由多氟多新能源科技有限公司负担2148元，由铠龙东方汽车有限公司负担18333元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  马英峰二〇二〇年九月十五日书记员  唐 洁