广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初9822号原告：长沙***有限公司，住所地：长沙市***。法定代表人：刘某1。委托代理人：袁英军，系广东济律本律师事务所律师。被告：广东***有限公司，住所地：东莞市*************。法定代表人：付某1。原告长沙***有限公司（以下简称“睿迪公司”）诉被告广东***有限公司（以下简称“栢思特威公司”）合同纠纷一案。本院2020年4月28日立案受理后，依法由审判员林永雄适用简易程序于2020年7月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁英军，被告法定代表人付某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告睿迪公司起诉称：2019年6月16日，原被告签订《经销商授权代理合同》，被告栢思特威公司授权睿迪公司为其产品（电网智能化系统、硫化机节能板等）在湖南长沙地区的渠道经销商。2019年6月17日，原告向被告转账支付了30万元风险保证金。合同生效后，被告未履行其签订合同前及在合同中的承诺，给原告在市场推广、经销其产品中提供必要的支持服务，致使原告不能成功销售被告的产品，原告的合同目的无法实现。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法判决：1、解除双方于2019年6月16日签订的《经销商授权代理合同》；2、被告向原告退还风险保证金300000元及利息7007元（按中国人民银行同期贷款利率自2019年6月18日起计算至实际清偿之日止）；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。被告栢思特威公司答辩称：原告起诉的内容与事实不符，提供的证据也不完整，是断章取义。经审理查明：2019年6月16日，栢思特威公司作为甲方，睿迪公司作为乙方，双方签订《经销商授权代理合同》，约定：一、栢思特威公司授权睿迪公司为其渠道经销商，销售以下产品：1.电网智能优化系统、硫化机节能板；2.栢思特威公司研发的其他节能产品。经销资格有效期为3年，自签订合同之日起至2022年7月31日止。经销区域为长沙市行政区域。睿迪公司有权要求栢思特威公司提供为服务于本合同条款下的包括产品销售支持、市场支持、技术服务、质量等方面的服务。二、睿迪公司应先支付30万元作为代理经销商的风险保证金，保证金按睿迪公司采购额每100万返还10%作为货款的余款扣除，直到1000万止（保证金作为货款扣除，栢思特威公司提供销售发票）。三、第二条第1项规定：栢思特威公司给睿迪公司提供必要支持服务，如统一的定货和结算原则、统一的价格政策及统一的产品形象推广等。第二条第4项规定：栢思特威公司向睿迪公司及时提供产品宣传等销售资料。四、双方协商同意或一方严重违反合同条款时，可解除本协议。解除合作后，双方需及时结清一切账款债务并于解除后一周内返还由栢思特威公司提供的所有业务档案和任何与此有关的复印件材料文件。五、合同就销售任务与费用、结算价格及计算方式、销售价格限制、对账与付款、返点奖励等内容进行了约定。2019年6月17日，睿迪公司向栢思特威公司转账300000元，用途处备注：风险保证金。栢思特威公司当庭提交了微信聊天记录，睿迪公司对该微信聊天记录的真实性、合法性、关联性均不予确认。经本院当庭核对双方提交的微信聊天记录，核实：1、栢思特威公司提交的其法定代表人付某1与“刘志英”的聊天记录，与睿迪公司提交的聊天记录一致，系相同的两人在聊天。2、栢思特威公司提交的其员工“胡志勇”与“刘总（湖南代理）”的聊天记录，“刘总（湖南代理）”的头像、微信号与睿迪公司提交聊天记录的当事人自己一方一致。3、栢思特威公司提交的其法定代表人付某1与“长沙刘某1”的聊天记录，“长沙刘某1”的微信号为1fdooo0，经当庭用付某1的手机在微信程序添加朋友处添加《经销商授权代理合同》中睿迪公司刘某1的联系电话137*****876，查找出来的微信号即为1fdooo0。4、栢思特威公司提交的其员工与“刘某1”的微信聊天记录，“刘某1”的头像与“长沙刘某1”的头像一致。根据睿迪公司提交的微信聊天记录，以及栢思特威公司提交的其法定代表人付某1与“刘志英”的聊天记录，显示：1、付某12019年6月3日、10日邀请刘志英的儿子一起去柳州、广州的客户处。2、刘志英安排2019年6月27日去方中假日酒店进行测试。3、付某12019年7月13日向刘志英发送《用电单位调查表（简约版）》、《高露洁三笑安装建议书》文档。4、刘志英于2019年7月14日要求付某1发送三项相关产品证书，付某1回复“检测报告，2个月内；CE认证，2个月内；CQC，3个月左右”。同时，刘志英询问是否允许睿迪公司在广东及其他未授权地区销售，以及其客户要求直接与栢思特威公司签约的业绩计算、其他客户直接找栢思特威公司时的零售价格等。付某1回复只要提前备案，则睿迪公司在其他区域的客户都算睿迪公司业绩，且对栢思特威公司直销的客户，售价是会考虑保护代理商的利益。5、刘志英于2019年8月29日要求付某1提供2018年至2019年的所有电网智能优化系统合同。6、刘志英于2019年9月3次要求付某1提供用电情况调查表、电网优化系统合同、3项证书（检测报告、CE认证、CQC认证），付某1仅向刘志英发送了用电单位调查表。7、付某1于2019年12月28日向刘志英发送《电机升级改造（1）》PPT、《石鼓污水厂电机升级再制造方案（南网莞能）》文档。根据栢思特威公司提交的其法定代表人付某1与“长沙刘某1”的聊天记录，显示：1、付某12019年6月10日带刘某1去工厂。2、付某12019年6月19日向刘某1发送《电网智能优化系统（4）》PPT，2019年7月4日向刘某1发送《富仕画册》、《富仕节能路灯产品彩页（1电子档）》、《节能画册》PDF文档。3、刘某12019年7月4日要找付某1学习变压器知识。4、付某12019年7月13日向刘某1发送《用电单位调查表（简约版）》、《创维石岩注塑厂（2）》、《高露洁三笑安装建议书（1）》、《茂瑞电子（注塑机电热节能改造方案）》、《江门市金羚电器有限公司（注塑机电热节能改造方案）》、《建航注塑机加热节能方案》、《纳米红外线案例》、《变压器案例（1）》、《广东栢思特威节能科技有限公司节能案例》。5、刘某12019年7月24日向付某1发送《栢思特威节能产品销售业务合作协议（3）》，称其找了一个合作人，要求付某1看看协议，并询问付款流程，付某1向刘某1解释批量是收到80%货款后发货。。根据栢思特威公司提交的其员工“胡志勇”与“刘总（湖南代理）”的聊天记录，显示：胡志勇于2019年7月1日向“刘总（湖南代理）”发送《出厂价及市场指导价格表》、《客户报备制度》。根据栢思特威公司提交的其员工与“刘某1”的聊天记录，显示：1、栢思特威公司员工2019年6月27日向刘某1发送《栢思特威合同》、《栢思特威试机协议》、《***有限公司硫化机节能介绍》文档。2、刘某12019年6月28日、29日参与付总的培训。3、栢思特威公司员工2019年7月分别带刘某1去了东莞市铭成硅橡胶制品有限公司、东莞市图丰橡胶有限公司、东莞市东坑斯迈尔硅橡胶制品有限公司、兴景明橡塑制品有限公司。原告睿迪公司主张，签订合同后，栢思特威公司未履行合同第二条第1项及第4项规定的义务，没有提供产品检测报告、CE认证书、CQC认证书等，承诺提供的2018-2019年签订的电网自动化优化系统合同也没有提供，推广资料也没有提供，导致其无法正常开展代理工作，无法实现合同目的，因此要求解除合同。被告栢思特威公司主张，签订合同后，其已向睿迪公司提供了相关资料，派了三个员工给睿迪公司做技术培训、服务，而且其去客户处时还带上原告法定代表人一起去，因此其已履行合同义务，不同意解除合同。以上事实，有原告提交的经销商授权代理合同、银行汇款回单、微信聊天记录，被告提交的微信聊天记录，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，双方签订的经销商授权代理合同没有违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务，不履行义务一方应当承担违约责任。原告睿迪公司主张栢思特威公司未履行合同第二条第1项及第4项规定的义务，因此诉请解除合同，故本案争议焦点为被告栢思特威公司是否违约。首先，睿迪公司对栢思特威公司提交的微信聊天记录的真实性、合法性、关联性均不予确认，但经本院当庭核对，栢思特威公司备注为刘志英的聊天记录与睿迪公司提交的聊天记录系为相同的两人在聊天，栢思特威公司备注为刘某1的微信号与合同中载明刘某1手机号137*****876所关联的微信号系同一个微信号，均为同一人，故本院依法认定栢思特威公司提交的微信聊天记录的真实性、合法性、关联性，并同时认定睿迪公司存在不如实陈述的行为，违反了诚实信用原则。其次，合同第二条第1项规定栢思特威公司给睿迪公司提供必要支持服务，如统一的定货和结算原则、统一的价格政策及统一的产品形象推广等；合同第二条第4项规定栢思特威公司向睿迪公司及时提供产品宣传等销售资料。上述条文仅仅是规定了栢思特威公司较为宽泛的义务，亦未对该义务设定履行时间，而且从合同目的来看，上述义务并非是合同主义务，仅仅是附随义务，栢思特威公司即使是在合理期间没有履行上述条款义务，亦不构成合同的根本违约。最后，从双方提交的微信聊天记录来看，栢思特威公司已经对睿迪公司的法定代表人刘某1进行了培训，并携带刘某1一起去走访客户，还向刘某1发送了相关宣传画册、介绍文档、合同方案、合作案例、指导价格表等文档，同时还向刘志英解释了睿迪公司销售区域及定价原则等，因此，结合《经销商授权代理合同》中关于销售任务与费用、结算价格及计算方式、销售价格限制、对账与付款、返点奖励等的条款，本院认为栢思特威公司已经向睿迪公司提供了统一的定货和结算原则、统一的价格政策及统一的产品形象推广，并及时提供了产品宣传等销售资料。综上，本院认为栢思特威公司没有违反《经销商授权代理合同》第二条第1项、第4项规定的义务，其不存在违约行为，睿迪公司以栢思特威公司违反上述约定为由要求解除合同没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告长沙***有限公司的全部诉讼请求。本案诉讼费2952.56元、保全费2020元，已由原告预交，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 林永雄二〇二〇年七月二十日法官助理 刘敏玲书 记 员 林晓玲附法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。