河南省西平县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1721民初973号原告：张爱国，男，1971年10月9日出生，汉族，住西产县。委托诉讼代理人：户平安，驻马店市西平县龙剑法律服务所。被告：河南众诺机械设备有限公司，住址西平县柏亭仙女河北路西段。统一社会信用代码：91411721MA47E0138C。法定代表人：朱云召，该公司总经理。委托诉讼代理人：于华良，河南可速律师事务所律师。被告：陈辉，男，1984年4月13出生，汉族，住西平县。委托诉讼代理人：张士林，河南新义律师事务所律师。被告：朱云召，男，1976年1月26日出生，汉族，住西平县。委托诉讼代理人：于华良，河南可速律师事务所律师。原告张爱国与被告河南众诺机械设备有限公司（以下简称众诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告张爱国及其委托诉讼代理人户平安、被告朱云召、被告众诺公司的法定代表人朱云召及其委托诉讼代理人于华良、被告陈辉的委托诉讼代理人张士林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张爱国向本院提出诉讼请求：1、依法判决解除原被告于2020年3月15日签订的《产品供销合同》；2、依法判决被告双倍返还给原告定金75252元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年3月15日原告与被告众诺公司签订《产品供销合同》，合同约定被告供给原告价值125420元的鸡笼设备，原告给付被告合同总额的定金37626元，余款发货时付清，交货日期为2020年4月15日，并开具收据一份。被告因公司内部产生矛盾，导致停工停产，不能按约定期限交付设备。现因合同无法继续履行，不能实现合同目的，被告构成违约。同时，被告众诺公司系被告朱云召、陈辉等人合伙开办，因此，列为被告请求还款。为此，依据《合同法》及《担保法》的有关规定，特依法提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。被告众诺公司辩称：1、原告与被告公司签订合同属实，确实是因众诺公司原因至使合同无法履行，众诺公司现同意解除双方的合同，并愿意在合法合理的范围内对原告承担相应的违约责任。2、原告方主张的违约金数额过高，已经超出合同法关于定金不能超过总货款20%的约定，对于超出的部分请求法院予以降低。3、众诺公司无法履行合同的原因，是公司的实际股东陈辉、朱勇、许新等人无故拉闸断电，强行封锁公司大门，遣散公司员工，拉走公司主要设备，因此，上述三名实际股东也应当与众诺公司一起承担原告的连带责任。被告朱云召辩称，同众诺公司的答辩意见一致。合同是原告与众诺公司签订，原告不能突破合同的相对性，向公司的登记股东朱云召直接主张责任。被告陈辉辩称，一、陈辉不是众诺公司的股东，也未与朱云召合伙开办众诺公司；二、陈辉对原告与众诺公司产品供销之间的交易既不知情，也未参与；三、本案与原告签订合同的是众诺公司，根据合同相对性原则，涉及的权利义务只能由双方《产品供销合同》一方当事人的众诺公司承担和享有。陈辉不是合同一方当事人，不应承担任何责任。四、众诺公司是独立的法人，其对外的权利义务应由其自身承担。即使考虑到股东的出资问题，股东仅有朱云召一人，因此，无论是否出资到位或个人资产与公司资产无法分清所导致的股东承担责任，有关联的只能是朱云召。经审理查明：2020年3月15日，原告与被告众诺公司签订《产品供销合同》一份。约定：被告众诺公司供给原告价值125420元的鸡笼设备（包括运费、装车费）；合同签订后原告付合同总额的定金37626元（不含税，预付30%定金），剩余货款87794元于发货前全额付清（具体付费情况以商谈为准）；安装完工时间2020年4月15日。合同签订后，原告按约定向被告众诺公司支付定金37626元，被告众诺公司向原告出具收据一份。因被告众诺公司未按约定向原告提供鸡笼设备，原告诉至本院。另查明，被告众诺公司于2019年9月19日经西平县市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），被告朱云召为自然人股东。上述事实，由原告及被告众诺公司、朱云召、陈辉的陈述、《产品供销合同》、收据、《营业执照》及企业信息查询等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，被告众诺公司与原告签订《产品供销合同》，并收取原告的定金后，未按合同约定履行交付鸡笼设备的义务，构成违约。原告要求解除双方签订的《产品供销合同》，被告众诺公司亦同意解除，符合相关法律规定，本院予以准许。关于本案定金，被告众诺公司提出“定金不能超过总货款20%的约定，对于超出的部分，请求法院予以降低”，该理由符合《中华人民共和国担保法》第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，本院予以采纳。就本案而言，原告向被告众诺公司支付定金37626元，为主合同标的额的30%，显然超过了上述法律规定，本案定金上限应为125420元×20%=25084元，其余37626元-25084元=12542元，可视为原告已支付的货款，合同解除后被告众诺公司应返还给原告。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，被告众诺公司收取原告的定金后，不能按约定向原告供货，原告要求被告众诺公司双倍返还定金，符合上述法律规定，根据本院确定的定金数额，被告众诺公司应返还原告定金25084元×2=50168元。关于被告陈辉辩称的本案《产品供销合同》系原告与被告众诺公司所签订，其不是合同的相对人，不应承担任何责任。因原告要求被告陈辉承担付款责任的依据及理由不足，本院对于被告陈辉的辩解理由予以采纳。关于被告众诺公司辩称的无法履行合同是因公司的实际股东陈辉、朱勇、许新等人无故拉闸断电，强行封锁公司大门，遣散公司员工，拉走公司主要设备所致，实际股东应承担连带责任。本院认为，被告众诺公司及原告虽然均向本院提供了“股份合作协议”，但被告众诺公司工商登记信息并未登记陈辉、朱勇、许新等人的股份份额，仅登记有被告朱云召为自然人股东，因此，被告众诺公司要求陈辉、朱勇、许新承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。同时，即便陈辉、朱勇、许新等人的行为影响了公司的正常生产经营，也不能成为本案应承担连带责任的依据，权利人可通过其他法律途径予以处理。关于被告朱云召辩称的合同是原告与众诺公司签订，原告不能突破合同的相对性，向公司的登记股东直接主张责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司的债务承担连带责任。”的规定，被告朱云召作为被告众诺公司自然人独资公司，其没有提供证据证明被告众诺公司的财产独立于自己的财产，因此，被告朱云召上述辩称理由，不符合上述法律规定，本院不予采纳。原告要求被告朱云召承担责任，符合上述法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十五条、《中华人民共和国担保法》第九十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告张爱国与被告河南众诺机械设备有限公司签订的《产品供销合同》；二、被告河南众诺机械设备有限公司于本判决生效后五日内返还原告张爱国定金50168元、货款12542元，合计62710元；三、被告朱云召对上述第二项承担连带还款责任；四、驳回原告张爱国其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费，适用简易程序减半收取841元，由被告河南众诺机械设备有限公司、朱云召负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员  许金岭二〇二〇年五月二十一日书记员  杨婷婷