上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初31090号原告：上海万渤国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区锦绣路XXX号四层C区。法定代表人：蒋浮萍，执行董事。委托诉讼代理人：封震，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵星海，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：天津紫旭国际物流有限公司，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路XXX号金融贸易中心南区1-1-920(天津冠捷商务秘书有限公司托管第054号)。法定代表人：张小龙，总经理。委托诉讼代理人：王鹏飞，河北三和时代(邯郸)律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜新新，河北三和时代(邯郸)律师事务所律师。原告上海万渤国际贸易有限公司与被告天津紫旭国际物流有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，并于2020年10月22日经双方当事人同意依法通过在线庭审方式公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人封震、赵星海、被告的委托诉讼代理人王鹏飞、姜新新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海万渤国际贸易有限公司向本院提出的诉讼请求为：判令被告向原告支付拖欠的货款人民币(以下文中未注明币种的均为人民币)3,042,426.17元。事实与理由为：原、被告于2018年1月16日签订了编号为WBIXXXXXXXX的《铁矿石购销合同》，约定被告购买由原告提供的铁矿石，同时就付款方式、验收标准、结算方式、违约责任等作了约定。现原告已按约完成交货义务，被告应按约向原告支付货款共计美元875,540.51元。但被告仅支付了美元446,274.03元后，拒不支付剩余货款美元429,266.48元，按照本案起诉日前一天即2020年5月14日银行将外汇市场人民币汇率中间价，美元兑换人民币汇率为7.0875计算出剩余货款折合人民币3,042,426.17元。被告天津紫旭国际物流有限公司辩称：双方之间虽然签订了《铁矿石购销合同》，但在2018年6月25日双方因货物存在质量问题而签订了补充协议。该补充协议中详细载明了货物总数量为7,827.60湿吨，原告法定代表人以向被告出具尾款结算单方式对最终价款进行了确认。被告尚欠货款应为628,063.09元。经审理查明：2018年1月16日，原、被告签订《铁矿石购销合同》1份(合同编号为WBIXXXXXXXX)，双方约定：被告向原告采购铁矿石，品名为球团，数量为20,000湿吨(±10%)，产地为沙特，交货地点为青岛港，可分4-5批，最迟装货日期在2018年2月27日之前，货物具体交货期已实际到货日期为准；单价为CFR97美元/干吨，且单价不作任何调整；最终质量要求以CIQ证书为准；货物外观有杂质或者超大粒度的球团大块儿且不能人力处理的，影响整批货物感官品相，原告有义务对货物进行杂质处理，配合被告做好出货工作，双方因地制宜解决每批货物的问题；被告于合同签订后1个工作日内以电汇方式支付原告合同总货款金额的15%作为购买此批货物的保证金；每批货物在到港前5个工作日内，原告需提供清关文件给原告或原告指定货代，被告确认收到文件后3个工作日内以电汇方式支付原告合同总货款金额的85%作为货款，汇率以此3个工作日内平均汇率为准，通关后1个工作日内，原告转移所有货权给被告，若因文件延迟导致清关延误，产生的额外港口费用由原告承担；最终结算以CIQ品质证和重量证作为最终结算依据，结算货物干吨重量，货物单价不作调整，货款多退少补，结算完毕后10个工作日原告向被告出具相应的增值税发票。原告于2018年3月1日、3月8日、3月11日分三批进行装货，重量分别为2,671.26吨、2,585.46吨、2,570.88吨。该三批货物分别于2018年3月26日、3月30日、3月30日运至青岛港。中华人民共和国出入境检验检疫局分别于4月4日、4月12日、4月12日检验后出具的《重量证书》和《品质证书》，第一批货物湿重2,660.550吨、干重2,654.165吨；第二批货物湿重2,582.297吨、干重2,570.935吨；第三批货物湿重2,570.235吨、干重2,556.099吨。上述证书中均注明“我们已尽所能和最大能力实施上述检验，不能因我们签发本证书而免除卖方或其他方面根据合同和法律所承担的产品质量责任和其他责任。”2018年6月25日，原、被告签订《补充协议(一)》1份，双方约定：原合同(即编号为WBIXXXXXXXX的《铁矿石购销合同》)项下的货物由于原告交货延期且货物品质粒度于合同规定指标出现差异，经双方友好协商，被告同意原告最终交货3批，数量共计7,827.60MT；港口包干费被告应按照与代理签署的清关协议/包干作业协议，被告承担港口清关包干费72元/湿吨；原告应对货物进行筛选，期间产生的所有筛选费用由原告承担，筛选后的球团品质应达到合同约定的标准，筛选完毕后，按球团价格结算，单价为648元/湿吨，以出库磅房汽车衡磅单为结算数据；筛选后符合球团碎标准价格计算，单价为393元/湿吨，以以出库磅房汽车衡磅单为结算数据；不能用于工厂冶炼的杂质双方另行约定处理，被告相应扣除港口清关包干费；原告承担的筛选费用可以从货款中扣除，由被告直接付给代理；本协议与原合同由相互冲突时，以本协议为准。被告于2018年2月11日、6月27日、7月30日、8月9日分别向原告支付货款1,072,480.50元(保证金)、1,233,216.22元、375,723.72元、223,519.50元元。2018年9月，原告的法定代表人蒋浮萍向被告出具《可成+新加坡尾款结算单》，该结算单中明确载明上述《铁矿石购销合同》及《补充协议(一)》项下筛后球团共计出库2,367.78湿吨，货款金额为1,534,321.44元；第一次筛后球碎出库4,456.04湿吨，货款金额为1,751,223.72元；第二次筛后球碎出库1,246.40湿吨，货款金额为458,675.20元，合计总货款为3,744,220.36元；原告应承担的费用包括筛分费及截至到5月31日堆存费142,283.78元，6月1日至7月31日堆存费68,933.55元，合计211217.33元；被告已付货款合计2,904,939.94元；剩余尾款为628,063.09元(3,744,220.36元-2,904,939.94元-211,217.33元)。2018年11月8日，被告和案外人天津中泰和盛国际贸易有限公司共同向原告发送《催告函》，明确载明原告与被告案涉购销合同及补充协议项下的尾款结算数据以及原告与天津中泰和盛国际贸易有限公司销售合同和补充协议项下的尾款计算数据均于2018年9月发给原告，其中被告应付原告的合同尾款为628,063.09元。另查明，2019年8月12日，天津市滨海新区人民法院向被告出具《协助执行通知书》，案号为(2019)津0116民初80173之一号，载明：“关于天津中泰和盛国际贸易有限公司与上海万渤国际贸易有限公司一案，本院作出的(2019)津0116民初80173之一号裁定书已经发生法律效力。因被执行人未履行义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，请协助执行以下事项：在人民币230,583.41元的范围内，停止向上海万渤国际贸易有限公司支付款项，期限两年，自2019年8月12日起至2021年8月11日止。”本院认定以上事实，由原、被告的陈述，以及经庭审质证的原告提供的《铁矿石购销合同》、《重量证书》、《品质证书》、银行业务收款回单，被告提供的《补充协议(一)》、提单、出库明细、《可成+新加坡尾款结算单》、《协助执行通知书》、电子银行业务付款回单等证据予以佐证。该些证据均能够反映客观事实，合法有效，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力。原、被告签订的《铁矿石购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告已按约向被告提供了三批货物。被告在收货后，因货物存在延期且货物品质粒度与合同规定指标出现差异，故双方在签订的《补充协议(一)》中确认原告所交三批货物的数量共计7,827.60吨，并约定原告应对货物进行筛选，筛选后球团品质达到合同约定标准的，按球团价格结算，单价为648元/湿吨；符合球团碎标准的按照球团碎价格计算，单价为393元/湿吨；原告承担筛选的费用可从货款中扣除。此后，原告法定代表人蒋浮萍根据上述补充协议的约定对双方货款进行了结算，并出具尾款结算单确认被告尚欠原告货款628,063.09元。原告诉称上述补充协议和结算单均由已离职的蒋浮萍与被告恶意串通下出具，该两份文件对原告不具有约束力。本院认为，首先，虽然原告在庭审中称蒋浮萍已于2018年6月30日离职，但案涉其代表原告签订的补充协议签订日期为2018年6月25日，原告对补充协议上公司印章真实性不持异议，且未提供证据证明蒋浮萍与被告之间存在恶意串通损害原告利益的事实，故本院认定该补充协议系原、被告的真实意思表示，对双方均具有法律效力。其次，根据原告工商登记信息显示蒋浮萍仍为原告的法定代表人，原告亦未提供证据证明被告在蒋浮萍出具尾款结算单时已知晓原告撤销了对蒋浮萍的代表资格，被告有理由相信蒋浮萍能够代表原告与被告案涉货款的结算，同时，本院还注意到，蒋浮萍出具的尾款结算单中所依据的结算方式与补充协议的约定内容完全一致，故该结算单亦对原告具有约束力。本院确认被告拖欠原告案涉货款的金额以蒋浮萍出具的尾款结算单中的金额为准。此外，天津市滨海新区人民法院向被告出具《协助执行通知书》要求停止向原告支付尾款，系人民法院依法采取的财产保全措施，并不影响被告承担向原告支付拖欠货款的民事责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告天津紫旭国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海万渤国际贸易有限公司货款628,063.09元；负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,139元，减半收取计15,569.50元，财产保全费5,000元，合计20,569.50元，由原告上海万渤国际贸易有限公司负担16,323.50元，被告天津紫旭国际物流有限公司负担4,246元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  朱 俊二〇二〇年十一月五日法官助理  陈佳琳书 记 员  曹 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第六十一条……法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……二、《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。