安徽省岳西县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0828民初1444号 原告：郭维谋，男，回族，1984年7月27日出生，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：吴士江，江苏金矛律师事务所律师。 被告：上海塑都高分子材料有限公司，住上海市奉贤区青村镇奉拓公路3108号2101室，统一社会信用代码91310120MA1HQ5528A。 法定代表人：唐海锋，该公司总经理。 被告：唐海锋，男，汉族，1987年9月22日出生，住上海市奉贤区。 两被告共同委托诉讼代理人：李辉武，男，汉族，1972年8月13日出生，住江苏省太仓市，系该公司员工。 原告郭维谋与被告上海塑都高分子材料有限公司（以下简称“塑都公司”）、唐海锋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理，适用简易程序于2020年7月29日公开开庭进行了审理。郭维谋及其委托诉讼代理人吴士江到庭参加诉讼，塑都公司法定代表人唐海锋及共同委托诉讼代理人李辉武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭维谋向本院提出诉讼请求：解除买卖合同，判令唐海锋返还货款212000元、赔偿郭维谋损失150000元，并承担前合计款362000元的利息（自起诉之日至实际给付之日，按年利率6%计算）。事实与理由：1、2020年5月初，郭维谋因业务需要向唐海锋订购聚丙烯熔喷料，双方约定了价款，以及包运费送货上门、添加关键材料驻极母粒等条款。郭维谋依约向唐海锋支付了货款，唐海锋随后将货物送至岳西县指定地点。但所发货物并未添加关键材料驻极母粒，导致郭维谋迟迟无法生产出合格产品，给郭维谋造成了重大损失。后经郭维谋多次沟通要求解决无果。2、唐海锋为塑都公司法定代表人以及投资人，并利用个人账户收款，构成了个人财产与公司财产混同。应对塑都公司的给付义务承担连带责任。 塑都公司与唐海锋辩称：1、本案的主体资格不适。在本案诉讼过程中郭维谋并没有向法院提供任何证据证明和唐海锋存在买卖合同的事实。仅凭一张“胡琼”向唐海锋的银行转账记录就认定和塑都公司、唐海锋发生买卖合同关系事实是错误的。而从郭维谋提供“微信聊天”记录来看，其对象是“唐云州”而并不是唐海锋，是唐云州委托唐海锋送货到岳西县，另外也只有“胡琼”才有追溯权。所以本案中郭维谋起诉的对象应该是“唐云州”，而不是本案中的唐海锋，唐海锋无非是本案履行过程中的第三人。2、郭维谋认为货物存在质量问题的事实不存在。从郭维谋所提供的“微信聊天”记录上来看，首先是“唐云州”向郭维谋发一包料进行试用，试用完后郭维谋才向“唐云州”购买一吨，郭维谋在收到货物经使用后再进行的第三次购买两吨。从这一过程可以证明郭维谋对货物情况是知晓的。原料是经郭维谋试用并确认后，才陆续向“唐云州”进行采购的。故郭维谋的诉讼原因是原料的市场价格跌幅太大所造成。3、对于所谓的赔偿损失的问题事实不存在。在本案中郭维谋并没有向法庭提供任何关于造成损失的原因和事实。 案经审理，本院认定事实如下：对于双方无争议事实予以确认。以下为双方存在争议或需进一步明确的事实问题： 一、与郭维谋进行买卖交易的相对方 从两个方面进行审查： （一）洽谈人。诉讼中，郭维谋提交了一组2020年5月2日-2020年5月14日其与微信名为“A高分子材料-小唐”的聊天记录，以证明涉案买卖交易的洽谈过程。庭审中，双方对于聊天记录的真实性，以及“A高分子材料-小唐”为案外人唐云州均不持异议。 （二）履行。诉讼中，郭维谋提交中国银行转账交易凭证两份，证明已委托案外人胡琼于2020年5月6日和2020年5月8日分别转入唐海锋账户71000元和141000元合计212000元货款。庭审中，1、唐海锋对两份转账交易凭证真实性不持异议。2、唐海锋虽然不认可胡琼系代郭维谋转款，但唐海锋同时亦承认，该笔货款货物，已发至唐云州所指定的送货地点。 结合涉案买卖交易的洽谈和履行可以看出，郭维谋与唐云州所洽谈的业务，唐海锋不仅收受了货款，供应了货物，而且收受货款和供应货物均是在郭维谋与唐海锋间直接进行的。故此，本院认定，与郭维谋进行涉案买卖交易的相对方为唐海锋，唐云州系该笔买卖交易供货方的洽谈代理。 二、唐海锋是否履行了约定义务。前述郭维谋提交的与唐云州微信聊天记录中，除涉及订购产品的产地（“山东道恩”）、价格等内容外，还包括所订购系按一定比例添加了“驻极母粒”的产品内容。庭审中，唐海锋承认，其向郭维谋所供货物中，均未加入“驻极母粒”。 鉴于唐海锋所供货物中未加入“驻极母粒”，不符合约定的质量要求。本院认定，唐海锋未能履行约定义务。 三、其他相关事实 （一）诉讼中，唐海锋提交前述郭维谋与唐云州微信聊天记录，以证明唐海锋向郭维谋发送的货物，系郭维谋先行试用后自己所确认的。唐海锋据此认为自己不构成供货质量违约。 经查，前述聊天记录中，虽然确能反映出郭维谋先行试用的过程，但聊天内容同样能够反映，“驻极母粒”系微量添加（2%左右），同时，郭维谋不论是对认肯的试用品，还是确定购买的产品，均未作出无需添加“驻极母粒”的意思表示。 鉴于双方并未对添加“驻极母粒”约定内容作出变更，同时，产品中是否按要求添加“驻极母粒”，客观上未必能够通过肉眼或在短时间内发现。本院认定，唐海锋所提抗辩，理由不能成立。 （二）庭审中，郭维谋称，涉案货物系加工口罩过滤层“熔喷布”的生产原料，其中添加“驻极母粒”，其作用在于提高生产出的熔喷布的过滤效果。没有添加“驻极母粒”，生产出的熔喷布将不能达到产品相关认证标准，从而无法进入市场销售。 对此，唐海锋认可熔喷布中是否添加“驻极母粒”，会造成生产产品的一定价格差。 （三）庭审中，郭维谋称，唐海锋所供货物，已加工使用近一吨，加工成品以及剩余的两吨多货物均堆放在自己加工车间。本院遂组织双方进行现场勘察，并查封了堆放于岳西县莲云开发区威派环保厂房一楼车间内袋装“道恩”牌“聚丙烯（PP）熔喷料”货物84袋（25㎎∕袋），以及散装熔喷布成品161卷（约5.3㎎∕卷）。 对于以上查封物品，唐海锋并不认可与己方所供货物存在关联。 对于以上查封物品，本院已指定，查封期间由郭维谋负责保管。 （四）综合前述微信中双方所约定的价格，同时结合实际付款情况，不难推算，唐海锋共向郭维谋供货三吨，其中首批供货一吨，价格71000元∕吨；后批供货两吨，价格70500元∕吨。 （五）诉讼中，经郭维谋申请，本院作出裁定，冻结了唐海锋农业银行昆山花桥支行尾号为“4879”的账户存款（以38万元为限），郭维谋为此支付了保全申请费2420元。 （六）经查，塑都公司成立于2018年11月7日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），唐海锋为该公司法定代表人。 （七）就所提出的15万元经济损失请求，诉讼中，郭维谋未对该损失的实际存在以及具体构成提交证据证明。 上述事实，有前述所列全部证据材料、本院2020年7月29日《现场勘察笔录》，以及庭审笔录在卷佐证。 本院认为：唐海锋没有依约定的产品质量提供货物，已构成违约。从勘察情况看，涉案货物大部分尚未进入加工生产环节，少部分已加工成品也未能进入市场销售，表明唐海锋的违约行为，已造成了郭维谋合同目的无法实现的结果。郭维谋据此主张解除合同，并要求唐海锋承担返还货款和赔偿损失的违约责任，与法有据，本院应予支持。郭维谋所提15万元损失金额，依据不足，本院不予采信。鉴于郭维谋实际生产近一吨产品将投入一定加工成本的客观现实，本院酌定郭维谋因唐海锋违约所造成的损失额为1万元。 买卖合同既已解除，郭维谋同样有义务将已收货物予以返还。唐海锋否认郭维谋所指认的货物和生产产品与其所供货物存在关联，根据法律规定，买卖合同中，因标的物质量不符合约定，买受方拒绝接受标的物的，标的物毁损、灭失的风险责任，在出卖人一方。因此，就此节事实认定，本院决定依郭维谋所指认为准。进言之，无论本院已查封的物品是否确为唐海锋所供或唐海锋供货所加工，在唐海锋履行判决确定的违约责任后，郭维谋可以将该批物品作为返还。 郭维谋依据唐海锋系独资法人企业塑都公司法定代表人，以及唐海锋在涉案买卖交易中以个人账户收受货款的事实，指称涉案买卖交易系唐海锋代表公司所进行的经营行为，在具体交易过程中，由于唐海锋以自己个人账户收受货款，表明二者财产已事实混同。郭维谋据此提出主张：案涉买卖交易及其责任，其承受主体均为塑都公司，唐海锋应对塑都公司责任承担连带责任。对此，塑都公司以及唐海锋均未提出抗辩。郭维谋所提该项请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。 依据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百四十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、解除郭维谋与上海塑都高分子材料有限公司所订立有关三吨聚丙烯熔喷料的买卖合同。 二、上海塑都高分子材料有限公司于本判决生效后十日内，返还郭维谋已支付的货款212000元，并赔偿违约给郭维谋造成的经济损失10000元。 唐海锋对上海塑都高分子材料有限公司的上述责任，负有连带清偿责任。 三、上海塑都高分子材料有限公司履行前项义务后，有权取回存放于岳西县莲云开发区威派环保厂房一楼车间内本院所查封的物品（具体以本院2020年7月29日《现场勘察笔录》“勘察结果”第一条所载内容为准）。 四、驳回郭维谋所提其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3365元（系减半收取），由上海塑都高分子材料有限公司和唐海锋负担。保全申请费2420元，由郭维谋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  刘俊 二〇二〇年八月十日 书记员  储芳 附本案一审判决所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百一十一条：质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第六十一条的规定仍不能签订的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 第一百四十八条：因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条：一个人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法做出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付延期履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付延期履行金。