湖南省长沙县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0121民初2530号 原告浙江欧力达液压机械有限公司，住所地：杭州市富阳区场口镇百丈畈路**。 法定代表人张桂荣，总经理。 被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**。 负责人金浙勇。 委托代理人彭宣，湖南湘军麓和律师事务所律师。 原告浙江欧力达液压机械有限公司（以下简称欧力达公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告欧力达公司的法定代表人张桂荣及被告众泰长沙分公司的委托代理人彭宣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告欧力达公司请求判令：1、被告支付原告货款798979.31元。及自2019年7月11日暂计算至2019年9月30日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息7916.55元。2、被告向原告支付以798979.31元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算自2019年10月1日起至款项付清之日止的逾期付款利息；3、本案诉讼费用由被告承担。 被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告欧力达公司主张被告众泰长沙分公司欠付原告货款798979.31元的诉讼请求部分缺乏事实依据。其中，有264800.46元款项未提供增值税专用发票，也未提供相应的采购订单、送货单、入库单等，关于该部分货款的诉讼请求没有任何事实依据。2、2017年12月至2019年7月期间，欧力达公司的产品存在质量问题，产生了238.94元的质量索赔扣款，应予扣除。在扣减前述索赔款项后，众泰长沙分公司尚欠原告货款533939.91元。3、《供货合同》的附件《合同产品清单》明确了欧力达公司供货的产品为重要件（B类）。现原告欧力达公司已停止供货，具体停止供货的B类件涉及五个件号。众泰长沙分公司有权冻结150万元货款作为质量保证金。4、欧力达公司要求众泰长沙分公司自2019年7月11日起按中国人民银行同类同期银行贷款利率支付利息缺乏法律依据。即使应当支付利息，也应当以扣除质量担保金及索赔款以后的剩余货款为基数。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 一、双方当事人无争议的事实 1、2016年10月18日，欧力达公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号05711610236）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年7月1日起至2017年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。附件1《合同产品明细》载明的产品名称为：背门气弹簧总成（6309070001-A40）、背门气弹簧主体总成（6309074001-S00E）、背门气弹簧上安装支架-左（6309101001-S00E）、背门气弹簧上安装支架-右（6309101002-S00E）、背门气弹簧下安装支架-左（6309101003-S00E）、背门气弹簧下安装支架-右（6309101004-S00E），付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2017年5月27日，双方再次签订《合同产品价格明细》，产品名称为：背门气弹簧主体总成（6309074001-A40）、背门气弹簧上安装支架-左（6309101001-A40）、背门气弹簧上安装支架-右（6309101002-A40）、背门气弹簧下安装支架-左（6309101003-A40）、背门气弹簧下安装支架-右（6309101004-A40），付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。同日签订的《合同产品清单》载明的前述产品认可等级均为重要件。2017年8月27日，双方签订《产品采购合同备忘录》，载明：合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。2018年8月8日，双方再次签订《产品采购合同备忘录》，载明：合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。 2、2017年3月9日，欧力达公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号05711610236）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十条约定：本协议在执行过程中的争议，甲方乙方应友好协商解决。若甲方乙方友好协商无结果，则任何乙方均有权向甲方所在地的质量仲裁部门申请仲裁。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明了背门气弹簧主体总成（6309074001-S00E）、背门气弹簧上安装支架-左（6309101001-S00E）、背门气弹簧上安装支架-右（6309101002-S00E）、背门气弹簧下安装支架-左（6309101003-S00E）、背门气弹簧下安装支架-右（6309101004-S00E）的零件质量特性等级均为B级，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。并在说明处注明：零件质量特性等级按A、B、C分类。A类：即致命安全件、环保法规件……。B类：即重要零部件……。C类：即一般零部件。 3、2018年6月8日，欧力达公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《汽车/发动机零部件采购合同》及附件（合同编号：CSS57118050197），合同约定：第三条：质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。第七条:付款方式详见甲乙双方签订的《汽车/发动机零部件价格协议》（详见附件一）。第十二条：因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由守约方承担。《汽车/发动机零部件价格协议》列明的产品为背门气弹簧主体总成（6309074001-A40）、背门气弹簧上安装支架-左（6309101001-A40）、背门气弹簧上安装支架-右（6309101002-A40）、背门气弹簧下安装支架-左（6309101003-A40）、背门气弹簧下安装支架-右（6309101004-A40），约定付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。价格有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。 4、2017年11月2日至2018年，欧力达公司共计开具19张增值税发票，票号分别为：01832417、01832418、15453101、15453135、17742131、19052232、19052231、19052230、19052233、19059508、19059536、19059537、31465351、31465350、31475870、31475871、33491237、33491238、33491236，金额合计687330.04元。 5、众泰长沙分公司主张2017年12月至2019年7月期间，产生了238.94元的质量索赔扣款。欧力达公司同意在应付货款中抵扣238.94元的质量索赔款。 二、双方当事人有争议的事实 1、关于被告众泰长沙分公司欠付原告欧力达公司的货款数额。欧力达公司主张众泰长沙分公司共计欠付货款798979.31元，其中已开发票金额534178.85元，未开发票金额为264800.46元。众泰长沙分公司对已开票未付款金额534178.85元予以认可，对原告主张的未开票货款264800.46元不予认可。本院认为，原告主张有264800.46元的未开票货款，但未提供配套的采购订单、送货单等证据，不足以证实欧力达公司依据众泰长沙分公司的采购订单生产后众泰长沙分公司退货及库存的事实。关于欧力达公司主张的264800.46元未开票货款，证据不足，本院不予采信。故，本院认定众泰长沙分公司欠付欧力达公司货款534178.85元。 2、关于被告众泰长沙分公司主张的冻结150万元货款作为质量担保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的合同对质保金、货物等级有明确的约定，依《供货合同》附件及《供方质量保证协议》附件，原告供应被告的货物共计有5种B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结150万元货款作为质保金。原告欧力达公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中对零件质量特性等级进行了释明。因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期长达4年，从原告提交的证据上亦可从时间上推定原告供应的货物尚在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的应冻结质量保证金的抗辩意见予以采纳。鉴于本案未付货款系《供货合同》、《汽车/发动机零部件采购合同》两份合同项下货款，双方亦均未提供证据证实各合同项下未付货款的具体数额，因《汽车/发动机零部件采购合同》并无冻结质量保证金的约定，且被告众泰长沙分公司亦未提供欧力达公司货物存在严重质量问题的证据，从公平角度出发，本院在本案中酌情冻结10万元货款作为质量保证金。该冻结的10万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。 判决的理由与结果 本院认为，1、根据现有证据，欧力达公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件、《汽车/发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。欧力达公司主张的已开票未付款金额534178.85元，众泰长沙分公司予以认可，本院予以认定。未开票货款264800.46元，证据不足，本院不予采信。因欧力达公司同意在本案货款中扣除238.94元的质量索赔款，及本院认定的在本案中冻结10万元货款作为质量保证金。故本案中被告众泰长沙分公司须支付原告欧力达公司货款433939.91元（534178.85元-238.94元-100000元）。2、原告欧力达公司要求被告众泰长沙分公司自2019年7月11日起开始给付逾期付款利息。被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《供货合同》约定的付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库／下线90天付款。《汽车/发动机零部件采购合同》约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。被告众泰长沙分公司未依合同约定时间付款，会给原告欧力达公司带来利息损失，原告欧力达公司要求被告众泰长沙分公司赔偿逾期付款的利息损失，本院予以支持。原告欧力达公司发票开具时间为2017年至2018年，依常理，发票开具后即会进行送达，且《供货合同》约定的付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库／下线90天付款。故原告欧力达公司酌情从2019年7月11日开始起算逾期付款利息，本院予以支持。理由前述，以未付的货款433939.91元为基数，自2019年7月11日至2019年8月20日，以中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，2019年8月21日至实际付清之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、限被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司在本判决生效之日起十日内支付原告浙江欧力达液压机械有限公司货款433939.91元及逾期付款利息（以433939.91元为基数，2019年7月11日至2019年8月20日期间，以中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，2019年8月21日至实际付清之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）； 二、驳回原告浙江欧力达液压机械有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11868元，减半收取5934元，由被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司负担3264元，原告浙江欧力达液压机械有限公司负担2670元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  蔡 明 二〇二〇年五月二十五日 法官助理  李 丽 书 记 员  杨立新 附法律条文如下： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。