江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初5516号 原告：徐启镁，男，1962年7月3日生，汉族，住浙江省龙游县。 委托诉讼代理人：王**，江苏福地律师事务所律师。 被告：孙同勇，男，1982年11月25日生，汉族，住河南省息县。 被告：叶春建，男，1960年2月21日出生，汉族，住江苏省泰兴市。 委托诉讼代理人：左言二，江苏知南贞律师事务所律师。 被告：单林芳，女，1983年2月7日出生，汉族，住河南省开封县。 被告：苏州爱俐思娜服饰有限公司，住所地江苏省常熟市商城北路**文化广场地下****。 法定代表人：孙同勇。 原告徐启镁与被告孙同勇、叶春建、单林芳、苏州爱俐思娜服饰有限公司（以下简称爱俐思娜公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案受理，依法适用简易程序，于2020年8月28日公开开庭进行了审理。原告徐启镁及其委托诉讼代理人王**、被告孙同勇、被告叶春建的委托诉讼代理人左言二、被告爱俐思娜公司法定代表人孙同勇到庭参加诉讼，被告单林芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。后本院适用普通程序于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告徐启镁的委托诉讼代理人王**、被告孙同勇、被告叶春建的委托诉讼代理人左言二、被告爱俐思娜公司法定代表人孙同勇到庭参加诉讼，被告单林芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐启镁向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令四被告共同支付货款905085元，并支付以905285元为基数自2018年1月3日起至款清为止按照银行同期贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2016年12月底，被告孙同勇、叶春建、单林芳签订合作协议书，协议书约定三被告共同投资挂靠于被告苏州爱俐思娜服饰有限公司经营，经营业务为在常熟做成成品服装发往迪拜销售。2017年5月，被告孙同勇代表叶春建、单林芳和原告签订买卖合同由原告向被告供应服装T恤，货物直接发往迪拜。2017年7月，被告孙同勇代表叶春建、单林芳和原告签订买卖合同。由原告向被告供应服装卫衣，货物直接发往迪拜。2018年，经原告和被告孙同勇对账，结欠原告货款905085元。原告认为被告孙同勇、叶春建、单林芳为实际买受方，应当共同承担支付货款的责任。同时被告孙同勇、叶春建、单林芳挂靠于被告苏州爱俐思娜服饰有限公司经营，苏州爱俐思娜服饰有限公司应当承担连带责任。 被告孙同勇辩称：这两批货物是和叶春建在国内采购的，单林芳在国外。货物往来都是跟单林芳沟通。一、原告起诉的两份合同涉及的业务发生在原告和被告孙同勇、被告叶春建、单林芳之间，被告爱俐思娜公司仅作为出口所需挂靠。2017年春节过后，单林芳2月22日坐火车到苏州，后到常熟，将叶春建发给她的空白的合作协议发被告孙同勇，被告孙同勇看了觉得没问题。协议是被告孙同勇在叶春建门市部签订，被告孙同勇签的时候单林芳、叶春建已经签过字。签完合作协议被告孙同勇没拿，放在叶春建那里，去年要回来了。被告叶春建认为合作协议签订于2016年3月1日不属实，当时被告孙同勇签合作协议(共三份)时都没有签署日期，叶春建所持的合作协议上的签订日期系后来添加。2016年3月下旬被告孙同勇将爱俐思娜公司的部分股权转给被告郭晶华(单林芳老公)、叶春建，后来被告孙同勇和单林芳、叶春建决定签个合伙协议，因为当时单林芳在迪拜无法签订，所以是在2017年年初单林芳回国后在常熟签订。合作协议约定：所有进货应由三方协商后决定；经营期间所有欠款由三方共同签字确认，如果只有一方签字确认进货或欠款事项，能查明确系为共同经营目的产生，也应当有三方共同承担责任。根据被告孙同勇和单林芳、叶春建的聊天记录显示，原告的两笔业务都是被告孙同勇和单林芳、叶春建沟通后才向原告订购，且涉及Ｔ恤衫的业务还是叶春建联系。由此可以证明，本案涉及的业务发生在原告和被告孙同勇、被告单林芳、叶春建之间。二、两份合同的订立过程，2017年5月，被告叶春建联系了(叶的朋友老王介绍)南通江海大道一家服装厂，想购买一批Ｔ恤衫(尾单现货，和单林芳确认过，有聊天记录)。因缺资金，被告孙同勇就联系了原告徐启镁，想让原告垫资购买，原告也同意。原告去南通把货拉回了白雪路原告的仓库。被告孙同勇和叶春建看着整理打包，打包好以后先拉到安定被告孙同勇的仓库，再集装箱拉到常熟港和上海港发往迪拜，分几次发的。T恤衫合同是在被告孙同勇的安定仓库，原告货送完以后核数量价格后签订，具有对账的性质，合同版本是被告孙同勇网上下载。2017年6月，原告徐启镁从南京边城监狱拿了卫衣的样品问被告孙同勇和叶春建要不要。被告孙同勇和叶春建看完样品后，寄到国外和单林芳确认了价格和大致数量(有聊天记录)。由原告徐启镁拉回来到常熟外贸村仓库整理打包(叶春建和单林芳现场看过，再由集装箱分几批拉到常熟港和上海港)，也是几次出去的。卫衣的合同，是2018年1月18日被告孙同勇看守所出来后签的，也是在被告孙同勇安定办公室，核数量价格后签的，具有对账的性质。三、购货清单(结算单)出具过程被告孙同勇被关押前，支付了原告5万元。被关押期间，原告找被告孙同勇老婆要钱，支付了10万元。清单上“2018年1月2日”这个日期是笔误，因该在2019年1月2日，当时阳历2018年刚过，之前“2018年”写习惯了，系笔误。清单在被告孙同勇安定的办公室写的，实际是结算单。四、被告孙同勇在看守所里期间，叶春建老婆亲自去迪拜，和单林芳分别私自出售迪拜的库存，货款全部被叶春建和单林芳倾吞，导致原告的货款无法追讨，违背了基本的道德准则。 被告叶春建辩：1、从被告叶春建自身角度，被告叶春建从未以个人身份单独或者和他人一起与原告发生业务往来。原告提交的证据材料中，也没有任何被告叶春建的签名或认可。被告叶春建事实上对被告孙同勇与原告之间的该笔业务也毫不知情，原告要求被告叶春建承担共同付款义务没有任何法律和事实依据。2、从被告叶春建参股的爱俐思娜公司角度，原告要求公司及被告叶春建以公司股东身份承担付款义务的证据不足。(1)原告未能提供足够证据证明该笔业务系爱俐思娜公司与其发生。对于诉称的业务，原告只提供了买合同和对账单，但所有材料均没有公司的盖章或者公司其他人员的签名认可。更重要的是，对于该笔业务对应的送货单原告未提供，对于原告诉称的依据支付的15万元货款，也未提供支付明细。而在买卖合同及对账单没有公司盖章情况下，送货单和支付明细才能更直接地反应到底原告的货物是否送到了公司，已经支付的货款又是否系公司账户支付，这才是认定该笔业务是否与公司发生的关键证据，请法庭依法查实。(2)三方在合作协议中明确了各方合作的形式，被告叶春建的合作方式即为提供布匹原料，孙同勇负责加工，单林芳负责销售，业务以公司名义进行，经营期间所有欠款均需由三方共同签字确认，支付业务款也必须以公司账户支付，否则视为签字方个人债务。在签署合作协议后，被告叶春建持续为合作项目提供了大量布匹原料，均有相应的送货单予以证明。后合作一年到期，被告叶春建非但没有获利，反而发现自己承担了巨大的亏损，遂不再签署继续合作协议。具体到本案，无论是业务发生的时间、买卖合同的签字盖章确认、对账单的签字盖章确认、以及相关货款的支付，均没有体现公司或者被告叶春建个人的行为。据此，原告要求公司以及被告叶春建以公司股东身份承担付款义务证据不足。3、被告叶春建认为，如果原告诉请该笔业务真实存在，该笔业务应当属于原告与被告孙同勇个人之间的业务，与被告叶春建及爱俐思娜公司无关。无论是原告提供的合同，还是对账单，均只有被告孙同勇个人签名，没有公司的盖章认可。而且爱俐思娜公司成立于2015年，孙同勇系该公司原一人股东及法定代表人，被告叶春建和单林芳加入之后，仍由孙担任法定代表人，被告叶春建可以合理认为孙同勇与本案原告业务往来已久。在被告叶春建与孙同勇合作实质性终止之后，孙同勇仍在继续经营，但这与被告叶春建已经没有关系，原告应当依据合同相对性原理向相关方主张权利。 被告单林芳未作答辩。 被告爱俐思娜公司辩称，这个业务当时是没有经过被告爱俐思娜公司，是通过代理公司changshustepoftmportandexporttradeco.ltd。 按照各方当事人提供的证据、质证意见同时结合当事人陈述，本院确认以下事实： 被告爱俐思娜公司于2015年12月11日成立，原系自然人独资，投资人为孙同勇，2016年3月23日，投资人变更为孙同勇、郭晶华、叶春建。其中经营范围包括服装、服饰、鞋帽、箱包、服装面辅料、包装材料、纺织原料、针纺织品等。 2017年年初，孙同勇（甲方）、叶春建（乙方）与单林芳（丙方）签订《合作协议书》，三方约定：1、甲乙丙三方各投资人民币壹佰万元，共计投资叁佰万元，该款项投入爱俐思娜公司共同经营。该公司现由甲方担任法人代表，公司仅能用于三方于本协议项下合作事宜的经营，不得他用。2、甲乙丙三方按照出资比例(各三分之一)分享经营利润及承担风险。3、合作经营期间，由丙方出面在迪拜租赁门市仓库，相关手续由丙方办理，但三方一致确认，该门面仓库的一切收益归三人共同所有，仓库内货物及其它财产所有权归三人共有。所有进货应由三方协商后决定；经营期间所有欠款，由甲乙丙三方共同签字确认。如果只有一方签字确认进货或欠款事项，但能查明确系为共同经营目的而产生，也应当有三方共同承担责任。甲乙丙任何一方均有权随时对进货、销售等全部经营事项进行查看。4、在迪拜销售货物及其它全部经营所得，应于当天存入迪拜公用账户(账户明细：)，并于每星期结算一次(下一星期结算上一星期)，将款项全部汇入爱俐思娜公司常熟账户(账户明细：)所有经营所得款项，应当优先用于支付结欠的常熟货款。公用账户内款项的任何支出，必须经甲乙丙三方共同签字确认。未经共同确认的，不得视为对共同经营所负债务的支出，只视为签字方的个人债务，在最终结算时，不得纳入共同经营支出。6、甲乙丙三方均严格按照本协议履行，任何一方违约的，除赔偿守约方实际损失，还需向各守约方支付违约金人民币伍拾万元。本协议三份，自三方签字后生效，三方各执一份。协议期限为壹年：期满后三方仍有意愿继续合作的，应重新签署协议。因协议履行产生纠纷，由常熟市人民法院诉讼解决。8、本协议履行及解释，以及与协议有关的诉讼解决，均适用中国法律。 爱俐思娜公司（甲方/买方）与徐启镁（乙方/卖方）签订《商品买卖合同》。双方约定：甲方向乙方出售杂款服装，数量81110件。单价3.5元，总价283885元。预付货款五万元。被告孙同勇在甲方处签字。爱俐思娜公司（甲方/买方）与徐启镁（乙方/卖方）签订《商品买卖合同》。双方约定：甲方向乙方出售卫衣，规格：W-1，W-2-3-4-5（带帽和圆领）。数量93240件。单价8.2元，总价764568元。支付方式，货物发出后两个月结账。被告孙同勇在甲方处签字。后原告徐启镁将货物出卖给爱俐思娜公司并由爱俐思娜公司通过上海海关陆续向迪拜阿联酋发送上述货物。 被告孙同勇向原告签字确认购货清单一份，载明：速干T恤杂款：83005×3.5=290517元；卫衣：93240×8.2=764568元。2017年5月份发速干T恤：290517元；2017年7月份发卫衣：76456元。合计1055085元。2017年5月25号付5万，2017年7月27号付10万。合计：1055085-150000=905085。落款时间：2018年1月2日。 另查明：2018年8月7日，本院立案受理原告孙晓利诉被告叶旭、胡强买卖合同纠纷一案，后孙晓利追加苏州爱俐思娜服饰有限公司、郭晶华为该案被告，本院审理后，依法作出了（2018）苏0581民初10014号，判令苏州爱俐思娜服饰有限公司向孙晓利支付货款225956.4元及利息。后孙晓利向苏州市中级人民法院申请再审，认为该案业务发生在孙晓利及孙同勇、叶春建、单林芳之间，故请求撤销（2018）苏0581民初10014号民事判决书，发回重审。孙晓利提交了孙同勇、叶春建、单林芳三方签订的《合作协议书》，苏州市中级人民法院审理后认为：“本案的争议焦点为本案业务发生的主体。原审法院认定，本案业务系发生在原告孙晓利与被告爱俐思娜公司之间。现孙晓利申请再审主张孙同勇、叶春建、单林芳为实际买受人。根据合作协议书和孙同勇的陈述，一，单林芳是郭晶华的配偶，合作协议书签订的主体与爱俐思娜公司的股东之间有明确的对应关系；二，合作协议书的内容是在郭晶华、叶春建加入爱俐思娜公司时谈好，并在其他股东回国后签订；三、合作协议书约定的三方投资，即为爱俐思娜公司股东投入的注册资金；四、合作协议书约定，经营所得款项全部汇入爱俐思娜公司常熟账户。据此，本院认定孙同勇、叶春建、单林芳三方签订的合作协议书，其性质为爱俐思娜公司股东之间确定权利义务的内部协议，对外经营的主体为爱俐思娜公司。这也与原审中查明的事实相符。至于孙同勇称本案货款系被单林芳占有，与本案买卖合同非同一法律关系，各方可另行主张。”故该院裁定驳回孙晓利的再审申请。 庭审中，原告徐启镁、被告孙同勇、被告叶春建一致确认：2017年5月，被告孙同勇向原告付款50000元。2017年8月1日，从胡梦如卡上向原告转让95000元，2017年8月1日从胡梦如卡向原告转账30000元（其中25000年是与原告垫付的海运费，5000元是本案货款），总计付款150000元。 被告孙同勇及被告爱俐思娜公司共同陈述，案涉货物的交易方式是：货物以爱俐思娜公司的名义出口，货款取得为美金，对公账户以备用金的形式提到公司员工胡梦如的卡上，然后用她的卡支付。 本院认为，合法的买卖关系受法律保护。本案的争议焦点为本案业务发生的主体。首先，根据原告提供的两份商品买卖合同，合同的甲方、乙方分别为被告爱俐思娜公司和原告徐启镁，虽然被告爱俐思娜公司未在甲方处盖章，但被告孙同勇作为该公司的法定代表人在甲方代表处签字，被告孙同勇的签字应视为代表被告表爱俐思娜公司。公司通过法定代表人的职务行为体现法人意志，法定代表人与公司以外第三人签订的合同，如果不存在恶意串通等情况，即使没有公司盖章，也自然应当推定为公司的意思，是公司的行为。其次，涉案的货物也是以被告爱俐思娜公司名义申报通关。再次，本案的货款也是由爱俐思娜公司的法定代表人孙同勇进行结算，部分货款是被告孙同勇向原告支付，部分货款是系通过被告爱俐思娜公司员工的账户向原告支付。综上，综合考虑签订合同的相对方、货物的运输、货款的支付等因素，本院认定，本案业务系发生在原告与被告爱俐思娜公司之间。由被告爱俐思娜公司承担本案货款905085元的付款责任并支付相应利息。因孙同勇、叶春建、单林芳三方签订的合作协议书，其性质为爱俐思娜公司股东之间确定权利义务的内部协议，对外经营的主体为爱俐思娜公司，故原告主张要求被告孙同勇、叶春建、单林芳承担连带责任，于法无据，本院不予支持。被告单林芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩、质证的权利，应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告苏州爱俐思娜服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告徐启镁货款905085元及利息（以905085元为基数，自2020年5月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户或常熟市人民法院账户）。 二、驳回原告徐启镁的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12850元，保全费5000元，合计17850元，由被告苏州爱俐思娜服饰有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内直接向本院缴纳。原告徐启镁预交的受理费人民币17850元，本院于本判决生效之日起十五日内予以退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 员 蒋玉凤 二〇二〇年十一月十二日 法官助理 王开阳 书 记 员 吴 燕