贵州省贵阳市云岩区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0103民初6501号原告：贵州薪火广告传媒有限公司，住所地：贵州省贵阳市经济开发技术区珠江路乐街小区茶花园********。法定代表人：全茹瑜。委托代理人：刘燮，贵州观合律师事务所律师。被告：贵阳和美医院有限公司，，住所地：贵州省贵阳市云岩区瑞金北路**法定代表人：林玉明。委托代理人：李西、祁恩军，系公司员工。被告：贵阳和美妇产医院有限公司，，住所地：贵州省贵阳市南明区四方河路**四方河饮食娱乐中心**【后巢乡】法定代表人：林玉明。委托代理人：徐思法，系公司员工。原告贵州薪火广告传媒有限公司（以下简称“薪火广告公司”）诉被告贵阳和美医院有限公司（以下简称“和美医院”）、贵阳和美妇产医院有限公司（以下简称“和美妇产医院”）广告合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告薪火广告公司委托代理人刘燮，被告和美医院委托代理人李西、祁恩军，被告和美妇产医院委托代理人徐思法到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告薪火广告公司诉称：原、被告于2018年11月1日分别签订两份《公交车广告发布合同》及一份《户外媒体发布合同书》，被告未作广告发布业主方委托原告作为广告发布执行方发布广告，双方对广告形式、发布数量及方式、发布期限、发布单价及费用、付款方式、违约责任等相关合同权利义务均作了具体明确约定。上述广告合同签订后，原告根据合同约定全面履行了自己的义务，可被告却未如期支付广告费用。为此原告于2019年12月向人民法院提起诉讼（申请诉前保全），在诉前财产保全过程中，被告主动向原告提出和解，经协商一致，双方于2019年12月26日签订《付款协议书》，对欠款金额进行了确认，并对付款方式及违约责任等作出明确为约定。但之后被告并未如约按时足额付款，经催收后被告至今仅付款14万元，故原告诉至法院。原告以贵阳和美妇产医院有限公司系被告贵阳和美医院有限公司唯一股东，公司法规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”为由，追加贵阳和美妇产医院有限公司为本案被告参加诉讼，提起诉讼请求：一、判令被告向原告支付广告费1057080元，并支付违约金239416元；二、被告支付原告为追索上述广告费、违约金所产生的诉讼保全费及保全担保费6099元；三、诉讼费用由被告承担。被告和美医院辩称，被答辩人未履行合同义务，向答辩人主张合同债权无事实和法律依据。被答辩人虚假的户外广告和公交车广告验收单未经答辩人确认验收，被答辩人仅凭部分广告期间的、未经答辩人确认的验收单，主张全部的广告合同款项，不具有公平合理性。《付款协议》系答辩人在被错误保全、经营困难情况下被迫签署付款，非真实意思表示而无效。被告和美妇产医院辩称，答辩人与被贵阳和美医院是两家独立的企业法人，具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任。虽然答辩人是贵阳和美医院唯一的股东，但有各自的独立的公司章程，各自独立的财务核算系统及办公场所，财务成果独立，资产和负债从地域及权属等方面分开管理。根据合同相对性原则，答辩人与被答辩人之间不存在合同义务。被答辩人与贵阳和美医院仍在正常营业，并没有出现经营状况困难面临破产或清算情形。经审理查明，原告作为广告发布方乙方，被告和美医院作为广告发布委托方甲方（业主方）分别签订两份《公交车广告发布合同》及一份《户外媒体发布合同书》，被告和美医院委托原告作为广告发布执行方发布广告，双方对广告形式、发布数量及方式、发布期限、发布单价及费用、付款方式、违约责任等相关合同权利义务均作了具体明确约定。上述广告合同签订后，原告发布了相应广告，但被告未足额支付广告费用。2019年12月26日，原告（甲方）与被告和美医院（乙方）签订《付款协议书》，明确甲方已按合同约定全面履行合同义务，但乙方未按时支付广告费用，对金额及付款方式约定：一、双方一致确认乙方共计欠甲方广告费1197080元，违约金共计239416元；二、甲方因追索所欠广告费、违约金而产生的财产保全费、保全担保费等成本费用共计12199元，其中：诉讼财产保全费9199元，保全担保费3000元，以上费用，经双方协商一致由双方各承担一半；三、上述费用由乙方分三次付清，其中：2019年12月31日之前付广告费500000元；2020年1月15日之前付300000元；剩余尾款403179元（其中：397080元为广告费，6099元财产保全费、保全担保费一半）于2020年2月28日之前付清；四、如乙方能按照本协议第三条足额支付欠款，甲方可免除乙方应当支付的违约金，否则，违约金不予免除。之后，被告和美医院向原告支付了14万元，未再进行付款。被告和美医院提交2019年5月-10月户外广告监测报告及广告验收单，拟证明原告未完全履行合同义务以及虚假履行合同义务，且未经被告和美医院验收。被告和美妇产医院提供自行制作资产负债表、独立核算单（现金流量表），拟证明其与和美医院系资产相互独立的两家公司，不应对本案承担连带责任。另查明，被告贵阳和美医院有限公司，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其股东为贵阳和美妇产医院有限公司。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告与被告和美医院签订的《公交车广告发布合同》及《户外媒体发布合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有合法有效的合同，双方当事人应按合同约定履行义务。原告已按合同约定为被告发布了相应广告，但被告和美医院未按合同约定的付款方式及付款期限履行支付广告费的义务，其行为已构成违约，经双方于2019年12月26日签订《付款协议书》对广告费欠款金额及相关费用进行了确认，该《付款协议书》系合法有效协议，被告和美医院应按该协议的约定履行付款义务。被告和美医院辩称签订该协议不是其真实意思表示并无证据证实，且原告对其采取诉讼保全措施属于合法主张权益。被告和美医院提供户外广告监测报告及广告验收单拟证明原告未完全履行合同义务以及虚假履行合同义务，且未经被告和美医院验收，该证据仅反映部分广告发布情况，是否存在虚假发布及不完全履行并不能证实，且双方于2019年12月26日签订《付款协议书》，已明确了双方对前述合同的履行情况，不存在被告和美医院上述主张的情况，故本院对被告和美医院辩的称意见及主张不予采纳。根据《付款协议书》约定，被告和美医院尚欠原告广告费1197080元、违约金239416元、财产保全费及保全担保费的一半6099元，但被告仅支付了广告费140000元，故对原告要求被告支付广告费1057080元、违约金239416元，以及支付原告为追索上述广告费、违约金所产生的诉讼保全费及保全担保费6099元的诉请，于法有据，本院予以支持。被告和美妇产医院作为被告和美医院的唯一股东，在其未能证实和美医院财产独立于和美妇产医院自己的财产的情况下，应当对和美医院上述债务承担连带责任。被告和美妇产医院提供的资产负债表、现金流量表系其自行制作，不能产生美医院财产独立于和美妇产医院财产的效力。故对原告要求和美妇产医院对上述债务承担连带责任的主张予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四之规定判决如下：一、被告贵阳和美医院有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告贵州薪火广告传媒有限公司广告费人民币1057080元、违约金239416元；二、被告贵阳和美医院有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告贵州薪火广告传媒有限公司为追索上述广告费、违约金所产生的诉讼保全费及保全担保费6099元；三、被告贵阳和美妇产医院有限公司对贵阳和美医院有限公司上述债务承担连带清偿责任。案件受理费16523元，减半收取8262元及保全费5000元，由二被告（该款原告已预交，二被告在履行上述判决义务时一并支付给原告）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉至贵州省贵阳市中级人民法院。（本页无正文）审判员  袁琴二〇二〇年九月十六日法官助理杨韵雯书记员颜文权