文书内容重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝03民终447号上诉人（原审被告）：重庆市涪陵紫泰经贸有限公司，住所地重庆市涪陵广场路28号御座名邸B栋8-3，统一社会信用代码91500102736557186Q。法定代表人：肖明青，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔺凌云，男，该公司员工，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：游岳林，重庆新合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙庆文，男，1962年9月9日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。被上诉人（原审原告）：胥邦秀，女，1963年4月29日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。二被上诉人的共同委托诉讼代理人：郑鹏，重庆碧涛律师事务所律师。上诉人重庆市涪陵紫泰经贸有限公司（以下简称紫泰公司）因与被上诉人孙庆文、胥邦秀租赁合同纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院(2019)渝0102民初8047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人紫泰公司的委托诉讼代理人蔺凌云、游岳林，被上诉人孙庆文及孙庆文、胥邦秀的委托诉讼代理人郑鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。紫泰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙庆文、胥邦秀的一审诉讼请求。事实和理由：一、本案诉争的25万元已用于抵扣孙庆文应付的租金。孙庆文个人经营的时间是2012年12月27日至2014年1月27日，以及2015年4月27日至2015年10月9日，共计18个月零13天，按租金每月1.5万元计算（合同约定每年18万元），孙庆文共需支付租金27.65万元，而在紫泰公司起诉孙庆文及代小平、蒋冬租赁合同纠纷一案中，只判决孙庆文支付租金2.65万元，原因就是在计算租金时已经将本案诉争的25万元用于抵扣，孙庆文对25万元已经抵扣租金也是明知的。二、一审判决紫泰公司对胥邦秀承担返还义务是错误的。根据合同的相对性，紫泰公司与孙庆文是合同的相对人，与胥邦秀无关。孙庆文、胥邦秀辩称，没有证据证明本案诉争的25万元抵扣了之前的租金，25万元属于孙庆文、胥邦秀夫妻的共同财产，一审判决正确。孙庆文、胥邦秀向一审法院起诉请求：判决紫泰公司返还孙庆文、胥邦秀转让款25万元。一审法院认定事实：2012年12月27日，紫泰公司与孙庆文签订《转让协议书》，约定紫泰公司将位于重庆市涪陵区荔枝街道办事处民协五组的铝熔厂转让给孙庆文，价款300万元，由孙庆文分期支付，若未按协议付款，需支付违约金50万元，并按已使用年限每年18万元标准支付租金。协议还约定了其他相关事项。该协议签订后，由于资金困难，孙庆文仅支付了定金15万元和转让款10万元，遂邀约代小平、蒋冬投资。2014年1月12日，孙庆文与代小平、蒋冬签订《转让协议书》约定，孙庆文将其购买的铝熔厂土地、厂房100%股份中的67%出让给代小平、蒋冬，转让价款为100万元。该协议同时还约定，代小平、蒋冬受让孙庆文转让的股份后，还需与孙庆文共同履行和紫泰公司转让协议书的义务。该《转让协议书》签订后，代小平、蒋冬共支付给了孙庆文转让款50万元。2014年1月27日，孙庆文、代小平、蒋冬与紫泰公司签订了《原铝熔厂转让合同》。该合同约定，孙庆文与紫泰公司签订的《转让协议书》继续有效，增加代小平、蒋冬为铝熔厂土地、厂房的共同买受人，除孙庆文依据《转让协议书》已支付的25万元外，孙庆文、代小平、蒋冬还应支付275万元，由孙庆文、代小平、蒋冬分期支付，在签订合同时支付40万元，余款在2014年4月30日前付清。该合同签订后，紫泰公司因孙庆文、代小平、蒋冬未按约定支付转让款以及孙庆文拒绝返还厂房、场地而与之发生纠纷。2015年7月29日，紫泰公司以孙庆文、代小平、蒋冬为被告向一审法院提起诉讼，请求判决解除紫泰公司与孙庆文2012年12月27日签订的《转让协议书》和与孙庆文、代小平、蒋冬2014年1月27日签订的《原铝熔厂转让合同》，并判决孙庆文、代小平、蒋冬返还紫泰公司2326.93平方米房地资产、支付租金251500元。孙庆文在该案中辩称“原告请求解除转让合同、返还其房产，我没有异议。对于原告主张的租金，因2012年12月至2014年1月是我与原告签订的转让协议，这期间的租金由我个人承担。2014年1月过后，与原告重新签订的转让协议系我与代小平、蒋冬三人，故此后的租金应由我们三被告共同承担，三被告的股份额均为三分之一，请求法院先解决三被告的合伙关系”。2015年10月20日，一审法院作出（2015）涪法民初字第05333号民事判决：“一、解除紫泰公司与孙庆文2012年12月27日签订的《转让协议书》和紫泰公司与孙庆文、代小平、蒋冬2014年1月27日签订的《原铝熔厂转让合同》；二、孙庆文在本判决生效后30日内返还紫泰公司位于重庆市涪陵区荔枝街道办事处民协五组的铝熔厂2326.93平方米厂房及场地；三、孙庆文、代小平、蒋冬于本判决生效后10内共同支付紫泰公司租金22.5万元，其余租金2.65万元由孙庆文在本判决生效后10日内支付给紫泰公司。”该判决生效后，紫泰公司向一审法院申请强制执行。2016年1月16日，孙庆文将铝熔厂2326.93平方米厂房及场地返还给了紫泰公司。2016年6月29日，紫泰公司与孙庆文达成《执行和解协议》，协议主要内容为：双方确认（2015）涪法民初字第05333号民事判决书第二判项已履行完毕；对于第三判项涉及的义务和诉讼费负担，双方同意孙庆文只支付紫泰公司1万元，其余款项，紫泰公司自愿放弃，不再要求孙庆文、代小平、蒋冬支付。该案已执行完毕。另查明，2015年12月29日，蒋冬、代小平将孙庆文、胥邦秀（孙庆文妻子）诉至一审法院，请求确认蒋冬、代小平与孙庆文2014年1月12日签订的《转让协议书》在2016年4月29日解除，并由法院依法对其合伙经营进行结算，分割财产，分担债务。2016年5月16日，一审法院作出（2016）渝0102民初1127号民事判决:“一、蒋冬、代小平与孙庆文2014年1月12日签订的《转让协议书》于2016年4月29日解除；二、孙庆文在本判决生效后10日内返还蒋冬、代小平支付的转让款50万元，胥邦秀承担连带责任；三、孙庆文依《转让协议书》《原铝熔厂转让合同》支付紫泰公司的转让款25万元，归孙庆文、胥邦秀所有并由其主张权利；四、蒋冬、代小平分得铝熔厂厂房、场地2014年1月27日到2015年4月27日期间的租金58280.82元，由孙庆文在本判决生效后10日内付给蒋冬、代小平，胥邦秀承担连带责任；五、（2015）涪法民初字第05333号民事判决书确定由蒋冬、代小平与孙庆文共同承担的租金22.5万元，由蒋冬、代小平承担15.075万元，孙庆文、胥邦秀承担7.425万元。”孙庆文、胥邦秀不服该判决提出上诉，2016年11月14日，重庆市第三中级人民法院裁判：驳回上诉，维持原判。一审法院认为，双方当事人对孙庆文依据《转让协议书》《原铝熔厂转让合同》支付给紫泰公司转让款25万元事实无争议，案件争议的焦点是：25万元转让款是否与孙庆文欠付紫泰公司租金相互抵销。紫泰公司2015年7月29日对孙庆文、代小平、蒋冬提起诉讼，请求解除紫泰公司与孙庆文2012年12月27日签订的《转让协议书》和紫泰公司与孙庆文、代小平、蒋冬2014年1月27日签订的《原铝熔厂转让合同》，并要求孙庆文、代小平、蒋冬支付租金251500元。（2015）涪法民初字第05333号民事判决对紫泰公司主张的租金已作出判决，由孙庆文、代小平、蒋冬共同支付紫泰公司租金22.5万元，孙庆文个人支付租金2.65万元，该判决结果与孙庆文辩称的个人经营期间的租金由其个人承担，孙庆文、代小平、蒋冬三人共同经营期间的租金由三人共同承担是一致的。2016年5月16日，因蒋冬、代小平起诉孙庆文、胥邦秀合伙经营纠纷一案，（2016）渝0102民初1127号民事判决明确了孙庆文、代小平、蒋冬合伙经营期间应由孙庆文、胥邦秀负担的租金数额。前述两份判决并未确认租金抵销转让款的事实。2016年6月29日，紫泰公司与孙庆文达成的《执行和解协议》中也未记载有租金抵销转让款的意思表示。双方当事人因《转让协议书》《原铝熔厂转让合同》产生的租金，已经法院判决且已执行完毕。紫泰公司与孙庆文2012年12月27日签订的《转让协议书》和紫泰公司与孙庆文、代小平、蒋冬2014年1月27日签订的《原铝熔厂转让合同》已经法院判决解除，紫泰公司依据《转让协议书》和《原铝熔厂转让合同》收取孙庆文支付的转让款25万元，应当返还给孙庆文、胥邦秀。紫泰公司主张转让款25万元已与孙庆文欠付租金相互抵销，孙庆文、胥邦秀予以否认，紫泰公司举示的证据不足以证明双方已就租金抵销25万元转让款达成合意，因此，对紫泰公司关于25万元转让款已与孙庆文欠付租金相互抵销，转让款已归于消灭的抗辩意见，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：紫泰公司在判决生效后10日内返还孙庆文、胥邦秀转让款25万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，减半收取2525元，由紫泰公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。当事人在二审中争议的焦点是：紫泰公司应否返还孙庆文、胥邦秀转让款25万元。经审理查明，虽然重庆市第三中级人民法院（2016）渝03民终2299号民事判决在处理代小平、蒋冬与孙庆文、胥邦秀的合伙纠纷中，将孙庆文支付给紫泰公司的转让款25万元确定归孙庆文、胥邦秀所有，由孙庆文、胥邦秀主张权利，但该案是对代小平、蒋冬与孙庆文合伙事宜的处理，并非认定紫泰公司应将转让款25万元退还孙庆文、胥邦秀，是否退还，还应以紫泰公司与孙庆文、胥邦秀依据《转让协议书》《原铝熔厂转让合同》等确定的权利义务所确定。孙庆文对其个人租赁案涉厂房的时间是2012年12月27日至2014年1月27日，以及2015年4月27日至2015年10月9日，共计18个月零13天没有异议（合同约定租金每年18万元），只是认为因厂房未腾空，有一年的时间未实际使用，但未举证证明。孙庆文个人租赁使用的时间与孙庆文、代小平、蒋冬三人共同租赁使用的时间不重叠。重庆市涪陵区人民法院（2015）涪法民初字第05333号民事判决认定孙庆文、代小平、蒋冬三人共同租赁案涉厂房的时间是2014年1月27日至2015年4月27日，共同应支付的租金为22.5万元。其余租金由孙庆文自行承担，这里的其余租金正是孙庆文个人租赁案涉厂房时产生的租金。在（2015）涪法民初字第05333号案件的庭审笔录中，紫泰公司也明确表示“解除二个转让协议，由三被告退还厂房，扣除已经支付的25万元，支付尚欠租金251500元”。另外，在上述案件的执行阶段紫泰公司也表示孙庆文只需要支付1万元，其余款项自愿放弃，不再要求孙庆文与代小平、蒋冬给付。以上情况，均可认定本案诉争的25万元转让款已经抵扣租金，双方当事人对此已明知且达成合意。故，对孙庆文、胥邦秀要求紫泰公司返还转让款25万元，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，紫泰公司的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实错误，依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市涪陵区人民法院(2019)渝0102民初8047号民事判决；二、驳回孙庆文、胥邦秀的诉讼请求。一审案件受理费2525元，二审案件受理费5050元，由被上诉人孙庆文、胥邦秀负担。本判决为终审判决。审判长  陈中林审判员  李 勇审判员  张海瑞二〇二〇年五月十二日书记员  刘馨凌