河南省西峡县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1323民初1544号原告：胡云红，男，生于1978年6月2日，汉族，户籍地内乡县。现住西峡县。委托诉讼代理人：喻银根，河南龙城律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：郑某某（胡云红妻子），女，汉族，现住西峡县，特别授权代理。被告：周云英，女，生于1965年12月8日，汉族，户籍地河南省内乡县。现住西峡县。委托诉讼代理人：曹文娟，西峡县诚信法律服务所法律工作者，特别授权代理。委托诉讼代理人：胡云锋（周云英丈夫），男，汉族，现住西峡县。一般代理。原告胡云红与被告周云英撤销权纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后依法适用普通程序，于2020年7月16日、2020年9月1日两次公开开庭进行了审理，原告胡云红及其委托诉讼代理人喻银根、郑某某到庭，被告周云英及其委托诉讼代理人曹文娟、胡云锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡云红向本院提出诉讼请求:1.请求依法撤销原被告双方于2019年4月1日订立的股权转让协议。2.请求依法撤销原被告双方于2020年4月8日订立的协议中关于支付股权转让款38万元协议条款。后原告变更诉讼请求为1.撤销原被告双方于2019年4月1日、2019年4月18日订立的股权转让协议；2.撤销原被告双方于2020年4月8日订立的协议的第一条、第二条规定。事实与理由：西峡县凯睿塑料包装制品有限公司（以下简称凯睿公司）是由原告于2018年出资成立的公司，因被告是原告之嫂，且被告一家在生活上给原告不少支持，故在成立公司进行登记时，原告将其列为股东并进行了登记，被告在公司中占股25％，原告占股75％，但实际上被告分文未出资。公司成立后，在县城火沟纸厂附近租用民房从事塑料包装制品的生产，原告为报恩就让被告到公司打工，公司的大部分收入都用于补贴被告家庭。原告同郑某某结婚后单独生活，被告及其丈夫胡云峰认为原告与妻子独立生活，他们会得不到利益，就要求做公司主管财务，掌控公司资产，并提出公司资产一人一半。因原告认为被告无法胜任便没有答应，之后夫妻二人便开始无休止地到原告公司闹事，其手段是趁公司生产时到公司吵骂，持械打砸，关公司大门，阻拦产品装车及运输，导致公司不能生产、运输，严重妨碍公司的生产经营活动。原告及妻子曾多次报警，但警察出警后均以双方之间系股东纠纷为由未对被告采取措施。无奈原告只好以公司名义于2019年3月向西峡县人民法院起诉，要求被告停止妨碍，排除干扰。西峡县人民法院也做出了先予执行裁定和判决书［文书号：（2019）豫1323民初1120号］，裁判文书生效后，被告仍不停止其不法行为，原告念及亲情，未申请法院强制执行。在其不断胁迫之下，原告为使公司能正常生产，无奈只好于2019年4月1日同其订立了协议，答应支付其38万元，约定第一年支付其5万元，余款于2025年4月1日前分期支付结清。为使其退股合法化，被告还要求原告妻子郑某某同日与其订立了股份转让协议，该协议内容为零出资、零转让。被告虽系凯睿公司的股东，但其未出资分文；其为达到获得利益之目的，连续以胁迫手段，迫使原告在违背自己真实意愿的情况下与其订立退股退款协议，支付其款项38万元。民法总则第一百五十条规定：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；为此原告特向法院提出撤销之诉。被告周云英辩称，一、原告主张撤销2019年4月1日的协议书没有必要，因2019年4月18日协议第六条已经明确4月1日的协议作废，故无撤销的必要性。要求撤销2019年4月18日的协议无相应事实及法律依据，该协议是在双方充分协商基础上签订的，被告根本不存在胁迫等情形。2020年4月8日协议中关于支付股权转让款38万元协议条款是对2019年4月18日协议关于付款日期的进一步明确，亦是在双方平等自愿基础上签订的，亦不应该被撤销。二、关于原被告共同创业的情况是：2012年原被告开始共同经营一台吸塑机，当时原告孤身一人，手里仅有3万元，其他全靠被告投资及被告向亲戚借款资助下小规模生产。2014年以原告名义开办“西峡县丰亿吸塑销售部”（以下简称丰亿销售部）。2015年根据企业资产状况，原被告签订合伙协议一份，明确每人出资30万元。2017年，随着业务扩大，因“丰亿销售部”开票数额限制，又以原告名义开办“西峡县安丰吸塑销售部”（以下简称安丰销售部）。2018年原被告共同注册成立“凯睿公司”，办理工商登记时，在被告不知情的情况下，原告登记时确认其占75%股份，被告占25%股份。共同经营期间，原告负责公司经营，被告在公司干点儿杂活儿，对公司账目情况不了解，也没有从公司领过分红。三、协议产生的过程为：2019年原告和郑某某认识后结婚，处处排挤被告，无法共同经营，被告要求查阅凯睿公司的财务账目等均遭拒绝。后被告在与原告多次协商后决定退出公司，由原告支付被告38万元股权转让费。2019年4月1日由律师代笔签订了一份协议书，后因双方对具体付款时间约定不明晰，为此双方协商一致情况下于2019年4月18日重新签订协议书一份，根据协议书第5条的约定，原告应予2019年底支付第一笔5万元，但原告没有按期支付，后在诚信法律服务所法律工作者曹文娟参与下，由曹起草了2020年4月8日的补充协议，对付款期限进一步予以明确。该协议由原告看后按照其要求对部分内容添加后原告先行签字，被告后签字，签订该协议时原被告并没有见面。故原告称协议存在胁迫等情形根本不存在，都是在原告自愿下签订的。综上，原告提出撤销之诉没有事实和法律依据，建议驳回原告诉请。本案当事人围绕争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方对无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告周云英系原告胡云红嫂子，因原告胡云红父亲去世早，原告和其妹原都跟被告夫妻生活在一起。2012年原被告开始共同经营一台吸塑机；2014年以原告名义开办丰亿销售部；2015年7月31日原被告签订合伙协议一份，约定：甲（胡云红）乙（周云英）双方自愿合伙经营吸塑机一台，总投资60万元，甲乙双方各出资30万元，各占投资额的一半；甲乙双方依法共同组成合伙企业，由甲乙双方负责办理工商登记。经营期限：终生。随着业务扩大，因“丰亿销售部”开票数额限制，2017年以被告之名开办了“安丰销售部”。后因湖北一业务需开具增值税发票，2018年5月29日成立凯睿公司，法定代表人为原告，公司注册资本500万元，工商登记的股东为原、被告，其中原告占股75%，被告占股25%。公司经营主要由原告负责，被告在公司主要从事打杂等，包括前期丰亿销售部等经营期间亦由原告具体负责生产经营，被告对公司销售、回收货款、拓展业务等付出较多。原告结婚后，原被告为凯睿公司经营及被告要求查阅凯睿公司财务账目原告不同意等双方发生纠纷，二被告多次采用阻拦凯睿公司经营生产的方式予以维权，致使凯睿公司经营生产受阻。2019年3月以凯睿公司为原告向本院起诉诉请被告夫妻二人停止阻拦原告正常生产的侵权行为。本院审理后于2019年3月22日下发（2019）豫1323民初1120号民事判决书，判决：被告周云英及胡云峰立即停止阻碍凯睿公司生产经营的侵权行为。2019年4月1日原被告在原告找的律师参与下签订了主要内容为“被告将股权转让、退出凯睿公司、原告付给被告380000元”的协议书一份；同日被告与原告妻子郑某某亦签订了一份股权转让的协议书。后被告发现该两份协议有冲突，且与郑某某签订的协议书明显与自己真实意思不一致，遂多次与原告及郑某某协商要求作废2019年4月1日的协议书，重新签订协议书。期间到凯睿公司阻拦原告不让其装货等，原被告及其双方亲戚多次发生争吵，打骂，被告还受伤住院、原告在派出所参与下调解给付被告医疗费2000元。后原被告双方于2019年4月18日重新签订协议书一份，内容为：甲方：胡云红，身份证号：乙方：周云英，身份证号：甲乙双方为凯睿公司股东纠纷及安丰销售部等事项，根据法律法规规定，平等自愿达成如下协议：乙方作为凯睿公司股东，占公司25%的股权，认缴出资额为125万元，15年实缴出资为30万元。二、经协商甲方支付乙方股权转让款38万元，乙方收到38万元股权转让款后自愿退出凯睿公司。乙方自愿将股权转让，受让人应经甲乙双方同意。三、乙方解除安丰销售部经营者身份。四、乙方保证自己及其亲属不得再干预凯睿公司、安丰销售部的正常生产经营。五、乙方需在收到甲方支付的38万元股权转让款后协助甲方办理凯睿公司股东变更手续。凯睿公司及股权转让前后所有债权债务均与乙方无关。六、甲方及公司共同支付周云英股权转让款参拾捌万元（380000元），2019年——2024年每年最低支付乙方5万元，下余钱款于2025年4月1日前全部结清，若任何一年未支付，乙方可就下欠所有款额要求结清或仍享受股东权益。七、本协议系各方自愿平等基础上签订，2019年4月1日签订的协议因重大误解违背乙方自愿，故均作废。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自各方签字盖意后生效，具有同等法律效力。八、本协议未尽事宜，双方可另行书面协商解决，协商不成的可以到西峡县人民法院诉讼解决。上述协议签订后，被告于2019年年底找原告要第一笔5万元，原告没有给。被告认为原告违约，故于2020年3月份找到当时还不是被告委托诉讼代理人的曹文娟准备诉讼，曹因之前听说过原告的名字，为此与原告电话联系愿意作为中间人进行调解。调解意见初步达成后，曹文娟于2020年4月8日拟定了具体内容为“甲方：胡云红，身份证号：413926197806022050乙方：周云英，身份证号：甲乙双方在2019年4月18日签订的协议基础上，明确以下事项：1、甲方向乙方支付钱款的时间为每年的4月1日前。2020年4月1日前应支付的5万元推迟到4月10日前支付。自2021年起，于4月1日前支付，以后每年以此类推，至38万元付清为止。2、甲方向乙方支付钱款的方式为转账，乙方提供转款的银行卡信息为：开户行：中国银行户名：周云英卡号：62×××453、不管今后企业经营发展如何，乙方不再分享利润和承担亏损，甲方均应按约及时转款，否则仍按照原协议加速下余钱款到期时间。双方发生争议，可向西峡县人民法院提起诉讼。4、甲方协助乙方办理车号为：豫R·EM3**东风牌面包年过户手续。5、今后甲乙双方互不打扰生活，任何一方不得无事生非吵骂对方。乙方不得干预企业正常生产经营。6、鉴于乙方仍系公司股东，涉及公司需要配合的事项，乙方要配合。”的补充协议，该协议由曹先通知原告到其办公室签字，原告签完之后其又通知被告签字，被告签完以后就把协议拿走，曹又通知原告把协议领走，原被告之间签协议时未见面。同时原告在签署协议之前，对协议内容添加、修正了协议第5条内容，后才签署了协议。该补充协议签订后，因约定的2020年4月10日第一笔款5万元原告没有支付，被告向本院提起诉讼，后原告提起本案撤销权诉讼。另查，原告庭审中明确表示不再主张撤销2019年4月1日订立的协议。鉴于上述，本院认为，本案案由原被告双方均认为应为撤销权之诉，且原告诉请的实质亦是主张撤销双方所签订的两份股权转让协议，故本案案由应为撤销权诉讼。原告依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定的“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”来主张撤销原被告双方于2019年4月18日签订的协议和2020年4月8日协议中的第1、2条，原告主张撤销的2019年4月18日协议及2020年4月8日补充协议1、2项核心内容是“原告给付被告38万元的股权转让款以及款项分批分期履行”。即原告认为给付被告38万元股权转让款及约定的履行方式是在被告胁迫之下违背真实意思而作出的。那么本案的争议焦点即为该两份协议签订时原告是否受到了胁迫？是否是在原告违背真实意思情况作出的民事法律行为？对此，本院评析如下：一、从本院查明事实来看，1.自原告结婚后双方在生产经营上即发生矛盾，原被告双方数次争吵、甚至打骂、诉讼等，双方亲戚、家人在一起多次沟通协商后形成了“由被告退出公司经营，原告给予被告一定的转让款”的初步意见；2.原被告双方的合作经营行为自2012年开始，原被告均进行了一定的投资，此后不管成立丰亿销售部、安丰销售部还是凯睿公司都是双方共同经营行为的延续，况且双方均认可的2015年7月31日合伙协议已经明晰了被告投资30万元，凯睿公司的工商登记上亦明确被告占股25%。再加上原被告之间特殊的亲情关系，故由原告给予被告一定的款项，被告退股、退出公司是原被告双方的真实意思表示，这也与原被告多年合作经营状况相符并不存在胁迫情形。二、2019年4月18日签订协议的基础是2019年4月1日原被告双方签订的协议，2019年4月1日的协议是由原告找律师拟定的，虽然该协议作废，但协议上亦明确有“原告给付被告38万元，被告退股、退出公司”的内容。同时，在被告认为2019年4月1日协议中约定的给付款项时间不明晰要求原告重新修订协议、原告不同意情况下，被告虽然于2019年4月18日前又采用了阻拦原告生产的不当维权方式，引起双方亲属再发生纠纷，但其间被告也被原告亲属打伤住院并经派出所进行调解由原告赔偿了被告2000元医疗费。被告出院后双方才于2019年4月18日重新签订了协议，对2019年4月1日的协议进行了修正。鉴于此期间双方数次发生纠纷，原告均采用了诉讼、报警等方式予以维权，假如2019年4月18日被告采用胁迫等不当行为迫使原告签订协议，原告方完全可以当时就采用再次报警、诉讼等方式来维护其合法权益；另原告主张2019年4月18日协议签订系被告胁迫没有提供相应的合法有效证据。故2019年4月18日签订的协议是双方的真实意思表示，并不存在被告胁迫，原告不得已而签订的情形。三．2020年4月8日的补充协议，是在被告准备诉讼主张第一笔款项5万元之前，由被告律师参与给双方起草的协议，该协议签订时原被告就没有见面，协议由原告先签字，所以，更不存在胁迫的情形。四、原告在诉状中亦两次自认“因经营困难，无力支付协议约定的款项”，从而也能够认定原告签订协议给付款项是其真实意思表示，只是在原告没有按期支付款项被告向本院提起民事诉讼后，原告才进而提起本案撤销权之诉。综上，本院认为，原告无合法有效证据证实两份协议签订是受被告的持续胁迫之下违背真实意思表示而作出的民事法律行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，原告应承担相应的不利后果；且从本案查明的事实看，两份协议签订的目的本质上是为解决双方在经营上的矛盾冲突，原告之所以签订协议也是为了妥善解决双方的矛盾、独立开展经营，而非完全受被告持续胁迫不得已而签订；同时，虽然被告前期为维护其在公司中的权益及后期向原告主张协议中约定的款项采用了不当的方式，但原告均采用了诉讼、报警等合法方式予以维权，且双方发生纠纷时被告亦被原告亲属打伤住院，故原告诉称两次协议签订是在被告持续胁迫之下签订亦与本案事实不符。故根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告胡云红的诉讼请求。本案诉讼费100元由原告胡云红承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。审 判 长  田静人民陪审员  王扬人民陪审员  张玲二〇二〇年十月十四日法官助理朱娜书记员徐丹