四川省绵阳市游仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0704民初3106号 原告：侯雪珍，女，汉族，生于1977年10月16日，户籍地四川省盐亭县，现住四川省绵阳市高新区。 委托诉讼代理人：邹永红，绵阳市涪城区朝阳法律服务所法律工作者。 被告：程斌修，男，汉族，生于1974年2月2日，住浙江省湖州市南浔区。 委托诉讼代理人：廖大成，四川联衡律师事务所律师。 第三人：丁华金，男，汉族，生于1975年1月26日，住四川省盐亭县。 原告侯雪珍与被告程斌修、第三人丁华金股权转让纠纷一案，本院于2020年8月31日收到原告起诉状后，先行调解未果，后于2020年10月12日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告侯雪珍及其委托代理人邹永红、被告程斌修的委托诉讼代理人廖大成、第三人丁华金均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告侯雪珍向本院提出诉讼请求：1.判决被告程斌修向原告支付100万元；2.判决被告程斌修自2019年10月6日起，以100万元为基数按2019年10月全国银行间同业拆借贷款1年期利率4.2%标准向原告支付资金利息；3.被告承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2018年12月25日，四川绵州通力电梯有限公司召开股东大会，同意股东即本案第三人丁华金将其名下股权转让给被告程斌修，转让金为180万元。2019年10月6日，第三人丁华金与原告签订债权转让协议，将股权转让费中的100万元转让给原告，协议载明：丁华金已将债权转让事宜通知了被告程斌修。事后，原告多次向被告主张给付，被告均已各种理由推脱，故原告提起诉讼。 被告程斌修辩称：被告与第三人之间的股权转让协议是真实的，协议中约定了100万元股权转让款的支付条件，现在通力电梯公司在银行没有贷到款，尾款支付条件还没有成就。根据合同法规定，债权转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，现在100万元的支付条件还没有成就，被告不应支付，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人丁华金辩称：股权转让协议是有效的。现在通力电梯公司涉及多次诉讼。我是与被告个人签订的协议，被告应当向原告支付剩余100万股权转让款。 本院经审理认定事实如下：2018年12月17日，丁华金、肖友学（甲方）与被告程斌修（乙方）签订《股权转让协议》，约定丁华金将其持有的四川绵州通力电梯有限公司30%的股权（其中5%的股权系丁华金代肖友学持有），转让价款为丁华金25%的股权作价130万元、肖友学5%的股权作价50万元。《股权转让协议》第三条“价款给付方式”约定：“3.1支付时间：3.1.1签订本协议之次日，乙方向甲方丁华金支付股权转让款10万元。2019年1月底乙方向甲方丁华金支付股权转让款20万元。余下100万元，经四川绵州通力电梯有限公司出具股东会纪要由四川绵州通力电梯有限公司对该笔债务担保支付。待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后，乙方向甲方丁华金一次性支付股权转让尾款100万元，如融资贷款到账后乙方不支付100万股权转让款，甲方有权冻结四川绵州通力电梯有限公司账户并追偿乙方和四川绵州通力电梯有限公司违约责任。3.1.2待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后，乙方向甲方肖友学一次性支付股权转让款50万元。” 2018年12月25日，四川绵州通力电梯有限公司召开临时股东会，通过了《股权转让股东会决议》与《股东会决议》，《股权转让股东会决议》主要内容为同意丁华金、肖友学将其持有的公司30%的股权以180万元的价格转让给被告程斌修；《股东会决议》主要内容为同意为被告程斌修应向丁华金、肖友学支付的180万元股权转让款中的150万元提供担保。 2019年10月6日，第三人丁华金与原告侯雪珍签订《债权转让协议》，约定丁华金将对程斌修的110万元股权转让款债权转让给原告侯雪珍。该债权转让行为已通知被告程斌修。 另查明，被告程斌修已向第三人丁华金支付了30万元股权转让款，涉案股权已在2019年2月1日变更登记至被告程斌修名下。 上述事实，有身份证、《股权转让协议》、《股权转让股东会决议》、《股东会决议》、《债权转让协议》、当事人陈述等证据佐证，足以认定。 本院认为，原、被告及第三人对尚余100万元股权转让款未支付及债权转让事实均无异议，本案争议焦点为《股权转让协议》中约定的“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”为附条件的约定还是附期限的约定。 附条件和附期限都属于法律行为的附款，是当事人对于法律行为效果的发生或消灭所加的限制。附条件的法律行为，具体是指在法律行为中指定一定的条件，把该条件的成就或不成就、发生或不发生作为法律行为效力的发生或终止的根据；附期限的法律行为，具体是指在法律行为中指明一定的期限，把期限的到来作为法律行为生效或终止的依据。期限是必然到来的事实，这与附条件的法律行为所附的条件不同，法律行为所附期限可以是明确的期限，也可以是不确定的期限，但都必须是一定会发生的。而附条件法律行为所附条件是否成立则必须是不确定的，这是附条件法律行为的一项必备要件。以未来必然发生之事项为条件的法律行为，不能构成附条件的法律行为。就本案而言，判断“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”是附条件的约定还是附期限的约定关乎到被告程斌修是否立即履行支付100万元股权转让尾款的义务。如认定为附条件约定，则被告支付尾款的条件不成就，不应支付100万元尾款；如认定为附期限约定，“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”属于约定不明的履行期限，根据合同法相关规定，原告可随时要求被告支付100万元股权转让尾款。 本院认为，《股权转让协议》中约定的“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”系一种附期限的约定，理由如下： 首先，从《股权转让协议》根本目的上分析。当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的手段。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然须适合于合同目的，判断“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”是附条件的约定还是附期限的约定，关键要看其是否实际危及到合同根本目的的实现。本案中被告与第三人有意进行股权转让，签订《股权转让合同》，双方的缔约目的为“股权完成变更登记”与“获取股权转让款”，权利义务的形式则是第三人将其持有的目标公司股权转让给被告，被告向第三人支付股权转让款。因此被告只存在什么时候支付款项而不存在支不支付的问题，如果“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”是一种附条件的约定，那么将危及第三人合法债权的安全，会演变成“被告支付转让款或不支付转让款”的问题，这样势必危及双方签订《股权转让协议》的根本目的以及违背双方缔约时的真实意思表示。 其次，从权利义务相一致原则角度上分析。法理上，合同双方当事人的权利义务相对等。合同成立并生效后，负有义务的一方当事人必须履行义务，这是由合同权利义务相一致的法理性质决定的。对合同一方当事人应履行的义务可以附期限，也可附条件，只是期限是确定的，而条件是不确定的。如果认定《股权转让协议》中的100万元尾款支付约定为附条件的约定，会因目标公司银行融资失败而使被告无限地行使抗辩权进而拒绝支付股权转让尾款，造成合同双方“权利义务不对等”的局面。从这一层面上来看，双方关于“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”的约定应理解为系通过附条件的方式约定被告履行股权转让款支付义务的期限。 再次，从合同解释原则角度分析。合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。因此，合同解释过程也是一个探寻当事人真实意思的过程。合同解释应贯彻体系解释原则，首先在于，合同条款经双方当事人协商议定，自然需平等对待，视同一体。其次，表达和传递当事人合同意图所使用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排列。因而，如果不把争议的条款或词语与其上下文所使用的其他词语联系起来，而是孤立地探究它的一般意思或可能具有的意思，就很难正确、合理地确定当事人的实际意图，相反，还会产生不该有的误解。如果孤立地看“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”时支付尾款，那么目标公司银行融资失败可作为被告拒绝支付股权转让尾款的抗辩理由。但本案的100万股权转让尾款的来由系第三人将其持有的目标公司股权转让给被告，对“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”进行解释必须依附合同全部条款、合同的根本目的以及缔约时真实意思表示，可以探寻得出被告与第三人真正的意思是何时支付尾款而绝非支付或不支付尾款的问题，这样的解释更符合公平原则和诚实信用原则。 综上分析，本院认为本案中“待四川绵州通力电梯有限公司在银行融资款到账后”是一种附期限的约定，这个期限是一个约定不明的期限，该约定不是以确切的年月日确定时间，而是一个行为的时点确定期限，该期限依附于该行为的履行情况，是客观存在的，是一个不明确的时间概念。现距离《股权转让协议》签订已近两年，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”、第八十一条：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外。”、第六十二条第（四）项：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，被告程斌修应当向原告侯雪珍支付股权转让尾款100万元，并自2020年8月31日起（原告向本院递交诉状之日）按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准支付逾期利息至该款支付完毕之日止。 综上，判决如下： 一、被告程斌修在本判决生效后十五日内向原告侯雪珍支付股权转让款100万元并支付逾期利息。逾期利息的计算方法为：以本金100万元为基数，自2020年8月31日起至该本金支付完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。 二、驳回原告侯雪珍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案征收案件受理费14700元、征收保全费5000元，合计19700元，由被告程斌修负担（该费用原告已预交，被告在履行判决义务时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  汪 江 审 判 员  贾武君 人民陪审员  张竞尹 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员  李 奎