安徽省颍上县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1226民初2377号 原告：苏州泮凯文劳保用品有限公司，住所地苏州市吴江区黎里镇新黎路**。 统一社会信用代码91320509MA2188D189。 法定代表人：泮卫永，该公司经理。 原告：泮卫永（曾用名：泮为永），男，1977年10月4日出生，汉族，住浙江省仙居县。 二原告委托诉讼代理人：葛影，安徽京阜律师事务所律师。 被告：安徽鹰封智能仓储科技有限公司，住，住所地安徽省颍上县经济开发区中原鞋业产业园一二三智能纺织厂内**厂房一社会信用代码91341226MA2PHG026B。 法定代表人：杨璐璐，该公司经理。 被告：张明亮，男，1989年7月8日出生，汉族，住安徽省颍上县。 被告：杨璐璐，女，1988年4月21日出生，汉族，住安徽省颍上县。 上述三被告委托诉讼代理人：孔令民，安徽慎诚律师事务所律师。 被告：石家乐，男，1992年8月16日出生，汉族，住江苏省淮安市。 原告苏州泮凯文劳保用品有限公司、泮卫永与被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐、石家乐买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月29日受理后，依法组成合议庭进行审理，审理期间，原告向本院申请财产保全，请求查封、冻结、扣押被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐名下的价值相当于171.5万元的财产，并由中国人民财产保险股份有限公司阜阳市分公司以其与申请人签订财产保全责任保险合同的方式为本案财产保全提供担保。本院经审查认为，原告的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款、第一百零八条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百七十一条、第四百八十七条，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十条、第十八条规定，裁定冻结安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐名下的银行存款171.5万元或保全其价值相当的其他财产。并于2020年5月29日公开开庭进行了审理，原、被告及委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1、判决四被告承担连带责任退还二原告货款1516000元及逾期交货滞纳金20万元，2、案件诉讼费、保全费由四被告负担。事实与理由：2020年4月6日原告根据市场需求，经被告石家乐介绍并担保，由原告泮卫永代表公司与被告张明亮订立口头合同一份，双方约定由被告为原告提供18台超声波机器，每台45×××××元，原告当日转款600000元给被告张明亮，张明亮收款后出具协议兼收据。4月7日，原告将余款210000元及三个电路板款6000元转给被告。后原告发现被告给原告发的机器型号错误，原告要的是长波自动超声波机械，被告发的是短波手动超声波机器，原告无法使用，原告将机器退还给被告，被告拒绝退还原告货款816000元。2020年4月11日，双方订立书面协议一份，约定由被告供货给原告一次性封边机20台，每台50×××××元，总价款1000000元，付款方式先付600000元，提货时付清余款400000元。运输方式为原告自行提货。合同签订后原告转款给被告600000元，当原告按照约定于2020年4月14日提货时，被告未能交付货物，也未退款。2020年4月16日，被告张明亮购买原告闲置机器两台，每台15×××××元，合计货款300000元，被告收货后仅付原告货款200000元，下欠100000元货款至今未付。被告合计欠原告货款1516000元，经原告多次催要，被告久拖不还。原告认为，被告张明亮以安徽鹰封智能仓储科技有限公司名义，与原告签订书面或口头合同，收到原告货款后未提供或者提供不合格机器，原告退货后，被告拒绝退还原告货款合计1516000元。三被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐应当承担退货货款的责任。被告石家乐是合同的介绍人，也是担保人，被告石家乐应当承担担保责任。 安徽鹰封智能仓储科技有限公司法人代表是被告张明亮的妻子杨璐璐，说明他们系公私混同，该公司注册资本2000万元为认缴，没有实缴，依照法律规定杨璐璐应当在未出资范围内承担责任。综上，为维护原告合法权益。提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 原告为证明其主张向本院提交如下证据： 1、原告苏州泮凯文劳保用品有限公司营业执照、泮卫永的身份证及被告的身份证；证明原、被告的诉讼主体资格； 2、被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司营业执照、开户许可证、张明亮、杨璐璐身份证、婚姻登记证明，欲证明（1）被告的诉讼主体资格；（2）被告公司系自然人独资公司，杨璐璐应当对公司债务承担无限连带责任； 3、超声波购买协议、封边机购买合同、原告与被告微信聊天记录、银行交易明细。欲证明（1）原、被告之间存在三个买卖关系；（2）超声波买卖，原告已经转货款816000元给被告，因被告给原告的超声波系短波手动，非原告所要的长波自动超声波机器，被告已经将该18台机器退还给被告；（3）封边机购买合同，原告已经支付给被告600000元货款，被告未在约定时间安排原告提货，被告逾期交货，给原告造成巨大损失；（4）闲置机器购买协议，原，被告已经完成交易，被告尚欠原告货款10万元；（5）录音证据、证明双方争议总款1516000元； 4、被告张明亮与被告杨璐璐的婚姻登记审查表，证明（1）被告张明亮与被告杨璐璐系夫妻关系，（2）被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司用被告张明亮的账户交易，说明该公司财产与股东财产的混同，被告张明亮与被告杨璐璐对安徽鹰封智能仓储科技有限公司的责任承担连带责任； 5、工商信息查询单，证明杨璐璐没有实缴注册资金，应当在未缴资金范围内承担责任。 三被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐未提交书面答辩，其当庭辩称：1、原告泮卫永、被告杨璐璐、张明亮不是适格的诉讼主体；2、双方的确存在三个买卖合同关系，第一个买卖合同关系是超声波买卖关系，该买卖关系已经履行完毕，不存在解除合同，退还货款问题。双方约定超声波买卖，被告为原告提供超声波18台，每台45×××××元，合计货款810000元，被告先付货款600000元，在提货时付清下余款210000元。原告在到被告公司提货时，增加购买三个电路板价值6000元。原告从被告处提超声波机器18台及三个电路板，付清余款216000元，将机器提走。后在没有经被告同意的情况下，又以机器不符合要求，将机器送回到被告处。第二个买卖关系，封边机买卖关系，双方虽然约定4月14日交货，但由于原告在4月18日才将封边机口罩模板提供给被告，造成被告推迟交货，是原告的原因造成。原告订购的封边机现被告已经备货完毕，现存放在被告处。被告要求继续履行封边机订购合同，原告将现存放在被告处的机器提走，支付给被告下余货款400000元。第三个买卖关系，闲置机器买卖，下欠原告100000元属实，愿意支付，但由于原告申请查封了被告账户，现在无法支付。 被告为证明其主张向本院提交如下证据： 1、被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司营业执照、法人代表身份证明书、杨璐璐、张明亮的身份证；证明诉讼主体资格； 2、聊天记录、转款记录、原告到被告单位提货监控截屏，证明原、被告超声波买卖关系已经履行完毕；封边机买卖导致迟延交付，系原告的原因造成，现在原告订购的封边机被告已生产完毕，目前存放在被告处。 被告石家乐未提交书面答辩，其当庭辩称：被告石家乐只是介绍一下，没有提供任何担保，更不承担责任。 经审理查明：原告苏州泮凯文劳保用品有限公司系自然人独资公司，法定代表人为原告泮卫永。被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司，系自然人独资公司，法定代表人为被告杨璐璐，被告张明亮与杨璐璐系夫妻关系。 2020年4月6日泮卫永经石家乐介绍与张明亮订立“超声波买卖协议”内容为“现有泮卫永向张明亮购买18台超声波，单价45000元每台，现支付600000元现金，保证交货之日起三个月，交货日期2020年4月6日晚12点之前。张明亮。2020年4月6日”该协议内容系泮卫永转款给张明亮后，张明亮按照泮卫永要求书写。泮卫永当日转款600000元给张明亮，张明亮收款后出具上述协议兼收据。4月7日，原告到被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司提货，将18台超声波及三个电路板装车拉走，将余款210000元及三个电路板款6000元转给张明亮。后原告以其所要的是长波自动超声波机械，被告发的是短波手动超声波机器为由，将机器退还给被告，要求被告退还原告货款816000元。 2020年4月11日，泮卫永与张明亮分别以苏州泮凯文劳保用品有限公司、安徽鹰封智能仓储科技有限公司的名义订立书面“机器设备购买协议书”一份，约定由被告供货给原告一次封边机20台，每台50×××××元，总价款1000000元，付款方式先付600000元，提货时付清余款400000元。运输方式为原告自行提货。合同签订后原告转款给被告600000元，定于2020年4月14日提货，被告未能按时交付货物。 2020年4月16日，被告张明亮购买原告闲置机器两台，每台15×××××元，合计货款300000元，被告收货后仅付原告货款200000元，下欠100000元货款至今未付。 庭审中原、被告同意不将当事人主体资格作为争议点；被告同意支付闲置机器买卖货款100000元。原告要求解除超声波买卖合同及封边机买卖合同，被告退还两合同的货款合计1416000元，被告承担封边机买卖合同违约金200000元。被告请求驳回原告要求解除超声波买卖合同的请求；要求判决双方继续履行封边机买卖合同，原告给付被告余款400000元，将封边机提走。 上述事实有当事人的陈述、原、被告提交的证据在卷作证。本院予以认定。 案经合议庭归纳并征得当事人同意，本案争议焦点为：1、被告石家乐是否是双方买卖合同的担保人，应否承担责任；2、在超声波买卖关系中，被告提供给原告的超声波机器是否符合双方的约定，原告要求解除超声波买卖合同是否有法律依据；3、封边机买卖合同，被告迟延交货，原告能否以此要求解除合同。 本院认为，依法成立的合同对合同当事人有法律上的约束力。本案中三个买卖合同（超声波买卖合同、封边机买卖合同、闲置机器买卖合同）均是双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案争议点1、被告石家乐是否是双方买卖合同的担保人，应否承担责任。从本案证据看，没有担保合同、没有担保内容与担保事项、没有担保责任承担方式、没有石家乐的签字，石家乐也否认自己是担保人。故原告认为石家乐是担保人证据不足，本院不予支持。2、在超声波买卖关系中，被告提供给原告的超声波机器是否符合双方的约定，原告要求解除超声波买卖合同是否有法律依据。双方订立的超声波买卖协议极不规范、内容不明确、对超声波机器的规格、型号等没有约定，从现有的证据不能证明双方约定的超声波是长波自动还是短波手动。况且原告自己到被告处提货，装车运回，按照习惯原告应当对机器进行检验合格后方能运回。原告诉称被告没有提供检验条据，但未能举证证明。本院认为双方关于超声波买卖合同已经履行完毕，原告要求解除超声波买卖合同没有法律依据，本院不予支持。3、封边机买卖合同，被告迟延交货，原告能否以此要求解除合同。依照法律规定生效合同的解除有严格的条件限制，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定双方协商一致可以解除合同；九十四条规定（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定的其他情形。本案原告以被告迟延交货违约为由，要求解除合同。是依据九十四条第（四）项提出的请求，依照该项规定解除合同应当具备三个条件，1、一方有违约行为；2、这种违约行为系合同的主要债务并能导致合同目的不能实现；3、经催告对方在合理期间内仍然不能履行合同主要义务。具备上述三条才能行使合同的解除权。本案中被告迟延交货属实，但迟延交货是不是合同的主要义务？能否导致合同目的不能实现？原告合同目的是购买机器，现在被告已经将机器备好，继续履行合同完全可以达到合同目的。原告诉称购买机器是为了卖给第三方，由于被告迟延交货，原告从其他方购买机器给付第三方，所以现在已经不需要被告提供的机器了。但是原告并没有提供其与第三方的买卖合同关系的证据，同时原告也没有催告被告要求在合理期限履行。故对原告要求解除封边机买卖合同的请求，本院不予支持。被告要求继续履行封边机买卖合同，由于被告没有提起反诉，也没有交反诉费用，本院不予审理。闲置机器买卖合同，被告尚欠原告货款100000元，被告应当给付。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的判决如下： 一、被告安徽鹰封智能仓储科技有限公司、张明亮、杨璐璐于本判决书生效之日起十日内给付原告苏州泮凯文劳保用品有限公司、泮卫永货款100000元。 二、驳回原告苏州泮凯文劳保用品有限公司、原告泮卫永的其他诉讼请求。 如不按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20244元，保全费5000元，合计25244元，原告负担23700元，被告负担1544元。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  陈 瑾 审 判 员  马东亮 人民陪审员  彭 霄 二〇二〇年六月二日 法官助理李思雨 书记员陈菁菁