江西省进贤县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0124民初1262号原告：胡某某，男，汉族，1983年12月10日出生，住抚州市临川区。委托诉讼代理人：黄某，江西秦风（进贤）律师事务所律师。被告：梅某某，男，汉族，1976年4月12日出生，住进贤县。被告：胥某某，男，汉族，1965年8月6日出生，住进贤县。被告：陶某某，女，汉族，1963年10月11日出生，住进贤县。第三人：南昌市麻山某有限公司，统一社会信用代码：91360124332933501N。住所地：江西省南昌市进贤县白圩乡园艺村。法定代表人：梅某某，执行董事。三被告及第三人共同委托诉讼代理人：付某某，江西洪城律师事务所律师。原告胡某某与被告梅某某、胥某某、陶某某，第三人南昌市麻山某有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理。原告胡某某及其委托诉讼代理人黄某，被告梅某某、胥某某、陶某某，三被告和第三人南昌市麻山某有限公司共同委托诉讼代理人付某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一、原告诉讼请求：1、请求判决被告梅某某、胥某某、陶某某共同向原告返还已支付的定金款项40万元，并双倍返还定金40万元；2、请求判决被告梅某某、胥某某、陶某某向原告支付利息4000元（该利息以10万元为基数，自2020年2月27日起按月利率2%暂计算至2020年4月26日，后续利息按此标准计算至全部款项付清时止）；3、本案诉讼费被告承担。事实和理由：原告因投资需要，欲受让被告梅某某等人在南昌市麻山某有限公司的股权，经协商，于2019年11月6日向被告梅某某支付了10万元定金。后原被告双方于2020年1月24日签订了正式的《股权转让协议》，协议内容为：“被告梅某某、胥某某、陶某某系该公司的合法股东，截止协议签订之日，该公司分别持有该公司股权50%，25%，25%，且截止协议签订之日，该公司资产有位于进贤县旁仓储建设用地一块。上述三人同意将其分别持有的20%、25%、25%的股权依法转让给原告，同时约定上述股权转让款为93万元，本协议签订之日原告应先付定金30万元，工商变更登记完成之日起三日内支付70%的股金转让金，剩余款项在该公司地块场地平整完围墙完工三天内清场。且被告三人承诺于2020年2月24日前无条件配合原告办理工商变更登记及涉案地块建设所需手续，否则原告有权拒付全部款项，已付款项也可追回，同时要求承担违约责任”。协议签订当日，原告即分别向被告胥某某、陶某某及被告梅某某指定的收款人曾某某支付了定金10万元、15万元、5万元。但截至合同约定日期，被告并未按约办理工商变更登记手续及涉案地块建设所需手续，后原告多次找到被告要去返还已支付的定金，被告均已各种理由推脱。原告为维护自身合法权益，特诉至法院二、三被告和第三人答辩称：请求法院驳回原告诉请，被告梅某某于2019年11月6日向胡某某出具收条时，股东会议未召开，其他股东不知情，对该收条三性均有异议；对于本案所涉股权转让地块，是2014年11月26日从进贤县白圩乡人民政府以每亩4.2万元，面积20亩受让的。投资意向协议书载明乡政府负责提供办理国有土地使用证相关手续。该公司股权构成：梅某某占50%股份（其中工商注册含25%股份是隐名股东曾某某持有，梅某某是曾某某的外甥），胥某某、陶某某各持25%股份。股东会议于2020年1月24日召开作出决议：陶某某、胥某某各持的25%股份，梅某某持的20%股份（实际是曾某某股份），共计70%股份转让给胡某某。原被告于2020年1月24日签订股权转让协议，约定协议签订当日原告支付股权转让定金30万元，当日原告向被告胥某某、陶某某、案外人曾某某转款10万元、15万元、5万元，共计人民币30万元整。所以原告诉请返还定金款40万元的相关证据与股权转让协议约定不符，与本案没有关联。陶某某、胥某某、曾某某收到钱后分别向原告出具收条，收条上写明的是收到股份转让金，而不是收到定金，原告收到收条后未提出异议，收条也是合同的组成部分，收条变更了股权转让协议约定的30万元定金的规定，事实清楚，证据充分，请求法院驳回原告诉请。原告诉称被告三人承诺于2020年2月24日前无条件配合原告办理工商变更登记及涉案地块建设所需手续，这一点与事实不符，股权转让协议一式四份，协议签订时处于疫情期间，因此原因股权转让协议上时间是空白的，2月24日是原告单方面填写的。本院经审理查明，被告梅某某于2014年11月26日与白圩乡人民政府签订投资意向协议书，商讨位于211省道42公里至42.3公里处，东至211省道，南至邓林义厂，西至园艺村水田，北至园艺村胥家旱地，地块面积20亩（以实际测量为准，多退少补）项目用地开发。后于2015年2月3日被告梅某某、陶某某、胥某某成立南昌市麻山某有限公司来开发该块土地，被告梅某某持有该公司50%的股份（据其中二被告及第三人陈述25%股份是隐名股东曾某某持有，梅某某是曾某某的外甥），被告陶某某、胥某某各持有该公司25%股份。2020年1月24日，三被告梅某某、陶某某、胥某某与案外人曾某某召股东会议，将被告梅某某持有的公司20%股权，被告陶某某持有的公司25%股权，被告胥某某持有的公司股权25%，共计公司70%的股权转让给原告胡某某。同日三被告与原告签订股权转让协议，约定将该70%的股权转让给原告，同时约定公司资产为上述20亩仓储建设用的地块，约定协议签订之日支付股权转让定金30万元，约定三被告在2020年空白月空白日前无条件配合原告办理工商变更登记及该地块建设所需手续，否则原告有权拒付全部款项，已支付的款项也可追回，同时可以追究三被告的违约责任。股权转让协议签订当日，原告向被告陶某某转款15万元，向被告胥某某转款10万元，向被告梅某某指定收款人曾某某转款5万元，被告陶某某、胥某某、案外人曾某某分别向原告出具收条，收条上写的收到的是股权转让金。另查明，第三人南昌市麻山某有限公司除了股权转让协议上写明的该块用地没有其他资产。原告与三被告签订股权转让协议目的是为了取得该块用地用作仓储建设，但该块用地目前没有任何土地使用权证及土地建设证件等许可证书，对此事实，根据原被告签订的股权转让协议，可以证实原被告均明确知道。被告称到办理该块用地的相关手续，但没有办理下来；原告称原被告双方到政府咨询，但政府说该块用地不具有任何用途。后因手续一直未办理好，原告认为已经达不到合同目的，原告起诉至法院要求三被告返还定金40万元，并另双倍返还定金40万元，支付利息4000元。本院认为，原告起诉要求三被告返还定金40万元并另返还双倍定金40万元及利息4000元，实际是要求解除股权转让协议，各被告承担违约责任。结合原、被告所述，本案焦点归纳分析如下：一、原告要求解除股权转让协议是否合理。经查明事实，原、被告签订股权转让协议真实目的是为了取得本案中那20亩土地用以开发，签订协议时原、被告双方均明确知道该用地尚未取得相应许可证书，因当时疫情原因，2020年1月24日签订的协议约定三被告在2020年空白月空白日前配合原告办理工商变更及该地块建设所需手续，截止到开庭日期2020年7月9日，该手续仍没有办理下来，开庭时，原告要求被告提供该地块的土地建设手续，三被告称会配合办理，但建设期限不能保证，结合实际情况，被告梅某某于2014年11月26日与白圩乡人民政府签订投资意向协议书后至今该块用地手续都未办理成功，被告也认可办理了，但没办下来。原、被告也到政府咨询该块地的用地手续办理情况，原告称政府说该块地不具有任何用途，不能做仓储建设用地，被告称政府不配合支持办理相关手续。可以认定非原、被告过错，是因其他原因导致履行股权转让协议已达不到合同目的。原告认为签订的股权转让协议已达不到合同目的，要求解除，本院予以认可，应予支持；二、原告要求三被告返还定金40万元，并另双倍返还定金40万及支付利息4000元能否支持。关于原告支付的40万元性质，原告2019年11月6日向被告梅某某支付10万元，被告梅某某出具收条，收条写明是关于购买公司股份已达到购买该块地而支付的定金，三被告答辩称当时未经过股东会决议，被告胥某某、陶某某不知情，三被告于2020年1月24日召开股东会才决定转让股权给原告，三被告抗辩成立，被告胥某某、陶某某对被告梅某某收取定金转让股权的行为不予认可，故被告梅某某与原告转让股权行为无效，被告胥某某与被告陶某某对此不负责任，被告梅某某收取原告10万元定金应予退还，关于定金罚则及违约金约定的适用是以存在违约责任为前提，本案可以认定原告明知被告梅某某无权独自处分公司股权，因此被告梅某某与原告过错相当，原告要求适用定金罚则和支付逾期利息的违约金的诉请，本院不予支持；股权转让协议签订后，原告向被告陶某某转款15万元，向被告胥某某转款10万元，向被告梅某某指定收款人曾某某转款5万元，被告陶某某、胥某某、案外人曾某某分别向原告出具收条，收条上写的收到的是股权转让金，在无相反证据情形下，可以认定为对股权转让协议定金约定的修改，因该协议无法继续履行，合同解除后，被告陶某某应退还原告支付的股权转让金15万元，被告胥某某应退还原告支付的股权转让金10万元，被告梅某某应退还原告支付的股权转让金5万元（该5万元实际收款人曾某某是被告梅某某指定的，梅某某是曾某某股权的代持人）；对于原告要求三被告双倍返还定金的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告胡某某与被告梅某某、胥某某、陶某某签订的股权转让协议；二、被告梅某某在本判决生效后十日内返还原告胡某某人民币15万元（含案外人曾某某收取原告股权转让金5万元）；三、被告陶某某本判决生效后十日内返还原告胡某某人民币15万元；四、被告胥某某本判决生效后十日内返还原告胡某某人民币10万元；五、驳回原告胡某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5920元，保全费4540元，合计10460元，由原告胡某某承担5230元，由被告梅某某、陶某某、胥某某承担5230元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院，逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。审 判 员 毛国东二〇二〇年七月十六日法官助理 余志强书 记 员 洪 俐