河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初1341号原告中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行，住所地郑州市金水区纬五路**。负责人李峰，行长。委托代理人张志宾，河南融业律师事务所律师。委托代理人时建辉，河南融业律师事务所律师。被告名门地产（河南）有限公司，住所地郑州市金水路**。法定代表人孙群堤，总经理。委托代理人林晓梅，女，1973年3月13日出生，公司员工。被告河南嘉达棉业有限公司，住，住所地郑州市金水区纬五路******/div>法定代表人高应模。被告河南省九冶重工有限公司，住所地郑，住所地郑州市郑平公路与老107国道交叉口向北200米v>法定代表人赛晶莹。被告河南兴达投资有限公司，住所地郑，住所地郑州市金水区金水路**浦发金融中心**楼****v>法定代表人宋金兴。被告河南智兴投资有限公司，住所地郑州市金水区金，住所地郑州市金水区金水路**浦发国际金融中心**楼**** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人孙群堤。被告南阳纺织集团有限公司，住所地南阳新能源经济技术开发区天，住所地南阳新能源经济技术开发区天冠大道中段='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人孙群堤，董事长。委托代理人杨树欢，男，1984年8月29日出生，公司员工。被告宋金兴，男，汉族，1962年3月15日出生，住郑州市金水区。被告王薪，女，汉族，1972年5月10日出生，住郑州市金水区。被告孙群堤，男，汉族，1973年8月27日出生，住郑州市金水区。被告王玉豫，女，汉族，1974年3月1日出生，住郑州市金水区。原告中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行（以下简称工商银行）诉被告名门地产（河南）有限公司（以下简称名门公司）、被告河南嘉达棉业有限公司（以下简称嘉达公司）、被告河南省九冶重工有限公司（以下简称九冶公司）、被告河南兴达投资有限公司（以下简称兴达公司）、被告河南智兴投资有限公司（以下简称智兴公司）、被告南阳纺织集团有限公司（以下简称纺织公司）、被告宋金兴、被告王薪、被告孙群堤、被告王玉豫金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。工商银行的委托代理人张志宾、时建辉，名门公司的委托代理人林晓梅，纺织公司的委托代理人杨树欢到庭参加了诉讼。嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。工商银行向本院提出诉讼请求：一、判令名门公司偿还工商银行贷款本金579910000元、利息8287681.29元（利息暂计算至2020年10月14日，之后的利息、罚息、复利，按合同约定计算至本息清偿之日止），暂合计588197681.29元；二、判令嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、纺织公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫对上述债务承担连带保证责任；三、判令工商银行在最高额抵押合同约定的范围内对门名公司所有的位于郑州市××水路××楼××、××、××房产，1号楼3层302号、303房产（不动产登记证明编号为：豫（2020）郑州市不动产证明第0143898号）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。四、本案所有诉讼费用、保全费及其他费用均由门名公司、嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、纺织公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫共同承担。事实和理由：2018年8月31日，名门公司与工商银行签订《并购借款合同》，约定借款金额7亿元，期限48个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率，浮动幅度为加91.5个基点；借款自实际提款日按日计息，按月结息；还款方式为分期还款，每半年至少还款一次；借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权按约定计收罚息及复利。为保证债权实现，嘉达公司、九冶公司、纺织公司分别于工商银行签订《最高额保证合同》，兴达公司、智兴公司、宋金兴、孙群堤分别与工商银行签订《保证合同》，为上述债务提供连带责任保证，担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；王薪、王玉豫分别作为宋金兴、孙群堤的配偶，出具了《配偶同意担保声明》，同意用本人及配偶的个人全部财产承担无限连带责任担保。为保证债权实现，名门公司与工商银行签订《最高额抵押合同》，约定将其名下位于郑州市××水路××楼××、××、××房产，1号楼3层302号、303号房产设置抵押，并办理抵押登记，所担保的主债权为自2017年9月26日至2022年9月26日期间，在人民币259270100元的最高余额内，工商银行依据与名门公司签订的本外币借款合同而享有的对名门地产的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。合同签订后，工商银行依约向名门公司发放贷款7亿元。贷款发放后，名门公司多次未能依约归还贷款，形成逾期。贷款逾期后，工商银行多次催促还款未果，请求判如所请。名门公司答辩称：对工商银行的诉讼请求无异议，全部认可。纺织公司答辩称：对工商银行的诉讼请求无异议。嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫未作答辩。本院经审理查明以下事实：一、2018年8月31日，名门公司与工商银行签订《并购借款合同》一份，主要约定：为收购河南圣鸿置业有限公司100%股权，名门公司向工商银行申请借款，借款金额为7亿元，借款期限为48个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款提款日前一个工作日钱全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率，浮动幅度为加91.5个基点；借款自实际提款日起按日计息，按月结息；名门公司应按合同约定按时足额支付借款本金和利息；借款到期（含被宣布提前到期）名门公司未按约偿还的，工商银行有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50%计收罚息；对名门公司未按时支付的利息，按罚息利率计收复利；名门公司承担工商银行为实现债权而产生的费用，包括但不限于律师费、拍卖费；发生名门公司未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项、任何其他债务在到期后未能清偿等情形，构成名门公司违约，工商银行有权宣布借款提前到期、提前收回已发放的全部或部分借款等。二、2018年9月5日，工商银行分别向名门公司发放款项1亿元、1亿元、1亿元；2018年9月11日，工商银行向名门公司发放款项1亿元；2018年9月13日，工商银行向名门公司发放款项1亿元；2018年9月21日，工商银行向名门公司发放款项1亿元；2018年10月9日，工商银行分别向名门公司发放款项0.5亿元、0.5亿元，以上共计7亿元。借款借据显示贷款利率为5.225%。三、2018年8月31日，嘉达公司、九冶公司分别与工商银行签订《最高额保证合同》各一份，主要约定：嘉达公司、九冶公司自愿为工商银行提供担保，所担保的主债权为自2018年8月31日至2022年8月15日期间在7亿元的最高余额内，工商银行依据与名门公司签订的借款合同、各类协议而享有的对名门公司的债权，担保方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起二年，工商银行根据主合同约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；保证范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；工商银行的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求嘉达公司、九冶公司先承担保证责任，嘉达公司、九冶公司承诺不因此提出抗辩等。2020年3月23日，纺织公司与工商银行签订《最高额保证合同》一份，主要约定：纺织公司自愿为工商银行提供担保，所担保的主债权为自2020年3月23日至2022年9月26日期间在131774万元的最高余额内，工商银行依据与名门公司签订的借款合同、各类协议而享有的对名门公司的债权；担保方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起二年，工商银行根据主合同约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；保证范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；工商银行的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求纺织公司先承担保证责任，纺织公司承诺不因此提出抗辩等。嘉达公司、九冶公司、纺织公司出具股东会决议同意上述担保事宜。四、2018年8月31日，兴达公司、智兴公司、宋金兴、孙群堤分别与工商银行签订《保证合同》各一份，主要约定：兴达公司、智兴公司、宋金兴、孙群堤自愿向工商银行提供担保，所担保的主债权为工商银行依据与名门公司于2018年8月31日签订的《并购借款合同》而享有的对名门公司的债权，承担保证责任的方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起二年，工商银行根据主合同约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；保证范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；工商银行的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求兴达公司、智兴公司、宋金兴、孙群堤先承担保证责任，兴达公司、智兴公司、宋金兴、孙群堤承诺不因此提出抗辩等。智兴公司、兴达公司出具股东会决议同意上述担保事宜。同日，宋金兴的配偶王薪、孙群堤的配偶王玉豫分别向工商银行出具《配偶同意担保声明》，表明其对宋金兴、孙群堤为名门公司向工商银行7亿元并购贷款提供无限连带责任保证一事已经知晓并看过提交的相关资料，本人同意用本人及配偶个人全部财产提供无限连带责担保。五、2020年6月2日，工商银行与名门公司签订《最高额抵押合同》一份，主要约定：名门公司自愿向工商银行提供抵押担保，所担保的主债权为其自2017年9月26日至2022年9月26日期间在259270100元的最高余额内，工商银行依据与名门公司签订的借款合同、各类协议而享有的对名门公司的债权。抵押物为名门公司名下位于郑州市××水路××楼××、××房产；抵押担保的范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。2020年6月8日，工商银行取得豫（2020）郑州市不动产证明第0143898号不动产登记证明。六、2020年3月20日、7月20日，名门公司分别向工商银行出具还款计划申请，表明因受疫情、扬尘治理等因素影响，项目暂无法复工，影响开发节奏，申请调整还款时间。2020年7月20日名门公司向工商银行出具承诺书，承诺对工商银行的贷款不逾期、不欠息，在2020年9月末前未按照约定偿还工商银行贷款的，工商银行有权宣布贷款全部提前到期。七、名门公司被多家法院列为被执行人，名门公司对外投资的公司股权被多家法院冻结。八、2020年10月14日，工商银行向名门公司发出宣布贷款提前到期通知书，表明截至2020年10月14日名门公司在工商银行贷款余额57991万元，分期还款逾期本金9704万元，利息828.768129万元。因名门公司未按照约定归还贷款，构成违约，工商银行根据《并购借款合同》第16.2条约定，宣布合同项下未到期的贷款全部提前到期，要求名门公司立即清偿。同日，工商银行向嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、纺织公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫发出提前履行担保责任通知书，表明因名门公司违约、工商银行已经宣布贷款提前到期，要求嘉达公司等根据《最高额保证合同》《保证合同》的约定，立即代偿工商银行贷款。九、截至2020年10月14日，名门公司尚欠贷款本金57991万元、利息828.768129万元。本院认为：案涉《并购借款合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《保证合同》均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。工商银行依照约定向名门公司发放了款项后，享有按期收取利息并到期收回本金的权利。名门公司在收到工商银行发放的款项后，负有按照约定分期偿还相应本息的义务。名门公司在分期偿还中存在违约且已经向工商银行承诺在2020年9月末前未按约定归还工商银行借款的，工商银行有权宣布贷款提前到期。工商银行宣布本案贷款提前到期，有合同依据，应当予以支持。工商银行有权对名门公司提供的抵押物在约定的担保范围内享有优先受偿权。在名门公司应当偿还所欠工商银行全部贷款的情况下，嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、纺织公司、宋金兴、孙群堤承担保证责任的条件已经成就，应当按照《最高额保证合同》《保证合同》的约定就名门公司的债务向工商银行承担连带清偿责任。宋金兴的配偶王薪、孙群堤的配偶王玉豫向工商银行出具《配偶同意担保声明》，应当向工商银行以个人全部财产承担连带清偿责任。综上，工商银行的诉讼请求，有合同依据，应当予以支持。嘉达公司、九冶公司、兴达公司、智兴公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫经本院院合法传唤，未到庭参加诉讼主，视为对其诉讼权利的放弃，本院依法缺席审理。依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定，判决如下：一、名门地产（河南）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行借款本金57991万元和利息828.768129万元（2020年10月15日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利，按《并购借款合同》的约定计付）；二、河南嘉达棉业有限公司、河南省九冶重工有限公司、河南兴达投资有限公司、河南智兴投资有限公司、南阳纺织集团有限公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫对名门地产（河南）有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行对名门地产（河南）有限公司名下位于郑州市金水区金水路297号1号楼2层201号、202号、203号房产以及1号楼3层302号、303号房产（不动产登记证明编号为：豫（2020）郑州市不动产证明第0143898号）折价或拍卖、变卖所得价款在本金259270100元及相应利息范围内享有优先受偿权；四、驳回中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2982788元，财产保全费5000元，共计2987788元，由名门地产（河南）有限公司、河南嘉达棉业有限公司、河南省九冶重工有限公司、河南兴达投资有限公司、河南智兴投资有限公司、南阳纺织集团有限公司、宋金兴、王薪、孙群堤、王玉豫负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十八份，上诉于河南省高级人民法院。审判长 张 鹏审判员 张永军审判员 高 镭二〇二〇年十二月一日书记员 高慧丽