西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2019）陕0104民初1697号原告：李西京，男，1954年10月5日出生，汉族，住西安市莲湖区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：石磊，男，1980年11月26日出生，汉族，住西安市莲湖区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX，系原告之子。委托诉讼代理人：李**博，北京市京师（西安）律师事务所律师。被告：桂素英，女，1956年8月16日出生，汉族，住西安市莲湖区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：李骥，陕西旺园律师事务所律师。被告：张博，男，1982年2月11日出生，汉族，住西安市莲湖区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：李菁，陕西旺园律师事务所律师。原告李西京诉被告桂素英、张博股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李**博、被告桂素英委托诉讼代理人李骥、被告张博及其委托诉讼代理人李菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告桂素英支付原告股权转让款700万元；2、被告张博承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2015年3月9日与被告桂素英签订了《股权转让协议》，原告将其所持有的咸阳润物复混肥有限公司80%股权转让至被告桂素英所指定的自然人名下，股权转让价款为1700万元。被告张博与被告桂素英为母子关系，该股权的实际购买人为被告张博，原告出让股权以及索要股权转让款均为与被告张博进行联系，原告根据被告张博的要求与被告桂素英签订的股权转让协议。股权转让协议签订后，原告即按照协议的要求将咸阳润物复混肥有限公司（以下简称咸阳润物公司）80%股权向指定人员进行了转让，但直至今日二被告并未向原告支付任何股权转让价。请求法院在查明事实的基础上，维护当事人的合法权益，支持原告的全部诉讼请求。被告桂素英辩称，双方签订的协议显失公平，股权转让款1700万元，但是公司没有任何资产，被告拒绝支付转让款。被告张博辩称，协议系原告与桂素英签订，被告张博并非签订合同的主体，仅因张博与桂素英之间的母子关系，张博帮助桂素英协调股权转让事宜，张博不应承担任何责任。当事人围绕诉讼请求提交了《股权转让协议》、咸阳润物公司工商信息、微信聊天记录截图、自然资源部大地测量研究报告、行政判决书、关于延期办理采矿权延续登记的函、责令停止违法行为通知书、接受调查通知书等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年3月9日，原告与被告桂素英签订《股权转让协议》，约定原告将咸阳润物公司80%的股权作价1700万元出让给桂素英，2%的股份登记至桂素英指定的案外人李某某名下，78%的股份登记至桂素英名下；法人及股权变更后，公司一切事物由桂素英经营管理并承担一切相关费用，原告有义务积极配合，但不得参与经营管理；作为出让条件，咸阳润物公司拥有位于咸阳淳化安子洼的有机质页岩的合法采矿权；股权转让协议签订后，3个月内桂素英支付200万元，2015年10月31日前再支付100万元，剩余1400万元股权转让对价支付期限为2016年初至2019年末，2016年支付400万元、2017年支付400万元、2018年支付400万元、2019年支付200万元。若桂素英在2015年10月31日前不能如约支付100万元及不能按时付讫300万元股权转让费（2015年所有付款为300万元），原告将收回出让的该公司80%股权，在此期间产生的一切费用由桂素英承担；协议签订7日内，需办理完公司的所有手续。同日，原告将其持有的咸阳润物公司78%股份变更登记至桂素英名下，2%的股份变更登记至李某某名下。股权变更登记时，咸阳润物公司持有有机质页岩的采矿许可证，股权转让后，咸阳润物公司由李某某负责经营管理，但桂素英并未支付股权转让对价。2017年3月10日，咸阳市国土资源局向咸阳润物公司做出《关于限期办理采矿权延续登记的函》，记载公司持有的有机质页岩采矿权许可证有限期已于2015年10月22日届满，一直未申请采矿权延续登记，根据相关法律规定，请你公司于2017年3月底前，前往国土资源局办理采矿权延续登记手续，逾期将依法注销公司采矿许可证。2017年3月16日，淳化县国土资源局向咸阳润物公司做出《接受调查通知书》，记载因公司未办理采矿权延续手续的行为，涉嫌违反相关规定，请咸阳润物公司2017年3月19日前携带相关资料前往淳化县国土资源执法监察大队接受调查。2017年4月3日，淳化县国土资源局向咸阳润物公司做出《责令停止违法行为通知书》，记载公司未办理采矿延续手续的行为，涉嫌违反相关规定，现责令咸阳润物公司停止违法行为，听候处理。原告提交了其子石磊与被告张博之间的短信及微信聊天记录截图，证明实际股权受让人为被告张博，张博应承担连带清偿责任，聊天记录记载石磊曾与张博协商支付股权转让款事宜，张博表示可以将股权退还。被告张博对聊天记录真实性认可，但表示因与桂素英系母子关系，其只是代桂素英处理股权转让事宜。被告桂素英提交了自然资源部第一大地测量队出具的研究报告及行政判决书一份，证明涉案的有机质页岩矿区内有3处大面积林地破坏，只有采矿许可证，不具备林权证的情况下采矿毁坏林地涉嫌刑事犯罪。本院认为，原告与被告桂素英签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定履行。被告桂素英辩称咸阳润物公司没有任何资产、协议显失公平，显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验,在订立合同时致使双方权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同，本案没有证据证明桂素英在签订合同时没有经验或原告在签订合同时利用了优势,且具备双方在协议中约定的股权转让条件咸阳润物公司拥有位于咸阳淳化安子洼的有机质页岩的合法采矿权，故对于桂素英该项抗辩意见不予采信；被告桂素英虽提交了自然资源部第一大地测量队出具的研究报告，但即使涉案的有机质页岩矿区内存在林地破坏，也不影响原告与桂素英之间的股权转让，故对桂素英该项抗辩意见不予采信。原告已经按照《股权转让协议》约定将咸阳润物公司80%的股权登记至被告桂素及案外人李某某名下，并将公司的经营管理交由李某某负责，且转让股权时咸阳润物公司拥有位于咸阳淳化安子洼的有机质页岩的合法采矿权，符合协议约定的股权转让条件，被告桂素英亦应按照约定在2020年前支付全部转让款1700万元，但其至今未付，故对原告要求桂素英支付股权转让款700万元的诉请，本院予以支持。关于原告要求被告张博承担连带清偿责任的诉请，张博并非与原告签订转让协议的相对方，张博作为桂素英之子代桂素英协商部分股权转让事宜也符合常理，在此情况下，根据合同相对性原则，对于原告要求张博承担连带清偿责任的诉请，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告桂素英向原告李西京支付股权转让款700万元；二、驳回原告李西京其余诉讼请求。如果未能在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（加倍支付的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，一般债务利息根据本判决确定的方法计算；加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间。）案件受理费60800元，由被告桂素英负担（原告已预交，被告执行本判决时，直接予以给付）；保全费5000元、保全保险费9800元，由被告桂素英负担（原告已预交，被告执行本判决时，直接予以给付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。    审    判    长      闵永军审    判    员      李  君审    判    员      铁文静 二Ｏ二Ｏ年五月二十日 书    记   员      赵  敏 1