河南省新乡市牧野区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0711民初1833号原告：新乡市高新区鸿源财务管理有限公司，住所地：新乡市华兰大道**。法定代表人：魏胜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李丽，河南启轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张赛赛，河南启轩律师事务所律师。被告：王玉良，男，汉族，1970年9月15日出生，住河南省南阳市卧龙区。被告：乌鲁木齐盛德美商贸有限公司，住，住所地新疆乌鲁木齐市水磨沟区华凌市场贸易城**负**/div>法定代表人：刘长虎。被告：乌鲁木齐市水磨沟区新瑞豪家电部，住所地，住所地新疆乌鲁木齐市水磨沟区华凌市场********iv>经营者：韩建华，女，汉族，1968年6月27日出生，住新疆奎屯市。三被告共同委托诉讼代理人：郭银松，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。原告新乡市高新区鸿源财务管理有限公司（以下简称鸿源财务公司）诉被告王玉良、乌鲁木齐盛德美商贸有限公司（以下简称盛德美公司）、乌鲁木齐市水磨沟区新瑞豪家电部（以下简称新瑞豪家电部）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法由审判员适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。原告鸿源财务公司的委托诉讼代理人李丽、张赛赛，被告王玉良、盛德美公司、新瑞豪家电部的共同委托诉讼代理人郭银松到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求判令三被告立即支付原告货款485405元，并要求三被告以485405元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的2020年4月20日贷款市场报价年利率3.85%向原告支付逾期利息暂计24917.46元（自2018年12月21日开始计算至2020年4月21日），直至实际支付完毕为止；2、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：水磨沟区华凌市场瑞昌家电部（以下简称瑞昌家电部）从河南新飞电器有限公司（以下简称新飞公司）购进冰箱、冰柜、空调进行销售，货款未结清。盛德美公司、瑞昌家电部、新瑞豪家电部共同向新飞公司出具“三家属同一家客户”的证明。之后，因新飞公司经营不善进行破产重整，2018年12月21日，新飞公司管理人与瑞昌家电部签订备忘录一份，瑞昌家电部至今未付货款485405元。为妥善处置新飞公司破产财产，破产管理人通过司法拍卖将上述债权转让给原告，原告依法成了新的债权人。故原告诉至法院，要求三被告支付货款485405元及逾期利息，望判如所请。庭审中，原告明确第一项诉讼请求中三被告的责任为：要求被告王玉良承担还款责任，被告盛德美公司与新瑞豪家电部承担连带偿还责任。被告王玉良辩称，王玉良经营的瑞昌家电部与新飞公司的债权债务已结清，新飞公司无权向王玉良再主张任何债权，故原告也无权向王玉良主张债权。新飞公司应履行退货合同义务，备忘录中的残次品按照新飞公司的估值是10万元以下，原告滥用诉讼权利请法院予以惩处。新飞公司欠盛德美公司86380元，盛德美公司已经把该债权转让给王玉良，王玉良有权与新飞公司新的债权抵消。盛德美公司、新瑞豪家电部与王玉良经营的瑞昌家电部是三个独立的经济个体，盛德美家电部和新瑞豪未承诺为王玉良经营的瑞昌家电部提供担保，所以原告无权要求盛德美公司、新瑞豪家电部承担连带偿付责任。被告盛德美公司与新瑞豪家电部的答辩意见同上。本院对原被告提供的证据，对方不持异议的本院予以确认，对有异议的证据，本院认定如下：1、对原告提供的瑞昌家电部、盛德美公司向新飞公司出具的证明，及瑞昌家电部、盛德美公司、新瑞豪家电部另向新飞公司出具的三家同属一家客户的证明，因该两份证明仅是为了获取新飞公司的奖励出具，并不足以证明三被告财务或人员混同在经济往来中互负连带清偿责任，故对上述证明的证明效力不予确认。2、对原告提供的新飞公司的授权委托书、证人证言，因被告王玉良认可新飞公司曾联系被告协议退货事宜，因其对退货地点有异议而未能退货，与以上证据内容基本符合，故对以上证据的证明效力予以确认。3、对被告王玉良提供的盛德美公司与王玉良签订的债权转让合同，从债权转让时间来看是在收到鸿源财务公司和新飞公司的债权转让通知后，为抵消债务而进行的债权转让，不符合《合同法》第八十三条规定的债务抵消条件，不能证明被告的主张，故对该证据的证明效力本院不予确认。根据当事人陈述及有效证据，本院认定案件事实如下：瑞昌家电部与新飞公司存在长期买卖合同关系，瑞昌家电部从新飞公司购买冰箱、冰柜及空调等。2018年12月21日，新飞公司与瑞昌家电部经对账签订备忘录一份,备忘录主要内容有：一、欠款情况：经双方对账，乙方（瑞昌家电部）共欠甲方（新飞公司）货款1084492.54元；二、确认债权及退货情况：1、乙方所申报债权，甲方予以确认金额398402.5元，从乙方所欠甲方货款中扣除；2、乙方共有冰箱柜残次机205台，空调37套，需退货甲方，合计退货金额585305元，从乙方所欠甲方货款中扣除，综上，债权及退货合计扣除欠款金额983707.5元，乙方所欠甲方货款扣除债权及退货金额后，最终欠款金额为100785.04元。三、付款及退货时间：1、本协议签订10日内，乙方将所欠甲方款项100785.04元电汇给甲方；2、甲方收到乙方款项后，办理退货及开票手续，在一个月内将发票开具给乙方，双方账目完结。备注：库存及退货价格，以甲方价格为准。备忘录右上角手写部分注明故障机退货明细表附后，该退货明细表显示，故障机冰箱柜退货205台、空调37套均有明确的编码、型号、数量及价格，其中37套空调总价格为99900元，205台冰箱柜总价格为485405元。协议签订当日，瑞昌家电部将协议第一项中的欠款100785.04元支付给新飞公司，并将协议第二项中约定的37台残次空调机退回，205台冰箱柜机至今未退回。瑞昌家电部代理人在庭审中认可，新飞公司曾委托工作人员联系办理205台冰箱柜残次机退货事宜，因瑞昌家电部要求新飞公司工作人员将上述机器运离新疆，对方不同意，故未予退货。根据被告王玉良提供的照片、清单及当庭陈述，该批涉案冰箱柜机现部分存放于王玉良在乌鲁木齐的仓库内，部分堆放在仓库外，堆放在外面的冰箱柜机有部分因风吹雨淋已不能辨认型号，上述冰箱柜机中有104台的零件用于维修已拆下用过了。另查明，瑞昌家电部系个体工商户，经营者为王玉良，现已注销。2017年12月20日，瑞昌家电部、盛德美公司、向新飞公司出具证明一份，证明内容为：“水磨沟华凌市场瑞昌家电部（编码：6529240002）和乌鲁木齐盛德美商贸公司（编码6501050008）在新飞公司备案的合并计算奖励，视同一个客户”。瑞昌家电部、盛德美公司、新瑞豪家电部另向新飞公司出具证明一份，证明该三家同属一家客户。另查明，河南新飞家电有限公司、河南新飞制冷器具有限公司与河南新飞电器有限公司（以下合称新飞公司）于2017年10月30日向新乡市中级人民法院申请重整，新乡市中级人民法院于2017年11月9日裁定受理，于2018年1月4日裁定新飞公司合并重整。2020年4月9日，新飞公司管理人在网络平台司法拍卖河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司对肥西瑞展特商贸有限公司、瑞昌家电部等127项债权类资产，鸿源财务公司拍得标的债权。2020年4月10日，新飞公司管理人与鸿源财务公司签订债权转让协议，将包括本案瑞昌家电部在内的债权本金及利息、担保权利转让给鸿源财务公司，并附有《拟转让债权类资产清单》。新飞公司管理人于2020年4月16日出具债权转让确认书，确认鸿源财务公司取得对标的债权的所有权以及相应处分的权利。新飞公司管理人及鸿源财务公司于2020年5月23日通过邮寄方式通知王玉良、盛德美公司、新瑞豪家电部债权转让事宜并进行催款。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，新飞公司对瑞昌家电部享有债权，新飞公司因申请破产重组将包括对瑞昌家电部的债权拍卖，鸿源财务公司通过竞拍取得标的债权与新飞公司签订了债权转让合同，并以邮件形式通知了债务人，鸿源财务公司依法取得新飞公司对瑞昌家电部的债权，因瑞昌家电部已经注销，根据《民法总则》第五十六条规定，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担，家庭经营的，以家庭财产承担，无法区分的，以家庭财产承担，经营者对个体工商户的债务承担无限责任。根据以上规定，瑞昌家电部的经营者王玉良应对涉案债务承担无限偿还责任。鸿源财务公司主张盛德美公司、新瑞豪家电部与王玉良承担连带清偿责任，依据是盛德美公司与新瑞豪家电部曾向新飞公司出具证明，证明其与瑞昌家电部系同一客户。根据庭审陈述及有效证据，本院认为，瑞昌家电部与盛德美公司、新瑞豪家电部出具的属同一家客户的证明，目的是为了获取新飞公司销售奖励，但三家分别是独立的经济主体，在与新飞公司签订买卖合同和结算时各自独立。且新飞电器公司在与瑞昌家电部进行对账核算时，也仅对瑞昌家电部的债权债务进行了结算和折抵，并未对盛德美公司或新瑞豪家电部的债权债务一并结算，原告要求盛德美公司与新瑞豪家电部承担连带责任依据不足，本院不予支持。关于被告王玉良应承担的债务数额问题，根据新飞电器公司与瑞昌家电部2018年12月21日签订的备忘录内容显示，瑞昌家电部欠新飞电器公司货款1084492.54元，双方确认冰箱柜残次机205台、空调37套需退货给新飞电器公司，合计退货金额585305元，从瑞昌家电部所欠新飞电器公司货款中予以扣除。根据双方认可的明细表载明，205台冰箱柜残次机金额为485405元，相应折抵了瑞昌家电部欠新飞公司的货款485405元。从以上内容可以得知，扣除相应货款的前提是瑞昌家电部将该205台冰箱残次机退还给新飞公司，但瑞昌家电部的经营者王玉良至今仍未将上述残次机退还，未退还的原因是其要求新飞公司将上述残次机运离新疆不得在新疆二次销售，因双方对所退货物运输地点和条件并未进行约定，王玉良拒绝退货的理由显然不能成立，其对未能及时退货的后果负有过错责任。且在尚未退货双方的债权债务仍未了结的情况下，王玉良未对上述涉案残次机进行妥善保管，造成部分机器已经不能辨别确认型号，并对部分机器零部件拆卸使用造成损毁，客观上已不可能再履行退货义务，故实际上导致备忘录中双方约定用205台残次冰箱柜机折抵所欠货款的目的未能实现，故原告主张被告支付所欠货款485405元本院予以支持。被告王玉良辩称新飞公司在拍卖债权时评估债权价值在10万元以下，及原告鸿源财务公司以低价购买债权的理由均不能证明涉案残次机的真正价值，也不能对抗双方的书面约定，故对其要求驳回原告诉讼请求的辩解意见本院不予支持。关于鸿源财务公司主张的利息，因新飞公司与瑞昌家电部签订的备忘录约定的退货时间是收到剩余款项后一个月内办理退货手续，对具体的退货时间并未明确约定，而鸿源财务公司提供的证据显示新飞公司是在2019年4月20日才委托人员前去办理退货事宜，故利息应自新飞公司主张权利遭到明确拒绝之日计算，因具体时间无法确定，本院扣除6个月的合理期限，自2019年10月20开始计算逾期利息，对之前的利息主张不予支持。关于王玉良主张用盛德美公司转让给王玉良的债权抵消债务问题，《合同法》第八十三条规定：债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵消。本案中，新飞电器与鸿源财务公司于2020年5月23日通过邮寄通知王玉良、盛德美公司和新瑞豪家电部债权转让事宜，三被告于2020年5月27日签收邮件，2020年6月8日，盛德美公司与王玉良签订债权转让合同，盛德美公司将其对新飞公司的债权86823元（该债权于2018年10月24日被新乡市中级人民法院裁定书确认）转让给王玉良，并于2020年6月10日发出邮寄通知新飞公司管理人。以上可以看出王玉良主张抵消的债权并非自己对新飞公司享有的债权，且从债权转让时间来看并非之前已合法转让的债权，而是在收到鸿源财务公司和新飞公司的债权转让通知后，为抵消债务而故意进行的债权转让，在收到新飞公司的债权转让通知时，该债权尚未转让给王玉良，不符合《合同法》第八十三条规定的债务抵消条件，故对被告王玉良主张的债务抵消之意见本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告王玉良于本判决生效之日起十五日内支付原告新乡市高新区鸿源财务管理有限公司货款485405元，并支付利息（利息以485405元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月20日计算至实际偿清之日）；二、驳回原告新乡市高新区鸿源财务管理有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8903元、财产保全费3250元，合计12153元由被告王玉良承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判员 ：侯丽芳二〇二〇年八月三日书记员 ：李佳影