湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1612号原告宁波汇峰聚威科技股份有限公司，住所地：宁波市鄞州区姜山镇环镇南路11号。法定代表人田吉传，执行董事。委托代理人方静，浙江海泰律师事务所律师。委托代理人贾抒丽，浙江海泰律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。负责人金浙勇。委托代理人周艳，女，1989年3月10日生，汉族，住湖南省新邵县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，执行董事。原告宁波汇峰聚威科技股份有限公司（以下简称汇峰聚威公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汇峰聚威公司的委托代理人方静、贾抒丽及被告众泰长沙分公司的委托代理人周艳到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告汇峰聚威公司请求本院判令：1、两被告立即支付原告货款797486.38元；2、两被告赔偿原告逾期付款的利息损失（利息损失要求自2019年3月1日起至2019年8月20日，以797486.38元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付利息，2019年8月20日后，按照全国银行间同业拆借市场报价利率的1.5倍计算）；3、本案诉讼费用由两被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、对于货款有异议，欠款金额为797102.53元，差额原因为383.85元的质量扣款；2、依据供货合同及供方质量保证协议的约定，被告有权暂扣原告货款中的10万元作为质量担保金；3、原告主张利息过高，应该按照全国银行间同业拆借市场报价利率计算。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年11月25日，宁波聚威机电科技有限公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0574151185）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2015年11月25日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：低速提醒喇叭总成、低速提醒喇叭控制器，价格有效期为2015年11月1日至2016年12月31日。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款。签订时间为2018年5月21日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：低速提醒喇叭总成、低速提醒喇叭控制器，价格有效期自2018年5月1日起生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。2、2015年11月27日，宁波聚威机电科技有限公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0574151165）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明了低速提醒喇叭总成、低速提醒喇叭控制器的零件质量特性等级均为C级，三包范围均为：保用期3年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、汇峰聚威公司向众泰长沙分公司发出了《应收账款对账函》，载明：因我公司吸收合并，即“宁波汇峰精密科技股份有限公司”吸收合并“宁波聚威机电科技有限公司”，合并后，公司名称变更为“宁波汇峰聚威科技股份有限公司”。公司合并更名后，贵公司原与“宁波聚威机电科技有限公司”的相关债权债务及签订的合同等均由变更后的“宁波汇峰聚威科技股份有限公司”承继和承接……现对公司合并后已开票的应收账款进行对账，截止2016年8月11日止……。汇峰聚威公司、宁波汇峰精密科技股份有限公司及宁波聚威机电科技有限公司均在《应收账款对账函》盖章，众泰长沙分公司在信息核对无误处加盖财务专用章确认。4、2019年2月28日，汇峰聚威公司向众泰长沙分公司发出《企业对账函》，载明：截止2019年2月28日，众泰长沙分公司欠汇峰聚威公司797486.38元，款项内容为应收账款。2019年3月6日，众泰长沙分公司在信息证明无误处加盖财务专用章，对该数据予以确认。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，汇峰聚威公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。2019年2月28日，汇峰聚威公司向众泰长沙分公司发出《企业对账函》，载明了截止2019年2月28日，众泰长沙分公司欠汇峰聚威公司797486.38元，众泰长沙分公司予以认可，只是主张对账后产生了383.85元的质量扣款，抵扣后众泰长沙分公司还欠汇峰聚威公司货款797102.53元。汇峰聚威公司对该383.85元的质量扣款不予认可。本院认为，众泰长沙分公司提交的索赔结算通知单为复印件，通知单亦无众泰长沙分公司相关人员签名，本院对该通知单的真实性不予采信。且通知单制作时间为2018年6月6日，远早于原、被告的对账时间，即使确实发生了该笔质量索赔，依常理在原、被告对账时应已抵扣，故众泰长沙分公司主张应在对账金额797486.38元的基础上抵扣383.85元的质量索赔款，无事实依据，本院不予支持。故本院认定众泰长沙分公司尚欠汇峰聚威公司货款797486.38元，且依合同约定的付款期限已至，原告汇峰聚威公司要求众泰长沙分公司支付货款797486.38元，本院予以支持。2、关于被告主张的应冻结10万元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物为C类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结10万元货款作为质保金。原告汇峰聚威公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明了零件质量特性等级C，三包范围（保用期3年，保用里程10万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期3年，原告提交了开票时间及金额分别为：2017年7月4日、249050元；2017年7月28日、123910元；2017年8月30日、7200元；2017年9月28日、395200元；2017年12月6日、98800元的宁波增值税专用发票，原告陈述依时间顺序该5张发票为原告开具给被告众泰长沙分公司的最后5张发票，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，可从时间上推知原告供应的货物还在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金10万元的主张，予以支持。冻结10万元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款697486.38元。该冻结的10万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。3、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，应当自2019年3月1日起支付逾期付款利息。被告众泰长沙分公司认为原告的利息计算标准过高。本院认为，原告汇峰聚威公司主张从2019年3月1日起支付逾期付款利息，《供货合同》第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。附件《合同产品价格明细》约定：合同产品经甲方验收合格入库，上、下线90天付款。按通常意义理解，产品下线应为验收合格入库后配送至产品生产线的时间，但现无证据证实下线的具体时间，而入库时间依《供货合同》流程又早于发票开具时间，故结合发票开具时间及原、被告的庭审陈述，原告主张自2019年3月1日起计算逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。原告汇峰聚威公司主张自2019年3月1日起至2019年8月20日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付利息，2019年8月21日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借市场报价利率的1.5倍计付利息，均以货款797486.38元为基数，该主张有事实及法律依据，本院予以支持。4、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告宁波汇峰聚威科技股份有限公司货款697486.38元及逾期付款利息（自2019年3月1日起至2019年8月20日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月21日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借市场报价利率的1.5倍计算，均以货款797486.38元为基数）；二、驳回原告宁波汇峰聚威科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11775元，减半收取5887.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担5180元，原告宁波汇峰聚威科技股份有限公司负担707.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年五月七日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。