湖北省南漳县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0624民初1634号原告：湖北南漳农村商业银行股份有限公司。住所地：南漳县城关镇水镜大道**。统一社会信用代码：91420600588206607Q。法定代表人：马冠峰，董事长。委托诉讼代理人：叶存洪，男，系南漳农村商业银行职工。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：敖明海，湖北君谐律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：湖北楚汉源酒业酿造有限公司。住。住所地：南漳县清河管理区创业路**一社会信用代码：9142062455970552XP。法定代表人：何玮，执行董事兼总经理。被告：襄阳清河宏兴建材有限责任公司。住所。住所地：南漳县清河农场王家坡社会信用代码：914206247417582650。法定代表人：杨洪，执行董事兼总经理。被告：何玮，男，生于1988年8月25日，汉族，住南漳县。被告：蒋志伟，男，生于1988年3月25日，汉族，住南漳县。被告：张朝阳，男，生于1994年3月28日，汉族，住南漳县。委托诉讼代理人：张广春，男，生于1966年4月12日，汉族，住南漳县。系张朝阳的父亲。被告：杨冬骏，男，生于1994年10月10日，汉族，住南漳县。被告：何成贵，男，生于1963年6月4日，汉族，住南漳县。委托诉讼代理人：何玮，基本情况同上，系何成贵之子。代理权限：特别授权。被告：周永敏，女，生于1968年2月9日，汉族，住南漳县。委托诉讼代理人：李树林，男，生于1968年8月13日，汉族，住南漳县。系周永敏之夫。原告湖北南漳农村商业银行股份有限公司（以下简称南漳农村商业银行）与被告湖北楚汉源酒业酿造有限公司（以下简称楚汉源酿酒公司）、襄阳清河宏兴建材有限责任公司（以下简称宏兴建材公司）、何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏为金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用简易程序，由审判员周啟金独任审判，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。原告南漳农村商业银行的委托诉讼代理人叶存海、敖明海，被告楚汉源酿酒公司的委托诉讼代理人孙华海，被告宏兴建材公司的法定代表人杨洪，被告暨被告何成贵的委托诉讼代理人何玮，被告杨冬骏，被告周永敏的委托诉讼代理人李树林，被告张朝阳的委托诉讼代理人张广春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告南漳农村商业银行向本院提出诉讼请求：1.判令被告楚汉源酿酒公司立即偿还借款本金449.8万元，支付截止2020年6月20日前的利息、罚息816021.20元以及前述借款还清前所产生的利息、罚息；2.判令原告对被告楚汉源酿酒公司提供的质押物（324.39吨基酒）享有优先受偿权，即依法对质押物变卖、拍卖所得价款优先偿还原告的上述贷款本金、利息、罚息；3.判令被告何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏、宏兴建材公司对被告楚汉源酿酒公司前述第1项债务承担连带偿还责任；4.本案的诉讼费用及原告实现债权、质押权的费用（包括律师费、评估费）由被告承担。事实和理由：2016年12月12日，楚汉源酿酒公司以采购生产原料欠缺流动资金为由，向原告申请贷款。2016年12月26日，由原告与楚汉源酿酒公司、湖北襄管物流有限公司签订了流动资金借款合同、质押合同、商品融资质押监管协议。上述合同签订并办理质押物转移占有后，被告楚汉源酿酒公司于2016年12月26日在原告处立据借款450万元，借据记载，该笔借款到期日为2017年12月26日，年利率为9.135%；原告将上述借款转入楚汉源酿酒公司指定的账户，向该公司发放了贷款。合同履行期间，楚汉源酿酒公司对上述借款申请展期，双方两次签订借款展期协议，将450万元的借款还款时间展期至2019年12月26日，原借款合同其他条款继续有效。2016年11月14日，被告楚汉源酿酒公司向原告申请借款时、2017年12月及2019年3月被告楚汉源酿酒公司向原告申请展期时，何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏、宏兴建材公司向原告出具连带责任保证书和股东会决议，承诺对楚汉源酿酒公司的借款承担连带保证责任。现楚汉源酿酒公司向原告的借款已逾期，该公司仅偿还了借款本金2000元及2018年7月28日前的借款利息660022.29元。截止2020年6月20日，楚汉源酿酒公司拖欠原告借款本金449.8万元、利息816021.20元。原告认为，楚汉源酿酒公司未按约定的期限还款已构成违约，应承担违约责任；楚汉源酿酒公司应当以其提供的质押财产履行质押担保责任；被告何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏、宏兴建材公司应当承担连带保证责任。为此，原告起诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。被告楚汉源酿酒公司辩称，我公司向原告借款属实；各方当事人的权利义务，原告应提供合法有效的证据证明。被告宏兴建材公司辩称，我公司原法定代表人在公司其他股东不知情的情况下为被告楚汉源酿酒公司提供保证担保，属于个人行为。被告何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏辩称，对原告主张的事实无异议，同意按照合同约定承担连带清偿责任。本院经审理确认以下事实：2016年12月12日，楚汉源酿酒公司以采购原材料欠缺流动资金为由，向南漳农村商业银行申请贷款。2016年12月26日，由南漳农村商业银行作为贷款人、楚汉源酿酒公司作为借款人，双方签订了流动资金借款合同；同日，由南漳农村商业银行作为质权人、楚汉源酿酒公司作为出质人，双方签订了质押合同；同日，南漳农村商业银行、楚汉源酿酒公司、湖北襄管物流有限公司签订商品融资质押监管协议。流动资金借款合同约定，本合同项下的借款金额为450万元；期限为12个月（实际放款日以借据记载为准）；年利率为9.135%，借款人未按合同约定期限还款的，在上述利率基础上加收30%的罚息；贷款人将借款划入借款人在贷款人处开立的82×××32账户内，即视为向借款人发放了借款；还款方式为按月结息，到期还本，结息日为每月21日；借款人承担本合同项下的包括公证、鉴定、评估、登记、拍卖、律师服务等有关费用支出；本合同项下的借款为担保借款，质押物为楚汉源酿酒公司存货原酒（酱香、清香及浓香型原酒）。质押合同约定，本合同所担保的主合同为南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司于2016年12月26日签订的流动资金借款合同，担保的主债权金额和期限依主合同之约定；质押担保的范围包括主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权和质押权的其他应付费用（包括律师费、诉讼费、评估费等）；质押物为楚汉源酿酒公司库存基酒（详见质物清单）。商品融资质押监管协议约定，湖北襄管物流有限公司作为南漳农村商业银行的代理人，代理该行占有质物并履行监管质物的责任。2016年12月26日，湖北襄管物流有限公司书面通知南漳农村商业银行，上述质押物324.39吨基酒已由该公司占有、保管和监管。2016年12月26日，楚汉源酿酒公司在南漳农村商业银行立据借款450万元，借据记载，该笔借款的到期日为2017年12月26日，年利率为9.135%，还款方式为按月结息、到期还本；南漳农村商业银行依照流动资金借款合同约定，将上述借款全部转入被告楚汉源酿酒公司指定的82×××32账户，向楚汉源酿酒公司发放了贷款。因楚汉源酿酒公司未能按时还款，2017年12月30日，南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司签订借款展期协议，将上述借款的还款时间展期至2018年12月26日。2019年3月31日，南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司再次签订借款展期协议，将上述借款的还款时间展期至2019年12月26日。2016年12月，楚汉源酿酒公司向南漳农村商业银行申请借款时，何玮、蒋志伟、周永敏、杨冬骏、张朝阳、何成贵分别向南漳农村商业银行出具连带责任保证书，承诺对楚汉源酿酒公司的借款450万元（包括今后可能发生的修改、补充条款中债务人所有债务）承担无限期连带保证责任。2017年12月30日，南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司签订展期协议时，何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏分别向南漳农村商业银行出具连带责任保证书，承诺对楚汉源酿酒公司的借款承担连带保证责任；2019年3月31日，南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司签订展期协议时，何玮、蒋志伟、杨冬骏、周永敏分别向南漳农村商业银行出具连带责任保证书，承诺对楚汉源酿酒公司的借款承担连带保证责任。合同履行期间，楚汉源酿酒公司偿还南漳农村商业银行借款本金2000元及2018年7月28日前的借款利息660022.29元。截止2020年6月20日，楚汉源酿酒公司拖欠原告借款本金449.8万元、利息816021.20元。另查明，宏兴建材公司章程记载，该公司的股东有何成贵、王义明、鞠小红、夏志安、张宗延、熊宗国、陈安庆、江心鹏、徐付才、任贤华、张茂林、董伦宝、刘大芝、李顺香、何成龙、贺成声共16名自然人，何成贵担任董事长。该公司章程规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”。2016年11月20日，宏兴建材公司召开股东会，同意为楚汉源酿酒公司的借款450万元承担连带保证责任。本院认为，南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司签订的流动资金借款合同、质押合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并生效。有效的合同受法律保护，各方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。南漳农村商业银行已按照合同约定将450万元借款发放给楚汉源酿酒公司，楚汉源酿酒公司应当按照合同约定的数额、期限还本付息，其未按期偿还借款本金及利息已构成违约，应当承担违约责任，故本院对南漳农村商业银行要求判令楚汉源酿酒公司立即偿还借款本金449.8万元，支付截止2020年6月20日利息816021.20元以及前述借款还清前所产生的利息、罚息的诉讼请求予以支持。南漳农村商业银行与楚汉源酿酒公司已依据质押合同约定，转移了对质物的占有，该质权已依法设立，故南漳农村商业银行对楚汉源酿酒公司出质的质押物享有优先受偿权。何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏单方以书面形式向南漳农村商业银行出具连带责任保证书，南漳农村商业银行接受且未提出异议，保证合同依法成立，何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏应当承担连带保证责任。南漳农村商业银行要求宏兴建材公司对楚汉源酿酒上述债务承担连带保证责任，因该公司未与南漳农村商业银行签订保证合同也未出具书面保证函，而股东会决议只是该公司权力机关作出的决议，对外产生法律效力尚需要公司的执行机关向相对人作出意思表示，故对该诉讼请求不予支持。南漳农村商业银行要求被告承担其实现债权、抵押权的费用（包括律师费、评估费），因其未向法庭提交证据证明上述费用已经发生，故对该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第一款、第四十二条、《中华人民共和国物权法》第二百一十条、第二百一十二条、第二百一十九条第二款的规定，判决如下：一、湖北楚汉源酒业酿造有限公司于本判决生效后三十日内偿还湖北南漳农村商业银行股份有限公司借款本金449.8万元，支付截止2020年6月20日利息816021.20元以及前述借款还清前所产生的利息、罚息（按借款合同及展期协议约定的标准计算）；二、湖北南漳农村商业银行股份有限公司有权对湖北楚汉源酒业酿造有限公司出质的324.39吨基酒行使质押权，即有权对质物324.39吨基酒变卖或拍卖所得的价款优先受偿；三、何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏对本判决第一项内容确定的湖北楚汉源酒业酿造有限公司所负债务承担连带清偿责任；何玮、蒋志伟、张朝阳、杨冬骏、何成贵、周永敏承担保证责任后，有权向湖北楚汉源酒业酿造有限公司追偿；四、驳回湖北南漳农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取24499元，由湖北楚汉源酒业酿造有限公司负担，在本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  周啟金二〇二〇年十月十日书记员  陶军翼