湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初5953号原告：湖南至恒生物科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓科技产业园学士路**长沙含浦科教产业园开发建设有限公司综合服务楼**。法定代表人：胡希玲。委托诉讼代理人：杨亮，湖南轩辕律师事务所律师。被告：江西裕生医药科技有限公司，住所，住所地江西省南昌市高新技术产业开发区高新二路****div>法定代表人：张铃戌，系执行董事。委托诉讼代理人：乔丰，男，汉族，住陕西省城固县，系公司员工。委托诉讼代理人：乔木青，男，汉族，1986年6月10日出生，住江西省南昌市高新技术开发区，系公司员工。原告湖南至恒生物科技有限公司（以下简称“至恒公司”）诉被告江西裕生医药科技有限公司（以下简称“裕生公司”）合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告至恒公司的法定代表人胡希玲及其委托诉讼代理人杨亮，被告裕生公司的委托诉讼代理人乔丰、乔木青到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告至恒公司向本院提出以下诉讼请求：l、判令被告支付原告合同欠款709865元。2、判令被告向原告支付拖欠合同款违约金113578元（从2019年9月1日起计算至2020年4月30日止），并判令被告从2020年5月1日起，以欠款709865元为基数，按月2%计算，向原告支付欠款实际清偿止期间的违约金；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告将第一项诉请变更为判令被告支付原告合同欠款707315元。事实与理由：2018年3月6日，原告作为长沙博奥医学检验所特约合作伙伴，与被告签订了《个体化医学检验授权分销商协议》（以下简称“协议”），授权被告在指定的区域内合作开展个体化医学“孕妇外周血胎儿游离DNA”检测项目。检测范围包括：“唐氏综合征”、“爱德华氏综合征”、“帕陶氏综合征”三种染色体非整倍体疾病检测。根据协议的约定：授权的期限为两年，从2018年3月6日起至2020年3月5日止；被告向原告提供的标本应符合原告的标本采集要求，如不符合，被告应重新提供标本，或终止本次检测服务；因被告的行为、疏忽、故意违规、虚假陈述或过失而导致的任何第三方索赔，被告应保障原告和长沙博奥医学检验所不受损失。被告应根据原告的要求，每月结算一次，即次月5日前双方应完成核对，原告开具增值税普通发票给被告，被告在收到原告发票后，10个工作日将款项以银行转账的方式付款至原告指定账户；如被告恶意拖欠原告合同款，则原告有权自行决定釆取下列一项或多项措施：a、立即终止本协议，所有未到期账款一律自本协议终止之日成为到期应付；b、对逾期未付之款项按每日千分之一的比例收取违约金；c、中止接收被告送检的样本，因此导致被告的任何损失原告不负责任。协议签订后，原告按约定履行协议义务。被告前几个月还能按照协议支付检测款。但2018年8月起，被告开始迟延付款。之后，迟延付款情况越来越严重。原告不停的催要，被告总是以自身没有回款为由推脱。至2019年7月止，被告已经共计拖欠原告检测款729865元。2019年11月4日，被告向原告出具了还款计划，但被告完全未按其自己出具的还款计划履行。时至今日，被告尚欠原告检测款709865元。综上，被告长期拖欠原告检测款已经构成严重违约，给原告造成了重大损失。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告裕生公司辩称：一、被告与原告之间合同内合作项目为长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目，由于原告合作的长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目出现一例检测结果错误，导致产生极其严重的医疗纠纷，不良事件信息迅速在被告合作区域内传播，并因此事件，在2019年5月后原告无法提供长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目。原告提供的2019年6月及7月对账单中，有62940元来自人和未来检验所及木华检验所提供的项目，此项目在被告合作区域多次被驳回，无人认可。并且来自人和未来检验所及木华检验所提供的项目并非被告与原告之间合同内合作项目，故由此产生的62940元样本金额被告不予认可；二、原告提供的2019年5月对账单中有一笔金额为2550元的开票检测费，被告并未收到此笔发票，故不予认可；三、原告提供的欠款账单中其中78000元是开票至南昌裕生生物技术有限公司，被告与南昌裕生生物技术有限公司仅为投资关系，是两家不同的经营主体，并且南昌裕生生物技术有限公司与原告有独立的授权分销商协议，故此笔费用共计78000元被告不予认可；四、被告并非恶意拖欠检测费用，被告合作区域于2018年8月14日采集，由原告为产妇宋**提供的长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目发生无创检测结果为正常，孩子出生后经医院检测出孩子为21三体综合征事故（以下简称“事故”），该事故依据原告提供的无创产前基因检测保险知情同意书于2019年4月2日，由中国人民财产保险股份有限公司赔偿产妇人民币40万元整，该事件不断升级，产妇与原告及原告合作的长沙博奥医学检验所、湘雅医院、被告合作区域所辖医院多次进行谈判，导致原告无法提供长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目服务。被告自签订授权分销商协议后一直兢兢业业进行工作推进，且公司绝大部分收入来源于此，此事故对被告合作区域造成巨大影响，导致自2019年6月后，被告所有业务终止，所有收入来源被阻断，此前对合作区域的大量业务投入、差旅成本、人员工资等均无法收回，并且由于被告资金回笼基本需要3-6个月周期，导致资金链完全断裂，并给被告在合作区域形象造成极其严重影响。五、由于原告造成的事故，导致被告无法承担相应服务款项，故原告所提出的所有违约金被告一律不予认可。综上所述，被告并非恶意拖欠服务款项，而是由于原告重大的医疗事故导致被告受到严重的经济损失。被告特具上述意见，请求法院在查清事实的基础上判决驳回其诉讼请求。经审理查明：原告至恒公司为长沙博奥医学检测所特约合作伙伴，负责长沙博奥医学检验所与湘雅医院协议合作项目的市场推广服务，在授权下开展与湘雅医院产前诊断机构合作的包括且不限于“孕妇外周血胎儿有利DNA检测”。2018年4月14日，原告至恒公司（乙方）与被告裕生公司（甲方）签订合同编号为ZHSW-FXXY-2017-12-21《个体化医学检测授权分销商协议》（以下简称“协议”），该协议载明由原告授权被告开展“孕妇外周血胎儿有利DNA检测”(以下简称“检测项目”)项目推广服务及其医院备案，授权的期限为两年，从2018年3月6日起至2020年3月5日。合作方式为由被告分销检测项目，被告获得标本后将标本寄送至原告。由原告进行检测并向被告出具检测报告，协议约定结算方式为每月结算一次，次月5日前双方完成核对，原告开具增值税普通发票给被告，被告在收到原告发票后，10个工作日将款项以银行转账的方式付款至原告指定账户，如被告恶意拖欠原告合同款，则原告有权自行决定采取下列一项或多项措施：a、立即终止本协议，所有未到期账款一律自本协议终止之日成为到期应付；b、对逾期未付之款项按每日千分之一的比例收取违约金；c、中止接收被告送检的样本，因此导致被告的任何损失原告不负责任。协议签订后，原告按约定履行协议义务。被告按照协议支付检测款。2018年8月起，被告以自身没有回款为由迟延付款。2019年11月4日，被告负责人乔木青在原告负责人多次催要下，通过微信聊天的方式向原告出具还款计划。本案审理过程中，原告向本院提交数份对账单，该数份对账单载明被告未付款总额为729865元，业务员显示为“江西裕生”或“乔木青”（系被告经理）。在原告微信对账催款过程中，被告对该729865元未付款总额未提出异议。后被告向原告支付了20000元欠款。2020年1月17日，原告向被告发出《催款通知书》，该函要求被告应于2020年1月23日前向原告支付合同款709865元。在本案开庭过程中，原告自认因计算错误应将《催款通知书》中的欠款金额709865元扣除2550元，遂将第一项诉请变更为要求被告支付欠付合同款707315元。另查明：2018年8月，原告将被告提供的孕妇宋**的血液样本送至长沙博奥医学检验所进行无创检测，检测结果为正常，宋**的孩子出生后经医院检测为21三体综合征，此事件发生后影响较大，长沙博奥医学检验所停止运营。2019年6月至7月，因原、被告约定的长沙博奥医学检验所停止运营，原告在征求被告意见后将被告寄送来的标本送至人和未来检验所及木华检验所检测，产生的检测报告发送至被告。被告未提出异议，并与原告继续合作。在原告主张要求被告支付的合同款707315元中，有62940元系标本送至人和未来检验所及木华检验所检测所产生的的费用（具体体现在2019年6月至7月对账单中）。2019年3月6日，原告至恒公司（乙方）与案外人南昌裕生生物技术有限公司（甲方）签订合同编号为ZHSW-FXXY-2017-12-21《个体化医学检测授权分销商协议》，该协议甲方与乙方的权利义务除去授权期限，其余内容与原、被告签订的协议内容大体相同。原告与南昌裕生生物技术有限公司并未就该协议的履行进行过具体的沟通，原告主张要求被告支付的合同款707315元涉及的协议履行内容、方式的确定、检测名单及费用的核对、催款等，都发生在原、被告之间。被告与南昌裕生生物技术有限公司系关联公司。2019年4月1日至2019年8月9日，原告向南昌裕生生物技术有限公司共计开具78000元的发票，该发票金额包含在原告主张的合同款707315元中。原告主张其是应被告要求才向南昌裕生生物技术有限公司开具发票的。上述事实，由原、被告的陈述，原告向本院提交的个体化医学检测授权分销商协议、授权书、微信聊天记录、人员明细、检测费账单汇总表、长沙市麓山公证处(2019)湘长麓证民字第8573号公证书、催款函、催款通知书，被告向本院提交的对账单、个体化医学检测授权分销商协议、产妇宋**的检测报告、唐氏综合症患儿王欣研的检测报告、患儿王欣研的出生证明、产妇宋**身份证明、中国人民财产保险股份有限公司赔偿证明、协议、发票、授权书、送检样本及明细等证据予以证实，本院予以认定。本院认为，本案争议焦点为：一、被告应向原告支付的欠款总额；二、被告是否应向原告支付违约金。一、原告至恒公司与被告裕生公司签订了合同编号为ZHSW-FXXY-2017-12-21《个体化医学检测授权分销商协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，双方形成了合法有效的合同关系，该协议明确约定了各方的权利义务，双方应秉承诚信依约全面履行各自的义务。原告向被告提供检测服务后被告未依照合同约定支付相应的合同款。庭审过程中，被告辩称在2019年6月及7月对账单中，有62940元来自人和未来检验所及木华检验所提供的项目，此项目非被告与原告之间合同内合作项目，故由此产生的62940元样本金额不予认可，本院认为，原、被告虽未书面约定原告可以将样本送至人和未来检验所及木华检验所检验，但送该两个检验所检验是因为双方约定的长沙博奥医学检验所停止运营，原告在征求被告意见后不得已而为之，且被告对原告提供的该两个检验所的检测结果予以接收，并继续与原告合作，视为被告同意原告将样本送至人和未来检验所及木华检验所检验，对该部分检测产生的合同款62940元，被告应予以承担。被告辩称对账单中有78000元是原告开票至南昌裕生生物技术有限公司，被告与南昌裕生生物技术有限公司仅为投资关系，是两家不同的经营主体，并且南昌裕生生物技术有限公司与原告有独立的授权分销商协议，故此笔费用共计78000元不应计算在合同款之中。本院认为，结合证据与庭审查明，原告虽与南昌裕生生物技术有限公司签订协议并向其开具78000元发票，但该78000元对应的合同款是由原、被告进行对账并记载在对账单中的，且被告在出具还款计划时也未提出该78000元合同款应由南昌裕生生物技术有限公司承担。从整个交易过程来看，该78000元合同款对应的原告的履行内容方式的确定以及检测名单费用的核对、催款等，原告一直是与被告工作人员联系沟通，而非南昌裕生生物技术有限公司。被告与南昌裕生生物技术有限公司系关联公司，原告所主张的其是应被告要求向南昌裕生生物技术有限公司开具78000元发票的可能性较大。因此综合本案具体情况，对于该78000元合同款，实际的交易双方还是原告和被告，被告应支付该款项。被告另辩称因原告检测结果不正确发生医疗事故导致其受到严重经济损失，但未提交充分证据证明其损失情况，故本院对该抗辩理由不予认可。综上，对原告主张被告支付合同款707315元的诉请，本院予以支持。二、关于违约金问题，根据合同第五条之约定，双方应每个月进行结算，并于次月结账，根据庭审查明，双方未按该合同约定进行对账、结账，视为就合同款结算时间双方协商确定，现对账单中仅对合同款金额进行了结算，并未载明被告的付款期限。2020年1月17日，原告向被告发出《催款通知书》，该通知书要求被告应于2020年1月23日前向原告支付合同款。现被告未在2020年1月23日前履行付款义务，构成逾期付款的违约，因合同约定的逾期付款违约金过高，原告主张的年利率24％的标准也过高，本院结合本案实际情况酌情确定按年利率6％的标准计算，故被告应以实际欠付合同款为基数，按照年利率6％的标准，向原告支付自2020年1月24日起计算至全部合同款清偿之日止的逾期付款违约金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告江西裕生医药科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告湖南至恒生物科技有限公司支付合同款707315元及逾期付款违约金，该逾期付款违约金以实际欠付合同款为基数，按照年利率6％的标准，自2020年1月24日起计算至全部合同款清偿之日止。二、驳回原告湖南至恒生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告江西裕生医药科技有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。案件受理费12034元，因适用简易程序减半收取6017元，财产保全费4620元，共计10637元，由原告湖南至恒生物科技有限公司负担830元，被告江西裕生医药科技有限公司负担9807元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  尹辉霞二〇二〇年九月二十七日法官助理王洋洋书记员张浩附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。