吉林省通化市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉05民再14号再审上诉人(原审原告)：王金林，男,住天津市。委托诉讼代理人：王俊达，吉林卓昂律师事务所律师。再审被上诉人(原审被告)：郭传峰，男,1965年生,住辉南县。委托诉讼代理人：熊明哲，吉林爱华律师事务所律师。再审被上诉人(原审被告)：吉林容大粮食收储有限公司。法定代表人：沈大维，董事长。委托诉讼代理人：张啸，广东广和（长春）律师事务所律师。再审上诉人王金林因与再审被上诉人郭传峰、吉林容大粮食收储有限公司买卖合同纠纷一案，不服吉林省辉南县人民法院（2019）吉0523民再3号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月1日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。王金林再审上诉称，请求：1、依法撤销辉南县人民法院（2019）吉0523民再3号判决，驳回被上诉人郭传峰的诉讼请求。2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:吉林容大粮食收储有限公司股东原为上诉人王金林与郜春英夫妻二人，由王金林一人实际经营。2011年、2012年容大公司与中粮创新食品有限公司、中粮大连米业签订供应大米、水稻合同，但因当时公司的粮食加工设备正安装调试,遂将合同业务委托被上诉人郭传峰独资的辉南县丰顺粮米加工有限公司收购、加工。收购、加工完成后，丰顺粮米加工有限公司按容大公司指示将粮米运送至订货方指定仓库，并给容大公司开具了增值税发票。但容大公司未给丰顺公司全额付款。2014年春，王金林将所持容大公司40%股权转让与沈大维，但王金林考虑估值调整因素，在双方的股权转让协议及其附件中，未声明容大公司欠丰顺粮米加工有限公司的213万元加工费这笔陈欠债务。2015年1月，郭传峰找王金林催收欠款，王金林给出具了213万元欠据一张。后郭传峰为索要该笔欠款,将王金林起诉。一审法院经再审,作出维持原判决认定该笔债务是王金林个人欠郭传峰个人粮款的判决。上诉人认为再审判决认定事实错误。第一、认定本案213万元欠款的基础合同当事人为王金林与郭传峰两个自然人错误。王金林从未与郭传峰个人订立合同，收购、加工大米合同当事人是容大公司与丰顺公司。第二、认定王金林个人欠郭传峰个人粮款213万元错误。委托丰顺公司收购、加工粮米时，王金林是容大公司实际控制人，公司另一股东是王金林妻子且其从未参与公司经营,王金林没必要在公司已委托收购、加工情况下,其个人再搞同类营业。判决认定该事实违反一般生活经验法则;在郭传峰出示欠据完成初步举证证明责任，王金林提出丰顺公司只给容大公司收购、加工，未给其个人收购、加工抗辩的前提下,郭传峰应当承担证明其个人或其实际控制的丰顺公司既给容大公司收购、加工大米，又给王金林个人收购、加工大米及分别收购、加工的数量的举证证明责任。在郭传峰未完成举证证明责任的情况下，认定王金林个人欠213万元粮款是不妥的。第三、以容大公司两股东王金林、沈大维的股权转让协议认定公司债务是王金林个人债务错误。容大公司陈欠丰顺公司粮款是外部债权债务关系,容大公司两股东关于公司债务是王金林个人债务的约定是内部债权债务关系,两股东间的约定不构成王金林对容大公司所欠丰顺公司债务的承担。该约定不可突破合同相对性。第四、判决依欠据上署名这一外观判断确定债务人过于简单化。商事外观主义规则的适用要求根据类型化特征，做实质审查判断。本案最起码应查明郭传峰或其实际控制的丰顺公司是不是收购、加工了两份大米。综上，上诉人为维护自身合法权益，提出上诉，请依法判处。郭传峰辩称，原再审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果公正，依法应当驳回上诉、维持原判。吉林容大粮食收储有限公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王金林的上诉请求。郭传峰向一审法院起诉请求：1依法判令被告王金林支付粮款人民币213万元及利息459.4万元，2诉讼费由王金林承担。事实和理由：2015年1月25日，被告王金林向原告出具欠条，欠条载明2011年11月被告欠原告粮款213万元，于2015年1月31日前解决,产生利息以实际发生为准。现原告多次要求被告支付上述粮款人民币213万元及利息。被告均拒绝。王金林辩称，本案主体是容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限公司，而非王金林和郭传峰，郭传峰主体不合格。粮款应当由容大公司偿还。容大公司辩称，本案是郭传峰和王金林之间的个人债权债务关系与容大公司无关。一审法院原审认定事实；2011年1月，王金林作为容大公司实际负责人经营期间，向郭传峰收购粮食，拖欠粮款213万元。2015年1月25日，郭传峰找到王金林索要粮款，王金林为郭传峰出具了欠据一份，欠条载明“2011年11月份容大公司王金林欠郭传峰粮款贰佰壹拾叁万元整，所产生利息以实际发生的为准，双方同意在2015年1月31日前解决。吉林容大公司：王金林”。王金林一直未向郭传峰给付欠款。另查明，容大公司成立于2010年8月。原始股东为郜春英、王金林，二人系夫妻关系。郜春英系法定代表人，王金林系公司实际负责人，负责公司的日常经营、管理。2014年6月3日。王金林与沈大维签订《股权转让协议》。王金林将其在容大公司的40％股权转让给沈大维，沈大维任容大公司董事长。王金林在容大公司任董事，协助清理债务。该股权转让协议中不含本案所涉粮款。一审法院原审认为：依法成立的合同应受法律保护。2011年，王金林向郭传峰收购粮食，粮款未给付，并于2015年为郭传峰出具欠条一份，据此可以认定王金林与郭传峰之间形成买卖合同关系，郭传峰已履行送粮义务，其主张要求王金林给付粮款的请求，符合法律规定，应予支持。王金林虽辩称其是职务行为，应由容大公司履行给付货款的义务，但其所举证据未能证明该主张．结合2014年6月3日王金林与王沈大维签订《股权转让协议》，该协议中未及本案所涉粮款，故王金林的主张无事实和法律依据，不予支持。关于郭传峰主张欠款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，一审法院对该欠款的利息在中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率范围内予以支持。综上，王金林对所欠郭传峰粮款213万元及利息应承担给付责任。判决：一、被告王金林自本判决生效之日起十日内给付原告郭传峰粮款213万元及利息（自2011年12月1日起至给付完毕之日止。按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。二、驳回原告郭传峰其他诉讼请求。再审时郭传峰向原审法院起诉请求：判令被告王金林给付原告粮款213万元及利息496.4万元（自2011年11月1日起至2017年2月1日止。按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院再审认定案件事实与原审认定的事实一致。一审法院再审认为，依法成立的合同应受法律保护。郭传峰和王金林之间的买卖合同意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，因此，合法有效应受法律保护。郭传峰履行了交粮义务，王金林也应当履行付款义务，王金林没有履行付款义务实属违约。应承担继续履行和给付利息的责任。关于给付利息问题，由于双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，可以按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。关于合同主体问题，王金林以个人的名义给郭传峰出具了《欠条》，结合容大公司的账目没有涉及该粮款，该合同的主体是郭传峰和王金林，而非容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限责任公司，该合同与容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限责任公司无关。所以，对王金林合同主体是容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限责任公司的辩解，一审法院不予支持。对容大公司的辩解予以支持。综上，王金林欠郭传峰粮款213万元及利息应承担给付义务。原判决认定事实清楚，适用法律正确。判决：维持一审法院（2015）辉民初字第501号判决。本院二审再审期间，再审上诉人王金林为证明自己的主张提供了王丹蕾询问笔录照片3张、吉林省增值税专用发票彩印件31张、中国建设银行电子转账凭证彩印件9张、借据复印件1张、中国建设银行单位人民结算卡业务凭证彩印件1张、中国建设银行电子回单彩印件2张、中国建设银行记账凭证彩印件1张、进账单彩印件1张。再审被上诉人郭传峰提供了（2019）吉民再248号民事裁定书一份。围绕当事人的再审上诉请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：王丹蕾询问笔录中可以认定王丹蕾系中粮创新员工，在大连负责驻场接货的的接货代表，在工作期间接收过容大公司的秋田小町白米。见过王金林，但不能证明王金林主张的发运大米是容大公司，不是其个人发运的。王金林提供的中国建设银行相关票据，交易方均是吉林容大粮食收储有限公司与辉南县丰顺粮米加工有限责任公司，能够证明2011-2012年两公司有业务往来，不能证明本案争议的213万元欠款是王金林个人欠款还是容大公司欠款。吉林省高级人民法院（2019）吉民再248号民事裁定书撤销了本院（2018）吉05民终773号民事判决及吉林省辉南县人民法院（2018）吉0523民初548号民事判决，两份判决所认定的事实不能作为本案认定事实的依据。本院二审再审审理查明的事实与一审原审审理查明的事实一致。本院再审认为，2011年，王金林向郭传峰收购粮食，郭传峰和王金林之间的买卖合同意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，该合同合法有效应受法律保护。郭传峰已经履行了交粮义务，王金林尚未履行付款义务，并于2015年为郭传峰出具欠条一份，结合2014年6月3日王金林与王沈大维签订《股权转让协议》，该协议中未提及本案所涉粮款，以及结合容大公司的账目，也没有涉及该粮款，该合同的主体是郭传峰和王金林，而非容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限责任公司，该合同与容大公司和辉南县丰顺粮米加工有限责任公司无关。王金林虽辩称其是职务行为，应由容大公司履行给付货款的义务，但其所举证据未能证明该主张，故王金林的主张无事实和法律依据，本院不予支持。郭传峰已履行送粮义务，王金林没有履行付款义务实属违约，应承担继续履行和给付利息的责任。关于给付利息问题，由于双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，可以按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。对容大公司以及郭传峰的辩解本院予以支持。综上所述，再审上诉人王金林的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。审判长  孙海波审判员  纪 刚审判员  孙艳玲二〇二〇年五月九日书记员  赵慧博