文书内容江苏省徐州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0391民初3170号原告：重庆澳彩新材料股份有限公司，住所地重庆市渝中区大坪正街160号渝中万科中心写字楼15层5、6、7号。法定代理人：魏某，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：唐大兰，重庆百事得律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙代超，重庆百事得律师事务所律师。被告：徐州天泽国际贸易有限公司，住所地徐州经济技术开发区绿地商业之窗商业广场（I地块）办公楼A、B及商业楼号楼3-2306。法定代表人：王英国，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王道鑫，江苏永杉律师事务所律师。委托诉讼代理人：佟辉，江苏鹿鼎律师事务所律师。原告重庆澳彩新材料股份有限公司（以下简称重庆澳彩公司）与被告徐州天泽国际贸易有限公司（以下简称徐州天泽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告重庆澳彩公司的委托诉讼代理人龙代超、被告徐州天泽公司的委托诉讼代理人王道鑫、佟辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆澳彩公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐州天泽公司返还原告重庆澳彩公司货款2560000元并赔付利息损失(以2560000元为基数从2020年4月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至货款还清之日止)；2、本案案件受理费、保全申请费由被告徐州天泽公司负担。事实与理由：2020年年初，新冠××疫情在国内爆发后，医用外科口罩和医用防护服的核心材料——熔喷无纺布的市场需求呈爆发式增长，熔喷无纺布的主要原料——高熔指聚丙烯的市场需求也随之猛增。整个熔喷无纺布产业链的上下游各环节市场行情波动均极为猛烈，原料和产品一天一个价。为了稳定市场供应，充分释放口罩、防护服等医用物资的产能，各地政府和媒体纷纷鼓励和支持有条件的企业提高熔喷专用料、熔喷无纺布的产能和供应量。原告重庆澳彩公司具有将S2040聚丙烯粒料加工生产为PP1500熔喷专用料生产能力和实力。在此背景下，原告重庆澳彩公司决定提高PP1500熔喷专用料产品的产能产量。为了满足下游客户迫切的采购需求，原告重庆澳彩公司四处寻找熔喷专用料的基础材料S2040聚丙烯粒料的供应商。从2020年4月8日开始，原告重庆澳彩公司的采购人员宋丽与被告徐州天泽公司的销售人员樊强通过微信，磋商购买S2040聚丙烯粒料事宜。2020年4月10日，双方商定被告徐州天泽公司向原告重庆澳彩公司销售S2040聚丙烯粒料192吨，单价16000元/吨，货款共计3072000元；被告徐州天泽公司应在货款收到后2天内发货，货物运输采用汽车运输方式，运费由被告徐州天泽公司承担。因双方相距遥远且时间紧急，被告徐州天泽公司根据双方商定的内容制作了《销售合同》文本，并将已加盖其合同专用章的合同文本照片发送给原告重庆澳彩公司；原告重庆澳彩公司将被告徐州天泽公司所发照片打印并加盖印章后回传给了被告徐州天泽公司。合同签订当日，原告重庆澳彩公司即向被告徐州天泽公司指定银行账户分6笔付清了全部货款3072000元。然而，被告徐州天泽公司收款后并未在2日内(即2020年4月12日前)发货。2020年4月13日，原告重庆澳彩公司催促被告徐州天泽公司发货，但被告徐州天泽公司表示其发货较为紧张，表示尽量发出2车；2020年4月14日，由于被告徐州天泽公司仍未发货，原告重庆澳彩公司代表再一次要求其当天务必先发2车，并明确告知急用，但被告徐州天泽公司代表仍旧表示当天发货存在困难；4月15日，原告重庆澳彩公司代表又一次要求被告徐州天泽公司发货，被告徐州天泽公司代表先是不予理睬，后明确回复发货要排计划要排很远。2020年4月16日，鉴于被告徐州天泽公司未按约定期限履行发货义务，经连续数日多次催告被告徐州天泽公司仍未履行，且表示发货需要排很久的计划，原告重庆澳彩公司已无法及时生产出客户急用的PP1500熔喷专用料交付客户，原告重庆澳彩公司业务代表通知被告徐州天泽公司业务员取消订单，要求被告徐州天泽公司尽快退款。2020年4月18日，原告重庆澳彩公司代表再次通知被告徐州天泽公司，因被告徐州天泽公司未及时发货导致原告重庆澳彩公司无法生产、原告重庆澳彩公司的供货订单因此被客户取消，再一次要求被告徐州天泽公司退还货款。后原告重庆澳彩公司只收到被告徐州天泽公司发来的一车货物共32吨，未收到应与货物同时附送的物性报告、产品说明、检验报告及合格证等必备单证。嗣后，原告重庆澳彩公司再三要求被告徐州天泽公司退还货款，但被告徐州天泽公司至今未予退还。综上，双方建立买卖合同关系后，原告重庆澳彩公司按约履行了付款义务并在约定期限内行使了提货权，但被告徐州天泽公司未按约定期限履行发货义务，经原告重庆澳彩公司多次催告均拒绝及时履行并表示发货需要等待很长时间，导致原告重庆澳彩公司采购基础材料迅速生产和销售熔喷专用料的合同目的无法实现，基于此情形原告重庆澳彩公司就双方尚未履行的160吨货物解除了双方的买卖合同，被告徐州天泽公司应当返还原告重庆澳彩公司160吨货物的货款共计2560000元。为维护自身合法权益，原告重庆澳彩公司特提起诉讼，恳请法院判如所请。被告徐州天泽公司辩称：一、原告重庆澳彩公司主张被告徐州天泽公司应在收到货款后2天内发货与合同约定不符。合同明确约定的是“甲方在二日内即安排发货”，安排发货时被告徐州天泽公司依据原告重庆澳彩公司的订货时间、被告徐州天泽公司的生产情况和物流公司的安排，进行排期发货，并不是指两日内将货物发出。首先，在双方进行合同磋商之时，被告徐州天泽公司已经明确告知原告重庆澳彩公司一周无法送齐货物。其次，就双方的交易习惯来看，此前的交易合同虽然也约定“甲方在二日内安排发货”，但实际都是在收款后6-10日将货物发出，在约定提货日期之前将货物送到。根据双方签订合同时的合意以及交易习惯，可以解释合同约定的“二日内即安排发货”并不是二日内将货物发出的意思，所以被告徐州天泽公司在提货日期即2020年4月25日之前，于2020年4月19日、4月20日将货物送达指定地点并没有违反发货义务。二、原告重庆澳彩公司已经实际履行了涉案合同。在2020年4月19日，原告重庆澳彩公司已经签收了一车货物，原告重庆澳彩公司的行为是对买卖合同的实际履行，在合同已经签订并已经开始实际履行的情况下，双方当事人均负有诚实信用的履行义务，但原告重庆澳彩公司在签收一车货物后即拒收其他货物，并要求解除买卖合同违反了诚实守信的原则。三、原告重庆澳彩公司解除合同无效，无权要求被告徐州天泽公司返还货物，故其要求支付相应的利息更是不能成立。综上所述，原告重庆澳彩公司的诉讼请求无事实和法律依据，请依法驳回原告重庆澳彩公司的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告徐州天泽公司提交的其业务员樊强与原告重庆澳彩公司的业务员宋丽的微信聊天记录截图一份，拟证明樊强在合同签订前后均明确告知一周内货物不可能送齐，宋丽也在4月15日回复“收到”，说明双方签订合同时，关于发货时间的真实意思表示不是两天内将货物发出，而是两天内对发货时间安排排期，原告重庆澳彩公司在合同签订后第九日、第十日将货物送到，并不违反合同约定。经质证，原告重庆澳彩公司认为4月15日并未回复“收到”，对该组证据的拟证明目的不予认可。本院认为，被告徐州天泽公司提交的该组证据系微信聊天记录，原告重庆澳彩公司对该证据部分内容有异议，可以提供其持有的原始载体予以反驳，但原告重庆澳彩公司未提交反驳证据，故对该组证据的真实性予以确认，作为定案依据。2、被告徐州天泽公司提交的其与原告重庆澳彩公司先后于2019年12月23日、24日、26日签订的销售合同及相应支付凭证、销货单各一份，原告重庆澳彩公司与徐州海天石化有限公司于2019年3月29日签订的销售合同、支付凭证、销货单各一份，拟证明之前原告重庆澳彩公司与被告徐州天泽公司签订合同后，原告重庆澳彩公司于当日或者次日支付货款，被告徐州天泽公司在收到货款后6-10天将货物发出，于约定的提货日期之前送达，以上做法构成双方的交易习惯，说明合同约定的“两日内安排送货”，并非两日内将货物发出，而是两日内安排发货的时间。经质证，原告重庆澳彩公司对2019年12月23日、24日签订的销售合同、支付凭证、销货单真实性无异议，但认为被告徐州天泽公司行为构成逾期交货，原告重庆澳彩公司考虑货值金额较小且还会继续合作，故未作追究。原告重庆澳彩公司与被告徐州天泽公司于2019年12月26日签订的销售合同及与徐州海天石化有限公司签订的销售合同，因被告徐州天泽公司及徐州海天石化有限公司未能按期发货，交易已经取消，未再实际履行。本院认为，对2019年12月23日、24日签订的销售合同、支付凭证、销货单，原告重庆澳彩公司对其真实性无异议，本院对上述证据予以确认。2019年12月26日的销售合同及附属凭证，被告徐州天泽公司未进一步举证相关货物已实际交付，徐州海天石化有限公司与原告签订和销售合同与本案不具有关联性，故对这些证据不予认定。3、被告徐州天泽公司提交的销货单6份，拟证明被告徐州天泽公司在2020年4月12日已经对原告重庆澳彩公司签订的货物进行发货的排期安排。经质证，原告重庆澳彩公司对该组证据不予认定。本院认为，该组证据系被告徐州天泽公司单方制作，缺乏其他证据予以印证，故对该份证据不予认定。4、被告徐州天泽公司提交的原告重庆澳彩公司拒收货物的照片8张、视频光盘一份、邳州市助飞达物流有限公司出具的证明一份，拟证明被告徐州天泽公司于2020年4月20日将货物送达指定地点，但原告重庆澳彩公司拒收货物。经质证，原告重庆澳彩公司对该组证据真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，除邳州助飞达物流有限公司出具的证明中有部分收货地点与事实不符，本院不予采信外，其他证明内容及照片和视频内容，能与双方无争议的事实相印证，本院予以采信。经经审理认定事实如下：原告重庆澳彩公司与被告徐州天泽公司于2019年9月21日签订销售合同一份，约定由被告徐州天泽公司(合同中约定为甲方)向原告重庆澳彩公司（合同中约定为乙方）出售HP668V聚丙烯15吨，价款为141750元，合同主要内容还有：第三条（付款方式）：乙方应于2020年9月21日付清货款。第四条（提货时间）：乙方需在2020年10月3日前提货完毕，如未在规定日期前提货完毕，甲方如自身库容量不够，将对乙方货款进行移库（需另行通知乙方），所发生仓储费1元/吨/天，移库费用（短驳费和上下力费）全部由乙方承担。第六条（交提货地点、方式）：甲方在甲方仓库交货，由乙方委托甲方办理提货事宜，其间产生的费用由乙方负担。第七条（双方权利和义务）：货款收到后，甲方在二日内即安排发货；甲方按乙方指定地点发货，货到后乙方安排卸车事宜（卸车费用由乙方承担）。第八条（结算方式、时间及地点）：款到发货。当日，原告重庆澳彩公司向被告徐州天泽公司转账交付了货款141750元，2019年9月22日，被告徐州天泽公司将约定货物交付承运人，2019年9月25日，货物到达原告重庆澳彩公司指定地点。2019年12月23日、12月24日，双方又签订两份销售合同，约定由被告徐州天泽公司(即合同中的甲方)向原告重庆澳彩公司（即合同中的乙方）出售HP668V聚丙烯2吨、3吨，两份合同货款总价为42000元。两份合同除标的数量、价款、付清货款时间、提货时间约定不同以外，其他内容与2019年9月21日双方签订合同内容一致。原告重庆澳彩公司于2019年12月24日向被告徐州天泽公司交付货款，被告徐州天泽公司于2019年12月30日将该两份合同的货物交付承运人。2020年4月初，原告重庆澳彩公司欲向被告徐州天泽公司购买部分聚丙烯S2040用于制造熔喷料，遂安排其业务员宋丽与被告徐州天泽公司的业务员樊强通过微信和电话磋商。2020年4月10日下午，宋丽在微信中先是向被告徐州天泽公司订购32吨聚丙烯S2040，后将订购数量提高到192吨，当日16点43分，宋丽发送信息于樊强，称“请一周内送齐，急用，谢谢”，樊强回复：“不可能”。16点43分至16点58分期间，宋丽与樊强进行了约88秒的电话沟通。16点58分，樊强通过微信向宋丽发送被告徐州天泽公司盖章确认的销售合同文本，17点08分，宋丽向樊强发送了原告重庆澳彩公司盖章确认的合同文本。该份合同约定：乙方（即原告重庆澳彩公司）向甲方（即被告徐州天泽公司）购买聚丙烯S2040，数量192吨，单价16000元；付款时间：乙方应于2020年4月13日付清货款；提货时间：乙方需在2020年4月25日前提货完毕，其他内容与前述签订的三份销售合同一致。当日，原告重庆澳彩公司通过银行转账的方式向被告徐州天泽公司支付3072000元,并由宋丽通过微信告知樊强。2020年4月13日10点24分，宋丽通过微信向樊强发送信息称“请今天发2车”，樊强回复“尽量”。当日晚上，宋丽又问“明天发多少车”，樊强回复“排不上计划”，宋丽再问“最快好久发”、“你之前说的周五前6车都能到，不会变化吧？”，樊强回复“估计一车都发不了”。2020年4月14日9点40分，宋丽通过微信向樊强发送信息称“你好，樊总，请今天务必给我司协调发出2车，急用，谢谢”，樊强回复“发货非常困难”、“排队发货的”、“你们订货比较晚的”。2020年4月15日12点49分，宋丽通过微信向樊强发送信息，称“你好，樊总，请今天给我司安排两车粒料谢谢”，樊强回复“发货太紧张，实在不行，让老板找我老板呗”，“发货要计划好远的”，当日晚18点36分宋丽在微信中回复“收到”。2020年4月16日15点07分，宋丽通过微信向樊强发送信息，称“你好，樊总，之前订货时您给我确认本周五以前回陆续到完6车S2040粒到我司工厂，因此工厂已下达生产计划，但到现在一车都未能发出，我司生产不可能再继续等，请尽快安排退款”，樊强回复“请示领导，还没有回复”。4月18日、20日原告重庆澳彩公司又多次要求被告徐州天泽公司退还货款，被告徐州天泽公司未予同意。2020年4月18日，被告徐州天泽公司将一车32吨货物交付承运人，货物于4月19日到达原告重庆澳彩公司指定地点，原告重庆澳彩公司接收，2020年4月19日，被告徐州天泽公司将160吨货物交付承运人，次日货物被原告重庆澳彩公司拒收。另查明，2020年4月10日，原告重庆澳彩公司分别与成都新澳冠医疗器械有限公司、江苏星河集团新材料有限公司签订产品销售合同，约定成都新奥冠医疗器械有限公司、江苏星河集团新材料有限公司向原告重庆澳彩公司购买熔喷料，合同总价款分别为2500000元、2550000元。同日，成都新奥冠医疗器械有限公司、江苏星河集团有限公司通过银行转账的方式向原告重庆澳彩公司支付了约定货款。后原告重庆澳彩公司于2020年4月15日向江苏星河集团有限公司退款3703000元，于2020年4月16日向成都新奥冠医疗器械有限公司退款2150000元。本院认为，本案的主要争议焦点为被告徐州天泽公司是否迟延发货。如被告徐州天泽公司违反约定迟延发货，则原告重庆澳彩公司主张解除合同方有可能，反之，若被告徐州天泽公司并未迟延发货，原告重庆澳彩公司则不享有法定解除权，其诉讼请求当然无法得到支持。本案中，双方在合同书面文本中对发货期限的约定为“货款收到后，甲方在二日内即安排发货”，原告重庆澳彩公司对该合同条款的理解为收到货款内两日内发货，被告徐州天泽公司则理解为收到货款两日内对发货时间安排排期，故厘清被告徐州天泽公司发货行为是否迟延，关键在于准确理解该争议条款的真实意思。本院认为，当事人对合同条款的理解发生争议在司法实践中十分普遍，人民法院应按照法定的规则对合同条款做出解释，以定分止争。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。根据上述规定，本院认为，原告重庆澳彩公司的解释更符合合同条款的真实意思。主要理由是：一、从合同条款所使用词句的文义来看。“货款收到后，二日内即安排发货”文义为收到货款后两日内即完成发货，若按被告徐州天泽公司理解，则合同条款使用的词句应为“货款收到后，二日内即安排确定发货时间”而非本案合同使用词句，故原告重庆澳彩公司的解释更符合文义理解。二、结合合同上下相关条款及合同目的予以观察。诉争合同已在第六条约定了被告徐州天泽公司系在其仓库以代办托运的方式交货，明确了交货地点及方式，其后的第七条即是对出卖方交付货物时间的具体约定，目的在于明确何时将货物从仓库交付承运人，第六条与第七条相互衔接，对被告徐州天泽公司何时、何地、何种方式履行交货义务做出了约定。按照原告重庆澳彩公司的解释，被告徐州天泽公司在收到货款后两日内完成发货，其解释更符合订立相关条款的目的和意图，有利于促进双方交易目的的实现，减少交易分争。若按照被告徐州天泽公司理解，何时发货由被告徐州天泽公司在履行中视情况再定，合同文本实际上并未明确发货时间，既不当的增加了原告重庆澳彩公司的交易风险，也不利于实现双方订立合同的初衷和目的。三、从交易习惯来看。该条款系承袭双方之前订立的买卖合同条款，从较早的2019年9月21日签订的销售合同的履行情况来看，被告徐州天泽公司是在收到货款两日内即在徐州发货，随后的两份销售合同，被告徐州天泽公司未在收到货款两日内发货，从三份合同的履行情况来看，并不存在被告徐州天泽公司所称的两日内排出发货时间的交易习惯，被告徐州天泽公司辩称的所谓交易习惯并不存在。四、从诚实信用原则的角度来看。原告重庆澳彩公司所购货物为生产口罩的重要原材料，而诉争合同订立于我国新型冠状病毒疫情爆发初期，被告徐州天泽公司在订立合同时应知道原告重庆澳彩公司当时亟需原材料，被告徐州天泽公司作为草拟合同文本的一方，遵循诚实信用原则，应积极回应原告重庆澳彩公司关于发货时间的关切，提供明确无歧义的合同条款，或在合同条款存在潜在歧意的情况下，善意提醒原告重庆澳彩公司其仅能在收到货款后两日内安排发货时间，而非两日内发货，但被告徐州天泽公司并未履行上述附随义务，故依据诚实信用原则，应当按照不利于被告徐州天泽公司的解释来认定合同条款的真意。五、从双方的沟通经过来看。徐州到重庆的距离约1500公里，若被告徐州天泽公司两日内发货，一周内可送齐货物。虽然在订立合同前，被告徐州天泽公司业务员樊强称不可能在一周送齐货物，但此后经过双方业务人员进行的电话沟通，被告徐州天泽公司提供的合同条款载明“货款收到后，甲方在二日内即安排发货”，被告徐州天泽公司没有在合同中或此后通过其他方式表明货物无法在一周内送齐。而在原告重庆澳彩公司方面，自2020年4月13日起原告重庆澳彩公司业务员宋丽就不断催促被告徐州天泽公司发货，特别是在4月13日，宋丽在微信中陈述“你之前说的周五前6车都能到，不会变化吧？”，樊强回复“估计一车都发不了”，并未否认宋丽的陈述，2020年4月16日，宋丽发送信息称“你好，樊总，之前订货时您给我确认本周五以前回陆续到完6车S2040粒到我司工厂，因此工厂已下达生产计划，但到现在一车都未能发出，我司生产不可能再继续等，请尽快安排退款”，樊强回复“请示领导，还没有回复”，也未对宋丽的陈述予以否认。考察上述事实可以印证被告徐州天泽公司在签订合同前已经允诺货物在一周内送齐，故按照原告重庆澳彩公司理解来解释争议条款，与双方的磋商沟通情况更为契合。综上，本院采信原告重庆澳彩公司的解释，将诉争合同条款解释为：货款收到后（重庆澳彩公司主张提货），被告徐州天泽公司应在两日内发货。按照上述解释，被告徐州天泽公司未按照约定发货的行为构成违约。对原告重庆澳彩公司要求被告徐州天泽公司返还货款的诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者有违约行为致使不能实现合同目的的，对方当事人可以解除合同。在买卖合同中，按照约定时间发货是出卖方应当履行的主要债务。本案被告徐州天泽公司未按约定期限发货构成违约，经原告重庆澳彩公司多次催告仍未在合理期限内履行，并拒绝向原告重庆澳彩公司告知具体可发货的时间，原告重庆澳彩公司据此认为合同目的无法实现，并主张解除合同，符合法律规定，本院予以支持。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告重庆澳彩公司主张被告徐州天泽公司返还合同解除后未接收的货款2560000元（160吨×16000元/吨），本院予以支持。对原告重庆澳彩公司主张的利息损失。本院认为，本案诉争合同解除系因被告徐州天泽公司违约所致，原告重庆澳彩公司有权要求被告徐州天泽公司赔偿损失，因双方未对该种情况下的损失如何计算做出约定，本院依法参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率计算资金占用损失，原告重庆澳彩公司超出部分的诉讼请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第五条、第一百三十六条、第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十七条第六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二条、第七条、第十三条、第六十四条之规定，判决如下：一、被告徐州天泽国际贸易有限公司于本判决生效后十日内返还原告重庆澳彩新材料股份有限公司货款2560000元并赔偿损失（以2560000元为本金，自2020年4月21日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，计算至货款还清之日止）；义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回原告重庆澳彩新材料股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费31120元，减半收取15560元（原告重庆澳彩公司已预付），保全费5000元，共计20560元，由原告重庆澳彩公司重庆澳彩新材料股份有限公司负担4560元，被告徐州天泽公司徐州天泽国际贸易有限公司负担16000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 员  谢 龙二〇二〇年十二月二十五日法官助理  韦懿轩书 记 员  乔一雯