上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初47081号原告：平安国际融资租赁(天津)有限公司，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道**铭海中心**楼-5、6-802。法定代表人：方蔚豪，董事长。委托诉讼代理人：王平，男。委托诉讼代理人：唐辉，男。被告：泰安鲁粮面粉有限公司，住，住所地山东省泰安市/div>法定代表人：代军，总经理。委托诉讼代理人：柳鑫，山东创纪律师事务所律师。被告：宁阳县裕兴粮食储备库，住，住所地山东省泰安市/div>法定代表人：刘明，主任。委托诉讼代理人：韩立强，山东创纪律师事务所律师。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司与被告泰安鲁粮面粉有限公司(以下简称鲁粮公司)、宁阳县裕兴粮食储备库(以下简称裕兴粮储库)融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王平、被告鲁粮公司的委托诉讼代理人柳鑫律师、被告裕兴粮储库的委托诉讼代理人韩立强律师均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告鲁粮公司支付原告租金、留购价款，共计7,053,687.01元(其中包括应付未付租金8,053,587.01元，留购价款100元，以上扣除保证金1,000,000元)；2.判令被告鲁粮公司支付原告截至2020年7月26日止的违约金85,889.76元，以及自2020年7月27日起至实际清偿之日止的违约金(以7,053,587.01元为基数，按年利率24%计算)；3.判令被告裕兴粮储库对被告鲁粮公司的上述第1-2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令原告有权对涉案《抵押合同》项下的全部抵押物行使抵押权，原告有权就抵押物以折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，抵押物折价或以拍卖、变卖后，其价款不足债权数额的部分由被告鲁粮公司、裕兴粮储库继续清偿；5.判令两被告承担本案受理费、财产保全费。事实和理由：2019年3月7日，原告与被告鲁粮公司签订了编号为2019PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及附件，约定原告作为出租人，被告鲁粮公司作为承租人；租赁物为550型面叶生产线1台、环流熏蒸系统20套、磨粉机9台、安科牌数字化色选机4台、空压机4台、粮情测控系统7套、粮情测控系统1套、挂面高紧度纸包机5台、挂面高紧度纸包机5台、PLC自动化设备2套，租赁期间共36个月，自起租日计算；起租日为原告根据本合同约定支付租赁物协议价款当日(以原告付款凭证上载明的日期为准)；租金支付期次为36期，第1期租金为起租日后第1个月对应于起租日的当日，以后每1个月对应起租日的当日为当期租金日；租金计算方式为不等额租金(详见附件《租金支付表》)；租赁成本为11,000,000元，租金总额为12,336,428.79元，保证金1,000,000元、服务费为250,000元、留购价款100元；被告鲁粮公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，即构成被告鲁粮公司违约，原告有权宣布本合同项下全部款项(包括但不限于租金)加速到期，要求被告鲁粮公司和/或被告裕兴粮储库履行担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)；逾期未付清的，被告鲁粮公司和/或被告裕兴粮储库除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。同日，为担保被告鲁粮公司履行涉案租赁合同项下各项义务，被告裕兴粮储库签署并向原告出具了《保证合同》，愿意向原告提供连带责任保证，以担保被告鲁粮公司履行其在主合同项下偿付租金及其他款项的义务；担保范围主债务为承租人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项；保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。2019年3月25日，原告向被告鲁粮公司支付10,000,000元。被告鲁粮公司向原告出具《租赁物接收证明》，确认根据涉案《售后回租赁合同》，其已完整地接收租赁合同项下的租赁物，该租赁物在原告交付被告鲁粮公司时完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。原告用于该等租赁物独立、完整的所有权，被告鲁粮公司仅拥有使用权。被告鲁粮公司自2020年3月25日开始未再履行支付租金的义务。截至2020年7月26日，被告鲁粮公司尚欠原告租金7,053,587.01元(已扣除保证金1,000,000元)、留购价款100元、违约金85,889.76元。原告多次催讨后未果，诉至本院，请求判如所请。为证明自身主张，原告提供如下证据：证据1、编号为2019PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件，证明原告与被告鲁粮公司之间的融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定；证据2、支付凭证及发票，证明原告履行了合同义务，依约向被告鲁粮公司支付了租赁物协议价款，取得了租赁物所有权；证据3、起租通知书，证明原告已告知被告鲁粮公司起租日、租赁要素以及各期租金明细等内容；证据4、编号为2019PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-01的《保证合同》、经理办公会决议、公司章程，证明被告裕兴粮储库对《售后回租赁合同》项下被告鲁粮公司的全部债务承担连带保证责任；证据5、编号为2019PAZL(TJ)XXXXXXX-DY-01《抵押合同》，证明原告有权对《抵押合同》项下的全部租赁物行使抵押权并优先受偿；证据6、应收债权明细表，证明被告鲁粮公司拖欠租金、违约金的明细；证据7、《确认函》，证明涉案服务费的收取是基于服务合同关系而非融资租赁合同关系。被告鲁粮公司辩称，原告与被告鲁粮公司之间形成系名为融资租赁实为民间借贷的关系；原告不具有法律规定的金融放贷主体资格，因此原告与被告鲁粮公司之间的民间借贷关系是无效的，原告非法放贷数额特别巨大，已符合职业放贷人的构成要件，严重扰乱了金融市场秩序。为此，被告鲁粮公司仅同意依法返还原告借款本金5,464,158.22元(已扣除已支付的“租金”和“保证金”5,535,841.78元)。为证明自身主张，被告鲁粮公司提供如下证据：证据1、原告的工商登记信息，证明原告的经营范围没有发放贷款资格，故其与原告之间的民间借贷关系无效；证据2、转账凭证1份，证明原告实际出借给被告鲁粮公司的借款金额为1,000万元；证据3、转账凭证55份，证明被告鲁粮公司以租金形式归还原告借款本金4,285,841.78元、先期放款时扣除保证金1,000,000元，已归还原告借款本金5,285,841.78元，还需要返还原告5,714,158.22元。被告裕兴粮储库辩称，同意被告鲁粮公司的上述答辩意见。对于原告与被告裕兴粮储库之间的保证合同关系予以认可，也愿意在原告对涉案租赁物抵押权优先受偿后，对如有不足的部分承担担保责任。被告裕兴粮储库未向本院提供证据材料。经审理查明，2019年3月7日，原告与被告鲁粮公司签订了编号为2019PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及附件，约定原告作为出租人，被告鲁粮公司作为承租人；租赁物为550型面叶生产线1台、环流熏蒸系统20套、磨粉机9台、安科牌数字化色选机4台、空压机4台、粮情测控系统7套、粮情测控系统1套、挂面高紧度纸包机5台、挂面高紧度纸包机5台、PLC自动化设备2套，租赁期间共36个月，自起租日计算；起租日为原告根据本合同约定支付租赁物协议价款当日(以原告付款凭证上载明的日期为准)；租金支付期次为36期，第1期租金为起租日后第1个月对应于起租日的当日，以后每1个月对应起租日的当日为当期租金日；租金计算方式为不等额租金(详见附件《租金支付表》)；租赁成本为11,000,000元，租金总额为12,336,428.79元，保证金1,000,000元，本合同项下被告鲁粮公司需向原告支付保证金，原告需向被告鲁粮公司支付租赁物协议价款，为减少付款路径，方便付款操作，原告与被告鲁粮公司同意上述保证金在原告根据本合同向被告鲁粮公司支付租赁物协议价款时直接抵扣；保证金作为履行本合同的保证，不计利息，保证金担保范围为本合同项下被告鲁粮公司应付的任何租金、利息、服务费、违约金、租赁物留购价款及其他所有被告鲁粮公司应付款项，原告有权以保证金冲抵被告鲁粮公司对原告的任何欠款；服务费为250,000元，该服务费自被告鲁粮公司支付之日即视为原告已赚取，不予退还，留购价款100元；本合同项下租金计算，以中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率作为重要参考依据；自本合同签署日起至合同有效期依约届满止，如基准利率发生调整的，则本合同项下的租金依约发生调整，基准利率调整日起90天内(含)到期的租金，不随基准利率调整而调整，以后各期租金应进行相应调整。被告鲁粮公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，即构成被告鲁粮公司违约，原告有权宣布本合同项下全部款项(包括但不限于租金)加速到期，要求被告鲁粮公司和/或被告裕兴粮储库履行担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)；逾期未付清的，被告鲁粮公司和/或被告裕兴粮储库除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的地址将作为各自的司法送达地址；该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段；受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告鲁粮公司明确联系地址为山东省泰安市宁阳县东疏镇驻地西首。本案立案后，本院依法向上述地址寄送传票、诉状副本、证据副本等材料，该邮件于2020年7月26日签收。同日，为担保被告鲁粮公司履行涉案租赁合同项下各项义务，被告裕兴粮储库签署并向原告出具了《保证合同》，愿意向原告提供连带责任保证，以担保被告鲁粮公司履行其在主合同项下偿付租金及其他款项的义务；担保范围主债务为被告鲁粮公司依据主合同应向原告支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和原告为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等)；保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的地址将作为各自的司法送达地址；该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段；受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告裕兴粮储库明确联系地址为山东省泰安市宁阳县县城南街路XXX号。本案立案后，本院依法向上述地址寄送传票、诉状副本、证据副本等材料，该邮件于2020年7月27日签收。同日，被告裕兴粮储库向原告出具《经理办公会决议》，该决议载明被告裕兴粮储库经理办公会于2019年3月7日召开，经充分讨论，审议通过如下议案：1、同意本单位为被告鲁粮公司(融资租赁承租人)履行其与原告(融资租赁出租人)之间的《售后回租赁合同》提供连带责任保证；2、同意本单位签署本单位与上述出租人之间的《保证合同》及其他合同、协议和书面文件。本次经理办公会召开符合法律及本单位章程规定，形成的决议合法有效。经理办公会全体成员保证上述会议的程序合法有效，决议内容真实、准确和完整，对决议的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。经理办公会成员签章处，有徐玉涛、刘明、曹广平、宁方华的署名。同日，被告鲁粮公司向原告出具《租赁物接收证明》，确认根据涉案《售后回租赁合同》，其已完整地接收租赁合同项下的租赁物，该租赁物在原告交付被告鲁粮公司时完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。原告用于该等租赁物独立、完整的所有权，被告鲁粮公司仅拥有使用权。2019年3月25日，原告向被告鲁粮公司支付10,000,000元。被告鲁粮公司自2019年4月25日开始便未按期履行租金的支付义务，自2020年3月25日起未再支付任何租金。截至2020年7月26日，被告鲁粮公司尚欠原告租金7,053,587.01元(已扣除保证金1,000,000元)、留购价款100元、违约金85,889.76元。另查明，2019年3月7日，被告鲁粮公司向原告出具《确认函》，确认原告与被告鲁粮公司签订涉案《售后回租赁合同》，原告为被告鲁粮公司提供发展方案策划、业务咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财物规划咨询、管理咨询等服务已完成，所以被告鲁粮公司需向原告支付250,000元的服务费。被告鲁粮公司确认，原告已为被告鲁粮公司提供的上述服务，为被告鲁粮公司业务发展、管理提升、现金流平衡作出了贡献，被告鲁粮公司将按上述《售后回租赁合同》约定向原告支付250,000元的服务费。再查明，被告裕兴粮储库的章程第十五条约定，被告裕兴粮储库的决策机构为经理办公会议，成员包括：经理、副经理；书记、副书记。2019年2月27日，被告裕兴粮储库向出具经理办公会组成人员名单：经理为徐玉涛、副经理为刘明、书记为曹广平、副书记为宁方华。本案的争议焦点为，原告与被告鲁粮公司之间形成的是融资租赁合同关系还是民间借贷关系。本院认为，原告与被告鲁粮公司签订的《售后回租赁合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守。被告鲁粮公司、裕兴粮储库认为，原告与被告鲁粮公司签订租赁设备的买卖合同及抵押合同是相互矛盾的，原告通过买卖合同将被告鲁粮公司的设备变为原告所有，却又将原告所有的设备让被告鲁粮公司设定抵押进行融资借款，这种矛盾要统一起来，就只能说明原告与被告鲁粮公司之间形成的是民间借贷关系。被告鲁粮公司的上述辩称意见，系对融资租赁关系中租赁物所有权的误解，本院不予采信。本院认为，原告作为出租人，已依约履行了相应的合同义务，被告鲁粮公司未依约按期履行给付租金的义务，已构成违约，原告有权根据《售后回租赁合同》的约定宣布全部租金加速到期，并要求被告鲁粮公司支付全部未付租金、留购价款及相应违约金。关于加速到期日，原告主张为2020年7月26日，本院予以确认。关于违约金计算，原告主张按年利率24%计收，且相关计算方式，于法不悖，本院予以确认。原告与被告裕兴粮储库签订《保证合同》，系双方当事人真实意思表示，原告在保证期间内要求保证人承担连带保证责任，有事实和法律依据，本院予以支持。被告裕兴粮储库认为应当先处置涉案抵押物，如有不足部分其再承担相应连带保证责任的辩称意见，缺乏法律依据，本院不予支持。原告主张对租赁物享有优先受偿权，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，判决如下：一、被告泰安鲁粮面粉有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司支付租金7,053,587.01元(已扣除保证金1,000,000元)、留购价款100元；二、被告泰安鲁粮面粉有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司支付截至2020年7月26日的违约金85,889.76元，以及自2020年7月27日起至实际清偿日止的违约金(7,053,587.01元为基数，按年利率24%计算)；三、被告宁阳县裕兴粮食储备库对被告泰安鲁粮面粉有限公司上述第一至二项付款义务承担连带保证责任，被告宁阳县裕兴粮食储备库履行保证责任后，有权向被告泰安鲁粮面粉有限公司追偿；四、驳回原告平安国际融资租赁(天津)有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61,175元，减半收取计30,587.50元，财产保全费5,000元，上述费用共计35,587.50元，由被告泰安鲁粮面粉有限公司、宁阳县裕兴粮食储备库共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  余甬帆二〇二〇年十月九日书记员  吴曼丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。