河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0104民初5558号原告（反诉被告）：王淑仙，女，1968年11月7日出生，汉族，无业，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：梁明，河南方邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐欣，河南方邦律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：崔爽，女，1981年12月10日出生，汉族，无业，住郑州市管城回族区。被告（反诉原告）：边防，男，1981年9月6日出生，汉族，无业，住郑州市管城回族区。二被告共同委托诉讼代理人：黄波，河南予瑞律师事务所律师。原告（反诉被告）王淑仙与被告（反诉原告）崔爽、边防股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王淑仙的委托诉讼代理人梁明、徐欣，被告崔爽、边防的委托诉讼代理人黄波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王淑仙向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告崔爽于2018年9月17日签订的《股权转让合同》；2.判令二被告退还原告股权转让款500000元，并赔偿利息损失（利息以500000元为基数，自起诉之日开始，按照中国人民银行公布的同期LPR贷款利率计算至被告完全偿还之日）；3.判令本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：河南健坤医药连锁有限公司（以下简称健坤医药公司）系经营医药销售的连锁公司，该公司系自然人独资有限公司，被告崔爽系该公司的法定代表人，是公司唯一股东，持有该公司100%的股份。2018年9月17日，经原告与被告崔爽多次协商，被告崔爽决定将其持有的健坤医药公司的100%的股权转让给原告，同时一并转让公司的有形和无形资产。为明确各方的权利、义务，被告崔爽委托其丈夫与原告于当天签订了《股权转让合同书》，健坤医药公司作为丙方对合同内容予以确认。该合同约定以下主要条款：1.被告崔爽将其持有的健坤医药公司的100%股权转让给原告；2.股权转让总价款为500000元，除了股权转让对价款外，原告还需要按照时间节点自2018年11月25日开始至2019年9月20日，累计向被告崔爽支付投资收益款5000000元；3.被告崔爽和目标公司（健坤医药公司）承诺，在签署协议时，以书面形式向原告充分、真实、完整披露目标公司资产、负债、权益、对外担保等与协议相关的全部信息；4.被告崔爽和目标公司（健坤医药公司）承诺，在签署协议时，将目标公司的所有证件、公司对外、对内签署的包括但不限于员工劳动合同、经营场所租赁合同、经营加盟合同等所有合同、公司印鉴交接给原告；5.本合同项下的股权转让范围，包括健坤医药公司的全部无形、有形资产及财产性权利、被授予的各项资质荣誉等，包括进货价值1000000元的医药库存资产，健坤医药公司所属的3家直营店的全部资产及经营收益以及35家工商注册在案的加盟店的所有权利。合同签订后，原告依约支付了股权转让款，后原告与被告交接相关资产时，发现被告承诺的加盟店和直营店信息完全不属实，承诺的货值1000000元的库存资产也完全达不到。原告多次催促，被告依然无法充分提供。原告与被告方协商解除合同，至今无法达成一致意见，原告认为该债务发生于二被告夫妻关系存续期间，健坤医药公司属于夫妻二人实际经营，故还款责任也应由二被告共同承担。崔爽、边防辩称：1.本案不符合解除合同的法定条件，应驳回原告诉讼请求。原告在签订股权转让合同前，多次到被告经营公司店面进行调查了解，从电脑上拷贝了店面经营数据和财务数据，被告已完整、真实地披露了目标公司的核心信息，双方就案涉股权转让事宜经历了多次磋商谈判后才最终签约，绝不存在原告所称加盟店和直营店信息不属实的情况。相反，因原告迟迟未支付合同款项，被告多次电话或发信息甚至亲自上门催讨，督促原告按协议约定支付下欠款项，但原告要么拒接电话不回信息，要么直接避而不见。无奈之下，被告只能将已交付给原告的公司各类印章以及资质证照全部收回，等待原告款项支付到位后再办理转移交接，被告一直抱着最大的诚意包容原告的违约行为，只要原告按协议约定尽快支付下欠款项及赔偿被告相应损失，双方签订的《股权转让协议》完全能够继续履行。结合本案事实，原告主张解除协议依据的所谓“理由”。既没有在协议中明确约定作为解除条件，也不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的任何一项情形。2.原告逾期支付合同价款违约在先，导致被告遭受经济损失，被告有权要求原告继续履行合同并赔偿损失。自2018年11月25日至今，因原告未按协议约定支付价款，导致被告未能重新选择交易伙伴从而丧失了股权交易机会，因原告资金未能及时到位，造成被告经营的直营及合作的加盟店遭受重大经济损失计100余万元，被告有权要求原告继续履行合同支付剩余价款，并按协议约定赔偿被告的利息损失。3.原告主张返还500000元款项，不属于夫妻共同债务，被告边防既不是公司股东，也不是股权转让协议的合同主体，被告边防不应承担任何责任。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应驳回原告诉讼请求。崔爽、边防向本院提出反诉请求：1.被反诉人继续履行与反诉人崔爽于2018年9月17日签订的《股权转让合同书》，向反诉人崔爽支付合同剩余款项5000000元，并按照合同约定赔偿逾期利息至实际付清之日止，自2019年9月20日起暂计算至2020年8月20日逾期利息为797500元，合计5797500元；2.诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：被反诉人与反诉人经多次谈判协商，于2018年9月17日双方在平等互利基础上，就被反诉人受让反诉人持有的健坤医药公司全部股权事宜自愿达成《股权转让合同书》，该合同书系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按合同履行。合同签署后，反诉人向被反诉人移交了公司资质手续，完整披露了公司真实信息，全面履行了合同义务。但被反诉人除支付500000元价款外，对合同约定的剩余5000000元款项经反诉人多次催要拒不支付，自第二期付款节点即2018年11月25日开始逾期至今分文未付，严重损害了反诉人的合法利益，给反诉人及所在公司造成重大经济损失。为此，特向贵院提起反诉，请求判决支持反诉人的诉讼请求。王淑仙对崔爽、边防的反诉辩称：1.本案合同不能继续履行系由于反诉人的原因，反诉人在合同签订时，并不具备合同约定的交付条件，如合同约定的资产状况与实际状况不符，未以书面形式披露公司的实际资产和负债详细情况，未交付加盟店合同、劳动合同、公司印章等材料，且根据当前健坤医药公司的实际经营情况，反诉人因自身原因持续关店，再继续履行合同对被反诉人不公平。2.反诉人诉请的继续履行合同系违约责任的一种承担方式，即使被反诉人可能构成违约，涉案合同也不适宜继续履行，因涉案股权转让不仅涉及支付价款，还包括共同到工商局、食药局变更登记手续等，相关资产的转让也需要双方清点并完成交接，任何一方不愿意继续履行，合同目的都无法实现，故涉案债务符合《中华人民共和国合同法》第110条规定的情形，合同应依法予以解除，驳回反诉人的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2018年9月17日，崔爽（股权转让方、甲方）与王淑仙（股权受让方、乙方）、健坤医药公司（拟转让股权的目标公司、丙方）签订《股权转让合同书》一份，主要约定：1.转让标的：甲方向乙方转让标的为甲方合法持有丙方100%的股权（甲方一人独资目标公司）；2.甲、乙、丙各方同意并确认，本合同项下股权转让总对价款为500000元，对价款是甲方出让和乙方购买标的股权全部和唯一对价；甲、乙、丙各方同意并确认，本合同项下除了股权转让对价款500000元外，乙方还需要按照下述时间节点向甲方支付投资收益款5000000元整：（1）2018年11月25日之前，乙方支付甲方投资收益款1200000元整；（2）2018年11月26日至2019年4月16日，乙方向甲方支付投资收益款2400000元整；（3）2019年4月17日至2019年9月20日，乙方向甲方支付投资收益款1400000元整；乙方根据情况可以在上述前两次时间节点内高于规定的收益款金额向甲方支付，最后一次时间节点可以低于规定的收益款金额向甲方支付，但保证在2019年9月20日之前完成支付总投资收益款5000000元整；3.甲方和目标公司承诺，在签署本协议时，以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司资产、负债、权益、对外担保以及本协议有关的全部信息；甲方和目标公司承诺，在签署本协议时，目标公司所有的证件、公司对外、对内签署的包括不仅限于员工劳动合同、经营场所租赁合同、经营加盟合同等所有合同、公司印鉴交接给乙方；4.甲乙丙各方应相互配合，尽快办理并完成本合同所规定的股权转让有关的全部手续，并到工商登记机关将所转让目标公司100%的股权过户至乙方名下；股权对价款支付完毕后，目标公司的股东名册，公司章程以及工商管理登记档案中均应明确载明乙方持有上述股权数额；甲乙丙各方应相互配合，尽快准备完成本合同所规定的股权转让有关的全部手续资料，并于本协议签署之日起10个工作日内完成标的股权转让所需的各项登记或备案程序；5.本合同项下的股权转让范围，包括丙方的全部有形、无形资产及财产性权利、被授予的各项资质荣誉等，其中包括进货价值1000000元整（不足1000000元整按差额在最后一次支付收益款中扣除）的医药库存资产，丙方所属的三家直营店面的全部资产及经营收益权以及三十五家工商注册在案的加盟店面的所有权利，详细直营店面和加盟店面的信息见店面附件。同日，边防出具《同意转让》一份，载明：“本人边防，系中国自然人，身份证号码为，本人同意本人妻子崔爽将其持有健坤医药公司100%股权全部转让给王淑仙，并于2018年9月17日签署合同编号为字第20180916号《股权转让合同书》。”王淑仙通过中国建设银行向崔爽银行账户转账500000元，崔爽与王淑仙共同出具《收付款项证明》，载明：“根据2018年9月17日《股权转让合同书》，（甲方）崔爽、（丙方）健坤医药公司收到（乙方）王淑仙的股权转让对价款500000元。”健坤医药公司在该《收付款项证明》上加盖公司印章。另查明，健坤医药公司系自然人独资有限责任公司，法定代表人及股东均为崔爽，出资比例为100%，边防系该公司监事。诉讼过程中，崔爽、边防称其二人系夫妻关系，其向王淑仙披露了健坤医药公司完整真实的交易信息，并移交了公司资质证件及印章，举行了经营权交接仪式，但王淑仙拒不支付合同约定的剩余款项，其无奈之下于2018年11月底收回健坤医药公司资质证件及印章，经营至今。崔爽、边防为证明其以上陈述，提交王某、张某、张少杰、金星宇、胡利欣的证人证言，其中，证人王某、张某出庭作证。王淑仙对崔爽、边防以上陈述及提交的证据均不予认可，称合同签订当天，崔爽、边防向其发送资产负债表，双方并未进行清点交接，次日，其到健坤医药公司后，发现资产负债表与公司的资产状况出入较大，崔爽、边防也未实际披露健坤医药公司的相关合同及加盟店、直营店的资产情况，双方对后续交接事宜并未达成一致意见，其从未实际经营健坤医药公司。本院认为，原告与被告崔爽签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应严格按照约定全面履行自己的义务。关于《股权转让合同书》的履行与解除。《股权转让合同书》约定，股权转让总对价款为500000元，股权转让范围为健坤医药公司的全部资产，包括进货价值1000000元的医药库存资产及直营店面、加盟店面的所有权利；在签署协议时，被告崔爽应以书面形式向原告披露健坤医药公司的资产、负债等全部信息，并移交所有合同、公司印鉴交接给原告；股权对价款支付完毕后，目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均应明确载明原告持有上述股权数额。合同签订当日，原告已按约向被告崔爽支付股权转让对价款500000元，二被告称其已完全履行合同义务，向原告披露健坤医药公司的经营资料，并曾实际移交该公司的经营权，仅提交王某等人的证言，未有其他证据相佐证，且原告亦不予认可，故二被告该项辩称意见，本院不予采信。原、被告双方均认可健坤医药公司现由二被告实际经营，健坤医药公司亦未变更工商登记信息，将股权过户至原告名下。《股权转让合同书》签订于2018年9月17日，截止原告起诉之日已有近两年，现合同约定的直营店、加盟店及医药库存资产情况等均与合同签订时的情形不同，该合同已不具备继续履行的基础与条件，双方签订《股权转让合同书》的目的均不能实现，故原告要求解除《股权转让合同书》，理由正当，本院予以支持。二被告反诉要求原告继续履行《股权转让合同书》，支付其合同剩余款项5000000元等反诉请求，理由不足，证据不充分，本院不予支持。关于股权转让款的返还。《股权转让合同书》解除后，被告崔爽应将原告支付的转让款500000元返还原告。原告向本院起诉即视为催告，故原告要求被告崔爽返还股权转让款500000元，并自起诉之日即2020年8月3日起支付利息，本院予以支持。被告边防系健坤医药公司监事，在《股权转让合同书》签订时出具《同意转让》声明，可知该公司由二被告共同经营，且二被告自认其二人系夫妻关系，故原告要求被告边防承担共同还款责任，证据充分，理由正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、解除原告王淑仙与被告崔爽于2018年9月17日签订的《股权转让合同书》；二、被告崔爽、边防于本判决生效之日起十日内返还原告王淑仙股权转让款500000元，并支付利息（利息以500000元为基数，自2020年8月3日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回被告崔爽、边防的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8800元，减半收取计4400元，保全费3020元，由被告崔爽、边防负担；反诉案件受理费26191元，减半收取计13096元，由被告崔爽、边防负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  徐苗苗二〇二〇年十月二十七日法官助理王慧娟书记员李修瑞