宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初1871号原告：彭宝，男，1990年8月31日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。被告：宁夏伟睿汇宝投资咨询有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街**。法定代表人：彭宝。第三人：杨思明，男，1981年11月22日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。第三人：王凤伟，男，1985年4月30日出生，汉族，住甘肃省景泰县。原告彭宝与被告宁夏伟睿汇宝投资咨询有限公司（以下简称伟睿公司）及第三人杨思明、王凤伟公司解散纠纷一案，本院于2020年4月1日立案，并依法适用普通程序，于2020年8月20日公开开庭进行了审理。原告彭宝暨被告伟睿公司的法定代表人到庭参加诉讼，第三人王凤伟经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，第三人杨思明经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。彭宝向本院提出诉讼请求：判令解散伟睿公司。事实与理由：2015年1月8日，彭宝与杨思明、王凤伟经登记设立伟睿公司，其中彭宝持股比例为40%，杨思明持股比例为30%，王凤伟持股比例为30%。公司设立后，王凤伟认为公司没有经营前景提出退出，彭宝、杨思明均不同意，王凤伟自此离开伟睿公司。又因彭宝与杨思明对经营理念产生严重分歧，伟睿公司自2015年6月开始一直处于停止经营状态，自2015年10月后也无法联系到杨思明。彭宝于2017年面试入职华夏银行银川凤凰北街支行，但因名下有伟睿公司，最终未被录取。为此彭宝办理了伟睿公司注销税务登记、注销银行账户等事项，因无法联系杨思明，无法召开伟睿公司股东会会议，不能办理伟睿公司注销登记事宜。现伟睿公司已经停业已达5年之久，且杨思明亦无法联系，无法召开伟睿公司股东会会议，而伟睿公司继续存续会使彭宝无法参加国家公务员考试，严重影响彭宝就业，为此诉至法院。伟睿公司同意彭宝的诉讼请求。杨思明、王凤伟未作陈述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：伟睿公司于2015年1月8日登记设立，经营范围为投资咨询、财务咨询，经营地址位于银川市兴庆区新华西街**，该经营场所系从白小霞处租赁，租赁期限为2015年1月4日至2016年1月3日；该公司注册资本为500万元，股东为彭宝、杨思明、王凤伟，其中彭宝认缴出资200万元，杨思明认缴出资150万元，王凤伟认缴出资150万元，各股东认缴出资期限为2025年1月10日；彭宝担任公司法定代表人、执行董事，王凤伟担任公司监事。《伟睿公司章程》第二十条规定，股东会会议决议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；会议记录作为公司的档案予以保存。后因伟睿公司无业务经营，彭宝亦无法召集伟睿公司的其他股东召开股东会会议，伟睿公司于2015年11月24日在招商银行股份有限公司银川分行营业部办理了注销伟睿公司银行账户的业务。2017年8月17日，伟睿公司向银川市兴庆南区国家税务局申请注销税务登记。银川市兴庆南区国家税务局于2017年8月17日作出银国兴南税通〔2017〕870号《税务事项通知书》，决定对伟睿公司申请的上述注销登记事项准予核准。2017年8月22日，伟睿公司向银川市兴庆南区地方税务局申请注销税务登记。银川市兴庆南区地方税务局于2017年9月5日作出银兴南地税通〔2017〕44006号《税务事项通知书》，决定对伟睿公司申请的该注销登记事项准予核准。现彭宝主张伟睿公司自2015年10月开始已经停止经营，且该公司已经没有实际经营场所，公司股东杨思明也一直无法联系，公司无法召集股东召开股东会会议，该公司继续存续将使其无法参加国家公务员考试等权益，为此诉至本院。本院认为，在公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有权提起解散公司的诉讼。本案中，因伟睿公司无业务，其于2015年11月24日在招商银行股份有限公司银川分行营业部注销了银行账户，后分别于2017年8月17日、2017年9月5日经银川市兴庆南区国家税务局、银川市兴庆南区地方税务局核准注销，据此可以确定伟睿公司的经营管理发生严重困难。此外，自伟睿公司税务登记及银行账户于2017年注销后至彭宝于2020年4月1日提起本案诉讼时，伟睿公司已超过两年无法召开股东会会议，故彭宝作为持有伟睿公司40%股权的股东，其有权提起解散伟睿公司的诉讼。根据公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，相关股东可以请求人民法院解散公司。本案中，伟睿公司已经停止经营，亦无具体的经营场所，其经营管理已经发生严重困难，继续存续将会损害其股东彭宝的利益，因彭宝亦无法召集伟睿公司的其他股东召开股东会会议，伟睿公司经营管理所发生的困难通过其他途径不能解决，故伟睿公司应当解散。杨思明、王凤伟经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃其陈述、答辩、举证、质证、陈述、辩论等诉讼权利。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：解散被告宁夏伟睿汇宝投资咨询有限公司。案件受理费100元，公告费300元，均由被告宁夏伟睿汇宝投资咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 杨远慧 二○二○年九月七日法官助理 刘巧燕书记员 马 晶附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条基层人民法院适用小额诉讼程序、简易程序审理的案件，由法官一人独任审理。基层人民法院审理的事实不易查明，但法律适用明确的案件，可以由法官一人适用普通程序独任审理。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。