广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初9967号原告（反诉被告）：贺长久，男，1982年6月15日出生，汉族，住湖南省蓝山县*********，公民身份号码432************531。委托诉讼代理人：胡绍强，广东国晖（佛山）律师事务所律师。被告（反诉原告）：石海平，男，1985年8月9日出生，汉族，住湖南省道县*********，公民身份号码431************636。委托诉讼代理人：付辉，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江丽如，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。原告贺长久与被告石海平股权转让纠纷一案，本院于2020年4月28日立案受理，后被告石海平提起反诉，本院予以受理，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告贺长久及委托诉讼代理人胡绍强，被告石海平的委托诉讼代理人付辉、江丽如到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告贺长久向本院提出诉讼请求：1.判令被告石海平支付股权转让款868900元及逾期付款违约金（以868900元为基数按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2019年10月27日计至实际清偿日止）；2.判令被告承担本案诉讼费和财产保全费。事实与理由：原、被告于2019年10月12日就原告转让佛山市传祺门窗科技有限公司（以下简称“传祺公司”）的部分股权而签订一份《佛山市传祺门窗科技有限公司股权转让合同》，约定原告将持有的38.7%股份转让给被告，被告于合同签订后15天内支付116.1万元转让款。合同签订后，原告按合同给被告做了工商变更登记、变更其指定的法定代表人以及公司章程。原告已完全履行上述合同义务，但被告仅支付了部分转让款292100元，尚欠868900元未支付。被告石海平辩称，本案的事实背景是，2019年10月传祺公司已经是经营困难、无力偿债，经人引荐，被告石海平与作为传祺公司股东及实际控制人的原告达成合作意向。当时，公司与原告之间处于人格混同，原告背负还债压力，于是双方达成合作协议约定，由被告石海平投入187.21万元资金用于偿还公司、原告负债以及维持公司经营，作为投资对价被告石海平无偿受让公司65.7％的股权，且协议已经实际履行。而案涉的《股权转让合同》只是用于工商备案并非双方当事人真实的意思表示，故双方签订的《股权转让合同》属于无效民事法律行为，原告诉请被告石海平支付股权转让价款及逾期付款违约金无事实和法律依据。具体理由如下：一、根据双方签订的《合作协议》表明，双方真实的意思表示是进行合作投资，协议签订后，双方已经按照约定实际履行合同项下的权利义务。2019年10月11日，双方签订《合作协议》约定，合作现金资金总额285万元，被告石海平以现金出资，出资额187.21万元人民币，占公司注册资本（股份）的65.7％，于2020年1月6日前出资完毕；原告以现金出资，出资额97.79万元人民币，占公司注册资本（股份）的34.3％，已经出资完毕。作为被告石海平的投资对价，案外人贺旭胜占有传祺公司27％的股权转让给被告石海平所有，原告占有传祺公司38.7％的股权转让给被告石海平所有。对传祺公司2019年10月6日之前的债务，以双方签名确认的《资产负债表》、《2019年9月份员工工资》、《水电费》、《2019年供应商未付款》为准，作为合同附件。《合作协议》属于双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且双方已经按照约定完全履行了合同，被告石海平已实际出资187.21万元为原告及传祺公司偿还负债，作为股权转让的对价，被告石海平占有公司的65.7％的股权，双方已经按照约定实际履行合同项下的权利义务。二、案涉《股权转让合同》只是为了便于办理工商登记，系双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为，《股权转让合同》属于无效民事法律行为。2019年10月12日，原告贺长久以办理股权变更登记为由，要求被告石海平签下案涉的《股权转让合同》，该合同并非双方当事人真实的意思表示。原告与被告石海平合同项下不存在真实债权债务关系，根据《民法总则》第146条明确规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。由此可见，双方之间以虚假的意思表示签订的《股权转让合同》无效，双方应当按照《合作协议》履行权利义务。三、案涉股权转让时，传祺公司因自身经营不善股权毫无价值，被告石海平不可能为了合作事项重复支付合作的费用。2019年传祺公司已经完全处于亏损状态且背负大量债务，原告背负还债压力，双方签订的《合作协议》附件中确认原告及公司的负债金额总计1195805元，而且于2020年1月6日之前，被告石海平已经出资总计187.21万元，已经履行协议约定的出资义务，完全覆盖转让股权实缴的出资额，也超过转让股权实际价值，原告出让其股权，实际是和被告石海平合作经营，由被告石海平无偿受让股权，投入资金用于偿还负债以及维持公司经营。而原告提供的股权转让合同，以实缴出资额为对价，显然超出股权的真实价格，不合常理，当时传祺公司的股权不值钱，是一家负债的公司，被告石海平不可能为了合作事项重复支付合作的费用。四、结合事实，双方合作期间，原告从未向被告石海平主张过涉案的股权转让款，此外，原告向被告石海平存在借款的行为，都能证明被告石海平拖欠原告股权款的事实并不存在。根据《股权转让协议》第一条约定，合同订立后十五个工作日内被告石海平就应该支付股权转让款，但是直至起诉之前，长达半年，原告已经按照约定办理股权登记变更手续的情况下，原告竟然未曾向被告石海平主张过股权转让款。此外，2020年1月10日，因资金周转需要，原告向被告石海平借款20万元，并约定了借款期限由2020年1月10日起至2020年4月9日届满，以月利率2％计息至清偿之日，并由其配偶钟金兰作为保证人，承担无限连带责任。可见，直至2020年1月20日，被告石海平未拖欠原告任何款项，否则为何原告已经完成股权变更登记且股权转让款116.1万元的付款期限已经届满的情况下，原告资金周转不灵却非但不向被告石海平主张还款，反而要向被告石海平提出借款？这根本不合常理。五、被告石海平与原告已经达成一致，解除在传祺公司的合作，双方无任何其他纠纷，原告违背事实，违反合同约定，以无效的合同提起诉讼，明显有违诚实信用原则。2020年3月26日，原告与被告石海平签署《解除合作协议》约定，自合同生效双方解除在传祺公司的合作。合同生效后，双方无任何其他纠纷。任何一方违约均需向守约方支付违约金30万元。协议自双方签字之日起生效。该《解除合作协议》中双方未提及任何有关案涉股权款的事情，即双方都认为，之前的合作模式，就是由被告石海平出资，双方合作经营传祺公司，不存在由被告石海平出钱购买原告股权的事实。协议签订后，被告石海平已经按照约定出资，已经按照合同约定履行义务，但原告却违反合同约定，以无效的合同提起诉讼，明显有违诚实信用原则。综上，案涉《股权转让合同》属于无效合同，原告贺长久主张无事实与法律依据依据，不符合法律规定，且有滥用诉权的情形，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回原告贺长久的诉讼请求。被告石海平向本院提出反诉请求：1.判令原告贺长久向被告石海平支付违约金30万元；2.本案受理费、财产保全费等诉讼费用由原告贺长久承担。事实与理由：2019年传祺公司已经是经营困难、资不抵债，经人引荐，被告石海平与原告贺长久达成合作意向，由被告石海平投入资金用于偿还传祺公司负债以及维持公司经营。2019年10月11日，双方签订《合作协议》约定，合作现金资金总额285万元，被告石海平以现金出资，出资额187.21万元人民币，占公司注册资本（股份）的65.7％，于2020年1月6日前出资完毕；原告贺长久以现金出资，出资额97.79万元人民币，占公司注册资本（股份）的34.3％，已经出资完毕。作为被告石海平的投资对价，贺旭胜占有传祺公司27％的股份转让给被告石海平所有，原告贺长久占有传祺公司38.7％转让给被告石海平所有。合同生效后，双方已经按照约定进行投资合作。2019年10月12日，原告贺长久以办理股权变更登记为由，要求被告石海平签下涉案的《股权转让合同》，该合同并非双方当事人真实的意思表示，被告石海平与原告贺长久在该合同项下不存在真实债权债务关系。此外，2020年3月26日双方签署《解除合作协议》约定，自合同生效双方解除在传祺公司的合作，原告贺长久将传祺公司的34.3％股权转让给被告石海平，被告石海平免除原告贺长久20万元的借款，同时分两期支付原告贺长久25万元作为股权转让对价，第一期10万元在双方签订解除合作协议当天支付，第二期15万元在原告贺长久到工商部门完成变更登记等后续手续后支付（协议签订当天双方约定第二期15万元由石海平汇至中间人何活新处，当天石海平已将15万元转给何活新）。传祺公司债权归被告石海平所有，债务以财务报表上双方签字确认的26万元为准，由被告石海平承担。合同生效后，双方无任何其他纠纷。任何一方违约均需向守约方支付违约金30万元。协议自双方签字之日起生效。协议签订后，被告石海平已经按照合同约定履行合同义务向原告贺长久付款，原告贺长久明知《股权转让合同》是双方虚假的意思表示实施的民事法律行为，属于无效合同，却违反合同约定，以无效的合同提起诉讼，徒增被告石海平的诉累，有违诚实信用原则，理应承担相应的违约责任。原告贺长久针对反诉辩称，原、被告签订本案的解除协议书实际上是一份关于原告转让其持有传祺公司34.3%股权的协议，转让补偿款25万元实际上属于该股权转让款。被告石海平在入股传祺公司并进行工商变更登记后，就立即要求更改公司章程，将法定代表人改为周彪龙，此时被告只是支付了其中的10万元股权转让款，还剩15万元没有支付，被告声称原告在被告拖欠股权转让款的情况下为何还向原告借款，这是不合理的，因为该款并不是原告所借，而是原告代表传祺公司为了偿还供应商20万元货款，在被告不合理的要求下原告迫于无奈签订了该份借条，从被告提供的证据显示即证据《借条》，指定收款账户是传祺公司的法定代表人周彪龙所有，但是原告在之前并不认识周彪龙，如果属于原告个人借款，又怎会指定收人是陌生人，被告在2020年1月10日转账到周彪龙名下20万元，该款项并没有向原告交付，也没证据显示该款项是用于偿还传祺公司的债务。2.2020年3月26日原被告签订解除合作协议，继而在2020年4月7日被告又指使周彪龙、欧阳小福分别与原告签订股权转让协议，约定周彪龙受让31%的股权，欧阳小福受让其3.3%的股权，此时，被告完全将原告持有传祺公司的所有股权全部收购。综上，被告的反诉请求没有事实及法律依据，应当驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对真实性有争议的证据，因均非本案之关键证据，本院不予审查认定。真实证据的关联性、合法性于下文必要的相应之处论及。综合双方当事人陈述及本院采纳证据，本院确认以下事实：传祺公司成立于2017年，在被告石海平受让股权前，公司股东为被告石海平和贺旭盛，注册资金300万元，其中原告贺长久认缴219万元，贺旭盛认缴81万元。2019年10月11日，原、被告双方签订一份《合作协议》，该协议主要内容为：合作现金资金总额285万元，被告石海平以现金出资，出资额187.21万元，占公司注册资本（股份）的65.7％，于2020年1月6日前出资完毕；原告贺长久以现金出资，出资额97.79万元，占公司注册资本（股份）的34.3％，已经出资完毕；贺旭盛将传祺公司27％的股份转让给被告石海平，原告贺长久将传祺公司38.7％转让给被告石海平；按照各自认缴比例分配利润；公司经营管理决策由双方共同决定，最终的决策权由被告石海平决定；公司的财务管理由被告石海平主管；股东变更为被告石海平和原告贺长久，被告石海平占股65.7%，原告贺长久占股34.3%，法定代表人变更为周彪龙。2019年10月12日，原、被告双方还签订了一份《佛山市传祺门窗科技有限公司股权转让合同》，该合同主要内容为：原告贺长久将传祺公司38.7%的股权作价116.1万元转让给被告石海平，被告石海平在十五日内以现金形式一次性向原告贺长久支付；股权转让后，股东按出资比例和章程规定分享利润分担亏损。该份合同后被用于工商变更登记。2019年11月2日，被告石海平向原告贺长久支付292100元。2020年3月26日，原、被告签订一份《解除合作协议》，该协议主要内容为：自双方签字之日起，双方在传祺公司的合作已经解除，原告贺长久放弃在该公司的股东身份及所有股权，传祺公司即日起属于被告石海平，被告石海平有权任意处置该公司；被告石海平免除原告贺长久20万元借款，传祺公司的债权归被告石海平所有，债务约为26万元由被告石海平承担；被告石海平补偿原告贺长久25万元，分两期支付，第一期10万元在签订解除合作协议当天支付，第二期15万元在原告贺长久到工商部门撤销其股东身份及所有股权登记等手续后支付；合同签订后，原告贺长久立即配合去工商部门办理股东身份和股权的撤销手续，并配合被告石海平办理传祺公司的交接手续；合同生效后，双方无任何其他纠纷，任何一方违约需向守约方支付违约金30万元。2020年3月26日，被告石海平向原告贺长久支付10万元，向传祺公司房东指定的何活新账户支付15万元。2020年4月15日，传祺公司股东变更登记为被告石海平、周彪龙、欧阳小福。其后，原告贺长久向被告石海平追索补偿款，被告石海平要求原告贺长久去房东那里拿那15万元尾款，但原告贺长久拒绝，要求直接支付至其账户上。本院认为，本案争议的焦点是双方的权利义务应以哪一份合同来确定以及相关合同的履行情况。原、被告双方曾经签订过《合作协议》、《股权转让合同》，其后又发生过借款等事实，但最终双方于2020年3月26日签订了一份《解除合作协议》，就之前合作纠纷事宜作出了具有和解性质的约定，故应以该份《解除合作协议》来确定目前双方的权利义务内容。《解除合作协议》约定传祺公司归被告石海平所有，由被告石海平补偿原告贺长久25万元。但被告石海平仅向原告贺长久支付了10万元，另外15万元被告石海平支付给案外人何活新，不能视为向原告贺长久支付，没有证据表明该15万元的支付方式得到原告贺长久授权或同意。原告贺长久已配合办理了传祺公司的股权变更登记手续，依约被告石海平应向原告贺长久支付第二期款15万元。被告石海平逾期向原告贺长久支付该15万元，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。《解除合作协议》约定任何一方违约需向守约方支付违约金30万元，但该违约金约定标准过高，如执行将导致双方权利义务严重失衡，故本院酌定，被告石海平应自股权变更登记之日（即2020年4月15日）起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%计付逾期利息给原告贺长久。同前述理由，被告石海平的反诉理由不能成立，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，判决如下：一、石海平于本判决发生法律效力之日起十日内向贺长久支付15万元及以该款为本金从2020年4月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%计至实际清偿之日止的利息；二、驳回贺长久的其他诉讼请求；三、驳回石海平的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取6383.88元、财产保全费5000元，合共11383.88元（贺长久已预交），由贺长久负担9418.66元，石海平负担1965.22元。石海平负担的1965.22元于上述第一项判项同期迳付还予贺长久，本院不另行收退。反诉受理费2900元（石海平已预交），由石海平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  朱劲雄二〇二〇年八月二十一日书记员  邓倩雯