广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初19217号原告：黄爱玉，女，1977年6月16日出生，汉族。委托诉讼代理人：谭嘉怡，广东正念律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈颖思，广东正念律师事务所律师。被告：佛山市南海可盈制衣有限公司，住所地广东省佛山市南海区*******************，统一社会信用代码914***********974B。法定代表人：关淑贞。被告：邵凯平，女，1979年10月31日出生，汉族。被告：关淑贞，女，1954年1月5日出生，汉族。三被告共同委托诉讼代理人：何嘉欣，广东南天明律师事务所律师。原告黄爱玉与被告佛山市南海可盈制衣有限公司（以下简称可盈公司）、邵凯平、关淑贞买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月5日受理后，依法适用简易程序于2020年10月16日公开开庭进行了庭审。原告黄爱玉本人及其委托诉讼代理人谭嘉怡、陈颖思、被告关淑贞本人及三被告共同委托诉讼代理人何嘉欣到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1.三被告立即向原告支付货款149430.4元及利息(以货款金额为基数，自2017年1月4日【欠条签订的次日】起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款年利率4.35%计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计付逾期付款利息，暂计至2020年6月30日)；2.由三被告承担本案全部的诉讼费。事实与理由：2014年始，原告与被告可盈制衣公司、被告邵凯平达成口头买卖协议，双方约定由原告按照被告邵凯平的要求向其与被告可盈制衣公司提供布料，被告可盈制衣公司与被告邵凯平在收到货物后支付货款。协议达成后，原告按照被告的要求陆续向被告可盈制衣公司和被告邵凯平提供货物，并经被告可盈制衣公司的股东及监事邵凯平、财务人员被告关淑贞在送货单上签字确认收货事实，最后由原告和被告关淑贞进行对账，被告邵凯平以个人账户支付相应货款。事后在双方交易过程中，被告可盈制衣公司和被告邵凯平未能按时支付货款，一直以资金周转为由拖欠货款。2017年1月3日，原告与被告可盈制衣公司、被告邵凯平就拖欠货款事宜进行对账，并由被告可盈制衣公司的财务人员关淑贞(即被告关淑贞)手写出具《欠条》确认拖欠原告货款299430.4元的事实。实际上，被告邵凯平不仅作为被告可盈制衣公司的法定代表人，且与被告关淑贞系母女关系，在整个交易过程被告关淑贞一直参与收货、对账以及支付货款相关事宜，故原告同意由被告关淑贞在《欠条》上签名确认欠款事实。且被告关淑贞自愿在《欠条》上签名确认欠款的行为，是其自愿作为共同欠款人的真实意思表示，故其应当对该欠款进行偿付。原告与三被告对账后，被告邵凯平以个人账户支付部分货款140000元，现仍拖欠原告159430.4元货款尚未付清。被告邵凯平无论是以个人名义和账户与原告进行交易，还是作为被告可盈制衣公司的公司股东使用个人账户支付公司款项，在不能证明股东个人财产独立于公司财产的情况下，均应对其与被告可盈制衣公司拖欠原告货款的债务承担全部清偿责任。综上所述，三被告长期拖欠原告货款的行为已严重侵害了原告的合法权益，原告多次催收无果，为维护自身合法权益，特向贵院起诉，恳请贵院依法支持原告的诉请。三被告共同答辩如下：一、可盈制衣公司没有与原告发生买卖合同关系，没有欠原告货款，原告无权提起本案诉讼。本案的合同相对方是可盈制衣公司和字号为“福建省长乐立*针织有限公司”（下简称立*公司）。约自2011年起，由立*公司向可盈制衣公司供应布料。可盈制衣公司通过联系王某凤下单购买蝴蝶网布、定型纱、针织布、花边等，王某凤将布料送到可盈制衣公司处。每次送货，都由王某凤负责，王某凤送货后在《福建省长乐立*针织有限公司送货单》的“出货单位及经手人”处签“王”确认。可盈制衣公司收到货后，货品有质量问题均是向王某凤反映，由王某凤处理。可盈制衣公司也是向王某凤或王某凤指定上游供应商支付货款。目前经查询，立*公司并没有工商登记。可盈制衣公司怀疑这立*公司只是王某凤对外声称的公司，而案涉的买卖合同自订立至履行全程，均由王某凤跟单、出货、对账、收款，因此，王某凤才是案涉合同的相对人，原告虽曾经与时任可盈制衣公司管理员的关淑贞有过联系，但不足以认定其为适格原告。二、截止开庭前，可盈制衣公司已付货款150000元，欠王某凤货款149430.4元。三、假设原告为适格主体，其主张一次性支付及支付利息也没有事实和法律依据。（一）《欠条》并没有记载所欠货款应何时付清，可盈制衣公司也没有恶意拖欠货款。因生意低迷，可盈制衣公司周转困难，可盈制衣公司只能有钱就付给王某凤。尽管生意困难，可盈制衣公司在2020年也支付了15000元，并没有恶意拖欠。原告少计算了2020年7月22日、8月31日的各5000元。（二）原告主张可盈制衣公司支付利息没有事实和法律依据。《欠条》并没有记载所欠货款要计算利息，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。四、据上所述，根据合同的相对性，本案买卖合同关系主体为可盈制衣公司与王某凤，与被告二邵凯平、被告三关淑贞无关。原告主张被告二邵凯平、被告三关淑贞对债务承担清偿责任没有事实和法律依据。案涉合同最早确是由关淑贞与王某凤接洽确立合作关系的，但在2011-2016年间，合同的具体履行、单价调整、收货、对账以及支付货款等其他过程关淑贞均没有亲自参与，该些环节由可盈制衣公司其他职位的员工处理。2017年1月3日，关淑贞在《欠条》上签名是履职行为，因当日公章不在身边，唯有由可盈制衣公司管理员签名，故关淑贞的签名不能认定是对债务的加入，关淑贞无需对债务承担任何责任。同理，邵凯平时任公司法定代表人，由于王某凤没有工商登记没有收款公户，为避免税务违规，故通过邵凯平账户支付货款。此外，可盈制衣公司为有限责任公司，有两名股东，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东只对公司承担有限责任；有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。因此，邵凯平和关淑贞无法定义务对王某凤货款承担清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据材料的真实性均没有异议或未有相反证据予以推翻，本院对证据材料的真实性均予确认。本院依据确认真实性的证据确认以下事实：2014年至2016年期间，王某凤以未经工商登记注册的“福建省长乐立*针织有限公司”名义陆续向被告可盈公司提供货物，被告可盈公司的股东邵*文签字确认收取货物。送货单上注明的地址与原告黄爱玉作为经营者的佛山市南海区凯*布行经营地址一致，且注明的电话、传真、手机号均为佛山市南海区凯*布行注册登记并实际使用。2020年6月9日，可盈公司的法定代表人由邵凯平变更为关淑贞，股东由邵*文、邵凯平变更为邵*文、关淑贞；2020年10月28日，可盈公司股东变更为邵伟章、关淑贞。2017年1月3日，可盈公司财务黄某啸起草欠条，内容为：今欠福建省长乐立*针织有限公司货款299430.4元。落款处记载“可盈制衣有限公司”。被告关淑贞在欠条上签名。交易中，被告邵凯平以个人账户支付货款。诉讼中，双方确认本案争议交易被告可盈公司欠款金额为149430.4元。“福建省长乐立*针织有限公司”没有注册登记。佛山市南海区凯*布行于2017年8月1日登记设立，两者经营地址相一致。原告与王某凤于1998年1月6日登记结婚，双方之间存在合法夫妻关系。诉讼中，原告黄爱玉称其与王某凤系共同经营“福建省长乐立*针织有限公司”。诉讼中，王某凤出具情况说明，称其与黄爱玉共同经营“福建省长乐立*针织有限公司”，本案货款同意由黄爱玉主张。本院认为，本案中，双方对被告可盈公司欠款金额为149430.4元没有异议，本院对该欠款予以确认。因“福建省长乐立*针织有限公司”未经工商注册登记，而原告持有欠条、送货单原件等，且原告配偶王某凤亦确认由原告主张本案的货款，则原告作为债权人起诉被告可盈公司，有合法依据，本院予以支持。因欠条未有明确约定付款时间，则被告可盈公司应自原告起诉日即2020年8月5日起至实际付款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予原告。原告主张利息从欠条出具的次日起算，没有法律依据，本院不予采纳。尽管被告邵凯平作为可盈公司股东及法定代表人曾在交易中支付货款，但支付货款的行为与承担货款责任不具等同关系，可盈公司作为有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，可盈公司依法独立承担责任，原告主张被告邵凯平承担本案货款责任，没有事实与法律依据，本院不予采纳。被告关淑贞尽管在欠条上签名，但欠条落款处已注明为“可盈制衣有限公司”，个人承担责任属于对个人权利有重大影响的处分，从欠条的内容上无法认定关淑贞同意以其个人财产对可盈公司的债务承担责任，故本院采纳被告关淑贞关于其是代表可盈公司对债务进行确认的陈述，原告主张被告关淑贞承担本案责任，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、佛山市南海可盈制衣有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向黄爱玉支付货款149430.4元及以该款为基数从2020年8月5日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回黄爱玉的其他诉讼请求。如果佛山市南海可盈制衣有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取计1644.30元，财产保全费1317.15元，合计2961.45元（黄爱玉已预交3232.48元），由黄爱玉负担419.06元，由佛山市南海可盈制衣有限公司负担2542.39元并应于给付上述款项同期迳付原告，本院不另收退。黄爱玉多预交的271.03元，在本判决发生法律效力后经其书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  郭焕桃二〇二〇年十一月六日书记员  林东妮