广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初7336号原告：郭培枝，男，1957年8月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区,原告：蔡佳铮，男，1967年2月21日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区,以上两原告的共同委托诉讼代理人：徐俊杰，广东盈趣律师事务所律师。以上两原告的共同委托诉讼代理人：房海，广东盈趣律师事务所律师。被告：广州市禅恩仓储有限公司，住所地广州市花都区花东镇东俊商业街A区08铺之二，统一社会信用代码914401017519533396。法定代表人：陈国儒，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李志生，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宁高杰，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。第三人：陈国儒，男，1953年7月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区狮山镇乐城二路7号,公民身份号码440622195307174757。第三人：杨锡兴，男，1967年3月14日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区,第三人：吴健潮，男，1971年5月24日出生，汉族，住广东省恩平市,第三人：陈伟坚，男，1979年11月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区,原告郭培枝、蔡佳铮与被告广州市禅恩仓储有限公司（以下简称禅恩公司）及第三人陈国儒、杨锡兴、吴健潮、陈伟坚公司解散纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭培枝、蔡佳铮及其共同委托诉讼代理人徐俊杰、李志生，禅恩公司的委托诉讼代理人李志生、宁高杰，第三人杨锡兴、吴健潮到庭参加诉讼，陈国儒、陈伟坚经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。郭培枝、蔡佳铮向本院提出诉讼请求：1.解散禅恩公司；2.本案的诉讼费用由禅恩公司承担。事实与理由：禅恩公司于2003年7月8日成立，原股东为陈国儒、陈伟坚。后郭培枝、蔡佳铮受让陈国儒持有的禅恩公司部分股权，成为了禅恩公司的股东。2017年8月4日，经工商部门核准，禅恩公司增加注册资本至100万元，工商登记股东变更为6名，分别为陈国儒占股51%，陈伟坚占股10%，杨锡兴占股17%，郭培枝占股10%，蔡佳铮占股6%，吴健潮占股6%。2017年12月6日，全体股东均已实缴出资。2017年8月20日，禅恩公司召开第一次股东会议，全体股东及公司签订《股权持有确认书》确认郭培枝、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮及杨*市、陈*麟、麦*号、司徒*彬、蔡*合的股东身份及代持股情况。会议结束后，各股东作出《第一次股东会决议》，确认《股权持有确认书》效力。自2019年6月起，由于大股东陈国儒、陈伟坚滥用大股东地位及高管权力，造成公司全体高管及财务人员均由其家庭成员担任，大股东通过各种手段掌控公司，剥夺属于小股东的股东权利，股东间产生激烈矛盾，最终股东之间存在无法调和的分歧，股东会机制已失灵，公司的权力机构、执行机构、监督机构无法运行，公司陷入管理僵局，公司无法正常存续，具体情况包括：一、陈国儒要求禅恩公司承担其个人债务，被郭培枝及时制止，股东之间开始出现矛盾。2014年间，陈国儒以禅恩公司名义与承租人陈*文签订协议约定禅恩公司仓储物业建成后向陈*文出租仓库物业，由陈国儒个人收取陈*文117万元定金。2017年初，仓库物业建设完成后，由于陈*文对承租经营仓储物业没有信心及双方约定租金20元/㎡偏低的原因，双方协议解除合作协议，陈国儒退还定金117万元给陈*文。后禅恩公司将仓储物业出租给广州市微观智库科技有限公司。2019年5月9日，陈国儒要求出纳黎*珊（陈国儒媳妇）出具《现金支出证明单》，载明“兹有广州市禅恩仓储有限公司付给陈*文退租约保证押金款”，要求由禅恩公司承担第三人陈国儒退还定金的债务。该《现金支出证明》经郭培枝审核时认为：陈国儒以个人名义收取定金，属于个人债务，故退还亦属于其个人义务，不应由公司承担；且受让股权股东不承担债权债务，故对该单据予以截留保存，并不予同意由公司支出该款项。隐名股东陈*麟得知此事后，于公司微信群中向陈国儒进行询问，但陈国儒未予以答复。此后，陈国儒对此事耿耿于怀，股东之间开始频繁出现矛盾。二、陈国儒违反《股权转让协议》的约定及股东会决议，欲将分红周期调整为两年，存在挪用公司库存资金的情况，严重损害小股东合法权益。2015年8月9日，蔡佳铮与第三人陈国儒、陈伟坚签订《股权（仓库权益）转让协议》，约定蔡佳铮受让禅恩公司股权事宜及禅恩公司收益每半年结算分配一次。2017年7月28日，郭培枝与陈国儒签订《股权转让合同书》，约定郭培枝受让禅恩公司股权事宜及扣除公司日常运营费用及税费后可逐月分红。2017年8月20日，禅恩公司召开第一次股东会，经商议，全体股东及公司一致确认：仓储物业已出租并自2017年12月1日起将收取租金，扣除公司日常运营费用及税费后可逐月分红。会后，全体股东及公司对上述约定内容于《股权持有确认书》签字盖章确认。但自此以后，由于陈国儒挪用公司库存资金，造成禅恩公司无钱可供分红，除2019年7月3日禅恩公司以27000元/股的标准从私人账户“赵秀”“陈伟毅”向郭培枝、蔡佳铮支付分红款外，禅恩公司未按《股权转让协议》约定及股东会决议内容按期向郭培枝、蔡佳铮支付分红款，亦未对不予分红的理由给予说明。2019年9月30日，禅恩公司召开临时股东会议，大股东陈国儒强行删改小股东提议召开的临时股东会议议题，并将“拟议定公司每两年进行一次利润分配”加入议题，该次临时股东会议不欢而散，大股东陈国儒、陈伟坚企图利用股权比例强行通过该议题，通过大股东股权表决大幅延长分红周期，为其进一步侵占、挪用公司资金提供条件。股东之间的分歧进一步扩大，小股东所应享有的股东权利及地位岌岌可危。三、在未告知股东及未经股东会同意的前提下，陈国儒擅自对本人、儿子、儿媳妇的薪资进行飞跃式、翻倍式提高。陈国儒作为禅恩公司大股东，担任禅恩公司的执行董事，不设薪酬；其子陈伟坚为股东之一，担任公司的监事职务，不设薪酬；其次子陈伟毅的配偶黎*珊担任禅恩公司的出纳；其他股东参与公司经营管理均不设薪酬。2017年8月20日，禅恩公司第一次股东会，全体股东一致同意公司出纳由阿珊（黎*珊）担任，月薪为3000元。2019年6月28日禅恩公司股东会议全体股东一致同意作出决议：由陈伟坚担任总经理一职，薪酬为5000元，社保全额由公司支付，交通补贴600元。2019年7月31日，经郭培枝审查禅恩公司单据发现，禅恩公司在未经股东会同意的前提下擅自将出纳的月薪提高至6000元。郭培枝及隐名股东陈*麟向禅恩公司及大股东陈国儒针对该事宜提出询问，却得到监事陈伟坚“买张厕纸是不是需要经过股东会谈”的不负责回复。2019年9月2日，一众小股东向大股东陈国儒送达《不同意增加出纳工资的意见书》，但未得到回应。后为解决禅恩公司僵局，郭培枝、蔡佳铮及吴健潮向禅恩公司送达《关于召开广州市禅恩仓储有限公司临时股东会议的提议》，提议召开临时股东会议解决股东矛盾及公司经营困难，但禅恩公司及陈国儒在未经提议人同意，于《召开临时股东会会议的通知》中直接删除提议人提出的全部议题，另行提出议题：“拟设定执行董事兼总经理陈国儒的薪酬为30000元/月、监事陈伟坚的薪酬为10000元/月”，最终9月30日临时股东会议以小股东提前离场抗议的方式结束，第三人陈国儒、陈伟坚企图滥用大股东及高管权力随意决定自身及家庭成员的薪酬、变相地侵占公司资产、牟取个人及家庭成员的利益，严重损害公司及小股东的权益。四、未经股东会同意，禅恩公司单方面解除郭培枝的付款签单审批权及解雇其聘请财务人员，剥夺小股东的财务监督权利。2018年5月，禅恩公司召开股东会并作出决议：由郭培枝行使公司付款签单审批权，并由郭培枝以1000元/月的薪酬负责聘请公司内账会计人员，负责做公司月度财务内账。郭培枝作为小股东，在得到全体股东的授意下，诚实尽责地行使对公司财务事后审批监督权，并聘请财务人员何瑞儿对公司内账财务进行汇总，其目的是为了向公司全体股东规范公开财务，保障股东知情权，避免个别股东滥用股东或高管权力，是维持公司平稳发展的重要一环。2019年9月1日，由于郭培枝此前对出纳提高薪酬事项进行询问及质疑，大股东陈国儒在未经一众股东同意的前提下，向郭培枝送达三份《通知》，载明：单方解除郭培枝于被告禅恩公司的付款签单审批权及解雇由郭培枝聘请的财务人员何瑞儿，并授权其子陈伟坚（监事）行使上述权利。由于该举措已剥夺小股东的财务监督权，后一众小股东向禅恩公司及大股东陈国儒送达《反对免除郭培枝付款签单审批权意见书》，但未获得回复。此后郭培枝、蔡佳铮及吴健潮向公司提议召开临时股东会议，提议议程中包含关于解除郭培枝签单审批权的议题，亦被禅恩公司及大股东陈国儒强行删除。禅恩公司及大股东陈国儒在未经股东会同意的前提下，强行剥夺郭培枝付款签单审批权并授予其子陈伟坚行使权利，实际上是剥夺小股东于禅恩公司的财务监督知情权，由大股东陈国儒的家庭成员对公司进行全面控制，股东会机制已名存实亡。五、为保障小股东知情权，郭培枝、蔡佳铮及吴健潮申请查阅公司账册，禅恩公司作出承诺但拒不履行，蔡佳铮无奈之下提起股东知情权诉讼。鉴于陈国儒作为大股东滥用权力，为谋取私利，多次作出损害公司及小股东的行为，为履行对公司经营的监督权及保障对公司内部运营的知情权，2019年9月8日，郭培枝、蔡佳铮及吴健潮向禅恩公司送达《关于查阅公司会计账簿、银行账户流水及贷款等文件的申请书》，申请查阅禅恩公司资金出入流水及实际财务状况。2019年9月20日，禅恩公司及大股东陈国儒针对申请作出《回复函》，承诺将组织公司有关部门准备材料并配合查账。但时隔数月禅恩公司及大股东陈国儒并未就《回复函》中的承诺组织小股东查阅公司相关财务账簿资料。2020年1月13日，蔡佳铮再次向禅恩公司及陈国儒送达《申请查阅复制禅恩公司股东会会议记录、财务会计报告等及查阅禅恩公司会计账簿、会计凭证等的函》，禅恩公司及陈国儒再次承诺另行组织蔡佳铮对上述材料进行查阅，但至今蔡佳铮仍无法行使股东知情权进行查阅。无奈之下，2020年2月27日，为保障小股东知情权不受侵犯，蔡佳铮向贵院提出股东知情权纠纷诉讼，案号为（2020）粤0114民初4337号，现案件正在审理中，截止至本案起诉之日，禅恩公司及陈国儒仍未向申请人提供资料进行查阅。六、陈国儒通过虚构债务证明，骗取中国工商银行贷款，未按借款合同约定用途使用借款，郭培枝、蔡佳铮已向广东银监会实名举报，保护公司合法权益及国家的金融秩序不受侵害。2018年5月，陈国儒为套取资金，提出将禅恩公司位于广州市花都区花东镇顺祥路15号的仓储物业抵押给银行进行贷款。2018年6月8日，禅恩公司与中国工商银行股份有限公司广州花都支行签订《小企业借款合同》，约定由禅恩公司向该支行借款3000万元，该支行于2018年6月底向禅恩公司发放贷款，而后禅恩公司将资金转至陈国儒账户，陈国儒于2018年7月3日以还款名义将贷款按比例分配给全部股东。后郭培枝、蔡佳铮得知陈国儒是通过虚构债务证明以获取贷款，且中国工商银行股份有限公司广州花都支行通过发放违规贷款向禅恩公司收取111万元服务费也是违法的，遂于2020年2月27日向中国银行业监督管理委员会广东监管局实名投诉举报并获正式立案，以保护公司合法权益及国家的金融秩序不受侵害。因大股东陈国儒、陈伟坚滥用大股东地位及公司高管权力为自己牟取私利的行为已导致股东间矛盾不断扩大且不可调和，双方已无法再行沟通，公司的存续只会让小股东的利益持续性地受损。七、为解决现阶段公司僵局，小股东提议召开临时股东会议，但大股东未经提议人同意，擅自删改议题，并在会议上与小股东产生激烈对抗，股东会无法作出有效决议，股东会机制已失灵。由于大股东陈国儒滥用大股东地位及高管权力存续损害小股东利益，股东间存在巨大矛盾。为破解公司僵局，郭培枝、蔡佳铮及吴健潮于2019年9月8日向执行董事陈国儒送达《关于召开广州市禅恩仓储有限公司临时股东会议的提议》，提议召开临时股东会议，并针对现阶段公司股东间存在的矛盾提出七大会议议题，以期于临时股东会议上讨论解决，维持公司平稳发展。2019年9月16日，禅恩公司向全体股东送达《召开临时股东会议的通知》，列明会议仅有“大幅增加执行董事、监事工资”及“调整延长分红周期”两大议题，对于郭培枝、蔡佳铮及吴健潮所提出的七个会议议题，禅恩公司以“该议题不属于公司章程规定的公司股东会职权范围内，并不属于须由公司股东会讨论和议定的范围”为由全部删除。2019年9月26日郭培枝、蔡佳铮及吴健潮发出《复函》表示反对，但直至2019年9月30日召开临时股东会议，郭培枝、蔡佳铮及吴健潮提出的会议议题并未得以列入讨论。2019年9月30日临时股东会议，在大股东陈国儒的主持下，会议只讨论“大幅增加执行董事、监事工资”及“调整延长分红周期”二议题外，未讨论其他议题。针对临时股东会议删除郭培枝、蔡佳铮及吴健潮提出的议题，全体小股东向第三人陈国儒提出质疑及反对，但大股东陈国儒多次打断小股东发言并强制结束股东会议，双方发生激烈争吵。期间，大股东陈国儒及监事陈伟坚更多次发表藐视及极不尊重小股东的言论，导致股东间争吵激化。后由于股东间争吵激烈，大股东陈国儒拒绝讨论小股东提出的议题并拒绝作出解释，股东会议最终不欢而散，无法形成有效决议，因大股东陈国儒及陈伟坚的“独裁专制”，股东会机制现已形同虚设。八、为解决公司僵局，小股东于2020年3月10日向禅恩公司及大股东陈国儒再次提议召开临时股东会议，但最终得到的是禅恩公司及陈国儒否定全部议题及不同意召开临时股东会议的回复，郭培枝、蔡佳铮及陈国儒已拒绝通过股东会议解决公司僵局问题；由于股东矛盾无法调和、股东会机制已完全失灵，公司继续存续将损害小股东利益，郭培枝、蔡佳铮于2020年3月24日向禅恩公司及大股东陈国儒提出《关于股权转让的提议》，但禅恩公司及陈国儒拒收郭培枝、蔡佳铮的快件并拒绝交流；为解决困局，郭培枝、蔡佳铮唯有再送达《复函》，希望禅恩公司及大股东陈国儒慎重考虑郭培枝、蔡佳铮的提议，但《复函》犹如石沉大海，毫无音讯；现小股东已穷尽所有救济手段，公司僵局无法破解。综上所述，禅恩公司作为人合兼资合的企业主体，其运作依赖于公司股东会的决议决策。从上述事实可见，陈国儒、陈伟坚合计持有61%股权，其作为大股东身份同时兼任公司的执行董事、总经理、监事（且陈国儒儿媳妇黎*珊任公司出纳掌管公司全部资金），在未经股东会同意的前提下，解除郭培枝的签单审批权及解雇郭培枝聘请的财务人员，剥夺小股东对公司财务的监督知情权，从股权结构、日常经营、财务审核三方面共同形成“掌控公司”的局面；由于大股东陈国儒、陈伟坚滥用大股东地位及高管权力对小股东频繁作出损害一众小股东合法权益的行为，与一众小股东已丧失彼此信任的基础，股东间彼此激烈对抗，公司的有效经营管理缺乏人合基础，无法产生任何集体决策，股东会机制已失灵。基于有限责任公司的人合性，股东之间应当互谅互让，积极理性地解决分歧矛盾。在禅恩公司股东发生矛盾冲突后，郭培枝、蔡佳铮曾尝试使用查账查册请求、知情权诉讼、提议召开临时股东会等方式进行救济解决双方纠纷，或通过向大股东陈国儒转让股权等退出公司的方式解决公司僵局状态，但均未能成功。因陈国儒、陈伟坚滥用大股东地位及高管权力独行独断，对小股东的请求置之不理，小股东现已穷尽手段仍无法破解公司僵局。综合来看，禅恩公司股东之间长期矛盾冲突，已失去继续合作的信任基础，公司决策管理机制失灵，第三人陈国儒、陈伟坚企图通过公司高管的身份领取畸高工资，并企图调整分红周期以达到长期大量占用公司资金的目的；郭培枝、蔡佳铮已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，无法正常获得分红，陈国儒及禅恩公司亦拒绝收购郭培枝、蔡佳铮股权，郭培枝、蔡佳铮投资禅恩公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失。公司继续存续必然损害原告的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，郭培枝、蔡佳铮请求解散被告禅恩公司的条件已经成就。综上所述，望法院判如所请，依法判令郭培枝、蔡佳铮，保护弱势小股东的合法权益。禅恩公司辩称，一、答辩人一直正常运营，自2017年底建成26000平方米仓储物业后，开始出租给承租人广州市微观智库科技有限公司（以下简称微观智库公司），每月租金收入数十万元，不存在业务经营困难。二、两被答辩人请求人民法院解散答辩人，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释〔2008〕6号)第一条第一款的规定，请人民法院依法驳回其诉讼请求。1.两被辨人虽符合“合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”的条件，但起诉解散答辩人所依据的事由，并不符合公司法司法解释二第一条第一款的规定。（1）答辩人已举证证明，答辩人在2017年8月20日、2018年1月9日、2019年6月28日、2019年9月8日、2019年9月30日、2020年5月11日先后召开了六次股东会议，全体股东均出席并签到或在股东会决议上签名进行确认，不存在公司持续两年以上无法召开股东会的情形，不符合公司法司法解释二第一条第一款第（一）项的规定。（2）上述六次股东会议，答辩人均通过合法形式召开，对应的股东会决议均符合公司法及公司章程的规定由过半数或三分之二以上表决权的股东表决通过，不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会决议的情形，不符合公司法司法解释二第一条第一款第（二）项的规定。（3）答辩人公司设执行董事，未设董事会，客观上不存在公司董事长期冲突、且无法通过股东会或者股东大会解决的情形，不符合公司法司法解释二第一条第一款第（三）项的规定。（4）答辩人经营管理状况良好，不存在其他严重困难的情形，不符合公司法司法解释二第一条第一款第（四）项的规定。2.答辩人不存在继续存续会使股东利益受到重大损失情形，两被答辩人并无提供证据证明答辩人继续存续会使股东利益受损。二、被答辩人提起解散答辩人公司诉讼，所依据的事由均不是事实，被答辩人提供的证据不足以证明答辩人存在公司法第一百八十二条公司规定的“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形，应当依法驳回其诉讼请求。1.被答辩人主张第三人陈国儒要求公司承担其个人债务不是事实，退还117万元保证金应是答辩人的债务，不是第三人陈国儒的个人债务，第三人陈国儒为维护股东之间的和谐关系，主动承担了该笔债务。2.公司分红周期应以最新的股东会决议为准，调整分红周期，系股东会正常履行职权的行为，已由过半数表决权的股东表决通过。不存在陈国儒挪用公司资金的事实，被答辩人关于陈国儒损害小股东权益的主张，没有提交任何证据证明，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）(2014修正)》第一条第二款的规定，被答辩人如认为更改分红周期侵犯其权益，可以就利润分配请求权受到损害为由提起诉讼，其以此为由提起解散公司诉讼的，人民法院应不予受理。3.执行董事、监事的薪酬调整，系经股东会过半数表决权的股东表决通过并形成决议，经理薪酬的调整系执行董事的职权，财务人员工资的调整，系经理的职权，不属于股东会的职权范围。被答辩人郭培枝的“付款签单审批权”，系执行董事、经理授权行使的经营管理职权，解除郭培枝付款签单审批权、解雇财务人员的行为，均系执行董事、经理根据公司章程第三条、第四条的规定正常行使其管理职权的行为，不属于股东会职权范围，无需经股东会决议同意。4.被答辩人主张作为小股东知情权受到侵犯不是事实，在被答辩人及吴健潮提出查阅公司会计账册申请后，答辩人及时进行了回复，承诺配合申请人查账，但因被答辩人郭培枝拒不归还其保管财务帐薄、会计资料及凭证等，因此存在客观障碍，而且被答辩人以其知情权受到损害为由提起的知情权诉讼，法院已作出一审判决支持了其诉讼请求，答辩人已上诉，仍在诉讼当中，并不存在通过其他途径不能解决的情形。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）(2014修正)》第一条第二款的规定，股东以其知情权受损提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。5.被答辩人关于陈国儒虚构债务骗取贷款的主张不符合客观事实，也和本案公司解散诉讼无关。禅恩公司向中国工商银行股份有限公司广州花都支行贷款三千万元，是经过全体股东同意的，在收到本案诉讼材料之前，答辩人对该被答辩人举报事项不知情，2020年3月份曾接到银行询问，答辩人按要求向银行提供了相关材料，但银行并未作出任何处理，答辩人贷款仍然正常还贷。被答辩人向广东银监会的举报投诉，已由广东银监会进行处理，与本案无关。三、被答辩人主张股东知情权、利润分配请求权受损，均可另行诉讼解决，亦可对外转让股权，答辩人并未阻止被答辩人对外转让股权，故被答辩人主张的权利受损情形有多种途径可供解决，不存在通过其他途径不能解决的情况，答辩人不存在需解散公司的情形。陈国儒、陈伟坚及公司章程，均未阻止被答辩人对外转让股权，被答辩人可正常对外转让其持有的股权，其他股东有优先购买权，即使其他股东或答辩人不收购其股权，被答辩人也可向公司外人员转让其持有的股权，事实上，目前被答辩人仍在就转让股权事项同第三人陈国儒进行协商，双方在银行组织下，已就此进行过磋商，不存在被答辩人主张的通过其他途径无法解决的情形。综上所述，首先，答辩人经营业务稳定，可正常召开股东会并形成合法有效的股东会决议，股东会机制未失灵，答辩人更不存在经营管理发生严重困难的情形；其次，被答辩人主张的知情权、利润分配请求权受损，均与本案无关，根据公司法解释二规定，不属于解散公司诉讼应受理的情形；第三，被答辩人目前仍可正常对外转让其持有的股权，不存在通过其他途径无法解决的情形，因此答辩人不满足需解散公司的条件。请依法判决，驳回被答辩人的全部诉讼请求。杨锡兴陈述，同意解散禅恩公司。吴健潮陈述，同意解散禅恩公司。陈国儒未到庭参加诉讼，于庭前提交书面答辩状称，一、从设立禅恩公司开始，陈国儒将其作为人生事业经营，为建设好项目、经营好公司，陈国儒付出了全部心血和资金。陈国儒于2003年创办禅恩公司，出资45万元、占禅恩公司90%的股权。同年，陈国儒以禅恩公司名义购得位于广州市花都区花东镇顺祥路15号大约30亩的地块，距离广州白云国际机场仅约10分钟的车程，拟在该地块上投资建设物流仓库，经营仓储租赁业务。由于项目报批报建手续复杂、烦琐，一直到2013年才办妥所需的手续，项目开始动工兴建。项目开工后，陈国儒因个人其他生意需要打理，委托杨锡兴进行操办，由于经验不足，项目投资规划不够细致，导致项目开工前的预算与实际严重不符，实际开发建造成本远超当初的预算，导致项目工程建设进行不到一半，陈国儒自有的几千万元建设投资资金已经耗尽。为避免资金链断裂，陈国儒被迫以年化利息18%的成本，不断向包括杨锡兴在内的亲戚朋友借款，用于解除项目工程建设的资金成本。后杨锡兴引入郭培枝、蔡佳铮等高息放贷人，向他们以年化利息18%的成本借款2000多万元，但项目工程还没有完工，陈国儒无力承担高额的利息，经协商，不得不同意郭培枝、蔡佳铮等人的提议，接受他们以很低的成本，以增资扩股的形式入股禅恩公司，成为股东，但陈国儒仍需承担禅恩公司原有1300多万元的债务。二、面临巨额债务的压力陈国儒不甘心在项目即将建成之前，把自己的股权贱卖，因此希望能向银行申请贷款，但股东杨锡兴却不断干扰陈国儒申请贷款的计划，好在坚持并最终申请到银行贷款。三、郭培枝、蔡佳铮投诉陈国儒为套现资金而虚构债务、违规贷款不是事实，向花都银行申请的3000万元贷款，是经过全体股东同意的，不存在虚构债务、违规贷款的情形。四、退还给陈*文的117万元保证金，是禅恩公司的债务，不是陈国儒个人的债务，但为了维持股东之间的和谐关系，陈国儒撤回了该117万元的报账申请，该117万元债务已由陈国儒个人承担。在项目开始建设开工之前，陈国儒与陈*文签订了相关的合作协议和土地租赁合同，计划合作开发建设项目，待项目建成后出租给陈*文的公司经营，因此按照约定先后收取陈*文保证金117万元，均投入到项目建设中。禅恩公司的仓储物业，原来出租给陈*文，租金每月约16元/平方米，现在和陈*文的两座仓储物业一样，出租给广州市微观智库科技有限公司，租金每月约25元/平方米，与原来每月约16元/平方米的租金比较增加了50%的比例。如果按照原来跟陈*文的合同执行，这些利益都是陈*文的，所以郭培枝、蔡佳铮起诉说陈*文对经营没有信心，根本不是事实。与陈*文解除原合同，不是陈*文违约，而是陈国儒和陈*文协商解除合同，是陈*文给陈国儒情面，同意陈国儒解除合同的要求。原合同解除后，原属于陈*文的利益，变更为由禅恩公司享有，按照与陈*文的解除约定，应当退还给陈*文117万元保证金，该117万元是禅恩公司的债务，并不是陈国儒的个人债务。即便陈国儒与其他股东的股权转让协议中有关于禅恩公司原有债务由其承担，但退还给陈*文的117万元保证金，不是签订股权转让时的到期债务，而是签订股权转让协议之后，为禅恩公司获得更大利益，与陈*文签订解除协议约定，是新成立的债务，而且从收益与成本相匹配的原则出发，退还该笔117万元保证金的债务，应当由禅恩公司承担更合乎情理。但是，由于郭培枝等人不同意，陈国儒几次约他及其他股东进行解释说明，都不能够被接受，陈国儒考虑到其和其儿子合计控制禅恩公司61%的股权，即使由陈国儒全部承担117万元，也就多承担了39%，折算下来多承担四五十万元，因此为了维护股东之间的团结，陈国儒撤回该117万元的报账申请，由其个人承担该笔117万元的债务。五、禅恩公司的隐名股东陈*麟系广东康格律师事务所的执业律师，曾同时担任禅恩公司的法律顾问，由于其违法、违规的行为和做法，是目前造成禅恩公司治理混乱的主要原因，为股东之间产生分歧、争议埋下祸根。陈*麟以律师事务所的名义与禅恩公司签订法律顾问协议，约定律师顾问费每年25000元，但是却要求将律师顾问费支付给其个人，至今没有开具发票，后经咨询才知晓律师不能以个人名义收取费用。陈*麟担任法律顾问期间，为禅恩公司提供的法律顾问服务存在许多不合理、不合法的地方，为股东分歧埋下祸根，具体包括：1.第一次股东会关于每月分红的安排不合理，不具有操作性；2.股东会决议事项与章程规定严重冲突，将公司行政人员、出纳、会计等岗位设置及薪酬待遇的决议，作为股东会决议事项，严重限制执行董事、经理的职权，无限扩大股东会职权范围，造成公司治理混乱；3.经常误导禅恩公司的日常管理，造成公司经营管理混乱，其中以股东会决议方式干预财务出纳岗位工资调整，郭培枝的“付款签单审批权”不是全体股东授意的“行使对公司财务事后审批监督权”，而是陈国儒个人授权行使，陈国儒有权授予、撤销；4.陈*麟作为隐名股东不能直接参加股东会和表决，但被指出后不接受，多次强闯股东会会场，打断会议、扰乱会场秩序，撕毁待签名的股东会会议记录等。六、陈国儒为禅恩公司发展付出巨大努力，公司目前稳定的经营收入离不开陈国儒的贡献，陈国儒担任执行董事、经理职务，领取3万元/月的薪酬，是合理、适当的。七、郭培枝、蔡佳铮、陈*麟没有长期经营禅恩公司的打算，当初借钱是为了获取高额利息，后收购股权，是为了短期获得可观的投资回报，因此不惜向广东银监局投诉、提供诉讼等手段，迫使陈国儒贱卖股权，出让公司的控制权。2020年6月27日，郭培枝、蔡佳铮等人抛出所谓的股权转让方案，以所谓的最低价将禅恩公司及其名下的仓储物业作价1.3亿元，要将其股权转让给陈国儒，陈国儒才知晓之前的借款、收购股权武安、投诉、诉讼，要求收购其股权等，均是为其短期套利退出做准备。同时，郭培枝以其掌握公司会计账目凭证为要挟手段，企图迫使陈国儒接受股权交易条件。八、郭培枝、蔡佳铮解散公司的请求不符合全体股东利益，为了禅恩公司的兴旺发展，陈国儒愿意和其他股东共同协商解决禅恩公司经营管理问题，其他股东执意要退出，陈国儒无力挽留，可以按照章程规定的方式和途径退出，但不应当不择手段地损害禅恩公司及其他股东权益。禅恩公司项目建成营业至今，里面的经营商户多达50多个，解决100个多人的就业，禅恩公司现每年为国家上交税金几十万元，尚未计算里面的商户纳税，这一切均来之不易，如郭培枝、蔡佳铮解散公司成功，会有多个商户倒闭、多人下岗，陈国儒近20年创办经营的努力也化为乌有。综上，请求依法查明事实，驳回郭培枝、蔡佳铮的全部诉讼请求。陈伟坚未到庭参加诉讼，于庭后提交书面意见称，1.陈伟坚的父亲陈国儒以两人的名义于2003年出资设立禅恩公司，并购得仓储物业，直至2013年完成报建手续动工建设，至2017年底建成约26000元平方米仓储物业进行出租，内余额租金收入数十万元，现仍在正常经营之中。2.禅恩公司成立、项目筹建期间，因没有经验，陈国儒委托亲戚杨锡兴操办，导致实际开发建造成本远超过原来的预算金额，将自己的投资用光，父亲陈国儒不得已四处借贷，杨锡兴介绍蔡佳铮、吴健潮等人，以每月一分半的利息借款给我们，后因无力承担高额利息，包括郭培枝、蔡佳铮在内的几名小股东，趁机低价受让我们的股权，成为禅恩公司股东。3.父亲陈国儒快七十岁，没读过什么书，不懂公司股权投资和资本运作，陈国儒认为陈伟坚年轻、没经验，因陈*麟同时为隐名股东和律师，陈国儒信赖陈*麟，公司管理多听从其意见，2017年至2018年还聘任期担任公司的法律顾问，这就导致禅恩公司的安排不合理，处处限制我们的权利。4.禅恩公司自仓储物业建成出租至今，虽每月有稳定的租金收入，但因有三千万元的贷款，每月需还本付息约40万元，加上一些营运成本，不可能做到每月分红，每月分红也不符合会计准则、税务规范。由于没有做到每月分红，郭培枝指使会计何瑞儿将禅恩公司账簿、凭证等资料带离公司并局部归还，2019年6、7、8月的账没有做，经催告后仍不理会，陈国儒作为执行董事、经理，自然有权解聘会计何瑞儿，故父亲才会在股东会上陈述作为大股东、执行董事及经理，连解聘一名会计的权利都没有，这不是郭培枝、蔡佳铮所称的大股东强势地位，而是无奈和愤懑。5.郭培枝、蔡佳铮等向银监会投诉虚构债务骗取贷款套现资金，不是事实，向花都工商银行贷款三千万元，经过全体股东同意，如果有违法行为和事实，也是全体股东的责任，不应仅由陈国儒、陈伟坚承担，况且，这与解散公司没有任何联系。6.陈伟坚不同意解散公司，查阅了相关法律规定，陈伟坚认为郭培枝、蔡佳铮起诉解散公司的情由，不符合法律和相关司法解释的规定，且解散公司不符合全体股东的利益，法律关于股东利益受损的规定，是指全体股东利益受损，不是指小股东利益受损，公司继续存续，对全体股东有利，公司解散对全体股东不管是大股东，还是小股东，都是不利的。经过此次纠纷，我们都认识到公司规范治理的重要性，为此，已经聘请相关的财税和法律顾问，会依法依规行使股东权利，既保证公司正常、有效运营，也兼顾小股东权益，经营好公司，实现全体股东的投资目的，合法经营前提下争取获得投资回报利益最大化。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、禅恩公司成立及股东情况禅恩公司成立于2003年7月8日，为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地位于广州市花都区花东镇东俊商业街A区08铺之二，注册资本为100万元，经营范围为其他仓储业、商品批发贸易、自有房地产经营活动、物业管理、房屋租赁、租赁业务，法定代表人为陈国儒，登记的股东为郭培枝、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、陈国儒、陈伟坚，其中郭培枝持股10%、蔡佳铮持股6%、杨锡兴持股17%、吴健潮持股6%、陈国儒持股51%、陈伟坚持股10%，登记的执行董事兼总经理为陈国儒，监事为陈伟坚。2015年8月9日，蔡佳铮与陈国儒、陈伟坚签订《股权（仓库权益）转让协议》，约定禅恩公司仓库资产净值作家6000万元，等分为100份权益份额，每份权益份额为60万元，陈国儒、陈伟坚出让仓库5%的权益份额给蔡佳铮，蔡佳铮在2015年8月20日前支付仓库权益份额受让款300万元给陈国儒、陈伟坚，蔡佳铮自付款给陈国儒、陈伟坚之日即享有仓库5%的权益，占有禅恩公司5%的股权。协议签订后，蔡佳铮依约于2015年6月10日向陈国儒、陈伟坚支付300万元。同日，郭培枝与陈国儒签订《股权转让合同书》，约定陈国儒以678万元转让禅恩公司6%的股权给郭培枝，郭培枝同意在合同生效之日起，支付股权转让款50%即339万元给陈国儒，余额在工商登记完成后3日内支付完毕。合同签订后，郭培枝分两笔于2017年7月31日、2017年8月16日向陈国儒合计支付678万元。2017年8月20日，禅恩公司出具《股权持有确认书》，确认该公司的股权持有人为郭培枝、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、陈国儒、蔡佳铮、陈*麟、杨*市、麦*号、司徒*彬、蔡*合，各股东的实际股权持有比例为：陈国儒持股51%、陈伟坚持股10%、杨锡兴持股13%、郭培枝持股6%、蔡佳铮持股5%、吴健潮持股6%、陈*麟持股4%、杨*市持股1%、麦*号持股1%、司徒*彬持股2%、蔡*合持股1%。为便利禅恩公司的日常运作及经营管理，各股东确认工商登记股东、隐名股东及股权代持如下：陈国儒登记持股51%、陈伟坚登记持股10%、杨锡兴登记持股17%、郭培枝登记持股10%、蔡佳铮登记持股6%、吴健潮登记持股6%，陈*麟的股权由郭培枝代持，杨*市、麦*号、司徒*彬的股权均由杨锡兴代持，蔡*合的股权由蔡佳铮代持。庭审中，郭培枝、蔡佳铮陈述其提起本次诉讼，已取得其代持股权的股东蔡*合、陈*麟的同意。诉讼中，本院传唤陈*麟、杨*市、麦*号、司徒*彬、蔡*合到庭，询问其对郭培枝、蔡佳铮提起诉讼要求解散禅恩公司的意见，陈*麟、杨*市、麦*号、司徒*彬、蔡*合均陈述同意解散禅恩公司。二、禅恩公司章程规定情况禅恩公司章程载明：“第七条、公司认缴注册资本为100万元。第八条、股东包括陈国儒、陈伟坚、杨锡兴、郭培枝、蔡佳铮、吴健潮。第十一条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条、……股东会的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、决定执行董事的报酬、选举和更换由股东代表出任的监事、决定监事的报酬、审议批准执行董事及监事的报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、修改公司章程等……股东会的议事规则：1.股东会对公司增加或者减少注册资本，合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过……7.股东会会议由执行董事召集主持。8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9.股东会议应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名……执行董事职权包括决定公司的经营计划和投资方案、指定公司的年度财务预算方案及决算方案、决定公司内部管理机构的设置等。第十四条、公司破产、解散和清算……公司有下列情形之一的，可以解散：经营期限届满、股东会决议解散、公司因合并或者分立需要解散的、因自然灾害等不可抗力需要解散的。第十五条、公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算”。三、禅恩公司股东会召开情况2017年8月20日，禅恩公司召开第一次股东会，并形成第一次股东会决议，决议内容包括各股东签署上述《股权持有确认书》及各股东同意按章程规定执行公司事务，由股东会拥有公司2/3股权的股东通过决定，日常事务由董事长管理等。郭培枝、蔡佳铮、陈*麟、杨锡兴、吴健潮、杨*市、陈国儒、陈伟坚在该股东会决议上签名。2018年1月9日，禅恩公司召开股东会并形成股东会决议，决议对公司的经营范围进行变更，启动新公司章程，旧的公司章程作废。陈国儒、陈伟坚、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、郭培枝在该股东会决议上签名。2019年6月28日，禅恩公司召开股东会并形成会议记录，对公司财务制度进行讨论，并决定：1.设立总经理一职，由陈伟坚担任，薪酬初定5000元，社保全额由公司支付，交通补贴600元，任期为一年，自2019年7月1日起计；2.将公司存有可用资金按股比分红支付给各股东。陈国儒、陈伟坚、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、郭培枝在该会议记录上签名。2019年9月8日，禅恩公司召开临时股东会并形成股东会决议，载明出席会议的股东有陈国儒、陈伟坚、杨锡兴、吴健潮、郭培枝、蔡佳铮，决议同意变更公司住所、修正公司章程相应条款。陈国儒、陈伟坚、杨锡兴在该决议上签名。2019年9月7日，郭培枝、蔡佳铮、吴健潮向陈国儒提议召开股东会讨论决定是否解除郭培枝财务审核权、是否解聘会计人员、陈伟坚总经理与监事角色冲突、是否增加公司出纳工资、公开公司全部账户流水账明细、公司财务支付、公司公章及财务章管理使用问题。2019年9月16日，禅恩公司通知各股东拟定于2019年9月30日召开临时股东会会议，会议决议事项包括执行董事陈国儒报酬、监事报酬、公司每两年进行一次利润分配事宜，同时告知郭培枝、蔡佳铮、吴健潮提出的议题不属于公司章程规定的公司股东会职权范围，不属于需由股东会讨论和议定的范围，无需列入股东会的议题范围。2019年9月26日，郭培枝、蔡佳铮、吴健潮向陈国儒发送复函，认为其提出的七项议题复核公司章程约定和公司法规定，要求股东会临时会议对该七项议题进行讨论和表决。2019年9月30日，禅恩公司召开临时股东会，陈国儒、陈伟坚、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、郭培枝在临时股东会会议签到表上签名，该次会议形成了临时股东会会议记录和三份股东会决议，陈*麟为会议列席人员，决议内容包括执行董事陈国儒报酬30000元/月、监事报酬10000元/月、公司每两年进行一次利润分配，临时股东会会议记录和三份股东会决议均仅有陈国儒、陈伟坚的签名。郭培枝、蔡佳铮提交的2019年9月30日的股东会会议录音显示在该次股东会会议中，众股东之间多次就公司事务及决议内容发生争执。2020年3月10日，郭培枝、蔡佳铮向陈国儒发送《临时股东会议的提议》，提议再次召开临时股东会议，讨论和表决是否同意解除郭培枝财务审核权问题、是否解聘内账会计人员问题、是否解除陈伟坚监事职务及重新选定监事问题等事项。2020年3月18日，陈国儒向郭培枝、蔡佳铮发送《回复函》，对会议议题进行逐一回复称郭培枝、蔡佳铮提出的七项议题均不同意作为股东会议题进行讨论决定，并告知将尽快召开2019年年度股东会。2020年4月5日，郭培枝、蔡佳铮向陈国儒发送《复函》对陈国儒的《回复函》进行回复。2020年5月11日，禅恩公司通知各股东将于2020年5月27日召开年度股东会，并告知会议日程。2020年5月18日，郭培枝、蔡佳铮、吴健潮向陈国儒发送《年度股东会增加会议议程的提议》，要求增加的会议议程包括：1.执行董事陈国儒对陈国儒、陈伟坚、黎*珊工资畸高的决定作出合理解释；2.执行董事陈国儒对延长股东分红周期决定作出合理解释；3.对公司现金流水账及会计凭证予以披露、提供查阅。2020年5月19日，陈国儒对郭培枝、蔡佳铮、吴健潮的提议进行了书面回复。2020年5月27日，禅恩公司召开股东会并形成股东会会议记录及五份股东会决议，决议内容包括变更公司注册地址、表决2019年年度财务决算报告、2020年度财务预算报告、执行董事2019年年度工作报告、监事2019年年度工作报告。股东会会议签到表显示陈国儒、陈伟坚、蔡佳铮、杨锡兴、吴健潮、郭培枝作为股东、陈*麟作为其他参会人员参加了该次会议。股东会会议记录及五份股东会决议均仅有陈国儒、陈伟坚的签名。股东会会议记录记载杨锡兴、吴健潮拒绝在会议记录上签名，蔡佳铮、郭培枝、陈*麟提前离场视为拒绝签名。郭培枝、蔡佳铮提交的2020年5月27日的股东会会议录音显示在该次股东会会议中，众股东之间多次就公司事务及决议内容发生争执。郭培枝、蔡佳铮认为2018年1月9日的股东会未履行法定的召集程序，2019年9月8日的股东会未通知其参加，2019年9月30日和2020年5月27日的股东会股东之间产生争执不欢而散，不知晓最后的股东会决议情况。吴健潮陈述其没有参加2019年9月8日的股东会，其他股东会均有参加。杨锡兴陈述2019年9月8日的股东虽有其签名，但不是股东会，其他股东会均有参加。四、禅恩公司的经营状况庭审中，禅恩公司陈述该公司在2003年设立当年购得位于花东镇顺祥路15号的仓储物业所在的地块，后于2013年报建成功，2017年底建成投入使用，经营的场地原出租给陈*文的公司，约定建成后交付使用，后解除与原承租人的合约，与广州市微观智库科技有限公司签订合同，约定租期15年，出租物业为禅恩公司的经营业务，现仍在正常经营中。郭培枝、蔡佳铮陈述不知晓禅恩公司物业的具体建成情况及现在的经营状况。吴健潮、杨锡兴确认禅恩公司物业大概在2017年建设完工，现禅恩公司仍在正常经营中。禅恩公司提交的《合作协议》《终止合同协议书》显示，禅恩公司于2010年6月19日与广州智邦物业管理有限公司签订《合作协议》，约定广州智邦物业管理有限公司承租禅恩公司物业的使用权，使用权限为25年自2011年9月1日至2036年8月30日，禅恩公司负责物业的建设，并定于2011年9月1日将工程项目建成竣工验收合格交付给广州智邦物业管理有限公司使用，同时约定广州智邦物业管理有限公司支付合作费的数额。后双方于2017年4月27日签订《终止合同协议书》约定终止《合作协议》，禅恩公司向广州智邦物业管理有限公司返还其已交付的117万元保证金。后陈国儒分两笔于2017年5月9日、6月28日向陈*文退还保证金合计117万元。郭培枝、蔡佳铮提交的《租金计算交款明细表》《租赁补充协议》显示禅恩公司与广州市微观智库科技有限公司存在租赁合同关系，广州市微观智库科技有限公司承租禅恩公司的物业，双方对租金进行了约定，其中2017年11月1日至2020年10月30日按每月每平方米22.5元计付租金，2020年11月1日至2023年10月30日按每月每平方米24.75元计付租金，上述两份文件的签署时间分别为2017年6月8日和2017年8月31日。名称为禅恩公司（仓库）的微信群共有13名成员，具体包括郭培枝、蔡佳铮、陈国儒、陈伟坚、杨*市、蔡*合、麦*号、陈*麟、吴健潮、杨锡兴、司徒*彬、黎*珊、章志伟，该微信群聊天内容显示：1.禅恩公司在该微信群通知股东会召开事宜及告知股东公司的经营情况；2.2017年8月30日，禅恩公司公布所涉物业原承租合同与拟签订的租赁合同之间的对比情况，后于2017年9月5日公布上述《租赁补充协议》及禅恩公司与广州市微观智库科技有限公司签订的《租赁物业区域设备设施交接确认单》；3.2017年9月19日，禅恩公司发布多张公司物业的照片及视频；4.2017年9月25日，微信群公布禅恩公司仓库正式拿到房产证；5.2019年5月31日，陈*麟在微信群对由禅恩公司向陈*文退还117万元提出异议，认为该部分款项应由陈国儒个人承担；6.2019年7月31日，陈*麟对黎*珊回复的出纳费6000元提出异议，陈伟坚与陈*麟对此产生争执，后禅恩公司于2019年8月30日在微信群发送通知，告知自2019年9月1日起免除郭培枝付款签单审批权，解除何瑞儿与禅恩公司之间因财务工作所产生的委托关系，郭培枝、蔡佳铮于2019年9月3日在微信群发送《不同意增加出纳工资的意见书》《反对免除郭培枝付款签单审批权意见书》。2020年3月24日，郭培枝、蔡佳铮向陈国儒、禅恩公司邮寄《关于股权转让的提议》称因公司股东对于公司管理分歧扩大，大股东与小股东间矛盾日益增大，双方之间已出现不可调和状态，提议：1.由大股东陈国儒、陈伟坚对其持有的公司股权以130万元/股进行收购；2.由其对大股东陈国儒、陈伟坚对其持有的公司股权以130万元/股进行收购；3.由禅恩公司对其持有的公司股权以130万元/股进行回购。庭审中，禅恩公司认为郭培枝、蔡佳铮没有能力按照其提出的股权转让方案收购陈国儒、陈伟坚的股权，且郭培枝、蔡佳铮可对外转让其持有的股权。五、所涉股东知情权纠纷情况2020年3月2日，蔡佳铮以禅恩公司为被告向本院提起股东知情权纠纷一案，要求禅恩公司向其提供自2015年8月10日至该判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证供查阅、复制。本院于2020年5月25日作出（2020）粤0114民初4337号民事判决，判决“一、禅恩公司于判决发生法律效力之日起三十日内将禅恩公司自2015年8月10日起至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告备齐置于禅恩公司内并通知蔡佳铮查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、禅恩公司于判决发生法律效力之日起三十日内将禅恩公司自2015年8月10日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于禅恩公司内并通知蔡佳铮及蔡佳铮委托的律师、会计师查阅，查阅时间为十五日；三、驳回蔡佳铮的其他诉讼请求”。禅恩公司不服该判决提起上诉，广州市中级人民法院于2020年8月28日作出（2020）粤01民终14354号民事判决，判决“驳回上诉，维持原判”。六、其他情况1.郭培枝、蔡佳铮提交举报信、《小企业借款合同》、转账记录、银行电子回单等证据，拟证明郭培枝、蔡佳铮向银监会举报陈国儒套取银行借款的情况。2.诉讼中，郭培枝、蔡佳铮向本院提出财产保全申请，请求查封禅恩公司价值5000万元的财产，并向本院提供担保。本院作出（2020）粤0114民初7336号民事裁定书，依法查封了禅恩公司名下所有的位于广州市花都区花东镇顺祥路15号仓库的产权份额。本院认为，郭培枝、蔡佳铮合计持有禅恩公司全部股东表决权的10%以上，有权提起解散公司诉讼。综合各方诉辩意见，本案争议的焦点为：禅恩公司是否已经达到解散条件。关于本案争议的焦点问题，首先，关于解散禅恩公司的约定条件。根据禅恩公司章程规定，只有公司符合以下情形方可解散：“1.经营期限届满；2.股东会决议解散；3.公司因合并或者分立需要解散的；4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。”从郭培枝、蔡佳铮提出的解散理由来看，不符合上述四种情形。其次，关于解散禅恩公司的法定条件，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据本案查明的事实来看，自2017年8月20日禅恩公司召开第一次股东会至今，禅恩公司召开了多次股东会并作出了有效决议，通过了公司的经营范围变更、设立总经理一职等事项，且从禅恩公司与案外人的租赁合同关系及禅恩公司、吴健潮、杨锡兴共同确认的事实，可以反映禅恩公司至今仍在正常经营，公司的会议机制仍能运转。在此情况下，郭培枝、蔡佳铮如认为其意见不被采纳进而损害其利益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，虽郭培枝、蔡佳铮与陈国儒、陈伟坚之间尚未就股权转让达成一致的意见，但郭培枝、蔡佳铮仍可继续通过与公司协商、股东收购股权方式处理，且在内部无法协商解决时，郭培枝、蔡佳铮亦可以选择对外转让股权的方式解决。加之，蔡佳铮向禅恩公司提出要求查阅公司财务账册已通过其他案件得到救济，郭培枝、蔡佳铮认为分红周期不合理损害其权益，亦可以通过起诉要求分配利润进行救济。综上，郭培枝、蔡佳铮要求解散公司不符合法定及约定的解散条件，本院不予支持。陈国儒、陈伟坚经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告郭培枝、蔡佳铮的诉讼请求。案件受理费50元，财产保全费5000元，由原告郭培枝、蔡佳铮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二〇年十月二十日书记员 骆雪玲