安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0311民初780号 原告：王桂富，男，1959年10月20日出生，汉族，住江苏省南京市白下区。 委托诉讼代理人：凌远龙，安徽径桥律师事务所律师。 被告：许金龙，男，1963年1月14日出生，汉族，住江苏省南京市栖霞区。 委托诉讼代理人：刘惠明，江苏钟山明镜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张铮，江苏钟山明镜律师事务所律师。 第三人：蚌埠通成置业发展有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区解放北路**，统一社会信用代码91340300774977544B。 诉讼代表人：韩来俊，该公司监事。 委托诉讼代理人：戴金煊，安徽径桥律师事务所律师。 原告王桂富与被告许金龙、第三人蚌埠通成置业发展有限公司（以下简称通成公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，被告许金龙提出管辖权异议，本院于2020年5月13日作出（2020）皖0311民初780号民事裁定，驳回被告许金龙的申请，后许金龙不服，提出上诉，蚌埠市中级人民法院于2020年6月18日作出（2020）皖03民辖终48号民事裁定，驳回上诉、维持原裁定。开庭审理时原告王桂富的委托诉讼代理人凌远龙，被告许金龙的委托诉讼代理人刘惠明、张铮被告通成公司的委托诉讼代理人戴金煊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王桂富向本院提出诉讼请求：判决确认许金龙只对通成公司公司开发的“通成国贸广场”项目享有32%的股东权益,对通成公司开发的“通成紫都城市综合体”项目不享有股东权益。股东权益具体包括收益权、决策权和知情权。 事实和理由：2005年6月7日,蚌埠通成房地产开发有限公司在蚌埠市登记设立,股东为李粉山、王桂富、许金林。公司注册资本1000万元,李粉山、王桂富、许金林分别以货币出资400万元、350万元、250万元,占股比例分别为40%、35%、25%。2006年10月18日,公司召开股东会,决议将公司注册资本1000万元变更为3000万元。变更后,李粉山、王桂富、许金林分别出资1200万元、1050万元、750万元,占股比例仍然分别为40%、35%、25%。2008年1月8日,公司股东间通过股份转让变更持股比例,变更后李粉山出资1020万元、占股34%,许金林出资960万元、占股32%,王桂富出资1020万元、占股34%。2008年1月12日,公司登记股东许金林变更为被告许金龙。 2009年9月21日,公司进行更名,将原名称“蚌埠市通成房地产开发有限公司”更名为“蚌埠通成置业发展有限公司”。2014年6月15日,原股东李粉山将其所持有的公司股权1020万元转让给原告王桂富。股权转让后,公司股东为原告王桂富和被告许金龙,分别出资2040万元、960万元,占股比例分别为68%、32%。2014年10月18日,公司将原注册资本3000万元减至2000万元,减资后原告王桂富出资1360万元、占股68%,被告许金龙出资640万元、占股32%。2015年8月20日,公司将注册资本2000万元增至3000万元,增资后原告王桂富出资2040万元、占股68%,被告许金龙出资960万元、占股32%,该次增资为股东认缴,至今未实际到位。公司自成立以来共开发建设“通成国贸广场”与“通成紫都城市综合体”两个项目。“通成国贸广场”是公司成立后即行打造的商业地产项目,其中包括建筑面积达7万平方米的“红星美凯龙”商场和建筑面积近14万平方米的通成家具建材大市场,该项目于2005年11月开工建设,于2008年6月建成交付。“通成紫都城市综合体”于2010年底开工建设,建设的项目包括通成紫都华苑、鑫苑、商业街。 2009年底,公司筹划开发“通成城市综合体”项目,被告许金龙主动提出不再参与该项目的开发建设。为了明确各股东在两个项目上的权利和义务,公司于2009年12月8日召开股东会并形成如下决议:“公司开发建设蚌埠市淮上区城市综合体项目,由公司股东李粉山先生和股东王桂富先生参与合作,股东许金龙先生提出退出,不再参与本项目的一切事宜;城市综合体项目运作的一切债权、债务与通成国贸广场项目分离开来,由新组成的股东承担所有的权利与义务。自2017年以来,被告许金龙置2009年12月8日的股东会决议于不顾,一直就自己享有的股东权益对原告王桂富及公司提出诸多不合理的要求,原、被告双方就此发生争议。 王桂富认为,2009年12月8日形成的股东会决议系股东之间对公司投资开发的房地产项目所涉权利义务的约定,该决议系原、被告及原股东李粉山的真实意思表示,并未损害公司和公司债权人的利益,亦未违反法律、法规的禁止性规定,故该决议合法有效,对原、被告具有拘束力。 许金龙辩称，原告明确股东权益的含义，主要是盈余分配权或者资产收益权，因此，本案案由应定为盈余分配纠纷而不是股东资格确认纠纷。不过，通成公司还没有进行盈余分配，还未形成纠纷，原告并不存在诉的利益。股东的权利是股东以向公司出资作为对价而换取的，但是公司法从未规定股东可以就单独或者是共同对某一个公司的特定资产享有权益和拥有排他性的权利；股东利益，应当是全体股东财产权利的量化表示，它是脱离了具体的财产形态而抽象存在的，而原告请求对通成公司某一部分财产来确认股东拥有某种利益或者不拥有某种利益，是违反公司法相关规定的。通成公司开发的一期项目是通成国贸广场，通成紫都城市综合体属于二期项目，没有证据证明通成紫都城市综合体项目是由股东个人单独出资、独立建账、独立核算来进行开发建设的，仍然是以公司名义完成的，如果以公司名义进行完成，二期项目的利益许金作为股东应当享有。本案案件受理费应当按照一期、二期两个项目的资产金额进行计算，而两个项目涉及的金额已超过了基层法院的管辖级别。 通成公司述称，本案案由定为股东资格确认纠纷准确，因为纠纷是由股东资格引起的，包括是不是股东以及股东权益享有的大小和范围，都与股东资格有关。原告的诉讼请求涉及到股东权益的范围，有的权益是法定的，有的权益是可以约定的，原告所诉的权益，实际上是对以通成公司开发的相关的地产项目，各股东之间如何享有权利和承担义务。二期项目如果是以公司名义开发的，那么许金龙对该项目是否享有权利，要依据约定，现约定非常清楚。 本院经审理认定事实如下：对当事人没有争议的事实和证据，本院予以确认，包括通成国贸广场项目和通成紫都城市综合体项目的信息、通成公司企业基本信息、股东信息、董事会成员信息、变更信息等。对有争议的事实和证据，本院确认如下，王桂富提供的2009年12月8日股东会决议，形成的决议是当事人协商一致的结果，其内容并没有脱离“公司开发建设”的范围，本院予以确认。据此查明2009年12月8日，通成公司召开股东会，李粉山、王桂富、许金龙参加，最后形成决议，“公司开发建设蚌埠市淮上区城市综合体项目，由公司股东李粉山先生和股东王桂富先生参与合作，股东许金龙先生提出退出，不再参与本项目的一切事宜。城市综合体项目运作的一切债权、债务与通成国贸广场项目分离开来，由新组成的股东承担所有的权利与义务。”各股东一致同意。许金龙提供的蚌埠市淮上区人民法院（2020）皖0311民初1149号诉讼费复核决定书、蚌埠市公安局龙子湖分局蚌公（经）不立字[2018]4号不予立案通知书与本案无关联性，本院不予确认。 本院认为，民事案件的案由是民事案件所涉及的民事法律关系性质的反映，应当依据当事人主张的法律关系的性质来确定。本案中，王桂富并未主张进行公司的盈余分配，明确提出股东资格确认之诉，因此，本案案由并无不当。本案在诉讼过程中，因许金龙提出管辖权异议，本院曾作出裁定确认本院对本案有管辖权，后许金龙不服，提出上诉，蚌埠市中级人民法院经过审查后予以维持，因此，本院确定的案件受理费并无不当，许金龙的辩解理由不能成立。 《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2009年12月8日，通成公司当时的股东形成决议后，淮上区城市综合体项目仍然是通成公司开发建设的项目，但各方并未依照股东为决议内容将原股东依法变更为“新组成的股东”，许金龙目前仍为通成公司的股东，各方对此并无异议，因此，许金龙当然具有法律规定的股东资格。不过，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。可见，公司法并未规定股东单独或者共同对某一特定公司财产拥有排他性权利或利益。因此，王桂富在本案中主张的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告王桂富的诉讼请求。 案件受理费79000元，减半收取计39500元，由原告王桂富负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  薛铁 二〇二〇年八月二十四日 书记员  李莉 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。