山东省昌邑市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0786民初1271号 原告：高重辉，男，1962年7月26日出生，汉族，现住昌邑市。 委托诉讼代理人：初倩，山东艾立特律师事务所律师。 被告：海安县鑫海合成纤维有限公司，住所地海安县墩头镇杜楼村10组，统一社会信用代码320621000004688。 法定代表人：龚国清，总经理。 被告：龚国清，男，1973年3月21日出生，汉族，现住江苏省江阴市。 被告：黄芳，女，1979年9月17日出生，汉族，现住江苏省江阴市。 以上三被告共同委托诉讼代理人：沈艺，江苏振强律师事务所律师。 以上三被告共同委托诉讼代理人：余忠平，江苏振强律师事务所律师。 原告高重辉诉被告海安县鑫海合成纤维有限公司、龚国清、黄芳买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人初倩、三被告共同委托诉讼代理人沈艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令三被告支付原告货款276140元及利息（自起诉之日起以276140元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率上浮30%计算至实际付款之日）；二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告海安县鑫海合成纤维有限公司存在买卖合同关系，自2012年起，被告多次购买原告生产的涤沦再生原料泡料，2014年4月份，原、被告双方就2012年到2014年的货款进行对帐，被告欠原告276140元。经查，被告龚国清、黄芳系夫妻关系，共同出资注册成立了海安县鑫海合成纤维有限公司，二人系该公司股东，被告龚国清、黄芳在经营海安县鑫海合成纤维有限公司期间，资金帐目往来不明，公司财产与个人财产混同，原告多次催收被告支付货款，但被告拒不付款，被告龚国清、黄芳对海安县鑫海合成纤维有限公司债务承担连带清偿责任。 三被告辩称，一、根据民法总则第182条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为3年，原告主张的诉请已超过诉讼时效，请求法院依法驳回原告的请求。二、原告主张依据全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率上浮30%计算至实际付款之日计算利息无请求权基础。三、原告诉请龚国清、黄芳承担连带清偿责任无请求权基础，被告龚国清、黄芳系被告海安县鑫海合成纤维有限公司的股东，并且已实际出资到位，公司财产独立于个人财产，即被告海安县鑫海合成纤维有限公司对外承担责任其法人地位独立，根据公司法第三条规定，公司以及全部财产对公司的债务承担责任，股东认缴出资额为限，对公司承担责任，原告诉称公司财产与个人财产混同并未提供相应证据；四、本案案由为买卖合同纠纷，即使股东对外承担责任，其相应的案由为股东损害债权人利益责任纠纷，与本案属两个事实关系，应另案起诉；五、根据合同的相对性，即使合同成立，买卖合同的主体也应该是公司与原告，原告不应该追究被告龚国清、黄芳的责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 当事人争议焦点： 一、诉讼时效。 被告认为民法总则第182条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为3年，原告主张的诉请已超过诉讼时效。 原告认为未过诉讼时效，为证明自己主张，提供以下证据： 1、维权签字证明复印件一份。 2、欠款证明一份，上面有海安县鑫海合成纤维有限公司公章和龚国清签字 3、孙某出具的书面证言：因被告海安县鑫海合成纤维有限公司也欠孙某款，自2014年起，原告和孙某多次一起找被告索款，龚国清每年承诺年前付清，但一直未付。 4、证人魏某出庭作证：自2014年起，我、孙某、高重辉年年去龚国清公司和家里，也通过电话。我平时没具体工作，孙某出发就让我开车。最后一次是2017年6月底7月初。因被告海安县鑫海合成纤维有限公司也欠孙某款，原告和孙某他们一起找被告索款。 三被告质证意见，证据1原告提供的维权签字，被告从未见过，即使真实存在的，其形成时间为2013年至2014年，无法中断诉讼时效；证据2不具备结算功能；证据3证人孙某与本案有利害关系，其证言真实性、合法性、关联性均有问题，也无法中断诉讼时效；证据4，经龚国清辩认并不认识该人，对真实性不予认可。 本院认为，被告海安县鑫海合成纤维有限公司所出具的欠款证明，并无明确的付款时间，原告可随时主张权利。现原告提供的证据也能够证明与原告多次找被告索要欠款，本案未过诉讼时效。 二、欠款数额 1、被告海安县鑫海合成纤维有限公司出具给原告的原料质量分析报告单原件六份及龚国庆签字的收货凭证原件一份。 尚欠货款统计如下： （1）、2012年9月16日，总货款：28612㎏X6.2元/㎏=177400元，当天已付运费5200元，尚欠货款：177400元—5200元=172200元。 （2）、2012年9月26日，总货款：28474㎏X6.2元/㎏=176538.8元，当天已付货款（运费）5000元，尚欠货款：176538.8元—5000元=171538.8元。 （3）、2012年12月11日，总货款：25431㎏X6元/㎏=152586元。当天付货款10000元，尚欠货款：152586元—10000元=142586元。 该张分析单当中，右下角有龚国清本人签名及时间。 2012年的总货款为：172200元+171538.8元+142586元=486324.8元 （4）、2013年4月8日，总货款：31962㎏x6.05元/㎏=193370元，当天付货款5000元，尚欠货款：193370元—5000元=188370元。 （5）、2013年5月18日，总货款：29936㎏X5.9元/㎏=176622.4元，当天付货款6000元，尚欠：176622.4元—6000元=170622元 （6）、2013年8月5日，总货款：31050㎏X5.7元/㎏=176985元 （7）、2013年10月13日，总货款：31250元/㎏X5.6元/㎏=175000元。 以上证据证明原告从2012年9月份开始给被告公司供货，六份送货单及一份收货材料，能够证明2012年原告给被告送泡料，总货款486324.8元。2013年原告给被告送泡料，总货款714500元。 2、昌邑农商行银行卡交易凭证两份，该交易凭证系被告通过黄国峰的账户分别支付原告2012年、2013年货款的凭证。 该证据证明，2012年9月至2013年2月，被告通过黄国峰的账户向原告支付货款363700元，原告自认银行承兑支付货款70044元。被告共计向原告支付2012年的货款为433744.8元，尚欠货款52580元。 2013年4月至12月，被告通过黄国峰的银行卡向原告支付货款370000元。原告自认被告通过承兑汇票支付货款100000元，以现金的方式支付了21000元。截止到2013年底，被告共计支付原告2013年的货款为491000元，尚欠原告货款：714500元--491000元=223560元。 总货款扣减被告已付货款，被告尚欠原告货款52580+223560=276140元。 3、龚国清签字并盖有海安县鑫海合成纤维有限公司公章的明细表格一份。该证据该对账单与原告提供的上述证据相吻合，能够证实，2012年，被告尚欠原告货款52580元，2013年，被告尚欠原告货款223560元。截止到双方对账之日，被告共计欠原告货款276140元。 被告质证意见，对证据1真实性有异议，被告龚国清否认在2012年12月11日的报告单上签字为其本人所签，对关联性也有异议，无法证明该材料送至海安县鑫海合成纤维有限公司；对证据2真实性无异议，但与本案无关；对证据3真实性有异议，龚国清签字并非本人所签，另案中相同证据中的签字已在鉴定过程，对关联性有异议，该证据只是打印出具的网络账目，不具备结算功能。 原告主张其提交的证据1中六份质量分析报告单中内容系龚琴燕亲自书写，龚琴燕系龚国清的妹妹在公司负责收货、过磅。证据1收货单中的内容全部系龚国庆所写，龚国庆系龚国清的哥哥，原告每次送货后被告就会给原告出具报告单，报告单中能够载明货款的数额，以及原告将货送到被告处的事实。 被告海安县鑫海合成纤维有限公司对龚琴燕、龚国庆身份无异议，但签字是否系其本人所签无法确定。本院限被告海安县鑫海合成纤维有限公司在规定期限内通知龚琴燕、龚国庆到庭对其签名真实性进行笔迹采样，但未到庭。 本院认为，因被告海安县鑫海合成纤维有限公司在规定期限内未能通知龚琴燕、龚国庆到庭对其签名真实性进行笔迹采样，本院确认原告提供由龚琴燕出具原料质量分析报告单六份及龚国庆签字的收货凭证一份为有效证据。结合原告提供的被告海安县鑫海合成纤维有限公司汇款证据，再结合被告海安县鑫海合成纤维有限公司盖章的明细表，上述证据相互印证，能够确认被告海安县鑫海合成纤维有限公司欠款数额为276140元。 三、诉讼主体。 原告认为被告龚国清、黄芳对被告海安县鑫海合成纤维有限公司债务承担连带责任。提供海安县鑫海合成纤维有限公司的工商登记档案材料一份。证明2008年1月8日，被告龚国清和黄芳登记结婚，海安县鑫海合成纤维厂于2008年4月10日变更名称为海安县鑫海合成纤维有限公司。2008年4月15日，公司吸收黄芳为股东，4月17日召开股东会决议，认定黄芳为公司股东。国家工商总局明确规定，夫妻设立公司时，必须分割共有财产，并以各自所有的财产出资。公司登记材料中，并无二人分割财产并进行财产公证的证明。龚国清和黄芳在婚姻关系存续期间设立的海安县鑫海合成纤维有限公司，设立公司时，是以未分割的夫妻共同财产出资，彼此之间不构成真正的股东，夫妻实际上是一个集合整体。两被告不能证明公司的财产独立于股东自己的财产。涉案债务发生在婚姻关系存续期间，龚国清、黄芳作为公司的股东，应承担连带还款责任。 三被告认为，对原告提供的上述证据的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议，根据国家工商行政管理局规定，没有夫妻财产分割证据应当认定夫妻出资不符合形式要求，工商管理局不予进行登记，但鑫海公司中龚国清、黄芳的出资均进行了登记，并且通过公示可以看出，龚国清、黄芳出资到位，进行过验资，其注册资本已实际交纳，股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任，原告诉称公司财产与个人财产混同但并未提供相应的证据，应承担举证不能的不利后果。根据最高院的公报案例，需要证明法人人格混同必须证明到财产混同、业务混同、以及人事混同，原告仅根据工商登记材料无法证明的法人人格混同，即使股东对外承担责任，其相应案由为股东损害债权人利益责任纠纷，该案由需要债权人的债权经过明确的裁判确定。三被告为证明自己主张，提供海安县鑫海合成纤维有限公司验资报告二份，证明龚国清、黄芳已完成出资义务。 原告对被告提供的验资报告真实性无异议，但认为不能证明其主张。 本院认为，被告龚国清和黄芳在婚姻关系存续期间设立的海安县鑫海合成纤维有限公司，其二人为公司股东。被告龚国清和黄芳设立公司时，是以未分割的夫妻共同财产出资，依照我国婚姻法确立的夫妻共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体。海安县鑫海合成纤维有限公司的全部股权实质来源于同一财产权，为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，据此认定海安县鑫海合成纤维有限公司实为一人公司。被告龚国清和黄芳不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应对述债务承担连带清偿责任。 综上，本院认为，原告与被告海安县鑫海合成纤维有限公司之间买卖合同关系，系当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规强制性规定，合法有效。被告海安县鑫海合成纤维有限公司欠原告款事实清楚，证据充分，应予偿还。原告要求被告承担欠款利息自起诉之日起以276140元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率上浮30%计算至实际付款之日，亦符合法律规定。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告海安县鑫海合成纤维有限公司偿还原告高重辉欠款276140元及利息（以276140元为基数，自2020年5月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算至实际清偿日止），于本判决生效之日起十日内付清。 二、被告龚国清、黄芳对上述债务承担连带清偿责任。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5442元，财产保全费2320元，共计7762元，由三被告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费5442元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  赵寿跃 人民陪审员  王占朋 人民陪审员  张敬海 二〇二〇年七月二十一日 书 记 员  姜晓燕