广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初7699号原告：广州市闽兴实业有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇杨二村存心社二队**（可作厂房使用），统一社会信用代码91440114MA59CPME2M。法定代表人：曾春梅。委托诉讼代理人：吴洁银,广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：王翠翠,广东古谷律师事务所律师。被告：中铁广州工程局集团第二工程有限公司，，住所地广州市花都区建设路**统一社会信用代码91440101190502078U。法定代表人：王路少。委托诉讼代理人：占小娥，该公司职员。被告：中铁广州工程局集团有限公司，住，住所地广州市南沙区进港大道****楼一社会信用代码91440101MA59G0NT5Y。法定代表人：唐云。委托诉讼代理人：陈燕莉，广东誉理律师事务所律师。原告广州市闽兴实业有限公司（以下简称闽兴公司）与被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司（以下简称中铁广州工程局第二工程公司）、中铁广州工程局集团有限公司（以下简称中铁广州工程局集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告闽兴公司的委托诉讼代理人吴洁银，被告中铁广州工程局第二工程公司的委托诉讼代理人占小娥，被告中铁广州工程局集团公司的委托诉讼代理人陈燕莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。闽兴公司向本院提出诉讼请求：1、两被告共同向原告支付货款181013.1元及利息（以181013.1元为基数，从2019年3月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至付清之日止，截止到起诉之日暂计20000元）。本金及利息暂合计201013.1元。2、本案的诉讼费由两被告承担。事实与理由：被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司历史名称为：中铁港航局集团第二工程有限公司，被告于2018年9月11日工商变更名称为中铁广州工程局集团第二工程有限公司。被告二历史名称为中铁港航局集团有限公司，现变更为中铁广州工程局集团有限公司。原告与两被告从2016年到2019年一直存在买卖合同关系。两被告向原告采购一定规格要求的方木用于深茂铁路的工程建设。双方约定在双方结算后由原告向被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司先行开具发票，被告在原告开具发票后向原告采购一定规格要求的方木用于深茂铁路的工程建设。双方约定在双方结算后由原告向被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司现行开具发票，被告在原告开具发票后向原告支付货款。但被告一直延期支付货款给原告，最后一次支付货款给原告的时间时2018年2月9日由被告二通过银行转账的方式支付给原告，截止到起诉之日两被告仍拖欠原告货款本金181013.1元。经原告进行工商查询得知被告一是一人有限责任公司，其股东为本案的被告二并且被告二没有进行注册资本金的足额出资，并且两被告存在资金混同。原告认为两被告拖欠货款的行为己给原告造成了重大的经济损失，损害了原告的合法权益，故起诉至法院，请求支出原告诉讼请求。中铁广州工程局第二工程公司辩称，1.对原告诉请的本金没有异议，对利息有异议，原告没有提供利息的计算依据，我方认为应当从起诉之日起按照银行拆借中心公布的贷款报价利率计算。2.本案中与原告实际发生买卖合同关系的是中铁广州工程局集团第二工程有限公司，与中铁广州工程局集团有限公司没有直接的合同关系，基于合同原则，被告中铁广州工程局集团有限公司不应该承担责任。中铁广州工程局集团公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：1.中铁广州工程局集团公司与原告没有合同关系，双方也没有签订书面的买卖合同。2.涉案工程项目是由我方中标后内部分包给被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司进行施工，该项目的实际施工人是被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司，因此我方没有购买材料的需要。3.我方与被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司不存在财产混同，该点已有生效的中院判决证明，相关陈述在我方提供的证据案号（2020）粤01民终7466号之二民事判决书中第10页至11页，说明中铁广州工程局集团公司与中铁广州工程局集团第二工程有限公司之间并不存在财产混同情形，不应对被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司的债务承担连带责任。4.我方已实缴了所有的注册资本，该点在证据3年度报告中有释明，我方在2018年12月30日已将所有出资实缴到位。综上，根据合同相对性原则，中铁广州工程局集团公司无需承担任何责任。经审理查明，闽兴公司自2016年至2019年期间向中铁广州工程局第二工程公司负责的中铁港航局深茂工程项目供应黑夹板、方木等工程材料，但中铁广州工程局第二工程公司一直未付清货款。闽兴公司就上述供应的货物向中铁广州工程局第二工程公司开具了相应的增值税发票，中铁港航局集团有限公司深茂铁路工程指挥部通过银行转账的方式支付了部分货款，但一直未付清货款。截至本案起诉之日，尚欠付货款181013.1元。中铁广州工程局第二工程公司对上述欠款事实及欠款金额均予以确认。另查，中铁港航局集团第二工程有限公司于2018年9月11日将企业名称变更为中铁广州工程局第二工程公司，该公司为有限责任公司（法人独资），股东为中铁广州工程局集团公司。中铁港航局集团有限公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，该公司于2019年11月26日被核准注销，原因系被其股东中铁广州工程局集团公司吸收合并。诉讼中，闽兴公司主张中铁广州工程局第二工程公司与中铁广州工程局集团公司均是合同主体，中铁港航局集团有限公司亦向其支付部分货款，故两公司应共同承担支付货款的责任。中铁广州工程局第二工程公司主张该付款系中铁广州工程局集团公司代其支付货款，中铁广州工程局集团公司亦主张其并非合同主体，无需承担责任，并提交了《内部施工协议》、广州市中级人民法院于2020年6月29日作出的（2020）粤01民终7466号之二民事判决书，2019年的年度报告等证据。拟证明其与中铁广州第二工程公司财务独立且已实缴注册资本。（2020）粤01民终7466号之二民事判决书查明，中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司在该案中分别提交了由具备合法资质的会计师事务所出具的2018度纳税申报表、财务报表、审计报告，以及2019年度审计报告。该生效判决认为，根据中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司提交的2018年度纳税申报表、财务报表及审计报告来看，2018年涉案该案交易期间，中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司是分别向税务机关交纳当年税费、财务也是分开审计，并不存在财务混同的情形。况且，从两个公司注册的住所地来看，一个在广州城区的北端、一个在广州城区的南端，分属于不同的行政区域，客观上也不存在人员、办公场所混同的问题，故认定中铁广州集团公司无须对中铁广州第二工程公司该案债务承担连带清偿责任。本院认为，闽兴公司与中铁广州工程局第二工程公司虽未签订书面的买卖合同，但闽兴公司已按约定向中铁广州工程局第二工程公司负责的工程供应了货物，故双方之间已构成事实上的买卖合同关系。闽兴公司按约供应了货物，中铁广州工程局第二工程公司亦应支付相应的货款。闽兴公司提交的《增值税发票》、《送货单》、《银行转账凭证》等证据能够证明闽兴公司向中铁广州工程局第二工程公司供货且中铁广州工程局第二工程公司欠付货款的事实，且中铁广州工程局第二工程公司对欠款事实及欠款金额均予以确认，故闽兴公司主张中铁广州工程局第二工程公司支付货款181013.1元的诉请依据充分，本院予以支持。中铁广州工程局第二工程公司应向闽兴公司支付欠付货款181013.1元，其一直未支付上述款项，客观上给闽兴公司造成了利息损失，闽兴公司请求支付逾期付款的利息不违反法律规定，本院予以支持。鉴于没有书面证据显示双方对于货款的付款时间进行了明确约定，欠款期间闽兴公司亦未通过书面形式向中铁广州工程局第二工程公司主张过上述货款的权利，故利息的起算时间应自本案起诉之日即2020年5月14日起为宜。具体计算方式应为：以181013.1元为基数，从2020年5月14日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至款项付清之日止。关于中铁广州集团公司应否承责。本案中，中铁广州集团公司并未作为合同主体与闽兴公司签订书面合同，中铁港航局集团有限公司深茂铁路工程指挥部虽向闽兴公司支付部分工程款，但中铁广州第二工程公司对此已作出了合理解释，中铁广州集团公司亦提交了证据证实涉案工程已分包给中铁广州工程局第二工程公司管理，其与中铁广州工程局第二工程公司亦不存在财产混同等需要连带承担责任的情形，故闽兴公司请求中铁广州集团公司与中铁广州工程局第二工程公司共同承担支付货款责任的诉请依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条的规定，判决如下：一、被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市闽兴实业有限公司支付货款181013.1元；二、被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市闽兴实业有限公司支付逾期付款利息（利息计算方式：以181013.1元为基数，从2020年5月14日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至款项付清之日止）；三、驳回原告广州市闽兴实业有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2158元，财产保全费1525.06元，由原告广州市闽兴实业有限公司负担483.06元，被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司负担3200元（受理费、财产保全费原告已预交，本院不予退回，由被告迳付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二〇年九月十一日书记员 郑诗韵