安徽省灵璧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1323民初1092号 原告：井波，男，1992年3月23日出生，汉族，住安徽省灵璧县。 委托诉讼代理人：张先锋，蕲县法律服务所法律工作者。 被告:王艳，女，1964年7月8日出生，汉族，住安徽省灵璧县。 委托诉讼代理人：宋文号，安徽鑫光律师事务所律师。 原告井波与被告王艳股权转让纠纷一案，于2020年3月2日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告井波及其委托诉讼代理人张先锋，被告王艳的委托诉讼代理人宋文号到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告井波向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告立即支付原告股份转让款36万元整；二、被告承担本案全部诉讼费用和保全费用。事实与理由:2019年2月15日，原、被告和第三人孙广贺三人共同商定投资清源洗涤有限公司，协商出资额和持有股份为：原告投资55万元占33%股份，被告投资50万元占34%股份，孙广贺投资55万元占33%股份。被告同意原告以清源洗涤有限公司原有机器和客源等作价55万元参与三人共同投资。而被告于2019年2月17日在原来清源洗涤有限公司的地址上擅自成立了灵璧县杰诺洗涤有限公司，原告为避免双方发生纠纷，和被告也无法正常继续合作遂向被告提出退股请求。2019年5月8日，经原、被告及第三人孙广贺协商达成一致意见：被告同意原告原来55万元的股份作价36万元转让给被告，被告于2019年5月10日之前必须付清股份转让款。原清源洗涤有限公司并入被告注册的公司，原清源洗涤公司的一切事务与原告无关。《退股协议》签订后，原告离开清源洗涤有限公司不在参与其经营。而被告王艳没有按照协议约定的时间支付原告的股权转让费36万元，经原告多次催要被告一直推脱拒不偿还。综上所述，原告认为被告违背诚实守信的原则，侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益不受侵害，特起诉至贵院，望能判如所请。 王艳辩称：一、合伙协议属实，对原告诉称应投资55万元占股33%的事实没有异议，但不认可原告诉称以“客源”作为合伙出资进行作价。二、合伙协议及退伙协议约定股权的划分比例及实际价值的前提条件是三个合伙人全部出自到位，其中井波出资应为55万元，原有全部资产作价35万元尚欠20万元没有出资；孙广贺应出资55万元至今没有履行出资义务；王艳应出资50万元已出资30万元，但该30万元被井波和孙广贺各占有15万元。三、本案三方合伙时全部固定资产35万元，王艳已经支付现金40万元（含10万元房租租金），相当于王艳已经超出合伙资产全部价值在购买原有固定资产。四、2019年5月8日所签退伙协议时，原告当时明确合伙人全部出资都要到位，如果出资没有到位，王艳不可能向井波额外支付36万元，王艳更不可能出资40多万购买原告价值35万元固定资产。五、签订协议时王艳要求明确在协议书书写合伙资金要出资到位，原告当时提出已经在退伙协议写明“在原2019年2月15日股东协议基础上”签订退伙协议。所以，该退伙协议约定原告出资36万元是附条件的民事法律行为（所附条件是全部合伙人出资到位），原告并没有依据“原股东协议”约定完成出资，王艳付款条件没有成就，原告当然无权依据“退股协议”向被告主张股权转让款。综上，请依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：2019年2月15日，原告、被告及案外人孙广贺共同签订一份《股东合作协议书》，约定：“一、原告（甲方）、被告（丙方）、案外人孙广贺（乙方）共同投资重建新厂，继续用甲方公司经营，法人井波不变。二、甲乙丙三方共同出资160万整，用于重建新厂、添加设备及厂房租赁等事项。三、三方协商决定：甲方出资55万元，乙方出资55万元，丙方出资50万元（甲方包括原公司所有设备及所有配套附属折价35万元）。四、股权占有分配：甲方占有33股份，乙方占有33股份，丙方占有34股份，财产及盈利分红，按股份划分，甲方保证原经营企业不存在抵押、质押、担保等股权、股份、财产的第三方权益。五、三方共同声明，新厂从2019年2月18日，以前甲方井波欠所有人的债务债权纠纷与现在公司无任何关系，属甲方原欠款由甲方自己解决处理，乙丙双方不承担任何责任，包括所有宾馆在内的所有业务，所有公司财产属甲乙丙三方共同所有，不属于任何一方独有，所有财产按甲乙丙三方股份计算划分，三方同意、违约金贰拾万元。六、登记在甲、乙、丙名下及家人名下的车辆属公司所有，车牌号码为皖Ｌ×××××车辆按揭款由甲方本人还款，与乙丙无关，与公司无关。七、丙方负责全面工作，由主导经营权，甲乙双方有建议权，最后决定权属丙方，公司所有事情通知丙方，丙方有决断权，所有开支由三方签字后生效。八、李跃工资由公司制定发放，由甲乙双方对接（李跃盈利分红由甲乙双方承担，与公司无关。）。九、原公司欠攀望公司房租余款12万元由甲方支付，与乙丙双方无任何关系，如因房租拖欠造成公司损失，由甲方承担相关损失。十、甲乙丙三方分工有附加协议，如违约造成损失，由违约方承担。十一、合同履行期间，任一方违反本合同任一条款，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约金及其他损失（包括律师费），未尽事宜三方共同协商，另拟附加协议。十二、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字及丙方汇款到账之日起生效，具有同等效力。甲方：井波、乙方：孙广贺、丙方：王艳，时间：2019年2月15日。”。 2019年2月18日，原告及案外人孙广贺出具一份收条，载明收到被告人民币300000元整占有清源洗涤34%股份，其中井波用150000元，孙广贺用150000元。 2019年5月8日，原、被告及案外人孙广贺三人签订《退伙协议》，约定：在原2019年2月15日股东协议基础上，法人井波（清源公司）同意公司转让给杰诺公司（法人王艳），井波自愿以占有33%股份以36万转让给杰诺洗涤公司法人王艳2019年5月10日必须付清，其中10万元作为压（押）金，杰诺公司盈利两年自愿放弃。本人自愿放弃与安徽攀望厂的租赁合同，同意杰诺公司与攀望公司重新签订合同，并协助王艳厂里交接工作，车辆按揭款由王艳负责。清源公司自愿解除所有单位手续，股东孙广贺33%原始股转入杰诺公司名下，由杰诺公司承担孙广贺股份。李跃工资与分红与杰诺公司无任何联系。原、被告及案外人孙广贺分别签名，落款日期2019年5月8日。该退伙协议共书写三份，主要内容约定一致，三人各执一份。 上述事实有原、被告陈述，《股东合作协议书》、《退伙协议》、收条等相关证据在卷佐证，并经当庭质证核实。 本院认为，原、被告及案外人孙广贺签订的《股东合作协议书》、《退伙协议》是其真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法、有效，各方均应当按照协议约定履行义务。本案中，退伙协议是原、被告及案外人孙广贺三人在股东合作协议书基础上再次协商达成的协议，协议明确约定原告自愿以占有33%股份以36万元转让给杰诺洗涤公司法人王艳，其中10万元作为压（押）金杰诺洗涤公司，两年盈利自愿放弃，剩余26万于2019年5月10日付清。现被告未按退伙协议约定履行义务，依法应当承担及时返还股权转让款26万元的责任。原告主张36万转让款，没有法律依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告王艳于本判决生效后十日内支付原告井波股权转让款26万元。 二、驳回原告井波的其他诉讼请求。 如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3350元，原告井波负担930元，被告王艳负担2420元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审判员  李鸿新 二〇二〇年五月十二日 法官助理张帅 书记员周祥 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。