广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初18838号原告：中山市腾图电器有限公司，住所地广东省中山市***********厂房之三，统一社会信用代码91442000MA4UMGWP3F。法定代表人：贺玉辉，执行董事。委托诉讼代理人:杨培东，广东洋三律师事务所律师。被告：中山奥璟隆电器有限公司，住所地广东省中山市***********第1卡，统一社会信用代码91442000MA52HAPK01。法定代表人：梁泽强，执行董事。委托诉讼代理人：李江友，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：温带英，广东顺晖律师事务所律师。被告：梁泽强，男，1983年10月19日出生，汉族，住广东省中山市********队，公民身份号码442************059。委托诉讼代理人：李江友，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：温带英，广东顺晖律师事务所律师。被告：中山市钜丰贸易有限公司，住所地广东省中山市****************/3A，统一社会信用代码91442000MA4W318B3C。法定代表人：梁泽强，执行董事。委托诉讼代理人：李江友，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：温带英，广东顺晖律师事务所律师。原告中山市腾图电器有限公司（以下简称腾图公司）与被告中山奥璟隆电器有限公司（以下简称奥璟隆公司）、梁泽强、中山市钜丰贸易有限公司（以下简称钜丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告腾图公司的委托诉讼代理人杨培东，被告梁泽强（同时作为奥璟隆公司和被告钜丰公司的法定代表人），三被告的共同委托诉讼代理人李江友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告腾图公司向本院提出诉讼请求：1、被告奥璟隆公司支付拖欠的货款1415387.2元及按年息6%计算利息[其中906951.27元（含税802611.74X1.13）从2019年5月20日起计算至实际付款日至，暂计至2020年7月7日为62579.64元；其中1415387.2元（1252555.05元X1.13）]；2、被告奥璟隆公司、梁泽强、钜丰公司承担保全担保费1500元；3、被告梁泽强、钜丰公司对被告奥璟隆公司的债务承担连带责任。事实和理由：原告与被告有多年的业务往来，期间原告陆续送货，被告陆续付款。结算方式为月结30。截止起诉日被告尚欠原告货款1252555.05元（不含税），含税后价格为1415387.2元（1252555.05元x1.13）。另外，被告梁泽强、钜丰公司作为被告奥璟隆公司的股东，被告奥璟隆公司的注册资本为200万元，被告梁泽强、钜丰公司截止起诉日未实缴注册资本，加上被告梁泽强系被告钜丰公司的唯一股东，被告奥璟隆公司名为多人有限公司，穿透股权后，实为一人有限公司，在实际经营过程中，被告奥璟隆公司利用关联交易将其利润资产转到被告钜丰公司名下，明显逃避债务。根据第三条二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”第六十三条之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，”之规定，被告梁泽强即未实缴注册资本，股权穿透后又系被告奥璟隆公司的唯一股东，被告梁泽强除非能证实公司财产独立于股东自己的财产，否则应当对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益现诉至法院。诉讼中，腾图公司变更货款总额为1384165.3元，利息计算方式变更为：906951.27元从2019年5月20日起计算至2020年7月7日，其中1384165.3元从2020年7月8日计算至实际付款之日，均按照年利率6%计算。原告腾图公司围绕其诉讼请求提交主要证据如下：1.对账单、送货单；2.企业机读档案；3.供货单2张；4.QQ聊天记录；5.协议书。被告奥璟隆公司、梁泽强、钜丰公司共同答辩称：1、被告奥璟隆公司所欠的货款金额应该为1212972.21元，双方没有约定货款需要支付利息，所以原告无权要求支付利息；2、被告梁泽强已经按照被告奥璟隆公司的公司章程规定，按期足额履行出资的义务，章程规定缴纳出资的期限是在2046年12月31日前，原告无权要求被告梁泽强对被告奥璟隆公司的债务承担连带清偿责任；3、被告梁泽强与公司的财产是独立分开的，原告没有证据证明被告奥璟隆公司与被告梁泽强的财产混同，涉案债务是被告奥璟隆公司的债务，应当由被告奥璟隆公司独立承担，与被告梁泽强、钜丰公司无关；4、被告钜丰公司也是独立的法律主体，与被告奥璟隆公司在财产上没有任何关系，原告无权要求被告钜丰公司对被告奥璟隆公司的债务承担连带责任；5、根据公司法司法解释（三）第3条的规定，股东即出资人对公司债务承担的，没有履行足额出资义务的责任是补充有限的责任，也就是说原告只有在公司（被告奥璟隆公司）不能清偿其债权时，就不能清偿的部分在出资人没履行出资义务的部分范围内主张权利，本案原告应该向被告奥璟隆公司主张债权，在被告奥璟隆公司无法清偿其债权后，才可以向出资人即股东主张权利。被告奥璟隆公司、梁泽强、钜丰公司围绕其辩称提交主要证据如下：1.奥璟隆公司章程；2.对账明细单。本院经审理认定事实如下：2019年1月份，腾图公司与奥璟隆公司签订《配件价格协议书》，约定由腾图公司向奥璟隆公司供应冰箱五金件等，协议书内明确配件单价未计入税费，若需要开具16%增值税发票务必提前协商，并达成一致。货款结算方式为次月结。签章时间为2020年7月8日的《对账明细单》显示，截止2020年6月30日，腾图公司与奥璟隆公司双方对账确认2019年3月至2020年6月未支付货款总额为1212972.21元，《对账明细单》上载明“以上金额未计入含税，若需要开具发票请务必与我司提前协商一致”“结算货款为一个月之内”。腾图公司催款未果，遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。另查，腾图公司提交的2020年6月30日供货单复印件显示奥璟隆公司向腾图公司购进8887.84元的五金件货物，并对应有奥璟隆公司出具的进仓单复印件；腾图公司提交的2020年7月3日供货单复印件显示奥璟隆公司向腾图公司购进30695元的五金件货物，并对应有奥璟隆公司出具的进仓单复印件。2020年7月4日，经奥璟隆公司与腾图公司协商，一致同意2020年6月30日的供货货款8887.84元不归入6月份对账统计而归入7月份对账统计。再查，奥璟隆公司为有限责任公司，注册资本200万元，股东为梁泽强、钜丰公司，其中梁泽强认缴198万元，钜丰公司认缴2万元。缴纳出资期限均为2046年12月31日；钜丰公司为自然人独资有限责任公司，注册资本100万元，股东为梁泽强。本院认为，本案为买卖合同纠纷。腾图公司提交的送货单、对账单结合双方的当庭陈述，可以确认腾图公司与奥璟隆公司之间存在合法有效的买卖合同关系并存有奥璟隆公司拖欠货款的事实。本案争议焦点有三：一、奥璟隆公司应付货款数额；二、腾图公司应否支付迟延付款利息；三、奥璟隆公司是否实质构成为梁泽强所控制的一人公司。关于焦点一奥璟隆公司应付货款数额问题。腾图公司与奥璟隆公司基于对账单均确认截止2020年6月29日产生货款合计为1212972.21元（未含税）。故产生争议的部分是腾图公司主张的发生在2020年6月30日、2020年7月3日的两笔货款，合计39582.84元（8887.84+30695）。腾图公司提交的供货单、进仓单分别盖有奥璟隆公司的合同专用章、仓库专用章，且双方于2020年7月4日协商同意2020年6月30日的供货货款8887.84元不归入6月份对账统计，在奥璟隆公司未提交相反证据的情况下，本院采信腾图公司的主张，认定未付货款总额为1252555.05元（1212972.21元+39582.84元，未含税）。根据腾图公司与奥璟隆公司双方签章确认的《配件价格协议书》及《对账明细单》的约定，货款数额均为未含税价格，腾图公司于本案诉求主张的货款系含税后价款，鉴于腾图公司未实际支出税款，奥璟隆公司也未要求腾图公司开具发票，故腾图公司要求奥璟隆公司以含税价格支付货款理据不足，本院不予支持。日后腾图公司若因此货款而产生税款，可另行向奥璟隆公司主张。奥璟隆公司应向腾图公司支付截至2020年7月3日的货款1252555.05元。关于争议焦点二腾图公司应否支付迟延付款利息的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”，腾图公司当然有权要求奥璟隆公司支付逾期付款利息。对于利息的计算标准，双方约定当月供货次月结算，但未明确约定逾期付款利息计算标准，现腾图公司主张按照年利率6%计算，本院予以支持。对于逾期付款利息的计算基数及起算时间，虽然《配件价格协议书》已约定货款结算方式为次月结，但落款时间为2020年7月8日的《对账明细单》包含2019年3月至2020年6月29日期间未付货款明细，并约定结算货款为一个月之内，故应视为双方在《对账明细单》中对结算货款时间已重新作出约定。因此，逾期付款计算基数及起算时间应为：以1212972.21元为基数，自2020年7月29日起计至实际清偿之日止；以39582.84元为基数，自2020年9月1日起计至实际清偿之日止。关于争议焦点三奥璟隆公司是否实质构成为梁泽强所控制的“一人公司”。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，梁泽强并未提交证据证明其财产独立于钜丰公司，故可以认定梁泽强与钜丰公司之间存在财产混同，亦即钜丰公司不再具有独立法人人格。奥璟隆公司仅有的两名股东，分别是梁泽强、钜丰公司，在钜丰公司已丧失独立人格地位的情况下，奥璟隆公司将实质成为梁泽强所控制的“一人公司”。故可参照适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，梁泽强应当举证证明其财产独立于奥璟隆公司，否则应当就奥璟隆公司的债务承担连带清偿责任。本案中梁泽强并未提交证据予以证明，所以梁泽强应当就奥璟隆公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，参照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山奥璟隆电器有限公司自本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市腾图电器有限公司清偿货款1252555.05元并支付逾期付款利息（利息计算方法：以1212972.21元为基数，按年利率6%自2020年7月29日起计至实际清偿之日止；以39582.84元为基数，按年利率6%自2020年9月1日起计至实际清偿之日止）；二、被告梁泽强、中山市钜丰贸易有限公司对被告中山奥璟隆电器有限公司的前述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中山市腾图电器有限公司的其他诉讼请求。案件受理费18114元，减半收取为9057元，诉讼保全费5000元（原告中山市腾图电器有限公司已预交），由被告中山奥璟隆电器有限公司、梁泽强、中山市钜丰贸易有限公司负担（三被告于本判决生效之日起七日内迳付原告中山市腾图电器有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  尹方玫二〇二〇年十月十二日书记员  陈庆鹏杨慧娴