福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初4707号 原告：王九华，男，1969年2月25日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 原告：李英英，女，1986年4月8日出生，汉族，住福建省武平县。 原告：林伟丽，女，1981年9月23日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 上列三原告共同委托诉讼代理人：王晓润，北京德恒（厦门）律师事务所律师。 被告：黄雪伟，男，1980年7月18日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 被告：彭陈，男，1990年1月14日出生，汉族，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：蔡向阳，福建厦信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢少良，福建厦信律师事务所律师。 原告王九华、李英英、林伟丽与被告黄雪伟、彭陈股权转让纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王九华、李英英、林伟丽的共同委托诉讼代理人王晓润，被告彭陈的委托诉讼代理人谢少良到庭参加诉讼。被告黄雪伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王九华、李英英、林伟丽向本院提出诉讼请求：1.黄雪伟、彭陈共同支付王九华、李英英、林伟丽股权转让款共计20万元及逾期付款违约金（违约金以20万元为基数，自2019年9月11日起按照每日千分之一计算至实际还款之日止）；2.黄雪伟、彭陈承担本案诉讼费、保全费1520元等所有费用。事实与理由：王九华、李英英、林伟丽与黄雪伟、彭陈原均为厦门悦安居信息科技有限公司（以下简称悦安居公司）的股东，王九华、李英英、林伟丽各占悦安居公司10%的股权。2018年10月30日，王九华、李英英、林伟丽与黄雪伟、彭陈签署一份《股权转让协议书》，约定将其所有的共计30%股权转让给黄雪伟、彭陈，股权转让款合计20万元。股权转让协议签订后，王九华、李英英、林伟丽配合黄雪伟、彭陈在2018年11月18日办理完成工商变更登记。2019年9月，王九华、李英英、林伟丽与黄雪伟、彭陈签订《股权转让协议书补充协议》，约定黄雪伟、彭陈应在2019年9月10日之前支付股权转让款3万元，剩余17万元分期支付。同时约定，如黄雪伟、彭陈逾期付款的，王九华、李英英、林伟丽有权要求按照剩余未还款金额每日千分之四支付违约金。但是截止至两份协议签署至今，黄雪伟、彭陈均未支付给王九华、李英英、林伟丽任何款项。 黄雪伟未作答辩。 彭陈辩称，一、彭陈不应当对全部股权转让款以及违约金承担付款责任。王九华、李英英、林伟丽、黄雪伟、彭陈都是悦安居公司的股东，悦安居公司亏损的时候，王九华、李英英、林伟丽想退股，彭陈想继续经营，故双方签订了股权转让协议，但股权转让的时候公司资产残值不超过10万元，若公司解散，30%的股权价值不会超过3万元，且公司股权都没有实缴，彭陈从来没有咨询过律师，才会以这么高的价格受让股权，实际当时是存在误解的。实际上彭陈和黄雪伟是各自受让了15%的股权，因为没有相关的法律经验就签在一份合同上了，实际上工商股权变更的时候，也是各自变更了15%的股权。合同形式不符合法律规定且合同效力待定，具体由法庭认定。黄雪伟、彭陈对各自15%的股权转让款承担付款责任。二、王九华、李英英、林伟丽主张的违约金明显过高应予调整，并应按15%的股权转让款为基准计算。王九华、李英英、林伟丽的实际损失应是逾期支付股权转让款期间的利息损失，根据九民纪要的规定，利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。同时，根据合同法的相关规定，违约金上限不超过实际损失的30%，因此违约金计算方式应按照以15%的股权转让款为基准，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的30%计算。 本院经审理认定事实如下：2018年10月30日，王九华、李英英、林伟丽作为甲方（转让方），黄雪伟、彭陈作为乙方（受让方），双方签订一份《股权转让协议书》，双方约定：1、甲方将其各持有10%的悦安居公司股权转让给乙方，共计30%的股权；2、转让价格为20万元，甲方应对悦安居公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；3、若乙方再将悦安居公司股权转让给新的股东，应在转让之日起10日内付清甲方转让股权款；4、如果悦安居公司2019年6月30日后仍继续经营，乙方于2019年6月30日前付清全部转让款，否则按每日千分之五的利息计算至全部付完转让款为止；5、如果2019年6月30日之后不再经营，需按创立公司时的股权比例对公司进行清算。上述协议签订后，王九华、李英英、林伟丽作为甲方，黄雪伟、彭陈作为乙方，双方又签订一份《股权转让协议书补充协议》，双方约定：1、乙方需在2019年9月10日前支付3万元，剩余17万元在15个月内分期付清，每15日前支付11333元；2、乙方应每月准时打款到相应账户中，如未按期付款，乙方须按剩余未还金额每日千分之四支付违约金。 2018年11月28日，王九华、李英英、林伟丽名下各自10%的股权经市场监督管理部门核准变更登记至黄雪伟、彭陈名下，黄雪伟、彭陈各自受让了15%的股权。 诉讼过程中，王九华、李英英、林伟丽向本院提出诉讼保全申请，本院依法作出裁定并实施了相应的保全措施，王九华、李英英、林伟丽因申请财产保全支出保全申请费1520元。 庭审过程中，王九华、李英英、林伟丽陈述，股权转让当时的法定代表人是彭陈，王九华、李英英、林伟丽将款项转给彭陈，但是其没有实缴，王九华、李英英、林伟丽已经实缴，只是法定代表人没有进行工商登记。 本院认为，王九华、李英英、林伟丽与黄雪伟、彭陈双方签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，依法应当认定合法有效，双方均应按照协议约定履行义务。王九华、李英英、林伟丽依约将各自名下悦安居公司10%的股权转让给黄雪伟、彭陈，并办理了股权变更登记，履行了合同义务。黄雪伟、彭陈应当依约定向王九华、李英英、林伟丽支付相应的股权转让对价。根据双方约定黄雪伟、彭陈应于2019年9月10日前支付股权转让款3万元，剩余17万元款项在15个月内于每月15日前付清11333元。现黄雪伟、彭陈未按未约定分期向王九华、李英英、林伟丽支付相应的股权转让款，黄雪伟、彭陈已以自己的行为表明不履行合同义务，王九华、李英英、林伟丽有权在全部款项付款期限届满之前要求黄雪伟、彭陈承担违约责任，即支付全部的股权对价款项20万元。王九华、李英英、林伟丽主张黄雪伟、彭陈支付20万元股权转让款，于法有据，本院予以支持。根据双方签订的《股权转让协议书补充协议》，未按期付款黄雪伟、彭陈应以剩余未还款金额为基数按日千分之四的标准支付违约金，本院经审查认为，王九华、李英英、林伟丽未举证证明逾期付款给其造成的损失，双方约定的违约金标准及王九华、李英英、林伟丽主张的每日千分之一的违约金标准均明显高于王九华、李英英、林伟丽的实际损失，本院根据合同履行的实际情况将违约金的标准调整为以未付款项为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍的标准计算违约金。王九华、李英英、林伟丽主张违约金自2019年9月11日起计算，符合双方的合同约定，本院依法予以支持，违约金计算至实际支付股权转让款之日止。王九华、李英英、林伟丽因提起本案诉讼支出保全申请费1520元，系实现债权的合理诉讼费用，依法应当由违约方即黄雪伟、彭陈负担，黄雪伟、彭陈应将上述费用支付给王九华、李英英、林伟丽。彭陈关于其不应当承担全部股权转让款及违约金的抗辩主张，没有相应的事实与法律依据，本院依法不予采纳。黄雪伟经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、黄雪伟、彭陈应于本判决生效之日起十日内，向王九华、李英英、林伟丽支付股权转让款20万元及逾期付款违约金（以20万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准，自2019年9月11日起算至实际支付股权转让款之日止）； 二、黄雪伟、彭陈应于本判决生效之日起十日内，向王九华、李英英、林伟丽支付保全申请费1520元； 三、驳回王九华、李英英、林伟丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取计2150元，由黄雪伟、彭陈负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 张占甫 二〇二〇年十月九日 代书记员 王锦婷 附页：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。