湖南省花垣县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘3124民初398号 原告：花垣县瑞海矿业有限责任公司，住所地花垣县民乐镇谷哨村。统一社会信用代码：914331245870118328。 法定代表人：全显成，任董事长职务。 委托诉讼代理人：洪**，男，湖南紫霞湖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石爱玲，女，湖南紫霞湖律师事务所律师。 被告：花垣县衡民锰业有限责任公司，住所地花垣县民乐镇环城路**。统一社会信用代码：914331241896830357。 法定代表人：田桂明，任董事长职务。 被告：邓守成（曾用名：邓守程），男，1963年4月25日出生，汉族，湖南省花垣县人，住花垣县。 被告：邓福阳，男，1990年10月8日出生，苗族，湖南省长沙市人，住长沙市开福区。 三被告共同委托诉讼代理人：石邦兴，男，1964年5月15日出生，苗族，湖南省花垣县人，住花垣县。 原告花垣县瑞海矿业有限责任公司（以下简称：“瑞海公司”）与被告邓守成、邓福阳、花垣县衡民锰业有限责任公司（以下简称：“衡民公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2020年6月23日组织召开庭前会议，于2020年7月14日公开开庭进行了第一次审理。原告瑞海公司法定代表人全显成、委托诉讼代理人洪**、石爱玲，三被告的共同委托诉讼代理人石邦兴到庭参加诉讼。2020年9月18日因审判长自行申请回避，本院变更合议庭成员后第二次开庭审理本案，原告委托诉讼代理人石爱玲，三被告的共同委托诉讼代理人石邦兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞海公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决三被告共同返还原告剩余采矿权价款4806303.6元；2.判决三被告从2012年4月6日起，按应返还采矿权价款4806303.6元为基数，共同支付原告资金占用利息至还清之日止；3.诉讼费用由三被告承担。 事实和理由：原告与被告一是两个独立企业法人。原告在2011年11月14日注册登记成立；被告一在2002年12月27日注册登记成立。被告二原为被告一控股股东（现为实际控制人），为原告股东。被告三为被告一实际控制人。被告二及被告三系父子关系。2010年，为进一步规范矿石开采秩序，依据省、州、县关于花垣县铅锌矿山整合精神，花垣县民乐镇铅锌矿区老虎冲三采区（阿佗铅锌矿）矿洞30个，矿洞业主27家，以被告二为牵头人，进行整合新公司的前期事宜和采矿权办证等。2010年7月至2011年8月，老虎冲三采区参与整合矿洞业主向被告二私账交纳采矿权价款13525102元。2011年8月10日，整合对象在花垣县司法局进行整合公证，通过了老虎冲三采区铅锌矿股权确认方案。2011年11月l4日，矿洞业主在花垣县工商局注册成立瑞海公司。2012年4月5日，老虎冲三采区取得采矿权证，矿山名称为花垣县衡民锰业有限责任公司阿佗铅锌矿。被告二收取原告股东交纳采矿权价款后，早己完成老虎冲三采区采矿权证办证工作，但一直不肯与原告结算，未退还剩余采矿权价款。2019年，原告向公安机关举报被告一实际控制人被告二、三职务侵占犯罪，要求追究被告二、三刑事责任并退还原告股东交纳剩余采矿权价款。经公安机关主持双方选定审计机构，审计结论为被告收到采矿权价款13525102元，除了办理采矿权证所花费用及减去原告借款100万元，将剩余4806303.6元采矿权价款被告一用于生产经营并以白条充账及偿还被告在银行借款利息等方式占为已有。2020年1月，花垣县自然资源局退回原告股东交纳矿山地质环境治理备用金1706500元，也需要以被告一名义办理，被告一又截留应该退给原告地质治理备用金628498.20元。为此，三被告以白条入账金额3873705.40元，用剩余采矿权价款偿还利息1304100.00元，截留退还地质备用金628498.20元，三项共计5806303.6元。除去原告借款1000000.00元，三被告共应返还原告剩余采矿权价款4806303.6元。为此特按以上诉讼请求向法院提起诉讼。 被告衡民公司、邓守成、邓福阳共同辩称，一、瑞海公司要求返还4806303.6元款项及利息没有事实及法律依据：1.瑞海公司主张“衡民公司截留取回的1706500元地质环境治理备用金中的628498.2元”，该主张系歪曲、捏造事实，628498.2元是瑞海公司欠付衡民公司的款项，且衡民公司是在与瑞海公司达成合意签订了《分配方案》后，依照双方约定扣除了628498.2元，并非瑞海公司所谓的“截留”；2.瑞海公司主张“邓守成、邓福阳以白条入账侵占3873705.4元，以及占用1304100元款项偿还个人银行借款利息”，经花垣县公安局立案调查，已认定邓守成、邓福阳不存在瑞海公司主张的上述职务侵占行为并予以撤案。二、本案诉讼时效早己超过。依前所述，衡民公司根本不存在还有剩余款项要返还给瑞海公司。即便瑞海公司单方面认为自己权利受到侵害，其主张权利的诉讼时效也已超过，理由如下：《民法总则》施行前，依照《民法通则》第135条和第137条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。2010年7月起直至2012年4月5日衡民公司取得采矿权证，老虎冲矿区阿佗铅锌矿的整治整合工作才基本完成，衡民公司也于2012年8月向瑞海公司移交了矿区整治整合期间的相关收支财务表。瑞海公司既已在起诉状中主张、“衡民公司收取瑞海公司股东缴纳的价款后早已完成老虎冲三采区采矿权证办证工作，但一直不肯与瑞海公司结算”，就足以证明在矿区整治整合工作基本完成后瑞海公司应当知道其权利可能存在被侵害的情形，理应在法定的诉讼时效内主张权利，否则须承担丧失胜诉权的不利后果。但直到2019年5月16日瑞海公司股东才向花垣县公安局举报，到了2020午4月9日才向花垣县人民法院提起诉讼主张权利，早已超过了法定的诉讼时效。综述，矿区整治整合期间衡民公司收取矿洞业主缴纳费用款项13525102元，实际支出14153600.2元，衡民公司尚且垫资628498.2元，根本不存在剩余款项。请求法院依法驳回瑞海公司的全部诉讼请求。 被告邓守成、邓福阳同时辩称，1.老虎冲矿区阿佗铅锌矿整合期间，衡民公司收取矿洞业主缴纳价款13525102元，实际支出14153600.2元，衡民公司尚垫资628498.2元，不存在还有4806303.6元剩余款项；2.原告与衡民公司签订了《阿佗铅锌矿（老虎冲三采）关于取回省地质治理备用金后的分配方案》，认可了矿区整合期间衡民公司实际支出14153600.2元以及垫付628498.2元的事实，且《分配方案》已履行完毕；3.花垣县公安局已认定两被告不存在职务侵占4806303.6元的行为。 综述，矿区整合期间衡民公司收取矿洞业主缴纳价款13525102元，实际支出14153600.2元，不存在还有4806303.6元剩余款项，原告的诉请完全系捏造事实，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为支持其诉请主张,向本院提供证据如下： 一、庭前会议前提交的证据： 证据1、2、3、4：瑞海公司营业执照、注册登记企业信息公示报告、法定代表人身份证明及法人身份信息。拟共同证明原告基本情况及衡民公司原股东邓守成在瑞海公司持股6.69%。 证据5、6、7：衡民公司注册登记企业信用信息公示报告、邓守成、邓福阳户籍证明。拟共同证明被告基本情况及被告衡民公司原始股东为邓守成、麻兴佩，2014年变更为邓福阳、麻兴佩，2018年11月26日股东变更为田桂明、麻满珍。 证据8：老虎冲三采区铅锌矿洞股权确认方案及公证书。拟证明老虎冲三采区27位矿洞业主，30个矿洞参加老虎冲三采区整合的基本情况。 证据9、10：采矿许可证（正、副本）、安全生产许可证。拟共同证明阿佗铅锌矿从2012年4月5日取得采矿许可证。 证据11、12：审计报告、鉴定意见通知书。拟共同证明1.原告公司股东交纳采矿权价款13525102元，2.被告办理老虎冲三采区采矿权证办理费用，被告白条入账金额3873705.4元，被告用采矿权价款偿还被告银行借款利息1304100元；3.被告邓福阳在银行借款600万元转由花垣县衡民锰业有限责任公司承担。 证据13、14、15：花垣县矿山地质环境治理备用金退还会审表、民乐镇铅锌矿山覆土情况说明、花垣县老虎冲矿区阿佗铅锌矿财务报表。拟共同证明被告按照自己财务报表截留原告地质备用金628498.2元。 证据16：进账凭证。拟证明原告股东交纳采矿权价款进被告邓守成个人账户。 二、庭前会议中提交的证据： 第一组证据：1.瑞海公司营业执照、2.注册登记企业信用信息公示报告、3.法定代表人身份证明、4.法定代表人身份证复印件。拟共同证明原告基本情况、邓守成系瑞海公司股东。 第二组证据：5.衡民公司注册登记企业信用信息公示报告、6.邓守成户籍证明、7.邓福阳户籍证明。拟共同证明被告基本情况及被告衡民公司原始股东为邓守成和麻兴佩夫妻，2014年变更为邓福阳、麻兴佩，2018年11月26日股东变更为田桂明、麻满珍。 第三组证据：8.老虎冲三采区股权确认方案及公证书、9.采矿许可证、10安全生产许可证。拟共同证明：老虎冲三采区27位矿洞业主，30个矿洞参加老虎冲三采区整合的基本情况、阿佗铅锌矿从2012年4月5日取得采矿许可证。 第四组证据：11.审计报告、12.鉴定意见通知书。拟共同证明1.原告公司股东交纳采矿权价款13525102.00元；2.被告办理老虎冲三采区采矿权证办理费用，被告白条入账金额3873705.40元，被告用采矿权价款偿还被告银行借款利息1304100元；3.被告邓福阳在银行600万元贷款等相关情况。 第五组证据：13.花垣县矿山地质环境治理备用金退还会审表、14.民乐镇铅锌矿山覆土情况说明、15.备用金分配方案。拟共同证明被告截留原告地质备用金628498.20元情况。 第六组证据：16.进账凭证。拟证明2010年7月起，原告股东开始交纳采矿权价款进被告邓守成个人账户，后期不需要借款，并且可以偿还被告以前垫资款；17.委托书。拟共同证明衡民公司只委托张家驹全权负责老虎冲三采区整合事宜。 第七组证据：18.花垣县全方位推进锰、铅锌矿山整治整合网站新闻。拟证明2010年开始，花垣县对锰、铅锌矿山进行全面整治整合工作；19.湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2015）州民二终字第84号民事判决书。拟证明：1.邓守成为衡民公司的实际投资人；2.衡民公司在老虎冲二采区还有硫化锌矿洞参与其他公司整合。 第八组证据：20.衡民公司章程修正案（2014.8.20）、21.衡民公司文件股东会决议（2014.8.6）、22.衡民公司文件董事会决议（2014.8.10）、23.衡民公司股东会决议（2018.11.22）、24.衡民公司股权转让协议（2018.11.22，麻兴佩转让给麻满珍）、25.衡民公司股权转让协议（2018.11.22，邓福阳转田桂明）、26.衡民公司董事会决议（2018.11.22）、27.衡民公司章程修正案（2018.11.22）、28.财产赠与协议（2014.8.15）、29.邓福阳身份证复印件。拟共同证明衡民公司股东及法定代表人变更情况，无论邓守成将其在衡民公司的股权转让给邓福阳，还是邓福阳转让给田桂民等均是无偿转让，证明邓守成是衡民公司实际控制人，衡民公司是邓守成、麻兴佩夫妻及儿子邓福阳的家庭企业。 三、第一次庭审中提交的证据： 证据1.衡民公司关于花垣县老虎冲矿区第二期收取整合费用的通知、证据2.中共湘西州委办公室文件（关于花垣县深化铅锌矿区矿产资源开发整合工作方案的通知）。拟共同证明由被告衡民公司牵头整合的原因，同时整合费用汇入了被告邓守成的个人账户。 四、第二次庭审中提交的证据： 公司设立登记书、公司股东发起人出资信息、注册资本实收情况明细表、瑞海公司股东会议决议、已核准企业名称信息修改申请书、瑞海公司章程修正案、瑞海公司股东会议决议、瑞海公司股份转让协议、瑞海公司股东会议决议。拟共同证明瑞海公司成立、注册登记、股东的基本情况。 被告方对原告所举证据的共同质证意见如下： 第一部分证据的质证意见： 对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16的真实性、关联性、合法性没有异议。 对证据11、12有异议，质证认为审计报告、鉴定意见通知书只是客观记录了衡民公司收取了原告公司股东13562102元费用，并未指出被告用该笔费用偿还银行借款利息1304100元，两份证据与原告的证明目的不具关联性。 对证据13、14的真实性没有异议，对关联性有异议，质证认为1.花垣县矿山地质环境治理备用金退还会审表只能证明行政机关退还地质环境治理备用金1706500元；2.民乐镇铅锌矿山覆土情况只能证明花垣县民乐镇人民政府加快推进全镇覆土工作，前期垫资204000元用于老虎冲三采区覆土的事实；3.以上两项证据均无法证明被告存在原告所谓的“截留地质备用金628498.2元”的行为。 对证据15有异议，报表1结余8,900.80元，就该报表的真实性、合法性、关联性均有异议，质证认为该报表并未加盖衡民公司公章，系原告方制作，其真实性、合法性均无法确认，被告方对其关联性也不予认可；报表2结余-628,498.20元，就该报表的真实性、合法性均无异议，关联性有异议，该报表仅客观证明矿区整合期间衡民公司垫付款项628,498.20元，无法证明存在所谓的“截留原告地质备用金628,498.20元”的行为。 对第二部分证据的质证意见： 对证据1-12、17的真实性、合法性、关联性均无异议。证据13-16的真实性、合法性无异议，关联性有异议，质证意见与第一部分质证意见一致。证据18的真实性、合法性、关联性均无异议，但是花垣县对矿山进行全面整治整合工作是从2010年7月开始的。证据19-29的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案事实无关。 对第三部分证据的质证意见：对该证据的真实性，合法性没有异议，但对证明目的有异议。 对第四部分证据的质证意见：对该证据没有异议。 被告方为支持其抗辩主张,向本院提供证据如下： 一、庭前会议前提交的证据： 证据1.湖南省花垣县老虎冲矿区阿佗铅锌矿采矿权挂牌出让成交确认书、2.州矿挂[2009]11号采矿权出让合同。拟共同证明衡民公司于2010年1月30日取得老虎冲矿区阿佗铅锌矿采矿权出让合同的资格，并于2010年2月1日与湖南省国土资源厅签订采矿权出让合同。 证据3.60002466号发票和60002467号发票，4.No.0709997224号湖南省非税收入一般缴款书。拟共同证明衡民公司于2010年2月1日缴纳了老虎冲矿区阿佗铅锌矿挂牌交易费172660元；于2010年2月3日缴纳了老虎冲矿区阿佗铅锌采矿权价款6030000元，以上两项共计6202660元。 证据5.总收入、支出情况表。拟共同证明衡民公司在采区整合期间支出费用共计14153600元。 证据6.利息收取情况说明。拟证明2635375元利息计算方式； 证据7.阿佗铅锌矿采区（老虎冲三采）关于取回省地质治理备用金后的分配方案。拟证明原告认可采区整合期间衡民公司支出14153600元，矿洞业主欠付衡民公司628498.2元。 证据8.花公（经）撤案字[2019]0014号撤销案件决定书。拟证明花垣县公安局认定邓守成不存在职务侵占4806303.6元的行为。 二、第二次庭审中提交的证据： 花垣县老虎冲阿佗铅锌矿（第三采区）整治整合领导小组首次会议记录。拟证明矿区整合收取的费用款项是在政府各相关职能部门组织领导下协商收取的。 原告对被告所举证据的质证意见为： 对第一部分证据的质证意见：对被告的证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均没有异议。 对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，该情况表不符合证据形式要件，系被告自己制作，未得到原告认可或有关部门审计认定。 对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议，该情况说明系被告自己所写，不符合证据形式要件，也没有其他证据佐证。 对证据7的真实性、合法性、关联性均没有异议，对证明目的有异议，同时证明被告截留原告地质备用金628498.20元。 对证据8的真实性、合法性、关联性均没有异议，对待证目的有异议，该份证据证明了被告邓守成已经构成犯罪，只是情节显著轻微不予追究刑事处罚，公安机关不追究刑事责任，并不能免除其侵占行为应承担的民事责任。 对第二部分证据的质证意见：合法性、真实性、关联性有异议。 本院依据原告申请，向花垣县公安局调取吴晓雷等瑞海公司股东举报邓守成、邓福阳侵占一案有关材料及双方当事人对此材料的质证意见： 具体材料详情如下： 1、2019年5月16日吴鸿杰的公安询问笔录（7页）； 2、2019年7月16日滕召庆的公安询问笔录（4页）； 3、2019年7月23日傅作军的公安询问笔录（4页）； 4、2019年6月13日吴森的公安询问笔录（4页）； 5、2019年8月6日吴森的公安询问笔录（4页）； 6、2019年5月16日吴鸿杰的公安询问笔录（4页）； 7、2019年4月19日《举报书》（4页）； 8、2019年9月18日邓福阳的公安询问笔录（7页）； 9、2019年7月19日麻兴佩的公安询问笔录（4页）； 10、2018年3月22日的《转让协议书》（2页）； 11、2019年4月21日《授权委托书》（1页）； 12、2019年8月5日张闲友的公安询问笔录（4页）； 13、2019年9月26日全显成的公安询问笔录（4页）； 14、2019年8月9日田太旺的公安询问笔录（4页）； 15、2019年8月9日石情理的公安询问笔录（4页）； 16、鉴定聘请书、鉴定意见书、调取证据通知书（3页）； 原告的质证意见：申请法院调取这些材料拟证明收取的整合费13525102元，除了办理采矿权证的价款外，其他的款项均被挪为私用，亦证明衡明公司为邓福阳、邓守成的家族企业，公司资产与个人资产混同。 被告方的共同质证意见：以上材料系公安机关用于办理邓守成、邓福阳职务侵占一案的相关材料，该案已撤案，以上材料与本案没有关联性，不认可待证事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了以上证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院在下文综合分析认定。 本院经审理认定事实如下: 被告衡民公司成立于2002年12月27日，股东为被告邓守成和麻兴佩，被告邓守成享有公司82%股权。公司经营业务范围：锰系列产品、金属锰、电解二氧化锰生产销售；铅锌矿开采、浮选、加工、销售；政策允许的农副产品、服装、服饰销售。被告邓守成与被告邓福阳是父子关系。2010年8月20日根据双方签订的《财产赠与协议》，被告邓守成享有公司82%的股权变更登记在被告邓福阳名下。2018年11月22日被告邓福阳与案外人田桂明签定《股权转让协议》，约定邓福阳以无偿转让的方式将自己占有被告衡民公司的股权无偿转让给田桂明所有，案外人麻兴佩也将自己在公司享有的股权转让给案外人麻满珍，2018年11月26日公司进行股东变更登记，变更登记至今被告衡民公司的股东登记为案外人田桂明和麻满珍。 2010年2月花垣县民乐镇老虎冲矿区阿佗铅锌矿完成了湖南省国土资源厅对该采区的招拍挂，被告衡民公司成功竞买该矿区采矿权，并于2010年2月3日缴纳采矿权价款6030000.00元。2010年7月，花垣县矿山发生透水事件，按照花垣县委、县政府的要求，花垣县矿山全部停产整顿。 2010年10月12日为进一步规范花垣县铅锌矿山开发秩序，改变矿山“多、小、散、乱”的局面，湘西州委、州政府以两办作出湘办发【2010】14号文件，批转《花垣县深化铅锌矿区矿产资源开发整合工作方案》。按照该方案要求，矿山整合后验收标准要求，整合后的矿山主体要明确，产权要明晰，“三证一照”要齐全，要实行一个采区由一家公司按照利用方案设计的开采规模组织开采，统一规划设计、组织生产、产品销售、财务核算和安全生产管理。根据矿山整合方案文件要求，结合花垣县民乐镇铅锌矿区的实际情况，民乐镇老虎冲矿区阿佗铅锌矿整合形成以拍得该采区采矿权的被告衡民公司为法人主体，参与整合矿洞30个，矿洞业主27家其中包括被告邓守成的结构模式。整合期间，在县委、县政府矿区资源整合工作组的组织下，被告衡民公司和该采区所有矿洞业主协商达成协议，由27家矿洞业主按股权占比给衡民公司缴纳采矿权办证规费等整合费用，由被告衡民公司具体负责办理老虎冲矿区阿佗铅锌矿的采矿权证手续和整合新公司设立的前期事宜工作。被告衡民公司指定各矿洞业主将整合费汇至被告邓守成的个人账户（开户行：湘西州建设银行吉大支行，账号：×××88）。从2010年7月开始至2011年8月止，该采区27家矿洞业主共缴纳整合款项13525102元，其中被告衡民公司以被告邓守成名义登记的矿洞也缴纳相应整合价款共计736700元。2011年8月10日矿洞业主签订《花垣县衡民锰业有限责任公司老虎冲三采区股权确认方案》，2011年8月15日花垣县公证处以（2011）花证字第353号公证书公证确认矿洞业主共同签订《老虎冲3采区股权确认协议书》，其中被告衡民公司以被告邓守成名义占总股权的6.69股。2011年11月14日矿洞业主为经营该采区投资（出资资金为被告衡民公司从矿洞业主所缴纳整合价款中借支1000000.00元）登记成立瑞海公司即本案原告，注册资本为800000.00元，法定代表人为石情理。2012年4月5日，花垣县民乐镇老虎冲矿区阿佗铅锌矿取得采矿许可证，证号为：××，采矿权人为被告衡民公司，矿山名称为：花垣县衡民锰业有限责任公司阿佗铅锌矿，矿区面积为：1.6638平方公里。有效期为2012年4月5日至2017年6月30日。 在由27家矿洞业主整合新设立的原告瑞海公司登记成立和花垣县民乐镇老虎冲矿区阿佗铅锌矿的采矿许可证取得后，缴纳整合价款的矿洞业主要求与被告衡民公司对缴纳的整合价款进行结算，并退回剩余部分价款。被告衡民公司称缴纳的整合款，已在矿区整治整合期间实际支出了，其中包含采矿权投入资金、垫付采矿权投入资金产生的利息、矿区整治整合费用、地质环境治理备用金、出借瑞海公司注册资本等，双方为此发生争议。在多次协商无果后，2019年5月16日瑞海公司股东向花垣县公安局举报被告邓守成、邓福阳涉嫌以白条入账和用整合款项偿还个人银行借款利息等方式职务侵占原阿佗铅锌矿矿洞业主缴纳13525102元矿山整合价款中的部分款项。 2019年7月17日花垣县公安局立案调查，经双方同意委托湘西自治州银鹏联合会计师事务所就衡民公司阿佗铅锌矿2010年2月1日至2012年8月31日期间的财务收支情况进行了专项审计。经审计，湘西自治州银鹏联合会计师事务所作出湘银鹏审字【2019】第059号审计报告，报告审计出衡民公司阿佗铅锌矿矿山整合费收入、支出汇总情况为：收入合计为矿山整合费收入13525102.00元；支出合计为14119760.20元（其中包括：采矿权投入6205660.00元、矿山整合费用支出52027600.20元、业务费671307.00元、差旅费30691.80元、工资594648.00元、小车费用46236.00元、借款利息2635375.40元、环评费用330000.00元、房租及装修费217134.00元、购办公设备50000.00元、赞助费用32000.00元、地质环境治理备用金1706500.00元、花垣县瑞海矿业有限责任公司借款1000000.00元）；收支结余合计-594658.20元。《审计报告》五、项特别事项说明：4、阿佗铅锌矿财务中，其部分原始凭证未能取得合法票据，白条报账。对金额较大的白条进行了统计，白条报账金额3,873,705.40元（详见附表4:白条开支明细表），对于该部分白条交易是否真实存在，请贵单位进一步核实。……。6、银行贷款利息说明中记载：2010年4月23日邓福阳在吉首市农村商业银行贷款600万元，贷款利率为10.35‰。2012年1月12日偿还吉首市农村商业银行贷款600万元。2010年4月23日衡民公司向吉首市农村商业银行出具《委托书》，“现我公司委托邓福阳前来贵社办理贷款300万元的相关手续，所产生的债务由我公司承担”。2010年4月23日贷款资金300万元转入衡民公司账户。2010年5月4日衡民公司向吉首市农村商业银行出具《委托书》，“现我公司委托邓福阳前来贵社办理贷款300万元的相关手续，所产生的债务由我公司承担”。2010年5月4日贷款资金300万元转入衡民公司账户。阿佗铅锌矿从2010年5月份开始，至2012年1月，共计支付21个月银行贷款利1,304,100.00元。2012年8月1日1#凭证反映：阿佗铅锌矿支付银行贷款利息1,304,100.00元调账，调减长期待摊费用－借款利息，同时调增其他应收款－邓福阳。附件《做账说明》一张，未附其他相关附件。《做账说明》：“由于贷款为邓福阳个人在信用社的贷款，阿佗铅锌矿支付银行贷款利息1,304,100.00元应为邓福阳本人计付利息。注：邓福阳实际应向花垣县老虎冲矿区阿佗铅锌矿按民间借贷收取融资利息。”。2012年8月1日3#凭证反映：在长期待摊费用中列支采矿权价款利息2,635,375.40元。附件《利息收取情况说明》一张，未附其他相关附件。利息费用2,635,375.40元由2,257,746.40元和377,629.80元两部分组成。其中第一部分，2011年3月30日止收取股东整合费用6,055,100.00元，利息费用为2,257,746.40元（采矿权价款及交易费6,202,600.00*13个月＊2.8%；第二部分，2011年8月8日止利息费用为377,629.80元（欠本金3,371,694.80*4个月＊2.8%)。计算利息的基数为6,202,600.00元，比银行贷款金额6,000,000.00多202,600.00元；计息时间为13个月，从银行贷款转入衡民公司账户时间至2011年3月底为11个月，计息时间多计算2个月。……。后花垣县公安局又传唤相关白条经手人进行讯问。2019年12月1O日，原告瑞海公司与被告衡民公司就退回原缴纳老虎冲矿区阿佗铅锌矿l706500元地质环境治理备用金一事达成协议，并签订《阿佗铅锌矿（老虎冲三采）关于取回省地质治理备用金后的分配方案》。协议约定退回的地质环境治理备用金先用于结清衡民公司在矿区整治整合期间垫付的628498.2元款项，余款按各股东在矿区所占股权比例分配，由各区负责人将款项转入股东指定账户，双方已按协议履行完毕。2019年12月11日花垣县公安局作出花公（经）撤案字【2019】0014号撤销案件决定书，决定书以该局办理的邓守成职务侵占一案，因情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪为由决定撤销该案。 2020年4月21日原告瑞海公司认为被告衡民公司收到采矿权价款13525102元，除去办理采矿权证所花费用及减去原告借款100万元，将剩余4806303.6元采矿权价款用于生产经营并以白条充账及偿还被告在银行借款利息等方式占为己有。花垣县自然资源局退回原告股东交纳矿山地质环境治理备用金1706500元，因需要以被告衡民公司名义办理，被告衡民公司又截留应该退给原告地质治理备用金628498.20元。被告邓守成、邓福阳作为被告衡民公司实际控制人，个人财产与公司财产混同，被告方将原告股东交纳的采矿权价款侵占截留，严重侵犯原告的合法权益，遂向本院起诉，并提出以上诉讼请求。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第二条第一款规定：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第十条第一款规定：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。本案中，原、被告双方为办理花垣县民乐镇老虎冲矿区阿佗铅锌矿的采矿权证手续和整合新公司设立的前期事宜工作协商达成协议，虽原告陈述双方签订有书面协议但在诉讼期间无法向本院提供，但双方对协商达成协议这一事实均无异议，双方是在履行协议中发生纠纷。故本案是合同纠纷。 本案纠纷的焦点为：一、湘银鹏审字【2019】第059号审计报告中白条报账3873705.4元能否认定为被告衡民公司为完成协议内容而产生的合理支出；二、原告提出被告应返还用剩余采矿权价款偿还利息1304100.00元能否支持；三、是否承担应返还部分的资金占用利息；四、被告邓守成、邓福阳是否有连带返还整合价款的责任；五、本案是否超过诉讼时效；六、是否应当返还628498.2元地质治理备用金。 一、关于湘银鹏审字【2019】第059号审计报告中白条报账3873705.4元能否认定为被告衡民公司为完成协议内容而产生的合理支出问题。 原告以被告衡民公司在整合开支中原始凭证未能取得合法票据采用白条报账的3,873,705.40元不予认可，要求返还。 被告方认为矿区整治整合期间被告衡民公司收取矿洞业主缴纳费用款项13525102元，实际支出14153600.2元，衡民公司尚且垫资628498.2元，根本不存在还有剩余款项，不存在返还。 本院认为在矿山整治期间，原、被告双方已达成由原告股东出资矿山整合价款，由被告衡民公司具体负责办理老虎冲矿区阿佗铅锌矿的采矿权证手续和整合新公司设立的前期事宜工作，这期间双方基于信任，由被告衡民公司开支。审计报告审计出以白条报账有3,873,705.4元原始凭证中无正式发票，其中包含抵扣银行利息2635375.4元，对白条报账部分的情况虽然违反了我国会计法和税收征收管理法的有关规定，但其实际开支的真实性和合理性本院无法认定,况且在矿山整治整合或者办证过程中也难免有一些实际支付而无法提供票据的情形。同时原告在本案中对每笔白条交易也没有提出具体不予认可的事实依据和理由。据此，从公平合理的原则出发，本院对抵扣银行利息2635375.4元部分在第二项争议焦点予以分析认定，对其余白条支付部分是否合理本院不予处理，保留原告的诉求，待原告有新的证据后另案起诉。 二、关于原告提出被告应返还用剩余采矿权价款偿还利息1304100元能否支持的问题。 原告主张被告没有任何依据私自扣减原告股东的整合价款1304100元应予退回。 被告主张衡民公司在原告股东缴纳整合价款之前已出资垫付采矿权投入资金，由此产生的利息原告股东应按民间借贷月利率2.8%承担利息2635375.4元。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第三百九十八条规定“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”。本案中，被告衡民公司在原告股东缴纳整合价款之前已出资垫付采矿权投入资金，收得整合价款后原告应当偿还该费用，并承担由此产生的利息。因双方并未约定有利息收起标准，被告按民间借贷月利率收2.8%没有事实依据。但期间确实发生有被告邓福阳为筹借资金以个人名义为被告衡民公司在吉首市农村商业银行贷款共计600万元的事实。该贷款月利率为10.35‰，从被告衡民公司提供审计账目来看，阿佗铅锌矿从2010年5月份开始，至2012年1月，共计已支付21个月银行贷款利息1304100元。以此为标准由原告承担出资垫付采矿权投入资金的利息较为公平，因被告衡民公司已扣减原告借款利息2635375.4元，故应退还原告利息部分为1331275.4元（2635375.4-1304100=1331275.4），现原告起诉要求返还利息1304100元在合理范围内，本院依法予以支持。 三、关于是否承担应返还部分的资金占用利息的问题。 原告主张被告方按应返还采矿权价款4806303.6元为基数，从2012年4月6日起支付资金占用利息至还清之日止。 本院认为原、被告双方基于无名合同关系形成返还之债，双方没有约定返还采矿权价款的资金占用利息，同时双方系基于特殊信任管理关系共同办理矿区采矿权证，共同投资、共同收益，也共担风险。原告主张应返还部分采矿权价款的资金占用利息即没有法律依据，也不符合民事活动原则。故原告关于支付资金占用利息的诉请本院不予支持。 四、关于被告邓守成、邓福阳是否有连带返还整合价款的责任的问题。 原告主张被告邓守成、邓福阳作为被告衡民公司实际控制人，个人财产与公司财产混同，应与被告衡民公司承担连带责任。 被告方主张矿区整治整合期间被告衡民公司收取矿洞业主缴纳费用款项后，根本不存在还有剩余款项，不存在返还。 本院认为，被告邓守成、邓福阳现不是被告衡民公司工商登记的股东，况且原告也提交不出被告邓守成、邓福阳与被告衡民公司有个人财产与公司财产混同的证据。原告提出的该诉求本院不予支持。 五、关于本案是否超过诉讼时效的问题。 被告主张矿山整合后，2012年8月被告衡民公司向原告瑞海公司移交了矿区整治整合期桐的相关收支财务表。原告瑞海公司既已在起诉状中主张“衡民公司收取瑞海公司股东缴纳的价款后早已完成老虎冲三采区采矿权证办证工作，但一直不肯与瑞海公司结算”，但直到距离矿区整治整合完成七年之后，瑞海公司股东才于2019年5月16日向花垣县公安局举报，于2020午4月9日才向花垣县人民法院提起诉讼主张权利，早已超过了法定的诉讼时效。 本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；……”。本案中原、被告双方为原告缴纳的整合价款开支问题一直没有进行结算，直到2019年5月16日原告瑞海公司股东向花垣县公安局举报被告邓守成、邓福阳涉嫌职务侵占，经花垣县公安局委托中介机构审计后才得出结算结果，为此原告认为被告以白条入账侵害自己利益后向法院起诉，期间并未超过三年期限，故原告的起诉并未超过诉讼时效，被告提出的答辩理由不予支持。 六、关于是否应当返还628498.2元地质治理备用金的问题 原告主张2020年1月，花垣县自然资源局退回原告股东交纳矿山地质环境治理备用金1706500元，因需要以被告衡民公司名义办理，原告只好同意被告衡民公司的分配方案，故被告衡民公司截留应该退给原告地质治理备用金628498.20元。 被告主张矿区整治整合期间衡民公司收取矿洞业主缴纳费用款项13525102元，实际支出14153600.2元，衡民公司尚且垫资628498.2元，现退回矿山地质环境治理备用金1706500元应予以抵扣628498.2元，且双方当事人已就退回矿山地质环境治理备用金1706500元达成了分配协议，原告诉请不应予以支持。 本院认为，原告的股东代表和负责人于2019年12月10日与被告衡民公司已达成了《阿佗铅锌矿采区（老虎冲三采）关于取回省地质治理备用金后的分配方案》，该分配方案系当事人真实自愿的意识表示，双方当事人应按照分配方案处理矿山地质环境治理备用金1706500元，故原告要求被告方退回矿山地质环境治理备用金628498.2元的诉请不愿不予支持。 综上所述，对原告瑞海公司关于要求被告衡民公司从缴纳整合价款中多扣减利息1,304,100.00元应予返还的诉请符合法律规定，本院给予支持；对原告瑞海公司要求被告衡民公司返还以白条入账抵扣整合价款、退回矿山地质环境治理备用金628，498.20元的诉请和要求被告邓守成、邓福阳承担连带责任的诉讼请求因证据不足不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八条、第三百九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告花垣县衡民锰业有限责任公司返还原告花垣县瑞海矿业有限责任公司整合价款1，304，100.00元，限于本判决生效后30日内付清； 二、驳回原告花垣县瑞海矿业有限责任公司其他诉讼请求。 当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在判决指定履行期间届满之日起两年内，向本院申请强制执行。 案件受理费45，250.43元，保全费5，000.00元，合计50，250.43元，由原告花垣县瑞海矿业有限责任公司负担28，713.53元，由被告花垣县衡民锰业有限责任公司负担26，536.90元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  杨金志 审 判 员  田东林 人民陪审员  黄汉飞 二〇二〇年十月九日 法官助理陈林 书记员刘成让 附本判决法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。 《中华人民共和国合同法》 第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第三百九十八条委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。