河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民再6号 再审上诉人(一审原告、反诉被告）：保定市清山投资有限公司，住所地保定市建华大街1270号。 法定代表人：于清山，总经理。 委托诉讼代理人：孙娅姣，河北澜森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹强，河北澜森律师事务所律师。 再审被上诉人（一审被告、反诉原告）：上海星普资产管理有限公司，住所地上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区246室。 法定代表人：靳凤霞，执行董事。 再审被上诉人（一审被告）：俞艳丽，女，1974年8月2日出生，汉族，现住北京市海淀区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：许双全，河北颂和安达律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：王家宁，河北颂和安达律师事务所律师。 再审被上诉人（一审第三人）：上海星颀投资中心（有限合伙），住所地上海市崇明区新河镇新申路921弄2号I区303室。 执行事务合伙人：上海星普资产管理有限公司，委派代表张昊。 委托诉讼代理人：高海滨，女，该公司员工。 再审上诉人保定市清山投资有限公司（以下简称清山公司）与再审三被上诉人上海星普资产管理有限公司（以下简称星普公司）、俞艳丽、上海星颀投资中心（有限合伙）（以下简称星颀中心）合同纠纷一案，不服河北省保定市莲池区人民法院于2018年12月5日作出的（2016）冀0606民初1974号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月19日作出（2019）冀06民终5277号民事判决，于2019年11月26日作出（2019）冀06民终5277号民事裁定，已经发生法律效力。本院经审判委员会讨论决定，于2019年12月20日作出（2019）冀06民监5号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审上诉人清山公司的委托诉讼代理人曹强、孙娅娇、再审被上诉人星普公司的委托诉讼代理人许双全、王家宁、再审被上诉人俞艳丽及委托诉讼代理人许双全、王家宁、再审被上诉人星颀中心的委托诉讼代理人高海滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2016年9月9日清山公司向一审法院起诉请求：1、请求判令被告返还原告1000万元投资款；2、请求判令被告支付出资利息100万元（暂计算至2016年6月18日，以法院判决为准）；3、第三人上饶县远翔实业有限公司在被告北京高良环保科技发展有限公司投资范围内对上述诉讼请求承担连带责任；4、第三人上海星颀资产管理中心（有限合伙）在原告投资范围内承担相应责任；5、诉讼费用由被告承担。诉讼中，2016年11月20日清山公司撤销了对被告北京高良环保科技发展有限公司、程晓花、桑高良、桑远翔、廖雅兰、陈萍、桑红英及第三人上饶远翔实业有限公司的起诉，变更诉讼请求为：1、请求法院依法判令解除与上海星普资产管理有限公司签订的《合作协议书》；2、请求判令被告返还1000万元投资款；3、请求判令被告支付出资利息100万元（暂计算至2016年6月18日，以法院判决为准）；4、第三人上海星颀投资中心（有限合伙）在申请人投资范围内承担返还义务；5、诉讼费用由被申请人承担。 2016年12月28日星普公司收到清山公司诉状，星普公司提出反诉请求：1、判决保定市清山投资有限公司向上海星普资产管理有限公司支付管理费人民币22.5万元及其利息1.08万元，共计23.58万元（计算至2017年9月18日）；2、保定市清山投资有限公司承担反诉的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2015年6月18日，清山公司（乙方）与星普公司（甲方）签订《合作协议书》约定：甲方作为普通合伙人，乙方作为一般合伙人共同设立上海星颀投资中心（有限合伙），通过股权投资实现合伙企业自有资产的保值增值；合伙人投资规模共计2500万元，均为现金出资，其中乙方出资1000万元，乙方注入资金双方进行银行共管至投资项目付款为止，甲方不得以任何形式将资金挪作他用；合伙企业出资2500万元仅参与向北京高良环保科技发展有限公司的增资扩股，通过投资高良环保股权并选择合适时机逐步退出以实现投资收益；本协议签订前，甲方已经对投资对象即北京高良环保科技发展有限公司的资产状况、财务账目、债权债务、增资扩股承诺“2015年净利润2亿元、2016年净利润4亿元、2016年3月31日前在新三板挂牌并于当年完成做市交易等”，进行了全面的尽职调查，保证资料来源不存在任何主观故意虚构的虚假信息，不存在权利瑕疵。如因甲方主观故意虚构信息造成乙方经济损失，造成乙方无法收回投资及投资收益或造成乙方其它经济损失的，均由甲方负责承担乙方的经济损失，甲方及其法定代表人以自有全部财产向乙方承担赔偿责任；甲方负责乙方出资汇入高良环保账户之前，与高良环保签订《增资扩股协议书》，保证本合伙企业与高良环保签订的增资扩股协议内容的真实性及有效性；甲方提供的高良环保财务审计报告、尽职调查报告等作为本协议附件；本合伙企业的基金管理费按1％/年，按照实际管理年限按季度提取作为该基金的运营费用，并于下一季度开始后的5个自然日乙方将管理费资金打到甲方账上．该费用归属于甲方收取。 2015年6月18日，星普公司（甲方）与北京万丰兴业投资管理有限公司（乙方、以下简称万丰公司）签订《合作协议书》约定：甲方作为普通合伙人，乙方作为普通合伙人，并与双方各自认可的有限合伙人共同改组上海星颀投资中心（有限合伙）合伙企业，通过股权投资实现合伙企业自有资产的增值保值，其中，甲方认可的合伙人为：保定市清山投资有限公司以及自然人邢彦超和张昊；乙方认可的有限合伙人为：自然人蔚建和何欣；本有限合伙企业合伙人投资规模共计2500万元人民币，均为现金出资，其中乙方及其认可的有限合伙人出资金额1000万元人民币；本合伙企业仅参与北京高良环保科技有限公司（以下简称为高良环保）的增资扩股．通过投资高良环保股权并选择合造时机逐步退出以实现投资收益。2015年6月18日蔚建打款150万元、何欣打款450万元、王成竹打款100万元、邢彦超打款400万元，2015年6月19日万丰公司打款400万元、清山公司打款1000万元共计2500万元，到星颀中心账户（31001904700050016657），用途均为投资款。2015年6月19日，星颀中心向高良环保账户（7112710182600114872）转账2500万元，用途投资款。2015年8月7日，星颀中心等11个投资方与高良环保原始股东6人及A轮一期投资方签订了《增资扩股协议》，星颀中心出资2500万元，占目标公司全部股权的3.125%；A轮二期投资方认购出资的款项在足额缴付其认缴的注册资本金后，其剩余的款项作为公司的资本公积金。 2015年8月27日，星颀公司向高良环保发出了《通知函》，载明“我司与贵司于2015年6月18日签署了《借款及转股选择权协议》，约定我司向贵司提供借款人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万元整），并约定我司就该债权对贵司享有转股选择权。我司已经于2015年6月19日将上述人民币2500万元款项支付至贵司账户。但至本函发出之日，有关的增资协议在约定期限内迟迟未能完成签署生效，其迟延已对我司投资人造成难以挽回的经济损失。鉴于此，我司决定放弃相关债权的转股选择权，并要求贵司于2015年9月2日之前清偿我司债权本金人民币25,000,000.00元及按照《借款及转股选择权协议》约定计算至上述截止日的利息人民币513698.0O元（25,000,000.00元x10%x75天／365天）。如贵司在上述截止日之前付款，计息期间计算至贵司实际汇款当日。”星颀中心（甲方）、高良环保（乙方、目标公司）、程晓花、桑高良、桑远翔、廖雅兰、桑红英（丙方）签订的《借款及转股选择权协议》，约定“乙方及丙方一致同意目标公司按照本协议约定的条款和条件向甲方借款共计人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万元整）。甲方就其债权对乙方享有转股选择权。甲乙丙三方及其他意向投资方已经草拟《高良环保科技发展有限公司增资扩股协议》（见本协议附件，以下称“增资协议”），在前述增资协议或者甲方单独作为一方与乙丙方签署的对乙方的增资协议（其中甲方的各项权利与增资协议相同或高增资协议的约定）生效之前，甲方以其借款作为乙方的债权人，待满足以下条件后，甲方有权以债权认购增资协议中认购的乙方股权（以下称“债转股”）：1、甲方参与签署的增资协议生效；2、基于甲方合理判断，乙方有能力达成增资协议所约定的新厂房投产目标及对赌条款约定的业绩；3、乙方确认2015年6月30日为股改基准日。借款存续期间甲方按照年利率10％收取借款利息。待转股的债权总额为债权本金。本协议约定的借款应由乙方用于增资协议中规定的相关用途。”么艳玲和王海珊通过电子邮件对合伙协议进行协商，明确普通合伙人为星普公司、万丰公司，有限合伙人为蔚建、何欣、清山公司、邢彦超、张昊。清山公司也委派了工作人员加入了“高良环保债权委员会”微信群，参与高良环保的债权债务处理。清山公司与星普公司等合伙人未签订书面合伙协议。星颀中心未办理工商变更登记。 星颀中心成立于2014年10月13日，合伙人为星普公司、俞艳丽。 一审法院认为，清山公司与星普公司签订的《合作协议书》是双方真实意思表示，不违反法律的强行性规定，合法有效。俞艳丽、星普公司、星颀中心均认可清山公司的合伙人身份。依据《合伙企业法》第二十条“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”；第四十三条“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议”的规定，清山公司已成为星颀中心合伙人，其出资的1000万元成为星颀中心的财产。合伙人在签订合伙协议时为了成立合伙企业的目的基本实现。因此，在其他合伙人既未违约，又不同意解除协议的情况下，不能因清山公司与星普公司发生纠纷，而把整个合伙合同解除。合同解除显然会构成对其他合伙人利益的严重损害。当事人确实无法继续合作可以退出合伙等方式解决纠纷。清山公司主张星普公司根本违约，从合伙人约定合伙合同的内容来看，清山公司与星普公司在合伙合同中承担的主要义务是参与高良公司的增资扩股，以星颀中心名义持有该公司股权。该行为已经完成。星颀中心与高良环保也已签订了增资扩股协议，并出资了2500万元。该2500元已作为高良环保的出资，该投资款已转变为高良环保的法人财产。至此，合伙人在签订合伙协议时为了成立合伙企业的目的基本实现。清山公司未提交证据证明星普公司及俞艳丽在签约过程中有欺诈行为和主观过错。清山公司要求星普公司、俞艳丽、星颀中心返还1000万元出资及利息没有合同及法律依据。清山公司应按《合作协议》支付星普公司2015年6月19日至2017年9月18日的基金管理费22.5万元（1000万×1%/年×27个月）及利息（本金以每季度2.5万累进，按中国人民银行同期贷款利率计算）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十条、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）保定市清山投资有限公司的诉讼请求；二、原告（反诉被告）保定市清山投资有限公司自本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海星普资产管理有限公司2015年6月19日至2017年9月18日的基金管理费22.5万元（1000万×1%/年×27个月）及利息（本金以每季度2.5万累进，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92,800.0元、反诉费2419元，由原告（反诉被告）保定市清山投资有限公司负担。 清山公司不服一审判决，上诉请求：撤销原判，依法改判解除《合作协议书》、判决被上诉人向上诉人返还1000万元投资款及利息100万元，并驳回被上诉人的一审反诉请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换及质证。上诉人清山公司提交北京市西城区人民法院判决书一份，案号（2018）京0102民初4709号及北京市第二中级人民法院民事判决，案号（2019）京02民终2804号民事判决。该两份判决当事人为北京万丰兴业投资管理公司与本案被上诉人上海星普公司，万丰兴业公司基于与星普公司签订的与上诉人一样的合作协议书，并投资1千万元，1千万元投资款也是与本案相同，投资高良环保公司，后万丰兴业公司向法院起诉，要求星普公司返还。法院判决支持万丰兴业公司请求，证实星普公司作为私募基金管理人，对于合作协议书中约定的相关条款风险应当有充分认识，并承担相应的全面调查义务，否则应按照合作协议书约定承担向上诉人返还投资款赔偿损失的责任。返还主体包括二被上诉人星普公司与俞艳丽，同时证实本案涉案金额并非星颀中心或高良环保公司的企业资产。本案上诉人诉请并不属于处置上述两企业财产，请求返还的资金所有权属于上诉人。判决书与本案有关联，上诉人和星普谈的协议，三方并未签订合伙协议，合伙协议不成立，合伙企业不成立。 星普公司、俞艳丽质证称，证据真实性、合法性、关联性不认可，上诉人陈述不属实，判决书中的《合作协议》与本案的《合作协议》内容不同，本案作为证据我方一审提交了。两个案件完全不同，对本案无参考性，无合同也无法律依据。上诉人说的与事实不符，上诉人提交的判决书与本案无关联。一审判决正确。星普公司在诉讼前提供给清山公司合伙协议已经明确记载了万丰公司、何欣、蔚建等合伙人出资信息等内容，清山公司并未提出异议，上诉人多次反馈修改意见只涉及合伙协议其他内容，上诉人是认可万丰公司合伙人身份，其就本案新证据说的不知道万丰公司身份合伙不成立主张与事实不符。 星颀中心同意二被上诉人意见。 本院二审审理查明的事实与一审查明一致。 本院原审认为，根据《合作协议》第七条约定，协议签署后，共同成立中心，星普公司立即办理合伙企业工商注册登记变更，将清山公司登记为合伙出资人，但该中心已于2014年10月13日成立，清山公司于2015年6月19日付款1000万元后，星普公司并未履行变更合伙企业星颀投资中心的变更登记。上诉人清山公司至今都没有成为星颀中心的合伙人，一审法院认定上诉人清山公司是其合伙人，属于事实认定错误，应予纠正。另星普公司未经上诉人书面同意将上诉人出资的1000万元作为借款出借给高良公司。星普公司和清山公司约定共同成立星颀投资中心，星颀投资中心亦未能完成对高良环保公司的变更登记，未能把清山公司登记为高良环保公司股东，清山公司不能实现其通过股权投资实现保值增值的合同目的。因此，上诉人清山公司的上诉主张依法改判解除《合作协议书》、判决被上诉人向上诉人返还1000万元投资款及利息的诉请应予以支持。因星普公司在《合作协议书》的签订过程中存在不诚信的行为，未按约定完全履行其义务，且星普公司将上诉人出资的1000万元作为借款出借给高良公司，星普公司的反诉请求即不能得到支持。 综上所述，上诉人保定市清山投资有限公司的上诉请求成立，应予支持；被上诉人上海星普资产管理有限公司的反诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下： 一、撤销河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1974号民事判决； 二、解除上诉人保定市清山投资有限公司与被上诉人上海星普资产管理有限公司签订的《合作协议书》； 三、被上诉人上海星普资产管理有限公司向上诉人保定市清山投资有限公司返还1000万元投资款及利息（自投资之日起至返还之日止）；被上诉人上海星颀资产管理中心在上诉人保定市清山投资有限公司投资范围内承担返还义务”； 四、驳回被上诉人上海星普资产管理有限公司的反诉请求。 一审案件受理费92800元，反诉费2419元，二审案件受理费95219元，均由被上诉人上海星普资产管理有限公司、被上诉人俞艳丽共同负担。 2019年11月26日，本院作出（2019）冀06民终5277号民事裁定书，将（2019）冀06民终5277号民事判决书中第一页上数第五行、下数第二行、第十二页下数第十行、下数第三行、第十三页上数第三行“上海星普资产管理有限责任公司”补正为“上海星普资产管理有限公司”。判决书中第一页下数第七行、下数第一行“上海星颀资产管理中心”补正为“上海星颀投资中心（有限合伙）”。 将（2019）冀06民终5277号民事判决书中第十二页主文“三、被上诉人上海星普资产管理有限责任公司向上诉人保定市清山投资有限公司返还1000万元投资款及利息（自投资之日起至返还之日止）；被上诉人上海星颀资产管理中心在上诉人保定市清山投资有限公司投资范围内承担返还义务”，补正为“三、被上诉人上海星普资产管理有限公司、被上诉人俞艳丽于本判决生效后十日内向上诉人保定市清山投资有限公司返还1000万元投资款及利息（自投资之日起至返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；被上诉人上海星颀投资中心（有限合伙）在上诉人保定市清山投资有限公司投资范围内承担返还义务”。 将（2019）冀06民终5277号民事判决书中第十三页上数第五行“一审案件受理费92800元，反诉费2419元，二审案件受理费95219元，均由被上诉人上海星普资产管理有限责任公司负担”,补正为“一审案件受理费92800元，反诉费2419元，二审案件受理费95219元，均由被上诉人上海星普资产管理有限公司、被上诉人俞艳丽共同负担”。 本院再审时各方当事人均未提交新的证据。 本院再审认为，清山公司与星普公司签订的《合作协议书》是双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。本案各方当事人争议的焦点主要是一、星普公司与清山公司签订的《合作协议书》应否予以解除；二、星普公司及俞艳丽应否返还清山公司1000万元投资款及利息；三、星颀中心应否在清山公司投资范围内承担返还义务；四、应否支持星普公司的反诉请求。 第一、1、根据《合作协议书》第一条的约定“星普公司与清山公司共同设立星颀中心，通过股权投资实现合伙企业自有资产的增值保值。”“共同设立星颀中心”、“股权投资”、“实现增值保值”是本条款的关键点。根据查明的事实，星颀中心早于本协议签订之前的2014年10月13日即已成立，该中心为有限合伙企业，合伙人为俞艳丽和星普公司。同时该《合作协议书》第七条约定：“本协议签署后，由星普立即办理合伙企业工商注册登记变更，将乙方登记为合伙出资人。”；“甲乙双方依据本协议的相关约定共同签署新的《合伙协议》。”由此可见，签订该《合作协议书》时，双方当事人均明知星颀中心早已成立，清山公司是以新的合伙人的身份加入星颀中心。《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并订立书面的入伙协议。”星普公司认为该《合作协议书》性质就是书面的入伙协议书，本院对此观点不予采信：首先，该《合作协议书》第七条明确约定了双方要共同签署新的《合伙协议》，并且《合伙协议》签订后，该《合作协议书》对双方仍然有效。其次，该《合作协议书》不具备一般合伙协议的主要内容，如亏损分担方式等内容。星普公司至今未按《合作协议书》的约定，办理合伙企业工商注册登记变更，将清山公司登记为合伙出资人，星普公司违约。所以，一审法院认为“清山公司已成为星颀中心合伙人”的认定错误，清山公司尚未成为星颀中心合伙人。 2、按照该《合作协议书》第三条第2项、第3项、第6项的约定，“合伙企业出资2500万元仅参与北京高良环保科技有限公司（以下简称高良环保获投资标的）的增资扩股，通过投资高良环保股权并选择合适时机逐步退出以实现投资收益。”“由本合伙企业与高良环保签订增资扩股协议，并以本合伙企业名义持有高良环保股权。”“甲方保证本合伙企业与高良环保签订的增资扩股协议内容的真实性及有效性。”可见，星颀中心有效持有高良环保的股权、适时退出、实现投资收益是双方签订《合作协议书》的目的。而本案的事实是，先是星颀中心于2015年6月19日将2500万元转入高良环保的账户，后与高良环保及创始人股东签订了《借款及转股选择权协议》，约定高良环保及创始人股东向星颀中心借款2500万元，并在满足星颀中心参与签署的增资协议生效等条件后，星颀中心有权以债权认购增资协议中认购的高良环保股权。根据查明的事实，2015年8月7日星颀中心确实与高良环保签订了《增资扩股协议》，但从2015年8月27日星颀中心写给高良环保的《通知函》的内容可知，该增资扩股协议未能完成签署生效，星颀中心决定放弃相关债权的转股的选择权，并要求高良环保于2015年9月2日之前清偿债权本金2500万元及75天的利息。北京市第二中级人民法院于2019年4月12日作出的（2019）京02民终2804号判决书也确认“星颀投资中心至今未被登记为高良公司的股东”。所以，星颀中心虽然确已向高良环保出资2500万元，但其股东身份并未得到确认，高良环保的公司章程、股东名册上并无星颀中心，星颀中心只是享有对高良环保的债权。《合作协议书》第四条第2项约定“甲方（星普公司）负责合伙企业资金的投资管理事务”。所以，星颀中心未能持有有效的高良环保股权，系星普公司违约。一审法院认定“清山公司与星普公司在合伙合同中承担的主要义务是参与高良公司的增资扩股，以星颀中心名义持有该公司股权。该行为已经完成。”与事实不符。 清山公司已按约履行了出资1000万元的义务，星颀中心已将2500万元转入高良环保账户并签署了《增资扩股协议》，但星普公司未能按约将清山公司登记为星颀中心的合伙人，未能按约完成保证该《增资扩股协议》有效性的义务，未能按约完成有效持有高良环保的股权义务。所以因星普公司的违约行为，致使清山公司不能实现“通过投资高良环保股权并选择合适时机逐步退出以实现投资收益”的合同目的。星普公司与清山公司签订的《合作协议书》，非双方的合伙协议书，清山公司请求解除双方签订的《合作协议书》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十六条“合同自通知到达对方时解除”的规定，双方签订的《合作协议书》自2016年12月28日起解除。清山公司请求返还1000万元及利息，亦符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，本院予以支持。 第二、按照《合作协议书》第三条第4项“如因甲方主观故意虚构信息造成乙方经济损失，造成乙方无法收回投资及投资收益或造成乙方其他经济损失的，均由甲方负责承担乙方的经济损失，甲方及其法定代表人以自有全部财产向乙方承担赔偿责任”的约定，清山公司没有证据证明其投资及投资收益的损失是由于星普公司故意虚构信息造成，故，清山公司主张俞艳丽承担返还1000万元本金及利息的请求，本院不予支持。 第三、星颀中心非《合作协议书》的一方主体，只是以星颀中心的名义向高良环保投资并持有股权，且由星普公司负责该合伙企业资金的投资管理事务，故清山公司主张星颀中心在其投资范围内承担相应责任于法无据，本院不予支持。 第四、按照《合作协议书》第六条第1项“本合伙企业的基金管理费按1%/年，按照实际管理年限按季度提取作为该基金的运管费用，并于下一季度开始后的5个自然日乙方将管理费资金打到甲方账上，该费用归属于甲方收取”的约定，清山公司应支付星普公司2015年6月19日至本协议解除之日的基金管理费及利息。星普公司的反诉请求部分成立，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下： 一、撤销河北省保定市莲池区人民法院（2016）冀0606民初1974号民事判决及本院（2019）冀06民终5277号民事判决和2019年11月26日作出的（2019）冀06民终5277号民事裁定； 二、解除保定市清山投资有限公司与上海星普资产管理有限公司签订的《合作协议书》； 三、上海星普资产管理有限公司向保定市清山投资有限公司返还1000万元投资款及利息（以1000万元为基数，支付自2015年6月19日起至履行完毕之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日至履行完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率计付）； 四、驳回清山公司对俞艳丽、上海星颀投资中心（有限合伙）的诉讼请求； 五、保定市清山投资有限公司自本判决生效之日起十日内支付上海星普资产管理有限公司自2015年6月19日起至2016年12月28日止的基金管理费及利息（本金以每季度2.5万元累进，利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付）。 六、驳回上海星普资产管理有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费92800元、反诉费2419元，二审案件受理费95219元，共计190438元，保定市清山投资有限公司负担4838元，上海星普资产管理有限公司负担185600元。 本判决为终审判决。 审判长  张国芳 审判员  段 超 审判员  赵春林 二〇二〇年九月二十三日 书记员  王 萌