广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初10438号原告：洋浦俊武物流有限公司，住所地洋浦经济开发区，统一社会信用代码法定代表人：张俊武，任董事长。委托诉讼代理人：夏祖珠，系公司员工。被告：广东志高空调有限公司，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码法定代表人：李兴浩，任董事长。被告：广东志高物流有限公司，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码法定代表人：廖某。两被告的共同委托诉讼代理人：梁文乐，广东天地正律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：邹沛铭，广东天地正律师事务所实习律师。原告洋浦俊武物流有限公司（以下简称“俊武公司”）诉被告广东志高空调有限公司（以下简称“志高空调公司”）、广东志高物流有限公司（以下简称“志高物流公司”）运输合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年7月13日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人夏祖珠，被告的委托诉讼代理人梁文乐均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付拖欠的运费款3069519.88元并向原告支付利息，利息以3069519.88元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的货款市场利率从2020年3月1日计算至运费金额全额付清止；2.判令被告依据《和解协议》第二条的约定按1:1.1的比例加付运费款，即按当月应付运费10%的标准向原告清偿拖欠运费金额款337199.162元（3371991.62元×10%）；3.请求法院判令二被告赔偿逾期向原告支付运费的损失，损失以原告融资贷款金额2000000元为基数，以原告融资贷款利率12%为标准从2019年12月1日起计算至拖欠的运费金额全额付清止；4.由二被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年7月15日，原告与志高物流公司签订《货物陆路运输合同》。合同中约定,在合同有效期内，志高物流公司将客户从里水至辽宁、吉林、黑龙江省（直辖市、地区）的货物委托给原告通过陆路的方式运输（运输价格见附表一），并约定志高空调公司通过TMS系统或《成品出库签收单》传真向原告下达运输指令，原告收到后通过系统确认。运输价格双方约定为运费价格包括货物运费、运输保险费、过桥过路费、发票税费等，运费价格按照“附表一”在合同期内有效。运费的结算方式和周期，双方约定为结算方式电汇支付、结算周期原则上在当月15日前必须把上月《运输门户发运单》或《承运证明单》回单原件收齐，并按《运输费用结算表》操作要求整理相关“卖场入库单”、“赔偿清单或破损鉴定报告”和卖场提供工“卸货收据或正规凭证”等资料一一对应并按发货时间顺序、发运客户类型分类整理好后一并交给志高物流公司。志高物流公司在收齐原告的资料后25个工作日内审核完毕通知原告开具国家统一的运输业增值税专用发票，原告开具发票后交给被告，并保证发票的开出方与本合同签订方、实际收款方必须一致。被告在取得符合要求的正规发票后在30个工作日内将运输费用办理至原告指定的帐户（原告户名：洋浦俊武物流有限公司，帐号：开户行：中国工商银行股份有限公司海南省洋浦分行）。结算周期说明约定，结算周期自原告提交完整回单至志高物流公司时计算为两个月（对账及开发票提前完成的同样按此进度顺延推算，由于原告的原因导致对账及开发票延误的则按延误时间顺延付款），即：1月的运费要求原告在2月15日前收齐回单对账，在3月10日前将发票交给志高物流公司，志高物流公司在4月15日前付款。违约责任约定，志高物流公司有责任在合同规定期限内支付原告的运输费用。在合同生效及终止约定，本合同有效期从2017年7月15日始至2018年7月31日止，合同到期后双方就本合同尚未履行完毕的义务双方仍继续完成。本合同签订后，原告依据合同的约定履行合同义务，并按合同约定向被告开具结算运费的增值税发票。然而，志高物流公司在本合同履行期间，拖欠原告运费1198840元未能支付。2018年7月20日，原告与志高物流公司签订《货物陆路运输合同》，合同的具体条款和内容，除合同生效及终止约定从2018年8月1日始至2019年7月31日止外，其他内容均与双方在2017年7月15日签订的《货物陆路运输合同》一致。合同签订后原告依据合同的约定履行合同义务，并按合同约定向志高物流公司开具结算运费的增值税发票。然而，志高物流公司在本合同履行期间，拖欠原告运费2293680元未能支付。2019年5月7日，原告与志高空调公司和志高物流公司签订《权利义务转移协议》，该转移协议约定，原告与志高物流公司签订的二份《货物陆路运输合同》中的合同权利和义务全部转移给志高空调公司行使和承担。2019年8月8日，原告与志高空调公司签订《和解协议》，该和解协议第一条确认“双方确认截止至2019年4月30日，乙方尚欠运费（拖车费）人民币3371991.62元。”《和解协议》第二条约定了运费清付计划的内容，该运费清付计划约定“乙方按照1：1.1的比例支付，即乙方除按上述规则清偿应付运费外，还应当按照当月应付运费10%的标准清偿本协议第一条确定的欠款。乙方按照如下时间节点及比例分期清偿欠款，若根据前述方式清偿的款项达不到相应比例的，乙方应予以补足。”和解协议签订后，志高空调公司向原告支付了和解协议第一条确认的欠款金额的15%，所欠余款3069519.88元，至今未按约定的支付时间清付。为此，原告为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，以及原告与志高空调公司、志高物流公司签订的《权利义务转移协议》和《和解协议》的相关约定内容，现依法向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请贵院依法判如所请。被告志高空调公司辩称：一、志高空调公司承接志高物流公司的权利义务2019年5月7日，志高空调公司与俊武公司、志高物流公司签订《权利义务转移协议》，三方一致同意：将甲方（志高物流公司，下同）与乙方（俊武公司，下同）签订的《货物陆路运输合同》及由此延伸的其他法律文件中所约定的甲方权利、义务转移至丙方（志高空调公司，下同）行使和承担；甲方与乙方未结算的债权债务，转移至丙方与乙方结算……但乙方前期已开给甲方运输发票的相应运费仍由甲方负责支付；甲方将已收取的乙方的运输风险保证金共15万元转移至丙方，作为乙方向丙方缴纳的运输风险保证金。2019年8月8日，志高空调公司与俊武公司、志高物流公司签订《补充协议》，三方一致同意对《权利义务转移协议》作出以下变更：乙方（俊武公司）前期已开给甲方（志高物流公司）运输发票的相应运费由丙方代甲方支付。根据上述协议，志高物流公司与俊武公司之间基于《货物陆路运输合同》及由此延伸的其他法律文件中的权利义务已概括转移由志高空调公司承担。二、志高空调公司尚欠俊武公司历史运费款2864356.62元，俊武公司主张3069519.88元错误（一）签订《和解协议》2019年8月8日，志高空调公司与俊武公司签订《和解协议》：双方确认截止至2019年4月30日，乙方（志高空调公司，下同）尚欠甲方（俊武公司，下同）运费人民币约3371991.62元（具体以双方对账确认的金额为准）；乙方于2019年11月30日前向甲方清偿至欠款金额的15%、2020年2月29日前清偿至欠款金额的40%、2020年4月30日前清偿至欠款金额的65%、2020年6月30日前清偿至欠款金额的100%。值得注意的是，双方在《和解协议》第一条中明确写道运费金额3371991.62元仅为大概的历史运费款，具体需以付款时双方对账确认的金额为准。（二）俊武公司2019年3月被考核扣款2160元2019年8月8日，志高空调公司向俊武公司发出《关于俊武物流19年3月运输考核知会函》（下称《知会函》），经志高空调公司与俊武公司人员统计，俊武公司在2019年3月的到车及时率、货损货差率、卖场拒收率均不达标。根据志高物流公司与俊武公司签订的《货物陆路运输合同》第七条第二款关于乙方（俊武公司）违约之约定，志高空调公司有权对俊武公司处以考核扣款2160元。对于2019年3月的2160元考核扣款，俊武公司亦予以承认。因此，应在《和解协议》确认的历史运费款3371991.62元的基础上扣减考核扣款2160元，即截止至2019年8月10日，志高空调公司尚欠俊武公司历史运费款3369831.62元。（三）15万元运输风险保证金转入新合同运作因志高物流公司与俊武公司于2018年7月20日签订的《货物陆路运输合同》已于2019年7月31届满，因此2019年8月1日，志高空调公司与俊武公司签订合同有效期为2019年8月1日至2020年7月31日的《货物陆路运输合同》，并约定：俊武公司上一年度签订的15万元运输风险保证金转入作为本合同的运输风险保证金；若俊武公司无违反本合同且本合同期满不再续签的，双方按正常程序和周期办理完各项业务和费用结算后，15个工作日内，俊武公司将运输风险保证金收据退回志高空调公司处，志高空调公司将运输风险保证金全额无息退还俊武公司。该合同有效期尚未届满，且双方仍继续保持合作关系，根据上述约定，俊武公司无权要求退还此15万元运输风险保证金。（四）志高空调公司支付505475元运费2019年12月4日，志高空调公司依据《和解协议》第二条第一款之约定，向洋浦公司支付第一期款项505475元，即历史运费款的15%（3369831.62*15%=505475）。截止至2019年12月5日，志高空调公司尚欠俊武公司历史运费款2864356.62元，而非俊武公司所主张的3069519.88元。三、俊武公司无权要求以3069519.88元为基数计算逾期付款的利息根据上文所述，俊武公司主张尚欠历史运费款3069519.88元错误，因此其无权要求以3069519.88元为基数计算逾期付款的利息。四、俊武公司要求按1:1.1的比例加付运费款337199.62元无理《和解协议》第二条约定：“2019年5月、6月、7月及此后所发生的运费，在款项产生当月之后的第三个月的15日前予以支付。乙方按照1:1.1的比例支付，即乙方除按上述规则清偿应付运费外，还应当按照当月应付运费的10%的标准清偿本协议第一条确定的欠款。乙方按如下时间节点及比例分期清偿欠款，若根据前述方式清偿的款项达不到相应比例的，乙方应予以补足。”依上述条款，志高空调公司支付110%新增运费，其中100%用于清偿当期新增运费，10%用于清偿历史运费，是双方针对继续合作过程中如何清偿新增以及历史运费的约定，而非违约责任。俊武公司错误理解该条款，误以为是违约责任约定，以此为据要求志高空调公司按《和解协议》金额的10%支付拖欠运费金额款337199.162元无理。五、俊武公司申请融资贷款与志高空调公司无关俊武公司申请融资贷款与志高空调公司无任何因果关系，其要求志高空调公司赔偿贷款的利息损失没有事实与法律依据，依法应予驳回。综上所述，俊武公司提起本案诉讼没有事实和法律依据，请法院依法查明事实，判决驳回其无理诉求。被告志高物流公司辩称：志高物流公司已将债务转移至志高空调公司，并非适格被告。2019年5月7日，志高物流公司与俊武公司、志高空调公司签订《权利义务转移协议》，三方一致同意：将甲方（志高物流公司）与乙方（俊武公司）签订的《货物陆路运输合同》及由此延伸的其他法律文件中所约定的甲方权利、义务转移至丙方（志高空调公司）和承担。2019年8月8日，三方签订《补充协议》，三方一致统一俊武公司前期已开给志高物流公司运输发票的相应运费由志高空调公司代志高物流公司支付。俊武公司已同意志高物流公司将项下的债权债务概括转移至志高空调公司，因此志高物流公司非合同的付款义务人，并非适格被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。当事人无异议或对其真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院结合案件事实进行认定。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：志高物流公司与俊武公司签订《货物陆路运输合同》，约定：志高物流公司将客户从南海里水至辽宁、吉林、黑龙江省的货物委托给俊武公司通过陆路的方式运输。合同签订时，俊武公司必须向志高物流公司支付15万元的运输风险保证金。若俊武公司无违反合同且合同期满不再续签的，双方按正常程序和周期办理完各项业务和费用结算后，15天内俊武公司将志高物流公司的押金收据退还志高物流公司，志高物流公司将押金金额无息退还给俊武公司。2018年5月10日，俊武公司向志高物流公司支付了保证金150000元。2019年5月7日，志高物流公司（甲方）、俊武公司（乙方）与志高空调公司（丙方）签订《权利义务转移协议》，约定：甲乙双方签订的《货物陆路运输合同》中所约定甲方的权利、义务，以及因主合同延伸的其他法律文件而产生的权利、义务转移至丙方行使和承担。甲方将已收取的乙方的运输风险保证金共150000元转移至丙方，作为乙方向丙方缴纳的运输风险保证金。同年8月8日，志高物流公司（甲方）、俊武公司（乙方）与志高空调公司（丙方）签订《补充协议》，约定：甲方与乙方尚未结算的债权债务，转移至丙方与乙方结算。乙方前期已开给甲方运输发票的相应运费由丙方代甲方支付。同日，俊武公司（甲方）与志高公司（乙方）签订《和解协议》，约定：截止至2019年4月30日，乙方尚欠甲方运费3371991.62元。甲方自2019年8月1日起继续为乙方提供运输服务。2019年5月、6月、7月及此后所发生的运费，在款项产生当月之后第三个月的15日前予以支付。乙方按照1:1.1的比例支付，即乙方除按上述规则清偿应付运费外，还应当按照当月应付运费的10%的标准清偿历史欠款。货款清付计划：1.乙方于2019年11月30日前向甲方清偿欠款的15%；2.乙方于2020年2月29日前向甲方清偿欠款的40%；3.乙方于2020年4月30日前向甲方清偿欠款的65%；4.乙方于2020年6月30日前向甲方清偿欠款的100%。2020年4月15日，志高空调公司向俊武公司支付了505475元。诉讼中，俊武公司与志高公司确认，双方已签订了运输合同，合同期限至2020年7月31日。本院认为，志高物流公司、俊武公司与志高空调公司签订《权利义务转移协议》及《补充协议》，以及俊武公司与志高空调公司签订的《和解协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据《和解协议》，志高空调公司尚欠俊武公司运输款3371991.62元，其后志高空调公司支付了505475元，尚欠运输款2866516.62元，上述款项志高空调公司应支付予俊武公司。志高空调公司主张俊武公司提供的运输服务不达标，应扣减2160元，但志高空调公司未能提供有效证据予以证明，而俊武公司也不予确认，故本院对志高空调公司主张的扣款事实不予采信。俊武公司主张志高空调公司还应支付保证金200000元，但根据本案证据，保证金金额为150000元且该保证金依约应在合同期满且结算完毕后退还，但截止至本案辩论终结时，双方的合同期限尚未届满，保证金150000元的退还条件尚未成就，故俊武公司主张退还该150000元，本院不予支持。综上，志高空调公司应向俊武公司支付运输费2866516.62元。至于利息部分。双方没有约定逾期付款违约金，故俊武公司有权依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，主张志高空调公司支付自逾期之日起全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。就利息的起算日期，根据《和解协议》约定，志高空调公司应支付的第二期货款为于2020年2月29日前支付总货款的40%，但志高空调公司至今尚未支付总货款的40%，故本院确定逾期付款利息应自2020年3月1日起算。因此，志高空调公司应支付自2020年3月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。俊武公司另主张志高空调公司支付按欠款金额10%计算的违约金，但双方并无该违约金约定，故其主张缺乏依据，本院不予支持。至于俊武公司主张志高空调公司承担其融资损失，因双方对此并无约定，且本院已判令志高空调公司向俊武公司支付利息，故对俊武公司的融资损失主张，本院不予支持。至于志高物流公司的责任问题，根据志高物流公司、俊武公司与志高空调公司签订《权利义务转移协议》及《补充协议》，志高物流公司已经将志高物流公司与俊武公司之间的合同权利义务概括转移给志高空调公司。案涉债务已经转移，故俊武公司主张志高物流公司承担义务，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、广东志高空调有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付运输费2866516.62元及该款自2020年3月1日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息予洋浦俊武物流有限公司。二、驳回洋浦俊武物流有限公司的其他诉讼请求。广东志高空调有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，案件受理费全额收取34053.75元、财产保全费5000元，合计39053.75元（原告均已预交），由原告负担11226.98元，由被告广东志高空调有限公司负担27826.77元并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经预交的诉讼费用27826.77元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  冼文舜人民陪审员  谢俭和人民陪审员  陈美玲二〇二〇年九月十一日书 记 员  韦可楠