江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初5503号原告（反诉被告）：无锡市爱玲杰机械有限公司，统一社会信用代码91320206MA1QF8JFXM，住所地无锡市惠山区前洲街道铁路桥村许泗桥。法定代表人：杨良萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱润溢，江苏法略律师事务所律师。委托诉讼代理人：周俊杰，江苏法略律师事务所实习人员。被告（反诉原告）：无锡阿西诺瑞机械有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MH6YX44，住所地无锡市惠山区前洲街道邓巷北路**。法定代表人：王蕾。被告：王蕾，女，1986年7月18日生，汉族，住无锡市惠山区前洲街道邓巷北路**。被告：严红俊，男，1968年5月28日生，汉族，，住无锡市惠山区前洲街道邓巷北路**委托诉讼代理人：边文胜（受无锡阿西诺瑞机械有限公司、王蕾、严红俊的共同委托），江苏东林律师事务所律师。委托诉讼代理人：包智赟（受无锡阿西诺瑞机械有限公司、王蕾、严红俊的共同委托），江苏东林律师事务所律师。原告（反诉被告）无锡市爱玲杰机械有限公司（以下简称爱玲杰公司）与被告（反诉原告）无锡阿西诺瑞机械有限公司（以下简称阿西诺瑞公司）、王蕾、严红俊买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）爱玲杰公司的委托诉讼代理人朱润溢、周俊杰、被告（反诉原告）阿西诺瑞公司、王蕾、严红俊的共同委托诉讼代理人边文胜、包智赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱玲杰公司向本院提出诉讼请求：1、要求阿西诺瑞公司向其支付货款86740元及逾期付款利息（以86740元为基数，自2020年9月10日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、要求王蕾对阿西诺瑞公司的上述债务承担连带责任；3、要求严红俊与王蕾对上述债务承担共同还款责任。事实及理由：2019年11月，其与阿西诺瑞公司签订买卖合同，约定阿西诺瑞公司向其购买滑道，价款合计128200元，付款方式为预付30%，发货支付30%，货到验收合格且阿西诺瑞公司收到增值税专用发票后于60日内付清全款，其交付货物及增值税专用发票后，阿西诺瑞公司未按约付款；阿西诺瑞公司系一人公司，王蕾作为唯一股东未证明其财产独立于公司财产，故应对公司的债务承担连带责任；王蕾与严红俊系夫妻关系，且共同经营阿西诺瑞公司，故该债务系夫妻共同债务，应由该二人共同清偿。被告阿西诺瑞公司辩称，双方于2019年11月发生工业品买卖关系，货款总额为128200元，其付款41460元，尚欠付86740元，付款条件虽已成就，但是爱玲杰公司存在迟延交付的行为。被告王蕾辩称，其个人财产独立于公司财产，不应对阿西诺瑞公司的债务承担连带清偿责任。被告严红俊辩称，案涉交易发生在其与王蕾结婚登记之前，该债务非夫妻共同债务，其不应承担责任。反诉原告阿西诺瑞公司向本院提出诉讼请求：要求爱玲杰公司支付因迟延交货产生的违约金23076元（以128200元为基数，自2019年11月26日起至同年12月1日止，按照日利率3%计算）。事实及理由：双方约定交付货物时间为2019年11月25日前，而爱玲杰公司却在同年12月2日才交货，该违约行为给其造成损失，故要求在案涉货款中扣除爱玲杰公司因迟延交货产生的违约金23076元（以128200元为基数，自2019年11月26日起至同年12月1日止，按照日利率3%计算）。反诉被告爱玲杰公司辩称：1、其迟延交货系因阿西诺瑞公司自行要求而非其自身原因所致；2、即使法院认定其存在迟延交付的违约行为，阿西诺瑞公司未举证证明因该行为产生损失，且其仅就部分货物存在迟延交付，迟延时间亦较短，阿西诺瑞公司主张的违约金标准过高，要求予以调整。本院经审理认定事实如下：2019年11月1日，阿西诺瑞公司与爱玲杰公司签订《工业品买卖合同》，约定阿西诺瑞公司向爱玲杰公司购买滑道及接板，价款合计128200元，交货日期为2019年11月25日之前，每迟延交货一日，扣除合同额的3%，付款方式为预付30%，发货支付30%，货到验收合格且阿西诺瑞公司收到增值税专用发票后于60日内付清全款。2019年11月2日，阿西诺瑞公司向爱玲杰公司转账付款38400元，2020年1月24日，严红俊通过微信向爱玲杰公司转账3000元，阿西诺瑞公司与爱玲杰公司一致确认该款系针对案涉货款，故阿西诺瑞公司合计付款41460元。2019年12月13日，爱玲杰公司向阿西诺瑞公司开具价款合计为128200元的增值税专用发票。审理中，阿西诺瑞公司认可已收到货物，并对货物的数量及质量予以认可，但对于货物的交付时间，各方发生争议。爱玲杰公司称其在2019年11月18日向阿西诺瑞公司交付9套接板，因阿西诺瑞公司称其场地狭小，无法放置全部货物，要求暂时将滑道存放在其处，其考虑到双方之间的合作关系便同意了该请求，并于同年12月2日交付了剩余货物即四套滑道。阿西诺瑞公司对此不予认可，认为爱玲杰公司在2019年11月25日后才交付9套接板，2019年12月1日其通过微信向爱玲杰公司催告交货，次日爱玲杰公司才交付全部货物，该迟延交货行为已构成违约，且给其造成损失，故要求爱玲杰公司按照合同中关于迟延交货一日，扣除合同额的3%的约定，向其支付违约金23076元。为证明上述事实，阿西诺瑞公司向本院提交其公司销售人员严红俊与爱玲杰公司销售人员李某爱的微信聊天记录、其与第三人福建某特钢公司签订的买卖合同及2019年、2020年增值税专用发票金税资料统计的销项正数及负数金额表，其中微信聊天记录显示，严红俊问：你那边的滑道好了吧，李某爱发送了一张货物的照片并回复“好了”，合同载明福建某特钢公司向阿西诺瑞公司购买滑道8套，销项正数金额显示2019年为5918473.36元，2020年为14630978.35元。经质证，爱玲杰公司对聊天记录的真实性无异议，并称根据聊天记录，其工作人员在严红俊询问是否已经做好滑道的7分钟后即拍照回复，可以推定滑道早已完工，迟延交货系因阿西诺瑞公司请求而非其自身原因所致；对于合同及销项正数及负数金额表，认为与本案无关。同时对于阿西诺瑞公司主张的迟延交货的违约金，认为无证据证明产生损失，且违约金标准过高，要求调整。审理中，对于王蕾是否应承担责任，各方发生争议。阿西诺瑞公司认为，通过公司向爱玲杰公司付款的行为可以认定王蕾的个人财产独立于公司财产，不应对公司债务承担连带责任；爱玲杰公司认为以上证据不能证明王蕾作为唯一股东的个人财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。另查明，严红俊与王蕾于2020年7月15日结婚。阿西诺瑞公司名称变更前为无锡凯瑞乐物资有限公司，该公司成立时的股东及法定代表人为严红俊。审理中，对于严红俊是否应承担责任，各方发生争议。爱玲杰公司认为，王蕾应对阿西诺瑞公司的债务承担连带责任的时间节点为本案判决时，故该债务发生在王蕾与严红俊夫妻关系存续期间，且从阿西诺瑞公司成立时严红俊系发起人、双方的微信聊天记录及转账行为可以推定严红俊亦参与公司经营，故该债务系夫妻共同债务，严红俊应对王蕾对公司承担的债务承担连带清偿责任；严红俊称其与王蕾于2020年7月15日登记结婚，案涉交易发生在婚姻关系存续之前，故不属于夫妻共同债务。以上事实，有买卖合同、微信聊天记录、增值税专用发票、公司准予设立登记通知书、名称变更核准通知书、股东出资情况表、工商登记变更记录、银行交易明细、结婚证、统计表及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为：本案的争议焦点如下：一是爱玲杰公司迟延交货的行为是否构成违约，若构成违约，违约金的数额如何认定；二是王蕾是否应承担责任；三是严红俊是否应承担责任。对于争议焦点一，本院认为，买卖合同法律关系中，出卖人移转标的物所有权于买受人后，买受人应按约支付价款。本案中，根据合同约定，爱玲杰公司向阿西诺瑞公司交付货物及相应的增值税专用发票，且货物验收合格的60日内，阿西诺瑞公司应向爱玲杰公司付清货款，现爱玲杰公司已履行上述义务，付款条件已成就，故爱玲杰公司要求阿西诺瑞公司支付欠付货款86740元及逾期付款利息（以86740元为基数，自2020年9月10日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的请求具有事实和法律依据，本院予以支持。根据爱玲杰公司与阿西诺瑞公司工作人员的微信聊天记录，可以认定爱玲杰公司未按照合同约定在2019年11月25日前交付货物，爱玲杰公司称系应阿西诺瑞公司的要求迟延交货，未举证证明，阿西诺瑞公司对此亦不予认可，故本院对该意见不予采纳，认定爱玲杰公司的行为已构成违约。阿西诺瑞公司以其与案外人签订的合同及销项正数金额差额证明因爱玲杰公司的违约行为给其造成的损失，本院认为以上证据与本案无关联，对该意见不予采纳。本案中，爱玲杰公司与阿西诺瑞公司作为处于平等地位的商事主体，在合同中约定关于迟延交付货物的违约金，系为督促卖方全面适当履行交货义务，具有一定的惩罚性，且爱玲杰公司对违约可能承担的责任应有一定预期，故该违约金的认定不以是否实际已造成实际损失为依据，结合合同约定、迟延交货的天数、双方过错及预期利益，依据公平原则及诚实信用原则，本院酌定爱玲杰公司向阿西诺瑞公司支付违约金5000元，其余部分及利息不予支持。对于争议焦点二，本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，阿西诺瑞公司系一人有限责任公司，作为唯一股东的王蕾以该案中合同预付金由阿西诺瑞公司支付给爱玲杰公司为由主张其已证明个人财产独立于公司财产，本院认为该证据尚不足以证明王蕾个人财产与公司财产相互独立、互不混同，故本院对该意见不予采纳，对爱玲杰公司要求王蕾对阿西诺瑞公司的债务承担连带清偿责任的请求予以支持。对于争议焦点三，本院认为，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生产经营的除外。本案中，案涉买卖发生在2019年11月，而王蕾与严红俊在2020年7月15日结婚，故王蕾对爱玲杰公司应承担的债务并非发生在婚姻关系存续期间，爱玲杰公司以该债务系夫妻共同债务为由要求严红俊承担连带清偿责任的意见无事实和法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、无锡阿西诺瑞机械有限公司于本判决生效之日起十日内向无锡市爱玲杰机械有限公司支付货款86740元及逾期付款利息（以86740元为基数，自2020年9月10日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、王蕾对本判决主文第一项下无锡阿西诺瑞机械有限公司应承担的债务承担连带清偿责任；三、无锡市爱玲杰机械有限公司于本判决生效之日起十日内向无锡阿西诺瑞机械有限公司支付违约金5000元；四、驳回无锡市爱玲杰机械有限公司的其他本诉诉讼请求；五、驳回无锡阿西诺瑞机械有限公司的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉部分案件受理费减半收取计1134元，保全费1020元，合计2154元，由无锡阿西诺瑞机械有限公司、王蕾负担2100元，由无锡市爱玲杰机械有限公司负担54元；反诉部分案件受理费减半收取189元，由无锡阿西诺瑞机械有限公司负担149元，由无锡市爱玲杰机械有限公司负担40元。本诉部分及反诉部分的上述费用已分别由无锡市爱玲杰机械有限公司、无锡阿西诺瑞机械有限公司预交，本院不再退还，无锡市爱玲杰机械有限公司应承担的40元由其直接支付给无锡阿西诺瑞机械有限公司，无锡阿西诺瑞机械有限公司、王蕾应负担的2100元由其直接支付给无锡市爱玲杰机械有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 马英峰二〇二〇年十二月十四日法官助理 刘效庆书 记 员 阙轶敏