天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0117民初3977号原告：无锡明天环保设备有限公司，住所地无锡市锡山区东港镇港下科技园**。法定代表人：夏方，总经理。委托诉讼代理人：徐一飞，上海市汇业（无锡）律师事务所律师。被告:天津友联盛业科技集团有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区六纬路以西。法定代表人：兰志权，董事长。委托诉讼代理人：李立亮，男，公司职员。被告：天津达亿自动化科技有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区金华路**。法定代表人：兰志权，董事长。委托诉讼代理人：周增军，男，公司职员。原告无锡明天环保设备有限公司（以下简称“无锡明天公司”）与被告天津友联盛业科技集团有限公司（以下简称“友联盛业”）、天津达亿自动化科技有限公司（以下简称“达亿自动化”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。无锡明天公司的委托诉讼代理人徐一飞、友联盛业的委托诉讼代理人李立亮、达亿自动化的委托诉讼代理人周增军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。无锡明天公司向本院提出诉讼请求：1.要求友联盛业立即支付货款2550000元，质保金850000元，总计3400000元，以及逾期付款利息127700元（以2550000元为基数，自2019年7月7日至2019年8月19日，按照银行同期贷款利率计算为13249.38元，自2019年8月20日至2020年8月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为110440.50元，合计123689.88元；以850000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年7月7日至2020年8月20日，为4010.12元。合计127700元）；2.要求达亿自动化对友联盛业的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由友联盛业、达亿自动化承担。事实和理由：2018年3月7日，无锡明天公司与友联盛业签订了一份《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》，合同约定无锡明天公司为友联盛业设计、供货、安装一套除尘设备，友联盛业按照约定向无锡明天公司支付货款，并于质保期满后支付质保金。现无锡明天公司已经向友联盛业履行完毕其约定义务，但友联盛业并未按照约定付款。截至至今，友联盛业仍欠无锡明天公司货款2550000元及质保金850000元，总计3400000元，无锡明天公司数次催讨，未果。另，达亿自动化是友联盛业的唯一股东，根据公司法的相关规定，达亿自动化与友联盛业存在公司财产混同的情况，因此达亿自动化应对友联盛业的债务承担连带责任。无锡明天公司为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉至人民法院。友联盛业辩称，友联盛业与无锡明天公司签订的是成套设备供货施工合同，合同签订日期是2018年3月7日，按照合同约定，该合同生效后，无锡明天公司所供设备应于2018年3月28日进场，并于2018年6月10日前全部安装完毕。友联盛业于2018年3月9日支付了无锡明天公司的第一笔预付款2550000元，于2018年6月13日支付了第二笔提货款2550000元，第二笔款项的支付时间已经超出了合同约定的竣工时间，无锡明天公司提供的竣工验收表上载明的竣工时间是2018年12月29日，验收时间是2019年7月6日，已经远远超过合同约定的竣工时间，且无锡明天公司系与案外人天津天钢联合特钢有限公司私下进行的验收，验收时未通知友联盛业。友联盛业的实体已于2019年3月23日被唐山德龙实际收购，友联盛业并未参与本案设备的竣工验收，至今友联盛业未收到验收申请书。无锡明天公司在本案中主张的是竣工款及质保金，因该工程尚未经友联盛业验收，故友联盛业不予支付无锡明天公司在本案中主张的款项。另，根据双方合同约定，无锡明天公司应向友联盛业开具17%的增值税发票，而实际上无锡明天按照16%向友联盛业开具的增值税发票，友联盛业有权要求无锡明天公司补偿该款项差额。根据合同第三条约定，无锡明天公司与天津天钢联合特钢有限公司验收时间是2019年7月6日，质保金尚未到支付时间，质保金的支付时间应为2021年1月6日，综上，请求驳回无锡明天公司的全部诉讼请求。达亿自动化辩称，达亿自动化与无锡明天公司并未订立合同，友联盛业与达亿自动化均系独立公司，只是法定代表人为同一人，但公司股东不同，工作人员亦无混同现象，故达亿自动化不应承担连带责任，请求驳回无锡明天公司对达亿自动化的诉讼请求。无锡明天公司提交了如下证据：证据一、2018年3月7日无锡明天公司与友联盛业签订的《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》一份，《竣工验收表》一份，用以证实2018年3月7日无锡明天公司与友联盛业签订合同，合同约定了友联盛业应支付的竣工款和质保金，2019年7月6日被施工方对设备进行了验收并出具了竣工验收表，无锡明天公司完成了施工义务；证据二、无锡明天公司自制的付款汇总表，用以证实友联盛业于2018年3月22日向无锡明天公司支付预付款2550000元、于2018年6月13日支付到货款2550000元；证据三、电子邮件截图，用以证实合同订立后，无锡明天公司两次向友联盛业的工作人员发送了电子邮件，电子邮件的内容均是无锡明天公司要求进场，但是现场条件不适合进场，友联盛业的土建工程未完成，无锡明天公司要求友联盛业尽快完成进场准备，无锡明天确实存在逾期进场的事实，但逾期进场非无锡明天公司原因造成，无锡明天公司不应承担逾期进场的违约责任；证据四、2018年3月7日，无锡明天公司与友联盛业签订的《技术协议》一份，用以证实该《技术协议》上甲方签字人“方瑞”以及每页签字人“董”，与无锡明天公司提交的竣工验收表上甲方签字人“董立桐”、“方瑞”为同一人。经庭审质证，友联盛业的质证意见如下：对证据一中的《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》无异议，对《竣工验收表》不予认可，称友联盛业并未参与验收；对证据二无异议；对证据三不予认可，称友联盛业并未收到该两份邮件；对证据四称，技术协议签订日期为2018年3月7日，董立桐、方瑞确实为友联盛业工作人员，《竣工验收表》验收日期为2019年7月6日，该两名员工已经与友联盛业解除劳动合同关系，对该两名人员的签字确认不予认可。达亿自动化的质证意见如下：证据四中乙方代表签字“赵”与《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》中乙方代表签字一致，但在《竣工验收表》上并无“赵”的签字；其他质证意见同友联盛业的质证意见。本院对无锡明天公司提交的证据一、证据二、证据四予以采信，对证据三不予认证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月7日，无锡明天公司（合同乙方）与友联盛业（合同甲方）签订《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》及《天津天钢联合特钢有限公司炼钢厂主厂房转炉区域三次除尘系统除尘器技术协议》，无锡明天公司为出卖人，友联盛业为买受人。合同约定，友联盛业向无锡明天公司采购设备一台，设备名称为低压脉冲反吹布袋除尘器，总金额为8500000元（含17%增值税），交货日期为：合同生效后20天（3月28日）进货到场制作，2018年6月10日前竣工；质保期为：整机一年；结算方式为：承兑结算。预付款30%，提货款30%，款到发货，竣工款30%，乙方提交终版全部资料并得到甲方签字确认，提交竣工验收报告，开具全额含17%专用发票，甲方付款；质保金10%整机质保期满一年无异议，开具上线运行合格报告，且检测指标达到设计预期要求，甲方支付质保金，若乙方开具发票出现任何问题，给甲方造成的损失，由乙方全部承担。合同订立后，友联盛业于2018年3月22日向无锡明天公司支付预付款2550000元、于2018年6月13日支付到货款2550000元，2018年7月29日设备进场，安装在案外人天津天钢联合特钢有限公司厂区内，由天津天钢联合特钢有限公司实际使用。无锡明天公司提交的《竣工验收表》载明：竣工日期为2018年12月29日，验收日期为2019年7月6日，验收结论为：现场实际工程量如下：1.制作安装三次除尘器本体成套设备一套，该《竣工验收表》甲方使用（接受）单位项目负责人签字为“董立桐”，“方瑞”。庭审中友联盛业认可《竣工验收表》上的签字人“董立桐”、“方瑞”与双方订立的《技术协议》上甲方签字人“方瑞”以及《技术协议》每页下方甲方代表签字人“董”，系同一人，但辩称，双方订立合同之时，该二人系友联盛业工作人员，但签署《竣工验收表》时，该二人已经离职，无权代表友联盛业进行验收。另，友联盛业为有限责任公司（法人独资），达亿自动化为友联盛业持股100%股东。本院认为，无锡明天公司与友联盛业签订的《炼钢三次除尘器成套设备供货施工合同》及《天津天钢联合特钢有限公司炼钢厂主厂房转炉区域三次除尘系统除尘器技术协议》均系建立在双方平等、自愿基础之上，是双方真实意思表示，并已实际履行，且不违反法律的禁止性规定，该合同真实、合法、有效。本案争议焦点为：一、《竣工验收表》的效力；二、友联盛业是否应当支付逾期付款利息、利息如何计算；三、达亿自动化对本案诉争债务是否应当承担连带责任。一、友联盛业认可双方订立的《技术协议》上甲方签字人“方瑞”以及《技术协议》每页下方甲方代表签字人“董”，与《竣工验收表》上的签字人“董立桐”、“方瑞”系同一人，无锡明天公司作为合同相对人有理由相信董立桐、方瑞有权代表友联盛业与其签订《竣工验收表》，董立桐、方瑞的该行为构成表见代理，董立桐、方瑞代理友联盛业与无锡明天公司签订的《竣工验收表》合法有效，友联盛业作为被代理人，对董立桐、方瑞的代理行为，应当承担民事责任，对友联盛业的抗辩意见，本院不予采纳。依据双方订立的合同约定，工程竣工验收后，友联盛业应将竣工款2550000元支付给无锡明天公司，故对无锡明天公司要求友联盛业支付竣工款2550000元的诉讼请求，本院予以支持。合同约定的质保期为一年，自双方于2019年7月6日对工程验收后至今已经超过一年质保期，且友联盛业并未对工程质量提出异议，故友联盛业应依合同约定向无锡明天公司支付质保金850000元，对无锡明天公司要求友联盛业支付质保金850000元的诉讼请求，本院予以支持。二、诉争工程竣工验收时间为2019年7月6日，工程质保期为一年，依据合同约定，友联盛业应自2019年7月7日起给付无锡明天公司逾期支付竣工款违约金，自2020年7月7日起给付无锡明天公司逾期支付质保金违约金，双方订立的合同对逾期付款违约责任未进行约定，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，无锡明天公司提出的要求友联盛业自2019年7月7日至2019年8月19日以2550000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算利息、自2019年8月20日至2020年8月20日以2550000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息、自2020年7月7日至2020年8月20日以850000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，友联盛业为有限责任公司（法人独资），达亿自动化作为友联盛业持股100%的唯一股东，在达亿自动化未能举证证实友联盛业的财产独立于其个人财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。故对无锡明天公司要求达亿自动化对友联盛业的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、天津友联盛业科技集团有限公司于本判决生效后十日内支付无锡明天环保设备有限公司竣工款2550000元、质保金850000元，合计3400000元；二、天津友联盛业科技集团有限公司于本判决生效后十日内支付无锡明天环保设备有限公司逾期付款利息（计算方法为：自2019年7月7日至2019年8月19日以2550000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，自2019年8月20日至2020年8月20日以2550000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，自2020年7月7日至2020年8月20日以850000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；三、天津达亿自动化科技有限公司对上述第一、第二项之债承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计17511元，诉讼保全费5000元，合计元22511元，由天津友联盛业科技集团有限公司、天津达亿自动化科技有限公司连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  刘辉二〇二〇年十一月十二日书记员  杨洁附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的应当支付迟延履行金。