广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初14731号原告：佛山市顺德区泽威实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道四基大福路**。法定代表人：胡联忠。委托诉讼代理人：邱昌亮，广东容桂律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄敬希，男，是原告的股东。被告：中山市威雅电器燃具有限公司，，住所地广东省中山市黄圃镇马新工业区盛业南路法定代表人：徐稳松。被告：徐稳松，男，1974年5月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码440************955。被告中山市威雅电器燃具有限公司、被告徐稳松的共同委托诉讼代理人：陈诗斌，广东天道勤律师事务所律师。被告：李子坚，男，1970年4月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区**************，公民身份号码440************214。委托诉讼代理人：叶剑军，广东通建律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎明钊，广东通建律师事务所实习律师。原告佛山市顺德区泽威实业有限公司诉被告中山市威雅电器燃具有限公司（以下简称威雅公司）、徐稳松、李子坚买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月10日受理后，依法适用简易程序，于2020年8月20日、2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邱昌亮，被告威雅公司、徐稳松的共同委托诉讼代理人陈诗斌，被告李子坚的委托诉讼代理人叶剑军、黎明钊到庭参加诉讼。第一次开庭时，原告的委托诉讼代理人黄敬希到庭参加诉讼。第二次开庭时，被告徐稳松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告支付2018年10月至2019年1月的货款1467809.08元及利息（利息计算方式：自起诉之日起至实际清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与被告威雅公司于2015年开始发生生意往来，由原告向被告威雅公司供应烤箱网架。被告威雅公司有产品需求时，一般会通过邮箱、微信向原告下达中山威雅电器燃具有限公司事业部采购订单。原告根据订单要求备好货物后，会派员将货物送至被告威雅公司指定的收货地点，被告威雅公司现场工作人员会对原告的货物进行清点和检查，确认无误后在原告提供的送货单中签名确认，并向原告提供入仓单。双方每月月初通过QQ对上月货款进行对账，原告在对账后的次月持有送货单、发票、入仓单向被告威雅公司申请付款。被告威雅公司收齐相关单据后，向原告出具烤箱事业部付款通知书，且在出具该通知书后一个月左右付款，同时，被告威雅公司收回该通知书。2018年起，被告威雅公司拖欠货款。2018年10月至2019年1月期间，原告共计向被告威雅公司供应价值1467809.08元的货物，但被告威雅公司未依约支付货款。在本案审理过程中，被告威雅公司提出涉案买卖合同关系是被告徐稳松、被告李子坚借用被告威雅公司的名义与原告交易，被告徐稳松与被告李子坚是合伙关系，涉案债务实际是个人合伙债务，根据相关法律规定，合伙人即被告徐稳松、被告李子坚应对合伙债务承担连带责任。原告遂诉至法院。被告威雅公司辩称，被告徐稳松是被告威雅公司的法定代表人，案外人胡联忠是原告的法定代表人，两人早已相识。平时被告徐稳松称呼胡联忠为表叔。2014年10月，被告徐稳松与被告李子坚合伙生产销售电烤箱，电烤箱所需的网架由被告徐稳松出面找胡联忠成立的佛山市顺德区泽威实业有限公司即原告供应，胡联忠自2015年开始供货，双方未签订合同。合作期间，胡联忠自始至终都清楚原告是与被告徐稳松、被告李子坚发生生意往来。退伙后，被告徐稳松约胡联忠见面，将其退伙、电烤箱项目继续由被告李子坚经营的事实告知胡联忠，胡联忠表示认同。后胡联忠就货款的处理及是否继续与被告李子坚合作进行接洽。被告威雅公司听说，胡联忠根据被告李子坚的要求，已将先前供应给合伙体的一部分配件以被告李子坚成立的中山市威锦电器燃具有限公司（以下简称威锦公司）的名义开具发票。上述事实表明，在2019年3月29日前，与原告发生网架买卖业务关系的相对方是被告徐稳松及被告李子坚，被告徐稳松退伙后，包括本案债务在内的合伙体的全部债务均由被告李子坚承继和承担清偿责任。胡联忠知情且同意本案债务由被告李子坚一人清偿，与被告威雅公司及被告徐稳松无关。被告威雅公司对被告徐稳松退伙后被告李子坚与原告之间关于清偿债务及后续合作生意往来均不知情，无法对原告提交的证据进行质证。被告徐稳松辩称，被告徐稳松的答辩意见与被告威雅公司答辩意见一致。原告主张的债权应由被告李子坚承担。原告主张的合同关系是原告与被告徐稳松、被告李子坚建立的买卖合同关系，被告徐稳松、被告李子坚已经分伙，分伙协议约定合伙体的债务由被告李子坚承担。被告李子坚辩称，被告李子坚与被告徐稳松于2014年10月7日签订合作协议，共同组建“中山市威雅电器燃具有限公司电烤箱事业部”即合伙体，双方各占股50%。合伙体一直借用被告威雅公司名义对外经营，款项的支出与收取也使用被告威雅公司的银行账户。后因合作项目未能达到预期，双方于2019年3月29日签订退伙暨股份转让协议书即退伙协议。1.原告在本案中主张的货款产生于2018年10月至2019年1月，而退伙协议的签订时间为2019年3月29日，约定的交割时间为2019年3月31日。但被告李子坚与被告徐稳松至今未完成交割，涉案货款应属被告徐稳松退伙前产生的债务，被告徐稳松应承担支付责任。2.被告威雅公司尚欠合伙体1253064.6元货款未付。在合伙体借用被告威雅公司名义对外经营期间，被告威雅公司的电商部多次向合伙体购买产品。2019年1月至5月期间，被告威雅公司从合伙体拿走1253064.6元产品，但拒绝支付货款。被告威雅公司拒绝付款的行为导致合伙体的对外支付能力出现困难。3.被告威雅公司尚欠合伙体1828622.285元代收客户款未退回。在合伙期间，被告徐稳松一直拒绝被告李子坚派驻出纳或会计到被告威雅公司处监控合伙体账目的收支情况，导致双方信任破裂。被告李子坚一直未能清晰知道合伙体专用账户的流水情况。根据退伙协议第九条第2款约定，被告李子坚享有查阅前述账户的权利，但被告威雅公司及被告徐稳松一直拒绝被告李子坚查阅，导致被告李子坚至今未能清晰知道合伙体的收入与支出。一切费用收支均由被告威雅公司及被告徐稳松告知被告李子坚，但根据客户提供的资料，2019年3月1日至9月29日期间，客户实际支付的款项为23784302.9元，但被告威雅公司支付给合伙体的费用仅为21955680.61元，相差金额达1828622.285元。被告李子坚有理由相信被告威雅公司及被告徐稳松隐瞒合伙体的经营状况，损害被告李子坚的利益。此次相差的金额仅是被告李子坚自行调查发现，若通过调取银行流水、审计等方式进行调查，预计收支差额将远高于1820000元。4.被告李子坚与被告徐稳松的合伙项目并未交割完成。退伙协议约定，被告徐稳松以21000000元的价格转让其所持有的合伙体的50%的股份给被告李子坚，同时，应在交割日即2019年3月31日完成资产清单、财务账目、员工花名册等资料的交接。交割完成后，被告徐稳松退出合作。协议签订后，被告徐稳松迟迟未与被告李子坚核对由其负责的2019年1月至2月的合伙体的经营状况，导致双方无法确定2019年1月至3月的盈亏数额。同时，被告徐稳松亦拒绝按照协议的约定与被告李子坚交接相关财务账目，导致双方至今未完成交割。被告李子坚曾在2019年7月30日通过微信向被告徐稳松发出通知并告知其相关情况，但被告徐稳松未作答复。5.被告威雅公司及被告徐稳松应对原告的货款承担责任。被告徐稳松作为被告威雅公司的绝对控股股东（被告徐稳松占被告威雅公司95%的股份）及法定代表人，实际控制被告威雅公司。从双方签订的退伙协议可知，被告徐稳松代表被告威雅公司的利益及意志，双方在本案中构成利益共同体，共同对外承担责任。因被告徐稳松迟迟未与被告李子坚核对相关财务账目，导致合伙体一直未交割完成，被告威雅公司恶意拖欠合伙体货款及代为收取的客户费用，导致合伙体出现支付困难。6.被告威雅公司与原告作为合同相对方，应由被告威雅公司对原告的债务承担支付责任。至于合伙体内各合伙人之间的债权债务关系如何处理，属另外的法律关系，可另行处理。合作协议及退伙协议对原告不产生约束力。若本案一并判决被告徐稳松及被告李子坚的责任，则应对合伙体合伙期间的经营状况进行审计，明确合伙各方的责任。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据：1.原告营业执照、被告威雅公司企业信用信息公示、付款通知单、快递单、投递记录、QQ聊天记录（QQ号为488******，名称为“威雅燃具对数”）、通知、采购订单、送货单、入仓单、自助业务回单、原告工作人员与梁琼芳的微信聊天记录、原告工作人员与关德波的微信聊天记录，来源合法，客观真实，本院予以采信。2.报价单，该证据为复印件，无原件核对，本院不予采信。对被告威雅公司及被告徐稳松提供的证据：1.合作协议、退伙暨股份转让协议书、烤箱项目设备交接清单（仅有封面，无具体内容）、烤箱项目员工花名册（仅有封面，无具体内容）、烤箱项目模具清单（仅有封面，无具体内容）、户籍登记信息查询结果、中山市威锦电器燃具有限公司企业信用信息公示，来源合法，客观真实，本院予以采信。2.被告徐稳松与原告股东黄敬希的通话录音，本院对其真实性予以确认，对其证明内容在下文中另行论及；对于被告威雅公司及被告徐稳松整理的文字内容，本院不予采纳，应以实际通话内容为准。对被告李子坚提供的证据：李子坚与徐稳松的微信聊天记录录屏光盘、销售出库单、电商销售对账表、收据、网上银行电子回单、水单、微信及QQ聊天记录（该聊天记录形成于群号为991******的QQ群），被告李子坚未能证实上述证据与本案的关联性，本院不予采信。本院经审理查明：2018年12月15日，吴倩蕴使用QQ（QQ号为488******，名称为“威雅燃具对数”）与原告的工作人员进行对账。吴倩蕴称，“10月313531.78（元），11月348915.84（元），是否按我的金额”。2019年2月25日，吴倩蕴称，“1月你按403773.05（元）吧”。被告徐稳松于庭审中称，吴倩蕴与被告威雅公司签订劳动合同，吴倩蕴为烤箱事业部的财务人员。2019年6月26日，原告的工作人员向梁琼芳（微信号为******）发送微信，“这个月先开9月货款304266.1元，10月货款313531.78元”。梁琼芳回复，“按她（丁红）的回复为标准”。被告李子坚于庭审中称，梁琼芳为被告李子坚于2019年2月25日新成立的威锦公司所聘请的员工。梁琼芳于庭审中接受调查称，涉案交易并非原告与威锦公司所做，因被告徐稳松与被告李子坚签订股权转让协议，基于该转让协议，梁琼芳认为须理清账目故与原告进行了上述对账。2019年7月29日，丁红作为对账人向原告出具两份烤箱事业部付款通知书，确认2018年11月的货款数额为348915元及2018年12月的货款为401586元。被告李子坚于庭审中称，丁红是被告李子坚于2019年4月新招录的仓库对账员。2019年9月8日，原告的工作人员向关德波（微信号为******，电话号码为130*****339）发送微信，“目前尚欠10月货款（开威锦）313531元，11月（开威雅）348915.84元，12月（开威雅）401586.12元，1月（开威雅）403773元”。关德波回复，“听财务说开威雅的发票他们没收，是吗”。被告徐稳松于庭审中称，关德波与被告威雅公司签订劳动合同，是烤箱事业部的副总经理。原告提供采购订单，抬头显示商标为“雅丽诗”，名称为“中山（市）威雅电器燃具有限公司烤箱事业部采购订单”，订货单位为“中山市威雅电器燃具有限公司烤箱事业部”，，地址为中山市黄圃镇马安工业区启业南路（航尔工业园）**原告提供送货单，收货单位记载为“威雅”，送货单位记载为“泽威”，日期为2018年10月至2019年2月期间，送货产品为网架、门线、食物叉等。收货人签名较为潦草，部分送货单由钟荣华签收。被告徐稳松于庭审中称，钟荣华与被告威雅公司签订合同，是烤箱事业部的仓管。2019年4月30日、2019年5月30日、2019年9月30日，被告威雅公司向原告转账三笔，金额分别为172398元、673318元、20000元，用途均记载为“货款”。原告确认上述款项不包含在本案起诉主张的货款范围内，三被告未就此提出反驳意见。另查明，2014年10月7日，被告徐稳松与被告李子坚签订合作协议，载明：被告徐稳松及被告李子坚各出资50%成立中山市威雅电器燃具有限公司电烤箱事业部。该事业部为独立核算，独立营运，实与威雅公司无直接关联，，地址为中山市黄圃镇马新工业区航尔工业园**全栋2019年3月29日，被告徐稳松与被告李子坚签订退伙暨股份转让协议书，被告徐稳松退出合作项目并将所持合作项目50%股份有偿转让给被告李子坚，合作项目由被告李子坚接手继续经营。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于涉案买卖合同关系的主体。本院分析如下：1.在原告提供的采购订单中，显示品牌名称为“雅丽诗”，被告徐稳松于庭审中确认该品牌为被告威雅公司所持有，采购订单的抬头名称及订货单位均为“中山市威雅电器燃具有限公司烤箱事业部”。2.被告徐稳松于庭审中确认，烤箱事业部的生产线大部分在航尔工业园G栋，小部分在被告威雅公司，该两处地址距离较近。对原告而言，该两处地点难以准确区分，故原告认为送货地点即为被告威雅公司处。在原告提供的送货单中，部分送货单的收货人为钟荣华，钟荣华系与被告威雅公司签订劳动合同，即该收货人亦为与被告威雅公司签订劳动合同的员工。3.在交易过程中，与原告进行QQ对账的吴倩蕴系与被告威雅公司签订劳动合同。被告威雅公司曾三次通过公账向原告转账付款，用途均记载为“货款”，即付款方式亦为通过被告威雅公司的公账向原告的公账付款。4.各方一致确认，烤箱事业部并未办理工商登记。原告亦于庭审中明确，其认为其交易的相对方为被告威雅公司，其认为被告威雅公司与烤箱事业部是一个主体，对外以被告威雅公司的名义经营。综上，结合采购订单的形式特征、原告的送货地点、货物签收人员身份、货款对账人员身份、货款的支付方式等因素综合考量，本院认定涉案买卖合同关系的相对方应为原告与被告威雅公司。关于被告威雅公司尚欠原告的货款数额。原告工作人员与吴倩蕴的QQ聊天记录，原告工作人员与梁琼芳、关德波的微信聊天记录，丁红出具的烤箱事业部付款通知书等证据均可相互印证，被告威雅公司尚欠原告的货款为2018年10月313531元、2018年11月348915元、2018年12月401586元及2019年1月403773元，合计为1467805元。被告威雅公司应向原告支付货款1467805元及利息（利息计算方式：以1467805元为基数，自起诉之日即2020年6月10日起至实际清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。关于被告徐稳松与原告股东黄敬希的通话录音。该通话录音形成于2020年6月30日，即形成于本案的诉讼过程中。在该通话录音中，黄敬希对于被告徐稳松的相关提问较多采用附和口吻，未正面作出回应。被告徐稳松陈述“当时我跟你们有交易的时候你都清楚我和他一起做的是吧”“他要了烤箱厂你也知道的”等内容时，被告徐稳松措辞模糊，黄敬希的答复亦较为含糊。原告于庭审中称，其在后来追款时，因被告徐稳松与被告李子坚互相推诿方才知道被告徐稳松与被告李子坚之间的相关协议，原告就此作出的解释较为合理，故不能据此通话录音认定原告确认涉案买卖合同关系的相对方即为被告徐稳松或被告李子坚。关于被告徐稳松与被告李子坚之间的合作协议及退伙暨股份转让协议书。因本案已认定买卖合同关系的相对方为原告与被告威雅公司，故被告威雅公司与被告徐稳松、被告李子坚之间，被告徐稳松与被告李子坚之间存在何种内部关系，与本案的买卖合同关系属不同法律关系，在本案中不作处理。对于被告李子坚提出的对被告威雅公司的银行流水进行调查并对被告徐稳松与被告李子坚所形成的合伙体进行审计的申请，本院不予采纳。被告威雅公司系自然人投资或控股的有限责任公司，具有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。被告徐稳松为被告威雅公司股东，被告李子坚并非被告威雅公司股东，原告于庭审中主张被告徐稳松、被告李子坚作为被告威雅公司的投资人对被告威雅公司的涉案债务承担连带清偿责任，缺乏理据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告中山市威雅电器燃具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区泽威实业有限公司支付货款1467805元及利息（利息计算方式：以1467805元为基数，自2020年6月10日起至实际清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告佛山市顺德区泽威实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取9005.14元，财产保全费5000元，合计14005.14元（原告已预交），由被告中山市威雅电器燃具有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 洪 玲二〇二〇年九月三十日书记员 梁健祥