江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初5627号原告：冯爱芬，女，1962年3月5日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：陈静瑶,国浩律师（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：吴志远,国浩律师（苏州）事务所（实习）律师。被告：徐向阳，男，1969年6月16日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：蒋虎，江阴市夏港法律服务所法律工作者。原告冯爱芬与被告徐向阳买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告冯爱芬委托诉讼代理人陈静瑶、被告徐向阳委托诉讼代理人蒋虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯爱芬向本院提出诉讼请求：1、被告返还原告货款4080000元，同时原告向被告退还1.2米熔喷无纺布生产线设备(由被告至原告指定地点自行提取)；2、被告向原告支付违约金300000元；3、被告赔偿原告损失1200000元；4、本案诉讼费用由被告承担。后原告变更诉讼请求为：1、被告返还原告货款4080000元，同时原告向被告退还1.2米熔喷无纺布生产线设备(由被告至原告指定地点自行提取)；2、被告赔偿原告损失350000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年4月29日，原、被告签订《设备购销合同》一份，约定由被告向原告提供1.2米熔喷无纺布生产线一条，合同价格为6080000元。其中，合同签订后预付款1000000元,看到供方设备在异地出布后再支付3080000元，设备进厂安装调试出合格的熔喷布后立即付清剩余的2000000元。合同另约定，被告所提供的设备能够生产出合格的95+熔喷布，且日产量达到1-1.2吨。如果生产的产品不合格，则被告承诺全额退还并支付违约金300000元作为对需方的补偿。为此，原告为了采购该设备另行投入1200000元添置辅助配套设备。2020年5月11日，原、被告签订《补充协议》一份，因配套设备型号不符，双方对于配套设备的更换达成补偿协议，原告再次明确质量要求需要达到95+。2020年5月17日，因被告提供的设备不符合购销合同要求且服务不到位，存在工期延误等情况，原、被告双方再次达成《补充协议》，约定设备款由6080000元下调至4080000元，且再次明确设备在调试以后应当达到95+质量要求。但是迄今为止，设备未能调试合格且无法达到95+的质量要求。原、被告多次沟通，被告未能返还全部货款并支付违约金、损害赔偿金等。原告认为,原、被告双方签订的合同系双方真实意思表示，合法有效。被告提供的设备存在质量问题导致原告无法实现合同目的已经构成了根本违约，原告有权要求被告退还货款并支付违约金及损失赔偿金，故涉诉。被告徐向阳辩称：1、应当以双方在2020年5月17日签订的《补充协议》为准。原、被告于2020年4月29日签订了《设备购销合同》，由被告向原告提供1.2米熔喷无纺布生产线。2020年5月13日，双方签订《补充协议》，后经再次协商于5月17日签订了新的《补充协议》，重新对双方当事人的权利义务进行了约定，双方当事人的权利义务应当以2020年5月17日的补充协议为准。2、原告主张返还货款4080000元、违约金300000元和赔偿损失1200000元不应当得到支持。双方在2020年5月17日签订的《补充协议》中约定：“设备价款由原合同的6080000元变更为4080000元，目前需方已经付清，需方不再追加上述设备与合同约定不符以及服务差责任，由需方自行购买一台90型挤出机，价格为760000元，我方承担350000元；我方在调试期间如熔喷布没能达到95+，需方不再追究我方责任。”从双方约定可以确认，双方对于采购设备事宜及调试均已重新协商并达成约定。按照上述约定，被告只需要再支付原告350000元，双方权利义务即全部履行完毕，原告只能主张350000元。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2020年4月29日，冯爱芬、徐向阳签订《设备购销合同》一份，约定由冯爱芬向徐向阳购买1.2米熔喷无纺布生产线一套，总价格为6080000元，规格型号：不锈钢上料机、挤出机、不锈钢过滤器、50cc计量泵、接收网格滚筒、60KV静电装置、75KW罗茨压缩系统、150KW热风加热器、15KW高压离心风机、W1.2m自动收卷机含切片、西门子PLC全自动电控系统、配电柜、维伦12寸触摸屏等、挤出机仪表上自仪、喷丝板数量1片孔径0.3mm，苏州工厂，摸头国内一线品牌等、产量：1.0-1.2吨/24h、熔喷布过滤效率≥95%。合同第三条，交货期：合同生效后10天内设备安装进场，另需5天安装调试期。第十二条约定“供方所提供设备保证能生产出合格的95+熔喷布，如若生产的产品不合格，则供方承诺全款退还并缴罚金300000元作为对需方的补偿”。合同签订后，冯爱芬于2020年4月29日支付货款1000000元，于5月5日支付货款3080000元，累计支付货款4080000元。2020年5月13日，冯爱芬（甲方）、徐向阳（乙方）签订《补充协议》一份，主要内容为：关于甲乙双方于2020年4月29日签订的设备购销合同（以下简称原合同）中未约定配套设备（挤出机）型号大小，但配套设备为原合同中应当一并约定的内容，且原合同的货款包括配套设备在内。现供方所供的挤出机为65型机，而1米2的熔喷线起码要90型挤出机才能达到量产和质量要求。发现该问题后，甲乙双方经友好协商达成如下协议：1、为快速投产，由甲方先行负责购买90型挤出机更换目前的65型机。购机款暂时由甲方垫付，设备投产后甲方扣除垫付的90型挤出机货款后结算余款。2、更换挤出机后产生的管道变更等费用由乙方承担。3、本设备变更不影响原合同对质量达到95+，日产量按照原合同。4、补充合同未约定部分仍然按照原合同的约定履行。本补充合同为购销合同的附件，与购销合同具有同等法律效力。2020年5月17日，冯爱芬（甲方）、徐向阳（乙方）再次签订《补充协议》一份，主要内容为：鉴于2020年4月29日签订的1米2熔喷布生产线合同，在设备安装过程中出现的挤出机配置偏小，电器品牌不符，自动换卷装置变成了手动换卷，电线没有桥架，服务不到位，操作工不熟练，工期延误等一系列问题，经双方协商达成如下补充协议：1、设备价格由原合同的6080000元下调到4080000元，目前需方已付清了全部的设备款。2、供方提供的60型挤出机配置偏小，供方同意需方自行购买一台90型挤出机，价格为760000元，由供方承担350000元，一周内付给需方。原60型挤出机供方退回。3、供方在2020年5月30日之前开具设备发票金额为2000000元。4、需方不再追究上述设备与合同约定不符以及服务差责任。5、需方同意给供方10天调试期，在这10天内如果熔喷布没能达到95+需方不予追究。因设备未能在上述约定的期限内调试成功，2020年6月3日，冯爱芬向徐向阳发出《解除合同通知书》，主要内容为：2020年4月29日，本人与你签订《设备购销合同》，约定由你向本人提供1.2米熔喷无纺布生产线一条，合同价格为6080000元……2020年5月17日，因你提供的设备不符合购销合同的要求，且服务不到位，存在工期延误等情况，为此双方再次签订《补充协议》，约定设备款由6080000元下调到4080000元，且再次明确设备在调试期10日内应当符合95+质量要求。现设备调试期已过设备始终未能调试合格，且根本不可能达到95+的质量要求。根据《设备购销合同》及其《补充协议》，请你立即返还全部设备款4080000元，承担违约金300000元，并赔偿本人由此造成的损失1200000元，以上合计5580000元。同时，请你在付款后至设备存放地点（江阴市江苏好美达医疗科技有限公司）将设备取回。2020年6月4日，徐向阳回复《告知函》一份，主要内容为：1、熔喷布设备进行系统安装，冯爱东提出更换90螺旋挤出机，并且安装时冯爱东口头承诺责任由其负责，更换90螺杆工期顺延，导致2次调试2台计量泵损坏。2、5月23日，冯爱东自己提出更换计量泵，并把计量泵更换为50cc(本以为更换100cc原型号计量泵)组织第三次调试，第三次贵方冯爱东自己开机未成功。3、熔喷设备挤出机/计量泵更换应由其承担责任，同时与5月17日与你签订补充协议，约定设备价格下调200万等满足你要求，最后你同意约定10天内调试熔喷布没能达到95+，需方不追究本人责任，同时约定不再追究设备与合同约定不符及服务差的责任。因双方就案涉设备的处理和违约责任的承担未能达成一致意见，引发诉讼。以上事实，有《设备购销合同》、5月13日及5月17日签订的《补充协议》、《解除合同通知书》、EMS查询单、《告知函》、庭审笔录等证据予以证实。本案中，双方主要争议焦点为：5月17日《补充协议》签订后，原告是否有权向被告主张违约责任？原告认为，双方在2020年5月17日的《补充协议》中第五条的约定，仅仅表明对于十天调试期导致的原告无法正常生产产生的损失不予追究。如十天内未能调试成功，后面引发的违约责任，被告仍需承担违约。被告对该约定断章取义进行了曲解，且与事实不符。被告认为，2020年5月17日《补充协议》中第五条约定可以确认，双方对于采购设备事宜及调试均已重新协商并达成约定，按照约定，被告只需要再支付原告350000元，双方权利义务已经全部履行完毕，原告只能主张350000元。本院认为，依据《合同法》第一百二十五规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词语、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。关于2020年5月17日《补充协议》第五条的理解，首先，从文字表述看，需方不予追究系附带条件,即“在这10天内如果熔喷布没能达到95+”。如无论被告是否调试成功，原告均不再追究，原告无需采用该表述方式，该表述方式也不符合一般书写习惯。其次，原、被告双方在业务往来过程中形成三份协议，三份协议系一个完整的体系，当事人对于5月17日补充协议条款理解有争议的，应当结合其他合同及其他约定。《设备购销合同》第三条明确约定：“合同生效后10天内设备安装进场，另需5天安装调试期。”第十二条约定“供方所提供设备保证能生产出合格的95%+熔喷布，如若生产的产品不合格，则供方承诺全款退还并缴罚金300000元作为对需方的补偿”。在5月13日签订的《补充协议》中，原告再次强调“本设备变更不影响原合同对质量达到95%+，日产量按照原合同”。从以上约定可以看出，原告对于设备的质量要求是一再强调的。设备的购置发生在熔喷布的需要相对旺盛的特殊时期，因设备不能满足生产需要，原被告在5月13日和5月17日短短的时间内即签订两份补充协议，其目的在解决导致设备无法投产的问题，以尽快投入生产。如将第五条理解为不论是否调试成功，均不追究被告无法调试之后的违约责任，不仅与原有约定不符，也明显有违原告购买设备的合同目的。原告投入巨资购买熔喷布设备及配套设备，而置合同目的于不顾，明显不符合常理。再次，在5月17日《补充协议》签订后，原、被告就设备的调试进行了沟通，直至十天调试期满被告仍未能将设备调试成功，使其符合原告的生产要求。为此，冯爱芬于2020年6月3日向徐向阳发出《解除合同通知书》，明确要求解除合同。原告的上述行为也表明并未放弃向被告主张违约责任。综上，被告抗辩理由不能成立，被告未能履行合同调试义务等，原告有权要求被告承担违约责任。本院认为，原、被告之间的买卖关系合法有效，双方应当按照约定全面履行合同义务。本案中，被告未能按照约定履行调试义务导致原告无法实现合同目的，被告的行为构成了严重违约。原告于2020年6月3日向被告发出《解除合同通知书》，被告于2020年6月4日收到该通知。据此，本院认定原、被告双方之间的《设备购销合同》已经解除。《设备购销合同》第十二条约定“供方所提供设备保证能生产出合格的95+熔喷布，如若生产的产品不合格，则供方承诺全款退还并缴罚金300000元作为对需方的补偿”，原告要求被告退还支付的货款4080000元，符合上述合同约定，本院予以支持。被告退还货款并支付违约金后，原告理应向被告退还其向被告购买的1.2米熔喷无纺布生产线设备。原、被告双方在2020年5月17日的《补充协议》中约定，“供方提供的60型挤出机配置偏小，供方同意需方自行购买一台90型挤出机，价格为760000元，由供方承担350000元，一周内付给需方”。原告主张由被告赔偿原告由此产生的损失350000元，符合合同约定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关法律之规定，判决如下：一、被告徐向阳应于本判决生效后十日内返还原告冯爱芬货款4080000元。二、被告徐向阳应于本判决生效后十日内赔偿原告冯爱芬损失350000元。三、被告徐向阳应于本判决生效后十日内至原告冯爱芬处自行提取1.2米熔喷无纺布生产线设备一套。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42240元、保全费5000元，合计47240元，由被告徐向阳负担。由被告徐向阳于本判决生效之日起十日内直接缴纳至本院诉讼费账户（详见当事人须知）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  任洪国人民陪审员  徐 洁人民陪审员  许 芳二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  齐祥森