湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初5563号原告：曾科，男，汉族，1983年11月10日出生，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：刘梅芳，湖南锐杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琪，湖南锐杰律师事务所实习律师。被告：任天翔，男，1987年10月24日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：仇晶，湖南任金律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖啸，湖南任金律师事务所实习律师。被告：湖南未失餐饮品牌管理有限公司，住所地湖南省长沙市开福区湘江北路**北辰时代广场**写字楼**房。法定代表人：易晓芳，总经理。委托诉讼代理人：宋迪斯，女，1986年3月26日出生，汉族。原告曾科与被告任天翔、湖南未失餐饮品牌管理有限公司（以下简称“未失公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾科及其委托诉讼代理人刘梅芳、吴琪，被告任天翔的委托诉讼代理人仇晶、肖啸，被告未失公司的委托诉讼代理人宋迪斯到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告曾科向本院提出诉讼请求：1、请求判决两被告立即向原告支付股权转让款117.5万元，以及资金占用期间的利息36620.83元（利息暂计算至2020年7月6日，后续利息以117.5万元为基数，按6%计算至实际支付之日止）；2、请求判决两被告共同承担本案的全部诉讼费用。以上合计1211620.83元人民币。事实与理由：2017年9月，被告任天翔邀请原告入股其实际控制管理的被告未失公司旗下实体店。2017年9月29日，原告与被告未失公司分别签订六份《茶饮实体店投资协议书》，分别入股被告未失公司旗下叮叮MailI潮流店、泊富品牌形象店、乐和城新概念店、万达Officet店、华远Facemore店、德思勤形象店六家实体店，占股均为10%，共计入股投资人民币117.5万元。协议签订当天，原告依照协议约定向被告未失公司通过银行转账的方式转款人民币117.5万元。原告已按约定向被告未失公司支付全部投资款，然协议签订后被告未失公司一直未向原告出具《股权证明》等材料，亦未办理股权变更手续，协议约定的分红以及召开的股东会议也均未兑现。2019年5月10日，原告与被告任天翔签订《协议书》，约定被告任天翔自愿作价117.5万元受让原告名下投资的被告未失公司旗下六家实体店的全部股权，被告任天翔于2019年12月31日之前付清全部股权转让款117.5万元。然截止至今，被告任天翔并未向原告支付任何款项，被告任天翔与被告未失公司均已构成严重违约，为维护原告的合法权益，遂诉至法院以求判令如请。被告任天翔辩称，因被告的个人原因，与原告在2019年5月10号签订的股权转让协议之后未得到公司的认可，公司股东不同意该股权转让，不同意将股份转让给个人名下，因此该协议无法履行。请求法院确认该协议无效。原告方的诉讼请求请判令不予支持。被告未失公司辩称，1、被告任天翔与原告签订的股权转让协议书属于无效协议，根据实体店投资协议书第3条第3款和第5条第4款约定，原告在此之前从未通过被告未失公司股东会商议及同意，被告未失公司不知情，原告直接将股权转让给被告任天翔违反法律的规定及投资入股的合同约定，侵犯被告未失公司优先权，违反股权转让的必经程序，且该股权转让协议书被告未失公司持反对态度，被告任天翔不是公司股东，无权未经同意受让股权，该协议无效。2、原告签订的六个实体店的投资协议仅是实体店的股份份额，不是实质股权，不存在出具股权证明及股权变更手续。且公司在期间因发展原因并未盈利，因此不是不分配利润给原告，不存在违约情况。综上，原告诉求没有事实及法律依据，诉请理由不成立，恳请法院驳回其诉求。各方当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据材料。经本院依法组织各方当事人证据交换及举证质证，就当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据材料及本案诉争焦点，并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：被告任天翔系被告未失公司的监事。2017年9月29日，曾科与未失公司分别签订六份《湖南未失餐饮品牌管理有限公司茶饮实体店投资协议书》，曾科受让未失公司旗下叮叮Maill潮流店、泊富品牌形象店、乐和城新概念店、万达Office+店、华远Facemore店、德思勤形象店六家实体店，占股均为10%，共计入股投资人民币117.5万元。六份协议约定：曾科同意购买茶饮实体店股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；未失公司转让的仅为茶饮实体店的股权份额，并非未失公司的股权；双方依据内部协议、股权比例承担茶饮实体店的风险，享有分红、参与股东会等权利；曾科有股权转让的权利，但不得未经股东会允许转让给其他第三方，仅限于甲方的优先受让，其他股东的受让及本公司内部人员的受让；本协议一经生效，双方应自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。六份协议的甲方由未失公司盖章及任天翔签名，乙方由曾科签名。协议签订后，曾科依约支付转让款共计117.5万元。2019年5月10日，曾科（甲方）与任天翔（乙方）签订《协议书》。协议约定：甲方退出未失公司旗下叮叮Maill潮流店、泊富品牌形象店、乐和城新概念店、万达Office+店、华远Facemore店、德思勤形象店的经营管理，甲方解除2017年9月29日签订的前述六个茶饮店的投资入股协议书；乙方通过充分的评估，其本人自愿给付甲方117.5万元，并以此作出甲方退出经营管理、投资以及其他方面的补偿；甲方收到乙方个人给付的117.5万元后，不再就此向乙方及公司主张任何权利，乙方与该公司之此投资相关事宜，由乙方与公司自行解决，与甲方无关；给付时间：2019年12月31日前乙方付清上述117.5万元。该协议由曾科、任天翔签名。现曾科明确以《协议书》要求两被告支付对价。本院认为：一、曾科与未失公司签订了六份投资协议书，约定转让标的为六家实体店的权益份额，转让对价共计117.5万元，曾科依约支付了对价款。此后，曾科与任天翔签订了协议书，约定曾科退出六家家实体店的经营管理，被告任天翔自愿给付曾科117.5万元，在2019年12月31日前付清款项。该协议实际为股权转让协议，任天翔无证据证明该股权转让协议存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，该协议应属有效，双方均应履行协议义务。现任天翔未按协议支付对价款，构成违约，应承担违约责任，对原告要求支付转让款的诉求，本院予以支持。因任天翔未按期履行付款义务，确实给原告造成了利息损失，故本院酌情认定由被告任天翔以117.5万元为基数，自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际付清之日止。而被告未失公司并非股权转让协议的当事人，不应承担付款责任；二、两被告称该股权转让协议书未通过被告未失公司股东会商议及同意，应为无效合同。本院认为，根据原告与被告未失公司签订的《湖南未失餐饮品牌管理有限公司茶饮实体店投资协议书》的约定，原告不得未经股东会允许转让给其他第三方，仅限于被告未失公司的优先受让，其他股东的受让及本公司内部人员的受让。而被告任天翔系未失公司的监事，属于未失公司的内部人员。故原告将股权转让给被告任天翔，并未违反投资协议书的约定。对于被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、限被告任天翔在本判决生效之日起十日内向原告曾科支付转让款1175000元及逾期付款利息（逾期付款利息以1175000元为基数，自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际付清之日止）；二、驳回原告曾科的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理15705元，保全费5000元，共计20705元，由原告曾科承担705元，被告任天翔承担20000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  毛 霞人民陪审员  刘志飞人民陪审员  陶香兰二〇二〇年十月二十一日代理书记员  沈 沙附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。