上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初6386号原告：浙江恒盈商务信息咨询有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦**-3。法定代表人：周明明，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：叶肖寒，浙江恕仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄闻韬，浙江恕仁律师事务所律师。被告：上海东动科技有限公司，住所，住所地上海市杨浦区国定路****div>法定代表人：缪江波，执行董事。委托诉讼代理人：马艳清，女，该公司员工。委托诉讼代理人：吴凡，上海同佳律师事务所律师。原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司(以下简称“浙江恒盈公司”)与被告上海东动科技有限公司(以下简称“上海东动公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，被告上海东动公司在提交答辩状期间对本院管辖权提出异议，本院于2020年5月25日作出(2020)沪0110民初6386号民事裁定，驳回被告上海东动公司对管辖权提出的异议。被告上海东动公司不服本院民事裁定，上诉至上海市第二中级人民法院，该院于2020年7月20日作出(2020)沪02民辖终533号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告浙江恒盈公司委托诉讼代理人黄闻韬，被告上海东动公司委托诉讼代理人吴凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江恒盈公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告公开股东名册、自2018年1月18日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告；2.判令被告向原告公开自2018年1月18日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)；3.判令被告向原告公开自2018年1月18日起至判决生效之日止的股东会决议，包括属于股东会表决商议范围的“单笔交易或同一交易累计价值超过300万元(含本数)的借贷、资产销售、收购、融资、租赁、设置权利等项目”及相关法律文件，以及被告自2018年1月18日起至判决生效之日止的对外借款情况及对外担保情况；4.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年1月18日,原告与案外人颜文君、邱懿武及被告原股东蔡文炳、缪江波、汪昊共同签订《上海东动科技有限公司投资协议》,由原告分别受让蔡文炳9%股权及汪昊6%股权。股权转让完成后,原告成为被告股东,共持有被告15%股权。2018年2月14日,被告于杨浦区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。原告成为被告股东至今,被告没有召开过股东会,仅向原告提供过2018年度部分财务报表。财务报表显示2018年被告总计亏损1200多万元,但被告及管理者从未向原告说明经营状况及亏损原因。2019年起,被告未再向原告提供过任何财务报表、经营决策等与公司经营、财务状况有关的资料。2019年下半年,原告查询发现，被告与浙江钱江摩托股份有限公司于2018年12月20日成立了上海东动电动车有限公司,但被告从未就此事项召开过股东会,也未向原告送达任何有关材料。为了解公司经营状况，2019年9月11日,原告正式函告被告要求行使股东知情权,同时委托律师代理行使股东权利。此后,被告以种种理由推诿、拒绝向原告公开任何公司信息。2019年12月25日,原告代理律师携委托手续及其他齐全材料,应被告要求到达指定场所拟查看公司资料,但被告工作人员以“非法定代表人本人无权查阅”为由进行阻挠,原告的股东知情权再次遭到侵害。为维护原告的合法权益,故诉至法院，作如上诉请。被告上海东动公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告已经严格保障了原告作为股东的知情权，原告并不存在股东知情权受损的事实。自原告成为股东后，被告召开了两次股东会，原告代表均参会。被告出于便利外地股东的考虑，日常股东会以微信群内线上表决的方式举行，原告代表也在微信群内，并全部知晓表决事项的结果。被告对原告前期行使股东知情权也尽到了配合义务，同意原告审阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等。二、原告的陈述与事实严重不符，原告诉讼是为了通过故意滥用权力以达到阻碍被告正常经营甚至侵害被告利益的目的。原告表示被告成立合资公司的事宜没有通知过原告，但事实是该事项是经过股东会讨论并决议，原告授权代表潘学祥参会并发表了意见。原告在审理中违背事实，不仅否认潘学祥是原告的授权代表，而且否认潘学祥是与被告有同业竞争关系的超威集团的市场部总监。原告在承认已收到2018年财报的情况下，坚称对公司经营毫不知情，并且在2018年10月公司资金出现困难时，要求退股，并罔顾《股东投资协议》中关于1000万元借款不得提前要求还款的约定，无理要求提前还款，并以各种理由状告被告，骚扰被告经营，使公司管理层陷于尴尬。三、原告存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为，其要求查阅被告会计账簿及会计凭证具有不正当目的。被告的主营业务为自行车科技、摩托车科技及其零部件、控制系统、电子元器件的研发、生产制造、销售等。被告的会计账簿和会计凭证中包含了属于商业秘密的公司供应商的信息。原告的法定代表人周明明系超威集团创办人，董事会主席。周明明控制的超威电源集团有限公司(超威集团)以及原告投资控股的多家企业，主营业务均与被告公司主营业务高度一致。如超威集团知名产品是电池，是电动自行车和电动摩托车的一个主要配件。超威集团旗下浙江史达瑞电动有限公司经营的是电动车的研发、生产、租赁及零部件制造等业务。原告绝对控股的浙江右边数字科技有限公司以及由该公司控股的湖州市公共自行车服务有限公司的主营业务也是新能源电动车、电动车及电动车配件、电动车租赁等业务。2018年10月15日，原告提出退股，作为一个无心经营公司、不顾公司整体利益，一心退出的股东，被告完全有理由认为原告拿到财务资料后会不当使用。四、退一步而言，法律规定股东可以查阅的范围是会计账簿，未包含会计凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围。本案当事人围绕诉讼请求和诉辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告上海东动公司于2015年6月15日成立，注册资本为1000万元。2018年1月18日，原告浙江恒盈公司以及其他两名案外人作为投资人与被告上海东动公司的创始股东签订了《投资协议》，由原告受让15%的股权，成为被告股东之一。2018年10月，原告浙江恒盈公司曾提出退股，但双方未就退股事宜达成一致，原告浙江恒盈公司现仍是被告股东。2019年9月至12月期间，原告浙江恒盈公司委托律师多次寄函给被告上海东动公司，要求行使股东知情权，查阅公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。被告上海东动公司于2019年12月4日回复原告所委托的律师，告知：1、浙江恒盈公司通过其控制的浙江右边数字科技有限公司控股湖州市公共自行车服务有限公司，以及浙江恒盈公司实际控制人控制的浙江史达瑞电动车有限公司的主营业务均与上海东动公司主营业务一致，因此该司有充分理由认为浙江恒盈公司要求查阅财务账簿的要求有不正当目的，故严正拒绝其查阅财务账簿的要求。2、对浙江恒盈公司提出的其他查阅要求，该司将依法安排，届时由浙江恒盈公司法定代表人本人持其本人身份证原件及股东身份证明原件于2019年12月25日上午10：00-11：00在上海市浦东新区纳贤路XXX号XXX号楼XXX室进行查阅。查阅范围为：浙江恒盈公司入股该司之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告。嗣后，浙江恒盈公司委派律师前往查阅，被告上海东动公司以非法定代表人本人为由拒绝其查阅要求。另查明，被告上海东动公司《章程》第二十五条约定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告。《章程》第十三条约定：股东会会议分为定期会议和临时会议，……股东会的定期会议至少每半年召开一次。审理中，被告上海东动公司确认自2018年1月18日起至本案起诉时，东动公司分别于2018年1月18日和2018年10月15日召开过两次股东会，2019年、2020年因没有需要决策的事项未召开过股东会。根据2018年10月15日股东会会议通知、股东会纪要以及决议显示，股东会作出决议通过了上海东动公司与浙江钱江摩托股份有限公司成立合资公司，原告浙江恒盈公司授权代表潘学祥出席了本次股东会但未作表决，视为弃权。嗣后，2019年6月28日及2020年5月13日，上海东动公司在股东微信群中就对外成立的合资公司上海东动电动车有限公司的董事变更等进行意见征求。《章程》第三十六条约定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年3月31日前送交各股东。审理中，被告上海东动公司确认：公司根据实际运营情况制作了财务报告，但没有委托过会计师事务所审计并出具书面报告；因2018年10月，原告提出退股，此后被告未再向原告寄送财务资料。再查明，被告上海东动公司经营范围为自行车科技、摩托车科技、机电设备、电子科技、计算机软硬件科技、自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、实验室设备、电子元器件、计算机软硬件、汽车及零部件、自行车及零部件(电动自行车按本市产品目录经营)、摩托车及零部件、机械设备的销售……。原告浙江恒盈公司股东、法定代表人周明明同时是超威电源集团有限公司的法定代表人。该公司成立于1998年1月22日，经营范围包含蓄电池(注有酸液)组装，直流UPS电源组装、电子传感器、电子灯具、蓄电池原辅材料及零配件制造等。浙江右边数字科技有限公司成立于2015年6月19日，原告浙江恒盈公司是其股东之一。该公司经营范围包含：服务新能源电动车、电动车租赁、电动车及电动车配件、公共自行车系统配套设备、自行车及自行车配件的批发、零售。湖州市公共自行车服务有限公司成立于2013年10月25日，浙江右边数字科技有限公司是其股东之一。该公司经营范围为公共自行车服务系统运营管理，自行车及其零配件的销售等。浙江史达瑞电动车有限公司成立于2017年7月12日，超威电源集团有限公司是其股东之一。该公司经营范围包含电动二轮车，三轮电动车研发、生产、租赁及其零部件制造、销售及生产技术开发；锂离子电池包生产、销售及研发等。审理中，被告上海东动公司表述，“被告与超威谈合作事宜，超威派潘学祥作为代表谈判，后来变更为原告与我方合作”。审理中，被告确认其实际办公地即本市浦东新区纳贤路XXX号XXX号楼XXX室可以查阅、复制特定文件材料。本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利。原告作为被告股东，依法享有股东知情权，查阅的范围取决于法律和公司章程的规定。关于原告要求被告公开股东名册、股东会会议记录、财务会计报告的诉请，本院认为，我国《公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，该权利的行使并无前置条件，应予支持。同时，公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，原告有权依据公司章程的约定，查阅股东名册。故原告此项诉讼请求予以支持。关于原告要求查阅会计账簿的诉请，本院认为，我国《公司法》规定股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。就本案而言，首先，原告已向被告提出书面申请，并在审理中表明其查阅会计账簿的目的是了解公司实际经营状况，该查阅目的并无不当。其次，被告认为原告存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，进而认为原告查阅会计账簿具有不正当目的，被告应对此进行充分举证。现被告仅仅举证了与原告有关联的企业的工商登记的经营范围，但对这些企业实际开展的主营业务种类、产品类别、与被告业务同质化程度、以及造成被告客户流失等情况均未能充分举证，故依据现有证据无法认定存在实质竞争关系。同时，《投资协议》和被告《章程》均未明确规定股东对公司负有竞业禁止的义务，且被告也承认最初是与原告的关联企业超威集团谈投资合作事宜，故应视为其自愿承受原告关联企业与其可能存在业务竞争关系的商业风险。被告主张原告查阅会计账簿具有不正当目的，尚缺乏事实依据，对此抗辩不予采纳，原告要求查阅会计账簿的诉请予以支持。关于原告要求查阅会计凭证的诉请，本院认为，一方面，股东知情权和公司利益的保护需要兼顾和平衡。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定于会计报告与会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证等，故不能超出法律规定随意扩大股东知情权的查阅范围。另一方面，若原告通过查阅公司财务会计报告、会计账簿后发现疑点，尚可以另循法律途径进行救济。因此，对原告要求查阅会计凭证的诉请不予支持。关于原告要求查阅股东会决议的诉请，本院认为，《中华人民共和国公司法》未将股东会决议纳入股东知情权的范围，公司《章程》中亦未纳入，故原告要求查阅股东会决议，缺乏法律依据和章程依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项、第十条之规定，判决如下：一、被告上海东动科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供股东名册供原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司查阅，提供自2018年1月18日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司查阅、复制；二、被告上海东动科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2018年1月18日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册)供原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司查阅；上述两项查阅地点是上海市浦东新区纳贤路XXX号XXX号楼XXX室，查阅时间为五个工作日内，且在被告上海东动科技有限公司的正常营业时间内进行，并可以由原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回原告浙江恒盈商务信息咨询有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取为40元，由被告上海东动科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  马霄燕二〇二〇年八月二十八日书记员  张静露附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的、地点和特定文件材料的名录 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。