河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初1342号原告：中国光大银行股份有限公司南阳路支行，住所地，郑州市惠济区南阳路**昌建誉峰小区**楼。负责人：李明康，行长。委托诉讼代理人：王志敏，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志强，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。被告：河南省豫粮粮食集团有限公司，住所，住所地，郑州市郑东新区农业南路**楷林中心******div>法定代表人：张培贤，董事长。委托诉讼代理人：龙洋，公司员工。委托诉讼代理人：牛亮，公司员工。被告：河南省国有资产控股运营集团有限公司，住所地，郑州市，住所地，郑州市郑东新区商务外环路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：姚忠卯，董事长。委托诉讼代理人：李伟峰，公司员工。被告：河南粮食投资集团有限公司，住所地，郑州市郑，住所地，郑州市郑东新区农业南路**楷林中心******iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李兴华，董事长。委托诉讼代理人：董军芳，金博大律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐海勇，金博大律师事务所实习律师。原告中国光大银行股份有限公司南阳路支行（以下简称光大银行南阳路支行）诉被告河南省豫粮粮食集团有限公司（以下简称豫粮集团）、河南省国有资产控股运营集团有限公司（以下简称国资控股集团）、河南粮食投资集团有限公司（以下简称粮投集团）金融借款合同纠纷一案，原告光大银行南阳路支行于2020年10月27日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告光大银行南阳路支行委托代理人王志敏，被告豫粮集团委托代理人龙洋、牛亮，被告国资控股集团委托代理人李伟峰，被告粮投集团委托代理人董军芳、徐海勇，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。光大××××路支行向本院起诉请求：1．判令被告豫粮集团偿还原告贷款本金1.5亿元及利息、复利761250元（利息、复利暂计至2020年10月26日；自2020年10月27日起，利息以1.5亿元基数，复利以未付利息为基数，均按照年利率7.83%计算至本息实际清偿之日）；2．判令被告国资控股集团对第一项债务承担连带清偿责任；3．判令被告粮投集团对被告豫粮集团的第一项债务承担连带还款责任；4．本案的受理费、保全费、公告费等一切诉讼费用由被告沟通承担。事实和理由：2020年8月13日，光大××××路支行（贷款行）与豫粮集团（借款人）签订了流动资金贷款合同，合同编号为光郑南阳支DK2020020号，合同约定：本合同项下的贷款用途为偿还合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务；贷款金额为1.5亿元整；贷款期限自2020年8月14日起至2021年8月13日止；本合同项下贷款年利率采取固定利率，在贷款市场报价利率上，按贷款市场报价利率数值加137BPs，即本合同项下固定利率贷款的实际执行年利率为5.22%；本合同项下贷款按月结息，结息日为每月20日；如果借款人未按照本合同约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50%；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利。同日，国资控股集团（保证人）与光大××××路支行（保证人）签订了编号为B光郑南阳支DK2020020号的《保证合同》一份，约定：为确保豫粮集团与债权人签订的流动资金贷款合同切实履行，保证人愿意向债权人提供连带责任保证；被担保的主债权为1.5亿元，该笔贷款用于偿还合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务；保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的时间发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。光大××××路支行于2020年8月14日向豫粮集团发放贷款1.5亿元，发放贷款后，豫粮集团及其母公司国资控股集团的财务状况发生严重恶化，且账户也被法院冻结，严重影响本案债权的实现，故光大××××路支行要求豫粮集团、国资控股集团立即偿还全部贷款本息。同时，豫粮集团在对光大××××路支行负有债务的情况下，将其持有的其他公司的股权无偿转让给粮投集团，导致其名下财产遭受损失，严重影响了光大××××路支行债权实现，故光大××××路支行要求粮投集团对豫粮集团的涉案债务承担连带还款责任。综上，豫粮集团作为借款人，国资控股集团作为保证人，粮投集团无偿接收豫粮集团的财产，均应对本案债务承担责任。现光大××××路支行为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。豫粮集团辩称：一、豫粮集团不存在逾期支付利息的行为，光大××××路支行宣告贷款提前到期没有依据。根据2020年8月13日豫粮集团与光大××××路支行签署的流动资金贷款合同第三条约定，贷款期限为2020年8月14日至2021年8月13日，截止目前该贷款期限并未届满。2020年9月18日，豫粮集团支付了2020年8月21日至2020年9月20日期间的利息674250元。2020年10月10日，光大××××路支行与豫粮集团签订了变更协议，对结息方式予以变更，变更后结息方式为按季结息，结息日为每季末月20日。因此，豫粮集团下一付息日为2020年12月20日，故豫粮集团不存在光大××××路支行所称逾期支付利息的行为，光大××××路支行宣告贷款提前到期没有事实和法律依据。二、豫粮集团不存在无偿转让股权的行为。豫粮集团持有粮投集团24%的股权，以持有的部分子公司股权向粮投集团出资，并非无偿转让。综上，豫粮集团贷款期限并未届满，不存在逾期支付利息的行为，光大××××路支行单方面宣告贷款提前到期没有依据，请求驳回诉讼请求。国资控股集团辩称：光大××××路支行主张诉争借款加速到期无事实和法律依据，请求法院依法驳回光大××××路支行全部诉讼请求。2020年8月13日，光大××××路支行与豫粮集团签订流动资金贷款合同，合同约定，贷款金额1.5亿元，贷款期限自2020年8月14日起至2021年8月13日。2020年9月18日，豫粮集团按照合同约定，按期归还当月利息674250元。2020年10月10日，豫粮集团与光大××××路支行签署《流动资金贷款合同变更协议》（协议编号：BG光郑南阳支DK2020020），合同约定，经双方协商一致，对编号为光郑南阳支DK2020020的流动资金贷款合同中的部分条款予以更正，将原协议第六条中“本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月二十日”变更为“本合同项下的贷款按季结息，结息日为每季末月二十日”，协议自双方签字盖章之日生效。光大××××路支行主张的债权尚未到期，根据2020年10月10日变更协议约定，豫粮集团下一笔的还息日为2020年12月20日，豫粮集团不存在欠息情形。因此，光大××××路支行的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回。粮投集团辩称：一、光大××××路支行诉称，豫粮集团将其持有的其他公司股权无偿转让给粮投集团，没有事实依据。粮投集团是经省政府、省国资委等单位依法核准成立的独立企业法人、国有全资公司，为省属综合性粮食产业投资集团。粮投集团设立时，共有三名股东，豫粮集团作为股东之一，以持有的子公司股权等资产出资，持有粮投集团24%的股权，并非股权无偿划转。同时，除光大××××路支行诉称的5家股权出资于2020年7月6日方完成工商变更登记手续外，其他的股权出资早于2020年5月前即已完成，出资行为均早于本案债务的发生时间，豫粮集团出资数月后，光大××××路支行才与豫粮集团签订流动资金贷款合同。二、光大××××路支行要求粮投集团对豫粮集团的债务承担连带还款责任没有法律依据。其一，粮投集团依法以股权出资，不违反现行国家法律法规。其二，粮投集团与豫粮集团是两个各自独立的法人主体，豫粮集团仅是粮投集团的一个股东，无论豫粮集团对光大××××路支行是否存在违约行为，也无论光大××××路支行是否有权宣布贷款提前到期，粮投集团都不应该对作为股东的豫粮集团的债务承担连带责任。光大××××路支行为支持其主张，向本院提交证据如下：第一组证据：证据1：2020年8月13日，豫粮集团《股东决议》；证据2：2020年8月13日，光大××××路支行与豫粮集团签订的流动资金贷款合同、变更协议各一份；证据3：贷款借据、贷款凭证、银行流水各一份。证明光大××××路支行2020年8月14日向豫粮集团发放贷款1.5亿元。第二组证据：证据1：2020年8月11日，国资控股集团《董事会会议决议》、《关于河南省国有资产控股运营集团有限公司董事会成员的说明》、《授权委托书》各一份；证据2：光大××××路支行与国资控股集团签订的《保证合同》一份。证明国资控股集团为豫粮集团的上述1.5亿元债务提供连带责任保证。第三组证据：证据1：2019年8月6日，光大××××路支行与豫粮集团签订的《综合授信协议》一份；证据2：光大××××路支行与豫粮集团于2019年8月14日、2019年9月9日、2019年9月19日签订的流动资金贷款合同三份、贷款借据三份、贷款凭证三份；证据3：现粮投集团持股公司（原豫粮集团持股的公司）的工商信息查询29份。证明豫粮集团在对光大××××路支行负有债务的情况下，将其名下股权转让给粮投集团，粮投集团应对本案债务承担连带还款责任。第四组证据：证据1：豫粮集团、国资控股集团、粮投集团的工商信息各一份。证据2：豫粮集团、国资控股集团的送达地址确认书各一份。证明各被告的身份信息及送达地址。第五组证据：证据1：豫粮集团2020年10月13日出具的《关于调整贷款结息方式的函》一份；证据2：豫粮集团下欠利息单一份。证明1、豫粮集团及其母公司国资控股集团的财务状况严重恶化，且借款人账户被查封，影响本合同债务的履行；2、截止2020年10月26日，豫粮集团下欠本息150761250元。豫粮集团对以上证据质证称：一、对第一组证据中的变更协议有异议，其他证据真实性无异议，证明目的有异议。根据流动资金贷款合同第三条约定，贷款期限为2020年8月14日至2021年8月13日，截止目前贷款并未到期，且根据双方签订的流动资金贷款合同变更协议约定，第六条结息方式已变更为按季结息，结息日为每季末月20日。二、对第二组证据真实性及证明目的均无异议，但认为豫粮集团借款未到期，担保人不应当承担担保责任。三、对第三组证据真实性无异议，证明目的有异议。豫粮集团系以股权向粮投集团出资，并非股权转让。四、对第四组证据真实性无异议，但目前豫粮集团地址为郑州市郑东新区农业南路楷林中心九座18层1807室。五、对第五证据证据一真实性无异议，但证据一系豫粮集团与光大××××路支行协商变更贷款合同付息方式，光大××××路支行已同意，且双方签署了变更协议，不能证明豫粮集团违反合同约定；证据二为光大××××路支行单方制作的材料，对其中显示的利息合计为761250元，本息合计150761250元无异议。但该利息为2020年9月21日至2020年10月25日，豫粮集团应支付该利息的时间为2020年12月20日，豫粮集团未逾期支付利息，光大××××路支行无权宣告贷款及利息提前到期。国资控股集团对以上证据质证称：光大××××路支行主张的借款尚未到期，根据2020年10月10日签署的流动资金贷款合同变更协议约定，豫粮集团下一笔的还息日期应当在2020年12月20日，豫粮集团不存在拖欠利息的情形，因此，国资控股集团也不应当承担担保责任。粮投集团对以上证据质证称：一、对第一组证据，鉴于粮投集团非相关协议的当事人，对其真实性不发表质证意见。结合借款合同内容显示，案涉债务清偿期为2021年8月14日，尚未届清偿期。根据变更协议内容显示，结息方式为按季结息。粮投集团的设立以及豫粮集团的股权出资行为均早于涉案债务。光大××××路支行诉请粮投集团对豫粮集团的案涉债务承担责任无事实和法律依据。二、对第二组证据，鉴于粮投集团非相关协议文书的当事人，对其真实性和证明目的均不发表质证意见。三、对第三组证据，粮投集团不是证据1、证据2中相关协议的当事人，对其真实性不发表意见，且与本案无关；对证据3真实性无异议，证明目的有异议，结合工商信息，豫粮集团股权出资行为于2020年4月6日至2020年7月6日已经完成并经工商公示，出资行为早于涉案债务的发生时间，光大××××路支行诉请粮投集团对豫粮集团涉案债务承担连带责任无事实和法律依据，应依法驳回。并需向法庭说明的是，豫粮集团以股权出资经依法核准并依法定程序，有第三方评估机构评定的市场价值进行出资，并非股权转让。四、对第四组证据，关于粮投集团的证据真实性无异议，其他与粮投集团无关，对其真实性和证明目的不发表质证意见。五、对第五组证据，粮投集团不是证据1函件的当事人，对其真实性不发表意见，对其证明目的有异议，该函件不能证明豫粮集团违反案涉合同的约定，并存在违约行为，光大××××路支行不能证明豫粮集团存在影响合同债务履行；证据2系光大××××路支行单方制作，对其真实性不发表意见，利息单显示豫粮集团不存在逾期还款、欠息行为。豫粮集团为证明其主张，向本院提交以下证据：第一组证据：1、中国光大银行内部通用凭证1份；2、中国邮政储蓄银行《结算账户付款凭证》1份。证明豫粮集团按照流动资金贷款合同第六条约定，按时支付利息至2020年9月20日。第二组证据：《流动资金贷款合同变更协议》（编号：BG光郑南阳支DK2020020）1份。证明依据变更协议约定，豫粮集团下一付息日为2020年12月20日，豫粮集团不存在逾期付息行为，光大××××路支行宣告贷款提前到期违反双方约定，没有事实和法律依据。光大××××路支行对以上证据质证称：一、对第一组证据的真实性和证明目的无异议。二、对第二组证据的真实性无异议，证明目的有异议。虽然豫粮集团支付了2020年8月21日至2020年9月20日期间的利息，但根据豫粮集团向光大××××路支行出具的《关于调整结息方式的函》可知，作为借款人的豫粮集团和作为保证人的国资控股集团经营和财务状况严重恶化，且豫粮集团的银行账户也被法院查封，该情形已严重违反流动资金贷款合同第四十五条第10款、16款的约定，属于严重的违约事件，光大××××路支行作为贷款行，有权宣布贷款立即到期，并要求借款人和保证人立即偿还全部贷款本息。国资控股集团对以上证据质证称：同意豫粮集团的证据。粮投集团对以上证据质证称：对其真实性和证明目的均无异议。粮投集团为证明其主张，向本院提交以下证据：第一组证据：1、豫粮集团《关于出资组建粮投集团的请示》（豫粮集团［2020］22号）；2、省国控公司《关于豫粮集团出资组建粮投集团的批复》（豫国控文［2020］33号）；3、河南省政府国资委《关于粮投集团注册名称有关事宜的请示》（豫国资文［2020］26号）；4、粮投集团国家企业信用信息公示报告。证明粮投集团是经依法核准设立的独立企业法人，豫粮集团以股权出资符合国家现行法律法规规定。豫粮集团仅是粮投集团的股东之一，无论豫粮集团对光大××××路支行是否存在违约行为、无论光大××××路支行是否有权宣布贷款提前到期，粮投集团都不应当对豫粮集团的债务承担连带责任，光大××××路支行诉请粮投集团对豫粮集团的案涉债务承担连带责任无事实和法律依据，应依法驳回。第二组证据：1、《审计评估机构委托意向书》；2、《豫粮集团拟以股权出资至粮投集团所涉及的出资股权的市场价值资产评估报告》（中天华资评报字［2020］第10252号）（摘录）；3、河南农开投资基金管理有限责任公司、河南省粮油对外贸易有限公司、河南省军粮储备库有限公司、河南国家油脂储备库有限公司、河南东方粮食贸易有限公司五家公司的股东变更信息一份。证明光大××××路支行诉称豫粮集团将持有的子公司股权无偿转让给粮投集团与事实不符，豫粮集团是以股权出资形式对粮投集团进行的出资，而非无偿转让，该出资形式符合公司法规定，并已于2020年7月6日完成了工商变更登记，出资时间早于豫粮集团于2020年8月14日形成的涉案债务，无论豫粮集团对光大××××路支行是否存在违约行为、无论光大××××路支行是否有权宣布贷款提前到期，粮投集团都不应当对豫粮集团的债务承担连带责任，光大××××路支行诉请粮投集团对豫粮集团的案涉债务承担连带责任无事实和法律依据，应依法驳回。光大××××路支行对以上证据质证称：对粮投集团的证据真实性无异议，证明目的有异议。一、根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。本案中，豫粮集团将其持有的名下29家公司的股权转让给粮投集团，该股权是豫粮集团的优质财产，因此作为接收财产的粮投集团应当在受让股权价值范围内对豫粮集团的涉案债务承担责任。二、豫粮集团于粮投集团的股权过户时间发生在2020年4月至2020年7月，在该期间内豫粮集团对光大××××路支行仍负有巨额债务尚未清偿完毕，因此属于在债务存续期间，豫粮集团将其名下股权过户给粮投集团，该股权过户行为损害了光大××××路支行的合法权益，并影响了光大××××路支行债权实现，故粮投集团应当对涉案债务承担责任。豫粮集团对上述证据质证称：对粮投集团的证据真实性和证明目的无异议。国资控股集团对上述证据质证称：真实性无异议。根据原告的起诉、被告答辩，结合原被告举证、质证，本院认定本案事实如下：一、2019年8月6日，光大××××路支行与豫粮集团签订《综合授信合同》，合同编号为光郑南阳支ZH2019061，合同约定：最高授信额度为2亿元；最高授信额度的有效使用期限为2019年8月7日至2020年8月6日；在本协议约定的最高授信额度有效使用期内，豫粮集团可循环使用具体授信额度，即任一具体业务项下的债务得以全部清偿后，该具体业务所占用的具体授信额度可继续由新的同类具体业务使用。二、2019年8月14日，光大××××路支行作为贷款行与豫粮集团作为借款人签订流动资金贷款合同，合同编号为光郑南阳支DK2019014，合同约定：本合同项下的贷款，借款人只能用于流动资金周转，具体用途为购买粮食；贷款金额为7500万元；贷款期限为2019年8月15日至2020年8月14日；贷款年利率采取固定利率，年利率为5.22%；本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月20日；如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为本合同第五条所约定的贷款利率水平上加收50%；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利。光大××××路支行按照合同约定于2019年8月15日向豫粮集团发放贷款7500万元，豫粮集团在贷款借据上盖章确认。三、2019年9月9日，光大××××路支行作为贷款行与豫粮集团作为借款人签订流动资金贷款合同一份，合同编号为：光郑南阳支DK2019044，合同约定：贷款金额为3000万元；贷款期限为2019年9月9日至2020年9月8日。关于货款用途、利率、结息方式、结息时间、罚息、复利约定同DK2019014流动资金贷款合同。光大××××路支行按照合同约定于2019年9月9日向豫粮集团发放贷款3000万元，豫粮集团在贷款借据上盖章确认。四、2019年9月19日，光大××××路支行作为贷款行与豫粮集团作为借款人签订流动资金贷款合同，合同编号为光郑南阳支DK2019022，合同约定：贷款金额为4500万元；贷款期限为2019年9月19日至2020年9月18日。关于货款用途、利率、结息方式、结息时间、罚息、复利约定同DK2019014流动资金贷款合同。光大××××路支行按照合同约定于2019年9月19日向豫粮集团发放贷款4500万元，豫粮集团在贷款借据上盖章确认。五、粮投集团于2020年4月16日经河南省市场监督管理局批准成立，其注册资本为50亿元，其股东为郑州粮食批发市场有限公司（持股70%）、豫粮集团（持股24%）、河南物资集团公司（持股6%）。其中，豫粮集团以其持有的29家公司的股权作为出资，并办理了股权过户登记。六、2020年8月11日，国资控股集团作出《董事会会议决议》，载明：同意为豫粮集团在光大××××路支行办理的流动资金贷款（合同编号为光郑南阳支DK2020020）提供全额连带责任保证担保，该笔贷款性质为转贷续贷，金额为1.5亿元，期限1年，用于偿还光大银行合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务。2020年8月13日，光大××××路支行作为债权人与国资控股集团作为保证人签订《保证合同》，合同编号为B光郑南阳支DK2020020，合同约定：为了确保豫粮集团（主合同债务人）与债权人签订的编号为光郑南阳支DK2020020的流动资金贷款合同（主合同）切实履行，保证人愿意向债权人提供连带责任保证担保，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务；被担保的主债权为1.5亿元整，该笔贷款用于偿还合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务；保证方式为连带责任保证；保证范围包括主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的时间发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。同日，豫粮集团向光大××××路支行出具《股东决议》，载明：该公司为一人公司，公司股东为国资控股集团，经公司股东研究决定，同意该公司在光大××××路支行办理转贷续贷额度1.5亿元，期限1年，用于偿还光大银行合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务。该笔授信由国资控股集团提供全额连带责任保证担保。同日，光大××××路支行与豫粮集团签订了流动资金贷款合同，合同编号为光郑南阳支DK2020020号，合同约定：该合同项下的贷款具体用途为偿还合同编号为光郑南阳支DK2019014、光郑南阳支DK2019044、光郑南阳支DK2019022项下债务；贷款金额1.5亿元；贷款期限为2020年8月14日至2021年8月13日。关于利率、结息方式、结息时间、罚息、复利约定同DK2019014流动资金贷款合同。另约定，违约事件包括借款人或担保人经营、财务状况严重恶化，借款人的财产被依法查封、冻结、扣押或监管，已经或可能影响借款人在本合同项下义务的履行等；在上述违约事件发生后，贷款行可以宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。光大××××路支行按照合同约定于2020年8月14日向豫粮集团发放贷款1.5亿元，豫粮集团在贷款借据上盖章确认。七、2020年10月13日，豫粮集团向光大××××路支行出具《关于调整贷款结息方式的函》，载明：根据流动资金贷款合同约定，该公司于2020年8月14日在光大××××路支行办理流动资金贷款1.5亿元，结息方式为按月付息，将于2021年8月13日到期。目前，该公司资产总额40亿元，融资总额15.7亿元。2020年初，我公司股东国资控股集团爆发债务危机，作为国资控股集团全资子公司豫粮集团为其提供银行贷款担保，导致该公司银行账户被查封，业务经营无法正常开展，缺乏流动资金，当前已无法按约定方式支付贷款利息。省政府对国资控股集团债务危机高度重视，已成立工作专班，全力化解国资控股集团债务危机。鉴于上述因素，商请光大××××路支行将豫粮集团1.5亿贷款结息方式调整为合同到期一次性还本付息。2020年10月16日，光大××××路支行与豫粮集团签订《流动资金贷款合同变更协议》，协议约定：原协议为编号为光郑南阳支DK2020020的流动资金贷款合同；原协议第六条中“本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月20日”变更为“本合同项下的贷款按季结息，结息日为每季末月20日”豫粮集团利息支付至2020年9月20日。本院认为，光大××××路支行与豫粮集团签订的《综合授信合同》、流动资金贷款合同、与国资控股集团签订的《保证合同》均系各方真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方应按照合同约定全面履行义务。关于光大××××路支行主张豫粮集团偿还借款本金、利息、复利。本院认为，光大××××路支行2019年向豫粮集团发放三笔贷款，其中一笔贷款7500万元到期，豫粮集团没有偿还，另二笔共计7500万元即将到期，在豫粮集团三笔贷款均没有偿还情况下，光大××××路支行向其发放本案诉争借款，豫粮集团以借新还旧的方式，偿还了2019年的三笔贷款。诉争贷款发放二个月后，2020年10月13日，豫粮集团向光大××××路支行去函称，因为国资控股集团提供银行贷款担保，豫粮集团账户被查封，业务经营无法正常开展，缺乏流动资金，当前已无法按约定方式支付贷款利息，请求贷款期满后一次性还本付息。且贷款发放后，有其他银行起诉豫粮集团要求偿还借款，又有豫粮集团房产被查封。故流动资金贷款合同约定的贷款提前到期的条件成就，光大××××路支行要求豫粮集团偿还全部贷款本息有事实和合同依据，其诉讼请求本院予以支持。关于国资控股集团的保证责任。本院认为，国资控股集团与光大××××路支行签订了《保证合同》，明确约定了国资控股集团对豫粮集团所负债务承担连带保证责任，故在豫粮集团未能按照光大××××路支行要求清偿贷款本息且本案保证期间尚未经过的情况下，国资控股集团应当对豫粮集团的涉案债务承担连带清偿责任。光大××××路支行对国资控股集团的诉请成立，本院予以支持。关于粮投集团的责任问题。本院认为，粮投集团系依法经核准成立的独立企业法人，豫粮集团系粮投集团的股东之一。依据公司法原理，公司成立后，股东出资转化为公司财产，公司以其财产为限对外承担民事责任。股东、公司各自财产独立，各自独立对外承担民事责任。光大××××路支行要求粮投集团对其股东债务承担清偿责任，有悖公司法原理。光大××××路支行诉称，豫粮集团将其持有的股权无偿转让给粮投集团。其主张没有事实依据，本院不予认定。总之，光大××××路支行要求粮投集团连带清偿诉争借款，其诉请没有事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：被告河南省豫粮粮食集团有限公司于本判决生效后十日内向原告中国光大银行股份有限公司郑州南阳路支行偿还借款本金1.5亿元及利息、罚息及复利（计算方法为：以1.5亿元为本金基数，自2020年9月21日至2020年10月27日，按照年利率5.22%，以1.5亿元为本金基数计算利息；自2020年10月28日至本息实际清偿之日，按照年利率7.83%，以1.5亿元为本金基数计算罚息，以未付利息为基数计算复利）；被告河南省国有资产控股运营集团有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任；驳回原告中国光大银行股份有限公司郑州南阳路支行的其他诉讼请求。案件受理费795606元、保全费5000元，合计800606元，由被告河南省豫粮粮食集团有限公司、河南省国有资产控股运营集团有限公司承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，应当于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省高级人民法院。审判长  石红振审判员  李文兵审判员  马常有二〇二〇年十一月三十日书记员  郭富莹