安徽省望江县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0827民初164号原告：胡徐结，男，1971年5月18日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。原告:龙建华，男，1962年7月13日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。原告:江新平，男，1968年2月10日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。原告：安徽名冠房地产开发有限公司，住所地安徽省安庆市望江县华阳镇望江大道（名人苑S楼），统一社会信用代码91340827684985620G（1—1）。法定代表人：吴秋生，董事长。上述四原告共同委托诉讼代理人：柯先球，安徽大雷律师事务所律师，执业证号13408201310666365。被告：陈崇迪，男，1972年11月12日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：方召法，浙江玉海律师事务所律师，执业证号13303200210969663。委托诉讼代理人：马调锋，浙江玉海律师事务所律师，执业证号13303200110195258。原告胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产开发有限公司（以下简称安徽名冠房地产公司）与被告陈崇迪股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，被告陈崇迪于同年1月28日提出管辖权异议，本院于2019年2月21日作出（2019）皖0827民初164号民事裁定书驳回被告陈崇迪的管辖权异议后，被告陈崇迪不服上诉至安徽省安庆市中级人民法院，2019年5月8日，安徽省安庆市中级人民法院作出（2019）皖08民辖终47号民事裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年8月9日依法适用普通程序，第一次公开开庭进行了审理，因安徽名冠房地产公司申请作为原告参加诉讼以及四原告变更诉讼请求(原诉讼请求为1865万元及逾期利息)需重新指定举证期限，且本案须以被告陈崇迪在浙江省瑞安市人民法院起诉本案四原告合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，经被告陈崇迪申请，本案中止诉讼。2020年4月3日，本院恢复审理并依法适用普通程序，第二次公开开庭进行了审理。原告胡徐结、龙建华及四原告的共同委托诉讼代理人柯先球、被告陈崇迪的委托诉讼代理人方召法、马调锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告垫付的各种款项及利息39867625.3元[⑴.合同4.9项房产面积误差价款：30276256元×13%计3935913.28元，延迟支付利息：3935913.28元×0.02×30月（2014年6月22日至2016年12月31日）计2361547.97元（按月息2分计算）；⑵.合同第五条第2项超出1.9亿元支付的协议约定内配套工程款及主体工程款：（277800141元－143300000元－5732000元＋134283988.63元－190000000元）×13%计9496776.85元，延迟支付利息：9496776.85元×0.02×30月（2014年6月22日至2016年12月31日）计5698066.11元；⑶.土地延期交付资金占用款利息：200万/亩×47亩×0.02×28月×13%计6843200元；⑷.向新雷建司赔偿款：913093元×13%计118702.09元；⑸.合同第4.7项租金及玻璃门费用：1079000元×13%计140270元；⑹.合同第4.7项税费：1947300元×13%计253149元；⑺.合同第4.8项担保损失：约1.5亿元房产被查封的利息损失150000000元×0.02÷30天×53天计5300000元；⑻.合同第3.3项违约金：44000000元×13%计5720000元，以上合计39867625.3元]以及2017年1月1日起至实际偿还之日止以本金13432690.13元为基数，按月利率2%计算的利息；2、请求判令被告负担本案诉讼、保全等费用。事实和理由：2014年6月21日，原告与浙江赫嘉汽配有限公司（原浙江奥凯嘉集团有限公司）签订《安徽名冠房地产开发有限公司名人苑项目股权和债权转让协议》（下称股权转让协议），协议约定浙江赫嘉汽配有限公司享有的安徽名冠房地产开发有限公司13%的股权与债权全部转让给上述三原告（其他股权及债权转让另案已处理）。协议签订后，原告一直积极履行合同，至2016年底，原告已全部履行了协议约定之义务，但浙江赫嘉汽配有限公司因公司不能偿还到期债务而被宣告破产，以至于其协议约定之义务至今都没有履行。现原告经决算确定浙江赫嘉汽配有限公司累计应支付给原告款项及利息总计39867625.3元，且协议约定上述款项延期支付的，应按月利息2%支付利息。该款项原本应由浙江赫嘉汽配有限公司于发生之日支付，但由于浙江省瑞安市人民法院裁定受理浙江赫嘉汽配有限公司于2015年6月4日进入破产清算程序，指定浙江玉海律师事务所为其管理人。2018年1月22日，被告浙江赫嘉汽配有限公司破产管理人将上述《股权转让协议》全部权利义务（本转让协议为该次破产债权转让权利义务内容之一）以70万元价格打包概括转让给被告陈崇迪（该合同权利被告已另案主张）。鉴于此，原告本应向浙江赫嘉汽配有限公司追索的债务全部应由被告陈崇迪承担，也即至2018年12月底，被告陈崇迪应支付各项款项人民币39867625.3元给原告，并承担延期支付利息，但被告至今分文未予支付。另《股权转让协议》第四条第二款协议管辖约定协议签订地具有管辖权，而本协议的签订地名人苑项目办公室位于安徽省安庆市望江县华阳镇望江大道，故望江县人民法院对本案具有管辖权。综上，原告为维护自身的合法权益，特依据相关法律之规定及双方《股权转让协议》、破产管理人与被告签订的《协议书》等约定起诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。为证明其诉称主张，胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司提交了以下证据：1、原、被告身份的有关证明及登记信息，证明原、被告的主体资格；2、原告与浙江赫嘉公司等签订的《股权转让协议》，证明原告与浙江赫嘉公司等股权转让真实、合法有效；3、浙江赫嘉公司破产的有关材料，证明浙江赫嘉公司于2015年6月进入破产清算程序；4、被告概括受让《股权转让协议》中浙江赫嘉公司的债权、债务的有关材料，证明被告继受浙江赫嘉公司对原告的债权、债务；5、《协议书》、三原告支付股权转让款凭证及协议书（2016年12月31日），证明原告已足额支付股权转让款850万元；证明原告与原股东浙江振宇实业公司、叶阿光、胡炜三股东就原《股权转让协议》股权及债权转让协议已清结，而被告怠于行使权利、承担义务，其行为构成违约；6、望江县政府办公室文件、望江县发改委文件，证明原告“望江名人苑”项目用地规模、容积率、规划总面积及工程工期等；7、统计表、望江县房产局出具的证明、“名人苑”房产证复印件、销售价格备案表等，证明原、被告股权转让面积及价款误差；8、审计报告两本、工程款统计表、《协议书》、授权委托书等，证明原告纳税情况，该税款及滞纳金被告应按比例承担；证明转让项目总价款超出1.9亿元部分被告应按比例承担及被告股权转让委托代理人杨玉柱认可的工程总价款；9、赔偿协议书及支付凭证，证明被告违约导致原告产生的赔偿损失；10、原告“名人苑”项目同地段土地出让结果公告，证明该地块当时价值约4230769元/亩；11、原告“名人苑”项目47亩工程建设施工许可证，证明因被告违约致使工程延期开工，积压资金导致原告产生的损失；12、浙江省瑞安市法院执行通知书、协助执行通知书、结案通知书、查封登记信息、公司证明等，证明原告公司因被告（浙江赫嘉公司）借款违约被执行查封房产产生的损失。陈崇迪对上述证据的质证意见为：证据1无异议；证据2本身无异议，股权转让协议里，鉴于部分甲方股东结构股权比例，赫嘉公司持有名冠公司13%股权，公司注册资本是800万，名冠公司土地款付了1个多亿，实际上股东投资款都是借款形式，赫嘉公司享受转让标的13%的完全权益；违约责任约定逾期支付转让款，乙方须承担2%的月利息，没有约定如果甲方逾期支付转让款要承担利息；合同5.2约定超出1.9亿工程款的范围，5.1已明确界定，不是所有的工程项目；证据3、4无异议；证据5真实性无异议，原告主张的证明目的及事实有异议，原告足额支付了850万元，没有区分股权转让款是多少；赫嘉公司处于破产阶段，87%的事情是先调解，剩余的13%由那边的破产管理局来处理，还有9550万元未付，2000万元款项是87%股权的份额，不包括13%的份额，这13%的份额还需要继续算给赫嘉公司，乙方确认所有工程款项全部由乙方承担，2000万是由87%折算，剩余工程款项全部已由乙方承担；合同第5页第五条约定，原告应支付13%的权益给被告；证据6请法庭予以确认；证据7统计表同（2016）皖0827民初1884号案件对不上，三性均有异议，房管登记明细表无法确认真实性，面积差有自身规划调整的原因，与我们交付的规划许可内容有变动；证据8审计报告是复印件，真实性、合法性有异议，审计报告1内容第2、3、6、10、12-19项工程款都不是合同5.1条约定的；税务审计报告三性均有异议，其中第5页中包含了国际花园、名人苑、国际大酒店，本案只有名人苑项目的税务审计，应与税务部门进行核对；税务稽查里也没有要求被告承担，与本案没有关联性；杨玉柱认可的工程总造价并不是合同5.1界定的金额，与本案没有关联性；证据9赔偿协议是名冠公司与第三方签订的，与本案没有关联性，应由原告自己承担；证据10不具有可比性，同地段概念没有参考价值，三性均有异议，也不能证明当时土地价格；证据11土地施工许可证所有事情都是原告自己的事情，与被告没有关系，不是被告导致的；证据12真实性无异议，原告公司房产已解封，该房产目前没有卖，并没有造成原告损失，即使有损失，损失多少和损失责任、2%月利率也没有约定。陈崇迪辩称：原告事实与理由部分：原告诉称自2016年底履行了协议约定的义务没有事实依据，庭审前，原告应承担相应的付款义务已经在浙江省瑞安市人民法院一审、浙江省温州市人民法院二审，判决已经生效，本案三原告应当支付本案被告转让款12415000元、至2016年12月31日止的逾期利息8158947元及逾期付款利息（按月利率2%计算,从2017年1月1日起至实际偿还之日止），安徽名冠开发公司承担连带责任，至今原告未履行相应的支付义务。原告称赫嘉公司应支付的款项累计39867625.3元也没有法律依据支持，原告所列款项清单中：1、合同4.9项合同面积误差价款主张总的3027万元，与2016年第1、2、3原告起诉浙江振宇实业有限公司、叶阿光、胡炜等被告，望江县人民法院（2016）皖0827民初1884号判决的金额和面积完全不一样，当时主张2500万元；合同第五条延期支付利息也没有合同约定和法律依据；2、根据2014年6月21日签订的合同约定第五条里计算的公式与原告罗列的公式完全不一样，超过1.9亿工程款是单体工程款，合同第五条第1款已经列明了工程范围，并不是总的工程款，应扣除供水、供电、供气等采购安装款项，合同第五条第2项：超过1.9亿元工程款是单体工程款在合同第五条第一项已经约定；3、合同交易地块是滚动式开发地块，原告主张没有法律依据，原告主张土地延期交付资金占用款利息没有法律依据；4、与本案没有关系；5、合同4.7项租金及玻璃门费用，原合同的甲方已经全部支付了，相应证据已经提交原告名冠房地产公司，账目已经做进来了；6、同第5项清单答辩意见；7、合同签订前的债务与乙方无关，本案原告主张1.5亿房产被查封的案件已经解决完毕，房产已经解封，是否有损失及损失数额不清楚，也没有应由被告承担的法律依据，原告主张的事实也没有法律依据，月利息2%没有合同依据，如果有约定支付利息，结算后甲方不支付的情况才有利息支付的主张。综上，原告主张的赔偿款项都没有事实和法律依据及证据支持，面积误差、超过1.9亿的证据没有事实依据，合同没有约定甲方违约时的责任承担，陈崇迪接手赫嘉公司后双方至今没有算出支付费用，也没有逾期支付违约金的约定，故请求驳回原告的诉求。为证明其辩称主张，陈崇迪提交了以下证据：1、2016年12月签订的协议，证明合同第一条最后两行，工程最后款项均由乙方承担；2、补充税务稽查的情况说明，证明国际大酒店不存在税收的问题；3、名人苑统计项目房源面积表格，合计面积差金额2700万，真正金额是2000万左右，证明原告此次提供的表格与2016年时表格不一致；4、记账凭证、领款凭证、发票、网上银行电子回单等，证明合同4.7约定售楼处租金106.5万元，还有1万多元玻璃门费用，甲方都已经付掉；5、浙江省人民法院一审、二审判决书，证明转账及支付利息的情况，法律判决依据生效，及法院对事实的认定，均认可赫嘉公司享有13%整体标的的权益。胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司对上述证据的质证意见为：证据1真实性无异议，被告是依据这份协议起诉的，但浙江赫嘉公司没有参与这份协议，该协议对其不产生约束力；证据2与本案没有关联性；证据3达不到被告的证明目的，期间我们诉求变更了三次，不能说明问题；证据4房屋租金真实性无异议，不能证明该钱甲方已经支付；证据5判决书原告不认可，已申请再审。对胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司提交的上述证据，本院认证如下：证据1、3、4陈崇迪均无异议，证据2、5、12真实性陈崇迪亦无异议，证据6、7、8陈崇迪未提出实质异议，故本院均予以认定；证据9本身不能证明其向新雷建司赔款系股权、债权转让方的违约行为所导致的，证据10、11本身亦不能证明系股权、债权转让方的违约行为致使工程延期开工、积压资金导致其产生了损失，故本院对证据9、10、11均不予认定。对陈崇迪提交的上述证据，本院认证如下：证据1即2016年12月31日签订的协议书，结合该协议书第3页双方达成协议部分第一条的前后文内容：双方均确认《股权、债权转让协议》中2.15亿元转让款尚有9550万元未支付，扣减《股权、债权转让协议》第五条第2项约定的超出1.9亿元由股权、债权转让方承担的工程款“等所有费用后”，剩余所有工程款项当然应全部由股权、债权受让方承担，故陈崇迪的质证意见（辩称主张）明显是断章取义、偷换概念，故证据1达不到其的证明目的，本院不予采信；证据2与本案无关联性，故不作为本案证据使用；证据3统计名人苑项目接手房源面积表格中明显遗漏了车库的面积差额，如加上车库的面积差额，已远远超出了原告方依据《股权、债权转让协议》第四条4.9项所主张的房产面积误差价款，此恰恰证明了原告证据7的真实性、合法性、关联性；证据4中记账凭证的时间是2015年1月31日、租金发票的时间是2015年1月29日、网上银行电子回单的时间是2015年1月29日、30日均发生于《股权、债权转让协议》签订之后，且付款方均为安徽名冠房地产公司，故达不到其证明租金、玻璃门费用系股权、债权转让方支付的证明目的，故本院不予认定；证据5系已生效的裁判文书，本院予以认定。根据上述认定、采信的证据，并结合庭审中双方当事人的陈述，经审理查明的事实为：浙江振宇实业有限公司（以下简称浙江振宇公司）、叶阿光、胡炜、奥凯嘉集团有限公司[以下简称奥凯嘉公司，2014年12月该公司名称变更为浙江赫嘉汽配有限公司（以下简称浙江赫嘉公司）]均为安徽名冠房地产公司的原股东，浙江振宇公司占安徽名冠房地产公司71%的股权、叶阿光占15%的股权、胡炜占1%的股权、奥凯嘉公司占13%的股权。2014年5月，浙江振宇公司、叶阿光、胡炜、奥凯嘉公司将安徽名冠房地产公司名下的名人苑项目、安徽名冠房地产公司股权及浙江振宇公司对安徽名冠房地产公司所享有的债权等权益转让给胡徐结、江新平、龙建华。2014年5月18日，安徽名冠房地产公司出具一份保证担保函，约定安徽名冠房地产公司愿意对该2.15亿元的转让款及相关从债务向股权、债权转让方提供不可撤销的连带保证担保责任，保证期限为最后一笔付款到期之日起三年。后胡徐结、江新平、龙建华陆续支付给股权、债权转让方2200万元，股权、债权转让方亦按约于2014年5月30日将安徽名冠房地产公司的股权变更登记至胡徐结、江新平、龙建华名下。为进一步明确股权、债权转让方与受让方权利和义务，2014年6月21日，浙江振宇公司、叶阿光、胡炜、奥凯嘉公司与胡徐结、江新平、龙建华签订了《安徽名冠房地产开发有限公司名人苑项目股权和债权转让协议》（以下简称《股权、债权转让协议》），双方约定的主要内容为：浙江振宇公司、叶阿光、胡炜、奥凯嘉公司将安徽名冠房地产公司名下的名人苑项目、安徽名冠房地产公司股权及浙江振宇公司对安徽名冠房地产公司所享有的债权等权益（不包括国际花园项目相关所有权益）转让给胡徐结、江新平、龙建华，转让标的定价为2.15亿元；股权、债权转让方确认已收到定金2200万元，余款1.93亿元在本合同签订当日支付3000万元、2014年7月10日前支付3000万元、2014年7月20日前支付1800万元、2014年8月20日前支付2000万元、2014年9月20日前支付2000万元、2014年10月20日前支付2000万元、2015年2月20日前支付1000万元、2015年3月20日前支付4500万元；若延期支付，胡徐结、江新平、龙建华须承担应付款项每月2%的利息给股权、债权转让方（第三条3.1项）；本合同签订后，双方不得反悔，如若违约，违约方须支付定金的双倍（即4400万元）给对方（第三条3.3项）；名人苑已收售楼处的房款归股权、债权转让方所有，售楼处2015年租金及玻璃门费用共107.9万元由股权、债权转让方承担，税费194.73万元由股权、债权转让方承担（第四条4.7项）；合同签订之前，安徽名冠房地产公司及股东对外担保的相关债务与股权、债权受让方无关（第四条4.8项）；股权、债权转让方承诺，2014年4月30日统计剩余房源（包括已建、在建）住宅房50714平米，商铺31712平米，储藏室4327平米，车库3498平米（以上都已报建），以上数据真实有效，若实际面积少于上述数据，则股权、债权转让方要以现金方式补足股权、债权受让方，若实际面积多于上述数据，则股权、债权受让方要以现金方式退还多余部分（第四条4.9项）；股权、债权转让方代为受让方负责名人苑在建及已建总包工程的结算事宜，具体包括在建、已建的单体工程款即南区N1-N12#楼、北区D1-D4#、S1-S2#、G1-G3#、D6-D12#楼的单体工程款（土建、安装、消防、门窗、大理石、外墙涂料）及北区地库，不包括名人苑小区供水、供电、供气、雨污水、单体以外的智能化、道路、景观绿化等所有附属工程及电梯采购安装款项（第五条1项）；胡徐结、江新平、龙建华承担前述工程结算范围内总造价1.9亿元的工程款，待结算全部完成后，剩余超出部分的工程款，由股权、债权转让方承担（第五条2项）。2015年6月4日，浙江省瑞安市人民法院作出（2015）温瑞破（预）字第12号民事裁定书，裁定受理瑞标集团有限公司对浙江赫嘉汽配有限公司（原奥凯嘉公司）的破产清算申请，并指定浙江玉海律师事务所为破产管理人。《股权、债权转让协议》签订后，双方因转让款的支付等发生纠纷，形成诉讼。2016年12月31日，经望江县人民政府组织协调，浙江振宇公司、叶阿光、胡炜（浙江赫嘉公司破产管理人未参与）与胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司又签订一份《协议书》，协议主要内容为：一、双方确认《股权、债权转让协议》中2.15亿元转让款已支付11950万元，现还有剩余转让款9550万元未付，扣减《股权、债权转让协议》第五条第2项约定的超出1.9亿元由股权、债权转让方承担的工程款“等所有费用后”，本案四原告应向浙江振宇公司、叶阿光、胡炜支付转让款2000万元（前述2000万元款项仅为浙江振宇公司、叶阿光、胡炜87%股权的份额，不包含原奥凯嘉公司的13%股权份额）；本案四原告确认，剩余所有工程款项全部由本案四原告承担；二、双方同意对瑞安市人民法院的案件（案号：2016浙0381民初8743号，包括本诉、反诉）、望江县人民法院的案件（案号：2016皖0827民初1884号）作出综合调解，双方确定：本案四原告共同向浙江振宇公司、叶阿光、胡炜支付股权转让逾期付款利息1500万元，双方均放弃各自案件的诉讼请求并撤诉；三、以上第一条约定的2000万元及第二条约定的逾期付款利息1500万元，合计3500万元，双方亦明确约定了付款时间、付款金额；五、本协议仅针对浙江振宇公司、叶阿光、胡炜占安徽名冠房地产公司的87%股权比例的权益作出约定，原奥凯嘉公司（现浙江赫嘉公司）占安徽名冠房地产公司13%股权的权益相关事宜与浙江振宇公司、叶阿光、胡炜及本协议无关。2018年6月21日，浙江赫嘉公司管理人与陈崇迪签订一份《协议书》，约定将浙江赫嘉公司（原奥凯嘉公司）对外三个投资项目（包含浙江赫嘉公司持股13%的安徽名冠房地产公司投资项目，但风险提示栏明确载明：胡徐结等人以保证责任、面积差、工程款超预算等各项理由拖延付款）以70万元的价格整体打包转让给陈崇迪；该协议第二条明确载明：浙江赫嘉公司将三个投资项目所涵盖的全部“权利义务”一并打包转让给陈崇迪，陈崇迪对三个投资项目中浙江赫嘉公司可实现利益、可能承担的亏损风险已做了深入了解，并自愿同意购买。协议签订后，陈崇迪按约支付了70万元转让款，且该《协议书》已经浙江赫嘉公司债权人委员会通过生效并以快递的方式书面通知了胡徐结、江新平、龙建华。2018年9月13日，浙江省瑞安市人民法院受理了陈崇迪起诉本案四原告合同纠纷一案，2019年6月4日，该院作出（2018）浙0381民初12416号民事判决书，判决：一、胡徐结、江新平、龙建华支付陈崇迪股权转让款12415000元（9550万×13%）、至2016年12月31日止的逾期付款利息8158947元及逾期付款利息（按月利率2%计算,从2017年1月1日起至实际偿还之日止）；二、安徽名冠房地产公司对上述债务承担连带偿还责任。胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司不服，上诉至浙江省温州市中级人民法院，2019年11月28日，该院作出（2019）浙03民终5317号民事判决：驳回上诉，维持原判。另查明，2019年4月18日，因股权、债权转让前的安徽名冠房地产公司对外提供担保，导致股权、债权转让后的安徽名冠房地产公司名下163套、备案价值135135071.1元的房产被浙江省瑞安市人民法院（依据已发生法律效力的（2014）温瑞商初字第2172号、2173号民事判决书）查封53天（2019年4月18日查封、6月12日解封，实际查封56天）。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。2014年6月21日浙江振宇公司、叶阿光、胡炜、奥凯嘉公司与胡徐结、江新平、龙建华签订的《股权、债权转让协议》及2016年12月31日浙江振宇公司、叶阿光、胡炜与胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司签订的《协议书》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应为合法、有效；浙江赫嘉公司（原奥凯嘉公司）作为2014年6月21日《股权、债权转让协议》的权利享有方和义务承担方之一，其2018年6月21日将该合同项下的权利义务全部转让给陈崇迪，浙江赫嘉公司并书面向胡徐结、江新平、龙建华告知了转让行为，故该合同权利义务的概括转让行为亦合法、有效；浙江省瑞安市人民法院（2018）浙0381民初12416号民事判决书、浙江省温州市中级人民法院（2019）浙03民终5317号民事判决书已判决陈崇迪享有《股权、债权转让协议》转让标的整体13%的权益，故陈崇迪亦应承担《股权、债权转让协议》转让标的整体13%的义务。当事人均应当按照合同的约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司诉请的各项诉讼请求，本院分项阐述如下：1、①胡徐结、江新平、龙建华诉请的3935913.28元房产面积误差价款：《股权、债权转让协议》第四条4.9项约定的剩余房源（包括已建、在建）面积住宅为50714平米、商铺为31712平米、储藏室为4327平米、车库为3498平米，而望江县房地产局颁发的总证证载住宅实际面积仅为48378.17㎡（少2335.83㎡）、商铺实际面积仅为28657.13㎡（少3054.873㎡）、储藏室实际面积仅为3996.91㎡（少330.09㎡）、车库实际面积仅为4677.04㎡（少1179.04㎡），根据该协议第四条4.9项的约定，若实际面积少于统计面积，则股权、债权转让方要以现金方式补足股权、债权受让方，故对其诉请的3935913.28元（住宅少2335.83㎡×2014年备案均价4250元/㎡计9927277.5元、商铺少3054.873㎡×2014年备案均价7690元/㎡计23491950.3元、储藏室少330.09㎡×2011年备案均价2980元/㎡计983668.2元、车库少1179.04㎡×2013年备案均价3500元/㎡计4126640元，以上总计30276256元×13%计3935913.28元）房产面积误差价款之诉求，本院予以支持；②延迟支付利息2361547.97元[3935913.28元×0.02×30月（2014年6月22日至2016年12月31日，按月息2分计算）]及2017年1月1日起至实际偿还之日止以3935913.28为基数、按月利率2%计算的利息：《股权、债权转让协议》第三条3.1项虽仅约定了若延期支付，股权、债权受让方须承担应付款项每月2%的利息，但该协议签订时，仅股权、债权受让方有支付转让款的义务，而股权、债权转让方有无付款义务（面积误差、工程款超结算等）尚不确定，但根据该协议前后文的文意及合同权利义务相一致原则，故股权、债权转让方负有对等付款义务且延期支付，其亦须对等承担应付款项每月2%的利息；另浙江省瑞安市人民法院（2018）浙0381民初12416号生效判决书，已判决陈崇迪享有《股权、债权转让协议》转让标的整体13%的权益，且自股权、债权转让之日（而非2014年6月21日《股权、债权转让协议》或2016年12月31日《协议书》约定的逾期付款之日）即开始享有利息利益，根据权利义务对等原则以及公平原则，陈崇迪作为《股权、债权转让协议》项下权利义务的概括受让人，其负有对等付款义务亦应自股权、债权转让之日始对等支付相应利息，故对该项诉讼请求，本院亦予以支持；2、①胡徐结、江新平、龙建华诉请的超出协议约定1.9亿元部分的工程款9496776.85元：《股权、债权转让协议》第五条第2项约定：股权、债权受让方承担第五条第1项工程结算范围内总造价1.9亿元的工程款，待结算全部完成后，剩余超出部分的工程款，由股权、债权转让方承担，而截止2014年4月30日，“望江名人苑”在建、已建的单体工程款即南区N1-N12#楼、北区D1-D4#、S1-S2#、G1-G3#、D6-D12#楼及北区地库的工程款（不含土地成本）经股权、债权转让方委托的受托人杨玉柱签字确认已结算128768141元（总计已付款277800141元－143300000元土地出让金－5732000元土地契税），2014年5月1日至2016年8月31日，“望江名人苑”南区N1-N12#楼、北区D1-D4#、S1-S2#、G1-G3#、D6-D12#楼及北区地库的工程款（不包括第五条1项约定的名人苑小区供水、供电、供气、雨污水、单体以外的智能化、道路、景观绿化等所有附属工程及电梯采购安装款项），经安庆金惟信会计师事务所2016年10月8日出具的专项审计报告审核结果显示实际已支付134283988.63元，即截止2016年8月31日止，该协议第五条第1项约定的工程结算范围内的总造价为263052129.63元，超出股权、债权受让方应承担1.9亿元工程款的部分为73052129.63元，陈崇迪按约应承担9496776.85元（73052129.63元×13%），故对该项诉讼请求，本院予以支持；②延迟支付利息5698066.11元[9496776.85元×0.02×30月（2014年6月22日至2016年12月31日，按月息2分计算）]及2017年1月1日起至实际偿还之日止以9496776.85为基数、按月利率2%计算的利息，对该项诉讼请求，本院亦予以支持，理由同上；3、胡徐结、江新平、龙建华诉请的土地延期交付资金占用款利息6843200元（200万/亩×47亩×0.02×28月×13%），因其无证据证明土地延期交付致工程延期开工、资金积压而产生损失系股权、债权转让方的违约行为所致，故对该项诉讼请求，本院不予支持；4、胡徐结、江新平、龙建华诉请的向新雷建司赔款118702.09元（913093元×13%），因其无证据证明向新雷建司赔款系股权、债权转让方的违约行为所致，故对该项诉讼请求，本院亦不予支持；5、胡徐结、江新平、龙建华诉请的2015年租金及玻璃门费用140270元（1079000元×13%）：根据《股权、债权转让协议》第四条4.7项的约定：售楼处2015年租金及玻璃门费用共107.9万元由股权、债权转让方承担，陈崇迪虽辩称该款项股权、债权转让方已付清，但其提交的证据不足以证明其辩称主张，故对该项诉讼请求，本院予以支持；6、胡徐结、江新平、龙建华诉请的253149元税费（1947300元×13%）：根据《股权、债权转让协议》第四条4.7项的约定：税费194.73万元由股权、债权转让方承担，故对该项诉讼请求，本院予以支持；7、安徽名冠房地产公司诉请的5300000元(150000000元×0.02÷30天×53天)担保损失：根据《股权、债权转让协议》第四条4.8项的约定：合同签订之前，安徽名冠房地产公司及股东对外担保的相关债务与股权、债权受让方无关，而股权、债权转让之前的安徽名冠房地产公司因对外提供担保，导致股权、债权转让之后的安徽名冠房地产公司名下163套、备案价值135135071.1元的房产被查封53天（实际查封56天），查封期间该163套房产不能出卖、不能出租、不能抵押等，此等同于安徽名冠房地产公司135135071.1元的资金被占用53天，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项之规定，本院确定按照年利率6%支付该资金占用期间的利息，即1177341.17元（135135071.1元×年利率6%÷365天×53天），该项损失按约应由股权、债权转让方承担，陈崇迪按约应承担153054.35元（1177341.17元×13%），故对该项诉讼请求，本院部分予以支持；8、胡徐结、江新平、龙建华诉请的5720000元（44000000元×13%）违约金：《股权、债权转让协议》第三条3.3项约定：本合同签订后，双方不得反悔，如若违约，违约方须支付定金的双倍（即4400万元）给对方，而2200万元定金系在《股权、债权转让协议》签订之前即已交付，即先交付定金后签订协议，结合第三条3.3项约定的文意，该定金实质为订约定金，而非违约定金，且2200万元定金在《股权、债权转让协议》签订之后已转化为股权、债权转让款，亦不存在双倍返还的问题，故对该项诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、陈崇迪限于本判决生效后十日内支付胡徐结、江新平、龙建华房产面积误差价款3935913.28元、超出协议约定1.9亿元部分的工程款9496776.85元、2015年租金及玻璃门费用140270元、税费253149元、逾期付款利息8059614.08元（2361547.97元＋5698066.11元），合计21885723.21元，并自2017年1月1日始以13432690.13元为基数按月利率2％计付逾期利息至本息清偿之日止；二、陈崇迪限于本判决生效后十日内支付安徽名冠房地产开发有限公司担保损失153054.35元；三、驳回胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产开发有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费243700元、保全费5000元，合计248700元，由陈崇迪负担158700元，胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产公司共同负担90000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行的，原告可以向本院申请执行；申请执行的期间为二年，从判决书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  胡文根人民陪审员  朱 强人民陪审员  虞伟程二〇二〇年五月九日书 记 员  李成佳附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。