上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初4878号原告：朱绍兴，男，1965年10月15日出生，汉族，住福建省厦门市。委托诉讼代理人：李莉萍，上海凯茂律师事务所律师。被告：中安科股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：吴博文，董事长。委托诉讼代理人：蒋依婷，女。原告朱绍兴与被告中安科股份有限公司公司债券交易纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序。审理中，被告于答辩期内向本院提出管辖异议，本院遂作出民事裁定，驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服，上诉于上海金融法院，该院作出(2020)沪74民辖终176号民事裁定，驳回了被告的上诉，维持原裁定。后因案情需要，本案转为普通程序审理。并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理。本案于2020年8月31日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人李莉萍、被告的委托诉讼代理人蒋依婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉请：1.判令被告立即向原告兑付公司债券本金1,315,000元，向原告兑付自2018年11月11日起至实际支付之日止的逾期利息，以1,315,000元为基数，按年利率4.45%计算，向原告支付自2018年8月1日至实际支付之日的罚息，以1,315,000元为基数，按日万分之五计算；2.判令被告向原告支付律师费60,000元;3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年11月1日，被告签署《募集说明书》，发行“16中安消债券”，总额1,100,000,000元，发行日为2016年11月10日，债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，起息日为2016年11月11日；单利按年计算，不计复利；付息日为债券存续期内每年11月11日，本金兑付日为2019年11月11日。2016年11月11日，被告发布《发行结果公告》，确定“16中安消债券”实际发行规模为1,100,000,000元，票面利率4.45%。2017年6月，原告陆续通过证券市场购买“16中安消债券”13,150份，每份票面金额100元。2017年12月21日，被告发布《变更募集说明书补充公告》，变更《募集说明书》部分内容，增加了债券交叉违约提前到期条款及违约后除约定利息外，以逾期本金及利息为基数按日万分之五向债券持有人支付罚息。2018年5月23日，被告公司名称从“中安消股份有限公司”变更为“中安科股份有限公司”。债券期限内，被告于2017年11月11日及2018年11月11日向原告支付约定利息。后因被告触发交叉违约风险，“16中安消债券”于2018年7月31日提前到期。此后，被告未依约向原告兑付本金、逾期利息及逾期罚息，原告多次主张未果。故原告诉至本院，请求判如所请。审理中，原告明确诉讼请求2实为主张被告赔偿律师费支出损失。被告辩称，认可原告主张的本金；对原告主张的逾期利息和罚息的起算时间和计算基数并无异议，但认为利率过高，请法院酌情调整；本案案情简单，原告主张的律师费过高，且原告可以选择委托证券公司进行集体诉讼，省去律师费此项不必要的支出。经审理查明，2016年11月1日，被告签署《募集说明书》，发行“中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券”(以下简称“16中安消”)总额为1,100,000,000元，发行首日为2016年11月10日，债券期限为3年期,附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；起息日为2016年11月11日；单利按年计息，不计复利；付息日为债券存续期内每年11月11日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息)，本金兑付日为2019年11月11日。《募集说明书》提示，凡通过认购、购买或其他合法手段取得并持有涉案债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的约定；第四节第四条第(二)款第2项约定，上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因其违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；第九节载明，债券受托管理人为案外人天风证券股份有限公司，其中第三条第(八)款第1、2项约定，发行人承诺按照本次《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率(逾期利率为债券票面利率)向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息(单利)；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息(单利)；当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序……；第七条第(三)款约定，若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议、《募集说明书》或者任何适用法律的任何行为(包括不作为)导致债券持有人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损失。2016年11月11日，被告发布《发行结果公告》，确认“16中安消”实际发行规模为1,100,000,000元，最终票面利率为4.45%。2017年12月21日，被告发布《变更募集说明书补充公告》，载明：被告董事会决议通过关于变更“16中安消”募集说明书的相关议案，该议案经股东大会审议通过后尚需提交债券持有人会议审议。对《募集说明书》的变更内容包括：1.在第四节第四条第(一)款增加违约情形“7.在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具(包括债务融资工具、企业债券、公司债券等)，且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为其对本次债券的违约。”；2.在第四节第四条第(二)款增加违约责任及解决措施“2.上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。”；3.在第九节第三条第(八)款第1项增加内容“除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率(日罚息利率为0.5‰)向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息(单利)；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息(单利)”等。2018年1月24日，“16中安消”2018年第一次债券持有人会议决议通过了上述变更《募集说明书》的议案。2018年5月25日，被告发布《变更公司名称公告》，公司名称由中安消股份有限公司变更为被告中安科股份有限公司，并已办理完成工商变更登记手续。2018年7月24日，债券受托管理人天风证券股份有限公司就涉案债券出具《专项意见》，载明，2018年4月30日，发行人北京银行贷款(190,000,000元)逾期及“15中安消”(91,350,000元)违约后，触发交叉违约条款，应当于2018年7月31日提前偿还“16中安消”债券本息。并就发行人请求债券持有人会议豁免执行交叉违约条款的事项作了说明。2018年7月31日，“16中安消”2018年第三次债券持有人会议决议表决《关于同意中安科股份有限公司按照本次债券发行时公告的募集说明书的约定偿付本次债券本息的议案》未获通过。2018年10月15日、2018年10月24日，被告分别发布《票面利率提示性公告》及《相关事项提示性公告》，提示“16中安消”债券票面利率将不上调及债券将不按照债券回售程序进行回售。另查明：1.2017年11月及2018年11月，被告依《募集说明书》约定分别支付了“16中安消”第一、二年的债券利息；2.原告持有“16中安消”债券面值1,315,000元；3.原告因本案纠纷与上海凯茂律师事务所签订专项法律服务合同并已实际支付律师费60,000元，该律师事务所向原告开具等额的上海增值税普通发票。本院认为，原告持有“16中安消”债券面值1,315,000元，被告对此亦予以认可，本院予以确认。被告因银行贷款逾期等原因，触发了《募集说明书》项下第四节第四条第(一)款第7条的违约情形，根据《募集说明书》第四节第四条第(二)款第2条的约定，“16中安消”于2018年7月31日提前到期，且关于豁免被告提前偿付本次债券本息的议案未获债券持有人会议表决通过。故被告应于2018年7月31日前完成对原告债券本息的提前偿付。因被告仍按原兑付日对涉案债券利息进行兑付，且未兑付债券本金，构成逾期，应按约承担逾期利息及罚息。现原告主张的逾期利息及罚息，其起止日期及计算标准不违反法律和行政法规的强制性规定，故本院亦予以确认。被告对逾期利息及罚息的利率过高的抗辩缺乏相应依据，本院对此不予采纳。至于被告抗辩律师费过高且非必要一节，鉴于《募集说明书》第九节第七条第(三)款已明确约定，发行人若违反《募集说明书》而导致债券持有人对其诉讼，发行人应赔偿其包括律师费用在内的合理支出和费用。而本案系被告违约行为所引发，原告主张被告承担其为此实际支付的律师费60,000元，该费用并未超出相关律师服务收费标准的行政管理规定，故对于被告的该节抗辩，本院不予采纳。综上，原告起诉被告要求偿还债券本金、逾期利息、罚息及相关律师费，于法有据，本院均予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告中安科股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告朱绍兴债券本金1,315,000元；二、被告中安科股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告朱绍兴债券逾期利息(以1,315,000元为基数，自2018年11月11日起至实际偿付之日止，按年利率4.45%计算)；三、被告中安科股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告朱绍兴债券罚息(以1,315,000元为基数，自2018年8月1日起至实际偿付之日止，按日利率0.5‰计算)；四、被告中安科股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告朱绍兴律师费支出损失60,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,425元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员  金 一二〇二〇年十月二十七日法官助理  李娴静书 记 员  赵德福附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。