江西省宜春市袁州区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0902民初6368号原告：宜春市何氏新能源有限公司，住所地：宜春市袁州区柏木乡棠梅村，统一社会信用代码：91360902MA37PN630R。法定代表人：何贱庚，该公司总经理。委托诉讼代理人：张军兵，江西日泰律师事务所律师。被告：江西美达纺织品有限公司，住所地：分宜县城西工业园区恩达，统一社会信用代码：91360521MA35FPKA6D。法定代表人：张海军，该公司总经理。被告：张海军，男，1976年10月18日出生，汉族，住新余市渝水区。被告：黄细兰，女，1973年8月28日出生，汉族，住新余市渝水区。以上三被告委托诉讼代理人：邹剑峰，江西袁河律师事务所律师。原告宜春市何氏新能源有限公司（下称原告）与被告江西美达纺织品有限公司（下称美达公司）、张海军、黄细兰买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张军兵、被告美达公司、张海军、黄细兰共同委托诉讼代理人邹剑峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告美达公司支付原告货款62788元及损失（以62788元为基数，按年利率6%从2020年6月5日计算至实际付清之日止）；2、判决被告张海军、黄细兰对被告美达上述债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：自2019年7月14日开始，被告陆续向原告购买生物颗粒，原告按被告要求向被告供货，截止同年8月26日，原告共向被告供货金额为112788元，被告仅支付了部分货款。2020年8月8日，被告确认还欠原告货款62788元，在结算单上盖章并传给原告。后原告多次催讨无果，故诉至法院要求被告支付货款。被告美达公司辩称：原告向我司供应原生物颗粒货款112788元是包含13%的增值税税款在内，其收取货款时应当开具112788元的增值税专用发票给本司，如原告拒绝交付增值税专用发票，则货款里应扣除相应税款12975.61元，本司仅需再支付49812.39元货款，而不是62788元。本司不存在违约行为，原告主张货款利息没有事实和法律依据。双方系口头买卖合同，既没约定货款利息计算方式和标准，也没有约定货款支付期限。根据最高法院相关司法解释规定，买卖合同逾期支付货款但又未约定违约金计算标准的，参照中国人民银行同期基准贷款利率执行，这里强调的“逾期”是指约定了付款期限，是以合同当事人存在“违约行为”为前提的，而本案的口头买卖合同并没有约定付款期限，无法确定何谓逾期付款。本司没有逾期付款的违约行为，故不存在承担货款利息违约金的条件和理由。被告张海军、黄细兰辩称：我们投资的公司的注册资本是被告认缴制的，在依法核准的经营期限届满之前，不能确定存在注册资本未到位的情形。我们于2015年12月3日注册成立，核准的经营期限为20年，即至2035年12月2日止，按照国家现行有关企业登记管理规定，从2013年起，企业登记均是采取注册资本认缴制，实缴资本的缴付期限续至核准的经营期限届满之日，在经营期限届满前，企业股东不存在注册资本未到位的法律责任问题。故原告主张我们在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，于法不符、于理不合，法院应予以驳回该项诉讼请求。经审理查明，被告张海军、黄细兰系美达公司股东。2019年7月14日起，被告美达公司陆续向原告购买生物颗粒，原告按被告要求向被告供货，截止同年8月26日，原告共向被告美达公司供货112788元。被告美达公司于2019年8月27日通过银行转账10000元、2019年9月2日银行转账10000元、2019年11月28日银行转账20000元，2020年6月4日银行转账10000元，剩余货款62788元至今未支付给原告。另查明，被告美达公司成立于2015年12月3日，注册资本为壹仟万元整，营业期限自2015年12月3日至2035年12月2日，被告张海军、黄细兰为公司两股东。2017年11月28日由江西智宸资产评估有限责任公司为江西美达纺织品有限公司拟抵押贷款作出评估报告，评估报告书载明：资产评估结果为：固定资产9426466.25元（包括房屋建筑物2890503元、构筑物及其他辅助设施392825元、设备6143138.25元）。以上事实，有送货单、对账单、企业投资方信息、评估报告书及当事人的当庭陈述、庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，2019年7月14日，原告与被告美达公司口头约定由原告向被告美达公司提供生物颗粒，美达公司支付相应价款的买卖合同，双方的买卖合同合法有效，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的规定，依法受法律保护。原告按约定陆续向被告美达公司提供生物颗粒，直至2019年8月26日，原告共计向被告美达公司提供价值112788元的生物颗粒。被告美达公司分数次前后共计支付货款50000元，截止2020年6月5日被告美达公司尚欠原告货款62788元至今未支付。原告主张由被告美达公司支付剩余货款62788元及逾期支付利息的主张，被告美达公司对货款金额的事实无异议，但抗辩称原告应开具增值税发票给被告后再行支付，原告则述称，该货款的价格是在优惠的基础上给予被告美达公司，不再开具增值税发票，本院认为，原告并不能提供证据证明该价格是在优惠的基础上给予被告美达公司，从而不需开具增值税发票给被告美达公司，被告美达公司要求原告开具增值税发票的抗辩理由，本院予以支持，即，原告开具以金额112788元为基数的增值税发票给被告美达公司后，被告美达公司予以支付剩余货款62788元。针对支付逾期违约金的争议，被告美达公司抗辩称支付货款的期限并没有约定，其不存在违约行为，不应承担违约金。本院认为，原、被告双方的买卖合同于2019年8月26日原告停止供货时终止，同年的8月27日被告美达公司通过银行转账10000元给原告，直至2020年6月4日共计支付货款50000元，虽然并没有约定履行期限，但随时可以要求履行，故自被告美达公司履行支付第一笔货款起，履行期限便已开始，截止2020年6月4日至今，被告美达公司尚未再支付任何款项给原告，已构成违约，故本院对原告主张要求被告美达公司支付逾期支付的利息的诉请，予以支持，确认支持以62788元为基数，按年利率6%从2020年6月5日计算至实际付清之日止。针对被告张海军、黄细兰是否应对被告美达债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的争议，本院认为，被告美达公司系有限责任公司，公司注册资本实行认缴制，在依法核准的经营期限届满前认缴均可，且被告美达公司已实际认缴资本1200万左右。《中华人民共和国公司法解释（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。”原告亦没有证据证明被告美达公司不能清偿该笔债务故对原告主张要求被告张海军、黄细兰在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的诉请，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法解释（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、限原告宜春市何氏新能源有限公司于本判决生效后三日内开具以112788元为基数的增值税发票给被告江西美达纺织品有限公司；二、限被告江西美达纺织品有限公司收到原告宜春市何氏新能源有限公司开具的增值税发票后三日内支付剩余货款62788元及逾期利息（以62788元为基数，按年利率6%自2020年6月5日起至实际付清之日止计算）；三、驳回原告宜春市何氏新能源有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1370元，减半收取计币685元，保全费648元，共计1333元由被告江西美达纺织品有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，开户行：农业银行宜春经济开发区支行，账号：14×××07，户名：江西省宜春市中级人民法院，如逾期不交纳，依法按自动撤回上诉处理）。审 判 员 漆建忠二〇二〇年十月十六日法官助理汪小霞代书记员 邹 蓉