河南省清丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0922民初89号原告：谭雄志，男，1968年9月21日出生，汉族，住湖南省湘阴县。原告：高慧娥，女，1974年9月11日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。两原告共同的委托诉讼代理人：凌真言，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。两原告共同的委托诉讼代理人：林湘，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。被告：何春光，男，1970年10月3日出生，汉族，住所地：湖南省华容县，现住清丰县。被告：河南省春韵食品有限公司。住所地：清丰县产业集聚区。法定代表人：何春光，该公司总经理。两被告共同的委托诉讼代理人：王守印，河南导航律师事务所律师。两被告共同的委托诉讼代理人：扈世康，河南导航律师事务所律师。第三人：罗志勇，男，1978年2月1日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：陈道民，河南忠义律师事务所律师。原告谭雄志、高慧娥与被告何春光、河南省春韵食品有限公司（以下简称“春韵公司”），第三人罗志勇退伙纠纷一案，原告谭雄志、高慧娥于2018年11月21日向湖南省湘阴县人民法院申请立案，湖南省湘阴县人民法院于同日立案。2018年12月14日，被告何春光、河南省春韵食品有限公司向湖南省湘阴县人民法院提出管辖权异议，2018年12月17日，湖南省湘阴县人民法院作出（2018）湘0624民初2694号之一民事裁定书，裁定驳回被告何春光、河南省春韵食品有限公司的管辖权异议。被告何春光、河南省春韵食品有限公司上诉至湖南省岳阳市中级人民法院，2019年1月31日湖南省岳阳市中级人民法院作出（2019）湘06民辖终16号民事裁定书，裁定：一、撤销湖南省湘阴县人民法院（2018）湘0624民初2694号之一民事裁定；二、案件移送河南省清丰县人民法院处理。本院于2019年3月12日立案后，经审理，于2019年9月6日作出了（2019）豫0922民初1363号民事判决书。原告谭雄志、高慧娥及被告何春光、被告春韵公司不服均提起上诉。濮阳市中级人民法院审理后于2019年12月18日作出了（2019）豫09民终2372号民事裁定书，裁定：一、撤销河南省清丰县人民法院（2019）豫0922民初1363号民事判决书；二、本案发回河南省清丰县人民法院重审。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告谭雄志、高慧娥的委托诉讼代理人凌真言、林湘，被告何春光、被告春韵公司的委托诉讼代理人王守印，第三人罗志勇的委托诉讼代理人陈道民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向二原告支付股权转让款160万元；2、判令二被告向二原告支付自2016年12月6日至实际付清之日止的利息；3、二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年11月4日，被告春韵公司因筹备建设、业务需要等原因，吸纳谭雄志为公司股东，占股5%，该股份由何春光代持，后谭雄志陆续将投资款汇入被告指定账户。2016年12月6日，谭雄志与何春光签署退股协议，确认谭雄志以160万元的价格将股份转让给何春光，何春光、春韵公司于当日出具欠条。谭雄志和高慧娥系夫妻关系，该债权为夫妻共同财产，由原、被告于2016年12月6日签署的欠条予以确认。请支持原告的诉讼请求。被告何春光、被告春韵公司共同辩称，1、高慧娥不是春韵公司股东，应驳回高慧娥的起诉；2、何春光与谭雄志签订协议时未征得其他两名股东严乐琼、罗志勇的同意，谭雄志实际投入的股金没有160万元，仅出资79.4万元，并且谭雄志还从春韵公司借款以及谭雄志代其还款48万余元；3、谭雄志、高慧娥没有以房屋抵押贷款160万元借给春韵公司或者何春光，何春光出具的160万欠据是在谭雄志以死相逼的情况下被迫无奈出具，并非何春光的真实意思表示。4、欠条上写的是房屋抵押贷款，不是转让价款，还款期限写的是2020年12月份，期限还未到。综上，请求驳回二原告的诉讼请求。第三人罗志勇述称，何春光、谭雄志、罗志勇、严乐琼是春韵公司的股东，高慧娥不是春韵公司的股东，高慧娥不是本案适格原告；谭雄志的股份由何春光代持，谭雄志与何春光之间的债权债务关系和春韵公司没有关系，谭雄志要求春韵公司承担责任损害了春韵公司、罗志勇和其他股东的合法权益，要求驳回原告对春韵公司的起诉。经审理查明：2014年10月28日，春韵公司成立，公司类型为一人有限公司，法定代表人为何春光。2015年11月4日，何春光、严乐琼、罗志勇、谭雄志签署《河南省春韵食品有限公司股东及股份构成说明》一份，主要内容为春韵公司筹备后的建设阶段工商注册登记为个人独资，公司运作正常后其他股东及所占股份在春韵公司章程及工商登记资料上明确，何春光占股60%，罗志勇占股20%，严乐琼占股20%，其中何春光名下的股份包括：1、何春光实际股份35%；2、谭雄志占股5%；3、剩余的20%为融资与业务股份，此项分配完成后所余下的部分为何春光、谭雄志、罗志勇、严乐琼四人平均所有。2016年12月6日，何春光与谭雄志签订《退股协议书》一份，协议记载：“何春光同意谭雄志退出所持河南省春韵食品有限公司在何春光名下的所有股份，即日起河南省春韵食品有限公司的所有债权、债务等事项都与谭雄志无任何关系”，当日，何春光出具欠条一份，内容为“欠条今欠到谭雄志、高慧娥夫妇房屋抵押贷款壹佰陆拾万元整，（￥1600000元），从2017年1月份起至2043年12月份止，每月6号前定期还款（银行贷款）捌仟伍百元左右（以银行对账单为准）（￥8500元）注：2020年12月前还清，具借人何春光，2016年12月6日。”欠条上加盖有被告春韵公司印章。2017年1月22日，何春光给谭雄志转款1万元，此后，何春光于2018年1月8日给谭雄志转款8600元、1月21日转款10000元、3月8日转款8546元、4月6日转款8456元、6月10日转款8500元、7月13日转款8500元、8月16日转款8500元，共计转款71102元。本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,依照基础法律关系审理。何春光、严乐琼、罗志勇、谭雄志签订的《河南省春韵食品有限公司股东及股份构成说明》,该约定内容符合《中华人民共和国民法通则》第三十条对个人合伙的定义，在四个人之间形成了共同出资、合伙经营、共负盈亏的个人合伙关系，《河南省春韵食品有限公司股东及股份构成说明》的内容实为个人合伙合同，本案是因谭雄志与何春光之间退伙时发生的纠纷，根据《民事案件案由规定》，本案应定性为退伙纠纷。本案原告诉请所依据的关键证据是被告何春光于2016年12月6日给原告出具的欠条，该欠条中“从2017年1月份起至2043年12月份止，每月6号前定期还款（银行贷款）捌仟伍百元左右（以银行对账单为准）（￥8500元）注：2020年12月前还清，”出现了两个还款日期。根据原告在庭审中的陈述：2043年是原告向银行还清贷款的时间，所以双方明确了房贷还款时间。2020年12月前还清是两被告需要向原告支付股权转让款的最后时间。据此，本院认定原、被告存在争议的股权转让款160万元的约定还款期限是2020年12月前，原告在尚未到期的情况下诉请被告还款无法律依据，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告谭雄志、高慧娥的诉讼请求。案件受理费19200元，由原告谭雄志、高慧娥负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至河南省濮阳市中级人民法院。审 判 长  王瑞启审 判 员  韩清蓉人民陪审员  刘现锋二〇二〇年五月六日书 记 员  盖蒙蒙