广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初9904号原告：佛山市南海区天立皮革有限公司，住所地：广东省佛山市南海区*********，统一社会信用代码：914************976。法定代表人：葛某1。委托诉讼代理人：蒋月仙，广东正念律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈颖思，广东正念律师事务所实习律师。被告：东莞市祺弘皮革有限公司，住所地:广东省东莞市厚街镇珊美社区，统一社会信用代码：91441900xxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：袁某1。被告：方松，男，1961年1月14日出生，汉族，住福建省龙海市*************，公民身份号码：350************051。被告：袁某1，女，1972年2月10日出生，汉族，住福建省龙海市*************，公民身份号码：360************226。上列三被告的共同委托诉讼代理人：罗思玲，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。上列三被告的共同委托诉讼代理人：叶锦乐，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师助理。原告佛山市南海区天立皮革有限公司诉被告东莞市祺弘皮革有限公司（下称“祺弘公司”）、方松、袁某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2020年6月4日、6月11日公开开庭进行了审理。两次开庭原告的委托诉讼代理人蒋月仙、陈颖思到庭，三被告的共同委托诉讼代理人罗思玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令祺弘公司立即支付拖欠货款1342249元及利息（以1342249元为基数，从2019年7月1日起至清偿完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.2倍计算），暂计至2020年4月1日共275天的利息为53522.18元；2.请求判令方松、袁某1对上述祺弘公司的债务承担连带清偿责任；3.请求判令由三被告承担本案全部的诉讼费。事实和理由：2017年开始，原告与祺弘公司达成口头买卖协议，约定由原告按照祺弘公司要求提供皮革材料，祺弘公司在收到货物后支付货款。协议达成后，原告按照要求陆续向祺弘公司提供货物，并经祺弘公司的工作人员在送货单上签字确认收货事实。但祺弘公司却未能按时支付货款，一直以经济困难为由拖欠2017年9月至2018年5月的货款共1342249元。2018年11月26日，原告与祺弘公司就拖欠货款事宜进行对账，祺弘公司出具《欠条》确认欠款事实，并承诺还款日期为2019年6月，若祺弘公司不能按期付款的，按同期银行贷款利率增加20%计付利息（即年利率为5.22%），同时原告有权向佛山市南海区人民法院提起诉讼。事后，经原告多次催收，祺弘公司以各种事由拒不还款。方松仅担任祺弘公司的监事，并非祺弘公司的法定代表人或股东，其以个人名义在《欠条》上签字确认欠款及按期还款的事实，属于方松自愿对祺弘公司的债务承担连带保证责任。因此，方松作为保证人担保祺弘公司债务的履行，应承担连带清偿责任。鉴于祺弘公司系自然人独资企业，袁某1不仅是祺弘公司的法定代表人，也作为其唯一的自然人股东，根据法律规定，在袁某1不能证明其自身财产独立于祺弘公司公司财产的情况下，理应对祺弘公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，原、被告约定的还款日期早已届满，三被告严重逾期构成违约，其违约行为已严重损害了原告的合法权益，请求法院依法处理。庭审中，原告明确第一、二项诉讼请求为：1.判令祺弘公司、方松共同向原告支付货款1342249元及逾期付款利息（逾期付款利息以1342249元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿之日止按同期贷款利率1.2倍计算，由于政策原因，利息标准作相应的调整）；2.判令袁某1对上述第一项诉讼请求的款项承担连带清偿责任。被告祺弘公司、方松、袁某1辩称，1.三被告对原告起诉的货款金额1342249元本身确认，但是该款属于祺弘公司的欠款，方松、袁某1不应当对该款承担付款义务，理由如下：（1）涉案欠条明确载明祺弘公司欠原告货款，欠款单位亦为祺弘公司。（2）方松为祺弘公司的监事，其作为公司一员代公司确认涉案欠款具有合理性、合法性。（3）方松未在欠条上明确表示愿意对涉案款项承担支付义务。（4）担保法第十三条规定，保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同；第十五条规定，保证合同应当约定保证的形式、期间等内容。方松在欠条上签字不代表其愿意对涉案款项承担连带保证义务。（5）公司法规定，公司具有独立的民事主体资格，能独立承担民事责任，袁某1仅为祺弘公司的股东，现无证据显示袁某1的个人财产与公司财产混同，且祺弘公司自2018年开始已经没有实际经营。（6）本案货款产生期间为袁某1作为祺弘公司一人股东前，袁某1对涉案货款的产生方式、经过不知悉。综上，方松、袁某1无需对涉案款项承担支付义务。2.即使欠条载明了祺弘公司逾期付款的责任，但该违约条款所约定的同期银行利息可以指代活期利息，也可以指代定期存款利息，在违约条款不明确的情况下，祺弘公司不承担违约责任。欠条属于原告单方出具的格式文本，应按照有利于祺弘公司的标准去理解。退一万来说，即使法院判决被告需要支付逾期付款利息，对于原告主张逾期付款利息的起算日没有异议，但是逾期付款利息标准应按照银行活期存款利率计算。3.依据合同相对性原则，原告在起诉状中明确，原告与祺弘公司达成口头协议，方松仅为祺弘公司的监事，并非买卖合同相对方。方松作为公司监事偶尔在出货单上签字合理、合法。祺弘公司于2018年12月20日变更为一人公司之前，方松为祺弘公司的股东之一，出货单、送货单中显示交易相对方为“祺弘”。原告举证的两份付款凭证不能证明方松指定第三方个人付款。另外，涉案款项是不含税的，该两份付款凭证所显示内容与本案无关。诉讼中，原告提交了送货单、欠条、微信付款凭证、银行电子回单、微信聊天记录、通话记录等证据材料；三被告提交了被告祺弘公司的核准变更登记通知书、微信聊天记录、电子银行业务回单等证据材料。本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的证据，由本院综合认定。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：祺弘公司于2017年4月25日成立，企业类型原为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵萌，股东为方松、赵萌；2018年12月20日，祺弘公司变更为一人有限责任公司，法定代表人及唯一股东为袁某1。2018年11月26日，祺弘公司出具欠条，确认祺弘公司于2017年9月至2018年5月期间欠原告货款1342249元，还款日期为2019年6月，如不能按期付款，按照同期银行利息并加息20%罚息计算。祺弘公司在欠条上“欠款单位”处盖章，方松在“欠款单位”上方空白处签署“方松”及身份证号码。本院认为，本案系买卖合同纠纷。被告祺弘公司出具欠条确认欠原告货款1342249元，祺弘公司对该金额无异议，故本院对原告的该部分诉讼请求予以支持；原告主张祺弘公司以欠款1342249元从2019年7月1日起至付清款日止按银行贷款利率（遇政策调整则作相应调整）的1.2倍计付利息，未超出双方合同约定标准和法定标准，本院亦予以支持，三被告主张欠条中所列利息应按银行存款利率计算，理据不足，本院不予采纳。原告还主张被告方松对祺弘公司的上述债务承担共同清偿责任、被告袁某1对祺弘公司的上述债务承担连带清偿责任，方松、袁某1均辩称其不应对祺弘公司的债务承担责任，经审查，本院对原告的该部分诉讼请求亦予以支持，理由如下：1.首先，祺弘公司出具欠条时，其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），如果仅仅是确认祺弘公司欠款，只需在欠条上加盖祺弘公司公章即可达到确认欠款的目的，没有必要让其他与该欠款无关的主体签名或盖章；其次，方松称其仅仅是作为祺弘公司一员代祺弘公司确认债务，但该欠款已由祺弘公司盖章确认，故方松的辩解不具有合理性，反观欠条上欠款主体、金额、还款日期、联系地址等手写内容均为方松妻子郭燕佳书写，在案证据还反映郭燕佳曾多次通过其个人账户向原告支付祺弘公司的货款，但郭燕佳没有在欠条上签名确认，可见其清楚知道在欠条上签名有特定的意义，也清楚可能需要承担的后果；第三，方松原为祺弘公司的股东，但并非祺弘公司法定代表人，却在欠条上签署名字和身份证号码，还在微信上向原告发送了身份证照片，结合方松在微信聊天记录中向原告表示“钱还得过几天，我现在在河南那边款都进不来”“我这时真没法拿出这么多钱还你”等，可以认定方松在欠条上签名属于债务加入的意思表示，即自愿负担祺弘公司的涉案债务；2.祺弘公司是一人有限责任公司，袁某1作为该公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、东莞市祺弘皮革有限公司、方松应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市南海区天立皮革有限公司支付货款1342249元及利息（利息以1342249元为基数，从2019年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.2倍计算；以1342249元为基数，从2019年8月20日起至实际付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.2倍计算）；二、袁某1对本判决第一项确定的东莞市祺弘皮革有限公司的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计8680.97元、财产保全费5000元，合计13680.97元（原告佛山市南海区天立皮革有限公司已预交），由被告东莞市祺弘皮革有限公司、袁某1、方松负担并于本判决发生法律效力之日起十日内径付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  卢柱平二〇二〇年七月二十二日书记员  岑洁文