兴城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽1481民初1566号原告（反诉被告）：兴城市德锦布行，住所地辽宁省葫芦岛市兴城市。经营者：沈松江，男，1977年11月1日出生，汉族，住兴城市。委托诉讼代理人：王丹姝，辽宁展拓律师事务所律师。被告（反诉原告）：兴城市漫迪凯尔商贸有限公司，住所地辽宁省葫芦岛市兴城市。法定代表人：赵爽，该公司经理。被告：赵爽，女，1983年5月30日出生，满族，住兴城市。委托诉讼代理人：卜范刚，辽宁卓辰律师事务所律师。原告（反诉被告）兴城市德锦布行与被告（反诉原告）兴城市漫迪凯尔商贸有限公司、被告赵爽买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案，同日，原告兴城市德锦布行向本院提出诉讼财产保全申请，本院于2020年5月7日作出（2020）辽1481民初1566号民事裁定，冻结被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司在中国建设银行兴城支行的经营账户21×××22内的存款、冻结被告赵爽在中国建设银行兴城支行的账户62×××66内的存款，以524773元为限。冻结期限为一年。本院于2020年5月7日作出（2020）辽1481民初1566号之一民事裁定，查封原告兴城市德锦布行经营者沈松江名下捷豹轿车（车牌号：辽Ｐ×××**号）一辆，查封期限为一年。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司与被告赵爽于2020年5月14日以提供等值现金524773元作为财产保全置换，申请解除上述保全措施，本院于2020年5月15日年作出（2020）辽1481民初1566号之二民事裁定，解除冻结被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司在中国建设银行兴城支行的经营账户21×××22内的存款、解除冻结被告赵爽在中国建设银行兴城支行的账户62×××66内的存款，以524773元为限。本院于2020年7月28日、2020年8月13日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）兴城市德锦布行经营者沈松江及其委托诉讼代理人王丹姝与被告（反诉原告）兴城市漫迪凯尔商贸有限公司法定代表人赵爽、被告赵爽及其委托诉讼代理人卜范刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兴城市德锦布行向本院提出诉讼请求：1.判令被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司给付原告兴城市德锦布行布匹款474773元；2.判令被告赵爽对布匹款474773元承担连带给付责任。事实和理由：被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司从原告兴城市德锦布行购买布匹，截至2020年4月30日，被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司欠原告兴城市德锦布行布匹款474773元。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司一直将公司收入款（中国建设银行兴城支行账号21×××22）转入被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司法定代表人赵爽名下的账号（中国建设银行兴城支行账号62×××66）内，已经形成被告公司与法定代表人赵爽财务上的混同，上述欠款经原告催要，被告一直推托不还，已影响原告正常生产经营。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司及被告赵爽辩称，被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司从2018年初自原告兴城市德锦布行处购进布料，一直到2020年五月初止，共计从原告兴城市德锦布行处购买总价值为2206095元的布匹，先后分15次给原告兴城市德锦布行打款，总计1731322元，尚欠原告兴城市德锦布行布匹款474773元。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司因为原告兴城市德锦布行提供的布匹质量不合格，导致被告公司不能生产，也不敢生产，现原告兴城市德锦布行的布匹全部存放在被告的库房，共计551匹，金额为848354.10元。在布匹出现质量问题后，被告曾多次找原告要求解决，并提出新拿的551匹布退货，但原告既不解决问题，也不退货致使双方争议迟迟不能解决，本来是原告兴城市德锦布行违约。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司不仅不欠原告兴城市德锦布行布匹款，正式提出不合格布匹全部退货，退货金额为848354.10元，原告兴城市德锦布行还得向被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司返还多付的布匹款373581.10元，对此，被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司将提出反诉。原告兴城市德锦布行在本案将赵爽列为被告，属被告主体不适格，因为兴城市漫迪凯尔商贸有限公司不是我国公司法规定的一人独资公司，股东只能在其投资限额内承担有限责任，而不是承担连带责任。我国法律没有规定法定代表人与公司承担连带责任，也没有规定法定代表人的个人财产与公司财产混同，而是规定一人独资公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。因此，原告兴城市德锦布行将法定代表人赵爽列为被告并要求承担连带责任没有法律依据。反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令不合格的551匹布（价值848354.10元）由反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司退货给反诉被告，反诉被告兴城市德锦布行退还反诉原告交付的布匹款373581.10元，解除反诉原告与反诉被告之间551匹不合格布匹的买卖合同；2.本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2018年初，反诉原告与反诉被告商定反诉原告从反诉被告处进购布匹，并要求反诉被告提供布匹生产厂家的产品合格证、产品标识、原材料的配比及产品燃料迁移性能，即保证不掉色，保证质量。反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司先进布匹，待产品发出后布匹款返回时付款。开始双方合作很好，反诉原告先后15次给反诉被告打款，总金额为1731322元。可是在生产过程中，反诉原告多次要求反诉被告提供产品合格证及产品染料迁移性能，反诉被告迟迟不给，后给了一个其他部门出具的一个染料迁移性能，引起反诉原告警觉，经反诉原告委托鉴定部门鉴定，确定反诉被告提供的产品不达标，满足不了反诉原告下家订货商家的产成品要求，于是反诉原告要求反诉被告将不合格产品全部拉回，双方对账结清账目，但反诉被告不同意，也不解决，一直拖到今天。反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司根据其下家南京卡佩希网络科技有限公司的要求自行委托南京市产品质量监督检验院对其购买的551匹布（价值848354.10元）中的6块布匹进行检测，检测结果显示6块布匹的染料迁移性能没有达到四级。反诉被告兴城市德锦布行辩称，反诉被告与反诉原告双方对质量检验期间是有约定的，约定收到布匹后7日内，对质量问题提出异议，通知布行处理。根据合同自由原则，买卖双方可以对质量异议期限进行自主约定，根据《合同法》第158条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期内将标的物数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。故本案约定的检验期限内，反诉原告未提出质量异议，视为已经接受布匹的质量和数量，故其现在无权再提出。本案涉案布匹出厂均已经过严格检测，是合格产品，均匹配相关的合格证或检验报告，故不存在质量问题。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告兴城市德锦布行自2018年3月到2020年3月29日向被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司出售布匹，双方之间产生布匹买卖的总布匹款是2206095元，被告已给付布匹款1731722元，尚欠原告兴城市德锦布行布匹款474773元。被告赵爽个人账户与被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司账户之间的资金往来频繁。被告赵爽与案外人于海博系被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司的两位股东，分别持有该公司60%、40%的股份。在德锦布行结算单上的合作说明中载明“收到大货（布匹）后如有质量问题，请于七日内通知我布行处理，一经裁剪恕不负责。”结算单上的收货人处均有被告赵爽或案外人于海博签字。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司根据其自称的下家南京卡佩希网络科技有限公司的要求自行委托南京市产品质量监督检验院对其购买的551匹布中的6块布匹进行检测。南京市产品质量监督检验院2020年5月19日出具的检验检测报告显示6块布匹的染料迁移性能没有达到四级。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司未提供南京市产品质量监督检验院检测资质证明。原告兴城市德锦布行分别提供了绍兴佳彩印染有限公司、浙江嘉名染整有限公司出具的检测报告、检测明细表，检测结果显示色牢度达到四级。上述事实有当事人开庭陈述、德锦布行结算单、汇款明细银行流水、南京市产品质量监督检验院出具的检验检测报告、绍兴佳彩印染有限公司出具的检测报告、浙江嘉名染整有限公司定后检测明细表、兴城市漫迪凯尔商贸有限公司企业机读件，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，关于本诉部分，原告兴城市德锦布行与被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司之间的买卖布匹行为，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司对尚欠原告兴城市德锦布行布匹款474773元这一事实予以认可，被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司应当履行给付义务。被告赵爽个人账户与被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司账户之间的资金往来频繁，存在个人与公司财产混同的情况，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告赵爽与被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司应当对所欠布匹款474773元承担连带责任。关于反诉部分，反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司与反诉被告兴城市德锦布行没有约定布匹质量标准，亦未提供行业标准，反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司根据其自称的下家南京卡佩希网络科技有限公司的要求自行委托南京市产品质量监督检验院对其购买的551匹布中的6块布匹进行检测的检测结果，属于反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司与南京卡佩希网络科技有限公司之间的问题。该检验检测报告系反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司自行委托南京市产品质量监督检验院进行检测而出具的，并且反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司也未提供南京市产品质量监督检验院检测资质证明，故本院对南京市产品质量监督检验院出具的检验检测报告不予采信。反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司提供的布匹标识截图，不足以证明布匹门幅问题，本院对原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司提供的布匹标识截图不予采信。反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司与反诉被告兴城市德锦布行之间约定了收到布匹后的七日内作为检验期，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司没有提供足以证明其在收到布匹七日内就布匹质量问题向反诉被告兴城市德锦布行提出过异议的证据，则视为反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司对所购布匹质量没有异议，说明布匹买卖合同目的已经实现，故本院对反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司的反诉诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百五十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司于本判决发生法律效力后十五日内给付原告兴城市德锦布行布匹款474773元，被告赵爽对布匹款474773元承担连带给付责任二、驳回反诉原告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉诉讼费应当收取8186元，实际收取9048元，多收取862元。多收取的862元退回原告兴城市德锦布行。本诉诉讼费应当收取8186元、保全费3144元，反诉诉讼费6350元，由被告兴城市漫迪凯尔商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。审 判 长  李学智人民陪审员  田 华人民陪审员  何芳芳二〇二〇年十月二十日书 记 员  邵 娜