河北省石家庄市栾城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0111民初709号 原告：贾佳，男，1983年3月14日生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：肖天淑，北京德和衡（石家庄）律师事务所律师。 被告：赵国振，男，1975年8月23日生，汉族，住石家庄市栾城区。 被告：王亚丽，女，1974年12月15日生，汉族，住石家庄市栾城区。 二被告委托诉讼代理人：宋培，河北世纪方舟律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：李红珍，河北世纪方舟律师事务所律师。 原告贾佳与被告赵国振、王亚丽合同纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月17日公开开庭进行了审理。原告贾佳及其委托诉讼代理人肖天淑,被告赵国振、王亚丽及其二被告的委托诉讼代理人宋培、李红珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贾佳向本院提出诉讼请求：1、请求判决撤销原、被告于2018年10月24日签订的《股权转让协议》；2、判决二被告返还原告转让金500万元，并赔偿相应的利息损失，截止2020年4月20日本息合计5319663.89元（自2018年10月25日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款年利率4.35%计算，利息为180041.67元；自2019年8月20日起至2020年4月20日，按照2020年4月20日发布的同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%计算，利息为139622.22元；2020年4月21日以后利息继续计算），利息计算至转让金实际返还清之日；3、判决二被告赔偿原告直接损失280500元；4、本案案件诉讼费用，由二被告承担。事实和理由：被告在石家庄市栾城区（衡井线—北）投资经营石家庄市栾城区恒通加油站（以下简称加油站），2017年经石家庄市行政审批局同意在原址改建。经原告与被告商谈，原、被告于2018年10月24日签订了名为“股权转让”，实为“企业出售”（包括企业经营场地、罩棚、站房、加油设备等财产和各种书面协议、文件批复、各种经政府审批的许可证照在内的加油站全部资产和经营权）的《股权转让协议》。该协议签订第二天去公证处办理了公证，公证当天双方完成企业工商营业执照变更登记，原告将500万元转让金通过农行栾城分理处账户，一次性转账给被告赵国振。现在成品油零售许可证、危险化学品经营许可证等证照尚没有完成过户登记。因加油站在转让前就需要改建，转让后原告为能尽快正常经营，遂组织进行改建及装修。原告在准备改建过程中实际支付设计费用尾款22500元、储罐货款84000元、土方清运款174000元，合计280500元。但在加油站改建过程中，因受到政府人员的阻拦至今不能进行正常施工，加油站改建工程目前仍处于停滞状态。原告经多方了解，于2020年4月23日调查方得知，因被告在加油站建设时涉嫌违法，2012年建设加油站时即受到原栾城县国土局的行政处罚，行政处罚决定书为栾国土罚字（2012）第04010号，2013年原栾城县人民法院对此行政处罚决定作出了（2013）栾行非审字第00011号准予执行行政裁定书。为前述案件，2019年5月栾城区人民法院启动再审程序，作出（2019）冀0111行再字1号行政裁定书，认定加油站建设的违法行为由同级政府部门负责处理。因被告在2012年建设加油站时有违法行为受到行政处罚，截止2018年10月24日在双方签订协议、转让加油站给原告时，被告一直没有解决清行政违法纠纷，更没有把这些加油站存在的违法情况告知原告。被告将加油站出让给原告时，不向原告告知加油站存在的严重违法事项受到行政处罚的事实，原告在对加油站存在的风险毫不知情的情况下与被告签订了“转让协议”，被告将一个存在严重违法事项的加油站（企业）转让（出售）给原告，导致原告在受让加油站后不能实现经营，财产受到巨大损失。任何人均不得从违法行为中获益，这是法治的基本准则。根据《民法总则》第一百四十八条，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销”。本案原告自受让加油站至今历时已一年多，却无法改建和经营。原告为了维护自己合法权益，现向人民法院提起诉讼，请求撤销原、被告双方签订的《股权转让协议》，要求被告返还转让金500万元并赔偿相应利息损失至转让金实际返还之日（利息暂计算至2020年4月20日为319663.89元，以后的利息继续计算），并赔偿原告为改建直接损失280500元。望判如所请。 被告赵国振、王亚丽辩称：工商登记变更时间是2018年10月25日。原告诉讼请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。1、原告所称栾城县国土局2012第04010号行政处罚决定书所对应的主体是栾城县诚信加油网点以及当时的投资人赵国振，该诚信加油网点已经注销，本案转让合同涉及的主体是栾城区恒通加油站，该加油站自2013年12月20日注册成立，原告所提的该处罚决定书与本案合同转让行为没有关系，是两个不同的主体，诚信加油网点注销后主体资格就不存在了，就不能对其进行行政处罚，相关部门应该作为结案处理，同时原告提交的栾城区人民法院2019冀0111再1号，已经说明该项处罚应由申请人移交同级财政部门处理，或者拟做处置方案报本地政府审批处理，可见人民法院已经对案件的处理进行了选择性认可。2、本案涉及的转让协议合法有效，签订协议时原告具有完全行为能力，双方意思表示真实，不违反法律行政法规的强制性规定，该协议对双方均有约束力，而且该转让行为已经实际履行，原告已按协议约定给付转让款，被告将有关企业情况均已经如实告知原告并且办理了工商登记手续，原告接手后应积极进行经营，恶意对原告提起诉讼有违诚信原则。3、转让合同双方转让时，被告已经将恒通加油站需要改建有关行政机关审批的文件等材料交接给原告，原告对此是明知的，并且对于之前受过处罚也已经明确告知了原告，原告所称存在欺诈行为没有事实和法律依据。4、根据双方合同约定转让之前的债务由被告承担，假如原告所提的行政处罚也应由被告自己承担，该行政处罚与本案转让合同涉及的恒通加油站主体没有关系，因此原告所提的行政处罚并不影响本案转让行为。综上，原告诉讼请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。 经审理查明：2018年10月24日，原告贾佳与被告赵国振、王亚丽签订了《股权转让协议》，约定：被告将其在石家庄市栾城区恒通加油站合法拥有的100%股权转让给原告，包括加油站经营场地、罩棚、站房、设备等财产以及各种协议、文件批复和经营证照等资料原件一并交付给原告，被告不再参与加油站的经营以及财产和利润分配。协议签订当天原告将500万元转让款通过中国农业银行账户转账给被告赵国振名下。2018年10月25日双方对上述《股权转让协议》到公证处进行了公证，当日即完成企业工商营业执照变更登记。现在成品油零售许可证、危险化学品经营许可证等证照尚没有完成过户登记。 2012年8月8日石家庄市城乡规划局栾城分局《关于诚信加油网点改建加油站项目的规划意见》中，载明：栾城县东牛村诚信加油网点位于东牛村××、衡井公路北侧、通往乔家庄公路西侧，原址升级改建加油站项目已经省商务厅批准同意，县发展改革局备案。依据栾城县加油站（点）分布专项规划方案，该项目位置符合规划方案，初步同意该加油网点在原址改建为加油站。被告提交栾城区恒通加油站2018年10月24日手续交接清单复印件，其中东牛村委会出具的“东牛村村民会议关于原栾城县诚信加油网点升级扩建的意见”中，载明原栾城县东牛村诚信加油网点地处本村西北地片，省商务厅已经批准原址扩建为加油站，栾城县工商行政管理局预核准名称“栾城县恒通加油站”。庭审中，被告赵国振本人也认可行政处罚决定书中所述加油站占地点和恒通加油站占地点是同一个地点，恒通加油站的建筑物是2012年11月开建。 2012年10月30日原栾城县国土资源局作出栾国土罚字（2012）第04010号行政处罚决定书，该决定书载明：赵国振于2012年6月在，其原有旧厂址内改建加油站违反了《中华人民共和国土地管理法》第43、44条的规定，对赵国振给予下列处罚：1、责令退还非法占用的1600平方米土地；2、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施；3、处以非法占用的土地每平方米10元的罚款，共计人民币16000元。赵国振于2012年6月6日缴纳罚款16000元。经原栾城县国土资源局申请，原栾城县人民法院于2013年3月13日作出（2013）栾行非审字第00011号行政裁定书，裁定：原栾城县国土资源局作出的石栾国土罚字（2012）第04010号行政处罚决定书准予强制执行。2019年6月27日对上述非审执行案件再审，栾城区人民法院作出（2019）冀0111行再1号行政裁定书，再审认为，对赵国振违法建筑物及设施的没收，应由石家庄市栾城区自然资源和规划局（原栾城县国土资源局）移交同级财政部门处理，或者拟作处置方案报本级政府审批处理。裁定：一、撤销（2013）栾行非审字第00011号行政裁定书；二、对石家庄市栾城区自然资源和规划局（原栾城县国土资源局）申请执行的栾国土罚字（2012）第04010号行政处罚决定书一案不予受理。庭审中，被告赵国振辩称没有收到原栾城县国土资源局作出的栾国土罚字（2012）第04010号行政处罚材料。本院自（2013）栾行非审字第00011号案件卷宗提取材料中，有国土局2012年10月8日向赵国振下发并由其签字的责令停止占地违法行为通知书、现场询问笔录、现场勘查笔录，在本院审判人员对此询问赵国振、王亚丽时，赵国振、王亚丽辩称签字系伪造，但没有证据证实。 在原告接手被告赵国振加油站后，原告根据转让协议开始对设施改建，其中：与济宁市兖州泰山钢结构制造有限公司签订《SF双层油罐购销合同》一份，购买SF双层储油罐及其附属设备，总价款29.2万元，原告提交收据证明给付出卖方现金84000元定金；与河北润宇土方工程有限公司签订《土方清运协议》一份，约定由河北润宇土方工程有限公司承包加油站的改扩建土方工程施工，原告提交收据证实原告给付工程款174000元；原告另提交2020年5月7日设计费收款收据一份，金额22500元。 上述事实有《股权转让协议》、转账凭证、《关于诚信加油网点改建加油站项目的规划意见》、栾城区恒通加油站2018年10月24日手续交接清单、东牛村村民会议关于原栾城县诚信加油网点升级扩建的意见、栾国土罚字（2012）第04010号行政处罚决定书、（2013）栾行非审字第00011号行政裁定书、（2013）栾行非审字第00011号行政裁定书、责令停止占地违法行为通知书、现场询问笔录、现场勘查笔录、《SF双层油罐购销合同》、收据及当事人当庭陈述为证。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”以及《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原告转账企业转让金的银行明细与被告提交的证据材料“双方交接清单”，是原、被告履行《股权转让协议》的基本证据，被告提交的“双方交接清单”包括被告交接各种证照和审批文件等17项材料，被告只将缴纳罚款处罚的一般缴款书交给原告，唯独缺少2012年被告赵国振受到人民政府国土局栾国土罚字（2012）第04010号《行政处罚决定书》及相关停止违法行为通知书等加油站面临的责令退还土地和没收建筑物的更大处罚的材料或口头告知事项，隐瞒加油站的建筑物占地受到包括将要拆除或没收的严厉行政处罚的事实，使原告在违背真实意思情况下与被告签订所谓的《股权转让协议》，被告构成民法上欺诈行为，原告请求撤销因受欺诈与被告签订的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，本院应予支持。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。股权转让协议撤销后，被告应当退还原告转让金500万元，并赔偿原告占用资金相应的利息损失至实际返还清之日。 原告因改扩建的损失280500元，因均系收据而非正规票据且被告不予认可，故本院对其真实性不能认定，原告请求被告承担赔偿该损失的请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十五条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下： 一、撤销原告贾佳与被告赵国振、王亚丽2018年10月24日签订的《股权转让协议》，原告贾佳于本判决生效后五日内协助被告赵国振、王亚丽办理《股权转让协议》中加油站的企业工商营业执照变更登记； 二、被告赵国振、王亚丽于本判决生效后五日内返还原告转让金500万元及利息（自2018年10月25日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告贾佳其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费51001元，由原告贾佳负担5508元，由被告赵国振、王亚丽负担45493元；保全费5000元由被告赵国振、王亚丽负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心上诉案件受理窗口递交或邮寄至本院诉讼服务中心（邮件封面务必注明“上诉材料”字样，邮寄地址：河北省石家庄市栾城区，邮编：051430，收件人：诉讼服务中心董会江，电话：0311－886××××7）。 上诉案件受理费51001元，应当在上诉期限届满之日起7日内预交（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  张巧亮 人民陪审员  魏瑞平 人民陪审员  赵 青 二〇二〇年九月二十五日 书 记 员  裴航航