安徽省无为市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0225民初4251号 原告：叶祥才，男，1977年10月26日出生，汉族，住安徽省无为市。 委托诉讼代理人：翟飞斌，安徽皖都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐正友，安徽皖都律师事务所律师。 被告：李小兵，男，1979年9月16日出生，汉族，住安徽省无为市。 委托诉讼代理人：田玮，广东广和律师事务所律师。 原告叶祥才与被告李小兵股权转让纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶祥才向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告付给原告股权转让款人民币500000元整；2.本案诉讼费、保全费、保险费由被告承担。事实和理由：2018年6月28日，原、被告之间达成合伙协议，双方合伙投资成立芜湖乐友房产经纪有限公司（以下简称乐友公司），双方各占50%股份。由于原告在北京经营生意，案涉公司由被告实际经营，原告按照双方协议约定，从2018年6月28日起分多次向尾数为5737银行卡转款人民币300000元整。由于原告和被告在公司经营中发生争议，2020年5月28日经乐友公司股东会决议决定，原告将在此公司的50%股份转让给被告，同时公司的法人变更为被告，50%的股份作价500000元转让给被告，双方均在芜湖市镜湖区市场监督管理局变更登记手续中通过电子签章确认。原、被告都是完全民事行为能力人，签订的股份转让协议都是双方真实的意思表示，后被告一直未支付股权转让款500000元，致讼。 李小兵辩称，原告系欺诈行为，请求法院依法驳回原告诉求。2018年7月2日原、被告成立乐友公司，注册资本1000000元，约定各方出资500000元，各占50%股权，公司成立后一直处于亏损状态。2020年6月15日双方协商被告出资5000元受让原告持有的乐友公司50%股权。同日，案外人吕明慧根据原告要求将《股权转让协议》（股权转让款5000元）及《股东会决议》发送至原告邮箱。2020年6月24日，吕明慧受原告邀请，协助办理工商变更事宜，当日吕明慧登陆工商网站将重新签名的二维码发送至被告，被告出于对原告信任，在没有核对《股权转让协议》中载明的转让价款的情况下即扫码签字。原告利用被告信任，私自将股权转让价格5000元变更为500000元，故意隐瞒真实信息，实施欺诈行为，使被告作出违反其真实意思的意思表示。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。本院经审理认定事实如下：2018年7月2日叶祥才、李小兵合伙成立乐友公司，约定各占50%股权，叶祥才为法定代表人，2019年5月28日法定代表人变更为李小兵。2020年李小兵委托工商代办中介人吕明慧按照工商变更登记流程起草乐友公司股权变更相关材料，包括股东会决议、修改后公司章程、股权转让协议等，5月28日叶祥才、李小兵共同委托吕明慧在乐友公司股东会决议签名，李小兵委托吕明慧在修改后的公司章程上签名。股东会决议载明“同意股东叶祥才将其持有的公司股权500000元转让给股东李小兵。股权转让结束后，公司现有的股权结构是：股东李小兵持有公司股权1000000元”。2020年6月15日吕明慧将包括载明转让股权500000元、转让价款5000元的股权转让协议、股东会决议、修改后公司章程、登记申请书、委托授权书在内的工商变更材料发送至叶祥才邮箱。当天叶祥才让吕明慧将股权转让协议上载明的股权转让价款由5000元修改为500000元。6月16日吕明慧将股权转让款修改为500000元后，将包括载明转让股权500000元、转让价款500000元的修改后股权转让协议在内的工商变更相关材料的签名二维码分别发送给叶祥才、李小兵，6月16日叶祥才通过电子签章方式在签名二维码上签字，2020年6月16日、2020年6月24日李小兵分别作为受让股东、乐友公司法定代表人通过电子签章方式在签名二维码上签字。2020年6月24日叶祥才、李小兵共同委托工商代办中介人蒋新向芜湖市镜湖区市场监督管理局申请办理公司股权变更登记手续，变更登记备案现已完成。 本院认为，李小兵委托吕明慧按照工商变更流程起草乐友公司股权变更相关材料，2020年6月15日吕明慧将包括载明转让股权500000元、转让价款5000元的股权转让协议、股东会决议、修改后公司章程、登记申请书、委托授权书在内的工商变更材料发送至叶祥才邮箱，视为李小兵对叶祥才发出订立股权转让协议的要约，当日叶祥才让吕明慧将股权转让协议上载明的股权转让价款由5000元改为500000元，系对要约内容的实质性变更变动。6月16日吕明慧将包括载明转让股权500000元、转让价款500000元的修改后股权转让协议、股东会决议、修改后公司章程、登记申请书、委托授权书在内的工商变更材料的签名二维码发送给叶祥才、李小兵，叶祥才在签名二维码上签字，根据《中华人民共和国合同法》第三十条“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”规定，视为叶祥才对李小兵发出订立股权转让协议的新要约。李小兵作为股权受让人在签名二维码上签字，是对新要约即修改后股权转让协议的承诺，根据《中华人民共和国合同法》第二十五条“承诺生效时合同成立”规定，一经承诺即修改后股权转让协议成立。李小兵抗辩出于对叶祥才信任没有核对股权转让协议中载明的转让价款，股权转让协议存在欺诈、重大误解和显失公平情形，但未能提供证据对此予以佐证。当股权在公司股东内部之间转让时，交易双方均具有股东地位以及从事相应经济活动的经验，在交易前有充分的条件对交易相关信息进行了解，应能知晓公司经营状况、对方的出资情况，双方应处于信息对称的地位，一般情况下，应认为交易双方所确定的交易内容是其真实意思表示。本案所涉股权转让协议是乐友公司内部股东之间签订的转让协议。股权受让人李小兵是乐友公司的股东、法定代表人，其应具有一定的行业经验和商业风险意识,可以认为其与叶祥才处于平等的交易地位，并无证据证明在案涉股权交易中存在叶祥才利用本人优势地位或李小兵缺乏经验进行不公平交易的情况。另，李小兵作为具有完全民事行为能力的民事主体，在进行商事交易时，应当对交易尽到合理注意义务。李小兵抗辩出于对叶祥才信任未核对股权转让款，无事实依据，本院不予采信。双方签订股权转让协议后，并将协议交工商管理部门办理股权转让登记，是双方真实意思表示，且协议内容未违反法律法规规定，合同依法成立并有效。现叶祥才已经履行了股权转让义务，李小兵应当按照约定支付股权转让款。双方在股权转让协议中未约定价款交付时间，叶祥才有权随时主张返还，李小兵应及时履行给付义务。股权转让协议中未对诉讼担保费等违约损失作出约定，且叶祥才向芜湖市鑫兴非融资担保有限公司交纳的诉讼担保费非通常诉讼必须支出的费用，故叶祥才诉请李小兵支付诉讼担保费2000元，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于股权转让时价格的确立，应当遵循股份转让时双方当事人的意思自治，本案双方当事人未约定以资产评估结论为标准而是约定具体金额为转让价格。李小兵申请对乐友公司2018年7月2日至2020年5月28日资产负债表、利润表、股东（所有者）权益变动表和现金流量表以及财务报表附注等材料审计，对证明股权转让价格这一待证事实并无意义，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”规定，法院不予准许。 2020年9月11日李小兵提起反诉，在七日内未预交反诉费用，本院按李小兵撤回反诉处理。 综上所述，对叶祥才诉请李小兵给付500000元股权转让款，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十五条、第三十条、第六十条第一款、第六十二条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款、第一百二十一条第一款规定，判决如下： 一、李小兵于本判决书生效之日起十日内给付叶祥才股权转让款500000元； 二、驳回叶祥才其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，减半收取计4400元，保全费3020元，合计7420元，由李小兵负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  汪艳莲 二〇二〇年十月二十七日 书记员  范玉婷