江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0102民初4725号原告：胡方德，男，1962年2月6日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。原告：陈兰萍，女，1963年9月30日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。两原告共同委托诉讼代理人：戴佑鹏，江西求正沃德律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：涂梦酾，江西求正沃德律师事务所律师。被告：铜陵博铭投资有限公司，住所地安徽省铜陵市铜官区商北新村****（阳光社区办公室），统一社会信用代码91340700MA2MT75N8R。法定代表人：许自雄。被告：林世昌，男，1955年7月5日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：李亮，南昌市百花法律服务所法律服务工作者。原告胡方德、陈兰萍与被告铜陵博铭投资有限公司（以下简称博铭公司）、林世昌股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡方德、两原告共同委托诉讼代理人戴佑鹏、涂梦酾和被告林世昌的委托诉讼代理人林亮到庭参加诉讼，被告博铭公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令两被告支付股权转让款300万元和利息（利息分两段，第一段利息以650万元为本金从2020年1月1日按月息2分计算至2020年1月8日，共计8天；第二段利息以300万元为本金从2020年1月10日起按月息2分计算至实际付清款项之日止，暂计算至2020年5月18日，共计130天；两段利息暂合计为294666.67元）；2．本案诉讼费用包括但不限于诉讼费、保全费等一切实现债权的费用均由两被告共同承担。事实与理由：2019年8月28日，原告胡方德、陈兰萍与被告博铭公司、林世昌签署了《股权转让协议书》，协议约定两原告将其名下持有的江西温赣实业发展有限公司（以下简称温赣公司）100%股份作价6000万元全部转让给两被告（其中被告博铭公司受让80%股权，被告林世昌受让20%股权），并且于2019年10月15日两被告支付第一笔股权转让款3900万元；于2019年11月15日前，两被告支付第二笔股权转让款1950万元，余款150万元在2019年12月底前付清；两原告在两被告支付完3900万元后的三个工作日内办理100%股权变更至两被告或者其指定的公司、自然人名下；协议还约定，协议生效后，如两被告未及时支付股权款应按月息2%向两原告支付利息。2019年8月29日，两原告与两被告就上述《股权转让协议》签订了《补充协议》，协议约定两被告同意在上述6000万元股转款的基础上再补偿500万元，并于2019年12月底前支付。合同签订后，原告胡方德、陈兰萍按协议约定办理了股权变更。2019年9月30日、10月15日、10月16日、10月17日、10月18日、11月15日、11月26日，两被告先后支付股权转让款800万元、2700万元、200万元、80万元、120万元、1760万元，190万元。截止2020年1月1日，两被告仍欠股权转让款650万元。2020年1月9日，两被告支付了350万元后未再支付任何款项。两原告多次向两被告索要剩余款项，但两被告均置之不理。为维护两原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请依法裁判。被告博铭公司书面辩称，博铭公司与被告林世昌已就相关事项达成书面协议，并在开庭前（2020年7月28日）多次与林世昌沟通，林世昌均口头（包括微信文字）答应负责解决该遗留问题，无需博铭公司承担责任。温赣公司经过两次股权转让：第一次系两原告与两被告于2019年8月28日、29日签订的《股权转让协议》及《补充协议》，在该次股权转让中，两被告先后累计支付股权转让款（补偿款）6200万元（其中博铭公司支付4960万元，占80%，林世昌支付1240万元，占20%），余款300万元两被告未支付（按照受让股权比例，博铭公司应承担240万元，林世昌应承担60万元）；第二次系2020年4月19日博铭公司与林世昌签署了《股权转让协议书》，约定博铭公司将其名下持有的温赣公司80%股份作价4960万元全部转让给林世昌，因为第一次股权转让时博铭公司还差240万元没有给两原告，所以在这次股权转让中约定差额240万元由林世昌代博铭公司直接支付给两原告，此笔240万元博铭公司不再作为股权转让款收取林世昌的，也不用博铭公司再支付给两原告；在博铭公司与林世昌签署的《股权转让协议书》第五条第三款约定双方与温赣公司前股东因股权转让而形成遗留事项，均由林世昌处理并承担相关责任，与博铭公司无关。此后，林世昌按照约定将应付博铭公司的股权转让款全额支付，并在市场监管部门办理了股权转让备案手续。但林世昌并未实际支付或解决第一次股权转让时遗留事项，致使该纠纷案件产生。博铭公司认为，林世昌应切实履行自己的合同约定义务，主动和两原告沟通协商，就应付未付300万元达成和解协议，避免博铭公司遭受不必要的名誉和经济损失，否则，博铭公司将保留诉讼权利。被告林世昌辩称，两原告系夫妻关系，其共有的温赣公司2015年在乐平市开发建设了一工程项目，因经营管理不善，2019年8月通过关系找到林世昌，希望接盘，林世昌在权衡再三后，同意接手两原告在乐平市开发的项目，找到被告博铭公司，共同接手受让温赣公司100%股权，2019年8月28日签订了《股权转让协议》，其中林世昌受让20%股权，被告博铭公司受让80%股权，转让总价格为6000万元。后林世昌与被告博铭公司考虑两原告投资期限长，资金亏损大，同意再补偿两原告500万元，四方于2019年8月29日签订《补充协议》。两被告按照协议约定，已经实际转付了6200万元给两原告，尚欠300万元。2020年4月，被告博铭公司也没有精力去开发建设，遂与林世昌协商，要求将持有股份全部转让给林世昌，让林世昌独自一人开发建设乐平市项目，林世昌顶着压力全盘接手，前段时间办理了股权转让手续，进行工商变更。林世昌与原告胡方德于2020年5月15日就股权转让款的支付进行过协商，原告胡方德当时同意林世昌在当月底前支付完毕剩余转让款，但原告胡方德于5月18日提起诉讼，违背了当时口头诚信的问题。两原告在当初将持有的100%股权转让给林世昌时，并未披露其持有的温赣公司对外的债务以及应缴未缴的国家税收，导致林世昌接盘后经过财务的清算和核查，才发现有高达1500万元的债务和税收未付。被告博铭公司持有的80%股权已经完全被林世昌收购，并完成了工商变更，所以希望本案变更被告，将被告博铭公司变更为江西闽商实业发展有限公司，如果法庭准许被告将申请延长举证期和答辩期。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对两原告提交的两原告的居民身份证、被告博铭公司的企业信息、被告林世昌的常住人口简项详细、《股权转让协议书》、《补充协议》、温赣公司的企业变更信息复印件、中国民生银行支付业务回单（收款）复印件和被告林世昌提交的温赣公司的企业信息，本院予以确认并在卷佐证。被告博铭公司未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：温赣公司系于2013年3月27日成立的有限责任公司，注册资本6000万元，原股东为原告胡方德、陈兰萍，原法定代表人为原告胡方德。2019年8月28日，原告胡方德、陈兰萍（甲方）与被告博铭公司、林世昌（乙方）签订了《股权转让协议书》，约定乙方收购甲方持有的温赣公司（标的公司）100%的股份（其中博铭公司受让80%，林世昌受让20%）；甲、乙双方经清产核资，甲、乙双方同意100%的股份转让价格为6000万元整；协议签订后于2019年10月15日内，乙方支付第一笔股权转让款3900万元，本协议生效；甲方需在三个工作日办理100%股权变更至乙方名下或乙方指定的公司、自然人名下；2019年11月15日前乙方支付第二笔股权转让款1950万元，余款150万元在2019年12月底前付清；如甲方故意隐瞒标的公司对外借款或担保并对标的公司造成实际损失，甲方应赔偿乙方由此造成的实际损失；本协议生效后，如乙方未按时支付股权款乙方应按月息2%向甲方支付利息。2019年8月29日，原告胡方德、陈兰萍（甲方）与被告博铭公司、林世昌（乙方）签订了《补充协议》，约定乙方同意100%股权转让款6000万元基础上，再补偿甲方财务成本500万元整，以弥补甲方经营亏损；该500万元补偿款在2019年12月底前支付。2019年10月18日，温赣公司完成了企业信息变更登记，投资人由胡方德、陈兰萍变更为博铭公司、游龙（由被告林世昌指定），执行董事兼经理由胡方德变更为郭宏颜，监事由陈兰萍变更为陈鸿泽，法定代表人由胡方德变更为郭宏颜。两被告分别于2019年9月30日、10月15日、10月16日、10月17日、10月18日、11月15日、11月26日及2020年1月9日向两原告支付股权转让款800万元、2700万元、200万元、80万元、120万元、1760万元、190万元和350万元。此后，两被告一直未向两原告支付剩余股权转让款300万元。原告催收无果，因而成讼。本院认为，两原告与两被告签订的《股权转让协议书》及《补充协议》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约行使权利和履行义务。两原告向两被告转让了温赣公司的全部股权，两被告未按期足额支付两原告股权转让款，构成违约，依法应当承担继续履行和支付违约金等违约责任，故两原告请求两被告支付股权转让尾款300万元及利息（截止2020年1月9日利息为34192元，自2020年1月10日起以300万元为基数按年利率24%计算至上述股权转让款付清之日止），有事实和法律依据，本院予以支持。被告林世昌辩称两原告在股权转让时未披露温赣公司对外的债务以及应缴未缴的国家税收，未举证证明，本院不予采纳。另后期两被告之间的股权转让与本案并非同一法律关系，不属于本案审理范围。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告铜陵博铭投资有限公司、林世昌于本判决生效之日起十日内共同支付原告胡方德、陈兰萍股权转让款300万元及利息（截止2020年1月9日利息为34192元，自2020年1月10日起以300万元为基数按年利率24%计算至上述股权转让款付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33157元、保全费5000元，合计38157元，由被告铜陵博铭投资有限公司、林世昌共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  王香芬人民陪审员  张 仲人民陪审员  勒伍花二〇二〇年九月二十八日书 记 员  李灵灵附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。