河南省荥阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0182民初5607号原告：苏建立，男，1965年4月29日出生，汉族，住河南省郑州市荥阳市。委托诉讼代理人：张鑫鑫，河南信永律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明亮，河南信永律师事务所律师。被告：河南绿聪现代农业开发有限公司，统一社会信用代码9141048231749511X4，住所河南省平顶山市汝州市临汝镇白土泉村。法定代表人：闫武杰，总经理。委托诉讼代理人：王正强，上海金永成德师事务所律师。被告：闫武杰，男，1974年12月2日出生，汉族，住河南省平顶山市汝州市。被告：闫志杰，男，1969年3月13日出生，汉族，住河南省平顶山市汝州市。原告苏建立与被告河南绿聪现代农业开发有限公司（以下简称“绿聪公司”）、闫武杰、闫志杰合伙协议纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张鑫鑫、被告绿聪公司的委托诉讼代理人王正强、被告闫武杰、被告闫志杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏建立向本院提出诉讼请求：1．依法判令原告与被告签订的《合作协议》解除；2．依法判令三被告返还原告出资款人民币171万元，并以171万元为基数，自2019年3月20日起按月利率2％支付利息至实际清偿之日止；3．本案诉讼费由三被告承担。事实与理由2019年3月12日，经过友好协商，原告与被告绿聪公司签订了《合作协议》，约定双方合作经营，原告以实物出资作价200万，占股比例20%，双方每月对账结算。合同签订之后，被告绿聪公司未按合同约定与原告对账结算，严重损害了原告的投资利益，致使原告不能实现合同目的。根据合同约定，原告可以解除合同并要求绿聪公司赔偿损失，“若因甲方原因造成本合作协议无法履行的，应无条件退还乙方的全部出资（货币或实物）并赔偿必要的损失（包括但不限于乙方为履行合同支出的运输费及乙方投资的利息损失，自出资之日按月息2分计算）”。绿聪公司违约后，经绿聪公司同意，原告将出资实物中的动力三角翼飞机取走，剩余出资171万元。现原告为维护其合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法支持原告的诉讼请求。被告绿聪公司辩称，原告的主张与事实不符，其提出的诉讼请求既没有合同的依据也没有法律依据，应予以驳回。原、被告双方签订协议以后，原告的出资没有到位，只是提供了部分物品，这些物品远远达不到协议约定的200万元的数额，双方的清单也没有对这些物品的价值作任何约定，交接清单最后写明合作协议书另定，就是下一步投资多少，怎样投资需要双方另行协商，而且这些物品不具有使用功能，也没有投入实际使用，致双方的合作经营项目从来没有实际经营过，原告没有投入任何现金资金，致使被告所有的投入都没有产生任何的收益。被告已经按照合作协议履行了自己的义务，提供了土地、房屋以及各种附属设施。被告没有阻止原告参与经营，也没有阻止原告对账。被告闫武杰辩称，当时原告的莱顿庄园因为违建要被政府强行拆除，东西也没地方放，如果不及时拆走，政府将直接强拆。被告闫武杰来到莱顿庄园跟原告见了面以后，原告说让帮忙拆走，被告闫武杰称没有资金，这些东西拉去也没用，得投入资金，原告称政府已对其进行了赔偿，马上就可以投资。后来原告到被告绿聪公司，当时被告所在地的市领导、镇领导都跟原告见面，又来原告这边考察，原告称投资绿聪公司，原告的东西价值100万元，再投资100万元，绿聪公司估价800万元，原告入股绿聪公司占20%股份，原告拿着投资的名义，让被告闫武杰签这个协议，协议是不合理的，但是当时为了公司的发展，为了让原告来投资，糊里糊涂签了协议。协议第四条中约定了原告投资到位的内容，但是原告没有让写具体的时间。被告已经租用了几十亩土地来修建机场，但是原告一直没有修建。被告催促原告投资，但是原告一直没有投资。2020年4月原告称要将飞机拉走，被告闫武杰同意。原告从来没有与被告进行对账，也没有派人到原告处找原告对账。故原告起诉不能成立，应驳回对被告闫武杰的起诉。被告闫志杰辩称，被告闫志杰作为被告绿公司的股东，此事跟被告闫志杰没有关系，至于怎么签的合同也一概不知，也没有在场，后来拉东西的时候才知道。被告闫志杰是白土泉村的支部书记兼村主任，和乡里反映了此这事之后，当时被告的镇领导也到原告的莱顿庄园进行了实地考察。原告称先建机场，并派技术人员到场指导，需要征用土地。当时被告所在村两委的人帮助征地。被告闫志杰作为绿聪公司股东，此事是公司的纠纷，应驳回对被告闫志杰的起诉。本院经审理查明的事实如下：2019年3月12日，由被告绿聪公司作为甲方，原告作为乙方，被告闫武杰、闫志杰作为股东，签订《合作协议》一份，主要内容为：“一、合作宗旨：甲乙双方在符合共同利益的前提下，就业务拓展合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，实现双方共赢。二、合作期限：自本协议生效之日至2043年9月30日。三、出资方式、占股比例及合作方式。1．甲方以现有的土地（约667亩）及地上房屋（面积约2000㎡）及附属物作为出资，占股比例为80%。（以双方确认的清单为准）；2．乙方以200万元货币作为出资，占股比例为20%（如用实物或设备出资以双方确认的清单为准）。3．合作期间以甲方公司名义对外经营，公司经营需注入资金时，以甲方为主，乙方以上的投资为一次性投资。4．甲方同意乙方向合作的项目公司随时派人对公司的经营情况进行监督。5．双方同意在合作开始后，每满一个月进行财务对账，按占股比例结算。任何一方无故拖延对账超过7日，守约方可以解除合同，并要求违约方赔偿损失。6．双方约定暂不进行公司股权变更登记，但甲方原有股东的占股比例不影响乙方占20%的股权利益。四、双方权利和义务：1、甲方保证合法经营、专款专用，提供的土地、附属物等入股为其所有的合法财产。若因甲方原因造成本合作协议无法履行的，应无条件退还乙方的全部出资（货币或实物）并赔偿必要的损失（包括但不限于乙方为履行合同支出的运输费及乙方投资的利息损失，自出资之日起按月息2分计算）。……”2019年3月20日，原告作为交货方（甲方）与被告闫武杰、闫志杰（乙方）作为接货方签订《交接清单》一份，内容为：“甲、乙双方有意向合作开办庄园，现甲方将下列物品交给乙方，为今后有据可查，特列如下清单：一、澳大利亚XT912m3型动力三角翼一具及中国人保财产保险单一份（全是原始单据）；二、厨具及餐具一套；三、水上乐园有用设施一套；四、动力三角翼机库钢架一套；五、婚庆大厅钢架结构一套（1200平方米左右）；六、房车一台；七、儿童拓展设备全套。后被告绿聪公司未进行生产经营活动。备注：1．乙方接收上述物品后应妥善保管，如有损坏，乙方应承担照价赔偿责任；2．合作协议另定。价值贰佰万元。”原告于2020年5月3日将上述动力三角翼飞机取走。后原告诉至本院，双方形成纠纷。另查明，被告绿聪公司于2014年11月7日成立，股东为闫武杰、闫志杰，原告未参与被告绿聪公司的经营。本院认为，原、被告签订的《合作协议》系双方真实意思表示，未违反相关法律法规系合法有效协议。依据双方签订《合作协议》的约定内容，本案系合伙协议纠纷。原告要求解除其与被告绿聪公司签订的《合作协议》，根据双方履行《合作协议》的情形及本案具体情况，本院对此予以支持。本案中原告为实物出资，现原告要求被告退还其实物出资折价款171万元，原告针对该项诉讼请求，向本院提供证据不足，对此本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、解除原告苏建立与被告河南绿聪现代农业开发有限公司于2019年3月12日签订的《合作协议》；二、驳回原告苏建立的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10095元，由原告苏建立负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  李书伟二〇二〇年十月二十六日书记员  楚晓鹏