广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初17507号原告：佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司,住所地广东省佛山市顺德区*******************************，统一社会信用代码914***********677A。法定代表人：庄廉，该公司董事长。委托诉讼代理人：莫伟同，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔令文，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：中山市国茂家具有限公司，住所地广东省中山市**马岭板桥洋，统一社会信用代码914***********118E。法定代表人：苏伏明，该公司执行董事。被告：苏伏明，男，1967年6月1日出生，汉族，住广东省中山市************，公民身份号码442************97X。被告：李雪英，女，1973年9月12日出生，汉族，住广东省中山市************，公民身份号码442************942。被告：苏露珊，女，1995年6月30日出生，汉族，住广东省中山市************，公民身份号码442************941。委托诉讼代理人：丁涛，广东勤思进律师事务所律师。委托诉讼代理人：范威威，广东勤思进律师事务所律师。原告佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司（以下简称嘉祥宝公司）与被告中山市国茂家具有限公司（以下简称国茂公司）、苏伏明、李雪英、苏露珊因买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉祥宝公司的委托诉讼代理人莫伟同、被告苏露珊的委托诉讼代理人丁涛、范威威到庭参加诉讼，被告国茂公司、苏伏明、李雪英经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉祥宝公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告国茂公司、苏伏明向原告支付货款662773.11元及利息2402.55元（利息以662773.11元为本金，自2019年7月10日起按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计至清偿之日止，暂计至2019年7月30日为2402.55元）；2.判令被告李雪英对被告苏伏明的债务承担连带清偿责任；3.判令被告苏露珊对被告国茂公司的债务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费由四被告承担。庭审中，原告嘉祥宝公司变更第1项诉讼请求为：判令被告国茂公司、苏伏明向原告支付货款558385.11元及利息2402.55元（利息以558385.11元为本金，自2019年7月10日起按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计至清偿之日止）。事实与理由：被告苏伏明系被告国茂公司法定代表人兼控制股东（持股68.5%）、实际控制人。被告李雪英系被告苏伏明妻子，被告苏露珊为被告国茂公司的财务总监。原告与被告国茂公司的交易始于2010年左右，原告向被告国茂公司供应家具五金件。2019年6月25日，经与原告对帐，被告国茂公司、苏伏明向原告出具《付款承诺书》，两被告确认尚欠原告2018年7月到2018年12月期间的货款662773.11元。两被告并承诺自2019年6月起每月10号前支付货款本金30000元给原告，被告苏伏明承诺自愿为该笔债务的共同清偿义务人，同时承诺为被告国茂公司前述债务承担连带保证责任。该《付款承诺书》签订后，被告国茂公司、苏伏明并未依约定履行支付货款的义务，至今仍欠原告货款本金558385.11元。另，原告与被告国茂公司交易期间，被告国茂公司向原告支付的货款均是通过被告苏伏明、苏露珊的私人帐户支付。由此可见，被告国茂公司、苏伏明、苏露珊恶意串通转移公司资产，损害公司债权人利益。原告认为，（1）被告国茂公司是原告货款的欠款人，其对原告承担清偿责任责无旁贷。（2）被告苏伏明在《付款承诺书》中明确承诺自愿为被告国茂公司该债务承担清偿责任，同时又承诺为被告国茂公司该债务承担连带保证责任，故应当对被告国茂公司所欠债务承担连带清偿责任。（3）被告李雪英系被告苏伏明妻子，被告苏伏明经营被告国茂公司所有收益均用于夫妻共同生活，故被告苏伏明此债务为被告苏伏明、李雪英夫妻共同债务，被告李雪英应当对被告苏伏明所负债务承担连带清偿责任。（4）被告苏露珊系被告国茂公司的公司财务总监，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，财务负责人属于公司高级管理人员。被告国茂公司在实际经营中，其货款均以被告苏露珊的私人帐户收取，并以被告苏露珊的私人帐户向其客户支付。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”；《中华人民共和国公司法》第一百七十一条规定“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。被告苏露珊身为被告国茂公司的公司高级管理人员，在被告苏伏明的授意之下，利用职务便利，以其个人名义开立帐户，转移公司财产，其目的明显是为了损害债权人的利益。基于此，被告苏露珊应对被告国茂公司的债务承担连带责任。现经原告多次催讨，四被告拒不履行支付货款的义务，原告为维护自身合法权益遂起诉至法院。被告苏露珊辩称，1．被告苏露珊与原告嘉祥宝公司之间没有建立买卖合同关系，依法不承担向其支付货款的义务。假定本案存在买卖合同关系，那么也是原告嘉祥宝公司与被告国茂公司之间存在合同关系。依照合同相对性原则，该合同关系仅在原告嘉祥宝公司与被告国茂公司之间产生权利义务关系，与被告苏露珊无关。2.被告苏露珊没有向原告嘉祥宝公司作出过付款的承诺，实际上被告苏露珊在本案中与原告嘉祥宝公司之间根本没有建立法律关系，原告嘉祥宝公司要求被告苏露珊承担连带责任于法无据。3．被告苏露珊当时只是国茂公司的普通员工，并非财务总监，也从来没有担任过财务总监。被告苏露珊向原告嘉祥宝公司的法定代表人转账也只是受被告国茂公司的委托和安排。事实上，被告苏露珊对本案是否存在买卖合同关系、买卖是否履行及其履行情况等均不知情，被告苏露珊无需因曾代为转账的行为而承担向原告嘉祥宝公司支付货款的责任。4.原告嘉祥宝公司向被告苏露珊追索的依据主要是公司法中关于公司高管忠实和勤勉义务的规定，但该些规定的本意是规范公司高管在治理公司过程中，能够以善良管理人的注意来管理公司，且不会将自己的利益置于公司、股东利益之上，注重保护的是公司、股东的合法权益。如果公司高管违反忠实、勤勉义务而造成公司、股东利益受损的，那么向公司高管主张权利的主体也应当是公司、股东。原告嘉祥宝公司明知在没有依据的情况下，故意曲解公司法的规定，强行将被告苏露珊列为本案被告，并只是查封被告苏露珊的财产而不查封直接合同当事人的财产，实在有滥用诉讼权利之嫌，恳请法庭对原告嘉祥宝公司的该种行为不予支持。此外，被告苏露珊将针对原告嘉祥宝公司滥用诉讼权利而查封被告苏露珊的财产，造成被告苏露珊各项损失的行为，保留追究其赔偿责任的权利。5.本案是买卖合同纠纷，原告嘉祥宝公司计算利息没有依据，而且计算标准过高，另外依照原告嘉祥宝公司的陈述，希望法庭核实收取款项的时间，如果是发生在2019年7月10日之后的，那么就算原告主张利息，相应的利息计算时间也应该做出变更。综上所述，被告苏露珊恳请法庭驳回原告嘉祥宝公司对被告苏露珊的诉讼请求。被告国茂公司、苏伏明、李雪英未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告嘉祥宝公司提供的收单凭证、付款承诺书、转账交易电子回单来源真实合法，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。至于原告嘉祥宝公司提供的天眼查查询截图、育龄信息卡照片，均仅为打印件或照片，本院对真实性不予确认。本院经审理认定事实如下：嘉祥宝公司与国茂公司有业务往来，2018年7月至2018年12月期间由嘉祥宝公司向国茂公司提供家具五金件合计662773.11元。供货后，因国茂公司未能按时付款，国茂公司、苏伏明遂于2019年6月25日出具《付款承诺书》一份，确认国茂公司拖欠嘉祥宝公司2018年7月至2018年12月货款662773.11元，苏伏明自愿为上述货款提供连带责任保证，国茂公司、苏伏明承诺自2019年6月起，每月10日前支付货款本金30000元，直至还清欠款662773.11元为止。签订该《付款承诺书》之后，嘉祥宝公司分别于2019年10月29日、2019年11月29日、2019年12月30日、2020年3月6日、2020年3月31日、2020年4月18日，收到六笔均为17398元的还款，合计104388元。又查，苏露珊曾是国茂公司的员工。本院认为，原告嘉祥宝公司与被告国茂公司之间的买卖合同关系，是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方应受其约束。原告嘉祥宝公司按约定向被告国茂公司供货，被告国茂公司出具《付款承诺书》确认欠款金额并承诺从2019年6月起每月支付30000元，但被告国茂公司未按照分期还款计划按期足额支付分期货款，至本案法庭辩论终结时，被告方仅归还了104388元，拖欠已到期欠款金额达195612元（10×30000元-104388元），属迟延履行主要债务，构成违约，原告嘉祥宝公司有权主张剩余货款全部提前到期，被告国茂公司应立即归还所有剩余货款558385.11元。至于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，本案中双方未约定逾期付款利息，原告嘉祥宝公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算逾期付款违约金未超过上述规定，本院予以支持。因中国人民银行公布自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，该市场报价利率已取代了中国人民银行公布的同期同类贷款利率，故原告嘉祥宝公司主张的相应的逾期付款利息自2019年8月20日起对应变更为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。至于逾期付款利息的起算日期，按照还款计划被告国茂公司应自2019年7月起于每月10日前归还30000元，逾期则应支付逾期付款利息，因本案是通过诉讼确认分期货款提前到期的，故对法庭辩论终结前已经到期的本金则从每月还款日的次日开始计算逾期付款利息，对于全部货款本金558385.11元从本案法庭辩论终结之日即2020年4月22日起算，之后按照上述计算标准续计逾期付款利息至实际清偿之日止。截至2020年4月21日的逾期付款违约金为6089.79元（详见附表），之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款利息至实际清偿之日止。被告苏伏明出具《付款承诺书》自愿为被告国茂公司上述债务提供连带责任保证，被告苏伏明依法应对上述债务承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后可依法向债务人追偿。至于被告李雪英的责任问题。首先，原告嘉祥宝公司提供的育龄信息卡，仅为照片，不足以证明被告苏伏明与被告李雪英是夫妻关系；其次，即便被告苏伏明与被告李雪英是夫妻关系，原告嘉祥宝公司未能提供证据证明案涉债务是两被告共同经营产生的债务，原告嘉祥宝公司主张案涉债务为两被告的夫妻共同债务应由两被告共同承担，缺乏依据，本院不予支持。至于被告苏露珊的责任问题。原告嘉祥宝公司举证证明被告国茂公司通过被告苏露珊的账号向原告嘉祥宝公司支付货款，但该支付货款的行为不足以证明被告苏露珊收取公司的款项，且被告苏露珊仅为被告国茂公司的员工，即便其存在转移公司财产的行为，也属于被告国茂公司内部关系，不构成被告苏露珊应对被告国茂公司对外债务承担清偿责任的法定事由。原告嘉祥宝公司要求被告苏露珊对案涉债务承担连带清偿责任的诉请，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，原告嘉祥宝公司的诉讼请求有事实与法律依据的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中山市国茂家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司支付货款558385.11元及逾期付款利息（计算方式为：截至2020年4月21日的逾期付款违约金为6089.79元，之后以558385.11元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算逾期付款利息至实际清偿之日止）；二、被告苏伏明应对上述第一项应由被告中山市国茂家具有限公司负担的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10451.76元，财产保全费3845.88元，合共14297.64元（原告佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司已预交），由原告佛山市顺德区嘉祥宝金属制品有限公司负担2251.9元，被告中山市国茂家具有限公司、苏伏明连带负担12045.74元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  罗佩仪人民陪审员  曾慧虹人民陪审员  张伟森二〇二〇年五月六日书 记 员  何宏柱附表：