江西省铜鼓县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0926民初795号原告：章细，女，1992年3月14日出生，汉族，萍乡市人，住萍乡市芦溪县。被告：李剑，男，1979年8月5日出生，汉族，铜鼓县人，住铜鼓县。委托诉讼代理人：赖爱萍，江西华晟律师事务所律师。被告：刘贞甫，男，1973年1月15日出生，汉族，萍乡市人，住萍乡市芦溪县。委托诉讼代理人：陈志忠，江西崇文律师事务所律师。原告章细（以下简称原告）与被告李剑（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，本院依被告李剑申请追加刘贞甫为被告参与诉讼。原告、被告李剑及其委托诉讼代理人、被告刘贞甫委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告支付原告股权转让22万元及利息33000元，总计金额253000元；2、请求判令被告承担本案诉讼费及保全费。事实和理由：2019年3月14日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定，原告将持有江西康农新能源环保科技有限公司40%的股权转让给被告，转让金额为55万元；签订协议后付45万元，剩余10万元在办理工商登记后一个月内支付。协议签订后，被告仅支付了部分款项，双方于2019年3月26日办理了股权的工商变更登记，剩余的股权转让款22万元至今未付。被告未按协议约定时间支付股权转让款已经构成了违约，除应支付所拖欠的股权转让款外，还需承担违约造成的原告损失。由于协商不成，特提起诉讼，请求人民法院支持原告的全部诉讼请求。被告李剑辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，被告李剑超额支付股份转让款。原告与刘贞甫是江西康农公司的股东，原告是登记股东，刘贞甫是实际股东。原告与被告签订股权转让协议合法有效，被告已经按照股权转让协议向原告及刘贞甫支付了股份转让款45万元，这点在协议第三条非常明确，原告也认可在办理工商登记时被告向原告出具了10万借条，该10万应当是被告李剑支付给原告。股份转让协议签订并且变更了公司股东之后被告李剑按照公司股东蔡某和实际股东刘贞甫的要求支付了公司债务，公司债务应当由蔡某、刘贞甫承担。刘贞甫债务已经由李剑支付。被告欠原告10万元已经由刘贞甫购买了公司的产品货款冲抵，被告已经不必再向原告支付。被告提供的证据以及法庭调查的情况充分显示原告只是公司的挂名股东，公司的实际股东、出资者是刘贞甫，所以被告有理由相信其所受让的股份名义上原告的，实际上是刘贞甫，所以被告用刘贞甫的借款和购买产品的货款冲抵欠原告和刘贞甫的10万元转让款是恰当的，刘贞甫与原告之间构成法律上的代理关系，综合以上意见请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。被告刘贞甫辩称，原告的股权是经过登记的，刘贞甫已经在当时将没有登记的股权转让给了原告。原告的股权是经过工商登记，所以跟刘贞甫没有关系。至于刘贞甫个人拿了康农公司的货物那是刘贞甫和公司的另一层法律关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，被告李剑还申请了证人蔡某、胡某、兰某出庭作证，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定本案事实如下：被告刘贞甫和案外人蔡某于2018年8月与铜鼓昌绪生物科技有限公司股东签订工厂转让协议，受让铜鼓昌绪生物科技有限公司的股份。同年12月10日，被告刘贞甫和原告签订个人转让股份合作协议书，约定甲方作为出资人之一收购了位于江西省宜春市铜鼓县的铜鼓昌绪生物科技有限公司，现甲方申请自愿将自己在该公司持有的所有股份转让给乙方，协议第三条约定，“本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜”；第四条约定，“1、本转让为无偿转让，无对价。2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。”，同日，原告与被告刘贞甫签订委托书，“本人因管理经验不足，无法经营管理原铜鼓昌绪生物科技有限公司，特委托刘贞甫作为我的合法代理人，全权代表我管理经营公司，对委托人在经营管理合理意见我均予以认可。委托期限：自签字之日起至公司股份转让或解雇为止.”原告作为委托人，授权被告刘贞甫管理公司。在公司经营期间，原告与被告刘贞甫生活在一起，证人蔡某、胡某均以为两人为夫妻关系。2019年1月15日，被告刘贞甫与蔡某、李剑签订合伙人协议书，约定三人共同出资90万元转让铜鼓昌绪生物科技有限公司，共同设立、经营江西康农新能源环保科技有限公司，被告刘贞甫委托原告代理其公司股权的工商注册登记，实际由被告刘贞甫参与公司经营。2019年3月14日，被告刘贞甫与原告共同与被告李剑签订股权转让协议，约定将原告持有的江西康农新能源环保科技有限公司40%的股权转让给被告李剑，协议第三条约定，“三、转让价格为人民币55万元，签字后乙方需付甲方45万元，剩余10万元办理工商及税务变更手续后一个月内付给甲方，转让产生的印花税由甲方承担。”同日，被告刘贞甫与被告李剑进行了股权转让结算，对乙方需付甲方55万元初步结算并出具了结算单，原告在被告李剑出具10万元欠条后与被告李剑办理了工商变更手续。本院认为，买受人应当按照约定支付价款。被告李剑受让原告的股份，应该按照约定及时支付转让款。关于被告李剑还应支付的转让款数额，双方争议较大，分析如下：一、原告所持有的股份是被告刘贞甫无偿转让的，且在公司经营期间，原告与被告刘贞甫生活在一起，原告也授权被告刘贞甫管理公司，对被告刘贞甫在经营管理中合理意见均予以认可，故被告刘贞甫与被告李剑在原告股份转让时的结算应视为原告与被告李剑股份转让款的结算。二、原告在被告刘贞甫与被告李剑股份转让款结算后，要求被告李剑出具10万元欠条，在被告李剑出具10万元欠条后配合被告李剑办理工商变更登记是原告对被告刘贞甫与被告李剑股份转让款结算的确认。三、原告与被告李剑股份转让协议第三条约定“签字后乙方需付甲方45万元，剩余10万元办理工商及税务变更手续后一个月内付给甲方”，原告在被告李剑与被告刘贞甫结算完45万元后，又让被告李剑出具10万元欠条配合办理工商变更登记，符合双方股份转让协议的约定。从上述三点分析，被告李剑还应支付给原告的转让款数额为100000元。关于原告提出的被告李剑还应支付的转让款为22万元，其未提供证据证明欠款为22万元，被告李剑对此也未认可，原告对公司经营管理中的收支有异议，应另行协商解决。原告承认股份转让时收到被告李剑出具的欠条为10万元，对原告要求被告李剑支付股权转让款支持10万元，其要求被告李剑支付利息33000元未提供证据证明，本院不予支持。关于被告李剑提出被告刘贞甫向其借款和被告刘贞甫尚欠公司货款应抵扣股份转让款问题，因其与本案不属于同一法律关系，被告李剑可另行主张。综上所述，本案调解未果，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告李剑于本判决生效后三十日内支付原告章细股权转让款100000元。二、驳回原告章细的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如逾期履行，权利人可在本判决生效之日起两年内向本院申请执行。申请强制执行应递交申请执行书与被执行人财产状况证据或线索材料。案件受理费5095元、财产保全费1000元，由被告李剑承担3000元、原告章细承担3095元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不交，按自动撤回上诉处理）。审判员  樊伟富二〇二〇年十月十五日书记员  邹成斌附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。