上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初6510号原告：上海正肃实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郭梓峰，总经理。委托诉讼代理人：陈俊天，广东梦海律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱剑晖，广东港联律师事务所律师。被告：初颜物语(上海)企业管理有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：KANOYOICHIRO(叶阳一郎)，董事长。委托诉讼代理人：岳海艳，远闻(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈梦丽，远闻(上海)律师事务所律师。原告上海正肃实业有限公司与被告初颜物语(上海)企业管理有限公司不当得利纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，并于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈俊天、朱剑晖，被告委托诉讼代理人岳海艳、陈梦丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海正肃实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还不当得利人民币205,800元(以下币种同)；2.判令被告向原告支付因迟延返还不当得利而产生的利息，以205,800元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年3月11日起计至实际返还之日止。事实和理由：被告作为承租人于2019年7月26日向案外人中互傲雪(上海)文化发展有限公司(以下简称中互傲雪公司)承租其位于上海爱琴海购物公园的某场地并签署租赁合同。按照该合同的约定，被告须向案外人支付租金及保证金合计420,000元。2019年7月29日，原告代被告向案外人转账支付205,800元专门用作支付前述租赁关系中的租金及保证金。随后，因被告与案外人在履行前述租赁合同过程中产生争议，该租赁合同已经根据生效的(2019)沪0112民初41045号《民事判决书》于2019年10月17日解除，且根据该判决案外人收取的420,600元应当返还，其中包含了原告此前为被告所支付的专项代付款共计205,800元。原告认为，由于前述生效文书中应由案外人向被告返还的款项包含了原告的专项代付款，在被告与案外人基础租赁合同法律关系解除后，被告据此取得案外人退某的款项(即由原告支付的对应款项)已无任何合法依据，其性质应属不当得利。故被告依法理应将前述专项代付款退还原告，并支付因迟延返还所产生的相应利息。但截至本案起诉之日，被告始终没有向原告返还任何款项，原告为维护自身的合法权益，提起诉讼。被告初颜物语(上海)企业管理有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，涉案款项是原告作为被告的股东对被告开设美容店的投资款，该笔投资款按照双方的合作协议规定，出资由公司保管保存，如产生债务按照持股比例进行承担，所以性质上不是不当得利，不存在利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院均予以认定并在卷佐证，具体包括：原告提供的上海爱琴海购物公园冰雪乐园配套之合作协议(同被告提供)、支付凭证、上海市闵行区人民法院民事判决书(同被告提供)、(2020)沪0112执2578号执行通知书及扣划流水、被告2019年度报告及工商档案机读材料，被告提供其企业信用信息公示报告、叶阳一郎及原告的付款记录、上海初颜物语筹备小组微信聊天记录、庭审笔录。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供的通知书及情况说明，系原告及中互傲雪公司盖章确认，本院对真实性予以认定。2.原告提供的被告公司章程，被告对真实性和关联性均不认可，本院认为，被告无实缴资本的事实已经由工商信息证明，该公司章程真实性无法核实，不予认定。3.被告提供的美容店合作协议，原告对真实性、合法性认可，但认为协议不能用于本案，该协议未能实际实施，本院对该证据予以认定。4.被告提供的装饰装修合同及设计图、上海希多建筑装潢有限公司工程合同、叶阳一郎劳动合同及工资单、李乃秀劳动合同及工资单，原告对真实性无法确认，本院认为该组证据与本案并无直接关联，不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2019年9月18日成立，法定代表人为KANOYOICHIRO(叶阳一郎)，股东为KANOYOICHIRO(叶阳一郎)和原告，注册资本为1001万元，KANOYOICHIRO(叶阳一郎)占股51%，认缴出资510.51万元，原告占股49%，认缴出资490.49万元，认缴出资日期均为2029年8月1日，尚未有实缴资本。2019年7月25日，原告(甲方)与被告股东兼法定代表人叶阳一郎(乙方)签订《美容店合作协议》，约定：一、甲乙双方自愿合作成立合资公司(暂定名古弦)租赁上海吴中路爱琴海购物公园七楼艾瑞克冰雪仙境乐园所属区域内经营美容美发项目，总投资为100万元，甲方以人民币出资49万元，占股49%，乙方以人民币出资51万元，占股51%，在合资公司(暂定名古弦)成立之前，双方将所出资金在签订本协议后3日内投入上海傲雪文化发展有限公司账户，此资金作为房屋租赁和装修用途，待合资公司成立后3日内转入合资的公司账户。二、甲乙双方依法组成合资企业，由叶阳一郎担任法人。三、双方合作期间，由甲方负责财务监管，会计和出纳由甲方指派，乙方负责公司运营，每日统计店内营业状况，绘制营业额表和进货表，甲方有权知道公司经营中的所有信息，双方共担风险，共负盈亏：1.纯利润分红，每月总业绩扣除所有一切费用后，次月20日发放到双方手中；2.债务承担，如在合伙期间经营过程中有债务产生，合伙债务各自投资比例负担。四、出现下列事项，合伙终止，1.甲乙双方协商同意；2.因天灾、国家政策或拆迁等原因造成店面无法经营，各自承担损失并解除合同，并按股份比例处理资产；3.甲乙双方如单方中途退股，则前期投资归对方所有，并终止合同。……六、预付费资金在未消费前，不列入每月业绩帐，由公司保管保存，甲乙双方不能提取，如有必要须双方书面同意，以维护顾客信用。……九、本协议双方签字即生效，协议一式肆份，甲乙各贰份，并具有同等法律效力，未尽事宜，甲乙双方可另行协商。2019年7月26日，中互傲雪公司(甲方)与原告(乙方)签订《上海爱琴海购物公园冰雪乐园配套合作协议》一份，约定甲方系“艾瑞克冰雪仙境乐园”业态的经营方，与乙方合作的房屋或区域系专门用于甲方业态的配套，双方合作房屋坐落于上海市闵行区虹井路XXX弄-XXX号爱琴海购物公园七层【706】号房屋的部分区域，该房屋用于乙方经营初颜物语品牌，经营项目为生活美容、美甲(医疗美容除外)，乙方依照协议约定向甲方缴纳履约保证金，并须以本协议约定方式按时支付合作费用，合作费用包含场地使用费、物业管理费。上述协议签订后，本案被告的法定代表人叶阳一郎及工作人员、被告委托之装修设计人员及中互傲雪公司工作人员设立微信群聊，就系争商铺租赁及装修事宜于该群组中予以沟通。为了支付上述协议约定的租金及保证金，叶阳一郎向中互傲雪公司转账支付214,800元，原告向中互傲雪公司转账支付205,800元。2019年10月23日，本案被告向上海市闵行区人民法院提起其与中互傲雪公司之间的房屋租赁合同纠纷一案，案号为(2019)沪0112民初41045号。闵行法院经过审理做出生效判决认为“合同解除后，被告应将收取的费用予以返还。关于原告已付之费用，被告认为原告的法定代表人叶阳一郎支付的214,800元系支付合同项下之款项，而正肃公司支付的205,800元无法确认。但经庭审查明，被告与正肃公司并无其他经济往来，对于该款项性质，被告并未能向本院予以说明。且正肃公司系原告之股东，从原告提交的聊天记录来看，亦可以印证肃正公司系针对本案系争协议而向被告予以付款，故被告应将收取的420,600元向原告予以返还”，并作出判决“一、确认原告初颜物语(上海)企业管理有限公司与被告中互傲雪(上海)文化发展有限公司于2019年7月26日签订的《上海爱琴海购物公园冰雪乐园配套合作协议》于2019年10月17日解除；二、被告中互傲雪(上海)文化发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告初颜物语(上海)企业管理有限公司返还420,600元；三、驳回原告初颜物语(上海)企业管理有限公司的其余诉讼请求。”判决生效后，因中互傲雪公司不按生效法律文书履行法定义务，本案被告向闵行法院申请强制执行，执行案号为(2020)沪0112执2578号，闵行法院将该案款强制扣划。本案诉讼中，原告申请查封上述执行案款中的205,800元。另查明，原告工作人员周海波、被告法定代表人叶阳一郎、财务周小敏、中互傲雪公司向宾先后加入“上海初颜-物语筹备小组”微信群，就合作协议多次进行沟通。根据该微信群聊天记录，2019年7月29日下午，周小敏发出中互傲雪公司的开户账户信息，并说明“叶总46万”，“周总49万”，周海波回复“今天办理完我这的49万”，叶阳一郎问“用什么名义打？”，周小敏回复“用上海正肃实业有限公司”，叶阳一郎问“？我的”，周小敏回复“个人”，叶阳一郎马上表示“要不合资公司马上就下来了，不用这么麻烦，这几天又不用钱”，周小敏回复“叶总最好还是按正常的时间节点走，省的麻烦，按联营合同星期三要交租金和押金”、“大家不要为了这种小事去烦心”、“尽量按定好的时间节奏”，紧接着周海波提议“我们先把租金和押金打过去吧，我这里从上海正肃付款”，周小敏接着详述“押三付三”、“共42万”、“周总是42×0.49=20.52”、“叶总是42×0.51=21.48”、“减5万是16.48”，叶阳一郎表示认同。随后周海波发出原告转账支付中互傲雪公司205,800元的付款凭证，叶阳一郎随后表示“我明天早上弄”，之后双方就办理合资公司的其他事务进行沟通。本案争议焦点是：原告能否依据不当得利的法律规定要求被告返还系争205,800元款项？本院认为，从立法目的看，不当得利制度旨在调整欠缺法律依据的财产变动，使无法律上原因而受益，致他人损失者，负返还所受利益的义务。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条明确规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”据此条文，不当得利的构成要件包括：(1)一方取得利益；(2)他方受到损失；(3)一方取得利益与他方受到损失之间有因果关系；(4)没有法律根据。全部构成要件均须得到认定，才能构成不当得利。本院认为，原告无权依据不当得利的法律规定要求被告返还系争205,800元款项，具体分析如下：其一，系争给付行为具备法律根据。根据上海初颜-物语筹备小组微信聊天记录，2019年7月29日，周小敏召集原告、叶阳一郎向中互傲雪公司账户转账支付合计100万元，该款项性质应为被告股东为履行《美容店合作协议》所支付的投资款。对该付款要求，叶阳一郎认为等合资公司下来再付款，周小敏解释“按联营合同星期三要交租金和押金”，之后原告员工周海波提议“我们先把租金和押金打过去”，此后原告和叶阳一郎按照周小敏给出的金额支付各自款项，故原告所给付的系争205,800元应为其49万元投资款的部分。原告虽不认可该款项系投资款，但未能举证证明其系争给付行为与合作协议投资无关，仅以其对被告的出资期限尚未到期进行反驳，本院不能认定系争给付行为没有法律根据。其二，因被告取得该利益时有法律根据，只有在此后丧失该法律根据，即在给付目的不达或者消灭时候才能构成不当得利。原告认为系争款项为租金和保证金专项代付款，应于租赁合同纠纷解除后返还原告。对此，本院认为，给付的目的，即给付的法律根据，与给付的用途不同，故难谓系争给付行为的目的是支付租金和保证金，被告与中互傲雪公司之间的房屋租赁合同解除不能推定原告给付目的不达或者消灭。原告应就其给付行为嗣后没有法律根据负举证责任，原告未能进一步举证，本院尚不能认定系争给付行为无法律根据。综上所述，不当得利请求权的前提应当是该给付行为无法律根据，只有当一切可能的法律根据都不存在时，才能认定财产利益的转移没有法律根据。原告应当就基础关系展开诉讼，而不应直接提起不当得利之诉，故原告的诉讼请求不应得到支持，利息亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告上海正肃实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8,787.90元，减半收取计4,393.95元，财产保全费1,549元，合计5,942.95元，由原告上海正肃实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王文霞二〇二〇年七月二十日书记员  方晨晨附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。