江苏省连云港经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0791民初448号 原告：魏某某，女，1984年5月21日生，汉族，住江苏省东海县。 原告：唐某，女，1980年11月30日生，汉族，住江苏省连云港市海州区。 原告共同委托诉讼代理人：辛长青，江苏海郡律师事务所律师。 被告：李某某，女，1971年5月25日生，汉族，住江苏省连云港市连云区。 被告：张某某，男，1967年4月17日生，汉族，住江苏省连云港市连云区。 被告共同委托诉讼代理人：李若梅，江苏田湾（连云）律师事务所律师。 原告魏某某、原告唐某与被告李某某、被告张某某股权转让纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏某某、原告唐某及其共同委托诉讼代理人辛长青，被告李某某、被告张某某及其共同委托诉讼代理人李若梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告魏某某、原告唐某向本院提出诉讼请求：1、判令被告李某某按照协议约定向两原告支付股权转让费500000元；2、判令被告李某某承担延期支付股权转让费而产生的违约金（其中第一笔违约金，以250000元为基数，年利率24%为标准，从2019年8月29日计算至实际给付为止；第二笔违约金，以250000元为基数，年利率24%为标准，从2020年3月1日计算至实际给付为止）；3、判令被告李某某承担原告起诉律师费30000元；4、判令被告李某某承担本案全部诉讼费；5、判令被告张某某对上述费用承担连带清偿责任。事实与理由：被告李某某与被告张某某系夫妻关系。2019年5月9日，被告李某某与两原告达成公司股权转让协议一份。协议约定：两原告向被告李某某转让荣某教育咨询(连云港)有限公司(即爱贝国际少儿英语港口培训中心)100%的股权。同时约定股权转让总价款为人民币壹佰万元，并约定被告李某某应在2019年8月28日前向两原告支付首笔转让费250000元；剩余转让费用由被告分别在2020年2月28日、2020年8月28日、2021年2月28日前为节点向两原告支付完毕。合同签订后，原告即协助被告在工商登记部门进行股权变更手续及其它合同义务。但在原告履行了协议项下属于原告的义务后，被告李某某却以各种借口拖欠合同中所约定的转让费用，至今一边实际经营收益，一边故意拖欠耍赖。原告认为：被告的行为已严重违约，被告张某某因与被告李某某系夫妻关系，夫妻关系存续期间一方对外所负债务应认定为夫妻共同债务。为维护原告合法权益特提起诉讼，恳请贵院依法开庭并判如所请! 二被告答辩称：原被告双方的股权转让协议真实有效，但根据协议约定的出让方与受让方履行义务的顺序，在原告未履行转让协议约定的义务之前被告不具有给付股权转让金的义务，这里需要说明原被告双方出让股权的公司背景，股权所属系荣某教育咨询（连云港）有限公司，该公司于2018年成立，主要运用该公司平台推广爱贝国际少儿英语教育资源，这点从转让协议的主文可以看出，而公司注册时出资形式为认缴制，认缴期限是2038年，也是被告受让该公司股权时公司并无运营资本，且在原告经营期间公司所有的经营收入均未进入公司账户，而由原告实际取得，也即被告以100万元的价格受让股权，股权价值的主要体现是爱贝国际少儿英语教育平台，虽然原告协助被告于2019年5月10日完成了股东变更手续，但原告并未协助被告在爱贝英语教育总部变更加盟手续，也未与被告进行业务合同的财务核算，更因为原告在出让股权时隐瞒了公司住址的登记地与实际经营的场所不同，场所环境不符合管理部门的要求标准等重要事实，导致被告受让股权后面临着应对原告隐瞒的债务以及需要完善教学环境等一系列突发情况，因此在原告未履行上述义务之前被告可以暂不给付股权转让款，而针对被告的股权转让款支付时，被告有理由有权利将原告经营期间应承担的债务在付款中予以扣除。 当事人围绕诉讼请求依法提供了原告身份证明、《股权转让协议》、《借条》、律师函及快递单号一份、《特许经营合同》、荣某公司（爱贝连云港）教工考勤表一份、荣某公司（爱贝连云港）学员信息一份、荣某公司（爱贝连云港）仓库入库流水记录、荣某公司品牌宣传情况，证明荣某公司在作出相应的股权转让时公司有关的有形资产和无形资产等证据，本院依法组织双方当事人进行了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：案外人爱贝企业发展（上海）有限公司与原告魏某某于2017年11月22日签订《特许经营合同》，主要内容如下：甲方（授权人）：爱贝企业发展（上海）有限公司，乙方（被授权人）：魏某某……2.授权经营的内容、期限和范围……2.2授权经营的内容：在满足甲方各项标准及要求的前提下，允许乙方在授权的加盟店内使用授权标识、爱贝品牌标准、爱贝授权经营管理手册、爱贝课程体系等，并利用甲方的爱贝中心管理体系、IT系统等开展授权经营活动，并依照本合同的约定，授予乙方加盟店授权经营权……2.3.1本合同期限为五年，从2017年11月22日起至2022年11月21日。2.3.2若乙方希望继续经营本合同约定的授权加盟店的，应至少在合同期限届满前提前六个月向甲方提出书面申请。甲方同意且与乙方另行签订书面合同的，方可续期。案外人连云港钟声教育有限公司与案外人荣某教育咨询（连云港）有限公司于2018年1月18日签订《租赁协议》，主要内容如下：出租方:(以下简称甲方，连云港钟声教育有限公司）承租方：(以下简称乙方)，荣某教育咨询（连云港）有限公司。一、标的物：甲方所有的，位于连云港市连云开发区红帆船教育培训中心内(挑高2层)的第一层及第二层健身房一间……五、租期：自2018年1月20至2023年1月20日止。 原告魏某某、原告唐某与被告李某某于2019年5月9日签订《股权转让协议》，主要内容如下：甲方（转让方）魏某某、唐某，乙方（受让方）：李某某。一、甲方转让给乙方荣某教育咨询(连云港)有限公司的100%股权(其中魏某某转让股权51%，唐某转让股权49%)即爱贝国际少儿英语港口培训中心100%股权，自本协议生效之日起，双方在荣某教育咨询(连云港)有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享受股东权利不再履行股东义务，乙方同意接受。二、股权转让价格及支付方式、支付期限：1.股权转让总价款人民币壹佰万元(小写￥1000000元)。2.支付方式及期限：于2019年8月28日前向某琳、唐某支付贰拾伍万元，于2020年2月28日前向某琳、唐某支付贰拾伍万元；于2020年8月28日前向某琳、唐某支付贰拾伍万元；于2021年2月28日前向某琳、唐某支付贰拾伍万元……四、乙方在支付定金后依法办理公司股东、股权、章程修改、法定代表人等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。五、本协议签订后，甲方协助乙方进行日常交接工作。六、乙方逾期支付转让款的，自愿向甲方支付未支付部分的逾期利息(逾期利息自逾期之日起按照2%计算至清偿之日止)及甲方为实现债权产生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、交通费、律师费)。七、保证人对乙方的债务承担连带责任保证。担保范围包括转让款及逾期利息、损害赔偿金和甲方为实现债权的费用等。八、本协议一经签订后，乙方应审慎经营，不得因经营不善或市场风险等原因解除或者变更本协议……补充条款:爱贝国际少儿英语港口中心，上海总部加盟保证金陆万及钟声教育有限公司红帆船培训中心房租押会贰万元待加盟协议到期归甲方所有。乙方协助甲方办理相关退费手续。 《股权转让协议》签订后，原告魏某某、原告唐某于2019年5月10日，将荣某教育咨询(连云港)有限公司的股东和法定代表人变更为被告李某某，且办理了工商变更登记。原告还将荣某教育咨询(连云港)有限公司的教育场地、硬件、教师、生源、入学协议、办公用具、电脑、电脑里的记录等相关资料办理了交接。被告李某某未按合同约定支付到期的股权转让款。二原告于2019年11月6日向二被告发出《律师函》催要所欠款项，二被告仍未向二原告支付所欠款项。 另查明，二原告为本次诉讼支付了律师代理费30000元。 本院认为，原告魏某某、原告唐某与被告李某某签订《股权转让协议》，基于自愿、平等，属于双方真实意思表示，且无违反法律、法规的强执性规范情形，合同真实有效，双方理应恪守。现双方因股权转让款逾期未付问题引起诉讼，本案系股权转让纠纷。被告李某某未依约按期支付股权转让款，应当履行支付款额的义务并承担逾期履行的违约责任。根据合同约定，被告应当向原告支付到期的股权转让款50万元及其逾期利息，并支付二原告为本次诉讼支出的律师代理费30000元。 关于逾期利息的计算标准，原告主张按年利率24%计算，被告李某某、被告张某某辩称逾期利息为年息2%。根据双方签订的《股权转让协议》第六条约定，乙方逾期支付转让款的，自愿向甲方支付未支付部分的逾期利息(逾期利息自逾期之日起按照2%计算至清偿之日止)及甲方为实现债权产生的费用。对该2%为日息或年息，该条款未明确约定，属于合同约定不明事项，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。在审理过程中，双方未能达成一致意见。本院酌定逾期利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算。 根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，被告李某某与被告张某某系夫妻关系，被告李某某于二被告夫妻关系存续期间对外签订《股权转让协议》，承担共计1000000元债务，远超家庭日常所需。原告没有提供证据证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。因此原告主张案涉股权转让款为夫妻共同债务的主张，不符合相关规定，本院不予支持。 对于被告李某某、被告张某某辩称协议约定了出让方与受让方履行义务的顺序，在原告未履行转让协议约定的义务之前被告不具有给付股权转让金的义务的辩论意见。本案系股权转让合同纠纷，二原告的主要合同义务是将其持有的公司股权转让给被告，被告的主要义务是支付股权转让款。二原告在股权转让协议签订后，办理了股权变更的工商登记，其已完成了合同约定的主要义务。且原告已将公司日常运营的相关设施、资料已交付给被告。被告即应根据《股权转让协议》约定的期限支付相应的股权转让款。如果日常交接工作中二原告的工作有瑕疵，被告可以向二原告提出要求，但不得以此作为拒绝支付股权转让款的理由。被告以此为由拒绝向二原告支付股权转让款，违反合同约定，故而被告李某某该辩论意见本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百一十七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，判决如下： 一、被告李某某于本判决生效后十日内向原告魏某某、唐某支付股权转让款500000元及逾期付款违约金（以250000元为基数，从2019年8月29日起至2020年3月1日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；以500000元为基数，从2020年3月2日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）； 二、被告李某某承担原告魏某某、原告唐某律师费30000元； 三、驳回原告魏某某、唐某的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半收取2678元（原告已预交），由被告李某某、被告张某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省连云港市中级人民法院开户行：江苏省连云港市农行苍梧支行营业部，账号：10×××94。（汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送）。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审判员  张坤瑞 二〇二〇年七月十一日 书记员  陈婉玥 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 [一]《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。