广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初18102号原告：深圳市美兆环境股份有限公司，住所地：深圳市龙华区民治街道民强社区梅龙路与民旺路交汇处七星商业广场（民治商贸广场）B1101室，统一社会信用代码：914403007432249451。法定代表人：周子文。委托诉讼代理人：黄虹淋，男，系原告员工。委托诉讼代理人：关崇峰，北京市京师（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市大光勘股份合作公司，住所地：深圳市龙岗区布吉坂田大光勘居民小组2巷1-3号第一层，统一社会信用代码：914403007741152315。法定代表人：曾拥军。委托诉讼代理人：方伟，广东中熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：温炜琦，广东中熙律师事务所实习律师。被告：深圳市广豪洋实业有限公司，住所地深圳市龙岗区坂田街道五和社区创汇大厦1301，统一社会信用代码914403007451631543。法定代表人：黄土有。委托诉讼代理人：方伟，广东中熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：温炜琦，广东中熙律师事务所实习律师。第三人：深圳市宽诚机电设备工程安装有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝安大道4004号旭生大厦1115-1116，统一社会信用代码91440300MA5DKFK48A。法定代表人：唐贵丽。原告深圳市美兆环境股份有限公司与被告深圳市大光勘股份合作公司、深圳市广豪洋实业有限公司、第三人深圳市宽诚机电设备工程安装有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄虹淋、关崇峰，被告深圳市大光勘股份合作公司（以下简称大光勘公司）和深圳市广豪洋实业有限公司（以下简称广豪洋公司）的委托诉讼代理人方伟、温炜琦到庭参加诉讼。第三人经本院传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告大光勘公司直接向原告支付2362500元；2、判令被告广豪洋公司直接向原告支付2637500元；3、被告承担本案律师费、诉讼费用。事实和理由：2018年10月15日，第三人与二被告签订了《创汇国际中心写字楼VRV中央空调、新风系统供货及安装专业工程施工合同》，合同价款1050万元。因原告与第三人存在债权债务关系，第三人于2020年1月7日将该合同500万应收款质押给原告，并办理了《动产担保登记证明》。第三人分别于2020年3月12日和3月20日通知了二被告，原告也向二被告通报了该事宜。合同所涉项目已于2019年12月10日竣工验收，根据合同，截止起诉时，二被告应向第三人各支付498.75万元，共计997.5万元。被告大光勘公司已支付262.5万元，尚欠236.25万元；被告广豪洋公司已支付12.5元，尚欠486.25万元。在第三人通知二被告应收账款质押事宜后，原告多次与二被告交涉，要求二被告支付款项，但都遭到了拒绝。被告大光勘公司、广豪洋公司共同答辩称，第一，原告和第三人之间500万的民间借贷关系，无任何银行流水等支付凭证，双方之间的债权债务关系不成立。第二，两被告和第三人之间的工程款项，因为第三人工期严重违约需要向两被告承担违约责任，而一直不愿意和两被告做结算，两被告关于工程款项的支付条件未成就。两被告和第三人之间的应收账款，并非已经实际发生的应收账款而是将来可能发生的应收账款，结算金额、支付期限等均无法确定，因此质押登记无效。第三，原告的工程应收款质押登记存在严重瑕疵，依法应当认定为无效。原告和第三人质押合同附件中关于质押标的清单中记载的应收账款对应的合同名称为借款合同，双方办理质押登记的质押标的并非第三人和两被告之间的工程合同，尤其是应收账款的债务人居然为唐贵丽个人，并非两被告公司，足以认定原告和第三人虚构民间借贷的事实和办理虚假质押登记的事实；原告在登记表最后一栏关于质押财产的描述，笼统描述为应收账款质押，但是对于应收账款的具体金额付款期限付款条件，以及实际付款的状况等均无记载，即应收账款质押有效性的相关要素均未做全面有效有效的记载，应收账款的应收条件并未成就，因此本案的质押登记实质条件并不成立。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。经审理查明，2018年10月15日，广豪洋公司（甲方1）、大光勘公司（甲方2）作为发包方，第三人（乙方）作为承包方，签订一份《创汇国际中心写字楼VRV中央空调、新风系统供货及安装专业工程施工合同》（合同编号2018-SZ-CHGJ-SG-002），约定乙方承包“创汇国际中心写字楼VRV中央空调、新风系统供货及安装专业工程”（以下简称案涉工程），乙方根据甲方的要求及图纸，负责供货、安装、检测、调试、验收及保修；合同含税总价款为1050万元；工程通过竣工验收后分三次支付至工程结算价的95%：其中，工程竣工后1个月内支付至合同总款的50%（即525万元），两个月内支付至工程结算总价的75%，三个月内支付至工程结算总价的95%；余5%质保金；甲方1和甲方2各承担本合同结算费用的50%，并按照上述进度支付各自应承担的款项，甲方1和甲方2互不向乙方承担连带责任；结算由固定总价部分和变更签证部分组成。2019年1月，原告与第三人的法定代表人唐贵丽签订《借款合同》，约定唐贵丽向原告借款500万元，用于“汇智研发中心施工总承包工程空调专业承包工程”，借款利率为年化利率18%，利随本清，利息从建设单位支付的工程款中扣除；借款期限自2019年1月24日至2020年1月24日，以实际放款日期为准；该笔借款通过“汇智研发中心施工总承包工程空调专业承包工程”项目劳务走款至唐贵丽私人账户；如未按合同约定归还借款，唐贵丽应当承担违约金及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。《借款合同》还约定了逾期还款违约金和计算方式。2019年1月30日，原告向案外人深圳市匠心建筑劳务分包有限公司支付了“劳务款”4925000元，同日，该案外人向唐贵丽支付了5笔“汇智研发中心施工工程劳务费”共计4713612.31元。2019年3月25日，本案第三人向原告出具《债务确认函》，称其法定代表人唐贵丽向原告借到的500万元已用于第三人经营使用，第三人确认由其承担该笔债务，并愿意用其所承担的工程项目之应收款做质押，暂定为案涉工程。2019年5月至11月期间，第三人向广豪洋公司借款共计250万元，并同意该借款的还款从工程款中扣除。2019年12月10日，广豪洋公司、大光勘公司和第三人签署《工程竣工验收表》，就案涉工程出具验收结论，结论为“符合施工质量验收规范及设计要求，验收合格”。2019年12月12日，第三人向大光勘公司出具《请款报告》，称案涉项目已竣工验收并交付使用，向大光勘公司申请工程款2625000元。2019年12月24日，广豪洋公司向第三人支付工程款125000元。2019年12月30日，大光勘公司向第三人支付工程款2625000元。2020年1月17日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记-初始登记，原告系质权人，第三人系出质人，登记期限为24个月。在质押财产信息中，载明主合同号码为2018-ＳＺ-ＣＨＧＪ-ＳＧ-002，主合同金额为1050万元，债务履行期限自2020年1月17日至2022年1月17日，质押财产价值1050万元，质押财产描述为“因深圳市宽诚机电设备工程安装有限公司欠深圳市美兆环境股份有限公司500万元。现将深圳市宽诚机电设备工程安装有限公司对深圳市广豪洋实业有限公司和深圳市大光勘股份合作公司的创汇国际中心项目施工合同应收账款质押。创汇国际中心项目位于龙岗坂××大道”，质押财产附件为“创汇（大族）合同＿20200117160204.ｐｄｆ”和“应收账款质押合同.ｐｄｆ”。前述《应收账款质押合同》系由原告（质权人）与第三人（出质人）签订，约定有如下内容：为担保“主合同”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权、并列入后附《质押标的清单》的应收账款为质权人的债权设立质押担保；本合同之主合同为质权人与出质人签署的《借款合同》和《借款申请书》。在后附《质押标的清单》载明，应收账款对应合同名称为“借款合同”，应收账款债务人名称为“唐贵丽”，应收账款金额为“伍佰万元”，应收账款到期日为“2020.01.25”。2020年3月，第三人向大光勘公司和广豪洋公司出具了《有关创汇国际中心项目深圳市宽诚机电设备工程安装有限公司应收账款的告知函》，告知其已将《创汇国际中心项目施工合同》中该两公司的应付款项全部质押予原告，并在有权机关进行了应收账款质押登记。大光勘公司和广豪洋公司签收了函件。本院认为，原告与第三人签订了《应收账款质押合同》，并办理了应收账款质押登记，原告据之向两被告主张行使应收账款质权，本案系应收账款质权纠纷。应收账款属于金钱债权，其作为质押标的，应当真实存在且已特定化。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条的规定，应收账款质权的设立，应当具备向信贷征信机构办理质押登记的形式要件。据此，应收账款质押登记应当达到使质押标的特定化的标准，从而产生物权登记公示效力。根据出质登记无法确定质押标的的债权具体指向的，不应认定应收账款质权设立。而《应收账款质押登记办法》【中国人民银行令（2019）第4号】第八条规定，“应收账款质押登记由质权人办理。质权人办理质押登记的，应当与出质人就登记内容达成一致。”由此可见，在应收账款债务人无法参与质押登记的情况下，质权人作为办理应收账款质押登记的责任主体，应当对质押登记内容的真实性、完整性、准确性尽到较高的注意义务。本案中,原告主张其向第三人出借款项，因此，质押合同对应的主合同应为借款合同，但在质押财产登记信息中，原告将第三人与两被告签订的施工合同编号登记为主合同号码，将施工合同总价金额登记为主合同金额，并没有如实反映质权人与出质人的主合同信息。同时，质押财产描述一栏,只载明出质人欠质权人500万元和出质人将在案涉工程施工合同中就广豪洋公司、大光勘公司的应收账款进行质押,对于应收账款对应合同编号、付款期限、付款条件及实际付款状况等均无记载。而且，作为质押财产附件之一的《应收账款质押合同》后附的《质押标的清单》里，记载的应收账款对应合同名称为“借款合同”，应收账款债务人为“唐贵丽”，应收账款金额为“伍佰万元”，应收账款到期日为“2020.01.25”，与质押财产描述完全不一致，无法确定质押标的。据此，原告办理的应收账款质押登记，并未明确该出质权利来源依据，也无法证明《质押标的清单》中记载的应收账款与第三人对广豪洋公司、大光勘公司享有的应收工程款具有同一性。综上，原告举示的证据不足以证实其对案涉项目工程款享有应收账款质权，应承担举证不能的不利后果，本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告深圳市美兆环境股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费23400元、保全费5000元，均由原告负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄妙颜二〇二〇年十月二十一日书记员  陈凤丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。