江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初1926号原告：安徽科正模具有限公司，统一社会信用代码913418000852203003，住所地安徽省宣城市宣城经济技术开发区西扩区科技路以西、铁山路以南。法定代表人：夏云高，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆文明，江苏路泰律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。原告安徽科正模具有限公司诉被告铠龙东方汽车有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告安徽科正模具有限公司（以下简称科正公司）的委托诉讼代理人陆文明，被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）的委托诉讼代理人叶昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告科正公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付模具费用1812102.63元；2、判令被告立即支付产品货款96134.79元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：双方于2018年5月8日签订开发协议及补充协议，其为被告的LW01-P项目开发零部件及模具，双方确定模具总价款2084728.16元，支付方式为单独支付625418.45元、分摊支付1459309.71元，3年分摊完毕。2019年5月20日，双方签订真空泵支架的开发协议，约定真空泵模具费15000元，支付方式为分摊支付。后其按约为被告开发了整套模具，并按约交付了产品，但被告仅支付模具款287625.53元，仍拖欠模具费1812102.63元及产品货款96134.79元。因被告未按约付款，且现已停产、停止该项目的研发，故其有权解除合同，并要求被告立即支付模具款，其多次催讨无果，故诉至法院。被告铠龙公司辩称：1、根据合同约定，模具的付款方式分单独支付和分摊支付，单独支付部分第三批、第四批的款项的付款条件尚未满足，分摊支付部分是约定在3年50000件零部件中进行分摊，若3年内无法分摊，则一次性支付，现3年期限也没有届满，故原告主张的模具费均不应支持；2、原告主张货款依据不足，应予驳回；3、根据合同原告应先开票，挂账三个月后其再付款，现原告发票没有开全，故付款的前提不存在；4、即便法院判令其支付模具费或者货款，那么未开票的部分，因税率调整至13%，相应的款项也应该予以调整；5、已在零部件中分摊了的模具费应在模具费分摊总额中予以扣除。本院经审理认定事实如下：2018年5月8日，科正公司与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议及补充协议，约定由科正公司为铠龙公司开发及生产LW01-P钣金F包零部件，约定模具总费用2084728.16元（含16%增值税），其中单独支付30%即625418.45元、分摊支付70%即1459309.71元。对于单独支付，约定铠龙公司发出开模通知，并经科正公司签字确认（以科正公司接到开模通知并签字确认时间为准）支付30%即187625.53元，OTS认可完成（以铠龙公司批准OTS认可报告时间为准）支付30%即187625.53元，项目SOP（科正公司通过PPAP审核，铠龙公司签字同意产品达到量产状态）支付30%即187625.53元，累计量产数量达到5000台（以单车下线数量为准）支付10%即62541.86元。对于分摊方式，约定在3年50000件零部件中进行分摊，分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额，若3年内无法分摊完毕，针对剩余未分摊模具费，铠龙公司需一次性支付给科正公司。科正公司与铠龙公司在零件价格明细中约定，左/右前门内板总成含税单价63.74元、模具分摊费10.8元、合计含税单价74.54元，左/右前门窗沿外加强板含税单价11.72元、模具分摊费2.39元、合计含税单价14.11元，左/右前门内扶手安装支架含税单价0.74元、模具分摊费0.2元、合计含税单价0.94元，左/右前门防撞梁总成含税单价18.43元、模具分摊费0.84元、合计含税单价19.27元，左/右前门窗框与内板总成连接支架含税单价0.96元、模具分摊费0.37元、合计含税单价1.33元。2019年5月20日，科正公司与铠龙公司签订汽车零部件及材料开发协议及附件，约定由科正公司为铠龙公司开发及生产LW01-P真空泵安装支架，产品单价1.9元（含13%增值税），模具费15000元，支付方式为分摊支付，模摊数量为50000件，模摊单价为0.15元，销售单价为2.05元。上述两份开发协议均约定：铠龙公司每月按实际装车的合格品数量，通知科正公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金或承兑汇票支付货款。2019年2月21日，铠龙公司制作专业版块会议纪要，载明结论为：科正承制LW01-P项目F包钣金件，模具加工状态确认OK，零件单件尺寸合格，达到预验收条件，综合以上，模具验收判定通过，提出的问题点在约定时间内有科正完成整改即可。2019年11月5日，铠龙公司职员向科正公司职员发送电子邮件，称：我司领导承诺于本月底前支付OTS模具款项，请贵司持续供货。科正公司供货情况为：2019年4月4日，铠龙公司职员签署对账单，对科正公司2018年供货情况予以确认，确认扣除依照合同免费提供的20套样件后，科正公司供左、右门窗沿外加强板、左、右前门窗框与内板总成连接支架、左、右前门内板总成、左、右前门内扶手安装支架、左、右前门防撞梁总成各13件；另根据科正公司提交的送货单原件，由铠龙公司人员签收确认的送货情况为：2019年4月12日供左、右门窗沿外加强板、左、右前门窗框与内板总成连接支架、左、右前门内板总成、左、右前门内扶手安装支架、左、右前门防撞梁总成各50件；2019年7月15日供左、右门窗沿外加强板、左、右前门窗框与内板总成连接支架、左、右前门内板总成、左、右前门内扶手安装支架、左、右前门防撞梁总成各10件；2019年7月23日供左、右门窗沿外加强板、左、右前门窗框与内板总成连接支架、左、右前门内板总成、左、右前门内扶手安装支架、左、右前门防撞梁总成各50件；2019年8月28日供左、右门窗沿外加强板各20件、左、右前门窗框与内板总成连接支架各50件、左、右前门内板总成分别18件、27件、左、右前门内扶手安装支架各50件、左、右前门防撞梁总成各50件；2019年9月15日供左、右门窗沿外加强板各30件、左、右前门内板总成分别32件、23件；2019年10月9日供左、右门窗沿外加强板各300件、左、右前门窗框与内板总成连接支架各300件、左、右前门内板总成各300件、左、右前门内扶手安装支架各300件、左、右前门防撞梁总成各80件、电子真空泵安装支架组件600件。上述合计为：左、右门窗沿外加强板各473件、左、右前门窗框与内板总成连接支架各473件、左、右前门内板总成各473件、左、右前门内扶手安装支架各473件、左、右前门防撞梁总成各253件、电子真空泵安装支架组件600件。科正公司开具增值税发票情况为：2018年5月8日、2019年3月20日开具模具费发票各187625.53元（税率16%），2019年4月4日开具产品发票2485.34元（税率16%，左、右门窗沿外加强板、左、右前门窗框与内板总成连接支架、左、右前门内板总成、左、右前门内扶手安装支架、左、右前门防撞梁总成各13件）,2019年11月22日开具产品发票47929.76元（税率13%，左、右门窗沿外加强板各232件、左、右前门窗框与内板总成连接支架各232件、左、右前门内板总成各232件、左、右前门内扶手安装支架各232件、左、右前门防撞梁总成各182件）。铠龙公司付款情况为：2018年5月19日支付187625.53元，2019年11月21日支付100000元。以上事实，由开发协议、补充协议、会议纪要、电子邮件记录、送货单、对账单、增值税专用发票及双方当事人陈述等在卷佐证。本院认为：根据法律规定，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。本案中，科正公司提交的证据可以证明其与铠龙公司之间存在定作合同法律关系及定作价款的金额。本案中，铠龙公司已在电子邮件中确认科正公司开发定作的模具通过预验收，并曾承诺于2019年11月底前支付OTS模具款项，可以认定科正公司开发定作的模具符合合同约定的质量标准，不存在违约行为。模具费单独支付部分的第三批、第四批款项的支付，均以量产为前提条件，现铠龙公司因自身原因处于停产状态、模具费单独支付部分第一批、第二批款项也未按约足额支付，经催告仍不履行合同约定的主要义务，构成违约，科正公司依法享有合同解除权。鉴于科正公司已按约将模具实际开发定作完毕，解除合同后，对已经履行的部分，双方权利义务不对等，又不可能恢复原状时，科正公司作为守约方，根据合同实际履行的情况，主张铠龙公司按约定的价款支付模具费，于法有据，本院予以支持。铠龙公司辩称模具尚未通过第三批、第四批验收，且3年分摊期尚未届满，模具费不具备支付条件，但在其违约在先、合同解除、应对合同已履行部分支付合理对价的情况下，相关约定明显有失公允，故本院对其辩称不予采纳。双方原约定模具费为2084728.16元（税率16%）、15000元（税率13%），鉴于已开票375251.06元（税率16%）、税率调整至13%，本院调整模具费为2055517.55元[计算方式：375251.06+（2084728.16-375251.06）÷1.16×1.13+15000]。对于产品货款，根据对账单及送货单，按不含模具分摊费在内的含税单价计算，本院认定电子真空泵安装支架货款金额为1140元（税率13%，计算方式：1.9×600）、其余产品货款金额为82318.94元[税率16%，计算方式：（63.74+11.72+0.96+0.74）×473×2+18.43×253×2]。鉴于已开票2485.34元（税率16%）、税率调整至13%，本院调整货款金额为81394.28元[计算方式：2485.34+（82318.94-2485.34）÷1.16×1.13+1140]。综上，铠龙公司应付模具费2055517.55元、货款81394.28元，扣除已支付的模具费287625.53元，铠龙公司尚需支付模具费1767892.02元、货款81394.28元，合计1849286.3元。诉讼费由双方当事人按照胜败诉比例予以负担。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第三款、第九十七条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向安徽科正模具有限公司支付模具费1767892.02元、货款81394.28元，合计1849286.3元。二、驳回安徽科正模具有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10987元、保全费5000元，合计15987元，由安徽科正模具有限公司负担494元，铠龙东方汽车有限公司负担15493元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  马英峰二〇二〇年八月四日书记员  唐 洁