广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0102民初8043号 原告：王宏进，男，1976年12月18日出生，壮族，住南宁市武鸣区。 委托诉讼代理人：陆恒坤，广西新鸣律师事务所律师。 被告：韦济达，男，1979年8月15日出生，壮族，住南宁市兴宁区。 委托诉讼代理人：卢康庆，广西昭威律师事务所律师。 原告王宏进与被告韦济达股权转让纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告王宏进的委托诉讼代理人陆恒坤，被告韦济达的委托诉讼代理人卢康庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王宏进向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款200万元，并支付逾期付款利息258410.96元（利息计算方式：以200万元为基数，按年利率6%自2018年8月7日起计至全部支付之日止）；2、被告支付原告为催讨股权转让款而支出的律师费50000元；3、本案诉讼费、保全费、保险费等由被告承担。事实与理由：2018年4月30日，原告与沈宋滨，黄斌共同出资设立了广西大金沙投资有限公司，由于经营计划的改变，2018年7月30日，大金沙公司召开全体股东会议，经过全体股东表决，同意原告将本人所持公司股权以200万元（占公司 -2- 注册资金20%股权）转让给被告韦济达，并同意修改公司章程。2018年8月1日，原告作为甲方与作为乙方的被告签订《股权转让协议书》，约定甲方将持有大金沙公司20%的股权共200万元出资额，以200万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买甲方股权，确定乙方在2018年8月6日前以现金形式一次性支付给甲方股权价款200万元，协议还对其他事项进行了约定。随后，大金沙公司完成了股权、股东变更登记手续，但被告未按《股权转让协议书》约定向原告支付股权转让款，经原告多次追讨，被告均以各种理由推诿，至今仍拒不支付股权转让款。综上所述，原告认为，原告与被告经平等协商后，共同签订了《股权转让协议书》，原告已经按照约定履行了自己的全部义务，被告却违约拒不支付约定的股权转让款，严重损害了原告的合法权益。 被告韦济达辩称：第一，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告依照原告的要求将150万元的股权转让价款支付到了第三人公司账户。第二，双方之间虽为股权转让，实际上是股权置换的法律关系，双方在发生股权置换关系时，就不存在拖欠的问题。第三，被告在受让原告的股权时，原告当时并未实缴出资。如果被告支付的这150万元不能被法庭认定为股权转让价款，则应视为被告履行原告作为原股东应实缴出资的义务的责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广西大金沙投资有限公司（以下简称“大金沙公司”）于2018年4月3日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），《广西大金沙投资有限公司章程》（2018年3月29日）中约定：第八条、各股东认缴出资额及出资方式、出资比例、出资时间如下：王宏进的认缴出资额为630万元、出 -3- 资比例为63%；沈宋滨的认缴出资额为250万元、出资比例为25%；黄文武的认缴出资额为120万元、出资比例为12%。第九条、股东认缴的出资额应于2038年12月31日前按期足额缴付，不得抽逃缴付的出资。 2018年7月30日，大金沙公司的全体股东王宏进、沈宋滨、黄文武召开了股东会，并作出《广西大金沙投资有限公司股东会决议》（2018年第2号），全体股东一致同意王宏进将其持有的公司股权200万元（占公司注册资本20%股权）转让给韦济达。王宏进、沈宋滨、黄文武均在该决议上签字捺印。 2018年8月1日，原告王宏进（甲方）与被告韦济达（乙方）就大金沙公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，约定：第一条、甲方同意将持有广西大金沙投资有限公司20%的股权共200万元出资额，以200万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买甲方股权；第二条、乙方同意在2018年8月6日前以现金形式一次性支付给甲方转让股权价款200万元；第四条、本协议生效且乙方按约定支付甲方股权转让全部价款后，双方应于30日内备齐权益转让必须的文件、材料，依照有关法律规定办理股权过户（权益转让）手续；第十条、公司经公司登记机关办理股东变更登记或者备案手续后，乙方即成为广西大金沙投资有限公司的股东，并按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。原、被告分别在甲方和乙方处签字捺印。当天，大金沙公司的股东由王宏进、沈宋滨、黄文武变更登记为王宏进、韦济达、杨文胜、王佩义、蒙贵荣、廖显周、梁卓束。变更之后，王宏进的持股比例为30%，韦济达的持股比例为20%。此后，原告以被告至今未支付股权转让款为由，诉至本院形成本案诉讼，诉请如前。原告因本案纠纷委托广西新鸣律师事务所律师作为其诉讼代理人，并支付了律师费50000元。诉讼中，原告向本院申请财产保全，为此于2020年9月15日购买了诉讼财产保全责任保险，并支付了诉讼财产保全责 -4- 任保险费4623.67元。 另查明，2018年7月31日，被告韦济达（甲方）与大金沙公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：甲方同意将持有广西习林木业有限公司80%的股权共400万元出资额，以400万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买甲方股权；乙方同意在2018年8月15日前以现金形式一次性支付给甲方转让股权价款400万元。2020年4月20日，韦济达将大金沙公司起诉至南宁市武鸣区人民法院，提出诉讼请求：1、判令大金沙公司向韦济达支付剩余股权转让价款250万元；2、判令大金沙公司向韦济达支付剩余股权转让价款的资金占用费196832元（以250万元为基数，按同期中国人民银行贷款年利率4.75%计算）；3、本案受理费、财产保全等诉讼费用及财产保全担保费全部由被告承担。该院于2020年8月17日作出（2020）桂0122民初1546号民事判决书，判决：一、大金沙公司支付韦济达股权转让款250万元；二、大金沙公司支付韦济达资金占用费（资金占用费的计算：以250万元为基数，从2018年8月16日起至实际付清之日止，按年利率4.75%计付）。该案现已进入二审程序，尚未审结。 还查明，2018年11月13日，被告韦济达向大金沙公司的银行账户转账支付了150万元，并在电汇凭证上的“附加信息及用途”中注明“投资款”。 以上事实，有《股权转让协议书》、《广西大金沙投资有限公司股东会决议》、《广西大金沙有限公司章程》、工商变更登记信息、律师服务合同、广西增值税发票、电汇凭证、《股权转让协议书》、民事判决书、当事人陈述等予以证实。 本院认为，有限责任公司具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系，公司股东可以依法将自己的股东权益有偿转让给他人。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经 -5- 其他股东过半数同意”，本案中，原告持有大金沙公司63%的股权，其将大金沙公司的20%股权转让给股东以外的人即被告韦济达，已经经过了大金沙公司全体股东一致决议通过。原、被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应属合法有效，双方当事人均应恪守履行。在该协议签订后，原告办理了相应的工商变更登记手续，原告已履行了其合同义务，被告作为股权受让方，应当支付相应的股权转让款给原告。现有证据显示，被告在受让股权后，并未按协议约定将股权转让款支付给原告，故对原告提出被告支付股权转让款200万元的主张，本院依法予以支持。至于被告辩称其与原告存在股权置换的问题，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，被告对其主张的事实应提出证据加以证实，但被告所提交的证据并不足以证实其主张的事实存在，故由被告承担举证不能的法律后果，本院对被告的辩称不予采信。至于被告辩称其向大金沙公司转账支付150万元系属股权转让款的问题，对此，原告不予认可，且被告提交的电汇凭证上的“附加信息及用途”中注明的是“投资款”，并不足以证实该款项系用于支付给原告的股权转让款，故本院对被告的此项抗辩意见不予采纳。 对于逾期付款利息问题。原、被告签订的《股权转让协议书》约定“乙方同意在2018年8月6日前以现金形式一次性支付给甲方转让股权价款200万元”，但被告至今未向原告支付该笔股权转让款，给原告造成了资金占用的利息损失。现原告主张从2018年8月7日起算逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。但原告主张按年利率6%计算，于法无据，利息应按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 -6- 2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故自此之后，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。即利息计算方式为：以200万元为基数，从2018年8月7日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的贷款基准利率分段计付；从2019年8月20日起至被告实际清偿本息之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计付。 关于律师费问题。由于原、被告签订的《股权转让协议》中并未明确约定律师费问题，现原告主张律师费，无合同依据和法律依据，本院不予支持。 关于诉讼财产保全责任保险费的问题。原告可以通过保险公司购买诉讼财产保全责任保险的形式为财产保全提供担保，而非必须以自己的财产或他人财产担保。本案诉讼系因被告未及时向原告支付股权转让款所产生，原告为此向保险公司交纳的诉讼财产保全责任保险费系原告支出的合理必要费用，属原告的损失部分。故原告诉请被告承担诉讼财产保全责任保险费4623.67元，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决如下：一、被告韦济达向原告王宏进支付股权转让款200万元； 二、被告韦济达向原告王宏进支付利息（计算方式为：以200万元为基数，从2018年8月7日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的贷款基准利率分段计付；从2019年8月20日起至被告实际清偿本息之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计付）； 三、被告韦济达向原告王宏进支付诉讼财产保全责任保险费4623.67元； 四、驳回原告王宏进的其他诉讼请求。 -7- 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费12634元，财产保全费5000元，共计17634元，由被告韦济达负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  刘孙丽 二〇二〇年十一月二十五日 书记员  朱迪绯 -8- 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -9- 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。