安徽省无为市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0225民初4089号 原告：赵世友，男，1956年10月11日出生，汉族。 委托诉讼代理人：唐尚平，安徽伟明律师事务所律师。 被告：安徽圣达航运科技有限责任公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区万达广场****楼**，统一社会信用代码91340500MA2MQHFE9U。 法定代表人：杨光祥，该公司总经理。 岗新村人才楼3栋102室，被告：杨光祥，男，1966年4月13日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 两被告共同委托诉讼代理人：陈涛，广东广和（芜湖）律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：徐晓莹，广东广和（芜湖）律师事务所律师。 原告赵世友与被告安徽圣达航运科技有限责任公司（以下简称圣达航运公司）、杨光祥民间借贷纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告赵世友委托诉讼代理人唐尚平、被告杨光祥以及被告圣达航运公司委托诉讼代理人陈涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵世友向本院提出诉讼请求：1.判令被告圣达航运公司归还原告借款本金1020000元及利息172550元，并从2020年8月11日起按照2%月利率支付利息至实际归还之日止；2.判令被告杨光祥对上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告承担本案诉讼费用及相关经济损失。事实与理由：被告圣达航运公司因资金周转，共在原告处借款102万元，分别为2018年8月25日借款50万元、2019年4月6日借款20万元、2019年6月2日借款20万元、2020年4月19日借款12万元，月利率约定为1.5%.2020年5月27日被告出具保证书,承诺在8月10日前一次性还清,否则所有借款全部按月利率2%计息,且承担出借人为实现债权而支付的一切费用。另查得知,圣达航运公司为一人公司,股东为杨光祥。 被告圣达航运公司和杨光祥共同辩称，被告圣达航运公司人未向原告借过任何款项，原告提交的借条及还款计划书上面加盖的借款公章和法定代表人个人私章也不是法定代表人本人所加盖的，公章也不是被告圣达航运公司的，是虚假的。2、本案所有即使存在借款也都发生在被告杨光祥担任公司法定代表人之前，被告杨光祥担任公司法定代表人是2020年7月29日，所有发生的借款均不是被告杨光祥个人的借款，且公司目前股东为2人，故被告杨光祥不应承担任何还款责任。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2015年，张同心等八股东设立创办安徽圣达航运科技有限责任公司（自然人投资或控股），2016年12月23日，张同心等八股东将全部股份转让给案外人赵某，变更为安徽圣达航运科技有限责任公司（自然人独资），2018年5月24日，赵某又将自己享有的100%的股权转让给张同心49%、李某51%，安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人独资）变更为安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人投资或控股），赵某与李某签订了代持股协议，李某所持有的51%股份实际为代持赵某51%的股份。在此期间，被告安徽圣达航运科技有限责任公司的公章（编号为3405040040178）及法定代表人的印鉴章仍然由赵某保管，2018年8月25日、2019年6月2日，赵某以被告安徽圣达航运科技有限责任公司的名义向原告分别借款50万元和40万元，被告安徽圣达航运科技有限责任公司向原告出具了借条，借条载明的内容为：“我公司因资金周转，今在赵世友处借到人民币50万元整，月利率为1.5%，期限12个月。如果到期未还，将承担出借人为实现债权而支付的诉讼费、律师费等费用。我公司指定收款账号：户名梅勇生，开户行农业银行无为支行，账号62×××71。今借人：安徽圣达航运科技有限责任公司，2018年8月25日”，该借条同时加盖了安徽圣达航运科技有限责任公司公章和李某的印鉴章。“我公司因资金周转，今在赵世友处借到人民币40万元整（含2019年4月6日汇款20万），月利率为1.5%，期限12个月。如果到期未还，将承担出借人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、交通住宿费等在内的一切费用。我公司指定收款账号：户名梅勇生，开户行农业银行无为支行，账号62×××71。今借人：安徽圣达航运科技有限责任公司，2019年6月2日”，该借条同时加盖了安徽圣达航运科技有限责任公司公章和李某的印鉴章。此后，原告将出借款项汇至被告指定账户中，2020年4月19日，被告安徽圣达航运科技有限责任公司与钱邦文、周桂兰签订了一份存量房屋买卖合同，被告因购房需要当日又向原告借款12万元，并出具了借条，借条载明内容为：“我公司因购房，今在赵世友处借到人民币12万元整，月利率为1.5%，期限1个月。如果到期未还，将承担出借人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、交通住宿费等在内的一切费用。我公司指定收款账号62×××71，户名钱邦文，开户行建设银行。今借人：安徽圣达航运科技有限责任公司，2020年4月19日”，该借条同时加盖了安徽圣达航运科技有限责任公司公章。原告遂将出借款项汇入至钱邦文在建设银行账号为62×××82的账户上。此后，原告向被告催讨借款时，被告于2020年5月27日做出还款保证书，载明：“我公司因资金周转，共在赵世友处借款102万元，分别为2018年8月25日借款50万元、2019年4月6日借款20万元、2019年6月2日借款20万元、2020年4月19日借款12万元，月利率都为1.5%，指定收取借款的账号为钱邦文的62×××71账号和梅勇生的62×××71账号。我公司保证在今年8月10日前还清本息，否则所有借款全部按照月利率2%计息，且承担出借人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、交通住宿费等在内的一切费用。以前的条据作废，已经归还10万元利息。出借人：赵世友，2020年5月27日，借款人：安徽圣达航运科技有限责任公司，2020年5月27日”，该还款保证书上同时加盖了安徽圣达航运科技有限责任公司公章和李某的印鉴章。同时，被告安徽圣达航运科技有限责任公司收回了向原告出具的三份借条的原件。但被告未能归还借款本息，成讼。 另查明，2019年11月2日，安徽圣达航运科技有限责任公司在安徽商报遗失声明版面中刊登了关于公司公章、财务专用章、法人章（法人：李某）的作废声明，并重新雕刻了公司公章（编号3402020169611）、法人李某的印鉴章及公司财务专用章各一枚。2020年7月29日，安徽圣达航运科技有限责任公司的股东张同心、李某分别将自己享有的49%、51%股份转让给了杨光祥，安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人投资或控股）变更为安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人独资），2020年8月13日，原告向本院提起诉讼，本院立案受理后，被告杨光祥将自己享有的100%股权变更为杨光祥51%、何成兵49%，安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人独资）变更为安徽圣达航运科技有限责任公司公司（自然人投资或控股）。在被告公司的上述股权变更过程中，变更前后的股东均未就公司债权、债务等进行结算。 上述事实有原、被告的陈述、借条、还款保证书、存量房买卖合同、代持股协议、芜湖市镜湖区市场监督管理局出具的被告公司登记、变更的相关资料、安徽商报关于被告公司公章的遗失声明、出庭证人李某的证言、本院询问证人赵某的谈话笔录以及安徽省印章业社会信息采集印鉴留存卡等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院归纳争议焦点如下： 一、原告赵世友与被告安徽圣达航运科技有限责任公司的借贷关系能否成立，是否合法有效？ 原被告之间的借贷关系，大体分为两部分： 第一部分包括2018年8月25日和2019年6月2日的两笔借款，合计借款数额为900000元。此时被告圣达航运公司的负责人为李某，由其代持变更前原负责人赵某在公司的股份份额。圣达航运公司向原告的上述两笔借款虽均系原负责人赵某办理，但在赵某继续持有圣达公司有效公章的情形下，相对人即出借人本案原告有充分理由相信赵某有权代表公司实施借款事务。故对两被告提出上述900000元借款系赵某个人所借，因此系其个人债务的抗辩意见，本院不予采信，上述两笔借款产生的法律后果由圣达航运公司承担。 第二部分是指2020年4月19日数额为120000元的借款。考虑到赵某一直以该公司名义向原告借款，借款时也出具了该公司与他人签订的房屋买卖合同，使得原告有理由继续相信赵某仍是代表被告或者受被告委托向其借款。虽然此时被告圣达航运公司已经登报声明原公司公章已经作废，具有一定的公示效力，但这种公示效力不足以推翻原告对被告公司累积起来的合理信赖，原告也实际上无法得知圣达航运公司的公章已经废弃。故对两被告提出赵某使用已经登报声明作废公章与原告签订借款合同，因此应由赵某个人承担责任的辩论意见，本院不予采信。 综上，原、被告之间的三次借贷关系均能成立且合法有效，应受法律保护。 二、被告杨光祥是否承担连带责任？ 原告与被告圣达航运公司之间的三笔借款均发生在李某担任公司负责人期间，此时公司股东为李某、张同心，公司组织形式为普通有限责任公司，在此期间产生的债务，由圣达航运公司承担，股东仅承担有限责任。圣达航运公司于2020年7月29日发生了投资人变更，股东由李某、张同心变更为杨光祥一人，公司组织形式由此变更为一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该公司历届股东在股权变动时，均未对公司的债权债务进行结算，诉讼过程中，被告杨光祥也未能举证证明其公司财产独立其个人财产，依法应对公司债务承担连带责任。至于后续被告公司又将股东由杨光祥一人变更为杨光祥、何成兵，公司组织形式再次变更为普通有限责任公司，不影响杨光祥对公司的先前债务承担连带责任。 综上所述，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。对原告要求被告安徽圣达航运科技有限责任公司给付借款本金1020000元的诉讼请求，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条，借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限（目前暂计为15.4%）。原告主张借款利率为月利率2%，超出了法律保护的利率范围。故原告要求被告安徽圣达航运科技有限责任公司按照还款保证书约定的2%的月利率承担逾期付款利息，本院不予支持。借款利率应为年利率15.4%，且应扣除原告自认的被告已支付10万元利息。原告在借款本息外，还向两被告主张律师费5000元。律师费并非原告向被告主张债权所必须产生的费用，故对该部分诉讼请求，本院不予支持。 依据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条、第三十二条之规定，判决如下： 一、被告安徽圣达航运科技有限责任公司于本判决生效后十五日内给付原告赵世友借款本金102万元及利息（以借款本金50万元本金为基数，自2018年8月25日起和以借款本金40万元为基数，自2019年6月2日起及以借款本金12万元为基数，自2020年4月19日起，均按年利率15.4%计算至实际给付之日止，扣除被告已经支付的10万元利息）； 二、被告杨光祥对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告赵世友的其他诉讼请求。 案件受理费15533元，减半收取7766元，由原告赵世友负担266元，被告安徽圣达航运科技有限责任公司、杨光祥负担7500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉到安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  邢依群                            本案法律文书生效后             申请执行期限为二年                二〇二〇年十月二十九日                            本件与原件核对无异                书记员  魏 斌