福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初4295号 原告：福建省大地德润教育咨询服务有限公司，住所地厦门市思明区民族路**世纪中心******,统一社会信用代码91350603MA2XQ87C7E。 法定代表人：张子涵，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：黄**文，福建三和律师事务所律师。 被告：许宝钗，女，1959年5月2日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：詹俊忠、福建衡评律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛毅辉，福建衡评律师事务所律师。 被告：黄丽煌，女，1980年3月3日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：詹俊忠，福建衡评律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛毅辉，福建衡评律师事务所律师。 第三人：洪阿凤，女，1984年12月4日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：黄**文，福建三和律师事务所律师。 原告福建省大地德润教育咨询服务有限公司与被告许宝钗、被告黄丽煌、第三人洪阿凤合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄**文，被告许宝钗、被告黄丽煌的共同委托诉讼代理人薛毅辉，第三人洪阿凤的委托诉讼代理人黄**文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告福建省大地德润教育咨询服务有限公司（以下简称“大地德润公司”）向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告于2018年8月6日签定的《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》。2.判令被告许宝钗、黄丽煌退还原告股权转让款80万元，并从原告起诉之日起至被告退还全部款项之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算损失。3.判令被告许宝钗、黄丽煌赔付原告违约金50万元。4.要求被告接收原告从经营店面撤出的物品（物品详见清单）。5.案件受理费、保全费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.撤销原告与被告许宝钗、黄丽煌、第三人洪阿凤于2018年8月6日签订的《关于投资重组经营亲亲袋鼠的协议书》；2.判令被告许宝钗、黄丽煌返还原告股权转让款80万元，并自原告起诉之日起至被告退还全部款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算损失；3.判令被告许宝钗、黄丽煌赔付损失50万元；4.诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告黄丽煌在2018年8月6日签订《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》（下称协议书），就已经有计划、有目的地实施合同欺诈行为，故意隐瞒协议书所涉及的店面存在诉讼纠纷的事实，并且为了到达其目的，黄丽煌还采取、实施了向原告提供D60-D61号店面虚假的房屋租赁合同的恶劣行为，黄丽煌违背诚信原则，在签订协议书前故意实施合同欺诈行为。如果原告在签订协议书前知道协议书所涉及的店面存在诉讼案件纠纷，原告不可能与被告签定协议书；关于被查封的店面无法使用的客观事实，被告黄丽煌在（2019）闽0603民初345号案件中，也是这样认为的，详见该案黄丽煌的举证和庭述。因此，黄丽煌对D60-D61号店面被查封必将导致无法使用是明知的。原告重组、接管店面目的是为了长期经营，原告接手进行经营期间发现的种种问题，现在经过调查取证后发现，其根源和根本原因都是产生于双方交接前店面已经存在诉讼纠纷、D60-D61号店面被查封，以及其他纠纷，这些问题在双方交接前就已经形成，被告黄丽煌知晓但不如实相告，并且主动的、积极的创造条件进行恶意隐瞒。被告恶意隐瞒的事实主要有：1.（2018）闽0603民初1808号案件中，两被告隐瞒陈伟共与黄丽煌租赁合同纠纷。陈伟共于2018年7月16日到龙文法院起诉黄丽煌，要求解除租赁合同收回出租的店面。2018年7月21日，黄丽煌到法院签收传票等材料。2018年11月11日，一审判决支持陈伟共的诉求，解除租赁合同，陈伟共可以收回店面。黄丽煌不服一审判决上诉至漳州中院，2019年2月12日，漳州中院立案审理，于2019年4月12日作出二审判决，二审送达判决书的时间估计为2019年4月下旬，具体送达的时间不详，涉案的店面（亲亲袋鼠培训机构）已经于2019年4月15日全面停业。详见原告调取的卷宗材料。2.两被告隐瞒（2018）闽06执330号案件纠纷。2018年6月26日，执行申请人福建海峡银行股份有限公司漳州分行向漳州市中级法院申请执行（2018）榕仲裁字第158号《裁决书》，漳州市中院于2018年7月3日作出2018闽06执330号《执行裁定书》，裁定：查封、扣押、冻结、划拨、提取被执行人许素珍、颜建德、颜捷相当于人民币4000000元及利息的财产。2018年7月26日，涉案的D60、D61、D62号店面被漳州中院查封冻结。根据黄丽煌在（2019）闽0603民初345号案件中的举证材料和庭述，法院有到店面现场粘贴封条。详见原告调取的卷宗材料。对于被法院查封的D60-D61号店面无法正常使用的事实，以及对经营造成影响的客观事实，被告黄丽煌在（2019）闽0603民初345号案件的举证和庭述中已经明确，涉案的D60-D61号店面因被法院查封而无法使用。详见原告调取的（2019）闽0603民初345号案件的卷宗材料。3.两被告隐瞒（2019）闽0603民初345号案颜建德与黄丽煌租赁合同纠纷案件。2018年12月29日，颜建德（委托代理人许素珍）到龙文法院起诉黄丽煌，诉请要求支付租金，恢复店面原状及维修费等。2019年1月28日，黄丽煌（代理人王大彪律师，委托权限为特别授权）到法院签收起诉状副本及证据材料等。黄丽煌举证的第一组证据为《漳州市房屋租赁协议书》，证明内容为：颜建德配偶许素珍于2016年9月16日与被告黄丽煌另行签订租赁协议书，颜建德所签的租赁合同已被变更替代，……。黄丽煌举证的第四组证据为：协助执行通知书、送达回执、执行裁定书、照片，证明内容为：许素珍夫妇债务巨大，经债权人福建海峡银行股份有限公司漳州分行申请执行，租赁房屋于2018年7月26日被查封，被告（黄丽煌）无法使用收益。2019年3月13日，龙文法院开庭审理，被告黄丽煌的代理律师王大彪庭述：“租赁房屋现在已经无法使用，已经贴上封条，客观性没有办法使用，现实也无法使用”。审判长向原告方释明：讼争房屋的产权人为许素珍、颜建德、颜捷共有，应有共有人共同起诉。原代许素珍同意先行撤回起诉，再行处理。详见原告调取的卷宗材料。为了达到隐瞒店面存在诉讼纠纷的事宜，黄丽煌在签约前2018年8月1日移交店面房屋租赁合同时，提供了虚假的店面租赁合同，没有向原告如实提交D60、D61号店面真实的租赁合同（备注：黄丽煌向原告提交的D60、D61号店面的合同与（2019）闽0603民初345号案件中黄丽煌向龙文法院提交的租赁合同存在明显不一致）。为了不让原告产生怀疑，被告的在协议书中特别声明“乙方许宝钗、乙方黄丽煌承诺并保证其所提供的附件一至附件五的材料真实合法有效，否则自愿按照本协议第十条承担违约责任”。4.协议书第二条：“资产转让。1.原“亲亲袋鼠”(含物品等有形资产与商标等无形资产)100%的股权作价为人民币200万元……2、资产交割时间确定为2018年8月1日，乙方许宝钗、乙方黄丽煌负责资产移交和相关手续的变更工作，并在2018年7月30日前完成，公司董事长指定具体的接受人员与乙方办理手续。乙方许宝钗、乙方黄丽煌保证重组前“亲亲袋鼠”的所有权益的完整性，如出现因此引起的纠纷与损失，由乙方许宝钗、乙方黄丽煌负责处理并承担全部责任，由此给甲方、丙方以及公司造成损失，应给与130%的损失赔偿”。原“亲亲袋鼠”的股东为陈伟敏、谢亨腾，并非是许宝钗100%控股。但上述诉讼纠纷及其他纠纷产生于2018年7月30日前（重组前），相应的责任及后果应当由被告黄丽煌、许宝钗承担。综上，原告请求依据合同法第42条、第52条、第54条、第107条、第112条的规定，追究被告的法律责任，原告申请变更诉求，诉请撤销协议，要求被告退还已收的款项，并承担相应的法律责任。 被告黄丽煌、许宝钗辩称，原告要求撤销《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》没有事实依据。被告从未对原告恶意隐瞒过任何与签署《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》有关的事实：（一）D23号店面。“亲亲袋鼠”租用的D23店面虽被房东起诉要求解约收回（龙文区人民法院（2018）闽0603民初1808号《民事判决书书》支持了房东的诉讼请求），但漳州市中级人民法院（2019）闽06民终477号《民事判决书》已驳回了房东要求解约收回D23店面的诉讼请求，并不影响“亲亲袋鼠”对D23店面的使用。（二）D60、D61店面。1.漳州万达“亲亲袋鼠”租用的D060、D061号店面被漳州市中级人民法院执行局查封一事，并不影响《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》的履行及合同目的的实现。2.答辩人黄丽煌与房东就D060、D061号店面所签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，根据《合同法》第44条的规定，依法有效，受法律保护。3.对于D060、D061号店面被漳州市中级人民法院执行局查封一事，答辩人许宝钗、黄丽煌事先并不知情，故无法在签订协议前签告知原告。漳州市中级人民法院以（2018）闽06执330号《协助执行通知书》于2018年7月26日要求查封漳州碧湖万达广场A1地块1幢D60、D61、D62号店面，漳州市不动产登记中心于2018年7月26日在《送达回证》上盖章确认，后漳州市中级人民法院于2018年8月14日现场查封了漳州碧湖万达广场A1地块1幢D62号店面，被告黄丽煌于2018年8月底发现该情况向执行法官了解情况，执行法官明确要求应将租金直接支付至法院或银行，不能支付给房东许素珍。4.结合原告提供的录音证据，被告黄丽煌发现漳州碧湖万达广场A1地块1幢D60、D61、D62号店面被漳州市中级人民法院查封确实发生在《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》签订及移交之后，并未刻意隐瞒该情况。而被告黄丽煌在龙文法院（2019）闽0603民初345号案件中答辩“租赁房屋于2018年7月26日被查封”是其在2018年8月底向执行法官了解到真实情况后所作的一个事实陈述，用来抗辩房东许素珍的诉讼请求，并不表示被告黄丽煌在2018年7月26日就知道漳州市中级人民法院向漳州市不动产登记中心发出关于D60、D61、D62店面的《协助执行通知书》。5.即使D060、D061号店面被漳州市中级人民法院执行局查封，不影响“亲亲袋鼠”使用该些店面。漳州市中级人民法院对D060、D061号店面只是采取了“查封”的强制措施而已，并未对房东、被告黄丽煌及原告发出过“腾房”的书面通知，D060、D061号店面至今也未被漳州市中级人民法院采取措施进入拍卖程序，根本不影响“亲亲袋鼠”对D060、D061号店面的使用（现D060、D061号店面仍由房东对外出租经营使用）。6.至于原告在《变更诉讼请求申请书》中所提到的“（2019）闽0603民初345号”一案，从该案的案号“一目了然”可以知道该案是在2019年立案的，被告许宝钗根本不可能在与原告签约时预测到该案的发生，所以根本不存在隐瞒该案一事。（三）原告在《变更诉讼请求申请书》中所宣称的“虚假的店面租赁合同一事”。1.被告黄丽煌与房东许素珍曾就D60、D61店面签订过多份《租赁合同》，应房东许淑珍的要求，曾将租金支付至颜建德、郭凌宏、许素珍、陈英明的银行账户，也曾支付现金及通过刷“POS”的方式支付租金。2.被告黄丽煌将D60、D61店面中的32㎡租赁给他人经营奶茶店，剩余的面积用于“亲亲袋鼠”的经营活动；为此被告黄丽煌特将该情况告知房东许素珍，房东许素珍要求就“亲亲袋鼠”实际使用的面积再签订一份《租赁合同》，后房东许素珍拿着拟好的《租赁合同》拿到店面给被告黄丽煌，当被告黄丽煌提出要将租金转让何人账户时，房东许素珍指着当时正在店里帮忙的黄龙图说“不然随便写他的账户吧，到时我再来拿现金”（黄龙图确是被告亲戚，当时正好在店面帮忙，这也是为何黄龙图的银行账户会出现在《租赁合同》上的原因。后来被告黄丽煌与原告交接材料的时候，由于与房东许素珍签过多份《租赁合同》，且均没放在一起，当时原告催着要所有店面的《租赁合同》，被告黄丽煌便将在桌子抽屉中找到写有黄龙图银行账户的《租赁合同》交给原告。由于该份写有黄龙图银行账户的《租赁合同》实事求是写记载了“亲亲袋鼠”使用D60、D61的面积，租金也是扣除了另外租赁给他人使用的32㎡后的剩余租金，因此被告黄丽煌并未在意，但后来发现原告并未按《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》的约定履行出资和支付股权转让款的义务且一反常态要求被告黄丽煌在所有提供的《租赁合同》上签名，故被告黄丽煌就拒绝在写有黄龙图银行账户的《租赁合同》上签名确认，并明确提出要提供另一份《租赁合同》，但原告方却明确予以拒绝。因此在《租赁合同》（写有黄龙图银行账户）的内容系真实有效，并不影响“亲亲袋鼠”的经营使用，更未侵害原告合法权益的情况下，不能仅仅因为收款账户出现瑕疵就认定被告“恶意隐瞒”。更未重要的是本案还存在以下事实：首先，原被告双方在签订《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》时，原告并未向被告询问“亲亲袋鼠”是否存在诉讼的情况，被告也从未向原告承诺过“亲亲袋鼠”不存在诉讼的情况，因此根本就不存在原告“恶意隐瞒”的事实。其次，原被告双方签订的《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》第二条第2款明确约定了“乙方许宝钗、黄丽煌保证重组前“亲亲袋鼠”的所有权益的完整性，如出现因此引起的纠纷与损失，由乙方许宝钗、黄丽煌负责处理并承担全部责任，由此给甲方、丙方以及公司造成损失，应给与130%的损失赔偿。”，这也意味着原被告双方在签订协议书时已经预见到了该重组可能存着诉讼及相关风险，并约定了处理机制。（四）原告要求被告许宝钗、黄丽煌赔偿损失50万元没有事实依据，不应得到支持。原告福建省大地德润集团有限公司并未向法庭提供证据证明其遭受到任何的损失，其要求赔偿损失的诉讼请求是没有依据的。 第三人洪阿凤的陈述意见与原告一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对于当事人双方无异议的证据，本院确认事实如下： 一、各方当事人订立《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》的内容及履约情况 漳州亲亲袋鼠教育咨询有限公司于2016年10月25日注册成立，其中许宝钗出资276.5万元，占注册资本的79%；陈伟敏出资52.5万元，占注册资本的14.62%；谢亨腾出资30万元，占注册资本8.36%。 2018年8月6日，原告大地德润公司(甲方)与被告许宝钗（乙方）、黄丽煌（乙方）、第三人专业执股会的代表人洪阿凤（丙方）签订《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》，主要内容为：（一）股权结构。1.亲亲袋鼠股权由原来乙方许宝钗注册成立并持有100股权，经协商变更为：甲方65%，乙方黄丽煌25%，丙方10%，变更时间确定为2018年8月1日。重组后的机构名称拟为“亲亲袋鼠”（以最后注册名称为准，以下简称公司），仍沿用“亲亲袋鼠”字号及商标。2.股权调整后，各方需按持股比例出资，公司前期所需要的资金为280万元，甲方出资182万元，乙方黄丽煌出资70万元，丙方出资28万元。各方的出资于2018年8月10日、9月10日和9月25日分三次入资，汇入指定的银行账户（户名洪阿凤，开户行：厦门银行漳州芗城支行，账号：62×××50）及相关出资不足的违约责任；（二）资产转让。1.原“亲亲袋鼠”（含物品等有形资产与商标等无形资产）100%的股权作价为人民币200万元。在各方的出资款到达公司指定的资金账户后，从公司指定的资金账户内支付乙方许宝钗130万元（应付乙方许宝钗股权转让款200万元扣除乙方黄丽煌的出资款70万元）。股权转让款分三笔支付：于2018年8月20日前支付40万元，于2018年9月20日前支付40万元，于2018年10月20日前支付50万元。2、资产交割时间确定为2018年8月1日，乙方许宝钗、黄丽煌负责资产移交和相关手续的变更工作，并在2018年7月30日前完成，并保证重组前“亲亲袋鼠”的所有权益的完整性，如出现因此引起的纠纷与损失，由乙方许宝钗、黄丽煌负责处理并承担全部责任，由此给甲方、丙方所造成的损失，应给予130%的损失赔偿。2.乙方许宝钗在资产转让后，不再参与公司的运营，由乙方黄丽煌参与公司的运营。乙方许宝钗、黄丽煌为利益共同体，互相承担连带责任。（三）违约责任。如一方出现违约行为，违约方需支付给守望约方伍拾万的违约金，并且应当另行赔偿相应的损失，赔付比例为损失的130%，违约金和赔偿款由各守约方按持股比例分享。除了上述内容，协议还对股东会、董事会组成、投资预算、股权转让等进行了约定。协议签订后，许宝钗、黄丽煌依约于2018年8月1日向新设立的重组机构的管理人员移交了“漳州亲亲袋鼠教育咨询有限公司”的印章、租赁合同及固定资产等。大地德润公司和洪阿凤分别于2018年8月18日、8月20日、9月28日向许宝钗共支付了股权转让款80万元。至今，原、被告及第三人仍未就重组后的公司进行工商登记。2018年12月31日，北京英迪教育科技有限公司向黄丽煌发出“亲亲袋鼠”2017年第三、四季度及2018年第一至四季度品牌使用费的《缴费通知书》，通知黄丽煌缴交的使用费及滞纳金为274575元。 2019年4月8日，漳州亲亲袋鼠教育咨询公司向黄丽煌发出《增资通知书》，载明：漳州亲亲袋鼠教育咨询公司于2019年3月4日召开股东大会，截止2019年3月公司经营亏损累计约61万元，因公司经营亏损严重，公司已经没有流动资金，要求各股东增加、追加融资100万元，各股东按照持股比例增资。股东黄丽煌占股25%，需增资的金额为25万元，款项限于2019年4月10日前汇入指定账号。 二、漳州亲亲袋鼠教育咨询公司经营场所的租赁纠纷情况 （一）址于漳州市龙文区建元东路2号漳州碧湖万达广场A1地块1幢D060、D061号房屋。 1.黄丽煌租用的D060、D061号房屋存在着同一标的物三份租赁合同，即2018年8月1日，黄丽煌在移交漳州亲亲袋鼠教育咨询公司的相关材料时，包含的其于2016年9月15日与颜建德签订的《房屋租赁合同》（以下称为合同1）、原告在本案诉讼中提交的黄丽煌于2016年9月15日与颜建德签订的《房屋租赁合同书》（以下称合同2）以及黄丽煌于2016年9月16日与许素贞签订的《漳州市房屋租赁协议书》（以下称合同3），三份合同均约定，由黄丽煌承租D060、D061号房屋，租赁期自2016年9月16日至2021年9月15日，租金每季度交一次；三份合同的主要不同之处在于：合同1约定的承租面积为195.66平方米，租金每月8805元，租金汇至黄龙图上海浦东发展银行的账户62×××41；合同2和合同3均约定承租的面积为227.66平方米，每月租金10244元；其中合同3注明租金汇入陈英明的中国工商银行龙海支行账户62×××04，并注明已收租金90732元。黄丽煌实际向颜建德、许素贞承租的面积为227.66平方米，每月租金10244元，而黄丽煌向重组后漳州亲亲袋鼠教育咨询公司移交的面积为195.66平方米，租金每月8805元。该租金汇入黄龙图的账户后，再由黄丽煌连同其私自转租的32平方米的租金共计10244元支付给出租人。 因许素贞、颜建德、颜捷未履行福州仲裁委员会作出的（2018）榕仲裁字第158号裁决书，债权人福建海峡银行漳州分行向漳州市中级人民法院申请强制执行。2018年7月26日，漳州市中级人民法院依法向漳州不动产登记中心发出协助执行通知书，查封了址于漳州市龙文区建元东路2号漳州碧湖万达广场A1地块1幢D060、D061号和D062号房屋，同年8月14日，到现场张贴封条、查封扣押清单等。2018年12月15日，原告将D060、D061的房屋退还给许素贞、颜捷。2019年1月28日，颜建德将黄丽煌起诉至漳州市龙文区人民法院，要求黄丽煌支付尚欠的租金等。在该案中，黄丽煌的代理人辩称“2018年7月26日被查封，该日起黄日煌无法对房屋使用、收益”。同年3月13日，颜建德以双方当事人正在案外和解为由申请撤回起诉。 2019年2月3日，许素贞出具收条给漳州亲亲袋鼠教育咨询公司，收条载明：兹收到漳州亲亲袋鼠教育咨询公司代付黄丽煌租用的“漳州市龙文区建元东路2号漳州碧湖万达广场A1地块1幢D060、D061号，缴租时间：2018年9月15日-12月15日，租金26415元，2018年12月15日起不再租用此场地。黄丽煌与许素贞租赁合同解除。” （二）址于漳州市龙文区建元东路2号漳州碧湖万达广场A1地块1幢D23号房屋。 1.2017年7月15日，黄丽煌与陈伟共订立《商铺租赁合同》约定，由黄丽煌向陈伟共租赁址于漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场A1地块1幢D023面积115.87平方米，租金为6372元/月，租期从2016年9月16日起至2020年11月9日止，其中2016年9月26日至2016年12月16日为3个月免租期等。 2.2018年7月26日，陈伟共将黄丽煌起诉至龙文区法院，要求黄丽煌归还租金17139.56元及支付滞纳金，并解除双方于2017年7月15日签订的《商铺租赁合同》。经审理，龙文区法院于2018年11月11日作出（2018）闽0603民初1808号民事判决书，判决“陈伟共与黄丽煌之间的《商铺租赁合同》于2018年7月24日解除等”，黄丽煌不服提起上诉。2019年4月12日，漳州市中级人民法院作出（2019）闽06民终477号民事判决书，判决撤销一审解除《商铺租赁合同》的判决等。 （三）重组后的漳州亲亲袋鼠教育咨询公司董事会就“亲亲袋鼠”的管理费及房屋租赁纠纷讨论的录音 2018年12月12日，重组后的漳州亲亲袋鼠教育咨询公司召开董事会，与会人员有：阮总（阮慧娜）、熊部长（熊雅珊）、黄校董（黄丽煌）。董事会就“亲亲袋鼠的品牌费”及“房屋租赁纠纷”等问题进行了讨论。现就上述两个问题的讨论内容摘录如下： 1.亲亲袋鼠的品牌费。阮：现在涉及管理费的问题，之前管理费是交到什么时候？……黄：8万4，17年第三、第四季度和18年第一个和第二个季度。阮：那就相当于2017年7月1日开始。熊：7月1日就没交啦？阮：不只有我们没交，你去群里随便加个人问一下，都没人交……阮：那目前我们现在没交大家也都是没交，如果哪一天他想起来起诉其实也是成立的。熊：所以我现在在看违约责任，你看这边他写。黄：那其实全国也都没交啊。阮：你也知道我们做事全部都是按合同来做。黄：我知道，他们没做什么，那这样子，比如说我有多少万没交，你们要是怕，你们这几万可以留下来……黄：没关系，你对这块金额有疑异的可以把钱扣下来，放在这边，万一哪天要交的时候再拿去交呗。阮：嗯嗯，好。熊：这也是一种方式。 2.房屋租赁的问题。（1）D060、D061号房屋的租赁。熊：那为什么沟通完以后，房东还跑过来闹。黄：房东他要我们把房租付给他，然后银行说要我们把房租付给银行。熊：那你付到哪里去？黄：房租的话，现在法院叫我们（向房东）说是法院跟我们说，先不付。熊：不用付？黄：对。阮：那就是还没付。黄：这个季度，8月份说先不用付，放着，当时他们两家（指法院和银行）来的时候都这么跟我说，你们先不要付给房东。熊：校董，我问一下，我们付过房租了，我们接受后付了两万多的房租，我们付到了哪里去了？黄：你们付2万多，我要付3万多给那个……黄：2万多在我这边，因为后来房东又拿了不认识的人的账号给我，合同上面也没写。阮：这件事应该交接前跟我们说。黄：没有，交接之后也得说。熊：我的房租是一整幢的租，为什么61号店面有一块空的那边。黄：之前有人租，所以就租给人家几个月，现在放在那。熊：他是跟谁租的。黄：是跟我租的。熊：那现在房租谁在付。黄：你们租的是扣掉那个32平方的，那钱是由我付的，也不是你们付的。（2）D060、D061号房屋的合同。熊：这是你提供的合同你签一下。黄：房东给我签了3份合同，一份是颜的、一份是姓郭的，要不我把三份合同都拿来。熊：这是你第一次拿来的，你先签一下，为什么你要换呢？黄：这个指定账户不是这个房东的。熊：那你之前为什么给我们这份。黄：之前拿了份合同，他老婆（指许素贞）跟我签了一份，后面把房子卖给别人又要签一份，总共签3份……熊：我们房租是交对的，这份合同是跟房东签的，但是账不是转房东账上，这是什么意思。黄：跟房东的（合同）要一万零几，给你们的，只付8000多……熊：那这份合同是？黄：这份合同是没用的。熊：为什么没用？黄：因为我当时有跟房东说，叫他与我签订一份8000多这样子的合同，我说我要拿给你们了。熊：这份不是跟房东的合同，这是另一份合同，是不是这样子？这是你自已另外弄的一份合同给我们吗？黄：我们有一个小的，所以跟房东说拆开来，我那边还有一份完整的。（3）D23号店面问题。阮：那怎么听说23号店面要终止。黄：没有，他能终止什么？如果终止，那是我的问题。熊：你们现在是进展到哪里了？房租都有付给他们，然后要租给我们用，不然他们要干嘛……阮：其实我想了解一下，听来听去听了很多，那也想跟你证实一下，23号房东是不是真的有起诉你。黄：23号他也收不回去。熊：那就是有起诉喽！你们之间确实有官司的问题。黄：如果23号出现问题，我来承担好不好……熊：我们问有没有发生官司，你怎么就不回答呢？你到现在还是选择不告诉我们，那合作前不告诉我们，你是隐瞒你知道吗？你这是故意隐瞒。 对于本案争议的焦点，本院分析认定如下： 原告关于撤销《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》（以下称“重组协议”）的主张能否成立。 本院认为：（一）重组协议中载明“亲亲袋鼠股权由原来乙方许宝钗注册成立并持有100股权”，而该公司在工商登记的股权结构为许宝钗79%；陈伟敏14.62%；谢亨腾8.36%。该登记具有公示的对外效力，使公众周知公司的基本信息，信赖当前的权利外观或事实状态，保障交易安全。原告大地德润公司作为商事主体，在受让目标公司股权之前理应知晓其重组目标公司的股权结构、资产等公开的信息的情形下，仍与许宝钗订立重组协议。故原告关于被告隐瞒其拥有100%股权构成欺诈的主张，不能成立。同理，2018年7月26日，漳州市中级人民法院依法向漳州不动产登记中心发出协助执行通知书，查封了址于漳州市龙文区建元东路2号漳州碧湖万达广场A1地块D061号和D062号房屋，依法完成了查封公示，原告以隐瞒查封事实为由主张两被告构成欺诈的主张，亦不能成立。（二）关于D23号房屋诉讼的问题。虽然庭审中两被告未能提供证据证明其已就该诉讼向原告作了披露，但根据重组协议第二条第2项约定，黄丽煌、许宝钗保证重组前亲亲袋鼠的所有权益的完整性，如出现因此引起的纠纷与损失，由许宝钗、黄丽煌负责处理并承担全部责任，由此给受让方以及公司所造成的损失，应给予130%的损失赔偿。依上述约定，重组前亲亲袋鼠的所有权益的完整性当然包括重组前亲亲袋鼠经营权、经营场所租赁权、亲亲袋鼠品牌使用权等权益的完整性。对此，双方在订立重组协议时，对于“重组前亲亲袋鼠的所有权益”可能存在纠纷已经预见，并约定了相应的处理方式。黄丽煌、许宝钗未履行该约定时，应承担相应违约责任。因此，两被告在订立重组协议时未予披露该诉讼，并不足以妨害原告对订立重组协议作出错误的决策。（三）关于黄丽煌是否提供“虚假”合同的问题。D60-61号店面存在着三份租赁合同，被告黄丽煌移交的租赁合同与其他两份合同存在承租面积和租金的差异，而亲亲袋鼠在经营期间亦按黄丽煌移交的租赁合同所约定的租赁面积使用租赁物并支付相应的租金。因此，租赁合同内容不的一致，并不能以此认定该合同为虚假合同。只是黄丽煌隐瞒其将另外32平方米的房屋转租他人，而与房东另行签订了承租面积为195.66平方米的租赁合同移交给原告及第三人。黄丽煌隐瞒其将另外32平方米的房屋转租他人的行为对订立重组协议的影响轻微，并不足以让原告因此陷入错误的判断。 综上所述，原、被告及第三人签订的《关于共同投资重组经营“亲亲袋鼠”的协议书》合法有效，本院予以确认。诉讼中，原告撤回要求两被告赔偿其损失共计50万元的诉讼请求，应予准许。现原告以两被告隐瞒及虚构事实构成欺诈为由要求撤销该重组协议并返还其股权转让款80万元及相应的利息，与法不符，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告福建省大地德润教育咨询服务有限公司的诉讼请求。 本案受理费16500元，由原告福建省大地德润教育咨询服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审 判 长  谢文清 人民陪审员  王海龙 人民陪审员  胡 颖 二〇二〇年五月十三日 书 记 员  黄玥婷 陈丹 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。