文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0582民初5229号原告：张家港市鼎泰新材料加工厂（普通合伙），住所地张家港市锦丰镇郁桥村**。执行事务合伙人：赵建兵，该厂厂长。委托诉讼代理人：张益才，该厂合伙人。委托诉讼代理人：单敏，江苏陆陈单律师事务所律师。被告：江苏科导新材料科技有限公司，住所地江苏扬子江国际冶金工业园（锦丰镇郁桥村）。法定代表人：陆杏民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：沈亚中，该公司股东。委托诉讼代理人：张波，上海众华律师事务所律师。原告张家港市鼎泰新材料加工厂（普通合伙）（以下简称鼎泰厂）与被告江苏科导新材料科技有限公司（以下简称科导公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用普通程序于2020年6月29日、8月3日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告鼎泰厂的委托诉讼代理人单敏，被告科导公司的委托诉讼代理人沈亚中、张波均到庭参加了诉讼，原告鼎泰厂的委托诉讼代理人张益才到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告鼎泰厂向本院提出诉讼请求：1、被告支付转让款人民币325万元，并承担其中25万元的逾期付款违约金(自2018年12月15日起至2020年4月28日止为81000元；2020年4月29日起至实际履行之日止按年利率24%计算)；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年12月10日，原、被告签订《矿物纤维湿法加工生产线转让协议》，约定:由原告将矿物纤维湿法加工生产线、相关的资料及技术等在原地全部转让给被告，转让价格为人民币325万元，被告在原告将具体设备的明细清单和相关资料提供给被告后，支付第一期款项25万元；在被告利用该生产线研发、生产产品并通过国家权威机构检测合格且被告环评、能评等审批全部通过后，支付原告第二期款项300万元。原告在2018年12月14日按约至设备现场盘点了明细清单和相关资料，但被告至今未能支付第一期转让款。2019年4月30日，苏州上诺摩擦材料有限公司（以下简称上诺公司）将被告利用该矿物纤维湿法加工生产线成功生产出的矿物纤维提交国家非金属矿制品质量监督检验中心（以下简称国家非金属检验中心）检验并出具《检验报告》，确定了矿物纤维的各项指标；同时，该矿物纤维被提供给江阴市希克林摩擦材料有限公司（以下简称希克林公司）生产摩擦片，生产出的摩擦片经检测合格且提升了摩擦片的产品性能。原告认为，根据原、被告双方签订的转让协议，被告支付转让款的条件已成就，但被告未能按约付款。被告科导公司辩称：1、原、被告签订的涉案协议项下的设备，不是一个完全成型的设备，而是在研发过程中的设备。该设备是原告向第三方购买放置在被告车间内的。2016年8月，江苏富祥新材料科技有限公司（以下简称富祥公司）和原告签订委托加工合同，约定生产出来产品卖给富祥公司。之后，富祥公司倒闭，所在场地被锦丰工业园国资的公司收购，被告从国资公司处收购了场地，注册了科导公司。原、被告于2018年12月签订涉案协议，但该协议中的买卖关系是附条件的，即生产线要研发成功，能够达到量产，且产品要经过咸阳非金属矿业研究院有限公司（以下简称咸阳非金属研究院）检测或第三方检测合格等，还要符合环评，具备这些基本条件，被告才会支付全款给原告。合同签订后，原告未按合同约定交付设备清单及相应图纸等资料，未达成付款条件。被告想尽力把生产线搞好，花费了一些代价最终也没有搞成。2、根据合同约定，原告转让的除了生产线，还包括相关资料和技术，原告承诺咸阳非金属研究院派人提供技术指导，但实际未派人。2019年10月原告口头承诺搬离生产线。之后，原告回函给被告说按照合同执行及终止合同生产线办理，说明双方合同已实际解除。本院经审理认定如下事实：2018年12月10日，鼎泰厂（乙方）、科导公司（甲方）签订《矿物纤维湿法加工生产线转让协议》一份，主要内容如下：1、合同背景：鉴于乙方名下的一条矿物纤维湿法加工生产线存放于甲方车间，现乙方将这条生产线转让给甲方，甲方准备将矿物纤维湿法加工生产线研发成功并顺利生产成合格的产品。2、标的及价格：乙方将在甲方车间内的矿物纤维湿法加工生产线、相关的资料及技术等全部转让给甲方(具体设备明细和资料详见附件清单)。经双方约定转让标的价格为325万元。双方明确，由于该设备存在着环保和能评的不确定性，需要甲方开展相关完备工作，在设备清单以内投入的所有费用由乙方承担，在设备清单以内甲方己经投入的所有费用，经乙方签字确认后全部由乙方承担；在设备清单以外新投入的所有费用由甲方承担。3、付款方式：甲乙双方约定分二期付款。1、协议签订后，乙方向甲方提供具体设备的明细清单和相关资料给甲方后，甲方支付乙方第一期款项合计25万元，2、双方明确，待甲方利用该生产线研发产品，成功生产成合格的产品并由咸阳非金属研究院检测，或其他第三方国家权威机构检测合格，且甲方环评、能评等审批全部通过后，乙方开具16%的增值税发票给甲方，甲方在收到发票七天内支付给乙方第二期款项合计300万元。合同还约定了其他内容。以上事实，有《矿物纤维湿法加工生产线转让协议》及本院庭审笔录等予以证明。本案的争议焦点为：涉案协议是否已达到付款条件。原告为证明涉案生产线生产的矿物纤维实际可投入使用，提供以下证据：1、2019年4月30日国家非金属检验中心出具的检验报告，该报告的委托单位为上诺公司，寄样人为沈亚中，样品名称为矿物纤维，检验结论为测试数据。因沈亚中系上诺公司和科导公司的股东，证明沈亚中将涉案生产线生产的矿物纤维寄给国家非金属检验中心，测试数据表明该矿物纤维符合使用标准。2、2019年5月10日希克林公司出具的摩擦材料性能检验原始记录及《汽车用制动器衬片国家标准》，证明被告将涉案生产线生产的矿物纤维使用到希克林公司生产的汽车用制动器衬片上后，经性能检验，该制动器衬片的摩擦系数磨损率符合国家强制标准。3、申请卢伟作为证人出庭作证，卢伟的证人证言为：卢伟是技术人员，全程参与了涉案生产线的建立到结束，2017年开始时是跟着原告，2018年转到被告。涉案生产线是国内没有的，生产出的产品主要用于密封件及摩擦件，检验报告主要是为了检测各元素含量，展销会时拿给客户看，卢伟认为是定价太高客户不能接受，所以没有销售订单。被告的质证意见为：1、检测报告上只有物理和化学的检验结果，并未显示产品合格，且检验的样品不是涉案生产线生产出的产品，是拿到第三方工厂加工过的。2、检验样品不是涉案生产线生产出的产品，是拿到第三方工厂加工过的。3、卢伟并不清楚产品未能销售的原因，实际是因为产品质量达不到客户要求，而且被告未提供技术资料，导致涉案生产线尚未通过环评，无法量产。被告为证明涉案协议未达到付款条件，提供以下证据：1、2020年3月12日原告发给被告的回函，涉案内容为：原告在2019年10月底，了解到被告研发成功的可能性极小后，主动和被告沟通要求搬离设备，被告也同意，原告即联系拆迁人于2019年12月前来拆迁设备但因被告阻拦未果。2、张家港天浩环境咨询有限公司出具的情况说明一份，主要内容为：科导公司委托我公司为涉案生产线建设项目办理环评相关手续，我公司提出办理该项目环评所需资料清单（包括生产线平面布置图，明确雨污制成品、排气筒、固废堆场等位置）、设备布置图、原辅材料用量、原辅材料理化性质、危化品（氢氧化纳）的使用/储存情况等），但由于科导公司一直无法提供上述相关资料，导致该项目环评工作无法开展。原告的质证意见为：1、原告在认为研发可能性极小的情况下，愿意与被告对协议的解除进行协商，但后续协商未果，双方就解除协议未达成一致。2、真实性无异议，但原告已明确告知被告图纸在咸阳非金属研究院，且为了配合被告取得资料，原告已向咸阳非金属研究院发送了情况说明，原告已做了力所能及的工作，被告怠于行使权利故意拖延转让款支付条件的成就，相应后果及责任应由被告承担。本院认为：原、被告之间的买卖合同合法有效，双方均应按合同履行义务。根据本案查明的事实，《矿物纤维湿法加工生产线转让协议》中约定的付款条件并未成就，具体理由如下：1、协议中约定的第一期25万元的付款条件为原告向被告提供具体设备的明细清单和相关资料，现原告明确尚未向被告提供该资料，故付款条件尚未达成。2、协议中约定的第二期300万元的付款条件为被告方利用该生产线研发产品，成功生产成合格的产品并由咸阳非金属研究院检测，或其他第三方国家权威机构检测合格，且甲方环评、能评等审批全部通过后。原告提供的国家非金属检验中心出具的检验报告及希克林公司出具的摩擦材料性能检验原始记录均在2019年10月前，而原告在2020年3月12日的函中明确，其在2019年10月底已了解到被告研发成功的可能性极小，说明此时涉案生产线尚未研发成功产品，原告也未提供证据证明2019年10月后涉案生产线已能生产出合格产品，更未提供证据证明产品已通过检测、生产线已通过环评、能评的证据，因此第二期300万元的付款条件也未成就。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及其他有关法律的规定，判决如下：驳回原告张家港市鼎泰新材料加工厂（普通合伙）的诉讼请求。如果江苏科导新材料科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33448元、保全费5000元，合计38448元，由原告张家港市鼎泰新材料加工厂（普通合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  陈静超二〇二〇年九月二十八日书记员  李文君本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。