大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0204民初1033号原告：赵玉梅，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：李晓春，辽宁米盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：张美月，辽宁米盈律师事务所律师。被告：谢新宇，住辽宁省瓦房店市。委托诉讼代理人：陈述，辽宁正合律师事务所律师。委托诉讼代理人：李霏雨，辽宁正合律师事务所律师。原告赵玉梅与被告谢新宇股权转让纠纷一案，本院于2020年3月6日立案后，适用简易程序，后裁定转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵玉梅的委托诉讼代理人李晓春，被告谢新宇的委托诉讼代理人陈述、李霏雨均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵玉梅向本院提出诉讼请求：被告支付原告股权转让款10万元，并自2017年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至款项还清之日止。事实和理由：2017年3月15日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其在大连瑞祥物业管理有限公司的40%股权共20万中的10万（即20%）转让给被告，被告应在合同签订15日内，以货币形式一次性支付原告所转让股权的全部价款。原告已将股权转让给被告并协助被告办理了变更登记，但被告至今仍未支付协议约定的价款，故诉至法院。被告谢新宇辩称，原告主张股权转让款没有依据，大连瑞祥物业管理有限公司有大量债务没有清偿，被告不得已代该公司清偿了部分债务，给被告造成了损失。此外，股东会决议中案外人的签字非其本人所签，故不同意原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月15日，原、被告签订《大连瑞祥物业管理有限公司股权转让协议》，转让方（甲方）为原告赵玉梅，受让方（乙方）为被告谢新宇。协议中“双方保证条款”约定：“1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。”关于股权转让价格，双方约定：“转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为10万元人民币。”关于股权转让的数量，约定：“1、甲方同意将持有本公司40%的股权共20万元中的10万元转让给乙方。2、乙方同意按此价款购买上述股权。”双方就付款方式及交割期限约定：“1、乙方同意在本合同签订15日内，以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。2、甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。3、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。”此外，协议中约定合同生效条件为：“本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。”该协议还对合同的变更、解除、争议解决途径等作出了约定。同日，大连瑞祥物业管理有限公司召开股东会，并作出如下决议：“一、基于公司的现状及发展，一致同意，对以下事项进行变更：1、变更股权：一致同意股东穆方晏在本公司的出资30万元转让给股东谢新宇，一致同意股东赵玉梅在本公司的出资20万元中的10万元转让给股东谢新宇，一致同意股东赵玉梅在本公司的出资20万元中的10万元转让给股东崔珊，其他股东放弃优先购买权。2、变更股东：原股东为穆方晏，赵玉梅，现变更为谢新宇、崔珊。3、免去穆方晏原公司执行董事、法定代表人职务，公司执行董事、法定代表人变更为谢新宇；选举崔珊为公司监事，聘用谢新宇为经理。二、同意对公司章程的第五章第六条、第六章第七条做相应修改。三、我公司及全体股东郑重承诺，保证本次工商变更登记提交材料真实准确，签字确为本人所签，如有弄虚作假，我公司及全体股东愿意承担一切法律责任。”该股东会决议落款有谢新宇、赵玉梅、穆方晏、崔珊签字。同日，大连瑞祥物业管理有限公司股东会对公司原章程进行修正，并制定章程修正案，主要内容为：“1、原章程第五章第六条公司股东由穆方晏、赵玉梅，现修正为谢新宇、崔珊。2、原章程第六章第七条公司股东的出资方式、出资额及出资时间：穆方晏以货币出资人民币30万元整；赵玉梅以货币出资人民币20万元整。现修正为：股东谢新宇以货币出资40万元，占注册资本80%，出资时间2005年3月25日。股东崔珊以货币出资10万元，占注册资本20%，出资时间2005年3月25日。3、章程其他各项不变。”该章程修正案落款法定代表人处有谢新宇签字，并加盖了该公司印章。工商变更情况查询卡显示，2017年3月20日，大连瑞祥物业管理有限公司投资人由赵玉梅、穆方晏变更为崔珊、谢新宇。法定代表人由穆方晏变更为谢新宇。另查，庭审过程中，被告对《大连瑞祥物业管理有限公司股权转让协议》中崔珊的签字提出异议，认为并非其本人所签，并提出司法鉴定申请。但庭后向本院表示，放弃申请司法鉴定。上述事实有原告提供的起诉状、股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，被告的询问笔录及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。本院认为，原告提供的《大连瑞祥物业管理有限公司股权转让协议》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律规定，且已经该公司股东会决议通过，该股权转让协议依法成立并生效。被告辩称，该协议“双方保证条款”第一项约定，甲方（本案原告）保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。而实际上目标公司存在大量债务，导致被告因此受到损失，故对协议效力予以否定。但该条款系对案涉股权本身作为财产权不存在瑕疵而做出的承诺，并不涉及目标公司是否存在债务的问题，且该部分内容第二项约定，“甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方（本案被告）享有与承担。”因此，被告因取得该公司股权而承担相应义务，并不违背该协议的约定，被告据此提出异议，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于被告提出的股东会决议中崔珊的签字并非其本人所签的问题，被告未提供相应证据证明自己的主张，且明确表示不申请司法鉴定，应承担举证不能的法律后果，本院对被告的该项抗辩意见亦不予采纳。现原告已依约配合被告办理了工商变更登记，被告理应按照协议约定，履行付款义务。协议约定在协议签订15日内，即2017年3月31日前，被告以货币形式一次性支付所转让股权的全部价款。现该付款期限已经届满，被告未予履行，显系违约，故对于原告要求被告支付股权转让款10万元，并自2017年4月1日起支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告谢新宇于本判决生效之日起十日内向原告赵玉梅支付股权转让款10万元；二、被告谢新宇于本判决生效之日起十日内以10万元为基数，向原告赵玉梅支付自2017年4月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息以及自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2554元（原告已预付），由被告负担，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  邹立鼎人民陪审员  许爱秋人民陪审员  李淑艳二〇二〇年八月十一日书 记 员  凌 云附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。