天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0104民初10359号原告：黄振涛，男，1961年5月1日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：杨海静，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：王海，男，1975年7月13日出生，汉族，住天津市南开区。被告：鲁家听，男，1981年7月5日出生，汉族，住天津市滨海高新区智慧山北塔****。被告：谢晓光，男，1967年4月23日出生，汉族，，住天津市和平区第三人：悦农（天津）电子商务有限公司，住所地天津市滨海高新区智慧山北塔****。法定代表人：王海，董事长。原告黄振涛与被告王海、鲁家听、谢晓光及第三人悦农（天津）电子商务有限公司（以下简称悦农公司）公司增资纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄振涛的委托诉讼代理人杨海静、被告王海同时作为第三人悦农公司的法定代表人、被告谢晓光、鲁家听到庭参加诉讼,本案现已审理终结。黄振涛向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令王海以174,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年6月19日至2019年12月20日的利息损失，以134,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年12月21日至起诉之日利息损失，及以774,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年12月21日至起诉之日利息损失；2.请求依法判令鲁家听以810,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年6月19日至起诉之日利息损失，及以810,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年12月21日至起诉之日利息损失；3.请求依法判令谢晓光以22,000元为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自2019年12月21日至起诉之日利息损失；4.本案诉讼费由王海、鲁家听、谢晓光承担。事实和理由：2018年1月30日,黄振涛与王海、鲁家听、谢晓光及悦农公司签订《增资合同书》,约定共同向悦农公司增资:黄振涛投资3,000,000元；王海认缴2,580,000元,其中:完成股权变更后5个工作日内实缴600,000元,其余1,980,000元,第一年实缴174,000元,第二年实缴774,000元,第三年实缴1,032,000元,每年12月20日前缴齐;鲁家听认缴2,700,000元,第一年实缴810,000元,第二年实缴810,000元,第三年实缴1,080,000元,每年12月20日前缴齐;谢晓光认缴120,000元,第一年实缴36,000元,第二年实缴36,000元,第三年实缴48,000元,每年12月20日前缴齐。合同签订后,黄振涛依约履行投资义务,因王海未履行首期缴资义务,四方于2018年6月6日签订补充协议,进一步约定违约责任及违约金的计算方式,即:以违约方当期欠缴资本金总额为基数,按年化利率20%的标准向守约方支付自违约之日起到补齐之日的违约金。2019年6月18日,因王海、鲁家听、谢晓光自始违约,黄振涛将其三人诉至天津市南开区人民法院,2019年9月17日法院依法作出(2019)津0104民初8473号民事判决书,判令王海、鲁家听、谢晓光分别以欠缴资本金为基数,按年化利率20%的标准向黄振涛支付自违约之起至2019年6月18日的利息。判决后,谢晓光履行部分出资义务，其余二人仍未履行缴纳出资之义务,导致目标公司无法正常经营,给黄振涛造成巨大损失，故成讼。王海辩称，黄振涛所述属实，对其诉讼请求没有异议，希望黄振涛能让免部分金额，协商解决。鲁家听辩称，黄振涛已于2019年5月31日向各股东发出解除增资协议的函，解除了2018年1月30日签订的增资合同书，该事实黄振涛已在(2019)津0104民初8473号案件庭审中予以确认，故自2019年5月31日起增资合同书已解除。因此，各股东不再有增资义务，也不应再支付违约金。另，(2019)津0104民初8473号民事判决书已全部履行完毕。谢晓光辩称，因增资协议已经解除，故不同意黄振涛的诉讼请求。谢晓光已经于2019年11月29日向悦农公司出资10,000元，2019年12月20日出资40,000元。悦农公司未作任何陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月22日，悦农公司（原天津洪湖水商贸有限公司）依法成立，注册资本为1,000,000元，王海担任法定代表人，与刘广兴同为股东，持股比例分别为95%、5%，认缴出资额分别为950,000元、50,000元，缴付期限均为2037年9月20日前。2018年1月30日，黄振涛作为“本轮投资方”与作为“创始股东”的鲁家听、王海、谢晓光，及作为目标公司的悦农公司签订《增资合同书》，约定各方共同向悦农公司增资，增资完成后公司注册资本将增至6,000,000元；黄振涛投资3,000,000元，于合同签订并完成股权变更后5个工作日内一次性支付至悦农公司账户内，其中600,000元作为注册资本投入，占增资完成后公司的注册资本比例为10%，其余2,400,000元计入公司资本公积金；鲁家听认缴注册资本2,700,000元，持股比例为45%，第一年实缴810,000元，第二年实缴810,000元，第三年实缴1,080,000元，每年12月20日前缴齐；王海认缴注册资本2,580,000元，持股比例为43%，公司完成股权变更后5个工作日内实缴600,000元，其余1,980,000元，第一年实缴174,000元，第二年实缴774,000元，第三年实缴1,032,000元，每年12月20日前缴齐；谢晓光认缴注册资本120,000元，持股比例为2%，第一年实缴36,000元，第二年实缴36,000元，第三年实缴48,000元，每年12月20日前缴齐；悦农公司收到黄振涛增资价款后10个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续。各方另对其他权利义务作出了相关约定。合同签订后，黄振涛于2018年2月2日向悦农公司转账汇款3,000,000元。另查，据天津市滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局档案资料记载，悦农公司原股东刘广兴、王海于2018年1月31日签署《同意股权转让决议》，吸收黄振涛、鲁家听、谢晓光为新股东，刘广兴将其持有的悦农公司5%（折合50,000元）股份转让给鲁家听。同日，黄振涛、鲁家听、王海、谢晓光达成《悦农（天津）电子商务有限公司股东会决议》，表决通过以下决议：成立新股东会；一致同意转股协议；一致同意变更公司注册资本；一致同意变更公司经营范围；选举张磊为公司监事，免去刘广兴原监事职务；一致通过修改后的公司章程。当日，悦农公司股东变更为王海、鲁家听、黄振涛、谢晓光，出资额分别为2,580,000元、2,700,000元、600,000元、120,000元；持股比例分别为43%、45%、10%、2%；出资时间均为2037年9月30日。2018年6月6日，黄振涛、鲁家听、王海、谢晓光签订《补充协议》，明确截止协议签订之日，王海未依约缴纳增资款600,000元；王海承诺于2018年6月8日前支付增资款600,000元至指定账号；王海兑现上述承诺后，黄振涛、鲁家听、谢晓光不再追究其本次违约的责任，但保留对其再次违约时一并处罚的权利；鲁家听、王海、谢晓光根据《增资合同书》第三条约定，于每年12月20日前缴齐应缴资本金数额；如公司银行账户存款余额因执行合同预计在7日后（即12月27日）少于800,000元，鲁家听、王海、谢晓光须按照《增资合同书》的约定提前缴纳应缴注册本金，5日内按照股权比例承担资金补足义务，汇入公司账号，汇款合计数冲减其各自的应缴义务总额；任何一方违反本补充协议约定，守约方有权解除合同，违约方向守约方赔偿经济损失并承担违约责任；发生两方以上违约时，违约方分别按持股比例向守约方承担赔偿义务；违约金计算方式为以违约方当期欠缴资本金总额为基数，按年华利率20%向守约方支付自违约之日起至补齐之日止的违约金。庭审中，黄振涛自认王海于2018年6月1日向悦农公司出资600,000元。对此，王海亦提交了悦农公司的相关记账凭证。2019年4月3日，悦农公司召开股东会，黄振涛、王海、谢晓光及案外人谭彬、王思陶参加，并形成《会议纪要》。该会议纪要记录了5个会议主题，载明“……3、王海、鲁家听和谢晓光与投资人黄振涛协商，王海、鲁家听和谢晓光提出同意黄振涛退出股权。以3,000,000元为基数协商退出支付金额，按照协商退出支付金额以公司股份比例支付投资人转让款，投资人黄振涛退出全部股权。4、创始人股东于4月8日前提交书面的公司股份处置方案。5、鲁家听同意在不参会的情况下对上述会议纪要内容进行审议后提出相应意见，并签署会议纪要。”鲁家听于会后在该会议纪要签收处署名。2019年5月31日，黄振涛分别向鲁家听、王海、谢晓光寄送了《关于解除〈增资合同书〉的函》，要求根据《增资合同书》第十条、第十一条及《补充协议》第五条约定，解除《增资合同书》，并要求公司及三创始股东按持有公司比例赔偿其全部经济损失，共计3,000,000元。再查，王海于2019年12月20日向悦农公司出资40,000元。谢晓光于2019年11月29日向悦农公司出资10,000元，于2019年12月20日向悦农公司出资40,000元。黄振涛对王海、谢晓光的上述出资行为表示认可，并对诉讼请求作出了相应调整。2019年6月18日，黄振涛以王海、鲁家听、谢晓光既未履行原增资协议约定的出资义务，亦未按股东会纪要记载按所持悦农公司的股份受让黄振涛的股权份额，将其三人诉至本院。该案经两审审理，认定黄振涛有权主张解除合同，并要求鲁家听、王海、谢晓光赔偿其违约损失，判令王海向黄振涛支付以600,000元为基数，按年利率20%计算，自2018年2月6日至2018年5月31日的利息，及以174,000元为基数，按年利率20%计算，自2018年12月21日至2019年6月18日的利息；鲁家听向黄振涛支付以810,000元为基数，按年利率20%计算，自2018年12月21日至2019年6月18日的利息；谢晓光向黄振涛支付以36,000元为基数，按年利率20%计算，自2018年12月21日至2019年6月18日的利息；驳回黄振涛其他诉讼请求。王海、鲁家听、谢晓光已向黄振涛履行了上述生效判决所判令之款项。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。涉案合同虽已解除，但不影响合同中关于违约方应向守约方支付当期欠缴资本金总额为基数，按年利率20%计算，自违约之日起至补齐之日止的违约金条款的效力。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十七条规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，王海向黄振涛支付以174,000元为基数，按年利率20%计算，自2019年6月19日至2019年12月20日的违约金；以134,000元为基数,按年利率20%计算，自2019年12月21日至2020年9月22日的违约金，及以774,000元为基数，按年利率20%计算，自2019年12月21日至2020年9月22日的违约金；二、本判决生效后十五日内，鲁家听向黄振涛支付以810,000元为基数，按年利率20%计算，自2019年6月19日至2020年9月22日的违约金；及以810,000元为基数，按年利率20%计算，自2019年6月19日至2020年9月22日的违约金；三、本判决生效后十五日内，谢晓光向黄振涛支付以22,000元为基数，按年利率20%计算，自2019年12月21日至2020年9月22日的违约金。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,062元，王海负担1,300元，鲁家听负担2,700元，谢晓光负担62元，王海、鲁家听、谢晓光负担部分于本判决生效后十五日直接给付黄振涛。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  谢莉莉二〇二〇年十月二十日书记员  尹晴晴附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。