福建省上杭县人民法院民 事 判 决 书（2019）闽0823民初3033号原告：陈添柏，男，1963年1月3日出生，汉族，经商，住福建省龙岩市新罗区。委托诉讼代理人：陈方义，福建岩风律师事务所律师。委托诉讼代理人：何伟，福建岩风律师事务所律师。被告：罗剑枫，男，1970年12月4日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。委托诉讼代理人：张新周，福建津都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宇，福建津都律师事务所律师。被告：贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州台江县苗疆西大道8号，统一社会信用代码91522630750157621G。法定代表人：王国新，职务：执行董事兼总经理。被告：杨通丽，女，1968年10月10日出生，苗族，居民，住贵州省凯里市。上述俩被告共同委托诉讼代理人：龙成美，贵州贵黔律师事务所律师。原告陈添柏与被告罗剑枫、贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司（以下简称国新公司）、杨通丽合同纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法追加国新公司、杨通丽为本案被告，并适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告陈添柏及其委托诉讼代理人陈方义、被告罗剑枫及其原委托诉讼代理人卢子华到庭参加诉讼；第二次开庭，原告陈添柏及其委托诉讼代理人陈方义、何伟，被告罗剑枫及其原委托诉讼代理人卢子华，被告国新公司与杨通丽的共同委托诉讼代理人龙成美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈添柏向本院提出诉讼请求：判令罗剑枫支付陈添柏股权转让款10630237元及自2014年1月23日起至2019年11月5日的利息13900000元和从2019年11月4日起至款清之日止以10630237元为基数，按月利率1.54%计算的利息。审理过程中，陈添柏变更诉讼请求为：判令罗剑枫、国新公司、杨通丽共同支付陈添柏股权转让款人民币10630237元及自2014年1月23日起至2019年11月5日的利息13900000元和从2019年11月4日起至款清之日止以10630237元为基数，按月利率1.54%计算的利息。事实与理由：陈添柏原持有国新公司的股权。2013年10月6日，陈添柏与罗剑枫协商股权转让事宜并签订《还款协议书》，协议书中约定了转让价款、付款方式等内容，其中协议第一条约定：甲方（陈添柏）投资股份全部转让给乙方（罗剑枫），甲方不再参与经营，甲方投资到国新公司的壹仟叁佰万元整，乙方一年内分期还款，每月还款金额不能低于壹佰万元人民币，还款汇到陈添柏建行账户，卡号：6227××××7777；第二条约定：“乙方每月承担甲方贰拾万元人民币利息，从2013年10月份算起，每月必须及时支付，逐月还款利息照减。”协议签订后，陈添柏按约将股权转让给罗剑枫，由罗剑枫经营管理国新公司，但罗剑枫并未按约定付款，截至2014年12月19日，罗剑枫仅向陈添柏支付320万元，余款及利息未予支付。为此，陈添柏于2015年9月15日向上杭县人民法院提起民事诉讼，要求罗剑枫支付股权转让款项。审理过程中，罗剑枫多次请求陈添柏庭外和解并承诺尽快还款。陈添柏考虑双方之前是合作伙伴，遂同意并申请庭外和解，上杭县人民法院作出（2015）杭民初字第2823号民事裁定书，准许陈添柏撤诉，但是罗剑枫仍未履行支付义务。国新公司、黔东南佳实有限公司（原贵州佳实矿业投资有限公司，以下简称佳实公司）股权变更相关的工商变更登记信息，陈添柏已按《还款协议书》的约定将股权转让登记至罗剑枫指定的案外人王国新的名下，该股权最终登记过户至杨通丽名下，整个股权变更均由国新公司、杨通丽操作，且杨通丽支付320万元给陈添柏，陈添柏多次向杨通丽求证该320万元是否为其代罗剑枫支付的股权转让款，但杨通丽拒绝回复，明显的不符合常理。陈添柏认为国新公司、杨通丽与罗剑枫相互串通，欺诈陈添柏的股权，故该股权转让款应由国新公司、杨通丽、罗剑枫共同向陈添柏支付。罗剑枫辩称，1．其与陈添柏在2013年10月6日签订的《还款协议书》系无效协议，因为陈添柏与国新公司在2013年10月3日签订了《解除合同协议书》，根据《解除合同协议书》第一、二条可知，陈添柏在2013年10月3日起已无国新公司的任何权利，而且，协议书第三条也明确了陈添柏在国新公司的投资，已由国新公司全部清算归还。所以陈添柏用虚无的所谓投资股份与罗剑枫签订《还款协议书》，该《还款协议书》是建立在没有事实根据的基础上。另，陈添柏在起诉状中陈述股权转让后由罗剑枫经营管理国新公司及截止2014年12月19日罗剑枫仅仅支付给陈添柏320万元根本不是事实，事实上，现经营管理国新公司的是另一家公司，不是罗剑枫，并且向陈添柏支付320万元的也不是罗剑枫而是杨通丽。2．根据《还款协议书》第四条规定，陈添柏不该起诉罗剑枫，应自行收回铅锌矿，因此，陈添柏的诉讼请求，既无事实依据，也无法律依据，请求驳回陈添柏的诉讼请求。国新公司、杨通丽辩称，国新公司曾于2012年12月30日，由杨通丽作为代理人与陈添柏签订《矿权转让协议书》，约定将国新公司“南省铅锌矿”的矿权开采转让给陈添柏，该协议约定转让价为27,380,000元，并约定了付款方式、期限和违约责任，后由于陈添柏违约，国新公司与陈添柏于2013年10月3日签订了《解除合同协议书》，《解除合同协议书》约定：双方一致同意解除2012年12月30日所签订的《矿权转让协议书》；今后任何一方不能以此协议及其他字据追究对方违约责任及经济赔偿；由于乙方（陈添柏）原因引起的投资纠纷，乙方负责处理，与甲方（即国新公司、杨通丽）无关；乙方在南省铅锌矿的投资，甲方已全部清算归还。所以，国新公司与陈添柏曾经发生的合同关系已经处理完毕。至于本案所涉由陈添柏与罗剑枫签订的《还款协议书》，国新公司与杨通丽并不知情，协议书中约定的权利和义务由陈添柏与罗剑枫各自享受与承担，与国新公司和杨通丽无关。陈添柏认为国新公司、杨通丽与罗剑枫相互串通，欺诈陈添柏的股权，因此要求国新公司、杨通丽与罗剑枫共同承担支付款项义务没有事实与法律依据。1．因杨通丽与罗剑枫之间有矿石买卖资金往来，杨通丽系按罗剑枫的要求向陈添柏转账320万元，这是杨通丽与罗剑枫之间的债权债务关系，杨通丽是按债权人罗剑枫的指令转账给陈添柏。2、国新公司的股东变动、股权变更，都是公司内部股份的正常流动，与股东之外的任何人无关。3．本案是基于合同关系产生的纠纷，国新公司、杨通丽不是讼争的《还款协议书》的合同当事人，不负该合同责任，陈添柏要求国新公司和杨通丽与合同当事人罗剑枫共同承担还款及利息，违反了合同相对性。若陈添柏认为国新公司与杨通丽对其构成侵权，应另行提起侵权之诉。综上，陈添柏对国新公司、杨通丽的诉讼请求没有法律依据，请求予以驳回。陈添柏为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据：1．《还款协议书》，证明罗剑枫需支付陈添柏股权转让款1,300万元，以及每月计算支付20万元利息。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但签订协议的目的是陈添柏要将全部股份转让给罗剑枫。国新公司、杨通丽质证认为，对证据的真实性不清楚，合法性难以认定。2．《民事裁定书》一份，证明2016年11月14日，上杭县人民法院准许陈添柏撤诉。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议。3．股东会会议纪要、股东会决议、贵州佳实矿业投资有限公司章程修正案、股权转让协议、股东会议纪要，证明陈添柏已经依照协议约定将股权转让给了罗剑枫，即罗海涛将代为陈添柏持有的股份变更登记至罗剑枫的指定人王国新的名下。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但对证明的内容有异议，该组证据与本案无关，佳实公司是其个人的公司。国新公司、杨通丽质证认为，对证据的合法性没有异议，该组证据与国新公司和杨通丽无关。因所有股东会议纪要及章程等都是股东内部的事，从股权登记看，国新公司的信息报告中没有陈添柏及罗海涛。4．2016年8月份开庭前几天的通话对白一份，证明罗剑枫向陈添柏协商分期支付股权转让款。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但该录音是在罗剑枫对情况不是很了解的情况下说的。国新公司、杨通丽质证认为，对证据的真实性不清楚，也与国新公司、杨通丽无关。5．营业执照、公司章程（台江县国新铅锌选矿厂），证明国新公司的经营者为王国新，经营项目为铅锌矿。罗剑枫质证认为，对证据无异议。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议。6．佳实公司的公司章程和股权变更及股权架构内档相关资料，证明陈添柏已经按照《还款协议书》的约定将股权转让并转移登至指定人王国新的名下，但最终该股权转移登记至杨通丽名下。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但对证明的内容有异议，证据与本案无关，转让给王国新的股权是佳实公司的股权，该公司是以罗剑枫名义成立的，罗剑枫及佳实公司都没有国新公司的股份，而且陈添柏也没有占有国新公司的股份。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议，但这属于公司内部的变更，与还款协议无关。7．银行流水记录一份，证明陈添柏之前向杨通丽购买国新公司的矿山股份，之后陈添柏将该股份转让给罗剑枫后，收到杨通丽支付的320万元的事实。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但不能代表陈添柏具有国新公司的股份，真正有股份要在工商登记中体现。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议。8．安全生产许可证一份，证明陈添柏将南省铅锌矿转让给罗剑枫了。罗剑枫质证认为，对证据的真实性无异议，但不能证明陈添柏的主张。安全生产许可证中的主要负责人罗剑烽就是罗剑枫，是因为井矿事情是罗剑枫在负责，只是负责人登记为罗剑枫，但与股份无关，而且其也有股份。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议，罗剑枫与国新公司合作后，罗剑枫作为管理人签订的协议。9．罗阿平及罗海涛的证人证言。陈添柏质证认为，其已按《还款协议书》将南省铅锌矿转让给罗剑枫，而且佳实公司的股权也已经转让登记到罗剑枫所指定的王国新名下。罗剑枫质证认为，两位证人的证言没有效力，与陈添柏陈述不一致。陈添柏陈述15%股份由证人转给罗剑枫指定的王国新，而证人陈述没有转给谁，只是退出。证人陈述为37,000,000元的股份，但实际并没有这么多，根据佳实公司的工商登记，罗剑枫是1,500,000元，罗阿平是225,000元，证人证言与本案无关联。国新公司、杨通丽质证认为，对证人证言的真实性及合法性不清楚，与国新公司、杨通丽没有关系。罗剑枫为证明其主张，向本院提交《解除协议合同书》一份，证明陈添柏从2013年10月3日起就没有铅锌矿的经营权及开采权，2013年10月6日陈添柏与罗剑枫签订《还款协议书》，属于无本经营。陈添柏质证认为，对证据的真实性没有异议，但对证明的内容有异议。《解除协议合同书》的实际签订时间是2013年10月6日，与《还款协议书》同一天签订，也不能证明国新公司收回南省铅锌矿的事实。国新公司、杨通丽质证认为，对证据无异议。国新公司、杨通丽为证明其主张，向本院提交以下证据：1．杨通丽的身份证复印件，证明杨通丽的主体身份情况。陈添柏质证认为，无异议。罗剑枫质证认为，无异议。2．营业执照、法定代表人身份证明、王国新的身份证复印件各一份，证明国新公司的主体身份情况。陈添柏质证认为，无异议。罗剑枫质证认为，无异议。3．采矿许可证一份，证明国新公司持有贵州省台江县南省铅锌矿合法采矿权。陈添柏质证认为，对证据无异议。罗剑枫质证认为，对证据无异议。4．公证书，证明杨通丽为国新公司相关财产和权益处分的合法代理人。陈添柏质证认为，对证据无异议。罗剑枫质证认为，对证据无异议。5．《矿权转让协议书》，证明国新公司与陈添柏曾于2012年12月30日签订了贵州省台江县南省矿的矿权转让协议，该协议对转让价格、付款期限和方式进行了约定。陈添柏质证认为，对证据的真实性没有异议，但只是框架协议。罗剑枫质证认为，对证据没有异议。6．《解除合同协议书》，证明国新公司与陈添柏在2013年10月3日签订《解除合同协议书》，协议解除双方在2012年12月30日签订的《矿权转让协议书》，陈添柏在国新公司的股份已全部处理完毕，双方因《矿权转让协议书》产生的财产关系及权利义务关系消灭。陈添柏质证认为，对证据的真实性没有异议，但合法性有异议。《解除合同协议书》中有杨通丽的落款时间，但没有陈添柏的落款时间，协议的实际签订时间是2013年10月6日。罗剑枫质证认为，对证据的真实性没有异议，在协议中陈添柏签名的地方签了时间为10月3日，解除协议的时间是2013年10月3日，不是10月6日。7．企业信用信息公示报告，证明陈添柏从未成为国新公司股东。陈添柏质证认为，对证据无异议，但不能证明陈添柏不是国新公司的股东。罗剑枫质证认为，对证据无异议，可以证明陈添柏在国新公司从未有股权及股份。经组织当事人进行证据的交换和质证，本院经审查认为，陈添柏提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8，罗剑枫提供的证据和国新公司、杨通丽提供的证据真实、合法有效，与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证，陈添柏提供的其他证据，结合案件事实综合评判。本院经审理认定事实如下：2015年11月19日国新公司取得贵州省国土资源厅颁发的台江县南省铅锌矿的采矿许可证。2012年12月30日，罗阿平代表陈添柏与国新公司的代理人杨通丽签订《矿权转让协议书》，约定国新公司将其持有的贵州省台江县南省铅锌矿的矿权及选矿厂厂房等一切设备、设施转让给陈添柏，转让价为27,380,000元。协议签订后，陈添柏向国新公司支付了950万转让款，此后，陈添柏委托罗阿平对矿山等进行管理。2013年3月开始罗剑枫在罗阿平的同意下在矿山投资建设了巷道、购买矿山使用的机械设备，并办理了安全生产许可证、环保手续。但该《矿权转让协议书》一直未经当地主管部门批准。2013年10月陈添柏与国新公司的代理人杨通丽签订《解除合同协议书》，约定双方一致同意解除2012年12月30日签订的《矿权转让协议书》。2013年10月6日，陈添柏（甲方）与罗剑枫（乙方）签订《还款协议书》，约定甲方投资贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司（南省铅锌矿），先后投资人民币共壹仟叁佰万元整（13000000.00元）。现甲方由于各种原因不能参与经营，乙方负责归还甲方全部投资，股份转让给乙方，乙方负责归还甲方全部投资人，还款计划协商如下：一、甲方投资股份全部转让给乙方，甲方不再参与经营，甲方投资到国新（南省铅锌矿）的壹仟叁佰万元，乙方在壹年之内分期归还款，每月还款金额不能低于壹佰万元人民币，还款汇到陈添柏建行账户，卡号：6227××××7777。二、乙方每月承担甲方贰拾万元人民币利息，从2013年10月份算起，每月必须及时支付，逐月还款利息照减。三、乙方必须负责办理罗海涛在公司持有的15%股份转让给王国新相关手续，否则乙方可拒还清甲方投资款，如由《矿权转让协议》引起甲方与其他人员签订入股投资协议，引起争议及纠纷，甲方负责协商解决，造成影响，甲方自己承担损失，与乙方无关……。协议签订后，罗剑枫通过杨通丽向陈添柏支付320万元（其中2013年10月23日支付150万元，2013年11月22日支付100万元、2014年1月22日支付50万元、2014年12月19日支付20万元。）。之后罗剑枫未按约继续支付股权转让款，陈添柏于2015年向本院起诉，2016年11月10日，陈添柏以罗剑枫欲与其和解为由申请撤诉，本院于2016年11月14日作出（2015）杭民初字第2823号民事裁定书，裁定准予陈添柏撤回起诉。现双方对支付股权转让款一事仍未能达成一致协议，再次诉至本院。另，截至目前，贵州省台江县南省铅锌矿的采矿权人为国新公司，未有变更记录。该矿至今一直由罗剑枫占有、使用。本院认为，本案系合同纠纷，本案争议的焦点是陈添柏与罗剑枫签订的《还款协议书》，是合伙人出资份额转让合同，该合同是否合法有效。从《还款协议书》签订的时间来看是2013年10月6日。在此之前罗剑枫已在贵州省台江县南省铅锌矿投资了部分款项，但双方未约定股份比，出资人仅为陈添柏和罗剑枫。协议约定将陈添柏在贵州省台江县南省铅锌矿所占的1,300万元出资份额转让给罗剑枫。《还款协议书》系双方当事人真实意思的表示，未违反法律法规的强制性、效力性规范，合法有效，双方当事人应按照该协议的约定全面履行自身的义务。罗剑枫应按合同约定支付本金及利息。因此，陈添柏请求罗剑枫支付出资份额转让款及利息的诉讼请求，予以支持。陈添柏主张国新公司、杨通丽与罗剑枫相互串通，欺诈陈添柏的股权，故该股权转让款应由国新公司、杨通丽、罗剑枫共同向陈添柏支付，陈添柏所提供的证据无法证实其主张，本院不予采信。由杨通丽代表国新公司与陈添柏在2013年10月签订《解除合同协议书》，而《还款协议书》是在2013年10月6日签订，但事实上直至现在案涉矿山一直由罗剑枫占有、使用、收益等全部权能，国新公司也没有要求罗剑枫支付任何费用，国新公司也没有与罗剑枫订立过要求罗剑枫支付费用的协议，作为国新公司的代表杨通丽也在此期间与罗剑枫有矿石买卖关系，并代罗剑枫支付陈添柏款项，说明国新公司对于陈添柏与罗剑枫之间的转让关系是清楚的，故可以视为原属陈添柏的股份是由陈添柏转让给了罗剑枫，罗剑枫认为《还款协议书》系无效协议，本院不予采信。关于付款金额，由于罗剑枫已支付320万元，应进行扣除，按《还款协议书》约定“乙方每月承担甲方贰拾万人民币利息，从2013年10月份算起，每月必须及时支付，逐月还款利息照减；”根据该约定，罗剑枫应承担的月利率为1.54%。2013年10月23日支付150万元，扣除从2013年10月6日至10月23日17天利息113,447元，则剩本金11,613,447元。2013年11月22日支付100万元，扣除30天的利息178,847元，余款作支付本金，则剩本金10,792,294元。2014年1月22日支付50万元，扣除61天的利息337,943元，余款作支付本金，则剩本金10,630,237元。2014年12月1日支付的20万元，不足以抵扣到期利息，作为应支付的利息中扣除，本金不变。故陈添柏要求罗剑枫支付本金10,630,237元，本院予以支持，但要求支付的利息计算有误，超出部分本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、罗剑枫应于本判决生效之日起十五日内支付陈添柏出资份额转让款本金10,630,237元，并支付该款从2014年1月23日起至款清之日止按月利率1.54%计算的利息；（执行时应扣除已支付的20万元利息）二、驳回陈添柏的其余请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费164,451元，减半收取82,225.5元，由陈添柏负担9,291.48元，由罗剑枫负担72,934.02元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  何 东二〇二〇年九月二十五日法官 助理  罗文英代理书记员  范秀玲附：本案适用的法律法规《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。《探矿权采矿权转让管理办法》第三条除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。第四条国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责本条第二款规定以外的探矿权、采矿权转让的审批。第十条申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。不准转让的，审批管理机关应当说明理由。