广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初5039号原告：覃秋玲，女，1986年6月11日出生，壮族，住广西壮族自治区象州县×××××××××××××××××。委托诉讼代理人：成世鸿，广东玮德律师事务所律师。被告：中山市精耐照明电器有限公司，住所地广东省中山市×××××××××××第二卡。法定代表人：杨建华，经理。被告：杨建华，男，1981年6月19日出生，汉族，住湖南省津市市××××××××××××。被告：魏志海，男，1981年8月3日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区××××××1×××××。以上三被告共同委托诉讼代理人：钟智峰，广东泰旭律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：陈时慧，广东泰旭律师事务所实习律师。原告覃秋玲与被告中山市精耐照明电器有限公司（以下简称精耐公司）、杨建华、魏志海买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月18日和2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告覃秋玲的委托诉讼代理人成世鸿、被告魏志海、杨建华及被告精耐公司、杨建华、魏志海的共同委托诉讼代理人钟智峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。覃秋玲向本院提出诉讼请求：1.精耐公司向覃秋玲偿还货款320347.71元及逾期付款损失（以320347.71元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；2.杨建华对精耐公司所负的上述债务承担连带责任；3.杨建华、魏志海在未出资范围内对精耐公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。事实和理由：中山市大力电源科技有限公司（以下称大力公司）与精耐公司于2019年3月发生业务往来，由大力公司向精耐公司供应各类型的照明球泡驱动。2019年3月大力公司向精耐公司供应货物的货款金额为512730.38元，2019年4月货款金额139905.33元，2019年6月货款金额4712元。截至起诉之日止，精耐公司尚欠大力公司货款320347.71元。杨建华作为精耐公司的股东、法定代表人及实际控制人，一直使用其个人银行账户、微信向大力公司支付货款，并且在微信称精耐公司的客户汇款后用其个人银行账户、微信支付货款。杨建华使用其个人账户收取货款，又使用个人账户、微信支付货款，可以证明精耐公司不具有独立的意思和独立的财产，混淆了公司财产及股东个人财产并且无法区分。因此，根据法律规定，杨建华应当对精耐公司所负的债务承担连带责任。精耐公司的注册资本为100万元，股东杨建华持股70%，股东魏志海持股30%，而杨建华、魏志海尚未实缴任何的注册资本。目前精耐公司经营困难难以继续营业，并且因无法偿还生效文书确定的债务而被中山市第二人民法院列入失信被执行人名单。因此，杨建华、魏志海作为精耐公司股东，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。大力公司为一人有限公司，覃秋玲为唯一股东。而大力公司已于2020年3月6日经工商部门办理了注销登记手续，覃秋玲作为大力公司的唯一股东，依法可以向精耐公司追偿尚欠大力公司的货款。精耐公司辩称，一、大力公司提供的驱动存在质量问题造成精耐公司直接损失共计470588.4元，根据相关法律规定，精耐公司无需向大力公司、覃秋玲支付案涉货款320347.71元，且保留向大力公司、覃秋玲追究法律责任的权利。2019年3月，精耐公司与大力公司进行业务往来，双方约定，由大力公司向精耐公司提供照明球泡驱动，同时保证对于一般产品质量问题提供质量保证及售后服务，对于严重产品质量问题无条件退货，精耐公司按照约定向大力公司支付相应的货款。精耐公司在接收了大力公司提供的照明球泡驱动后将其加工成灯泡对外销售。2019年4月，精耐公司的采购商相继向其反映灯泡存在质量问题出现闪灯、死灯。精耐公司按照行业习惯及约定，对存在质量问题的灯泡提供退货、换货等售后服务。后精耐公司对退回来的存在质量问题的灯泡进行检查，发现是大力公司向精耐公司提供的照明球泡驱动存在质量问题导致精耐公司加工而成的灯泡出现闪灯、死灯。精耐公司在发现驱动存在质量问题后及时向大力公司反映沟通解决方案，但大力公司并未采取相应的实际解决措施，也不接受精耐公司的退货请求。甚至恶意诋毁精耐公司，造成精耐公司社会评价降低，严重影响了精耐公司正常经营。根据相关法律规定，大力公司履行合同义务不符合约定,属于违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第111条、第113条之规定应当承担赔偿损失等违约责任。截止至2019年6月，大力公司因提供的驱动存在质量问题造成精耐公司直接损失共计470588.4元。因此，精耐公司无需向大力公司、覃秋玲支付案涉货款320347.71元，且保留向大力公司、覃秋玲追究法律责任的权利。二、覃秋玲不是适格原告，根据法律相关规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。本案中，精耐公司是与大力公司存在买卖合同关系，而不是与被精耐公司存在买卖合同关系，被精耐公司因买卖合同纠纷起诉精耐公司无法律依据。综上所诉，大力公司提供的驱动存在质量问题造成精耐公司直接损失共计470588.4元。鉴于此，精耐公司无需向大力公司、覃秋玲支付案涉货款320347.71元，且保留向大力公司、覃秋玲追究法律责任的权利。同时，覃秋玲不是适格原告，覃秋玲因买卖合同纠纷起诉精耐公司无法律依据。请求人民法院查明事实，秉公处理，以维护精耐公司的合法权益。杨建华辩称，一、杨建华为精耐公司的股东。1.杨建华履行工作职责在对外进行业务往来时，鉴于覃秋玲多次要求杨建华将相关款项转账到其私人账户上，且为了能及时向覃秋玲支付相应的款项，杨建华通过私人账户代公司垫付相关费用向覃秋玲支付货款，杨建华在先行垫付后，都有及时向公司申请记账登记并报销，杨建华的个人财产独立于公司财产，不存在混同的情形。覃秋玲提供的证据并不能证明杨建华有用私人账号收取精耐公司的款项，实际上当时未收到任何客户的款项，只是因覃秋玲多次催收货款，为缓和双方的关系而支付部分货款而表述；2.精耐公司不支付覃秋玲剩余货款是因2019年4月份开始大力公司向精耐公司提供的照明球泡驱动存在质量问题导致精耐公司产生损失，后多次要求覃秋玲解决但其却置之不理，覃秋玲构成违约，杨建华认为精耐公司无须支付剩余货款。杨建华并未损害精耐公司债权人的利益，杨建华也未滥用公司法人地位。覃秋玲主张杨建华的个人财产与公司财产存在混同，应当对公司的债务承担连带责任没有事实与法律依据，人民法院不应予以采信。二、根据精耐公司的章程可知，杨建华认缴的出资额为70万元，该出资额需在2038年12月31日前缴足。根据相关法律规定，杨建华在认缴出资期限内尚未足额缴纳出资额并不违反公司章程且符合法律规定。杨建华认缴的出资额及缴纳期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，覃秋玲应当知道杨建华未到认缴出资期限。现覃秋玲主张杨建华在未出资范围内承担补充赔偿责任没有事实与法律依据，人民法院不应予以采信。三、覃秋玲不是适格原告，根据法律相关规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。本案中，精耐公司是与大力公司存在买卖合同关系，而不是与覃秋玲存在买卖合同关系，覃秋玲因买卖合同纠纷起诉杨建华无法律依据。综上所述，杨建华的个人财产与公司财产不存在混同的情形无需承担连带责任，且杨建华认缴的出资额未到认缴出资期限也无需承担补充责任，同时，覃秋玲不是适格原告，覃秋玲因买卖合同纠纷起诉杨建华无法律依据。请求人民法院查明事实，秉公处理，以维护杨建华的合法权益。魏志海辩称，一、根据精耐公司的章程可知，魏志海认缴的出资为30万元，在2038年12月31日前缴足。根据相关法律规定，魏志海在认缴出资期限内尚未足额缴纳出资额并不违反公司章程且符合法律规定。魏志海认缴的出资额及缴纳期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，覃秋玲应当知道魏志海未到认缴出资期限。现覃秋玲主张魏志海在未出资范围内承担补充赔偿责任没有事实与法律依据，人民法院不应予以采信。二、覃秋玲不是适格原告，根据法律相关规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。本案中，精耐公司是与大力公司存在买卖合同关系，而不是与覃秋玲存在买卖合同关系，覃秋玲因买卖合同纠纷起诉魏志海无法律依据。综上所述，魏志海认缴的出资额未到认缴出资期限无需承担补充责任，且覃秋玲不是适格原告，覃秋玲因买卖合同纠纷起诉魏志海无法律依据。请求人民法院查明事实，秉公处理，以维护魏志海的合法权益。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，精耐公司对覃秋玲提交的销售单、对账单、微信聊天记录等证据关联性不确认，其认为覃秋玲开办的大力公司提供的货物存在质量问题及并不拖欠货款事实，对此并没有提交相应证据予以证明，其抗辩主张不成立；对于覃秋玲提交的精耐公司的章程、股东出资情况。精耐公司确认出资情况，表明精耐公司现正常经营，公司资产超过出资额，且出资期限尚未到期。据此认为魏志海、杨建华作为精耐公司的股东在公司未作解散、清算、注销情况下不应该在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。其上述抗辩主张于法有据，故本院予以采纳，结合双方庭审货款支付情况，本院认定尚欠货款320347.71元。对精耐公司、杨建华、魏志海提交的微信聊天记录。覃秋玲不确认关联性，对第三方聊及内容真实性也不确认。该聊天记录虽然提及一些问题，但该货物是成品，从该聊天记录并没有证据可以证明是由大力公司提供的配件所致。此外，精耐公司也未提交证据证明大力公司提供的产品存在质量问题。因此，覃秋玲的上述抗辩主张于法有据，故本院予以采纳。本院经审理认定事实如下：覃秋玲开办的大力公司（于2020年3月6日注销）与精耐公司于2019年上半年开始存在交易，交易的货物为驱动电源。覃秋玲主张的交易过程如下：大力公司提供样板，精耐公司确认后，由大力公司生产并送货到精耐公司处，双方在微信上进行对账及付款，部分付款是杨建华通过其个人账户向大力公司支付。杨建华认为与大力公司从2019年3月开始合作，但2019年5月就出现质量问题，是精耐公司提供的样板，大力公司负责匹配驱动。精耐公司、魏志海、杨建华则认为由精耐公司提供灯泡，大力公司负责匹配驱动。对于双方交易期间产生的（2019年3月、4月、6月）货款总额657347.71元及已支付货款337000元双方均予以确认。另查明，大力公司于2019年2月25日注册成立，法定代表人及唯一股东为覃秋玲，注销原因：股东、股东会、股东大会决议解散，股东决定解散；注销日期：2020年3月6日。本院认为，大力公司是覃秋玲独资开办的一人有限公司，该公司已于2020年3月6日注销，覃秋玲是该公司的法定代表人及唯一股东，其作为本案原告主体适格，本院予以确认。本案中，覃秋玲主张精耐公司支付货款320347.71元，其为此提交相关证据及双方微信聊天记录等予以证明，精耐公司对于双方交易期间产生的（2019年3月、4月、6月）货款总额657347.71元及已支付货款337000元均予以确认，其认为存在货物质量问题及退货款等问题，但其对此并未提交证据予以证明，其抗辩不成立，本院不予采纳；覃秋玲主张有理，本院予以支持。综上，本院认定精耐公司尚欠货款金额应为320347.71元。本案中，覃秋玲已依约供货，但精耐公司未按约支付货款，已经构成违约，应承担相应的付款责任和违约责任。故覃秋玲据此要求精耐公司支付货款320347.71元及逾期付款损失（以320347.71元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）的请求依据充分，本院予以支持，关于覃秋玲主张杨建华、魏志海对精耐公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。本案中，精耐公司是企业法人，有独立的法人财产，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但精耐公司现正常经营，仍未解散，也无证据证明现已倒闭或申请注销，或有其他证据证实杨建华、魏志海作为股东存在导致公司财产贬值、毁损或灭失等损害公司或公司债权人利益的行为。故，对覃秋玲要求杨建华、魏志海在未出资范围内对精耐公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉求依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中山市精耐照明电器有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告覃秋玲支付货款320347.71元及逾期付款损失（以320347.71元为基数，从2020年4月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算至清偿之日止）；二、驳回原告覃秋玲的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6106元，减半收取计3053元，保全费2122元，合计5175元，由被告中山市精耐照明电器有限公司负担(该款原告已预交5175元，本院不作清退，被告中山市精耐照明电器有限公司在支付上述款项时迳付原告)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  何文璋二〇二〇年九月三十日书记员  陈嘉欣