四川省芦山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1826民初58号 原告（反诉被告）：朱子武，男，1966年6月20日出生，汉族，四川省芦山县人，住四川省芦山县。 委托诉讼代理人：陈继彬，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：四川海雅粉体科技有限责任公司。住所地，芦山县芦阳镇灵鹫山路2-2号。 法定代表人：周安虎，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：戴学刚，男，1965年9月10日出生，汉族，黑龙江省佳木斯市人，住黑龙江省佳木斯市郊区，系该公司副总经理。 委托诉讼代理人：袁福强，四川同兴律师事务所律师。 原告（反诉被告）朱子武与被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法由审判员何俊超独任审判。后因案情复杂，本案依法转为适用普通程序，由审判员杨晓东担任审判长，与审判员何俊超、人民陪审员吕佳俊组成合议庭。后被告四川海雅粉体科技有限责任公司提起反诉。2020年5月7日本案公开开庭合并审理，原告朱子武及其委托诉讼代理人陈继彬，被告四川海雅粉体科技有限责任公司委托诉讼代理人戴学刚、袁福强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱子武向本院提出诉讼请求：1．判决确认双方于2016年7月6日签订的两份《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》（协议编号分别为：20150707、20150707-1，下统称资产转让协议）有效；2．判令被告立即依约协助原告办理资产转让协议所涉位于芦山县）被告厂区内，靠四川琪雅服装有限公司一侧，与210省道金光阁隧道相邻的17628.989平方米（26.44亩）土地及建筑面积3046.22平方米房屋的《不动产权证》过户登记于原告名下，并按原告已支付资产受让款224.8万元的30%支付违约金67.44万元；3．由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告系经芦山县人民政府招商并经招、拍、挂程序以出让方式取得约137亩国有土地使用权的企业。2016年7月6日，被告因资金链条断裂，经芦山县产业集中区管委会同意，就其部分厂房及土地资产转让事宜与原告协商一致签订了两份资产转让协议（协议编号分别为20150707、20150707-1）。协议签订后，原告依约向被告支付了厂房及土地资产受让款224.8万元，被告亦将上述资产交付给原告。后经政府相关部门同意，原告先后投入近2200万元建设厂房、围墙以及引进相关项目，但是被告却拒绝配合原告办理厂房及土地资产的不动产权证过户登记手续。经原告多次催促并经政府相关部门协调仍未果。另，被告于2017年将上述厂房及土地办理了川（2017）芦山县不动产权第××号《不动产登记证》（宗地面积17628.989平方米，房屋建筑面积3046.22平方米）。综上，原告为维护自身合法权益，根据相关法律规定，特提起民事诉讼，请求人民法院依法判决。 被告四川海雅粉体科技有限责任公司辩称，第一原告所述事实涉及两份合同分别为转让厂房和土地，故此为两个法律关系，应分别予以处理。第二，签订资产转让协议时案涉土地是被告资产的组成部分并没有进行分割确权，其不符合物权法关于物的规定，即双方在进行转让时标的物并不确定，且土地亦不能单独进行买卖。第三，被告不存在违约行为，根据资产转让协议的第4条的约定，原告应在资产过户前支付余款，但至今原告仍未履行，且原告提交的证据表明其应当分摊200万元的银行债务但其也未履行，故上述资产没有及时办理过户是因原告的违约行为所造成的。第四，双方签订协议时原告已经知晓案涉厂房和土地是抵押给了芦山县中小企业融资担保有限责任公司，同时上述财产已被其他法院查封，根据合同法的规定原告现请求履行过户登记手续在法律上或事实上已不能履行，因此请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。 综上，被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司提出反诉请求：1．判决解除双方于2016年7月6日签订的两份《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》；2．判决反诉被告朱子武返还其已占有的反诉原告厂区内的土地及厂房【芦国用（2015）第××号土地证中之一部分】；3．反诉案件受理费由反诉被告承担。 针对被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司的反诉请求，反诉被告朱子武辩称，第一在本诉中反诉原告陈述本案存在两个法律关系，但在反诉中却也请求一并解除案涉转让协议，其诉请与上述陈述自相矛盾。第二，2016年7月签订转让协议时具备转让的条件，且反诉原告已经将厂房和土地交付给反诉被告，反诉被告亦对厂房、土地进行使用（维修、硬化等）。第三，案涉资产在转让时虽有抵押，但当时政府相关部门和抵押权人同意转让，后因反诉原告未及时配合反诉被告办理案涉资产过户登记手续，导致反诉原告因其自身债务被其他法院查封资产（包含案涉资产），因此请求驳回反诉原告的诉讼请求。 经审理查明：被告四川海雅粉体科技有限责任公司通过出让方式取得位于芦山县产业集中区的土地使用权（面积91675.585㎡），土地使用权证号芦国用（2015）第××号。2015年，被告四川海雅粉体科技有限责任公司向芦山县农村信用合作社贷款1950万元，芦山县中小企业融资担保有限责任公司为其提供保证，被告四川海雅粉体科技有限责任公司以上述土地使用权及其他财产提供抵押反担保并办理了芦他项（2015）第051号土地使用权他项权证。因被告四川海雅粉体科技有限责任公司经营问题，其无力偿还银行及其他债务，经政府相关部门同意对其资产进行重组并将芦国用（2015）第××号土地分为四部分（包括厂房）。原告朱子武受让其中的一部分，并于2016年7月6日与被告四川海雅粉体科技有限责任公司签订了协议编号：20150707的《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》“甲方：四川海雅粉体科技有限责任公司乙方：朱子武经甲乙双方协商，就甲方部分厂房转让给乙方达成以下协议：1．地块位置：该厂房为钢结构厂房，整体一栋，位于四川海雅粉体科技有限责任公司产区内，靠近金光阁隧道的琪雅公司一侧。2．该厂房面积约3400平方米，建于土地证《芦国用（2015）第××号》地块上，具体面积以第三方测绘资料为准。3．该厂房转让价格160万元。该转让价格不含税费，转让税费乙方承担。4．支付方式：双方签订协议后，乙方支付甲方120万元，待乙方委托的测绘公司测绘完成，在资产过户前乙方支付甲方余款。5．甲方负责协调乙方过户，并提供政府部门过户需要的相关手续．．．．．．”以及协议编号：20150707-1的《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》“．．．．．．1．地块位置：该地块位于四川海雅粉体科技有限责任公司产区内，靠近金光阁隧道的琪雅公司一侧。2．该地块面积约20-30亩，位于土地证《芦国用（2015）第××号》地块上，具体面积以第三方测绘资料为准。3．该地块转让价格100万元。该转让价格不含税费，转让税费乙方承担。4．支付方式：双方签订协议后，乙方支付甲方80万元，待乙方委托的测绘公司测绘完成，在资产过户前乙方支付甲方余款。5．甲方负责协调乙方过户，并提供政府部门过户需要的相关手续．．．．．．”并附示意图、测绘图等。协议签订后，被告四川海雅粉体科技有限责任公司将案涉厂房及土地交付给原告朱子武，原告朱子武先后给付了220万元（另有48000元双方存在争议）并进行投入（维修厂房、新建构筑物、引进生产设备、硬化道路等）且至今仍在管理使用。另，芦国用（2015）第××号土地于2017年被分化成四个土地使用证，分别为川（2017）芦山县不动产权第××号、第××号、第××号、第××号。上述四证均存在抵押，同时因被告四川海雅粉体科技有限责任公司其他债务，上述财产在2018年以后先后被名山区人民法院、本院以及武侯区人民法院查封。诉讼中，原告朱子武自愿撤回其第二项“判令被告立即依约协助原告办理资产转让协议所涉位于芦山县）被告厂区内，靠四川琪雅服装有限公司一侧，与210省道金光阁隧道相邻的17628.989平方米（26.44亩）土地及建筑面积3046.22平方米房屋的《不动产权证》过户登记于原告名下，并按原告已支付资产受让款224.8万元的30%支付违约金67.44万元”诉讼请求。 上述事实有经本院质证认证的原、被告身份信息、土地使用证、受让土地发票、不动产登记信息查询结果证明、《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》（协议编号20150707、20150707-1）、示意图、测绘图、《收条》、企业登记基本情况表、《会议纪要》、《议事纪要》、照片、名山区人民法院（2018）川1803执4号之二裁定书、芦山县人民法院（2018）川1826执309号之三裁定书、武侯区人民法院（2018）川0107执4509号之二裁定书、调查笔录及当事人陈述，在案为证，应予确认。 本院认为，原、被告于2016年7月6日签订的两份《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》（协议编号：20150707、20150707-1）所涉及的标的物（土地、厂房）明确，权利义务（转让价款、履行方式等）清楚，具备了合同主要条款，且双方当事人实际也按约履行交付资产、支付价款等义务，因此上述两份协议已依法成立。关于两份协议的效力问题。《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”即该条确定了不动产物权变动的原因与结果相区分的原则。按照这一原则关于不动产物权变动的原因关系或者基础关系，应当依据合同法来判断合同效力。而根据庭审查明的事实，案涉两份协议内容并没有违反法律的强制性规定或具有其他无效情形，故案涉两份协议自其依法成立时就已经生效。至于该协议能否产生物权变动的效果则属另一法律层面的问题，且本案中原告朱子武已经撤回要求被告四川海雅粉体科技有限责任公司协助办理过户登记的请求，对此本院予以确认。另，关于被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司的反诉请求。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：．．．．．．（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的．．．．．．”依据该条法律的规定，只有违约方不履行合同主要义务，足以导致合同目的不能实现，构成根本性违约的，合同另一方当事人才能行使法定解除权。具体到本案，原、被告之间为合同关系，此关系中原告（反诉被告）朱子武的义务为给付价款，被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司的义务为交付以及履行协助过户登记。同时，相对于被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司而言，其订立协议的目的是取得相应价款，而根据庭审查明的事实，原告（反诉被告）朱子武已经给付了大部分款项且已实际占有管理案涉资产多年。因此，在此情形下，即使原告（反诉被告）朱子武还有余款未付，但此行为并不构成根本违约，被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司可通过其他方式实现合同目的，故其不享有法定的解除权，而案涉资产能否履行过户手续对原告（反诉被告）朱子武而言才具有合同利益。综上，对被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司请求解除案涉两份协议的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十四条第四项规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）朱子武与被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司于2016年7月6日签订的协议编号为20150707、20150707-1的《四川海雅粉体科技有限责任公司资产转让协议》有效； 二、驳回被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司的全部诉讼请求。 本案本诉案件受理费5,272元，由原告（本诉被告）朱子武负担。反诉案件受理费2,636元，由被告（反诉原告）四川海雅粉体科技有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  杨晓东 审 判 员  何俊超 人民陪审员  吕佳俊 二〇二〇年六月三日 书 记 员  刘小路