成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初8878号 原告：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地成都市。 负责人：苏俊杰，副总经理。 委托诉讼代理人：李远强，国浩（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何秋蔓，国浩（成都）律师事务所律师。 被告：成都盛世房地产开发有限公司，住所地成都市双流区。 法定代表人：吴藤伟，总裁。 委托诉讼代理人：陈春旭，男，1986年9月6日出生，汉族，住四川省平昌市。 被告：成都市森宇物业有限责任公司，住所地成都市双流区。 法定代表人：廖连其，执行董事。 委托诉讼代理人：高宇，四川汉雅律师事务所律师。 第三人：成都森宇实业集团有限公司，住所地成都市双流区。 法定代表人：吴藤伟，职务不详。 委托诉讼代理人：陈春旭，男，1986年9月6日出生，汉族，住四川省平昌市。 第三人：成都美年大健康健康管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。 法定代表人：俞熔，董事长。 第三人：成都双流美年大健康体检门诊部有限公司，住所地成都市双流区。 法定代表人：肖爱明，董事长。 第三人成都美年大健康健康管理有限公司、成都双流美年大健康体检门诊部有限公司共同委托诉讼代理人：张源，女，1986年12月20日出生，汉族，住成都市武侯区。 第三人成都美年大健康健康管理有限公司、成都双流美年大健康体检门诊部有限公司共同委托诉讼代理人：雷雨蒙，男，1991年7月2日出生，汉族，住成都市成华区。 第三人：成都尚澳房地产经纪有限公司，住所地成都市金牛区。 法定代表人：谭清梅，职务不详。 委托诉讼代理人：谭波，女，1973年7月13日出生，汉族，住成都市成华区。 第三人：成都乐众娱乐有限公司，住所地成都市双流区。 法定代表人：胡波，职务不详。 委托诉讼代理人：李金海，男，1985年12月10日出生，汉族，住四川省剑阁县。 第三人：西藏百益商贸有限公司，住所地拉萨市。 法定代表人：张超，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：熊百祥，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩卓原，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称长城公司）与被告成都盛世房地产开发有限公司(以下简称盛世公司)、成都市森宇物业有限责任公司（以下简称森宇物业）、第三人成都森宇实业集团有限公司（以下简称森宇实业）、成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称美年公司）、成都双流美年大健康体检门诊部有限公司（以下简称美年门诊公司）、成都尚澳房地产经纪有限公司（以下简称尚澳公司）、成都乐众娱乐有限公司（以下简称乐众公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，在审理过程中，因案情复杂双方争议较大，本案转为普通程序适用独任制审理，并追加西藏百益商贸有限公司（以下简称百益公司）为第三人，以查明本案相关事实。原告长城公司的委托诉讼代理人李远强、何秋蔓，被告盛世公司的委托诉讼代理人陈春旭，被告森宇物业的委托诉讼代理人高宇，第三人森宇实业的委托诉讼代理人陈春旭，第三人美年公司、美年门诊公司的共同委托诉讼代理人张源、雷雨蒙，第三人尚澳公司的委托诉讼代理人谭波，第三人乐众公司的委托诉讼代理人李金海，第三人百益公司的委托诉讼代理人韩卓原均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 长城公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认盛世公司和森宇物业在2012年7月12日签订关于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路××号××栋）海棠中心商业楼第一层到第六层、合同面积合计19989.05平方米的《房屋租赁合同》无效；2.判令森宇物业向长城公司腾退位于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路××号××栋）海棠中心商业楼第一层到第六层的全部房屋，并交还上述房屋的管理、使用和收益的权利；3.请求确认盛世公司向森宇物业交付位于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路××号××栋）海棠中心商业楼第一层到第六层全部房屋的行为无效。在审理过程中，基于海棠中心商业楼1-3层为空置状态，4-6楼为第三人美年健康管理公司、美年门诊公司及乐众公司实际使用，故长城公司将第二项诉讼请求明确为：判令森宇物业向长城公司腾退位于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路××号××栋）海棠中心商业楼第一层到第三层的全部房屋，并交还海棠中心商业楼4-6层房屋的管理、使用和收益的权利。 事实和理由：一、基本事实和背景，2014年7月11日，长城公司与招商银行股份有限公司成都天顺路支行（以下简称招行天顺支行）、申银万国证券股份有限公司（以下简称申银证券）以及盛世公司、森宇实业、岳军、卢苹签订了《债权转让协议》，长城公司依法受让了债权人招行天顺支行对债务人盛世公司及其保证人森宇实业、岳军、卢苹的5.9亿元本息债权以及与该项债权有关的全部从权利。同日，长城公司与盛世公司、森宇实业、岳军、卢苹签订了《债务重组协议》，约定对盛世公司的5.9亿元债务实施重组。协议约定，由森宇实业与盛世公司作为共同债务人，共同连带清偿全部重组债务本金及债务重组收益。此外，盛世公司在该重组协议中认可其与原债权人招行天顺支行签订的《委托贷款抵押合同》项下的担保权利已随主债权转让给长城公司，长城公司对原《委托贷款抵押合同》项下的抵押物依法享有担保物权。为进一步保证长城公司担保物权的实现，盛世公司与长城公司还另行签订了《抵押合同》，将盛世公司享有的“海棠时代广场”的商服用地使用权，“海棠公馆”项目未售住宅、未售商业和未售地下车位及对应的分摊国有出让土地使用权，“海棠湾”项目未售住宅在建工程及对应的分摊国有出让土地使用权、未售商业在建工程及对应的分摊国有出让土地使用权、未售地下车位向长城公司提供抵押担保，其中，案涉的海棠中心商业楼已经落入上述所列的担保物范围。上述《债务重组协议》、《抵押合同》均己由四川省成都市蜀都公证处进行公证。《委托货款抵押合同》约定“未经甲方（即权利人）书面同意，盛世公司不得转移、出租、再抵押或以任何其他不适当的方式处理本合同项下抵押物”。2014年7月11日，盛世公司在与长城公司签订的《抵押合同》第85条、第55条作出了以下承诺和保证:“抵押财产不存在任何未书面告知的瑕疵或负担，包括且不限于抵押财产被出租等情形”，如盛世公司以出租等方式处理抵押物的，应事先取得长城公司的书面同意，如对外出租的，盛世公司应告知租户抵押情况”等。另外，盛世公司在2014年1月13日出具的《股东会决议》显示，如抵押物需要出租时，须经债权人书面同意，如对外出租，盛世公司应告知承租人抵押情况，并取得承租人放弃抗辩权的承诺等。由于盛世公司、森宇实业没有按约按时履行全部还款义务，长城公司依法申请强制执行，彭山县人民法院作出《执行裁定书》将包括双流区金河路××号××栋1-9层商业房地产（即案涉的海棠中心商业楼）等在内的物业作价452082797元交付给长城公司，以抵偿盛世公司、森宇实业所欠的相应债务。在彭山县人民法院裁定抵押财产抵偿时，长城公司发现案涉的海棠中心商业楼存在出租情形，经长城公司多次催促和要求，盛世公司才出具了一份其与森宇物业在2012年7月12日签订的《房屋租赁合同》。该租赁合同约定盛世公司将“海棠中心商业楼”16层全部出租给森字物业公司用于转租，出租面积占抵偿给长城公司的整个海棠中心商业楼面积的72％，且租期长达20年，严重影响长城公司对抵偿物的使用和处置，严重侵犯了长城公司的合法权益。二、前述租赁合同的相关约定，存在很多违背商业交易习惯及诡异之处，包括并不限于:1.租赁合同签订的时间:盛世公司和森宇物业在2012年7月12日签订案涉租赁合同，当时案涉的商业楼还没有获得建设工程施工许可证，商业楼根本没有动工建设，更谈不上租赁物的交付（租赁合同约定的租赁物交付时间是2014年10月底，但盛世公司转让给长城公司的主债权和抵押权已经于2014年1月份设立，当时森宇物业并没有实际接收和占有标的物）。2.合同约定的租赁期限是从2015年1月1日才起算，租期长达20年，至2035年1月1日才终止，租赁期限届满时，案涉的海中心商业楼的国有土地出让年限已经早已过半，只剩下16年。3.合同只约定森宇物业用于转租，没有约定任何具体用途;森宇物业今后转租的租金，超过与盛世公司所签租赁合同约定租金标准的，盛世公司和森宇物业各按50％的比例进行分配（此证明，盛世公司和森宇物业建立的法律关系只是名义上的出租，真实意思表示是通过合同形式转移资产和利益，并对抗抵押权）。2018年4月8日，盛世公司又向尚澳公司出具了一份《情况说明》，称盛世公司授权尚澳公司对案涉房屋拥有自主经营或转租的权利（此层层转租事实证明，森宇物业并不是真正意义上的承租人）。4.合同约定的租金标准每平米只有5元／月，而且在长达20年的租赁期限内租金标准不变。自房屋实际交付之日起，盛世公司还给予森宇物业长达三年的免租期，在免租期届满后，还再给予森宇物业三年的减半收取租金期限（即只按每平方米2.5元／月交纳），但经盛世公司、森宇物业同意，尚澳公司于2018年1月将案涉商业楼的5层和6层转租给美年公司，实际租金价格为每平方米44.80元／月（是案涉租赁合同约定租金标准的近9倍），而且从第3年开始租金每年上浮6％。盛世公司和森宇物业都是专业房地产机构，知道和当然知道同一时期同一地段的市场租金大体水平，案涉租赁合同约定低租金标准，是蓄意为之。5.租赁合同还约定，如果实际承租人（第三方）要求与盛世公司签订租赁合同的，森宇物业须配合完成合同签订（此证明，盛世公司在租赁期限内仍然实际控制租赁物）。6.租赁合同第12约定“本合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效”，但盛世公司并没有加盖公章，也没有任何人员签名，仅有岳军个人的一枚印章，不符合常理。三、盛世公司、森宇物业和森宇实业之间存在重大关联关系。森宇物业成立于1999年，发起股东为森宇实业、成都市棠湖市政建筑有限公司（以下简称“棠湖建筑”），这两家公司的实际控制人均为万忠宇（森宇实业原法定代表人、控股股东），2001年7月森宇物业增资到300万元，棠湖建筑将其持有的全部股份转让给了万忠宇;森宇实业对森宇物业增资到290万元，持有森宇物业97％的股权，森宇物业的法定代表人也变更为万忠宇，2013年5月，森宇物业的住所从府河花园变更为双流县××镇××村，森宇实业向工商行政主管部门出具了书面说明，证明森宇实业将其自有房屋，无偿交予森宇物业使用。2019年7月，森宇物业股东、法定代表人再次变更，股东分别变更为廖耘平、郭岱，其中控股股东廖耘平曾担任森宇实业的高管。盛世公司于2010年11月正式办理工商注册登记，在2013年5月，森宇物业搬至盛世公司的住所处，两家公司在一起办公。目前:（1）森宇实业持有盛世公司90％的股权，处于绝对控股地位;另一股东岳军是原盛世公司的法定代表人，也是前述的《债权转让协议》、《债务重组协议》项下盛世公司合同义务的担保人;（2）现森宇物业工商登记的法定住所，与森宇实业的股东成都泰达投资有限公司、以及森宇实业控股的子公司成都森宇鼎泰房地产开发有限公司、成都万信房地产开发有限公司、成都德仁医疗投资管理公司等的住所地均完全一致。根据《中华人民共和国公司法》二百一十六条“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”之规定，结合本案，作为共同债务人之一的森宇实业，能够对盛世公司、森宇物业施加决定性影响;作为森宇实业控股子公司的盛世公司，亦可以通过森宇实业对森宇物业施加影响，导致资产和利益转移，损害第三人的合法权益。综上所述盛世公司、森宇物业，均受森宇实业控制。在明知即将开工建设的海棠中心商业楼完全可能抵押给金融机构获得贷款的情况下，相互恶意串通，签订所谓的没有任何具体租赁用途的租赁合同，并设定20年的最长租赁期限，为金融机构的抵押权预先设置权利负担，以达到转移资产和利益的目的。盛世公司故隐瞒该租赁合同签订的事实，又向债权人保证，抵押财产不存在出租情形，未经债权人同意也不出租。但盛世公司在招行天顺支行获得了5.9亿元的贷款之后，又向森宇物业交付了租赁物，造成租赁物被第三方占有的事实。盛世公司的这种交付行为，依法也应当认定无效。由于案涉租赁合同存在诸多严重违背市场经济交易惯例的诡异之处，盛世公司、森宇物业并没有申请办理租赁备案登记，证明该租赁关系本身是虚假的。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”及《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体和第三人利益的合同无效”之规定,案涉租赁合同表述的租赁关系，并非真实意思表示，侵犯了国有金融资产的安全，也损害了长城公司的合法权益，是无效的民事法律行为，依法应当确认无效。为维护长城公司合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 盛世公司辩称，盛世公司、森宇实业已于2018年7月底完成股东、股权变更，现处于交接期间，因现在有股东与管理人员，和当时签订合同时人员不一致，故现并不清楚事实情况。请求法院在维护两公司相关合法权益前提下依法判决。 森宇物业辩称，一、长城公司以租赁合同违背了商业交易习惯，且以森宇物业与盛世公司存有关联为由，主观推断森宇物业与盛世公司恶意串通，进而请求法院确认《房屋租赁合同》无效的主张是因盛世公司对商业交易习惯的不了解所致，故其诉讼请求是不成立的。（一）森宇物业与盛世公司所签《房屋租赁合同》是双方真实意思表示，未违背法律规定且符合商业惯例，应属有效合同。1.长城公司以《房屋租赁合同》签订时尚不具备交付条件作为理由之一推断森宇物业与盛世公司恶意串通，是不成立的。（1）租赁合同属于诺成性合同，该合同一经成立就已经生效，并不以租赁物交付为生效要件。2012年7月12日《房屋租赁合同》签订时，案涉房屋虽未完成建设，但这并非属于影响租赁合同的效力。且森宇物业于2012年4月已与盛世公司签订了前期物业服务协议并已备案。（2）盛世公司在2011年9月15日获得了建设工程规划许可证，即使当时案涉房产未取得建设工程规划许可证，在诉讼发生后，租赁合同也并非一定被认定为无效。2.长城公司以《房屋租赁合同》长达20年，且起算日与签约日存在差异作为推断森宇物业与盛世公司恶意串通的理由之一是因不熟知法律规定和商业惯例所致，是不成立的。3.长城公司以租赁用途认为森宇物业转租的行为，没有约定任何具体用途，推断出森宇物业与盛世公司之间只是名义上的出租，真实意思表示是通过合同形式转移资产和利益，并对抗抵押权的主张纯属主观臆断，且自相矛盾。（1）法律并不禁止房屋转租。（2）开发商将自己开发的商业项目交由负责招商的公司后，负责招商的公司将房屋转租给次承租人是通行的商业惯例。（3）长城公司列举的理由和得出的结论自相矛盾。试想如真像长城公司所称盛世公司只是名义上出租，那其就应独享收益而何谈让森宇公司享有收益？因此，长城公司所列理由与想证明的结论是自相矛盾的。不过“分享收益”的约定恰恰说明了森宇物业与盛世公司建立的租赁关系是真实的。（4）长城公司称“森宇物业租赁房屋的目的在于转移资产和利益，并对抗抵押权”更是荒唐，理由如下：一是盛世公司开发商业项目是为销售或自持，但无论采取何种方式，开发商的最终目的都不会是为获取贷款而抵押给银行，然后再将项目抵偿给银行或其他机构。因众所周知，抵押给银行时房屋的价值会大打折扣，且用房屋抵偿并不能清偿全部债务，债务人依然负有剩余部分的偿还义务。二是出租人与承租人签订的仅是租赁合同，其不能改变房屋的所有权主体，谈不上通过租赁合同转移资产。三是在租赁合同签订时，盛世公司并未到银行申请贷款，抵押权更无从设立。长城公司称盛世公司预先为金融机构抵押权设置权利负担的说法荒唐可笑，因银行与长城公司都是非常专业的机构，而不是无民事行为能力或限制行为能力的主体。故长城公司所称“租赁合同对抗抵押权”不知从何谈起。4.长城公司以租金低、租赁期间租金标准不变，且免三年、三年减半收取为由认定森宇物业与盛世公司签订的《房屋租赁合同》违背商业交易习惯是对合同约定租金条款的断章取义，且说明了长城公司并不了解商业交易习惯，（1）《房屋租赁合同》第5.2款明明约定了森宇物业应支付的租金由两部分构成，即固定租金5元/平方米/月，浮动租金为森宇物业和盛世公司按转租租金1:1的比例分配。然而长城公司却对此视而不见。（2）《房屋租赁合同》关于租金的约定是最科学、最符合商业交易惯例，且是盛世公司能最大限度实现自身利益的约定。其实原因并不复杂，一是商业地产与住宅的经营管理规律完全不同。住宅固然亦有地段之分，但同一地段的同类住宅的价值相差无几。然而对商业地产而言，“旺铺”与“冷铺”的价值有着天壤之别。毋庸置疑，带租约的商铺和招商成功的商铺，其价值远远大于不带租约和招商不成功的商铺。二是对盛世公司来讲，如果森宇物业招商成功，其不但可以坐享物业升值，坐收基本租金，而且可以随行就市，享受分成租金。如此森宇物业可以与盛世公司实现双赢。由以上可以看出，盛世公司采用“基本租金+租金分成”的模式来激励森宇物业积极招商，最符合盛世公司的利益。（3）盛世公司给予森宇物业“三免三减半”的租金政策并不违背商业交易习惯：一是，在商业地产的经营中，“熟口岸”与“生口岸”有较大差异。盛世公司新开发的项目属于“生口岸”，这无疑会增加森宇物业的招商难度，且耗费的时间也会延长。如此在招商之初，森宇物业就需要耗费大量的人力、物力和财力。此时如果盛世公司再不给予森宇物业一定的优惠，那相当于让森宇物业独自承担了招商风险。森宇物业一样属于需要赚取利润的经营主体，如风险过大，交易就无法达成。最终受到更大损害的是盛世公司。二是森宇物业为吸引商家，其一样会给入驻的商家一定的免租期。因此，在商业物业整体租赁中，盛世公司给予森宇物业一定期限的免租期和减租期，完全属于正常的商业惯例。5.长城公司用2018年的租金水平与2012年的租金水平相比，从而认定2012年合同约定的租金远低于2018年的租金属于典型的刻舟求剑，长城公司将2018年案外租赁方应付的租金与2012年《房屋租赁合同》的租金进行了对比并计算出，2018年约定的租金高于涉案租赁合同约定租金标准的近9倍，并得出盛世公司与森宇物业约定低租金标准是蓄意为之的结论简直荒唐可笑，理由如下：一是长城公司在对比、计算两份合同的租金时，故意忽略了《房屋租赁合同》中有关浮动租金分配的约定，而仅将基本租金纳入了对比范围。如此长城公司得出的结论自然是不客观的。二是抛开通胀指数不说，房地产市场和租赁市场每年都会发生较大变化，甚至在某些年堪称巨变，用2018年的租金水平去衡量2012年租金水平是典型的刻舟求剑。三是长城公司在诉状中既然声称盛世公司和森宇物业知道或应当知道同一时期同一地段的市场租金大体水平。那么，长城公司就应该知道2012年与2018年分属不同时期，也应知道，新的、完全的“生铺”与运营过的铺面存有相当大的差异。6.长城公司以盛世公司尽配合义务，即配合森宇物业与实际承租人签约为由，推断出盛世公司在租赁期仍然实际控制租赁物的结论不符合客观事实的，是不能成立的。（1）《房屋租赁合同》第6.3款约定，盛世公司应配合与次承租人直接签订租赁合同。盛世公司与森宇物业之所以作出上述约定系为契合相关行政部门在办理相关证照时的要求。因入驻商家如办理诸如营业执照、食品、医疗卫生等证照时需要与房屋所有权人签订房屋租赁合同，或需要由房屋所有权人出具相关证明和手续。盛世公司与森宇物业为替入驻商家解决后顾之忧，作出上述约定并无不妥。（2）盛世公司按照森宇物业的指令与入驻商家直接签订合同是其在履行《房屋租赁合同》中约定的配合义务。再者，虽然盛世公司与次承租人直接签订租赁合同，但次承租人向森宇物业支付租金的事实足以证明了森宇物业与入驻商家之间的租赁关系，亦说明了盛世公司与入驻商家所签的租赁合同仅仅是为了配合商家办证。7.长城公司认为盛世公司在租赁合同上未加盖公章，没人签字，仅有岳军一枚印章不符合常理的说法是不成立的。（1）留存在森宇物业处的《房屋租赁合同》原件是加盖有盛世公司公章的文本。（2）即使只有岳军的个人签章，其也是代表盛世公司签订的合同，同样具有法律效力。（二）长城公司为证明森宇物业与盛世公司具有关联关系，有选择性地向法院提交有利于自己主张的部分工商档案资料，企图混淆视听，但从完整的工商档案资料看，森宇物业与盛世公司之间不存在所谓的关联关系。1.自2004年8月11日起，森宇物业通过股权转让，已与森宇实业、盛世公司没有任何关联关系，而廖耘平也从未担任森宇实业的高管职务。长城公司于2014年7月受让案涉债权，此已经是森宇物业与盛世公司脱离关联关系十年以后的事件。2.森宇物业2015年1月22日的工商变更档案已显示，森宇物业的注册地址系从森宇实业处租赁使用。根据《公司法》第二百一十六条规定，所谓的关联关系是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员方面的关联，而注册地址并非属于判断是否存在关联关系的依据。因此，长城公司所主张的关联关系在事实上、逻辑上、法律上均不成立。二、长城公司在增加诉讼请求的说明中，以盛世公司违反了其与招行天顺支行签订的《委托贷款抵押合同》的约定，以及盛世公司违反了其与长城公司签订的《抵押合同》约定为由主张租赁房屋交付行为无效显然是违背了合同的基本原理，混淆了法律概念。同时，长城公司增加诉求恰恰证明了其知道《房屋租赁合同》是合法有效的，（一）合同的相对性原则意味着合同只能约束签约的各方，无论是《委托贷款抵押合同》还是《抵押合同》都不能为非合同主体的森宇物业设定义务。故而无论上述合同作出什么约定，对森宇物业都无约束力，更谈不上影响长城公司交付租赁房屋给森宇物业的行为效力。3.从签约时间看，《房屋租赁合同》成立、生效均在《委托贷款抵押合同》和《抵押合同》之前，也就是说，上述两份合同对盛世公司在签约之前的行为都无约束力，更何谈约束非签约人的森宇物业。（二）长城公司不仅罔顾合同基本原理，还混淆了基本的法律概念。1.长城公司混淆了民事法律行为无效和可撤销的概念。长城公司与盛世公司签订《抵押合同》中，盛世公司做出“抵押财产不存在任何书面未告知的瑕疵或负担，包括且不限于抵押财产被出租等情形”的承诺。在履约过程中，长城公司如认为盛世公司有欺诈行为，只能通过诉讼行使撤销权，且只能诉请撤销《债务重组协议》和《抵押合同》。基于合同的相对原理，即使长城公司行使撤销权的另案胜诉，其也不构成本案所涉《房屋租赁合同》无效的法定事由。2.从长城公司的诉状中可以得知，即使盛世公司存在欺诈，其撤销权也已经消灭，《债务重组协议》和《抵押合同》的效力已得以确定。现在长城公司以盛世公司违背了《抵押合同》中的承诺和保证为由要求否定盛世公司依据《房屋租赁合同》交付给非《抵押合同》中的签约主体，即森宇物业租赁房屋的行为效力，简直令人匪夷所思。（三）长城公司增加诉讼请求恰恰证明了其明知《房屋租赁合同》是合法有效的。1.长城公司明知的两个事实。盛世公司交付租赁房屋给森宇物业的行为是依据《房屋租赁合同》中的约定。如果《房屋租赁合同》无效，森宇物业自然应将租赁房屋予以返还。看起来长城公司增加诉讼请求是多此一举，但实质上，这反映出长城公司因明知两个事实而试图设置第二道防线：一是长城公司知道自己没有证据证明盛世公司与森宇物业恶意串通而否定《房屋租赁合同》的效力；二是长城公司明知，即使盛世公司违反了《抵押合同》和《委托贷款抵押合同》的约定，但由于上述两个合同签订在后，且森宇物业非签约主体，故而从逻辑和合同法基本原理上，上述两个合同亦不能否定《房屋租赁合同》的效力。2.长城公司的理由不能成立。长城公司基于明知的两个事实找到了一个看似符合逻辑的时间节点，即盛世公司在2014年1月签订了《委托贷款抵押合同》，在2014年7月签订了《抵押合同》；之后即2014年底盛世公司才交付租赁房屋给森宇物业。故而长城公司认为盛世公司的交付行为违背了自己做出的承诺和保证。但如果长城公司认为盛世公司违反了承诺与保证，其可以另行追究盛世公司的违约责任，或是诉请法院撤销合同，但这不会影响盛世公司与森宇物业签订的《房屋租赁合同》的效力，亦不能影响盛世公司依据租赁合同交付租赁物给森宇物业的行为效力。三、长城公司以盛世公司与森宇物业签订的《房屋租赁合同》未申请办理登记备案为由，得出租赁关系是虚假的结论是不成立的。（一）租赁房屋未备案不影响合同效力。（二）长城公司依据租赁房屋未备案而得出租赁关系本身是虚假的结论纯属强词夺理。四、长城公司无论在收购债权前，还是在接受抵偿前，均知道或应当知道案涉房屋存在租赁情况。（一）根据资产公司风控管理办法的规定可以看出，长城公司知道或应当知道案涉房屋存在租赁情况，长城公司作为专业机构，在收购资产前必须进行尽职调查。否则，其收购行为必不符合法定的风控要求而无法推进。故而长城公司在收购前知道或应当知道案涉房屋存在租赁。（二）长城公司尽调时如尽到最低注意义务即可发现案涉房屋已经对外租赁。因此长城公司在受让债权之前就知道或应当知道案涉房屋存在租赁的情况，自2014年3月起，案涉房屋一直在进行基础装修（比如自动扶梯等）。因此，长城公司在受让债权前，只要到现场查看，即只要尽到最低注意义务，便可知晓案涉房屋的租赁情况。（三）长城公司在诉状中撒谎的目的是掩盖其事先知道案涉房屋存在租赁的情况。1.长城公司在诉状中撒谎妄图隐瞒其早就知道案涉房屋存在租赁的情形。长城公司在诉状中称，在彭山区法院裁定抵押财产抵偿时，即在2018年3月长城公司才发现案涉的海棠中心商业楼存在出租情形。然而事实是早在2017年11月21日长城公司在淘宝网所发布的资产处置公告中，就已经清楚记载了案涉房屋存在租赁情况。2.既然长城公司在受让债权，以及在接受以物抵债前知道案涉房屋存在租赁情形，其理应自行承担相应的法律风险。2018年3月12日，彭山区法院将案涉房屋裁定给长城公司以物抵债。长城公司在明确知晓案涉房屋早已存在租赁情况下，仍接受以物抵债，其应当自行承担相应的法律风险。综上所述，《房屋租赁合同》的内容符合法律规定，属于符合商业交易习惯的市场行为。森宇物业与盛世公司之间没有恶意串通行为，《房屋租赁合同》也并不存在损害第三人利益的情形，属于有效合同。根据《合同法》第二百二十九条的规定，森宇物业享有继续按照《房屋租赁合同》租赁案涉房屋的合同权利。因此本案应当依法驳回长城公司的全部诉讼请求。 森宇实业述称意见与盛世公司一致。 美年公司、美年门诊公司述称，尚澳公司与美年门诊公司、美年公司2018年1月签订房屋租赁合同，租期为2018年1月至2027年12月，后尚澳公司与美年公司、美年门诊公司又签订三方协议，变更租赁主体，两份协议为三方平等签订，当属合法有效。后美年门诊公司收到彭山区法院执行裁定书，不能确定租金支付主体，最终美年门诊公司根据法院判决执行向确定的主体交付租金收益。 尚澳公司述称，请求法院依法裁判。 乐众公司述称，我公司大概是2018年与森宇物业签订的合同，并不知晓其他事实，请求法院依法判决。 百益公司述称，百益公司与森宇实业旗下子公司盛世公司于2012年9月4日签定海棠湾项目租赁协议，我司于2014年9月入场装修，于2014年11月开业。海棠湾项目谈判与签订时，在场参与谈判的人员有百益四川公司总经理高尚兵、拓展部经理王之峰、百益超市海棠湾店长吕凯、森宇实业总经理助理兼招商营销总经理刘剑峰、盛世公司招商负责人刘芳君。 庭审中，围绕本案事实提交了《委托贷款抵押合同》《中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务业务尽职调查报告》《中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务业务合作协议》《股东会决议》《房屋租赁合同》、盛世公司、森宇物业、森宇实业工商登记信息、法院裁定书、法院判决书、转款凭证、收据等证据，本院结合上述证据及到庭当事人陈述，经审理对全案认定事实如下： 一、案涉背景由来 2014年1月24日，盛世公司（乙方）与原债权人招行天顺支行（甲方）签订了《委托贷款抵押合同》约定：“甲方接受申银万国证券股份有限公司的委托，向借款人盛世公司委托贷款，甲方和借款人签署了编号为……的《委托贷款借款合同》，甲方向借款人发放人民币伍亿玖仟万元的委托贷款；乙方将位于双流县的在建工程及现房（包括案涉海棠中心商业楼第一层到第六层的全部房屋）作为抵押物，未经招行天顺支行书面同意，盛世公司不得转移、出租、再抵押或以任何其他不适当的方式处理本合同项下抵押物”。同日，盛世公司、招行天顺支行、申银证券、森宇实业、岳军、卢苹还签订《中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务业务合作协议》约定：“盛世公司一旦出现未按规定支付利息且连续欠息达到30天或累计欠息达到90天等三种情况的任一情况，长城公司就应受让招行天顺支行对盛世公司的不良债权”。包括位于双流县新区宜城××街××号的房屋在内的抵押财产均于2014年3月24日、2014年9月23日在当时的双流县房地产交易中心办理了抵押登记。盛世公司于2014年1月13日出具的《股东会决议》显示：“如抵押物需要出租时，须经债权人书面同意，如对外出租，盛世公司应告知承租人抵押情况，并取得承租人放弃抗辩权的承诺等”。2014年7月11日，长城公司（签订合同时原名中国长城资产管理公司成都办事处，后更名为长城公司，以下均以更名后的名称指代）、招行天顺支行、申银证券以及盛世公司、森宇实业、岳军、卢苹签订了《债权转让协议》，长城公司依法受让了原债权人招行天顺支行对债务人盛世公司及其保证人森宇实业、岳军和卢苹的59000万元本息债权以及与该项债权有关的全部从权利，招行天顺支行与盛世公司之间的债权债务全部概括转移给了长城公司。同日，长城公司与盛世公司、森宇实业、岳军、卢苹签订了《债务重组协议》约定：“对债务人盛世公司的59000万元债务实施重组……由森宇实业与盛世公司作为共同债务人，共同连带清偿全部重组债务本金及债务重组收益；盛世公司与原债权人招行天顺支行签订的《委托贷款抵押合同》项下的担保权利已随贷款债权转让给长城公司，长城公司对该合同项下的抵押物依法享有担保物权”。盛世公司与长城公司、森宇实业还另行签订了《抵押合同》约定：“盛世公司同意以其合法所有的“海棠湾”项目在建工程、“海棠公馆”项目房产向长城公司提供抵押担保；盛世公司作出如下承诺和保证：抵押财产不存在任何未书面告知的瑕疵或负担，包括且不限于抵押财产被出租等情形”；如盛世公司以出租等方式处理抵押物的，应事先取得长城公司的书面同意，如对外出租的，盛世公司应告知租户抵押情况等”，案涉的海棠中心商业楼在上述所列的担保物范围内。招行天顺支行将债权转让给长城公司后，盛世公司将合同约定的抵押财产重新办理了抵押变更登记，登记的抵押权人为长城公司。上述《债务重组协议》、《抵押合同》均已由四川省成都市蜀都公证处进行公证。此后，由于盛世公司、森宇实业未按上述协议约定履行全部还款义务，长城公司就公证债权文书向四川省高级人民法院申请强制执行，经四川省高级人民法院、眉山市中级人民法院先后指定，由眉山市彭山区人民法院强制执行。彭山区人民法院于2016年2月查封案涉财产，于2018年3月12日作出《执行裁定书》载明：“将包括金河路4199号16栋1-9层商业房地产（即案涉的海棠中心商业楼）等在内的物业作价452082797元交付给长城公司，以抵偿盛世公司、森宇实业所欠的部分债务；所有权自本裁定送达长城公司时起转移”。 在彭山区法院强制执行过程中，盛世公司向彭山区法院提交了一份其与森宇物业签订的《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同》），合同载明：“盛世公司将位于双流县新区宜城××街××号××楼××层的房屋出租给森宇物业，森宇物业承租租赁物业用于转租等合法经营；该房屋所属国土证于2011年7月取得，施工许可证预计2012年5月取得，于2014年10月30日交付使用；租赁期为20年，自2015年1月1日起至2035年1月1日止；自交付之日间，盛世公司给予森宇物业36个月的租赁免租期，自2015年1月1日起至2018年1月1日止；租金按年支付，于每年的元月15日前支付上一年度的租金，租金以合同约定面积计算，起始租金标准5元／平方米／月,三年免租期结束后，租金开始起算时间自2017年6月10日起至2020年6月9日止期间租金减半计算，从租金起算时间开始的第八年后，森宇物业转租的租金超过合同约定租金部分扣除增值税后，盛世公司和森宇物业平均分配；盛世公司鼓励森宇物业就该商业对外可以整租或分拆转租，如遇第三方要求与盛世公司签订租赁合同的要求时，盛世公司须配合完成合同签订”。合同落款时间为打印的“2012年7月12日”，该时间早于盛世公司获得贷款并作出“案涉资产无出租”的承诺时间，2018年2月27日，森宇物业向盛世公司转账支付249863.15元，摘要备注海棠中心1-6层2018.8.1-2018.12.31日租金。长城公司认为森宇物业与盛世公司系虚假签订租赁合同以对抗其抵押权，故诉来我院。 二、承租人实际承租案涉资产的情况 1.房屋整体情况 案涉森宇物业与盛世公司签订租赁合同的资产位于双流区原宜城大街××号的海棠中心商业楼1-6层，总面积为19989.05平方米，该地址在彭山区××号××路××号，现该海棠中心商业楼所在地址门牌号变更为双流区金河路六段199号。百益公司解除租赁合同后，该栋房屋现1-3层一直处于空置状态，现仍在租赁期限的租赁合同仅有4-6楼美年公司正在经营的体检中心及乐众公司经营的ＫＴＶ。 2.盛世公司签订的租赁合同 2012年9月4日，百益公司（承租方）与盛世公司（出租方）签订《租赁合同》约定：“百益公司承租场地9740平方米用以开设超市，并交付履约保证金100万元”，2014年9月19日双方签订《盛世·海棠湾房屋租赁补充协议》约定：“房屋交付日为2014年9月30日”，2014年7月1日，四川省特种设备检验研究院出具对案涉百益公司租赁的场地自动扶梯的监督检验报告，百益公司主张其于2014年9月入场装修，百益公司实际使用场地1年，2015年10月16日，百益公司向盛世公司发出《解除合同通知函》。（2018）川0116民初2912号民事判决书认定“百益公司未开设超市进行了装修和宣传，并实际经营了一年”。 盛世公司于2015年9月17日将海棠中心商业楼1层15平米和四层3689平米租给四川省电影公司用于开设电影城，双方约定租赁物业的交付日期为2016年5月1日前，盛世公司实际收取省电影公司支付的履约保证金40万元并出具了收据。 3.森宇物业签订的租赁合同 2017年1月16日，森宇物业与乐众公司签订《租赁合同》约定：“案涉海棠中心商业楼第四层由森宇物业租给了乐众公司用于开设KTV，租期期限为8年；装修免租期为4个月，租金为31元/平方米/月”。 2018年1月5日，森宇物业与尚澳公司签订《租赁合同》约定：“将双流区新区宜城大街555号房屋5-6层房租租赁给尚澳公司作为经营使用；租金标准为35元/平方米/月；租赁期为10年”。 4.尚澳公司签订的租赁合同 2018年1月4日，尚澳公司与美年公司签订《房屋租赁合同》约定：“约定将海棠中心商业楼第5-6层租赁给美年公司设立医疗机构并作为经营性使用，租期10年；租金单价为44.80元/平方米/月，从第三年开始每年按6%递增”。 还查明，森宇物业主张盛世公司基于鼓励森宇物业积极招商的原因，所以签订《租赁合同》时采用20年基本租金标准不变加租金分成的模式符合商业惯例。就百益公司签订海棠湾中心商业楼租赁协议的情况，百益公司向本院陈述：“参与海棠湾项目谈判与签订时，参与谈判人员有森宇实业总经理助理（兼招商营销总经理）刘剑锋、盛世公司招商负责人刘芳君”，百益公司所陈述的参与招商谈判过程的人员未含森宇物业相关人员。庭审中就尚澳公司是否知晓森宇物业就海棠中心商业楼对外招商等情况进行询问，尚澳公司表示是听别人推荐自己主动找到森宇物业签订的租赁合同。 三、案涉《租赁合同》三个版本及鉴定的相关情况 还查明，1.在彭山区法院强制执行过程中，盛世公司提交的《租赁合同》该合同落款载明时间“2012年7月12日”为打印字体，乙方处加盖森宇公司合同专用印章、甲方法人处加盖盛世公司法定代表人岳军名字章。2.本案受理后在举证阶段，森宇公司向本院提交一份《租赁合同》复印件，合同内容与前述合同一致，在甲方落款处，甲方法人处除加盖了盛世公司法定代表人岳军名字章，还同时加盖了盛世公司公章，森宇物业主张该份合同仅有复印件无原件。3.在法庭开庭审理中，森宇物业提交另一份《租赁合同》原件，合同内容与前述合同一致，在甲方落款处，甲方法人处未加盖盛世公司法定代表人岳军名字章，仅加盖了盛世公司公章。 针对同一合同为何会出现三份不同的盛世公司盖章版本，盛世公司未明确作出合理说明。长城公司认为案涉租赁合同仅为一式四份，但已经发现三个不同的盖章版本，与常理不符且存在合同倒签可能性，故申请对森宇物业在开庭时提交的《房屋租赁合同》原件中“甲方”处加盖的盛世公司公章盖印形成时间、森宇物业在举证阶段提交的《房屋租赁合同》复印件经核对无误的原件中“甲方”处加盖的盛世公司公章和法定代表人章的形成时间申请司法鉴定。本院依法委托成都联合司法鉴定中心对长城公司的鉴定申请进行鉴定，成都联合司法鉴定中心向我院发出《质询函》，要求提供“需要鉴定的《租赁合同》原件，并提供2012年1月起至2020年8月连续，盖印与《房屋租赁合同》中盛世公司同编号的盛世公司印章材料作为鉴定的比对样本，若无法提供比对样本，则无法进行检验鉴定”。森宇物业主张持有其中一份合同原件的复印件，并不必然代表其应当掌握对应原件，不能提供举证阶段提交的《租赁合同》复印件的原件。本院依法向盛世公司口头告知并发出限期提交检材通知书，要求其限期提供相应检材样本，但盛世公司均未提交。鉴于盛世公司不配合提供相应检材比对样本，鉴定工作无法启动，2020年11月2日，成都联合司法鉴定中心作出《终止鉴定告知书》终止了本次鉴定工作。 四、森宇物业、森宇实业、盛世公司之间关联情况 盛世公司于2010年11月正式办理工商注册登记，森宇实业持有盛世公司90％的股权。 1999年10月20日，棠湖地产（法定代表人：万忠宇）、棠湖建筑共投资50万元设立成都市海棠金宇物业有限公司，后公司名称变更为森宇物业。2001年2月7日森宇物业章程第八条股东名称中载明森宇实业为其股东之一，该章程有森宇实业盖章。2001年5月24日，森宇物业第一次临时股东会决议记载“参加人：张晓勤、郑兵、万忠宇，股东森宇实业共投入290万元人民币，所持公司股份97%”。2001年7月5日四川光大会计事务所川光会验（2001）43号验资事项说明中载明：“2001年6月28日第二次股东会决议，由森宇实业追加注册资本250万元，使其投资资本增加到290万元。而原股东棠湖建筑将所持该公司10%股份转让给万忠宇，成为新股东”。2004年8月3日，森宇物业2004年第一次股东会决议载明，张晓勤出资收购全体股东全部股份后成为新股东，郑兵个人出资200万元成为新股东，公司注册资本由300万元增加至500万元。2013年5月，森宇物业办公地址从华阳迎宾大道三段一号（府河音乐花园）变更为双流县××镇××村××段××号。森宇实业出具情况说明，载明将位于双流县××镇××村的商业用房无偿交予森宇物业使用，使用期限为五年。森宇物业于2015年1月再次将公司地址由双流县××镇××村变更为双流县东升镇清泰路××号，该办公地址也与盛世公司、成都森宇鼎泰房地产开发有限公司、成都万信房地产开发有限公司、成都德仁医疗投资管理有限公司、成都泰达投资有限公司登记的住所一致，以上公司中除成都泰达投资有限公司系森宇实业的股东外，其余公司均为森宇实业控股的公司。森宇物业主张只是为满足工商部门的形式要求，所以与森宇实业签订《房屋租赁协议书》，租赁森宇实业位于双流区××镇××路××号××房，但森宇物业实际从未使用该租赁房屋，《房屋租赁协议书》也未实际履行，森宇物业的实际经营地址在成都市天府新区华府大道一段××号府河花园。成都市中央花园物业有限责任公司向本院出具证明载明：“森宇物业自我司在2015年1月至2019年2月接管双流区东升街道清泰路30号海棠金宇项目期间，未在此地办公”。 森宇物业与森宇实业房屋买卖合同纠纷一案中，（2019）川01民初88号民事判决书载明：“据森宇物业提供的工商登记信息，1999年10月2日森宇物业的前身成都市海棠金宇物业有限公司设立时，森宇实业的前身成都市棠湖房地产开发有限责任公司即为发起设立人之一。森宇物业正式设立后，2001年5月24日第一次临时股东会决议明确载明成都市棠湖房地产开发有限责任公司及其法定代表人万忠宇均其股东。2001年6月28日第二次股东会成都市棠湖房地产开发有限责任公司追加进行投资成为控股股东，其法定代表人万忠宇增加收购成都市海棠金宇物业有限公司10%股份；其次，2013年5月22日，森宇实业出具情况说明，载明将位于双流县××镇××村的商业用房无偿交予森宇物业使用，使用期限为五年；第三、在森宇实业未出具任何授权委托的情况下，森宇物业代森宇实业于2015年12月15日、2016年1月4日向天府新区地税局支付税金20406896.59元，于2016年2月3日—2016年2月5日代森宇实业向成都市第三建筑工程公司支付欠付工程款10000000元。综合前述分析，森宇物业所谓双方一直存在良好合作关系的辩称，显然不足以对前述几项事实作出符合企业法人独立经营的合理解释，森宇实业作为森宇物业的前期控股股东，双方在资金等方面显然有着一定的直接或间接控制关系，或某种利益上的关联关系。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，森宇实业与森宇物业两者究竟是完全独立的企业法人，还是关联公司或母子公司关系，明显存疑。 本院认为，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”及《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，长城公司主张森宇物业与盛世公司签订的《租赁合同》及盛世公司向森宇物业交付案涉海棠中心商业楼的行为是否无效，应当以是否符合上述法律规定的构成要件作为判断标准，故本案争议焦点为：一、森宇物业与盛世公司签订《租赁合同》是否存在恶意串通，损害长城公司利益的情形；二、盛世公司向森宇物业交付案涉海棠中心商业楼1-6层的行为是否有虚假的意思表示；三、森宇物业是否应当向长城公司腾退海棠中心商业楼1-3层房屋并交还4-6楼管理、使用、收益的权利。围绕争议焦点，分别评议如下： 一、森宇物业与盛世公司签订《租赁合同》是否存在恶意串通，损害长城公司利益的情形。本院认为，盛世公司对案涉资产是否存在出租在办理贷款抵押和法院执行中存在前后不一的陈述，明显带有损害长城公司利益的主观恶意，已无须阐述，《租赁合同》的签订森宇物业是否与盛世公司存在共同恶意串通，应当从以下几个方面分析： 1.合同的签订主体 虽然从股权的变更分析看2004年后森宇物业的股东与森宇实业并无直接关联，但结合（2019）川01民初88号判决书的事实查明部分能够清楚体现森宇实业作为森宇物业前期的控股股东，双方在资金等方面显然还有一定的直接或间接控制关系，或某种利益上的关联关系，该判决认为对森宇实业与森宇物业两者究竟是完全独立的企业法人，还是关联公司或母子公司关系，明显存疑，在该背景下，森宇实业极有可能对森宇物业的相应行为施加决定性影响，在盛世公司、森宇实业作为长城公司债务人已经作出了案涉抵押物没有出租的承诺的情形下，直到法院执行阶段，盛世公司才提交的《租赁合同》是否系森宇物业与盛世公司在抵押前签订的真实的合同，主体身份明显存疑。 2.合同的签订情况 （1）签署的日期。案涉《租赁合同》落款时间为打印的“2012年7月12日”，鉴于森宇物业、盛世公司、森宇实业之间的上述关联关系，该时间是否倒签、是否系合同的真实签订日期，长城公司存疑提出鉴定申请符合常理，在该情形下森宇物业、盛世公司主张日期真实反驳长城公司的存疑主张则均负有证明该合同签订日期真实的举证义务，在盛世公司经法院多次告知仍拒不配合提供检材义务的情形下，作为森宇物业，也未积极对《租赁合同》中森宇物业公章的加盖形成时间是否真实进行举证或申请鉴定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，结合本案现有证据及查明的事实，对于森宇物业主张的其与盛世公司于“2012年7月12日”签订合同的待证事实，盛世公司、森宇物业均未能提交足够的证据予以证明，但长城公司提起的鉴定申请、提交的森宇物业与森宇实业关联的证据已能够使该待证事实处于真伪不明状态，本院认为《租赁合同》于“2012年7月12日”签订这一事实不存在。 （2）租金、租期的约定。长城公司主张案涉《租赁合同》存在20年租期且免租期长、租金一直不变证明森宇物业与盛世公司串通以合同形式转移利益对抗抵押权，森宇物业主张是因长城公司不了解招商的商业惯例，本院认为，首先，在大型商业体未修建未交付时就进行租赁招商洽谈系常见的商业模式，若盛世公司将合同履行重点放之在为使森宇物业更好的完成招商工作，从而降低租金、延长免租期，则案涉《租赁合同》条款的重点就应当是对森宇物业的招商工作完成时限、相应权责义务进行明确的约定，才符合招商的市场交易惯例，但纵观合同的条款只字未对森宇物业的招商工作提及半分，涉及六层楼商业综合体的租赁合同内容仅有二页、约定亦非常简单、原则，合同内容篇幅甚至都不及森宇物业与尚澳公司就两层楼的租赁、盛世公司与百益公司就三层楼租赁的合同内容详细，明显不符合常理。 3.合同的履行情况 2016年1月盛世公司与长城公司案涉债务经四川省法院指定执行，2016年2月海棠中心商业楼被彭山区法院采取保全措施，森宇物业主张其为案涉资产的租赁方，但从2012-2016年之间，森宇物业并未举出相应证据证明其在进行必要合理的租赁工作，直到2017年1月、2018年1月才先后与乐众公司、尚澳公司签订租赁合同。其次，森宇物业主张合同租金较低是因为新开商业体有前期招商成本等因素，但根据查明的百益公司、尚澳公司的租赁过程，均未发现森宇物业就上述租赁方的引入洽谈及签订合同的过程中有从事了相应的招商工作，森宇物业也未举示相应证据证明其积极履行了招商的相应工作。 综上所述，森宇物业与盛世公司签订的《租赁合同》的签订主体、签订情况、合同履行情况均存在诸多疑问与不合常理之处，森宇物业与盛世公司双方意思表示是否真实明显存疑，不能排除基于盛世公司、森宇实业作为长城公司债务人的情况下，森宇物业与盛世公司串通逃避债务，恶意妨害债权人长城公司对抵债资产的正常占有、使用、收益权利，森宇物业与盛世公司签订的《租赁合同》应当认定为无效。 二、盛世公司向森宇物业交付案涉海棠中心商业楼1-6层的行为是否有虚假的意思表示。本院认为，案涉合同约定森宇物业承租案涉资产用于转租，但与百益公司联系招商事宜签订租赁合同并实际履行的主体却是盛世公司，森宇物业作为承租人并未提出异议也非收取履约保证金的主体，在后续百益公司就案涉资产产生房屋租赁合同纠纷过程中，也是盛世公司作为合同相对主体参加诉讼，森宇物业更未参与处理过诉讼事宜；盛世公司将案涉资产租给四川省电影公司用于开设电影城，亦是盛世公司实际收取省电影公司支付的履约保证金40万元并出具了收据，以上足以显示案涉资产是由盛世公司实际管理和控制，森宇物业主张应租赁方要求由盛世公司配合签订相应合同的抗辩明显与事实查明不符，本院不予采信。直到案涉资产被彭山区法院查封后，森宇物业才对外签订租赁合同，盛世公司向森宇物业交付案涉海棠中心商业楼1-6层的行为明显带有对抗排除长城公司实现抵押权的虚假的意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，盛世公司向森宇物业交付案涉海棠中心商业楼1-6层的行为应当认定为无效。 三、森宇物业是否应当向长城公司腾退海棠中心商业楼1-3层房屋并交还4-6楼管理、使用、收益的权利。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”及第五十九条“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人”之规定，长城公司为海棠中心商业楼的合法所有权人，森宇物业与盛世公司签订的《租赁合同》无效后，森宇物业无权占有案涉资产，应当向长城公司腾退空置的海棠中心商业楼1-3层房屋，对现在仍在租赁的海棠中心商业楼4-6楼，森宇物业无权管理、使用，就该财产对外租赁产生的收益的权利应当交还。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认成都盛世房地产开发有限公司和成都市森宇物业有限责任公司签订的关于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路六段××号）海棠中心商业楼第一层到第六层、合同面积合计19989.05平方米的《房屋租赁合同》无效； 二、成都市森宇物业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司腾退位于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路六段××号）海棠中心商业楼第一层到第三层的全部房屋，并交还海棠中心商业楼4-6层房屋的管理、使用和收益的权利； 三、确认成都盛世房地产开发有限公司向成都市森宇物业有限责任公司交付位于原双流县宜城××街××号（现双流区金河路六段××号）海棠中心商业楼第一层到第六层全部房屋的行为无效。 案件受理费139046元，由成都盛世房地产开发有限公司、成都市森宇物业有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  蔡 俐 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理  张学十 书 记 员  罗艾雪