河北省枣强县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1121民初286号 原告：孙龙江，男，汉族，1976年8月3日出生，住定州市南城区。 委托诉讼代理人：李书嘉、舒思思，河北凌坤律师事务所律师。 被告：李腾龙，男，汉族，1990年7月28日出生，住枣强县西市场南侧**。 被告：枣强中硕房地产开发有限公司，地址枣强县西市场南侧**。 法定代表人：李腾飞，执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：李洪义、宋连志，河北事杰律师事务所律师。 原告孙龙江与被告李腾龙、枣强中硕房地产开发有限公司（以下简称中硕公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月9日受理后，依法适用简易程序，两次公开开庭进行了审理。第一次开庭原告委托诉讼代理人李书嘉、舒思思、二被告委托诉讼代理人李洪义、宋连志到庭参加诉讼；第二次开庭原告孙龙江及委托诉讼代理人李书嘉、舒思思、二被告委托诉讼代理人李洪义、宋连志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙龙江提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告李腾龙签订的股权转让合同（编号为：ZQZSGQZR(2018)第1号）；2.判令二被告在中硕公司49%股权价值范围内承担赔偿责任即278万元；3.判令二被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：2018年4月30日，原告与被告李腾龙签订《股权转让协议》一份，该协议约定原告将其持有的中硕公司49%股权转让给被告李腾龙，并约定了中硕公司49%股权价值为378万元，根据该协议第六条第3项的约定，被告李腾龙应当于协议签订之日支付100万元，合同签订后的180日内支付剩余的278万元的股权转让款。《股权转让协议》签订后，被告李腾龙仅支付了100万元，剩余278万元经原告多次催告仍不支付，根据该协议第十一条第2项的约定，被告李腾龙不履行付款义务的，原告有权解除合同，李腾龙及中硕公司应承担原告实际损失的赔偿金并将49%股权过户给原告。根据国家企业信用信息公示系统显示，2019年7月2日，被告李腾龙已将中硕公司49%股权转给案外人董红杰，董红杰已于2020年3月10日将中硕公司49%股权转让给案外人李婷，被告已经不可能将股权转移登记在原告名下，因被告的违约行为原告受有重大损失。 原告孙龙江举证如下： 证据1.中硕公司企业信用信息报告一份，内容：2018年5月23日，投资人（股权变更）为：孙龙江出资1470万元变更为李腾龙出资1470万元；2019年7月2日，投资人（股权变更）为：李腾龙出资1470万元变更为董红杰出资1470万元；2020年3月10日投资人（股权变更）为：董红杰出资1470万元变更为李婷出资1470万元。证明：1.原告履行了股权转让协议义务，并于2018年5月23日将股权变更登记至李腾龙名下；2.被告李腾龙在未支付全部股权转让款的前提下将股权转让案外人董红杰，且案外人已再次将股权转让，致使原告已事实上无法取回中硕公司49%股权。 证据2.《股权转让协议》，内容：协议甲方为孙龙江，乙方为李腾龙；协议第三条“转让标的”：甲方将其持有的目标公司49%股权转让给乙方；第五条“股权转让价款”：甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为378万元；第六条“股权转让价款支付”剩余278万元股权转让款乙方应于本合同签订后180天内支付至监督人处；第十一条“违约责任”本协议成立后，乙方不按本协议约定履行付款义务的，甲方有权解除本合同，乙方、目标公司应承担甲方实际损失的赔偿金并将目标公司49%的股权过户至甲方。证明：该协议有原告孙龙江、被告李腾龙、公司另一股东李腾飞及中硕公司签订盖章，对原被告均具有约束力，原被告已经对股权价值达成合意并作出明确约定，因被告李腾龙的违约行为，原告有权解除该协议并要求二被告赔偿原告实际损失278万元。 证据3.2018年5月16日授权委托书一份。证明：股权转让协议上“孙龙江”的签名虽为代签，但经过原告本人授权，对于原告具有约束力，且合同相对方李腾龙及相对方李腾飞、中硕公司、李志强均对代签行为表示认可。 证据4.2018年5月23日股东会决议（一）、章程修正案各一份。证明：原告与被告李腾龙签订的股权转让协议已经实际履行，原被告在签订股权转让协议当日已经变更工商登记信息，原告履行了合同义务，不存在违约行为。 证据5.视频资料两段。证明：1.监督人李书嘉律师代原告签订《股权转让协议》的签字行为原被告均认可；2.股权转让协议是原被告真实意思表示，签订过程合法有效，未有欺诈、胁迫等行为；3.原告已经依约移交了中硕公司了公章、公司账目、财务资料等，原告担任股东时使用的公章在双方见证下已经销毁，所有财务账簿已移交，原告履行了全部合同义务。 证据6.资料交接清单。证明：原、被告签订股权转让合同后，原告按合同约定履行了财务资料及公章的交付义务。 被告中硕公司、李腾龙辩称，1.依据原告起诉事由部分及公司股东变更情况，李腾龙将股份已经转让给董红杰，董红杰又转让给李婷，股权转让协议的性质具有不可解除性；2.原告并未因股权转让受到任何实际损失，原告与被告李腾龙住所地均为河北省定州市，原告一并起诉中硕公司，要求解除合同并赔偿损失，很可能基于管辖权；3.依据股权转让协议第八条、第九条第三项的约定，合同签订后五日内原告应将中硕公司一切资料交给李腾龙，并对资料的真实性完整性负责，原告经营期间销售房屋收入5828661元，该房款用于中硕公司，这说明李腾龙支付股权转让价款378万元的前提是资料的真实性和完整性，销售收入全部用于公司，但依据原告提供的账目和凭证，其销售收入仅有734457.36元用于公司，并且还有许多白条，原告经营期间收入账目不清，没有支出的相关票据，李腾龙依据股权转让协议的约定转让相应的价款，签订股权转让协议时，原告称向公司投入了378万元，实际上并没有投入；4.公司注册资本为认缴制，原告实际上没有向公司出资，在签订股权转让协议时，原告隐瞒公司重大经营事项，且账目混乱不清，对股权转让协议中第五、六条协议中支付价款部分应予撤销；5.本案为股权转让协议纠纷，股权转让协议是原告与李腾龙之间的纠纷，与中硕公司无关，原告要求中硕公司承担责任无法律依据。综上，请法院查明事实，判决驳回原告的诉讼请求。 被告李腾龙、中硕公司举证如下： 证据1.公司章程一份。证明：1.中硕公司注册资金的3000万元是认缴；2.孙龙江将49%股份转让给李腾龙、李腾龙转让给董红杰、董红杰转让给李婷，进一步证明股权转让协议不具有可解除性。 证据2.盛凯专审字（2020）第316号专项审计报告。证明：原告在经营中硕公司期间账目不清，隐瞒销售金额，会计核算存在问题；双方在签订股权转让协议时，原告隐瞒了公司重大经营事项，足以影响李腾龙向原告支付股权转让对价。 证据3.中硕公司银行流水明细。证明：原告在经营期间销售的54套房屋收入共计5828661元，该收入未进入公司账户，销售收入不实，被告李腾龙在受让股权时前提条件是有54套房产的销售收入，没有该项收入不应向原告股权转让价款。 证据4.公司费用清单，证明：原告书写的总计5845500元费用支出不实，未全部用到公司，依据原告孙龙江提供票据其中只有734457.36元用于中硕公司，且包含了很多白条。 根据被告所辩原告称，距双方订立股权转让协议至今已逾两年，经原告多次催告被告仍不予支付剩余股权转让款，导致原告的合同目的无法实现，合同已无继续履行之必要；基于股权转让协议之约定，原告享有单方解除权，根据《合同法》第九十七条之规定，合同解除的法律后果除恢复原状外还可以要求赔偿损失等，合同解除不以恢复原状为必要，即使被告李腾龙不愿将其持有的中硕公司49%股权转移登记至原告名下，原告要求解除合同赔偿损失之诉求同样具有事实及法律依据，依法应当予以支持。案涉股权转让协议系附解除条件协议，关于原告单方解除权条款未违反《合同法》第五十二条之规定，为有效条款。根据原告提供证据，原告已依约在合同签订当日交付会计凭证及资料，但被告两年来从未就账目问题向原告提出异议，在起诉后，才出具所谓的审计报告，且被告陈述将全部会计资料存放于第三方会计师事务所，而不是由公司财务进行管理，明显不符合常理，实质上是为其违约寻找的借口。原告已因被告违约产生实际损失，被告李腾龙无法将49%股权转移登记在原告名下，原告受有损失就是49%股权的价值；被告所称注册资本为认缴问题，无论公司注册资本是否为实缴到位，公司的股权价值与其出资额无关，认缴出资额不等同于股东的出资没有任何价值，中硕公司股东的出资方式与股权转让对价无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的证据本院认证如下： 对原告提交的证据2，二被告对真实性无异议，故对真实性予以认定，原告要求中硕公司承担损失278万元，无事实及法律依据，对原告要求中硕公司承担损失278万元的证明目的不予确认；至证据4、5、6，二被告对真实性均无异议，故对真实性予以认定，证据6与本案关联性不予认定。 被告李腾龙、中硕公司提交的证据1，原告对真实性、合法性无异议，虽案涉股权两次转给案外人，但不影响原告行使合同解除权，故对真实性、合法性、关联性予以认定，对证明目的不予认定；证据2，两位注册会计师非同一会计师事务所，且未到庭说明情况，故对真实性及证明目的不予认定；证据3，原告对真实性、合法性无异议，故对真实性、合法性予以认定；证据4，费用支出问题不属于本案审理范围，故与本案关联性不予认定。 本院经审理认定事实如下：2018年4月30日，原告孙龙江与被告李腾龙签订《股权转让协议》一份，孙龙江将其持有的中硕公司49%股权转让给李腾龙，双方约定49%股权价值为378万元。李腾龙于2018年4月30日支付给孙龙江股权转让款100万元，双方约定剩余278万元股权转让款于合同签订后的180日内支付，但至今未付。《股权转让协议》签订后，孙龙江向李腾龙移交了中硕公司公章、公司账目及财务资料等。 2018年5月23日,上述股权办理了工商变更登记手续，孙龙江转让的股权变更登记至李腾龙名下,中硕公司章程进行了相应变更，公司股东变更为李腾飞、李腾龙，李腾飞为公司执行董事、法定代表人，李腾龙为公司监事。2019年7月2日，李腾龙将中硕公司上述49%股权转给案外人董红杰，董红杰于2020年3月10日将该部分股权转让给案外人李婷。 国家企业信用信息公示系统显示，孙龙江认缴出资额1470万元，认缴出资时间为2015年11月5日、2015年12月31日，认缴出资方式货币；实缴出资额1470万元，实缴出资时间为2015年9月6日、2015年11月5日、2015年11月11日，实缴出资方式为货币。 2015年11月5日、2018年5月9日中硕公司章程第十条均记载：孙龙江认缴出资额1470万元人民币，占注册资本的49%，出资方式为货币，已缴清。 本院认为，孙龙江与李腾龙之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《股权转让协议》的约定，转让方孙龙江的合同义务是配合李腾龙及中硕公司完成股权转让工商登记变更手续、将持有的中硕公司的一切资料交付至李腾龙；李腾龙的合同义务是合同签订之日支付股权转让款100万元，剩余278万元股权转让款于协议签订后180日内支付。孙龙江提交的证据显示，其已经履行了上述合同义务，而李腾龙只给付股权转让款100万元，其余278万元未履行给付义务。 《股权转让协议》第十一条第2款约定，协议成立后，李腾龙不按协议履行付款义务的，孙龙江有权解除合同，李腾龙、中硕公司应承担孙龙江实际损失的赔偿金并将中硕公司49%的股权过户至孙龙江。此条约定共有两部分内容：1.孙龙江的附条件合同解除权；2.李腾龙、中硕公司承担损失及股权过户义务。因中硕公司并非《股权转让协议》的合同双方当事人，中硕公司不享有合同权利，但协议约定中硕公司履行合同义务，与公司法相关规定相悖，不仅损害了公司股东的合法权益，也损害了公司债权人的利益，此部分约定应属无效，孙龙江要求中硕公司共同承担278万元的赔偿责任，于法无据，不予支持。 根据双方上述约定，本案《股权转让协议》系附解除条件合同，在李腾龙不履行付款义务时，解除条件成就，孙龙江有权利行使合同解除权，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，合同解除不以恢复原状为必要，孙龙江基于股权已转至案外人名下不再要求股权变更回来，而要求解除合同、李腾龙承担未付款部分278万元的实际损失，具有事实及法律依据，依法应予支持。 孙龙江经营期间房屋销售收入与支出，不属于本案审理范围，本院不予理涉。根据《股权转让协议》第八条第2款约定，“甲方对交接资料的完整性、真实性负责，......甲方应向乙方承担赔偿责任”之约定，孙龙江移交资料的真实性和完整性并不是李腾龙拒绝支付剩余股权转让款的理由，对被告所辩不予确认，对资料如有异议，被告可根据上述约定另行主张相应权利。 被告辩称中硕公司注册资本为认缴制，孙龙江没有向公司出资，而被告提交的中硕公司章程中记载孙龙江认缴出资1470万元已缴清，故对被告所辩不予确认。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 1、解除原告孙龙江与被告李腾龙签订的合同编号为ZQZSGQZR(2018)第1号的股权转让协议； 2、被告李腾龙于本判决生效之日起五日内赔偿原告孙龙江股权转让损失278万元； 3、驳回原告孙龙江的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29040元，适用简易程序减半收取14520元，财产保全费5000元，合计19520元由被告李腾龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  杜金荣 二〇二〇年七月三十日 书记员  马会影