河北省安国市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0683民初465号 原告：安国市久旺药业有限公司，住所地河北省安国市南张村北李街**。 法定代表人：李卫京，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：王冠舜、张振华，、实习律师。 被告：长春新安药业有限公司，，住所地吉林省长春市合隆经济开发区 法定代表人：李云杰，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：邹平、张蕊娜，吉林雅成律师事务所律师。 被告：王跃辉，男，1963年3月13日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 原告安国市久旺药业有限公司与被告长春新安药业有限公司、王跃辉买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安国市久旺药业有限公司的委托诉讼代理人王冠舜、张振华，被告长春新安药业有限公司的委托诉讼代理人邹平、张蕊娜及被告王跃辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安国市久旺药业有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告支付货款5227015元及利息，利息从2020年4月18日开始计算至实际履行之日止，按照同期银行贷款利率的1.5倍计算；2、原告因处理积压的药材而支出的运费24300元，由二被告承担；3、诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原、被告自2019年3月至2020年3月期间，多次签订中药材购销合同，原告向被告提供中药材，合同签订后，原告如约向被告发货并出具了发票，货款共计6813115元，经多次催要被告给付货款932450元，尚欠5927015元。由于被告一直不履行付款义务，为防止损失扩大，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条，于2020年9月12日折价处理了长期积压在被告处的药材，共计卖出70万元，故将起诉状中的5927015元本金进行抵扣，抵扣后被告应向原告支付货款本金为5227015元，在处理积压药材时支付运费24300元，应由被告承担。 被告长春新安药业有限公司辩称，被告退回药品总价值为2846430.05元，该款项应在被告支付的货款中扣除，同时原、被告双方签订购销合同未约定付款时间，故原告要求被告支付逾期付款违约金没有事实及法律依据。 被告王跃辉辩称，长春新安药业有限公司原是一家香港投资企业，由凤凰药业集团香港有限公司持股100%，而自己是受长春新安药业有限公司聘用的总经理，负责公司日常经营管理工作。2019年3月至2020年3月期间，长春新安药业有限公司多次向原告采购中药材原料，按照双方合同约定和先货后款的交易习惯，有部分货款延期尚未结算支付。2020年4月初，港资股东决定出让长春新安药业有限公司的全部股权，并在4月21日与受让方郑亮及其指定的股权代持人李云杰、徐斌签署了《股权转让协议书》和《补充协议书》，约定截止股权转让时已发生的所有债务由新股东接收长春新安药业有限公司后负责清偿。自己作为当时的总经理，出于对债权人负责的态度，在将长春新安药业有限公司经营管理工作交接给新股东委派人员之前，通知原告等债权人来公司对账核实尚未支付的货款金额，并向债权人解释说明了长春新安药业有限公司股权转让和债务承担的安排。不料，原告蛮横不讲理，竞然在对账之后派四五个人将我堵在长春新安药业有限公司办公室不准离开，限制我的人身自由长达一个星期，最后用暴力胁迫我个人书面承诺协助其向股权转让后的长春新安药业有限公司追讨货款，直到全部货款结清为止。2020年4月26日，上述股权转让经工商变更登记手续生效，我也将长春新安药业有限公司经营管理工作全部交接给了新股东委派人员，离开了该公司。随后，长春新安药业有限公司陆续向原告支付了部分货款，并协商办理了此前采购的部分药材的退货手续。因双方就核减部分货款和分期付款安排问题发生纠纷，原告便提起本案诉讼，将长春新安药业有限公司列为第一被告，同时以那张暴力胁迫我手写的承诺书作为证据将我列为共同被告，并对我的银行账户和房产采取诉讼保全措施，给我的正常生活和工作造成严重干扰和困难。综合以上事实经过，我认为：长春新安药业有限公司是一个独立法人公司，其向原告采购药材形成的债务，依法应当由长春新安药业有限公司独立承担，该公司股权转让和股东变更并不影响公司作为独立法人继续清偿债务，况且股权转让协议也明确约定转让后的公司和新股东负责清偿所有债务，而事实上股权转让后的长春新安药业有限公司也向原告支付了部分货款。我原来只是受聘用担任总经理，既不是该公司的股东，也不是该公司的法定代表人，依法不应当就该公司的债务承担任何个人责任。原告基于胁迫我手写的承诺书，完全违反了我的真实意愿，属于非法证据，不能作为我承担连带责任的依据。请求法庭依法驳回原告针对我的全部诉讼请求，保护我的合法权益。原告滥用诉权查封我的财产，给我造成重大损失，我保留追究原告损害赔偿责任的权利。 原告围绕其诉讼请求提交了以下证据：1、购销合同13份；2、对账函；3、承诺书；4、本金抵扣金额：李卫京与李贝签订的中药材购销合同、货物明细表、转账记录；5、货运单。 被告长春新安药业有限公司围绕其答辩提交了以下证据：由原告经办人王长生签字确认的发货明细表1份。 被告王跃辉围绕其答辩提交了以下证据：1、股权转让协议书1份；2、补充协议1份；3、股份交割证明1份；4、被告长春新安药业有限公司的企业信用信息公示报告书打印件1份。 上述证据经庭审质证，结合双方陈述、答辩，本院认定如下：二被告对原告提交的证据1、2、3、5的真实性均无异议，本院予以确认。二被告对原告提交的证据4不认可，认为该证据所附的货物明细清单所列货物总金额为2846430.05元，原告降价处理是原告对其所有货物进行自主处理的行为，不应以其处理价格作为抵扣被告应向原告支付本金的依据，同时该证据也能证明被告退回货物的金额为2846430.05元。被告长春新安药业有限公司为反驳原告，提交由原告经办人王长生签字确认的发货明细表1份，原告称该发货明细称没有法人的签字，但对退回药材的事实认可，因被告长春新安药业有限公司提交的发货明细内容与原告提交的证据4中的货物明细表内容相同，故对原告提交的证据4中的货物明细清单及被告长春新安药业有限公司提交的发货明细表予以认定，原告提交的证据4中的李卫京与李贝签订的中药材购销合同、转账记录属于原告在占有货物以后的个人行为，不予认定。原告对被告王跃辉提交的上述证据的真实性无异议，对关联性和证明目的不认可，认为这是被告长春新安药业有限公司股东之间的股权转让，与被告长春新安药业有限公司是否承担支付货款义务和被告王跃辉是否承担连带责任没有法律关系，也从侧面印证了承诺书的真实性，被告王跃辉辩称承诺书系被胁迫书写，没有任何的证据及报警记录。原告的辩称于法有据，予以采纳，故对被告王跃辉提交的证据不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：自2019年3月至2020年3月期间，原告与被告长春新安药业有限公司多次签订中药材购销合同，原告向被告长春新安药业有限公司提供中药材，货款共计6813115元，经多次催要被告长春新安药业有限公司给付货款932450元，尚欠5927015元未付。被告王跃辉于2020年4月21日出具承诺书，第二段显示：“目前长春新安药业面临股权变更，本人郑重承诺在新安药业股权变更期间，本人尽全力协助久旺药业追回全部欠款，如果欠款不能追回，本人愿意承担连带责任，直至欠款追回为止。”2020年8月，经原告与被告长春新安药业有限公司协商，被告退回货款金额2846430.05元的中药材，原告花费运费24300元。后原告变更诉讼请求，在原起诉的金额5927015元基础上扣减退回货物降价处理的金额70万元，变更为5227015元，增加运费24300元，明确逾期利息按同期贷款利率的1.5倍计算。 本院认为，本案原、被告对对账后尚欠货款5927015元的事实均无异议，双方争议的主要焦点在于被告退回货款金额2846430.05元的中药材是否属于退货行为。庭审中，原告虽辩称其将该货物降价处理70万元属于减损行为，但货物的所有权以交付为准，原告拉走该货物之前，所有权属于被告长春新安药业有限公司，在原告拉走货物之后，双方并未对该部分货物作出明确规定，应认定该货物的所有权转移给原告，其将货物降价处理，属于个人行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，据此可以认定原告将货款金额2846430.05元的中药材拉回属于退货行为，其要求将货物本金抵扣70万元的主张，于法无据，不予支持，故被告长春新安药业有限公司应支付的货款本金为5927015元减去退回的2846430.05元为3080584.95元，并应支付原告因运输货物产生的运输费24300元。因被告长春新安药业有限公司未按约定支付货款，应承担违约责任，原告要求自2020年4月18日起至实际履行之日止，按同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍支付逾期利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，逾期利息应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算，故原告要求按1.5倍支付，无法律依据，不予支持；从原告提交的运货单显示托运日期为2020年8月4日、2020年9月4日，故自对账之日起第二天即2020年4月18日至2020年9月3日的逾期利息应以货款本金为5927015元为基数；自2020年9月4日至货款本金3080584.95元支付完毕之日止的逾期利息，应以货款本金3080584.95元为基数，均以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算。对于原告要求被告王跃辉承担连带保证责任的主张，庭审中被告王跃辉虽称承诺书是被胁迫书写，但未提交相应的证据，对其辩称不予采信，故被告王跃辉应承担连带保证责任。 综上所述，被告长春新安药业有限公司应支付原告货款本金3080584.95元，自2020年4月18日至2020年9月3日的逾期利息以货款本金为5927015元为基数，自2020年9月4日起至货款本金支付完毕之日止的逾期利息，以货款本金3080584.95元为基数，均以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算。被告王跃辉对上述款项承担连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告长春新安药业有限公司于本判决生效之日起七日内一次性向原告安国市久旺药业有限公司支付货款3080584.95元； 二、被告长春新安药业有限公司于本判决生效之日起七日内一次性向原告安国市久旺药业有限公司支付自2020年4月18日至2020年9月3日的逾期利息，以货款本金为5927015元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算； 三、被告长春新安药业有限公司支付自2020年9月4日起至货款本金3080584.95元支付完毕之日止的逾期利息，以货款本金3080584.95元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算； 四、被告王跃辉对上述款项承担连带保证责任； 五、驳回原告安国市久旺药业有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26645元，由原告安国市久旺药业有限公司负担13322.50元，由被告长春新安药业有限公司、王跃辉共同负担13322.50元；两次保全费共计10000元，由被告长春新安药业有限公司、王跃辉共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员  张计水 二〇二〇年十月十三日 书记员  王梦永