河北省衡水市冀州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1181民初504号 原告：方建良，男，1972年3月10日出生，汉族，衡水市冀州区周村镇后恩关村人，现住。 委托诉讼代理人：周世豪，河北双冀律师事务所律师。 被告：周庆尊，男，1980年1月18日出生，汉族，人，现住。 被告：韩庆印，男，1965年7月22日出生，汉族，人，现住。 被告：衡水市昊鑫建筑材料有限公司。住所地：衡水市冀州区周村镇后恩关村。 法定代表人：周庆尊，经理。 原告方建良与被告周庆尊、韩庆印、晋宝辉、衡水昊鑫建筑材料有限公司（以下简称昊鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，原告自愿撤回了对晋宝辉的起诉，本院依法准许。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方建良及其委托诉讼代理人周世豪、被告周庆尊、被告韩庆印、被告衡水昊鑫建筑材料有限公司法定代表人周庆尊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方建良向本院提出诉讼请求：1.判令被告周庆尊给付所欠股权转让金、违约金及损失补偿款944.7605万元（损失计算到2020年3月13日）；2.判令周庆尊对上述944.7605万元款项自2020年3月14日起至给付完毕之日止按照月息2分5厘给付利息；3.判令韩庆印、衡水昊鑫建筑材料有限公司在上述第1、2项诉讼请求范围内承担连带保证责任。事实和理由：原告是昊鑫公司原股东，该公司为一人公司，注册资本600万元，截止《股权转让协议》签订之日，已实缴注资，原告合法持有该公司100%股权。2019年4月23日原告与被告周庆尊签订《股权转让协议》，约定将昊鑫公司转让给周庆尊，转让价900.01万元，该款项分三期给付，时间为：2019年4月30日前给付450万元，2019年8月31日前给付150万元，2019年12月31日前给付300.01万元。协议签订后，原告按照协议约定，协助被告完成股东变更登记，并且办理完毕工商证照的变更。将昊鑫公司100%股权转让给了被告周庆尊，履行完协议义务。被告周庆尊在《股权转让协议》签订后并未按时足额付款，多次催要只给付了第一期股权转让款450万元的390万元，而且是分两次给付（2019年5月7日付250万元、2019年6月14日付110万元），造成了开始就实质性违约。在我与周庆尊签订《股权转让协议》当天，被告晋宝辉、韩庆印与原告签订了《担保协议》，该二被告对股权转让款的450.01万元、利息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。2019年5月28日，被告周庆尊代表昊鑫公司自愿与原告签订《保证协议》，对《股权转让协议》的债权、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用承担保证责任。因被告未能给付，几方又在2020年1月10日签订了《衡水市昊鑫建筑材料有限公司股权转让协议拖欠转让款偿还协议》，约定被告周庆尊、韩庆印、昊鑫公司分四期偿还拖欠的股权转让金、违约金及损失895.01万元，并承诺如果2020年1月14日前给付100万元，损失按照500万元计算，如果1月14日无法给付，损失按照600万元计算，自协议签订后按照月息2分5厘的标准给付利息。后经原告多次催促，被告直到2020年3月13日才给付100万元，扣除计算的利息及股权转让金本金后，截止到2020年3月13日，被告欠股权转让金及其损失共计944.7605万元。按照协议约定，自2020年3月14日之后，应当按照月息2分5厘的利息计算到偿还完毕止。综上，被告周庆尊自《股权转让协议》及《偿还协议》约定的期限内未全部给付股权转让款、违约金及损失补偿款，而晋宝辉、韩庆印也未能承担担保责任偿还欠款，昊鑫公司也未承担保证责任代替周庆尊偿还债务，故提起诉讼。 为证实自己的主张，原告提供如下证据： 证据一、2019年4月23日股权转让协议一份，证明原告与被告周庆尊存在股权转让法律关系，约定股权转让金及给付时间； 证据二、2019年4月23日原告与晋宝辉、韩庆印、周庆尊签订的担保协议一份，证明约定晋宝辉、韩庆印对450.01万元及其他费用承担连带保证责任，保证范围包括主合同的450.01万元及其利息违约金和实现债权的费用； 证据三、2019年5月28日原告与衡水市昊鑫建筑材料有限公司签订的保证协议一份，保证范围原告方建良与周庆尊之间的债务本金及其利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用，承担保证责任的方式是连带保证责任； 证据四、2020年1月10日被告周庆尊代表昊鑫公司为原告出具的895.01万元欠条一份，保证人韩庆印在欠条上签字并按指纹； 证据五、2020年1月10日衡水市昊鑫建筑材料有限公司拖欠转让款偿还协议一份，双方约定到签订协议之日欠原告895.01万元，约定了还款的时间同时约定在2020年1月14日前偿还100万元，损失按500万元计算，超过1月14日按600万元计算； 证据六、2020年3月25日抵押协议一份，昊鑫公司、韩庆印、方建良三方签订的，同意将昊鑫公司的资产抵押给方建良； 证据七、抵押物清单一份和动产抵押登记书，证明抵押协议的资产根据担保法的规定在冀州区市场管理局做了抵押登记，产生了抵押的法律效力； 证据八、2019年10月25日变更协议一份，证明双方将原来解决问题的方式仲裁改为在法院起诉，冀州区法院具有管辖权； 证据九、衡水市昊鑫建筑材料有限公司工商登记信息一份，证明该工商登记中公司股东及法定代表人均变更为周庆尊，证明原告方建良已经履行了股权转让的义务； 证据十、2020年3月25日催追缴欠款通知书一份，证明原告向被告多次催促要求支付股权转让金。 经质证，被告周庆尊、昊鑫公司对原告提供的证据均无异议。 韩庆印对原告提供证据的质证意见为：对证据三保证协议不清楚。对其他证据均无异议。 周庆尊辩称，我一直找韩庆印、晋宝辉将法定代表人变更为其他人，一直没有变更，我给韩庆印、晋宝辉出具的告知书，他们签字了但是没有实施。 为证实自己的主张，被告周庆尊提供如下证据：2020年3月20日周庆尊给韩庆印、晋宝辉出具的告知书，证明周庆尊要求退出法定代表人身份。 原告对被告周庆尊提供证据的质证意见为：无异议，与原告没有关系，至今没有变更。 经质证，被告韩庆印对被告周庆尊提供证据无异议。 韩庆印辩称，周庆尊说自己是挂名法定代表人，他所签订的协议应该告知出资人，他所签订的协议超出他的权利，要求周庆尊与我积极配合将公司法定代表人变更成韩庆印一方。韩庆印为实际出资人，债权债务与周庆尊无关。 衡水市昊鑫建筑材料有限公司辩称，周庆尊没有参与经营管理，只是挂名的法定代表人。 本院对当事人提供证据的认证意见为：原、被告对对方提供证据均无异议，予以确认。 本院经审理认定事实如下：昊鑫公司系自然人独资的有限责任公司，出资人为方建良，注册资本600万元，已全部实缴。2019年4月23日原告方建良与被告周庆尊签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的昊鑫公司100%的股权转让给被告周庆尊，转让总价款900.01万元，支付方式为：被告周庆尊于2019年4月30日前给付原告450万元、于2019年8月31日前给付原告150万元、于2019年12月31日前给付原告300.01万元，双方对违约责任及其他事项进行了约定。2019年4月23日，原告与周庆尊、晋宝辉、韩庆印签订《担保协议》一份，约定被告韩庆印、晋宝辉对被告周庆尊欠原告的450.01万元转让款及其他费用承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。2019年5月28日原告与被告昊鑫公司签订《保证协议》，约定被告昊鑫公司对原告与被告周庆尊签订的《股权转让协议》中的主债权的本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用承担连带责任保证，保证期间自主合同约定的第一期还款期限届满之日起算2年。原告与被告周庆尊分别于2019年10月15日、2019年10月25日签订变更协议各一份，将纠纷的解决方式由向北京仲裁委员会提起仲裁变更为向冀州区人民法院提起诉讼。 因被告周庆尊、韩庆印、昊鑫公司未能按约定给付转让款，原告与周庆尊、韩庆印、昊鑫公司于2020年1月10日签订《拖欠转让款偿还协议》一份，协议确认周庆尊、韩庆印、昊鑫公司拖欠原告股权转让款510.01万元，给原告造成的各项经济损失与违约金共计500万元。原告代销昊鑫公司加气块115万元，周庆尊、韩庆印不负责催收，直接从原告的赔偿金中抵顶，综上被告周庆尊、韩庆印、昊鑫公司应给付原告各类款项共计895.01万元，付款方式为：2020年1月14日前给付100万元、2020年3月6日前给付110万元、2020年7月30日前给付185万元、2020年12月30日前给付500万元，以上所欠各类款项自协议签订生效之日起，按月息2分5厘利率计息执行，如被告2020年1月14日前归还100万元，损失按500万元计算，否则按600万元计算。《拖欠转让款偿还协议》签订当日，被告周庆尊为原告出具欠条一份，载明周庆尊欠原告股权转让款、违约金及损失补偿金共计895.01万元，保证人昊鑫公司、韩庆印在欠条上盖章、签名。2020年3月25日原告与昊鑫公司、韩庆印签订《抵押协议》一份，载明因周庆尊、韩庆印、昊鑫公司长期拖欠股权转让款一事，签订该协议，周庆尊、韩庆印、昊鑫公司自愿将昊鑫公司的土地、所有地上建筑物及厂房、办公楼、所有设备设施、库存原材料及各类机械车辆抵押给原告作为欠款的抵押物，并对抵押物在衡水市冀州区市场监督管理局办理了动产抵押登记手续。因被告未按约定给付转让款等款项，原告诉至法院，请求判令被告周庆尊给付所欠股权转让金、违约金及损失补偿款944.7605万元（损失计算到2020年3月13日）及自2020年3月14日起至给付完毕之日止按照月息2分5厘给付利息；被告韩庆印、昊鑫公司在上述款项范围内承担连带保证责任。 本院认为，根据原告提供的《股权转让协议》《拖欠转让款偿还协议》《抵押协议》等有效证据及原、被告当庭陈述，被告周庆尊拖欠原告股权转让款等款项、被告韩庆印对450.01万元股权转让款及其他费用承担连带保证责任、被告昊鑫公司提供连带保证责任并以抵押物提供抵押担保的事实清楚。被告周庆尊虽辩称其为挂名的法定代表人，但其作为完全民事行为能力人，应为自己的行为承担相应的民事责任。 根据2020年1月10日原告与周庆尊、韩庆印、昊鑫公司签订的《拖欠转让款偿还协议》，三被告拖欠股权转让款510.01万元、损失与违约金600万元，原告代销加气块款115万元，折抵后三被告应付原告款项895.01万元，并自协议签订之日起按月息2分5厘计息，三被告如能在2020年1月14日前给付100万元，损失按500万元计算，否则损失按600万元计算。实际履行过程中，被告在2020年3月13日给付了100万元，故损失应按600万元计算，折抵后被告应给付原告（510.01+600-115）995.01万元，被告韩庆印对该约定亦认可。扣除被告于2020年3月13日给付的100万元，被告尚欠原告895.01万元及利息。《拖欠转让款偿还协议》约定月息2分5厘，该约定超出年利率24%的限制性规定，依法调整为年利率24%。 2019年5月28日原告与昊鑫公司签订的《保证协议》上虽没有加盖昊鑫公司的公章，但被告周庆尊作为昊鑫公司的法定代表人及案涉公司股权转让的受让人。其代表公司签订的协议，相对人有理由相信其有代理权，且在2020年1月10日的欠条上，被告昊鑫公司在保证人处加盖了公章，故依法确认该《保证协议》合法有效，被告昊鑫公司应承担保证责任。 综上，被告周庆尊拖欠原告股权转让款及损失共计895.01万元应立即给付，并自2020年3月14日始至付清之日止按年利率24%向原告支付利息。被告韩庆印承担保证责任的范围为450.01万元股权转让金及其他费用，案涉895.01万元包括股权转让金及其他费用，故被告韩庆印应承担连带保证责任。被告昊鑫公司自愿提供连带责任保证并以公司财产为上述款项提供抵押担保并办理了抵押登记，应依法承担相应的担保责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条、第五十七条的规定，判决如下： 一、限被告周庆尊于本判决生效之日起三日内，给付原告方建良股权转让款及损失共计895.01万元，并自2020年3月14日始至付清之日止按年利率24%向原告支付利息； 二、被告韩庆印、衡水市昊鑫建筑材料有限公司对以上款项承担连带保证责任；被告韩庆印、衡水市昊鑫建筑材料有限公司在承担担保责任后有权向被告周庆尊追偿； 三、驳回原告方建良其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计38967元，保全费5000元，共计43967元均由三被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审 判 员 王凤计 二〇二〇年六月二十八日 法官助理 谷晓伟 书 记 员 李玉珊 ——