天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0117民初188号原告：杜乃军，男，1969年7月12日出生，汉族，住河北省唐山市路南区。委托诉讼代理人：赵丽丽，天津辩正律师事务所律师。被告：马志玲，女，1978年10月20日出生，汉族，住天津市宁河区。委托诉讼代理人：栗丽，天津澄松律师事务所律师。被告：邵美强，男，1979年6月8日出生，汉族，住天津市宁河区。被告：李雪，女，1989年11月23日出生，汉族，住天津市宁河区。第三人：王长顺，男，1953年3月24日出生，汉族，住天津市宁河区。原告杜乃军与被告马志玲、第三人王长顺买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月23日作出（2018）津0117民初1943号民事裁定，驳回杜乃军起诉。原告杜乃军不服，向天津市第二中级人民法院提起上诉，天津市第二中级人民法院于2018年11月26日作出（2018）津02民终7779号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。原告杜乃军仍不服该裁定，向天津市高级人民法院申请再审，天津市高级人民法院于2019年7月25日作出（2019）津民申915号民事裁定，指令天津市第二中级人民法院再审。天津市第二中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）津02民再136号民事裁定，撤销天津市第二中级人民法院（2018）津02民终7779号民事裁定和天津市宁河区人民法院（2018）津0117民初1943号民事裁定，指令天津市宁河区人民法院审理。本院于2020年1月3日立案后，依法另行组成合议庭。因天津鑫奥鼎金属制品有限公司于2018年9月28日注销，本院依法追加邵美强为被告参加诉讼。本院于2020年8月18日公开开庭进行了审理。本院依原告申请追加天津鑫奥鼎金属制品有限公司清算组成员李雪为本案被告。本院于2020年10月13日再次公开开庭审理，原告杜乃军的委托诉讼代理人赵丽丽，被告马志玲的委托诉讼代理人栗丽，被告邵美强，第三人王长顺到庭参加诉讼，被告李雪经本院传票传唤，未申明理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杜乃军向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令三被告支付欠款1309857元及利息（利息以1309857元为本金，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2015年8月15日起计算至货款付清之日止，并参照逾期罚息利率1.5倍标准计算）；2.请求依法判令三被告连带承担原告支出的律师费100000元；3.本案诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：原告自2015年上半年向被告销售货物钢管，原告履行了送货义务，被告并未支付货款，经双方对账，在2015年8月15日，被告马志玲向原告出具欠条,载明欠顺佳焊管款1092760元，不包括8月份单子。原告多次催要未果，故诉至法院。庭后杜乃军变更诉讼请求：变更第一项内容的部分利息，对于产品销售单的货款从2015年11月29日开始计算利息，其他诉讼请求不变。马志玲辩称，第一、涉案买卖合同关系成立于天津市宁河区顺佳金属制品有限公司（以下简称顺佳公司）与天津鑫奥鼎金属制品有限公司（以下简称鑫奥鼎公司）之间，杜乃军无权代表顺佳公司起诉，其非本案适格的原告。首先，杜乃军曾于2017年8月4日向宁河区法院提起诉讼，要求鑫奥鼎公司与马志玲一同偿还涉案货款，宁河区法院经审理作出（2017）津0117民初2810号民事裁定，认定买卖合同成立于顺佳公司与鑫奥鼎公司之间，杜乃军不具有诉讼权利，而本次诉讼与前次诉讼的当事人相同，诉讼标的相同，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条规定，本次诉讼属于重复诉讼；其次，杜乃军与顺佳公司无直接法律关系，其非公司股东、董事、监事，其无权代表顺佳公司起诉。第二、涉案货款债务已经被抵消，买卖合同的权利和义务终止。顺佳公司在履行本案买卖合同过程中，存在严重违约行为，给鑫奥鼎公司造成经济损失，鑫奥鼎公司与顺佳公司协商，将由于钢管质量问题给鑫奥鼎公司造成的经济损失与应付货款进行抵销，故本案合同的权利义务终止，无论杜乃军还是顺佳公司均无权主张货款。第三、鑫奥鼎公司经过合法清算程序已注销，股东在注销清算过程中并无过错，马志玲作为公司股东，不再承担公司债务。第四，针对原告分别两次开庭追加两个被告，马志玲认为不仅违反法律程序，也浪费司法资源。另根据《公司法》第189条以及《最高人民法院关于公司法解释二》的规定，只有在清算组成员存在故意或重大过失并且没有履行通知和公告两项义务时，才有承担债务的责任，本案中清算时原告杜乃军起诉涉案债权的案件已经两次被宁河区人民法院驳回，作为清算组成员完全有理由相信杜乃军不具有债权人资格，且生效判决予以确认，清算组成员没有通知不存在任何过错，并且鑫奥鼎在注销时也已经于2018年8月9日登报公告，履行清算义务，杜乃军仍可依据公告内容主张债权，而本案也是在2019年12月份才启动，清算组成员在2018年注销时不可能知晓有本案的存在。邵美强辩称，不同意承担连带责任，在鑫奥鼎公司成立之前，邵美强与马志玲已经离婚。邵美强是清算组成员，但认为追加李雪是不符合法律依据的，原告二次开庭分别追加当事人不符合法律程序。请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人王长顺辩称，王长顺与杜乃军的分家协议写明关于2015年钢管质量问题给马志玲公司造成的损失问题，王长顺与杜乃军共同向马志玲赔偿，其次由王长顺和杜乃军共同向马志玲要账，现杜乃军背着王长顺到法院起诉马志玲，其败诉的责任由杜乃军自己负责。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。杜乃军为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：1、2015年8月14日产品销售复印件一张、销售单原件18张；2、马志玲签字的欠条原件一张；证据1、2证明被告共欠货款1309857元；3、协议书原件一份，用以证明杜乃军与王长顺协商一致双方平分鑫奥鼎欠款1264562元；4、合作协议原件一份，用以证明杜乃军与王长顺合作，外欠货款以公司名义作出，且双方平分债权债务。马志玲为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据：1、民事起诉状、天津市宁河区人民法院（2017）津0117民初2810号民事裁定书，用于证明杜乃军曾于2017年8月14日向本院起诉涉案货款，裁定涉案买卖合同关系存在于顺佳公司与鑫奥鼎公司之间，本案于该案属于重复诉讼；2、《散热器供货合同》、发货清单、散热器更改通知、付款裁定单、照片8张，用以证明顺佳公司与鑫奥鼎公司提供的钢管存在严重质量问题，给鑫奥鼎公司造成经济损失；3、天津市第二中级人民法院（2019）津02民再136号民事裁定书，用以证明顺佳公司认可其提供的钢管存在质量问题，并不再向鑫奥鼎公司主张货款，即货款与损失互相抵销；4、鑫奥鼎公司清算报告及准予注销登记通知书，用以证明鑫奥鼎公司于2018年9月28日注销，并经过合法清算，注销时债务因抵销而不存在，且杜乃军起诉要求货款的案件已在当时被宁河区法院驳回，股东马志玲在注销公司时不存在过错，不应承担公司债务；5、《协议书》、樊某证人证言，用以证明顺佳公司与杜乃军签订的《协议书》明确双方一起将钱款诉至法院，杜乃军无权起诉；证人证言可以证明《协议书》中将鑫奥鼎公司债务与其他债务区分原因是顺佳公司提供的钢管存在质量问题；6、鑫奥鼎公司注销公告样报，用以证明鑫奥鼎公司注销时清算组成员履行了公告义务，且公告中明确债权人自公告发出45日内申报债权，清算组成员没有过错。邵美强为支持其抗辩意见向本院提交离婚证复印件，用以证明鑫奥鼎公司成立之前其与马志玲已经离婚。第三人王长顺未向本院提交证据。经质证，马志玲对杜乃军提交的证据质证意见为：对全部销售单认可马志玲签字的部分，没有马志玲签字的需要庭后核实，因销售单抬头是顺佳公司，故杜乃军无权起诉；对欠条真实性认可，但系马志玲欠顺佳公司的货款；对合作协议及协议书真实性认可，但与本案无关，该买卖关系发生与顺佳公司与鑫奥鼎公司之间，杜乃军与王长顺均无权代表顺佳公司起诉。邵美强对杜乃军提交的证据未发表质证意见。王长顺认可合作协议和协议书，对其他证据未发表质证意见。杜乃军对马志玲提交的证据质证意见为：对证据1真实性合法性认可，对证明目的不认可，（2019）津02民再136号民事裁定已撤销（2018）津02民终7779号民事裁定和（2018）津0117民初1943号民事裁定，故杜乃军可以作为共同债权人；对证据2真实性、合法性和关联性均不认可，无法证明钢管存在质量问题；对证据3真实性认可，但证明目的不认可，不能证明货款存在抵销问题；对证据4真实性认可，但关联性不认可，称在鑫奥鼎公司尚欠杜乃军货款的情况下即进行注销，存在逃避债务的行为，股东马志玲应对该债务承担连带清偿责任；对证据5真实性认可，但证明目的不认可，协议书明确写明双方将欠款方一起诉至法院，作为共同债务人王长顺消极追偿，故杜乃军起诉；对证据6，真实性合法性认可，但证明目的不认可，该证明只能说明被告在明知存在130多万债务的情况下仍未通知债权人就进行恶意注销违法注销，鑫奥鼎公司的股东及清算组成员存在重大过失，依据《公司法》的规定，三被告应对涉案债务承担连带给付责任。王长顺、邵美强对马志玲提交的证据1至证据5未发表质证意见，对证据6无异议。依马志玲申请，本院依法传唤证人樊某出庭作证。樊某陈述，其系天津顺佳金属制品有限公司的车间主任，主要负责厂长职务，焊管出现的质量问题由业务调解，具体怎么解决的樊某也不清楚。协议书上是樊某签字，知道鑫奥鼎公司欠款1264562元。经质证，杜乃军对樊某的证言真实性不认可，认为樊某作为焊管厂的库房管货人员，其本人不知道向鑫奥鼎公司提供的焊管存在质量问题。马志玲认为樊某的证言结合其提交的证据2足以证明实际损失的存在，且经协商与货款进行抵扣。经审核，原、被告提交的证据真实性本院予以确认，对其关联性本院予以综合认定。对于樊某的证人证言，樊某作为顺佳公司的车间主任，平时负责厂长职务，其应熟悉公司内债权债务问题，其所陈述的鑫奥鼎公司欠货款1264562元的事实结合由其在证明人处签字的《协议书》可以证实鑫奥鼎公司欠王长顺、杜乃军货款1264562元的事实，本院予以采纳。经审理，本院认定事实如下：2015年1月1日，王长顺与杜乃军签订合作协议，其中第三条约定与公司合作的业务单位拖欠货款的欠条必须以拖欠本公司形式做出，不得以拖欠个人的形式出现，如果在起诉欠款单位货款的过程中，因为被告主体问题造成公司诉讼失败的，无法收回的资金由具体责任人（即打欠条的经手人）承担。……第五条在双方合作结束前，外欠货款及加工户债务合作必须结清，公司债权债务平分（欠债户以平均各50%分配给二协议人）。协议签订后，杜乃军与王长顺合伙经营的天津顺佳焊管制品有限公司（该公司未在工商登记部门注册）向鑫奥鼎公司销售焊管制品，每批次交货均制作《天津顺佳焊管制品有限公司产品销售单（代购销合同）》，在该销售单上备注第3条约定：购货方收货签字后，未付上述款项，本合同代收据即发生法律效力。2015年8月15日，马志玲出具欠条载明：“欠顺佳焊管款1092760元，计壹佰零玖万贰仟柒佰陆拾元整，2015年8月15日，不包括8月份单子，欠款人：马志玲”。除欠条上载明的货款外，杜乃军提交的2015年3月26日、2015年8月至11月的《天津顺佳焊管制品有限公司产品销售单》经核算，共欠货款217097元，以上合计1309857元货款未给付。其中每笔销售单均标注“购货方收货签字后，未付上述款项，本合同代欠据即发生法律效力。”2017年3月17日，作为甲方的王长顺与作为乙方的杜乃军签订协议书，协议书的主要内容为：“甲乙双方在2013年至2015年年底共同经营天津市宁河县顺佳金属制品有限公司期间产生外欠款10997763元，（大写：壹仟零玖拾玖万柒仟柒佰陆拾叁元整）。经双方协商达成如下协议：1.总欠款其中一部分9733201元，（大写：玖佰柒拾叁万元叁仟贰佰零壹元整）。双方平分债权，各自追讨，甲方向乙方出具授权委托书。2.总欠款其中一部分1264562元（大写：壹佰贰拾陆万肆仟伍佰陆拾贰元整，是鑫奥鼎欠的）。由双方共同追讨后平分，不能和平解决的，双方一起将欠款方诉至法院解决，并本年度内有一个解决方案并落实。…5.甲乙双方要积极配合追讨活动。”另查明，马志玲与邵美强于2012年8月1日离婚。鑫奥鼎公司于2013年2月25日设立，该公司的法定代表人为马志玲。马志玲、邵美强系鑫奥鼎公司股东。2014年10月27日鑫奥鼎公司变更为自然人独资企业，出资人为马志玲。2018年8月9日鑫奥鼎公司成立清算组，成员有马志玲（清算组负责人）、邵美强、李雪。当日通过天津日报发出注销公告：“天津鑫奥鼎金属制品有限公司申请注销，公告债权债务人自公告发布45日内到本公司办理清算事宜，特此公告”。2018年9月27日，鑫奥鼎公司出具《清算报告》，载明：清算组成员为马志玲、邵美强、李雪；企业往来账款清理完毕，无库存；清算费结算完毕；清算组已通知债权人，并对所欠债务进行了清理，债权债务已清理完毕。2018年9月28日，鑫奥鼎公司经天津市宁河区市场和质量监督管理局核准注销。再查明，2017年8月7日，杜乃军以（2017）津0117民初2810号买卖合同纠纷向本院提起诉讼，要求鑫奥鼎公司与马志玲向其支付欠款1309857元，本院于2017年9月6日以该合同纠纷是顺佳公司与鑫奥鼎公司之间的纠纷，杜乃军无权代表顺佳公司行使诉权为由驳回杜乃军起诉的民事裁定。2018年6月5日杜乃军向本院提起诉讼，要求鑫奥鼎公司、马志玲向其支付货款1264562元，本院于2018年8月23日以该案属于重复诉讼为由作出（2018）津0117民初1943号民事裁定，驳回杜乃军起诉。原告杜乃军不服，向天津市第二中级人民法院提起上诉，天津市第二中级人民法院于2018年11月26日作出（2018）津02民终7779号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。原告杜乃军不服该裁定，向天津市高级人民法院申请再审，天津市高级人民法院于2019年7月25日作出（2019）津民申915号民事裁定，指令天津市第二中级人民法院再审。天津市第二中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）津02民再136号民事裁定，撤销天津市第二中级人民法院（2018）津02民终7779号民事裁定和天津市宁河区人民法院（2018）津0117民初1943号民事裁定，指令天津市宁河区人民法院审理。本院于2020年1月3日立案审理。本院认为，本案的争议焦点为：1、杜乃军是否具有诉讼主体资格；2、对欠款数额及利息如何认定；3、邵美强、李雪是否承担连带责任；4、律师费是否支持。关于焦点1，杜乃军是否具有诉讼主体资格。涉案产品销售单的制作单位为“天津顺佳焊管制品有限公司”且销售单显示“天津顺佳焊管制品有限公司”向鑫奥鼎公司销售焊管制品，经已生效的（2017）津0117民初2810号民事裁定书确定涉案买卖合同是“天津顺佳焊管制品有限公司”与鑫奥鼎公司之间的纠纷，杜乃军无权代表“天津顺佳焊管制品有限公司”行使诉权为由驳回杜乃军起诉，但经审查“天津顺佳焊管制品有限公司”未实际注册，涉案买卖合同销售的焊管系杜乃军与王长顺合作期间利用案外人的厂房和设备开展制造，且王长顺、杜乃军以“天津顺佳焊管制品有限公司”名称对外开展业务。鑫奥鼎公司向其购买焊管，针对欠付的部分货款马志玲出具欠条，欠条载明的“欠顺佳焊管”的货款实际是欠杜乃军与王长顺二人的共同货款，故本院认定买卖合同关系项下的出卖人为杜乃军与王长顺二人，则杜乃军作为涉案的共同债权人具有诉讼主体资格并有权提起本案诉讼。关于焦点2涉案欠款数额及利息的认定问题。首先，关于欠款数额，除了2015年8月15日马志玲出具的欠条载明的欠焊管款1092760元外，还有2015年3月26日及2015年8月至11月《天津顺佳焊管制品有限公司产品销售单》记载的未给付货款217097元，合计1309857元。结合焦点1所述，该欠款应为杜乃军与王长顺共同债权，该欠款至今已数年之久，王长顺一直怠于主张，杜乃军作为共同债权人之一有权主张实现债权，2017年3月17日杜乃军与王长顺签订的《协议书》约定，“欠款由双方共同追讨后平分”，涉案欠款1309857元的50%即654928.5元应属于杜乃军所享有的债权。关于马志玲提出的因本院作出的（2018）津0117民初1943号民事裁定，杜乃军不具有诉讼权利的抗辩意见，因天津市第二中级人民法院作出（2019）津02民再136号民事裁定已撤销（2018）津0117民初1943号民事裁定，故对其抗辩意见本院不予采纳。关于马志玲提出的涉案焊管存在质量问题给其造成经济损失并主张货款与损失已经相抵，因其提交的证据不能证明涉案焊管存在质量问题的情况以及损失抵销货款的事实，故本院对其抗辩意见不予采纳。关于利息，根据已查明事实，涉案货款一共分两部分，第一部分为双方以欠条形式针对于2015年8月之前货款进行结算1092760元，第二部分货款为每笔销售单结算的货款金额共计217097元。按照双方交易习惯，卖方提供数批次焊管后双方进行核算，最后买方以欠条的形式确认某段期间货款总金额，则本案第二部分货款本院认为应以多笔销售单金额进行汇总并以最后一次提取货物出具销售单的时间2015年11月28日为核算日，经核算共计217097元。根据《合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，对于第一部分货款，双方未签订书面合同，亦未约定付款期限，马志玲应当在收到货物的同时向杜乃军支付货款。马志玲在2015年8月15日出具欠条时必然已经收到货物，因此杜乃军要求以欠条上载明的1092760元为基础自2015年8月15日起计算马志玲逾期支付货款的利息损失于法有据；对于第二部分货款217097元的利息，该笔货款系多笔销售单货款的总额，杜乃军以最后一次销售单结算时间2015年11月28日为结算点，并以此主张自2015年11月29日起计算该部分货款的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，综上所述，本院认为对于第一部分货款1092760元的利息，马志玲应以1092760元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，参照逾期罚息利率自2015年8月15日起计算至2019年8月19日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，参照逾期罚息利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止的利息；对于第二部分货款217097元的利息，马志玲应以217097元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，参照逾期罚息利率自2015年11月29日起计算至2019年8月19日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，参照逾期罚息利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止的利息。因杜乃军享有涉案债权的50%，则对于上述利息亦应享有50%。关于焦点3邵美强、李雪是否承担连带责任问题，本院于2017年9月6日以该合同纠纷是顺佳公司与鑫奥鼎公司之间的纠纷，杜乃军无权代表顺佳公司行使诉权为由裁定驳回杜乃军的起诉。2018年6月5日杜乃军向本院提起诉讼，要求鑫奥鼎公司、马志玲向其支付货款1264562元，本院于2018年8月23日以该案属于重复诉讼为由作出（2018）津0117民初1943号民事裁定，驳回杜乃军起诉。原告杜乃军不服，向天津市第二中级人民法院提起上诉，天津市第二中级人民法院于2018年11月26日作出（2018）津02民终7779号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。以上裁定使清算组成员完全有理由相信杜乃军不具有债权人资格，故清算组成员在清算时未通知杜乃军的清算行为不存在任何过错。杜乃军要求清算组成员邵美强和李雪对涉案债权承担给付责任的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。关于杜乃军要求二被告支付律师费的请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条的规定，判决如下：一、马志玲于本判决生效之日起十日内向杜乃军支付货款1309857元的50%即654928.5元及利息（计算方法：以1092760×50%元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，参照逾期罚息利率自2015年8月15日起计算至2019年8月19日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，参照逾期罚息利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止；以217097元×50%为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，参照逾期罚息利率自2015年11月29日起计算至2019年8月19日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率，参照逾期罚息利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止）；二、邵美强、李雪对上述债务不承当给付责任；三、驳回杜乃军的其他诉讼请求。案件受理费16181元，由马志玲负担8090.5元，杜乃军负担8090.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  张东兴审 判 员  甄如辉人民陪审员  新建红二〇二〇年十一月十六日法官助理赵会君书记员金晓娟附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十一条【合同约定不明的补救】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百六十一条【支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条【债权人申报债权】清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条【逾期付款违约金】买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。