河南省武陟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0823民初686号原告：焦作市黄河集团公司，住所地：河南省武陟县西陶镇西滑封村，统一社会信用代码：91410823173515678D。法定代表人：王有利，董事长。委托诉讼代理人：孟海峰，河南飞龙律师事务所律师。被告：苗虎成，男，汉族，1962年1月15日出生，住河南省郑州市惠济区。委托诉讼代理人：谢政武，河南律旗律师事务所律师。第三人：河南华丰纸业有限公司，住所地：河南省武陟县西陶镇西滑封村，统一社会信用代码：914108231737952512。法定代表人：赵小辉，经理。委托诉讼代理人：王国龙，男，汉族，1964年3月2日出生，住河南省武陟县，系该公司股东。原告焦作市黄河集团公司（以下简称黄河集团）与被告苗虎成、第三人河南华丰纸业有限公司（华丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孟海峰、被告委托诉讼代理人谢政武、第三人委托诉讼代理人王国龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄河集团向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告苗虎成立即支付原告股权转让款200万元,并自2011年8月1日起按月息1.5%支付原告利息；2.请求判决被告承担本案诉讼费。事实和理由：华丰公司原为黄河集团的全资子公司，河南黄河纸业有限公司（以下简称黄河纸业公司）是华丰公司的全资子公司。2011年1月1日，原告、苗虎成、陶永国三方签订《股权出让协议书》一份,该协议约定:三方决定华丰公司和黄河纸业公司的股本金为1.1亿元,苗虎成、陶永国分别出资2200万元受让原告的各20%的股权,苗虎成、陶永国2010年年底前出资550万元,2011年6月底前出资550万元。2011年1月3日，三方签订《股权出让补充协议书》一份,约定:2011年6月底乙方（苗虎成)、丙方（陶永国）出资的550万元，如资金出现困难,可延期到2011年7月底，但应承担利息（利息按月息1.5分)。被告苗虎成分别于2010年12月31日、2011年1月31日、2011年7月20日向原告认缴270万元、280万元、450万元,共计1000万元。原告分别于2010年12月30日、2011年10月10日在武陟县市场监督管理局为被告做了20%、21%的股权过户。上述股权协议的实际履行中,2011年7月20日被告苗虎成向黄河集团认缴的450万元出资方式为:第三人华丰公司向原告代偿苗虎成应当向原告支付的股权转让款450万元、苗虎成代偿第三人华丰公司对外所欠债务450万元，该债务包括第三人华丰公司应付焦作市黄河集团汽运公司（以下简称黄河汽运公司）200万元的欠款。原告及第三人分别于2011年7月20日、7月31日在各自的财务往来账目中,做了账务往来调整,第三人对原告的应付款相应增加了450万元。2020年1月11日，原告收到第三人的一份拒付通知书,主要内容为:“2019年12月25日，我公司（第三人）收到武陟县人民法院（2019）豫0823民初3003号判决书，因苗虎成在该案审理中拒绝支付上述我公司应付黄河汽运公司200万元的欠款，该判决书确认我公司继续支付黄河汽运公司200万元欠款。基于上述原因,我公司决定，不再支付上述我公司向你公司（原告)代偿苗虎成本人应当向你公司支付的股权转让款450万元中的其中200万元，扣减后所余剩的250万元,我公司将继续支付。”综上所述，原告认为，被告苗虎成负有支付原告股权转让款的义务,三方约定由第三人华丰公司向原告支付上述200万元的股权转让款,因苗虎成拒绝履行第三人的其他对外债务,造成第三人拒绝对原告履行债务,根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任，被告苗虎成负有支付原告上述200万元股权转让款的义务,故提起诉讼。被告苗虎成辩称，1.被告已经全面履行了三方的股权出让协议中的义务，支付了相应的股权转让款，原告公司内部的收据记载，以及之后的工商变更登记均可证明。2.本案股权转让的时间发生在2011年，直到原告提起诉讼，2020年已有九年的时间，在九年中原告从未向被告提出过本案的权利主张，即便按照原告认为被告没有履行义务，也已经超过主张权利的诉讼时效。第三人华丰公司述称，华丰公司原为黄河集团的全资子公司,2011年7月,苗虎成因受让黄河集团在我公司的股权,需向黄河集团支付股权转让款，苗虎成因暂时无力支付巨额股权转让款,达成了华丰公司向黄河集团借款挂账450万元、苗虎成代偿华丰公司对外所欠债务450万元，该债务包括华丰公司应付黄河汽运公司200万元的欠款,该200万元债务形成的原因为:华丰公司应当支付武陟县西滑封热电有限责任公司（以下简称西滑封热电公司）电费200万元、西滑封热电公司应当支付黄河汽运公司煤炭款200万元,债务置换后，华丰公司应当直接支付黄河汽运公司煤炭款200万元。原告及华丰公司分别于2011年7月20日、7月31日在各自的财务往来账目中,做了账务往来调整,华丰公司对原告的应付款相应增加了450万元。2019年12月25日，华丰公司收到武陟县人民法院（2019）豫0823民初3003号判决书,因苗虎成在该案审理中拒绝支付上述华丰公司应付黄河汽运公司200万元的欠款，该判决书确认华丰公司继续支付黄河汽运公司200万元欠款。基于上述原因，华丰公司决定不再支付上述华丰公司约定的向原告代偿苗虎成应当向原告支付的股权转让款450万元中的其中200万元，并向原告发出了拒付通知。综上所述，被告苗虎成负有支付原告股权转让款的义务，三方约定由华丰公司向原告支付上述200万元的股权转让款,因苗虎成拒绝履行华丰公司的其他对外债务，造成华丰公司拒绝对原告履行债务，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任，被告苗虎成负有支付原告上述200万元股权转让款的义务，华丰公司没有支付该款项的义务。根据双方当事人的诉辩意见。本庭归纳本案的争议焦点是：1.本案的诉讼时效是否届满。2.原告的请求依据是否充分，应否予以支持。本院经审理认定事实如下:2010年12月30日黄河集团（甲方）与苗虎成（乙方）签订《河南华丰纸业有限公司股权转让协议》，双方就华丰公司的股权转让事宜予以协商，甲方同意将持有华丰公司20%的股权共360万元出资额以360万元转让乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2010年12月31日完成。2011年1月1日，黄河集团（作为甲方）与苗虎成（作为乙方）、陶永国（作为丙方）签订《股权出让协议书》，三方通过充分协商，决定以甲方全资子公司—华丰公司和黄河纸业公司净资产为基础，引进乙方、丙方作为投资者，甲方出让华丰公司、黄河纸业公司部分股权，乙方、丙方出资受让该部分股权。华丰公司和黄河纸业公司的股本金以郑州评估公司评估价为基础，三方协商1.1亿作为华丰公司和黄河纸业公司的股本金。依据确定的华丰公司和黄河纸业公司股本金，乙方出资2200万元受让其20%股权，丙方出资2200万元受让其20%股权，甲方持有60%股权。乙方和丙方2010年底前各出资550万元，2011年6月底前各出资550万元，2011年12月底前各出资1100万元。乙方在获得华丰公司和黄河纸业公司20%股权后两年内由乙方继续出资受让华丰公司和黄河纸业公司的股权，直至乙方在华丰公司和黄河纸业公司的持股比例达到51%。甲方与其他方持股比例达到49%，作为甲乙双方在华丰公司和黄河纸业公司的最终股权。该协议签字后，在2010年12月底前，乙方、丙方将入股的现金人民币550万元转至华丰公司账户后，协议生效。2011年1月3日，黄河集团（作为甲方）与苗虎成（作为乙方）、陶永国（作为丙方）签订《股权出让补充协议书》，三方就在股权出让协议书对到期未认缴出资的股金违约问题达成补充协议，协议约定：2011年6月底乙、丙各认缴出资550万元，如资金出现困难可延期到2011年7月底，但应承担利息（利息按照月息1.5分），逾期再不认缴出资，2010年底认缴出资的550万元股金，赔偿给另外股东。2011年底乙、丙各认缴出资1100万元，如资金出现困难，按实际认缴出资额变更股份。黄河集团诉称上述股权转让款中苗虎成应于2011年6月底支付的550万元，苗虎成仅支付450万元，该450万元是双方通过债权债务置换完成的，苗虎成代偿华丰公司的对外债务450万元（其中包含苗虎成应代华丰公司向黄河汽运公司支付的200万元债务），华丰公司代偿苗虎成应向黄河集团支付的450万元股权转让款。因苗虎成未替华丰公司偿还对外债务200万元，华丰公司拒绝支付其应当替苗虎成支付的股权转让款200万元，故苗虎成应继续支付其股权转让款中本应由华丰公司代偿的200万元。苗虎成称其已完成股权出让协议中的义务，支付了相应股权转让款，双方发生纠纷，诉至本院。另查明，根据武陟县市场监督管理局档案信息显示：2010年12月华丰公司股东出资信息为黄河集团出资额1080万元，持股比例60%，陶永国出资额360万元，持股比例20%，苗虎成出资额360万元，持股比例20%。2011年2月21日华丰公司将原法定代表人王晓国变更为王有平。2011年10月8日华丰公司将法定代表人王有平变更为苗虎成。2011年10月华丰公司股东出资信息为苗虎成出资额738万元，持股比例41%，黄河集团出资额702万元，持股比例39%，陶永国出资额360万元，持股比例20%。再查明，黄河汽运公司于2019年7月3日作为原告起诉苗虎成、华丰公司，西滑封热电公司、黄河集团作为第三人参加诉讼。黄河汽运公司诉称2011年6月之前，西滑封热电公司欠付黄河汽运公司煤炭款200万元，华丰公司欠西滑封热电公司电费200万元，黄河汽运公司、华丰公司、西滑封热电公司经过协商，由华丰公司直接向黄河汽运公司支付200万元款。因华丰公司股东及股权份额发生变动，华丰公司系黄河集团的控股子公司，苗虎成需向黄河集团支付股权转让款，经过苗虎成、黄河集团、华丰公司口头协商，苗虎成同意支付黄河汽运公司200万元款作为冲抵其应当支付的股权转让款。后苗虎成、华丰公司均未将200万元支付给黄河汽运公司。故黄河汽运公司诉至本院要求苗虎成、华丰公司支付欠款200万元及相应的利息。本院经过审理，于2019年12月23日作出（2019）豫0823民初3003号民事判决，对黄河汽运公司、华丰公司及西滑封热电公司的200万元债权债务转移予以确认，判决华丰公司支付黄河汽运公司欠款200元及利息（自2019年7月3日起，按照年利率6%计算至实际支付完毕之日止），驳回黄河汽运公司主张苗虎成承担还款责任并与华丰公司互负连带清偿责任的请求。2020年1月11日，华丰公司向黄河集团送达《拒付通知书》，称因（2019）豫0823民初3003号民事判决确认华丰公司应继续支付黄河汽运公司200万元欠款，故对于华丰公司代偿苗虎成应当向黄河集团支付的股权转让款450万元中的200万元不再支付，剩余250万元继续支付。以上事实有当事人提供的《股权出让协议书》及补充协议、《河南华丰纸业有限公司股权转让协议》、武陟县市场监督管理局档案信息、拒付通知书、武陟县人民法院（2019）豫0823民初3003号民事判决书及当事人陈述予以在案佐证。本院认为，黄河集团与苗虎成于2011年1月1日签订的《股权出让协议书》及2011年1月3日签订《股权出让补充协议书》，均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规规定，合法有效。双方应按照约定全面履行协议义务，根据协议约定，苗虎成出资2200万元受让20%的股权，该2200万元应于2010年底出资550万元，2011年6月底（补充协议约定最迟应于2011年7月底）认缴出资550万元，2011年12月底出资1100万元，在审理中双方对2010年底出资的550万元没有异议，但就2011年6月底的550万元出资存在争议。原告称该550万元苗虎成实际仅支付450万元，且该450万元是通过债权债务转移完成的，由苗虎成代偿华丰公司对外债务450万元，华丰公司代为支付苗虎成的股权转让款450万元，由于苗虎成拒绝支付华丰公司对外债务200万元，致使华丰公司拒绝代替苗虎成支付其股权转让款200万元，因此苗虎成仍应继续支付200万元的股权转让款。苗虎成辩称协议约定的股权转让款已实际履行，并向本院提供武陟县市场监督管理局的档案信息证明其已获得相应的股权份额，本院认为苗虎成仅提供相关的档案信息，并未向本院提交任何股权支付的相关证据予以证明，且对股权转让款如何支付、具体支付时间、支付方式均不清楚，被告苗虎成应当承担举证不能的法律后果，故对原告主张被告应支付其股权转让款200万元的诉讼请求，本院予以支持，对苗虎成的抗辩意见，本院不予采纳。根据《股权出让补充协议书》约定如资金出现困难可延期到2011年7月底，但应支付按照月息1.5分计算的利息，故对原告主张被告应支付自2011年8月1日起的按照月息1.5分计算的逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告辩称本案诉讼时效已过的抗辩意见，本院认为，原告称股权转让款系苗虎成以债权债务转移方式支付的，被告在庭审中也认可股权款存在以承兑汇票、部分现金、债权债务冲抵等方式支付，双方在签订股权转让协议后就涉案200万元股权款的支付未有争议，直至2019年12月23日本院作出（2019）豫0823民初3003号民事判决后，苗虎成否认存在债权债务转移支付股权款后，原告作为权利人才得以知道权利受到损害故而提起民事诉讼主张权利，诉讼时效并未超过，故对被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：被告苗虎成应于本判决生效后十五日内支付原告焦作市黄河集团公司股权转让款200万元及利息（自2011年8月1日起至本判决确定的履行义务实际支付完毕之日止，按月息1.5分计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，保全费5000元，均由苗虎成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  吴明慧人民陪审员  张福娥人民陪审员  邹闫艳二〇二〇年六月十五日法官助理李亚楠书记员程文雨