上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初7518号原告：上海懿龙合汽车租赁有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：谢学东，该公司董事长。委托诉讼代理人：秦利平，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚毅，上海融力天闻律师事务所律师。被告：上海黄浦建设发展有限公司，注册地上海市。法定代表人：李汉林。原告上海懿龙合汽车租赁有限公司与被告上海黄浦建设发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年3月6日立案后，依法适用简易程序，于同年4月7日公开开庭进行了审理。原告上海懿龙合汽车租赁有限公司的委托诉讼代理人秦利平、龚毅到庭参加了诉讼。被告上海黄浦建设发展有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告上海懿龙合汽车租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将其持有的上海三龙典当有限公司(以下简称“三龙公司”)18%股权过户至原告名下，并配合办理相关股权变更登记手续。事实和理由：案外人郭霄君、上海东锦石油化工有限公司(以下简称“东锦公司”)分别于2013年7月3日、2013年7月16日与被告、案外人顾心浩、上海凯罗建筑装饰工程有限公司(以下简称“凯罗公司”)签订《股权转让框架协议》及《股权转让补充协议》，约定由郭霄君、东锦公司受让上海申融典当有限公司(以下简称“申融公司”)(现更名为三龙公司)100%股权。此后郭霄君、东锦公司于2013年7月16日与被告、顾心浩、凯罗公司签订《代持股协议书》,依据该协议，被告无偿为郭霄君、东锦公司代持三龙公司48%的股权。后依据郭霄君、东锦公司指示，被告于2014年7月15日与原告签订了《股权转让协议》一份，约定将被告代持的三龙公司18%股权转让至原告名下。然经原告多次催促，被告仍未配合办理变更登记手续，现原告向法院提起诉讼。被告上海黄浦建设发展有限公司未答辩。原告向本院提供以下证据：1、股权转让框架协议、股权转让补充协议各1份，证明郭霄君、东锦公司与被告签订协议，受让被告所持有的三龙公司股权；2、代持股协议书1份，证明郭霄君、东锦公司与被告签订协议，约定由被告代持三龙公司股权；3、银行转账回单1组，证明案外人郭霄君、东锦公司向被告支付了全部股权转让款；4、股权转让协议1份，证明原告与被告签订股权转让协议，受让股权；5、三龙公司股东会决议、关于放弃优先购买权的决定1组，证明经三龙公司所有股东一致同意吸纳原告作为该公司股东；6、国家企业信用信息公示系统查询信息2份，证明被告及三龙公司的更名信息；7、工商内档及国家企业信用信息系统查询信息1份，证明三龙公司股权结构，被告名义上持有48%股权。被告未提交证据。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原告提供的证据均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2013年7月3日，被告及顾心浩、凯罗公司作为股权转让方(甲方)与郭霄君、东锦公司作为股权受让方(乙方)签订《股权转让框架协议》，约定甲方将其所持有的上海申融典当有限公司(以下简称“申融公司”)100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。协议对转让标的、股权转让费、转让补偿金、转让程序和转让补偿金的支付等均作了具体约定。2013年7月16日，被告及顾心浩、凯罗公司作为股权转让方(甲方)与郭霄君、东锦公司作为股权受让方(乙方)签订《股权转让补充协议》，约定将《股权转让框架协议》第四条内容变更为：“双方移交完毕当日，标的公司账户中留存人民币(币种下同)1351.9025万元，乙方从上海东锦石油化工有限公司账户分别向以下三账户汇入共计1251.9025万元作为股权转让费给甲方：…3、上海黄浦建设发展(集团)有限公司,…汇入511.9025万元。剩余100万股权转让费待标的公司100%股权转让至乙方名下，办理完工商变更登记手续后，由乙方支付至甲方指定账户。(根据原框架协议不作变更)”。协议签订后，东锦公司于2013年7月16日将股权转让款5,119,025元汇入被告银行账户内。2013年7月16日，被告及顾心浩、凯罗公司作为受托人(乙方)与郭霄君、东锦公司作为委托人(甲方)签订《代持股协议书》，约定甲方在申融公司中占公司总股本100%的股份，对应出资15,000,000元，该股份由乙方代为持股；乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为持有申融公司股权，故代持股份的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。协议书另对甲乙双方的权利义务、代持费用、代持股份的转让等均作了具体约定。2014年7月15日，被告作为出让方(甲方)与原告作为受让方(乙方)签订《股权转让协议》，主要约定甲方将其所持三龙公司其中18%的股权作价2,700,000元转让给乙方；附属于该股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于工商登记变更完成之日起一个月内，向出让方付清全部股权转让价款。同日，被告及郭霄君、东锦公司、凯罗公司作为三龙公司股东，作出股东会决议如下：“一、吸收上海懿龙合汽车租赁有限公司和魏成龙为公司新股东。二、股东上海黄浦建设发展(集团)有限公司退股、将其所持有的本公司30%和18%的股权分别转让给新股东魏成龙和上海懿龙合汽车租赁有限公司，上海凯罗建筑装饰工程有限公司退股，将其所持有的本公司2.67%的股权转让给新股东魏成龙。届时，各股东的权利与义务一并转让。三、股东上海东锦石油化工有限公司和郭霄君放弃优先购买权。…”。另查，申融公司于2014年4月22日名称变更为三龙公司。本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。公司法规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，无论从三龙公司实际出资人还是名义股东的意思表示来看，均表明同意被告将其持有的相应股份转让给原告。根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故被告应当将其持有的三龙公司18%的股权转让过户至原告名下，其作为股权转让方，也应配合办理相关变更登记手续。因此，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告上海黄浦建设发展有限公司于本判决生效之日起十日内将其持有的上海三龙典当有限公司18%股权过户至原告上海懿龙合汽车租赁有限公司名下，并配合办理相关股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计14,200元、财产保全费5,000元，均由被告上海黄浦建设发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  彭 巍二〇二〇年五月六日法官助理  冯瑉一书 记 员  冯瑉一附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。