山东省烟台经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0691民初368号原告：烟台西蒙西轴承有限公司，住所地烟台经济技术开发区长江路**，统一社会信用代码9137060061341314XP。法定代表人：牟秀松，总经理。委托诉讼代理人马洪亮，山东明朗律师事务所律师。委托诉讼代理人温岳东，山东明朗律师事务所律师。被告：张凤香，女，1967年12月24日生，汉族，住山东省冠县。被告：杨长福，男，1969年9月28日生，汉族，住址同上。被告共同委托诉讼代理人刘根，山东昊舜律师事务所律师。原告烟台西蒙西轴承有限公司与被告张凤香、被告杨长福买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告烟台西蒙西轴承有限公司委托诉讼代理人温岳东、被告张凤香、杨长福共同委托诉讼代理人刘根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告烟台西蒙西轴承有限公司向本院提出诉讼请求:1.请求判令被告向原告支付货款485584.07元，并自2019年7月3日起以485584.07元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失至全部款项付清之日止。2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：山东冠县万胜商贸有限公司系被告张凤香开设的一人有限公司。2017年9月26日，原告与山东冠县万胜商贸有限公司签订了《供货合同》一份，合同约定山东冠县万胜商贸有限公司向原告采购双列轴承，该合同签订后，山东冠县万胜商贸有限公司又分别于2017年10月9日、2018年1月10日与原告签订了两份供货合同向原告采购双列轴承。上述合同签订后，原告按约向山东冠县万胜商贸有限公司供应了货物，但山东冠县万胜商贸有限公司未按约向原告支付货款。经原告与其对账，山东冠县万胜商贸有限公司确认“截止2018年7月5日，山东冠县万胜商贸有限公司尚欠原告轴承款485584.07元”。2018年7月19日，山东冠县万胜商贸有限公司在未向原告清偿货款的情况下，被告张凤香作为山东冠县万胜商贸有限公司的唯一股东向当地市场监督管理局注销了山东冠县万胜商贸有限公司，并在注销手续中的“全体投资人承诺书”中承诺对山东冠县万胜商贸有限公司未清偿的债务承担责任。另查，被告杨长福与被告张凤香系夫妻关系，被告张凤香经营山东冠县万胜商贸有限公司的收入用于了夫妻共同生活，因此按照相关法律规定，被告杨长福应对本案债务承担共同还款责任。综上，为维护原告的合法权益，特具状诉至贵院，请求贵院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。被告张凤香、被告杨长福共同辩称：一、本案涉及的债务系买卖合同纠纷，责任承担主体应为合同方山东冠县万胜商贸有限公司，其责任承担方式应为有限责任，而非张凤香、杨长福，即使“全体投资人承诺书”为真实的，也应当由张凤香承担有限责任。本案并非夫妻共同债务，杨长福没有责任。二、原告应当出具供货合同及询证函、全体投资人承诺书原件。三、本案系供货合同纠纷，涉案合同中原告提供的4500件轴承当中947件有严重质量问题，原告应当对其所提供货物的质量承担质量责任。原告应当对此按比例向被告承担赔偿责任。需货方莱州三力汽车配件有限公司已向上述山东万胜商贸有限公司发出了轴承质量问题客户索赔通知，索赔额为149800元，即使原告诉求能够成立也应当扣除该索赔额。四、产品质量问题系原被告双方一直未能结算和完成交易的主要原因，系原告方原因。对于其诉讼当中的本金及利息，应当作出相应调整，本金最少去掉给被告造成的损失149800元，利息不应当支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：2017年，原告（供方）与山东冠县万胜商贸有限公司（需方）以传真形式签订了多份合同条款基本相同的《供货合同》，原告向被告销售各型号轴承产品，被告支付货款。原告供应被告的轴承产品最终用户是莱州三力汽车配件有限公司。双方间合同第二条约定：供货质量及其它异议负责的条件及期限：需方收到货后十天内如发现有质量问题的，需方应及时书面通知供方。合同第六条约定：结算方式及付款期限：发票开出后50天结清货款。合同双方在合同签订后均如约履行了交货义务及部分付款义务。2018年3月，原告以传真方式给山东冠县万胜商贸有限公司发询证函，原告提交的传真照片打印件显示：经审计截止至2018年3月8日，山东冠县万胜商贸有限公司欠原告货款485584.07元，山东冠县万胜商贸有限公司在数据证明无误处盖章确认。后原告再次以传真给山东冠县万胜商贸有限公司发询征函，载明“为保证双方账目往来的正准，现与贵公司进行账目核对工作。截止至2018年7月5日，贵司尚欠我司轴承款共计金额为：RMB485584.07元（肆拾捌万伍仟伍佰捌拾肆圆零柒分）如上列结余与贵司账目相符，请在本函末端签章证实。如贵司账目与上列结余存在差异，请将实数与出现差额之理由列出。”山东冠县万胜商贸有限公司在询征函公司财务盖章处盖章确认后将打印的询征函寄给原告。被告对原告提交的询征函真实性认可，但对证据完整性提出异议，认为原告提交的询征函下半部分缺失，并称山东冠县万胜商贸有限公司在该证据的缺失部分中载明因质量问题存在货款不能结算情况。被告提交了2019年5月9日莱州三力汽车配件有限公司发给山东万胜商贸有限公司的索赔通知，称因贵司经营的烟台西蒙西轴承有限公司轴承出现了质量问题，给其造成损失149800元，要求该损失由山东万胜商贸有限公司承担。原告在庭审过程中对其供给山东冠县万胜商贸有限公司轴承存在质量问题不认可，称已超过合同约定的质量异议期限，并称被告杨凤香注销山东冠县万胜商贸有限公司是为躲避债务。另查，山东冠县万胜商贸有限公司系被告张凤香开设的有限责任公司（自然人独资），该公司于2018年9月12日核准注销，该公司股东张凤香在注销山东冠县万胜商贸有限公司时，在全体投资人承诺书签字承诺：山东冠县万胜商贸有限公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，否则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。被告张凤香与被告张长福系夫妻关系。本案在审理过程中，被告杨长福、张凤香向本院提出管辖权异议，要求将本案移送聊城市冠县人民法院审理。经审查，我院和烟台市中级人民法院分别以(2020)鲁0691民初368号民事裁定书及（2020）鲁06民辖终113号民事裁定书驳回被告杨长福、张凤香对本案管辖权的提出的异议。本院认为，原告与山东冠县万胜商贸有限公司签订的多份供货合同系双方真实意思表示，合同内容不违反法律和行政法规的强制性规定，供货合同合法有效。原告依约履行了交付轴承的义务,山东冠县万胜商贸有限公司应按合同约定价款向原告支付货款,并应承担逾期付款的违约责任。原告提交的询证函体现了原告计算的欠款数额，山东冠县万胜商贸有限公司在询证函上盖章确认，可以证实山东冠县万胜商贸有限公司欠付原告相应轴承款的事实,山东冠县万胜商贸有限公司应按其确认的欠款数额支付原告货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原告要求支付逾期付款损失于法有据，应予支持。因原告与山东冠县万胜商贸有限公司存在多份合同，在对账明确欠款数额过程中未就付款时间达成一致意见，原告主张利息损失应自原告起诉立案的2020年2月14日起计算,依法确定，超出部分的主张，本院不予支持。对于原告提交的询证函下半部分缺失问题，因该询证函从已有部分内容上看，结合其他证据，可以证实山东冠县万胜商贸有限公司对欠付原告轴承款的确认，该证据缺失部分并不影响询证函中的对账结果。即使存在被告所述原告供应的轴承产品存在质量问题，给山东冠县万胜商贸有限公司造成了相应的损失，该公司也应依法主张权利，履行完合同义务，要求合同相对方赔偿损失，而不应在未履行完合同义务的情况下注销公司，不支付剩余货款，以至成诉。本案中，原告对被告所述供应轴承的质量问题不认可，认为山东冠县万胜商贸有限公司未在合同约定的质量异议期内提出质量异议。本院认为，被告在本案中提供的证据不足以直接证明原告供应轴承存在何种质量问题及给山东冠县万胜商贸有限公司造成的损失确系因原告产品质量引起，也未提供证据证明山东冠县万胜商贸有限公司已向原告履行了合理的告知义务，故对于被告所提质量异议扣减相应损失的抗辩意见，本院不予采信。山东冠县万胜商贸有限公司与原告之间因供货合同产品质量问题引发的赔偿，可由权利人另案主张。山东冠县万胜商贸有限公司为被告张凤香设立的一人有限责任公司，该公司注销后的遗漏债务处理应适用公司法一般规定及公司法中一人有限责任公司特别规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案被告张凤香在山东冠县万胜商贸有限公司有债务未清偿的情况下，注销公司，在本案诉讼期间未举证证明公司财产独立于自己的财产，也未举证证明其在注销公司期间依法完成了清算义务，且其在注销公司过程中全体投资人承诺书签字承诺对公司债务承担法律后果，故原告要求被告张凤香对原告承担付款责任，于法有据，本院予支持。关于原告诉请中要求被告杨长福承担付款责任问题，虽然被告杨长福与被告张凤香系夫妻关系，但本案债务源自原告与山东冠县万胜商贸有限公司签订的供货合同，被告张凤香承担付款义务是基于其一人有限公司的股东地位及其在公司注销期间的承诺，该债务源非基于张凤香个人行为产生的债务，故原告以夫妻共同债务为由要求被告张长福承担本案付款责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定,判决如下:一、被告张凤香自本判决生效之日起十日内支付原告烟台西蒙西轴承有限公司货款485584.07元及逾期付款利息（以485584.07元为基数，自2020年2月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项清偿之日止）。二、驳回原告烟台西蒙西轴承有限公司的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8584元，由被告张凤香负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  孙永刚人民陪审员  孙冰清人民陪审员  赵宗尧二〇二〇年十月二十日书 记 员  李 琛