江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初978号原告：江苏海通久卓生态科技有限公司，住所地常州市天宁区中吴大道1530-1号复兴大楼4楼。法定代表人：邵加琴，公司总经理。委托诉讼代理人：练鹏，江苏德儒律师事务所律师。被告：苏州芙拉瑞自动化科技有限公司，住所地苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区02幢(NW-02幢)708室。法定代表人：杨娜，公司总经理。被告：杨娜，女，1968年6月28日生，汉族，户籍地河南省漯河市源汇区。上述两被告共同委托诉讼代理人：杨金元、陶婧（实习），江苏名仁律师事务所律师。原告江苏海通久卓生态科技有限公司（以下简称久卓公司）与被告苏州芙拉瑞自动化科技有限公司（以下简称芙拉瑞公司）、杨娜买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法适用简易程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理，因案情复杂，依法转为普通程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。原告久卓公司的委托诉讼代理人练鹏，被告芙拉瑞公司、杨娜的共同委托诉讼代理人杨金元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告久卓公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告芙拉瑞公司签订的《设备购销合同》；2、判令两被告退还货款1020000元并支付该款自起诉之日起至付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)的1.5倍计算的逾期付款利息；3、判令两被告赔偿原告损失300000元；4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。诉讼中，原告久卓公司变更第一项诉讼请求为：请求确认原告与被告芙拉瑞公司签订的《设备购销合同》于2020年3月25日解除。事实和理由：原告于2020年2月28日与被告芙拉瑞公司签订了《设备购销合同》一份，合同约定原告采购全自动口罩生产线一拖二设备一台，总价1020000元，被告芙拉瑞公司负责安装调试，于2020年3月6日交货，逾期交货达2日的，原告有权解除协议。协议签订后原告依约支付全部货款，但设备始终无法调试至正常运营。因被告违约，致原告口罩生产产能显著降低，大量销售合同合法履行，造成原告损失超过30万元。原告多次与芙拉瑞公司协商未果。被告杨娜为被告公司的一人股东，应推定其个人财产与公司财产混同，对公司债务承担连带责任。原告于2020年3月25日聊天记录中已明确向被告发出解除通知，故提出前述诉讼请求。被告芙拉瑞公司、杨娜共同辩称，设备已经验收合格，我方不同意解除，原告要求解除合同没有依据，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：杨某某系芙拉瑞公司的经办人，邵某某系久卓公司的经办人。2020年2月28日，久卓公司（甲方）与芙拉瑞公司（乙方）签订《设备购销合同》一份，合同约定，久卓公司向芙拉瑞公司购买全自动口罩生产线，规格为一拖二，总金额为1020000元，交货期为收到预付款后3月6日发货，安装地点为常州，交货方式为物流，设备安装调试后，正常运行3天内，甲方在调试单上确认验收合格，设备安装调试后，验收期间内如有质量问题，甲方通知乙方，乙方接到甲方通知后应在12小时内予以积极做出有效的解决方案，直至按上述方法验收合格；自签订本合同之日起1个工作日内，甲方向乙方预付合同金额80%，计816000元，设备调试完成后发货至甲方指定厂方前，甲方应向乙方支付合同金额的20%，计204000元；甲、乙双方协商一致，自签订合同之日起，次日甲方支付第一笔预付款，乙方承诺在2020年3月6日发货给甲方，甲方自行安排工厂提货或委托乙方安排发货事宜，若乙方提前一天交设备，甲方奖励乙方人民币5000元整，若乙方推迟一天交设备，若迟交2天，甲方有权解除合同；本设备为乙方设计生产，专利权归乙方所有等内容。合同签订后，久卓公司分别于2020年3月1日、3月3日向芙拉瑞公司汇款816000元、204000元，合计1020000元。2020年3月10日，久卓公司及芙拉瑞公司至苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称龙雨公司）提货，久卓公司通过物流将全自动口罩机运送至公司。从久卓公司经办人邵某某与芙拉瑞公司经办人杨某某的微信聊天记录反映，3月11日，芙拉瑞公司安排人员对打片机及耳带机安装调试，当天下午，久卓公司发现涉案机器卡顿，原告拍了视频发被告。3月13日，芙拉瑞公司将两台耳带机带回苏州调试后送回久卓公司，3月14日，原告又向被告反映机器不能正常运行，3月15日至17日，芙拉瑞公司又派人调试，设备仍不能正常运行。芙拉瑞公司通知久卓公司将设备运回龙雨公司调试，3月21日，久卓公司将设备送回龙雨公司调试。后原告多次催告调试结果，被告未予回复。3月25日，久卓公司邵某某微信上告知芙拉瑞公司杨某某，“合同解除，要求退款。”杨某某回复，“设备已经多处改动，厂家不会退货，并且问了厂家，设备已经调试好了。”邵某某回复“设备拖了20天交货，我公司不要货了，要求退货。”4月2日，原告向本院提起诉讼，在诉讼中，久卓公司的律师练鹏5月26日电话联系杨某某，杨某某回复“打片机和耳带机好的，传送带还没好，龙雨公司在搬家，你们星期五过来验收。”5月29日，久卓公司与芙拉瑞公司一起至龙雨公司验收设备，因传送带有问题，机器仍未能正常运行。后芙拉瑞公司向本院提供了情况说明，内容为“因龙雨公司搬迁，光电传感器沾染导致不灵敏，现口罩机能正常运行。”现全自动口罩机还在龙雨公司。另查明，芙拉瑞公司多次调试设备，久卓公司均未在调试单上确认验收合格。芙拉瑞公司自认交付时未有传送带。芙拉瑞公司向久卓公司供应的全自动口罩机系其向其他公司购买的，其他公司再向龙雨公司购买，案涉全自动口罩机系龙雨公司生产。还查明，芙拉瑞公司为有限责任公司（自然人独资），股东为杨娜一个人。庭审中，久卓公司向本院提供了其与张华忠签订的《一次性使用口罩销售合同》及协议书，证明久卓公司未能按合同交付口罩，一次性赔偿张华忠380000元。以上事实，有设备购销合同、微信聊天记录、当事人的陈述等证据予以证实。本案争议焦点为：合同是否可解除？本院认为，原告久卓公司与被告芙拉瑞公司签订的《设备购销合同》合法有效，合同条款对当事人均具有约束力，各方应按照约定履行各自的义务。对于争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。”根据上述规定，久卓公司行使法定解除权的前提为：芙拉瑞公司在履行合同中存在迟延履行行为，且经催告后在合理期限内仍未履行。本案中，久卓公司认为，芙拉瑞公司交货时仅交付了打片机及耳带机，没交付传送带，设备未能完成交付，芙拉瑞公司交付的设备比合同约定的时间迟交2天，原告多次催告调试结果，被告未能调试合格，致使合同目的不能实现。芙拉瑞公司认为，设备已经验收合格，原告改动设备和操作不当，导致设备不能正常运行。本院认为，芙拉瑞公司交付的设备不完整，芙拉瑞公司仅交付了打片机及耳带机，没交付传送带，设备未能完成全部交付；其次，被告芙拉瑞公司迟延交货后，应按合同约定将合格的设备安装调试后，机器正常运行3天，由原告在调试单上确认验收合格，本案中，被告多次调试且将机器送到龙雨公司调试，原告均未认可设备能正常运行，也未在调试单上确认验收合格，被告未能提供证据证明机器能正常运行3天及打孔影响机器正常运行的依据，庭审中双方现场查看设备，设备仍未能正常持续运行，至2020年5月29日芙拉瑞公司才告知机器能正常运转，故本院认为案涉机器存在迟延交付；最后，按约定案涉全自动口罩机为芙拉瑞公司设计生产，芙拉瑞公司供应的案涉设备系龙雨公司生产，不符合合同约定，违背诚信原则。综上，芙拉瑞公司迟延交货，经催告后仍未能交付合格的设备致使合同目的不能实现，构成根本违约，久卓公司有权行使解除权。久卓公司于2020年3月25日发出解除通知，通知到达对方时合同解除，故双方签订的《设备购销合同》于2020年3月25日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿。故久卓公司要求芙拉瑞公司退还货款1020000元并要求支付自起诉之日起至实际付清之日止按照全国银行间同行拆借中心发布的贷款市场报价利率1.5倍计算利息的诉讼请求，本院予以支持。久卓公司要求芙拉瑞公司赔偿损失300000元，其未能提供赔款的证据予以佐证，本院不予支持。对于久卓公司要求杨娜承担连带责任的诉讼请求，根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。杨娜提交的四个年度企业年度报告不能证明芙拉瑞公司财产独立于其个人财产，故应当对芙拉瑞公司的债务承担连带责任。故原告起诉要求杨娜对芙拉瑞公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（三）项，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：一、江苏海通久卓生态科技有限公司与苏州芙拉瑞自动化科技有限公司2020年2月28日签订的《设备购销合同》于2020年3月25日解除。二、苏州芙拉瑞自动化科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏海通久卓生态科技有限公司退还货款1020000元并支付自2020年4月2日起至实际付清之日止按照全国银行间同行拆借中心发布的贷款市场报价利率1.5倍计算的利息。三、杨娜对上述苏州芙拉瑞自动化科技有限公司的债务承担连带清偿责任。四、江苏海通久卓生态科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将自动口罩生产线退回苏州芙拉瑞自动化科技有限公司。五、驳回江苏海通久卓生态科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16680元，保全费5000元，合计21680元，由江苏海通久卓生态科技有限公司负担3791元，苏州芙拉瑞自动化科技有限公司17889元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  蒋魁山人民陪审员  张小军人民陪审员  季晓明二〇二〇年八月十七日书 记 员  童安琪