广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终33467号上诉人（原审被告）：深圳市靓车屋新能源实业有限公司，住所地深圳市宝安区新桥街道上寮社区上星南路8号-26号东升楼101。法定代表人：赖前艺。委托诉讼代理人：刘来超，广东广荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：李继江，广东凡天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:深圳市建莱实业有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道步涌社区新和大道112号鹏程花园B栋112-9法定代表人：曾桂珍。委托诉讼代理人：冯世义，广东东深律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宇宏，广东东深律师事务所律师。上诉人深圳市靓车屋新能源实业有限公司（以下简称靓车屋公司）因与被上诉人深圳市建莱实业有限公司（以下简称建莱公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初19781号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人靓车屋公司上诉请求：1、请求将本案发回重审；2、撤销原审判决第一项和第二项；3、请求确认上诉人与被上诉人于2018年11月1日签订的《租赁协议》尚未解除，并确认上诉人无需将承租的土地恢复原状；4、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案程序违法，应当裁定发回重审。涉案地块为2030㎡与于2016年4月1日签订租赁合同涉案地块1000㎡，于2016年6月14日签订了涉案地块增加9000㎡，一共三块地连续性租赁共同形成12030㎡的连接式整体租赁，位置均位于沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离泳辉地段的地皮，其中，被上诉人针对9000㎡（案号（2019）粤0306民初20800号）的起诉只起诉了案外人赖前艺个人，上诉人是有限责任公司，存在多个股东，应当参加诉讼而未参加诉讼，被上诉人恶意拆分成两个诉讼主体不利于查明事实。因上诉人是涉案租赁合同的实际承租人。房租、水电、开发建设等各项费用都是上诉人整体支付的，因此分成两个判决是属程序违法，因此本案应当裁定发回重审。二、原审判决认定事实错误。涉案合同由上诉人与被上诉人于2018年11月1日签订，其中，第2条约定:当甲方需要使用该土地或政府征收利用（应出具相关的文件）时，甲方可随时终止合约。一审期间，被上诉人提供一个工业项目备案证原判决即认定被上诉人具备了协议第2条约定的解除条件，这是错误的。首先，众人皆知项目备案证仅仅是发改委按照国家、地区产业政策以及行业准入标准等对项目方案进行行业准入，只是一项行政前置，并非合同约定的：建房用地的概念；其次，上诉人与被上诉人于2018年11月均向深圳市宝安区发展和改革局递交了项目备案申请，在涉案地块上双方均办理了项目备案证，原审法院认定被上诉人的项目备案证可以视同合同解除条件成就，那么上诉人的项目备案证应视同合同解除条件不成就。更何况，上诉人的备案项目是充电桩新建工程，属于A2项先于被上诉人的平板显示工业项目；再次，发改委在上诉人和被上诉人的项目备案证上均写着：项目有关环保、用地、节能、水土保持等事项须按相关规定办理。即发改委作为备案机关明白自己的职能仅限于对申报备案项目进行以下方面核查:（一）是否符合有关法律、法规、规章和产业政策、生产力布局和行业准入标准;（二）是否符合即期宏观调控政策;（三）是否符合应予备案的项目范围。根本没有核查用地建房手续的职能。2019年3月26日《深圳市发展和改革委员会2018年政府信息公开工作年度报告》中第五条中指出：政务服务实现了一网通办，政务服务事项系统已接入广东省政务服务网，所有事项已全部实现一网通办。申请单位可登录广东省政务服务网深圳市发展和改革委员会网上服务窗口在线办理业务，其中符合秒批条件的企业投资备案项目已实现无人干预自动审批，网上申报，若干秒出备案证。然而，建设用地规划许可证是不可能秒批出来的。法律规定需要使用土地的，必须依法申请使用，是法定，不是意定，甲方需要使用的国有用地，不是私人土地，国有土地绝不可以意定使用。一审法院判决曲解并混淆了概念，认为全凭被上诉人的个人意念；2、一审法院对于开发涉案地块要建厂房，究竟依什么法，没有进行判定。首先，被上诉人已经于2003年1月27日取得涉案地块的房地产证后长达16年多闲置至今未开发属于未按原来约定、规定的期限动工开发建设的情形。其次，现如今，我们国家对土地房屋建设的法律、法规等的立法、司法、执法、守法越来越严格的情形下，那么，被上诉人重新需要使用该土地或者政府拆迁时，必须按我国现行的使用土地建设房屋的法律法规、政策，重新申请使用土地的手续，该手续按我国城乡规划的法定流程应重新开工建设；再次，根据2007年《国务院办公厅关于加强和防范新开工项目管理的通知》的第二条规定：实行备案制的企业投资项目，项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续，备案后，分别向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。被上诉人也确认并以实际行动按照我国现行的法律规定办理了《深圳市社会投资项目备案证》，也证明了被上诉人清楚知道其未办理该项目：建莱平板显示工业园的用地手续，即依法程序应当到：向城乡建设规划局申请办理《建设用地规划许可证》才视为涉案土地需要建设房屋用地，视为被上诉人与上诉人租赁合同约定的解除条件成就。因为被上诉人未办理建设用地规划许可证，那么，该租赁合同的解除条件未成就，一审人民法院应当知道依法办理建房用地手续应当依照的法律规定和应当向哪个部门申请，因此，一审认定备案手续即达到合同解除条件成就，属于严重偏离现实和现行法律规定，于法无据，是错误的。三、原判决适用法律错误。原审判决认定上诉人的主张：本案合同是附解除条件的合同，该认定是正确的;但是，反过来却认定上诉人因未举证证明解除条件未成就或被上诉人不正当促成条件成就，因此协议约定的解除条件已成就，是错误的。当事人对合同的效力可以附条件或附期限，附解除条件的合同，自条件成就时失效。根据合同法第四十条第二款的规定：当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。现有证据证明被上诉人恶意促使解除条件成就。首先，上诉人与被上诉人确认于2016年4月1日签订租赁合同1000㎡，于2016年6月14日签订了租赁合同9000㎡，2018年11月1日签订了涉案地块2030㎡，约定且事实上三块地一直整体用于建设成停车场并使用。此为连贯性、稳定性、有明确目的性的租赁法律关系，上诉人有充分的理由相信与被上诉人在合同中约定的："需要建房屋使用该土地时"为解除合同的条件，应当按合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则来解释，应当是开发建设依法办理建设用地手续方能达成，上诉人也是基于知道用地建房手续不是签合同的当天能完成的信任才签的合同，继续投资新能源停车场。被上诉人也在2019年2月25日向上诉人提出解除合同的同时，也向上诉人承认：想解除合同的原因是因为被上诉人于2018年10月19日与第三人，也是被上诉人的关联企业:深圳创惠产业发展有限公司签定了《合作开发协议》，需要开发建设所以才要解除合同。被上诉人于签订了租赁合同的当天，就直接去深圳市龙岗区发改委办理了项目备案证，第5个工作日即11月5日取得该证。被上诉人为自己与关联公司的利益不正当地促成合同解除条件成就的，与上诉人签完合同当天就被告解除合同条件成就之事，甚至向法院要求没收上诉人的押金，变本加厉要求上诉人支付违约金。此种行径当然应当视为合同解除条件不成就。其次，被上诉人于一审开庭后10日后，才承认将涉案土地已出让给案外人。一来说明并不是被上诉人需要用地，不应当于2019年2月25日、3月20日和30日仍以被上诉人的名义向上诉人发出解除通知；二来2019年2月25日案外人成为新的出租人来代替原来的出租人，享有原合同的权利，承担原合同的义务，根据合同法第二百二十九条规定:租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。适用该原则须具备三个条件：其一、存在合法有效的租赁合同；其二、租赁物已经交付承租人使用；其三、出租人将该租赁物的所有物出卖或转让给了第三人。双方均符合该原则和条件。最后，土地开发建设使用权具有很强的权利专属性。合同法第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。被上诉人办理的项目备案证及重大项目证书均专属于被上诉人，取得备案书后立即将房地产转让，因此，被上诉人自2018年11月30日起便丧失了单方解除《租地合同书》的权利，一审法院认定2019年2月25日合同解除是完全罔顾事实的行为。被上诉人恶意促使合同解除条件成就的表现为：一、被上诉人在与上诉人在涉案地块上签订租赁合同的前10天与关联公司签订开发协议；二、签订租赁合同的同一天办理项目备案证；三、签订租赁合同的同一个月转让涉案地块；四、发出解除通知不到两个月，未经法院审理判决即派出打手把上诉人的保安打伤入场开挖建围墙；五、将涉案地块围建成高达2.5米的围墙，阻止上诉人的停车场正常经营等恶劣行径，种种行为均明显恶意促使合同解除条件成就，一审法院还认定签订租赁合同的同一天该合同解除条件已成就，这是严重违背事实，适用法律错误的判决。原审判决将上诉人已经投入巨资建设的停车场判令恢复原状与法不符，且无法执行。首先，根据合同法第二百一十六条规定：出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。2016年4月，上诉人与被上诉人约定位于宝安区××街道××国道旁德普电子城隔离泳辉地皮（简称泳辉地皮）的1000平米由被上诉人租给上诉人使用；2016年6月24日，上诉人与被上诉人签订《租赁协议》，约定被上诉人将泳辉地皮的9000平米租给上诉人作停车场使用。2018年11月1日，上诉人为建设新能源新型停车场，又与被上诉人签定了《租赁协议》，约定被上诉人将泳辉地皮的涉案地块2030平米（地标号为A314-0008）出租给上诉人作停车场使用。这已经形成了完善的证据链，显示上诉人与被上诉人就租赁物约定的用途为新能源停车场，形成稳定的交易习惯。一审双方均认定：原来的地皮是泥巴地、垃圾场，经过上诉人两个多月的及后来不断继续投资一千多万元建设成具有国家新能源建设的停车场。深圳市人民政府《关于住宅区和社会公共停车场加装新能源汽车充电桩的通告》的第三条、第五条、第六条规定，涉案地块上由上诉人申请的所有充电桩均由深圳供电局安装，包括配电房。若要恢复原状拆除，必须通过供电局和城市规划部门的审批批准和拆除，即使政府部门拆除后，涉案地块的原状是泥巴地，垃圾场，且有被上诉人于2019年5月擅自建起的高达2.5米的围墙，上诉人无法恢复原状。四、被上诉人在租赁合同解除条件未成就的情况下，无权向上诉人主张恢复原状及解除的任何权利，上诉人2019年5月1日开始仍正常支付的租金被上诉人强行退回，不存在不支付的违约情形，请求依法驳回被上诉人的诉求。综上，请求二审法院查明事实，正确适用法律，支持上诉人的请求。二审庭审中，上诉人补充如下：对第一点事实与理由补充如下意见：一、被上诉人在一审作为原告起诉之前就已经将涉案土地转让给了案外人深圳市建成产业发展有限公司，涉案土地的使用权已经在案外人深圳市建成产业发展有限公司名下，被上诉人不是一审适格的原告主体，所以一审程序违法。二、一审判决认定涉案土地交给被上诉人，剥夺了案外人深圳市建成产业发展有限公司的土地使用权，一审民事程序不能撤销土地部门确定的、颁发的土地使用证，因此，本案一审程序违法。被上诉人建莱公司对上诉人靓车屋公司答辩称：我方认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立，依法应当全部驳回，维持原判。理由如下：一、关于双方签订的租赁协议问题，依据该租赁协议的约定，租赁期限是不受约束的，当被上诉人需要使用该土地或政府部门征收利用时，被上诉人可随时解除租赁协议，后来因为被上诉人使用该土地的需要，已经提前向上诉人履行了告知义务，是完全符合合同约定的。二、涉案土地租赁合同根本上无法履行，事实上，上诉人也无法继续使用该土地，涉案土地已经在勘查、打桩，上诉人所述的充电桩项目早就空置，杂草丛生，因此租赁合同也不可能继续履行，上诉人就本案提起上诉，目的就是为了拖延时间，给被上诉人造成巨大经济损失。综上，上诉人的上诉不能成立，请依法驳回上诉人的上诉，维持原判。建莱公司一审的诉讼请求为：1、确认双方于2018年11月1日签订《租赁协议》已解除；2、靓车屋公司将深圳市宝安区沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离泳辉地段的地皮（面积为：2030㎡，（地标号：A314-0008））恢复原状并返还给建莱公司；3、建莱公司有权没收靓车屋公司支付的押金共计人民币64960元（大写：陆万肆仟玖佰陆拾元）；4、靓车屋公司向建莱公司支付租金暂计人民币为32480元（租金从2019年5月计算至靓车屋公司实际返还租赁物之日止，现暂计2019年5月的租金为32480元）及滞纳金7145.6元（以实际拖欠的租金为本金，按每日1%从2019年5月6日计算至实际支付全部租金止，现暂以拖欠租金32480元为本金，计算至2019年5月27日为7145.6元）；5、本案的全部诉讼费用由靓车屋公司负担。原审法院经审理查明，2018年11月1日，建莱公司作为甲方与靓车屋公司作为乙方签订《租赁协议》，约定：1、甲方同意将位于沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离泳辉地皮一块，地标号为A314-0008以现状出租给乙方使用；2、依据甲、乙双方所协议的条款，租赁期不受约束，当甲方需要使用该土地或政府部门征收利用时（应出具相关的文件），甲方可以随时终止合约，甲方不承担违约责任、不赔偿乙方任何损失。但在终止合约之前，甲方提前两个月于乙方租赁场所张贴通知乙方终止协议，乙方必须在甲方通知之日起两个月内把该租赁场地附着物及所有物品自行清理，若乙方在此期间没按时交付土地给甲方使用，乙方所缴纳的押金甲方不予退还，同时乙方承担一切后果；3、土地出租面积为2030㎡，每平方米为人民币16元，每月租金人民币32480元整；4、乙方应每月5日前向甲方缴纳当月的租金，逾期付款的，乙方须向甲方缴交每天1%的滞纳金，如连续超过30天未付租金，甲方除追回乙方应缴款以外，有权单方面终止合同并没收押金视为乙方违约；5、合同签订后，乙方需向甲方缴交两个月的租金作为押金人民币64960元整，当月租金总额人民币32480元整，共计人民币97440元整。2018年11月5日，建莱公司以建设建莱平板显示工业园向深圳市宝安区发展和改革局备案，并于2019年1月取得《深圳市二〇一九年度重大项目证书》，项目编码：2018-440306-39-03-718416；项目名称：建莱平板显示工业园。2018年11月20日，靓车屋公司以建设宝安区沙井靓车屋自营充电站新建工程向深圳市宝安区发展和改革局备案，建设地点：宝安区沙井街道上星南路9号附近。2019年2月25日，建莱公司向各租户出具通知函，以建莱公司需开发位于沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离的地块，要求各租户于2019年4月30日前撤离该场地。2019年3月20日建莱公司向靓车屋公司出具通知函，要求：1、靓车屋公司在2019年4月30日前将租赁场地附着物及所有物品自行清理，并将租赁场地按时交付给建莱公司；2、未按时交付土地，或未自行清理租赁土地内的物品，视靓车屋公司违约，建莱公司将不予退还押金，同时保留追诉靓车屋公司赔偿经济损失的权利。2019年3月30日，建莱公司委托律师向靓车屋公司发送律师函：1、请靓车屋公司在收到函件三天内与建莱公司联系并依照《通知函》要求的日期（2019年4月30日）之前将租赁物恢复原状并交还建莱公司；2、若靓车屋公司逾期未将租赁物恢复原状并交还建莱公司，届时建莱公司将自行或委托第三方清除租赁地附着物及所有物品，将租赁物恢复原状并收回租赁物，因此所产生的全部费用以及相关风险责任均由靓车屋公司承担。同时建莱公司将依据《租赁协议》约定没收靓车屋公司的押金及保留追究靓车屋公司逾期交付租赁物而导致建莱公司的全部损失。靓车屋公司分别于2019年3月25日、4月10日委托律师向建莱公司发送律师函，声明原靓车屋公司签订的《租赁协议》系各方真实意思表示，合法有效，双方应当严格按照合同约定诚实履行，建莱公司该土地不符合合同约定的土地开发所具备的条件，不构成解除合同的法定事由和约定事由，建莱公司违反诚实信用原则，故建莱公司要求终止与靓车屋公司签订的租赁协议，已经构成严重违约，靓车屋公司不同意解除合同，要求建莱公司依照双方签订的合同继续履行。原审另查明，2018年12月20日，建莱公司确认收到靓车屋公司支付的押金64960元。建莱公司分别于2019年5月16日、2019年7月5日将靓车屋公司支付的5月份租金107480元、6月份租金102480元退还靓车屋公司。建莱公司在一审庭审中，自认其在2018年11月份之前已向有关部门申请开发涉案土地开发使用。靓车屋公司承认其于2019年2月25日收到建莱公司通知其撤离涉案土地。原审再查明，涉案土地（地标号：A314-0008）位于宝安区沙井镇上南工业区岗仔路村；用地面积18649.10平方米；使用年限50年，从1991年9月2日至2041年9月1日；房地产权号：深房地字第××号；权利人为深圳市建莱实业有限公司。2018年11月30日，建莱公司将涉案土地出让给深圳市建成产业发展有限公司，建莱公司系深圳市建成产业有限公司股东，持股比例40%。原审法院认为，原靓车屋公司双方签订的《租赁协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性或强制性的规定，合法有效，双方均应按照合同约定，秉承诚信原则履行各自的权利和义务。关于建莱公司是否有权解除涉案合同。建莱公司主张该条款约定的是不定期租赁，建莱公司可以随时解除合同。靓车屋公司主张该条款约定的是附条件解除合同，解除的条件未成就，建莱公司无权解除合同。原审法院认为，涉案《租赁协议》约定：“依据甲、乙双方所协议的条款，租赁期不受约束，当甲方需要使用该土地或政府部门征收利用时（应出具相关的文件），甲方可以随时终止合约，甲方不承担违约责任、不赔偿乙方任何损失”。从上述条款约定看，双方在签订租赁合同时，对于合同期限不作固定和具体约定，而是附以“甲方需要使用该土地”或“政府部门征收利用”两种并列情形作为合同解除条件。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”，涉案合同仅约定“甲方需要使用该土地”，非要求建莱公司需取得相关政府部门出具的该土地建设的全部批文，现建莱公司提供的《深圳市社会投资项目备案证》、《深圳市二〇一九年度重大项目证书》等证据足以证明其需要在涉案土地建设建莱平板显示工业园，即协议约定的解除条件已成就，而靓车屋公司未举证证明解除条件未成就或建莱公司不正当地促成条件成就，因此，建莱公司主张依合同约定行使解除权，依法有据，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。建莱公司已于2019年2月25日通知涉案土地各租户其需要使用该土地建设建莱平板显示工业园，且靓车屋公司承认其已收到该通知，因此，原审法院确认原靓车屋公司与2018年11月1日签订《租赁协议》于解除条件通知到达靓车屋公司时即2019年2月25日解除。关于恢复涉案土地原状并返还。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，且涉案《租赁协议》约定：甲方提前两个月于乙方租赁场所张贴通知乙方终止协议，乙方必须在甲方通知之日起两个月内把该租赁场地附着物及所有物品自行清理。因此，建莱公司要求靓车屋公司将深圳市宝安区沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离泳辉地段的地皮（面积为：2030㎡；地标号：A314-0008）恢复原状并返还给建莱公司于法有据，原审法院予以支持。关于建莱公司主张没收靓车屋公司支付的押金64960元。原审法院认为，涉案土地租赁合同签订于2018年11月1日，而建莱公司自认其在2018年11月份之前已向有关部门申请开发涉案土地使用，且其在2018年11月5日获得涉案土地建设备案，即说明建莱公司在向靓车屋公司出租涉案土地使用权时，其已对涉案土地的使用另有明确的规划，应该知道涉案土地所解除条件在可预期的期限内成就。现双方签订合同后，靓车屋公司基于对合同信赖而对涉案投入大量资金进行使用，而建莱公司却在合同签订后极短期限内主张解除合同成就，并提出解除合同，将合同解除的风险和损失全部归于靓车屋公司承担，显然是有失公平和有悖诚信原则的，因此，对于建莱公司主张没收靓车屋公司支付的押金，原审法院不予支持。关于要求靓车屋公司支付2019年5月至实际返还租赁物之日的租金及滞纳金。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。由于原靓车屋公司双方的《租赁协议》已解除，但靓车屋公司至今仍继续占用使用了涉案土地，导致建莱公司对于涉案土地使用的损失，因此，对于建莱公司主张靓车屋公司按照月租金32480元，从2019年5月1日计至实际返还租赁物之日止支付涉案土地占用使用费（租金），原审法院予以支持。关于滞纳金。由于靓车屋公司已向靓车屋公司支付2019年5月、6月租金，而建莱公司单方面予以退还，且对于涉案合同解除，建莱公司亦存在过错，故对于建莱公司主张的迟延支付租金的滞纳金，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十六条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审判决:一、确认深圳市建莱实业有限公司与深圳市靓车屋新能源实业有限公司于2018年11月1日签订的《租赁合同》于2019年2月25日解除；二、深圳市靓车屋新能源实业有限公司于判决生效之日起两个月内将深圳市宝安区沙井××××国道旁沙井德普电子城隔离泳辉地段的地皮（面积为：2030㎡；地标号：A314-0008）恢复原状并返还给建莱公司；三、深圳市靓车屋新能源实业有限公司于判决生效之日起十日内向深圳市建莱实业有限公司支付涉案土地占有使用费（按照月租金32480元，从2019年5月1日计至实际返还租赁物之日止）；四、驳回深圳市建莱实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费1118元，由深圳市建莱实业有限公司承担745元，深圳市靓车屋新能源实业有限公司承担373元。本院二审查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，上诉人主张被上诉人在2018年12月29日已经将土地转让给第三方，被上诉人不是一审适格的原告。本院认为，在上诉人与被上诉人签订租赁协议之时，被上诉人确为涉案土地的合法所有人，之后被上诉人将土地转让给第三方，要求解除合同，无需追加第三方，被上诉人基于双方签订的合同要求解除合同，系本案适格原告。2018年11月1日成立的《租赁协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当严格履行。合同记载解除租赁合同的条件为“甲方（建莱公司）需要使用该土地或政府部门征收利用时”。根据该条款，出租方解除合同的选择性条件之一是“甲方（建莱公司）需要使用该土地”，至于建莱公司拟定的具体土地使用用途、该公司是否将土地另行出租给第三方使用以及是否取得相关政府部门出具的土地建设批文等事由，当事人在《租赁协议》中未作出进一步限制性条件的约定。因此，靓车屋公司以建莱公司未取得规划国土部门批准文件为由主张合同解除条件尚未成就，理据不足，本院不予采纳。被上诉人针对另一9000平方米地块的起诉，不影响本案的审理，上诉人以被上诉人另案起诉程序违法为由要求本案发回重审，缺乏依据。上诉人还主张一审判令恢复原状缺乏依据，本院认为，根据双方合同约定，“乙方（靓车屋公司）必须在甲方通知之日起两个月内把该租赁场地附着物及所有物品自行清理”，合同法亦明确规定合同解除后，合同已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原审判令上诉人返还涉案地皮及恢复原状，法律及合同依据充分，本院予以确认。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9197.6元，由上诉人深圳市靓车屋新能源实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王雅媛审判员  伍 芹审判员  陈 亮二〇二〇年九月三日书记员  李 想