上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初57919号原告：张静静，女，1974年6月24日出生，汉族。委托诉讼代理人：于杰，上海渲双律师事务所律师。被告：上海新梅实业有限公司，注册地上海市静安区。法定代表人：张静静。第三人：上海兴盛实业发展(集团)有限公司，注册地上海市闵行区报春路XXX号。法定代表人：张兴标，该公司董事长。委托诉讼代理人：李佳雨，上海市郑传本律师事务所律师。原告张静静与被告上海新梅实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月3日公开开庭进行了审理，原告原委托诉讼代理人陆利平、陈星宇到庭参加诉讼。后因本案转为适用普通程序审理。2020年5月28日，本院依法追加上海兴盛实业发展(集团)有限公司作为第三人参加诉讼，并于2020年7月1日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人于杰及第三人委托诉讼代理人李佳雨到庭参加诉讼，被告经传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告张静静向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供2002年1月29日至2019年11月20日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表供原告查阅并复制；2.被告向原告提供2002年1月29日至2019年11月20日的会计账簿、会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更第一、二项诉讼请求为：1.被告向原告提供2002年1月29日至2019年11月20日的股东会会议记录、财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及其相关表)供原告及其委托的会计人员查阅并复制；2.被告向原告提供2002年1月29日至2019年11月20日的会计账簿、会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供原告及其委托的会计人员查阅。事实与理由：原告是被告股东，持有被告20%的股权。第三人是被告控股股东，其法定代表人张兴标是被告实际控制人。原告自2002年至今未参加过股东会、董事会，未签署过相关文件，未做出过股东会决议，对于公司的各项决策也并不知情，对有关会议内容无从知晓。被告从未按照《公司法》规定向原告提供财务会计报告，未向原告披露过公司的生产经营情况及财务状况。2019年9月17日，原告向被告提出书面申请，要求：查阅并复制公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会决议、财务会计报表；查阅公司自成立以来的会计账簿。被告至今未有回音，亦未提供相应资料供原告查阅复制。近期原告了解到被告在经营管理中存在损害原告股东权益的行为，故原告为维护其合法权益，诉至本院。被告上海新梅实业有限公司未作答辩。第三人上海兴盛实业发展(集团)有限公司述称，第三人仅为被告的股东之一，不是履行股东知情权的主体；据第三人了解，原告是被告委派的法定代表人即执行董事，其应了解被告的经营情况，相应的资料其应当可以在被告处自行查看，但其却要求查阅其签署过的明知的股东会会议记录等，不符合常理；第三人认为原告查阅相关材料具有不正当目的，实际是因为原告与案外人存在纠纷才导致本案诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：被告成立于2002年1月29日，目前登记状态为存续(在营、开业、在册)，注册资本为5,000,000元，法定代表人为原告，股东为原告与第三人。第三人的法定代表人为张兴标。2019年9月17日，原告以被告、张兴标为收件人、以上海市静安区天目中路XXX号XXX楼为收件地址，通过EMS标准快递寄送《关于请求查阅公司资料的函》，载明“上海新梅实业有限公司暨实际控制人张兴标董事长：本人张静静，系公司股东，持有出资100万元，占认缴出资总额20%。为更好地了解公司经营和管理状况、进一步参与和推进公司发展，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿(总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)、会计凭证(原始凭证和记帐凭证)。以上请求，请公司在本函送达之日起十五日内予以配合办理，准备好相关文书资料及账册，并提供合适的场所，便于本人顺利行使股东权利。特此函告”。相应EMS物流信息显示，上述函件已于2019年9月18日被签收。审理中第三人认为，原告查阅和复制相关材料具有不正当目的是指相关诉讼信息会在网上公示，有损被告名誉。此外，原告称上海市静安区天目中路XXX号XXX楼系被告的实际经营地址，第三人表示该地址系被告的办公地址之一；同时，原告与第三人均明确如要查阅相关材料，可在该地址进行查阅。本院认为，股东知情权是股东知晓和了解公司经营状况的固有权利，根据我国公司法的规定，股东有权查阅并复制股东会会议记录、财务会计报告等，亦有权经书面申请查阅公司会计账簿等。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，享有相应的股东权利。且原告已向被告发函提出查阅的请求，并表明查阅目的，符合法定程序。该函已被签收，而被告并未给予书面答复，亦未提供相关材料供原告查阅或复制。对于第三人辩称，相应诉讼信息公示在网上，有损被告名誉的陈述，无法以此证明原告要求行使股东知情权存在不正当目的，故本院不予采信。关于原告要求查阅、复制的财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及其相关表)，根据《会计法》及相关法律法规的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故前述材料本身属于公司应当提供股东查阅、复制的财务会计报告范畴之内。关于原告要求查阅的会计凭证(含原始凭证、记账凭证)，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。因此，会计凭证属于公司应当提供股东查阅的范畴。此外，原告查阅或复制上述文件材料的，可在原告在场的情况下，由其委托的会计师辅助进行；查阅或复制上述文件材料的地点，已经原告与第三人确认，即上海市静安区天目中路XXX号XXX楼；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。被告经本院合法传唤未到庭应诉，应视为放弃抗辩和质证的权利，可作缺席判决。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下：一、被告上海新梅实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2002年1月29日至2019年11月20日的股东会会议记录、财务会计报告供原告张静静及其委托的会计人员查阅并复制；二、被告上海新梅实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2002年1月29日至2019年11月20日的会计账簿、会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供原告张静静及其委托的会计人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区天目中路XXX号XXX楼；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。案件受理费为80元(原告张静静已预缴)，由被告上海新梅实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  吴剑峰审 判 员  林 彬人民陪审员  王萱平二〇二〇年九月二十四日法官 助理  祁昌玲书 记 员  张蓓蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。