福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初1937号 原告：东方国银（厦门）投资集团有限公司，住所地福建省厦门市集美区杏林街道内林村内西里12号之四。 法定代表人：唐献东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王鹭杰、叶少凤，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 被告：汇钱途（厦门）商业保理有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二。 法定代表人：黄清军。 被告：汇钱途（厦门）供应链有限公司，住所地福建省厦门市湖里区泗水道597号海富中心A栋16楼C单元之三。 法定代表人：黄清军。 原告东方国银（厦门）投资集团有限公司(以下简称东方国银公司)与被告汇钱途（厦门）商业保理有限公司（以下简称汇钱途商保公司）、汇钱途（厦门）供应链有限公司（以下简称汇钱途供应链公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告东方国银公司的委托诉讼代理人王鹭杰到庭参加诉讼。被告汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东方国银公司向本院提出诉讼请求：1.汇钱途供应链公司立即向东方国银公司返还货款225720元；2.汇钱途商保公司与汇钱途供应链公司就前述返还义务承担连带责任；3.汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司承担本案的诉讼费、保全费等。事实与理由：2017年6月19日，东方国银公司与汇钱途商保公司签订一份《合作协议》，约定双方共同出资成立汇钱途供应链公司，利用东方国银与中国中铁等央企良好的合作关系，开展供应链贸易业务，其中，汇钱途商保公司持股51%，东方国银公司持股49%。2017年8月29日，中铁二局第六工程有限公司通过阿里巴巴平台向汇钱途供应链公司订购钢护筒，总价225720元。2017年9月7日，汇钱途供应链公司依订单要求向中铁二局第六工程有限公司供货，并经中铁二局第六工程有限公司签收确认。2017年11月1日至8日，汇钱途供应链公司根据中铁二局第六工程有限公司的要求，开具了总金额为225720元的厦门增值税专用发票（共20张）。2018年1月17日，东方国银公司与汇钱途商保公司合作终止，双方签订一份《合作关系解除协议》，约定东方国银公司将所持有的汇钱途供应链公司股权全部过户给汇钱途商保公司，汇钱途商保公司确认前述225720元货款归东方国银公司所有，并承诺收款后配合将货款转账支付给东方国银公司指定账户；同日，汇钱途供应链公司并出具《承诺函》，确认收到前述货款后支付东方国银公司。2018年1月30日，东方国银公司依约将所持有的49%汇钱途供应链公司股权全部过户给汇钱途商保公司，股权变更登记后，汇钱途供应链公司成为汇钱途商保公司的全资子公司。2018年11月13日，中铁二局第六工程有限公司通过其名下建设银行龙岩分行的账户向汇钱途供应链公司名下浙江网商银行账户支付225720元货款；同日下午，汇钱途供应链公司将前述225720元货款从浙江网商银行账户转至其名下交通银行账户。然而，截至起诉时，汇钱途供应链公司仍未依约向东方国银公司支付前述货款，东方国银公司为维护自身合法权益，特依法起诉，恳请判如所请。 汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司均未作答辩。 东方国银公司围绕诉讼请求依法提交了《合作协议》、《阿里巴巴交易记录截图》、《送货单》、《厦门增值税专用发票》、《电子回单》、《合作关系解除协议》、《承诺函》、《工商登记信息》等证据，汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司未予以质证。根据东方国银公司的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月19日，汇钱途商保公司作为甲方、东方国银公司作为乙方，双方签订一份《合作协议》，约定：双方拟合营设立一家供应链管理公司用于开展供应链贸易等相关事宜，公司名称为“汇钱途（厦门）供应链管理有限公司”（具体名称以工商局核准的为准），注册资本1000万元，甲方认缴出资额510万元、占股51%，乙方认缴出资额490万元、占股49%。之后，汇钱途商保公司、东方国银公司依照上述协议，实际于2017年7月5日设立“汇钱途（厦门）供应链管理有限公司”（即本案的汇钱途供应链公司），注册资本1000万元，汇钱途商保公司认缴出资额510万元、占股51%，东方国银公司认缴出资额490万元、占股49%。 2018年1月17日，汇钱途商保公司作为甲方、东方国银公司作为乙方，双方签订一份《合作关系解除协议》，约定：乙方将持有的汇钱途供应链公司49%股份转让给甲方，转让后甲方持有汇钱途供应链公司100%股权；汇钱途供应链公司已通过阿里巴巴平台承接中铁二局第六工程有限公司业务[1.钢板（钢护筒）已送货完毕，已开具发票，发票金额225720元，对应应收账款金额225720元；2.过轨钢管送货途中，中标金额125850.24元，对应应收账款金额125850.24元]，以上两笔合计351570.24元的应收账款归乙方所有，甲方作为汇钱途供应链公司的实际控制人，应协助汇钱途供应链公司配合乙方完成业务相关的手续，包含签署购销合同、开具发票、税金缴纳等相关事项，扣除相关费用后，需配合将货款支付给乙方指定账户。同日，汇钱途供应链公司出具一份《承诺函》，承诺在收到中铁二局第六工程有限公司共计351570.24元回款后，将这部分款项（如有阿里巴巴的项目投标费用退款，以实际退款金额加上述回款金额）支付给东方国银公司指定账户，具体操作为：1.汇钱途供应链公司确认收到中铁回款，将第一时间告知东方国银公司；2.双方协商扣除相应的开票成本及纳税成本后，东方国银公司将对应金额的发票开给汇钱途供应链公司；3.汇钱途供应链公司收到发票后，立即将对应金额支付给东方国银公司或指定第三方。2018年1月26日，东方国银公司、汇钱途商保公司之间签订股权转让协议，约定东方国银公司将所持有的49%的汇钱途供应链公司股权转让给汇钱途商保公司。2018年1月30日，厦门市湖里区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予汇钱途供应链公司的企业类型变更、出资成员（股权、成员）变更等登记申请，变更后汇钱途供应链公司为法人独资的有限责任公司，投资人为汇钱途商保公司、出资比例100%。 另查明，2017年8月29日，中铁二局第六工程有限公司通过阿里巴巴平台向汇钱途供应链公司订购钢护筒，货款总价225720元。2017年9月7日，汇钱途供应链公司依订单要求向中铁二局第六工程有限公司供货，并经中铁二局第六工程有限公司签收确认。2017年11月1日至8日，汇钱途供应链公司根据中铁二局第六工程有限公司的要求，开具了总金额为225720元的《厦门增值税专用发票》（共20张）。2018年11月13日，中铁二局工程有限公司浦梅铁路PM-5标工程指挥部通过其名下建设银行龙岩分行的账户，向汇钱途供应链公司名下浙江网商银行账户支付225720元货款；同日下午，汇钱途供应链公司将前述225720元货款从浙江网商银行账户转至其名下交通银行账户。 东方盛唐（厦门）贸易有限公司系东方国银公司的全资子公司。2017年11月20日，东方国银公司以东方盛唐（厦门）贸易有限公司的名义向汇钱途供应链公司开具2张《厦门增值税专用发票》，备注均为“90米钢护筒”，金额合计220474.14元。 本案审理过程中，东方国银公司于2019年1月7日向本院申请诉前财产保全，请求冻结汇钱途供应链公司银行存款225720元或者查封、扣押其等值财产，中国平安财产保险股份有限公司厦门分公司自愿出具保函为东方国银公司上述保全申请提供担保，之后本院依法作出（2019）闽0206财保8号民事裁定书，裁定并实际查封了汇钱途供应链公司开立于交通银行厦门分行尾号为0109的银行账户（查封有效期自2019年1月18日起一年）；东方国银公司因申请上述财产保全已支付保全费1649元。 庭审中，东方国银公司主张，汇钱途供应链公司作为独立法人主体，以书面承诺函方式向东方国银公司作出了返还货款的承诺，双方之间形成合同关系，汇钱途供应链公司负有返还对应货款义务；汇钱途商保公司系汇钱途供应链公司的独资股东，且在案涉《合作关系解除协议》中也明确承诺协助将货款支付给东方国银公司等，故应当对汇钱途供应链公司返还义务承担连带责任；东方国银公司在承诺函之前已将大部分的货款金额以东方盛唐（厦门）贸易有限公司的名义向汇钱途供应链公司开具厦门增值税专用发票，承诺函中的约定的票据只是将差额部分再补开给汇钱途供应链公司，之后因为汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司均已失联，故就没有再补开发票。 本院认为，一、汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自动放弃抗辩的权利。本案中，根据汇钱途供应链公司于2018年1月17日出具的《承诺函》，汇钱途供应链公司应将其收到的中铁二局第六工程有限公司回款支付给东方国银公司。汇钱途供应链公司实际已于2018年11月13日收到中铁二局第六工程有限公司支付的225720元货款，东方国银公司亦先行向汇钱途供应链公司开具了大部分发票，现汇钱途供应链公司在本案中未主张及举证相关应扣款项或有合理拒付事由，故东方国银公司主张汇钱途供应链公司向其返还货款225720元，有事实和法律依据，本院予以支持。二、《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，因汇钱途供应链公司系汇钱途商保公司法人独资的一人有限责任公司，而汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司并未举证证明汇钱途供应链公司的财产独立于汇钱途商保公司，并且汇钱途商保公司在案涉《合作关系解除协议》中亦明确表示其作为汇钱途供应链公司的实际控制人会协助汇钱途供应链公司配合东方国银公司完成业务相关的手续，故现东方国银公司主张汇钱途商保公司对汇钱途供应链公司的上述债务承担连带责任，有事实和法律依据，本院依法予以支持。三、东方国银公司系因汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司违约才提起本案诉讼，并因此支付保全费1649元，故现东方国银公司主张汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司承担上述费用，系合理诉求，本院依法予以支持。汇钱途商保公司、汇钱途供应链公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理与判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告汇钱途（厦门）供应链有限公司应于本判决生效之日起十日内，返还原告东方国银（厦门）投资集团有限公司货款225720元。 二、被告汇钱途（厦门）商业保理有限公司对被告汇钱途（厦门）供应链有限公司上述第一项判决确定的债务承担连带责任。 三、被告汇钱途（厦门）商业保理有限公司、汇钱途（厦门）供应链有限公司应于本判决生效之日起十日内，共同支付原告东方国银（厦门）投资集团有限公司保全费1649元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4686元，由被告汇钱途（厦门）商业保理有限公司、汇钱途（厦门）供应链有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  田 炜 人民陪审员  庄鸿义 人民陪审员  曾清华 二〇二〇年三月十八日 代书 记员  彭媚媚 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。