山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1625民初1218号原告:齐茂贞，男，1964年5月9日出生，住山东省博兴县。委托诉讼代理人：张秀玲，山东圣义律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兴柱，山东圣义律师事务所律师。被告：郝东舰，男，1966年10月20日出生，汉族，住江苏省盱眙县。委托诉讼代理人：刘超，山东威海卫律师事务所律师。原告齐茂贞与被告郝东舰股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月2日、6月29日公开开庭进行审理。原告齐茂贞的委托诉讼代理人张秀玲、张兴柱，被告郝东舰的委托诉讼代理人刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。齐茂贞向本院提出以下诉讼请求：1.依法判令郝东舰向原告支付股权转让款450万元、利息4.6万元，实际经济损失以450万元为基数，自2020年1月1日至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款利率计算。事实和理由：齐茂贞系博兴县百盛水玻璃有限公司（以下称百盛公司）股东，占公司81%股权。2019年11月19日，经公司全体股东同意后，原被告签订《博兴县百盛水玻璃有限公司股权转让协议》，原告将其中占公司45%的股权以450万元人民币的价格转让给郝东舰，股权转让款的支付时间为2019年12月31日。在博兴县市场监督管理局完成了变更登记手续。齐茂贞多次要求郝东舰支付股权转让款未果。为此特诉至贵院，望判所请。郝东舰辩称，张县是博兴县百盛水玻璃有限公司隐名股东、实际控制人，并实际参加公司生产经营活动。百盛公司原股东崔志伟、李朋南及齐茂贞均系名义股东，替张县代持股权。郝东舰与百盛公司、齐茂贞、张县的遗留问题均达成了协议。郝东舰不欠齐茂贞股权转让款。齐茂贞起诉无事实依据，请求法院依法驳回原告齐茂贞诉讼请求。张县系原滨州兴鲁建材有限公司（以下简称兴鲁公司）的法定代表人。因该企业涉诉案件较多、债务数额巨大、设备老化陈旧达不到国家生产要求，无法进行正常生产，张县本人涉诉案件也较多。2016年3月，经张县设计运作，以崔志伟为名义股东申请注册了百盛公司，实际控制人系张县，崔志伟为张县代持股权。2016年4月，原博兴县环保局出具博环评字（2016）26号文件，将兴鲁公司博环表（2011）103号和博环验（2012）34号文件中项目建设单位名称变更为百盛公司。2016年9月，百盛公司股东由崔志伟变更为李朋南，由李朋南为张县代持股权。在此期间，百盛公司没有任何生产经营活动，股权转让没有实质性交易。2018年1月22日，张县通过招商引资，将郝东舰作为投资人引资。郝东舰与张县、案外人张向民签订《博兴县百盛水玻璃有限公司合作经营合同书》，依据该合同，李朋南为张县代持股权变更为郝东舰（持股49％）、王旭（替张向民代持）、马天宝（替张县代持）。在合作期间，因与张县发生矛盾，郝东舰于2018年5月退出合作。郝东舰先期投入的150万元，由张向民代表公司出具借条。随后，郝东舰将其持有49％的股权转让给张县指定的股权代持人齐茂贞，股权转让没有实质性交易。2019年11月，张向民、张县对郝东舰动员磋商，要求郝东舰重新投资百盛公司，并将张县指定的股权代持人齐茂贞名下的45％股权转让给郝东舰。在此合作期间，郝东舰投入借款、入股款等705万元。在此经营期间，因与张县发生矛盾，经协商，2019年12月19日，百盛公司、王旭、齐茂贞、张县、徐秋红签署《协议书》，约定：“经法人、股东协商同意，郝东舰入股及借给博兴县百盛水玻璃有限公司的捌佰伍拾伍万元（8550000.00元），用公司生产的成品水玻璃冲抵，价格按每吨壹仟贰佰玖拾伍元（1295.00元）计算，共计拉走水玻璃陆仟陆佰零贰吨（6602吨），货物不足部分用现金补齐，公司保证郝东舰能将货物全部拉走，如果货物拉不走，用现金全部补齐。结清全部货款后，郝东舰将股权全部转回。如果违约，违约方按双倍赔偿。”郝东舰委托博兴亲戚徐秋红代自己在该协议上签字。至此，依据该协议，郝东舰与百盛公司、齐茂贞、张县等对前期遗留问题进行了约定处理。因疫情原因，郝东舰未到公司拉货。2020年5月11日，郝东舰派车拉货，公司以法院将货物已被查封为由，拒绝让郝东舰拉货。综上所述，齐茂贞诉请郝东舰支付股权转让款及利息无事实依据，请求法院依法驳回原告齐茂贞的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定并确认以下事实：博兴县市场监督管理局（以下简称博兴管理局）的百盛公司企业登记资料显示：1、崔志伟（身份证号码）于2016年3月10日，以法定代表人的名义向博兴管理局申请预先核准“博兴县百盛水玻璃有限公司”的企业名称。崔志伟另于2016年3月14日制定《博兴县百盛水玻璃有限公司章程》，章程约定公司注册资本1000万元，崔志伟出资比例100%，以货币出资，出资期限为2026年4月3日等。2016年3月31日，百盛公司与滨州兴鲁建材有限公司（以下简称兴鲁公司）签订房屋租赁合同，约定百盛公司租赁兴鲁公司坐落于博兴县的房屋，建筑面积9200平方米，租赁期限30年，租金10万元/年，每年2月1日前支付，水电费由百盛公司自行缴纳，水表底数、电表底数均为零度等。博兴管理局于2016年3月31日对“博兴县百盛水玻璃有限公司”的企业名称预先核准。2016年4月1日，崔志伟向博兴管理局申请“博兴县百盛水玻璃有限公司”的设立登记，博兴管理局于2016年4月6日受理，并于2016年4月7日予以核准。2016年4月15日，博兴县环境保护局向百盛公司出具《关于同意变更滨州兴鲁建材有限公司36000t/a水玻璃生产项目建设单位名称的函》。函复如下：2011年7月25日，我局以博环表[2011]103号文件批复了《滨州兴鲁建材有限公司36000t/a水玻璃生产项目环境影响报告表》，2012年8月23日通过我局验收（博环验[2012]34号）。36000t/a水玻璃生产项目位于博兴县米。根据你公司提报的《项目转让协议》，我局同意将博环表[2011]103号和博环验[2012]34号文件中项目建设单位名称变更为博兴百盛水玻璃有限公司，建设单位名称变更后，该项目应严格按照原批复要求进行运营。2、2016年8月30日，崔志伟与李朋南（身份证号）签订股权转让协议，约定崔志伟将其在百盛公司100%的股权转让给李朋南，转让价格1000万元，支付时间2026年4月3日。百盛公司于同日出具《同意公司股东转让股权文件》，同意崔志伟将100%股权转让给李朋南。同日，百盛公司做出章程修正案，法定代表人、股东由崔志伟变更为李朋南。2016年9月26日，博兴管理局对百盛公司法定代表人以及股东变更等予以核准变更登记。3、2018年1月22日，李朋南分别与马天宝（身份证号）、王旭（身份证号）、郝东舰（身份证号）签订股权转让协议，约定李朋南将其在百盛公司的全部股权向马天宝、王旭、郝东舰分别转让41%、10%、49%，转让价款分别为410万元、100万元、490万元，支付时间均为2018年1月22日。2018年1月23日，百盛公司出具《同意公司股东转让股权文件》，股东通过决议：同意增加新股东郝东舰、马天宝、王旭，同意李朋南的全部股权（1000万元人民币，占公司股份100%）转让给郝东舰49%、马天宝41%、王旭10%。李朋南作为“全体股东”签字、捺印。郝东舰、马天宝、王旭制定《博兴县百盛水玻璃有限公司章程》，章程约定郝东舰、马天宝、王旭作为百盛公司股东，分别认缴490万元、410万元、100万元，出资比例分别为49%、41%、10%，缴付日期为2018年1月20日，任命郝东舰为百盛公司法定代表人。4.2018年5月7日，郝东舰与齐茂贞、马天宝与齐茂贞、马天宝与王旭分别签订股权转让协议，分别约定郝东舰向齐茂贞转让490万元股权（占比49%）、马天宝向齐茂贞转让320万元股权（占比32%）、马天宝向王旭转让90万元股权（占比9%）。百盛公司于2018年5月4日召开股东会，并作出《同意公司股东转让股权文件》，全体股东郝东舰、马天宝、王旭一致通过如下决议：同意增加新股东齐茂贞、同意郝东舰的全部股权（490万元人民币，占公司股份49%）全部转让给齐茂贞，马天宝的股权（410万元人民币，占公司股份的41%）转让320万元给齐茂贞、转让90万元给王旭。2018年5月7日，原股东郝东舰、马天宝、王旭选举决定免去郝东舰公司法定代表人职务；新股东齐茂贞、王旭选举王旭任公司法定代表人。2018年5月10日，齐茂贞、王旭制作《博兴县百盛水玻璃有限公司章程》，章程约定齐茂贞、王旭作为百盛公司的股东，分别认缴810万元、190万元，缴付日期为2018年5月7日。5、2019年12月31日，齐茂贞与郝东舰签订股权转让协议，约定齐茂贞向郝东舰转让百盛公司450万元股权转让给郝东舰，转让价格450万元，支付时间2019年12月31日。2019年11月19日，郝东舰、齐茂贞、王旭制作《博兴县百盛水玻璃有限公司公司章程》，章程约定公司股东为郝东舰、齐茂贞、王旭，认缴出资分别为450万元、360万元、190万元，分别占比45%、36%、19%，认缴日期为2039年12月31日。另，2019年12月19日，王旭、齐茂贞、张县及郝东舰的委托代理人徐秋红签订《协议书》，上载：经法人、股东协商同意，郝东舰入股及借给博兴县百盛水玻璃的捌佰伍拾伍万元现款（8550000.00元），用公司生产的成品水玻璃冲抵，价格按每吨壹千贰佰玖拾伍元（1295.00元）计算，共计需拉走水玻璃陆仟陆佰零贰吨（6602吨），货物不足部分用现金补齐。公司保证郝东舰能将货物全部拉走，如果货物拉不走，用现金补齐。结清全部货款后，郝东舰将股权全部转回。如果违约，违约方按双倍赔偿。协议书加盖百盛公司印章，并由王旭、齐茂贞、张县、徐秋红签字、捺印。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、齐茂贞对郝东舰提交的《合作经营合同书》、《购销合同》、银行转账明细表真实性及关联性提出异议。本院于2020年6月30日、7月16日分别对张县、张向民进行询问并制作询问笔录，张县、张向民均认可2018年1月22日签订《合作经营合同书》，张县认可《购销合同》系其代表百盛公司签订，本院予以确认。经查，《博兴县百盛水玻璃有限公司经营合同书》由张县、张向民、郝东舰于2018年1月22日签订，约定三方共同投资百盛公司，张县以百盛公司生产车间的所有权和现有土地、办公用房和公司资质的使用权折合现金出资，占公司股份的41%；郝东舰以400万元出资，并负责融资1000万元流动资金作为条件，占公司股份的49%，在公司经营收益留取的准备金满足公司经营后抽回，月息为1%；张向民以100万元出资，占公司股份10%。《购销合同》系百盛公司购买生产设备、原材料与其他单位签订，均由张县作为百盛公司代表并加盖百盛公司印章。郝东舰提交的银行转账明细与百盛公司2018年1月22日出具的证明、张向民出具的借条及收条、银行账户查明明细及张向民陈述一致，能够相互印证，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据百盛公司的工商登记资料显示，百盛公司于2016年4月7日注册成立，由崔志伟持股100%，此后历经四次股权变更。百盛公司自注册成立至四次股权变更，章程约定公司股东出资的认缴时间分别为2026年4月3日、2026年4月3日、2018年1月22日、2018年5月7日、2039年12月31日。齐茂贞未提供证据证明其于2018年5月7日接收郝东舰的股权转让时向郝东舰支付股权转让价款，亦未提供证据证明2018年1月22日股权变更过程中股权受让方支付股权价款的情况。且未提供证据证明百盛公司对于2016年3月31日《房屋租赁合同》确已向兴鲁公司支付租金。综合审查张县、张向民、郝东舰于2018年1月22日签订的《合作经营合同书》，2019年12月19日《协议书》、张县经办签订的若干《购销合同》及张县、张向民的陈述，能够认定《合作经营合同书》、《协议书》系各方当事人的真实意思表示；且张县已代表百盛公司签订生产设备及原材料的各类《购销合同》，而工商登记资料载明的崔志伟、李朋南、马天宝、王旭及齐茂贞既无证据证明确已履行出资义务，亦无证据证明实际参与百盛公司的经营管理。据此，本院认为百盛公司的实际股东系张县、张向民及郝东舰，工商登记资料载明的公司章程、股权转让协议均系各当事人的虚假意思表示，均不产生相应的法律效力。齐茂贞以双方均系虚假意思表示的股权转让协议诉请郝东舰支付股权转让价款，本院依法不予支持。综上所述，齐茂贞诉请郝东舰支付股权转让借款及利息损失，无事实及法律依据。依照《中华人民共和国民法总则》一百四十六条第一款定，判决如下：驳回齐茂贞的诉讼请求。案件受理费43168元，申请费5000元，由齐茂贞负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审 判 长  杨金辉人民陪审员  刘光艳人民陪审员  刘保明二〇二〇年八月二十五日书 记 员  郭倩倩