上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初6111号原告：中山市依时利服饰有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：应某，经理。委托诉讼代理人：卢红华，广东威格信律师事务所律师。被告：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，住所。地上海市。法定代表人：邢某某，董事长。委托诉讼代理人：方某，男。原告中山市依时利服饰有限公司(以下简称依时利公司)与被告上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称拉夏贝尔公司)加工合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。依时利公司委托诉讼代理人卢红华、拉夏贝尔公司委托诉讼代理人方某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。依时利公司向本院提出诉讼请求：判令拉夏贝尔公司支付加工款3,882,844元及赔偿利息损失，以3,882,844元为基数，自2020年1月1日起按年利率6%计算至实际清偿之日止。事实与理由：依时利公司与拉夏贝尔公司于2018年11月2日签订《加工承揽合同》一份，约定由拉夏贝尔公司委托依时利公司加工服装，并约定了产品的系列、款号、数量、款式、价格、货期、物料要求等，以拉夏贝尔公司的采购订单为准。付款方式：拉夏贝尔公司按采购单总金额付20%预付款，在双方签订采购订单后15个工作日内支付；拉夏贝尔公司收到增值税发票后按到仓日90天支付该采购订单的结算款。合同有效期为2018年10月25日至2019年12月31日止。合同签订后，依时利公司就按拉夏贝尔公司采购单要求完成服装加工并交货，最后一批货的收货时间为2019年9月30日。经双方对账确认后，依时利公司向拉夏贝尔公司开具了增值税发票，但拉夏贝尔公司没有按约定及时付款。2019年11月4日，双方再次对账，拉夏贝尔公司确认尚欠依时利公司加工款4,359,085.80元，对账后，拉夏贝尔公司支付了476,241.70元，至今尚欠3,882,844元。依时利公司多次催讨未果，遂起诉。拉夏贝尔公司辩称：1.关于货款本金，经核对，拉夏贝尔公司尚欠依时利公司3,459,564.09元，其中有40,000元保证金未到期，按照双方《加工承揽合同》约定，保证金并非依时利公司一定可以最终实现的债权，依时利公司在本案中无权向拉夏贝尔公司主张；2.关于利息损失部分，有896,182元货款到期日在2020年1月1日之后，故对于依时利公司主张的利息损失起算日不予认可；3.关于利息损失计算标准，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。依时利公司补充，关于货款本金，系经过双方多次对账无误；关于保证金，依时利公司没有交过，但拉夏贝尔公司也没有按合同约定支付定金，双方协商不需要支付履约保证金，双方在询证函及协议书中都没有载明要扣除保证金；关于利息损失，同意按照拉夏贝尔公司辩称，变更诉请，将其中896,182元自2020年4月1日起计算利息，其余货款仍自2020年1月1日起计算利息损失。经审理，本院认定事实如下：2018年11月2日，拉夏贝尔公司(甲方、定作方)与依时利公司(乙方、承揽方)签订编号LA-CL-XXXXXXXX《加工承揽合同》一份，约定：1.1甲乙双方可能的委托加工模式如下，在合同期限内，每份《采购订单》具体采取以下其中一种模式，由双方在《采购订单》中约定：FOB，即乙方自行采购符合甲方要求的原料并进行加工的生产模式；IFOB：乙方按甲方核定的原料采购价格向甲方指定原料供应商采购原料并进行加工的生产模式；CMT：指甲方提供给乙方面料，由乙方进行纯加工的生产模式。2.1产品具体的系列、款号、数量、款式、价格、货期、甲方提供或指定的物料等要求，以甲方《采购订单》为准……。3.4甲方对检验和检测不合格品的处理方式如下：……3.4.3甲方接收货物后在到货地仓库根据验收标准进行抽查，如发现质量问题的，由乙方在甲方指定的时间内返修合格，如无法返修，甲方有权退回无法返修的产品或退回全部货品并要求乙方退还退回部分的货款，因此对甲方造成损失的，乙方还应赔偿。3.6乙方同意向甲方支付履约保证金肆万元，甲方双方在此之前签订的所有《加工承揽合同》项下在甲方处的保证金自动转为本合同项下的履约保证金，不足部分甲方有权直接在乙方货款中扣除，新供应商在无货款情况下，甲方有权直接以采购订单的预付款或尾款作为履约保证金，保证金在满足如下条件且在采购订单进入甲方指定仓库后满12个月时剩余部分(如有)无息退还：(1)无未了结的客户质量投诉或指定第三方机构投诉；(2)乙方将生产剩余面辅料全数退回甲方(面辅料由甲方提供的情况下适用)；(3)乙方未侵犯甲方和第三方知识产权；(4)乙方无其他违反合同约定的行为；若乙方违约或未按合同约定处理产品质量问题，甲方可直接在保证金中扣除赔偿款或违约金，保证金不足时乙方应及时缴纳，或者甲方直接从应付货款中扣除。5.1货款金额见双方签署确认的《采购订单》，实际结算金额以双方结算确认的金额为准，除本合同有特别规定外，货品的价格包括货品单价、材料费、包装费、货物存储费、保险费、税费(增值税)等与交货相关的一切费用，并附《成衣核价表》。5.2甲乙双方的结算方式如下：5.2.1预付款：甲方按《采购订单》总金额的20%支付预付款，支付时间按照双方签订的《采购订单》后15个工作日支付；5.2.2结算款：根据《采购订单》所订购的货品经甲方验收合格入库(以甲方的验收入库单为准)后，甲方与乙方按月核算，乙方在每月10日前向甲方指定人送达上月《对账单》(逾期送达则顺延至下一核算对账周期，并顺延付款周期)，当月15日前双方完成对账，确认应付账款金额；乙方在对账后的当月25日前提供当期对账金额(税率16%)的增值税专用发票，甲方收到增值税专用发票后按到仓日90天支付该《采购订单》的结算款……。9.1本合同有效期限为2018年10月25日至2019年12月31日止，如合同到期时，尚有在本合同期限内签署的《采购订单》未履行完毕的，则继续依据本合同约定条款履行完毕……；等等。此后，双方陆续签署多笔FOB《采购订单》，依时利公司依约定作完毕并将货物交付给拉夏贝尔公司，最后一笔《采购订单》签署于2019年7月19日，金额630元，依时利公司于2019年9月30日交付。2019年11月4日，依时利公司向拉夏贝尔公司发送《企业往来及交易询证函》，载明截至2019年10月31日，应收拉夏贝尔公司4,359,085.80元，由拉夏贝尔公司加盖财务专用章。此后，拉夏贝尔公司陆续支付部分货款，余款一直拖欠不付。2020年3月10日，为协商货款支付，拉夏贝尔公司(乙方)向依时利公司(甲方)出具《协议书》一份，内容：……一、乙方确认截止至本协议签订之日，尚欠甲方加工款388.284409万元；二、乙方同意按本协议约定分12期向甲方付清加工款……；七、本协议壹式贰份，双方各执壹份，自双方签字或盖章之日起生效；等等。审理中，依时利公司陈述，拉夏贝尔公司确认尚欠依时利公司货款3,882,844.09元，本案按3,882,844元主张；拉夏贝尔公司在《协议书》上盖章后，依时利公司因对《协议书》付款方式有异议，所以没有盖章。以上事实，除当事人陈述外，另有《加工承揽合同》《采购订单》、结算明细表、发票、《企业往来及交易询证函》、交通银行回单、《协议书》等证据证实，本院予以确认。本院认为，依时利公司与拉夏贝尔公司之间的加工合同关系依法成立，拉夏贝尔公司在《协议书》中对欠款总金额进行了自认，该金额也得到依时利公司确认，对双方均具有约束力。关于保证金，根据《加工承揽合同》约定，保证金不足部分甲方有权直接在乙方货款中扣除，又约定，保证金需在满足一定条件且在采购订单进入甲方指定仓库后满12个月后方能退还，现根据合同履行情况，最后一笔订单于2019年9月30日入库，故拉夏贝尔公司关于自应付货款中扣除保证金，以及保证金退还期间尚未届满的辩称，符合合同约定，本院予以支持。但需指出的是，从《加工承揽合同》约定看，保证金系为保障货品质量及依时利公司履约所设立，而依时利公司已经依约履行了全部加工供货义务，拉夏贝尔公司自供货结束至今亦未提出任何关于货物质量或履行瑕疵的异议，故保证金所附退还条件已经满足，只是退还时间尚未届满，为免讼累，本院在本案中将保证金一并予以处理。关于利息损失起算点，双方在庭审中已达成一致意见，本院予以确认。关于利息损失计算标准，依时利公司的主张符合买卖合同司法解释的相关规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百七十四条、第二百六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付中山市依时利服饰有限公司加工款3,842,844元；二、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付中山市依时利服饰有限公司逾期付款损失，按照年利率6%标准，分别以2,946,662元为基数，自2020年1月1日起计算至实际清偿之日止；以896,182元为基数，自2020年4月1日起计算至实际清偿之日止；三、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司于2020年9月30日前退还中山市依时利服饰有限公司履约保证金40,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计18,931元、财产保全费5,000元，由上海拉夏贝尔服饰股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王嘉骏二〇二〇年六月二十三日法官助理 李润青书 记 员 李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。