山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1091民初508号原告：威海印刷机械有限公司，住所地山东省威海火炬高技术产业开发区，统一社会信用代码913710007207468553。法定代表人：谷祖欣，董事长。委托诉讼代理人：张东梅，女，该公司法务。被告：朝阳日报商务印刷有限责任公司，住所地辽宁省朝阳市双塔区，统一社会信用代码912113021231664306。法定代表人：薛文，经理。委托诉讼代理人：曲继林，辽宁安途律师事务所律师。原告威海印刷机械有限公司（以下简称“印刷机公司”）与被告朝阳日报商务印刷有限责任公司（以下简称“朝阳日报公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案受理后，依法适用简易程序，采用互联网方式公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张东梅到庭参加诉讼、被告法定代表人薛文及其委托诉讼代理人曲继林在线参加诉讼。本案现已审理终结。印刷机公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款175000元并赔偿利息损失230009.73元（计算至2020年2月20日，自2020年2月21日至实际给付之日的利息按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算）；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费。诉讼过程中，原告变更诉讼请求第一项中自2020年2月21日至实际给付之日的利息标准为按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的1.5倍计算。事实和理由：2010年11月20日，被告向原告购买胶印机一台，价格为98万元。原告已按约履行全部合同义务，但被告至今尚欠货款175000元，原告多次索要未果，故诉至法院。朝阳日报公司辩称，1.被告并非本案适格主体。涉案买卖合同中仅有张建华个人签字，无被告公章，合同约定自双方签章之日起生效，故合同自始无效；合同没有实际履行，涉案印刷机安装在张建华个人工厂内，没有交付被告；被告从未向原告支付任何款项，在2012年审计报告固定资产列表里亦没有涉案印刷机。2.原告从未向被告主张过权利，其请求已过诉讼失效。本院经审理认定事实如下：朝阳日报社印刷厂2005年7月至2012年9月法定代表人为张建华，2017年12月，该印刷厂更名为被告朝阳日报公司。2010年11月20日，原告印刷机公司（供方）与朝阳日报社印刷厂（需方）签订《产品买卖合同》，约定朝阳日报社印刷厂向原告购买四色胶印机1台，金额98万元，合同第十条结算方式及期限约定：设备首付款为人民币叁拾万元，供方开始备货或发货，该款项直接汇入印刷机公司账户；货到需方定位好后，供方负责免费安装调试，验收合格后签单交供方。剩余机器款陆拾捌万元需方分18个月内给付，该款项自2011年1月20日起给付，其中每月付给供方叁万捌仟元，18月内付清，如遇交货期延误，则付款期顺延；第十一条违约责任约定：（3）需方逾期付款的，应按中国人民银行有关逾期付款的规定向供方偿付逾期付款的违约金。合同落款需方处记载：朝阳日报社印刷厂新华路三段十号张建华签字生效。合同签订后，原告于2010年12月2日发货，发运单收货人处有张建华签字。2010年12月5日至2010年12月14日，原告对新机进行调试，《用户服务登记卡》用户意见处记载设备运转正常，张建华签字并加盖朝阳日报社印刷厂公章。2011年3月9日至10日原告对机器进行维修，张建华签字确认。关于原告就涉案买卖合同收到的货款数额问题，原告提交付款明细予以证明，被告对该证据的真实性没有异议，但认为系张建华个人向原告支付的款项，故请求法庭核对数额。本院认为，被告对付款明细的真实性予以认可，就数额的准确性亦未提供反驳证据，故本院依法确认原告提交的证据为有效证据，据此认定原告收到货款的日期及数额分别为：2010年11月2万元、12月23万元、2011年1月5万元、3月8万元、11月8万元、2013年3月3万元、4月至8月每月1万元、10月1万元、12月1万元，2014年2月1万元、4月至6月每月1万元、7月至8月每月0.5万元、10月1.5万元、11月1万元、12月0.5万元，2015年1月至4月每月1万元、6月1.5万元、8月0.5万元、11月0.5万元、12月0.5万元，2016年4月0.5万元、6月0.5万元、9月1万元、11月1万元、12月3万元，2017年1月1万元，7月1.5万元，2018年2月1万元，原告累计收到货款80.5万元。庭审中，被告申请证人袁某、徐某出庭作证，以证实被告并未购买案涉印刷机，案涉印刷机并未安装在被告单位，从未在单位使用过案涉印刷机，本院未予准许。本院认为，本案的争议焦点为本案被告是否为适格主体，即张建华的行为是否属于职务行为。《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，涉案买卖合同的需方朝阳日报社印刷厂系被告更名前的公司名称，时任公司法定代表人的张建华先后在涉案合同、发运单、《用户服务登记卡》上签字并在《用户服务登记卡》上加盖公司公章，被告认为合同中的签字、盖章缺一不可。本院认为，盖章的本质在于行为人是否具有代表权或代理权，本案被告自2005年7月至2012年9月间的法定代表人为张建华，被告对张建华在此期间具有代表权并无异议，原、被告的买卖合同签订于2010年11月20日，首付款及设备安装、调试、验收，均发生在此期间，且张建华已在《用户服务登记卡》上加盖公章，表明其行为系职务行为，法律后果应由被告承担，故本案被告为适格主体。基于上述分析，本院认为，被告申请证人出庭作证证实被告并未购买涉案机器且机器并未在被告处安装使用无必要性，故对其申请不予准许。综上，本案原、被告双方签订的《产品买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。原告已按约定交付胶印机并调试正常运转，被告未按合同约定按时足额付款，已构成违约，被告最后一期付款日期为2018年2月，现原告要求被告按约给付剩余货款及支付逾期付款违约金即利息损失，未超过诉讼时效，具有事实及法律依据，本院予以支持。关于逾期付款违约金的具体数额，合同约定按中国人民银行有关逾期付款的规定计算，该约定并不明确，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案原告逾期付款损失应按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍、同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率的1.3倍计算，原告据此计算出的逾期付款损失合乎法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：被告朝阳日报商务印刷有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告威海印刷机械有限公司剩余货款17.5万元，并赔偿原告逾期付款的利息损失，其中，2020年2月20日前的逾期付款损失为197540.4元，自2020年2月21日起至实际履行之日止的逾期付款损失，以17.5万元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3444元、保全费2620元，由被告朝阳日报商务印刷有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  于海亭二〇二〇年五月二十七日法官助理都宁书记员陈玉涓