上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初14581号原告：漳州东泰雨具实业有限公司，住所地福建省漳州市。法定代表人：肖有余，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭杰，福建建达(厦门)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，福建公爵律师事务所律师。被告：誉嘉(上海)商贸有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：CLAIRELOUISETHOMSON，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡绍辉，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王书田，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告漳州东泰雨具实业有限公司(以下简称东泰公司)与被告誉嘉(上海)商贸有限责任公司(以下简称誉嘉公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，本案依法适用简易程序，后因案情复杂，依法转为普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告东泰公司的委托诉讼代理人郭杰、王妍，被告誉嘉公司的委托诉讼代理人蔡绍辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东泰公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付货款人民币(币种下同)429,900元及利息损失(以429,900元为基数,自2019年4月11日计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算);2、判决被告接收货号CMICMI1555“米其林都市雨伞”500支、货号CMICMI1542“米其林MotoGP双层高尔夫伞(新品牌)”4,980支、货号CMICMI1463的“米其林防UV双层高尔夫伞(新品牌并带防紫外线涂层)”3,980支;3、判决被告赔偿原告损失239,550元。事实与理由：被告于2018年1月5日向原告下达《采购订单》，采购订单编号为PXXXXXXXX，向原告采购货号为CMICMI1555“米其林都市雨伞”，数量5,000支，单价47元，共计235,000元；2018年1月17日向原告下达两份采购订单，分别为：采购订单编号PXXXXXXXX，向原告采购货号为CMICMI1541“米其林MotoGP伸缩伞(新品牌)(带防紫外线涂层)”，单价33.10元，数量5,000支，共计165,500元；采购订单编号PXXXXXXXX，向原告采购货号CMICMI1542“米其林MotoGP双层高尔夫伞(新品牌)，单价46.80元，数量5,000支，共计234,000元;2018年3月22日，原告与被告签订买卖合同，被告向原告采购货号为CMICMI1463“米其林防UV双层高尔夫伞(新品牌并带防紫外线涂层)”、货号为CMICMI1464“米其林防紫外线三折伞”以及货号为CMICMI1555“米其林都市伞(带防紫外线涂层)”，单价分别为43.10元、29.30元和46.80元，数量均为5,000支，共计596,000元。双方约定产品细节以被告下达的编号PXXXXXXXX的《采购订单》为准。原告接受上述订单及买卖合同后，积极生产备货，陆续按照被告的要求以付款交货的形式履行合同义务。截至目前，除编号PXXXXXXXX《采购订单》项下的货物已全部履行完毕外，被告尚有：成品编号PXXXXXXXX《采购订单》项下的货号CMICMI1555“米其林都市雨伞”500支、成品编号PXXXXXXXX《采购订单》项下的货号CMICMI1542“米其林MotoGP双层高尔夫伞(新品牌)”4,980支(原告已向被告交付一箱共计20支用于检验)、《买卖合同》(编号PXXXXXXXX《采购订单》)项下的除货号CMICMI1464“米其林防紫外线三折伞”5,000支已履行完毕，尚有成品货号CMICMI1463“米其林防UV双层高尔夫伞(新品牌并带防紫外线涂层)”3,980支(原告已向被告交付一箱共计20支用于检验)未付款提货。原告一直催促被告付款提货，但时至今日，被告拒不付款,造成原告库存积压，无法继续生产，被告的行为已构成违约，且《买卖合同》(编号PXXXXXXXX《采购订单》)项下的半成品货号CMICMI1555“米其林都市伞(带防紫外线涂层)”5,000支，货值共计234,000元。被告应承担继续履行和赔偿损失的违约责任，原告为了维护合法权益，故诉至法院。审理中，就原告相关诉讼请求的具体指向，原告明确为：诉请1对应的就是诉请2货物的金额。PXXXXXXXX项下货号为CMICMI1555“米其林都市雨伞”，47元*500只=23,500元；订单PO#1424项下货号CMICMI1542产品，46.80元*5,000只=234,000元；订单PO#1533项下货号CMICMI1463产品，43.1元*未付款4,000只(总货物5,000只)=172,400元，三项货物共计429,900元。诉请3包含翻译费5,550元及货物价值234,000元，订单PO#1533项下货号CMICMI1555货物共计5,000支，单价46.80元。被告誉嘉公司辩称，不同意原告全部诉请，原告所有诉请依据不足，没有交付货物就不应该主张货款。之所以被告没有接受原告货物，是因为原告交付的货物质量太差，给被告的客户造成了很多的损失和投诉，并导致被告在国外的订单被取消。被告通过邮件告知原告，如果原告不拿出对之前残次品的方案，被告就拒收之后的货物。但是原告一直没有拿出解决方案，所以被告拒收了货物，这一点在双方的合同中有约定。原告陈述的两项各20支的货物是免费的，是原告寄给被告的样品。原告为证明其诉讼请求，向本院提供以下证据：1、邮件往来(2018年1月5日、2018年1月17日、2018年3月22日)及附件1组，证明被告向原告下达订单，订单包含数量、品名、单价；同时证明双方的合同关系及权利义务。所有的货物交由被告指定的第三方进行检验，再根据被告的实际付款及指示再分次提货；2、邮件往来及附件、入账通知等1组，证明双方的交易模式为原告应被告要求，被告分六次付款及提货的过程；3、邮件往来、发票、快递单、律师函1组，证明产生争议后双方的沟通以及原告开具发票情况。被告对原告证据的质证意见为：证据1，真实性无异议，不同意其证明内容。每个订单都有一个抽验日期和交货时间。PXXXXXXXX交货时间约定在2018年3月原告备货，被告提货，但是原告没有在该约定时间内备货，导致被告无法提货。第26页约定了产品质量，但是后因为瑕疵导致客户手被划伤。第27页写了费用的扣除，如果抽验不合格，复验费用需要从应付货款中扣除。同时也约定了拒收条款。第29页约定不能有破洞和破裂，不能开线。第30页约定雨伞边缘不能锋利。第31页第三项下面因为质量、数量不符合合同规定的货物或服务，交付或错误交付的，在不损害其他权利的情况下，被告可以在原告承担费用的情况下，有退还货物及拒收的权利等；证据2，真实性无异议。货物被告收到了，收到货的货款被告也支付完毕了。相反原告还有部分发票没有开具给被告。证据第186页，被告对质量问题不放心，在第188页体现因质量问题退货的情况，退货的费用被告在应付款中扣除了，原告也没有提出被告扣款的异议。证据第190页说明伞的质量是有问题的。第192、193页说到了伞的质量问题。第196页实际有催货的意思，这个时间已经超过了订单约定的时间。交货数量和付款情况无异议；证据3，真实性无异议，第237页又一次提到扣款的问题，且下面还提到了次品，说明原告货物质量有问题。第238页,2018年10月被告还在催原告何时寄出及验货。第239页，直到2019年11月15日被告还在催大货的生产。第240页说明还没有寄出大货，原告严重逾期。原告发的律师函是单方主张，是没有达到付款条件，不存在付款。第244页，对于索赔的问题，原告一直没有反馈，以此解释了被告为何拒收货物。第248页,2018年12月12日发的邮件，原告还未索赔，明确告知原告不再采购原告的订单。被告为证明其辩称，向本院提供以下证据：1、订单4份，证明双方对于数量、交货时间及质量的要求，包括被告可以拒收货物的约定及付款有明确的约定；2、晴雨伞国家标准1份，证明关于产品的质量有明确要求；3、往来邮件1组，证明国外客户向被告投诉有质量问题，并向被告索赔，且有些客户取消了后续的订单；4、检测报告1组，证明原告交付的产品存在质量问题，不符合双方的约定。第一份针对的是订单1114项下的1463型号，伞骨断裂等情况。第二份针对的是订单1424项下的1542型号，褪色等情况。第三份针对的是订单1114项下1463型号，色差、伞骨断裂情况；5、往来邮件1组，证明检测发现产品不符合质量要求，所以产品有部分扣款，这就是原告主张的诉请与被告付款情况的差异体现。扣款有的是质量问题，有的是检测的费用，都是要从货款中扣除，原告也没有提出异议，这说明双方是有过沟通，是达成共识的；6、往来邮件、质量检测报告1组，证明被告在邮件中向原告催要大货样等，说明原告有逾期情况。双方对返工、质量问题都有共识。原告对被告提供证据的质证意见为：证据1，该证据真实性、合法性无异议。对订单1114关联性有异议，该订单与原告诉请的订单(1380、1424、1533)无关，且该订单被告已全部支付提货，双方已履行完毕，被告主张拒收货物的权利，应根据单一项下的合同进行主张；证据2，三性无异议；证据3，真实性、合法性无法确认，原告不是邮件当事方，对邮件的产生及内容无法确认。就关联性来说，即使邮件是真实的，也无法证明有争议的产品来源，是否为原告的产品。被告及第三人之间发生的买卖合同，产品包装、运输、仓储、保管及检验标准均不明确，因此被告与第三方的纠纷，不能转嫁原告；证据4，三性均不认可。检测报告是由被告提供的，没有检测机构的盖章。对关联性，有两个报告是针对订单1114项下货物，与本案无关，被告未将检测报告提供给原告，原告是根据被告邮件指示进行交货，被告于2018年7月9日指示订单1424的货物按原数量5,000只出货，证明质量无问题；证据5，真实性无异议，合法性和关联性不认可，对其中关于订单1114项下1463的产品内容，与本案无关。关于订单1424的产品，被告已经进行了全检，被告证据第191页，与原告提供的证据第237页是连续的邮件，被告未表示因质量问题拒收货物，而是知悉并同意原告对有问题的产品进行返工，由原告内部QC确认质量，并明确表示按原数量5,000只出货，货款的支付金额表明被告继续履行合同的意思表示。被告于2018年6月22日对产品质量问题进行汇总要求原告全检，原告也配合了全检，关于全检的费用，原告虽然有异议，但是还确认承担了该费用。被告扣除了这些费用后，支付了货款。验货费用原告确认可以从货款中扣除，原告主张的诉请没有扣除检测费用，但是之前支付的货款中原告已经扣除了；证据6，三性无异议，对证明对象不认可，该证据证明双方正常履行订单1533，证据第233页被告表示，根据验货报告，货号1464是没有问题的，因此货号1464的5,000只已经全部提取完毕。证据第214页原告也表示订单1533项下货号1463经过QC的检验，被告于2018年10月16日付款提货1,000只货号1464的雨伞,证明1464经过被告质量检验。对于货号1555，双方对检验、生产及出货保持沟通并达成合意，被告有履行合同的意思表示。原告后期因为库存积压严重，无法进行后续操作，向被告发送律师函。检测报告三性无异议，但是报告被告没有提供给原告，且报告不是最终检测结果，最终订单1533项下1464的货物被告全部提取完毕，订单1533项下1463货物经过返工后，重新提交样品已通过被告检验合格并已出货1,000只。本院对双方证据的认证意见：原告提供的证据，真实性均可确认，且与本案有关联，故本院依法均予以采纳。被告提供的证据1、2、5、6，真实性均可确认，且与本案有关联，故本院依法均予以采纳；被告提供的证据3、4，真实性难以确认，故不予采信。经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2018年1月5日，被告向原告发送电子邮件，载明：随函附上上海订单PO#1380和QC标签。在下一批样品中，我需要4件测试样品用于GB测试+3件PPS。电子邮件附件包括：采购订单，编号POXXXXXXX(以下简称订单1380，下同),日期2017年11月30日，支付条款收到增值税发票后付全款，最终成品抽验日期为2018年3月16日，请提供数量5,000，项目米其林都市雨伞-带有防紫外线涂层，单价47元，总价235,000元。本订单受下列特殊条件及BrandAddtion的标准采购条款和条件的约束。英国订购的2,000件产品正待生产和检验。样品：生产前需向买方提交三件样品，并由买方书面批准。若未获批准，不得开始生产。卖方必须确保货物符合收货地国家的所有检测标准。2018年1月17日，被告向原告发送电子邮件，载明：随函附上上海订单PO#1423/1424和QC标签。除了英国的样品申请外，我还各需要6件PPS用于上海订单的GB测试。POXXXXXXX，CMICMI1541，米其林MotoGP伸缩伞(更名)，5,000；POXXXXXXX，CMICMI1542，米其林MotoGP高尔夫伞(更名)，5,000。电子邮件附件包括：1、采购订单，编号POXXXXXXX,日期2018年1月17日，支付条款收到增值税发票后，在装运前100%付款，最终成品抽验日期为2018年4月27日，请提供数量5,000件，项目CMICMI1541-米其林MotoGP伸缩伞(新品牌)-带有防紫外线涂层，单价33.10元，总价166,500元。本订单受下列特殊条件及BrandAddtion的标准采购条款和条件的约束。样品：生产前需向买方提交六个样品，并由买方书面批准。正式生产需书面批准。卖方必须确保货物符合收货地国家的所有检测标准。2、采购订单，编号POXXXXXXX,日期2018年1月17日，支付条款收到增值税发票后，在装运前100%付款，最终成品抽验日期为2018年4月27日，请提供数量5,000件，项目CMICMI1542-米其林MotoGP双层高尔夫伞(新品牌)防紫外线涂层，单价46.80元，总价234,000元。本订单受下列特殊条件及BrandAddtion的标准采购条款和条件的约束。样品：生产前需向买方提交三件样品，并由买方书面批准。若未获得书面批准，不得开始生产。卖方必须确保货物符合收货地国家的所有检测标准。2018年3月22日，被告向原告发送电子邮件，载明：请注意所附中国订单的采购订单，如有任何问题，请进行审查并告知我。正如我们所谈，请在4月27日之前发送PS。最新FRI日期是2018年6月6日。请尽力抓紧。电子邮件附件包括：采购订单，编号POXXXXXXX,日期2018年3月22日，支付条款收到增值税发票后付全款，最终成品抽验日期为2018年6月6日，请提供数量5,000，项目CMICMI1463米其林防UV双层高尔夫伞(新品牌)-带防紫外线涂层，单价43.10元，总价215,500元；数量5,000，项目CMICMI1464米其林防紫外线三折伞，单价29.30元，总价146,500元；数量5,000，项目CMICMI1555米其林都市伞-带防紫外线涂层，单价46.80元，总价234,000元，以上合计596,000元。本订单受下列特殊条件及BrandAddtion的标准采购条款和条件的约束。样品：生产前需向买方提交六个样品，并由买方书面批准。正式生产需书面批准。卖方必须确保货物符合收货地国家的所有检测标准。2018年8月30日，被告向原告发送电子邮件，载明：CMICMI1463motorsportsgolf伞和CMICMI1555爱心伞，这两款伞大货已全部做完了吗？是否来得及加。如果成品已全部做完的话，请帮忙check，数量各1,000把，是否可以帮忙加KC标，附档对应的标贴内容，KC标需要车缝在伞上面，请确认加这个标的最快时间及额外费用。原告回复称：两款大货都已全部做完。如要追加车一张标，最快时间约8-10天完成，额外费用1.20元/支。2018年7月9日，被告发给原告的电子邮件中记载：基于目前的投诉情况，原则上我们是需要QC看过每把伞后才可以，我和QC了解过你们有部分拿车间处理的没有看过，请确保返工后的每把伞你们内部QCcheck过没有问题。工厂的货这次就先这样，按原数量5,000只来出，只扣除全检费，更新总计扣除费用为21,377.90+16,540=37,917.90元，将从PO#1424货款里扣除。2018年11月14日，被告发送给原告的电子邮件中记载：关于索赔问题，请尽快给我们反馈。关于雨伞库存，实际上我们每天都有收到Michelin大量的需求。但是我们不断收到客户对贵司产品的索赔要求，这让我们感到害怕，不得不暂停所有项目。我们了解贵司的库存压力。因此我们希望首先释放以下两种型号，以显示我们的合作诚意：PO#1380货号：CMI1555数量500件，PO#1423货号：CMI1541数量4,000件。我们期待贵司能够配合，最终解决我们的索赔。2018年11月19日，原告向被告发送的电子邮件中记载：对于这两种型号，我们可以在收到付款后释放。关于PO#1424MichelinMotoGP高尔夫伞，已经通过QC检验，并按照7月份的要求全部数量通过了检验……2018年12月12日，被告向原告发送电子邮件，载明：我们等了这么久，贵司仍未采取行动解决索赔，我们对贵司的态度非常失望。既然如此，我们不得不取消贵公司所有待处理订单，并且从现在起不再向贵司下任何订单。同日，原告回复称：对于当前的待处理订单，我们遵照贵司的正式订单负责生产所有的商品。现在所有商品已经生产完成，应该由贵司来安排付款和交货。不是你说取消，我们就可以取消的。不然我们不得不走法律程序进行处理了。另查明，原告为本案诉讼的相关邮件翻译支出翻译费5,550元。本院认为，本案中，东泰公司与誉嘉公司之间通过往来电子邮件签订的采购订单，均系双方的真实意思表示，内容不悖强行法规定，应属合法有效，理应对双方当事人产生法律约束力，双方均应恪守。原、被告之间的合同存在多笔，相关各笔订单均应认定为独立合同，故需分别予以评判。针对订单1380项下的货物，根据查明事实可知，被告已从原告处领取了5,000件货品中的4,500件，仅余500件未提货付款，结合被告的举证情况，并不足以证明原告在该订单项下的供货存在足以拒收货物的质量问题，且2018年11月14日的电子邮件中被告亦同意处理上述500件货物，鉴于上述货物存在较强的定制属性，难以转售，故应由被告支付货款23,500元，并提取相应货物500件。针对订单1533项下的CMICMI1463货物，现被告已提货1,000件并支付对应货款且在2018年8月30日的邮件中，被告称“CMICMI1463motorsportsgolf伞和CMICMI1555爱心伞，这两款伞大货已全部做完了吗？”，由此可见，被告已要求原告进行了货物的生产；同时，被告并未举证证明货物存在足以拒收的质量问题，故应支付4,000件的对应货款172,400元，并提取剩余货款3,980件(20件已寄送被告)。针对订单1424项下的货物(仅为CMICMI1542)，根据被告于2018年7月9日发给原告的电子邮件中记载的内容“工厂的货这次就先这样，按原数量5,000只来出，只扣除全检费，更新总计扣除费用为21,377.90+16,540=37,917.90元，将从PO#1424货款里扣除”，根据上述内容可表明，被告已就订单1424通知了生产事宜；与此同时，原告在2018年11月19日的电子邮件中亦称“关于PO#1424高尔夫伞，已经通过QC检验，并按照7月份的要求全部数量通过了检验”。庭审中，结合相关的证据及被告的付款情况，原告表述“诉请中不需要再扣除检测费用，因为已支付的货款中扣除了”，具有一定的可信度和合理性，故本院亦对原告的诉讼请求予以支持，即被告应支付货款234,000元，并提取相应货物4,980件(20件已寄送被告)。原告主张的翻译费5,550元，于法有据，予以支持。关于订单1533项下的CMICMI1555货物，根据订单约定，应由被告向原告书面确认后，原告方可生产，现原告提供的证据不足以证明被告书面下单的事实，且实际上至今原告仍未完成相关货物的全部制作流程，期限间隔过长，原告理应在被告拒绝履行后，及时采取合理措施避免损失扩大，故原告的相应诉讼请求，本院不予支持。此外，针对原告主张的利息损失，结合本案具体案情，因双方在沟通中均存在不当，故对于原告的该项诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告誉嘉(上海)商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告漳州东泰雨具实业有限公司货款429,900元；二、原告漳州东泰雨具实业有限公司于本判决生效之日起十日内向被告誉嘉(上海)商贸有限责任公司交付货号CMICMI1555“米其林都市雨伞”500支、货号CMICMI1542“米其林MotoGP双层高尔夫伞(新品牌)”4,980支、货号CMICMI1463的“米其林防UV双层高尔夫伞(新品牌并带防紫外线涂层)”3,980支；三、被告誉嘉(上海)商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告漳州东泰雨具实业有限公司翻译费5,550元；四、驳回原告漳州东泰雨具实业有限公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,494.50元、财产保全费3,867.25元，合计14,361.75元，由漳州东泰雨具实业有限公司负担10,606.49元，由誉嘉(上海)商贸有限责任公司负担3,755.26元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆明权审 判 员  张海平人民陪审员  纪春兰二〇二〇年四月二十九日法官 助理  钟益青书 记 员  顾臻霞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。