上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初28337号原告：凯京融资租赁(上海)有限公司，住所地上海市普陀区曹杨路******。法定代表人：陆洋，总经理。委托诉讼代理人：仲徐惠，上海市锦天城律师事务所律师。被告：江西圆润物流有限公司，住所地江西省上饶市，住所地江西省上饶市横峰县兴安街**电商众创园****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被告：横峰县金晨人力资源有限公司，住所地江西省上饶市横峰县兴，住所地江西省上饶市横峰县兴安街道**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被告：陈连秀，女，1971年1月22日出生，汉族，住浙江省建德市。被告：建德市畅通速递有限公司，住所地浙江省建德市乾潭镇体育路，住所地浙江省建德市乾潭镇体育路**e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>原告凯京融资租赁(上海)有限公司与被告江西圆润物流有限公司(以下简称江西圆润)、横峰县金晨人力资源有限公司(以下简称金晨公司)、建德市圆通运输有限公司(以下简称建德圆通)、金功朝、陈连秀、融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，原告撤回对建德市圆通运输有限公司、金功朝的起诉，本院裁定予以准许。又因原告申请，本院依法追加建德市畅通速递有限公司(以下简称畅通速递)为共同被告参与诉讼。本案适用普通程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人仲徐惠律师到庭参加诉讼。四被告经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告江西圆润于2019年3月7日、3月8日签署的《售后回租赁合同》;2.判令原告租赁给江西圆润的16辆车辆(车辆识别代号/车架号详见清单)所有权归原告所有；并要求被告江西圆润向原告交还车辆;3.判令被告江西圆润向原告赔偿损失4,867,711.95元,并支付截至2019年10月20日的逾期利息98,445.46元及之后的逾期利息；4.判令被告金晨公司、建德圆通、金功朝、陈连秀对被告江西圆润的上述第三项诉讼请求承担连带保证责任。审理中，原告变更诉讼请求为：1.判令解除原告与被告江西圆润于2019年3月7日、3月8日签署的《售后回租赁合同》;2.判令原告租赁给江西圆润的16辆车辆(车辆识别代号/车架号详见清单)所有权归原告所有，并要求被告江西圆润向原告交还车辆;3.判令被告江西圆润向原告赔偿损失3,023,344.11元(计算方式为：全部未付租金5,673,096.40元与截至2019年10月24日的逾期利息84,774.51元合计后扣除留购价款1,600元、租赁保证金803,802元、车辆回收价值1,929,124.80元)，并支付以截至2019年10月24日的到期未付租金1,468,565.28元为基数按年利率24%计算自2019年10月25日起至实际清偿之日止的逾期利息；4.判令被告金晨公司、陈连秀、畅通速递对被告江西圆润的上述第三项诉讼请求承担连带保证责任；5.判令四被告承担保全担保费4,966.16元、律师费10万元。事实和理由：2019年3月7日，原告与江西圆润签订编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《售后回租赁合同》，约定：江西圆润将其车架号为LGAG3DV2XJ3H37083的东风牌牵引车以333,000元的价格转让给原告，原告享有上述车辆的所有权，并作为车辆实际所有权人将车辆出租给江西圆润使用，江西圆润每月支付租金15,369.33元，共24期，从2019年3月7日起算，租金总计368,863.92元。原告扣除保证金49,950元、留购价100元后，支付282,950元至指定的杭州东达盛汽车科技有限公司账某。2019年3月8日，原告与江西圆润签订编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《售后回租赁合同》，约定：江西圆润将其15辆车(车架号详见本判决书后附清单)以5,025,680元的价格转让给原告，原告享有上述车辆的所有权，并作为车辆实际所有权人将车辆出租给江西圆润使用，江西圆润每月支付租金231,956.03元，共24期，从2019年3月12日起算，租金总计5,566,944.72元。原告扣除保证金753,852元、留购价1,500元后，支付4,270,328元至指定的案外人账某，其中湖南晟通天力汽车有限公司(以下简称湖南晟通)收款金额为1,589,040元、宁波甬沃汽车有限公司(以下简称宁波甬沃)收款金额为1,549,488元、杭州东达盛汽车科技有限公司(以下简称杭州东达盛)收款金额为1,131,800元。两份《售后回租赁合同》“一般条款”部分第一条约定,本合同自双方签字盖章之日成立并生效。第三条约定,双方签订所有权转让协议后,租赁物件所有权自本合同生效之日起自动转移至出租人所有……出租人向承租人交付租赁物的方式为占有改定。第四条“租金支付、迟延支付的逾期利息及租金调整”约定,承租人无条件同意按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项,如承租人迟延付款,则自支付日起,每延迟一日,按所欠金额计算每日万分之八的逾期利息,该项逾期利息需自应支付日起至实际支付日止逐日计算。第九条“违约和补偿”约定,承租人在发生下列情形之一时：未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项,包括但不限于租金、手续费、租赁保证金、首付款、保险费等……出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：9.2.1立即通知承租人解除本合同,承租人已支付的款项均不退还;9.2.2要求承租人立即支付本合同下的全部期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期未残值及其他应付款项……9.2.5收回、处分租赁物件并主张损失赔偿……9.2.5.2出租人有权主张的损失赔偿范围为以下金额之较高者：(1)本合同项下全部逾期利息、所有到期未付租金及出租人已产生的费用(包括但不限于差旅费、运输费、保险费、仓储费、律师费、诉讼费、保全费、执行费、催收费等费用)之和;(2)本合同项下全部逾期利息、所有到期未付租金和未到期租金、留购价款/期未残值及出租人已产生的费用(包括但不限于差旅费、运输费、保险费、储费、律师费、诉讼费、保全费、执行费、催收费等费用)之和与收回租赁物件价值的差额。出租人及承租人进一步同意,当且仅当承租人违约导致本合同解除的情况下,收回租赁物件价值按租赁物件购买价格(售后回租时租赁物件转让价格即为租赁物件购买价格)乘以租赁物件实际收回时适用的价值比例的方式计算,本合同实际起租之日起的第一个半年期间(每个半年期为六个月),适用的价值比例为50%,此后每一个半年期适用的价值比例降至前一个半年期的一半(如第二个半年期间适用的价值比例为25%,第三个半年期间为12.5%,以此类推)。为免疑义,双方再次确认本计算方式不作为租赁物件期未残值的计算方式或参考依据,承租人同意不对出租人处分租赁物件的方式和结果提出任何疑义,出租人处分租赁物件所得价款扣减因处分所产生的费用支出后的金额,若低于按前述计算方式确定的收回租赁物件价值,承租人应当就该差额部分继续向出租人进行全额补偿,若超出按前述计算方式确定的收回租赁物件价值,承租人同意放弃超出部分的收益。9.2.6要求承租人立即支付违约金,违约金金额等于本合同项下的租赁保证金,出租人有权直接用全额租赁保证金冲抵承租人应付的违约金。此外，原告和江西圆润还就租赁车辆签订了车辆抵押合同，约定办理抵押登记等。2019年3月7日,金晨公司、陈连秀、畅通速递分别原告与签订《最高额保证合同》,同意对江西圆润在《售后回租赁合同》项下所有债务承担最高额连带责任保证。保证范围为承租人在主合同项下主债权,还及于由此产生的利息(利息、罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费、风险保证金及其他为签订或履行本合同而发生的费用,以及债权人实现担保权利和债权所产生的一切费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求需补足的保证金。保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。原告和江西圆润还分别与案外人湖南晟通、宁波甬沃、杭州东达盛签订《三方协议》,江西圆润同意将向该三家供应商购买的车辆转让给出租人所有并租回使用,三方就款项及车辆的交付等作了约定。2019年3月7日,原告向案外人杭州东达盛汽车科技有限公司转账支付282,950元。转账摘要记载均为：“车贷、江西圆润物流有限公司。2019年3月12日,原告分别向案外人湖南晟通天力汽车有限公司转账支付1,589,040元、向宁波甬沃汽车有限公司转账支付1,549,488元、向杭州东达盛汽车科技有限公司转账支付1,131,800元,共计4,270,328元。转账摘要记载均为,“车贷、江西圆润物流有限公司”。2019年3月12日、3月13日,江西圆润分别向原告出具《租赁物件接收证书》,载明收到约定车辆。嗣后，江西圆润就上述两份合同租金向原告混同付款，于2019年4月12日支付租金247,386.86元、5月10日支付15,406.23元,此后再无付款。截至2019年10月24日的到期未付租金为1,468,565.28元,逾期利息为84,774.51元,未到期租金为4,204,531.12元。杭州东达盛、湖南晟通、宁波甬沃分别就涉案车辆逐一向江西圆润开具销售发票，开票日期为2019年1月4日、2月27日、3月1日。涉案车辆还办理了机动车商业保险，被保险人为江西圆润，保单签发日为2019年3月4日。但江西圆润未就涉案车辆向公安机关交通管理部门办理机动车注册登记。原告为主张权利，支付律师费10万元，聘请上海市锦天城律师事务所律师起诉来院。原告为证明其主张提供《售后回租赁合同》、《最高额保证合同》、《车辆购买合同》、《三方协议》、《买卖合同》、付款回单、《租赁物接受证明书》、保险费发票及银行业务回单、聘请律师合同、律师费发票及银行业务回单、车辆抵押合同、逾期利息损失计算清单、车辆销售发票16张、机动车商业险保险单16份等证据。四被告均未作答辩。鉴于四被告未到庭参加诉讼，本院对原告的陈述以及提供的证据进行审核，经查明，确认原告所述事实属实。另查明：江西圆润与杭州东达盛签订《车辆购买合同》(未载明签约时间),约定向杭州东达盛购买半挂牵引车5辆,价款1,665,000元。2019年3月7日，3月8日、原告、江西圆润与杭州东达盛先后签订两份《三方协议》，约定由原告将抵扣之后的应付款项282,950元、1,131,800元支付至杭州东达盛账某，三方确认，杭州东达盛应分别在2019年3月13日、3月14日前向江西圆润交付车辆，车辆所有权在回租合同生效之日起完整转移至出租人所有。江西圆润与宁波甬沃签订《车辆购买合同》(未载明签约时间)，约定江西圆润向宁波甬沃购买牵引车3辆，价款1,823,280元。双方并与原告签订《三方协议》，约定由原告将抵扣之后的应付款项1,549,488元支付至宁波甬沃账某。宁波甬沃应在2019年3月14日前向江西圆润交付车辆，车辆所有权在回租合同生效之日起完整转移至出租人所有。2018年12月10日，江西圆润与湖南晟通签订《汽车购销合同》约定向湖南晟通购买集装箱运输半挂车及铝合金箱体50辆，价款合计11,690,000元，分批交付。2019年3月8日双方并与原告签订《三方协议》，约定原告将抵扣之后的应付款项1,589,040元支付至湖南晟通账某。湖南晟通应在2019年3月14日前向承租人交付车辆，车辆所有权在回租合同生效之日起完整转移至出租人所有。原告与金晨公司、陈连秀、畅通速递分别签订的《最高额保证合同》约定，被担保的主债权为原告与江西圆润2019年3月1日起至2021年12月31日的债权债务合同，包含但不限于《售后回租赁合同》，最高不超过等值600万元。如债权人为多个主体或/和债务人为多个主体或/和保证人为多个主体，则以上债权确定期间及担保最高额为每个保证人对每个债务人向每个债权人提供的债权确定期间及担保最高额。审理中，原告确认以法院诉状送达之日为合同解除日,并愿意在合同约定基础上，调整违约金计算标准为年利率24%，提高残值计算标准为每半年60%，涉案16辆车残值总额为XXXXXXX.80元。此外，原告确认到目前为止与江西圆润在涉案《最高额保证合同》约定的主债权期间内除涉案《售后回租赁合同》外无其他债权。审理中，本院按江西圆润确认的送达地址邮寄诉状，于2020年1月16日视为送达。审理中，因原告申请，本院裁定冻结被告江西圆润、金晨公司、建德市圆通运输有限公司、金功朝、陈连秀银行存款4,966,157.41元，或查封、扣押其相等价值的财产。原告为此支付财产保全担保费4,966.16元。后裁定解除对圆通公司、金功朝的保全措施。本院认为：原告和江西圆润签订的《售后回租赁合同》合法有效，对双方均有法律约束力。江西圆润向供应商杭州东达盛、宁波甬沃、湖南晟通购买车辆，将车辆转让给原告，再向原告租赁使用，符合融资租赁合同特征。《售后回租赁合同》约定车辆所有权自本合同生效之日起自动转移至原告所有，交付租赁物的方式为占用改定。原告与江西圆润以及供应商杭州东达盛、宁波甬沃、湖南晟通签订的《三方协议》中亦约定车辆所有权自《售后回租赁合同》生效之日转移至原告所有。《售后回租赁合同》约定合同自双方签字盖章之日成立并生效，故涉案车辆所有权自《售后回租赁合同》签订之日转移至原告。实际江西圆润自《售后回租赁合同》签订之前即取得车辆销售发票，并就涉案车辆向保险公司投保，于2019年3月4日取得商业险保单。此后，江西圆润向原告出具租赁物接受证书，向原告确认收到涉案车辆，并确认所有权属于原告。故原告已按约取得涉案车辆所有权。涉案车辆未向车辆登记部门办理登记，不影响所有权的认定。原告主张车辆所有权，并无不当，本院依法予以支持。原告依约向供应商支付车辆转让款，《售后回租赁合同》实际履行。此后，江西圆润仅支付两次租金，后续租金均未按约支付，应属违约，原告要求解除合同，并主张逾期利息，符合合同约定，本院依法予以支持。本案诉状送达日2020年1月16日为《售后回租赁合同》解除日。合同解除后，原告有权根据合同约定向江西圆润主张损失。因被告支付租金数额未就两份合同作区分，原告按实际付款金额和日期比照两份合同约定确定每份合同的付款金额，符合双方意思表示，本院予以认可。原告以两合同的全部未付租金和逾期利息的合计后扣除车辆残值、租赁保证金、留购价款的方式计算损失，数额和计算方式符合合同约定和法律规定。其中违约金标准比照合同约定有所降低，车辆残值数额比照按合同约定计算的数额有所提高，为原告对自身权益的处置，本院予以准许。车辆残值合计为1,929,124.80元。原告以截至2019年10月24日的到期未付租金为违约金基数主张后续的违约金，该基数金额小于截至合同解除日的未付租金数额，未加重被告责任，本院予以准许。原告主张保全担保费和律师费，符合合同约定，本院予以准许。被告金晨公司、陈连秀、畅通速递分别与原告签订《最高额保证合同》，涉案《售后回租赁合同》项下债务为《最高额保证合同》担保的主债权范围，保证范围涵盖上述江西圆润的全部应付款项。《最高额保证合同》均未约定份额，为连带共同保证。金晨公司、陈连秀、畅通速递各自在最高额600万元限额内承担连带保证责任。四被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百四十二条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十二条的规定，判决如下：一、原告凯京融资租赁(上海)有限公司与被告江西圆润物流有限公司签订的编号分别为XXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXX的《售后回租赁合同》于2020年1月16日解除；二、确认《售后回租赁合同》项下16辆租赁车辆(具体车架号详见本判决书后附清单)的所有权归原告所有；三、被告江西圆润物流有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告损失3,023,344.11元，并支付以截至2019年10月24日的到期未付租金1,468,565.28元为基数按年利率24%计算自2019年10月25日起至实际清偿之日止的逾期利息；四、被告江西圆润物流有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告保全担保费损失4,966.16元、律师费损失10万元；五、被告横峰县金晨人力资源有限公司、陈连秀、建德市畅通速递有限公司各自在最高额600万元限额内对以上第三、四项承担连带保证责任，保证人承担保证责任后有权向债务人被告江西圆润物流有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费45,601.61元，由原告负担3,507.43元，四被告共同负担42,102.18元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  许雅芳人民陪审员  李爱珍人民陪审员  张俊彪二〇二〇年八月三十一日法官 助理  徐 贇书 记 员  周嘉舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百四十二条出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。《中华人民共和国担保法》第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者延迟履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。附车架号清单：一、编号为190307540400394的《售后回租赁合同》项下车架号：LGAG3DV2XJ3H37083二、编号为190308540400522的《售后回租赁合同》项下车架号：LGAG3DV20J3H37092、LGAG3DV27J3H37087、LGAG3DV29J3H37088、LGAG3DV20J3H37089、LC99D7J3XJ0HNH489、LC99D7J38J0HNH491、LC99D7J3XJ0HNH492、LC99D7J31J0HNH493、LC99D7J33J0HNH494、LC99D7J35J0HNH495、LC99D7J37J0HNH496、LC99D7J39J0HNH497、YV2XG10A7KA841440、YV2XG10AXKA841464、YV2XG10A1KA841479