河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初2965号原告（反诉被告）李世庆，男，汉族，1969年1月13日出生，住郑州市。委托代理人李留其，河南天景律师事务所律师，特别授权。被告（反诉原告）刘双安，男，汉族，1963年4月25日出生，住郑州市金水区。委托代理人禹群超，河南龙图律师事务所律师，特别授权。原告（反诉被告）李世庆（以下简称原告）诉被告（反诉原告）刘双安（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李世庆及其委托代理人李留其，被告刘双安及其委托代理人禹群超均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付股权转让费10万元，并支付自2016年8月1日至实际清偿之日止的利息，暂计算至2019年12月31日利息为41000元，以上共计141000元；二、本案诉讼费等全部由被告承担。事实与理由：2019年6月10日被告与原告签订《股权转让协议》，并出具《欠条》，约定原告将其持有的郑州超懒锅炉制造有限公司全部股份转让给被告，被告于协议生效之日起200天一次性付清，利息按照2018年7月9日股东会签署的决议执行即年利率12%，计算时间自郑州超懒锅炉制造有限公司2016年8月1日收到原告股本之日起计算。股权协议签订后，原告依约履行义务并于2019年6月13日为被告完成工商股权变更登记。但时至今日被告尚欠原告股权转让费10万元未支付，经原告多次催要，均以各种理由拖延，拒不支付。原告为维护自己的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告辩称：一、2018年7月9日的股东会决议内容违法，不应当执行。郑州超懒锅炉制造有限公司（以下简称超懒公司）为了完成本公司的销售任务，于2018年7月9日在超懒公司召开股东会，并作出了股东会决议。本次股东会决议共有四项，其中第一项为：“自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29%的股权转让给刘双安”。该股东会决议第2项为：“自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清欠款及利息。借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12%”，即2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成库存产品销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。”股东会决议第3条、第4条的决议事项是：“借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12%”、“自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续”。因股东秦玲云不同意将公司股本金转化为超懒公司的借款，直到2018年8月3日，在其他股东的劝说下，才勉强签上了自己的名字。从股东会决议的内容看，该决议最核心的问题实际上是李世庆等人将其出资转化为超懒公司的借款，并由超懒公司按年利率12%支付利息，保证其出资年收益不低于12%。但同时也是有条件的，如果2019年12月31日前完不成销售任务，则股东会决议不再执行。该股东会决议将股东出资款转化为借款的行为，公司法解释（三）第十二条已经定性为抽逃出资的违法行为。由于原告与超懒公司法定代表人依据此股东会决议签订股权转让协议，实际上是变相抽回股东出资并支付利息，并不是真正的股权转让，所以，此决议因违反公司法的规定而无效，无效的股东会决议不应当执行。二、2019年6月10日股权转让协议应当撤销。一是被告与原告签订股权转让协议并出具欠条的行为，实际上是根据2018年7月9日股东会的决议，本来应当由超懒公司与原告等人签订，而最终却由超懒公司的法定代表人受胁迫代表公司与原告签订，签订股权转让协议的目的其实并不是真实的股权转让，而是由原告抽回在超懒公司的出资，显然是违法的。二是2019年6月13日，在超懒公司营业期限届满之即（营业期届满之日为2019年6月16日），公司经营期限需要进行变更。根据荥阳市市场监督管理局的规定，营业执照登记事项变更登记时，须全部股东到场进行人脸识别，方予办理。2019年6月初，被告与原告等协商到荥阳市市场监督管理局办理超懒公司变更经营期限，由于超懒公司当时经营不景气，原告胁迫被告必须将其持有的股权转让给被告，否则，不予配合。2019年6月12日晚，原告与同是超懒公司的股东焦武军、杨予华、杨世仿等人共同谋划，让被告与其签订转股协议，而且还必须为其出具欠条才配合办理变更登记，甚至威胁被告“不打欠条就不去（办理工商变更登记手续）”、“打了欠条就走人”、“先打欠条再变更”。在此情形下，被告也曾想注销营业执照，不再延长经营期限，但这仍需全体股东配合。如果变更不了公司经营期限，也不能注销公司营业执照，公司将被拉入黑名单，作为法定代表人的被告也将被拉入黑名单，个人征信也将受到严重的影响。被告被逼无奈，只得于2019年6月13日和原告签订了《股权转让协议》并出具了欠条，原告这才与被告一起到市场监管部门办理了变更登记手续。虽然转股协议和欠条的落款时间是2019年6月10日，但实际签署时间都是2019年6月13日。所以，2019年6月10日股权转让协议，是被告在受到胁迫的情况下签订的，应当予以撤销，不应当继续履行。即使本案股权转让协议应当履行，利息应当支付，原告的利息计算也是错误的。原告诉状中称“2019年6月10日被告与原告签订《股权转让协议》并出具欠条”，却要求从入股之日即2016年8月1日起支付其利息，即要求被告支付原告入股期间的利息，严重背离法律规定，由此更可以证明，原告签订股权转让的真正目的就是为了抽回出资并保证其年收益率不低于12%，严重违反公司法的规定。综上，原告与被告签订股权转让协议的真正目的，是为了抽回其出资，逃避承担超懒公司的亏损责任，让被告承担公司亏损的全部后果，其诉求不但与法规定相悖，而且是恶意转嫁亏损责任，对被告来讲，是不公平的。故而，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告另向本院提出反诉请求：1、撤销落款时间为2019年6月10日被告与原告签订的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条）；2、本案的所有费用由原告承担。事实与理由：被告与原告均是超懒公司的股东，被告是超懒公司2004年6月16日成立时的原始股东和发起人。2016年5月25日，全体股东一致同意增资扩股，增加公司的注册资本，注册资本由600万元变更为2218万元，秦玲云固定资产出资1131.18万元，占公司股权的51%，刘双安货币出资665.4万元，占公司股权的30%，杨予华货币出资332.7万元，占公司股权的15%，李世庆货币出资88.72万元，占公司股权的4%。各股东增资部分于2022年12月31日出资完毕，超懒公司股东重新制定了公司章程，原告始为超懒公司股东。超懒公司的工商登记显示，其营业期限届满之日为2019年6月16日。根据荥阳市市场监督管理局的规定，营业执照登记事项变更登记时，须全部股东进行人脸识别，方予办理。2019年6月初，被告与原告等协商到荥阳市市场监督管理局办理超懒公司变更经营期限之事。由于超懒公司当时经营不景气，原告要挟被告必须将其持有的股权转让给被告，否则不予配合。2019年6月12日晚上，原告与同是股东的杨世仿、焦武军、杨予华等人共同商量，让被告与其签订转股协议，而且还必须为其出具欠条才配合办理变更登记，甚至威胁被告“不打欠条就不去”、“打了欠条就走人”、“先打欠条再变更”。在此情形下，被告也曾想注销营业执照，但这仍需全体股东进行人脸识别。如果变更不了公司的营业期限，也不能注销营业执照，公司将被拉入黑名单，所有的业务将无法进行，并且作为法定代表人的被告也将被拉入黑名单。被告被逼无奈，只得于2019年6月13日和原告签订了《股权转让协议》并出具了欠条，原告才配合办理工商变更登记手续。虽然转股协议和欠条的落款时间是2019年6月10日，但实际时间都是2019年6月13日。被告认为，原告为了逃避承担超懒公司的亏损责任，不惜牺牲被告的利益，利用超懒公司变更经营期限的机会，逼迫被告与其签订《股权转让协议书》并出具欠条的行为，构成《民法总则》等法律规定的胁迫行为，故而，被告为了维护自己的合法权益，特依法提起反诉，请求法院依法撤销《股权转让协议书》。原告针对被告的反诉辩称：被告的反诉不能成立，可撤销可变更的协议是指合同已成立未生效，权利人才能主张撤销或变更，本案中股东大会决议的股权转让已经成立并经工商部门进行了登记，是已经成立并生效的股权转让协议，是不可撤销的，对于被告诉称的原告具有胁迫的情形不存在，因为股权已经转让并进行了变更，原告已经不具有了股东的权益，这时被告主张撤销就是侵犯了原告的合法权益，被告的诉请是不成立的。原告为支持其诉讼请求及反诉答辩意见，向本院提交证据如下：证据一、2019年6月10日股东会决议、2018年7月9日股东会决议、2017年12月1日超懒公司大股东承诺各一份；证据二、2019年6月10日股权转让协议书、欠条、收据各一份。被告为支持其答辩意见及反诉请求，向本院提交以下证据：证据一、2019年6月10日股权转让协议书、欠条、微信照片及截屏各一份；证据二、2016年10月5日超懒公司章程（修正）、公司登记（备案）申请书、2006年5月12日验资报告及公司证明各一份；证据三、超懒公司2018年7月9日股东会决议一份；证据四、（2020）豫0182民初868号民事裁定书一份。经审理查明：2018年7月9日，原、被告及案外人焦武军、杨予华、林宪周、杨世仿签订一份郑州超懒锅炉制造有限公司股东大会决议，主要载明：郑州超懒锅炉制造有限公司于2018年7月9日在公司一楼会议室召开了临时股东会议，会议由刘双安董事长主持，对杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿股权转让一事通过决议如下：1、自2018年7月9日起，杨予华、焦武军、李世庆、林宪周、杨世仿持有的29%股权转让给刘双安。2、5人所入股本金160万元转为超懒公司借款，由超懒公司向5人出具借条，在下列情况之一达到时，超懒公司还清欠款及利息：2.1自2018年7月1日起完成销售收入500万元；2.2自2018年7月1日起完成库存产品销售收入300万元；2.3最迟不超过2019年12月31日。3、借款从股金到达超懒公司账户之日起计息，年息12%。4、自收到超懒公司借条之日起7个工作日内，配合超懒公司完成股权变更手续。2019年6月10日，原、被告及案外人焦武军、杨予华、林宪周、杨世仿签订一份《股东会决议》，主要载明：郑州超懒锅炉制造有限公司于2019年6月11日在公司办公室召开了公司第2次股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司表决权100%的股东参加了会议。会议由执行董事主持。经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、全体股东一致同意变更公司监事，免去李世庆、林宪周监事职务，选举秦玲云为公司监事。2、全体股东一致同意变更股东，原股东杨予华将其所持有本公司10%的股权共221.8万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东焦武军将其所持有本公司7.5%的股权共166.35万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东林宪周将其所持有本公司4.5%的股权共99.81万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东李世庆将其所持有本公司4%的股权共88.72万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权；原股东杨世仿将其所持有本公司3%的股权共66.54万元转让给股东刘双安，刘双安自愿承担该部分股权相应的债权和债务，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，杨予华、焦武军、林宪周、李世庆、杨世仿退出公司股东会，由刘双安、秦玲云组成公司股东会。本公司股东出资情况如下：股东名称刘双安、出资额1086.82万，出资比例49%，出资时间2029年12月31日前；股东名称秦玲云、出资额1131.18万，出资比例51%，出资时间2029年12月31日前。3、全体股东一致同意变更营业期限，由2004年6月16日至2019年6月16日变更为长期。同日，原、被告签订一份超懒公司股权转让协议书，主要载明：转让方（甲方）为原告，受让方（乙方）为被告。甲方愿将其占超懒公司4%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据公司章程的规定，现甲方将其占公司4%的股权88.72万元以人民币88.72万元转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起200天内，按上述约定的货币和金额以转账货币方式一次性付清给甲方。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2019年6月10日，被告向原告出具欠条一份，载明：今欠李世庆￥100000元（原入股资本转让给刘双安），人民币大写：壹拾万元整。利息自收到股本之日（2016年8月1日）起开始计算。利率及还款时间按照2018年7月9日股东会签署的决议执行。另郑州超懒锅炉制造有限公司企业信用信息公示报告显示：投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等），变更日期为2019年6月13日，变更前内容为杨予华、李世庆、刘双安、林宪周、焦武军、杨世仿、秦玲云；变更后内容为刘双安49%，秦玲云51%。2020年2月26日，原告向本院提起诉讼。本院认为：股权转让协议及欠条均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。原告所持有的股份已转让给被告，并办理了工商变更登记，根据被告出具的欠条，原告诉请被告支付股权转让费10万元，依据充分，本院予以支持。关于利息部分，双方约定按照2018年7月9日股东会签署的决议（即年息12%）执行，并无不当，原告主张利息自2016年8月1日计算至2019年12月31日为41000元，本院予以支持。原、被告之间签订的落款时间为2019年6月10日的《股权转让协议》（含落款时间为2019年6月10日的欠条），系原告作为股东与被告进行股权转让并由被告支付股权转让款，内容并不违反相应法律规定，同时，被告辩称系胁迫下签订股权转让协议并出具欠条，其提交证据亦不足以证明，前述答辩意见本院不予采信。被告反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘双安于判决生效后十日内支付原告李世庆股权转让费10万元及利息41000元（利息暂计至2019年12月31日，之后以10万元为基数，按照年利率12%计算至实际清偿之日止）；二、驳回被告刘双安的反诉请求。案件受理费减半收取1560元，反诉案件受理费100元，由被告刘双安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  任俊英二〇二〇年十月二十六日书记员  孟 珊