湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0107民初757号原告：汤某，女，1978年3月4日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：周源，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：刘小蓉，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。原告：詹蔚，男，1988年12月22日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：周源，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：刘小蓉，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。原告：詹某，女。法定代理人：汤某，女，1978年3月4日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：周源，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：刘小蓉，湖北瀛楚律师事务所律师（特别授权代理）。被告：刘丽，女，1971年11月17日出生，汉族，住武汉市洪山区（户籍地武汉市江岸区）。委托诉讼代理人：杨瑀，湖北山河律师事务所律师（特别授权代理）。原告汤某与被告刘丽、杜仲正合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理。2020年5月25日，原告汤某撤回对被告杜仲正的起诉，并申请追加詹蔚、詹某为原告参加诉讼。本院依法适用简易程序，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告汤某、詹蔚、原告詹某的法定代理人汤某及原告委托诉讼代理人刘小蓉，被告刘丽及其委托诉讼代理人杨瑀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤某、詹蔚、詹某向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告归还欠款528,000元；2.判令被告向原告支付利息（利息分2笔计算，其中：2017年逾期未付228,000元欠款利息按年利率6%自2017年12月22日起计算至全部还清之日为止；2018年逾期未付300,000元欠款利息按年利率6%自2018年12月22日起计算至全部还清之日为止，暂计算至2020年1月15日利息为48,102元）；3.本案诉讼费用、保全费由两被告承担。事实和理由：原告的丈夫詹仲宁（2018年3月去世）与杜仲正为兄弟关系，杜仲正与刘丽为夫妻关系。2013年，原告与被告两家进行合作开办公司，设立湖北红泰羊养殖有限公司，原告总计投资1,760,000元。2016年，因合作发生分歧，被告同意返还全部投资款1,760,000元，双方签订《股权转让协议书》，协议书约定：2016年9月4日已支付了350,000元；协议签订后先行支付410,000元；剩余1,000,000元向原告出具借条，以私人名义兑现借款。2016年11月15日，杜仲正与刘丽向原告出具借条，载明：今借到汤某100万元（壹佰万元整），分三年还清，每年于当年十二月三十一日前还35万元，第三年还清尾款。就借条中的100万元，被告仅归还了472,000元，尚欠528,000元，其中：2017年尚余228,000元未还清；2018年尚余300,000元未还清。原告认为，双方投资合作关系终止，被告同意按借贷关系处理双方债权债务关系，此符合法律规定，被告未按期归还借款，除应归还欠款外，还应支付相应的利息。现为维护原告合法权益故诉至法院。被告刘丽辩称，诉争款项并非借款性质，虽然以借条形式呈现，但从股权转让协议书可以看出是以借条形式确认股权转让款金额，不能改变股权转让款的性质，故该笔款项实际属于詹仲宁的遗产，根据本案三原告及被告于2019年12月14日签订的协议书及同日汤某与詹蔚签订的协议书，明确约定金额为450,000元，刘丽向詹蔚支付，该两份协议合法有效，被告同意按照协议履行；即使将该笔款项依据股权转让协议处理，被告仅有依据股权转让协议书向原告支付款项的义务，金额为450,000元，且因汤某与詹蔚之间存在争议导致被告无法实际履行，过错不在被告，不应该支付逾期利息。故在不同法律关系下，被告只负有向其中一方支付款项的义务。本院经审理认定如下事实：原告汤某与案外人詹仲宁（2018年3月死亡）系夫妻关系，被告刘丽与案外人杜仲正（2020年4月11日死亡）原系夫妻关系。2016年11月15日，被告刘丽、杜仲正向原告汤某出具借条一张，载明：今借到汤某100万元（币：壹佰万元整），分三年还清。每年于当年十二月三十一日前还叁拾伍万元整，第三年还清尾款。2016年11月16日，詹仲宁（甲方、出让方）、刘丽（乙方、受让方）、杜书琴（丙方、见证方）签订《股权转让协议书》，载明：一、转让标的：甲方持有的湖北红泰羊养殖股份有限公司41.5%，实际投入124.5万元，及后续借给公司的51.5万元，两项合计176万元。二、付款方式：扣除乙方于2016年9月4号支付的35万元，其余141万元先行支付詹仲宁妻汤某41万元，剩余100万元乙方向甲方打借条。乙方保证公司赢利视情况向甲方支付分红感谢费用。公司不赢利的情况下，乙方尽快以私人名义兑现借款。三、双方签订本协议后一个月内，甲、乙双方到相关部门做公司章程、股权、法人、证照及其他相关事项变更。乙方全部受让甲方股权，所有公司债权、债务，不再由甲方承担。经原、被告确认，截至2017年12月21日，上述股权转让款尚有52.8万元未支付。2019年12月14日，汤某、詹某（甲方）、詹蔚（乙方）、杜仲正、刘丽（丙方）签订《协议书》，载明：因詹仲宁于二〇一八年三月病故，甲乙双方系其配偶及子女。现就詹仲宁身故后遗留财务，经甲乙双方协商，丙方作为配合执行人，做如下分配：一、财产情况：……2.2013年5月詹仲宁与丙方及其他人共三人成立湖北红泰羊养殖股份有限公司。詹仲宁享有41.5%股权（共计415万股），生前詹仲宁将股权全部转让给丙方。至詹仲宁身故之时剩余50万元股权转让金丙方尚未支付。3.詹仲宁债务情况，……（2）2019年8月29日甲方从丙方处支出其中2.2万元用于詹某交学费。二、詹仲宁口头遗嘱情况：詹仲宁于身故前留有口头遗嘱，房屋留给甲方，股权转让金尚未支付部分留给乙方。三、遗产分配情况：1、甲方认可詹仲宁口头遗嘱，詹仲宁身故前居住的武昌公安分局宿舍5-2-201，归甲方所有，甲方支付过户费用。2、甲方应继承詹仲宁生前在湖北红泰羊养殖股份有限公司待办过户股数415万股中的345.8万股，乙方应继承69.2万股。甲方放弃应继承的345.8万股继承权，由乙方全部继承415万股的权益。3、乙方认可詹仲宁口头遗嘱。继承湖北红泰羊养殖股份有限公司415万股股权。乙方将持有的415万股股权作价以现金45万元打包转给丙方。各方遗留的债权债务和股权问题一次性解决，今后不再以任何理由提出异议。四、执行步骤：1、合同签订后第一个工作日丙方办理房产登记手续，并按房屋过户规定立即为甲方办理房屋的过户手续，便于甲方早日办理子女入学、母亲社保等手续……2、本协议签定后，按照武汉股权交易中心规定，甲乙双方积极配合丙方办理公证及到武汉股权交易中心、黄冈市市场监督管理局办理湖北红泰羊养殖股份有限公司的股权转让手续，并配合完善公司章程的变更，公证及其他费用丙方负担。3、丙方及时兑现乙方应得45万元现金，与乙方另行签订付款协议。4、本协议签订后即日起执行。如丙方无故拖延不为甲方办理房屋过户手续，本协议无效。同日，原告汤某与原告詹蔚达成《协议书》，约定：2013年5月詹仲宁与其他两人成立湖北红泰羊养殖股份有限公司。该公司在武汉股权交易中心挂牌，共计1000万股，其中詹仲宁占41.5%股权，即415万股。因詹仲宁身故，甲方应继承345.8万股股权，乙方应继承69.2万股股权。经甲乙双方协商，甲方同意放弃应继承的345.8万股股权，乙方全部继承詹仲宁在湖北红泰羊养殖股份有限公司的415万股股权。因原告认为被告出具借条后，仅支付了部分款项，故诉至本院，请求判如所请。另查明，《协议书》签订之后，杜仲正将协议所涉的位于武昌区积玉桥街公平路14（老中山路399号）5栋2单元2楼1号房产办理权属登记，权利人为杜仲正。杜仲正因骨肉瘤伴全身转移致失血性休克，于2020年4月11日死亡。以上事实有股权转让协议书、借条、协议书等证据及开庭笔录在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为：2019年12月14日签订的《协议书》对原、被告是否具有约束力。对此，本院分析评判如下：协议系签订各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不具备无效或可撤销情形，所附失效条件亦未成就，对原、被告均具有约束力。1、《协议书》的性质。协议书系原、被告及案外人对各方既往房屋买卖、股权投资、股权转让等债权债务的概括性约定。该协议书对詹仲宁的口头遗嘱进行了确认，对其遗产按照遗嘱进行了分配。2、《协议书》对股权转让款进行了变更。2016年11月16日，詹仲宁与被告刘丽签订《股权转让协议书》，约定转让标的为湖北红泰羊养殖股份有限公司41.5%的股权，实际投入124.5万元，明确剩余股权转让款1,000,000元通过出具借条方式固定。2019年12月14日，原、被告对股权转让款进行了变更，约定以450,000元的价格转让给被告。庭审查明，经原告詹蔚与被告刘丽协商，被告应于2019年年底支付250,000元，2020年支付200,000元。现因被告未予履行，原告有权要求被告于2020年1月1日前支付。3、《协议书》所附失效条件并未成就。《协议书》约定“如丙方无故拖延不为甲方办理房屋过户手续，本协议无效”，应视为协议的解除条件，即一方故意拖延对各方不产生约束力。《协议书》签订后，杜仲正随即将协议书中所载武昌区公安分局房屋的不动产权证办至自己名下，为将该房屋过户至原告汤某创造条件，应认定为积极履行《协议书》确定的义务。按照《协议书》约定，其有权要求原告将股权转让予以公证并办理股权转让手续，加之身患癌症，后于2020年4月因病去世，没有将房屋过户至原告汤某名下，但不能认定被告及杜仲正无故拖延不办理房屋过户手续。原、被告签订的《协议书》应具有约束力。4、被告应向原告詹蔚支付款项。根据庭审查明事实，诉争欠款实为股权转让款，因协议书对股权转让款支付主体、金额进行了变更，被告应径行向原告詹蔚支付。故对于原告詹蔚要求被告支付股权转让款450,000元的诉讼请求，本院予以支持，超过部分，无事实及法律依据，本院不予支持。关于利息问题，应以450,000元为基数，按照年利率6%的标准自2020年1月1日计算至实际清偿之日止，超过部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告刘丽于本判决生效之日起十日内向原告詹蔚支付股权转让款450,000元；二、被告刘丽于本判决生效之日起十日内向原告詹蔚支付利息（利息以450,000元为基数，自2020年1月1日起，按照年利率6%的标准计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告詹蔚的其他诉讼请求；四、驳回原告汤某、詹某的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取的案件受理费4,781元，由原告詹蔚负担756元，被告刘丽负担4,025元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  王明华二〇二〇年七月三十日书记员  易慧频