辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽02民初175号 原告：中船重工典当有限公司，住天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道**中船重工大厦**2902-2。 法定代表人：张舟，执行董事。 委托诉讼代理人：李德仲，辽宁住邦律师事务所律师。 被告：港丰科技（大连）有限公司，住所辽，住所辽宁省大连市高新技术产业园区高新街**iv> 法定代表人：刘欣欣，执行董事。 被告：大连隆鑫港口有限公司，住所辽，住所辽宁省大连市西岗区海运街**-1iv> 法定代表人：徐芳，执行董事。 被告：大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司，住所辽宁，住所辽宁省大连市中山区长江路****v> 法定代表人：励振羽，董事长。 被告：大连金沐投资有限公司，住所辽宁省大，住所辽宁省大连市中山区五五路****** 法定代表人：励振羽，执行董事。 被告：大连隆泰创业投资有限责任公司，住所辽宁省大连市，住所辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路**div style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：励振羽，董事长。 被告：大连鑫圆石化有限公司，住所辽宁省大连市，住所辽宁省大连市花园口经济区迎春街**楼****div style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：徐芳，执行董事。 被告：大连环球国际船舶制造有限公司，住所辽宁省大连市旅顺口区福港街，住所辽宁省大连市旅顺口区福港街**le="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：王茹江，执行董事。 被告：大连隆兴海洋科技有限公司，住所辽宁省大连市中山区五五路4，住所辽宁省大连市中山区五五路******le="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：赵鑫，执行董事。 被告：励振羽，男，1965年6月7日生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。 被告：励迎春，女，1970年4月20日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。 被告：倪津，男，1963年4月6日生，汉族，住辽宁省大连市。 被告：金桂芳，女，1940年2月20日生，汉族，住辽宁省丹东市振兴区。，住辽宁省丹东市振兴区="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 被告：大连金沣创业投资有限公司，住所辽宁省大连市中山区五五路4K号，住所辽宁省大连市中山区五五路******="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：倪津，执行董事。 被告：王茹江，男，1970年11月11日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。，住辽宁省大连市沙河口区LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 被告：大连祥荣珠宝有限公司，住所辽宁省大连市中山区人民路55号8层，住所辽宁省大连市中山区人民路****1LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：马承伟，执行董事。 被告：大连祥瑞海科贸易有限公司，住所辽宁省大连市中山区五五路4A号36楼，住所辽宁省大连市中山区五五路******INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：赵鑫，执行董事。 被告：大连波海达商贸有限公司，住所辽宁省大连市沙河口区西山街68号3单元5，住所辽宁省大连市沙河口区西山街********E-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：李**，执行董事。 以上十七被告共同委托诉讼代理人：崔铭凇，辽宁东亚律师事务所律师。 第三人：丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司，住所辽宁省丹东临港产业园区江海办事处胜利委11组，住所辽宁省丹东临港产业园区江海办事处胜利委**HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：吕洪安，执行董事。 委托诉讼代理人：崔铭凇，辽宁东亚律师事务所律师。 原告中船重工典当有限公司与被告港丰科技（大连）有限公司、大连隆鑫港口有限公司、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、大连金沐投资有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、大连鑫圆石化有限公司、大连环球国际船舶制造有限公司、大连隆兴海洋科技有限公司、励振羽、励迎春、倪津、金桂芳、大连金沣创业投资有限公司、王茹江、大连祥荣珠宝有限公司、大连祥瑞海科贸易有限公司、大连波海达商贸有限公司、第三人丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中船重工典当有限公司向本院提出诉讼请求（庭审中明确为）：1.被告港丰科技（大连）有限公司清偿原告本金5000万元并支付以5000万元为基数，按照年利率24%综合计算的利息、综合费及违约金至款清之日止（自2019年8月31日起）；2.被告港丰科技（大连）有限公司支付原告律师费156万元，诉讼费299600元，保全费5000元，财产保全保险费82512元；3.原告有权对被告倪津质押的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司92.5%的股权及其派生权益、被告金桂芳质押的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司3%的股权及其派生权益，在折价或者以拍卖、变卖该股权及其派生权益的价款在上述债权范围内优先受偿；原告有权对被告大连金沣创业投资有限公司质押的大连环球国际船舶制造有限公司44.40%股权及其派生权益，被告王茹江质押的大连环球国际船舶制造有限公司15.60%股权及其派生权益，在折价或者以拍卖、变卖该股权及其派生权益的价款在上述债权范围内优先受偿；4.其他被告对被告港丰科技（大连）有限公司的上述全部债务承担连带责任；事实和理由：自2017年8月起，原告与被告港丰科技（大连）有限公司签订了《股权质押借款合同》，随即原告按照合同约定将款项5000万元支付给港丰科技（大连）有限公司。被告倪津以丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司92.5%的股权，被告金桂芳以丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司3%的股权质押给原告作为还款保证。被告大连金沣创业投资有限公司以大连环球国际船舶制造有限公司44.40%股权，被告王茹江以大连环球国际船舶制造有限公司15.60%股权质押给原告作为还款保证。后，被告港丰科技（大连）有限公司在支付部分利息和综合费用后，就不再支付原告任何息费，也不按照合同约定偿还原告借款本金。其他被告与原告签订了《保证合同》，应承担连带保证责任。现，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请贵院判如所请。 十七被告共同辩称：1.对原告诉请1中的借款本金及利息没有异议；2.对原告诉请2中的律师费应以实际支付为准；3.对原告诉请3中已办理质押登记的股权优先受偿没有异议；4.对原告诉请4中的连带保证责任，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、大连祥荣珠宝有限公司、大连祥瑞海科贸易有限公司、大连波海达商贸有限公司不承担连带责任。 第三人述称，同各被告意见。 原告为证明其诉讼主张共提交《股权质押借款合同》等36份证据，被告对原告提交证据的真实性均无异议。被告为证明其诉讼主张提交《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的章程》《大信会计师事务所2018年出具的金枪鱼钓公司的审计报告》《抵押合同》等三组证据，原告对被告提交的《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的章程》的真实性予以认可，对被告提交的其他证据真实性、关联性均不予认可。经审查，本院对原告提交证据及被告提交的《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的章程》的真实性予以采信，对被告提交其他证据的真实性不予确认。 依照上述采信证据、当事人举质证意见及庭审陈述，本院查明事实如下： 一、关于借款合同 2017年7月26日，中船重工典当有限公司与港丰科技（大连）有限公司、倪津、金桂芳、丹东海洋签署《股权质押借款合同》一份，第一条约定借款金额为5000万元。第二条约定借款期限自2017年7月26日起，至2018年1月25日止。第三条约定借款月利率为3‰，月综合费率3%，第十一条约定，未按当票及本合同的约定按期、足额支付利息及综合费用的，自逾期之日起，按借款余额每日1‰的标准支付违约金。第四条、第五条约定，倪津将其持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司92.5%的股权、金桂芳将其持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司3%的股权为案涉借款提供抵押担保。 到期后，当事人间多次续签《股权质押借款合同》《股权质押合同》。 二、关于借款担保 第一、质押担保。案涉《股权质押借款合同》签署后，经当事人申请，就倪津、金桂芳提供质押的股权进行了质押登记，并由行政部门于2017年8月1日出具《企业股权出质设立登记通知书》。 2019年8月12日，大连金沣创业投资有限公司、王茹江与原告签署《股权质押借款合同》，分别以其持有的大连环球国际船舶制造有限公司44.40%股权、15.60%股权为前述借款提供质押。并于2019年12月25日进行了质押登记。 第二、保证担保。2017年7月26日，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽分别就上述借款与原告签署《保证合同》，第一条约定，所提供的保证为连带责任保证。到期后，当事人多次续签《保证合同》。 2019年8月12日，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、大连金沐投资有限公司、励迎春、大连隆鑫港口有限公司、大连鑫圆石化有限公司、大连隆兴海洋科技有限公司、励振羽、大连环球国际船舶制造有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司等九被告与原告就前述借款签署《保证合同》，约定承担连带保证责任。 2020年2月5日，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、大连祥荣珠宝有限公司、大连祥瑞海科贸易有限公司、大连波海达商贸有限公司等多家公司共同向原告出具《还款承诺》，该《还款承诺》载明“……各承诺人名下全部财产作为保证承担连带责任还款，我方对上述事宜无异议。” 三、关于欠付数额 各被告对原告诉请“偿还本金5000万元，并支付‘以5000万元为基数，自2019年8月31日起至还清之日止，按照年利率24%’综合计算的利息、综合费及违约金”均无异议，对欠付本息予以确认。 四、律师费及财产保全担保费用 原告为实现案涉债权，支付财产保全担保费82512元，已经支付律师费13万元，各被告对已付的财产保全担保费、律师费数额无异议，予以确认。 本院认为，本案案由应为民间借贷纠纷，依照合同约定和法律规定，对应否支持原告的诉讼请求评析如下： 一、关于原告诉请的应给付数额 各被告对原告诉请的本息数额及已支付的律师费13万元均无异议，同意给付，且事实依据、合同依据均明确，应予支持。关于原告诉请的尚未支付的律师费，被告不同意给付，基于相应律师费尚未支付，不予支持。 关于原告诉请的财产保全担保费82512元，被告不同意给付，理由是超过年利率24%的限制，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》法释〔2015〕18号第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”之规定，对原告诉请的财产保全担保费不予支持。 二、关于原告诉请的质押权 倪津将其持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司92.5%的股权、金桂芳将其持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司3%的股权为案涉借款提供抵押担保。大连金沣创业投资有限公司将其持有的大连环球国际船舶制造有限公司44.40%股权、王茹江将其持有的大连环球国际船舶制造有限公司15.60%股权为案涉借款提供质押担保，且上述质物均进行了质押登记，原告就质物折价，或者拍卖、变卖所得价款在案涉股权质押借款合同约定的担保范围内享有优先受偿权，其该项诉讼请求应予支持。 三、关于原告诉请的保证责任 大连金沐投资有限公司、励迎春、大连隆鑫港口有限公司、大连鑫圆石化有限公司、大连隆兴海洋科技有限公司、励振羽、大连环球国际船舶制造有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司等八被告就其签署的保证合同，承担连带保证责任均无异议，原告相应诉讼请求事实依据、合同依据均明确，应予支持。 关于原告诉请“大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、大连祥荣珠宝有限公司、大连祥瑞海科贸易有限公司、大连波海达商贸有限公司不承担连带责任”四被告就案涉借款承担连带保证责任，该四被告均辩称不应承担连带保证责任。本院认为：1.基于大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司与原告签署《保证合同》，且大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司认可向原告出具了《董事会决议》，对该公司的抗辩主张无据支持。2.大连祥荣珠宝有限公司、大连祥瑞海科贸易有限公司、大连波海达商贸有限公司虽在《还款承诺》上签字，但原告未提交该三被告就案涉借款提供保证出具的公司股东决议或董事会决议，原告对该三被告的诉请不宜支持。 综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告港丰科技（大连）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中船重工典当有限公司借款本金5000万元，支付利息、综合费、违约金（以5000万元为基数，自2019年8月31日起至还清之日止，按年利率24%计收），并给付律师费13万元； 二、原告中船重工典当有限公司对“倪津持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司92.5%的股权、金桂芳持有的丹东海洋船舶配套工业园投资开发有限公司3%的股权、大连金沣创业投资有限公司持有的大连环球国际船舶制造有限公司44.40%股权、王茹江持有的大连环球国际船舶制造有限公司15.60%股权”享有质权，并就质物折价，或者拍卖、变卖所得价款在判项第一项确认债务范围内优先受偿； 三、被告大连金沐投资有限公司、励迎春、大连隆鑫港口有限公司、大连鑫圆石化有限公司、大连隆兴海洋科技有限公司、励振羽、大连环球国际船舶制造有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司对判项第一项确认债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向港丰科技（大连）有限公司追偿。 四、驳回原告中船重工典当有限公司的其他诉讼请求 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费319182元（原告已预交），由原告承担18412元，其余300770元，保全费5000元均由大连金沐投资有限公司、励迎春、大连隆鑫港口有限公司、大连鑫圆石化有限公司、大连隆兴海洋科技有限公司、励振羽、大连环球国际船舶制造有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  王家永 审判员  阎 妍 审判员  毕春燕 二〇二〇年十二月二十三日 书记员  姜 珊