山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初2742号 原告：济南润博物业管理有限公司，住所地山东省济南市历城区仲宫镇金宫山庄综合办公楼**楼**，统一社会信用代码：91370112MA3C928W09。 法定代表人：刘烨，执行董事。 委托诉讼代理人：王辉、周灿（均系特别授权代理），均系山东豪才律师事务所律师。 被告：山东金泰生物工程有限公司，住所地济南市洪楼西路**，统一社会信用代码：91370112734727348N。 法定代表人：张永伟，执行董事。 委托诉讼代理人：任乐乐，女，1989年4月8日出生，汉族，系该公司董事助理，住北京市西城区。 原告济南润博物业管理有限公司（以下简称济南润博公司）与被告山东金泰生物工程有限公司（以下简称山东金泰公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年4月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济南润博公司的委托诉讼代理人王辉、周灿，被告山东金泰公司的法定代表人张永伟及委托诉讼代理人任乐乐到庭参加诉讼。审理中，原告济南润博公司申请在2602823.49元的范围内，保全山东金泰公司的财产。本院作出裁定，查封了山东金泰公司名下坐落于济南历城区、房产证号历城XXX的房屋，保全金额为2602823.49元。本案现已审理终结。 原告济南润博公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告协助原告办理房屋的不动产所有权登记并向原告支付逾期办证损失351500.82元；2、因办理不动产所有权登记产生的税费由被告承担；3、因诉讼产生的诉讼费、保全费、律师费等由被告承担。事实与理由：2016年1月7日，分立前的山东金泰生物工程有限公司召开股东会，确定山东金泰生物工程有限公司分立为被告山东金泰生物工程有限公司和原告济南润博物业管理有限公司；原山东金泰生物工程有限公司的企业资产及债权债务由原告承继。后双方依照股东会决议完成了工商变更登记，但被告至今未配合原告将登记在其名下的房屋进行不动产过户登记。原告与被告多次协商未果，为维护合法权益，现依法向贵院提起诉讼，请求法院判令被告协助原告办理涉案房屋的不动产过户登记并向原告支付逾期办证损失，同时由被告承担因诉讼产生的相关费用。 被告山东金泰公司答辩称：1、山东金泰公司在2016年8月股权变更后，原告从未通知被告配合办理房屋产权登记，被告也从未拒绝协助办理。山东金泰公司遵守合同约定，愿意按照合法合规的程序配合办理产权过户。2、原告所诉房屋产权权属状况约定清晰，并没有影响其使用，也未造成其损失，原告所述损失并不存在。3、原告诉求内容为被告股权变更前遗留问题，股权转让协议中对其产生费用已妥善处理，产生的所有相关费用包括原告诉求的税费根据协议约定与被告无关。4、原告所诉房屋所在土地因第三方存在争议，与被告无关。 原告围绕诉讼请求提交以下证据：1、《山东金泰生物工程有限公司股东会决议》1份，2、《公司分立债务清偿说明》1份，证据1、2共同证明各股东同意编制的资产负债表及山东金泰生物工程公司分立前的债权、债务由原告承继，分立后的山东金泰生物工程公司不再承继；3、山东新天地会计师事务所有限公司出具的【鲁新天地会审字（20XX）第XXXX号】审计报告1份，证明根据审计报告中编制的资产负债表及会计报表附注第四页可以证明分立前山东金泰生物工程公司的固定资产有房屋、电子、办公、机器共计6240966.49元，在分立后由被告承继其中3638143元的电子、办公、机器，由原告承继其中2602823.49元的房屋，即涉案房屋；4、济南市历城区人民法院出具的【（2012）历城商初字第676号】民事判决书1份、5、《强制执行申请书》1份、6、《房屋权属状况信息》1份、7、济南市历城区人民法院出具的【（2015）历城执字第771-1号】执行裁定书1份，证据4、5、6、7共同证明涉案房屋与土地使用权同在洪楼西路，涉案房屋为该地块的地面建筑物。在被告与金泰集团股东出资纠纷一案中，涉案房屋于2015年12月2日过户至被告名下，但土地使用权仍在执行中，历城区法院根据原告申请已依法将申请执行人由被告变更为原告，亦可说明分立决议被实际履行。8、工商银行收款业务回单打印件1份，证明公司分立之后涉案房屋的使用收益归原告所有，与前述证据1、2、3相互印证该房屋在公司分立后由原告承继；9、诉讼费发票1张，保全费发票1张，诉讼保全保险费发票1张，《委托代理合同》1份、法律服务费发票1张，证明原告因本案产生了诉讼费3286元、保全费5000元，保险费5205.65元，律师费70000元，共计83491.65元。 被告山东金泰公司向本院递交证据有股权转让协议书1份，证明：协议书6.2.7与9.4中约定了涉案房屋的处理方式。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认定如下：2016年1月7日，原山东金泰生物工程有限公司召开股东会决议，会议决定将原山东金泰生物工程有限公司分立为原告济南润博公司、被告山东金泰公司，原山东金泰生物工程有限公司分立前的债权、债务由分立后的原告济南润博公司承继，其中，包含登记在被告山东金泰公司名下的位于历城区洪楼西路的涉案房屋，分立后的被告山东金泰公司不再承继。2016年7月，西藏天佑投资有限公司、山东金泰生物工程有限公司、山东兴泰实业股份有限公司、济南润博投资管理有限公司签署《山东金泰生物工程有限公司股权转让协议》一份，协议6.2.7条、9.4条约定，如山东金泰公司及其关联方在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰、任何权属纠纷或任何违法违规情形导致山东金泰公司及其关联方需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，山东兴泰实业股份有限公司、济南润博投资管理有限公司将按照本次交易前持有的出资比例承担该部分支出及费用，且在承担后不向山东金泰公司及其关联方追偿，保证山东金泰公司及其关联方均不会因此遭受任何损失。依据山东金泰公司分立股东会决议和公司分立资产审计报告《鲁新天地会审字（20XX）第XXXX号，应归属于原告的房地产尚未完成过户手续的办理，分立前以山东金泰公司名义对金泰集团提起的诉讼尚未审结，本次股权交易完结后山东金泰公司仍应积极支持并配合原告过户手续的办理以及法律诉讼工作。原告认为关于股权转让各方应承担的费用、支出等根据合同法相对性原则，仅对合同签订各方具有约束力，被告不能以此拒绝承担办理涉案房屋过户手续的相关费用，6.2.7条款约定的费用承担方式与本案无关。涉案房产未过户至原告名下，但原告已实际使用该房产，目前涉案房屋处于对外出租的状态。 原告为要求被告协助过户涉案房产并承担损失诉来本院。庭审中，原告济南润博公司申请证人孙某出庭作证，孙某作证称从2019年的3、4月份开始接触被告处的解昆总经理，负责公司股权分立债权纠纷，解昆称公章不在公司，需要找北京天佑公司，2020年3、4月份，疫情期间两次发函督促北京天佑公司协助办理房屋过户事宜，向北京天佑公司发函，第二次被退回来。证人孙新华系山东兴泰公司办公室职员，山东兴泰公司与原告系母子公司关系。对于上述证人证言，被告认为证人在山东兴泰公司担任职务与原告无关，证人向北京天佑公司发函，北京天佑公司和山东金泰公司均系独立法人主体，北京天佑公司和山东金泰公司无关，因此证人向北京天佑公司发函与本案无关。 审理中，被告辩称对于2016年8月之前的公司债权债务和审计报告不清楚，原告提交的证据与本案无关联性。原告要求的逾期办证损失没有证据证明，事实上，涉案房屋一直由原告使用并没有造成损失，原告也从未找被告协助办理房屋产权过户，被告愿意按照合法合规程序办理产权过户。对于保全费、律师费，因为是原告自己原因发生的与被告无关。 另查明，2014年9月10日，济南市历城区人民法院作出（2012）历城商初字第676号民事判决书，判决山东金泰集团股份有限公司协助山东金泰生物工程有限公司办理土地使用权的过户手续，山东金泰生物工程有限公司于2015年4月16日向法院申请强制执行。2018年12月6日，济南市历城区人民法院作出（2015）历城执字第771-1号执行裁定书，裁定变更原告济南润博公司为山东金泰集团股份有限公司与山东金泰生物工程有限公司股权出资纠纷一案的申请执行人。 本院认为，关于2016年1月7日原山东金泰生物工程有限公司召开的股东会决议及签署的《公司分立债务清偿说明》，原、被告双方均无异议，本院予以认可。《山东金泰生物工程有限公司股权转让协议》系西藏天佑投资有限公司、山东金泰生物工程有限公司、山东兴泰实业股份有限公司、济南润博投资管理有限公司的真实意思表示，被告作为协议的一方当事人对于原山东金泰生物工程有限公司分立股东会决议亦作出了约定，故该协议与本案存在关联性，各方均应按股东会决议及协议约定履行各自义务。在济南润博公司依法成立后，被告山东金泰公司应依据股东会决议及协议约定协助原告办理房屋不动产所有权登记手续，但山东金泰公司未能履行义务，故原告要求被告协助办理房屋不动产所有权登记手续，应予支持。因没有证据证明原告曾要求被告协助办理涉案房产过户手续，原告主张逾期办证损失、变更产权登记产生的税费及本案的律师费、财产保全责任保险费，无事实及法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、限山东金泰生物工程有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告济南润博物业管理有限公司办理房产的过户手续； 二、驳回原告济南润博物业管理有限公司的其它诉讼请求。 案件受理费6573元，减半收取3286元，由原告济南润博物业管理有限公司负担1643元，被告山东金泰生物工程有限公司负担1643元；保全费5000元，由被告山东金泰生物工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇二〇年九月六日 书记员  崔新宇