山东省安丘市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0784民初1341号 原告（反诉被告）：董振义，男，1967年8月27日出生，汉族，居民，住安丘市。 委托诉讼代理人：李光富，山东明清律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王振彪，男，1988年1月12日出生，汉族，居民，山东省沂水县人，现住安丘市。 委托诉讼代理人：李永国，安丘凌河法律服务所法律工作者。 原告董振义与被告王振彪股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告董振义向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告转让款35万元、赔偿损失1万元，共计36万元；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年7月1日，原告就自己在安丘市超洁洗涤服务有限公司及全部设备等一并转让给被告，双方为此签订了书面的协议书。协议书约定：转让款总额为65万元、被告应于签订协议之日支付首笔转让款40万元、其余25万元应于2019年12月31日前支付、产生纠纷由安丘市人民法院裁决，还约定了其他事项、协议签订后，原告按协议履行了全部义务，但被告首笔款就未能按约定支付，第二笔更是分文未付，总共仅支付了30万元，尚欠35万元。原告多次追要前述转让款，被告则以种种理由拒付。被告的行为已经构成违约，并给原告造成了损失，被告应当依法承担支付所欠转让款并赔偿原告损失的义务。基于前述事实及理由，为维护合法权益，原告依法提起诉讼，请求法院判决支持原告的诉讼请求。 针对原告董振义诉称，被告王振彪辩称，1.原告的诉讼主体不适格，转让主体是潍坊超洁洗涤服务有限公司，而并非本案原告；2.本转让协议为无效合同，涉案转让协议系原告之子董学刚所签，故转让合同无效；故，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，并提出反诉。反诉请求为：1.请求依法解除原、被告所签订的转让协议；2.请求依法判令原告返还被告支付的转让费30万元；3.反诉费由原告负担。事实与理由：1.2019年7月1日，原、被告签订设备转让协议书一份，约定原告将产权所有的（潍坊超洁洗涤服务有限公司）设备和工具一次性作价65万元整体转让给被告，并约定转让费分二次付清，合同签订后，被告即把首付转让费30万元支付到原告账户；2.原、被告签订转让协议时，双方约定原告把整套加工设备环评许可证一并交付给被告，谁知因被告没有污水处理系统根本没有环证许可证导致停产至今无法生产和正常经营；3.原告转让的所有设备陈旧，破损严重，无合格标识，存在严重质量缺陷，属三无设备，后被告多次到物价部门咨询设备价值，得知市场价值不超过20万元，原、被告之间的交易存在欺诈，显失公平，根据法律规定，转让价格高于当地指导价或市场交易价格30%的，一般可以视为明显不合理的高价，人民法院可以根据债权人的申请予以撤销；4.依据转让协议第四条第一款约定，如果被告没有按照约定支付转让费，则该公司以及设备仍属于原告所有的合同条款，足以证实至今未发生物权转移，合同未实际履行；5.转让的公司所租赁的厂房的出租方系安丘市茂润花卉种植专业合作社得知原告转让后，干预制止被告生产经营。鉴于以上事实，原告违反诚实信用原则，存在欺诈、显失公平，又因原告无法交付环评许可证，导致至今无法生产经营，转让协议至今未生效，故请求法院依法判令解除双方所签协议，返还被告转让款30万元。 针对被告王振彪反诉，原告董振义辩称，被告的反诉不成立，原告不同意其反诉请求，其所称诉状中的理由第二条不成立，双方合同没有约定环评许可证事宜，况且也有环评手续；理由三也不属实，双方合同转让的所有机械设备及其他全部资产价值近100万元，绝非不超过20万元，合同签订前，被告长时间前往观察了解，也到处询价，对真实情况非常了解，不存在欺诈和显失公平情形；理由四也不成立，保留转让物的所有权是双方合同约定，是双方真实意思表示，不影响合同的履行；理由五也不成立，双方合同约定并不包含厂房的租赁事宜；另外据了解被告与房屋所有权人续签了租赁合同，基于上述理由，被告反诉均不能成立，依法应予驳回。另董振义作为本诉原告主体适格，董振义是涉案潍坊超洁洗涤有限公司的唯一股东，合同转让不仅包括公司名称还包括所有证照资产，属于公司整体转让，董振义作为转让资产的原所有权人完全可以进行处分并以自己名义提起诉讼；合同是合法有效的，因原告是残疾人右手缺失，不方便签字，而由儿子代为签字，属于原告的委托代理行为，完全有效，原告对此无任何异议。 本院经审理认定事实如下：2019年7月1日，原、被告签订协议书一份，内容为：协议书转让方（以下简称甲方）董振义身份证号码3707221967××××××××受让方（以下简称乙方）王振彪身份证号码：3713231988××××××××根据《中华人民共和国合同法》及国家相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，现就甲方将其位于山东省安丘市超洁洗涤服务有限公司及设备、设施转让给乙方事宜，签订如下协议供双方信守：第一条转让标的情况1.工商登记名称潍坊超洁洗涤服务有限公司；2.登记股东董振义王志娟；3.转让标的物还包括潍坊超洁洗涤服务有限公司所有设备和工器具。协议签订时，甲、乙双方应共同清点营业执照、设备、设施，制作物品清单，双方各执一份，作为本协议附件。第二条转让金及支付方式1.工厂及设备设施等资产转让金为65万元（大写陆拾伍万元整）；2.支付方式签订本协议之日乙方支付首笔转让费40万元，剩余转让费25万元，乙方应于2019年12月31日之前付清，乙方将转让款打入甲方账户。第三条甲方权利与义务1.甲方具有完全标的物转让权，并确保对转让标的物没有抵押、担保；2.甲方应保证所转让标的以及设备设施等资产合法、可控，具有完整物权，并且无任何经济纠纷；3.乙方将转让款全部付清后5日内，甲乙方到工商局办理变更登记手续。第四条乙方的权利与义务1.乙方应按照协议约定时间支付转让费，如乙方没有按照约定时间支付转让费，则该工厂以及设备设施仍属于甲方所有，乙方已经支付甲方的转让费作为乙方的违约金归甲方所有，甲方不再返还；2.双方约定2019年7月1日，乙方接管标的物并自行经营，自接管之日起，由标的物工厂及设备设施产生的费用及工人工资、税费等所有费用由乙方承揽，产生的任何经济损失，由乙方赔偿。第五条未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如协议履行过程中产生纠纷，应尽量协商解决，解决不成则可向安丘市人民法院提起诉讼。第六条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份协议具有同等法律效力。甲方（签字）董振义乙方（签字）王振彪。上述协议签订后，被告转账给原告款项30万元，余款35万元至今未付，原告为此诉至本院。 庭审中，被告辩称协议系原告之子所签，协议应属无效，原告对此不予认可，主张自己因右手残疾，委托其子代签，协议有效且系其真实意思表示。 另，潍坊超洁洗涤服务有限公司于2017年11月17日成立，公司注册资本200万元，系一人有限责任公司，原告董振义为唯一股东，执行董事兼任公司经理。经营范围为生活清洗，消毒服务，专业清洗，消毒服务，家政服务。 再，潍坊超洁洗涤服务有限公司建设项目环境影响登记表载明，该公司所经营项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，且已完成备案；该项目总占地面积700平方米，总建筑面积700平方米，其中车间面积600平方米，办公室面积30平方米，生活区面积50平方米，仓库面积20平方米，购置设备洗衣机，烘干机，折叠机等设备8台。主要环境影响，废水生活废水生产废水；采取的环保措施及排放去向生活污水有环保措施，其他措施生活污水排入市政污水管网，不外排；生产废水有环保措施其它措施洗衣服废水排入市政污水管网，不外排。该公司章程第九条规定，公司增加、减少注册资本或转让股权，由股东作出决定。 本院认为，本案争议的焦点为：一、双方所签协议的效力；二、双方是股权转让关系还是普通的财产买卖关系。 关于焦点一：原、被告所签订的协议书中明确约定了转让标的及转让款项，被告作为成年人，在签订协议前理应对公司经营范围及前景做了一定了解并应知晓，且已经接手并进行了经营，其关于原告存在欺诈及自己存在重大误解的辩解意见，既未提交证据予以证明，又无事实和法律根据，依法不予采信。故本院认定，双方所签订的协议，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应按照约定履行。 关于焦点二：双方所签订的协议书中不仅就公司的设备、设施进行了转让，亦就整个公司进行了转让，且约定在被告将转让款全部付清后的5日内，双方到工商局办理变更登记手续，符合公司法中股权转让的性质，不是普通的双方就某一财产权的转让。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，潍坊超洁洗涤服务有限公司系原告一人设立的有限责任公司，且该公司章程明确规定，股东有权转让股权。故，原告作为潍坊超洁洗涤服务有限公司的唯一股东，可以依法转让其在潍坊超洁洗涤服务有限公司的股权，当然亦可委托他人给予办理。被告关于协议不是原告本人所签订，原告主体不适格的辩解意见，理由不当，依法不予采信。 综上，原告要求被告按照约定支付剩余转让款35万元的诉讼请求，理由正当，依法应予支持。但其要求被告赔偿损失1万元，因未提交损失的证据，对其该项诉讼请求，依法不予支持。原告可在被告将转让款全部付清后，协助被告到工商机关办理变更登记手续。另，被告辩称原告未交付环评报告，导致无法生产经营，涉案公司经营的项目属环评登记备案范围，原告在成立公司时，该项目已进行了环评备案登记，故被告的该项辩解意见，依法不予采信。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条,《中华人民共和国公司法》第十一条、第五十七条、第七十一条之规定，判决如下： 一、被告王振彪支付原告董振义转让款350000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕； 二、驳回原告董振义的其它诉讼请求； 三、驳回被告王振彪的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3350元（已减半收取），原告董振义负担93元，被告王振彪负担3257元，财产保全费2320元，由被告王振彪负担；反诉费2900元，由被告王振彪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  刘镜霞 二〇二〇年五月二十二日 书记员  陈 凯