上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初9380号原告：苏州格睿特电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：张文莉，总经理。委托诉讼代理人：彭浩，江苏夏默识律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱彦，江苏夏默识律师事务所律师。被告：上海朗诚贸易发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：王易，执行董事。委托诉讼代理人：张玉锋，上海市益昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：许浩，上海市益昌律师事务所律师。原告苏州格睿特电子科技有限公司(以下简称格睿特公司)与被告上海朗诚贸易发展有限公司(以下简称朗诚公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序。审理中，因原告申请，本院依法裁定对被告的财产采取保全措施。本案于2020年6月22日、2020年8月10日分别公开开庭进行审理。原告苏州格睿特电子科技有限公司及其委托诉讼代理人彭浩、被告上海朗诚贸易发展有限公司委托诉讼代理人张玉锋到庭参加庭审。审理中，原被告申请庭外和解三个月。本案现已审理终结。原告格睿特公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告之间的买卖合同；2.被告返还原告750,000元货款，并自费取回所有货物；3.被告赔偿原告损失78,000元。事实和理由：2020年3月20日，原被告签订买卖合同，约定原告向被告订购一万套FS200封边防护服，每套75元，总价75万元，交期2-3天。合同约定该批货物要有CE认证，符合名称为CE93/42的欧盟指令。合同签订后，原告依约支付了货款，被告也交付了全部货物，但并未随货附上CE认证证书，经原告催讨，被告也未能提供CE证书。由于被告的违约，原告合同目的无法实现，故原告诉至法院。被告朗诚公司辩称：不同意原告全部诉请。2020年3月20日，原告法定代表人以另一公司为主体与被告签订买卖合同，并未约定防护服要有CE认证，双方约定货物的交付标准为有CE1282-93-42-EEC审查报告，被告提供给原告法定代表人后，其认为该份审查报告符合要求，便向被告订购了防护服。合同履行完毕后，原告法定代表人因公司做账需要，要求被告另行制作合同，变更合同主体为原告，并要求被告附加有CE认证，但该份合同并非双方实际约定的内容，被告并未违约。本院经审理认定事实如下：2020年3月18日至3月20日，原告法定代表人张文莉与被告销售人员通过微信洽谈防护服订购事宜。3月18日，张文莉问防护服是否有CE认证，要求发一下CE证书，被告方回复称需确认下，估计是国内的医疗认证。随后，被告方发送一份文件名为CE1282_93_42_EEC的PDF文件给张文莉。3月20日，双方就防护服的价格进行洽谈，谈妥价格为每套75元，张文莉即要求以案外人苏州达斯莱博数字科技有限公司为采购方，与被告签订合同，订购1万件XL尺码防护服。双方共同确认的销售合同单约定，货物为国产FS200封边防护服(CE93/42)，交期2-3天。备注：含税13%，含运费。款到发货。3月20日，张文莉向被告支付货款750,000元。3月21日凌晨，张文莉与被告销售人员联系称，需再定10万件防护服。被告方回复，不清楚是否还有货物，并问张文莉防护服是否需要拿着认证，可与货物一起交付。张文莉回复称，被告方已经发了CE，所以不用。2020年3月21日，被告将10,000件防护服送至张文莉指定处。2020年3月24日，张文莉微信联系被告，要求将原告更改为付款主体。3月30日，张文莉称由于付款主体更改，故要求被告以原告为合同主体重新制作新合同。3月31日，张文莉看过电子合同后，要求被告在新合同备注上注明有CE认证。2020年4月2日，张文莉微信联系被告，称被告之前发给张文莉的文件名为CE1282_93_42_EEC的PDF文件不是防护服的有效CE证书，只是文件的审查报告，要求被告提供CE证书。后，被告向原告提供一份过期的CE证书。原告方遂向被告提出退货，被告拒绝。因双方多次沟通均无法达成一致意见。原告诉至法院。庭审中，原告当庭出示被告交付的防护服实物，防护服外包装上未附CE标识。以上查明的事实，由原告提供的销售合同单、转账凭证、微信聊天记录，被告提供的销售合同单、交货单、微信聊天记录及原被告陈述为证，经当庭质证，本院予以确认。本院认为，根据原被告当庭陈述及相关证据可知，原告向被告采购防护服，原告的主要义务是支付货款，被告的主要义务是交付符合双方约定标准的防护服，原被告之间属于买卖合同关系。本案中，原被告争议焦点如下：1.双方有无约定防护服交付标准为“有CE认证”；2.被告是否构成根本违约，原告各项诉请能否得到支持。关于第一个争议焦点，原告认为，第二份销售合同单载明“需有CE认证”；且两份销售合同单上注明的CE93/42，便是指防护服需为医用防护服，且符合欧盟93/42/EEC指令，有CE认证。被告认为，第一份销售合同单未载明“需有CE认证”；两份销售合同单上注明的CE93/42，是指被告发送给原告法人的文件名为CE1282_93_42_EEC的电子审查报告。对此，本院认为，从原告法定代表人张文莉与被告销售人员的微信聊天记录来看，张文莉订购防护服时已明确询问被告方防护服是否有CE认证；从销售合同单内容来看，第二份销售合同单明确载明“需有CE认证”，该份销售合同单虽形成于货物交付之后，但亦系双方对履行内容的进一步确认，且与第一份销售合同单内容并无矛盾；从双方履行完毕之后的交涉情况来看，被告交付防护服后，应原告要求，发送给其一份过期的电子CE认证证书。综合以上情况，本院认为，原告提供的证据充分且能形成证据链，足以证明原被告订立合同时已明确约定交付防护服的标准为“有CE认证”。关于第二个争议焦点，原告认为，其购买防护服的目的是销往国外，被告未按约定交付有CE认证的防护服，导致其无法顺利将防护服销往国外，故被告构成根本违约。被告认为，双方合同并无约定货物销往国外，被告提供的防护服符合国家相关质量标准，即使无CE认证，被告亦不应构成根本违约。对此，本院认为，原被告已明确约定防护服交付标准为“有CE认证”，被告未举证证明其交付的防护服符合该约定标准，构成根本违约。关于原告的各项诉请，基于被告的根本违约，原告有权要求解除合同并退还货款，合同解除的时间应为起诉状送达被告之日。关于货物的处理，被告虽未在本案中提出反诉，但原告主动要求被告自行提走货物，有利于减轻原告仓储负担，且于法无悖，本院对原告的该项诉请亦予以支持。对于原告主张的其余损失，原告未就其主张的仓储费及预期利润损失提供相应证据予以证明，且综合考虑防护服买卖的特殊背景、市场差值、被告的主观过错情况等因素，本院将原告损失酌情调整为合同解除后被告占有货款的利息，原告主张的其余损失无相关依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、原告苏州格睿特电子科技有限公司与被告上海朗诚贸易发展有限公司签订的销售合同单于2020年5月6日解除；二、被告上海朗诚贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告苏州格睿特电子科技有限公司货款750,000元；三、被告上海朗诚贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内至原告苏州格睿特电子科技有限公司处取回10,000套防护服；四、被告上海朗诚贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏州格睿特电子科技有限公司损失(以750,000元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR，自2020年5月6日起计算至实际清偿之日止)；五、驳回原告苏州格睿特电子科技有限公司的其余诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,080元，减半收取计6,040元，保全费4,660元，由原告苏州格睿特电子科技有限公司负担390元，由被告上海朗诚贸易发展有限公司负担10,310元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张晓敏二〇二〇年十月二十二日书记员  房昳玥附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。