上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初5636号原告：史雅飞，女，1963年12月11日生，汉族，户籍所在地上海市长宁区。委托诉讼代理人：王丹，上海江三角律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙一，上海市立新律师事务所律师。被告：上海应用特种纱布有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王党恩，董事长。委托诉讼代理人：谢文哲，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原告史雅飞与被告上海应用特种纱布有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王丹、孙一，被告的法定代表人王党恩及其委托诉讼代理人谢文哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告史雅飞向本院提出诉讼请求，要求判令：1、被告提供自2000年7月5日公司成立之日起至判决生效之日止所有的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细)以供原告及原告委托的律师和会计师查阅、复制；2、被告提供自2000年7月5日公司成立之日起至判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供原告及原告委托的律师和会计师查阅；3、被告提供公司自2000年7月5日起至判决生效之日止的公司帐户的银行流水明细(账号详见书面材料)以供原告及原告委托的律师和会计师查阅。事实和理由：原告于2000年7月出资设立被告，系被告股东之一，占被告20%的股权，被告另一股东为王党恩，占被告80%的股权。被告自成立后，从未按公司章程召开股东会，也没有向原告提交过财务会计报告等，甚至在2015年8月6日，王党恩在原告不知情情形下与自己签订《股权转让协议》，将原告股权转给王党恩。针对被告长期经营运作情况，原告为了今后被告公司能合法合规经营管理，委托律师于2019年11月27日向被告寄送律师函，要求行使股东知情权，但被告收到函件后，并未配合，故提起诉讼。被告上海应用特种纱布有限公司辩称：1、原告起诉违反法律规定，不符合起诉条件，应当裁定驳回起诉。原告的诉讼请求不具体、不特定、不合法；原告没有与其他股东共同订立章程，没有共同出资设立公司的意思表示，没有认缴出资的意思表示，后续经营中也没有参与任何一次股东会，原告不具有股东资格。并且被告为了摆脱诉累，本着将错就错的原则曾催告原告限期缴纳出资，但原告仍未履行，故被告于2020年4月22日召开临时股东会，解除了被错误登记为股东的原告的股东资格。2、若法院未裁定驳回起诉，原告查阅或复制公司财务会计文件资料具有不正当目的，被告依法拥有拒绝抗辩的权利，应当驳回其诉讼请求。公司成立至今，原告从未参与经营管理公司，但却要求查阅或复制公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，目的为分配公司利润，并且原告捏造与王党恩存在同居关系，已经提起析产诉讼，原告本案的目的在于为另案搜集证据，实现非法侵夺他人财产的目的。3、原告请求查阅或复制对象范围无限大并且不合法，应当判决驳回其诉讼请求。并且公司法并没有赋予股东查阅公司会计凭证的权利。综上，不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告成立于2000年7月5日，注册资本为50万元，公司登记股东为王党恩，史雅飞。王党恩与史雅飞原系夫妻关系，双方于1997年5月4日协议离婚。2000年6月9日，上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》，该报告载明拟设立的上海应用特种纱布有限公司由王党恩和史雅飞出资组建，申请的注册资本为50万元。其中，王党恩出资40万元，占注册资本的80%，出资方式为货币资金40万元；史雅飞出资10万元，占注册资本的20%，出资方式为货币资金10万元。关于实际出资情况，报告载明截止验资日，王党恩投入货币资金40万元，于2000年6月9日缴存验资账户，史雅飞投入货币资金10万元，于2000年6月9日缴存验资账户。该报告后附《验资证明表》与上海市农村信用合作社进帐单，根据所附材料，史雅飞于2000年6月9日向上海正则会计师事务所有限公司验资账户支付10万元，款项来源为验资。2019年11月26日，原告委托律师向被告发送《律师函》，要求被告在收到函件后十五日内向原告提供：1、自公司设立以来的年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细)；2、自公司设立以来的会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供委托人查阅、复制，其委托的注册会计师协助；3、自公司设立以来的税收凭证原件供委托人查阅、复制，其委托的注册会计师协助。2019年11月28日，被告收到该份函件。另查明，因史雅飞并不认可2015年8月6日《股权转让协议》、《股东会决议》上的“史雅飞”的签名系其本人所签，故于2018年10月24日向本院提起诉讼【(2019)沪0113民初21217号】，本院判决确认上述两份材料不成立，并要求本案被告及王党恩恢复史雅飞拥有的本案被告20%的股权。王党恩不服该判决提起上诉，上海市第二中级人民法院认为“股东资格在无生效法律文书确认或否认的情况下，工商登记的股东名册具有推定的公信力，不能仅以出资情况或管理情况否定史雅飞的股东地位”，故驳回上诉，维持原判。2020年3月13日，原告向本院起诉王党恩，要求解除与王党恩的同居关系，并分割同居期间的财产。该案正在审理中。除上述诉讼外，史雅飞、王党恩、本案被告在本院还曾有以下诉讼：1、2019年9月3日，王党恩曾向本院提起诉讼，要求确认王党恩对冒用史雅飞名义向本案被告10万元出资额部分享有股权。本院认为(2019)沪0113民初21217号案件已经确认史雅飞享有20%的股权，王党恩属于重复诉讼，故裁定不予受理。王党恩不服裁定提起上诉，上海市第二中级人民法院认为“原审法院已经对上诉人的诉请作出一审判决，现上诉人再次就同一事实提起诉讼，构成重复诉讼”，故驳回上诉，维持原裁定。2、2020年04月16日，本案被告向本院提起诉讼，要求确认史雅飞对本案被告不享有股东资格和股东权利。本院认为“史雅飞是否享有20%应用纱布公司股权这一节事实已经生效判决予以认定，现应用纱布公司再次提起本案诉讼，该诉讼请求实质上是否定前诉的裁判结果，构成重复起诉”，故裁定驳回本案被告的起诉。本案被告不服裁定，提起上诉，目前正在上诉处理中。审理中，被告提交召开股东会临时会议通知、回复短信、股东会会议记录、股东会决议，证明被告于2020年4月22日召开股东会，解除了史雅飞的股东资格，并已经发生法律效力。原告认可回复短信，但对其余证据均不予认可，认为该些证据是王党恩为应诉本案所炮制的证据，股东会程序违法，且损害了原告利益。审理中，被告表示财务会计报告、会计账簿现保存在上海市宝山区沪太路XXX号。以上事实，有企业信用信息公示报告、工商档案资料、律师函、物流单、传票、起诉状及当事人当庭陈述等证据佐证，经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。被告成立于2000年7月5日，根据当时公司法的规定，公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额，公司全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，然后由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，并需提供验资证明等文件。根据被告设立时向登记机关提交的材料，被告史雅飞出资额为10万元，验资机构出具的验资材料也记载史雅飞已经实缴出资10万元，史雅飞已经完成了出资义务。公司登记机关对被告设立登记提交的材料审核后，签发营业执照，被告公司于2000年7月5日成立。公司登记机关的行为亦表明被告公司在设立登记是符合法律规定的，史雅飞已经实缴出资。现被告以原告未出资为由否认其股东地位，并无法律依据。被告认为原告没有履行设立职责，没有参与后续经营，即不享有股东资格，本院认为此并无法律依据。现登记机构登记原告为被告股东，在无其他法律文书对此予以否定的情形下，应确认史雅飞的股东资格。史雅飞作为股东，有权行使股东知情权，有权查阅、复制财务会计报告。关于公司会计账簿，被告并未向法庭提供证据证明原告查阅具有不当目的，可能损害公司合法权益，故对于原告查阅被告会计账簿的请求，本院予以支持。因会计凭证系登记会计账簿的依据，系保证会计账簿真实性的重要凭证，原告要求查阅，应予支持。原告要求对上述材料查阅时，由原告聘请的律师、会计师辅助查阅，符合法律规定，本院予以支持。关于原告对公司账户银行流水的查阅，本院认为此并不在法律规定的股东行使知情权的范围之内，对此不予支持。关于原告查阅或复制的时间、地点，结合实际状况，本院确定为查阅或复制的时间不超过十五个工作日，查阅或复制的地点为上述材料的保存地点上海市宝山区沪太路XXX号。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条的规定，判决如下：一、被告上海应用特种纱布有限公司于本判决生效之日起十日内在上海市宝山区沪太路XXX号向原告史雅飞提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告供原告查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；二、被告上海应用特种纱布有限公司于本判决生效之日起十日内在上海市宝山区沪太路XXX号向原告史雅飞提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告史雅飞查阅，查阅时间不超过十五个工作日，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；三、驳回原告史雅飞的其余诉讼请求。案件受理费40元，保全费3,020元，由被告上海应用特种纱布有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张庆刚二〇二〇年五月二十七日书记员  喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。