上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初3686号原告：施斌，男，1968年4月11日出生，汉族，住所地上海市杨浦区。委托诉讼代理人：金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：王国新，男，1978年2月25日出生，汉族，住所地河南省漯河市。原告施斌与被告王国新股权转让纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告施斌委托诉讼代理人金赟，被告王国新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施斌向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告支付拖欠的股权转让款2,740,000元及利息110,000元；2、请求法院判令被告向原告支付逾期支付款项的利息暂计171,000元(以第一项诉请金额为基数,依照每月2%计息,自2020年1月1日起暂计算至2020年3月31日,实际计算至被告返还之日止)；3、请求法院判令被告向原告支付原告为实现债权产生的律师费120,000元;4、请求法院判令被告向原告支付为实现债权产生的诉讼保全担保费6,000元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年1月至4月期间，被告分别与原告、案外人田某某、姚某某、李某某签订《仙谷网络股份股权转让协议》。约定由原告、田某某、姚某某和李某某分别以1,550,000元、775,000元、310,000元、155,000元(总计2,790,000元)受让被告名下持有的上海仙谷网络股份有限公司(以下简称“仙谷网络公司”)千分之一、千分之一、万分之一、万分之零点五的股份。此外，被告与原告另行签订了1份《仙谷网络股份股权转让协议》，约定由被告将自己名下持有的仙谷网络公司3‰的股份赠与给原告。上述5份股转协议签订后,各方约定上述转让无需办理工商变更登记,由被告代原告等四人持有仙谷网络公司5.15‰股份。此后原告等四人按约向被告支付了股权转让款共计2,790,000元。2018年4月1日,原告受田某某、姚某某和李某某的委托，与被告签订了《仙谷网络股份股权转让协议》,约定原告等四人将所持有的仙谷网络公司共计5.15‰的股份作价2,790,000元向被告转让,被告应于2018年12月31日付清上述转让款,并约定了逾期利息。2019年5月27日,原被告双方签订了《还款协议书》,被告承诺在2019年12月31日前向原告支付上述股权转让款2,790,000元及逾期利息110,000元,如被告仍逾期未还,则将以未还款金额为本金,按照每月2%的利率计算逾期利息。2019年12月31日，被告支付了50,000元，但仍拖欠原告等四人的股权转让款2,740,000元。嗣后，田某某、李某某、姚某某将各自的股权转让款及利息等债权转让给原告,并向被告发出了《债权转让通知》。故原告诉至法院，作如上诉请。被告王国新辩称，不同意原告的诉讼请求。2016年3月，原告加入仙谷网络公司，与被告共同创业，并获得新三板上市成功。原告和案外人田某某、姚某某、李某某受让被告持有的仙谷网络公司2.15‰的股份并支付了共计2,790,000元股权转让款是事实，其中，原告和田某某所持的2‰股份是由原告岳父田洪发、岳母冯养敏代持。被告在收到上述钱款后，已于2018年4月1日前以业务提成的形式将钱款返还给原告。被告之所以在2018年4月1日的《仙谷网络股份股权转让协议》上签名,不是真的要回购原告等四人的股份，而是为了化解原告岳父母因持有股份产生的矛盾。2019年5月27日的《还款协议书》，被告虽然签名了，但对协议具体内容不知情。2019年12月，原告妻子即田某某称其儿子在美国急需用钱，公司就支付了50,000元给田某某。《还款协议书》约定的逾期利息计算标准过高。涉案《仙谷网络股份股权转让协议》均未约定被告必须回购原告和案外人田某某、姚某某、李某某的股份。原告中途退出，其投资款已拿回，三个案外人亦某向被告出具退股申请，现被告不同意回购股份，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年1月1日，被告分别与原告和案外人田某某签订《仙谷网络股份股权转让协议》。2016年3月24日，被告与案外人姚某某签订《仙谷网络股份股权转让协议》。2016年4月19日，被告与案外人李某某签订《仙谷网络股份股权转让协议》。上述4份股转协议约定,由原告、田某某、姚某某和李某某分别以1,550,000元、775,000元、310,000元、155,000元(总计2,790,000元)分别受让被告名下持有的仙谷网络公司千分之一、千分之一、万分之一、万分之零点五的股份；原告施斌受让股权后参与公司经营管理，3名案外人不某与公司经营管理。嗣后，原告、田某某、姚某某、李某某分别如数支付了款项。2018年4月1日，原告受案外人田某某、姚某某、李某某的委托，与被告签订了《仙谷网络股份股权转让协议》。协议载明：原告将持有的仙谷网络公司的5.15‰股权，作价2,790,000元转让给被告(此股权转让金额与原先王国新转让给施斌、田某某、姚某某、李某某的金额等同)，被告应于2018年10月31日前付清全部股权受让金。2019年5月27日，被告作为甲方与原告及案外人田某某、姚某某、李某某作为乙方签订了《还款协议书》。《还款协议书》载明：1、2016年1月1日,乙方上述四人作为受让方分别与王国新作为出让方签订了四份《仙谷网络股份股权转让协议》,由乙方四人分别以人民币155万元、77.5万元、31万元、15.5万元(总计：279万元),分别受让王国新名下持有的仙谷网络公司仟分之贰点壹伍的股份;同日,施斌另行与王国新签订了一份《仙谷网络股份股权转让协议》,由王国新将自己所持有的仙谷网络股份公司仟分之叁的股份,作价人民币930万元奖励给施斌。之后,乙方四人(或委托田某某)分别向王国新支付了上述股权转让款共计人民币279万元。据此,加上王国新无偿奖励的股份,乙方四人共占有仙谷网络公司仟分之伍点壹伍的股份。双方口头约定上述股份的转让,不去工商管理部门办理股权变更登记,乙方四人为隐名股东,股权由王国新代持,但所占股份的相应权利,由乙方享有。2、2018年4月1日,施斌代表乙方(四人)作为出让方与王国新作为受让方再次签订了《仙谷网络股份股权转让协议》一份,约定：由乙方四人将持有的仙谷网络公司仟分之伍点壹伍的股份,作价人民币279万元转让给王国新(其中原王国新奖励给施斌的仟分之叁的股份,亦一并退还给王国新)。王国新应于2018年10月31日前付清全部股权受让金279万元。王国新在截止日期内未付清上述转让金额的,将按银行利息支付未付款利息。该转让协议签订后,因该部分股份本身就登记在王国新名下,故甲方(王国新)确认,已收回了上述仟分之伍点壹伍的股份。3、至2018年10月31日,王国新未能按约付款。2018年12月31日,王国新支付了三个月的利息人民币叁万元。4、现双方共同确认：截止到本协议签订之日,王国新尚欠乙方四人股权转让款人民币279万元,利息人民币叁万元(自2019年2月1日起至2019年4月30日止)。5、甲方(王国新)承诺：最迟于2019年12月31日前,向乙方还清上述股权转让款人民币279万元(贰佰柒拾玖万元)及同期利息壹拾壹万元。届时若甲方(王国新)仍不按时还款,则甲方应按未还款金额为本金,以每月2%为计算标准向乙方偿付逾期利息直至清偿之日止,同时还应承担乙方为实现债权所产生的一切费用(包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费等)。6、……2020年2月17日，案外人姚某某向被告发出《债权转让通知》。同年3月16日，案外人田某某、李某某分别向被告发出《债权转让通知》。上述3份《债权转让通知》明确，田某某、姚某某、李某某将依据2019年5月27日《还款协议书》项下债权转让给原告施斌。2020年3月16日，原告委托上海邦信阳中建中汇律师事务所办理本案诉讼事务，并支付了律师费120,000元。本案诉讼中，原告为诉讼保全提供担保，向中国平安财产保险股份有限公司上海分公司投保了“诉讼财产保全责任保险”，支付了保费6,000元。审理中，被告就其抗辩意见，即并不代持原告等四人股份以及2018年4月1日前以业务提成形式返还了原告的投资款，并未提供相应证据予以证明。本院认为，被告王国新作为具有完全民事行为能力人，应能预见其以签名方式作出的意思表示所应承担的法律后果。其在案涉的2018年4月1日的《仙谷网络股份股权转让协议》和2019年5月27日的《还款协议书》上签名，即视为其对上述书面协议内容的认可，在其未提供相反证据足以推翻上述意思表示的情况下，理应承担受让股权和支付股权转让款等相应义务。被告抗辩为化解原告岳父母因持有股份产生的矛盾而签署涉案协议以及对《还款协议书》内容不知情等理由，不予采信。被告抗辩其并不代持原告等四人的股份，因与其签名确认的《还款协议书》记载内容不符，且其也未提供相关证据证明，不予采信。关于被告主张原告已拿回投资款的抗辩意见，亦某提供证据证明，也不予采信。现案外人田某某、姚某某、李某某已将《还款协议书》项下对被告的债权转让于原告，且已通过有效方式通知被告，故原告主张被告支付拖欠的股权转让款2,740,000元及利息110,000元的诉请，予以支持。原告主张依照每月2%的标准要求被告支付逾期付款利息，因股权转让款的性质不同于借款，被告未按约支付股权转让款，仅造成了原告资金被占用期间的利息损失，现每月2%标准的计息方式显然过分高于原告的损失，本院调整计息标准为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。原告要求被告支付为实现债权产生的律师费、诉讼保全担保费具有合同依据，并无不当，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条之规定，判决如下：一、被告王国新应于本判决生效之日起十日内支付原告施斌股权转让款2,740,000元及利息110,000元；二、被告王国新应于本判决生效之日起十日内支付原告施斌迟延履行利息(以2,850,000元为基数，自2020年1月1日起计算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、被告王国新应于本判决生效之日起十日内支付原告施斌律师费120,000元；四、被告王国新应于本判决生效之日起十日内支付原告施斌诉讼保全担保费6,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,096元，减半收取为15,548元，由原告施斌负担15元，被告王国新负担15,533元；诉讼保全费5,000元，由被告王国新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 马霄燕二〇二〇年六月二十八日法官助理 张静露书 记 员 邵 阳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。