上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初25411号原告：上海耀育教育科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吴丽珠，执行董事。委托诉讼代理人：杨颖，上海左券律师事务所律师。被告：上海城建博远置业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：杨俊龙，执行董事。委托诉讼代理人：于泷，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小琦，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海耀育教育科技有限公司(以下称耀育公司)与被告上海城建博远置业有限公司(以下称城建公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告耀育公司委托诉讼代理人杨颖、被告城建公司委托诉讼代理人于泷、朱小琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耀育公司向本院提出诉讼请求：判令城建公司向耀育公司支付解除《房屋租赁合同》的损失赔偿人民币(以下币种同)2,625,219.43元(包括设计费76万元、装修施工合同违约金438,280.45元、委托代理服务协议违约金60万元以及员工工资826,938.98元)。事实和理由：2019年3月11日，原告与被告签订《房屋租赁合同》一份，约定被告将坐落于上海市嘉定区博园路XXX号房屋(以下称系争房屋)出租给原告用于开办“安亭瑞士华庭幼托中心项目”。房屋租期自2019年12月1日起至2029年11月30日止，租赁期限为10年，其中，2019年6月1日至2019年11月30日止为培育期。后，原告于2019年3月25日收到被告发出的《解除房屋租赁合同告知函》，因被告商业经营情况发生重大变化，被告告知原告单方解除《房屋租赁合同》，并愿意赔偿由此给原告造成的损失。为承租被告房屋并开办“安亭瑞士华庭幼托中心项目”，原告与上海励念空间设计事务所(以下称励念设计所)签署《室内装饰及户外环境布置项目设计合同》并支出设计费760,000元；原告聘任了9名员工，合计支出工资826,938.98元。原告与上海浦明建筑装饰工程有限公司(以下称浦明公司)签署的《工程承包合同》因被告解除合同而无法履行，原告支出装修施工违约金438,280.45元；原告与上海小时候信息科技有限公司(以下称小时候公司)签署的《委托代理服务协议》因被告解除合同而无法履行，须支出违约金600,000元。因被告单方解除合同的行为已构成违约，给原告造成重大损失，根据合同法的规定，被告应承担原告的上述损失。被告城建公司辩称，不同意原告的诉讼请求。根据双方签订的《房屋租赁合同》第12-3约定，合同期间，非本合同约定的其他解约情况，被告如单方提出解除本合同，原告应当同意。在此情况下被告需承担的责任是按合同约定的保证金数额向原告支付违约金以及在发生装修情况下的装修补偿。而且合同明确约定原告不得就其他损失向被告提出赔偿请求，包括但不限于未履行的合同期限内的预期经济性损失、搬迁安置费用、停产停业支出等。原告在签约时已承诺排除和限制了其本次诉讼请求的事项，这是双方的合意，因此原告提出的诉讼请求不属于约定的损失赔偿范围，违反诚实信用原则。关于设计费76万元，设计合同落款时间早在诉争合同签订之前，故设计费支出无论是否与被告签订租赁合同都必然产生，与被告无关；该设计合同联系人和设计内容与原告其他证据自相矛盾，原告亦未举证证明该设计合同是否已实际履行；原告装修方案未经被告同意，其擅自进行后续设计，亦应自行承担后果；原告委托的设计单位无设计资质，且设计合同价款的支付未经法院裁判确认是否需要支付，相应费用应由原告自行承担。关于装修施工合同违约金，浦明公司无施工资质，双方签署的施工合同应属无效，原告无义务支付违约金；原告未经被告认可擅自提前委托施工单位造成的损失应由其自行承担；原告在承租前即委托施工单位，证明原告愿意承担相应的损失和风险；装修施工合同10-1条约定合同签订后原告应支付20%预付款但原告未支付，同时也无施工图纸即开工与常理不符，存在事后补签的嫌疑；原告违反合同和法律规定擅自装修，应自负责任；原告自行支付违约金属于其主动自愿赔偿，该费用与被告无关。关于委托代理服务协议60万元，该协议与原告租赁房屋无必要联系，该合同项下的违约金与原、被告合同签订和解除无因果关系；该协议约定违约金过高，存在故意捏造的可能，且原告实际未支付该违约金。关于9名人员的工资，相应人员和原告的劳动关系真实性难以信服，相应费用即便真实发生，也是不必要的，与被告无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月11日，城建公司(出租方、甲方)与耀育公司(承租方、乙方)签订《房屋租赁合同》(以下称涉案合同)，约定甲方将系争房屋租赁给乙方，租赁的房屋和土地用途为办公，计租面积2364.52平方米；乙方向甲方承诺租赁该房屋仅作民办幼托及相关教育用途；甲方拟于2019年6月1日前向乙方交付该房屋(交付日的调整以本合同下文约定为准)；2019年6月1日至2019年11月30日为培育期，房屋计租期自2019年12月1日起至2029年11月30日止；初始租金为每平方米每天1.4元，月租金为100,689.14，年租金总计为1,208,269.68元，前述价格均为含税价；该房屋租金自房屋计租开始日起2年内不变，自第3年起，每2年租金递增8%；在签署本合同之后十五个工作日内，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金324,766.8元；合同期间，非本合同规定的其他解约情况，甲方如单方提出解除本合同，乙方应当同意，甲方须按本合同6-1款约定的保证金数额向乙方支付违约金，同时，甲方按以下标准对乙方投入的符合7-4、7-5款约定的装修折旧后价值予以补偿：装饰装修折旧后价值=装饰装修工程款*(1-已履行的合同天数/合同总天数)，装饰装修工程款以本合同7-6款的相关约定确定，且对象上仅为乙方在培育期内进行的首次装修工程……除本款约定的违约金、装修补偿外，乙方不得就其他损失向甲方提出赔偿请求，包括但不限于未履行的合同期限内的乙方预期经营性损失、乙方搬迁安置费用、停产停业支出、另行租用的新房屋的租金差价、租赁新房屋产生的中介费用在内的费用和支出；合同期内，甲方或乙方违反合同约定各自义务的，守约方可要求违约方停止损害、恢复原状或赔偿损失，同时，除本合同另有约定的外，守约方有权要求违约方按本合同6-1款约定的保证金数额支付违约金，违约方支付的违约金不足抵付守约方损失的，违约方还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。合同另对双方其他权利义务作出约定。合同签订后，耀育公司未向城建公司支付过租金和租赁保证金。2019年3月22日，城建公司向耀育公司发出《解除房屋租赁合同告知函》，称因城建公司商业经营状况发生重大变化，决定不再继续履行涉案合同，自本通知送达耀育公司之日起，涉案合同正式解除，并提出可提供其他适租房屋供耀育公司选择，对于本案单方解除合同事宜，城建公司愿意依据涉案合同约定承担相应的赔偿责任等。2019年3月29日，耀育公司回函称，城建公司单方要求解除合同有违诚信原则，若城建公司拟将系争房屋对外出售，耀育公司在同等条件下享有优先购买权，并明确表示将行使优先购买权；另根据买卖不破租赁原则，要求城建公司披露拟受让方信息，向拟受让方披露涉案租赁合同并将租赁合同项下城建公司的权力义务全部转让至拟受让方。另查，1、2018年9月，耀育公司与小时候公司签订《委托代理服务协议》，约定由小时候公司代理耀育公司在寻求国内外优质教育资源品牌合作的有关事宜，代理服务期自2018年9月30日至2019年6月30日。合同另约定，若任何一方出现实质性的违约事件，提出终止协议，违约方应向守约方支付60万元作为违约金。2019年3月，耀育公司向小时候公司发送通知要求终止协议。小时候公司于2019年9月回函要求耀育公司支付违约金60万元。目前，耀育公司尚未给付该款。2、2018年10月，耀育公司与励念设计所签订《室内装饰及户外环境布置项目设计合同》，由耀育公司委托励念设计所对系争房屋幼托室室内装饰及户外环境布置项目进行装饰设计，耀育公司为此支出设计费76万元，励念设计所向耀育公司开具了相应金额的发票。3、2019年2月20日，耀育公司与浦明公司签订《装饰装修施工合同》，约定耀育公司委托浦明公司对系争房屋进行装饰装修，工期为2019年3月1日至2019年6月30日，工程造价为8,765,609.08元。合同另约定，因一方原因造成合同无法继续履行时，该方应及时通知另一方，办理合同终止手续，并由责任方赔偿对方相应的经济损失，违约金为合同金额的5%即438,280.45元，损失超过违约金的，以实际损失赔偿。2019年8月2日，浦明公司向耀育公司发函要求耀育公司按照合同约定承担合同金额5%的违约金。2019年9月26日，耀育公司向浦明公司支付违约金219,140元。同年10月9日，耀育公司再次向浦明公司支付违约金219,140.45元，浦明公司于当日出具确认函，表示收到上述两笔违约金共计438,280.45元，此后不再向耀育公司就该合同要求任何价款或索赔。审理中，耀育公司表示其与城建公司于2018年9月已在沟通系争房屋的租赁事宜，并在2018年10月基本确认双方间的房屋租赁合同关系。考虑到耀育公司将在系争房屋投资建设大型幼儿园项目，前期准备时间较长，故其在双方基本确认的情况下提前开展准备工作。本院认为，耀育公司与城建公司签订的《房屋租赁合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规规定，当属合法有效。城建公司于合同签订后短期内即提出要求解除合同，现耀育公司亦表示同意，且双方实际并未履行上述合同，故双方签订的《房屋租赁合同》已解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。城建公司因自身经营状况发生变化不再将系争房屋租赁给耀育公司使用，致使双方合同无法继续履行，故合同解除的违约责任在城建公司，耀育公司有权要求城建公司赔偿损失。至于城建公司辩称耀育公司在签约时已承诺排除和限制了其本次诉讼请求的事项，因此耀育公司提出的诉讼请求不属于约定的损失赔偿范围的意见，于法无据，本院不予采信。关于耀育公司主张的设计费损失，考虑到双方关于合同事宜的磋商情况，耀育公司提前委托案外人励念设计所对系争房屋进行装修设计亦属合理，在其实际支出相应的设计费后，仍无法使用系争房屋，上述设计费应属耀育公司的损失。且涉案合同解除系因城建公司违约所致，故城建公司应赔偿耀育公司上述设计费损失76万元。关于耀育公司主张的装修施工合同违约金损失，耀育公司租赁系争房屋用于开办幼托项目，城建公司应当预见到耀育公司承租房屋后会进行装修。现因城建公司违约导致涉案合同解除，耀育公司无法按约履行装修施工合同，并实际向案外人偿某的违约金亦属其损失，其主张城建公司赔偿其装修施工合同违约金损失438,280.45元，于法有据，本院予以支持。至于耀育公司主张的委托代理服务协议违约金，因该项委托代理服务系耀育公司自身经营性投资，且尚未实际发生，故本院对此不予支持。至于耀育公司主张的员工工资，亦属耀育公司的经营支出，与城建公司无涉，其要求城建公司赔偿上述损失，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海城建博远置业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿某原告上海耀育教育科技有限公司设计费损失760,000元；二、被告上海城建博远置业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿某原告上海耀育教育科技有限公司装修合同违约金损失438,280.45元；三、原告上海耀育教育科技有限公司的其余诉讼请求不予支持。负有给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费27,801元，原告上海耀育教育科技有限公司负担15,111元，被告上海城建博远置业有限公司负担12,690元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张开红人民陪审员  朱世瑛人民陪审员  顾施华二〇二〇年七月七日法官 助理  钱雨婷书 记 员  何吉珺附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。