江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终719号上诉人（原审原告）：朱守仕，男，1971年1月25日生，汉族，住福建省福鼎市。委托诉讼代理人：宋菁菁，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：何宽，江苏法舟律师事务所实习人员。被上诉人（原审被告）：无锡福仕达装饰有限公司，统一社会信用代码91320211324007305A，住所地江苏省无锡市青祁路86号102B。法定代表人：林泽亮，该公司执行董事。上诉人朱守仕因与被上诉人无锡福仕达装饰有限公司(以下简称福仕达公司)股东知情权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2019）苏0211民初7433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人朱守仕上诉请求：请求对原审法院认定的事实部分依法查明后予以重新认定。事实和理由：原审法院支持了其一审诉讼请求，其对此予以认可，但在事实认定上，原审法院认定2016年12月16日，其出具了一份申明书，该申明书中“以上两工程的工程款由林泽亮代表公司进行结算”，该“公司”是指无锡太古云石装饰有限公司（以下简称太古公司），而非一审法院认定的福仕达公司。一审法院的该认定与另一生效判决相互矛盾，且也严重损害了其及案外人的合法权益。被上诉人福仕达公司答辩称，朱守仕出具的申明从上下文义就可以判断出“以上两工程的工程款由林泽亮代表公司进行结算”中的“公司”是指其公司，申明中并未提到太古公司，恰，该句话前面讲到的是其公司，后面提到的公司自然也是指其公司。综上，请求驳回朱守仕的上诉请求。朱守仕向一审法院起诉请求：1、判令福仕达公司提供自2014年12月11日成立至2019年9月1日的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供朱守仕查阅、复制；2、判令福仕达公司提供自2014年12月11日成立至2019年9月1日的会计账簿(含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等)供朱守仕查阅；3、本案费用由福仕达公司承担。一审法院经审理查明，福仕达公司设立于2014年12月。朱守仕、林泽亮为福仕达公司的股东，该公司经营范围包括装饰装潢材料、建筑材料销售、建筑幕墙工程、园林绿化及景观工程设计施工等。福仕达公司的章程并未对股东行使知情权作出特别规定。在福仕达公司成立前，朱守仕已为太古公司股东，其持有该公司30%股份，该公司目前工商登记显示经营状况为停业。2019年8月，朱守仕委托律师并通过微信方式向福仕达公司法定代表人林泽亮发送一份律师函，要求向福仕达公司行使其作为股东的知情权，但未能得到林泽亮的回复，故提起本次诉讼。另查明，2015年7月至8月期间，朱守仕曾代表福仕达公司对外收取多笔工程款。2016年12月16日，朱守仕出具一份声明书，主要内容为：其与林泽亮有协议约定，由其负责公司对外业务开拓，林泽亮负责项目具体施工；其于2015年6月15日签订的长安哥伦布广场外墙干挂工程合同、于2015年7月7日签订的长安哥伦布广场地面双包工程合同，合同供方处所盖印章因其过失错盖为太古公司公章，但上述合同均是其本人代表福仕达公司签订，故以后工程结算中应直接向福仕达公司及其法定代表人林泽亮支付；另，无锡市省实验中学路牙石供货合同以及锡山区长安镇长灵大酒店工地也是以福仕达公司名义承担并负责施工，由于其本人尚在服刑，以上两工程的工程款由林泽亮代表公司进行结算。2019年5月，太古公司向锡山法院对长灵公司提起（2019）苏0205民初3237号民事诉讼，称其承包了长灵公司投资的安镇XDG-2008-52地块商业办公用房外墙石材干挂工程，该工程由其司以江苏海河装饰工程有限公司名义与长灵公司及江苏五星建设集团有限公司签订了三方协议，长灵公司至今尚欠部分款项未付，故诉请要求长灵公司支付剩余工程款。后，福仕达公司因认为前述长灵公司工程系由其承接并完成施工，故基于与太古公司前述同一事实及理由于2019年7月向锡山法院对长灵公司提起（2019）苏0205民初4445号民事诉讼。后上述两案由锡山法院合并审理，目前尚在审理过程中。原审法院经审查后认为，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，朱守仕作为福仕达公司股东已委托律师或通过微信联系向福仕达公司法定代表人林泽亮提出了行使其股东知情权的要求，但福仕达公司未曾给予回复，则应视为福仕达公司拒绝朱守仕的上述请求，故朱守仕有权向提起本次诉讼。本案争议的焦点为，朱守仕行使其股东知情权是否具有不正当目的。根据前述查明之事实，朱守仕虽为福仕达公司、太古公司两家公司的股东，但在福仕达公司成立前朱守仕已为太古公司股东，而福仕达公司的另一股东林泽亮对此应属明知。另，朱守仕于2016年12月16日出具的声明中已明确，其系代表福仕达公司签署相关工程施工合同，上述工程系由福仕达公司负责施工，相关工程款应向福仕达公司及林泽亮进行结算，故朱守仕并不存在因太古公司而妨碍福仕达公司主张相关工程款债权的情形。现太古公司也已停业，故亦不应认定朱守仕存在自营或与他人经营与公司主营业务实质性竞争业务的情形。综上，现有证据尚不足以证明朱守仕行使股东知情权存在不正当目的，则对朱守仕在本案中提出的诉请，应予以支持。至于福仕达公司提出的其司与太古公司因催要同一工程款项而均向无锡市锡山区法院诉讼这一情形，因与本案并无直接关联性，亦不能就据此情形即认定朱守仕存在不正当目的。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、福仕达公司于判决生效后十日内在该公司财务办公室向朱守仕提供公司自2014年12月11日成立至2019年9月1日止的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等)供原告朱守仕查阅、复制；二、福仕达公司于判决生效后十日内在该公司财务办公室向朱守仕提供公司自2014年12月11日成立至2019年9月1日止的会计账簿(含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等)供朱守仕查阅。本案案件受理费80元减半收取40元，由福仕达公司负担。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。二审庭审中，朱守仕提供了（2019）苏02民终1792号民事判决书，证明在另案诉讼中福仕达公司法定代表人林泽亮曾与江苏溧阳城建集团有限公司无锡分公司签订了一份备忘录，明确载明相关石材项目是太古公司承接的，是太古公司的朱守仕委托林泽亮进行结算，因此该项目并非福仕达公司承接。福仕达公司对此不予认可，认为上述判决书中载明的备忘录是被胁迫签订的，与合同相矛盾，其公司已经申请再审。本院认为，朱守仕上诉的主要理由在认为其出具的申明中“由林泽亮代表公司结算”中公司是指太古公司而非原审法院认定的福仕达公司。鉴于本案系股东知情权纠纷，对于朱守仕系福仕达公司股东这一身份双方没有异议，对于朱守仕是否存在不正当目的可能损害公司合法权益的问题，原审法院已经明确认定福仕达公司不存在上述拒绝朱守仕行使股东知情权的法定事由，福仕达公司对此亦未上诉，本院依法予以确认。关于朱守仕出具的申明，涉及到太古公司和福仕达公司承接的相关项目的结算问题，涉及到案外人利益，且与本案无直接关联性，本案依法不予审查和理涉。综上，原审法院不应当对该申明中双方存有争议的部分进行定性，但所作判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人朱守仕负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二〇年五月十三日书记员 蒋欣悦