上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初15629号原告：林翔，女，1987年10月4日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：范明昆，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢有为，上海瀛东律师事务所律师。被告：张娴，女，1981年11月1日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：胡益华，北京市汉良律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡祥材，北京市汉良律师事务所律师。原告林翔诉被告张娴股权转让纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林翔的委托诉讼代理人范明昆、谢有为，被告张娴的委托诉讼代理人胡祥材到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林翔向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告出资款人民币200万元,并赔偿原告以200万元为本金,自2020年1月1日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息损失;2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年11月20日在上海浦东新区签订《股权转让协议》一份,约定由原告受让被告持有的麦饭科技(北京)有限公司2%的股权,转让价格为200万元。同时约定原告应于2019年11月28日前向被告一次性支付股权转让款200万元,被告应于2019年12月31日前完成工商变更。逾期未能变更的,被告应原路返还原告全部股权转让款。关于违约责任,合同第七条明确约定违约方应承担守约方的一切经济损失，因2019年12月31日前应完成工商变更，被告逾期的应返还款项。合同签订后,原告即依约通过农业银行账户向被告名下合同约定的账户转账200万元。但被告却以种种理由推脱,未能在合同约定的日期前办理股权变更手续,并拒绝返还原告钱款，故要求支持原告的诉讼请求。被告张娴辩称，因受到疫情影响被告滞留在国外，因不可抗力无法回国，工商变更登记正在进行中。原告是本案股权转让的代签人，合同相对人应该是原告丈夫金国，延期进行变更原因已告知原告丈夫。被告需要在股东会表决后才可办理变更登记，故现在未变更登记。未办理变更登记非被告违约，原告要求支付利息缺乏依据。本院经审理认定事实如下：麦饭科技(北京)有限公司成立于2015年2月5日，股东分别为案外人郝志金、深圳市欢筷营业配餐有限公司、东捷(天津)保洁服务有限公司、上海麦金地餐饮投资管理有限公司、饭美美网络科技(北京)有限公司及被告张娴，法定代表人为被告。2019年11月20日，原告(受让方)、被告(转让方)签订《股权转让协议》，约定被告现持有麦饭科技(北京)有限公司(目标公司)的股权57%，目标公司100%股权估值一亿元。转让方将其持有的2%的目标公司股权作价200万元转让给受让方，受让方同意按照前述价格受让目标股权。双方同意并确认，本协议签订生效后，受让方应于2019年11月28日前向转让方一次性支付200万元的全部股权转让价款，同步目标公司启动相应的股权转让登记，并于2019年12月31日前完成工商变更。未进行工商变更的，转让方原路返还受让方一次性支付200万元的全部股权转让价款。受让方应配合转让方应自本协议签署之日后30个工作日内就受让方受让目标股权事宜进行工商变更登记手续(以目标公司工商登记机关受理为准)，相应费用由转让方承担。转让方应协助受让方办理有关股权转让的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。任何一方未按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。2019年11月28日，原告向被告支付股权转让款200万元。2020年1月13日，原告委托其丈夫向被告主张向原告返还股权转让款，被告在微信中回复原告丈夫称：1、退出是原告提出来的，因为原告说12月31日没有做股份变更，2、12月31日没有变更的原因是后面一轮的投资人在做DD等一系列的工作，而且承诺原告可以和他同时完成变更手续，3、后期原告既然最终决定要退出，也发了书面的决定，那么被告需要正式的跟其他股东、董事做沟通和解释(因为当时原告还要了股东会席位，按照2%的比例和其他条件，原本是不会有席位的)，这样工作都很繁琐，也很费时间，4、被告尊重原告的决定，从来没有拒绝过原告的变更，但是也请原告理解，这也不是买菜这样的儿戏，今天买了，明天不买了，需要一定的流程和手续，5、原告可能觉得对公司没什么影响，但是并不是这样，被告需要把其他股东的沟通正常流程都走完，才能把原告退出，时间被告是给不了的，只能积极推进，也请原告理解。同时，被告称当时原告在问为什么12月31日网上没查到变更，被告在跟原告解释变更时间和后面一轮时间有冲突，并答应原告可以和他一起完成变更，但是原告还是执意要退出，所以被告说原告考虑清楚给被告书面的决定。至始至终，被告也尊重原告的决定，没有拒绝过原告的诉求，但是也需要合理，因为毕竟是公司行为，被告需要走流程。审理中，原、被告一致确认，2019年12月31日前，原、被告未协商变更股权变更登记时间。认定以上事实的依据为：原告提供的《股权转让协议》、转账凭证、被告提供的微信聊天记录及原、被告庭审陈述。本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有约束力。根据原、被告签订的《股权转让协议》约定，如被告未在2019年12月31日前完成工商变更登记将原告登记为目标公司股东，被告应当返还原告200万元股权转让款。被告在庭审中确认，现未将原告登记为目标公司股东，原告依据《股权转让协议》约定，要求被告返还股权转让款，具有事实依据，本院予以支持。被告未按合同约定履行义务，构成违约，给原告造成的利息损失应予赔偿。双方未约定被告返还股权转让款的期限，原告于2020年1月13日主张被告返还，应给予被告合理的履行期限，故本院酌定被告应于2020年1月24日起支付原告利息损失。被告辩称受疫情影响滞留在国外，因不可抗力无法回国办理工商变更登记手续，被告已经将延期变更的原因告知了原告丈夫，故被告不存在违约行为。本院认为，被告应当按约定期限履行合同义务。在被告提供的微信聊天记录中，被告从未提出因疫情原因导致无法履行合同，且在合同约定的被告履行期限内即2019年12月31日前，疫情尚未大规模爆发，出入境、国际航班等均未受到影响。在约定的履行期限内被告未履行合同义务，被告违约之后即使发生导致合同无法履行的原因，亦不可免除被告应承担的违约责任。系争协议系双务合同，合同变更需要双方达成合意，系争协议签订后，原、被告并未合意变更被告的履行期限，仅凭被告单方意思表示不能达到变更合同的法律效果。故对被告的抗辩意见，本院不予采信。至于被告主张合同相对方并非原告，缺乏事实依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告张娴应于本判决生效之日起十日内返还原告林翔股权转让款200万元；二、被告张娴应于本判决生效之日起十日内赔偿原告林翔利息损失(以200万元为基数，自2020年1月24日起计算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。负有金钱给付义务的当事人，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22,800元，减半收取11,400元，财产保全费5,000元，合计16,400元，由被告张娴负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 未二〇二〇年九月四日书记员 鲍丹露附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。