安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0104民初2871号 原告：袁新义，男，汉族，1963年12月1日出生，住安徽省淮北市相山区。 委托诉讼代理人：郝朝礼、张帅，安徽徽都律师事务所律师。 被告：董大川，男，汉族，1966年4月20日出生，住合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：万鸿飞、张玲，安徽美林律师事务所律师。 被告：杨国栋，男，汉族，1966年8月21日出生，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：龚英亮，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏伟，北京市炜衡（合肥）律师事务所实习律师。 原告袁新义与被告董大川、杨国栋股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序（独任审）公开开庭进行了审理。原告袁新义及其委托诉讼代理人郝朝礼，被告董大川的委托诉讼代理人万鸿飞、张玲，被告杨国栋的委托诉讼代理人龚英亮、夏伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告袁新义向本院提出如下诉讼请求：1、判令二被告共同支付股权转让款198万元及利息（利息自2014年5月19日计算至债务履行完毕之日，其中2019年8月19日前的利息按同期中国人民银行公布的贷款基本利率计算，此后利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2、判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与二被告原系安徽华特绿源节能环保科技有限公司股东。2014年5月19日，原、被告经充分协商，签订了《股权转让协议》，协议约定原告把在安徽华特绿源节能环保科技有限公司的股权(占比33%，实际出资198万元）转让给二被告，二被告以货币收购，收购价格为实际出资额。同日，安徽华特绿源节能环保科技有限公司召开了股东会会议，通过了公司出资人由原、被告三人变更为二被告的决议，并通过了《章程修正案》，安徽华特绿源节能环保科技有限公司的股东由原、被告三人修正为二被告。上述《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》等均已在公司登记机关进行了备案。在原告的股权转让给二被告后，二被告在原告的数次催要下，拒不支付股权转让款。为维护自身的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告董大川辩称：1、案涉股权转让协议仅是双方当事人为办理股权转让手续而形成的形式性登记文件，不具有确认债权债务的法律性质；2、案涉的股权转让协议形成时间为2014年5月19日，同时期办理了股权的工商变更登记，原告主张权利已超过法律规定的诉讼时效期间；3、原告未按公司章程约定实际出资，工商登记中载明的出资金额，与事实不符。综上，原告主张两被告支付股权转让款，缺乏事实和法律依据，依法不应予以支持。 被告杨国栋辩称：1、同意被告董大川的答辩意见；2、双方没有真实的股权转让的意思表示，原告没有实际出资，且其主张权利超过法律规定的诉讼时效，故原告的诉讼请求依法应予驳回。 经审理查明：袁新义、董大川、杨国栋原均系安徽华特绿源节能环保科技有限公司股东。其中，袁新义出资198万元，持股33%；杨国栋出资198万元，持股33%；董大川出资204万元，持股34%。2014年5月19日，袁新义（甲方、出让方）与董大川、杨国栋（乙方、受让方）就袁新义持有的安徽华特绿源节能环保科技有限公司33%的股份转让给董大川、杨国栋事宜签订股权转让协议书，协议载明：经甲乙双方协商一致，甲方将持有的安徽华特绿源节能环保科技有限公司33%股份（人民币198万元，实际出资198万元）转让给乙方，乙方以货币收购，收购价格为实际出资金额，此协议自双方签字之日起生效，自转让之日起债权债务一起转让。同日，安徽华特绿源节能环保科技有限公司及其各股东在股东会决议上签名、盖章，并明确了各股东的认缴出资额和实际出资额。2014年6月4日，安徽华特绿源节能环保科技有限公司的股东由袁新义、董大川、杨国栋变更为董大川（持股51%）、杨国栋（持股49%），各方并在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。至今，董大川、杨国栋对于上述受让的股权转让款一直未支付完毕。 另查，2014年4月9日，袁新义、董大川、杨国栋曾签订股东会议纪要一份，约定：根据股东袁新义提出的退股申请，华特公司三位股东袁新义、董大川、杨国栋于2014年4月9日在淮北办事处召开股东会议，形成会议纪要如下；1、袁新义退出华特公司股份，其持有的股份由董大川、杨国栋持有，具体变更手续2014年4月办理完成；2、袁新义退股分红总额为400万元，4年内付清；3、退股的前提为华特公司在淮北矿业集团的收益按期足额到账；4、袁新义有责任和义务协助后续人员签订已完工的4个矿的电磁节电项目合同、协助催款等事务。 本案诉讼中，袁新义自认董大川曾于2017年左右转账支付股权转让款5万元，余款193万元未付。 上述事实有原告提交的原被告身份信息资料、2014年5月19日的股东会决议、股权转让协议、章程修正案、安徽华特绿源节能环保科技有限公司工商登记资料，被告董大川提交的2014年4月9日的股东会议纪要以及原被告的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为：原告将其持有的安徽华特绿源节能环保科技有限公司33%的股份转让给两被告以及该股权转让对价为198万元的事实，有各方签订的股权转让协议、股东会决议、企业工商变更登记资料等在卷佐证，足以认定。双方股权转让协议书对于股权转让款的具体支付时间未作明确约定，庭审中两被告也明确表明原告从未向其主张过股权转让对价款，故两被告关于原告主张权利已经超过法律规定的诉讼时效期间的辩解主张，依法不能成立。原被告作为安徽华特绿源节能环保科技有限公司的股东虽在2014年4月9日就原告退股后的分红问题达成过协议，但该协议显然无法达到原告出让股权的股权转让价款也包含在分红款中的结论。两被告关于本案所涉股权转让协议仅系为了办理股权变更手续而形成的形式协议，不具有确认双方权利义务内容的辩解主张，依据不足，本院不予采信。综上，原告起诉要求两被告支付股权转让款193万元（198万元-5万元）以及该款自2020年4月8日起诉之日起的利息损失，于法有据，本院予以支持。超出部分，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、董大川、杨国栋于本判决生效之日起十日内支付袁新义股权转让款193万元以及该款自2020年4月8日起至款清日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、驳回袁新义的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费22620元，财产保全费5000元，合计27620元由董大川、杨国栋负担26923元，由袁新义负担697元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  汤本刚 人民陪审员  谭玉柱 人民陪审员  陈家美 二〇二〇年六月二十四日 书 记 员  杜晓婵 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。