上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初457号原告(反诉被告)：上海佳良犬业有限公司。法定代表人：王家梁，执行董事。委托诉讼代理人：谈立华，上海嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋依，上海嘉富诚律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海尊之电子商务有限公司。法定代表人：沈渭光，执行董事。委托诉讼代理人：黄溯，上海森岳律师事务所律师。原告上海佳良犬业有限公司(以下简称佳良公司)与被告上海尊之电子商务有限公司(以下简称尊之公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序审理。2020年1月19日，尊之公司向本院提起反诉。本院经审查后，与本诉合并予以审理。2020年3月11日，本案在线开庭审理。佳良公司的委托诉讼代理人谈立华、宋依，尊之公司的委托诉讼代理人黄溯在线参加了诉讼。因双方当事人均需向法院进一步提供证据材料，故当日庭审未能结束。2020年4月7日，本案公开开庭进行了审理。佳良公司的委托诉讼代理人谈立华、宋依，尊之公司的委托诉讼代理人黄溯到庭参加了诉讼。因佳良公司需进一步向法院提供证据，故当日庭审未能结束。2020年4月8日，本院出具民事裁定书，将本案转为普通程序予以审理。2020年5月7日，本案再次在线开庭审理。佳良公司的委托诉讼代理人谈立华、宋依，尊之公司的委托诉讼代理人黄溯在线参加了诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)佳良公司向本院提出如下本诉诉讼请求：1.确认双方签署的《租赁合同》于2019年2月24日解除。2.尊之公司返还保证金人民币240,000元(以下币种均为人民币)。3.尊之公司偿付违约金计797,500元。事实与理由如下：2019年2月2日，双方签署《租赁合同》，合同约定由己方承租尊之公司位于上海市闵行区光华路XXX号的房屋(以下简称涉案房屋)，面积为6,000平方米。2019年2月3日，双方又签署了《租赁补充合同》，合同约定：“如遇乙方以此租赁地址的工商营业执照不能完成注册登记，甲方应退还乙方剩余尚未使用期限的租金，并退还乙方已经支付的全额保证金……”。2019年2月3日，己方通过银行转账向尊之公司支付了保证金240,000元。现因涉案房屋所在地址已经注册有案外人上海黑马泵业有限公司(以下简称黑马泵业公司)，而同一地址不得注册两家无资产关联企业，故己方无法完成工商营业执照的注册登记。鉴于合同目的不能实现，2019年6月26日，己方向尊之公司发送《律师信函》，要求解除《租赁合同》并返还保证金，但遭到尊之公司拒收。此外，在双方签署《租赁合同》后，尊之公司从未将涉案房屋交付己方，且尊之公司在双方签署《租赁合同》后，对外发布租赁广告，继续就涉案房屋进行招租。鉴于尊之公司至今未与己方进行沟通，亦未将保证金返还己方，尊之公司的行为已经严重侵犯了己方的合法权益。现已方向法院提起诉讼，望法院判如诉讼请求。原告(反诉被告)佳良公司围绕本诉诉讼主张，向本院提供如下证据材料：1.《租赁合同》《租赁补充合同》，旨在证明：(1)2019年2月2日，双方签署《租赁合同》。(2)2019年2月3日，双方又签署《租赁补充合同》。补充合同中对于无法办理营业执照的后果有明确约定。尊之公司对上述证据材料的真实性、合法性及关联性均予以认可，但对证明目的不认可。2.《收据》《贷记凭证》，旨在证明其于2019年2月3日将保证金240,000元汇入尊之公司的账户。尊之公司对上述证据材料的真实性、合法性及关联性均认可。提请法庭注意：上述证据材料可证明佳良公司有违约行为，即该司未按约足额缴纳保证金和首期租金。3.上海市人民政府一网通办页面截图，旨在证明佳良公司无法以涉案房屋所在地址完成工商营业执照登记注册。尊之公司先对上述证据材料的真实性有异议，后经佳良公司当庭演示，尊之公司发表如下质证意见：对真实性无异议，但不认可证明目的。4.租赁厂房现场照片，旨在证明尊之公司于2019年2月18日就涉案房屋继续对外招租。尊之公司认为上述照片无法反映何时、何地、由何人拍摄，故对照片的真实性、合法性及关联性均不予认可。提请法庭注意：(1)照片中显示有广告内容，但广告上的联系人与联系电话均与其无涉。(2)照片中有车，与其提供的证据材料中的车辆一致，故可证明佳良公司在拍摄上述照片时，该司已履行了交房义务。5.《律师信函》、邮政查询信息，旨在证明佳良公司于2019年6月26日向尊之公司发送《律师信函》要求解除合同并退还保证金，但遭到该司的拒收。尊之公司对上述证据材料的真实性、合法性及关联性无法确认。提请法庭注意：(1)尊之公司未收到上述函件，佳良公司填写的收件人及联系方式均非该司工作人员及联系方式。(2)佳良公司认为在2019年2月24日双方就已解约，那么佳良公司即便在2020年6月6日发送《律师信函》，亦属于恶意违约。6.《情况说明》，旨在证明佳良公司现注册地址是其关联企业所在地，其为了变更注册地址，故将公司注册至该地址。尊之公司对上述证据材料的真实性予以认可，但是该文件仅是佳良公司自行出具，且证明对象与本案无关。7.《房屋租赁合同》，旨在证明佳良公司早就签署了合约，注册地址本来亦是其拥有的房屋所在地。尊之公司对上述证据材料的真实性无异议，但对证明目的不清楚。提请法庭注意：佳良公司自称注册地仅为200至300平方米，面积太小无法养狗。既然佳良公司能够解决企业的注册问题，为何不能继续使用涉案房屋。可见，佳良公司放弃涉案房屋而去选择其他场所经营，与企业注册并无关联，系其他原因导致佳良公司要求解约。8.《不动产权证》，旨在证明上海市南江桐路的房屋是佳良公司法定代表人的妻子俞x所有的产权房。尊之公司对上述证据材料的真实性无异议，对关联性不予认可。提请法庭注意：产证上载明的面积仅有200多平方米，无法饲养动物。佳良公司现在注册地址与实际经营地分离，故该司属于恶意违约。9.《国家企业信用信息公示系统-企业报告》，旨在证明佳良公司与注册在同一地址的企业有资产关联关系。尊之公司对上述证据材料的真实性认可，但对关联性不予认可。被告(反诉原告)尊之公司针对本诉诉讼请求辩称，首先，己方在工商管理局、企业信用系统内查询获悉，2006年5月22日，案外人杰衣茜服饰(上海)有限公司(以下简称杰衣茜公司)在涉案房屋成功注册，注册方式为在涉案房屋的地址处标注为1栋即可。2019年9月21日，案外人上海茗酒缘贸易有限公司(以下简称茗酒缘公司)在涉案房屋上注册成功，注册方式为在涉案房屋的地址处标注2栋即可。由此可见，涉案房屋不存在无法完成工商注册的问题。同时，己方须指出，佳良公司在签订《租赁合同》时，对如何在涉案房屋上完成工商注册登记是明知的。其次，从佳良公司的工商内档材料可见，该司在2019年3月9日已决定变更另一地址作为新的注册地址，即不再使用涉案房屋作为注册地址。2019年3月14日，佳良公司在网上申请工商注册未成。2019年3月18日，佳良公司已变更了新的注册地址。己方有理由认为佳良公司于2019年3月14日在网上申请工商登记的行为，其意图是故意制造一个被政府相关部门驳回注册申请的行为，以达到解除《租赁合同》而不承担违约责任的目的。最后，就佳良公司起诉的逻辑而言，其无法进行工商注册，以致无法使用涉案房屋，合同目的无法实现。但事实上，佳良公司用自有房屋完成了工商变更登记，而将其他场所作为其实际经营场所。既然注册地址的问题可以解决，注册地与实际经营地可以分离，那么佳良公司为何不继续使用涉案房屋？综上，己方同意佳良公司第2项诉讼请求，但不同意佳良公司第1、3项诉讼请求。被告(反诉原告)尊之公司向本院提出如下反诉诉讼请求：佳良公司偿付违约金计797,500元。事实与理由如下：2019年2月2日，双方签订《租赁合同》，合同约定由佳良公司承租涉案房屋。根据合同约定，佳良公司需在租赁协议签订时缴纳首次租金及保证金，然佳良公司未按约履行。己方非涉案房屋的产权人，而系次承租人，需向产权人给付租金。佳良公司的违约行为导致己方经济损失，现已方为维护自身合法权益，特向法院提起反诉，请法院判如诉讼请求。被告(反诉原告)尊之公司围绕其抗辩及反诉主张，向本院提供如下证据材料：1.《企业信用信息公示报告》(三份)，旨在证明佳良公司认为涉案房屋不能完成注册登记的理由不成立。佳良公司对上述证据材料的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。2.《企业信用信息公示报告》(佳良公司的注册住址变更信息)，旨在证明佳良公司恶意违约，在未解除合同的情况下，未按约缴纳房租，自行搬至其他租赁场所从事经营活动。佳良公司对上述证据材料的真实性予以认可，但对证明目的不予认可。3.佳良公司的法定代表人微信朋友圈截图及视频，旨在证明佳良公司恶意违约，在未解除合同的情况下，未按约缴纳房租，自行搬至其他租赁场所从事经营活动。佳良公司对上述证据材料的真实性予以认可，但对关联性不予认可。提请法庭注意：佳良公司是于2019年3月下旬从原址搬迁至新的注册地址。4.微信聊天记录，旨在证明：(1)尊之公司于2019年2月3日已将涉案房屋的钥匙交付佳良公司。(2)尊之公司经与佳良公司交涉，要求该司按约交付房屋租金，遭佳良公司推脱与无视。佳良公司对上述证据材料的真实性、合法性予以认可，但不认可证明目的。提请法庭注意：不能认为涉案房屋已完成交付，且其明确过该房屋无法使用。5.微信截图(2张)，旨在证明佳良公司的法定代表人拒绝提供开票信息。佳良公司对上述证据材料的真实性认可，对关联性不予认可。6.《公司章程修正案》《股东会决议》，旨在证明佳良公司于2019年3月9日已形成章程修正案，明确变更注册地址。佳良公司对上述证据材料的真实性予以认可。提请法庭注意：向工商登记部门递交材料时，一般日期要在申请之前，故该司工作人员随意写了个日期，该日期与实际决议日期无关。7.《准予变更(备案)登记通知书》、指定代理人指定书，旨在证明办理工商登记事务的人员系佳良公司的法定代表人的妻子俞x，且佳良公司的法定代表人在相关材料中亦作了承诺。佳良公司对上述证据材料的真实性均予以认可。提请法庭注意：佳良公司在办理工商登记时，仅认为所署日期需在办理变更登记之前。佳良公司经营养狗、养马业务，与一般公司不同，受到了政府更多的环保等方面的监管，故对注册地址要求特别高。一旦不符合规定，很容易受到政府处罚。佳良公司在涉案房屋无法进行注册的情况下，仅能进行临时注册，即便如此，这也是不规范的，随时需要迁离注册地。8．《租赁合同》，旨在证明尊之公司于2019年3月18日将涉案房屋出租给案外人上海巧迪商贸有限公司。佳良公司认为，首先，从该合同可见，尊之公司于2019年3月18日即已经找到下家，并未受到损失。其次，尊之公司对双方间的租赁合同无法继续履行的情形具有预见性且有充分的准备。原告(反诉被告)佳良公司针对反诉辩称，己方无违约行为，故不同意反诉请求。本院经审理查明如下事实：2019年2月2日，尊之公司(签约甲方，出租方)与佳良公司(签约乙方，承租方)签订《租赁合同》一份，合同中与本案有关的条款内容如下：一、租赁厂房地址和租赁期限：甲方将上海黑马泵业有限公司所拥有产权的涉案房屋转租给乙方使用，总使用面积为6,000平方米(包括建筑面积、公摊面积)。二、租金、保证金的支付方式和期限。租赁期限从2019年3月15日至2022年3月14日止。租金每年为3,190,000元，每6个月支付一次，即1,595,000元，甲方应在前一期租金到期前15天开具合法发票给乙方，乙方在收到发票后三个工作日内付款，先缴费后用房。租赁协议签订时，乙方在缴纳完首次租金款后同时应向甲方支付240,000元，作为租赁保证金。租赁关系终止时，甲方收取的租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用，剩余部分无息归还乙方。三、双方责任和合同的解除或终止：任何一方违约，将以叁个月租金作为违约金赔偿给另一方，如违约方造成对方损失超过约定违约金的，违约方尚须赔偿对方损失。2019年2月3日，尊之公司(签约甲方，出租方)与佳良公司(签约乙方，承租方)签订《租赁补充合同》一份，合同约定如下：根据甲、乙双方于2019年2月2日签订的就租赁涉案房屋的《租赁合同》，现双方协商一致，同意签订补充合同如下：一、原合同补充事项下第4点：如遇工业园不同意乙方经营的业态，乙方不能正常使用租赁房屋，甲方应退还剩余租金给乙方；乙方使用房屋不到2年的，乙方应承担免租期和中介费共计2月租金。乙方使用房屋满2年(含)的，乙方无须承担此费用。双方一致同意修改为如下内容：4.如遇乙方以此租赁地址的工商营业执照不能完成注册登记(需出示有关部门书面文件)，或工业园不同意乙方经营的业态，乙方不能正常使用租赁房屋，根据乙方的实际使用期限，甲方应退还乙方剩余尚未使用期限的租金，并退还乙方已经支付的全额保证金；乙方使用房屋不到2年的，乙方应承担免租期和中介费共计相当于2个月租金的金额：乙方使用房屋满2年(含)的，乙方无须承担此费用。如果提前退租，乙方需将房屋恢复甲方交房时状态。二、此补充合同一式四份，甲乙双方各执二份，经双方共同签章有效，与原正本合同具有同等效力。同日，佳良公司给付尊之公司240,000元保证金。2019年2月14日至2019年2月24日期间，佳良公司的法定代表人与尊之公司的工作人员以微信方式进行了交流，内容如下：1.2019年2月14日，尊之公司的工作人员：“王总：您好！开门大吉！请把您单位的开票资料发给我。”王家梁：“在北京。”尊之公司的工作人员：“今天不是搬家吗？”王家梁：“还没。”尊之公司的工作人员：“哦！好的！那您看方便的时候把账号发一下吧。”2.2019年2月20日，洪二虎：“王总你好，我公司员工说你前天去过厂房，你不是说回来就和杨总碰面。怎么现在一点消息都没有了？你们有什么想法我们碰面坐下来都可以沟通，一直拖着对大家都没好处。你今天你必须开票资料给我们，不然我们公司另有安排了。”王家梁：“好的。”3.2020年2月24日，王家梁：“昨天跟……朋友一起，讨论光华路用于犬场和马场搬迁的事，他们劝我要谨慎，……，但是，保证不了，今后政策调整，不让经营，到底那是工业区域，到那个时候，更没地方搬…想想确实有道理，实在抱歉，关于付的钱，申请退还，今天也不用过来了，谢谢。”洪二虎：“王总你好，你是去我们光华路XXX号厂房看了4遍以上的，之后我们签了租赁合同的。你现在是想不租的话，你是单方面违约。你付的保证金不能退还的！”王家梁：“我们没用过，而且是不能用。”洪二虎：“我们是2019年2月3日已经将厂房钥匙移交给你们公司。你们只是你们单方面原因就说我们厂房不能用。那我们签了合同，合同就具有法律效力的。”王家梁：“工业区本来就不可以作养殖用的，那就租给我们本来就不对了，不急，我问问律师再说。”洪二虎：“我租给你是厂房，你要合法使用。我们也会将此事移交我们法务处理。”2019年3月9日，佳良公司形成《股东会决议》，即经全体股东同意，申请公司住所地址变更为上海市南江桐路**。2019年3月14日，佳，佳良公司通过上海市人民政府一网通网站向上海市工商行政管理局提出变更申请公司住所地址/div>当日，网页显示系统预审结果如下：该地址(指向的是涉案房屋所在地址)已经注册有黑马泵业公司，同一地址不得注册两家无资产关联企业。2019年3月18日，佳良公司向上海市闵行区市场监督管理局递交《情况说明》，上载：兹有佳良公司，现租用上海市闵行区南江桐路XXX号作为公司经营地址，两家公司有投资关系，现申请共同使用上述同一个经营地址注册经营执照。2019年3月18日，上海市闵行区市场监督管理局向佳良公司出具了《准予变更(备案)登记通知书》。自该日起，佳，佳良公司的住所地址由上海市闵行区三鲁公路**变更登记为上海市闵行区南江桐路**/div>2019年3月18日，尊之公司(签约甲方，出租方)与案外人上海巧迪商贸有限公司(签约乙方，承租方)签订《租赁合同》一份，合同约定甲方将上海市闵行区光华路XXX号厂房，厂房总面积约4,955平方米，占地面积9,418平方米出租给乙方使用。租赁期限从2019年4月25日至2022年4月24日止，免租期2019年3月18日至2019年4月24日止。另查明：1.成立于1999年5月28日的案外人黑马泵业公司，注册住所为，注册住所为上海市闵行区光华路**2006年5月22日的案外人杰衣茜公司，注册住所为上海，注册住所为上海市闵行区光华路****19年9月26日的案外人茗酒缘公司，注册住所为上海市闵，注册住所为上海市闵行区光华路****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>审理中，佳良公司撤回了第1、3项本诉诉讼请求。本院认为，佳良公司与尊之公司签订的《租赁合同》《租赁补充合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守。本案的争议焦点：一、《租赁合同》未能得以履行的责任归属。二、违约金的计算标准。针对本案争议焦点一，本院认为，首先，《租赁合同》签订后，佳良公司并未按《租赁合同》的约定向尊之公司缴纳租金。其次，从尊之公司提供的微信聊天记录的内容可见：1.尊之公司于2019年2月3日已将涉案房屋的钥匙交付佳良公司。2.佳良公司未按尊之公司的要求向其出示开具发票的资料。3.佳良公司的法定代表人王家梁于2019年2月24日以微信方式告知尊之公司，涉案房屋不适合用于犬场和马场的经营，要求尊之公司退还保证金。最后，直到起诉时，佳良公司方告知尊之公司，因其无法在涉案房屋所在地址完成工商注册登记，故要求法院确认《租赁合同》于2019年2月24日解除。但从以下事实可知，无法完成工商注册登记并非《租赁合同》解除的原因：1.佳良公司于2019年3月9日已作出股东决议，即将上海市南江桐路XXX号作为佳良公司的注册地址。2.目前，佳良公司处于异地经营的状态。3.从尊之公司提供的工商信息可见，有三家企业在涉案房屋所在地址完成了工商注册。综上，本院有充分的理由认为，《租赁合同》未能得以履行的原因是佳良公司在签订合同后，考虑到其经营的实际情况予以了反悔，故该责任归属于佳良公司。针对本案争议焦点二，本院认为，就本案而言，佳良公司违反合同约定，理应根据合同的约定向尊之公司承担违约责任。鉴于尊之公司已于2019年3月18日将涉案房屋另行出租，故本院酌定由佳良公司承担的违约金金额相当于其已缴纳的保证金金额。另，佳良公司要求尊之公司退还保证金，尊之公司亦表示同意，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，本院判决如下：一、被告(反诉原告)上海尊之电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)上海佳良犬业有限公司保证金人民币240,000元。二、原告(反诉被告)上海佳良犬业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付被告(反诉原告)上海尊之电子商务有限公司违约金人民币240,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币4,900元，由被告(反诉原告)上海尊之电子商务有限公司负担。反诉案件受理费人民币11,775元，减半收取计人民币5,887.50元，由原告(反诉被告)上海佳良犬业有限公司负担人民币1,771.79元，由被告(反诉原告)上海尊之电子商务有限公司负担人民币4,115.71元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  林 霞人民陪审员  纪春兰人民陪审员  潘吉生二〇二〇年七月十三日法官 助理  朱 琳书 记 员  朱 琳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。