上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初22995号原告：上海通权商贸有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：金良，总经理。委托诉讼代理人：丁汝兰，上海其新律师事务所律师。委托诉讼代理人：平亚伟，上海其新律师事务所律师。被告：3M中国有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：WeiChenMoline，执行董事。委托诉讼代理人：赵文霞，上海如闻律师事务所律师。原告上海通权商贸有限公司(以下简称通权公司)与被告3M中国有限公司(以下简称3M公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月25日、2020年1月16日、2020年3月26日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法裁定本案转为独任普通程序审理，于2020年5月21再次公开开庭进行了审理。原告通权公司委托诉讼代理人平亚伟于上述庭审中均到庭参加诉讼。原告通权公司法定代表人金良于2019年11月25日、2020年1月16日的庭审中到庭参加诉讼。原告通权公司委托诉讼代理人丁汝兰于2019年11月25日的庭审中到庭参加诉讼。被告3M公司委托诉讼代理人赵文霞于2019年11月25日、2020年1月16日、2020年5月21日的庭审中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。通权公司向本院提出诉讼请求：1.判令3M公司回购通权公司剩余库存货物价值共计972,869元；2.判令3M公司赔偿通权公司因库存积压所遭受的损失32,928.28元(从2018年8月9日至2019年5月20日，共计284天，按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算)。事实和理由：通权公司与3M公司于2017年12月12日签订《特约经销协议》，约定通权公司为3M公司3C渠道隔热膜产品在上海地区的经销商。3M公司于2018年7月15日突然单方面通知通权公司于2018年8月9日解除协议，取消了通权公司作为3M隔热膜经销商的资格，同时于2018年8月10日单方面对通权公司关闭了3M隔热膜独有的“网上电子质保系统”和网上授权的“专业授权施工中心”防伪保真体系，由于协议中约定在任何时候经销商都应保持充足的库存，使通权公司库存的3M隔热膜产品无法售出，导致了大量积压。在被解除协议后，通权公司向3M公司通过邮件以及电话方式就后期销售质保卡问题多次催问，但一直未得到明确答复，给通权公司造成巨大经济损失。同时，由于3M公司提供的产品存在脱胶、斑点等质量问题，出现客户大量返货情况，通权公司因进行赔偿加剧了经济损失。综上所述，通权公司积压的库存无法销售是由于3M公司取消通权公司的经销商资格，且在后续的协商中一直没有给出有效的解决方案所致。3M公司的行为违反了民法公平原则，通权公司遂提起诉讼。本案审理过程中，通权公司于2020年1月20日向本院提出增加诉讼请求申请，增加如下诉讼请求：判令3M公司立即为通权公司开通“网上电子质保系统”申请质保卡等相关所有权限，并确保持续正常使用。后通权公司在2020年5月21日的庭审中明确其该项诉请为：开通通权公司可以自行将质保卡自经销商账户划拨至门店账户的权限。3M公司辩称，不同意通权公司的诉讼请求。通权公司与3M公司间并非合作关系，而系买卖合同关系，涉案货物的所有权已经转移至通权公司；根据经销协议约定，3M公司没有回购的义务，协议终止后3M公司没有限制或者禁止通权公司继续销售产品，通权公司仍可以在3M质保卡系统中开具电子质保卡。通权公司所称质量问题与客观事实不符。在经销协议终止后，由于3M公司的质保卡系统存在问题，关闭了一星期左右，但没有给通权公司造成影响。通权公司作为3M公司经销商期间有违规行为，3M公司终止其经销商资格后还是继续向通权公司提供电子质保卡，也采取措施帮助通权公司消化库存。且经3M公司调查发现，通权公司库存产品中有2014年的产品，系通权公司自身销售问题造成库存积压，与质保卡问题无关。通权公司新增加的诉讼请求与其原保留诉讼请求相互矛盾，且网上电子质保系统的运作并未影响通权公司的实际销售。通权公司的诉讼请求无任何事实依据，3M公司承诺保证通权公司可以正常开具质保卡，事实上通权公司也是可以正常开具的，综上所述，要求驳回通权公司的全部诉讼请求。通权公司围绕其诉讼请求向本院提交了2017年《特约经销协议》《关于提前终止〈特约经销协议〉的通知》、通权公司与3M公司往来《律师函》、往来电子邮件、质保卡系统截图、公证书、库存表、2016年《特约经销协议》及附件等证据。经质证，3M公司对《特约经销协议》《关于提前终止〈特约经销协议〉的通知》、通权公司与3M公司往来《律师函》、往来电子邮件、质保卡系统截图、公证书、2016年《特约经销协议》及附件的真实性认可，对库存表不认可。后通权公司向本院补充提交电子邮件证据，通权公司认为已过举证期限不予质证。3M公司为证明其辩称意见向本院提交微信聊天记录截图、电子邮件、通权公司于2019年1月7日向3M公司出具的库存表、质保卡系统截图、电子邮件及系统截图、3M电子品质保证卡系统截屏等证据。经质证，通权公司对微信聊天记录截图的关联性有异议，对电子邮件、通权公司于2019年1月7日向3M公司出具的库存表、质保卡系统截图、电子邮件及系统截图、3M电子品质保证卡系统截屏的真实性认可。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年12月12日，通权公司作为经销商与3M公司签订《特约经销协议》，主要约定：本协议有效期内，经销商应在任何时候均保持指定产品的充足库存，以确保其能向客户连续不断地供应指定产品；经销商应在收货后十五天内对指定产品进行检验并书面通知3M公司是否存在产品数量、包装或质量等问题，否则视为指定产品符合要求并被经销商接受；本协议自页首载明的签订之日起立即生效，并持续有效至2018年12月31日为止；任何一方可以书面形式提前三十日通知另一方终止本协议，而无须提供任何理由；无论本协议因为何种原因终止或到期，经销商应立即停止对外宣称其为3M公司的特约经销商，并立即自费将3M公司向其提供的所有文件材料以及剩余样品和/或印刷品交还给3M公司处置或按照3M公司的要求销毁，并应立即停止以任何形式使用3M公司知识产权；3M公司有权(但无义务)向经销商回购全部或部分的经销商持有的指定产品；经销商须立即停止且不得从事任何误导或可能导致第三方认为经销商在本协议到期日或终止日之后仍为3M授权经销商的行为；等等。2018年7月13日，3M公司向通权公司发出《关于提前终止〈特约经销协议〉的通知》，决定根据协议8.2条的约定(内容为“任何一方可以书面形式提前三十日通知另一方终止本协议，而无须提供任何理由”)提前与通权公司解除《特约经销协议》等。2018年9月10日，上海其新律师事务所接受通权公司委托就3M公司上述解除通知发出《律师函》，主要内容有“……贵公司在没有提前书面告知的情况下，突然取消了通权公司作为3M隔热膜的经销商资格，造成通权公司2018年库存的贵公司产品(3M隔热膜)大量积压，至今无法销售(因为贵公司在2018年8月10日单方面对通权公司关闭3M隔热膜独有的‘网上电子质保系统’和网上授权‘专业授权施工中心’的防伪保真体系)，给通权公司造成了巨大经济损失。在2018年8月期间，通权公司与贵司销售代表(江文烜XXXXXXXXXXX)通过邮件及电话方式多次确认后期产品销售质保卡问题一直没有明确答复，同时2014年至2018年通权公司采购的贵公司3M隔热膜大量出现质量问题，例如：3Mlogo是3W、产品出现脱胶、以及出现胶点等质量问题。由于贵公司的产品质量问题，出现客户的大量返货情况，而通权公司也因质量问题不得不赔偿客户的损失，这给通权公司造成了极大的负面影响及经济损失，同时也造成了大量的库存。可贵公司在通权公司已经没有经销商资格的情况下还只是给调换相同产品，至今还有大量单车产品无法索赔。而即使是调换回的产品，通权公司也因2018年8月10日之后没有授权资格也无法销售……请贵公司按照通权公司的进货价格回购通权公司库存的贵公司产品即3M汽车隔热膜……”上海凯正律师事务所接受3M公司委托于2018年9月29日发出《律师函》，主要内容有“……贵司未能完成3C渠道3M汽车隔热膜产品2017年的指定产品采购额，且2018年的指定产品采购额亦明显不能达成，更为甚者，贵司存在私自为第三方出具电子质保卡的违规行为。故，综合各种因素，3M公司最终决定根据经销协议的相关约定提前终止了与贵司针对3C渠道3M汽车隔热膜产品签署的经销协议，取消了贵司作为3C渠道3M汽车隔热膜产品上海地区的经销商资格。……3M公司没有回购贵司库存产品的义务和责任。贵司有权自主决定继续销售库存产品，不受3C渠道3M汽车隔热膜产品经销商资格被取消的影响。并且3M公司同意就贵司向上海区域内‘途虎’的线下门店销售产品提供必要协助。……贵司至今有权开具自门店零售所需的电子质保卡。并且，3M公司亦多次向贵司表示：如贵司需要批发销售所需的电子质保卡等，贵司可以向3M公司提出申请，由3M公司予以审核，安排第三方开具电子质保卡……”通权公司在本案庭审中确认涉案《特约经销协议》已经3M公司行使单方终止权终止合同。3M公司称，涉案质保卡系统权限有经销商和门店之分，3M公司在收回通权公司经销商权限后，通权公司原使用的经销商账户由3M公司直接使用。通权公司亦确认其现为“门店”权限。根据“3M电子品质保证卡系统”中“通权汽车美容中心”账户查询结果，2018年12月至2020年1月期间，有数十份质保卡的已核准信息。且在2020年1月16日的庭审中，在法庭问及相关产品(璀璨春光)的质保卡是否已经开具时，通权公司回复“上次开庭(2019年11月25日)之后系统已经正常了”，3M公司也确认“2019年10月份左右进行(系统)调整”。另，通权公司于2016年12月7日亦与3M公司签订《特约经销协议》一份，协议有效期自2016年12月7日至2017年12月31日。本院认为，通权公司与3M公司所签订的《特约经销协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，依法成立，合法有效。现该协议已经3M公司依约行使单方解除权而解除终止，通权公司要求3M公司回购其剩余库存货物并主张货物价值利息损失，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。至于通权公司要求3M公司为其开通可自行将质保卡自经销商账户划拨至门店账户的权限的诉讼请求，本院认为，通权公司与3M公司间的《特约经销协议》已解除，通权公司已不再系3M公司的授权经销商，无权要求3M公司为其开通经销商账户权限，故，通权公司该项诉讼请求亦缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回上海通权商贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13,852元，由上海通权商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇二〇年五月二十一日书记员 张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。