上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初346号原告：谢俊侃，男，1965年8月9日出生，汉族，现住上海市松江区。委托诉讼代理人：袁铮佳，上海环绮律师事务所律师。被告：顾京宁，男，1969年10月14日生，汉族，住上海市闵行区。被告：张妍，女，1979年1月12日生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：顾京宁，男。被告：上海智多星信息科技发展有限公司，住所地上海市金山工业区。法定代表人：顾京宁，本案被告。原告谢俊侃诉被告顾京宁、张妍、上海智多星信息科技发展有限公司(以下简称智多星公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，适用普通程序公开开庭进行审理。被告张妍就本案提出管辖异议，本院驳回了其管辖异议。被告张妍不服，提出上诉。上海市第一中级人民法院驳回了被告张妍的上诉，维持原审裁定。原告谢俊侃的委托诉讼代理人袁铮佳，被告顾京宁并作为被告智多星公司的法定代表人及被告张妍的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢俊侃向本院提出诉讼请求：1.判令被告顾京宁、被告张妍共同归还原告款项1,000万元；2.判令被告顾京宁、被告张妍以1,000万元为基数，按照年利率15%的标准向原告支付自2015年12月23日至2016年12月22日止的利息150万元；3.判令被告顾京宁、被告张妍以1,150万元为基数，按照年利率15%的标准向原告支付自2016年12月23日至2017年12月22日止的利息172.5万元；4.判令被告顾京宁、被告张妍以1150万元为基数，按照年利率24%的标准向原告支付自2017年12月23日至实际清偿之日止的利息；5.判令被告智多星公司对被告顾京宁、被告张妍的上述给付义务承担连带保证责任；6.诉讼费由被告承担。事实理由：原告与被告顾京宁、被告张妍系多年的朋友，并于2018年7月23日签订《协议书》一份，根据《谢俊侃与张妍关于上海多造信息技术有限公司5%股份之股权转让协议》《谢俊侃与顾京宁关于上海多造信息技术有限公司2%股份之股权转让协议》和《借款合同》，被告确认已收到原告本人及委托他人向三被告支付的1,000万元。同时由被告顾京宁、被告张妍合计向原告转让被告张妍7%的股权，现因实际情况与合同洽谈时被告顾京宁、被告张妍提供的情况有严重出入，致使原告一直无法收回资金，致使原告失去了对被告智多星公司的投资价值。因此，原告与三被告达成约定，被告顾京宁、张妍确认欠原告1,000万元，并按年利率15%标准向原告支付2015年12月23日至2016年12月22日的利息，本息为1,150万元。被告顾京宁、被告张妍应支付原告自2016年12月23日至2017年12月22日以1150万元为基数按年利率15%计算的利息。被告顾京宁、被告张妍应支付原告自2017年12月23日至归还之日以1,150万元为基数按年利率24%计算的利息。被告智多星公司对上述两被告应付款项承担连带担保责任。嗣后，经原告多次催告，被告顾京宁、被告张妍仍未支付本息。至此，被告的行已严重侵害了原告的合法利益。原告特此提起诉讼。被告顾京宁、张妍、被告智多星公司辩称，收到350万元的股权转让款，对应的是被告智多星公司的7%股份。原告诉请的其余650万元没有收到，这650万元是和青岛一家公司的往来款。当时加盖担保印章是因为原告带着律师来办公司胁迫被告，不签署《协议书》不让被告顾京宁离开。经审理本院认定如下事实：智多星公司原名为上海多造信息技术有限公司，于2016年更名。法定代表人为被告顾京宁、张妍等，双方原合计持股100%。原告现为登记股东之一。2015年12月20日，原告与被告张妍签订股权转让协议一份，约定原告以250万元购买被告持有的智多星公司5%的股权，并约定了如果未达到某些条件，则被告张妍有义务对转让的股权回购。同日，原告与被告顾京宁签订股权转让协议一份，约定原告以100万元购买被告持有的智多星公司2%的股权，并约定了如果未达到某些条件，则被告顾京宁有义务对转让的股权回购。协议签订后，双方做了股权变更登记手续。2015年12月20日，被告顾京宁又与原告签订《借款合同》一份，约定原告出借850万元给被告，借期1年，自2015年12月23日起或者被告顾京宁指定收款账户实际收到全部出借款项之日起算，以后到者为准。上海多造信息技术有限公司到2016年12月31日止未被主板上市公司并购则由义务还款，并支付15%年息。如果入股的5%被上市公司收购，则借款转为5%入股款。2015年12月24日，被告顾京宁、张妍与原告签订《关于多造信息科技股转借款协议之补充》约定，共向原告出售7%股权，作价1,400万元，其中600万由青岛关联方支付，原告实际支付400万元购买了7%的股权转让款。因前被告顾京宁、张妍共同借款850万元，现在需要在完成青岛关联方支付前提下，原告向被告顾京宁、张妍出具200万元借条(完成上海多造信息技术有限公司2015年经审计和尽调符合股权转让协议条件的前提下支付400万)。青岛关联方交易实际金额960万元，除了即时支付600万元支付，尚余360万元，由双方协商后，于2016年1月份完成支付。上海锐南纺织品有限公司出具情况说明一份及转账流水一份，证明该公司接受原告委托支付给了青岛北洋建筑设计公司600万元。三被告对此称是按照原告要求先签订协议，后以借款名义支付1,000万，并且按照进度分配到账后以收条确认的情况下被告顾京宁才签订，但实际并未履行。除了2015年12月收到350万元股权投资款，已经在2016年1月7日进行了股权交割，其余没有收到原告的转账或者现金。2018年7月23日，原被告签订三方《协议书》一份，约定根据《谢俊侃与张妍关于上海多造信息技术有限公司5%股份之股权转让协议》《谢俊侃与顾京宁关于上海多造信息技术有限公司2%股份之股权转让协议》《关于多造信息科技股转借款协议之补充》和《借款合同》，确认已收到原告本人及委托他人向三被告支付的1,000万元。同时由被告顾京宁、被告张妍合计向原告转让被告张妍7%的股权，现因实际情况与合同洽谈时被告顾京宁、被告张妍提供的情况有严重出入，致使原告一直无法收回资金，致使原告失去了对被告智多星公司的投资价值。因此，原告与三被告达成约定，被告顾京宁、张妍确认欠原告1,000万元，被告顾京宁、张妍对此数额无异议。按年利率15%标准向原告支付2015年12月23日至2016年12月22日的利息，本息为1,150万元。被告顾京宁、被告张妍应支付原告自2016年12月23日至2017年12月22日以1,150万元为基数按年利率15%计算的利息。被告顾京宁、被告张妍应支付原告自2017年12月23日至归还之日以1,150万元为基数按年利率24%计算的利息。被告智多星公司对上述两被告应付款项承担连带担保责任。以上事实，由《谢俊侃与张妍关于上海多造信息技术有限公司5%股份之股权转让协议》《谢俊侃与顾京宁关于上海多造信息技术有限公司2%股份之股权转让协议》《借款合同》《关于多造信息科技股转借款协议之补充》、协议书、上海锐南纺织品有限公司的情况说明、企业工商登记信息，被告顾京宁的补充说明以及当事人庭审中的陈述等证据予以证实。本院认为，原被告之间的协议书合法有效，对当事人具有约束力。原告与被告顾京宁、张妍就标的公司股权转让及回购约定了条件。双方在2018年重新达成了协议，原被告应据此履行。三被告虽然辩称未收到其余650万元，但与三被告多次书面确认均不符，本院不予采信。对于原告要求被告归还1,000万元本金，本院予以支持。对于原告主张的2015年12月23日至2016年12月22日的利息150万元，符合双方约定且与法不悖，本院予以支持。对于原告要求被告支付2016年12月23日至2017年12月22日止的利息172.5万元，本院予以支持。对于原告要求以1,150万元为基数，按照年利率24%的标准支付自2017年12月23日至实际清偿之日止的利息，本院认为，原被告双方将股权转让款转为借贷款处理，双方对前期借款本息结算后将利息计入本金不能超过法律允许规定，因此本院支持本金为1,000万元。对于原告主张被告智多星公司承担连带保证责任，本院认为，该项主张符合双方的约定和法律规定，本院亦予以支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条之规定，判决如下：一、被告顾京宁、张妍于本判决生效之日起十日内归还原告谢俊侃1,000万元；二、被告顾京宁、张妍于本判决生效之日起十日内支付原告谢俊侃2015年12月23日至2016年12月22日的利息150万元；三、被告顾京宁、张妍于本判决生效之日起十日内支付原告谢俊侃2016年12月23日至2017年12月22日的利息172.50万元；四、被告顾京宁、张妍于本判决生效之日起十日内支付原告谢俊侃以1,000万元为基数，按照年利率24%的标准支付自2017年12月23日至实际清偿之日止的利息；五、被告上海智多星信息科技发展有限公司对本判决第一项至第四项承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101,150元、保全费5,000元，由被告顾京宁、张妍、上海智多星信息科技发展有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄秉璋审 判 员  张恩健人民陪审员  徐逸飞二〇二〇年十二月二十八日法官 助理  沈凤丹书 记 员  高 燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。