江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初4109号原告：周菊英，女，1971年3月3日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被告：缪建洪，男，1977年7月23日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：卢海云，江苏锋源律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晓涛，江苏锋源律师事务所实习律师。原告周菊英与被告缪建洪股权转让纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序于2020年5月28日公开开庭进行了审理，原告周菊英及其委托诉讼代理人戴忠岐、被告缪建洪的委托诉讼代理人卢海云到庭参加了诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序审理的情形，裁定转为普通程序，于2020年8月13日公开开庭进行审理，原告周菊英的委托诉讼代理人戴忠岐、被告缪建洪的委托诉讼代理人卢海云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周菊英向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付977000元及利息(自2018年10月31日计算至判决生效之日按同期人民银行贷款利率计算)；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系张家港市大公馆娱乐餐饮有限公司（以下简称大公馆公司）股东。2018年7月，原、被告双方协商大公馆公司股份转让事宜，2018年8月10日双方达成协议，原告将大公馆公司全部股份作价80万元，同时将物业押金30万元、港华公司燃气押金22000元、物业公司装修押金5000元也转归乙方，双方确认上述合计金额为1127000元。原、被告双方确认2018年7月29日已支付15万元，被告承诺在2018年10月30日将977000元支付给原告。双方协议签订后，大公馆公司已由被告实际经营管理，但约定付款期限届满后，被告并没有依约付款。原告为维护合法权益提起诉讼。被告缪建洪辩称，原告系大公馆公司的股东及法定代表人。2018年7月，原告称要求大公馆公司的全部股权转让给被告。被告为表诚意，于2018年7月29日向原告支付了15万元的定金，原、被告于2018年8月10日签订了意向性的《协议》，约定原告将大公馆公司的全部股份作价80万元转让给被告，并将大公馆公司的物业押金、港华燃气押金、物业装修押金等一并转让给被告。后因大公馆公司内部股东之间就本次股权转让未达成一致，未与被告签订股权转让协议，以致股权转让迟迟未能完成，上述协议也未实际履行。原告所称大公馆公司已由被告实际经营管理与事实相悖，实际上，因大公馆公司内部始终未达成一致，被告受让大公馆公司股权的目的根本无法实现，更谈不上对大公馆公司进行经营管理，原告也未将协议约定的相关押金单据等交给被告。因原告的违约行为，给被告造成损失，被告保留要求原告返还已付15万元款项并支付相应利息的权利。综上，案涉协议仅为股权转让的意向协议，因最终未达成股权转让，原告无权要求被告支付相应款项，请求驳回原告的诉讼请求。双方围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：大公馆公司于2011年3月10日成立，注册资本300万元，股东为周菊英（持股比例40%）、徐公权（持股比例30%）、蔡亮（持股比例5%）、蔡宏（持股比例25%）。2018年8月1日，周菊英、徐公权、蔡亮签订《股东会决议》，载明：经大公馆公司全体股东商讨决定由缪建洪全资收购本公司所持股权和经营权。该《股东会决议》上加盖了大公馆公司的公章。本院于2020年7月14日向徐公权、蔡亮进行了调查，两人均陈述：决议上的名字是本人所签；同意周菊英以其名义诉讼向缪建洪收取股权转让款；周菊英和缪建洪未要求办理股权变更登记，否则肯定会配合。2018年8月10日，周菊英（甲方）、缪建洪（乙方）签订《协议》一份，约定：甲方将大公馆餐饮有限公司全部股份股权作价80万；购物公园物业押金30万元、港华燃气押金22000元、物业公司装修押金5000元；总价为1127000元，乙方在2018年7月29日已付150000元，余款977000元，由缪建洪负责，在2018年10月30日解决付清。本院通知蔡宏就以下事项明确意见：1、有无授权或是否同意周菊英将蔡宏持有的大公馆公司的股权转让给缪建洪；2、如未授权也不同意周菊英转让蔡宏所持股权，对于大公馆公司其他股东将股权转让给缪建洪是否主张优先购买权。蔡宏在本院限期内未作明确。审理中，周菊英明确：要求缪建洪支付剩余股权转让款65万元，对于《协议》所涉及的购物公园物业押金30万元、港华燃气押金22000元、物业公司装修押金5000元在本案中暂不主张。本院认为，第一，根据公司法规定，股东之间可以转让股权，股东亦可以向股东以外的人转让股权，股权作为转让标的是可分的。第二，根据2018年8月1日的《股东会决议》，原告有权转让其本人及徐公权、蔡亮所持的大公馆公司的股权，同时徐公权、蔡亮亦确认由原告以自身名义提起诉讼，主张股权转让款，原告系适格的诉讼权利主体。第三，原、被告签订的《协议》并未约定股权变更登记时间，被告于2018年7月29日向原告支付了15万元，至原告起诉前已一年有余，但被告未提供证据证明其要求原告及徐公权、蔡亮办理股权变更登记而被拒绝，也即在合理期间内被告未积极主张切身权利，不符合常理，本院难以认定系原告、徐公权、蔡亮在股权转让事宜上存在违约。第四，原告在本案不主张《协议》所涉的物业押金、燃气押金、装修押金是对自身权利的处分，且根据约定上述押金与股权转让款亦是可分的，故此，本院对上述物业押金、燃气押金、装修押金不予理涉。综合以上分析，同时鉴于原告并未提供证据证明其有权处分蔡宏所持大公馆公司的股权，本院根据原告及徐公权、蔡亮合计持有大公馆公司的股权比例，酌定该三人的股权转让价款为60万元（80万元*75%），扣除被告已付的15万元，被告还应给付原告45万元。因《协议》约定被告应在2018年10月30日付清，根据原告主张及相关规定，被告应承担的逾期付款利息为：以45万元为基数自2018年10月31日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算、自2019年8月20日起至本判决生效之日至按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：被告缪建洪应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告周菊英股权转让款45万元及相应利息（45万元为基数自2018年10月31日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算、自2019年8月20日起至本判决生效之日至按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13570元、财产保全费5000元，合计18570元，由原告周菊英负担10017元，由被告缪建洪负担8553元，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审判员  包伟凯二〇二〇年八月十九日书记员  于新月本案所依据的相关规范性法律文件《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，账号：62×××65；2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，执行款账号：52×××46。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。张家港市人民法院