湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民初54号原告（反诉被告）：韩洁委托诉讼代理人：陈兰芳，湖南芙蓉律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐屹，湖南芙蓉律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：周华群委托诉讼代理人：黄春，广东钧沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：王月宏，广东钧沐律师事务所实习律师。被告（反诉被告）：蒋亚萍委托诉讼代理人：石先智，湖南星河（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：段言，湖南星河律师事务所律师。原告（反诉被告）韩洁与被告（反诉原告）周华群、被告（反诉被告）蒋亚萍合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）韩洁的委托诉讼代理人陈兰芳、唐屹、被告（反诉原告）周华群的委托诉讼代理人黄春、被告（反诉被告）蒋亚萍的委托诉讼代理人石先智、段言到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩洁向本院提出诉讼请求：1.判令二被告依法共同向原告支付转让费500000元及利息90500元（利息以500000元为基数，按年利率6%的资金占用利息计算，自2016年12月30日起，暂计至2019年12月20日为90500元，其后计算至实际支付之日止）；2.判令二被告向原告支付155600元及利息28163.6元（利息以155600元为基数，按年利率6%的资金占用利息计算，自2016年12月30日起，暂计至2019年12月20日为28163.6元，其后计算至实际支付之日止）；3.判令二被告承担本案的全部诉讼费。事实与理由：2016年4月1日，韩洁与周华群就深圳市悦玺慧文化艺术有限公司（以下简称悦玺慧公司）及其位于深圳市南山区的店铺达成《悦玺慧公司及商铺转让协议》（以下简称转让协议），蒋亚萍作为担保人承担连带保证责任。转让协议约定韩洁将该店铺转让给周亚群使用，周亚群分三次支付转让费：2016年8月30日前第一次付款150000元；2016年10月30日前付款150000元；2016年12月30日前付款200000元。二被告以欠条形式签字确认欠付原告商铺转让费500000元。原告全面履行合同义务后，被告至今分文未付，已严重损害原告合法权益。原告于2020年3月17日本案开庭前书面申请撤回第二项诉讼请求，并不再主张与该项诉讼请求相关的事实与理由，本院裁定予以准许。周华群辩称：一、本案原告主体不适格。根据原告提交的起诉材料，韩洁身份证为4128271983××××××××，在深圳注册的公司亦显示其为境内人士，但本案原告为香港居民，故本案诉讼原告与签订转让协议的甲方有可能不是同一人。二、本案已过诉讼时效，请求法院核实原告的起诉时间。三、本案争议的协议相关事项并未实际履行。蒋亚萍辩称：一、由于韩洁未将其公司股权转让给周华群，转让协议亦未约定付款与股权转让的先后关系，该协议系不完全履行的合同，双方均存在过错，韩洁提出支付利息的主张不应支持。二、本案所涉欠条的500000元包含了向韩洁购买奢侈品等费用（总计155600元），且韩洁已针对该项诉讼请求予以撤销，应予扣除。三、本案合同现已无现实履行的可能性，应予解除。其他答辩意见与周华群的意见一致。周华群向本院提出反诉请求：1.撤销双方签订的转让协议及附件一公司及商铺转让费欠条；2.判令本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：蒋亚萍系周华群表姐，其与韩洁二人利用周华群涉世未深的弱点要求周华群签署了转让协议，周华群对于协议内容及协议相对方并不知情，违背了其真实意思，系在韩洁和蒋亚萍的欺诈之下签署，且该协议并未履行，权利义务显失公平，应予撤销。韩洁辩称：周华群系完全民事行为能力人，转让协议及附件上均有其本人签字并按捺手印，系其真实意思表示。且周华群与蒋亚萍系表亲关系，合作经营案涉门面合情合理，不存在欺诈、胁迫、重大误解等法定撤销事由，转让协议合法有效。蒋亚萍同意周华群的反诉请求。韩洁、周华群围绕本诉及反诉请求均提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。韩洁提交的转让协议、公司及商铺转让费欠条（以下简称欠条）、收款收据、付款通知单、关于《房屋租赁合同》的情况说明、变更（备案）通知书、身份证复印件真实、合法并与待证事实相关，本院予以采信；韩洁提交的微信聊天记录截图打印件因无法登陆相应微信账号核实，本院不予采信。周华群提交的毕业证书、机动车驾驶证、驾校收款收据均与本案待证事实无关，本院不予采信；悦玺慧公司信用信息公示报告真实、合法，本院予以采信。根据上述定案证据以及当事人相关陈述，本院查明：2016年4月1日，转让方（甲方）韩洁（身份证号为4123271983××××××××）与顶让方（乙方）周华群、担保人（丙方）蒋亚萍共同签订转让协议约定，甲方同意将悦玺慧公司及其位于深圳市南山区的店铺转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中享有的权利与义务。乙方在2016年12月30日前分三次向甲方支付转让费共计人民币500000元，若乙方未能按照规定时间付清上述转让费用款项，则乙方须向甲方支付所欠款项的千分之一作为利息，丙方作为担保人同意并承担担保责任。甲方应该协助乙方办理该公司及其店铺的股权转让，法人变更等相关证件的过户手续。此外，担保人丙方承诺当债务人乙方不履行本合同所述债务时，担保人丙方按照约定必须100%履行承担相关转让费用债务。同日，甲方（债权人）韩洁与乙方（债务人）周华群、丙方（债务担保人）蒋亚萍共同签订欠条作为转让协议的附件一，确认顶让方（债务人乙方）应向转让方（债权人甲方）支付转让费共计500000元整，担保人丙方承诺当债务人乙方不履行本合同所述债务时，债务担保人丙方按照约定必须100%履行承担欠条所述的所有债务。转让协议签订同日，韩洁将案涉店铺及店内经营设施交付给周华群、蒋亚萍。案外人徐萌系案涉商铺的第一承租人，租期自2014年12月1日至2016年11月30日，自2015年9月起正式转租给韩洁，由韩洁作为案涉商铺的实际使用人及相关商业活动的实际经营者。2016年6月30日，悦玺慧公司法定代表人由韩洁变更为案外人杨世雄。悦玺慧公司自成立之初即由韩洁持有60%股权，至今未发生变更。韩洁于2018年1月11日注销我国内地户籍并成为香港特别行政区永久居民，其曾使用的内地居民身份证号为4123271983××××××××，与转让协议上所载甲方身份证号一致。韩洁、周华群、蒋亚萍均当庭承认，转让协议签订后实际由蒋亚萍接收案涉店铺并开展经营。本院认为，本案的争议焦点为：一、韩洁是否为本案适格诉讼主体；二、韩洁的起诉是否超过诉讼时效；三、转让协议及欠条是否符合合同法规定的可撤销条件；四、二被告是否应向韩洁支付转让费和资金占用利息。关于韩洁是否为本案适格原告。虽然韩洁在起诉前已成为香港特别行政区永久居民，但根据韩洁提交的身份资料显示，其在注销内地户籍前所使用的居民身份证号与转让协议上记载的甲方身份证号一致，可以确认合同主体与本案原告为同一人，故韩洁系本案适格诉讼主体。关于韩洁的起诉是否超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；第一百八十九条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，根据转让协议和公司及商铺转让费欠条约定，周华群应于2016年12月30日前向韩洁分三笔支付完毕转让费500000元，故诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日即2016年12月30日起计算。韩洁于2019年12月25日向本院起诉时仍处于诉讼时效期间起算之日起三年内，未超过诉讼时效期间。关于转让协议、欠条是否符合合同法规定的可撤销条件。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，周华群签署转让协议和欠条时已年满18周岁，其作为完全民事行为能力人理应知晓在上述交易文书上签字的相应法律后果。周华群未提供证据证明其于签订转让协议和欠条时存在合同法第五十四条规定的可撤销合同的事由，故其提出的反诉请求缺乏事实根据，本院不予支持。关于二被告是否应向韩洁支付转让费和资金占用利息。原、被告签订的转让协议、欠条系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应当按照约定全面履行自己的义务。依照合同法第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。具体到本案，根据转让协议约定，韩洁的主要义务包括：1.向周华群转让悦玺慧公司股权并协助办理股权过户、法定代表人变更手续；2.由周华群代替韩洁继续履行其与徐萌订立的店铺租赁合同并向周华群交付涉案店铺；周华群的主要义务则是于2016年12月30日前分三笔向韩洁支付500000元转让费。鉴于转让协议并未就韩洁、周华群履行各自义务的先后顺序作出约定，且韩洁仅履行了上述第二项义务，至今未履行第一项义务（韩洁亦未提交证据表明悦玺慧公司法定代表人由韩洁变更为案外人杨世雄系由周华群指定），周华群有权拒绝向韩洁支付全部的转让款。对于韩洁提出的转让费请求，本院考虑到韩洁已履行义务的实际情况酌情支持一半，即250000元，韩洁可在履行完成第一项义务后再行主张剩余部分款项。考虑到韩洁亦存在未全面履行合同主要义务的情形，本院对于韩洁提出的资金占用利息主张不予支持。关于蒋亚萍的保证责任，根据《中华人民共和国担保法》第十七条规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。按照转让协议及欠条的约定，蒋亚萍对周华群的合同债务承担一般保证责任，即在周华群的财产不能履行债务时才承担保证责任，且针对本院前述支持的250000元债务已明显超出蒋亚萍的保证期间。因此，韩洁对蒋亚萍提出的诉讼请求缺乏法律依据，应予驳回。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第六十六条、《中华人民共和国担保法》第十七条规定，判决如下：一、被告周华群于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韩洁支付转让费250000元；二、驳回原告韩洁的其他诉讼请求；三、驳回被告周华群的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9705元，由原告韩洁负担5000元，被告周华群负担4705元。反诉案件受理费100元，减半收取计50元，由被告周华群负担。如不服本判决，原告韩洁可于判决书送达之日起三十日内，被告周华群、蒋亚萍可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  孙一中人民陪审员  刘爱军人民陪审员  刘丽清二〇二〇年八月七日法官助理何琳书记员胡妍附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百八十九条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国担保法》第十七条当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：（一）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（二）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（三）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。