成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初5553号 原告：刘欣，男，1970年8月13日出生，汉族，住广东省深圳市龙华区。 委托诉讼代理人：伍声富，四川君士达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐年强，四川君士达律师事务所律师。 被告：宋柳锐，女，1974年2月18日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：胡建华，四川华铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘磊，四川华铭律师事务所律师。 第三人：许楷楠，女，1972年10月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区。 原告刘欣与被告宋柳锐股权转让纠纷一案，本院依法予以受理。本案在审理过程中，根据许楷楠的申请，本院依法追加许楷楠为本案的第三人参加诉讼，并依法适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。原告刘欣的委托诉讼代理人唐年强，被告宋柳锐的委托诉讼代理人胡建华，第三人许楷楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘欣向本院提交诉讼请求：1.宋柳锐向刘欣支付股权转让欠款50万元，并承担自2019年10月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止的利息；2.宋柳锐承担刘欣委托代理律师而支付的律师费30000元。事实与理由：2019年8月10日，刘欣与宋柳锐签订《四川唐臣检测技术有限公司股权转让协议》，约定刘欣将持有的四川唐臣检测技术有限公司（以下简称唐臣公司）20%股权全部转让给宋柳锐，转让价格100万元；宋柳锐于2019年9月30日前付清股权转让款；违约方赔偿守约方因违约行为造成的损失；因纠纷导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等全部由败诉方承担。协议签订后，刘欣立即配合宋柳锐将股权过户到其名下，然而宋柳锐仅支付刘欣50万元转让款，尚欠股权转让款50万元未支付。 宋柳锐辩称，刘欣起诉隐瞒相关重要事实，其陈述与事实不符，其请求缺乏充分的事实与法律依据。刘欣不是案涉公司股权的实际出资人。案涉公司原股东系曾维东和张彬容，2018年9月二人退出公司，刘欣和宋柳锐及案外人李智红、李炼四人受让二人全部股权，刘欣应出资100万元，但是刘欣无钱出资，宋柳锐替刘欣出资100万元。由于刘欣一直不能支付出资100万元，后来约定由刘欣的妻子许楷楠履行出资持股。2018年11月6日，许楷楠转款150万元给宋柳锐（其中100万元系四川中丹合创环保科技有限公司出资）。由于许楷楠事务较多，没有及时进行工商变更登记，就由刘欣代许楷楠持股。刘欣与宋柳锐签订案涉《股权转让协议》后，在宋柳锐准备付款时，许楷楠向宋柳锐主张权利。由于涉及到许楷楠出资问题，刘欣与许楷楠之间没有达成一致，三方口头约定等刘欣与许楷楠之间达成一致意见后，宋柳锐根据刘欣与许楷楠之间达成的书面意见支付。本案与四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初2701号案件具有高度牵连关系，刘欣在两个案件中涉及的股权累计200万元，其中150万元系许楷楠出资，刘欣出资的50万元宋柳锐已经支付给了刘欣。待人民法院查明事实后，宋柳锐将按照法律文书立即支付案涉股权转让款50万元。由于刘欣滥用诉讼权利，给宋柳锐造成了经济损失和名誉损失，请求驳回刘欣其他诉讼请求，本案诉讼费也应由刘欣承担，并责令刘欣向宋柳锐道歉。同时，因刘欣存在非诚信诉讼行为（恶意诉讼）和滥用诉讼权利，应责令刘欣赔偿宋柳锐因应诉产生的30000元律师费损失。 许楷楠述称，许楷楠与刘欣曾系夫妻且有一子女，现已离婚。许楷楠出资150万元持股当股东，由于本人事务繁忙，一直没有进行股权变更登记，暂由刘欣代持股。2018年11月，刘欣与许楷楠去公证处准备遗嘱公证，刘欣同意将包括刘欣股份、房产等作为遗产留给女儿，因此就由刘欣代持许楷楠的股权。但是，去年发现刘欣与他人再婚，且对许楷楠隐瞒。故，许楷楠通知宋柳锐停止向刘欣支付股权转让款，要求将包括本案50万元在内的出资款共计150万元退给许楷楠。 经审理查明，唐臣公司成立于2016年11月28日，注册资本12000万元，原股东为郑涛、李罡、曾维东。2017年12月18日，股权变更登记为曾维东、张彬容。2018年9月30日，股东登记变更为宋柳锐、李智红、刘欣、李炼。2018年12月11日至2019年9月9日期间，刘欣持有唐臣公司股权20%。 2019年9月9日，唐臣公司工商登记进行了以下变更：出资比例“李炼10%、李智红25%、刘欣20%、宋柳锐45%”，变更为“宋柳锐65%、李炼10%、李智红25%”；出资额“李炼120万元、李智红300万元、刘欣240万元、宋柳锐540万元”，变更为“宋柳锐780万元、李炼120万元、李智红300万元”；投资人（股东）：“李炼、李智红、刘欣、宋柳锐”，变更为“宋柳锐、李炼、李智红”。 2019年8月10日，刘欣与宋柳锐签订《唐臣公司股权转让协议》，约定刘欣将其持有的唐臣公司20%股权转让给宋柳锐，转让价格为100万元，该价款于2019年9月30日前以银行转账方式支付到刘欣中国农业银行账户,刘欣收到上述款后向宋柳锐出具收条;争议解决发生的诉讼费、律师费等全部由败诉方承担。协议签订后，宋柳锐向刘欣支付了股权转让款50万元。同日，唐臣公司股东会决议同意股东刘欣将所持股权240万元转让给宋柳锐，同时唐臣公司通过《唐臣公司章程修正案》，确认股东宋柳锐认缴出资额780万元。 2019年9月9日，刘欣转让的20%股权及出资额240万变更登记至宋柳锐名下。之后，宋柳锐准备向刘欣支付剩余款项时，许楷楠向其主张权利，因刘欣与许楷楠涉及出资问题未达成一致，宋柳锐决定将根据刘欣与许楷楠之间的书面意见支付剩余股权转让款。 针对涉及的唐臣公司出资、转让股权的情况，刘欣主张是许楷楠基于夫妻情分与双方共同的女儿，向刘欣赠与150万元股权收购款。对此，许楷楠予以否认，主张案涉股权的实际出资是许楷楠，是双方约定以许楷楠的名义进行，是因许楷楠事务较多未及时变更登记而已。 根据许楷楠提交银行转账凭证，其于2018年11月4日直接向宋柳锐银行账户支付150万元，该款为收购唐臣公司股权50万元、收购四川中丹合创环保科技有限公司20%股权100万元。 根据（2020）粤0309民初6988号案件材料，许楷楠曾以民间借贷纠纷对刘欣提起诉讼，其在该案诉状中主张直接向宋柳锐转账支付的150万元系借款，要求刘欣予以偿还。现许楷楠在本案审理过程中称已对该案撤诉。 另查明，刘欣与许楷楠原系夫妻，2015年7月27日离婚，双方育有一女；刘欣因本案起诉发生律师费30000元。 上述事实，有当事人主体信息资料、唐臣公司股权转让协议、唐臣公司股东会决议、唐臣公司章程修正案、银行账户历史交易查询对账单、网上银行电子回单、企业信用信息公示报告、民事案件材料，以及双方当事人的庭审陈述笔录等证据在案为证。 本院认为，宋柳锐对其应当承担案涉争议股权转让款支付义务无异议，本案的争议焦点在于宋柳锐应当将股权转让款支付给刘欣还是许楷楠，对此本院评析如下： 唐臣公司工商登记显示刘欣、宋柳锐、李炼、李智红受让曾维东和张彬容的股权，对此许楷楠主张刘欣系代其持有股权。主张法律关系存在的当事人，应对主张该法律关系的基本事实承担举证证明责任，故该争议代持事实，应该由许楷楠承担相应的举证责任。首先，根据查明的事实及各方的陈述，刘欣受让曾维东和张彬容的股权，由宋柳锐垫付股权转让款之后，许楷楠就转款事宜与宋柳锐进行了沟通，并向宋柳锐进行了转款，则许楷楠向宋柳锐转款并非基于刘欣与曾维东、张彬容之间的股权转让关系，而系基于宋柳锐代刘欣垫付了股权转让款。故，在曾维东、张彬容转让股权时，许楷楠并无出资受让股权且由刘欣代持股权的意思表示。其次，许楷楠在与刘欣的沟通中表示150万元系借给刘欣，在（2020）粤0309民初6988号案件中，许楷楠亦将该笔款项作为借款主张，则许楷楠向宋柳锐转款的目的并非向唐臣公司投资，成为唐臣公司的股东，而系向刘欣出借款项。最后，根据宋柳锐陈述，刘欣、宋柳锐、李炼、李智红受让曾维东和张彬容的股权，尔后宋柳锐以100万元价格受让登记在刘欣名下的股权，并已向刘欣支付50万元股权转让款，该事实也反映宋柳锐明确确认刘欣对转让的股权享有权益，说明系二人之间就股权转让事宜进行了协商，而非与许楷楠之间进行协商。 基于上述，唐臣公司工商登记显示刘欣原系唐臣公司股东，系刘欣与宋柳锐之间签订《股权转让协议》，而许楷楠未充分举证证明其主张，应当由其承担举证不能的法律后果。故，对许楷楠、宋柳锐认为许楷楠系股权实际出资人，宋柳锐应当向许楷楠支付股权转款的主张，本院不予支持。 刘欣与宋柳锐之间签订的《唐臣公司股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，刘欣将其持有的唐臣公司20%股权转让给宋柳锐，并已办理了股权变更登记，宋柳锐应当依照协议约定向刘欣足额支付转让款100万元，但宋柳锐仅支付了50万元，其行为已构成违约，故，刘欣诉请宋柳锐支付50万元股权转让款的理由成立，本院予以支持。根据双方约定，宋柳锐应于2019年9月30日支付股权转让款，宋柳锐未足额支付，应当承担违约责任。刘欣主张宋柳锐应当以未付金额50万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算从2019年10月1日起至付清为止的利息，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行基准利率标准已取消，故自2019年8月20日的利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。故，对刘欣的该项诉讼请求，本院部分予以支持。 刘欣与宋柳锐在《股权转让协议》第三条第2款约定“…由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等全部由败诉方承担”，故刘欣依据该约定要求宋柳锐承担因本案产生的律师费30000元的理由成立，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条之规定，判决如下: 一、被告宋柳锐于判决生效之日起十日内向原告刘欣支付股权转让款500000元及利息（利息以股权转让款50万元为基数，自2019年10月1日始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、被告宋柳锐于判决生效之日起十日内支付原告刘欣律师费30000元; 三、驳回原告刘欣的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9200元，因适用简易程序减半收取4600元，由被告宋柳锐负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李成春 二〇二〇年十二月二日 书记员  胡秋月