上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初2911号原告：江苏启安建设集团有限公司，住所地江苏省启东市。法定代表人：殷炜东，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄奇，上海市公义律师事务所律师。被告：张淑君，女，汉族，户籍地四川省成都市，现住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：沙伟国，北京市康达(苏州)律师事务所律师。原告江苏启安建设集团有限公司(以下简称启安公司)与被告张淑君间房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告启安公司的委托诉讼代理人黄奇、被告张淑君的委托诉讼代理人沙伟国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告返还江苏省常熟市南海路XXX号万达广场22幢243室房屋；2、被告配合原告将该房屋过户登记至原告名下。事实与理由：原告是青岛万达东方影都四星酒店通风空调及防排烟工程的承包人。原告与项目工程业主青岛万达东方影都投资有限公司(以下简称青岛万达)及常熟万达广场投资有限公司(以下辩称常熟万达)三方于2015年12月5日签署一份《协议书》，约定：原告向常熟万达购买常熟万达商品房一套(常熟万达广场22号楼243室)，优惠价格1,964,618元。原告应支付常熟万达的房价款与青岛万达应支付给原告的工程款相抵消。并且，常熟万达在该房屋网签买卖合同之前，可以免费为原告变更一次买受人，即原告可要求将该房屋过户至指定人名下。此后，原告与常熟万达又根据《协议书》约定，签署了关于该房屋的《商品房预售合同》一份。2015年年底，被告通过熟人得知原告以优惠价购买该房屋折抵原告工程款后，向原告提出希望以万达给予的优惠价格1,964,618元购买该房屋，原告也正希望变现该原本就用于折抵工程款的房产。故双方就被告自原告处受让该房屋达成合意。被告向原告提供了其身份信息，原告通知常熟万达将该房屋过户至被告名下。但此后经原告多次催告，被告至今未向原告支付房价款1,964,618元。原告认为，原告将该房屋出售给被告获取房价款的目的无法达成，故请求解除双方的买卖关系，被告将房屋返还给原告并配合原告将房屋过户至原告名下。被告辩称：不同意原告诉请。原告与被告根本不认识，双方没有任何关系，双方没有签订过任何购房合同以及支付过任何款项。从2016年至2019年8月22日原告起诉期间，原告没有向被告催讨过任何款项，甚至都没有联系过被告。原告的发包方用涉案房屋抵工程款给原告，原告又用涉案房屋抵工程款给案外人胡某某，胡某某又以涉案房屋抵工程款给项目实际施工人郁某。因为郁某与被告原系夫妻关系，离婚后郁某将涉案房屋赠与给被告，最终登记在被告名下，被告在2017年12月5日已经取得涉案房产证，郁某的赠与行为已经完成。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月5日，青岛万达东方影都投资有限公司(简称青岛万达、甲方)、江苏启安建设集团有限公司(简称启安公司、乙方)、常熟万达广场投资有限公司(简称常熟万达、丙方)签订《协议书》一份，约定鉴于：1、甲乙双方签订了《青岛东方影都项目四星酒店通风空调及防排烟工程合同》。2、乙方有意向丙方购买、丙方有意向乙方出售常熟万达广场项目项下商品房。3、甲方、丙方同属大连万达商业地产股份有限公司的子公司。甲、乙、丙三方就乙方购买丙方本项目商品房相关事宜达成本协议如下：乙、丙双方确定，乙方购买商品房1套，总房款1,964,618元，具体位置常熟万达广场22号楼243室。乙方应在本项目售楼处与丙方签订购房合同。乙方应支付给丙方的购房款1,964,618元，全部以甲方在设计合同项下应付给乙方的设计款中的1,964,618元予以金额冲抵，如甲方在设计合同项下应付给乙方的设计款总额不足以冲抵购房合同项下的购房款总额，则乙方应按购房合同约定以现金向丙方另行支付不足部分购房款。款项冲抵时，丙方应向乙方开具相应金额的购房款收据，同时乙方应向甲方开具相应等金额的设计款发票。乙丙双方明确，该房屋办理入伙手续时，乙方持丙方开具的购房款收据，向丙方换取等金额购房款发票。甲乙丙三方明确，如因乙方出现在设计合同项下违约导致本条第2项约定的款项冲抵延期的，则乙方应以现金方式全额向丙方支付延期冲抵的购房款。如乙方延期以现金方式支付购房款的，应按购房合同约定承担违约责任。关于房屋更名，双方明确，如乙方拟将房屋更名到他人名下的，乙方应书面向丙方要求办理更名手续，且每套房屋只能申请一次；对于丙方确认予以更名的房屋，乙方应与新购房人一起至售楼处按丙方要求办理更名手续，签署更名协议文件、新的购房合同；更名房屋的购房款仍应按照本协议约定冲抵，且乙方应向丙方出具代新购房人支付购房款的书面文件，但丙方不向乙方开具购房款收据或发票，而是向新购房人开具购房款收据并根据本协议第二条第3项约定换开发票，丙方在向新购房人开具购房款收据及换开发票前，乙方应将收取的丙方已开具的购房款收据或发票退还给丙方。乙方应与新购房人自行结算冲抵购房款的设计款，与甲丙二方无关。2016年8月22日，启安公司向常熟万达出具一份《房屋更名申请》，申请将涉案房屋的购房人变更为张淑君，并承诺该房屋的购房款，仍应按照原协议约定冲抵，常熟万达不需要向启安公司开具收据或发票，而需向新购房人开具购房款收据并换开发票即可。工程承包商与新购房人自行结算冲抵购房款的工程款，工程承包商与新购房人之间发生的任何争议或纠纷均与贵司无关，不影响购房合同及原协议约定的房屋购买及工程款与购房款抵扣事宜。如因此造成贵公司损失，则工程承包商及实际购房人承诺向贵司承担连带赔偿责任。2016年12月11日，张淑君与常熟万达签订了《商品房买卖合同》。2017年6月19日，常熟万达向张淑君开具了涉案房屋的购房发票，金额为1,913,427元，对于1,964,618元与1,913,427元的差额部分，常熟万达抵扣了张淑君办理产证时要缴纳的部分费用。2017年12月5日，涉案房屋登记至张淑君名下。另查明，1、庭审中，启安公司陈述其将青岛万达东方影都四星酒店通风空调及防排烟工程转包给了案外人胡某某。2、2015年9月30日，胡某某与郁某签订《协议书》一份，约定胡某某将青岛万达东方影都四星酒店通风空调及防排烟工程转包给郁某，郁某自负盈亏，胡某某不承担任何责任。3、2014年12月22日，郁某与张淑君离婚。4、张淑君申请证人郁某出庭作证。郁某庭审中陈述，涉案房屋是胡某某以抵扣工程款的形式抵给我的，当时我正好和张淑君离婚，因为我当时把钱都放在项目上了，我就要求将涉案房屋赠与张淑君，作为女儿的抚养费。胡某某同意了，且胡某某也征得了启安公司的同意才将涉案房屋登记至张淑君名下。启安公司发表意见称：2016年8月，胡某某提出郁某要购买涉案房屋，但不是登记在郁某名下，当时达成了一致意见。但涉案房屋过户不久，启安公司发现胡某某在这个项目上出现了倒挂账，项目是启安公司给胡某某承包的，但启安公司实际仅收取3%的管理费，胡某某在启安公司提取的工程款已经超过了启安公司收到的工程款，甚至还发生了各种罚款、扣款，启安公司3%的管理费也收不到，要亏本了。启安公司已经将涉案房屋过户给胡某某指定的郁某了，但因为胡某某在启安公司这边已经没有196万余元的工程款可以抵扣，而张淑君取得房屋并未支付对价，所以启安公司提起了本次诉讼。张淑君对证人证言发表意见称，证人证言可以还原整个事实过程，张淑君与启安公司之间不存在直接的房屋买卖合同关系，郁某也是不得已才接受胡某某用涉案房屋抵工程款，又将涉案房屋赠与给张淑君。本院认为，根据本院查明事实，涉案房屋的来源涉及多重法律关系。启安公司将其承包的青岛万达的通风空调及防排烟工程转包给了胡某某，胡某某又转包给了郁某。青岛万达将涉案房屋折抵工程款给启安公司，启安公司又将涉案房屋折抵工程款给胡某某，胡某某再将涉案房屋折抵工程款给郁某。郁某将涉案房屋赠与其前妻张淑君，且房屋产权已登记至张淑君名下。张淑君系基于郁某的赠与行为而取得涉案房屋。启安公司与张淑君之间就涉案房屋并不存在真实的房屋买卖合同关系。且从2016年8月22日启安公司向常熟万达出具的《房屋更名申请》可以看出，启安公司对于涉案房屋登记至张淑君名下是知情并同意的，涉案房屋1,964,618元的购房款在当时已经折抵了部分工程款，启安公司之后再因与胡某某之间工程款结算问题而向张淑君主张返还房屋，本院无法支持。综上，对启安公司以张淑君未支付购房款1,964,618元为由，要求张淑君返还涉案房屋并过户的诉请，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告江苏启安建设集团有限公司的全部诉讼请求。本案受理费22,481元，减半收取11,240.5元，由原告江苏启安建设集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代理人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  韩颖二〇二〇年六月三十日书记员  朱雯附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。