江苏省连云港经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0791民初226号 原告：王卫，男，1986年2月3日生，汉族，住连云港市高新区。 委托诉讼代理人：宁秀刚，江苏登壹律师事务所律师。 被告：李晶莹，女，1990年7月27日生，汉族，住连云港市海州区。 委托诉讼代理人：武心祥，江苏中瀛律师事务所律师。 被告：王苗林，女，1991年4月8日生，汉族，住连云港市高新区。 委托诉讼代理人：武心祥，江苏中瀛律师事务所律师。 被告：冯敬，女，1984年11月11日生，汉族，住连云港市高新区。 委托诉讼代理人：刘昌开、徐双双，江苏公善民律师事务所律师。 第三人：连云港博岭文化传播有限公司，住所地连云港市高新技术产业开发区。 法定代表人：李晶莹，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘昌开、徐双双，江苏公善民律师事务所律师。 原告王卫与被告李晶莹、王苗林、冯敬、第三人连云港博岭文化传播有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年2月20日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王卫及其委托诉讼代理人宁秀刚，被告李晶莹、王苗林的委托诉讼代理人武心祥，被告冯敬及其委托诉讼代理人刘昌开，第三人连云港博岭文化传播有限公司的委托诉讼代理人刘昌开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王卫向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告李晶莹、王苗林、冯敬签订的《股权转让协议》无效；2、判令李晶莹向冯敬返还连云港博岭文化传播有限公司的90%股权，王苗林向冯敬返还连云港博岭文化传播有限公司的10%股权。3、判令被告李晶莹、王苗林、冯敬共同赔偿原告律师费损失三万元。4、判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告冯敬系夫妻关系，2014年9月至12月份，原告王卫根据市场发展需要，以妻子冯敬名义申请登记连云港博岭文化传播有限公司，冯敬占有公司100%的股权，该股权为原告王卫和被告冯敬的夫妻共有财产，冯敬因与王卫的感情矛盾，擅自将其名义上占有的公司100%股权以0元的价格全部转让给不相干的第三人。连云港博岭文化传播有限公司目前的对外公示股东仅为李晶莹和王苗林，冯敬与李晶莹和王苗林之间的恶意串通行为严重损害了原告的合法权益，李晶莹和王苗林并非善意取得股权，应当承担返还股权以及因其过错赔偿原告损失的法律责任。综上，原告依据我国《合同法》、《婚姻法》、《民法总则》等相关法律和司法解释的规定，特诉至贵院，望判如所请。 被告李晶莹、王苗林辩称：一、原告诉称两答辩人与其配偶冯敬签订的涉案股权转让协议属于恶意串通完全是以德报怨，其在明知两答辩人受让股权只是名义上代持股权的情况下提起诉讼属于恶意诉讼。涉案股权转让前属于原告的配偶冯敬所有，与两答辩人无任何经济利益，涉案股权转让后只是原告的配偶从显名股东变为隐名的实际股东，股东权益并没有实质性变化。两答辩人变为代原告配偶冯敬持股的名义股东，不但没有产生经济上的权益，反倒增加了一定的法律风险。二、两答辩人同意代持涉案股权并无主观过错。两答辩人是原告王卫和被告冯敬的亲戚和朋友，知道本案第三人博岭文化传播有限公司是冯敬投资开办的公司，也知道冯敬是该公司唯一的股东且经过工商部门登记公示。股权转让时，原告与被告冯敬两人夫妻关系正常，且都在公司上班，两答辩人有理由相信请求两答辩人代持股是夫妻双方真实的意思表示。况且被告李晶莹受原告夫妻之托担任本案第三人名义上的法定代表人已达六年之久，原告也未提出过任何异议。三、原告诉称冯敬擅自处理股权不属实。涉及公司架构、股权设置等重要事务均有原告策划负责。涉案公司的高管只有原告王卫和被告冯敬，像涉案股权转让类似的事情都是王卫亲自策划指挥，冯敬只是负责公司业务运营的具体事务。冯敬转让涉案股权的原因及过程原告不仅知情而且是原告策划安排的。另外答辩人李晶莹和王苗林并不是原告诉称的不相干的第三人，原告对两答辩人代为持股的事实是知晓的，被告李晶莹是冯敬的弟媳妇也是公司的挂名法定代表人,所以代持90%股权，王苗林是冯敬的朋友，所以代持10%股权。四、零价格转让股权并没有损害原告合法权益。冯敬明确告知两答辩人对涉案股权只是认缴出资并没有实际出资，且两答辩人只是名义股东实际股东还是冯敬，股东权益依然由冯敬享有，没有实际损失。而且原、被告夫妻关系还在存续期间。五、原告以其配偶擅自处置股权为由，主张股权转让协议无效没有法律规定。《中华人民共和国公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股权并非单纯的财产权，而是集身份、财产与管理等权利于一体的综合性民事权利，其具有与股东个人的社会属性以其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可见，股权转让的主体是股东本人而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。因此冯敬作为工商部门登记公示的股东转让其名下的股权无需经过原告的同意，并不违反法律规定。原告以冯敬持有的股权系夫妻共同财产，无权单方处理为由而主张涉案股权转让协议无效，属于其对《婚姻法》等相关法律中有关夫妻共同财产规定的曲解。依据《中华人民共和国婚姻法》第17条、《最高人民法院关于适用婚姻法若干问题的解释二》第11条规定，属于夫妻共同财产是基于股权所产生的收益而非股权本身。原告不能基于夫妻关系取得冯敬的股东身份，更不能取得冯敬名下股权的处分权。况且本案系股权转让纠纷，应该以公司法、合同法的相关规定来评判，而不能简单的以夫妻共同财产单方不能擅自处理的理由来认定股权转让协议无效。本案三被告之间签订的股权转让协议是平等民事主体之间达成的契约，是双方当事人真实的意思表示，且该转让行为也依法履行了工商登记手续，不违背强制性法律规定，也不存在合同法第52条规定的合同无效的法定情形，因此原告主张股权转让无效不应得到法律的支持。 被告冯敬辩称：请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。一、被告不存在恶意串通，该股权转让原、被告各方以及博岭公司的工作人员均知情，是各方的真实意思表示。二、股权转让的原因是因为投标需要，为了避免博岭公司与另外一家公司之间存在关联公司之嫌，故而将股权转让至李晶莹、王苗林名下。三、涉案股权转让并没有损害到原告的权利和利益，公司股权实际上仍然为冯敬所有，李晶莹和王苗林系名义上的代持。涉案股权转让根本并未实际改变博岭公司的所有权归属及其实际经营状况，原告自始至终一直与被告冯敬同时在经营管理博岭公司。更需要说明的是股权转让正是在原告的参与下决定并完成的，所以原、被告对上述所有情况均完全知情。本案并不是离婚纠纷，且原、被告尚未离婚，原告主张分割或者获取其对博岭公司股份的份额和权利没有事实和法律依据。在投资不明、投资来源更加不明的情况下，盲目认为登记在被告冯敬名下的股份系夫妻共同财产并且认为原告有权分割，这是没有事实根据更没有法律依据的。原告主张其股东身份乃至直接对博岭公司股权的权利也没有事实依据以及公司法的根据。四、涉案股权转让没有损害到原告的合法权益，而被告之间更不存在所谓的恶意串通，股权转让合同及其手续是合法有效的，本案的起诉完全是原告在捏造事实，编造理由加以起诉。五、股权转让是经过工商行政管理部门的审查合格后而办理的，冯敬作为博岭公司原百分百股份的登记权利人，其有权对名下股份作出登记转让行为。六、原告恶意起诉并保全被告李晶莹名下账户的行为已经给李晶莹的生活工作和经营等带来严重的影响和损失。综上所述，原告的诉讼请求既没有事实根据，也没有法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人连云港博岭文化传播有限公司陈述：博岭公司与本案诉求无关，原告针对博岭公司的诉求以及保全在程序上不能成立；原告对其余被告的诉讼请求，既没有事实根据，也没有法律依据，实体上不能成立。 本院经审理认定事实如下：原告王卫与被告冯敬系夫妻关系，被告李晶莹系被告冯敬的弟媳，被告王苗林与被告冯敬系朋友关系，现为被告冯敬弟弟冯林林的员工，2017年前曾在连云港博岭文化传播有限公司工作。 2008年10月7日原告王卫与被告冯敬登记结婚，并于2011年育有一子。2014年12月9日,连云港博岭文化传播有限公司注册设立，被告冯敬为唯一股东,认缴出资额为100万元，任命李晶莹为法定代表人、公司执行董事。2018年5月29日，被告冯敬与被告李晶莹、王苗林签订股权转让协议，以0元价格将连云港博岭文化传播有限公司90%的股份转让给被告李晶莹，以0元价格将10%的股份转让给被告王苗林，并办理了股权的工商变更登记手续。2019年4月6日，连云港博岭文化传播有限公司召开股东会，将公司注册资本由100万元增至1000万元，并重新制定公司章程。被告李晶莹在相关材料上的签名，由他人代签字。 2019年9月16日，被告冯敬向原告王卫出具由冯敬单方制作并签字的离婚协议一份。2019年11月11日，因原、被告双方夫妻感情问题发生纠纷，王卫向高新技术产业开发区分局郁洲派出所出警。2019年11月22日，原告王卫向本院提起离婚诉讼，离婚起诉状载明2015年后原、被告双方感情不和，冯敬多次在原告经营的公司闹事，强行抢走公司会计账目等内容。2019年11月28日，被告冯敬向江苏省连云港市海州区人民法院提起离婚诉讼，离婚起诉状载明2015年发现王卫婚内出轨，王卫对其多次施以家暴、已分居很久等内容。2019年12月12日，被告冯敬以当事人达成和解为由撤回诉讼。2020年2月20日，本院以（2019）苏0791民初2138号判决书判决不准予王卫与冯敬离婚。 另，在本案审理期间，原告王卫申请诉讼保全，本院依法作出保全裁定，原告支付保全费5000元。2020年4月9日，本案第一次庭审后，原告王卫与被告李晶莹发生冲突，后报警处理。在本案审理期间，被告李晶莹、王苗林均表示同意股权转回至被告冯敬名下，但被告冯敬称不同意转回。 以上事实有原、被告当庭陈述，原告提供了婚姻登记证明、民事判决书、接处警工作登记表、离婚协议书、银行流水明细、工商档案材料等证据；三被告提供了关于连云港博岭文化股权变更的情况说明、家书，连云港博岭公司营业执照复印件、北京博岭公司营业执照复印件及原告新设立公司清单、章程等，本院予以确认。 本院认为，案涉股权所涉及的公司系原告王卫与被告冯敬于夫妻关系存续期间所设立。该公司股权虽登记在被告冯敬一人名下，但案涉股权转让后应得的对价系夫妻双方共同财产。原告王卫与被告冯敬分别向法院起诉离婚，各自的诉状中均载明双方夫妻关系恶化的时间为2015年，即在2018年5月本案股权转让之前。被告李晶莹系被告冯敬的弟媳，被告王苗林系被告冯敬的朋友及前同事，且目前仍系被告冯敬弟弟以及被告李晶莹的员工。被告李晶莹、王苗林与被告冯敬的关系均比较特殊，对被告冯敬与原告王卫的夫妻关系恶化的情况应当有所了解。在原告王卫与被告冯敬夫妻感情恶化的情况下，被告冯敬以0元价格将案涉股权转让，三被告辩称原告王卫知晓并同意转让，与原告当庭陈述并不知晓及双方后期为此多次发生纠纷的实际情况不符。被告称转让的实质只是股权代持，但并未签订代持协议作为对原告王卫权益的保障。被告冯敬提供的会计张立萍的录音，录音中并未明确提到王卫，并不能证明王卫本人知晓并安排其办理股权转让事项。在本案审理期间，被告李晶莹、王苗林均同意将案涉股权转回至被告冯敬名下，但被告冯敬仍然不同意转回。综上所述，故本院有理由相信2018年5月29日所签订的股权转让协议系恶意串通签订，损害了原告王卫的合法财产权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定，本案中的股权转让协议应认定为无效；民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。原告王卫向三被告主张律师费损失无事实及法律依据，本院不予支持。综上，原告王卫的合理诉讼请求，本院依法予以支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告冯敬与被告李晶莹、王苗林于2018年5月29日签订的股权转让协议无效； 二、被告冯敬、被告李晶莹、被告王苗林于本判决生效后30日内将上述两份股权转让协议项下对应的第三人连云港博岭文化传播有限公司90%及10%的股权变更登记至被告冯敬名下； 三、驳回原告王卫的其他诉讼请求。 案件受理费14070元（原告已预交），保全费5000元，由被告李晶莹、王苗林、冯敬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。连云港市中级人民法院开户行：江苏省连云港市农行苍梧支行营业部，账号：10×××94。 审 判 长  张春红 人民陪审员  刘学梅 人民陪审员  王 钢 二〇二〇年八月十七日 法官 助理  李天宇 书 记 员  茆善剑 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 [一]《中华人民共和国民法总则》 第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 [二]《中华人民共和国婚姻法》 第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有： (一)工资、奖金； (二)生产、经营的收益； (三)知识产权的收益； (四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外； (五)其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。 [三]《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 二、上诉须知 根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院，助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。 收款人：江苏省连云港市中级人民法院 账号：10×××94 开户行：连云港市农业银行苍梧支行