中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终9号 上诉人（原审被告）：重庆泰正（集团）有限公司。住所地：重庆市渝中区较场口85号平街9楼。 管理人：大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所。 委托诉讼代理人：杨儆，该所工作人员。 委托诉讼代理人：李勋烨，该所工作人员。 被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司重庆分行。住所地：重庆市江北区江北城西大街5号。 负责人：陈以平，该分行行长。 委托诉讼代理人：曹玉龙，北京市天同（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张瑜，北京市天同（重庆）律师事务所律师。 原审被告：韩光云，男，1963年2月28日出生，汉族，住重庆市渝中区较场口85号19-8。 上诉人重庆泰正（集团）有限公司（以下简称泰正公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称中信银行）、原审被告韩光云借款合同纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2018）渝民初138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰正公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判泰正公司于判决生效之日起十日内向中信银行支付截止2018年10月9日的利息25312176.66元及罚息（自2018年4月1日起至本息还清之日止，以本金375万元为基数，按年利率7.35%计算；自2018年10月10日起至付清之日止，以本金338748986.38元为基数，按年利率7.35%计算）、复利（自2018年4月1日起至本息还清之日止，以利息184253.425元为基数，按年利率7.35%计算；自2018年10月10日起至付清之日止，以利息25125364.16元为基数，按年利率7.35%计算），利随本清。2.本案二审诉讼费用由中信银行承担。事实和理由：一、一审判决泰正公司向中信银行支付罚息（自2018年10月10日起至付清之日止，以本金338749118.89元为基数，按年利率7.35%计算）中的本金基数计算错误。一审中，中信银行提供的第五组证据“中信银行2018年6月27日11:36:33业务凭证/客户回单”显示，2018年5月30日，泰正公司向中信银行还款506.81元，故本金基数扣减此笔还款后应为338748986.38元（338749493.19元-506.81元），而非一审判决中的基数338749118.89元。二、一审判决泰正公司向中信银行支付复利（自2018年4月1日起至本息还清之日止，以利息186812.50元为基数，按年利率7.35%计算）中的利息基数计算错误。一审判决载明“375万元的期内利息186812.50元（375000元×4.9%÷365天×366天=186812.50元）”，此处375000元应为笔误，正确金额应当为3750000元。根据该计算方式的计算结果应当为184253.425元（3750000元×4.9%÷365天×366天）。 中信银行辩称，一、中信银行2018年6月27日11:36:33业务凭证/客户回单（借据号033）中，已将泰正公司2018年5月30日归还的506.81元在借款本金中予以扣减，且泰正公司一审提交的《情况说明》表示对中信银行制作的泰正公司贷款本息表的计算依据及计算标准无异议，其现要求再次扣减该506.81元不能成立。二、泰正公司主张复利基数为184253.425元系按照365天/年计算得出，而双方《人民币流动资金贷款合同》第4.3条约定的利息计算公式中的复利基数为360天/年。一审判决认定复利计算基础为186812.50元正确无误，该判决认定的其他利息均系按360天/年计算得出，复利计算公式中错写为365天已由一审法院裁定补正。泰正公司的上诉系拖延案件进程刻意为之，其主张均不能成立。 中信银行向一审法院起诉请求：1.泰正公司向中信银行归还借款本金338749493.19元、截至2018年3月20日的利息16096447.54元，合计354845940.73元；2.泰正公司向中信银行支付自2018年3月21日起至借款本息结清之日止的罚息和复利（其中，罚息以借款本金338749493.19元为基数、复利以利息16096447.54元为基数，自2018年3月21日起至借款本息结清之日止，按贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算）；3.中信银行对泰正公司所有的位于重庆市南岸区（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为2952.52平方米）、重庆市南岸区79号2栋附1号、附2号、附3号、附4号、附5号、附7号、附8号、附9号、附10号、附11号、附12号（权证号为106房地证2010字第××号，建筑面积为575.9平方米）、重庆市南岸区78号第1层附3号、附4号、附5号、附6号、附7号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为500.31平方米）、重庆市南岸区78号附10号（权证号为106房地证2013字第××号，建筑面积为419.71平方米）、重庆市南岸区78号附11号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为1292.80平方米）、重庆市南岸区78号附13号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为567.50平方米）、重庆市南岸区78号附12号、附16号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为2230.08平方米）、重庆市南岸区第3层、第18层、第25层、第26层、第32层、第33层、第34层、第35层、第36层、第37层、第38层、第39层（权证号为106房地证2012字第××号，建筑面积为14676.24平方米），面积总计23215.06平方米的房屋享有抵押权，中信银行有权就前述房屋折价或者拍卖、变卖所得价款在上述第1项、第2项诉讼请求所列债权范围内优先受偿；4.韩光云对上述第1项、第2项诉讼请求所列债务承担连带清偿责任；5.本案全部诉讼费用由泰正公司、韩光云负担。 一审法院认定事实：2014年1月10日，泰正公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2014渝银贷字第1513301号），主要约定：1.本合同项下借款金额为3.5亿元，借款期限为十年，自2014年1月21日起至2024年1月20日止；2.借款用途为置换其他银行借款；3.借款利率以实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮40%计算，借款采取浮动利率确定利率调整方式，自实际提款日起，中国人民银行基准利率调整日为本借款利率调整日；4.对于非一次性还本付息的借款，首次结息日为2014年3月20日，结息方式为按月结息，结息日为每月第20日；5.甲方出现未按期偿还本合同项下借款本金、利息等情形时，乙方有权单方停止或终止发放本合同项下尚未提取的任何款项，并要求甲方立即偿还所有已提借款、利息及甲方依法应承担的其他费用；6.对甲方未能按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同适用借款利率加收50%的罚息利率计收罚息，对所有不能按时支付的利息，按相应罚息利率计收复利；7.乙方因实现债权所产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费等，均由甲方承担；8.因本合同有关的争议，由乙方所在地人民法院管辖；9.乙方就本合同给予甲方的任何通知、要求或其他通信，包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即视为已送达甲方，邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即视为已递交给甲方，甲方住所地为重庆市南岸区，联系电话为6385×××5；10.本合同签字并加盖公章后生效，本合同生效后，除合同已有约定外，甲乙任何一方不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同的，应甲乙双方协商一致，并达成书面协议。中信银行、泰正公司在该合同上加盖公章及法定代表人、授权代理人印鉴。 2014年1月23日，中信银行向泰正公司支付借款3.5亿元。其中375万元的借款期限为2014年1月23日至2015年3月22日；375万元的借款期限为2014年1月23日至2015年6月22日；375万元的借款期限为2014年1月23日至2015年9月22日；375万元的借款期限为2014年1月23日至2015年12月22日；500万元的借款期限为2014年1月23日至2016年3月22日；500万元的借款期限为2014年1月23日至2016年6月22日；500万元的借款期限为2014年1月23日至2016年9月22日；500万元的借款期限为2014年1月23日至2016年12月22日；625万元的借款期限为2014年1月23日至2017年3月22日；625万元的借款期限为2014年1月23日至2017年6月22日；625万元的借款期限为2014年1月23日至2017年9月22日；625万元的借款期限为2014年1月23日至2017年12月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2018年3月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2018年6月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2018年9月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2018年12月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2019年3月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2019年6月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2019年9月22日；750万元的借款期限为2014年1月23日至2019年12月22日；1000万元的借款期限为2014年1月23日至2020年3月22日；1000万元的借款期限为2014年1月23日至2020年6月22日；1000万元的借款期限为2014年1月23日至2020年9月22日；1000万元的借款期限为2014年1月23日至2020年12月22日；1250万元的借款期限为2014年1月23日至2021年3月22日；1250万元的借款期限为2014年1月23日至2021年6月22日；1250万元的借款期限为2014年1月23日至2021年9月22日；1250万元的借款期限为2014年1月23日至2021年12月22日；1625万元的借款期限为2014年1月23日至2022年3月22日；1625万元的借款期限为2014年1月23日至2022年6月22日；1625万元的借款期限为2014年1月23日至2022年9月22日；1625万元的借款期限为2014年1月23日至2022年12月22日；1875万元的借款期限为2014年1月23日至2023年3月22日；1875万元的借款期限为2014年1月23日至2023年6月22日；1875万元的借款期限为2014年1月23日至2023年9月22日；1875万元的借款期限为2014年1月23日至2023年12月22日。上述借款期内利息均为年利率9.17%。 同日，韩光云（甲方）与中信银行（乙方）签订《保证合同》（编号：2014渝银保字第15133011号），主要约定：1.本合同保证的主合同为中信银行与泰正公司签订的《人民币流动资金贷款合同》；2.本合同项下的保证范围为主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；债权人实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费等其他应付费用；3.保证人在本合同项下承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，即2024年1月20日至2026年1月20日；4.本合同债务人未按约定清偿主合同项下全部或部分债务（包括法律、法规规定或依主合同约定或主合同双方协议债务提前到期的情形），乙方要求甲方承担保证责任的，甲方在接到乙方书面通知之日起立即按通知的金额、方式向乙方支付，代为清偿主合同项下的债务；5.本保证合同所设立的保证具有独立性，本合同不因所保证的主合同无效而无效；6.当主合同债务人未按约定偿还债务时，无论乙方对主合同项下债权有无其他担保（包括但不限于抵押、质押等），乙方均有权要求甲方在其保证范围内承担保证责任。 2014年1月10日，泰正公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《抵押合同》（合同编号：2014渝银抵字第1513301号），主要约定：1.本合同担保的主合同为中信银行与泰正公司签订的《人民币流动资金贷款合同》；2.本合同项下抵押担保范围为主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；债权人实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费等其他应付费用；3.甲方提供给乙方的抵押物为本合同附件“抵押物清单”所列明的位于重庆市南岸区，共计23215.06平方米的房屋；4.本合同债务人未按约定清偿主合同项下全部或部分债务，乙方有权按本合同约定处分抵押物。之后，中信银行与泰正公司签订《重庆市房地产抵押合同》，对上述抵押物办理了抵押登记。 2017年3月，泰正公司（甲方）、中信银行（乙方）、韩光云（丙方）签订《补充协议》，约定：就《人民币流动资金贷款合同》（以下简称主合同）约定的还本结息方式、利率水平达成如下协议：1.本补充协议生效前提为甲方结清主合同项下截止本协议签订日所有应付利息36863646.89元。2.将主合同约定的利率水平调整为本协议签订之日中国人民银行同期同档次贷款基准利率，利率调整方式不变。3.本协议签署完成生效首次付息时间为2018年3月20日（算息期间为2017年3月30日至2018年3月20日），自2018年3月21日至2020年3月20日每半年付息一次，自2020年3月21日起按季度付息，付息日均为当月20日；本协议生效后一年内第四季度还款375万元；本协议生效后二年内第四季度还款500万元；本协议生效后三年内第一季度还款1500万元，第二季度还款2000万元，第三季度还款2000万元，第四季度还款2500万元；本协议生效后四年内第一季度还款1250万元，第二季度还款1250万元，第三季度还款1250万元，第四季度还款1250万元；本协议生效后五年内第一季度还款1500万元，第二季度还款1500万元，第三季度还款1500万元，第四季度还款1500万元；本协议生效后六年内第一季度还款1625万元，第二季度还款1625万元，第三季度还款1625万元，第四季度还款1625万元；本协议生效后七年内第一季度还款1875万元，第二季度还款1875万元，第三季度还款1875万元，第四季度还款1875万元。4.担保人同意甲乙双方对主合同还本结息方式、利率水平等做出的上述调整，并同意继续承担担保责任。5.本协议为主合同补充协议，与主合同具有同等法律效力，本协议与主合同不一致的，以本协议为准。 上述协议签订后，案外人重庆路创建筑劳务有限公司于2017年3月30日代泰正公司向中信银行偿还了《补充协议》约定的36863646.89元。2018年6月21日，中信银行向泰正公司邮寄《贷款提前到期通知书》，告知泰正公司截止2018年3月20日，泰正公司尚欠中信银行借款本金338749493.19元、利息16096447.54元，宣布《人民币流动资金贷款合同》项下贷款全部提前到期，要求泰正公司在收到该通知书之日起三日内将所欠款项及其后产生的利息、罚息、复利等支付至中信银行，收件人地址为重庆市南岸区喜来登国际金融中心41楼。2018年10月9日，泰正公司在一审法院领取了起诉状副本等诉讼材料。泰正公司认可截止2018年3月20日尚欠中信银行借款本金338749493.19元、利息16096447.54元，认可中信银行对于借款本息的计算方式，但认为其应归还中信银行借款本金为2375万元。 一审法院认为，各方当事人在平等自愿的基础上签订的《人民币流动资金贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《重庆市房地产抵押合同》《补充协议》均是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应当按照上述合同约定全面履行自己的义务。中信银行已按约履行了发放借款的义务，案外人重庆路创建筑劳务有限公司于2017年3月30日代泰正公司向中信银行偿还了《补充协议》约定的36863646.89元后，该协议于当日生效。泰正公司应按照《补充协议》的约定归还借款本金、支付利息。 本案争议焦点为：1.泰正公司应该归还的借款本金、利息的数额；2.泰正公司是否应支付中信银行罚息、复利及罚息、复利的计算方式；3.中信银行是否对泰正公司提供的抵押物享有优先受偿权；4.韩光云是否应对泰正公司前述债务承担连带清偿责任。 1.关于泰正公司应该归还的借款本金、利息的数额问题 关于泰正公司尚欠的借款本金、利息的数额。中信银行、泰正公司均认可截止2018年3月20日，泰正公司尚欠中信银行全部借款本金338749493.19元、利息16096447.54元，泰正公司亦认可中信银行对于案涉借款利息的计算方式，认可2018年3月20日至本案起诉时，未归还中信银行任何借款本金及利息。泰正公司抗辩称，根据《补充协议》约定，泰正公司应当归还中信银行的借款本金为2375万元，《补充协议》并未规定中信银行有权宣布已全部发放的借款提前到期，不同意一次性偿还尚欠中信银行的全部借款本息，且中信银行并未将《贷款提前到期通知书》有效送达泰正公司。一审法院认为，《人民币流动资金贷款合同》约定泰正公司出现未按期偿还借款本金、利息等情形时，中信银行有权单方停止或终止发放本合同项下尚未提取的任何款项，并要求泰正公司立即偿还所有已提借款、利息。《补充协议》对《人民币流动资金贷款合同》规定的还款期限及还款利息进行了变更，但并未对《人民币流动资金贷款合同》约定的其他条款作出变更。故在泰正公司未按期偿还借款本金、利息的情况下，中信银行有权要求泰正公司偿还已支付的借款并支付利息。中信银行主张其向泰正公司位于重庆市南岸区喜来登国际金融中心41楼的办公地址邮寄《贷款提前到期通知书》，该邮件于2018年7月17日被邮局盖戳签收，因此应以该日为宣布案涉借款提前到期日。一审法院认为，中信银行并无证据证明重庆市南岸区喜来登国际金融中心41楼为当时泰正公司的实际办公地，不能因此认定中信银行已经将《贷款提前到期通知书》有效送达泰正公司，并产生宣布案涉借款提前到期的法律后果。对于中信银行的该项主张，一审法院不予支持。中信银行向一审法院提起诉讼后，泰正公司于2018年10月9日在一审法院领取了起诉状副本等材料，已经知晓了中信银行宣布案涉借款提前到期的意思表示。因此，案涉借款于2018年10月9日提前到期，泰正公司关于应归还的借款本金为2375万元的抗辩意见不能成立，一审法院不予支持。泰正公司应向中信银行偿还借款本金338749493.19元。 关于利息。根据《补充协议》的约定，借款期内的利息按实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。庭审中，中信银行明确本案借款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率为年利率4.9%。中信银行主张的利息包括三部分。第一部分为《补充协议》生效之日即2017年3月30日起至2018年3月20日的利息16096447.54元，因该部分利息计算符合《补充协议》约定，且泰正公司对上述利息金额及计算方式无异议，故对于该部分利息，一审法院予以确认。第二部分为375万元借款本金自2018年3月21日起至2018年3月31日止的期内利息5104.17元。《补充协议》于2017年3月30日生效，该协议生效后一年内第四季度即2018年3月31日前，泰正公司需向中信银行偿还本金375万元，该笔375万元自2018年3月21日起至2018年3月31日止按年利率4.9%计算的利息应为5104.17元，中信银行该部分主张符合合同约定，一审法院予以支持。第三部分为其余借款本金334999493.19元自2018年3月21日起至2018年10月9日止的期内利息9210624.95元。案涉借款除375万元于2018年3月31日到期，剩余的334999493.19元借款于2018年10月9日被宣布提前到期。该334999493.19元自2018年3月21日起至2018年10月9日止按年利率4.9%计算的利息应为9210624.95元，中信银行该部分主张符合合同约定，一审法院予以支持。上述利息共计25312176.66元，泰正公司应按《人民币流动资金贷款合同》《补充协议》约定向中信银行偿还上述借款利息。 2.关于泰正公司是否应支付中信银行罚息、复利及罚息、复利的计算方式问题 关于罚息和复利。根据《人民币流动资金贷款合同》约定，泰正公司未按期归还借款本息的，自逾期之日起在借款利率基础上，上浮50%计收罚息，对所有不能按时支付的利息，按相应罚息利率计收复利。中信银行主张罚息、复利的起算时间应为2018年3月21日。一审法院认为，根据《补充协议》的约定，泰正公司除应支付约定利息外，应在2018年3月31日前向中信银行偿还借款本金375万元及该375万元的期内利息186812.50元（3750000元×4.9%÷360天×366天=186812.50元）。根据合同的约定，对于未偿还的375万元，泰正公司应支付自逾期还款之日即2018年4月1日起至本息还清之日止按年利率4.9%上浮50%即年利率7.35%计算的罚息；对该375万元的尚欠利息186812.50元，泰正公司应支付自逾期还款之日即2018年4月1日起至本息还清之日止按年利率4.9%上浮50%即年利率7.35%计算的复利。因案涉剩余借款于2018年10月9日一次性提前到期，根据合同约定，泰正公司应支付自2018年10月10日起至本息还清之日止以剩余借款本金334999493.19元为基数，按年利率4.9%上浮50%即年利率7.35%计算的罚息；支付自2018年10月10日起至本息还清之日止以尚欠期内利息25125364.16元（25312176.66元-186812.50元=25125364.16元）为基数，按年利率4.9%上浮50%即年利率7.35%计算的复利。 3.关于中信银行是否对泰正公司提供的抵押物享有优先受偿权及其范围的问题 根据中信银行与泰正公司签订的《抵押合同》和《重庆市房地产抵押合同》的约定，泰正公司以其所有的位于重庆市南岸区（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为2952.52平方米）、重庆市南岸区79号2栋附1号、附2号、附3号、附4号、附5号、附7号、附8号、附9号、附10号、附11号、附12号（权证号为106房地证2010字第××号，建筑面积为575.9平方米）、重庆市南岸区78号第1层附3号、附4号、附5号、附6号、附7号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为500.31平方米）、重庆市南岸区78号附10号（权证号为106房地证2013字第××号，建筑面积为419.71平方米）、重庆市南岸区78号附11号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为1292.80平方米）、重庆市南岸区78号附13号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为567.50平方米）、重庆市南岸区78号附12号、附16号（权证号为106房地证2011字第××号，建筑面积为2230.08平方米）、重庆市南岸区第3层、第18层、第25层、第26层、第32层、第33层、第34层、第35层、第36层、第37层、第38层、第39层（权证号为106房地证2012字第××号，建筑面积为14676.24平方米），面积总计23215.06平方米的房屋对其所欠付中信银行的债务提供抵押担保，抵押担保范围为主合同项下债务人所应承担的借款本金3.5亿元及利息、主合同项下抵押权设定和实现所涉及的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费等）、泰正公司因违约而应当支付的复利、罚息等惩罚性费用。上述抵押物已经办理了抵押登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”以及第一百九十五条第一款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿”的规定，中信银行对抵押物的抵押权自办理抵押登记时依法设立。泰正公司未能按照合同约定还本付息，中信银行有权就拍卖、变卖上述抵押物所得价款在其债权范围优先受偿，该债权范围即包括尚欠的借款本金、利息、罚息、复利等。泰正公司抗辩称，中信银行仅对案涉抵押物在应当归还的2375万元本金范围内享有优先受偿权。因中信银行已按合同约定宣布案涉借款提前到期，对泰正公司的该项抗辩，一审法院不予支持。中信银行起诉要求确认其对泰正公司提供的抵押物在上述尚欠的借款本金、利息、罚息、复利范围享有优先受偿权，符合双方合同约定和法律规定，一审法院予以支持。 4.关于韩光云是否应当对泰正公司的前述债务承担连带清偿责任的问题 中信银行与韩光云在《保证合同》中约定，保证担保的主合同为中信银行与泰正公司签订的《人民币流动资金贷款合同》，保证范围为主合同项下借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括诉讼费、保全费、执行费、律师费及其他必要费用，保证方式为连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。当主合同债务人未按约定履行偿还义务时，无论主合同项下债权有无其他担保（包括但不限于抵押、质押等），债权人均有权要求保证人在其保证范围内承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，现中信银行保证期间内要求韩光云对泰正公司上述债务承担连带保证责任，符合法律规定，应予支持。 一审法院判决：一、泰正公司于判决生效之日起十日内向中信银行偿还借款本金338749493.19元；二、泰正公司于判决生效之日起十日内向中信银行支付截止2018年10月9日的利息25312176.66元及罚息（自2018年4月1日起至本息还清之日止，以本金375万元为基数，按年利率7.35%计算；自2018年10月10日起至付清之日止，以本金334999493.19元为基数，按年利率7.35%计算）、复利（自2018年4月1日起至本息还清之日止，以利息186812.5元为基数，按年利率7.35%计算；自2018年10月10日起至付清之日止，以利息25125364.16元为基数，按年利率7.35%计算），利随本清；三、中信银行在判决第一项、第二项确定的债权范围内有权对泰正公司提供的位于重庆市南岸区（权证号为106房地证2011字第××号）、重庆市南岸区79号2栋附1号、附2号、附3号、附4号、附5号、附7号、附8号、附9号、附10号、附11号、附12号（权证号为106房地证2010字第××号）、重庆市南岸区78号第1层附3号、附4号、附5号、附6号、附7号（权证号为106房地证2011字第××号）、重庆市南岸区78号附10号（权证号为106房地证2013字第××号）、重庆市南岸区78号附11号（权证号为106房地证2011字第××号）、重庆市南岸区78号附13号（权证号为106房地证2011字第××号）、重庆市南岸区78号附12号、附16号（权证号为106房地证2011字第××号）、重庆市南岸区第3层、第18层、第25层、第26层、第32层、第33层、第34层、第35层、第36层、第37层、第38层、第39层（权证号为106房地证2012字第××号）的房屋享有优先受偿权；四、韩光云对一审判决第一项、第二项确定的泰正公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回中信银行的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1864442.65元，保全费5000元，由泰正公司、韩光云负担。 本院二审期间，因重庆市第五中级人民法院于2019年9月24日作出（2019）渝05破申102号民事裁定，裁定受理案外人重庆扬升建筑劳务有限公司及重庆维镀美装饰工程有限公司对泰正公司的破产清算申请，并交由重庆市南岸区人民法院审理，后重庆市南岸区人民法院于2019年12月6日作出（2019）渝0108破23号决定书，指定大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任泰正公司管理人，泰正公司管理人于2020年1月10日以尚未完成对泰正公司财产的接管为由，依据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定向本院申请中止审理。2020年3月9日，本院作出（2020）最高法民终9号民事裁定，裁定本案中止诉讼。2020年5月9日，泰正公司管理人向本院提交《恢复审理申请书》，载明管理人对泰正公司的财产已基本接管完毕，申请恢复对本案的审理。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，当事人二审争议的焦点问题在于：一审判决泰正公司应向中信银行支付的罚息、复利的基数计算是否正确。 关于罚息的计算基数。泰正公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》第13.4条约定，泰正公司未能按本合同约定偿还的本金，中信银行有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息。泰正公司上诉主张，根据中信银行一审第五组证据中的“中信银行2018年6月27日11:36:33业务凭证/客户回单”显示，泰正公司于2018年5月30日向中信银行还款506.81元，故计算第二笔罚息（2018年10月10日起至付清之日止）的本金基数应为338748986.38元（338749493.19元-506.81元）。本院认为，中信银行033号借据的业务凭证/客户回单（交易时间2018年6月27日11:36:33）显示，泰正公司于2018年5月30日向中信银行还款506.81元，归还该款前的欠付本金余额为3750000元，归还该款后的欠付本金余额为3749493.19元。中信银行向一审法院提交的泰正公司贷款本息表载明，033号借据对应贷款的欠付本金余额为3749493.19元，正是扣减了506.81元已还款后的欠付本金余额。贷款本息表载明的欠付本金总额338749493.19元是包括前述033号借据在内的全部36份借据对应贷款的欠付本金余额相加得出。泰正公司于2019年7月1日向一审法院出具的《情况说明》载明，经该公司核对，对中信银行提交的贷款本息表的计算依据及计算标准无异议，且泰正公司上诉时对一审认定的欠付本金总额338749493.19元并无异议。一审判决认定该338749493.19元欠付本金的罚息分两笔计算，第一笔为以本金375万元为基数，按年利率7.35%计算，自2018年4月1日起至本息还清之日止；第二笔为以本金334999493.19元（338749493.19元-3750000元）为基数，按年利率7.35%计算，自2018年10月10日起至付清之日止，该认定并无不妥。泰正公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 关于复利的计算基数。泰正公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》第13.5条约定，对泰正公司不能按时支付的利息，中信银行有权根据实际逾期天数，按照本合同第13.4条约定的罚息利率计收复利。泰正公司上诉主张，根据一审判决载明的计算方式，作为复利计算基数的375万元本金的期内利息应为184253.425元（3750000元×4.9%÷365天×366天），而非186812.50元。本院认为，一审判决载明的复利计算方式存在笔误，对此一审法院已于2019年8月20日作出（2018）渝民初138号民事裁定，将一审判决中的“利息186812.5元（375000元×4.9%÷365天×366天=186812.5元）”补正为“利息186812.5元（3750000元×4.9%÷360天×366天=186812.5元）”。《人民币流动资金贷款合同》第4.3条约定：“本贷款自实际提款日起计息，利息的计算公式为：利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360天。”泰正公司主张利息计算方式中的计算基数应为365天而非360天，与合同约定不符，依法不能成立。一审判决认定375万元本金的期内利息为186812.50元，并以此作为计算复利的基数，具有事实和法律依据，本院予以维持。 综上所述，泰正公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由重庆泰正（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  汪国献 审判员  孙晓光 审判员  葛洪涛 二〇二〇年六月四日 法官助理朱婧 书记员伍齐敏