四川省三台县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0722民初582号 原告：左上文，男，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：罗韬，四川万帆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雍笠，四川万帆律师事务所律师。 被告：三台县绿环燃气有限公司（以下简称“绿环公司”），住所地四川省三台县塔山镇南街**。 法定代表人：侯光辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李琪，国浩律师（成都）事务所律师。 第三人：侯光辉，男，汉族，住四川省三台县。 第三人：侯德沛，男，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：侯光辉，男，汉族，住四川省三台县,系侯德沛之子 原告左上文与被告三台县绿环燃气有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告左上文之委托诉讼代理人罗韬、雍笠和被告绿环公司之委托诉讼代理人李琪，第三人侯光辉（同时作为第三人侯德沛之委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告左上文向本院提出诉讼请求：1、请求判决解散三台县绿环燃气有限公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2003年10月28日，原告左上文与第三人侯光辉共同设立被告三台县绿环燃气有限公司，原告持有40%的股份。2007年10月25日，侯光辉未经原告同意，擅自将原告持有的40%股份非法转让给苏代坤。后经法院生效判决确认原告系持有绿环燃气公司40%的实际股东。2007年至今，原告一直被排斥在公司经营管理之外，无法正常行使股东权利，致使公司经营管理发生严重困难。如果公司继续存续，原告的利益将受到重大损失，为维护原告的合法权益，请求解散公司。 被告三台县绿环燃气有限公司辩称：被告尚不存在经营管理发生严重困难，原告称2007年至今一直被排斥在公司经营管理之外不属实，公司未召开股东会与无法召开股东会或股东会机制失灵并不能等同，亦不代表公司无法作出有效决议，况且股东之间并未完全失去合作的基础，公司目前也在积极努力，探寻确定原告股权比例及其相应权利行使的更合理路径，即便2018年绿环公司未召开股东会并形成股东会决议，也不必然意味着公司经营管理出现混乱和股东会机制已失灵，本案现有证据尚不足以证明三台绿环公司的经营管理已发生足以达到解散程度的严重困难。绿环公司存续不会使股东权益受到重大损失，绿环公司目前运转良好，尚有盈余，原告未举证证明三台绿环公司的经营业务出现明显异常，以致公司经营能力和偿债能力和服务社会能力减弱，因此，不足以证明绿环公司继续存续会使原告的利益受到重大损失，绿环公司股东之间的纠纷可以通过其他途径进行解决，包括起诉知情权、利益分配请求权等；如果坚持退出，则可以按照公司收购股权、股权转让的方式解决，并非通过解散公司诉讼进行，解散公司既涉及绿环公司股东利益，也涉及债权人、职工和用户的利益，公司继续存在将更有利于公司和社会公众。所以，现有证据不足以证明三台绿环公司公司符合法定的公司解散条件，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1999年9月18日，原告左上文与第三人侯光辉签订了《投资协议书》，约定双方集资50万元组建三台县绿环科技燃气实业有限公司，其中侯光辉出资35万元，左上文出资15万元。2000年3月3日，侯光辉、左上文向四川省绵阳市工商行政管理局三台分局申请启用“三台县绿环科技燃气实业有限公司”名称。2011年11月8日三台县绿环科技燃气实业有限公司被四川省绵阳市工商行政管理局三台分局吊销。被告绿环公司（即三台县绿环燃气有限公司）于2003年10月28日经工商行政管理部门核准成立，注册资本为100万元，登记股东为2人，即侯光辉（出资方式为实物，出资额60万元，出资比例占60%，系法定代表人）、左绍文（出资方式为实物，出资额40万元，出资比例占40%）。2006年3月，左上文因涉嫌贪污罪被刑事拘留，（2007）年1月19日，绵阳市中级人民法院作出（2006）绵刑初字第84号刑事判决书，认定左上文又名左绍文，犯贪污罪，判处有期徒刑十二年，并处没收财产10万元。2007年10月，绿环公司向工商机关申请工商变更登记，将左上文名下40%的股份转让至案外人苏代坤名下，提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、收条、公司章程修正案等材料。工商机关受理后，核准了绿环公司的申请，将绿环公司的股权结构变更为：第三人侯德沛出资方式为货币资金，出资额55万元，出资比例55%；苏代坤的出资方式为货币资金，出资额40万元，出资比例40%；侯光辉的出资方式为货币资金，出资额5万元，出资比例为5%，合计注册资金为100万元。2015年7月28日，绿环公司注册资本金变更为2000万元，其中侯德沛出资时间为2026年5月7日，认缴出资额1100万元；苏代坤出资时间2026年5月7日，认缴出资额为800万元；侯光辉出资时间2026年5月7日，认缴出资额100万元。左上文刑满释放后，发现自己在绿环公司的股权已被转让，遂于2015年6月17日向本院起诉绿环公司、苏代坤、侯光辉，请求：1、确认三被告非法转让原告40%股权的行为无效；2、三被告返还原告在绿环公司的40%的股权。恢复原告的股东资格；3、三被告协助原告将本属于原告所有的40%股权重新变更登记在原告名下；4、本案律师费、诉讼费由三被告共同承担。本院经审理后，于2016年3月3日作出（2015）三民初字第2139号民事判决书，判决：1、确认被告三台县绿环燃气有限公司、苏代坤、侯光辉转让原告左上文40%股权的行为无效；2、确认原告左上文系被告三台县绿环燃气有限公司的实际股东，并享有被告三台县绿环燃气有限公司40%的股权；3、被告三台县绿环燃气有限公司应于本判决生效之日起三十日内，将原记载于被告苏代坤名下的40%股权变更登记至原告左上文名下，被告侯光辉在办理上述变更登记手续的过程中应承担作为被告三台县绿环燃气有限公司股东应尽的协助配合之责；四、驳回原告左上文的其他诉讼请求。该判决送达后，绿环公司、苏代坤、侯光辉向绵阳市中级人民法院提出上诉，认为原审法院认定事实不清，适用法律错误，审判程序违法。二审法院经审理认为上诉人的诉讼请求及理由均不能成立，遂于作出（2016）川07民终1419号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。绿环公司和侯光辉等不服二审判决，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2017年11月23日作出（2017）川民申4268号民事裁定书，指令绵阳市中级人民法院再审，经再审审理，再审法院认为侯光辉在左上文不知情的情况下，擅自将左上文在绿环公司40%的股份转给其母苏代坤的行为无效，其应当返还左上文在绿环公司的股份，遂作出判决：维持（2016）川07民终1419号民事判决。 另查明：案涉绿环公司40%股权已于2016年9月29日由苏代坤质押给绵阳宏森中小企业融资担保有限公司，担保债权数额为60万元。本院于2017年5月18日作出（2017）川0722执433号执行裁定书，裁定：1、对被执行人苏代坤在三台县绿环燃气有限公司名下40%的股权予以冻结，冻结期间不得转让、质押，冻结期限为2017年5月18日至2019年5月17日；2、将三台县绿环燃气有限公司原记载于苏代坤名下40%的股权变更登记至左上文名下。但由于苏代坤名下的股权被质押和冻结的原因，至今未能过户到左上文的名下。 本案受理后，于2020年7月30日主持原、被告和第三人进行调解，在调解过程中左上文一方和侯光辉一方就收购左上文股份的金额存在巨大差异；本院建议由左上文向第三方转让股份或通过评估折价的方式由内部收购的方式进行解决，目的是确保企业发展和确保股东利益，但是至今各方仍未进行有效沟通和进一步措施，导致调解无果。 以上事实，有当事人陈述、当事人身份信息、（2016）川07民终1419号民事判决书、（2018）川07民再1号民事判决书、《三台县绿环燃气有限公司章程》、苏代坤所持绿环公司股权查询情况、三台县绿环公司营业执照等证据在卷予以证实。 本院认为，本案争议焦点是原告左上文请求解散被告绿环公司的请求是否符合法律规定。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，股东申请解散公司需具备上述条件。关于绿环公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情况。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司的经营管理。本案中绿环公司在存续期间内，原告左上文所有的40%股权在未经过左上文同意的前提下，被转让给了案外人苏代坤，在左上文得知该情况后，绿环公司等拒不向左上文返还股权，导致（2015）三民初字第2139号案件成诉，并引发一系列案件。在上述案件审理过程中，有关人员在人民法院尚未对讼争股权进行裁判的情况下，擅自启动公司的增资程序，并将争议的股权向案外人提供质押，无视左上文的合法权益，苏代坤持有的40%股权至今未能过户到左上文名下，由此可以看出，绿环公司的人合基础已经被破坏，作为绿环公司的决策机构股东会无法正常发挥职能，部分股东无法有效行使权利并享受利益，甚至无法确保股份本身的安全，造成了决策层的权利僵局，因此绿环公司目前符合经营管理发生严重困难和继续存续会导致股东权益重大损失的情形。关于能否通过其他途径解决上述困难的问题，本案受理后，曾主持公司和各方股东进行调解，左上文和侯光辉等对于收购左上文股份的金额存在很大差异；本院也建议通过左上文向第三人出让股份以及对于左上文股权评估折价的方式解决争议，但是调解后各方怠于进一步协商沟通，导致久调无果。因此无法通过其他途径解决左上文股权问题。绿化公司股东之间存在长期的权利冲突，导致继续合作和信任的基础丧失，公司决策管理机制形同虚设，继续存续必然损害左上文的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，左上文坚持解散绿环公司的条件成就，其诉讼请求本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司若干问题的规定（二）》第一条、第五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 解散三台县绿环燃气有限公司。 案件受理费100元，由左上文负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  李 易 审 判 员  李 锋 人民陪审员  赵碧琼 二〇二〇年九月二十七日 法官 助理  陈 影 书 记 员  芮 雪