江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初2942号原告：江阴燎原装备制造有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇红旗路55号。法定代表人：沈炎，该公司董事长。委托诉讼代理人：陶鉴明，江阴市华士法律服务所法律工作者。被告：天津友联盛业科技集团有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区六纬路以西。法定代表人：兰志权。被告：天津达亿自动化科技有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区金华路19号。法定代表人：兰志权。两被告共同委托诉讼代理人：周增军，第一被告职员。原告江阴燎原装备制造有限公司（以下简称燎原公司）诉被告天津友联盛业科技集团有限公司（以下简称友联公司）、天津达亿自动化科技有限公司（以下简称达亿公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告燎原公司的委托诉讼代理人陶鉴明，被告友联公司及达亿公司共同委托的诉讼代理人周增军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告燎原公司向本院提出诉讼请求：1、继续履行合同；2、判令被告偿付货款420952.8元并承担自2020年2月10日起至实际给付之日止的银行贷款利息（按年利率1.5倍计算）；3、判令被告二对被告一的债务承担连带清偿责任。事实与理由：2019年9月24日、12月21日、12月28日及2020年1月3日他公司分别与友联公司签订锻件定作合同四份，合同约定由他公司按照友联公司定作的规格、质量要求承揽生产各种锻件，结算方式及期限为预付30%到账后本合同生效，货款60%款到发货，并开具13%增值税发票，剩余10%为质保金（三个月付清）。合同签订后，友联公司已按合同约定全部交付了30%的预付款，且2019年9月24日的合同尚余10%的质保金未付，其余三份合同，他公司已按合同的约定完成了定作的锻件，而友联公司未能在交货期前交付60%的货款，致使他公司无法交货。他公司曾两次发邮件催款未有结果，无奈形成诉讼。据查，达亿公司系友联公司的独资股东，按照公司法相关规定，如不能举证证明其资产独立于友联公司资产，则其应对友联公司的债务承担连带责任。案件审理中，燎原公司将第二项诉讼请求中的利息变更为：以420952.8元为基数自2020年4月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。友联公司辩称：第一份合同正常履行，但锻件存在质量问题，他公司要求申请第三方进行质量鉴定。基于第一份合同出现的问题，无法继续履行剩余三份合同。他公司业务员在2020年2月26日与燎原公司沟通，发送了暂停锻件生产的微信通知。他公司法定代表人因涉嫌刑事案件，申请法院暂停审理此案。他公司对如果合同正常履行目前应付款项为420952.8元无异议，但合同中并没有约定利息，对燎原公司要求支付货款利息不予认可。达亿公司辩称：他公司没有向友联公司认缴资金，不应承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2019年9月24日供方燎原公司与需方友联公司签订锻件定作合同（合同编号20190924），定作12件轴套，总价为207600元，交货期为30天（交期按照预付款日期相应顺延），交货状态为：锻造，热处理，粗车见光。合同对质量要求、技术标准作了约定。合同第四条验收标准、方法及提出异议期限约定：甲方提供原材料保证书、热处理及探伤报告，按需方提供的图纸性能验收，需方需要在收到货后二周内验收，如有质量问题应向供方提出书面异议，否则视作货物验收合格。第五条结算方式及期限约定：预付30%到账后本合同生效，货款60%款到发货并开具13%增值税发票，剩余10%为质保金（三个月付清）。2019年12月21日双方签订了第二份锻件定作合同（合同编号20191221），锻件总价为337600元，交货期为1月20日至2月15日分批交货。2019年12月28日双方签订了第三份锻件定作合同（合同编号20191228），锻件总价为229388元，交货期为2月10日。2020年1月3日双方签订了第四份锻件定作合同（合同编号20200103），锻件总价为100000元，交货期为2月20日。后三份合同的其余约定除质量要求、技术标准存在差异外，其余条款相同。友联公司已支付四份合同30%的预付款，且已支付了第一份合同第二笔60%的货款，燎原公司也按约交付了第一份合同的锻件。2020年2月26日，友联公司工作人员向燎原公司工作人员发微信，告知“现在您那边先停，后续等我们的消息”。燎原公司工作人员回复“嗯，好的”。2020年3月2日，燎原公司向友联公司发送两份电子邮件分别告知合同编号20191221及合同编号20191228由于疫情延迟交货期，现已具备发货条件，要求友联公司支付60%货款后他公司将发货。2020年3月5日，燎原公司再次通过电子邮件告知上述两份合同锻件已全部完成，要求友联公司安排货款后他公司立即发货。案件审理中，友联公司陈述他公司在2019年10月还是11月发现第一份合同的锻件存在质量问题，和燎原公司进行了沟通，燎原公司否认收到任何质量异议，也不同意对已交付的货物进行质量鉴定。燎原公司称2020年2月26日收到微信通知时三份合同的锻件已全部加工完毕。另查明，友联公司由达亿公司100%持股，达亿公司认缴出资额为150000万元，认缴出资日期为2020年12月11日。以上事实，有锻件定作合同、网上银行电子回单、邮件、微信聊天记录、公司章程、企业信用信息公示报告及当事人陈述在卷予以佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。友联公司与燎原公司签订的四份锻件定作合同系双方的真实意思表示，不违反法律规定，对双方具有约束力。合同履行的变更需双方达成一致。虽然友联公司曾于2020年2月26日要求燎原公司暂停，燎原公司在交货期之后的2020年3月就第二、第三份合同邮件告知友联公司可交货并要求付款，该延期一是受疫情影响，二是应友联公司的暂停通知，但双方并未就合同不再履行达成一致。现燎原公司在其定作合同主义务已完成的情况下要求继续履行合同，并要求友联公司支付第一份合同的质保金及第二、第三、第四份合同60%的提货款总计420952.8元有合同及法律依据，本院予以支持。本院将燎原公司要求继续履行合同并支付货款的诉状等材料于2020年4月19日送达友联公司，但友联公司仍未支付燎原公司主张的货款，系逾期付款，应承担逾期付款利息损失。燎原公司要求友联公司自2020年4月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息于法有据，本院予以支持。友联公司主张第一份合同下的锻件存在质量问题，但并未提供相关证据，依据合同约定，其应在收货后两周内提出书面的质量异议，但其并未提供，应视为质量合格，本院对其在超过质量异议期数月后提出质量鉴定的申请不予准许。第一份合同项下的质保金应在货到3个月内付清，友联公司以质量问题为由拒付质保金依据不足，本院不予支持。第二、第三、第四份合同锻件尚未交付，友联公司以尚未确认的第一份合同锻件的质量问题推定剩余未交付的锻件可能存在质量问题从而拒绝履行合同更无事实及合同依据，本院不予支持。友联公司应及时支付60%的提货款后接收锻件并进行验收，如确有质量问题可在质量异议期内提出并主张相应权利。友联公司以其法定代表人涉嫌刑事案件申请暂停审理此案没有法律依据，本院不予准许，法定代表人涉嫌刑事案件亦不构成不能履行合同支付货款的正当理由。由于达亿公司是友联公司的唯一股东，依据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。达亿公司未提供证据证明友联公司财产独立于自己的财产，依法应对友联公司的债务承担连带责任。达亿公司主张其未实缴资金故不应承担责任没有法律依据，本院对该抗辩意见不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百五十八条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、天津友联盛业科技集团有限公司与江阴燎原装备制造有限公司继续履行编号为20191221、20191228、20200103的三份锻件定作合同。二、天津友联盛业科技集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江阴燎原装备制造有限公司支付货款420952.8元并承担该款自2020年4月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。三、天津达亿自动化科技有限公司对上述第二项天津友联盛业科技集团有限公司的付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取3807元，保全费2770元，合计6577元（江阴燎原装备制造有限公司已预交），由天津友联盛业科技集团有限公司与天津达亿自动化科技有限公司共同负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付江阴燎原装备制造有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  俞拥军二〇二〇年六月二日书记员  王晓云