四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0192民初126号 原告：赵杰，男，1985年3月9日出生，汉族，住安徽省合肥市肥西县。 委托诉讼代理人：潘湖边，重庆瀛永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牟丹，重庆瀛永律师事务所律师。 被告：高垚，男，1990年11月10日出生，汉族，住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：周依涵，四川荣恩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张志红，四川荣恩律师事务所律师。 原告赵杰与被告高垚股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日以简易程序立案,后因案情复杂依法转为普通程序，于2020年5月9日公开开庭进行了审理。原告赵杰及其委托诉讼代理人潘湖边、牟丹，被告高垚及其委托诉讼代理人周依涵、张志红到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告赵杰向本院提出诉讼请求：1.判决撤销赵杰、高垚于2019年5月29日签订的《成都荣曜科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及2019年8月19日签订的《关于赵杰股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；2.判决高垚退还赵杰股权受让金50万元，并以50万元为基数按年利率6%计付自2019年5月30日起至还清之日止的资金占用费；3.本案诉讼费由高垚承担。事实和理由：赵杰、高垚系大学同学、舍友关系。2018年始，高垚频繁以其公司成都荣曜科技有限公司（以下简称：“荣曜公司”）经营困难为由向赵杰借款，金额在3到5万元不等，赵杰均及时给予了帮助。2018年底，高垚以荣曜公司面临生存风险为由向原告借款10万元，并向赵杰承诺若度过难关愿意转让部分股份给赵杰，赵杰因此借给高垚10万元。2019年1月15日，高垚开始正式征询赵杰购买其股权事宜，随后双方主要围绕赵杰出资50万元取得荣曜公司多少股份进行谈判，由于双方存在多年的友谊，荣曜公司的市值没有经过正式评估，股价主要由高垚根据当时荣曜公司的业务经营情况估价得来。2019年5月底，高垚向赵杰发送一份股权转让协议电子文本，双方通过微信对协议细节进行沟通后确认了荣曜公司估值200万元，荣曜公司注册资本100万元，每股单价2万元，赵杰出资50万元购买高垚持有荣曜公司25%的股份，高垚赠送2%股份，赵杰实际取得荣曜公司27%的股份。2019年5月29日，赵杰与高垚签订了书面《股权转让协议》，约定赵杰将前期10万元债转股以外的后期40万元出资款于5月29日打入高垚账户，赵杰依约向高垚履行了付款义务。2019年6月5日，荣曜公司办理了股东变更登记，赵杰成为荣曜公司的股东，股权交易事项完成。2019年8月19日双方就股权转让协事宜又签订了《补充协议》，对荣曜公司的财务制度、退出机制等内容进行了补充约定。由于高垚自2019年9月以来存在种种违背法律法定、协议约定的行为包括新设与荣曜公司经营范围高度相似的成都荣耀互动信息技术有限公司（以下简称“荣耀互动公司”），赵杰意识到高垚很可能是为了从赵杰处获得资金用于缓解之前的经营困难才利用股权转让引诱赵杰出资，而非真实想要出让股权给赵杰，赵杰极有可能陷入高垚设计的骗局。加之赵杰发现荣曜公司存在诸多违反法律法规、公司章程的行为，包括但不限于：私立账目、侵犯股东优先认购权、私自对外借贷、私自停止和改变公司经营业务、公司人格与高垚混同等，同时荣曜公司逐步出现经营亏空，导致拖欠员工工资被员工申请劳动仲裁的情况，上述行为严重侵害了其他股东的收益权。赵杰更加确信：高垚在经营管理过程中存在大量违法、违规、违约行为。高垚基于与赵杰的同乡、同学关系，以民间借贷为切入点，以股权为诱饵，逐步诱导赵杰投资，在协商过程中利用赵杰的信任修改转让协议内容，将赵杰置于不利之境；在取得投资款后另设荣耀互动公司侵占荣曜公司业务资源和经营收益，以达到做空荣曜公司阻碍赵杰享受收益的目的，其行为非常恶劣，主观上具有明显的恶意；高垚存在主观故意对赵杰实施了欺诈行为，使赵杰违反真实意思签订合同并受到损害，其行为符合《合同法》第五十四条规定的“欺诈”的构成要件，为维护赵杰合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告高垚答辩称，一、赵杰、高垚均系完全民事行为能力人，双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应属合法有效，赵杰在签订《股权转让协议》及《补充协议》前对目标公司已经进行了充分了解，不存在合同法规定可撤销的法定情形。二、赵杰、高垚之间的《股权转让协议》已经履行完毕，已办理完毕股权变更登记手续，赵杰已经实际取得荣曜公司股权并行使了股东权利，不能因为目前公司经营困难就虚构股权转让时存在欺诈的事实。故请求驳回赵杰的诉讼请求。 经审理查明，2018年12月5日起，赵杰与高垚通过微信沟通高垚作为法定代表人的荣曜公司股权转让事宜。2019年5月29日，赵杰（甲方）与高垚（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容约定：甲方拟受让乙方持有的荣曜公司27%的股权；乙方现持有荣曜公司95%的股权；甲乙双方经过磋商，乙方拟将其持有的荣曜公司27%的股权转让给甲方；甲方的出资额为50万元，需在签订本协议后的当天进行支付。《股权转让协议》签订后，赵杰依约向高垚支付股权转让款。股权转让款支付构成：2018年11月21日，赵杰向高垚尾号为0616的银行账户转账30000元；2019年1月17日，赵杰向高垚尾号为0616的银行账户分两次共计转款70000元；2019年5月29日，赵杰向高垚尾号为0616的银行账户分三次共计转款400000元。赵杰称其于2018年11月21日、2019年1月17日向高垚转账100000元已由借贷性质转为向高垚支付的股权转让款，赵杰已经履行了共计500000元的股权转让款支付义务。高垚对实际收到股权转让款之事实及金额不持异议。 2019年6月5日，荣曜公司股东由“高垚、袁野”变更登记为“高垚、赵杰、袁野”，赵杰享有荣曜公司27%的股权；2019年8月1日，荣曜公司股东由“高垚、赵杰、袁野”变更为：“高垚、赵杰”，后又于2019年11月11日变更为“成都荣耀互动信息技术有限公司（以下简称“荣耀互动公司”）与赵杰”，赵杰现现持有荣曜公司32%股权。 2019年8月19日，赵杰（甲方）与高垚（乙方）签订《补充协议》。双方就荣曜公司财务制度及股东退出机制进行了约定。 赵杰庭审中明确其主张撤销《股权转让协议》及《补充协议》系基于被告在签订《股权转让协议》《补充协议》时存在欺诈，具体表现在：在双方通过微信协商《股权转让协议》签订过程中，双方确认“对公司股东会决议的重大事项，赵杰享有一票否决权”，但在在双方签订的书面《股权转让协议》中，该内容由高垚单方变更为“对公司股东会决议的重大事项，公司大股东享有一票否决权”。且在签订《股权转让协议》后，高垚提供给赵杰的公司财务报表也与公司实际经营状况不符。 上述事实，有双方当事人主体身份信息、荣曜公司工商登记信息、《股权转让协议》《补充协议》、转账凭证及原被告到庭陈述等证据予以证明。 本院认为，本案争议焦点为高垚是否以欺诈手段使赵杰在违背真实意思的情况下订立《股权转让协议》《补充协议》，赵杰主张撤销《股权转让协议》《补充协议》并要求高垚退还股权转让款及支付资金占用利息的请求能否成立。 赵杰主张在股权转让协议签订过程中受到高垚欺诈的理由之一为双方在微信中一致确认的《股权转让框架协议》与最终签订的《股权转让协议》中关于股权转让事宜的核心内容不同。对此，本院认为，赵杰提交的《股权转让框架协议》并无双方当事人签字确认，亦未载明形成时间，而根据赵杰提交的微信聊天记录截图显示，该《股权转让框架协议》系由高垚于2019年7月1日向赵杰发送，即形成时间晚于双方签订的书面《股权转让协议》，与赵杰陈述内容不符，在赵杰对其主张未能提供相应证据证明的情况下应承担举证不能的不利后果。即便如赵杰所述，双方在签订《股权转让协议》前已经确认了《股权转让框架协议》的内容，但双方又通过在高垚办公场所再次确认《股权转让协议》内容并签字确认，赵杰签字确认的行为已表明其知悉《股权转让协议》内容并对此未提出异议。 根据庭审查明事实及双方当事人庭审陈述，签订《股权转让协议》及后续《补充协议》系高垚、赵杰就荣曜公司发展前景、公司经营状况进行共同协商、评估后作出的一致意思表示，《股权转让协议》《补充协议》上的受让方签名均系当事人本人亲自书写。赵杰作为成年民事主体，在从事较大金额股权转让活动时，对股东出资是否实缴、目标公司经营状况、公司估值等内容应当尽到审慎义务。赵杰主张因其高度信任高垚导致未了解荣曜公司真实经营状况不能作为其受到高垚欺诈而作出错误意思表示的合理解释，无法证明《股权转让协议》《补充协议》存在可撤销情形。 赵杰主张高垚在签订股权转让协议过程中存在欺诈的理由之二为荣曜公司实际财务状况与高垚陈述不符，具体表现为荣曜公司2019年6-8月的回款进度金额高于2019年6-9月，明显不符常理。对此本院认为，赵杰所述的高垚实际控制下的荣曜公司财务状况与高垚的陈述不符的大量事实，以及高垚成立与荣曜公司具有相同营业范围的另一案外公司荣耀互动公司均发生在《股权转让协议》签订及赵杰实际取得荣曜公司股权之后。赵杰认为在其作为荣曜公司股东期间公司账目不明、高垚作为荣曜公司实际控制人存在损害赵杰作为股东利益的情形与本案中赵杰主张的撤销权并非同一法律关系，赵杰作为荣曜公司股东可另行主张股东权利。 综上，因《股权转让协议》《补充协议》不存在法律规定的可撤销情形，本院对赵杰要求撤销《股权转让协议》《补充协议》并由高垚退还股权转让款及支付资金占用利息的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告赵杰的全部诉讼请求。 案件受理费8976元，由原告赵杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 王 婷 人民陪审员 李 周 人民陪审员 冯慧琳 二〇二〇年七月二十二日 书 记 员 李亚玲