天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终392号上诉人（原审被告）：江苏鹏程化工有限公司，住所地连云港市赣榆区柘汪临港产业区发展大道68号。法定代表人：吴昌皂，董事长。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津滨海农村商业银行股份有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心1号楼。法定代表人：赵峰，董事长。委托诉讼代理人：刘修羽，男，该公司员工。委托诉讼代理人：李祥瑞，天津融汇律师事务所律师。原审被告：江西冠今塑业有限公司，住所地江西省丰城市资源循环利用基地二期。法定代表人：陈宗海。原审被告：天津华今集团有限公司，住所地天津市宝坻区牛道口镇华今路1号。法定代表人：陈宗敏。原审被告：天津国德实业集团有限公司，住所地天津市和平区南市大街与福安大街交口天汇广场2-2101。法定代表人：陈宗海。原审被告：陈宗敏，男，1977年12月6日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。原审被告：王萍，女，1979年7月8日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。原审被告：天津冠今塑业有限公司，住所地天津子牙循环经济产业区广东道1号。法定代表人：陈宗海。原审被告：山东全力塑业有限公司，住所地山东陵县经济开发区。法定代表人：陈宗海。原审被告：山东江南化纤科技有限公司，住所地山东陵县经济开发区田园路。法定代表人：陈宗海。原审被告：山东恒发化工有限公司，住所地山东省菏泽市开发区长江东路5000号。法定代表人：陈宗海。原审第三人：国民信托有限公司，住所地北京市东城区安外西滨河路18号院1号。法定代表人：肖鹰，董事长。委托诉讼代理人：张峥嵘，男，该公司职员。委托诉讼代理人：刘雁滨，女，该公司职员。上诉人江苏鹏程化工有限公司（以下简称鹏程公司）与被上诉人天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称滨海农商行）、原审被告江西冠今塑业有限公司（以下简称江西冠今公司）、天津华今集团有限公司（以下简称华今公司）、天津国德实业集团有限公司（以下简称国德公司）、陈宗敏、王萍、天津冠今塑业有限公司（以下简称天津冠今公司）、山东江南化纤科技有限公司（以下简称江南化纤公司）、山东全力塑业有限公司（以下简称全力公司）、山东恒发化工有限公司（以下简称恒发公司）及第三人国民信托有限公司（以下简称国民信托公司）借款合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2018）津02民初818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鹏程公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回滨海农商行要求支付复利的请求或发回重审（争议数额794,750元）。事实和理由：案涉合同中既约定了罚息又约定了复利，对复利的约定属于对违约金的重复约定，应择其中之一，因此一审判决支持复利是错误的。滨海农商行为提交书面答辩意见。滨海农商行向一审法院提出诉讼请求：1．判令江西冠今公司偿还滨海农商行贷款本金4,000万元、截止至2018年6月28日的利息、罚息和复利共计3,513,333.33元，本息合计43,513,333.33元，及自2018年6月29日起至实际给付完毕之日止的利息、罚息、复利等；2．判令华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司对江西冠今公司欠付滨海农商行的上述款项（诉讼请求第1项）承担连带保证责任；3．判令天津冠今公司与国民信托公司签订的编号为NT托字17-010-141-006的《抵押合同》中抵押物的抵押权人为滨海农商行，并判令滨海农商行对合同中约定的抵押物享有以该等抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；4．判令华今公司承担质押担保责任，滨海农商行对华今公司持有的国德公司22%的股权享有优先受偿权；5．案件诉讼费、保全费、律师服务费10,000元、公告费（含公告送达起诉状副本及公告送达民事判决书）由江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、江南化纤公司、全力公司、恒发公司、鹏程公司承担。一审法院认定事实：2017年5月9日，滨海农商行作为委托人/受益人，与受托人国民信托公司，签订编号为NT托字17-010-141-001的《信托合同》，约定：信托名称为津旺141号单一资金信托，信托资金规模为4,000万元；本信托为委托人指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信托，受托人以自己的名义，按照委托人的意愿采用向借款人江西冠今公司发放贷款的方式管理、运用信托财产；委托人为本信托的风险责任承担主体，信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式均由委托人指定，受托人为依据委托人指令进行事务管理的通道主体，主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责；信托资金用于发放信托贷款，借款人为江西冠今公司，贷款不超过三年，贷款金额为4,000万元，贷款利率为固定利率年8.5%，贷款用途为项目贷款，用于借款人年处理28万吨废旧塑料综合利用项目的开发建设，贷款本金的偿还和利息支付以编号NT托字17-010-141-002的《信托贷款合同》约定为准；信托预计期限届满日，如存在非现金形式的信托财产，受托人以信托财产现状方式分配给受益人，受托人将非现金形式信托财产转交受益人前，应全面配合受益人完成转让工作，包括但不限于与相关债务人签署相关权利义务转让文件、向受益人移交全部权利凭证和资料等；受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担，受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；委托人与受托人协商一致提前终止信托计划的，本信托终止；在信托存续期间，如出现交易对手或担保方违约等情况，须向受托人出具相关信托财产管理运用书面指令。同日，贷款人（甲方）国民信托公司与借款人（乙方）江西冠今公司签订了编号为NT托字17-010-143-002的《信托贷款合同》，约定：甲方根据其设立津旺141号单一资金信托之信托文件，按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以贷款人的名义向乙方发放人民币资金信托贷款；贷款金额4,000万元，贷款期限为36个月，自贷款发放之日起至贷款发放满36个月之对应日，贷款发放满36个月之对应日为贷款到期日；贷款利率为固定利率8.5%/年；贷款全部用于年处理28万吨废旧塑料综合利用项目；贷款利息由乙方按自然季度支付，结息日为每自然季度末月21日及贷款到期日，付息日为结息日当日，起息日所在的首个自然季度末月21日为贷款利息的第一个结息日，如付息日为非工作日，则顺延至下一工作日；贷款利息计算方式：每个付息日应付利息=∑（每日贷款本金存续金额×8.5%÷360），∑的计算期间为上一结息日（含）至本次结息日（不含），其中首个计算期间为起息日（含）至相邻的贷款利息的第一个结息日（不含），最后一个计算期间为相邻的贷款利息上一个结息日（含）至贷款到期日（不含）；乙方欠息超过7日时，甲方有权宣布贷款提前到期，并有权向乙方发出提前还款通知书，要求乙方按照提前还款通知书的约定支付本合同项下所有欠付款项；乙方未按期足额偿还本合同项下信托贷款本金或利息，甲方有权要求乙方限期清偿，并对届时应付未付的贷款本金自逾期之日起按照逾期罚息利率（以贷款利率上浮50%）按日计收罚息，直至信托贷款本金归还为止，对届时应付未付的利息按照本合同约定贷款利率上浮50%自逾期之日起按日计收复利，直至应付利息及对应复利全部清偿为止；乙方到期没有偿还贷款本息，导致甲方为催收贷款本息所需的费用，包括但不限于公告、送达、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等实现债权的费用，由乙方负担。同日，债权人（甲方）国民信托公司分别与保证人（乙方）华今公司、国德公司、陈宗敏、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司签订编号为NT托字17-010-141-003、NT托字17-010-141-004、NT托字17-010-141-005、NT托字17-010-141-008、NT托字17-010-141-009、NT托字17-010-141-010、NT托字17-010-141-011、NT托字17-010-141-012《保证合同》。均约定：甲方与债务人江西冠今公司签署了《信托贷款合同》（主债权合同），为担保《信托贷款合同》项下债务人对甲方义务的履行，乙方愿意为债务人在《信托贷款合同》项下对甲方的义务及责任的履行提供不可撤销的无限连带责任保证担保；担保的债务范围包括债务人在《信托贷款合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任，包括但不限于向甲方支付债务、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等，《信托贷款合同》项下债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），因债务人未履行或未完全履行其在《信托贷款合同》项下应向甲方履行的义务、责任而给甲方造成的全部直接或间接损失，债务人在《信托贷款合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和所有其他应付费用，及/或依法在本合同项下所有因乙方义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其他应付费用，甲方为实现本合同项下权利及/或《信托贷款合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费等；保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年；无论甲方就《信托贷款合同》项下债权是否用于其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、包换备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担《信托贷款合同》项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，不论甲方是否行使或放弃任何一项担保，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担全部保证责任。在陈宗敏与国民信托公司签订的编号NT托字17-010-141-005《保证合同》中，王萍作为陈宗敏的配偶/财产共有人，声明知悉并同意陈宗敏与国民信托公司签署的上述《保证合同》，愿意以陈宗敏及其本人的共有财产为债务人按约履行债务提供连带责任保证担保，并完全了解执行该合同将产生的法律责任及后果。上述《保证合同》还对其他事项进行了约定。同日，国民信托公司作为抵押权人（甲方），与抵押人（乙方）天津冠今公司签订编号ＮＴ托字17-010-141-006《抵押合同》。约定：甲方与债务人江西冠今公司签署了《信托贷款合同》（主债权合同），为担保《信托贷款合同》项下债务人对甲方义务的履行，乙方愿意为债务人在《信托贷款合同》项下对甲方的义务及责任的履行提供抵押担保；抵押财产为乙方以其有处分权的位于天津市静海区西侧工业用地的土地使用权［权利凭证及有关证书编号为不动产权证津（2017）静海区不动产权第××号、面积145612平方米］；本合同项下乙方提供的抵押财产担保的债务范围包括，被担保主债权（《信托贷款合同》项下债务本金及利息总额），债务人在《信托贷款合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任，以及债务人未履行或未完全履行的其在《信托贷款合同》项下应向甲方履行的义务、责任及因此给甲方造成的全部直接或间接损失，包括但不限于向甲方支付债务、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等，《信托贷款合同》项下债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），对乙方因不履行或不完全履行本合同项下的义务应向甲方承担的违约金及因此给甲方造成的全部直接或间接损失承担担保责任，甲方为实现本合同项下权利及／或《信托贷款合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费等；债务人不履行《信托贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，债务人违反《信托贷款合同》的相关约定，甲方有权处分抵押财产。该《抵押合同》还对其他事项进行了约定，并办理了抵押登记，天津市国土资源和房屋管理局出具了津（2017）静海区不动产证明第4003222号不动产登记证明。同日，国民信托公司作为甲方（质权人），与乙方（出质人）华今公司签订编号NT托字17-010-141-007《股权质押合同》。约定：甲方与债务人江西冠今公司签署了《信托贷款合同》，为担保《信托贷款合同》项下债务人对甲方的义务履行，乙方愿意根据本合同的约定，为债务人在《信托贷款合同》项下对甲方的义务履行提供股权质押担保，甲方同意接受乙方所提供的股权质押担保，该质押为第一顺位质押；本合同所称的质押股权为乙方合法持有并享有处分权的国德公司股权及派生权益，乙方为国德公司的合法股东，共计持有国德公司100%的股权，此次乙方以其持有之国德公司股权和该股权项下全部财产权利及乙方对国德公司享有的相应所有者权益设定抵押，为债务人在《信托贷款合同》下的部分债务提供质押担保，其中质押股权比例为22%，质押期限三年；本合同项下质押股权的担保债务范围包括，对《信托贷款合同》项下债务人应向甲方支付的债务本金、债务利息（包括复利和罚息）和债务人根据《信托贷款合同》应承担的费用承担担保责任，其中债务本金40,000,000元，本金、利息遵照《信托贷款合同》的约定，对因债务人不履行或不完全履行《信托贷款合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务时应向甲方承担的违约金承担担保责任，对因债务人不履行或不完全履行《信托贷款合同》项下的义务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务而给甲方造成的全部损失所应向甲方承担的损害赔偿责任承担担保责任，债务人不履行或不完全履行《信托贷款合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务时，对甲方为实现《信托贷款合同》项下的债权及/或本合同项下的质权而支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、公证费、送达费、资产处置费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖费等）承担担保责任；甲方按照《信托贷款合同》约定要求债务人提前履行债务的，甲方有权要求立即行使质权，乙方同时履行担保责任。该《股权质押合同》还对其他事项进行了约定，并办理了股权质押的登记手续。2017年5月10日，天津市市场和质量监督管理委员会出具编号为（市局）股质登记设字2017第1276号《股权出质设立登记通知书》。2017年5月10日，江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司分别向滨海农商行出具《还款承诺函》，内容为鉴于贵行与国民信托公司签署了案涉《信托合同》，实际享有该合同所对应投资资产的合法权益（投资资产涉及的相关合同包括案涉《信托合同》、《信托贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》等），承诺人已经明确知悉贵行通过上述合同向融资人江西冠今公司提供融资本金40,000,000元，融资期限36个月，贵行为该笔融资的实际出资方，实际享有作为债权人的合法权益，承诺人自愿承诺如下：如融资人未能履行或未能按期履行在上述合同项下的还款义务，致贵行未能按期收回融资本金或收益，贵行有权选择向多个或任一承诺人主张还款责任；承诺人自愿按贵行规定的期限和方式向贵行偿付融资人应履行的全部还款责任。上述合同签订后，滨海农商行于2017年5月17日向国民信托公司转账40,000,000元，国民信托公司于同日向江西冠今公司放款40,000,000元，江西冠今公司向国民信托公司出具了借款借据。江西冠今公司仅按期支付了截至2017年6月20日的利息，之后江西冠今公司未偿还过本金及利息。2018年8月7日，滨海农商行作为委托人，与受托人天津融汇律师事务所签订《滨海农商行法律事务委托合同》。滨海农商行就其与江西冠今公司借款合同纠纷一案，委托天津融汇律师事务所代理诉讼、执行，律师费10,000元。2018年11月13日，滨海农商行向天津融汇律师事务所支付律师费10,000元。2019年5月21日，滨海农商行向国民信托公司发出《信托财产管理运用书面指令》，要求国民信托公司依据《信托合同》9.1条第七款的约定，于2019年5月21日提前终止涉案信托，并按《信托合同》约定将信托财产以现状形式分配给滨海农商行，向滨海农商行发出信托财产现状分配通知书，向融资人和担保人发出债权转让通知书；滨海农商行已知悉国民信托公司自2017年6月21日起尚未收到本信托的信托管理费，承诺在债权实现或部分实现而收到相关款项后10个工作日进行支付。该《信托财产管理运用书面指令》还记载了其他内容。国民信托公司在收到上述书面指令后，于2019年5月21日向滨海农商行送达《津旺141号单一资金信托财产现状分配通知书》。内容为：国民信托公司已于2019年5月21日知悉并同意滨海农商行发出的上述《信托财产管理运用书面指令》，现根据上述指令，本信托提前终止，终止日为2019年5月21日；于本信托终止日，本信托项下信托财产系以非现金形式存在，截至本通知发出之日，《信托贷款合同》项下融资人尚未归还的贷款本息包括但不限于信托贷款本金40,000,000元，截至信托终止日应付未付利息6,601,666.67元，及相关罚息、复利、违约金等其他应付款项（具体以《信托贷款合同》约定为准），现将以非现金形式存在的信托财产向贵方进行分配；同时，国民信托公司向融资人、担保人发送相关通知，自本通知发出之日，本信托项下非现金形式的信托财产即已向滨海农商行分配完毕，《信托贷款合同》项下债权及全部权利义务于本通知发出之日转让至滨海农商行名下，由滨海农商行自行向融资人及担保人主张相关权利。该《津旺141号单一资金信托财产现状分配通知书》还记载了其他内容。国民信托公司于2019年5月30日分别向江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司邮寄了《津旺141号单一资金信托通知书》，内容为：根据信托受益人滨海农商行出具的《信托财产管理运用书面指令》，本信托终止日为2019年5月21日，截至信托终止日，江西冠今公司在《信托贷款合同》项下尚未归还的贷款本金为40,000,000元，尚未归还的利息为6,601,666.67元，尚未支付的违约金/罚息/复利等具体计算方式详见《信托贷款合同》，担保人亦未就上述债务承担担保责任；根据《信托合同》约定，若信托终止日存在非现金形式的信托财产，国民信托公司将以现状方式向信托受益人分配非现金形式的信托财产，基于此，国民信托公司将《信托贷款合同》项下债权及全部权利、义务转让至滨海农商行名下，自本通知发出之日起，国民信托公司在《信托贷款合同》项下的债权及全部权利、义务已转让至滨海农商行，融资人及担保人应向滨海农商行履行在《信托贷款合同》及相应担保合同项下应承担的义务。国民信托公司向江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司在《信托贷款合同》及相应担保合同中所预留的通信地址进行了邮寄。一审法院认为，滨海农商行与国民信托公司之间成立信托合同关系，国民信托公司与江西冠今公司之间成立信托贷款合同关系，国民信托公司与华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司之间分别成立相应的担保合同关系。依据滨海农商行与国民信托公司之间《信托合同》约定，滨海农商行将案涉40,000,000元信托资金交付国民信托公司后，该资金即成为信托财产，国民信托公司按照滨海农商行的指令对信托财产进行管理，滨海农商行作为信托受益人按照信托合同享有信托利益。滨海农商行于2019年5月21日向国民信托公司发出终止信托计划的指令，国民信托公司亦同意提前终止信托计划，故涉案信托计划已于2019年5月21日终止。依据《信托合同》约定，信托计划终止后，国民信托公司将以非现金形式存在的信托财产向滨海农商行进行分配，同时国民信托公司向债务人、担保人发送通知，向其告知滨海农商行已成为案涉《信托贷款合同》及担保合同的债权人，故滨海农商行有权作为《信托贷款合同》及担保合同的权利人向债务人、担保人主张权利。现国民信托公司已经向债务人及各担保人在合同中预留的地址进行了送达，同时债务人及各担保人均在《还款承诺函》中认可滨海农商行的实际受益人及债权人身份，同意滨海农商行直接向其主张权利，故应视为国民信托公司已经完成了对债务人及各担保人的通知义务。江西冠今公司已经收到涉案《信托贷款合同》项下的贷款，应当按照合同约定按时偿还利息及本金，江西冠今公司自2017年6月21日起未按时偿还利息，滨海农商行作为债权人有权宣布《信托贷款合同》提前到期，并要求江西冠今公司偿还全部本金及利息等。因涉案信托计划于2019年5月21日终止，自此时起国民信托公司认可滨海农商行作为《信托贷款合同》债权人的身份主张权利，本案于2019年5月24日开庭时滨海农商行亦表达了要求《信托贷款合同》提前到期的诉求，故本院确定2019年5月24日为《信托贷款合同》提前到期日。江西冠今公司应当偿还滨海农商行借款本金40,000,000元，并支付2017年6月21日至2019年5月24日的利息及相应的复利、罚息。依据法律规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，涉案《信托合同》及国民信托公司发出的通知中亦明确滨海农商行获得的权利中包括各项担保权益，故各担保人应向滨海农商行承担相应的担保责任。天津冠今公司以其有处分权的财产自愿为上述《信托贷款合同》项下债务提供抵押，滨海农商行作为债权人对于天津冠今公司提供的抵押物在《抵押合同》约定的担保范围内对抵押物折价、拍卖或变卖所得款项享有优先受偿权。华今公司以其持有的国德公司22%的股权为借款人江西冠今公司在上述《信托贷款合同》项下的债务提供股权质押，滨海农商行作为债权人就华今公司提供的质押财产在《股权质押合同》约定的担保范围内对质押财产折价、拍卖或变卖所得款项享有优先受偿权。华今公司、国德公司、陈宗敏、天津冠今公司、江南化纤公司、全力公司、恒发公司、鹏程公司自愿为上述借款提供保证担保，故应按照约定对江西冠今公司的前述债务承担连带保证责任，保证人承担保证责任后，有权向江西冠今公司追偿。另，王萍作为陈宗敏的财产共有人，仅同意以陈宗敏及其本人的共有财产为债务人履行债务提供连带责任保证担保，故王萍承担连带保证责任的范围应以其与陈宗敏的共有财产为限。滨海农商行主张的律师费，符合合同约定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国信托法》第二条、第七条、第十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第二百零八条、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、江西冠今公司于本判决生效之日起十日内偿还滨海农商行借款本金40000000元，并向滨海农商行支付利息、罚息、复利（利息以40000000元为基数，自2017年6月21日起至2019年5月24日止、按照编号ＮＴ托字17-010-141-002《信托贷款合同》的约定标准计付；复利以未付利息为基数，自2017年9月21日起至实际给付之日止、按照编号ＮＴ托字17-010-141-002《信托贷款合同》的约定标准计付；罚息以40000000元为基数，自2019年5月25日起至实际给付之日止、按照编号ＮＴ托字17-010-141-002《信托贷款合同》的约定标准计付）；二、滨海农商行有权以天津冠今公司提供的位于天津市静海区西侧的土地使用权［不动产登记证明编号津（2017）静海区不动产证明第××号、面积145612平方米］折价或者以拍卖、变卖所得价款在编号ＮＴ托字17-010-141-006《抵押合同》约定的担保范围内，就上述第一项给付事项优先受偿；三、滨海农商行有权以华今公司所有的国德公司22%股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在编号ＮＴ托字17-010-141-007《股权质押合同》约定的担保范围内，就上述第一项给付事项优先受偿；四、华今公司、国德公司、陈宗敏、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司对上述第一项给付事项分别在编号为ＮＴ托字17-010-141-003、ＮＴ托字17-010-141-004、ＮＴ托字17-010-141-005、ＮＴ托字17-010-141-008、ＮＴ托字17-010-141-009、ＮＴ托字17-010-141-010、ＮＴ托字17-010-141-011、ＮＴ托字17-010-141-012《保证合同》约定范围内承担连带给付责任，华今公司、国德公司、陈宗敏、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司承担保证责任后，有权向江西冠今公司追偿；五、王萍以其与陈宗敏的共有财产为限就上述第一项给付事项，在编号ＮＴ托字17-010-141-005《保证合同》约定范围内承担连带给付责任；六、江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司于本判决生效之日起十日内向滨海农商行支付律师费10000元；七、驳回滨海农商行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费259367元、保全费5000元、公告费820元，由江西冠今公司、华今公司、国德公司、陈宗敏、王萍、天津冠今公司、全力公司、江南化纤公司、恒发公司、鹏程公司共同负担。本院经审理查明的事实与一审一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，案涉《信托贷款合同》约定，借款人逾期还款应支付相应的罚息和复利。为担保上述贷款合同的履行，鹏程公司与国民信托公司签订了《保证合同》，该合同约定的担保范围包括案涉贷款合同项下产生的罚息和复利。在贷款合同履行过程中，借款人未按约还款产生了罚息和复利，一审法院判决鹏程公司对案涉罚息和复利承担保证责任，并无不当，鹏程公司主张其不应同时对罚息和复利承担责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，鹏程公司的上诉请求均不成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,747.5元，由上诉人江苏鹏程化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐志兰审判员  杨立峰审判员  刘云龙二〇二〇年四月二十三日书记员  于思源