上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初4287号原告：上海臻滢商业管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：宋乐，该公司总经理。委托诉讼代理人：孟剑，男。委托诉讼代理人：索利芳，上海天璇律师事务所律师。被告：上海易初莲花连锁超市有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：李瑞寒，该公司董事长。被告：上海爱莲超市有限公司，注册地上海市宝山区。法定代表人：李瑞寒，该公司董事长。上列两被告共同的委托诉讼代理人：耿玉超，男。原告上海臻滢商业管理有限公司(以下简称“臻滢公司”)与被告上海易初莲花连锁超市有限公司(以下简称“易初莲花公司”)、被告上海爱莲超市有限公司(以下简称“爱莲公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，依法适用简易程序，于同年3月16日公开开庭进行了审理。原告臻滢公司的委托诉讼代理人孟剑、索利芳，被告易初莲花公司及被告爱莲公司的共同委托诉讼代理人耿玉超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告臻滢公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付货款人民币(以下币种同)486,318元并支付逾期付款利息(2018年12月20日收货的，自2019年2月19日起按同期LPR标准计算至判决之日止；2019年4月27日收货的，自2019年6月27日起按同期LPR标准计算至判决之日止)；2.判令两被告向原告返还额外收取的500,000元，并支付以500,000元为基数，自2018年11月29日起按年利率6%计算至判决之日止的资金占用利息)；3.本案案件受理费和保全费由两被告承担。事实和理由：原被告于2018年11月21日分别签署了合同编号为DXXXXXXXXXXXX的《主购货协议一2018年度商业交易及服务条款》《主购货协议一交易条款和条件》以及合同编号为DMXXXXXXXXXXXX的《仓储服务协议(主购货协议补充)》。协议约定被告作为购货方向原告预定指定商品，由被告在其华东地区的门店内予以销售。协议签订后，自2018年12月至2019年4月，被告向原告发出两次订货要求，第一次原告向被告发出庐山百草堂系列牙膏共计17,856件，货额共计422,353.36元，被告于2018年12月20日收货确认。第二次原告向被告发出庐山百草堂系列牙膏2160件，货额共计56,606.85元，被告于2019年4月27日收货确认。以上货款合计478,960.21元。根据《主购货协议一交易条款和条件》第9.2.7条以及9.3.5条之约定，被告应当于2018年12月20日支付货款422,353.36元，并于2019年4月27日支付货款56,606.85元。但截止原告起诉之日止被告未支付任何货款。此外，原被告在协议签署后，被告联系原告要求其先行额外支付500,000元，原告于2018年11月28日通过其公司账户向被告账户转账500,000元。虽然原被告之间存在买卖合同关系，但是依据双方签署的相关协议，并无条款约定原告需要支付该笔额外金额，故被告获取该笔款项并无法律依据，应当予以返还。诉讼中，原告明确第二笔货款的发票金额为63,965.74元，故变更诉请1为要求判令两被告向原告支付货款总金额486,319.10元，计息基数亦作相应调整。被告易初莲花公司及爱莲公司共同辩称，不同意原告的全部诉请。首先，经双方对账，两被告应向原告支付货款为179,613.33元，但尚有280,563.47元库存货物应由原告取回。故原告取回在被告处的库存后，两被告无需向原告支付货款。其次，原告向被告转账支付的500,000元，系基于双方合意且经双方书面文件确认由被告为原告提供促销服务的代价，故两被告无需向原告返还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告臻滢公司(乙方)与被告易初莲花公司、被告爱莲公司(甲方)签订《主购货协议-2018年度商业交易及服务条款》、《主购货协议-交易条款和条件》，生效日期均从2018年11月1日起。《主购货协议-2018年度商业交易及服务条款》中约定甲方向乙方采购庐山百草堂牙膏牙刷；付款期60天(原则上不超过60天)，付款时间为月结，货款支付方式为电汇；海报费、促销陈列、市场拓展促销等服务费用的收取方式，其中商店市场拓展促销每店15,000元，商品市场拓展促销每店每商品1,200元；“损耗折扣”、“返利”和“市场推广促销服务费”中乙方承担的折扣、返利和促销服务费均以货款扣除方式向甲方结算等内容。《主购货协议-交易条款和条件》中，1.6约定商品经甲方签收后且乙方将商品正确的增值税发票交甲方后视为送货完成，该日为送货完成日。3.3.1约定对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。3.3.4乙方应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货，提取退货的费用由乙方自行承担，甲方退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按乙方联系方式之一发出。7.市场推广促销服务中约定乙方愿意就甲方提供的海报服务、促销陈列服务、市场拓展促销及其他乙方需求的促销服务支付相应费用，且乙方同意向甲方支付促销服务费，即视为乙方确认完毕甲方已按约履行相应的促销服务。9.1.2若乙方未将准确的增值税发票交付甲方，视为乙方未完成送货……9.1.3双方同意，乙方交付增值税发票的日期以甲方电脑系统中记录的日期为准，乙方有证据证明为其他日期的除外。9.2.2账扣(又称“货款扣除”)：是指甲方有权从乙方货款中扣除因本协议产生的乙方应付给甲方的款项(包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等)，本协议中所称的“货款”、“退货款”及乙方为甲方提供的市场推广促销服务支付的各类费用均包含所适用的增值税。9.2.5实际应付货款是指从到期应付货款中扣除账扣金额后的数额，是甲方向乙方支付的实际应付货款。9.2.6付款期：原告按本协议交付的商品所对应的实际应付货款的付款期为送货完成日后一定期限内(具体期限在“年度商业交易及服务条款”中约定)。9.2.7付款方式：乙方与甲方共同确认，甲方采用的付款方式为对于每次送货对应的货款，在该次送货所对应的付款期内，按“实际应付货款”支付该次送货的商品对应的货款，每次付款均与相应的增值税发票金额和账扣金额相对应。9.2.10抵销其他合同款：乙方在其他合同中应向甲方支付的任何款项，甲方有权从本协议项下的乙方货款中抵销。9.3.5……乙方每次交货所对应的甲方的付款期均是自送货完成日开始计算的……。诉讼中，原、被告确认未约定固定的付款日。同日，原告臻滢公司(乙方)与被告易初莲花公司、被告爱莲公司(甲方)签订《仓储服务协议(主购货协议补充)》，约定案外人上海莲源物流有限公司为原告商品货物交付到两被告各门店前提供相关仓储服务，原告同意服务费每月结算支付，并选择两被告代扣代付方式支付。代扣代付是指两被告从应支付给原告的销售款中代为扣除因本协议产生的费用，再代为支付到上海莲源物流有限公司账户等内容。上述合同签订后，原告依约向两被告进行供货。两被告于2018年12月20日收到第一批货物，货款金额为422,353.36元，原告于2019年1月29日向被告易初莲花公司交付相应金额的增值税专用发票。两被告于2019年4月27日收到第二批货物，货款金额为63,965.74元，原告在本案诉讼过程中向被告易初莲花公司开具了相应金额的增值税专用发票，但易初莲花公司认为并非正确的发票。两被告均未支付上述两批货物对应的货款，共计486,319.10元。2020年3月13日，原、被告进行对账，并制作了《2019年度账款核对确认函》。该确认函中载明，截止2019年12月31日，易初莲花公司进货422,353.36元，退货95,114.71元，各类扣费127,122.61元，其他调整4,800元，合计原告应收易初莲花公司195,316.04元；上海莲源物流有限公司各类扣款15,698.71元，原告应付上海莲源物流有限公司15,698.71元；合计往来余额为179,617.33元。另，两被告虽提出尚有库存，但至今未按合同约定通知原告退货并经原告确认，库存货物现仍在两被告处。另查明：2018年11月26日，原告与被告签订《交款单》，约定原告同意在杨高南路店等多家门店为原告供货的牙膏支付2018年11月1日至2018年11月30日的市场拓展促销费用500,000元。同月28日，原告向被告易初莲花公司汇款500,000元。诉讼中，两被告确认收到该笔钱款，并称系原告支付上述《交款单》中的市场拓展促销费用。本院认为，原、被告签订的《主购货协议-2018年度商业交易及服务条款》、《主购货协议-交易条款和条件》对双方具有法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。现本案争议焦点有如下两个方面：一是两被告是否应向原告支付货款及逾期付款利息。关于货款。两被告对原告两批供货的货款金额及未支付货款的事实均无异议，但抗辩称经对账后其实际应付货款为179,617.33元，鉴于尚有价值280,563.47元库存应由原告取回，故无需向原告支付货款。诉讼中，原、被告进行对账，对以第一批货物的增值税发票金额扣除退货、各类扣费等后的余额予以确认。故两被告应向原告支付的货款为179,617.33(对账后余额)+63,965.74元(第二笔货款金额)=243,583.07元。对于库存货物，两被告未能提供证据证明该部分货物已经依约退还原告，尚不具备抵扣货款的条件，故两被告关于以库存抵扣货款的意见，本院不予采纳。关于利息。根据《主购货协议-2018年度商业交易及服务条款》、《主购货协议-交易条款和条件》中的约定，两被告应在原告送货完成后，从货款中扣除因本协议产生的原告应付给两被告的款项，并自送货完成日起60日内支付该次送货的商品对应的货款。两被告于2018年12月20日收到原告第一批货物，并于2019年1月29日收到原告交付的相应金额的增值税发票，故该日即为原告送货完成日。另双方未约定固定的付款日，故第一批货物的付款期应在同年3月30日前。现两被告在该付款期内未依约进行结算并付款，已构成违约，原告主张两被告支付逾期付款利息的请求可予支持。鉴于双方于2020年3月13日进行对账，对相关的扣款事项进行了结算，故两被告应向原告支付以422,353.36元为基数，自2019年3月31日起至2020年3月13日止的逾期付款利息，以179,617.33元为基数，自2020年3月14日起至判决之日止的逾期付款利息。另，两被告以原告未交付第二笔货款的增值税发票为由，认为该笔货款账款未到期且不应支付利息。但双方在履行合同过程中均应遵循诚实信用原则。虽然原告未依约向两被告交付发票，但考虑到两被告未按期支付第一笔货款，且在收到第二批货物后在近一年的时间内均未催促原告交付发票并进行账扣以促成付款条件的完成，亦存在不积极履行合同义务的情况。鉴于此，本院认为现原告要求两被告支付第二笔货款的主张，可予支持；但其要求支付该笔货款的逾期付款利息，缺乏合同依据，本院难以支持。二是两被告是否应返还第二项诉讼请求中的500,000元。根据合同约定，原告系供应商，被告系超市，双方除供应商品、支付货款的普通买卖合同关系外，还存在两被告向原告提供服务并收取费用等的法律关系。诉讼中，原告称该笔钱款系开户费及条码费，属违规收费，两被告利用优势地位让其签了《交款单》以促销服务费用的名义收取。本院注意到，《主购货协议-交易条款和条件》7.市场推广促销服务中约定乙方愿意就甲方提供的海报服务、促销陈列服务、市场拓展促销及其他乙方需求的促销服务，且乙方同意向甲方支付促销服务费，即视为乙方确认完毕甲方已按约履行相应的促销服务。本案中，原告在与两被告签订供货协议后，又签订了《交款单》，约定由两被告为其提供市场拓展促销服务费用，并据此支付了相应的款项，在付款时亦未提出异议，应视为其真实意思表示，现起诉要求两被告返还，缺乏相应的依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告上海易初莲花连锁超市有限公司、被告上海爱莲超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海臻滢商业管理有限公司货款243,583.07元；二、被告上海易初莲花连锁超市有限公司、被告上海爱莲超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海臻滢商业管理有限公司以422,353.36元为基数，自2019年3月31日起至2020年3月13日止的逾期付款利息，以179,617.33元为基数，自2020年3月14日起至判决之日止的逾期付款利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、驳回原告上海臻滢商业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7,238.63元、财产保全费5,000元，合计12,238.63元，由原告上海臻滢商业管理有限公司负担9,000元，由被告上海易初莲花连锁超市有限公司、被告上海爱莲超市有限公司负担3,238.63元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  刘 雅二〇二〇年五月七日法官助理  钟益青书 记 员  钟益青附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。