江西省峡江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0823民初166号 原告：江西日盛生物科技有限公司，住所地：江西省峡江县工业园区玉华大道，统一社会信用代码：9136082368598729XX。 法定代表人：龚平生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：肖勇，系该公司总经理，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：陈军，江西玉笥律师事务所律师，代理权限：一般代理。 被告：龚静莲，女，1973年1月3日出生，汉族，浙江省义乌市人，住浙江省义乌市。 被告：王政栋，男，1996年8月10日出生，汉族，浙江省义乌市人，住浙江省义乌市。 被告：王樟球，男，1973年4月9日出生，汉族，浙江省义乌市人，住浙江省义乌市（现住浙江省义乌市）。 原告江西日盛生物科技有限公司与被告龚静莲、王政栋、王樟球合同纠纷一案，本院于2020年3月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告江西日盛生物科技有限公司委托诉讼代理人肖勇、陈军到庭参加诉讼，被告龚静莲、被告王政栋、王樟球经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江西日盛生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告连带赔偿损失960000元；2、诉讼费用、保全费用、担保费用由三被告承担。事实和理由：原告江西日盛生物科技有限公司与被告王樟球系多年生意合作伙伴，2019年7月上旬被告王樟球、王政栋、龚静莲来到原告江西日盛生物科技有限公司，洽谈合作经营三肽胶原蛋白固体饮料事宜，达成意向后，被告王樟球、王政栋、龚静莲为方便经营于2019年7月30日成立浙江养源生物科技有限公司，公司住所地为浙江省义乌市，统一社会信用代码：91330782ＭＡ2ＥＢ9Ｕ76Ｘ，法定代表人龚静莲。2019年8月15日被告王樟球代表浙江养源生物科技有限公司同原告江西日盛生物科技有限公司签订《产品销售代理合同》，约定：浙江养源生物科技有限公司在全国范围内销售江西日盛生物科技有限公司生产的三肽胶原蛋白固体饮料，规格为10ｇ＊8瓶／盒，供货价32元／盒，第一批进货数量为30000盒，江西日盛生物科技有限公司的生产数量经浙江养源生物科技有限公司下达生产计划后进行。合同签订后，江西日盛生物科技有限公司依照合同约定，进行了第一批三肽胶原蛋白固体饮料30000盒进行生产，价值30000＊32＝960000元，并于2019年9月25日按照浙江养源生物科技有限公司确定的外包装要求生产装箱完毕。2019年9月底以来，原告江西日盛生物科技有限公司多次催促浙江养源生物科技有限公司（王樟球）按照合同约定支付货款，同时立即提货进行销售，然浙江养源生物科技有限公司没有做任何说明，也没有进行提货销售，延误提货销售，导致货物积压，最后饮料可能超过保质期，给江西日盛生物科技有限公司带来巨大经济损失。2020年2月初，原告江西日盛生物科技有限公司向浙江养源生物科技有限公司发送律师函，浙江养源生物科技有限公司没有回复，经原告江西日盛生物科技有限公司律师电话沟通，被告王樟球表示自己可以代表浙江养源生物科技有限公司，明确不会来提货，也不会支付货款。经国家工商信息公示系统查询，被告王樟球、王政栋、龚静莲于2019年12月16日将浙江养源生物科技有限公司注销，注销原因为决议解散。被告王樟球、王政栋、龚静莲注销浙江养源生物科技有限公司，理应对浙江养源生物科技有限公司相关债权债务进行清理，并且被告龚静莲、王政栋没有按照公司注册认缴资本如实缴纳股金，应承担相应法律责任。 被告龚静莲、王政栋、王樟球未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对原告提供的1、原告江西日盛生物科技有限公司营业执照、法定代表人身份证明复印件各一份，证明原告诉讼主体资格；2、国家企业信息公示系统关于被告一浙江养源生物科技有限公司工商登记信息以及股东之间占股比例复印件一份，证明被告浙江养源生物科技有限公司注册资金为1000万元，该公司法定代表人龚静莲持股90%，被告二王政栋持股10%，实际控制人为王樟球；该公司经营范围生物科技研发、食品经营等。并于2019年12月16日股东决议解散；3、原告与浙江养源生物科技有限公司签订的《产品销售代理合同》一份，证明原、被告于2019年8月15日签订《产品销售的代理合同》，该合同约定原告为浙江养源生物科技有限公司定制三肽胶原蛋白固定饮料40万盒，第一批为3万盒，每盒单价32元，总价96万元；《产品销售代理合同》实际为《加工定作合同》；4、三肽胶原蛋白固定饮料包装、江西省食品检验检测研究院《检验报告》各一份，证明原告按照浙江养源科技有限公司加工定制要求，依照合同约定，完成了下达生产计划完成生产，产品检验合同；5、国家企业信用信息网打印件一份，浙江养源生物科技有限公司注销公告信息一份，全体投资承诺书一份，证明浙江养源生物科技有限公司经股东会议决定解散采用的是简易程序，没有经过清算；该公司股东王政栋、龚静莲向市场监督管理部门签署了全体投资人承诺书，承诺公司对外存在债权债务将由自己股东承担责任，留下电话号码是龚静莲的，电话号为137××××5678。被告龚静莲、王政栋、王樟球未质证，未举证，视为放弃举证、质证权利。本院认为，原告提供的第1、2、5组证据与国家企业信用信息系统公示信息一致，第3、4组证据与原件核对无异，因此对原告提供的证据的真实性予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：浙江养源生物科技有限公司于2019年7月30日成立，公司住所地为浙江省义乌市，统一社会信用代码：91330782ＭＡ2ＥＢ9Ｕ76Ｘ，法定代表人龚静莲，龚静莲持股90%，王政栋持股10%。2019年8月15日，江西日盛生物科技有限公司（甲方）与浙江养源生物科技有限公司（乙方）签订《产品销售代理合同》，约定：浙江养源生物科技有限公司在全国范围内销售江西日盛生物科技有限公司生产的三肽胶原蛋白固体饮料，规格为10ｇ＊8瓶／盒，供货价32元／盒，首批进货数量为30000盒，合作期限一年，2019年8月15日至2020年8月14日，江西日盛生物科技有限公司的生产数量经浙江养源生物科技有限公司下达生产计划后进行并于30日内交付货物。甲方每次接收到乙方的订单后，乙方需将总额货款的30%汇至甲方账号作为预付款，甲方收款后，立即组织生产，发货前乙方将总额货款的70%汇至甲方账号，甲方收款后准时发货。甲方保证提供符合国家法定质量标准和有关质量要求的合格产品，并提供产品合法销售证明资料和每年提供一次检验报告。合同签订地为江西省峡江县，在履行中如发生纠纷，双方应通过协商解决，协商未果的，应向起诉方人民法院起诉。合同签订后，江西日盛生物科技有限公司依照合同约定，进行了生产第一批三肽胶原蛋白固体饮料30000盒，价值30000＊32＝960000元，并于2019年9月25日按照浙江养源生物科技有限公司确定的外包装要求生产装箱完毕。浙江养源生物科技有限公司预付了100000元。2019年11月19日，王政栋、龚静莲向登记机关申请浙江养源生物科技有限公司的简易注销登记，并承诺注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清理完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。2019年12月16日，浙江养源生物科技有限公司注销，注销原因为决议解散。 本院认为，江西日盛生物科技有限公司与浙江养源生物科技有限公司签订《产品销售代理合同》约定江西日盛生物科技有限公司主要义务是按合同约定的标准完成产品生产工作并向浙江养源生物科技有限公司交付符合质量标准的产品，因此该合同应为定作合同，该合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。江西日盛生物科技有限公司完成产品生产后，经检测符合Q/JXRS0026S-2019质量标准，浙江养源生物科技有限公司未按合同约定支付货款，已违约，应承担违约责任。被告龚静莲、被告王政栋作为浙江养源生物科技有限公司股东、高级管理人员在公司解散后，未履行清算义务即径行向登记机关作不实承诺，导致登记机关办理注销登记的行为，违反法律规定，被告龚静莲、被告王政栋依法应对浙江养源生物科技有限公司的债务承担赔偿责任。由于案涉合同系定作合同，浙江养源生物科技有限公司主要义务是按照合同约定支付报酬，扣除浙江养源生物科技有限公司已预付100000元，其按合同约定应支付报酬应为860000元，因此被告龚静莲、被告王政栋对浙江养源生物科技有限公司的债务向江西日盛生物科技有限公司应承担赔偿损失的责任不应超过合同约定的报酬余款860000元；超过部分，于法无据，不予支持。江西日盛生物科技有限公司主张王樟球系浙江养源生物科技有限公司实际控制人，应对该公司债务承担赔偿责任，但其未举证证明，应承担证明不能的不利后果，因此对江西日盛生物科技有限公司该请求，不予支持。被告龚静莲、被告王政栋、被告王樟球经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条,《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告龚静莲、王政栋于本判决生效之日起十日内支付原告江西日盛生物科技有限公司损失860000元； 二、驳回原告江西日盛生物科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13400元，保全费5000元，合计18400元，由被告龚静莲、王政栋负担17383元，原告江西日盛生物科技有限公司负担1017元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审 判 长  谢鹏军 人民陪审员  肖秋生 人民陪审员  谭新华 二〇二〇年七月十二日 法官助理刘艳芳 书记员邓君