陕西省富平县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0528民初453号 原告：富平鸿天饲料科技有限责任公司。 法定代表人：任健伟，任总经理。 委托代理人：郑立果，河北天枢律师事务所律师。 被告：南京汇通农商网络科技有限公司。 法定代表人：朱永宁，任总经理。 被告：江苏雨润肉类产业集团有限公司。 法定代表人：祝某某，任董事长。 委托代理人：周鹏，男，汉族，居民，系公司法务。 委托代理人：张响，男，，汉族，居民。 原告富平鸿天饲料科技有限责任公司（以下简称富平鸿天饲料公司）与南京汇通农商网络科技有限公司（以下简称南京汇通公司）、被告江苏雨润肉类产业集团有限公司（以下简称江苏雨润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告富平鸿天饲料公司法定代表人任健伟及其委托代理人郑立果、被告江苏雨润公司法定代表人祝某某的委托代理人周鹏、张响到庭参加诉讼，被告南京汇通公司经本院传票传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。 原告富平鸿天饲料公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告南京汇通公司偿还原告货款2577500元，并承担自应付款之日起至实际给付日按银行罚息计算的利息；2、被告江苏雨润公司对上述欠款和利息承担连带偿还责任；3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：原告与被告南京汇通公司于2019年4月1日签订了编号为20190401的《买卖合同》，约定被告购买原告的饲料，合同对饲料名称、价格、质量、货款结算及支付、违约责任等均做了约定。合同签订后，原告依约向南京汇通公司供货，并按供货批次、价款提供了増值税发票，但被告没有按约定的期限付款。2019年11月18日，原告经与被告南京汇通公司结算，自2019年4月1日至2019年6月30日合同有效期内，南京汇通公司共欠付原告货款2577500元。 2019年8月6日被告江苏雨润公司给原告发了“告知函”，告知函落款时间为2016年7月22日，告知原告“因我集团内部业务调整，决定将我集团养殖事业部旗下相关子公司的饲料采购业务，转由南京汇通农商网络科技有限公司负责实施，由汇通公司与贵公司签署有关采购协议，如因汇通公司原因导致账款拖欠，无法偿还等违约情况的，我集团愿对汇通公司对贵公司的法律责任，承担连带清偿责任。”依据该告知函，江苏雨润公司应对南京汇通公司违约拖欠的货款本息承担连带责任。上述货款拖欠至今未还，经多次协商未果，故诉至法院，望判如所请。 被告南京汇通公司经本院传票传唤未到庭，亦未提交书面答辩状。 被告江苏雨润公司答辩称，告知函的出具时间为2016年7月22日，该告知函中各供应商至该担保函出具之日前与被告二已存在供应合同关系，被告二与原告的合作时间为告知函时间之后，担保人不包括原告，原告陈述告知函实际时间为2019年8月6日，请原告提供告知函实际发出时间的证据；被告二的控股股东为雨润控股集团有限公司，雨润控股集团有限公司为祝某某独资，祝某某在2016年7月22日期间因客观情况无法对该告知函的内容作出股东决议，故被告二控股股东雨润控股集团有限公司亦无法作出相关决议，上述事项均为客观事实，故根据公司法、担保法，该告知函的担保内容对外不承担效力；原告出具的告知函没有约定担保期限，根据担保法第二十六条规定，2019年6月30应为合同履行期届满日，原告未在2019年12月31日前主张保证责任，故被告二保证责任应当免除。 原告围绕其诉讼请求，举证如下： 一、买卖合同复印件一份。证明原告与南京汇通公司存在买卖关系，合同还约定了货款结算及支付方式、支付期限； 二、对账单一份。证明被告南京汇通公司欠付原告货款总额2577500元，并对江苏雨润公司的担保责任再次确认，原告为被告提供的饲料是对其名下庆阳一家子公司提供； 三、告知函及微信截图。证明江苏雨润公司承诺对南京汇通公司饲料采购所欠货款承担连带清偿责任，故应对案涉欠款承担连带保证责任。微信截图证明该告知函系江苏雨润公司发送给申请人主管领导； 四、增值税发票33张。证明原告已为南京汇通公司开具了所欠货款同等金额的发票，履行了合同义务，南京汇通公司应按合同第五条第一项规定在原告提供票据后的45天之内付款。 被告江苏雨润公司质证如下：证据一，对合同的真实性、合法性、关联性三性均予以认可；证据二，对账单的主体并非被告二，故其真实性不能确认，且该对账单第三条已经载明该对账函为2016年7月22日发送给各供应商，对账函无被告二公司印章；证据三，告知函答辩意见同证据二，微信聊天截图不予认可，“雨润黄经理”没有经过被告二的授权，也没有要承担担保责任的意思表示，故证据三的三性均不予认可；证据四，发票的三性均予以认可。 被告南京汇通公司未到庭质证，亦未向法庭提交证据。 被告江苏雨润集团公司未向法庭提交证据。 本院认证：原告提供证据一、四被告认可，本院予以确认，原告证据一买卖合同、证据二对账单中的欠款数额与证据四的发票数额一致，相互印证，可证明被告南京汇通公司欠付原告买卖饲料款2577500元；原告证据二对账单中第三条又与证据三告知函内容一致，可证明被告江苏雨润公司自愿对欠款承担连带担保责任的事实。 本院经审理认定案件事实如下：2019年4月1日，原告富平鸿天饲料公司与被告南京汇通公司签订了编号为20190401的《买卖合同》，约定被告购买原告的饲料，合同期限为2019年4月1日至2019年6月30日，付款期限：买方在收到符合本合同约定的产品并验收合格，卖方向买方提供增值税发票后肆拾伍天内，买方履行付款义务，合同并对饲料名称、价格、质量、违约责任等做了约定。合同签订后，原告依约向南京汇通公司供货，并按供货批次、价款提供増值税发票33张。2019年11月18日，南京汇通公司向原告发送对账单，对其自2019年4月15日至2019年6月30日期间，共购买原告各类饲料832吨，共计价款2577500元确认无误，并确认：南京汇通关联公司被告江苏雨润公司按照2016年7月22日给各供应商发送的告知函，对上述欠款承担连带偿还责任。2019年8月6日被告江苏雨润公司黄某向原告销售经理陈某某通过微信发送落款时间为2016年7月22日的“告知函”一份，内容如下：“各供应商：因我集团内部业务调整，决定将我集团养殖事业部旗下相关分子公司的饲料采购业务，转由南京汇通农商网络科技有限公司负责实施，由汇通公司与贵公司签署有关采购协议，如因汇通公司原因导致账款拖欠，无法偿还等违约情况的，我集团愿对汇通公司对贵公司的法律责任，承担连带清偿责任。”原告向两被告索要无果，诉至法院。另查明，两被告系关联公司，双方有一共同股东为雨润控股集团有限公司。原告对诉请中欠款利息向本院提交情况说明，要求按照合同约定，从2019年11月18日对账之日起按照年利率6%计算逾期付款利息。审理中，依据原告的申请，本院对被告南京汇通公司的银行存款予以冻结。 本院认为，合法的买卖关系受法律保护。本案中，原告与被告南京汇通公司签订的买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，原告按约履行供货义务，被告亦应按照约定承担相应付款责任。现原告起诉南京汇通公司要求支付下欠货款2577500元，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。关于原告主张的逾期付款利息，本院认为，被告逾期付款致使原告产生损失，应承担违约责任，现原告要求被告从应付款之日（对账之日2019年11月18日）起按照年利率6%支付逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持。关于江苏雨润公司担保责任，本院认为，江苏雨润公司在发给原告的《告知函》中明确承诺愿对南京汇通公司的法律责任承担连带清偿责任，故该告知函具有担保合同的同等法律效力；该告知函落款时间为2016年7月22日，但并未限定只对在此时间前的供应商有效，江苏雨润公司在2019年8月6日将告知函发送原告，表明其愿对涉案货款承担连带保证责任；该告知函以江苏雨润公司名义出具，且加盖公司印章，故其是否经股东决议作出，属于其内部管理问题，不影响其对外担保的效力；该告知函并未明确担保期限，在原告要求江苏雨润公司承担保证责任的情况下，其将担保函微信发送原告，上述事实发生在担保期限内，且原告的起诉也未超过六个月的保证期限。综上，被告江苏雨润公司的辩称理由不能成立，其应当对案涉欠款及利息承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，判决如下： 一、被告南京汇通农商网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告富平鸿天饲料科技有限责任公司饲料货款2577500元及逾期付款利息，逾期付款利息以上述货款为基数，从2019年11月18日起按照年利率6%计算至实际给付之日； 二、被告江苏雨润肉类产业集团有限公司对上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。 三、保证人江苏雨润肉类产业集团有限公司承担保证责任后，有权向债务人南京汇通农商网络科技有限公司追偿。 如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27420元，减半收取13710元，保全费5000元，共计18710元由被告南京汇通农商网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。 审判员  雷艳丽 二〇二〇年七月三十日 书记员  郭亚楠