广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15311号上诉人（原审原告）：重庆闳阜物资有限公司，住所地：重庆市大渡口区新山村街道文体路******，统一社会信用代码：91500104MA5UAKXF56。法定代表人：宋红强，总经理。委托诉讼代理人：郑奕义，广东生龙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市永利艾信塑胶精密制品有限公司，住所地：，住所地：广东省深圳市坪山区坑梓街道沙田工业区深汕路**信用代码：91440300MA5DBFFUXE。法定代表人：刘云霞，总经理。委托诉讼代理人：马世超，男，汉族，1977年6月18日出生，身份证住址：河南省信阳市浉河区，系该司员工。被上诉人（原审被告）：深圳市沃特玛电池有限公司，住所地：广东省，住所地：广东省深圳市坪山区竹坑社区工业区**兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码：91440300736297302X。法定代表人：李瑶。被上诉人（原审被告）：陕西坚瑞沃能股份有限公司，住所地：陕西省西安，住所地：陕西省西安市高新区科技二路******91610000773821038P。法定代表人：李瑶。上诉人重庆闳阜物资有限公司（以下简称闳阜公司）因与被上诉人深圳市永利艾信塑胶精密制品有限公司（以下简称永利艾信公司）、深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛公司）、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称坚瑞沃能公司）票据追索权纠纷一案，不服广东省深圳市坪山区人民法院（2018）粤0310民初1667号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人闳阜公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判坚瑞沃能公司连带向闳阜公司支付票据金额289383元及支付逾期利息（利息计算以289383元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率的标准，自2018年5月29日起计算至实际付清之日止）。2.本案的诉讼费用由永利艾信公司、沃特玛公司、坚瑞沃能公司承担。事实与理由：永利艾信公司转让给闳阜公司电子商业承兑汇票两张，一张票号为210258400220720170712094933828、金额96461元整，出票日期2017年07月17日，到期日2018年05月26日，一张票号为210258400220720170721097000851,金额为192922元整，出票日期2017年07月21日，到期日2018年05月29日，两张汇票的出票人为沃特玛公司，收票人为永利艾信公司，并背书给了闳阜公司。汇票到期后，出票人未能付款，沃特玛公司和永利艾信公司作为该票据的出票人和背书人，依法对票据的兑付承担付款义务和保证义务。沃特玛公司为法人独资公司，坚瑞沃能公司为其全资母公司。一审法院关于坚瑞沃能公司是否承担连带责任的问题认定事实不清，证据不足。沃特玛公司为一家法人独资公司，坚瑞沃能公司为其全资母公司根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”坚瑞沃能公司提交的证据（《沃特玛与坚瑞独立证据清单》）明显是其单方制作，遐一步讲，假设该份证据是真实的，该份证据也是不连续、不完整的，坚瑞沃能公司成立于2005年04月30日，其全资子公司沃特玛公司成立于2005年04月30日，但其提交的相关材料并非从其成立至今的相关人员、财务及资产等相关材料，而且其提供的相关类目的对照，有些类目却为无，故坚瑞沃能公司作为沃特玛公司一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，坚瑞沃能公司应连带向闳阜公司支付票据金额289383元及支付逾期利息（利息计算以289383元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率的标准，自2018年5月29日起计算至实际付清之日止）。为了依法维护法律的尊严，维护闳阜公司的合法权益，请二审法院对本案依法改判。被上诉人永利艾信公司二审辩称：其实我司也是被沃特玛公司所害，因为沃特玛公司拖欠货款，我们的设备被供应商取走了，我司现在对债务也是无力承担。当时这些票据我司在兑票时也出了高额的利息，希望人民法院能够给我司一点协助。被上诉人坚瑞沃能公司二审辩称：一、一审法院关于坚瑞沃能公司的法律责任认定事实清楚，证据充分，法律适用正确。二、坚瑞沃能公司与沃特玛公司完全独立运行，闳阜公司主张没有任何事实依据。闳阜公司主张坚瑞沃能公司承担连带责任的唯一理由是《公司法》第六十三条规定的一人有限责任公司股东与公司之间的人格混同责任。1.公司人员结构不同。因为沃特玛公司作为生产型企业，用工人数庞大，证据繁多，无需全部列举，坚瑞沃能公司提供的关于人员结构不同的该组证据中，有一项为坚瑞沃能公司和沃特玛公司2017年6月至2018年6月的职工工资表，坚瑞沃能公司的工资表记载人数为37名，且没有分设部门。沃特玛公司的工资表又分为月薪人员打卡工资表和车间人员打卡工资表，以6月份的工资表为例，月薪人员打卡工资表记载人数为2725人，所属部门包括营销中等；车间人员打卡工资表记载人数为2334名，部门包括制造一部等。坚瑞沃能公司和沃特玛公司在用工时都会与劳动者签订正式的劳动合同，加盖各自公章。2.财务管理相互独立。闳阜公司分别提供了两家公司的资产负债表、利润表、现金流量表、审计报告、坚瑞沃能公司的纳税申报表和沃特玛公司的汇缴清算报告，均证实了坚瑞沃能公司与沃特玛公司分别进行独立的会计核算。3.公司资产相互独立。仅以该组证据中的不动产资产为例，坚瑞沃能公司和沃特玛公司拥有的不动产资产，均经过所在地的不动产登记管理部门的等级并颁发确权证书。相关的确立证书上载明权利人分别归属两家公司，并无共同拥有产权的事实。4.公司治理结构不同。通过对两个公司两份章程的核心要素对比可以证实，两家公司完全依照不同的公司治理架构及治理模式在运行，在治理结构方面也不可能有任何混同之处。5.股东出资责任已经全部履行。虽然股东出资情况并不是《公司法》第六十三规定的一人有限公司股东承担连带责任的法定事由，但坚瑞沃能公司仍以严谨的证明角度出发，向法庭提交坚瑞沃能公司的全部出资证明，结合沃特玛公司章程，充分证实坚瑞沃能公司履行了一人股东的全部出资义务。三、坚瑞沃能公司的特殊性质约束其不可能实施与其它公司人格混同的行为。坚瑞沃能公司为深圳证券交易所创业板上市的股份公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》，公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。因此，坚瑞沃能公司无论是申请上市前的资格审批，还是获批上市后的经营过程，都受到相关机构及规章制度的严格监管和约束，从制度层面就不可能实施与其他公司人格混同的行为。并且，通过另案已生效的法院判决，也已经确定了坚瑞沃能公司不能仅凭法条内容来推定唯一股东与公司之间存在人格混同。四、闳阜公司主张证据材料应当从2005年开始连续证明没有事实依据。坚瑞沃能公司成立于2005年4月30日，原名为陕西坚瑞化工有限责任公司，而在2016年坚瑞沃能公司出资全额收购沃特玛公司，也就是自此时始坚瑞沃能公司才成为唯一股东，该事实即有审计评估证明，也有上司公司公告证明，2016年之前坚瑞沃能公司与沃特玛公司并无法律上的关联，何来相关证据证明。被上诉人沃特玛公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。闳阜公司向一审法院起诉请求：1.沃特玛公司给付商业承兑汇票289383元；2.沃特玛公司给付闳阜公司上述款项的利息（以239383元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年5月29日起计算至款项付清之日止）；3.坚瑞沃能公司对上述汇票款项的给付及利息承担连带责任；4.永利艾信公司对上述汇票款项的给付及利息承担连带责任；5.本案诉讼费由被告承担。一审法院查明：闳阜公司提交的涉案票据其中号码为：210258400220720170712094933828的电子商业承兑汇票，出票人和承兑人均是沃特玛公司，出票日期、承兑日期为2017年7月12日，汇票到期日为2018年5月26日，出票金额为96461元，收款人为永利艾信公司。2018年8月8日，永利艾信公司将该汇票背书转让给闳阜公司。上述汇票到期后闳阜公司于2018年5月30日向出票人沃特玛公司行使票据付款请求权（提示付款）被拒付，票据状态为拒付追索待清偿。闳阜公司提交的涉案票据其中号码为：210258400220720170721097000851的电子商业承兑汇票，出票人和承兑人均是沃特玛公司，出票日期、承兑日期为2017年7月21日，汇票到期日为2018年5月29日，出票金额为192922元，收款人为永利艾信公司。2018年8月8日，永利艾信公司将该汇票背书转让给闳阜公司。上述汇票到期后闳阜公司于2018年5月30日向出票人沃特玛公司行使票据付款请求权（提示付款）被拒付，票据状态为拒付追索待清偿。因闳阜公司无法行使涉案票据权益，故诉诸一审法院并提出了上述诉讼请求。一审法院认为：涉案两张电子商业承兑汇票具备《中华人民共和国票据法》规定的形式要件，闳阜公司通过与永利艾信公司之间存在真实的交易关系并付出相应对价的方式，由永利艾信公司通过背书转让取得涉案汇票，不违反现行法律的禁止性规定，闳阜公司取得涉案票据合法，依法享有相关票据权利。闳阜公司在票据到期后向出票人沃特玛公司提示付款，沃特玛公司拒绝付款，闳阜公司作为持票人依法有权向出票人沃特玛公司，背书人永利艾信公司行使追索权。沃特玛公司、永利艾信公司提出的抗辩理由，均不属于对抗持票人的法定抗辩理由，不得据以对抗持票人行使追索权的权利主张。沃特玛公司、永利艾信公司应承担连带向闳阜公司支付票据金额289383元（96461元+192922元）的责任。关于利息问题。闳阜公司主张根据《中华人民共和国票据法》相关规定，诉请被告支付自2018年5月29日即汇票到期日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止的利息。一审法院认为，闳阜公司利息诉请不违反《中华人民共和国票据法》第七十条关于逾期利息的规定，一审法院予以支持。关于坚瑞沃能公司是否承担连带责任的问题。闳阜公司主张沃特玛公司为法人独资公司，坚瑞沃能公司作为其全资母公司，应承担上述票据金额及利息的连带责任。一审法院认为，本案为票据追索权纠纷，坚瑞沃能公司并不是涉案电子商业承兑汇票的当事人，坚瑞沃能公司提交证据证明足以证明公司财产独立于股东财产。故，闳阜公司本项诉请，没有事实基础和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十三条、第六十一条、第六十六条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、沃特玛公司、深圳市永利艾信塑胶精密制品有限公司于判决生效之日起三日内连带向闳阜公司支付票据金额289383元；二、沃特玛公司、深圳市永利艾信塑胶精密制品有限公司于判决生效之日起三日内连带向闳阜公司支付逾期利息（利息计算以289383元为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的标准，自2018年5月29日起计算至实际付清之日止）；三、驳回闳阜公司的其他诉讼请求。当事人如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2820元（闳阜公司已预交），由沃特玛公司、深圳市永利艾信塑胶精密制品有限公司共同承担。二审中各方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审争议的焦点在于：一、坚瑞沃能公司是否应对沃特玛公司的债务承担连带责任；二、沃特玛公司应否支付涉案票据的利息。关于第一个焦点问题。闳阜公司主张坚瑞沃能公司作为沃特玛公司的唯一股东，应对沃特玛公司的债务承担连带责任。本院认为，判断坚瑞沃能公司是否应对沃特玛公司的债务承担连带责任的关键，在于一人有限公司的股东与公司之间是否存在人格混同。一审中，坚瑞沃能公司提交了坚瑞沃能公司与沃特玛公司的工资表、相关财务报表、审计报告、纳税申报表等证据，举证证明其与沃特玛公司在人员构成、财务制度、资产、公司治理结构、股东出资情况等方面均相互独立，并不存在人格混同的情况，闳阜公司未进一步提交相反证据予以推翻，一审法院据此认定坚瑞沃能公司对沃特玛公司的债务不承担连带责任，具有事实和法律依据，本院认为并无不妥。关于第二个焦点问题。《中华人民共和国票据法》第七十条第二款规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付汇票自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息。一审法院判令沃特玛公司、永利艾信公司支付闳阜公司涉案票据金额利息具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，闳阜公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费5641元，由上诉人重庆闳阜物资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张    华审判员 范  志  勇审判员 王    畅二〇二〇年三月十九日书记员 方浩填（兼）