大连高新技术产业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0293民初2966号原告：中冶焦耐（大连）工程技术有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区。法定代表人：于振东,系该公司董事长。委托诉讼代理人：陈宁，系辽宁昭明律师事务所律师。委托诉讼代理人：张欣慰，系辽宁昭明律师事务所律师。被告：中烯环保科技有限公司，住所地新疆哈密地区伊吾县。法定代表人：杨秀丽，系该公司总经理。委托诉讼代理人：许硕，系京衡律师集团（上海）事务所律师。原告中冶焦耐（大连）工程技术有限公司与被告中烯环保科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年10月10日受理。被告在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2020年3月9日作出（2019）辽0293民初2966号民事裁定书，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告对此不服，上诉至大连市中级人民法院。大连市中院于2020年7月15日作出（2020）辽02民辖终147号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中冶焦耐（大连）工程技术有限公司的委托诉讼代理人陈宁、张欣慰、被告中烯环保科技有限公司的委托诉讼代理人许硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付可行性研究报告编制费用本金1,950,000元以及相应的利息（自2019年10月10日起计算至实际给付之日止）；2、请求被告承担本案全部诉讼费用、保全费用。事实与理由：被告于2017年1月12日向原告以电子邮件形式发送《可行性研究报告编制委托书》载明“中烯环保科技有限公司（委托方）拟在新疆哈密伊吾县淖毛湖工业园区建设3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目”，“现委托贵公司承担该项目可行性研究报告的编制工作”，“时间要求：2017年2月10日”。接受委托后，由于被告时间要求非常紧双方未签订书面合同即开始履行合同。经过技术交流，双方于2017年2月9日就技术协议初步达成一致。2017年4月1日，经被告要求，原告将完成的可研初稿交付被告，并通过电子邮件通知被告。2017年5月2日，原告通过电子邮件，向被告报价195万元。但是因被告原因导致该项目并未实施建设，被告方也以此为由拒绝签订合同或支付技术咨询费用。鉴于原告方已经完成了合同义务，被告方应当支付相应的对价。被告辩称，被告未与原告签订本案诉争的委托合同。1.委托书签名人李农并无权代表公司对外签订合同，李农并非被告公司法定代表人，签订授权委托书时也并未提供公司委托其签订合同的任何证明文件或介绍信，因此，李农并无代表公司对外签订合同的权力，原告也无证据显示其有理由相信李农有代理权。2.原告与被告之间没有签订书面委托合同，根据原告提供的证据显示，2017年1月12日，备注为邱云霞的邮箱向原告发送了由李农签字的“可行性研究报告委托书”，而委托书中既没有编制范围、也没有委托内容，更没有支付对价的意思表示，因此，即便李农有权代表公司签订该委托书，该委托书也仅为一个委托意向的表达，并不是正式的委托合同。即，此委托书仅为委托意向要约。而之后关于可行性研究技术协议的相关邮件交流均是原告同署名ｗａｎ×××＠163.ｃｏｍ及283×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱进行的相关交流，原告无证据显示两邮箱的所属是否为被告公司员工，即便为被告公司员工，也不是任意员工都能够代表公司意志对外协商以及确定技术协议，更不能代表公司承诺签订委托合同。3.签订该合同时，公司公章由李农霸占，因此委托书上的公章为李农私自加盖，并不能代表公司意志。2016年底至2018年，公司公章由李农强行霸占，并经公司法定代表人及股东反复催要无果的情况下，于2018年向新疆哈密市伊吾县人民法院提起诉讼，要求其归还公章，经法院依法裁定，李农才归还公章。因此，在签订涉案委托书及相关材料时，公章确由李农强占，并私自使用，不能代表公司意志。即便委托合同成立，双方也未达成价格合意。根据原告提供的证据资料显示，自2017年1月12日双方第一次就可行性研究报告委托事项进行邮件沟通，到中间的原告与所谓的“被告公司员工”的资料交流，再到原告向“被告公司员工”提供可研报告初稿、“被告公司员工”对报告初稿进行审批反馈，最终到2017年4月26日原告提供阶段性完善的成果，双方均未提及委托事项需要支付对价的问题。而是在2017年5月2日，原告单方面向175×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱发送了一份报价单，并无证据证明该邮箱所属为何人，更无证据证明公司对该报价予以认可。根据《合同法》规定，合同应为双方意思表示一致的产物，就本案诉争的委托合同而言，不论是合同中的委托事项条款还是对价条款，均应为双方所达成的合意，否则，相应条款不能纳入委托合同的一部分而对双方产生法律拘束力。即便如原告诉称，原被告双方事实上签订了且实际履行了委托合同，那么也是无对价的合同，原告事后单方面的报价单未经被告认可，对被告无拘束力。涉案可行性研究报告系原告承接被告委托出具环评报告的基础性工作。原告作为专业机构，在与被告无长期合作基础作为铺垫的前提下，不签订书面委托合同、未约定服务对价即开展相关技术工作与常理不符。而此次报价未得到明确认可、服务合同未书面签订的情况下，2017年5月8日原告又与被告就同一项目（3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目）签订了另一份环评报告委托，这更是常人难以理解的。事实是自被告准备参与涉案项目的立项申请，即2017年初，原、被告双方即开始接触商谈项目立项前期报告的委托事宜，并于2017年5月8日，原被告之间签订了正式的环评报告技术咨询合同。由于环评报告的出具需要以项目可行性研究报告为依据，为了顺利签订该环评报告技术咨询合同，原告同意先帮被告出具可研报告，这才有了2017年1月12日的委托书，而双方从未就该项委托谈及对价就是因为该委托为环评报告的基础，原告为了拿下环评报告的单而免费提供的前序服务。综上所述，原告诉请缺乏事实及法律依据，答辩人恳请法院依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于原告提交的中烯环保科技有限公司新疆（哈密）低阶煤清洁高效综合利用项目可行性研究报告、原被告于2017年5月8日签署的《技术咨询合同》、民事判决书、辽宁省工程造价企业服务收费管理办法，被告对真实性均无异议，本院予以采信。对于原告提交的被告工作人员邱云霞于2017年1月12日发送给原告工作人员刘洪春、刘承智并抄送给被告常务副总李农的电子邮件及附件、原、被告工作人员自2017年1月12日至2017年4月1日的往来邮件及附件、原、被告工作人员自2017年4月7日至2017年8月6日的往来邮件及附件、原告工作人员陈景荣于2017年5月2日发送给原告常务副总李农的电子邮件及附件、原告就200万吨焦化技改项目可行性研究项目向山西华鑫煤焦化实业集团有限公司出具的《技术咨询报价书》、与其签订的《技术咨询合同》、大连增值税专用发票及电子银行承兑汇票及原告就60万吨/年焦炉煤气脱硫和焦炉烟气脱硝工程向拜城县众泰煤焦化有限公司出具的《可行性研究收费报价》、与其签订的《技术咨询合同》、大连增值税专用发票等证据，被告虽对真实性有异议，但并未提供足以推翻前述证据的反证，结合证据形式及内容，本院对前述证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月12日，电子邮箱为150×××＠163.ｃｏｍ的发件人向原告发送名为“中烯环保科技有限公司可研委托书”的电子邮件，并将该电子邮件抄送175×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的电子邮箱，电子邮件落款为“邱云霞电话：150××******邮箱：150×××＠163.ｃｏｍ公司名称：中烯环保科技有限公司”，附件为《可行性研究报告编制委托书》。《可行性研究报告编制委托书》的内容为“中冶焦耐（大连）工程技术有限公司：中烯环保科技有限公司（委托方）拟在新疆哈密伊吾县淖毛湖工业园区建设3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目，项目内容见表1。现委托贵公司承担该项目可行性研究报告的编制工作。具体工作内容如下：一、项目名称：3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目；二、产能规模：年处理3000万吨低阶煤；三、编制范围：以双方签订技术附件为准；四、委托内容：以双方签订技术附件为准；五、时间要求：2017年2月10日；六、内容要求：以双方签订技术附件为准；七、提供的有关数据件附件1。特此委托。委托单位：中烯环保科技有限公司（加盖公司章），委托日期：2017年1月11日，授权代表签字：李农，联系电话：139××******，邮箱：175×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”。《可行性研究报告编制委托书》加盖了被告公司公章，李农在授权代表签字处签字。2017年1月12日至2017年4月1日期间，原告工作人员通过电子邮件方式与电子邮箱为283×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、139×××＠163.ｃｏｍ、ｗａｎ×××＠163.ｃｏｍ等人员就3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目可行性研究报告编制工作进行了资料交换与技术交流。2017年4月1日，原告向被告邮寄了可行性研究报告，并通过电子邮件向被告提供了可行性研究报告的电子版。2017年5月2日，原告向1758569777@qq的电子邮箱发送名为“Fw：可研收费报价，污水报价，中烯环保设计合同，500万低阶煤项目设计报价，固废处理报价”的电子邮件。电子邮件附件中包含名为“中烯环保科技有限公司低阶煤项目可行性研究收费报价”的文件，文件主要内容为：可行性研究咨询收费依据国家发展计划委员会计价格[1999]1283号文“国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”及所附“建设项目前期工作咨询收费暂行规定”（简称收费规定）；3，000万t/a低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目按可研投资估算3，000万t/a低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目总投资为145.8亿元，根据收费规定附件一“按建设项目估算投资额分档收费标准”，对应的编制可行性研究报告的咨询收费为250万元；根据附件二“按建设项目估算投资额分档收费的调整系数”，冶金、化工行业的调整系数为1.3，则编制可行性研究报告的咨询收费为：250万元×1.3＝325万元；考虑到中冶焦耐公司与中烯环保科技有限公司的友好合作关系，编制可行性研究报告收费优惠为：1.3000万t/a低阶煤分级分质清洁高效转化利用项目195万元”。另查，原告与被告技术咨询合同纠纷一案，被告不服新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院（2019）新2223民初311号民事判决，上诉至新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院。该院于2020年10月23日作出（2020）新22民终521号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。现判决书已生效。该份判决书中认定的事实为：2017年3月被告公司拟投产3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目进行环境影响评价技术咨询。原、被告双方于2017年5月8日签订《技术咨询合同》，合同约定，被告公司委托原告就3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目进行技术咨询，咨询内容为对被告公司3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目对环境可能造成的影响进行评价和待被告公司编写公众参与调查报告，并编制环境影响报告书。原告公司在2017年6月15日前完成环评报告初稿，供被告公司验收，最终完成的环境影响报告书，需通过环境工程评估中心评估并通过自治区环保主管部门的批复。技术咨询报酬总额为65万元。中期公司在合同生效后10日内支付总额的20%。环评报告书编制完成并通过专家评审后10日内支付总额的60%。同时约定，若因被告公司原因没有报送环境工程评估中心评估，则被告公司仍需支付390，000元。剩余130，000元，在环境报告书通过自治区环境评估中心评估，并取得主管环保部门的环评批复后10日内支付。合同签订后，原告公司于2017年9月22日向被告公司提交了环评报告初稿，并开具了130，000元的增值税专用发票。后被告公司未将环评报告初稿报送评估，该项目也未投产，被告公司也因此未能完成环境影响评价报告书。同时查明，在签订案涉合同期间，李农系中烯公司高层管理人员，其不仅代表公司与中冶公司洽谈合同，实际也签字并在合同上加盖中烯公司印章。该事实表明中冶公司作为善意相对人有理由相信李农有权代表中烯公司对外签订合同。又查，《辽宁省工程造价咨询企业服务收费管理办法》规定“工程造价咨询服务收费是经营服务性收费，按照‘自愿有偿、谁委托谁付费’的原则，采用差额定率分档累进方式计算（详见附表），价格浮动幅度上下不超过20%，委托方和工程造价咨询企业可根据建设工程咨询项目的难易程度等具体情况在规定的浮动范围内确定收费标准。收费项目‘投资估算、可行性经济评价’的收费基数为投资额，划分标准（万元）为500以下（含）0.9‰，500-1000（含）0.8‰，1000-5000（含）0.7‰，5000-1亿（含）0.5‰，1亿以上（含）0.4‰”。本院审理过程中，原告曾申请对其编制的《中烯环保科技有限公司新疆（哈密）低阶煤清洁高效综合利用项目可行性研究报告》的费用造价进行司法鉴定，后以“经咨询大连、上海、浙江等地鉴定机构，均答复无法承接此类鉴定，且根据辽宁省物价局关于制定《辽宁省工程造价咨询企业服务收费管理办法》的通知，可以确定原告向被告报送的价格符合规定”为由撤回鉴定申请。本院认为，本案争议焦点有二：一是原、被告是否存在委托编制可行性研究报告的合同关系；二是被告向原告支付可行性研究报告编制费用具体数额问题。关于原、被告是否存在委托编制可行性研究报告的合同关系。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生法律效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案已查明，李农系被告公司管理人员，经其签字并加盖被告公司公章的《可行性研究报告编制委托书》系被告公司的意思表示。被告虽辩称签订该合同时公司公章由李农强占并私自使用，但并未对此加以证明，且李农与被告的关系属于公司内部治理问题，被告无权以此对抗善意相对人。结合原、被告双方往来邮件，可以看出，被告在收到该《可行性研究报告编制委托书》后，原告也一直提供服务并交付工作成果，且由被告实际使用。2017年5月8日，被告又与原告签订《技术咨询合同》，委托原告就3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目进行技术咨询，咨询内容为对被告公司3000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目对环境可能造成的影响进行评价和待被告公司编写公众参与调查报告，并编制环境影响报告书。故双方已就可行性研究报告编制委托事项达成合意，因此双方根据自愿原则达成的案涉项目咨询委托应受到法律保护。现原告已经按照被告要求完成案涉可行性研究报告的编制工作，应由被告向原告支付编制费用。被告向原告支付可行性研究报告编制费用具体数额问题。依据原、被告双方于2017年5月8日签订《技术咨询合同》约定，咨询内容为对被告公司3，000万吨/年低阶煤分级分质清洁高效转化利用及300万吨/年煤焦油加氢项目对环境可能造成的影响进行评价和待被告公司编写公众参与调查报告，并编制环境影响报告书。原告为被告编制的可行性研究报告，正是该份《技术咨询合同》的签订基础，也足以证明被告已经实际使用了案涉的可行性研究报告，该份合同约定的咨询内容及付款节点，均不包括案涉的可行性研究报告的编制。故被告辩称可行性研究报告系原告为承接被告委托出具环评报告而免费提供的前序服务，与环境项目审批流程相悖，也缺少事实及法律依据，本院不予采纳。关于案涉可行性研究报告的编制费用问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条及第六十二条第二款规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。现原告已就可行性研究报告编制委托事项向被告报价195万元，该报价金额并未超过《辽宁省工程造价企业服务收费管理办法》规定的标准范围，亦可与原告从事的其他同类项目的收费标准相互印证，可以认定原告的报价符合交易习惯及合同履行地的市场价格。被告收到原告报价的电子邮件后既未在合理期限内提出异议，而且仍与原告就可研报告的更新完善进行技术交流，接受并实际使用了案涉的可行性研究报告，同时被告也未证明双方存在其他交易习惯或案涉可行性研究报告编制委托事项存在其他市场价格，应承担由此导致的不利后果。故本院对原告主张的可行性研究报告编制委托费用195万元，予以支持。关于原告主张的利息，因双方未约定付款期限及逾期付款的违约责任，故本院对原告主张的以195万元为基数，自起诉之日即2019年10月10日起至款项付清日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的利息，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第二款、第四百零五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中烯环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中冶焦耐（大连）工程技术有限公司可行性研究报告编制委托费用1,950,000元；二、被告中烯环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中冶焦耐（大连）工程技术有限公司可行性研究报告编制委托费用的利息（以1,950,000元为基数，自2019年10月10日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22，350元，保全费5，000元，共计27，350元，由被告中烯环保科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  臧懿敏人民陪审员  张付勇人民陪审员  刘忠广二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  吕梦妮附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生法律效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。