中华人民共和国广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初305号原告（反诉被告）：ＵＡＮＧＥＬ（株），住所地：大韩民国。代表人：柳智元，代表理事。委托诉讼代理人：郑松哲，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏颖秋，北京市中银律师事务所律师。被告：北京京师中幼教育科技有限公司，住所地：北京市海淀区中关村东路********。法定代表人：万怀胜，董事长。委托诉讼代理人：刘红生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋欢，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市中幼国际教育科技有限公司，住所地，住所地：广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场**1204iv>法定代表人：方康宁，董事长。委托诉讼代理人：刘红生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋欢，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告UANGEL（株）诉被告北京京师中幼教育科技有限公司（以下简称北京中幼公司）、深圳市中幼国际教育科技有限公司（以下简称深圳中幼公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理。深圳中幼公司于2020年3月31日提出反诉，本院受理后，依法予以合并审理。本案适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑松哲、夏颖秋以及被告委托诉讼代理人刘红生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。UANGEL（株）向本院提出诉讼请求：1.判令北京中幼公司向原告支付最低收益保障金额600万元；2.判令北京中幼公司向原告支付迟延支付最低收益保障金的利息39.33万元；3.判令北京中幼公司承担本案的诉讼费及律师费5.3万元；上述款项合计金额为644.63万元；4.判令深圳中幼公司对北京中幼公司上述付款承担连带责任。事实和理由：2016年5月25日，原告与二被告签订《电子出版内容物及编写工具使用合同书》，就北京中幼公司使用原告的电子出版物编写工具、电子作品以及原始内容物制作并销售电子出版物事宜进行约定。同日，原告与被告北京中幼公司签订的《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》，明确了合同款项的支付条件，约定由北京中幼公司于每学期开始日的次月终了前向原告支付“最低收益保障金额”，每年200万元，即每学期100万元。2017年10月26日，深圳中幼公司作为北京中幼公司的母公司向原告出具《合同履约担保函》，同意为北京中幼公司履行《电子出版内容物及编写工具使用合同书》义务承担连带保证责任。在合同履行过程中，原告积极配合北京中幼公司履行合同义务，但是北京中幼公司并未按照合同的约定履行付款义务。截至原告起诉之日，北京中幼公司尚未支付的款项为600万元，具体支付时间点为2016年10月31日、2017年4月30日、2017年10月31日、2018年4月30日、2018年10月31日、2019年4月30日。虽经原告向北京中幼公司和深圳中幼公司催告，但二被告均拒绝履行。二被告严重违反了合同约定，侵害了原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。北京中幼公司、深圳中幼公司共同辩称，北京中幼公司是原告与深圳中幼公司合资经营的公司主体，经过双方协商解除合作协议之后，北京中幼公司作为合资公司主体已经不存在，无法去支付相应的费用。其余答辩意见与反诉状的内容一致。深圳中幼公司向本院提出反诉请求：1.请求确认《电子出版内容物及编写工具使用合同书》及《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》已经于2018年6月5日解除；2.请求确认工具使用合同书及附属协议的《合作终止协议》之原协议解除条件（1）“各方确认，丙方向乙方支付120万元人民币的补偿金后，解除前述原协议约定的所有权利与异议”无效；3.请求确认工具使用合同书及附属协议的《合作终止协议》之原协议解除条件第（3）“甲方对丙方的付款义务进行连带担保”无效；4.请求确认工具使用合同书及附属协议的《合作终止协议》之权利义务的确认2“各方确认，如丙方或甲方逾期付款，则本协议失效，丙方或甲方已支付的补偿金将作为违约金，乙方无需返还”无效；5.判决UANGEL（株）返还不当得利40万元；6.诉讼费用由UANGEL（株）承担。事实与理由：一、《电子出版内容物及编写工具使用合同书》及《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》已经于2018年6月5日解除。深圳中幼公司与UANGEL（株）于2016年4月15日签订《深圳市中幼国际教育科技有限公司与韩国UANGEL公司业务及战略投资合作备录》，按备忘录的约定双方于2016年5月25日签订了一系列的具体合作合同：《股票买卖合同》《北京京师中幼教育科技有限公司股权转让协议》《北京京师中幼教育科技有限公司合资经营合同》《电子出版内容物及编写工具使用合同书》。在双方确定成立合营企业的同时，以合营企业北京中幼公司的名义签订工具使用合同书及附属协议。2016年7月8日，因韩国宣布引进美国的萨德系统，中韩之间的国际关系进入低潮，双方的经济往来受到限制，合资企业无法获得审批。深圳中幼公司为了保持极大的合作诚意，于2017年10月26日为合营企业向原告出具《合同履约担保函》。因国际关系的不可抗力的影响，而导致合作最终无法进行下去，双方于2018年6月5日签订了两份《合作终止协议》。在该两份终止协议的鉴于部分均描述了终止合作关系的原因即“原协议签署后，国际关系出现重大变化，导致合作出现重大困难，协议难以履行”。综上，深圳中幼公司认为双方签署的五份协议及担保函均以协商的形式而解除终止。二、《合作终止协议》中原协议解除条件“各方确认，北京中幼公司向UANGEL（株）支付120万元人民币的补偿金后，解除签署原协议约定的所有权利与义务”是无效约定。双方根据战略投资合作备录及合资经营合同的《终止协议书》约定解除了合资经营合同，既然合资经营合同解除，则合营企业的主体消灭。根据《合同法》第九条规定当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。原告要求已经终止了的合营公司支付120万元补偿金后，工具使用合同书及附属协议解除的条件显然是无法实现，该约定应当认定为无效。三、由于合营企业的主体不存在，因而由其支付补偿金的约定无效，深圳中幼公司对合营企业的付款义务承担连带担保的约定，也是无效的。四、支付120万元补偿金没有事实依据，构成不当得利。根据备忘录、股权转让协议、合资经营合同的约定，北京中幼公司在2016年5月25日至2018年6月5日期间是一个特殊身份的公司，从工商登记上看是深圳中幼公司的一家全资子公司，但通过合同将其在股东之间安排为一家合资公司，虽然未经审批变更公司形式，但对股东内部具有约束力。北京中幼公司作为合资经营的主体与原告签订的工具使用合同及附属协议，并不是代表深圳中幼公司的全资子公司，更不是代表深圳中幼公司的行为。合资公司终止协议已经确认所有协议均未实际履行，并未发生任何争议、纠纷。故而约定由合资公司支付120万元经济补偿金就没有事实依据，原告据此取得的补偿就是不当得利。庭审中，深圳中幼公司明确其主张相关条款无效的依据是合同法第五十二条，以合法形式掩盖非法目的，由于解除合同120万元是打给案外人并非原告本人。UANGEL（株）针对深圳中幼公司的反诉辩称，一、《合作终止协议》2依法成立并生效，且不存在合同无效的事由。深圳中幼公司自签订《合作终止协议》2之后，如约履行了第一期的付款义务，于2018年6月11日向原告支付了20万元。深圳中幼公司以其自身的履约行为表明其认可该协议是双方的真实意思表示，《合作终止协议》2真实、合法、有效。二、因深圳中幼公司并未依据《合作终止协议》2的约定如期支付补偿金，约定的原合同解除条件未成就，各方签订的《电子出版内容物及编写工具使用合同书》《电子版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》及《合同履约担保函》并未解除，上述合同继续有效。三、二被告未依据《合作终止协议》2的约定按期付款的行为构成违约，《合作终止协议》2终止，深圳中幼公司已经支付的40万元为双方约定的违约金，并非为不当得利，原告不应当予以退还。四、深圳中幼公司提交的《股票买卖合同》《北京京师中幼交易科技有限公司股权转让协议》《北京京师中幼教育科技有限公司合资经营协议》与本案无关，且双方已签订《合作终止协议》1予以协商解除。《合作终止协议》1第二条，“双方确认，上述协议均自签订之日解除，终结并消除各方的权利与义务”“各方已明确未实际履行原协议，并未引发任何争议、纠纷等”据此，上述合同解除后，双方的权利义务均应恢复到合同签订之前的状况。北京中幼公司的工商登记未发生变更，其股东及经营主体至始均为深圳中幼公司，与原告无关。深圳中幼公司主张“合资企业主体消灭”要求原告返还40万元补偿金并无法律依据。综上所述，二被告因未履行《合作终止协议》2的义务，应当向原告承担违约责任，其已支付的40万元补偿金作为违约金，原告不应当予以退还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：2016年4月15日，被告深圳中幼公司与原告签订《深圳市中幼国际教育科技有限公司与韩国UANGEL公司业务及战略投资合作备录》，约定：双方就幼儿智能互动教育内容方面的业务合作及战略投资合作相关事宜，经过友好协商，达成合作备忘录如下：一、关于业务方面的合作：双方自4月18日起，正式开展业务方面的合作，包括但不限于了解、查看UANGEL公司的具体产品内容，确定具体哪些可以直接应用，哪些可以继续合作开发，主课程产品拟按人民币50元/年/人支付课程版权费，深圳中幼公司承诺每年不少于人民币200万元的保底收入（具体根据内容课程的实际使用情况确认）。二、成立合资公司：双方拟共同出资成立合资公司，合资公司的注册资本为人民币1000万元，其中深圳中幼公司出资人民币750万元，持股比例为75%，UANGEL公司出资250万元，持股比例为25%，合资公司的注册地址、经营范围、派驻人员等具体事宜待进一步协商后，双方签署正式的投资协议确定。三、双方达成投资合作意向，深圳中幼公司拟投资UANGEL公司，拟持UANGEL公司股权比例约为10%，深圳中幼公司将聘请专业的中介机构进行尽职调查，以确定具体的投资方案。2016年5月25日，深圳中幼公司与原告签订了《股票买卖合同书》，约定深圳中幼公司购买原告发行的记名式库藏股普通股83057股。同日，深圳中幼公司与原告签署《北京京师中幼教育科技有限公司股权转让协议》，约定：深圳中幼公司投资设立的北京中幼公司是法人独资有限责任公司，注册资本人民币1000万元，并于2016年3月18日经北京市海淀区工商行政管理局批准成立。深圳中幼公司持有北京中幼公司100%的股权，深圳中幼公司愿意以人民币250万元的价格向原告转让在该公司的25%的股权，原告同意受让。协议还约定：双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。本协议经协议双方签字盖章并由审批机关批准后生效。同日，深圳中幼公司与原告还签订了《北京京师中幼教育科技有限公司合资经营合同》，约定：合营企业的名称为“北京京师中幼教育科技有限公司”，投资总额为1400万元，注册资本1000万元，深圳中幼公司出资750万元，占注册资本的75%，原告出资250万元，占注册资本的25%，投资总额与注册资本之间的差额部分，由合营企业自行筹措解决。深圳中幼公司以人民币现金出资，原告以支付股权转让款的方式出资，注册资本自本合同签署之日起30天内全部实缴完毕。合营企业的经营期限为30年，自合营企业营业执照签发之日起计算。合营企业成立之前，未经过原告的同意由合营企业签订合同产生的债务及责任，均由深圳中幼公司承担。本合同及其修改，由合营各方签字盖章后，须经审批部门批准，自批准之日起生效。同日，北京中幼公司、深圳中幼公司与原告三方签订了《电子出版内容物及编写工具使用合同书》，约定如下：第一条（合同目的）：本合同就北京中幼公司使用UANGEL（株）的“电子出版物编写工具”“电子作品”以及“原始内容物”制作并销售电子出版物事宜，为了约定北京中幼公司和UANGEL（株）的权利和义务、其他相关事项，以及深圳中幼公司作为北京中幼公司的母公司对深圳中幼公司诚实履行本合同约定其管理责任为目的。第二条（用语的定义）：“最低收益保障金额”是指与无关于北京中幼公司的销售收入金额，北京中幼公司应向UANGEL（株）支付的最低金额。第三条（义务与责任）：北京中幼公司应企划电子出版的电子作品，使用UANGEL（株）提供的编写工具、电子作品和原始内容物将其电子作品予以本地化或者制作并销售；作为使用UANGEL（株）的编写工具、电子作品和原始内容物的代价，按照第四条约定的条件向UANGEL（株）支付金额。UANGEL（株）应提供编写工具的使用权，并为便于北京中幼公司制作电子作品，UANGEL（株）应提供编写工具的使用方法及技术。北京中幼公司如要求改善编写工具功能时，双方应通过协商予以反映；UANGEL（株）在合同期内向北京中幼公司许可上述第3项之电子作品或原始内容物的使用权。深圳中幼公司作为北京中幼公司的母公司，针对北京中幼公司诚实履行合同负有管理责任；因不可归责于北京中幼公司之事由导致北京中幼公司无法正常履行合同，由深圳中幼公司利用UANGEL（株）提供的编写工具、电子作品和原始内容物进行本地化或制作电子作品以维持深圳中幼公司的事业并由此产生收益时，深圳中幼公司应承接本合同以及包括但不限于附属协议以及北京中幼公司与UANGEL（株）之间签订的合同，并履行其义务。第四条（款项的支付）：作为使用UANGEL（株）的编写工具、电子作品和原始内容物的代价，北京中幼公司应向UANGEL（株）支付使用代价（许可使用年费），支付的金额及条件依照本合同附属协议的约定执行；北京中幼公司为了本协议的成功履行，向UANGEL（株）支付“最低收益保障金额”，其金额依照本合同附属协议的约定执行。第十一条（赔偿责任）：北京中幼公司、UANGEL（株）任何一方违反本合同约定的义务或者不履行义务，给对方造成损害时，应予以赔偿其损害。第十八条（合同期限）：本合同有效期自合同生效之日起三年，有效期终止之日起三个月内，如无另行书面通知，本合同将自动延长三年。第十九条（合同的效力）本合同自合同当事人在合同上相互签字或盖章之日起发生效力。同日，北京中幼公司与UANGEL（株）签订《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》，约定：幼儿园主教育课程供应事业的使用代价按以下方式计算：1.计算范围幼儿园：北京中幼公司使用UANGEL（株）提供的编写工具、电子作品和原始内容物制作，并由北京中幼公司供应“幼儿园主教育课程”的所有幼儿园。2.计算范围幼儿数：学期内的上述第1项范围内幼儿园的在园所有幼儿；3.使用代价：上述第2项幼儿数*50元RMB/年/人（25元RMB/学期/人）。原合同第四条规定的最低收益保障金额定为RMB2000000元/年（RMB1000000元/学期）。北京中幼公司于每学期初向UANGEL（株）预付最低收益保障金额，于学期开始日的次月终了前向UANGEL（株）指定账户汇款。实际的使用代价超过预付的最低收益保障金额时，北京中幼公司应向UANGEL（株）支付使用代价扣除最低收益保障金额的差额，于学期结束日的次月终了前向UANGEL（株）指定账户汇款。2017年6月2日，北京中幼公司的监事金松通过电子邮箱ｊｉｎ×××＠ｈａｉｅｒｚｈｏｎｇｙｏｕ.ｃｏｍ向万怀胜、任大彬发送主题为“与ＵＡＮＧＥＬ的合作支付前期款项的磋商备忘录”的电子邮件称：万总、任总：附件内容为上个月在北京我们进行相关会谈的纪要，任总已经确认过了，请二位审阅。该邮件的附件《与ＵＡＮＧＥＬ的合作支付前期款项的磋商备忘录》载明：会谈时间2017年5月19日，会谈参加人：万怀胜、任大彬、金松，项目背景北京中幼公司、深圳中幼公司2016年5月份与韩国ＵＡＮＧＥＬ签订了合作协议，协议中约定ＵＡＮＧＥＬ提供课件制作工具及现有幼教内容供北京中幼公司改编。截止2017年5月，北京中幼公司共使用工具开发了91个课件，利用ＵＡＮＧＥＬ现有课件翻译后使用60个。目前北京中幼公司正在对课程进行优化，已经策划了近百个课件计划采用ＵＡＮＧＥＬ原有资源翻译或利用课件制作工具制作。根据协议约定，北京中幼公司每学期应向ＵＡＮＧＥＬ支付100万元人民币保底费用，目前累计应支付200万元。磋商过程及结论：万总向任总（大彬）介绍了前期ＵＡＮＧＥＬ课程及工具的使用情况及中幼市场开拓情况，表明由于人员安排及产品开发进度的影响，产品开发及市场开发进度都没有达到预期目的，请ＵＡＮＧＥＬ公司对付款的延迟表示理解。针对下一步支付的安排，表达了计划在2017年6月15日前支付100万人民币作为第一个学期的费用。针对下一步的合作，万总表示希望ＵＡＮＧＥＬ公司能够继续提供大力的支持和服务，双方合力将产品尽快完善，用好ＵＡＮＧＥＬ公司提供的各类资源，继续引起其他课程。任总表示对中幼情况可以理解，但根据合约，需要尽快支付首笔费用，并愿意在支付首笔费用后，继续提供支持和服务，帮助中幼尽快完善产品。后附根据韩方现有资源翻译的课件目录两份。2017年10月26日，深圳中幼公司向原告出具了《合同履约担保函》，表示同意在北京中幼公司不能履行《电子出版内容物及编写工具使用合同书》及《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》义务时，对北京中幼公司的合同义务承担连带责任保证，保证期间为本担保函生效之日起至主合同履行期限届满之日后的2年止。2018年6月5日，深圳中幼公司与UANGEL（株）签署《合作终止协议》一份（以下简称“合作终止协议1”），载明：鉴于1.双方于2016年4月15日签订了《深圳市中幼国际教育科技有限公司与韩国UANGEL公司业务及战略投资合作备录》；2.双方于2016年5月25日签订了《股票买卖合同书》《北京京师中幼教育科技有限公司股权转让协议》和《北京京师中幼教育科技有限公司合资经营合同》；上述1-2所涉协议统称“原协议”。原协议签署后，国际关系出现重大变化，导致合作出现重大困难，协议难以履行。现双方拟终止合作关系，解除前述所有原协议，经友好协商，双方达成如下约定，以资共同遵守。二、权利义务的确认：1.双方确认，在此之前签署的本条款所列的原协议均自本协议签署之日解除，除保密条款外，终止并清除各方的权利与义务。各方已明确未实际履行原协议，并未引发任何争议、纠纷等。未履行的内容均无需履行，各方无需向任何一方承担责任，且不得向任何一方提出任何主张来履行责任，同时关于原协议确认、说明、承诺等内容的文件均失效。2.各方在此确认，本协议所有条款均是各方平等、自愿、协商的结果，任何一方都经对法律有相当认识的人员对本协议所有条款的含义、法律意义进行了仔细的探讨并得到明晓，没有任何条款是单方欺诈、显失公平或有重大误解的。3.本协议的订立、生效、履行与解释均适用于中华人民共和国法律。4.本协议项下争议，各方应协商解决；协商不能解决争议的，协议各方同意指定深圳中幼公司所在地有管辖权的法院为管辖法院进行诉讼，原协议中争议解决条款与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。三、其他：本协议自双方签字盖章之日起生效。落款处有深圳中幼公司与UANGEL（株）双方盖章及授权代表签字确认。同日，深圳中幼公司、北京中幼公司与ＵＡＮＧＥＬ（株）三方签署《合作终止协议》一份（以下简称“合作终止协议2”），载明：鉴于三方于2016年5月25日签订了1.《电子出版内容物及编写工具使用合同书》，同日，北京中幼公司与ＵＡＮＧＥＬ（株）签订了2.《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》，2017年10月26日，深圳中幼公司向ＵＡＮＧＥＬ（株）出具了3.《合同履约担保函》；上述1-3所涉协议统称“原协议”。原协议签署后，国际关系出现重大变化，导致合作出现重大困难，协议难以履行。现三方拟终止合作关系，解除前述所有原协议，经友好协商，三方达成如下约定，以资共同遵守。一、原协议解除条件：1.各方确认，北京中幼公司向ＵＡＮＧＥＬ（株）支付120万元人民币的补偿金后，解除签署原协议约定的所有权利与义务；2.北京中幼公司已在2018年1月26日向ＵＡＮＧＥＬ（株）支付了20万元，剩余100万元在本协议生效后按照如下进度付清：1周内支付20万元，1个月内再支付20万元，2个月内再支付30万元，3个月内再支付30万元；3.深圳中幼公司对北京中幼公司的付款义务进行连带担保，付清余款后深圳中幼公司的担保义务自然解除；4.北京中幼公司在2018年1月26日付款时ＵＡＮＧＥＬ（株）指定的收款账户如下：账户名称：优安哲（北京）科技有限公司，账号：70×××10，开户银行：新韩银行（中国）有限公司北京分行，ＵＡＮＧＥＬ（株）确认已收到20万元人民币，剩余的100万元人民币仍然指定该账户收款。二、权利义务的确认：1.各方确认，自支付完补偿金之日上述原协议全部自然解除并终止履行，各方互不承担其他任何责任，且均不得再依前述协议的约定向其他方提出其他任何主张。2.各方确认，如北京中幼公司或深圳中幼公司逾期付款，则本协议失效，北京中幼公司或深圳中幼公司已支付的补偿金将作为违约金，ＵＡＮＧＥＬ（株）无需返还。3.各方在此确认，本协议所有条件均是各方平等、自愿、协商的结果，任何一方都经过对法律有相当认识的人员而对本协议所有条款的含义、法律意义进行了仔细的探讨并得到明晓，没有任何条款是单方欺诈、显失公平或有重大误解的。4.本协议的订立、生效、履行与解释均适用于中华人民共和国法律。5.本协议项下争议，各方应协商解决；协商不能解决争议的，协议各方同意指定深圳中幼公司所在地有管辖权的法院为管辖法院进行诉讼，原协议中争议解决条款与本协议不一致的，以本协议为准。三、其他：本协议自三方签字盖章之日起生效。落款处有深圳中幼公司、深圳中幼公司与ＵＡＮＧＥＬ（株）三方盖章及授权代表签字确认。另查，北京中幼公司于2018年1月26日向UANGEL（株）指定的上述收款账户转账20万元。深圳中幼公司于2018年6月11日向UANGEL（株）指定的上述收款账户转账20万元。2019年4月19日，原告向二被告发送《催款函》，向二被告催收剩余未付补偿金80万元，但二被告未予支付。原告因本案诉讼支出律师费53000元。工商登记信息显示：北京中幼公司系2016年3月18日在北京注册成立的有限责任公司，独资股东为深圳中幼公司，万怀胜为该公司法定代表人、经理、执行董事，金松为该公司监事。该公司性质自成立之日至今未有变更登记记录。本院认为，本案为涉外合同纠纷，双方在合作终止协议2中明确约定适用中华人民共和国法律，本院依法以中华人民共和国法律为准据法。本案争议焦点问题有：1.合作终止协议2的效力如何判定？2.被告深圳中幼公司主张合作终止协议2中相关条款无效的理由是否成立。针对上述问题，本院分析评判如下：关于第一个问题，根据我国合同法第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附解除条件的合同自条件成就时失效。本案中，原告与二被告在合作终止协议2中就原协议以及本协议的效力均约定了附解除条件。二被告在按约定向原告支付了40万元补偿金后，剩余80万元未再按期支付，根据合作终止协议2的约定，该合作终止协议的解除条件已成就，故该合作终止协议自二被告逾期付款之日即2018年7月6日起失效。同时，因二被告未按合作终止协议2约定向原告支付完毕120万元补偿金，原协议的解除条件并未成就，原协议即《电子出版内容物及编写工具使用合同书》《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》《合同履约担保函》仍然有效，对各方均具约束力。因此，被告深圳中幼公司反诉主张《电子出版内容物及编写工具使用合同书》《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》已于2018年6月5日解除，依据不足，本院不予支持。关于第二个问题，根据民事诉讼法规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。被告深圳中幼公司主张合作终止协议2中相关条款无效，应对相关条款存在法定无效事由承担举证证明责任，否则应承担举证不能的不利后果。深圳中幼公司主张合作终止协议2中相关条款无效的理由在于：1.根据合作终止协议1的约定，被告北京中幼公司作为合资公司的主体已不存在，合作终止协议2约定由已经终止了的合资公司支付补偿金后原协议才解除的条件显然无法实现，应当认定为无效；2.协议约定将120万元转账给案外人公司而非原告本人，是以合法形式掩盖非法目。本院认为，被告深圳中幼公司提出的上述理由不能成立，理由如下：首先，三方签订的《电子出版内容物及编写工具使用合同书》中明确约定北京中幼公司系作为深圳中幼公司的子公司身份签署该合同，而非深圳中幼公司主张的合资企业主体身份；其次，原告与深圳中幼公司双方关于合资经营北京中幼公司的协议并未实际履行，北京中幼公司系深圳中幼公司的全资子公司的性质一直未发生变化。因此，北京中幼公司在签署合作终止协议2时的身份依然系深圳中幼公司的全资子公司，而非合资公司。第三，合作终止协议2中明确约定120万元补偿金的收款账户系原告指定的案外人账户，原告指定他人收款并不构成违法。被告深圳中幼公司以此主张构成以合法形式掩盖非法目的，依据不足，本院不予采纳。因此，被告深圳中幼公司主张合作终止协议2中相关条款存在无效情形的理由均不能成立，其反诉要求确认合作终止协议2中相关条款无效，于法无据，本院不予支持。综上，合作终止协议2系原、被告真实意思表示，内容未违反相关法律或行政法规的规定，在所附解除条件成就之前，该协议合法有效。但因二被告未按该协议约定期限支付补偿金，合作终止协议2失效，原协议即《电子出版内容物及编写工具使用合同书》《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》《合同履约担保函》自2018年7月6日起继续有效，对各方均具约束力。原告举证证明其已依约提供幼教课程编写工具、现有课件等资源供被告北京中幼公司使用，被告北京中幼公司未按合同约定向原告履行付款义务，其行为构成了违约，原告要求被告北京中幼公司支付最低保低收益保障金600万元，具有合同依据，本院予以支持。原告已根据双方在合作终止协议2中的约定将其已收取的40万元补偿金转化为违约金，不违反相关法律规定，本院予以确认。原告在已收取违约金的情况下，其再要求被告北京中幼公司支付延期付款利息，依据不足，本院不予支持。《电子出版内容物及编写工具使用合同书》第十一条约定，任何一方违反本合同约定义务或不履行义务给对方造成损害时，应予以赔偿其损害。原告因本案诉讼支出的律师代理费5.3万元系因被告北京中幼公司违约造成的实际合理损失，原告主张支付，具有合同依据，本院予以支持。被告深圳中幼公司作为北京中幼公司的独资股东出具《合同履约担保函》，自愿为北京中幼公司在《电子出版内容物及编写工具使用合同书》及附属协议中约定义务承担连带责任，不违反相关法律规定。原告主张深圳中幼公司对北京中幼公司的案涉付款义务承担连带责任，未超过担保范围和保证期间，本院予以支持。如前文所述，被告深圳中幼公司反诉主张《电子出版内容物及编写工具使用合同书》《电子出版内容物及编写工具使用合同书之附属协议》已经解除及合作终止协议2相关条款无效的理由均不能成立，其反诉主张原告退还已付40万元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告北京京师中幼教育科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告UANGEL（株）支付最低收益保障金额600万元；二、被告北京京师中幼教育科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告UANGEL（株）支付律师费损失5.3万元；三、深圳市中幼国际教育科技有限公司对上述第一、二判项所确定的北京京师中幼教育科技有限公司的付款义务承担连带保证责任；四、驳回原告UANGEL（株）其他诉讼请求；五、驳回被告深圳市中幼国际教育科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费56924元，原告承担3473元，二被告承担53451元；反诉受理费3650元，由二被告承担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，二被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马占举人民陪审员  陈 俊人民陪审员  王玲娟二〇二〇年九月二十七日法官助理黄海莉书记员顾琛