辽宁省大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0202民初810号原告：孙轶，男，汉族，1962年9月20日生，住址大连市甘井子区。原告：白晶，女，汉族，1967年3月23日生，住址大连市甘井子区，系原告孙轶妻子。二原告共同委托诉讼代理人：刘玉鹏，男，住大连市中山区，系中南苑物业公司法律顾问。被告：孙文宪，男，汉族，1951年5月4日生，住大连市中山区。原告孙轶、白晶诉被告孙文宪合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙轶、二原告共同委托诉讼代理人刘玉鹏及被告孙文宪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙轶、白晶向本院提出诉讼请求：1、判令撤销二原告与被告之间的股权《转让协议》，返还股权转让款2万元。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：二原告（股权转让受让人）于2017年7月6日与被告（股权转让人）签署了《转让协议书》，受让大连好利物业公司股权，股权转让价为2万元整。二原告在办理好利物业股权转让前，与被告多次进行沟通，亦询问被告，好利物业公司对外是否有涉案或对外债务。被告对二原告一再承诺，其转让股权并无债务诉讼。随后，被告在《转让协议》第四条中承诺：“本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。”后来二原告得知被告在与二原告签订合同期间就存在着债务纠纷和涉案诉讼。2019年3月大连市中级人民法院（2019）辽02民终1524号判定书认定，被告转让的好利物业公司需要给付案外人张启政工程款145700元。从判决书内容得知，该笔债务在2016年形成，于2018年一审结束，2019年1月28日二审立案，2019年3月下达二审判决书。从上述事实可知，被告在签署《转让协议》隐瞒了该公司尚有债务涉案诉讼之事实，主观上存在欺诈，使原告在违背真实意思的前题下签署了《转让协议》，对被告的股权转让存在错误认识。被告在转让股权时有欺诈意思表示，给二原告不仅造成物质上的损失，同时也造成了精神上的伤害。依据《合同法》第42条、54条之规定，案涉股权《转让协议》应予以撤销，由被告返还股权和转让款2万元，并由被告承担大连好利物业管理有限公司债务。被告孙文宪辩称，案涉《转让协议》是双方的真实意思表示，该协议已履行完毕，且已完成了工商变更登记。现该公司已由二原告经营了两年，且二原告于2019年将公司股权转让给案外人，后又转让回来。案涉《转让协议》签订时，被告已告知原告该公司存在债权债务关系，因此双方才约定了该协议的第4条的内容；案涉《转让协议》签订时，被告并非好利物业公司的法定代表人，该2万元系中介费，而非转让款。好利物业公司遗留的债权债务应由公司承担，被告只是协助处理。公司转让后，2018年工程队诉大连好利物业管理有限公司之时，二原告给被告出的手续，授权被告去参加整个诉讼。综上，请求驳回二原告的诉讼请求。经审理查明，2017年7月6日，被告孙文宪以大连好利物业管理有限公司法定代表人的名义（转让方、甲方）与原告孙轶（受让方、乙方）签订《转让协议》，约定：“……1、甲方自愿将100%的公司股权整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。2、转让公司股权的价格为人民币2万元（贰万元）整，支付方式为现金支付。……4、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。……”。落款处，有被告孙文宪在甲方处签名、原告孙轶在乙方处签字确认。二原告将2万元给付被告。2017年7月10日，大连好利物业管理有限公司召开股东会，经全体股东一致同意，形成股东会决议一份，载明“……一致同意股东徐斌在本公司的出资30万元转让给白晶，股东孙文宪在本公司的出资20万元转让给孙轶。其他股东放弃优先购买权……”，落款处，有案外人徐斌、被告孙文宪、原告孙轶、原告白晶的签名确认。2017年7月10日，案外人徐斌与原告白晶签订股权转让协议，协议约定，案外人徐斌将其持有的大连好利物业管理有限公司60%的股权以30万元转让给原告白晶；同日，被告孙文宪与原告孙轶签订股权转让协议，协议约定，被告孙文宪将其持有的大连好利物业管理有限公司40%的股权以20万元转让给原告孙轶。嗣后，案外人徐斌与原告白晶、被告孙文宪与原告孙轶在大连市中山区市场监督管理局办理了股权变更手续。2018年3月28日，案外人张启政以建设工程施工合同纠纷为案由，将大连好利物业管理有限公司、案外人大连永高房屋开发有限公司作为被告诉至本院，案号为（2018）辽0202民初2997号，2018年8月2日，孙文宪作为大连好利物业管理有限公司委托诉讼代理人应诉并参加庭审。该案判决后，张启政上诉至大连市中级人民法院，二审法院于2019年3月14日作出（2019）辽02民终1524号民事判决书，判决大连好利物业管理有限公司给付案外人张启政工程款145700元。另查，2017年7月6日，被告孙文宪以大连好利物业管理有限公司法定代表人的名义与原告孙轶签订《转让协议》时，被告孙文宪持有大连好利物业管理有限公司的40%的股权，系该公司监事，大连好利物业管理有限公司的法定代表人是案外人徐斌。再查，大连好利物业管理有限公司成立于2005年11月15日，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元，2017年7月27日，大连好利物业管理有限公司投资人变更登记，由孙文宪、徐斌变更为孙轶、白晶，同日，负责人变更登记，由徐斌变更为白晶；2019年1月29日，大连好利物业管理有限公司投资人变更登记，由孙轶、白晶变更为陈刚、魏坤，同日，负责人变更登记，由白晶变更为魏坤；2019年7月30日，大连好利物业管理有限公司投资人变更登记，由陈刚、魏坤变更为孙轶、白晶。以上事实，有二原告提供的2017年7月6日孙轶和孙文宪签订的转让协议，好利物业公司工商档案部分材料，（2018）辽0202民初2997号民事判决书，（2019）辽02民终1524号民事判决书，微信聊天记录截图，二原告经营期间为大连好利物业管理有限公司缴纳的各类税费，本院调取部分工商档案材料，调查笔录及当事人的陈述为证，本院予以确认。本院认为，原告孙轶、白晶基于被告孙文宪存在缔约欺诈要求撤销双方签订的《转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”，2018年3月28日，案外人张启政以大连好利物业管理有限公司、案外人大连永高房屋开发有限公司为被告提起诉讼，2018年8月2日，大连好利物业管理有限公司签收传票等应诉材料并于同日参加庭审，当时，大连好利物业管理有限公司的投资人为孙轶、白晶，即原告孙轶、白晶最迟应于2018年8月2日知道撤销事由，原告孙轶、白晶向本院提起本案之诉的时间是2019年11月13日，原告孙轶、白晶撤销权的行使已经超过法定的一年期间，孙轶、白晶的撤销权已经归于消灭，即孙轶、白晶对此已经丧失诉权。孙轶、白晶基于请求《转让协议》撤销后，要求被告孙文宪返还股权转让款的诉讼请求亦已失去依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙轶、白晶的全部诉讼请求。案件受理费300元，由二原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘美栋人民陪审员  李 艳人民陪审员  毕艳玲二〇二〇年八月三日书 记 员  张小雪