广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初5426号原告：姜成元，男，1976年1月1日出生，汉族，住江西省上饶市广丰县,委托诉讼代理人：李蕾，广东嘉进律师事务所律师。委托诉讼代理人：全国聪，广东嘉进律师事务所实习人员。被告：广州森铭佳家具有限公司，住所地广州市花都区新华街莲塘村昌庄路13号，统一社会信用代码91440101MA5AWHTY9G。法定代表人：郑春贵。被告：郑春贵，男，1973年10月5日出生，汉族，住江西省上饶市广丰县,委托诉讼代理人：袁东杰，广东纵横天正律师事务所律师。原告姜成元与被告广州森铭佳家具有限公司（以下简称森铭佳公司）、郑春贵买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姜成元的委托诉讼代理人李蕾、全国聪,被告郑春贵的委托诉讼代理人袁东杰均到庭参加诉讼。被告森铭佳公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。姜成元向本院提出诉讼请求：1.被告森铭佳公司向原告支付货款98573元及利息（自起诉之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告郑春贵对被告森铭佳公司拖欠原告的98573元货款及利息承担连带清偿责任；3、两被告共同承担本案案件受理费、财产保全费。事实与理由：原告是被告森铭佳公司的供应商，自2019年3月起向被告森铭佳公司供应原料。由于原告与被告郑春贵是老乡，基于信任原告未与两被告签订书面合同。按照交易习惯，先由原告发货给被告森铭佳公司，在被告森铭佳公司的员工签收确认后，再由被告森铭佳公司的法定代表人即被告郑春贵支付原告货款。在2019年7月5日至2019年9月21日期间，原告共向被告森铭佳公司发了总价值为130434元的货品，其中7月份共发了6次货，货品价值合计为53427元，8月份共发了4次货，货品价值合计为31861元，9月份共发了2次货，货品价值合计为45146元。原告在2019年7月5日至2019年9月21日，共向被告森铭佳公司发了12次货品，被告森铭佳公司的员工薛霞均有在送货单上签字确认收到原告的货品。因被告森铭佳公司在确认收到货品后迟迟没有支付原告货款，原告便催促两被告尽快付款。2019年9月23日，被告森铭佳公司的法定代表人被告郑春贵谢了一张借条给原告，内容为：“今借到姜成元人民币计伍万叁仟肆佰贰拾柒元整”，以借条的形式承诺对被告森铭佳公司的货款承担个人连带责任。2019年10月9日，被告郑春贵通过其中国建设银行账户(62×××14)向原告妻子占爱仙的中国建设银行账户(62×××63)支付了8月份的货款31861元，但7月份货款及9月份货款一直予以拖欠。因两被告收付款存在公私账户混同问题，且被告郑春贵承诺对被告森铭佳公司的货款承担个人连带责任，因此两被告应当向原告支付98573元，并支付自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。现原告为了维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院支持原告全部诉讼请求。郑春贵辩称,一、2019年8月底之前被告森铭佳公司已被其他股东实际控制，被告郑春贵不再经营公司的管理，因此对8月底后的货款不清楚。二、被告森铭佳公司的股东已经签署了协议书，约定了公司的所有债权债务均与被告郑春贵无关。三、被告郑春贵确认53427元的货款借条，而且已经偿还了31861元。四、原告的供货货物有质量问题，现客户要求赔偿，被告郑春贵正在协商处理中，原告也应对货物的质量问题承担相应的责任。五、在2019年11月20日，因被告方未付清货款，原告已经把货物部分已经拉回去，因当时公司管理混乱，被告郑春贵未参与公司的经营管理，所以并不清楚原告拉回的货物具体价值，但出于诚信，原告方应扣除该批货物的货款金额。六、被告郑春贵仅因对此书写了53427元的货款承担责任，而且已经还了31861元，不应对全额的98573元货款承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：姜成元以佛山市展辰达贸易有限公司名义向森铭佳公司供应油漆等货物，2019年7月5日至2019年9月21日期间，原告共向被告森铭佳公司供应了总价值为130434元的货品，其中7月份共发了6次货，货品价值为53427元；8月份共发了4次货，货品价值为31861元；9月份共发了2次货，货品价值合计为45146元。2019年9月23日，森铭佳公司的法定代表人郑春贵出具一张《借条》，内容为：今借到姜成元人民币计53427元整。借款人签名为郑春贵。2019年10月9日，郑春贵通过银行转账方式向姜成元的爱人占爱仙转账31861元。佛山市展辰达贸易有限公司出具《证明》一份，内容为:兹证明姜成元（身份证号码：）与我公司为独立核算，自负盈亏关系。我公司与姜成元的交易模式为：先由姜成元在我公司采购拿货并支付货款，再由我公司出货并根居姜成元指示将货品发送到指定收货方。对于姜成元与广州森铭佳家具有限公司（统一社会信用代码：91440101MA5AWHTY9G）及其法定代表人郑春贵（身份证号码：)的12笔货款共计130434元，在发货之前姜成元己与我公司结算完毕，这12笔货款共130434元由姜成元所有，我公司保证不以任何理由向广州森铭佳家具有限公司及其法定代表人郑春贵进行追偿。郑春贵向本院提交《协议书》一份，拟证明其已将股权转让给案外人，其从2019年8月底之后已经不再管理森铭佳公司，故8月份之后产生的货款与其无关；并提交微信聊天记录及索赔函，拟证明姜成元提供的货物有质量问题，姜成元对此不予认可。庭审中，对于郑春贵是否承责的问题，姜成元主张郑春贵以其个人名义承担森铭佳公司的债务，其已支付的款项系森铭佳公司8月份欠付的货款数额，其写下借条承诺的欠款数额系森铭佳公司7月份欠付的货款数额对应，由此可见，其个人财产与公司财产混同，其应对森铭佳公司的债务承担连带责任。又查明，森铭佳公司系成立于2018年5月28日的一家有限责任公司（自然人独资），经营范围为家具批发、家具零售等。法定代表人及唯一股东均为郑春贵。该公司已于2020年5月22日注销。关于货款及利息。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，姜成元与森铭佳公司虽未签订书面的合同，但姜成元已按约定为森铭佳公司履行了提供货物的义务，森铭佳公司亦已接收该货物，故双方之间存在事实上的买卖合同法律关系，双方均应当全面履行合同义务。姜成元提交的《送货单》、《借条》、《银行流水》足以证明姜成元向森铭佳公司供应了总计价值130434元的货物，而森铭佳公司仍欠付部分货款的事实。鉴于郑春贵已代森铭佳公司支付2019年8月货款31861元，故姜成元请求森铭佳公司支付欠付的货款98573元事实及法律依据充分，本院予以支持。森铭佳公司一直未支付上述款项，客观上给姜成元造成了利息损失，姜成元请求森铭佳公司支付自起诉之日起的利息不违反法律规定，本院予以支持。利息具体计算方式应为：以98573元为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止。关于郑春贵是否承担连带责任。森铭佳公司已于2020年5月22日注销，本院已另行作出裁定驳回姜成元对森铭佳公司的起诉。如前所述，郑春贵作为森铭佳公司法定代表人及唯一股东，其通过个人账户支付森铭佳公司的对外债务，其个人财产与公司财产已构成混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，其应对森铭佳公司的债务承担连带责任。同时，森铭佳公司已经注销，郑春贵作为森铭佳公司股东，在公司清算过程中，其作为清算义务人未依法履行通知义务，亦应对债权人姜成元承担相应的损害赔偿责任。故姜成元请求郑春贵对森铭佳公司所负债务承担连带责任依据充分，本院予以支持。郑春贵提交的《协议书》仅能证明其与案外人达成股权处置的协议，该协议书内容仅在其与案外人之间具有约束力，对外不具有对抗善意债权人的效力。其提交的证据《索赔函》等证据系第三方提供，且出具日期距离姜成元供货日期时间已久，在无其他证据佐证的情况下无法证实姜成元提供的货物有质量问题，故对郑春贵抗辩仅应承担2019年8月前的货款及应扣减有质量问题货款的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告郑春贵对广州森铭佳家具有限公司存续期间欠付原告姜成元的货款98573元及利息（利息计算方法：以98573元为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止）承担连带清偿责任；二、驳回原告姜成元的其他诉讼请求。案件受理费1132元，保全费1005.73元，由被告郑春贵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判长 曹 文二〇二〇年六月三十日书记员 郑诗韵