江西省吉安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0821民初48号 原告：张雪，女，1978年11月8日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：秦欢、严磊，北京君致律师事务所律师。 被告：曾珣，男，1987年6月27日生，汉族，住江西省吉安市吉安县。 委托诉讼代理人：罗敏、胡春庆，北京德和衡（南昌）律师事务所律师。 原告张雪与被告曾珣股权转让纠纷一案，本院于2020年1月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张雪的委托诉讼代理人严磊,被告曾珣的委托诉讼代理人胡春庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张雪向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告曾珣向原告支付股权转让款人民币2500000元；2、请求判令被告曾珣向原告方支付逾期支付股权转让款滞纳金，按逾期金额2500000元每日万分之五支付滞纳金，逾期期限自2019年9月2日至被告实际支付全部剩余2500000元股权转让款之日止；3、本案诉讼费用由被告曾珣承担。事实和理由：2018年8月24日，原告、彭莎与被告、戴志俊签订《股权转让协议》，约定由原告及彭莎将持有的北京手工客信息技术有限公司（以下简称“手工客公司”95%的股权以人民币950万元的价格转让给被告、戴志俊。其中原告向被告转让手工客公司65%的股权；彭莎向被告转让手工客公司20%的股权，向戴志俊转让手工客公司10%的股权。约定在股权转让完成后，手工客公司股权结构为：被告持股85%、戴志俊持股10%、原告持股5%。《股权转让协议》第一条第4款针对股权转让款及股权过户登记的约定为：第一笔付款：乙方（即股权受让方被告、戴志俊）在合同签订后5日内向甲方（即股权出让方原告、彭莎）支付100万元，甲方配合乙方对网站、APP以及公司财务数据做确认，确认无误后做交接准备工作。第二笔付款：乙方向甲方支付100万元后，交易双方向工商管理部门提交“股权变更登记申请材料”，同时交接公司网站、APP密码以及各类银行账户等材料。第三笔付款：工商部门颁发新的营业执照后5日内乙方向甲方支付300万元。第四笔付款：2019年2月1日前乙方向甲方支付200万元。第五笔付款：2019年9月1日前乙方向甲方支付剩余250万元。《股权转让协议》第二条约定：本协议甲乙双方为多人，本协议签订人（甲方签订人为原告，乙方签订人为被告）可以代表该方多人的意思表示，如多人中有任何人违反本协议约定导致不能履行本协议项下的义务或者解除本协议中的违约条款，则本协议中签订人对守约方承担无限连带责任，同意按本协议约定承担相应义务和责任。在上述《股权转让协议》签订后，原告、彭莎作为股权出让方按照合同约定已经将合同义务完全履行完毕。2018年9月30日，该次股权转让的变更登记手续全部完成，在实际办理股权过户时，原告及彭莎将所转让的股权全部转让至被告名下，手工客公司股权结构为曾珣持股比例为95%，张雪持股比例为5%，截止本起诉状提交之日，被告、戴志俊已实际支付股权转让款700万元，但未按照合同约定支付第五笔股权转让款250万元。除此之外，被告、戴志俊还应当向原告支付自2019年9月2日至实际支付剩余转让款之日的转让款滞纳金。为维护原告的合法权益特依法向本院提起诉讼，恳请本院支持原告的诉讼请求。 被告曾珣辩称，1、原告诉状当中所提及的戴志俊应该承担义务没有事实和法律依据；2、原告没有按照合同约定履行交付以股权价值相等的公司资产，被告有权拒绝支付原告的剩余股权转让款，且被告有权要求原告承担相应的违约责任。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告证据1,客观真实,但不能达到证明戴志俊为合同主体和仅约定了需要对网站、APP进行交接，并未明确约定需要对网站、域名进行变更或过户登记的证明目的，只能达到原告部分证明目的；原告证据2，客观真实，但并不能证明被告对手工客网站登记备案主办单位情况充分知晓，只能达到原告部分证明目的；原告证据3，符合证据三性要求，本院予以采信；原告证据4，达不到原告的证明目的，本院不予采信。原告证据5，符合证据三性要求，本院予以采信。 http://www.shougongke.comhttp://www.shougongke.com综合以上有效证据和庭审情况，本院确认以下法律事实：2018年8月24日,原告张雪与被告曾珣签订《股权转让协议》,约定：1、张雪、彭莎将其持有的北京手工客公司的95%股权以950万元转让给曾珣、戴志俊，具体是张雪转让65%股份给曾珣，彭莎转让20%股份给曾珣，10%股份转让给戴志俊；2、以下资产为标的公司资产，不随股份变化而变更：（1）、标的公司关联APP,APP名：手工客，手工客网站，网址：。（2）、公司商标。（3）、微信公众号。（4）、固定资产;3、付款方式：第一笔付款：被告方在本协议签订之日起5日内向原告方支付人民币100万元定金，原告方配合被告方对网站、APP以及公司财务数据做确认，确认无误后做公司交接准备工作。如果原告方在协议签订之前提供的数据与实际出入相差20%以上，被告方有权终止转让。原告方退还被告方定金并向被告方赔偿十万元人民币。第二笔付款：被告方向原告方支付人民币100万后，原、被告双方向工商管理部门递交“股权变更登记申请材料”（提交营业执照“三证合一“变更申请材料，下同），同时交接公司网站、APP密码以及各类银行账户等资料。原告方配合被告方完成股权变更和法定代表人变更手续、按银行要求提交相关变更银行开户许可证申请材料。第三笔付款：工商局颁发新的营业执照后5日内被告方向原告方支付300万元人民币。原告方仍有义务配合被告方办理变更银行开户许可证（如需），原告方应在收到被告方通知后14日内配合办理，逾期不配合办理，每逾期一日，按转让手续费日万分之五向被告方支付违约金。第四笔付款：2019年2月1日前被告方向原告方支付200万元人民币。如出现逾期未及时支付情况，按逾期金额收取日万分之五滞纳金。第五笔付款：2019年9月1日前支付剩余250万元人民币，如出现逾期未及时支付情况，按逾期金额收取日万分之五滞纳金。协议还对其他事项进行了约定。协议签订后,被告于2018年8月25日支付了第一笔转让款100万元,2018年9月2日支付了第二笔转让款100万元,2018年9月30日支付了第三笔转让款中的100万元,2018年10月6日支付了第三笔转让款中的100万元,2018年10月11日支付了第三笔转让款中的100万元,2019年1月29日支付了第三笔转让款200万元,共计700万元。2018年8月31日，被告曾珣与彭莎签订转让协议，彭莎将北京手工客公司中的股权30万元转让给被告曾珣。2018年9月30日，北京手工客公司变更了工商登记，被告曾珣享有北京手工客公司95%股权，原告张雪享有北京手工客公司5%股权，被告曾珣为北京手工客公司法定代表人。同时原告方也将公司网站、APP密码以及各类银行账户等交由原告管理使用。2019年8月，被告曾珣发现手工客网站备案登记的主办单位是“北京光年创艺信息技术有限公司”，而不是北京手工客公司。被告遂于原告商量合同尾款支付等问题，未果。2019年9月19日，被告向法院提起诉讼，请求：1、依法判令张雪、彭莎向曾珣返还股权转让款2630000元及利息（自起诉之日即2019年9月19日起，按年利率6%计算至本金清偿之日止，利随本清）；2、请求判令张雪、彭莎向曾珣支付违约金2850000元；3、请求依法判令张雪、彭莎承担曾珣因本案诉争而支付的律师代理费60000元。该案经本院一审、吉安市中级人民法院二审，认定：根据《股权转让协议》,手工客网站（网址：）属于北京手工客公司的资产，张雪、彭莎作为股权转让方依法负有保证上述资产属于洁净资产以及股权受让方能够对该资产享有全面股东权利的义务，但张雪、彭莎只是将手工客网站的运营管理权交给了被告具体负责，而手工客网站备案登记的主办单位至今未变更为北京手工客公司，这造成北京手工客公司无法对手工客网站享有全部合法权益，客观上将影响社会公众对北京手工客公司的总体评价、公司业务拓展，并因此可能引发涉及网站、域名的相关权益纠纷，也必将影响股权受让方的合法权益，张雪、彭莎的上述行为构成违约，判决:一、张雪、彭莎应于本判决生效后五日向曾珣支付违约金420000元；二、驳回曾珣的其他诉讼请求。在该案审理过程中，2019年9月26日，张雪向苏州市姑苏区人民法院起诉，要求曾珣支付股权转让款2500000元及支付逾期付款滞纳金。2019年11月1日苏州市姑苏区人民法院作出裁定移送本院处理。 http://www.shougongke.comhttp://www.shougongke.comhttp://www.shougongke.com本院认为，一、关于《股权转让协议》的效力问题。该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，是有效合同，受法律保护，双方当事人应该遵守，履行合同确定的义务。二、关于合同主体问题。在张雪与曾珣签订的《股权转让协议》已明确，是张雪、彭莎将股权让给曾珣和戴志俊，但事后彭莎又与曾珣签订了一份转让协议，彭莎将30%的股权转让给曾珣，应视为对《股权转让协议》的补充，在办理工商变更登记时，事实也是曾珣接受了彭莎的股权，戴志俊未获得股权，也不是北京手工客公司股东，不能成为合同主体。三，关于原告请求依法判令被告向原告支付股权转让款人民币2500000元的问题。原被告签订的《股权转让协议》合法有效，原被告双方应该遵守，应全面履行合同确定的义务。现原告未提供证据证明其已将手工客网站（网址：）备案登记的主办单位变更为北京手工客公司，原告属未完全履行合同先行义务，被告在原告未将手工客网站（网址：）备案登记的主办单位变更为北京手工客公司之前，有权拒绝履行合同约定的后履行义务即支付合同尾款。待原告全面履行合同义务即将手工客网站（网址：）备案登记的主办单位变更为北京手工客公司后，被告应该支付合同尾款2500000元。故原告该项诉请,本院现不予支持。四、关于原告要求被告支付逾期付款滞纳金问题。因原告违约在先，被告有权拒付合同尾款，不存在违约行为，原告该项诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告张雪的诉讼请求。 本案案件受理费26800元，由原告张雪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审 判 长 欧阳文志 人民陪审员 李 娅 玲 人民陪审员 李  惠 二〇二〇年十月二十日 书 记 员 郭 诗 琦 本案适用的法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。