文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初3057号原告：赵佳敏，女，1991年1月2日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：陈健，张家港市东方法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：李佳能，张家港市东方法律服务所法律工作者。被告：周发章，男，1970年8月20日出生，汉族，住泰州市医药高新区。委托诉讼代理人：蔡建伟，江苏诚鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：戚鸭章，江苏戚鸭章律师事务所律师。原告赵佳敏与被告周发章侵权责任纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵佳敏委托诉讼代理人李佳能、被告周发章委托诉讼代理人蔡建伟、戚鸭章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵佳敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即赔偿原告股权收购款1259639.4元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年12月19日，原告赵佳敏及被告周发章、江苏智航新能源有限公司（以下简称智航公司）签订投资协议，约定由原告认购智航公司50万股，原告按协议履行后成为智航公司股东，持股比例0.53%，被告周发章持有72.12%股权，为智航公司大股东兼实际控制人。2016年9月，被告周发章告知原告赵佳敏称上市公司浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称尤夫公司）欲收购原告赵佳敏所持智航公司股权中的51%。因信任被告周发章，原告赵佳敏在被告安排的多份股权转让协议签字页签署姓名，但未见协议正文，且未获得协议文本。2016年9月29日，尤夫公司发布《关于收购江苏智航新能源有限公司51%股权的公告》，该公告明确载明尤夫公司收购智航公司51%股权，其中包含原告赵佳敏所持的全部0.53%股权，且公告中载明本次交易对价全部以现金方式支付，由尤夫公司统一支付给被告周发章，并由周发章代为支付给其他股东。2016年10月31日，智航公司代原告赵佳敏按交易对价1049.4万元缴纳了印花税5247元及个人所得税1467750.6元。2016年11月3日，智航公司完成了股权变更登记，原告赵佳敏等退出，尤夫公司新增为股东。原告赵佳敏认可其将所持智航公司0.53%股权转让给尤夫公司，但截止起诉之日，被告周发章仅向原告支付了收购款7761363元，最后一次支付日期为2017年4月1日，剩余股权收购（扣除智航公司代缴税款）1259639.4元经原告多次催要，至今未能支付。为维护原告赵佳敏的合法权益，特具状贵院，望支持诉请。被告周发章辩称，一、原告诉状中遗漏了一个重要事实，也就是原、被告双方在2016年8月28日至2016年9月20日期间曾经签订了一份股权转让协议，该协议约定原告以每股15.8元的价格将原告所持有的智航公司股份中的49%转让给被告，总计股权转让款为387.10万元。二、在签订该份协议以后，原、被告双方就转让的49%及由尤夫公司收购的51%股份的价款以及应已缴纳的所得税和中介费用进行了核对，确认了被告应已支付款项的金额，被告也签署了数目核对准确的意见。三、本案应为股权转让纠纷，原、被告双方在2016年8月28日的股权转让协议以及签署的股权转让所得款确认表，实际上是原告对其在智航公司所拥有全部股权的完全处置，系其真实意思的表示，不违反法律规定，且双方之间已经按照该协议和确认表履行完毕，原告所提出的所谓侵权事实并不存在，请求法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理，查明如下事实：2015年12月19日，周发章（甲方）与赵佳敏（乙方）、智航公司（丙方，为目标公司）签订《周发章与赵佳敏或其关联方关于智航公司之投资协议》，鉴于：甲方为目标公司的现任股东，持有目标公司100%的股权，其中周发章为目标公司实际控制人。基于上述，各方经过友好协商，兹议定如下，以昭共同信守：乙方以货币方式出资人民币315万元（投资款），以每股6.3元价格认购目标公司该轮增资扩股中的50万股（目标公司现有股本7000万股，该轮新增500万股）。本协议经各方正式签署（自然人亲笔签名并加按指印，机构由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）成立，公司董事会、股东大会审议通过后生效。协议还约定了其他事项。2016年9月20日，智航公司股东会决议一致通过将智航公司51%股权转让给尤夫公司，其中包括赵佳敏0.53%的股权。其后，尤夫公司（甲方）与周发章（乙方1）、赵佳敏（乙方11）等共计18位乙方及智航公司（丙方）签订《股权收购协议》一份，鉴于：甲方为推动业务发展，拟以现金方式收购乙方持有的智航公司51%的股权。乙方现为丙方的股东，乙方同意将其合法持有的智航公司51%的股权全部转让给甲方。其中包括赵佳敏0.53%的股权，转让价格1049.4万元。本次交易对价全部以现金方式支付，由甲方统一支付给周发章，并由周发章代为支付给乙方其他股东。2016年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方；2017年、2018年的业绩承诺方均仅为周发章。业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。协议还约定了其他事项。2016年9月30日，尤夫公司发出关于收购智航公司51%股权的公告（公告编号2016-078），确认尤夫公司收购智航公司51%股权的事项，其中包括赵佳敏的0.53%股权。2016年，赵佳敏（甲方）与周发章（乙方）签订《股权转让协议》一份，经甲、乙双方友好协商，乙方愿意受让甲方所持的智航公司股份，双方就智航公司股权转让事宜达成一致意见，并订立如下条款，以共同遵守：乙方愿意以每股15.8元的价格，接受甲方所持智航股份数中的49%，总计股权受让款为人民币387.1万元。本次股权收购的前提为：智航能够成功被上市公司收购，且乙方收到上市公司支付的其持有的智航股份51％部分的70％的股权转让款。乙方在收到上市公司支付的55000万元股权收购款后5个工作日内，支付该笔款项60%，在上市公司支付10686万元的股权收购款后5个工作日内支付该笔款项剩余的40％部分，涉及税费由甲方承担。2016年9月20日，赵佳敏在下列股权转让款确认表的下方签名确认数目核对准确。            股东姓名              总股本（万股）              第一次出资股数（万股）              金额（万元）              第二次出资股数              金额（万元）                  赵佳敏              50              0                            50              315                  2016年（单元：元）              2017年（单元：元）                  第一次每股退还0.66元              退还51%*70%（元）              退还49%（15.8元/股）              退还51%*30%（元）                                3694950              3871000              1583550                  2016年缴纳所得税              扣除中介费用（元）              2016实际支付              2017实际支付                  1199900              182990              6183060              1583550      2016年10月19日至2017年4月1日，周发章向赵佳敏共计支付股权收购款7761363元。2016年10月31日，周发章代赵佳敏缴纳转让股权的印花税5247元，该笔税款的计税金额为10494000元；同日，周发章代赵佳敏缴纳转让股权的个人所得税1467750.6元，该笔税款的计税金额为7338753元。另查明，2016年2月26日，赵佳敏新增成为智航公司的股东；2016年11月3日，赵佳敏退出，尤夫公司新增为智航公司的股东。以上事实，有《周发章与赵佳敏或其关联方关于智航公司之投资协议》、股东会决议、《股权收购协议》、《关于收购智航公司51%股权的公告》、《股权转让协议》、表格、工商信息查询记录、网上银行电子回单、税收缴款书及庭审笔录等予以证实。审理中，周发章陈述，在同尤夫公司商谈收购的过程中，收购方案是尤夫公司收购智航公司100%的股权，其中先行收购51%，在完成对赌以后在收购49%。在洽谈过程中，除被告以外的其他股东不愿意履行对赌义务，就提出了由被告先行收购其他股东49%的股份，剩余的51%股份在尤夫公司第一次收购时一并转让给尤夫公司，并且由被告将剩余的49%股份来进行对赌。因此，在原、被告与尤夫公司所签订的收购协议中，尽管其他股东将所有的合计49%股份转让给了尤夫公司，但协议中明确了2017年、2018年对赌的义务是由被告承担，而原告是不承担任何的对赌义务，这也正是原告同意以每股15.8元转让给被告及被告同意以15.8元收购的主要原因。本院认为，原、被告之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示且不违反有关法律规定，协议合法有效。虽然在《股权收购协议》中明确尤夫公司收购赵佳敏持有的智航公司0.53%股权的转让价格为1049.4万元，但赵佳敏已经将该股权的49%以每股15.8元转让给周发章，且赵佳敏在2016年9月20日在股权转让款表格上签名确认数目核对准确，表明其认可扣除由周发章代缴的所得税及中介费后，应得的股权转让款总计为7766610元。该款扣除周发章代缴的印花税5247元，与赵佳敏认可的收到周发章支付的7761363元一致。因此，赵佳敏主张被告侵占其财产，无事实依据，本院难予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告赵佳敏的诉讼请求。案件受理费8068元（已减半收取）、财产保全费5000元，合计13068元，由原告赵佳敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 员 季新宏二〇二〇年七月二十七日法官助理 詹 慧书 记 员 石 景