福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0582民初432号原告：福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司，住所地福建省晋江市法定代表人：洪炳煌，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄银银，福建臻晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚文稳，福建臻晟律师事务所实习律师。被告：泰州市舜天服装有限公司，住所地江苏省泰州市法定代表人：李松梅。被告：李松梅，女，1963年9月9日出生，汉族，住江苏省泰州市高港区。二被告共同委托诉讼代理人：吴晗，江苏柴墟律师事务所律师。原告福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司（以下简称恒丰公司）与被告泰州市舜天服装有限公司（以下简称舜天公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恒丰公司的委托诉讼代理人黄银银、姚文稳、被告舜天公司的委托诉讼代理人吴晗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒丰公司向本院提出诉讼请求：1.舜天公司立即偿还货款117998元及自起诉之日至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款损失；2.舜天公司承担本案的诉讼费用。审理过程中，恒丰公司申请追加李松梅为本案被告，并变更诉讼请求为：1.舜天公司立即偿还货款117998元及自起诉之日至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款损失；2.李松梅对舜天公司的上述债务承担连带偿还责任；3.舜天公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：舜天公司因生产服装需要向恒丰公司购买化纤棉，双方累计交易总额为117998元。恒丰公司依合同约定完成交货义务并开具增值税专用发票给舜天公司，后舜天公司至今分文未付。舜天公司、李松梅辩称，1.二被告至今未收到恒丰公司发的任何货物；2.恒丰公司提交的合同是案外人伪造，且三份合同中仅两份合同加盖印章；3.二被告至今未收到恒丰公司提交的增值税发票；4.恒丰公司主张李松梅承担连带责任，应由恒丰公司承担举证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人没有争议的证据和事实本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.恒丰公司提交的《产品订购合同》，其中签定日期为2018年8月8日和2018年8月30日的两份合同，均加盖有舜天公司的印章，舜天公司虽主张该印章可能是于建华盗用或者伪造，但未提供证据证明，故对上述两份合同真实性予以确认。至于签定时间为2018年10月31日的《产品订购合同》，未加盖舜天公司印章，舜天公司对其真实性存在异议，本院将结合其他证据一并予以认定。2.恒丰公司提交的送货单、托运凭证，舜天公司不予确认，送货单上的客户签名来源无法确认，故本院不予采信。3.恒丰公司提交的福建增值税专用发票，来源合法，内容真实，且加盖有税务机关印章，应予采信。4.恒丰公司提交的微信录音光盘、录音文字说明、录屏附件、企查查截图、支付宝手机实名认证截图，与原始载体内容相一致，应予采信，可以证明恒丰公司多次要求于建华支付案涉货款。5.舜天公司、李松梅提交的房屋产权证明系有权机关出具，对其真实性予以确认。6.舜天公司、李松梅提交的股权转让协议、公司章程、银行卡交易清单，恒丰公司对其真实性没有异议，应予采信。7.舜天公司、李松梅提交的财务账册、记账凭证，系舜天公司单方制作，恒丰公司不予认可，且二被告未能提供其他证据佐证，本院不予采信。本院认为，本案的争议焦点为：1.恒丰公司与舜天公司是否存在买卖合同关系，舜天公司是否应支付恒丰公司货款117998元；2.李松梅是否应对舜天公司承担连带责任。关于争议焦点一，签定时间为2018年8月8日和2018年8月30日的两份《产品订购合同》，均加盖有舜天公司印章，应认定双方之间存在买卖合同关系。舜天公司在向本院提交的管辖权异议申请书中主张，案涉合同实为上海华婉服饰有限公司法定代表人于建华所签，与舜天公司没有任何关系，故对恒丰公司庭审中陈述的案涉合同系通过中间人于建华订立的这一事实进行确认。在于建华出具加盖有舜天公司印章的《产品订购合同》的情况下，恒丰公司完全有理由相信于建华有权代表舜天公司订立买卖合同，故于建华的代理行为有效，由此行为产生的法律后果应由舜天公司承担。虽签定时间为2018年10月31日的《产品订购合同》，未加盖舜天公司印章，但在恒丰公司业务员赖永炎与于建华的微信聊天记录中可以体现，恒丰公司多次就案涉货款117998元向于建华进行催讨，与案涉三份《产品订购合同》合计总金额一致，于建华也对货款金额进行了确认，且其亦收到了恒丰公司开具的票面金额为117998元的增值税发票。根据《产品订购合同》的约定“货到60天内结清货款。增值税发票需在付款截止日前一个月寄给乙方”，可知开具增值税发票的前提是舜天公司收到货物。现恒丰公司已开具增值税发票，并将增值税发票交付给中间人于建华，且从微信聊天记录中也可以印证案涉货物确已交付，故舜天公司主张其未收到货物不予采信。因此，综合各项证据材料的关联程度，本院认为恒丰公司提交的证据已经形成较为完整的证据链条，能够达到高度盖然性的证明标准，可以证明恒丰公司已依约向舜天公司交付案涉货物，现舜天公司尚欠恒丰公司货款117998元的事实。关于争议焦点二，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从股权转让协议及银行卡交易明细清单来看，股权转让款应由李松梅转让给贾文云，而银行卡交易明细清单中，均为李松梅转账给舜天公司的交易记录，两项证据自相矛盾，舜天公司以此主张李松梅完成了出资义务，不予采信。且在银行卡交易明细清单中，李松梅与舜天公司存在多笔交易往来，时间跨度从2016年1月14日至2016年3月23日，与股权转让协议的落款时间2016年2月18日也不一致；其中2016年3月9日舜天公司转账100000元给李松梅，并备注为劳务费，随后又立即通过李松梅账户转回舜天公司。因此，李松梅与舜天公司提供的证据不足以证明李松梅的个人财产独立于舜天公司的财产，故李松梅应对舜天公司结欠恒丰公公司的货款承担连带清偿责任。综上所述，恒丰公司与舜天公司之间的买卖合同关系，主体适格，意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应受法律保护。舜天公司拖欠恒丰公司货款117998元，应予偿还。恒丰公司主张舜天公司支付自起诉之日至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款损失，合法有据，本院予以支持。李松梅系舜天公司的自然人独资股东，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，故对舜天公司所欠货款应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、泰州市舜天服装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司货款117998元及逾期付款损失（自2020年1月6日起至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。二、李松梅对泰州市舜天服装有限公司的上述债务向福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2660元，减半收取计1330元，由泰州市舜天服装有限公司、李松梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 员 施艳萍二〇二〇年八月二十八日法官助理 李荣传书 记 员 王彬儿附件:本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。法官提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。