江西省吉安市青原区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0803民初430号原告：陈文海，男，1976年7月13日出生，汉族。原告：罗冬花，女，1982年12月25日出生，汉族。原告：彭晓昕，男，1982年9月3日出生，汉族。以上三原告的委托诉讼代理人：罗瑞华、曾峻，江西庐陵律师事务所律师。被告：王志华，男，1972年12月27日出生，汉族。被告：李慧玲，女，1978年1月22日出生，汉族。以上两被告的委托诉讼代理人：旷伟华，江西荆龙律师事务所律师。原告陈文海、罗冬花、彭晓昕与被告王志华、李慧玲股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告起诉时的被告为被告王志华、李慧玲、**、欧阳剑清以及第三人江西宝丽建筑工程有限公司（以下简称宝丽公司），开庭前，三原告以与被告**、欧阳剑清达成庭外调解协议为由撤回对该二被告的起诉，又以证据有变为由撤回对第三人宝丽公司的起诉。原告陈文海及三原告的委托诉讼代理人罗瑞华和被告王志华、李慧玲的委托诉讼代理人旷伟华均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈文海、罗冬花、彭晓昕向本院提出诉讼请求:1、解除原告陈文海与被告王志华于2018年4月21日签订的关于宝丽公司股权转让的转让协议；2、解除原告彭晓昕与被告李慧玲于2018年6月29日签订的股权转让协议（实为工商变更登记协议）；3、解除原告罗冬花与被告王志华于2018年6月29日是签订的股权转让协议（实为工商变更登记协议）；4、要求被告王志华、李慧玲共同连带返还股权转让款50万元，并承担从2018年6月14日起按月息2分计算至实际付清日止的利息；5、要求被告王志华、李慧玲共同连带赔偿因法院扣划款项578160元，补交国、地税款331421.85元，印章真伪鉴定费8000元，宝丽公司建造师协调劳务费9万元及农民工追偿工资的误工费等费用14960元等共计102541.85元；并要求二被告承担自扣划款、垫付税款之日起按月息2分计算至实际付清日止的利息；6、要求被告王志华、李慧玲支付违约金10万元（即50万元×20%）；7、诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：宝丽公司于2013年11月6日在抚州成立，截止2018年4月公司变更注册经营地为青原区尚东国际公馆38栋1-2002号，股东为被告王志华（占90%股权）及被告李慧玲（占10%股权）。2018年4月21日被告方将公司全部股权转让给原告，4月21日被告王志华与原告陈文海签订转让协议约定将宝丽公司以92万元的价格进行转让。协议签订后，原告方应被告要求将24万元款转入案外人**账户，将68万元转入案外人欧阳剑清账户。2018年6月29日，原、被告至青原区工商部门办理股权变更登记，其中被告王志华将公司90%股权变更至原告罗冬花名下，被告李慧玲将公司10%股权变更至原告彭晓昕名下。依照2018年4月21日转让协议第三条保证与承诺条款约定：被告方保证公司转让之前没有以该公司的名义或者股权等其他资产设置任何贷款、抵押、担保等其他债务；公司转让完成后，被告在合同生效之日前所发生的一切债务、税费等全部由被告方自行处理解决，与原告方无关，如因被告方的原因造成他人对原告提起诉讼、仲裁或者采取其他措施要求任何权利的，被告方自愿予以赔偿，并且被告承诺，如其违反陈述和保证，则原告方有权解除本协议，造成的损失被告方同意赔偿，并支付违约金。但在原告方经营宝丽公司期间，因被告方隐瞒事实，严重违反其保证和承诺，且已给原告造成损失：1、公司2017年元月1日至2018年4月21日止拖欠各种税款331421.85元未缴纳，导致原告方2018年10月21日补交地税款23.7万元（被告出具借条认可），2018年12月26日补交国税款94421.85元；2、2016年4月28日被告王志华以公司名义向吉州万安商会陈喜生借款20万元未还，2019年7月5日陈喜生提起诉讼；3、2017年2月23日被告王志华以公司名义向万安王炯借款36.8万元未还，王炯于2019年元月29日向青原区法院起诉，该案由于被告未及处理，造成公司账户中的578160元于2019年10月24日被法院扣划。在该案审理期间，被告王志华为隐瞒借款未归还的违约事实，竟然私刻公司印章应诉，导致原告花费印章真伪鉴定费8000元；4、因被告的隐瞒债务，导致原告产生农民工追偿工资误工费14960元；5、被告交付宝丽公司时，公司未达到建造师数额，以致原告产生建造师协调劳务费9万元。综上所述，1、被告王志华在股权转让中具有欺诈行为，而且双方合同有约定，故原告享有解除权；2、被告李慧玲虽未在被告王志华与原告陈文海签订的转让协议中签名，但其事后按照协议约定将其名下的股份转让给原告彭晓昕名下，且进行了股权变更登记，其是对该转让协议的追认，故其应与王志华共同承担责任；3、本案三原告系公司财产权利的实际拥有者，公司损失就是三原告的损失。被告王志华辩称，1、解除合同的除斥期间为一年，原告方在2018年10月21日为被告补缴国、地税款时就依合同享有了解除权，但其未及时行使解除权，根据法律规定，逾期不行使，解除权消灭。同时公司转让给原告经营已有两年时间，在不构成根本违约的情况下，就维护市场交易安全而言，不宜解除股权转让协议。针对原告的损失，被告王志华愿意配合并认可部分债务，可见原告的损失可通过其他方式获得救济；2、原告的部分诉请不应得到支持：1）原告支付的转让款为80万元而非92万元，核减原告当庭自认的欧阳剑清、**退回的42万元，尚余38万元股权转让款；2）月息2分于法无据；3）原告诉请的转让价款20%违约金不应支持。原、被告签订的转让协议中违约金是针对未按照合同约定交付产权及证照这一特定违约行为所做的约定，不涉及其他条款。被告王志华已按约定履行了给付证照、印章的义务。同时认为，违约金约定过高应予降低；4）劳务费用9万元及农民工追偿工资的误工费，与股权转让前债务无关；5）印章真伪鉴定费8000元不是处理股权转让前债务的必要开销，且王志华在该起债务中作为共同被告承担了连带责任，如果宝丽公司承担责任后，可以向被告追偿；3、原告不是法院扣罚款，补交国、地税款，劳务费、追偿劳务费工资、印章鉴定费的适格主体，实际主体为宝丽公司，故原告无权要求被告支付该部分费用。被告李慧玲辩称，被告李慧玲与王志华没有婚姻关系，只是宝丽公司的员工，是公司的挂名股东，不参与公司的任何事务，对公司经营情况不知情。作为挂名股东只是应王志华的要求到工商局配合办理股权变更登记。股权转让款也是由王志华作为欠款让原告转给了王志华的债权人欧阳剑清和**，被告李慧玲从未从公司获得任何利益。故李慧玲不是本案的适格被告，不应承担责任。本院经审理认定事实如下：2018年4月21日，原告陈文海与被告王志华就江西宝丽建筑工程有限公司转让事宜达成《出让协议》一份。协议约定“第一条转让公司的基本情况：……3、公司法定代表人：王志华……7、公司股东共2人，股权结构为：王志华（执行董事、总经理）90%、李慧玲10%（监事）。第二条员工的安置……。第三条保证与承诺：1、甲方保证该公司为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，并保证甲方转让之前没有以该公司的名义或股权等其他资产设置任何贷款、抵押、担保等其他债务；公司所有权变更之后，乙方经营期间所发生的各种贷款、抵押、担保等其他债务与甲方无关。2、甲方在签订本合同时，需将保证公司及其自身向乙方作出的有关公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、财务、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整、不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并保证承担及其自身披露不当所引致的任何经济和法律责任。如果甲方隐瞒债务，乙方可免遭任何债务人的追索，而且甲方将承担由此而引起的所有经济和法律责任，乙方因此造成的损失，全部由甲方承担。3、甲方保证配合乙方完成公司各项变更手续且所有属于公司的证书证件都转交给乙方，在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置公司的任何资产，并不得以公司的名义为他人提供担保、抵押；4、公司转让完成之后，王志华在合同生效之日前所发生的一切债务、税费等全部由王志华自行处理解决，与甲方和乙方无关。如因王志华的原因造成他人对甲方或乙方提起诉讼、仲裁或者采取其他措施要求任何权利的，王志华自愿赔偿乙方因此遭受的全部损失。5、如甲方违反本协议甲方的陈述与保证，则乙方有权解除本协议，由此产生的损失由甲方承担，并向乙方支付违约金。6、……7、合同生效后，暂时还由王志华作法人。……8、……。第十一条：协议的变更和解除。”协议签订后原告陈文海如约履行了支付股权转让款的义务，2018年6月29日，应陈文海的要求，被告王志华与原告陈文海的妻子即原告罗冬花至工商登记部门签订股权转让协议，将其所持有的宝丽公司的90%（出资额1890万元）的股权变更登记至罗冬花名下；被告李慧玲与原告陈文海的亲戚即原告彭晓昕至工商登记部门登记股权转让协议，将其所持有的宝丽公司的10%（出资额210万元）的股权变更登记至彭晓昕名下。双方按约履行完宝丽公司股权转让协议后，原告陈文海等人开始经营公司至今。现原告陈文海等认为被告王志华签订协议时，对原告方隐瞒其原有债务的事实，且在协议签订后原告方经营宝丽公司期间，利用其法定代表人的身份，私刻公司印章，参与解决其经营期间的债务，严重违反其保证和承诺，已给原告造成了巨大损失，依照双方签订的转让协议第三条第5款项的约定，原告享有解除协议的权利。同时主张要求被告赔偿其由此产生的损失并支付违约金。诉讼中，原告依法申请对被告王志华、李慧玲的财产进行保全。另查明，因王志华经营宝丽公司期间拖欠地税款237000元，原告方经营宝丽公司期间代其支付，2018年10月29日，被告王志华向陈文海出具内容为“今借到陈文海现金人民币贰拾叁万柒仟元正（237000元），此款用于交江西宝丽建筑工程有限公司地税款，于2018年11月20日之前归还。如未归还，则按月息2分计算，并用尚东国际38栋2002室办公楼以壹佰陆拾万元正（1600000元）做抵押。”的借条。以上事实，有原告陈文海等提供的三原告的身份信息、2018年4月21日原告陈文海与被告王志华签订的出让协议、原告王志华与被告罗冬花签订的股权转让协议、2018年6月29日被告李慧玲与原告彭晓昕签订的股权转让协议、公司登记（备案）申请书、2018年10月29日被告王志华向原告陈文海出具的借条等证据证实，原、被告的陈述亦在案佐证，经法庭质证，具有证明效力。原告提供的1、陈文海与**、欧阳剑清的微信聊天记录、客户交易详细信息、2016年4月28日王志华与吉州万安商会借款合同书、（2019）赣0802民初3382号民事判决书、（2019）赣08×××××民初231号民事判决书、（2019）赣0803执456号之一执行裁定书、江西天剑司法鉴定中心鉴定意见书及鉴定费发票、费用报销审批单、税收完税证明个人所得税清单、企业委托协议、中国建设银行个人账户支出交易明细、证明、从青原区公安局调取的报案笔录及询问笔录等以及被告王志华、李慧玲提交的股权内部协议，以上证据与本案所审理的转让协议是否解除并无关联性，不予审查。本院认为，合同解除是指合同当事人一方或者双方依照法律规定或者当事人的约定，依法解除合同效力的行为。合同一经生效成立，应具有法律效力，当事人双方都必须严格遵守，适当履行，不得擅自变更或解除。本案原告罗冬花、彭晓昕作为宝丽公司股份的受让方，已经支付了全部款项，且已经对公司进行了接管，股权转让合同的主要内容已经履行完毕。且原告方实际经营两年有余，以宝丽公司的名义进行了一系列社会交易行为，股权转让合同的目的已经可以确定能够实现，被告王志华的隐瞒债务的违约行为不足以导致整个转让目的无法实现。由于本案原、被告双方的约定的股权转让合同已经履行完毕，解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化，且不利于社会交易行业的稳定性，对原告方要求解除原告陈文海与被告王志华于2018年4月21日签订的关于宝丽公司建筑工程有限公司股权转让的转让协议、解除原告彭晓昕与被告李慧玲于2018年6月29日签订的股权转让协议、解除原告罗冬花与被告王志华于2018年6月29日是签订的股权转让协议的主张均不予支持。从主体而言，本案原告陈文海系与被告王志华签订转让协议的当事人，原告罗冬花、彭晓昕系与被告王志华、李慧玲签订工商登记股权转让协议的当事人，从法律角度而言罗冬花、彭晓昕系变更登记后宝丽公司的股东，故原告陈文海对原告方主张的损失并无诉讼主体资格；从诉请内容而言，原告方主张的损失有宝丽公司的损失，也有陈文海与王志华之间的债权债务关系（如：青原区人民法院（2019）赣0803执456号之一执行裁定书所扣划的款项系扣划自宝丽公司账户，王志华所欠的地税款系向陈文海的借款）。故本院认为，原告方主张的多项诉请不宜合并审理。且在合同未依法解除的前提下，三原告无权对宝丽公司的损失主张权利，故对原告所有的诉请均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈文海、罗冬花、彭晓昕的诉讼请求。案件受理费27020元，财产保全费5000元，合计32020元，由原告陈文海、罗冬花、彭晓昕负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  徐 瑾人民陪审员  周香云人民陪审员  王 芳二〇二〇年八月十三日书 记 员  李 燕