广东省恩平市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0785民初647号原告：恩平市永联康精密铸造锆业有限公司，住所地：恩平市投资服务中心圣堂工业功能区***。统一社会信用代码：914***********798G。法定代表人：黄某1。委托诉讼代理人：王治波，系广东名品律师事务所律师。被告：阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司，住所地：阳江市阳东区******，统一社会信用代码：914************269。法定代表人：林某1。委托诉讼代理人：莫灼光，广东中瑜律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡惠霞，广东中瑜律师事务所律师。被告：张伟记，男，1962年9月26日出生，住广东省阳江市江城区***********。身份证号码：440************534。委托诉讼代理人：冯永锐，广东中瑜律师事务所律师。委托诉讼代理人：林良忠，广东中瑜律师事务所实习律师。原告恩平市永联康精密铸造锆业有限公司(下称永联康公司)诉阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司（以下简称伟创力公司）、张伟记买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月16日进行公开开庭审理，原告永联康公司的委托诉讼代理人王治波、被告伟创力公司的委托诉讼代理人莫灼光、被告张伟记的委托诉讼代理人冯永锐到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：一、判令被告向原告支付货款人民币125968.94元,并以货款本金125968.94元为基数从起诉之日起至实际清偿之日止按贷款市场报价利率向原告支付利息；二、判令被告张伟记对货款人民币125968.94元及利息承担连带清偿责任；三、本案全部诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告与被告阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司（下称“伟创力公司”）于2015年12月开始有交易往来，伟创力公司多次向原告购买“锆英砂”、“锆英粉”，伟创力公司收货后，并未向原告足额支付货款。2020年1月2日，经对账，伟创力公司确认截至2019年12月31日止尚欠原告货款人民币125968.94元，至今仍未支付予原告。经查，伟创力公司于2015年1月13日成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为被告张伟记；于2018年11月21日将其企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，因此，被告张伟记应依法对被告伟创力公司的上述货款承担连带清偿责任。鉴于上述情况，原告为维护自身合法权益，特具状至法院，请法院依法判决。原告在举证期限内提供以下证据：1.工矿产品购销合同、送货单、对账单；2.企业信用信息公示报告；3.账本复印件一页；4.送货单6份。其中，证据1的部分合同和对账单及证据3、4经与原件核对一致。被告伟创力公司辩称，我方对原告主张拖欠货款的数额无异议，但该货款产生于2019年6月之后。另外，我司自2018年11月21日，由一人公司变更为非一人有限责任公司，张伟记自2019年4月18日不再是我方的股东。被告伟创力公司在举证期限内没有提供证据。被告张伟记辩称，被告伟创力公司的财产是独立于张伟记的财产，原告主张张伟记承担连带责任没有法律依据，且被告张伟记已经履行了全部股东出资义务。原告主张的货款形成于张伟记将全部股权转让给第三人之后，因此原告请求张伟记承担连带责任是没有依据的。被告张伟记在举证期限内提供以下证据：1.营业执照、企业信用信息公示报告；2.银行凭证；3.报告书；4.工矿产品购销合同；5.2019年1月6日对账单、2019年3月18日对账单；6.银行转账回单、银行承兑汇票、收据。证据1的营业执照及证据2、3、5、6经与原件核对一致。本院经审理查明事实如下：永联康公司与伟创力公司自2015年1月开始有交易往来，由永联康公司向伟创力公司出售“锆英砂”产品，双方通过传真或现场签订方式签订《工矿产品购销合同》，合同约定到货地点为伟创力公司，结算方式为月结，期限为40天内付款。永联康公司交付相应货物给伟创力公司后，伟创力公司不定期支付货款。双方多次进行对账，2020年1月2日，双方再次对账确认截至2019年12月31日，伟创力公司尚欠货款125968.94元未支付。另查明，张伟记于2015年1月13日成立注册资本50万的阳东县伟创力精密铸造有限公司（自然人独资），张伟记于同年4月29日完成注册资本的实缴出资。2016年5月26日，阳东县伟创力精密铸造有限公司变更登记为阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司；2018年11月21日，伟创力公司的公司类型由自然人独资的有限责任公司变更登记为自然人投资或控股的有限责任公司，张伟记的股权比例占70%，林某1的股权比例占30%；2019年4月18日，伟创力公司股东登记由张伟记(股权比例70%)、林某1（股权比例30%）变更登记为林某1（股权比例70%）、林计道（股权比例30%）；2019年6月21日，伟创力公司的股东登记由林某1、林计道变更登记为林某1（股权比例70%）、刘天生（股权比例30%）。本院认为，本案属买卖合同纠纷。永联康公司与伟创力公司通过传真方式或现场签订的方式签订的《工矿产品购销合同》是双方真实的意思表示，内容没有违反法律规定，为有效合同。签订合同后，永联康公司已经按照约定履行了交货义务，伟创力公司对尚欠永联康公司货款125968.94元无异议，本院予以确认。永联康公司请求伟创力公司支付货款125968.94元及支付相应利息，本院予以支持。本案争议的焦点为张伟记对伟创力公司所欠货款是否承担连带清偿责任。首先，伟创力公司向永联康公司购货均以自己的名义且从公司的账户支付货款。根据企业信用信息公示报告及张伟记提供银行凭证显示，张伟记注册登记伟创力公司的同年已经完成实缴出资，也即伟创力公司作为自然人独资公司时已经具有了公司的独立资产。同时，2015年-2018年该公司均有企业所得税汇算清缴鉴证报告，可以反映出公司的经营收入及支出独立于股东的财产。其次，自2018年11月21日起，伟创力公司由自然人独资的有限责任公司变更为自然人控股公司，已经并非一人公司。自2019年4月18日起，张伟记已经将其股权转让，其不再是伟创力公司的股东，此后该公司的货款与其无关。再次，从伟创力公司对货款支付情况看，伟创力公司收取相应的货物后均未足额支付货款，此后均不定期向永联康公司支付货款，但均不能完全清偿其所欠债务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条规定“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外”。2019年3月18日的对账单确认截至2019年2月28日，伟创力公司仍欠货款153650元，故伟创力公司从2019年3月22日至2019年12月24日所支付的货款优先冲抵截至2019年2月28日前所欠的货款，伟创力公司在该期间支付的货款足以抵充。从2019年4月18日起，张伟记已不再是伟创力公司的股东，该公司所产生的债务与其无关。而且，从2019年5月9日起至2019年9月29日期间，伟创力公司向永联康公司购买货物的货款总额为152400元，已经明显超出永联康公司所主张的尚欠货款125968.94元。因此，本案货款应当由伟创力公司偿还。永联康公司主张本案货款为累计计算且未作支付顺序的区分，但没有提供证据证明其与伟创力公司对于债务的清偿顺序有约定，也没有证据证明永联康公司每次所收取的货款系伟创力公司支付的当天所购货物的货款，故本院对其主张不予采纳。综上，伟创力公司作为自然人独资的有限责任公司期间有其独立的财产，且张伟记作为该公司股东期间该公司所欠永联康公司的债务已经清偿完毕。永联康公司主张张伟记对伟创力公司的债务承担连带清偿责任，事实依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条之规定，判决如下：一、被告阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司在本判决生效之日起七日内支付货款125968.94元及利息（从2020年4月1日起至付清货款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）给原告恩平市永联康精密铸造锆业有限公司；二、驳回原告恩平市永联康精密铸造锆业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1409.69元、申请费1149.84元，合计2559.53元（原告恩平市永联康精密铸造锆业有限公司已预交），由被告阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司负担。原告恩平市永联康精密铸造锆业有限公司已预交的诉讼费2559.53元，本院予以退回；被告阳江市阳东区伟创力精密铸造有限公司应向本院补缴2559.53元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 卢健云二〇二〇年九月二十三日法官助理 朱健明书 记 员 吴雅雯