福建省莆田市荔城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0304民初494号 原告：中聚（福建）新材料有限公司,住所地福建省莆田市荔城区西天尾镇荔涵中大道1531号。统一社会信用代码91350304MA347NR335。 法定代表人：李慧，董事长。 委托诉讼代理人：蔡晓燕，女，1997年5月8日出生，汉族，公司员工，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：林宏建，福建携泰律师事务所执业律师。 被告：福建美明达鞋业发展有限公司，住所地福建省晋江市五里工业园内。统一社会信用代码91350582724217926J。 法定代表人：赖世沛，董事长。 委托诉讼代理人：苏志松、张伟雄，、实习律师。 原告中聚（福建）新材料有限公司（以下简称“中聚公司”）与被告福建美明达鞋业发展有限公司（以下简称“美明达公司”）因买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中聚公司的委托诉讼代理人林宏建与被告美明达公司的委托诉讼代理人苏志松、张伟雄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中聚公司向本院提出诉讼请求：美明达公司偿还中聚公司货款1198560元，并且自2019年12月26日起按月利率2%计付利息至还清欠款止。事实与理由:中聚公司、美明达公司分别于2019年9月2日、2019年9月19日、2019年10月11日、2019年11月1日签订《产品购销合同》四份，合同中均约定：（1）产品名称、数量、单价及总金额；（2）付款方式为以银行汇款结算为准，到期货物付到发票上公司指定的对公账号，逾期未付款按日1‰另外收取违约利息；（3）中聚公司随货开具增值税发票，发票上载明的数量、单价和金额，即为美明达公司购货数额，美明达公司如对具体的购货数量及金额存在异议，应在收票后三日内书面向中聚公司提出，双方不再另行签收及结算，以美明达公司收具的增值税发票作为双方往来欠款的凭证；（4）合同履行地为供方位于福建省莆田市的仓库。签订合同后，中聚公司按照签订的合同中约定的产品种类、数量向美明达公司发货，并出具增值税发票给美明达公司，美明达公司收货确认无误后回传发票回执给中聚公司，由美明达公司方的财务在发票回执上签名确认。2019年12月26日，中聚公司向美明达公司发出的货物虽然没有签订合同，但是有中聚公司出具的增值税发票及美明达公司的发票回执为凭证，以上共发货五次，货款共计144万元。2019年9月29日、2019年10月30日、2019年12月9日，美明达公司分别还款8万元，共还款24万元，现剩余1198560元货款未归还。 美明达公司辩称，一、美明达公司、中聚公司之间不存在买卖合同关系且双方之间签订的《产品购销合同》并不成立生效，中聚公司诉求缺乏事实与法律依据。美明达公司与中聚公司双方之间并未存在生意上的往来，《产品购销合同》并不是美明达公司真实的意思表示，案外人暨证人汪某向中聚公司购买货物（鞋底原材料），汪某的货物（鞋底）销售美明达公司，因汪某的“晋江联丰公司”未经过工商登记，无法为中聚公司的《产品购销合同》进行盖章并开福建增值税专用发票，所以汪某就让中聚公司直接开票后给美明达公司。所以美明达公司与中聚公司之间未存在货物买卖的真实意思表示，双方之间的买卖合同并不成立及生效；二、美明达公司未向中聚公司购买货物及并未收到中聚公司的货物，中聚公司的货物款项是由汪某（晋江联丰公司）支付部分鞋底原材料款项及委托美明达公司向中聚公司支付部分货物款项。美明达公司从未接收过中聚公司的货物，其真实的货物买卖法律关系是汪某（晋江联丰）向中聚公司购买货物（鞋底原材料），中聚公司将货物运送到汪某（晋江联丰公司）所在地进行交货，同时曾经委托美明达公司向中聚公司支付部分货款及汪某以部分现金方式支付中聚公司货物款项，春节前汪某（晋江联丰公司）有叫中聚公司来对账，中聚公司始终未派人员进行对账，汪某（晋江联丰公司）具体是否有拖欠货物款项目前尚不清楚。然中聚公司利用美明达公司与中聚公司双方之间签订的四份《产品购销合同》（分别是2019年9月2日、2019年9月19日、2019年10月11日、2019年11月1日）及以中聚公司名义开增值税发票等材料向法院提起虚假诉讼，侵犯美明达公司的合法权益；三、中聚公司利用虚假事实立案侵害了美明达公司的合法利益。综上所述，美明达公司既无收到货物又未是真实买卖合同法律关系的相对人，所以美明达公司不是适格的当事人，故应驳回中聚公司的起诉。 中聚公司围绕其诉讼请求向本院如下证据： 证据一：《产品购销合同》复印件一组，以证明:双方分别于2019年9月2日、2019年9月19日、2019年10月11日、2019年11月1日签订《产品购销合同》，四份合同中均约定：（1）产品名称、数量、单价及总金额；（2）付款方式以及违约责任；（3）以美明达公司收具的增值税发票作为双方往来欠款的凭证；（4）合同履行地为供方位于福建省莆田市的仓库； 证据二：《增值税发票》复印件一组，以证明：中聚公司于2018年11月27日至2019年12月26日按照约定的产品种类、数量向美明达公司发货，货款共计4268560元； 证据三:《发票回执》复印件一组,以证明:美明达公司收货确认无误后回传发票回执给中聚公司，由美明达公司方的财务在发票回执上签名确认； 证据四：《还款凭证》复印件一组，以证明：2019年11月29日至2019年12月9日，美明达公司共还款307万元，共还款24万元，现剩余1198560元货款未归还； 证据五：2019年3月28至2019年12月26号的《出库单》复印件三十三张，以证明：中聚公司除了合同约定，还有实际交付货物的事实。 美明达公司对中聚公司提供的上述证据质证认为，对证据一中的印章真实性没有异议，当时合同内容是虚假的，2018年11月17日、2018年12月1日,2019年1月7日及同年1月10日、3月18日合同体现的都是鞋底，中聚公司只卖原材料，不生产鞋底，纯粹是为了开发票，由中聚公司员工蔡晓燕盖章后，把合同提供给汪某，汪某拿给美明达公司盖章，合同都没有真实履行；对证据二的真实性无法确认；证据三系复印件，故对真实性有异议，公司也没有“财务林”这个人；对证据四的真实性没有异议，但相应款项要支付给汪某货款，应汪某的要求支付到中聚公司账号；对证据五的真实性有异议，签名的人员不是其公司员工，美明达公司没有收到中聚公司的任何货物。 本院经审查认为，中聚公司提供的上述证据来源合法，真实有效，证据能够相互印证，可以证实中聚公司与美明达公司签订合同、开具发票及货款往来等事实，故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明力均予以确认。 美明达公司围绕其抗辩观点向本院提供证据如下： 证据一：《美明达鞋业大底订购合同》及汪某（晋江联丰公司）向中聚公司支付货款的《明细表》复印件各一份，以证明：（1）美明达公司与汪某（晋江联丰公司）存在货物买卖合同的法律关系，美明达公司与中聚公司未存在买卖合同的法律关系；（2）美明达公司未向中聚公司购买货物；也从未接收过美明达公司货物，中聚公司的货物是由中聚公司将货物运抵汪某（晋江联丰公司）公司所在地进行交货，由汪某（晋江联丰公司）接收，并由汪某（晋江联丰公司）向中聚公司支付部分鞋底原材料货款； 证据二：《微信聊天记录》及《询问笔录》复印件各一份，以证明：（1）美明达公司与中聚公司未存在货物买卖合同法律关系，汪某（晋江联丰公司）向中聚（福建）新材料有限公司购买鞋底原材料，汪某（晋江联丰公司）向美明达公司销售鞋底，因汪某（晋江联丰公司）对外经营的晋江联丰公司未办理工商登记及向中聚公司支付鞋底原材料款项，所以汪某（晋江联丰公司）直接让中聚公司向美明达公司开具发票；（2）汪某（晋江联丰公司）曾经委托美明达公司向中聚公司支付部分货款； 证据三：证人汪某证言，主要陈述：美明达公司是下鞋底订单给其完成，其系向中聚采购原材料，因其公司“联丰鞋底厂”没有注册，而美明达公司都是走公账，故其委托美明达公司直接汇款给中聚公司，并由中聚公司开具发票，税点由其本人承担。《购销合同》系由中聚公司员工蔡晓燕作好发给其本人，再由邮政快递盖章好寄回中聚公司。尚欠货款没有100多万元，因原材料出问题，故其没有安排货款，也不存在拖欠货款。以证明：美明达公司与中聚是没有买卖关系的。 中聚公司对美明达公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性性均有异议，其中，证据一没有任何形式的内容可以体现其真实性，是打印件和复印件，关联性也无法确认，没有美明达公司的公章加盖，按美明达公司辩称内容，汪某与美明达公司应该存在多份合同、送货单等，以此来印证汪某跟美明达公司之间有买卖往来，故证明对象也不能成立；对证据二，汪某从始至终都是代表美明达公司与中聚公司进行业务联系，微信往来也是虚假的；询问笔录的证明对象也不能成立，应该通过跟中聚公司的合同来证明，陈述内容是不能作为案件事实的依据；对证据三的作证资格及条件有异议，且从汪某陈述情况看，有数个月时间准备，但至今未提供任何客观证据，汪某与美明达公司之间存在隐名股东的利益关系，所以在中聚公司来往时，汪某均是代表美明达公司，所以手续完整齐全，从未提及任何的与本案无关的汪某个人身份问题，在中聚公司提起诉讼后美明达公司为了转嫁责任，让汪某个人来承担责任。 美明达公司对证人汪某的证言质证认为，证人证明内容可以作为定案的依据。 本院经审查认为，美明达公司提供的证据一、二及证人汪某的证言均不能证实汪某与中聚公司存在买卖合同关系，故对证据一、二及证人汪某的证言的证明力，本院不予确认。 根据当事人诉、辩及庭审陈述，结合本院上述认定的有效证据，可认定本案主要事实如下： 2018年11月17日至2019年11月1日期间，中聚公司（供方）与美明达公司（需方）共计签订《产品购销合同》十四份，合同金额合计4188560元，并约定：中聚公司向美明达公司供货鞋底、聚氨酯原液等，付款方式按银行汇款结算为准，逾期未付按日1‰另收违约金；收货后7日内需方未提出异议视为质量合格；供方随货开具增值税发票，发票上载明的数量、单价和金额即为需方购货数额；需方如对具体购货数量及金额存在异议，应在收票后三日内书面向供方提出，双方不再另行签收及结算，以需方收取的增值税发票作为双方往来欠款凭证等内容。合同签订后，中聚公司陆续向美明达公司送货，并自2018年11月27日起至2019年12月26日开具46张金额共计4268560元的《福建增值税专用发票》，其中自2019年7月8日起至12月26日的增值税发票签收《回执》（合计金额1920000元）尚留存于中聚公司处。因美明达公司至今仅向中聚公司偿还货款3070000元，尚余货款4268560元-3070000元=1198560元未付，致诉讼。 另查明，中聚公司在工商部门登记的经营范围包括聚氨酯多元醇、热塑性聚氨酯、鞋底原液、鞋材等。美明达公司在工商部门登记的经营范围为生产运动鞋、EVA拖鞋。 本院认为，涉案的《产品购销合同》所记载的购销产品为鞋底及聚氨酯原液，该二项产品均包含在中聚公司经营范围内，且系美明达公司生产运动鞋所必需，结合合同关于增值税发票按实际供货内容开具之文义，足以确认涉案《产品购销合同》的内容合理合法；其次，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的规定，现中聚公司与美明达公司在上述《产品购销合同》中的“供方”、“需方”处分别加盖印章，故涉案合同的签订形式符合法律规定，并无瑕疵；再次，根据本院所查事实，中聚公司与美明达公司在不同时期为不同类别及数量的产品签订了多份《购销合同》，各份合同所约定条款相对统一且较为详尽，双方作为成立多年的公司，理应认识到各自签订合同所伴随的法律后果，故中聚公司、美明达公司在合同上盖章应是双方充分考虑后的结果，据此，本院确认中聚公司、美明达公司签订《产品购销合同》系双方真实意思表示，双方之间的买卖合同关系依法成立。美明达公司及本案证人汪某均主张涉案《产品购销合同》所涉产品系汪某向中聚公司购买，但汪某并未参与上述合同的签订，合同中也未记载汪某的合同主体地位，中聚公司亦否认其产品系由汪某购买，故依照合同的相对性原则，本案购销行为所产生的法律责任应由美明达公司承担。美明达公司主张受汪某委托与中聚公司发生购销行为依据不足，本院不予采纳。合同签订后，中聚公司采用随货开具增值税发票的形式向美明达公司确认供货，并有记载“购货单位：福建美明达鞋业发展有限公司”的制式《出库单》收执为凭，加之美明达公司已用公司对公账户支付的形式支付了部分货款，可以确认上述双方的货款、货款往来均属于《产品购销合同》的履行范畴，并可佐证前述中聚公司与美明达公司之间买卖关系的真实性。美明达公司抗辩认为其未收到中聚公司所供货物，根据合同约定，中聚公司随货开具发票，若美明达公司有异议应在收票后三日内书面提出，但美明达在收票后直至诉讼前并未书面提出相关异议，应视为美明达公司认可中聚公司完成供货并承认发票的相应记载内容，美明达公司抗辩中聚公司未供货缺乏事实依据，本院不予采信。根据上述约定，若美明达公司对收到的增值税发票无异议，则以其收具的发票作为双方往来欠款凭证，现中聚公司至今向美明达公司开具发票金额合计4268560元，并且持有自2019年7月8日起至12月26日的发票签收回执，可以证实中聚公司完成供货价值4268560元，已尽合同义务；因合同并未对货款支付时间进行明确约定，故本案货款应按《中华人民共和国合同法》第一百六十一条所规定的交付货物的同时履行支付，现美明达公司仅向中聚公司支付了货款3070000元，尚有货款4268560元-3070000元＝1198560元未付构成违约，故中聚公司诉求美明达公司支付货款1198560元及相应违约利息，有事实及法律依据，本院予以支持。美明达公司最后一次签收发票的日期为2019年12月26日，根据合同关于“随货开具发票”的约定，可知美明达公司至迟在2019年12月26日已经收到涉案的全部供货产品，结合合同关于逾期付款按日1‰计算违约金的约定，现中聚公司主张自2019年12月26日起按月利率2%计付利息并未超出双方约定标准，亦符合法律规定，本院予以支持。美明达公司对其抗辩观点并未提供有效证据予以证实，且涉案的合同签订、收取发票、支付货款等行为均系其以自己名义实施，故美明达公司系涉案合同买受人的事实具有高度盖然性，本院对美明达公司的抗辩观点不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定，判决如下： 福建美明达鞋业发展有限公司应在本判决生效之日起十日内向中聚（福建）新材料有限公司偿还货款1198560元及自2019年12月26日起至还清货款之日止按月利率2%计算的利息。 如果福建美明达鞋业发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15600元，减半收取计7800元，由福建美明达鞋业发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审 判 员 吕玉珍 二〇二〇年三月十三日 法官助理 郑家楠 书 记 员 陈 崟 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用的解释》 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行金钱给付义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。