湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0481民初11844号 原告：耒阳市源兴煤业有限公司，住所地：湖南省耒阳市竹市镇里王村七组。 法定代表人：邓松英，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：罗玮，湖南日月明律师事务所律师，代理权限为一般授权。 被告：耒阳市安达利煤业有限公司，住所地湖南省耒阳市南阳镇高岭村二组。 法定代表人：梁国成，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈寿江，男，1955年10月20日出生，汉族，湖南省耒阳市人，住湖南省耒阳市。系该公司工作人员，代理权限为特别授权。 原告耒阳市源兴煤业有限公司（以下简称源兴煤业）与被告耒阳市安达利煤业有限公司（以下简称安达利煤业）、耒阳市安达利煤业有限公司福利煤矿买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月11日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月26日公开开庭进行了审理。在审理过程中，原告源兴煤业于2020年4月27日向本院申请撤回对耒阳市安达利煤业有限公司福利煤矿的起诉，本院裁定予以准许。原告源兴煤业的法定代表人邓松英及其委托诉讼代理人罗玮、被告安达利煤业的委托诉讼代理人陈寿江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告源兴煤业向本院提出诉讼请求：1、请求判令依法解除买卖合同；2、请求判令被告返还所欠原告预付款项314,004元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）进行煤炭买卖，双方口头约定，以原告通过预付款形式进行交易，在原告需要时，耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部向原告提供煤炭，每次以双方结算单为实际货物价格，并从原告的预付款中扣除货款。约定后，原告分7次共计向耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部预付款项174万元。耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部按照原告的要求分3次向原告提供煤炭，分别为536吨（单价为409.5元/吨）、1,518吨（单价为468元/吨）、1,060吨（单价为468元/吨），共计货款1,425,996元，尚欠原告货款314,004元。此后，耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部因煤矿整合，资产重组为耒阳市安达利煤业有限公司下属的分公司耒阳市安达利煤业有限公司福利煤矿，债务、主体资格等皆由其承受。现原被告双方已停滞履行合同，失去合同继续履行的基础，原告请求法院解除原被告之间的合同关系，并请求被告返还原告的预付款。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告安达利煤业的答辩意见：本案中被告福利煤矿实行独立经营，有独立的法人和营业执照，财务独立核算，与答辩人没有任何关联。因此，即使被答辩人与被告福利煤矿存在买卖合同关系，本案的法律责任也应当由被告福利煤矿承担，而不应由答辩人承担。综上，答辩人不是本案的适格主体，请求依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了下列证据材料： 1、《耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产部销售部注销的股东决议》、《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》、《记账凭证》、《耒阳市电子煤税费购票单》3张、《关于全市煤矿办理地方税务登记的通知》、《税务文书送达回证》，以证明耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部实际为耒阳市福利煤矿。 2、《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》、《耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产部销售部注销的股东决议》、国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号），以证明耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部的全部资产、负债已经由耒阳市安达利煤业有限公司福利煤矿承受。 3、《耒阳市人民政府关于全市煤矿企业兼并重组正规开采规范管理的实施意见》（耒政发［2012］30号）、《关于请求批准安达利煤业有限公司成立的报告》（耒政函［2013］53号）、《关于同意安达利煤业有限公司成立的通知》（耒煤安整［2013］59号），以证明安达利煤业有限公司系由夏兴煤业公司、龙云煤矿、福利村煤矿、金财盆煤矿组建成立。 4、农村信用社进账单7张，以证明原告分7次向被告预付款共计174万元。 5、结算单3张，以证明被告按照原告要求分3次向原告提供煤炭，分别为536吨（单价为409.5元/吨）、1,518吨（单价为468元/吨）、1,060吨（单价为468元/吨），共计1,425,996元。 6、耒阳市安达利煤业有限公司营业执照、耒阳市安达利煤业有限公司福利煤矿企业信用信息公司报告，以证明两被告的身份信息。 被告安达利煤业对证据3中《关于请求批准安达利煤业有限公司成立的报告》（耒政函［2013］53号）、《关于同意安达利煤业有限公司成立的通知》（耒煤安整［2013］59号）及证据6无异议，对原告提交的其他证据不予质证，未发表质证意见。 本院对原告提交的证据材料认证为：证据1中《关于全市煤矿办理地方税务登记的通知》、《税务文书送达回证》，证据3中《关于请求批准安达利煤业有限公司成立的报告》（耒政函［2013］53号）、《关于同意安达利煤业有限公司成立的通知》（耒煤安整［2013］59号），证据4，5，6均符合证据规则，均予以采信。证据1中《耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产部销售部注销的股东决议》、《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》、《记账凭证》、《耒阳市电子煤税费购票单》3张，证据2，证据3中《耒阳市人民政府关于全市煤矿企业兼并重组正规开采规范管理的实施意见》（耒政发［2012］30号），均不符合证据规则，均不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年，原告源兴煤业与耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）口头约定，以原告预付款形式进行煤炭交易，在原告需要时，耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）向原告提供煤炭，每次以双方结算单为实际货物价格，并从原告的预付款中扣除货款。双方约定后，原告于2011年4月15日、5月31日、7月11日、7月14日、9月29日、10月14、2012年3月31日分7次向耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）预付款项共计174万元。据原告提交的3张结算单记载，截至2011年10月26日，耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）向原告提供煤炭，分别为536吨（单价为409.5元/吨）、1,518吨（单价为468元/吨）、1,060吨（单价为468元/吨），共计货款1,425,996元。2013年5月，经耒阳市人民政府耒政函［2013］53号批复同意，由夏兴煤业有限公司、龙云煤矿、福利村煤矿、金财盆煤矿兼并重组组建并于2013年5月27日登记成立了耒阳市安达利煤业有限公司。此后，原告与耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）的煤炭交易停止。至今，原告尚有预付款314,004元于耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）处未获供货。 本院认为，原告源兴煤业与耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）口头约定的煤炭买卖合同，为双方真实意思表示，合法、有效，应依法予以保护。原告按约定支付了预付款174万元，履行了合同约定的义务，耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）在向原告提供了价值1,425,996元煤炭后，因煤矿整合重组停止了向原告供货，至此，该买卖合同剩余部分已无法实际履行，不能实现合同目的。故原告主张解除合同的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，与原告发生买卖合同关系的耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）与夏新煤业公司、龙云煤矿、金财盆煤矿兼并重组后成立了新的法人公司，即被告耒阳市安达利煤业有限公司。根据《中华人民共和国民法总则》第六十七条之规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。故原告主张被告安达利煤业返还预付款314,004元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告安达利煤业提出的“答辩人不是本案的适格主体”的答辩意见，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六十七条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下： 一、解除原告耒阳市源兴煤业有限公司与耒阳市夏塘镇伍迎春非金属矿产品销售部（耒阳市福利煤矿）的煤炭买卖合同； 二、被告耒阳市安达利煤业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告耒阳市源兴煤业有限公司返还预付货款314,004元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6,010元（原告耒阳市源兴煤业有限公司已预交），由被告耒阳市安达利煤业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 长  王文良 审 判 员  **永 审 判 员  吴小松 二〇二〇年四月二十九日 代理书记员  邓燕妮