上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初7040号原告：屠军，男，1972年8月18日出生，汉族，户籍地江西省南昌市。原告：贺仲宇，男，1986年10月27日出生，汉族，户籍地湖北省武汉市。两原告共同委托诉讼代理人：王龙国，上海申宜禾律师事务所律师。被告：吴桔树，女，1984年10月1日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市。被告：吴启球，男，1957年10月10日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市。两被告共同委托诉讼代理人：苏雅清，上海申如律师事务所律师。原告屠军、贺仲宇与被告吴桔树、吴启球股权转让纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告屠军、贺仲宇的委托诉讼代理人王龙国和被告吴桔树、吴启球的委托诉讼代理人苏雅清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告屠军、贺仲宇向本院提出诉讼请求：1．判令两被告支付因违约行为给原告造成的经济损失287,232.89元以及自2019年12月11日起至判决生效之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2．判令两被告支付原告律师费18,000元。事实和理由：2017年7月14日两原告与两被告经上海舞泡网络科技有限公司(以下简称舞泡公司)居间签订《公司股权与商城转让协议》，协议约定两被告将持有的上海辰君贸易有限公司(以下简称辰君公司)100%的股权及相关权益转让给两原告，两原告向两被告支付180,000元转让款。后双方履行了上述协议，两被告将辰君公司的股权变更给了两原告，两原告向两被告支付了股权转让款项。根据协议约定，两被告在签订《公司股权与商城转让协议》并将约定的股权及相关权益转让给两原告时，保证辰君公司不存在任何未告知的债务，如有债务则由两被告承担，被告还应承担原告因维权而产生的律师费、诉讼费等费用。两原告受让辰君公司股权后，因受让之前的债务被上海市金山区人民法院执行款项213,753.94元，并被冻结款项73,478.95元。两原告多次要求两被告按照协议约定承担相应的赔偿责任，但两被告均予推脱。被告吴桔树、吴启球辩称，两被告于2017年6月从案外人陈颖处购买的辰君公司股权，对于辰君公司在2013年至2014年间产生的债务不知情，真正的债务人是辰君公司当时的股东，两被告不存在欺瞒债务的情形。两原告在不清楚辰君公司债务的情况下出资购买股权，应当承担相应的责任。即使两被告应当承担因违约给两原告造成的损失，损失也应以原告目前实际产生的损失为准，对于未被划扣的款项两被告不应承担。律师费两被告不承担，且律师费标准过高，请求法庭予以调整。两原告实际向两被告支付的转让款为175,000元，另5,000元是舞泡公司的居间费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：两原告(受让方、乙方)与两被告(出让方、甲方)及案外人舞泡公司(居间方、丙方)于2017年7月14日签订《公司股权与商城转让协议》。协议约定：辰君公司(标的公司)于2008年5月5日在上海设立，由甲方全体股东出资经营，注册资金500,000元。甲方将其所持有的辰君公司100%股权以180,000元转让给乙方，该款中包括辰君公司所关联的上海辰君数码专营店商城的技术服务费30,000元、消费者保障金100,000元、商城转让费50,000元；乙方在协议签订之日起5日内一次性将上述股权转让款与服务佣金支付给丙方，并由丙方代为向甲方支付。乙方向丙方支付全额转让款与服务佣金后，丙方于甲、乙双方向工商管理部门递交股权变更登记材料后3个工作日内向甲方支付87,500元，在完成股权变更手续后向甲方支付87,500元。甲方保证辰君公司不存在任何未告知的债务，保证股权未设定质押及被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方在签订协议时如未如实告知乙方有关辰君公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款、银行贷款以及利用网店申请的各种贷款等)，如甲方明知辰君公司存在前述严重瑕疵仍然隐瞒真相向乙方转让公司，则甲方除在刑事上涉嫌构成诈骗、合同诈骗等犯罪外，民事上乙方有权在辰君公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在辰君公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。甲、乙双方各自应向丙方支付的服务佣金为5,000元。辰君公司作为标的公司在协议中盖章。协议签订后，两原告向舞泡公司支付了股权转让款。工商登记材料显示：辰君公司成立于2008年5月5日，注册资本500,000元。2016年7月13日，辰君公司股东陈龙宝、顾耀华、饶燕辉、陈振华将其所持有的辰君公司100%股权转让给陈颖，法定代表人亦由顾耀华变更为陈颖。2017年6月1日，陈颖将其持有的辰君公司全部股权转让给两被告，法定代表人变更为吴桔树。2017年7月10日，两被告将辰君公司全部股权转让给两原告，法定代表人变更为屠军。两被告(乙方)与陈颖(甲方)于2017年6月6日签订《天猫商城及股权转让合同》，合同约定由乙方以161,000元受让甲方所持有的辰君公司100%股权及天猫商城店铺上海辰君数码专营店。双方在债权债务处理条款中约定：截至公司与店铺交接完成之日，公司与店铺的债权债务均为零元，上述债权债务由甲方享有和承担，与乙方和转让后的辰君公司无关；若乙方和转让后的辰君公司清偿了上述债务，甲方应将相同金额的款项支付给乙方。任何一方违约，守约方有权要求违约方按照店铺转让价款的30%支付违约金。2014年2月7日，上海市金山区人民法院作出(2014)金民二(商)初字第138号民事判决书，判决书认定案外人上海名流科技有限公司(以下简称名流公司)向辰君公司供应货物，截止2012年12月份，辰君公司共结欠名流公司货款193,000元，并判决辰君公司于判决生效之日起十日内支付名流公司货款193,000元及该款自2013年2月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，案件受理费2,080元由辰君公司负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决生效后，辰君公司未履行判决义务，名流公司向上海市金山区人民法院申请强制执行。上海市金山区人民法院于2019年12月10日依法冻结辰君公司支付宝账户内资金286,541元，于2019年12月17日、2020年3月11日分别从辰君公司支付宝账户中扣划213,171.73元、64,573.10元。两原告向两被告催要该款无着，遂聘请律师提起本案诉讼，并支付律师费18,000元。本院认为，两原告与两被告签订的《公司股权与商城转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的效力性、强制性规定，当属有效。双方应当按照合同约定，遵循诚实信用原则全面履行合同义务。协议约定，两被告在签订协议时如未如实告知两原告有关辰君公司在股权转让前所负债务，两原告有权在辰君公司已清偿或部分清偿债务的情况下向两被告追偿，两被告还应承担两原告支出的律师费。上海市金山区人民法院作出的(2014)金民二(商)初字第138号民事判决书形成于原、被告签订协议前，两被告在签订协议时未将该节事实告知两原告，又未以辰君公司名义履行生效判决，致使辰君公司支付宝账户被法院扣划277,744.83元，两原告有权按照协议的约定，就辰君公司已清偿的债务向两被告追偿，但追偿范围应以辰君公司实际清偿的金额为限。因辰君公司支付宝账户自2019年12月10日即被法院冻结，相关款项不能使用，两被告还应赔偿两原告相应的利息损失。另两原告要求两被告支付本案发生的律师费18,000元符合双方约定，且该律师收费未超过相关标准，本院对两原告该项诉讼请求亦予以支持。本案诉讼纠纷由两被告过错引起，相应的诉讼费应由两被告承担。至于两被告辩称其从案外人陈颖处购买辰君公司股权时陈颖隐瞒了相关债务，两被告可以在向两原告履行赔偿责任后，另行依据合法途径向有关债务人主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告吴桔树、吴启球于本判决生效之日起十日内偿付原告屠军、贺仲宇款项277,744.83元，以及以该款为基数自2019年12月11日起至判决生效之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息损失；二、被告吴桔树、吴启球于本判决生效之日起十日内赔偿原告屠军、贺仲宇律师费18,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,939.25元、财产保全费1,956.16元，合计4,895.41元，由被告吴桔树、吴启球负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱 祺二〇二〇年四月十三日书记员 谢亚男附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。