江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初733号原告：南京埃斯顿智能系统工程有限公司，统一社会信用代码91320115797120586K，住所地南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号。法定代表人：诸春华。委托诉讼代理人：张春娟，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地无锡市惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司（以下简称埃斯顿公司）与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告埃斯顿公司的委托诉讼代理人张春娟、被告铠龙公司的委托诉讼代理人陶新华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告埃斯顿公司向本院提出诉讼请求：1.判令铠龙公司支付到期货款1779657.93元及利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自应付之日起算至实际支付之日止）；2.判令铠龙公司承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：埃斯顿公司与铠龙公司于2017年签订了《HB1车型焊装生产线项目承揽合同》及补充协议，合同总金额分别为8900000元和75000元。合同签署后，铠龙公司支付了预付款1780000元。后由于国家税收政策变更，双方又签署了两份补充协议，分别将主合同未支付的80%的货款变更为金额7059145元和74359元，其他条款按照原合同执行。后设备在埃斯顿公司预验收合格后，发货至铠龙公司，铠龙公司支付了发货款2684359元。现设备已完成安装调试，预验收合格。按照合同约定，铠龙公司应当在安装调试合格后支付预验收款合同金额的20%计1779657.93元，但铠龙公司未支付，故诉至法院。被告铠龙公司辩称：根据双方签订的承揽合同约定：在甲方场地设备安装联机调试结束后乙方向甲方提出预验收申请，甲方收到申请后组织相关部门完成验收，经甲方预验收合格后，再支付合同总金额的20%，目前的状态是在甲方安装调试已经结束，但是现在铠龙公司还未进行预验收，也未能确认预验收合格；另外，根据双方约定：甲方每次付款前，乙方应开具相应金额的17%的增值税票，铠龙公司目前未收到增值税发票，所以有权拒绝付款。本院经审理认定事实如下：2017年11月22日，铠龙公司（甲方）与埃斯顿公司（乙方）签订承揽合同一份，约定的主要内容为：乙方承揽甲方HB1车型焊装生产线项目的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产及售后服务等工作。合同总金额（含17%增值税）为人民币8900000.00元，合同总金额为交钥匙价格，即包括但不限于设计、制造、安装附件等材料、备品备件费、17%增值税、运输、装卸费、保险费、维修保护费、特殊工具费、售后服务费、技术培训费、安装及调试费、验收费、政策性文件规定及合同包含的所有风险、责任等一切费用。价款支付：1.合同生效后，乙方的投标保证金人民币20万元自动转为履约保证金，履约保证金至产品终验收合格后无息退还；每次付款之前乙方应开具相应金额的17%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。2.合同生效后，甲方向乙方支付合同总金额的20%，计人民币1780000元整。3.合同项下的所有产品在乙方工厂预验收合格，发运至甲方工厂并经甲方按照技术协议所列产品清单验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的30%，计人民币2670000元整。4.在甲方场地设备安装联机调试结束后乙方向甲方提出预验收申请，甲方接到乙方申请后组织相关部门进行安装调试完成预验收，经甲方预验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的20%，计人民币1780000元整。5.本合同项下产品终验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的20%，计人民币1780000元整。6.合同总金额的10%，计人民币890000元作为本合同项下产品的质量保证金，在合同项下所有产品在终验收合格之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方一次性无息付清。合同附则约定：乙方在接到甲方通知后应在7日内做出书面答复；乙方未按本条约定进行答复的，视为承认并接受该通知内容，并承担由此产生的责任。合同还就质量保证、验收、售后服务、违约责任等作了详细约定。同日，双方又签订补充协议一份，约定：本项目需追加总金额（含17%增值税）75000元，同时，双方对付款条件变更如下：1.合同生效后，每次付款之前乙方应开具相应金额的17%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。2.合同项下的所有产品在乙方工厂预验收合格，发运至甲方工厂并经甲方按照技术协议所列产品清单验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的50%。3.在甲方场地设备安装联机调试结束后乙方向甲方提出预验收申请，甲方接到乙方申请后组织相关部门进行安装调试完成预验收，经甲方预验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的20%。4.本合同项下产品终验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的20%。5.合同总金额的10%，作为本合同项下产品的质量保证金，在合同项下所有产品在终验收合同之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方一次性无息付清。除上述条款外，原合同的其他事项继续有效。合同签订后，铠龙公司支付埃斯顿公司20%的预付款计1780000元，埃斯顿公司开具了该部分价款的增值税发票。后因国家税收政策调整，将原适用17%的税率调整为16%税率，故铠龙公司和埃斯顿公司签订补充协议2份，将主合同未支付的80%的价款变更为7059145元，补充协议追加金额变更74359元。嗣后，设备在埃斯顿公司经预验收合格，埃斯顿公司将约定设备运至铠龙公司并安装调试，铠龙公司支付价款2684359元。2019年8月22日，埃斯顿公司以电子邮件方式通知铠龙公司，主要内容为“2017年承揽的贵公司HB1车型焊装生产线，截至今日设备发货至贵公司已接近12个月，目前已在贵司现场完成了数轮焊车测试。现我司特向贵公司申请，希望贵公司对该项目进行评审，完成装调预验收”。铠龙公司经测试评审，提出相关问题清单，埃斯顿公司随即进行整改。同年9月2日，双方达成会议纪要，内容为“HB1焊装生产线自2018年10月至今已安装调试完成。经过PT焊车提出的生产线问题清单已整改完成，包含主线到调整线EMS吊具安装调试、验证、侧围到主线PICKUP吊具调试、验证等项目，详细问题见附件清单”。9月3日，埃斯顿公司又通知铠龙公司，要求其在一周内组织装调预验收。铠龙公司于次日回复埃斯顿公司：因以下原因，暂无法对项目验收，1.公司内部岗位调整，相关工作需要重新梳理。2.根据公司指示HB1焊装生产线项目临时暂停3.经公司内部讨论，相关验收安排暂定于本月底。后埃斯顿公司再次于9月11日和10月14日催告铠龙公司，要求其组织预验收并支付20%的价款，但铠龙公司仍未组织预验收。埃斯顿公司遂于同年11月12日以电子邮件方式告知铠龙公司：如因内部问题无法出具书面验收报告，则视为2019年9月2日该项目安装调试预验收合格。贵司可充分安排生产，如贵司没有充分安排，2020年9月1日我司将向贵司申请项目终验收。经多次催告无果，埃斯顿公司遂于2020年3月11日诉至本院。另查明：2019年4月，国家税收政策再次调整，将原适用16%的税率调整为13%税率。埃斯顿公司述称诉讼前曾向铠龙公司提出可立即开具增值税发票并要求对方接受，但铠龙公司以公司已停产为由表示拒绝。现可按13%税率开具增值税发票。本院认为：埃斯顿公司与铠龙公司所签订的承揽合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应全面履行。埃斯顿公司作为承揽人，应按照定作人铠龙公司的要求完成工作，交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明，定作人铠龙公司应当验收该工作成果，并按约给付报酬。没有约定检验期间的，应当及时检验。本案的争议焦点为埃斯顿公司要求铠龙公司支付预验收阶段20%的价款是否符合合同约定的付款条件。首先，关于预验收问题，根据双方签订的承揽合同及补充协议约定：在甲方场地设备安装联机调试结束后乙方向甲方提出预验收申请，甲方接到乙方申请后组织相关部门进行安装调试完成预验收，经甲方预验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的20%。实际履行中，埃斯顿公司已向铠龙公司交付了工作成果，完成了相关问题的整改，并提出预验收申请，铠龙公司理应及时验收，并将验收结果通知埃斯顿公司，但铠龙公司因企业内部原因迟迟不予预验收，经埃斯顿公司多次催告，仍怠于履行检验和通知义务，故应认定埃斯顿公司交付的工作成果符合合同约定；其次，关于增值税发票问题，双方约定：每次付款之前乙方应开具相应金额的17%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。本院认为，开具增值税专用发票虽系承揽人埃斯顿公司的法定义务，但属于合同的附随义务，是必将发生的事实，铠龙公司不能以埃斯顿公司未履行开具增值税专用发票的合同附随义务抗辩其支付价款的合同主要义务。故不应将开具增值税专用发票视为付款的条件，而应视为双方对付款期限约定不明，铠龙公司可以随时履行，埃斯顿公司也可以随时要求履行，但应当给铠龙公司必要的准备时间。事实上，埃斯顿公司已提出开票意愿并要求铠龙公司接受，但铠龙公司以公司已停产为由予以拒绝。综上所述，埃斯顿公司要求铠龙公司支付预验收阶段20%的价款的请求应认定符合合同约定的付款条件，铠龙公司理应支付，埃斯顿公司可按13%税率开具增值税专用发票，计1733632.36元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第二百六十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司于本判决生效后三十日内支付南京埃斯顿智能系统工程有限公司价款1733632.36元及逾期付款利息损失（以1733632.36元为基数，自2020年3月11日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回南京埃斯顿智能系统工程有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10409元，财产保全费5000元，合计15409元，由南京埃斯顿智能系统工程有限公司负担399元，由铠龙东方汽车有限公司负担15010元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  邵明舟二〇二〇年六月三十日书记员  胡 烨