广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初2588号 原告：柳州市三永商贸有限责任公司，住所地广西柳州市雅儒路75号6-3，统一社会信用代码：91450202695366462L。 法定代表人：赖柳红，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦冠弯，广西众维（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗静，广西众维（南宁）律师事务所实习律师。 被告：广西百家惠商贸有限公司，住所地广西南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号楼1101房，统一社会信用代码：914501007884330970。 法定代表人：赵斌，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张杰，广西创想律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦叶锦，广西创想律师事务所律师。 被告：河池市宜州百家惠超市有限公司，住所地广西河池市宜州区庆远镇城中西路6号（宜州商贸城第一幢第2层），统一社会信用代码：9145128178840945XN。 法定代表人：赵斌。 被告：柳江县百家惠超市有限公司，住所地广西柳州市柳江区建都开发区塘福路242号，统一社会信用代码：914502216902042880。 法定代表人：赵斌。 被告：环江回家超市有限公司，住所地广西环江县思恩镇凯丰商贸城C8-2号，统一社会信用代码：91451226MA5N6AH99N。 法定代表人：赵斌。 被告：大化县百家惠超市有限公司，住所地广西壮族自治区大化瑶族自治县大化镇金河商城三楼，统一社会信用代码：914512295913144062。 法定代表人：赵斌。 被告：防城港市防城区百家惠超市有限公司，住所地广西防城港市防城区群乐园小区（人民路131号中兴商业街），统一社会信用代码：91450603791308641G。 法定代表人：兰燕。 被告：合浦县百家惠超市有限公司，住所地广西合浦县廉州大道浦金大厦，统一社会信用代码：9145052179430243XY。 法定代表人：兰燕。 被告：来宾市百家惠超市有限责任公司，住所地广西来宾市前卫路72号（粮所开发区），统一社会信用代码：91451300753719693T。 法定代表人：李晓翀。 被告：武宣县百家惠超市有限公司，住所地广西武宣县武宣镇太平路凯丰商贸城，统一社会信用代码：91451323330777672U。 法定代表人：李晓翀。 被告：南宁市百家惠超市有限公司，住所地广西南宁市秀厢大道东段37号，统一社会信用代码：91450100664824272B。 法定代表人：赵斌。 被告：防城港市港口区百家惠超市有限公司港口同德店，住所地广西防城港市港口区渔万路中段（同德商业广场），统一社会信用代码：91450602559431071W。 负责人：赵斌。 被告：崇左市百家惠超市有限公司，住所地广西崇左市江南路（东成国际）第8栋8-12号房二楼，统一社会信用代码：91451400692797347C。 法定代表人：赵斌。 被告：忻城县百家惠超市有限公司，住所地广西忻城县芝州一路（县广场东北角处）忻城商城1-2楼，统一社会信用代码：91451321057519049P。 法定代表人：李晓翀。 被告：来宾市百家惠超市有限责任公司金色宏都店，住所地广西来宾市迎宾路北469号（金色宏都2#楼一楼），统一社会信用代码：91451300061741400G。 负责人：李晓翀。 被告：防城港市港口区百家惠超市有限公司滨海店，住所地广西防城港市港口区北部湾大道168号（阳光海岸内），统一社会信用代码：9145060208652308XQ。 负责人：赵斌。 被告：河池市宜州百家惠超市有限公司城北店，住所地广西宜州市庆远镇公园西路（城北市场二楼），统一社会信用代码：91451281310287158H。 负责人：赵斌。 被告：恭城县百家惠超市有限公司，住所地广西桂林市恭城县电影院门面，统一社会信用代码：91450332672499262M。 法定代表人：李晓翀。 原告柳州市三永商贸有限责任公司（以下简称三永公司）与被告广西百家惠商贸有限公司（以下简称广西百家惠公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月1日依法立案后，适用普通程序，组成由审判员胡艳杰担任审判长，人民陪审员周娟、苏丽娟参加的合议庭于2020年7月7日公开开庭进行了审理，原告三永公司的委托诉讼代理人韦冠弯、罗静到庭参加诉讼，被告广西百家惠公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因原告三永公司向本院申请追加河池市宜州百家惠超市有限公司（以下简称宜州百家惠公司）、柳江县百家惠超市有限公司（以下简称柳江百家惠公司）、环江回家超市有限公司（以下简称环江回家公司）、大化县百家惠超市有限公司（以下简称大化百家惠公司）、防城港市防城区百家惠超市有限公司（以下简称防城百家惠公司）、合浦县百家惠超市有限公司（以下简称合浦百家惠公司）、来宾市百家惠超市有限责任公司（以下简称来宾百家惠公司）、武宣县百家惠超市有限公司（以下简称武宣百家惠公司）、南宁市百家惠超市有限公司（以下简称南宁百家惠公司）、防城港市港口区百家惠超市有限公司港口同德店（以下简称港口百家惠公司港口同德店）、崇左市百家惠超市有限公司（以下简称崇左百家惠公司）、忻城县百家惠超市有限公司（忻城百家惠公司）、来宾市百家惠超市有限责任公司金色宏都店（以下简称来宾百家惠公司金色宏都店）、防城港市港口区百家惠超市有限公司滨海店（以下简称港口百家惠公司滨海店）、河池市宜州百家惠超市有限公司城北店（以下简称宜州百家惠公司城北店）、恭城县百家惠超市有限公司（以下简称恭城百家惠公司）、桂林灵川县家惠超市有限公司为被告；原告三永公司又撤回对桂林灵川县家惠超市有限公司的起诉；本院组成由审判员胡艳杰担任审判长与审判员沈晓晓、人民陪审员马卓卓参加的合议庭，于2020年10月13日公开开庭进行审理。原告三永公司的委托诉讼代理人韦冠弯，被告广西百家惠公司的委托诉讼代理人韦叶锦到庭参加诉讼，被告宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、大化百家惠公司、防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、南宁百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店、崇左百家惠公司、忻城百家惠公司、来宾百家惠公司金色宏都店、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告三永公司向本院提出诉讼请求：1、解除三永公司与广西百家惠公司签订的《合同年度协议》；2、广西百家惠公司向三永公司支付拖欠的款项476267.50元，并以拖欠的款项为基数按月利率2%从2020年4月1日支付违约金至款项结清之日止；3、广西百家惠公司向三永公司赔偿律师费21932元。后，原告三永公司增加诉讼请求：4、宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、大化百家惠公司、防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、南宁百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店、崇左百家惠公司、忻城百家惠公司、来宾百家惠公司金色宏都店、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司对第二、三项诉请承担连带还款责任；5、广西百家惠公司、宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、大化百家惠公司、防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、南宁百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店、崇左百家惠公司、忻城百家惠公司、来宾百家惠公司金色宏都店、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：三永公司自2008年开始与广西百家惠公司采用联营合作方式经营家用电器等品牌，双方每年均签订相关的《专柜联营合同》及《专柜年度贸易协议》。2018年10月24日，双方之前签订《专柜联营合同》及《专柜年度贸易协议》到期后又进行续签，主要约定由三永公司向广西百家惠公司及关联门店供应家电，广西百家惠公司提供销售场地，三永公司按月奖励或按年综合促销服务费奖励广西百家惠公司，广西百家惠公司应在账期(60日或75日)内向三永公司支付货款，合同期限壹年，自2018年7月1日至2019年6月30日等等。《专柜联营合同》及《专柜年度贸易协议》再次到期后，三永公司与广西百家惠公司不再续签，广西百家惠公司尚欠三永公司应收账款未支付。2019年10月18日，三永公司与广西百家惠公司签订《合同年度协议》，约定三永公司向广西百家惠公司四家门店供应家电品牌，三永公司按月销售额的14%向广西百家惠公司支付租金，广西百家惠公司应在2019年10月份、2019年11月5日前分别向三永公司支付之前拖欠的应收账款10万元、20万元，剩余部分应收账款由三永公司与广西百家惠公司的财务对清数额后用以冲抵租金，三永公司向广西百家惠公司缴纳经营保证金10万元等等。后由于广西百家惠公司经营不善，至2020年3月底，广西百家惠公司所有门店陆续闭店。经三永公司、广西百家惠公司双方结算确认截止2020年3月20日广西百家惠公司尚欠三永公司款项476267.50元，三永公司与广西百家惠公司签订的相关合同还涉及到广西百家惠公司关联门店，且在相关合同的履行过程中，均是由三永公司分别向各个被告提供货物，各个被告分别向三永公司支付销售款项，三永公司分别向各个被告出具相应的发票等，17位被告均是相关合同的相对方。另外，广西百家惠公司与16位被告存在关联关系，其双方在财产、人事以及业务上难以区分，形成混同。故三永公司认为16位被告均应与广西百家惠公司作为涉案合同的相对方且因其发生财产混同，应对尚欠三永公司的款项及造成的相应损失承担连带还款责任。三永公司多次向被告催讨未果。综上，为维护三永公司合法权益，请根据国家法律的规定和本案的事实，依法支持三永公司的全部诉讼请求。 被告广西百家惠公司辩称，一、广西百家惠公司同意解除三永公司与广西百家惠公司签订的《合同年度协议》。二、三永公司主张广西百家惠公司尚欠的款项广西百家惠公司无异议，案涉款项是发生在三永公司与广西百家惠公司之间，案涉欠款应由广西百家惠公司承担，与其他被告无关。三、三永公司主张的违约金不应得到支持，双方未在合同中对逾期付款需支付违约金有约定。四、三永公司所主张的律师费损失也不应得到支持，双方签订的合同并未对此有约定，且律师费不是三永公司必然产生的费用，应由三永公司自行承担。 被告宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、大化百家惠公司、防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、南宁百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店、崇左百家惠公司、忻城百家惠公司、来宾百家惠公司金色宏都店、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见、质证意见和证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、大化百家惠公司、防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、南宁百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店、崇左百家惠公司、忻城百家惠公司、来宾百家惠公司金色宏都店、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月24日，广西百家惠公司（甲方）与三永公司（乙方）签订了《专柜年度贸易协议》《专柜联营合同》，主要内容是：乙方向甲方关联门店（防城店、合浦店、来宾前卫店、武宣太平店、宜州店、灵川店、南宁万秀店、防港同德店、来宾维林店、柳江店、东兴店、环江店、崇左店、柳州白云店、大化店、忻城店、滨海店、宜州城北店、恭城店）供货，具体内容如下：一、合作品牌：美家宝、久量、品胜…，商品税率为17%，合作方式为联营管库。二、结算付款方式：账期60天，当月货款双方财务人员当月对清帐务，乙方在次月的15号前必须提交税票，如果税票不在前述约定时间内提交，则货款向后延期一个月支付。三、配送服务费用：供货方式为自采直送，由乙方将商品直接送到门店。运费由乙方承担，临时由甲方配送，由甲方议价现金收取物流配送费。四、协议有效期：本协议自2016年11月1日至2017年10月31日有效，如甲方继续向乙方发出订单且乙方继续依照订单发货，则本合同继续有效并对双方产生法律效力，直至被双方签署新的《年度贸易协议》取代为止，如新的协议有效期限的起始日期追溯至该新协议签订之前，则自该起始日期起，双方的权利义务按新协议执行，已经执行的内容亦按照新的协议作相应调整。双方均予以盖章并由代表签字确认。 2018年10月25日，广西百家惠公司（甲方）与三永公司（乙方）续签订了《专柜年度贸易协议》《专柜联营合同》。 上述合同履行过程中，三永公司向防城店、合浦店、来宾前卫店、武宣太平店、宜州店、灵川店、南宁万秀店、防港同德店、来宾维林店、柳江店、东兴店、环江店、崇左店、柳州白云店、大化店、忻城店、滨海店、宜州城北店、恭城店等门店地址发送货物，各门店各自以所注册的公司名义就所接收货物向三永公司开具发票。广西百家惠公司与三永公司均认可合同所约定的防城店、合浦店、来宾前卫店、武宣太平店、宜州店、南宁万秀店、柳江店、环江店、崇左店、大化店、忻城店、滨海店、宜州城北店、恭城店、港口同德店、分别由防城百家惠公司、合浦百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、宜州百家惠公司、南宁百家惠公司、柳江百家惠公司、环江回家公司、崇左百家惠公司、大化百家惠公司、忻城百家惠公司、港口百家惠公司滨海店、宜州百家惠公司城北店、恭城百家惠公司、港口百家惠公司港口同德店经营。 2020年3月20日，三永公司向广西百家惠公司出具《未付款确认函》，载明2020年3月20日止百家惠未回款金额为人民币476267.5元，并附对账货款明细。货款明细表中载明双方确认金额如下：防城店32018.77元、港口兴港店-152.07元、合浦店21974.71元、来宾前卫店17344.92元、武宣店12170.85元、宜州店533.13元、灵川店23632.05元、南宁万秀店36359.12元、港口同德店20914.77元、柳江店4119.23元、崇左店98624.03元；白云店-344.24元、大化店-9244.23元、忻城店4695.09元、宏都店1190.8元、港口滨海店24432.09元、宜州城北店13520.53元、恭城店24061.96元、回家环江店24061.96元、宜州店120916.26元、柳江店594.42元、大化店1225.15元。广西百家惠公司于次日在该确认函中加盖公章并由负责人签字确认。 2020年3月30日，三永公司（甲方/委托方）与广西众维（南宁）律师事务所（乙方/受托方）签订了《委托代理协议书》，约定广西众维（南宁）律师事务所就本案为三永公司提供法律服务，代理费为21932元，三永公司于当日向该律所支付了21932元。2020年4月1日，三永公司以广西百家惠公司未支付货款为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。 另查明，广西百家惠公司、南宁百家惠公司股东有赵斌、兰燕。宜州百家惠公司、柳江百家惠公司、来宾百家惠公司、武宣百家惠公司、忻城百家惠公司的股东有赵斌，环江回家公司、大化百家惠公司、恭城百家惠公司的高管由赵斌担任。防城百家惠公司、合浦百家惠公司、港口百家惠公司、崇左百家惠公司的股东包括兰燕、蓝英。 本院认为，本案是买卖合同纠纷。三永公司与广西百家惠公司签订的《专柜年度贸易协议》《专柜联营合同》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。《专柜联营合同》、《专柜年度贸易协议》中均有约定合同期满后续签前，广西百家惠公司与三永公司可依照该合同约定继续行使权利承担义务。三永公司于合同有效期满后仍陆续向广西百家惠公司旗下门店供货，则《专柜联营合同》、《专柜年度贸易协议》应继续有效并对双方产生约束力。鉴于前述合同的有效期限已届满，三永公司要求解除前述合同，本院不予支持。三永公司作为供货方已经履行了供货义务，经对账，广西百家惠公司尚欠三永公司货款476267.5元，三永公司有权要求广西百家惠公司予以支付。关于三永公司要求广西百家惠公司支付逾期付款违约金的问题。广西百家惠公司逾期未支付货款，构成违约。因双方未就逾期付款约定违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，本院酌定广西百家惠公司向三永公司赔偿逾期付款违约金的具体计算方式如下：以476267.5元为基数，自2020年4月1日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于律师费的问题。三永公司要求广西百家惠公司赔偿其为实现涉案债权支出的律师费，无合同依据，本院不予支持。 关于宜州百家惠公司等责任问题。首先，涉案《专柜年度贸易协议》《专柜联营合同》的双方为三永公司和广西百家惠公司，合同加盖的是广西百家惠公司的公章。广西百家惠公司以自己的名义与三永公司签订合同并对账确认欠付货款数额，《专柜年度贸易协议》中关于三永公司向广西百家惠公司各地关联门店供货的内容属于合同履行的范畴，不因此导致合同当事人变更，上述公司亦无就涉案合同承担民事责任的意思表示。三永公司主张宜州百家惠公司、崇左百家惠公司、防城百家惠公司是就涉案债务承担连带责任，无合同依据。其次，三永公司主张广西百家惠公司与宜州百家惠公司、崇左百家惠公司、防城百家惠公司等16家公司存在财产混同，但三永公司并未提供证据证明其前述主张的成立，广西百家惠公司与上述16家公司属于关联公司并不能推定其存在财产混同，故对三永公司的该项主张，本院不予采信。综上，三永公司要求宜州百家惠公司等16家公司承担连带责任，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告广西百家惠商贸有限公司向原告柳州市三永商贸有限责任公司支付货款476267.5元； 二、被告广西百家惠商贸有限公司向原告柳州市三永商贸有限责任公司赔偿逾期付款违约金（计算方式：以476267.5元为基数，自2020年4月1日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、驳回原告柳州市三永商贸有限责任公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费8773元、财产保全费3010元，以上两项合计11783元，由原告柳州市三永商贸有限责任公司负担438元，由被告广西百家惠商贸有限公司负担11345元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 审 判 员  沈晓晓 人民陪审员  马卓卓 二〇二〇年十二月十七日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。