上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初4314号原告：南通可韵家纺有限公司，住所地江苏省海门市海门街道欣业路**。法定代表人：曹宇，总经理。委托诉讼代理人：施苏桐，江苏万丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆永健，江苏万丰律师事务所律师。被告：上海缦翎智能科技有限公司，住所地上海，住所地上海市奉贤区青村镇光明友谊村**>法定代表人：梅灿生，董事长。被告：梅灿生，男，1982年1月6日生，汉族，住河南省新蔡县佛阁寺镇铁台村委梅牛庄。上列两被告共同委托诉讼代理人：沈国英，上海敬贤律师事务所律师。原告南通可韵家纺有限公司与被告上海缦翎智能科技有限公司(以下简称缦翎公司)、梅灿生买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月13日立案后，依法适用简易程序，并于2020年4月28日、7月14日公开开庭进行了审理。审理中，原、被告申请庭外和解。原告委托诉讼代理人施苏桐，两被告共同委托诉讼代理人沈国英两次庭审到庭参加诉讼，原告委托诉讼代理人陆永健到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告南通可韵家纺有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海缦翎智能科技有限公司向原告支付剩余货款人民币477,551.50元(以下币种同)，并支付以477,551.50元为基数，自起诉之日2020年2月16日起至法院判决后实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.判令被告梅灿生对上述第一项债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告从事家纺用品的生产、销售，被告缦翎公司主要经营“manling旗舰店”天猫店铺家纺用品的线上销售，双方已有多年的业务往来。2019年1月至9月，被告缦翎公司从原告处购买家纺用品，经结算，1月至5月的货款双方已经结清，6月至9月的货款477,551.50元以及原告将“cory可韵旗舰店”转让给被告缦翎公司的店铺剩余转让款40万元尚未支付，原告于2019年12月9日将该结算形成单据通过微信发送给被告梅灿生，梅灿生确认12月底前把该货款及店铺剩余转让款一并给付原告。2019年12月25日，原告仅收到转让“cory可韵旗舰店”的尾款40万元，剩余货款虽经原告多次催促，但仍未支付。原告认为，被告梅灿生系被告缦翎公司一人有限公司的股东，在其不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。被告上海缦翎智能科技有限公司、梅灿生共同辩称，业务是发生在缦翎公司和原告之间，梅灿生不是适格被告；原告把缦翎和可韵品牌放在一起起诉，被告只认可缦翎品牌的货款，可韵品牌的货款应由原告向其他公司去另行主张；本案涉及缦翎品牌的只有3张送货单，双方无具体合同，原告计算单价过高，应以被告计算单价为准，金额是151,804元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证，具体包括：原告提供的2019年12月9日微信聊天截图、《上海缦翎梅总欠款单》、网上银行电子回单、manling旗舰店淘宝截屏、工商资质、原、被告主体信息、2019年1月至5月的送货验收单、微信聊天记录、银行流水、上海奉品实业有限公司(以下简称奉品公司)企业信用信息公示报告，被告提供的授权书两份、奉品公司营业执照、送货验收单三份(送货单编号为XXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXX)、汇款记录。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供的送货验收单一组，被告认为原告自行在客户“缦翎”和“可韵”后面添加“品牌梅灿生”，涉及可韵品牌与被告缦翎公司无关，鉴于被告对上述送货品名和数量未有异议，本院对送货单反映的送货事实予以认定；2.原告提供的销售出货清单、未付款账单，系原告单方制作，但能与本案原告其他证据上海缦翎梅总欠款单相互印证，且原告计算单价参照之前双方交易单价，本院予以采纳；3.被告提供的货物价格表格，原告不予认可，该价格系被告单方制作，本院不予认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：原告与被告缦翎公司长期存在买卖合同关系，由原告向缦翎公司供应枕头、床垫等家纺用品，货物验收单上客户地址处填写了“缦翎”或者“可韵”，但均由被告缦翎公司工作人员(包括梅灿生)签收。双方的交易惯例为先由被告梅灿生与原告确认货款及退货金额后再向原告付款。2019年7月31日，原告法定代表人曹宇、被告梅灿生、原告方工作人员等人在“A可韵公司&缦翎公司业务对…”微信群内就5月份的原告供货货款进行对账。梅灿生称“114140+107498-退货4177=217461”，原告方工作人员回复“5月份退货是3314.5元”，然后上传两张表格，并补充“5月份退货一共是两张单子：796+3314=4110.5元”，原告法定代表人曹宇则表示“相差几十块钱，就按照梅总的来”、“114140+107498-退货4177=217461，梅总，就按照这个金额”。同日晚上，被告工作人员张开明转账支付张学田(原告认可收款账户)217,400元，结清5月份的货款，其中4笔均为50,000元、1笔17,400元。至此，双方结清2019年5月之前的所有货款。2019年6月至9月，原告仍向被告缦翎公司供应家纺用品，被告缦翎公司工作人员予以签收。2019年12月9日，曹宇通过微信向被告梅灿生发送《上海缦翎梅总欠款单》，并告知“梅总，你好，这个款项麻烦帮我安排一下”。梅灿生回复“收到曹总，这个月底前把货款及店铺剩余转让费一起转给你。”上述《上海缦翎梅总欠款单》载明“一，货款结欠如下：1，可韵品牌货款296745元，缦翎品牌货款228333.5元，8月19日退回46940.5元，9月2日退货586.5元，综合以上合计结欠货款金额为477551.5元。二，可韵店铺剩余转让款结欠：40万元。三，以上一、二两项合计需支付款项为877551.5元。四，付款账号：中国农业银行江苏分行海门支行，曹宇，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。”2019年12月29日，张开明向曹宇上述账号转账支付400,000元，交易用途为“购买cory可韵旗舰店尾款”。另查明，缦翎公司系唯一股东为梅灿生的一人有限责任公司(自然人独资)。再查明，2016年10月1日，原告免费授权奉品公司(梅灿生)使用cory可韵旗舰店。2018年6月12日，奉品公司的法定代表人由梅灿生变更登记为尤彬彬。庭审中，被告提出原告授权奉品公司使用cory可韵旗舰店，故“可韵”货款应由奉品公司支付原告，原告则认为该授权与本案原告向被告缦翎公司供应“可韵”货物无关。本院认为，原告与被告缦翎公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则履行各自的义务。原告向被告缦翎公司履行送货义务后，其向被告缦翎公司法定代表人兼唯一股东梅灿生发送《上海缦翎梅总欠款单》，梅灿生于收到该欠款单后向原告明确承诺于2019年12月底前结清货款，应视为梅灿生代表缦翎公司对欠款单载明货款金额477,551.50元予以确认。被告梅灿生辩称其对于欠款单中可韵品牌货款系越权确认，原告应向奉品公司主张可韵品牌货款。对此，本院认为，首先，双方交易惯例是梅灿生就原告所供之“缦翎”和“可韵”的货物一并进行对账及付款，其所付货款亦未作出两者的区分，本案中，梅灿生及其工作人员已经收到了涉案的“缦翎”和“可韵”货物，其无权确认的辩称难以令人信服。其次，梅灿生于收到《上海缦翎梅总欠款单》后对于合计结欠货款金额477,551.50元(该金额明确包含可韵品牌货款296,745元)并未提出异议且承诺付款，倘若其对该货款无权确认且无义务支付，其回复行为显然有悖常理。最后，其称原告应向奉品公司主张“可韵”货款，但本案尚无证据显示原告系向奉品公司送货，其所举相关证据尚不能证明其辩称事实，故本院不予采信。两被告虽于庭审中对单价提出异议，但被告梅灿生对《上海缦翎梅总欠款单》上的货款金额已经确认且承诺于12月底之前付清，亦未提出价格过高异议，其于本案诉讼中提出价格过高，本院不予采信。因此，对于原告主张被告缦翎公司支付货款477,551.50元及自2020年2月16日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告梅灿生的责任问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告梅灿生系被告缦翎公司唯一股东，但其未提供任何证据证明被告缦翎公司财产独立于其个人财产，应当推定被告梅灿生与被告缦翎公司财产混同，故被告梅灿生应对被告缦翎公司债务承担连带责任。综上所述，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告上海缦翎智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告南通可韵家纺有限公司货款477,551.50元；二、被告上海缦翎智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告南通可韵家纺有限公司以477,551.50元为基数，自2020年2月16日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、被告梅灿生对被告上海缦翎智能科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,464元，减半收取计4,232元，财产保全费3,020元,合计7,252元，由被告上海缦翎智能科技有限公司、梅灿生共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王文霞二〇二〇年八月十八日书记员  方晨晨附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。