上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初16316号原告：费斯托(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区云桥路**。法定代表人：DR.ANSGARKRIWET，董事长。委托诉讼代理人：刘知文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：北京中安鼎辉科技有限公司，住，住所地北京市/div>法定代表人：杨辉，副董事长。委托诉讼代理人：徐朝阳，女。委托诉讼代理人：黄宝昌，吉林吉天行律师事务所律师。原告费斯托(中国)有限公司与被告北京中安鼎辉科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序。被告于答辩期内提出管辖权异议，本院依法于2020年4月30日裁定予以驳回，被告提起上诉后，上海市第一中级人民法院于2020年6月3日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年8月4日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人刘知文，被告法定代表人杨辉及其委托诉讼代理人黄宝昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告费斯托(中国)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币(以下币种相同)4,349,674.78元；2、判令被告支付逾期付款利息(以2,487,979.66元为基数,自2019年9月1日起，以1,861,695.12元为基数,自2019年11月12日起，均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2018年12月19日签订《框架协议》,由被告向原告订购阀岛箱,含税(税率16%)总价4,975,959.33元。双方约定的付款方式为：(1)合同签订后,被告即支付合同总价款的10%作为预付款;(2)发货后,原告开具合同总价款60%的发票,被告需在发票开具日后的30天内支付合同总价款的50%;(3)现场验收或发货后150天后(以先到为准),原告开具合同总价款40%的发票,被告需在发票开具后的30天内支付合同总价款的40%。《框架协议》签订后,被告于2019年1月3日支付预付款497,595.93元。原告于2019年6、7月间向被告交付全部货物，并于2019年7月30日开具全额增值税专用发票。因税率由16%调整为13%，故原告开具的发票总金额为4,847,270.71元，合同总价也相应调整为该金额。被告在收到发票后未能按约支付剩余货款4,349,674.78元。被告于2019年10月通过《对账单》确认尚欠原告货款4,349,674.78元。被告于2019年11月12日再次出具《付款计划》表示：(1)确认欠款4,349,674.78元;(2)在2019年12月20日前付款2,423,635.35元;(3)在2020年1月30日前将余款1,926,039.43元付清。但截止原告起诉时,被告仍未支付剩余货款4,349,674.78元。被告北京中安鼎辉科技有限公司辩称,要求驳回原告的全部诉讼请求。合同签订过程中，原告从未与被告就合同内容进行过协商，也没有发出要约和作出承诺的过程。被告只是按照案外人罗克韦尔自动化(中国)有限公司(以下简称罗克韦尔公司)的指令在合同上盖章，货物是由原告直接交付给罗克韦尔公司，何时付款以及具体付款金额也是由罗克韦尔公司决定，被告只是一个通道。签订合同并非被告的真实意思表示，合同全部内容都是原告和罗克韦尔公司商定的。原告不向罗克韦尔公司主张权利，反而起诉被告，被告认为这是两家外资公司合谋欺诈被告，损害了被告的合法权益，涉案合同应予以撤销。经审理查明：2018年12月19日，原、被告签订《框架协议》。双方约定，附件为本协议不可分割的组成部分，附件1为特别合作条款条件，附件2为销售条款与条件，附件3为报价单。附件1中约定，合同签订后,被告即支付合同总价款的10%作为预付款；发货后,原告开具合同总价款60%的发票,被告需在发票开具日后的30天内支付合同总价款的50%;客户现场验收或发货后150天后(以先到为准),原告开具合同总价款40%的发票,被告需在发票开具后的30天内支付合同总价款的40%等。附件3中约定，被告就华东制药二期阀岛箱项目向原告订购阀岛箱,不含税总价为4,289,620.11元，含税总价为4,975,959.33元(税率16%)。2019年6月至8月初，原告向被告供货。2019年7月30日，原告向被告开具增值税专用发票5张，金额合计4,847,270.71元，税率为13%。2019年10月21日，原告向被告出具《对账单》，载明原告在2019年7月30日向被告开具5张增值税专用发票，金额合计4,847,270.71元，被告于2019年1月3日付款497,595.93元，尚欠4,349,674.78元，已逾期付款34天。被告在“金额相符”一栏盖章予以确认。2019年11月6日，原告委托律师发函给被告，要求被告在2019年11月20日前付清货款4,349,674.78元及逾期付款利息47,302.70元。2019年11月12日，被告向原告出具《付款计划》，确认截止至2019年11月12日尚欠原告4,349,674.78元，承诺在2019年12月20日前支付2,423,635.35元，在2020年1月30日前支付1,926,039.43元。2019年12月25日，原告委托律师发函给被告，要求被告在2020年1月8日前按照《付款计划》支付欠款2,423,635.35元及利息35,142.71元。以上事实，由原告提供的《框架协议》、附件、送货签收单、增值税专用发票、《对账单》、律师函、寄送凭证、《付款计划》，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。被告提供电子邮件1组，旨在证明签订合同并非被告的真实意思表示，合同全部内容都是由罗克韦尔公司和原告商定的，被告也未收到过货物。因被告提交的电子邮件显示，罗克韦尔公司在2018年9月14日就《框架协议》的条款内容征询过被告的意见，被告在2019年7月收到过涉案送货签收单，并未对收货事实提出异议，现被告的抗辩意见与其提交的电子邮件记载内容相悖，故本院对被告证据的证明目的不予确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告之间签订的《框架协议》及附件系双方真实意思表示，内容于法不悖，双方均应恪守。原告已按约向被告供货且开具相应增值税专用发票，被告理应及时付清货款。被告在《对账单》及《付款计划》中确认其尚欠原告货款4,349,674.78元，但至今未能履行付款义务，显属过错，应承担相应的违约责任。原告主张被告支付货款4,349,674.78元，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。被告未能及时付款，给原告造成资金占用损失，原告主张被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率偿付逾期付款利息损失，于法有据，本院亦予以支持。原告主张分两段起算利息损失，根据双方约定，被告应在原告开具合同总价款60%的发票后30天内支付至总价款的60%，现总价款为4,847,270.71元，被告应付款计2,908,362.43元，被告已付款497,595.93元，尚须支付2,410,766.50元，故应以该金额为基数，自2019年9月1日起算。原告就剩余总价款的40%从被告出具《付款计划》之日即2019年11月12日起主张逾期付款利息损失，并无不当，本院予以支持，但计算基数应为1,938,908.28元(4,847,270.71元×40%)。被告虽在审理中提出反诉，要求撤销与原告签订的《框架协议》，但未在期限内缴纳反诉费用，本院已裁定按撤回反诉处理。被告已收取原告开具的增值税专用发票，并先后向原告出具《对账单》及《付款计划》，确认欠付原告货款4,349,674.78元的事实，被告现拒绝付款，无正当理由，且有违诚信原则。被告辩称原告及罗克韦尔公司对其存在欺诈，但未就此提供证据证实，故本院不予采信。被告另在审理中申请追加罗克韦尔公司为本案第三人，认为其只是以自己的名义代罗克韦尔公司签订本案合同，合同主体和受益人是罗克韦尔公司，应由罗克韦尔公司承担付款义务。因被告并未提供其与罗克韦尔公司之间签订的委托合同，以证明双方存在委托关系，且无证据显示被告在与原告交易中曾披露过其所谓的委托关系，故本院对被告辩称的委托关系不予采信。同时根据被告的陈述，被告与罗克韦尔公司之间签订有采购合同，被告按照罗克韦尔公司的要求对外进行采购，即使罗克韦尔公司未将相应款项支付给被告，导致被告无法向原告付款，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条的规定(即“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”)，被告也应当根据合同相对性原则向原告承担付款责任，被告和罗克韦尔公司之间的纠纷应另行解决，与本案无涉。故本院对被告提出的追加申请不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条规定，判决如下：一、被告北京中安鼎辉科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告费斯托(中国)有限公司货款4,349,674.78元；二、被告北京中安鼎辉科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告费斯托(中国)有限公司逾期付款利息损失(以2,410,766.50元为基数,自2019年9月1日起，以1,938,908.28元为基数,自2019年11月12日起，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41,597元，减半收取计20,798.50元，财产保全费5,000元，合计25,798.50元，由被告北京中安鼎辉科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡婷婷二〇二〇年九月七日书记员  陈 曦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。