广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初2822号原告：梁焙辉，男，1980年10月4日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****石四村霍东街八巷1号，公民身份号码440************017。原告：周广辉，男，1971年7月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区***************，公民身份号码440************014。原告：梁浩胜，男，1974年10月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****石四村霍东街七巷1号，公民身份号码440************058。原告：梁焙杰，男，1984年1月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****石四村霍东街四巷11号，公民身份号码440************030。四原告共同委托诉讼代理人：邹惠雅，广东宝慧律师事务所律师。四原告共同委托诉讼代理人：陆海华，广东宝慧律师事务所实习律师。被告：彭伟强，男，1980年5月24日出生，汉族，住广东省佛山市南海区大沥镇盐步沙冲东15号，公民身份号码440************31X。被告：关恒杰，男，1988年9月25日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*************，公民身份号码440************615。两被告共同委托诉讼代理人：张涛，广东国慧律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：梁煜麟，广东国慧律师事务所律师。原告梁焙辉、周广辉、梁浩胜、梁焙杰与被告彭伟强、关恒杰损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年1月22日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月1日公开开庭进行了审理，四原告的共同委托诉讼代理人邹惠雅、陆海华，被告彭伟强、关恒杰及其共同委托诉讼代理人张涛、梁煜麟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付原告代垫付（2019）粤0604民初10721号民事调解书中的货款3327元。2.判令两被告支付原告代垫付（2019）粤0605民初16072号案中的财产损害赔偿款3969.50元；3.判令两被告无偿将其股权按其他股东的持股比例转让给其他股东，并在转让股权后赔偿原告100000元。（由两被告按各四原告原持股比例即20%:36%:36%:8%的比例，分别向原告支付。）;4.两被告向原告支付律师费56000元；5.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年3月19日，四原告与两被告签订了《股东合作协议》，约定被告关恒杰、彭伟强分别持股24%，成为佛山市翔驹汽车维修有限公司（以下简称“翔驹公司”）的新股东。2018年3月27日，两被告违反《股东合作协议》第三条第四款约定，在未经全体股东同意的情况下决定公司的经营方针和投资计划，私自使用公司的公章，与杜中海和杜其双签订《钣喷车间承包合同》，造成公司损失。2019年1月3日，四原告为了减少损失与杜中海和杜其双签订《钣喷车间解约合同》，解除与杜中海和杜其的合作关系，并由原告梁焙辉代垫付解约赔偿款160000元。两被告以同样的方式导致四原告代垫付（2019）粤0605民初16072号案件财产损害赔偿纠纷3969.50元、（2019）粤0604民初10721号民事调解书金额3327元。根据《股东合作协议》中的第二条第六款约定为了公司的顺利经营，各方共向公司投放60万元作为公司运营储备资金，并约定五日内投放完毕，按照约定比例两被告各自应投放144000元储备金，但直至起诉之日两被告均未按照约定向公司投放储备金。根据《股东合作协议》中的第五条第四款第五项，两被告未按约定支付购买机器设备的款项120万元，而且2018年度公司亏损27万元，2019年度公司亏损44万元，均低于25万元返还值，按约定两被告还应按其持股比例共同承担差额部分，根据两人的持股比例应分别向原告支付288000元，共计576000元。综上，两被告既未履行约定的投放储备金的义务，也未按约定支付购买机器设备的款项，同时，因两被告未经全体股东同意的情况下决定公司的经营方针和投资计划，导致公司及原告遭受严重的损失，根据《股东合作协议》第八条第二款：“未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动；如有违反，以其业务获得利益的2倍归全体股东，造成损失由该股东个人全额进行赔偿”；第五款：“股东不得从事损害本公司利益的活动”；第六款：“违反上述约定时，违约股东应当无偿将其股权按其他股东的持股比例转让给其他股东，并在转让股权后赔偿公司10万元”，两被告应承担相应的违约责任。原告遂提起本案诉讼，提出如下诉讼请求：1.判令两被告按《股东合作协议》约定投放储备金的比例，分别向原告支付144000元,共计288000元。2.判令两被告按《股东合作协议》约定，按持股比例分别支付购买机器设备的款项288000元，共计576000元。3.判令两被告支付原告代垫付解约赔偿款160000元。4.判令两被告支付原告代垫付（2019）粤0604民初10721号民事调解书中的货款3327元。5.判令两被告支付原告代垫付（2019）粤0605民初16072号案中的财产损害赔偿款3969.50元。6.判令两被告无偿将其股权按其他股东的持股比例转让给其他股东，并在转让股权后赔偿原告100000元。（以上各项诉讼请求金额暂合计人民币1131296.50元，由两被告按各四原告原持股比例即20%:36%:36%:8%的比例，分别向原告支付。）;7.两被告向原告支付律师费56000元；8.本案诉讼费由两被告承担。本案诉讼过程中，原告申请撤回上述第1-3项诉讼请求。两被告共同辩称，1.四原告起诉要求两被告向其支付储备金不成立。涉案《股东合作协议》签订后，两被告已按约定投放储备金。其中,被告关恒杰已于2018年3月21日将其应缴纳的储备金144000元以银行转账方式汇入《股东合作协议》第二条第4款指定收取储备金的被告彭伟强银行账户内。该储备金账户为被告彭伟强个人账户，被告彭伟强于2018年3月23日向该账户存入73000元，2018年3月24日由案外人罗家伟还款50000元至该账户，又于2018年3月24日转入21000元，至此144000元已全部投入完毕，截止至2018年3月24日，该账户的资金余额已达600002.9元，根据《股东合作协议》，各方投入的储备金总额为600000元，两者相互一致，正好说明被告彭伟强已经依约足额投入。四原告起诉称两被告一直未投放储备金完全与事实不符。根据涉案《股东合作协议》第二条第5款约定“全部储备金投放完毕后的五个工作日内，甲乙丙丁戊己六方共同前往政府部门按照本协议的约定办理股权转让手续”。该协议签订后，四原告已与两被告去工商部门办理了股权变更过户手续，由此也可印证两被告已按约定投放储备金，否则四原告也不可能配合两被告到工商部门办理股权过户手续。根据涉案《股东合作协议》约定，储备金设立的目的是用于翔驹公司的货款和工资等日常支出，由公司支配使用以保障公司顺利运营，根据协议约定应支付至各股东共同指定的银行账户。因此，储备金应归属于翔驹公司，四原告与两被告均是翔驹公司的股东，其显然无权要求两被告向其直接支付储备金。2.四原告要求两被告按股权比例分别支付购买机器设备款288000元不成立。四原告向两被告主张购买机器设备款的依据是涉案《股东合作协议》第五条第5款约定。虽然该条约定由翔驹公司向原股东购买机器设备，但该条款中约定的机器设备实际上是翔驹公司自行购置的机器设备，属于翔驹公司自身所有的财产。既然是翔驹公司自身所有的机器设备，又自始至终由翔驹公司在使用，实际上根本不存在翔驹公司向股东支付任何购买机器设备款。该条款实际上是四原告作为股东非法侵占了翔驹公司所有的机器设备财产，将翔驹公司所有的机器设备非法侵占为股东个人财产，故该约定严重损害了翔驹公司及债权人的合法权益，依法属无效约定。即使按涉案《股东合作协议》第五条第5款约定，支付购买机器设备款项的义务应由翔驹公司承担，四原告无权要求两被告支付购买机器设备款项。根据涉案《股东合作协议》第五条第5款约定“当年度净利润抽取25万元或净利润30%两者中较高值返还给公司原股东”，同时该条第4款第（1）项约定“年度财务报表落实并支付经营成本和对外债务后，应当补足储备金。补足储备金后，原公司收入账户余额多余5万元，才支付当年应支付的设备款；否则，不支付当年设备款”。由于2018年、2019年翔驹公司经营不善出现亏损，根据该条约定公司收入支付经营成本和对外债务并补足储备金后，当年度公司账户余额尚未达到5万元，故《股东合作协议》约定支付当年设备款的前提条件也尚未成就，四原告无权要求两被告支付设备款。3.四原告要求两被告支付解约赔偿款160000元不成立。（1）四原告称两被告未经全体股东同意决定公司的经营方针和投资计划及私自使用公司公章签订《钣喷车间承包合同》不成立。翔驹公司主要经营范围是汽车修理与维护，而《钣喷车间承包合同》涉及的“车辆磨灰、喷漆、钣金工序”是公司进行汽车修理与维护过程中所需的项目。根据《钣喷车间承包合同》，由翔驹公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序承包给其他人，目的是为了更好为公司客户提供服务，从而为公司创造更多利润。而且，从《钣喷车间承包合同》内容上看，该合同涉及的“车辆磨灰、喷漆、钣金工序”是翔驹公司进行汽车修理与维护过程中所必须涉及的项目，属于公司运营过程中的一般经营事项，而非“决定公司的经营方针和投资计划”。根据涉案《股东合作协议》第三条第2款约定，两被告为翔驹公司的经理，负责公司的日常运营和管理，且被告彭伟强对翔驹公司的日常运营和管理拥有最终决定权。故《钣喷车间承包合同》涉及的事项并非属于“公司的经营方针和投资计划”，而是两被告负责的公司日常运营管理范围，且被告彭伟强对此拥有最终决定权，四原告以两被告私自决定公司的经营方针和投资计划不成立。（2）四原告对《钣喷车间承包合同》及公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序对外承包是完全知情并同意的。根据涉案《股东合作协议》第二条第6款约定“公司公章由甲方（梁焙辉）、戊方（彭伟强）、己方（关恒杰）共同保管”，而翔驹公司与杜中海、杜其双签订的《钣喷车间承包合同》加盖了翔驹公司的公章，由此可说明该合同已经过原告梁焙辉确认同意，否则该合同也不可能加盖翔驹公司的公章。根据涉案《股东合作协议》第三条第2款约定，两被告为翔驹公司的经理，负责公司的日常运营和管理，甲方（梁焙辉）负责协助戊方（彭伟强）开展公司的日常运营管理。由此可见，原告梁焙辉实际上是四原告的代表，原告梁焙辉也参与了翔驹公司的经营管理，其对《钣喷车间承包合同》及翔驹公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序对外承包不可能不知情。从《钣喷车间承包合同》2018年3月27日至原告梁焙辉与杜中海、杜其双2019年1月3日签订《钣喷车间解约合同》时间长达10个月，期间四原告多次到翔驹公司，对钣喷车间承包事宜一直都清楚的，而且从未提出过任何异议。而且，根据涉案《股东合作协议》第三条第5款约定，翔驹公司每季度进行一次股东例行会议对公司上阶段经营情况进行总结并对下阶段运营进行部署。故四原告作为翔驹公司的股东不仅多次到公司，而且每季度参加公司股东例行会议，对《钣喷车间承包合同》及翔驹公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序对外承包是完全清楚的。在两被告与四原告共同经营翔驹公司期间，翔驹公司聘请有专门的财务人员，且财务人员每月均有制作当月财务报表并发在股东微信群等告知各股东。在财务报表资料中，均将翔驹公司应支付给杜中海、杜其双的费用详细统计，四原告收到后也从未提出过任何异议。由上述可见，四原告对《钣喷车间承包合同》及翔驹公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序对外承包一直是知情并同意的，并不存在两被告擅自签订合同。（3）四原告要求两被告支付的解约赔偿款160000元实际上与两被告无关。如前所述，四原告对《钣喷车间承包合同》及翔驹公司将车辆磨灰、喷漆、钣金工序对外承包是完全知情并同意的，并不存在两被告擅自签订承包合同，故四原告无权向两两被告主张解约赔偿款。原告梁焙辉在未与两被告协商同意情况下，擅自以翔驹公司名义与杜中海、杜其双签订《钣喷车间解约合同》并向杜中海、杜其双支付解约赔偿款，而且是否应当支付解约赔偿款及赔偿款的金额也未经过法院的审理判决，是原告梁焙辉自行单方决定的，故四原告无权要求两被告支付该解约赔偿款。根据《钣喷车间解约合同》约定，承担解约赔偿款的主体是翔驹公司。即使四原告代垫了解约赔偿款，也应向翔驹公司进行追偿，其无权要求两被告支付该赔偿款。根据四原告与两被告2018年12月23日签订的《授权协议》，全体股东已同意将翔驹公司交由原告梁焙辉全权负责，且在该协议中明确约定翔驹公司自2018年12月31日起翔驹公司所有债务、费用均与两被告无关。而涉案《钣喷车间解约合翔驹公司同》是2019年1月3日签订的，根据《授权协议》约定翔驹公司所有债务、费用均与两被告无关，故四原告又要求两被告支付解约赔偿款16万元无理。4.四原告要求两被告支付代垫（2019）粤0604民初10721、16072号案中的货款及赔偿款不成立。（2019）粤0604民初10721、16072号两案均是以翔驹公司作为被告的诉讼案件，相应的货款或赔偿款应由翔驹公司承担。即使出现原告代垫该两案中的货款、赔偿款，原告也应向翔驹公司进行追偿，四原告现起诉要求两被告支付代垫的该两案款项显然没有任何事实和法律依据。5.四原告要求两被告将股权向其无偿转让并支付赔偿款10万元不成立。两被告并不存在任何“未经全体股东同意，私自以公司名义进行业务活动”或“从事任何损害公司利益的活动”，四原告也未举证证明两被告究竟存在何种以公司名义进行业务活动或何种损害公司利益的行为。同时，四原告也未举证证明其因此受到何种实际损失。根据《股东合作协议》第八条第2款约定，即使“未经全体股东同意，私自以公司名义进行业务活动”，其违约责任也是以业务获得收入的2倍归全体股东并赔偿损失。既然该条款已明确约定了违约责任，四原告要求两被告将所持股权向其无偿转让并支付赔偿款10万元不成立。《股东合作协议》第八条第6款虽然约定“违反上述约定，违约股东应当无偿将其股权按其他股东的持股比例转让给其他股东，并在转让股权后赔偿公司10万元”，但该条款中所指向的“上述约定”并不明确，究竟指那一项约定也不清楚。而且，该条款中约定违约方应当无偿将其股权转让给其他股东，已明显超出一般违约责任的承担方式，也侵犯了股东的财产所有权，依法属无效约定。依《股东合作协议》上述条款约定，即使股东存在违约行为也应是赔偿公司10万元，此处获得赔偿的权利主体也应是翔驹公司，而非作为股东的四原告。故四原告无权要求两被告向其赔偿10万元。6.四原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其请求律师费由两两被告承担，既无书面约定，也无事实支撑，应与驳回。7.翔驹公司在两被告介入经营未满一年的时候，原告方要求结束经营，2018年12月23日四原告与两被告签订《授权协议》，翔驹公司全体股东已同意将翔驹公司交由原告梁焙辉全权负责，且在该协议中明确约定翔驹公司自2018年12月31日起翔驹公司所有债务、费用均与两被告无关。因此，在四原告已经确认翔驹公司自2018年12月31日起所有债务、费用均与两被告无关的情况下，又提起本案诉讼要求两被告投放储备金、购买机器设备款、解约赔偿款等主张，显然违反了《授权协议》上述约定，完全不成立。8.四原告在本案起诉中混淆法律关系，其中要求两被告投放储备金、支付解约赔偿款、损害公司利益赔偿等诉讼请求即便被支持，胜诉利益实际应归属于公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十五条规定：“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持”。四原告现直接要求两被告向其承担民事责任，根据司法解释上述规定法院应不予支持。9.原告在本案开庭三个月后才撤回大部分诉讼请求，属于浪费司法资源的行为。《授权决议》仅约定授权原告梁焙辉与第三方签订合作方案，及自2018年12月31日起翔驹公司的债务及费用与两被告无关，并未约定“无偿转让股权”或“归还股权”，且四原告至今也未提供任何与第三方达成合作的证据，其主张没有事实和法律依据。四原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.股东合作协议（1份，原件）。2.钣喷车间承包合同、钣喷车间解约合同（各1份，原件）、（2019）粤0605民初14481号案件民事起诉状、起诉证据、传票、应诉通知书、上诉须知、民事判决书（各1份，复印件）。3.（2019）粤0605民初16072号案件传票、应诉通知书、和解收据（各1份，复印件）。4.（2019）粤0605民初10721号案件民事调解书、裁判文书生效证明(各1份,复印件)。5.发票(1份,原件)、民事委托代理合同（1份，复印件）、交易明细截图（6份，复印件）。两被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：6.收据（5份，原件）。7.个人账户交易明细清单（1份24页，打印件加盖平安银行佛山万锦支行业务专用章）。8.微信聊天记录及记录中所附部分EXCEL表（1份，复印件出示手机，表格12页，打印件）。9.授权决议（1份，原件）。10.微信朋友圈截图（1份，复印件出示手机）。11.罗家伟情况说明（1份，原件）。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行庭审质证。经审核，双方对真实性无异议的证据1-2、证据5的除金额为3969.5元、3327元、31139.55元的交易明细外的其他证据、证据6-9，本院对其真实性予以确认；证据3、4为法院文书及相关诉讼材料，证据5金额为3969.5元、3327元、31139.55元的交易明细为银行交易截图，对上述证据两被告均未举证推翻，本院对上述证据的真实性予以确认；证据10与本案待证事实无关，证据11为证人证言，证人无出庭作证，本院不就上述证据作定案依据。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：翔驹公司是有限责任公司（自然人投资或控股）。于2017年6月16日成立，公司注册资本为100万元。股东为梁焙辉、周广辉、梁浩胜、梁焙杰、彭伟强、关恒杰。2018年3月19日，梁焙辉（甲方）、周广辉（乙方）、梁浩胜（丙方）、梁焙杰（丁方）、彭伟强（戊方）、关恒杰（己方）签订《股东合作协议》，约定：甲、乙、丙、丁四方共同投资设立翔驹公司，因公司发展所需，增加戊方、己方作为公司股东。第二条约定，原股东及新增股东的出资入股情况：1.公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，总投资额为100万元，其中甲方现金出资20万元，占注册资本20%；乙方现金出资36万元，占注册资本36%；丙方现金出资36万元，占注册资本36%；丁方现金出资8万元，占注册资本8%。2.公司及甲、乙、丙、丁共同确认新增戊方、己方作为公司股东。公司新增股东以股权转让的方式进行，股权转让的方式如下（双方一致同意对上述公司股权转让价格无需进行评估，均由双方协商作价转让）：甲方将9.6%股权共9.6万元出资额以1元转让给戊方；乙方将14.4%股权共14.4万元出资额以1元转让给戊方；乙方将2.88%股权共2.88万元出资额以1元转让给己方；丙方将17.28%股权共17.28万元出资额以1元转让给己方；丁方将3.84%股权共3.84万元出资额以1元转让给己方。股权转让后，各方的股权比例如下：甲方占公司10.4%股权；乙方占公司18.72%股权；丙方占公司18.72%股权；丁方占公司4.16%股权；戊方占公司24%股权；己方占公司24%股权。甲、乙、丙、丁、戊、己六方共同确认，为公司顺利运营，各方合共向公司投放60万元作为公司的运营储备资金（简称储备金），用于公司的货款和工资等日常开支，储备金以汇款开式放入户名为彭伟强的平安银行621*************058账户。各方投放储备金的比例为：甲方投放62400元；乙方投放112320元；丙方投放112320元；丁方投放24960元；戊方投放144000元；己方投放144000元。全部储备金投放完毕后的五个工作日内六方共同前往政府部门按照本协议的约定办理股权转让手续。第三条约定，戊方、己方为公司的经理，负责公司的日常运营和管理，戊方对公司的日常运营和管理拥有最终决定权；甲方负责协助戊方、己方开展公司的日常运营和管理（乙、丙、丁方不参与公司日常经营和管理）。具体职责包括：办理公司税务和租赁手续；根据公司运营需要招聘员工；审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，按本协议第三条第4款处理；财务审批权限为1万元以下，超过该权限数额的，须经甲方、戊方、己方三方共同签字认可，方可执行；订立经营价格、购进常用货物；支付合伙期间债务；公司日常经营需要的其他职责。第三条第4款约定，遇有如下重大两项，须经六方达成一致决议后方可进行：拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；决定公司的经营方针和的投资计划；将个人股份对外转让；将公司解散、清算和申请破产；其他对公司造成重大影响的决策。对于上述事项的决策，六方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按投票决定（在得到合共持有公司股权67%以上的股东同意视为通过）。第三条第5款约定，除上述重大事项需要讨论外，六方一致同意每季度进行一资股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。第四条约定，公司的全部资金由本协议约定的储备金账户收支，并由六方共同监管，由经理负责作用于公司经营生产所需。财务统一交由财务会计人员处理。公司账目应做到日清日结，并及时将每个月的账目提供相关报表交给甲方、戊方、己方签字订可备案。第八条约定：本协议约定公司持股本人参与公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失；未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动，如有违反，以其业务获得利益的2倍归全体股东，造成的损失由该股东个人全额进行赔偿；禁止股东在佛山参与经营与本公司相似或有竞争的业务；除合伙协议另有约定或者全体股东同意外，股东不得向本公司进行交易；股东不得从事损害本公司利益的活动；违反上述约定时，违约股东应无偿将其股权按其他股东的持股比例转让给其他股东，并在转让股权后赔偿公司10万元。2018年12月23日，梁焙辉（甲方）、周广辉（乙方）、梁浩胜（丙方）、梁焙杰（丁方）、彭伟强（戊方）、关恒杰（己方）签订《授权决议》，载明：经翔驹公司全体股东决议，交由公司法人梁焙辉全权负责，可协商、议定以及签定与第三方合作方案权利。同意并承诺自签订与第三方合作方案日起（签定日不能超过2018年12月31日），全体股东在50天内办理工商变更，同意签订与第三方合作方案日起，承诺在总账目出数后3天内将原告（2018年3月至2018年12月）一切债务处理完毕。清还与第三方合作前原公司的一切债务后，原公司内部一切协议取消终止。2018年12月31日后翔驹公司所有产生债务及费用与戊方、己方无关。2019年6月24日，杜中海、杜其双以翔驹公司、梁焙辉为被告向本院提起合同纠纷诉讼，本院经审理后作为（2019）粤0605民初14481号民事判决，判令：1.翔驹公司支付赔偿款30000元予杜中海、杜其双；2。梁焙辉对本判决第一项承担连带责任；3.驳回杜中海、杜其双的其他诉讼请求。2019年7月9日，邓百辉以翔驹公司为被告向本院提起财产损害赔偿纠纷诉讼，案号（2019）粤0605民初16072号，后邓百辉于2019年8月21日以双方当事人已达成和解且被告已经履行完毕全部义务为由向本院提出撤诉申请，本院作出（2019）粤0605民初16072号民事裁定，准许邓百辉撤诉。2019年5月13日，佛山市燊杰汽车用品有限公司（以下简称：“燊杰公司”）以翔驹公司、梁焙辉为被告向佛山市禅城区人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，案号（2019）粤0604民初10721号，审理过程中，双方达成调解协议，由翔驹公司当庭支付货款3327元予燊杰公司，燊杰公司同意不再就该案追究梁焙辉。该案以调解结案。本院认为，本案是损害股东利益责任纠纷。四原告撤回主张两被告支付储备金、购买机器设备款、代垫解约赔偿款等诉请，因此本院对上述诉请不予审查，本案仅就原告主张的其他诉讼请求进行审查。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”的规定，四原告作为翔驹公司的股东，以损害股东利益责任纠纷为由起诉两被告，主张赔偿损失，属于股东直接诉讼范畴，四原告有权提起本案诉讼。公司法中规定的董事、高级管理人员损害股东利益时的民事赔偿责任，以董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定为前提，并应当满足以下条件:一是公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，二是股东利益受到直接损害。四原告在本案中主张两被告擅自决定公司经营方针和投资计划、私自使用公章造成四原告的损失，应对两被告存在上述行为以及上述行为违反法律、行政法规或公司章程规定造成四原告损失，须承担赔偿责任负有举证责任。四原告在诉讼中虽举出相应民事判决书、民事调解书、及支付款项的证据，但上述证据仅能证明存在损失金额的事实，但并不能证明系两被告存在违反法律、行政法规或公司章程规定的行为，四原告主张两被告存在损害行为须承担赔偿责任，证据不足，本院不予采纳。另根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”以及第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”的规定，股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利，但公司的法人财产与股东财产明显有别，分属不同法律范畴，即使翔驹公司财产受到损害能够成立，并不等同于四原告作为公司股东利益受到直接损害，亦不能将翔驹公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失。综上，四原告主张两被告承担（2019）粤0604民初10721号案、（2019）粤0605民初16072号案的财产损失的请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。四原告另根据其与两被告签订的《股东合作协议》约定主张两被告承担违约责任。涉案的《股东合作协议》，系合同双方的真实意思表示，双方均应依约履行，对于两被告存在违约行为的事实，四原告负举证责任。四原告认为两被告未经公司全体股东同意私自使用公章以公司名义进行业务活动，但根据《股东合作协议》中的约定，两被告负责公司的日常运营和管理，其使用公章存在一定的合理性；公司由何人负责对外签订业务合同、签订合同系基于何种情况考虑等事项，均属于公司治理范畴，司法不作过度干预，在四原告未有充分确定证据证明存在违反法律、行政法规或公司章程行为的前提下，不应仅以两被告的正常履职表象行为认定其损害公司利益。本案中，四原告所举证据不足以证明两被告存在违反《股东合作协议》第八条约定违约责任的事实，其主张两被告违约须承担违约责任以及据此要求转让两被告股权、赔偿款项100000元及赔偿律师费损失的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第四条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：驳回原告梁焙辉、周广辉、梁浩胜、梁焙杰的诉讼请求。本案以简易程序结案，受理费减半收取1782.97元（四原告已预交7490.84元），由四原告负担1782.97元，财产保全费5000元（四原告已预交），由四原告负担。对四原告已经多预交的本案受理费5707.87元，在本判决发生法律效力后经四原告书面申请，本院退还予四原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年八月七日书记员  林晓冰