上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初4909号原告：孙君华，男，1976年12月2日生，汉族，住上海市浦东新区。原告：**勇，男，1983年1月12日生，汉族，住上海市浦东新区。原告：张治国，男，1977年12月2日生，汉族，住上海市嘉定区。原告：赵靖，男，1982年2月8日生，汉族，住上海市浦东新区。上述四位原告之共同委托诉讼代理人：李红俊，上海衡孚律师事务所律师。上述四位原告之共同委托诉讼代理人：张润东，上海衡孚律师事务所律师。被告：周志伟，男，1986年6月15日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：吴吉先(系原告所在基层组织推荐)，男，住上海市杨浦区。原告孙君华、**勇、张治国、赵靖与被告周志伟合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告孙君华、**勇、张治国、赵靖之共同委托诉讼代理人张润东，被告周志伟的委托诉讼代理人吴吉先到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙君华、**勇、张治国、赵靖向本院提出诉讼请求如下：1、判令被告向四位原告支付投资款人民币175万元及资金占用费(以175万元为本金，按年利率6%标准计，自2019年9月1日起算至实际支付之日止);2、判令被告向四位原告支付因追偿产生的律师费3万元。事实与理由：2018年6月，原、被告五人在嘉兴市合作经营一家名为经开长水潮辣潮人火锅店(以下简称火锅店)，性质为个体工商户，由被告负责品牌技术及管理，并担任对外经营者，其占30%份额，由四位原告共同出资350万元(其中原告孙君华、**勇、张治国每人各出资100万元，各占20%份额；原告赵靖出资50万元，占10%份额)，四位原告将各自出资款全额打入了火锅店专用账户内。2018年9月23日，双方当事人签订了一份《嘉兴市经开长水潮辣潮人火锅店退股协议(以下简称退股协议)》，约定四位原告将各自的全部份额转让给被告，由被告享受火锅店100%的股东权利并承担义务，四位原告完全退出火锅店的经营，并转交所有经营实务，不再享有相应的权利和义务，并由被告支付四位原告当时的投资款共计350万元，该款分两次付清，即分别于2019年8月30日、2020年6月30日各支付175万元，协议第四条约定协议签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的损失。然第一期费用支付时间到期后，被告没有按约支付，经四位原告多次催讨，未果。故四位原告为维护自身合法权益，起诉来院，诉请如前。被告周志伟辩称，对于双方签订的《潮辣潮人餐饮业务合作经营协议(以下简称合作经营协议)》没有异议，原、被告于2018年7月开始合作经营火锅店，起初生意满意，后由于火锅店消防未达标，被消防部门查封并通知停业，最终导致无法继续经营。2018年9月23日，四位原告将事先准备的《退股协议》逼迫被告签字，故此非被告真实意思表示，应属无效。被告作为各投资人的委托经营责任人，对于火锅店的经营不善确实负有一定责任，但依据风险共担、利益共享的公平原则，被告应按《合作经营协议书》第10条第2款的约定承担四位原告投资款350万元中30%的责任即105万元，并承诺愿意在三年内分期付清该款。经审理查明，2018年3月30日，嘉兴市经开长水潮辣潮人火锅店注册成立，类型为个体工商户，经营者为周志伟，组成形式为个人经营，经营场所为浙江省嘉兴市经济技术开发区庄前路XXX号、XXX号XXX号商铺，经营范围为餐饮服务，现登记状态为注销，核准日期为2019年4月8日。2018年5月18日，原、被告五人共同签署《合作经营协议书》，约定：五人合作经营名为嘉兴市经开长水潮辣潮人火锅店的经营地位于浙江省嘉兴市南湖区庄前路353、357、361号，法人为周志伟；第五条出资额、方式、期限约定被告周志伟占总股份30%，原告张治国占总股份20%，原告孙君华占总股份20%，原告**勇占总股份20%，原告赵靖占总股份的10%；第六条餐厅运营方式约定全体投资人为餐厅的实际拥有者，同意以授权经营形式共同委托被告周志伟为主要经营负责人，负责餐厅的所有经营事项，并办理工商相关登记，注册类型为个体工商户，并以餐厅负责人的名字登记为主，各投资人不参与经营管理，由餐厅经营者负责管理，负责人向股东负责；共同投资人之间转让在投资中的全部或部分投资时，应当通知其他共同投资人；共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利；第十条债务承担约定，如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合伙财产偿还，合作财产不足清偿时，以合作人的出资为据，按比例承担；协议另对其他事项作了约定。2018年9月23日，原告孙君华(丙方)、**勇(丁方)、张治国(乙方)、赵靖(戊方)与被告周志伟(甲方)五人签订了一份《退股协议》，经协商，约定退出嘉兴市经开长水潮辣潮人火锅店；退股所涉资金共计350万元，由出资人即乙方、丙方、丁方、戊方共同出资，占股比例70%(按照100%计算)，甲方负责经营，未实际出资，占股比例为30%(按照100%计算)；乙方同意转让股份20%计100万元，丙方同意转让股份20%计100万元，丁方同意转让股份20%计100万元，戊方同意转让股份20%计100万元，甲方同意接受上述70%股份，五方确定股份转让价格为350万元(按照实际出资)；本次股权转让完成后，甲方即享受100%的股东权利并承担义务，乙、丙、丁、戊四方完全退出火锅店经营，并向甲方移交所有经营事务，不再享受相应的股东权利和义务；经五方协商，由甲方支付350万元给乙、丙、丁、戊四方，分两次付清，第一次2019年8月30日付175万元、第二次2020年6月30日付175万元；协议签订后，任何一方不履行或不完全履行约定的条款，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方依法承担相应法律后果；协议另对其他事项作了约定。审理中，原告向法庭提供了律师费发票一份，证明四位原告向被告追讨款项提起本案诉讼，并为本次诉讼支付律师费3万元，要求该款由被告来承担。被告对律师费发票真实性没有异议。以上事实，由原、被告提供的《合作经营协议书》、《退股协议》、律师费发票等证据及当事人的庭审陈述在案予以佐证。本院认为，原、被告五人共同签订的《合作经营协议书》、《退股协议》，均系五人的真实意思表示，与法不悖，合法有效，各方当事人均应依约恪守并履行各自义务。被告辩称《退股协议》系四位原告胁迫下签订，并无证据证明，被告又称该协议内容显失公平，因无证据证明协议系被告处于危困、缺乏判断能力状态下，原告有意利用之情形下签订，故被告辩称均无事实依据，不予采纳。现原告向被告主张按《退伙协议》约定支付2019年8月30日应付的175万元及自2019年9月1日起的逾期付款损失，符合协议约定及法律规定，于法有据，并无不当，本院予以支持，但四位原告主张按年利率6%的计算标准，无约定与法定依据，本院按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率标准计算。原告主张被告支付律师费3万元的诉请，由于双方并未约定，缺乏法律依据，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告周志伟应于本判决生效之日起十日内向原告孙君华、**勇、张治国、赵靖支付股权转让款175万元及逾期付款利息(以175万元为基数，自2019年9月1日起算至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计)；二、驳回原告孙君华、**勇、张治国、赵靖的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,820元(原告孙君华、**勇、张治国、赵靖已预交)，由原告孙君华、**勇、张治国、赵靖共同负担350元，被告周志伟负担20,470元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 斌人民陪审员  洪景涛人民陪审员  胡 萍二〇二〇年六月十日法官 助理  陆燕军书 记 员  刘辛志附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。