江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初4176号原告：苏州金利美金属科技有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇东荣路339号4号房，统一社会信用代码91320583MA1ML87L1L。法定代表人：肖铮，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡伟雄，江苏誉腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雅婷，江苏誉腾律师事务所律师。被告：壹利特机器人科技（常州）有限公司，住所地江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路18号253室，统一社会信用代码91320412MA1MRMNN0D。法定代表人：赵烈，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：闫钢,江苏常闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄葆刚,江苏常闻律师事务所实习律师。原告苏州金利美金属科技有限公司与被告壹利特机器人科技（常州）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案受理后，依法适用简易程序于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告苏州金利美金属科技有限公司的委托诉讼代理人胡伟雄、被告壹利特机器人科技（常州）有限公司的委托诉讼代理人闫钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州金利美金属科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方的销售合同，被告立即返还预付款15万元并赔偿原告损失10万元。2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告和被告于2019年签订编号为ELITEXXXXXD的销售合同，原告向被告购买机器人及打磨外围设备。合同约定：原告预付款支付被告后45天机器人及设备满足发货状态。原告已依约支付预付款15万元，被告应于45日内生产出合格设备并交由原告验收，但被告一直未能提供合格的设备，无故拖延交付设备，虽经原告多次催告被告交付，被告均未履行交付义务。被告的违约行为严重影响原告的生产经营，给原告造成了巨大经济损失。原告认为双方之间买卖合同关系清楚明确，原告已支付预付款，履行了合同义务，但被告违法合同约定，逾期交付货物，严重损害了原告的权益。被告壹利特机器人科技（常州）有限公司辩称：原告一再迟延付款，并因此导致交付条件迟迟无法成就。原告严重违约在先，依法不享有合同解除权，被告按照约定履行合同义务，依法行使合同抗辩权，并无违约。案涉《销售合同》并未明确约定具体交货时间，仅是约定供货周期为“预付款支付后45天满足发货状态”。所谓满足发货状态，是指合同标的物生产完成、具备发货条件随时可以发货交付，并非实际交付。实际交付时间则需根据买方即原告的具体交货通知以及实际付款情况确定。合同于2019年5月18日签订，根据合同约定，原告应于合同签订后5个工作日内(即2019年5月24日前)预付合同价款的40%，并于合同设备在被告工厂预验收合格后5个工作日内支付合同价款的30%。在原告实际支付上述共计合同总价70%的货款后，标的物交付条件方才成就，被告才需履行交付义务。原告实际于2019年6月5日才支付合同总价40%的预付款，明显逾期，违约在先。其后，被告按照合同约定及时安排生产，早在2019年7月初即已完成生产加工，预验收合格，并于2019年7月5日提示、催告原告及时支付第二笔合同总价30%的发货款。原告对于发货前应当支付该笔货款并无异议，并承诺付款，经被告多次催告其付款以便及时安排发货，但原告至今未付款。被告并非无故拖延、拒绝交付，而是根据合同约定依法行使先履行抗辩权，并无违约。原告已构成严重违约，并因此导致交付条件无法成就，原告无权要求解除合同。合同标的物早已按照合同约定生产加工完成，但因原告违约行为至今无法交付。既然尚未交付，原告尚未对合同标的物进行验收或投入生产使用，原告起诉所称被告无法提供合格设备的依据何在?完全是为其逃避付款义务、违约要求解除合同制造借口。根据合同约定，合同标的物包含大量为原告定作加工的部分，无法再次销售使用，且因原告违约导致交付不能，合同标的物长期存放于被告仓库，因此造成被告重大经济损失，被告对此保留依法提起反诉或另案起诉的权利。综上所述，被告严格按照合同约定完成标的物的生产加工，已经履行完毕合同主要义务。被告并无违约情形，标的物随时可以交付，合同完全可以继续履行。原告逾期付款严重违约，并因此导致交付不能，原告无权要求解除合同。原告的诉讼主张既无事实依据，也于法相悖，依法应当驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和审查认定的证据，本院确定以下事实:2019年5月18日，原告和被告签订《销售合同》1份，约定：1、原告向被告订购2台德国库卡机器人、2套底座以及相关配件、2套柔性工作台、2套打磨系统、2套磨料更换系统、1套安全门防护系统、1套中控柜，优惠后总价37万元；2、交货地点系原告昆山公司现场，被告承担运输费用，原告负责卸货，原告预付款支付被告后45天机器人及设备满足发货状态；3、合同签订后5个工作日内，原告预付合同款40%项目启动，机器人及设备在被告现场预验收合格后5个工作日内原告支付被告合同款的30%，机器人及设备在原告现场安装调试验收，并完成打磨10000件产品后5个工作日内原告支付被告合同款的25%，剩余5%尾款在合同签订后的6个月内付清，并开具13%增值税专用发票；4、机器人及设备在原告现场安装调试达到正常生产5个工作日内需原告启动验收，如设备正常生产后10个工作日内原告未启动验收的，视为被告设备验收合格；5、违约责任按照《中华人民共和国合同法》中有关违约责任的条款执行。此外，合同还对售后服务、解除合同纠纷方式等进行了约定。合同签订后，原告通过电子承兑汇票的方式于2019年5月24日支付被告10万元，于2019年6月5日支付被告5万元，合计15万元。被告向原告开具了金额为148000元的增值税专用发票。原告认为被告一直未能提供合格的产品，预验收未合格，故而未支付30%的发货款。2019年10月22日，原告书面催告被告在收函三日内交付合格产品。被告书面回函表示已准备好合格产品，原告支付30%的发货款后方可发货。双方未能沟通一致，交易未能继续进行，2020年4月2日，原告诉至本院。表明解除合同意思表示的起诉状通过证据副本的形式经由被告于2020年4月25日签收。关于产品是否预验收合格的问题。原告向本院提交2019年9月17日、2019年11月11日有晋毓刚签字字样的会议记录，会议记录中列明了产品要求、测试内容、NG情况处理方式、9月20日被告应将打磨好的产品寄回原告处、R角NG需精磨、表面发黑需吸尘或者除尘等内容，以证明经双方多次沟通，产品根本达不到验收的标准。被告表示晋毓刚不是公司的工作人员，也未经过公司授权，会议记录对被告没有约束力，被告已在现场自行完成了预验收，原告应当及时支付发货款，产品质量应以安装调试完成后的验收为准。关于实际损失的问题。原告向本院提交了由其自行制作的《损失明细表》1份，列明因被告迟延交货产生损失895025元。被告对该《损失明细表》不予认可。本院认为，原告和被告签订的涉案《销售合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。合同中明确约定了先预验收合格再支付发货款的先后履行顺序，在产品未预验收合格的情况下，原告有权拒付发货款。预验收应是买卖双方对涉案产品的初步验收，被告将预验收认定为单方验收是对双方合同的背离，本院不予采纳。目前并无证据证明涉案产品经双方预验收合格或者未进行预验收系原告怠于配合所致，本院认定涉案产品未能预验收合格，致使合同无法继续履行的原因在被告。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。原告要求解除合同符合法定解除事由，本院应予支持。原告解除合同的通知已经到达被告，双方合同在该通知到达被告时即2020年4月25日已经解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于双方的合同因被告的违约行为而解除，故被告应退还原告已付款15万元。关于损失的问题。本案中，鉴于原告并未举证证明其实际损失，本院结合被告的违约程度及原告的付款情况，酌情认定损失为3万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、原告苏州金利美金属科技有限公司与被告壹利特机器人科技（常州）有限公司2019年5月18日签订的《销售合同》于2020年4月25日解除。二、被告壹利特机器人科技（常州）有限公司于本判决生效后十日内返还原告苏州金利美金属科技有限公司预付款15万元并赔偿原告损失3万元，合计18万元。如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。案件受理费6850元，减半收取3425元，保全费1775元，合计5200元，由被告负担。原告预交的5200元，本院予以退还，被告应当负担的5200元缴纳至本院（户名昆山市人民法院诉讼费专户、帐号3225XXXXX33137、开户行中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行:中国农业银行苏州苏福路支行，账号:10×××76。审判员  唐敏二〇二〇年七月二十七日书记员  王**