苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初2029号原告：杭州振项物资有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区万塘路******。法定代表人：左岐岐，总经理。委托诉讼代理人：林娜，上海无逸律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗丽娟，上海无逸律师事务所律师。被告：苏州养元斋健康管理有限公司，住所地，住所地江苏省苏州吴中经济开发区城南街道迎春南路******iv>法定代表人:张克建。被告：苏州尚福文化传媒有限公司，住所地江苏省苏，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区城南街道迎春南路******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张克建。原告杭州振项物资有限公司（以下简称振项公司）诉被告苏州养元斋健康管理有限公司（以下简称养元斋公司）、苏州尚福文化传媒有限公司（以下简称尚福公司）公司减资纠纷一案，本院于2020年3月31日立案受理。因被告下落不明，本院依法向其公告送达了起诉状副本、开庭传票等应诉材料。后依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人林娜、罗丽娟到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原告振项公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告在减资2900万元范围内对案外人中物恒大环境工程（江苏）有限公司（以下简称中物恒大公司）在（2017）诉0506民初1509号民事判决书中未能执行到位的债权向原告承担补充赔偿责任；2、本案诉讼费用、财产保全费用等由两被告共同承担。事实和理由：吴中法院于2017年4月10日作出（2017）苏0506民初1509号民事判决书，判决中物恒大公司欠付原告货款197279元及相应利息。原告经申请执行仅获小部分清偿。被告养元斋公司、尚福公司系中物恒大公司股东，未经通知已知债权人原告即作出股东会决议将中物恒大公司注册资本从3000万元减少至100万元。故依公司法相关规定提起本案诉讼。被告养元斋公司、尚福公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：中物恒大公司于2015年6月16日注册成立，注册资本3000万元，股东四川恒泰环境技术有限责任公司（以下简称恒泰公司）出资300万元，出资形式为知识产权，出资时间2020年7月2日前，陆昌国出资2700万元，出资形式为货币，出资时间2020年7月2日前。2017年1月22日，中物恒大公司股东变更为被告养元斋公司、尚福公司，养元斋公司以货币出资2700万元，出资时间为2020年7月2日前，尚福公司以货币出资300万，出资时间为2020年7月2日前。2017年2月17日，股东养元斋公司、尚福公司作出《股东会决议》，将注册资本由3000万变更为100万，其中养元斋公司减少出资2610万元，出资额变为90万元，出资时间为2027年5月5日前，尚福公司减少出资290万元，出资额变为10万元，出资时间为2027年5月5日前。同日中物恒大公司在《江苏经济报》刊登减资公告。2017年5月12日，股东养元斋公司、尚福公司出具《债权清偿或担保情况说明及承诺》称，公司已于减资决议作出之日起10内通知了全体债权人，并于2017年2月21日在《江苏经济报》上发布了验资公告，至2017年5月12日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。原告振项公司与中物恒大公司素有业务往来，振项公司为中物恒大公司供应钢材。2016年7月15日，双方对账确认截至2016年1月30日，中物恒大公司结欠振项公司货款197279元。2016年10月19日振项公司向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，该院于2016年12月6日作出（2016）浙0106民初9351号之一民事裁定书，将该案移送至本院处理。本院于2017年4月10日作出（2017）苏0506民初1509号民事判决书，判决：“被告中物恒大公司于本判决生效之日起十日内支付原告振项公司价款人民币197279元及自2016年10月19日起至实际清偿之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4286元，减半收取计2143元，财产保全费1520元，合计人民币3663元，由被告中物恒大公司负担。”因中物恒大公司未履行（2017）苏0506民初1509号民事判决书确定的义务，原告振项公司向本院申请执行，执行中仅扣划到银行存款15913元，扣除执行费后，余款12999元退还振项公司。本院于2017年11月23日作出（2017）苏0506执3365号之一执行裁定书，裁定终结（2017）苏0506民初1509号民事判决书的本次执行程序。待今后发现被执行人可供执行的财产，申请执行人可向本院申请恢复执行。以上事实，由原告提交的中物恒大公司内档材料，（2017）苏0506民初1509号民事判决书、（2017）苏0506执3365号之一执行裁定书及本院开庭笔录等证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。据此，减资是公司运行过程中的正常行为，由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用。但公司减资亦应根据上述规定，在减资决议作出之日起十日内通知已知债权人并于三十日内进行公告，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。本案中，中物恒大公司作出减资决议时，已与振项公司对账确认结欠振项公司货款，且就现有证据不存在中物恒大公司无法联系振项公司的情形，故应认定振项公司系中物恒大公司能够有效联系的已知债权人。中物恒大公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但其并未就减资事项直接通知振项公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得振项公司丧失了在中物恒大公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据法律规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东未履行或者未全面履行出资义务对债权人利益受损的影响在本质上并无不同。因此，由于中物恒大公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，养元斋公司、尚福公司作为中物恒大公司减资时的股东应在各自减资数额范围内对中物恒大公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。关于（2017）苏0506民初1509号民事判决书依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条确定的加倍支付迟延履行期间的债务利息，因本案被告养元斋公司、尚福公司并非该判决中的被告，该迟延履行利息系因中物恒大公司未及时履行判决而产生，且本案中对被告养元斋公司、尚福公司迟延履行也要依法确定迟延履行金，故不应由本案两被告承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州养元斋健康管理有限公司在减资2610万元、被告苏州尚福文化传媒有限公司在减资290万元范围内对（2017）苏0506民初1509号民事判决书主文项下中物恒大环境工程（江苏）有限公司不能清偿的货款本息向原告杭州振项物资有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效后十日内给付。二、驳回原告杭州振项物资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2515元，公告费300元，保全申请费1739.52元，合计4554.52元，由被告苏州养元斋健康管理有限公司、苏州尚福文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审判员  李艳行二〇二〇年八月二十二日书记员  罗瑞艳