山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初2997号 原告：南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司，住所地河南省南阳市社旗县工业聚集区宏达路西段。 法定代表人：周锴，执行董事。 委托诉讼代理人：尹芳，北京德恒（济南）律师事务所律师。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市历下区华能路**汇阳大厦8、9、10、11。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人：徐以宝，男，1978年6月4日出生，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：王景生，山东浩尚律师事务所律师。 原告南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司（以下简称南阳赛力扬公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称济南历下大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案。原告南阳赛力扬公司于2020年4月30日向本院申请财产保全，请求在195万元范围内，保全被告济南历下大润发公司的财产。本院于2020年4月30日作出民事裁定，裁定冻结被告济南历下大润发公司在中国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、齐鲁银行等的银行存款195万元，冻结期限一年。本院依法适用简易程序于2020年7月17日公开开庭进行了审理，并再次于2020年8月19日对本案进行质证。原告南阳赛力扬公司的委托诉讼代理人尹芳，被告济南历下大润发公司的委托诉讼代理人徐以宝、王景生到庭参加诉讼。审理中，原告南阳赛力扬公司与被告济南历下大润发公司申请庭外和解未果。本案现已审理终结。 南阳赛力扬公司向本院提出诉讼请求：一、判令济南历下大润发公司支付南阳赛力扬公司货款1939355.66元及利息（利息自立案之日起至货款支付完毕之日止，按同期银行贷款利率计算）；二、本案诉讼费用（案件受理费、保全费）由济南历下大润发公司负担。事实和理由：2018年至2019年，双方连续签署3份《专柜合同》，约定南阳赛力扬公司向济南历下大润发公司供应销售赛力扬运动鞋、运动装等货物。签订合同后，南阳赛力扬公司依约履行完供货义务，但济南历下大润发公司并未按照合同约定支付原告货款。截止起诉日，济南历下大润发公司欠付南阳赛力扬公司货款1914680.25元。经南阳赛力扬公司多次催要，济南历下大润发公司拒不支付，故诉至法院。 济南历下大润发公司辩称，2019年5月份双方签署的2019年度专柜合同《特别条款货款及账目核对》中又再次进行了约定：截止本合同签订日，已经由南阳赛力扬公司实际交付济南历下大润发公司并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款帐期已届满的供货，济南历下大润发公司已向南阳赛力扬公司全部结算并将相应货款支付完毕。如南阳赛力扬公司认为济南历下大润发公司还有遗漏未支付的货款、需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如济南历下大润发公司五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付济南历下大润发公司并已开具增值税专用发票且双方约定付款帐期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，南阳赛力扬公司亦无任何异议，济南历下大润发公司将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。该确认函再次确认截止2019年5月份之前的货款双方已经结清。对于2019年5月份之后的货款，南阳赛力扬公司提交开票数额和明细后济南历下大润发公司再与其核对。三个厂编的差额为1513954.98元。济南历下大润发公司主张还应从货款中扣除351000元。厂编209296项下差额应变更为341580.22元，在2019年9月份济南历下大润发公司已经向南阳赛力扬公司支付了20万元，上次在核对账目时双方已经确认了，最后合计里拖欠货款金额应当是499096.68元。 本院经审理认定事实如下： 1.2018年7月19日，济南历下大润发公司（甲方）与南阳市赛力扬公司（乙方）签订了编号为209296号的《专柜合同》一份，对设柜位置、设立期限、营业时间、营业项目与方针、结账付款、违约处理、特别条款等内容进行了约定。其中第二条设立期限约定：（一）本专柜设立期间，自2018年1月1日起，至2018年12月31日止。第四条营业项目与方针约定：乙方销售之商品以运动鞋为限，其品牌为赛力扬。第五条结账付款方式约定：（一）结账付款方式，合作期间乙方销售商品开立甲方发票时，乙方每月营业额以每月月底为结算日，甲乙双方应于次月三日前对账完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方。同时，乙方应根据下列选项向甲方结算专柜费用。1.（√）抽成1：16.5%；乙方在向甲方开立发票时直接予以扣除；扣除的抽成为：全部营业额×抽成1百分比。2.（√）抽成2：15%，抽成2指在抽成1的基础上增加提成比例。如抽成2被勾选，则乙方在向甲方开立发票时应直接扣除抽成1、2相加的金额。扣除的抽成金额为：全部营业额×（抽成1百分比+抽成2百分比）。特别条款货款及账目核对中约定：截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。本合同经双方盖章后生效。该合作条款主文下方空白处用手写体文字载明:“以上本合同条款，经双方协商一致且均已认真阅读并无异议”，并在该文字上面加盖了南阳赛力扬公司、济南历下大润发公司的公章。 2.2019年5月20日，南阳市赛力扬公司（乙方）与济南历下大润发公司（甲方）又续签订了编号为213910号的《专柜合同》一份。本专柜设立期间自2019年1月1日起至2019年12月31日止。该《合同》除对抽成比例等做了相应变更之外，合同的其他条款及内容与双方2018年7月19日签订的《专柜合同》基本一致。 3.2019年5月20日，南阳赛力扬公司作为乙方与作为甲方的济南历下大润发公司针对厂编为213910的专柜合同签署商业合作补充条款，条款中约定为使乙方商品在商场销售中更有价格竞争力，更好地扩大销售并实现互惠互利，自即日起乙方在向甲方的供货金额中给予价格折让3000元/店×1元。该部分价格折让应从即日起的1个月内通过进货发票金额折让完成，如1个月内未折让完毕的，甲方有权在结算货款时直接扣除剩余金额。 4.2019年7月22日，南阳市赛力扬公司（乙方）与济南历下大润发公司（甲方）签订了编号为210179号的《专柜合同》一份。合同期限自2019年1月1日至2019年12月31日，乙方销售之商品以运动装为限，其品牌为赛力扬，设柜位置主要在服饰区。该《合同》除对抽成比例等做了相应变更之外，合同的其他条款及内容与双方2018年7月19日签订的《专柜合同》基本一致。 5.2019年7月19日，双方针对厂编为210179号专柜合同签署商业合作补充条款，条款中约定为使乙方商品在商场销售中更有价格竞争力，更好地扩大销售并实现互惠互利，自即日起乙方在向甲方的供货金额中给予价格折让1000/店×0元。该部分价格折让应从即日起的12个月内通过进货发票金额折让完成，如12个月内未折让完毕的，甲方有权在结算货款时直接扣除剩余金额。 6.2019年7月22日，双方针对厂编为210179号专柜合同签署商业合作补充条款，条款中约定为使乙方商品在商场销售中更有价格竞争力，更好地扩大销售并实现互惠互利，自即日起乙方在向甲方的供货金额中给予价格折让5000元/店×0元。该部分价格折让应从即日起的12个月内通过进货发票金额折让完成，如12个月内未折让完毕的，甲方有权在结算货款时直接扣除剩余金额。 对当事人双方争议的事实，本院认定如下： 一、关于南阳赛力扬公司与济南历下大润发公司之间的业务发生金额。庭审中济南历下大润发公司辩称未收到厂编209296号的合同项下发票编号为09696243的票面金额为35304.59元的发票，根据南阳赛力扬公司的申请，本院对该张发票的认证情况向济南市历下区国税局进行了调查，该张发票已经由济南历下大润发公司进行认证，故该发票金额属于双方的业务发生金额。经双方对账，厂编为209296的合同项下济南历下大润发公司已开发票拖欠货款为382260.56元，厂编为213910的合同项下济南历下大润发公司已开发票拖欠货款为425135.05元，厂编为210179的合同项下济南历下大润发公司已开发票拖欠货款为541439.72元（654991.05元-113551.33元）。 二、关于济南历下大润发公司是否有权从未付货款中扣除导购员工资费用。南阳赛力扬公司认可确实向济南历下大润发公司发送过委托书，委托济南历下大润发公司从应支付给南阳赛力扬公司的货款中代扣导购员工资，但济南历下大润发公司仅提供一份工资明细单，并没有附有相关导购员的签字确认内容及济南历下大润发公司已实际支付工资费用的证据。因此，济南历下大润发公司要求从支付给南阳赛力扬公司的货款中扣减该部分费用，证据不足，本院对其辩称意见不予采信。 三、关于济南历下大润发公司是否有权从未付货款中扣除折让费用351000元的问题。 南阳赛力扬公司主张厂编210179号合同项下，2019年7月19日签署的商业补充条款中，价格折让1000元/店*0元，2019年7月22日签署的商业补充条款，价格折让5000元/店*0元，说明价格折让均为0元，因此南阳赛力扬公司无需再向济南历下大润发公司支付相应价格折让费。厂编213910合同项下，2019年5月20日双方签署的商业补充条款中，价格折让3000元/店*1元，依据双方签署的专柜合同第一条约定，门店明细为：2、10、12-20、22、23-33、37、39、41、45、49、52、53、54、60、62-65，共36家，并非济南历下大润发公司所述的39家门店，且2019年6月，济南历下大润发公司已通过http：//supplier.rt-mart.com.cn网上对账系统向南阳赛力扬公司发送了月结报表，通过折让单号77548，未税金额108000已经予以扣除。”济南历下大润发公司辩称：“商业补充条款1000/店及5000元/店是按照店别收取的，正常应为多少元每店每品即是按照每一个店每一个单品进行计算，如果有50家店3个单品就是50*3*数字之前的金额，但该协议中只约定了5000元/店，后边的0即表示不再按照单品收取，只按照门店数量收取，除按照店别收取外不再按照单品收取。该月结报表中票折金额全部是0，但是突然又出了一列，折扣金额17%，而金额却放在了实付金额中，并且折扣金额的颜色字体与其他列表中的颜色字体不一致，不认可其真实性，因此，应当从应付货款中扣除折让费351000元（3000元/店×39个+1000元/店×39个+5000元/店×39个）。”本院认为，济南历下大润发公司辩称要求从未付货款中扣除折让费351000元，商业补充条款中1000元/店*0元中的0元应为品为0。现南阳赛力扬公司对此提出异议，但济南历下大润发公司未提供其他证据予以佐证该0代表单品，且济南历下大润发公司未提供证据证实开具发票前扣除相关折扣费用的性质及明细。因此，关于济南历下大润发公司要求扣除折让费的辩称意见，本院不予采信。 四、关于济南历下大润发公司是否有权从总货款中扣除海报服务费、缺货赔偿费。南阳赛力扬公司主张厂编为209296号、厂编为210179号的合同中已将海报广告促销服务费删除，故济南历下大润发公司无理由私扣海报服务费201000元、249400元。济南历下大润发公司辩称，海报服务费、缺货赔偿费均是在双方通过网络对账系统，南阳赛力扬公司点击确认已经结算完毕，该两项费用在开具发票前已经结算完毕，事实上是对双方合同的变更，也已经在网上确认的。本院认为，双方均认可该海报服务费、缺货赔偿费是由济南历下大润发公司开具发票给南阳赛力扬公司，然后从南阳赛力扬公司的货款中予以扣除。南阳赛力扬公司在收到济南历下大润发公司开具的海报服务费、缺货赔偿费发票时，未提供证据证实向济南历下大润发公司提出过异议，且仍按照济南历下大润发公司出具的付款通知书中的付款数额开具增值税发票给济南历下大润发公司，视为南阳赛力扬公司认可济南历下大润发公司从货款中扣除该部分费用，故南阳赛力扬公司要求济南历下大润发公司返还该部分费用的诉讼请求，本院不予支持。 本院认为，双方签订的《专柜合同》、《商业合作补充条款》，均系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方均应按约履行权利义务。庭审中，济南历下大润发公司与南阳赛力扬公司均认可，自双方签订《专柜合同》后，济南历下大润发公司已付货款4849105.32元，尚欠南阳赛力扬公司货款1348835.33元。综上，本院认定济南历下大润发公司应向南阳赛力扬公司支付的货款数额为1348835.33元。关于利息，自2019年8月20日起贷款利息的标准改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故关于南阳赛力扬公司主张的利息计算标准，本院按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以支持，自南阳赛力扬公司起诉之日起计算。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司支付货款1348835.33元。 二、限济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司支付利息损失（以1348835.33元为基数，自2020年4月28日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 三、驳回南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11016元，由南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司负担3354元，济南历下大润发商贸有限公司负担7662元；保全申请费5000元，由南阳市赛力扬体育休闲用品有限责任公司负担1522元，济南历下大润发商贸有限公司负担3478元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员 徐 肃 二〇二〇年八月二十日 书记员 刘亚楠