北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初3269号原告：北京优途科技有限公司，住所地北京市丰台区小屯西路**院**楼**2608。法定代表人：龚京欣，总经理。委托诉讼代理人：蒋丹，北京市逢时律师事务所律师。被告：万马汽车租赁（北京）有限责任公司，住，住所地北京市石景山区/div>法定代表人：张友为，总经理。委托诉讼代理人：胡彬彬，男，该公司副总经理。原告北京优途科技有限公司（以下简称优途科技公司）与被告万马汽车租赁（北京）有限责任公司（以下简称万马租赁公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告优途科技公司的法定代表人龚京欣，被告万马租赁公司的原法定代表人褚立伟及委托诉讼代理人胡彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。优途科技公司提出诉讼请求：1、判令立即解除原告与被告2018年11月9日签订的《万马汽车租赁（北京）有限责任公司与北京优途科技有限公司战略合作合同》（以下简称《战略合作合同》）；2、判令被告立即支付欠原告的合同履约金914302.34元（暂计算至2019年11月10日）；3、判令被告立即支付原告违约金90423.75元；4、判令被告立即返还原告贷款保证金5000元；5、判令被告立即以1808475.1元的价格向原告回购车辆；6、判令被告立即支付原告多产生的运营费用46833元；7、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年11月9日签订了《战略合作合同》，约定由原告提供资金购买一辆车牌号为×××的宇通客车、一辆车牌号为×××的宇通客车和一辆车牌号为×××的别克GL8用于被告为中移在线服务有限公司（以下简称中移在线公司）提供生产经营用车服务（仅限于中移在线公司四川分公司员工上下班通勤班车和商务之用），车辆×××由原告贷款购买，首付款113000元由原告已于本合同签订前支付给被告，每月偿还的贷款11549.58元由被告代原告从被告每月应支付给原告的合同履约金中向银行支付，车辆×××和×××由原告全款购买，×××、×××暂时登记在被告名下，合同并约定了双方其他权利义务。因被告迟迟不办理车辆×××的落户上牌及保险等相关事宜，导致车辆不能正常运营，原告被迫自2018年7月5日起以500元/天的价格购买第三方为中移在线公司四川分公司提供通勤服务直至2018年12月14日，由此产生运营费用81500元（163天*500元），如被告按约办理落户上牌等手续，员工每月仅需运营费用6500元（包括驾驶员工资5000元、燃油费1500元），2018年7月5日至12月14日仅需运营费用34667元，由此导致原告多产生运营费用46833元。原告已按照合同约定提供了生产经营用车服务，截止2019年11月10日，共产生合同履约金1251327.69元，被告仅支付原告337025.35元（仅支付至2018年6月，7月仅支付14662.85元）。鉴于被告逾期支付合同履约金已超过16个月，构成根本违约，根据合同约定及法律规定，原告都有权解除合同，被告应向原告支付欠付的合同履约金，并承担违约责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。万马租赁公司辩称，我公司更换了法定代表人，本案诉争合同系原告与我公司原法定代表人王俊刚签订，现法定代表人褚立伟并不知情；认为系我公司原法定代表人与原告之间的借贷关系，我公司是连带责任。本院经审查认定事实如下：2018年11月9日，万马租赁公司（甲方）与优途科技公司（乙方）签订《战略合作合同》一份，约定：一、委托事项为乙方提供资金用于购买两辆宇通客车和一辆别克GL8，该两辆宇通客车仅限用于中移在线公司四川分公司员工上下班通勤班车之用，别克GL8仅限于中移在线公司四川分公司商务之用，不能用作他用……合同期限：两辆宇通客车从2018年6月16日投入使用，合同期限从2018年6月16日起至2020年12月31日止，别克GL8从2018年2月14日投入使用，合同期限从2018年2月14日起至2020年12月31日止。二、2.1乙方购买车型及支付款项：（1）宇通50座大巴客车，车牌号无，该车由乙方贷款购买，每月偿还贷款，从2018年7月1日至2020年12月31日，共偿还30个月，贷款由甲方代乙方每月按时足额向银行支付，每月偿还贷款11549.58元，2020年12月31日以后还须偿还5个月贷款，贷款偿还的相关事宜，由双方另行协商；双方签订本合同时，甲方确认已收到乙方支付的购车首付款113000元及车辆购置税、验车上牌、车贷融资费等；乙方已于2018年2月将购车首付款及车辆落户相关资金给予甲方，甲方因自身原因，于2018年6月才支付购车首付款，又因甲方自身原因未按约定办理车辆落户上牌，导致车辆不能正常运营，仅从2018年6月16日运营至2018年7月4日，自2018年7月5日起由乙方以500元/日的价格购买第三方为中移在线公司四川分公司提供通勤服务；因乙方于2018年1月提供7辆宇通大巴客车代甲方为中移在线公司北京分公司提供通勤服务，甲方应按约向乙方支付履约金220150元，后双方协商由乙方出资购买车辆，按照《用车服务框架合同》的约定，为中移在线公司四川分公司提供通勤服务，甲方按月向乙方支付合同履约金，因甲方尚欠乙方履约金220150元，故双方协商一致由甲方从220150元履约金中扣除该车辆首付款及落户上牌相关费用后，支付乙方剩余履约金，甲方应于2018年2月支付购车首付款并办理车辆落户上牌，并应从2018年2月开始向乙方支付合同履约金，购车贷款偿还期限为2018年2月1日至2020年12月31日，因甲方自身原因未按时支付购车首付款并办理车辆落户上牌，导致乙方从2018年7月5日起额外支付费用购买第三方为中移在线公司四川分公司提供通勤服务，甲方欠付乙方2018年1月7辆宇通大巴客车的合同履约金、宇通50座大巴客车2018年2月1日至6月16日的合同履约金、2018年7月5日起直至宇通50座大巴客车办理完落户上牌并投入使用时止乙方额外支付费用购买第三方为中移在线公司四川分公司提供通勤服务的费用以及本合同期满后还需偿还的5个月贷款事宜，由甲乙双方另行协商解决。（2）宇通19座中巴客车，车牌号为×××，该车由乙方全款购买；（3）别克GL8，车牌号为×××，该车由乙方全款购买，因该车购买时，甲方未在成都成立分公司，不能登记川A号牌机动车，该车登记在郭应建名下。为了履行本合同，以上两辆宇通客车暂登记在万马租赁公司成都分公司名下，合同期满后，甲方负责将该两辆宇通客车无偿过户至乙方名下或乙方指定的单位及个人名下。2.2合同履约金：（1）宇通50座中巴客车，2018年6月甲方应支付乙方合同履约金15725元，以后每月甲方应支付乙方合同履约金31450元，从2018年7月开始，甲方扣除每月需偿还的贷款11549.58元后，实际应支付给乙方的合同履约金为19900.42元；（2）宇通19座中巴客车，2018年6月甲方应支付乙方合同履约金9987.5元，以后每月甲方应支付乙方合同履约金19975元；（3）别克GL8，2018年2月甲方应支付乙方合同履约金8500元，以后每月甲方应支付乙方合同履约金17000元。四、双方的权利和义务：合同期满后，甲方负责将两辆宇通客车无偿过户至乙方名下或乙方指定的公司及个人名下；在合同期满后，甲方应在10日内退还乙方购车时向宇通公司交纳的贷款保证金，每辆车5000元，仅限于贷款购买的宇通50座大巴客车。五、车辆所有权及合同执行期限：5.3合同期满后的履约执行说明：前期三年甲方将车辆用于执行中移在线公司生产及经营用车合同（2018年-2020年），之后将车辆归还乙方，甲方负责将车辆无偿过户至乙方名下或乙方指定的单位及个人名下，若甲方不按前述约定执行，需按本合同期限内全部合同履约金1808475.1元（15725元+19900.42元/月*30月与9987.5元+19975元/月*30月及8500元+17000元/月*34月之和）回购车辆，并立即将本合同期限内的全部合同履约金支付给乙方。六、双方责任约束：如果非因乙方的原因需要提前终止本合同的，甲方应立即向乙方支付本合同的全部合同履约金1808475.1元，并协助乙方按照本合同5.3的约定完成所述车辆的过户或回购工作，甲方还须支付给乙方本合同期限内全部合同履约金1808475.1元的5%作为违约金；甲方应在本合同执行期间，于每月服务完成后60个自然日支付每月的本合同约定的合同履约金，如果未能按时支付相应款项，乙方有权要求甲方立即支付所欠合同履约金的同时，支付所欠合同履约金20%的违约金，如果甲方连续3月未支付乙方相应的合同履约金，乙方有权终止本合同，并要求甲方支付给乙方本合同期限内全部合同履约金1808475.1元5%的违约金，且甲方应立即支付欠付的合同履约金。合同并约定了双方的其他权利义务。庭审中，优途科技公司主张上述合同中的宇通50座中巴客车的车牌号为×××，并就此提交购车发票（2018年6月4日）、机动车登记证书、税收缴款书（45283.75元）、工本费（120元）、交强险保单（1270元）等为证，万马租赁公司对此未提出异议。该机动车登记证书显示的登记日期为2018年12月12日，发证日期为12月13日。优途科技公司提交微信转账截屏，拟证明其为购买车牌号为×××的车辆支出购车款46000元，并称该车辆另有购车款50000元系现金给付，且加上改装等共支出160000余元，但就此未提供证据。另，优途科技公司与万马租赁公司均认可除本案所涉合同外，双方另签有两份《战略合作合同》（所涉车辆车牌号为×××、×××）。优途科技公司称万马租赁公司共给付合同履约金481000元，实际中未区分具体针对的哪个合同，其主张所有费用均付至2018年6月，故针对本案合同，万马租赁公司已给付337025.35元；万马租赁公司称其共给付合同履约金492000元，但未就此提交充分证据。本案审理过程中，优途科技公司称车牌号为×××的车辆登记在案外人名下，系其找的人，与万马租赁公司无关，该车不涉及回购问题，要求回购的车辆系另两辆宇通客车，回购即要求万马租赁公司给付回购款的情况下，其返还车辆给万马租赁公司。另查，褚立伟于2019年9月11日至2020年8月26日期间系万马租赁公司的法定代表人。本院认为，本案双方均为公司企业，且涉案纠纷属因双方业务往来所引起的业务经济纠纷，对双方权利义务依法应当严格依照双方合同中的约定进行认定。优途科技公司与万马租赁公司签订的《战略合作合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效，双方均应依约履行。万马租赁公司关于其法定代表人更换，现法定代表人对涉案合同不知情的意见，并不影响合同的效力。万马租赁公司关于本案系其原法定代表人王俊刚与优途科技公司之间的借贷关系的主张，亦缺乏依据，本院不予采信。优途科技公司依约购买涉案车辆用于约定用途，万马租赁公司理应支付相应的合同履约金。截至2019年11月10日，万马租赁公司未就其支付履约金情况提供证据，优途科技公司自认万马租赁公司已支付合同履约金337025.35元，本院对此不持异议，故万马租赁公司还应支付优途科技公司合同履约金694152.34元。另，双方合同约定，优途科技公司于2018年1月提供7辆宇通大客车代万马租赁公司提供通勤服务，万马租赁公司欠付履约金220150元，且双方协商一致，万马租赁公司扣除×××的首付款及落户上牌相关费用后，向优途科技剩余履约金即可，故本院对优途科技公司请求的该部分履约金中扣除相关费用的金额予以支持，并依法确定为60476.25元。故万马租赁公司共应向优途科技公司支付合同履约金754628.59元。关于解除合同及支付违约金的请求，双方合同约定“如果甲方连续3月未支付乙方相应的合同履约金，乙方有权终止本合同，并要求甲方支付给乙方本合同期限内全部合同履约金1808475.1元5%的违约金”，现优途科技公司以此为由要求解除合同及支付违约金90423.75元，合法有据，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于退还贷款保证金的请求，双方约定“在合同期满后，甲方应在10日内退还乙方购车时向宇通公司交纳的贷款保证金，每辆车5000元，仅限于贷款购买的宇通50座大巴客车”，现虽合同未期满，但因万马租赁公司违约导致合同解除，万马租赁公司应返还优途科技公司代交的贷款保证金，故本院对优途科技公司的该项请求予以支持。关于多产生的运营费用的请求，双方合同明确了该费用的产生系因万马租赁公司违约导致，故该部分费用应由万马租赁公司承担，具体数额由本院根据双方约定的购买第三方服务的费用、正常开支等情况依法予以确定。关于回购车辆的请求，双方合同约定“如果非因乙方的原因需要提前终止本合同的，甲方应……并协助乙方按照本合同5.3的约定完成所属车辆的过户或回购工作”，而涉案合同5.3的约定系对合同期满后的履约执行说明，如合同能顺利履行直至期满，则万马租赁公司应将车辆无偿过户至优途科技公司名下或优途科技公司指定的单位及个人名下，否则，需按本合同期限内全部合同履约金1808475.1元回购车辆，但现合同未能期满即终止，且优途科技公司主张车牌号为×××的车辆无回购问题，优途科技公司现要求万马租赁公司以三辆车的全部合同履约金回购车辆，显为不妥，根据合同目的、双方履约情况，遵循公平及诚实信用原则，本院对优途科技公司回购另两辆车辆的请求，予以支持，具体回购金额由本院根据其约定的已发生的购置费用依法予以确定，其中，车牌号为×××的车辆为343316.89元，车牌号为×××的车辆为46000元；万马租赁公司给付车辆回购款后，优途科技公司应将该两辆车返还给万马租赁公司。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第九十八条之规定，判决如下：一、解除北京优途科技有限公司与万马汽车租赁（北京）有限责任公司于2018年11月9日签订的《万马汽车租赁（北京）有限责任公司与北京优途科技有限公司战略合作合同》；二、万马汽车租赁（北京）有限责任公司于本判决生效之日起七日内给付北京优途科技有限公司合同履约金754628.59元；三、万马汽车租赁（北京）有限责任公司于本判决生效之日起七日内给付北京优途科技有限公司违约金90423.75元；四、万马汽车租赁（北京）有限责任公司于本判决生效之日起七日内退还北京优途科技有限公司贷款保证金5000元；五、万马汽车租赁（北京）有限责任公司于本判决生效之日起七日内支付北京优途科技有限公司多产生的运营费用40000元；六、万马汽车租赁（北京）有限责任公司于本判决生效之日起七日内支付北京优途科技有限公司车辆回购款389316.89元，北京优途科技有限公司于本判决生效之日起七日内将车牌号为×××及×××的车辆交付给万马汽车租赁（北京）有限责任公司；七、驳回北京优途科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29720元，由北京优途科技有限公司负担16449元（已交纳），万马汽车租赁（北京）有限责任公司负担13271元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  聂 然人民陪审员  靳立明人民陪审员  李绘茹二〇二〇年十月十日法官 助理  王吟元书 记 员  唐元奇