江苏省常州市天宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0402民初236号 原告：苏州福星医疗养老产业集团有限公司（曾用名苏州福星医疗养老产业管理有限公司），统一社会信用代码91320508088007409L，住所地江苏省苏州市小太平巷5号（品阁A幢6楼）。 法定代表人：袁继峰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱巍，江苏瀚邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘福刚，江苏瀚邦律师事务所律师。 被告：常州玖衡养老护理服务有限公司，统一社会信用代码91320400330972099X，住所地江苏省常州市天宁区宁东路2号化工学校2幢。 法定代表人：沈建新。 被告：常州玖恒护理院有限公司，统一社会信用代码91320402MA1XLCX224，住所地江苏省常州市天宁区宁东路2号化工学校2幢。 法定代表人：沈建新。 被告：常州市玖恒爱心颐养园，统一社会信用代码52320400MJ6430916N，住所地江苏省常州市天宁区宁东路2号。 法定代表人：沈建新，该园园长。 被告：沈建新，男，1963年9月16日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。 上述四被告共同委托诉讼代理人：王滨，江苏怀德律师事务所律师。 上述四被告共同委托诉讼代理人：周惠红，江苏怀德律师事务所律师。 原告苏州福星医疗养老产业集团有限公司（以下简称福星公司）诉被告常州玖衡养老护理服务有限公司（以下简称玖衡公司）、常州玖恒护理院有限公司（以下简称护理院）、常州市玖恒爱心颐养园（以下简称颐养园）、沈建新股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2020年5月18日、2020年7月7日两次公开开庭进行了审理。原告福星公司的法定代表人袁继峰及委托诉讼代理人朱巍、被告玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新共同委托诉讼代理人王滨、周惠红以及沈建新本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告福星公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除2019年2月1日、2019年3月2日签订的《关于苏州福星医疗养老产业管理有限公司入股常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养院框架执行协议》（以下简称《框架协议》）和《苏州福星医疗养老产业管理有限公司与沈建新关于常州玖衡养老护理服务有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；2、判令四被告立即归还投资款人民币300万元，利息人民币128712.33元（自2019年3月18日至2019年11月13日），并以300万元本金为基数按年利率6.525%支付利息，从2019年11月14日起计算至实际归还日止；3、判令护理院归还原告代垫职工工资123004元；4、判令沈建新赔偿原告律师费支出人民币61400元；5、判令四被告承担本案诉讼费用。审理中，福星公司将诉讼请求第3项要求护理院归还代垫职工工资的数额降低为90482元。事实和理由：原告与四被告于2019年2月1日就沈建新向原告转让其所持有的玖衡公司的51%股权签订了《框架协议》，并于2019年2月2日按约向沈建新支付了股权出资款人民币300万元。2019年3月2日，原告与沈建新、玖衡公司就前述51%股权转让且玖衡公司100%控股护理院签订了《股权转让协议》，就股权转让范围、公司资产规模、股权变更登记、董事会成员构成、管理模式及人员派驻、财务管理制度、原股东承诺等作了明确约定。《股权转让协议》签订后，按照协议约定原告的经营管理人员进驻玖衡公司、护理院，结合玖衡公司、护理院的实际情况建立了全套的管理规章并导入“福星运营模式”，同时按照约定派驻了院长及其他经营管理人员。同时，原告的财务部门人员向玖衡公司、护理院的财务人员发送了原告的相关财务管理制度，要求玖衡公司、护理院财务人员按照协议的约定遵照原告的财务管理制度进行财务管理，同时移交网银授权UK等财务资料并査阅玖衡公司财务账册、报表。然，沈建新的后续行为严重违反了双方签订投资入股时的初衷，严重违反所签订的协议的约定以及法律的规定，致使原告无法达到签订投资入股协议的目的，甚至无法履行作为合作股东应有的法律上的权利，被告的行为严重不诚信。首先，沈建新拖延未按照《股权转让协议》的约定在协议签订生效后的15日内进行股权变登记，导致原告无法实现法律实质意义上的股东身份。玖衡公司也没有向原告出具股东出资证明书。其二，沈建新未按承诺将玖衡公司的经营场所的租赁期限延长至2023年1月，使原告无法实现管理玖衡公司、护理院、颐养园并进行经营获得收益等目的；其三，沈建新一直拒绝在书面的关于董事会的的构成，院长的任免等股东决议上签字，仅是口头答应，致使入股及控股公司的经营管理、董事会构成、经营管理人员任命等基本的公司治理形成不了书面的有效的法律文件，更无法履行登记备案公示的法律规定，严重违反国家关于规范公司治理的法律要求；其四，沈建新、玖衡公司、护理院的财务人员未按照《股权转让协议》的约定，按照原告的相关财务管理制度进行公司财务管理，虽经原告公司多次催讨，至今未向原告提供过以往及至起诉之日入股公司的财务报表及财务账册，隐瞒收入情况，原告作为股东的基本权利被严重侵犯；其五，原告委派了院长及其他经营管理人员后，沈建新及玖衡公司、护理院的工作人员阻挠院长及其他经营管理人员正常履行职责，工作日报不报、日常财务收支不报审、所有人员招聘及辞退及员工工资发放不报告，各项管理规范无法全面落实；其六，欠发经营管理人员的工资，致使原告代垫工资；其七，被告一直不提供固定资产明细及财务报表，沈建新及玖衡公司承诺的入股公司的总资产不低于1300万元，原告有合理理由怀疑与事实严重不符。原告认为被告严重缺乏诚信的行为，给原告的合法权益带来极大的损害，被告的行为构成了对《中华人民共和国合同法》第九十四条：“…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的…”的违反，致使原告签订投资入股协议的目的无法实现。故原告诉至本院并提出上述诉讼请求。 被告玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新提交书面答辩状，共同答辩意见如下。 一、原告所称答辩人违反协议约定及法律规定、阻碍原告行使股东权利并致使原告所谓合同目的无法实现违背案件事实，其主张解除合同、退还投资款没有事实及法律依据。 1、《股权转让协议》签订后原告已经根据约定取得所受让的股权及股东资格，并在答辩人的配合下实际参与到答辩人公司的各项经营管理活动之中。 2、股权变更登记手续未能办理并非答辩人单方面原因所致，也不影响原告取得股东资格、实现合同目的。开具出资证明书及将原告记载于股东名册、进行工商登记变更，都只是对原告已取得合同约定的股权及股东身份事实的对外宣示和证明而已，即使尚未进行，也不对原告获得股东身份及行使股东权利造成任何妨碍。且本案未能及时办理工商变更登记的原因不在被告，而是由于原告一直未能就合同约定的诸如指派董事会人选、制定股权转让后的公司章程等事项作出明确指示，加之原告要求的公司名称变更的事项无法完成、原告身在外地无法及时与被告沟通配合等原因导致。 3、《股权转让协议》中有关延长现有场所使用期限的内容，是对原告后续款项支付条件所进行的约定，其中并无要求答辩人确保在某一确定时限前必须取得场所提供人同意延长场所使用期限至2023年或2028年的意思表示，并非如原告所称是答辩人对确保使用期限延长的承诺，不能作为判定答辩人违约及原告要求解除合同的依据。 4、原告在《股权转让协议》签订后一直未对约定由其指派的董事人选及议事决策方式等进行明确，又在未与答辩人协商一致的情况下，单方面提出变更协议约定的管理人员人事安排，因此，所谓无法对上述事项形成文件及进行登记公示的责任在于原告，不应由答辩人承担。 5、《股权转让协议》签订后，答辩人公司日常经营中的采购及费用支出、工资放等均提交原告财务人员及其财务总监、人事负责人等进行审批，财务工作亦是根据协议约定按照原告的财务制度进行管理。同时，根据各方协议约定，公司财务委派沈静婕担任财务经理，其职责自然包括管理公司会计资料及账册等，原告如需进行查阅，应至公司并按照公司法规定的条件和程序提出申请，但原告却要求将公司会计资料移交至苏州交原告保管，上述要求不仅违背双方协议约定，也违背公司财务资料归公司所有而非股东所有的法律规定。原告将答辩人及公司财务人员对公司会计资料的正当保管说成侵犯股东权益，违背事实，更违反法律规定。 6、《框架协议》签订后，原告就委派余浩担任院长，管理日常经营事务；同时向答辩人公司机构中陆续派遣了多位员工现场支援，也为原告招聘员工，导入“福星运营模式”。在此期间，答辩人按照原告要求的管理规章进行经营管理，在工作群中报告工作日报、收费标准、原有业务渠道等经营信息告知原告，对费用支出、员工录用、工资发放等也均按照原告指示及审核意见进行处理，积极配合原告工作，不存在原告所称阻挠原告人员履行职责、不报工作日报、不报审日常财务、不报告员工招用辞退及工资发放、隐瞒收入等行为。 7、对原告所称对答辩人资产的怀疑，根据答辩人统计，答辩人为公司房屋改造装修、固定资产及其他资产已投入两千余万，且各方在《股权转让协议》中也明确该协议是基于项目现状的合作（协议第2.4.9条）且受让方已对答辩人的基本情况进行了解（协议第3.2.3条），因此，在原告了解签约时答辩人公司、机构资产状况，又未提供证据证明公司、机构资产在签约后发生减损以致与订约时发生重大变化的情形下，其所谓对资产状况的怀疑没有任何依据。 8、《合同法》第九十三、九十四条规定了可以解除合同的各种情形，但本案中及不存在双方约定的解除合同的条件，也不存在法定的解除合同的事由，原告要求解除合同没有合同及法律依据 9、退一万步说，即使法院认定合同应予解除，但对原告所要求的的退还300万投资款的主张，根据原告提交的付款凭证以及双方在股权转让协议2.4.1条中的约定，该款实际接收方为玖衡公司、实际使用人也是玖衡公司，原告要求其他被告共同承担还款责任也没有任何合同或者法律依据。 综上，答辩人认为，原告诉状所称答辩人的各项违约行为均不能成立，其主张解除合同、退还投资款没有事实及法律依据。 二、原告要求答辩人归还所谓原告代垫的职工工资违背案件事实，应当予以驳回。《股权转让协议》签订后，原告曾指派部分员工来答辩人公司现场支援、指导答辩人开展工作，上述行为是原告履行协议约定、行使股东权利对公司进行管理的表现，对因此发生的费用本身即应由原告自行承担；同时，原告所谓现场支援人员工资双方已约定由答辩人承担不是事实，双方约定的内容是原告指派现场工作人员工资由原告自行承担，原告无权要求答辩人承担原告员工工资。对原告代为招聘的员工郑意、黄河、郭千顺，其工资已经由答辩人公司结算后予以发放，即使答辩人公司存在未发放或少发放员工工资的情形，也应当由三位员工自行向答辩人主张；原告在上述人员工资已由答辩人支付的情况下，即使确有向其发放款项的情形存在，也是原告未经答辩人同意擅自所为，应由原告自行承担、 三、本案律师费不应由答辨人沈建新承担。 综上，本案作为股权转让纠纷，在股权交割已经完成、原告已经取得股东身份，且双方存在的所谓争议主要是由于原告自身原因导致，且均属股权转让后的对公司运营方面的纠纷，原告主张解除合同没有事实及法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。 2019年2月1日，福星公司作为甲方，玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新作为乙方，签订《框架协议》。协议约定：一、甲方入股乙方公司及机构，占公司股权51%及机构出资额51%；二、甲方入股的方式为乙方股东（玖衡公司股东沈建新；护理院股东玖衡公司、沈静婕；颐养园出资人玖衡公司）向甲方出让51%的股权及出资份额；三、甲方在本协议签订后于2019年2月3日前先行支付300万元，替乙方归还股东沈建新借款，该款项以后折抵甲方应付乙方的全部股权转让款；四、乙方向甲方承诺：乙方负责与乙方经营场所提供人（常州工程职业技术学院）将乙方场所使用期限书面确定至2023年1月，则甲方再向乙方及沈建新支付200万元用于归还乙方的股东借款；五、乙方向甲方承诺：乙方负责与乙方经营场所提供人(常州工程职业技术学院)将乙方机构场所使用期限书面延长至2028年1月,则甲方再向乙方及沈建新支付150万元用于归还乙方的股东借款;六、于本协议签订前乙方尚有对外应付款594万元，均由沈建新负责归还，甲方予以协助；其它于本协议签订前乙方或有债务均由沈建新负责归还。七、甲方经营管理人员于2019年2月15日前进驻乙方企业，乙方予以无条件配合；甲方同时提供股东借款用于乙方机构的日常运营与后续改造，暂定金额为200万元。在此前提下乙方其他股东暂不再追加投入。八、后续甲方入股的相关协议甲、乙双方另行签订；九、如因乙方的原因导致双方无法达成后续正式股权转让协议或甲方的股东(出资人)身份无法登记备案，则本协议终止，乙方及沈建新退还甲方按本协议已支付所有款项；十、本协议甲、乙双方签字或盖章后立即生效，本协议式二份，双方各执一份。 2019年2月2日，福星公司即向玖衡公司支付300万元，汇款凭证上载明的款项用途为“股权出资款”。 2019年3月2日，沈建新为甲方（股权出让方），福星公司为乙方（股权受让方）、玖衡公司为丙方（目标公司），三方签订《股权转让协议》。约定：投资标的为玖衡公司，截止协议签署日玖衡公司股东为沈建新，实缴出资200万元，持股比例100%；投资范围为玖衡公司、护理院、颐养园，本协议签署时护理院注册资本50万元，股东情况为玖衡公司持股65%，沈静婕持股35%，颐养园注册资本为20万元，组织形式为民办非企业，玖衡公司为其唯一出资人；各方同意，福星公司以102万元受让玖衡公司51%的股权，即玖衡公司102万元的注册资本，转让完成后玖衡公司的股权构成应当为福星公司持股51%、沈建新持股49%；完成本次股权转让后，沈静婕将所持有的护理院的35%的股份无偿转让给玖衡公司，同时免除沈静婕对护理院的出资义务，转让完成后玖衡公司100%持有护理院全部股权；截止2019年2月28日，由于玖衡公司还有部分债务没有在资产负债表反映，玖衡公司及原股东沈建新承诺：玖衡公司总资产不低于1300万元整，玖衡公司除原股东沈建新借款外的所有债务（截止2019年2月28日）为594万元，若有超出由沈建新承担，且不需要玖衡公司偿还；合作经营期内及2019年3月1日期，玖衡公司所产生的债权债务由甲乙双方按持股比例共同承担；2.4.1条约定福星公司已于2019年2月2日向玖衡公司支付300万元，该款项已用于偿还玖衡公司的原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.2条约定原股东沈建新向福星公司承诺：沈建新负责与玖衡公司经营场所提供人常州工程职业技术学院将玖衡公司场所使用期限书面确定至2023年1月，则福星公司向沈建新支付股权转让款102万元，同时福星公司再向玖衡公司支付98万元，均用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.3条约定沈建新负责与玖衡公司经营场所提供人常州工程职业技术学院将玖衡公司场所使用期限书面确定至2028年1月，房屋使用费上涨幅度不超过原使用费的40%，则福星公司向玖衡公司支付150万元，用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还；2.4.4条约定股权完成交割后，根据玖衡公司需求，福星公司承诺提供人民币200万元的经营性借款；2.4.6条约定福星公司经营管理人员于2019年2月15日前进驻玖衡公司，沈建新应积极配合日常经营管理，在玖衡公司导入自有的全套管理规章和”福星运营模式”，建立具有医养结合特色的养老方服务标准体系；玖衡公司执行董事会领导下的院长负责制，董事会由沈建新委派一人，福星公司委派两人；2.4.7条约定合作经营期内，玖衡公司的财务由沈建新委派沈静婕担任财务经理，按照福星公司相关财务管理制度进行管理，并按国家相关财税制度进行执行；玖衡公司的院长由福星公司委派。沈建新承诺在本协议签订生效之日起15日内办理有关股权转让手续，自协议约定的2019年2月2日福星公司支付的300万元款项支付完毕后，沈建新不再享有已出让股权的股东权利并不再承担相应的股东义务，福星公司依照本协议享受股东历的同时承担相应的股东义务；双方约定在本协议生效之日其15日内完成玖衡公司及其下属机构的变更登记（受理过程中因登记部门程序期限逾期的除外），因履行本协议所产生的或与本协议有关的各项成本、费用、开支和税费根据相关法律法规由发生的一方自行承担；协议生效条件为由沈建新、福星公司、玖衡公司签署，且已得到了股权交易双方决策机构的授权与批准。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺（法律法规禁止的事项除外），以至于其他方无法达到签署本协议的目的，任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整的，均构成违约事件。关于违约责任，双方约定因任何一方违约导致未完成本协议中股权转让或逾期办理变更登记事项（受理过程中因程序期限逾期的除外），违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，本协议项下的其他违约行为发生时，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失。遵守协议的一方在追究违约一方的违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。因履行协议产生纠纷导致诉讼的，诉讼费用及执行费用（包括但不限于证人费用、合理的律师费）等应由败诉方承担，除非判决书另行确定。 协议签订后至今，玖衡公司、护理院、颐养园的登记情况未发生变更。玖衡公司未向福星公司签发并交付出资证明书，未将福星公司的股东身份记载于股东名册，也未将股东变更情况进行公司章程的相应修改。福星公司派出了余浩担任护理院的院长，并委派了其他经营管理人员进驻管理。在护理院的具体运营过程中，就实际管理问题原被告产生了较多争议，进而形成了诉讼。 上述事实有福星公司提交的《框架协议》、《股权转让协议》、银行转账凭证、微信聊天记录以及双方当事人庭审陈述等证据证实。 本院认为，沈建新系玖衡公司唯一股东，可对外转让股权。案涉《框架协议》、《股权转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，依法成立并合法有效。 本案的争议焦点在于：福星公司主张行使解除权的理由是否成立？福星公司在诉讼中列举了7项四被告的违约情形，针对不同主体，可分类概括如下。一、沈建新违约情形：1、未按约办理股权变更登记；2、未将玖衡公司经营场所的期限进行延长；3、拒绝就玖衡公司董事会构成、院长任免等决议进行签字。二、玖衡公司违约情形：不提供固定资产明细及财务报表，致使原告对沈建新和玖衡公司在协议中承诺的玖衡公司总资产不低于1300万元产生合理怀疑。三、沈建新、玖衡公司、护理院违约情形：1、未按约按照原告相关财务管理制度进行财务管理，未提交玖衡公司的财务报表及财务账册；2、阻挠原告委派的院长及其他经营管理人员的正常工作。四、护理院违约情形：欠发经营管理人员的工资，致使原告代垫工资。上述情形作为福星公司行使解除权的理由能否成立，应当根据案涉两份协议对合同当事人权利义务的具体规定进行判断。 本案中，《框架协议》签订在先，合同主体为福星公司、玖衡公司、护理院、颐养园、沈建新；《股权转让协议》签订在后，合同主体为福星公司、玖衡公司、沈建新，两份合同的当事人不尽相同。框架协议显示福星公司入股四被告的公司及机构，约定的入股方式为玖衡公司股东沈建新、护理院股东玖衡公司、沈静婕、颐养园出资人玖衡公司向福星公司出让51%的股权及出资份额。由于沈建新持有玖衡公司全部的股权，玖衡公司又是持有护理院65%股权的大股东，且玖衡公司是颐养园出资人，故福星公司只要持有玖衡公司51%股权即可实现对护理院、颐养园的控制权。因此，《框架协议》体现的真实意思是福星公司通过受让沈建新持有的玖衡公司51%的股权进而实现对护理院、颐养园的控制。后续的《股权转让协议》中的相关约定也体现了这种真实意思。两份协议体现了就沈建新转让所持玖衡公司51%的股权给福星公司这一事项的目的及后续制度安排，双方进行了权利义务的设定，并在此基础之上，进一步对于福星公司成为股东后如何推进玖衡公司以及其所控制的护理院、颐养园的具体运营事项进行了约定。因此，两份协议并非仅涉及股权转让，还在股权转让协议的基础上，合同当事人进一步约定具体运营事项，存在股权转让与股东合作经营两种法律关系，存在逻辑上的递进。因此，判断两份协议能否解除，首先应当判断股权转让法律关系能否解除。《框架协议》明确约定对于因乙方原因导致福星公司股东身份无法登记备案，福星公司可终止协议。而《股权转让协议》中，协议3.1.4条约定在协议生效之日起15日内办理有关股权转让手续；自协议2.4.1条约定300万元款项支付完毕后玖衡公司不再享有已出让股权的股东权利并不再承担相应的股东义务，福星公司依照本协议享受股东权利的同时承担相应的股东义务；4.1条约定双方在协议签订生效之日起15日内完成玖衡公司及下属机构的变更登记。两份协议对于玖衡公司与沈建新需要承担办理股权转让变更登记义务的约定具体明确，《框架协议》更是赋予了福星公司若股东身份无法登记备案情况下可终止合同的权利。在双方已经对股权变更登记作出明确约定的情况下，相应的义务必须严格遵守，被告关于不办理变更登记不影响福星公司股东权利的抗辩，与上述约定不符，本院不予采纳。被告抗辩的未办理变更登记系股权转让协议签订后，需办理的变更登记事项不仅包括股权转让的变更，还包括各公司、机构的名称变更，董事指派及董事会组建的多项内容，但原告对更名事项一直未给出进一步的意见，导致被告无法自行决定变更事项及进行变更登记，由于该抗辩将股权转让变更登记与公司内部治理事项变更登记混为一谈，于法无据，本院不予采纳。玖衡公司和沈建新违反协议约定，迟迟不办理股权变更登记，福星公司股权转让合同的目的已然不能实现，故对于福星公司提出解除两份协议的诉讼请求，本院依法予以支持。至此，对于因股东合作经营产生的争议以及相应解除权情形是否成立，本案无需作进一步的审查。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于福星公司要求四被告归还投资款300万元并支付相应利息的诉讼请求，本院不予支持。《框架协议》未体现股权转让款的具体金额，而是约定福星公司在2019年2月3日前先行支付300万元，替乙方归还股东沈建新借款，该款项以后折抵福星公司应付乙方的全部股权转让款。随后在2019年2月2日，福星公司即向玖衡公司支付了300万元并在用途中注明“股权出资款”。《股权转让协议》中，对于前述300万元款项的支付情况，福星公司、玖衡公司、沈建新确认该款已经用于偿还玖衡公司的原有债务且不需要玖衡公司偿还，该款支付完毕时福星公司即可享受股权转让协议约定的股东权利同时承担股东义务。《股权转让协议》约定的股权转让款为102万元，支付条件为当沈建新能够与玖衡公司所在的经营场所提供人常州工程职业技术学院将经营场所的使用期限书面确定至2023年1月，则福星公司向沈建新支付该102万元，且用于归还玖衡公司原有债务且不需要玖衡公司偿还。两份协议对于同一笔300万元款项的用途约定不一致，应当以成立在后的《股权转让协议》的约定为准。由于在《股权转让协议》中福星公司明确表示不需要玖衡公司偿还，故玖衡公司无返还义务。该款项收款人是玖衡公司，与其他三被告无涉，故其他三被告也无返还义务。股权转让法律关系下，沈建新负有的价款返还义务为已收股权转让款102万元，但是由于沈建新没能完成约定的延长经营场地期限的合同义务，102万元股权转让款也就未实际发生，福星公司无需再向沈建新支付，更谈不上沈建新需对福星公司进行返还。综上，对福星公司要求四被告返还300万元投资款及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。 关于福星公司要求护理院归还其代垫职工工资的诉讼请求，与本案并非同一法律关系，可另行主张解决，本案中本院不予理涉。 关于福星公司要求玖衡公司赔偿律师费的诉讼请求，尽管有合同依据，但福星公司未提交实际支付的凭证，本院难以支持。 综上，对于福星公司的诉讼请求，本院部分予以支持。照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告苏州福星医疗养老产业集团有限公司与被告常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养园、沈建新于2019年2月1日签订的《关于苏州福星医疗养老产业管理有限公司入股常州玖衡养老护理服务有限公司、常州玖恒护理院有限公司、常州市玖恒爱心颐养院框架执行协议》； 二、解除原告苏州福星医疗养老产业集团有限公司与被告常州玖衡养老护理服务有限公司、沈建新于2019年3月2日签订的《苏州福星医疗养老产业管理有限公司与沈建新关于常州玖衡养老护理服务有限公司之股权转让协议》； 三、驳回原告苏州福星医疗养老产业集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费33305元，财产保全费5000元，合计38305元，由原告苏州福星医疗养老产业集团有限公司负担8305元，由被告沈建新负担3万元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长 吴 赟 人民陪审员 张 羽 人民陪审员 邓吴伟 二〇二〇年七月九日 书 记 员 韩雁竹