上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初464号原告：上海元盛食品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：林紫柏，该公司董事长。委托诉讼代理人：欧阳锐，北京京都(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：高珊，北京京都(上海)律师事务所律师。被告：上海城市超市有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：仰海林。被告：上海城市食品配送有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王伟,该公司总经理。被告：上海天天鲜果电子商务有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX弄XXX-XXX号XXX层。法定代表人：王伟。上列三被告的共同委托诉讼代理人：徐凤。原告上海元盛食品有限公司(以下简称元盛食品公司)与被告上海城市超市有限公司(以下简称城市超市公司)、上海城市食品配送有限公司(以下简称城市配送公司)、上海天天鲜果电子商务有限公司(以下简称天天鲜果公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，于同年3月11日公开开庭进行了审理。原告元盛食品公司的委托诉讼代理人欧阳锐、高珊，被告城市超市公司、城市配送公司、天天鲜果公司的共同委托诉讼代理人徐凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告元盛食品公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告城市超市公司和城市配送公司连带向原告支付货款人民币(币种下同)588,536.48元；2.判令被告城市超市公司和城市配送公司连带向原告支付逾期付款利息损失(自2018年7月16日起至实际清偿之日止，以588,536.48元为基数，比照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令被告天天鲜果公司对被告城市超市公司的前述付款义务承担连带责任。诉讼中，原告将第1、2项诉讼请求变更为：1.判令被告城市超市公司和城市配送公司连带向原告支付货款519,779.48元；2.判令被告城市超市公司和城市配送公司连带向原告支付逾期付款利息损失(自2018年7月16日起至实际清偿之日止，根据期间货款抵款日期和实际付款日期分段计算，其中2019年8月19日以前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日以后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，截至2020年3月11日暂计41,308.53元)；第3项诉讼请求不变。事实和理由：原告与被告城市超市公司于2017年3月签署《城市超市购销合同》，约定被告向原告采购牛排，合同同时约定了商品和进场、订货与验收、价格、结算、退货与清场以及违约责任等条款。合同签署后，原告根据被告城市超市公司的安排，按照订货要求实际向被告城市配送公司供货，并向被告城市配送公司开具了发票。2018年7月以后，被告未向原告订货。供货期间，原告共计向被告供货的货款金额为588,536.48元，并向被告开具了发票，但经原告多次催讨，被告仍未付款。被告城市超市公司是被告天天鲜果公司投资设立的一人有限公司，因两公司财产混同，根据公司法相关规定，被告天天鲜果公司应对被告城市超市公司的债务承担连带责任。诉讼中，原告确认于2019年4月22日同意账扣货值8,757元，于2019年12月18日收到付款2万元，于2020年1月16日收到付款2万元，于2020年3月4日收到付款2万元。被告城市超市公司、城市配送公司和天天鲜果公司共同辩称，对于原告诉请1被告城市配送公司同意支付519,779.48元，2018年期间的开票主体都是被告城市配送公司，货款也是被告城市配送公司支付的，故被告城市超市公司和被告天天鲜果公司不应承担付款责任。请求驳回原告诉请2，没有成立书面合同，对违约金没有书面和口头约定，对计算方式不认可。对于诉请3，货款是原告与被告城市配送公司之间纠纷，企业信息显示城市超市公司是被告城市配送公司的母公司，被告天天鲜果公司是被告城市超市公司的母公司，被告城市配送公司是独立核算的，具有独立承担法律责任的能力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：城市超市购销合同、发票、送货单、劳务及服务清单、付款凭证、企业信用信息公示报告。三被告提交了以下证据：申明及仓库库存报表、审计报告。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交《城市超市购销合同》约定有效期自2017年3月10日至2017年12月31日，并未约定自动续期。而本案系争供货期间为2018年1月至2018年6月，故不适用该合同，该份合同与本案系争货款缺乏关联性，本院不予采纳。经审理查明：2018年1月至2018年6月，原告向被告城市配送公司供应各种规格的牛肉食品，供货金额合计588,536.48元，原告向被告城市配送公司开具了相应金额的增值税专用发票。2019年4月22日，原告出具一份申明，主要内容为：原告申请清场，在合作过程中有139公斤和牛臀肉滞销，产生库存。该产品目前已经过期，现原告申明放弃139公斤和牛臀肉，同意账扣该批价值8,757元。被告城市配送公司于2019年12月18日、2020年1月16日、2020年3月4日各向原告付款2万元，合计6万元。另查明，被告城市配送公司是被告城市超市公司投资设立的一人有限责任公司，被告城市超市公司是被告天天鲜果公司投资设立的一人有限责任公司。本院认为，2018年1月至6月间，原告向被告城市配送公司供货，双方建立的买卖合同关系合法有效，被告城市配送公司理应及时与原告结清货款。现被告城市配送公司确认结欠原告货款519,779.48元，此款应由被告城市配送公司偿付。被告城市配送公司逾期付款，应当承担占用原告资金利息损失。原告根据账扣日期和被告实际付款日期计算至2020年3月11日的利息损失金额41,308.53元正确，本院予以确认。自2020年3月12日起，被告城市配送公司应当按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续支付利息损失。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告城市超市公司是一人有限公司被告城市配送公司的股东，未能充分举证证明其财产独立于被告城市配送公司，存在法人人格混同，应当对被告城市配送公司的债务承担连带责任。被告天天鲜果公司与被告城市配送公司没有直接控股关系，也不存在其他法人人格混同情形，故本院对原告要求被告天天鲜果公司承担债务连带清偿责任的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告上海城市食品配送有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海元盛食品有限公司支付货款519,779.48元；二、被告上海城市食品配送有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海元盛食品有限公司支付截至2020年3月11日逾期付款利息损失41,308.53元及以519,779.48元为基数，自2020年3月12日起算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；三、被告上海城市超市有限公司对被告上海城市食品配送有限公司的上述第一、二项债务承担连带责任；四、驳回原告上海元盛食品有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,008.57元、财产保全费3,628.57元，合计8,637.14元，由被告上海城市超市有限公司、上海城市食品配送有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  叶沈翔二〇二〇年五月二十日书记员  宋玉婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。