上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初19891号原告：中国邮电器材北京有限公司，住所地北京市。法定代表人：李鸣，总经理。委托诉讼代理人：程昭，北京市季诺律师事务所律师。被告：上海斐赛克斯通信设备有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：顾云锋，执行董事。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李学敏，董事长。原告中国邮电器材北京有限公司与被告上海斐赛克斯通信设备有限公司(以下简称“斐赛克斯公司”)、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序。后因案情复杂，故本案转为适用普通程序独任进行审理。本案于2020年1月16日、5月6日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程昭两次均到庭参加诉讼。两被告经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国邮电器材北京有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告斐赛克斯公司退还原告货款3,486,672.48元；2.被告斐赛克斯公司至原告处自提退货；3.被告斐讯公司对于被告斐赛克斯公司的前述第1项债务承担连带责任。审理中，原告变更诉讼请求为：1.被告斐赛克斯公司退还原告货款3,486,672.06元；2.被告斐赛克斯公司至原告处自提如下货物：PHICOMMM1空气检测仪3台(不含税单价597.4359元/台)、PHICOMM悟净A1智能空气净化器248台(不含税单价1378.4483元/台)、PHICOMMK2P白色路由器4094台(不含税单价602.5862元/台)、PHICOMMK2(PSG1218)白色路由器2247台(不含税单价300.8621元/台)；3.被告斐讯公司对于被告斐赛克斯公司的前述第1项债务承担连带责任。事实和理由：2018年1月13日，原告与被告斐赛克斯公司签订《2018年渠道合作伙伴协议》(以下简称“2018年合作协议”)，约定被告斐赛克斯公司授权原告为PHICOMM产品的代理商。上述协议签订后，原告根据需求向被告斐赛克斯公司发出订货合同，在原告付清全部货款后，被告斐赛克斯公司向原告发货。2018年6、7月间，由于被告与其合作的第三方金融平台涉嫌犯罪，致使2018年合作协议项下的PHICOMM产品无法销售，根据协议约定，原告有权要求退货。原告自2018年7月开始与被告联系退货、退款事宜，被告于2019年6月14日向原告回复告知函，告知原告自2018年6月起终止了与第三方的合作促销活动，停止销售双方约定的PHICOMM产品，无法按照协议继续履行双方的合作协议等。被告斐讯公司作为被告斐赛克斯公司的唯一股东，应当对被告斐赛克斯公司的债务承担连带清偿责任。经多次催讨欠款未果，故原告提起前述诉讼请求。被告斐赛克斯公司未发表答辩意见。被告斐讯公司提交书面答辩状称：不同意原告的诉讼请求，原告与被告斐讯公司间不存在任何业务往来及合同关系，原告提交的合作协议系原告与被告斐赛克斯公司签订，所以被告斐赛克斯公司才是与原告存在买卖合同关系的主体。虽然被告斐讯公司是被告斐赛克斯公司的唯一股东，但两家公司的财产、财务均系独立，不存在混同，被告斐赛克斯公司作为独立的法人，可以独立承担民事责任，无需由被告斐讯公司承担责任。经审理查明：被告斐赛克斯公司成立于2012年1月9日，登记股东为被告斐讯公司，持股100%。2018年1月13日，原告(乙方)与被告斐赛克斯公司(甲方)签订2018年合作协议，约定甲方授权乙方作为PHICOMM产品的代理商，授权期限自本协议签订之日起至2018年12月31日，并对于授权产品类型、授权区域等进行了约定；其中第2条约定：乙方提货价以后期双方书面订单确认为准，且乙方应在甲方发货前支付全款；第4条约定：在协议有效期内，由于甲方原因终止销售本协议约定的产品，且该产品为甲方活动礼品K码产品，乙方仍有K码涂层完好的未销售产品，且该部分产品的现状不影响二次销售，则甲方接受乙方的退货等。2018年1月11日，原告与被告斐赛克斯公司签订订货合同，约定原告向被告斐赛克斯公司购买PHICOMMM1空气检测仪500台(不含税单价597.4359元/台，含税单价699元/台)，合计金额349,500元。原告于2018年1月29日向被告斐赛克斯公司支付货款349,500元后，被告斐赛克斯公司向原告交付了相应产品。2018年5月8日，原告与被告斐赛克斯公司签订订货合同，约定原告向被告斐赛克斯公司购买PHICOMMK2P白色路由器5,000台(不含税单价602.5862元/台，含税单价699元/台)，合计金额3,495,000元。原告于2018年5月16日向被告斐赛克斯公司支付货款3,495,000元后，被告斐赛克斯公司向原告交付了相应产品。2018年5月23日，原告与被告斐赛克斯公司签订订货合同，约定原告向被告斐赛克斯公司购买PHICOMM悟净A1智能空气净化器800台(不含税单价1378.4483元/台，含税单价1,599元/台)，合计金额1,279,200元。原告于2018年5月29日向被告斐赛克斯公司支付货款1,279,200元后，被告斐赛克斯公司向原告交付了相应产品。2018年6月1日，原告与被告斐赛克斯公司签订订货合同，约定原告向被告斐赛克斯公司购买PHICOMMK2(PSG1218)白色路由器5,000台(不含税单价300.8621元/台，含税单价349元/台)，合计金额1,745,000元。原告于2018年6月11日向被告斐赛克斯公司支付货款1,745,000后，被告斐赛克斯公司向原告交付了相应产品。2019年6月14日，被告斐赛克斯公司向原告发送告知函，记载：根据贵司与我司签订合作协议，贵司作为我司主要经销商负责斐讯K2P路由器、K2路由器、A1空气净化器、M1空气质量检测器等系列产品的分销。自2018年6月起，我司受诸多不利因素影响，终止了与第三方的合作促销活动，停止销售双方合同约定的系列产品，从而给贵司造成了影响。但鉴于我司现状，目前无法再按照合作协议继续履行等。根据公证书显示，原告处尚有案涉PHICOMMM1空气检测仪3台、PHICOMM悟净A1智能空气净化器248台、PHICOMMK2P白色路由器4094台、PHICOMMK2(PSG1218)白色路由器2247台，且均包装完好。以上事实，有两被告登记信息、2018年合作协议、订货合同、付款凭证、发票、告知函、公证书以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告斐赛克斯公司之间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。原告提交的证据能够形成证据链证明其主张的退货产品符合2018年合作协议第4条约定情形，原告有权要求被告斐赛克斯公司至原告处自提该些产品。原告基于前述退货，要求被告斐赛克斯公司偿还相应货款的诉请主张，于法有据，且计算方式并无不当，本院亦予支持。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然被告斐讯公司提交了被告斐赛克斯公司2014年度至2017年度的审计报告以及被告斐赛克斯公司2018年12月的利润表、资产负债表等证据材料，但前述证据材料均系复印件，且2018年12月的利润表和资产负债表来源不明，故本院不予认定，退一步讲，仅凭前述证据材料亦不足以证明两被告间财产独立，故原告要求被告斐讯公司对被告斐赛克斯公司偿还原告货款3,486,672.06元的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。被告斐赛克斯公司、斐讯公司未到庭参加诉讼，对此产生的法律后果，应由两被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海斐赛克斯通信设备有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国邮电器材北京有限公司货款3,486,672.06元；二、被告上海斐赛克斯通信设备有限公司于本判决生效之日起十日内至原告中国邮电器材北京有限公司处自提如下货物：PHICOMMM1空气检测仪3台(每缺少一台按不含税单价597.4359元/台在上述第一项确定的金额中扣除)、PHICOMM悟净A1智能空气净化器248台(每缺少一台按不含税单价1378.4483元/台在上述第一项确定的金额中扣除)、PHICOMMK2P白色路由器4094台(每缺少一台按不含税单价602.5862元/台在上述第一项确定的金额中扣除)、PHICOMMK2(PSG1218)白色路由器2247台(每缺少一台按不含税单价300.8621元/台在上述第一项确定的金额中扣除)；三、被告上海斐讯数据通信技术有限公司对被告上海斐赛克斯通信设备有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。如果被告上海斐赛克斯通信设备有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34,693元，由被告上海斐赛克斯通信设备有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘红艳二〇二〇年六月一日书记员  陆 楠附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。……二、《中华人民共和国公司法》……第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。……四、《最高人民法院关于适用的解释》……第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。……