江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0505民初7669号原告：沃凯林（宁波）食品有限公司，住所地浙江省宁波保税区兴业一路********。法定代表人：林麟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：贵阳杰，上海市华天平律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁焱珏，上海市华天平律师事务所律师。被告：苏州佳禾融兆商贸有限公司，住所地，住所地江苏省苏州高新区狮山路******iv>法定代表人：唐云君，该公司总经理。被告：唐云君，女，1980年9月10日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。以上二被告共同委托诉讼代理人：徐晓晔，江苏孚佑律师事务所律师。以上二被告共同委托诉讼代理人：纪慧，江苏孚佑律师事务所律师。被告：任华茂，男，1973年11月13日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。委托诉讼代理人：马建华，江苏德瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞恒臻，江苏德瀚律师事务所律师。被告：中国天诚（集团）总公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀区四道口路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：卢伟涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：张芳芳，该公司法务。原告沃凯林（宁波）食品有限公司（以下简称沃凯林公司）与被告苏州佳禾融兆商贸有限公司（以下简称佳禾公司）、唐云君、任华茂、中国天诚（集团）总公司（以下简称天诚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法适用简易程序审理。本院于2020年7月8日、2020年8月3日、2020年8月4日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人贵阳杰，被告佳禾公司、唐云君的委托诉讼代理人徐晓晔，被告任华茂的委托诉讼代理人俞恒臻，被告天诚公司委托诉讼代理人张芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沃凯林公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告一、二、三、四归还原告货款人民币110万元；2、请求依法判令被告一、二、三、四支付原告利息（以人民币110万元为基数，按年利率6%的标准，自2018年6月8日起计算至实际支付之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确第二项诉讼请求中的利息计算期间为自2018年6月11日起计算至实际支付之日止。事实与理由：2017年12月11日，被告佳禾公司与被告天诚公司共同出具《告知函》，内容为“苏州佳禾融兆商贸有限公司系中国天诚（集团）总公司在苏州投资的全资子公司，目前相关手续正在办理中，前期所有应收账款请转账至苏州佳禾融兆商贸有限公司账户……”，下有被告天诚公司和被告佳禾公司的盖章。2017年12月24日，原告沃凯林公司与被告佳禾公司签订《国内买卖合同》，后原告向佳禾公司转账260万元。2018年6月7日，原告与被告佳禾公司、任华茂签订《协议书》，约定：“被告佳禾公司将260万元全额返还至原告账户，任华茂承担连带返还义务”，被告唐云君、任华茂在该协议书上签字。2018年6月19日，原告与被告佳禾公司签订《补充协议书》，约定：“《国内买卖合同》于2018年6月19日起解除，佳禾公司应于2018年6月30日前退还原告190万元，剩余70万元应于2018年7月30日前退还原告。”上述协议签订后，被告分别于2018年6月29日、7月4日、7月16日、8月3日、8月24日、9月30日，共计返还人民币150万元，剩余货款人民币110万元尚未归还。原告多次催讨未果。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告佳禾公司与唐云君辩称，第一，本案交易真实发生，原告违约导致交易无法进行。原告与被告佳禾公司与唐云君通过被告任华茂而认识并建立联络。任华茂告知被告佳禾公司将有一批巴西的进口冷冻肉货源可以提供，且原告有意向购买，但因原告没有肉类进口资质，故希望通过佳禾公司采购。于是，2017年12月24日，原告与佳禾公司签订《国内买卖合同》，约定由佳禾公司为原告代采冷冻肉。合同约定原告应于2017年12月27日前支付定金308.88万元，但原告仅支付了260万元，尚余48.88万元未予支付。由于原告违约，信用证无法开出，还使保证金被没收，最终导致后续交易无法进行。第二，违约后，原告经办人的家属强行要求佳禾公司退还定金。2018年5月29日，原告经办人林某联系唐云君，约定面谈商讨交货事宜。但约见时原告方数人到场，声称林某骗了家里的钱，并通过哭诉下跪，强行要求唐云君返还定金。唐云君迫于无奈故签订《协议书》，同意自收到昆施伯公司返还的70万元后三日内返还原告定金。但昆施伯公司已书面告知不再返还70万元，且任华茂亦未向佳禾公司支付该70万元，故向原告返还定金的条件尚未成就。第三，原告的违约行为给佳禾公司造成损失，佳禾公司将向原告主张相关损失赔偿责任。第四，佳禾公司与唐云君不应对110万承担连带责任。从《协议书》看，70万元是要求昆施伯公司返还，即使要求昆施伯公司或任华茂将70万元支付至佳禾公司账户，也只是佳禾公司基于公司财务流程所需。实际70万的返还义务应在昆施伯公司或任华茂。第五，《国内买卖合同》尚未解除。2018年6月19日原告与佳禾公司签订的补充协议书中第1条约定，佳禾公司与沃凯林公司一致同意自2018年6月19日起解除《国内买卖合同》；第4条约定，如佳禾公司未在约定时间内向沃凯林公司退还款项的，本协议书不生效。可见，佳禾公司返还款项并不是佳禾公司必须履行的义务。且签订该协议书时，双方约定退款前提条件是本次国内买卖合同中向第三方支付的款项可以得到返还，否则相应的还款约定不生效。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告任华茂辩称，第一，2018年6月7日的《协议书》以及2018年6月14日的《借款协议》中任华茂的签字并非本人书写。第二，即使上述协议由任华茂本人书写，亦无法得出任华茂应就还款事宜承担连带责任的结论。《协议书》中约定任华茂承诺2018年6月15日前将昆施伯公司订货保证金支付至佳禾公司账户，任华茂就该货款返还承担连带清偿责任。故协议中返还货款的保证关系成立于任华茂与佳禾公司之间，而非任华茂与原告之间。第三，原告提起诉讼时，并未提供原告所谓履行解除买卖合同程序的证据，故买卖合同尚在履行过程中，即不存在返还货款的问题，任华茂亦无需承担连带返还义务。即便如原告所称，按照《补充协议书》约定的，《国内买卖合同》于2018年6月19日解除，但涉及原告、佳禾公司、任华茂三方的返还260万元的协议书却签订于2018年6月7日，早于国内买卖合同解除之前。也就是说，原告、佳禾公司、任何茂在买卖合同尚未解除之前即作出了返还货款的约定，这与常理不符，从侧面证明该协议书系伪造。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告天诚公司辩称，第一，天诚公司与原告沃凯林公司就本案不存在交易关系。天城公司未与沃凯林公司签订买卖合同，并非合同相对方。第二，天诚公司与原告沃凯林公司既无交易历史，也未开展业务合作，双方不存在信赖关系。第三，天诚公司与被告佳禾公司无任何股权关系，佳禾公司并非天诚公司的子公司。《告知函》中中国天诚（集团）总公司公章不真实，系他人伪造。综上，天诚公司与本案无关联，不应承担责任。原告围绕其诉请提交了《告知函》、《国内买卖合同》及其补充协议一、《协议书》、《借款协议》、结婚证、上海市房地产权证、《上海市公安局闵行分局不予立案通知书》、《上海市公安局刑事复核决定书》及其送达回证和挂号信邮寄底单、《补充协议书》、微信聊天记录、高某与郭某的名片、《关于收购上海市虹口区星外滩5号楼之意向书》、银行电子回单、沃凯林公司企业公示信息、保证金质押协议书、电子邮件回复函、公证书、上海市公安局闵行分局经侦大队询问笔录等证据。被告佳禾公司与唐云君围绕其答辩意见提交了保证金质押协议、委托代理进口协议书、银行交易明细、通知函、微信聊天记录、谈话录音、上海公安局案件接报回执单、伊明食品采购收料单、输出禽肉及禽肉产品卫生证明、出口合同等证据。被告天诚公司围绕其答辩意见提交了情况说明、北京市公安局刻制印章通知书、印鉴留存卡等证据本院对于原告提交的《告知函》，根据被告天诚公司提供的印鉴留存卡显示，天诚公司已于2015年7月14日将无防伪编码的旧公章更换为含有防伪编码的新公章。且原告并未就《告知函》上的印章提出鉴定申请，故本院对《告知函》的真实性、关联性不予认可。本院对各方提供的其他证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年，原告公司工作人员林某与被告任华茂就巴西冷冻肉合作进口事宜进行协商，被告任华茂自称是被告天诚公司的工作人员，并将高某、郭某、李某等人介绍给林某结识。从原告向法庭提供的高某与郭某的名片显示：高某（监事），中国天诚（集团）总公司及天诚南光（北京）企业管理有限公司；郭某（战略投资部），中国天诚（集团）总公司及天诚南光（北京）企业管理有限公司。经审理查明，天诚南光（北京）企业管理有限公司的股东为中铁国恒置业（浙江）有限公司和北京金盏融信投资中心，公司主要成员中有高某（监事）、李某（监事会主席）。庭审中，被告天诚公司亦辩称，名片中公司地址并非天诚公司企业注册地址，且天诚公司为全民所有制企业，未设立监事，也没有战略投资部，故高某、郭某、李某等人并非天诚公司工作人员。后经任华茂、高某等人介绍，不具有相应肉类进口资质的沃凯林公司与佳禾公司开始合作开展巴西冷冻肉进口业务，希望借助佳禾公司的相关资质代为采购巴西进口冷冻肉。双方合作初期，货物的数量、金额、品种等均是通过任华茂进行沟通交流。2017年12月，任华茂向沃凯林公司员工林某通过微信发送一份《告知函》，告知函中载明：“苏州佳禾融兆商贸有限公司系中国天诚（集团）总公司在苏州投资的全资子公司，目前相关手续正在办理中，前期所有应收账款请转账至苏州佳禾融兆商贸有限公司如下账户……”。《告知函》落款处有被告佳禾公司和天诚公司的盖章。庭审中，被告天诚公司辩称，天诚公司的公章已于2015年7月14日更换为含有防伪编码的新公章，而该《告知函》中天诚公司的公章没有防伪码，系伪造。被告唐云君亦在原告提供的上海市公安局闵行分局经侦大队询问笔录中陈述：“我司（佳禾公司）与中国天诚（集团）总公司没有任何关系，也没有任何往来……我没有见过这份告知函，真不知道有这样一份告知函，我司也从来没有在这样一份告知函上盖过公司公章”。经审理查明，被告佳禾公司股东为唐云君、李某和时某。2017年12月22日，被告佳禾公司与CX贸易股份有限公司签订《出口合同》。双方约定由佳禾公司向CX贸易股份有限公司进口冷冻肉，其中冷冻鸡翅中数量270，单价1950美元，金额526500美元；冷冻鸡胸肉数量270，单价1050美元，金额283500元；冷冻鸡腿数量270，单价1100美元，金额297000美元；冷冻鸡爪数量270，单价1900美元，金额513000元。付款条件为100%即期信用证。预计装船时间自2018年1月至2018年2月，装货港为巴西任意港，目的港为中国宁波。货物供应商为JBS股份有限公司。2017年12月24日，原告沃凯林公司与被告佳禾公司签署《国内买卖合同》及补充协议一。合同约定由佳禾公司为原告代理采购巴西进口冷冻肉。合同第一条约定，买卖标的为鸡翅中、鸡胸、鸡腿、凤爪，重量均为10柜，单价分别为12870元/吨、6930元/吨、7260元/吨、12540元/吨，总价分别为3346200元、1801800元、1887600元、3260400元，货款（未税）总计为人民币10296000元（汇率暂时按照美金对人民币6.6结算，最终直接发生金额按照发生时汇率为准）；合同第四条约定：原告以银行转账方式向佳禾公司支付货款，其中定金为开出信用证保证金金额的30%，即人民币3088800元，于本合同签订后3日内支付，其余作为尾款。佳禾公司收到定金后10个工作日内，安排代理商开出进口付款信用证。合同第五条约定：沃凯林公司已知晓本合同买卖标的货源系巴西JBSS.A./MATABOILTDA公司。合同签订后，原告分别于2017年12月27日和2018年1月12日向被告佳禾公司支付了160万和100万元，合计260万元。2018年1月10日，佳禾公司与元亨能建动力（苏州）有限公司（以下简称元亨公司）签订委托代理进口协议书。协议第二条约定，元亨公司接受佳禾公司委托，同意以自己的名义代理进口巴西鸡肉、牛肉冻肉产品所涉及的以下工作：进口报关、商检；对外议付；对外开具进口信用证。2018年1月11日，佳禾公司与昆施伯贸易上海有限公司（以下简称昆施伯公司）签订《保证金质押协议》。协议约定：按照佳禾公司现与CXTRADEAG的签订销售合同，应由佳禾公司申请在国内银行开出进口信用证。由于银行系统开证的时间原因，受益人CXTRADEAG，将在2018年1月31日前才能收到信用证。由于上述事项，给CXTRADEAG带来了发货困难，佳禾公司应于北京时间2018年1月11日下午16:30点前，佳禾公司将向昆施伯公司（CXTRADEAG在中国的关联公司）汇入人民币七十万元整作为质押保证金。昆施伯公司在收到佳禾公司的保证金后，必须立即通知CXTRADEAG收到质押保证金，CXTRADEAG将立即安排第一批货物在巴西订舱，保证于2018年1月31日前上船发出。协议签订后，佳禾公司于2018年1月12日16:41向昆施伯公司汇款70万元。被告唐云君在原告提供的上海市公安局闵行分局经侦大队询问笔录中陈述：“我司（佳禾公司）与昆施伯公司也是第一次接触，是由任华茂指定的这家公司收款（70万保证金），目前这家公司也没有退还我司70万保证金”。庭审中，被告佳禾公司称，原告沃凯林公司在支付了260万之后，后续未支付剩余的保证金。被告佳禾公司通过任华茂询问原告付款是否有困难，但没有得到回应，故认为原告已经与任华茂进行了相应确认，但因佳禾公司与元亨公司、昆施伯公司已经就委托代理进口、保证金质押达成了相关协议，且支出了相应费用。如果佳禾公司在沃凯林公司未足额支付保证金的情况下，继续进行巴西冷冻肉进口交易，将承担更大的交易风险，故将此买卖交易搁置。2018年5月，原告公司工作人员林某联系被告唐云君，针对《国内买卖合同》项下的货物进行催货。双方约定就此事在上海见面详谈。2018年6月7日，佳禾公司（甲方）、沃凯林（乙方）、任华茂（丙方）在上海签订《协议书》。《协议书》中载明：“丙方于2018年1月11日指令甲方将乙方支付甲方的预付款人民币贰佰陆拾万（分别于2018.1.12支付壹佰万圆整，2017.12.27支付壹佰陆拾万圆整）中的柒拾万圆支付给昆施伯贸易（上海）有限公司作为订货保证金。现丙方承诺2018年6月15日前，将昆施伯贸易（上海）有限公司订货保证金支付至甲方账户，丙方并就该项款返还承担连带清偿责任。甲方自收到丙方或昆施伯贸易（上海）有限公司返还的预付款人民币柒拾万圆后，三日内将乙方支付预付款人民币贰佰陆拾万全额返还至乙方账户，甲方法定代表人承担连带返还责任。”《协议书》上有“唐云君”、“林某”、“任华茂”的签字，同时盖有“上海市华天平律师事务所”及“贵阳杰律师印”的印章。庭审中，被告任华茂明确其与昆施伯公司仅为合作关系。同时，原被告共同确认就上述《协议书》，被告佳禾公司已退还150万元，还有110万元没有退还。2018年6月14日，佳禾公司（甲方、出借方）与任华茂（乙方、借入方）签订借款协议。协议约定：“因乙方对甲方与沃凯林公司合同中，七十万元人民币预付款退还负有全部责任，因此向甲方借入人民币七十万元；甲方不需要向乙方账户汇入人民币七十万元，本借款将直接用于甲方与沃凯林公司办理预付款退还；本协议生效日为甲方与沃凯林公司就买卖合同完全解除，并退还人民币二百六十万元的预付款之日起生效……”。该协议落款处仅有任华茂的签字，没有佳禾公司的盖章。2018年6月19日，佳禾公司（甲方）与沃凯林公司（乙方）签订《补充协议书》。协议书约定：“甲方、乙方于2017年12月24日签订《国内买卖合同》，现双方经协商，就该合同解除事宜达成协议如下：1、双方一致同意自2018年6月19日起解除《国内买卖合同》；2、甲方于2018年6月30日前无息退还乙方已付款项190万元，剩余70万元于2018年7月30日前无息退还乙方，后期款项乙方无需支付；3、甲方无需再向乙方履行供货义务；4、如甲方未在约定时间内向乙方退还上述款项的，本协议书不生效……”协议书甲方落款处签有“徐晓晔（委托代理人）”，乙方落款处签有“林文某”并盖有沃凯林公司印章。庭审中，原被告共同确认林文某系林某的叔叔。2018年12月18日，林文某向上海市公安局闵行分局报案称，高某假冒中国天诚集团公司副总，指定林某代表沃凯林公司与佳禾公司的唐云君签订进口冷冻肉合同，导致沃凯林公司实际损失110万元，属于合同诈骗。2019年1月14日，上海市公安局闵行分局经侦支队传唤唐云君进行询问，并制作了询问笔录。2019年2月14日，上海市公安局闵行分局出具闵公（经）不立字[2019]100159号《不予立案通知书》，认为林文某提出控告的高某合同诈骗案没有犯罪事实而不予立案。原告沃凯林公司在收到《不予立案通知书》后不服该决定，故向上海市公安局闵行分局申请复议。上海市公安局闵行分局作出了闵公刑复字[2019]004号刑事复议决定，沃凯林公司仍然不服，向上海市公安局提起复核。2019年7月26日，上海市公安局作出沪公刑复核字[2019]67号刑事复核决定书，决定维持复议决定。该案件最终未被公安机关予以刑事立案。2019年2月28日，昆施伯公司向佳禾公司发送通知函，告知佳禾公司：由于佳禾公司未能按时开出进口冷冻肉产品的信用证，我们昆施伯公司不得不将信用证开证保证金人民币70万元转为赔偿金，不再退还。本案双方的争议焦点为：一、原告沃凯林公司与被告佳禾公司之间的《国内买卖合同》是否解除；二、2018年6月7日由原告沃凯林公司与被告佳禾公司、任华茂三方所签订的《协议书》中约定返还货款的义务如何承担。关于第一个争议焦点：原告沃凯林公司与被告佳禾公司之间买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行。《国内买卖合同》签订后，原告沃凯林公司向被告佳禾公司支付了260万元的货款，被告亦为履行约定的货物交付义务而办理相应的手续。但在2018年6月7日，原告沃凯林公司与被告佳禾公司、任华茂又签订了《协议书》。该《协议书》中明确，原告沃凯林公司向被告佳禾公司支付的260万元为合同预付款，且三方约定将原告支付的260万元全额返还至原告账户。在履行该《协议书》时，被告佳禾公司已实际向原告返还了150万元。故本院认为，原告沃凯林公司与被告佳禾公司双方均无继续履行《国内买卖合同》的意思表示。同时，结合原告与被告佳禾公司在2018年6月19日签订的《补充协议书》中第1条约定“双方一致同意自2018年6月19日起解除《国内买卖合同》”。综上，原告与被告佳禾公司之间签订的买卖合同目的已无法实现，该合同已具备解除的条件。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，故《国内买卖合同》应当于2018年6月7日《协议书》签订之日解除。至于原告与被告佳禾公司于2018年6月19日就《国内买卖合同》解除事宜所签订的《补充协议书》，其中第4条“如甲方（佳禾公司）未在约定时间内向乙方（沃凯林公司）退还上述款项的，本协议书不生效”的约定，结合目前被告佳禾公司尚未全部退还260万元款项的事实，是否意味着《国内买卖合同》尚未解除的问题。本院认为，上述《补充协议书》签订的主要目的是协议双方就2018年6月7日出具的《协议书》中预付款260万元退还的事宜进行的再一次明确。原告与被告佳禾公司既无继续履行《国内买卖合同》之意，亦无继续履行《国内买卖合同》之实，无论该《补充协议书》是否生效，均不影响该买卖合同的解除。关于第二个争议焦点：原告沃凯林公司与被告佳禾公司、任华茂三方签订的《协议书》中约定，被告任华茂于2018年6月15日前将昆施伯公司收取的保证金70万元支付给被告佳禾公司，被告佳禾公司在收到被告任华茂或昆施伯公司返还的70万元后，再将该70万元与剩余190万元，共计260万元的预付款全部返还给原告，任华茂对该70万元承担连带清偿责任，被告唐云君对全部260万元承担连带返还义务。结合原告与被告佳禾公司于2018年6月19月签订的《补充协议书》第2条的约定：佳禾公司于2018年6月30日前无息退还沃凯林公司已付款项190万元，剩余70万元于2018年7月30日前无息退还沃凯林公司，后期款项沃凯林公司无需支付。可见，第一，被告任华茂负有返还保证金70万元的义务。至于返还的对象，本院认为根据《协议书》和《补充协议书》的内容，该70万元的返还对象应当是原告。首先，虽然在《协议书》中约定是将70万元支付给被告佳禾公司，但《协议书》中亦载明该70万元是由被告任华茂指令被告佳禾公司向昆施伯公司作为保证金支付的，且返还给被告佳禾公司之后最终仍由佳禾公司返还给原告。其次，被告佳禾公司与唐云君亦在庭审中称，该70万元返还至被告佳禾公司，是基于公司财务流程所需，佳禾公司亦只是履行转交义务。最后，根据一般交易习惯，该笔70万元的保证金系由被告佳禾公司支付给昆施伯公司，作为交易相对方，若由昆施伯公司返还，亦只能向被告佳禾公司返还70万元，而不能直接向原告返还。故综合全案，被告任华茂应当向原告返还70万元。第二，被告佳禾公司负有向原告返还190万元的义务。《协议书》中约定被告佳禾公司在收到任华茂或昆施伯公司返还的70万元后，三日内将原告支付的260万元全额返还给原告；《补充协议书》第2条亦将260万元的返还款项分为190万元与70万元两笔进行返还。可见，被告佳禾公司返还原告的金额应为190万元。被告佳禾公司答辩称，《协议书》中的约定应理解为被告佳禾公司向原告返还260万元的前提条件为佳禾公司收到任华茂或昆施伯返还的70万元，现昆施伯已书面拒绝返还该笔款项，任华茂亦未向被告佳禾公司支付款项，故返还260万元的条件尚未成就。本院认为，根据庭审中明确的事实，被告佳禾公司在未收到70万元的前提下，已经实际返还原告150万元。故即便存在返还款项的前置条件，被告佳禾公司也以实际履行行为将相关权利予以放弃。故被告佳禾公司应该继续履行返还原告货款40万元的义务。第三，被告唐云君与被告任华茂对110万元的返还义务承担连带清偿责任的问题。因各被告共同返还款项责任与连带清偿责任属于不同的法律关系，且庭审中经本院释明，原告未变更诉讼请求。故本院对于被告唐云君与被告任华茂的连带清偿责任不予理涉，原告可另案提起诉讼。关于原告主张被告支付利息的诉讼请求，本院认为原告沃凯林公司与被告任华茂、佳禾公司签订的《协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当按约全面履行协议。该协议约定，被告任华茂于2018年6月15日前将昆施伯公司收取的保证金70万元支付给被告佳禾公司，被告佳禾公司在收到被告任华茂或昆施伯公司返还的70万元后，三日内将260万元全额返还原告。但被告任华茂并未向佳禾公司支付70万元，被告佳禾公司亦尚有40万元未返还给原告。故被告任华茂应就70万元返还义务承担违约责任，被告佳禾公司应就40万元返还义务承担违约责任。综上，被告任华茂应向原告支付迟延返还款项利息（以70万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2018年6月16日起计算至2019年8月19日；之后以70万元为基数，2019年8月20日起，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；被告佳禾公司应向原告支付迟延返还款项利息（以40万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2018年6月19日起计算至2019年8月19日；之后以40万元为基数，2019年8月20日起，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。另，关于原告请求被告天诚公司返还货款110万元并支付利息的诉讼请求。本院认为，第一，通过审理查明，高某、郭某等人并非被告天诚公司的员工，原告亦没有充分证据证明高某、郭某等人系被告天诚公司员工，故高某、郭某等人介绍原告与被告佳禾公司结识，并促成双方买卖合同关系的行为不能代表被告天诚公司的行为。第二，在原告与被告佳禾公司签订的《国内买卖合同》及原告与被告佳禾公司、任华茂签订的《协议书》中，被告天诚公司均非签订主体，无需履行相应的义务。第三，原告称被告天诚公司与被告佳禾公司于2017年12月11日共同向原告出具《告知函》，其中载明“被告佳禾公司系被告天诚公司在苏州投资的全资子公司”，故被告天诚公司与被告佳禾公司存在共同欺诈原告的意思联系，应当就《国内买卖合同》无法履行后返还货款承担责任。本院认为，根据被告天诚公司的答辩意见，该《告知函》落款处的“中国天诚（集团）总公司”的印章系他人伪造。即使该《告知函》落款处被告天诚公司的印章并非伪造，《告知函》真实有效，被告佳禾公司也仅是中国天诚（集团）总公司的子公司，根据《中华人民共和国公司法》第四十二条第二款的规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”，基于《国内买卖合同》形成的权利义务关系也应当由被告佳禾公司独立承担，而并非由被告天诚公司承担。综上，驳回原告对被告天诚公司的诉讼请求。综上，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下：一、被告苏州佳禾融兆商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告沃凯林（宁波）食品有限公司款项40万元，并向原告支付迟延返还款项利息（以40万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2018年6月19日起计算至2019年8月19日；之后以40万元为基数，2019年8月20日起，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。二、被告任华茂应于本判决生效之日起十日内返还原告沃凯林（宁波）食品有限公司款项70万元，并向原告支付迟延返还款项利息（以70万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2018年6月16日起计算至2019年8月19日；之后以70万元为基数，2019年8月20日起，按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。三、驳回原告沃凯林（宁波）食品有限公司其他诉讼请求。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：62×××60。）当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15610元，减半收取7805元，由被告苏州佳禾融兆商贸有限公司负担2838元，被告任华茂负担4967元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）预交上诉案件受理费。审判员  张伟明二〇二〇年十一月二十六日书记员  邵 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。