湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书(2020)湘3124民初144号原告：赵蒲香。委托诉讼代理人：李威，湖南昌言律师事务所律师。委托诉讼代理人：王蕾，湖南昌言律师事务所律师。被告：花垣县中源房地产开发有限责任公司。法定代表人：张标，系该公司董事长。委托诉讼代理人：吴星光，湖南边城律师事务所律师。原告赵蒲香与被告花垣县中源房地产开发有限责任公司（以下简称“中源公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵蒲香及其委托诉讼代理人李威、被告中源公司委托诉讼代理人吴星光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵蒲香向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；2、判令被告向原告提供自2017年3月23日起至今的年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等）；3、判令被告向原告提供自2017年3月23日起至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、判令被告向原告提供公司成立至今银行流水账目及对账单；5、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告赵蒲香系被告中源公司的股东，持有被告中源公司20%的股份。因被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》的规定及被告公司章程向原告提供财务会计报告、会计账簿等资料。原告为维护股东知情权等合法权益，于2016年11月3日将被告诉至贵院。贵院经审理，以（2016）湘3124民初683号判决支持了原告关于行使股东知情权的诉讼请求，并在判决说理部分就“查阅范围”进行了明确，即“原告提出的银行流水账目及对账单系会计账簿及凭证的一部分，故原告要求查阅公司会计账簿、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、财务会计报告、银行流水账目及对账单的请求于法有理，本院予以支持”。但遗漏了银行流水这一重要查阅内容。因此，在该案执行过程中，原告的知情权行使范围受限，未得到有效保障。同时，时过3年多，被告在此期间产生了大量新业务，原告一直主张相关权益，但始终无法得到保障。因此，原告于2020年1月16日向被告提交书面行使股东知情权通知函，被告于2020年1月17日签收，但直至起诉之日，已经严重超过法定期限15天，被告也未向原告书面答复并提供查阅。综上，被告拒绝原告行使股东知情权的行为严重侵害了原告的合法权益，原告特提起诉讼，望贵院判如所请。庭审中，原告赵蒲香提出被告中源公司2011年壹号公馆开发项目土地出让合同以及规划红线图、被告中源公司自成立之日起至今的全部采购合同、劳务合同、纳税凭证均属于第三项诉讼请求中会计凭证中的相关原始凭证，请求判令被告中源公司一并向原告赵蒲香提供。被告中源公司辩称，一、原告主张行使股东知情权查阅公司会计账簿的诉讼请求是不能成立的。根据《公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”然而答辩人未收到原告任何关于查阅公司账簿的书面请求。因此根据《公司法》规定，原告主张行使股东知情权查阅公司会计账簿的诉讼请求是不能成立的。二、原告主张查阅公司成立至今的银行流水账目及对账单，这也是不能成立的。原告于2016年10月29日的起诉中，原告已起诉查阅公司自成立时起的银行流水账目及对账单，该案州法院于2017年3月23日作出了生效的判决。原告如对判决不服，只能申请再审，而不能就查阅公司成立时起至2017年3月的银行流水及对账单另行起诉。三、答辩人有合理根据认为原告查阅公司会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法利益。2018年公司正常经营期间，公司于2018年2月给原告的分红款100万元被双峰法院执行提取。原告于2018年3月以公司自成立之日起只召开一次股东会，公司账务管理混乱为由向法院起诉要求解散公司，法院依法驳回了原告要求解散公司的诉讼请求。因此答辩人有合理根据认为，原告查阅公司会计账簿是为了达到解散公司的不正当目的。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告赵蒲香为支持其诉讼请求向本院提交证据如下：1、企业信用信息公示报告；2、（2016）湘3124民初683号民事判决书；3、股东行使知情权通知函（2020.1.16）及邮寄详单；4、申请法院调取的被告银行开户账号及银行交易流水。证据1-4，拟证明：1、原告是被告公司的股东，享有知情权；2、原告依法履行了股东知情权的诉讼前置程序；3、被告收到原告通知后至今未能履行提供查阅的义务，并且没有在法定期限内对原告的不正当目的进行说明；4、原告的诉请在法定的知情权范畴之内。被告中源公司为支持其答辩主张向本院提交证据如下：1、照片4张，拟证明被告的售楼部早已撤除，被告并未收到过原告行使股东知情权的通知；2、（2019）湘31民终157号民事判决书，拟证明被告有合理根据认为原告查阅公司会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法利益。经庭审质证，双方当事人质证意见如下：一、对原告赵蒲香提交的证据，被告中源公司质证认为，对证据1没有异议；对证据2三性没有异议，对原告的证明目的有异议；对证据3真实性有异议，被告没有收到原告邮寄的通知函，没有接到原告查阅申请，对该份证据有异议；对证据4三性没有异议，对原告证明目的有异议，被告没有收到原告查阅通知，原告没有履行诉讼前置程序；原告所要求的查阅内容，有部分不在查询范围内，并有些不在股东知情权范围内。二、对被告中源公司提交的证据，原告赵蒲香质证认为，对证据1真实性、合法性没有异议，关联性、证明目的有异议，证据1无法反应原告发出通知之时的现状，拍摄时间不明确，售楼部作为被告对外经营事项发生的常在地，且可以作为公司文书送达地址，可以收受相关的文件，即可以作为公司的邮件收达地址；证据2真实性、合法性没有异议，关联性、证明目的有异议，与本案无关，也不能证明原告具有非法目的，原告的目的是进行查询以及行使股东知情权。本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对双方当事人上述证据认证如下：对原、被告提交的证据，双方没有异议的，本院予以采信。有异议的证据，在本院认为部分进行综合分析认证。原、被告提交的证据能否佐证己方的诉、辩主张及对方的质证意见能否成立，在本院认为部分进行论述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：被告中源公司于2011年9月14日成立，工商注册登记的股东共五个，分别是：黄中、曾斌、赵蒲香、何志旺、张标，公司注册资本为人民币818万元，各股东认缴出资163.6万元，每人各自享有公司20%股份。董事长由张标担任，三名董事分别由黄中、赵蒲香、曾斌担任，财务经理由何志旺担任。公司章程对股东的权力和义务做了相应的规定，其中第十条第二项、八项规定，股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会议记录和公司财务报告。2020年1月16日，赵蒲香以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权为由向被告邮寄了一份《股东行使知情权通知书》，要求查阅：1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；2、公司成立至今的年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等）；3、公司成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、公司成立至今的银行流水账目及对账单。2020年1月17日，被告售楼部代为签收该邮件。直至2020年3月2日，因被告未给原告任何答复，也未提供相应查阅，原告遂向本院提起诉讼。另查明，2016年11月3日，赵蒲香以中源公司损害其合法权益为由向本院提起股东知情权之诉，诉请：1、依法判决被告完整的提供公司自成立（2011年9月14日）至今与原始凭证一致的会计账簿（会计账目）（包括原始凭证及记账凭证）、财务会计报告、银行流水账目及对账单供原告查阅；2、对被告花垣中源公司账目进行审计；3、本案的全部诉讼费用由被告承担。本院于2016年12月12日作出（2016）湘3124民初683号民事判决书，判决：一、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立以来的完整、真实的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告供原告赵蒲香查阅（原告赵蒲香可以委托一名会计师协助查阅，查阅过程中被告花垣县中源房地产开发有限责任公司可以委派一名财务人员进行监督，均需人民法院审查许可）；二、驳回原告赵蒲香的其他诉讼请求。该判决现已发生法律效率。本院认为，原告作为被告的股东，依法行使股东知情权应受法律保护。本案中，被告辩称，原告应当先通知公司要求查阅，公司不予答复或不同意查阅的才能提起诉讼，而被告未收到任何行使股东知情权通知，原告亦不能证明被告已收到快递邮寄的通知，原告起诉不符合知情权诉讼的前置程序。根据本案查明的案件事实，原告所寄邮件收件人为被告，收件人电话为被告法定代表人张标电话，收件地址为被告经营、办公地址范围。被告售楼部系被告在其经营、办公地址范围内对外设立的办公场所，被告售楼部代为签收相关邮件应视为被告确认签收。现被告提交的证据不足以证实其抗辩主张。因此，本案原告起诉符合股东知情权诉讼的前置程序。被告另辩称，原告查阅公司会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法利益，且原告关于银行流水账目及对账单的诉请属重复起诉。庭审中，原告明确其查阅目的为保障股东对公司财务经营状况的了解、维护股东合法权益。被告提交的证据不足以证实其抗辩主张，对被告的主张本院不予支持。《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第九条第一款和第十条分别规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”根据以上法律规定，原告主张查阅的被告开发项目土地出让合同以及规划红线图、被告自成立之日起至今的全部采购合同、劳务合同、纳税凭证、银行流水账目及对账单均系被告实际发生的经济业务事项，是被告进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告的原始凭证。《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”由于本院2016年12月12日作出的（2016）湘3124民初683号民事判决已判令被告于该判决生效之日起七日内向原告提供该公司自2011年9月14日成立以来的完整、真实的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告供原告赵蒲香查阅，该民事判决已发生法律效力，故原告要求查阅公司章程、股东会会议录、董事会会议决议、监事会会议决议及被告自2017年3月23日至今的财务会计报告、自2017年3月23日起至今的会计账簿、会计凭证和被告成立至今银行流水账目及对账单的请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供原告赵蒲香查阅；二、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2017年3月23日起至今的完整、真实的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告赵蒲香查阅；三、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立至今的银行流水账目及对账单供原告赵蒲香查阅；四、驳回原告赵蒲香的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告花垣县中源房地产开发有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审判员  田小军二〇二〇年五月二十九日法官助理龙柳梅书记员龙颢予附：本判决书适用的法律法规如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。