山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初2697号 原告：褚运佳（曾用名褚运德），女，1991年1月3日出生，汉族，住河北省沧州市运河区。 委托诉讼代理人：张**，河北东方伟业律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：康娜，河北东方伟业律师事务所律师，特别授权代理。 被告：马禄，男，1990年10月22日出生，汉族，住济南市历城区。 委托诉讼代理人：王**，山东舜天律师事务所律师，特别授权代理。 被告：李圣田，男，1976年3月6日出生，汉族，住济南市历城区。 被告：济南微之源粉碎技术有限公司，住所地济南市高新区。统一社会信用代码913701000761844833。 法定代表人：李圣田，总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：孙玉泉，山东金诚诺律师事务所律师，一般授权代理。 第三人：马国富，男，1968年11月19日出生，汉族，住山东省齐河县。 第三人：信一本，男，1982年4月5日出生，汉族，住辽宁省彰武县。 两第三人共同委托诉讼代理人：张帅帅，山东盛强律师事务所律师，特别授权代理。 原告褚运佳与被告马禄、李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司，第三人马国富、信一本确认协议无效纠纷一案，本院2020年4月16日立案，并于2020年7月28日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。后，本院依法追加马国富、信一本作为第三人参加本案诉讼。2020年11月12日，本院再次公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 褚运佳向本院提出诉讼请求：1.依法确认马禄与李圣田签订的股权转让协议无效；2.判令马禄、李圣田负连带责任赔偿褚运佳损失50万元；3.本案诉讼费、保全费由马禄、李圣田负担。事实与理由：褚运佳与马禄二人系夫妻，但是近两年内夫妻关系一直不和，已分居两年以上，马禄在此期间多次将夫妻共同财产进行转移、变卖。本案所涉济南微之源粉碎技术有限公司系褚运佳与马禄夫妻共同开办，也系二人夫妻共同财产，但工商部门仅登记为被告马禄一人，公司性质为自然人独资企业。马禄为达到转移、变卖夫妻共同财产的目的，于2020年3月15日与李圣田恶意串通将公司股权进行零元转让，以达到其独占夫妻共同财产的目的。因此，请求法院判令确认马禄、李圣田签订的股权转让协议无效。另外，该企业包括设备、资产及利润每年达100万元以上，因系夫妻共同财产，故褚运佳请求马禄、李圣田负连带责任赔偿原告损失50万元。为此，褚运佳诉至法院，请求判如所请。 马禄辩称，济南微之源粉碎技术有限公司并非系褚运佳与马禄共同开办的，马禄仅系济南微之源粉碎技术有限公司的显名股东，济南微之源粉碎技术有限公司工商局内档材料均不是马禄签字，均由济南微之源粉碎技术有限公司实际出资人马国富办理。马禄未参与过济南微之源粉碎技术有限公司的经营管理，也未向马国富、信一本支付股权转让款，故马禄仅系显名股东，对济南微之源粉碎技术有限公司的股权不享有实体权利，济南微之源粉碎技术有限公司的股权不属于夫妻共同财产。根据相关法律规定，因对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，未实际出资的挂名股东不享有公司收益权、转让出资权的权利。对于股权转让给李圣田的事实，因马国富系济南微之源粉碎技术有限公司的实际出资人，也是实际权利人，马国富认为需要李圣田代为持有公司股权是其权利，马禄无权予以干预，对于其作出的决定，也予以认可。因济南微之源粉碎技术有限公司股权不属于夫妻共同财产，股权转让未造成夫妻共同财产损失，不会侵害褚运佳的合法权益，因此褚运佳的主张并不能成立。马禄并不存在转移夫妻共同财产的行为，且根据马禄提供的证据，马禄并不具备支付股权转让款的经济实力。综合本案客观事实，2015年12月7日的股权转让协议、股东决议均不是马禄签字，马禄从未支付股权转让款，因此济南微之源粉碎技术有限公司的股权并不属于夫妻共同财产，褚运佳的诉讼请求不能成立。 李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司共同辩称，褚运佳称公司由其与马禄创办，而根据庭审过程中马禄、李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司提交的证据及褚运佳陈述，济南微之源粉碎技术有限公司实际为马国富与信一本创办，由此可见褚运佳所述明显与事实不符，且褚运佳在诉讼过程中未提交任何证据证实其参与过公司经营与分配，其实际支付过股权转让款。事实上，涉案股权的实际享有者为马国富，马禄仅作为名义股东代马国富持有股权，因此涉案股权并不属于马禄与褚运佳的共同财产，涉案股权转让协议并不侵害褚运佳的任何财产利益。且褚运佳错误的混淆了公司财产与个人财产，济南微之源粉碎技术有限公司作为独立人格的法人，其财产独立，人格独立，公司财产不属于任何股东和他人的个人财产，更不可能成为褚运佳及马禄的共同财产，褚运佳及马禄均没有处分和分割的权利。另，褚运佳主张公司设备、资产、利润每年达100万元以上，也没有提供任何事实及证据支持，因此褚运佳的诉求无任何事实及法律依据，应依法予以驳回。 马国富、信一本共同陈述称，根据股权转让协议，马禄应向第三人共计支付股权对价款30万元，但在庭审中，马禄及褚运佳均没有提交证据证明已经支付上述款项。褚运佳并非公司对外交易的第三人，所以应当按照公司内部关系处理，公司形成的股东会决议对褚运佳应该具有法律约束力。褚运佳在不能证明为买受公司股权支付相应对价并实际控制享有公司股权的情况下，不能以马禄存在隐藏转移夫妻共同财产的行为而诉请分割该股权或认定股权转让协议无效。公司股权实际为马国富出于对马禄的信任要求其代持，该股权并非马禄及褚运佳的夫妻共同财产。马禄对外转让涉案股权并没有损害褚运佳的权利。褚运佳要求认定协议无效没有事实及法律依据，希望法院驳回褚运佳诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2013年10月22日，由马国富实缴出资16.5万元、信一本实缴出资13.5万元共同设立济南微之源粉碎技术有限公司。 2015年12月7日的《股权转让协议》载明，马国富、信一本均以其出资金额为价将股权转让给马禄。2015年12月9日工商登记将股东变更为马禄，公司性质由原来的自然人投资控股变更为自然人独资有限责任公司，同时，将注册资本由原来的30万元变更为100万元，该出资为认缴，出资时间2035年11月30日。 2020年3月12日的《股权转让协议》载明，马禄与李圣田签订该协议并约定马禄将其在济南微之源粉碎技术有限公司的100万元的股权转让给李圣田，转让价款为0元。 马禄否认股权转让协议中“马禄”的签名是其本人所签，并对2015年12月7日的《股权转让协议》、《济南微之源粉碎技术有限公司股东决定》中“马禄”的签名是否系马禄本人所签申请笔迹鉴定。经本院委托，潍坊鑫诚司法鉴定所于2020年9月30日作出潍鑫司鉴所[2020]文痕鉴字第408号司法鉴定意见书，载明：日期为2015年12月7日的《济南微之源粉碎技术有限公司股东决定》现股东签字处“马禄”字迹不是马禄所写；日期为2015年12月7日，转让方为马国富的《股权转让协议》受让处“马禄”字迹不是马禄所写；日期为2015年12月7日，转让方为信一本的《股权转让协议》受让处“马禄”字迹不是马禄所写。该司法鉴定意见书系经本院依法委托有资质的鉴定机构作出，程序合法，各方当事人均未提出异议，对该鉴定意见本院予以采信。 马禄称其仅系济南微之源粉碎技术有限公司的显名股东，未参与过济南微之源粉碎技术有限公司的经营管理，也未向马国富及信一本支付股权转让款。李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司称马禄及李圣田均系代马国富持有公司股权，公司的股权由原来的马禄代为持有转为李圣田代为持有，并未损害褚运佳的任何利益。马国富称“当时把公司要求马禄代持的原因是股东之一的信一本要求退出，没有其他股东加入，马国富也不想成为自然人独资公司的法定代表人，所以要求马禄代持信一本与马国富两人的股份”、“马国富名下有多家公司，其均不是法定代表人，法定代表人均系其亲属、女儿、岳母”、“转给李圣田是因为考虑到马禄正在涉及离婚纠纷，害怕纠纷影响公司实际控制人的相关权益”。李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司、马国富、信一本均认可2015年12月7日的股权转让，马禄均未支付转让款。褚运佳代理人称“因被告马禄与马国富之间经常有资金往来，是否已经支付原告也不知情”。褚运佳对其主张未提供相关证据。 另查明，2012年12月7日褚运佳与马禄登记结婚。2020年3月10日褚运佳向山东省齐河县法院起诉离婚。2020年3月11日山东省齐河县人民法院冻结了马禄在济南微之源粉碎技术有限公司全部股权，期限为三年。褚运佳称，马国富与马禄系叔侄关系，马国富与李翠萍系夫妻关系，李翠萍与李圣田系兄妹或姐弟关系，褚运佳与马禄离婚纠纷，上述人员均知情并参与过家庭间沟通调解，由此可知马禄转让股权的行为李圣田是知情的，且马禄与李圣田系恶意签订。马禄、李圣田、济南微之源粉碎技术有限公司、马国富、信一本均对马国富与马禄及李圣田的身份关系未提出异议。 本院认为，确认合同无效是指法律对当事人签订的合同予以否定评价。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。褚运佳以马禄与李圣田无偿、恶意串通转让股权为由，请求确认马禄、李圣田于2020年3月12日签订的《股权转让协议》无效，应视双方转让股权的行为是否损害了褚运佳的利益。对此，双方当事人的争议焦点即马禄是否取得了济南微之源粉碎技术有限公司的股权，马禄是名义股东还是实际股东。根据本案已查明事实，马国富、信一本向马禄转让股权当时及之后，马禄均未在《股权转让协议》等相关文书或文件上签名；马禄也从未向马国富、信一本支付过股权转让款；褚运佳虽称济南微之源粉碎技术有限公司系其与马禄创办或开办，但未提交相关证据，也未证明褚运佳与马禄对济南微之源粉碎技术有限公司实际行使管理权；结合马国富、马禄、李圣田之间的亲属关系等相关事实，马国富、信一本将案涉股权，登记转移至马禄名下，是马禄作为名义股东代马国富持股的可能性较大，对此，本院予以认定。据此，褚运佳对马禄名下案涉股权不存在相关利益，案涉股权由马禄代持改由李圣田代持，并未损害褚运佳的利益；且没有证据证明该《股权转让协议》违反了法律、行政法规的强制性规定；褚运佳以上述事由请求确认马禄与李圣田签订的《股权转让协议》无效，不应得到支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，判决如下： 驳回褚运佳的诉讼请求。 案件受理费8800元，由褚运佳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长 刘修义人民陪审员董芳人民陪审员肖春霞 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理 张 天 女 书    记 员 黄 雯