上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初3818号原告：胡佳，女，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：郑治，上海安硕律师事务所律师。被告：上海赏潮实业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：陈婵贤，总经理。被告：陈婵贤，女，汉族，住广东省汕头市。两被告共同委托诉讼代理人：李宏熙，辽宁同方律师事务所大连分所律师。原告胡佳诉被告上海赏潮实业有限公司(以下简称赏潮公司)、被告陈婵贤房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡佳在案件审理中，申请撤回对上海国长进出口有限公司(以下简称国长公司)的起诉，于法无悖，本院予以准许。原告胡佳参加了两次庭审、原告委托诉讼代理人郑治到庭参加了第一次庭审，两被告共同委托诉讼代理人李宏熙到庭参加了两次庭审。审理中，上海安硕律师事务所解除了与胡佳的委托代理关系。本案现已审理终结。胡佳向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告赏潮公司签订的《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》；2、被告赏潮公司退还原告租赁保证金13,000元，返还租金4,550元，共计17,550元；3、被告赏潮公司向原告支付违约金6,500元；4、被告赏潮公司赔偿原告各项经济损失合计404,195元(其中包括装修损失72,600元、餐厅前期投入损失32,396元、人工工资损失54,399元、营业损失180,000元、加盟费损失64,800元)；5、被告陈婵贤对被告赏潮公司的上述2、3项付款义务承担连带责任。事实和理由：上海市嘉定区众仁路XXX弄XXX号房产系上海南翔花园房地产发展有限公司(以下简称花园公司)所有，其将上述房产出租给上海环球经济城发展有限公司(以下简称环球公司)，后经环球公司转租给国长公司。国长公司承租后开始对外招商，后又与被告赏潮公司合作，共同联合招商，对外发布招商广告。2019年9月3日，原告与被告赏潮公司签订了一份书面的《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》，协议约定，由原告承租位于上海市众仁路XXX号XXX号楼编号为105的摊位(以下简称系争商铺)，从事餐饮经营，租赁期限为2019年9月10日至2021年10月9日止，月租金6,500元，3个月为一期支付，协议中还明确了双方的违约责任及解除或终止条款。协议签订后，原告按约向被告赏潮公司支付租金，并开始着手对系争商铺进行装修、采购设备、招聘员工、投入经营。因环球公司拖欠花园公司租金未支付，花园公司欲收回房屋，于2019年12月18日采取了停水、停电措施，导致原告无法继续经营。鉴于被告赏潮公司是一人有限责任公司，被告陈婵贤系被告赏潮公司的股东，在被告陈婵贤不能证明公司财产独立于其自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告遂起诉来院。赏潮公司、陈婵贤辩称，不同意胡佳的全部诉讼请求。1、原、被告双方签订的《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》系双方真实意思表示，目前情况暂不符合双方关于解除合同的相关约定；2、被告赏潮公司与国长公司系从属关系，原告交纳的保证金已由被告赏潮公司全部转交给国长公司，所以应由国长公司向原告退还租赁保证金。被告赏潮公司与原告胡佳签订《入驻协议》的时间为2019年9月3日，免租期自2019年9月4日至2019年10月3日，2019年10月4日至2019年12月17日，共计74天，租金应为16,033元，被告已缴纳19,500元租金，被告赏潮应退还租金3,467元；3、原告胡佳主张违约金的事实依据不足，且违约金过高，不应予以支持；4、原告主张的各项经济损失无事实依据或法律依据，不应予以支持；5、赏潮公司并非个人独资企业，被告陈婵贤不是本案的适格主体，也不应承担任何法律责任。诉讼中，胡佳申请对系争商铺的装修、装饰及附属设施价值进行评估。后因该部分损失已由花园公司予以补偿，故向本院撤回第四项诉请以及评估申请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海市嘉定区众仁路XXX弄XXX号房产系花园公司所有。2017年2月3日，花园公司(甲方)与环球公司(乙方)签订《房屋租赁合同》，约定将坐落在上海市嘉定区南翔镇众仁路XXX弄XXX号的101室(900.23平方米)、201室(1387.56平方米)、301室部分(896.63平方米)及4楼(233.4平方米)出租给乙方。2017年10月20日，花园公司(甲方)与环球公司(乙方)签订《补充协议》，约定将原《房屋租赁合同》第八条8.1项中关于不能转租的条款修改为：经甲方同意后，乙方可将租赁房屋的一楼转租。2017年10月30日，环球公司(出租方)与国长公司(承租方)签订《房屋及场地租赁合同》，约定环球公司将上海市嘉定区南翔镇众仁路XXX弄XXX号101室(900.23平方米)出租给国长公司，租赁期限为2017年2月3日至2022年2月2日。2019年8月1日，国长公司(甲方)与赏潮公司(乙方)签订《代运营协议》，约定甲方将位于上海市众仁路XXX弄XXX号1楼(河马洋货南翔店)指定区域交付乙方代运营，期限自该日起至2021年12月31日止。协议签订后赏潮公司向外发布招商广告，进行招租。2019年9月3日，赏潮公司(甲方)、胡佳(乙方)签订《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》一份，约定甲方将位于上海市众仁路XXX弄XXX号1楼编号为105摊位，摊位面积(含公摊面积)38平方米，出租给乙方；租赁期限自2019年9月10日至2021年10月9日止。甲方按每月6,500元向乙方收取租金，租金支付以3个月为一期，乙方每期应支付给甲方租金19,500元，每次支付租金需提前15天；租赁合同签订当日，乙方应向甲方支付13,000元作为摊位租赁保证金，甲方出具收款收据凭证，租赁关系终止时，甲方收取的租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余的部分无息归还乙方；有下列情形之一的，双方有权单方面解除合同：(1)甲方违反合同约定，造成乙方无法使用租赁房屋；……；甲乙双方在合同有效期内未经协商一致提前终止合同的，均被视为违约。任何一方违约，将以一个月租金作为违约金赔偿给另一方；合同生效后30天为装修免租期，期间免收租金，但应缴纳物业管理费和水电费；乙方将摊位设备清单(应含品名、品牌、规格、用电负荷等信息)、内外装修图(含平面图、品牌展示效果图等)应先充分协商。协商后，乙方交付甲方，甲方应在1个工作日内向乙方出具签收单。签收单所记载的日期为本协议生效日期。合同签订后，赏潮公司按约向胡佳交付了系争商铺，胡佳于2019年9月3日以电子转账方式支付了租金、保证金，共计32,500元。2019年12月18日，花园公司向环球公司发出一份《停水停电告知函》，载明因环球公司未支付欠付租金、滞纳金和归还房屋等事宜，自2019年12月18日24：00时起，将停止该房屋水电供应，且因停水电导致的一切后果，概由环球公司自行承担。另查明，赏潮公司于2013年9月3日成立，企业类型系自然人独资的有限责任公司，股东系陈婵贤。2020年1月6日，赏潮公司企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东变更为陈婵贤和刘惠真。审理中，胡佳表示系争商铺已被花园公司收回。本院认为，胡佳与赏潮公司签订的《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。根据协议约定，系争商铺的租赁期限系2019年9月10日至2021年10月9日，在此期间赏潮公司有义务向胡佳提供符合合同目的、无瑕疵的租赁物。但系争商铺于2019年12月18日24：00时起，非因基于胡佳过错而被强制停电停水，致使其无法使用系争商铺，严重影响经营，合同目的已无法实现，赏潮公司应当为此承担违约责任。因系争商铺已被花园公司收回，故双方协议已实际解除。合同解除后，赏潮公司理应返还保证金，退还多收的租金。赏潮公司辩称保证金已转给国长公司，应由国长公司向胡佳返还一节，基于合同相对性原则，本院不予采信。对于双方争议的租金起算日期，赏潮公司以合同签订日后30日起作为应付租金之日，既未提供证据，又与双方合同约定不符，本院难以采信。胡佳主张其应付租金日期为2019年10月10日至2019年12月18日，符合常理。胡佳据此主张应返还租金为4,550元，本院予以照准。至于赏潮公司关于其不应承担违约金及违约金过高的抗辩意见，于法无据，本院均不予采信。对于陈婵贤应否承担连带责任一节，其以现赏潮公司已非一人有限责任公司为由进行抗辩，但股权变更发生于2020年1月6日，本案中赏潮公司的付款义务发生期间在股权变更之前，此时赏潮公司为一人有限责任公司，陈婵贤系唯一股东，其未能举证证明该期间赏潮公司财产独立于其自己的财产，故胡佳关于陈婵贤与赏潮公司承担连带责任的诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、解除原告胡佳与被告上海赏潮实业有限公司于2019年9月3日签订的《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》；二、被告上海赏潮实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告胡佳租金4,550元；三、被告上海赏潮实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告胡佳保证金13,000元；四、被告上海赏潮实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告胡佳违约金6,500元；五、被告陈婵贤对被告上海赏潮实业有限公司的上述第二至四项付款义务承担连带责任。负有给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费401.25元，减半收取200.62元，财产保全费2,661元，合计诉讼费2,861.62元，由原告胡佳负担2,401.62元、被告上海赏潮实业有限公司、被告陈婵贤负担460元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  徐芬二〇二〇年十一月十日书记员  汤啸附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。