广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初2889号原告：广州南医吉洛美生物科技有限公司，住所地广州市白云区沙太南路**生命科学楼**8-2-08、8-2-11。法定代表人：高洋。委托诉讼代理人：潘静仪，广东金桥百信律师事务所律师。被告：广东南医安启生物科技有限公司，住所，住所地广州市白云区均禾街均禾大道**子泓商务大厦**div>法定代表人：贾臻，执行董事。委托诉讼代理人：陈宏圆，广东品杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗松林，广东品杰律师事务所实习人员。原告广州南医吉洛美生物科技有限公司（以下简称吉洛美公司）与被告广东南医安启生物科技有限公司（以下简称安启公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人潘静仪、被告的委托诉讼代理人陈宏圆均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吉洛美公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告提供全部合资协议（指的是被告三个股东签订的成立被告公司的合资协议，以及被告对外经营所有经营协议）、公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供原告查阅、复制；二、判令被告向原告提供被告自设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供原告及其委托的专业会计人员查阅；三、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系被告的在册登记股东。被告自2017年11月17日成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定召开股东会，亦未曾向包括原告在内的股东提供合资协议、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。为详实了解被告的实际经营情况、公司决策机构及执行机构运作情况以及公司财务状况，原告根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告曾委托律师于2018年7月16日向被告发函送达《关于要求依法查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的函》，要求被告向原告提供自2017年11月17日公司成立至今的相关资料，但被告收函后至今没有任何回复。为维护原告合法权益，故起诉，请判如所请。被告安启公司辩称，一、被告的监事魏某，是原告的股东，被告的实际经营情况、公司决策机构运作情况及公司财务状况，原告实际是全程参与并了解详细情况，原告的起诉没有事实依据。原告本次起诉目的是为了其公司股东内部斗争，具有不正当目的，可能会严重损害被告利益，为了被告日常经营不受影响，请驳回原告的不合理请求。二、被告从未收到原告的来函，原告函件邮寄地址与被告登记住所不符，且被告从未签收来函，原告请求查阅会计账簿的前置条件不符。三、退一步讲，原告请求查阅的文件也超出法定范围。1.公司法无规定股东有权查阅全部合资协议等公司经营协议，经营协议属于涉及公司商业秘密的特定材料，故原告无权查阅被告全部合资协议。2.根据公司法、会计法有关规定，会计账簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，公司法规定的会计账簿不包括会计凭证。公司法未规定股东有权查阅会计凭证。故原告要求查阅会计凭证没有法律依据。综上，原告起诉理由缺乏事实依据，具有不正当目的，请求驳回原告全部诉讼请求。经审理查明：原告是2010年8月3日成立的有限责任公司，股东共4个：李明、吴英松、魏某、广东南方医大资产经营有限公司，2018年6月11日公司法定代表人由魏某变更为高洋。被告是2017年11月17日成立的有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人贾臻，登记股东共3个：原告、广州安晟生物科技有限公司、深圳市三启生物技术有限公司，监事为魏某。2018年7月17日，原告委托律师通过EMS特快专递方式按地址“广州市白云区石沙路86号石井国际大厦1601室”向被告法定代表人贾臻邮寄《关于要求依法查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的函》，主要内容是原告作为被告公司20%股东，依法向被告提出查阅和复制置备于公司存档保管的自2017年11月17日公司成立至今的历年历次股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告及对应会计账簿（包括总账、明细、账日记账和其他辅助性账簿）等等。快递件查询签收结果显示2018年7月17日妥投：“他人收，同事”。现被告称无收到上述邮件。庭审中，被告方证人魏某出庭作证陈述主要内容如下：魏某是占股原告20%的股东，同时是被告的监事，魏某非常了解被告的经营情况，原告提起本案诉讼没有必要，如果想了解被告经营情况，原告现任法定代表人只需要打电话问被告或者股东会即可，如果原告仅按照公司法规定查看资料可以私自协商查看，不需要诉讼；2.魏某担任原告法定代表人及总经理期间，几个人口头协商由魏某成立被告公司，原告内部没有召开股东会或按公司法规定履行相关手续等等。被告明确表示不同意原告诉讼请求，理由是原告对被告运营情况是知情，且原告上述有不正当目的。原告、被告双方在庭审中确认被告的实际经营场所位于广州市黄埔区科学城绿地中央广场E栋13A，若法院判令被告需向原告提供资料则双方均同意资料置备于上述地址。以上事实，有企业信用信息公示报告、快递件、函及当事人陈述等证据证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要信息有了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告已于2018年7月向被告法定代表人邮寄函件主张股东知情权相关权利，被告并未予以配合，即使原告提起本案诉讼主张权利，但被告仍不同意原告诉求。被告抗辩认为原告对被告公司经营是知情，且提起诉讼有不正当目，对此本院认为，根据被告方证人魏某出庭陈述的有关情况，证明魏某担任原告法定代表人期间，其决定原告作为股东设立被告，原告是无召开股东会或按照法律规定程序履行公司内部手续；况且魏某自2018年6月11日起已不担任原告法定代表人，虽然其仍为原告股东，但股东不等同于原告公司身份，所以原告主张作股东为了解被告经营情况而提起本案诉讼理据充分。被告认为原告对被告经营情况是知情、原告诉讼有不正当目的抗辩，缺乏依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告有权查阅、复制资料的范围应为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由于原告并未参与被告所有股东会会议，而股东会决议是公司经营的决策体现，故原告要求查阅股东会会议决议的请求，理据充分，应予支持。关于财务会计报告的范围，依照《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”现原告主张财务会计包括包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表，符合上述法律规定，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，原告有权查阅被告公司的会计帐簿。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约也是编制记账凭证的依据，应当能作为原始凭证的附件入账备查。综上，原告有权查阅资料的范围应为会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司全部经营协议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件、地点和特定文件材料的名录院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告第2项请求要求上述资料供原告及其委托的专业会计人员查阅，符合法律规定，本院予以支持。考虑被告提供相关资料需要时间准备，故本院判令被告提供的相关资料是截至本判决生效之日的资料，对原告主张的超出的资料，本院不予支持，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、于本判决发生法律效力之日起三十日内，被告广东南医安启生物科技有限公司将其公司自2017年11月17日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），置备于被告经营场所广州市黄埔区科学城绿地中央广场E栋13A，供原告广州南医吉洛美生物科技有限公司查阅、复制；二、于本判决发生法律效力之日起三十日内，被告广东南医安启生物科技有限公司将其公司自2017年11月17日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、全部经营协议，置备于被告经营场所广州市黄埔区科学城绿地中央广场E栋13A，供原告广州南医吉洛美生物科技有限公司及其委托的专业会计人员查阅；三、驳回原告广州南医吉洛美生物科技有限公司的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告广东南医安启生物科技有限公司负担并于本判决书生效之日起五日内直接向原告广州南医吉洛美生物科技有限公司支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  杨月琴二〇二〇年四月十五日书记员  黄静雯