襄阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0691民初236号原告：东风襄阳旅行车有限公司，住所地襄阳市高新区东风汽车大道劲风路**。法定代表人：陈彬，该公司董事长。委托诉讼代理人:舒露，湖北高见律师事务所律师。委托诉讼代理人:齐凡，湖北言和律师事务所律师。被告：西藏东风太阳光新能源科技有限公司，住所地拉萨经济技术开发区林琼岗路**办公楼**3A20。法定代表人：刘秋英，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙文革，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。委托诉讼代理人：朗杰旺姆，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。被告：刘秋英，女，1966年7月7日出生，汉族，住西藏自治区拉萨市城关区。委托诉讼代理人：曹务阳，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。委托诉讼代理人：嘎玛晋巴，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。原告东风襄阳旅行车有限公司（以下简称东风旅行车公司）与被告西藏东风太阳光新能源科技有限公司（以下简称西藏东风太阳光公司）、刘秋英买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东风旅行车公司的委托诉讼代理人舒露、被告西藏东风太阳光公司的委托诉讼代理人孙文革、被告刘秋英的委托诉讼代理人曹务阳、嘎玛晋巴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东风旅行车公司向本院提出诉讼请求：1.西藏东风太阳光公司立即支付东风旅行车公司货款16693700元；2.西藏东风太阳光公司支付逾期付款利息，从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算至货款全部清偿之日止；3.刘秋英对西藏东风太阳光公司的上述债务承担连带清偿责任4.本案诉讼费用由西藏东风太阳光公司、刘秋英负担。事实和理由：2015年4月1日，西藏东风太阳光公司与东风旅行车公司签订一份汽车产品购销合同，购买东风旅行车公司生产的东风EQ6640CLBEV型御风纯电动客车2台，合计380000元。同年4月11日又与东风旅行车公司签订一份汽车产品购销合同，购买东风旅行车公司生产的东风EQ6120CLBEV型纯电动客车26辆、东风EQ6102HBEVA型纯电动客车1辆、东风EQ6100CLHEV型纯电动客车15辆，合计货款为28813700元。两份合同合计价款29193700元。西藏东风太阳光公司购买上述车辆后，未按合同约定支付货款，截止2019年9月30日，双方对账，西藏东风太阳光公司欠东风旅行车公司货款17693700元未付。经东风旅行车公司催要，西藏东风太阳光公司承诺2019年12月底之前支付3500000元。事后西藏东风太阳光公司、刘秋英仅支付1000000元，下欠16693700元拖欠不付。西藏东风太阳光公司是刘秋英一人出资注册成立的自然人独资公司。因刘秋英不能证明公司财产独立于股东自己的财产，其个人财产与公司财产混同，所以刘秋英依法对西藏东风太阳光公司欠东风旅行车公司的债务承担连带清偿责任。为此诉至法院，请求依法保护东风旅行车公司合法权益，支持诉讼请求。西藏东风太阳光公司辩称，1.东风旅行车公司要求支付货款16693700元缺乏事实与法律依据。首先，2015年4月11日，西藏东风太阳光公司与东风旅行车公司签订的《汽车产品购销合同》第五条明确约定“甲方在收到西藏能源示范中心的车款后，第一时间向乙方支付车款”，但因汽车质量存在严重缺陷，西藏能源示范中心未向西藏东风太阳光公司支付余款，西藏能源示范中心向西藏东风太阳光公司支付的金额已经向东风旅行车公司付清，因此，西藏能源示范中心未向西藏东风太阳光公司付清车款之前东风旅行车公司无权要求西藏东风太阳光公司支付余款。其次，按照合同价款，西藏东风太阳光公司应付东风旅行车公司29193700元，已支付12691000元，仍欠16502700元，而非东风旅行车公司要求的16693700元。2.东风旅行车公司要求支付逾期付款利息不存在事实依据。合同约定西藏东风太阳光公司在收到西藏能源示范中心的车款后向东风旅行车公司支付车款，西藏东风太阳光公司已收到的车款全部支付给东风旅行车公司，在西藏能源示范中心未向东风旅行车公司支付余款的情况下，东风旅行车公司无权要求支付逾期付款利息。综上所述，东风旅行车公司的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护西藏东风太阳光公司的合法权益。刘秋英辩称，本案的审理程序有问题，本案涉及两个合同，两个不同的合同关系应当分别立案，可以合并审理，并追加车辆实际使用人为第三人。理由是东风旅行车公司销售的车辆有质量问题，应当追加使用方以便查清案件事实。其公司与车辆使用方还有仲裁案件正在进行审理，故本案应当中止。东风旅行车公司的诉讼请求没有事实和法律依据，合同中约定的付款条件还未成就，现该公司要求支付车款，针对逾期利息没有依据，东风旅行车公司的诉讼请求不明确应当驳回，且要求刘秋英承担连带责任没有事实和法律依据，法定代表人和公司法人住所、财产等都是独立的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院结合当事人的质证意见及查明的事实予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月1日，案外人西藏太阳光科技有限公司（以下简称西藏太阳光公司）作为甲方与作为乙方的东风旅行车公司签订《汽车产品购销合同》，主要约定甲方购买乙方生产的东风EQ6640CLBEV型御风纯电动客车10座豪华商务车、17座商务车各一台、辆，单价190000元不含国家补贴300000元/辆，国家补贴属乙方所有由乙方向国家申请，甲方需合计支付380000元；结算方式为甲方在收到西藏能源示范中心的车款后，第一时间支付全款380000元到乙方账户。2015年4月11日，东风旅行车公司作为甲方与作为乙方的西藏东风太阳光公司签订《汽车产品购销合同》（以下简称案涉合同），主要约定：1.乙方向甲方购买东风EQ6120CLBEV车26辆，单价834600元，不含国家补贴500000元/辆，合计21699600元；东风EQ6102HBEVA车1辆，不含国家补贴500000元/辆，计434600元；东风EQ6100CLCHEV车15辆，单价445300元，不含国家补贴500000元/辆，合计6679500元。2.结算方式为EQ6120CLBEV的地方财政补贴500000元/辆、EQ6102HBEVA的地方财政补贴434600元/辆和EQ6100CLCHEV的地方财政补贴445300元/车，乙方于2016年上半年和2017年上半年分两次付清；国家补贴由甲方自行申报解决；其余部分由拉萨公交实行合同能源管理的方式支付。上述两份合同签订后，东风旅行车公司交付了案涉车辆，西藏东风太阳光公司于2015年8月7日向东风旅行车公司支付191000元；于2017年1月1日支付1000000元；于2017年10月17日支付5000000元；于2017年10月31日支付3000000元；于2018年12月29日支付2000000元；于2019年8月1日支付500000元；刘秋英于2020年1月2日向东风旅行车公司支付800000元，于次日支付200000元，合计支付1000000元，刘秋英认为其支付东风旅行车公司的1000000元为案涉合同款项。就上述2015年8月7日支付的191000元，东风旅行车公司陈述为系西藏东风太阳光公司支付的另外一台车辆的价款，开票价191000元，已履行完毕，与本案诉争的金额无关，并向本院提交编号为DKH150810A《汽车销售价格审批表》，载明：购买单位西藏东风（太）阳光新能源科技有限公司，车型EQ00737，建议开票价191000元，签字时间2015年8月11日。2015年8月26日，东风旅行车公司向西藏东风太阳光公司出具191000元的湖北增值税专用发票，应税项目名称与上述《汽车销售价格审批表》对应。2019年9月30日，东风旅行车公司致函西藏东风太阳光公司，载明：本公司将对贵公司截止2019年9月30日的应收帐款进行清理，应当询证本公司与贵公司的往来帐项，下列数额出自本公司帐薄记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符及需加说明事项”处详为指证。回函请在2019年10月10日前直接传真本公司。若款项在上述之日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。截止2019年9月30日，客车业务应收17313700元，御风业务应收380000元，共计17693700元。西藏东风太阳光公司在上述函件“数据证明无误”处盖章，对相应金额进行确认。经质证，西藏东风太阳光公司对上述函件涉及的金额予以认可。2019年11月15日，就西藏东风太阳光公司欠东风旅行车公司货款17693700元，作为甲方的东风旅行车公司与作为乙方的西藏东风太阳光公司经协商达成《还款协议》如下：1.乙方于2019年12月15日前向甲方支付货款3500000元，2020年11月30日前支付5000000元，2021年11月30日前余款一次性付清；3.乙方按上述约定如期还款期间，不得以任何车辆质量问题或公交公司未付车款等任何借口为由，停止履行本合同所约定的还款；4.乙方如有任何逾期或其他违约行为，甲方有权撤销本协议分期还款的约定就全款向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼，并可要求乙方将拉萨市公交运营有限公司的债权转让给甲方，债权不足部分仍由乙方承担，同时有权要求乙方承担17693700元产生的年息6%逾期利息，甲方有权在乙方所欠款项范围内处置乙方所有财产。因东风新能源公交车相应问题，案外人拉萨市公共交通集团有限公司（以下简称拉萨公交公司）多次向东风汽车有限公司发函要求解决问题，东风旅行车公司2018年12月21日就车辆日常维护保养工作进行回复。申请人西藏东风太阳光公司与被申请人拉萨公交公司采购合同纠纷一案，拉萨仲裁委员会已受理，案号（2020）拉仲裁字第11号。该案审理中，拉萨公交公司向拉萨仲裁委员会申请质量鉴定，申请事项为西藏东风太阳光公司所供产品与采购合同约定的质量标准是否相符，是否符合法律法规的强制性标准；事实及理由：2015年4月10日双方签订《政府采购合同》，约定拉萨公交公司从西藏东风太阳光公司处采购147辆新能源公交车。拉萨公交公司在使用产品时出现机电故障、缺少配件、数据不符等一系列问题，导致停运数日，给拉萨公交公司造成很大的经济损失，并且拉萨公交公司多次通过电话、发函等方式要求厂家维修车辆、处理故障，但一直未得到有效的解决。故拉萨公交公司认为西藏东风太阳光公司所提供的产品存在严重质量问题。就案涉合同款项及2015年4月1日西藏太阳光公司与东风旅行车公司签订的《汽车产品购销合同》项下款项，东风旅行车公司要求西藏东风太阳光公司、刘秋英支付，西藏东风太阳光公司以合同项下车辆存在质量问题为由拒付，引发本案诉讼。另查明，西藏东风太阳光公司为自然人独资有限责任公司，刘秋英为其唯一股东及法定代表人。西藏太阳光公司为自然人控股有限责任公司，刘秋英为其法定代表人,持股比例99%。本院认为，本案系买卖合同纠纷。东风旅行车公司与西藏东风太阳光公司签订的案涉合同、《还款协议》及东风旅行车公司与西藏太阳光公司签订的《汽车产品购销合同》，均系合同双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属有效合同而受到法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，东风旅行车公司与西藏东风太阳光公司均应当本着诚实信用原则，全面履行合同。东风旅行车公司依据询证函及《还款协议》主张欠款金额为16693700元，西藏东风太阳光公司辩称为欠付16502700元，相差191000元。就该191000元，东风旅行车公司认为2015年8月7日西藏东风太阳光公司支付的191000元为编号为DKH150810A《汽车销售价格审批表》载明的车型EQ00737车辆款项，与本案无关，且提交相对应的湖北增值税专用发票，做出了合理说明。而西藏东风太阳光公司质证认可询证函金额17693700元，而答辩时否认由该金额减去刘秋英支付的1000000元得出的16693700元，认可的金额为16502700元，明显自相矛盾，且未进行有效说明，对东风旅行车公司就差额191000元的意见亦未进行有效反驳，且该笔款项发生于双方签署询证函及《还款协议》之前，询证函及《还款协议》对欠款数额一再进行确定。故本院认定2015年8月7日西藏东风太阳光公司支付的191000元非本案争议款项，本案具体金额以询证函及《还款协议》确认的17693700元为准，询证函及《还款协议》签署之后刘秋英支付的款项，应在应付欠款中扣除。本案中，刘秋英代表西藏东风太阳光公司与东风旅行车公司签订的《还款协议》认可询证函确定的金额17693700元，且西藏东风太阳光公司在询证函上盖章确认其欠付东风旅行车公司货款客车业务应收17313700元、御风业务应收380000元。上述“客车业务应收17313700元”应为案涉合同货款金额，“御风业务应收380000元”应为《汽车产品购销合同》货款金额。就该380000元货款，东风旅行车公司在计算应付款项中直接扣除，并认为《汽车产品购销合同》已履行完毕，刘秋英认为支付的1000000元为案涉合同款项。刘秋英作为西藏太阳光公司持股比例99%法定代表人及西藏东风太阳光公司一人有限责任公司的法定代表人，代表西藏东风太阳光公司与东风旅行车签订《还款协议》，不仅对案涉合同项下款项17313700元及《汽车产品购销合同》项下款项380000元进行确认，还将合同约定的货款支付条件变更为西藏东风太阳光公司如有任何逾期东风旅行车公司有权撤销协议分期还款的约定就全款主张权利，该约定系对上述合同约定的货款支付条件的变更，《还款协议》对金额的确认及支付条件的变更系双方真实意思表示和对己权利之处分，且未损害他人合法权益，本院予以确认。虽该380000元为《汽车产品购销合同》项下款项，且刘秋英认为其偿还的1000000元非该合同款项，但考虑刘秋英在二公司的法定代表人资格及持股比例、《汽车产品购销合同》先于案涉合同成立、刘秋英作为法定代表人签订《还款协议》权利处分行为及其签订《还款协议》后的付款行为，为节约司法资源，减少当事人诉累，本院认定刘秋英支付的该1000000元应优先偿还《汽车产品购销合同》项下380000元，该合同项下货款支付义务已履行完毕，剩余620000元（1000000元-380000元）应为支付案涉合同项下货款。西藏东风太阳光公司还应向东风旅行车公司偿付16693700元（17313700元-620000元）。虽然西藏东风太阳光公司、刘秋英以案涉车辆存在质量问题抗辩履行货款支付义务，但其未提供充分确实的证据以证明其事实主张，应承担于己不利的法律后果，对其辩称意见，本院不予采纳。西藏东风太阳光公司应及时向东风旅行车公司支付剩余货款16693700元。《还款协议》约定西藏东风太阳光公司如有任何逾期，东风旅行车公司有权要求其承担17693700元产生的年息6%逾期利息。东风旅行车公司要求西藏东风太阳光公司承担逾期利息具备合同依据，其主张自起诉之日（2020年2月28日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算，系其对己权利之处分，且未损害他人合法权益，本院予以确认。西藏东风太阳光公司除应支付16693700元货款外，还应向东风旅行车公司支付以16693700元为基数，自2020年2月28日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准（LPR）计算的利息。刘秋英作为西藏东风太阳光公司一人有限责任公司的股东，未举证证实公司财产独立于其财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，刘秋英应对西藏太阳光公司欠付东风旅行车公司的货款及逾期付款利息承担连带责任。综上所述，对东风旅行车公司诉讼请求，本院予以支持；西藏东风太阳光公司、刘秋英抗辩主张与本院评述不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、西藏东风太阳光新能源科技有限公司于本判决生效之日起三日内向东风襄阳旅行车有限公司支付货款16693700元，并自2020年2月28日起至清偿完毕之日止以16693700元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准（LPR）支付利息；二、刘秋英对上述第一项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费121960元，由西藏东风太阳光新能源科技有限公司、刘秋英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：农行襄阳万山支行，账号：17×××56。上诉人也可将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陶华兰人民陪审员  刘爱华人民陪审员  吕焕云二〇二〇年八月五日法官助理亢建书记员王靖