青海省西宁市城北区人民法院民事判决书（2020）青0105民初809号原告：甘肃博能传动科技有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区滩尖子592号8幢4楼402室,统一社会信用代码：916201000704390443P。法定代表人：赵春华，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵鹏朝，广东国晖律师事务所律师。被告：青海华鼎装备制造有限公司，住所地西宁市城北区生物园区经二路北段24号，统一社会信用代码：9163310031085241X2。法定代表人：李孝德，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张存兴。被告：青海一机数控机床有限责任公司，住所地西宁市城北区生物园区经二路北段24号，统一社会信用代码：91633100710585090C。清算组负责人：肖善鹏。委托诉讼代理人：张存兴。被告：青海华鼎齿轮箱有限责任公司，住所地西宁市城北区生物园区经二路北段24号，统一社会信用代码：91633100757447920Q。法定代表人：冯刚，系该公司总经理。委托诉讼代理人：樊龙娟。原告甘肃博能传动科技有限公司（以下简称：甘肃博能公司）与被告青海华鼎装备制造有限公司（以下简称：华鼎装备公司）、青海一机数控机床有限责任公司（以下简称：青海一机公司）、青海华鼎齿轮箱有限责任公司（以下简称：华鼎齿轮箱公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告甘肃博能公司的委托诉讼代理人赵鹏朝，被告华鼎齿轮箱公司的委托诉讼代理人樊龙娟、被告华鼎装备公司、青海一机公司共同委托诉讼代理人张存兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告甘肃博能公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决被告青海华鼎装备制造有限公司向原告支付货款3208043.31元；2.请求人民法院判决被告青海一机数控机床有限责任公司与青海华鼎齿轮箱有限责任公司在第一项诉求范围内与被告青海华鼎装备制造有限公司承担连带清偿责任；3.本案相关诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告华鼎装备公司长期以来有业务来往，由原告向被告提供机床标准件及附件。自2018年以来，被告经营出现严重问题，导致大量货款未向原告按时支付，经双方询证，其确认未付货款共计3208043.31元。在长期合作过程中，被告青海一机公司与被告华鼎齿轮箱公司作为被告华鼎装备公司的下属企业，均与原告产生商业往来，且三被告在与原告进行签收货物、支付购销款、开具增值税发票的过程中存在混同。同时，被告华鼎装备公司在2018年6月1日将部分债务转移至华鼎齿轮箱公司，并得到原告同意；三方还曾就财税问题达成协议，进一步明确了三方的财务混同行为，应对原告的欠款承担连带偿付责任。原告认为，合法的商事活动应当严格遵守诚实信用原则，被告的行为已经构成违约，应当承担给付责任。被告华鼎装备公司、青海一机公司辩称，债务认可，数额认可，但应当是各公司承担各公司的债务，不应承担连带责任。被告华鼎齿轮箱公司辩称，在2018年6月华鼎齿轮箱公司已将部分债权债务从华鼎装备公司转移至华鼎齿轮箱公司，剩余的3208043.31元，华鼎齿轮箱公司不应承担。原告甘肃博能公司围绕诉讼请求提交证据：证据一、业务往来对账函（原件），拟证明被告青海装备制造有限责任公司于2019年5月30日与原告进行对账其截止上述日期尚欠付原告应收账款共计3208043.31元。证据二、业务转移通知函（原件），拟证明被告青海华鼎装备制造有限公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司与原告达成协议，约定自2018年6月1日起青海华鼎装备制造有限公司对原告负债由青海华鼎齿轮箱有限责任公司承担。证据三、1.关于财税问题的补充说明（原件），拟证明原被告四方当事人在业务往来期间，因财务问题达成协议，约定三被告对从原告处购买相关产品的付款、签收、发票开具皆视为各方的共同履约行为。从而承担连带责任；2、往来账项询证函（原件），拟证明被告青海一机数控机床有限责任公司与2019年2月28日向原告出具《往来账项征询函》，该征询函载明青海一机数控机床有限责任公司对原告欠付的金额为3208043.31元人民币，该金额与青海华鼎装备制造有限公司对原告所欠金额一致，因此结合其他证据可以充分证明被告青海一机数控机床有限责任公司对于青海华鼎装备制造有限公司欠付原告的购销款承担连带责任。证据四、西宁市城北区人民法院（2019）青0105民初4477号民事判决书，拟证明原告与各被告就本案法律关系一致的买卖合同纠纷向西宁市城北区人民法院提起诉讼，法院已就与本案所涉法律关系相关的案件认定各方具有连带责任，应当共同承担还款责任的司法判例，该案已进入执行程序，本案应当依例裁判。被告华鼎装备公司、青海一机公司对原告提交的证据质证认为，对证据一全部认可，均无异议，对证据二无异议，对证据三补充说明真实性无异议，合法性无异议，关联性有异议，与本案无关；对往来对账函均无异议，对证据四均无异议，但原告以证据一和证据三-2拟证实三被告承担连带责任的证明方向不予认可，该二份函件均加盖的是某一公司的公章，恰好能证实每一主体应承担其应负的各自责任的事实，且该事实是原告认可的。被告华鼎齿轮箱公司对原告提交的证据质证认为，对证据一及证据二、证据三-2、证据四均无异议，证据三-1因没有标注日期，现在是否有效，表示怀疑。被告华鼎装备公司、青海一机公司未提交反驳证据。被告华鼎齿轮箱公司提交反驳证据：证据一、业务转移通知函一份，拟证明华鼎齿轮箱公司自2018年6月1日起在华鼎装备公司的账目上转移出1526871.07元到华鼎齿轮箱公司账目上，以此函为标准，华鼎齿轮箱公司不应当承担华鼎装备公司300余万元的债务。证据二、两份债权债权债务转移协议书复印件，拟证明2018年6月份后，华鼎齿轮箱公司是直接单独向原告进行付款，不存在原告所说的账目混同等情况而导致华鼎齿轮箱公司需与被告一和被告二承担连带付款责任的事实。原告博能公司对被告华鼎齿轮箱公司提交的证据质证认为，证据一、对该证据的三性认可，证明方向不予认可：1.该份证据原告亦作为证据也当庭向法庭进行了提交。2.该证据可以看出各公司的混同行为，进一步可以明确第二及第三被告应对第一被告承担连带清偿责任的事实。证据二、由于是复印件全部不予认可，该证据与本案无关。被告华鼎装备公司、青海一机公司对被告华鼎齿轮箱公司提交的证据无异议。经审查，原告提交的证据一、证据二、证据三均为证据原件，且分别加盖了原被告公司的公章或合同专用章等，故对该证据的真实性及证明力，本院予以认定；原告提交的证据四系生效的裁判文书，对该证据的真实性及证明力，本院予以认定。原告甘肃博能公司对被告华鼎齿轮箱公司提交的《业务转移通知函》的真实性予以认可，本院对该证据真实性予以认定，但该函件中显示将与原告甘肃博能公司的往来业务由华鼎装备公司转移至华鼎齿轮箱公司，将部分债权债务转移至华鼎齿轮箱公司，不足以证明被告华鼎齿轮箱公司、华鼎装备公司、青海一机公司自2018年6月1日起独立经营的事实。另华鼎齿轮箱公司提交的两份债权债务转移通知书系甘肃博能公司、华鼎齿轮箱公司与案外人中车兰州机车有限公司就其三方公司的部分债权转让、债务承担所达成的合意，亦不足以证实三被告公司自2018年6月1日起独立经营、无需承担连带付款责任的事实，故对被告华鼎齿轮箱公司提交的该二组证据的证明力本院不予认定。根据当事人陈述及本院审查认定的证据，本院查明如下事实：原告甘肃博能公司自与被告华鼎装备公司长期存在业务往来，双方按需订立合同。原告甘肃博能公司与被告华鼎装备公司、青海一机公司、华鼎齿轮箱公司于2014年达成《关于财税问题补充说明》，约定：供方与需方现就各方合作以来签订的《产品购销合同》达成如下补充协议：一、供方与各需方分别签订的《产品购销合同》由各方共同履约；二、需方任何一方对供方所供货物的签收都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；三、需方任何一方对供方所供货物的付款都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；四、供方对任何一需方所提供的增值税票都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；五、因原合同有关争议解决条款的约定有误，各方现约定原合同中有关争议解决条款的约定失效，各方按照法律规定遵照执行。原告博能公司与被告华鼎装备公司、青海一机公司、华鼎齿轮箱公司对于《关于财税问题补充说明》的履行期限并未作出明确约定。2019年2月28日，被告青海一机公司向原告甘肃博能公司发出《往来账项询证函》，确认截止2018年12月31日被告青海一机公司尚欠原告甘肃博能公司货款3208043.31元。2019年5月30日，被告华鼎装备公司向原告博能公司发出《业务往来款对账函》，确认截止2019年5月30日被告华鼎装备公司欠付原告货款3208043.31元。经询，上述《询证函》及《对账函》所确认的欠付货款金额一致，系同一笔货款。另查明，被告华鼎装备公司于2018年向原告甘肃博能公司发出《业务转移通知函》，告知因公司业务发展需要，自2018年6月1日起，将与原告博能公司之间的往来业务由被告华鼎装备公司转移至被告华鼎齿轮箱公司，原告博能公司的部分债权债务转移至华鼎齿轮箱公司，截止2018年10月31日华鼎装备公司应付账款金额为1526871.07元，原告甘肃博能公司及被告华鼎齿轮箱公司均加盖公章予以认可，该《通知函》未注明签订时间。原被告均认可该转移的1526871.07元不包含在原告所诉的3208043.31元欠付货款当中。本院认为，原告甘肃博能公司与被告华鼎装备公司认可双方之间存在业务往来，原告甘肃博能公司向被告华鼎装备公司发出《业务往来款对账函》，确认截止2019年5月30日被告华鼎装备公司欠付原告货款3208043.31元，被告华鼎装备公司加盖公章予以认可，双方对欠付货款金额3208043.31元的事实均无异议，本院予以认定。关于被告青海一机公司、华鼎齿轮箱公司应否承担责任的问题，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。根据原告与各被告签订的《关于财税问题补充说明》显示，各被告共同履行其与原告甘肃博能公司签订的《产品购销合同》，虽签订时间不明，但该《说明》上均盖有原被告的公章或合同专用章，本案原被告均未提交反驳证据或提起撤销之诉使其效力归于无效，则该《说明》现仍合法有效，系各当事人真实的意思表示，应视为各被告就其与原告之间债权债务关系达成的补充协议。虽然被告华鼎装备公司提交了《业务转移通知函》，但该函件仅能证明被告华鼎装备公司将与原告甘肃博能公司之间的部分债权债务转移给被告华鼎齿轮箱公司以及自2018年6月1日起将往来业务由被告华鼎装备公司转移至被告华鼎齿轮箱公司的事实，不足以完全证明各被告将公司财产进行区分的事实。另被告青海一机公司在2019年2月28日向原告甘肃博能公司发出《往来账项询证函》，自认确认截止2018年12月31日被告青海一机公司尚欠原告甘肃博能公司货款的事实，该笔货款与原告诉求中被告华鼎装备公司欠付的货款系同一笔货款。综上，各被告虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，三被告公司并未严格独立。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础，故被告华鼎齿轮箱公司、青海一机公司应当对被告华鼎装备公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第十条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条的规定，判决如下：一、被告青海华鼎装备制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告甘肃博能传动科技有限公司支付货款3208043.31元。二、被告青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司对被告青海华鼎装备制造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32465元、保全费5000元，由被告青海华鼎装备制造有限公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判长 李 雪人民陪审员 杨常浏人民陪审员 丁有花 二〇二〇年七月二十七日（法官助理 马晶晶书记员 郭启梅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。