成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0124民初1147号 原告：成都科星电力电器有限公司。住所地：成都市高新区西芯大道8号。 法定代表人：班丽，系公司董事长。 委托诉讼代理人：熊庆，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程雅妮，泰和泰律师事务所律师。 被告：四川宏业电力集团有限公司。住所地：四川省成都市武侯区武兴五路90号。 法定代表人：谢绍郎。 委托诉讼代理人：何斌，四川华晨律师事务所律师。 被告：四川宏业电力集团有限公司郫都分公司。住所地：成都市郫县郫筒镇南大街247号。 委托诉讼代理人：何斌，四川华晨律师事务所律师。 原告成都科星电力电器有限公司（以下简称“科星公司”）与被告四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业四川公司”）、被告四川宏业电力集团有限公司郫都分公司（以下简称“宏业郫都分公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序于2020年4月26日、2020年7月14日公开开庭进行了审理，原告科星公司的委托诉讼代理人熊庆、程雅妮,被告宏业四川公司及宏业郫都分公司的共同委托诉讼代理人何斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告科星公司诉请：1、判令二被告支付原告货款共计人民币10983736.14元，并承担自逾期支付货款之日起至实际付清之日止的逾期付款违约金（自逾期支付货款之日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至至实际付清之日止按同期全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年4月24日为529622.24元）；2、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2002年起，被告长期向原告购买电器设备，并与原告签订了数份《买卖合同》，合同总价款为人民币17614661.71元。合同签订后，原告按约定履行了合同义务，原告供应的电器设备也按要求进行安装，通电并投入使用。截止2020年2月11日，被告仍欠付货款10983736.14元，构成严重违约。 被告宏业四川公司、被告宏业郫都分公司辩称，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，且其主张已过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，科星公司长期向宏业郫都分公司、金宇电力有限公司郫县分公司提供电气产品。2020年2月，宏业郫都分公司向科星公司出具了《科星挂账说明》，内容有：截止2020年1月31日，我公司与成都科星电力电器有限公司已签订未结算合同32份，合同总价16072953.23元，已支付金额5356042.20元，目前已收发票并挂账金额为9260930.76元。其中，已经达到付款条件1620437.69元，因对方未办理付款手续暂未支付；未达到付款条件7640493.07元，主要为进度款和质保金，一旦付款条件满足，在办理了相关手续后我公司可进行支付。该《科星挂账说明》后附《成都科星电力电器有限公司与宏业郫都分公司未结算完毕清单》，该《清单》记载：未结算项目共计32笔，除第30项外，均已送货验收；质保金除第24-32项外均已到期。除上述《清单》所确认的已达付款条件的款项1620437.69元外，其他款项具体情况如下： 1、记载“未达合同约定付款条件（按工程进度付款）”款项9笔，分别为：①“高新区国土分局挂牌出让地块GX206-3-2号地块项目建设用地”265125.04元；②“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-港泰大道”1060500.17元；③“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-横河路-环网柜”710352.77元；④“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-犀团路”692328元；⑤“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-港通北三路”966838元；⑥“成都地铁6号线（郫筒出入场线明挖区间）10KV及以下电力线路迁”846994元；⑦“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程（横河路电力线路迁改）”353046.09元；⑧“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-望丛西路（环网柜内采）”631293.01元；⑨“成都市有轨电车蓉2号线市政改造工程-校园路（新增10KV部分）”2824368.76元；以上合计8350845.84元（其中：宏业郫都分公司主张未到期的“质保金”为631486.78元）； 3、记载“工程取消”1笔，为“沱江河一号地块10KV、35KV线路迁改工程”195327元； 4、记载“未开票”2笔，分别为：①“朗基御府项目高低压配电及户表安装工程”298444.50元；②“110KV雍店变电站10KV间隔扩建工程（成都市郫都犀浦镇三六三医）”251856元。 另查明，1、原告科星公司主张除前述《科星挂账说明》及《成都科星电力电器有限公司与宏业郫都分公司未结算完毕清单》外，二被告未确认的项目款项还包括：“鹃城安德变改造”22957元、“成都后花园现场改造”2400元、“富士康二期高压总配现场改造”39870元、“傲城现场改造”18000元、“110KV德源站现场喷涂”8000元、“西南交大现场改造”65717元，合计156944元。 2、科星公司自认：（1）《科星挂账说明》的第20项被告自认的金额为710352.77元，原告实际供货金额为635246.40元，货款应扣减75106.37元；（2）《科星挂账说明》的第32项被告自认的供货金额为251856元，原告实际供货金额为245342.48元，货款应扣减6513.52元。上述两项合计应扣减货款81619.89元。 3、科星公司自认宏业郫都分公司已付货款为5372555.20元（其中403341元系代郫县电力开发总公司承担的债务）。 4、科星公司（甲方）与宏业郫都分公司（乙方）签订的案涉采购合同约定有：（1）甲方按以下方式向乙方支付合同价款：①到货款：在货物安装完毕经验收合格且相关手续完善后，乙方凭到货验收单、收款凭证票据（增值说专用发票，100%合同价格）办理到货款支付申请手续。甲方在申请手续办理完毕后30个工作日内支付合同价格90%的到货款；按工程进度付款，乙方同时需出具合同价格90%的收款收据；②质保金：合同货物质保期满，并无索赔或索赔完成后，乙方凭货物质保单、相应的财务收据（10%合同金额）办理支付申请手续，甲方在申请手续办理完毕后30个工作日支付合同余款；（2）甲方逾期支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算逾期付款违约金。” 5、科星公司最后一次向宏业郫都分公司开具的发票信息如下：票号NO:00414301；金额710352.77元；开票时间为2020年1月9日。 以上事实，有原被告在庭审中的陈述，有原告科星公司提交的原被告工商登记信息、采购合同及补充协议、发票，有被告宏业郫都分公司提交的《科星挂账说明》及《成都科星电力电器有限公司与宏业郫都分公司未结算完毕清单》等证据予以证实，本院予以确认。 本院认为，原告科星公司与宏业郫都分公司基于真实意思表示建立的买卖合同关系，不违反法律禁止性规定，属合法有效，双方应全面履行各自合同义务。本案各方争议的焦点在于：1、二被告是否应承担郫县电力开发总公司名下债务？2、本案部分货款付款条件是否成就？3、本案应付货款总金额是多少？本院作如下评析： 1、关于二被告是否承担郫县电力开发总公司名下债务403341元的问题。因原告科星公司并未举证证明上述债务与二被告之间关联性，应承担举证不能的不利后果，其主张本院不予支持。 2、关于本案部分货款的付款条件是否成就的问题。（1）二被告主张“未到付款条件（按工程进度付款）”的8350845.84元款项部分。该部分款项二被告拒付理由为“未达合同约定条件（按工程进度付款）”，从其字面意思应当理解为付款条件应达工程竣工验收，因宏业郫都分公司对该部分款项所涉电器设备均“送货验收且质保已到期”进行了确认，故其拒付理由不成立，本院不予支持。（2）关于二被告主张“未开票”的款项（①“朗基御府项目高低压配电及户表安装工程”298444.50元；②“110KV雍店变电站10KV间隔扩建工程（成都市郫都犀浦镇三六三医）”245342.48元部分）。①关于“朗基御府项目高低压配电及户表安装工程”298444.50元款项的支付问题，因双方均未提供书面合同，且原告科星公司并未就“先票后款”进行口头约定予以确认，宏业郫都分公司不具有履行抗辩权，现科星公司已履行供货义务，故宏业郫都分公司应承担付款义务；②关于“110KV雍店变电站10KV间隔扩建工程（成都市郫都犀浦镇三六三医）”245342.48元款项的支付问题，因原告就“先票后款”双方进行约定进行确认，且未举证证明已向二被告提供发票，故该部分款项二被告拒付理由成立，本院予以支持。该部分货款待原告科星公司向宏业郫都分公司开具发票后，宏业郫都分公司应承担付款责任。 3、关于应付货款问题。除二被告自认的32笔款项外，原告还主张了“鹃城安德变改造”22957元、“成都后花园现场改造”2400元、“富士康二期高压总配现场改造”39870元、“傲城现场改造”18000元、“110KV德源站现场喷涂”8000元、“西南交大现场改造”65717元，合计156944元款项，因该部分款项原告未举证证明合同签订、合同约定、合同履行及双方验收结算等情况，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持。根据前述已查明案件情况，本案具备付款条件的总货款确定为15550663.86元（16072953.23元–195327元–81619.89元-245342.48元）。 综上，原告科星公司具备付款条件的应付货款总金额为15550663.86元，被告宏业郫都分公司已付款项为5372555.20元，尚需支付科星公司货款10178108.66元。因宏业郫都分公司不具备独立法人资格，其付款责任由宏业四川公司承担。关于原告违约金的主张，符合双方约定，本院予以支持。关于违约金的计算，本院以《科星挂账说明》及《成都科星电力电器有限公司与宏业郫都分公司未结算完毕清单》中宏业郫都分公司确认的“已开发票挂账金额”扣除其主张的未到期的“剩余质保金”后的部分为基数，以全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，从科星公司最后一次开具增值税发票的一个月后起算。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、四川宏业电力集团有限公司于本判决生效之日起五日内支付成都科星电力电器有限公司货款人民币10178108.66元及违约金（违约金的计算：以8629443.97元为本金基数，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，从2020年2月10日起计算至本金付清之日止）； 二、驳回成都科星电力电器有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费43874元由成都科星电力电器有限公司负担3244元，由四川宏业电力集团有限公司负担40630元。四川宏业电力集团有限公司应负担的部分已由成都科星电力电器有限公司预交，四川宏业电力集团有限公司在履行本判决时一并支付给成都科星电力电器有限公司。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周裕灵 二〇二〇年七月十四日 书记员  罗 艺