上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民初57号原告：嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-70。执行事务合伙人：上海慧懋商务咨询服务中心。委派代表：吴雪明。负责人：马敏。委托诉讼代理人：龚潇，上海原本律师事务所律师。被告：上海喜来春农业观光旅游专业合作社，住所地上，住所地上海市浦东新区合庆镇三甲路****v>法定代表人：夏丰琴。委托诉讼代理人：杨建萍，上海埃孚欧律师事务所律师。被告：上海喜来春投资发展有限公司，住所地上海市浦东，住所地上海市浦东新区合庆镇三甲路****iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：范建军。委托诉讼代理人：杨建萍，上海埃孚欧律师事务所律师。原告嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴慧悦合伙企业）与被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社（以下简称喜来春合作社）、上海喜来春投资发展有限公司（以下简称喜来春公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后依法组成合议庭，于2020年6月9日对本案进行了公开开庭审理。原告嘉兴慧悦合伙企业的委托诉讼代理人龚潇，被告喜来春合作社和被告喜来春公司的共同委托诉讼代理人杨建萍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴慧悦合伙企业的诉讼请求：1.判令喜来春合作社向原告嘉兴慧悦合伙企业退还投资款本金43,300,000元；2.判令被告喜来春合作社向原告嘉兴慧悦合伙企业退还由利息转化的投资款本金41,441,095.89元；3.判令喜来春合作社向原告嘉兴慧悦合伙企业支付截至2019年1月31日的退款利息3,417,503.92元，以及以本金84,741,095.89元为基数，以年利率24%为标准，自2019年2月1日起算至全部本息偿还之日止的退款利息，并扣除已付利息8,000,000元。（暂计至2020年1月31日，本项付款义务合计为15,755,366.94元）；4.被告喜来春公司对上述第1项、第2项、第3项诉请项下的付款义务承担连带保证责任；5.本案诉讼费用由两被告承担，包括且不限于案件受理费、财产保全申请费。事实和理由：2013年起，为支持喜来春合作社开发上海市浦东新区合庆镇春雷村CL-01地块建设项目，上饶市XX有限公司（以下简称XX公司）向被告喜来春合作社共计提供投资款5,830万元。后由于项目难以推进，双方遂终止合作，由被告喜来春合作社退还XX公司投资款并赔偿损失。2017年2月，由于被告喜来春合作社仅退还投资款1,500万元，XX公司向本院提起诉讼，要求两名被告返还投资款4,330万元并赔偿相应损失。2018年7月，XX公司与两名被告签署《和解协议》，XX公司向本院撤回起诉，本院裁定予以准许。后两名被告未按《和解协议》约定履行付款义务。2020年2月，XX公司与原告嘉兴慧悦合伙企业签订《债权转让协议》，约定由XX公司将《和解协议》项下对两名被告的债权全部转让给原告嘉兴慧悦合伙企业。现两名被告除了向原告嘉兴慧悦合伙企业支付利息800万元外，《和解协议》项下的债务未清偿。原告嘉兴慧悦合伙企业遂诉至本院。被告喜来春合作社和喜来春公司共同辩称：请求法院依据《和解协议》约定判决。1.两被告与XX公司确实签署过《和解协议》，亦未按照《和解协议》约定全部履行。但XX公司从未将其与原告嘉兴慧悦合伙企业之间的债权转让通知两名被告，两名被告直至本案诉讼才知晓。根据我国合同法第八十条规定，系争债权转让因未通知两名被告，暂时对两名被告不产生法律效力。2.原告嘉兴慧悦合伙企业的诉请，不符合《和解协议》的约定，也不符合法律规定。（1）对第1项诉请的本金数额4,330万元，两名被告认为还应当扣除被告喜来春合作社已经归还的800万元，该800万元系归还的本金而不是利息。（2）两名被告对原告第2项诉请的利息金额41,441,095.89元没有异议，但对原告嘉兴慧悦合伙企业依据《和解协议》第4条（3）、（4）之约定将利息转为本金有异议。《和解协议》第4条(3)、(4)之约定仅适用于本金还清利息未还清的情形，不适用于本案目前本息均未还清的情况。两名被告在2019年4月22日开始陆续向XX公司支付了800万元款项，因未能按照《和解协议》约定如期付款，全部本息应当在2018年10月31日立即到期，应当按照《和解协议》第4条（1）、（2）的约定计算该两部分的利息。（3）原告第3项诉请的利息有误。两名被告已经偿还的800万元应当冲抵本金，而非冲抵利息，且对利息不应当再计收利息。（4）对原告第4项诉请由喜来春公司对喜来春合作社的债务承担连带保证责任，两名被告没有异议。3.两名被告曾在取得相应地块的时候与相关政府约定在2014-2016年完成项目，但因为郊野公园没有开发，导致地块无法开发。除了本案的债务外，两名被告还有很多外债，目前处于资不抵债的状况，正在积极寻找投资方，但因为土地、股权等被查封，难以谈成。两名被告还是希望可以积极配合解决纠纷。原告嘉兴慧悦合伙企业围绕诉讼请求提交以下证据材料：证据一，《和解协议》；证据二，本院（2017）沪01民初111号之一《民事裁定书》。证据一、证据二共同证明：2018年7月，XX公司与两名被告签订《和解协议》，约定被告喜来春合作社分两期向原告嘉兴慧悦企业合作等额归还投资款，以及未按约定退还款项的相应后果，被告喜来春公司对被告喜来春合作社的付款义务承担连带保证责任。2018年7月2日，本院准许XX公司撤回对两名被告的起诉。证据三至证据七，被告喜来春合作社的汇款凭证五份，证明系争应付的投资款本息提前到期后，被告喜来春合作社向XX公司支付了800万元，可抵扣相关利息。证据八，《债权转让协议》《债权转让通知书》，证明2020年2月，原告与XX公司签订《债权转让协议》，XX公司将《和解协议》项下对两名被告的债权（包括但不限于借款本金、利息、实现债权的费用等）及担保权利，全部转让给原告嘉兴慧悦合伙企业。证据九，投资款本息情况统计表，证明案涉投资款本金、利息的具体金额及计算方式。两名被告均未提交证据材料。经庭审质证，两名被告对原告嘉兴慧悦合伙企业提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性认可，但《和解协议》第4条关于利息的计算方式与原告诉请的计算方式不一致。对证据二予以认可。对证据三-证据七的真实性、合法性予以认可，但两名被告认为其已归还的800万元是本金而不是利息，附言写的也是还款，而非还息。对证据八的真实性、合法性不予认可，两名被告在庭前从没收到过《债权转让通知书》，原告嘉兴慧悦合伙企业应当在庭前送达给两名被告，而非当庭给到两名被告的委托诉讼代理人。对证据九的真实性予以认可，但本息的计算方式与原告嘉兴慧悦合伙企业陈述的计算方式有出入，关联性不认可。对原告嘉兴慧悦合伙企业提交的证据，本院认为：因两名被告对证据一至证据七的真实性均予以认可，对证据八，XX公司到本院予以确认并向两名被告送达，故本院对原告嘉兴慧悦合伙企业提供的证据一至证据八均认定为本案证据。证据九为原告嘉兴慧悦合伙企业诉请本息的计算方式，不属于证据范畴，本院不予认定为本案证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年，XX公司与被告喜来春合作社商谈合作开发地块建设项目，XX公司于2013年7月18日向被告喜来春合作社投资3,000万元、2013年8月13日投资100万元、2013年9月4日投资700万元、2013年10月11日投资600万元、2013年11月22日投资600万元、2014年1月17日投资700万元、2014年9月26日投资100万元、2014年10月8日投资30万元，XX公司共计向被告喜来春合作社投资共计5,830万元。后因项目未能推进，双方终止合作并决定由被告喜来春合作社向XX公司退还投资款并赔偿损失。被告喜来春合作社分别于2016年2月2日向XX公司归还500万元，2016年2月3日归还500万元，2016年4月13日归还300万元，2016年5月5日归还100万元，2016年5月17日归还100万元，共计归还1,500万元，剩余4,330万元未归还。因被告喜来春合作社未向XX公司还清投资款，XX公司于2017年2月24日对被告喜来春合作社、喜来春公司向本院提起诉讼，案号为（2017）沪01民初111号，案由为合资、合作开发房地产合同纠纷。2018年7月2日，XX公司作为甲方、喜来春合作社作为乙方、喜来春公司作为丙方签订《和解协议》，就甲方起诉喜来春合作社、喜来春公司合同纠纷一案[案号为(2017)沪01民初111号],各方达成和解协议如下：1.乙方确认应当向甲方退还投资款4,330万元（以下简称应付本金）。2.乙方承诺根据还款计划通过银行转账方式共同向甲方清偿应付本金：（1）2018年10月31日前归还本金2,165万元；（2）2019年1月31日前归还本金2,165万元。3.自乙方和/或丙方陆续收到甲方的投资款5,830万元之日起，乙方应以其每次实际返还应付本金的金额为基数，按照16%的年化利率及实际占用资金天数，向甲方支付相应的利息（以下简称应付利息）。根据上述利息计算方式以及本协议第2条所约定的应付本金的偿还方式，截止2019年1月31日，乙方应当向甲方共同支付的应付利息金额为42,314,213.70元（计算方式详见附件的利息计算表）。就上述金额的应付利息，乙方同意最晚分别于2019年5月31日及2020年3月31日前，分两期通过银行转账方式共同向甲方支付。经各方协商一致，在乙方根据本协议约定履行付款义务的情况下，甲方同意豁免乙方的应付利息2,000,000元，即每期支付金额的计算方式为（42,314,213.70元-2,000,000元）/2，具体金额为：（1）2019年5月31日前支付利息20,157,106.85元；（2）2020年3月31日前支付利息20,157,106.85元；如果乙方根据上述约定的期限和金额支付完毕应付利息40,314,213.70元的，则乙方无需再向甲方支付其他应付利息，即本协议履行完毕，双方再无其他纠葛。即便应付本金及利息的还款计划约定如上，但为尽快清偿甲方的债务，乙方有权随时提前偿还应付本金及应付利息。如果乙方提前偿还全部/部分应付本金的，则应当按照附表中的利息计算方式调整剩余的应付利息金额。对于调整后的应付利息金额，乙方和/或丙方仍应当于2019年5月31日及2020年3月31日前分两期通过银行转账方式共同支付，每期支付利息金额的计算方式为（调整后的应付利息金额-2,000,000元）/2。如果乙方根据上述约定的期限和金额支付完毕调整后的应付利息金额的，则乙方无需再向甲方支付其他应付利息，即本协议履行完毕，双方再无其他纠葛。4.（1）如果乙方未能按照本协议第2条约定的期限、方式和金额向甲方付清任何一期应付本金的，则全部剩余本金及相应利息均视为立即到期，并应当以本金5,830万元为基数，自乙方和/或丙方陆续收到投资款之日起，以其每次实际返还应付本金的金额为基数，按照16%的年化率及实际占用资金天数计算应付利息。（2）如果全部本金及相应利息立即到期后三个月内，乙方仍然未能支付完毕全部剩余本金及利息的，则自上述本金及相应利息立即到期后的第四个月起，应付利息的年化率变更为24%，其余利息计算方式不变。（3）如果乙方未能按照本协议第3条约定的期限、方式和金额向甲方付清任何一期应付利息的，则全部的利息均视为立即到期并转化为应付本金（以下简称“转化后的本金”），甲方有权要求乙方以上述转化后的本金为基数，按照16%的年化率支付从立即到期日开始直至实际清偿之日止的违约金。（4）如果转化后的本金立即到期后三个月内，乙方仍然未能全部支付完毕的，则自上述转化后的本金到期后的第四个月起，违约金的年化率变更为24%，其余计算方式不变。5.甲方指定的收款账户信息如下：账户名为上饶市XX有限公司，开户行为中国银行上饶市饶城支行，账号为XXXX********）。6.对于本协议项下乙方的付款义务，丙方同意承担连带保证责任，保证范围包括全部应付本金、利息、违约金、赔偿、实现债权费用等。同时，丙方承诺其已经完成了为乙方提供保证的全部公司内部流程，该等保证系丙方真实意思表示。保证期限为本协议项下主债务履行期限届满后的两年。7.甲方同意于本协议签署之日起五日内，向本院提交撤诉申请。11.本协议自收到本院同意撤诉的裁定书之日起生效。附表中显示利息42,314,213.70元。2018年7月2日，本院出具（2017）沪01民初111号之一《民事裁定书》，对XX公司与两名被告之间合资、合作开发房地产合同纠纷一案，准许XX公司撤诉。另查明：《和解协议》签订后，被告喜来春合作社分别于2019年4月22日向原告嘉兴慧悦合伙企业转款300万元（一笔200万元、一笔100万元），2019年5月17日向原告嘉兴慧悦合伙企业转款300万元，2019年5月21日向原告嘉兴慧悦合伙企业转款190万元，2019年5月22日向原告嘉兴慧悦合伙企业转款10万元，共计800万元，用途均为还款。再查明：2020年2月24日，原告作为债权受让人与XX公司作为债权转让人签订《债权转让协议》，鉴于债权转让人与两名被告签署了《和解协议》，约定由被告喜来春合作社向债权转让人归还借款4,330万元及相应利息，同时被告喜来春公司对该等债务承担连带保证责任。现债权转让人愿意将其对两名被告享有的债权及担保权利转让给债权受让人，达成协议如下：1.债权转让人同意将《和解协议》项下对两名被告所享有的债权（包括但不限于借款本金、利息、实现债权的费用等）及担保权利全部转让给债权受让人。2.债权转让人同意于本协议生效后，配合债权受让人向两名被告出具债权转让通知书，转让通知书的内容包括但不限于转让对象、债权金额、账户信息等。3.债权转让人应当根据债权受让人的要求，提供所有与债权和债权转让有关的、有助于债权受让人实现债权及担保权利所需要的其他文件、材料等。2020年9月8日，XX公司至本院向两名被告送达《债权转让通知》，通知两名被告：XX公司已经将《和解协议》项下对两名被告所享有的债权及担保权利全部转让给原告嘉兴慧悦合伙企业，两名被告应向原告嘉兴慧悦合伙企业承担《和解协议》项下的付款义务和担保义务。还查明：被告喜来春合作社系被告喜来春公司的唯一股东。原告嘉兴慧悦合伙企业在本案审理中确认：其诉请3要求被告喜来春合作社对转为本金的利息支付利息，系按照《和解协议》第4条（3）、（4）约定主张的违约金。本院认为：本案主要存在如下争议焦点：一、原告嘉兴慧悦合伙企业提起本案诉讼的主体资格。二、被告喜来春合作社尚欠原告嘉兴慧悦合伙企业的投资款本金数额。三、截至2018年10月31日被告喜来春合作社尚欠原告嘉兴慧悦合伙企业的利息数额及该利息是否转为本金。四、被告喜来春合作社尚欠原告嘉兴慧悦合伙企业的利息认定。五、被告喜来春公司的责任认定。对于第一个争议焦点，本院认为：XX公司与两被告签订《和解协议》后，因两被告未付清协议项下的全部欠款本息，XX公司与原告嘉兴慧悦合伙企业签订《债权转让协议》，由XX公司将《和解协议》项下对两被告的全部债权转让给原告嘉兴慧悦合伙企业。根据我国合同法的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。原告嘉兴慧悦合伙企业向本院提供XX公司向两名被告发出的《债权转让通知书》，但两名被告表示未收到该通知，原告嘉兴慧悦合伙企业也未提交向两名被告送达通知的证据。在本院审理期间，XX公司到本院，向两名被告送达了《债权转让通知书》，故XX公司向原告嘉兴慧悦合伙企业转让债权对两名被告已经发生效力。原告嘉兴慧悦合伙企业有权向两名被告主张《和解协议》项下的债权。对于第二个争议焦点，本院认为：《和解协议》第2条约定：被告喜来春合作社于2018年10月31日前向XX公司归还本金2,165万元，2019年1月31日前归还本金2,165万元。《和解协议》第3条约定了截至2019年1月31日被告喜来春合作社应当向XX公司支付的利息为42,314,213.70元并约定于2019年5月31日、2020年3月31日前分两期支付。《和解协议》第4条约定：如果喜来春合作社未能按照第2条约定向XX公司付清任何一期应付本金的，则全部剩余本金及相应利息均视为立即到期，并应当以本金5,830万元为基数，自被告喜来春合作社收到投资款之日起，以其每次实际返还应付本金的金额为基数，按照16%的年化率及实际占用资金天数计算应付利息。现因被告喜来春合作社未按约定于2018年10月31日前向XX公司归还本金2,165万元（仅向XX公司归还了本金1,500万元），故剩余本金4,330万元和全部利息均于2018年10月31日到期。故，原告嘉兴慧悦合伙企业向被告喜来春合作社主张归还本金4,330万元有事实和法律依据。被告喜来春合作社自2019年4月22至2019年5月22日期间向XX公司归还了800万元，用途为还款，原告嘉兴慧悦合伙企业认为该800万元系被告喜来春合作社归还的利息，两名被告认为归还的是本金。对此，本院认为：虽然《和解协议》约定归还本金的时间早于支付利息的时间，被告喜来春合作社归还800万元的时间也早于《和解协议》约定的利息支付时间，但是因本息均于2018年10月31日全部到期，被告喜来春合作社在还款时亦未注明归还的款项系本金还是利息，故原告嘉兴慧悦合伙企业认为在被告喜来春合作社尚欠本息时归还的款项应当视为归还利息，符合法律规定，本院认定被告喜来春合作社归还的800万元为利息。被告喜来春合作社应当向原告嘉兴慧悦合伙企业承担本金4,330万元的还款责任。对于第三个争议焦点，本院认为：《和解协议》第4条（3）约定：如果被告喜来春合作社未能按照《和解协议》第3条约定向XX公司付清任何一期应付利息的，则全部的利息均视为立即到期并转化为应付本金，XX公司有权要求被告喜来春合作社以上述转化后的本金为基数，按照16%的年化率支付从立即到期日开始直至实际清偿之日止的违约金。原告嘉兴慧悦合伙企业认为被告喜来春合作社的本息均于2018年10月31日到期，被告喜来春合作社未能在2018年10月31日归还利息，该部分利息41,441,095.89元应当转为本金。两名被告认为《和解协议》约定利息转为本金系针对被告喜来春合作社已经归还本金、未按《和解协议》第3条约定支付利息的情况，不是针对本息均未按约支付所作的约定，故利息不应转化为本金。对此，本院认为：《和解协议》第4条系分别对被告喜来春合作社未按约定归还本金、利息所作的约定，被告喜来春合作社认为第4条（3）、（4）系针对已按约归还本金情况下所作约定的主张不能成立。原告嘉兴慧悦合伙企业的主张有事实依据，本院予以采信。故被告喜来春合作社尚欠原告嘉兴慧悦合伙企业至2018年10月31日的利息41,441,095.89元应当转化为本金。对于第四个争议焦点，本院认为：1.本金的利息。《和解协议》第4条约定：全部投资款到期后，被告喜来春合作社应当向XX公司支付自收到投资款之日起，以其每次实际返还应付本金的金额为基数，按照16%的年化率及实际占用资金天数计算应付的利息。如果全部本金及相应利息立即到期后三个月内，被告喜来春合作社仍然未能支付完毕全部剩余本金及利息的，则自上述本金及相应利息立即到期后的第四个月起，应付利息的年化率变更为24%。被告喜来春合作社至2018年10月31日尚欠原告嘉兴慧悦合伙企业本金4,330万元，原告嘉兴慧悦合伙企业诉请按照《和解协议》约定要求对本金4,330万元自2018年11月1日起至2019年1月31日止按照年利率16%、自2019年2月1日起至实际清偿之日止按照年利率24%计算利息，两名被告对原告嘉兴慧悦合伙企业诉请的本金利息计算标准予以认可，故被告喜来春合作社应当向原告嘉兴慧悦合伙企业支付自其收到XX公司投资款之日起至2018年10月31日止、按照年利率16%计算的利息41,441,095.89元、自2018年11月1日起至2019年1月31日止、按照年利率16%计算的利息1,746,235.62元及自2019年2月1日起至实际清偿之日止、按照年利率24%计算的利息。2.对于利息转为本金的利息。《和解协议》第4条（3）、（4）约定，如果利息立即到期转化为应付本金，XX公司有权要求被告喜来春合作社以转化后的本金为基数、按照16%的年化率支付从立即到期日开始直至实际清偿之日止的违约金。如果利息转化后的本金立即到期后三个月内，乙方仍然未能全部支付完毕的，则自上述转化后的本金到期后的第四个月起，违约金的年化率变更为24%，其余计算方式不变。现原告嘉兴慧悦合伙企业诉请要求被告喜来春合作社支付转化为本金的（截止至2018年10月31日的利息）41,441,095.89元自2018年11月1日起至2019年1月31日止、按照年利率16%计算的利息及该款自2019年2月1日起至清偿之日止、按照年利率24%计算的利息，两名被告认为即使要支付该部分利息，原告嘉兴慧悦合伙企业主张的利率过高，请求法院予以调整。因原告嘉兴慧悦合伙企业确认其诉请的利息系《和解协议》第4条（3）、（4）约定的违约金，鉴于违约金具有担保债务履行的功能，起到惩罚违约一方和补偿无过错一方当事人所受损失的效果。原告嘉兴慧悦合伙企业系《和解协议》项下债权的受让人，其未向本院举证证明其因两名被告的违约造成的实际损失，综合本案案情及本金的付息情况，本院对41,441,095.89元部分的利息标准调整为年6%。3.因被告喜来春合作社已向XX公司归还利息800万元，故该800万元应当在被告喜来春合作社应向原告嘉兴慧悦合伙企业的利息中予以扣除对于第五个争议焦点，本院认为：《和解协议》第6条约定：对于协议项下被告喜来春合作社的付款义务，被告喜来春公司同意承担连带保证责任，保证范围包括全部应付本金、利息、违约金、赔偿、实现债权费用等。同时，被告喜来春公司承诺其已经完成了为被告喜来春合作社提供保证的全部公司内部流程，该等保证系被告喜来春公司的真实意思表示约定。故被告喜来春公司应当对被告喜来春合作社对原告嘉兴慧悦合伙企业的债务承担连带清偿责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款，之规定，判决如下：一、被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙）归还4,330万元并支付利息（自2018年11月1日起至2019年1月31日止的利息为1,746,235.62元、自2019年2月1日起至实际清偿之日止的利息以4,330万元为基数、按照年利率24%计算；再扣除已支付利息800万元）；二、被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙）归还至2018年10月31日的利息转化的本金41,441,095.89元并支付该款的利息（自2018年11月1日起至实际清偿之日止，以41,441,095.89元为基数、按照年利率6%计算）；三、被告上海喜来春投资发展有限公司对被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社上述判决第一项、第二项的付款义务承担连带清偿责任，并可在履行义务后向被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社追偿。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费544,282.31元、财产保全费5,000元，均由被告上海喜来春农业观光旅游专业合作社、上海喜来春投资发展有限公司共同负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  周 清审 判 员  王 峥人民陪审员  朱振麟二〇二〇年九月二十三日书 记 员  闫伟伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。三、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。四、《中华人民共和国合同法》第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。五、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。六、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。七、《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。八、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。