新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0105民初3417号 原告:陈志业，男，1974年7月10日出生，汉族，新疆泽盛园林集团有限公司法定代表人，住乌鲁木齐市。被告：单师一，男，1975年11月17日出生，汉族，浙江城市空间建筑规划设计院有限公司设计师，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：姜宏伟，新疆齐乐万律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛超，新疆赛天律师事务所律师。原告陈志业与被告单师一股权转让纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用普通程序于2019年12月3日公开开庭进行了审理。原告陈志业，被告单师一及其委托诉讼代理人薛超、姜宏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈志业向本院提出诉讼请求：判决撤销双方之间签订的《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》。事实和理由：新疆泽盛园林集团有限公司系2014年3月11日于乌鲁木齐高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记成立的有限责任公司，经营范围为工程设计、园林绿化工程服务等。具有风景园林工程设计专项乙级、建筑行业（建筑工程）乙级资质。单师一曾系该公司股东，以70万元的出资额持有公司2%的股权。2018年9月7日，陈志业、单师一签订《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》，协议约定单师一将其持有新疆泽盛园林集团有限公司2%的股权转让给陈志业，同时单师一2018年9月7日签订的股权转让协议第一条、第二条保证所转让给陈志业的股权是其在该公司的真实出资，是单师一合法拥有的股权，拥有完全的处分权。单师一保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由单师一承担。合同签订后陈志业、单师一即进行了变更登记，双方在新市区工商部门签订了股权转让协议并进行了备案，登记过后陈志业发现双方签订的股权转让协议单师一保证的70万元并未实际真实出资到位，系认缴出资，而单师一实际出资50万元，剩余20万元并未实缴到位，陈志业在受让其股权后还需认缴单师一未实缴到位的出资。并且在合同签订后该公司曾拥有的建筑行业（建筑工程）乙级资质被退回，公司不再拥有该资质，意味着公司业务受到严重影响，故单师一应实缴到位后对相应的股权另行评估，而单师一在双方签订合同实际出资50万元，却保证真实出资70万元，使得陈志业对于受让股权未能有全面真实的了解，违背陈志业真实意愿。单师一实缴出资50万元，却以认缴出资70万元转让给陈志业，违反相关法律规定，给陈志业造成了严重的经济损失。根据《民法总则》第一百四十八条之规定，陈志业请求撤销双方签订的股权转让协议，故诉至贵院，望贵院依法裁判。单师一辩称，第一，单师一转让的股权不存在权利瑕疵。根据双方签订的股权转让协议第二条约定，单师一向陈志业转让的出资应是其真实出资，由其合法拥有，并具有完全的处分权。单师一于2018年6月28日受让股权成为新疆泽盛园林集团有限公司股东，同日新疆泽盛园林集团有限公司修改《新疆泽盛园林集团有限公司公司章程》规定单师一等其他股东均应当于2045年12月31日前缴足其出资，而单师一的出资款50万元早在2018年4月25日便已经汇入新疆泽盛园林集团有限公司账户，同日泽盛公司单师一出具了50万元的《股东金收据》。第二，陈志业充分了解单师一所转让股权的详细情况。在单师一成为新疆泽盛园林集团有限公司股东至将股权转让给陈志业期间，陈志业始终是新疆泽盛园林集团有限公司的大股东、执行董事、法定代表人，充分详细地清楚公司全部情况及信息。第三，新疆泽盛园林集团有限公司的乙级建筑资质被退回与单师一无关。新疆泽盛园林集团有限公司的乙级资质被退回发生在股权转让之后。第四，本案双方签订的股权转让协议不存在可撤销情形。单师一并未实施欺诈、胁迫或乘人之危的行为，该股权转让合同也不存在重大误解的情形，反而单师一再签订协议时在股权转让价款上做出了巨大让步。第五，陈志业作为违约方要求撤销合同，违背法律公平诚信原则。单师一再成为新疆泽盛园林集团有限公司股东是，便向该公司支付了50万元出资款，2018年8月21日双方议定股权转让款签订《关于撤回集团公司吸收合并建筑设计资质及白燕等五人的股权转让与资产划分协议》时，陈志业又用本应当由新疆泽盛园林集团有限公司承担的2048466.03元资产购置成本及费用款强行抵扣其本人应支付给单师一等五人的股权转让款，最终致使操作员仅需在2018年9月30日前向单师一等其他五人每人支付股权转让价款9万元，但该笔9万元股权转让款至今陈志业也没有支付给单师一。综上，请求驳回陈志业的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈志业向本院提交以下证据：1.新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议，证明单师一向陈志业承诺实际出资是70万元。2.股东变动情况报告表，证明报告中显示单师一已经向新疆泽盛园林集团有限公司以现金方式实际出资70万元。3.税收完税证明2张、4.税务局综合申报表，证据3、4证明本次股权转让是按照70万元的交易进行纳税的，陈志业纳税2675.80元，单师一纳税350元。5.自然人股东变动情况报告表，证明单师一以货币投资方式向新疆泽盛园林集团有限公司出资70万元，占2%的股份。以上证据证明单师一真实出资是70万元，但根据新疆泽盛园林集团有限公司掌握的情况，单师一的实缴出资是50万元。6.《关于撤回集团公司吸收合并建筑设计资质及白燕等5人的股权转让及资产划分协议》，证明新疆泽盛园林集团有限公司2018年4月16日五名股东签署设计院自主经营模式，成立建筑设计院。公司法规定的发起人持有公司股份，一年内不得转让，而设计院经营不善，成立4个月单师一就要求股权转让无效。7.2018年6月28日修订的新疆泽盛园林集团有限公司公司章程，证明单师一转让股权没有书面通知其他股东，有悖于公司章程。所以《关于撤回集团公司吸收合并建筑设计资质及白燕等5人的股权转让及资产划分协议》应属无效。8.2018年9月7日新疆泽盛园林集团有限公司股东会决议，证明本次股权转让是电话通知其他股东，没有进行书面通知其他股东。9.2018年4月9日的吸收合并协议、10.2018年3月8股东会决议、11.2018年3月26日股东会决议、12.2018年5月16日企业注销申请报告，证据8至12证明《关于撤回集团公司吸收合并建筑设计资质及白燕等5人的股权转让及资产划分协议》无效，截至明确新疆金峰城宇建筑设计咨询有限公司资质均未撤回，违背了当初签订协议时达成的意见，存在隐瞒、欺诈行为，协议无效。13.有效期至2019年4月10日的新疆泽盛园林集团有限公司工程设计资质证书、14.有效期至2021年1月28日新疆泽盛园林集团有限公司工程设计资质证书，证据13、14证明新疆金峰城宇建筑设计咨询有限公司资质未被退回。原新疆泽盛园林集团有限公司景观设计资质未收回，造成原新疆泽盛园林集团有限公司景观设计资质无法使用（有效期2021年1月28日），因现资质无法使用（有效期2019年4月10日），造成不具备承接项目资格，相当于作废。单师一对陈志业提交证据1的真实性、合法性、关联性认可。认为根据该股权转让协议第一条、第二条说明单师一转让的是70万元的出资额，该份协议没有约定股权转让价格。所有的工商注册对股权转让变更完毕。对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可。税务机关出具的股权情况变更表是作为双方缴纳税款的依据，而不能作为转让方股权是否合法以及转让价款是否合理的依据。对证据3、4、5的真实性、合法性认可，但认为该证据只能证明双方在工商登记之前进行了完税义务。对证据6的真实性、合法性、关联性认可。认为建筑设计资质是原告办理，与被告无关。本协议中对股权转让又约定了退还股本金。对证据7的真实性、合法性、关联性不认可，认为是复印件。对证据8的真实性、合法性、关联性认可。对证据9、10、11、12的真实性、合法性、关联性不认可，认为是复印件，两份股东会决议中并没有单师一，与本案无关。对证据13的真实性认可，关联性不认可。对证据14的真实性不认可，认为是复印件。本院对陈志业提交全部证据1至5的真实性、合法性、关联性予以确认。陈志业提交的其他证据均与《关于撤回集团公司吸收合并建筑设计资质及白燕等5人的股权转让及资产划分协议》相关，与本案诉争《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》是否存在可撤销情形无关，对其关联性本院不予确认。单师一向本院提交以下证据：1.上海浦东发展银行业务凭证回单、2.新疆泽盛园林集团有限公司向单师一出具的股本金收据，证明单师一履行了缴纳50万元股本金的出资义务。3.2018年6月28日的新疆泽盛园林集团有限公司股东会决议，证明双方转让的股权为认缴70万元，而单师一的出资义务应当在2045年12月31日前缴足，单师一在出资义务期限未截至之前就已经向新疆泽盛园林集团有限公司出资了50万元。4.2018年6月28日的新疆泽盛园林集团有限公司公司章程，证明第五章第22条明确约定股东之间可以互相转让其全部或部分股权，股权向股东以外的人转让股权应当经过其他股东过半数同意。本案的两个股东在股权转让之前均为新疆泽盛园林集团有限公司的股东，按照公司法并无需履行通知义务。该章26条规定，在该股权转让后，陈志业应当承担继续出资20万元的义务。5.新疆泽盛园林集团有限公司国家企业信用信息公示报告，证明双方就这次的股权转让已经在工商部门办理了变更登记。陈志业对单师一提交证据1、2的真实性、合法性、关联性认可。对证据3的真实性、合法性、关联性认可，股东会决议是单师一认缴出资是70万元，在2045年前认缴完毕，目前，单师一只实缴50万元。对证据4的真实性、合法性、关联性认可，对于证明的问题不认可。对证据5的真实性、合法性、关联性不认可，看不出来单师一将2%的股权变更到我的名下。本院对单师一提交全部证据的真实性、合法性、关联性予以确认。本院经审理认定事实如下：陈志业与单师一原系新疆泽盛园林集团有限公司股东，陈志业认缴出资额1664.95万元，于2045年12月31日前缴足，陈志业为新疆泽盛园林集团有限公司出资比例最大的股东，担任新疆泽盛园林集团有限公司法定代表人。单师一认缴出资额70万元，于2045年12月31日。2018年4月25日单师一实缴出资50万元。2018年9月7日，陈志业与单师一签订《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》，约定单师一同意将持有新疆泽盛园林集团有限公司2%的股权共70万元出资额，转让给陈志业；单师一保证转让给陈志业的股权是说所有真实出资，合法拥有，拥有完全的处分权，没有设置抵押、质押或担保，并免遭第三人追索；单师一转让股权后，其在新疆泽盛园林集团有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由陈志业享有与承担；公司经市场监督管理机关同意并办理股东变更登记后，陈志业即为新疆泽盛园林集团有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损；本次转让有关费用由双方承担。《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》还约定了其他内容。同日，陈志业、单师一缴纳了各自应负担的印花税。2018年9月10日，单师一持有的新疆泽盛园林集团有限公司2%的股权变更登记到陈志业名下。本院认为，陈志业与单师一签订的《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。陈志业主张撤销该协议，认为双方签订股权转让协议时单师一存在欺诈、隐瞒等行为，但对此主张陈志业未提交有效证据予以证明。而从陈志业作为新疆泽盛园林集团有限公司出资比例最大股东及法定代表人的身份看，陈志业对公司经营情况以及股东实缴出资情况均应当清楚。且单师一已实缴出资50万元，剩余未缴出资于2045年年12月31日到期，双方签订的《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》并未写明单师一已实际出资70万元，而是写明“单师一同意将持有新疆泽盛园林集团有限公司2%的股权共70万元出资额”，“出资额”的表述系单师一认缴的新疆泽盛园林集团有限公司2%股权对应的额度，为转让的标的，与公司章程记载的出资额一致。综上，双方签订《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》并不存在、欺诈、胁迫、重大误解或显失公平等撤销情形，故原告陈志业要求撤销陈志业与单师一于2018年9月7日签订的《新疆泽盛园林集团有限公司股权转让协议》的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告陈志业的诉讼请求。案件受理费5400元（原告陈志业已预交），由原告陈志业负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   马 彦 玲人民 陪 审员   李 惠 敏人民 陪 审员   李 东 生二 〇 二 〇 年 四 月 二 十 八 日书  记  员   美合日古丽