安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0103民初824号 原告:袁琦,男,汉族,1981年7月21日出生,住合肥市庐阳区。 原告:纵琦,女,汉族,1980年1月14日出生,住安徽省蚌埠市龙子湖区。 两原告共同委托诉讼代理人：李旺，安徽凯安律师事务所律师。 被告:李奇林,男,汉族,1971年12月28日出生,住安徽省宣城市宣州区。 被告:徐丽华,女,汉族,1975年4月9号出生,住安徽省宣城市宣州区。 两被告共同委托代理人：李润华，安徽律研律师事务所律师。 原告袁琦、纵琦与被告李奇林、徐丽华合伙协议纠纷一案，本院2020年3月13日立案受理后，被告李奇林提出管辖权异议，原告不服本院作出的移送管辖裁定上诉至合肥市中级人民法院，中院于2020年5月17日裁定案件由本院审理。本院收到退卷后依法适用简易程序于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告袁琦、纵琦及其委托诉讼代理人李旺，被告李奇林、徐丽华及其委托诉讼代理人李润华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁琦、纵琦向本院提出诉讼请求：1、撤销两原告与两被告签订的《合作办学协议书》;2.判令两被告偿还两原告投资款项886026.29元;3.本案的诉讼费由两被告承担。 事实与理由：2018年2月10日,原被告经协商一致就合肥市庐阳区红黄蓝亲子园(下文简称亲子园)进行合作办学经营,双方约定由两被告转让园所60%的股份给两原告,转让后两原告将拥有该园所60%的股份,但是在经营过程中两原告才得知,双方合伙经营的亲子园并不是两被告100%控股的,实际上是由两被告与案外人朱其静合伙经营的,其并没有权利对该园所的股份进行转让,两原告也无法实际取得该园所60%的股权,其在合同签订时即存在欺诈,在与两原告合伙经营期间也一直未与案外人朱其静解除其合伙关系,对原告的权利造成了极大的侵害,并且在经营期间一直拖欠园所债务,不履行股东的义务,致使原告承担了极大的经济压力,故原告为维护自身的合法权益,现依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的相关规定,特向贵院提起诉讼,望贵院判如所请。 李奇林、徐丽华辩称，1、原告要求撤销合作办学没有事实和法律依据，原被告双方为了合作办学，被告同意将合肥滨水湖庐阳区的亲子园转让给原告，双方约定合肥滨水湖庐阳区亲子园总价款40万元，该价款包含园所未上课时费、总部加盟费及其园所资产，原告愿意以24万元股份转让款受让合肥滨水红黄蓝亲子园60%的股权，同时从2018年3月1日起，按双方所持股份承担园所运营的费用和收益，同时双方就园所的运营模式和财务支出权限以及股份转让款支付进行了约定，以上约定由双方于2018年2月10日合作办学协议书和合作办学协议书补充协议进行了明确，从合作办学协议书和合作办学协议书补充协议内容看，没有违反法律法规和规章的强制规定，也没有合同法五十四条规定可撤销情形；2、无论原告所说支付的房租还是承担园所的正常经营的费用，均是按其双方合作办学协议书和合作办学协议书补充协议应承担的合同义务，且双方均在相关费用发生后进行结算确认；3、原告所称被告有欺诈行为，但是没有证据证明被告有欺诈行为；4、原告要求归还投资款886026.29元，没有证据证明是投资了该款项。综上，原告的诉请既没有事实依据也没有法律依据，恳请法院驳回原告的诉请。 本院经审理认定事实如下：2018年2月10日,被告李奇林、徐丽华（甲方）与原告袁琦、纵琦（乙方）签订了《合作办学协议书》及《补充协议》，约定合肥滨水红黄蓝亲子园（现合肥庐阳区红黄蓝亲子园）总价值40万元，包含园所未上课时费、总部加盟费以及园所现有的所有资产，但不包含园所房租费、房租押金；甲方转让亲子园60%的股份给乙方,乙方拥有60%股份，甲方拥有40%股份，双方合作办学,园所由乙方实行统一管理，甲方进行协助，乙方负责现金管理，甲方负责账务管理。关于24万元股权转让款，甲方同意乙方从结余款分成后支付。自2018年3月1日起，袁琦、纵琦实际管理经营亲子园。 另查明，2015年10月12日，被告李奇林与深圳红黄蓝儿童教育科技有限公司签订《红黄蓝亲子园特许经营协议书》，公司授权李奇林按协议约定、非独占性的使用红黄蓝特许经营资源。安徽爱宝贝儿童教育咨询有限公司法定代表人朱其静，股东朱其静、李奇林，该公司工商登记住所在合肥市蜀山区上室，公司于2016年6月3日成立，2020年3月13日注销。 以上事实由身份信息、《合作办学协议书》及《补充协议》、房租统计表、《经营权转让协议书》、安徽爱宝贝儿童教育咨询有限公司工商信息、微信聊天记录、《红黄蓝亲子园特许经营协议书》及当事人陈述等予以证实。 本院认为，原告主张李奇林与案外人朱其静合伙经营亲子园，无权独自转让亲子园股份，在与原告签订合同时存在欺诈，主张解除《合作办学协议书》。本案争议焦点为被告李奇林是否存在欺诈行为。一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。认定欺诈行为一般必须满足两个条件:一是当事人构成主观上的故意,二是因欺诈人主观故意造成被欺诈人错误意思表示。本案中,原告向法庭提交了李奇林与朱其静签订的《经营权转让协议》的复印件一份，李奇林认可其与朱其静曾于2016年5月26日签订合肥滨水红黄蓝亲子园49%经营权转让协议书，但抗辩朱其静早已退出亲子园的经营，向法庭提交了朱其静发出微信及解约通知函。其中，微信内容显示，2017年12月31日，朱其静对李奇林提出解约退出合伙，称“对于你刚才说的转让的事，既然我都退出了，我觉得你怎么转我都不参与，转多少钱也和我没有关系，你只需要按照我们签订合同解决我退出的事就行”；另，2018年1月15日，朱其静认为李奇林未将亲子园经营权变更至安徽爱宝贝儿童教育咨询有限公司名下，朱其静向李其林发出解约通知函，并在函中明确解约函发出之日起即解除双方经营权转让协议，退出亲子园49%的经营权。以上证明被告与朱其静在解除合伙关系，同意朱其静退出经营权上达成一致意见，形成合意，即使双方对解除合伙关系后财产问题未达成一致意见，也应系双方合伙关系解除后的财产分割、费用分担问题。本案原被告双方在《合作办学协议书》及《补充协议》上签字后，合同已经成立并生效,并已实际履行，原告提交的现有证据，不足以证实2018年2月10日原被告签订协议时，被告与朱其静仍存在合伙的事实，亦不足以证实被告方故意隐瞒导致其错误决定签了协议，原告以被告欺诈为由主张撤销《合作办学协议书》并返还投资款，证据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告袁琦、纵琦全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6370元，由原告袁琦、纵琦负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  何晓燕 二〇二〇年九月七日 书记员  苏云云 附本判决引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十八条一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《中华人民共和国民法通则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。