江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初2368号原告：格拉默车辆座椅（宁波）有限公司，原企业名称格拉默车辆座椅（江苏）有限公司，统一社会信用代码91320281061888234E，住所地浙江省宁波市北仑区碶璎珞河路******。法定代表人：蔡伯刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：屈建军，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋艳红，上海融力天闻律师事务所律师。被告：北京盛嘉万通科技有限公司，统一社会信用代码911101123183228511，，住所地北京市通州区梨园南街**法定代表人：王少斌，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李佳骏，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。原告格拉默车辆座椅（宁波）有限公司（以下简称格拉默公司）诉被告北京盛嘉万通科技有限公司（以下简称盛嘉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案受理后，依法由审判员刘尧宇适用简易程序于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告格拉默公司的委托诉讼代理人屈建军、宋艳红，被告盛嘉公司的委托诉讼代理人李佳骏到庭参加诉讼。转为普通程序后，依法由审判员刘尧宇、人民陪审员刘培、人民陪审员顾婷组成合议庭于2020年10月27日、12月24日公开开庭进行了审理。原告格拉默公司的委托诉讼代理人屈建军、宋艳红，被告盛嘉公司的委托诉讼代理人李佳骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告格拉默公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《买卖合同》；2.请求法院判令盛嘉公司退还货款人民币346825.86元；3.请求法院判令盛嘉公司依法支付延迟付款利息3844.07元(以346825.86元为基数按中国人民银行同期贷款利率年4.35%计算，自2019年9月29日至法律文书生效之日止，暂算至2019年12月31日)，共计人民币3844.07元；4.请求判令盛嘉公司返还垫付的医药费10000元；5.请求法院判令盛嘉公司取回涉案设备。在审理过程中，原告格拉默公司撤回请求返还垫付的医药费10000元的诉讼请求。事实和理由：2018年12月12日，他公司与盛嘉公司签订《买卖合同》一份，合同约定他公司以总价578043.10元向盛嘉公司购买设备“全自动切管机、上料机”与设备“全自动弯管机”各一台，盛嘉公司应于2019年3月20日至2019年3月22日之间发货。2019年1月14日、7月25日，他公司向盛嘉公司对公账户汇款2笔，共计346825.86元。2019年7月26日，盛嘉公司才交付设备。之后，设备一直未通过验收。在多次沟通后，他公司于2019年9月24日向盛嘉公司发送解除合同的告知函，告知盛嘉公司双方买卖合同解除，并要求盛嘉公司退还所支付款项并取回设备。2019年9月29日，盛嘉公司签收告知函。然而时至今日，盛嘉公司并未返还他公司所支付的货款，也未取回设备，给他公司的生产经营带来了严重影响，造成了巨大损失。为此诉至法院，请求判如所请。被告盛嘉公司辩称：1.他公司已按合同约定向格拉默公司交付符合质量要求的设备，格拉默公司因自己的原因拒绝最终验收，但综合以下事实，案涉设备可视为已验收合格。格拉默公司于2019年7月8日对上述设备完成预验收并出具《设备预验收单》，预验收根据设备技术要求对多项设备部件及设备功能、参数进行了检查，检查结果为合格并由格拉默公司的项目负责人、工程师、生产维修人员等共计六人签字确认。他公司于2019年7月26日向格拉默公司交付合同项下设备及各零部件等，并且格拉默公司负责此设备的工程师黄海丰在《发货清单》上签字确认。后格拉默公司对设备进行调试并使用，弯管机调试合格、切管机存在一点质量瑕疵（送料问题已在售后中解决），以上事实有黄海丰签字确认的《售后服务单》加以证实。经过两次验收，格拉默公司已将设备投入生产，但始终拒绝完成最终验收。他公司提供的弯管机、切管机符合合同质量要求，实际上可视为已完成验收，否则不会有售后服务一说。他公司在接到格拉默公司的报修之后及时按照合同约定履行维修保养义务，但格拉默公司一直拖延未出具验收证明并提出各种小问题要求被告整改。2.格拉默公司提供的证据无法证明案涉设备存在质量问题构成根本违约，其要求解除合同缺乏事实与法律依据。在庭审中，格拉默公司与他公司一致认可设备于2019年9月15日锁死的事实，陈剑敏最后一次去格拉默公司为2019年9月18日，也就是问题清单签字的日期，这时设备已锁死无法看出设备运行状态下是否存在清单上的问题，陈剑敏只是针对格拉默公司提供的清单逐一评价解释并签字，不能证明设备确实存在上述问题。格拉默公司声称设备锁死造成其无法正常使用设备，致使合同目的无法实现。但事实是，设备锁死之前他公司已通过邮件、电话联系过格拉默公司，通知其设备出厂设置将于2019年9月15日锁死，希望格拉默公司配合开锁，但格拉默公司置之不理并且不让他公司工程师进厂解锁，其对设备锁死不能使用存在一定过错。关于切管机，格拉默公司举证的问题清单不能证明切方管不能多根切，第四列是合同截图而已不是产品问题。多根切割与拉尾料可以实现，他公司补充的视频证据资料显示圆管多根切割不存在问题，方管也可以多根切，只需要更换夹具即可。关于短管送料问题，伺服电机可以通过调试设置完成。切小于45度的不属于合同约定范畴，合同仅约定了切割角度可调，事实上切割角度是可调节的，并非固定不变的。关于弯管机，格拉默公司已于2019年8月1日验收合格，并由黄海丰在《售后服务单》上签字确认，2019年9月18日的陈剑敏签字的问题清单不能证实他公司认可弯管机存在问题，而且他公司很有诚意地承诺若弯管机经调试出现格拉默公司所声称的问题可以更换新机。案涉设备是需要根据用户要求进行设置调试的设备，格拉默公司所列举的证据不能证明设备经调试仍不符合技术协议的要求，格拉默公司所声称的这些问题根本不构成根本性违约。本院经审理认定事实如下：2018年12月12日，格拉默公司与盛嘉公司签订《格拉默车辆座椅（江苏）有限公司设备采购合同》（附件《生产设备采购要求规范》）一份，合同约定格拉默公司以总价578043.11元向盛嘉公司购买设备“全自动切管机、上料机”与设备“全自动弯管机”各一台，盛嘉公司应于2019年3月20日至2019年3月22日之间发货。签订合同后格拉默公司应于2019年1月2日支付合同金额30%作为预付款，设备发货前完成预验收并达到发货标准后支付货款30%，设备到厂后进行终验收，验收合格后支付30%验收款，10%尾款自终验收后半年支付（收到90%货款后开据全额发票）。《生产设备采购要求规范》3.1关于设备的基本功能要求约定切管机的要求有：1.切管机和弯管机必须可以流水作业，具体见上截图的布局图。2.设备必须可以多根切割，自动拉尾料，自动送料，自动定尺寸，必须切割角度可调。10.利用输送机将定尺切割后的管件送入指定位置。14.设备完成切管后需有输送装置将管料送到料架上（供应商提供一个料架）。15.切割长度尺寸范围在50-2500mm。弯管机的要求有：送料±0.10mm，转角±0.10度，机械精度弯管±0.15度，上下±0.10mm，左右±0.10mm。5.9关于验收的约定：1.供应商处首次预验收，GSJ提供零件图纸和材料（20-25件），然后让供应商制作，到GSJ检测合格率为98%以上后，才能将设备送到GSJ。2.在GSJ验收：A.供应商必须将设备安装调试完毕，现场布置走线规范，安全防护到位。B.正常制作300件，然后检测合格率为99%以上。3.最终验收：A.设备在正常工作90天后，无损坏，尺寸合格率100%以上。B.设备故障率小于1%。合同签订后，2019年7月8日，双方在无锡市金科瑞精密机械制造有限公司（以下简称金科瑞公司）完成预验收。2019年7月29日，盛嘉公司将案涉设备交付于格拉默公司并由格拉默公司的工程师黄海丰在发货清单上签收。2019年8月28日格拉默公司员工蒋娟向盛嘉公司的王欢发了一份电子邮件，主要内容为：依据《格拉默车辆座椅（江苏）有限公司设备采购合同》，贵司迟迟未能安排验收，也未能交付约定的图纸和相关资料，设备无法投入生产。我司在此通知，请贵公司务必在收到本通知后5个工作日内完成资料的交付、验收和培训等义务（详见双方约定的《生产设备采购要求规范》的相关内容。鉴于贵司延迟履约的行为已经严重影响我公司的生产，如贵司未能在上述期间内履行上述义务，将视为严重违约，我司将不得不解除该合同并要求退货。2019年9月12日，格拉默公司向盛嘉公司发《告知函》，内容如下：首先，贵司的设备还没有通过验收。如果贵司认为设备通过验收了，那么，请提供双方签字盖章的验收报告，以证明设备通过验收。其次，设备安装之日起，我公司发现贵司的切管机存在诸多问题，至今没有解决，包括但不限于：不能多根切割，不能自动拉尾料，导致其工作效率居然远远低于人工切割，人工切割三到四件，机器才能完成一件；切管机的送料带不稳，经常无法自动送料到指定位置；此外，小于等于45度角的无法切割，乳化液收集功能很差，大部分液体无法收集，都流到外边了；弯管机的产品状态大小不一，废料回收箱的搜集功能很差，自动回收的废料一半都不到，还要人工进行收取等等……我司再通知贵司，请于5个工作日派人来我司安排验收，双方当场拍摄视频，双方当场对验收结果签字留档，如果5个工作日内贵司不派人进行验收，或者5个工作日内验收未能通过，合同立即解除，我公司不再与贵司浪费时间了。这个设备，贵司交货就延误几个月，又迟迟不安排验收，已经对我公司造成很大影响。2019年9月17日，格拉默公司员工蒋娟向盛嘉公司的王欢发了一份电子邮件，内容为：请按照附件合同里技术要求标准进行最终验收。请查阅附件设备依然存在的问题清单。所附问题清单中反映的主要问题有：设备资料，没有移交给GSJ；切管机切扁管效率太低，人工切三到四个，机器才能完成一件，比起之前手工切割的人工效率最起码下降了300%；自动切管机没有省人工，切管机的自动送料带在切短管的过程中，无法起到自动落料作用，需要人工拿取；切管机切角度，≤45度无法切；自动送料带，左轻右重，容易晃动跌倒，需要固定；切管机的槽液，切管机的乳化液收集不合理；切管机的废料，切下的废料无法全部到废料箱；弯管机弯的成品，弯的成品状态不一，开档有大有小。上述问题清单由金科瑞公司的法定代表人陈剑敏签字确认，盛嘉公司确认案涉设备系从金科瑞公司购买，陈剑敏代表其公司签字确认。2019年9月21日，格拉默公司向盛嘉公司发《解除合同通知函》，内容为：自贵司2019年7月26日交付设备以来，我公司已经给予贵司足够的时间解决设备的问题，但该等问题迟迟没有解决，设备一直未能通过验收。在我公司此前发《告知函》后，贵司派陈剑敏和沈工于2019年9月18日来我司，但很遗憾，设备还是无法通过验收。而且，设备已经被贵司人员通过密码锁住。我司认为，双方之前的《设备采购合同》属于承揽合同，贵司有义务确保通过验收。为了避免我公司生产遭受的严重影响继续扩大，我公司不能再等下去了。我公司正式通知贵司，解除与贵司的《设备采购合同》，解除日为2019年9月24日。该函到达时间为2019年9月29日。2019年9月24日，盛嘉公司的王欢向格拉默公司员工蒋娟发了一份电子邮件，内容为：扫描件中罗列的问题，我司给出以下解决方案：1.本周四提交弯管机和切管机的说明书、备品清单、电器原理图；2.切割机多根切问题，矩形管30×20、40×20、40×30，方形管30×30、50×50、20×20，共计6种，其中正方形3种、矩形3种，为证明我司提供的切管设备为方管、矩形管可多根切割的机器，我司将以矩形管30×20、方形管30×30两种规格的管形为例，做出相应的切割夹具、拨料装具证明其功能性。夹具与装具的制作时间为15个工作日，完成制作时，我司将通知贵司约定进厂调试日期；3.切管机切角度≤45度无法实现可由黄海波打听业内同行能否实现；4.自动送料机晃动问题，待我司进厂调试时自行携带膨胀钉将其固定；5.切管机的切削液和废料无法全部收回问题，我司将与进厂调试时观察现场操作，看其问题所在一并解决；6.弯管机弯出产品不一致，我司将派工程师现场调试并在现场观察生产时间及生产数量，如真实出现新机所生产产品不稳定，且频次过高，我司承诺更换新机。2019年9月30日，格拉默公司员工蒋娟向盛嘉公司的王欢发了一份电子邮件，内容为：还请配合我司，将切管机和弯管机尽快退货，并且将我们垫付的1万元医药费还给格拉默，这两件事了结之后我们才能付款。有什么问题，可以到格拉默上海工厂找施经理面谈，10月8-9号都可以。当日，王欢回复蒋娟，内容为:我司希望格拉默公司最终减免10万元货款抵消我司退货的最终损失。请您参考，并尽快回复确认后边事宜。另查明，双方确认案涉设备在2019年9月15日被锁死。格拉默公司已向盛嘉公司支付价款346825.86元。上述事实，有《格拉默车辆座椅（江苏）有限公司设备采购合同》、设备预验收单、发货清单、电子邮件、《告知函》、《解除合同通知函》、证人证言及双方当事人的代理人的当庭陈述在卷佐证。本案的争议焦点为：设备采购合同是否应予解除。本院认为，双方签订的设备采购合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效合同。双方均应按合同约定履行各自义务；当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中，格拉默公司请求解除合同符合法律规定，理由如下：1.盛嘉公司未按合同约定完成验收。根据合同附件《生产设备采购要求规范》第5.9条关于验收的约定为：1.供应商处首次验收，GSJ提供零件图纸材料（20-25件），然后让供应商制作，到GSJ检测合格率为98%以上后，才能将设备送到GSJ。2.在GSJ验收：A.供应商必须将设备安装调试完毕，现场布置走线规范，安全防护到位。B.正常制作300件，然后检测合格率为99%以上。3.最终验收：A.设备在正常工作90天后，无损坏，尺寸合格率100%以上。B.设备故障率小于1%。现盛嘉公司提供的证据仅能证明已对设备进行供应商处首次验收，未有证据证明案涉的“全自动切管机、上料机”与设备“全自动弯管机”完成最终验收。因为验收事宜，格拉默公司的员工蒋娟与盛嘉公司的王欢有多次邮件往来，从双方往来的电子邮件来看，案涉设备因为存在质量问题未能完成最终验收，格拉默公司一直就此交涉，并于2019年9月21日发函请求解除合同，直至最后格拉默公司提出退货，盛嘉公司对退货亦未提异议，只是提出要求减免退货损失10万元。2.盛嘉公司未能提供其设备已通过最终验收的证据。其辩称“他公司已按合同约定向格拉默公司交付符合质量要求的设备，格拉默公司因自己的原因拒绝最终验收，案涉设备可视为已验收合格”没有事实依据，也与双方往来邮件记载的内容相矛盾。从双方的邮件往来的内容来看，案涉两台设备均存在质量问题，邮件附件问题清单所列举的一系列问题也是经过盛嘉公司的供货商金科瑞公司的法定代表人陈剑敏签字确认的，虽然盛嘉公司的王欢针对问题清单罗列的问题给出相应解决方案，但实际并未完全解决并将设备进行验收。3.盛嘉公司以密码锁的方式将设备锁死使格拉默公司根本无法使用案涉设备，无法达到合同目的。4.盛嘉公司经格拉默公司催告后仍未能完成最终验收且将设备锁死，格拉默公司也于2019年9月21日向盛嘉公司发了《解除合同通知函》。综上，盛嘉公司未按合同约定完成案涉设备最终验收，且设备已被盛嘉公司锁死，致使设备无法投入生产使用，盛嘉公司在格拉默公司催告后仍未能通过最终验收，也未将设备解锁，格拉默公司有权解除合同。格拉默公司已于2019年9月21日向盛嘉公司发了《解除合同通知函》，该函到达盛嘉公司的时间为2019年9月29日，双方签订的《格拉默车辆座椅（江苏）有限公司设备采购合同》自2019年9月29日起解除。合同解除后，格拉默公司应将设备返还给盛嘉公司，盛嘉公司应返还格拉默公司已支付的价款346825.86元，并应支付相应利息损失，格拉默公司请求支付该款自2019年9月29日起至2019年12月31日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息3844.07元不超出法律规定。因此，本院对原告格拉默公司的诉讼请求予以支持，对盛嘉公司的辩解意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除格拉默车辆座椅（宁波）有限公司与北京盛嘉万通科技有限公司于2018年12月12日签订的《格拉默车辆座椅（江苏）有限公司设备采购合同》。二、格拉默车辆座椅（宁波）有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还北京盛嘉万通科技有限公司“全自动切管机、上料机”与设备“全自动弯管机”各一台，由北京盛嘉万通科技有限公司自提。如格拉默车辆座椅（宁波）有限公司不能返还，则按总价578043.11元予以赔偿。三、北京盛嘉万通科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还格拉默车辆座椅（宁波）有限公司价款346825.86元，并支付利息3844.07元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6710元、保全费2323元，合计9033元【格拉默车辆座椅（宁波）有限公司已预交】，由格拉默车辆座椅（宁波）有限公司负担250元，由北京盛嘉万通科技有限公司负担8783元，于本判决发生法律效力之日起十日内给付格拉默车辆座椅（宁波）有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘尧宇人民陪审员  刘 培人民陪审员  顾 婷二〇二〇年十二月二十九日书 记 员  杨 薇附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。