广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初25565、25566号25565号案原告：陈满福，男，汉族，住。25566号案原告：深圳市福林德兴投资有限公司，住深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园**，统一社会信用代码9144030006497674X2。法定代表人：陈伟强。两案原告委托诉讼代理人：蔡紫茜，广东钧沐律师事务所律师。两案原告委托诉讼代理人：唐淼，广东钧沐律师事务所实习律师。被告：深圳市中联泰能源有限公司，住所地深圳市坪山新区金牛西路**华瀚科技工业园**厂房**206B，统一社会信用代码914403000561652856。法定代表人：刘继福。被告：深圳市中联泰机动车训考场发展有限公司，，住所，住所地深圳市南山区桃源街道南科一路深圳大学西丽校区二线公路东侧统一社会信用代码91440300305917151Ydiv>法定代表人：林则英。委托诉讼代理人：杨树筠，广东曜灵律师事务所律师。第三人：深圳市综安机动车辆驾驶技术培训有限公司，，住所地深圳市福田区莲花街道宏威路深圳书画艺术学院**统一社会信用代码91440300715240454B。法定代表人：邱江宁。委托诉讼代理人：郑卓雄，广东国扬律师事务所律师。25565号案原告陈满福、25566号案原告深圳市福林德兴投资有限公司（以下简称福林公司）与被告深圳市中联泰能源有限公司（以下简称中联泰能源公司）、深圳市中联泰机动车训考场发展有限公司（以下简称中联泰训考场公司）、第三人深圳市综安机动车辆驾驶技术培训有限公司（以下简称综安公司）股权转让纠纷两案，本院于2019年9月30日立案后，于2020年3月12日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。两案原告陈满福、福林公司委托诉讼代理人蔡紫茜、被告中联泰训考场公司委托诉讼代理人杨树筠、第三人综安公司委托诉讼代理人郑卓雄到庭参加诉讼，被告中联泰能源公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本两案现已审理终结。25565号案原告陈满福向本院提出诉讼请求：一、判令两被告继续履行《股权转让协议书》《汽车驾驶员考训场地合作经营协议补充协议书》（原告陈满福当庭明确其在该项诉讼请求中请求继续履行两协议的方式为请求两被告向其支付剩余股权转让款及违约金，即其提出的第二、三项诉讼请求）；二、判令两被告向原告陈满福支付剩余的股权转让款80万元；三、判令两被告向原告陈满福支付违约金10.896万元（以剩余未付股权转让款80万元为基础，按照逾期部分转让款的24%/年计算，自2019年2月11日起，暂计至2019年9月25日共计227天，实际计至转让款全部付清之日）；四、由两被告承担本案全部诉讼费。以上各项合计90.896万元。25566号案原告福林公司向本院提出诉讼请求：一、判令两被告继续履行《股权转让协议书》《汽车驾驶员考训场地合作经营协议补充协议书》（原告福林公司当庭明确其在该项诉讼请求中请求继续履行两协议的方式为请求两被告向其支付剩余股权转让款及违约金，即其提出的第二、三项诉讼请求）；二、判令两被告向原告福林公司支付剩余的股权转让款176万元；三、判令两被告向原告福林公司支付违约金23.9712万元（以剩余未付股权转让款176万元为基础，按照逾期部分转让款的24%/年计算，自2019年2月11日起，暂计至2019年9月25日共计227天，实际计至转让款全部付清之日）；四、由两被告承担本案全部诉讼费。以上各项合计199.9712万元。两案原告提出的事实和理由：2016年9月24日，陈满福、福林公司与中联泰能源公司签订《股权转让协议书》，约定陈满福将其所占的中联泰训考场公司1.5%股权以300万元的价格转让给中联泰能源公司，福林公司将其所占的中联泰训考场公司3.5%股权以700万元的价格转让给中联泰能源公司，中联泰能源公司应于协议书生效之日起至2016年12月15日前按约定的币种和金额将股权转让款以现金的方式一次性支付给陈满福、福林公司。陈满福、福林公司应于中联泰能源公司付清股权转让款之日起五个工作日内到公证处做公证、办理股权变更登记手续。其中第三条约定，如中联泰能源公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向陈满福、福林公司支付逾期部分转让款的千分之三的违约金。如因中联泰能源公司违约给陈满福、福林公司造成损失，中联泰能源公司支付的违约金金额低于实际损失的，中联泰能源公司必须另予以补偿。《股权转让协议书》签订后，陈满福、福林公司即依约退出了中联泰训考场公司的经营管理。2016年10月11日，中联泰训考场公司与综安公司签订《汽车驾驶员考试场地合作经营协议》（以下简称《合作经营协议》），约定由综安公司向中联泰训考场公司支付租金。因中联泰能源公司无法依约向陈满福、福林公司一次性支付股权转让款，其作为持有中联泰训考场公司60%股权的最大股东及实际控制人，要求将综安公司支付给中联泰训考场公司的租金作为股权转让款，按比例支付给陈满福、福林公司。经陈满福、福林公司同意后，中联泰训考场公司、综安公司、陈满福、福林公司共同签订《汽车驾驶员考训场地合作经营协议补充协议书》（以下简称《补充协议》），综安公司根据中联泰能源公司的要求与指示，将其应付给中联泰训考场公司的租金款项按比例支付给陈满福、福林公司作为股权转让款。综安公司自2017年2月20日起每月向陈满福、福林公司支付股权转让款，截至2019年1月25日，综安公司代为向陈满福支付股权转让款220万元，向福林公司支付股权转让款524万元。另，陈满福、福林公司认为，协议书第三条约定的违约金计算标准过高，陈满福、福林公司主动予以酌减；如中联泰能源公司不能按期支付股权转让款，陈满福、福林公司自行降低为以逾期部分转让款24%/年的标准计算违约金。现中联泰能源公司仍有部分股权转让款尚未支付，陈满福、福林公司有权要求其继续履行合同，支付剩余股权转让款并按年利率24%的标准承担违约责任。中联泰训考场公司作为股权转让款的实际支付方，其应当与中联泰能源公司共同承担上述支付义务。被告中联泰能源公司未答辩。被告中联泰训考场公司辩称：一、中联泰训考场公司作为独立的法人主体，财产具有独立性，没有代中联泰公司给付股权转让款的义务。中联泰能源公司、陈满福、福林公司均系中联泰训考场公司股东，如其签订的《股权转让协议书有效》，应由中联泰能源公司向陈满福、福林公司支付股权转让款，中联泰训考场公司没有义务代中联泰能源公司支付股权转让款。二、陈满福、福林公司与中联泰能源公司签订的《股权转让协议书》违反公司章程，未经公司股东会决议，依法应当认定为无效。公司章程载明股东转让出资需经股东会决议，并经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议才有效。涉案股权转让行为未经中联泰训考场公司股东会决议。陈满福、福林公司与中联泰能源公司签订《股权转让协议书》的行为是为了抽逃公司出资，而非真实的股权转让，应认定为无效。三、中联泰训考场公司与综安公司签订的《合作经营协议》属正常商业行为，与本案无关。综安公司按约定向中联泰训考场公司支付场地使用费，该费用应由中联泰训考场公司收取，属于公司财产。与陈满福、福林公司无关，更与本案无关。《补充协议》中代理人刘嘉灿既非公司员工，也非公司股东，其签订的《补充协议》非中联泰训考场公司的真实意思表示。四、中联泰公司与陈满福、福林公司作为中联泰训考场公司股东，非法侵占公司财产，应当将已收取的租金全额返还。因此，中联泰训考场公司没有代中联泰能源公司支付股权转让款的义务，更不应承担违约责任。第三人综安公司述称：综安公司于2016年10月与中联泰训考场公司签订《合作经营协议》，协议约定，双方合作经营位于深圳大学西丽校区部分用地的汽车驾驶员考巡场及配套设施，合作期限5年，自2016年10月18日起至2021年10月17日止，综安公司支付履约保证金70万元，并于每月向中联泰训考场公司支付场地训练费35万元（后因对方无法提供发票，变更为每月34万元），另约定了违约责任等条款。前述协议签订同日，中联泰训考场公司出具《委托收款证明》，要求综安公司将所有款项支付至中联泰能源公司账户。其后，综安公司向中联泰训考场公司指定收款账户支付了履约保证金并按月支付场地使用费。中联泰训考场公司于2017年2月1日出具一份《委托付款书》，要求综安公司将根据上述协议每月向其支付的34万元，自2017年2月份开始，每月支付10万元至其指定的陈满福账户，支付24万元至其指定的福林公司账户。后中联泰训考场公司与综安公司、福林公司、陈满福于2017年2月16日签订了一份《补充协议》，对前述指定账户收款事项进行了明确约定。综安公司自2017年2月份起开始按《补充协议》向指定账户支付款项。综安公司于2018年10月收到政府主管部门及深圳大学要求收回土地的通知，于是于2018年11月30日起停止该场地经营并准备搬迁，并于2019年2月底搬离了上述经营场地。综安公司在合作经营上述场地期间，合计共向中联泰训考场公司支付了全部场地训练费（场地使用费）916万元（含履约保证金70万元）。其中，向中联泰训考场公司所指定的中联泰能源公司、陈满福、福林公司账户分别支付了171万元（含履约保证金70万元）、220万元、524万元，向其所指定现场负责人刘嘉灿支付现金1万元。综安公司与中联泰训考场公司所签订的《合作经营协议》合法有效，综安公司按中联泰训考场公司要求向其指定账户支付费用符合法律规定。综安公司并未知晓本案所涉的股权转让事宜，本案所涉股权转让纠纷也与综安公司无任何关系。综安公司在本案中无需承担任何责任。被告中联泰训考场公司向本院提起反诉，请求确认《补充协议》无效并请求陈满福、福林公司向其返还220万元、524万元。本院受理后，中联泰训考场公司未在本院规定期限内交纳反诉案件受理费，本院已裁定按其自动撤回反诉处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2014年3月30日，中联泰能源公司（甲方）、福林公司（庚方）、陈满福（辛方）等人签订《股东出资协议》，其中列明了八方当事人。其中约定，各方设立中联泰训考场公司，注册资本1000万元，甲方以人际关系资源投入，持股42%；庚方出资700万元，占公司持股3.5%；辛方出资300万元，持股1.5%，另约定了乙、丙、丁、戌、己方的出资形式及比例。并约定股东投资款汇入中联泰能源公司账户，由中联泰能源公司出具收款证明。该协议有中联泰能源公司、福林公司、陈满福及丙方杨洁签字。其余各方未签字。福林公司于2014年4月18日向前述账户转账支付了700万元，中联泰能源公司出具了相应收据。中联泰能源公司另于2014年3月31日、2014年4月18日向陈满福出具收据，分别载明收到陈满福投资款200万元、100万元。工商档案显示，中联泰训考场公司成立于2014年5月6日，为有限责任公司。其2014年5月6日的公司章程载明公司注册资本1000万元，公司共有股东9名，其中陈满福出资15万元，占比1.5%；福林公司出资35万元，占比1.5%；中联泰能源公司出资320万元，占比32%。章程第十八条规定：“股东会行使下列职权：……（十）对股东转让出资作出决议。”第二十二条第二款规定：“一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。”2014年9月29日，公司股东变更为8名，其中中联泰能源公司出资额变更为470万元，出资比例变更为47%，陈满福、福林公司的出资额及出资比例无变化。2016年9月24日，中联泰能源公司、陈满福、福林公司签订《股权转让协议书》，其中约定，陈满福将其所占的中联泰训考场公司1.5%股权以300万元的价格转让给中联泰能源公司，福林公司将其所占的中联泰训考场公司3.5%股权以700万元的价格转让给中联泰能源公司，中联泰能源公司应于协议书生效之日起至2016年12月15日前按约定的币种和金额将股权转让款以现金的方式一次性支付给陈满福、福林公司。陈满福、福林公司应于中联泰能源公司付清股权转让款之日起五个工作日内到公证处做公证、办理股权变更登记手续。其中第三条约定，如中联泰能源公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向陈满福、福林公司支付逾期部分转让款的千分之三的违约金。如因中联泰能源公司违约给陈满福、福林公司造成损失，中联泰能源公司支付的违约金金额低于实际损失的，中联泰能源公司必须另予以补偿。另约定该协议经三方签字、盖章后生效。协议末有三方签字盖章。2016年10月，综安公司与中联泰训考场公司签订《合作经营协议》，约定双方合作经营位于深圳大学西丽校区部分用地的汽车驾驶员考巡场及配套设施，合作期限5年，自2016年10月18日起至2021年10月17日止，综安公司支付履约保证金70万元，并于每月向中联泰训考场公司支付场地训练费35万元。另就保证金返还、违约责任等作出了约定。2017年2月16日，刘嘉灿持盖有“深圳市中联泰机动车训考场发展有限公司”字样印章的授权委托书，代表中联泰训考场公司与综安公司、陈满福、福林公司签订《补充协议》。其中约定，中联泰训考场公司更改《合作经营协议》中的合作资金支付的银行账户为陈满福、福林公司账户，每月5-10日，综安公司向福林公司支付70%的当期场地使用费24万元，向陈满福支付余下30%的场地使用费10万元。该协议末有“深圳市中联泰机动车训考场发展有限公司”字样印章。陈满福、福林公司、综安公司另分别提供了盖有“深圳市中联泰机动车训考场发展有限公司”字样印章的《代收款通知函》《委托付款书》等证据，其主要内容均为请综安公司将应相应的场地使用费付至陈满福、福林公司账户。陈满福、福林公司、综安公司提供的收款收据、银行转账凭证等证据显示，2017年2月20日至2019年1月25日期间，综安公司陆续向陈满福、福林公司付款。陈满福、福林公司、综安公司均当庭确认，综安公司已按照《补充协议》向陈满福支付了共计220万元，向福林公司支付了共计524万元。2018年，案外人郑庆以中联泰训考场公司股东身份提起股东代表诉讼，请求综安公司向中联泰训考场公司支付自2017年1月至实际返还之日的场地占用费200万元，并请求返还场地等。本院受理该案，案号（2018）粤0305民初12455号。本院于2019年12月31日作出判决，其中认为，综安公司系善意第三人，综安公司已向中联泰能源公司、福林公司、陈满福共计付款915万元（包括保证金70万元），综安公司未付部分扣除中联泰训考场公司按《合作经营协议》约定应返还部分后，综安公司尚有11万元未付，遂判决综安公司向中联泰训考场公司支付场地使用费11万元。本案各方均确认，上述判决尚未生效。陈满福、福林公司、中联泰训考场公司均确认中联泰训考场公司现登记的股权结构仍为陈满福持股1.5%、福林公司持股3%。以上事实，有当事人陈述、《股东出资协议》、银行转账凭证、收据、《股权转让协议书》、工商备案档案、《合作经营协议》、《补充协议》、《代收款通知函》、《委托付款书》、另案裁判文书等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，根据陈满福、福林公司当庭对其第一项诉讼请求的明确，其第一项诉讼请求的内容实质上与其第二、三项诉讼请求内容一致，故本两案围绕陈满福、福林公司对中联泰能源公司、中联泰训考场公司提出的给付请求进行审理。《股权转让协议书》系陈满福、福林公司、中联泰能源公司的真实意思表示，不存在内容违反法律或行政法规的强制性规定等法定无效情形，该协议合法有效，对合同当事人均有约束力。中联泰训考场公司章程内容并不影响前述股权转让合同的效力。本案中，陈满福、福林公司向中联泰能源公司所主张的履行方式为给付金钱，亦不存在不能履行的情形。中联泰能源公司应按照《股权转让协议书》约定，向陈满福、福林公司支付股权转让款，中联泰能源公司也并未对此提出抗辩。根据其余各方的诉辩意见，本案的争议焦点在于：中联泰训考场公司是否应向陈满福、福林公司承担付款义务。中联泰训考场公司是涉案股权的目标公司，并非股权受让方，也非《股权转让协议书》的当事人。《补充协议》的主要内容系变更收款账号，并无证据显示中联泰训考场公司曾明确表示愿代付涉案股权转让款，亦无证据显示中联泰训考场公司已经过股东会决议同意加入中联泰能源公司的债务。因此，陈满福、福林公司请求中联泰训考场公司共同承担付款义务及违约责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于中联泰能源公司应支付的股权转让款数额及违约责任问题。根据《股权转让协议书》约定，中联泰能源公司应于2016年12月15日前向陈满福支付300万元，向福林公司支付700万元。中联泰能源公司未举证证明其已足额支付，现陈满福、福林公司均自认已收取部分股权转让款，请求中联泰能源公司分别向其支付剩余股权转让款80万元、176万元，在合同约定价款范围内，本院予以支持。中联泰能源公司未按合同约定时间付款，应承担相应的违约责任。陈满福、福林公司请求自2019年2月11日起计付逾期付款违约金，于法不悖。但《股权转让协议书》约定逾期付款违约金按日千分之三计算，陈满福、福林公司请求按年利率24%计算，均明显过高，结合本案合同履行情况，本院酌定按照年利率12%的标准计算逾期付款违约金。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，对25565号案判决如下：一、被告深圳市中联泰能源有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈满福支付股权转让款80万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以80万元为基数，按年利率12%的标准，自2019年2月11日起计至实际偿清之日止）；二、驳回原告陈满福的其他诉讼请求。对25566号案判决如下：一、被告深圳市中联泰能源有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市福林德兴投资有限公司支付股权转让款176万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以176万元为基数，按年利率12%的标准，自2019年2月11日起计至实际偿清之日止）；二、驳回原告深圳市福林德兴投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本两案判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。25565号案案件受理费12889.6元，25566号案案件受理费22797.4元，均由深圳市中联泰能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 梁 艺审判员 杨 媚审判员 胡旬子二〇二〇年三月十二日书记员 马 绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。