海南省海口市中级人民法院行政裁定书（2020）琼01行终61号上诉人(原审原告）北京华商联银信息技术有限公司，统一社会信用代码91110105051432241Y。法定代表人周某，董事长。委托代理人顾某，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托代理人汤某，北京德和衡（上海）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）海口市市场监督管理局，统一社会信用代码11460100MB1580086M。法定代表人潘某，局长。委托代理人麦某。委托代理人韩某，海南中邦律师事务所律师。原审第三人海南易联普惠互联网小额贷款有限公司，统一社会信用代码91460100MA5RD61JX1。法定代表人梁某1，董事长。委托代理人王某1，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师。原审第三人海某，住所地海南省海口市，统一社会信用代码91460100MA5RCAHXIM。法定代表人梁某2。原审第三人梁某3，公民身份号码×××，住海南省海口市，原系海南易联普惠互联网小额贷款有限公司股东（2019年已将股份转让）。原审第三人梁某2，女，公民身份号码×××，汉族，住海南省海口市美兰区海达路四庙新村**。原审第三人梁某1，公民身份号码×××，住海南省海口市。原审第三人姚某，男，公民身份号码×××，住北京市西城区，原系海南易联普惠互联网小额贷款有限公司股东（2018年5月已将股份转让）。原审第三人吴某，公民身份号码×××，住海南省海口市，原系海南易联普惠互联网小额贷款有限公司股东（2018年5月已将股份转让）。原审第三人陈某，公民身份号码×××，住海南省海口市，涉及本案时陈某是被委托办理工商变更登记的。原审第三人海南易联普惠互联网小额贷款有限公司、海某、梁某3、梁某2、梁某1、姚某、吴某、陈某共同委托代理人高毕章。原审第三人海某、梁某3、梁某2、梁某1、姚某、吴某、陈某的共同委托代理人王国锦，北京康达（海口）律师事务所律师。原审第三人易某，住所地北京市朝阳区，统一社会信用代码911101055808911287。法定代表人王某2，董事长。委托代理人顾某，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托代理人汤某，北京德和衡（上海）律师事务所实习律师。上诉人北京华商联银信息技术有限公司（以下简称华商联银公司）因与被上诉人海口市市场监督管理局（以下简称市监管局）及原审第三人海南易联普惠互联网小额贷款有限公司（以下简称易联普惠公司）、海某（以下简称豪宏公司）、易某（以下简称易联汇华公司）、梁某3、梁某2、梁某1、姚某、吴某、陈某工商行政管理一案，不服海口市琼山区人民法院作出的（2019）琼0107行初112号行政判决，向本院提出上诉，本案现已审理终结。上诉人华商联银公司一审的诉讼请求为：请求撤销被上诉人市监管局于2018年5月21日作出的将华商联银公司30%的股权变更登记至豪宏公司名下的行政行为。原审法院经审理查明，2018年5月21日,易联普惠公司的委托代理人陈某向市监管局(原海南省海口市工商行政管理局)提交了易联普惠公司的公司登记(备案)申请书、章程修正案、股东会决议、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股权转让协议及承诺书等申请材料,申请将华商联银公司持有的易联普惠公司30%的股权变更登记到豪宏公司名下。当日,市监管局作出了核准变更登记的行政行为,将华商联银公司30%股权变更登记至豪宏公司名下。华商联银公司不服该变更登记行为,遂向本院提起本案诉讼。另查明，2018年4月27日，易联普惠公司召开2018年度临时股东会议，并形成以下各项决议：“一、同意易某对海南易联普惠互联网小额贷款有限公司的借款转为公司自有资产的声明…。二、同意易某与梁崚豪、姚某、吴某、梁某3自2017年10月23日签署的股权代持协议无效的声明…。三、同意法人股东股权转让及投资款赔偿的声明。（1）同意法人股东易某、北京华商联银信息技术有限公司将所持有的海南易联普惠互联网小额贷款有限公司的股权转让达成如下协议：易某同意将其持有海南易联普惠互联网小额贷款有限公司30%的股权以人民币0元的价格转让给海南融合融通信息科技有限公司。北京华商联银信息技术有限公司同意将其持有海南易联普惠互联网小额贷款有限公司30%的股权以人民币0元的价格转让给海南豪宏支付技术服务有限公司。（2）易某、北京华商联银信息技术有限公司在未经海南易联普惠互联网小额贷款有限公司全体股东同意的情况下以投资的名义将30000万元人民币投资到济南旷宇信息科技有限公司，后将资金抽逃。严重造成公司损失，易某、北京华商联银信息技术有限公司需按股比例承诺2019年12月30日之前赔偿海南易联普惠互联网小额贷款有限公司12000万人民币。四、同意股东使用备用公章。经全体股东一致同意易某、北京华商联银信息技术有限公司使用其公司备用公章办理其股权转让事宜以及对内外签署协议合同相关的所有法律文件。同时，承诺因使用其公司备用公章所产生的一切法律纠纷及责任，由易某、北京华商联银信息技术有限公司独立承担。并同意承诺特别授权下列受托人（1）梁某3（2）姚某（3）陈某代为签署北京华商联银信息技术有限公司与海南豪宏支付技术服务有限公司、易某与海南融合融通信息科技有限公司的股权转让事宜涉及的对内及对外需要签署的所有法律文件。上述的受托人在授权范围内依法签署的所有法律文件，易联普惠公司全体股东均予以承认，因此产生的一切法律纠纷及责任均由易联汇华公司、华商联银公司独立承担。易联普惠公司全体股东在该股东会决议上签名盖章。再查明，2018年5月17日，易联普惠公司召开2018年度第3次临时股东会议，并形成以下各项决议：“一、董事变更。（1）同意王某2辞去公司董事并免除其职务，增造梁某2为公司董事,任期为3年,该任期届满可以连选连任。（2）董事长以及其他董事保持不变，即第3届公司董事会由梁某1、梁某3、梁某2、吴某、陈某组成。二、同意股权转让。（1）公司的法人股东北京华商联银信息技术有限公司将其持有公司注册资本30%的股权以人民币0万元的价格转让给海某；转让完成日之前公司的债务由转让方承担。（2）公司的自然人股东梁某1将其持有公司注册资本28%的股权以人民币0万元的价格转让给自然人股东梁某3；转让完成日之前本公司的债务由转让方承担。（3）公司的自然人股东梁某1、姚某、吴某分别将其持有公司注册资本2%、5%、3%的股权转让给梁某2，前述转让价格均为人民币0万元；转让完成日之前本公司的债务由转让方承担。（4）以上股权转让，公司的其他原各法人及自然人股东均同意放弃该股权转让的优先购买权。（5）以上股权转让完成后，各股东持股情况：易某出资数额9000万元，出资比例30%；海某出资数额9000万元，出资比例30%；梁某3出资数额9000万元，出资比例30%；梁某2出资数额3000万元，出资比例10%。三、同意章程变更。同意就上述事项变更修改公司章程的相关条款内容，并同意通过公司章程修正案。原股东及新股东均在该股东会决议上签名和盖章，但易某法定代表人王某2的签名及北京华商联银信息技术有限公司法定代表人周某的签名均是梁某3代签的。与此同时，北京华商联银信息技术有限公司与海某；梁某1与梁某3；梁某1与梁某2；吴某与梁某2；姚某与梁某2均分别签订了股权转让协议，并共同向原海南省海口市工商行政管理局出具承诺书，承诺全体承诺人对所提交材料的真实性、合法性、有效性负责。如有不实，一经发现，视为隐瞒真实情况、弄虚作假，愿意承担一切法律责任。原审法院判决认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”及《企业登记程序规定》第九条：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。”的规定，法律、法规仅赋予登记机关对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查的权利，未要求登记机关对申请材料的真实性负责，对申请材料的真实性应当由申请人负责。在本案中，市监管局对易联普惠公司提交的公司登记(备案)申请书、章程修正案、股东会决议、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股权转让协议及承诺书等申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查，履行了其审慎审查的义务，并根据上述法律、法规的规定，作出了准予股权变更登记的行政行为。华商联银公司在本案中主张其法定代表人周某从未在《公司章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《承诺书》上签名，认为市监管局未尽其审慎审查的义务，未对第三人提交的股权变更登记材料的真实性进行实质性审查，故认为其作出的准予股权变更登记行为认定事实不清，程序违法，应予撤销。根据本案所查明事实可以认定，周某虽然未在《公司章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《承诺书》上签名，但在《公司章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《承诺书》上均有其公司的盖章确认，故可认定其股权转让是其公司的真实意思表示。且易联普惠公司、豪宏公司、梁某1、姚某、梁某3、梁某2、豪宏公司、陈某提交的2018年4月27日易联普惠公司《股东会决议》均可证实华商联银公司将其持有的易联普惠公司30%的股权转让给豪宏公司及授权梁某3、姚某、陈某代为签署股权转让法律文件的事实。虽然华商联银公司否认有该《股东会决议》的存在，但未能举证证明，应承担举证不能的利后果。综上所述，市监管局作出的被诉股权变更登记行为，认定事实清楚，证据确凿充分，程序合法，适用法律、法规正确，依法应予维持。华商联银公司认为市监管局作出的准予股权变更登记行为，认定事实不清，程序违法，应予撤销，其理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回华商联银公司的诉讼请求。案件受理费50元，由华商联银公司负担。上诉人华商联银公司上诉称，一、一审判决认定事实错误。首先，华商联银公司认为，原审第三人提交的临时股东会决议的内容页和签署页完全分离，原审第三人应当负有相应的举证义务，以此证明其提交的内容页和签署页属于同一份文件。其次，华商联银公司有足够的事实和理由来说明该份临时股东会决议系伪造。1.从该份临时股东会决议的内容来看，华商联银公司授权原审第三人梁某3、姚某、陈某代为签署股权转让法律文书；华商联银公司同意实缴资本9000万的股权以0元价格转让；华商联银公司自认对原审第三人易联普惠公司的1.2亿元赔偿；华商联银公司放弃对公司的债权等等，皆为对华商联银公司极为不利的条款。原审第三人无任何证据证明各方就所谓的临时股东会决议的内容进行过任何磋商并达成一致意见。2.根据一审法院调取的市监管局工商档案资料，在市监管局留档的一份同为2018年4月27日的股东会决议的内容与原审第三人提供的临时股东会决议内容完全不一致。3.更进一步，华商联银公司应梁某1要求签署的一份2018年4月27日的股东会决议与一审庭审中原审第三人提交的临时股东会决议的内容完全不同。具体为：原审第三人梁某1曾经以电子邮件的方式要求华商联银公司签署相关文件供市监管局登记备案，并通过邮件附件发送了需要华商联银公司签署盖章的文件，该文件包含一份2018年4月27日的股东会决议。华商联银公司在盖章签字后扫描已签章文件，并以邮件附件的形式答复梁某1，表示纸质文件已通过快递发送，并告知相关快递单号。华商联银公司认为：原审第三人未能充分证明其提供的临时股东会决议的内容页与签署页具有关联性，而华商联银公司在一审期间，已经提交了足以证明不存在该份临时股东会决议的证据。一审法院以举证期限届满为由，未予接受。华商联银公司认为，该等证据是用以反驳原审第三人所提交的虚假股东会决议内容的主张，对认定案件事实具有重大意义，在二审中应作为新证据。华商联银公司请求二审法院在审理过程中，审慎认定相关事实，依法作出裁判。该份临时股东会决议不仅事涉股权转让事宜，更涉及到华商联银公司的其他重大经济利益，一审法院轻率地认定该份决议内容“客观真实、来源合法，与本案具有关联性，且能证明所要待证的事实，对其证明力予以确认”，超出了本案作为行政诉讼所应当处理的争议范围，严重影响了华商联银公司在民事方面的重大经济权益。二、一审判决适用法律错误。1.工商备案登记的申请事项材料应当同时具备真实有效的签字、盖章，本案涉及的申请材料缺少真实有效的法定代表人签字，不符合变更登记申请材料的法定要求。根据《内资企业登记提交材料规范》的规定，“提交材料涉及签署，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或者负责人签字，并加盖公章”。由于公章并不具备专属痕迹性，手持公章的人员可在任何文件上盖章，并不能完全确认文件内容是否是民事主体的意思表示，因此申请文件设置了签字栏要求相关人员签字，以进一步明确行为人的真实意思表示，降低公章滥用的风险。只有签字和盖章两项条件皆真实有效的情况下，才能认定提交的申请材料真实有效。一审庭审过程中，华商联银公司及原审第三人均确认华商联银公司法定代表人并未在相关材料上签字，申请材料上的签字系他人所签。退一步而言，即使是授权代签，也应当以授权代签的授权委托书为依据，本案所涉的工商变更登记行为的申请材料亦未包含该等授权委托书，不符合法定要求。一审法院认为，虽然华商联银公司法定代表人“周某未在《公司章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《承诺书》上签名，但《公司章程修正案》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《承诺书》均由其公司的盖章确认，故可认定股权转让是其公司的真实意思表示”，违背了申请材料需要真实有效的签字、盖章的法定要求。2.市监管局在办理工商变更时，负有谨慎核查的义务，应当对材料真实性在其能力范围内予以审核。一审法院认为，“法律、法规仅赋予登记机关对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查的权利，未要求登记机关对申请材料的真实性负责”，属于适用法律错误。华商联银公司认为：（1）申请材料的齐备性仅仅是审查的一部分，并不代表市监管局的全部审核义务。市监管局应当在能力范围内对申请材料的真实性予以审核。无论是《内资企业登记提交材料规范》抑或是市监管局的《承诺书》均要求申请材料本人签字，因此，申请材料的盖章签字是否真实属于基本的审核义务。（2）根据最高院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的规定，“登记机关无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪，要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认，申请人在规定期限内未补充证据或者相关人员未到场确认，导致无法核实相关材料真实性，登记机关根据有关规定作出不予登记决定，申请人请求判决登记机关履行登记职责的，人民法院不予支持。”可见，登记机关在行政登记过程中并非对申请材料的签字盖章完全不需要审核。本案中，市监管局完全可以在能力范围内对于申请人提交的申请材料中同一人员的签字，与申请人过往申请文件上的签字进行笔迹的基本比对，根据法院调取的市监管局的5月16日所作具体行政行为的申请材料及市监管局提供的5月21日所作具体行政行为的材料，可以看到华商联银公司法定代表人周某的各处签字存在肉眼可识别的不相符合，市监管局理应在职责范围内要去申请人进一步提供证据或相关人员到场确认。因此，市监管局未尽到合理审核义务，理应承担相应法律责任。三、本案市监管局办理错误的工商登记后，应当履行相应的更正义务。根据最高院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的规定，“申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理。”在本案中，市监管局据以作出变更登记的申请材料系虚假，应当履行相应的更正义务。综上，一审法院错误认定了原审第三人提交的虚假股东会决议内容的真实性，由此认定股权转让系华商联银公司真实意思表示；忽略申请材料中法定代表人本人签字的法定要求，错误适用法律，严重影响华商联银公司的合法权益。据此，请求二审法院撤销海口市琼山人民法院（2019）琼0107行初112号判决，依法改判撤销被上诉人市监管局于2018年5月21日作出的核准易联普惠公司股东变更登记的具体行政行为。被上诉人市监管局辩称，一、本案被诉行政行为已超过法定起诉期限，应当裁定予以驳回华商联银公司的起诉。根据原审第三人提交的《陈述意见》及证据材料《股东决议》显示，2018年4月27日，易联惠普公司召开临时股东会议，决议事项包括案涉股权转让、受让事宜及华商联银公司授权原审第三人办理股权转让事宜等，该股东会议的召开证明华商联银公司对市监管局于2018年5月21日作出的准予变更登记行政行为是知晓且认可的。同时，市监管局在作出案涉登记后即依照《企业信息公示暂行条例》的规定，对案涉变更登记予以公示，华商联银公司应当知晓案涉变更登记信息。故，根据《行政诉讼法》第四十六条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条第一款之规定，华商联银公司对案涉登记的作出知晓且应当知晓，而其却于2019年5月28日才提起本案诉讼，本案已超过了法定的起诉期限，应当驳回华商联银公司的起诉。二、市监管局作出的工商登记行为材料齐备，适用法律正确，程序合法，应予维持。2018年05月21日，原审第三人陈某向市监管局提交了易联普惠公司的公司登记（备案）申请书、章程修正案、股东会决议、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、第3届董事会第1次会议决议、董事任免书、总经理任免书、股权转让协议等，申请将华商联银公司名下的易联普惠公司30%的股权变更登记到原审第三人豪宏公司名下。2018年05月21日，市监管局在办理变更登记业务时，依法审慎审查了易联普惠公司提交的材料，并作出了核准变更登记的决定。华商联银公司称，其对原审第三人易联普惠公司申请公司变更登记不知情，市监管局作出的行政行为应予撤销。市监管局认为，根据《企业登记程序规定》第八条“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料实质内容的真实性负责”和第九条“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”及国务院印发的《注册资本登记制度改革方案》第三条第三款规定“工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查”的规定，申请人提交的申请材料内容的真实性应由申请人负责，公司登记机关对登记材料作形式审查，并不对申请材料实质内容的真实性负责,市监管局只应在其职权和专业能力范围内对原审第三人易联普惠公司的申请材料是否齐备、是否符合法定形式作出审慎审查和判断，而笔迹是否为本人书写超出了市监管局的审查职责范围，市监管局已尽到对申请材料形式审查的义务。三、华商联银公司不应直接提起行政诉讼，应通过民事诉讼途径进行救济。根据《行政诉讼法》第六条的规定：“人民法院审理行政案件，对行政行为是否合法进行审查。”及《注册资本登记制度改革方案》第三条的规定：“区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。”对于本案而言，市监管局履行工商登记职责系依法行政，并无不合法抑或存有过错之处。对于华商联银公司的相关主张，均是对本案登记行为所涉民事法律关系的异议，其所认为的侵权主体并非市监管局，且其所主张的侵权时间也发生在核准登记前，故相关民事纠纷与本案行政诉讼不可混为一谈，华商联银公司不应直接提起行政诉讼，应通过民事诉讼途径进行救济。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请贵院驳回华商联银公司的上诉请求。原审第三人易联普惠公司、豪宏公司、梁某3、梁某2、梁某1、姚某、吴某、陈某的陈述意见为，一、一审认定事实清楚，证据确凿，华商联银公司上诉理由不成立。1.涉案股权转让系华商联银公司法人行为，办理股权过户系华商联银公司的法定义务及真实意思表示。首先本案诉争工商变更的基础法律事实是华商联银公司与豪宏公司之间的股权转让行为，而该股权转让系由华商联银公司与原审第三人于2018年5月17日签订《海南易联普惠互联网小额贷款有限公司公司股权转让协议》确定。《公司登记管理条例》第三十四条规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”，即办理变更登记系华商联银公司的法定义务华商联银公司为企业法人，公章即可代表公司，公司出具的法律文件加盖公章即生效，法定代表人是否签名不影响法律文件的效力。本案办理股权过户的《股东会决议》及《股权转让协议》、《承诺书》均加盖了华商联银公司公章，足以证明股权转让及股权过户系华商联银公司真实意思表示。2.华商联银公司主张2018年4月27日股东会决议伪造，不是事实。首先，原审第三人在一审庭审中也提供2018年4月27日股东会决议原件供法庭核对，其真实性依法应予认可。其次，《股东会决议》载明股权转让内容，与华商联银公司盖章的2018年5月17日《海南易联普惠互联网小额贷款有限公司公司股权转让协议》，及华商联银公司关联公司易联汇华公司盖章的2018年8月6日《海南易联普惠互联网小额贷款有限公司公司股权转让协议》中关于股权转让的对象、标的、价款等内容一致。即华商联银公司及其关联公司盖章的股权转让协议也印证了《股东会决议》的真实性。再次，华商联银公司所称梁某1以电子邮件方式要求其签署相关文件明显不是事实，该电子邮件内容属伪造。华商联银公司所谓通过电子邮件传递的邮件“公司章程”、“股东会决议”、“董事会决议”、“特别授权委托书”除签字页及首页注明“2018年4月27日”外，其内容部分均与易联普惠公司2018年4月9日办理工商变更登记，并备案于工商部门的2018年3月20日的“公司章程”、“股东会决议”、“董事会决议”一致。既然上述文件于2018年3月20日已经签署，并于2018年4月9日已在工商部门备案，梁某1何须在2018年5月14日再发给王某2签名。二、市监管局对本案股权过户已尽到形式审查义务，其办理登记行政行为合法有效。其一，《公司登记管理条例》第二十七条规定“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”根据市监管局提交的证据材料显示，本次股权变更登记，卓丽飘作为申请人易联普惠公司的委托代理人，向市监管局提交了《指定代表人或者共同委托代理人授权委托书》、《公司登记（备案）申请书》、《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程修正案》等，申请资料齐全，且符合法定形式。其二，《公司登记管理条例》第二条第二款规定“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”；国务院批准的《注册登记制度改革方案》第三条规定“工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。”依据上述规定，工商行政管理机关对工商的登记环节中的申请材料仅需进行形式审查，而无需进行实质性审查。陈某在代为办理股权过户时，提供了营业执照复印件、相关申请资料原件，市监管局已经尽到了审查义务。其三，《公司登记管理条例》第五十一条第一款第一项规定“申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理”；第五十三条第一款第一项规定“对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定”。在股权变更登记申请人的身份已经核实，提供申请资料齐全、符合法定形式的情况下，市监管局做出股权过户登记的行政行为，证据充分、适用法律正确、程序合法，不存在《行政诉讼法》第七十条规定应予撤销的情形。综上，原审第三人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决合法。华商联银公司上诉理由不成立，依法应予驳回。原审第三人易联汇华公司的陈述意见与上诉人华商联银公司的一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条第一款规定，行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。2018年4月27日，易联惠普公司召开临时股东会议，决议事项包括涉案股权转让、受让事宜及同意使用其公司备用公章办理股权转让事宜以及对内外签署协议合同相关的所有法律文件，并授权原审第三人梁某3、姚某、陈某代为签署股权转让等事宜。华商联银公司的法定代表人在临时股东会议上签名并加盖公章。市监管局依据易联普惠公司提交的公司登记(备案)申请书、章程修正案、股东会决议、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股权转让协议及承诺书等申请材料于2018年5月21日作出将华商联银公司30%的股权变更登记至豪宏公司名下的行政行为并未违反法律的规定。2018年4月27日，华商联银公司即已知道涉案股权转让事宜，2018年5月21日，市监管局作出涉案行政行为，2019年5月28日华商联银公司才提起本诉，根据上述法律规定，已超过了法定一年的起诉期限，应裁定驳回起诉。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（二）项的规定，裁定如下：一、撤销海口市琼山区人民法院作出的（2019）琼0107行初112号行政判决；二、驳回北京华商联银信息技术有限公司的起诉。本案不收取案件受理费，一、二审案件受理费各50元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长 温 方审判员 孙 晓审判员 张伟伟二〇二〇年四月二十一日（法官助理 梁 汕书记员 钱 波附相关法律法规规定：《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。复议决定未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，适用前款规定。《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。