江西省萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0302民初1094号原告：萍乡市宝积工业有限责任公司，住所地江西省萍乡市安源区八一街总部经济大楼**，统一社会信用代码91360301746080537E。法定代表人：张盛，总经理。原告：张建国，男，1960年3月18日出生，汉族，自由职业者，住江西省萍乡市安源区。原告：谭利安，男，1958年9月13日出生，汉族，自由职业者，住江西省萍乡市安源区。三原告共同委托诉讼代理人：卢运辉，江西金鳌律师事务所律师。被告：萍乡市昌农汽车销售有限公司，住，住所地江西省安源东大道印刷厂处），统一社会信用代码91360301705639656E。法定代表人：欧阳辉明，总经理。委托诉讼代理人：晏计生，江西尚颂律师事务所律师。被告：李维萍，女，1962年10月12日出生，汉族，自由职业者，住江西省萍乡市开发区。被告：肖俊卿，男，1956年5月10日出生，汉族，退休职工，住江西省萍乡市安源区，现因新冠疫情滞留于菲律宾马尼拉。委托诉讼代理人：肖玉明，女，1957年11月29日出生，汉族，自由职业者，住江西省萍乡市安源区，系被告肖俊卿妹妹。原告萍乡市宝积工业有限责任公司（以下简称宝积公司）、张建国、谭利安与被告萍乡市昌农汽车销售有限公司（以下简称昌农公司）、李维萍、肖俊卿合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，后因案情争议较大且被告肖俊卿因新冠疫情原因滞留菲律宾，于2020年4月22日转化为普通程序，并延长审理期限六个月，公开开庭进行了审理。原告宝积公司委托诉讼代理人卢运辉，原告张建国、谭利安及其委托诉讼代理人卢运辉，被告昌农公司法定代表人欧阳辉明及其委托诉讼代理人晏计生，被告李维萍，被告肖俊卿及其委托诉讼代理人肖玉明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝积公司、张建国、谭利安向本院提出诉讼请求：1．判令三被告支付三原告退股款本金及自2013年1月1日起至2019年8月30日止的利息，共计903,423.72元。2019年9月1日以后的利息按照月利率1分计算至实际还清全部款项之日止；2．本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2009年2月26日，原告宝积公司与被告昌农公司共同投资设立菲律宾昌隆汽车销售有限公司（以下简称菲律宾昌隆公司），从事中国产汽车、摩托车等销售业务。公司章程约定，原告宝积公司以现金出资1,333,300元（折合195,000美元），由原告张建国担任董事长，被告李维萍担任执行董事，股东会由原告张建国、谭利安和被告李维萍、肖俊卿全体股东组成。公司章程签订之后，原告宝积公司和被告昌农公司实际并未在菲律宾设立任何公司，只是由被告李维萍、肖俊卿以个人名义在菲律宾从事汽车销售业务。原告先后共向被告李维萍、肖俊卿提供经营资金计1,647,000元。2013年8月16日，合作关系终止，经清算被告应退还原告股金款1,647,000元。因当时被告资金紧张，不能及时退款，由被告李维萍、肖俊卿向原告张建国、谭利安出具借条，载明：“今借到张建国、谭利安入菲律宾昌隆公司退股余款计币壹佰陆拾肆万柒仟元正，利息为月息1分，从2013年元月1日算起”。2014年4月至2015年10月期间，三被告通过支付现金和以车抵款的形式，归还三原告款项共计1,229,300元。2017年1月17日，通过三方转账向三原告支付400,000元。根据计算，截至2019年8月30日，被告尚欠原告退股款及利息903,423.72元。请予依法判决。被告昌农公司辩称，1．被告昌农公司与菲律宾昌隆公司无任何法律关系。2018年6月30日，被告李维萍、肖俊卿作为昌农公司股东已经将该公司转让给欧阳辉明并办理投资人变更登记，转让合同约定被告李维萍、肖俊卿不再持有公司股份，转让前的债权债务由被告李维萍、肖俊卿承担。该转让合同符合法律规定，合法有效，本案的民事责任应当由原股东承担民事责任；2．被告李维萍、肖俊卿于2013年8月16日出具的借条，所载明的债务也是发生在2018年6月30日之前，与现公司投资人欧阳辉明没有关系。被告昌农公司现在不应承担民事责任，且原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。被告李维萍辩称，原告宝积公司和被告昌农公司签订章程，在菲律宾成立昌隆公司从事汽车贸易销售，该公司已经成立。根据章程，原告应投入1,333,300元，但实际投入资金在1,100,000元左右。后因为菲律宾昌隆公司因经营需要，要求原告将剩余资金到位，但原告张建国有所犹豫，于是被告李维萍说如果担心，就借几十万，所以就出具了原告起诉所依据的借条，借条中的金额包括对方应当出借的款项，但未支付。借条出具后，已经以返还款项和车辆抵扣方式支付。被告肖俊卿辩称，1．原告虽然提供了借条，但双方并不存在借贷关系。借条中明确载明在签订退股合同之前借条无效；2.2017年1月17日签订的三方协议中，注明了以两台车冲抵原告宝积公司投资股金400,000元。原告张建国、谭利安在被告昌农公司收取款物时，所出具的21张收条中亦并未有冲抵借条中款项的意思表示，以上事实说明双方在2013年8月16日并未将投资关系转化为借贷关系；3.2019年双方算账所形成的汇总表，明确原告投资金额为1,100,000元，原告至今未对该表提出异议，故原告所称1,647,000元投资并不属实；4．被告肖俊卿曾经向原告张建国转款15800美元，原告谭利安之女在菲律宾读书时向被告借款计20,000元，加上原告从被告处收款和车辆的金额，远远大于原告的主张。综上，原告的诉讼请求与事实不符，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告宝积公司、张建国、谭利安提交了以下证据：1.原告宝积公司营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、原告张建国、谭利安的身份证、被告昌农公司工商信息、被告肖俊卿身份证复印件，证明原告张建国和谭利安系原告宝积公司股东，谭利安为法定代表人。被告李维萍和肖俊卿为被告昌农公司股东，被告李维萍为法定代表人，各当事人具有合法诉讼主体资格。三被告无异议。本院予以认定；2.菲律宾昌隆公司章程，证明原告宝积公司与被告昌农公司及双方股东于2009年2月26日签订公司章程，共同在菲律宾投资成立菲律宾昌隆公司，从事汽车贸易业务，由原告股东张建国、谭利安与被告李维萍、肖俊卿共同组成股东会，原告张建国担任董事长，被告李维萍担任执行董事。被告李维萍、肖俊卿无异议。被告昌农公司称不清楚。本院认为，因被告李维萍、肖俊卿当时为被告昌农公司股东，在确认后，应予以认定；3.2009年8月6日菲律宾昌隆公司投资及开办期间开支汇总表、2010年6月20日菲律宾昌隆公司财务情况表、2011年12月10日菲律宾昌隆公司盘底清单，证明原告共计投资1,647,000元，该表由被告肖俊卿制作，原告投资金额构成有三部分，体现在2009年8月6日菲律宾昌隆公司投资及开办期间开支汇总表中，分别为第一部分第一项A：由张建国带50,000元；D：由张建国、谭利安、李维萍、肖俊卿、刘明、吴刚带入480,000元，该款由原告出资。第二部第二项：宝积公司投入资金1,100,000元。以上共计1,630,000元，差额17,000元为投入的零散资金。被告李维萍、肖俊卿对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，该表第一项是说明何人通过何种途径带了多少钱到菲律宾，其中包括原告的出资，也包括被告的出资。第二项才区别了原、被告各自投资的具体金额，其中原告宝积公司出资金额1,100,000元，该公司多年来一直未提出异议。原告应当对之外的547,000元提供证据。被告昌农公司称不清楚。本院对该证据予以认定，其证明目的在本院认为部分阐述；4.2013年8月16日借条，证明2013年8月16日经结算，被告李维萍、肖俊卿承诺退还原告张建国、谭利安投资股金1,647,000元，利息为月利率1分，自2013年1月开始计算。借条显示，至2014年9月13日，被告已经支付180,000元。被告李维萍对真实性无异议，但不能达到原告证明目的，事实是当时菲律宾昌隆公司需要资金进一批车，被告李维萍回国找到原告张建国，催促原告宝积公司的剩余出资赶紧到位，但对方怕担风险，比较犹豫。被告李维萍就说如果怕风险，就借几十万。由于没有法律意识，就出具了该借条。但原告事后并没有向被告支付借款。借条上的1,647,000元包括原告已经出资的1,100,000元和应出借款项500,000元，剩余款项系原告为菲律宾昌隆公司开办时支出的费用。被告肖俊卿认为该借条中载明在退股合同签订后换借条，故在合同未签订时，该借条无效。被告昌农公司除同意其余两被告意见外，认为该借条显示系个人之间的行为，此外，借条中载明已还金额应予冲减。本院对该证据的真实性、关联性予以认定，其合法性和证明目的在本院认为部分阐述；5．被告还款明细、三方转账协议、利息计算清单，证明2014年和2015年期间，被告以支付现金和车辆冲抵方式向原告支付投资股金1,229,300元。2017年1月17日，被告以两台车辆冲抵投资股金400,000元。利息清单为原告诉讼请求的计算方式。被告李维萍、肖俊卿认为双方没有签订退股协议，借条的效力待定。在不存在借贷关系的前提下，投资股金不应计算利息，如果要计算也应当按照1,100,000元计算，且应冲减被告之前转账给原告股东张建国的15800美元。对还款清单无异议，但并不是支付退股股金。对三方转账协议无异议。被告昌农公司对此不清楚。本院对款项支付明细、三方转账协议予以认定，其证明目的在本院认为部分阐述。原告自行计算的所欠利息清单，不属于证据范畴，不予认定。被告昌农公司提交了以下证据：1．被告昌农公司营业执照和工商登记信息，证明诉讼主体适格。原告对真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。被告李维萍、肖俊卿无异议。本院予以认定；2.2018年6月30日合同，证明被告李维萍、肖俊卿与欧阳辉明签订合同，上述两被告将昌农公司转让给欧阳辉明，不再持有昌农公司股份，转让前的债务与欧阳辉明无关。原告称对此不清楚。被告李维萍、肖俊卿无异议。因该合同约定事项与昌农公司工商变更登记一致，本院予以认定；3．菲律宾昌隆公司章程，证明该公司系由原告宝积公司与原昌农公司投资成立，与经股份转让后的昌农公司无关。原告对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，案涉事实虽发生在股权变更前，但原告作为善意相对人，被告昌农公司即使发生股权转让，亦应向原告承担民事责任。被告李维萍、肖俊卿无异议。因该证据原告已经举证，本院对该证据予以认定。被告李维萍提交了以下证据：1．菲律宾昌隆公司注册文件及中文译本，证明菲律宾昌隆公司以当地人亨德森陈许名义注册成立的事实。原告对真实性、合法性无法核实，境外相关证书需要经过公证或者通过外交途径才能作为证据使用，与本案没有关联性，不能实现证明目的。被告昌农公司称不清楚。被告肖俊卿无异议。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条规定，该证据因在域外形成，应当经所在国公证机关证明或者履行有关条约规定的证明手续。故依法不予认定；2．中国银行股份有限公司马尼拉分行汇款申请书，证明被告肖俊卿于2011年11月28日向原告张建国转款15800美元。原告对收款事实无异议，但与本案无关，系其他的业务往来。发生时间系在借条形成之前，只有在借条出具后的款项支付才能冲减。被告昌农公司表示不清楚。被告肖俊卿陈述属实。因收款人无异议，本院对该证明事实予以确认，但被告李维萍在对2013年8月16日借条金额形成的陈述中，认可包括对方投资款1,100,000元，该汇款事实发生在借条出具之前，故与本案没有关联性；3.收条21张，证明原告在被告处支取现金或以车抵款共计1,229,300元。原告无异议。被告昌农公司不清楚。被告肖俊卿无异议。本院予以认定；4．借条四张，证明原告谭利安女儿谭洋在菲律宾读研究生，于2013年9月13日、2013年12月6日、2013年12月24日、2014年1月22日共计向被告李维萍借款约20,000元。原告对真实性、合法性、关联性有异议，只有借款人才能确认其真实性，且与本案无关。被告昌农公司表示不清楚。被告肖俊卿无异议，认为如果双方非合作关系，也不会发生此借款往来。本院认为，所陈述的借款并未发生在原、被告之间，故与本案无关，依法不予认定。被告可另行主张权利。被告肖俊卿未提供证据。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、原告宝积公司于2001年4月16日成立，出资人为原告张建国、谭利安。被告昌农公司于1999年11月9日成立，出资人为被告李维萍、肖俊卿。二、2009年2月26日，被告昌农公司作为甲方与原告宝积公司作为乙方签订菲律宾昌隆汽车销售有限公司章程，约定共同出资组建章程目标公司，公司董事长为原告张建国，执行董事为被告李维萍。甲、乙双方以各自认缴的出资额按50%的比例对公司的债权债务承担责任，双方按50%比例分担风险及亏损。公司注册资本为200万（折合美元总额29.24万元），其中甲方以现金66.67万元出资，乙方以现金133.33万元出资。股东会由张建国、谭利安，李维萍，肖俊卿全体股东组成。三、原告宝积公司与被告昌农公司签订章程后，原告张建国、谭利安和被告李维萍、肖俊卿分别作为两公司的出资人，即开始投入资金进行经营。2009年8月6日，被告肖俊卿对双方投资及支出情况进行了清算，并向原告出具了汇总表，汇总表第一条为资金投入，包括A由张建国带50,000元；B由被告肖俊卿带90,000元；C由昌农公司转付菲律宾代理权保证金300,000元；D由原告张建国、谭利安和被告李维萍、肖俊卿及刘明、吴刚带入480,000元；E由被告肖俊卿、李维萍用363,213元换美金5.3万元带入菲；F由被告李维萍、肖俊卿带入180,000元；G由被告昌农公司支付第一批车款516,850元；H由被告昌农公司支付配件款10,718.76元；I由被告昌农公司支付第二批车款162,917.4元；J由被告昌农公司支付机票及菲律宾生活用品18,162元。总计投入2,171,861.16元。汇总表第二条为原告宝积公司投入资金，包括A由张建国去广州带50,000元；B由谭利安转入被告肖俊卿农行卡500,000元；C由张建国转入孙妮达农行卡450,000元；E由张建国支付给被告肖俊卿100,000元。合计1,100,000元；汇总表第三条为被告昌农公司投入资金2171861.16－1100000－137061.5＝934,799.66元。汇总表同时列支了其他开支明细和资金结余。2010年6月20日，双方对菲律宾昌隆公司财务情况进行了书面列支。2011年12月10日，双方对菲律宾昌隆公司资产进行了盘底，确认亏损137,260元。四、2013年8月，被告李维萍从菲律宾返回萍乡，找到原告张建国，称有一笔业务需要资金进货，要求注入资金。但因原告张建国、谭利安要求返还实际投入的全部资金，被告李维萍经手于2013年8月16日出具借条，借条载明：“今借到张建国、谭利安入菲律宾昌隆公司退股金款计币壹佰陆拾肆万柒仟元正（164.7万元），利息为月息1分，从2013年元月1日算起。合同签约后换借条。借款人菲律宾昌隆公司肖俊卿、李维萍”。借条出具后，原告未再涉及菲律宾昌隆公司经营。五、2014年4月8日至2015年10月28日期间，原告张建国、谭利安分别以收现金或者车辆抵款方式在被告昌农公司收取1,229,300元并出具收条，收条载明“收到昌农公司现金或车辆款”。2017年1月17日，原告宝积公司与菲律宾昌隆公司、宏菲物流（货运）公司签订三方转账协议，约定“宏菲物流（货运）公司在菲律宾昌隆公司购买两台中国福田公司生产的十轮自卸卡车，三方同意冲抵中国江西省萍乡市宝积工业公司（法人代表张建国）在菲律宾昌隆公司的投资股金，折合为肆拾万”，原告张建国和被告肖俊卿分别在协议中代表两公司盖章签字。六、2018年6月30日，被告李维萍、肖俊卿作为甲方与案外人欧阳辉明作为乙方签订合同，约定甲方同意从2018年7月1日起将萍乡市昌农汽车销售公司转让给乙方，并将原法人李维萍变更为欧阳辉明，变更后，原法人股东不再持有股份，不参与其经营管理。变更前所属萍乡市昌农汽车销售公司的债权债务由甲方负责，变更后所属公司债权债务由乙方负责。2018年6月28日，被告昌农公司的出资人由被告李维萍、肖俊卿变更为欧阳辉明，法定代表人亦于同日变更为欧阳辉明。2019年8月13日，宝积公司和张建国、谭利安共同作为原告向本院提起诉讼。本院认为，本案系原告宝积公司和被告昌农公司共同投资在菲律宾设立昌隆公司，经营汽车贸易业务，故系涉外民事案件，双方当事人对适用中国法律解决本案纠纷均无异议，本院予以确认。本案争议焦点在于一、案涉法律关系的性质和主体。二、本案是否超过诉讼时效。三、原告的诉讼请求是否符合法律规定。关于争议焦点一，根据菲律宾昌隆公司章程约定，原告宝积公司和被告昌农公司共同出资组建菲律宾昌隆公司，公司注册资本为200万，其中被告昌农公司以现金66.67万元出资，原告宝积公司以现金133.33万元出资。虽然被告提供的相关菲律宾昌隆公司的成立文件未能作为证据予以认定，但根据双方2009年、2010年、2011年的菲律宾昌隆公司账务清算资料以及该公司于2017年1月17日签订的三方转账协议，可以认定公司已经进行经营的事实。因此，原告宝积公司和被告昌农公司根据章程约定为菲律宾昌隆公司的出资人，双方应根据菲律宾昌隆公司是否依法登记的事实，依照《中华人民共和国公司法》或者《中华人民共和国合同法》的相关规定确定双方的权利义务，原告张建国、谭利安和被告李维萍、肖俊卿分别作为宝积公司、昌农公司的全部股东，组成菲律宾昌隆公司股东会，属于代表各自公司行使权利。对于2013年8月16日所出具的借条，综合双方当事人在庭审中陈述及被告昌农公司在借条出具后款项支付的履行事实，并从维持既存经济秩序的因素考虑，本院认为该借条宜应认定为原告宝积公司退出菲律宾昌隆公司的股权所具，本案应认定为原告宝积公司与被告昌农公司之间的合同纠纷，理由如下：1．⑴如果菲律宾昌隆公司依法成立。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告宝积公司和被告昌农公司作为菲律宾昌隆公司章程载明的股东，可以依法相互转让各自持有的股权，但原告宝积公司作为菲律宾昌隆公司的出资人，依法不能以退股方式抽逃出资，故原告宝积公司和被告昌农公司在本案中的民事行为应认定为股权转让；⑵如果菲律宾昌隆公司未依法成立。原告宝积公司和被告昌农公司在实际履行过程中属于合伙型联营关系，原告宝积公司经对方同意可以在联营期间退出联营。由于菲律宾昌隆公司成立与否对原告的诉讼请求并无实质性影响，本院不再对此事实进行查证；2．原告张建国、谭利安作为原告宝积公司的股东，要求退出菲律宾昌隆公司，应当视为原告宝积公司的意思表示，2017年1月17日三方转账协议中“甲、乙、丙三方同意冲抵中国江西省萍乡市宝积工业公司（法人代表张建国）在乙方的投资股金”的约定亦对此进行了确认。被告李维萍、肖俊卿以菲律宾昌隆公司名义向两人出具的借条，虽然在形式上存在欠缺之处，但系被告李维萍所出具，被告肖俊卿获悉后也从未向原告提出异议，结合被告昌农公司支付1,229,300元的事实，该借条应当认定为原告宝积公司和被告昌农公司达成的民事法律行为，原告张建国、谭利安和被告李维萍、肖俊卿的行为视为分别代表原告宝积公司和被告昌农公司做出股东会决议；3.2014年4月8日至2015年10月28日期间，被告昌农公司以现金或车辆抵款方式累计向原告张建国、谭利安支付1,229,300元，并由两人向被告昌农公司出具收条。经询问，各方当事人及股东除本案合作外，并无其他经济往来，且三被告至今也从未对上述收条中的款项向原告提出过权利主张，故被告昌农公司的上述付款应为履行借条载明的义务。被告李维萍、肖俊卿认为双方未根据借条约定签订合同并换回借条，该借条无效，本院认为，双方已经对此以借条形式达成合意，并未约定以签订合同为生效条件，故该项主张不能成立。被告李维萍、肖俊卿同时提出系双方之间资金互通的辩解，与事实不符，也违背正常逻辑，本院亦不予支持。原告张建国、谭利安以借条为依据向被告主张权利，与事实不符，其诉讼请求应予驳回。被告昌农公司的股权虽现已发生变更，但并不影响该公司主体对外承担民事责任，在承担民事责任后，可根据与被告李维萍、肖俊卿签订的合同另行主张权利。被告李维萍、肖俊卿虽在借条中签字，但没有债务加入的意思表示，不应在本案中承担民事责任。关于争议焦点二，案涉借条所约定的款项并未约定还款期限，被告李维萍、肖俊卿于2017年1月17日以自卸卡车抵款方式向原告宝积公司返还投资股金400,000元。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百九十五条规定：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从诉讼时效中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（二）义务人同意履行义务。故从2017年1月27日至原告向本院递交起诉状（2019年8月13日开始进入多元化调解程序），并未超过诉讼时效期间，被告昌农公司的该项抗辩理由不能成立。关于争议焦点三，原告宝积公司在本案的诉讼请求的依据事实为其向菲律宾昌隆公司的实际投入，审理中，原告宝积公司以借条作为证据证明被告昌农公司欠投资股金1,647,000元和利息，因借条载明的数额较大，且被告昌农公司时任股东对此持有异议，故本院仍应当结合借条上记载的内容对借条载明的款项和形成过程进行必要的审查，原告宝积公司对此应承担举证责任，证明借条中载明金额已经实际投入。庭审中，原告宝积公司主张其实际投入资金由2009年8月6日开支汇总表中以下部分构成：1．第二部分载明原告宝积公司投入资金1,100,000元；2．第一部分载明菲律宾的资金投入中A由张建国带50,000元给蔡总和D由张建国、肖俊卿、李维萍、肖俊卿、刘明、吴刚带入480,000元；3．其余支出17,000元。被告李维萍、肖俊卿对原告宝积公司出资仅认可开支汇总表中第二部分载明宝积公司投入资金1,100,000元以及实际开支47,000元。本院认为，根据上述开支汇总表，第二部分和第三部分分别注明了原告宝积公司和被告昌农公司分别投入资金，其中原告宝积公司投入1,100,000元，而第一部分主要陈述全部资金投入菲律宾昌隆公司的方式和途径，并非显示款项的出资主体，全部内容明确、具体，并不存在两种以上的解释，原告对该表亦从未向对方提出异议，故原告对其投资金额为1,647,000元构成的陈述，依法不能成立。原告在庭审后提出，除投入的股金1,100,000元外，其他部分为出借给菲律宾昌隆公司的流动资金，体现在2011年12月10日的盘底清单中显示的借入700,000元中，本院认为，该盘底清单载明的借入700,000元之前，尚注明“投入237.186万元”，且两部分内容并列列支，该项投入应当为原告宝积公司和被告昌农公司实际向菲律宾昌隆公司的全部投资款项，从字面理解，借入的700,000元应当系向投资人之外的人员所借。在原告未提供其他证据的情形下，亦依法不能成立。综上，原告应承担举证不能的法律后果，实际投入资金应为1,100,000元，此外，被告自认原告尚支出47,000元，故被告昌农公司应向原告宝积公司支付的股权款为1,147,000元。关于借条约定的利息问题，被告自愿将股权款转化为借款，并在未支付前承担相应的利息，在约定的利率不违反法律规定的情形下，具有法律效力。被告称原告宝积公司的投资款返还，不应计算利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。故被告昌农公司在2014年4月8日至2015年10月28日期间返还的1,229,300元和2017年1月17日通过三方转账返还的400,000元应按照上述规定以“先还息再还本”的方式计算余额，经计算，即使以1,147,000元为基数，按照月利率1分，计算至2015年10月28日，再冲减已经返还的1,229,300元，余额再计算利息至2017年1月17日，原告宝积公司所收取的1,629,300元也超过了应当由被告昌农公司支付的本息。综上，被告昌农公司应当向原告宝积公司返还投资款1,147,000元，并从2013年1月1日开始按照月利率1分计算利息。截至2017年1月17日，被告昌农公司已经向原告宝积公司支付完毕，原告宝积公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条第（一）项、第一百零七条、第一百二十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：驳回原告萍乡市宝积工业有限责任公司、张建国、谭利安的诉讼请求。案件受理费12,834元，诉讼保全费5,000元，由原告萍乡市宝积工业有限责任公司、张建国、谭利安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。审 判 长  常赣斌人民陪审员  颜 静人民陪审员  刘 敏二〇二〇年十二月二十三日代理书记员  张洪禧