上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初15777号原告：友博融资租赁(上海)有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区正定路XXX号A5库区集中辅助区三层318室。法定代表人：陈林海，董事长。委托诉讼代理人：李媛媛，女。委托诉讼代理人：杨亚新，女。被告：上海斯诺博建筑科技有限公司(曾用名：上海斯诺博金属构件发展有限公司)，住所地上海市松江区。法定代表人：周开霖。被告：浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：周开霖。被告：迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：周开霖。被告：希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：陈宝，董事长。委托诉讼代理人：查智俊，男。被告：周开霖,男,1954年1月25日生，汉族，住上海市黄浦区。被告：奚春芳,女,1960年1月29日生，汉族，住上海市黄浦区。原告友博融资租赁(上海)有限公司诉被告上海斯诺博建筑科技有限公司(曾用名：上海斯诺博金属构件发展有限公司)、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李媛媛，被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的委托诉讼代理人查智俊到庭参加诉讼。被告上海斯诺博建筑科技有限公司、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、周开霖、奚春芳经本院传票传唤未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告友博融资租赁(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海斯诺博建筑科技有限公司支付截至2020年5月10日的全部未付租金97,061.52元(已扣除保证金)，并支付自2020年5月11日起至实际清偿日止以全部未付租金为基数，按年利率24％计算的逾期利息、留购价款1,000元；2、依法判令被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳对上述诉讼请求承担连带责任;3、依法判令各被告承担本案的诉讼费,保全费865元及保全担保费2,000元。事实和理由：原告与被告上海斯诺博建筑科技有限公司于2018年4月28日签订编号NPLE180045B-1的《买卖合同》和编号NPLE180045-1的《融资租赁合同》(以下简称主合同)，约定原告向被告上海斯诺博建筑科技有限公司购买《买卖合同》下标的物(详见《买卖合同》附件《租赁物件明细表》)，并将上述标的物出租与被告上海斯诺博建筑科技有限公司使用，主合同约定租赁期限为2018年5月11日至2020年5月10日，租期为24个月，第1期至第6期，每期租金为61,903元，第7期至第12期，每期租金为55,770元，第13期至第18期，每期租金为49,637元，第19期至第24期，每期租金为43,504元；第1期租金给付日为2018年6月10日，以后各期租金给付日：自第1期租金给付日起每隔1个月之同一日。另主合同约定“如承租人迟延付款，则自应支付日起，每迟延一日，按所欠金额计算每日千分之一的逾期利息。”按主合同约定被告还应承担原告为维权而产生的诉讼费、保全费、执行费、保全担保费等。为担保被告上海斯诺博建筑科技有限公司履行合同，作为连带保证人被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳分别向原告出具了《担保书(企业)》、《担保书(自然人)》，承诺为被告上海斯诺博建筑科技有限公司的主合同项下的所有债务承担连带担保责任。自2019年11月8日后被告上海斯诺博建筑科技有限公司未向原告支付任何逾期租金及利息，经原告书面催款后被告上海斯诺博建筑科技有限公司仍未支付，2020年经过原告了解到被告上海斯诺博建筑科技有限公司已经停产，厂房也已经人去楼空。故诉至法院，诉请如前。被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司答辩称：1.涉案融资租赁属于售后回租，合同目的即融资，故应类推适用合同法第200条“利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息”的规定，将收取的保证金230,000元在租赁物购买价款中扣除后实际获得的金额作为计算租金的基准；2.原告提供的《担保书(企业)》、《股东会决议》签订于2018年4月28日，但被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司当时系中外合资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》第30条的规定，被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司并无股东会，担保事项应由董事会作出决议，原告仅提供股东会决议，属于未对被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的担保行为尽合理审查义务，故被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司不应承担担保责任。被告上海斯诺博建筑科技有限公司、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、周开霖、奚春芳未应诉答辩。原告为证明其诉请，向本院提交了以下证据：证据1.编号为NPLE180045-1融资租赁合同，证明原告与承租人之间的融资租赁合同关系；证据2.编号为NPLE180045B-1买卖合同，证明原告与承租人的买卖关系，及原告对租赁物的所有权合法；证据3.《担保书(企业)》及其《股东会决议》3份，证明被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司签署了担保书为被告上海斯诺博建筑科技有限公司的债务承担连带保证责任，且上述被告的对外担保经过了股东会决议；证据4.《担保书(自然人)》1份，证明被告周开霖、奚春芳分别签署了担保书为被告上海斯诺博建筑科技有限公司的债务承担连带保证责任；证据5.收据，证明原告向被告上海斯诺博建筑科技有限公司支付购买租赁设备价款，被告上海斯诺博建筑科技有限公司确认收到购买租赁设备价款；证据6.银行流水，证明原告向承租人(债务人)支付购买租赁设备价款；证据7.履约保证金同意书，证明被告上海斯诺博建筑科技有限公司为保证融资租赁合同的履行向原告支付了保证金；证据8.租赁物件接收证书，证明被告上海斯诺博建筑科技有限公司接收了标的物；证据9.租金支付明细，证明每一期租金及支付情况；证据10.催收函、邮政特快专递(EMS)详情单，证明原告向承租人(债务人)书面催讨租金。证据11.保险单、保险条款及保费发票，证明原告为本案支付了保全担保费2,000元。被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司为证明其辩称，提供以下证据：证据1.被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司企业信用信息公示报告、市场监管部门调阅希锘佰公司档案材料，证明争议项目发生时，该公司系中外合资企业；证据2.市场监管部门调阅被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司章程，证明争议项目发生时，该公司系中外合资企业，有3名董事，董事会决议应当由全体董事同意。被告上海斯诺博建筑科技有限公司、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、周开霖、奚春芳未提供证据。经审理查明，2018年4月28日，原告与被告上海斯诺博建筑科技有限公司签订编号NPLE180045B-1的《买卖合同》和编号NPLE180045-1的《融资租赁合同》，约定原告向被告上海斯诺博建筑科技有限公司购买《买卖合同》下标的物(详见《买卖合同》附件《租赁物件明细表》)，购买价款1,150,000元，自原告支付购买价款之日(或原告第一次支付价款之日)，租赁物件所有权转让给原告，同时视作租赁物由原告适当交付被告上海斯诺博建筑科技有限公司，由被告上海斯诺博建筑科技有限公司予以接受、实际占有及使用，并向原告出具《租赁物件接收证书》，交付地点以租赁物件接收证书所载接收地址为准。租赁期限为2018年5月11日至2020年5月10日，租期为24个月，第1期至第6期，每期租金61,903元，第7期至第12期，每期租金55,770元，第13期至第18期，每期租金49,637元，第19期至第24期，每期租金43,504元；第1期租金给付日为2018年6月10日，以后各期租金给付日：自第1期租金给付日起每隔1个月之同一日。《融资租赁合同》一般条款第一条约定，租赁物留购价款1,000元，若租赁期间承租人所有的租金支付均按照合同约定履行，出租人同意租赁物在本合同期满时留购价款按1元优惠收取。第九条约定，承租人未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项的，构成违约，出租人有权要求承租人立即支付本合同项下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其他应付款项；出租人有权向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、申请财产保全所需担保费等。第四条约定，如承租人迟延付款，则自应支付日起，每迟延一日，按所欠金额计算每日千分之一的逾期利息。2018年4月28日，被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司分别向原告出具了《担保书(企业)》及相应股东会决议，被告周开霖、奚春芳向原告出具《担保书(自然人)》，承诺为被告上海斯诺博建筑科技有限公司的主合同项下的所有债务承担连带担保责任。2018年5月11日，原告向被告上海斯诺博建筑科技有限公司账户支付租赁物购买价款1,150,000元，并由被告上海斯诺博建筑科技有限公司出具资金收据，载明收到涉案《融资租赁合同》及《买卖合同》约定的租赁物购买价款1,150,000元。嗣后，被告上海斯诺博建筑科技有限公司出具《租赁物件接收证书》，载明收到涉案租赁物。另查明，2018年4月28日，被告上海斯诺博建筑科技有限公司向原告出具《履约保证金同意书》，载明被告上海斯诺博建筑科技有限公司同意在涉案《融资租赁合同》项下另行提供230,000元作为履约保证金，如被告上海斯诺博建筑科技有限公司有违约情形时，原告有权冲抵被告上海斯诺博建筑科技有限公司积欠原告之款项(包括但不限于租金、延滞息、违约金及其他费用等)，冲抵顺序由原告决定。若被告上海斯诺博建筑科技有限公司按期清偿全部租金且合同期满后，保证金于第24期租金支付完毕后无息退还被告上海斯诺博建筑科技有限公司。原告为本案诉讼支出财产保全担保保险费2,000元。审理中，原告明确，涉案《融资租赁合同》已于2020年5月10日到期，故不再主张提前到期。合同项下的保证金23万元主张抵扣的顺序为：先抵扣至2020年5月10日的逾期利息，再扣租金。另查明，将保证金23万元按照逾期利息、租金的顺序抵扣后，截至2020年5月10日，被告上海斯诺博建筑科技有限公司尚欠原告未付租金97,061.52元。又查明，根据国家企业信用信息公示系统所列被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司2018年度报告，当年度被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的股东为被告上海斯诺博建筑科技有限公司(实缴出资额920万元)及案外人SINOBAU(中国建设)贸易有限公司(实缴出资额80万元)，被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司及案外人SINOBAU(中国建设)贸易有限公司的法定代表人均为被告周开霖。本院认为，原告与被告上海斯诺博建筑科技有限公司签订的《融资租赁合同》、《买卖合同》系当事人真实意思表示，合同依法有效，合同当事人理应恪守。原告依约履行了合同项下支付租赁物购买价款的义务，被告上海斯诺博建筑科技有限公司未按《融资租赁合同》的约定履行按时给付租金的义务，显属违约，现《融资租赁合同》已到期，原告有权依照合同约定要求被告上海斯诺博建筑科技有限公司立即付清全部剩余租金、逾期利息及留购价款。合同项下的保证金，原告主张先抵扣至2020年5月10日的逾期利息，再抵扣租金，该主张符合合同约定，本院予以支持。关于逾期利息的计算方式，原告主张自2020年5月11日起以剩余全部未付租金为基数，按照年利率24%计算，于法无悖，本院予以支持。关于原告主张的保全担保费，涉案合同明确约定因承租人未按约支付租金引发的财产保全担保费由被告上海斯诺博建筑科技有限公司承担，故原告该项诉请具有事实和合同依据，本院予以支持。被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、周开霖、奚春芳分别向原告承诺为被告上海斯诺博建筑科技有限公司在涉案《融资租赁合同》项下的债务承担连带保证责任，且上述债务仍处于保证期间内，故应承担相应的保证责任。被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司主张本案售后回租合同以融资为目的，应以被告上海斯诺博建筑科技有限公司实际收到的款项(扣除保证金后的金额)作为本金计算相应利息及逾期利息，对此本院认为，原告与被告上海斯诺博建筑科技有限公司签订的《买卖合同》及《融资租赁合同》明确约定双方系融资租赁业务关系，符合《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，故被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的上述主张，本院不予采纳；被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司又主张其权力机关系董事会，公司对外担保应由董事会作出决议，原告仅提交股东会决议属于未对被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的担保行为尽合理审查义务，故被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司不应承担担保责任。对此本院认为，首先，被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司未举证否定原告提供的被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司出具的《股东会决议》之真实性，故该《股东会决议》应认定系被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司之真实意思表示；其次，被告上海斯诺博建筑科技有限公司作为持有被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司92%股权的股东，其出席被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司股东会并就公司对外担保事项作出的表决并未违反法律规定，本院依法认定上述《股东会决议》有效；再次，原告在开展融资租赁业务时审查了被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司出具的为涉案融资租赁业务提供连带保证的股东会决议，应认定原告已尽到审查义务，被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的公司章程载明董事会为公司的最高权力机构系其内部约定，不足以对抗善意的外部相对人，故对被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司的抗辩意见，本院不予采纳。被告希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司应对被告上海斯诺博建筑科技有限公司的涉案债务承担连带保证责任。被告上海斯诺博建筑科技有限公司、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、周开霖、奚春芳经本院合法传唤未到庭应诉，应视为放弃其在庭审中的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海斯诺博建筑科技有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告友博融资租赁(上海)有限公司截至2020年5月10日的全部未付租金97,061.52元及留购价款1,000元；二、被告上海斯诺博建筑科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告友博融资租赁(上海)有限公司支付自2020年5月11日起至款项实际清偿日止的逾期利息(以全部未付租金余额为基数，延付一日按年利率24％，以实际欠款天数计算)；三、被告上海斯诺博建筑科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告友博融资租赁(上海)有限公司保全担保费损失2,000元；四、被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳对被告上海斯诺博建筑科技有限公司上述第一至三项判决义务承担连带保证责任，被告浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳承担保证责任后，有权向被告上海斯诺博建筑科技有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,777元、财产保全费865元，两项合计3,642元(原告已预缴)，由被告上海斯诺博建筑科技有限公司、浙江斯诺博建筑新型部品部件科技有限公司、迈孚希锘佰建筑结构技术咨询(上海)有限公司、希锘佰数控异型网曲结构系统营造(上海)有限公司、周开霖、奚春芳负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  楚倩二〇二〇年七月十五日书记员  舒轼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。