上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0117民初1748号 原告：上海市松江区九亭镇荣亭杂货店，住所地上海市松江区。 经营者：卫荣官。 委托诉讼代理人：於莉蔚，上海磊天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程斐然，上海磊天律师事务所律师。 被告：上海利玛文化娱乐有限公司，住所地上海市松江区。 法定代表人：周永杰，负责人。 委托诉讼代理人：周宏生，男。 被告：周生扩，男，1976年10月17日生，汉族，住山东省。 原告上海市松江区九亭镇荣亭杂货店诉被告上海利玛文化娱乐有限公司(以下简称：利玛公司)、周生扩买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序审理，并于同年3月5日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序(独任审理)，并于2020年5月22日公开开庭继续审理，原告经营者卫荣官及委托诉讼代理人程斐然，被告利玛公司委托诉讼代理人周宏生，被告原法定代表人暨被告周生扩分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海市松江区九亭镇荣亭杂货店向本院提出诉讼请求：1.被告利玛公司支付原告货款618,311元；2.被告利玛公司赔偿原告逾期付款利息损失(以618,311元为基数，自2019年5月31日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.被告周生扩对被告利玛公司的上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，原告将第2项诉讼请求的利息起算时间变更为2019年6月21日。事实和理由：原告自2014年起向被告利玛公司提供经营所需酒类，利玛公司按月支付酒款。截至2019年5月底，原告向利玛公司累计供酒8,903,166元，利玛公司付款8,284,855元，尚欠618,311元至今未付。被告逾期付款，应当赔偿原告利息损失，2019年5月17日为原告最后一次供货，双方没有约定过付款方式，但是根据交易习惯为月结，一般在下个月的20日前支付前一个月的酒水款。利玛公司系一人有限责任公司，周生扩作为其唯一股东，财产与公司存在混同，应当对公司的债务承担连带清偿责任。欠款经原告多次催促未果，故诉至法院，请求判如所请。 被告利玛公司、周生扩共同辩称：原告与利玛公司确实存在买卖合同关系，双方未签订过书面合同，未对付款时间进行约定，但双方交易习惯为月结，一般在下个月的20日前支付前一个月的酒水款。被告尚欠货款361,997元，利玛公司同意支付，计算方式为：原告送货单显示的供货总金额为9,122,719元-被告不认可的曹春燕签字部分的256,314元-89,000元的酒水退款-130,553元的空瓶退款-被告已付款8,284,855元。双方2014年的货款已经结清，由于被告付款具有针对性，系月结的付款方式，故关于这部分的争议金额，原告现在主张也已经超过了诉讼时效。对于逾期付款利息不予认可，因双方未约定过付款时间，不存在逾期付款的违约行为。利玛公司确实是一人有限责任公司，周生扩系唯一股东，但财产不存在混同，不同意承担连带清偿责任。 本院经审理查明：原告与利玛公司间存在长期酒品供应买卖合同关系，双方未签订书面合同。为证明供货情况，原告提供送货单一组，显示2014年3月5日至2019年5月17日间，原告向利玛公司供应酒水，合计9,122,719元。送货单上对送货时间、货物名称、数量、金额均有明确记载，收货人处有人员签字确认。原告称诉请主张供货总金额为8,903,166元是在供货总金额9,122,719元中扣除了89,000元的酒水退款以及空瓶退款130,553元。两被告在对该组证据发表质证意见时，提出对2014年3月5日至2014年4月16日由曹春燕签字的送货单256,314元不予认可，对其余送货单均予以认可。 为证明被告的付款情况，原告提供银行流水清单及情况说明等证据。据统计，被告通过转账支付7,521,655元，另通过现金方式于2014年10月、11月、12月、2015年7月、2016年1月分别支付15万元、15万元、148,500元、151,700元、163,000元，现金部分共计763,200元，以上被告已付款合计8,284,855元。两被告对已付款金额为8,284,855元予以确认，并确认尚欠货款361,997元(计算方式为：原告送货单显示的供货总金额为9,122,719元-被告不认可的曹春燕签字部分的256,314元-89,000元的酒水退款-130,553元的空瓶退款-被告已付款8,284,855元)，利玛公司同意支付，但与周生扩无关。 为证明曹春燕签字送货单的真实性，原告申请曹春燕出庭作证，法庭依法予以准许。曹春燕向法庭陈述：其从2013年利玛公司刚成立时至2014年初离职，任职期间负责仓库收货，工资通过现金方式发放。送货单上曹春燕的签字系其本人所签，并进行过验货和数量清点。证人表示并不认识周生扩，当时的老板姓余，签收货物的事情发生在余老板管理期间。之后公司发生转手，其随即离职。原告对证人证言的真实性无异议，认为证人所述的工作时间与送货单时间吻合。两被告对证人证言不予认可，表示公司并无该员工。 另查明，利玛公司系一人有限责任公司，周生扩于2014年8月27日起成为利玛公司股东。2017年11月23日，周生扩成为利玛公司的唯一股东，并登记为公司法定代表人，2020年6月8日，股东变更为周永杰一人，法定代表人也变更为周永杰。 以上事实，有原告提供的送货单、银行流水、情况说明及利玛公司企业信息等书证及双方当事人陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为：原告与利玛公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。双方均确认按照原告提供的全部送货单统计的总金额为9,122,719元，应当扣除的款项包括酒水退款89,000元、空瓶退款130,553元以及被告已付款8,284,855元，本院对此予以确认。双方的争议焦点在于：1.原告提供的送货单中2014年3月5日至2014年4月16日由曹春燕签字的送货单的真实性，原告对相应的256,314元货款是否有权向被告主张；2.周生扩是否应当对利玛公司的债务承担连带清偿责任。 关于争议焦点1，本院认为，原告无权主张2014年3月5日至2014年4月16日由曹春燕签收的256,314元货款。理由如下：1.利玛公司不认可与曹春燕间存在劳动关系，原告及曹春燕对此亦未能举证证明，故本院对于曹春燕是否为利玛公司的员工身份难以确认，原告依据其签字的送货单不能达到利玛公司收到相应货物的证明目的。2.双方在庭审中均确认交易习惯为月结，一般在下个月的20日前支付前一个月的酒水款。双方确认的该节事实与原告提供的银行流水亦相符合，本院对此予以确认。如果利玛公司存在2014年3月5日至4月16日的256,314元货款未付，原告不仅继续与其发生长达5年的交易，在这么长的时间内，对该笔债权也从未要求确认或支付，显然有悖常理。且双方为月结货款，在被告的付款具有针对性的前提下，2014的该部分货款的主张也已经超过了诉讼时效。综上所述，原告依据2014年3月5日至2014年4月16日由曹春燕签收的送货单主张的256,314元货款于法无据，本院不予支持。被告主张扣除该部分金额的主张，本院予以采纳。鉴于双方对于货款部分无其他争议，本院确认，利玛公司的未付货款金额为361,997元，原告最后的供货时间为2019年5月17日，根据双方的交易习惯，上述货款应于2019年6月20日前付清，故原告有权要求利玛公司支付拖欠货款361,997元，逾期支付的还应当赔偿原告的利息损失，原告关于利息损失的计算标准并无不当，本院予以支持，但基数应按照361,997元计算。 关于争议焦点2，利玛公司系一人有限责任公司，周生扩在2017年11月23日至2020年6月8日间系公司唯一股东。依据我国《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。工商登记信息显示周生扩已于2020年6月8日将股权转让给周永杰，但本案所涉的债务发生在股权转让前，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。本案中，周生扩虽抗辩与公司财产不存在混同，但对其与利玛公司财产相互独立未举证证明，故应承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 一、被告上海利玛文化娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海市松江区九亭镇荣亭杂货店货款361,997元； 二、被告上海利玛文化娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海市松江区九亭镇荣亭杂货店逾期付款利息损失(以361,997元为基数，自2019年6月21日起算，至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)； 三、被告周生扩对被告上海利玛文化娱乐有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。 负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,983元，由原告上海利玛文化娱乐有限公司负担4,138元(已付)，由被告上海利玛文化娱乐有限公司负担5845元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员 徐霖 二〇二〇年八月十二日 法官助理 张莉 书 记 员 张莉 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。