江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1102民初855号原告：江苏银行股份有限公司镇江京口支行，住所地镇江市正东路152号。负责人：曹必全，该行行长。委托诉讼代理人：张蕾，江苏路韬律师事务所律师。被告：郭丽君，女，1980年8月24日出生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：孔宪根，江苏江成律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐源泓，江苏江成律师事务所实习律师。第三人：曾涌，男，1944年3月3日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：孙小东，江苏摩天律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕钦梅，江苏摩天律师事务所律师。原告江苏银行股份有限公司镇江京口支行（以下简称京口支行）与被告郭丽君，第三人曾涌债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月27日公开开庭进行了审理，原告京口支行的委托诉讼代理人张蕾，被告郭丽君的委托诉讼代理人孔宪根、徐源泓，第三人曾涌的委托诉讼代理人孙小东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告京口支行向本院提出诉讼请求：1.撤销被告与第三人于2019年6月16日签订的《股权转让协议》；2.被告与第三人将涉诉股权工商登记恢复至被告名下；3.被告与第三人共同承担原告为本案所支付的律师费3万元。事实与理由：原告与镇江市维新汽车维修有限公司（以下简称维新公司）签订两份《流动资金借款合同》，共向维新公司出借1400万元，并由被告作为连带责任保证人。合同期内，维新公司的法定代表人曾维新（系被告配偶）涉嫌违法行为被公安机关采取强制措施，原告依合同约定宣布借款合同提前到期并诉至法院要求借款人立即还款，保证人履行保证责任（该案因涉及法定程序已被裁定中止审理）。现借款原约定期限已届满，借款人依然未能归还借款，保证人未履行保证责任。后原告发现被告于2019年6月16日将其名下所有的镇江市华利高碳材有限公司（以下简称华利公司）40%的股权（投资额200万元）无偿转让至第三人曾涌名下，该行为侵犯了原告的合法利益。被告郭丽君辩称，原告诉请无事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。1.涉案股权并非无偿转让，被告确于2019年6月16日将其持有的华利公司40%股权转让至第三人名下，但第三人在工商变更手续办理后向被告支付股权转让款224万元，未在股权转让协议中明确转让价款是为了避税；2.被告转让股权时非恶意，第三人系被告的公公，与被告夫妇常有资金往来且公司经营经验较丰富，被告希望其以股东身份经营华利公司，股权转让时被告无法预料到曾维新会被公安机关带走协助调查，更无法预测原告会提前收贷并全面查封；3.原告就主债务起诉前，维新公司一直按约支付利息，且维新公司及担保人有偿还贷款本息的能力，原告冻结维新公司账户给该公司造成损失，损人不利己；4.原告主张撤销股权转让协议无依据，涉案贷款在2019年6月16日时并未到期，被告担保的主债务履行期限尚未届满，原告此时对被告并不享有债权，且目前关于主债务的诉讼案件尚未得到生效判决的确认；5.原告认为股权转让行为对其造成损害无依据，被告转让股权系正常经营行为，原告无证据证明该行为已对原告造成损害。第三人曾涌述称，原告诉请无事实和法律依据。1.涉案股权系有偿转让，工商登记显示为无偿转让是基于税务方面的考虑，实际在工商变更登记后第三人支付被告股权转让款224万元；2.第三人善意有偿取得涉案股权；3.签订股权转让协议时原告贷款还款期限尚未届满，债务人正常还款付息，第三人与被告签订股权转让协议属正常交易行为，一方面被告有其他大量资产足以清偿原告贷款本息，另一方面股权转让使得股权变现，为偿还贷款本息提供了经济保障，故未侵犯原告合法利益；4.原告主张的律师费并未实际发生。本案当事人围绕诉讼请求、答辩意见依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告曾系华利公司的股东。2019年6月16日，被告（出让方）与第三人（受让方）签订《股权转让协议》，载明：“1.出让方将其持有的镇江市华利高碳材有限公司的200万元股权全部无偿转让给受让方曾涌……”。当日，华利公司以股东会决议的形式一致通过。2019年6月21日，镇江市丹徒区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，将原法定代表人及股东郭丽君变更为曾涌，变更后华利公司股东为曾涌、徐浓珍，法定代表人为曾涌。另查明，2018年11月26日，原告与维新公司签订《最高额综合授信合同》一份，合同约定原告向维新公司提供授信额度为1400万元的贷款，授信期限自2018年11月26日至2019年9月29日。同日，原告与被告郭丽君及案外人曾维新就上述授信合同签订《最高额个人连带责任保证书》，约定对上述授信期限发生的单项授信业务合同及其修订或补充合同承担最高额不超过人民币1400万元的保证责任。2018年11月29日、2018年12月4日，原告与维新公司签订两份《流动资金借款合同》，借款金额分别为800万元、600万元。合同签订后，原告按约发放贷款，维新公司仅按约偿还借款利息至2019年10月。2019年7月10日，曾维新因涉嫌非法拘禁被监视居住。原告遂于2019年10月10日向本院起诉要求维新公司及保证人曾维新、郭丽君偿还借款，后该案以曾维新被羁押为由中止审理。审理中，原告发现被告与第三人的股权转让协议，遂诉至本院。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告主张行使债权人撤销权，应举证证明其符合债权人撤销权的法定行使条件。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债务人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，原告需要证明的事实要素有：1.原告对被告郭丽君享有合法且明确的债权；2.债权成立后被告郭丽君实施了不正当减少财产的行为，且该行为对原告造成损害。原告提供的证据显示，原告相关债权的诉讼尚在审理中，因此其债权尚不明确具体，故其主张债权受到损害的理由亦不能成立。同时，本案被告与第三人签订的股权转让协议书的时间是2019年6月16日，根据原告与维新公司签订的借款合同，此时被告所承担连带保证责任的借款并未至清偿期，且在此阶段借款人维新公司仍按约偿还借款利息。综上，原告主张债权人撤销权，缺乏事实基础，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏银行股份有限公司镇江京口支行的诉讼请求。案件受理费550元，保全费5000元，合计5550元，由原告江苏银行股份有限公司镇江京口支行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份及副本二份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费,并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长 周 伟人民陪审员 陈 红人民陪审员 李际云二〇二〇年九月三十日书 记 员 王 婷（附：法律条文及上诉须知）1.相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债务人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债务人造成他损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。2、上诉须知一、当事人提出上诉，应在法定期限内向我院相关审判庭提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，以便连同案卷移送镇江市中级人民法院。二、对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费。上诉时未预交的，最迟在上诉状提交后七日内交纳，逾期不交纳又未提出司法救助申请的，二审法院不再催交，直接裁定按自动撤回上诉处理。三、当事人应凭判决书和上诉状直接到镇江市中级人民法院立案大厅交费。直接交费不方便的，可汇款至江苏省镇江市中级人民法院，开户行：工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61；请勿以现金存款的方式交费。交费后，应在三日内将交费凭证递送我院，以便及时将案件材料移交中级人民法院。四、上诉人不另预留送达地址的，上诉人住所地即为法律文书送达地，法院按住所地邮寄法律文书，即使退回，也视为送达。