文书内容上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初3417号原告：上海探黛品牌管理有限公司，住所地上海市浦东新区绿科路**。法定代表人：谭丽娜，执行董事。委托诉讼代理人：孟凡建，上海深度律师事务所律师。被告：西雅衣家(中国)商业有限公司，住，住所地上海市长宁区延安西路**上海世贸商城**/div>法定代表人：JAMESMICHAELDUBOW，董事长。委托诉讼代理人：何叶，上海尊源恒律师事务所律师。原告上海探黛品牌管理有限公司(以下简称探黛公司)与被告西雅衣家(中国)商业有限公司(以下简称西雅衣家公司)网络服务合同纠纷一案，本院于2020年2月5日立案后，依法适用简易程序，于同年4月22日公开开庭进行了审理。原告探黛公司的委托诉讼代理人孟凡建，被告西雅衣家公司的委托诉讼代理人何叶到庭参加诉讼。审理中，双方当事人向本院申请庭外和解一个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告探黛公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2018年签订的《内容服务协议》；2.被告向原告支付违约金811,990.80元；3.本案财产保全费及案件受理费等诉讼费用由被告承担。审理中，原告撤回上述第3项诉请，并当庭增加一项诉请：被告向原告支付已完成的合同款448,093.80元，在庭审中原告又将该项诉请金额变更为437,599.80元。事实和理由：2018年4月原、被告签订《内容服务协议》(编号：SHTANDERXXXXXXXX-A)，并先后签订了一系列补充协议，根据协议约定，由原告为被告提供商品图文编辑及投放、天猫旗舰店直播等服务；《内容服务协议》协议7.3款约定：任何一方违约导致另一方提前解除合同的，违约方应承担合同总标的额20%的违约金。在协议履行期间，被告于2019年9月16日邮寄给原告《终止通知函》并邮件通知原告暂停2019年9月16日的后续规划的采买计划。原告为了履行案涉协议约定的义务，已经先期投入了人力、物力，且与相关第三方公司签订了合同并预付了款项，因被告突然通知解除协议，导致原告投入的人力、物力无法收回且预付给第三方公司的定金被没收并面临被第三方索赔的风险。另原告按照被告的要求完成了2019年9月投放内容，被告至今拖欠437,599.80元款项未支付。原告认为，被告的行为违反了协议的约定和合同法的相关规定，已经构成违约，侵犯了原告的合法权益，故诉至本院，要求判如所请。被告西雅衣家公司辩称，不同意原告第1、2项诉请，对于未支付的合同款项，在收到原告发票后，同意支付被告确认的金额373,968元。理由如下：1.被告已于2019年9月16日行使合同约定解除权，原告公司法人多次与被告协商9.16-10.15期间的业务执行量，可见原告对于10月15日合同终止并无异议；且2019年10月15日之后双方从事实上也停止了服务协议的履行。故系争《内容服务协议》及《补充协议二》、《补充协议三》等已于2019年10月15日终止，原告要求判令解除合同没有事实和法律依据。2.被告不存在任何违约行为，原告主张被告违约与事实不符，被告系依法行使解除权，就合同解除一节不存在违约；根据合同约定，被告按照实际业务数量向原告结算服务费，并不承担违约金等其他责任；在业务执行中原告是根据被告“实际需要”执行业务，被告有权根据业务需求调整实际执行业务量，故原告按照全部400多万标的主张的违约金计算依据错误，且补充协议三原定期限至2020年2月28日，已经履行绝大部分，原告按照全部合同标的计算违约金缺乏依据；原告主张的“第三方采买成本”部分系其无视被告通知、擅自在9月16日以后自行支付而发生，部分未提供充分证据予以证明，被告对此均不认可；3.经被告核实确认，对于服务费用373,968元可在收到原告的发票后支付，但原告自行主张被告不能确认的部分，被告不同意支付，包括原告已经确认的免除10%服务费等。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院在事实认定和判决理由中做综合评述。根据当事人双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告系一家品牌管理公司，从事发布广告、商务咨询、商场营销策划等经营活动。被告系“C&A”品牌的运营方，从事服装、鞋类、香水、配饰等一系列产品的零售批发、外发生产、进出口等业务。2018年4月，原告探黛公司(乙方)与被告西雅衣家公司(甲方)签订《内容服务协议》，合同时间自2018年5月1日起至2019年4月30日止。双方合作方式为：“乙方根据甲方需求制定相应投放计划。每期投放排期及相关费用，双方以书面形式补充确认。……乙方负责按照本协议规定及甲方要求提供相应服务，具体包括：甲方商品图文编辑及投放。乙方在收到产品信息后排期，最终投放到淘内相关渠道，投放渠道详见附件一。甲方需要提供发布的图文资料给乙方，包括推广的商品链接，对应的商品卖点，图片链接，以及品牌介绍等……投放渠道及图文数量详见附件一以下在双方同意情况下，可根据实际情况做出调整。”关于费用结算，协议第2.1条、第2.2条约定了第一期(2018年5月1日-2018年7月31日)投放费用的结算方式，第2.3条约定“条款1.1中的第二至第四期投放周期总投放费用，双方以书面形式补充确认。费用付款周期约定为：双方书面确认无误后，甲方在收到乙方预付款增值税发票后的10个工作日内向乙方支付总费用的50%，剩余尾款部分甲方在收到乙方尾款增值税发票后的60天内支付给乙方。”关于违约责任，协议第7.1条约定：“任何一方不履行、不完全履行、不适当、不及时履行本协议(包括但不限于乙方未严格按照甲方书面确认的内容进行投放等)，且经另一方书面通知改正之日起十日内仍未改正的，另外乙方有权要求对方按约定履行本合同或解除本合同，并按本合同第7.3条要求对方赔偿损失。”第7.3条约定：“任何一方违约导致另一方提前解除合同的，违约方应承担合同总标的额20%的违约金。”第7.5条约定：“本合同存续期间内，甲方有权提前30天书面通知乙方终止本合同，甲方应按照乙方实际完成并经甲方确认的服务支付服务费，除此之外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。”2018年8月23日，原、被告签署了《内容服务协议之补充协议二》，主要内容系对第二至第四期(2018年8月1日—2019年2月28日)的内容投放的约定。该补充协议中约定：乙方(探黛公司)负责按照本协议规定及甲方(西雅衣家公司)要求提供相应服务，具体包括甲方商品图文编辑及投放、甲方天猫旗舰店直播。费用含税总计1,542,300元，如因业务需求增加投放预算，后期双方以书面形式作为补充。本协议为主合同的有效组成部分，与主合同具有同等法律效力。本协议与主合同有冲突的地方，以本协议为准；本协议未尽事宜，以主合同为准。2019年4月10日，原、被告双方又签署了《内容服务协议之补充协议三》(以下简称补充协议三)，内容系对主合同进行续签及乙方(探黛公司)于2019年3月1日-2020年2月28日期间为甲方(西雅衣家公司)继续提供服务合作的约定。关于合作内容，该补充协议约定：主合同有效期届满日延长至2020年2月28日，除与本协议规定相冲突的条款外，双方将继续按照主合同的条款条件开展合作。合作时间为2019年3月1日—2020年2月28日(简称“2019年度”)。乙方服务内容不变。关于费用明细，双方以表格形式对2019年度甲方内容投放单价及全年预估执行数量作了约定(详细报价见附件一)，并约定预估数量仅供参考，如因业务需求增加或减少执行数量，以甲、乙方协商并签署的内容投放确认单为准。关于付款与结算，双方约定：合同签订且甲方收到乙方开具的合法、正确金额的增值税专用发票后的10天内，甲方向乙方支付第一笔预付款，预付款金额为第一期(2019年3月-5月)双方已确认执行的数量总金额。其余执行数量分为三期确认，第二期(2019年6月-8月)、第三期(2019年9月-11月)、第四期为(2019年12月-2020年2月)，每一期双方应签署格式如本协议附件二所示的投放内容确认单以确认下一期具体投放数量及服务费总金额。双方确认，乙方将于投放内容确认单签署完毕后按照相应金额向甲方开具合法、正确金额的增值税专用发票，甲方在收到前述发票后六十(60)天内向乙方支付。该补充协议另约定：本协议及本协议附件为主合同的有效组成部分，与主合同具有同等法律效力。本协议与主合同有冲突的地方，以本协议为准；除与本协议规定相冲突的条款外，原合同的其他规定维持不变并对双方继续有效。本协议自双方签署盖章后回溯自2019年3月1日起生效，至双方均履行完毕本协议项下的权利义务且无任何遗留事项时终止。补充协议三的附件一为2019年度内容投放详细报价表，对于各项目的内容、全年预计总数、单价、全年总价、初步执行数量分配等均作了明确约定。2019年度所有投放内容的全年含税总价为4,059,954元。补充协议三的附件二为投放内容确认单，该确认单以表格形式对2019年9月-11月的投放数量及月度总金额作了约定：项目内容备注单价(不含税)执行数量直播导购直播(品牌自播)每月至少直播2次40,00012探店直播每季度1次，具体可根据天猫资源再调整58,5003主播UGC主播混播合作27,0009图文短视频多元化有好货达人穿搭后拍摄好货投放1,80050微淘(达人)微淘达人图文投放，用于品牌曝光1,00030淘宝头条淘宝头条图文投放，用于品牌曝光1,00030全球时尚(达人)全球时尚达人图文投放，用于品牌曝光3,00030全球时尚(媒体置顶)2个月投放一次，每次4个坑位(首焦资源)5,4004哇哦视频(达人)达人穿搭短视频推荐4,50015哇哦视频(自营)每月配合小二主题拍摄短视频，或是根据大活动主题拍摄3,1506小红书(素人账号)红书素人账号，基础口碑种草(每季度一次)70060小红书(达人账号)红书达人类型，强力种草(每季度一次)8,00010买家秀拍摄产品买家秀50030服务费内容营销月度服务费小红书达人拍摄二10%3内容投放整体内容创作现有图片剪辑，图片排版全年直播项目脚本策划全年短视频整体策划及加脚本编辑不含税总计：RMB【1,505,350】增值税6%：【91,221】含税总计：人民币【柒拾壹万捌仟伍佰叁拾叁元捌角】RMB【1,596,571】表格下方载明：“合同项下甲方向乙方需支付共计人民币含税【壹佰伍拾玖万陆仟伍佰柒拾壹元整】(PMB【1,596,571】)。”2019年9月16日18：20，被告公司员工IvyLi向原告法定代表人谭丽娜(Tina)发送主题为“探黛—合作终止通知”的邮件，载明：“经公司管理层讨论决定，自2019年9月16日起我司不再就内容投放服务与贵司进行合作，详细内容请见附件通知函。我司会安排EMS将通知函原件快递给贵司，请注意查收。再次感谢贵公司一直以来的服务，望在交接期内能配合我司做好平稳交接，谢谢。”该邮件附件为《终止通知函》，载明：“贵我双方于2018年订立了协议编号为SHTANDERXXXXXXXX的《内容服务协议》并先后签订了一系列补充协议(以下合称‘原合同’)，原合同将于2020年2月28日到期届满。依据原合同第7.5条，我司很遗憾地通知贵司：我司将于2019年10月15日提前终止原合同，我司将向贵司结清截至2019年10月15日以前实际产生的应付服务费，就前述应付服务费，贵司应向我司提供相关证据材料(包括但不限于已签署的实际采购订单、付款记录等)。望贵司收到本函后7日内与我司采购部叶频(Kitty)女士(联系电话：XXXX****-6019)就提前终止原合同一事及后续交接事宜安排做进一步沟通。……”2019年9月17日12：41，IvyLi又向谭丽娜发送邮件：“附件是EMS运单号，请注意查收。如我们昨天沟通，截止至2019.9.16，暂停后续规划的采买计划，并请提供9.16前已发生的采买清单(需提供采买日期及相应订单)，请在本周三及之前提供给我们确认，谢谢。”同日19：07，谭丽娜回复该邮件：“由于9-11月投放确认单已于8月底盖章确认，很多成本已与第三方签署，昨日晚间收到此解约函也非常突然，以下问题还需与贵司沟通处理：1.按7.5条甲方提前30天解约，故9.17-10.15仍为我司执行期，并且初步收到的解约函也是约定到10月15日。但刚上封邮件要求9.16开始立刻停止执行，与原条款违背。我司会在此争议期根据原确认投放数量继续履行。2.我司已为2019/10/16-2019/11/30的投放做好了安排，已投入了人力，物力，并且和第三方签订了代理合同，如不将已确定的工作完成，将有可能被第三方索赔。稍后我会尽快一份已与第三方签订的费用清单并列举违约费用给与贵司过目。也希望与贵司协商可以履行合同至11月底，这也将提供一定缓冲时间将我司因本项目前期对外确认的款项切实转化为贵司的推广成果，从而避免我司与贵司诉累。3.关于费用：对于9.1-10.15我司合同履行内容，根据合同签署的价格进行结算，账期支付时间也应与合同约定一致。过去的两年里也很荣幸服务C&A，希望协商好最后的工作，谢谢。”2019年9月19日11：30，IvyLi邮件回复谭丽娜：“根据我们合同及实际执行层面的对接流程，月度投放执行，还需由我方进行确认。望贵司可以合理安排9月执行进度，9.16之后还未发生的执行服务，需经我司业务负责人Yvette提前确认。也望贵司可尽快提供相关的费用清单，我们可以尽快接洽起费用的问题。”2019年9月20日12：07，谭丽娜回复邮件：“1.截止9.1-9.16：共完成金额含税总计：人民币289,751元，详见邮件附件。2.《附件：内容投放单》根据《内容服务协议之补充协议三》-付款及计算第2条约定，该附件约定的数量及总金额为Q3实际需履行数量。9.1-10.15恰巧是第三季度一半日期(共计45天)，故我司将9.1-10.15需履行的数量除以2来计算，项目履行总金额拆分后为：人民币859,050.50元。3.具体9.17-10.15仍需履行数量及金额请查看邮件附件。4.我司已为第三季度的投放及服务做好了安排，已投入了人力，物力，并且和第三方签订了代理合同，如不将已确定的工作完成，将有可能被第三方索赔。如只执行到10.15日，我司预计共亏损108,000元，以及面临15万押金被扣除的风险。希望可以下周约贵司见面详谈，我们可以把已产生的费用明细资料现场给贵司过目。”同日16：34，IvyLi回复：“费用清单已收到，具体金额还需要当面洽谈，以9.16为时间节点，邀请贵司在下周来我司沟通时提供以下资料：1.9.1-9.16已发生的投放服务，烦请提供对应投放链接清单。2.9.17-10.15期间未执行的投放，请提供双方的确认信息；第三方签约合同和订单；如有费用已支付，也请提供付款凭证等相关资料。具体详谈时间暂定为下周一9.23下午5点，时间请确认后告知，谢谢。”同日18：47，谭丽娜回复：“具体会议时间刚沟通改为：下周三9.25上午11点。”2019年9月26日晚，谭丽娜向IvyLi等人发送邮件：“从昨天到今天我们一直在和第三方协调解约及退款情况。目前汇总方案如附件：1.淘内图文短视频部分：和达人协商执行一小部分(我已将高金额的去除，但还需和达人进一步确认)。2.小红书达人：100%已全额支付，10.1-10.15计划是执行1个账号，还有5个账号的费用需要协商是否能退回。3.直播部分-导购直播：与预定的各方工期协商，10月只执行2期。4.直播部分-探店直播：已支付2期费用，10月需执行1期。5.10月的服务费10%我们全部扣除，不收取。以上是我们努力协商的结果，具体的明细请见附件1：Q3C&A费用明细。同时附件里面也标记了这几项如都不执行最坏情况下我们要损失的总金额。请贵司在9.29前答复我司，以免双方产生更多成本。”2019年9月27日12：15，IvyLi回复邮件：“经内部讨论以及财务核对目前预算使用情况后，我司决定执行50,000元，烦请再次协调并提供方案，谢谢合作！”同日13：24，谭丽娜回复：“以下提到的5万金额无法接受，我们仍然会有较大的损失。昨天我也和业务部门电话沟通过，如果只执行一部分图文，直播部分不执行，那就将直播部分的成本进行协商补偿。我核算了最新方案详见附件红色部分，简单描述如下：1.棚内直播不执行，将我司已产生部分成本进行补偿，折算金额5万，多出损失部分我司自行消化。【如按照附件成本显示，实际成本12,000场地费+40,000执行费+12,000网红已支付费用，支付总金额达64,000】。2.探店直播不执行，补偿成本37,150。3.图文部分我们以成本价为贵司执行，共计22,500元。4.Total含税总计116,229元，抹零总计11万。马上双11了，双方公司都很忙，我司也不希望因仅仅的十多万元造成贵司困扰，故从周三的会议到目前的邮件，一再的退让，这是最终方案。如贵司仍然态度强硬，我司只能通过司法流程介入。希望可以在9月29日最终确认，我司也可在节前配合将补充协议及交接细节全部完成。”2019年9月30日10：10，谭丽娜向IvyLi发送邮件：“根据双方9月25日会议的约定，节前确认处理方案，故我司一致积极配合处理，但上封9月27日邮件约定9月29日贵司给与回复，但截止目前仍未收到回复。请于今日9月30日下午5点前，正式答复我司，是否按上封邮件方案执行。否则，视为不同意，我们将不执行余下的合同，由此产生的进一步损失也将由贵司一并承担。”同日13：52，IvyLi回复：“您好，鉴于已临近假期，公司相关负责人陆续进入休假阶段，暂时无法给予回复。望国庆假期结束后，我司相关人员沟通后提供进一步的决策。敬请谅解。谢谢！”2019年10月9日14：52，IvyLi向谭丽娜发送邮件：“经我司内部讨论，参照9.27贵司提供的〈#Q3C&A费用明细表〉的调整方案：1.确认图文部分按照计划表在10.15前完成执行。2.对未执行的棚内直播及探店直播，贵司提出已产生的成本，请提供相应合同文件，已支付的付款凭证单据。以上，望贵司可以在本周五及之前回复并提供，谢谢。”同日16：42，谭丽娜回复：“由于贵司9.29并未确认回复，所以已视为不同意原方案，同时我也收到各供应商的催讨邮件，昨日我司已委托律师介入处理。需与贵司明确，上述邮件是否确认按9.27提供的〈#Q3C&A费用明细表〉整体执行，如果是(字体加粗)，请明确回复(字体加粗)，回复后我再次把原件带上给贵司现场过目(无法提供电子版，涉及到与第三方保密协议)。反之，如需我司提供资料是为了再次等待贵司审核确认，暂时无法提供，相信我上封邮件的赔付明细已写的很清晰。”2019年10月11日10：24，原告工作人员聂玉兰将9月内容投放执行汇总报告发送被告工作人员Yvette.Zhou，对于9.1-9.30各项目完成的数量及金额以表格形式作了统计，金额含税总计448,093.80元。2019年10月18日13：07，谭丽娜向IvyLi发送邮件：“关于解约赔偿问题，上封邮件后未收到贵司任何回应。我司已委托深度律师事务所孟凡建代为处理。相关律师函已在10月11日寄出，10月12日已显示签收。律师函电子档及EMS签收图请见附件。EMS单号：XXXXXXXXXXXXX。”律师函显示，原告要求：1.解除与被告签订的《内容服务协议》及一系列补充协议；2.被告在收到律师函之日起5日内，依据《内容服务协议》第7.3条等的约定承担违约责任，向原告支付违约金811,990.80元;3.如被告能承担违约责任并支付违约金，原告将放弃追求因被告违约导致的损失等。2019年10月21日14：22，谭丽娜向Yvette.Zhou发送主题为“C&A9.1-9.30结算单”的邮件，载明：“C&AQ3内容营销已确认执行部分，总费用448,093.80元(详见结算单)。原合同账期为签约后开票，开票60天付款。如无异议我本周把票开出来寄给贵司。”同日16：24，谭丽娜又将聂玉兰于2019年10月11日10：24发送的邮件再次向Yvette.Zhou转发，称：“附件9月报告再发你一下，请查收。”经查，原告在2019年9月1日至10月15日期间为被告实际投放数量如下：1.直播项目：导购直播(品牌自播)4次，探店直播1次；2.图文短视频项目：多元化有好货20条；微淘(达人)10条，淘宝头条10条，全球时尚(达人)10条，哇哦视频(达人)5条，哇哦视频(自营)2条，小红书(素人账号)18条(原告称完成20条，但其中两条链接打开无相关数据)，小红书(达人账号)3条(原告称完成4条，但其中一条链接打开无相关数据)，买家秀10条。按照双方确定的2019年【9-11月】投放内容确认单约定的单价，上述工作量的总费用应为374,900元；加上双方约定的内容营销月度服务费(10%)应为412,390元；加上6%的增值税后总计437,133.40元。原、被告双方在庭审中一致确认：双方在2019年9月之前的所有合同款项均已结清。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。本案中，原、被告签订的《内容服务协议》及两份补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定合法有效，双方当事人均应按照合同的约定履行相关义务。本案争议焦点在于：第一，涉案协议是否已终止履行，何时终止，原告要求解除涉案协议有无事实基础；第二，被告单方解除是否构成违约，原告主张被告承担违约金有无依据；第三，未结算的合同款项应如何认定；第四，被告是否需要向原告赔偿损失，损失金额如何认定。本院逐一阐述如下：第一，涉案协议的实际履行期限。本案系网络服务合同纠纷，原告系服务提供者，被告系被服务方，协议对于双方的权利和义务均做了明确的约定。首先，从协议本身约定的起止时间来看，根据补充协议三的约定，双方的合作期间到2020年2月28日终止，故涉案协议实际已过约定的有效期间，判决解除合同的事实前提已不存在。其次，从协议的实际履行状态来看，被告于2019年9月16日以邮件方式向原告作出解除合同的意思表示，且表明愿意结清同年10月15日前实际产生的服务费用。本院认为，《内容服务协议》第7.5条赋予被告单方解除权，被告系按照该条约定履行了通知义务，故涉案协议实际已于2019年10月15日解除。本案中，原告要求解除协议的诉请缺乏事实基础，本院不予支持。第二，被告解除合同是否违约。原告认为被告要求在发出邮件的当日即9月16日就要求解除合同，且被告未对9月16日之后的投放方案进行回复，致使原告无法继续履行合同，被告以自身行为表明不再履行合同构成违约。对此本院认为，根据双方的邮件往来，被告按照协议约定给予了原告30天的安排期，原告对于10月15日解除合同并未提出异议，而是就9月16日的执行数量和款项等问题与被告进行协商；且从合同的实际执行情况来看，协议在9月16日之后仍在履行，故原告认为被告未提前30天解除合同的理由不能成立，本院不予采信。从双方的邮件沟通过程可见，双方对于实际执行的数量和款项协商未果，原告以被告不予回复为由认为被告不履行合同，理由不能成立。本院认为，被告系根据协议约定行使其解除权，不构成违约，原告依据协议第7.3条要求被告支付其总标的额20%违约金，缺乏事实依据，本院不予支持。第三，未结算款项的认定。原、被告双方对原告在9月16日之后的实际工作量存在争议，本院认为，原告的工作量应当以其实际完成的数量进行认定，协议对于投放的质量标准未做明确约定，故被告关于阅读量为10以下的内容均不认可的意见，本院不予采纳。在原告统计的工作量中，有三条链接点击后无相关数据，本院对该三条内容难以确认。另对于商品单价，本院认为，因双方在沟通中并未达成合意，故被告要求以原告在邮件沟通中所作的协商方案计算买家秀单价、免除服务费用等，本院无法支持。本院认为，投放内容的单价和服务费的计算方式应以双方签订的2019年9月-11月的内容投放确认单为准，根据原告实际完成的数量，未结算款项含税总计437,133.40元。另被告要求原告开具相应发票后再支付款项，本院认为，因双方在协商期间，被告未能对实际投放数量和款项进行最终确认，故原告亦无法开具相应发票，鉴于双方合同已经解除，被告应当结清其未支付的款项，原告在收款后再行向被告开具相应的增值税发票。第四，关于原告主张的损失。原告在审理中提供了大量证据，欲证明其因被告的解除行为遭受了重大损失。对此本院认为，赔偿损失的前提是被告的解除行为系违约解除，然根据查明的事实，被告系依法行使合同约定的解除权，且协议明确约定了除服务费用外被告无需向原告支付其他任何费用。本院认为，原告作为专业的品牌推广服务商，在合同签订时就应当预见到可能发生的经营风险，并在合同实际履行中作出妥善合理的安排。本案中，即便因合同解除而产生损失，也应当由原告自行承担相应的风险，在被告未构成违约的情形下要求被告承担该些损失于法无据，本院不予支持。综上，原告要求被告支付合同款项的诉请具有事实和法律依据，本院予以支持，金额以本院查明为准；原告的其余诉请缺乏相应的事实及法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十六条第一款、第九十七条规定，判决如下：一、被告西雅衣家(中国)商业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海探黛品牌管理有限公司支付合同款437,133.40元；二、驳回原告上海探黛品牌管理有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,046.32元，减半收取计8,023.16元，由原告上海探黛品牌管理有限公司负担5,216.49元，被告西雅衣家(中国)商业有限公司负担2,806.67元；保全申请费4,579.95元，由原告上海探黛品牌管理有限公司负担2,977.79元，被告西雅衣家(中国)商业有限公司负担1,602.16元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王小璇二〇二〇年六月一日书记员  孙鹏程附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。