江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书(2020)赣0102民初1822号原告：江西泽鲲商业管理有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区红谷天地商场****第一街区商业办公综合楼**（第**），统一社会信用代码：91360125MA38D1QJ4A。法定代表人：李懿如，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨艳芬，江西中恩信律师事务所律师，执业证号：13601201111019374。委托诉讼代理人：陈丽，江西中恩信律师事务所实习律师，实习证号：36011911210406。被告：江西淳哲贸易有限公司，住所地，住所地：江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道**南昌新地中心办公、酒店式公寓楼**会信用代码：91360125MA385A2H6M。法定代表人：魏建，该公司执行董事兼总经理。被告：金时集团有限公司，住所地：江西省南昌，住所地：江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道**南昌新地中心办公、酒店式公寓楼**913604063432863977。法定代表人：皇甫鸣，该公司董事长。被告：九江大都会实业有限公司，住所地：江西省九江市八里湖新区，住所地：江西省九江市八里湖新区绿地ICC大都会**楼**0606078496X8。法定代表人：皇甫鸣，该公司董事长。被告：皇甫毅然，男，1985年11月30日生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。原告江西泽鲲商业管理有限公司（以下简称泽鲲公司）与被告江西淳哲贸易有限公司（以下简称淳哲公司）、金时集团有限公司（以下简称金时公司）、九江大都会实业有限公司（以下简称大都会公司）、皇甫毅然股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日受理后，依法适用普通程序，于2020年8月28日公开开庭进行了审理。泽鲲公司委托诉讼代理人杨艳芬、陈丽，金时公司、大都会公司法定代表人皇甫鸣到庭参加诉讼，淳哲公司、皇甫毅然经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。泽鲲公司向本院提出诉讼请求：1.判令淳哲公司向泽鲲公司返还500万元诚意金；2.判令淳哲公司向泽鲲公司支付逾期付款违约金206666元（以500万元为基数，自2019年11月12日按照年利率24%计算至实际付清款项之日止，暂计算至2020年1月13日）；3.判令淳哲公司向泽鲲公司支付律师费10万元；4.判令淳哲公司向泽鲲公司支付诉讼保全服务费2万元；5.判令金时公司、大都会公司、皇甫毅然对淳哲公司的付款义务承担连带责任；6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：泽鲲公司与淳哲公司于2019年7月24日签订《股权转让协议》，约定：1.淳哲公司将其持有的九江盈创商业管理有限公司100%股权转让给原告；2.股权转让价格为2000万元，支付方式为：签订后三日内支付300万元诚意金、2019年8月10日前支付200万元诚意金、协议签订后12个月内或成功取得万福寺地块土地使用权时支付1500万元；3.淳哲公司收到300万元诚意金后应配合原告的尽职调查，泽鲲公司有权选择是否继续受让标的，如选择解除协议的，则淳哲公司应返还泽鲲公司500万元诚意金。泽鲲公司进行尽职调查后决定选择不再受让标的股权，且2019年11月10日泽鲲公司与大都会公司、皇甫毅然及案外人签订了《解除股权转让协议书》，约定：解除《股权转让协议》，淳哲公司应在协议签订后2日内返还泽鲲公司已支付的500万元诚意金；大都会公司及皇甫毅然对淳哲公司返还500万元诚意金提供连带责任担保。但《解除股权转让协议书》签订后，三被告均未按照协议约定向泽鲲公司返还500万元诚意金。另，金时公司为淳哲公司的唯一股东，根据《公司法》等相关规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此，金时公司应对淳哲公司的债务承担连带责任。综上，泽鲲公司多次与四被告沟通返还款项事宜均未果，故诉至法院。淳哲公司、皇甫毅然未到庭，亦未提交书面答辩材料及证据。金时公司、大都会公司辩称，泽鲲公司陈述的欠款属实，但约定的年化率24%利率过高，请求法院予以调减，另泽鲲公司主张的律师费也过高。泽鲲公司围绕诉讼请求及主张依法提交了证据，对其提交的泽鲲公司营业执照、淳哲公司、金时公司、大都会公司工商公示信息、皇甫毅然身份证复印件、《股权转让协议》、《委托收款书》、中国农业银行网上银行电子回单、《解除通知》、《通知函》、EMS特快专递邮寄单及投递结果查询截屏、短信截屏、《解除股权转让协议书》，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月24日，泽鲲公司（乙方）与淳哲公司（甲方）、皇甫毅然（丙方）、案外人李伟（丁方）及九江盈创商业管理有限公司（目标公司）就乙方受让甲方持有的目标公司100%股权的相关事宜签订《股权转让协议》，主要内容：目标公司同意甲方将其持有的目标公司100%股权及其依该股权产生的所有权益一并转让给乙方；乙方受让标的股权对价款含两部分，分别为股权转让款和债权转让款，其中股权转让款为10万元，债权转让款为1990万元（借款本金为1800万元，借款期间利息为190万元）；乙方在本协议签订后3日内以转账方式向甲方指定账户支付300万元诚意金，2019年8月10日前，乙方向甲方指定账户支付200万元诚意金，如乙方尽职调查结束后选择继续履行本协议的，则上述500万元诚意金转为股权转让对价款，本协议签订后12个月内或乙方投资的银州房地产开发有限公司或乙方控制的关联公司在本协议签订后成功取得万福寺X号棚改地块和打缆洲旧改地块土地使用权（以两者中较早期限为准）的，自条件满足之日起30日内，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让对价1500万元。甲方指定账户为：户名：金时集团有限公司；账户：36×××62；开户行：建行九江环城支行；甲方收到乙方支付的300万元诚意金后，配合乙方对目标公司及江西银州房地产开发有限公司进行尽职调查，尽职调查期限不超过12个月，因尽职调查产生的各项费用由乙方自行承担；尽职调查结束后5个工作日内，乙方有权选择是否继续受让标的股权。如乙方选择继续履行本协议的，则乙方应当按照本协议规定的时间向甲方支付剩余股权转让对价款；如乙方选择解除本协议的，则甲方应在本协议解除后7日内将乙方支付的500万元诚意金原路退还给乙方。但不论乙方如何选择，乙方均应以书面形式通知甲方，否则视为乙方选择继续履行本协议；丙方以其个人全部财产为本协议甲方履行本协议义务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证范围为本协议范围内甲方负担的全部金钱履行义务，保证期限为本协议签订之日起3年……。同年7月25日，淳哲公司向泽鲲公司出具《委托收款书》，委托金时公司代表其收取泽鲲公司的诚意金500万元。同日，泽鲲公司将500万元诚意金转入淳哲公司指定的金时公司建设银行账户。同年10月30日、11月4日、11月5日期间，泽鲲公司通过发送短信及邮寄的方式向淳哲公司送达《解除通知》，向皇甫毅然送达《通知函》，其中《解除通知》载明：“根据我司的尽职调查结果，我司决定不再投资南昌市西湖区万福寺X号地块及打缆洲就该地块的项目。依据贵司于我司及担保人皇甫毅然（身份证号：4601021985********）、李伟（身份证号：3412261982********）于2019年7月24日签订的《股权转让协议》（合同编号2019XXX）约定，我司特向贵司通知如下：现我司选择解除《股权转让协议》，烦请贵司在收到本解除通知后7日内将我司已支付的人民币500万元诚意金原路返还给我司（收款账户信息：户名：江西泽鲲商业管理有限公司，开户行：农业银行昌北支行，账号：14×××71），并在7日内办理完成股权变更登记手续。”《通知函》载明：“一、我公司决定解除《股权转让协议》（合同编号：2019XXX），并已将解除通知以邮寄的方式送达淳哲公司和以微信的方式送达贵方；二、贵方作为《股权转让协议》的担保人，现根据《股权转让协议》第六条的规定，我公司要求贵方对淳哲公司返还我公司500万诚意金承担连带担保责任；三、限贵方在收到我公司通知后对淳哲公司在7日内连带返还500万元诚意金至我公司指定账户……。”同年11月10日，泽鲲公司（乙方）与淳哲公司（甲方）、皇甫毅然（丙方）、大都会公司（丁方）及案外人李伟（戊方）签订《解除股权转让协议书》，主要内容：甲、乙双方经协商一致，同意解除2019年7月24日签订的《股权转让协议》（合同编号：2019XXX）；原协议解除后，乙方将其所持有的目标公司100%的股份转让给甲方，甲方应在本协议签订后2日内返还乙方已支付的人民币500万元诚意金；丙方以其个人财产为本协议甲方履行协议义务提供保证，保证方式为连带责任保证，保证范围为本协议范围内甲方负担的全部金钱履行义务，保证期限为本协议签订之日起3年；丁方以其全部公司财产为本协议甲方履行协议义务提供保证，保证方式为连带责任保证，保证范围为本协议范围内甲方负担的全部金钱履行义务，保证期限为本协议签订之日起3年；甲方违反本协议约定未按照本协议约定退还乙方诚意金及违约金的，自逾期之日起，以应付未付金额为基数，按照年利率24%向乙方支付逾期付款违约金；本协议生效后，各方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。后因淳哲公司未返还泽鲲公司500万元诚意金，故泽鲲公司诉至本院，要求判如所请。另查明，淳哲公司于2018年9月21日注册成立，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为金时公司。本院认为，泽鲲公司与淳哲公司、皇甫毅然、案外人李伟及九江盈创商业管理有限公司签订的《股权转让协议》，与淳哲公司、大都会公司、皇甫毅然及案外人李伟签订的《解除股权转让协议书》，均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强行性规定，合法有效，各方均应按约全面履行义务。淳哲公司未按协议约定按时退还泽鲲公司诚意金500万元，大都会公司、皇甫毅然亦未履行连带保证责任，构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故泽鲲公司要求淳哲公司返还诚意金500万元及支付逾期付款违约金，要求大都会公司、皇甫毅然承担连带责任，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。淳哲公司为非自然投资或控股的法人独资公司，金时公司作为淳哲公司唯一股东未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，依法应对淳哲公司的债务承担连带责任。泽鲲公司要求淳哲公司承担本案律师代理费10万元，未提供律师费发票，本院不予支持。泽鲲公司要求淳哲公司支付诉讼保全服务费20000元，因该费用不是必然发生的费用，且协议中对此也并未作出约定，本院不予支持。淳哲公司、皇甫毅然经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权，不影响本院依据查明的事实依法裁判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西淳哲贸易有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告江西泽鲲商业管理有限公司诚意金500万元并支付逾期违约金（以500万元为基数，自2019年11月12日起至实际还清之日止，按年利率24%计算）；二、被告金时集团有限公司对被告江西淳哲贸易有限公司的上项债务向原告江西泽鲲商业管理有限公司承担连带清偿责任；三、被告九江大都会实业有限公司、皇甫毅然对被告江西淳哲贸易有限公司的上述第一项债务向原告江西泽鲲商业管理有限公司承担连带清偿责任，被告九江大都会实业有限公司、皇甫毅然承担连带清偿责任后有权向被告江西淳哲贸易有限公司追偿；四、驳回原告江西泽鲲商业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费49090元，保全费5000元，共计54090元（原告江西泽鲲商业管理有限公司已预交），由原告负担843元，由被告江西淳哲贸易有限公司、金时集团有限公司、九江大都会实业有限公司、皇甫毅然负担53247元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  赵明华人民陪审员  勒伍花人民陪审员  张 仲二〇二〇年九月十七日书 记 员  刘欣洁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。