江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1181民初1428号 原告：潘秀珍，女，1953年11月6日生，汉族，住江苏省丹阳市。 委托诉讼代理人：景菊祥，江苏言竹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓旭伟，江苏言竹律师事务所律师。 被告：张国良，男，1943年1月16日生，汉族，住江苏省丹阳市。 被告：张卓明，男，1973年5月28日生，汉族，住江苏省丹阳市南门外大街171号，现住江苏省丹阳市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：靳云，江苏沪宁律师事务所律师。 被告：田永祥，男，1975年1月12日生，汉族，住江苏省丹阳市。 原告潘秀珍与被告张国良、张卓明、田永祥股权转让、买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘秀珍的诉讼代理人景菊祥、邓旭伟，被告张国良、张卓明的共同诉讼代理人靳云庭参加诉讼，被告田永祥经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘秀珍提出诉讼请求：1、判令被告张国良立即支付原告剩余股权转让款及设备款合计300万元（其中股权款50万元，设备款250万元），按年息6%承担自2018年2月15日起至实际给付之日止的利息，并按照合同约定支付原告违约金（以300万元为基数，按每日万分之五计算自2018年2月15日起至实际给付之日止）；2、判令被告张卓明、田永祥对上述债务承担连带还款责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2018年1月25日，原告与三被告签订转让协议1份，约定原告将其持有的江苏复兴机械有限公司47.5%股权及若干台设备转让给被告张国良，转让价款400万元，并由被告张卓明、田永祥提供连带责任保证担保，协议约定了具体付款时间及金额。合同签订后，原告按约履行了全部义务，但被告张国良仅在合同签订前支付了原告100万元股权转让款，至今仍欠原告300万元未付。原告催款未果，诉至本院，请求判如所请。 被告张国良、张卓明辩称：1、本案涉及两个法律关系，一个为设备买卖合同，一个为股权转让，虽然两个法律关系通过一个协议来承载，但应该分案审理。2、原告方陈述的事实和理由部分不正确，双方签订转让协议是事实，股权已经转让也是事实，被告已经付款100万元也是事实；但原告在向被告张国良转让设备时未告知该设备被抵押、查封的事实，隐瞒了真相，存在欺诈。原告因无权处置相关设备导致未实际交付给被告。请求法院依法判决驳回原告就设备转让款的相关诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年1月25日，原告（转让方）与被告张国良（受让方）、张卓明（担保方）、田永祥（担保方）签订转让协议1份，约定：原告将其持有的江苏复兴机械有限公司47.5%股权转让给被告张国良，股权转让款150万元，根据江苏复兴机械有限公司注册时原告认缴注册资本950万元，原告实际已出资150万元，由被告支付给原告。另外800万元在转让协议签订后由被告张国良自行投资到位，否则引起的一切损失由被告张国良承担，造成原告承担责任的，由被告张国良赔偿给原告；江苏华昱机电有限公司、江苏澳兰特机械有限公司原来抵偿给原告的设备若干台（套）（抵偿设备详见抵偿协议和清单，含尚未提回的设备一台）转让后，由被告张国良自行提取，与原告无关。本次转让的所有设备已由被告张国良于2015年占有，使用至今，被告张国良对转让设备无异议，转让设备作价250万元。付款时间约定如下：转让协议签订前，被告张国良先支付给原告100万元；2017年农历春节前即2018年2月15日前支付给原告100万元；剩余200万元分三年支付给原告，2018年10月底前支付60万元，2019年10月底前支付70万元，2020年10月底前支付70万元。原告在确认收到被告张国良转让款100万元后，按被告张国良的通知时间，积极配合被告张国良办理股权转让变更的工商登记相关手续。违约责任约定如下：被告张国良如不能按约定日期支付转让款，按每日万分之五计算违约金。关于担保约定如下：被告张卓明、田永祥自愿作为被告张国良的连带责任担保人，担保范围为被告张国良所有应支付给原告的转让款项、违约金及原告催收转让款所支付的一切费用。担保期限为直至被告张国良支付完所有转让款后自动失效。合同对双方的其他权利义务均作出了明确约定。 合同签订前，被告张国良向原告支付了股权转让款100万元，余款至今未付。合同签订后，原告将案涉设备清单交付给被告张国良。2018年2月2日，江苏复兴机械有限公司股东由张董升、潘秀珍变更为张董升、张国良。 另查明，案涉设备系原告于2014年12月12日从丹阳市华昱机电设备有限公司、江苏澳蓝特机械有限公司通过抵债方式取得，约定抵偿债务数额1900万元。 再查明，江苏复兴机械有限公司曾向常州市金坛区人民法院提出执行异议，认为包括案涉的一台设备在内的三台设备（案涉设备型号为CKD5250*30／50数控双柱立车床）系其股东张董升、潘秀珍所有，且投入到江苏复兴机械有限公司使用。常州市金坛区人民法院认为，江苏复兴机械有限公司以该院查封的上述机器设备已经投入其公司使用为由提出排除强制执行的异议，不能对抗申请执行人的抵押权，于2017年12月5日裁定驳回了江苏复兴机械有限公司的执行异议请求。 上述事实，由原告提供的转让协议、抵偿协议、机器设备清单，被告提供的常州市金坛区人民法院作出的（2017）苏0482执异46号执行裁定书，本院调取的江苏复兴机械有限公司变更登记资料等证据及双方当事人的陈述所证实。 本院认为，原、被告签订的转让协议，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。被告张国良、张卓明对股权转让的事实无异议，且认可尚欠原告股权转让款50万元，本院依法予以确认。 根据原、被告的诉辩意见，本院将争议焦点归纳如下：1、案涉两个法律关系即买卖合同与股权转让能否在本案中一并审理；2、原告有无按照合同约定将案涉机器设备交付被告，被告应否支付机器设备转让款250万元。 关于第1个争议焦点。本院认为，案涉两个法律关系通过一份转让协议承载，所涉合同当事人均一致，因此，两个法律关系具有整体性、不可分性；另外，在一个案件中处理便于查明事实，节约司法资源。故本院对被告张国良、张卓明的该项抗辩意见，不予采信。 关于第2个争议焦点。被告张国良辩称原告在签订转让协议时隐瞒了部分设备有抵押、查封，存在欺诈。另外，原告无权处置案涉机器设备，且未向被告张国良交付。本院认为，被告作为完全民事行为能力人在签订转让协议时应审慎审查合同条款，并对案涉设备情况进行详尽调查。原告已将案涉设备清单交由被告张国良，被告张国良在转让协议中亦明确对转让的案涉设备已实际占有、无异议，应当认定原告已按约定履行了交付机器设备的合同义务。即使如被告张国良所言原告在签订转让协议时对案涉设备抵押、查封情况存在隐瞒、欺诈。但根据被告张国良陈述，其之所以未按照协议履行后续付款义务，是因为发现案涉设备中有被抵押、查封情况，按照转让协议付款时间的约定，可推定被告张国良是在2018年2月15日前知道上述抵押、查封情况，其应自知道该撤销事由之日起一年内行使撤销权，据此，被告张国良享有的撤销权已消灭。故本院对被告张国良的上述抗辩意见不予采信。 被告张国良未按约定履行付款义务，且未支付到期价款的金额（230万元）超过全部价款（400万元）的五分之一，原告可以要求被告张国良支付全部价款未付金额即300万元，并承担违约责任。因合同对违约责任有明确约定，且不超出法律规定标准，本院予以支持。原、被告双方未对逾期付款利息作出约定，故对原告要求被告张国良承担逾期付款利息的请求，本院不予支持。被告张卓明、田永祥自愿为被告张国良的上述付款义务提供连带责任保证担保，合同约定担保期限为直至被告张国良支付完原告所应收到的转让款（含违约造成的相关损失）后止，该保证期间约定不明，保证期间应为主债务履行期届满之日（2020年10月31日）起二年，本案未超过保证期间，故被告张卓明、田永祥应对被告张国良的上述债务承担连带清偿责任。被告田永祥经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法可缺席判决。 为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第（一）项、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十七条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 被告张国良于本判决生效后十日内给付原告潘秀珍价款300万元，并以300万元为基数按日万分之五承担自2018年2月16日起至实际付清之日止计算的违约金； 被告张卓明、田永祥对被告张国良的上述债务承担连带清偿责任。 驳回原告潘秀珍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取15400元、保全费5000元，合计20400元，由被告张国良、张卓明、田永祥负担（此款原告已预付，由被告张国良、张卓明、田永祥在本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 员 马苏宁 二〇二〇年六月十五日 法官助理 蔡保瑞 书 记 员 林紫嫣 本判决书适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条第（一）项有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； …… 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百六十七条第一款分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第三十二条第二款保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。