安徽省马鞍山市博望区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0506民初700号 原告：马鞍山腾龙混凝土有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区丹阳镇龙山村。 法定代表人：章绍星，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：林彬，安徽林彬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙浩男，安徽林彬律师事务所实习律师。 被告：江苏省建筑工程集团有限公司，住所地江苏省南京市建邺区云龙山路**。 法定代表人：陈正华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张洋，江苏蔚蓝律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翟德书，江苏蔚蓝律师事务所实习律师。 第三人：吴义刚，男，1976年11月15日出生，汉族，住安徽省颍上县。 委托诉讼代理人：芮铭乐，安徽民主律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方晨，安徽民主律师事务所实习律师。 原告马鞍山腾龙混凝土有限公司(以下简称腾龙混凝土公司)与被告江苏省建筑工程集团有限公司(以下简称江苏建筑公司)、第三人吴义刚买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月2日、8月18日、9月9日三次公开开庭审理了本案。原告腾龙混凝土公司的委托诉讼代理人林彬、孙浩男，被告江苏建筑公司的委托诉讼代理人张洋、翟德书，第三人吴义刚及其委托诉讼代理人芮铭乐到庭参加第一次庭审。原告腾龙混凝土公司的委托诉讼代理人林彬，被告江苏建筑公司的委托诉讼代理人张洋，第三人吴义刚及其委托诉讼代理人芮铭乐到庭参加第二次、第三次庭审。本案现已审理终结。 腾龙混凝土公司向本院提出诉讼请求：1.判令江苏建筑公司给付工程款1893789.13元，并自2019年4月11日起，按每日万分之四的标准，计算至起诉之日利息为301392.72元，合计2195181.85元，并支付利息至货款实际付清之日止；2.江苏建筑公司赔偿律师费86600元；3.本案诉讼费用由江苏建筑公司负担。事实和理由：2017年腾龙混凝土公司与江苏建筑公司签订《马鞍山碧桂园·S9紫金庄园二期总承包项目混凝土购销合同》1份，约定由腾龙混凝土公司向江苏建筑公司供应混凝土，暂定总额1500万元，具体以实际供应量为结算依据；并约定按进度付款，主体混凝土结构验收合格后6个月内一次性结清余款；若逾期付款应按日支付未付款总额万分之四的违约金，同时赔偿对方为追索债权所发生的费用，包括诉讼费、律师费(按标的5%收取)。合同签订后，腾龙混凝土公司依约履行供货义务。上述工程主体混凝土结构已于2018年验收合格，双方也进行对账结算。现江苏建筑公司尚有1893789.13元货款至今未付。 江苏建筑公司辩称，腾龙混凝土公司与江苏建筑公司签订的混凝土购销合同合法有效，合同的附件B授权委托书系该合同的有效组成部分，基于该授权委托书的内容，腾龙混凝土公司已将其合同项下的债权转让给第三人，债权由原债权人让与第三人后，原债权人脱离原债权关系，第三人取代转为债权人，因此腾龙混凝土公司无权向江苏建筑公司主张债权，相应的诉讼费、律师费系基于合同项下的债权，其也无权向江苏建筑公司主张，应由其自行承担。请求法院驳回腾龙混凝土公司的全部诉讼请求。 吴义刚述称，其是腾龙混凝土公司与江苏建筑公司之间买卖合同的实际供货人，在合同的附件B中，腾龙混凝土公司将合同全部债权转让给吴义刚。因此，江苏建筑公司应向吴义刚给付混凝土货款，赔偿吴义刚为实现债权支出的律师代理费。 吴义刚向本院提出诉讼请求：1.判令江苏建筑公司给付混凝土货款1887423元、违约金310581.4元，合计2198004.4元，并以1887423元为基数，自2020年5月25日起，按日万分之四的标准，支付违约金至货款实际付清之日止；2.江苏建筑公司赔偿律师代理费109900元。诉讼过程中，吴义刚变更第1项诉讼请求为，判令江苏建筑公司给付混凝土货款2137923.49元，违约金349764元，合计2487687.49元，并以2137923.49元为基数，自2020年5月25日起，按日万分之四的标准，支付违约金至货款实际付清之日止。事实和理由：2017年吴义刚挂靠腾龙混凝土公司，以腾龙混凝土公司名义与江苏建筑公司签订《马鞍山碧桂园·S9紫金庄园二期总承包项目商品混凝土购销合同》,约定主体混凝土结构验收合格后，6个月内一次性结清余款；逾期付款按日支付未付款总额万分之四的违约金；违约方还应赔偿守约方追索债权所发生的，包括但不限于律师费的实际费用(按标的5%收取)；附件B约定若因双方在履行混凝土购销合同中出现纠纷，腾龙混凝土公司决定将该合同项下享有的债权全部转让给受托人吴义刚，由吴义刚自行主张权利。合同签订后，吴义刚以易货和现金方式向腾龙混凝土公司购买部分混凝土，另从马鞍山众志新型建材有限公司、马鞍山市鑫叶节能科技有限公司购买部分混凝土，供给江苏建筑公司承建的碧桂园·S9紫金庄园二期工程。吴义刚作为实际供货人，履行了合同约定的供方全部义务。江苏建筑公司将货款分别支付至腾龙混凝土公司、吴义刚及其岳父张运财账户，腾龙混凝土公司收到货款后如数转账给吴义刚。上述工程主体混凝土结构于2018年底前已验收合格，经核算，江苏建筑公司尚欠吴义刚混凝土款1887423元。至起诉时，江苏建筑公司应按照按日万分之四的标准支付自2019年4月11日至2020年5月24日的逾期付款违约金310581.4元。2019年8月20日，吴义刚与腾龙混凝土公司结算，吴义刚尚欠腾龙混凝土公司混凝土款597216.9元，诉讼过程中，吴义刚变更为，吴义刚尚欠腾龙混凝土公司混凝土款497216.9元。吴义刚认为，江苏建筑公司未按约定支付价款，应承担相应的给付责任并支付逾期付款违约金。案涉混凝土系吴义刚实际供应，吴义刚是案涉买卖合同的实际履行人，也是诉争债权的实际权利人，故涉案货款及违约金应向吴义刚支付。根据合同附件B的约定，腾龙混凝土公司将该合同项下债权全部附条件转让给吴义刚，并以订立合同的形式通知债务人，现所附条件已成就，债权已转让给吴义刚，腾龙混凝土公司不再享有债权和诉权。吴义刚对当事人双方的诉讼标的，有独立请求权的，有权提起诉讼。 腾龙混凝土公司对吴义刚的诉讼请求辩称，其对债权转让认可，但因吴义刚怠于主张债权，才提起诉讼。 江苏建筑公司对吴义刚的诉讼请求辩称，1.对吴义刚第1项诉讼请求主张的混凝土货款，因江苏建筑公司与腾龙混凝土公司未做过最终结算，该债权是不确定的。2.吴义刚通过债权转让得到的债权尚未到期，其要求江苏建筑公司支付货款的条件尚未成就，因此无权主张合同货款及逾期付款利息。根据混凝土购销合同第5.2.2条约定，甲方付款前乙方应提供合法有效的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。第5.2.6条约定，双方履行完所有核算手续，并在甲方收到乙方符合要求的增值税专用发票后付款，即案涉合同将腾龙混凝土公司的开票责任设定为江苏建筑公司支付货款的前置条件，腾龙混凝土公司未履行开票义务，要求江苏建筑公司支付货款，违反合同约定，即便造成逾期付款，责任也不由江苏建筑公司承担。经核实，腾龙混凝土公司尚未开具合同货款相应的全额增值税专用发票，因此未满足付款条件，吴义刚无权主张江苏建筑公司支付合同货款，在债权未到期不满足付款条件情况下，吴义刚主张江苏建筑公司支付逾期付款违约金没有事实和法律依据。根据合同第7.1条约定，每月结算时应就本月发生的违约责任予以书面确认，并予以扣回或补偿，逾期不补，但合同双方并未按照合同约定就违约责任予以书面确认，因此其无权主张逾期付款违约金。3.对于吴义刚主张的律师代理费，其并未提供相应的证据证明其为实现债权实际支出的费用，江苏建筑公司不予认可。4.吴义刚并非其实际供货人，其与江苏建筑公司无买卖合同关系，吴义刚非合同相对人，合同主体为腾龙混凝土公司与江苏建筑公司，腾龙混凝土公司仅将合同项下所享有的全部债权转让给吴义刚，并非将合同权利义务概括进行转让。5.腾龙混凝土公司认为吴义刚怠于主张债权，吴义刚主张债权尚在诉讼时效期间。合同约定的付款前提为付款前应提供合法有效的增值税专用发票，税率3%，否则甲方有权拒绝付款。该条款江苏建筑公司在合同中加粗，进行提示，明确为付款条件，腾龙混凝土公司并未向江苏建筑公司提供等额的增值税专用发票，江苏建筑公司有权拒绝付款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 腾龙混凝土公司提交的证据：1.《混凝土购销合同》、销售确认单复印件各1份，证明当事双方存在买卖合同关系和江苏建筑公司欠款的事实；2.《委托代理合同》、转账记录复印件各1份，证明腾龙混凝土公司为实现债权支出的费用。 江苏建筑公司的质证意见：证据1混凝土购销合同，对真实性有异议，该合同不完整，合同还应包含附件A、B、C，对销售确认单，真实性认可，但江苏建筑公司与腾龙混凝土公司进行对账，不是与吴义刚进行对账，且该合同项下的所有债权已转让给吴义刚，腾龙混凝土公司不再享有债权。证据2《委托代理合同》、转账记录，对三性均不予认可，首先债权已转让，腾龙混凝土公司无权主张实现债权支出的费用；其次，中国银行的转账回单付款人是蒋汗清，此人与本案无关联性，且实际付款金额是86000元，并不是委托代理协议中约定的86600元，互相矛盾，无法达到腾龙混凝土公司证明目的。 吴义刚的质证意见：证据1混凝土购销合同，对真实性有异议，合同并不完整，未提交相应附件，达不到其证明目的。销售确认单原件在吴义刚处，可能记录有误，腾龙混凝土公司提交的销售确认单是复印件，对真实性无异议，但达不到其证明目的。案涉合同实际履行人是吴义刚，全部对账资料和合同原件均保存在吴义刚处；证据2委托代理合同和转账记录，律师费损失是否属于腾龙混凝土公司实际支出，对真实性有异议。如诉权及债权已全部转让给吴义刚，腾龙混凝土公司无权主张相应的律师费。 本院认证意见：腾龙混凝土公司提交的上述证据，其真实性予以认可，其证明目的，结合本案其他证据予以认定。 吴义刚提交的证据：1.混凝土购销合同1份，证明买卖合同关系，腾龙混凝土公司已将案涉合同债权全部转让给吴义刚并通知江苏建筑公司；2.商品混凝土销售确认单15份，证明债务关系，吴义刚向腾龙混凝土公司购买混凝土的事实；3.腾龙与吴刚结算单、吴刚对账明细各1份，商品混凝土销售确认单11份，材料对账单3份，证明吴义刚向腾龙混凝土公司购买混凝土供应江苏建筑公司承建案涉工程；4.委托代理合同1份，证明吴义刚为实现债权支付律师代理费。5.已开发票确认单，由邵盘强签字确认，证明腾龙混凝土公司与吴义刚已向江苏建筑公司交付9654147.54元的增值税专用发票，按合同约定交付了相应的发票，江苏建筑公司应当支付全部货款，且发票金额超过货款金额； 6.增值税专用发票复印件94份，证明腾龙混凝土公司已向江苏建筑公司交付9654147.54元的增值税专用发票，江苏建筑公司指定混凝土现场签收人邵盘强于2020年7月15日向吴义刚出具说明，证明案涉混凝土发票已收，腾龙混凝土公司不欠发票。 腾龙混凝土公司的质证意见：对证据4委托代理合同，认为达不到证明目的，对其他证据真实性、合法性及与本案的关联性，均无异议。 江苏建筑公司的质证意见：证据1混凝土购销合同，其真实性认可，但认为合同约定的发票提供义务为腾龙混凝土公司，江苏建筑公司未收到全额发票。债权转让系基于合同项下的债权，债权是否到期应以合同约定的付款条件为准，因发票未全额提供，债权尚未到期。证据2销售确认单，该证据是腾龙混凝土公司与江苏建筑公司之间的，对真实性予以认可，但其中2张确认单，2018年10月1日至10月31日的销售确认单，在累计金额部分有手改的痕迹，认为应以原始打印的数字为准。2018年11月1日至11月30日的销售确认单，供货时间与表中记载的时间不一致。证据3腾龙与吴刚结算单等，其证明目的不予认可，该证据是吴义刚与腾龙混凝土公司之间的，吴义刚是否向腾龙混凝土公司购买混凝土，无法核实其真实性。证据4委托代理合同，案涉合同债权尚未到期，吴义刚无权主张实现债权的费用，且未提供实际支付代理费的凭证。证据5已开发票确认单，邵盘强的签收时间为2020年7月15日，说明腾龙混凝土公司于2020年7月15日才将全部的发票提供给江苏建筑公司，之前并不满足合同约定的付款条件，江苏建筑公司有权拒绝付款，如要计算逾期付款利息，也不能按2019年4月11日起计算。证据6发票复印件，其中日期为2019年12月13日的发票，真实性无法核实，因为法院也到马鞍山博望区税务局调取了江苏建筑公司已认证发票的明细，经江苏建筑公司财务进行核实，公司确实没有收到开票日期为2019年12月13日的发票，财务也没有就上述发票做账。 本院认证意见：对吴义刚提交的证据4委托代理合同，不能证明吴义刚律师费的实际支出，本院不予认定。对证据5已开发票确认单真实性予以认定，其证明目的结合其他证据予以认定。对吴义刚提交的其他证据，具有真实性、合法性、及与本案的关联性，予以认定。 本院依职权调取的证据：江苏建筑公司认证发票清单。 腾龙混凝土公司的质证意见：对三性是没有异议，最后一次开票时间是2019年12月13日。 江苏建筑公司的质证意见：对江苏建筑公司认证发票清单，该材料列举2019年12月13日的19张发票已经认证，江苏建筑公司不予认可。江苏建筑公司通过登录国家税务总局规定的用于办理税务事务的增值税发票综合服务平台上的发票抵扣情况进行查询，显示2019年12月13日的发票并未进行勾选，意味着并没有进行发票的认证。其次，该份材料并没有体现发票的认证时间，结合吴义刚提交的已开发票明细，邵盘强签收时间是2020年7月15日，说明江苏建筑公司收到全部发票的时间是2020年7月15日，结合案涉合同付款期限的约定，即江苏建筑公司收到发票后十个工作日内付款，那么逾期付款利息也应从2020年7月30日起计算。 吴义刚的质证意见：对该证据三性没有意见，该证据与吴义刚提交的证据相互验证，证明腾龙混凝土公司和吴义刚已开具全部的增值税专用发票，是否抵扣并不影响发票开具。 本院认证意见：该证据结合吴义刚提交的证据6，可以证明腾龙混凝土公司已开具并交付江苏建筑公司全部货款的发票，并经国家税务总局马鞍山市博望区税务局认证抵扣，具有真实性、合法性及与本案的关联性，予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年8月1日，江苏建筑公司（甲方）与腾龙混凝土公司（乙方）签订《马鞍山碧桂园·S9紫金庄园二期总承包项目混凝土购销合同》1份，约定的主要内容：产品名称C10-C60号水泥；合同暂定金额1500万元，具体以实际供应量作为结算依据；混凝土供应时间初定为2017年8月15日至主体混凝土结构验收合格；混凝土的计算方式，按甲方签字小票计算，甲方现场签收人邰盘强、柳征泉；乙方应于每月3日前向甲方提交上月所完成的预拌砼的结算资料，甲方在乙方提交结算资料后5个工作日内作量，甲方确认即表示对乙方混凝土销量、价格的接受；主体混凝土验收合格后，6个月内一次结清余款；甲方付款前，乙方应提供合法有效的增值税专用发票，税率3%，否则甲方有权拒绝付款；乙方所收货款均以向甲方出具的书面凭证或双方银行流水为准；甲方在核实上月砼方量无误后，双方履行完所有核算手续并在甲方收到乙方符合要求的增值税专用发票后，10个工作日内付款至乙方指定账户，逾期付款按日支付未付款总额的万分之四违约金；本合同任何一方根据本合同约定追究违约方的违约责任，违约方除承担本合同相关条款约定的责任外，还应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费（按标的5%收取）、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用；江苏建筑公司在甲方处盖章，腾龙混凝土公司在乙方处盖章。合同附件B，授权委托书，本公司与贵公司签订了《预拌商品混凝土购销合同》，现授权吴义刚全权办理该合同项下混凝土供货、数量、质量的签字、确认货款的收取等业务，若双方在履行《预拌商品混凝土购销合同》中出现纠纷，我公司决定将该合同项下享有的债权全部转让给受托人，由受托人自行主张权利。 另查明：2017年8月16日至2018年11月30日，腾龙混凝土公司向江苏建筑公司出售混凝土共计23796.97立方米，货款共计9407923.44元，江苏建筑公司已支付货款747万元(其中江苏建筑公司账户支付575万元，邵盘强支付41万元，柳征泉支付81万元，莫善明支付50万元)，尚欠腾龙混凝土公司货款1937923.44元。2018年1月10日至2019年12月13日，腾龙混凝土公司共开具9654147.54元的增值税专用发票，其中2019年12月13日开具1880138.26的增值税专用发票。江苏建筑公司将上述发票在国家税务总局马鞍山市博望区税务局均办理税票认证。2020年7月15日，江苏建筑公司案涉合同混凝土现场签收人邵盘强向吴义刚出具书面证明，江苏建筑公司已收取发票，腾龙混凝土公司不欠发票。 再查明：马鞍山市博碧房地产开发有限公司开发，并由江苏建筑公司承建的马鞍山碧桂园·S9紫金庄园二期2号楼地下车库、11、12、13、14、15、16、17、22、23、24、25、26、37、38号楼均于2017年12月13日开工，于2019年9月20日竣工验收。 又查明：2020年3月20日起全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期年利率为4.05%。 本院认为，江苏建筑公司与腾龙混凝土公司签订《混凝土购销合同》，由腾龙混凝土公司向江苏建筑公司出售混凝土，双方的买卖合同关系合法有效，应依约履行。经双方确认，腾龙混凝土公司向江苏建筑公司出售混凝土共计货款9407923.44元。江苏建筑公司已付货款747万元，尚欠腾龙混凝土公司货款1937923.44元。合同约定，如双方在履行合同中出现纠纷，腾龙混凝土公司将合同的债权全部转让给吴义刚，且签订合同时已通知江苏建筑公司债权转让事宜，合同权利转让已生效，腾龙混凝土公司在案涉合同中的债权由吴义刚享有。故腾龙混凝土公司要求江苏建筑公司给付货款及利息，并赔偿律师费的诉请，本院不予支持。合同约定，主体混凝土结构验收合格后，6个月内一次结清余款，江苏建筑公司收到发票后10日内付款。腾龙混凝土公司未提供证据证明案涉工程主体混凝土结构验收时间和交付江苏建筑公司发票时间，案涉工程于2019年9月20日竣工验收，江苏建筑公司于2020年7月15日确认已收到全部发票，本院确定江苏建筑公司应于2020年7月26日起支付逾期付款利息。江苏建筑公司逾期未付，应承担给付货款及违约的民事责任。故对吴义刚要求江苏建筑公司给付所欠货款2137923.49的诉请，本院支持1937923.44元。 关于违约金，双方在合同中约定违约金的计算方法，逾期付款按日支付未付款总额的万分之四违约金，并赔偿守约方追索债权发生的律师费（按标的5%收取）。吴义刚所举证据不能证明其因江苏建筑公司违约导致的实际损失，江苏建筑公司认为双方约定的违约金过高，请求本院予以适当调整。本院酌情将违约金调整为同期银行贷款利率的1.5倍计算，即自2020年7月26日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率4.05%上浮50%即年利率6.075%支付违约金。对吴义刚要求江苏建筑公司赔偿律师费的诉请，其提供的证据不足以证明律师费的实际发生，故对吴义刚的该项诉请，本院不予支持。 关于江苏建筑公司辩称其与腾龙混凝土公司未最终结算，腾龙混凝土公司转让给吴义刚的债权尚未确定的意见。经查，腾龙混凝土公司出售给江苏建筑公司的混凝土总货款已经双方确认，且江苏建筑公司支付腾龙混凝土公司的货款数额在庭审中经双方确认，对该抗辩意见，本院不予采信。关于江苏建筑公司辩称吴义刚通过债权转让取得的债权尚未到期，其支付货款的条件未成就，吴义刚无权主张货款及逾期利息的意见。经查，腾龙混凝土公司已向江苏建筑公司交付案涉货款的全部发票，且上述发票已由江苏建筑公司在国家税务总局马鞍山市博望区税务局认证，对该抗辩意见，本院不予采信。关于江苏建筑公司辩称，吴义刚要求支付逾期付款违约金没有事实和法律依据，合同约定，每月结算时应就本月发生的违约责任予以书面确认，并予以扣回或补偿，逾期不补，但合同双方并未按约定就违约责任予以书面确认的意见。该条款是合同双方每月结算时对当月违约责任的书面确认，与双方约定的逾期付款违约责任并无冲突，对该抗辩意见，本院不予采信。关于江苏建筑公司辩称，吴义刚非案涉合同实际供货人，与江苏建筑公司无买卖合同关系，腾龙混凝土公司仅将合同全部债权转让给吴义刚，并非将合同权利义务概括转让，案涉合同的相关义务，包括但不限于混凝土质量，应由腾龙混凝土公司承担的意见，其未提供证据证明，且腾龙混凝土公司已将合同的债权转让给吴义刚，吴义刚在合同中具有独立请求权的第三人，故对江苏建筑公司的该抗辩意见，本院不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条第一款规定，判决如下： 一、江苏省建筑工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付吴义刚货款1937923.4元，并自2020年7月26日起按年利率6.075%的标准，支付违约金至货款实际付清之日止； 二、驳回吴义刚的其他诉讼请求； 三、驳回马鞍山腾龙混凝土有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26317元（已减半收取），财产保全申请费5000元，合计31317元，由马鞍山腾龙混凝土有限公司负担17527元，江苏省建筑工程集团有限公司负担8592元，吴义刚负担5198元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判员  程小兵 二〇二〇年九月十六日 书记员  徐智玲 附：本案适用的相关法律和司法解释条文 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉 若干问题的解释（二）》 第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。 对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。 前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用 的解释》 第八十一条根据民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。 第一审程序中未参加诉讼的第三人，申请参加第二审程序的，人民法院可以准许。