湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初1885号原告：湖南恒睿达水利水电工程有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号湖南达嘉维康医药有限公司质检楼。法定代表人：刘益敏，系公司总经理。委托诉讼代理人:谭孟茹，湖南鑫昊成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李杨明明，男，汉族，1993年7月11日出生，住长沙市雨花区，系公司员工。被告：杭州泽帆实业有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号6641室。法定代表人：俞泽，系公司董事长。被告委托诉讼代理人：丁娜丽，浙江民禾律师事务所律师。原告湖南恒睿达水利水电工程有限公司（以下简称恒睿达公司）诉被告杭州泽帆实业有限公司（以下简称泽帆公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年2月24日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。恒睿达公司的委托诉讼代理人谭孟茹、李杨明明，泽帆公司的委托诉讼代理人丁娜丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒睿达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付欠付的股权转让款68万元，自2019年11月15日起按照2%的月利率支付资金占用费，并赔偿原告损失10万元整（包括律师费、差旅费等）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告拥有水利水电施工总承包二级资质，被告因承包工程需要资质，双方协商由原告在杭州成立100%控股的子公司—杭州登睿建设工程有限公司（以下简称“登睿公司”），然后通过湖南省建设厅办理资质异动，将资质转移至登睿公司，原告再将其持有的登睿公司100%的股权转让给被告，双方约定：本协议签订后三个工作日内，被告向原告支付定金20万元，湖南资质出省函后被告支付20万元整，登睿公司取得水利水电施工总承包二级资质的7个工作日内，原告与被告办理股权转让及变更登记手续，由原告将登睿公司的全部股份转让至被告或被告指定公司名下，被告再向原告支付余款160万元，《股权转让总合同》签订以后，原告按约定办理全部的资质异动手续、股权变更登记手续，但被告却余下68万元尾款未付。经原告催要，被告均无故推诿。被告的行为已经构成严重违约，特诉至法院，望判如所请。泽帆公司辩称，根据原、被告签订的股权转让总协议，被告购买原告持有的杭州登睿建设工程有限公司100%的股权，所需支付的股权转让款为200万元，现被告已经将所有股权转让款支付给原告，分别为2019年7月26日支付1笔20万元、4笔5万元，共计40万元，2019年8月1日支付50万元，2019年8月5日支付10万元，以上合计100万元支付至原告代理人李杨明明账户内。2019年11月14日支付2笔50万元，合计100万元支付至原告股东杨波账户内，付款方式及款项组成金额与股权转让总协议的约定基本一致。且根据合同约定，如果被告没有付清股权转让款，原告不可能去办理工商变更登记手续，而办理工商变更登记手续时间是2019年11月15日即收到所有款项之后的第二天。所以被告已经按约定履行了全部的股权转让款的支付义务。对于原告诉请的资金占用费，被告并未逾期付款的情况，且双方合同中也没有违约责任的约定，所以原告的主张于法无理无据。关于原告主张的10万元损失，原告未提供证据予以佐证，我方不予认可。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2019年4月，恒睿达公司（转让方、甲方）与泽帆公司（受让方、乙方）就乙方收购甲方（含水利水电施工总承包贰级）资质一事，达成合意并形成书面的《股权转让总协议》。该协议约定：一、甲方协助乙方将水利水电施工总承包二级资质转移至乙方指定的目标公司名称为杭州登睿建设有限公司（以下简称目标公司），转移目标公司的手续由甲方协助办理。……三、本协议签订后三个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币20万元，到甲方申请办理湖南资质出省方向甲方支付人民币20万元。四、在目标公司取得水利水电施工总承包贰级资质的7个工作日内，甲方与乙方共同办理将目标公司的股权进行转让及变更登记相关手续（包括办理股权过户手续和按乙方的要求办理变更手续），由甲方将目标公司的全部股权转让至乙方或乙方指定的公司名下，目标公司取得水利水电施工总承包贰级资质和股权转让变更之前，乙方向甲方支付剩余人民币160万支付至甲方股东名下。如甲方未能办理出省手续应退还乙方的全部定金款项。该协议形成时落款没有写明时间。协议中注明甲方联系人为李琪，乙方法定代表人为俞泽，联系人为葛彦。后恒睿达公司、泽帆公司均在协议上加盖单位公章。2019年4月19日，李琪与俞泽签订《补充服务协议》，约定：一、按照股权转让总协议，湖南恒睿达水利水电工程有限公司水利水电施工总承包贰级资质从湖南省省厅出函后，支付李琪服务费68万元整。二、本协议之修改、变更、补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件，均视与本协议具备同等法律效力，且为本协议不可分割部分。李琪与俞泽均在协议上签名。2019年7月10日，湖南省住房和城乡建设厅出具湘建许可[2019]200号函：同意湖南恒睿达水利水电工程有限公司水利水电工程施工承包二级资质迁出。泽帆公司支付的款项如下：2019年7月26日支付1笔20万元、4笔5万元，共计40万元，2019年8月1日支付50万元，2019年8月5日支付10万元，以上合计100万元，均支付至恒睿达公司总经理李杨明明个人账户内。2019年11月14日支付2笔50万元，合计100万元，支付至恒睿达公司股东杨波个人账户内。恒睿达公司认可收到前述200万元款项。2019年11月18日，李琪出具收条一份，收条注明：今收到湖南恒睿达水利水电工程有限公司代杭州泽帆实业有限公司支付的服务费68万元。另查明，李琪与恒睿达公司总经理李杨明明系父子关系，与恒睿达公司股东杨波系朋友关系。通过国家企业信用信息公示系统查询得知:2019年4月19日，杭州登睿建设工程有限公司在杭州市江干区市场监督管理局登记成立。2019年11月15日，投资人由湖南恒睿达水利水电工程有限公司变更登记为杭州泽帆实业有限公司。2019年11月22日，杭州登睿建设工程有限公司在杭州市江干区市场监督管理局办理迁出手续，并于同日将投资人由杭州泽帆实业有限公司变更登记为浙江沄丰建设有限公司，企业名称由杭州登睿建设工程有限公司变更登记为宁波登睿建设工程有限公司，住所变更为浙江省宁波市宁海县。宁波登睿建设工程有限公司现已注销。上述事实，有《股权转让总协议》、《补充服务协议》、湘建许可[2019]200号函、登睿公司的工商登记信息及变更信息、转账交易记录、银行流水及当事人陈述等证据予以证明，并经质证，本院审查予以认定。本院认为，恒睿达公司与泽帆公司签订的《股权转让总协议》，系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有拘束力，恒睿达公司与泽帆公司之间形成股权转让法律关系。恒睿达公司认可泽帆公司支付了2000000元，恒睿达公司与泽帆公司均依约履行了《股权转让总协议》。现恒睿达公司向本院主张泽帆公司还应支付股权转让款680000元，并认为《补充服务协议》系双方公司签订，是《股权转让总协议》的组成部分。本院认为，《股权转让总协议》是案涉两公司就股权转让事宜订立的合同；《补充服务协议》系李琪与俞泽之间就促成股权转让完成支付服务费事宜而订立的合同；故该两份协议系不同主体就不同事项而分别签订的合同，恒睿达公司并未提供证据证明该《补充服务协议》系双方公司签订的或为《股权转让总协议》的组成部分。即使俞泽能代表泽帆公司签订《补充服务协议》，那么支付服务费的主体和收受服务费的主体亦应为俞泽或者泽帆公司与李琪，与恒睿达公司没有任何关联。李琪出具的收条中已明确载明是恒睿达公司代泽帆公司向其支付服务费。恒睿达公司在没有俞泽或者泽帆公司的授权下的支付行为，应为恒睿达公司的自愿承担行为，故恒睿达公司再要求泽帆公司向其支付股权转让款680000元，无事实与法律依据，本院不予支持。如果案涉服务费成立，恒睿达公司可依法向相关主体主张其相应的权利。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：驳回湖南恒睿达水利水电工程有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，适用简易程序减半收取11800元，由湖南恒睿达水利水电工程有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  谭雄建二〇二〇年九月二十二日法官助理黄倩书记员陈莎附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。