江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初2086号原告：于学伟，男，1968年2月18日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：胡娜，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文军，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告：徐亚军，男，1960年9月12日生，汉族，住南通市如东县。委托诉讼代理人：丁斌,男，1962年1月1日生，汉族，住南通市如东县。被告：丁斌，男，1962年1月1日生，汉族，住南通市如东县。被告：王桂泉，男，1969年2月25日生，汉族，住南通市如东县。委托诉讼代理人：丁斌,男，1962年1月1日生，汉族，住南通市如东县。原告于学伟诉被告徐亚军、丁斌、王桂泉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于学伟委托诉讼代理人胡娜、刘文军，被告丁斌、被告徐亚军、王桂泉共同委托诉讼代理人丁斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于学伟向本院提起诉讼请求：1、判令徐亚军、丁斌、王桂泉向于学伟支付股权转让款209.267万元及利息(自2019年4月24日起至2019年8月19日按照同期人民银行贷款利率计算，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止)；2、判令徐亚军、丁斌、王桂泉承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2018年12月12日，于学伟与三被告及案外人朱洪齐签署一份《江苏通津海洋工程有限公司股权转让合同》，约定：于学伟将其拥有的江苏通津海洋工程有限公司（以下简称通津公司）25%股份转让给三被告，由三被告向于学伟支付股权转让款479.267万元，该笔款项分两次支付。随即，各方即发现在签署合同时书写错误，实际股权转让款应为489.267万元，缺额10万元，三被告口头承诺会一并给付。后三被告于2019年6月14日至2019年9月27日期间共给付于学伟股权转让款280万元，余款209.267万元未予支付，于学伟多次催要未果。综上，于学伟为维护自身合法权益，特具此状诉诸贵院，请求依法判如所请。被告徐亚军辩称：2018年12月，徐亚军与于学伟同时签署了两份股权转让合同（协议），其中一份为股权合伙人共同签署的合作意向性预约合同《股权拟转让合同》；另一份为徐亚军与于学伟签署的本约协议，即《股权转让协议》。上述《股权转让协议》约定：“出让方（被答辩人）将其持有的未到资的江苏通津海洋工程有限公司股权中的100万元（占公司注册资本的5%）以人民币零万元的价格转让给受让人（答辩人）”。此约定十分明确的证实，于学伟当时对股权相对公司既没有股本金实际投资，也没有其它资产投入，更没有与徐亚军签有任何股金转让支付约定。综上，于学伟的诉讼请求既无事实根据，亦无法律依据。更为恶劣的是于学伟利用三被告在不了解相对公司股权转让前存在的高额债务的情况下，故意歪曲事实，隐瞒股权转让前相对公司隐形债务，误导徐亚军与于学伟签署了《股权拟转让合同》，导致了股权受让人（三个答辩人）为于学伟及原股东承担不当债务合计906.25万元，现公司已偿还363.63万元，尚有542.62万元债务至今无法清偿。名为零资产转让，实为隐瞒债务转让，严重侵占了三被告的合法权益。对于于学伟这一极不诚信的行为，请求法庭予以明断，并驳回于学伟的诉讼请求。被告丁斌、王桂泉共同辩称：1、被告主体不适格。根据于学伟在本案中所提供的股权拟转让合同中第三大条，明确约定由三被告向江苏通津海洋工程有限公司注入资金，然后，再由通津海洋公司汇付给于学伟。三被告已从2019年1月开始先后向通津海洋公司注入资金801.3万，通津海洋公司也先后分六次汇付给于学伟指定收款人账户（高琴）280万。根据上述约定及履行事实，本案中的被告主体不适格。根据于学伟提供的拟转让协议中的3.1条约定，三被告应向公司注入资金，公司再将资金返还给于学伟。三被告已经履行了注入资金的义务，公司也已经返还了280万，根据上述约定，本案应是于学伟与公司之间的往来，而非与三被告个人发生的往来。2、股权转让金与事实不符。（1）根据2018年12月12日所签署的股权拟转让合同第一大条，于学伟等明确表述公司的经营发生亏损，经甲戊方测算，公司净资产为0，所谓的股权转让金从何而来。（2）根据通津海洋公司账面显示，股权转让时，于学伟等故意隐瞒前期债务900多万，这已经超出了于学伟当时所占股比30%所应承担的份额（即股权转让协议3.3条所提30万元）。（3）根据通津海洋公司目前账面显示，前期于学伟以高琴名义向公司投入的资金为310万，在股权拟转让合同第3.3条中，于学伟明确承诺承担亏损30万，剩余280万通津海洋公司已分批全额返还完毕。本院经审理认定事实如下：2018年12月12日，朱洪齐（甲方）、徐亚军（乙方）、丁斌（丙方）、王桂泉（丁方）、于学伟（戊方）签订《江苏通津海洋工程有限公司股权拟转让合同》一份，载明：通津公司注册资本为人民币2000万元，其中于学伟持股30%，朱洪齐持股70%，甲方、戊方已投入部分资产进入公司，未办理验资，公司经营发生亏损，目前经甲方、戊方测算公司净资产为0（以内部审计报告为准）；甲方将股权减持至20%，其余50%予以转让，戊方将股权减持至5%，其余25%予以转让，转让后的股权结构如下：甲方占股比例为20%、乙方占股比例为35%，丙方占股比例为20%、丁方占股比例为20%，戊方占股比例为5%，本协议订立后，各方共同办理股权变更；乙方、丙方、丁方共同同意在工商登记部门受理股权变更资料后，按如下期限、金额出资。1、工商登记部门受理股权变更资料日之次日，待邵振彬解封公司帐户及撤销所有申请执行后，由乙方、丙方、丁方首期向公司帐户注入人民币400万元，然后立即从公司账户向戊方支付股权转让金200万元；2、自首次注入资金后一个月以内再次向公司注入流动资金200万元。3、经公司原股东缪沛霖(法人全权代表)及于学伟协商确定，公司前期亏损初定100万元，按原股比分担。于学伟自愿承担30万元。缪沛霖自愿承担70万元及后期新股东审计后所产生的全部前面亏损。4、首期出资日起三个月内，向戊方支付股权转让金279.267万元。5、新进股东在前期出资完成后，如公司发展需继续增加资金按各自股比承担投入。2018年12月17日，于学伟按约转让了25%的股权，并办理了股权变更登记手续。自2019年1月24日起，徐亚军、丁斌、王桂泉即按照协议约定向通津公司出资，再通过通津公司支付于学伟股权转让款累计280万元。另查明，通津公司原注册资本为2000万元（认缴），其中于学伟持股30%。工商备案的《股权转让协议》以0对价转让案涉股权。以上事实有《江苏通津海洋工程有限公司股权拟转让合同》、《股权转让协议》、付款凭证、工商登记信息、情况说明及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为：《江苏通津海洋工程有限公司股权拟转让合同》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应属合法有效。当事人应当全面履行合同义务。于学伟要求徐亚军、丁斌、王桂泉支付剩余股权转让款199.267万元及相应利息的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院应予支持。于学伟主张合同载明的股权转让款479.267万元系笔误应为489.267万元，缺额10万元三被告口头承诺一并支付，但于学伟未提供相应证据，且徐亚军、丁斌、王桂泉对此不予认可，故于学伟应承担举证不能的法律后果。徐亚军、丁斌、王桂泉抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、徐亚军、丁斌、王桂泉应于本判决发生法律效力之日起10日内支付于学伟股权转让款199.267万元及该款自2019年4月24日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率、自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回于学伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11920元，保全费5000元，合计16920元（于学伟已预交），由于学伟负担1150元；由徐亚军、丁斌、王桂泉负担15770元，于本判决发生法律效力之日起10日内缴纳至本院；于学伟预交的诉讼费15770元由本院依法退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  诸国新二〇二〇年七月三十日书记员  胡冰琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。