上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）沪0104民初24027号 原告：上海洪恩毛纺织有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：徐茂贤，董事长。 委托诉讼代理人：程忠平，江苏瑞生律师事务所律师。 被告：上海罗鋆国际贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。 法定代表人：宋福顺，董事长。 委托诉讼代理人：许佳艺，上海众华律师事务所律师。 被告：上海瀚彬纺织有限公司，住所地上海市松江区。 法定代表人：郑贵日，执行董事。 委托诉讼代理人：周晓军，上海全辉律师事务所律师。 原告上海洪恩毛纺织有限公司(以下简称洪恩公司)与被告上海罗鋆国际贸易有限公司(以下简称罗鋆公司)、上海瀚彬纺织有限公司(以下简称瀚彬公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年1月9日，本院公开开庭进行了审理。原告洪恩公司委托诉讼代理人程忠平、被告罗鋆公司委托诉讼代理人许佳艺、被告瀚彬公司委托诉讼代理人周晓军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 洪恩公司向本院提出诉讼请求：1.判令罗鋆公司、瀚彬公司共同支付货款628,862.81元;2.判令罗鋆公司、瀚彬公司共同赔付逾期付款利息损失〔计算方式：以678,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的贷款基准利率的150%标准，自2017年11月22日起计算至2019年6月10日止；以628,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的贷款基准利率的150%标准，自2019年6月11日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借贷款利率的150%标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止〕；3.判令罗鋆公司、瀚彬公司承担本案的诉讼费用。 事实和理由：洪恩公司与罗鋆公司于2015年6月29日签订《合同》一份，约定由罗鋆公司向洪恩公司采购服装面料(布匹)，合同总价为1,236,429元；洪恩公司在收到罗鋆公司的定金后30天之内发货、50天交清；罗鋆公司交付20%的定金之后60天内付清剩余80%货款；等等。前述《合同》签订后，洪恩公司按约履行了交付全部合格货物的义务，实际交货价值为1,230,938.60元(样布除外)。罗鋆公司于2015年7月2日支付定金200,000元，于2016年3月25日支付100,000元。后洪恩公司与罗鋆公司于2016年10月12日、2016年10月13日进行对账，确认罗鋆公司尚拖欠货款930,938.60元，减去洪恩公司应当承担的面料测试费用2,075.79元，罗鋆公司尚欠货款928,862元未予支付。对账之后，由罗鋆公司、瀚彬公司、白某某、郑某某共同向洪恩公司支付货款300,000元，洪恩公司按照白某某、郑某某的指示向罗鋆公司、瀚彬公司分别开具增值税专用发票300,000元，合计600,000元。罗鋆公司与瀚彬公司系关联公司，其投资人和实际控制人均为白某某、郑某某；在投资人和实际控制人的支配下，罗鋆公司、瀚彬公司共同向洪恩公司购买货物，罗鋆公司、瀚彬公司均与洪恩公司建立买卖合同关系，故对于拖欠货款均负有支付义务。至今罗鋆公司、瀚彬公司尚欠货款628,862.81元未予支付。根据《合同》约定，罗鋆公司应在2015年付清货款，但自2017年11月22日支付部分货款之后长期停止支付，故洪恩公司仅主张自2017年11月22日起的利息损失。遂酿诉。 罗鋆公司辩称，认可罗鋆公司尚欠洪恩公司货款628,862.81元且愿意支付货款，认可洪恩公司提出的利息损失计算基数及起止日期。对于洪恩公司要求按照中国人民银行同期公布的贷款基准利率的150%标准以及全国银行间同业拆借贷款利率的150%标准计算逾期付款利息损失不予认可，该计算标准缺少合同依据，且当时由于洪恩公司提供的货物存在色差，导致罗鋆公司提供给案外人的货物产生退货；第二，《合同》约定洪恩公司应当开具发票，但实际上还有部分发票未曾开具，而洪恩公司开具发票是罗鋆公司支付货款的前提；第三，瀚彬公司与洪恩公司之间不存在买卖合同关系，其仅是代罗鋆公司向洪恩公司支付货款，且瀚彬公司于2016年才成立的，晚于《合同》签订时间，要求洪恩公司向瀚彬公司开具增值税专用发票系为了瀚彬公司的做账需求，此外，罗鋆公司和瀚彬公司的生产经营范围不同，股东也没有交叉，因此瀚彬公司无须履行支付货款义务。 瀚彬公司辩称，不同意洪恩公司要求瀚彬公司支付货款的诉讼请求。第一，洪恩公司与瀚彬公司之间不存在买卖合同关系，《合同》系洪恩公司与罗鋆公司于2015年签订的，交付货物及拖欠货款均发生在瀚彬公司成立之前；第二，瀚彬公司系应罗鋆公司的要求代罗鋆公司向洪恩公司支付货款，要求洪恩公司向瀚彬公司开具增值税专用发票系为了瀚彬公司的财务做账需求，且在瀚彬公司的财务账目中清楚反映了瀚彬公司是代罗鋆公司支付货款；第三，虽然罗鋆公司、瀚彬公司在股东关系上存在一定的关联性，但瀚彬公司系独立法人，在人员、经营范围方面与罗鋆公司不存在交叉。综上，瀚彬公司不应承担任何付款责任。 本院认定事实如下： 罗鋆公司(买方)与洪恩公司(卖方)于2015年6月29日签订《合同》一份，约定：买卖双方约定成交下列商品……合同总金额为1,242,850元，下方手写总金额为1,236,429元；交货期为定金到账之后30天开始发货、50天交清；付款方式为20%定金，60天付清80%货款；买方如对货物品质有异议，必须在收到货物之后7天内通知供方，否则供方不承担任何责任……合同签订后，洪恩公司按约履行了发货义务。 针对前述《合同》，罗鋆公司于2015年7月2日向洪恩公司支付200,000元；白某某于2016年12月30日支付100,000元；郑某某于2016年3月25日支付100,000元，于2017年1月24日支付50,000元，于2017年3月29日支付50,000元；瀚彬公司于2017年11月22日支付50,000元，于2019年6月11日支付50,000元。前述支付款项金额共计600,000元。 洪恩公司与罗鋆公司于2016年10月12日、2016年10月13日进行对账并形成《罗鋆公司对账明细》，确认罗鋆公司尚欠货款928,862.81元未予支付。洪恩公司、罗鋆公司在《罗鋆公司对账明细》上盖章，白某某在《罗鋆公司对账明细》上签字。在白某某于2016年10月12日手写的《付款计划》中载明，11月份支付30%，12月份支付40%，1月15日之前支付30%…… 根据洪恩公司于2019年7月15日制作的欠款明细，罗鋆公司分别于2015年7月2日支付200,000元、于2016年3月25日支付100,000元、于2016年12月30日支付100,000元、于2017年1月24日支付50,000元、于2017年3月29日支付50,000元，瀚彬公司于2017年11月22日支付50,000元、于2019年6月11日支付50,000元；总付600,000元(发票已开)，余额应付634,132.05元(未开票)…… 洪恩公司于2016年12月26日向罗鋆公司开具增值税专用发票3张，金额均为100,000元、合计为300,000元；洪恩公司于2017年3月30日、2017年11月1日向瀚彬公司开具增值税专用发票3张，金额均为100,000元、合计为300,000元。 根据洪恩公司的《记账凭证》显示，日期为2015年7月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方200,000元；日期为2016年3月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方100,000元；日期为2016年12月31日，摘要为销售罗鋆公司，会计科目为应收账款，借方300,000元；日期为2016年12月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方100,000元；日期为2016年12月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方100,000元；日期为2017年1月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方50,000元；日期为2017年3月31日，摘要为收款，会计科目为银行存款，借方50,000元；日期为2017年3月31日，摘要为收款罗鋆公司，会计科目为应收账款，贷方50,000元；日期为2017年3月31日，摘要为销售瀚彬公司，会计科目为应收账款，借方200,000元；日期为2017年11月30日，摘要为销售瀚彬公司，会计科目为应收账款，借方100,000元；日期为2017年11月30日，摘要为收款瀚彬公司，会计科目为应收账款，贷方50,000元；日期为2019年6月30日，摘要为收款瀚彬公司，会计科目为应收账款，贷方50,000元…… 根据瀚彬公司的《记账凭证》显示，日期为2017年1月31日，摘要为支付郑某某代罗鋆收款，科目为预付账款-上海罗鋆国际贸易，借方100,000元；摘要为支付郑某某代罗鋆收款，科目为银行存款-农商银行，贷方100,000元；摘要为支付白某某代罗鋆收款，科目为预付账款-上海罗鋆国际贸易，借方100,000元；摘要为支付白某某代罗鋆收款，科目为银行存款-农商银行，贷方100,000元；日期为2017年4月30日，摘要为应付洪恩款实际为预付罗鋆款，科目为预付账款-上海罗鋆国际贸易，贷方200,000元；摘要为应付洪恩款实际为预付罗鋆款，科目为应付账款-上海洪恩毛纺织，借方200,000元；日期为2017年4月30日，摘要为收到洪恩发票，科目为应付账款-上海洪恩毛纺织，贷方200,000元；日期为2017年11月30日，摘要为收到洪恩发票，科目为应付账款-上海洪恩毛纺织，贷方100,000元…… 根据瀚彬公司的营业执照显示，该公司的成立日期为2016年5月27日；根据瀚彬公司章程显示，该公司的出资人为高某某、郑贵日。 对于要求瀚彬公司履行支付货款义务的依据，洪恩公司表示，第一，虽然《合同》系洪恩公司与罗鋆公司签订，但在履行过程中瀚彬公司也加入进来，其向洪恩公司支付了部分货款，且要求洪恩公司向瀚彬公司开具了增值税专用发票，而增值税专用发票不能虚开，必须以真实交易为基础，此外在瀚彬公司的《记账凭证》中载有“应付账款-上海洪恩毛纺织”的项目，可以证明洪恩公司与瀚彬公司之间实际存在交易的事实；第二，罗鋆公司、瀚彬公司在同一个地点营业，实际控制人都是白某某、郑某某，洪恩公司提供的货物均由白某某、郑某某安排人员签收，罗鋆公司、瀚彬公司分别向洪恩公司付款的金额以及洪恩公司分别向罗鋆公司、瀚彬公司开具增值税专用发票的金额也均由白某某、郑某某安排；第三，实际上郑贵日是郑某某的亲哥哥，白某某、郑某某又是瀚彬公司、罗鋆公司的实际控制人。综上，洪恩公司认为罗鋆公司、瀚彬公司系共同向洪恩公司购买货物，故要求罗鋆公司、瀚彬公司共同支付剩余货款。 另，洪恩公司表示，如果罗鋆公司、瀚彬公司同意支付剩余货款，洪恩公司愿意开具相应发票。洪恩公司还表示，在合同履行过程中，白某某、郑某某表示由于罗鋆公司欠债过多，故要成立瀚彬公司并将罗鋆公司的业务转移至瀚彬公司；关于白某某、郑某某与瀚彬公司之间的关系，洪恩公司没有证据证明。 罗鋆公司、瀚彬公司表示，瀚彬公司代罗鋆公司支付货款并不能表示瀚彬公司与洪恩公司之间建立了交易关系；在交易过程中瀚彬公司从未作出过加入罗鋆公司所欠洪恩公司债务的意思表示。 以上事实，除当事人陈述外，另有《合同》、《罗鋆公司对账明细》《付款计划》、欠款明细、银行电子回单、增值税专用发票、营业执照、公司章程、《记账凭证》等证据证明。本案其他证据或欠缺形式要件，或与本院认定的事实无关，或欠缺证据相印证，本院均不予采信。 本院认为，洪恩公司与罗鋆公司之间签订的《合同》合法有效，合同各方当事人均应按约履行义务。本案中，罗鋆公司对于拖欠洪恩公司的货款金额以及利息损失的计算基数、利息损失的计算起止期间均予以认可，虽然罗鋆公司对洪恩公司所主张的利息损失计算标准不予认可，但该计算标准具有法律依据，本院予以认可；至于洪恩公司是否开具发票，并非罗鋆公司付款的前提条件，且洪恩公司亦已表示如罗鋆公司付款则愿意开具发票，故本院认定罗鋆公司应当支付洪恩公司货款628,862.81元，并支付逾期付款利息损失，计算方式为以678,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率的150%标准，自2017年11月22日起计算至2019年6月10日止；以628,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率的150%标准，自2019年6月11日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借贷款利率的150%标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。 对于洪恩公司要求瀚彬公司支付货款的诉讼请求，本院认为，首先，《合同》系由洪恩公司与罗鋆公司签订，瀚彬公司并非《合同》的一方当事人，不应受到该《合同》的约束；其次，至于瀚彬公司向洪恩公司支付货款的行为，系瀚彬公司代罗鋆公司支付货款，并不能据此认定瀚彬公司与洪恩公司之间建立了交易关系，且在交易过程中瀚彬公司从未作出过加入罗鋆公司所欠洪恩公司债务的意思表示；第三，虽然洪恩公司根据白某某、郑某某的要求，向瀚彬公司开具过增值税专用发票，但仅凭该节事实不足以反证洪恩公司与瀚彬公司之间建立了交易关系，即便该行为可能涉及虚开增值税发票、公司财务管理欠规范等问题，但此并非本案中应当关注和处理的问题；第四，在洪恩公司和瀚彬公司的财务记账中，分别将瀚彬公司支付的货款记载为“瀚彬公司应收账款”和“应付洪恩款实际为预付罗鋆款”“支付白某某代罗鋆收款”“支付郑某某代罗鋆收款”等，本院认为，会计记账系公司内部的财务管理记录，无论是洪恩公司还是瀚彬公司的财务记账，均不能成为对瀚彬公司支付洪恩公司货款性质的直接认定依据；第五，关于白某某(向洪恩公司支付款项主体、罗鋆公司之前的法定代表人)、郑某某(向洪恩公司支付款项主体)与瀚彬公司之间的关系，洪恩公司未能举证证明，且即便瀚彬公司与罗鋆公司之间存在一定关联，也不能据此推定出瀚彬公司应当承担共同付款责任的结论。综上，洪恩公司要求瀚彬公司支付货款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、上海罗鋆国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海洪恩毛纺织有限公司货款628,862.81元； 二、上海罗鋆国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔付上海洪恩毛纺织有限公司逾期付款利息损失〔计算方式：以678,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率的150%标准，自2017年11月22日起计算至2019年6月10日止；以628,862.81元为基数，按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率的150%标准，自2019年6月11日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借贷款利率的150%标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止〕； 三、驳回上海洪恩毛纺织有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费5,044.31元、保全费3,664.31元，由上海罗鋆国际贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员 钱 畅 二〇二〇年三月二日 书记员 庄大宏 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 …… 二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条 …… 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 …… 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条…… 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 四、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。