大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0211民初2687号原告：张曹斌，男，1974年6月9日生，汉族，住址大连市甘井子区。委托诉讼代理人：毛惺，系北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高原，系北京德恒（大连）律师事务所律师。被告：于绍兴，男，1971年10月5日生，汉族，住址大连市沙河口区。委托诉讼代理人艾国春、刘美宏，系辽宁谨思律师事务所律师。原告张曹斌与被告于绍兴股权转让纠纷一案，本院于2019年9月11日作出（2019）辽0211民初3365号民事判决书。原告不服，提起上诉。2020年1月13日，大连市中级人民法院作出（2019）辽02民终10106号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）辽0211民初3365号民事判决书，发回本院重审。本案另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张曹斌及其委托诉讼代理人毛惺，被告于绍兴及其委托诉讼代理人艾国春、刘美宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张曹斌向本院提出诉讼请求：被告向原告给付股权转让款600万元人民币。事实和理由：2015年3月17日，大连凯斯博格设备制造有限公司（以下简称凯斯博格公司）成立，原告张曹斌任职为公司经理，并担任公司法定代表人，持有公司30%的股份。2017年10月27日原告张曹斌（转让方）与被告于绍兴（受让方）签订《股权转让协议》，约定原告张曹斌将自己持有的大连凯斯博格设备制造有限公司30%的股权转让给被告于绍兴，股权价格经双方协商后定为600万元人民币。当日双方还签署了《股东会决议》、《章程修正案》，确认股权变更、股东变更事宜。2017年10月30日，以上股权转让事宜在工商登记部门办理登记。相应的《股东会决议》、《章程修正案》、《股杈转让协议》等文件也进行档案备案，原告依据《股权转让协议》之约定将股权转让给被告。但截至目前，被告于绍兴尚未向原告张曹斌支付股权转让款600万元。原告因此诉至法院。被告于绍兴辩称，不同意原告的诉讼请求。在股权转让协议中原告没有按照股权转让协议的要求真实出资，被告主张先履行抗辩权，不应该支付600万元的转让款。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.原、被告一起筹备成立公司。2015年3月17日，凯斯博格公司成立，注册资本2000万元人民币，公司章程记载股东为两人，张曹斌以货币认缴出资600万元，占股30%，于2025年3月10日内缴齐；被告于绍兴的配偶姚娜以货币认缴出资1400万元，占股70%，于2025年3月10日内缴齐。原、被告一起经营公司。2.2017年10月27日，原告张曹斌（甲方）与被告于绍兴（乙方）签订一份《股权转让协议》，协议第一条约定，甲方保证转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第二条转让股权价格约定，转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为600万元人民币。协议第三条股权转让的数量约定，1.甲方同意将持有本公司30%的股权共600万元转让给乙方。2.乙方同意按此价款购买上述股权。协议第四条付款方式及交割期限约定，1.乙方同意在本合同签订5日内，以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。2.甲方收取股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。3.甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。3.2017年10月27日，凯斯博格公司免去了张曹斌的公司执行董事及法定代表人的职务，并对公司章程进行了修正。公司章程中第六章第八条股东出资方式、出资额及出资时间修正为：股东于绍兴以货币认缴出资1400万元，占股70%，于2025年3月10日内缴齐。姚娜以货币认缴出资600万元，占股30%，于2025年3月10日内缴齐。4.2017年10月26日，凯斯博格公司的法定代表人变更为被告于绍兴，投资人由原告张曹斌、姚娜变更为于绍兴、姚娜。5.2017年8月31日，原、被告双方均在实际投资比例表上签字确认，原告实际投资161,136.64元，被告实际投资2,553,826元。6.被告提供2018年5月20日、2018年9月2日录音，拟证明公司股权转让时无盈利，原告欠付债务。7.合议庭于庭审时询问30%股份价值如何确定。被告答复根据工商登记的2000万元注册资本的30%计算得出。询问股权转让后是否无偿赠与被告，被告答复原告是按照协议履行，未明确是赠与或转让。本院所确认的上述事实有公司章程、股权转让协议、股东会决议、法定代表人的免职文件、实际投资比例表等在案为凭，这些证据材料已经开庭举证和本院的审查，可以采信。本院认为，本案为股权转让纠纷，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生纠纷。首先，股权转让协议是否有效。协议写明甲乙双方本着平等互利的原则，双方经友好协商达成协议。被告主张系原告为躲避债务而签订股权协议，录音中虽提及原告欠付债务，但与被告主张躲避债务签订虚假股权协议并无直接因果联系。原告是否欠付债务，并不影响是否签订股权转让协议。录音并无双方转让协议系虚假签订的意思表示。根据庭审中被告关于股价计算方式等陈述，双方对金额做过协商，原告按照协议履行了转让股权手续。被告亦未提交其他证据证明该合同签订并非真实意思表示。本院认定股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。第二，股权转让协议第一条约定，甲方保证转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。该条对合同标的物做了表述，即甲方的股权。该股权的三个限定词是：真实出资、合法拥有、完全处分权。关于真实出资。根据《实际投资比例表》，原告实际投资161,136.64元，被告实际投资2,553,826元，公司有实际资本注入，原告对公司股权是有真实出资的，且原告提交了实用新型专利、外观设计专利、发明专利等证明公司的价值。原、被告均自称，自公司成立前双方合作筹建公司，公司成立后一起运营公司，被告对公司的出资情况完全了解，对公司前景也有所预测，不存在误解。本条亦约定违约责任：由此引起的所有责任，由甲方承担。如违反第一条约定，导致的法律后果是由甲方担责，而非合同无效。第三，股东瑕疵出资不影响股权转让协议的效力。现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，原告履行了股权转让的合同义务。被告通过股权受让业已取得目标公司股东资格，原告的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，被告以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。被告应将股权转让款600万元支付给原告。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之的规定，判决如下：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告于绍兴支付原告张曹斌股权转让款600万元。案件受理费53,800元，由被告于绍兴负担。保全费5000元，由被告于绍兴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  崔小红人民陪审员  王连英人民陪审员  董 晶二〇二〇年八月十八日书 记 员  张 雪本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。