广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0202民初745号 原告：广西首航房车有限公司。住所地：广西柳州市东环大道230号之一居上东旺阁1栋25-3。统一社会信用代码：91450221MA5L4APM39。 法定代表人：梁忠，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黎强，广西华震律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林秋燕，广西华震律师事务所律师。 被告：融水县七彩生态农业旅游发展有限公司。住所地：广西融水县融水镇新国村古选屯。统一社会信用代码：91450225MA5LAJ3C93。 法定代表人：梁壬梅，该公司总经理。 被告：梁壬梅，女，1970年9月3日出生，壮族，住广西融水苗族自治县。 被告融水县七彩生态农业旅游发展有限公司、梁壬梅的共同委托诉讼代理人：韦柳雪，广西同权律师事务所律师。 原告广西首航房车有限公司（以下简称首航房车公司）与被告融水县七彩生态农业旅游发展有限公司（以下简称七彩公司）、梁壬梅合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用普通程序，并于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告首航房车公司的委托诉讼代理人黎强、林秋燕及被告七彩公司、梁壬梅的共同委托诉讼代理人韦柳雪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告首航房车公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的《首航房车-七彩庄园合作协议书》；2.判令被告七彩公司向原告赔偿损失1775440.74元，支付资金占用利息106526.44元（以1775440.74元为基数，按年利率6%计算，自2019年3月16日起算，暂计至2020年3月12日，之后的资金占用利息据此另计至被告清偿完毕全部损失之日）；3.判令被告梁壬梅对被告七彩公司应向原告承担的第2项债务承担连带责任；4.判令被告梁壬梅在其未实际缴纳的注册资本100万元范围内对被告七彩公司应向原告承担的第2项债务承担补充赔偿责任；5.本案的诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2018年3月15日，原告与被告七彩公司签署《首航房车-七彩庄园合作协议书》（以下简称合作协议）约定，双方将依托各自的优势资源，建设房车营地，开展全面战略合作；被告将其庄园内的10亩地提供给原告使用，使用期限自2018年3月1日至2026年2月28日，由原告负责建设房车露营基地。另外，该合作协议还对合作期间双方的权利义务、营地收入分成、违约责任等方面进行了明确约定。合作协议签订后，基于信赖被告七彩公司在双方合作期间对项目所在土地拥有合法使用权，原告投入大量资金完成房车营地建设，然而房车营地建成并投入运营后，融水苗族自治县国土资源局以房车营地占用基本农田，责令整改，要求将房车全部移除，并将土地恢复原状。原告认为被告七彩公司无法提供符合项目使用要求的土地，导致原告遭受重大损失，应承担相应的责任，被告梁壬梅作为被告七彩公司的唯一股东且未依法履行出资义务，应对被告七彩公司向原告所负债务承担责任，故原告为维护自身合法权益诉至法院，请求判如所请。 被告七彩公司、梁壬梅共同辩称，不同意原告的诉讼请求。1.本案不属于合伙法律关系，双方没有共同承担风险，共同管理的合意；2.被告同意解除与原告的合同，根据合同约定，被告只需要对原告提供享有合法使用权的土地，且合法使用期限可以满足原告运营期限，被告七彩公司已经按照合同约定的义务提供了相应土地供原告免费使用，原告接收土地后也并未向被告提出土地性质不符合要求、不能使用等问题，并且原告仍然委托相关机构进行场地建设，说明原告已经认可被告交付的土地是符合双方合同约定的，被告的合同义务已经履行完毕，不存在任何违约行为，原告所主张的本案损失存在自身故意或重大过失，根据诚实信用原则及民事权利对等原则，被告七彩公司不应承担赔偿责任；3.原告对其主张的损失本身具有重大过失或故意，原告作为专业性房车经营设计机构，其对房车建设应具备条件比被告清楚，应当就房车营地建设面临各项风险进行相应评估，包括选址，对于土地用途性质应当预见，且原告在设立该项目时应当向国家相关部门完善项目建设手续，取得相关批文方可开工建造，但从原告提交的证据显示，其并未向国土部门取得相应手续，仍开展了房车项目建设，具有重大过错。被告七彩公司已免费提供了涉案土地，本身不应当负有对原告建设项目审批手续需要注意事项的提醒义务，被告提供土地的使用权交付给原告后，至于原告要如何使用属于原告对自己项目的风险评估，原告对此项目抱有一定侥幸心理导致一切损失的发生，原告在对被告提供的土地进行实际考察时，已经清楚看见涉案土地状况，且被告也明确向原告提示过土地性质，结合合同条款，被告不存在违反合同规定的违约行为，不应承担赔偿责任；4.原告提交的记账凭证无法认定是否用于房车项目，原告也取得了相应收益，原告主张的各项损失数额与实际不符，且原告并未剔除相应添附物，对物品进行折旧计算，其所主张的损失并非实际损失，如果认定被告需承担相应赔偿责任，那么原告因本案合同已经取得的20万元政府补贴应予以返还或抵消责任；5.基于原告已经从政府相关部门获得了扶持基金，被告因此认为原告的房车项目以及被告自身从事的七彩庄园是符合法律规定的，被告没有判断原告项目是否符合法律相关规定及是否会被国土部门要求整改的能力，故被告对原告的损失没有任何责任；6.关于被告梁壬梅的责任问题，本案属于被告七彩公司的公司行为，不应由被告梁壬梅承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。原告提交了《首航房车-七彩庄园合作协议书》、240页财务凭证、《拖挂车房车设备租赁合同》、委托设计协议书、联合用电增容协议、电信费优惠协议书、柳州财政局关于下达2018年柳州市服务业发展引导专项资金的通知【柳财预（2018）491号】、柳州市发改委关于下达2018年柳州市服务业发展改革资金重点支持项目投资计划的通知、首航七彩房车营地建设项目验收组人员名单、房车营地建成实景图、融水国土局责令限期整改通知书、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司营业执照、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司股东决定、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司章程作为证据；二被告提交了《土地承包合同》、责任田户主名单、红线图作为证据。对当事人提交的上述证据，本院认定如下：1.二被告对原告提交的《首航房车-七彩庄园合作协议书》的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为双方签订合同约定被告的义务只是提供有合法使用权的土地即可，双方并没有任何共同出资、共担风险、共享利润的合意，在合同第3条第3项已经明确约定被告七彩公司不参与原告营地的经营管理，被告对原告建设营地性质、建设、设计等各项均不知晓，故被告对原告房车营地被政府部门责令拆除不存在任何过错及违约行为。经审查，本院对该证据的真实性予以确认并在卷佐证，至于本案的法律关系以及二被告是否需承担责任的问题，本院结合全案证据在下文中详述；2.对原告提交的240页财务凭证、《拖挂车房车设备租赁合同》、委托设计协议书、联合用电增容协议、电信费优惠协议书，二被告对其中的240页财务凭证、《拖挂车房车设备租赁合同》、委托设计协议书的真实性、合法性及关联性均不认可，对其中电信费优惠协议书的关联性不认可，认为无法确认原告所诉的各项费用是否真实发生，是否用于本案房车营地项目，且主张原告已经在项目中产生收益，原告主张的投资款项不能作为其损失的依据，本院经审查认为，原告提交的该组证据均为原件，本院对其真实性予以确认，至于是否能达到原告的证明目的以及本案损失的认定问题，本院在下文中详述；3.对原告提交的柳州财政局关于下达2018年柳州市服务业发展引导专项资金的通知【柳财预（2018）491号】、柳州市发改委关于下达2018年柳州市服务业发展改革资金重点支持项目投资计划的通知、首航七彩房车营地建设项目验收组人员名单、房车营地建成实景图、融水国土局责令限期整改通知书、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司营业执照、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司股东决定、融水县七彩生态农业旅游发展有限公司章程，二被告对该组证据的真实性无异议，但不认可原告的证明目的，经审查，本院对该组证据的真实性予以确认，至于二被告是否应承担责任的问题，本院于下文中一并论述；4.原告对二被告提交的《土地承包合同》、责任田户主名单的真实性、合法性及关联性均不认可，认为二被告在双方签订合作协议时并未出示该组证据，也未明确告知原告土地性质，经审查，该组证据均为原件，来源合法、客观真实，本院对该组证据的真实性予以确认并在卷佐证；5.原告对二被告提交的红线图的真实性、合法性及关联性均不认可，认为该份证据只是一个卫星截图，不是政府的红线图，不是合同的附件，经审查，原告提交的该份证据系照片打印件，无法确认是否系本案《首航房车-七彩庄园合作协议书》中约定的红线图，故本院对该证据不予确认。 依据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2018年3月15日，原告首航房车公司（乙方）与被告七彩公司（甲方）签订《首航房车-七彩庄园合作协议书》，该协议约定：七彩公司与首航房车公司根据双方实际情况，在投资人平等、自愿、诚实、信任的基础上，经投资人协商一致，就首航七彩房车营地合作达成以下意向，甲方是一家集吃、玩、度假、旅游、观赏、种植为一体的现代特色休闲家庭农场，以种植铁皮石斛和高品质水果为主，具备旅游餐饮休闲娱乐功能的有限责任公司；乙方是一家专门从事房车活动策划、咨询、房车租赁和销售，房车营地设计、管理等相关业务的有限责任公司；甲方免费提供甲方位于庄园内（地址：融水县古选屯的七彩农庄内）的10亩土地（具体详见红线图）使用权给乙方建设首航七彩房车营地，使用时间期限为8年，即自2018年3月1日至2026年2月28日止，乙方独立打造融水县第一个房车露营基地，以房车露营、房车自驾游为载体，以休闲度假旅游为主的现代游憩活动场所；乙方单独负责首航七彩房车营地的规划设计、建设以及项目运营，甲方负责免费提供土地使用权；在约定期限内，即2018年3月1日至2026年2月28日，首航七彩房车营地由乙方自主经营、自负盈亏，该营地分为营地式房车和自行式房车两个业务板块，乙方承诺投入10辆营地式房车进驻首航七彩房车营地，甲方不参与房车营地的经营管理，不获得房车营地的利润分成；在约定期限内，甲方开单推荐客户进入乙方的营地进行消费，乙方应给与甲方营业收入的20%的返点作为甲方的佣金，此佣金由乙方直接于次月5日前转账到甲方对公账户；甲方不干涉乙方正常的生产经营活动，全力配合乙方申报房车营地建设项目政府补贴；甲方须确保对该场地享有合法的使用权，且合法使用期限能够满足本协议营地运营的期限；乙方自主承担运营风险，乙方在经营期间所发生的一切债权债务，甲方不承担连带责任；乙方可按房车营地建设项目申报政府补贴，所获补贴归乙方所得；本合作协议期满后，若甲方仍享有土地承包权，在同等条件下，乙方享有优先续约权；甲、乙双方有下列情形之一的，属于违约行为，守约方可书面通知违约方解除本合同，违约方承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的经济损失……（二）乙方违反国家相关法律，违反政府相关规定，从事非法经营活动的，乙方经营期间未严格执行国家安全生产管理规定，消防、安监、食品安全检查等，被政府部门勒令逾期未整改或查封的。 上述《首航房车-七彩庄园合作协议书》签订后，被告七彩公司依约提供土地，原告进场施工建设房车营地。庭审过程中，原告及二被告均认可原告于2018年9月开始经营房车营地至2019年3、4月份，期间原告经营产生了营利。 经查，上述融水县首航七彩房车营地项目于2018年8月22日经柳州市发展和改革委员会、柳州市财政局共同下文批准列入2018年柳州市服务业发展引导资金重点支持项目，于2018年12月6日经柳州市财政局、柳州市发展和改革委员会、融水苗族自治县发展和改革委员会验收组人员验收后，原告作为建设单位获得扶持资金20万元。 2019年2月22日，融水苗族自治县国土资源局对被告七彩公司下达《责令限期整改通知书》，载明：“融水县七彩水果种植家庭农场：按照《自然资源部农业农村部关于在全国开展设施农业项目用地清理整治专项行动的通知》（自然资发[2018]74号）、《广西壮族自治区国土资源厅农业厅关于印发设施农业项目用地清理整治专项行动方案的通知》（桂国土资法[2018]60号）和《柳州市国土局农业局关于印发的通知》（柳国土字[2018]50号）文件要求，经检查你（单位）户设施农用地有改变设施农用地性质的情况同时房车营地房车停放占用基本农田，现责令你（单位）户自收到本通知书之日起五日内进行整改，改回设施农用地用地性质，占用基本农田的房车营地房车全部移除基本农田，逾期不整改或整改不到位的，将依法进行处理”。2019年3月14日，融水苗族自治县国土资源局对原告下达《责令限期整改通知书》，载明：“广西首航房车有限公司：你（单位）的房车放置于融水县七彩水果种植家庭农场营地内，已占用基本农田，我局已多次责令你（单位）及融水县七彩水果种植家庭农场进行整改，将房车移除基本农田范围外，现最后责令你（单位）户于2019年3月15日前进行整改，对占用基本农田的房车全部移除至基本农田外，逾期不整改或整改不到位的，将依法进行处理”。庭审过程中，原告称收到上述《责令限期整改通知书》后，原告于2019年4月份移除了房车，移走房车后原来的庭院就被融水县国土局用钩机强制拆除了。对此，二被告确认涉案项目营地已于2019年3、4月份被拆除。 庭审过程中，原告明确其与被告七彩公司属于合作关系，并明确以合同纠纷提起诉请，同时原告提交了240页财务凭证、《拖挂车房车设备租赁合同》、委托设计协议书、联合用电增容协议、电信费优惠协议书等证据，拟说明其因涉案项目损失1775440.74元。对此，原被告双方均同意解除本案《首航房车-七彩庄园合作协议书》，但二被告对原告主张的损失不予确认，并认为二被告无需对原告的损失承担责任。 另查明，2014年6月1日，融水县鲤鱼岩二队作为甲方与被告梁壬梅作为乙方签订《土地承包合同》。该合同载明：为了合理开发农户闲置土地资源，增加农户的经济收入，现甲方在古选片有闲置责任田面积53.96亩需向外出租，乙方有意承包用于种植或养殖；承包期限十二年，时间从2014年6月1日至2026年5月31日止。被告梁壬梅于庭审过程中主张该合同中承租的53.96亩土地即系七彩公司的七彩农庄所在地，本案《首航房车-七彩庄园合作协议书》中载明的10亩土地在该范围内。原告则称其签订合作协议书之前去实地考察过，但二被告未向其出示该份《土地承包合同》，亦未向其明确土地性质。 再查明，被告七彩公司为一人有限责任公司，股东及法定代表人为被告梁壬梅。 本院认为，原告首航房车公司与被告七彩公司于2018年3月15日签订的《首航房车-七彩庄园合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。现基于该合作协议书建成的首航七彩房车营地已于2019年4月份被融水县国土局强制拆除，双方的合同目的已无法实现，且双方均表示同意解除该《首航房车-七彩庄园合作协议书》，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，对原告诉请解除本案《首航房车-七彩庄园合作协议书》，本院予以支持。 关于二被告是否应向原告承担赔偿损失的责任问题。 首先，根据原告与被告七彩公司签订的《首航房车-七彩庄园合作协议书》，被告七彩公司的义务为“免费提供庄园内的10亩土地使用权，且确保该场地享有合法的使用权，且合法使用期限能够满足营地运营的期限”，现被告七彩公司提交了《土地承包合同》，该《土地承包合同》内载明被告承包的53.96亩土地位置位于“甲方在古选片”，而“甲方”系融水县鲤鱼岩二队，故可确认二被告基于该《土地承包合同》承包的土地位于融水县古选片区域，而被告七彩公司的住所地为“广西融水县融水镇新国村古选屯”，与上述承包地位置相吻合，以此，二被告主张上述《土地承包合同》中承租的53.96亩土地即系七彩公司的七彩农庄所在地，被告七彩公司通过承租依法取得土地使用权，本院予以确认。又，本案《首航房车-七彩庄园合作协议书》中明确载明“甲方免费提供甲方位于庄园内（地址：融水县古选屯的七彩农庄内）的10亩土地使用权给乙方建设首航七彩房车营地，使用时间期限为8年，即自2018年3月1日至2026年2月28日止”，可见涉案合作协议书约定被告提供的土地位于七彩农庄内，该土地范围属于上述《土地承包合同》中被告承租的土地范围，且被告七彩公司向原告提供的土地使用时间期限亦在其承包土地的时间期限范围内，故被告七彩公司完全履行了合同约定的义务，提供了享有合法使用权的场地，且合法使用期限能够满足营地运营的期限，被告七彩公司不存在违约行为。 其次，关于首航七彩房车营地被融水县国土局以“改变设施农用地性质且房车停放占用基本农田”的原因被强制拆除的责任归责问题。本院认为，原告作为一家专门从事房车营地设计、管理的专业公司，应当对房车营地选址的土地性质具备基本的审查意识，并应尽最基本的审查义务，原告称其在签订合作协议书之前去实地考察过，但却称被告未向其提供关于承包土地来源的《土地承包合同》，如按原告所述，原告在未核实土地性质的情况下就签订了《首航房车-七彩庄园合作协议书》，属其自身过错导致。原告称其多次向被告七彩公司询问土地性质，被告七彩公司均承诺能满足项目建设需要，但原告未能对此予以举证证实，且《首航房车-七彩庄园合作协议书》中明确载明10亩土地的范围“具体详见红线图”之内容，原告却未让被告交付“红线图”以明确土地范围和性质，故原告自身未尽到全面审查土地性质的基本注意义务，对于土地性质的失察责任，仍在原告。另一方面，《首航房车-七彩庄园合作协议书》中约定七彩公司需确保对场地享有合法的使用权，并约定“本合作协议期满后，若甲方仍享有土地承包权，在同等条件下，乙方享有优先续约权”，可见七彩公司确保对场地享有的合法使用权系指合法的土地承包权，而不代表七彩公司需要对原告的项目尽到审查土地性质的义务。再者，《首航房车-七彩庄园合作协议书》明确载明原告首航房车公司单独负责首航七彩房车营地的规划设计、建设以及项目运营，七彩公司只是负责免费提供土地使用权，在此情况下，首航房车公司如何使用土地进行规划设计，或硬化土地改变其使用性质，均是原告单独的行为，被告七彩公司不应对由此行为带来的原告自身损失承担责任。 以上，原告以合同约定为由向被告七彩公司主张涉案项目的损失及利息，无事实和法律的依据，本院不予支持。基于此，对原告主张的损失数额，本院不再进行认定。而基于被告七彩公司无需对本案的损失承担责任，故原告诉请被告梁壬梅承担的各项责任亦无事实和法律的依据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告广西首航房车有限公司与被告融水县七彩生态农业旅游发展有限公司于2018年3月15日签订的《首航房车-七彩庄园合作协议书》； 二、驳回原告广西首航房车有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费21738元，保全费5000元，合计26738元（原告已预交），由原告广西首航房车有限公司自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  蒙鹏燕 人民陪审员  杨念华 人民陪审员  刘汉红 二〇二〇年七月十四日 代书 记员  彭艺君