广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初1974号原告（反诉被告）：深圳市艺雅鞋业有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城大道99号正中时代广场夹层02南，统一社会信用代码：。委托代理人：林吉森，广东琅博律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳优妮蒂国际服饰有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区，统一社会信用代码：法定代表人：李鸿图，执行董事。委托代理人：程世卓，广东聚来律师事务所律师。被告（反诉原告）：李鸿图，男，汉族，1982年7月28日出生，身份证住址：广东省陆丰市，身份证号码：。委托代理人：程世卓，广东聚来律师事务所律师。原告深圳市艺雅鞋业有限公司（以下简称艺雅公司）与被告深圳优妮蒂国际服饰有限公司（以下简称优妮蒂公司）、李鸿图买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日作出（2019）粤0307民初1829号民事判决。优妮蒂公司、李鸿图不服，提起上诉。深圳市中级人民法院于2019年12月2日作出（2019）粤03民终16710号民事裁定，裁定撤销（2019）粤0307民初1829号民事判决，本案发回重审。本院立案后，优妮蒂公司、李鸿图在法定期限内提起反诉，本院依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理。艺雅公司法定代表人刘建明及委托代理人林吉森、优妮蒂公司及李鸿图的共同委托代理人程世卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告请求判令：1、优妮蒂公司立即向原告支付货款752467.7元；2、优妮蒂公司自2018年9月24日起至付清货款之日止，以应付货款752467.7元为基数，按中国人民银行同期贷款利率向原告计付逾期付款违约金（暂计至2018年12月24日止约为9000元）；3、两被告向原告对本案债务承担连带清偿责任；4、由两被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2017年3月起，原告与优妮蒂公司开始有贸易往来，由优妮蒂公司向原告定制鞋类产品，双方约定付款方式为支付定金20%，货到仓库无质量问题，满30天后支付货款的60%，余下20%为质保金，无质量问题交货后90天付清，如有不良品也在90天内处理并扣除不良品额。2018年2月7日，原告与优妮蒂公司对账确认后，优妮蒂公司尚欠原告茵曼首单果冻鞋质保金8447.7元未付。2018年3月7日，原告与优妮蒂公司签订《采购合同》约定，优妮蒂公司向原告采购鞋产品，货物单价、数量、总货款、交货期限及出货方式均以采购单的约定为准。货款的结算方式为，优妮蒂公司向原告支付首批订单生产量货款总额的20%作为订金，如遇订单量有所调整时按订单实际下单数来支付；货到仓库无任何品质问题，满30天后支付当批货总额的60%；余下20%为质保金，无品质问题交货后90天付清，如有不良品需扣除不良品额。合同签订后，优妮蒂公司向原告出具订单并支付，原告按优妮蒂公司的要求调整确定出货，截止2018年6月24日，原告委托第三方运输公司向优妮蒂公司指定仓库送货共计974020元，优妮蒂公司在2018年2月至7月期间陆续合计支付货款230000元。本案货物质保期为货到后90天，因此其质保期于2018年9月24日期满，优妮蒂公司应于2018年9月24日向原告付清全部货款，但其至今尚欠原告货款744020元。加上之前所欠的茵曼首单果冻鞋质保金8447.7元，合计尚欠752467.7元，经原告多次催讨未果。优妮蒂公司2016年9月30日至2018年4月28日期间为一人有限责任公司，被告李鸿图为公司自然人独资股东。在本案合同履行期间和债务形成期间内，本案订金及货款均由被告李鸿图向原告支付，两被告财产混同，李鸿图依法应对被告优妮蒂公司的本案债务承担连带清偿责任。优妮蒂公司、李鸿图共同答辩称：1、原告无权要求被告支付货款752467.7元，案涉货物数量不符合原告主张的数量，原告交付的标的物不符合质量要求，被告有权要求原告承担退货、减少价款等违约责任。因货物存在质量问题，原告主张判决支付货款752467.7元及利息没有事实和法律依据，原告主张判决李鸿图承担连带清偿责任也没有事实依据，请求法院驳回；2、订单数额为27691双，但被告实收货物为27456双，金额为909167元；3、案涉货物质量不符合质量约定的要求，被告选择抗辩同时提起反诉。《采购合同》对原材料质量有约定。本合同鞋内分为休闲鞋和果冻鞋，争议的主要为果冻鞋，而果冻鞋的国标为GB/TBT1653，因此可以理解为原材料要符合国标。从原告自行检验的标准来看，原告的原材料不符合国家标准。《采购合同》还约定了鞋材质量标准。经被告清点，有质量问题且客户退货的数量为13831双，金额为453991.5元；4、本案检验期间没有超过合理期间或者两年。在检验期间内，被告向原告对产品质量提出了异议，原告不仅不积极处理，反而置之不理，直接诉至法院。在被告提出异议时，原告也确认案涉鞋子有质量问题。原告混淆了检验期间和质量保证期的概念，误将质量保证期当成检验期间；5、原告主张李鸿图承担连带清偿责任没有事实依据，请求法院驳回。优妮蒂公司、李鸿图反诉请求：1、判决案涉不符合质量要求的果冻鞋13831双、金额为453991.5元的该批标的物解除；2、艺雅公司向优妮蒂公司支付解除合同金额453991.5元；3、艺雅公司向优妮蒂公司赔偿损失45399.15元；4、艺雅公司向优妮蒂公司支付退货包装材料费41493元；5、优妮蒂公司承担全部诉讼费用。事实与理由：案涉货物质量不符合质量要求。本案检验期间没有超过合理期间或者两年。在检验期间内，被告向原告对产品质量提出了异议。在被告提出异议时，原告也确认案涉鞋子有质量问题。涉案合同的质量问题，达到合同约定的解除条件，被告要求对部分货物解除有法律依据。艺雅公司答辩称：1、原告向被告供应的产品不存在质量问题，被告以产品出现质量问题为由提起反诉，要求解除合同及所有的诉求缺乏事实及法律依据。2、涉案产品的质保期为货到后90天，质保期早已届满，被告在质保期满后再提出质量异议没有法律依据。3、被告在90天的质保期内向原告提出了少数产品出现质量问题，只是极少数的几双鞋子，而且原告也已经全部返修给了被告，被告主张涉案产品有13831双鞋存在质量问题及客户退货，但被告并未提交相关证据证明已经在质保期限内向原告对该批货物提出了质量异议，也并无证据证明存在客户退货的事实。经审理查明，艺雅公司与优妮蒂公司之间存在业务往来，双方签订的《采购合同》约定：优妮蒂公司向艺雅公司采购鞋产品，原材料由艺雅公司提供，原材料名称、规格和质量应当自行确定保证符合国家制定的GB/T2955－2008休闲鞋标准，不能含对人体有毒、有害之物质材料，并符合优妮蒂公司的要求和合同目的；任何生产材料到艺雅公司工厂后，艺雅公司均需向优妮蒂公司提供一式两份的色卡并有义务提供材料相关检测证书；艺雅公司按照优妮蒂公司的加工要求先行制造样品，交付给优妮蒂公司，并应经优妮蒂公司书面确认合格后，艺雅公司方可开始加工成品，批量生产时，艺雅公司所加工的成品以优妮蒂公司书面确认合格的样品为标准进行验收；艺雅公司必须保证产品质量及安全性，产品质量必须与样品及本合同约定的质量相同，如因产品材料质量及物性变化导致鞋子丧失穿着功能如脱胶、胶底、鞋面的饰扣脱落、鞋的表面脱裂等产品缺陷造成的一切损失全部由艺雅公司负责；产品因人工操作疏忽导致如饰扣/饰花掉落，松紧带损坏等功能性配件损坏，优妮蒂客户收到货物之后如发生有不良品全部由艺雅公司承担；如因产品出现不干净整洁，鞋面褶皱，打底出现白点和破洞，鞋子掉跟这些问题，优妮蒂公司有权拒收产品并向艺雅公司相应金额罚款；货物的品质保证期为消费者购买之日起90天内，当因质量发生索赔事件时，如果双方争议，一切将以香港天祥国际公证行验证一般标准为依据；生产过程中必须严格实行无钉作业，中底及大底绝不允许使用大头钉、图钉、钉书钉或任何金属铁钉；特殊材料遇上潮湿天气出现鞋子发霉或饰扣无故变色等，艺雅公司全数承担；所有货品需优妮蒂公司QC验完货，在验货单上签名才可出货，如未经优妮蒂公司QC签名出货，优妮公司仓库有权拒收货；优妮蒂公司向艺雅公司支付首批订单生产量货款总额的20%作为订金，如遇订单量有所调整时按订单实际下单数来支付；每月16号、30号为出货日（如遇非工作日双方另作协商），同时每月1号、16号分别提供本半月要出货的明细；货到仓库无任何品质问题，满30天后支付当批货总额的60%；余下20%作为质保金，无品质问题交货后90天付清，如有不良品需扣除不良品额；如艺雅公司违反产品质量约定，导致优妮蒂公司客户要求退货，艺雅公司必须退还此订单货款外，并向优妮蒂公司支付货款的10%作为赔偿，倘若优妮蒂公司要求货物返回工厂，所有费用由艺雅公司承担，或者签立同意书，同意放弃货权并且同意在当地销毁货物。《采购合同》后还附有相关鞋品的报价表，包括货号、图片、颜色、面料、价格、数量及金额等。2018年2月7日，艺雅公司与优妮蒂公司对账，双方确认优妮蒂公司应付艺雅公司总货款84477元，其中包含质保金8447.7元，该质量保证金自交货期算起无品质问题满90天付清，如有不良品需扣除不良品额。在庭审中，双方确认该8447.7元质保金优妮蒂公司应付未付。艺雅公司主张，截至2018年6月24日其向优妮蒂公司供应鞋子29746双（其中有500双价值15000元的鞋子待提货），合计价值974020元，扣除李鸿图在2018年7月17日前支付的23万元，加上上述8447.7元质保金，优妮蒂公司尚欠货款752467.70元。艺雅公司向本院提交了出货单明细表、托运单、出货单、快递单、收据、微信聊天记录、建设银行交易明细用以证明自己的主张。优妮蒂公司、李鸿图对微信聊天记录、建设银行交易明细的真实性予以认可，对微信聊天记录的完整性不认可，对其他证据均不予认可，认为其实收鞋子27456双，合计价值909167元。优妮蒂公司、李鸿图主张艺雅公司供应的鞋子中有质量问题且客户退货的数量为13831双，合计价值453991.5元，具体质量问题有原材料不符合国标、脱胶、脱底、鞋面饰扣脱落、表面脱裂、松紧带功能配件损坏、不干净整洁、鞋面有褶皱、打底出现白洞和破洞、潮湿天气出现发霉、饰扣无故变色，并提交GB/TBT1653标准文件、GB/T2955-2008标准文件、GB/T2955-2017标准文件、2020年5月22日检验报告、统计表、质量问题的鞋子照片、实物、微信聊天记录以证明自己的主张。艺雅公司对于微信聊天记录的真实性予以认可，完整性不予认可，对其他证据不予认可，并认为统计表说明优妮蒂公司实际收到29465双鞋子，合计价值965167元，有质量问题的鞋子其已予以返修。艺雅公司为此提交与之相对应的微信记录，证明其对于有质量问题的鞋子均及时返修并返还给优妮蒂公司。优妮蒂公司2016年9月30日至2018年4月27日期间为一人有限责任公司，李鸿图系其唯一股东。本院认为，艺雅公司与被告优妮蒂公司之间存在买卖合同关系，双方应按合同约定全面正确地履行各自的权利义务。关于艺雅公司供应的鞋子质量问题。优妮蒂公司主张的鞋子质量问题多数为外观问题，外观质量问题是肉眼可以查看到的，优妮蒂公司应在收到货后合理期间及时提出，未在合理期间提出的，应视为没有质量问题。双方的微信聊天记录显示艺雅公司供应的鞋子确实存在掉扣子、标签有误等外观上的问题，聊天记录发生时间为2018年7月之前，此部分鞋子艺雅公司作了返修处理。优妮蒂公司提交的检验报告、鞋子实物艺雅公司不予认可，即使该检验报告所载的质量问题属实，该报告所认定的质量问题也均为外观问题，如平整、平服、平稳、附件牢固问题等，报告出具时间为2020年5月22日，已超过外观检验的合理期间。优妮蒂公司主张的原材料不符合国标、潮湿天气发霉等非外观质量问题，无证据证明上述问题存在以及上述问题不符合合同约定的质量标准，本院不予采信。综上，优妮蒂公司、李鸿图关于13831双果冻鞋不符合质量要求，因此请求解除该部分合同、艺雅公司支付解除合同金额、赔偿损失等反诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。关于艺雅公司供货金额。艺雅公司提交的托运单、出货单、快递单、收据、微信聊天记录相互印证，足以证明艺雅公司通过快递方式已向优妮蒂公司供应鞋子29246双，另有500双鞋子在艺雅公司处待优妮蒂公司通知提货的事实。以上共计29746双鞋子，优妮蒂公司应当支付相应货款。根据《采购合同》约定的单价，结合出货单明细表，本院确认上述29746双鞋子对应的货款总额为974020元。据此，优妮蒂公司应向艺雅公司支付货款752467.7元（974020元+8447.7元-230000元）。关于逾期付款利息。采购合同约定付款方式为先支付20%订金，货到30天后支付60%，余下20%质保金若无品质问题在交货后90天付清。艺雅公司最后一次送货时间为2018年6月24日，原告均要求自最后一笔货款到期日期的2018年9月24日起计付利息，不违反法律规定，本院予以支持。因原被告对于逾期付款的违约责任未进行明确约定，因此，2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，均计至款项付清之日止。2016年9月30日至2018年4月27日，优妮蒂公司系一人有限责任公司，李鸿图为其唯一股东，李鸿图未提交证据证明该期间其个人财产与优妮蒂公司的财产相独立，故对该期间产生的货款及逾期付款利息，承担连带清偿责任。根据艺雅公司提交的证据，2018年4月28日后的供货金额为435462元，2018年4月27日前的货款金额为317005.7元（752467.7元－435462元）。原告要求李鸿图对优妮蒂公司变更为有限责任公司期间产生的货款本息承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定判决如下：一、被告（反诉原告）深圳优妮蒂国际服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市艺雅鞋业有限公司货款752467.7元及逾期付款利息（以752467.7元为基数，自2018年9月24日起计算至款项实际付清之日止，其中2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告李鸿图（反诉原告）对被告深圳优妮蒂国际服饰有限公司（反诉原告）的上述支付义务中的货款317005.7元及逾期付款利息（以317005.7元为基数，自2018年9月24日起计算至款项实际付清之日止，其中2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）深圳市艺雅鞋业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）深圳优妮蒂国际服饰有限公司、李鸿图的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11414元、保全费4327.33元，反诉受理费4604.42元，合计20345.75元，由两被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 曾纯人民陪审员陈兴文人民陪审员虞凤二〇二〇年七月三十一日书记员 伍               晖附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。