河南省南阳市宛城区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1302民初198号原告：刘彦军，男，汉族，1976年12月31出生，住南阳市宛城区。委托代理人：毛雪瑜，河南衡祥律师事务所律师，执业证号：14113201611225899。被告：李国军，男，汉族，1982年10月14日出生，住南阳市。委托代理人：李冬蕾，河南大为律师事务所律师，执业证号：14113201311319008。原告刘彦军诉被告李国军股权转让纠纷一案，原告于2020年1月13日向本院提起诉讼。同日，本院予以受理，依照简易程序，向当事人送达应诉、举证通知、开庭传票，××疫情期间后，于2020年5月18日公开开庭进行了审理，原告刘彦军及其委托代理人毛雪瑜，被告李国军的委托代理人李冬蕾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘彦军诉称：南阳蜂巢文化传媒有限公司的原股东为被告李国军和申冰，其中李国军持股为70%份额，对应股本金为70万元，申冰持股为30%份额，对应股本金为30万元。2018年5月份，被告告知原告，因来申冰出资不足，就从申冰名下扣除10%股份转给被告，造成被告名下股份为80%份额，申冰为20%份额。其后，经原被告协商，双方签订投资入股合作协议书，被告将80%中的30%转让给原告，为此，原告分别于2018年5月30日，转入被告名下账户30万元，2018年10月20日，原告转入被告名下账户20万元（其中47万元转账，3万元现金），该资金直接入到了南阳蜂巢文化传媒有限公司，原告虽出资50万元，但该出资部分没有进行工商登记的增资之中，原注册资本是100万元，原告注资后，公司资本金还是100万元。原被告及其他股东申冰均在注册出资协议中予以签字，原告成为新股东，公司股份变更为被告50%份额、申冰20%份额、原告30%份额。2019年11月26日，原被告及案外人申冰经协商一致，由被告接受原告在南阳蜂巢文化传媒有限公司30%的股份，被告支付原告各项费用等765000元，被告并于当天向原告出具欠条。后原告多次向被告追要该款项，被告以各种理由推脱。关于2018年10月-2019年6月的股东利润明细表，被告在其后是付给了原告部分利润，被告出具的收款条据涉及的22000元属实，还有其他款项，但没有足额支付，并且，被告于2019年11月26日向原告出具欠条后，并未向原告支付欠款，现原告请求1、由被告向原告支付765000元，并自起诉之日起按照年6%支付利息。2、由被告承担案件受理费。原告刘彦军出示证据为：一、原被告及南阳蜂巢文化传媒有限公司于2018年5月30日签订的《投资入股协议书》、30万收据、转款凭证各一份，共6页。二、原被告及南阳蜂巢文化传媒有限公司于2018年10月20日签订的《投资入股协议书》、20万收据、转款凭证各一份，共7页。前两份证据以证明原告分两次向南阳蜂巢文化传媒有限公司注资50万元，持有股份30%。三、被告于2019年11月26日出具的欠条一份1页，以证明2019年11月26日南阳蜂巢文化传媒有限公司的三位股东达成一致，由被告受让原告30%的股份，被告应当支付给原告对价765000元。四、原告与被告于2020年1月15日的通话录音，以证明原告多次向被告追要765000元欠款，但被告至今未履行。被告李国军辩称：1、原告诉求没有证据支持，应当依法驳回其诉讼请求原告起诉，被告接受其持有的30%股权，价值765000元，但原告应当举证证明30%的股权价值为765000元，而股权价值具体多少，应当对股权现值进行评估，在原告没有申请评估的情况下，股权价值不能确定。2、原告起诉数额错误原告持有的南阳蜂巢文化传媒公司30%的股份，是其通过两次《投资入股合作协议书》，共投资47万多元的结果，假如原告要求退还股权投资款，也应当是47万多元，而非76万多元。而且既然是投资，自签订入股合同之日，该款项的所有权就转移给公司了，在退出公司时，只能要求对股权现值进行股价后确定股权价值，而非退还入股时的全部投资。3、除47万多元系原告投资入股款外，剩余的29万多元没有证据支持，除47万多元系原告投资入股款外，剩余的29万多元原告应当举证证明该款项背后的依据，否则其所持有的欠条就没有任何根据，其诉求不能得到支持。被告还认为：1、原告诉求主体错误，原告是与蜂巢公司签订的入股合作协议，与被告之间不存在股权转让合同关系。2、原被告以及申冰三人在2019年11月26日签订的欠条不具有合法性，因为原告与蜂巢公司签订入股协议之后进行了工商变更登记，原告持股30%。但是至今股权并没有进行第二次变更，也就是说目前为止原告持股仍然是30%，在这个基础上原告要求被告支付退股款没有法律根据。3、原告的起诉的数字本身没有证据支持，根据原告诉状其主张30%股权价值765000元，但是原告在2018年5月和10月份两次注资获得30%股份，至今其在2018年时股权权利是否仍价值50万元是不清楚的（实际上是47万元多一点），所以根据谁主张谁举证，原告应当向法庭提交其股权价值仍然是其入股时的价值，否则不应得到支持，应当驳回原告的诉讼请求。被告李国军出示证据为：一、2018年5月30日和20018年10月20日的《投资入股协议书》各一份二、2018年10月1日第一份协议签订后蜂巢公司向原告分红26205元的账目核算单一份、2018年10月-2019年6月股东利润分配明细一张，以证明2018年10月-2019年6月期间应当给原告分配的利润为104777元。三、三张微信转款截屏，证明蜂巢公司的法定代表人李国军向刘生转款的原告的分红款共22000元。以上证据，原告入股以后应当获得的分红款是130982元，蜂巢公司实际下欠原告68982元分红款，与原告起诉的765000元中的分红款相差甚远，我们认为原告本次起诉证据不足。原被告出示的证据，经对方质证，本院认证认为：原告出示的四组证据，被告对其真实性均无异议，本院予以采信。被告出示的三组证据，原告对其真实性均无异议，本院予以采信。通过原被告诉辩，证据证明，本院确认事实如下：2016年6月30日，被告李国军和申冰共同出资100万元，注册成立南阳蜂巢文化传媒有限公司，被告李国军实缴出资额70万元，占股70%，申冰实缴出资额30万元，占股30%，法定代表人为李国军。该公司主要经营文化艺术交流、舞台艺术造型、市场营销、企业形象策划及相关服务等业务。2018年5月30日，原被告及南阳蜂巢文化传媒有限公司签订《投资入股协议书》，主要约定，由原告向被告账户付款30万元，作为该公司的出资股东之一，其股份比例与其他股东协商确定，同日，原告向被告转账支付30万元，次日，被告和南阳蜂巢文化传媒有限公司向原告出具相应收款收据一份。2018年10月20日，原被告及南阳蜂巢文化传媒有限公司再次签订《投资入股协议书》，主要约定，由原告向被告账户付款20万元，作为该公司的出资股东之一，其股份比例与其他股东协商确定，同日，被告和南阳蜂巢文化传媒有限公司向原告出具收款20万元的收据一份，10月23日，原告向被告转账支付17万元。2018年12月12日，南阳蜂巢文化传媒有限公司的股东和持股比例变更为李国军占股50%，对应出资额50万元，申冰占股20%，对应出资额20万元，刘彦军占股30%，对应出资额30万元法定代表人为李国军。2019年6月18日，原被告及申冰共同签订《公司财产协议书》，共同确认至2018年7月份南阳蜂巢文化传媒有限公司所有的资产价值888000元。原被告及申冰共同确认的“2018年10月-2019年6月股东利润分配明细”显示该期间应分配为：李国军174630元，刘彦军104777元，申冰69850元。被告李国军分别于2019年8月24日向原告转款10000元，于2019年9月16日转款6000元，于2019年9月19日转款6000元，三笔合计22000元，原告认可系利润分配款，同时也认可还收到李国军给付的其他部分利润。2019年11月26日，被告李国军向原告出具“欠条”，明确：原被告及申冰达成了由原告将该公司的前述全部股份转让给被告，核算后，被告下欠原告合作期间分红、股权转让费共计765000元，该公司的其他债务由李国军承担。同时，原被告及申冰在该欠条的股东项下予以签名确认，并加盖南阳蜂巢文化传媒有限公司印章。至今，被告未向原告支付该款。目前，南阳蜂巢文化传媒有限公司企业信息所显示的股东仍为：李国军占股50%，申冰占股20%，刘彦军占股30%，法定代表人为李国军。本院认为，南阳蜂巢文化传媒有限公司企业的股权变动登记，系工商行政管理机关对相关企业实施行政管理，相关权利人根据所公示的企业股权等信息，对其形成的公示公信效力的保护制度，并非限制或确认相关民事合同效力制度。原被告在“欠条”中涉及的股权转让及前期公司利润分配核算效果，具体明确，被告未出示证据证明该协议在双方当事人签订时存在意思表示上的瑕疵，该协议内容不违反法律规定，故该协议自签订之日起生效，同时，该协议其他股东也签名确认，并加盖了公司印鉴，故该协议也具有约束全部股东及公司相关行为的效力。该“欠条”未约定付款时间，至今，被告也未向原告支付相关款项，现原告请求被告向其支付该765000元款项，理由正当，本院予以支持。原告请求被告按年利率6%标准向其支付利息，符合被告其占用资金，引起原告相应损失的实际，本院予以支持。被告抗辩的因原告在2018年10月20日少出资30000元，当期支付额并非200000元，鉴于原告的相关出资事实，已多次被该公司及其全体股东确认，且本案涉及的争议系股权再转让行为，并非前期的原告购买股权、出资行为，故被告的该项抗辩不成立。被告主张的其存在核算利润错误的意见，无证据予以证明，本院不予采纳。被告抗辩的主体错误意见，但与原被告之间的股权转让约定情形不符，该项抗辩亦不成立。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：本判决生效之日起十日内，被告李国军向原告刘彦军支付股权转让费、公司利润共计765000元及利息，利息自2020年1月13日起，按年利率6%标准，计算至清偿之日止。如果被告未按判决书指定期间履行给付金钱义务的，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5725元（已按减半计算）、保全费4370元，由被告李国军承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  叶俊凡二〇二〇年五月十九日书记员  王 幸