山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1003民初6794号原告：李媛静，女，1983年8月28日出生，汉族，居民，住威海市文登区。委托诉讼代理人：宋荣荣，山东琴岛律师事务所律师。被告：黄伟，男，1983年12月2日出生，汉族，居民，住威海市文登区。委托诉讼代理人：王琳，山东阔海大地律师事务所律师。被告：刘磊，男，1984年1月1日出生，汉族，居民，住威海市文登区。委托诉讼代理人：孙强，山东阔海大地律师事务所律师。被告：姚建，男，1984年5月23日出生，汉族，居民，住威海市文登区。委托诉讼代理人：邓树新，山东阔海大地律师事务所律师。原告李媛静与被告黄伟、刘磊、姚建股权转让纠纷一案，本院于2019年12月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李媛静及其委托诉讼代理人宋荣荣，被告黄伟及其委托诉讼代理人王琳，被告刘磊及其委托诉讼代理人孙强，被告姚建及其委托诉讼代理人邓树新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李媛静向本院提出诉讼请求：1.请求确认黄伟与刘磊、黄伟与姚建在2019年6月29日签署的关于威海伟友渔具配件有限公司（以下简称“伟友渔具公司”）股权转让协议无效；2.诉讼费、保全费由被告负担。事实与理由：伟友渔具公司于2016年2月24日注册，注册时李媛静为发起人、法定代表人及唯一股东。李媛静与黄伟为夫妻关系，两人于2008年2月14日登记结婚。因李媛静患癌症等原因，2016年6月22日李媛静将名下股权及法人转给李楠，双方约定日后再转回给李媛静，但李楠违背承诺于2017年12月5日将股权及法人转给黄伟。李媛静患病后黄伟不支付其治疗费，因此李媛静无奈于2017年12月向黄伟提起离婚诉讼并要求分割财产，但黄伟声称感情尚在不同意离婚，因此2018年5月文登区人民法院判决不准离婚。此后黄伟开始转移财产，转移后黄伟于2019年5月份向李媛静提出离婚诉讼。黄伟在2018年6月29日将其个人独资企业伟友渔具公司股权无偿转让给其朋友姚建和刘磊，伟友渔具公司股权由黄伟100%变为黄伟30%、刘磊35%、姚建35%，该企业为个人独资企业，属于夫妻共同财产，此时黄伟已经起诉李媛静离婚，在婚姻存续期间在李媛静不知情的情况下将夫妻共同财产擅自处分，损害了李媛静的合法权益，且刘磊、姚建为黄伟的多年同学，与李媛静也相识多年，对二人之间的离婚纠纷也是明知的。黄伟辩称，李媛静所述股权由李媛静转给李楠，然后由李楠转给黄伟的过程属实。因为当时李媛静和黄伟所有的威海伟友金属制品厂起火，将租赁的岱韩公司厂房烧毁，岱韩公司要求李媛静及黄伟赔偿，李媛静和黄伟为了躲避债务，将伟友渔具公司转至李楠名下。后来从李楠名下转至黄伟名下是按照李媛静的要求办理的。请求驳回李媛静的诉讼请求，理由：1.三被告转让股权发生于2018年6月29日，转让股份直至现在，李媛静均不是伟友渔具公司股东，股份转让发生于三被告之间，李媛静只对股权产生的分红、转让价款等有共有权，并不能干涉黄伟转让股份，无权主张股权转让无效；2.工商登记伟友渔具公司出资额10万元，并非实际缴付到位，刘磊、姚建受让的仅是股东资格，未侵害李媛静的利益；3.黄伟向刘磊、姚建转让股份并不是无偿转让，更不存在李媛静所称发生于黄伟在起诉与李媛静离婚之后擅自处分财产。实际情况是2017年12月李媛静起诉与黄伟离婚，黄伟当时提及夫妻共同债务160余万元，其中包括借刘磊、姚建各10万元，要求共同偿还一事，李媛静不认可此两笔债务。黄伟后来考虑双方尚有感情，不同意离婚，法院于2018年5月份判决双方不准离婚。之后刘磊、姚建多次要求黄伟还款，黄伟没有能力偿还，与刘磊、姚建协商分别向二人转让伟友渔具公司各35%的股份，以抵顶欠付刘磊、姚建债务各10万元。刘磊、姚建认为，伟友渔具公司出资额并未实际缴付到位，如果自己同意仅仅受让了股东资格，而且伟友渔具公司效益也不好，本不想要股份，但考虑与黄伟系同学关系，且黄伟也没有能力偿还刘磊、姚建的债务，所以才同意黄伟的提议。三方于2018年6月29日到文登区市场监督管理局申请修改公司章程，刘磊系公司法定代表人，持股35%，姚建系公司股东，持股35%，黄伟系公司股东，持股30%，转让股权的时间为2018年6月29日，也就是法院判决双方不准离婚之后仅1个月的时间，距离黄伟2019年5月提起离婚诉讼时间相隔近一年，所以不存在李媛静所称的黄伟提起离婚诉讼之后，三被告才发生股权转让关系。综上，三被告之间股权转让协议合法有效。刘磊辩称，1.伟友渔具公司系有限责任公司，而非个人独资企业，企业资产独立于夫妻共同财产存在。2.在刘磊与姚建取得公司股权之前，公司股东为黄伟一人，李媛静并非公司股东，其无权干涉公司股权转让。夫妻关系存续期间登记在配偶一方的股权，另一方只对该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权，并不享有股权的处分权能，包括转让在内的股权的各项权能应由股东本人行使，不受他人干涉，配偶一方与受让人签订的股权转让协议，并不因未经另一方的同意而无效。所以，李媛静无权起诉要求确认股权转让无效。3.被告之间的股权转让协议真实有效。因李媛静与黄伟在闹离婚，且李媛静拒绝承担债务，所以为保护刘磊的合法权益，刘磊才要求以股权抵顶借款。且因黄伟作为伟友渔具公司的股东，并未实际出资，即黄伟持有的股权并无价值，刘磊取得股权后还需承担相应出资义务，所以黄伟以35%的股权抵顶10万元的借款并无存在损害李媛静合法权益的情形。综上，请求驳回李媛静的诉讼请求。关于股权转让过程同意黄伟的陈述。姚建辩称，除同意刘磊的意见外，补充答辩意见如下：李媛静与黄伟在2014年先后分别向姚建借款各5万元，累计10万元一直未清偿。双方虽提起离婚诉讼，但并未离婚，此后仍共同生活且积极治疗李媛静的疾病。对于双方欠付的款项，因疾病和经营状况不佳也未能偿还。后黄伟协商姚建以欠付借款进行股权转让，姚建同意该方案。公司于2016年成立，2017年12月由李楠转至黄伟名下，在仅隔半年时间进行三被告的股权转让，可以看出间隔时间非常短，在公司注册资本仅有10万元，企业的生产经营状况和效益、再加上李媛静与黄伟为共同治疗疾病无心经营企业的情况下，该自然人独资的小规模公司不具有大额经济效益的可能。结合注册资本未实缴到位，所以姚建以李媛静和黄伟欠付10万元借款来购置35%的无资产公司股份，不存在低价转让或无权转让的情况。姚建在股权转让至自己名下后，将借条交付给黄伟，以表示债务清偿，所以双方的股权转让是符合共同合议以及等价有偿原则的。请求驳回李媛静的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。根据当事人陈述和李媛静提交的工商登记材料，伟友渔具公司成立于2016年2月24日，住所地山东省威海市文登区环山办环山工业园环兴路南，注册资本10万元，系李媛静发起设立的有限责任公司。2016年6月17日，李媛静与黄伟的同学倪红亮之妻李楠签订股权转让协议，约定李媛静将名下的伟友渔具公司出资额10万元无偿转让给李楠，新股东按章程规定的时间缴纳出资额。2017年12月4日，李楠与黄伟签订股权转让协议，约定李楠将其在伟友渔具公司拥有的10万元出资额（未到位）全部无偿转让给黄伟。2018年6月29日，黄伟分别与刘磊、姚建签订股权转让协议，约定黄伟将其拥有的伟友渔具公司10万元出资额（未实际缴付到位）分别无偿转让给新股东刘磊3.5万元、姚建3.5万元，伟友渔具公司股东持股比例由黄伟100%变为黄伟30%、刘磊35%、姚建35%。伟友渔具公司现法定代表人为刘磊。上述转让均办理了股权变更登记手续，所认缴的出资尚未缴纳。黄伟为证明与刘磊、姚建之间股权转让实际上是有偿的，是以股权抵顶所欠刘磊、黄伟的借款，提交了分别欠刘磊、黄伟借款10万元的证明，刘磊另提交了农村商业银行流水。李媛静认可黄伟曾告知借刘磊10万元，但黄伟当时称是用于给其亲弟弟黄军友购房用，故该款项并不是用于夫妻共同生活或经营。认可刘磊提交的农村商业银行流水，认可知晓黄伟借姚建10万元，但是后期李媛静和黄伟已经向姚建归还了接近6万元的款项，因此该债务应该只剩了4万元左右。李媛静提交的本院（2019）鲁1003民初3236号黄伟诉李媛静离婚一案民事判决书记载，本院于2019年5月23日受理该案，2019年12月20日作出一审判决。该判决主文第五项内容为：“黄伟持有的伟友渔具公司的30%股权依法分割，由黄伟、李媛静各享有15%的股权；由黄伟于本判决生效后十日内协助李媛静依法办理工商变更登记手续。”因李媛静提起上诉，该判决尚未生效。为证明伟友渔具公司实际股权价值远远大于股权转让价值，李媛静提交2016年-2017年银行流水，称该流水主要是涉案公司货款往来款。黄伟提出异议称，该银行流水是李媛静个人名下的银行流水，2016年－2017年期间，李媛静和黄伟名下还有另外一个铝材厂，因为铝材的价值很高，所以往来账目体现的金额比较大，并不能证明伟友渔具公司的经营情况。刘磊提出异议称，该份证据不能证实伟友渔具公司股权的实际价值。姚建提出异议称，2016年－2017年李媛静身体健康，能够进行多种经营，但三被告之间的股权转让发生在2018年6月，也就是在李媛静罹患重病的一年之后，在李媛静确诊患病的情况下，企业经营和管理发生重创。李媛静提交的银行流水也仅能反应出资金的过往状况，不能证实公司的效益，不能以此来认定涉案公司存在的重大收益，更何况夫妻双方还存在其他公司业务。李媛静主张黄伟与刘磊、姚建之间股权转让无效的理由和依据为：根据民法总则第一百四十三条、第一百四十六条规定，意思表示真实是民事法律行为的生效要件之一，黄伟、刘磊、姚建在工商登记备案的股权转让协议中明确写明为无偿转让，庭审中又表示实际上并非无偿，故涉案股权转让并非双方的真实意思；根据合同法关于恶意串通损害国家、集体或第三人利益的合同无效的规定，黄伟在李媛静身患癌症的情况下将原系夫妻共同财产的涉案公司股权进行低价转让，严重损害了李媛静的利益，且依据刘磊的陈述，在对外公示的工商备案中显示为无偿转让，目的是因为逃避国家纳税义务，该行为也严重损害了国家的利益，符合上述合同无效的情形。根据物权法第一百零六条关于无权处分的规定，黄伟转让股权为无权处分。本院认为，黄伟与刘磊、姚建分别签订股权转让协议，将其持有的伟友渔具公司的股份部分转让给刘磊和姚建，双方形成股权转让合同法律关系。判断黄伟是否有权转让涉案股权，应当适用公司法等相关调整股权转让交易的法律规范。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据该规定，股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭。股权本身并不是夫妻共同财产，作为夫妻共同财产的是股权代表的价值利益和所带来的收益，未登记一方不属于股权的共有人。本案中，伟友渔具公司股份转让前，黄伟为公司唯一的股东，其有权依法转让公司股份。根据本案审理查明的事实，黄伟与刘磊、姚建之间的股权转让并非无偿，其转让对价是所欠刘磊、姚建的借款，不构成恶意串通。股权转让协议表述为无偿，亦不构成民法总则意义上的意思表示不真实，如果存在逃避纳税义务，可以通过追缴方式解决，不影响股权转让的效力。如果李媛静认为黄伟转让公司股份的行为损害其权益，可通过其他途径解决。综上所述，李媛静以无权处分，意思表示不真实，恶意串通损害国家、他人利益为由主张黄伟转让伟友渔具公司股权无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：驳回李媛静的诉讼请求。案件受理费755元，保全申请费1020元，均由李媛静负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  于康波二〇二〇年四月二十八日书记员  梁 毅