黑龙江省双鸭山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑05民初114号原告：欧阳达艺，男，1991年7月31日出生，汉族，无职业，住广东省佛山市顺德区。原告：王蓉，女，1989年8月17日出生，汉族，无职业，住广东省佛山市顺德市。二原告委托诉讼代理人：徐佩利，黑龙江公意律师事务所律师。被告：王文峰，男，1970年6月26日出生，汉族，住黑龙江省集贤县。被告：石春荣，女，1972年3月8日出生，汉族，住黑龙江省集贤县。被告：友谊县鑫庆峰粮食贸易有限公司，住所地黑龙江省友谊县友谊镇东直路北段大新塑业院内3栋。法定代表人：姜辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：陶刚，该公司监事。原告欧阳达艺、王蓉与被告王文峰、石春荣、友谊县鑫庆峰粮食贸易有限公司（以下简称鑫庆峰公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欧阳达艺和王蓉共同委托诉讼代理人徐佩利、被告石春荣、被告鑫庆峰公司的委托诉讼代理人陶刚到庭参加诉讼，被告王文峰经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。欧阳达艺、王蓉向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间订立的《鑫庆峰有限公司股权转让协议》；2.判令被告向原告返还股权转让款人民币1600万元,并按照年利率6%支付自2017年11月1日起至返还之日止的利息,各被告之间互负连带清偿责任；3.判令被告赔偿其他经济损失并承担全部诉讼费用。事实与理由：二原告系夫妻关系。2017年10月10日，原告与被告王文峰、石春荣及鑫庆峰公司就鑫庆峰公司股权转让事宜达成《鑫庆峰有限公司股权转让协议》，约定：被告王文峰(甲方)同意将其持有的鑫庆峰公司10%的股权以1600万元人民币转让给原告(乙方)，原告同意在《协议》签订之日起15日内将转让费付给被告王文峰，同时被告王文峰保证其转让的股权是被告王文峰在鑫庆峰公司的真实出资，被告王文峰转让股权后,其在鑫庆峰有限公司原有的权利和应承担的义务随股权转让而转由原告享有和承担。另外《协议》还约定，公司依法办理变更登记后，原告方即成为鑫庆峰公司的股东,按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。被告方在股份变更前应提供债务明细，鑫庆峰公司的资产评估明细，鑫庆峰公司的审计报告等，在协议生效后被告方应尽快到工商局依法办理股权变更登记。在《协议》第七条中还明确约定，由一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益使《协议》履行成为不必要时，协议双方可解除本《协议》。《协议》上有被告王文峰、石春荣的签字、捺印并加盖有被告友谊县鑫庆峰粮食经贸公司的公章。《协议》签订后,原告依约履行了《协议》约定的全部义务,原告分别于2017年10月16日、2017年10月18日、2017年10月24日、2017年11月1日向被告方支付了《协议》约定的股权转让款1600万元人民币，该款系通过原告的亲属欧阳星安的个人账户转入被告石春荣的个人账户完成支付的。但时至今日，被告方也未按照《协议》的约定履行自身应承担的义务，原告即未成为鑫庆峰公司的股东，也未享有股东应有的权益。鑫庆峰公司也未办理变更登记。被告方的违约行为严重损害了原告方的财产利益。为此，原告依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定和《协议》约定，请求依法保护原告的合法权益。石春荣辩称，对原告起诉状中陈述的事实理由没有异议。一、同意解除2017年10月10日签的股权转让协议；二、同意返还转让款1600万，不同意给付利息，因当时股权转让没有利息，不是借款；三、如原告要求继续履行合同，我们也同意；四、鑫庆峰公司代理人及法定代表人均无权代表鑫庆峰公司。鑫庆峰公司辩称，一、王文峰、石春荣夫妻转让股份一事为其个人行为,我公司不知情也未参与。2017年10月10日,我公司股东黑龙江大米网电子商务有限公司（以下简称大米网公司）占我公司股份99%，王文峰占我公司股份1%。在王文峰仅持有1%股份的情况下，将公司股东大米网公司的股份转让原告,我公司不知情也不认可。公司没有收到原告的股权转让费,不承担返还责任。谁收钱谁负责返还。二、我公司在2016年10月26日，已将法定代表人由石春荣变更为姜辉，石春荣将其在公司中的90%股份，王文峰将其在公司9%的股份，转让给大米网公司,并在工商局进行了变更登记。原告听信王文峰、石春荣言辞，其责任和损失应自行承担。三、王文峰、石春荣所持公章为假冒。自大米网公司派驻法定代表人以来，公司仅有一枚公章在使用，从未有第二枚公章使用情况。转让协议书中所盖公章我公司不予认可,不能代表我公司的真实意思表示。代理人以被代理人名义签订合同,要取得合法授权。因此，在石春荣、王文峰未取得公司授权的情况下，加盖假冒公司公章的股权转让协议，对公司不产生法律效力。原告因未对公司法定代表人及公司股东股权比例相关事项查询，不属于善意第三人。石春荣、王文峰的的行为不构成表见代理，二人的行为不能代表本公司。综上所述，股权转让方为石春荣、王文峰，不能履行股权变更，应承担违约责任的是石春荣、王文峰，法律责任应由石春荣、王文峰承担，请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。王文峰未答辩。当事人围绕着诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，认定如下：一、被告石春荣对原告提交的鑫庆峰公司股权转让协议、特种转账凭证、欧阳兴安银行账户明细以及署名石春荣、王文峰的收款证明的无异议，大米网公司表示对该事实不知情，对上述证据不认可。本院根据石春荣的质证意见，对该证据的真实性予以确认。二、被告石春荣提供的解除《股权转让协议》通知书体现大米网公司要求石春荣、王文峰二人到大米网公司签署相关合同解除协议，石春荣并没有提供曾与大米网公司签署解除股权协议的相关证据，该通知书不足以证明双方股权协议已解除，该份证据对石春荣所主张股权协议已解除的事实不具有证明力；三、各方当事人对石春荣提供的受案回执的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认；四、石春荣提供的2019年6月8日鑫庆峰公司股东会议决议中，所体现的股东为石春荣和王文峰，与同期工商档案股东登记情况不符，本院对该证据的有效性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月，王文峰（甲方）与欧阳达艺（乙方）签订了鑫庆峰公司股权转让协议，协议主要内容为：甲方同意将持有鑫庆峰有限公司10%的股权以1600万元人民币转让给乙方。乙方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费1600万元以银行转账的方式分两次支付给甲方。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在鑫庆峰公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。否则，由此引起的责任由甲方承担。甲方转让股权后，其在鑫庆峰有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。公司依法办理变更登记后，乙方即成为鑫庆峰有限公司股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。协议生效后，甲方应尽快到工商局依法办理股权变更登记。发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2.一方当事人丧失履行能力。3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。王文峰和石春荣签名在该协议的甲方落款处签名，并加盖了“友谊县鑫庆峰粮食贸易有限公司”公章，欧阳达艺和王蓉在该协议的乙方落款处签名。二原告于2017年10月16日至同年11月1日期间，通过欧阳星安的账户先后四次向石春荣账户转款1600万元。鑫庆峰公司至今没有按协议约定变更股权登记。另查明，鑫庆峰公司于2014年3月18日成立，法定代表人为石春荣，股东为石春荣、王文峰。石春荣认缴出资额为900万元、王文峰认缴出资额为100万元，均为实物出资。经营范围：水稻、玉米收购；粮食烘干、仓储、销售。2016年10月26日，鑫庆峰公司变更法定代表人为姜辉，原登记为石春荣名下90%的股权变更股权人为大米网公司，原登记在王文峰名下10%的股权变更为1%，其余9%的股权变更股权人为大米网公司。变更登记后该公司股权情况为：大米网公司99%，王文峰1%。本院认为，有限责任公司的股东可以依法转让其全部或部分股权。二原告与被告石春荣、王文峰签订的鑫庆峰公司股权转让协议是双方真实意思表示，且不违反强制性规定，确认有效。二原告虽然已按约定支付了股权转让价款，但被告石春荣、王文峰在签订上述股权转让协议前，已在友谊县市场监督管理局将其二人享有的99%股权转让至大米网公司名下，因与大米网公司产生纠纷，致使该协议不能履行。二原告请求解除该股权转让协议，被告石春荣亦同意，本院予以准许。二原告请求被告石春荣、王文峰返还1600万元股权转让款的请求，符合法律规定，予以支持。由于双方并非借贷关系，二原告请求被告石春荣、王文峰自2017年11月1日起按照年利率6%支付利息损失，缺乏事实根据和法律依据。被告石春荣、王文峰占用此款期间给二原告造成的利息损失应当参照中国人民银行同期同类贷款利率的标准确定。由于股权转让是发生在股权人与受让方之间，基于股权转让产生的权利义务应由股权人和受让方享有和承担，鑫庆峰公司不是股权转让协议的权利义务主体，故二原告主张由鑫庆峰公司承担连带责任的请求，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告欧阳达艺、王蓉与被告石春荣、王文峰签订的《鑫庆峰有限公司股权转让协议》；二、被告石春荣、王文峰于本判决生效之日起15日内返还原告欧阳达艺、王蓉股权转让款1600万元并支付利息（以1600万元为基数，自2017年11月2日起，至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，自2019年8月20日起，至给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。三、驳回原告欧阳达艺、王蓉的其他诉讼请求。案件受理费117800元，由被告石春荣、王文峰负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  李德良审判员  张金环审判员  李 曌二〇二〇年四月二十八日书记员  谷 晨