广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初6410号原告：邓小红，女，1961年7月22日出生，汉族，住广东省深圳市福田区*********，公民身份号码442************320。法定代理人：黄燕颖，系原告女儿，住广东省深圳市福田区******************。委托诉讼代理人：黄静雅，广东鹏讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖冲，广东鹏讯律师事务所实习律师。被告：广州好好鲜生商业管理有限公司，住所地：广东省广州市荔湾区************，统一社会信用代码914************828。法定代表人：陈某1。被告：陈某1，男，1986年11月10日出生，汉族，住广东省汕尾市红海湾开发区******************之2号，公民身份号码441************515。两被告共同委托诉讼代理人：查琴芳，广东伯方律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：刘倩，广东伯方律师事务所实习人员。原告邓小红诉被告广州好好鲜生商业管理有限公司（以下简称好好鲜生公司）、陈某1确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月9日、5月26日公开开庭进行了审理。原告的法定代理人黄燕颖及其委托诉讼代理人黄静雅，被告好好鲜生公司及陈某1的共同委托诉讼代理人查琴芳、刘倩均到庭参加两次庭审。诉讼中，当事人申请庭外调解，相应期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与好好鲜生公司签订的编号为82000143号《汇浦广场新街市铺位委托经营合同》无效；2.被告好好鲜生公司向原告退还装修款40000元，被告陈某1承担连带责任；3.被告好好鲜生公司向原告支付资金占用利息（以原告实际支付的40000元为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自原告支付次日起计至清偿之日止），被告陈某1承担连带责任；4.二被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告好好鲜生公司于2019年6月11日与原告签订了编号为82000143的《汇浦广场新街市铺位委托经营合同》，合同写明原告享有汇浦广场新街市铺位B225号物业二十年的使用权，原告将铺位交由被告好好鲜生公司经营、管理和使用，期限为20年，被告好好鲜生公司按照每个铺位每月1280元的固定经营回报，按照季度支付给原告。合同签订后，原告于2019年6月12日通过POS机向被告好好鲜生公司的账户支付了120000元作为装修费（因被告好好鲜生公司与原告共签订了三份合同，因此一次性向其支付了120000元），被告好好鲜生公司向原告出具了加盖其财务专用章的相应收据。原告于2018年6月5日被广东省深圳市福田区人民法院作出的（2017）粤0304民特191号民事判决宣告为限制民事行为能力人。原告监护人黄燕颖于2019年12月3日发现原告高息向其他亲戚借钱后、斥巨资在佛山购买商铺的行为，随即到被告好好鲜生公司处表示拒绝追认委托合同的效力，并要求二被告退还原告已支付的款项，遭到二被告的拒绝。黄燕颖并发现涉讼商铺地处荒凉，且现已关闭，无人进行开发或营业的任何行为。黄燕颖遂于2019年12月17日通过EMS向被告好好鲜生公司发送《拒绝追认函》，并要求二被告自收到函件之日起三日内与其联系，退回原告已支付的款项，被告好好鲜生公司于2019年12月21日复函黄燕颖，拒绝退还相关款项。因监护人黄燕颖拒绝追认，委托合同及装修合同无效，二被告应返回原告支付的40000元，并支付资金占用利息。黄燕颖多次与二被告交涉，均遭二被告推脱拒绝，原告无奈诉诸法院，恳请法院查明事实，判如原告所请，依法维护原告的合法权益。庭审中，原告补充陈述称，原告与被告好好鲜生公司还签订《装修服务协议》，约定原告委托好好鲜生公司对铺位进行装修，每个铺位支付装修款40000元，原告监护人拒绝追认《装修服务协议》的效力，该合同也应当无效，因此，原告增加一项诉讼请求：确认原告与好好鲜生公司签订的《装修服务协议》无效。被告好好鲜生公司、陈某1辩称，一、委托经营合同及装修服务协议是好好鲜生公司与原告签订的，根据合同相对性原则，无论合同是否有效，陈某1都不是合同的当事方，原告起诉时不应该将陈某1列为本案被告，因此陈某1不是本案的适格被告。委托经营合同及装修服务协议是双方的真实意思表示，合法有效，原告无权主张确认无效。（一）原告与好好鲜生公司签订的委托经营合同及装修服务协议为有效合同。首先，原告是成年人，在签订合同时并未向好好鲜生公司出示过其被宣告为限制民事行为能力人的（2017）粤0304民特191号案民事判决，因此，好好鲜生公司完全有理由相信原告是完全民事行为能力人，其签署的合同是其真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，应为合法有效的合同。退一万步讲，不论原告是否为限制民事行为能力人，委托经营合同也因为是原告纯获利益的合同而为有效合同。委托经营合同约定，原告在不承担铺位经营的相关经营风险的情况下每月可以获得1280元的固定经营汇报。事实上，好好鲜生公司已于2019年8月6日、2019年12月8日、2020年3月25日分别支付了三个铺位三个季度（九个月）的经营回报34560元（包括涉讼租赁物的经营回报11520元）至原告的银行账户内。根据《民法总则》第145条规定，对原告来说，委托经营合同就是纯获利益的合同，不必经过法定代理人追认而为有效合同。（二）原告仅依据191号案判决主张委托经营合同和装修服务协议为无效合同，依据不足，法院不应当支持。好好鲜生公司、陈某1从官网上未查到191号案判决书，如果原告不能提供判决书原件的，好好鲜生公司、陈某1不认可原告为限制民事行为能力，同时认为，其与好好鲜生公司签订的合同不存在法律规定无效的情形，原告无权主张合同无效。委托经营合同及装修服务协议签订于2019年6月，监护人在2019年12月17日才向好好鲜生公司发出《拒绝追认函》，拒绝追认委托经营合同的效力，后于2020年5月才主张装修服务协议无效。监护人作为原告的法定代理人，应当尽到监护职责，包括保管原告的银行卡、存折等。原告支付装修费的时间是2019年6月，这么多笔大额资金的支出，之后好好鲜生公司亦按约定期向原告账户支付经营回报，而监护人不可能不知道原告签署合同、付款、回报进账的事实，其默认且不提异议的行为就是已经追认合同，之后又表示拒绝追认，已经超出合理期限，原告无权再以其为限制民事行为能力人为由主张合同无效。原告无权要求两被告退还装修费40000元及支付资金占用利息。首先，如前所述，双方合同合法有效，好好鲜生公司无需退款。其次，监护人主张其对原告签订合同和付款等行为不知情，该主张极不合理。如果监护人真的在长达11个月的时间内毫无察觉的，也是监护人根本未尽到法定监护义务所致，监护人存在过错，监护人应承担所有相应的法律责任。再次，好好鲜生公司与原告签订装修服务协议后，已经按照约定委托第三方对涉讼租赁物进行装修，并已完成排污、消防、供电等公共部分的装修，好好鲜生公司已经将原告支付的装修费用于三间商铺的装修。签订合同时，好好鲜生公司根本不知道原告是否为限制民事行为能力，好好鲜生公司是善意无过错的相对人，原告从未向好好鲜生公司出示过其与限制民事行为能力人的判决，原告对协议的签署存在过错，因此装修费的支出完全是原告和监护人的过错所致。根据《民法总则》第157条的规定，如果原告支付装修费的行为被认定无效的，好好鲜生公司的损失应当由过错方承担，好好鲜生公司作为无过错方，无任何退费义务，当然也无需支付所谓的资金占用利息。原告诉请好好鲜生公司退费并支付利息，不但没有依据，对好好鲜生公司来说，也是极其不公平的。最后，好好鲜生公司系依据双方签署的委托经营合同需要，对整个汇浦广场整体升级改造装修，才和原告签订装修服务协议，为此好好鲜生公司已经向原告支付了三间商铺合计34560元的经营回报，如果法院认定协议无效，需要退回装修款的，应当将好好鲜生公司已经支付的装修费、经营回报和原告支付的装修费进行抵扣，抵扣之后，好好鲜生公司已经没有退费义务，反而原告还要承担继续赔偿好好鲜生损失的义务。四、陈某1作为好好鲜生公司的法定代表人，其和原告未发生任何合同关系，更未实际收取原告的装修款，原告无权向陈某1主张装修款40000元及资金占用利息。五、原告诉状中阐述的部分内容不属实。原告称“涉讼商铺地处荒凉，且现已关闭，无人进行开发或营业的任何行为”，该内容不属实。根据已经生效的（2019）粤0605民初22125号判决书，原告将涉讼商铺在内的汇铺广场委托好好鲜生公司经营后，好好鲜生公司已经对涉讼商铺进行装修，完成商铺的装修改造。至于目前暂未开业，是因为汇铺广场面积大，商铺众多，需要时间根据整体经营情况决定开业时间。另外，好好鲜生公司什么时候正式开业与原告无关，因为好好鲜生公司一直按约支付经营回报给原告，开业早晚对原告没有造成任何损害。综上，原告的诉讼请求的事实和理由均不成立，好好鲜生公司、陈某1请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。原告在诉讼中举证如下：1.《汇浦广场新街市铺位委托经营合同》原件1份，用以证明原告与好好鲜生公司签订经营合同，约定原告将涉讼铺位交由好好鲜生公司管理，好好鲜生公司按照季度向原告支付固定回报。2.（2017）粤0304民特191号民事判决书原件1份，用以证明原告被法院认定为限制民事行为能力人。3.中国银行交易流水明细清单原件3页、中国民生银行个人账户对账单原件1页，微信聊天截图打印件1页、微信转账打印件1页（原告当庭出示手机），用以证明原告向中介支付20000元作为租赁定金，向被告再支付484000元，其中6月11日通过POS机向被告好好鲜生公司支付356000元，7月20日向陈某1支付128000元。4.收据原件7份，用以证明收据加盖好好鲜生公司财务专用章，其中铺款4张共计384000元，装修费收据3张共计120000元。5.《拒绝追认函》复印件2份，用以证明原告法定代理人黄燕颖向案外人佛山市金尚峰物业管理有限公司（以下简称金尚峰公司）及好好鲜生公司发送函件及判决书，向两被告表示原告为限制民事行为能力人，拒绝追认签订的确认书及场地使用合同的效力，并要求退回已付的504000元。6.EMS快递单原件2份及邮件查询打印件2份，用以证明黄燕颖寄送的《拒绝追认函》被签收。7.《复函》（好好鲜生公司）复印件1份，用以证明好好鲜生公司回函拒绝退还504000元，并表示其仅代金尚峰公司收取租金，且装修款已经支付给第三方。8.现场照片复印件4页，用以证明黄燕颖于2019年12月5日到现场拍摄照片，涉讼商铺及好好鲜生公司均关门，也不存在所谓的装修行为。9.黄燕颖与表妹邱琪清的微信聊天记录打印件4页（原告当庭出示手机），用以证明原告向亲戚借款支付涉讼铺位装修款及租金，每月利息高于好好鲜生公司支付给原告的收益。10.光盘复印件1份、照片复印件2页（2020年5月15日工作时间段汇浦广场照片及视频，原告当庭出示载体原本），用以证明汇浦广场仍未开业，且没有任何开业迹象，涉讼合同所称的铺位仅为简单的摊位，被告好好鲜生公司辩称每一个铺位需40000元装修款没有事实依据。11.《司法鉴定意见书》复印件1份，用以证明原告经鉴定确认为限制民事行为能力。被告好好鲜生公司、陈某1在诉讼中举证如下：1.委托经营合同原件1份，用以证明原告与被告好好鲜生公司签署委托经营合同，合同为双方的真实意思表示，原告无权单方主张无效；该合同原告享有收取经营回报的权利，没有义务，属于纯获利益的合同，不论原告是否为限制民事行为能力人，无需追认，即为有效合同；被告好好鲜生公司没有依据该合同收取原告任何费用。2.中国建设银行个人活期账户交易明细原件1份、转账记录复印件2页，用以证明金尚峰公司委托被告好好鲜生公司于2019年8月6日、12月8日、2020年3月25日向原告支付三套商铺三个季度（9个月）的经营回报合计34560元，其中支付222、223、225号商铺三个季度的经营回报各11520元。如果原告主张委托经营合同无效的，不但被告因未收取原告费用不存在支付义务，反而原告应向被告返还经营回报。3.《装修服务协议》原件1份，用以证明原告同意由被告好好鲜生公司公司根据品牌要求对案涉商铺进行统一装修，原告向被告好好鲜生公司一次性缴交20年的装修服务费、装修设计费、装修运营费、装修材料费和装修维护合计40000元。4.装修款支付凭证及收据复印件1组，用以证明被告好好鲜生公司为装修、运营包括案涉商铺在内的商铺，已经将原告支付的装修费支付给了第三方。5.（2019）粤0605民初22125号民事判决书原件1份；6.生效证明原件1份。证据5-6，证明包括涉讼租赁物在内的汇铺广场商铺已经由被告好好鲜生公司完成装修改造，为适租物业。7.个人活期账户交易明细原件6页；8.个人活期账户交易明细原件7页。证据7-8，结合证据4，共同证明被告好好鲜生公司至少已向第三方实际支付包括涉讼商铺在内的汇浦广场的升级装修费117000多元，另有部分装修费通过现金支付的。被告好好鲜生公司作为善意的合同相对方，已履行装修服务协议。将涉讼三间商铺的装修费支付给第三方，不论原告和好好鲜生公司签署的装修服务协议是否有效，被告好好鲜生公司作为无过错的善意相对方，对于已付给第三人的装修费，应当由过错方即原告及其监护人承担，原告无权要求好好鲜生公司退还，要求陈某1返还更无依据。9.场地使用合同复印件1份，用以证明原告和案外人金尚峰公司签署的合同显示涉讼商铺是毛坯交付，即原告购买的商铺是毛坯房，未经过装修。10.汇浦广场照片复印件17页（金尚峰公司在22125号案提交的证据，两被告没有原件，各方已在该案件中核对过并确认真实性），用以证明包括涉讼商铺在内的汇浦广场已经由好好鲜生公司进行了装修升级改造，结合被告证据9，好好鲜生公司已经对涉讼商铺进行了装修费，原告无权主张返还。经质证、辩证，两被告对原告举证1-8、10的真实性均无异议，本院确认该部分证据的真实性。原告举证9系原告法定代理人与案外人的微信聊天记录，聊天内容无其他证据予以佐证，本院对该证据的证明力不予确认。原告举证11经生效判决予以确认，本院确认其真实性。原告对两被告举证1-3、5、6、9的真实性无异议，本院确认该部分证据的真实性。本院结合案件事实对两被告举证4、7、8予以综合认定。被告举证10为本院（2019）粤0605民初22125号案的证据材料，已经该案生效判决确认，故本院确认该证据的真实性。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：涉讼租赁物所在建筑物位于佛山市南海区******地段，商业用途，登记权利人为佛山市南海区******合作经济社，已办理不动产权证。2019年2月10日，案外人金尚峰公司与被告好好鲜生公司（乙方）签订《承包经营协议书》，约定甲方同意及允许乙方对位于佛山市南海区***************商铺物业进行统一品牌经营管理及整体装修装饰升级改造，甲方通过本协议仅为允许乙方代表甲方对该商业物业进行运营管理服务，不涉及房产所有权的处分权。2019年6月20日，原告（乙方）与金尚峰公司（甲方）签订《汇浦广场新市场铺位租赁和场地使用合同》，约定甲方佛山市南海区*********************位（以下简称涉讼租赁物）交付给乙方有偿经营使用，铺位建筑面积6.8平方米，铺位用途为商业用途；物业使用期限为20年，自甲方将场地交付乙方之日起计算使用期；本合同期内乙方应向甲方缴纳铺位和场地综合使用费总额128000元，并在2019年7月20日前支付；双方暂定铺位交付时间为2019年8月30日，乙方对铺位使用期自2019年8月30日起至2039年8月29日止，乙方确认知晓甲方交付现状，合同签订后10日内，乙方办理收楼手续，合同签订后10日内不接收铺位，视为甲方已将铺位交付乙方，甲方不再另行通知；若乙方选择由经营公司统一委托经营管理并签订《市场铺位委托经营合同》的，则甲方将该铺位交付为受委托的经营管理公司，视为交付给乙方，交付时间以实际交付给受委托的经营管理公司之日为准；铺位以毛坯现状交付；双方还约定其他权利义务。原告（乙方）与被告好好鲜生公司（甲方）签订一份《汇浦广场新街市铺位委托经营合同》（合同编号：82000143，以下简称委托经营合同），约定乙方取得涉讼租赁物的经营使用权20年，乙方同意自2019年8月30日起将该铺位的使用权委托甲方进行经营、管理和使用，委托期限为20年，自2019年8月30日起至2039年8月29日止，委托期内铺位的使用功能、使用方式、经营业态、经营管理均由甲方自行决定，除甲方存在损害乙方利益的情形外，乙方不得单方终止委托经营合同，不得要求收回铺位自行经营使用或出租第三方，甲方有权根据实际经营情况，在保障乙方权益的情况下，对乙方铺位拆分或合并方式对外经营；委托经营的第一至第十年即自2019年8月30日起至2029年8月29日止，乙方按每月1280元的标准收取固定经营回报；合同履行期间，乙方于委托期限第三年有权解除合同，乙方要求解除合同自主经营的应于三年委托期限届满前30日内书面通知甲方，甲方收到乙方书面通知后，于三年委托期限届满之日将铺位使用权归还乙方，由乙方自主经营；若乙方选择继续由甲方委托管理，委托期限第四年开始可选择固定收益与分红收益（即甲方承诺每季度的经营收入扣除相应成本后按照甲方20%、乙方80%比例分配），以实际经营中乙方获得收益更多的一项为准，委托期限第十一年开始，乙方不再享有固定经营回报，仅享有分红收益，甲方需每季度向乙方公开公示相关账户，不隐瞒造假，乙方对账目负有保密义务；委托期内该物业超过经营回报部分的经营收入由甲方全部享有，经营风险由甲方承担，经营产生的水、电费及管理费用等由甲方承担；甲方应当在每个季度的第三个月的25-30日将回报收益支付到乙方指定账户；乙方有权在第三年、第六年、第九年委托经营期满30天内要求甲方转让剩余期限使用权，甲方收到乙方书面通知之日起十五个工作日内，一次性向乙方支付转让费；若乙方选择第三年转让的，则甲方将乙方《市场铺位租赁和场地使用合同》约定的全部使用费一次性支付给乙方，若乙方选择第六年或第九年转让的，则甲方向乙方支付剩余期限对应的使用费，乙方在期限内提出书面申请，甲方不得拒绝，若逾期提出申请的，则由双方另行协商；如甲方延期支付收益回报的，自延期之日起按每日百分之一的标准向乙方支付延期付款违约金，延期支付超过180天的，乙方有权单方面终止合同，收回铺位自主经营，并有权要求甲方向乙方支付未付租金的50%的违约金。原告（乙方）与被告好好鲜生公司（甲方）还签订《装修服务协议》（以下简称装修协议），约定涉讼租赁物现为毛坯，乙方同意由甲方根据品牌要求，负责装修改造符合经营标准的铺位，并知悉及同意由甲方进行统一装修，乙方一次性缴交20年的装修服务费、装修设计费、装修运营费、装修材料费和装修维护（修缮）费合共40000元，乙方对此项收费无异议并予以确认，且知悉此项费用一经缴交，即不享有申请退回之权利，甲方承诺20年期间，不再收取乙方费用。2019年6月7日，原告向案外人陈国检微信转账10000元，次日转账10000元。2019年6月11日，原告通过POS机刷卡向好好鲜生公司支付356000元。同日，好好鲜生公司出具四张《收款收据》，分别确认收到原告支付的B222铺款128000元、B223铺款128000元、B222铺装修款40000元、B223铺装修款40000元。2019年6月20日，被告好好鲜生公司出具一张《收款收据》，确认收到原告支付B225铺款40000元。2019年7月20日，原告向陈某1账户转账128000元。同日，被告好好鲜生公司出具两张《收款收据》，分别确认收到原告支付B225铺款88000元、装修费40000元。2019年12月17日，原告的法定代表人黄燕颖向金尚峰公司发出《拒绝追认函》，载明：金尚峰公司与原告签订合同，将位于佛山市南海区***************号铺位出租给原告，每个店铺收取租金128000元，并以装修费名义每个铺位收取40000元，共向原告收取504000元，原告已于2018年6月5日被（2017）粤0304民特191号民事判决书宣告为限制民事行为能力人，原告的监护人黄燕颖已于2019年12月5日向金尚峰公司作出拒绝追认的意思表示，现再次通知金尚峰公司，黄燕颖拒绝追认金尚峰公司与原告签订的合同效力，双方的合同无效，金尚峰公司应返还504000元。《拒绝追认函》附件包括（2017）粤0304民特191号民事判决书。金尚峰公司于2019年12月18日签收该函件。同日，原告的法定代表人黄燕颖向被告好好鲜生公司发出《拒绝追认函》，载明：好好鲜生公司与原告签订合同，原告将位于佛山市南海区***************B222、B223、B225号铺位委托好好鲜生公司经营管理，此外，好好鲜生公司无故向原告收取504000元并开具收据，原告已于2018年6月5日被（2017）粤0304民特191号民事判决书宣告为限制民事行为能力人，原告的监护人黄燕颖已于2019年12月6日、9日向好好鲜生公司作出拒绝追认的意思表示，现再次通知好好鲜生公司，黄燕颖拒绝追认好好鲜生公司与原告签订的合同效力，双方的合同无效，好好鲜生公司应依法退还504000元。《拒绝追认函》附件包括（2017）粤0304民特191号民事判决书。被告好好鲜生公司于2019年12月18日签收该函件。2019年12月20日，金尚峰公司向黄燕颖发出《回复函》，载明：邓小红所交的租金及装修费由好好鲜生公司收取，金尚峰公司从未委托好好鲜生公司对外收取租金及装修费，金尚峰公司不是全部租金及装修费的收取方，你方要求返还款项，应向好好鲜生公司诉求。2019年12月21日，好好鲜生公司向黄燕颖发出《复函》，载明：好好鲜生公司系代金尚峰公司代收商铺使用费，好好鲜生公司已对商铺进行装修并支付装修费用，如你方认为租赁合同或委托经营合同为未生效合同，好好鲜生公司或金尚峰公司应该退回相应费用的，你方可以通过法律途径主张权利。另查明，深圳市福田区人民法院受理邓美玧申请宣告邓小红为限制民事行为能力人一案，审理期间，经法院委托，深圳市康宁医院法医精神病司法鉴定所于2018年5月23日作出深康鉴定所[2018]司鉴字第1066号司法鉴定意见书，鉴定意见为：1.被鉴定人邓小红目前的精神状态诊断为“血管性痴呆（脑损害致轻度记忆损害）”；2.被鉴定人受血管性痴呆的影响，目前民事行为能力部分受损，即为限制民事行为能力人。深圳市福田区人民法院于2018年6月5日作出（2017）粤0304民特191号民事判决，宣告邓小红为限制民事行为能力人，认定黄燕颖为邓小红的监护人。又查明，被告好好鲜生公司系自然人独资的有限责任公司，被告陈列冰系其股东。2019年8月6日、2019年12月8日、2020年3月25日，好好鲜生公司均通过陈某1的账户向原告转账支付11520元。2020年3月17日，原告提起本案诉讼。涉讼中，原告陈述，被告好好鲜生公司已向原告支付涉讼租赁物的经营回报款11520元，原告同意退回。被告好好鲜生公司陈述，原告与金尚峰公司签订租赁合同后，再与好好鲜生公司签订委托经营合同，由金尚峰公司将涉讼租赁物交付给好好鲜生公司，具体交付时间不清楚，汇铺广场2019年5月开始整体装修改造，9月完成，从9月开始试营业2个月，好好鲜生公司已向原告支付涉讼租赁物的11520元回报款，若好好鲜生公司需退回装修款，应当予以抵扣。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第二十二条规定:“不能完全辨认自己行为的成年人是限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。”第一百四十五条规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、健康精神状况相适应的民事行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对方可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。法定代理人未作出表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对方有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”本案中，原告在与好好鲜生公司签订委托经营合同及装修协议前，已于2018年6月5日被深圳市福田区人民法院作出的（2017）粤0304民特191号民事判决宣告其为限制民事行为能力人，无证据显示之后原告已恢复完全民事行为能力，由于委托经营合同及装修协议涉及长达20年的经营管理及回报、装修维护、违约责任等履行内容及法律问题,原告委托好好鲜生公司对涉讼租赁物进行经营管理及装修，应属于比较重大的财产处分行为,受其精神健康状况限制,在没有其他近亲属陪同下独自签订合同并支付全部费用,已超出了合理的权利处分范围，因原告的法定代理人拒绝对委托经营合同、装修协议进行追认，两份合同应属无效，本院对原告诉请确认原告与好好鲜生公司签订的关于涉讼租赁物的委托经营合同、装修协议无效予以支持。好好鲜生公司向原告支付经营回报是基于原告向其提供涉讼租赁物作经营使用，因此，两被告辩称委托经营合同是纯获利合同，无需经原告的法定代理人追认，该意见缺乏理据，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”装修协议及委托经营合同无效，好好鲜生公司收取的装修款40000元及原告收取的经营回报款11520元，均应返还予对方，相互抵扣后，好好鲜生公司应返还装修款28480元予原告。关于合同无效导致的损失，其中一方面，好好鲜生公司收取的40000元包括20年的装修服务费、装修设计费、装修运营费、装修材料费和装修维护费，好好鲜生公司并未举证上述各项费用的明细，其举证亦不足以证明装修涉讼租赁物的实际支出，由于金尚峰公司委托好好鲜生公司对汇铺广场首层商铺进行运营管理服务，好好鲜生公司对汇浦广场进行统一装修，其已投入于涉讼租赁物的装修在之后的运营管理中亦可继续投入使用，可见好好鲜生公司并未因装修协议无效而受到实质损失，另一方面，无证据证明好好鲜生公司在签订装修协议时存在过错，原告作为限制民事行为能力人仍与好好鲜生公司签订合同，的确存在监护人监护不周的原因，综上，本院对好好鲜生公司答辩称装修费用已全部实际支出而无需返还的意见不予采纳，同时对原告主张好好鲜生公司支付利息损失亦不予支持。被告好好鲜生公司为自然人独资的有限责任公司，被告陈某1系其股东，好好鲜生公司通过陈某1账户收取原告款项，两被告亦未举证证明好好鲜生公司的财产独立于陈某1的财产，故陈某1应对好好鲜生公司的上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条、第一百四十五条、《中华人民共和国合同法》第四十七条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告邓小红与被告广州好好鲜生商业管理有限公司签订关于佛山市南海区*********************位的《汇浦广场新街市铺位委托经营合同》（合同编号：82000143）无效；二、确认原告邓小红与被告广州好好鲜生商业管理有限公司签订关于佛山市南海区*********************位的《装修服务协议》无效；三、被告广州好好鲜生商业管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还装修款28480元予原告邓小红；四、被告陈某1对被告广州好好鲜生商业管理有限公司的上述第三项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告邓小红的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费2095.27元，财产保全费429.27元，合计2524.54元（原告已预交），由原告邓小红负担1963.74元，被告广州好好鲜生商业管理有限公司、陈某1负担560.8元并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期缴纳的，本院依法强制执行。对原告多预交的案件受理费560.8元，在本判决发生法律效力后，经原告申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈宇琼二〇二〇年七月十七日书记员  林浩成