广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初2214号原告：肖晓露，女，汉族，1972年6月15日出生，身份证住址:深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：郑雪梅，广东鹏翔律师事务所律师。被告：杨慧，女，汉族，1973年3月5日出生，住址:深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：毛保民，广东普罗米修律师事务所律师。第三人：深圳和健达营销策划管理有限公司，住所地:深圳市龙岗区布吉街道中怡路42号-B铺，统一社会信用代码:91440300319536499M。法定代表人：杨慧。原告肖晓露与被告杨慧、第三人深圳和健达营销策划管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告肖晓露及其委托诉讼代理人郑雪梅，被告的委托诉讼代理人毛保民到庭参加诉讼。第三人深圳和健达营销策划管理有限公司（以下简称和健达公司）经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告与被告于2019年6月18日签订的《股权转让协议》有效；2、判令被告协助原告到公司登记机关办理股权变更登记；3、判令被告支付原告股权转让款250000元；4、判令被告支付原告股权转让款利息（自2016年6月7日起，以250000元为基数按每月利息1%计算至款项付清之日，暂计至2020年1月6日为107500元）；5、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年1月，原告通过陈友林的银行账户支付给被告50000元，2016年5月3日原告通过配偶郭猛的中国银行账户向被告银行账户转账200000元。上述款项用于原告向被告购买第三人的股权。2016年6月7日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定被告将其在第三人持有的60%的股权中的5%以0.0001万元的价格转让给原告。深圳联合产权交易所出具编号为JZ20160607280的见证书，为原告、被告签订《股权转让协议书》行为见证。2016年6月7日，原告与被告签订《股权转让补充协议》，协议补充约定被告将其在第三人持有的股权中的5%以249999元的价格转让给原告。2019年6月18日，原告、被告签订《股权转让协议》，协议约定：(1)原告在第三人持有的5%的股权以250000元的价格转让给被告。(2)被告同意自原告入股之日，以股份价值25万元为基数，按月利息1%计算利息为每月2500元支付给原告。(3)被告应于2019年12月31日前将入股本金及利息一并支付给原告。(4)被告确认原告在持股期间没有参与公司运营，更没有分享公司利润。被告同意在原告持股期间，如第三人有任何债务纠纷需要原告承担法律责任的，该法律责任皆由被告承担。约定办理股权变更手续期限届满，被告仍怠于履行合同，拒不配合原告办理股权变更手续。约定的股权转让款的支付期限届满，被告并未依约支付股权转让款及利息。原告多次要求被告履行合同义务未果，特提起诉讼,被告答辩称，不同意原告的诉讼请求，尽管双方曾经签有股权转让协议，但是签定协议后，情形发生变更，被告因经营问题亏损，后由于疫情原因也导致被告没有资金，无力购买原告的股权。根据契约自由的原则，被告无力购买原告的股权，继续履行合同已经不可能，原告可以另案主张违约赔偿，而不能强行主张被告购买股权。另外，根据《公司法》的规定，双方转让股权应该与工商管理机关登记转让之后，原告才能主张股权转让金。鉴于现在原告仍为第三人的股东，占有5%的股权，没有发生股权变更，原告不能主张股权转让金。因为主张股权转让金的法理不存在，因此其依据股权转让协议所谓的利息主张也不能成立。鉴于以上情况，请求法庭查明事实后，驳回原告的诉讼请求。第三人和健达公司未到庭参加诉讼。经审理查明，第三人和健达公司于2014年11月18日成立，被告系股东之一，任公司法定代表人。2016年6月7日，被告与原告签订《股权转让协议书》《股权转让补充协议》，约定被告将其持有的和健达公司5%的股权以25万元的价格转让给原告。2016年6月23日，原告登记为和健达公司股东，持有5%的股权。2019年6月18日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：原告将持有的和健达公司5%股权以25万元的价格转让给被告，被告同意自原告入股之日起按1%的月利息，每月向原告支付利息2500元；被告于2019年12月31日前将入股本金及利息一并支付给原告；双方自合同签订之日起十日内前往政府主管部门办理股权变更手续。协议签订后，被告没有按约定办理变更手续，也没有向原告支付价款。2020年1月6日、7日，原告通过微信要求与被告一起到市场监督管理部门办理股权变更手续，被告以股权变更需要全体股东签字为由拒绝。本院认为，原告与被告于2019年6月18日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方理应恪守合同、履行义务。被告签订协议后，怠于履行办理股权变更登记手续、按时足额支付转让价款等合同义务，已构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告提出的第二项、第三项、第四项诉讼请求，实则系要求被告承担继续履行的违约责任，该等诉讼请求有理有据，应当予以支持。原告于2016年6月7日受让被告股权，原告主张自该日起按月利率1%的标准计收利息，符合双方约定，本院予以确认。被告以情势变更、无力履行为由，否认原告的诉求，认为原告应解除合同或另行主张违约责任、提出赔偿，而不应强求继续履行。但双方并未就合同解除达成合意，被告亦未就所谓情势变更提交任何证据，本院对被告的抗辩意见不予采纳，案涉合同不存在因情势变更而无法继续履行的情形，也不存在解除情形，合同应继续履行。《合同法》规定的违约责任承担方式包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等，原告依法有权选择违约责任承担方式，被告无权加以限定。此外，办理股权变更登记和支付股权转让价款均是被告的合同义务，且办理变更登记的履行期限在先。对该两项合同义务，被告均未履行，反而提出办理变更登记后才应付款的抗辩主张，毫无理据，本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告肖晓露与被告杨慧于2019年6月18日签订的《股权转让协议》有效；二、被告杨慧于本判决生效之日起三十日内协助原告肖晓露到公司登记机关办理股权变更登记，即原告肖晓露将持有的深圳和健达营销策划管理有限公司5%股权变更至杨慧名下；三、被告杨慧于本判决生效之日起十日内支付原告肖晓露股权转让款250000元并计付利息（以250000元为基数，按月利率1%的标准自2016年6月7日起计至款项付清之日止）。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6662元、保全费2307.5元，合计8969.5元（原告均已预交），由被告杨慧负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 员  黄妙颜人民陪审员  许少亭人民陪审员  赵新艳二〇二〇年七月十六日书 记 员  陈凤丽附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。