湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初17242号原告：惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司，住所地惠阳区秋长镇鹏岭工业区。法定代表人：陈光裕，该公司董事长。委托诉讼代理人：李廷，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈小龙，北京德恒律师事务所律师。被告：胡美丽，女，1950年1月16日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：陶银球，湖南通程律师事务所律师。第三人：陈光照，男，1950年10月4日出生，汉族，住长沙市。委托诉讼代理人：刘林子，湖南通程律师事务所律师。原告惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司（以下简称常青春公司）诉被告胡美丽确认合同无效纠纷一案，本院于2019年12月16日受理后，根据被告胡美丽的申请，依法追加第三人陈光照参加本案诉讼。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告常青春公司的法定代表人陈光裕及其委托诉讼代理人李廷、陈小龙，被告胡美丽及其委托诉讼代理人陶银球、第三人陈光照及其委托诉讼代理人刘林子均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告常青春公司向本院提起诉讼请求：1、确认原、被告于2006年6月14日签订的《股东股份转让协议》无效；2、判令本案的诉讼费用由被告承担。原告常青春公司诉称：1997年，原告出资100万元与武警湖南省总队成立了湖南省湘武常青春保健品实业有限公司，常青春公司占股33.33%，于1997年9月10日办理了工商登记，陈光裕担任湖南省湘武常青春保健品实业有限公司的法定代表人。1998年8月4日，湖南省湘武常青春保健品实业有限公司更名为湖南省美康保健品有限公司（以下简称美康公司）。后因军队不再经商，武警湖南省总队将其所占美康公司17.77%股权（价值53万元）转让给了原告，将其所占49%股权（价值147万元）转让给了陈曦，原告则合法持有美康公司51%的股权。同年11月30日，原告与陈曦经过股东会决议，选举陈光裕为美康公司董事长，担任该公司法定代表人。2006年6月，被告胡美丽得知美康公司即将被政府拆迁而获得高价补偿，便与其配偶陈光照串通，私刻原告公章，伪造陈光裕签字，擅自将原告持有的美康公司51%股权变更登记至被告名下，并将美康公司法定代表人由陈光裕变更为被告。后原告法定代表人陈光裕在调取美康公司的工商档案资料时才发现，2006年6月工商变更登记档案中《公司变更登记申请书》中法定代表人陈光裕签字系伪造，《股东会纪要》中法定代表人陈光裕签字及原告的印章、美康公司的《章程修正案》中法定代表人陈光裕签字及原告的印章、《股东股份转让协议》中原告的印章均系伪造。被告伪造原告公章及法定代表人陈光裕签名，将原告所占美康公司的股权转让至被告名下，严重侵犯了原告的合法权益，该转让行为无效。故原告提起诉讼。被告胡美丽辩称：原告诉称的事实涉及美康公司股权变更等相关文件问题，本案是工商登记产生的纠纷，原告应当提起工商行政登记撤销之诉，而不是提起确认合同无效诉讼。原告只是美康公司的名义出资人，在工商登记上的股东，本案第三人陈光照才是美康公司的实际出资人。美康公司初设时，因陈光照系武警湖南总队的上校医生，不能直接入股，便以原告名义出资，由原告代陈光照出资，事后陈光照向原告的法定代表人陈光裕返还了注册资金100万元，陈光裕出具了相应收条。1998年，武警湖南总队退出美康公司，当时签订了股权转让协议，但实际是撤资，原告也没有交付股权款，武警湖南总队退出后，陈光照成为美康公司的唯一出资人，基于有限公司需要二及二个以上股东及兄弟之间的信任，美康公司仍保留原告为名义股东身份，并未真实股权转让。从1998年至2014年，原告从未要求分配美康公司的利润，其不是美康公司的实际股东。陈光照作为美康公司的实际出资人，将股权登记在其妻胡美丽名下，属于有权处分。原告的诉请，无合法依据，应予驳回。第三人陈光照辩称：第三人的答辩意见与被告的一致。原告诉称事实与诉讼请求相矛盾。原告主张被告伪造公章、签名，无股权转让的意思表示，则涉案股份转让协议是未成立，并非无效。经审理查明：原告常青春公司（原名称为惠阳市常青春美容保健品有限公司）于1996年10月29日注册成立，其法定代表人为陈光裕，主要经营减肥产品和化妆品。陈光裕与第三人陈光照系同胞兄弟。被告胡美丽与第三人陈光照系夫妻关系。陈光照原系武警湖南省总队旗下益阳市支队卫生队医生。发明人陈光裕、陈光照、胡美丽发明了“速消胖胶丸”中药及其制造方法，陈光裕就该发明于1995年1月取得了发明专利。1997年7月3日，武警湖南省总队企业管理局（以下简称武警湖南总队）与原告常青春公司签订《合同书》，其中约定：1、双方共合同合作成立保健品公司，公司名称为湖南省湘武常青春保健品有限公司（以下简称湘武公司），公司为全民所有制企业，具有法人资格，法代表陈光裕，注册资金300万元，经营形式：陈光照负责经营，实行独立核算，自负盈亏；2、武警湖南总队负责公司开办的各种申报手续，提供马坡岭原服装厂厂房作为生产场地，总队选派3-5名干部参与管理，常青春公司负责公司的开办费用，厂房的改造和生产资金的投入，并负责每年上交总队固定利润200万元；3、湘武公司生产的产品名称为常青春速消胖胶丸，常青春公司生产的的产品叫常青春健美素减肥胶丸，产品专利号和注册商标共同使用；4、此合同有效期为三年。1997年8月27日，原告常青春公司向湘武公司银行账号汇入款项100万元用于公司注册。1997年9月10日，经批准、验资，原告常青春公司与武警湖南总队共同注册成立了军办企业湘武公司，湘武公司的注册资本总额为300万元，其中武警湖南总队实际出资200万元，占湘武公司资本总额的66.6%，常青春公司实际出资100万元，占湘武公司资本总额的33.3%，经股东会决议，陈光裕、陈光照、佘莺为湘武公司董事，陈光裕为湘武公司董事长暨法定代表人，聘任陈光照为公司经理，并指定陈光照为代表向湖南省工商行政管理局申请办理湘武公司的登记注册手续，湘武公司经营范围主要生产、销售“速消胖胶丸”。湘武公司成立后，原告常青春公司向湘武公司供应原材料、减肥产品等货物，湘武公司向原告常青春公司支付相应货款，双方之间存在购销业务及货款结算往来。1998年8月，湘武公司名称变更为湖南省美康保健品有限公司（以下简称美康公司）。1998年11月，因国家政策规定军队不再经商，武警湖南总队从美康公司撤回注册资金200万元，不再享有美康公司的股东权利。美康公司的工商变更登记档案资料显示：1998年11月30日，武警湖南总队与陈曦（陈光照之子）、常青春公司签订股份转让协议，常青春公司同意武警湖南总队将其在美康公司的200万元股份中的147万元股份转让给陈曦、53万元股份转让给常青春公司，武警湖南总队撤走注册资金200万元暨股份后，股东常青春公司占美康公司51%股份，股东陈曦占美康公司49%股份。2006年6月，美康公司的工商变更登记档案资料显示：1、2006年6月12日的《股东会议纪要》、《湘武公司章程修正案》均载明，原公司注册资本300万元，股东陈曦出资额147万元，出资比例49%，常青春公司出资额153万元，出资比例51%，现公司注册资本为300万元，陈曦出资额60万元，出资比例20%，胡美丽出资额240万元，出资比例80%，常青春公司将其在美康公司的153万元股份全部转让给胡美丽，陈曦将其在美康公司的147万元股份中87万元转让给胡美丽，该《股东会议纪要》、《湘武公司章程修正案》签章处均有“陈曦、胡美丽、陈光裕”的签名及加盖“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章；2、2006年6月14日股东股份转让协议二份，其中一份股东股份转让协议载明，转让方陈曦、受让方胡美丽，陈曦将其在美康公司的147万元股份中87万元转让给胡美丽，胡美丽付给陈曦87万元以购买美康公司87万元股份，自股份转让之日起，陈曦不再享有美康公司的股东权利及履行股东义务；另一份股东股份转让协议载明，转让方常青春公司、受让方胡美丽，常青春公司将其在美康公司的153万元股份转让给胡美丽，胡美丽付给常青春公司153万元以购买美康公司153万元股份，自股份转让之日起，常青春公司不再享有美康公司的股东权利及履行股东义务，该份股东股份转让协议上转让方处加盖“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章，受让方处有“胡美丽”的签名；3、2006年6月14日变更登记申请书载明，申请变更登记事项：法定代表人陈光裕变更登记为胡美丽，股东陈曦、147万元、49%变更登记为陈曦、60万元、20%，股东常青春公司、153万元、51%变更登记为胡美丽、240万元、80%。此后美康公司在工商部门登记的股东一直为陈曦占股20%、胡美丽占股80%及法定代表人为胡美丽。2013年美康公司因被征收拆迁而获得了拆迁补偿款。后原告常青春公司法定代表人陈光裕在查阅美康公司的工商登记内档资料时才得知股权变更登记情况。原告常青春公司认为，常青春公司系美康公司的原始股东，从未与被告胡美丽签订过股东股份转让协议，亦未收到胡美丽支付的股份转让款153万元，被告胡美丽与第三人陈光照私刻常青春公司印章、伪造陈光裕签名及相关文件、恶意办理美康公司的股东及法定代表人的工商变更登记手续，侵占了原告对美康公司享有的股权份额。原告遂诉至本院。本案审理过程中，原告常青春公司向本院申请鉴定如下：1、对案涉2006年6月12日工商变更档案资料《股东会议纪要》第2页全体股东签章处、《湘武公司章程修正案》第2页全体股东签章处、2006年6月14日转让方常青春公司、受让方胡美丽的《股东股份转让协议》签章处加盖的“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章与原告在惠州市惠阳区××期业务文件中使用的印章是否一致进行鉴定；2、对案涉2006年6月12日工商变更档案《股东会议纪要》第2页全体股东签章处、《湘武公司章程修正案》第2页全体股东签章处“陈光裕”笔迹签名与同时期原告法定代表人陈光裕本人亲笔签名是否一致进行笔迹鉴定。本院经向被告胡美丽询问，被告胡美丽明确认可：原告申请鉴定的上述证据中的“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章与原告在惠州市惠阳区××期业务文件中实际使用的印章不一致及“陈光裕”的签名非陈光裕本人所签，并表示不必鉴定。因此本院未委托鉴定。本案庭审中，第三人陈光照认可：1、美康公司（湘武公司）自创立时至注销的工商注册登记及经营期间的工商变更登记事项手续均是陈光照经手办理，除1997年7月3日湘武公司董事会决议中“陈光裕”的签名系陈光裕本人所签之外，美康公司其他工商登记内档资料中陈光裕的签名均不是陈光裕本人所签，是代办人代签。2、2006年6月14日转让方常青春公司、受让方胡美丽签订的《股东股份转让协议》签章处的“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章是陈光照加盖的，该印章是其从陈光裕处拿取的常青春公司印章，与常青春公司在公安机关预留的印章不一致，该《股东股份转让协议》只是工商变更登记的形式文件，胡美丽实际未向常青春公司支付股份转让款153万元。3、美康公司一直是陈光照实际经营管理，武警湖南总队持股期间，美康公司向武警湖南总队上交固定管理费，常青春公司在美康公司经营期间从未要求分取过美康公司的利润，美康公司已于2018年9月被注销。另查明，1999年8月8日，陈光裕出具收据载明“兹收到陈光照欠惠阳公司注册及设备款40万元。”1999年12月6日，陈光裕出具收据载明“兹收到美康公司陈光照欠惠阳公司注册费及货款20万元。”1998年11月11日，陈光裕出具收据载明“兹收到陈光照公司现金26万元。”1998年12月19日，陈光裕出具收据载明“兹收到陈光照现金10万元。”1999年4月30日，陈光裕、梁小萍（陈光裕前妻）出具收据载明“兹收到陈光照现金40万元。”1999年6月26日，陈光裕出具收据载明“兹收到陈光照现金15万元。”1999年3月14日，陈光裕出具收据载明“兹收到陈光照公司货款(欠惠阳公司)30万元。”上述事实，经举证、质证，本院认定的银行转账付款凭据、美康公司（湘武公司）工商登记内档资料、湘武公司董事会决议、《股东股份转让协议》、《合同书》、陈光裕出具的收据等证据及双方当事人的陈述予以证明，足以认定。本院认为，本案争议焦点为：一、第三人陈光照是否是美康公司（湘武公司）的实际投资人及股东？二、案涉2006年6月14日转让方常青春公司、受让方胡美丽签订的《股东股份转让协议》是否有效？关于焦点一。原告常青春公司提交的其于1997年8月27日向美康公司（湘武公司）支付注册资金100万元的付款凭据、美康公司（湘武公司）于1997年9月设立时的工商登记注册资料和被告提交的湖南总队与原告常青春公司于1997年7月3日签订的《合同书》能充分有效证明原告系持有美康公司（湘武公司）33.3%股份的原始股东，同时证明第三人陈光照只是湘武公司聘请负责经营该公司的经理。被告胡美丽提交的陈光裕出具的收据仅证明陈光裕从陈光照手里实际收取了湘武公司与原告之间发生的业务款项，被告胡美丽和第三人陈光照均未能提交陈光照向原告借资100万元成立湘武公司及由原告代持湘武公司股份的相应证据。被告胡美丽和第三人陈光照辩称陈光照系美康公司（湘武公司）的实际投资人暨股东，证据不足，本院不予采纳。关于焦点二。本案审理中，被告胡美丽认可案涉2006年6月14日转让方常青春公司、受让方胡美丽签订的《股东股份转让协议》签章处加盖的“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章并非原告在惠州市惠阳区××期业务文件中实际使用的印章；第三人陈光照认可该《股东股份转让协议》中“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章系其加盖且与原告在相关部门预留的印章不一致，但辩称该印章是其从陈光裕处拿取加盖，对此其提供了证人陈某的证言，因陈某与原告之间曾发生经济纠纷，双方具有利害关系，且陈某当庭并未证明其亲眼看到陈光裕将“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章交付给陈光照的事实，对陈光照辩称其从陈光裕处拿取“惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司”印章加盖的事实，本院不予采信；陈光照亦认可该《股东股份转让协议》只是工商登记的形式文件，胡美丽并未实际支付股权转让款153万元给原告。综上，原告未与被告达成转让美康公司股份的合意，第三人陈光照在未经原告授权情况下以原告名义与被告胡美丽于2006年6月14日签订《股东股份转让协议》，将原告所持美康公司（湘武公司）153万元股份转让给胡美丽，陈光照签订该《股东股份转让协议》行为系无权处分，事后并未得到原告追认，被告胡美丽也实际未向原告支付相应对价股份转让款，被告与第三人系夫妻，两人签订该《股东股份转让协议》，并据此办理了美康公司（湘武公司）的股东工商变更登记，明显存在恶意串通，侵害了原告的合法权益，故本院认定该《股东股份转让协议》无效。对原告的本案诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决如下：原告惠州市常青春医药美容保健品实业有限公司与被告胡美丽于2006年6月14日签订的《股东股份转让协议》无效。本案案件受理费减半收取80元，由被告胡美丽承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  孙桂香二〇二〇年九月六日法官助理罗敏书记员周艳娟