上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初63919号原告：攻石汽车技术服务(上海)有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：申红芸，总经理。委托诉讼代理人：高超，男。委托诉讼代理人：江朵，上海国狮律师事务所律师。被告：上海沿锋汽车科技股份有限公司，住所地上海市青浦工业园区。法定代表人：徐勤干，董事长。委托诉讼代理人：徐同临，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：于小峰，上海瀛泰律师事务所律师。原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司(以下简称攻石公司)与被告上海沿锋汽车科技股份有限公司(以下简称沿锋公司)技术委托开发合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月27日、11月26日、2020年3月10日召开庭前会议，于2020年4月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高超、江朵，被告的委托诉讼代理人徐同临通过互联网庭审参加诉讼。本案现已审理终结。原告攻石公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告合同款项人民币(以下币种相同)992,000元及违约金248,000元。审理中，原告增加一项诉讼请求，即请求判令解除原、被告签订的《技术开发合同》。事实与理由：2017年6月27日,原、被告于上海市浦东新区签订《技术开发合同》，约定原告针对案外人上海凤巢科技有限公司(以下简称凤巢公司)的FC001车身工程设计项目为被告提供技术开发服务，被告向原告支付研发经费及报酬共计248万元。《技术开发合同》约定了项目开发进度及相应款项支付节点，并约定履行合同中发生的争议由签订地人民法院管辖。合同主要履行节点有方案数据、工艺数据、NC数据等。合同的三个附件分别约定了项目的具体研发进度、保密规定、合同解除及违约责任，其中就合同解除及违约责任约定如下：若被告延误付款超过三十日，原告有权解除本合同。因原被告双方任何一方面无故终止合同即视为违约，违约方必须向守约方支付本合同总金额10%的违约金。签约后，原告向被告交付方案数据并通过验收，被告支付对应款项。原、被告双方继续履行至2018年4月项目中止，原告将研发的最新数据交付被告。2018年4月23日，原、被告签订《FC001车身工程设计项目最新数据及交付物移交单》(以下简称《交付物移交单》)，双方确认由凤巢公司负责验收原告交付的数据。同年8月3日，凤巢公司对数据进行验收并出具《电脑签收确认单》。原告认为，工艺数据、NC数据已经由其完成研发并通过验收，但被告并未支付对应款项。工艺数据、NC数据分别对应款项496,000元，合计992,000元。被告延误付款超过三十日，原告有权解除涉案合同。合同解除后，被告应支付上述节点对应款项992,000元，同时还应支付合同总金额10%的违约金248,000元。被告沿锋公司辩称，一、因市场环境变化导致涉案合同无法继续实际履行，同意解除涉案合同。原、被告系于2019年11月26日庭前会议中达成解除合意，故涉案合同应于该日解除。二、原告无法证明其已完成工艺数据及NC数据研发，被告不应支付相应合同款项。1.原告无法证明其实际交付工艺数据及NC数据。原告实际研发进度远落后于其表述进度。2.即使原告确实交付了数据，其交付行为也不符合合同要求。项目中止时，原告向被告交付的仅为截止当日止的研发数据，不能等同于已达到验收标准的数据。原告系向案外人凤巢公司交付最新研发数据而非向被告交付，其行为突破了合同相对性的要求，应属无效。三、原告关于违约金的诉讼请求不应得到支持。原告主张被告因无故终止合同而需向其支付违约金。但涉案合同系因外部原因导致合同目的无法实现而中止，并由原告在诉讼过程中请求解除。被告并未无故终止合同，不符合合同约定的违约金支付前提，被告不应支付违约金。原告围绕诉讼请求提交了《技术开发合同》及附件、《节点评审报告》、会议纪要、《电脑确认单》、录音、邮件、《交付物移交单》、技术联络单、《往来询证函》、微信聊天记录等证据。被告提交了《技术开发合同》附件、《违反保密协议的处理通知》、保证书、律师函、应付账款明细账、定州项目的合同、《节点评审报告》、对账单、发票、离职证明、参保缴费情况等证据，被告还申请了证人王某出庭作证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院审查后予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告为证明被告自认其截止到2017年12月31日尚欠原告合同款项584,370元，提交《往来询证函》。被告对该证据真实性无异议，但认为该笔款项并非本案系争款项，而是由如下两笔款项构成：方案数据对应款项496,000元(被告已支付)及双方合作的案外定州项目款项88,370元。对此被告提交了定州项目的合同、《2202应付款明细账》、定州项目的相应发票予以佐证。原告认可该笔款项中的88,370元为定州项目的款项，但认为剩余的496,000元为工艺数据款项。本院认为，《往来询证函》中确认的欠款时间截止至2017年12月31日，该时间点方案数据评审刚通过，工艺数据的相关工作尚未开始，故《往来询证函》中的496,000元应为已履行的方案数据对应款项，并非本案系争工艺数据、NC数据的对应款项。2.原告为证明被告未支付其合同款项，提交多份录音、唐小平等人的微信聊天记录截屏打印件、情况说明，被告对上述证据真实性均不予认可。本院认为，上述聊天参与者、情况说明出具者的身份均不能确认。即使身份可以确认，内容也无法印证原告的证明目的。故对上述证据本院不予采信。3.原告为证明其合同履行情况，提交了多份会议纪要。被告对上述证据真实性认可，对证明目的不予认可。本院认为，上述部分会议纪要反映了涉案合同的履行情况，故本院予以采信。4.原告提交多份技术联络单，被告对该些证据真实性、关联性、证明目的均不予认可。本院认为，原告虽未提交编号为XXXXXXXX的技术联络单的原件，但其中关于工艺节点项目延期至3月的情况与原、被告双方在2018年3月29日的邮件内容相印证，本院予以采信。其他联络单既无原件，又无其他证据予以佐证，本院不予采信。5.原告为证明被告具备履约能力，提交被告年度报告。被告对该些证据真实性无异议，但认为与本案无关。本院认为，该证据中涉及金成根、恩克交等被告员工，该些员工参与涉案合同履行中评审报告的签发和邮件的签收，与本案待证事实有关，故予以采信。6.被告提交的《上海沿锋汽车科技股份有限公司违反保密协议的处理通知》及罗德勇的保证书，证明罗德勇实际为原告员工，其在履约过程中的泄密行为代表原告对被告违约。原告不认可上述证据，认为罗德勇为被告员工。本院认为，上述证据均显示罗德勇为被告员工。故对该证据的证明目的,本院不予认可。7.原告为证明其已将工艺数据及NC数据交付被告，且双方约定以凤巢公司验收为准，提交了《交付物移交单》。被告对该证据真实性认可，但认为该移交单与本案无关，且移交单中的交付物数量少于合同约定。本院认为，该移交单涉及涉案合同履行情况，与本案待证事实有关，故予以采信。8.被告为证明原告关于工艺数据与NC数据已由凤巢公司评审验收的陈述不属实，申请曾任职凤巢公司的员工王某出庭作证。原告认为王某的证言证实了NC数据和工艺数据标准相同，也证实了由于凤巢公司管理混乱无法对涉案项目进行正常验收。本院认为，王某的证言涉及涉案合同的履行状况、任春亮的任职情况，均与本案待证事实有关。但王某在涉案项目履行中已从凤巢公司离职，故对其证言中关于其离职前与涉案合同有关的部分履行状况本院予以采信。根据王某的证言，工艺数据和NC数据为不同内容的数据，故对原告认为该证言能够证明二者系同一标准的质证意见，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告攻石公司成立于2015年1月16日，经营范围为从事汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让等。被告沿锋公司成立于2009年12月11日，经营范围为汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服务等。2017年6月27日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《技术开发合同》，约定：1.被告委托原告进行FC001项目车身工程设计项目中的车身设计开发，并向原告支付研究开发经费及报酬248万元。2.被告向原告支付合同价款的节点为：在合同签订后一个月支付合同总价款的20%，在方案数据、工艺数据、NC数据验收合格后分别支付总价款的20%，在ET样车验收合格、SOP完成3个月后分别支付总价款的10%。3.合同履行期间为2017年6月27日至2019年12月31日，地点为上海市浦东新区。4.双方在履行合同过程中发生的争议，由合同签订地浦东新区人民法院管辖。《技术开发合同》有三个附件：1.附件一为《FC001车身工程设计项目技术协议(以下简称《技术协议》)》。《技术协议》约定了合同研发节点：方案数据的研发节点为2017年6月至2017年9月30日，工艺数据阶段为2017年10月1日至12月30日，NC数据阶段为2018年1月1日至3月30日，ET车试制为2018年4月1日至2019年3月30日。在项目工作中，原告负责按项目任务书、项目进度计划要求完成各项设计开发任务。被告负责对设计过程全程监控，负责数据输入和相关技术支持，对各项工作进行协调、阶段性评审及验收。2.附件二为《保密协议》。《保密协议》约定双方合作过程中，被告将向原告披露其专有的秘密资料等，原告应对该些信息严格保密，不得向任何第三方披露。3.附件三为《FC001车身工程设计项目其他事项》，原、被告就合同解除及违约责任约定如下：(1)原告每延误一日须向被告支付相应费用额千分之一的违约金，不超过总金额的10%。如果原告延误超过三十日，被告有权解除本合同。如原告尚未提交任何设计成果，原告须退还被告已支付的全部费用。如原告提交部分成果，原告须按照未完成节点的工作比率返还相应费用并支付总金额10%的违约金。(2)因被告责任造成一周以上的项目延期视为违约，若因被告违约造成项目延期，原告不承担因被告行为产生的违约责任。(3)若被告延误付款超过三十日，原告有权解除本合同，被告应当于书面确认解除合同一周内支付原告已完成节点的全部费用。(4)因原、被告双方任何一方面无故终止合同即视为违约。违约方必须向守约方支付本合同总金额10%的违约金，守约方有权解除本合同，并保留向违约方追讨损失的权利。2017年7月31日，被告向原告支付第一笔合同款项49.6万元。2017年10月20日至30日，被告对委托原告开发的方案数据进行验收。被告于同年12月16日出具《节点评审报告》，认可原告完成该节点的工作内容。2018年2月，被告向原告支付方案数据的对应款项49.6万元。2018年3月7日，原告向被告发送电子邮件，表示项目继续推进阻力较大，如果没有解决方案，在当月交付数据后将退出项目。3月27日，原告再次发送电子邮件，就涉案项目的推进提出具体的建议。3月29日，被告邮件回复原告，表示其已经与案外人凤巢公司沟通关于工艺节点延期的补充费用，要求原告尽力保障工艺节点于3月31日完成。2018年4月19日，原告向被告发送邮件，表示接被告通知FC001项目中止，原告于2018年4月20日项目现场交付最新交付物，收尾工作安排见邮件附件《交付物验收单》。《交付物验收单》内容为：被告接到案外人凤巢公司通知，涉案项目因客户战略调整研发至2018年4月19日中止。原告向被告交付全部最新数据，并于4月20日将人员和设备撤离项目现场。项目中止后，双方本着友好协商的原则，启动费用结算工作。后续如果重新启动项目，双方另行签订商务合同和技术开发协议。2018年4月23日，原、被告签订《交付物移交单》，双方确认：因凤巢公司内部原因，原告将涉案项目最新数据移交被告。项目工作暂停，人员及电脑设备撤出办公场地，后续工作安排等通知。双方约定上述数据及交付物质量以凤巢公司验收为准。当日，原告将带有研发数据的电脑保存至被告处。同年8月3日，凤巢公司在《电脑签收确认单》上盖章，其上有落款为“任春亮”的签字及手写的如下文字：“该电脑主机已将数据格式化。经与被告员工金成根、恩克交电话确认，将空机状态的电脑主机移交给被告。电脑中保存的数据已由被告与凤巢公司交割完毕。凤巢公司经评审验收，认可该数据通过工艺节点。”被告2018年年度报告、2019年半年度报告均显示，金成根、恩克交均为其工作人员，金成根任董事、副总经理，恩克交任监事。城镇职工养老保险缴费显示，任春亮在凤巢公司的任职时间为2017年9月至2018年4月,担任该公司内外饰部部长一职，后期负责系争项目管理工作。2018年10月29日，原告向被告发送律师函，要求其支付工艺数据对应款项49.6万元及确认延期验收的补偿费用。本院认为，技术委托开发合同是指当事人一方支付研究开发经费和报酬等，另一方接受委托就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发所订立的合同而发生的纠纷。涉案合同约定由原告接受被告委托对涉案项目进行研究开发、被告支付研究开发经费和报酬，属于技术委托开发合同。该合同系双方真实意思表示，合法有效。对当事人具有法律约束力。双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。原告认为，其已按约交付工艺数据及NC数据并通过验收，被告理应支付对应款项。现被告迟延支付相应款项超过三十日，故按照合同约定，原告有权行使约定解除权。原告遂于2019年11月26日庭前会议中主张解除，并要求被告支付已履行部分的相应款项并承担违约责任。被告同意解除合同，但认为解除原因是市场环境变化导致无法实际履行，不同意支付原告诉求的款项及违约金。综上，双方对涉案合同于2019年11月26日解除并无异议，本院予以确认。根据双方当事人诉辩意见，本案争议焦点在于：一、原告是否已履行完毕合同义务，其关于合同款项的主张应否得到支持；二、被告是否应支付违约金。关于争议焦点一，原告主张，其已交付工艺数据及NC数据并通过验收。被告不予认可。本院认为，原告提交的证据可以证明其研发并交付了工艺数据，理由如下：首先，原、被告于2018年4月23日签订的《交付物移交单》确认原告已将最新数据交付于被告，并由凤巢公司验收为准。该移交单系双方真实意思表示，根据该移交单载明，被告将对交付物验收的权利让渡给凤巢公司。其次，凤巢公司通过《电脑签收确认单》确认原告交付的数据已达到工艺数据的验收标准。《电脑签收确认单》上有凤巢公司公章，并有任春亮的签字确认。被告对该公章的真实性无异议，但对任春亮的签字效力有异议。被告认为根据城镇职工养老保险缴费记录，任春亮此时已从凤巢公司离职，其不能代表凤巢公司验收。本院认为，双方争议的实质在于关于任春亮签字确认的行为是否构成表见代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。可见，表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。本案中，从已经查明的事实看，任春亮于2017年9月至2018年4月期间担任凤巢公司的内外饰部长一职，后期负责涉案项目的管理，该时间段为涉案项目的主要履行期间。虽然《电脑签收确认单》签收时任春亮已从凤巢公司离职，但他仍然持有并使用凤巢公司公章，凤巢公司作为公章的所有人未对此表示异议。据此可以推定凤巢公司承认任春亮对此枚公章的使用权，允许其以凤巢公司的名义对外进行民事活动。原告基于对任春亮权利外观的信赖由其验收数据，其合理信赖利益应当得到保护。综上，本院认定原告已交付工艺数据并通过验收。根据合同约定，被告应向原告支付工艺数据的对应款项49.6万元。原告还主张工艺数据与NC数据为同一内容，故其交付的数据通过工艺数据验收即应视为通过NC数据验收，因此被告还应支付NC数据对应款项49.6万元。本院认为，根据涉案合同约定，工艺数据和NC数据是涉案项目开发的两个阶段，分别对应不同的工作内容、时间节点和款项支付安排。原告提交的聊天记录等证据无法证明工艺数据与NC数据为同一内容。原告也未能提交其他证据证明其已交付NC数据并通过验收。故对原告要求被告支付NC数据对应款项的诉讼请求，本院不予支持。被告认为原告的研发进度晚于合同约定的时间，原告已构成违约。本院认为，在案证据显示，被告在合同履行过程中未曾就履行进度对原告进行过催告。在涉案合同履行过程中至本案诉讼前，被告从未就原告的数据提交时间提出异议。可见在合同的实际履行过程中，双方当事人已对合同约定的履行期限进行了合意变更，故被告不得以此为由拒绝履行合同项下的义务。关于争议焦点二，原告主张被告无故终止合同，构成违约，应按约定支付合同总金额10%的违约金即24.8万元。被告认为，诉讼前涉案合同处于中止状态，而非被告单方终止合同，故被告不应支付违约金。本院认为，根据涉案合同约定，违约方承担违约金的前提是违约方无故终止合同。关于被告是否单方面无故终止合同，根据《中华人民共和国合同法》规定，合同终止的情形包括按照约定履行、合同解除、抵消、提存、免除、混同等。本案中，双方于2018年4月19日的邮件、《交付物移交单》中均确认涉案项目于2018年4月20日中止，而非终止。且中止的原因系案外人凤巢公司调整项目计划，双方当事人对此均知晓，并无异议。故本案不存在被告单方面无故终止合同的情形。关于被告迟延履行付款义务的行为，根据涉案合同约定，因被告责任造成一周以上的项目延期视为违约；若因被告违约造成项目延期，原告不承担因此产生的违约责任。本案中，涉案项目已于2018年4月中止。被告虽迟延履行付款义务，但不存在因其行为造成项目延期的情形。涉案合同亦无其他约定。综上，对原告要求被告承担违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司与被告上海沿锋汽车科技股份有限公司签订的《技术开发合同》于2019年11月26日解除；二、被告上海沿锋汽车科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司合同款项人民币496,000元；三、驳回原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币15,960元,保全费5,000元，由原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司负担人民币6,288元，被告上海沿锋汽车科技股份有限公司负担人民币14,672元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审判长  宫晓艳审判员  袁 田审判员  徐弘韬二〇二〇年七月六日书记员  俞 丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。