上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初17237号原告：青岛高富食品有限公司，住所地山东省莱西市。法定代表人：BANGUN，董事长。委托诉讼代理人：王秀娜，山东恒日律师事务所律师。被告：联华超市股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：叶永明,董事长。委托诉讼代理人：刘相红，女。委托诉讼代理人：浦凯，男。原告青岛高富食品有限公司(以下简称高富公司)与被告联华超市股份有限公司(以下简称联华公司)买卖合同纠纷一案，山东省莱西市人民法院于2019年1月28日立案。被告联华公司在答辩期内提出管辖权异议，认为本案应由本院管辖。该院于2019年3月20日裁定将本案移送至本院审理。本院于2019年8月14日立案后，依法适用简易程序。后本案依法转为适用普通程序，并于2020年5月9日公开开庭审理。原告高富公司的委托诉讼代理人王秀娜、联华公司委托诉讼代理人刘相红、浦凯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高富公司向本院提出诉讼请求：1.判令联华公司支付高富公司货款330,395.47元并承担至货款实际偿付之日止，以中国人民银行同期贷款基准利息计算的利息；2.本案诉讼费用及实现债权的费用由联华公司承担。审理中，原告变更诉讼请求为：1.联华公司支付高富公司供应商编号032023号合同项下货款199,501.7元；2.联华公司赔偿高富公司逾期付款利息损失[以199,501.7元为基数，自2016年10月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算]；3.本案诉讼费用由联华公司承担。事实与理由：联华公司因购买高富公司花生酱而拖欠货款199,501.7元，计算方式为双方合作期间高富公司已供货对应的发票金额1,567,536.14元减去联华公司应扣除的费用89，526元减去联华公司已付货款1278,508.44元。现双方因货款结算协商不成，高富公司诉至本院，请求判如所请。被告联华公司答辩称，对高富公司要求的货款金额有异议。双方合作期间签订合作协议，按协议约定，高富公司供货，联华公司进行相应费用扣除后按账期付款。联华公司确认高富公司在系争合同项下的供货总额为1,567,536.14元(开票金额)，联华公司已经支付127,508.44元，供货金额与已付款金额的差额为289,027.7元，在此基础上减去高富公司应向联华公司支付的费用165,806.71元以及未结算的退货金额18,428.05元，计算得出联华公司拖欠货款104,792.94元，联华公司愿意支付，对高富主张的利息损失的起算时间和计算标准均无异议。经审理查明，高富公司作为供应商，联华公司作为大型超市，双方自2013年起就花生酱销售开展业务合作。双方为此签订了供应商编号032023号的《自有品牌商品合作协议》、《供应链管理信息服务合作协议》、《物流仓储服务协议》，约定：联华公司向高富公司提供销售平台及商品配送、仓储、促销管理等服务销售高富公司产品，高富公司向联华公司支付相应费用。双方对商品进场、价格、商品供货和退货、结算和支付、发票管理、信息服务、物流仓储服务等内容进行了约定。2013年6月至2016年9月期间，高富公司向联华公司供货，双方定期对账。联华公司制作《收退货报告汇总单》(以下简称汇总单)交高富公司核对。汇总单详细载明交易周期内的供货、退货及扣费情况，并注明“厂商核对清单无误，请在本单上盖章确认”、“请于发票匹配后，缴交发票、收退货报告汇总单及发票匹配单”、“本单现金费用请于本单收退货报告汇总单到账日期前尽快交纳，否则将影响货款到账”、“付款金额=货款金额-可票扣金额-款扣费用”。高富公司核对后，在汇总单上加盖公章，并按汇总单确定的发票金额向联华公司开具供货增值税发票。联华公司收票后，根据汇总单确定的付款金额付款。合作期间，双方滚动结算，高富公司未就已结算的汇总单提出异议。高富公司总计向联华公司开具增值税发票1,567,536.14元，联华公司已付货款1,278,508.44元。后双方终止合作，因货款结算问题协商不成涉诉。审理中，双方经对账确认2013年的供货金额595,291.20元，2014年469,767.60元，2015年472,560元，2016年285,254.40元。双方对于合作期间应扣费及退货金额争议较大，具体如下：一、关于扣费金额联华公司主张扣费金额为165,806.71元，并提交《费用明细表》及对应的汇总单详述各项费用的组成及计算依据。其中高富公司盖章确认的费用金额总计146,132.73元，其他费用因双方尚未结算完毕，未形成汇总单，但均有合同和事实依据。如B2B平台交易处理费是合同约定固定金额的费用，配送费、仓储费、大仓退货费等均是合同约定根据供货金额及相应比例计算得出的费用，其他费用虽无明确合同约定，但实际发生，应当收费。高富公司对联华公司提交的《费用明细表》及汇总单的真实性及相应的统计数据均无异议，但坚持认为扣费金额为89,526元。理由是，收退货报告汇总单并非完全是双方实际费用的结算凭据，扣费金额应当以联华公司开具的费用发票为准。联华公司每月对之前实际产生及积欠的费用向高富公司开具发票，其最后一次开具费用发票的时间是2016年12月，意味着之前的费用已结算完毕。最后一次汇总单的出具，也意味着之前应扣费用的结算终结。联华公司现重新要求核算之前的费用已过时效。此外，仓储费及配送费的计算基数高于供货发票所载数额，联华公司不应将已先行扣除返利金额计算在内。联华公司主张的代扣月饼券、到货率违约金等费用均无高富公司确认的扣费事实。本院认为，高富公司作为商事主体，应当知晓盖章行为的法律后果，高富公司在45份汇总单上加盖公章，应视为其已认可汇总单上载明的各项费用。实际履行过程中，高富公司不仅未就汇总单金额提出异议，还按汇总单确定的发票金额向联华公司开票并收款。高富公司现主张仅以费用发票作为应扣费用的认定标准，没有事实依据，本院不予采信。高富公司一方面认为与联华公司间系滚动结算，主张货款时将双方自2013年合作以来供货的总金额作为结算基础，自认的应扣费用亦是从交易之初统计至今，而后又主张之前的费用已结算终结，超过诉讼时效，高富公司上述主张前后矛盾，本院亦不予采信。本院对联华公司在《费用明细表》中主张的各项费用及高富公司在汇总单中确认的费用进行比对，确认双方无异议的费用为116,037.50元，其余争议较大的费用详见下表(金额单位均为元)：年度费用被告主张原告收退货报告确认本院认定2014配送费4,697.68=供货额469,767.68×1%3,666.644,697.68仓储费11,744.19=供货额469,767.68×2.5%9,166.5911,744.19大仓退货费187.64=退货金额5,361×3.5%无加盟商品宣传费1,8001,3001,300其他特别促销费14,21313,86213,862代扣月饼券3,870无2015B2B平台交易处理费2,500无2,500大仓退货费2,007.31无2016DM海报费4,2002,1002,100其他费用240无到货率违约金4,309.39无合计49,769.2130,095.2336,203.87本院认为，1、关于2014年配送费、仓储费。双方在《物流仓储服务协议》第二条中约定，配送费按进货商品总金额的1%、仓储费按进货商品总金额的2.5%收取。双方合作期间，货物配送、仓储等都是必然发生的事实，现高富公司已确认2014年的供货金额，应依约付费。至于配送费、仓储费的计算基数问题，本院认为，除2014年外，高富公司在其他交易年度对联华公司以供货金额为基数收取上述费用均无异议，即使双方对合同约定的“进货商品总金额”有不同理解，双方也已在实际履行中对此进行了明确，故对高富公司该项主张，本院不予采信。联华公司主张根据2014年供货总额按合同约定比例扣除该部分费用，本院予以支持。2、关于2014年、2015年大仓退货费。双方在《物流仓储服务协议》第二条中约定，因高富公司供货导致商品积压，高富公司直接从联华公司配送中心(包括联华公司配送中心残次退调库)退货的，按退货总金额(含税)3.5%收取大仓退货费。从上述约定可见，大仓退货费的产生有相应的前提条件。高富公司称，退货有收货后立即退货、收货后长期无法销售后退货两种情况。高富公司的退货属于第一种情况，且有些是高富公司接到退货通知后前往指定地点自提货物，不应产生大仓退货费。在汇总单中未列明该项费用，亦无其他证据表明高富公司已知晓并确认的情况下，联华公司应举证证明相应退货系因高富公司原因导致商品积压所致，且直接从其配送中心退货。联华公司未就此举证，本院难以确认2014年、2015年大仓退货费实际发生。3、关于2014年加盟商品宣传费、其他特别促销费、2016年DM海报费。该部分费用虽然在上述协议中有约定的计算方式，但其并非必然发生的费用，在联华公司未提供相应收费服务的履行依据的情况下，本院认为该部分费用应以高富公司在汇总单中确认的金额为准。4、关于2015年B2B平台交易处理费。双方2015年度签订的《供应链管理信息服务合作协议》2.2.3.2条约定，平台交易处理费为固定费用2500元。联华公司作为大型零售商，为销售平台的形成及相关服务的提供投入了大量成本，其向供应商收取平台交易处理费，符合合同约定和行业惯例。除2015年外，高富公司在合作期间每年向联华公司交纳该部分费用，未有异议，可见双方亦就此形成交易惯例，故本院对该部分费用予以确认。5、关于2014年代扣月饼券、2016年其他费用及到货率违约金，因联华公司未提供相应的费用发生或高富公司确认费用的依据，本院对该部分费用不予支持。针对上表中双方争议部分，本院确认联华公司可扣除的费用金额36,203.87，加上双方无争议的费用116,037.50元，联华公司可扣费金额为152,241.37元。二、关于联华公司主张的未结算的退货18,428.05元。因联华公司未提供相应的证据证明相应的退货事实，本院对联华公司该部分抗辩意见不予采纳。综上，本院认为，高富公司与联华公司签订的《自有品牌商品合作协议》、《供应链管理信息服务合作协议》、《物流仓储服务协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应诚信履约。现双方已确认高富公司供货总计1,567,536.14元，联华公司在扣除费用152,241.37元及已付款1,278,508.44元后，余款136,786.33元理应及时向高富公司支付。联华公司未按时付款，构成违约，其对高富公司主张的逾期付款利息损失的起算时间及计算标准均无异议，本院对高富公司该部分诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，判决如下：一、被告联华超市股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告青岛高富食品有限公司支付货款136,786.33元；二、被告联华超市股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告青岛高富食品有限公司逾期付款利息损失[以136,786.33元为基数，自2016年10月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算]；三、对原告青岛高富食品有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,708元，财产保全费2,220元，合计6,928元，由原告青岛高富食品有限公司负担1480.2元，被告联华超市股份有限公司负担5,447.8元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  龚 婕审 判 员  刘 晶人民陪审员  王敏莹二〇二〇年五月十三日书 记 员  徐 红附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……