上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0115民初3511号 原告：枫树(肇庆)化工涂料有限公司，住所地广东省肇庆市。 法定代表人：柳春艳，总经理。 委托诉讼代理人：刘静，广东格士律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡文斌，广东格士律师事务所律师。 被告：上海民旭管理咨询中心(有限合伙)，主要经营场所上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路XXX号XXX楼。 执行事务合伙人：广东南极投资发展有限公司(委派代表：吴慧滢)。 委托诉讼代理人：李华式，广东安华理达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许一超，广东安华理达律师事务所实习律师。 原告枫树(肇庆)化工涂料有限公司与被告上海民旭管理咨询中心(有限合伙)债权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡文斌，被告委托诉讼代理人李华式、许一超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告枫树(肇庆)化工涂料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还迟延履行期间的资金占用利息人民币(以下币种相同)3,460,860元(以43,800,000元为本金，自2018年4月12日起按年利率13.05%计算至2018年11月19日)；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年9月26日，广东粤财资产管理有限公司(以下简称粤财公司)与被告签订《债权转让合同》，粤财公司将(2014)穗中法民四初字第22号涉案债权及担保、抵押等权利的全部权益转让给被告。2017年12月12日，原、被告签订《债权转让协议》，被告又将(2014)穗中法民四初字第22号涉案债权及担保、抵押等权利的全部权益转让给原告。《债权转让协议》中约定被告在成交之日起60天内向原告交付债权凭证，并在债权凭证移交之日起10天内，配合原告进行债权转让的通知。2017年12月13日，原告向被告支付了8,760,000元债权转让款，在2018年1月29日向粤财公司支付了35,040,000元债权转让款，在2018年1月31日向被告支付延期利息317,750元。原告履行全部支付义务后，被告一直未按协议约定交付全部债权凭证，也未按约定履行通知债务人的义务，原告一直催促，但因被告及粤财公司原因，直至2018年11月19日，才协助原告刊登了债权转让暨催收联合公告。因被告违反合同约定，迟延履行合同义务，导致原告投资计划周期被迫延长，增加资金占用成本，虽然双方未约定具体的承责条款，但根据合同第一百零七条、一百一十三条规定，被告应予以赔偿。赔偿标准应参照协议第二条第二款，按照权利义务对等原则及公平原则，被告应赔偿原告3,460,860元。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。 被告民旭管理咨询中心(有限合伙)辩称：一、系争债权转让是一项金融不良资产交易，其流程、环节存在众多不确定性，原告在签订《债权转让协议》前即已知悉并愿意承担该等风险。被告在交易前已明确告知原告可能存在60天内无法交付债权凭证的情形，原告对此理解，所以双方才未在合同中约定因延迟交付所需承担的违约责任。原告所称的通知义务仅为配合、协助义务，且被告在债权凭证移交之前就已经协助将债权转让事宜通知债务人。二、在履行《债权转让协议》整个过程中，原告始终坚持协议应继续履行而非要求解除协议并承担违约赔偿责任，所以被告一直积极配合继续履行事宜，原告无权就整个迟延履行期间主张计算违约赔偿金。三、被告已经完全履行了合同义务且经原告认可，原告无权再以迟延交付债权凭证为由要求被告承担违约责任。四、原告从本次交易中，事实上获利巨大，不存在因迟延履行而产生损失的情形，无权主张损失赔偿。 经审理查明：2017年12月12日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《债权转让协议》，就被告向原告转让其所持有的贷款债权(含与之有关的附属权利)事宜达成约定。协议第2.2.2条约定：原告如未能在2017年12月30日前支付余款，延期支付期间按年利率13.05%计付利息；若原告在2018年1月31日前仍未能如期支付债权转让价款余款的，被告有权没收原告依据本条2.2.1条向被告支付的转让价款的首期款，即8,760,000元。协议第4.1条约定：被告应在成交日起60日内，于双方约定的地点向原告移交债权凭证，原告收取该等文件即视为被告已经完全履行其依据本协议应履行的交付债权凭证的义务。协议第5.1条约定：在债权凭证移交之日起10日内，被告应配合原告通过挂号邮寄的方式将债权转移事宜书面通知本协议附件一《债权转让明细表》所载主、从债务人，通知应向被告最后获悉的该等主、从债务人的地址发出，但因此而产生的全部费用由原告负担。协议第5.6条约定：被告提供第五条所述的协助义务的期间为本协议生效之日起半年；若原告在本协议生效半年后无正当理由请求被告提供协助的，被告有权不予配合。协议第六条“甲方的权利义务”第6.2条约定：按本协议第四、五条的约定移交债权凭证并通知债权的主、从债务人，协助原告向相关法院裁定变更原告为新的诉讼主体或执行主体。协议第8.4条约定：原、被告确认，本协议所涉及之标的债权是一项风险资产，可能存在各种重大或潜在的瑕疵影响权利之行使或实现；被告已根据原告的要求让原告阅览了必要的债权凭证，原告已自行对标的债权进行充分、全面的调查；被告对标的债权不负瑕疵担保责任，原告按标的债权在成交日的现状接受转让；原告在确定转让价款时，已充分考虑上述因素。协议还将“成交日”定义为：指原告依据本协议第二条之约定向被告付清全部转让价款之日。 《债权转让协议》签订后，原告于2017年12月13日向被告指定账户支付了8,760,000元债权转让款，于2018年1月29日向被告指定账户支付了剩余35,040,000元债权转让款，于2018年1月31日按协议约定的年利率13.05%的标准向被告支付了延期利息317,750元。 2018年11月19日，《羊城晚报》刊登《上海民旭管理咨询中心(有限合伙)与枫树(肇庆)化工涂料有限公司债权转让暨债权催收联合公告》。 2018年11月26日，原、被告均确认已履行完毕《债权转让协议》第4.1条约定债权凭证的移交义务。 2019年5月20日，广东省广州市中级人民法院出具(2019)粤01执异266号执行裁定书，裁定变更原告为(2017)粤01执异6039号案的申请执行人。 以上事实，由原告提供的《债权转让协议》、银行业务回单、《羊城晚报》、执行裁定书，被告提供的《广州番禹财益机械有限公司债权权证交接清单》及原、被告的当庭陈述等予以证实。经审查，本院依法予以确认。 本院认为：原、被告签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告已按照约定支付了债权转让款及延期支付的利息，被告亦应按约定履行交付债权凭证、通知债务人、协助原告向相关法院申请裁定变更原告为新的诉讼主体或执行主体的义务。根据《债权转让协议》，被告应当于成交日之日起60日内向原告移交债权凭证，即2018年4月2日前交付，但因被告与其前手债权转让方交接的问题，导致原、被告双方于2018年11月26日才完成债权凭证的交接，相应的通知债务人、协助变更原告为新的执行主体等事项亦均有延迟，被告未能按约履行相应的义务，导致原告债权的实现也相应迟延，显然具有过错。现原告主张被告从2018年4月12日起支付迟延履行期间的利息损失，于法不悖，本院予以支持。被告认为原告对不良资产交易的风险知晓并愿意承担该风险，系依据《债权转让协议》第8.4条之约定，但该条约定的风险为转让标的自身存在的风险，被告的抗辩系对该条文的曲解，被告所述其在交易前已明确告知原告可能存在60天内无法交付债权凭证的情形并无证据予以佐证，故本院不予采信；被告还认为其一直积极配合履行协议，并已经完全履行了移交债权凭证的义务，原告因本次交易获利巨大，不存在损失，所以不应承担违约责任。对此本院认为，被告积极履行并最终完成相应的合同义务是其应尽的责任，原告从本次交易中是否获利、获利多少与本案无必然关联，被告以此抗辩其无需承担违约责任，本院不予采信。 关于被告违约责任承担标准的确定，因《债权转让协议》中对被告的违约责任没有相应的约定，原告认为应当按照权利义务对等原则，参照协议第2.2.2条原告延期支付债权转让款时按年利率13.05%支付延期利息的标准要求被告承担迟延履行期间的资金占用利息。被告则认为此标准过高，且不合理。对此本院认为，违约责任的判定应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本案中，被告迟延履行合同义务的行为势必导致原告实现债权的时间相应推迟，其应当赔偿迟延履行期间原告给付的债权对价的相应利息损失，但原告诉请利率无合同和事实依据，故本院依法调整为按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条第一款、第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条的规定，判决如下： 被告上海民旭管理咨询中心(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内支付原告枫树(肇庆)化工涂料有限公司迟延履行期间的利息损失(以43,800,000元为基数，自2018年4月12日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至2018年11月19日)。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34,486元，减半收取计17,243元，由原告枫树(肇庆)化工涂料有限公司负担8,621.50元，由被告上海民旭管理咨询中心(有限合伙)负担8,621.50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。 审判员 黄 鑫 二〇二〇年六月八日 书记员 张曼倩 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 …… 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 …… 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。