上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初8054号原告：蔡卓清,男,1990年8月28日出生,汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：张广鹏，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：岑俊杰，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海玺潮品牌管理有限公司，法定住所地上海市浦东新区灵岩南路****。法定代表人：章盼,该公司经理。委托诉讼代理人：章正航，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：方正，浙江金道律师事务所实习律师。被告：章盼,男,1982年4月2日出生,汉族，住浙江，住浙江省杭州市iv>委托诉讼代理人：章正航，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：方正，浙江金道律师事务所实习律师。原告蔡卓清与被告上海玺潮品牌管理有限公司(以下简称玺潮公司)、章盼股权转让合同纠纷一案，本院于2020年2月13日立案，依法适用普通程序，于2020年4月20日、2020年9月1日进行了公开开庭审理。原告蔡卓清的委托诉讼代理人张广鹏、岑俊杰，被告玺潮公司、章盼的委托诉讼代理人章正航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡卓清向本院提出诉讼请求：1、判令2019年4月15日签订的《股权转让协议》解除;2、判令被告章盼退还人民币200万元股权转让款(以下币种均为人民币)；3、判令被告章盼支付利息65,197.25元(自2019年4月16日起,暂计算至起诉日,最终计算至本判决生效之日)。事实与理由：2019年4月15日、原告蔡卓清、被告玺潮公司与被告章盼签署《股权转让协议》、约定被告章盼向原告蔡卓清转让所持被告玺潮公司5%股权(对应注册资本5万元),对价为200万元。原告蔡卓清已按约向被告章盼指定账户支付全部股权转让价款,但两被告均未按约履行义务。后经被告章盼与原告协商,合意终止《股权转让协议》并由其向原告蔡卓清退还200万元股权转让价款。经原告蔡卓清多次催要，被告章盼仍未向原告蔡卓清退还上述股权转让价款。原告蔡卓清故诉至法院。被告玺潮公司与被告章盼共同辩称，不同意原告蔡卓清的全部诉讼请求。双方之间的《股权转让协议》并未解除,被告玺潮公司也在正常运营中。原告蔡卓清已经取得相应的股权,只是未进行工商登记,其未登记不影响行使股东权利。协议中虽然约定30日内变更,但是因为原告蔡卓清自己的原因,导致其无法配合变更。原告蔡卓清从4月16日开始起算利息明显违反常理。本案认定事实如下：2006年3月9日，案外人上海东森文化传播有限公司(以下简称东森公司)成立，法定代表人为被告章盼，股东为被告章盼和案外人王1，注册资本为500万元，被告章盼占股20%，案外人王1占股80%。2017年6月12日，被告玺潮公司成立，注册资本为100万元，股东为被告章盼和案外人覃某，被告章盼占股比例为80%，案外人覃某占股比例为20%。法定代表人为被告章盼2019年4月15日，原告蔡卓清与被告玺潮公司、被告章盼签订《股权转让协议》，甲方为被告玺潮公司，乙方为原告蔡卓清，丙方为被告章盼。协议约定：1、被告玺潮公司持有国际品牌ROCAWEAR在大中华区域合法独立享有权,本协议按初创轮内部股东认购估值4000万元计算。被告玺潮公司目前注册资本为100万元,其中被告章盼持有80%的股权(对应注册资本80万元)。各方约定原告蔡卓清本次支付200万受让被告章盼持有的被告玺潮公司5%的股权(对应被告玺潮公司注册资本人民币5万元)；2、支付方式：原告蔡卓清向被告章盼支付股权转让价款为200万;前述股权转让价款支付完毕后受让目标股权。支付期限为原告蔡卓清一次性支付合同签订后,原告蔡卓清2个工作日内一次性支付股权转让价款；3、手续变更：双方友好协商,被告章盼收到原告蔡卓清全部股权转让价款后,30个工作日内完成股东变更的工商登记手续,被告玺潮公司、被告章盼应配合完成前述工商变更登记手续(包括但不限于签署工商变更登记需要的股权转让协议)；4、股权的排他性：被告章盼在收到原告蔡卓清支付的股权转让价款后,被告玺潮公司引进新的投资人均需得到原告蔡卓清认可,被告章盼保证股权没有任何的质押、工商、税务问题,否则被告章盼承担相应的法律责任；5、费用承担：在本次股权转让过程中,发生的工商变更费用均由被告玺潮公司承担。目标股权转让相关的税费由被告章盼承担。原告蔡卓清与被告玺潮公司、被告章盼在上述协议上签名或盖章予以确认。2019年4月12日，原告蔡卓清以汇兑的方式，按被告章盼指令，将股权转让金50万元向东森公司支付，摘要为品牌股权投资款定金。2019年4月15日，原告蔡卓清以汇兑的方式向被告章盼支付100万元，摘要为股权转让款。2019年4月16日，原告蔡卓清以汇兑的方式向被告章盼支付50万元，摘要为股权转让款。2019年6月27日，被告玺潮公司召开股东会，本次会议由执行董事提议召开，应到会股东2人，实到会股东2人，占总股数100%，参加人员为被告章盼和案外人东森公司。决议同意东森公司受让案外人覃某所持有的20%股权，股权转让后，出资比例为东森公司出资20万元，占股比例20%，被告章盼出资80万元，出资比例为80%；注册资本由100万元增加到1000万元，其中东森公司认缴180万元，被告章盼认缴720万元。经过增加注册资本后，股东的持股比例为：东森公司出资200万元，出资比例为20%，被告章盼出资800万元，出资比例为80%。被告章盼和案外人东森公司、案外人王2(字迹不清、无法辨认)在该协议上签名或盖章予以确认。同日，东森公司与案外人覃某签订《股权转让协议》，案外人覃某将所持有的标的公司20%股权作价0元转让给东森公司。东森公司与案外人覃某在《股权转让协议》上签名盖章予以确认。2019年11月28日-11月30日期间，原告蔡卓清通过微信和被告章盼沟通，要求被告章盼还款。2019年12月5日，原告蔡卓清委托北京大成(上海)律师事务所的张广鹏律师向被告章盼寄送律师函，律师函内容为要求被告章盼于收到本函后3个工作日内与原告蔡卓清联系，处理退款事宜。2020年3月16日，案外人东森公司召开股东会，决议被告章盼受让案外人王1持有的本公司80%的股权，股权转让后，公司股东出资额和持股比例为：被告章盼出资比例为100%。同日，被告章盼和案外人王1签订《股权转让协议》，案外人王1将所持有的标的公司东森公司80%股权作价0元转让给被告章盼。被告章盼和案外人王1在《股权转让协议》上签名予以确认。经本院核实，根据刑释字2019第375364号刑满释放证明书，2019年4月18日至5月13日期间，原告蔡卓清因危险驾驶被上海市静安区人民法院判处拘役一个月，执行期限即为2019年4月18日至5月13日。认定以上事实的依据有：原告蔡卓清提供的《股权转让协议》、转账凭证、律师函、工商内档、微信聊天记录；原告蔡卓清、被告玺潮公司与被告章盼的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，原告蔡卓清与被告章盼、被告玺潮公司于2019年4月15日签订的《股权转让协议》系当事人间真实意思表示，且与法无悖，应属合法有效合同。原告蔡卓清根据《股权转让协议》内容约定，已将股权转让款200万元按被告章盼指令分别予以支付完成。根据系争《股权转让协议》约定，被告章盼在收到原告蔡卓清全部股权转让价款后，三十个工作日内完成股东工商变更登记手续。原告蔡卓清已经于2019年4月17之前将200万元股权转让款全部予以支付完毕。依《股权转让协议》约定，被告章盼应最晚于2019年5月20日之前完成股东工商变更登记手续。但时至今日，原告蔡卓清的股东工商变更登记手续仍未完成。虽然被告章盼以及被告玺潮公司抗辩认为，未能完成股东工商变更登记手续是因原告蔡卓清自身原因所致。但是两名被告章盼、玺潮公司均未能提供确凿有效证据证明未完成工商变更登记手续系原告所致，两名被告章盼、玺潮公司的抗辩理由无法予以印证。即使原告蔡卓清曾经于2019年4月18日至5月13日期间因危险驾驶被上海市静安区人民法院判处拘役一个月，但是在2019年5月13日拘役结束后，两名被告章盼、玺潮公司仍然能继续完成工商变更登记手续。故原告蔡卓清的股东工商变更登记手续至今未能完成的过错责任完全在于两名被告章盼、玺潮公司。同时根据《股权转让协议》约定，被告章盼在收到原告蔡卓清支付的股权转让款后，被告玺潮公司引进新的投资人均需得到原告蔡卓清的认可。但依据现有证据反映，被告玺潮公司于2019年6月27日召开股东大会，形成股东会决议，将被告玺潮公司的股东进行变更，股权进行转让，该决议内容均未得到原告蔡卓清的认可和参与。原告蔡卓清虽实际支付了股权转让款200万元，但并未参与公司经营，亦未行使过股东的任何权利，且原告蔡卓清的股东工商变更登记手续也未完成，两名被告章盼、玺潮公司的行为已经构成了严重的违约，致使原告蔡卓清股权转让的合同目的无法实现，影响其根本性利益。两名被告章盼、玺潮公司的违约行为已经符合了公司法以及合同法所确立的股权转让协议予以解除的法律构成要件。故原告蔡卓清主张将系争2019年4月15日签订的《股权转让协议》予以解除，符合相关法律规定，本院予以支持。合同解除后，被告章盼理应依法向原告蔡卓清返还股权转让款人民币200万元以及支付相应利息损失。原告蔡卓清的诉请本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十四条、第一百六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告蔡卓清与被告章盼、被告上海玺潮品牌管理有限公司于2019年4月15日签订的《股权转让协议》予以解除；二、被告章盼应于本判决生效之日起十日内向原告蔡卓清返还股权转让款人民币200万元；三、被告章盼应于本判决生效之日起十日内向原告蔡卓清支付利息损失，以人民币200万元为基数，自2019年4月17日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币23,321元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币28,321元，由两名被告章盼、上海玺潮品牌管理有限公司共同负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 马 弘人民陪审员 陆 颖人民陪审员 周雅娟二〇二〇年十月十一日书 记 员 王梓名附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》……第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百六十三条人民法院在审理过程中，发现案件不宜适用简易程序的，裁定转为普通程序。三、《最高人民法院关于适用的解释》……第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证