北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0117民初13167号原告：北京欣锦慧农农业科技有限公司，住所地北京市平谷区东高村镇西高村西路**，统一社会信用代码：91110117681245424G。法定代表人：邹立娟，总经理。委托诉讼代理人：姜丽萍，北京宣言律师事务所律师。被告：浙江爱普农业科技发展有限公司，，住所地杭州市滨江区泰安路**浙江农资大厦**统一社会信用代码：913300006795685316。法定代表人：金轶，董事长。委托诉讼代理人：朱胜，男，浙江爱普农业科技发展有限公司员工。委托诉讼代理人：盛浪锋，男，浙江爱普农业科技发展有限公司员工。原告北京欣锦慧农农业科技有限公司（以下简称欣锦慧农公司）与被告浙江爱普农业科技发展有限公司（以下简称爱普公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欣锦慧农公司的委托诉讼代理人姜丽萍，被告爱普公司的委托诉讼代理人朱胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。欣锦慧农公司向本院提出诉讼请求：1.判决爱普公司支付2018年返利款97200元；2.爱普公司支付未按照经销协议约定与欣锦慧农公司签订2019年经销协议造成的直接和间接损失共计689760元；3.判决爱普公司支付律师费3万元。事实和理由：2018年1月1日，爱普公司（甲方）与欣锦慧农公司（乙方）签订《2017年度区域经销协议》（以下简称《经销协议》），约定甲方授权乙方为硫酸钾钙镁在锡林浩特地区的唯一代理商，期限为2018年1月1日至2018年12月31日，协议数量不少于1500吨；年度返利：乙方在协议有效期内达到销售数量500吨、1000吨、1500吨、2000吨，甲方分别按照乙方进货数量给予50元/吨、100元/吨、150元/吨、200元/吨的返利。欣锦慧农公司为保证履行合同义务，在2017年10月向爱普公司支付定金20万元。2017年12月，欣锦慧农公司积极开展推广业务，组织客户去浙江参观推荐会、听课，为此支出推广费用82860.41元。在2018年6月之前，欣锦慧农公司就完成了800多吨的销售数量。2018年6月，河北某公司（以下简称河北某公司）以低于欣锦慧农公司销售价格即2700元/吨的价格在市场串货销售，导致欣锦慧农公司不敢继续推广和销售给客户。并且河北某公司将400吨产品销售给欣锦慧农公司的客户。为完成《经销协议》确定的销售任务，欣锦慧农公司于2018年12月向爱普公司提出打款要求供货，遭到拒绝。欣锦慧农公司未能完成《经销协议》约定的销售数量有两点原因：一是，爱普公司未能及时有效地处理河北经销商的串货和低价销售行为，致使欣锦慧农公司在2018年6月之后不敢销售货物；二是，爱普公司在2018年11月，即与河北某公司洽商2019年在欣锦慧农公司销售区域内代理硫酸钾钙镁的销售事宜，爱普公司不想让欣锦慧农公司完成任务并保有库存，以达到重新与其他公司签订2019年经销协议的目的。《经销协议》约定，乙方在协议有效期内完成销售任务后，甲方优先保证乙方的代理权。因此，爱普公司在没有通知欣锦慧农公司的情况下，应当与欣锦慧农公司续签协议，但爱普公司却与河北某公司签约，故爱普公司应当赔偿欣锦慧农公司损失。2018年，欣锦慧农公司完成销售数量867吨，爱普公司仅按照每吨50元的标准，以订单价格直接扣减的方式支付了返利款。由于爱普公司的原因，导致欣锦慧农公司未完成2018年的销售数量，因此，爱普公司应当按照每吨150元的标准支付返利款。爱普公司辩称，2018年，欣锦慧农公司仅销售产品867吨，其中特价产品210吨不应支付返利款。根据《经销协议》的约定，应当按照每吨50元的标准支付欣锦慧农公司返利款，爱普公司已通过在具体订单价格直接进行折减的方式，完成所有返利支付32850元，不存在任何拖欠。协议期内，欣锦慧农公司仅完成867吨销售量，与协议约定的至少1500吨的目标量相差甚远。未完成年度目标任务，系欣锦慧农公司自身原因所致，与爱普公司无关。欣锦慧农公司已丧失了优先续签协议的权利。即使欣锦慧农公司完成了协议目标数量，爱普公司也并非一定要与欣锦慧农公司达成新的合作协议，欣锦慧农公司不一定会取得盈利。故欣锦慧农公司主张的未与其签订2019年经销协议，造成的直接和间接损失均没有任何依据。爱普公司不同意支付律师费，因为合同中没有相关约定。故不同意欣锦慧农公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。欣锦慧农公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据一、《经销协议》，证明双方在协议中约定了爱普公司授权欣锦慧农公司为硫酸钾钙镁在锡林浩特地区的代理商，合同期限为一年，欣锦慧农公司有续签合同的优先权，年度返利以及爱普公司有义务监督、举报和打击代理区域内发生的串货问题；证据二、浙江某有限公司团队结算单，证明欣锦慧农公司为履行区域经销协议而支出的宣传和推广费用；证据三、欣锦慧农公司销售经理王某与爱普公司法定代表人金轶的电话录音，证明爱普公司没有履行打击串货的义务，还纵容他们的行为，导致欣锦慧农公司无法完成任务，且在欣锦慧农公司不知情的情况下与河北某公司签订合同，侵犯了欣锦慧农公司签订合同的优先权，属于违约行为。证据四、欣锦慧农公司与北京某律师事务所签订的诉讼委托协议书以及发票，证明支出律师费用的金额；证据五、网上银行电子回单、微信聊天记录，证明爱普公司为了争取客户而低价销售，210吨特价产品不计返利的事实不存在。爱普公司对证据一真实性认可，不认可证明目的。对证据二的真实性、关联性和合法性均不认可；对证据三的真实性、关联性和合法性有异议，不认可证明目的，称录音为视听资料，存在篡改的可能性，且与录音文字不完全相符；爱普公司从未拒绝付款，且在2018年期间未与河北某公司进行过合作，欣锦慧农公司系因自身原因未完成销售任务，不存在续签合同的优先权。证据四与本案无关；对证据五中的网上银行电子回单真实性认可，不认可微信聊天记录，称210吨是特价产品，爱普公司没有给其他公司销售产品，不是因为串货而特价销售。爱普公司围绕答辩意见依法提交了欣锦慧农公司与爱普公司之间货物销售明细及审批流程单、发票明细表、产品单价、数量对应发票明细及销售发票，证明欣锦慧农公司累计向爱普公司采购货物867吨，其中210吨为特价产品，不计返利，发票显示的产品单价低于合同价，且爱普公司已通过每单业务价格直接折减方式支付返利32850元，已全额支付；欣锦慧农公司对上述证据真实性认可，不认可证明目的，称210吨不是不计返利产品，双方没有就此达成不返利协议；经核对数额后，欣锦慧农公司向爱普公司多支付1000元。本院经过审查后认证如下：欣锦慧农公司提交的《经销协议》具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。欣锦慧农公司提交的团队结算单、诉讼委托协议书、发票、网上银行电子回单，本院结合其他证据对其综合判定。欣锦慧农公司提交的录音和微信聊天记录，本院结合在案其他证据综合认定。爱普公司提交的证据具有真实性，与本案待证事实有关，本院依法予以确认。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院认定事实如下：2018年1月1日，爱普公司作为甲方与作为乙方的欣锦慧农公司签订《经销协议》，约定甲乙双方本着自愿、公平、互惠的原则，就乙方参与甲方以色列硫酸钾钙镁产品区域销售并约定区域总经销一事达成一致，签订协议如下：一、代理产品，硫酸钾钙镁，规格50kg，供货价格2250元，指导零售价2950元/吨。1.以上价格为港口自提价；2.甲方承诺将乙方作为规定区域内的唯一代理商，乙方承诺将所代理产品作为其最优先、最重要的核心产品……二、代理区域，甲方授权乙方为硫酸钾钙镁在锡林浩特地区的代理商。三、协议期限与数量。1.本协议暂行一年，期限为2018年1月1日至2018年12月31日，协议数量不少于1500吨。2.乙方为表示合作诚意，在2017年9月30日打款20万到甲方指定账户，从打款之日起到2018年2月28日，甲方按年化收益6%算利息给乙方，利息部分用于冲抵货款。4.如乙方在协议有效期限内完成协议数量，甲方优先与乙方续签下一年度经销协议。如乙方未能完成本年度销售任务，又未积极开展代理产品的市场推广和销售工作，甲方可酌情调整乙方的代理销售区域。四、销售价格管理。乙方应按照甲方提供的指导零售价，以便甲方保持区域价格的相对稳定，维护双方长远发展和利益。如市场确实发生变化，需调整零售价格的，必须经过双方共同协商后，再根据市场情况进行调整。五、年度返利。参与产品：硫酸钾钙镁。1.乙方在协议有效期内达到销售数量500吨，甲方按乙方进货数量给予50元/吨的返利；2.乙方在协议有效期内达到销售数量1000吨，甲方按乙方进货数量给予100元/吨的返利；3.乙方在协议有效期内达到销售数量1500吨，甲方按乙方进货数量给予150元/吨的返利；……所有返利在最后一单业务全部返完。七、甲方的权利、责任义务。1.甲方有义务协助乙方的宣传推广工作，并给乙方提供产品相关宣传资料……4.甲方有权依据市场行情调整产品价格；5.甲方承诺协议期内不在规定区域内设立其他经销商代理本协议产品。乙方在协议期有效期内完成销售任务后，甲方优先保证乙方的代理权，并与乙方续签协议。八、乙方的权利、责任、义务。1.乙方应积极进行市场开拓和销售，以达到合同规定的年度销售任务……2018年3月27日至2018年6月21日期间，欣锦慧农公司从爱普公司采购硫酸钾钙镁867吨。在此期间，爱普公司通过业务价格直接折减方式向欣锦慧农公司返利32850元。本院认为，欣锦慧农公司与爱普公司签订的《经销协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应依约履行各自的义务。根据协议约定，欣锦慧农公司在协议有效期内达到销售数量500吨，爱普公司按进货数量给予每吨50元的返利；欣锦慧农公司在协议有效期内销售数量1000吨，爱普公司按进货数量给予每吨100元的返利。在协议有效期内，欣锦慧农公司实际进货数量为867吨。关于特价产品是否返利问题，因双方在协议中未约定特价产品不计算返利，且爱普公司未提供其他证据证明双方曾就特价产品协商过不计算返利的证据，故对于爱普公司主张210吨特价产品不计算返利的辩解，本院不予采纳。爱普公司应按照进货数量867吨给予每吨50元的返利，双方均认可爱普公司已返利32850元，故爱普公司向欣锦慧农公司支付2018年返利金额中应扣除已返利金额。《经销协议》约定，在协议有效期限内完成协议数量不少于1500吨，爱普公司优先与欣锦慧农公司续签下一年度经销协议。现欣锦慧农公司未完成协议约定的销售数额，其主张系爱普公司未能有效处理河北某公司的串货行为导致，但又未能提供充分证据证明在协议有效期内爱普公司存在过错行为，故欣锦慧农公司提出的未签订2019年经销协议导致直接和间接损失的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。欣锦慧农公司要求给付律师费的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、浙江爱普农业科技发展有限公司于本判决生效后七日内支付北京欣锦慧农农业科技有限公司2018年返利款10500元；二、驳回北京欣锦慧农农业科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11970元，由北京欣锦慧农农业科技有限公司负担11815元（已交纳），由浙江爱普农业科技发展有限公司负担155元（本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  高晓颖人民陪审员  任荣来人民陪审员  杨 华二〇二〇年八月三日法官 助理  孙世香书 记 员  关艳丽