上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初3379号原告：上海石勇(集团)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王文静，执行董事。委托诉讼代理人：吴海静，融力天闻律师事务所律师。被告：亭投企业发展(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：徐步云。被告：投富企业发展(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：谢晨，执行董事。委托诉讼代理人：赵亮，上海合勤律师事务所律师。被告：上海胜扬国际贸易有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李景谦，执行董事。原告上海石勇(集团)有限公司(以下简称石勇公司)与被告亭投企业发展(上海)有限公司(以下简称亭投公司)、投富企业发展(上海)有限公司(以下简称投富公司)、上海胜扬国际贸易有限公司(以下简称胜扬国际)债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理。本院依法组成合议庭适用普通程序于2020年7月6日公开开庭进行了审理。原告石勇公司的委托诉讼代理人吴海静，被告投富公司的委托诉讼代理人赵亮，到庭参加诉讼。被告亭投公司、胜扬国际经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告石勇公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销亭投公司与投富公司于2019年12月20日签订的《股权转让协议》;2.判令被告投富公司将胜扬国际70%股权返还至被告亭投公司；3.判令被告亭投公司、投富公司支付律师费100,000元;4.判令被告胜扬国际配合办理股权变更登记。事实与理由：被告胜扬国际原有股东为被告亭投公司及案外人浙江天元建设(集团)股份有限公司(以下简称浙江天元公司),亭投公司持有胜扬国际70%的股权。亭投公司、胜扬国际与浙江天元公司共同投资成立了芜湖奥特莱斯商业广场有限公司(以下简称芜湖奥特莱斯公司),该公司总资产经评估为19,601.25万元。2019年7月25日,原告石勇公司与案外人谢某某签订《股权转让协议》,约定将原告持有的芜湖奥特莱斯公司20%的股权及被告胜扬国际30%的股权转让至谢某某或谢某某指定人。2019年8月13日,原告与被告亭投公司签订了《股权转让补充协议》,约定将前述股权转让给亭投公司,原告与亭投公司确认标的股权转让总金额为7,700万元,谢某某为保证人。原告按约转让了标的股权并办理变更登记,但亭投公司等未按约支付股权转让款及利息,总计金额为4,4631,890.41元。原告石勇公司遂于2019年12月19日诉至上海市闵行区人民法院,要求亭投公司履行支付义务、承担违约责任,并要求谢某某承担连带保证责任,该案案号(2019)沪0112民初47352号。亭投公司在明知拖欠原告石勇公司股权转让款的情况下,于2020年1月3日,以明显不合理的低价向被告投富公司转让其持有的被告胜扬国际70%股权。被告胜扬国际所投资的芜湖奥特莱斯公司总资产为19,601.25万元,而被告亭投公司仅以胜扬国际注册资本的70%,即371万元作为股权转让的价格,远远低于胜扬国际的实际资产总值。且被告亭投公司受让原告石勇公司股权时确认的股权转让价格亦能说明被告胜扬国际70%股权的实际价值。被告亭投公司与被告投富公司为关联公司,其实际控制人均为谢某某,谢某某作为被告亭投公司的代表人签订了与原告的股权转让协议,而被告投富公司的法定代表人及股东是谢某某的子女,被告投富公司对被告胜扬国际的公司总资产及被告亭投公司与原告的股权转让金额清楚了解,被告亭投公司将被告胜扬国际的股权以明显不合理的低价转让给被告投富公司,其目的是为了逃避向原告履行支付义务,明显属于恶意转移,造成原告实际财产损失,而被告投富公司作为关联公司对相关情况非常了解,因此根据合同法第七十四条的规定,原告提起诉讼。被告亭投公司、胜扬国际未答辩。被告投富公司辩称，原告提出的撤销权没有法律和事实依据。亭投公司与原告所谓的股权转让等相关事宜没有关联性。关于原告主张的转让价格过低的问题，其认为公司股权的价值，在交易过程中往往主观因素占到比较大的作用。因为公司交易往往会对于公司的一个未来价值产生一个预判。那么即使不讨论这个问题，原告主张的所谓芜湖奥特莱斯公司的总资产也没有相应的法律价值。总资产只是说该公司有多少资产，但没有计算负债。被告事后了解，芜湖奥特莱公司的净资产甚至为负。所以不存在原告所谓的价格过低。关于诉请三律师费，投富公司与原告之间没有合同关系，没有约定相应的律师费承担。根据最高院的相关司法解释，本案也不是败诉方必须承担律师费的案件，那么也就是双方没有约定就不应当支持律师费。投富公司跟原告没有关联，投富公司对于原告是否亭投公司的债权人是不能认可的。原告与亭投公司之间尚处于诉讼状态，原告的债权是否实际存在，属于一种未知状态。原告如另案中诉讼败诉，那么原告提出本案诉讼的基本基础都不再存在，投富公司申请人民法院中止本案的审理，等到另案有判决结果以后再行处理。但驳回原告诉请是不受另案判决影响。原告石勇公司围绕诉讼请求提供股权转让协议、胜扬国际工商内档、《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《关于芜湖股权转让款中3,500万共管账户款项的备忘录》、付款凭证、受理通知书、芜湖奥特莱斯公司工商登记信息及评估报告、投富公司工商登记信息、法律服务合同及发票，被告投富公司提供付款凭证，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告亭投公司、胜扬国际未举证、质证。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2019年，受让方(甲方)即谢某某(或谢某某指定人)、出让方(乙方)即石勇公司、甲方担保方(丙方)即谢某某、乙方担保方(丁方)即史晓勇签署《股权转让协议书》。协议约定，乙方石勇公司拥有芜湖奥特莱斯商业广场有限公司(以下简称芜湖奥特莱斯公司)20%的股权和上海胜扬国际贸易有限公司(以下简称胜扬国际)30%的股权(即标的股权)。股权交割是指乙方将标的股权转让给甲方持有，并依法办理完毕所需的全部法律手续包括不限于办理工商变更登记、签署所有标的股权变更所需的文件资料等。丙方谢某某自愿为甲方仅针对本协议第二期1,500万元付款的履约提供担保并承担连带责任。丁方史晓勇为乙方石勇公司实际控制人,自愿为石勇公司针对本协议的履约提供担保并承担连带责任。双方确定股权转让金额9,000万元，上述股权转让款分五期支付。协议落款处，甲方以及丙方栏均由谢某某签字，乙方栏由王文静签字并加盖石勇公司公章，上述签字日期均为2019年7月25日，丁方栏由史晓勇签字、日期为2019年8月14日。后甲方亭投公司、乙方石勇公司、丙方谢某某于2018年8月13日，丁方史晓勇于2019年8月14日又签署《股权转让补充协议》作为上述《股权转让协议书》条款的补充。补充协议相关约定如下：一、双方确定标的股权转让总金额调整为7,700万元。二、股权转让款的支付方式2.1股权转让款分如下五期支付：(1)第一期股权转让款500万元(作为定金)在本协议签署后3个工作日内由甲方或甲方指定的第三方支付到乙方公司账户。乙方在收到该第一期股权转让款后三个工作日内配合甲方办理本次转让股权至甲方或甲方指定第三方的相关手续,并向工商变更登记芜湖奥莱公司的法定代表人,甲、乙双方均不得以任何理由拖延办理时间,否则,视为违约。(2)第二期股权转让款3,500万元在2019年8月25日前由甲方或甲方指定的第三方支付到甲、乙双方在建设银行上海闵行支行以谢某某和王文静为户名设立的共管账户。(3)第三期股权转让款1,000万元在2019年8月31日前由甲方或甲方指定的第三方支付到乙方指定的账户。(4)第四期股权转让款1,500万元在2019年9月30日前由甲方或甲方指定的第三方支付到乙方指定的账户。(5)第五期股权转让款1,200万元在2020年4月30日前由甲方或甲方指定的第三方支付到乙方指定的账户。2019年8月27日，甲方亭投公司、乙方石勇公司与丙方谢某某签订《关于芜湖股权转款中3,500万元共管账户款项的备忘录》，上述各方就甲、乙双方2019年8月13日签订的《股权转让补充协议》中约定“第二期股权转让款3,500万元在2019年8月25日前由甲方或甲方指定的第三方支付到甲、乙双方在建设银行上海闵行支行以谢某某和王文静为户名设立的共管账户”。经协商,将上述款项的付款时间宽限至：在2019年10月31日之前甲方无条件将上述3,500万元支付至乙方指定的账户,不视为甲、丙方违约。各方并约定其他事项。备忘录落款处，甲方栏由亭投公司盖章，乙方栏由石勇公司盖章、王文静签字，丙方栏由谢某某签字。2019年8月20日，亭投公司通过建设银行转账支付石勇公司159万元、341万元，附言分别为：付收购胜扬国际股权款、付芜湖奥莱公司股权款。2019年8月28日，亭投公司通过工商银行支付黄山石勇置业有限公司1,000万元，附言：付收购芜湖奥莱公司股权款。2019年9月10日，2019年9月20日、2019年10月18日，亭投公司通过建设银行向石勇公司转账支付三笔款项，金额分别为1,000元(附言：收购芜湖奥莱公司股权款)、100万元(附言：支付股权转让款)、150万元(附言：代芜湖奥莱公司付款)。后石勇公司向闵行法院起诉亭投公司、谢某某支付剩余股权转让款，本院于2019年12月25日立案，案号(2019)沪0112民初47352号。2019年12月20日，出让方亭投公司(甲方)与受让方投富公司(乙方)签订《股权转让协议》，载明胜扬国际(以下科称标的公司)注册资本530万元,甲方出资371万元,占70%。双方达成如下条款：第一条(股权转让标的和转让价格)。一、甲方将所持有标的公司70%股权作价371万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签定之日起365日内,向出让方付清全部股权转让价款。四、协议生效后,甲方将对公司的债权债务不承担任何责任、义务。第二条(承诺和保证)。甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。第三条(违约责任)。本协议一旦出现违约,守约方有权按照法律规定向违约方要求赔偿。协议落款处，甲方栏由亭投公司盖章、徐步云签字，乙方栏由投富公司盖章、谢晨签字。同日作出的胜扬国际《股东会决议》，全体股权同意上述股权转让。《章程修正案》载明，章程第五条股东姓名出资方式原为：浙江天元公司出资额159万元，出资比例30%，亭投公司出资额371万元，出资比例70%，出资时间均为2014年3月14日；现修改为：浙江天元公司出资额159万元，出资比例30%，投富公司出资额371万元，出资比例70%。章程其余条款不变。工商登记信息显示以下相关内容，2019年8月22日，石勇公司持有的芜湖奥特莱斯公司20%的股权变更登记至亭投公司名下，变更后，芜湖奥特莱斯公司有三名股东，其中，亭投公司持有30%股份，浙江天元公司持股20%，胜扬国际持股50%。2019年8月22日，芜湖奥特莱斯公司法定代表人由史晓勇变更为王正业。2020年4月15日，胜扬国际持有的芜湖奥特莱斯公司50%股份变更至承泰企业发展(上海)有限公司名下。2019年8月26日，石勇公司持有的胜扬国际的股权变更登记至亭投公司名下，石勇公司退出胜扬国际。变更后，亭投公司持有胜扬国际70%股权，浙江天元公司持股30%。2020年1月3日，公司登记机关对胜扬国际出资情况及章程准予变更登记，亭投公司持有的胜扬国际70%股权变更登记至投富公司名下。在(2019)沪0112民初47352号案件诉讼中，石勇公司申请对亭投公司持有的胜扬国际70%的股权进行财产保全，但因上述股权已变更至投富公司名下，未能保全。石勇公司遂于2020年1月20日提起本案诉讼，要求撤销上述股权转让协议。诉讼中，石勇公司提供宁波市江北区人民法院司法处置浙江天元公司所持有的芜湖奥特莱斯公司20%股权所涉及的芜湖奥特莱斯公司股东全部权益价值的《评估报告》一份，该报告第19页评估结论中载明：“在评估基准日2019年05月31日,委估对象账面总资产价值17,888.43万元,总负债18,265.88万元,净资产-377.45万元。采用资产基础法评估后的总资产价值37,867.13万元,总负债18,265.88万元,净资产为19,601.25万元,净资产增值19,978.70万元,增值率5,293.07%”。2020年6月29日，投富公司向亭投公司支付了10,000元、40,000元、715,000元、1,696,500元、950,000元，2020年6月30日，投富公司向亭投公司支付了298,500元，金额共计3,710,000元，摘要均注明为“股权转让款”。本院认为，原告石勇公司基于与亭投公司等签署的股权转让协议、补充协议及备忘录的履行，而享有向亭投公司主张股权转让价款的债权。但亭投公司未支付相关股权转让款，原告遂提起(2019)沪0112民初47352号案件诉讼，并申请查封亭投公司名下胜扬国际的股权。但亭投公司已与投富公司签署了《股权转让协议》，由亭投公司将持有的胜扬国际的股权转让给了投富公司并进行了股东变更登记。原告认为亭投公司是以明显不合理的低价转让了所持有的胜扬国际的股权，故诉请要求撤销上述行为。根据合同法司法解释(二)第十九条的规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。本院认为，股权转让的价格是出让方与受让方从自身商业需求出发，自行协商约定的价格，是双方意思自治的体现。出让方与受让方的股东、实际控制人之间的亲属关系，与是否构成“明显不合理的低价”并无必然联系。原告以亭投公司的实控人谢某某与投富公司的法定代表人之间系亲属关系主张亭投公司的出让股权的价格是“明显不合理的低价”，该说法不能成立。亭投公司以工商登记的出资额相等的价格即371万元向投富公司转让标的股权，投富公司也支付了全部股权转让款。原告所提供的《评估报告》所涉系芜湖奥特莱斯公司的净资产价值，并不能直接等同于胜扬公司的净资产价值，且该《评估报告》的评估基准日是2019年5月31日，亭投公司与投富公司的股权转让行为发生在2019年12月，也不能用来佐证交易当时的市场交易价。综上，原告未能提供有效证据证明亭投公司与投富公司的股权转让价格构成了法律规定的“明显不合理的低价”，原告以合同法第七十四条行使撤销权没有事实和法律依据，其相应的各项诉讼请求，本院均不予支持。被告亭投公司、胜扬国际经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告上海石勇(集团)有限公司的全部诉讼请求。案件受理费37,280元，保全费5,000元，共计42,280元，均由原告上海石勇(集团)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  费 芸人民陪审员  李子健人民陪审员  陈 刚二〇二〇年十二月一日法官 助理  王 凯书 记 员  王 凯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。