上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初24687号原告：上海春谷机械制造有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇科工路**。法定代表人：俞信国，总经理。委托诉讼代理人：李虹颖，上海昱成律师事务所律师。被告：朱月润，男，1979年2月28日生，汉族，住四川省大竹县庙坝镇花桥村****。被告：刘吉民，男，1969年2月24日生，汉族，住重庆市桥北苑**附**16-3。被告：叶伟(曾用名：叶青春)，男，1973年4月27日生，汉族，住，住重庆市渝**金科天籁城******1-2/div>上列三被告共同委托诉讼代理人：袁德华，重庆大兮律师事务所律师。被告：邓友兴，男，1971年3月10日生，汉族，，住四川省大竹县欧家镇高家村****被告：吴会国，男，1958年3月17日生，汉族，住，住四川省大竹县庙坝镇花桥村****/div>原告上海春谷机械制造有限公司(以下简称春谷公司)与被告重庆永续圣珂生物能源科技有限公司(以下简称永续圣珂公司)、朱月润、刘吉民、叶伟买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月7日公开开庭进行了审理。永续圣珂公司于2020年1月23日登记注销，本案遂中止诉讼，后依法追加被告邓友兴、吴会国参加诉讼，并于2020年9月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李虹颖参加了两次庭审，被告朱月润、刘吉民、叶伟共同委托诉讼代理人袁德华参加了第一次庭审，第二次庭审中，五被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告朱月润、刘吉民、叶伟三股东在10,000,000元减资范围内对永续圣珂公司欠原告的货款72,000元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。事实和理由：2015年10月21日，原告与永续圣珂公司签订《蔗渣粉碎机购销合同》(以下简称“合同”)。合同约定原告向被告出售蔗渣粉碎机，总价为110,000元。合同签订后，原告按约履行全部合同义务，而永续圣珂公司仅支付货款38,000元，尚欠72,000元货款未付。2016年9月3日，永续圣珂公司原股东朱月润、刘吉民、叶伟做出关于减少注册资本的决议，注册资本由10,000,000元减资为700,000元，并办理了工商登记变更。但永续圣珂公司并未向原告清偿前述债务。原告认为，永续圣珂公司在减少注册资本前，应当对债务进行清偿，未依法清偿的，其股东应当承担补充赔偿责任。被告朱月润、刘吉民、叶伟共同辩称，不同意原告诉请，1.原告与永续圣珂公司签订粉碎机买卖合同属实；2.原告未按约履行，存在违约行为：其一，原告延迟交货；其二，原告的产品未达到合同约定的验收标准，永续圣珂公司是将涉案机器出售给案外人重庆领冠机电成套设备有限公司(以下简称重庆领冠)的，在试用过程中，粉碎的标准达不到合同约定的质量标准，原、被告双方协商做退货处理，但因重庆领冠未退回设备，也未支付货款，此事就此搁置，被告以为原告不要这个机器了；3.合同约定，如果设备未达标，货款按照100,000元计算或退货处理。目前，机器没有退回来，被告认为合同价款应按照100,000元计算；4.本案货款最后支付时间为2016年1月31日，原告诉讼已过诉讼时效；5.被告朱月润、刘吉民、叶伟减资已通过正当程序，不应承担补充赔偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的《蔗渣粉碎机购销合同》、运输合同单、入账通知、微信聊天记录截图，被告无异议，本院予以认定；重庆领冠出具的说明，没有制作证明材料的人员签名，也未出庭作证，本院不予采纳；补充微信聊天记录，被告对真实性无异议，本院予以认定。被告提供的验收证明，没有制作证明材料的人员签名，也未出庭作证，本院不予采纳；重庆商报刊登的减资公告，准予变更登记通知书，本院予以认定。结合上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：2015年10月21日，原告与永续圣珂公司签订《蔗渣粉碎机购销合同》，约定永续圣珂公司向原告购买蔗渣粉碎机，合同金额为110,000元。合同签订后10天内在永续圣珂公司厂内车间交货，合同签订起5个工作日内支付合同总价的30%作为预付款，设备交货安装调试经初步验收合格后，5个工作日内再付合同总价的50%，留合同总金额的20%作为质保金，设备在连续运行30天无质量问题的，需方于2016年1月31日前无息支付完毕。同类机型比较约定：与上海姚琴产同类机型在相同工艺条件、相同原料情况下比较，如超越上海机的性能(需要达到上海机130%以上的性能)，则需方按合同支付全额合同款；如未达标或持平，则按上海姚琴机的价格支付(上海机合同价为100,000元)，或者选择退货处理，运输费用由需方承担。2015年11月16日，原告按约将涉案设备送至永续圣珂公司。2015年10月27日，永续圣珂公司向原告支付货款33,000元，2016年1月7日，永续圣珂公司向原告支付货款5,000元。庭审中，双方确认上述设备实际使用方为重庆领冠，设备现在并未退还原告。2015年12月27日，被告朱月润通过微信聊天记录，与原告沟通“姚琴的机”试机小结。2016年11月17日，朱月润在微信上说：“他们现在说的达不到产量，要降价”，原告回复：“我与你的合同没有这一条，首先，不达产没有任何依据，其次按合同规定，不达产是退货，并且，你已经多次同意，作退货处理了。至于你与他们如何处理，由你自己决定，和我没有关系”。2019年1月23日，原告通过微信向被告催款：“时间已经拖的很久了！希望你尽快将欠款汇过来”！另查明，永续圣珂公司成立于2014年3月10日，成立时的股东为朱月润(出资6,000,000元)、刘吉民(出资2,000,000元)、叶伟(出资2,000,000元)。2016年9月3日，永续圣珂公司形成股东会决议：“……同意减少公司注册资本为70万元,股东刘吉民减少出资额186万元，股东朱月润减少出资额558万元，股东叶伟减少出资额186万元……”2016年11月14日，永续圣珂公司向公司登记部门出具《有关债务清偿及担保情况的说明》，载明：“根据本公司股东会2016年9月3日做出的关于减少注册资本的决议，本公司已在《公司法》规定的时间内，向全体债权人发出了书面通知，并于2016年9月29日起在《重庆商报》上刊登了拟减资的公告，截至2016年11月14日(公告之日起四十五日之后)，本公司已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应的担保”。2016年12月8日，公司登记部门核准永续圣珂公司的注册资本由10,000,000元变更为700,000元(刘吉民出资140,000元，朱月润出资420,000元，叶伟出资140,000元)。2017年10月30日，股东由朱月润、刘吉民、叶伟变更为吴会国、邓友兴。本案争议焦点：1.原告对永续圣珂公司享有的债权数额；2.减资程序是否存在瑕疵；3.原告的起诉是否已过诉讼时效。针对第一个争议焦点，原告与永续圣珂公司之间的买卖合同真实有效，双方均应按约履约。原告已按约履行了交货的义务，被告抗辩产品存在质量问题，应按100,000元的价款计算。但被告未提供充分证据证明产品存在质量问题，至今也未将货物退回原告。故本院对被告的该项辩称不予采信。针对第二个争议焦点，第一，根据公司资本不变原则，公司的资本不得随意减少，减资须依严格的法定程序进行。公司法第一百七十七条规定了公司减少注册资本的程序性要求，即公司需要减少注册资本时，其一，必须编制资产负债表及财产清单；其二，应当通知债权人。永续圣珂公司减资时，是否通知已知的债权人，被告认为其已在报纸刊登了减资公告，故减资程序并不存在瑕疵。减资程序中的直接通知与报纸公告为减资的双重程序，缺一不可，即直接通知债权人与在报纸刊登公告需一并进行，而非选择适用。刊登报纸公告并不能免除其对已知债权人直接通知的义务。本案中，被告认可在减资时其是知晓原告与被告之间存在系争买卖合同关系，其应当预见永续圣珂公司需要支付货款的情况，在减资时应当直接通知原告。被告亦未能提供证据证明原告存在无法直接通知的情形，永续圣珂公司仅以公告的方式履行通知义务，其在履行公司法规定的减资程序时存在瑕疵，损害了原告要求永续圣珂公司在减资前清偿债务或者提供相应的担保的权利。第二，被告朱月润、刘吉民、叶伟未按法定程序减资，公司的履约能力及偿付能力将会降低，债权人的合法权益将会受到损害，实质上侵犯了原告的债权，因此公司减资程序存在瑕疵对公司及债权人合法权益造成的影响，与股东抽逃出资的情形在实质上并无不同，应类推适用股东抽逃出资的相关规定。被告朱月润、刘吉民、叶伟应当在减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。针对第三个争议焦点，第一，原告向永续圣珂公司的主张是否超过诉讼时效，根据法律规定，权利人向义务人提出履行请求、义务人同意履行义务、权利人提起诉讼等情形的，诉讼时效中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。原告与永续圣珂公司的合同约定最迟付款时间为2016年1月31日，期间原告一直与永续圣珂公司当时的法定代表人朱月润就设备的退货或付款进行沟通，至2019年1月23日，原告再次通过微信向被告催讨，构成诉讼时效的中断。故原告现向永续圣珂公司主张货款并未超过三年的诉讼时效期间。第二，原告向被告朱月润、刘吉民、叶伟的主张是否超过诉讼时效。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，本案中，永续圣珂公司经核准减资的时间为2016年12月8日，即使原告最早于该时间知晓永续圣珂公司发生了减资的事实，原告于2019年12月2日向法院起诉，亦未超过三年的诉讼时效期间。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十五条第(一)项、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告朱月润于本判决生效之日起十日内在减资5,580,000元范围内对重庆永续圣珂生物能源科技有限公司对原告上海春谷机械制造有限公司所负债务[货款72,000元及逾期付款利息(以72,000元为基数，自2016年2月1日起至实际清偿日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]承担补充赔偿责任；二、被告刘吉民于本判决生效之日起十日内在减资1,860,000元范围内对重庆永续圣珂生物能源科技有限公司对原告上海春谷机械制造有限公司所负债务[货款72,000元及逾期付款利息(以72,000元为基数，自2016年2月1日起至实际清偿日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]承担补充赔偿责任；三、被告叶伟于本判决生效之日起十日内在减资1,860,000元范围内对重庆永续圣珂生物能源科技有限公司对原告上海春谷机械制造有限公司所负债务[货款72,000元及逾期付款利息(以72,000元为基数，自2016年2月1日起至实际清偿日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,600元，减半收取计800元，由被告朱月润、刘吉民、叶伟共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇二〇年九月二十九日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。