河北省玉田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0229民初3899号 原告：玉田县昌隆金属制品有限责任公司（以下简称昌隆公司），住所地：河北省唐山市玉田县孤树镇梁庵子村。 法定代表人：王威元，系执行董事。 原告：唐山龙利保温建材有限公司（以下简称龙利公司），住所地：河北省唐山市玉田县彩亭桥镇彩河西村。 法定代表人：王彦生，系执行董事。 二原告委托代理人：张蔚民，北京市日盛律师事务所律师，特别授权。 被告：内蒙古丰汇化工有限公司（以下简称丰汇公司），住所地：内蒙古自治区丰镇市氟化学工业园区经五大道。 法定代表人：魏丽娜，系执行董事。 委托代理人：刘希刚，河北宏广律师事务所律师，特别授权。 被告：新世纪融银设备租赁有限公司（以下简称融银公司），住所地：北京市朝阳区吉庆里14号楼4层405。 法定代表人：李志伟，系董事长。 第三人：中国昆仑工程有限公司（以下简称昆仑公司），住所地：北京市海淀区增光路21号。 法定代表人：王德义，系执行董事。 委托代理人：姚晓敏、王程涛，北京时兰台律师事务所律师，特别授权。 原告昌隆公司、龙利公司与被告丰汇公司、融银公司债权转让合同纠纷一案，于2017年2月20日向本院起诉，本院立案后依法适用普通程序。诉讼中本院依二原告申请追加昆仑公司为被告后，二原告自愿撤回追加昆仑公司为被告的申请，并申请追加该公司为第三人，本院通知该公司作为第三人参加诉讼。2018年9月5日本院作出（2017）冀0229民初924号民事判决后，第三人不服提出上诉，唐山市中级人民法院于2018年12月25日作出（2018）冀02民终10210号民事裁定，撤销本院（2017）冀0229民初924号民事判决，并发回本院重审。2019年8月21日本院重新立案受理此案，案由确立为债权转让合同、融资租赁合同纠纷，并依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告委托代理人张蔚民、被告丰汇公司委托代理人刘希刚及第三人昆仑公司委托代理人姚晓敏、王程涛到庭参加诉讼，被告融银公司经本院公告送达开庭传票等法律文书后逾期未到庭。本案现已审理终结。 昌隆公司、龙利公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告丰汇公司依约提交全部对融银公司享有债权的原始债权凭证及相关资料；2、判令被告融银公司直接向原告履行1049.04万元债务的义务；3、由被告负担全部诉讼费用。重审中原告自愿变更诉讼请求：1、确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同无效；2、由被告融银公司直接向原告返还1049.04万元款项及利息，由第三人昆仑公司承担连带返还责任。 事实和理由：原告对唐山玉全聚氨酯开发有限公司（以下简称玉全公司）享有到期担保债权5837929.78元，该公司与被告丰汇公司属河北丰汇投资集团有限公司（以下简称丰汇投资公司）下属关联公司。经丰汇投资公司协调，原告与被告丰汇公司及玉全公司签订协议书约定，被告丰汇公司将对融银公司享有的债权租赁手续费8460000元、代收保险费2030400元、合计10490400元转让给原告，作价5837929.78元用于抵顶玉全公司欠原告的担保债权5837929.78元。协议签订后，被告丰汇公司告知原告已将债权转让事项通知融银公司，但该公司未向原告履行支付债务10490400元的义务，丰汇公司未依约履行向原告交付全部债权凭证及相关资料的义务。故原告起诉，请判准所求。二被告及昆仑公司等签订设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同等均虚假，并未实际履行建设义务，目的只为向金融机构提供贷款所需文件，损害国家和第三人利益合同无效。被告融银公司和昆仑公司对合同无效均有过错，应依法返还财产、赔偿损失。诉讼中原告申请追加昆仑公司为被告，并增加、变更诉讼请求：确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同无效；由被告融银公司直接向原告返还收取的费用10490400元及利息；如不能返还由融银公司赔偿原告10490400元及利息，利息从收取之日到付清之日止，按银行同期贷款利率计算,昆仑公司承担连带返还赔偿责任；诉讼费用由被告承担。后原告申请撤回追加昆仑公司为被告，并申请追加该公司为第三人。原告重审中认为，就诉请不能向第三人说明，应系法庭审查范围，第三人可在法庭审查中向法庭了解情况。 丰汇公司辩称，事实不存在，是二被告签订建设合同、租赁合同等一系列合同，但权利已经转让给原告，该案与我公司无关，我公司不承担任何义务。原告要求交付原件，原审中我公司已把所涉全部原件提交。我公司认为，涉案商务合同和建设合同无效，两个合同系故意串通形成，并欺骗了我公司。当初签署两合同的真正目的是向被告融银公司融资，该公司设计方案找到第三人昆仑公司，昆仑公司同意后才签署一系列合同。合同签订后，我公司交付了1049万元手续费等，但融银公司和昆仑公司并未给我公司融资。 融银公司未作答辩，亦未向本院提供相关证据。 昆仑公司述称，1、我公司不是适格当事人不应追加为第三人。我公司收到的起诉状版本与法院卷宗中体现的起诉状不一样，所收诉状诉求虽写10490400元，但事实、理由部分是租赁手续费846000元，代收保险费2030400元，合计2876400元。两项诉请基于受让融银公司债权，原告受让债权是否真实存在需进一步核实。租赁手续费、代收保险费即使真实，也是融银公司收取而非我公司，我公司不存在返还的合同义务；2、法院通知我公司参加诉讼，但玉田法院对本案不具有管辖权。假设法院认定原告有关证据真实的情况下，被告丰汇公司与原告等签订协议转让的是设备设施租赁商务合同和设备设施建设合同项下的权利义务。原告作为被告丰汇公司权利、义务的承继者，应遵守合同约定，设备设施租赁合同第15.1条和设备设施建设合同第9.2条已明确约定，争议解决方式为提交在北京的中国国际贸易仲裁委员会，该仲裁条款对债权承继者具有约束力。即便债权转让，变更协议管辖时也应经设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同所有当事人一致同意，方可变更协议管辖权。依照仲裁法第5条，玉田县法院无权管辖本案，应驳回原告起诉，并告知原告向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁。被告住所地非玉田法院管辖范围，合同履行地位于内蒙古自治区区。即便法院有权管辖，也应移送被告住所地或者合同履行地法院，我公司申请移交北京市海淀区法院管辖。原告诉请变更为确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同等无效，应在合同约定或与合同实际联系的法院管辖，玉田法院与两份合同等无任何关联，无管辖权。不能因我公司答辩，就认为我公司认可此案管辖权。3、即便玉田法院具有管辖权，原告获得该项债权的来源是债权转让，现有证据未证明其债权合法有效，转让债权不具体明确，原告现有证据不足以证明债权人已将债权转让事实有效通知债务人。原告是否具有债权人资格，仍待进一步确定，我公司认为应依法驳回原告全部诉讼请求。4、原告要求我公司承担连带返还赔偿责任，无事实、合同和法律依据。原告所述债权额度是5837929.78元，原告向被告、第三人主张权利不应超过受让金额5837929.78元，超过部分不应得到支持。即便最终认定需要承担利息有关损失，起算点也应从返还之日而不是收取之日。原告所述有关判例非强制适用，对本案不具有参考性，不应作为处理本案的依据。民诉法解释明确有独立请求权的第三人可以提出管辖异议。我公司就原告变更诉讼请求后的管辖权依法提出异议，不仅行使第三人的权利且认为玉田县法院超出法律规定的管辖权，是违法行为。法院管辖是法定的，不以任何当事人意志为转移，我公司讨论的不是依据双方牵涉管辖的一种管辖，而是完全没有管辖权的管辖。法院以通知方式通知我公司诉讼应该纠正，剥夺了我公司的诉讼权利，既不能复议也不能上诉。 重审中昆仑公司要求原告确认起诉时请求与2018年4月3日一审开庭时变更请求的关系，因两诉请依据合同不一致。昆仑公司认为本案是债权转让合同纠纷，协议书是二原告与被告丰汇公司和玉全公司于2017年1月2日签署，债权、债务只能在主体之间发生关系，昆仑公司不在协议约定范围不是适格主体；本案不存在债权转让下的合法到期债权，被告丰汇公司在协议书中约定其用于抵债的是融银公司等相关的全部权益，原、被告均不能证明丰汇公司对昆仑公司有合法到期债权。原告起诉诉请提交的债权原始凭证、资料及依据2017年1月2日协议书要求丰汇公司返还1049万元，其请求的到期债权客观不存在。变更后诉请要求确认设备租赁合同、建设合同无效，返还1049万元，昆仑公司承担连带责任，原告无权对两个合同效力提起诉讼。两份合同没有本案二原告，三方主体分别是二被告和昆仑公司，三方约定就两份合同产生任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，不接受诉讼方式。即便丰汇公司转让合同项下的权利义务，也不影响仲裁条款效力。昆仑公司就两份合同效力，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁委依据仲裁法第十九条、仲裁规则第五条第四款，认定仲裁委对两份合同产生的争议具有管辖权。就两份协议效力已有生效仲裁裁决作出认定，排除诉讼管辖，按照一事不再理原则，玉田法院不应对两份合同效力接受原告的诉讼请求。关于1049万元返还问题，被告丰汇公司没有履行设备融资租赁合同，其向融银公司支付1049万元是给该公司的佣金、好处费，不是租赁手续费、保险保证金。就1049万元款项用途和性质，被告丰汇公司在2018年5月17日庭审笔录第12页第一个问题有明确陈述且对融资租赁交易背景做了详实陈述。丰汇公司本次庭审做出相反解释，不应被采信。按照最高院关于民事诉讼证据的若干规定第三条，在诉讼过程中一方当事人陈述于己不利的事实包括起诉状、答辩状、代理词及询问、调查过程中的陈述，应当采信，另一方不需举证。贸仲委关于两份合同签署时是否存在欺诈问题在裁决书中已有认定，裁决书第32、33页，载明两份协议签署过程中没有欺骗、胁迫情形及一方当事人利用自身优势或利用对方轻率、无经验等而与其签订无效合同的故意。综上，1049万元与两份合同没有任何关联性，系两份合同之外二被告为达成交易而额外支付的佣金、好处费，与交易无关、与昆仑公司无关。原告变更后的两项诉讼请求均应驳回。 当事人围绕各自主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告融银公司经本院合法传唤未到庭，视为自愿放弃当庭所享有的诉讼权利。 一审各方提供证据情况： 二原告提供证据：1、二被告及第三人签订的设备设施建设合同、设备设施租赁合同、设备设施商务合同、租赁设备设施留购合同（均为复印件）及（2016）最高法民终286号判决、（1996）甬经初字525号判决、（2013）冀民一终字第340号判决、（2007）昌民初字第05497号判决、（2011）柳市民再字第41号判决；2、被告融银公司营业执照、（2013）衡中法民二终字第195号判决；3、债权转让合同签订后，被告丰汇公司提交给原告的对融银公司享有债权凭证的复印件；4、原告与被告丰汇公司签订的债权转让协议书、债务承担协议书及债权转让通知书、邮寄凭证；5、中国银行贷款利率表、最高法(2010)民四他字第5号司法解释文件、（2013）鄂民监三再终字第12号判决。 被告丰汇公司提供证据：1、设备设施建设合同、设备设施租赁合同、设备设施商务合同，支付票据和新世纪收条；2被告融银公司收款收据和中国银行结算业务申请书；3、债权转让通知书、债权转让协议书、债权转让通知书和协议书邮寄手续。 第三人昆仑公司未向本院提交证据。 被告丰汇公司认为，对原告方证据1中四份合同没有异议，其他证据与丰汇公司无关不发表意见，对合同效力不发表意见。丰汇公司的项目是2012年、2013年立项，建设过程中资金有些紧张因融资找到融银公司，该公司经考察答应可为丰汇公司融资。1个亿左右是融银公司设计的融资方案，租赁建设这个项目该公司再对外融资，用这份合同再融资去。按当时所说融银公司融完资后把款给第三人，不能直接给丰汇公司，因丰汇公司实际已在建设，不用昆仑公司建设。第三人负责开票，收到钱后拨给实际施工方丰汇公司，10490400元实际是给融银公司的好处即佣金。对其他证据无异议。 第三人昆仑公司认为，1、债务承担协议书(2017年1月1日订立)1页、协议书(2017年1月2日订立)3页，第三人非合同一方当事人，无法确认真实性，不认可证明目的和关联性。2017年1月1日债务承担协议书签署，2017年1月2日协议书签署，2016年12月24日债权通知书发出并加盖丰汇公司公章，三份文件时间存在先后冲突，丰汇公司发通知时债权尚未发生转让。根据《设备设施商务合同》第9.1条、第9.3条以及《设备设施建设合同》第10.6条约定，丰汇公司无权将涉案合同项下的权利转让，协议书关于债权转让约定无效，不发生债权转让效力。2、无法确认债权转让通知书(2016年12月24日）1页的真实性，不认可证明目的。通知书上未载明具体受让方，债权转让标的不明确。如原告称已将该通知书送达给融银公司，不能证明债权人对债权转让事宜已经有效通知到债务人，如因此产生迟延履行利息，应由债权人自行承担损失，不应由债务人承担。3、不认可顺丰速运物流跟踪信息1页的真实性、关联性和证明目的，丰汇公司虽当庭提交该快递底联原件，但无法证明该快递已实际发出。即便丰汇公司实际发出快递，原、被告均不能证明融银公司已收到。现有证据完全不能证明债权人已将债权转让事宜通知债务人，债务人不应承担迟延履行利息。4、无法确认中国银行结算业务申请单1页的真实性，不认可证明目的和关联性。5、无法确认2014年8月4日收据真实性，不认可关联性和证明目的。第三人无法知悉融银公司是否已收取丰汇公司租赁手续费、保险保证金及该笔款项是否为真实业务往来。一般会以发票结算，无法确认该票据是否由债务人出具。6、认可设备设施租赁商务合同33页的真实性，不认可证明目的。合同第9.1条及9.3条已明确约定，被告丰汇公司违背上述保密约定，未经书面通知合同其他方进行债权转让无效。合同第1.1.16条明确约定，融银公司委托第三人对项目进行建设，在设备设施经二被告及监理公司共同验收合格后，由融银公司将设备设施再租赁给丰汇公司，丰汇公司实际未将项目建设等事宜交给第三人，系委托其他建设单位在一直进行建设，丰汇公司的项目本身是实际建设的，未实际履行设备设施商务合同。合同第12.1条和12.2条约定，因二被告原因解除合同的，融银公司是否退还已支付的租赁手续费存在不同约定，合同未最终履行非因第三人，第三人不承担违约责任。合同第15.1条约定，因商务合同产生争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，法院无权管辖。变更管辖未取得商务合同原合同当事人第三人及融银公司等同意前提下，原告订立债权转让协议时即便约定由法院管辖亦属无效。根据《民事诉讼法解释》第33条规定，商务合同约定的仲裁管辖对原告有约束力。合同第18.1条约定，若后续的设备设施建设合同、设备设施租赁合同任一文件生效，约定项目余额付款、保险保证金等款项约定的解决办法，本案是否返还、如何返还及返还金额应在区分各方责任后确定。7、认可设备设施建设合同15页的真实性，不认可证明目的。合同第10.1条约定，建设合同自第三人收到被告丰汇公司预付款之日起生效。第10.6条约定，未经其他各方书面确认，任何一方不得将本合同规定的权利义务转让给第四方。未经其他合同各方书面确认，丰汇公司不得将涉案权利转让给原告，该转让无效。8、第三人非设备设施租赁合同（14页）一方当事人，无法确认真实性，不认可证明目的。合同第9.2条规定，设备设施租赁合同已生效。合同第一章以及第5.2.6条，涉案租赁物为“生产甲醇制轻烃所需的设备与配套设施”，该项目配套设施现已建设完毕，是真实存在的。因丰汇公司未支付建设款，第三人未实际实施建设行为，该项目系由其他建设方建设并已投产。9、不认可租赁设备设施留购合同3页的真实性，不认可证明目的。10、不认可债权转让协议书的证明目的、合法性。协议第三条规定，相关权益转让事宜通知到达债务人时本协议即生效。现无证据证明该份债权转让协议已通知到债务人，协议订立时并非债权转让生效之日。被告丰汇公司对融银公司是否享有债权以及债权数额尚不确定。设备设施商务租赁合同、设备设施建设合同明确规定，未经其他合同方同意不得披露、不得转让，该份债权转让协议无效。根据《民事诉讼法解释》第33条规定，丰汇公司、原告等未经设备设施商务合同、设备设施建设合同等合同当事人书面认可，不得变更原协议管辖，上述合同等约定的仲裁管辖对原告有约束力，法院对本案不具有管辖权。11、不认可债权转让通知书的真实性、关联性及证明目的。被告丰汇公司与原告一共提供两份债权转让通知书，两份债权转让通知书均盖有丰汇公司公章，两份通知书内容不一致，第三人不能认可真实性。被告丰汇公司没有证据证明将哪份债权转让通知书寄送给融银公司，现有证据无法证明其已将债权转让通知书送达给融银公司。12、不认可顺丰快递单（寄件客户存根）的真实性、关联性及证明目的。该快递单无快递公司盖章，无法确认快递是否已真实寄出。13、顺丰快递查询单仅为复印件，原、被告均不能提供原件，顺丰官方查询系统无法查到该邮件信息，不认可真实性、关联性及证明目的。该快递单经第三人向顺丰公司电话核实，无该快递单号的寄出记录，该证据不能证明已由顺丰公司寄出。14、2016最高法民终286号、（1996）甬经初字525号、(2013)冀民一终字第340号、(2007)昌民初字第05497号、(2011)柳市民再字第41号判决与本案无关，不认可证明目的及关联性。15、不认可融银公司营业执照的真实性、关联性和证明目的。16、(2013)衡中法民二终字第195号判决与本案无关，不认可证明目的及关联性。 二原告认为，对债权转让通知书和当时所寄债权转让协议书、邮寄单的真实性没有异议，解决了原告提交时间冲突问题，也对原告诉请提供了正常的证据佐证，依法转让给原告以及相关权利一并转让。时间上债权转让协议书是2016年12月21日，通知书是2012年12月24日，邮寄单上边明确写着是债权转让通知书、债权转让协议书。 重审中第三人提供证据：一、二审上诉时证据，以证据目录为准；二、中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2019）中国贸仲京裁定第1589号裁决书一份；三、债权关系图一张。二原告认为，二审证据已在二审时发表意见。第三人在二审法院仲裁是恶意仲裁，本案所涉合同在2017年初一审受理并做出无效认定。第三人仲裁违反法律规定，利用自己在仲裁机构的优势申请仲裁，不影响法院对涉案合同的认定。本案裁决书及证明内容，与本案没有关联性，裁决书、证明内容说的不是合同无效的过错责任，是最高院民法通则适用意见第72条关于显失公平的法律用语和认定显示公平的条件，第三人作为认定无效合同的故意和过错属适用法律错误。第三人仲裁书证据不具有合法性，对合同效力的认定权力在人民法院或者仲裁机构。第三人向仲裁委申请仲裁前，法院就对合同进行认定，这部分证据违法，没有对本案事实做出认定的效力。请法庭审理中不予审查该部分证据，该证据只能作为第三人的一种诉讼主张；关系图是第三人的诉讼主张不是证据，不具有证明效力，没有质证必要，也不能质证，但其主张错误。第三人应是本案适格主体，债权、债务全部或部分转让的对当事人有效。转让债权基于的合同一审认定无效，该合同在原告提起诉讼过程中发现无效。如合同无效，第三人作为合同当事人之一虽债权转让合同不涉及，但内容有涉及，其应承担连带责任。被告丰汇公司认为，第三人提供的二审证据主要涉及管辖，到现在该案关于管辖问题已不存在；对裁决书真实性没有意见，但对合法性有异议，丰汇公司已向北京市第四中级法院申请撤销该裁决；对关系图不发表意见。 对当事人无异议的证据本院予以确认，并在卷佐证。 本院认定事实如下：2014年4月16日被告融银公司（甲方出租方）、丰汇公司（乙方承租方）、第三人昆仑公司（丙方ＥＰＣ工程总承包商）及遵化丰汇热力有限公司（丁方保证方）签订设备设施租赁商务合同，合同编号为ＢＬＴＢＣ-2014-003）。合同涉及的主要定义与解释：项目指乙方为生产甲醇制轻烃所需的设备与配套设施（即年产10万吨甲醇制轻烃，包括：甲醇制稳定轻烃流水线设备及材料，及与之相配套的公用工程设施等）；项目资产指生产甲醇制轻烃所需提供的设备与配套设施，具体详见《设备设施建设合同》；ＥＰＣ工程总承包商是指第三人昆仑公司，该公司负责按设计与乙方要求对项目进行的设计、采购、建设（组织施工）、设备供应、技术服务、交竣工、调试与试运行；设计单位指第三人昆仑公司；……；项目建设开工日指2014年4月16日；项目建设期指从项目建设实际开始日计算的日期，期限6个月；……；设备设施租赁模式是指设计-建设-租赁的投资模式。该合同主要内容为：1.1.16具体内容是甲方根据乙方对设备设施的要求，由甲、乙、丙三方共同对本合同项下的设备设施的建设进行决策，在乙方监督和参与下，甲方委托丙方按照技术要求和乙方意愿进行设计-采购-建设与施工，并由丙方进行运行测试提供今后服务；甲方将设备设施经甲方、乙方及监理公司共同验收合格后，由甲方将本次所设计-采购-建设的设备设施租赁给乙方使用，乙方支付租金；在项目租赁运营期间由丁方向“租金见索即付保函／循环保函”开立银行提供对各期租金的连带保证责任担保，并依据租金支付担保协议对各期租金承担连带担保责任；租赁经营期间甲方享有对项目资产所有权。……；1.2设备设施项目所在地：内蒙古自治区区；……；1.3.1项目总造价最高为1.88亿元人民币。……；2.1.1甲方义务：……（2）提供项目所需最高1.88亿元建设资金，并将该资金支付给丙方。（3）在正式运行日，负责将项目的全部资产租赁给乙方使用；（4）租赁期满后，将项目资产按照《租赁设备设施留购合同》的约定有偿转让给乙方，《租赁设备设施留购合同》另行签订；2.1.2乙方义务：（1）负责办理项目建设所需的所有合法政府审批手续。（2）为甲方进行项目投资提供相关的协助。……；2.1.3丙方义务（1）根据项目技术与工艺要求和中国的法律法规，负责完成建设工作所需的全部图纸和资料编制。……（3）依据设计并按照乙方的要求对项目进行采购、建设（组织施工）、设备供应、技术服务、交竣工、调试与试运行并提供今后服务。（4）依据《设备设施建设合同》进行采购、建设（组织施工）、设备供应、技术服务、交竣工、调试与试运行直至取得项目交竣工验收报告、达到设计要求并适合项目运行，《设备设施建设合同》由甲、乙、丙三方另行签订。……；2.4发票与税票项目建设期间，涉及与项目建设有关的税费由丙方承担，并计入项目总造价，并由丙方向甲方开具《设备设施建设合同》项下金额的发票。……；4.1租赁经营：甲方为项目资产的出租方，乙方为承租方，租赁期限自建设期满之日起三年，即自2014年10月15日至2017年10月14日。……4.4.1投资总额与租金标准：（1）项目投资总额1.88亿元；（2）每年租金金额为项目造价扣减预付款后总额的40.7%，年租金6145.7万元，项目预付款3700万元，此费用为造价的一部分，由甲方随项目总价款一并支付给丙方；……4.10由于本合同是在设计—采购—建设—租赁的投资模式下进行，因此甲方将按本合同项下金额的4.5%，向乙方一次性收取租赁手续费人民币846万元，该笔费用乙方应在本合同签订后的5个工作日内向甲方支付。……；5.1保险5.11乙方应负责项目建设期之后租赁期内的保险，并在甲方指定的保险公司——中国人民财产保险股份有限公司办理附有一切险的财产保险，投保金额应按项目造价的120%加成确定，……；（4）特别约定：……Ｄ依据编号为ＢＬＴＬＣ-2014-003的《设备设施租赁合同》，合同项下之项目资产原值为人民币1.88亿元，保险保证金＝合同金额×120%×0.3%×3，即1.88亿×120%×0.3%×3＝203.04万元，该笔费用由乙方在签订本合同5个工作日内支付给甲方，并由甲方在起租日之前负责办理租赁期内的设备资产保险，并向保险公司支付保险费，保险发票的保险人为乙方；……12.1本合同履行期间，因甲方原因导致本合同解除的，甲方应向乙方退还租赁手续费、保险保证金、租赁保证金及按照上述款项之和的5%计算违约金。……；12.2本合同履行期间，因乙方原因导致本合同解除的，乙方应向甲方支付租赁手续费。乙方与丙方应自行协商确定解决方案。……；12.3本合同履行期间，因丙方原因致使本合同解除的，丙方应将已收取的所有款项全部无条件退还给甲方，赔偿乙方的租赁手续费（该费用向甲方支付），并向甲方支付违约金，……甲方应将丙方赔偿的租赁手续费、乙方已支付的项目首付款及项目首付款所对应的违约金、租赁保证金及保险保证金足额退还给乙方。违约金不足以赔偿甲方、乙方实际损失的，丙方应就超过部分向甲方、乙方支付损害赔偿金；……15.1在执行本合同中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决。如经协商解决无效，任何一方均可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行有效的规则和程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对有关各方都有约束力。……（合同其他内容略）。 2014年4月16日被告融银公司（甲方委托建设方）、第三人昆仑公司（乙方建设方）、被告丰汇公司（丙方最终用户）签订设备设施建设合同（合同编号为BLTCC-2014-003）。该合同主要约定内容为：甲方作为合同项目（项目设备设施的）出租人及本合同的委托建设方、乙方作为合同项目的建设商、丙方作为生产甲醇制轻烃的设备设施（租赁物件）的承租人及合同项目设备设施的最终用户，各方本着友好合作、共赢互利的目的在平等协商基础上协商一致，就甲方依据项目技术与丙方要求三方共同决定由甲方（出租人）委托乙方进行合同项目的总承包建设，直至达到设计技术要求并取得合同项目竣工验收报告，以租赁方式将合同项目出租给丙方达成共识;甲方接受丙方委托向乙方进行合同项目的委托建设，乙方同意接受甲方委托，依据设计及丙方要求进行上述合同项目的总承包建设；乙方按照本合同第2章规定对合同项目进行总承包建造，合同项目总造价为1.88亿元；与本合同有关的或在履行本合同过程中，由乙方开具合同金额的发票，该发票应列明：设备，购货单位为丙方，设备清单及相关价格见《设备设施建设合同》，由乙方开具17%的增值税发票。工程，本合同总造价除设备造价以外的全部工程费用开具工程发票，建设单位为丙方；本合同项下的合同项目建设款甲方按建设进度支付，本合同签订后5个工作日内，丙方按合同金额的4.5%向甲方一次性缴纳租赁手续费846万元。本合同签订后5个工作日内，丙方向甲方一次性支付合同项目首付款3700万元。本合同签订后甲方分期支付合同项目款项如下：（1）本合同签订后甲方应在收到丙方合同项目首付款3700万元5个工作日内向乙方一次性支付。（2）本合同签订后，乙方在2014年5月15日前向甲方开立5000万元预付款保函后5个工作日内，甲方向乙方支付保函项下的5000万元……；自本合同正式生效之日起，合同项目于2014年9月30日前竣工验收完毕；本合同履行期间，因甲方原因导致本合同解除的，甲方应向丙方退还租赁手续费、保险保证金、租赁保证金及按照上述款项之和（丙方已支付给甲方全部款项）的5%计算违约金。违约金不足以赔偿丙方实际损失的，甲方应就超过部分向丙方支付损害赔偿金。……本合同履行期间，因乙方原因致使本合同解除的，乙方应将已收取的所有款项全部无条件退还给甲方，赔偿丙方的租赁手续费（该笔费用向甲方支付），并向甲方支付违约金，违约金为甲方已支付的全部款项的5%。甲方应将乙方赔偿的租赁手续费、丙方已支付的项目首付款及项目首付款所对应的违约金、租赁保证金及保险保证金足额退还给丙方。违约金不足以赔偿甲方、丙方实际损失的，乙方应就超过部分向甲方、丙方支付损害赔偿金。……；各方对执行合同时发生的一切争议均应通过友好协商解决，如不能解决进行仲裁解决。仲裁应在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行，并将根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力；本合同由三方授权代表于2014年4月16日在中国昆仑工程公司会议室签订。本合同自乙方收到甲方预付款之起生效（其他合同内容略）。 2014年4月16日被告融银公司（甲方出租方）、被告丰汇公司（乙方承租方）、遵化丰汇热力有限公司作为（保证方），三方签订设备设施租赁合同（合同编号为BLTLC-2014-003）。该合同主要内容为：根据《设备设施租赁商务合同》（合同编号为BLTBC-2014-003），甲方签订《设备设施建设合同》（合同编号为BLTCC-2014-003）委托建设生产甲醇制轻烃所需的设备与配套设施，即年产10万吨甲醇制轻烃，包括：甲醇制稳定轻烃流水线设备及材料，及与之相配套的公用工程设施（以下简称租赁物件）出租给乙方使用。租赁物件的具体内容、地点详见《设备设施租赁商务合同》及《设备设施建设合同》，并成为本合同不可分割的组成部分。甲方根据乙方的要求，一致同意甲方以设计-采购-建设-租赁模式投资建设租赁物件，租赁物件造价1.88亿元。租赁物件建设、安装、调试、试运行及验收完毕后，甲方将租赁物件的全部资产租赁给乙方使用。……（其他合同内容略）。 2017年3月14日被告融银公司（甲方）、丰汇公司（乙方）签订租赁设备设施留购合同。该合同主要内容为：由于甲乙双方签订了合同编号分别为BLTBC-2014-003、BLTLC-2014-003的《设备设施租赁商务合同》、《设备设施租赁合同》，合同规定租赁期内甲方100%拥有项目资产的所有权，甲乙双方就租赁有偿出让事宜达成此《租赁设备设施留购合同》（具体合同内容略）。 2014年4月22日被告丰汇公司经银行汇给被告融银公司租赁手续费846万元、保险保证金203.04万元，共计1049.04万元,融银公司于2014年8月4日为丰汇公司出具收款收据。融银公司营业执照核准的经营范围载明，许可经营项目：无；一般经营项目包括各种设备租赁、项目投资等，并无融资租赁经营内容。 2016年12月21日被告丰汇公司（甲方）、二原告（乙方）、案外人唐山玉全聚氨酯开发有限公司（丙方），三方签订债权转让协议书约定：乙方对丙方拥有5837929.78元担保债权，甲方对被告融银公司拥有合法债权计10490400元，且丙方与甲方系关联公司，经其共同上级公司协调，甲方愿将对被告融银公司等相关单位拥有的相应全部债权及权益转让给乙方，用以抵销丙方对乙方的全部担保债权5837929.78元；乙方同意受让，并确认用所受让各项债权及权益抵销对丙方的担保债权；甲方于本协议签订之日起7日内负责将相关权益转让事宜通知债务人被告融银公司。通知到达债务人时本协议即生效；乙方、丙方明确反对甲方与债务人等单位所订相关合同中有关的仲裁条款，乙、丙方均不接受甲方与债务人等单位在合同中所有仲裁约定；本协议及相关事宜如发生纠纷，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉（其他内容略）。2016年12月24日被告丰汇公司作出债权转让通知书，内容为“债权转让通知书新世纪融银设备租赁有限公司（债务人）：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与有关公司达成的债权转让协议，现将我公司对你方所拥有的合同（合同文号为：BLTBC-2014-003BLTLC-2014-003BLTCC-2014-003及设备设施留购合同等全部）债权权益总额的100%，依法转让给唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵公司自接到该债权转让通知书后直接向唐山龙利保温材料有限公司及玉田县昌隆金属制品有限公司履行全部义务。内蒙古丰汇化工有限公司2016年12月24日”。被告丰汇公司通过顺丰速运邮寄给融银公司债权转让协议书及债权转让通知书，快递单号为952229500515，查询结果显示为2016年12月25日签收。 2017年1月1日被告丰汇公司（乙方）、唐山玉全聚氨酯开发有限公司（甲方）签订债务承担协议书约定“一、甲方对乙方拥有债权4781111.47元二、甲方对唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司负有(2015)玉民初字第960号、第961号、第962号、(2015)玉民初字第963号《民事调解书》所载的担保债务5837929.78元。三、甲乙双方与河北丰汇投资集团有限公司协商，经河北丰汇投资集团有限公司协调，决定由乙方承担甲方对唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司负有的(2015)玉民初字第960号、第961号、第962号、(2015)玉民初字第963号《民事调解书》所载担保债务。用以抵销乙方对甲方负有的债务4781111.47元。四、甲方承诺：如按照我国法律规定，本协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销后，则甲方仍继续向唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司承担原债务。五、乙方承诺1，乙方通过审查甲方债务发生的相关文件，已确知甲方对唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司所负债务真实并自愿承担甲方对唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司所负债务，接替甲方成为唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司债务人。2，乙方不以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务；六、其他事项1,因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向本协议签订地人民法院起诉。2，本协议经甲、乙双方加盖公章并由唐山龙利保温材料有限公司、玉田县昌隆金属制品有限公司盖章以示同意本协议。3，本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理，另行达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。4，本合同于年月日在河北省玉田县签订。……”。2017年1月2日二原告（乙方）、被告丰汇公司（甲方）、唐山玉全聚氨酯开发有限公司（丙方）签订协议约定“……鉴于：1,唐山龙利保温材料有限公司对丙方拥有(2015)玉民初字第962号、(2015)玉民初字第963号《民事调解书》所载的担保债权，计为3438269.47元；2，玉田县昌隆金属制品有限公司对丁方拥有(2015)玉民初字第960号、(2015)玉民初字第961号《民事调解书》所载的担保债权，计为2399660.31元；3，丙方对甲方拥有债权4781111.47元，甲方与丙方签订了《债务承担协议书》。约定由甲方承担(2015)玉民初字第960号、第961号、第962号、(2015)玉民初字第963号《民事调解书》所载的担保债权。乙方对该债务承担表示同意。4，甲方根据与相关各方所订立的《设备设施租赁商务合同》等一系列合同，对债务人新世纪融银设备租赁有限公司等相关单位和个人拥有应当返还的租赁手续费和保险保证金计10490400元等相应权益。据此。甲乙丙三方按照诚实信用原则。依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等有关法律规定，经协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的相应债权事宜。达成如下协议：一、甲方愿将以上对新世纪融银设备租赁有限公司等相关单位和个人拥有的相应全部权益转让给乙方，用以抵销丙方对乙方的全部担保债权5837929.78元。二、乙方同意受让，并确认用所受让各项权益抵销对丙方的担保债权。其中，唐山龙利保温材料有限公司对丙方债权3438269.47元。占总受让权益的58.8%;玉田县昌隆金属制品有限公司丙方债权2399660.31元，占总受让权益的40.2%。三、甲方与丙方之间以及丙方与张家口崇礼区丰汇热力有限公司（原名崇礼县丰汇热力有限公司）、遵化丰汇热力有限公司之间的财务手续及财务账目由甲方和丙方自行作平账处理，与乙方无关。乙方向债务人追索受让权益的方式及所发生费用，由乙方自行决定和负担，乙方之间对所得权益及发生费用的分配、负担比例和分配方法，由乙方之间自行处理，与丙方和甲方无关。四、甲方本协议签订之日起30日内，将所转让的债权相关凭证、包括但不限于相关合同、协议、往来文件等全部凭证原件全部直接移交给乙方，并负责将相关权益转让事宜在本协议签订之日起7日内通知债务人。通知到达债务人时本协议即生效。……”。 另查明，2017年7月17日本院依二原告申请追加昆仑公司为被告，昆仑公司参加诉讼后在法定期限内向本院提出管辖异议，本院经审查于2017年9月12日作出（2017）冀0229民初924号民事裁定书，驳回昆仑公司对本案管辖权提出的异议。昆仑公司不服向唐山市中级人民法院提出上诉，该院经审查作出（2017）冀02民辖终773号民事裁定，撤销本院（2017）冀0229民初924号民事裁定，发回本院审理。2017年12月27日二原告申请撤回追加昆仑公司为被告后，申请追加昆仑公司为第三人。2018年1月11日本院依据二原告上述申请追加昆仑公司为第三人参加诉讼。昆仑公司认为追加其为第三人，亦应享有独立请求权并享有提出管辖异议的权利。2018年1月29日本院作出书面通知书，即根据法（经）复[1990]9号《最高人民法院〈关于第三人能否对管辖权提出异议问题的批复〉》规定精神，第三人无权对诉讼法院的管辖权提出异议。本院将该通知书邮寄给昆仑公司。 再查明，2018年11月20日第三人作为申请人，以二被告及遵化丰汇势力有限公司作为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称国经仲裁委）提交书面仲裁申请：1、请求确认申请人与三被申请人签订的合同编号为BLTBC-2014-003的《设备设施租赁商务合同》，申请人与被申请人丰汇公司、融银公司签订的合同编号为BLTCC-2014-003的设备设施建设合同已经成立、生效；2、请求裁决《设备设施租赁商务合同》、《设备设施建设合同》于2014年8月10日解除；3、裁决三被申请人承担申请人支付和律师费200000元；4、裁决三被申请人承担本案仲裁费。国经仲裁委经审理后认为，《设备设施租赁商务合同》是以建设融资租赁名义签订的合同，合同性质为融资租赁合同；各方当事人在签订合同时清楚地知晓，租赁合同既无租赁物，也没有建设项目。根据《合同法》第二百三十七条及《最高人民法院审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，该案所涉《设备设施租赁商务合同》没有实际租赁物，也无《设备设施建设合同》所述建设项目，系合同当事人共同虚构的融资租赁合同，目的为向银行借款。申请人昆仑公司提出应适用“虚伪意思表示制度”的主张，但即便当事人有融资的意思表示，可用虚假合同骗取银行贷款的行为实属违法。故根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，《设备设施租赁商务合同》、《设备设施建设合同》为无效合同。各方当事人签订上述两份合同时均具有相应的民事行为能力，根据两份合同的约定，可清楚地看到各方当事人故意而为导致合同无效。根据《合同法》第五十八条之规定，本案所涉合同无效，各方均有过错，应各自承担相应的责任。本案所涉合同自订立开始就没有法律效力，申请人要求解除无法支持。基于仲裁庭的上述认定，申请人支出的律师费应自行承担。仲裁费应由本案当事人共同承担，即由申请人与三被申请人平均分担。综上，仲裁庭于2019年11月19日作出〔2019〕中国贸仲京裁字第1589号裁决书，驳回申请人的全部仲裁请求。上述裁决为终局裁决，自裁决作出之日起生效。被告丰汇公司收到上述裁决后，于2020年1月2日向北京市第四中级人民法院申请撤销〔2019〕中国贸仲京裁字第1589号裁决书，该院经审查于2020年1月24日作出（2020）京04民特13号民事裁定书，认为《设备设施租赁商务合同》、《设备设施建设合同》中仲裁条款明确约定了仲裁管辖，就上述合同项下的争议，昆仑公司从无放弃仲裁管辖的意思表示，昆仑公司将上述合同项下争议提交贸仲管辖符合法律规定，不存在贸仲对此无权仲裁的情形；丰汇公司提起的其他事由不属撤销仲裁裁决的法定事由，不予审查。综上，丰汇公司的申请缺乏事实和法律依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定裁定如下：驳回申请人丰汇公司的申请。 一审庭审时，被告丰汇公司当庭提交了对融银公司享有债权的原始债权凭证及相关资料原件。 关于二被告与第三人签订的设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同是否有效： 被告丰汇公司称二被告与第三人签订设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同等系列合同，实际系为丰汇公司解决建设工程资金紧缺问题，即由融银公司为丰汇公司设计的融资借款方案。根据设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同约定：被告融银公司作为甲方即项目设备设施出租人和委托建设方、第三人昆仑公司作为乙方即合同项目建设方、被告丰汇公司作为丙方即项目设备设施承租人和最终用户；各方本着友好合作、共赢互利目的、在平等协商基础上达成一致意见，即由被告融银公司委托昆仑公司进行合同项目的总承包建设，直到达到设计技术要求、取得合同项目竣工验收报告，并以租赁方式将合同项目出租给被告丰汇公司;被告融银公司接受丰汇公司委托向昆仑公司进行合同项目的委托建设，昆仑公司同意接受委托，并按设计及丰汇公司要求完成总承包建设，合同项目总造价1.88亿元；由昆仑公司开具合同履行中的相关发票；合同签订后5个工作日内，被告丰汇公司按合同金额4.5%向融银公司一次性缴纳租赁手续费846万元……。从内容看，设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同系建设融资租赁合同，属融资租赁合同性质。被告丰汇公司称上述合同所涉项目已于2012年立项、2013年开始建设，因融资借款才签订该合同，被告融银公司未按合同约定为丰汇公司融资提供资金（提供项目所需最高1.88亿元建设资金）。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”、《最高人民法院关于审理融资租赁合同适用法律问题的解释》第一条“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”，融资租赁合同具有以下特征：1、通常涉及三方合同主体（即出租人、承租人、出卖人）并由两个合同构成，即出租人与承租人间的租赁合同及出租人与出卖人间的买卖合同；2、出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择购买租赁物；3、租赁物的所有权在租赁期间归出租人享有。融资租赁合同具有融资和融物相结合的特点，融资租赁关系包括两个交易行为：1、供货人和出租人间的买卖合同，2、承租人与出租人间的租赁合同，两个合同相结合才能构成融资租赁合同关系，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低，则应认定该类融资租赁合同没有融物属性。本案设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同的标的项目，在订立合同前已由被告丰汇公司立项并建设，实为丰汇公司所有，与被告融银公司、第三人昆仑公司没有客观联系。设备设施租赁商务合同仅有融资没有融物属性，融资部分亦未履行。被告融银公司既无投资融资意愿，亦无融资租赁经营资质，仍会同第三人与被告丰汇公司签订设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同，但合同所涉租赁标的物（建设项目）实际并不存在，签订上述合同实为达到借款融资的目的。故二被告与第三人所签合同非当事人真实意思表示，争议合同系以签订融资租赁合同的合法形式掩盖非法获取借款的目的，违反法律强制性规定。故设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同，应确认无效，即均属无效合同。 关于二原告受让本案争议债权效力及合法性问题： 根据各方当事人陈述并结合二原告与被告丰汇公司提供的2016年12月21日债权转让协议书、2016年12月24日债权转让通知书、顺丰速运邮寄凭证（载明2016年12月25日签收）及2017年1月1日债务承担协议书、2017年1月2日协议书，第三人虽对上述证据真实性提出异议，但二原告与被告丰汇公司作为上述债权转让、债务转移的协议当事人未对协议真实性提出异议。债权转让前后出现的协议书两份、债务承担协议书一份形成时间前后不一，但分析各份协议及通知书内容，上述协议系因本案争议债权转让形成的书面协议。结合原告与被告丰汇公司陈述，现有在案证据并不足以否定上述证据的真实性，本院可以采信。结合上述证据可确认：唐山玉全聚氨酯开发有限公司（以下简称玉全公司）与被告丰汇公司属关联公司，二原告对玉全公司享有担保债权5837929.78元，玉全公司对被告丰汇公司享有债权4781111.47元，被告丰汇公司依据相关各方签订的设备设施租赁商务合同等一系列合同对被告融银公司（债务人）等相关单位和个人享有应当返还的租赁手续费和保险保证金计10490400元等相应权益；被告丰汇公司基于上述债权、债务关系，自愿承担玉全公司对二原告所负债务5837929.78元，用以抵销丰汇公司对玉全公司所负债务4781111.47元，被告丰汇公司自愿将对融银公司等享有的10490400元相关权益转让给二原告，用以抵销丰汇公司自愿为玉全公司承担的债务5837929.78元。上述法律关系虽涉及债权转让、债务转移等法律行为，但均由相关权利人和义务人以签订书面协议形式确认，被告丰汇公司已将案涉争议债权转让的协议事项通知主债务人融银公司。二原告、被告丰汇公司及玉全公司转让或转移的债权或债务，用以抵销的相关债权、债务虽数额存在差距，但该情况并不与现有法律规定相悖。结合本案现有证据材料，上述债权转让和债务转移协议，系协议各方当事人对自身民事权利的合法处分，且未损害第三人合法权益，应受到法律保护。第三人称二原告主张的债权转让属权利和义务一并转让，但各方合同当事人签订设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同后，即应享有相关合同权利和义务，彼此间形成的法律关系性质属“合同之债”。其中涉及合同当事人享有权利的部分属债权，涉及合同当事人承担义务的部分为债务。合同权利、义务即债权、债务可一并全部或部分转让，也可分别对债权、债务进行全部或部分转让。结合二原告陈述、债权转让协议内容及争议合同实际签订履行情况，被告丰汇公司将向融银公司支付争议款项后所形成的相关合同权利转让给二原告，属转让合同权利，即债权转让。处理二原告作为债权受让方提出的诉讼请求，首先需考虑争议合同效力问题，不论争议合同是否有效都会分别形成不同的债权权益。通常情况下二原告受让债权应为合同有效形成的债权权益，但也应包括合同无效时形成的债权权益；第三人称现有证据不能证实被告丰汇公司已将债权转让事宜依法通知融银公司，缺乏充分事实依据，本院不予采信；设备设施建设合同虽约定未经合同各方同意不得转让合同权利和义务，但合同无效系自签订之日起即不具有法律效力，该部分约定对被告丰汇公司转让争议债权亦不宜发生法律效力；第三人称债权转让方因原合同形成的义务、责任问题，属原合同相对方间争议，但就上述争议中涉及债权转让内容的部分，可在本案中向作为受让人的二原告提出相应抗辩。 关于争议合同效力通过何种途径确认问题： 根据现有法律规定精神，合同效力可由人民法院确认或仲裁机构确认。本案设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同均约定，合同发生争议时通过仲裁方式进行解决；但二原告与被告丰汇公司签订的债权转让协议中明确反对该公司与债务人融银公司等单位所订相关合同中有关的仲裁条款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”，故设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同的仲裁条款对原告不具有约束力。二原告诉讼请求中，包含确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同效力。第三人参加本案诉讼后仍在诉讼中另行向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同成立、生效并裁决上述两合同已于2014年8月10日解除。仲裁机构于2019年11月19日作出仲裁裁决书，确认设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同无效并驳回第三人的仲裁请求。被告丰汇公司请求撤销上述裁决后，北京四中院经审查认为，上述裁决不存在撤销情形，故驳回丰汇公司的请求。结合本案具体案情，设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同效力应由本院审理后依法确认；仲裁裁决涉及本案争议合同相关事实和效力等的认定，应以本院认定为准。 关于昆仑公司诉讼地位的确定： 二原告诉讼请求所涉设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同，内容属建设融资租赁合同。合同包括二被告间“租赁合同”和被告融银公司与第三人间“建设合同”两层法律关系，两层法律关系相对独立、相互依托、紧密联系，不可分割。被告丰汇公司虽依据上述“租赁合同”关系直接向融银公司支付争议款项1049.04万元，但不宜因此割裂“租赁合同”与“建设合同”的整体关系。二原告申请追加昆仑公司为被告后自愿撤回该申请，并申请追加昆仑公司为第三人。结合二原告依据债权转让合同要求被告融银公司返还争议款项及利息，并由昆仑公司承担连带责任的诉讼请求，昆仑公司属本案第三人，且为无独立请求权第三人。 本案经本院审判委员会讨论后认为，根据二被告与第三人签订的设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同，被告融银公司接受丰汇公司合同项目委托后，将合同项目委托给第三人昆仑公司进行总承包建设，融银公司再将合同项目出租给丰汇公司;融银公司系项目设备设施出租人和委托建设方、昆仑公司系合同项目建设方、丰汇公司系项目设备设施承租人和最终用户；合同项目总造价1.88亿元，由昆仑公司开具合同履行的相关发票；丰汇公司应在合同签订后限定期限内向融银公司支付租赁手续费846万元、两期租赁保证金及合同项目首付款。融银公司在收到丰汇公司首付款或第三人分期设立相应数额预付款保函后的限定期限内分别向昆仑公司支付相关款项。被告丰汇公司已按争议合同支付给融银公司租赁手续费846万元及保险保证金203.04万元，共计1049.04万元。上述争议合同属建设融资租赁合同性质，被告融银公司无融资租赁经营资质，合同所涉租赁物不存在，上述合同并非合同当事人真实意思表示，实际系为解决丰汇公司建设工程融资借款签订，属以签订融资租赁合同的合法形式掩盖以非法手段获取融资借款的非法目的，应确认无效。被告丰汇公司因上述合同无效就其已支付的租赁手续费、保险保证金，对融银公司等合同主体享有相应财产权益，即“无效合同之债”。二原告与被告丰汇公司等签订债权转让协议，受让被告丰汇公司依据设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同对融银公司等享有的债权主、从权利。被告丰汇公司已将债权转让事项通知融银公司，上述转让行为并不违反法律强制禁止性规定，应受到法律保护。根据融资租赁合同法律特征并结合设备设施租赁商务合同、设备设施建设合同内容，融资租赁合同一般包含两种合同关系，且彼此紧密相关；二被告及第三人属上述合同关系中不同的合同主体，被告融银公司与第三人昆仑公司分别系“出租人”和“合同项目建设方”；上述合同系根据三方“合意”达成，并为各方合同主体设定了相应权利和义务，只有各方全面履行合同义务才能保障各方合同权利，并实现合同目的。根据合同签订背景和目的，建设合同部分无论作为整个合同实体的一部分还是对达成各方真实合同意图都具有重要作用。签订争议合同系为融资借款设立法律文件，根据合同内容第三人负有出具合同履行的相关发票并收取融银公司支付的相关建设款项等的义务和权利。如通过上述争议合同达成融资借款的“真实目的”，第三人作为合同主体不可缺失、所起作用不可替代。合同签订后，被告丰汇公司基于对合同当事人被告融银公司和第三人昆仑公司的共同信任支付争议款项1049.04万元后，其他合同内容未履行。被告丰汇公司作为“实际融资借款人”对导致合同无效存在过错，被告融银公司和第三人昆仑公司也对合同无效存在过错，即本案争议合同无效系上述各方共同过错所致。被告融银公司作为收款方及过错方，理应返还争议款项1049.04万元，并赔偿占用该资金期间相应的利息损失。考虑合同各方过错程度等因素，被告融银公司承担50%的利息损失。利息应自2014年8月4日（融银公司开具收款票据之日）起给付至返还款项全部付清之日止，至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的50%计付利息，自同年8月20日起利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率50%计付。二原告要求第三人对被告融银公司上述返还和赔偿损失责任承担连带责任，结合本案具体案情并考虑公平原则，本院予以采信。二原告诉讼中变更诉讼请求，系对自身诉讼权利的处分，本院予以准许；诉讼中第三人另行依据争议合同仲裁条款向相关仲裁机构申请对争议合同效力等进行裁决，并取得裁决书。后丰汇公司申请法院撤销上述裁决虽被驳回，但结合债权转让协议内容及最高院司法解释精神，上述仲裁机构裁决中涉及本案争议合同事实和效力等的认定，应以本院认定为准；被告丰汇公司称支付给融银公司的1049.04万元实为佣金，但该款项亦系依争议合同约定支付，属履行融资租赁合同的部分义务。 综上，二原告的诉讼请求，本院应予部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条第（三）、（五）项、第五十六条、第五十八条、第七十九条、第八十条一款、第八十一条、第八十二条、第二百三十七条、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告新世纪融银设备租赁有限公司返还原告玉田县昌隆金属制品有限责任公司、唐山龙利保温建材有限公司租赁手续费、保险保证金10490400元，并赔偿利息损失（利息自2014年8月4日起赔偿至返还款项全部付清之日止，至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率50%计付，自同年8月20日起利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率50%计付），第三人中国昆仑工程有限公司对上述款项承担连带责任，于判决生效之日起五日内付清； 二、驳回原告玉田县昌隆金属制品有限责任公司、唐山龙利保温建材有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费84742元，由被告融银公司负担，第三人昆仑公司承担连带责任，于判决生效之日起五日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  蒋召民 人民陪审员  王洪秋 人民陪审员  陈颖思 二〇二〇年九月十日 书 记 员  邱 月