上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初92575号原告：上海全爱丰精密量仪有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：潘曼莉，执行董事。委托诉讼代理人：王志毅，男。委托诉讼代理人：张建兴，男。被告：上海意达物流有限公司，住所地上海市浦东新区。诉讼代表人：刘瑾，上海意达物流有限公司清算组负责人。被告：张联芳，男，1954年2月27日出生，汉族，住上海市静安区。上列两被告的共同委托诉讼代理人：常志刚，上海市恒信律师事务所律师。原告上海全爱丰精密量仪有限公司诉被告上海意达物流有限公司(以下简称“意达公司”)、张联芳合同纠纷一案，本院于2019年11月12日受理，被告张联芳在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后，依法驳回了被告张联芳的管辖权异议。被告张联芳又提起上诉，经上海市第一中级人民法院审查，驳回上诉，维持了原裁定。后本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王志毅及张建兴、两被告共同委托诉讼代理人常志刚到庭参加诉讼。后依法将本案转为普通程序独任审理，并再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张建兴、两被告共同委托诉讼代理人常志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海全爱丰精密量仪有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告意达公司支付原告欠款人民币225,300元；2、被告张联芳对该欠款承担连带支付责任；3、被告承担诉讼费。事实和理由：原告自2013年10月起，陆续委托被告意达公司代办进出口业务。2018年8月17日，双方对账。2019年1月22日，被告意达公司出具承诺函及清单，承诺于2019年5月31日结清欠款225,300元。但被告意达公司未付款。2019年4月10日，被告意达公司法定代表人即被告张联芳出具承诺函，承诺于2019年8月10日前结清应付款225,300元。之后仍未付款，故原告起诉。被告张联芳系被告意达公司唯一股东，不能证明其财产独立于公司，故应承担连带责任。被告上海意达物流有限公司辩称：其确实出具过承诺函，但原告诉请金额的构成是两家公司的债权合并，除原告外还有案外人三丰精密量仪(上海)有限公司(以下简称“三丰公司”)，既然原告在本案审理中已提交三丰公司转让相应债权给原告的证据，对原告诉请的欠款金额无异议，愿意承担。被告张联芳辩称：其是被告意达公司的名义法定代表人及股东，但不是实际经营人，其个人财产独立于公司财产，故不应承担连带责任。经审理查明，原告及三丰公司与被告意达公司存在业务往来。其中原告代理被告意达公司进行免税进出口业务。2018年8月17日，三丰公司向被告意达公司开具金额为80,271.50元的上海增值税普通发票，发票号码XXXXXXXX。两被告出具《法人授权委托书》一份，载明：被告张联芳因工作繁忙，特委托陈伟为其合法代理人，全权代表其办理被告意达公司的所有业务，陈伟签署的一切相关文件和一切决定，其均承认，由此在法律上产生的权利义务，均由授权单位和法定代表人享有和承担，授权期限2017年6月至2020年6月。被告意达公司在授权单位处盖章，被告张联芳在法定代表人处签名。2019年1月22日，被告意达公司出具《承诺函》一份，载明：双方确认被告尚欠应付款225,300元，其中三丰公司的货款80,271.50元，原告服务费145,028.50元；被告意达公司承诺，2019年3月31日支付80,271.50元给三丰公司，被告意达公司已收到相关发票；2019年4月30日，支付7万元给原告，2019年5月31日，支付75,028.50元给原告；被告意达公司按时完成上述款项支付后，与以上二家企业即无债权债务关系。被告意达公司加盖公章，陈伟签名。当日，被告意达公司确认原告服务费为145,028.50元的构成清单。2019年4月11日，被告张联芳出具《承诺函》一份，载明：双方确认被告尚欠应付款225,300元，本公司承诺于2019年8月10日前付清，被告意达公司按时完成上述款项支付后，与以上二家企业即无债权债务关系。2019年11月21日，三丰公司出具《授权委托书》一份，委托原告代理其收取对被告意达公司的应收货款80,271.50元，三丰公司不再向被告意达公司索取相应货款。2020年6月14日，三丰公司出具《债权转让申明书》一份，将该80,271.50元货款及相应权利(把票款但不限于货款本金、延迟履行期间债务利息、律师费等)的债权转让给原告。另查明，被告意达公司系成立于2010年7月27日的一人有限责任公司，唯一股东及法定代表人即被告张联芳。两被告提交：1.被告意达公司2011年至2018年度审计报告；2.被告意达公司在长江证券股份有限公司处的证券账户明细；3.被告意达公司2017年11月中国工商银行客户存款对账单。原告对其中审计报告提出异议，认为财务会计报告中遗漏财务情况说明书，财务情况说明书可以清楚地说明企业利润实现和分配情况；股票于2018年底销账，要求其说明股票开户人、资金流出流入等情况；2017年、2018年财务会计报告比较后发现应收款减少1,186.22万元，还存在其他问题，需要被告提供明细账并作出解释；2018年审计报告完成时间等。审理中，本院向2018年度审计报告的出具单位上海鼎邦会计师事务所询问该报告情况：1.该所出具该年度审计报告时，是否查阅、核验了意达公司期间所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)；2.该审计报告能否反映出意达公司的账目情况；3.该审计报告的资产负债表中“应收账款”栏期初余额与期末余额变动的具体组成情况；4.该审计报告系2018年度情况，于2020年4月完成是否符合合法合规。2020年9月23日，该所回复：1.其查阅、审验了意达公司2018年度的所有会计账簿并抽查了重要的会计凭证；2.该审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了意达公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量；3.就17笔应收账款进行了制表回复，其中5笔款项期初与期末变动原因均为对账核销以前年度错误挂账金额、3笔款项期初与期末变动原因均为对账调增以前年度少挂账金额；4.其于2020年4月接受意达公司委托，对该公司2018年度财务报表进行审计并出具审计报告，符合审计规则，无违法违规行为。被告明确：两被告已就被告张联芳财产是否独立于被告意达公司的事实穷尽举证义务。以上事实由原告提供的承诺函、发票、对账单、法人授权委托书、代理协议、合同、仓储单据、微信记录、订单、工商档案、授权委托书、债权转让申明书、被告提供的审计报告、新闻晨报、委托调查函、复函及庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，被告意达公司出具《承诺函》，明确原告委托被告意达公司的经营活动中，其尚欠原告及三丰公司钱款225,300元，并载明了欠款明细及付款期限；该承诺系被告意达公司的真实意思表示，不违反法律强制性规定，被告张联芳亦代表被告意达公司确认了该欠款金额，应为合法、有效。现该欠款明细中涉及的三丰公司已将对被告意达公司的该笔债权转让给原告，故原告就承诺函上的欠款全额向被告意达公司主张支付，于法有据，被告意达公司亦对此予以认可，本院予以确认，该款被告意达公司应当支付。关于被告张联芳是否应当承担责任。本院认为，被告意达公司系一人有限公司，被告张联芳系其唯一股东，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现两被告认为张联方仅是名义股东及法定代表人、实际不参与公司经营，应当承担相应的举证责任。两被告为此提供了被告意达公司的审计报告，但原告对报告中资产负债表中的账款金额变化提出疑问，并要求被告提供相关财务情况说明书、会计账簿、银行明细等材料。本院向相关会计师事务所调查情况，会计师事务所回复为抽查了重要的会计凭证、财务报表可公允反映意达公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量、账款金额变化为错误挂账等原因所致。本院认为，审计报告虽后附财务报表，但会计师事务所制作时仅抽查了会计凭证，而非全面核查，尚不能全面反应被告意达公司的财务状况及资金走向，故本院难以据此采信被告的证明目的；现被告未提供相应的账册等材料，经原告要求及本院释明仍未提供且认为其已穷尽举证义务，应当承担相应的不利后果。两被告虽提交了被告意达公司的股票账户、2017年11月的中国工商银行客户存款对账单，但股票账户无法看出账户钱款转出的户名，对账单时间跨度仅一个月，不足以证明两被告之间财产一直独立；因此被告现有证据尚不足以证明被告张联芳的财产独立于被告意达公司，本院对被告该节辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海意达物流有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海全爱丰精密量仪有限公司欠款225,300元；二、被告张联芳对被告上海意达物流有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,680元，由被告上海意达物流有限公司、张联芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 睿二〇二〇年十二月十五日书记员 沈晨炜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。