福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0206民初9352号 原告：厦门沐霖纺织服装有限公司，住所地福建省厦门市集美区董任西二路555号杏花工业园1号厂房第三层。 法定代表人：余勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：庄梓梁，福建开元大同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江帆，福建开元大同律师事务所律师。 被告：许建橙，男，汉族，1988年3月24日出生，住广东省饶平县。 被告：邱秦玉，女，汉族，1978年12月28日出生，住址广东省饶平县。 原告厦门沐霖纺织服装有限公司（以下简称沐霖公司）与被告广州星纺工贸有限公司（以下简称星纺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月21日立案后，被告星纺公司于2019年5月9日注销，根据原告沐霖公司的申请，本院依法将被告星纺公司变更为星纺公司股东许建橙、邱秦玉。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沐霖公司的委托诉讼代理人江帆到庭参加诉讼，被告许建橙、邱秦玉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沐霖公司向本院提出诉讼请求：1.许建橙、邱秦玉连带支付沐霖公司货款美金51325.92元、运费人民币11675.5元及纸箱费人民币3803.85元，并支付逾期付款利息（以上述款项为基数，自2018年9月7日起计至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，利息为15310.41元；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际还款之日止）；2.本案诉讼费及必要的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年9月4日，星纺公司出具一份《付款担保书》，确认：“……承诺收到6Ｌ0309款短裤后2日内安排付清所有货款，货款明细如下：1、2Ｌ1202款货款美金42462.72元已出口；2、6Ｌ0309款货款暂定美金0.82元＊18912＝15507.84元，本款数量以今天出货实际为准；3、运费人民币100.45方＊90元＝9040.5元，ｗｓ182007款运费10.7方＊90＝963元，共10003.5元；4、纸箱费用人民币3803.85元。”沐霖公司收到上述《付款担保书》后，于2018年9月4日当天委托厦门福运通货运有限公司将6Ｌ0309款共18912件女式花边内裤送至星纺公司指定的仓库，运费人民币1672元。但星纺公司收到货物后，未支付任何款项。星纺公司成立时股东为许建橙（公民身份证号4451221988××××××××），广州星纺工贸有限公司在2018年12月收到法院的应诉材料后，于2018年12月28日将股东许建橙变更为邱秦玉（公民身份证号为4451221978××××××××）；公司注册资金100万元为认缴；广州星纺工贸有限公司已于2019年5月9日注销。但沐霖公司未收到广州星纺工贸有限公司寄送的任何申报债权的通知。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十二条的规定，星纺公司股东邱秦玉未经依法清算，以虚假的清算报告骗取法人注销登记，应当承担相应的赔偿责任。原股东许建橙、邱秦玉未实际缴纳出资，应对公司债务承担连带清偿责任。 许建橙、邱秦玉未作答辩。 沐霖公司围绕诉讼请求依法提交了付款担保书、声明、托运单、保函、微信聊天记录、工商资料。许建橙、邱秦玉经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃举证、质证权利。经审查，本院对沐霖公司提供的上述证据真实性予以确认，案外人厦门市福运通货运有限公司出具的声明、托运单、微信聊天记录相互印证可以证实星纺公司收到6L0309款货物并产生1672元运费的相关事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定全案事实如下： 2018年9月4日，星纺公司向沐霖公司出具一份《付款担保书》，担保书载明“由于沐霖公司之前已经发货给星纺工贸有限公司的货物货款总共42,462.72美金，广州星纺工贸有限公司直到今天都没有安排该笔款项给沐霖公司，广州星纺工贸有限公司现承诺收到6L0309款短裤后2天内安排付清所有货款，货款明细如下：1.2L1202款货款美金42462.72元已出口；2.6L0309款货款暂定美金0.82元*18912=15507.84元，本款数量以今天出货实际为准；3.运费人民币100.45方*90元=9040.5元，ws182007款运费10.7方*90=963元，共10003.5元；4.纸箱费用人民币3803.85元。” 2018年10月18日，案外人厦门市福运通货运有限公司出具一份声明，载明：沐霖公司委托厦门市福运通货运有限公司运送两款货物2L1202款共74496件女士内裤（共388箱，15.52立方）和WS182007款7668件女士软围（共213箱，10.7立方）以及另外一箱衣架等包装辅料共602箱于8月29日出发，8月30日厦门市福运通货物有限公司已完全无误的送到了指定的仓库广东省惠州市惠阳区新圩镇南坑村水径舒雅服装，并由邱永签收，这一票共运费2824.8元人民币。同日，案外人厦门市福运通货运有限公司又出具一份声明，载明：沐霖公司委托厦门市福运通货运有限公司运送一款货物6L0309款共18912件女士花边内裤（共394箱，11.82立方）于9月4日出发，9月5日厦门市福运通货物有限公司已完全无误的送到了指定的仓库广东省惠州市惠阳区新圩镇南坑村水径舒雅服装，并由罗招强签收，这一票运费人民币1672元。 星纺公司向沐霖公司出具一份《保涵》，载明：星纺公司保证同批出货的WS182007、2L1202两款实际出货数量与实际报关资料中的数量相符，货款按报关资料数量结算。 另查明，星纺公司于2018年3月20日注册成立，注册资本为100万元，公司成立时许建橙为唯一股东，法定代表人为谢静琴。2018年12月27日公司许建橙与邱秦玉签订股权转让协议，许建橙将其股份全部转让给邱秦玉并在市场监督管理部门办理了相应的变更登记，邱秦玉成为公司唯一股东，同时公司法定代表人亦变更登记为邱秦玉。星纺公司经备案的公司章程显示注册资本100万元出资的期限为2050年12月31日。星纺公司于2019年5月9日办理注销登记手续。 庭审过程中，沐霖公司陈述，沐霖公司与星纺公司系买卖合同关系，货物实际是卖给星纺公司的，邮件沟通也是与星纺公司沟通，催款的对方也是星纺公司，星纺公司也作出了承诺；沐霖公司与星纺公司接洽过程中，星纺公司通过案外人诺欣力服饰有限公司付款，与案外人诺欣力服饰有限公司的合同是星纺公司提供给沐霖公司签订的，但是合同并未实际履行；2018年9月7日星纺公司工作人员向沐霖公司催促6L0309货物报关单证，说明星纺公司已经收到了该批货物；诉讼请求中全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率与中国人民银行同期同类贷款利率一致，只是表述有修改。 本院认为，许建橙、邱秦玉经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利。沐霖公司依照星纺公司指示向星纺公司发货，星纺公司出具《付款担保书》承诺支付货款及相关款项，双方之间成立合法的买卖合同关系。星纺公司于2018年9月4日出具付款担保书，承诺2日内支付已安排出口的货物货款42467.72美元、运费人民币10003.5元及纸箱费用人民币3803.85元；同时承诺2日内支付“6L0309款”货物暂定0.82元*18912=15507.84美元，沐霖公司提交的声明、托运单、微信聊天记录等证据可以佐证2018年9月5日沐霖公司已经履行了18912件货物的送货义务并产生运费人民币1672元，运费部分属于货款的附属费用，星纺公司根据惯例亦应在2018年9月6日前支付。现上述款项的付款期限已经届满，星纺公司应支付沐霖公司货款51325.92美元、运费人民币11675.5元、纸箱费人民币3803.85元，事实与法律依据充分，本院依法予以支持。星纺公司未按照其承诺的期限支付款项，必然给沐霖公司造成一定的资金占用利息损失，沐霖公司有权要求支付相应的逾期付款利息。星纺公司于5月9日办理注销登记手续。许建橙为本案讼争买卖合同履行期间星纺公司的唯一股东，邱秦玉为公司注销时星纺公司的唯一股东，星纺公司在市场监督管理部门办理注销登记时，未如实申报债权并依法清算，且许建橙、邱秦玉均未举证证明其履行了100万元的出资义务，许建橙作为债权发生时的唯一股东、邱秦玉作为公司注销时的唯一股东，均应就星纺公司的上述债务承担连带责任。沐霖公司请求许建橙、邱秦玉连带支付货款货款51325.92美元、运费人民币11675.5元、纸箱费人民币3803.85元及按中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月7日起的逾期付款利息，事实与法律依据充分，本院依法予以支持。许建橙、邱秦玉经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法法院关于使用〈中华人民共和国民事公司法〉若干问题的规定》第二十条、第二十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 许建橙、邱秦玉于本判决生效之日起十日内向厦门沐霖纺织服装有限公司连带支付货款51325.92美元、运费人民币11675.5元、纸箱费人民币3803.85元及逾期付款利息（以上述应付的货款、运费、纸箱费为基数按中国人民银行同期同类贷款利率其2018年9月7日起计算至实际支付款项之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6850元，由许建橙、邱秦玉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  张占甫 人民陪审员  杨红霞 人民陪审员  曾清华 二〇二〇年二月二十日 书 记 员  周 晴 附页 本案所适用的法律、司法解释条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法法院关于使用〈中华人民共和国民事公司法〉若干问题的规定》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事长和控股股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担连带责任的，人民法院依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六和第八十条规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法应予以支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。