河南省南阳市宛城区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1302民初792号原告：刘少弘，男，汉族，生于1988年12月3日，现住址广东省深圳市。委托代理人：项林，河南武侯律师事务所律师，执业证号：14113201910135588。被告：勾志梅，女，汉族，生于1964年1月8日，住南阳市。委托代理人：李向东，河南问鼎律师事务所律师，执业证号：14113200110705126。原告刘少弘诉被告勾志梅委托合同纠纷一案，原告于2020年3月17日向本院提起诉讼。同日，本院予以受理，向当事人送达应诉通知、举证通知、开庭传票后，依照简易程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理，原告刘少弘的委托代理人项林、被告勾志梅的委托代理人李向东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘少弘诉称：原告父亲刘富春（已故）生前注册成立南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司，股东为刘富春、勾志梅、王文珍（系被告之母，已故），原告父亲刘富春持股64%。2014年，富瑞达公司三股东决定将该公司股权全部出让，原告父亲刘富春委托被告出让其持有的全部股份，出让的具体过程由原告父亲生前与被告协商进行，故出让时间、受让人情况原告均不清楚，出让价款大概400多万元。股权出让后，被告一直未向原告父亲足额支付股权出让款，2014年9月4日，被告向原告的父亲出具了说明形式的欠条，主要内容为：“证明因富瑞达公司转让，勾志梅分给刘富春壹佰陆拾万元，因勾志梅目前资金困难，无现金支付。现刘富春以北京一套房及南阳一套房做抵押，特此证明。如果刘富春不要现金，两套房仍让其使用，特此承诺。（四季影人及侨信花园）勾志梅2014.9.4”。其中四季影人一直由原告居住到2019年6月，侨信花园由原告父亲刘富春使用，故被告欠原告父亲股权转让款属实，原告起诉未超出诉讼时效。被告是完全民事行为能力人，该条据具有法律效力，内容不违法也不违背当事人意思表示，但被告至今未向原告履行上述款项，故原告诉至法院，请求：1、依法判令被告向原告清偿拖欠的公司转让款160万元；2、依法判令被告自起诉之日支付160万欠款的利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至清偿之日止；3、本案的诉讼费由被告承担。原告向本院出示证据如下：1、刘少弘、杨云杰、刘娟、刘富忠、刘富寅身份证复印件各一份、刘富春死亡证明复印件一份、南阳市梅溪派出所证明一份、杨云杰放弃继承证明声明复印件一份。证明刘少弘系死者刘富春之子、杨云杰系死者刘富春之母，杨云杰放弃继承，并将自己的份额转让给刘少弘，刘少弘为适格原告。2、被告勾志梅书写的证明一份，内容主要为富瑞达公司转让，被告收到转让款后应分给刘富春160万元，但没有支付，愿以两处房产抵押。证明被告欠刘富春公司转让款的事实。3、营业执照复印件一份、税务登记表复印件一份，内容为刘富春系南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司的法定代表人，股东为刘富春、勾志梅、王文珍。证明勾志梅出售富瑞达公司股权的真实性。4、详细账单一份，两张银行卡（一张为银联卡，一张为花旗银行（中国）人民币信用卡）。证明被告抵押给原告父亲的在北京的房屋，原告一直居住并且交的水电费，住到2019年6月。说明按照欠条上的内容原告一直在主张权利，所以不存在超过诉讼时效的问题。被告勾志梅辩称：原告所称委托代理关系，被告代理买卖股权行为不成立，原被告没有委托代理协议。原告父亲刘富春股权是刘富春自己主持的股东会议，刘富春、勾志梅以及王文珍三个股东作出的决议，明确的将三人的股份由注册资金的总原额50万元转让给了鲍新军、宋祖乐。同时2014年9月18日召开股东会后，三个股东各自与受让的对方签订了股权转让协议，其中刘富春也按照股东会决议的内容，按照他自己64%股份原额32万元单独转让给了鲍新军，并签订了股权转让协议，勾志梅和王文珍也按照他们注册资金的原额各自9万元各自为18%转让给了宋祖乐。交易双方都是各自签订股权转让协议，与被告勾志梅没有任何关系，刘富春并没有委托本案被告。款项履行是各对各，鲍新军是否将转让款交付给本案原告的父亲被告不清楚。本案160万元条的形成时间为2014年9月4日，早于股权实际转让时间的2014年9月18日，勾志梅向刘富春出具证明的起因是，2014年9月期间，因刘富春负责经营管理的南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司经营情况不佳，勾志梅不愿再继续经营，想把该公司的股权转让出去，与公司大股东并担任法定代表人的刘富春协商转让事宜，刘富春当时对南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司股权转让的价格期望过高，自认为其持有的南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司64%的股权能转让出160万元较高的转让价格，勾志梅当时真实想法是假如刘富春的股权能转让出160万元，自然刘富春就能得到该160万元的股权转让款，为了能把公司转让出去，在刘富春的要求下勾志梅于2014年9月4日写下了该证明。后来在与股权受让人鲍新军、宋祖乐协商过程中，鲍新军、宋祖乐只愿以南阳市富瑞达汽车运输服务有限公司实际注册资金50万元的价格收购该公司的全部股权。刘富春、勾志梅、王文珍三人考虑到公司多年经营不善一直没有营利，便都同意以各自的实际出资额转让出各自所持的公司股份。被告认为该欠条形成在前，实际股权转让时间在后，当时打欠条是一个不确定行为，后来情形也变更了不存在这个事实，大家也都同意变更了这个行为，欠条是一个附条件的行为，是刘富春所持的股份转让价格必须高于或者等于160万元的话，他就能得到这些钱。但后来该条件没有成就，所以该条子不生效，不具有支付效力。原告刘少弘仅凭一张没有实际发生且无事实依据的一纸证明来要求被告勾志梅向其支付160万元股权转让款，是没有事实根据和法律依据的，该诉讼请求依法不能成立。原告刘少弘的诉讼请求已超出法律规定的诉讼时效。刘富春在2014年9月18日以后，对勾志梅于2014年9月4日所书写的证明也从未提出过任何主张，该事便不了了之，如有争议也早已超出我国《民法通则》及《民法总则》所确定的诉讼时效的规定。被告勾志梅向本院出示了富瑞达公司的工商登记档案三份。第一份是2007年12月30日的，证明公司成立注册登记股东以及注册资金情况，当时股东是刘富春、勾志梅、王文珍三人，初始的注册资金为30万元，刘富春占股比例40%出资额为12万元，勾志梅、王文珍各占百分之30%，各出资9万元，刘富春为公司执行董事，勾志梅监事。第二份为2008年3月10日的工商档案记载公司的股权和注册资金变更情况，由原来的30万元变更为50万元，其中，刘富春出资额变更为32万元占公司64%股份，勾志梅与王文珍各出资9万元，占公司18%股份。第三份为2014年9月18日工商登记档案，证明2014年9月18日，该公司召开了股东会并形成了决议，公司股东决议达成了刘富春、勾志梅以及王文珍三人股权转让的事实与情况。其中刘富春以其出资额32万元原额转让给鲍新军，勾志梅以勾志梅及王文珍的出资额各9万元转让给了宋祖乐，并签订了股权转让协议。该公司自此以后就归鲍新军与宋祖乐所有并经营。这组证据说明了三人转让都是以原出资额转让给鲍新军和宋祖乐，不存在原告所说转让400余万元的事实，也不存在本案原告父亲刘富春委托被告将股权交付给鲍新军的事实，被告没有参与鲍新军与刘富春的交易。对原被告出示的证据，经对方质证，本院认定如下：对原告出示的第一组、第四组证据，本院经审查属实，对真实性予以采信。对第二组、第三组证据的真实性被告无异议，本院予以采信。被告出示的前两份工商登记材料系工商管理部门出具的富瑞达公司工商注册及变更信息，由工商管理部门加盖印章确认，本院予以采信。第三份登记材料原告认为刘富春的股权转让协议中，刘富春的签字不真实，转让价格不真实，跟真正的交易价格没有关联性，在本院释明下，原告对签字不真实的问题不申请笔迹鉴定，本院认为原告无证据证明该股权转让协议的刘富春笔迹系伪造，也不申请笔迹鉴定，原告也无证据证明该股权转让协议是虚假的，故对该份证据真实性本院予以采信。经本院审理查明：原告刘少弘系刘富春儿子，杨云杰系刘富春母亲。2019年8月4日，原告父亲刘富春病故。后杨云杰出具放弃继承声明，主要载明：“我叫杨云杰，刘富春是我儿子，勾志梅欠他公司股份转让款壹佰陆拾万元整，我自愿放弃继承，并将继承份额转让给我孙子刘少弘声明人：杨云杰见证人：刘富寅刘富忠刘娟”。富瑞达公司工商登记情况显示：2008年3月10日至2014年9月18日期间，该公司的股东为：原告父亲刘富春以出资资金32万元，占公司股份64%，被告勾志梅以出资资金9万元，占公司股份18%，案外人王文珍以出资资金9万元，占公司股份18%。富瑞达公司工商登记情况记载：2014年9月18日，该前述三位股东形成股东会决议，确认了刘富春、勾志梅以及王文珍三人股权一并分别转让的事实，其所附的相应股权转让协议显示：刘富春以32万元价格，将其所持该公司的64%股份转让给鲍新军，勾志梅以9万元价格，将其所持该公司的18%股份转让给宋祖乐，王文珍以9万元价格，将其所持该公司的18%股份转让给宋祖乐，该协议的相关转让、受让双方均在协议上签名确认。2014年9月4日，被告勾志梅曾向原告父亲出具了证明一份，主要载明：“证明因富瑞达公司转让，勾志梅分给刘富春壹佰陆拾万元，因勾志梅目前资金困难，无现金支付。现刘富春以北京一套房及南阳一套房做抵押，特此证明。如果刘富春不要现金，两套房仍让其使用，特此承诺。（四季影人及侨信花园）勾志梅2014.9.4”。庭审时，原告根据前述“证明”，主张该“证明”的发生，是基于其父刘富春生生前于2014年9月份曾委托被告勾志梅代为出让其父刘富春持有的富瑞达公司的前述股权而形成的应付款项。并认为，既然富瑞达公司的股权已发生了实际转让的事实，那么被告就应该基于其委托法律关系，向原告支付至今未向原告或原告其父支付的该160万元款项。同时，原告还认为，原告已使用多年的属于被告在北京市的房产，也能够印证被告应向原告履行该证明所明确的支付义务。庭审中，就证明中的“因富瑞达公司转让”的不完整表述争议，原被告无法达成该转让行为中的出让人、受让人的主体一致意见。就证明中的“现刘富春以北京一套房及南阳一套房做抵押”与“如果刘富春不要现金，两套房仍让其使用，特此承诺”存在不明确的且相互冲突表述的争议，原被告无法达成该协议中的抵押权人、抵押人为那一方的一致意见。本院认为，被告否认原告主张的其父亲刘富春生前曾委托被告勾志梅代卖其投资于富瑞达公司的相应股权，原告未提交能够证明该委托关系存在的相关证据，故本院对其委托法律关系主张不予确认。被告主张的原告父亲生前将其股份转让给案外人鲍新军的事实，原告虽对股东会决议和转让协议的真实性提出异议，但并未出示足以反驳的相关证据，故本院采信被告的该部分主张。就被告签名确认的“证明”，原告主张既然被告在原告父亲生前已做出了应支付给其父160万元款项的意思表示，至今，被告未向其父支付，当然应向法定继承人的原告承担支付义务，本院就此认为，民事法律关系中的当事人，在其交易过程中所产生的应受法律保护的交易行为及其后果，其义务人当然应受该法律关系中的约定而承担相应义务，而原告所出示的该“证明”，并未列明股权的出让人、受让人、转让价款等基本情况，无法证明引起被告向原告父亲做出向其支付该160万元意思表示所依据的基础民事交易行为真实发生。同时，该“证明”上显示的“勾志梅分给刘富春壹佰陆拾万元”、“现刘富春以北京一套房及南阳一套房做抵押”与“如果刘富春不要现金，两套房仍让其使用”存在前后矛盾，导致抵押人与抵押权人身份并不明确，故对原告主张的被告以房产担保相关债权的意见，本院不予采信。至于被告因何原因向刘富春出具本案的“证明”，及“证明”上的160万元产生的事实依据争议，因原告未向本院出示充分证据予以证实，故本院对此均不予确认。综上，原告主张以被告向其父出具的“证明”中所列明的被告的意思表示行为，并以委托法律关系，请求由被告向其支付相应款项，证据不足，本院不予支持。至于该“证明”是否涉及其他因素，能否形成其他债权债务关系，也因原告证据不足，本院不予确认。本院证明依据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告刘少弘的诉讼请求。案件受理费9600元（已按减半收取），由原告刘少弘承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  叶俊凡二〇二〇年五月九日书记员  王 幸