上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初57429号原告(反诉被告，住所地浙江省温州市。法定代表人：李景，执行董事。委托诉讼代理人：王温柔，男。原告(反诉被告，男，1981年11月25日生，汉族，住浙江省温州市。两原告委托诉讼代理人：翟敏，上海申浩律师事务所律师。被告(反诉原告，住所地上海市浦东新区。法定代表人：邢品玲，执行董事。委托诉讼代理人：袁国际，上海市锦天城律师事务所律师。原告浙江柔信贸易有限公司(以下简称柔信公司)、王温柔诉被告上海贝贝拉姆母婴用品有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，被告在法律规定的期限向本院提起反诉，经本院审查后予以受理，并决定与本诉合并审理。后本院依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告王温柔、两原告委托诉讼代理人翟敏，被告委托诉讼代理人袁国际到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江柔信贸易有限公司、王温柔共同向本院提出诉讼请求：判令被告按照协议授权期限继续履行《省级授权经销协议》。事实和理由：2019年2月25日，两原告与被告签订了《省级授权经销协议》，被告授权原告以“统一商品、统一场所、统一形象”的模式进行“贝贝拉姆”品牌产品的经营和推广。依照《协议》约定，原告柔信公司为浙江省区域内贝贝拉姆产品的独家经销商，全面负责贝贝拉姆产品在该区域内的市场开发、维护、巩固和发展，独家享有在该区域内的经营权益并独自承担所有责任。合同签订后，原告积极履行合同义务，为“贝贝拉姆”品牌销售积极开拓市场，付出了巨大努力。然而，2019年4月8日，被告却向两原告发出《合同解除通知书》，以违反同业竞争禁止义务为由，要求解除《协议》，同时终止对原告商标的授权、禁止原告柔信公司向下级经销商转授权等。原告认为被告《通知书》中所言不存在任何事实和合同依据，也不符合法定解除权行使条件，故涉诉。被告上海贝贝拉姆母婴用品有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告在履行合同的过程中违反同业竞争禁止的相关约定，被告依约行使解除权向原告发出解除通知书，原告未提出异议，故协议已解除。被告上海贝贝拉姆母婴用品有限公司同时提起反诉称：原、被告签订的协议约定，原告应严格履行同业竞争禁止义务，否则被告要求解除协议并有权要求原告赔偿人民币100万元。在合作过程中，被告发现原告严重违反此项义务，违规宣传推销、销售与贝贝拉姆产品存在竞争关系的产品，包括爱的符号纸尿裤、美可多奶粉等。为此，被告依约于2019年3月21日向原告发出《关于更正违约行为的通知》，要求原告立即终止所有违反同业竞争禁止义务的行为。然而，原告并未更正违约行为，被告于2019年4月8日向原告发送了《合同解除通知书》。原告已构成根本违约并给被告造成了重大损失，故被告请求法院判令：1、确认2019年1月1日签订的《省级授权经销协议》于2019年4月10日解除；2、原告向被告支付100万元违约金。原告浙江柔信贸易有限公司、王温柔针对反诉辩称：被告的解除行为无效，其无权行使解除权，约定的解除条件没有成就。即使法院认定合同解除有效，被告主张的违约金过高，请求下调。经审理查明：两原告与被告签订了《省级授权经销协议》，约定：原告柔信公司自愿加入被告的经销体系，在浙江省内独家使用贝贝拉姆品牌并经销贝贝拉姆代理或定制的系列产品(指由被告拥有和/或未来持有包括但不限于设计、生产、销售、加工、代理、定制及分销的母婴产品，具体以被告不时出具的贝贝拉姆产品目录清单为准)；原告柔信公司(包括原告柔信公司在经销区域内发展的下一级经销商)均应统一采购或/和销售贝贝拉姆产品，不得采购或/和销售贝贝拉姆产品以外的其他任何产品，原告柔信公司应保证经销区域内销售产品统一。过渡期为各方为完全履行协议的准备和衔接期间，自协议签订之日起60天为过渡期。在过渡期内，各方将本着做大做强贝贝拉姆品牌市场进行友好合作，处理遗留问题，包括但不限于各方共同筹划在经销区域发展贝贝拉姆市场经营规划和方针，确定贝贝拉姆在经销区域内的市场定位，调研贝贝拉姆在经销区域内的市场前景，原告柔信公司处理和改造与“三统一”不符的经营场所、经营物品和现有库存商品(但不得以更改现有产品的包装、虚假宣传及不实承诺等损害被告形象的方式进行)。被告在本协议项下授予原告柔信公司在经销区域内的独家经销期限暂定为12个月，自2019年1月1日至2019年12月31日止，此授权期限包含过渡期。两原告应严格履行同业竞争禁止义务，两原告、原告柔信公司的实际控制人以及原告柔信公司实际控制人的直系亲属、近亲属不得从事(包括投资、参与、经营等)与贝贝拉姆产品存在竞争关系的业务，否则，被告有权解除协议并要求原告赔偿100万元。原告柔信公司有下列行为之一的，被告有权书面通知其更正，原告柔信公司应当在接到通知后七日内更正，逾期未更正的，被告有权书面通知原告柔信公司单方解除合同，解除合同的通知在到达原告柔信公司时生效：……2)未经被告事先书面同意擅自销售或提供非贝贝拉姆产品或服务……任何变更、修改和补充，均需以书面为之，方为有效。各方一致同意并确认，原告王温柔对原告柔信公司在协议项下的全部债务向被告提供连带责任保证担保，即原告王温柔对原告柔信公司在协议项下全部义务承担无限连带责任。关于协议签署时间，协议首部载明协议各方于2019年1月1日共同签署，合同尾部署期处手写为2019年2月25日。2019年3月5日，被告法定代表人邢品玲在微信聊天群内表示：2019年底，给你们过渡成功……姐姐安静地等待你们一年……2019年3月11日至20日期间，原告王温柔通过微信与市级经销商沟通其他品牌的纸尿裤(爱的符号)和奶粉(美可多)问题。邢品玲曾于2019年1月9日在微信群内发出通知：美可多奶粉，总部正式与厂家解除全国合同，有愿意做的省份，厂家会主动与你们联系，怎么进行下一轮合作，各省自己做主，直接与美可多工厂合作，并签订合作协议……预测清仓得5个月时间。2019年3月21日，被告向两原告发送《关于更正违约行为的通知》，载明三方于2019年2月25日共同签署了《省级授权经销协议》，因两原告违约而要求做出整改。2019年4月8日，被告向两原告发出《合同解除通知书》，载明三方于2019年2月25日共同签署了《省级授权经销协议》，协议约定两原告负有同业竞争禁止义务。因未经被告事先书面同意，两原告擅自从事与被告产品存在同业竞争关系的业务，故要求解除前述协议，终止对原告商标的授权等。以上事实，由原告提供的《省级授权经销协议》、《合同解除通知书》、微信聊天截屏，被告提供的《关于更正违约行为的通知》、微信聊天截屏，以及原、被告陈述等在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。两原告与被告签订的《省级授权经销协议》系当事人真实意思表示，应确认为合法有效，各方应当按照约定全面履行自己的义务。本诉中，两原告主张按照授权期限继续履行协议。然而协议约定被告授予原告柔信公司的独家经销期限自2019年1月1日至2019年12月31日止，现协议业已到期，两原告主张继续履行缺乏事实依据，本院不予支持。此授权期限包含过渡期。反诉中，被告请求确认《省级授权经销协议》于2019年4月10日解除并要求两原告支付违约金。被告以两原告违反同业竞争禁止义务为由行使解除权。然而，协议约定自协议签订之日起60天为过渡期，在过渡期内，原告柔信公司处理和改造与“三统一”不符的经营场所、经营物品和现有库存商品。在此原、被告对于协议签订日期产生争议，原告认为以尾部署期为准，被告则认为以合同首部载明为准。本院认为，从版式来看，协议系出自被告，在对条款理解发生争议时应当作出不利于提供方的解释，且被告在自己发出的《关于更正违约行为的通知》、《合同解除通知书》中均载明协议的签订日期为2019年2月25日，故本院认定协议的签订日期为此。此后两原告在过渡期内处理库存商品有合同依据。因此，被告请求本院确认协议业已解除并主张违约金缺乏事实与法律依据，本院亦不支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)浙江柔信贸易有限公司、王温柔的本诉请求；二、驳回被告(反诉原告)上海贝贝拉姆母婴用品有限公司的反诉请求。本诉案件受理费80元，减半收取计40元，由原告(反诉被告)浙江柔信贸易有限公司、王温柔负担。反诉案件受理费6,900元，由被告(反诉原告)上海贝贝拉姆母婴用品有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇二〇年一月二日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。