四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0703民初9451号 原告：李春花，女，羌族，生于1977年1月9日，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。 被告：罗春燕，女，汉族，生于1982年1月27日，住四川省绵阳市涪城区。 被告：全学赤，女，汉族，生于1961年11月5日，住四川省绵阳市涪城区。 被告：张凤英，女，汉族，生于1957年9月27日，住四川省北川羌族自治县。 被告：绵阳悦美意医疗美容有限公司，住所地：绵阳市涪城区临园路西段23号美乐·城市之星1栋1-3/2-1号。 负责人：罗春燕。 被告：绵阳佳立悦美门诊部有限公司，住所地：绵阳市涪城区临园路西段23号美乐·城市之星1栋1-3/2-1号。 负责人：罗春燕。 上列被告共同委托诉讼代理人：毛陈，四川法奥（绵阳）律师事务所律师。 上列被告共同委托诉讼代理人：王致恒，四川法奥（绵阳）律师事务所律师。 原告李春花与被告罗春燕、全学赤、张凤英、绵阳悦美意医疗美容有限公司（以下简称悦美意公司）、绵阳佳立悦美门诊部有限公司（以下简称佳立悦美公司）公司决议纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李春花的委托诉讼代理人冉启华，被告罗春燕、全学赤、张凤英、悦美意公司、佳立悦美公司的共同委托诉讼代理人王致恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李春花向本院提出诉讼请求：1．判令被告于2019年9月16日作出绵阳悦美意公司临时股东会决议无效；2．判令被告于2019年9月16日作出佳立悦美公司临时股东会决议无效；3．判令本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告增加诉讼请求：判令被告于2019年9月16日作出的悦美意公司和佳立悦美公司临时股东会决议不成立，并依法撤销。审理中，原告将其诉讼请求明确为：判令悦美意公司和佳立悦美公司临时股东会决议不成立，股东会决议第四项、第五项内容无效，请求撤销第一项、第二项、第三项内容。事实和理由：悦美意公司和佳立悦美公司分别于2018年8月14日和8月22日依法成立，上述两公司的股东及出资额为：原告40万元、被告罗春燕22.5万元、被告全学赤20万元、被告张凤英17.50万元。公司成立后，作为两公司的执行董事和法定代表人克服重重困难，尽快实现了公司的开业运营。然而，被告利用公司创业初期，市场正在投入、拓展之际，篡夺公司经营管理权，先是怂恿与被告关系好的员工以迟发工资为借口滋事，继而谩骂原告，煽动员工闹事罢工、损害公司财产，严重影响公司的经营活动。原告多次劝说几位被告，但被告执意强行于2019年9月16日作出悦美意、佳立悦美公司临时股东会议，并强行占据两公司至今，并排挤原告。原告认为上述股东会议非法、程序违法。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。 被告罗春燕、全学赤、张凤英、悦美意公司、佳立悦美公司的共同辩称：1．本案三自然人被告主体不适格；2．案涉股东会决议是因原告在公司经营中存在重大过错而作出，目的正当合理；3．案涉股东会决议是经合法程序作出，不存在无效或者可撤销的法定情形，真实有效，应驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：悦美意公司于2018年8月14日经工商登记成立、佳立悦美公司于2018年8月22日经工商登记成立。两公司注册资本均为100万元，法定代表人均为李春花，监事均为全学赤，两公司股东李春花认缴出资40万元、出资比例占40%，股东罗春燕认缴出资22.50万元、出资比例占22.50%，股东全学赤认缴出资20万元、出资比例占20%，股东张凤英认缴出资17.50万元、出资比例占17.50%。两公司《章程》第二十七条约定：“股东会分定期会议和临时会议。股东会议每半年定期召开。由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不能履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上有表权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东”。 2019年8月1日，佳立悦美公司发出通知，载明公司法定代表人李春花因身体不适因病休假，病休期间自2019年8月1日起至2019年8月31日止，在休假期间李春花负责的工作由其助理李川梅负责。 2019年8月30日，悦美意公司和佳立悦美公司监事全学赤发出《关于召开悦美意公司和佳立悦美公司2019年第5次临时股东会会议的通知》，载明：鉴于悦美意公司和佳立悦美公司的大股东、执行董事、法定代表人李春花违反公司规定，从2019年7月起私自带走公司印鉴（包括法人章、税票章等相关印章），擅自离开工作岗位，拒绝履行职责，后称病擅离职守至今，导致公司业务无法正常开展，拖欠员工工资近两月，公司到期借款无力偿还即将逾期，场地租金未缴面临出租方解除合同等情况，为防止公司利益进一步受损以及避免公司经营状况继续恶化，本监事特此召集临时股东会，并定于2019年9月16日中午14时30分在 悦美意公司和佳立悦美公司院长办公室召开。同年8月31日，全学赤将召开临时股东会会议的通知，发至佳立美创始人微信工作群里（群员：李春花、罗春燕、全学赤、张凤英），但李春花并未回复。五被告提供微信截图，证实2019年11月8日全学赤与李春花在微信群里进行沟通，截止2019年11月30日李春花仍未退群仍在群里发言。 五被告提供股东张凤英的委托代理人余绍华与李春花于2019年9月2日和9月16日的通话录音，证实余绍华告知李春花召开股东会的具体时间和地点。 2019年9月13日，股东张凤英出具《股东代表授权委托书》，授权余绍华参加股东会会议，并代表其行使表决权。 2019年9月16日15时，佳立悦美召开第五次临时股东会会议，参会人员：股东罗春燕、监事全学赤及其委托律师毛陈、股东张凤英的委托代理人余绍华，法定代表人李春花未到会。会议内容：1．罢免李春花执行董事、法定代表人职务议案；2．选举新一届执行董事担任法定代表人的议案；3．责令李春花向新一届执行董事移交公司全部印章的议案……。同日，经到会股东进行表决，形成悦美意公司和佳立悦美公司《股东会决议》，内容如下：1．同意罢免李春花女士执行董事、法定代表人职务；2．同意自2019年9月16日起由股东罗春燕担任执行董事、法定代表人职务；3．同意李春花交回公章后与员工统一签订书面劳动合同；4．同意对因李春花擅离职守、带离公章给公司造成的损失，保留索赔权；5．同意由全体股东按出资比例垫付拖欠员工工资。审理中，五被告提供召开临时股东会的现场录像，证实罗春燕、全学赤及其委托律师毛陈、张凤英的委托代理人余绍华以及会议记录人杨玲参加了会议，并对所议事项进行表决的情况。 2019年9月27日，悦美意公司和佳立悦美公司股东全学赤、张凤英以及新任执行董事罗春燕向李春花发出《关于交回公章并办理法定代表人变更的通知》，要求李春花于10月10日前配合办理法定代表人变更及交回公章5枚的事宜。同日，四川法奥（绵阳）律师事务所律师向李春花发出《律师函》，要求李春花于2019年10月10日配合办理法定代表人变更工商登记及交回公章5枚的事宜。 审理中，五被告提供《同意书》称李春花从2019年7月起不履行职责并带走公司印章，无法为员工发放工资，公司于2019年7月19日起停业；五被告提供《交款通知书》、《门面租赁合同》微信聊天记录称公司无法长期经营已欠付租金，房东随时收回门面以及李春花不履行职责被客户投诉；五被告提供《请愿书》称，李春花不履行职责并将公司印章带走，造成未按时向员工发放工资，部分员工停止上班。原告对上述证据不予认可。 本院认为，悦美意公司和佳立悦美公司从2019年7月19日起已经无法正常经营，两公司其他股东与其法定代表人李春花产生矛盾，作为两公司法定代表人的李春花以生病为由，提出从2019年8月1日起至8月31日期间休假，并将两公司印章以及悦美意公司发票专用章带走，从而导致拖欠员工工资、公司到期借款无力偿还以及场地租金无法缴纳面临出租方解除合同等公司事务无法得到及时有效的处理。为防止公司利益进一步受损以及避免公司经营状况继续恶化，作为两公司监事的全学赤发出《关于召开悦美意公司和佳立悦美公司2019年第5次临时股东会会议的通知》，并将该通知发送至佳立美创始人微信工作群里，向各股东履行了召开股东会的通知义务。从股东张凤英的委托代理人余绍华与李春花于2019年9月2日和9月16日的通话录音中可证实，李春花已经知道召开临时股东会的时间和地点。监事全学赤召集和主张临时股东会，符合两公司《章程》第二十七条约定：“股东会议每半年定期召开。由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不能履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上有表权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。”规定，其召集程序并无不当。股东张凤英出具《股东代表授权委托书》，授权余绍华参加股东会会议，并代表其行使表决权，从五被告提供股东会议现场视频资料中来看，会议主持人介绍了余绍华代表张凤英参加股东会议的情况，参会人员有股东罗春燕、股东全学赤及其委托律师毛陈、股东张凤英的委托代理人余绍华以及会议记录人杨玲，后参会股东对所议事项进行现场表决，其表决程序符合公司法的相关规定。虽然张凤英未按召开股东会议的通知要求，提前两日将股东授权委托书电子扫描件发送邮件至邮箱，但该通知并未提供邮箱地址，属于程序中轻微瑕疵问题，且对股东决议不产生实质影响。现原告要求判令悦美意公司和佳立悦美公司临时股东会决议不成立的主张，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的规定，本院不予支持。悦美意公司和佳立悦美公司作出的《股东会决议》，其内容并未违反法律、行政法规的规定，现原告要求撤销其第一项、第二项、第三项的内容，本院不予支持。临时股东会议作出：“同意对因李春花擅离职守、带离公章给公司造成的损失，保留索赔权”以及“同意由全体股东按出资比例垫付拖欠员工工资。”的决议，两决议内容并不违反法律、行政法规的规定，不符合无效的法定情形。被告罗春燕、全学赤、张凤英作为本案涉及的利害关系人，依照公司法相关解释，可作为第三人，但原告将其作为本案被告，并不影响本案的定性。综上，原告李春花的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李春花的诉讼请求。 本案受理费200元，由原告李春花负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  李明 人民陪审员  姚平 人民陪审员  赵清 二〇二〇年六月二日 书 记 员  姜陶