江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0505民初7295号原告：苏州建邦流体设备有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼4869号。法定代表人：黄元德，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈奇峰，江苏简文律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珣珣，江苏简文律师事务所实习律师。被告：张晓润，女，1983年3月1日出生，汉族，住河南省孟津县。被告：朱锴，男，1982年5月3日出生，汉族，住江苏省苏州。被告：徐媛，女，1981年7月10日出生，汉族，住江苏省苏州。被告：顾苑菲，女，1973年4月17日出生，汉族，住江苏省苏州工业园区。四被告共同委托诉讼代理人：黄谟韬，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。原告苏州建邦流体设备有限公司（以下简称“建邦公司”）与被告苏州水璨流体工程有限公司(以下简称“水璨公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序。诉讼过程中，因水璨公司于2019年12月16日注销，原告向本院申请变更张晓润、朱锴、徐媛、顾苑菲为被告，本院依法予以准许。本案经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。本院于2020年6月15日、7月16日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人陈奇峰，四被告的共同委托诉讼代理人黄谟韬到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告建邦公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付货款人民币204071.85元，并向原告支付自起诉之日起至实际付款之日止，以204071.85元为基数，按照年利率6%计算的利息损失；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：水璨公司和案外人中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“苏阀公司”)有过业务往来，由苏阀公司为水璨公司提供阀门等货物，水璨公司向苏阀公司支付货款。因水璨公司结欠苏阀公司货款，苏阀公司于2019年9月和原告签订《货款(债权)转让协议》一份，由苏阀公司将其对水璨公司的全部货款债权204071.85元转让给原告，抵作苏阀公司结欠原告的货款人民币204071.85元，原告受让上述债权后有权直接向水璨公司主张上述货款债权。债权转让通知已通过快递送达水璨公司。2019年12月16日，水璨公司注销，注销时隐瞒了债务事实，应当由股东对外承担公司注销前的债务，故原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告张晓润、朱锴、徐媛、顾苑菲辩称：本案是原告受让案外人苏阀公司的债权，是债权转让纠纷。根据《合同法》第82条的规定，被告对苏阀公司的抗辩也可以向原告主张。就本案而言，苏阀公司供应的货物存在质量问题，更为重要的是苏阀公司的请求权已超过诉讼时效，因此就本案我方优先主张时效抗辩，即我们认为苏阀公司已经丧失实体权利。本案双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院对双方无争议的证据予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：1、原告提供的《债权转让协议》、《债权转让通知书》、快递回单，本院对真实性予以认可；2、原告提供的2019年1月16日的《企业往来对账函》，因系苏阀公司单方制作，并无水璨公司盖章，本院对其证明目的不予认可；3、原告提供的22份《工矿产品订货合同》，因其与付款凭证、发票等证据相互印证，本院对其真实性予以认可；4、对原告提供的技术服务合同及发票，本院对其真实性予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年9月3日至2013年11月21日期间，水璨公司（需方）与苏阀公司（供方）签订《工矿产品订货合同》22份，由水璨公司向苏阀公司采购阀门等产品，总价共计827366元。合同对结算方式及期限均约定：合同生效后预付30%，发货前付65%，余5%做为质保金。质保期为一年或两年。合同签订后，苏阀公司依约陆续发货，并向水璨公司开具增值税专用发票22张，金额共计827366元。2012年8月26日至2014年9月15日期间，水璨公司通过银行转账、银行承兑汇票等方式，向苏阀公司支付货款623294.15元。2016年7月25日，苏阀公司向水璨公司发出《企业询证函》一份，载明：双方一致确认，截止2016年6月30日，水璨公司共计结欠苏阀公司往来账项204071.85元，本函仅为复核账目之用，并非催款结算。水璨公司在该询证函上盖章确认数据无误。诉讼中，苏阀公司向本院提交《情况说明》一份，载明：苏阀公司曾于2019年1月16日向水璨公司开出《企业询证函》，确认截止2018年12月31日水璨公司结欠其货款204071.85元。《企业询证函》开出后，苏阀公司安排经办人员去水璨公司催讨货款，但没有追到。后又委托本案原告代理人致电水璨公司经办人佘总，向水璨公司催讨货款。2019年1月24日，原告代理人陈奇峰致电水璨公司佘姓员工，双方发生如下对话：陈：“你好，我是江苏简文律师事务所的，中核苏阀让我跟你联系一下，你们还欠他204071.85元货款没有付。”佘：“我已经离职了，不在那个公司上班了，早就不是他们负责人了。”另查明，原告与苏阀公司素有业务往来，双方签订多份《技术服务协议书》，由原告为苏阀公司提供技术服务。因苏阀公司未将结欠原告的技术服务费支付原告，故2019年10月16日，原告建邦公司（乙方、债权受让人）与苏阀公司（甲方、债权转让人）签订《债权转让协议》一份，约定：一、甲方同意将其对水璨公司截止2019年9月25日的全部货款债权204071.85元以204071.85元的价格转让给乙方，乙方同意受让该债权。二、本协议签订后，该转让价款甲方有权直接从任一笔到期应付乙方的款项中予以扣除。扣除后，甲方不再享有对水璨公司的货款债权，同时乙方有权直接向水璨公司主张上述货款债权。乙方享有的甲方相应债权减少204071.85元。三、甲方配合向乙方提供水璨公司结欠甲方货款债权的证明材料(包括但不限于买卖合同、发票、送货单等材料)。乙方确认前述资料甲方已于签订本协议的同时提交给乙方。必要时，甲方需配合提供相关证明材料的原件，以便乙方向水璨公司主张债权。四、本协议签订且甲方收到转让款后，甲方应当将本协议约定的债权转让内容以书面方式通知水璨公司。双方另就其他事项作了约定。2019年10月24日，苏阀公司通过顺丰快递向水璨公司工商注册地邮寄《债权转让通知书》，载明：水璨公司：近年来，贵公司与我公司签订了一系列《工矿产品订货合同》，向我公司采购阀门等货物。我公司按照约定，向贵公司交付了货物，并为贵公司开具了全额增值税专用发票。但截止2019年9月25日，贵公司还欠我公司货款人民币204071.85元。鉴于以上事实，为维护我公司合法利益，我公司已于2019年9月26日将贵公司结欠我公司的204071.85元货款债权转让给建邦公司，请贵公司在收到本债权转让通知书之日起，直接向建邦公司支付上述204071.85元货款及延期付款违约金及利息。贵公司无需再向我公司支付上述货款。特此通知。根据原告提供的邮寄电子存根及签收查询显示，该《债权转让通知书》未成功送达，原因为收方客户拒收快件。再查明，水璨公司成立于2011年4月11日，法定代表人为徐媛，股东为张晓润、朱锴、徐媛、顾苑菲。2019年10月，水璨公司申请注销，并办理简易注销手续，公告期为2019年10月28日至2019年12月12日。2019年12月16日，苏州工业园区市场监督管理局核准水璨公司的注销登记。庭审中，被告明确水璨公司进行的是简易注销，通过公告的方式向外发布注销信息，没有单独通知原告。关于辩称意见中提到的产品质量问题没有相应证据。本院认为，本案的争议焦点为案涉转让债权是否已过诉讼时效。首先，本案中，苏阀公司于2016年7月25日向水璨公司出具《企业询证函》，水璨公司盖章确认所欠货款数据无误，应认定为产生时效中断的效力。根据《民法总则》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释的规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。因此，案涉转让债权新的诉讼时效应当计算至2019年7月24日。其次，根据苏阀公司的说明，2019年1月其曾向水璨公司开具《企业询证函》催讨货款，但该《企业询证函》并无水璨公司签章确认，原告亦无法提供证据予以佐证该说明，故本院对该说明意见碍难采信。再次，2019年1月，苏阀公司委托原告代理人向水璨公司佘姓员工确认债权，但该员工明确表示其已不在水璨公司任职。本院认为，产生诉讼时效中断的效力应当是由权利人向义务人主张，并且意思表示应当在到达义务人时生效。本案中佘姓员工已明确向苏阀公司表示其早已不在水璨公司任职，故苏阀公司主张债权的意思表示未到达水璨公司，不能发生时效中断的效力。其后，原告亦无证据证明苏阀公司向水璨公司其他工作人员主张过债权或者有提起诉讼、仲裁等事宜。因此，案涉转让债权的诉讼时效已因为苏阀公司怠于行使权利而经过，法律不保护权利上的睡眠者，原告的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十七条、第一百八十八条、第一百九十五条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告苏州建邦流体设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4362元，由原告苏州建邦流体设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10****76）预交上诉案件受理费。审判员 王 莹二〇二〇年八月二十八日书记员 贾文琪附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百三十七条以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。