上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初19353号原告：上海永耀金属材料有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾永仙，执行董事。委托诉讼代理人：罗彦，上海市沪中律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧以文，上海市沪中律师事务所律师。被告：威远华威复合材料有限公司，住所地四川省内江市。法定代表人：刘钢，董事长。委托诉讼代理人：李刚宁，男。被告：四川华威玻纤有限公司，住所地四川省内江市。法定代表人：刘钢，董事长。委托诉讼代理人：曾利，女。上述两被告的共同委托诉讼代理人：李晓荣，四川普佑律师事务所律师。原告上海永耀金属材料有限公司与被告威远华威复合材料有限公司(简称华威材料公司)、四川华威玻纤有限公司(简称华威玻纤公司)租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用简易程序。原告起诉时提出了财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。同年11月19日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告法定代表人顾永仙、委托诉讼代理人罗彦、欧以文，两被告的共同委托诉讼代理人李晓荣到庭参加诉讼。同年12月10日，本院对本案再次公开开庭进行了审理，原告法定代表人顾永仙、委托诉讼代理人罗彦，被告华威材料公司的委托诉讼代理人李刚宁，被告华威玻纤公司的委托诉讼代理人曾利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海永耀金属材料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告华威材料公司返还纯度>99.95%的铂金20千克(价值人民币420万元，按210元/克计算)；2、判令被告华威材料公司支付铂金20千克自2019年6月26日起至实际返还之日的使用费(按1,234元/天计算，暂计算至2019年9月25日为113,528元)；3、判令被告华威玻纤公司对被告华威材料公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告华威材料公司存在长期铂金租赁关系，由原告出租铂金给被告华威材料公司供其生产使用。2018年6月27日，原告与两被告签订《铂金租赁合同》，约定原告将纯度>99.95%的铂金20千克出租给被告华威材料公司使用,租赁期限自2018年6月26日至2019年6月25日,每月租金为37,033元，并约定由被告华威玻纤公司对所有债务承担连带保证责任。合同签订后，原告如约提供了铂金给被告华威材料公司使用，被告华威材料公司支付了相应租金。然合同到期后，被告华威材料公司却迟迟不返还租赁物。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。被告华威材料公司辩称：租赁铂金数量属实，目前还在使用中，生产不能停止，愿意从2020年3月始逐月归还。被告华威玻纤公司辩称：为华威材料公司提供担保未经公司股东(大)会或董事会决议，担保无效，华威玻纤公司不承担任何赔偿责任。本院经审理认定事实如下：2018年6月27日，原告与两被告签订《铂金租赁合同》一份，约定华威材料公司因生产所需，向原告续租铂金用于玻纤生产。租赁铂金规格为纯度>99.95%，数量20千克，租赁期限自2018年6月26日至2019年06月25日；租金每千克月租金为1,851.65元，共计月租金37,033元，年租金为444,396元(按购料当日时价总额11%年息计算，经双方确认以2018年6月25日上海黄金交易所含税价纯铂202元/克计算)；华威材料公司应于合同签约生效后分四次(2018年9月25日、2018年12月25日、2019年3月25日、2019年06月25日)交纳租金(每季度一次，金额111,099元)给原告；为确保本合同履行,华威玻纤公司提供连带保证责任。在担保单位落款处，除加盖华威玻纤公司公章外，还有经办人邓光朝的签字。合同签订后，原告已按约向华威材料公司提供铂金20千克，华威材料公司已支付合同租赁期内的租金。2019年6月25日合同期满后，华威材料公司并未按约归还铂金，经原告多次催要，被告华威材料公司仍未归还。另查明：华威材料公司的租金已付至2019年9月25日。再查明：华威材料公司、华威玻纤公司的股东和法定代表人均一致，股东为内**原电子材料有限公司和四川华原玻纤维有限责任公司，出资比例各50%，法定代表人为刘钢。以上查明事实，由原告提供的《铂金租赁合同》原件一份、发票及收款凭证复印件一组以及原、被告当事人的一致陈述等证据佐证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。本案审理过程中，原告称，涉案铂金华威材料公司系用于其生产经营，即便华威玻纤公司提供担保时没有得到该公司决议机关的决议通过，但鉴于两被告的股东和法定代表人一致，故应视为华威玻纤公司系为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向原告提供担保，故担保有效，华威玻纤公司的清偿责任不能免除。如果法院认为担保无效，要求被告华威玻纤公司对华威材料公司的全额债务承担过错赔偿责任。被告华威玻纤公司称，为开展无纸化办公，华威玻纤公司从2016年2月开始使用网上协同办公系统，盖章的具体流程为：业务申请人发起流程→申请人部门主管审批→申请人分管领导审批→申请人公司领导审批→公司法律室审核→财务部门审核→印章管理员审批通过后加盖印章。本院认为，原告和被告华威材料公司签订的《铂金租赁合同》系双方当事人在自愿、平等基础上订立，反映了双方当事人的真实意思表示，应确认为合法、有效，对双方当事人具有法律约束力。租赁合同到期后，被告华威材料公司已不具有占用租赁物的合法依据，应将租赁物返还给原告，逾期不还的，应支付逾期期间的使用租金。关于华威玻纤公司的担保效力，根据公司法相关之规定，华威玻纤公司为他人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。现双方当事人均认可，签订案涉租赁合同时，经办人邓光朝并未提供华威玻纤公司同意提供担保的董事会或者股东会、股东大会决议，华威玻纤公司现亦明确对该担保行为不予追认，故华威玻纤公司的担保行为无效。在签订合同时，原告对华威玻纤公司提供担保需要尽到审慎审查的义务，本案中，原告未曾要求华威玻纤公司提供为华威材料公司提供担保的董事会或者股东会、股东大会决议，据此可以认定，原告对担保无效主观上有过错，故华威玻纤公司对原告承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。现原告要求被告华威玻纤公司承担全额赔偿责任没有依据。两被告的法定代表人系同一人，公司的股东及持股比例一致，故不存在华威玻纤公司直接或间接控制华威材料公司的事实。综上，原告的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十五条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第五条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告威远华威复合材料有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海永耀金属材料有限公司纯度>99.95%的铂金20千克；二、被告威远华威复合材料有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海永耀金属材料有限公司纯度>99.95%的铂金20千克自2019年9月26日起至实际归还之日止的租金(按1,851.65元/月/克计算)；三、被告四川华威玻纤有限公司对被告威远华威复合材料有限公司上述不能清偿部分的债务承担二分之一赔偿责任；四、驳回原告上海永耀金属材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41,388.20元，减半收取计20,694.10元，财产保全费5,000元，均由被告威远华威复合材料有限公司负担，被告四川华威玻纤有限公司对被告威远华威复合材料有限公司不能清偿部分的诉讼费用承担二分之一赔偿责任。当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  杨明华二〇二〇年一月十日书记员  汪 绮附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。二、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。三、《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。