上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初300号原告：上海云城融资租赁有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：林涛，总经理。委托诉讼代理人：李莉，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：於莉蔚，上海磊天律师事务所律师。被告：广东骏汇汽车科技股份有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：谢晋斌，董事长。被告：谢晋斌，男，1970年11月23日出生，汉族，住广东省广州市。被告：林献果，女，1971年6月29日出生，汉族，住广东省广州市。三被告共同委托诉讼代理人：刘玉国，广东海际明律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：王玉婵，广东海际明律师事务所律师。被告：浩瀚(上海)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：王丁明，董事长。委托诉讼代理人：陈晓燕，女。原告上海云城融资租赁有限公司(简称云城公司)与被告广东骏汇汽车科技股份有限公司(简称骏汇公司)、谢晋斌、林献果、浩瀚(上海)融资租赁有限公司(简称浩瀚公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序。原告起诉时申请财产保全，本院依法采取财产保全措施。被告骏汇公司在提交答辩状期间对本案提出管辖权异议，在提交答辩状期间对本案提出管辖权异议，本院裁定驳回后，被告骏汇公司不服提出上诉，经上海金融法院审理，驳回上诉，维持原裁定。2020年4月30日，依原告申请，本院依法追加浩瀚公司为本案被告参加诉讼。2020年6月18日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李莉,被告骏汇公司、谢晋斌、林献果共同委托诉讼代理人王玉婵,被告浩瀚公司委托诉讼代理人陈晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云城公司向本院提出诉讼请求：1、判令原告云城公司与被告骏汇公司、浩瀚公司于2017年9月1日签订的编号为YCHZ-2017-116-B的《售后回租合同》及附件于起诉状副本送达之日解除；2、判令租赁物(见《售后回租合同》附件二《租赁物明细表》)的所有权归原告云城公司所有，被告骏汇公司立即返还上述租赁物；3、判令被告骏汇公司赔偿原告云城公司损失，即全部未付租金及留购价款1,675,444.42元、逾期违约金(以152,222.22元为本金，自2019年11月18日起至2020年1月10日；以152,222.22元为本金，自2019年12月18日起至2020年1月10日；以1,674,444.42元为本金，自2020年1月10日起至实际清偿之日止，按每日千分之一计算)及律师费16,754元之合计金额与收回租赁物价值的差额；4、判令原告云城公司可就租赁物与被告骏汇公司协议折价，或者以拍卖、变卖所得价款清偿上述债务；5、判令被告谢晋斌、林献果对被告骏汇公司上述第三、四项债务的履行承担连带清偿责任。事实和理由：2017年9月1日，原告云城公司及被告浩瀚公司与被告骏汇公司签订《租赁物买卖合同》及《售后回租合同》各一份，约定被告骏汇公司将其自有设备出卖给原告及浩瀚公司，再以融资租赁形式向原告及浩瀚公司回租使用，分期支付租金。被告谢晋斌、林献果分别与原告签订《保证合同》，对租赁合同项下的债务提供连带责任保证。2017年9月19日，原告云城公司向被告骏汇公司支付5,000,000元融资租赁款，并将约定的租赁物交付被告骏汇公司使用。在合同履行过程中，被告骏汇公司自2019年11月18日第26期起未在支付租金，原告遂提起本案诉讼。被告骏汇公司辩称，确认欠付原告租金的事实，但仍愿意继续履行合同，不同意解除。若法院确认合同应解除的情况下，同意原告第二项诉讼请求，确认设备所有权归原告所有。对于原告主张的未付租金及留购价款的金额无异议，但骏汇公司目前无力支付。违约金计算方式无异议，但计算标准过高，要求法院予以调整。不同意支付律师费。对于损失的计算方式无异议；因双方对于设备折价金额未能协商一致，同意原告第四项诉讼请求。被告谢晋斌、林献果辩称，同意根据约定承担连带保证责任，但暂无清偿能力。被告浩瀚公司辩称，对涉及浩瀚公司的第一项诉讼请求，同意解除合同。经审理查明：2017年9月1日，原告及被告浩瀚公司作为共同甲方/买方与被告骏汇公司签订编号为YCHZ-2017-116-A《租赁物买卖合同》一份，约定骏汇公司为融通资金，将自己拥有的设备出售给云城公司及浩瀚公司，同时以融资租赁的形式回租使用。同时约定云城公司向骏汇公司支付第一笔货款时，设备所有权即转移至云城公司名下。合同另约定租赁物件以附件二《买卖标的物》为准；出售价格为5,000,000元；租赁物件账面价值为6,852,736.37元；该合同系各方签订的YCHZ-2017-116-B《售后回租合同》的附件及有效组成部分。合同附件二为《买卖标的物》列表，载明设备名称、型号、数量、原值、净值、购买日期、发票编号及供应商，共有包括压力机、冲床、吊机、模具等52项。同日，原告云城公司、被告浩瀚公司及被告骏汇公司签订《售后回租合同》，约定：第一条......2、骏汇公司基于回租使用、融通资金之目的，在不改变使用权、占有权的条件下作为卖方以售后回租的方式向云城公司和浩瀚公司出售租赁物，云城公司和浩瀚公司基于将租赁物出租给骏汇公司使用之目的，作为买方向骏汇公司购买租赁物，价格为5,000,000元......第二条......(5)骏汇公司法定代表人谢晋斌及配偶林献果提供连带责任保证，同时编号为YCHZ-2017-116-B-1和-2017-116-B-2的《保证合同》签署并生效......(12)云城公司、浩瀚公司所签署编号为YCRX-XSB-2016的《关于融信租赁股份有限公司与上海云城融资租赁有限公司开展联合租赁的合作协议》已签署并生效，同时满足《合作协议》所约定的货款支付条件；货款支付进度为一次性全额以现金或者银行转账方式支付，租赁期间3年共36期，自2017年9月19日至2020年8月19日，租赁本金5,000,000元；每月支付一次，首期租金支付日期为2017年10月18日；逾期支付租金及其他应付款的，每超过一天按逾期金额的千分之一计算逾期违约金；租赁期满时，骏汇公司支付1,000元作为租赁物所有权转让价款(留购价)。合同还约定，租赁期内，租赁物所有权归云城公司，待租赁期满且骏汇公司结清本合同项下的所有款项后，云城公司将所有权转移给骏汇公司。违约责任约定，骏汇公司逾期支付任何一期租金即视为骏汇公司违约，云城公司有权解除合同及相关合同，由云城公司收回和处分租赁物，并要求骏汇公司赔偿云城公司所遭受的损失......云城公司依前述规定收回租赁物时，租赁物价值，按照合同第六条第2款第(2)项约定的折旧标准计算，如双方未在本合同第六条约定折旧标准或云城公司按该折价标准无法在市场上对租赁物件进行处分而变价求偿的，则云城公司有权单方委托有资质的机构对租赁物件届时的价值进行评估，而后按该评估价进行处分或作价折抵；处分所得价款或评估折抵后仍不足以支付骏汇公司全部未付租金及其他费用的，骏汇公司应另行赔偿云城公司支付的费用及损失；云城公司有权采取诉讼手段，追究法律责任，并要求骏汇公司支付云城公司实现债权所所发生的费用包括但不限于诉讼费、保全费、保全服务费、执行费、鉴定评估费、公证费、律师费及其他合理费用。合同附件一为《租金明细表》，记载租期自2017年10月18日至2020年9月18日，每期租金152,222.22元；附件二为《租赁物明细表》，载明租赁物名称、型号、数量、原值、净值、购买日期、发票编号及供应商，共有包括压力机、冲床、吊机、模具等52项。合同另约定附件有《付款通知书》、《租赁物所有权转移证明》、《租赁物接收证明书》及《租赁物确认书》。同日，谢晋斌、林献果作为保证人分别与云城公司签订编号为YCHZ-2017-116-B-2、YCHZ-2017-116-B-3的《保证合同》各一份，明确为YCHZ-2017-116-B《融资租赁合同(售后回租)》合同项下骏汇公司的债务承担无条件、不可撤销的连带责任保证。2017年9月11日，云城公司就本案所涉YCHZ-2017-116-B合同项下融资租赁业务在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记的初始登记。2017年9月19日，云城公司向骏汇公司转账放款5,000,000元。另查明，云城公司与浩瀚公司及案外人融信租赁股份有限公司于2016年9月15日签订有《关于融信租赁股份有限公司与上海云城融资租赁有限公司开展联合租赁的合作协议(仅适用于新三板快易租项目)》，约定承租人依《融资租赁合同》应付的除手续费外的全部款项均归于云城公司所有；除协议另有约定，《融资租赁合同》约定的租赁期间内，云城公司为租赁物的所有权人。再查明，2020年1月3日，原告云城公司就本案聘请上海磊天律师事务所代理一审案件，双方签订(2020)沪磊律民字第20004号《聘请律师合同》，约定代理费为16,754元。上海磊天律师事务所于同月7日向云城公司开具上海增值税专用发票，云城公司于同月16日转账支付律师费16,754元。以上事实，由原告提供的租赁物买卖合同及附件、售后回租合同及附件、保证合同、合作协议、动产权属统一登记信息、银行业务回单、聘请律师合同、上海增值税专用发票及银行凭证等证据及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，原告仲利公司与被告骏汇公司、浩瀚公司签订的《租赁物买卖合同》及附件、《售后回租合同》及附件均系当事人真实意思之表示，未违反我国强制性法律法规，应为有效，双方当事人均应恪守，按照约定全面履行自己的义务。现原告已按约履行了涉案合同项下的相应义务，而被告骏汇公司未能按约支付相应的租金。根据涉案《售后回租合同》约定，被告骏汇公司逾期支付任何一期租金，原告有权终止合同，并收回租赁物件。该合同履行过程中，被告骏汇公司自2019年11月18日起未能按照合同约定的期限和数额支付租金，已符合合同约定的原告解除合同的条件，原告的起诉可视为对被告骏汇公司的催告，被告骏汇公司于2020年1月10日收到本案起诉状副本后至庭审之日，仍未能向原告偿付全部到期未付租金，故对于原告请求法院判决解除涉案《售后回租合同》及附件，并确认解除日为2020年1月10日，同时要求被告骏汇公司返还租赁物及赔偿损失的主张，既符合双方合同的约定，亦于法有据，本院予以支持。被告浩瀚公司作为共同买方及出租人，确认云城公司有权根据双方的《合作协议》及三方的《租赁物买卖合同》、《售后回租合同》向被告骏汇公司提出诉讼主张，且浩瀚公司作为涉案合同主体一方，明确同意解除合同，本院予以确认。关于损失范围，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款，出租人解除合同，收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。就未付租金部分，被告骏汇公司确认其全部未付租金为1,675,444.42元(含留购价款1,000元)，本院予以确认。就违约金部分，原告主张计算方式为以截至2020年1月10日到期的每期逾期租金为基数，自逾期之日起算；以全部未付租金为基数，自2020年1月10日计算至实际清偿之日止，均按每日千分之一标准计算。被告骏汇公司、谢晋斌、林献果均抗辩违约金计算标准过高。本院综合考虑《售后回租合同》的履行情况、当事人的过错程度、合同对于违约责任的约定等综合因素，酌情认定违约金计算标准为每日万分之四，对于合同解除前逾期未付租金的违约金计算截至日期根据合同解除日略作调整。双方《售后回租合同》还约定，被告骏汇公司应赔偿原告的损失中包括实现债权的费用，包括但不限于律师费等，现原告主张为本次诉讼而实际支付的律师费16,754元，于法有据，本院亦予以支持。就租赁物价值的确定，原告主张按照双方协议价格或拍卖、变卖该租赁物所得价款确定为租赁物价值，若不足，不足部分由被告骏汇公司继续清偿，该主张对融资租赁合同双方均公平合理并具有可操作性，本院予以支持。被告谢晋斌、林献果作为保证人与原告签署的《保证合同》，明确为被告骏汇公司履行涉案《售后回租合同》项下的相应付款义务承担连带保证责任，系被告谢晋斌、林献果的真实意思表示，合法有效。现被告骏汇公司未能按约履行《售后回租合同》之义务，被告谢晋斌、林献果作为保证人亦应承担相应的保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第二项、第二十条、第二十二条之规定，判决如下：一、确认原告上海云城融资租赁有限公司与被告广州骏汇汽车科技股份有限公司、被告浩瀚(上海)融资租赁有限公司于2017年9月1日签订的《融资租赁合同(售后回租)》及附件于2020年1月10日解除；二、确认租赁物(详见《租赁物明细表》)的所有权归原告上海云城融资租赁有限公司所有，被告广州骏汇汽车科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海云城融资租赁有限公司返还上述租赁物；三、被告广州骏汇汽车科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海云城融资租赁有限公司赔偿损失，损失赔偿范围为【被告广州骏汇汽车科技股份有限公司的全部未付租金及留购价款1,675,444.42元、违约金(以152,222.22元为本金，自2019年11月18日起至2020年1月9日；以152,222.22元为本金，自2019年12月18日起至2020年1月9日；以1,674,444.42元为本金，自2020年1月10日起至实际清偿之日止，均按每日万分之四计算)及律师费16,754元】与收回租赁物价值的差额(租赁物价值按本判决第四项确定)；四、租赁物价值依原告上海云城融资租赁有限公司与被告广州骏汇汽车科技股份有限公司协议折价，或者拍卖、变卖涉案租赁物所得价款确定，如租赁物价值超过本判决第三项确定的全部未付租金、留购价款、违约金及律师费，超过部分归被告广州骏汇汽车科技股份有限公司所有，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告广州骏汇汽车科技股份有限公司继续清偿；五、被告谢晋斌、林献果对被告广州骏汇汽车科技股份有限公司上述第三项付款义务承担连带清偿责任，被告谢晋斌、林献果履行保证责任后，有权向被告广州骏汇汽车科技股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20,087元，减半收取计10,043.50元，财产保全费5,000元，合计15,043.50元，由被告广州骏汇汽车科技股份有限公司、谢晋斌、林献果共同负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员 沈 茵二〇二〇年六月二十九日书记员 彭欣怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：......（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；......第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。