上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初87981号原告：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01A单元。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，总经理。委托诉讼代理人：张胜，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：施炯，上海市锦天城律师事务所律师。被告：华正医疗集团有限公司，住所地吉林省四平市。法定代表人：郑华，总经理。被告：四平华正眼科医院有限公司，住所地吉林省四平市。法定代表人：郑华，总经理。被告：长春同仁眼科医院有限公司，住所地吉林省长春市。法定代表人：郑华，总经理。被告：吉林省汇通医疗器械有限公司，住所地吉林省四平市。法定代表人：郑华，总经理。被告：郑华，男，1963年6月25日出生，汉族，住吉林省四平市。被告：贾会云，女，1971年11月5日出生，汉族，住吉林省长春市。以上六被告共同委托诉讼代理人：夏适雨。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司与被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司、郑华、贾会云融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案受理后，依法适用普通程序于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司委托诉讼代理人施炯、被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司、郑华、贾会云共同委托诉讼代理人夏适雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司提出诉讼请求：1.被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司支付原告全部未付租金数额共计人民币(以下币种均为人民币)10,360,000元(其中包括截至2019年12月26日已到期欠付租金2,520,000元，加速到期租金7,840,000元)；2.被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司支付原告截至2019年12月26日的迟延罚金共计325,546.63元，自2019年12月27日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金10,360,000元为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算)；3.被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司承担本案的律师费共计95,400元；4.被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司承担本案的案件受理费、保全费5,000元、保全担保费21,325元；5.被告郑华、贾会云对被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司上述第1、2、3、4项诉讼请求所确定的债务承担连带责任。事实与理由：2017年4月25日，原告与被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司(以下简称“承租人”)及销售商吉林省汇通医疗器械有限公司(以下简称为“销售商”)签订了《转让合同》(合同编号为149-XXXXXXX-000-AA)《协议》(协议号为149-XXXXXXX-000-MOU1)，以上合同约定：承租人自行选定租赁物和销售商后，向销售商购买租赁物，承租人自取得租赁物所有权后再转让给原告，再由原告通过售后回租的方式将租赁物出租给承租人使用，租赁物完整所有权由承租人转移至原告。同日，原告与承租人签订了《融资租赁协议》(合同编号为149-XXXXXXX-000)，约定承租人向原告承租设备，租期为60个月，每期租金为435,875元。上述合同签订后，销售商向原告出具了《付款通知》，原告支付了设备款。2018年7月19日，原告与承租人签署了《补充协议》，协议约定：出租人无需根据《转让合同》等融资租赁文件的约定支付第二期应付租赁物价款给销售商；《融资租赁协议》项下的保证金2,154,171元用于冲抵承租人拖欠出租人的相关款项，冲抵完毕之后，承租人尚需按照调整后的租金金额向出租人支付租金。为担保承租人在《融资租赁协议》项下债务的履行，被告郑华、贾会云出具《保证函》，就承租人在《融资租赁协议》项下对原告的所有支付义务承担连带保证责任。原告已经按照与承租人签订的《融资租赁协议》完全履行了合同义务，将设备交付承租人使用，承租人亦向原告出具了设备的《接受证书》，并且原告已在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统做了租赁物权属的初始登记。然而在履约的过程中，承租人未按约向原告支付应付租金，被告郑华、贾会云亦未依约承担其连带担保责任，且经原告多次与各被告交涉沟通均未果，各被告的行为已然构成严重违约。根据《融资租赁协议》第16条和第17条的约定，在承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项的情况下，出租人有权宣布租赁期限内的所有剩余未付租金立即到期应付，要求承租人支付任何到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项，要求承租人承担出租人因行使救济权利而产生的合理的律师费、诉讼费等。同时，根据《融资租赁协议》第4条的约定，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，给原告造成了巨大损失，为维护原告的合法权益，故提起本诉。被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司、郑华、贾会云共同辩称：1.融资租赁的设备在承租人的固定资产账上，所有权属于承租人，没有发生实质性的转让，本案其实是借款合同关系；2.对收取迟延罚金不认可，但原告若有依据的，也认可；3.对于租金金额没有意见，若本案认定为借款合同关系，不认可律师费，若认定融资租赁关系成立，同意支付律师费；4.对于保全担保费、保全费和诉讼费用，按照法律规定处理；5.对于诉请5的意见同第3点意见。经审理查明，2017年4月25日，原告(作为出租人)与被告华正医疗集团有限公司(作为承租人)、四平华正眼科医院有限公司(作为承租人)、长春同仁眼科医院有限公司(作为承租人)、吉林省汇通医疗器械有限公司(作为承租人兼销售商)签订了《转让合同》(合同编号为149-XXXXXXX-000-AA)《协议》(协议号为149-XXXXXXX-000-MOU1)，约定：鉴于承租人自行选择通过销售商购买租赁物，并于销售商签订了销售合同，为售后回租之目的，承租人同意将租赁物出售给出租人，同时出租人同意将租赁物出租给承租人并就租赁物融资租赁与承租人签订融资租赁协议，双方达成协议，包括特别条款、一般条款及附件销售合同。特别条款约定如下内容：租赁物为医疗设备等，见租赁物清单；租赁物价款22,618,795.50元，可抵扣租赁协议项下首付租金1,077,085.50元，可抵扣租赁协议项下保证金2,154,171元，承租人根据融资租赁协议应向出租人支付的上述费用可抵扣的金额从租赁物价款中直接抵扣，承租人仅需支付19,387,539元，付款条件为出租人分2期向承租人或其指定的第三方支付应付租赁物价款，其中第一期14,863,779.90元，第二期为4,523,759.10元；等。一般条款约定如下内容：“1.承租人选择：承租人自行选择销售商和租赁物并向销售商购买了租赁物。承租人同意以融资租赁回租之目的向出租人出售租赁物，出租人同意以融资租赁回租之目的向承租人购买租赁物；5.所有权、风险：双方确认，在出租人按照本合同规定向承租人或承租人书面指定的账户支付第一笔应付租赁物价款或全部应付租赁物价款(如约定应付租赁物价款一次性支付)时，租赁物的所有权及其他所有权益将无条件并不可撤销地转移给出租人。”上述《协议》约定：“1.1出租人将根据《转让合同》的约定：(1)将《转让合同》项下确定的应付设备价款19,387,539元(下称“设备价款”)支付至承租人；或(2)根据承租人的委托将设备价款直接支付给销售商。在第(1)种情形下，承租人承诺在收到设备价款后应根据买卖合同的约定按时、足额将设备价款支付至销售商”；2设备的交付与所有权“2.1如本协议签订时设备尚未实现交付或尚未实现全部交付，销售商承诺并保证根据《买卖合同》的约定切实履行设备交付的义务。……”2.2“承租人和销售商确认，设备所有权将自销售商直接转移给承租人，同时自承租人处毫不延迟的转移至出租人……”；等等。同日，原告与承租人签订了《融资租赁协议》(合同编号为149-XXXXXXX-000)，约定：承租人向原告承租设备，租赁物价款22,618,795.50元，租期为60个月，每期租金为435,875元，首付租金1,077,085.50元，保证金2,154,171元，期初支付，第一期租金于起租日当日到期，之后每一期租金于之后每月的相对应之日到期；起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款(若未分期支付的)之日；等。一般条款约定：2.“为售后回租之目的，承租人将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给出租人，出租人从承租人处购买租赁物同时出租给承租人使用。若在本协议签署时，销售商尚未交付租赁物，则销售商根据租赁物购买合同的约定向承租人交付租赁物即被视为租赁物在完整状态下由承租人(作为转让合同的卖方)向出租人(作为转让合同的买方)交付完毕，同时也视作出租人(作为本协议的出租方)向承租人(作为本协议的承租方)交付完毕。……”如承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款，则从到期日至实际付款日(包括任何法院、仲裁机构判决/裁决之前、之日或之后)期间，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金。为计算迟延罚金之目的，一个月应当被视为包括三十(30)天，且一个月的任何部分均应被视作一整个月；承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项，构成违约事件；如发生违约事件，出租人可行使下列任何一项或多项救济：a)宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项；b)要求承租人支付迟延罚金；f)要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，以及合理的律师费、诉讼或仲裁费用。上述合同附件二为《租赁物清单》。同日，为担保承租人在《融资租赁协议》项下债务的履行，被告郑华、贾会云出具《保证函》，约定就承租人在《融资租赁协议》项下对原告的所有支付义务承担连带保证责任；保证范围包括但不限于租金、保证金、迟延罚金以及承租人因违约须向出租人赔偿的损失等；保证期间为本保证函签署后至承租人的最后一项被保证债务履行期届满之日起两年；在租赁协议项下的租赁期限内，若因原告根据租赁协议的约定调整租金或原告与承租人协商一致变更租赁协议(包括但不限于调整租期和/或租金)的，则保证人在此明确同意，本保证函约定的保证范围和被保证债务的金额相应变更，保证人对于变更后的保证金额和保证范围无异议；一旦因本保证函发生任何纠纷而诉诸法院，本保证函中所列明的保证人(各自)的身份证地址将作为保证人(各自)的司法送达地址。同日，原告在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理上述融资租赁合同以及租赁物权属的初始登记。四被告向原告出具了租赁物《接受证书》(含附件《租赁物清单》)。2017年4月25日，四被告向原告发出《第一期应付租赁物价款通知》。根据上述通知，2017年4月27日，原告向被告吉林省汇通医疗器械有限公司支付第一期应付租赁物价款14,863,779.90元，被告吉林省汇通医疗器械有限公司向原告出具了《收据》。2017年7月至9月期间，被告吉林省汇通医疗器械有限公司开具购买方为被告华正医疗集团有限公司的增值税专用发票，共计12，936，577.50元。嗣后，被告华正医疗集团有限公司向原告交付上述发票。2018年7月19日，原告与被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司(兼经销商)签订《补充协议》，约定：出租人无需根据《转让合同》等融资租赁文件的约定支付第二期应付租赁物价款给销售商；《融资租赁协议》项下的保证金2,154,171元用于冲抵承租人拖欠出租人的相关款项，冲抵完毕之后，承租人尚需按照附件一中的相关数据履行对出租人的租金支付义务。附件一约定：第16期至第60期，每期租金28万元，第16期租金应付时间为2018年7月27日，第17期租金应付时间为2018年8月27日，依次类推，直至第60期租金2021年11月27日。审理中，原告明确合同已于2019年12月26日加速到期。截至该日，承租人到期未付租金为第9期至第45期共37期租金合计10,360,000元(其中包括截至2019年12月26日已到期欠付租金2,520,000元，加速到期租金7,840,000元)，因逾期付款产生的迟延罚金为325,546.63元(以各期到期未付租金为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算)。另查明，原告与上海市锦天城律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告因案涉融资租赁合同，聘请其提供法律服务，一审阶段律师费95,400元，于一审开庭前一次性支付。上海市锦天城律师事务所于2019年10月9日开具律师费发票，原告于2019年10月18日支付上述费用。以上事实由原告提供的《转让合同》《协议》《融资租赁协议》《补充协议》《接受证书》《应付租赁物价款付款通知》、银行支付回执、收据、租赁物发票、中登网—动产权属初始登记、《保证函》、诉请金额计算表、《委托代理合同》、律师费发票、律师费付款凭证、保险费发票、保险费付款凭证等以及原、被告的当庭陈述，予以证实。本院认为，本案争议焦点是原告与承租人之间是否系售后回租融资租赁合同法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条之规定，售后回租融资租赁合同法律关系的构成要件包括融资和融物。本案中，原告根据约定支付了购买价款并向承租人交付了租赁物，承租人亦出具租赁物《接受证书》确认接收了租赁物，并支付了部分租金，故原告与承租人之间构成融资租赁合同法律关系。上述法律关系系各方当事人真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故合法有效。关于被告提出的所有权未发生实质性转让、本案系借款合同的抗辩，本院认为，本案系售后回租法律关系，综合《转让合同》《协议》《融资租赁协议》等关于所有权转移的相关约定，原告与承租人之间实系以占有改定方式完成租赁物所有权的转移交付，故本院对被告提出的上述抗辩不予支持。被告未按约支付租金，原告按约有权主张《补充协议》中的租金加速到期，要求承租人支付全部到期、未到期租金、迟延罚金(实为违约金)以及律师费损失。原告以2019年12月26日作为加速到期日，本院依法予以准许。关于保全担保费21,325元，该费用并未在《融资租赁协议》中明确约定，且亦不属于诉讼过程中的必要费用，故原告的主张缺乏相应合同和法律依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第二十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付租金10,360,000元；二、被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司支付应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付截至2019年12月26日止的迟延罚金325,546.63元，以及自2019年12月27日起至款项实际清偿日止的迟延罚金(以10,360,000元为基数，按照月利率2%的标准，以实际欠款天数计算)；三、被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付律师费损失95,400元；四、被告郑华、贾会云对被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，被告郑华、贾会云履行连带保证责任后，有权向被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司追偿。五、原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司的其余诉讼请求不予支持。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86,643.63元，财产保全费5,000元，合计91,643.63元，由原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司负担180.83元，被告华正医疗集团有限公司、四平华正眼科医院有限公司、长春同仁眼科医院有限公司、吉林省汇通医疗器械有限公司、郑华、贾会云负担91,462.80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  李 鹏审 判 员  徐秋子人民陪审员  伍兴生二〇二〇年六月九日书 记 员  周丽俊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二十七条动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。