上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初953号原告：张博，女，1968年7月25日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：金威，辽宁联胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：张静，辽宁联胜律师事务所律师。被告：屠俊杰，男，1994年1月12日出生，汉族，住上海市徐汇区。被告：徐鹰，女，1967年1月15日出生，汉族，住上海市徐汇区。被告：屠文佳，女，1990年7月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：屠振华，男，1933年1月20日出生，汉族，住上海市黄浦区。四被告共同委托诉讼代理人：谢俊敏，上海市公义律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人：陈晓峰，上海市公义律师事务所律师。原告张博与被告屠俊杰、徐鹰、屠文佳股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，由审判员王某某独任审理。后根据张博的申请，本院于2020年4月15追加屠振华为本案共同被告，并于2020年7月15日对本案公开开庭进行了审理。原告张博委托诉讼代理人张静、被告屠俊杰、徐鹰、屠文佳、屠振华共同委托诉讼代理人谢俊敏、陈晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张博向本院提出诉讼请求：屠俊杰、徐鹰、屠文佳、屠振华在继承屠某某遗产范围内向张博支付股权转让款1,800,000元，以及以1,800,000元为基数、自2019年2月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日、自2019年8月20日起，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息损失。事实和理由：2019年1月22日，张博与屠某某签订了《股权转让协议》，协议约定：张博将所持有的上海博金珠宝首饰有限公司(以下简称博金公司)60%股权作价1,800,000元转让给屠某某。2019年1月29日，张博与屠某某已办理了相应股权的工商变更登记手续。后屠某某去世，博金公司法定代表人变更为屠文佳。屠俊杰系屠某某之子，屠文佳系屠某某之女，徐鹰系屠某某妻子，屠振华为屠某某父亲，四人均为屠某某法定继承人。经张博多次催要，屠某某法定继承人仍未支付该笔股权转让款。故涉诉。四被告共同辩称，不同意张博的全部诉请。第一，从股权交易流程看，通常变更登记发生在全额支付股权转让款之后，其有理由相信变更登记前对应股权转让款已经全额支付；第二，诉争股权转让并非真实发生，张博在股权转变更登记完成后依然实际控制博金公司。另，屠振华述称，其放弃对屠某某遗产的继承权。本院认定事实如下：2019年1月22日，张博、张某为出让方，屠某某、屠俊杰为受让方，签订《股权转让协议》，约定：博金公司注册资本300万元，张博出资291万元，占97%，张某出资9万元，占3%；张博将所持有的60%股权作价180万元转让给屠某某；张博将所持有的37%股权作价111万元、张某将所持有3%的股权作价9万元，转让给屠俊杰；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让(包括公司所有的债权债务、权利义务及相关责任一并转让)；受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款；等等。2019年1月29日，博金公司工商登记的股东由张博(97%)、张某(3%)变更为屠某某(60%)、屠俊杰(40%)。2018年12月至2019年5月，张博陆续在博金公司付款凭单财务主管处、博金公司请款单核准处签名。2019年4月，博金公司录像显示，张博在博金公司办公场所教育员工，表示自己才是公司真正的老板。庭审中，张博表示愿意继续履行协议，并且同意无条件移交博金公司所有经营管理权，并称博金公司实际已经移交。另查明，屠某某于2019年4月18日被申报死亡，注销户口。屠俊杰系屠某某之子，屠文佳系屠某某之女，徐鹰系屠某某妻子，屠振华为屠某某父亲，四人均为屠某某法定继承人。以上事实，除当事人陈述外，另有《股权转让协议》、博金公司工商登记材料、户籍摘录信息、报销付款凭证、录像等证据证明，本院予以确认。本院认为，诉争《股权转让协议》虽然内容偏于简略，但合同成立的要件具备，且本案缺乏足够证据认定该合同仅是形式合同，故应认定该合同系当事人真实意思表示，各方均应恪守履行。屠俊杰等认为，张博在诉争股权完成变更登记后，依然以实际控制人的身份参与博金公司经营管理。对此，本院认为，首先，本案欠缺足够证据显示张博目前对博金公司仍享有经营、人事、财产利润分配等事项独占性或绝对性的决策权；其次，即使张博在股权转让完成后依然参与博金公司经营管理，并自称其系博金公司实际控制人，但该行为充其量能反映张博因未收到股权转让款而行使抗辩权，暂未移交博金公司股权对应的部分经营管理权，不足以证明《股权转让协议》是一份虚假意思表示的合同。现博金公司股权变更登记已经完成，张博及其关联人均已退出博金公司股东之列，且明确表示无条件移交博金公司所有经营管理权，而屠某某及其关联人却成为了博金公司的全部股东，上述事实足以否定屠俊杰等关于股权系形式变更的主张。更为重要的是，本案股权转让款支付时间应为《股权转让协议》签订之日起30日内，而自该付款期限起至本案起诉日止，屠某某及其关联受让人屠俊杰并未向张博及其关联转让人张某主张拒付股权转让款的抗辩事由，故本院对屠俊杰、徐鹰、屠文佳、屠振华在本案全部辩称均不予采信。屠某某未按协议约定向张博支付股权转让款，张博有权要求屠某某支付相应对价及相应利息损失。现屠某某已去世，其继承人应当在继承遗产的范围内对屠某某生前债务承担清偿责任。鉴于屠振华当庭明确表示放弃对屠某某遗产的继承，故其无须对屠某某生前债务承担责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国继承法》第二十五条第一款、第三十三条，判决如下：屠俊杰、徐鹰、屠文佳于本判决生效之日起十日内以继承屠某某遗产实际价值为限，向张博支付股权转让款1,800,000元以及偿付利息损失[以1,800,000元为基数，自2019年2月21日起计付至实际清偿之日止，2019年8月19日(含当日)以前按照中国人民银行同期公布的一年以下(含一年)贷款基准利率计算，2019年8月20日(含当日)以后按照全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算]。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费21,000元，财产保全费5,000元，合计诉讼费26,000元，由屠俊杰、徐鹰、屠文佳共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嘉骏二〇二〇年九月二十八日书记员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国继承法》第二十五条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。……第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。