上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初465号原告：上海华虹实业有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：薛文花，总经理。委托诉讼代理人：胡云华，上海市嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丹红，上海市嘉富诚律师事务所律师。被告：上海医药工业有限公司，住所地上海市。法定代表人：孙喆浩，董事长。委托诉讼代理人：刘广坤，上海金时律师事务所律师。原告上海华虹实业有限公司诉被告上海医药工业有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后依法适用简易程序进行审理。因发生新冠肺炎疫情的突发公共卫生事件，上海市于2020年1月24日启动了重大突发公共卫生事件一级响应，本案于2020年1月24日中止。本案恢复审理后于2020年3月24日进行公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人胡云华、高丹红及被告的委托诉讼代理人刘广坤到庭参加诉讼。审理中，经双方当事人同意，本案简易程序的审理期限延长至四个月。本案现已审理终结。原告上海华虹实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告配合将登记在上海注射针厂名下的位于本市闵行区虹中路XXX号(虹中路以西、虹中支路北侧)的土地使用权恢复登记至原告名下，因变更所产生的相关税费由原告负担；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：上海注射针厂系被告一人出资，于2019年12月2日注销。1988年3月17日，原上海县虹桥乡虹六村民委员会(以下简称虹六村委会)与上海注射针厂签订了一份《联营协议书》，约定双方共同兴办上海注射针厂虹桥分厂，虹六村委会提供土地3,330平方米、围墙220米，分厂产、供、销和一切生产经营活动均由上海注射针厂负责，虹六村委会每年收取利润不少于人民币(币种下同)10万元，协议期20年。同年9月，双方又先后签订了一份《补充协议书》、一份《租借房屋、场地协议书》、一份《借地协议书》。据上述协议，虹六村委会向上海注射针厂提供了现虹中路XXX号东西侧的两块场地，土地面积约16亩，房屋建筑面积约2,000多平方米。1993年8月20日，因拆迁，原告与上海注射针厂签订了一份《租赁场地协议书》，约定将二分厂东侧的金工车间、车库及仓库的一块场地约3,303平方米的土地拆迁，原告另行提供虹中支路南侧的一块场地面积约6,848平方米给上海注射针厂使用。同时，协议对租费及租用年限也作了相应调整，每年租费为45万元，自1996年起每年递增1.5%，租期至2013年12月31日止。同年8月，因上海注射针厂兴办合资企业上海米沙瓦医科工业有限公司(以下简称米沙瓦公司)的需要，请求原告给予协助，将其所租用土地及房产变更至上海注射针厂名下。为此，双方签订了一份《关于房产转让的内部协议》，约定米沙瓦公司所使用的三块土地及二层旧房仍属租借性质，产权归属原告。依此协议，双方将前述租用土地使用权及房屋产权登记至上海注射针厂名下。1998年3月30日，根据政府征地规划需要，原告与上海注射针厂签订了一份《协议书》，对位于虹中路东侧的食堂和生活设施(面积1,751平方米)进行了拆迁，原告对上海注射针厂支付了补偿费210万元。1998年4月15日，根据此次动迁后的实际用地情况，原告分别与米沙瓦公司、上海注射针厂重新签订了《租赁合同》，对用地面积、租期、租费等作出了调整，约定被告租用土地面积约11,000平方米、二仓库房约1,000平方米，租用年限为16年，至2013年12月31日止,租费为40万元，每年递增1.5%。2011年8月，根据上海市闵行区人民政府闵府201152号《关于撤消虹桥村等7个村民委员会建制的通行》，虹六村委会撤消村民委员会建制。2013年9月29日，租赁合同即将到期，原告致函米沙瓦公司申明租赁合同到期后将不再续租，要求其作出退场准备。2016年8月4日，经协商，原告与米沙瓦公司签订《协议书》，确认登记在上海注射针厂名下的土地使用权为原告所有，及米沙瓦公司将上述地块上建筑的全部厂房、办公楼及其他配套建筑等于2016年11月30日腾空交予原告。现米沙瓦公司将上述土地及地上建筑物已全部返还给原告。综上，双方合同已到期，事实上上述土地及地上建筑物也已归还给了原告，被告应当协助将登记在上海注射针厂名下的土地使用权恢复登记至原告名下。原告曾多次与被告、上海注射针厂沟通，但被告及上海注射针厂均不予理睬，其行为严重损害了原告权益。故原告为维护自身合法权益，诉至法院，提出上述诉请。被告上海医药工业有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。土地使用权未转移到米沙瓦公司名下，仍然在上海注射针厂名下。原告与米沙瓦公司擅自处分上海注射针厂名下的土地使用权，系非法的。80年代，上海注射针厂和虹六村委会合作，虹六村委会出土地，上海注射针厂出机器设备等，通过该合作，上海注射针厂取得了涉案土地。土地当时变更成了建设用地，建设用地是可以变更到企业名下的。上海注射针厂在土地上建造了厂房。1993年，上海注射针厂成立米沙瓦公司。上海注射针厂拿土地、厂房出资，但实际未将土地使用权登记至米沙瓦公司名下。2003年上药集团公司将上海注射针厂划到被告公司名下代管。经审理查明，1988年3月17日，上海注射针厂(甲方)与上海县虹桥乡虹六村民委员会(乙方)签署《联营协议书》。主要约定内容如下，一、总则，1、厂名定为：上海注射针厂虹桥分厂。2、厂的性质：国集联办的经济实体、经济上实行独立核算。3、厂的地址：上海县、虹桥乡、虹六村。4、甲方在分厂投资新建厂房及生产附属设施和全部生产设备等，乙方以土地作为分厂投资，分厂所需流动资金全部由甲方提供。5、分厂的产、供、销和一切生产经营活动，均由甲方负责。……二、投资，甲方投资：全部厂房、生产附属设施(包括水、电、电话装置)及生活设施，金属人用针部分生产设备及辅助设备、花色穿刺器械生产设备及辅助设备，一次性针生产设备及辅助设备。乙方投资：提供虹桥乡、虹六村土地3,330平方米、围墙220米。……五、利润分配，1、联营产品——花色穿刺器械年利润目标为50万元左右，实行先分后税。按甲方得80%，乙方得20%分成。甲方向乙方第一年保证利润所得不少于10万元，第二年按10万元基数逐年递增7%，第六年开始逐年递增10%，第九年开始分成另行商定。乙方分成不足部份，由甲方负责补足。2、乙方在每年所得利润中，凡明确属乙方向地区缴纳有关税款或各项费用的，均由乙方自行付偿，与分厂和甲方无关。凡地区有关政策规定，(属乙方人员的如福利基金、教育基金、社会性开支、支付支农、文体费)须由分厂支付的费用，分厂有责任承担。……七、其他，本协议定为20年，在双方签字并经上级批准后生效。1988年9月，上海注射针厂(甲方)与上海县虹桥乡虹六村民委员会(乙方)签订《补充协议书》，约定：一、原协议书确定的一块场地，不够使用，经双方商定，乙方再提供该场地北侧的二层混合结构房屋一幢，建筑面积1,000平方米，占地面积1,200平方米，一并归分厂统筹并安排使用，甲方可根据分厂生产需要，进行改造、装修，该房屋及场地费用，自1988年7月1日起计算，每半年于期初支付，第一年为10万元整，增长比例、使用年限、支付办法，与原协议书相同，一并执行。……四、分厂因联营场地不够使用，乙方另提供上海注射针厂虹桥分厂东南侧的平房及场地，双方另行签订租借协议书。当月，上海注射针厂(甲方)与上海县虹桥乡虹六村民委员会(乙方)为解决分厂生产场地不足的问题又签订《租借房屋、场地协议书》，约定，一、租借地址：上海注射针厂虹桥分厂东南侧、乙方建造的平房一幢。二、租借面积：建筑面积1,236平方米，占地面积3,036平方米。三、租借房屋、场地中所包括的其他设施：供电、供水、电话机一只，电话机过户给甲方使用，安装费用3,500元由甲方承担、并支付给乙方。四、租借年限：原则上长期租借。五、租借费用：1、房屋及场地费用：第一年为15万元，第二年起按前一年支付的总额增加7%，第六年起按前一年支付的总额增加10%，第九年起双方另行商定。同时，上海注射针厂(甲方)与上海县虹桥乡虹六村民委员会(乙方)又签订《借地协议书》，约定，一、租借地址：上海注射针厂虹桥分厂东侧，乙方申报的虹六副食品供应站基地。二、租借面积：虹六副食品供应站基地审批面积为1.07亩及东侧河浜经甲方实施涵洞处理后的全部面积。三、租借年限：原则上长期借用。四、租借用途：建造上海注射针厂虹桥分厂饭厅及锅炉房等生活及配套设施。五、租借费用……。1992年12月31日，上海注射针厂(甲方)与原告上海华虹实业公司(乙方)签订《协议书》，约定甲乙双方于1988年3月17日与同年9月份签订租借场地及房屋等协议书四份，到1991年为止，双方执行协议情况较好。1992年起由于甲方产品市场发生变化及经济效益下降，对执行协议有关条文存在困难，经双方协商同意，现对原订协议有关条文作如下修收：一、将原签订四份协议所规定的租借费基数36.50万元，调整为年32万元。二、原签订协议规定第二年起租借费按前一年支付的总额增加7%，第六年起按前一年支付的总额增加10%。经双方协商，原签协议规定的递增比例暂停，1995年再另行商定。三、乙方委派的职工其工资、奖金、医疗等福利待遇，享受甲方职工的同等待遇。1993年8月29日，上海注射针厂(甲方)与原告上海华虹实业公司(乙方)签订《租用场地协议书》，约定通过五年多来的良好合作，双方为地区的经济繁荣、企业的发展作出了一定的贡献。兹根据乙方提出将现为二分厂东侧的金工车间、车库及仓库的一块场地(面积3,303平方米)予以拆迁，而将二分厂南侧、凯乐无线电厂对面的一块场地调给乙方使用(面积约6,848平方米)，因此，原有租用场地协议的内容要予以调整和补充如下：一、租用场地：第一块、上海注射针厂二分厂现址(面积5,214平方米)，第二块、上海注射针厂二分厂食堂及生活设施点(面积1,751平方米)，第三块、上海注射针厂二分厂南侧，凯乐无线电厂对面场地(约面积6,848平方米)，乙方提供现状给甲方。二、租借年限：暂定20年。在协议有效期间，任何一方因故需要终止本协议时，应提前一年通知对方，并赔偿相应的经济损失。协议期满后，土地使用权属于乙方，房屋所有权属于甲方。三、租借费用：1、场地费用：第一条款中的三块场地年租费共为45万元(第三块场地自1994年1月1日起租)。1996年1月1日起，按前一年租费的总额增加1.5%，以后每年以此类推。……。当月，上海注射针厂(甲方)与上海市闵行区虹桥镇虹六村民委员会(乙方)签订《房地产转让协议》，约定乙方同意座落于虹中路XXX号三块地域内的大、小共18栋建筑(附简图)，总建筑面积10,080平方米左右，价值5,614,438元，上述房产所有权，转让给甲方。二、主厂房地域的东、南、西、北四面围墙、食堂三活区的西、南、北三面围墙和辅助厂房区地域的东面围墙，这三个地域的全部围墙也包在上述条款中的转让范围内。三、日后若有产权纠纷，则均由乙方负责处理。同时，上海注射针厂(甲方)与上海市闵行区虹桥镇虹六村民委员会(乙方)又签订《关于房产转让的内部协议》，约定甲方为了建办合资企业的需要，向乙方提出要求办理房产转让手续，经双方领导多次协商，同意达成以下内部协议：1、甲方所使用虹中路XXX号的三块土地，仍属租借性质(另有租用场地协议书)。2、现有厂房等建筑共计18栋，为甲方所建造，产权归属甲方。3、根据国家房产所有权法规，为了申办房产转让手续的需要，所以将甲方所建造的上述房产视作为乙方所有而予以转让。4、在所有18栋厂房建筑中，座落于虹中路XXX号西侧地域为北面的1栋综合楼，原系乙方所建之二层旧房租借给甲方后，由甲方改造修建，乙方同意在这次房产转让时一并办理手续，但该二层旧房之产权仍属乙方所有。1993年12月，上海注射针厂与案外人日本国上海国际株式会社、日本国米沙瓦医科工业株式会社合资设立上海米沙瓦医科工业有限公司。根据上海米沙瓦医科工业有限公司章程记载，合资公司的法定地址为上海市闵行区虹中路XXX号；合资公司的投资额为1,000万美元，合资公司的注册资本为800万美元；上海注射针厂认缴出资额为400万美元，占注册资本50%，出资内容包括厂房、土地开发费、机械设备、其他。当月，上海米沙瓦医科工业有限公司经批准设立。设立后，上海注射针厂将其使用的前述土地、房屋交由米沙瓦公司使用。1996年9月25日，上海米沙瓦医科工业有限公司提交《编订门(弄)楼牌申请表》，申请编订“虹中路XXX号”地址。1998年3月30日，上海华虹实业公司(甲方)与上海注射针厂(乙方)签订《协议书》，约定甲乙双方在1993年8月29日签订租用场地协议书中第一条第二块上海注射针厂二分厂食堂和生活设施(面积1,751平方米)，现甲方根据征地后统一规划需要终止原协议执行，并要求对乙方的食堂的房屋和生活设施进行动迁，(动迁的地点甲方和乙方已商定)乙方表示同意，有关动迁费用，甲乙双方经多次协商达成以下协议：一、乙方食堂和生活设施约1,100平方米，在1998年10月31日前完成动迁。二、甲方负责支付乙方全部动迁费共计210万元，甲方应扣除：历年来欠款800,351.25元，甲方实际支付乙方1,299,648.75元。三、动迁费支付期限：在1998年4月30日前支付。四、违约责任，1、乙方逾期不作动迁，①甲方有权采取封门措施，进行强制动迁；②进行强制动迁后所造成一切经济损失由乙方负责；2、甲方逾期不支付动迁费，甲方应支付乙方以年利息20%的违约金。1998年4月15日，上海华虹实业公司作为甲方分别与上海注射针厂、上海米沙瓦医科工业有限公司订立《租赁合同》。两份《租赁合同》的内容一致。合同约定，一、甲方愿意将虹中路XXX号及南侧土地、789号北侧(二层仓库房约1,000平方米)，两块土地面积约11,000平方米，租给乙方作生产场地。二、年限：十六年，自1998年1月1日起至2013年12月31日。三、租费：98年为40万元，(其中1,000平方米仓库年租10万元)，以后每年在上一年的基础上递增不超过1.5%，如遇国家和市政府的有关法令规定。双方可另作协商。四、付款时间、支付方法：每季度支付金额为全年金额的25%，凭甲方开出的发票由银行汇款。五、乙方必须为甲方解决职工25名，工资、(福利按约定办理)等与乙方职工享受同等待遇。六、土地使用费由乙方按规定向政府职能部门交纳。……。就上海华虹实业公司与不同主体签署的前述两份《租赁合同》的目的，原、被告在庭审时均确认之所以会签署这两份合同，系为了明确租金支付的主体，自合同约定的之日起租金由米沙瓦公司支付。2000年，经上海市外国投资工作委员会批准，上海注射针厂转让上海米沙瓦医科工业有限公司25%股权给投资外方日本国上海国际株式会社。2007年6月4日，上海市第一中级人民法院出具(2005)沪一中执字第335号民事裁定书，该裁定书记载本院委托上海金槌商品拍卖有限公司对被执行人上海注射针厂投资于上海米沙瓦医科工业有限公司25%股权进行了三次拍卖而流拍，第三次拍卖保留价为950万元，现申请执行人上海山鼎房地产有限公司确认被执行人尚欠申请执行人本金8,949,030元、依法应支付的延迟履行期间加倍债务利息56万元，本金加利息共计9,509,030元，并提出以上述流拍的股权折抵债权，对剩余的利息部分表示愿意放弃，故本院裁定如下：解除冻结被执行人上海注射针厂投资于上海米沙瓦医科工业有限公司占总股权25%的股权，并将上述股权过户至上海山鼎房地产有限公司名下。2013年9月，经上海市商务委员会批准，因米沙瓦公司投资方之一上海山鼎房地产有限公司被清算，其所有债权债务由上海市建安房产经营公司继承，同意米沙瓦公司投资方之一由上海山鼎房地产有限公司变更为上海市建安房产经营公司。后上海米沙瓦医科工业有限公司搬离了虹中路XXX号，原告收回了虹中路XXX号土地。2019年11月2日，上海注射针厂经批准注销。作为上海注射针厂的唯一出资人的上海医药工业有限公司出具《保结书》，表示上海注射针厂债权债务已清理完毕，如有未了事宜，由出资方继续承担责任。现原告以讼称事由诉至本院。另查明，2011年8月19日，经上海市闵行区虹桥镇人民政府研究，撤销虹六村村民委员会建制。2015年2月3日，上海市闵行区虹桥镇人民政府出具《证明》，表示撤村后，原虹六村村民委员会的资产及对外的债权债务全部由上海华虹实业公司承接。再查明，上海注射针厂取得编号为上集建(90)字第虹-087号集体土地建设用地使用证，该证记载土地使用者为上海注射针厂，地址为虹中路XXX号，图号为Ⅲ25-28/33-36、Ⅲ25-28/37-40，地号为9Ⅱ(虹六村)，用地面积为5,214平方米、7.821亩，用途为企业，四至为东围墙外侧6Ⅱ、南围墙外侧6Ⅱ、西围墙中心7Ⅱ、北围墙外侧。2015年9月22日，案外人上海闵行城市建设投资开发有限公司委托案外人上海泓诚测绘服务有限公司就合川路二期(延安西路-规划吴中路)进行土地勘测定界。上海泓诚测绘服务有限公司于2015年11月30日出具《房屋土地权属调查报告书》，该报告记载虹桥镇-873、上集籍90虹087号、使用权宗地总面积5,151.10平方米、征收建设用地面积2,517平方米、剩余面积2,634.10平方米。2020年4月17日，原告委托上海泓诚测绘服务有限公司就虹中路XXX号进行土地勘测定界。上海泓诚测绘服务有限公司于2020年4月21日出具《土地面积计算报告书》，该报告记载，土地坐落虹桥镇873街坊P1、P2宗地、图幅号Ⅲ25/36-Ⅲ26/37、上集建(90)字第虹-087号、建设用地面积2,634.20平方米。复查明，根据上海市公安局闵行分局虹桥派出所出具的《情况说明》显示虹中路XXX号与虹中路XXX号系同一位置。以上查明的事实，由原告提供的《联营协议书》、《补充协议书》、《租借房屋、场地协议书》、《借地协议书》、《协议书》、《租用场地协议书》、《房产转让协议》、《关于房产转让的内部协议》、《协议书》、《租赁合同》两份、《关于撤销虹桥村等7个村民委员会建制的通知》、集体土地建设用地使用证、编制门楼牌申请表、米沙瓦公司的股权变更信息材料、上海注射针厂的档案机读材料及《保结书》、《房屋土地权属调查报告书》、《土地面积计算报告书》等证据及当事人的当庭陈述所证实，并经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，根据查明事实，原告现主张要求变更的登记于上海注射针厂名下的位于本市闵行区虹中路XXX号(虹中路以西、虹中支路北侧)的土地使用权实际就是编号为上集建(90)字第虹-087号集体土地建设用地使用证所涉土地的使用权。现该土地使用权虽登记于上海注射针厂名下，但根据原告多年来与上海注射针厂就涉案土地签署的多份协议内容可见，比如《租借房屋、场地协议书》、《借地协议书》、1992年12月的《协议书》、1993年8月的《租用场地协议书》、1998年的《租赁合同》，均多次记载涉案土地系原告出租给上海注射针厂使用，并由上海注射针厂给付相应租赁对价。之所以涉案土地会登记于上海注射针厂名下，在《关于房产转让的内部协议》中亦明确记载了原因，系因上海注射针厂建办合资企业所需，且在该协议中也同时明确，就涉案土地双方仍属租借性质。由此可见，涉案土地的使用权实际应当归属原告，原告与上海注射针厂就涉案土地使用权仅系租赁关系。现租期已届满，上海注射针厂已注销，原告亦已收回涉案土地，双方之间的租赁关系实际已终止。故原告要求将涉案土地的使用权变更登记至原告名下，符合法律规定。鉴于上海注射针厂已注销，其承接单位即被告应当协助原告办理使用权恢复登记的手续。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十三条之规定，判决如下：被告上海医药工业有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告上海华虹实业有限公司将编号为上集建(90)字第虹-087号集体土地建设用地使用证所涉土地的使用权变更登记至原告上海华虹实业有限公司名下，更名所产生的相关税费由原告上海华虹实业有限公司负担。案件受理费减半收取计40元，由被告上海医药工业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 莉二〇二〇年五月二十九日书记员 王伊妮附：相关法律条文《中华人民共和国物权法》第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。