苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0508民初1117号 原告：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市遵义路**虹桥上海城**2683—15单元。 法定代表人：陈凤龙，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡泽坤，男，系该公司员工。 被告：苏州常春藤医疗美容有限公司，住，住所地江苏省苏州市宝带西路******/div> 法定代表人：赖小东。 被告：赖小东，男，1984年9月7日生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：顾迎春，江苏旭展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武岗，江苏旭展律师事务所实习律师。 被告：陈梅琴，女，1984年12月23日生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：顾迎春，江苏旭展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武岗，江苏旭展律师事务所实习律师。 原告仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）与被告苏州常春藤医疗美容有限公司（以下简称常春藤公司）、赖小东、陈梅琴融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案，依法适用简易程序审理，并分别于2020年4月20日、5月18日公开开庭进行审理。原告仲利公司的委托诉讼代理人胡泽坤，被告赖小东（同时作为被告常春藤公司的法定代表人），被告赖小东、陈梅琴的共同委托诉讼代理人顾迎春、武岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告仲利公司向本院提出诉讼请求：1.被告常春藤公司支付原告融资租赁合同项下全部未付租金74万元；2.被告常春藤公司立即支付原告违约金207600元；3.被告赖小东、陈梅琴承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：2019年1月24日，原告与被告常春藤公司签订买卖合同及融资租赁合同各一份，约定由被告常春藤公司将其机器设备出售给原告，再以售后回租形式向原告进行融资租赁，并约定了租期、租金及违约责任等。被告赖小东、陈梅琴作为融资租赁合同项下的连带责任保证人向原告出具了保证书。合同签订后，原告按约支付融资款并交付了租赁设备，但被告仅支付了11期的租金合计528000元，剩余租金至今未付。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求持原告的诉讼请求。 被告常春藤公司辩称，原、被告之间总共签订了两份合同，实际履行的是金额为110万元的合同，但该合同名为融资租赁实为借贷；被告常春藤公司实际收到原告交付资金847000元，而非110万元，原告应以实际交付资金数额计算相应的利息和费用；原告未按规定取得开展医疗器械融资租赁的资质，涉嫌违规经营；原告主张的违约金过高，请求法院予以调整；原告收取的22万元履约保证金应优先冲抵租金费用；被告受疫情影响，客源大幅减少，企业经营正处于停顿状态，希望原告给予合理付款展期。 被告赖小东、陈梅琴共同辩称，被告常春藤公司先后与原告签署了两份合同，前一份合同金额为250万元，后一份合同金额为110万元，双方实际履行的是110万元的合同；两被告仅于2019年1月24日为金额为250万元的合同出具过内容空白的保证书，但原告未经两被告同意将该份保证书用在了2019年1月30日签订的金额110万元的合同中，故两被告不应承担保证责任；其他答辩意见同被告常春藤公司一致。 原告围绕其诉讼请求依法提交了融资租赁该合同、抵押合同、租赁物交付与验收证明书、保证书、扣款同意书、履约保证金同意书、服务费承诺书等证据，被告提供了微信聊天记录、手机照片、设备采购合同、医疗器械注册证等证据。经当庭举证、质证，对双方当事人无异议的证据和事实，本院经依法审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2019年1月24日，常春藤公司作为承租人分别在仲利公司提供的合同编号、落款日期、金额等信息内容空白的《融资租赁合同》、租赁物交付与验收证明书、扣款同意书、履约保证金同意书、（服务费）承诺书以及金额为250万元的《买卖合同》和对应的《租赁事项确认书》上盖章。 2、2019年1月24日，赖小东、陈梅琴作为保证人在仲利公司提供的主合同编号空白未填写的《保证书》中签名。保证书中载明，两保证人自愿为常春藤公司与仲利公司订立的《租赁合同》、《融资租赁预约合同》及所有附件（简称主合同）项下承租人（即常春藤公司）的债务提供不可撤销的连带责任保证，且保证人无权提前解除本保证书。 3、根据常春藤公司的法定代表人赖小东与仲利公司的合同经办人马兰的微信聊天记录显示：赖小东于2019年1月24日签署金额250万元的《买卖合同》、对应的《租赁事项确认书》，以及《融资租赁合同》、《保证书》等合同文件后曾向马兰询问，融资款打到常春藤公司的公帐上不便于个人使用，能否直接打款给个人或者以其个人房屋抵押贷款。马兰表示，仲利公司只做公对公的业务。后双方经协商决定由赖小东再考虑一下在是否需要继续进行250万元的融资租赁业务。 2019年1月25日，赖小东再次询问马兰“你看看有没别的办法，不然没办法，税务上不好操作”。马兰直接回复“我给你介绍个人贷款的吧，你房贷可以”。赖小东回复“好的。谢谢了。” 2019年1月28日，马兰询问赖小东，对公走账的250万元融资款是否确认不用了。赖小东回复：“对公的话，数额不能那么多，不然财务无法走账，到账60万吧”。之后，马兰向赖小东发送了金额为110万元的融资租赁操作说明书。赖小东回复“好的”。 2019年1月30日，赖小东在马兰重新提供的金额110万元的《买卖合同》及对应的《租赁事项确认书》上加盖了常春藤公司印章。 4、仲利公司分别在常春藤公司2019年1月24日盖章的《融资租赁合同》以及2019年1月30日盖章的金额110万元的《买卖合同》、对应的《租赁事项确认书》上盖章确认。同时，仲利公司还将金额110万元的《买卖合同》、对应的《租赁事项确认书》，以及《融资租赁合同》等其他合同文件的落款日期均填写为“2019年1月24日”，并将《融资租赁合同》的合同编号填写为“AA190106690XCH”、将《融资租赁合同》中的“租赁物成本”填写金额为110万元，将《保证书》、租赁物交付与验收证明书、扣款同意书、履约保证金同意书、（服务费）承诺书等合同文件中原本空白的主合同编号也相应填写为“AA190106690XCH”。 5、根据《融资租赁合同》及金额110万元的《买卖合同》记载内容：常春藤公司以售后回租的形式将自有的两台激光治疗仪和强脉冲光与激光系统出售给仲利公司，售价为110万元；仲利公司购买后再将两台设备出租给常春藤公司，租期自2019年1月31日起至2022年1月31日止，分为36期；其中第1-12期每期租金48000元、第13-24期每期租金36000元、第25-36期每期租金5000元，租金合计1268000元，第一期租金给付日为2019年2月28日；常春藤公司任何一期未支付租金及其他费用的,仲利公司有权要求常春藤公司支付全部剩余租金、逾期利息、违约金及其他费用，逾期利息按年利率20%计算，违约金为未到期租金总额的30%；承租人常春藤公司应当提供出租人认可之连带责任保证人或担保物，承租人违约时，出租人可以通过承租人或第三人提供的担保物实现债权，亦可以要求连带保证人优先承担全部保证责任。 6、常春藤公司向仲利公司出具的《扣款同意书》中载明：同意仲利公司扣款55000元暂不支付，等常春藤公司交付发票后在予以支付。常春藤公司另向仲利公司出具《同意书》一份，其中载明：同意在仲利公司应付的买卖合同价款中扣除22万元作为融资租赁合同的履约保证金；在常春藤公司出现违约时，仲利公司有权以该保证金冲抵任何未付清的款项，并有权决定冲抵顺序。常春藤公司还向仲利公司出具《承诺书》一份，载明：同意仲利公司以其应付款项抵销常春藤公司在融资租赁业务项下的服务费33000元。 7、2019年2月1日、4月10日，仲利公司先后向常春藤公司支付融资租赁设备的买卖合同价款合计847000元。自2019年2月28日至2020年1月6日期间，常春藤公司陆续向仲利公司支付了前11期的租金，金额合计528000元；之后的租金至今拖欠未付。 8、常春藤公司与仲利公司就案涉的两台融资租赁设备于2019年1月31日签订了《抵押合同》，并于同年3月28日在全国市场监管动产抵押登记业务系统中进行了动产抵押登记，载明抵押人为常春藤公司、抵押权人为仲利公司、被担保的债权数额为1268000元。 9、根据常春藤公司提供的买卖合同等证据材料显示，案涉的两台融资租赁设备在2016年9月的购买价格为133万元，且两台融资租赁设备均属国家食品药品监督管理总局认证的医疗器械产品。 本院认为，根据本案已查明事实，被告常春藤公司确实先后于2019年1月24日、1月30日单方面签署过两组金额不同的《买卖合同》及对应的《租赁事项确认书》，但结合双方的微信聊天记录内容，两组《买卖合同》及对应的《租赁事项确认书》体现的是原告与被告常春藤公司关于融资租赁金额的协商与最终确定的过程，在双方2019年1月30日最终确定融资金额为110万元后，原告才进行相应的合同文本确认和融资租赁业务的操作。故本案中不能将被告常春藤公司前后签署的两组《买卖合同》及对应的《租赁事项确认书》完全割裂，而认为系两份不同的融资租赁合同；况且，原告与被告常春藤公司客观上也只签署了一份《融资租赁合同》，只不过该《融资租赁合同》的“租赁物成本”经历了由“250万元”到“110万元”的协商变动。 关于被告赖小东、陈梅琴出具的《保证书》，其对被告常春藤公司在融资租赁合同项下债务承担连带保证责任的意思明确，且融资租赁物的成本由“250万元”变更为“110万元，不仅未加重反而减轻了保证人的负担和责任，故无需另行征得被告赖小东、陈梅琴的书面同意。被告辩称不承担保证责任的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。 关于被告辩称案涉纠纷名为融资租赁实为借贷的答辩意见。案涉融资租赁合同系采用售后回租的形式，但该种融资租赁形式并不为法律所禁止。从案涉租赁物成本的金额(110万元)、总租金数额(1268000元)以及被告提供的租赁物购置价(133万元)来看，三者并未明显偏离，不能认定存在租赁物“低值高租”的情形。况且被告常春藤公司作为租赁物的出卖人，理应清楚租赁物的价值，其与仲利公司签订上述合同后又连续支付11期租金而从未对合同约定的租赁物价格提出异议，可见被告对租赁物价格是认可的。因此，被告辩称案涉纠纷名为融资租赁实为借贷的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 至于被告辩称原告不具备开展医疗器械融资租赁资质的问题，属于行政监管的范畴，不影响本案融资租赁合同法律效力的认定。 综上，原告与被告常春藤公司之间签订的《融资租赁合同》、《买卖合同》及相关合同附件（含扣款同意书、承诺书等）系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，依法成立有效，各方均应按约定履行合同义务。被告在融资租赁合同履行过程中未能按约支付租金，其行为构成融资租赁合同约定的提前支付全部未付租金的违约情形，原告据此要求被告立即支付全部剩余租金，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。至于原告主张的违约金，数额明显过高且未提供实际损失的证据，结合合同的履行情况及被告的违约程度，并从有利于被告企业复工复产的角度，本院依法将违约金标准调整为以全部剩余租金为基数、自原告起诉之日起按年息9%计算至实际给付之日止。至于全部剩余租金数额，为全部租金1268000元减去已付528000元，再扣除被告主张直接抵扣的22万元履约保证金，即全部剩余租金数额应为52万元。至于原告根据《扣款同意书》暂扣的55000元租赁设备价款，鉴于被告常春藤公司并未在本案中主张折抵，本院不予理涉。被告常春藤公司可根据双方约定的内容和条件另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第三条、第二十条之规定，判决如下： 一、被告苏州常春藤医疗美容有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告仲利国际租赁有限公司剩余未付租金52万元及违约金（违约金以52万元为基数，自2020年3月26日起按年息9%计算至实际给付之日止）。 二、被告赖小东、陈梅琴对被告苏州常春藤医疗美容有限公司的上述债务承担连带清偿责任。被告赖小东、陈梅琴在承担清偿责任后，有权就其各自清偿部分向被告苏州常春藤医疗美容有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6638元、财产保全费5000元，合计11638元，由原告仲利国际租赁有限公司负担2153元，由被告苏州常春藤医疗美容有限公司、赖小东、陈梅琴共同负担9485元并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员  谷振龙 二〇二〇年五月二十七日 书记员  赵 洋