江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初1928号原告：张家港市金茂科技投资管理有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇港城大道**（金茂大厦）B3201。法定代表人：陆文朝,该公司总经理。原告：张家港市金港投融资担保有限公司，住，住所地江苏省张家港市杨舍镇港城大道**茂大厦）B2701。法定代表人：陈建兴，该公司董事长。原告：江苏金茂创源供应链管理有限公司，住所地，住所地江苏省张家港保税区北京路国际消费品中心大楼**iv>法定代表人：姚辉,该公司总经理。三原告的共同委托诉讼代理人：余超，国浩律师（苏州）事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：何李璇，国浩律师（苏州）事务所实习律师。被告：柯维龙，男，1959年6月29日生，汉族，住所地福建省厦门市，住所地福建省厦门市思明区v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>委托诉讼代理人：梁旭铭，福建远大联盟（漳州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江东，福建远大联盟（漳州）律师事务所律师。原告张家港市金茂科技投资管理有限公司（以下简称金茂科技公司）、张家港市金港投融资担保有限公司（以下简称金港担保公司）、江苏金茂创源供应链管理有限公司（以下简称金茂创源公司）与被告柯维龙应收账款质权纠纷一案，本院于2020年2月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。原告金茂科技公司、金港担保公司、金茂创源公司的共同委托诉讼代理人余超、被告柯维龙的委托诉讼代理人梁旭铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金茂科技公司、金港担保公司、金茂创源公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向三原告支付破产分配款31005150.70元及相应利息(自2019年12月19日起至实际履行之日止按照全国银行间借款利率计算)；2.判令本案的诉讼费、保全费由被告承担。在诉讼过程中，三原告增加诉讼请求为：判令原告对被告在张家港亚细亚化工有限公司（以下简称亚细亚公司）的破产分配款31005150.70元享有优先受偿权。事实和理由：2015年12月31日，三原告与被告签订《协议书》，约定被告将其对亚细亚公司的2亿元的应收款为三原告对亚细亚公司5300万元的债权提供担保，即如三原告从亚细亚公司受偿金额不足5300万元，被告应从其受偿的金额优先支付给三原告。张家港市人民法院于2016年10月25日裁定受理了亚西亚公司破产重整一案，并指定国浩律师(苏州)事务所担任破产重整的管理人。2019年12月12日，张家港市人民法院出具(2016)苏0582破8-8号民事裁定书，裁定亚细亚公司第三顺序结欠的普通债权457442452.9元，尚余破产财产64153736.84元不足清偿本顺序债权，清偿率为14.024%。管理人审核，三原告含(5800万元债权)债权确认金额总额为103503518.4元，被告债权确认金额为221079439.7元。依据清偿率，三原告对亚细亚公司5300万元债权分配金额为7432720元，被告债权分配金额为31005150.70元。三原告受偿金额并未超过5800万元，被告应当将分配款项支付给三原告。分配金额确认后，三原告于2019年12月19日向被告发函要求被告支付相应金额，但是被告未能支付。另外，2015年12月31日，原告与被告签订应收账款质押担保合同约定被告以其对张家港亚细亚化工有限公司2亿元的应收账款为原告对亚细亚的债权提供质押担保，并办理了质押登记。原告认为，原告与被告签订的协议书合法有效，被告应当按约履行相应付款义务。被告柯维龙辩称，一、本案协议书系原告对被告采取胁迫情况下做出，且存在违背公序良俗以及恶意串通损害其他债权人利益的情形，应认定无效。1、双方及亚细亚公司的关系。本案协议书签署时间为2015年12月31日，当时亚细亚公司突发多起债务．并被诉至张家港市人民法院。这些案件实际为时任亚细亚公司总经理的童劼通过其个人或关联企业对外产生的债权债务，款项实际为童劼个人使用，童劼将亚细亚公司的公章擅自加盖在相关债权文件上，导致亚细亚公司成为诸多案件的被告。被告系亚细亚公司当时股东福建青松股份有限公司（以下简称青松公司）的法定代表人及股东，在亚细亚公司系列案件爆发前乃至协议书签署前，被告与三原告没有任何经济往来，与原告的人员也素不相识。故，被告没有为原告提供保证的正当理由。（2）签署协议的背景。上述案件爆发后，为避免给上市公司青松公司造成不利影响，保护广大股东的合法权益，被告拟出资收购青松公司对亚细亚公司享有的100％股权和2亿元左右债权。2015年12月18日，原告在没有充分证据的情况下，向张家港市人民法院申请亚细亚公司破产，张家港市人民法院在无任何法律规定的情况下，迅速向张家港市场监督管理局出具了一份（2015）张商破预字002-2号《通知书》，通知对亚细亚公司的股权变更、资产抵押等暂停办理。事后，尽管被告到张家港市场监督管理局以及张家港市人民法院对该通知表达异议，但均无果。张家港法院有关办案人员明确告知被告，要办理股权变更可以，只要和原告谈好就行。在此情况下，原告开出了要求被告以2亿债权从今后亚细亚公司受偿的金额为其提供担保的条件，双方多次协商，被告反复强调自身损失惨重也是受害人，原告均不予让步。被告无奈之下方签署本协议。（3）协议书的内容已充分体现上述签约前景。协议第二条约定：甲方应于本协议签订后当日向张家港市人民法院撤回对乙方的破产申请，促成法院立即向张家港市市场监督管理局撤毛肖（2015）张商破预字002-2号通知书，并解除所有对乙方股权转让的限制性措施，协助并保证乙方股东青松公司于2015年12月31日前完成将其持有的乙方100%股权转让至柯维龙名下以及法定代表人变更等工商变更登记手续。（4）协议书的内容存在串通损害第三人利益的情形。协议书第七条约定：甲方同意为乙方顺利履行本协议项下义务提供配合和帮助，如有其他债权人申请乙方破产，甲方应协助乙方提出异议、申辩以及必要的沟通，避免进入破产程序。协议书第九条约定：各方一致同意积极处置乙方的资产（含债权）并优先归还给甲方。（5）协议书的履行情况也证明被告遭受了严重的地方保护主义压迫。因被告不愿意拿自已的钱为他人提供担保，故一直不愿意签署《协议书》，直至2015年12月31日即当年度最后一天，方才无奈签署协议。协议的履行正如前述法院办案人员所述，和原告谈好就一切都行。当天早上签署协议，当天下午张家港市人民法院就做出撤销／撤回（2015）张商破预字002-2号通知书，而张家港市场监督管理局当天即办完股权变更的全部流程并出具了新的工商营业执照。基于上述事实，被告认为讼争协议书严重违背公序良俗，且存在损害其他方利益之情形，应认定无效。二、退一步说，抛开效力问题，根据原告提供的初始登记文件，其登记到期日为2018年1月4日，该质押已过期限，且原告未办理展期，应认定其失效。而且，协议书和质押合同之间是主从关系，协议书无效，质押合同也无效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。双方围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月31日，金茂创源公司（原名称为张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司，2018年1月22日经核准变更为现名称）、金港担保公司（原名称为张家港市金港投资担保有限公司，2019年6月25日经核准变更为现名称）、金茂科技公司作为甲方、亚细亚公司作为乙方、柯维龙作为丙方签订《协议书》一份，约定：甲乙双方之间因债权债务纠纷诉诸张家港市人民法院，且甲方于2015年12月9日向张家港市人民法院申请乙方破产，现经双方友好协商，就上述债权债务的处置达成谅解，并达成如下协议：一、鉴于丙方拟代乙方归还青松公司欠款2亿元(以丙方实际代偿金额为准，但总金额不低于2亿元)，在本协议第二、三、四条约定的条件全部成就时，丙方同意将该应收账款今后从乙方处取得的实际受偿款，作为对甲方实现其债权5300万元部分的担保，具体为：1.甲方债权5300万元组成明细：已诉的金茂创源公司债权本金1500万元(案号：2015张商初字01632、01633)、金港担保公司债权本金2600万元(案号：2015张商初字01609、01610、01743)及预诉的金茂科技公司债权本金1200万元；2.丙方将该应收帐款质押给甲方，签署应收账款质押合同、并提供债权凭证复印件，以便甲方行使权利；3.丙方上述债权质押担保的限额为5300万元扣除甲方已诉债权最终实际从乙方处受偿的金额，即：如甲方最终实际从乙方处受偿的金额不足5300万元，则丙方应从乙方处受偿的金额优先支付给甲方；在甲方已诉债权最终实际受偿的金额加上丙方优先支付的受偿款项达到5300万元之前，丙方无权领取或占有受偿款；4.丙方提供担保的债权仅限于本条所约定的债权最终实际受偿额，任何情况下甲方均无权要求丙方在超出上述范围之外对乙方债务承担保证或其他偿还责任。二、甲方应于本协议签订后当日向张家港市人民法院撤回对乙方的破产申请，促成法院立即向张家港市市场监督管理局撤销(2015)张商破预字002-2号通知书，并解除所有对乙方股权转让的限制性措施，协助并保证乙方股东青松公司于2015年12月31日前完成将其持有的乙方100%股权转让至柯维龙名下以及法定代表人变更等工商变更登记手续。三、甲乙双方的债权债务仍由相关法院继续审理，甲方最终享有的债权以最终生效法律文书确认为前提。四、甲方不得以非法手段影响乙方正常的生产经营，以避免对搬迁补偿造成不利影响，同时，双方应相互配合，争取搬迁补偿合法利益最大化。五、上述二、三、四条均已成就的情况下，乙方对甲方在本协议基础上提出的保障其债权的合理要求应予以配合，如甲方要求乙方配合将与担保范围相对应的金额直接支付至甲方指定的帐户，乙方应无条件予以配合……六、甲方指定以下帐户作为本协议项下的收款帐户……七、甲方同意为乙方顺利履行本协议项下义务提供配合和帮助，如有其他债权人申请乙方破产，甲方应协助乙方提出异议、申辩以及必要的沟通，避免进入破产程序。八、乙方及丙方承诺并保证，对于在本协议签订前，除了2.1亿外，包括但不限于丙方及青松股份不再享有对乙方的其他债权(如担保债务、或然债务)，对于增加的部分，乙方不再承担清偿责任或者享有追偿权。九、各方一致同意积极处置乙方的资产(含债权)，并优先归还给甲方；甲方有权按照法律的程序处置乙方的资产并按照法律规定获得清偿。十、在受让青松公司的股权和债权后，丙方有权再行将全部或部分股权、债权另行转让给其他第三方，但前提是受让的第三方同意并接受承继本合同项下的丙方义务，否则不得转让。丙方保证上述受让不影响甲方基于本协议所享有的权利和利益，否则，丙方应对由此给甲方造成的损失承担赔偿责任。十一、本协议自双方签字或盖章起成立，自本协议第二条约定的条件成就即股东变更及法定代表人变更登记于2015年12月31日完成起生效，如未能在2015年12月31日前完成，则协议不生效，双方另行协商其他处理方法。2015年12月31日，金茂创源公司、金港担保公司、金茂科技公司作为质权人、亚细亚公司作为债务人、柯维龙作为出质人签订编号为（2015）质字第（00139）号《应收账款质押担保合同》一份，约定：因债务人亚细亚公司与金茂创源公司、金港担保公司、金茂科技公司签订《协议书》，该借欠款由出质人以其在债务人享有的债权提供担保；被担保的主债权的种类为质权人依据《协议书》应享有的债权，本合同项下被担保的主债权本金为最高额5300万元；债务人履行债务的期限为两年，自2015年12月31日至2017年12月30日；质押担保的范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、保管费、评估费、拍卖费、运输费、税金、律师代理费、差旅费、过户费等)，但总额不超过5300万元；本合同签订后，出质人同意由质权人通过应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，出质人对此给予积极地配合协助。2016年1月5日，金茂科技公司就上述应收账款出质事项完成了中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为02491827000301964785，登记期限2年，登记到期日为2018年1月4日。2019年12月12日，本院就亚细亚公司破产清算案作出了（2016）苏0582破8-8号民事裁定书，裁定：第一顺序结欠的职工债权5916267.1元，全额清偿；第三顺序结欠的普通债权457442452.9元，尚余破产财产64153736.84元不足清偿本顺序债权，清偿率为14.024%；上述清偿方案由亚细亚公司管理人负责执行。《亚细亚公司破破产清算案债权确认分配表》载明：金茂科技公司债权确认金额为24351520.39元、债权分配金额为3415164.07元；金港担保公司债权确认金额为63907824.8元、债权分配金额为8962713.77元；金茂创源公司债权确认金额为15244173.16元、债权分配金额为2137909.73元；柯维龙债权确认金额为221079439.7元、债权分配金额为31005150.7元。2019年12月21日，金茂科技公司、金港担保公司、金茂创源公司通过邮寄方式向柯维龙送达了《通知书》，要求柯维龙在五日内协助办理分配款的受偿事宜，否则要求柯维龙赔偿全部损失。审理中，金茂科技公司、金港担保公司、金茂创源公司明确其共同要求柯维龙清偿的款项不需要法院分别计算，由其自行按照债权比例处理。本院认为，本案立案案由为保证合同纠纷，根据查明事实，案由应为应收账款质权纠纷。三原告和被告签订《协议书》均存在各自的目的性，三原告为了保障其对亚细亚公司的债权实现，被告则为了受让青松公司对亚细亚公司的股权、债权，且约定了《协议书》的生效条件，所以，该《协议书》是双方协商的结果，体现了双方的真实意思表示，故《协议书》合法有效，对双方均有约束力。被告抗辩存在胁迫、违背公序良俗及恶意串通损失其他债权人利益，无证据证实，本院对被告的该抗辩不予采纳。关于原告的诉讼请求。首先，本院（2016）苏0582破8-8号民事裁定书认定亚细亚公司破产清算案中，普通债权的分配比例为14.024%，金茂科技公司债权分配金额为3415164.07元，金港担保公司债权分配金额为8962713.77元，金茂创源公司债权分配金额为2137909.73元，合计14515787.57元，不足5300万元，即在《协议书》约定的被告所提供的对亚细亚公司应收账款质押担保的范围之内，三原告主张对被告所享有的亚细亚公司的破产分配款31005150.70元享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。其次，根据《协议书》约定“乙方对甲方在本协议基础上提出的保障其债权的合理要求应予以配合，如甲方要求乙方配合将与担保范围相对应的金额直接支付至甲方指定的帐户”，故三原告要求被告支付31005150.7元，有合同依据，本院对原告的该请求予以支持。再次，三原告已于2019年12月21日向被告送达了《通知书》，要求被告在五日内协助办理分配款的受偿事宜，因被告未能履行相应义务，三原告主张被告支付相应利息，合理正当，根据《通知书》记载的时限，本院认定被告应向原告支付自2019年12月27日起至实际履行之日止以31005150.7元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。《应收账款质押担保合同》载明债务人履行债务的期限为自2015年12月31日至2017年12月30日，而相应应收账款出质登记的到期日为2018年1月4日，被告据此抗辩该质押已过期限，应认定失效。本院认为，《中华人民共和国物权法》第五条规定“物权的种类和内容，由法律规定。”排除了当事人对物权的种类和内容进行自由约定的可能性，担保物权的存续属于担保物权的内容，当事人就此进行约定，不能发生当事人所预期的在期限届满后担保物权即行消灭的法律效果。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续期间不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”《中华人民共和国物权法》第二百零二条规定“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间内行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”因此，应收账款质押作为权利质押，其保护期限无论适用前述担保法司法解释的规定，还是参照物权法关于抵押权行使期限的规定，最迟也与主债务诉讼时效期间一致，而不应以登记时间为准。本院对被告抗辩质押已失效的主张不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十八条第一款之规定，判决如下：一、被告柯维龙应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告张家港市金茂科技投资管理有限公司、张家港市金港投融资担保有限公司、江苏金茂创源供应链管理有限公司31005150.7元及相应利息（自2019年12月27日起至实际支付之日止以31005150.7元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、原告张家港市金茂科技投资管理有限公司、张家港市金港投融资担保有限公司、江苏金茂创源供应链管理有限公司就本案债权对被告柯维龙提供质押担保的对张家港亚细亚化工有限公司的应收账款31005150.7元享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费196826元、财产保全费5000元，合计201826元，由被告柯维龙负担，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审 判 长  包伟凯人民陪审员  徐 磊人民陪审员  邵 倩二〇二〇年六月十九日书 记 员  钱丽芳本案所依据的相关规范性法律文件《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第二百二十八条第一款以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。