江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0582民初1016号原告：邵卫刚，男，1961年4月8日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：陶静娟，江苏国瑞律师事务所律师。被告：江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司，住所地张家港市杨舍镇人民中路43号。法定代表人：周文宇，该公司董事长。被告：周建华，男，1957年2月22日生，汉族，住所地张家港市。上述两被告共同委托诉讼代理人：黄晓亮，江苏国之泰律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈珊珊，江苏国之泰律师事务所实习律师。原告邵卫刚与被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司（以下简称恒源公司）、周建华合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告邵卫刚的委托诉讼代理人陶静娟，被告恒源公司、周建华的共同委托诉讼代理人黄晓亮、陈珊珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邵卫刚向本院提出诉讼请求：1.依法判令两被告向原告支付股权回购款本息合计614.26万元；2.依法判令两被告支付实际占用614.26万元期间（自2019年11月1日起至实际付款之日止）按年利率12%计算的利息；3.判令两被告支付原告律师费18万元；4.依法判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年7月22日，原告与两被告以及南京环绿新能源车辆有限公司(下称目标公司)签订了一份《关于南京环绿新能源车辆有限X公司增资扩股投资协议》，原告以货币方式出资450万元认购目标公司30万股，目标公司投后估值3.33亿元。协议中两被告承诺自本协议签订之日起两年内确保目标公司成功挂牌全国中小企业股份转让系统，若无法挂牌，则两被告以原价回购原告持有的目标公司股份，并给予原告每年12%的利息补偿。协议签订后原告即于2016年8月5日汇付450万元进入目标公司账户，并登记成为目标公司股东。但两年后目标公司未能成功挂牌，原告要求两被告办理股权回购，退出目标公司，为此原告与两被告及目标公司于2019年3月27日签订《股权回购结算协议》。协议约定，两被告于2019年10月31日前一并结算支付原告股权回购价款本息614.26万元；如不能一次性付清，则按12%的年利率支付实际占用该款期间(自2019年11月1日起至实际付款之日止)的利息；并约定违约责任，即违约方应赔偿对方损失如评估拍卖费、律师费、诉讼费、保全担保费等。协议付款期到后原告多次催讨，两被告虽答应支付但至今分文未付。无奈，原告为维护自己的合法权益，特依法提起诉讼，要求法院依法公正判决。被告恒源公司辩称，一、被告恒源公司与原告于2019年3月27日签订的《股权回购结算协议》，并不是被告恒源公司的真实意思表示。2019年3月有公司愿意收购南京环绿新能源车辆有限公司，为了确保收购成功，被告恒源公司迫于无奈参与原告签订了股权回购结算协议，但协议中的内容并不是被告恒源公司的真实意思表示。二、即使股权回购结算协议有效，原告的诉讼请求当中也存在着本金以及利息的计算错误。原告诉请的第一项诉讼请求本息合计应当是602.3万元。计算方式如下：2016年8月5日至2018年8月4日，按年息12%计算，利息应当为108万元。2018年8月5日至2019年8月4日，按年息8%计算，利息应当为36万元。2019年8月5日至2019年10月31日，按年息8%计算，利息应当为8.3万元，合计利息152.3万元，因此本息合计是602.3万元。原告诉请的第二项诉讼请求，自2019年11月1日起的利息的计算基数应当是450万元，而不是原告诉称的614.26万元。三、原告在庭前并未提供委托代理合同、律师费发票等证据，因此原告主张的律师费损失并未实际发生，被告不予认可。被告周建华辩称，除了和恒源公司上述相同的答辩意见以外，被告周建华再补充一点，被告周建华是被告恒源公司的股东，占股40%。2019年3月被告恒源公司与原告签订股权回购结算协议，被告周建华是代表被告恒源公司在上面协议上签字的，是职务行为，与被告周建华个人应当是无关的。另外原告的投资款收款方是南京环绿新能源车辆有限公司，实际的使用人也是南京环绿新能源车辆有限公司，被告周建华从未经手和使用过该笔款项，因此被告周建华不应当承担还款责任。本院经审理查明事实如下：2016年7月，邵卫刚（乙方）与恒源公司、周建华（甲方）以及南京环绿新能源车辆有限公司（丙方、目标公司）签订《关于南京环绿新能源车辆有限公司增资扩股投资协议》一份，鉴于甲方为目标公司的现任股东，持有目标公司65%的股权，其中周建华为目标公司实际控制人，目标公司正进行股改，拟完成股份制改制后且在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前通过非公开方式增资人民币普通股股票，该轮增资扩股计划募集资金不超过3300万元，即发行股份数为220万股，对应价格为每股15元。涉案的主要内容为：第一条该论增资扩股，1.1增资扩股方案，目标公司该轮增资扩股乙方以货币方式出资人民币XXX450万元认购30万股，目标公司投后估值为3.33亿元；……第七条承诺与回购，甲方承诺自本合同签订起两年内确保丙方成功挂牌全国中小企业股份转让系统，若无法挂牌，则甲方以原价回购乙方持有的丙方股份，并给予乙方每年12%的利息补偿。协议还约定了其他内容。协议签订后，邵卫刚将约定的股权投资款汇入南京环绿新能源车辆有限公司账户（汇款金额为500万元，后南京环绿新能源车辆有限公司又退回50万元，实际支付金额为450万元），邵卫刚成为目标公司的股东。之后，由于目标公司南京环绿新能源车辆有限公司未能成功挂牌，邵卫刚要求恒源公司、周建华办理股权回购，退出目标公司，为此，邵卫刚（乙方）与恒源公司、周建华（甲方）以及南京环绿新能源车辆有限公司（丙方、目标公司）于2019年3月27日签订《股权回购结算协议》，约定：股权回购价款的的结算与支付，本协议中股权回购价款由两部分构成，即乙方出资本金450万元+450万元的利息，本息明细如下：2016年8月5日起至2018年8月4日止以本金450万元为基数按年利率12%计算的利息为108万元；2018年8月5日起至2019年8月4日止以本金558万元（即450+108）为基数按年利率8%计算的利息为44.64万元；2019年8月5日起至2019年10月31日止以本金602.64万元（即450+108+44.64）为基数按年利率8%计算的利息为11.62万元，合计本息为614.26万元，甲方应在2019年10月31日前支付给乙方。如果甲方不能一次性付清股权回购价款及利息，甲方应按12%年利率向乙方支付实际占用股权回购价款期间（即自2019年11月1日起至乙方实际收回全部股权回购价款之日止）的资金利息。本条股权回购价款为非含税价，乙方退出目标公司时所得股权回购价款及利息所涉税金均由甲方承担。股权交割，乙方在收到甲方全部股权回购价款后30日内向丙方、甲方提交全部股权转让、工商变更登记的资料，即视为交割完成。违约责任，任何一方违反X本协议约定给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任，包括但不限于守约方为实现债权而发生的鉴定费、评估拍卖费、差旅费、律师费、担保费、诉讼费等费用。后，恒源公司、周建华未能按上述协议的约定支付股权回购款本息而引起本案纠纷。审理中，邵卫刚未能提供律师费的支付凭证及律师费发票等证据。以上事实由《关于南京环绿新能源车辆有限公司增资扩股投资协议》、《中国建设银行客户回单》、《股权回购结算协议》、等书证及本院庭审笔录等在卷证实。本院认为，案涉的《关于南京环绿新能源车辆有限公司增资扩股投资协议》、《股权回购结算协议》不违反法律规定，合法有效。且《股权回购结算协议》约定的股权回购结算价款的本息的计算方式，也不违反公平原则，被告恒源公司、周建华理应按约履行，故本院支持原告邵卫刚的第一、第二项诉讼请求。对于原告邵卫刚主张的第三项诉讼请求即律师费18万元，因其未能提供律师费已实际发生的依据，本院不予支持。被告恒源公司、周建华对其提出的抗辩意见均未提供证据证明，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司、周建华应于本判决生效之日起10日内向原告邵卫刚支付股权回购价款本息614.26万元及利息损失（以614.26万元为基数，自2019年11月1日起至实际履行之日止按照年利率12%计算）。案件受理费56058元、财产保全费5000元合计61058元，由被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司、周建华负担。被告负担部分由其于本判决生效后10日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本院判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  肖建峰人民陪审员  薛 忠人民陪审员  高义平二〇二〇年五月八日书 记 员  刘 晓本案所依据的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。