山东省枣庄市薛城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0403民初437号 原告：枣庄远东实业开发总公司，住所地薛城区陶庄镇山家林矿，统一社会信用代码：91370400164445233Y。 法定代表人：褚衍开，总经理。 委托诉讼代理人：殷实，山东长明阳事务所律师。 被告：王萍，女，1963年5月20日出生，汉族，退休工人，住枣庄市薛城区。 被告：钟瑞，男，1964年9月13日出生，汉族，居民，住济宁市微山县。 两被告共同委托诉讼代理人：高明，山东舜天（枣庄）律师事务所律师。 两被告委托诉讼代理人：巩存伟，山东舜天（枣庄）律师事务所实习律师。 原告枣庄远东实业开发总公司（以下简称远东公司）与被告王萍、钟瑞清算责任纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人殷实，被告王萍、钟瑞的共同委托诉讼代理人高明、巩存伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告远东公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付货款220,762.3元及利息（以220,762.3元为基数，自2013年10月16日按同期同类人民币贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日，按全国银行业间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与枣庄高新区三立铸造有限公司（以下简称三立公司）长期存在货物买卖合同关系，三立公司多次向原告购买铸件，至今还有227,762.3元货款未付清。王萍、钟瑞作为三立公司清算组成员，未通知原告申报债权，亦未履行清算义务，明知公司存在债务未清算完毕，仍以债权债务已清算完毕为由向工商部门申请办理了注销登记。作为清算组的成员，王萍、钟瑞对远东公司未能实现债权存在过错，故应承担支付货款及利息的赔偿责任。为维护原告合法权益，请依法支持原告诉请。 被告王萍、钟瑞辩称，对原告提交的发票及收据真实性予以认可，但原告提交证据不能证明三立公司向原告购买铸件1586,762.3元，原告与三立公司之间的债权债务存在时效问题。二被告在清算程序中已经履行了通知的义务，在清算过程中没有过错，不应承担赔偿责任。被告王萍仅仅是接受被告钟瑞的委托处理清算事务中的一些具体的事宜，其不是三立公司的股东，不是清算组成员，不应承担清算责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年开始三立公司向原告购买铸件，原告自2011年11月21日至2013年10月15日共计向三立公司开具山东省增值税专用发票17张，合计金额为1,586,762.3元。三立公司先后于2011年12月8日至2018年3月19日向原告支付货款，并由原告出具收款单19份，金额合计1,366,000元。三立公司尚欠原告货款数额为：1,586,762.3元-1,366,000元=220,762.3元，对于三立公司该尚欠货款，原告一直积极主张，三立公司未再支付。 另查明，三立公司成立日期为2003年9月25日，公司法定代表人为被告钟瑞，核准注销日期为2016年12月5日，注销原因为经营期限届满。2016年9月30日，三立公司在枣庄日报发布注销公告载明“枣庄高新区三立铸造有限公司经股东研究决议解散，并于即日起成立公司清算组，请公司债权人于本公告刊登之日起45日内申报债权，逾期视为弃权。联系人：王萍”。2016年11月25日三立公司作出清算报告，载明“截止2016年11月25日，公司资产总额为0万元，其中，净资产为0万元，负债总额为0万元……截止2016年11月25日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零”，该报告由清算组成员钟瑞、王萍签字确认，并由钟瑞作为股东签字。三立公司当日形成股东决定“公司清算组出具的清算报告内容真实有效不含虚假，如有虚假全体股东愿承担一切法律责任”，该决定由占总股份100%的股东钟瑞签字确认。 又查明，三立公司部分企业变更情况：关于股东变更情况显示，2009年7月16日公司股东由李守广、钟瑞、张裕栋变更为钟瑞（持股比例100%）；2009年7月16日三立公司监事变更为王萍、法定代表人由李守广变更为钟瑞；2016年8月2日变更清算组成员为王萍、钟瑞，同时王萍为联络员。 本院认为，原告提交的发票及收据以及当事人的陈述、证言相互印证，能够证实原告与三立公司存在铸件买卖关系。原告向三立公司出售铸件，三立公司应当支付货款，但其尚欠原告货款220,762.3元。因三立公司尚欠货款未付，原告主张利息损失，计算得当，于法有据，本院予以支持。关于两被告辩称原告与三立公司之间的债权债务存在时效问题，因有证据证实原告一直在积极主张债权，故对两被告的该辩称本院不予采纳。关于两被告的责任问题。现三立公司已办理了注销登记。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。第二十三条规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。三立公司决议解散公司并由股东钟瑞、监事王萍组成清算组，但三立公司的清算组成员并未按照前述法律的规定书面通知已知的债权人远东公司，且三立公司用以办理注销登记的清算报告中载明公司无债务，与本案查明的客观事实不符，因此，被告钟瑞作为三立公司的股东及清算组成员，应对远东公司的货款及利息损失承担赔偿责任。关于被告王萍辩称其仅仅是接受被告钟瑞的委托处理清算事务中事宜，其不是三立公司的股东，不是清算组成员，不应承担清算责任。在本案中，根据原告提交的三立公司的工商登记材料显示，被告王萍于2009年7月16日起担任三立公司监事，监督检查公司财务属于其法定职责监事职权，且三立公司清算时王萍为清算组成员，故被告该辩称本院不予采纳，被告王萍作为三立公司的监事及清算组成员亦应对远东公司的货款及利息损失承担赔偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 被告钟瑞、王萍于本判决生效之日起十日内向原告枣庄远东实业开发总公司支付货款220,762.3元及利息（以220,762.3元为基数，自2013年10月16日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 案件受理费4,611元，减半收取2305.5元，申请费1,770元，由被告钟瑞、王萍负担，于本判决生效后七日内日交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。 审判员  李运海 二〇二〇年四月十七日 书记员  赵亚青