广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初26905-26906号原告：安徽国贾贸易有限责任公司，住所地合肥市蜀山区黄山路439号综合楼3层（整层），统一社会信用代码×××75Ｗ（1-1）。法定代表人：鲁强，执行董事。委托诉讼代理人：凌斌，安徽天禾律师事务所律师，执业证号13401200910234324。委托诉讼代理人：王文刚，安徽天禾律师事务所律师，执业证号13401199610485108。被告：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区龙腾南路14号珠江大厦4F，统一社会信用代码×××54Ｐ。法定代表人：苏日明，董事长。委托诉讼代理人：王丰，泰和泰（深圳）律师事务所律师，执业证号14403201910081095。委托诉讼代理人：张兆帅，泰和泰（深圳）律师事务所实习律师。被告：安徽爱尔珠宝有限公司，住所地合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄综合楼商业101，统一社会信用代码×××35Ｈ。法定代表人：杨刚，执行董事。委托诉讼代理人：方阔，安徽安天行律师事务所律师，执业证号13401200910833073。委托诉讼代理人：范吉文，安徽安天行律师事务所律师，执业证号13401201710169067。上列原告安徽国贾贸易有限责任公司诉被告福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称爱迪尔公司）、被告安徽爱尔珠宝有限公司（以下简称爱尔公司）特许经营合同纠纷两案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告安徽国贾贸易有限责任公司的委托诉讼代理人凌斌，被告爱迪尔公司的委托诉讼代理人王丰和张兆帅、被告爱尔公司的委托诉讼代理人方阔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告安徽国贾贸易有限责任公司当庭向本院明确两案诉讼请求为：1、判令两被告立即支付人民币1012115.54元及利息损失（按同期银行贷款年利息4.35%，暂计算至2019年5月13日，实际计算至款清之日止）；2、本案诉讼费由两被告承担。案件相关情况2015年6月15日，原告（乙方）与被告爱迪尔公司（甲方）签订《特许经营合同》，约定甲方授权乙方在安徽省阜阳市阜阳商厦设立爱迪尔珠宝加盟店。乙方在签订合同时须一次性向甲方付清履约保证金壹拾万元、单店三年特许经营费壹拾万元。其中履约保证金在合同履行期满及乙方撤店后十个工作日内经双方清理结算无异议后，甲方如数退还给乙方。乙方如在合同期满并表示不再经营甲方品牌后两个月内，乙方余下的原有在甲方采购的货品，乙方可由甲方在扣除证书费、标签费按原始进货价的九折购回。乙方应正常使用甲方ERP系统，如未正常使用，视为乙方违约，乙方应向甲方支付两万元的违约金，并责其限期整改。合同期限为2015年6月20日至2018年6月19日。2015年6月25日，被告爱迪尔公司向原告出具《区域协助开发商授权证明》，内容为：被告爱尔公司系被告爱迪尔公司安徽区域协助开发商。特向原告证明，被告爱尔公司可对原告进行供货、提供店面指导等支持，以及协助被告爱迪尔公司对原告收取加盟费和保证金等，加盟费、保证金等款项再由区域协助开发商统一交付至被告爱迪尔公司，具体权利及职责按照双方签订的《区域协助开发商合同书》履行。2016年9月1日，原告（乙方）与被告爱迪尔公司（甲方）签订《特许经营合同》，约定甲方授权乙方在安徽省六安市设立爱迪尔珠宝加盟店。乙方在签订合同时须一次性向甲方付清履约保证金壹拾万元、单店三年特许经营费陆万元。其中履约保证金在合同履行期满及乙方撤店后十个工作日内经双方清理结算无异议后，甲方如数退还给乙方。乙方如在合同期满并表示不再经由甲方品牌后两个月内，乙方余下的原有在甲方采购的货品，乙方可由甲方在扣除证书费、标签费按原始进货价的九折购回。乙方应正常使用甲方ERP系统，如未正常使用，视为乙方违约，乙方应向甲方支付两万元的违约金，并责其限期整改。合同期限为2016年9月1日至2019年8月31日。2015年6月25日、2016年9月18日、2016年9月27日、2017年5月18日原告分别向被告爱尔公司支付款项人民币120000、60000、80000、100000，摘要注明分别为“加盟费”、“货款”、“货款”、“保证金”。2015年6月30日，被告爱尔公司将上述款项人民币220000元支付给被告爱迪尔公司。付款申请单上申请事由为“加盟费与保证金”。2016年9月19日，被告爱尔公司将上述款项人民币60000元支付给被告爱迪尔公司，附加信息注明为“国贾加盟费3年”。2019年10月23日，被告爱尔公司向被告爱迪尔公司出具《承诺函》，内容为：鉴于我司系贵司在安徽省的区域协助开放商，负责协助包括安徽国贾贸易有限公司等设立专柜事宜，并负责提供包括六安专柜、阜阳专柜所需的货品及撤店后的货品回购事宜；截至本《承诺函》签署之日，贵司目前应调换给我司的货品总价值（折扣价）为5292855.97元人民币（附货款清单），其中含安徽国贾贸易有限公司撤柜货品款922074.6元。现承诺如下：我司从贵司领取等价值的调换货品后，由我司负责处理完毕原告撤柜的货品收购货款等事宜。2019年10月24日，原告与被告爱尔公司共同出具对账函，原告与被告爱尔公司均确认原告共计向被告爱尔公司支付款项3924861.1元，原告收到货物金额为2752745.56元。被告福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司于2019年6月27日由深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司变更为现名称。判决结果本院认为，本案系特许经营合同纠纷。原告与被告爱迪尔公司签订的《特许经营合同》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应依法履行。关于被告爱尔公司是否本案适格主体的问题。经审查，被告爱迪尔公司签订上述合同后，向原告出具了《区域协助开发商授权证明》，确认被告爱尔公司系被告爱迪尔公司安徽区域协助开发商，被告爱尔公司可对原告进行供货、收取加盟费和保证金等事宜。被告爱尔公司向被告爱迪尔公司出具《承诺函》，确认其负责协助包括原告公司等设立专柜事宜，并负责提供包括六安、阜阳专柜所需的货品及撤店后的货品回购事宜。在合同的实际履行中，原告的相关款项系直接支付给被告爱尔公司，向原告直接供货的也系被告爱尔公司，据此，被告爱迪尔公司与被告爱尔公司均系履行合同的相对方，应共同承担相关的法律责任，被告爱尔公司关于其非本案适格主体的辩解，与查明的事实不符，本院不予采纳。关于被告应返还给原告的具体金额。经原告与被告爱尔公司对账，双方确认原告共计支付款项为人民币3924861.1元，原告收到货物金额为2752745.56元。争议的焦点在于：1、特许经营费的具体金额？2、原告是否因迟延付款需向被告支付利息及违约金？3、原告是否应向被告支付2万元违约金？对于款项争议焦点一，合同明确约定特许经营费分别为10万元和6万元，在无其他证据证明双方就特许经营费在合同外进行了另行约定的情形下，仅能认定原告应向被告支付的特许经营费为人民币共计16万元。对于款项争议焦点二，被告仅在对账函中明确原告未按时付款应支付的利息及违约金的金额，但未提交证据证明原告存在迟延付款的情形，也未提交证据证明迟延付款的具体金额及迟延付款责任承担方式的依据，被告的该项辩解因证据不足，本院不予采纳。对于款项争议焦点三，被告提交的证据不足以证明其已向原告提供了合同约定的ERP系统，被告关于原告未依约使用上述系统应依约支付违约金的辩解因证据不足，本院不予采纳。综上，原告已向被告支付款项人民币3924861.1元，原告收到货物金额为2752745.56元，原告应支付的特许经营费为人民币160000元，被告应向原告返还的款项为人民币1012115.54元（3924861.1-2752745.56-160000）。鉴于原被告最后对账的日期为2019年10月24日，本院确定利息起算日为对账之日起次日，即2019年10月25日。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司、安徽爱尔珠宝有限公司应在本判决生效之日起十日内共同向原告安徽国贾贸易有限责任公司返还款项人民币1012115.54元及利息（该利息以本金人民币1012115.54元为基数，自2019年10月25日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。两案件受理费共计人民币18869元，由两被告共同负担,原告已预交的人民币18869元，由本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费人民币18869元,拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  潘燕清人民陪审员  姚雪芬人民陪审员  朱国萍二〇二〇年一月二十一日书 记 员  刘晓杰