四川省自贡市沿滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0311民初2205号 原告：自贡通达机器制造有限公司，住所地四川省自贡市沿滩区板仓工业园区B区。 法定代表人：林富贵，董事长。 委托诉讼代理人：罗志刚，四川新大律师事务所律师。 被告：青州华福泽林能源有限公司，住所地山东省青州市云门山街道传信楼社区（尧王山东路与益王府南路交叉口西南角）。 法定代表人：张宗良，执行董事兼总经理。 被告：齐河卡迈新能源有限公司，住所地山东省德州市齐河县焦庙镇席庵村南309国道北侧。 法定代表人：田绍飞，执行董事兼经理。 原告自贡通达机器制造有限公司（以下简称通达公司）与被告青州华福泽林能源有限公司（以下简称华福泽林公司）、齐河卡迈新能源有限公司（以下简称齐河卡迈公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告通达公司的委托诉讼代理人罗志刚到庭参加诉讼，被告华福泽林公司、被告齐河卡迈公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告通达公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告立即支付设备款330,000元及逾期利息（欠款160,000元从2014年8月1日起按银行同期贷款年率4.75%计算，欠款170,000元从2014年11月1日起按银行同期贷款年率4.75%计算，暂算2019年11月30日逾期付款利息为81,581.22元）至付清为止；2．本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2011年12月9日，原告通达公司与被告华福泽林公司签订《工业产品买卖合同》，合同约定：被告华福泽林公司向原告通达公司采购天然气压缩机、污水罐等各一套设备用于其CNG加气子站，设备总价为人民币630,000元；并约定被告华福泽林公司预付150,000元后合同生效，发运设备前被告华福泽林公司再付150,000元，设备调试前支付204,000元的货款，调试合格后付96,000元（如设备到达现场90天内由于被告华福泽林公司原因不能调试，则视为调试合格），余30,000元作质保金于质保期（自发货之日起18个月或调试运行起12个月，以先到期为准）满后15个工作日内一次性付清。上述合同签订后，原告通达公司按合同约定履行了全部合同义务，但被告华福泽林公司仅付款160,000元，余欠470,000元拖延支付。 2014年7月因被告华福泽林公司将CNG加气子站整体转让给被告齐河卡迈公司，为此，原告通达公司与被告齐河卡迈公司、华福泽林公司三方于2014年7月15日签订《关于债务承担及支付协议》，该协议约定：被告华福泽林公司所欠原告通达公司货款470,000元，由被告齐河卡迈公司2014年7月30日前支付原告通达公司300,000元，余款170,000元由被告齐河卡迈公司于2014年10月30日前支付原告通达公司；货款未付清前，被告华福泽林公司负连带清偿责任；并约定若出现纠纷，三方均可向各自所在地法院起诉…（详见协议）。但根据上述协议，被告齐河卡迈公司仅支付原告通达公司货款140,000元，尚欠330,000元至今拖欠，被告华福泽林公司也未履行代为清偿义务，经原告通达公司及委托律师多次催收无果，给原告通达公司造成了较大的经济损失。原告认为，被告长期拖欠原告设备货款330,000元，违反了合同及协议约定，严重损害了原告的合法权益，且经原告数次催收未果；鉴此，原告根据我国法律相关规定，诉至法院。 被告华福泽林公司未到庭，但向本院提交了书面答辩意见：一、被告华福泽林公司前身为“青州华通燃气有限公司”（以下简称青州华通公司），因股东股权转让于2015年12月30日更名而来，原法定代表蒋丽娜也于2014年5月22日变更为林清贵。自更名以来，被告华福泽林公司从未与原告发生任何关系，不存在有债权债务关系；二、2011年12月9日，原告通达公司与被告华福泽林公司前身公司所签的《工业产品买卖合同》中的买卖标的物及由此产生的债务，于2014年7月整体转让给被告齐河卡迈公司所有并承担。原告通达公司与被告齐河卡迈公司双方于2014年7月15日签订《关于债务承担及支付协议》对此进行明确确认，该合同之债务应当由主债务人被告齐河卡迈公司承担，与答辩人无关；三、况且，2014年7月15日签订《关于债务承担及支付协议》既无被告华福泽林公司签章确认，也无被告华福泽林公司法定代表人林清贵签字确认。该协议内容与被告华福泽林公司无关，对被告华福泽林公司没有法律约束力，被告华福泽林公司不承担连带清偿责任。 被告齐河卡迈公司未发表答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2011年12月9日，原告通达公司与青州华通公司签订《工业产品买卖合同》，合同约定：由原告通达公司向青州华通公司出售天然气压缩机、污水罐各一套，价格合计为630,000元，原告通达公司对产品质量实行“三包”，青州华通公司预付款150,000元合同生效；发货前青州华通公司支付150,000元后原告通达公司发运设备，设备调试前支付204,000元，调试合格后即付96,000元（如设备到达现场90天内由于青州华通公司原因不能调试，则视为调试合格），余30,000元质保金，待质保期满后15个工作日内一次性付清。合同签订后，原告通达公司完成供货及调试义务，青州华通公司支付了货款160,000元，余款470,000元未支付。 2014年7月15日，原告通达公司与青州华通公司、被告齐河卡迈公司签订《关于债务承担及支付的协议》，协议约定：青州华通公司尚欠原告通达公司货款470,000元，基于青州华通公司将CNG加气子站整体转让给被告齐河卡迈公司，为保证原告通达公司的债权实现，由被告齐河卡迈公司承接青州华通公司所欠原告通达公司的470,000元债务，该欠款由被告齐河卡迈公司直接支付给原告通达公司，并应在2014年7月30日前支付300,000元，原告通达公司收到货款后，对所供设备进行调试，余款170,000元被告齐河卡迈公司应在2014年10月30日前支付；货款未付清前，青州华通公司负连带责任；同时约定，协议经三方签字或盖章后生效，并具一式三份。该协议签订后，被告齐河卡迈公司于2014年12月26日向原告通达公司支付货款140,000元，余款330,000元一直未予以支付。2019年8月11日，经原告通达公司与被告齐河卡迈公司往来对账，被告齐河卡迈公司确认尚欠原告通达公司货款330,000元。 另查明，青州华通公司原名为青州华通燃气设备安装有限公司，于2008年5月30日设立，发起人张伟华，自然人独资企业，于2008年6月18日变更为自然人投资或控股企业，2009年11月11日变更为青州华通燃气有限公司。2011年8月2日，蒋丽娜任该公司执行董事兼总经理，持股比例100%；2013年3月20日，该公司股东变更为蒋丽娜、徐英，蒋丽娜持股比例74%；2014年5月22日，该公司股东变更为林清贵、陈松、马金寿；2015年12月30日，青州华通公司更名为华福泽林公司。 上述事实有原告通达公司举示的原告通达公司的营业执照、二被告国家企业信用信息公示查询档案、《工业品买卖合同》、《关于债务承担及支付的协议》、《律师函》、《往来确认函》、《往来款项确认书》以及被告华福泽林公司举示的《企业变更情况》等证据材料以及原告当庭陈述在案为证，本院予以确认。 本院认为，被告华福泽林公司提交的书面答辩状以及原告通达公司举示的被告齐河卡迈公司回复的《往来款项确认书》，能够确认原《工业产品买卖合同》的真实性，系原告通达公司与青州华通公司双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，买卖合同关系成立。双方当事人应当按合同约定全面履行义务，原告通达公司履行了供货义务，青州华通公司应当按照合同约定支付货款，但青州华通公司未按约支付货款，违反了合同义务。在青州华通公司不能履行上述合同之债的情形下，原告通达公司与青州华通公司以及被告齐河卡迈公司三方签订的《关于债务承担及支付的协议》是否有效？被告华福泽林公司辩称该协议系公司已变更后的法定代表人蒋丽娜所签，而非当时已变更之后的法定代表人所签，与被告华福泽林公司无关，不应当承担清偿责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，首先，上述三方于2014年7月15日签订《关于债务承担及支付的协议》时，作为被告华福泽林公司前身的青州华通公司签字代表确为蒋丽娜，但被告华福泽林公司并未举示对股东变更已告知相关债权人、债务人的相应证据，也未举示原告通达公司与被告齐河卡迈公司在签订上述协议时已明确知晓蒋丽娜不再是被告华福泽林公司法定代表人的其他证据；基于原告通达公司与青州华通公司在2011年12月9日签订《工业产品买卖合同》时，蒋丽娜已为青州华通公司持股100%的执行董事兼总经理，该协议相对人即原告通达公司与被告齐河卡迈公司有理由相信蒋丽娜作为公司执行董事有权签订《关于债务承担及支付的协议》；其次，三方签订的《关于债务承担及支付的协议》中，青州华通公司的义务已由对《工业产品买卖合同》未付款的直接支付义务变更为对货款承担连带责任义务，该协议并未加重反而相对减轻了青州华通公司的义务，相对而言该协议并未损害青州华通公司的利益；再次，被告华福泽林公司也并未举示青州华通公司与被告齐河卡迈公司另行签订了《债务转让协议》并送达了债权人即原告通达公司且原告通达公司同意的其他证据，那么，若被告华福泽林公司不认可《关于债务承担及支付的协议》，就应当对原《工业产品买卖合同》承担直接还款责任。因此，被告华福泽林公司一方面认可《工业产品买卖合同》产生之债应当根据《关于债务承担及支付的协议》约定由被告齐河卡迈公司承担，另一方面又不认可《关于债务承担及支付的协议》约定的其应当承担连带责任的义务，又无其他证据证明已转移购买产品后应当履行的合同之债，答辩前后本身矛盾；《关于债务承担及支付的协议》中约定：协议签字或盖章后生效，协议并非需要签字并盖章二个条件同时具备才生效，合同相对人原告通达公司、被告齐河卡迈公司在签订该协议时有理由认可蒋丽娜作为代表人签字捺印后，《关于债务承担及支付的协议》即生效。 《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”因此，青州华通公司于2015年更名为本案被告华福泽林公司后，应当继续履行原合同义务，因此，《关于债务承担及支付的协议》对被告华福泽林公司具有约束力，被告华福泽林公司若认为蒋丽娜在该协议的签字损害了公司利益，可对蒋丽娜另行行使权利。综上，对被告华福泽林公司辩称该协议与其无关，其不承担连带清偿责任的事实与理由，本院不予认可。 原告通达公司举示的有被告齐河卡迈公司签章的《往来款项确认书》，能够确认被告齐河卡迈公司仍欠原告通达公司货款330,000元，根据三方签订的《关于债务承担及支付的协议》，被告齐河卡迈公司应当向原告通达公司承担支付330,000元的义务，对原告通达公司要求二被告共同承担该还款义务不予认可，根据《关于债务承担及支付的协议》之约定内容，被告青州华福泽林公司对上述债务应当承担的是连带清偿责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”最高人民法院于2019年11月8日公布的《最高人民法院关于印发＜全国法院民商事审判工作会议纪要＞的通知》中明确，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价率，中国人民银行贷款基准利率这一标准取消。因此，人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。本案中，原《工业产品买卖合同》及《关于债务承担及支付的协议》中未约定逾期支付利息，但原告通达公司要求支付逾期利息的诉请符合上述规定，本院予以支持。《关于债务承担及支付的协议》中约定被告齐河卡迈公司应在2014年7月30日前支付300,000元，余款170,000元应在2014年10月30日前支付，而被告齐河卡迈公司仅于2014年12月26日支付了140,000元，因此，对原告通达公司请求从2014年8月1日前支付应当支付而未支付的160,000元逾期利息，从2014年11月1日起支付应当支付而未支付的170,000元的逾期利息，本院予以支持。逾期利息的计算标准为：2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条第二条之规定，判决如下： 一、被告齐河卡迈新能源有限公司于本判决生效之日起十日内向原告自贡通达机器制造有限公司支付货款330,000元及逾期利息（逾期利息计算方法：以160,000元为基数，从2014年8月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至该款项付清时止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以170,000元为基数，从2014年11月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至该款项付清时止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告青州华福泽林能源有限公司对上述被告齐河卡迈新能源有限公司应当支付给原告自贡通达机器制造有限公司的货款及逾期利息承担连带清偿责任； 三、驳回原告自贡通达机器制造有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,474元，减半收取计3,737元，由被告齐河卡迈新能源有限公司、被告青州华福泽林能源有限公司负担。（原告自贡通达机器制造有限公司在立案时已全部预交，由被告齐河卡迈新能源有限公司、被告青州华福泽林能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告自贡通达机器制造有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审 判 员  李 涛 二〇二〇年二月十三日 法官助理  勾廷凤 书 记 员  朱 玲