苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初477号原告：苏州大展建筑装饰工程有限公司，住所地江苏省苏州市西环路868号。法定代表人：董寿来,该公司总经理。委托诉讼代理人：王小春，江苏孚佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾青华，江苏孚佑律师事务所律师。被告：杨钧德，男，1942年11月14日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。被告：蔡峰，男，1941年5月25日出生，汉族，住江苏省苏州市。被告：李静，女，1964年7月8日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。原告苏州大展建筑装饰工程有限公司（以下简称“大展公司”）与被告杨钧德、蔡峰、李静股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。后出现了不宜适用简易程序的情形，本案依法转为普通程序，分别于2020年4月27日、6月23日依法公开开庭进行了审理。原告大展公司的委托诉讼代理人王小春，被告杨钧德到庭参加了本案的两次庭审活动，被告李静到庭参加了本案的第一次庭审活动，被告蔡峰到庭参加了本案的第二次庭审活动。本案现已审理终结。原告大展公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告对苏州新东方环保科技有限公司所欠原告债务暨本金275000元与相应利息(自2018年6月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止)，案件受理费2713元以及加倍支付迟延履行期间的债务利息在三被告减资范围内共同承担连带清偿责任。2、判令三被告承担本案的案件受理费、财产保全费。事实和理由：原告与苏州新东方环保科技有限公司(以下简称“新东方公司”)建筑工程施工合同纠纷一案，已经苏州市相城区人民法院一审判决，苏州市中级人民法院二审维持原判。根据判决书，新东方公司应支付原告本金275000元与相应利息(自2018年6月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止)，案件受理费2713元，并加倍支付迟延履行期间的债务利息。2019年4月11日，原告作为申请人向相城法院申请强制执行，要求新东方公司承担相应支付义务，因新东方公司暂无财产可供执行，2019年10月9日，相城法院出具民事裁定书，裁定该案本次执行程序终结。2019年6月，原告至苏州市姑苏区市场监督管理局档案室查询，在新东方公司工商登记材料中发现：新东方公司原注册资本500万元，2015年12月25日，新东方公司股东杨钧德(占股175万)、蔡峰(占股275万)、李静(占股50万)召开股东会，做出对新东方公司进行减资的决议，将公司注册资本减至100万元，减资后杨钧德占股35万、蔡峰占股55万、李静占股10万。2016年2月24日，因上述减资，三被告及新东方公司出具《苏州新东方环保科技有限公司债务清偿或担保说明》一份，新东方公司承诺对原有债务负有清偿责任，三被告作为股东承诺提供相应的担保。原告认为，原告对新东方公司的上述债权实际发生期间为2014年11月至2015年2月期间，三被告应对新东方公司上述债务共同承担连带清偿责任。据此，原告以三被告为被申请人，申请相城法院追加三被告为原告对新东方公司执行一案的被执行人。2020年1月2日，相城法院出具执行裁定书，对原告要求追加三被告为被执行人的申请不予追加。原告认为，三被告既已对新东方公司进行了相应的减资，并承诺对公司债务提供相应的担保，因此，上述说明对三被告均具有法律约束力，原告的债权在减资之前已经实际发生，三被告作为担保人应向原告承担共同连带清偿责任。因此，根据相关法律规定，原告特诉至人民法院，请求依法支持原告的诉讼请求。被告杨钧德辩称：本案的债务实际在相城法院审理过，案件虽然经过一审、二审判决，我依然不服。对于我是新东方公司的股东及法人无异议。对于注册资金的问题，我们股东没有抽逃出资，我们公司也有债权。当时是2016年3月进行减资。最初的注册资本是100万元，当时在2016年左右有浙江的公司要兼并我们，注册资金就从100万元增加到500万元。后来浙江公司的承诺没有兑现我们进行了减资，从500万元减资到100万元，减资的时候没有通知大展公司。当时100万元增资到500万元没有实际增资，是虚假增资。我方认为大展公司对于法律不严肃，执行的过程要追加股东承担责任，最后被相城法院执行局驳回了，我方认为原告的起诉没有必要。被告蔡峰辩称：四年多以前我已经退出了新东方公司，已经不是股东。股东会决议写明我不享受权利，不承担法律责任。我认为新东方公司不欠大展公司的工程款。被告李静辩称：我的股份是新东方公司另外两个股东给我的，对于公司的情况我不清楚。本院经审理查明：2018年6月6日，大展公司因建设工程施工合同纠纷至苏州市相城区人民法院起诉新东方公司，要求新东方公司支付大展公司本金275000元及利息（利息以中国人民银行同期同类贷款利率的计算标准计算至本息还清之日止），要求新东方公司承担诉讼费用。苏州市相城区人民法院经审理后于2018年8月17日作出案号为（2018）苏0507民初3396号民事判决书，该判决书载明：1、2014年11月26日，新东方公司与大展公司签订《环保工程土建分包合同》一份，约定新东方公司将位于天虹印染公司废水处理土建工程分包给大展公司，工程造价为550000元，承包方式为包工包料，合同期为30天。2015年1月23日，新东方公司与大展公司再次签订《环保工程土建分包合同》一份，约定新东方公司将位于天虹印染公司污水事故池土建工程分包给大展公司，工程造价为390000元，合同期为30天。2、2016年2月4日，新东方公司法定代表人杨钧德向大展公司出具《承诺书》一份，内容为：新东方公司委托大展公司承建苏州天虹华盛印染有限公司污水处理工程土建部分工程，余款付款承诺如下：工程款总额94万元，已付工程款26.5万元，2016年春节前支付30万元，工程余款在2016年4月30日前付清。合同外追加的项目双方确定定价为25万元，5月30日前付款。3、双方还签订《还款计划》及《对账明细》各一份，其中对账明细载明：2014年12月15日，新东方公司支付大展公司工程款55000元；2015年1月13日，支付90000元；2015年2月10日，支付10000元；2015年2月13日，支付50000元；2015年3月30日，支付60000元；2015年6月15日，支付100000元。……。4、苏州市相城区人民法院判决新东方公司于该判决生效之日起十日内支付大展公司工程款175000元、退还押金100000元，合计275000元，并支付该款自2018年6月6日起至新东方公司实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。如果未按该判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2713元，由新东方公司负担。上述判决后，新东方公司提起了上诉。苏州市中级人民法院于2019年3月14日作出案号为（2018）苏05民终10225号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。此后，大展公司向苏州市相城区人民法院申请强制执行。因未执行到任何财产，相城法院于2019年10月9日作出案号为（2019）苏0507执1289号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。同时，在该案执行过程中，大展公司以杨钧德、蔡峰已对新东方公司进行了相应减资并承诺对公司债务提供相应的担保为由申请追加杨钧德、蔡峰为执行案件的被执行人。相城法院于2020年1月2日作出案号为（2019）苏0507执异98号执行裁定书，认为新东方公司的减资行为不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中所规定追加情形，且债务清偿或担保说明中全体股东作出的担保声明也并非在执行过程中向相城法院作出，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十一条的规定，故相城法院裁定驳回了大展公司的上述追加申请。另查明，新东方公司股东的变更过程、公司增资、减资等过程如下：1、2013年6月17日，戴璐蛟与李静签订《股权转让协议书》一份，约定戴璐蛟将其持有的新东方公司的股权10万元（占公司注册资本的10%）以人民币10万元转让给李静。李静于2013年6月17日前将股权转让款以现金形式一次性直接付给戴璐蛟。同日，新东方公司通过公司章程修正案，将新东方公司股东及出资情况变更为：蔡峰出资55万元，占股55%，杨钧德出资35万元，占股35%，李静出资10万元，占股10%。2、增资情况：（1）2013年8月15日，蔡峰、杨钧德、李静形成《股东会决议》一份，内容为：新东方公司注册资本由100万元增加到500万元。新增注册资本400万元，由股东蔡峰以货币形式增资220万元，杨钧德以货币形式增资140万元，李静以货币形式增资40万元，增资的出资时间均为2013年8月15日。公司增资后，股东蔡峰出资275万元，占公司注册资本的55%，杨钧德出资175万元，占公司注册资本的35%，李静出资50万元，占公司注册资本的10%。同日，新东方公司通过了公司章程修正案。公司章程第五条变更为：公司注册资本500万元，实收资本500万元。（2）2013年8月16日，苏州心宇会计师事务所接受新东方公司的委托，出具《验资报告》一份，载明：经审验，截至2013年8月16日，新东方公司已收到蔡峰、杨钧德、李静缴纳的新增注册资本400万元，各股东均为货币出资。截至2013年8月16日，变更后的累计注册资本为500万元，实收资本为500万元。该验资报告附件载明截至2013年8月16日，新增注册资本400万元的实际出资情况为蔡峰实际出资220万元，杨钧德实际出资140万元，李静实际出资40万元。（3）2013年8月26日，工商局核准同意了新东方公司的变更申请，新东方公司注册资本变更为500万元，实收资本为500万元，股东为杨钧德，实缴出资175万元，蔡峰实缴出资275万元，李静实缴出资50万元。3、2015年5月22日，新东方公司三股东通过《股东会决议》一份，决议将新东方公司的经营期限延长20年，全体股东一致同意公司章程修正案。4、减资情况：（1）2015年12月25日，新东方公司股东杨钧德、蔡峰、李静通过《股东会决议》一份，决议公司注册资本由500万元减少到100万元，其中，杨钧德以货币出资原175万元现减资140万元，减资后为35万元；蔡峰以货币出资原275万元现减资220万元，减资后为55万元；李静以货币出资原50万元现减资40万元，减资后为10万元。各股东一致同意公司章程修正案。（2）2015年12月28日，新东方公司在苏州日报上发布减资公告，内容为：新东方公司拟将注册资本从500万元减到100万元，现予以公告。债权人可自本公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保。（3）2016年2月24日，新东方公司、杨钧德、蔡峰、李静出具《新东方公司债务清偿或担保说明》一份，内容为：根据公司法及本公司章程规定，本公司于2015年12月25日经股东会决议，将公司注册资本从500万元减至100万元。公司已于减资决议作出之日起十日内通知了全体债权人，并于2015年12月28日在苏州日报上发布了减资公告。至2016年2月10日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。5、股权转让情况：2016年6月12日，蔡峰与杨钧德签订《股权转让协议》一份，约定蔡峰将其持有的新东方公司的55万元股权（占注册资本的55%）以人民币55万元的价格转让给杨钧德。自本协议签字生效之日起，出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。同日，蔡峰、杨钧德、李静形成《股东会决议》一份，决议同意蔡峰所持有的公司中的55%股权（计55万元）以55万元转让给股东杨钧德。新东方公司并于同日通过了公司章程修正案，明确公司由杨钧德出资90万元，占股90%；李静出资10万元，占股10%。2016年6月12日，杨钧德、李静形成股东会决议一份，内容为：公司现股东为杨钧德，占公司股权的90%，李静，占公司股权的10%；通过公司章程修正案。此后，工商局核准同意了新东方公司的变更申请，股东变更为杨钧德和李静。以上事实，由民事判决书两份、执行裁定书两份、股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、验资报告及附件、减资公告、新东方公司债务清偿或担保说明、工商变更材料及本院庭审笔录等予以证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可见，我国公司法在明确公司股东有限责任制同时，亦明确应依法保护公司债权人合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，在大展公司与新东方公司发生建设工程关系时，新东方公司注册资本为500万元，后新东方公司的三名股东通过股东会决议将注册资本减为100万元，减少的400万元系杨钧德、蔡峰、李静的出资额，如新东方公司在减资时依法通知其债权人大展公司，则大展公司依法有权要求新东方公司清偿债务或提供担保。但新东方公司作出减资时并未直接通知大展公司，且仅在苏州日报上刊登减资公告，未能确保原告有效知道，不符合法定减资程序，亦使得大展公司丧失了在新东方公司减资前要求其清偿债务或者提供担保的权利。新东方公司的减资行为已导致原来的注册资本与减资后的出资之间存在较大差异，严重影响了公司的对外偿债能力，侵害了包括大展公司在内的债权人的合法权益。虽然我国公司法规定公司减资时通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东意志，股东对公司减资法定程序及后果亦属明知；同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。本案中，新东方公司的三名股东就公司减资事项形成股东会决议时，大展公司的债权早已形成，作为新东方公司的股东应属明知。在此情况下，三名股东仍通过股东会决议进行了减资，且未直接通知大展公司，由此产生的后果是公司的注册资金被非法抽走，既损害了新东方公司的清偿能力，又侵害了大展公司的债权，该行为名为减资，实质上等同于股东抽逃出资，故新东方公司的股东应当在其减资范围内承担相应的赔偿责任。此外，新东方公司的三名股东在减资时签署了《新东方公司债务清偿或担保说明》，承诺对公司债务提供担保，故三被告在减资范围内对新东方公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既与上述承诺意思表示相符，也未超出其认缴的出资额。关于被告杨钧德辩称的新东方公司注册资本由100万元增资到500万元没有实际增资、是虚假增资的观点。本院认为，根据验资报告，三被告均已将相应的增资款实际足额付至新东方公司的账户，验资机构进行了审核与确认，工商部门亦根据验资报告及三被告的相关出资材料核准了新东方公司增加注册资本的变更申请，故被告的上述抗辩观点没有事实依据。关于被告蔡峰辩称其已不是新东方公司的股东，无需承担法律责任的观点。本院认为，新东方公司的减资行为发生在蔡峰担任新东方公司股东期间，其与另外两名股东一起通过了减资的股东会决议，自己亦进行了相应的减资，参与了公司减资的过程，故蔡峰仍需对新东方公司减资前对外结欠的债务承担补充清偿责任。关于李静辩称的其股权系另外两名股东给予、其对公司情况不清楚的观点。本院认为，根据2013年6月17日戴璐蛟与李静签订的《股权转让协议书》，李静持有的新东方公司的股份系从戴璐蛟购买所得。在新东方公司的经营过程中，李静参与了公司的股东会决议、修改公司章程、公司增资与减资以及延长公司经营经营期限等重大事项，应当认定李静实际参与了公司的经营管理，故本院对李静的上述观点不予采信。被告蔡峰经本院合法传唤后无正当理由未到庭参加本案的第一次庭审活动，被告李静经本院合法传唤后无正当理由未到庭参加本案的第二次庭审活动，视为放弃当庭抗辩和质证的权利，由此引起的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告杨钧德在其减资1400000元范围内对苏州市相城区人民法院作出的案号为（2018）苏0507民初3396号民事判决书项下苏州新东方环保科技有限公司向苏州大展建筑装饰工程有限公司的付款义务承担补充赔偿责任。二、被告蔡峰在其减资2200000元范围内对苏州市相城区人民法院作出的案号为（2018）苏0507民初3396号民事判决书项下苏州新东方环保科技有限公司向苏州大展建筑装饰工程有限公司的付款义务承担补充赔偿责任。三、被告李静在其减资400000元范围内对苏州市相城区人民法院作出的案号为（2018）苏0507民初3396号民事判决书项下苏州新东方环保科技有限公司向苏州大展建筑装饰工程有限公司的付款义务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5466元、财产保全费1970元，合计7436元，由被告杨钧德、蔡峰、李静共同负担并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  李 成人民陪审员  谢永坤人民陪审员  郁 明二〇二〇年六月二十九日书 记 员  于子洋