上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初525号原告：南通安成贸易有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：王燕，执行董事。委托诉讼代理人：金永胜，江苏江花律师事务所律师。被告：上海羽发服饰有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：戴春杨。被告：戴春杨，男，1985年2月22日生，汉族，住江苏省。被告：肖楚云，男，1970年10月7日生，汉族，住江西省赣州市。被告：饶陆周，男，1965年6月6日生，汉族，住广东省。原告南通安成贸易有限公司诉被告上海羽发服饰有限公司(以下简称羽发公司)、戴春杨、肖楚云、饶陆周买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日受理后，依法适用简易程序。后因部分被告下落不明，且案情较复杂，本案转为普通程序独任审理。本案于2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人王燕及其委托诉讼代理人金永胜，被告肖楚云，被告饶陆周到庭参加诉讼。被告羽发公司、戴春杨经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通安成贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告羽发公司偿付原告货款45,719.80元；2.被告羽发公司赔偿逾期付款利息损失(以36,419.80元为基数，自2018年1月15日起算；以9,300元为基数，自2018年4月8日起算，均计算至实际清偿日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计付；2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付)；3.被告戴春杨对被告羽发公司的上述债务在未足额出资250万元范围内承担补充赔偿责任；4.被告肖楚云对被告羽发公司的上述债务在未足额出资250万元范围内承担补充赔偿责任；5.被告饶陆周对被告肖楚云的上述付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年9月、10月，原告与羽发公司分别签订2份购销合同，约定羽发公司向原告购买布料。原告均按约发货，总货款为45,719.80元。但羽发公司未偿付货款。羽发公司原股东为戴春杨和肖楚云，注册资本500万元的出资时间为2044年4月8日。2017年10月，肖楚云将股权转让给饶陆周，并修改公司章程为注册资本500万元的出资时间为2014年4月8日。根据公司法司法解释三第13条第二款和第19条第一款的规定，被告戴春杨、肖楚云、饶陆周应当承担各自相应的责任。被告饶陆周未实际出资，故其也应当在其未出资的范围内对羽发公司的债务承担补充赔偿责任。故原告起诉，要求判如所请。被告肖楚云辩称：不同意原告的诉讼请求。1.肖楚云已经在2017年10月将股权转让给饶陆周并已完成工商变更登记，故肖楚云无需在认缴范围内承担责任；2.股权转让前，肖楚云承诺的出资期限为2044年4月8日，故股权转让时出资期限并未届满，肖楚云并非未履行或者未全面履行出资义务的股东；3.即使本案所涉购销合同签订在股权转让之前，但合同约定的付款时间在股权转让之后，故肖楚云不再负有对羽发公司债务承担补充赔偿的责任。对于公司成立、经营、股权转让经过，肖楚云陈述：肖楚云经饶陆周撮合认识戴春杨，三人商量共同出资成立一家服饰公司。公司注册时，肖楚云把身份证寄给饶陆周，并把6万元转账给了饶陆周。羽发公司从成立开始，一直是戴春杨在负责经营，肖楚云从未参与也不知情。2015年底，肖楚云才知道饶陆周并非登记股东，且自己占股50%，公司注册资本也增加到了500万元。肖楚云提出退股，但饶陆周和戴春杨一直找借口推诿。直到2017年9月中旬，饶陆周才答应把股权转让到他名下。10月16日办理了股权变更登记，戴春杨通过微信向肖楚云转账5,000元。被告饶陆周辩称：不同意原告的诉讼请求。饶陆周虽然是股东，但未参与公司经营。在受让股权时，原告并未主张过债权，也未告知过其与肖楚云有经济往来。对于原告与羽发公司之间的债权债务并不知情。对于公司成立、经营、股权转让经过，饶陆周陈述：最初是饶陆周、肖楚云、戴春杨三人商量成立公司，注册时找了代办公司办理，代办公司说只需要两个股东就可以，所以饶陆周就没有登记为股东。公司由戴春杨负责经营，但饶陆周实际投入300万元，部分款项是转给戴春杨的，部分款项是为公司清偿债务，部分是用客户的欠款抵扣了。后肖楚云要求退股，故饶陆周就和肖楚云签订了股权转让协议，协议约定的250万元股权转让款没有支付，因为饶陆周实际投入公司的款项已经远超过250万元。被告羽发公司和戴春杨未发表答辩意见。经审理查明：2017年9月、2017年10月，原告和被告羽发公司分别签订《购销合同》，约定：羽发公司向原告购买袖口罗纹面料，合同金额分别为9,300元和34,019.80元，结算方式分别为收到发票后90天结清和发货后3个月结清。后原告通过快递向羽发公司交付面料，实际交货金额为9,300元和36,419.80元。原告并于2018年1月4日向羽发公司开具了两份相应金额的增值税发票。2018年1月起，原告通过微信向被告戴春杨催款，但未果。另查明：羽发公司的工商登记材料显示：羽发公司注册设立于2014年4月，注册资本为100万元，股东为戴春杨和肖楚云，各享有50%股权。在羽发公司2014年3月的章程中记载戴春杨和肖楚云的出资额均为50万元，出资时间均为2044.3前。2014年8月，羽发公司增资至500万元。在羽发公司2014年8月的章程中记载戴春杨和肖楚云的出资额均为250万元，出资时间均为2044.4.8。2017年10月16日，肖楚云和饶陆周签订《股权转让协议》，约定肖楚云将其享有的羽发公司的股权作价250万元转让给饶陆周。同日，羽发公司形成股东会决议和章程，记载股权转让后，戴春杨和饶陆周的出资额均为250万元，出资时间均为2014.4.8。股东会决议和章程由饶陆周和戴春杨签字。以上事实，由原告提供的《购销合同》、送货单、对账单、增值税发票、微信聊天记录、羽发公司工商登记材料等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：原告和被告羽发公司之间的买卖合同关系依法成立并生效，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。原告提供的送货单、发票等证据可以证明其已经履行交货义务，被告羽发公司应当按约偿付货款。现合同约定的付款期限已经届满，故原告要求被告羽发公司偿付货款45,719.80元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告羽发公司未按约付款，原告有权要求其赔偿逾期付款利息损失，原告主张利息损失的计算期间及方法并无不当，但计算标准依据不足，本院依法予以调整。被告羽发公司设立登记时执行注册资本认缴制，当时的股东戴春杨和肖楚云承诺出资期限为2044.3前。后羽发公司于2014年8月增资时，上述两股东又承诺出资期限为2044.4.8。但2017年10月股权转让时，戴春杨和受让股东饶陆周签字的公司章程却记载出资时间为2014.4.8。在本案审理过程中，戴春杨和饶陆周均未提供出资依据，故其二人应当在其未出资本息范围内对羽发公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告饶陆周辩称其实际已经投入300万元，但未提供证据予以证明，故本院不予采信。被告肖楚云在出让股权时，其承诺的出资期限尚未届满，故不应对羽发公司的债务承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海羽发服饰有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告南通安成贸易有限公司货款45,719.80元；二、被告上海羽发服饰有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告南通安成贸易有限公司逾期付款利息损失(以36,419.80元为基数，自2018年1月15日起算；以9,300元为基数，自2018年4月8日起算，均计算至实际清偿日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、被告戴春杨在未出资的250万元范围内对被告上海羽发服饰有限公司的上述债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、被告饶陆周在未出资的250万元范围内对被告上海羽发服饰有限公司的上述债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、驳回原告南通安成贸易有限公司的其余诉讼请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,080元，财产保全申请费532元，公告费560元，合计诉讼费2,172元，由被告上海羽发服饰有限公司、戴春杨、饶陆周共同负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇二〇年九月十八日书记员  朱丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。