文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初1728号原告：蒋轲，男，1979年12月31日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：蒋志才，男，1954年7月2日生，汉族，住所地张家港市，系原告父亲。被告：毛冬，男，1979年10月30日生，汉族，住所地张家港市。原告蒋轲与被告毛冬损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年1月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭进行审理。原告蒋轲及其委托诉讼代理人蒋志才、被告毛冬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蒋轲向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告934932元；2、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2012年7月2日，原告受让原股东的股权成为张家港市金东印刷有限公司(以下简称金东公司)的股东，公司工商登记为注册资本150万元，其中原告出资占注册资本45%，被告出资占注册资本55%。2015年7月，原告的父母蒋志才、沈琴玉与被告代表金东公司与张家港市和平印刷有限公司(以下简称和平公司)签订《租赁合同》，约定将金东公司的海德堡印刷机及配套设备出租给和平公司使用，租期为自2015年8月1日至2018年8月1日，租金为每年25万元。合同并约定，被告应将3年的租金收入和4年的金东公司经营利润用于归还向永亨银行上海分行的设备贷款2077627.5元，在4年内全部还清，如到期无法还清尾款由被告承担。但原告发现被告并未按约定归还向永亨银行上海分行的设备贷款。2019年7月1日，原告因在(2019)苏0582执恢54号案件中被法院强制执行金东公司45%的股权。如被告按约定履行其向永亨银行上海分行归还设备贷款，原告45%的公司股权应增值934932元。原告认为，被告作为金东公司的股东和实际控制人，违反股东之间的约定，损害公司和其他股东的权利，根据《公司法》第二十条、二十一条、一百五十二条的规定，应对原告承担赔偿责任。被告毛冬辩称，当时法院拍卖原告在金东公司股权时，已经将原告所说的设备评估在内了。设备当时的售价是512万元，贷款是410多万，因为公司会计是兼职会计，还未上班，我没查到准确金额。我在2015年前已经还了两年，每个月还13.3万元，总计320万元。这部分我认为也是计入公司资产的，原告也应该承担45%。所以即使后面的贷款我没有归还，也没有损害原告的利益，故不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定如下事实：蒋轲原是金东公司股东，出资67.5万元，占公司注册资本150万元的45%，毛冬则是金东公司另一股东，出资82.5万元，占公司注册资本150万元的55%。2015年，和平公司（甲方）、金东公司（乙方）签订了《租赁合同》1份，主要内容为甲方自2015年8月1日起至2018年8月1日起租用乙方全部设备，甲方负责乙方所有设备的维护和保养。合同第五项约定：在租用期内，甲方承租乙方的所有设备所产生的场地租金、水电费等相关费用均由甲方负责。另外甲方每年支付乙方纯租金费用250000元整(贰拾伍万元整)，按照乙方(两股东)协商决定纯租金费用分配如下：1、蒋轲15万元/年，毛冬10万元/年；2、金东公司即日起毛冬经营所得利润全部归毛冬所有。(备注：因金东公司的设备暂欠香港永亨银行设备融资款2077627.5元，即以上费用暂扣在和平公司作还永亨银行融资款。毛冬建议如下：永亨银行设备融资款4年内全部还清，具体资金为3年租金款加上4年毛冬经营公司所得利润，如到期还不够，余下尾款全部由毛冬自行解决!)等永亨银行融资款全部还清后，具体分配如下：金东公司设备租金款蒋轲按照设备租金款60%所得，毛冬按照设备租金款40%所得，毛冬另享有他经营公司所得的全部利润。合同乙方落款处为金东公司公章及毛冬、蒋志才、沈琴玉签名。2019年8月30日，本院作出(2019)苏0582执恢54号之二执行裁定。该执行裁定书中载明：本院于2019年3月14日依法在淘宝网络司法拍卖平台拍卖了被执行人蒋轲名下拥有的在金东公司45%股权，因无人参与竞拍流拍，申请执行人赵伟宏同意以第一次拍卖保留价100万元接受该股权折抵相应债务。现金东公司已变更为赵伟宏、毛冬。在该案执行中，本院委托苏州方本会计师事务所有限公司对金东公司2013年1月至2016年1月的经营情况、截止2016年1月31日债权债务情况、固定资产以及蒋轲的股份情况进行审计。2016年10月20日，苏州方本会计师事务所有限公司出具了方会专字（2016）第5200号审计报告。该审计报告中资产负债清理情况一栏只载明：（一）资产清理情况：……上述固定资产均为设备，其中，斯塔尔折页机1台、海德堡胶印机1台账面原值4393162.38元，净值3106331.98元为融资租赁设备，已抵押给永亨银行（中国）有限公司上海分行。（二）负债清理情况……，应付设备款账面余额768430元，经清理，律师费和保险费用宕账19570元、2012年9月2#凭证支付毛冬580000元误入该科目，应予调整，调整后余额1368000元，为应付永亨银行（中国）有限公司上海分行设备借款，转入长期借款永亨银行（中国）有限公司上海分行……。蒋轲认为毛冬未按约归还金东公司所欠永亨银行（中国）有限公司上海分行借款，损害其权利，遂向本院提起了诉讼。审理中，原告蒋轲陈述：从2015年8月到2018年8月，其每年拿到了和平公司的租金5万元，还有10万元是给金东公司的，由金东公司归还贷款；其当时是委托父母签署《租赁合同》，设备租赁款只是公司一部分收益，还有其他裁剪、包装等设备。被告毛冬则陈述：由于当时原告在服刑，而且公司当时没有钱，所以承诺由其向永亨银行（中国）有限公司上海分行归还设备借款；原告每年拿到租金50000元属实，但其的10万元一直没拿到过；根据合同第五条的约定，当时设备已经租掉了，如果有经营行为的话都是由其负责的，和原告没有关系，但是其认为即使由其全部还清以后，原告也应该承担45%；之前还的320万元是其筹钱打到公司账上，设备是2012年9月份买的。被告毛冬对其主张的其个人归还了永亨银行（中国）有限公司上海分行部分借款未提供证据证实。以上事实，有企业信用信息公示、公司章程、《租赁合同》、2019)苏0582执恢54号之二执行裁定书、方会专字（2016）第5200号审计报告及庭审笔录等在卷证实。本院认为，当事人的合法权益受法律保护。首先，根据《租赁合同》第五项的约定，原被告在金东公司尚有债务的情况下约定公司设备的租金归股东个人所有，损害公司及公司债权人的利益。其次，原被告在《租赁合同》第五项既约定租金归股东所有及被告毛冬经营公司所得利润归被告毛冬所有，又约定租金及被告毛冬经营公司所得利润用作向永亨银行（中国）有限公司上海分行的还款，该约定前后矛盾。第三，根据双方约定的“如到期还不够，余下尾款全部由毛冬自行解决”，即使该约定理解为尾款由毛冬归还，由于案涉永亨银行（中国）有限公司上海分行借款的债务人是金东公司，该约定应理解为被告毛冬加入金东公司的债务。而即使被告毛冬作为债务加入人代金东公司清偿债务后，也可以向金东公司追偿，综上，设备贷款债务的主体是金东公司，被告毛冬作为债务加入人尽管未清偿金东公司的债务，但该行为并未损害公司及其他股东的合法权益。因此，原告认为被告违反约定，损害其权利的理由不能成立，其主张被告应赔偿损失无事实与法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条的规定，判决如下：驳回原告蒋轲的诉讼请求。案件受理费减半收取6575元、财产保全费5000元，合计11575元，由原告蒋轲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审判员  施沈东二〇二〇年四月十四日书记员  常 煜本判决引用法律：《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条民事主体的财产权利受法律平等保护。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。