浙江省杭州市余杭区人民法院刑 事 判 决 书（2018）浙0110刑初1302号公诉机关浙江省杭州市余杭区人民检察院。被告人胡亚君，女，1973年7月19日生，汉族，初中文化程度，个体，住浙江省余姚市。因本案于2018年3月9日被刑事拘留，同年4月13日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人汪霁文，浙江鑫目律师事务所律师。杭州市余杭区人民检察院以杭余检公诉刑诉[2018]1328号、杭余检公诉刑变诉[2019]9号变更起诉决定书指控被告人胡亚君犯非法吸收公众存款罪，分别于2018年12月24日、2019年10月8日向本院提起公诉。本院依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。杭州市余杭区人民检察院指派检察员高瑛、金慧垒出庭支持公诉。被告人胡亚君及其辩护人汪霁文到庭参加诉讼。其间，公诉机关建议延期审理一次，分别二次经上级人民法院批准，延长审理期限三个月。现已审理终结。杭州市余杭区人民检察院指控：2016年4月至8月，被告人胡亚君伙同王齐达、倪永春、朱彪、胡永平、王见、张锌生等人（均另案处理）在杭州市余杭区成立水土爱沐公司，在未经国家有关金融管理机构批准的前提下，以“c2m”提前消费为幌子，采用承诺高额返利，虚夸投资项目等手段骗取社会公众信任，非法吸收公众存款。截止案发，通过水土爱沐公司后台发现，全国有69个报单中心，注册会员2万人左右，涉及非法吸收公众存款共计13亿余元，造成损失3.54亿元以上。2016年4月至案发，被告人胡亚君担任公司客服部部长，公司股东，具体负责客服管理等，参加公司推介大会并上台进行宣讲、鼓动。同时担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD2367，该报单中心会员200人左右，涉及金额700余万元。案发后，被告人胡亚君家人代为退赃15万元。据以指控的证据有清查报告等书证；证人证言；被害人陈述；勘查笔录；网站数据光盘；被告人及同案人员的供述和辩解等。公诉机关认为，被告人胡亚君的行为已构成非法吸收公众存款罪，数额巨大，提请本院依照《中华人民共和国刑法》第一百七十六条之规定惩处。被告人胡亚君对公诉机关指控的事实基本无异议。辩护人提出，（1）公诉机关指控服务中心lmd2367的会员人数231人、涉及金额为人民币794.5万元的情况与事实不符；（2）被告人胡亚君对公司的运营管理没有任何的权限，公司的大小事务和财务等都是王某17达一手抓的，故不应将水土公司非法吸收的全部金额计入被告人胡亚君的犯罪数额；（3）被告人胡亚君真诚认罪、悔罪，积极退赃，且系初犯、偶犯；综上，恳请对被告人胡亚君从轻、减轻处罚。经审理查明：2016年4月左右，王某17达（另案处理）等人成立了浙江水土爱沐网络科技有限公司[以下简称水土公司，登记信息显示成立时王某17达占股51%，张锌生（另案处理）占股15%，倪某3、朱某11、王见（另案处理）等人各占股5%，被告人胡亚君及胡某5（另案处理）各占股3%，同年7月左右，张锌生不再代持股，王某17达占股增至66%]。2016年4月至同年8月左右，水土公司在未经有关国家金融管理机构批准的前提下，以“C2M”提前消费为幌子，通过大型推介会、口口相传等途径，采用承诺高额返利、虚夸投资项目等手段骗取社会公众信任，非法吸收公众存款。同时，公司内部还根据需要审核设立服务中心，大部分服务中心根据吸收的投资金额收取提成，编号为lmd0381、lmd8889（对应名称均为公司）等的服务中心系公司较早注册的，其中被告人、部分同案人员亦以自己或他人名义投资了部分钱款。水土公司将所吸收的公众存款用于公司日常开支、支付返利、提成、购买产品、支付浙江利某科技开发有限公司（以下简称利某公司）、浙江瑞欧纳化妆品有限公司（以下简称瑞欧纳公司）等公司的股权转让款等。其间，部分投资人收到过水土公司的产品、礼品等。至2017年止，水土公司、部分同案人员等相关人员退赔过部分投资人的损失。其中，2016年4月起，被告人胡亚君担任水土公司具体负责客服管理、后勤服务等工作的部长，具体负责相应工作，参加公司推介大会并上台进行宣讲、鼓动，且系编号为lmd2367的服务中心负责人。2019年，天健会计师事务所接受杭州市公安局余杭区分局的委托进行了审计，经审计后，该所出具天健审（2019）8885号涉案资金专项审计报告，具体内容摘要如下：水土公司投资平台运作模式为投资人投入5000元成为“会员”，并在水土公司网站获得一个账号，账号中定期产生“积分”，积分可用于在水土公司网站消费、提现、转让；后台数据显示，会员表共有267015条数据，分属69个服务中心，投资金额为13亿余元；所查账户中，收取民间资金款717874037.43元（有户名投资款311943298.27元、无户名投资款359637509.21元、非投资款46293229.95元）；依据各账号列示的归属人姓名、移动电话号码、银行卡号、身份证号码、推荐人及地址等信息，前述账号分别区分至每名投资人名下，匹配后汇总至2万余名投资人（详见附件三、各服务中心名下的投资人数及投资金额情况列入附表三-5）；截至审计报告基准日2019年7月1日，共计收到投资人申报材料6185份，其中符合申报要求的材料共5976份，损失确认金额为345803734.94元（登记申报损失确认清单详见附件三-3）；除已申报核查确认损失的投资人外，后台系统数据显示尚有161193个账号对应14×××00余名投资人未申报损失确认；暂未申报损失的投资人，待申报材料提交并经核查确认损失后另行出具核查清单；至2019年11月30日，移交的申报材料中符合申报要求的投资人材料共计6206份，其中77份系重复申报，剔除后有效投资人申报材料共计6129份，损失确认金额共计354573607.65元，并附附件一补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）。其中，编号为lmd2367的服务中心投资人数200人左右，涉及金额700余万元，目前登记投资人人数10人左右，损失确认金额为34万余元。案发后，被告人胡亚君亲属代为退出赃款人民币15万元，现扣押于杭州市公安局余杭区分局。证明上述事实并经庭审质证的证据有：1、证人朱某1、张某1、傅某1、徐某1、张某2、屠某1、黄某1、翁某1、汪某1、王某1、俞某1、尤某、乔某、柴某、袁某1、赵某1、肖某1、冯某1、王某2、王某3、吴某1、沈某1、任某、许某1、鲁某1、富某、虞某、马某1、计某、金某、唐某1、陆某1、沈某2、赵某2、吴某2、费某1、徐某2、沈某3、王某4、许某2、诸某、唐某2、沈某4、周某1、郑某1、姚某1、唐某3、沈某5、方某1、方某2、吕某1、高某1、鲍某、葛某1、葛某2、黄某2、王某5、杨某1、屠某2、姚某2、吴某3、宋某1、徐某3、姚某3、姚某4、周某2、孙某1、宋某2、徐某4、张某3、孙某2、徐某5、黄某1、陈某1、丁某1、姚某5、戴某1、赵某3、张某4、李某1、曹某1、陈某2、熊某、马某2、高某2、戴某2、王某6、鲁某2、杨某2、施某1、钱某1、周某3、王某7、张某5、朱某2、朱某3、朱某4、郑某2、吴某4、陈某3、姚某6、陈某4、李某2、胡某1、钟某1、章某、胡某2、郑某3、邬某、陈某5、邓某、龚某、林某1、王某8、唐某4、朱某5、陶某、张某6、汪某2、郑某4、何某1、费某2、张某7、张某8、吴某5、吴某6、王某9、凌某1、唐某5、蒋某1、蒋某2、王某10、戚某1、张某9、徐某6、史某、陈某6、葛某3、曹某2、杨某3、唐某6、孔某、应某、王某11、钱某2、俞某2、蒋某3、朱某6、陈某7、邹某、戴某3、胡某3、王某12、陈某8、翁某2、施某2、莫某1、张某10、林某2、王某13、徐某7、袁某2、周某4、袁某3、戚某2、曹某3、沈某6、李某3、何某2、沈某7、陈某9、俞某3、朱某7、朱某8、姚某7、姚某8、周某5、黄某3、陈某10、楼某、吕某2、程某、斯某、张某11、厉彩珍、吴某7、徐某8、郭某1、丁某2、闻某、莫某2、朱某9、陆某2、陈某1马某3、陈某12、王某14、沈某8、梁某、於南玉、莫某3、陈某1孟某、张某10、朱某10、张某1冯某2、凌某2、单某、吴某8、宋某3、周某6、倪某1、冯某3、周某7、丁某3、卢某1、郑某5、俞某4、施某3、姜某1、阮某、王某15、姜某2、王某16、翁某3、曹某4等人的证言、会员消费协议、欠条、退款证明等，证实各自为了获取投资回报，在水土公司投资的时间、具体过程、投资金额、损失金额、收到礼品、产品等情况，以及水土公司的经营模式、部分人员的任职情况、返利等情况；其中部分证人的证言还证实了部分人员到水土公司讨要钱款后，水土公司、相关人员曾退还了部分钱款等事实；2、证人倪某2的证言、证明、情况说明、银行明某，称2015年10月，其朋友张礼彪委托其协调一款面膜的生产，其委托利某公司代加工，还租用了利某公司办公楼四楼一部分作为办公室，当时卢某2的公司准备上新三板，需要偿还一些债务，卢某2还从其及其朋友处陆续借款550万元（其中200万元系其同学丁小明转借给其的，其余的350万元是帮他偿还债务、支付上新三板的费用的），2016年1月，其知道卢某2资金链断裂，倪某3介绍王某17达给卢某2，想用直销的方式去库存，利某公司的大债主褚某1不同意后王某17达找其，其帮忙联系后王某17达注册了水土公司，并让其朋友张锌生（2015年11月，该人到其处一起帮其做面膜）担任法定代表人（最初张锌生不肯，王某17达找张锌生谈后才同意的），并帮王某17达代持股份，两人好像还签过一份代持股份的协议，同年5月底，张锌生讲他给公司用的一张卡进出账目很多，张锌生找王某17达谈后，将股权退给王某17达，并不再担任法定代表人，其还帮水土公司对接过江苏德润环保等公司，同年5、6月，王某17达找张锌生，让张锌生注册一个基金公司准备做基金，后来陈某14介绍了一个姓卢的人给张锌生，张锌生找该人代办注册了基金公司；同年7月10日，其发现王某17达的运作模式有问题后不再与王某17达来往，以及卢某2将利某公司转让给王某17达的水土公司后，将其的欠款一并转让给了王某17达，王某17达用水土公司的钱归还了该笔钱款等；3、证人褚某1的证言、重组意向协议（2016年2月23日）、转让协议、情况说明、明某、进账单、电子回某、借条等，称其系杭州恒诺印染有限公司的法定代表人和董事长，2015年至2016年2月，利某公司的卢某2陆续从其处借款，共欠其2800余万元，卢某2与其商量，借他的钱算作股金，公司全部归其，并给卢某230%的股份，卢某2担任公司的技术副总，说好过渡期三个月，之后于2016年2月23日签订正式协议，之后，其派女儿褚某2到利某公司担任总经理，全面负责公司事务，同年3月，褚某2跟其讲偶然听他们说企业币的事情，其父女二人去找租户王某17达，王某17达讲没有问题的，当时王某17达对外宣称利某公司是他们的，很多人都到公司用手机拍照，所以其二人很担心，就跟王某17达谈，让王某17达直接收购利某公司、瑞欧纳公司，其一方退出，并拿回之前借给卢某2的钱和之后经营利某公司过程中支付银行的贷款和公司正常经营中的开支，同年5月，其、卢某2、王某17达签订了三方转让协议，之后，其一方退出，当时其一方共借给利某公司4355万元（含卢某2向其借的2830万元、过渡期间替利某公司支付给银行的贷款还款、支付工人工资及其他经营开支）；同年12月28日，他们公司从其处借款150万元，后返还100万元，尚有50万元未还，故共借款给利某公司4405万元，目前共归还3072.9204万元，尚余1335.45万元未支付（其中有3万元是现金走账，所以多出3万元欠款）等；4、证人卢某2的证言、重组意向协议（2016年2月23日）、转让协议（2016年5月25日）等，称其原系利某公司、瑞欧纳公司及瑞欧纳生物科技有限公司的实际经营人，2015年9月，因公司投资建设了瑞欧纳公司生产的新厂房，利润表上数据下滑，中信银行将其的1000万元贷款收回后不贷给其，泰隆银行、浙江稠州银行陆续收贷，导致其的资金链断裂，其向褚某1借款2830万元用于公司经营，2016年春节期间，因公司无法偿还银行债务，其与褚某1商量将三公司的债权债务打包给他，其只要占股30%，担任技术副经理，同年2月，双方签订重组意向协议，并约定过渡期为3个月，其间，其将公司所有的权利和公章交给褚某1，由他来管理，其不参与公司经营，三个月后签订正式转让协议，但因褚某1没有化妆品生产管理经营，公司经营也不是很好；三个月后，王某17达用创新的销售模式帮助公司销售库存，之后，王某17达提出收购公司，褚某1提出要王某17达成立新公司才能收购，同年4月，王某17达成立水土公司，同年5月25日，王某17达、其、褚某1签订转让协议，约定王某17达归还其欠褚某1的钱款4355万元（2830万元系借给其的、1525万元是褚某1帮其归还银行的贷款和用于公司生产经营的钱款），王某17达给其3000万元作为股权转让费，扣除其之前从王某17达处借的钱款，需要支付给其2420万元，三家公司的债权债务全部转让给王某17达的水土公司，截止目前，王某17达尚欠褚某11000余万元，欠其1600万元，其已起诉至余杭区人民法院，以及倪某2陆续借给其550万元，之后其将先期从水土公司借得的580万元中的部分钱款归还给倪某2等；5、证人胡某4的证言、股权转让协议、补充协议、承诺书、代付款项说明、委某、情况说明、授某、合同解除协议、回某、付款回某、凭证等，证实其系浙江东杭控股集团有限公司的法定代表人，长兴数科公司系该公司的全资子公司，主要在长兴开发望湖国际写字楼，2016年7月，杭州百江科技有限公司与其公司约定以1.365亿元的价格收购长兴数科公司，约定签订日支付3650万元，同年8月30日支付1亿元，2016年7月29日、同年8月1日，杭州百江科技有限公司二次委托水土公司共计支付3650万元，之后，对方公司安排人员进行装修，双方还签订补充协议，约定同年9月30日之前付清尾款，而后，双方又商谈了4次，最终签订了合同解除协议，约定1650万元作为装修造成的损失赔偿给其公司，其余的2000万元退还给杭州百江科技有限公司，以及因该1650万元系涉案款项，其答应会尽快退还的事实；6、证人秦某的证言，称2016年7月下旬，陈旭明找张锌生，让张锌生帮他申请了一个报单中心（一般人都拿不下来的），张锌生申请好后陈旭明弄了一下不弄了，张锌生找其，称报单中心由他自己管理，但具体事务他不懂，让其帮忙操作管理报单中心lmd34936711，每月给其3000元补贴，其找了一女子帮忙操作、做报表，该女子在后期因没有办法办公，所以都在家里操作电脑，客户找张锌生，张锌生就让客户到公司财务付钱，公司将积分拨到报单中心的账户上，张锌生通知该女子帮客户注册，钱都是以积分形式返还的，报单中心有20余人，会员大都因张锌生是法定代表人慕名而来的，其个人投资12.5万元等；7、证人郑某6的证言，称2016年3月，胡某5打电话给其，说他在瑞欧纳公司做总经理，让其过去帮他，胡某5让其帮他开车接送到公司考察的投资人，并安排他们到食堂吃饭，公司有货物的时候帮忙搬一下，月工资3500元，胡某5讲自己是公司股东，不方便出面成立报单中心，要用其的名字注册报单中心lmd7837，报单中心由胡某5管理，郑霞只帮他输一下电脑，一般投资人到后，会到胡某5办公室里关门详谈，2017年3月，公司给胡某5的钱通过其名下的农业银行卡（尾号是3701）转手，其把钱取出后都交给胡某5了等；8、证人李某4（又名李某5）的证言、调取证据通知书、调取证据清单、证明、软件销售合同、服务器租用协议等，称其系新商网络技术有限公司的客服，域名www.anc2m.com、www.ron898.com系其公司的客户，由其负责通过电话联系，对方的电话和QQ其记不清楚了，其公司给客户设计好网站后基本没有联系了，联系人自称系王某17达，留的电话是185××××4777，签订合同时的模版发给王某17达，王某17达填好内容后签字、盖章、扫描，再发给其留档就行了，王某17达也没有要求其回传合同给他，所以其一方直接留档了，其公司接单后客户会把要求形成一个文档，通过QQ发给其，其一方是流水线作业，先是产品经理负责沟通协调，后是美工设计、前端后端工程师设计程序、运维等阶段，有些阶段可能需要几个人一块儿做，该客户租用了韩国一家公司的服务器，每月付给其一方7200元，最初的价格是每月4800元，客户当时的要求其记不清楚了，word文档看完后也删除了等；9、证人符某的证言，证实其与胡亚君系姑嫂关系，其经胡亚君介绍投资过一二万元，胡亚君给过其8000元，其尾号为8969、7076的银行卡系在身边的，2016年时，其将尾号是8969的银行卡卡号借给胡亚君过，之后的转账可以在手机上操作，其与胡亚君、魏某、符一万均无经济往来的事实；10、扣押决定书、扣押清单、扣押笔录、授某、营业执照、付款回某，证实杭州市公安局余杭区分局从肖艳芳处扣押浙江东杭控股集团有限公司退出的与本案事实相关的款项人民币1650万元的事实；11、搜查笔录、扣押决定书、扣押清单及照片，证实侦查机关对浙江万河股权投资基金管理有限公司进行搜查，并查扣涉案相关物品的事实；12、协助冻结财产通知书、协助查封通知书、余杭区不动产权属信息查询记录、协助查封通知书、扣押笔录、扣押决定书、扣押清单、车辆信息等，证实侦查机关冻结了部分嫌疑人、涉案人员及相关公司账户内涉案款项、查封了相关房产、车辆等的事实；13、电子证物检查工作记录，证实杭州市公安局余杭区分局网警大队对查获的电脑一体机硬盘、手机进行检查的相关情况；14、转让协议，该转让协议记载转让方利某公司、瑞欧纳公司、瑞欧纳生物科技有限公司、卢某2及其他股东与受让方水土公司签订了转让协议的相关情况；15、协助查询财产通知书，证实户名为符某、魏某的中国农业银行卡交易情况，其中2016年6月，张锌生账户汇入符某账户19950元，摘要中注明奖金发放，另2016年5月至同年6月，吴某9、张锌生、魏某账户与符某账户存在多次交易往来，同年4月27日，吴慧国账户汇入魏某账户6万元等事实；16、扣押笔录、扣押决定书、扣押清单，证实杭州市公安局余杭区分局扣押了被告人胡亚君的亲属退出的赃款人民币15万元的事实；17、情况说明、涉案资金专项审计报告、清查报告、账户详情、交易明某、补充情况说明等，证实杭州市公安局余杭区分局聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对水土公司及其关联公司、公司股东及其员工刘某、王某17达、张锌生、蔡某等涉及民间资金的银行账户在2016年1月至2017年12月期间的资金收付情况、每个投资人的投资及损失进行清查，天健会计师事务所根据公安机关提供的材料（主要包括水土公司投资者平台数据、水土公司及关联公司、公司股东及员工相关银行账户流水、投资人损失申报材料），审计水土公司及关联公司、公司股东及员工相关银行账户2016年1月至2017年12月期间的资金收付情况；依据投资者平台数据、银行账户流水并结合投资人损失申报情况清查了每个投资人的投资及损失金额；其中：（1）水土公司投资平台情况：水土公司投资平台运作模式为投资人投入5000元成为“会员”，并在水土公司网站获得一个账号，账号中定期产生“积分”，积分可用于在水土公司网站消费、提现、转让，同一投资人拥有多个账号并可以多次投入，水土公司在全国设立了多个服务中心，以便于各地投资人投资购买账号，后台数据显示，会员表共有267015条数据，分属69个服务中心；（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查及水土公司主要工作人员情况的信息，整理汇总上述50个银行账户所有人与水土公司之关系，其中利某公司系股东王某17达等人控制之公司，瑞欧纳公司系股东王某17达控制之公司，杭州瑞欧纳生物科技有限公司系利某公司之子公司等；（3）资金来源情况：股东投资款100000000元、银行贷款89000000元、收取民间资金款717874037.43元（有户名投资款311943298.27元、无户名投资款359637509.21元、非投资款46293229.95元），共计906874037.43元，其中银行贷款的情况为2016年4月8日，瑞欧纳公司账户收到3笔银行贷款共计6900万元、2016年11月7日，利某公司账户收到1笔银行贷款2000万元；所查银行流水中交易对方为个人（不含褚某1、褚某2、卢某2、王某17培、吴金琴），但不在投资者平台数据导出的投资者名单中的，暂认定为该类款项为非投资款（主要为借款、往来款）；（4）资金去向情况共计913320397.52元：股东投资款转出100000000元、偿还瑞欧纳公司和利某公司偿还银行贷款本金和利息合计115719030.54元、支付民间资金本金及利息555506298.27元（有户名资金支出442171374.03元、无户名资金支出9054376.03元、非投资款支出104280548.21元）、支付褚某1、褚某2、卢某2、王某17培、吴金琴5人及其关联公司往来净额60809455.30元、望湖国际收购款1650万元、支付大额费用、瑞欧纳化妆品公司个人借款21930886.74元、个人消费、信用卡还款及购买理财合计15673606.67元、支取现金5355296.38元、日常开支8027372.06元、与所查账户外的其他账户划转差额13798451.56元；（5）水土公司后台数据显示会员账号数量为267015个，依据各账号列示的归属人姓名、移动电话号码、银行卡号、身份证号码、推荐人及地址等信息，将267015个账号分别区分至每名投资人名下，匹配后汇总至20457名投资人（详见附件三、各服务中心名下的投资人数及投资金额情况列入附表三-5）；（6）截至审计报告基准日2019年7月1日，共计收到公安机关移送的投资人申报材料6185份，其中符合申报要求的材料共5976份，损失确认金额为345803734.94元（登记申报损失确认清单详见附件三-3）；除已申报核查确认损失的投资人外，后台系统数据显示尚有161193个账号对应14×××71名投资人未申报损失确认；暂未申报损失的投资人，待申报材料提交并经核查确认损失后另行出具核查清单；（7）之后，公安机关陆续向天健会计师事务所补充移送投资人有效申报材料，经核查，截至2019年11月30日，移交的申报材料中符合申报要求的投资人材料共计6206份，其中77份系重复申报，剔除后有效投资人申报材料共计6129份，申报损失金额共计470522239.47元，损失确认金额共计354573607.65元，并附附件一补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）等，以及中正清算公司出具的清查报告的相关情况等事实；18、公司登记基本情况、变更登记情况、公司基本情况、授某、申请书、归档记录表、租赁合同、租赁备案证、公司章程、准予变更登记通知书、承诺书等，证实（1）浙江水土爱沐网络科技有限公司的住所地杭州市余杭区年8月5日变更），成立日期2016年4月20日，公司类型私营有限责任公司，成立时的住所地杭州市江干区，成立时，法定代表人为张锌生，股东为胡亚君300万元、胡某5300万元、傅某2、倪某3、朱某11、王见各500万元、刘某800万元、张锌生1500万元、王某17达5100万元，后张锌生不再为股东，王某17达的股份增至6600万元；（2）利某公司及瑞欧纳公司的相关情况等事实；19、户籍证明，证实被告人胡亚君的身份情况；20、抓获、破案经过，证实被告人胡亚君系被抓获归案的事实；21、同案人员王某17达的供述和辩解，称2016年4月，水土公司成立，法定代表人系张锌生，占股15%，其占股51%，胡某5、胡亚君占股3%、倪某3、王见、朱某11各占股5%、刘某占股8%，同年7月1日，法定代表人变更为刘某，张锌生退出后将股份转至其处，其占股66%，股东均未实际出资，其系水土公司的董事长、实际负责人，倪某2是公司经理，负责对外公关、与律师对接、收购公司，刘某是行政总监，主要负责后勤，倪某3系公司副总经理，负责公司市场营运、与报单中心的负责人联系，朱某11系企划总监，负责公司的对外宣传，王见系营运总监，与报单中心的负责人联系，傅某2是教育总监，负责报单中心负责人的培训、招商会的安排，胡亚君是客服部部长，主要服务消费者、解决消费者提出的问题，财务是四名女子，主要负责平台会员的投入资金管理和支出，其直接负责财务，其的月薪是10万元，倪某2是5万元，其他股东3万元；水土公司网站平台中前台各模块的功能如下：会员管理中只有会员查询模块是有用的，主要是反映会员数量、投资金额，但这里的会员账号是否用积分兑换的情况是不清楚的；网络管理中推荐网络模块显示每人发展的上下线关系，产品管理是不重要的，就是原来注册时需要选定产品才能成功，不选择是不会注册成功的，可以不做参考；财务管理是比较重要的，其中的积分钱包明某模块是最重要的，能显示每个会员的进出账情况，包括会员拿积分兑换现金、积分兑换账号，提现列表是会员在公司的提现金额，奖金管理是每天公司发放的积分情况，企业币管理是当时2016年4月左右的会员，为了让他们会员不要积分提现，让会员用他们的积分投资虚拟的企业币，通过企业币的上涨和下跌赚取积分，该模块用了一个月就停了，原始股权管理是为了铄洋科技公司到澳洲上市推出的模块，但该模块未实际使用，知识产权模块也未用过；成立水土公司的目的是利用国家推动供给侧改革的机会，利用互联网帮助中小企业去库存，运作模式是发展会员加入公司，最低是要求消费单一产品，即消费5000元后成为会员，并在公司的网站平台获得账号，推荐人员公司每天会在平台返75个积分，100天后可获得7500个积分，提现时要扣除10%的手续费，剩余积分是6750分，其中的5000积分是必须要会员在公司网站内消费产品，剩余的1750元允许会员提现，另还通过关系发展其他会员投资，老会员可通过平台直接把积分转给新会员，新会员直接把积分对应的金额打给老会员，该种方式是不扣除手续费的；会员积分消费的产品有瑞欧纳公司的化妆品、红酒、人参、金镶玉等产品；该理念系其和倪某2想出来的，2016年2月底，其在网上找了一家山东的软件公司帮其做了平台，根据其的要求，直接在后台设计好公式，自动计算返的积分和汇总提现积分，每月维护费7200元，公司网址先后是www.anc2m.com、www.ron898.com，数据主要是其在维护的，后台数据是蔡某负责管理的，因其让她帮忙把水土公司未还款的投资人和未还本金梳理出来后，制作欠条，让他们到法院起诉利某公司；公司举办了四场大型的推介会，分别是同年4月在天都城召开的C2M供给侧改革论坛暨水土开业典礼（参加人员五六百人）、同年5月底左右在义乌体育场召开的C2M供给侧改革论坛暨C2M全国路某（参加人员1000余人）、同年7月10日左右在上海松江召开的大型慈善活动暨C2M全国路某上海松江站（参加人员三四千人）、同年10月26日左右在金华召开的C2M供给侧改革论坛暨C2M全国路某金华站，四场活动均邀请相关部门领导前来，主要让老百姓来投资，另还有在水土公司召开产品说明会、水土模式说明会，通过老乡朋友互相介绍加入的，公司的资金主要由其负责管理支配，进出账用过张锌生、蔡某、刘某等人的账户及其尾号为168的农业银行账户；客户直接到公司投资后，由其或蔡某在后台把积分拨给报单中心负责人，由报单中心注册账号后再把积分拨给客户，另有一部分人是直接将钱某3给报单中心的负责人，报单中心负责人用自己的积分拨给客户，钱没有进入公司，该种情况占80%；开始成立报单中心的要求是累计的营业额达到200万元以上，同年6月以后要公司审核才能开，报单中心负责人可以拿消费者投资额的2%，前期有10%的消费积分返还、实物奖励等；客户投入的资金，其花了1个多亿元收购利某公司、瑞欧纳公司（包括厂房、土地、11条香水化妆品流水线、一些原材料、半成品等，总的资产1.8亿元左右），花3650万元购买了长兴望湖国际写字楼，公司退给其一方2000万元，公司成立后共销售了3000万元的库存产品，还收购了上海一家叫铄洋生物科技有限公司的企业，其一方承诺上市后将股权给水土公司，利某公司浙商银行还有2000万元贷款、余杭农商行还有4400万元贷款；百江科技有限公司是其等人注册的一家贸易公司，主要考虑收购的问题，彤鼎公司实际上就是水土公司，主要是为了换个公司名字，避免发生一些不必要的麻烦；万河股权投资基金管理有限公司是水土公司的，主要为了批基金牌照，法定代表人是张锌生，同年8月15日，水土公司停止兑付后，又去申请直销牌照，泰国和马来西亚的直销许可证已申请下来了，国内的没有成功；水土公司共有68个报单中心，规模比较小的报单中心是可以忽略不计的，其中三个账号lmd0381、lmd0382、lmd8889是公司最早注册的，当时对应的都是公司的股东，该三个账号都没有提现过，报单中心的返点都是积分返给他们的；成立水土公司的设想是想收购并购资产到澳洲上市，并通过交易量拉升股价，达到增值，预估市值十亿元，足够支付会员的本金和利息；同年10月，其怕水土公司的消费客户到公司闹事影响到利某公司、瑞欧纳公司的生产，就将公司搬迁至义乌等；22、同案人员倪某3的供述和辩解，归案后称利某公司和瑞欧纳公司是同一套班子，利某公司是生产化妆品包装材料的，瑞欧纳公司是生产化妆品的，二家公司均系卢某2经营的，2015年开始，其在卢某2处做事，之后，王某17达与卢某2谈参股合作的事情，欲推动瑞欧纳公司上市，后来卢某2缺钱，让王某17达将公司吃下来，卢某2退出后公司归王某17达了，其开始担任利某公司的总经理，2016年4月，王某17达成立了水土公司，主要利用国家推动供给侧改革的机会，利用互联网帮助中小企业去库存的思路操作，其于2016年7月左右开始担任水土公司的副总经理，平时主要负责对接产品，即联系别的公司的库存商品；其实际拿了三个月工资，每月3万元，共计9万元；其不清楚水土公司发展会员的模式，也不清楚具体会员情况；之后，称2015年4月，其担任卢某2经营的瑞欧纳公司的销售经理，2016年2、3月，其介绍王见、王某17达与卢某2洽谈了C2M模式帮助卢某2的公司去库存，之后，其与王见、张锌生（跟着倪某2的，倪某2是在与王某17达合作之前跟着卢某2在瑞欧纳公司负责法律板块的）及王某17达、刘某（王某17达的朋友）、胡亚君（其与王见的朋友）等人一起成立了水土公司，后来加入了傅某2、朱某11，其一开始担任利某公司总经理，同年7月，其开始担任水土公司的代理副总经理，王某17达担任董事长，原先占股51%，倪某2退出后，占股66%，刘某是行政总监，占股8%，王见是市场总监，张锌生是法定代表人，傅某2是教育总监，占股5%，朱某11是企划总监，占股5%，胡亚君是客服部主管，占股3%，胡某5是瑞欧纳公司的法定代表人，占股3%，没有职务的，有报单中心，蔡某负责公司财务，直接听命于王某17达，该公司通过策划活动、进行推广、宣传C2M模式等方式吸引、发展会员，公司最初的设想是供给侧改革，帮助中小企业去库存，通过会员的钱收购、占股一些企业，并把企业的产品销售给会员；其总共参与三场活动，分别是2016年4月，由朱某11策划的在天都城召开的活动，活动主题是C2M供给侧改革论坛暨水土公司开业典礼，其以利某总经理身份讲解什么是C2M，王某17达是总结性讲话、谈未来，其觉得回报率太高了，但王某17达认为通过吸纳会员的资金收购新三板上市的企业，运用挂牌的企业进行融资支付相关费用是可行的，第二场活动是2016年5月，在义乌博览中心策划了一场C2M供给侧改革高峰论坛，参加人员1000余人，第三场活动是2016年7月，在上海松江体育馆策划了一场C2M供给侧改革高峰论坛，参加人员3000余人，前述二场活动其均作为利某总经理的身份讲解什么是C2M，召开活动的目的是为了宣传水土公司、吸纳会员、吸收资金；2016年8月，在宁波象山召开了瑞欧纳公司的股东大会，C2M平台投资消费20万元的人员可以参加该股东大会，并可获得瑞欧纳公司的股份及今后的分红，该大会除了高管之外，投资20万元以上的会员，共有100余人参加，后因举报被民警冲掉了，会议没开成，当时王某17达、其、朱某1刘某、胡亚君、王见、傅某2均参加的；水土平台吸纳的资金收购瑞欧纳公司花了不少钱，还帮卢某2还了6000万元银行贷款及卢某2的个人债务，另还买下了长兴的一幢大楼，支付了定金3000余万元，听说为了收购德润环保科技股份有限公司花了一部分钱款，但未收购成功；其本来负责一个报单中心，编号是lmd0381，该报单中心由其负责管理，但账号的二级密码其不知道的，只有王某17达知道，王某17达为了暂缓会员提现，想出了企业币的模式，就是会员可以用自己的积分购买公司的企业币，企业币有涨跌，相当于会员用积分赚积分，同年5月，王某17达收掉了该编号（但弄了半个月左右后，就封掉了），其不介绍人员加入报单中心的，有些投资人到公司看看后，就放在自己的报单中心，其所在的报单中心也没有提成的；后称其系水土公司的副总经理，也是公司股东，占股5%，主要负责公司产品的采购，后来水土公司收购了利某公司和瑞欧纳公司，王某17达让其做利某公司的总经理，让其全权负责利某公司的日常事务处理，王某17达的想法是找一些濒临倒闭的公司帮他们销售库存产品，再以获利作为投资入股的本金，三年时间收购100家企业，对影视行业、环保行业、医药行业的公司进行打包上市，获取高额的盈利，具体情况王某17达清楚的；投资方式是投资5000元后，每天可以返积分75个，100天后可获得7500个积分，积分提现，但要扣除一定的手续费，实际拿到手6000余元；其还参加了公司高管和报单中心负责人参加的酒会；报单中心的职责是替水土公司进行推广和宣传、替想要投资的人进行注册，并替公司收取投资款等；23、同案人员朱某11的供述和辩解，称其一直在做大型活动的策划，水土公司要在天都城搞活动，2016年4月初，其通过其的朋友胡亚君介绍到利某公司工作，并与王某17达相识，其本来只是想做策划活动的业务，王某17达讲公司需要找个策划的人，就将其留下了，后给了其5%的股份；其去的时候王某17达让傅某2确定好活动的重要议程，活动地方在天都城已经定好了，其跟傅某2分了工，傅某2负责外场，其负责内场统筹安排，比如灯光舞美设备的搭建、嘉宾的礼仪接待、所有摄像摄影的安排、门票的制作、厂区的广告材料制作、人员的接送等，当时该活动主要宣传新的互联网创新模式C2M活动，同时也是水土公司的开业典礼，目的是宣传公司及让参加活动的人来投资；当时参加的人有五六百人，流程是主持人介绍嘉宾，暖场歌舞，由倪某3讲解什么是C2M，请来的嘉宾（可能是政府退休人员）讲解C2M对国家供给侧改革的作用，瑞欧纳公司老板卢某2到场表示支持，王某17达展望公司未来，整个活动主要还是宣扬公司，吸引资金，让别人有无限想象的空间；投资人每投资5000元可以获得一个会员账号，账号可获得三种利益，一是获得等价商品，二是获得购物积分，每个月得到300积分，连续36个月，可获得10800积分，该分数只能用于购买产品，超过5000积分的部分，购物时需要额外缴纳10%的物流费；三是推荐奖励，每个账号可推荐25个层级的账号，推荐后每天可获得相应的积分奖励，每个层级的推荐奖连续计算100天后结束，比如A推荐B账号，100天后，A可获得7500分，以此类推，活动结束后，陆续有人到公司参观，业务员负责讲解；之后，王某17达觉得其策划的天都城的活动很不错，让其加入了他的团队，专门负责活动策划及执行，月薪三万元；同年5月中旬，其到澳门召开了报单中心负责人和公司高管晚宴，参加人员八九十人；同年5月底的一天下午，其在义乌博览中心策划了一场C2M全国路某义乌站，主办单位是中国改革月报杂志社，水土公司是承办单位，其负责内场的统筹安排、所有广告材料的制作、演职人员的安排、门票印刷，流程跟天都城的活动差不多，主持人邀请嘉宾入场，倪某3讲解什么是C2M，部委退休领导分享C2M对供给侧改革的作用，最后是王某17达对公司的展望，参加人员有1000余人，都是公司会员推荐自己的亲朋好友参加的，路某的目的就是让参加活动的人了解公司，进而让他们购买公司的账号，活动还有礼品领取；瑞欧纳公司是长期对外开放供参观的；同年7月10日，在上海松江大学生滑冰馆策划了一场“你的爱心，我的未来，大型慈善活动-暨C2M全国路某上海松江站”活动，名义上是中国慈善总会主办，上海慈善总会松江分会协办，水土公司承办的，参加人员三四千人，都是消费会员互相叫来的亲朋好友，活动前半场是水土公司以上海慈善总会的名义向四所贫困小学每家捐赠10万元或20万元，下半场跟前面两场的内容相同，其也是负责内场的统筹安排，但该场没有印制门票，是凭慈善总会的定制T恤入场的，当时是王某17达的关系联系到慈善总会出面，促成了该次合作，上海地方会员较多，主要还是为了吸引上海本地的会员了解公司，进而进行投资；同年8月12日，其一方在象山召开一场股东大会，参加人数100余人，其也参加的，因安徽黄山的人举报，股东大会没开完，民警就冲进来了；同年8月，水土公司因要开峰会停掉了；第四场是彤鼎公司成立的前一天即2016年10月在金华策划的，承办单位是彤鼎公司，活动内容与天都城、义乌二场相同，这一场牵线了几家房地产企业签约，其负责内场的统筹安排，次日，彤鼎公司开业，婺城区领导剪彩等；王某17达基本上是一言堂，大的调子都定好了，只是按照他的思路把事情做漂亮，共给其发了四五个月的工资，共10余万元，其没有拿到过分红；其的报单中心是2016年4月组建的（又称好像是5月份王某17达给其的），号码是lmd2688，报单中心系其自己管理的，因公司基本上的模式是人拉人的，所以不用其太费心，就是帮他注册一个账号，其结合自己的经历和他们讲公司的模式，他们也相信其的；其不清楚报单中心有多少人，其下面很多人，他们自己都已经成立小的报单中心了，只不过挂在其的报单中心名下，其没有提现过，倪某3他们都说他们不拿钱的；其有几次采用拿账户里的积分帮他们申请账户的方式套现过等；24、同案人员杜某的供述和辩解，称2015年8月，其做“聚世会”杭州代理商时发展汪某3为余杭区的分销商，2016年3月底，汪某3向其介绍后其开始了解瑞欧纳公司的产品，2016年4月17日，水土公司在天都城召开C2M全国启动大会后，其开始正式加入推荐，2016年5月，其自己和其介绍的下线加起来投资金额有200万元后，开始成为报单中心的负责人，属于胡亚君体系的，前期其听说有40%的现金返利，但其没有拿到过，其还问其他人，他们说可能被上面的人拿走了，其只知道报单中心可以抽头2%，公司给每个报单中心发了一台POS机，POS机绑定公司法定代表人的账户，其通过微信与蔡某联系拨分、退款，会员一般都是介绍进来的，都是之前谈好的，到公司参观后到其的报单中心办公室签消费协议，消费协议中张锌生的签名是老早签好的，之后，带会员到财务室刷卡，其帮会员申请编号（即填写姓名和手机号码）后自动生成编号，其再和财务确认，财务会将积分拨到其的编号中，其按照5000元兑换5000积分拨给新注册的会员；会员提现有二种，一种情况是每周二在平台申请提现，周五财务将钱打回会员的银行卡中，还有一种是会员介绍下线，收了下线的钱，会把他自己对应的积分打给其，让其帮忙注册编号，并把积分拨给新会员，这样介绍人就直接拿走了下线的钱，钱没有进到公司的账上，这种情况很多的；其共投入了150余万元的本金，该部分钱款其没有提现过，另外还花了100万元左右用于接待下线，其中20万元是送给身边的朋友以他们的名义注册的，其所有的积分都在平台里，没有拿出来过；其共推荐了陈某14明、左某、赵文鲜、王荣军、郎某、雷某等人为消费商等；25、同案人员王见的供述和辩解，称2016年春节期间，王某17达邀请其、倪某3、刘某、胡亚君到王某17达家中吃饭时，倪某3提出他是瑞欧纳公司销售代理，老板人不错但生意不好，当时大家商议帮瑞欧纳公司去库存，同年2月26日，其到余杭，当时大家都想把产品销出去，王某17达从外面引进了C2M模式销售，同年4月，成立了水土公司，其担任运营总监，主要负责公司客服培训、物流管理、讲解，主要负责培训17至18名客服人员，并负责接待讲解、公司的物流管理，即生产厂家寄到公司的产品跟踪和寄给会员的产品跟踪，并介绍公司和公司的运作模式，开始时，其还负责介绍瑞欧纳公司的情况，讲一些C2M的理念；同年8月底，公司暂缓销售，其因要做手术，就回宁海，自动离职了；其每月工资3万元，从4月5日开始领工资，领了五个月的工资（后称领了7个月的工资），另其从公司借款33万元（汇至赵爱群账户）用于治疗其岳父的病；王某17达是董事长、实际负责人，主要负责公司全面的事务，刘某是法定代表人，倪某3是公司经理，主要负责公司运营，朱某11是企划总监，负责公司宣传，傅某2是教育总监，主要负责培训公司的运作模式、理念之类的；胡亚君是办公室主任，负责物流、客服等；开始的时候是会员交给公司5000元，获得一个账号，并和公司签订消费合同，每月公司会返给会员账号300个积分，连续返三年，会员可以在公司的网上商城用积分兑换商品，王某17达说他的关系比较好，可以把步子迈得再大一点，多吸收一点钱，可以去收购公司，然后就变成会员投资5000元，获得账号，每天返账号75积分，投资100天可返7500个积分，积分可以在扣除手续费后提现，会员一般都是将钱交到公司二楼财务室的，极少数的会员是交到报单中心负责人处的；公司成立的时候，王某17达给每个高管一个报单中心，其的报单中心编号是lmd7178，名字是赵爱群，平时报单中心由助理王敏管理，帮其注册会员账号，报单中心帮会员注册账号能拿2%的服务费（以积分形式返还到其的报单中心账号中的），其不知报单中心具体的金额，只知道四五月份前期筹备时，报单中心的积分大概有七八万元，但其未实际提现过，其仅发展过刘玉湘，其用赵爱群名字登记投资过10万元（但实际交款1万元，尚有9万元欠公司的），注册过20个账号，之后公司推出了一个企业币的玩法，用积分1：1购买企业币，企业币会涨会跌，可以交易，大概执行了一个月左右，就不了了之了，后来其的账户被封掉了，积分就没拿出来过；其共参加了四次推介会，分别是4月天都城的启动大会（其上台讲了自己的情况、公司职务、负责工作等）、5月中旬澳门的公司高管和报单中心的研讨会、5月底去义乌参加的路某、7月到松江大学城的路某、8月召开的公司股东大会（该会议被举报所以没开成）等；26、同案人员胡某5的供述和辩解，称2015年八九月，其经朋友介绍认识卢某2，帮卢某2推销化妆品，2016年3月公司运作不好后，卢某2称欲将销售给王某17达运作，还把其推荐给了王某17达（听说之前王某17达一直做直销的），王某17达承诺成立新的公司后给其3%的股份，其即正式加入水土公司，王某17达让其负责瑞欧纳公司收购以后的生产管理，水土公司、利某公司、瑞欧纳公司实际上是一套班子三块牌子，管理人员都是同一拨人，最初其只知道王某17达是帮卢某2公司去库存的，后来其知道公司提倡前置消费，消费者将钱投资到公司，公司每天给返利，其参加过水土公司的天都城启动大会、澳门报单中心负责人大会、松江介绍会，还作为公司股东和其他股东一起上台；同年8月，王某17达想拿直销牌照，让其代他做瑞欧纳公司的法定代表人，同年12月，其向王某17达提出不做法定代表人了，王某17达称没有时间和其谈该事，就一直拖到现在，其在水土公司没有职务的，就是股东，每月给其打2万元工资，共计12万元，其的银行卡借给公司用过；其自己有一个报单中心lmd7837，该报单中心用郑某6的名字注册，最开始其让下面的会员将发展的会员带到公司二楼财务室刷卡或缴纳现金，之后刘某交给其一台POS机，会员在办公室刷卡交钱后签订一份会员消费投资协议，其安排郑霞到公司后台注册账号，其尾号是2676的银行卡系其本人使用的，其报单中心的积分多了后，其让会员到其处投资，让他们将钱某3入其的农业银行卡，其将积分转给公司财务，其再帮客户申请账户，其共套现了三四万元用于接待下线人员、支付车辆费用的，总共提现了10万元左右的好处费等；27、同案人员汪某3的供述和辩解，称2016年3月底，其朋友陈某14邀请其后，其了解到利某公司的全资子公司瑞欧纳公司，当时陈某1朱某11、胡亚君、胡亚琴跟其讲了很多，但讲不清楚模式的造血功能，当时其做饮水机供货给利某公司，王某17达了解到其的人脉资源后跟其谈，其从王某17达处了解到经营模式是收购濒临倒闭的企业再救活，2016年4月17日，开了启动仪式，王某17达讲以后化妆品销售叫C2M模式，成立水土公司，四月底收购了利某公司、瑞欧纳公司，其同时也进入了水土公司做会员，花2万元购买了四套化妆品，注册了四个会员账号，每个会员账号有三种收益，一是获得等价商品，二是获得购物积分，其记得5000元好像是8000积分，三是推荐奖励，每个账号推荐新的账号，每天可以获得相应的积分奖励；之后，其花了20万元购买了瑞欧纳公司的股权，这样其每月分红不低于2万元，还可以直接成立报单中心，拿2%的积分，客户到其的报单中心注册成为会员，将钱某3入其报单中心的账号，其再将钱某3入王某17达的账户，其自己发展了汪某4、钟某2、钟某3、汪某5、郑某7、赵某3、戚某3等8个会员，总共投了二三十万元的本金，后来产生的积分又复投进去，大概有60余万元，共接纳了会员约400万元的资金；其知道水土公司董事长是王某17达，总经理是倪某3，法定代表人是张锌生，后变更为刘某，胡亚君、胡亚琴、傅某2、胡卫平都是副总；会员在公司都由系统领导统一管理，分别是王见、胡亚君、倪某3、刘某，他们各自发展的会员都在各自系统下面，系统下面有多个报单中心，每个报单中心管理各自的会员，其负责胡亚君系统下面的一个报单中心，管理自己的消费商；除此之外其还主要协助收购企业的对接工作；会员投资流程有四种情况，一是会员直接将钱某3入公司、现金交款或刷卡，公司将相应积分打到其报单中心，推荐人将投资人信息发至其手机，其让助手根据信息注册账号，二是会员将钱某3入其的个人账户，其将钱某3给王某17达，王某17达让财务将积分打到其处，其让助手报单，三是会员将积分转至其处，并向下线收钱，其让助手注册报单，四是会员下线偶尔直接将钱某3给其，其将钱打给会员，会员将积分给其，其让助手报单；水土公司的资产主要是利某公司、瑞欧纳公司百分之百控股、金华有个生产汽车的厂；水土公司投资了上海铄洋科技、江苏德润环保，还有办理直销牌照，公司主要通过大数据盈利，大数据包括收购濒临破产的企业去库存和庞大的会员、消费群等；水土公司本来要收购山东欧王酒水，当时其的朋友讲欧王酒水实际价值2.4亿元，其帮王某17达谈好只要3000万元可收购欧王酒水65%的股权，双方都同意后，王某17达违约，后来其才知道，只要有实力的，王某17达一个都不碰的，其觉得水土公司是个资金盘，用后面的钱补前面的缺口，但王某17达不承认的；另公司还硬性要求购买长兴的望湖国际办公楼，其出资了65万元，但最后没有买成功，钱也不知去向等；28、同案人员张锌生的供述和辩解，称其之前和倪某2开了一个生产面膜的公司，委托瑞欧纳公司生产，办公地点是租用瑞欧纳公司四楼办公室的；当时倪某2是瑞欧纳公司的负责人、总经理，瑞欧纳公司债务缠身、产品滞销，公司副总经理倪某3在该公司做直销，后来倪某3找来了王某17达，王某17达带来了C2M平台，想跟瑞欧纳公司合作帮瑞欧纳公司去库存，因瑞欧纳公司的老板卢某2不怎么会谈，所以由倪某2和王某17达谈该事，倪某2觉得王某17达概念好，就决定和王某17达合股成立水土公司，当时说是购买5000元一份化妆品，每月可返300积分，分三年可以返10800积分，积分可以在商城兑换化妆品，当时没多久王某17达将瑞欧纳公司的库存清完了；2016年3月，王某17达找倪某2说要成立一家销售公司做销售，倪某2觉得销售模式不错，就同意了，水土公司即开始筹备，其主要负责办理了工商登记，担任法定代表人，水土公司收购了瑞欧纳公司和利某公司后，其感觉公司变成吸收资金、不做产品了；同年4月底，还改了规则，投资5000元作为一单，每天可以拿75个积分，100天可拿7500个积分，积分可以提现，一个积分兑换一元钱，相当于投5000元，100天能拿回7500元；公司的股东一共9人，王某17达占股51%，刘某占股8%，朱某1倪某3、王见、傅某2各占5%，胡某5、胡亚君各占3%，其占15%（其系替倪某2代持股份的），注册地址是江干区九环路63号7幢3楼3015室，但实际经营地址一直是在余杭区，王某17达是董事长，大小事务都由他做主，倪永江是公司总经理，主要负责与外面的业务单位洽谈工作，倪某3是副总，主要负责做市场，即发展会员；刘某是行政总监，管理公司员工；朱某11是企划部总监，主要负责公司的广告、活动策划；胡某5是内务总监，王见是运营总监，胡亚君是市场总监，傅某2是教育总监，公司出纳是蔡某，其只是替倪永江持有股份（其还和王某17达签过一份代持股协议，其当时是给倪某2代持的，但协议上写的是给王某17达代持股份的），在水土公司注册时挂名了法定代表人，行政职务是没有的，平时在公司主要跑工商、税务部门，一般是倪永江让其做什么，其就做什么（后称帮王某17达跑腿，他让其去那里，其就去哪里，让其怎么说，其就怎么说），其还和倪某2去外面和要收购的公司谈判；最早的时候，王某17达让其在一份空白的消费协议上签过名字，他还拿空白的协议找人印刷了很多份，如果有客户签协议，只要客户自己签字就好，当时其问王某17达，王某17达讲是正常的消费协议；其还应王某17达的要求用其身份证办理招商银行储蓄卡1张（尾号是1877）供公司用，其每月拿1万元的工资，共收到了5万元的工资（工资系汇入中国银行卡的）；2016年6月，其欲办招商银行信用卡，去打印招商银行卡的流水时发现资金进出流水很大，其猜测王某17达他们在套资金，故其要求王某17达归还银行卡，2016年8月，出纳蔡某将卡还给其；公司还通过推荐会的形式向群众介绍投资项目，其参加过2016年5月28日在义乌的推荐会，参加人员2000人左右，倪某2让其到义乌机场、高某3站接了几个新闻媒体的人到会场（后称其帮王某17达到机场和高某3站接国家几个比较有名的领导），主要是由王某17达、胡某6等人向会员介绍公司的情况和未来的前景，当时王某17达专门邀请了经济方面的专家座谈；2016年7月，王某17达在上海松江区搞了一次会议，参加的会员共有7000人左右，当时被人举报后，其作为法定代表人还向派出所说明情况的，公司有一个专门的平台，会员注册后，会员利息由平台自动分配，会员的身份信息、银行卡号、手机号码、注册日期、收货地址、奖金数额在平台上都可以看到，如果会员达到一定的业务后，可以申请成为报单中心，通过报单中心报单的会员，报单中心都可以看到的；其知道投资款被用于2016年5月购买瑞欧纳公司、利某公司，其还在相应收购协议上签字，其记得当时的收购价是1个多亿元，另还购买产品、发放员工工资和会员的返利；另2016年6月，王某17达让其办理工商登记，申请私募基金牌照，成立万河股权投资基金管理有限公司，注册资金是1个亿，其占股95%，但没出资，法定代表人是郭某2（要求负责人有相关资质，倪某2就找了做证券的高中同学郭某2做小股东并担任法定代表人），其是替水土公司持股的，2017年2月底，刘某找其，说要把公司卖给其和郭某2，因郭某2到公司后没发过工资，欠的工资约8万元，加上其和郭某2各凑了3万元，共计14万元，算是购买公司的钱款，后来借蔡某财务的章，支付水电费1万元，公司就算卖给其和郭某2了，且最终基金牌照也没有批下来（先称倪某2还让其注册了万河股权基金管理有限公司，想去批个私募基金的牌照）；其自己投了7万元钱，未发展过下线，其自己有报单中心，其让秦某帮其操作，因为秦某当时是胡某5下面的会员，他和胡某5（用的是郑某6的名字）闹翻了，他自己想成立报单中心，但王某17达不肯，其找王某17达，王某17达让其将号子给秦某做报单中心，说好他发展的下线都算其的，其可以拿5%的提成，但因为一直没提现，后来公司不好就提不出来了等；29、同案人员蔡某的供述和辩解，称2007年3月，其通过亲戚介绍到利某公司工作，做过出纳、仓管，2016年3月8日左右，公司被王某17达收购，其被安排到水土公司做财务人员，每月工资5000元，年底时王某17达给其2万元奖金；财务室共四人，都是王某17达直管的，主要负责客户到公司刷卡后在系统平台拨积分给报单中心，由报单中心将积分拨给客户，客户每周二可申请提现，其会将客户提现申请从平台上拉出来，交给王某17达审核，其在王某17达同意后和周芳妮一起将客户提现的金额汇入客户预留的银行卡中，当时水土公司已经在发展人员了，同年8月底，王某17达跟其讲过大概有2万余人，会员的钱通过公司的POS机刷卡（最初是购买了50台POS机，后面买了一批多少台不清楚了），开始的时候是绑定张锌生的招商银行卡，后绑定刘某的招商银行卡，还有一些直接转账至其个人的银行卡中（个人银行卡是王某17达、胡某5及之前的公司老板卢某2让其开的，作为公司私账用），还有一些汇入王某17达的银行卡，会员提现先后从其的农业银行卡、工商银行卡、张锌生、刘某的招商银行卡出去，其他的银行卡也付过，具体会员的利息是王某17达计算的；一开始，公司正常返现，后来公司资金链断裂，2016年年底，王某17达让财务把客户未提现的本金理出来然后以利某公司的名义出具借条给客户，其共开出去7000多张欠条，其间，公司也有部分退款给投资人；其估计投资的本金有10亿元左右（平台上显示的会员账号共有26万个，金额共计约13亿元）；网站的账户信息是客户自己填写的，会员投入的资金可以通过后台查询了解目前的账户，会员申请提现，其进入平台后台后，可以通过提现列表知道他们提现的金额和对应卡号、开户行和户名，公司没有做账，仅有后台数据保存；公司主要是通过网上的平台销售库存产品，具体有红酒、化妆品之类的东西，后来实际作为礼品赠送；张锌生是公司法定代表人，具体做什么不清楚，其仅知道张锌生有一个团队，以他朋友的名义投的，其估计他看有钱赚所以也想弄，但他可能不方便，所以以他朋友的名义到其处注册账号；网上商城是王某17达联系山东一家科技公司开发的，每月付给“吴铎”7200元；公司投资款主要用于收购利某公司、瑞欧纳公司（还帮该二家公司代偿过银行贷款一亿元左右，另外瑞欧纳公司还欠余杭农商行4000余万元贷款、利某公司欠浙商银行2000万元贷款，其他的都还掉了）及收购其他一些企业、支付员工工资、本金和利息等；公司的宣传会主要由朱某11负责；利某公司、瑞欧纳公司是水土公司的子公司，彤鼎是之前水土公司去金华路某后成立的，两家公司有资金往来，杭州百江科技有限公司是王某17达等人成立的，与水土公司有资金往来，浙江万河股权投资基金管理有限公司是水土公司的关联公司，当时让张锌生去办理的，很多投资人到公司要钱时，王某17达让其先到万河公司上班，帮他理清楚投资人的欠款；万河公司搜查发现的华为荣耀手机（微信号是彤鼎电商）放于公司财务室，通过微信与报单中心的人联系，报单中心的负责人在微信中显示的是账号（去掉lmd）+名字，4台一体电脑用于整理数据、打欠条，傅某2、沈某9、谢某、朱某13、戴茂红汇入其个人账户的资金均是他们以报单中心名义向公司支付的投资款，其公司主要通过其的银行账户、张锌生、刘某的个人账户吸收公众存款等；30、同案人员吴某9的供述和辩解，称2016年3月底，其与朋友吴慧国受胡亚君邀请到水土公司考察，考察时胡亚君介绍说是消费返积分，且有产品和实体企业，二周后，其陆续投资了5万元，均是现金给胡亚君的，同年5、6月，因胡亚君处报单比较慢且不方便，胡亚君鼓励其成立报单中心，如果成立报单中心就可以在其处报单，并赚取报单费（每一单金额的2%），其通过胡亚君成立了自己的报单中心，其介绍了张某13、丁某4等人到其处报单，其的报单中心中100人左右是胡亚君自己没有时间，委托其报单的，其从中赚了1%报单积分，部分人是黄某4介绍过来的，黄某4由于没有自己的报单中心，到胡亚君处报单胡亚君没有时间，就到其处报单，其将其中的1%直接用积分返还给黄某4，胡亚君在其处对冲了几十万积分（胡亚君是公司股东，所以没有用自己名字，钱款是汇入*梅账户的）等；31、被告人胡亚君的供述和辩解，称2016年正月，其朋友倪某3约其到象山与王某17达、刘某等人见面，几天后倪某3打电话给其，说临平有一家化妆品公司的老板想转型，邀请王某17达过去帮忙，倪某3问其是否一起去，其不顾家人反对，同意了倪某3的建议到了临平，其等人简单布置、装修了大楼，其主要负责打杂、购买东西，同年4月上旬的一天晚上，王某17达让其等人在一叠文件上签字，事后其知道是工商登记的股东签字，给其3%的股份，但实际上其没有出资，其还被安排为综合部部长，主要负责公司后勤工作、负责会员投资后礼品的赠送和邮寄、管理公司的客服人员，后勤服务工作很杂，包括帮公司员工、客户订餐、客户考察的话到其处领房票、接待考察的客户、监督公司员工对5000元大礼包的装箱填单邮寄、安排人员入库登记采购的礼品、与王见一起管理客服人员等；同年8月，其离开公司；水土公司主要推出了C2M平台，鼓励消费者投资、提前消费、去库存产品，投资人投资5000元获得账号，每天可返回75个积分，100天后可获得7500个积分，积分扣除一定的手续费后可以提现，实际到手6000余元，同时购买一份，还可获得价值5000元的大礼包；公司通过组织几场大型会议、邀请一些部委原领导讲一些供给侧改革的情况、报单中心负责人自行宣传等方式对外宣传，其参加天都城的启动大会时，讲了其担任公司职务、负责工作的情况，还参加了义乌的路某、松江的慈善大会、澳门公司高管和报单中心负责人参加的酒会、在象山举办的股东大会，作为公司的股东，其还上台介绍过自己，表示会做好服务保障工作；其还用母亲魏某的名字申请了报单中心lmd2367，其陆续发展了几个人，其没有拿到过提成款，开始时其让一女子负责管理报单中心，后让公司的驾驶员帮忙报单，成立报单中心能帮会员注册账号、拿服务费，但其等高管是没有服务费可以拿的，其没有用积分提现过，吴某9是朋友介绍到公司后通过其介绍报单的，后来吴某9自己申请了一个报单中心，余姚的黄某4也是通过其报单的，因黄某4带其他人过来报单，她想抽取好处费，因其的报单中心是王某17达注册的报单中心，到其处报单其是没有好处费的，所以就让黄某4到吴某9的报单中心报单，黄某4、吴某9如何分配好处费其不清楚；公司刚开始的时候有企业币的玩法，其拿报单中心的积分玩了一下，被王某17达骂了一顿，其就没有碰过积分；符某系其的小姑子，其没有借用过符某的银行卡用于收取公司奖金，其借用过符某尾号是8969的农业银行卡，其还用过其母亲魏某尾号是8170的农行卡转过钱的等；庭审中称其共拿了五个月的工资，共计15万元，另其从符某的卡上提现过部分钱款等。上述证据确实充分且相互印证，足以认定。辩护人提出公诉机关指控服务中心lmd2367的会员人数231人，涉及金额为人民币794.5万元的情况与事实不符，经查，在案的情况说明、涉案资金专项审计报告、清查报告、账户详情、交易明某、补充情况说明等证据与同案人员吴某9的供述和辩解、被告人胡亚君的供述和辩解等证据相互印证，证实编号为lmd2367的服务中心投资人数200人左右，涉及金额700余万元，事实清楚，证据确实充分，上述辩护意见，本院不予采信。本院认为，被告人胡亚君伙同他人未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，扰乱金融秩序，数额巨大，其行为已构成非法吸收公众存款罪。公诉机关指控的罪名成立。辩护人所提不应将水土公司非法吸收的全部金额计入被告人胡亚君的犯罪数额的辩护意见与被告人胡亚君在水土公司担任负责客服管理、后勤服务等工作的部长，具体负责相应工作等的事实不符，本院不予采纳。被告人胡亚君在其参与的非法吸收公众存款共同犯罪中，系在他人的策划、指挥下，具体实施了被分配的职责，起次要、辅助作用，系从犯，依法应当从轻处罚。被告人胡亚君退出违法所得人民币15万元，自愿认罪，水土公司、相关人员退赔了部分损失，部分投资人的部分损失得到弥补，本院酌情予以从轻处罚。辩护人的相关辩护意见，本院酌情予以采纳，其余辩护意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国刑法》第一百七十六条第一款、第二十五条第一款、第二十七条、第五十二条、第五十三条第一款、第六十四条及《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条、第三条第二款第（一）项、第三款、《最高人民法院关于适用财产刑若干问题的规定》第一条、第二条第一款之规定，判决如下：一、被告人胡亚君犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑三年八个月，并处罚金人民币六万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2018年3月9日起至2021年11月8日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。二、扣押于杭州市公安局余杭区分局的被告人胡亚君的违法所得人民币十五万元，予以追缴，按比例发还相关投资人[详见天健会计师事务所天健审（2019）8885号涉案资金专项审计报告中附件三-3、补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）]。三、责令被告人胡亚君与同案人员共同退赔其余违法所得，发还相关投资人。如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过本院或直接向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应交上诉状正本一份，副本二份。审 判 长  钱望浙人民陪审员  韩 卫人民陪审员  蒋 萍二〇二〇年一月二十日法官助理任丽晓书记员沈国峰