河南省永城市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1481民初9606号原告：吕祥新，男，1962年6月10日出生，汉族，住河南省夏邑县。委托诉讼代理人：练柱才，河南旺达律师事务所律师。被告：张连升，男，1981年6月28日出生，汉族，户籍地河南省永城市东城区，住河南省永城市东城区。被告：张亚楠，女，1987年4月21日出生，汉族，户籍地河南省永城市东城区，住河南省永城市东城区。二被告委托诉讼代理人：张道威，河南正剑律师事务所律师。原告吕祥新与被告张连升、张亚楠合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕祥新之委托诉讼代理人练柱才、被告张连升和张亚楠之共同委托诉讼代理人张道威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吕祥新向本院提出诉讼请求：依法判令被告向原告支付转让款347000元。事实与理由：2019年3月7日，原、被告双方签订协议，原告将永城市东方爱婴早教中心转让给二被告，协议约定：转让款为600000元，用欧蓓莎门面房折款220000元，余款380000元于2019年4月底和2019年10月底两次付清尾款，之后两次微信转账33000元，余款多次催要未果，故请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告张连升辩称，2019年3月7日签订的协议存在欺诈，合同应予撤销，永城市东方爱婴早教中心是加盟店，在签订协议时已经不具备资格，加盟费也没有交付，被告张连升接手之后，受加盟总店的困扰，总店要求如早教中心经营必须加盟，必须缴纳加盟费，现在早教中心已经无法经营关门。因合同存在欺诈行为，对被告张连升造成损失，被告张连升保留索赔的权利。被告张亚楠辩称，2019年3月7日签订的协议甲方是案外人王东波，依照合同的相对性，原告不具备诉讼主体资格，原告所主张的合同权利不能成立。原告吕祥新向本院提交的证据材料有：1、2019年3月7日，原告吕祥新与王东波签订的委托书一份，证明原告吕祥新委托王东波具体办理转让永城市东方爱婴早教中心相关事宜；2、2019年3月7日,王东波与二被告签订的协议书一份，证明2019年3月7日，原告将永城市东方爱婴早教中心转让给二被告，转让价款为600000元，其中以房抵款220000元，剩余380000元，二被告承诺于2019年4月底和2019年10月底两次将尾款付清；3、2019年3月8日,二被告出具的移交证明一份，证明转让协议签订后，原告将教具、教案、课件、设备等相关内容交给被告，双方已交接完毕；4、永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司工商登记一份，证明永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司法定代表人及监事已经过户登记到二被告名下；5、河南省永城市人民法院（2020）豫1481民初2256号民事判决书及河南省商丘市中级人民法院（2020）豫14民终3293号民事判决书各一份，证明张连升、张亚楠起诉要求解除2019年3月7日签订的协议书，经一、二审法院审理判决驳回了张连升、张亚楠的诉讼请求，说明双方所签协议合法有效。上述证据综合证明：永城市东方爱婴早教中心是永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司在永城市东城区设立的教育点，门头是永城市东方爱婴早教中心，所以协议显示的永城市东方爱婴早教中心与永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司是一回事，王东波受原告委托签订协议，原告为该案享有实体权利的当事人，原告的诉讼主体是适格的，原告方已按协议约定履行了义务，因此，原告要求被告履行付款义务，法院应支持原告的诉讼请求。被告张连升向本院提交的证据材料有：1、原告吕祥新与被告张连升签订的永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司股权转让协议一份，证明转让该教育咨询有限公司时，转让的是持有的认缴而没有缴纳的股份，该股份本身没有任何价值，仅限于教育咨询；2、2019年3月22日，永城市市场监督管理局下发的营业执照副本一份，证明原告转让的永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司经营范围仅限于教育咨询。被告张亚楠向本院提交的证据材料有：2019年3月15日股东决定一份，证明原告吕祥新将持有永城市东方爱婴早教咨询有限责任公司100%的股份，以51万元同等价格转让给张亚楠51%的股份，以49万元的价格转让给张连升49%的股份，该公司在转让之前没有实际缴纳出资，转让之后，要求在2025年8月之前缴纳，该公司实际价值仅限于注册公司花费的2000元，股东决定结合营业执照能够说明原告所述爱婴早教中心是教育咨询公司的培训点这个观点是不能成立的，因该教育咨询公司仅限于早教咨询，无权下设培训点，事实上爱婴早教中心刚开始经营时有东方爱婴中心总店的授权，早教中心是全国知名品牌，在全国都设有联盟店，联盟店加盟费用每五年大约是45万元。庭审中，被告张连升对原告提交的证据材料质证意见为：对证据1被告张亚楠并不知情，该委托书委托转让的是永城市东方爱婴早教中心，东方爱婴早教是加盟联锁店，所转让的最主要权利是来自联盟授权，该联盟授权每五年的价格是三、四十万元，长期授权的价格可以等同于六十万元的价值，而不能简单理解成是转让早教中心的设施，整体设施价值仅为三、四万元。证据2中的甲方是王东波，乙方是张连升、张亚楠，依据合同相对性，合同约束王东波与张连升、张亚楠之间，合同签订以后，前期支付的220000元是门面折抵，也是过户给王东波的，无论从协议形式还是履行事实上，合同相对方均应是王东波。该协议显示原告是属于早教中心负责管理实务的人员，在合同中抬头是甲方将永城市东方爱婴早教中心转让给乙方，早教中心与东方爱婴教育咨询公司不是一回事，爱婴早教中心是总部授权的培训机构，其培训的权利来自于总部的授权，永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司其经营范围仅是教育咨询，不具有培训经营范围，原告是否将永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司转让给张连升与2019年3月7日约定款项给付没有关系，原告是公安机关工作人员，对证据的使用能力远优与张连升，用永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司混淆视听，其本意是为掩盖没有东方爱婴早教中心授权的事实。需说明一点：对于教育咨询的公司其注册经营花费是2000元，所谓爱婴咨询公司注册资本的100万元也没有实际注册，仅是一个认缴，将爱婴咨询公司转让给张连升之后认缴的义务也同时转让到张连升身上，原告在该教育咨询公司成本价格仅是2000元。证据3中的移交证明仅指爱婴早教咨询公司相关手续，与2019年3月7日协议书无关。对证据4的真实性无异议，该份证据显示爱婴咨询公司经营范围仅限于教育咨询，按照永城市现在市场现状，教育咨询是无法取得相应收益的，爱婴教育咨询公司不包括能带来教育收益教育培训，从中也可以看出原告在签订合同行为中有圈套、欺诈行为，合同应当撤销。对证据5的真实性没有异议，但认为判决不合理，正在申诉。庭审中，被告张亚楠对原告提交的证据材料质证意见为：对证据1中的委托书被告张亚楠并不知情，该委托书约定内容不能约束被告张亚楠。对证据2-5质证意见同张连升的质证意见。庭审中，原告对被告张连升提交的证据材料质证意见为：对证据1、2的真实性无异议，但对证明目的有异议，双方认可的是转让爱婴教育咨询公司，爱婴早教中心只是该公司一个教学点，该转让协议是为配合工商登记过户使用，且该公司法定代表人及监事也已过户到二被告名下，原告已经履行了合同约定的义务，移交证明显示原告移交的教具、教案等设备相关内容已由被告接收，从双方签订的协议不能显示原告转让的是加盟店，被告辩称原告转让早教中心为加盟店理由不能成立，原告不存在欺诈行为。庭审中，原告对被告张亚楠提交的证据材料质证意见为：对证据的真实性无异议，该证据主要是为了配合股东和法定代表人变更的工商登记，因当时公司注册资金显示为100万元，51%的股份过户到张亚楠名下，49%的股份过户到张连升名下，原告并未实际收取所谓股权转让的100万元款项。经庭审质证，本院认为原、被告提交的证据材料均客观真实，且与本案事实相关联，可以作为本案定案的依据使用。本院依据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：2019年3月7日，原告吕祥新委托王东波（称作甲方）与被告张连升、张亚楠（称作乙方）签订《协议书》，双方约定甲方将东方爱婴早教中心转让给乙方：一、2019年3月7日甲方收到乙方张连升与张亚楠夫妻名下共同财产在建设路欧蓓莎16-111(40.24㎡)门面房抵款220000元给王东波，其原房主张连升协助王东波变更欧蓓莎门面事宜，此协议签订之日起，欧蓓莎门面房与张连升无任何关系，在办理欧蓓莎门面房交付一切费用，由张连升全部负责；二、张连升和张亚楠夫妻共下欠东方爱婴早教中心负责人吕祥新剩余尾款380000元，张连升和张亚楠夫妻分别于2019年4月底和2019年10月底两次将尾款付清，以收据为准，如有违反将双倍赔偿；三、自签字之日起，一至三层免张连升一年房租（2019年3月7日-2020年3月8日止），后期续交房租，以左右邻居每间最低价为准，此协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字立即生效。在原告吕祥新委托王东波与被告张连升、张亚楠签订《协议书》之后，被告张连升将位于永城市东城区建设路欧蓓莎16-111(40.24㎡)门面房过户给王东波，并于2019年5月31日、2019年6月2日通过微信转账付款共计33000元，被告张连升、张亚楠尚下欠原告吕祥新转让款347000元。在本案诉讼过程中，被告张连升、张亚楠曾向本院起诉，要求依法判决撤销原、被告于2019年3月7日签订的协议书，经本院（2020）豫1481民初2256号民事判决书及河南省商丘市中级人民法院（2020）豫14民终3293号民事判决书判决驳回了张连升、张亚楠的诉讼请求。本院认为,原、被告于2019年3月7日签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案原、被告签订的协议书中并没有约定永城市东方爱婴早教中心为加盟品牌，不存在欺诈行为。原告已将永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司（即永城市东方爱婴早教中心）教具、教案、课件、会员服务、设备等相关内容交给二被告，二被告应按协议约定给付下欠原告转让款347000元，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。二被告的辩称理由不能成立，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：被告张连升、张亚楠于本判决生效之日起10日内支付下欠原告吕祥新转让款347000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6505元，由被告张连升、张亚楠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判长  程亚光审判员  王 艳审判员  陈 峰二〇二〇年十一月二十四日书记员  成利亚