河南省新郑市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0184民初441号原告（反诉被告）：郑州自来水投资控股有限公司，统一社会信用代码91410100170031803N，住所地郑州市中原区中原中路67号。法定代表人：孙依群，董事长。委托诉讼代理人：申青山，河南辰中律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴莹，河南辰中律师事务所律师。被告（反诉原告）：河南格威特环保发展有限公司，统一社会信用代码91410100684647613J，住所地郑州市航空港区航兴路与长空路东南角办公楼。法定代表人：严峰，董事长。委托诉讼代理人：花金昌，河南明天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李作源，河南明天律师事务所律师。原告（反诉被告）郑州自来水投资控股有限公司（以下简称自来水公司）与被告（反诉原告）河南格威特环保发展有限公司（以下简称格威特公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理。格威特公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2020年2月11日作出（2020）豫0184民初441号民事裁定，驳回格威特公司对本案管辖权提出的异议。格威特公司不服该裁定，提起上诉，河南省郑州市中级人民法院于2020年3月31日作出（2020）豫01民辖终152号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。格威特公司于2020年3月12日委托其公司职员赵军委作为其委托诉讼代理人参加诉讼，于2020年4月17日撤销其与赵军委的委托代理关系。本案因案情复杂依法转为普通程序，后公开开庭进行了审理。自来水公司的委托诉讼代理人申青山、吴莹，格威特公司的委托诉讼代理人花金昌、李作源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。自来水公司向本院提出诉讼请求：1.判令格威特公司继续履行双方签订的《股权转让协议》，并支付股权转让价款20675500元；2.判令格威特公司支付违约金2067550元；3.判令格威特公司支付律师费、诉讼保全费等损失300000元；4.诉讼费用由格威特公司承担。本案在审理过程中，自来水公司将第3项诉讼请求变更为：判令格威特公司支付律师费、诉讼保全费等损失2324305元。事实与理由：自来水公司将持有的新郑双湖水务有限公司（以下简称双湖水务）70%股权在郑州市公共资源交易中心（以下简称公共交易中心）挂牌转让，由格威特公司竞得，并签订成交确认书。2018年4月26日，双方签订了《股权转让协议》，约定自来水公司将70%双湖水务股权转让给格威特公司；格威特公司应在股权转让协议生效之日起5日内一次性支付股权转让价款20675500元及先决条件的各项费用27528618.19元；格威特公司有下列任一行为的，自来水公司有权要求格威特公司支付股权转让对价总额10%的违约金并继续履行协议约定义务及承诺：未按本协议的规定及时足额支付股权转让对价款项，且经原告催告30天后仍不支付的；在本协议中作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者误导；本协议约定的其他重大违约情形。格威特公司未按《股权转让协议》履行义务，自来水公司多次向其发出履行催告，其已违反合同约定，严重损害自来水公司的合法权益，为此诉至法院。格威特公司答辩并反诉称，一、格威特公司未依约向自来水公司支付全部股权转让款，是由于自来水公司未依约披露双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高等问题造成的。2017年4月27日，公共交易中心发布《双湖水务70%股权转让公告》。2017年5月25日，格威特公司向郑州市产权交易市场缴纳了保证金2000000元。2018年4月26日，格威特公司与自来水公司就双湖水务股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定自来水公司将其持有双湖水务70%的股权转让给格威特公司，转让价为20675500元；若自来水公司在协议中作出的陈述、保证和承诺或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者误导，则需向格威特公司支付股权转让对价总额10%的违约金。协议签订后，格威特公司依约又向双湖水务支付债务代偿款2756087.4元，但在股权交割前却发现双湖水务存在以下问题：1、双湖水务实际占用土地面积29.65亩，其土地使用权证面积为25.26亩，其中有4.39亩的厂区使用土地没有任何土地使用手续，这将无法保证后期厂区土地的安全使用，对双湖水务持续生产产生较大风险。2、此次股权转让价主要依据双湖水务2016年4月30日经评估的公司净资产数额，但资产评估报告对机电设备确认的合理使用期限为26年，明显过长。因为按照法律规定，机器设备使用折旧期限为10年，由此导致本案资产价值评估虚增约6000000元。以上两个问题为交易前自来水公司应披露的重大事项，对本案股权转让价格的确定有巨大影响，为保证双湖水务未来安全生产正常经营，同时保证公平交易，格威特公司致函要求自来水公司予以说明和解决。但自来水公司至今未予解决，由此导致双方迟迟无法履行股权转让协议，即格威特公司未依约向自来水公司支付全部股权转让款，是由于自来水公司未依约披露双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高等问题造成的。二、若自来水公司公平解决双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高、近4年的过渡期资产负债变化等问题，格威特公司则同意向自来水公司支付剩余股权转让款18675500元，但自来水公司同时需依约向格威特公司进行双湖水务股权的变更和移交。除上述双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高问题外，自来水公司为对外转让本案股权而对双湖水务净资产进行评估的时间是2016年4月30日（即评估基准日），本案股权转让价格是依据双湖水务在该基准日的净资产评估值来确定的。但是，该基准日至今已达4年之久，双湖水务的资产和负债发生了较大变化，且其仍由自来水公司管理和控制，以下问题需公平处理：1、双湖水务的主要有效资产是其对新郑市第三污水处理厂享有的26年特许经营权，自2009年6月22日开始计算，现特许经营权仅剩15年，4年过渡期导致其有效资产减少。2、按照自来水公司和新郑市人民政府、龙湖镇人民政府于2009年6月22日签订的《特许经营协议》之约定，自第4个运营年开始调整污水处理价格，每三年调整一次。但自来水公司与双湖水务至今未向政府申请调整污水处理价格，对双湖水务的资产价值也造成一定不利影响。3、龙湖镇人民政府拖欠双湖水务近千万元的污水处理费已达数年，双湖水务迟迟不予主张，对双湖水务的资产价值亦造成一定不利影响。4、对该4年过渡期，自来水公司应与格威特公司协商委托审计机构进行审计，以核实双湖水务在此期间资产、负债的变化情况，并拿出一个公平、公正的处理办法。若自来水公司公平解决上述问题，格威特公司则同意向自来水公司支付剩余股权转让款18675500元，但自来水公司同时需依约向格威特公司进行双湖水务股权的变更和移交。三、如上所述，本案股权转让协议未能全面履行，是由于自来水公司未依约披露双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高等问题造成的，即格威特公司并未违约，不应向自来水公司支付违约金。且本案股权转让协议只是约定律师费由败诉方承担，自来水公司诉请格威特公司承担其律师费，缺乏事实和法律依据。基于自来水公司对上述两个问题未予如实披露，格威特公司依约有权要求其支付股权转让对价总额10%的违约金2067550元，并承担本案本诉和反诉的全部诉讼费用。自来水公司辩称，一、格威特公司反诉请求无事实和法律依据，应当驳回其反诉请求。1、2015年11月10日，双湖水务董事会出具《董事会决议》；2016年9月8日，双湖水务出具《股东会决定》；2016年12月6日，郑州市国有资产监督管理委员会出具《国资委关于双湖水务国有股权转让问题的批复》，均同意并批准双湖水务70%股权转让。2、根据企业国有产权转让的相关规定，自来水公司在郑州市国有资产监督管理委员会中介机构库中抽选具有评估资质的河南求实资产评估有限公司进行评估，且在2017年4月11日在郑州市国有资产监督管理委员会就评估结果进行了法定的备案程序。3、自来水公司与公共交易中心签订了《产权转让委托合同》，委托公共交易中心对双湖水务70%股权依法进行公开转让。2017年4月27日，公共交易中心发布了《双湖水务70%股权转让公告》。4、2017年5月26日与2017年6月5日公共交易中心分别向自来水公司出具了《双湖水务70%股权转让公示情况》与《双湖水务70%股权转让网络竞价规则》，确认：经审计，截止2016年4月30日，双湖水务资产75237908.28元，负债48283459.97元，净资产26954448.31元。该评估结果已经郑州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。在公示期内提出受让申请的意向受让人有：格威特公司、江苏神洲环境工程有限公司、河南永泽环境科技有限公司和郑州水业投资管理有限公司（优先购买权人）4家单位，根据相关规定，拟进行网络拍卖。意向受让方在本项目公告期已做尽职调查，其通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容。意向受让方在充分了解股权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按股权转让公告的约定递交交易保证金人民币2000000元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。5、2017年6月29日发送了《公共交易中心网络报价结果通知单》和《网络报价成交确认单》，格威特公司通过网络报价，以20675500元的报价竞得股权。6、2018年4月26日，双方签订《股权转让协议》，约定自来水公司将70%双湖水务股权转让给格威特公司；格威特公司应在股权转让协议生效之日起5日内一次性支付股权转让价款及先决条件的各项费用。但协议签订后，由于格威特公司数次推脱，不履行先决条件，不支付股权对价，违反协议约定导致本案诉讼。综上，自来水公司转让双湖水务70%股权严格按照企业国有产权转让和公司法的规定，依法履行了批准、公开转让程序，双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。但由于格威特公司不履行合同义务，自来水公司才诉至贵院。格威特公司无理反诉，应予驳回。二、格威特公司以土地和评估为由反诉自来水公司违约，无事实和法律依据。1、本案所涉股权转让不涉及土地，股权转让价格也不包括土地。2、格威特公司受让股权后全面继受自来水公司在《特许经营协议》中的权利与义务，格威特公司可以与特许经营协议的相对方协商其在特许经营中的诉求。3、本案所涉股权的评估依法开展，评估结果合法有效。本案所涉股权评估由郑州市国有资产监督管理委员会中介机构库中具有评估质证的河南求实资产评估有限公司出具，同时就评估结果进行了法定的备案程序，合法有效。4、本案所涉股权是公开转让，评估结果进行了披露，格威特公司作为资深污水处理企业，在竞拍前对涉案股权进行充分了解。5、特别需要提请注意的是在网络竞拍时，作为四个意向受让者之一，格威特公司经多轮加价才竞得本案股权，由此也可以看出，格威特公司是在缜密和谨慎地审查案涉股权转让所有材料后，作出的商业判断。6、《股权转让协议》依法成立，合法有效，格威特公司应按该协议约定的股权对价和先决条件履行合同义务。综上，请求驳回格威特公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审核确认的证据，本院认定事实如下：双湖水务由自来水公司出资14000000元（占70%）与郑州水业投资管理有限公司出资6000000元（占30%）合资组建于2009年7月3日，注册资本20000000元，法定代表人张建中，经营范围污水处理、中水利用，经营期限自2009年7月3日起至2035年7月2日止，住所地新郑市××镇××大道中段高坡××村。2015年11月10日，双湖水务召开第一届第三次会议，董事会审议通过《关于自来水公司转让其持有的双湖水务70%股权的议案》，并形成决议：同意股东自来水公司转让其持有的双湖水务70%股权。2016年9月8日，双湖水务召开2016年第2次临时股东会，股东会审议通过《关于自来水公司转让其持有的双湖水务70%股权的议案》，并形成决议：同意公司股东自来水公司转让其持有的双湖水务70%股权。2016年12月6日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会对自来水公司提交的《关于双湖水务股权出让的请示》作出郑国资〔2016〕179号批复，其主要内容为：原则同意自来水公司将所持双湖水务70%的国有股权公开转让等。自来水公司在郑州市国有资产监督管理委员会中介机构库中抽选具有评估资质的河南求实资产评估有限公司进行评估。2017年1月20日，河南求实资产评估有限公司作出豫求实评报字（2016）第81号自来水公司股权转让项目涉及的双湖水务股东全部权益价值评估报告，评估基准日为2016年4月30日，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。该报告还显示“由于本次房屋建（构）筑物所占用土地虽然已办理了土地使用权证书，但根据特许经营权协议，该土地所有的费用均为新郑市龙湖镇人民政府承担，且项目结束后该土地使用权无任何附加条件向新郑市龙湖镇人民政府移交，故该土地不纳入评估范围”。2017年4月11日，自来水公司就评估结果在郑州市国有资产监督管理委员会进行了法定的备案程序。自来水公司委托公共交易中心对双湖水务70%股权依法进行公开转让。2017年4月27日，公共交易中心发布了《双湖水务70%股权转让公告》，自2017年4月27日至2017年5月25日公示披露双湖水务股权转让信息，并于2017年6月5日公示了《双湖水务70%股权转让网络竞价规则》，其规则为：1、本项目公告期意向受让方已尽职调查，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容……公示期内提出受让申请的意向受让人有格威特公司、江苏神洲环境工程有限公司、河南永泽环境科技有限公司和郑州水业投资管理有限公司。2017年5月25日，格威特公司向公共交易中心交纳保证金2000000元。2017年6月29日，格威特公司通过网络报价，以20675500元的报价竟得涉案股权，双方签订网络报价成交确认单。2018年4月26日，自来水公司（转让方）与格威特公司（受让方）签订《关于双湖水务股权转让协议》一份，其主要内容为：在保证原股东的合法权益不受任何损害的前提下，受让方同意在本协议签订之日起5个工作日内完成本合同约定各项先决条件的履行。第二条、受让方应履行的先决条件，2.1代为清偿目标公司应付郑州自来水工程公司工程款12163330.79元；2.2代为清偿目标公司应付河南绿洲工程监理有限公司借款及监理费6748000元；2.3代为清偿目标公司应付河南省第五建筑安装工程有限公司工程款286087.40元；2.4代为清偿目标公司应付中国建设银行股份有限公司借款本金3419000元；2.5转让方原派到目标公司的18名职工由转让方负责安置，受让方代目标公司支付职工安置费用2470000元。第三条、股权转让，3.2受让方履行完先决条件并支付股权转让对价款后，转让方应当按照工商登记管理部门及受让方的要求及时履行相应股权变更登记手续及交割手续。须受让方帮助目标公司向工商行政管理部门提交修改后的公司章程及其他所需文件，受让方应及时配合完成变更手续。第四条、定金，4.1成交确认书签订后，拟受让方向公共交易中心报名缴纳的保证金2000000元转为受让方本股权转让协议履行的定金。4.2若受让方在成交确认书签订后3日内，不按照事前已告知的本股权转让协议文本内容签订本协议，或签订本股权转让协议后5日内不按照约定履行先决条件的属受让方违约。受让方违约经转让方书面告知后10日内仍不改正的，定金不再返还受让方且转让方有权解除本股权转让协议并要求受让方赔偿损失。4.3受让方履行完毕先决条件约定义务后，定金可以转为部分股权转让对价款。第五条、股权转让价款及支付，5.1经公共交易中心网络竞价拍卖确定，标的股权转让对价款为20675500元。5.2受让方应在本股权转让协议生效之日起5日内将股权转让价款一次性支付到公共交易中心指定的银行账户，由其进行监管。第六条、风险及权益转移，6.1自本股权转协议签署生效之日起，标的股权的权益和风险由转让方转移给受让方。6.2若受让方出现违反本协议约定的违约情形时，标的股权的权益不转移。第七条、本协议双方的义务，7.2.1按本协议第二条约定积极履行先决条件约定义务。第九条、双方的陈述、保证及承诺，9.2.5受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务。第十二条、违约责任，12.1双方确认，本协议任何一方违反本协议的任一约定，均属于违约行为，违约方应按照协议约定承担违约责任并赔偿守约方的经济损失。12.2转让方有下列任一行为的，受让方有权利要求转让方支付股权转让对价总额10%的违约金并继续履行协议约定义务及承诺：12.2.1在本协议中作出的陈述、保证和承诺或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者误导。12.4受让方未按本协议的约定完成股权转让的先决条件，经书面催告履行后10日内仍不履行的，转让方有权利解除本协议并不再退还定金。12.5受让方有下列任一行为的，转让方有权利要求受让方支付股权转让对价总额10%的违约金并继续履行协议约定义务及承诺：12.5.1未按本协议的规定及时足额支付股权转让对价款项。第十四条、协议变更、解除和终止，14.2特别约定，由于双方对标的股权的风险特征已有充分的理解和认识，双方同意不得以“显失公平”或“重大误解”等理由为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议。第十五条、附则，15.1协议的生效，本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。15.2争议解决，因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼解决之，有关费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、执行费等）由败诉方承担。落款处加盖有自来水公司合同专用章、格威特公司印章及双方授权代表的签名。在签订《关于双湖水务股权转让协议》的当日，格威特公司向自来水公司发送《关于双湖水务股权转让协议未尽事宜的商榷确认函》，申请资金支付时间向后适当推迟，即双方签订股权转让协议10个自然日内首先支付河南省第五建筑安装工程有限公司工程款286087.40元及自来水公司职工安置费用2470000元，支付以上款项后50个自然日内支付完所有债务及股权交易价款。2018年5月2日，自来水公司复函，同意格威特公司商榷确认函中陈述的建议。2018年5月8日，格威特公司向双湖水务两次转款分别为286087.40元、2470000元。2018年11月14日，格威特公司收到自来水公司催促其履行《关于双湖水务股权转让协议》约定的先决条件及支付交易价款的律师函。此后，自来水公司又采用微信的方式催促格威特公司履行股权转让相应的义务，其至今未履行，致双方发生纠纷。庭审查明，1、格威特公司提供双湖水务土地使用证、双湖水务厂区立体地图及四至照片、双湖水务股权评估报告（包括河南盛元联合会计事务所的双湖水务清产核资专项审计报告）及格威特公司发送自来水公司的《关于股权转让存在重大瑕疵的异议函》，证明双湖水务实际占用土地面积29.65亩，其土地使用权证面积为25.26亩，其中有4.39亩的厂区使用土地目前没有任何土使用手续；此次股权转让价格主要依据双湖水务经评估的公司净资产数额，但资产评估报告对机电设备确认的合理使用期限为26年，明显过长，由此导致本案资产价值评估虚增约6000000元。自来水公司认为双湖水务土地与本案无关，土地不在评估资产范围之内。相关档案不能证明其证明目的。异议函是格威特公司迟迟不予履行合同时向自来水公司出具的，不能证明其证明目的。2、格威特公司提供《新郑市第三污水处理工程特许经营协议》及双湖水务股权评估报告，证明资产评估的时间是2016年4月30日（即评估基准日），该基准日至今已达4年之久；双湖水务的主要有效资产是其对新郑市第三污水处理厂享有的26年特许经营权，自2009年6月22日开始，现特许经营权仅剩15年；按照《特许经营协议》约定，自第4个运营年开始调整污水处理价格，每三年调整一次，但自来水公司与双湖水务至今未向政府申请调整污水处理价格；龙湖镇人民政府拖欠双湖水务近10000000元污水处理费已达数年。自来水公司认为该组证据不能证明其证明目的，特许经营协议已明确土地系新郑市人民政府和龙湖镇人民政府提供，政府同意自来水公司进行股权转让，且涉案股权不包含土地，格威特公司以土地为由提起反诉无法律依据。格威特公司不按转让协议约定支付对价款及完成先决条件，已给自来水公司造成损失。上述事实有当事人的陈述，双湖水务第一届董事会第三次会议决议，双湖水务2016年第2次临时股东会决议，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会郑国资〔2016〕179号文件，国有资产评估项目备案表，公共交易中心郑公共资源产权【2017】02号公告、网络报价结果通知单、网络报价成交确认单，双湖水务70%股权转让网络竞价规则，《关于双湖水务股权转让协议》，网上银行付款回单，银行汇款回单，河南求实资产评估有限公司豫求实评报字（2016）第81号评估报告等证据及本案庭审笔录为证。本院认为，自来水公司将持有的双湖水务70%股权进行转让，经过双湖水务董事会、股东会表决通过并形成决议，且经郑州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由具备相应资质的河南求实资产评估有限公司进行评估，委托公共交易中心公开进行，符合《企业国有资产交易监督管理办法》及法律规定，程序合法。格威特公司通过网络竞价竞得涉案股权，并与自来水公司签订《关于双湖水务股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。按照《关于双湖水务股权转让协议》第5、2.1～2.5、5.2、9.2.5、12.5.1条款的约定，格威特公司应当于《关于双湖水务股权转让协议》签订之日起5个工作日内，代为清偿目标公司应付郑州自来水工程公司工程款12163330.79元、河南绿洲工程监理有限公司借款及监理费6748000元、河南省第五建筑安装工程有限公司工程款286087.40元、中国建设银行股份有限公司借款本金3419000元、职工安置费用2470000元，并将股权转让价款20675500元一次性支付到公共交易中心指定的银行账户。即使自来水公司同意格威特公司于2018年6月25日前清偿完债务并支付完股权转让交易款，格威特公司也未清偿郑州自来水工程公司工程款12163330.79元、河南绿洲工程监理有限公司借款及监理费6748000元、中国建设银行股份有限公司借款本金3419000元以及支付股权转让价款20675500元，其行为构成违约，应当依照《关于双湖水务股权转让协议》第4.2、12.4、12.5条款的约定承担违约责任，故自来水公司主张格威特公司继续履行《关于双湖水务股权转让协议》，支付股权转让价款、违约金以及赔偿损失的请求，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。按照《关于双湖水务股权转让协议》第7.2.2条款的约定，格威特公司应当向自来水公司支付股权转让对价款20675500元。格威特公司抗辩支付股权转让对价款应折抵保证金2000000元的意见，不符合《关于双湖水务股权转让协议》第4.2条款的约定，其意见本院不予采纳。按照《关于双湖水务股权转让协议》第12.5条款的约定，格威特公司应当向自来水公司支付股权转让对价总额10%的违约金，即2067550元（20675500元×10%）。按照《关于双湖水务股权转让协议》第12.1条款的约定，自来水公司可以向格威特公司主张经济损失赔偿，但案件受理费、保全费属诉讼费用，根据相关规定，诉讼费用由败诉方承担。自来水公司主张的律师费，虽然其律师费客观必然发生，但无相应证据予以印证，故该请求本院不予支持。公共交易中心公示的《双湖水务70%股权转让网络竞价规则》第1条规定，本项目公告期意向受让方已尽职调查，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容。另，河南求实资产评估有限公司豫求实评报字（2016）第81号评估报告中明确显示“由于本次房屋建（构）筑物所占用土地虽然已办理了土地使用权证书，但根据特许经营权协议，该土地所有的费用均为新郑市龙湖镇人民政府承担，且项目结束后该土地使用权无任何附加条件向新郑市龙湖镇人民政府移交，故该土地不纳入评估范围”。自来水公司不仅向产权交易机构提供了评估报告（评估结论有效期一年），并且还提供了双湖水务最近一期年度审计报告等材料，予以公示。格威特公司于2017年5月25日向产权交易机构交纳了保证金，自此应视为其已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容。而格威特公司以自来水公司未依约披露双湖水务土地证面积不足、机器设备评估值虚高对抗其依约应当履行的义务，其理由显然不能成立，故对其抗辩意见本院不予采纳。格威特公司以上述理由提起反诉，鉴于其理由依法不能成立，故其反诉请求本院不予支持。对格威特公司提出的判决其支付股权转让款的同时应判令自来水公司进行双湖水务股权的变更和移交的主张，因格威特公司未全面履行合同约定的其他义务，对其该项请求，本院亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十二条第二款规定，判决如下：一、郑州自来水投资控股有限公司与河南格威特环保发展有限公司应当按照《关于新郑双湖水务有限公司股权转让协议》的约定继续履行其义务；二、河南格威特环保发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向郑州自来水投资控股有限公司支付股权转让价款20675500元，并支付违约金2067550元，共计22743050元；三、驳回郑州自来水投资控股有限公司的其他诉讼请求；四、驳回河南格威特环保发展有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费167137元，财产保全申请费5000元，合计172137元；反诉案件受理费11670元；共计183807元，由郑州自来水投资控股有限公司负担15497元，河南格威特环保发展有限公司负担168310元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  孙保宪人民陪审员  王玉玲人民陪审员  刘春玲二〇二〇年六月五日代理书记员  宋改换