上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初954号原告：张博，女，1968年7月25日出生，汉族，住辽宁省沈阳市。委托诉讼代理人：金威，辽宁联胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：张静，辽宁联胜律师事务所律师。被告：屠俊杰，男，1994年1月12日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：谢俊敏，上海市公义律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓峰，上海市公义律师事务所律师。原告张博与被告屠俊杰股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月23日公开开庭进行了审理。原告张博委托诉讼代理人张静、被告屠俊杰委托诉讼代理人谢俊敏、陈晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张博向本院提出诉讼请求：屠俊杰支付张博股权转让款1,110,000元，以及以1,110,000元为基数，自2019年2月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日、自2019年8月20日起，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息损失。事实和理由：2019年1月22日，张博与屠俊杰及其父亲屠某1签订了《股权转让协议》，协议约定：张博将所持有的上海博金珠宝首饰有限公司(以下简称博金公司)37%股权作价1,110,000元转让给屠俊杰。2019年1月29日，张博与屠俊杰已办理了相应股权的工商变更登记手续。然经张博多次催要，屠俊杰至今仍未支付该笔股权转让款。张博遂起诉。屠俊杰辩称，不同意张博的全部诉请。博金公司实际系张博和屠俊杰的父亲屠某1共同经营的公司，股权转让只是为了区分经营形式。首先，博金公司2017年的股东其实是屠俊杰的姐姐屠某2，张博系受让屠某2的股权，受让时并未支付任何对价款，且张博与屠某2签订的《股权转让协议》和本案诉争《股权转让协议》内容完全一致，这表明《股权转让协议》并未形成要求实际支付对价的合意；第二，截至2018年12月31日，博金公司未分配利润为负，在这种情况下以协议约定价格受让股权并非理智的商业行为，也表明协议并非双方真实意思表示，股权转让只是形式；第三，正常的股权交易一般会约定先行支付部分意向金再进行股权变更登记，但是本案中张博未要求屠俊杰支付任何款项就完成了股权变更登记，之后时隔一年后才起诉，期间也没有催讨，佐证了股权转让仅是形式；最后，屠俊杰实际系替其父屠某1代持股权，因为博金公司当时亏损严重，如果屠某1一人受让股权，博金公司将变成一人有限公司，相关法律风险会提高，故由屠俊杰代持屠某1部分股权，就此而言，屠俊杰也没有支付股权转让款的基础。故张博的诉请没有事实和法律依据。本院认定事实如下：2019年1月22日，张博、张某为出让方，屠某1、屠俊杰为受让方，签订《股权转让协议》，约定：博金公司注册资本300万元，张博出资291万元，占97%，张某出资9万元，占3%；张博将所持有的60%股权作价180万元转让给屠某1；张博将所持有的37%股权作价111万元、张某将所持有3%的股权作价9万元，转让给屠俊杰；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让(包括公司所有的债权债务、权利义务及相关责任一并转让)；受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款；等等。2019年1月29日，博金公司工商登记的股东由张博(97%)、张某(3%)变更为屠某1(60%)、屠俊杰(40%)。另查明，屠某1系屠俊杰父亲，张某系张博的姐姐。庭审中，屠俊杰述称，其实际系代屠某1持有博金公司的股权，且股权转让完成后，张博依然作为博金公司的管理人，控制财务、货物出库等公司经营事项，并公开向员工强调其系公司实际控制人的身份，诉争《股权转让协议》仅是一份形式合同。以上事实，除当事人陈述外，另有《股权转让协议》、博金公司工商登记材料等证据证明，本院予以确认。本院认为，诉争《股权转让协议》虽然内容偏于简略，但合同成立的要件具备，且本案缺乏足够证据认定该合同仅是形式合同，故应认定该合同系当事人真实意思表示，各方均应恪守履行。屠俊杰辩称，该股权变更仅是为方便公司管理而做的形式变更，并称其系为其父亲屠某1代持股权，但未能提供充分证据予以证明。屠俊杰还称，张博在诉争股权完成变更登记后，依然以实际控制人的身份参与博金公司经营管理。对此，本院认为，首先，本案欠缺足够证据显示张博一人目前对博金公司仍享有经营、人事、财产利润分配等事项的绝对决策权；其次，即使张博在股权转让完成后依然参与博金公司经营管理，并自称其系博金公司实际控制人，但该行为充其量能反映张博因未收到股权转让款而行使抗辩权，暂未移交博金公司股权对应的部分经营管理权，不足以证明《股权转让协议》是一份虚假意思表示的合同。屠俊杰又称，张博曾经从屠某2处受让博金公司股权，张博当时并未就所得股权向屠某2支付相应对价，且诉争《股权转让协议》签订时，博金公司未分配利润为负。本院认为，即使屠俊杰该节陈述属实，屠某2对张博的股权转让与本案不存在必然联系，屠某2如果认为自身权益受损可自行主张维权。此外，溢价出售股权并不违反相关法律规定，当事人出于商业价值考量可自行协商确定标的股权的转让价值，无需受股权实际价值的约束。故本院对屠俊杰的抗辩意见不予采纳。现博金公司股权变更登记已经完成，张博及其关联人均已退出博金公司股东之列，而屠俊杰及其关联人却成为了博金公司的全部股东，该股权归属完全变更的事实，足以反映屠俊杰关于股权系形式变更的不合理之处。综上，本院对屠俊杰在本案全部辩称均不予采信。现屠俊杰未按协议约定向张博支付股权转让款，张博有权要求屠俊杰支付相应对价及相应利息损失。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，判决如下：一、屠俊杰于本判决生效之日起十日内向张博支付股权转让款1,110,000元；二、屠俊杰于本判决生效之日起十日内向张博偿付利息损失[以1,110,000元为基数，自2019年2月21日起计付至实际清偿之日止，2019年8月19日(含当日)以前按照中国人民银行同期公布的一年以下(含一年)贷款基准利率计算，2019年8月20日(含当日)以后按照全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算]。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7,572元，财产保全费5,000元，合计诉讼费12,572元，由屠俊杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嘉骏二〇二〇年三月二十四日书记员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。