上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初678号原告：吕某1，女，2012年8月25日生，汉族，现住上海市嘉定区。法定代理人：吕某2，男，1983年12月17日生，汉族，系原告父亲，汉族，户籍地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区鼓楼西街市医院集体户14-C121号。法定代理人：何某，女，1983年11月27日生，汉族，系原告母亲，户籍地上海市嘉定区南翔镇古猗园路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：孙辉，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海朗儿恩教育科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：卢为平。被告：胡婷婷，女，1986年9月5日生，汉族，户籍地浙江省绍兴市。被告：席忠琴，女，1985年9月24日生，汉族，户籍地江苏省盐城市。被告胡婷婷、席忠琴共同委托诉讼代理人：岳鑫，上海观择律师事务所律师。被告：上海恩迈教育科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：唐荣豪。被告：卢为平，男，1992年10月10日生，汉族，户籍地湖北省麻城市。原告吕某1诉被告上海朗儿恩教育科技有限公司(以下简称“朗儿恩公司”)、胡婷婷、席忠琴、上海恩迈教育科技有限公司(以下简称“恩迈公司”)、卢为平教育培训合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，因被告朗儿恩公司、恩迈公司、卢为平下落不明，本案依法适用普通程序，于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告吕某1委托诉讼代理人孙辉律师、被告胡婷婷及席忠琴共同委托诉讼代理人岳鑫律师到庭参加诉讼。被告朗儿恩公司、恩迈公司、卢为平经本院合法传唤而未到庭参加诉讼，本院依照缺席程序进行审理。本案现已审理终结。原告吕某1向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告吕某1与被告朗儿恩公司签订的《课程注册合同》；2.判令朗儿恩公司退还原告吕某1已付课程费11,570元；3.判令被告胡婷婷、席忠琴、恩迈公司、卢为平对被告朗儿恩公司上述债务承担连带责任。事实和理由：原告吕某1法定代理人鉴于朗恩儿童美语的知名度，又为提升原告英语能力，于2018年8月31日与朗儿恩公司签订《课程注册合同》，购买288课时，总费用为21,360元。原告吕某1法定代理人按约支付上述费用。课程于2018年11月15日开课，至2019年7月31日，原告吕某1已消耗132课时，尚余156课时未上。之后，原告被告知朗儿恩公司无办学许可证，已被教委责令整顿停止经营。被告朗儿恩公司原股东胡婷婷、席忠琴早已知晓公司无法正常经营，无法办学许可证，却于2019年7月15日将股权转让给被告恩迈公司及卢为平，并将原告学费支付给新股东。被告恩迈公司、卢为平受让股份后，无有效解决方法，仍处于停业中，原告合同目的不能实现，无奈提起诉讼，要求解除合同。因被告胡婷婷、席忠琴滥用公司法人独立地位和股东有限责任，侵吞公司财产，与公司财产混同，损害了被告朗儿恩公司债权人利益，且公司资本显著不足，即便被告胡婷婷、席忠琴对公司作了注资，在一年不到时间内公司剩余两万余元，明显存在抽逃出资情况，故被告胡婷婷、席忠琴应对公司债务承担连带责任。被告恩迈公司、卢为平侵吞原股东支付的公司财产，亦损害了公司债权人利益，且朗儿恩公司的注册资本尚未缴纳，恩迈公司、卢为平作为公司新股东，在公司资不抵债时，应在出资本息范围内对公司债务承担连带补充责任。被告胡婷婷、席忠琴共同辩称，其作为被告朗儿恩公司股东期间，已实际履行全部出资义务，并未出现违约情形，亦不存在合同不能履行之情形。被告胡婷婷、席忠琴在2019年7月11日股权转让前，已明确告知被告恩迈公司相关情况，并非早知道无法经营才转让股权的，反而是为了学校能继续经营积极寻找对策。被告恩迈公司亦表示会认真办学。综上，被告胡婷婷、席忠琴未滥用股东权利，侵吞被告朗儿恩公司资产，不应承担连带责任。被告朗儿恩公司、恩迈公司、卢为平未作答辩，亦未提供证据。原告为证明其诉请主张，向本院提交《课程注册合同》、付款凭证、微信聊天内容、股权转让协议、工商变更登记资料、告知书、账户注册信息表、交易明细等证据。被告胡婷婷为证明其辩称意见，向本院递交招商银行卡历史交易明细、股权转让协议、支付宝交易明细、招商银行卡交易流水等证据。被告席忠琴为证明其辩称意见，向本院递交招商银行卡历史交易明细、股权转让协议、微信沟通记录、告知书、2018年8月至2019年6月间支出明细及工资表等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月31日，原告吕某1与被告朗儿恩公司签订《课程注册合同》，购买Poptropica课程288课时。原告吕某1按约支付课程学费21,360元(老生续费)，并于2018年11月15日正式上课，截至2019年7月31日，已消耗132课时，尚余156课时，剩余课时费11,570元。2019年8月7日，当地南翔镇教委发出《告知书》，内容载明：朗恩儿童美语教育培训机构目前处于不规范经营中，南翔镇相关政府职能部门将对该场所进行整顿，要求停止经营……以前已经交费的家长请自行与该机构协商解决。2019年8月12日，被告朗儿恩公司向学员/家长发出公告，告知家长因经营场地不符合教育培训资质办理条件，机构被要求停止营业，又因一个月前公司刚进行了股权转让，新股东接手后即面临教委关闭校区的通知，在教委的协调下，正积极联络其他中心及机构，将进行转课、转校事宜，公司承诺将最迟于2019年8月30日前，公布转校事宜，如需退款，可以提出申请，新股东将与原股东协商处理退费事宜等。另查，2019年7月11日，出让方被告胡婷婷、席忠琴与受让方被告恩迈公司、被告卢为平签订《股权转让协议》，出让方以0元价格将朗儿恩公司100%股份转让给受让方(其中被告恩迈公司占股95%、被告卢为平占股5%)，并办理工商变更登记手续。本院认为，原告吕某1与被告朗儿恩公司教育培训合同合法有效，对双方均有约束力。自2019年8月起，被告朗儿恩公司在合同履行期内停止营业，致使双方间的教育培训合同无法继续履行，现原告吕某1行使合同解除权，并主张退回剩余课程费用之请求合法有据，本院予以支持。本院确认双方间合同于2020年5月19日诉状副本送达之日予以解除。关于原告要求被告胡婷婷、席忠琴承担连带责任一节，公司是独立的法人，股东依法承担有限责任是公司的基本特征，否认公司法人人格只能在严格限定的条件下才能适用。根据原告及被告胡婷婷、席忠琴所供证据，表明收取的学费转入胡婷婷账户，再由胡婷婷转至席忠琴账户，朗儿恩公司的日常开支包括房租、水电、工资、社保等，均由席忠琴账户支出。这样的经营方式与公司管理规范及财务制度相悖，但该操作方式亦常见于当下企业经营。本案尚无充分证据证明上述银行转账行为的目的在于逃避债务、严重损害公司债权人利益，以及构成股东与公司人格混同。仅资金流转的事实并不足以否定朗儿恩公司的独立人格，故原告要求胡婷婷、席忠琴承担连带责任依据不足，本院不予支持。至于原告主张被告恩迈公司、卢为平承担连带补充责任一节，虽然被告恩迈公司、卢为平尚未缴纳出资款，但朗儿恩公司的注册资本属于认缴制，股东依法享有期限利益。原告以公司不能清偿到期债务为由，请求被告恩迈公司、卢为平承担补充责任，法律依据不足，本院对此亦不予支持。诉讼中，被告朗儿恩公司、恩迈公司、卢为平经本院公告传唤而未到庭参加诉讼，视为其自动放弃诉讼权利的行为，应承担由此而引起的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(二)项、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告吕某1与被告上海朗儿恩教育科技有限公司于2018年8月31日签订的《课程注册合同》于2020年5月19日解除；二、被告上海朗儿恩教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告吕某1课程费11,570元；三、驳回原告吕某1其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费89元，公告费760元，合计诉讼费849元，由被告上海朗儿恩教育科技有限公司负担(在本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 孙 烨人民陪审员 凌 璟人民陪审员 李社珍二〇二〇年九月二十二日法官 助理 陈 君书 记 员 赵梦婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。