江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初618号原告：王建运，男，1980年2月16日生，汉族，住浙江省温岭市。委托诉讼代理人：邹炳昂，江苏维一律师事务所律师。被告：江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司（原名称为江苏鑫美爱康铝制家居有限公司），住所地江阴市通渡北路。法定代表人：吕慧连，该公司总经理。委托诉讼代理人：龚新尧，江阴陆桥法律服务所法律工作者。原告王建运诉被告江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司（以下简称鑫美爱康公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理，适用简易程序，于2020年3月2日公开开庭进行了审理，原告王建运的委托诉讼代理人邹炳昂，被告鑫美爱康公司的委托诉讼代理人龚新尧到庭参加了诉讼。后转为普通程序，又于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告王建运的委托诉讼代理人邹炳昂，被告鑫美爱康公司的委托诉讼代理人龚新尧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王建运向本院提出诉讼请求：1、撤销他与鑫美爱康公司签订的销售合同书；2、判令鑫美爱康公司退还他定金5万元并支付利息（利息以50000元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：2019年8月，原告在抖音上看到鑫美爱康公司的加盟广告宣传，遂前往鑫美爱康公司参观。在鑫美爱康公司业务经理的诱导和不实宣传下，他与鑫美爱康公司签订了加盟协议，并支付5万元定金。协议签订后，他要求鑫美爱康公司发货时，鑫美爱康公司的货物价格却远远高于合同签订时双方约定的价格。鑫美爱康公司故意在合同签订前用各种优惠条件诱使他，在合同签订后却利用格式合同中条款文字意思模糊，拒绝履行合同约定的义务，其行为构成欺诈。根据合同法规定，要求撤销合同，请求法院依法支持他的诉讼请求。鑫美爱康公司辩称：请求法院驳回王建运的诉讼请求。理由是：双方在签订合同后，他公司依约对王建运指定的展示场所（王建运家里）进行了测量设计并提供了设计图、深化图，王建运都书面认可，但王建运在他公司提供最终报价单后，始终未能确定，所以，王建运诉称的订购货物未能交付，本合同的违约方应为王建运，销售合同应继续履行。本院经审理认定事实如下：一、合同约定2019年8月17日，鑫美爱康公司（甲方）与王建运（乙方）签订《销售合同书》一份，合同主要内容：1、由乙方销售甲方“爱家康”家居系列产品；2、经营范围、店址、期限：乙方在浙江省温岭市区域内销售“爱家康”家居系列产品，合同期限自2019年8月17日至2020年8月16日止；3、合作条件：（1）乙方在本合同签订时，须一次性向甲方支付进货定金5万元，方可取得甲方的六级别经销权。此款作为取得甲方授权区域销售“爱家康”铝制系列家具产品的要约条件；（2）乙方同意样本店按甲方设计师的方案装修展示。甲方向乙方免费配送价值5万元铝制系列家居样品和效果图软件及开业用品，作为乙方装修布置展厅之样品及乙方启动当地市场营销使用；（3）市场运营支持：甲方向乙方提供店面租金补贴3万元，广告宣传补贴2万元，装修补贴为每平方580元实际面积以甲方实测设计为准。（4）在合同有效期内，甲方后期进货按进货额6%返还（店面租金、店面装修、广告宣传补贴及进货定金），直至完全返还为止。本约定条款自动失效。（5）绝对禁止乙方在甲方未授权的区域设立销售机构；绝对禁止乙方自行建立网站和任何网络平台预留联系方式而影响甲方的整体市场布置。4、订货方式：（1）乙方向甲方提交订货清单，并经双方确认后，甲方按乙方订单核算货款备货。甲方收到乙方全部货款并接到乙方书面发货要求后在七到四十五个工作日内将货物发出。（2）乙方下单的产品，甲方按现有常规货品供货，非常规货品没有现货的订单，双方另立协议约定交货期等双方权利义务。5、合同的变更与终止：双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方应承担相应的违约责任，违约金按违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同，任何一方不再计算其他损失，不得提出其他要求。合同还就双方的权利和义务、货物的运输、交验、销售等内容作了约定。合同签订的当日，甲方提供乙方《产品报价表》一份，该报价表下方注明：（1）以上报价不含五金配件，五金配件和智能电器配件单独计价；（2）建议市场价值是以上出厂价格的2.5倍；以上报价不含税，不含运费；（3）同意按以上价格供货。该报价表还注明了花色的确认、价格的浮动等。甲、乙双方在该报价表上盖章、签字予以确认。二、合同履行2019年8月17日，江苏鑫美爱康铝制家居有限公司收取王建运进货定金5万元。在合同履行的过程中，鑫美爱康公司认为与王建运签订的是市值合同，市值是按照出厂价的2.5倍计算货值。同意给王建运配货2万元，价值38298元，扣除返点6%，要求王建运另行支付17200元后才能供货。为此，双方产生分歧，鑫美爱康公司至今亦未提供王建运任何产品。2020年1月10日，王建运诉至本院，请求法院撤销与江苏鑫美爱康铝制家居有限公司的合同，并要求江苏鑫美爱康铝制家居有限公司承担返还责任。审理中，江苏鑫美爱康铝制家居有限公司更名为江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司，并将注册资本从3000万元变更为20万元。以上事实，有《销售合同书》、产品报价表、收据、微信聊天记录、录音及当事人陈述等在卷予以佐证。本案争议的焦点：王建运、鑫美爱康公司签订的《销售合同书》是否可以撤销？本院认为，鑫美爱康公司与王建运签订的《销售合同书》应予以解除。理由如下：第一、鑫美爱康公司与王建运签订的《销售合同书》是双方真实意思的表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。第二、《销售合同书》签订后，王建运按约定支付了进货定金5万元，但鑫美爱康公司未按照合同的约定履行。至今未向王建运免费配送价值5万元铝制系列家居样品和效果图软件及开业用品，以作为王建运装修布置展厅之样品及启动当地市场营销使用。第三、鑫美爱康公司即使愿意向王建运发货，只同意给王建运配货2万元，而且按照出厂价的2.5倍计算货值，王建运另行支付17200元后才能供货。对此主张也与《销售合同书》约定相悖。第四、合同履行期限为2019年8月17日至2020年8月16日，面临到期，鑫美爱康公司虽然要求继续履行合同，但未提供其履行合同的证据，且至今未有任何履行合同的行为。综上，在履行期限届满之前，鑫美爱康公司以自己的行为表明不履行合同义务，无法达到合同的目的。因此，鑫美爱康公司与王建运签订的《销售合同书》应予以解除。对于王建运认为鑫美爱康公司故意在合同签订前用各种优惠条件诱使他，合同签订后利用格式合同中条款文字意思模糊，拒绝履行合同约定的义务，其行为构成欺诈的主张，与事实不符，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。鉴于鑫美爱康公司与王建运签订的《销售合同书》予以解除，故对王建运要求鑫美爱康公司返还进货定金5万元并支付该款自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司与王建运签订的《销售合同书》于2020年8月6日解除。二、江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还王建运进货定金5万元并支付该款自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，诉讼保全费520元，合计1570元（王建运已预交），由江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司负担。江阴市鑫美爱康铝制家居有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付王建运1570元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  龚理坚人民陪审员  周 虎人民陪审员  赵燕群二〇二〇年八月七日书 记 员  谈敏丹本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。