上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初2431号原告：周静燕，女，汉族，1974年11月26日出生，户籍地上海市静安区西藏北路****甲。委托诉讼代理人：马焕琴，上海正策律师事务所律师。被告：上海创形建筑装饰工程有限公司，注册地上海市闵行区三鲁公路********。法定代表人：顾剑雄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郑小杏，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯兢，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告周静燕诉被告上海创形建筑装饰工程有限公司(以下简称创形公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月18日公开开庭进了审理。原告周静燕委托诉讼代理人马焕琴，被告创形公司委托诉讼代理人郑小杏、冯兢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周静燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2002年3月8日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会决议及会议记录(含临时股东会)、董事会决议及会议记录、财务会计报告(包含月度和年度资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；2.判令被告提供自2002年3月8日起至实际查阅之日止的会计账簿、记账凭证(包含总账、明细账、日记账、银行余额调节表、银行对账单、支付宝和微信对账单及其他辅助性账簿)、会计凭证(包含会计原始凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附加入账备查的有关资料)供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制。事实与理由：原告系被告的股东,持有被告50%的股份。被告自成立至2017年底,原告在被告处简单负责行政工作(兼职负责过一段时间的出纳工作),但自2018年初开始,原告不再被告处从事任何工作。原告从未参与过被告的经营决策,对被告的经营状况、财务情况不了解。原告为了解被告实际经营情况、详细财务状况以及影响原告股权权益价值变化的具体会计事项,更好地行使原告的股东权利,于2019年9月10日致函被告,要求被告自收到函件后15日内提供自2002年3月8日起至原告实际查阅之日止的公司章程、股东会决议及会议记录(含临时股东会)、董事会决议及会议记录、财务会计报告(包括月度和年度资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书)等资料,以及会计账簿,记账凭证(包括总账、明细账、日记账、银行余额调节表、银行对账单、支付宝和微信对账单及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括会计原始凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等资料,供原告及其委托的注册会计师查询、复制。但被告至今对原告的申请未作任何答复,严重侵害了原告作为被告股东依法享有的知情权，故原告提出本案诉讼。被告创形公司辩称，不同意原告诉请。1、原告抽逃其对公司75万元出资，被告催讨后原告仍未缴纳，被告作出股东会决议，限制原告股东权利；2、原告第2项诉请原告没有复制权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：被告创形公司成立于2002年3月8日，企业类型为有限责任公司，股东为原告周静燕(持股50%)、顾剑雄(持股50%)。2019年9月10日，原告向被告发出《关于查阅公司相关材料的申请书》，载明：“本人为了解公司实际经营情况、公司详细财务状况以及影响本人股权权益价值变化的具体会计事项，依法行使股东对公司的知情权。请公司提供以下资料供本人查阅：1、提供自2002年3月8日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会决议及会议记录(含临时股东会)、董事会决议及会议记录、财务会计报告(包含月度和年度资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书)等资料供本人查阅、复制；2、提供自2002年3月8日起至实际查阅之日止的会计账簿、记账凭证(包含总账、明细账、日记账、银行余额调节表、银行对账单、支付宝和微信对账单及其他辅助性账簿)、会计凭证(包含会计原始凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附加入账备查的有关资料)供本人查阅；3.对于查阅上述材料的内容，本人将委托注册会计师予以协助。对于上述申请，请公司依法于收到本申请之日起十五日内做出书面答复。”上述函件原告发送地址为：上海市静安区康定路1588弄B1层A3-A4室。被告确认于2019年9月11日签收。2020年3月27日，被告创形公司在静安区康定路1588弄B1层A3室召开股东会，出席人员为原告周静燕及另一股东顾剑雄。股东会决议记载：“本公司经股东讨论作出决议如下：一、追缴抽逃出资股东已出逃的注册资本及相应利息；二、在抽逃出资股东返还所抽逃的出资之前，不得行使股东知情权以及公司收益分配权。”对上述决议原告表示不同意，顾剑雄表示同意。2020年4月，被告向上海市浦东新区人民法院起诉原告要求原告返还抽逃出资款。庭审中，被告确认其并未向原告提供原告申请查阅的材料。本院认为，原告系被告股东，股东知情权是由公司法明确规定赋予股东的权利。对于被告认为原告抽逃出资且原告曾担任被告财务负责人故拒绝原告查询复制诉讼请求中的相关材料，本院认为，首先，根据公司法的规定，有限责任公司有证据证明股东存不正当目的的情况下，才有权拒绝股东实行知情权，而被告提出的理由并不属于法律规定的不正当目的情形；其次，股权知情权本质属性为股东对公司的共益权，虽公司法规定在股东抽逃出资的情况下公司可以合理限制股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权，但并未规定公司可以限制股东的知情权，更何况被告认为原告抽逃出资并未提供证据证明。最后，原告即使曾经任职被告的财务人员，亦不妨碍其作为股东依法行使股东知情权，被告亦未举证证明原告有损害公司利益的行为，故对于被告的抗辩意见本院不予采纳。根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故对于原告要求查阅、复制自2002年3月8日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求查阅、复制自2002年3月8日起至实际查阅之日止的股东会决议及董事会会议记录，本院认为，第一，公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制股东会会议记录，而股东会会议记录是形成股东会决议的过程，故股东会决议理应包含在股东知情权的行使范围中；第二，“董事会会议记录”的字样虽未出现在公司法第三十三条规定之中，但可以明确的是，董事会会议记录是股东了解董事会会议决议形成过程的重要文件，允许股东查阅和复制董事会会议记录，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅和复制董事会会议记录应是允许股东查阅和复制董事会会议决议的应有之义。故对于该诉讼请求，本院亦予以支持。对于原告要求查阅、复制自2002年3月8日起至实际查阅之日止的会计账簿、记账凭证(包含总账、明细账、日记账、银行余额调节表、银行对账单、支付宝和微信对账单及其他辅助性账簿)、会计凭证(包含会计原始凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附加入账备查的有关资料)的诉讼请求。本院认为，首先，根据公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。根据既已查明的事实，原告曾向被告发送查询函，并说明是为了了解公司实际经营情况、公司详细财务状况以及影响本人股权权益价值变化的具体会计事项，因此原告已经行使了前置程序。其次，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的，我国公司法也并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外。本庭亦考虑到被告对原告提出要求原告返还抽逃出资的诉讼，而会计凭证对于会计账簿的查询具有必要性和印证性作用，故原告要求查询会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)的诉讼请求，本院予以支持。最后，根据公司法的相关规定，对于会计账簿股东仅享有查询的权利，故原告要求对复制上述材料，不符合法律规定，本院不予支持。根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于查阅复制地点，鉴于原告向被告寄送查询函的地址为上海市静安区康定路1588弄B1层A3-A4室，被告亦予以了签收。被告召开股东会地点亦为该地址，故本院认为查阅、复制地点为上海市静安区康定路1588弄B1层A3-A4室。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第九条、第十条的规定，判决如下：一、被告上海创形建筑装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2002年3月8日至实际查阅之日止的公司章程、股东会决议及股东会会议记录、董事会决议及董事会会议记录、财务会计报告供原告周静燕查阅、复制；二、被告上海创形建筑装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2002年3月8日至实际查阅之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供原告周静燕查阅；三、原告周静燕依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师辅助进行；原告周静燕应自被告上海创形建筑装饰工程有限公司提供查阅、复制之日起十个工作日内完成查阅、复制。每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点为上海市静安区康定路1588弄B1层A3-A4室；四、驳回原告周静燕其余诉讼请求。案件受理费已减半收取计40元，由被告上海创形建筑装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 徐若瑶二〇二〇年六月二十九日法官助理 王 凯书 记 员 施 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件、地点和特定文件材料的名录div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。