天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0116民初7049号原告:刘宗状，男，1973年8月29日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：陈旭颖，天津盈江律师事务所律师。被告：天津纳鑫冷链有限公司，住所地天津市滨海新区杨家泊镇西庄坨村南50米。法定代表人：解红欢。第三人：解红欢，女，1988年7月18日出生，汉族，住天津市滨海新区。第三人：张殿宽，男，1981年6月14日出生，汉族，住天津市滨海新区。第三人：张秀玲，女，1973年11月28日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。第三人：张秀霞，女，1975年8月7日出生，汉族，住天津市滨海新区。原告刘宗状与被告天津纳鑫冷链有限公司（以下简称纳鑫公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序进行审理。根据原告刘宗状的申请，本院依法追加解红欢、张殿宽、张秀玲、张秀霞作为无独立请求权的第三人参加诉讼。经审理发现本案有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年6月15日公开开庭审理了本案，原告刘宗状及其委托诉讼代理人陈旭颖、第三人张殿宽到庭参加诉讼，被告纳鑫公司及第三人解红欢、张秀玲、张秀霞经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘宗状向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告刘宗状是被告纳鑫公司股东，并持有被告纳鑫公司的50%的股权；2.依法判令被告纳鑫公司进行股东变更登记；3.本案诉讼费用由被告纳鑫公司承担。事实和理由：纳鑫公司于2014年5月，经工商部门批准设立。2014年8月，刘宗状将纳鑫公司法定代表人变更登记至张秀霞名下，但是没有转让公司任何财产。纳鑫公司的所有投资都是刘宗状个人出资，刘宗状一直是纳鑫公司的实际出资人和股东。2014年8月至今，刘宗状都没有分红。刘宗状曾多次向纳鑫公司主张权利，要求了解公司的经营和财务状况，但纳鑫公司至今置之不理。刘宗状转让给张秀霞的股权系张秀霞为刘宗状代持，刘宗状是隐名股东，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，刘宗状要求做显名股东，请求法院确认刘宗状在纳鑫公司的股东地位，确认纳鑫公司对被告的经营和财务状况拥有知情权，并责令纳鑫公司进行股东变更登记。被告纳鑫公司未作答辩。第三人张殿宽述称，刘宗状虚假陈述，刘宗状在2014年8月11日在工商局实名签字转让了100%股权，所以不是代持股权。第三人解红欢、张秀玲、张秀霞未作陈述。原告刘宗状围绕诉讼请求向法庭提交了如下证据：证据一、股权转让协议、章程修正案、股东决定，证明两次股权转让的具体情况，两次股权转让均约定了受让人出资金额，但并未实际履行；证据二、（2015）滨汉民初字第153号民事判决书、（2015）二中民二终字第252号民事判决书，证明法院经审理查明确认纳鑫公司于2014年5月13日成立，股东为刘宗状、张殿宽及解红欢；证据三、（2015）滨汉民初字第153号案件2015年1月23日的开庭笔录，证明张殿宽认可刘宗状是纳鑫公司的股东；证据四、（2015）二中民二终字第252号案件2015年6月30日、2015年7月15日的开庭笔录，证明纳鑫公司与张殿宽均多次确认刘宗状系纳鑫公司的股东，占有股份为50%；证据五、（2015）滨汉民初字第9117号民事判决书，证明刘宗状向他人的借款用于投资纳鑫公司的情况；证据六、（2015）滨汉民初字第9117号案件2016年1月7日的开庭笔录、（2015）滨汉民初字第153号案件中田增彪提供的录音证据文字，证明刘宗状对纳鑫公司投资的客观事实；证据七、纳鑫公司市场主体信用信息，证明该企业已被列入经营异常名录，严重违法失信企业名单，失信被执行人名单；证据八、（2017）津0116民初41058号案件2017年7月18日的开庭笔录，证明张殿宽口头约定转让股权时建厂房的100000元补偿给刘宗状，其认可100000元并未给付。被告纳鑫公司未提交证据。第三人张殿宽围绕陈述意见向法庭提交了如下证据：证据一、（2017）津0116民初41058号民事判决书，证明刘宗状恶意诉讼；证据二、（2019）津0116民初45461号民事判决书，证明刘宗状投资的400000元中的300000元被刘宗状职务侵占；证据三、股权转让协议、变更登记备案申请书，证明刘宗状股权是100%转让。第三人解红欢、张秀玲、张秀霞未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：纳鑫公司于2014年5月13日设立，类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为赵学英，注册资本为6800000元，股东为刘宗状，持股100%。2014年8月11日，刘宗状与张秀霞签订股权转让协议，刘宗状将其持有的纳鑫公司100%股权转让给张秀霞。同日，法定代表人变更登记为解红欢、公司股东变更登记为张秀霞。2015年1月12日，张秀霞与解红欢签订股权转让协议，张秀霞将其持有的纳鑫公司100%股权转让给解红欢。同日，公司股东变更登记为解红欢。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”刘宗状原系纳鑫公司的股东，现有证据显示，刘宗状于2014年8月11日将其持有的纳鑫公司100%股权转让给了张秀霞。刘宗状虽主张与张秀霞之间系代持法律关系，但未提供相应的证据予以证实，本院不予采信。张秀霞于2015年1月12日将其持有的纳鑫公司100%股权转让给解红欢，刘宗状主张登记在解红欢名下的股权中有50%的股权系解红欢代其持有，但未提供相应的证据予以证实。刘宗状提交的开庭笔录不能证实解红欢认可代刘宗状持有纳鑫公司50%股权的事实。因此，刘宗状主张解红欢代其持有纳鑫公司50%股权的主张，缺乏事实依据，刘宗状据此要求确认股东资格、办理变更登记的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告刘宗状的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告刘宗状负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  翟 婧人民陪审员  边秋实人民陪审员  王金菊二〇二〇年六月二十二日法官助理陈阳书记员李天怡附：法律条文《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。