天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0114民初6653号原告：许志勇，男，1974年10月18日生，汉族，住黑龙江省逊克县。委托诉讼代理人：王骅，天津津北斗律师事务所律师。原告：刘建勋，男，1980年9月24日生，汉族，住河北省邢台市威县。委托诉讼代理人：王骅，天津津北斗律师事务所律师。被告：王纲，男，1981年9月22日出生，汉族，住河北省邢台市威县。委托诉讼代理人：杨立民。委托诉讼代理人：杨博尧。被告（实际为第三人）：王蕾，女，1982年10月16日生，汉族，户籍地河北省邢台市威县，现住北京市通州区。委托诉讼代理人:王纲,男,1981年9月22日出生,汉族,住河北省邢台市威县,系王蕾之兄。原告许志勇、刘建勋与被告王纲、王蕾债权人撤销权纠纷一案,本院于2019年5月15日立案后,依法适用普通程序,公开开庭对本案进行了审理。原告许志勇、刘建勋的委托诉讼代理人王骅、被告王钢及委托诉讼代理人杨立民、杨博尧、被告王蕾的委托诉讼代理人王纲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。许志勇、刘建勋向本院提出诉讼请求：1、判令撤销《股权转让协议》中被告王纲转让股权的行为；2、案件受理费由二被告担负。事实和理由：2018年11月20日北京市仲裁委员会（2018）京仲裁字第2241号裁决书裁决，被告王纲向二原告各支付合伙收益72000元及仲裁费30968.08元。2018年12月11日原告向天津市第一中级人民法院递交执行材料。同年12月20日二被告签订《股权转让协议》，被告王纲将其在天津市同喜劳务公司75%的股权转让给王蕾，转让出资额300万元。该案在武清区人民法院执行，被告无可供执行的财产。综上原告与被告王纲存在合法有效的债权债务关系，被告王纲转让股权的行为发生在债务执行期间，侵犯了二原告的到期债权，故原告起诉。王纲辩称，本案是债权人撤销权纠纷，涉及二原告债权的合法性、有效性、可执行性，在债权合法有效性确认前，无法确定王纲股权转让的行为会损害二原告的合法利益，应当中止审理，待债权合法有效性确认后再行开庭审理。被告王纲转让股权的行为系合法行为，不损害原告的合法权益，王纲与王蕾股权的变更，是为了经营需要正常的股权架构安排，不涉及转移财产，王纲具有完全的给付能力，也愿意履行债务。本被告认为北京市仲裁委员会存在法律规定不予执行的情形，一直在寻求法律救济，现并不影响二原告的合法权益，二原告申请执行，法院一直在找被告王纲谈话，被告王纲也表示在救济渠道结束后，会积极履行法律义务，现执行法院已全部知晓，如本被告故意转移财产影响法院执行，法院可以查封扣押该股权，达到执行的目的，故二原告无权申请撤销股权转让,请求驳回二原告的诉讼请求。王蕾辩称意见与王纲一致。双方当事人围绕诉讼事实提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。原告提交了证据：1.北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第2211号裁决书；2.北京市第四中级人民法院（2019）京04民特101号民事裁定书；3.天津市第一中级人民法院（2019）津01执异85号执行裁定书及诉讼材料接收凭证;4.武清区人民法院（2019）津0114执916号执行裁定书、问话笔录;5.天津同喜劳动服务有限公司企业信息、工商行政管理部门登记在案的公司设立申请书、股权转让协议、股东会议、变更登记申请书等证据证明起诉的本案事实。被告王纲、王蕾未提交证据。二被告虽对原告提交的证据1.2.3.4.的真实性认可,但对与本案关联性及证明目的不认可,对证据5.真实性、合法性认可,提出王纲与王蕾系兄妹关系,财产各自独立,不相混同，二人之间股权转让属正常商业经营行为，不存在恶意转让财产的行为，但未提交证据证明其抗辩理由。本院对原告提交的证据的真实性、合法性及证明的内容予以确认。本院经审理查明的事实：被告王纲人作为甲方，原告刘建勋作为乙方，原告许志勇作为丙方，于2016年2月28日签订《合伙协议书》，约定以被告王纲与饿了么网的配送代理协议为基础，开发顺议区域外卖配送队，共同经营饿了么配送（顺义区）业务，合伙组织财产份额，王纲、刘建勋、许志勇各占三分之一，所有属于顺议区域外卖配送业务的费用支出由合作三方共同承担，配送业务的结算款，通过王纲账户进行结算，按饿了么网结算周期结算，结算后2日内按股权比例分配到刘建勋、许志勇账户，未经三方同意任何一方不得单方解约，否则给其他各方带来经济损失，要双倍赔偿。合伙期间未经合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额……。约定违约责任为合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿意接纳受让人为新合伙人，可按退伙处理，转让合伙人应赔偿其他合伙人因此造成的全部损失……。合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任。合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承揽赔偿责任。争议解决方式为凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成提交北京仲裁委员会仲裁……。还约定了其他权利义务。合伙协议签订后，二原告与被告王纲履行上述协议。二原告陈述，协议履行过程中，由原告许志勇负责招聘和管理配送员，原告刘建勋负责发放配送员工资和对外签订租房协议、宽带协议，被告王纲在合伙初期将结算款及时汇入三方确定的原告刘建勋账户，刘建勋支付相关费用后，将盈余在三人中平均分配。2016年8月因饿了么网的政策变化，不再与个人签订代理协议，改为由被告王纲作为法定代表人的“北京大纲科技有限公司”与“上海拉扎斯”签订配送代理协议，各方开展配送业务的基础变更为“北京大纲科技有限公司”与“上海拉扎斯”签订配送代理协议业务，三方继续合作履行协议。2017年7月双方因利益分配问题发生矛盾。2018年3月26日原告许志勇、刘建勋向北京仲裁委员会申请仲裁,要求被告王纲分别给付原告许志勇、刘建勋2017年7月至2018年6月合伙收益1437012元。在仲裁庭审理中要求被告王纲提交其与饿了么网之间签署的配送协议，被告王纲未予提交,该仲裁委员会根据被告王纲时任北京大纲科技有限公司法定代表人及北京大纲科技有限公司与二原告进行劳动仲裁时提交的其与上海拉扎斯签订的配送代理协议情况,认定二原告与被告王纲合伙以王纲与饿了么网之间签署的配送代理协议及北京大纲科技有限公司与上海拉扎斯签订配送代理协议为履行合伙协议并开展配送业务的基础,并根据许志勇、刘建勋提交的证据,王纲未提交证据及案件实际情况,酌情认定王纲按照每月100000元标准向许志勇、刘建勋支付2017年7月至10月间的合伙收益,此后收益因王纲于2017年10月主动退伙,许志勇、刘建勋未再继续投入人力成本经营合伙事务,应适当降低预期收益损失标准,2017年11月至2018年6月期间应以按照每月40000元标准计算许志勇、刘建勋的预期收益损失认定。2018年11月20日北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第2211号裁决书,裁决王纲分别向许志勇、刘建勋支付合伙收益720000元及并承担仲裁费30968.08元，驳回许志勇、刘建勋其他仲裁请求。二原告在上述北京市仲裁委员会裁决书生效后，于2018年12月11日向天津市第一中级人民法院申请强制执行上述（2018）京仲裁字第2211号裁决书，被告王纲作为“天津同喜劳动服务有限公司”（有限责任公司）法定代表人，于同年12月20日与该公司股东王蕾签订《股权转让协议》，将其在该公司的全部出资所占有的75%股权以出资额300万元出让给被告王蕾，被告王蕾同意接受出让，并按其在该公司中所占股权比例承担有限债权债务，双方对股权出让在工商管理机关进行形式登记备案，但无登记材料载明和证据证明被告王蕾进行实际出价款并给付被告王钢，被告王钢在本案答辩时承认股权变更是为了经营需要进行的股权架构安排。天津市第一中级人民法院于2019年1月16日指定由武清区人民法院执行。在此期间，被告王纲于2019年2月22日向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼，申请撤销上述北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第2211号裁决书，经北京市第四中级人民法院审理认为王纲提出的申请撤销仲裁理由不成立，于2019年3月27日作出（2019）京04民特101号民事裁定书，驳回王纲的申请。被告王纲又向天津市第一中级人民法院提出执行异议，请求不予执行北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第2211号裁决书。天津市第一中级人民法院经审理认为被告王纲在人民法院申请仲裁裁决后，又申请提出不予执行仲裁裁决，不应予以支持，于2019年7月22日驳回被告王纲不予执行北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第2211号裁决的申请。上述裁决书、民事裁定书生效后，被告王纲仍未履行上述裁决、法院民事裁定书确定的给付金钱义务。武清区人民法院在接受天津市第一中级人民法院指定执行过程中，依法进行查询被执行人王纲的财产，采取执行措施冻结了王纲在中国工商银行、中国邮政银行的银行存款帐户，查封了王纲名下汽车档案（未实际控制），扣划其中国工商银行存款14529.45元、中国邮政银行的银行存款1175.64元，发还原告许志勇、刘建勋，依法对被告王纲进行了询问，被告王纲承认将“天津同喜劳动服务有限公司”的股权75%出资额300万元转让给被告王蕾，被告以现金方式给付，金额记清了，但未提交证据证明被告王蕾将受让股权出价款给被告王纲。此后上述裁决书、裁定书确定的被告王纲给付金钱义务均未能执行，本院作出（2019）津0114执916号执行裁定书，终结本次执行程序。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权行使的条件为债权人对债务人享有合法有效的债权，债务人实施了一定的处分财产的行为，包括到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，债务人处分财产的行为已发生法律效力，债务人处分财产的行为有害于债权人的债权，债务人与第三人主观上有恶意。本案被告王纲在北京市仲裁委员会作出其应支付原告许志勇、刘建勋合伙收益款及承担仲裁费的裁决生效后，原告向天津市第一中级人民法院申请强制执行的10日内，即与被告王蕾签订《股权转让协议》，将其在经营“天津同喜劳动服务有限公司”（有限责任公司）全部出资所占有的75%股权以出资额300万元转让给被告王蕾，进行了工商行政管理登记备案，并先后向北京市第四中级人民法院提出撤销北京仲裁委员会裁决、向第一中级人民法院提出不予执行北京仲裁委员会裁决的申请，彰显和存在以签订《债权转让协议》及进行诉讼的合法形式，拖延其履行裁决给付义务的意图；被告王纲与被告王蕾系兄妹关系，二人均系“天津同喜劳动服务有限公司”的股东，虽然股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，二被告签订《股权转让协议》后在工商行政管理机关进行了股权转让登记备案，但二被告未提交证据证明双方之间在存在债权债务的关系，也未提供工商管理登记备案材料证明被告王蕾已实际给付被告王纲转让股权的出资价款，在庭审中被告王纲答辩时承认是为了公司经营需要进行股权架构安排。被告王纲在本院执行过程中，自行陈述其无到期债权、无机器设备、无公司股权等其他财产，承认王蕾已给付其转让股权的价款，但陈述不清楚给付股权转让的价款数额，本院采取冻结银行存款扣划等执行措施，仅执行了被告王纲可供执行的银行存款15705.09元，作出终结执行的裁定。因此被告王纲向被告王蕾无偿转让公司股权的行为明显。被告王纲作为本案债务人无偿出让在公司的股权财产于被告王蕾，必然会对二原告享有的被告王纲债权造成损害，因此原告提出撤销被告王纲签订《股权转让协议》进行股权转让的行为的请求，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为……”规定，本院应予支持，对被告王纲签订《股权转让协议》进行股权转让的行为应予以撤销，对被告王纲、王蕾抗辩二原告无权申请撤销股权转让行为,请求驳回二原告的诉讼请求的意见，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十一条第一款、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条、第二十五条规定，判决如下：对被告王纲签订《股权转让协议》进行股权转让的行为予以撤销。案件受理费80元，由被告王纲负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者法定代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  孙齐军审 判 员  姚学喜人民陪审员  陈宝玲二〇二〇年十月二十二日书 记 员  于香琳附判决所引用的相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。