江西省南昌市新建区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0112民初336号原告（反诉被告）：胡伟，男，1982年11月10日出生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。原告（反诉被告）：叶欢，男，1979年5月5日出生，汉族，住江西省南昌市新建区。二原告共同委托诉讼代理人：万焕作，江西经辉律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：杜鹏，江西经辉律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：胡国友，男，1979年1月23日出生，汉族，住江西省南昌市新建区。委托诉讼代理人：朱小勇，浙江天赞（南昌）律师事务所律师。原告胡伟、叶欢诉被告胡国友股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，被告胡国友于2020年4月29日提起反诉，本院依法合并审理，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）胡伟、叶欢的委托诉讼代理人万焕作、杜鹏和被告（反诉原告）胡国友的委托诉讼代理人朱小勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）胡伟、叶欢向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即支付原告股权转让款500000元及逾期利息130000元（逾期利息暂计至2019年11月13日为130000元，之后利息以未付款为基数按月息2分计算至还清款项之日止）；2、本案诉讼费用均由被告依法承担。事实和理由：原告胡伟、叶欢原系江西金马包装有限公司的隐名股东，其股权由该公司股东勒万根代持。2018年10月23日，原告因经营需要，且经全体股东会议决定，同意原告将其持有该公司的股权全部转让给被告，并与被告签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：1、原告同意将所持有的江西金马包装有限公司22.6%股份以90万元人民币转让给被告，被告同意按协议条款受让目标股权；2、协议签订后三日内，被告应向原告支付10万元作为履行协议的定金；3、办完手续后，2019年1月4日前，支付转让款30万元，余款50万元2019年10月底付清；4、逾期未支付款项，自合同签订之日起按月息贰分计算；此外，该协议还对其他事项做出了明确的约定。之后，原告按约定与被告办理了相关交接手续，而被告也作为该公司股东进行管理公司。然而，被告既未按约定办理股权变更手续，也未按约定支付剩余股权转让款50万元。为维护自身的合法权益，原告特起诉至法院，请求依法判决。被告（反诉原告）胡国友辩称：一、原告刻意隐瞒自己不是公司工商登记股东且没有履行出资义务的事实，并谎称已实际出资113万元，致使被告对股权价值产生重大误解，原告的行为构成欺诈，双方签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条关于可撤销的情形，为此被告提起了反诉，要求撤销双方签订的《股权转让协议》并由原告方承担违约责任，赔偿损失。二、原、被告签订的《股权转让协议》显失公平，被告有权根据《中华人民共和国合同法》第五十四条及《民法通则》第一百五十一条之规定，要求撤销涉案《股权转让协议》。三、原告并非公司登记股东、没有履行出资义务，没有参与公司的经营与管理，未实际行使股东权利，不具有江西金马包装公司的股东资格，原、被告签订的《股权转让协议》无效，而导致该协议无效的过错责任在于原告。四、原告在履行《股权转让协议》过程中存在严重违约，被告未支付股权转让余款系因为原告未配合办理股权过户手续，付款条件未成就，是行使不安抗辩权的合法行为，不存在违约。综上，请求依法驳回原告的所有诉请。被告（反诉原告）胡国友向本院提出的反诉诉讼请求：1、请求依法撤销反诉人与二被反诉人签订的《股权转让协议》，二被反诉人返还反诉人支付的股权转让款40万元，并承担违约责任，按定金罚则支付反诉人违约金10万元，另行赔偿反诉人损失10万元；2、本案本诉及反诉费用由二被反诉人承担。事实和理由：2018年10月23日，反诉人作为乙方，二被反诉人作为甲方，双方签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：鉴于甲方在江西金马包装有限公司（以下简称公司）投资人民币113万元，合法拥有22.6%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司投资人民币113万元，拥有22.6%股权。双方达成了协议，协议内容包括：目标股权转让的价格、定金及转让价款支付方式、甲方的声明、合同的变更与解除、违约责任等等相关内容。协议签订后，反诉人按照约定支付了前两期股权转让款共40万元，因被反诉人未履行股权变更登记手续的义务，且反诉人发现江西金马公司股东、法定代表人兼总经理勒万根涉嫌非法侵占公司资产，已报案。反诉基于不安抗辩权，未再支付剩余股权转让款。被反诉人提起本案本诉后，反诉人委托代理律师查阅公司工商登记资料发现，被上诉人并非公司工商注册股东，也没有缴纳出资义务，遂提起反诉。反诉人认为：被反诉人在转让股权时，刻意隐瞒自己不是公司工商注册股东且没有履行出资义务的事实；在签订股权转让协议时，承诺“在江西金马包装有限公司投资人民币113万元”，以此欺骗反诉人以90万元价款受让股权，对股权价值产生重大误解。被反诉人的行为构成欺诈，在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求予以撤销。被反诉人所提供的《代持股协议书》证据即使为真，但其并未履行出资义务，也未参与公司的经营管理，不具备股东资格。综上所述，二被反诉人的行为构成欺诈，也存在严重违约。故反诉人提起反诉，请求依法驳回被反诉人的本诉请求，支持反诉人的反诉请求。原告（反诉被告）胡伟、叶欢辩称：1、反诉提供提起的反诉请求无事实及法律依据，其事实理由与客观事实不符，且反诉原告所依据的是两个方面的法律事实，一是以股权转让协议无效，一是转让协议撤销，反诉原告没有明确该协议是无效还是可撤销。反诉原告诉请是撤销该转让协议，其依据的理由是显失公平，反诉被告未足额出资。金马公司是2014年4月22日成立，而反诉被告是在2014年11月1日从勒万根处受让52.5%的股权，勒万根注册公司时已实缴155万，反诉被告不存在再向公司认缴出资。2、反诉原告在答辩中诉称转让协议为无效协议，其理由是反诉被告非登记股东，没有履行出资义务，未参与经营管理，答辩人未找到任何法律依据来认定协议无效。即使该协议存在可撤销情形，但反诉原告提起可撤销的时间已超过诉讼时效，撤销必须在一年内提出。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年10月23日原告（反诉被告）胡伟、叶欢与被告（反诉原告）胡国友签订《股权转让协议》，约定：原告（反诉被告）胡伟、叶欢将所持有的江西金马包装有限公司22.6％的股权转让给被告（反诉原告）胡国友，转让价为90万元，协议签订后3日内被告（反诉原告）胡国友应向原告（反诉被告）胡伟、叶欢支付10万元作为履行协议的定金，在办完手续后，2019年1月4日前，支付转让款30万元，余款50万元2019年10月底付清，逾期支付款项，自合同签订之日起按月息贰分计期。江西金马包装有限公司的两个登记股东勒万根和朱文强在协议上签了名。协议签订后，被告（反诉原告）胡国友按约支付了第一笔10万元和第二笔30万元，余款50万元至今未付。另查明：原告（反诉被告）胡伟、叶欢原系江西金马包装有限公司的隐名股东，其所持有的22.6％的股权由勒万根代持。本院认为，原告（反诉被告）胡伟、叶欢与被告（反诉原告）胡国友签订的《股份转让协议》，系当事人双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依法履行各自合同义务。原告（反诉被告）胡伟、叶欢按约定转让了所持有的股份，被告（反诉原告）胡国友在受让股份后应按约定支付转让款，拒不支付剩余转让款属违约，故原告（反诉被告）胡伟、叶欢要求被告（反诉原告）胡国友支付剩余转让款及逾期利息的诉讼请求，本院予以支持，但双方约定的逾期付款利息与其实际损失不符，且原告诉请要求暂计至2019年11月13日的逾期付款利息为130000元，远超双方的约定，故对于逾期付款利息，本院酌情调整为；自2019年11月1日起至付清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告（反诉原告）胡国友辩称合同约定的“在办完手续后”实质是股权过户登记手续，其未付剩余转让款是因为过户登记手续未办好，因合同并未明确约定，且被告（反诉原告）胡国友已支付了合同约定的“在办完手续后”支付的30万元，对此辩解，本院不予采信；被告（反诉原告）胡国友诉称对方以欺诈手段刻意隐瞒自己不是公司登记股东且没有履行出资义务的事实，因南昌市新建区市场监督管理局已确认登记股东勒万根投资225万元，而勒万根与胡伟、叶欢签订了《代持股协议书》，代持胡伟、叶欢所持有的江西金马包装有限公司22.6％的股权，另从胡伟与胡国友的通话录音中可知，胡国友对勒万根代持胡伟、叶欢的股份是知情的，且其不付剩余转让款的理由也不是股权登记的原因，而是其他原因，故对被告（反诉原告）胡国友要求撤销双方签订的《股份转让协议》、返还股权转让款并赔偿违约金10万元的反诉请求本院不予支持；综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）胡国友于判决生效后十日内向原告（反诉被告）胡伟、叶欢支付股权转让款500000元，并承担此款自2019年11月1日起至付清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、驳回原告（反诉被告）胡伟、叶欢的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）胡国友的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10100元，财产保全费3670元，合计13770元，由原告（反诉被告）胡伟、叶欢承担2841元，被告（反诉原告）胡国友承担10929元；反诉案件受理费4900元，由被告（反诉原告）胡国友负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  匡宗平人民陪审员  蔡军华人民陪审员  王爱菊二〇二〇年六月十二日法官助理夏亮书记员周勇