湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0105民初12077号原告仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元。法定代表人陈凤龙，该公司董事长。委托代理人谈熙柠，该公司法务。委托代理人周运，该公司法务。被告湖南安然立体停车系统有限公司。住所地长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海控股集团有限公司办公研究楼1楼102房。法定代表人高国轩。委托代理人曾朝阳，湖南瀛湘律师事务所律师。被告长沙精英保险代理有限责任公司。住所地湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道五一大道158号和谐潇湘大厦1022房。法定代表人刘智。委托代理人谌海超，湖南万和联合律师事务所律师。委托代理人刘省波，湖南万和联合律师事务所律师。原告仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）诉被告湖南安然立体停车系统有限公司（以下简称湖南安然公司）、长沙精英保险代理有限责任公司（以下简称长沙精英公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年12月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告仲利公司的委托代理人谈熙柠、周运，被告湖南安然公司的委托代理人曾朝阳，被告长沙精英公司的法定代表人刘智、委托代理人谌海超、刘省波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告仲利公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告湖南安然公司立即支付AA18090288BGX号《融资租赁合同》项下全部未付租金共计人民币3042000元；2、判决被告湖南安然公司按《融资租赁合同》约定支付违约金896400元；3、判决被告湖南安然公司按《融资租赁合同》约定支付逾期利息177.5元（暂计算至2019年11月24日）；4、判决原告可就《融资租赁合同》项下租赁物的协议折价或拍卖、变卖，所得价款享有优先受偿权；5、判决被告长沙精英公司对被告湖南安然公司的上述债务承担连带清偿责任；6、本案的受理费、保全费等相关实现债权费用由二被告承担。事实与理由：2018年9月12日，原告与被告湖南安然公司签订了AA18090288BGX号《融资租赁合同》，约定原告作为出租人以融资租赁方式将租赁物出租给被告湖南安然公司使用，租赁期限自2018年9月19日起至2021年9月19日止，共计36期。除首付租金49440元外，第1-12期每期租金154000元，第13-24期每期租金为134000元，第25-36期每期租金为114000元，由被告湖南安然公司自2018年10月19日起每个月之同一日支付。被告长沙精英公司向原告出具了《保证书》，作为被告湖南安然公司的连带保证人向原告提供连带保证担保。2019年9月24日，被告湖南安然公司因自身原因无法按原合同履行，向原告书面申请变更付款方式为第12-15期每期租金54000元，第16-20期每期租金206000元，第21-24期每期租金134000元，第25-36期每期租金114000元，并承诺变更付款方式后不再发生任何违约情形，如有则同意原告对履约保证金采取没收方式处理，连带保证人同意继续按合同承担连带保证责任。原告依约向被告湖南安然公司交付上述租赁物后，被告湖南安然公司目前实际向原告支付了第1-13期租金1802000元，自2019年11月19日起未支付到期剩余租金，经原告多次催收，仍拖欠第14-36期租金3042000元。因被告湖南安然公司行为已构成根本违约，且原告尚未收回租赁物，根据合同约定及相关法律规定，原告有权要求被告湖南安然公司支付全部租金、逾期利息，并要求保证人承担保证责任。原告故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告湖南安然公司辩称，1、本案合同名为融资租赁合同，实质为高利贷的民间借贷合同。2、融资租赁的标的物是属于不可拆分的地上建筑物，属于不动产，不属于国家法律规定的融资租赁标的物范围，融资租赁合同应为无效合同。3、双方约定标的物的购买价格为400万元，而标的物的实际价格近千万元，远低于标的物实际价格，且原告支付给被告的购买款项（实际为借款）的金额3378560元，没有支付按约定支付购买对价。4、被告在原告起诉前一直按双方约定向原告支付款项，从未逾期，被告在原告起诉后仍然向原告支付了两笔款项，每笔54000元，支付时间分别为2019年12月5日及2019年12月20日，原告要求被告一次性偿还已到期和未到期的款项及要求被告支付违约金及逾期利息，没有事实及法律依据，更加违反公平合理的法律原则。5、原告收取的保证金不合理不合法，且保证金数额巨大，应当抵扣欠款，双方为借款行为，之间没有服务项目和服务行为，原告收取的服务费没有事实依据。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，依法作出合理裁决。被告长沙精英公司辩称，1、买卖合同没有足额的价款支付凭证，不能证明买卖合同已实际履行并真实存在。融资租赁合同约定的抵押物优先受偿权与买卖合同约定的租赁物所有权自相矛盾，不能证明融资租赁行为真实存在，故案涉融资租赁合同实际为民间借贷合同，案涉主合同不成立。2、两被告的法人代表均为高国轩，为高度关联企业，原告对此知情，且有关公司担保的股东会决议股东签名不真实，故所涉及的保证合同为无效合同，被告长沙精英公司不应承担保证责任。3、原告主张的债权已经在台湾法院申请本票裁定并进入执行，不应重复主张相应债权。4、原告主张的债权部分虚高，应予以核减。综上，被告长沙精英公司在本案中不应承担保证责任。经审理查明，2018年9月12日，原告仲利公司（出租人、甲方）与被告湖南安然公司（承租人、乙方）签订了编号为AA18090288BGX号的《融资租赁合同》和编号为AA18090288BGX号-1号《买卖合同》。其中《买卖合同》约定：甲方向乙方购买标的物（含停车场设备1套、电梯1台、消防水泵及配套1台、供水供电系统1套、车台板及配套设施100个、商用空调8台、商用空调线控器10个）并出租给乙方；上述标的物价款为人民币4000000元，甲方在收到乙方出具的正式发票或收据、交付与验收证明书后三十天内支付，乙方同意甲方有权以应付标的物价款抵销乙方对甲方所负的任何金钱给付债务，且抵销顺序由甲方决定；鉴于标的物为乙方自行购买所有，甲方向乙方购买并回租给乙方使用，买卖合同成立后至租赁期限届满前，标的物的质量瑕疵和维修由乙方负责并承担费用。其中《融资租赁合同》约定：租赁物为上述买卖合同所约定的标的物；出租人向承租人进行现物交付，承租人向出租人出具交付与验收证明书即视为租赁物已验收交付；租赁物成本为人民币4000000元（含增值税），使用及交付地点为长沙市天心白沙路各民主党派大院。租赁期间自2018年9月19日起至2021年9月19日止；租金按以下方式支付：首付租金49440元于2018年9月19日支付，余下租金按36期支付：第1-12期每期租金154000元，第13-24期每期租金为134000元，第25-36期每期租金为114000元，第1期租金于2018年10月19日支付，其余各期租金由被告湖南安然公司自2018年10月19日起每个月之同一日支付。本合同租赁期满时，若乙方没有发生任何违约且已全部付清本合同项下款项，则乙方以约定之优先购买价格取得租赁物所有权，合同约定优先购买价格为0元。如乙方未依约清偿任何一期租金及其他应付费用则视为违约，甲方有权请求乙方支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其他费用或者解除融资租赁合同、请求承租人返还租赁物并赔偿损失及费用，承租人应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其他费用。违约金以全部未到期租金总额的30%计算。逾期利息按年利率20%自应给付之日起计算至清偿之日止。因承租人违约导致诉讼所产生的诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费、公告费、评估费、拍卖费等费用由承租人承担。同日，原告仲利公司（抵押权人）与被告湖南安然公司（抵押人）签订了一份《抵押合同》，合同约定由被告湖南安然公司将前述租赁物作为抵押物为融资租赁合同项下债务提供抵押担保，抵押担保期自2018年9月19日至2021年9月19日止，抵押担保主债权最高额限额为人民币4824000元，抵押物担保的范围为主合同项下所有应付款项，包括但不限于租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的一切费用。2018年10月10日，双方就上述租赁物抵押在工商部门办理了动产抵押登记。2018年9月18日，被告长沙精英公司向原告出具了一份《保证书》，并向原告提供了一份《股东会决议》和《公司章程》，同意作为保证人，就原告与被告湖南安然公司签订的编号为AA18090288BGX号的《融资租赁合同》及附件项下被告湖南安然公司对原告所负债务提供不可撤销的连带责任保证，保证担保的范围为承租人在主合同项下全部债务，包括租金及逾期利息、违约金、诉讼费用、律师费以及其他应付款项。保证期间自保证书开立之日期起至主合同履行期届满之日起两年。经庭审质证，被告长沙精英公司对《股东会议记录》中股东签名的真实性不认可。2016年9月12日，被告湖南安然公司向原告出具了一份《同意书》和一份《承诺书》，其中《同意书》载明：被告湖南安然公司同意另向原告提供人民币500,000元作为履约保证金，在原告应支付的购买价款中扣除。《承诺书》载明：被告湖南安然公司同意原告因开展上述融资租赁等业务所提供的征信、调查、现场访视及业务咨询等服务向原告支付服务费72000元，并同意原告可以在对其负有的任何资金支付义务中抵扣。2016年9月12日，被告湖南安然公司还向原告出具了一份《租赁物交付与验收证明书》，确认已对所有租赁物进行测试验收和完成交付。上述合同、协议等签订后，原告仲利公司在扣除首付租金49440元、服务费72000元、履约保证金500,000元后，于2018年9月20日向被告湖南安然公司付款2978560元，于2018年10月18日向被告湖南安然公司付款400000元，共计付款3378560元。此后，被告湖南安然公司按合同约定的租金支付方式向原告支付了第1-11期租金1694000元。2019年9月24日，被告湖南安然公司、长沙精英公司向原告提出书面申请，申请变更租金支付方式为第12-15期每期租金54000元，第16-20期每期租金206000元，第21-24期每期租金134000元，第25-36期每期租金114000元，并承诺变更付款方式后不再发生任何违约情形，如有则同意原告对履约保证金采取没收方式处理，连带保证人长沙精英公司同意继续按合同承担连带保证责任。变更后被告湖南安然公司向原告支付了第12-13期租金108000元，共计支付租金1802000元。第14、15期租金54000元分别于2019年11月19日、12月19日到期后，因被告湖南安然公司未支付，原告遂于2019年12月26日诉至本院，要求被告湖南安然公司支付全部未付租金3042000元。被告湖南安然公司分别于2019年12月5日、12月20日向原告支付了第14、15期租金108000元，下欠全部未付租金2934000元。另查明，案外人高国轩、高逸鸿、张堃皇向原告出具了一份《保证书》，同意作为保证人，就原告与被告湖南安然公司签订的编号为AA18090288BGX号的《融资租赁合同》及附件项下被告湖南安然公司对原告所负债务提供不可撤销的连带责任保证，保证担保的范围为承租人在主合同项下全部债务，包括租金及逾期利息、违约金、诉讼费用、律师费以及其他应付款项。保证期间自保证书开立之日期起至主合同履行期届满之日起两年。并共同向原告签发了于2019年11月20日无条件向原告支付新台币2412万元的本票，后原告向台湾士林地方法院申请了本票裁定并已进入执行。庭审中，原告认可上述执行与本案为同一笔债务，但没有执行到位任何款项。上述事实，有《融资租赁合同》、《买卖合同》及租赁物清单、租赁物购买合同及发票，《抵押合同》、抵押物清单及动产抵押登记证书，《保证书》及公司章程、《股东会议记录》，《同意书》，《承诺书》及服务费发票，《租赁物交付与验收证明书》，银行付款回单、还款明细、还款凭证，案外人高国轩、高逸鸿、张堃皇出具的《保证书》、本票、本票裁定、执行文书等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，一、原告仲利公司与被告湖南安然公司签订的《融资租赁合同》及《买卖合同》，系双方当事人真实意思的表示，合同约定的售后回租的融资租赁模式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应确认本案为融资租赁的法律关系。本案租赁物双方明确约定为停车场设备设施，属于动产范围；且双方约定的购买价格与被告湖南安然公司提供的购买合同和发票所载明的价格相当；另根据合同及《同意书》、《承诺书》的约定，原告与被告湖南安然公司有相互向对方支付购买停车场设备设施价款和支付首付租金、服务费和保证金的义务，双方就此约定抵扣并无不当，故被告湖南安然公司、长沙精英公司以租赁物属不动产，不属于国家法律规定的融资租赁标的物范围，及租赁物约定购买价值与实际价值不符，原告未实际支付约定购买价款等理由，主张本案名为融资租赁，实为民间借贷，该主张没有事实和法律依据，本院不予采信。二、原告仲利公司依约履行了购买和以占有改定的形式向被告湖南安然公司交付租赁物的义务，被告湖南安然公司在履行交纳租金义务时出现逾期，且目前仍拖欠原告到期租金，已构成违约，原告仲利公司要求被告湖南安然公司支付到期未付租金，并主张全部未到期租金加速到期，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。但被告湖南安然公司交纳的履约保证金600,000元应予抵扣。被告湖南安然公司虽出具《承诺书》承诺同意原告因开展本案融资租赁等业务所提供的征信、调查、现场访视及业务咨询等服务向原告支付服务费72000元，但原告未举证证明对被告湖南安然公司提供了服务，且签订融资租赁合同前的相关征信、调查、现场访视及业务咨询等均为原告开展融资租赁业务为保障自身利益所进行的必要工作，故原告收取的服务费72000元应抵扣未付租金，抵扣履约保证金和服务费后被告湖南安然公司应支付2262000元。三、被告湖南安然公司违约，应承担违约责任，但原告已主张全部未到期租金加速到期，且全部租金中已将融资本金的利润计算至2021年9月19日，能弥补原告仲利公司的相关资金占用损失，原告仲利公司，另依据合同约定主张违约金和逾期利息，本院不予支持。四、被告长沙精英公司向原告出具了一份《保证书》，同意作为保证人就本案被告湖南安然公司对原告所负债务提供不可撤销的连带责任保证，并向原告提供了一份股东会同意担保的《股东会决议》和《公司章程》，该保证担保合法，被告长沙精英公司依法应对被告湖南安然公司所负债务向原告承担连带清偿责任。被告长沙精英公司虽不认可《股东会决议》上股东签名的真实性，但该《股东会决议》和《公司章程》系被告长沙精英公司向原告提供，且《股东会决议》上签名的股东人数和人员和《公司章程》的记载的股东一致，原告对此尽到了必要的审查注意义务，即使签名不真实，不影响保证担保有效的认定，被告长沙精英公司据此主张保证担保无效，本院不予采信。五、因双方已就涉案租赁物约定了抵押，并办理了抵押登记，该抵押依法成立并经登记生效，原告仲利公司要求以涉案租赁物的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，本院予以支持。六、因案外人高国轩、高逸鸿、张堃皇就《融资租赁合同》及附件项下被告湖南安然公司对原告所负债务向原告提供了保证担保，原告虽就本案同一笔债务向台湾士林地方法院申请了本票裁定并已进入执行，但原告未就该本票裁定向人民法院申请承认和执行，不影响本院对本案的受理和判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、被告湖南安然立体停车系统有限公司于本判决生效之日起十日内向原告仲利国际租赁有限公司支付租金人民币2262000元（履约保证金和服务费已扣除）；二、原告仲利国际租赁有限公司对涉案租赁物（含停车场设备1套、电梯1台、消防水泵及配套1台、供水供电系统1套、车台板及配套设施100个、商用空调8台、商用空调线控器10个）的拍卖、变卖所得款项在上述第一项债务的范围内享有优先受偿权三、被告长沙精英保险代理有限责任公司对被告湖南安然立体停车系统有限公司的上述第一项债务向原告仲利国际租赁有限公司承担连带清偿责任；四、驳回原告仲利国际租赁有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19154元（已减半收取），由原告仲利国际租赁有限公司承担8100元，被告湖南安然立体停车系统有限公司、长沙精英保险代理有限责任公司共同承担11054元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  陈辉伟二〇二〇年六月十五日代理书记员  刘倩妮