上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初11439号原告：拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座1702B室。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，总经理。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：江西瑞灵贸易有限公司，住所地江西省。法定代表人：胡根。被告：宁乡市人民医院，住所地湖南省宁乡市。法定代表人：刘亮，院长。委托诉讼代理人：甘伟，湖南严明律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴事雄，湖南严明律师事务所律师。原告拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司(以下至判决主文前简称拉赫兰顿保理公司)与被告江西瑞灵贸易有限公司(以下至判决主文前简称瑞灵公司)、宁乡市人民医院保理合同纠纷一案，本院于2020年2月20日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告拉赫兰顿保理公司的委托诉讼代理人朱双美、被告宁乡市人民医院的委托诉讼代理人甘伟到庭参加诉讼。被告瑞灵公司经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告拉赫兰顿保理公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告瑞灵公司向原告支付回购价款人民币2,036,230.40元、违约金43,856.13元;2、判令被告宁乡市人民医院支付原告应付款项1,804,447.70元(其中全部剩余应付款项4,083,333.35元、截至2019年12月2日的违约金171,114.35元,未退还被告瑞灵公司的保证金2,450,000元按违约金、先到期应付款顺序抵扣),及从2019年12月3日开始至被告宁乡市人民医院实际清偿之日以应付款1,804,447.70元为基数按年利率4.75%计算的违约金：3、判令被告瑞灵公司、被告宁乡市人民医院承担原告为实现债权所支出的全部费用,包括律师费50,000元、财产保全担保费(以实际发生为准)等；4、判令本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2017年1月5日,原告(保理商)与被告瑞灵公司(经销商)签订了编号为ARHC160909(2)的《应收账款购买主协议》，约定原告可以不时经被告瑞灵公司的要求,购买被告瑞灵公司产生的,在请求书中所列实体的应收账款及相关权利及资产;每笔所购应收账款的购买价款以约定货币计算并于申请书中列明；在任何一笔所购应收账款的出售后,该笔所购应收账款和相关资产成为原告资产；原告授权并委托被告瑞灵公司代为向被告宁乡市人民医院收取与应收账款相关的收款,被告瑞灵公司应当在收到款项的5个工作日内转入原告相应的银行账户,被告瑞灵公司应每月向原告提供被告宁乡市人民医院已付款的凭证以供原告查验。2016年4月15日,被告瑞灵公司中标被告宁乡市人民医院3.0T核磁共振采购成像系统采购项目(招标编号：1548-XXXXXXXXXXXX),中标金额为24,500,000元。2016年7月15日,被告瑞灵公司与被告宁乡市人民医院签订了《核磁共振采购合同》,约定被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司采购型号为Ingenia3.0T的核磁共振设备一套；合同金额为24,500,000元,被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司分30个月等额支付货款,每期金额为816,666.67元。首期付款日为约定付款日后满三日,其后每期的付款日为其后每个日历月的付款日的对应日支付；交货时间为合同签订后的90个工作日;被告宁乡市人民医院未按照合同约定的时间支付合同价款的,应按照逾期付款的金额并按银行同期贷款利息向被告瑞灵公司支付违约金。2016年12月24日,被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司出具验收证明,被告宁乡市人民医院确认被告瑞灵公司交付被告宁乡市人民医院的《核磁共振采购合同》项下设备已经被被告宁乡市人民医院占有且处于完全适用状态且在为被告宁乡市人民医院无条件且不可撤销地完全接受。被告瑞灵公司向原告发出盖章版《请求书》,载明被告瑞灵公司根据主协议的相应条款请求原告按照请求书的相应条款和指示向被告瑞灵公司购买拟售的应收账款；请求书中明确主协议下的基础商务合同为被告瑞灵公司作为卖方与被告瑞灵公司作为买方签订的招标编号为【1548-164GJXXXXXXX】的《核磁共振采购合同》,采购的产品为编号为Phi11ipsIngenia3.0T核磁共振设备；购买价款为22,480,000元；应收账款金额为24,500,000元，分30期付款,每期分期付款为816,666.67元，首期付款应于原告向被告瑞灵公司支付第一期应收账款购买价款当日(“到期日”)支付,其后的分期款项应于每个日历月到期日的对应日支付,原告于2017年1月5日对被告瑞灵公司的请求书盖章确认接受。被告瑞灵公司向被告宁乡市人民医院发出《转让通知书》，通知书中明确被告瑞灵公司将基于【1548-164GJXXXXXXX】的《核磁共振采购合同》产生的对被告宁乡市人民医院的应收账款及相关的所有权益转让给原告。被告宁乡市人民医院基于该《转让通知书》向原告发出《转让确认书》，确认收到被告瑞灵公司发出的上述通知书，接受、同意《转让通知书》项下的所有条款。原告与被告瑞灵公司于2017年1月5日签订《应收账款登记协议》,约定被告瑞灵公司授权原告就主协议项下应收账款的转让向中国人民银行应收账款质押登记公示系统进行登记。2017年1月5日，中国人民银行征信中心动产统一登记系统对上述应收账款转让进行公示。原告与被告瑞灵公司于2017年1月5日签订编号为【ARHC160909(2)-001-01A】的《保证金及支付协议》，约定被告瑞灵公司向原告提供4,900,000元的经销商保证金作为被告宁乡市人民医院向原告支付所购应收账款之义务的担保,保证金会在原告向被告瑞灵公司支付的购买价款中直接扣除。协议还约定在应收账款购买交易文件开始履行后,原告将分三次退还被告瑞灵公司支付的保证金。上述合同签订后,原告于2017年1月9日向被告支付应收账款转让价款22,480,000元(扣除保证金4,900,000元,实际支付17,580,000元)。被告宁乡市人民医院根据约定支付了共25期的应付款项,被告瑞灵公司按约定提前将前19期款项转至原告,但在收到第20至25期款项后未在主协议约定的期限内转给原告,发生严重逾期。从第26期应付款项到期之日到最后一期应付款项到期之日,原告再未收到被告宁乡市人民医院应支付的款项。根据主协议4(a)：“任何所购应收账款一经发生回购事件,保理商可以书面要求经销商及时且在任何情况下在收到该等通知后1个营业日内，按本协议以下所列的方式，回购与该等回购事件相关并受该等回购事件影响的，尚未支付的该等应收标的。经销商回购任何应收账款所应付的价格为回购价款”以及主协议附件1定义中约定的“回购事件”(iv)：“经销商未能将其代收的买方的付款根据本协议的约定转付至保理商处”、“回购价款”：就应根据4(a)条回购的任何所购标的而言,指按以下计算的金额：(ⅰ)该所购应收账款的发票净额,加上(ⅱ)保理商支付给经销商的该等所购标的购买价款(减去保理商之前已经收到的任何收款)，自该所购应收账款的购买日至经销商履行回购义务之日，按该所购应收账款适用的回购利率或保理商另行指定的利率所产生的利息、“回购利率”是指保理商对所购应收账款自行指定并通知经销商的利率，原告有权要求被告瑞灵公司对应回购应收账款的发票净额与对应转让价款产生的利息之和进行回购，利率按中国人民银行公布的同期贷款利率年化4.75%计算。同时，原告作为应收账款的债权人还有权要求被告宁乡市人民医院继续支付扣除未退回的保证金后的应付款及按照基础商务合同第11条“甲方的违约责任”约定的因被告宁乡市人民医院逾期支付各期应付款而产生的违约金。综上,原告已经按约履行了全部义务，但被告的行为已严重违反了合同约定及相关法律规定，因此，为维护原告的合法正当权益，故提起本诉。被告宁乡市人民医院辩称：不同意原告的诉讼请求。1.30期等月支付款项，被告宁乡市人民医院已经支付了29期，最后一期应付款项原告已从被告瑞灵公司的保证金中扣除，原告无权再要求被告宁乡市人民医院支付；2.原告向被告宁乡市人民医院主张逾期付款违约金、律师费没有事实和法律依据。针对被告宁乡市人民医院的上述答辩意见，原告表示其在起诉时向被告宁乡市人民医院主张了原告未收到的第26-29期共5期价款，但基于降低原告损失、避免损失扩大的原则，将经销商保证金抵扣了被告宁乡市人民医院的违约金及先到期价款，即5期价款+违约金-经销商保证金，同时向经销商也只主张基于被告宁乡市人民医院剩余应付款计算的回购价款及违约金，基于被告宁乡市人民医院在审理中提供了其已支付29期价款的证据，从尊重事实角度，原告不再向被告宁乡市人民医院主张其已付但原告未收到的第26-29期款项，对于经销商保证金，仍主张优先用于抵扣先到期价款，抵扣后有剩余的部分再抵扣被告宁乡市人民医院的付款义务，但经销商保证金仅能冲抵3期价款，故原告向被告瑞灵公司主张就原告未收到的剩余2期价款为基数相应计算的回购价款，并向被告宁乡市人民医院主张支付剩余未付的第30期价款。故明确诉讼请求为：1.判令被告瑞灵公司向原告支付回购价款1,901,272.06元、截至2019年6月28日的违约金56,786.69元及自2019年6月29日起以816,666.67元为基数，按年利率4.75%计算至实际清偿日止的违约金;2.判令被告宁乡市人民医院支付原告应付款项包括剩余未付款816,666.67元、截至2019年6月9日的违约金65,622.57元及自2019年6月10日起以816,666.67元为基数，按年利率4.75%计算至实际清偿日止的违约金；3.判令被告瑞灵公司、被告宁乡市人民医院承担原告为实现债权所支出的律师费50,000元；4.判令本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由两被告共同承担。被告瑞灵公司未应诉答辩。被告宁乡市人民医院坚持前述答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了《应收账款购买主协议》、《付款请求书》、《中标通知书》、《核磁共振采购合同及补充协议》、《转让通知书》、《转让确认书》、《转让登记协议及转让登记证明》、《验收证明》、发票、收据、《保证金及支付协议》、美国银行支付凭证、《应付款及违约金计算表》、《律师费合同》、发票及支付凭证。被告宁乡市人民医院为证明其辩称提交了29份银行转账记录。经质证，被告宁乡市人民医院对原告举证的《应收账款购买主协议》、《付款请求书》、《中标通知书》、《核磁共振采购合同及补充协议》、《转让通知书》、《转让确认书》、《转让登记协议及转让登记证明》、《验收证明》、发票、收据、《保证金及支付协议》、美国银行支付凭证、《应付款及违约金计算表》、《律师费合同》、发票及支付凭证真实性均无异议，但认为《转让确认书》系原告提供的格式文本，该确认书并非被告宁乡市人民医院的真实意思表示，应认定为无效。原告对被告宁乡市人民医院的举证无异议，根据被告宁乡市人民医院提供的证据，确认26期至29期被告宁乡市人民医院已经支付给被告瑞灵公司，但原告未收到被告瑞灵公司的付款。经审查，本院对原告及被告宁乡市人民医院提供的证据真实性、合法性均予以确认并在卷佐证，根据原告及被告宁乡市人民医院的举证和陈述，通过本院的认证，本院确认如下法律事实：2016年4月15日,被告瑞灵公司中标被告宁乡市人民医院3.0T核磁共振采购成像系统采购项目(招标编号：1548-XXXXXXXXXXXX),中标金额为24,500,000元。2016年7月15日,被告瑞灵公司与被告宁乡市人民医院签订了《核磁共振采购合同》,约定被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司采购型号为Ingenia3.0T的核磁共振设备一套；合同金额为24,500,000元,被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司分30个月等额支付货款,每期金额为816,666.67元。首期付款日为约定付款日后满三日,其后每期的付款日为其后每个日历月的付款日的对应日支付；交货时间为合同签订后的90个工作日;被告宁乡市人民医院未按照合同约定的时间支付合同价款的,应按照逾期付款的金额并按银行同期贷款利息向被告瑞灵公司支付违约金。2016年12月8日，两被告签订《补充协议》，对交货时间及合同的中止等条款进行了变更。2016年12月24日,被告宁乡市人民医院向被告瑞灵公司出具《验收证明》，确认被告瑞灵公司交付的《核磁共振采购合同》项下设备已经为被告宁乡市人民医院占有，被告宁乡市人民医院经全面检查后确认设备处于完全适用状态且为被告宁乡市人民医院无条件且不可撤销地完全接受。2017年1月5日,原告(保理商)与被告瑞灵公司(经销商)签订了编号为ARHC160909(2)的《应收账款购买主协议》，约定原告可以不时经被告瑞灵公司的要求,购买被告瑞灵公司产生的,在请求书中所列实体的应收账款及相关权利及资产;每笔所购应收账款的购买价款以约定货币计算并于申请书中列明；在任何一笔所购应收账款的出售后,该笔所购应收账款和相关资产成为原告资产；原告授权并委托被告瑞灵公司代为向被告宁乡市人民医院收取与应收账款相关的收款,被告瑞灵公司应当在收到款项的5个工作日内转入原告相应的银行账户,被告瑞灵公司应每月向原告提供被告宁乡市人民医院已付款的凭证以供原告查验。主协议4(a)约定：“任何所购应收账款一经发生回购事件,保理商可以书面要求经销商及时且在任何情况下在收到该等通知后1个营业日内，按本协议以下所列的方式，回购与该等回购事件相关并受该等回购事件影响的，尚未支付的该等应收标的。经销商回购任何应收账款所应付的价格为回购价款”。主协议附件1定义中约定的“回购事件”是指：“经销商未能将其代收的买方的付款根据本协议的约定转付至保理商处”、“购买日”：就任何所购应收账款的购买而言，指相关请求书为保理商接受之日；“回购价款”：根据4(a)条回购的任何所购标的而言,指按以下计算的金额：(ⅰ)该所购应收账款的发票净额,加上(ⅱ)保理商支付给经销商的该等所购标的购买价款(减去保理商之前已经收到的任何收款)，自该所购应收账款的购买日至经销商履行回购义务之日，按该所购应收账款适用的回购利率或保理商另行指定的利率所产生的利息、“回购利率”是指保理商对所购应收账款自行指定并通知经销商的利率、“发票净额”指相关应收账款的发票上显示的该应收账款的金额，作为相关买方应付的总额(已扣除发票上显示的任何折扣、扣减或其他减免)。同日，被告瑞灵公司向原告提交《请求书》,载明被告瑞灵公司根据主协议的相应条款请求原告按照请求书的相应条款和指示向被告瑞灵公司购买拟售的应收账款；请求书中明确主协议下的基础商务合同为被告瑞灵公司作为卖方与被告宁乡市人民医院作为买方签订的招标编号为【1548-164GJXXXXXXX】的《核磁共振采购合同》,采购的产品为编号为Phi11ipsIngenia3.0T核磁共振设备；购买价款为22,480,000元，经销商保证金4,900,000元；应收账款金额为24,500,000元，分30期付款,每期分期付款为816,666.67元，首期付款应于原告向被告瑞灵公司支付第一期应收账款购买价款当日(“到期日”)支付,其后的分期款项应于每个日历月到期日的对应日支付,原告于2017年1月5日盖章确认接受。嗣后，被告瑞灵公司向被告宁乡市人民医院发出《转让通知书》，明确被告瑞灵公司将基于【1548-164GJXXXXXXX】的《核磁共振采购合同》产生的对被告宁乡市人民医院的应收账款及相关的所有权益转让给原告。被告宁乡市人民医院向原告出具《转让确认书》，确认收到被告瑞灵公司发出的上述通知书，接受、同意《转让通知书》项下条款，并承诺如发生合同违约，原告可根据其自行决定，将全部或部分保证金用于偿付被告宁乡市人民医院的任何付款义务。被告宁乡市人民医院同意赔偿因其未履行在本确认书项下的任何义务导致的原告损失(包括但不限于律师费)。2017年1月5日，原告与被告瑞灵公司签订《应收账款登记协议》,约定被告瑞灵公司授权原告就主协议项下应收账款的转让向中国人民银行应收账款质押登记公示系统进行登记。同日，原告将上述应收账款转让登记于中国人民银行征信中心动产统一登记系统。同日，原告与被告瑞灵公司签订《保证金及支付协议》，约定被告瑞灵公司向原告提供4,900,000元的经销商保证金作为被告宁乡市人民医院向原告支付所购应收账款之义务的担保,为简化付款手续，原告和被告瑞灵公司同意从购买价款中直接扣除上述保证金；在应收账款购买交易文件开始履行后,原告将分三次返还被告瑞灵公司支付的保证金：1)若被告宁乡市人民医院自应收账款购买交易文件中约定的第一个应收账款到期日起至第6个应收账款付款到期日向被告瑞灵公司在《转让通知书》中确定的指定账户按时足额支付每一期应收账款，且被告瑞灵公司已根据应收账款购买交易文件的约定将各期代收款项按时足额支付至原告指定账户，且……原告在确认被告宁乡市人民医院无任何其他侵害原告在应收账款购买交易文件项下享有的权利的前提下，向被告瑞灵公司返还1,225,000元的保证金；2)若被告宁乡市人民医院按应收账款购买交易文件中约定按时足额支付第7-12期应收账款，且被告瑞灵公司已根据应收账款购买交易文件的约定将各期代收款项按时足额支付至原告指定账户且……原告在确认被告宁乡市人民医院无任何其他侵害原告在应收账款购买交易文件项下享有的权利的前提下，向被告瑞灵公司返还1,225,000元的保证金；3)若被告宁乡市人民医院按应收账款购买交易文件中约定按时足额支付第13-27期应收账款，且被告瑞灵公司已根据应收账款购买交易文件的约定将各期代收款项按时足额支付至原告指定账户，则在原告收到第27期付款后，在确认被告宁乡市人民医院无任何其他侵害原告在应收账款购买交易文件项下享有的权利的前提下，剩余保证金2,450,000元将用于冲抵被告宁乡市人民医院在应收账款购买交易文件项下的最后3期付款的金额；若被告宁乡市人民医院未在任何一期应收账款到期日后30天向原告支付应收账款的，原告有权将未返还的到期部分保证金用于弥补原告受到的任何损失，或者要求终止《应收账款购买主协议》，在此情况下，原告有权将未返还的到期部分保证金用于弥补其任何损失。2017年1月9日，原告向被告瑞灵公司支付应收账款转让价款17,580,000元(扣除保证金4,900,000元)。被告宁乡市人民医院自2017年1月18日至2019年6月28日期间，共向被告瑞灵公司支付应收账款29期(期间有逾期)，其中，第1-25期应收账款由被告瑞灵公司转付至原告处，第26期-29期应收账款被告瑞灵公司未转付予原告。审理中，原告明确第一项诉请中回购价款的计算方式为：“回购应收账款的发票净额”为第26-30期账款-未退还经销商保证金=1,633,333.35元；“保理商支付给经销商的该等所购标的的购买价款(减去保理商之前已经收到的任何收款)”为：全部应收账款金额24,500,000元，全部购买价款金额22,480,000元计算出购买价款与应收账款的对应比例为22,480,000/24,500,000=92%，则上述应收价款对应的购买价款为1,633,333.35*92%=1,498,667元。“保理商支付给经销商的该等所购标的购买价款产生的利息”为：自购买日(2017年1月5日)至开庭日(2020年9月21日)按照中国人民银行公布的同期贷款利率年化4.75%计算，即1,498,667*(2020/9/21-2017/1/5)*4.75%/360=267,938.71元，故回购价款为回购应收账款的发票净额+保理商支付给经销商的该等所购标的购买价款产生的利息=1,633,333.35+267,938.71=1,901,272.06元。关于违约金，原告与被告瑞灵公司之间虽未直接约定违约金，但因主协议第3条(d)约定原告授权被告瑞灵公司代为向被告宁乡市人民医院收取与应收账款相关的收款，且被告瑞灵公司应当在收到被告宁乡市人民医院支付的款项后5个工作日内转付至原告账户，因被告瑞灵公司逾期向原告转付，故主张被告瑞灵公司应承担和被告宁乡市人民医院逾期付款同等的违约责任，即就每一笔逾期转付款项按中国人民银行公布的同期贷款利率年化4.75%计算违约金，逾期时间为被告瑞灵公司付款时间-被告宁乡市人民医院付款时间-7。经计算，被告瑞灵公司就第20期至29期均存在逾期转付，其中第20-25期系逾期转付，违约金计算至实际转付之日；第26-29期至今未向原告转付，为了降低原告损失，原告将被告瑞灵公司保证金用于冲抵先到期账款，即第26-28期款项，并将被告瑞灵公司违约金相应计算至合同到期日2019年6月9日，第29期款项被告宁乡市人民医院于2019年6月28日支付，但被告瑞灵公司至今未予转付，故就该期款项，原告主张被告瑞灵公司应承担自2019年7月5日开始至实际清偿之日止的违约金。关于第二项诉请，原告起诉时向被告宁乡市人民医院主张了原告未收到的第26-30期价款，但基于降低原告损失，避免损失扩大的原则，将被告瑞灵公司保证金抵扣了被告宁乡市人民医院的违约金及先到期价款，即5期价款+违约金-被告瑞灵公司保证金，同时向被告瑞灵公司也仅主张基于被告宁乡市人民医院剩余应付款计算的回购价款及违约金。后庭审中被告宁乡市人民医院提供了其已支付29期价款的证据，原告现不再向被告宁乡市人民医院主张其已支付但原告未收到的第26-29期价款。对于被告瑞灵公司保证金，主张优先用于抵扣先到期价款，抵扣后有剩余的将用于抵扣被告瑞灵公司的付款义务；因被告瑞灵公司保证金只能冲抵3期价款，故原告向被告瑞灵公司主张原告未收取的剩余2期价款为基数相应计算的回购价款，并向被告宁乡市人民医院主张支付剩余未付的第30期价款；关于被告宁乡市人民医院的违约金，要求被告宁乡市人民医院承担因其逾期付款产生的违约金，按照中国人民银行公布的同期贷款利率年化4.75%计算，具体而言，就被告宁乡市人民医院逾期付款导致被告瑞灵公司逾期付款的部分(第14期、第17-30期)，按照被告宁乡市人民医院付款时间与被告瑞灵公司付款时间中的较早时间-到期日计算被告宁乡市人民医院的逾期付款时间，并就被告宁乡市人民医院未支付的第30期价款自到期日(2019年6月9日)开始至实际支付日计收违约金，对于被告瑞灵公司晚于被告宁乡市人民医院付款产生的逾期违约金，原告已向被告瑞灵公司主张，不再向被告宁乡市人民医院主张。另查明，原告分别于2017年12月8日及2017年12月15日返还被告瑞灵公司保证金各1,225,000元。又查明，原告因本案支出律师费50,000元。本院认为，案涉《应收账款购买主协议》、《付款请求书》、《中标通知书》、《核磁共振采购合同及补充协议》、《转让通知书》、《转让确认书》、《转让登记协议及转让登记证明》、《验收证明》、《保证金及支付协议》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。被告瑞灵公司将案涉应收账款债权转让予原告，并向被告宁乡市人民医院发出《转让通知书》，被告宁乡市人民医院向原告出具了《转让确认书》，该债权转让行为已对债务人即被告宁乡市人民医院生效，故被告宁乡市人民医院应按约履行付款义务。原告依约发放保理融资款后，被告瑞灵公司未按约按时将被告宁乡市人民医院的付款转付予原告，被告宁乡市人民医院亦未按约履行清偿义务，显属违约，原告按约有权要求被告瑞灵公司履行回购义务、要求被告宁乡市人民医院履行付款义务及承担合同约定的违约责任。原告主张的回购价款有合同约定，但回购价款中利息的计算方式，合同中约定为“自该所购应收账款的购买日至经销商履行回购义务之日，按该所购应收账款适用的回购利率或保理商另行指定并通知经销商的利率所产生的利息”，现原告主张以起诉作为通知经销商的方式，则应以本案诉状副本公告送达至被告瑞灵公司之日，即2020年8月8日为通知之日，并且回购利率的确定应符合法律及司法解释的相关规定，故本院对上述利息的利率调整为自购买日即2017年1月5日至2019年8月19日之前，按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日至2020年8月8日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。经核算，截至2020年8月8日，上述利息金额为244,738.48元，故回购价款的金额应为1,633,333.35元+244,738.48元=1,878,071.83元。关于原告要求被告瑞灵公司承担的违约金，系被告瑞灵公司逾期转付而产生，于法无悖，本院予以支持。但自2019年7月5日起至实际清偿之日止，以816,666.67元为基数计算的违约金利率，本院依法调整为自2019年7月5日至2019年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计至被告瑞灵公司实际清偿之日。关于原告向被告宁乡市人民医院主张的剩余应收账款，被告宁乡市人民医院辩称应由被告瑞灵公司的保证金余额予以抵扣，然而根据《转让确认书》及《保证金及支付协议》的约定，原告有权选择以经销商保证金抵扣被告瑞灵公司的回购价款，被告宁乡市人民医院辩称《转让确认书》系格式合同，并无事实及法律依据，本院不予采纳，故原告要求被告宁乡市人民医院支付剩余应收账款816,666.67元、截至2019年6月9日的违约金65,622.57元，本院予以支持。原告主张被告宁乡市人民医院支付自2019年6月10日起以816,666.67元为基数，按年利率4.75%计算至实际清偿日止的违约金，本院依法调整为以816,666.67元为基数，自2019年6月10日至2019年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，计至被告宁乡市人民医院实际清偿之日。原告要求两被告支付律师费50,000元的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。因被告瑞灵公司经本院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西瑞灵贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司回购价款1,878,071.83元、截至2019年6月28日的违约金56,786.69元及以816,666.67元为基数，支付自2019年7月5日起至实际清偿之日止的违约金，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；二、被告宁乡市人民医院应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司应付款项816,666.67元、截至2019年6月9日的违约金65,622.57元及以816,666.67元为基数，支付自2019年6月10日起至实际清偿之日止的违约金，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、被告江西瑞灵贸易有限公司、宁乡市人民医院应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司律师费损失50,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,338元，财产保全费5,000元，公告费560元，三项合计34,898元，由被告江西瑞灵贸易有限公司、宁乡市人民医院负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  楚倩二〇二〇年十一月三十日书记员  舒轼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。