上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初14389号原告：上海善禾健康咨询有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：吴小强。委托诉讼代理人：陶秀梅，女。委托诉讼代理人：赵伟，山东敬人律师事务所律师。被告：上海纽绍克健身服务有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：杨大飞，执行董事。委托诉讼代理人：苏仲琦，上海王岩律师事务所律师。第三人：上海澳客健身服务有限公司，住所地上海市松江区茸梅路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：徐洪钵，执行董事。委托诉讼代理人：苏仲琦，上海王岩律师事务所律师。原告上海善禾健康咨询有限公司(以下简称“善禾公司”)与被告上海纽绍克健身服务有限公司(以下简称“纽绍克公司”)、第三人上海澳客健身服务有限公司(以下简称“澳客健身公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用简易程序进行审理，并于2019年10月31日公开开庭。后因案情复杂，转为适用普通程序，组成合议庭进行审理，并于2020年4月17日公开开庭。原告善禾公司的委托诉讼代理人陶秀梅及赵伟，被告纽绍克公司及第三人澳客健身公司的共同委托诉讼代理人苏仲琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海善禾健康咨询有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告签订的《合作协议》；2.被告返还房屋押金30,000元及房屋维修费10,000元；3.被告赔偿基本电费44,800元、灯箱费64,908元、空调费63,800元、绿植费3,650元、装修费75,000元；4.被告赔偿预期利益损失900,000元。审理中，原告变更第一项诉讼请求为：1.解除原告与被告签订的《合作协议》及原告与第三人签订的《维诗凯亚纽绍克SPA项目补充条款》(以下简称“补充条款”)。事实和理由：2015年8月，原、被告签订《合作协议》，约定被告将位于上海市浦东新区云山路XXX号105C座(以下简称“涉案房屋”)的二楼SPA馆“维诗凯亚纽绍客会所”承包给原告经营，合同期限自2015年9月1日至2023年8月30日，每月承包费为营业额的15%。协议签订后，原告按照被告的要求，与第三人签订《维诗凯亚纽绍客SPA项目补充条款》，向被告支付了30,000元押金。后原告一直正常经营至2017年3月6日。因被告未及时足额向涉案房屋的所有权人俐马向荣房地产开发(上海)有限公司(以下简称“俐马向荣公司”)支付租金，经上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东法院”)审理并出具(2017)沪0115民初2181号民事判决书，判决上海澳客维诗休闲健身服务有限公司于判决生效之日起三十日内搬离涉案房屋，后俐马向荣公司将涉案房屋的二楼SPA馆封掉，导致原告无法正常经营。因被告的上述违约情形，原告已无法继续履行双方之间签订的《合作协议》。原告前期投入的装修，购买的经营设施及多缴纳的水电费均遭受损失，更遑论签订协议时所估计的预期利益。原告当初之所以愿与被告及第三人签订涉案协议及补充条款，是基于长远考虑。虽然从账册上看，原告的项目目前处于亏损状态，但这是因为原告在合作前期接收了被告的员工，支付了部分工资及社保，还消化掉被告之前因经营不善而遗留的会员卡，金额达数十万元。从SPA会馆这一项目的经营形势来看，这个项目最多亏损一年左右，就会进入稳步的盈利状态。现由于SPA会馆无法继续经营，导致原告遭受了大额的预期利益损失。综上，原告诉至法院，请求判如所请。被告上海纽绍克健身服务有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，被告并非本案的适格主体。虽然《合作协议》签订相对方为被告，但协议实际履行主体则为澳客维诗公司。从浦东法院的《民事判决书》可以看出，涉案房屋的实际承租人为澳客维诗公司。原告支付相关费用及提成的相对方也系上述公司。其次，本案基础法律关系并非联营合同纠纷。本案中《合作协议》所涉的经营体即SPA会馆系原告自主经营，被告、第三人均未参与其中，故不符合联营合同纠纷需要双方联合经营的法律特征。即便是澳客维诗公司，也仅是按照原告经营收入的15%收取提成，未实际参与经营。而且《合作协议》中并未约定相关违约责任，若原告认为其与被告之间系联营合同纠纷，则不应将其在经营过程中遭受的全部损失都要求被告承担。本案中，涉案房屋确实于2017年3月6日被房屋所有权人俐马向荣公司清场，SPA会馆无法继续经营，被告认为可以解除《合作协议》。但此事与被告及第三人无关，系不可抗力，原告现要求被告承担全部损失，缺乏相应依据。最后，关于原告的诉请。押金30,000元系澳客维诗公司法定代表人李东晓收取，与被告无关；房屋维修费10,000元与水电费44,800元也系澳客维诗公司收取，亦与被告无关，上述费用原告应另案主张。对于灯箱、空调、绿植、装修费，原告没有提交相应的支付凭证，因此无法证明上述费用真实发生过。即便真实发生，被告认为系经营设施的费用，基本也均为动产，原告完全可以联系涉案房屋所有权人取回，而不应向被告主张。对于预期利益损失，从原告提交的财务报表可以看出，2015年12月至2017年2月期间一直处于累计亏损状态，仅最后一个月有盈余。澳客维诗公司每月从原告处收取的提成仅为几千不等，与其实际提供的房屋价值完全不对等。原告所称的会员卡并非事实，并无证据支撑。即便为事实，涉案地址处原SPA会馆是由维诗凯亚公司经营的，也与被告及第三人无关。同时，被告认为原告在签订《合作协议》时应当知晓房屋系租赁而来，对于房屋存在被收回的风险也应当是明知的，因此原告该项主张毫无依据。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。第三人上海澳客健身服务有限公司述称：同意被告的答辩意见，也同意解除第三人与原告之间签订的补充条款。另，第三人确实收到了房屋维修费10,000元，也已对墙面进行了修理。若原告认为第三人并未实际维修，应另案主张。本院经审理查明事实如下：一、原告、被告及第三人合同签署情况2015年8月，原告(乙方)与被告(甲方)签订《合作协议》一份，约定如下：一、甲方将其合法持有的“维诗凯亚.纽绍克”会所地址位于上海市浦东新区云山1988号105C座的二楼SPA会馆中编号为--的房间承包给乙方经营。二、双方的权利和义务：1、甲方提供给乙方场地和现有的硬件设施，乙方负责SPA馆经营和管理并承担除房租以外的全部经营成本。2、甲方在乙方经营过程中有监督权力，但乙方的合法经营行为甲方不得干涉，乙方所卖会员需完全以乙方公司名义及签章。3、对于甲方给乙方的免租优惠条件，乙方需承担甲方所卖充值卡会员的SPA馆消费服务项目(但可制定针对甲方会员的服务产品及价目表以便于乙方控制成本)。4、甲方每月赠送乙方一定数量的游泳券及热瑜伽作为项目互动政策。三、合作期限：甲乙双方的合作有效期为2015年9月1日至2023年8月30日。四、分红及成本核算：1、甲乙双方按SPA馆的会员卡实际消费额分红。2、甲乙双方分红比例为：甲方15%，乙方85%。双方约定为每月30日由财务人员盘点当月成本及财务报表，每月分红一次。分红日为次月1日。3、甲乙双方财务核对及保管权以双方口头协商为准。五、合同的履行及不可抗力因素：本合同在正常情况下具备完全法律效力除以下几点不可抗力因素：1、自然灾害或战争导致公司无法正常经营。2、财大校方收回场地导致无法继续经营。本合同一式两份，甲乙双方各持一份，具备同等法律效力。六、补充条款：1、在甲乙双方合同结束时，如乙方还有未消费完卡内金额的会员，甲方有义务延长与乙方合作时间并配合乙方所售会员卡结束剩余会员服务。2、受任何不可抗拒的因素或合同终止时，必须补偿余额会员的剩余款项，甲乙双方按约定的15%与85%的责任共同承担。3、乙方进场前需支付人民币五万元的水电煤保证金，待合作期过后甲方退还给乙方并不支付利息，甲方开具乙方押金收据。该协议中，第五点的第2项被黑水笔划去，上面加盖被告公章。协议最后甲方代表签字为肖磊，上加盖被告公章，乙方代表签字为陶玫玫，上加盖原告公章。2015年11月9日，第三人(甲方)与原告(乙方)签订补充条款一份，条款最上方甲方处加盖第三人公章，乙方处加盖原告公章。其中约定如下：一、双方约定原会所员工转签给现经营方，如产生劳资纠纷由乙方负责所有善后事宜，与甲方无关。二、乙方进场支付甲方水电费及项目设备设施押金3万，合同终止日原数返还乙方，乙方须在签订本条款三个工作日内支付甲方押金。三、甲方代收代付乙方未续签劳动合同的员工工资及提成，乙方于每月18号前支付到甲方指定账户。四、甲方乙方各派代表在2015年11月20号前完成物品交接清单确认，乙方保证甲方提供的设备设施在经营期内完好，如有损坏应负责赔偿。五、乙方如在甲方场地内进行医疗整形性质的服务，如所产生任何由于此类服务引起的相关责任与甲方无关，乙方负全责。六、甲乙双方基于长期发展，友好合作。在营销活动中甲方会向客户赠送由乙方提供服务的礼券，乙方会向客户赠送由甲方提供的服务礼券，对于双方所赠出的礼券采取等额抵消差额结算，其中差额部分按照各自成本价格计算，每三个月结清一次，其中需支付差额的一方在双方对账确认后三日内付清款项。该条款最后甲方代表签名为李东晓，上加盖第三人公章，乙方代表签名为陶秀梅，未加盖原告公章。二、《合作协议》所涉的SPA会馆经营情况(一)涉案房屋使用情况2015年10月，原告以善禾养生堂的名义对外经营涉案房屋二楼的SPA会馆。2017年1月12日，俐马向荣公司因房屋租赁与维诗凯亚公司等发生纠纷，故向浦东法院提起诉讼。2017年6月21日，浦东法院作出(2017)沪0115民初2181号《民事判决书》，查明涉案房屋原登记在上海俐马向荣碧云房地产有限公司(以下简称“俐马向荣碧云公司”)名下。2014年2月28日，俐马向荣碧云公司与维诗凯亚休闲俱乐部(上海)有限公司(以下简称“维诗凯亚公司”)、上海西部百货有限公司(以下简称“西部百货公司”)签订《房屋租赁合同》，约定由维诗凯亚公司承租上海市浦东新区云山路XXX号，建筑面积6,117.73平方米，租赁期间自2014年3月1日起至2024年12月31日止。2015年3月28日，俐马向荣碧云公司、俐马向荣公司及维诗凯亚公司、西部百货公司签订《合同主体转让协议》，约定各方同意租赁合同中俐马向荣碧云公司自2015年1月1日起变更为俐马向荣公司，即由俐马向荣公司作为出租人享有和承担租赁合同中约定的各项权利义务。2015年8月7日，维诗凯亚公司与本案被告及第三人签订《房屋租赁合同》，约定由维诗凯亚公司将涉案房屋约6,000平方米房产出租给第三人，并约定了租赁期限、租金支付、违约责任等。之后涉案房屋系由澳客维诗公司实际使用。2016年10月26日，涉案房屋被核准登记至俐马向荣公司名下。2017年3月6日，俐马向荣公司对澳客维诗公司使用部分场地进行清场，该部分房产目前由俐马向荣公司实际掌控，双方未办理交接手续。鉴于上述情况，判决主文中要求澳客维诗公司从该房产内搬离其所有物品时俐马向荣公司应予以配合。一审判决俐马向荣公司与维诗凯亚公司之间的房屋租赁合同解除，且维诗凯亚公司需承担相应的违约责任。后维诗凯亚公司不服该判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院作出(2017)沪01民终10145号《民事判决书》，维持了一审判决。庭审中，各方当事人均确认，涉案场地目前已被其他公司经营。(二)财务情况庭审中，原告提交了其于2015年9月-2017年2月的账册，2016年1月-2017年2月的资产负债表、损益表及现金流量表，被告亦提交了原告于2015年12月-2017年2月的资产负债表，均用以证明原告在SPA会馆经营期间的盈亏状况。从资产负债表情况来看，2015年12月至2016年12月份期间，未分配利润期末数为：2015年12月-253,752元、2016年1月-290,636元、2016年2月-308,215元、2016年3月-341,985元、2016年4月-376,734.20元、2016年5月-386,393.22元、2016年6月-467,273.07元、2016年7月-479,957.85元、2016年8月-489,379.07元、2016年9月-497,558.05元、2016年10月-508,695.78元、2016年11月-543,830.39元、2016年12月-549,415.48元，2017年2月-470,862.48元。从损益表情况来看，2016年1月至2017年2月的主营业务利润本期数：2016年1月25,752元、2016年2月5,360元、2016年3月1,745.40元、2016年4月766.20元、2016年5月3,035.70元、2016年6月4,037.90元、2016年7月5,208元、2016年8月3,994元、2016年9月4,415元、2016年10月2,446元、2016年11月1,855元、2016年12月2,109元，2017年2月78,553元。净利润本期数为：2016年1月-36,884元、2016年2月-17,579元、2016年3月-33,770元、2016年4月-34,749.20元、2016年5月-9,659.02元、2016年6月-80,879.85元、2016年7月-12,684.78元、2016年8月-9,421.22元、2016年9月-8,178.98元、2016年10月-11,137.73元、2016年11月-35,134.61元、2016年12月-5,585.09元，2017年2月78,553元。结合原告提交的2015年9月-2017年2月财务账册，其中对于善禾浦东维诗凯亚会所财务报表有记载的盈亏为：2015年9月-68,392元、2015年10月-98,770元、2015年11月-36,168元、2015年12月-51,023元(应为-50,422元)、2016年1月-36,884元、2016年2月-17,579元、2017年1月35,553元、2017年2月46,650元。(三)原告主张在合作期间缴纳费用明细1.账册中的记载情况第三人向原告出具2016年3月份-2016年12月份期间《维诗凯亚休闲俱乐部(上海)有限公司-SPA》的管理项目费用及收取的金额。其中列明的项目有营业收入10%(庭审中原告陈述原为15%，后经协商变更为10%)、代付工资、代付社保、代付公积金、代付水费、代付电费、煤气费、保安费、基本电费、其他、已收取金额。每月营业收入的10%：3月1,745.40元、4月766.20元、5月3,035.70元、6月4,037.90元、7月5,208元、8月3,994元、9月4,415元、10月2,446元、11月1,855元、12月2,109元。每月基本电费均为4,480元。每月合计费用及已收取金额：3月37,260.80元、4月份30,325.54元、5月15,730.42元、6月及7月合计28,170.43元、8月17,409元、9月17,008.98元、10月15,029.73元、11月14,136.60元、12月17,142元。该表最后落款的制表人为张爱娟，并加盖第三人公章。结合原告提交的账册，上述金额除2016年4月的已收取金额(账册中为37,260.80元)与该表中记载的不一致，其余均反映在账册中。2016年6月19日，原告向澳客维诗公司汇付15,845.42元，客户附言为5月水电煤、保安、营业额提成等。2016年9月8日，原告向澳客维诗公司汇付两笔钱款，分别为13,170.43元，客户附言为6月7月维诗凯亚结算余款；15,000元，客户附言为6月7月8月水电煤及收入提成。2016年10月20日，原告向澳客维诗公司汇付3,000元，客户附言为澳客财务一直未给清单预估水电等费用。2016年10月24日，原告向澳客维诗公司汇付14,008.98元，客户附言为9月份水电煤、保安、营业提成等费用。2016年11月11日，原告向澳客维诗公司汇付15,029.73元，客户附言为业绩提成。2017年1月9日，原告向澳客维诗公司汇付7,127元，客户附言为消防五千、煤气贰仟零贰元已减。2.原告通过POS机与上海市纽绍客经营部的交易明细2015年12月21日，原告通过招商银行信用卡刷卡15,000元；2015年12月29日，原告通过交通银行信用卡刷卡13,710元。2016年1月11日，原告通过交通银行信用卡刷卡33,397元；2016年1月15日，原告通过交通银行信用卡刷卡27,127元；2016年1月24日，原告通过交通银行信用卡刷卡3,073元、12,873元。2016年2月2日，原告通过其朋友管潜至的招商银行信用卡刷卡5,000元。2016年3月6日，原告通过交通银行信用卡刷卡5,400元，通过招商银行信用卡刷卡4,000元。2016年3月16日，原告通过交通银行信用卡刷卡21,000元。2016年3月31日，原告通过交通银行信用卡刷卡7,000元。2016年5月16日，原告通过交通银行信用卡刷卡13,219元。三、其他与原告诉请相关联的事实(一)诉请主张的费用明细1.装修费用。2015年9月28日，原告与上海海枞建筑装饰有限公司签订《装修合同》，委托该公司对于SPA会馆进行整体的翻新装修，合同金额为75,000元。该公司就上述金额向原告开具收据三份。2.空调费用。2015年10月24日，原告主张为SPA会馆购置格力空调，共向上海歆冉机电设备有限公司支付现金63,800元。该公司向原告就上述金额出具收据两份。3.房屋押金。2015年11月12日，李东晓出具《收条》，其中载明：今收到善禾养生堂用于浦东云山路XXX号维诗凯亚纽绍克俱乐部二楼SPA经营押金仨万元整。落款处显示收款方为纽绍克健身天虹店，经办人为李东晓。4.灯箱费用。原告主张，2016年6月委托上海娇世贸易有限公司制作灯箱，共花费64,908元。同月22日，该公司向原告开具全额普通发票。5.房屋维修费。2016年12月1日，原告通过其中国民生银行的账户向第三人汇付10,000元，客户附言为租赁费墙面修护费。6.绿植费。原告主张，2017年1月15日为SPA会馆购买绿植，向上海卓诺商贸有限公司现金支付3,650元。该公司就上述金额向原告出具收据一份。7.电费。原告提交的账册中仅有物业公司出具的2016年5月、11月、12月的SPA电费一览表，其中基本电费一栏分别为1,038.35元、946.87元、873.50元，故原告主张基本电费已经包含在代付电费中，被告要求原告缴纳的每月4,480元的基本电费无据。被告及第三人则称对电费事宜不清楚。(二)被告、第三人及澳客维诗公司之间的关联被告成立于2013年12月30日，法定代表人原为肖磊；2016年1月21日变更为杨大飞，目前肖磊仍持股50%。第三人成立于2015年6月25日，法定代表人原为肖磊；2017年2月23日变更为徐洪钵。澳客维诗公司成立于2015年11月19日，法定代表人为李东晓，注册地为上海市浦东新区云山路XXX号105C座，股东为第三人(70%)及维诗凯亚公司(30%)。被告及第三人在庭审中陈述，澳客维诗公司对外以纽绍客的名义在涉案房屋一楼经营健身房。案件审理过程中，原告、被告及第三人均表示，未与澳客维诗公司就本案的合作协议及补充条款签订过书面的权利义务转让协议。以上事实，由当事人提供的《合作协议》、补充条款、《民事判决书》、账册、资产负债表、损益表、转账凭证、收据及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：本案的主要争议焦点有如下三点：一、本案基础法律关系？二、涉案《合作协议》及补充条款的履行相对方？三、《合作协议》及补充条款解除后的法律后果？关于争议焦点一，本院认为，涉案《合作协议》及补充条款不具有《中华人民共和国合同法》所规定的有名合同类型的典型特征，应当归属于无名合同，故本案案由宜定为其他合同纠纷。2019年8月23日，原告基于与被告之间签订的《合作协议》，向本院提起诉讼。由于原告诉请的表达，本院以联营合同纠纷予以立案。案件审理过程中，原告对于其证据重新梳理后，向本院明确，本案的基础法律关系为承包经营合同，补充条款系对《合作协议》未完善部分的补充。被告及第三人则主张本案并非承包经营合同关系，而应为无名合同，理由为：本案中，原SPA会馆并非由被告经营，因此不涉及“经营管理权”的承包问题；《合作协议》中约定被告仅提供场地，且事实上SPA会馆也系原告自主经营，自负盈亏，仅上交每月营业收入的15%。本院认为，原告的诉讼基础为原告与被告签订的《合作协议》及原告与第三人签订的补充条款。从协议书及补充条款的内容及当事人陈述来看，被告免费提供涉案房屋二楼SPA会馆的租赁场地，原告以自己的名义对外经营该SPA会馆，自负盈亏；原、被告双方每月按照SPA会馆营业收入的85%及15%进行分红。协议及补充条款中虽然还提及了相互之间赠送礼券的互惠政策，但双方均未提供相应的实际执行的证据。因此原告、被告及第三人之间的法律关系不符合联营合同及企业承包经营合同的特征。关于争议焦点二，本院认为，涉案《合作协议》及补充条款的履行相对方为被告及第三人。理由如下：第一，2015年8月7日的《房屋租赁合同》系被告及第三人与维诗凯亚公司共同签订，因此涉案房屋是由被告及第三人共同承租的。第二，就《合作协议》与补充条款的协议内容而言，两者基本一致，补充条款的内容系执行《合作协议》的细化约定。第三，代表第三人在补充条款上签字的是李东晓，其曾在被告纽绍客健身天虹店工作，而在补充条款签订时澳客维诗公司尚未成立，故可以认为李东晓在补充协议签订时亦为被告的工作人员。第四，《合作协议》与补充条款签订时，被告及第三人的法定代表人均为肖磊，且在《维诗凯亚休闲俱乐部(上海)有限公司-SPA》表中加盖的是第三人的公章。第五，虽然原告曾将相应的营业收入、水电费等均汇至澳客维诗公司，但被告及第三人均未提供证据证明将《合作协议》及补充条款项下的权利义务转让给澳客维诗公司。而且，被告、第三人及澳客维诗公司之间存在关联，相关人员也有混同，本院不能就此认定澳客维诗公司系《合作协议》及补充条款的履行相对方。关于争议焦点三，本院认为，原、被告及生效民事判决书均确认，涉案房屋所有权人俐马向荣公司于2017年3月6日对涉案房屋进行清场，SPA会馆事实上已无法继续经营，《合作协议》及补充条款的合同目的不能实现，故原告、被告及第三人均同意签订的《合作协议》及补充条款于2017年3月6日解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人有权要求赔偿损失。因涉案《合作协议》及补充条款对于各方的违约责任均未作明确约定，且各方当事人也表明对此也未有其他的书面约定，故本院将基于案件查明的事实及法律规定作如下分析。首先，关于房屋押金及房屋维修费。原告与第三人签订的补充条款第二条约定“乙方进场支付甲方水电费及项目设备设施押金3万，合作合同终止日原数返还乙方”。房屋押金的收条落款处为纽绍客健身天虹店，经办人为李东晓。结合上文对于李东晓身份及该补充条款的分析，本院有理由相信，该笔押金由被告收取，被告也无证据证明其将此费用转交给他人。现合同已经解除，根据补充条款的约定及押金本身具有的法律性质，被告应予返还。关于房屋墙面维修费10,000元，系由第三人收取，但第三人并未就墙面维修进行举证。鉴于涉案《合作协议》及补充条款系由被告及第三人共同履行，而原告表示在本案中不要求第三人承担相应的责任，故本院认为应由被告负责返还墙面维修费10,000元，至于被告与第三人之间可就该费用另行结算。其次，关于电费、灯箱费、空调费、绿植费、装修费损失。本院认为，关于每月的基本电费4,480元，双方并无具体的书面约定。原告提交的3份电费一览表仅为物业出具，无其他证据予以佐证，故本院难以支持。关于灯箱费、空调费、绿植费、装修费损失。本院认为，此类费用系原告经营SPA会馆时发生的经营成本，根据《合作协议》第二条第1点约定，被告提供给原告场地和现有的硬件设施，原告负责SPA馆经营管理并承担除房屋以外的所有经营成本。在浦东法院出具的(2017)沪0115民初2181号《民事判决书》的判决主文部分已提及房屋实际使用人澳客维诗公司从该房产内搬离其所有物品，俐马向荣公司应予配合。本院认为，灯箱、空调、绿植系可移动的物，即便房屋强制清场，原告也可以联系房屋产权人或者实际使用人取回上述动产，或通过另行起诉的方式予以主张。对于装修费的损失，因涉案场地已被其他公司经营，且原告也不同意进行鉴定，因此不具备鉴定条件，且本院认为亦可通过另行起诉的方式主张。综上，原告的此项诉请难以支持。最后，关于预期利益损失。首先，涉案协议中对于预期利益并未有书面约定。其次，SPA会馆营业期间整体处于亏损状态。具体原因分析如下：根据原告陈述，其提交的损益表中的净利润本期数可以反映SPA会馆当月经营的盈亏情况，但从其提交的损益表来看，每月的净利润本期数均为负数。2016年1月至12月损益表中每月的主营业务利润本期数为几百至几千不等。且本院注意到，《维诗凯亚休闲俱乐部(上海)有限公司-SPA》一表中的营业收入10%的金额与损益表中每月的主营业务利润本期数一致，意味着原告将其当月所有业务利润所得均上交，有悖常理。原告称系财务做错了相应数字，但本院认为综观原告提交的所有账册材料，都是在其所称的错误数目的基础上形成的，不符合相应的财务制度，故本院对于原告的意见不予采纳。原告称其私下还通过POS机刷卡的方式将相应分红缴纳至上海市纽绍客经营部，本院认为这部分刷卡记录未有附言，也未在账册中反映，故对于原告的意见，本院不予采纳。综合资产负债表中的未分配利润期末数，直至2017年2月，SPA会馆项目已亏损470,862.48元。对此，原告称其前期还帮助被告消化部分会员卡，至2017年2月时，该项目已开始扭亏为盈。本院认为，一个项目在长达一年多的时间内持续处于亏损状态，在房屋强制清场前的一个月即2017年2月时利润突增至78,553元，且账册中也没有相应的原始凭证，不合常理。而且原告也无证据证明其向对方披露过SPA会馆的预期可获得的营业收入，再结合该项目市场的不确定性，本院认为原告的此项诉请难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百一十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决如下：一、确认原告上海善禾健康咨询有限公司与被告上海纽绍克健身服务有限公司签订的《合作协议》、原告上海善禾健康咨询有限公司与第三人上海澳客健身服务有限公司签订的《维诗凯亚纽绍客SPA项目补充条款》于2017年3月6日解除；二、被告上海纽绍克健身服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海善禾健康咨询有限公司房屋押金30,000元及房屋墙面维修费10,000元；三、驳回原告上海善禾健康咨询有限公司其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,529元，由原告上海善禾健康咨询有限公司负担14,729元(已付)，被告上海纽绍克健身服务有限公司公司负担800元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡晓晖审 判 员  徐振经人民陪审员  江 燕二〇二〇年五月二十五日书 记 员  程俊达附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十五条当事人可以按照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。……