陕西省洛南县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕1021民初1167号 原告：董延才，男，生于1952年7月9日，汉族，住西安市韩森寨。 原告：朱捷，女，生于1969年12月16日，汉族，住西安市碑林区。 二原告共同委托诉讼代理人：王锋、龙玮玮，陕西稼轩律师事务所律师。 被告：毛卫锋，男，生于1974年12月15日，汉族，住陕西省宝鸡市渭滨区。 被告：黄伟，男，生于1982年9月2日，汉族，住陕西省宝鸡市渭滨区。 第三人：陕西秦岭钼业有限责任公司，住所地陕西省商洛市洛南县石门镇张湾村马村组，统一社会信用代码916100002942092558。 法定代表人：毛卫锋，公司执行董事。 二被告和第三人共同委托诉讼代理人：高琨、丁鑫，北京中盈（西安）律师事务所律师。 原告董延才、朱捷与被告毛卫锋、黄伟，第三人陕西秦岭钼业有限责任公司公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告董延才、朱捷的共同委托诉讼代理人王锋、龙玮玮，被告毛卫锋、黄伟及第三人陕西秦岭钼业有限责任公司的共同委托诉讼代理人高琨、丁鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告董延才、朱捷向本院提出以下诉讼请求：1、判决二被告返还陕西秦岭钼业有限责任公司的公章、财务章、法定代表人印章等证照，交办公室统一管理；2、案件受理费由二被告承担。事实及理由：陕西秦岭钼业有限责任公司自1997年成立以来，经历数次股权变更，期间公司的公章、财务章、法定代表人印章一直由公司办公室统一管理使用。2017年，被告毛卫锋成为公司股东之一，并担任公司法定代表人兼执行董事，为了细化公司印章管理，颁布了《陕西秦岭钼业有限责任公司印章管理制度》，依据该制度第六条规定，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表人私章、发票专用章均由办公室统一管理、设立保险柜，指定两人相互制约保管；各部门印章由各部门指定专人保管，并将各部门印章保管人员名单报公司办公室备案。为了便于该制度的执行，2018年1月24日，原告及被告毛卫锋委托张安虎组织召开了公司中层管理人员会议，会议决定：成立陕西秦岭钼业有限责任公司办公室，由黄伟担任主任，吴伟莉担任副主任，共同管理公司印章、证件，做到一个拿钥匙、一个设密码，确保公司印章证件使用安全。该项会议结束后，各部门均遵照执行。 后原告董延才与被告毛卫锋因股权转让发生纠纷，双方多次协商无果，被告毛卫锋于2018年2月9日，以外出办事为由，指派黄伟拿走公司公章、财务章、法定代表人印章携带外出，至今拒不归还，致使公司证照长期脱离公司办公室人员掌控。被告持有公司证照期间拒不配合公司印章的正常使用，致使公司的省市两座重点尾矿库隐患治理、安全生产等手续无法正常办理，严重影响正常生产经营活动，给公司造成巨大损失。原告曾于2018年4月25日向被告发送《告知函》，要求被告返回公司公章、财务章、法定代表人印章，交由办公室统一管理使用，但被告仍置之不理，至今尚未归还上述印章。 被告将公司公章、财务章、法定代表人印章带离公司期间，怠于履行职责，拒绝配合公司正常经营中对相关印章的使用，给公司造成巨大损失。为维护公司合法权益，现提起诉讼，要求依法判决。 被告毛卫锋辩称，一、二被答辩人并非本案适格原告，其起诉应当予以驳回。本案案由为公司证照返回纠纷，其适格原告应为陕西秦岭钼业有限责任公司，二原告不享有诉请返还公司公章、财务章、法定代表人印章的诉讼主体资格。二、答辩人并未持有陕西秦岭钼业有限责任公司公章、财务章、法定代表人印章。上述印章保管于公司办公室，并按相关法律、公司章程使用，被告要求答辩人返回印章没有事实依据。三、公司公章、财务章、法定代表人印章并未脱离公司控制，不存在返还。四、被答辩人所称的《陕西秦岭钼业有限责任公司印章管理制度》不实。根据公司章程二十七条规定，拟定包括印章管理制度在内的公司基本管理制度，是公司执行董事的法定职权。答辩人作为公司执行董事并未在2017年及之后颁布或签署《陕西秦岭钼业有限责任公司印章管理制度》。 被告黄伟辩称，一、二被答辩人并非本案适格原告，其起诉应当予以驳回。本案案由为公司证照返回纠纷，其适格原告应为陕西秦岭钼业有限责任公司，二原告不享有诉请返还公司公章、财务章、法定代表人印章的诉讼主体资格。二、答辩人并未持有陕西秦岭钼业有限责任公司公章、财务章、法定代表人印章。上述印章保管于公司办公室，并按相关法律、公司章程使用，被告要求答辩人返回印章没有事实依据。三、陕西秦岭钼业公司公章、财务章、法定代表人印章并未脱离公司控制，不存在返还。 第三人陕西秦岭钼业有限责任公司述称，公司印章未脱离公司控制，不存在返还问题，具体同意二被告意见。 经审理查明，陕西秦岭钼业有限责任公司于1997年12月4日成立，注册资本6993万元人民币，股东为毛卫锋、朱捷、董延才，毛卫锋任执行董事，法定代表人，王航任监事。朱捷出资929.66万元，占股13.2942%，董延才出资1867.54万元，占股26.7%，毛卫锋出资4195.8，占股60%。 公司章程规定，公司股东根据出资份额享有表决权；公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事每届任期三年，可连选连任；董事由股东会选举产生，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；公司不设监事会，只设一名监事。 原告提供的《陕西秦岭钼业有限责任公司会议纪要》显示，2018年元月24日，由公司管理领导小组组长张安虎主持召开中层管理人员会议，形成会议纪要，该纪要第3条内容为：成立陕西秦岭钼业有限责任公司办公室，由黄伟担任主任，吴伟莉担任副主任，共同管理公司印章、证件。做到一个拿钥匙、一个设密码，确保公司印章证件使用安全。 原告提供的《陕西秦岭钼业有限责任公司印章管理制度》显示，印章启用应报公司主要负责人批准；公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表私章、发票专用章均由办公室统一管理、设立保险柜，指定两人相互制约保管；各部门印章由各部门指定专人保管，并将各部门印章保管人员名单，报公司办公室备案；严禁员工私自将公司印章带出公司使用；印章使用必须建立用章登记记录，严格审批手续等。 2018年1月26日，该公司聘任黄伟担任公司办公室主任，负责日常事务，任期三年。 公司对印鉴的使用实行登记。 上述事实主要有企业信用信息公示报告、公司章程、当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，根据陕西秦岭钼业有限责任公司章程规定，公司执行董事有权决定公司内部管理机构的设置，拟定公司的具体规章等，毛卫锋作为公司执行董事、法定代表人授权办公室主任黄伟保管公司印章，并不违反法律规定和公司章程，黄伟保管公司印章现无证据证明系无权占有。黄伟被授权保管公司印章期间，根据双方提供的印章使用登记表可以看出公司印章一直在使用,现也无证据证明因公司印章使用不当致使公司利益遭受损失。当然，如因公司印章管理人或其他人不当使用公司印章使公司利益遭受损害，公司或法律规定的相关人员有权依法提起损害赔偿之诉。 毛卫锋作为公司执行董事、法定代表人，实际管理该公司，即使按照原告要求将公司印章返还公司，仍然只能交由公司执行董事、法定代表人或其授权的人进行保管，至于谁拿保险柜钥匙、谁设密码，属于公司内部管理事务，应由公司内部自行决定，法院不宜直接干预。 综上所述，公司印章的保管问题，属于公司内部治理事项，公司印章是否放置在保险柜里，以及由谁掌握保险柜钥匙，谁设密码均属于公司内部管理问题，应通过公司相关机构行使相应职权或股东行使股东权利予以实现。故原告要求判令二被告向陕西秦岭钼业有限责任公司返还公司公章、财务章、法定代表人印章，交办公室统一管理，依据不足，本院不予支持。 二被告提出董延才、朱捷非本案适格原告等观点，不符合法律规定，本院不予采纳。 依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第十三条、第二十三条（三）项、第二十五条、第四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回二原告的诉讼请求。 案件受理费100元，由二原告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。 审 判 长  刘剑龙 审 判 员  杨晓宏 人民陪审员  杨灵芝 二〇二〇年一月十三日 书 记 员  郭文超 1