广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1302民初1826号原告：温建良，男，汉族，1964年9月1日出生，公民身份号码：440××××××××××××955，住址：广东省深圳市福田区×××江南名苑1701A。委托诉讼代理人：曾咏雪，广东品德律师事务所律师。被告：崔某1，男，汉族，1971年4月12日出生，公民身份号码：360××××××××××××811，住址：江西省贵溪市雄石办事处仙桥教育大院59号。被告：惠州市光子科技有限公司，住所：惠州市仲恺高新区平南电子产业区50号小区。法定代表人：崔某1。以上两被告的共同委托诉讼代理人：张健，广东通用律师事务所律师。原告温建良与崔某1、被告惠州市光子科技有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。当事人诉辩意见原告温建良向本院提出诉讼请求：1、判令被告一立即支付原告股权转让款本金人民币8276562元及利息1986375元（以本金8276562元为基数，按年息8%自2016年12月16日暂计至2019年12月16日，此后利息计算至全部本息清偿之日时止）共人民币10262937元整；2、判令被告二对被告一以上债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2016年11月11日，因被告二经营困难，无力缴纳几百万元税款，作为被告二法定代表人的被告一向原告出具《承诺书》，承诺将其名下的惠州市光子科技有限公司10%的股权作价人民币2000万元转给原告或原告指定的其他人员，款项收到后三个工作日内完成变更手续，该笔款项分两笔支付，第一笔支付五百万元。被告二作为担保人在被告一的承诺书上盖章确认。出具该承诺书后，原告认为被告一股权价值不应当认定为2000万元，而应当按照会计核算的公司成本价格转让股权。2016年11月14日，原、被告一签订《协议》，约定：被告一将其在惠州市光子科技有限公司的10%的股权按会计成本核算价格转让给原告，在收到原告500万元的首批转让款后，再按成本价付出后期尾款，如原告在支付全部转让款一年后要求退出，被告一同意按照年息8%全额收回。被告二作为担保人也在该协议上盖章确认。2016年11月15日，原告向被告一指定的银行账户转入了第一笔500万元股权转让款。2016年11月16日，原、被告一签订了《股权转让协议》，约定：被告一将其名下的10%股权作价人民币8276562元转让给原告，协议未尽事宜或者对本协议的变更，均由原被告一通过另行签订书面补充协议的方式进行，经双方签署的书面补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方还就付款时间、变更股权时间等作出了相应的约定。该《股权转让协议》经惠州市光子科技有限公司股东会表决通过。2016年12月15日，原告将剩余股权转让款3276562元转让被告一账户，被告一为原告办理了股权转让登记。2018年初，原告认为公司经营模式不能达到原告预期，遂要求被告一按照协议退回原告资金，并要求被告一依照约定退回利息，但被告一一直拒绝履行协议约定。综上，原告认为：原告与被告一签订的股权转让协议及补充协议真实、合法、有效，原告已履行了协议约定的义务，同时按照协议约定，原告有权在转让一年后随时要求退出，并要求被告一按年息8%支付利息，被告一应按照协议向原告返还股权转让款并支付利息，被告二在协议和协议书上盖章的行为，视为对被告一债务的担保；且原告的资金用于被告二缴纳税金，被告二从中获取了利益，应当对该债务承担连带责任。被告一逾期不支付的行为已严重侵害了原告的合法权益，为保护原告的利益，特向贵院提起诉讼，望判如所请！被告崔某1、惠州市光子科技有限公司在庭审中辩称：1、被告一与原告的股权转让行为已经履行完毕，原告已经取得相应的股权，被告二濒临破产，原告要求被告一回购股权违反诚实守信，也无法律依据。2、原告诉请每年按照8%的利率计算利息没有合同依据及法律依据。3、诉请被告二承担连带责任，没有事实及法律依据，被告二对被告一的股权回购没有连带的意思表示，股权转让是原告与被告一两个自然人之间的行为，与被告二无关。查明的案件事实经审理查明，2016年11月11日，被告崔某1向原告出具了《承诺书》，载明：“本人郑重承诺同意把惠州市光子科技有限公司百分之拾的股权以贰仟万人民币的价格转让给温建良先生或其指定的其他人员，款项收到后叁个工作日内完成变更手续，该笔款项分两批支付，第一笔支付伍佰万元整”。2016年11月14日，原告作为乙方，被告崔某1作为甲方，签订了《协议》，约定：一、甲乙双方经友好协商，甲方同意乙方派驻会计核算出来的成本价格转让惠州市光子科技有限公司百分之拾的股权给乙方，在收割乙方付出伍佰万元人民币的首批资金后，在叁个工作日内把工商注册的股权转让给乙方派出财务会计壹名，协助甲方理清前期的财务状况后，按成本价付出后期尾款。二、如果乙方在付出全款壹年后要求退出，甲方同意按照年息8%全额收回。三、本协议壹式贰份，双方各执壹份。原告在乙方处签字确认；被告崔某1及惠州市光子科技有限公司在甲方处签字盖章确认。2016年11月15日，原告将500万元转入崔某1名下银行账户。2016年11月16日，原告（乙方）与被告崔某1（甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有的标的公司（惠州光子科技有限公司）10%的股权这和捌佰贰拾柒万陆仟伍佰陆拾贰股（以下简称“目标股权”）转让给乙方，并按本协议约定收取款项…乙方向甲方支付捌佰贰拾柒万陆仟伍佰陆拾贰元人民币（以下简称“转让价款”），作为受让目标股权的全部对价…甲方收到全部转让价款后，应在三个工作日内办理与目标股权受让相关的工商变更登记手续；乙方积极提供协助。2016年12月5日，原告将尾款3276562元转入被告崔某1名下银行账户，后被告崔某1为原告办理了股权转让登记手续。2020年1月19日，依照原告的诉讼财产保全申请，本院作出（2020）粤1302民初1826号《民事裁定书》，裁定：查封被申请人惠州市光子科技有限公司名下位于惠州仲恺高新区潼湖镇三和村XNY03-03-01Z的土地使用权[产权证号：惠府国用（2014）第130×××××004号]，查封价值以人民币11000000元为限。查封期限为三年。裁判的理由和结果本院认为，原告与被告崔某1之间签订的《协议》、《股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，依法应受法律的保护，各方当事人应按约定全面履行各自的义务。原告已按合同约定支付了其认缴股份的出资并取得股东资格。双方于《协议》中约定：原告在付出全款壹年后要求退出，被告崔某1同意按照年息8%全额收回。而原告已于2016年12月5日付清全款，因公司经营未达预期，原告在持股已达约定期限后，则股权回购条件成就。现原告要求被告崔某1支付股权转让款8276562元及利息的诉讼请求，具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。因原告未举证证明其何时向被告主张回购股权，则利息起算时间应自本案起诉之日起予以计算。原告被告辩称该回购条款存在笔误，内容产生歧义，不应作为回购股权的依据。本院认为，协议中关于回购条款的约定，实质是控股股东向外部投资人提供的补偿条款，目的在于降低投资人在投资时误判目标公司价值的投资风险，增强投资信心以促成融资交易的实现。故对其上述抗辩意见，本院不予采纳。另，被告惠州市光子科技有限公司在《承诺书》及《协议》中加盖公章的行为，应视为其对原告与被告崔某1之间的股权转让行为进行确认，并不能认定为被告惠州市光子科技有限公司对崔某1上述债务作出连带保证的意思表示，故原告主张被告惠州市光子科技有限公司对被告崔某1的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告崔某1应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告温建良支付股权转让款8276562元及利息（以8276562元为基数，按年利率8%的标准，自2020年1月15日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告温建良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83378元、保全费5000元，合计88378元（原告已预交），由被告崔某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  叶珊珊审 判 员  黄利华人民陪审员  谢智峰二〇二〇年三月二十七日法官 助理  翁琳妍书 记 员  刘梦君