广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初654号原告：金爱娟，女，1961年3月6日出生，汉族，住浙江省金华市金**。委托诉讼代理人：蒋亚君，广东都诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：何群，广东都诺律师事务所律师。被告：林勇，男，1968年11月7日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被告：广州市花都区狮岭镇宝峰社区卫生服务中心，住所地广州市花都区狮岭镇阳光路**，组织机构代码30442245-6。法定代表人：林勇。两被告的共同委托诉讼代理人:郑锋，广东纵横天正律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人:孙艳丽，广东纵横天正律师事务所律师。第三人：钱茹安，女，1970年9月7日出生，汉族，住浙江省义乌市。原告金爱娟诉被告林勇、广州市花都区狮岭镇宝峰社区卫生服务中心（以下简称宝峰卫生服务中心）、第三人钱茹安合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月17日公开开庭进行了审理。原告金爱娟及其委托诉讼代理人何群、被告林勇的委托诉讼代理人郑锋、第三人钱茹安到庭参加诉讼，被告宝峰卫生服务中心经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。分别于2020年9月22日、2020年9月25日对当事人进行了询问。于2020年10月26日第二次开庭进行审理，原告金爱娟的委托诉讼代理人何群，被告林勇、宝峰卫生服务中心的共同委托诉讼代理人孙艳丽到庭参加诉讼，第三人钱茹安经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金爱娟向本院提出诉讼请求：1.两被告共同归还原告2500000元；2.两被告共同向原告支付利息（以2500000元为基数，从2016年4月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至本金清偿之日止）；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告经朋友介绍认识被告林勇。被告林勇系被告宝峰卫生服务中心负责人、实际控制人、投资人。被告林勇先是于2016年3月对原告称，位于广东省××市的“惠东鹏博医院”是其朋友苏建鹏开办的，非常赚钱，投资后一年或最多一年半即可收回投资，以后等着分红就好了，极力怂恿原告投资入股。原告出于对被告林勇的信任，甚至都没去惠东实地考察该医院，就依照被告林勇和苏建鹏的指示，向二人指定的被告林勇的银行账户转入3150000元购买苏建鹏在该医院的10%的股份（原告为此“股份转让”总共向被告林勇账户实际转入6300000元，其中3150000元是原告朋友钱茹安即第三人购买苏建鹏在该医院的10%的股份的款项）。原告与苏建鹏于2016年3月12日在花都签订《惠东鹏博医院股份转让协议》。被告林勇见原告如此爽快，遂用同一套说辞再次游说原告投资入股被告林勇在广州市花都狮岭镇开办的宝峰卫生服务中心，原告出于对被告林勇的高度信任，即向被告林勇的银行账户转入2500000元，购买被告林勇在该卫生中心的l0%的股份（原告为此“股份转让”总共向被告林勇账户实际转入4525892元，加上原告朋友钱茹安转入被告林勇账户的321608元，以及被告林勇之前与钱茹安合作所欠钱茹安的120000元、5000元美金折算人民币32500元，共计5000000元；其中2500000是原告购买被告林勇在该卫生中心10%股份的款项，另2500000元是钱茹安购买被告林勇在该卫生中心的10%股份的款项），双方于2016年4月13日签订《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》，被告林勇在该协议上签名，加盖被告宝峰卫生服务中心印章。被告林勇收到上述2500000元款项后，并未按照该协议约定向原告分红，原告亦从未收到任何分红款。原告多次要求被告林勇公布医院账目均遭拒，被告称医院账目就是通过微信发给原告的每日经营流水（其称，为了避税，每日的经营流水总数少一个“0”，即真实的流水总数应扩大10倍）。至于分红，被告林勇称，医院经营困难没有分红。在原告一再要求下，被告林勇提出，该社区卫生中心的亏损均由其负责，原告不予承担，被告林勇在《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》上亲笔加注“附加条款：社区医院亏损由甲方负责”。多年来，原告见分红无望，遂多次要求被告林勇退回本金，但被告林勇均以种种借口拒绝退回。原告认为，被告林勇明知被告宝峰卫生服务中心系民办非企业单位，不得以营利为目的，盈余和清算后的剩余财产也只能用于社会公益事业，不得在成员中分配，却私自定价，以转让股份为名长期占用原告的资金不予归还，严重损害原告的利益。原告现主张归还本金，并要求合理利息，于法有据，应予支持。被告宝峰卫生服务中心在该股份转让协议上盖章确认，应承担连带责任。涉案“股份转让协议”系被告林勇以欺诈手段诱使原告签订，且损害社会公共利益，违反法律、行政法规强制性规定，依法归于无效。另，原告从未参与该医院的任何经营、管理，未取得任何分红，被告占用原告的资金具有过错，应对原告的利息损失承担赔偿责任。为维护合法权益，原告特具此状，请求人民法院依法判决。诉讼中，原告申请增加1项诉讼请求：确认原告与被告签订的《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》无效。补充事实和理由：涉案协议系被告林勇以欺手段诱使原告签订，且损害社会公共利益，违反法律、行政法规强制性规定，依法归于无效。1、涉案“股份转让协议”系无效合同。涉案“股份转让协议”因系被告林勇采取欺诈手段诱使原告金爱娟签订，同时该协议内容损害社会公共利益，违反法律、法规强制性规定，依法应归于无效。本案中，宝峰卫生服务中心领取民办非企业单位登记证书，是民办非企业单位，属非营利法人（《中华人民共和国民法总则》第八十七条，“为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等”）。所谓民办非企业单位，是利用企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织（《民办非企业单位登记管理暂行条例》国务院令[第251号]第二条）。根据这一概念的界定，民办非企业单位不是企业，更不是经济组织，不具有企业特性和特点的社会服务组织，它具有民间性、社会性、公益性和非营利性特性，其行为特征是体现在提供社会公共服务产品的公益性为宗旨、追求最大化的社会效益和主动承担社会责任为目标。故，为保障民办非企业单位的公益性，防止民办非企业单位的出资人变相套现，抽逃出资，私分财产，损害社会公共利益，我国相关法律、法规均有明文规定加以禁止：（1）《中华人民共和国民法总则》第九十五条，“为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告”。非营利法人终止时都不允许分配剩余财产，其存续期间更不允许私分或变相私分财产，不允许出资人套现抽逃出资，否则，损害社会公共利益；（2）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第714号第八十四条，“企业所得税法第二十六条第（四）项所称符合条件的非营利组织，是指同时符合下列条件的组织：（一）依法履行非营利组织登记手续；（二）从事公益性或者非营利性活动；（三）取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；（四）财产及其孳息不用于分配；（五）按照登记核定或者章程规定，该组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；（六）投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利；（七）工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产。前款规定的非营利组织的认定管理办法由国务院财政、税务主管部门会同国务院有关部门制定”；（3）《民间非营利组织会计制度》规定：“民间非营利组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向民间非营利组织投入资源不得取得经济回报；资源提供者不享有民间非营利组织的所有权”。因此，民办非企业单位的资源提供者，一经民办非企业单位登记，资源提供者即丧失了其对民办非企业单位的财产权、支配权，其财产的使用只能通过该单位的决策机构集体决定，并按照章程规定的业务范围开展活动，在提供社会公共产品服务时所产生的盈余资产，没有资产的所有权，支配权，更不可以用于成员的分配。终止时，该民办非企业单位原始资产的提供者及其成员不能分享剩余资产，经清算后剩余资产必须继续用于公益事业；（4）发展改革委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》第（十九）条，“促进非公立医疗机构守法经营。非公立医疗机构要严格按照登记的经营性质开展经营活动，使用税务部门监制的符合医疗卫生行业特点的票据，执行国家规定的财务会计制度，依法进行会计核算和财务管理，并接受相关部门的监督检查。非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。营利性医疗机构所得收益可用于投资者经济回报。非公立医疗机构要按照临床必需的原则为患者提供适当的服务，严禁诱导医疗和过度医疗。对不当谋利、损害患者合法权益的，卫生部门要依法惩处并追究法律责任。财政、卫生等相关部门要进一步完善和落实营利性和非营利性医疗机构财务、会计制度及登记管理办法。充分发挥会计师事务所对非公立医疗机构的审计监督作用”。本案中，被告林勇多年经营民办医院，具有一定法律知识，非常清楚上述法律法规，但对原告金爱娟谎称，其拥有涉案卫生服务中心的“股权”，可以转让，该卫生服务中心发展前景好，投资人最多两年即可收回成本，每年都有分红等，诱使金爱娟与之签订涉案协议。事实上，如上所述，林勇根本不拥有该卫生服务中心所谓的“股权”：因为出资人对民办非企业单位出资是用于社会公益事业，是一种捐赠（故为使此类民办非企业单位存续下去，发挥其社会服务功能，国家在税收、土地、财政补贴等各方面给予优惠和扶持），其出资后不再享有该民办非企业单位的所有权，故林勇根本不享有该卫生服务中心所谓“股权”，无权处置该卫生服务中心的财产，但其却以投资回报高（“每年分红一次”）、收回成本周期短（“最多两年回本”），诱骗金爱娟与之签订涉案协议，转让其所谓“股份”，明显是属于欺诈；其此举实质上也是对公益性的民办医疗机构财产的变相私分，抽逃出资，严重损害社会公共利益；其明知民办非企业单位的财产及其孳息不用于分配，不得分红或变相分红，但在涉案协议里却约定每年分红一次，明显违反法律、法规的强制性规定。综上，涉案“股份转让协议”系采取欺诈手段签订，内容损害社会公共利益，违反法律、法规强制性规定，依法应归于无效。2、被告林勇对涉案协议的签订具有严重过错，应对原告的损失承担赔偿责任；原告各项诉请于法有据。如上所述，林勇对涉案协议的签订具有严重过错，而该协议依法归于无效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十六条与第五十八条的规定，被告应返还原告资金，并对其长达4年的利息损失予以赔偿；原告主张的利息为银行同期同类贷款利率的4倍，没有超过法律规定，应予支持；被告宝峰社区卫生服务中心出示印章并在涉案协议上加盖，进一步加强了原告对该“股份”真实性的认可，亦是原告签订涉案协议的诱因，该卫生服务中心亦具有过错，故应与被告林勇对退还原告资金、损失赔偿承担连带清偿责任。综上，原告各项诉请有事实和法律依据，请判决支持。诉讼中，本院依法行使释明权，若法院认定双方签订的《州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》依法成立并生效，原告是否变更诉讼请求。原告申请将确认该协议无效的诉讼请求变更为解除该协议，其余请求不变。被告林勇辩称：不同意原告金爱娟的全部诉讼请求，其诉讼请求没有事实和法律依据。1、原告金爱娟与苏建鹏之间的转让的“惠东医院”的股权纠纷，已另案起诉，与本案无关。原告的诉状大量引用和介绍苏建鹏的事实，该事已经在花都区人民法院另行立案，案号为（2020）粤0114民初260号，且已开庭，该案与本案无关，不能作为本案处理的理由及依据。本案所涉及原告出资250万元，宝峰卫生服务中心是双方合议的民事行为，不违反法律的规定，不能单方解约。我方投资款中涉及卫生服务中心，是政府鼓励的私人投资行为。我方投资宝峰卫生服务中心的800万元人民币是真金白银的投入。我方投资宝峰卫生服务中心已经得到政府管理部门的同意和批准。我方转让其部分出资份额，并未违反法律规定。我方作为私人投资者，从投资中获得适当的投资收益符合《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国民法通则》的相关规定。原告出资宝峰卫生服务中心的部分出资份额，是其自觉、自愿的民事行为，当时签订股份转让协议是其真实的意思表示。2、2016年4月，原告金爱娟经他人介绍，多次到宝峰卫生服务中心考察，在全面了解该医疗机构的情况之后，与我方进行了出让出资份额的转让协议的协商，并于2016年4月13日在当地签订了股份转账协议，且该协议的文本的起草和打印是由原告负责的。因此该出资份额的转让协议的内容完全是原告自主的意思表示，该协议是双方合议的结果，根据《中华人民共和国合同法》的规定，不能单方解约。3、原告依约出资之后，已享有共同投资人的权益，被告对此尊重，没有恶意剥夺其权益的行为，原告作为共同投资人理应履行义务。原被告签订了转让协议后确实是履行了出资义务，虽然按照协议约定不用参与具体的管理，但被告对其出资人的身份确认，并通知医疗机构将每天、每月、每年的出资情况对其通报，2017年还对其进行收益分配，分配了5万元。因此被告不存在恶意损害原告作为投资人合法权益的行为，原告应当按照协议约定履行义务，不能撤回投资。4、原告如果有意解除合同，理应取得合同对方同意，若通过诉讼途径解决，必须依法在除斥期间提出。原被告是在2016年的4月订立出资份额转让合同，在除斥期间均未提出。现在三年，却试图通过起诉解除合同，显示已过了法定的除斥期间，不应得到法院的支持。5、原告的出资是合作投资行为，而不是借贷的行为，其在本案中支付高额利息的主张没有合同依据，也没有法律依据。本案中，原被告签订合同的本意是共同投资社区卫生服务中心，是投资行为而不是借贷行为。因此原告在提出撤回投资的同时竟然提出要被告支付利息的主张，不仅没有合同依据，更没有法律依据。6、对原告要求确认《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》无效的诉讼请求，我方认为没有法律依据，该协议是双方真实意思表示，原则上不违反法律的强制性规定，且已履行三年有余。综上，原被告订立的社区卫生服务中心的协议，是双方真实意思表示，原告应当遵守合同的约定，请法院依法驳回原告的诉求。针对经本院释明后原告变更的诉讼请求，被告林勇与被告宝峰卫生服务中心共同答辩称：原告于2020年9月才申请变更诉讼请求为要求解除原告与被告签订的《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》，对此诉请主张我方持不同意的保留意见，但尊重法院的释明和认定。我方在此前提下发表答辩意见。一、我方认为原告主张解除原告与被告签订的《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》的诉请没有事实依据和法律依据，依法应不予支持。具体理由如下：1、原告提起诉讼时自认了如下事实：（1）原告是因没有收到分红款而提起本案诉讼，要求退回本金，原告在起诉状中明确表示其见分红无望就多次要求被告林勇退回本金；（2）原告入股宝峰卫生服务中心后充分行使了股东知情权，并知悉股东才知的医院管理模式，该事实在原告起诉状中也有描述，原告表示医院的账目就是通过微信发给原告的经营流水（为了避税、每日的经营流水总数少一个零），可见原告是通过医院的微信群来行使股东的知情权，且其知道真实的银行流水总数应扩大十倍，即原告是完全知悉公司的经营管理模式和操作；（3）案涉宝峰卫生服务中心股份转让一事，原告是先出资入股后补签股份转让协议，其从主观上是迫不及待要成为宝峰卫生服务中心股东的。原告在2016年4月6日全部支付完250万元的股份转让款后，在2016年4月13日才签订案涉的股份转让协议。故原告成为宝峰卫生服务中心的股东是其主动、自愿、积极的行为。（4）原告认为民办非企业单位清算后剩余财产只能用于社会公益事业、股东不能收回，该认识存在严重错误。根据《中华人民共和国民法典》第九十五条的规定，其他用途设立的非营利性法人财产权最终在清算后可以归属于出资人或者是设立人，而宝峰卫生服务中心所有的投资都是林勇个人出资的。2、案涉股权转让协议是合法有效的，且已实际履行完毕。股权转让协议是双方的真实意思表示，协议在内容上没有违反法律上的效力性强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第七条的规定，该股权转让协议合法有效，对双方均有法律上的约束力。股权转让协议的第三条也明确约定甲乙双方是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定，本着平等互利，协商一致的原则就股权转让事宜达成股份转让协议。所以该协议应该受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律的约束。3、股权转让协议第九条明确约定了协议的生效及签订时间，证实了该股份转让协议约定是在双方签订时就生效。且实际在签订之前原告已经履行了支付股权转让款的义务，被告在收款后双方补签了该股权转让协议。同时，原告也作为宝峰卫生服务中心的股东加入了医院的微信管理群，行使着股东的知情权。综上，本案的股权转让协议只要完成了股款的支付和股东身份的转变，股权转让协议就已经履行完毕。至于接下来原告再行使的权利是股东权利，是基于《中华人民共和国公司法》、行使其在宝峰卫生服务中心所享有的股东权利，不再根据转让协议行使股东权利。该份股权转让协议实际已经履行完毕。二、原告提出解除合同的主张，既不符合双方约定，也不符合法定条件，其主张没有理据，依法不能成立：1、股权转让协议中没有约定合同解除的内容及合同解除的条件，因此原告提出解除合同的要求显然不是依据合同约定。2、原告提出解除合同的主张并不符合法定解除的条件，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了五种当事人可以解除合同的情形，原告均不符合。因此，原告主张解除股权转让协议不符合法定情形。三、原告已经是宝峰卫生服务中心的股东，其现在要求退款实际上就是退股，退股的行为是《中华人民共和国公司法》所调整的范畴，原告退股的主张不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，其主张不能成立。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东退股可以通过股权转让、退股的方式退出公司。股权转让在该法第七十二条有规定；申请退股的法定情形该法第七十五条有规定，有三种情形可以退股，原告均不符合。因此，原告提出退股，退回其出资不符合《中华人民共和国公司法》规定的任何一种退股形式，其主张不能成立。综上，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。第三人钱茹安述称：被告所说都不是事实。当时签订合同，被告说一年最多一年半回本，合同是被告打的，我们签字。金爱娟根本不认识被告林勇，是喝早茶认识的，被告引诱原告签订合同，其保证一年半回本，现在完全否认了。我们合作期间，多次找被告要退回投资款，被告说再看半年，钱肯定有得赚。到2017年3月24日，我们去找被告，被告说要是怕的话，就添加一条协议，说保证我们不亏钱。到了2018年，我和原告又去找被告，我方要求被告返还本金，当时被告同意退了。后来到2018年11月，我方和原告去找被告，被告和苏建鹏两个人一定要我签一份借条，才把400万元退给我，我方被迫签了一份欠条，后来就把400万元退给了我。后来我们一直在向被告催款，一直到2019年。被告所说的完全是无中生有。经审理查明，2015年9月17日，广州市花都卫生局颁发《医疗机构执业许可证》，核准宝峰卫生服务中心登记，准予执业，机构类型为民办非企业，法定代表人是被告林勇。金爱娟、钱茹安系多年朋友关系。钱茹安与林勇也是朋友关系。金爱娟在钱茹安的介绍下认识了林勇，后经林勇介绍又认识了苏建鹏。此后，金爱娟与林勇协商购买林勇在宝峰卫生服务中心的股份事宜。2016年4月13日，林勇（甲方、转让方）与金爱娟（乙方、受让方）签订《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》，约定：甲方以现金形式一次性把宝峰社区卫生服务中心10%的股份卖给乙方；乙方愿意以现金250万元购买甲方拥有宝峰社区卫生服务中心10%的股份；甲方的股东会同意乙方购买甲方10%后成为宝峰社区医院股东，将按股份比例承担宝峰社区医院经营过程中的赢亏和债权债务及法律义务；宝峰社区医院由甲方统一管理，财务收支公开透明（日报表、月报表、年报表）；本协议期限与宝峰社区医院牌照同步；乙方未经甲方许可不得私自转让股份；双方有责任、有义务维护医院良好的合作关系与工作环境，使合作项目能够顺利进行，并发展壮大；关于分红，宝峰社区医院流动资金超出50万元后，乙方可以借支自己股份内的金额，分红以公司统一时间为一年一结账。金爱娟将上述转让款250万元转账支付给林勇。因金爱娟对宝峰社区卫生服务中心没有分红表示不满，林勇在上述《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》下方空白处书写一行字样，即“附加条款：社区医院亏损由甲方负责”。钱茹安与林勇于2016年4月13日签订了另外一份《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》，原告提交该证据拟证明钱茹安对本案的股权转让知情。金爱娟还与苏建鹏签订了《惠东鹏博医院股份转让协议》【另案，案号：（2020）粤0114民初654号】。签订上述协议之后，金爱娟、钱茹安、苏建鹏、林勇加入名称为“狮岭”的微信聊天群。该微信群每周、每月定期有人员发送有关宝峰社区卫生服务中心收入、支出的信息。签订上述协议后，股东未正式开过股东会。因金爱娟催收分红款，应林勇要求财务人员王春丽于2019年8月31日将5万元汇款给金爱娟，林勇提交该证据拟证明其在该日将5万元的投资收益汇给原告。原告为证明其主张，金爱娟还提交了微信聊天记录，金爱娟拟证明本案的微信记录未显示苏建鹏、林勇曾承诺金爱娟、钱茹安本案股份转让款项可一年或一年半回本。之后，金爱娟向林勇提出退回本案股份。被告林勇为证明其为涉案医院已投资一千多万元以及该医院经营情况，提交了以下证据：1.《2014狮岭镇宝峰社区卫生服务中心投资款清单》表格。表格上载明投资额总计13345818.6元。2.《房屋租赁合同》。林勇主张其承租的房屋系用于经营涉案医院。3.《宝峰社区卫生服务中心资产明细表》，拟证明涉案医院购置、安装设备物品情况。4.《宝峰社区2009年12月工资表应发项目》，拟证明涉案医院共有员工人数为68人。以上证据1、3、4均系涉案医院自行制作，金爱娟、钱茹安对以上证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院认为，《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》的名称及第一、二条款均已明确，林勇、金爱娟签订该协议是为了转让林勇持有涉案医院的股份，故本案为股权转让纠纷。金爱娟主张签订该协议时，苏建鹏、林勇存在欺诈行为，但未就此举证证明，本院不予采纳。故《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》是林勇、金爱娟双方的真实意思表示，依法成立并生效。综合各方的诉辩意见，本案的主要争议焦点为上述协议应否解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”如上所述，林勇、金爱娟签订《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》的目的是转让、受让股份，再结合该协议约定“宝峰社区医院流动资金超出人民币伍拾万元后，乙方（金爱娟）可以借支自己股份内的金额，分红以公司统一时间为一年一结账”以及附加条款明确“社区医院亏损由甲方（林勇）负责”，由此可知，金爱娟签订该协议的目的是成为该医院的股东，从而获得分红，双方并没有共同经营、共担风险的意思表示。该医院主张林勇、金爱娟之间为合伙经营关系，缺乏事实基础，不予采纳。签订上述协议后，金爱娟已依约履行其合同义务，即支付股份转让款250万元，但林勇并未履行其相应的合同义务。协议签订至今已有四年多，金爱娟不仅未登记成为该医院的股东，实际上也未取得该医院股东的权利。金爱娟行使其合同权利的唯一表现形式为加入涉案医院微信群。虽然该微信群定期通报该医院的收支情况，但仅为文字性通报，无其他书面证据佐证，且未体现金爱娟参与该医院决策、经营管理的过程，故仅凭该微信群的聊天记录不足以证明金爱娟已取得股东权利。关于分红，被告林勇并没有按约定方式履行。事实上，该医院系林勇个人投资设立，是民办非企业单位，属于非营利性医疗机构，林勇不具备转让该医院部分股份的条件。综上，《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》已不具备继续履行的可能，金爱娟的合同目的已不能实现，该协议应予解除。关于涉案协议解除后的法律责任。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据上述规定，《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》解除后，金爱娟应退回涉案10%的股份给林勇，林勇应返还金爱娟支付的转让款250万元。依上所述，金爱娟实际并未取得林勇转让的股份，故林勇应返还金爱娟股份转让款250万元。如上所述，林勇在不具备转让股权条件的情况下而与金爱娟签订涉案协议，且在签订协议后，未履行相应的合同义务，对于涉案协议的解除存在过错，故林勇应赔偿金爱娟的损失。因金爱娟未举证证明其实际损失的内容，故其损失体现为利息损失。考虑到金爱娟提交的证据未体现林勇曾承诺一年或一年半回本，而且金爱娟在签订协议之前可上网查询涉案医院的登记信息，其对合同的不能履行存在一定的过失，结合金爱娟起诉的事实与理由部分仅陈述其曾要求林勇退回本金，故对于金爱娟主张的利息损失，本院仅支持起诉之日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。超出该范围的利息，本院不予支持。因涉案医院即宝峰卫生服务中心并非涉案《广州市花都狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》的相对方，故根据合同的相对性原则，金爱娟主张宝峰卫生服务中心承担连带责任，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告金爱娟与被告林勇于2016年4月13日签订的《广州市花都区狮岭镇宝峰社区卫生服务中心股份转让协议》；二、被告林勇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金爱娟退还2500000元；三、被告林勇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金爱娟支付利息（利息以2500000元为计算基数，从2020年1月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；四、驳回原告金爱娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20367元，由原告金爱娟负担8363元，被告林勇负担12004元；财产保全费5000元，由被告林勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 罗 晔二〇二〇年十月二十七日书记员 李芳伟林宝茹