四川省华蓥市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1681民初336号 原告：韩云忠，男，汉族，生于1972年8月17日，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：朱卫民，四川明致律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢万玲，四川明致律师事务所律师。 被告：唐加周，男，汉族，生于1971年1月10日，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：刘烊，四川亚美律师事务所律师。 被告：唐麟，男，汉族，生于1992年11月9日，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：周勇，四川圣梓律师事务所律师。 被告：四川嘉洲山河建材有限公司，住所地四川省广安经济技术开发区奎阁街道石滨路3号。 法定代表人：杨荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周勇，四川圣梓律师事务所律师。 第三人：四川广联华矿业有限公司，住所地四川省华蓥市工业新城领创路。 法定代表人：王成明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：彭朗，男，汉族，生于1994年9月4日，住四川省华蓥市，系该公司员工。 原告韩云忠与被告唐加周、唐麟、四川嘉洲山河建材有限公司（以下简称嘉洲山河公司）、第三人四川广联华矿业有限公司（以下简称广联华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依职权追加了广联华公司作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，因涉及商业秘密，依照广联华公司的申请，两次不公开开庭进行了审理。第一次庭审，韩云忠及其委托诉讼代理人朱卫民、谢万玲，唐加周，唐麟及嘉洲山河公司的共同委托诉讼代理人周勇，广联华公司的委托诉讼代理人彭朗到庭参加诉讼，嘉洲山河公司的法定代表人杨荣以及广联华公司的法定代表人王成明未到庭参加诉讼。第二次庭审，韩云忠及其委托诉讼代理人朱卫民、谢万玲，唐加周及其委托诉讼代理人刘烊，唐麟及嘉洲山河公司的共同委托诉讼代理人周勇，广联华公司的法定代表人王成明及其委托诉讼代理人彭朗到庭参加诉讼，王成明经准许中途退庭，嘉洲山河公司的法定代表人杨荣未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩云忠向本院提出诉讼请求：1．依法确认2019年7月20日签订的买卖协议有效，确认原××镇××组巴广渝采石场生产线破碎全套设施设备归韩云忠所有；2．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：唐加周与唐麟系父子关系。2018年，被告因购买巴广渝采石场生产线破碎设备需要资金，便邀请韩云忠合伙。韩云忠与被告达成口头协议，共同购买原××镇××组巴广渝采石场生产线破碎设备并对石料加工，韩云忠出资76.5万元，并负责外部协调及炸药购买，被告负责加工生产，生产的碎石扣除劳务成本后韩云忠分红3元／吨，被告分工4.5元／吨。2019年上半年，破碎设备生产碎石64万余吨。2019年7月，因天池二级饮用水保护矿山开采环评尚未办理，原、被告合伙经营的生产线停止生产。原、被告达成协议，生产线设备归韩云忠所有，原、被告在结算投资款及分红后支付差价。2019年7月20日，韩云忠与唐加周签订《买卖协议》，将原天池镇伍家坳村3组巴广渝采石场破碎生产线全套设施设备转让给韩云忠，转让费用300万元，唐加周无条件配合由韩云忠与广联华公司签订劳务合同。买卖协议达成后，扣除投资款、分红192万元，韩云忠先后向被告支付53.5万元，韩云忠已实际支付290.5万元（庭审中变更为330.7万元），现被告方拒绝履行义务。韩云忠与唐加周签订的转让协议真实、合法、有效，原××镇××组巴广渝采石场破碎生产线全套设施设备属于韩云忠所有。 被告唐加周辩称，唐加周与韩云忠是牌友，从2018年起唐加周向韩云忠借款，金额共计122.5万元，截止2019年3月10日，已经还款115万元，尚欠7.5万元。2019年7月，韩云忠要求唐加周偿还借款本金、利息，唐加周没钱偿还，故写了一个假协议。该买卖协议无效，不是双方的真实意思表示，韩云忠的诉请应当予以驳回。唐麟是案涉设备的所有权人，唐加周无权处分，韩云忠对此也是明知的。同时，根据买卖协议的约定，韩云忠并未与广联华公司签订劳务加工合同，本案买卖合同也无效。 被告唐麟辩称，唐加周对案涉设备没有处分权，韩云忠与唐加周签订的买卖合同，自始至终都没有得到唐麟的追认，该买卖协议无效。案涉设备系唐麟通过合法途径购买并取得了所有权，唐麟与广联华公司签订了买卖协议，将该设备以合作的方式出卖给广联华公司，本案应当驳回韩云忠对唐麟的诉讼请求。 被告嘉洲山河公司辩称，案涉设备与嘉洲山河公司没有任何权属上的法律关系，嘉洲山河公司不是本案适格的被告，韩云忠对嘉洲山河公司没有提出任何诉讼请求，故应当驳回韩云忠对嘉洲山河公司的起诉。 第三人广联华公司辩称，案涉设施设备所有权为广联华公司，广联华公司合法购买并已经完成交付，若本案损害了广联华公司的合法权利，广联华公司保留起诉的权利。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对各方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据，本院认定如下：1．韩云忠提交的《买卖协议》原件，有唐加周和韩云忠的签字，该合同已经成立，合同效力由本院依法认定；2．韩云忠提交的《借条》及转账记录，能够证明韩云忠多次向唐加周出借资金，但双方并未对结算的借款本息转为设备购买款达成合意；3．韩云忠提交的录音录像，虽系偷录，但未损害本案当事人的合法权益，其中与本案有关的内容本院予以采信；4.韩云忠提交的网上银行电子回单、短信、微信聊天记录以及韩冬梅的情况说明，结合唐加周提交的诸鹏程、陈冬梅情况说明及银行交易明细，证明韩云忠与唐加周、唐麟等人之间存在借款及其他资金往来；5.韩云忠提交的照片，用于证明其执行了合伙事务，但是韩云忠是否参与合伙经营不是本案审理范围，故本院对照片不予采信；6.韩云忠提交的《律师函》及《回函》，证明其委托了律师就案涉设施设备所有权问题于2020年3月8日向广联华公司发出了《律师函》，广联华公司进行了答复；7．韩云忠提交的失信被执行人名单、限制消费令，与本案缺乏关联性，本院不予采信；8．韩云忠申请证人谢某、汪某出庭作证，结合唐加周在录音中有“按照我的本意我一直想卖给你的”“采纳了娃儿的意见”等陈述，可以证明韩云忠与唐加周就案涉设备买卖一事经过多次协商，并两次由谢某执笔草拟协议，第二次草拟协议时唐麟中途到场；9．唐麟提交的华蓥市村民委员会出具的情况说明、与广安市山有矿业有限公司签订的《资产转让协议》、席志安出具的《关于履约情况的说明》、银行交易明细，证明案涉设备由广安市山有矿业有限公司于2014年投资建设，于2018年4月14日签订合同以300万转让给唐麟；10．唐麟提交的《关于天池镇××山坡石灰岩矿××区块启动建设的公告》，系打印件，本院对其真实性无法确认，故不予采信；11．唐麟提交的《矿山开采矿石加工合同》《移交确认书》原件以及四川求缺建材有限公司营业执照、增加投资资本的情况说明等证据，证明唐麟将案涉设施设备向四川求缺建材有限公司投资，四川求缺建材有限公司与广联华公司签订了《矿山开采矿石加工合同》《移交确认书》。 本院根据韩云忠的申请，依法调取了广联华公司与广安市山有矿业有限公司及嘉洲山河公司签订的《加工合同》《四川广联华矿业有限公司关于2019年排危生产情况》以及案涉当事人的银行交易明细，并组织各方当事人进行了质证。 本院经审理认定事实如下：广安市山有矿业有限公司成立于2014年12月10日，于2018年6月14日注销，原法定代表人为席志安，该公司生产经营期间在华蓥市三社投资建设了石料加工生产线、电力设施、地磅秤、线缆、活动板房等设施设备。2018年4月14日，广安市山有矿业有限公司与唐麟签订《资产转让协议》，唐麟以300万元的价格收购了上述设施设备，并分三次共向席志安转款95万元。2019年3月18日，席志安出具《关于履约情况的说明》，称《资产转让协议》签订后三天左右，广安市山有矿业有限公司将矿山设备交付给唐麟，唐麟已支付转让款，该公司对案涉设施设备不存在任何权利纠纷。 2019年4月12日，唐麟以广安市山有矿业有限公司的名义与广联华公司、嘉洲山河公司签订了《加工合同》，使用案涉设施设备进行生产，合同于2019年6月30日终止，期间共加工生产65.33万吨产品。 韩云忠、唐加周多次就案涉设施设备转让问题进行协商，并两次邀请了谢某执笔拟稿，第二次草拟协议时唐麟中途到场。2019年7月20日，唐加周（甲方）与韩云忠（乙方）签订《买卖协议》，约定唐加周自愿将自己从原××镇××组巴广渝采石场购买的一条生产线破碎设施设备转让给韩云忠，具体内容为：“……二、转让费用：300万元（叁佰万元整）；三、甲方义务：乙方与广联华签订劳务加工合同时，甲方无条件配合乙方出据并全权委托由乙方与广联华公司进行协商洽谈合同，甲方无权参与；四、乙方义务：①乙方必须与广联华矿业公司签订三年至五年的劳务加工合同，甲方无条件配合乙方到广联华签订劳务合同，如果乙方未与广联华矿业公司签订三至五年的劳务加工合同，此买卖协议无效。②乙方与广联华签订了三年至五年的劳务加工合同后，再以每吨16元（壹拾陆元整）的单价承包给甲方，否则，此买卖协议无效。③乙方在与甲方签订三年至五年的劳务加工承包合同后，不能单方面毁约，否则甲方有权处理该设施设备，上述合同也视为无效。五、付款方式：待上述所有条款成立生效后，乙方与甲方算账，一次性付清该设备款。”合同签订后，唐加周至今未向韩云忠移交案涉设施设备。同时查明，韩云忠与唐加周、唐麟等人之间存在借款及其他经济往来。 另查明，2020年3月8日，韩云忠的委托诉讼代理人朱卫民、谢万玲向广联华公司出具《律师函》，认为案涉设备属于韩云忠所有，唐加周单方违反买卖协议约定隐瞒生产设备转让的事实欲与广联华公司签订劳务加工合同，导致韩云忠及韩云忠名下的华蓥市忠平劳务有限公司无法与广联华公司签订劳务加工合同。2020年3月13日，广联华公司回函，主要内容为：1．案涉设备由唐麟于2018年购买，该设备归唐麟所有，唐加周无该设备的处置权；2．至2020年3月17日，韩云忠未与广联华公司签订任何劳务加工合同，此买卖协议为无效协议。庭审中，广联华公司明确今后亦不会与韩云忠签订劳务加工合同。 2020年3月20日，唐麟以案涉设施设备向四川求缺建材有限公司投资。2020年3月24日，广联华公司（甲方）与四川求缺建材有限公司（乙方，法定代表人为唐麟）签订《矿山开采矿石加工合同》，约定乙方的加工设备设施所有权从本《矿山开采矿石加工合同》签订之日起即归甲方所有，设施设备范围为移交清单；根据《资产评估报告》，乙方的设施设备现值为306万元，甲方同意将此现值金额与乙方加工劳务数量挂钩；乙方提供加工劳务的总吨位为153万吨；甲方按设备设施现值评估总金额分两次付清乙方设备款，合同吨位数完成50%的当月支付153万元，剩余50%设备现值款在合同总吨数完成的当月由甲方一次性付清。同日，双方还签订了《移交确认书》。 韩云忠于2020年3月23日向本院提出财产保全申请，本院于2020年3月24日裁定冻结唐加周、唐麟、四川嘉洲山河建材有限公司的银行存款320万元或查封、扣押其它价值相当的财产。2020年3月26日，本院对案涉设施设备进行了清点，因所有权不明而未予查封。 本院认为，本案的争议焦点为：1．韩云忠与唐加周签订的《买卖协议》是否有效；2．韩云忠是否取得了案涉设施设备的所有权。 关于合同效力及所有权问题，韩云忠与唐加周系完全民事行为能力人，双方就案涉设施设备的转让问题多次进行协商，签订《买卖协议》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《买卖协议》已经成立。双方同时约定了合同生效条件，即韩云忠须与广联华公司签订三至五年的劳务加工合同，在广联华公司与四川求缺建材有限公司签订《矿山开采矿石加工合同》前，韩云忠委托律师向广联华公司发出了其为案涉设施设备所有权人的通知，但广联华公司对此不予认可，未选择与韩云忠签订劳务加工合同，且表示今后也不会与韩云忠签订劳务加工合同，故合同约定的条件未成就，《买卖协议》未生效。韩云忠请求确认《买卖协议》有效，本院不予支持。韩云忠与唐加周未对案涉设施设备的交付方式进行约定，唐加周至今没有向韩云忠移交案涉设施设备，韩云忠事实上也没有占用、使用该设施设备，韩云忠要求确认案涉设施设备的所有权，没有法律依据，本院不予支持。《买卖协议》客观上已不具备条件成就的可能，韩云忠未能取得设备的所有权，其可就损失赔偿问题自行协商或另案主张。至于广联华公司与四川求缺建材公司签订的《矿山开采矿石加工合同》是否有效、广联华公司是否取得了案涉设施设备的所有权，不在本案的审理范围之内，本院在此不予评析。 各方当事人对唐加周是否存在故意阻止条件成就的行为存在争议，本案中广联华公司有权选择劳务加工合作方，事实上韩云忠在向广联华公司函告其有签订劳务加工合同的资格时，广联华公司却回函予以了拒绝。韩云忠并不必然能与广联华公司签订到劳务加工合同，韩云忠、唐加周在签订《买卖协议》时也有预判，因此才约定了一系列生效条件，韩云忠提交的证据不能证明其要求了唐加周提交委托手续而唐加周未予配合，也不能证明韩云忠未能与广联华公司签订劳务加工合同是唐加周实施了不正当行为，阻止了条件的成就。 关于唐加周是否属于无权处分的问题，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”从现有证据看，案涉设施设备由唐麟在广安市山有矿业有限公司购得，本案有证据证明唐麟对《买卖协议》是知情的，但无论唐加周是否具有设施设备的处分权，均不影响本案《买卖协议》效力的认定。 关于韩云忠与唐加周之间的借款纠纷及是否存在合伙的事实，不在本案审理范围，当事人可自行协商或另案处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条、第一百三十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告韩云忠的全部诉讼请求。 案件受理费15,400元、诉讼保全费5,000元，共计20,400元，由原告韩云忠负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员 罗 丹 二〇二〇年五月二十六日 书记员 冉佳麟