文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初1217号原告：张家港市恒旺纺织有限公司。法定代表人：顾卫清，该公司总经理。委托诉讼代理人：李金良。被告：张家港市明育达纺织品有限公司。法定代表人：张明峰。被告：张明峰。被告：翟秀锋。三被告共同委托诉讼代理人:沈斌。三被告共同委托诉讼代理人：王治昊。原告张家港市恒旺纺织有限公司（以下简称恒旺公司）与被告张家港市明育达纺织品有限公司（以下简称明育达公司）、张明峰、翟秀锋买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告恒旺公司的法定代表人顾卫清及其委托代理人李金良，被告明育达公司的法定代表人张明峰及三被告共同委托的代理人王志昊均到庭参加了两次庭审，三被告共同委托的代理人沈斌到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告恒旺公司向本院提出诉讼请求：1、被告明育达公司应当支付原告货款590069.31元，并承担自起诉之日起至实际付清之日止，按照年利率6%的利息。2、被告张明峰、翟秀锋对明育达公司的上述债务承担连带清偿责任。3、被告承担诉讼费等。事实与理由：原告与被告明育达公司存在长期业务往来。2016年11月14日前的货款已经两清。2016年11月20日以来，被告明育达公司从原告处购买了纱线共计17023.8公斤，货款共计5375522.56元。被告付款4785453.25元，尚结欠590069.31元。经原告多次催讨，未果。被告张明峰、翟秀锋是明育达公司的股东，系夫妻关系。夫妻财产与公司财产存在混同。因此张明峰、翟秀锋应当对明育达公司的债务承担连带清偿责任。被告明育达公司、张明峰、翟秀锋辩称：恒旺公司与明育达公司之间自2015年12月起发生交易往来，恒旺公司向明育达公司开具了相应的发票，双方以发票进行结算。截至原告起诉之日，恒旺公司总共开具发票金额为6722070.8元。明育达公司总计付款金额6297621.05元，尚有424449.75元货款没有支付。因恒旺公司提供的货物存在质量问题，双方于2017年4月22日达成一致意见，将存在质量问题14426.8公斤纱线予以退回，价值为496281.92元。故现在不拖欠原告的货款，相反原告还应当退71832.17元的货款。另外，本案系恒旺公司与明育达公司之间的买卖合同纠纷，明育达公司系合法注册成立的有限责任公司，张明峰、翟秀锋仅仅是公司股东，不应当对货款承担责任。经审理查明：恒旺公司与明育达公司素有业务往来，恒旺公司向明育达公司供应纱线。现恒旺公司要求明育达公司支付货款起诉来院。上述事实，有庭审笔录等予以证实。恒旺公司为主张诉请，提供了2015年至2019年期间的发货单及增值税专用发票。其中6722070.78元的发货单与增值税专用发票一一对应，另有166019.46元的发货单尚未开具增值税专用发票。166019.46元的发货单签收人与开具增值税的发货单的签收人一致，同类型纱线单价一致。明育达公司、张明峰、翟秀锋的质证意见为：发货单中有张明峰及翟秀凤签字的送货单真实性认可，其他不认可。明育达公司为主张其抗辩意见，提供了微信聊天记录。微信聊天记录中显示双方于2017年4月22日一致确认14426.8公斤的纱线退货。恒旺公司质证意见：真实性没有异议。但不能证明纱线存在质量问题。庭审中，双方一致确认退货的纱线价格为34400元/吨、明育达公司已经支付货款为6297620元。上述事实，有发货单、增值税发票、微信聊天记录等证据予以证实。张明峰、翟秀锋系夫妻关系，2004年登记结婚，后于2014年11月注册成立明育达公司，两人是明育达公司的股东，各占50%股份。张明峰担任该公司法定代表人。庭审中，张明峰、翟秀锋表示婚姻关系存续期间财产归夫妻共有。另，明育达公司的工商登记备案中并无张明峰、翟秀锋的财产分割证明或协议。上述事实，有结婚登记审查处理表、工商行政管理资料及庭审笔录等予以证实。本院认为，债务应当清偿。双方对开具增值税发票的金额6722070.78元意见一致。原告提供了与增值税发票金额一一对应的发货单，故该部分发货单的真实性，本院予以确认。未开具增值税发票的发货单中，签收人均与开具增值税发票的发货单签收人一致，故对未开具增值税发票的发货单真实性予以确认。另外，未开具增值税发票的发货单中单价与之前同类纱线一致，故认定未开具增值税发票的发货单金额为166019.46元。综上，恒旺公司向明育达公司共计供货6888090.24元。扣除已经支付的6297620元，尚结欠590470.24元。双方往来过程中，已经达成退货协议，明育达公司据此抗辩扣除退货金额496218.92元，本院予以采纳。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人的股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定，一人有限责任的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任。明育达公司登记的股东为张明峰、翟秀锋，虽然股东人数为复数，但张明峰、翟秀锋系夫妻关系，且明育达公司设立于双方婚姻关系存续期间。张明峰、翟秀锋明确夫妻存续期间所得财产归夫妻共同所有；明育达公司工商登记备案材料中并无张明峰、翟秀锋财产分割协议或者证明。因此，张明峰、翟秀锋以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故认定明育达公司的全部股权系张明峰、翟秀锋婚后取得的共同财产。明育达公司的全部股权实质来源于同一财产权，炳为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，故此认定明育达公司系实质意义上的一人公司。张明峰、翟秀锋未提供证据证实明育达公司独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条相关法律的规定，判决如下：一、被告张家港市明育达纺织品有限公司应支付原告张家港市恒旺纺织有限公司94251.32元及利息（以94251.32元为本金，自2020年1月14日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。限于判决生效后十日内履行。二、被告张明峰、翟秀锋对张家港市明育达纺织品有限公司本判决第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告张家港市恒旺纺织有限公司的其他诉讼请求。案件受理费收取9700元、财产保全费3770元合计13470元，由原告负担10344元，由被告明育达公司、张明峰、翟秀锋负担3126元。三被告承担的部分，于判决生效后十日内向本院交纳。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 赵 霞二〇二〇年七月十三日书记员 茅冬梅附：当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国银行张家港分行营业部，账号：；2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国银行张家港分行营业部，执行款账号：46×××84。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。