广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初2378号原告：王昭元，男，1991年3月28日出生，汉族，住广东省深圳市南山区****************，公民身份号码412************035。委托诉讼代理人：马强，广东明灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵云帆，广东明灿律师事务所律师。被告：佛山市南海区*******有限公司，住所地广东省佛山市南海区***************1B-108-114号商铺，统一社会信用代码914406****1Y48。法定代表人：宋某1。被告：许伟伟，女，1990年8月4日出生，汉族，住河南省郸城县**********，公民身份号码412************041。被告：曾菲，女，1974年10月23日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码362************640。被告：宋某1，女，1981年4月2日出生，汉族，住广东省广州市越****房，公民身份号码210************025。被告：陈森圭，男，1982年9月25日出生，汉族，住广东省广州市海珠区************，公民身份号码445************232。被告：郭婉雯，女，1987年3月28日出生，汉族，住广东省广州市越秀区************，公民身份号码440************724。被告：张娟莹，女，1973年3月25日出生，汉族，住广东省广州市东山区********之一401房，公民身份号码610************049。上述七被告的共同委托诉讼代理人：李建蓉，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上述七被告的共同委托诉讼代理人：何昊琳，北京德和衡（广州）律师事务所律师。原告王昭元诉被告佛山市南海区*******有限公司（以下简称“百思特公司”）、许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹公司增资纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法适用简易程序于同年4月22日公开开庭进行了审理。原告王昭元及其委托诉讼代理人马强、赵云帆，被告宋某1及七被告的共同委托诉讼代理人李建蓉、何昊琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求:1.撤销原告与被告百思特公司2018年10月22日签订的《佛山市*********有限公司投资协议》；2.判令被告百思特公司向原告返还投资款549936.2元及利息39776元（以尚欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，即年利率6%，自2018年10月25日起计至款项实际清偿之日止，暂计至2020年1月9日为39776元）；3.判令被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹对被告百思特公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案案件受理费、财产保全费、担保费由被告承担。以上合计589712.2元。事实与理由：2018年9月底，原告经人引荐认识了同乡即被告许伟伟。2018年10月，被告许伟伟向原告引荐了被告曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹等人，被告许伟伟等六人向原告推荐了其自称经营四年之久的“美育音乐舞蹈国际机构”，并称该机构培训项目有412名生源、年底可以分红、准备在佛山开办美育培训分校等，向原告描述“美育音乐舞蹈国际机构”的美好发展前景，劝导原告投资入股。2018年10月22日，原告应邀来到佛山市南海万科广场“美育音乐舞蹈国际机构”经营地址，由被告许伟伟等六人向原告介绍“美育音乐舞蹈国际机构”的现状及发展前景。随后，被告佛山市*********有限公司（以下简称“达尔克罗兹公司”）与原告签订《佛山市*********有限公司投资协议》，协议约定被告达尔克罗兹公司将注册资本由30万元增加至33.333万元，原告向被告达尔克罗兹公司投资50万元认购达尔克罗兹公司新增注册资本3.333万元，占新增注册资本后的达尔克罗兹公司10%股权。被告达尔克罗兹公司在投资协议签订时注册资本30万元人民币，股东为被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹六人，六被告持有被告达尔克罗兹公司100%股份。2018年10月25日，原告向被告达尔克罗兹公司银行账户支付投资款50万元。原告支付投资款后未在被告达尔克罗兹公司任职，也未参与经营管理，企业工商登记也未将原告变更登记为股东。2019年1月30日，被告达尔克罗兹公司变更企业名称为佛山市南海区*******有限公司。2019年10月，被告要求原告又继续投资了49936.2元。上述49936.2元分为三笔，第一笔15947元于2019年10月29日付至被告宋某1银行账户，第二笔14000元于2019年11月26日付至被告百思特公司银行账户，第三笔19989.2元于2019年12月25日付至被告郭婉雯银行账户。随后，原告了解发现被告在吸引原告投资时虚构“美育音乐舞蹈国际机构”经营前景和经营现状，夸大被告百思特公司的价值，将原本注册资本仅30万元的公司作价为500万元。被告存在不诚信的欺诈行为并误导原告投资，导致原、被告双方签订的投资协议显失公平，给原告造成了重大经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十五条之规定，原、被告双方所签订的投资协议属于可撤销合同。被告百思特公司财务经营管理混乱，股东以个人银行账户用于公司经营，股东与公司之间存在人格混同，被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹应对被告百思特公司的债务承担连带清偿责任。七被告共同辩称，涉案《佛山市*********有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）、《佛山市*********有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）不存在任何可撤销的法定事由，原告签署两份合同均是其真实意思表示，原告王昭元是佛山大湾音悦文化传播有限公司（以下简称“大湾音悦公司”）持股20%的股东，是百思特公司董事会成员，以股东、董事会成员身份参与了经营管理，对公司各项事务完全知情。原告王昭元在两案的诉讼请求均没有事实和法律依据，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。一、涉案《股权转让合同》、《投资协议》不存在任何可撤销的法定事由，原告签署两份合同均是其真实意思表示。原告认为，签署涉案《股权转让合同》、《投资协议》时，各被告存在不诚信的欺诈行为并误导原告投资，导致两份合同显失公平。事实上，在签署上述两份协议的过程中，各被告已如实告知投资事项、百思特公司（原名达尔克罗兹公司）的运营情况，原告也在投资入股前往该公司经营地点佛山市南海区***********万科金域国际花园实地考察，与各位股东（即除了被告百思特公司外的六位被告）进行商谈，详细了解公司的情况，不存在隐瞒事实、虚构事实的欺诈情形，更不存在利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使合同签署显失公平。原告签署上述两份合同，均是其真实意思表示，不存在任何可撤销的法定事由。（一）原告投资前两次实地考察，已充分了解公司运营情况。2018年7月11日，达尔克罗兹公司成立，注册资本为30万元，股东为许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹。公司成立初期，因文化艺术教育市场潜力巨大，达尔克罗兹公司发展迅速，各股东也投入了诸多人力物力。2018年9月，由于被告许伟伟的婆婆刘相兰在原告母亲的学校处工作，原告母亲在得知被告许伟伟举办培训机构后，向刘相兰表达了投资100万元的意向。在磋商过程中，原告与被告许伟伟认识。因此，被告许伟伟向原告详细介绍了达尔克罗兹公司。2018年10月7日，在国庆假期期间，原告应邀前往达尔克罗兹公司实地考察。被告许伟伟等人向原告当面详细地介绍了公司的教育情况、经营状况和发展前景。原告在了解了学校的经营情况后，经与被告许伟伟等人充分协商，最终决定投资100万占股20%。2018年10月22日，原告经过慎重的考虑，再次前往达尔克罗兹公司进行考察，并签署了《股权转让合同》和《投资协议》。《股权转让合同》第一条约定，转让各方（即除被告百思特公司外的各被告）同意按原持股比例将其持有的达尔克罗兹公司的总股份的10%的股权共计人民币500000元的价格转让给庚方（即王昭元），庚方同意按人民币500000元价格购买上述股权；第六条约定，合同各方一致确认，本合同是签字各方意愿的真实表述，是不可更改，不可撤销的合同。《投资协议》第一条约定，1.1乙方（即百思特公司）拟将注册资本30万元增加至33.333万元，1.2甲方（即王昭元）同意按照本协议约定的条件向乙方增资50万元认购公司新增注册资本3.333万元，占新增注册资本后的乙方10%股权。2018年10月23日，原告分别向各股东支付了股权转让款合计50万元；2018年10月25日，原告向达尔克罗兹公司支付了投资款50万元。原告以100万元的投资获得20%的公司股权，是真实合理的。股权的价值并非以公司注册资本来计算，而是包括了公司前期投入、公司资产、公司潜力、发展前景、投资人的信心等诸多因素共同决定。公司的注册资本完全是公开公示的，也记载在两份涉案合同中，而公司的整体运营状况也通过了原告的两次考察，因此原告愿意以100万元的投资价款占股20%，是合理的商业判断。综上，在涉案两份合同签署前后，原告已经充分考察了被告百思特公司的各项状况，经过慎重考虑后决意投资100万元，占股20%。原告的投资意思表示是自由、真实的，合同签署不存在欺诈、显失公平的情形。（二）原告在签署涉案两份合同后，参与了佛山大湾音悦文化传播有限公司的注册，成为持股20%的股东，参与了百思特公司的工商变更，成为董事会成员。上述合同签署和支付价款后，原告于2018年10月27日加入了达尔克罗兹公司的股东微信群。该微信群聊是公司股东统一沟通公司事务、公示财务状况和运营状况的群聊，所有公司股东会议召开、工商变更、新公司注册、业务运营、财务统计数据等公司事务都在本群交流。根据涉案两份合同的内容，以及各位股东的原计划，达尔克罗兹公司将进行增资和工商变更登记。但是，由于达尔克罗兹公司是艺术教育培训机构，其主管部门包括工商部门和教育部门，需要在两个部门分别进行变更手续。2018年10月23日，公司各位股东委托案外人朱晓刚咨询佛山市南海区教育局和工商部门，得知政策变化，原公司工商变更计划难以进行。公司各股东经过了协商，决定改变计划，注册新的公司作为达尔克罗兹公司的独资股东，而原告与各股东则作为新公司的股东。2018年10月27日，包括原告在内的各股东一致同意，注册新公司“佛山大湾音悦文化传播有限公司”，注册资本为33.333万元，而股权结构则按《股权转让合同》和《投资协议》的原意进行，即原告持股20%，被告许伟伟等其他股东持股共计80%。大湾音悦公司的注册、达尔克罗兹公司的变更同时进行。在这个过程中，原告是完全知情并同意的。两项事务的办理进展、文件签署、决定新公司名称、公司商标等重要事项，都在股东微信群公开。原告积极参与讨论，配合签署了系列需要股东签字的法律文件，包括《佛山大湾音悦文化传播有限公司章程》、《佛山市南海区*******有限公司章程》、董事会成员名单、董事会会决议等系列文件。2018年12月6日，大湾音悦公司顺利成立，原告作为持股20%的股东身份载入公司章程，亦进行了工商登记。2019年1月30日，达尔克罗兹公司顺利变更了工商登记和教育局行政审批手续，更名为“佛山市南海区*******有限公司”，股东变更为大湾音悦公司；王昭元成为董事会成员，载入《佛山市南海区*******有限公司章程》，王昭元在章程、董事会名单、董事会决议上签字、捺指印。二、原告投资后，以大湾音悦公司股东身份、百思特公司董事会成员身份，参与了公司的决策、运营、管理，知悉公司的各项事务。由于各股东平日分散在各地，较少集中见面，所以公司诸多事务都在股东微信群里讨论。原告投资后，以股东、董事会成员的身份参与了公司经营管理，公司的运营情况、师资管理、薪资设置、课程开设、财务管理、收支情况、每个月的财务报表，2019年度的公司发展计划，以及与竞争对手的谈判等各项重要事务，都在股东微信群“大湾音悦股东群”完全公开讨论，不存在任何隐瞒。在线下，包括原告在内的各位股东也多次召开股东会进行讨论决策。2019年1月24日，在办理百思特公司的工商变更面签手续的契机，所有股东见面开会，讨论公司发展的事务。2019年8月18日，公司就运营过程中出现的问题，召开了股东大会，形成股东会决议电子文本，在股东微信群中公布。2019年12月14日，公司再次召开股东大会进行讨论。因此，原告投资后，以股东身份，全程参与公司的运营管理，参与重要事务决策，参加股东大会，完全知悉公司的各项情况。三、公司发展遭遇瓶颈是正常商业投资的风险，公司盈亏应由股东共同承担。2019年间，文化教育市场低迷，被告百思特公司在发展过程中遭遇瓶颈。原告积极开拓市场，但在年底财务逐渐紧张。2019年9月16日，因被告百思特公司运营中资金周转困难，提出向各位股东按照股权比例借资共20066元，其中王昭元借资4013元。被告百思特公司资金压力缓解后，在2019年9月23日后如数归还。2019年11月26日，被告百思特公司因资金困难，而房租、社保、教材费等多项费用亟需缴纳，需要各位股东共渡难关，按股权比例增资7万元，其中原告承担14000元；2019年12月25日再次请求各位股东按股权比例增资99955.1元，其中原告承担增资19989.2元。2019年底到2020年，各被告积极寻找新的场地，以求降低运营成本，打开新的局面。但突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，给教育行业带来了沉重打击，受到疫情和行政政策的影响，被告百思特公司的文化教育业务难以开展，陷入困境。这是整个行业共同遭受的逆境，并非被告百思特公司的原因。即便如此，各被告依然四处奔波，艰难过冬。公司的盈亏应由股东共同承担，共享红利，共渡难关。这是有限责任公司制度的原则，也是商业投资的正常风险。但是，在此过程中，原告出现意见分歧，多番要求退股，直至起诉。四、退一万步来说，即使原告享有法定撤销权，也已经超出了除斥期间，撤销权已经灭失。法定撤销权有一年的除斥期间。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。因此，退一万步来说，即使原告享有法定撤销权，自其签署合同之日，加入了股东微信群知悉各项公司事务，至其起诉之日，也已经超过了一年，法定撤销权已经灭失，不能再行使。另外，在原告的诉讼请求中，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算利息，却以年利率6%计算，不符合中国人民银行公布的利率数据。综上所述，原告在两案的诉讼请求均没有事实和法律依据，请求法院予以驳回，维护的合法权益！诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。当事人无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.被告提交的许伟伟和刘相兰的聊天记录，原告不予确认，无法核实真实性，本院不予采信；2.被告提交的佛山市南海区********登记证书及办学许可证，通过查询全国企业信用查询系统，可确认该登记证书及办学许可证的真实性，本院予以确认。原告在庭审后补充提交了一份《清算报告》复印件，用于证实截止2018年9月30日达尔克罗兹公司清算分配后净资产为零，被告称该《清算报告》来源于庭审中被告当庭出示证据原件时原告所见，但被告并未将其作为证据提交，原告拍照所得。本院认为，公司的投资价值不能仅依据公司资产来确定，还包括公司前期投入、公司潜力、师资力量、学生生源、发展前景等综合因素，原告投资时未选择通过审计方式对公司价值进行评估，而在事后再以清算报告作为评估公司价值的方式，显失公平，因此，不论该清算报告是否真实，本院决定不予组织质证并确认其证明力。本院结合采信的证据及当事人陈述，认定如下事实：2018年9月，原告经人引荐了认识了时任达尔克罗兹公司的股东许伟伟。因原告有投资达尔克罗兹公司的意向，被告许伟伟又于2018年10月向原告引荐了达尔克罗兹公司的其他五位股东即被告宋某1、曾菲、陈森圭、郭婉雯、张娟莹，经商议后，原告于2018年10月22日与被告宋某1、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹签订了《股权转让合同》，与达尔克罗兹公司签订了《投资协议》。《股权转让合同》约定：1.转让方许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹，同意按原持股比例将其持有达尔克罗兹公司的总股份10%的股权共计50万元的价格转让给王昭元，受让方王昭元同意按50万元的价格购买上述股权；2.以王昭元将全部股权转让款支付成功之日视为各方股权转让成功之日，自该日起，转让各方在达尔克罗兹公司所享有的该部分股权所有的权利和义务，随股权转让而由王昭元享有和承担，转让各方在收到全部转让款后，积极配合王昭元到管理机关办理股东及举办者变更登记。2018年10月23日，原告向被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹支付了股权转让款合计50万元。《投资协议》约定：1.达尔克罗兹公司拟将注册资本由30万元增加到33.33万元，王昭元以50万元认购公司新增注册资本3.333万元，占新增注册资本后的公司10%股权；2.王昭元在本协议签订后向公司支付增资款50万元，公司自收到增资款之日起三十个工作日内完成工商变更登记手续和领取营业执照相关手续，并向王昭元出具相关资料复印件。2018年10月25日，原告向达尔克罗兹公司支付了增资款50万元。2018年10月27日，达尔克罗兹公司的财务负责人朱晓刚加了原告的微信，向原告发信息：“给您解释下原因，前天去教育机构咨询举办者变更事宜，他们认为我们股东太多，以后变更非常麻烦，因为现在变更需要提供很多个人资料和消防证明，所以比较麻烦，他建议我们重新成立一个公司作为机构的举办者，新公司股东变更不影响办学许可证，不用办理办学许可证变更，所以就成立新公司再做机构变更。”原告回复：“好的。”同日，朱晓刚邀请原告进入公司股东微信群。2018年10月31日，朱晓刚在股东微信群里发信息：“各位股东，机构变更资料需要各位签字，我要寄给你们，然后大家签完字给我，需要时间紧凑点，请提供收件地址给我。”2018年11月15日，朱晓刚在微信群告知大家：“新公司（即佛山大湾音悦教育咨询有限公司）注册终于可以启动了，请大家尽快签字吧，因为前期提交的资料授权快到期了，因为等各位股东书面签字，所以就减慢了很多。”后来，因“文化传播”的公司办不了许可证，股东们商量按照控股公司来注册并确定了新公司名称。2019年1月18日，朱晓刚在股东微信群里发信息：“关于本次变更的具体事项说明，去年王总加入美育股东团队，我们公司的实力大大增强，于是就涉及到了公司的变更问题，但是在变更时候正好面临国家整顿校外培训机构，根据教育局和工商局的要求，我们必须做如下变更：1.变更公司名称：新名称为佛山市南海区*******有限公司；2.将原来达尔克罗兹的自然人股东（6个自然人）变更为企业法人”，于是我们成立了佛山大湾音悦文化传播有限公司，正好王总顺理成章成为大湾音悦股东，大湾音悦股东为：曾菲、许伟伟、宋某1、陈贤德、王昭元、郭婉雯、张娟莹；3.达尔克罗兹原来6个股东将股权全部转让给佛山大湾音悦，最后就变成了大湾音悦100%控股南海百思特培训中心有限公司。之前的变更主要是教育局的变更，教育局变更完毕后才能涉及到工商变更，所以大家签字较多，而且政策一直在变，之前确认好的文件可能突然面临修改，因此必须各位股东实时配合，变更业务已经持续了四个多月了，各位辛苦下，争取在年前搞定！”同时，朱晓刚还在群里发了公司变更前后的股权结构图，并召集所有股东召开股东会。股东微信群日常还有公布公司每月财务报表、计划总结、股东会决议以及讨论各项经营事务等。自2019年9月起，被告百思特公司出现经营资金短缺，公司要求各股东按持股比例借支款项给公司，原告于2019年9月16日支付借支款4013元，公司于同月归还该笔款项。其后，公司再次要求各股东按持股比例增资，原告因此先后于2019年10月、11月、12月支付增资款15947元、14000元、19989.2元。在公司再次要求原告增资时，原告不再同意增资。2019年12月31日，被告百思特公司以“美育音乐舞蹈国际机构”的名义向公司所在的物业管理公司发函申请撤场。另查明：一、佛山市南海区********成立于2015年10月27日，为民办非企业单位，法定代表人宋某1，其领取的民办学校办学许可证显示，被告宋某1、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹为该中心的举办者，许可期限五年（2015年10月16日至2020年10月15日）。二、2018年7月11日，达尔克罗兹公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为30万元，股东为宋某1、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹，各股东认缴出资期限为2038年12月31日，宋某1为法定代表人。三、2018年12月6日，大湾音悦公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为33.333万元，股东为陈德贤（持股比例18.64%）、曾菲（持股比例25.36%）、郭婉雯（持股比例8%）、张娟莹（持股比例8%）、王昭元（持股比例20%）、许伟伟（持股比例12%）、宋某1（持股比例8%），宋某1为法定代表人。公司章程规定的各股东认缴出资总额分别为：陈德贤6.2134万元、曾菲8.4534万元、郭婉雯2.6665万元、张娟莹2.6665万元、王昭元6.6667万元、许伟伟4万元、宋某12.6665万元。其中王昭元认缴出资日期为2018年12月31日，其他六股东认缴出资日期均为2026年12月31日。四、2019年1月24日，宋某1、曾菲、陈森圭、郭婉雯、许伟伟、张娟莹以股东会决议的方式，将各自认缴的达尔克罗兹公司的出资以1元价格转让给大湾音悦公司。2019年1月30日，公司名称变更为百思特公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为大湾音悦公司，宋某1为法定代表人、经理及执行董事，张娟莹为监事。五、被告许伟伟在2018年9月与原告母亲的微信聊天内容：“姨，你是计划投100万元吗？”、“是的，伟伟”、“好的，现在学校估值500万元，可以占20%股份，每年年底按比例分红”、“伟伟早上好！过几天这边闲下来，让弟弟过去你们见个面详说吧，应该签很多东西的”。2018年10月7日，原告为了投资事项从深圳乘车到佛山找被告许伟伟了解达尔克罗兹公司的经营情况。2018年10月22日再次到达尔克罗兹公司与各位股东商谈投资事宜，并于当日签署了案涉《股权转让合同》和《投资协议》。六、达尔克罗兹公司、百思特公司对外均以“美育音乐舞蹈国际机构”开展经营活动。本院认为，本案为公司增资纠纷，原告在本案中认为被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹等六人在吸引其投资达尔克罗兹公司（后变更为百思特公司）时，虚构公司经营前景和经营现状、夸大公司投资价值等欺诈行为，误导其投资，致使其与百思特公司签订的《投资协议》显失公平，请求本院撤销该《投资协议》，故本案争议焦点为:案涉《投资协议》是否是被告许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下签订的,原告是否依此可以行使撤销权。本院对此评析如下：首先，关于合同的效力。原告作为投资方与达尔克罗兹公司的原股东许伟伟、曾菲、宋某1、陈森圭、郭婉雯、张娟莹签订《股权转让合同》，与达尔克罗兹公司签订《投资协议》，约定原告通过股权受让及增资扩股的方式成为持有达尔克罗兹公司占股20%的股东，并因此于2018年10月23日向达尔克罗兹公司的原股东许伟伟等人支付股权转让款50万元，于2018年10月25日向达尔克罗兹公司现金出资50万元。其后，达尔克罗兹公司在办理增资和工商变更登记手续时，因涉及教学许可的问题，还需教育主管部门审批，在征得原告同意的情况下，将案涉《股权转让合同》和《投资协议》约定的履行方式进行了变更，即各股东决定新注册大湾音悦公司作为达尔克罗兹公司的独资法人股东，大湾音悦公司注册资本为33.333万元，股权结构按《股权转让合同》和《投资协议》的约定进行，即原告成为持有大湾音悦公司20%股权的股东。大湾音悦公司于2018年12月6日成立，达尔克罗兹公司则于2019年1月30日变更公司名称为百思特公司，股东变更为大湾音悦公司。大湾音悦公司的注册、达尔克罗兹公司的变更登记两项事务的办理进度、文件签署、确定新公司名称和商标等重要事项，都有在股东微信群里公开讨论，原告也配合公司签署了各种需要股东签署的法律文件，从未就此提出任何异议，据此,可以认定《股权转让合同》和《投资协议》约定的双方权利义务对等,系双方真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方亦已实际履行了上述协议内容。其次,关于公司的估值。原告在投资前，是其母亲先与被告许伟伟沟通的，虽然被告许伟伟曾向其母亲陈述“现在学校估值500万元，可以占20%股份，每年年底按比例分红”，原告及其母亲不可能仅听信被告许伟伟一语承诺就轻易作出投资100万元的决定，其在投资分析和决策过程中应已进行了审慎的风险调查；达尔克罗兹公司的原股东确实未实缴出资，但股东出资缴纳情况，通过企业公开信息网很容易获取，被告许伟伟等人也不存在刻意隐瞒该情况的可能；原告未选择在投资前通过审计等方式对公司财务状况进行更为充分、详实的了解，而是以议价方式对有限责任公司的股权价值进行约定，也是公平合理的，议价的基础包括公司前期投入、公司资产、公司潜力、师资力量、学生生源、发展前景等因素，事实上，达尔克罗兹公司虽然成立于2018年7月，但其前身自2015年起就以“美育音乐舞蹈国际机构”的名义经营了多年。因此，原告没有证据证实其投资时达尔克罗兹公司整体估值为500万元是虚假估值。再次，关于投资的风险。原告投资达尔克罗兹公司（后变更为百思特公司）后，事实上成为了百思特公司的独资法人大湾音悦公司占股20%的股东，其通过股东微信群及参加股东会的方式实际参与了公司的经营管理，在投资一年后发现公司没有盈利并出现亏损时，则要求撤销投资协议，请求返还投资款，违反了诚实信用原则；而且，原告投资的款项已经转化为公司资本，公司资本非经法定程序不能抽回，出资约定已经实际履行，原告无权主张从公司中抽回出资。鉴于此,原告未提交证据证明案涉《投资协议》签订时,被告许伟伟等人故意告知原告虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使原告作出错误意思表示,原告提出的其系受欺诈而签订《投资协议》,该协议应予撤销,并由七被告返还原告出资款及利息的主张,无事实和法律依据,本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:驳回原告王昭元的诉讼请求。本案受理费4848.56元（本案适用简易程序结案，受理费减半收取）、财产保全费3468.56元（原告均已预交），由原告王昭元自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖英青二〇二〇年七月十七日书记员  邓倩雯