湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初269号 原告：谢洪，男，1975年1月26日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区双拥路301号青青家园228房。 委托诉讼代理人：谢韬，湖南联合创业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：喻波，湖南联合创业律师事务所实习律师。 被告：陈拥军，男，1967年9月28日出生，汉族，住广东省东莞市南城区莞太大道166号城市假日华夏1号楼712房。 委托诉讼代理人：曾源凯，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐招峰，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 被告：湖南沪钛科技有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路二段98号明城国际中心2412房。 法定代表人：陈拥军。 委托诉讼代理人：曾源凯，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐招峰，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 被告：江苏沪钛塑胶科技有限公司，住所地江苏省如东县县城新区鸭绿江路北侧。 法定代表人：陈拥军。 委托诉讼代理人：曾源凯，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐招峰，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。 原告谢洪诉被告陈拥军、湖南沪钛科技有限公司（以下简称湖南沪钛公司）、江苏沪钛塑胶科技有限公司（以下简称江苏沪钛公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢韬，三被告的委托诉讼代理人曾源凯、唐招峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告谢洪向本院提出诉讼请求：1、被告陈拥军向原告谢洪支付股权转让款50万元，并支付逾期付款利息363666.67元（逾期利息以50万元为基数，按合同约定月息2%计算，自2016年12月31日起暂计算至2019年12月26日止）；2、被告湖南沪钛公司、江苏沪钛公司对被告陈拥军未支付的股权转让款承担连带还款责任；3、三被告承担本案全部诉讼费、保全费等。 事实与理由：2015年原告投资湖南沪钛公司和江苏沪钛公司，成为两公司股东，投资款由陈拥军私人账户收款。付完投资款后办理了投资人（股东）变更登记手续。由于公司经营管理的分歧，2016年6月7日原告为甲方，陈拥军为乙方签订《股权转让协议》。协议约定：甲方将合法持有的湖南沪钛公司、江苏沪钛公司价值100万元的股份转让给乙方，乙方愿意受让。经双方协商一致，达成协议：一、乙方将原湖南沪钛公司持有的湖南金沪钛环保科技有限公司的4%的股份（价值20万元）转让给甲方，乙方先一次性支付转让款50万元，其余30万元在2016年12月31日前支付，逾期则由乙方承担2%的月息。……三、协议生效后，双方无条件配合对方办理股权变更手续。2016年7月6日，原告依约配合公司办理了股权变更登记手续，陈拥军于2016年6月28日通过银行转账向原告支付50万元股权转让款，但陈拥军一直未配合原告办理湖南金沪钛环保科技有限公司的4%股权变更手续，且至今未支付剩余30万元股权转让款。陈拥军作为湖南沪钛公司、江苏沪钛公司大股东，占股比例分别为30%和49.25%，陈拥军的哥哥陈小兵占湖南沪钛公司股份10%，但实际陈小兵的股份归属于陈拥军，公司其他股东股权也为陈拥军实际所有，其他股东仅为代持人，公司财产即陈拥军的个人财产。原告依约履行股权变更的义务，但被告迟迟不履行股权转让义务，也不支付剩余股权转让款，严重侵害原告合法权益，陈拥军作为两公司实际控制人及“一人”股东多次通过私人账户接收公司投资款，应认定股东个人财产与公司财产混同，导致公司财产不再独立，两公司应承担连带还款责任。为维护原告的合法权益，根据合同第一百零七条规定，特提起诉讼，望判如所请。 被告陈拥军、湖南沪钛公司、江苏沪钛公司辩称，1、谢洪未按协议约定将其持有的湖南沪钛公司股权转让给陈拥军，以及受让湖南沪钛公司持有的湖南金沪钛环保科技有限公司4%的股份，因此陈拥军有权不支付其余30万元股权转让款。2、谢洪主张陈拥军支付逾期付款利息，于法无据。3、谢洪主张湖南沪钛公司、江苏沪钛公司对陈拥军未支付的股权转让款承担连带还款责任，于法无据。公司财产即使与股东财产混同，也应该是公司债务由股东承担连带责任，而非股东债务由公司承担连带责任，否则会侵害公司其他股东和债权人的利益。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院认定事实如下：2014年6月30日，湖南沪钛公司成立，法定代表人谢洪，注册资本200万元，股东为谢洪（90万）、申建中、颜福华，2015年3月30日法定代表人变更为陈拥军，股东变更为谢洪（6万）、陈拥军（60万）、陈小兵（20万）、桑瑜、肖智丹等11人。2015年1月20日，江苏沪钛公司成立，法定代表人陈拥军，原注册资本1000万元，2017年8月增资至6700万元，2016年7月6日之前的股东为陈拥军、谢洪等13人，现股东为陈拥军等8人，谢洪退出股东。2015年6月17日，湖南金沪钛环保科技有限公司（以下简称湖南金沪钛公司）成立，法定代表人谢洪，现注册资本500万元，股东为谢洪（182.75万）、湖南沪钛公司（40万）等7人。 2016年6月7日，谢洪（转让方、甲方）与陈拥军（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》。协议约定：甲方持有的湖南沪钛公司、江苏沪钛公司价值100万元的股份，愿意将其转让给乙方，乙方愿意受让。经协商一致就转让股份事宜，达成如下协议：一、乙方将原湖南沪钛公司持有的湖南金沪钛公司的4%股份（价值20万元）转让给甲方，乙方先一次性支付转让款50万元，其余30万元在2016年12月31日前支付，逾期则由乙方承担2%的月息。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证转让的股权不存在其他人为或法律障碍。三、协议生效后，双方无条件配合对方办理股权过户手续。四、双方签字后，乙方先支付甲方第一笔50万后生效。该协议由双方签名并摁手印。 2016年6月28日，陈拥军向谢洪转账50万元。双方另行签订一份《股权转让合同》，约定谢洪将持有的江苏沪钛公司32万元股权转让给陈拥军。2016年7月6日，谢洪将持有的江苏沪钛公司股份变更登记至陈拥军名下。至今，谢洪持有的湖南沪钛公司股份未变更登记至陈拥军名下，湖南沪钛公司持有的湖南金沪钛公司股份未变更登记至谢洪名下。双方均主张是对方原因导致股份未变更登记，均未提交书面通知办理股份变更登记的证据。陈拥军提交湖南沪钛公司股东会纪要、股东桑瑜及肖智丹情况说明、2015年度报销单据，拟证明谢洪主持公司日常工作，完全能够履行义务而未履行。谢洪对此不予认可。 本院认为：谢洪诉请股权转让款50万元是由30万元转让款和20万元股份抵债款组成，两部分应分别处理。 一、30万元转让款。协议约定谢洪将持有的湖南沪钛公司、江苏沪钛公司价值100万元的股份转让给陈拥军。此前，双方均是两公司股东，系股东之间转让股份，符合公司法规定，该转让行为有效。其中江苏沪钛公司完成了股份变更登记手续，争议的是未变更登记的湖南沪钛公司股份。对股份未变更原因双方各执一词，能否达到拒付余款的程度，应综合分析。 协议约定：谢洪先一次性支付转让款50万元，其余30万元在2016年12月31日前支付；协议生效后，双方无条件配合对方办理股权过户手续。上述条款没有明确股份变更登记与30万元付款的前后顺序。陈拥军主张谢洪拒不履行义务，但未提交其书面通知谢洪办理变更登记而被拒绝的证据，湖南沪钛公司股东会纪要、股东桑瑜及肖智丹情况说明、2015年度报销单据，也不足以直接证明谢洪拒不履行变更义务。因此，在付款时间确定而无充足证据证明谢洪有意违约的情况下，陈拥军拒付30万元的理由难以成立，应支付30万元转让款。谢洪应依约配合办理股份变更登记手续。 二、20万元股份抵债款。协议约定：陈拥军将原湖南沪钛公司持有的湖南金沪钛公司的4%股份（价值20万元）转让给谢洪。湖南沪钛公司、谢洪均是湖南金沪钛公司股东，系股东之间转让股份，实际是以公司股份折抵陈拥军的债务。谢洪、陈拥军先后担任湖南沪钛公司的法定代表人等高管职务，当时分别持股3%、30%，应当知晓湖南沪钛公司持有湖南金沪钛公司的股份情况以及公司股东会等决策机制。谢洪、陈拥军合意处分湖南沪钛公司的财产，应承担相应的交易风险。庭审中，湖南沪钛公司对该处分行为未置可否，处于效力待定状态，谢洪、陈拥军合计持股33%，具有持股优势，均有义务促使其处分行为的效力及时确定。目前，在以物抵债效力尚未确定的情况下，谢洪诉请支付20万元股份抵债款，缺少依据，不予支持。可在抵债效力确定后，视情况另行主张权利。 三、利息问题。谢洪诉请的逾期利息363666.67元是按月利率2%计算至2019年12月26日，本案并非民间借贷纠纷，该利息有违约金性质，但无证据证明其有相应的实际损失，月利率2%明显过高。此外，协议至今三年有余，谢洪未提交其书面通知付款和办理股份变更登记的证据，湖南沪钛公司股份尚在谢洪名下，还涉及股份抵债问题，双方争议由来已久。因此，本案结合实际履行情况，酌定利息按银行同期同类贷款基准利率4.75%计算，从2017年1月1日至2019年12月26日利息共计42577.57元（30万元×4.75%×2年+30万元×4.75%÷12个月×11个月+30万元×4.75%÷365天×26天），之后利息因诉求并未明确，故本案不予处理。 四、公司责任。谢洪诉请湖南沪钛公司、江苏沪钛公司对陈拥军股权转让款承担连带还款责任，与公司法第二十条规定的股东对公司债务承担连带责任，两者主体明显不符，故不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、限被告陈拥军在本判决生效之日起十日内向原告谢洪支付股权转让款30万元及逾期利息42577.57元； 二、驳回原告谢洪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12436元，因适用简易程序减半收取6218元，保全费4838元，由原告谢洪负担5528元，被告陈拥军负担5528元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  李龙挺 二〇二〇年三月二十日 代理书记员  黄俊杰 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。