江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初1976号原告：孙静，女，1982年9月5日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：周建斌，江苏华东律师事务所律师。被告：江苏联通新材料科技有限公司，统一社会信用代码9132028166380777XP，住所地江阴市南闸街道开泰路**。法定代表人：隋忠祥，该公司总经理。原告孙静与被告江苏联通新材料科技有限公司（以下简称联通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙静的委托诉讼代理人周建斌到庭参加诉讼，被告联通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙静向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还货款168000元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年9月，原、被告协商，由原告作为被告在常州区域的经销商，销售“联通宜家”生态板系列产品，并协商原告向被告预存货款168000元，经销价格在进货价基础上下浮15%，并免费配送5万元额度的装修材料，之后双方签订《合同书》对上述事宜进行了约定。合同签订后原告按约向被告预存货款168000元。在合同履行过程中，被告在供应完配送的推广产品后，当原告再次向其订货时，被告以预存货款仅能折冲价款的折扣部分为由拒绝发货，而之前被告业务员明确告知该168000元可以直接作为全额价款折抵。后原告多次通知被告发货未果。原告认为，被告单方解释合同条款，并随意更改合同条款，被告的拒绝发货行为导致合同没有按约履行，构成严重违约，鉴于合同有效期限已经届满，故放弃撤销合同的诉讼请求，要求被告返还原告预存货款168000元。联通公司未答辩。孙静围绕诉讼请求提交《合同书》1份、微信聊天记录及截屏一组、收据一份、工商银行转账记录一份、建设银行信用卡电子账单一份、赠品配货单复印件一份、电子邮件信息截屏一组、通知函及邮寄凭证一份、行政处罚决定书一份等证据，本院组织开庭质证，联通公司未到庭，视为放弃质证权利，本院经审核后对上述证据予以认定并在卷予以佐证。本院经审理查明认定事实如下：2018年9月，孙静与联通公司业务人员通过微信联系磋商合作事宜，联通公司业务人员通过微信发送给孙静优惠情况：地级市预存货款168000元，价格在进货价基础上下浮15%，免费赠送5万元产品……。2018年9月29日，孙静（乙方）、联通公司（甲方），签订《合同书》一份，约定：甲、乙双方本着平等互利，共同发展的原则，善意解释和全面履行为宗旨，乙方针对甲方的经营理念、产品质量、管理能力等多方面考核并表示认同接受，同时结合自身条件，可发展空间，当地消费市场状况等方面的商业环境，提出销售及终端零售。为了迅速拓展当地市场，甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，依照合同法特约定如下条款，以资双方共同遵守。2-1、乙方经营区域为江苏省常州市。乙方销售“联通宜家”生态板系列产品。2-2、乙方获得上述销售权后，须按甲方要求销售，不得超越销售范围和销售期限，确定店址前须以书面形式报请甲方同意（可电子版）。……3-1、合作条件：甲乙双方签订本合同时，乙方向甲方支付进货定金为168000元，甲方按出厂价向乙方赠送5万元整的样板装修材料（包含甲方向乙方提供的相应配套开业用品），作为乙方布置店面及乙方启动当地市场营销使用，本条款约定内容作为乙方在合作区域经营甲方相关产品的必要条件。3-2、乙方按本合同约定共获得出厂价218000元整的产品，销售产品的一切利润归乙方享有。4-1、进货返利：在进货定金返完后，乙方按合同约定后期进货均享受15%的进货返利。……4-5、乙方下单进货时，甲乙双方约定按乙方每次进货总额的八五折计算，直至合同进货定金返还完为止扶持奖励。……8-3、本合同有效期为壹年，合同期满后乙方无违约行为，乙方须在合同期满前一个月向甲方申请续约，续约免费。10-5、本合同自乙方交付首批合作款项或首批合作款项定金后，经双方签字盖章之日起生效。10-7、本合同最终解释权归甲方。上述《合同书》签订后，孙静支付合同定金168000元，联通公司亦向孙静赠送5万元的产品及其他相应配套开业用品。孙静再次要求联通公司发货时，双方对合同4-5条款的理解产生争议，联通公司解释进货定金只能折抵进货款的折扣部分即15%，进货还要另外支付85%的货款，孙静则认为其支付的定金即为预存货款，联通公司应按照八五折优惠供货，货款直接从定金中扣除，扣完为止。2019年3月21日，孙静向联通公司发出要求继续履行合同、及时发货的通知（并附订货清单），联通公司收到通知书并未发货。本院认为，孙静与联通公司签订的《合同书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，根据合同约定的生效条件，在孙静支付合作定金168000元、双方签字盖章之日起即生效，双方应按约全面履行义务。在合同履行过程中，双方因对合同4-5条款理解存在争议，对按进货总额的85%抵扣定金，还是应按进货总额的15%抵扣定金存在分歧。本院认为，应按进货总额的85%抵扣定金。理由如下：1.合同是联通公司提供，合同的最终解释权归联通公司，该合同为格式合同，当双方对合同条文的理解产生分歧时，应作有利于合同相对方的解释；2.合同约定进货定金返完后后期进货均享受15%的进货返利，如初期进货时只按进货总额的15%抵扣定金，如何体现支持或奖励；3.联通公司未能证明签订合同时已明确告知相对方定金只能抵扣折扣优惠部分；4.从一般人角度理解，八五折计算就是按进货总额的85%进行定金抵扣。故在孙静初期进货时应按其进货总额的85%进行定金抵扣。联通公司单方变更合同内容致合同不能履行，构成违约。双方约定的合同有效期为一年，即至2019年9月28日合同有效期届满，双方的权利义务终止。合同权利义务终止后，不影响合同中结算和清理条款的效力。孙静在签订合同时缴纳了进货定金168000元，该款在合同履行过程中可以折抵货款，由于联通公司拒绝供货，现在双方约定的合同有效期已届满，在并未续约的情况下，联通公司应将该168000元返还给孙静。故对孙静的诉讼请求依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条、第六十条、第九十二条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：江苏联通新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还孙静168000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1830元，财产保全费1360元，合计3190元，由联通公司负担（孙静已垫付，并同意由联通公司在履行主债务时一并向其支付，本院不再返还）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  吴玉凤二〇二〇年五月二十一日书记员  包煜佳附：相关法律、司法解释条文1．《中华人民共和国合同法》第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。