上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初141号原告：广州润兴服装有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：李明兆，执行董事。委托诉讼代理人：黄勇，广东合众之源律师事务所律师。被告：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(曾用名：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：段学锋，董事长。委托诉讼代理人：方圆，男。原告广州润兴服装有限公司与被告新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(曾用名：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司)加工合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄勇、被告委托诉讼代理人方某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广州润兴服装有限公司向本院提出诉讼请求：1.新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司支付货款16,499,926.90元；2.新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司支付逾期付款利息，以16,499,926.90元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月27日起至清偿之日止；3.本案诉讼费由新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司承担。事实和理由：2016年5月起，广州润兴服装有限公司与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司发生加工承揽服装往来，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司委托广州润兴服装有限公司包工包料为其加工牛仔服装等产品，有商业承兑汇票、货运单、发票等证据。但此后新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司共计拖欠广州润兴服装有限公司加工货款16,499,926.90元未支付。现广州润兴服装有限公司多次沟通无果，故诉至法院。新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司辩称，首先，本公司曾开具电子商业承兑汇票，根据双方加工合同及采购订单的约定可以采用承兑汇票结算，但目前无法确认汇票到期前是否转让给第三人，如果对方已经转让，则对方已经实现了货款权利，没有货款损失也没有利息损失。汇票最晚到期日为2020年4月14日，但对方却以2019年12月作为利息起算点没有法律依据。其次，最后一笔采购订单项下的货物于2019年7月31日入仓，因此诉请金额中包含的保证金683,257.80元直至2020年7月31日才到期，双方加工合同中就其退还问题进行了附条件的约定，对方主张利息的本金基数却包含保证金，对此不予认可。第三，公司对于尚欠的货款金额16,528,543.31元予以认可，但是除保证金外，还应当扣除对方欠付的面料商款项，根据双方加工承揽合同约定，对方欠付指定面料商上海永得商标包装印务有限公司11,264.05元、欠付厦门信达物联科技有限公司10,872.86元、欠付思创医惠公司6,479.50元，合计28,616.41元应予以扣除。本院认定事实如下：2016年5月，广州润兴服装有限公司(乙方)与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(甲方)签订《加工承揽合同》，主要约定：乙方接受甲方的委托作为供应商，双方可能存在FOB、IFOB、CMT等合作模式；保证金在满足如下条件如无未了结的客户质量投诉、乙方将生产剩余面辅料全数退回甲方等，且在合同项下最后一笔结算款支付后满12个月时剩余部分无息退还；货款金额见双方签署确认的《采购订单》，实际结算金额以双方结算确认的金额为准；根据《采购订单》所订购的货品经甲方验收合格入库(以甲方的验收入库单为准)后，甲方与乙方按月核算，乙方在每月10日前向甲方指定人送达上月《对账单》，当月15日前双方完成对账，确认应付账款金额，乙方在对账后的当月25日前提供当期对账金额的增值税专用发票，甲方收到增值税专用发票后按到仓日90天支付该《采购订单》的结算款，若乙方逾期到票的，顺延至下一付款周期；合同有效期自2016年5月4日至2017年12月31日；等等。2018年8月，广州润兴服装有限公司(乙方)与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(甲方)再次签订《加工承揽合同》，约定乙方接受甲方的委托作为供应商，双方可能存在FOB、IFOB、CMT等合作模式；保证金在满足如下条件如无未了结的客户质量投诉、乙方将生产剩余面辅料全数退回甲方等，且在采购订单进入甲方指定仓库后满12个月时剩余部分无息退还；货款金额见双方签署确认的《采购订单》，实际结算金额以双方结算确认的金额为准；根据《采购订单》所订购的货品经甲方验收合格入库(以甲方的验收入库单为准)后，甲方与乙方按月核算，乙方在每月10日前向甲方指定人送达上月《对账单》，当月15日前双方完成对账，确认应付账款金额，乙方在对账后的当月25日前提供当期对账金额的增值税专用发票，甲方收到增值税专用发票后按到仓日90天支付该《采购订单》的结算款，若乙方逾期到票的，顺延至下一付款周期；合同有效期自2018年8月1日至2019年6月30日。该合同到期后，双方再次协议延长加工承揽期限至2020年12月31日。2018年10月，广州润兴服装有限公司与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司签订《补充协议》，约定乙方同意向甲方缴纳70万元履约保证金，履约保证金在满足条件且《加工承揽合同》项下最后一笔采购订单进入甲方指定仓库后满12个月时剩余部分无息退还。此后，广州润兴服装有限公司按照新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司的要求完成服装加工业务，并将加工完毕的产品交付新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司，最后一笔订单的出库时间为2019年7月26日。新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司为支付货款，向广州润兴服装有限公司开具13,401,229.56元的电子商业承兑汇票。对此，广州润兴服装有限公司称尚未承兑的汇票均已经到期，但提示付款时被拒付，合计金额为13,391,775.48元，并承诺上述汇票均未进行转让。审理中，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司与广州润兴服装有限公司对尚欠货款金额为16,528,543.31元均无异议，但是新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司认为其中保证金683,257.80元是2020年7月31日才到期，还有28,616.41元面辅料款项应当在结算款中扣除。因此，广州润兴服装有限公司从货款金额中扣除面辅料款项后，将剩余诉请金额调整为16,499,926.90元，其中包括保证金683,257.80元。上述事实，除当事人陈述外，另由《加工承揽合同》《补充协议》、采购订单、托运单、付款凭证、增值税专用发票、电子商业承兑汇票等证据证明，本院予以确认。本院认为，广州润兴服装有限公司与新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司签订的《加工承揽合同》《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，于法无悖，各方均应按约履行各自义务。首先，从本案查明情况来看，广州润兴服装有限公司作为加工方，提供了采购订单、托运单、付款凭证、增值税专用发票等证据，上述证据可以形成证据链，证明广州润兴服装有限公司已按约履行了供货义务，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司亦对尚欠货款金额为16,528,543.31元无异议，对此本院予以确认。广州润兴服装有限公司将诉请中的面辅料款项28,616.41元予以扣除，属自行处分权利，本院予以准许。其次，对货款中包括双方争议的保证金683,257.80元，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司称依据约定应在“最后一笔采购订单进入甲方指定仓库后满12个月”即2020年7月底才到期方可退还上述保证金。对此本院认为，至本案判决时退还保证金的条件已经成就，且符合《补充协议》中双方关于退保证金所附条件的约定，因此广州润兴服装有限公司主张退还保证金683,257.80元的诉请本院予以支持，但其要求自2019年12月27日起计算逾期付款损失，缺乏相应依据，本院不予支持。第三，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司为支付货款开具了电子商业承兑汇票，现却无法承兑付款，且新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司并未举证广州润兴服装有限公司转让了系争承兑汇票而获利，故广州润兴服装有限公司在本案中主张相应货款，具有事实及法律依据，本院予以支持。按照合同法的相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现广州润兴服装有限公司主张剩余货款本金及逾期付款损失，本院予以支持，但计算时应以15,816,669.10元为基数。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下：一、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付广州润兴服装有限公司货款16,499,926.90元；二、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司于本判决生效之日起十日内按照全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率标准支付广州润兴服装有限公司以15,816,669.10元为基数、自2019年12月27日起计算至清偿之日止的逾期付款损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费计121,245元，财产保全费5,000元，合计126,245元，由新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吕燕娜人民陪审员  顾寅六人民陪审员  余 晨二〇二〇年八月十一日书 记 员  王绍远附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。