河南省驻马店市驿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1702民初13827号原告：郭保国，男，1953年10月11日出生，汉族，住河南省平顶山市卫东区。委托诉讼代理人：刘国亮、党倩，驻马店市驿城区天中法律服务所法律工作者。被告：陈闽，男，1981年7月17日出生，汉族，住福建省长乐市。委托诉讼代理人：陈木航，男，1979年9月29日出生，汉族，住福建省长乐市。现住址驻马店市。系陈闽哥哥。委托诉讼代理人：李超，河南华珠律师事务所律师。原告郭保国诉被告陈闽股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郭保国的委托诉讼代理人刘国亮、党倩，被告陈闽的委托诉讼代理人陈木航、李超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭保国诉称，2013年3月23日，原、被告经过商谈，原告将在驻马店市驿城区郭氏矿业有限公司（以下简称郭氏矿业公司）占有60%的股权转让给被告，双方签订股权转让协议书一份，转让价款为5100万元，后经原告催要，被告支付了一部分，还余1500万元未支付，并于2017年2月22日，被告给原告立下了欠条字据，经原告每年多次催要，被告总是以种种理由不支付。庭审中原告明确其诉讼请求为：依法判令被告向原告支付下欠股权转让款1500万元及利息（出具欠条之日即2017年2月22日起计算至清偿完毕之日止，按月利率2%计算）。被告陈闽辩称，双方签订有两份股权转让协议，其中一份股权转让的价钱为2800万元，并且股权转让款已经支付完毕,被告认为双方之间不存在股权转让纠纷。经审理查明，2013年3月23日，原告郭保国（甲方）与被告陈闽（乙方）签订《驻马店市驿城区郭氏矿业有限公司股权转让协议书》一份（以下简称《股权转让协议书》）。约定：一、转让的股权。1、甲方将持有的郭氏矿业公司60%股权转让给乙方。2、按照本协议的约定甲、乙双方股权转让完成后，乙方持有郭氏矿业公司60%的股权，郭林持有郭氏矿业公司40%的股权，郭保国不再持有郭氏矿业公司的股权；二、股权转让价格。1、甲、乙双方一致同意郭氏矿业公司60%股权价款为5100万元；三、支付方式。1、本协议签订后7日内，乙方于2013年3月30日前向甲方支付首笔股权转让款2500万元。2、甲方收到乙方支付的首笔股权转让款后，应在60日内办理完毕股权转让的相关法律文件并向政府有关部门办理完毕相关（股东变更、公司章程修改变更、法定代表人变更等）变更登记手续。3、自甲方办理完相关变更登记手续并将已变更手续交付乙方之日起6个月内，乙方将剩余股权转让款支付甲方，乙方如逾期未支付股权转让款按每月加收伍万元滞纳金；四、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，可以向股权转让公司所在地人民法院提起诉讼等内容。《股权转让协议书》签订后，双方于2014年9月20日签订《补充合同》一份，约定：由原股份转让合同金额发生变化，经双方协商特制定补充合同：一、股份转让金额中余额壹仟伍佰万元（1500万）整，不增不减；二、还款时间：分两次，具体日期：第一次春节前还1000万，第二次2015年3月底前还500万；三、未按补充合同执行，加收滞纳金10%并按原合同金额执行等内容。2017年2月22日，陈闽又向郭保国出具欠条一份，欠条显示“今欠郭保国现金壹仟伍佰万元整（￥15000000.00）人民币（郭氏矿业公司股份转让款），以前所有协议作废，以此据为准”。诉讼中，原告认可被告已向其支付股权转让款3000万元，尚欠部分股权转让款未付。被告称《股权转让协议书》、补充协议及欠条虽然是被告签订，但并不能证明是被告的真实意思表示，被告不欠原告股权转让款。后原告以诉称理由起诉来院，酿成纠纷。另查明，一、（一）诉讼中，原告郭保国提交郭氏矿业公司变更信息表一份（以下简称“公司变更信息表”），显示：2013年6月4日股东变更前的原股东为郭保国和郭林，其中郭保国的股权为55%，郭林的股权为45%。变更后的股东为郭保国、郭林、陈闽，其中郭保国的股权为14.9457%，郭林的股权为28.5326%，陈闽的股权为56.5217%；2013年6月17日，该公司的股东由郭保国、郭林和陈闽变更为郭林和陈闽，其中郭林的股权为40%、陈闽的股权为60%。原告用以证明：1、原告按照约定将公司60%的股权变更在被告名下，原告履行了变更义务。2、当时原告所占公司的股权为55%，其儿子郭林的股权为45%，经原、被告协商被告愿意占绝对的大股东，要求占60%的股权，并最终占有60%的股权。3、郭林对原、被告双方的约定是认可的，通过变更信息表可以证明郭林之后将40%的股权转让给其他人，说明郭林认可这种情况。4、结合股权转让的时间、股东发生变化的情况、补充合同及欠条，可以证明股权转让是双方真实意思表示，被告应按照欠条履行义务，被告声称股权转让款已经支付完毕不属实。被告陈闽质证称：①被告是在2013年6月4日出资2080万元，占有公司股权56.5217%，因陈闽的增资行为造成郭林和郭保国的股权被稀释，稀释后，郭保国的股权为14.9457%，郭林的股权为28.5326%，郭保国实际占有和转让的股权为14.9457%，公司的总价值为3680万元乘以14.9457%正好得出郭保国持有的股权为550万元。②股权转让协议载明郭保国的股权为60%，与实际情况不符，载明的5100万元的股权转让款同样是不真实的，双方的股权转让协议因显失公平，应当是相对无效的。③在被告接受公司后，原告之前承诺的郭氏矿业与他人没有经济纠纷不属实，属于欺骗行为，因郭氏矿业公司与当地村民存在经济纠纷，村民阻挠了被告生产经营，并且原告交付给被告时，机器也已经老化，综合原告提供的证据来看，虽然形式上较完备，但我们认为不符合实际情况，原告称股权转让时经过郭林认可的，我方认为该观点不能采信，这是原告的推测行为，不能证明郭林同意将5%的股权转让给本案的被告。原告质辩称：①被告认可该证据的真实性，但是被告认为不是其真实意思表示，明显错误，根据股权发生的变化，60%的股权变更在被告名下是客观事实，因此股权转让是双方真实意思的表示。②被告以注册资金是1000万元而认为60%股权转让款5100万元，高于1000万元，从而主张股权转让不能成立的说法是错误的，股权转让款5100万元是双方真实意思表示，也是公司通过多年积累产生的价值。③原告不存在违约也不存在隐瞒事实，完全履行了协议第4项，被告陈述有其他纠纷，不能成立，而且与原告无关。（二）诉讼中，原告提交中国银行交易明细及三门峡渑池县公安局案情简介各一份，进账单显示2013年6月3日郭氏矿业公司的银行账户内进入资金2680万元，同月4日该项资金就被转出。原告用以证明：郭氏矿业公司实际上并没有收到增资款，被告明显属于虚假注册。被告质证称：真实性有法院核实，证明目的有异议，被告认为该证据与本案无关联，被告是否实际出资与原告诉请的股金价格之间没有关系。二、诉讼中，被告提交2013年6月13日陈闽与郭保国、郭林签订的股东会决议一份，用以证明：该股东会决议第3项明确载明郭保国持有郭氏矿业公司股权550万元，郭保国转让给郭林422万，郭保国剩余128万元，被告认为《股权转让协议书》中的价款显失公平。原告质证称：对其真实性和证明目的均有异议，股东会决议仅仅是股东股权变更的形式会议，该证据不能抗辩欠条。被告质辩称：本案需要查明股权价格具体为多少，根据公司法的规定股东转让个人股权的必须向税务部门进行个税申报，原告有义务提供其申报的价格，并应当以原告申报的股权价格为准。原告对被告的该项辩称不予认可，并认为原告是否向税务部门申报，与本案无关。三、诉讼中，原告称，欠条是基于《补充协议》所形成，《补充协议》系原、被告双方共同确认，被告再向原告支付1500万元，并不是以5%的股权计算的，被告当时资金困难，让原告照顾，由于各种因素，欠条确认尚欠的股权转让款为1500万元。诉讼中，一、本院依法于2020年1月19日对案外人郭林进行调查并制作调查笔录一份，调查中，郭林称：签订该份转让协议书时我在场，系陈闽自愿以5100万元购买公司60%的股权，当时郭保国的股权是55%，我的股权是45%，为了凑够60%的股权出让给陈闽，我同意郭保国从我的股权中拿出5%出让给陈闽，陈闽以增资的方式成为股东，是因为陈闽为了贷款，与陈闽出5100万元购买郭保国和郭林共计60%的股权没有任何关系，最起码以我的名义出资600万我就不知道，该600万的进账单显示的账号并不是我的账户，股东会决议上显示的“郭林”不是我本人签字，陈闽成为公司的股东与增资无关，系转让的郭保国和郭林共计60%的股权。原告称：对该笔录的真实性和内容均没有异议，该调查笔录可以说明被告占有公司60%的股权是通过转让股权所得，该60%股权中有5%的股权是郭林的，被告对工商登记的解释是错误的，该笔录能够说明股权转让和欠条的真实性。被告称：①对该询问笔录的真实性有异议，《股权转让协议书》并没有郭林的签字，如郭林承认该60%的股权中有其5%的股权，那本案原告不具备主张60%的股金主体资格，因此对该询问笔录真实性有异议。②被告认为应当根据驿城区工商行政管理局驿城分局关于公司的备案信息以及股东会决议，作为认定案件事实的依据，根据2013年6月3日的股东会决议第3条，郭林在本公司增资600万元，郭林原出资450万元，共计1050万元，占公司股权28.53%，用公司的总注册资金3080万元乘以28.53%正好得出郭林的1050万元，综上，根据公司的备案信息能够证明陈闽因其增资行为才占公司56.5217%的股权，并非由郭保国转让，因此被告认为《股权转让协议书》、欠条以及补充合同均缺乏客观依据。二、本院于2020年4月1日再次向郭林进行调查，该次调查中，郭林称，其与原告郭保国的账已清，现原告请求的1500万元股权转让款不包含我的5%股权转让款，该1500万元均是郭保国的股权转让款。上述事实，有原告提交的《股权转让协议书》、《补充合同》、欠条、公司变更信息表，被告提交的股东会决议等证据及原、被告陈述在卷，经庭审质证，据以认定。本院认为，原告郭保国与被告陈闽于2013年3月23日签订的《股权转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。被告称，该《股权转让协议书》载明郭保国的股权为60%，与实际情况不符，载明的5100万元的股权转让款同样是不真实的，双方的股权转让协议因显失公平，应当是相对无效的。诉讼中，原告主张其转让给被告陈闽的60%股权包含其本人55%的股权及郭林5%的股权。因公司变更信息表显示在被告陈闽成为郭氏矿业公司股东前，郭保国的股权为55%，案外人郭林的股权为45%，故本院依法对案外人郭林进行调查，调查中，郭林称其同意郭保国将其5%的股权转让给被告陈闽，即郭保国转让给陈闽的60%股权不存在与事实不符的情况。又因股权转让价款并非是转让方的出资款，而是由转让方和受让方协商确定，本案中，诉争60%股权的转让价款经原、被告协商确认为5100万元，并签订《股权转让协议书》一份，故《股权转让协议书》中载明的60%股权的转让价款为5100万元不存在不符合事实的情况，综上，被告辩称，双方的股权转让协议因显失公平，应当是相对无效的，本院不予采信。诉讼中，被告称，如郭林承认该60%的股权中有其5%的股权，那本案原告不具备主张60%股权转让款的主体资格。经调查，郭林称其与原告之间的股权转让款已结算清楚，原告请求的该1500万元股权转让款均系原告本人的股权转让款，与郭林无关，故被告的该项辩称，无事实和法律依据，本院不予采信。法律规定：当事人应当依照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告双方于2013年3月23日签订《股权转让协议书》后，被告向原告支付股权转让款3000万元，尚欠部分股权转让款未支付。2014年9月20日，原、被告双方签订的《补充合同》约定的履行期限届满后，被告仍未支付尚欠的股权转让款1500万元，并于2017年2月22日向郭保国出具欠条一份，出具欠条后，被告还未向原告支付尚欠的股权转让款1500万元，构成违约，现原告请求被告支付股权转让款1500万元并赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持。其利息损失从出具欠条之日即2017年2月22日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至款清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对原告请求超出的部分，本院不予支持。诉讼中，被告辩称，原告提交的郭氏矿业公司变更信息表可以证明，被告于2013年6月4日成为郭氏矿业公司的股东，并占有56.5217%的股权，系其通过增资2068万元引起，与原告转让股权无关，并认为《股权转让协议书》、《补充合同》及欠条均缺乏客观依据。因《补充合同》的签订时间和欠条的出具时间均发生在2013年6月4日之后，且被告是在其占有郭氏矿业公司60%股权的情形下与原告签订的《补充合同》，并确认尚欠股权转让款1500万元，签订《补充合同》后又向原告出具了欠条，并再次确认尚欠股权转让款为1500万元，综上，对被告的该项辩称，本院不予采信。诉讼中，被告辩称，原、被告之间存在两份股权转让协议，其中一份股权转让款为2800万元，被告已支付股权转让款，双方之间不存在股权转让纠纷。原告对被告的该项辩称不予认可，被告亦未提交相关证据加以证明，故对被告的该项辩称，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告陈闽于本判决生效后十日内向原告郭保国支付股权转让款1500万元并赔偿利息损失（以下欠款为基数，自2017年2月22日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至款清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告郭保国的其他诉讼请求。如被告未在本判决指定的期限内履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111800元，由被告陈闽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审 判 长  张伟光审 判 员  王晓贞人民陪审员  闫 伟二〇二〇年四月十五日书 记 员  杨 静