江西省吉安县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0821民初11号原告：刘振福，男，1962年10月9日生，汉族，吉安县人，住吉安县。委托诉讼代理人：肖运平，江西庐陵律师事务所律师。被告：旷显清，男，1967年6月5日生，汉族，吉安县人，住吉安县。被告：刘明华，男，1963年10月2日生，汉族，住吉安县。被告：周琦娟，女，1972年6月18日生，汉族，住吉安市吉州区。被告：黄卫军，男，1967年4月18日生，汉族，住吉安市吉州区。上述四被告之委托诉讼代理人：肖永欢，江西求正沃德律师事务所律师。第三人：黄丽飞，女，1961年7月10日生，汉族，住浙江省诸暨市。原告刘振福与被告旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军，第三人黄丽飞请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘振福的委托诉讼代理人肖运平，被告旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军的委托诉讼代理人肖永欢，第三人黄丽飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘振福向本院提出诉讼请求，1.依法判令旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军继续履行《转让合同》即将吉安县现代农业发展有限公司（以下简称现代农业公司）未变更登记的10%股权变更登记至刘振福名下；2.第三人黄丽飞对上述变更登记行为履行协助义务；3.依法判令旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军赔偿刘振福经济损失50000元。本院立案后，刘振福撤回要求旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军赔偿其经济损失50000元的诉讼请求。事实与理由，2018年1月3日，现代农业公司的法定代表人旷显清以公司名义与刘振福签订《转让合同》一份。合同约定：1.将现代农业公司全部财物及公司100%的股份（包括黄丽飞持有的10%股份）转让给刘振福，刘振福支付转让价款8600000元。2.刘振福应在合同签订之日付600000元定金，其余尾款在黄丽飞10%的股份转入手续未办理之前，刘振福将暂扣股份资金600000元，剩余（扣定金）款将于2018年1月30日付清。3.若黄丽飞10%的股份在签订合同之后两个月内未办理好转让手续给刘振福，刘振福有权将600000元转为罚金。黄丽飞10%股权有股权但不享受刘振福在以后经营和扩增等收益。4.旷显清有义务和责任负责黄丽飞转股给刘振福。5.旷显清应将现代农业公司相关协议书转交刘振福，并承诺享有全部权益。6.协议就其他相关事项进行了约定。合同签订后，刘振福依约并基于旷显清可能无法履行股权变更登记，向旷显清支付了转让价7400000元。后，旷显清为刘振福办理了90%的股权变更登记。经刘振福多次催促并与旷显清协调，未能将黄丽飞所持10%股权办理变更登记手续。另查明，截止签订《转让合同》时，现代农业公司登记股东分别为旷显清（60%）、刘明华（16.5%）、周琦娟（3.5%）、黄卫军（10%）、黄丽飞（10%）。签订转让合同前，黄丽飞与旷显清已签订股东股权转让协议，黄丽飞将其持有的10%股权转让给旷显清。刘明华、周琦娟、黄卫军因起诉刘振福支付转让价款表示对《转让合同》的追认。综上，刘振福与旷显清签订的《转让合同》合法有效，各方均应严格履行义务。刘振福履行合同义务后，并未完全取得股东权利，旷显清的行为已构成违约，应当继续履行合同约定义务，将黄丽飞10%股权变更登记在刘振福名下，黄丽飞应予以协助。刘振福为维护其合法权益，故诉讼至法院，请求依法判令如上所请。旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军辩称，刘振福与旷显清签订转让合同时已明知黄丽飞10%的股权转让存在较大困难；刘振福违约在先，且其主张的赔偿没有法律依据。黄丽飞辩称，旷显清没有给付黄丽飞转让款，故黄丽飞的10%股份不可能转让给旷显清。旷显清欺骗黄丽飞签名，并声明签字系给另一股东查看，签字当天有效，第二天失效。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无异议的证据，本院认证如下：刘振福提交的《转让合同》。庭审中，刘振福提交了原件进行质证，旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军均不持异议，且该证据与其提交的民事裁定书、企业变更信息相互印证，共同证明刘振福与旷显清签订转让合同的事实，故本院对该证据予以采信。黄丽飞虽表示不清楚，但未提交证据反驳，故本院对其质证意见不予采信。刘振福提交的《股东股权转让协议》。庭审中，黄丽飞认可该《股东股权转让协议》上的签名系其亲笔所签，故本院对其真实性予以采信。黄丽飞表示签订《股东股权转让协议》时旷显清未让其查阅内容，但黄丽飞未提交证据证实质证意见，且黄丽飞在不知道协议内容的情况下便签订《股东股权转让协议》的质证意见有悖常理，故本院对黄丽飞的质证意见不予采信。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月3日，旷显清与刘振福签订《转让合同》一份，双方约定将法定代表人为旷显清的现代农业公司经营的财务及现代农业公司转让给刘振福。合同载明：1.现代农业公司的吉安县现代农业示范园内约243.3亩土地上的财物所有权及经营权全部转让给刘振福，转让价格为8600000元。2.旷显清将现代农业公司的100%股份转让给刘振福（含黄丽飞持有的10%股份），刘振福应在合同签订之日起付600000元定金，其余尾款在黄丽飞的10%股份转入手续未办理之前，刘振福将暂扣股份资金600000元，剩余（扣定金）款将于2018年1月30日付清。若黄丽飞10%的股份在签订合同日之后两个月内未办理好转让手续给刘振福，刘振福有权将现代农业公司的10%股权600000元转为罚金。黄丽飞的10%股权不享受刘振福在以后经营和扩增等收益权。旷显清有义务与责任负责将黄丽飞转股给刘振福。3.如刘振福未按照合同支付转让款，旷显清可解除合同并有权要求刘振福承担违约责任；刘振福按合同要求付款后，旷显清应将合同规定的经营权、所有权和财物交付给刘振福，刘振福享有其经营权和所有权。双方就其他事项还进行了约定。合同签订后，刘振福依约支付了定金600000元后又支付了转让款6800000元。2018年1月8日，旷显清将现代农业公司的90%股权依法变更登记为刘振福持有，剩余登记在黄丽飞名下的10%股权至今未变更登记为刘振福持有。刘振福便依约将现代农业公司的10%股权600000元转为罚金，且未支付转让款600000元。2019年10月24日，旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军向本院提出诉讼，要求刘振福立即支付所欠转让款600000元。后刘振福向旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军支付了600000元转让款，旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军遂向本院撤回对刘振福的起诉。另查，旷显清与刘振福签订合同时，现代农业公司登记的投资人为旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军、黄丽飞，分别占现代农业公司股份的60%、16.5%、3.55%、10%、10%。还查，旷显清与黄丽飞于2017年签订《股东股权转让协议》一份，合同约定黄丽飞将占现代农业公司注册资本总额的10%股权以0元人民币价格转让给旷显清。旷显清受让股权后，依法享有股东权利和履行股东义务。股权转让前现代农业公司的债权债务已核算清楚无隐瞒，黄丽飞与旷显清均已认可。双方对转让协议内容充分了解，是各方的真实意思表示。双方在转让协议中对其他事宜亦进行了约定。本院认为，旷显清与刘振福签订的《转让合同》以及旷显清与黄丽飞签订的《股东股权转让协议》均是各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。合同对合同的双方当事人均具有法律约束力，必须严格按照约定履行各自的义务。旷显清虽未提交证据证实签订现代农业公司的股权《转让合同》时经过其他股东同意，但现代农业公司的其他股东即刘明华、周琦娟、黄卫军于2019年10月24日向本院提出诉讼，要求刘振福依照《转让合同》的约定支付转让款。刘明华、周琦娟、黄卫军的该诉讼行为可认定刘明华、周琦娟、黄卫军对《转让合同》的追认，故旷显清与刘振福签订的《转让合同》对现代农业公司的原所有股东即旷显清、刘明华、周琦娟、黄卫军均具有约束力。现刘振福依约履行了合同约定的义务即支付了转让价款8000000元，旷显清理应依约履行变更登记现代农业公司100%股权为刘振福持有的义务。故刘振福要求旷显清继续履行合同即变更登记在黄丽飞名下10%股权为刘振福持有的诉讼请求本院予以支持。刘明华、周琦娟、黄卫军不是案涉10%股权的所有人，无义务对案涉10%股权进行变更登记，刘振福要求刘明华、周琦娟、黄卫军履行变更登记义务无事实依据，故本院对该诉讼请求不予支持。黄丽飞与旷显清于2017年签订的《股东股权转让协议》，该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”之规定，故该《股东股权转让协议》对双方均有法律效力，故本院认定黄丽飞持有的案涉10%股权已于2017年转让于旷显清持有。旷显清与刘振福签订的《转让合同》中转让登记在黄丽飞名下的10%股权并未侵害黄丽飞的合法权利，旷显清的转让行为有效，黄丽飞理应将登记于其名下的10%股权进行变更登记。现刘振福要求旷显清进行变更登记，黄丽飞应予协助合情合理合法。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告旷显清应于本判决生效之日起七日内将吉安县现代农业发展有限公司登记在第三人黄丽飞名下的10%股权变更登记为刘振福持有。二、第三人黄丽飞对上述变更登记行为应履行协助义务。三、驳回原告刘振福的其他诉讼请请求。案件受理费1050元减半收取525元，财产保全费520元，合计1045元，由被告旷显清负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员 龚 金 财二〇二〇年三月九日书记员 西仁古力附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。