江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初154号原告：常州立骏电子科技有限公司，统一社会信用代码913204020662972224，住所地常州市天宁区青龙街道桐家工业园67号。法定代表人：巢哲骏，执行董事。委托诉讼代理人：戴正才、夏菲，江苏常发律师事务所律师、实习律师。被告:常州新区佳琦电子产品有限公司，统一社会信用代码91320402137518759M，住所地常州市天宁区凤凰路21号。法定代表人：张全生，执行董事。委托诉讼代理人：赵永兴，江苏金伙伴律师事务所律师。被告：常州亚达微晶电子制造有限公司，统一社会信用代码913204027724741691，住所地常州市天宁区凤凰路21号。法定代表人：张建芳，执行董事。委托诉讼代理人：程鼎五，江苏德音律师事务所律师。被告：张全生，男，1957年9月17日生，汉族，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：赵永兴，江苏金伙伴律师事务所律师。原告常州立骏电子科技有限公司（以下简称立骏公司）与被告常州新区佳琦电子产品有限公司（以下简称佳琦公司）、常州亚达微晶电子制造有限公司（以下简称亚达公司）、张全生买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，依法合议庭公开开庭进行了审理。原告立骏公司的委托诉讼代理人戴正才、夏菲，被告佳琦公司与被告张全生的共同委托诉讼代理人赵永兴，被告亚达公司的委托诉讼代理人程鼎五到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告立骏公司向本院提出诉讼请求：1、判令佳琦公司立即向立骏公司支付货款641780.5元人民币，并逾期付款的利息（以641780.5元为基数，自立案之日起至被告实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令亚达公司及张全生对佳琦公司上述债务承担连带偿还责任；3、判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保全的担保财产保险费。事实和理由：原告应佳琦公司要求为其供应电子元件（框架等)，经对账，被告书面确认欠原告货款641780.5元人民币，但至今分文未付。佳琦公司与亚达公司实际经营地址和住所地相同，均为天宁区凤凰路21号，经营范围趋同，业务联系电话均为8887×××5；亚达公司股东为张建芳（持股99%)、张琦（持股1%)，高管为张建芳（任执行董事）、张全生（任监事）；佳琦公司股东为张全生（持股99%)、张琦（持股1%)，高管为张全生；佳琦公司法定代表人张全生与亚达公司法定代表人张建芳系夫妻关系，股东张琦系二者之子。2019年12月24日，张全生以“责任人”名义与原告对账书面确认佳琦公司、亚达公司欠款金额，并表示负责偿还债务。原告认为佳琦公司与亚达公司两公司构成横向混同，张全生为两公司实际控制人，且张全生明确表示负责偿债，因此亚达公司、张全生应对佳琦公司欠付原告货款之债承担连带偿还责任。原告遂诉至法院，提出前述诉讼请求。被告佳琦公司辩称，对于双方间的结欠金额没有异议，对于原告主张的利息被告认为没有法律依据，不应支持，对于被告认为佳琦公司与亚达公司存在着混同，被告认为没有证据证明，不应支持，对于原告认为张全生应当承担连带责任也没有证据支持，不予认可。被告亚达公司答辩称，原告诉请金额都是原告与佳琦公司之间的买卖关系产生的货款关系，与亚达公司无关，佳琦公司是具有独立法人资格的民事主体，依法应当独立承担民事责任，要求亚达公司承担连带责任没有合同和法律依据，请求驳回原告对亚达公司的诉讼请求。被告张全生辩称，张全生仅是佳琦公司的股东，已经按照法律规定出资，应当承担有限责任，不应对佳琦公司的债务承担连带还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的事实和证据，本院在事实认定部分和本院认为部分进行相应的说明和分析。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：佳琦公司多次向立骏公司购买电子元器件。2019年12月24日，张全生出具结算单据一张，载明：“至2019年12月底，……佳琦欠立骏641786.5……责任人常州新区佳琦有限公司张全生”。佳琦公司、张全生在庭审中陈述该结算单据上总计金额“1957237.09”及“责任人”系原告事后添加。另查明，佳琦公司于1997年4月4日成立，后公司经股权转让和增加注册资本，股东变更为两人，其中张全生认缴出资510万元，实缴出资153万元，持股51%，任执行董事兼总经理。张琦认缴出资490万元，实缴出资147万元。持股49%，任监事。佳琦公司的经营范围为：二极管的制造，电子产品、五金、交电、化工、普通机械、针纺织品、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。亚达公司于2005年4月12日成立，当时股东有2人，为周汝清、张全生，周汝清出资98万元，张全生出资102万元，张全生任法定代表人。2014年10月18日，变更为张建芳出资98万元，持股49%，张全生出资102万元。2015年，法定代表人变更为张建芳。2018年5月8日，变更为股东三人，张全生、张建芳、张琦，其中张全生、张建芳各出资60万元，张琦出资80万元。2019年12月6日，股东变更为2人，张建芳和张琦，其中张琦持股57.14%，张建芳持股42.86，任执行董事兼总经理，张全生任监事。亚达公司的经营范围为：二极管、桥堆等半岛体器件的研发、生产，销售半导体器件、电力电子元件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。张全生与张建芳曾系夫妻关系，双方育有一子张琦。二人于2019年11月20日登记离婚，并签订离婚协议书，在协议书中双方约定“常州新区佳琦电子产品有限公司所有债权债务及常州亚达微晶电子制造有限公司所有债务归张全生所有；常州亚达微晶电子制造有限公司的债权及……等所有财产归张建芳所有”。本院认为，立骏公司与佳琦公司之间的买卖合同关系依法成立。佳琦公司结欠立骏公司货款641780.5元的事实，有立骏公司提供的对账单等证据证实，事实清楚，本院予以确认。立骏公司要求佳琦公司支付货款641780.5元及相应利息损失，符合法律规定，本院予以支持。立骏公司要求被告承担财产保全担保费，缺乏合同依据与法律依据，本院不予支持。立骏公司要求张全生承担责任，对此，本院认为，立骏公司虽提交了落款为“责任人常州新区佳琦电子有限公司张全生”的对账单，但“责任人”并非标准法律术语，该对账单并不能体现张全生个人同意偿还债务的意思表示。张全生签名应视为职务行为。故对立骏公司的该项诉讼请求，本院不予支持。立骏公司主张佳琦公司和亚达公司横向混同，即认为佳琦公司和亚达公司已经失去了公司法人所具有的独立人格，两公司既属同一人，亚达公司则应对佳琦公司所负债务承担连带责任。对此，本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”结合相关司法实践，只在有确凿证据证明工商登记部门登记为彼此独立的公司之间人格混同、相互关联，且通过关联公司逃避债务，严重损害债权人利益的情形下，可参照上述相关规定，对关联公司的连带清偿责任予以认定。本案中，首先，在公司人员方面，虽然张琦在两公司均为股东，但佳琦公司与亚达公司法定代表人不同。其次，在公司业务方面，两公司经营范围均包括二极管的生产、制造，但根据工商登记资料显示，两公司在业务范围上存在一定的差别。第三，在公司财产方面，立骏公司未举证证明两公司存在财务相互混同、无法区分等情形。综上，本院认为，佳琦公司与亚达公司虽存在一定的关联关系，但尚不足以认定两公司人格混同。故对立骏公司的该部分诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款的规定，判决如下：一、常州新区佳琦电子产品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向常州立骏电子科技有限公司支付货款641780.5元及该款自2020年16日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回常州立骏电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10218元，保全费3820元，合计14038元，由常州新区佳琦电子产品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  回亚芳人民陪审员  徐 静人民陪审员  朱少波二〇二〇年七月六日书 记 员  于玲飞