辽宁省锦州市古塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0702民初109号原告：崔玉美，女，1965年5月19日出生，朝鲜族，住锦州市古塔区。委托诉讼代理人：孟祥东，辽宁卓政（锦州）律师事务所律师。被告：王宏艳，女，1967年10月18日出生，满族，住锦州市凌河区。被告：锦州鑫宇酒店管理有限公司，住所地锦州市古塔区J。法定代表人：王宏艳，该公司经理。二被告共同委托诉讼代理人：徐奉勤，辽宁山盟律师事务所律师。原告崔玉美与被告王宏艳、锦州鑫宇酒店管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告崔玉美委托诉讼代理人孟祥东，二被告共同委托诉讼代理人徐奉勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔玉美向本院提出诉讼请求：1、要求确认原告与被告王宏艳的股权转让行为无效；2、要求被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：2011年9月21日原告出资50万元成立了锦州鑫宇酒店管理有限公司，该公司隶属于明宇集团名下，明宇集团属于原告与丈夫李明春共有，李明春系集团的实际控制人，原告系锦州鑫宇酒店管理有限公司大股东占98%股权，担任该公司的法定代表人。在原告不知情的情况下，原告的丈夫李明春将该股权转让被告王宏艳，且股权转让协议、公司章程修订案等相关变更股权的法律文书均非原告本人签字。对于此事，原告在丈夫李明春于2019年10月10日因病突然去世后，才发现该股权转让及法定代表人变更事宜。被告王宏艳于2019年12月27日私自带人从公司抢走公章和财务章，并将该公司的网上银行注销，且私自从公司账户中提走359000元现金。被告王宏艳的行为严重侵害到原告的合法权益并且涉嫌违法犯罪，原告保留追究被告王宏艳刑事责任的权利。现原告向贵院提出诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。二被告辩称，锦州鑫宇酒店管理有限公司是独立的法人，与锦州明宇酒店管理有限公司无任何关联，根本不是隶属于明宇集团名下。经鉴定，鑫宇公司成立时的《公司设立登记申请书》、《法定代表人信息》、鑫宇公司股东会决议、公司章程等文件中“崔玉美”签字均非其本人所写，且均与股权转让变更登记时的公司股东会决议、变更登记申请书、公司章程修正案、股权转让协议书中“崔玉美”签字为同一人所书写。由此可见2011年9月21日公司成立时原告并没有真正实际出资也从来没有实际经营，出资人和经营者均为李明春。李明春将股权转让给被告的行为是代理原告行使股权转让，被告善意购买且支付了合理对价49万元，并办理了工商变更登记，自2012年9月10日变更被告为该公司法人，营业执照正本一直悬挂在公司主要经营场所，工商登记信息是公开透明的，任何人均可以通过手机APP、电脑和公示系统查到。原告在股权转让行为发生7年后再主张权利，早已超过法律规定的诉讼时效，原告没有证据证明其不知情。事实上原告崔玉美对变更股东及法人事宜在变更之初就知情，是原告将自己的身份证及鑫宇公司的公章交给李明春，李明春才能与被告办理登记事宜，此后公司的一切行为及办理的所有证照及对外签订贷款手续，均由被告王宏艳以法定代表人的身份出面办理。因此鑫宇公司的法定代表人及实际控制人即是被告王宏艳，不是原告崔玉美，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告锦州鑫宇酒店管理有限公司成立于2011年9月22日，注册资本50万元，由登记的法定代表人原告崔玉美出资49万元，股东金建福出资1万元。原告崔玉美与李明春为夫妻关系，该公司由李明春经营管理。李明春与被告王宏艳为情人关系，由李明春经手，锦州鑫宇酒店管理有限公司于2012年8月至9月间通过签订股权转让协议书，办理法定代表人变更登记，公司章程修正如下：“一、公司章程第五章第六条股东出资方式、出资额和出资时间，…股东崔玉美持股金49万元，现同意将全部股金转让给新股东王宏艳49万元。现修正为：公司注册资本及实收资本为50万元，其中：王宏艳出资人民币49万元，出资方式为货币，出资时间为2012年8月25日，占注册资本及实收资本的98%；…原股东崔玉美同意退出。二、公司章程第七章第十二条公司原法定代表人、执行董事兼经理为崔玉美。现修正为：王宏艳。免去崔玉美公司法定代表人、执行董事兼经理职务。法定代表人签字：崔玉美”。李明春于2019年10月10日因病去世。原告崔玉美于2019年12月31日向锦州市古塔区工商局提交异议申请书，对锦州鑫宇酒店管理有限公司股东变更登记一事提出异议。写明其于2019年12月27日刚知晓股东变更事宜，有关股东变更登记、股权转让协议书中崔玉美的签字都非本人亲笔所签，故请求撤销对该股权的变更登记。经原告申请，本院依法定程序委托辽宁大学司法鉴定中心对2012年8月25日的《锦州鑫宇酒店管理有限公司股东会决议》、《锦州鑫宇酒店管理有限公司股权转让协议书》及2012年9月10日的《有限责任公司变更登记申请书》、《锦州鑫宇酒店管理有限公司章程修正案》中“崔玉美”签字是否本人书写进行鉴定，该鉴定中心于2020年7月20日出具司法鉴定意见书，鉴定意见为上述四份检材中“崔玉美”三字均不是崔玉美本人所写。同时，被告亦提出鉴定申请，要求对上述四份检材中“崔玉美”三字与存于《企业登记档案》中的样本1-8（1、《公司设立登记申请书》，2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》，3、《法定代表人信息》，4、《锦州鑫宇酒店管理有限公司股东会决议》，5、《锦州鑫宇酒店管理有限公司章程》，6、《银行询证函》，7、《房屋租赁协议书》，8、《缴纳养老保险金承诺书》，其中样本1-6、8日期均为2011年9月21日，样本7日期为2011年3月22日）上的“崔玉美”三字是否分别为同一人所写进行鉴定。辽宁大学司法鉴定中心于2020年7月20日对此出具司法鉴定意见：1、检材1-4上的“崔玉美”三字与样本1、2、3、4、7上的“崔玉美”三字是同一人的笔迹；2、检材1-4上的“崔玉美”三字与样本6上的“崔玉美”三字不是同一人的笔迹；3、倾向认为，检材1-4上的“崔玉美”三字与样本5、样本8上的“崔玉美”三字是同一人的笔迹。本院所确认的上述事实，有原告提供的《锦州鑫宇酒店管理有限公司章程》、验资报告、注册资本实收情况明细表、现金缴款单、营业执照、《章程修正案》、结婚证、居民死亡医学证明书、异议申请书、辽大司鉴（2020）文鉴字第168号司法鉴定意见书，被告王宏艳提供的辽大司鉴（2020）文鉴字第169号司法鉴定意见书及双方当事人的陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭对质和本院的审查，可以采信。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，被告锦州鑫宇酒店管理有限公司于2012年9月经工商变更登记，法定代表人由原告崔玉美变更为被告王宏艳，崔玉美持有的公司股权全部转让王宏艳。本案争议焦点即为原告崔玉美与被告王宏艳之间的股权转让协议是否合法有效。经鉴定，办理变更登记所需的必要要件《有限责任公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《章程修正案》和《股权转让协议书》中“崔玉美”签字均非本人所写，由此可以证明该股权转让并非原告崔玉美本人真实意愿，现原告起诉要求确认股权转让行为无效，本院依法应予支持。至于被告提出根据鉴定，公司成立时的设立登记申请书、公司章程等文件中“崔玉美”签字亦非本人书写，主张崔玉美没有实际出资及参与公司经营，公司的实际经营者李明春有权代理原告办理股权转让一节，根据法律规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。本案被告锦州鑫宇酒店管理有限公司成立于2011年9月22日，其公司章程、验资报告及登记信息等均显示原告崔玉美为公司法定代表人，出资49万元，占注册资本总额的98%。被告主张的文件中崔玉美非本人签字并不能推翻上述公司设立时登记的事项，崔玉美可以委托他人签字，亦有权事后追认。李明春与崔玉美为夫妻关系，公司由李明春实际经营并不影响崔玉美作为公司法定代表人的身份，亦不能视为李明春可以代理原告办理股权转让，股权转让行为其本质上是对崔玉美享有的权利的处分，未经其本人同意，即侵犯了其合法权益，故被告提供此鉴定结论并不能证明其主张，本院不予支持。关于被告主张诉讼时效问题，原、被告均认可锦州鑫宇酒店管理有限公司一直由李明春经营管理，原告自李明春2019年10月10日去世后才得知股权转让事宜并于2019年12月31日向锦州市古塔区工商局提出了异议申请，符合客观事实，原告的起诉并未超过法律规定的诉讼时效期间。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认原告崔玉美与被告王宏艳于2012年8月25日签订的锦州鑫宇酒店管理有限公司股权转让协议无效。案件受理费46720元，保全费5000元，由被告王宏艳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长  郝 岩人民陪审员  高振阳人民陪审员  张东茜二〇二〇年八月十七日法官助理谷荟萃书记员周佳妮