中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1375号 上诉人（一审被告）：方彬彬，男，1978年9月25日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。 委托诉讼代理人：蒋月平，广东盛唐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑芝君，广东盛唐律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：中信银行股份有限公司深圳分行。住所地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期1层（15A、15-19、34-36、41-43）及5-10层。 负责人：芦苇，该分行行长。 委托诉讼代理人：詹晓凡，该分行员工。 委托诉讼代理人：洪思聪，该分行员工。 一审被告：深圳市特灵通数码通讯发展有限公司。住所地：广东省深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴学园B栋1单元10层01A号。 法定代表人：洪世锻。 一审被告：王竟军，男，1971年2月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 一审被告：洪世锻，男，1973年10月4日出生，汉族，住福建省晋江市。 上诉人方彬彬因与被上诉人中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称中信银行深圳分行）及一审被告深圳市特灵通数码通讯发展有限公司（以下简称特灵通公司）、王竟军、洪世锻借款合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2016）粤民初30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人方彬彬的委托诉讼代理人郑芝君，被上诉人中信银行深圳分行的委托诉讼代理人詹晓凡、洪思聪到庭参加诉讼。一审被告特灵通公司、王竟军、洪世锻经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方彬彬上诉请求：1.改判方彬彬无须对特灵通公司的借款本金和利息、罚息、复利在最高担保限额内承担连带清偿责任。2.判决由中信银行深圳分行承担一二审诉讼费用。事实与理由：（一）特灵通公司与中信银行深圳分行签订六笔贷款合同后，均与中信银行深圳分行签订了关于锁定汇率的合同，但一审法院未查明该事实。（二）中信银行深圳分行未提交相应的购汇结汇单据，不符合《银行办理结售汇业务管理办法》第二十四条关于办理外汇结算时应当保存相关的结算单据的规定。中信银行深圳分行提供的《深圳市特灵通数码通讯发展有限公司欠款明细表》（以下简称《欠款明细表》）中第一笔、第二笔保证金及其利息的购汇日期分别为2017年5月26日、2017年5月31日，晚于保证金到期日2017年5月22日、2017年5月29日，不符合保证金到期即购汇的业务操作。第一笔保证金锁定的汇率为7.4335，但实际按7.6978的汇率划扣；第二笔保证金锁定的汇率为7.4386，但其中活期保证金实际按7.6693的汇率划扣。第二笔保证金中定期保证金与活期保证金的购汇日期均是2017年5月31日，但第二笔定期保证金的汇率是7.4386，第三笔而活期保证金的汇率是7.6693，相差汇率较大，不符合常理和交易规则。方彬彬在二审庭审中又主张，保证金及其利息合计人民币347613425.77元，完全覆盖了中信银行深圳分行起诉的贷款本息人民币344969830.06元，特灵通公司不存在到期未还贷款的情形，方彬彬无需承担保证责任；一审判决判令方彬彬在最高额担保限额内承担连带清偿责任，但却未扣除方彬彬已经被中信银行深圳分行划扣的保证金及其利息金额 中信银行深圳分行辩称：（一）中信银行深圳分行与方彬彬签订的《最高额保证合同》合法有效，一审法院判决方彬彬对特灵通公司的案涉债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据。（二）起诉状中的“上述诉讼请求合计人民币344969830.06元”，是为了方便计算诉讼费用，以起诉当天的欧元兑人民币汇率7.42暂计的金额，并非中信银行深圳分行的起诉请求。（三）第一笔保证金及其利息购汇时间2017年5月26日晚于保证金到期时间2017年5月22日，系因保证金账户因诉前保全冻结，中信银行深圳分行于2017年5月17日申请解除冻结，一审法院于2017年5月26日对上述保证金账户进行解冻。中信银行深圳分行按照保证金解冻当天的汇率进行购汇和扣划，符合法律规定。第二笔贷款到期日2017年5月27日为节假日，中信银行深圳分行顺延后在2017年5月29日工作日完成购汇手续，同样符合业务操作流程和交易规则。（四）一审期间，中信银行深圳分行与特灵通公司确定了保证金的划扣时间和汇率。但第一笔保证金在约定的交割日尚处于被法院查封的状态，中信银行深圳分行在解封后划扣，故以当天最合理的市场价格折算。第三笔保证金中后补的活期保证金，方彬彬对该账户有处分权，故没有约定汇率。综上，请求驳回方彬彬的上诉请求。 特灵通公司、王竟军、洪世锻未发表意见。 中信银行深圳分行向一审法院起诉请求：1.判令解除《综合授信合同》（2015深银综字第0002号）；2.判令解除6个《外币流动资金贷款合同》（编号分别为2015深银龙华贷字第0004号、0005号、0006号、0007号、0008号、0009号）；3.判令特灵通公司偿还中信银行深圳分行贷款本金45976000欧元和截止至2016年5月11日的利息515890.84欧元以及按合同约定的计息方式计算至清偿之日止的利息及相应罚息；4.判令王竟军、方彬彬、洪世锻对特灵通公司的欠款承担连带保证担保责任；5.判令特灵通公司在中信银行深圳分行质押的保证金款项对特灵通公司的欠款承担质押担保责任，中信银行深圳分行对特灵通公司保证金账户内的款项享有优先受偿权；6.判令方彬彬在中信银行深圳分行质押的保证金款项对特灵通公司的欠款承担质押担保责任，中信银行深圳分行对方彬彬保证金账户内的款项享有优先受偿权；7.判令四被告承担本案所有的诉讼费、保全费。 一审法院认定的案件事实如下：2015年5月20日，中信银行深圳分行与特灵通公司签订了编号为2015深银综字第0002号的《综合授信合同》，该合同约定：由中信银行深圳分行给予特灵通公司人民币3000万元的综合授信额度，额度使用期限为两年，自2015年5月20日起至2017年5月15日止。该综合授信额度为敞口额度，即扣除担保该授信的保证金、存单、银行承兑汇票、理财产品等符合中信银行深圳分行低风险业务要求的质押物后的额度。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，即视为特灵通公司违约，中信银行深圳分行有权停止发放本合同项下的综合授信额度，宣布特灵通公司在本合同项下的债务全部或部分立即到期，要求特灵通公司立即偿还全部或部分已使用的授信额度。 2015年5月20日，中信银行深圳分行与王竟军、方彬彬及洪世锻分别签订了合同编号分别为2015深银龙华额保字第0001号、2015深银龙华额保字第0002号、2015深银龙华额保字第0003号的《最高额保证合同》，分别约定由王竟军、方彬彬、洪世锻对特灵通公司在2015年5月20日至2017年5月15日期间发生的主债务提供最高额保证担保，担保的债权最高额度为债权本金人民币3000万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。还约定，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论中信银行深圳分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行深圳分行均有权直接要求王竟军、方彬彬、洪世锻在其担保范围内承担担保责任；如本合同的担保范围包含多笔债权的，中信银行深圳分行有权决定债权之间的清偿顺序及比例。 2015年5月22日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0004号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放720.9万欧元，贷款期限为自2015年5月22日至2017年5月22日，贷款年利率为1.20%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年5月22日，中信银行深圳分行和方彬彬签署了编号为2015深银龙华保证金质字第0016号的《保证金账户质押合同》，约定由方彬彬在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：方彬彬，账号81×××81），存入人民币5000万元整为2015深银龙华贷字第0004号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年5月22日，中信银行深圳分行向特灵通公司发放了贷款720.9万欧元。 2015年5月27日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0005号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放贷款737万欧元，贷款期限为自2015年5月27日至2017年5月27日，贷款年利率为1.20%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年5月27日，中信银行深圳分行和方彬彬签署了编号为2015深银龙华保证金质字第0019号《保证金账户质押合同》，约定由方彬彬在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：方彬彬，账号81×××02），存入人民币5000万元整为2015深银龙华贷字第0005号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年8月14日，中信银行深圳分行和方彬彬签署了编号为2015深银龙华保证金质字第0028号的《保证金账户质押合同》，约定由方彬彬在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：方彬彬，账号81×××12），存入人民币281万元整为0005号贷款合同的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金以保证金实际进入保证金账户之日中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年5月27日，中信银行深圳分行依约向特灵通公司发放了贷款737万欧元。 2015年6月4日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0006号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放贷款726.9万欧元，贷款期限为自2015年6月4日至2017年6月4日，贷款年利率为1.20%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年6月4日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华保证金质字第0022号的《保证金账户质押合同》，约定由特灵通公司在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：深圳市特灵通数码通讯发展有限公司，账号81×××57），存入人民币5100万元整为2015深银龙华贷字第0006号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年6月4日，中信银行深圳分行向特灵通公司发放了贷款726.9万欧元。 2015年6月12日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0007号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放811.9万欧元，贷款期限为自2015年6月12日至2017年6月12日，贷款年利率为1.20%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年6月12日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华保证金质字第0023号的《保证金账户质押合同》，约定由特灵通公司在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：深圳市特灵通数码通讯发展有限公司，账号81×××28），存入人民币5700万元整为2015深银龙华贷字第0007号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年6月12日，中信银行深圳分行依约向特灵通公司发放了贷款811.9万欧元。 2015年6月16日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0008号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放824.9万欧元，贷款期限为自2015年6月16日至2017年6月16日，贷款年利率为1.22%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年6月16日，中信银行深圳分行和方彬彬签订了编号为2015深银龙华保证金质字第0024号的《保证金账户质押合同》，约定由方彬彬在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：方彬彬，账号81×××64），存入人民币5800万元整为2015深银龙华贷字第0008号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年6月16日，中信银行深圳分行向特灵通公司发放了贷款824.9万欧元。 2015年6月18日，中信银行深圳分行和特灵通公司签订了编号为2015深银龙华贷字第0009号的《外币流动资金贷款合同》，约定由中信银行深圳分行向特灵通公司发放776万欧元，贷款期限为自2015年6月18日至2017年6月18日，贷款年利率为1.22%，还款方式为一次性还本付息。该合同还约定，如特灵通公司发生对自身经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，中信银行深圳分行认为可能或者已经影响或损害中信银行深圳分行在本合同项下的权益的，属于该合同约定的违约事件，中信银行深圳分行有权无须特灵通公司同意直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还，中信银行深圳分行要求特灵通公司偿还款项之日即为合同项下债务提前到期之日。特灵通公司未按合同约定偿还本金，中信银行深圳分行有权根据实际逾期天数，按合同约定的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。 2015年6月18日，中信银行深圳分行和方彬彬签订了编号为2015深银龙华保证金质字第0025号的《保证金账户质押合同》，约定由方彬彬在中信银行深圳分行处开立的保证金账户中（户名：方彬彬，账号81×××24），存入人民币5500万元整为2015深银龙华贷字第0009号《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。该质押合同约定，本合同项下保证金为24个月定期保证金，以年化利率3.705%的利率计息，到期不自动续存，超过24个月的期限按中国人民银行公布的活期存款利率计息。该质押合同还约定，如果主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。 2015年6月18日，中信银行深圳分行向特灵通公司发放了贷款776万欧元。 截止至2016年5月11日，特灵通公司未偿还案涉借款本息，其在中信银行深圳分行处尚欠借款本金45976000欧元、利息515890.84欧元，本息合计46491890.84欧元，折合人民币344969830.06元（欧元兑换人民币2016年5月11日即期汇率为7.42）。 中信银行深圳分行于2016年5月13日起诉至一审法院，主张截止至2016年3月30日，特灵通公司已被多家银行及其他公司起诉，已构成违约，请求判令解除案涉合同，并提交了相关涉诉情况的截屏复印件作为证据。 另查明，中信银行深圳分行在诉前申请财产保全，请求查封、扣押、冻结特灵通公司、王竟军、方彬彬、洪世锻价值人民币340700097.1元范围内的财产。一审法院于2016年4月12日作出（2016）粤财保4号民事裁定，并查封、冻结了以下财产：一、方彬彬名下的账户存款：开户行均为：中信银行深圳分行，（1）账户81×××81的存款人民币5000万元；（2）账户81×××02的存款人民币5000万元；（3）账户81×××64的存款人民币5800万元；（4）账户81×××12的存款人民币452377.04元；（5）账户81×××24的存款人民币5500万元，查封期限：自2016年4月20日至2017年4月19日止。二、特灵通公司名下的账户存款：开户行均为中信银行深圳分行，（1）81×××57的存款人民币5100万元；（2）81×××28的存款人民币5700万元，查封期限：自2016年4月20日至2017年4月19日止。中信银行深圳分行于2017年3月7日向一审法院递交《续封申请书》，申请一审法院继续查封、冻结上述财产。一审法院于2017年4月1日继续查封、冻结了上述财产，查封期限：自2017年4月1日至2018年3月31日。中信银行深圳分行于2017年5月17日向一审法院递交《解封申请书》，请求一审法院解除上述保全措施。一审法院于2017年5月23日作出（2016）粤民初30号民事裁定，解除了对上述财产的查封。 再查明，中信银行深圳分行于2017年5月26日至6月19日期间，陆续划扣保证金账户金额（按照相应日期的欧元汇率购汇后）合计46041971.37欧元。 一审法院认为，本案是借款合同纠纷。中信银行深圳分行与特灵通公司签订的《综合授信合同》《外币流动资金贷款合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。上述合同签订后，原告中信银行深圳分行已依约发放了贷款，履行了合同约定的义务。因特灵通公司发生其他涉诉情形，根据合同约定已经构成违约，中信银行深圳分行有权直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期并要求特灵通公司立即偿还。中信银行深圳分行起诉主张解除上述合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款以及第九十六条的规定，其主张具有合同依据，一审法院依法确认上述《综合授信合同》《外币流动资金贷款合同》于中信银行深圳分行提起本案诉讼之日即2016年5月13日解除。合同解除后，特灵通公司应依约偿还借款本息，特灵通公司尚欠借款本金45976000欧元未偿还，原告中信银行深圳分行诉请被告特灵通公司偿还欠款本金45976000欧元，于法有据，一审法院依法予以支持。 关于案涉借款利息、逾期罚息的计算问题。案涉《外币流动资金贷款合同》约定的还款方式为一次性还本付息，特灵通公司应以未还欠款为本金、按各借款合同约定的利率支付借款利息给中信银行深圳分行，计算时间从借款之日起计至自原告中信银行深圳分行起诉宣布债权提前到期之日即2016年5月13日。案涉《外币流动资金贷款合同》约定的逾期还款罚息利率为贷款利率的基础上加收50%，特灵通公司应以未还欠款为本金、按案涉各借款合同约定的罚息标准支付罚息。计算时间自原告中信银行深圳分行起诉宣布债权提前到期的次日即2016年5月14日起算至款项清偿之日止。 关于本案复利的计算问题。案涉《外币流动资金贷款合同》约定，对于特灵通公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结算方式计收复利。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。特灵通公司逾期还款，按合同约定已从其逾期之日起计收罚息，罚息已经构成对特灵通公司逾期归还贷款本金给中信银行深圳分行造成损失的补偿，如再计收复利，将过分高于造成的损失。因此，对借款人不能按期支付的罚息，不能计收复利，案涉债务的复利应以未按期支付的利息为基数，按合同约定的标准计付。 特灵通公司、方彬彬自愿和中信银行深圳分行签订《保证金账户质押合同》，该合同是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。现中信银行深圳分行主张案涉借款合同提前到期，中信银行深圳分行有权依约处分保证金账户及保证金，实现质权。因中信银行深圳分行在本案诉讼中已于2017年5月26日至6月19日期间自行划扣保证金账户金额（按照相应日期的欧元汇率购汇后）合计46041971.37欧元，应按先息后本的原则从特灵通公司尚欠借款本金45976000欧元及相应利息、逾期罚息、复利中予以抵扣。 关于王竟军、方彬彬及洪世锻的保证责任问题。王竟军、方彬彬、洪世锻自愿与中信银行深圳分行签订《最高额保证合同》，该合同系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。案涉债务发生在各《最高额保证合同》约定的保证期间内，现因特灵通公司违约，中信银行深圳分行主张案涉借款合同提前到期，本案起诉时间亦未超出各《最高额保证合同》约定的保证期间，且各《最高额保证合同》明确约定无论案涉债权是否有其他担保，中信银行深圳分行均有权直接要求王竟军、方彬彬、洪世锻在其担保范围内承担担保责任，故王竟军、方彬彬、洪世锻应在各《最高额保证合同》约定的担保额度内、即债权本金人民币3000万元和相应的利息、罚息以及实现债权的费用之和的范围内，对特灵通公司的案涉债务承担连带清偿责任。王竟军、方彬彬、洪世锻在承担了上述保证责任之后，有权依照《中华人民共和国担保法》的相关规定向特灵通公司追偿。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零四条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条的规定，判决：一、确认合同编号为2015深银综字第0002号的《综合授信合同》和合同编号为2015深银龙华贷字第0004号、2015深银龙华贷字第0005号、2015深银龙华贷字第0006号、2015深银龙华贷字第0007号、2015深银龙华贷字第0008号、2015深银龙华贷字第0009号的《外币流动资金贷款合同》于2016年5月13日解除；二、特灵通公司在判决发生法律效力之日起十日内向中信银行深圳分行清偿借款本金45976000欧元以及利息、罚息、复利（利息以各合同未还本金为基数，按各合同约定利率，自各合同约定的借款之日起计至2016年5月13日；罚息以各合同未还本金为基数，从2016年5月14日起计至款项实际清偿之日止；复利以未按期支付的利息为基数，按合同约定的标准计付，逾期罚息不得计收复利，各合同约定本金、利息、罚息、复利标准详见附表；中信银行深圳分行已划扣的保证金46041971.37欧元按先息后本的原则从中予以抵扣）；三、被告王竟军、方彬彬、洪世锻对特灵通公司的上述债务在最高担保限额内（债权本金人民币3000万元和相应的利息以及实现债权的费用之和）承担连带清偿责任，并在承担连带保证责任后有权向特灵通公司追偿；四、驳回中信银行深圳分行的其他诉讼请求。一审案件受理费1766649.15元、诉讼保全费5000元，共计1771649.15元，由中信银行深圳分行负担1700000元，由特灵通公司负担71649.15元，被告王竟军、方彬彬、洪世锻的担保责任及于特灵通公司承担的诉讼费用。 一审法院查明的案件基本事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。此外另查明： 方彬彬与中信银行深圳分行签订的5份案涉《保证金账户质押合同》均约定，在主债权未获完全清偿前，方彬彬授权中信银行深圳分行对保证金账户予以看管，并授权中信银行深圳分行冻结、占有并保管保证金账户内资金，未经中信银行深圳分行书面同意，方彬彬不得以任何方式划转、支取或处分保证金及保证金账户。该合同还约定，发生本合同约定的中信银行深圳分行可处分保证金账户和保证金的情形的，中信银行深圳分行有权直接划扣本合同项下保证金本金及孳息，以用于偿还主合同项下债务。如主合同项下债权的币种与保证金币种不同时，除双方另有约定外，按中信银行深圳分行处分保证金款项之日中信银行深圳分行公布的牌价折算抵偿。 本院二审期间，中信银行深圳分行确认其与特灵通公司约定了保证金的划扣时间和汇率，但不包括0028号质押合同项下的保证金。方彬彬确认中信银行深圳分行《欠款明细表》中对划扣人民币保证金的本息金额计算正确，仅对0004号贷款合同对应的0016号质押合同和0005号贷款合同对应的0028号质押合同保证金划扣时的汇率提出异议，对其他保证金人民币折算成欧元时采取的汇率没有异议。 就0016号质押合同保证金，中信银行深圳分行和特灵通公司约定的远期结售汇交易汇率为7.4335，交割日期为2017年5月22日。2017年5月22日，该保证金本息人民币53707083.33元尚处于被法院冻结的状态。中信银行深圳分行在解除冻结后于2017年5月26日划扣了该笔保证金本息，并按照当日欧元兑人民币市场汇率7.6978折算成欧元。 0005号贷款合同共对应0019号、0028号两份质押合同，方彬彬只提交了0019号质押合同对应的《普通远期结售汇/人民币与外汇掉期交易证实书》。2017年5月31日中信银行深圳分行划扣前述两份质押合同项下保证金时，对0019号质押合同项下保证金本息按照约定汇率欧元兑人民币7.4386折算成欧元，对0028号质押合同项下保证金本息人民币454004.16元，则按照欧元兑人民币市场汇率7.6693折算。 本院认为，本案是借款合同与担保合同纠纷，提出上诉的是担保人方彬彬。根据方彬彬与中信银行深圳分行的二审诉辩主张，本案二审争议的焦点问题是：（一）中信银行深圳分行划扣保证金的时间和汇率是否违反合同约定；（二）中信银行深圳分行的案涉债权是否已经足额受偿；（三）方彬彬承担最高额保证责任是否应扣除已划扣的保证金及其利息。 （一）关于中信银行深圳分行划扣保证金的时间和汇率的问题 方彬彬与中信银行深圳分行签订的案涉《保证金账户质押合同》均约定，在主债权未获完全清偿前，中信银行深圳分行有权冻结、占有并保管保证金账户内资金。主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，中信银行深圳分行未受偿的，或者主合同债务人违反主合同其他约定的，中信银行深圳分行有权立即处分保证金账户及保证金，实现质权。根据前述约定，只要满足扣款条件，中信银行深圳即有权从保证金账户划扣相应款项实现质权。该行在合理期限内实现质权，并不违反前述合同约定。方彬彬关于中信银行深圳分行未在“保证金到期日”划扣保证金的上诉理由，没有合同依据和法律依据，本院不予支持。 就0016号质押合同项下的保证金（即方彬彬与中信银行深圳分行所称“第一笔保证金”），中信银行深圳分行与特灵通公司之间尽管约定了欧元兑人民币汇率为7.4335，交割日期为2017年5月22日，但该笔保证金于该日仍被法院冻结，方彬彬对此事实亦无异议。该笔保证金系因特灵通公司违约而被法院冻结，在约定的交割日期尚处于冻结状态，导致中信银行深圳分行无法在约定的日期行使质权。中信银行深圳分行在法院解除冻结后按照市场汇率划扣保证金，并不违反合同约定。关于0028号质押合同项下的保证金（即方彬彬与中信银行深圳分行所称“第三笔保证金”），尽管该份质押合同与0019号质押合同是对同一笔贷款的质押担保，但仍是两份独立的质押合同，方彬彬主张0028号质押合同项下的保证金也存在汇率为7.4386的约定，但其提供的证据不能证明该项事实主张。该《保证金账户质押合同》约定，主合同项下债权的币种与保证金币种不同时，除双方另有约定外，按中信银行深圳分行处分保证金款项之日中信银行深圳分行公布的牌价折算抵偿。在无特别约定的情况下，中信银行深圳分行按照划扣当天，即2017年5月31日的市场汇率划扣该笔保证金，符合合同约定。 根据《保证金账户质押合同》的约定，中信银行深圳分行实现质权的方式为直接划扣保证金本金及孳息，而非以划扣的保证金本息进行购汇，方彬彬以中信银行深圳分行未提供购汇凭证为由，对汇率合理性提出的异议也不能成立。 （二）关于中信银行深圳分行案涉债权是否已经足额受偿的问题 方彬彬二审庭审中主张，保证金及其利息合计人民币347613425.77元，完全覆盖了中信银行深圳分行起诉的贷款本息人民币344969830.06元。但中信银行深圳分行提起本案诉讼，请求判令特灵通公司偿还其贷款本金45976000欧元和截止至2016年5月11日的利息515890.84欧元以及按合同约定的计息方式计算至清偿之日止的利息及相应罚息。起诉状所载“上述诉讼请求合计人民币344969830.06元”仅是为了诉讼费计算方便，以起诉当天的汇率暂计的人民币金额，并非中信银行深圳分行关于债权数额的主张。方彬彬关于中信银行深圳分行起诉的贷款本息仅为人民币344969830.06元的事实主张，没有事实依据。方彬彬关于保证金及利息总额为人民币347613425.77元的主张也与事实不符，没有扣除0028号质押合同活期存款中已经被提取的金额。加之方彬彬有关汇率问题的上诉理由也不能成立，其有关保证金本息足以覆盖特灵通公司所负债务，中信银行深圳分行案涉债权已经足额受偿的上诉理由，事实依据不足，本院不予支持。 （三）关于方彬彬承担最高额保证责任是否应扣除已划扣的保证金及其利息的问题 2015年5月20日，方彬彬与中信银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，约定方彬彬对特灵通公司在2015年5月20日至2017年5月15日期间发生的主债务提供最高额保证担保。2015年5月22日至6月18日，方彬彬与中信银行深圳分行又签订了5份《保证金账户质押合同》，约定以方彬彬保证金账户中的保证金为特灵通公司与中信银行深圳分行签订的4份《外币流动资金贷款合同》的主债务提供质押担保。即方彬彬为案涉主债务同时提供了最高额保证担保与保证金质押担保。《最高额保证合同》约定，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论中信银行深圳分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行深圳分行均有权直接要求方彬彬在其担保范围内承担担保责任；如本合同的担保范围包含多笔债权的，中信银行深圳分行有权决定债权之间的清偿顺序及比例。因此，中信银行深圳分行在行使保证金质权后请求方彬彬承担最高额连带保证责任，具有合同依据。一审判决判令方彬彬对保证金被划扣后特灵通公司所欠中信银行深圳分行款项的剩余部分，在最高额担保限额内承担连带清偿责任，符合合同约定。 综上所述，方彬彬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1766649.15元，由方彬彬负担。 审判长  黄西武 审判员  肖 芳 审判员  江显和 二〇二〇年一月二十三日 法官助理李光琴 书记员谢松珊