山东省平原县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1426民初522号 原告：韩立勇，男，住平原县。 委托诉讼代理人：贺兴海，平原炉坊法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权。 被告：顾金峰，男，住平原县。 委托诉讼代理人：谢风虎，山东华求实律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告韩立勇与被告顾金峰股权转让纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月27日公开开庭进行审理。原告韩立勇及其诉讼代理人贺兴海、被告顾金峰及其诉讼代理人谢凤虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 韩立勇向本院提出诉讼请求：1.要求被告返还投资款（庭审中明确为股权转让款）20万元及利息（利息以20万元为基数，自2017年1月25日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。事实与理由：2017年1月25日，原、被告经协商签订股份转让协议，被告将经营的平原百世信息咨询服务有限公司（以下简称平原百世公司）的50%股权以20万元转让给原告。协议签订后，原告按照协议将投资款20万元分多次转给被告，分别是2017年1月25日50000元，1月28日15000元，1月26日25000元，2017年2月4日5000元，2月5日10000元，2月7日5000元，2月8日5000元，2月9日19000元，2月9日1000元，3月3日5000元，3月20日10000元，3月22日10000元，3月25日9900元，4月9日5000元，4月14日5000元，6月30日20000元，以上共计199900元，另外有微信转账100元，总计20万元。平原百世信息咨询服务有限公司原是一人有限公司，被告顾金峰持有100%股权，2017年原告受让股权没有在工商局变更登记。2019年3月13日公司工商登记变更为顾金峰持有30%股权、李某峰持有70%股权，法定代表人由顾金峰变更为李某峰。原、被告双方已经于2018年5、6月份法定解除合同，原告口头通知被告解除的。基于被告违约，没有让原告参与经营，也没有进行结算，也没有在平原百世公司变更股份，且被告对公司股权进行故意转移，不能实现股权转让的目的。原告多次找被告退回投资款，被告以种种理由推诿至今未能退回，为此起诉。 顾金峰辩称，一是公司股东之间没有返还投资的义务，只能按照公司章程分享利润和分担亏损，原告诉求不成立。二是原告没有支付、被告没有收到股权转让款200000元，原告支付被告的款项都是用到公司运营中，其中包括原告经营网店的走件运费272643元。三是原告曾派人参与了公司经营后将人员撤回，不是被告不让原告参与经营，没有变更股份登记是因为原告没有支付股权转让款并且原告没有要求变更登记。另外，原告在2018年5、6月份说过解除合同，我们说双方要进行结算，看共同经营期间的盈亏再做安排。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。韩立勇向本院提交了如下证据：证据1.2017年1月25日股份转让协议，证明原、被告经协商，被告将平原百世公司（平原百世汇通快递信息咨询服务有限公司）50%的股权以20万元转让给原告，后原告按照协议分多次向被告支付转让投资款20万元。 证据2.转款记录详单16份（15笔支付宝转账，1笔银行转账），证明原、被告签订股份转让协议后，原告分16次履行了股权转让投资款20万元，均是转到被告个人名下。2017年3月3日5000元、3月20日1万元、4月9日5000元、4月14日5000元注明了是投资款，其他12笔均是转账。 证据3.2017年3月20日被告出具的借条（实际是收到条）一张，证明原告向被告支付部分投资款，被告收到投资款，且该条注明了“此借条为前期达成转让合同的一部分”。 证据4.中华联合财产保险股份有限公司德州中心支公司增值税发票一张，证明原告在诉讼中因财产保险支出保全保险费500元，要求被告承担。 证据5.平原百世汇通快递信息咨询服务有限公司工商信息登记一份，信息来自天眼查软件，证明被告于2013年8月15日注册平原百世公司，2017年5月15日企业名称变更平原县顺通急便快递有限公司，2019年3月13日将70%股权及公司法定代表人变更为李某峰，被告仅剩30%的股份，其转移股份不能实现转让协议的目的，被告应返还投资款20万元。 顾金峰质证意见：对证据1股份转让协议真实性无异议，不能证明股权转账款20万元给付了被告。对证据2转账明细真实性无异议，但2017年1月26日转款25000元收款人是百世物流科技（中国）有限公司，与本案无关；其他转款是原告作为公司股东投入公司的投资款，原告在部分转账记录中也明确载明是投资款，其中包括原告自己经营的网店在被告公司走单的运费，均不属于股权转让款；不认可微信转账100元。证据3借条的借款人签字是被告所签，但是原告并没有实际支付借款给被告，该借条并非是原告所说的收到条；因为2017年3月20日出具借条时实际转款125000元，如果出具收条不会写20万元。对证据4增值税发票真实性无异议。对证据5工商登记信息真实性无异议；根据工商登记的资料显示，本案被告转让股份给李某峰的时间是2019年3月13日，本次法庭调查中原告称2018年5月份通知原告解除合同，也可以证明后来被告再转让股份并无违约。 顾金峰在诉讼过程中没有提交证据。 对于有争议的证据和事实，本院经审查认为，对原告提供证据的真实性均予以认可，关于款项的性质，本案系顾金峰向韩立勇转让股权产生的纠纷，韩立勇有向顾金峰支付股权转让款的义务，顾金峰未举证证明韩立勇有向平原百世公司投资或者出资的义务，故部分转账记录虽然注明系投资款，实际应是向顾金峰支付的股权转让款，本院对顾金峰关于韩立勇支付的是投资款、不是股权转让款、原告分期转账是原告投到公司运营所用的辩解不予采纳。关于股权转让款的数额，证据2转账明细中的2017年1月26日25000元转给百世物流科技（中国）有限公司，原告称按被告的要求转到他提供的济南总公司账号中、是建云仓必须交的，但未提交相关证据予以证实，本院认为根据现有证据，该款不应认定为股权转让款；2017年3月3日5000元注明投资款专用买单号，2017年3月20日10000元注明投资款房租，双方均认可该两笔款项系原告根据被告要求支付、被告用于公司经营，应认定为韩立勇向顾金峰支付的股权转让款；2017年3月25日9900元注明汇通顾借款，应当推定为个人之间的借款，原告未举证证明该款系股权转让款，本院认为根据现有证据，该款不应认定为股权转让款；对2017年1月25日50000元、1月28日15000元、2017年2月4日5000元、2月5日10000元、2月7日5000元、2月8日5000元、2月9日19000元、2月9日1000元、3月22日10000元、4月9日5000元、4月14日5000元、6月30日20000元共12笔转款，原告已经举证证实款项支付给了被告，被告未举证予以反驳，本院经审查认定该12笔转款系韩立勇向顾金峰支付的股权转让款；原告所述有微信转账100元，但未举证证实，本院不予采信；综上，本院认定韩立勇支付的股权转让款数额为165000元。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月25日，原、被告签订股份转让协议，被告顾金峰将平原百世公司的50%股权以20万元转让给原告韩立勇。协议签订后，原告向被告支付股权转让款14笔，合计165000元，分别是2017年1月25日50000元、1月28日15000元、2017年2月4日5000元、2月5日10000元、2月7日5000元、2月8日5000元、2月9日19000元、2月9日1000元、3月3日5000元、3月20日10000元、3月22日10000元、4月9日5000元、4月14日5000元、6月30日20000元。2017年3月20日，顾金峰出具20万元借条，原告称系股权转让金的收到条，被告称是借条但未实际履行。 平原百世公司于2013年成立，被告持有100%股权。2017年1月25日原告签订股份转让协议后没有办理股权变更登记。2017年5月15日公司名称变更为平原县顺通急便快递有限公司；2019年3月13日，公司股权登记变更为顾金峰持有30%股权、李某峰持有70%股权，法定代表人由顾金峰变更为李某峰。庭审中，双方认可已于2018年5、6月份解除了股份转让合同。 另查明，因本案诉讼财产保全，原告于2020年3月9日向中华联合财产保险股份有限公司德州中心支公司支出财产保全保险费500元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方于2017年1月25日签订的股份转让协议是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，原告依照约定向被告支付股权转让款14笔合计165000元，现双方均认可合同已经于2018年5、6月份解除。根据有关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本院认为，股权转让合同生效后，受让人不当然取得股权，仅具有取得股权的请求权，其能否取得股权取决于股东名册的变更产生股权变动效力，未取得股权不能行使股东权利。本案双方的股权转让尚未在工商登记机关办理股东名册变更，被告虽主张原告参与了公司经营但原告不认可且被告没有提交证据佐证，故涉案合同依法应终止履行；原告已经支付的股权转让款165000元，被告依法应当返还。被告认为原告在公司运营期间投入到公司的款项是为了公司的运营，被告没有偿还义务，股东在只能对运营期间产生的利润和亏损承担责任。本院经审查认为，被告混淆了股权转让纠纷和股东出资纠纷，本案股权转让前，被告持有公司100%股份并应当履行向公司出资的义务，原告作为股权受让方没有向公司出资的义务，仅有受让股权、向作为股权转让方的被告支付股权转让款的义务；现本案股权转让合同解除，原告尚未取得股东资格，被告即应返还股权转让款，与公司运营盈亏无关。 关于利息，本院认为双方认可已于2018年5、6月份解除了股份转让合同但未明确合同解除的具体时间，本院认定自2018年7月1日起按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））计算利息为宜。故本院对原告关于要求被告返还股权转让款165000元及利息的诉讼请求依法予以支持，对超出部分诉讼请求不予支持。关于诉讼保全保险费500元，系原告因本案诉讼实际支出的费用，依法应予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下： 一、顾金峰于判决生效之日起三日内返还韩立勇股权转让款165000元及利息（利息以165000元为基数，自2018年7月1日起至实际给付之日止，其中2019年8月19日之前按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准计算、2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）； 二、顾金峰于判决生效之日起三日内支付韩立勇诉讼财产保全责任保险保险费500元； 三、驳回韩立勇的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2150元，保全费1520元，由韩立勇负担525元，由顾金峰负担3145元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审 判 员 杨林 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 张合 书 记 员 张越