上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初1262号原告：上海阅培工贸有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：郁某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：丁勇，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琪，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：能鑫实业(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱程，信利律师事务所上海分所律师。被告：陈某某，女，1973年8月29日生，汉族，户籍所在地江苏省。委托诉讼代理人：钱程，信利律师事务所上海分所律师。被告：裴某某，男，1975年1月26日生，汉族，户籍所在地江苏省。委托诉讼代理人：张明，信利律师事务所上海分所律师。被告：上海倪东自动化设备制造有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：裴某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：张明，信利律师事务所上海分所律师。上列当事人间加工合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员黄静雅独任审判，并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人丁勇，被告能鑫实业(上海)有限公司(以下简称能鑫公司)、被告陈某某的共同委托诉讼代理人钱程及被告裴某某、被告上海倪东自动化设备制造有限公司(以下简称倪东公司)的共同委托诉讼代理人张明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告能鑫公司给付价款418,002.24元；二、判令被告能鑫公司偿付以418,002.24元为基数，自2018年10月26日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、判令被告陈某某、被告裴某某、被告倪东公司对被告能鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。审理中原告变更诉讼请求为：一、判令被告能鑫公司给付价款218,002.24元；二、判令被告能鑫公司偿付利息损失。其中，以418,002.24元为基数，自2018年10月26日起至2019年5月29日止；以368,002.24元为基数，自2019年5月30日起至2019年11月1日止；以318,002.24元为基数，自2019年11月2日起至2020年1月20日止；以218,002.24元为基数，自2020年1月21日起至实际清偿之日止，以上均按中国人民银行同期贷款利率计算。事实和理由：2016年间，原告与被告能鑫公司通过口头方式订立加工承揽合同，由原告为被告能鑫公司加工电极、导电板、铜排等材料。2016年8月29日至2018年10月26日间，原告为被告能鑫公司完成了产品的加工义务，并向被告能鑫公司交付，价款合计4,910,555.24元。但被告能鑫公司至今尚欠原告价款218,002.24元未付。被告能鑫公司系由被告裴某某、被告陈某某投资设立，两人系夫妻关系，各持股50%。被告裴某某、被告陈某某以一个财产所有单位控制被告能鑫公司，应当对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任。被告倪东公司与被告能鑫公司在股东、工作人员、经营范围上均一致，两公司存在关联关系，人格混同，被告倪东公司应对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任。故原告诉至本院，并作如上诉请。被告能鑫公司辩称，一、对于原告主张的价款218,002.24元无异议；二、被告能鑫公司不同意支付利息。在交易惯例中，被告能鑫公司一直是根据公司的财务情况向原告付款，没有一定的付款规律，且原告与被告能鑫公司间没有关于逾期付款的约定。被告陈某某辩称，同意被告能鑫公司的上述答辩意见。此外，被告能鑫公司系独立法人，以公司财产对外承担责任，被告陈某某是被告能鑫公司的股东，已实缴100万元注册资本，剩余400万元注册资本系认缴，出资期限为2022年。出资期限未届满时，被告陈某某不同意对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任。被告裴某某辩称，被告裴某某作为被告能鑫公司的股东已经履行了相应的股东义务。原告主张被告裴某某承担公司债务缺乏相应的依据。被告倪东公司辩称，被告倪东公司与被告能鑫公司均系独立法人，没有任何隶属关系，且被告倪东公司并未承诺对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任。原告主张被告倪东公司承担被告能鑫公司的债务缺乏相应的依据。经审理查明，2016年间，原告与被告能鑫公司建立加工承揽关系，由原告为被告能鑫公司加工电极、导电板、铜排等材料，双方未签订书面合同。2016年8月至2018年10月间，原告为被告能鑫公司履行了材料加工、交付的义务，价款合计4,910,555.24元。原告向被告能鑫公司全额开具了上述金额的上海增值税专用发票。嗣后，原告与被告能鑫公司对账，被告能鑫公司确认结欠原告价款922,002.24元。2019年5月29日，被告能鑫公司向原告支付价款50,000元(银行转账)；同年7月1日，被告能鑫公司向原告支付价款504,000元(背书转让电子银行承兑汇票)；同年11月1日，被告能鑫公司向原告支付价款50,000元(银行转账)；2020年1月20日，被告能鑫公司向原告支付价款100,000元(背书转让电子银行承兑汇票)。剩余价款218,002.24元被告能鑫公司至今未付。另查明，被告陈某某、被告裴某某系夫妻关系。被告能鑫公司的股东为被告陈某某、被告裴某某(各持股50%)，被告能鑫公司设立于被告陈某某、被告裴某某婚姻关系存续期间(2012年4月26日)。上述事实由原告提供的对账确认单、上海增值税专用发票、被告能鑫公司工商登记材料及当事人的当庭陈述等予以证实。本院认为，原告与被告能鑫公司间的加工法律关系成立。被告能鑫公司对于结欠原告价款218,002.24元不持异议，本院对此予以确认。现被告能鑫公司拖欠价款不付，显属违约，应依法承担支付价款的民事责任。此外，被告能鑫公司对应当支付原告的价款久拖未付，系占用了原告的流动资金，对此应偿付原告相应的利息损失。关于利息起算点的问题。本院认为，原告与能鑫公司间未签订书面合同，双方就约定的付款时间各执一词。故利息自双方对账确认欠款之日起算为宜。原告提供的对账确认单载明的对账日期为2019年6月13日，利息自该日起算。关于原告主张被告陈某某、被告裴某某对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，被告陈某某、被告裴某某系夫妻关系，且为被告能鑫公司经工商行政管理部门登记的仅有的两名股东。被告陈某某、被告裴某某未提供证据证明其夫妻间实行分别财产制，且被告能鑫公司设立于夫妻关系存续期间，故被告能鑫公司的注册资本系来源于被告陈某某、被告裴某某的夫妻共同财产，出资主体是单一的，应认定被告能鑫公司实质为一人公司。因被告陈某某、被告裴某某未举证证明其个人财产独立于被告能鑫公司的财产，故原告主张被告陈某某、被告裴某某对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任的主张于法无悖，本院予以支持。至于原告主张被告倪东公司对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任的问题。原告认为被告能鑫公司与被告倪东公司股东相同、管理人员相同、经营范围相同、业务人员相同、且都存在以同一家庭财产单位投资的情况，两公司存在关联关系，人格混同，应当承担连带清偿责任。本院认为，虽然被告能鑫公司与被告倪东公司的股东、管理人员及对外公示的企业通讯地址相同，经营范围部分重叠。但根据原告提供的证据材料可见，与原告发生的所有业务中，被告倪东公司、被告能鑫公司的送货单、发票均系独立开具，付款亦由两公司独立支付，没有任何交叉送货、开票或付款的情形，本院有理由相信两被告的财务系独立的，故本院对于原告提出的被告倪东公司因为与被告能鑫公司人格混同，应对被告能鑫公司的债务承担连带清偿责任的主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告能鑫实业(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海阅培工贸有限公司价款218,002.24元；二、被告能鑫实业(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海阅培工贸有限公司逾期付款利息损失。其中，以368,002.24元为基数，自2019年6月13日起至2019年11月1日止；以318,002.24元为基数，自2019年11月2日起至2020年1月20日止；以218,002.24元为基数，自2020年1月21日起至实际清偿之日止(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。三、被告陈某某、被告裴某某应对被告能鑫实业(上海)有限公司的上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告上海阅培工贸有限公司的其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7,793.40元，减半收取3,896.70元，财产保全费2,684.47元，合计诉讼费6,581.17元，由原告上海阅培工贸有限公司负担3,266.94元，被告能鑫实业(上海)有限公司、被告陈某某、被告裴某某共同负担3,314.23元(三被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄静雅二〇二〇年五月二十五日书记员  祁 程附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。