广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初31258号原告：王莉，女，1981年12月3日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区*******潜龙鑫茂花园A区2栋2单元11B，公民身份号码430************348。委托诉讼代理人：刘婉静，广东顺祺律师事务所律师。被告：佛山市盈研新材料科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇官窑永安村古岗工业区****厂房（住所申报），统一社会信用代码91440605MA4UP6RB61。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：徐建民，广东至高律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁颖昭，广东至高律师事务所实习律师。被告：王某1，男，1987年5月15日出生，汉族，住四川省宣汉县*********，公民身份号码513************372。委托诉讼代理人：徐建民，广东至高律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁颖昭，广东至高律师事务所实习律师。原告王莉与被告佛山市盈研新材料科技有限公司（以下简称盈研公司）、王某1加工合同纠纷一案，本院于2019年12月30日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。王某1在提交答辩状期间向本院对本案管辖权提出异议，本院于2020年2月3日作出民事裁定书，裁定驳回王某1对本案管辖权提出的异议。本院分别于2020年3月26日、5月8日公开开庭审理了本案。两次庭审，王莉的委托诉讼代理人刘婉静，王某1，盈研公司、王某1的共同委托诉讼代理人徐建民到庭参加了诉讼。诉讼中，双方当事人申请协商和解，协商期间本案审限作相应扣除。本案现已审理终结。王莉向本院提出诉讼请求如下：1.盈研公司、王进向王莉支付2019年6月1日拖欠至今的结算费用344615.71元及占用资金的利息（利息以344615.71元为本金，自2019年6月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案受理费、财产保全费由盈研公司、王某1承担。事实和理由：王莉、盈研公司于2017年1月8日签订《委托加工协议书》，约定由王莉向盈研公司提供设备，委托盈研公司代为加工环氧胶水供货给王莉的客户，其中环氧胶水A剂加工价格为30元每公斤，环氧胶水B剂加工价格为30元每公斤，王莉委托盈研公司向客户代为收款并在扣除加工费、增值税及企业所得税后将剩余利润支付给王莉。合同签订履行后，双方通过结算，确认盈研公司应向王莉支付费用1344615.71元，但盈研公司仅向王莉支付了100万元，剩余344615.71元一直拖欠至今。王莉认为，王莉与盈研公司之间的《委托加工协议书》合法有效，其拖欠费用的行为严重侵害了王莉的合法权益，王某1作为盈研公司的控股股东及法定代表人，其通过个人账户管理公司财务，构成财产混同，应对盈研公司的债务承担连带责任。诉讼中，王莉补充陈述：盈研公司、王某1尚需支付剩余款项，根据双方的微信对账可知，双方的款项结算公式应为：（开票单价-出厂结算价）×销售公斤数-国税地税的增值税及企业所得税=盈研公司、王某1应支付给王莉的款项，该公式是根据双方在微信上进行确认且王某1明确表示是其财务通过内外账计算所得的。盈研公司、王某1辩称：王莉的起诉属于以合法形式掩盖非法目的，故双方之间的合同无效，并且鉴于王莉及其丈夫刘有良的行为涉嫌犯罪，法院不仅应该驳回王莉的起诉，还应该将案件移送公安机关。刘有良与王莉是夫妻关系，王某1与王莉根本不认识，只是认识刘有良，而刘有良是玻点太阳能设备（深圳）有限公司（以下简称玻点公司）高管负责采购，刘有良利用职务便利强行向王某1索取商业贿赂和敲诈勒索，为了掩盖其犯罪行为，于是串通其妻子王莉签订所谓虚假的加工合同，意图以合法形式掩盖非法目的，为了防止虚假诉讼，强烈请求法院追加刘有良为被告，并在查明事实基础上，将刘有良涉嫌犯罪线索移送公安机关。玻点公司的员工刘友良大概是2010年10月份通过网上找到王某1，说他们玻点公司需要环氧胶水（当时王某1在珠海雄威公司上班），王某1就寄了样品过去深圳刘有良玻点公司；后面2011年2月份再次找王某1寄样品，最终在2011年4月份认定样品通过，开始一点点的采购（王某1已在佛山联众博雅公司上班打工了）。到2012年就大量的采购了一些，刘友良提出让王某1给回扣，王某1提出本人也是打工的，公司利润低也给不了回扣。于是，刘有良提出不给回扣就不给订单。没有多久，刘有良提出他找一个“托”，就是他找一个公司，让这家公司和王某1所在公司签订合同，回扣让这家公司支付。王某1所在公司就同意按照刘有良的指示处理，因为不配合刘有良，他就不会给公司订单，而他是玻点公司的采购负责人，他说订单给谁就给谁，被逼无奈，就按照刘有良的指示，我们公司合同、业务和账务单对接湖南长研化工有限公司（以下简称长研公司），长研公司就是刘有良的托，并由长研公司支付回扣给刘有良。刘有良抬高价格并把订单发送给长研公司，长研公司把订单转发我们公司，实际上货还是我们公司自己做，我公司就直接送货到玻点公司，一直持续到2016年12月。实际上长研公司什么也不提供，就是配合刘有良方便收取回扣，玻点公司将货款支付给长研公司，长研公司直接把回扣支付给刘有良，扣除后剩余款项长研公司再将款项支付给我公司。长研公司就是协助刘有良洗钱犯罪，刘有良收取长研公司巨额商业贿赂，大约200多万，由于抬高价格也严重损害了玻点公司利益。中途王某1是在2013年12月离开佛山联众博雅公司，2014年2月开始自己筹备成立佛山长研贸易公司（这是刘友良要求王某1注册的，让我送货时跟玻点公司说是长研公司的子公司），这样做到2015年年底的时候，刘友良说玻点公司有大单了，光是贸易公司不行，要办个生产牌照，所以在2016年4月下旬就按照刘有良指示去申请盈研公司（这个也是刘友良要求能体现出跟长研有关系的，所以就注册了盈研）。到2016年7月份的一天，刘友良打电话说：玻点公司大单也来了，现在的厂房面积小了（当时是200方左右），还要去做环评，赶快找地方搬，王某1就立马听刘友良的去找厂房，到2016年9月底找到南海里水宏岗的一间厂房租下了（当时叫刘友良过来看了，他说还可以，就地还说玻点公司以后要要求提供环评资质，要王某1马上办理）。王某1就按照刘友良的要求，立马花费就找环评公司办理环评（中途找过多家）。突然在2016年12月中旬的一天，刘友良突然打电话跟王某1商量说要把玻点公司的业务及账务直接转到王某1成立的盈研公司来，我当时说考虑考虑，因为当时长研公司欠我司很多款超期很久了，加上直接对接，就等于刘有良在王某1的佛山长研公司拿回扣，王某1觉得不妥，认为是违法行为，没有答应他。过了2天刘友良见王某1没有及时反应，又打过来说转过来对王某1和刘友良都好，说主要这样不用担心回款问题了，直接对客户了。刘友良看王某1还是没有答应转过来的意思，他马上就说跟王某1签一份加工协议，这样变通处理，不会涉及其他问题（商业贿赂问题），说我们大家都放心了，而且刘友良还承诺刘友良自己先拿钱垫付长研公司前面欠的款，在这样的情况下王某1就答应他签的这份加工协议，后来就定在2017年1月8号晚在刘友良深圳居住的附近酒店签订。签名时，王某1第一次见到刘有良老婆就是王莉。然后刘友良就让长研公司的老板跟玻点公司谎说公司资金问题导致破产了，约定2017年1月16号在玻点公司转交业务和账务到盈研公司。所以2017年1月18号又开始继续送货到玻点公司。就在2017年2月中旬，刘友良自己的业务助理（林小玉）口头让王某1备些原材料和成品，说是客户玻点公司要求的，以防跟不上客户的需求速度。王某1立马就按林小玉说的去采购一批原料回来，然后做了21吨多的成品，还剩了10吨左右的原材料。在2017年3月初的时候，前面找的几家环评公司都说这个地方办理不了环评了。王某1就马上打电话向刘友良说这个地方办不下来环评了，他就马上说：那就赶快再找地方搬，一定要办下环评。王某1又按照刘友良的要求，去找厂房。直到2017年4月上旬在南海里水赤山找到一间厂房（也是给玻点公司送最后一次货的时候-2017年4月7日），当时又打电话叫刘友良过来看地方了，他看了就说：把这地方好好装修一下（当时很破旧），要有点影响，抓紧办理环评，后面还有单没做完。刘友良走后王某1就立马按照他说的去办理一切，随着时间的过去，王某1发现刘友良对这边的情况没有之前那么重视了（只是偶尔问下王某1这边办理怎样了），也没有说下单过来做了！此时，被刘有良折腾一番后，不仅筋疲力尽，而且资金被掏空，才感觉被刘有良戏弄了。经过了解，长研公司因为长期向刘有良支付回扣（商业贿赂），心怀不满、分赃不均，让刘有良降低回扣金额，刘有良拒不同意，刘有良才策划预谋终止与长研公司合作，再策划让他老婆王莉与盈研公司签订虚假的加工合同，敲诈100多万元（已经支付），剩余的30多万元真是没有能力支付，刘有良就让他老婆王莉起诉盈研公司和王某1。实际上，签订加工合同是假，是为了掩盖其非法利益，掩盖刘有良长期欺骗自己所在玻点公司，抬高收购价格，不仅损害玻点公司利益，其刘有良又可以从抬高的价格中获取非法利益。故本案王莉起诉实际是非法行为，为防止本案虚假诉讼，请求法院依法驳回王莉的起诉。另外，根据本案证据加工合同的内容来看，从双方所约定的支付加工费的方式可知，即使法院认定涉案合同有效的前提下，由于盈研公司、王某1已向王莉支付的款项远远大于应付款项，那么法院也应该驳回王莉要求盈研公司、王某1支付所谓剩余款项的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人未对真实性提出异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.王莉提交的《委托加工协议书》，系原件，王某1在诉讼中确认乙方处签名系其本人亲笔书写，故本院对该证据的真实性予以确认。2.王莉提交的东莞市勤卓环境测试设备有限公司（以下简称勤卓公司）于2020年3月30日出具的情况说明、长研公司于2016年10月25日出具的声明，结合《委托加工协议》附件的设备清单、《能量色散X荧光光谱仪EDX1800B产品购销合同》、发票以及双方当事人的庭审陈述，可以证实长研公司向盈研公司提供了可程式恒温恒湿试验箱、X荧光光谱仪等设备，并由王莉与盈研公司于2017年年初对设备清单上所列设备进行了重新确认的事实。盈研公司、王某1虽有异议但未能举证反驳，故本院对该组证据的真实性予以确认。3.王莉提交的广州晟固化工有限公司（以下简称晟固公司）与长研公司签订的订购单、报价单、送货单、发票，结合盈研公司、王某1提交的晟固公司于2020年4月20日出具的证明，可以证实晟固公司送货至盈研公司的部分原材料，系由长研公司付款予晟固公司，并由晟固公司开具发票予长研公司的事实。盈研公司、王某1虽有异议但未能举证反驳，故本院对该组证据的真实性予以确认。4.王莉提交的授权委托书、兼职聘任书、告知函，均系原件，盈研公司、王某1虽有异议但未能举证反驳，故本院对该组证据的真实性予以确认。5.王莉提交的玻点公司于2020年4月16日出具的情况说明（附有玻点公司的营业执照复印件），系原件；经本院调查核实，玻点公司的员工周秋平确认该情况说明所述内容系由其亲自编辑打印并加盖玻点公司公章，盈研公司、王某1虽有异议但未能举证反驳，故本院对此予以确认。6.王莉提交的淘宝购买记录，系打印件，且王莉未能举证证明与本案存在关联性，故本院不予确认。7.盈研公司、王某1提交的《变更原因》，未有任何主体的签字盖章，且王莉对此有异议，故本院对该证据的真实性不予确认。8.盈研公司、王某1提交的《共同保密协议》，协议上仅有盈研公司的盖章和王某1的签名确认，未有另一方主体的签字盖章，故本院对此不予确认。9.盈研公司、王某1提交的送货单，系盈研公司与第三方客户之间的交易往来凭证，盈研公司、王某1在诉讼中未能举证证明该组证据与本案存在关联性，故本院对该组证据的关联性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：盈研公司系于2016年5月3日依法登记成立的有限责任公司，初始登记时名称为佛山市南海盈研胶粘剂有限公司，住所地佛山市南海区里水镇甘蕉工业区自编53号首层之三，后曾几次变更登记住所，并于2018年1月11日变更登记企业名称为佛山市盈研新材料科技有限公司。盈研公司的法定代表人系王某1。长研公司系于2012年4月10日依法登记成立的有限责任公司，法定代表人余乐，初始股东余乐、刘友良，后于2015年6月19日变更股东为余乐、林连军。王莉与刘友良于2006年1月4日登记结婚。2011年12月1日至2014年11月30日期间，刘友良在玻点公司任高级开发工程师；2014年12月1日至2017年11月30日期间，刘友良在玻点公司任高级工艺工程师。2016年5月8日，长研公司（甲方）与盈研公司（乙方）签订《合作协议》，约定双方按照如下方式进行合作：1.甲方提供部分原材料，乙方自购一部分原材料。2.甲方提供设备给乙方使用。3.甲方提出产品要求。4.乙方负责场地和人员。5.乙方负责生产甲方要的产品提供给甲方的客户。6.乙方负责所有生产管理。7.所有产品出厂前必须依照甲方的要求进行检验。8.乙方需对甲方客户所有信息资料保密。9.甲方不再向乙方支付任何加工费。10.即日生效。2016年5月18日，长研公司出具《授权书》，内容如下：兹有长研公司授权盈研公司负责生产长研公司华南地区客户所需的胶黏剂产品，所有生产工艺、用料和配方均需严格按长研公司相关技术文件要求进行，所生产的产品全部需要按长研公司要求及客户要求进行全方位的检验合格后方出货。同日，盈研公司向长研公司出具《报价单》，对环氧胶水进行报价。2016年7月12日至2016年12月12日期间，长研公司（订购方）与盈研公司（供货方）多次签订订购单，对所需环氧胶水的单价、数额、总金额等进行了约定。2016年8月26日，长研公司出具《兼职聘任书》，内容如下：因长研公司业务需要现特聘请林小玉（英文名AllenLin）为长研公司业务经理（兼职），从2016年9月1日开始生效到2017年8月31日止为期一年，所有跟客户沟通以公司邮箱（allen@changyanhg.com）邮件为依据，不随意口头或电话对客户有任何承诺以免产生误解。2016年11月28日，长研公司向玻点公司出具《声明》，内容如下：兹有长研公司投资注册兴办的以生产胶黏剂的公司（盈研公司），法人是长研公司的技术经理王某1，隶属于长研公司管理。主要负责生产长研公司华南地区客户所需的胶黏剂产品，所有生产工艺、用料和配方均得到长研公司的批准和授权，符合法定要求，长研公司对出自于盈研公司的所有产品全权负责，承担所有责任。2016年12月8日，长研公司出具《授权委托书》，内容如下：因长研公司内部遇到困难，为了不影响客户的正常生产和维护客户、股东、投资人、供应商、合作伙伴的各方利益，经长研公司内部会讨论决定授权并委托王莉全权处理长研公司的现有客户（玻点公司）与长研公司的合作商（盈研公司）业务直接对接之相关所有事宜，并代替长研公司与盈研公司签订合作协议并完成所有业务费结算，具体内部结算由长研公司内部再安排。长研公司业务经理AllenLin全权配合与玻点公司与盈研公司相关这个业务转移相关工作，转移完成后直接转换为盈研公司总经理身份继续对接客户玻点公司业务。2017年1月8日，王莉（甲方）与盈研公司（乙方）签订《委托加工协议书》，双方就甲方委托乙方加工环氧胶水专供给甲方客户（特指玻点公司）的事宜达成如下协议：第一条，代加工内容、价格及结算方式：产品名称环氧胶水，规格A剂（主剂）、B剂（固化剂），单位kg，单价30，备注双方约定的YDL517-GP03。1.以上单价为甲方对乙方的结算价格，甲方除了按甲方客户订单数量支付给乙方加工费外不再支付任何其他费用给乙方。甲方客户的货款将按订单约定的时间数量打入乙方的公司账户，乙方收到甲方客户的货款后需第一时间知会甲方。2.甲方与乙方的结算方式为：（甲方与甲方客户的成交价为A，甲方委托乙方的加工价为B，增值税为C，企业所得税为D），所有甲方客户已付款的订单乙方需在收到货款后5个工作日内按{（A-B）-（A-B-C）}-D一次性支付对应的金额给甲方指定的私人账户。3.乙方不能干涉甲方与客户交易价格，乙方对于甲方的客户同视为供方与买方的关系，并处理好相关的所有事物，签署文件报告、审厂、验资、处理投诉等。4.……第二条，权利及义务：1.……2.甲方提供附页清单上的生产设备和实验测试设备等给乙方用于加工和检测甲方的产品。……如果本委托加工合作结束，甲方有权收回或是处理这些生产设备和实验测试设备。3.合作期间甲方负责甲方客户的业务联络一切事务，包括产品订单价格、交期、访问、审厂等，但这些过程的完成，如果甲方需要乙方配合，乙方需要给予支持，并全程配合甲方完成以上所有的事项。4.甲方客户需要签署各种协议、合同、订单，甲方审阅后交乙方审阅，乙方审阅后如有异议或需要修改的由甲方跟客户协调修改，如无异议的乙方签署盖章并需承担相关责任和风险，再由甲方负责传递给甲方客户。5.……6.乙方生产甲方的客户订单产品所需原材料由乙方自行采购……13.本合作协议的合作期限自2017年1月1日起至2022年12月30日止。……。王莉、王某1分别在上述协议的甲方、乙方代表处签名捺印。另外，上述协议附有设备清单一份，清单上包含26种设备，并详细列明了设备名称、型号、编号、数量。盈研公司在该设备清单上加盖公章。2017年1月9日，长研公司、盈研公司在《告知函》上分别加盖公章，向玻点公司告知如下内容：长研公司已于2015年在佛山成立了盈研公司并负责长研公司华南地区所有客户产品的生产，隶属长研公司管理。长研公司为了在原材料大幅上涨的情况下能继续履行之前的所有合约，降低管理成本和生产成本及提高服务质量和水平，决定把玻点公司的业务切换到盈研公司并由长研公司原销售经理AllenLin任总经理负责销售并接管玻点公司业务。2017年起盈研公司将独立经营自负盈亏，计划全面提升盈研公司的生产设施、测试检测仪器设备、质量管理体系和生产管理水平，将提供更优质的服务和性价比更高的产品，希望玻点公司能一如既往的支持。长研公司的所有承诺、责任、义务、报价、签署的文件对盈研公司继续有效，盈研公司对原长研公司的交货质量全面负责，有任何问题将由盈研公司负责进行处理。但为了使双方权益得到充分有效的保障，长研公司建议把所有需要签署的合同和相关文件重新整理发给盈研公司签署，如内容未作任何改动长研公司将协助快速签署以避免影响生产交货。包括长研公司已回签但还未开始交货的订单请重新再发往盈研公司再签署确认。在过渡期间有任何问题长研公司将会全面配合协调，请尽快做好相关资料切换更新，以避免影响玻点公司的各项计划。即日起长研公司将不再受理玻点公司任何新的业务。同日，长研公司向玻点公司发送电子邮件，告知玻点公司从即日起相关业务将切换到盈研公司接管，原长研公司销售经理AllenLin任盈研公司总经理，负责销售工作。2017年1月17日，盈研公司作为销售方在《购销合同》上加盖公章，该合同的购买方为玻点公司。2017年1月19日，长研公司、盈研公司在《清算声明》上分别加盖公章，内容如下：由于市场原因，长研公司准备清算关闭，现处于内部清算阶段，为了不影响客户的需求将把原长研公司的业务转到盈研公司并接手处理，盈研公司将继续履行原长研公司对客户的承诺。2017年3月8日，盈研公司在新订单（订单采购号GPC-2016-000496）的供应商处加盖公章，确认该订单所供应的环氧胶水YDL517-GP03共计40275kg，总价3030870.96元，并加盖“Revised”印章（意思为：经过修订的）。另外，与该新订单所对应的旧订单（采购订单号GPC-2016-000496，日期2016年10月31日）由长研公司在供应商处盖章确认，且加盖了“Cancelled”印章（意思为：被取消的）。2017年3月28日，玻点公司的张先生（tommy.zhang@glasspoint.com）发送电子邮件给AllenLin（allen@changyanhg.com），让其查收修改好的新订单（同步取消给长研公司的旧订单），并确保可以在3月30日之前开票，并让其开好票请先发扫描档，同步邮寄正本。2017年3月30日，AllenLin向玻点公司的张先生发送电子邮件，告知其修改后的496订单已签署，让其查收附件。2017年4月6日，盈研公司在订单（订单采购号GPC-2017-000096）的供应商处加盖公章，确认该订单所供应的环氧胶水YDL517-GP03B剂共计150kg，总价11288.16元。上述两份订单共计40425kg（40275kg+150kg），总价3042159.12元（3030870.96元+11288.16元）。上述订单所涉产品均由盈研公司送货至玻点公司。2017年5月上旬，AllenLin多次向玻点公司的张先生发送电子邮件，跟进上述订单的付款情况。刘友良于2019年12月3日向深圳市南山公证处申请保全证据公证，该公证处于2019年12月5日作出（2019）深南证字第29930号公证书，对刘友良与王某1的部分微信聊天记录进行了公证。内容如下：2017年3月31日，刘友良与王某1对长研公司与玻点公司的旧订单进行对接。2017年5月18日，王某1称“刘经理：已收3042159.12元”，刘友良回复“哦，你算算对不对”，王某1回复“对的”，刘友良回复“哦好的”。2017年6月1日，王某1发送图片一张，注明“出厂价30元/公斤，开票单价75.2544元/公斤，差额45.2544元/公斤。2017年1-4月销售额40425公斤。多开发票部分40425，45.25，1829409.12。多交费用：（国税）增值税1829409.12，17%，310999.55；地税1829409.12，6.50%，118911.59；企业所得税1829409.12，3%，54882.27；税合计484793.41。总应付款1344615.71”的内容，并称“这个是财务给的，多退少补”“您看下”“我们自己财务跟外账的会计算出来的”，刘友良回复“没问题”。2017年6月5日、8月3日，王某1通过其银行账户分别向刘友良转账支付500000元，共计1000000元。另查明一，2016年10月20日，长研公司与江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称天瑞公司）签订《能量色散X荧光光谱仪EDX1800B产品购销合同》，由天瑞公司向长研公司供应能量色散X荧光光谱仪1台，单价50000元；天瑞X光光谱仪ROHS软件V2.01套，单价50000元。长研公司已向天瑞公司支付相应货款，且该设备已送至盈研公司并由王某1接收。另查明二，勤卓公司于2020年3月30日出具《情况说明》，内容如下：兹有勤卓公司客户长研公司于2016年7月12日定做了一台环境测试仪器（恒温恒湿箱），型号为LK-800G，编号为H2015-081589，长研公司已付完全款，设备已按照长研公司的要求送货到佛山市南海区里水镇甘蕉工业区自编53号首层之三并完成交接，双方确认无异。另查明三，晟固公司送货至盈研公司的部分原材料，系由长研公司付款予晟固公司，并由晟固公司开具发票予长研公司。晟固公司于2020年4月20日出具《证明》，内容如下：晟固公司主要从事化工原材料贸易。2015年初王某1找到晟固公司，需要购买环氧树脂、固化剂等材料，晟固公司按照王某1提供的地址发货。晟固公司是正规的贸易公司，所有发出的货物都会开具增值税发票。但是王某1不能提供开票资料，王某1说由他联系长研公司，委托长研公司付款，并由晟固公司开具增值税发票给长研公司。因此，晟固公司与长研公司之间没有任何直接关系，晟固公司开具给长研公司的发票所体现的原材料是王某1从晟固公司直接购买，晟固公司所收取长研公司转账资金是王某1支付晟固公司的货款。另查明四，2019年3月22日，湖南省炎陵县人民法院作出（2018）湘0225刑初71号刑事判决书，判决林连双（长研公司的股东之一）、余乐（长研公司的法定代表人）犯非法吸收公众存款罪。另查明五，2020年4月16日，玻点公司出具《情况说明》，内容如下：长研公司作为玻点公司的合格胶水供应商，双方有保持较愉快的业务往来。考虑到从2017年起玻点公司的采购需求增加，长研公司设立了注册地址在佛山的盈研公司，以更加方便地提供玻点公司需要的产品并控制其自身产品成本，于2017年初在经玻点公司同意的情况下给玻点公司发出书面通知：将所有玻点公司已发给长研公司但尚未交货的采购订单全部取消，并将所有这些已经取消的订单重新发送给其新设立的注册地址位于佛山的盈研公司，由其安排生产和交货。根据长研公司的上述通知及经过玻点公司的内部审批，玻点公司取消了已发送给长研公司且经长研公司盖章确认但尚未交货的采购订单号为GPC-2016-000496的采购订单，并重新将采购订单号为GPC-2016-000496的采购订单发送给盈研公司，并由盈研公司完成生产交货及开具增值税专用发票，玻点公司也已将该订单的款项全部及时支付给盈研公司。本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1.长研公司与盈研公司是否存在真实的委托加工合同关系、王莉与盈研公司签订的《委托加工协议》是否真实有效；2.若案涉协议真实有效，盈研公司尚欠款项数额；3.王某1是否需要对案涉债务承担清偿责任。一、关于长研公司与盈研公司是否存在真实的委托加工合同关系、王莉与盈研公司签订的《委托加工协议》是否真实有效的问题。根据本院查明，长研公司与盈研公司之间在2016年5月即签订了《合作协议》，对双方的权利义务进行了约定。此后，长研公司出具《授权书》，授权盈研公司按照长研公司及客户（玻点公司）的要求，对长研公司华南地区客户所需要的胶黏剂产品进行生产。同时，盈研公司向长研公司出具了《报价单》。此后，双方多次签订《订购单》对所需的环氧胶水的单价、数量、总金额等进行确定。另外，长研公司亦按照双方的约定提供了设备及部分原材料。综上，长研公司与盈研公司之间的委托加工协议有效成立并被真实履行。根据本院查明可知，长研公司由于内部原因，于2016年12月8日授权并委托王莉处理长研公司的客户玻点公司与长研公司的合作商盈研公司的业务直接对接问题，替代长研公司与盈研公司签订协议并完成相关费用结算；另外，长研公司销售经理AllenLin负责配合相关业务转移工作，转移完成后直接转换为盈研公司总经理身份。2017年1月8日，王莉与盈研公司签订案涉《委托加工协议》，盈研公司亦在该协议的附件设备清单上加盖公章，对设备清单上所列设备进行了重新确认。由此可见，王莉与盈研公司签订的《委托加工协议》，具有事实依据，并非虚假签订。另外，在签订上述协议后，原长研公司的销售经理AllenLin负责协调新旧订单之间的对接，并对案涉订单所产生的货款进行情况跟踪及催收；王莉的丈夫刘友良亦在微信上与王某1对案涉新旧订单问题及货款进行沟通交流。由此可见，案涉协议已经实际履行。诉讼中，玻点公司确认2017年前长研公司系其合格胶水供应商，亦确认2017年年初收到案涉新旧订单的对接通知，并取消了已发给长研公司且经长研公司确认但尚未交货的订单，并重新将采购订单发送给盈研公司的事实。按照一般商事交易常理，玻点公司对于供应商的选择、价格的商定等，均应有其相应的筛选流程和审核制度，并由相应业务部门的人员对相关事项进行处理。根据本院查明可知，刘友良在玻点公司任职期间，担任高级开发工程师、高级工艺工程师的职务，并非两被告所主张的高管、采购。诉讼中，两被告亦未能举证证明刘友良在玻点公司的案涉订单上对供应商的选择、价格的确定等方面存在主导权、操纵权。两被告辩称刘友良向其索取贿赂并逼迫其签订《委托加工协议》，案涉协议实际上是以合法形式掩盖非法目的，但未能提供充分有效的证据材料予以证明，故本院不予采纳。综上，两被告未能举出充分反证用以证实王莉与盈研公司签订的《委托加工协议》是无效的，故本院确认该协议的效力。二、关于盈研公司尚欠结算费用。诉讼中，两被告辩称王某1于2017年6月1日通过微信发送图片给刘友良所显示的数据为其与玻点公司之间交易所产生的货款，但经查，根据两份订单显示，采购订单号GPC-2016-000496的订单总价为3030870.96元、采购订单号GPC-2017-000096的订单总价为11288.16元，两份订单交易总金额为3042159.12元，该数额与王某1于2017年5月18日通过微信发送给刘友良的“刘经理：已收3042159.12元”数额一致，而该数额与王某1于2017年6月1日通过微信发送图片给刘友良的数据明显不一致，故两被告的该项辩解意见明显与事实不符，本院不予采纳。另外，两被告又称王某1于2017年6月1日向刘友良发送的图片上所列的结算方式系其财务根据刘友良口头告知的结算方式所得出，与其上述所称“图片数据为其与玻点公司之间交易所产生的货款”自相矛盾。再者，《委托加工协议》中约定双方按照{（A-B）-（A-B-C）}-D的计算方式进行结算，其中甲方与甲方客户的成交价为A，甲方委托乙方的加工价为B，增值税为C，企业所得税为D，上述公式经过运算后得出C-D，即结算方式为：增值税-企业所得税；但经本院庭审询问，双方当事人均表示对该计算方式不清楚，而王某1于2017年6月1日通过微信向刘友良发送图片，刘有良对图片所记载内容予以确认。以上行为表明，王某1及刘友良对图片所列的具体计算方法及应付款数额达成意思表示的一致。此后，王某1于2017年6月5日、8月3日分别向刘友良转账支付500000元，合共1000000元，再次以其付款行为表示其确认案涉债务，故本院确认盈研公司的应付款数额以双方在微信上所确认的数据为准。综上，扣除已付款项1000000元，盈研公司尚应支付344615.71元（1344615.71元-1000000元）。关于原告主张的利息。双方在《委托加工协议》中约定所有甲方客户已付款的订单乙方需在收到货款后5个工作日内支付给甲方，盈研公司已在2017年5月收取玻点公司所支付的货款，但未能按照上述约定的时间向王莉支付相应款项，王莉主张从2019年6月1日起计算逾期付款利息，合法合理，本院予以支持。王莉所主张的利率，符合法律规定，本院亦予支持。三、关于王某1是否需要对案涉债务承担清偿责任的问题。王某1虽然通过其个人账户支付部分款项，但现有证据尚不能证明王某1的付款行为导致其与盈研公司资金混同进而构成人格混同，故王莉的举证不足以否定盈研公司的独立人格。王莉要求王某1对涉案债务承担连带还款责任的主张，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市盈研新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付结算费用344615.71元及利息（以344615.71元为基数，从2019年6月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算）予王莉；二、驳回王莉的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取计3291.23元、财产保全费2280.82元，共计5572.05元（王莉已预交），由佛山市盈研新材料科技有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳，本院依法强制执行。对王莉预交的诉讼费5572.05元，在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杜展媚二〇二〇年六月十一日书记员  李慧敏