广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1972民初10208号原告：东莞市翔代鞋材有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇河田上南朗新村一巷一号，统一社会信用代码为914419005829257318。法定代表人：贺飞强，系该公司经理。委托诉讼代理人：陈清才，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶秀清，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。被告：东莞市丰铭鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇新塘村沙边路，统一社会信用代码为9144190078949844X0。法定代表人：袁东风，系执行董事。被告：刘良锋，男，1972年2月28日出生，汉族，住湖北省京山县，两被告的共同委托诉讼代理人：张红林，广东德纳律师事务所律师。原告东莞市翔代鞋材有限公司诉被告东莞市丰铭鞋业有限公司（以下简称丰铭公司）、刘良锋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，后由于案情需要转换为适用普通程序，由审判员陈雪敏担任审判长、与人民陪审员王达良、李爱君组成合议庭公开开庭进行审理。原告的法定代表人贺飞强、委托诉讼代理人陈清才、叶秀清，被告刘良锋、被告刘良锋以及东莞市丰铭鞋业有限公司的委托诉讼代理人张红林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市翔代鞋材有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付货款人民币596887元；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2015年11月至2016年10月，被告丰铭公司多次向原告采购管扣、铆钉、鞋面等鞋材产品，双方约定每月账单结账日期为当月25日止。截止至2016年12月份，经被告丰铭公司核实对账累计货款为946887元，目前被告丰铭公司尚欠原告货款596887元。经原告多次催告，被告丰铭公司均以各种理由拒绝支付货款。原告认为，原告已按约定向被告丰铭公司供货，被告丰铭公司已签收货物并确认对账单货款金额，双方之间买卖合同关系合法有效，双方均应严格遵守，被告丰铭公司应按照约定支付货款。被告丰铭公司无正当理由拒绝支付货款的行为已构成违约。被告丰铭公司的性质是自然人独资有限公司，被告刘良锋是被告丰铭公司的法定代表人、唯一股东，被告刘良锋滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害原告的利益，应当对被告丰铭公司在本案中的债务承担连带责任。被告丰铭公司辩称，原告提供的证据无法证明两被告拖欠其货款。丰铭公司与其股东的财产相互独立，股东对公司债务不应当承担连带责任。对于欠款数额原、被告双方没有最终确认，对账单是原告单方制作的，因为双方还有业务正在进行，因此没有进行最终的业务结算。被告刘良锋辩称，因为原告提交的证据没有单价可核对，因此无法确定货款的金额，不清楚现在货款是否已经结清。本院经审理认定事实如下：原告为证明被告丰铭公司拖欠货款，提供了以下证据：1.2015年11月份、12月份、2016年1月份、3月份、4月份、5月份、6月份、7月份、8月份9-10月份对账单、财务账单签收单，对账单的抬头为翔（现）代五金，对账单的合计金额与财务账单签收单手写的总计金额相对应。其中2015年11月份、12月份、2016年3月份、6月份、8月份、9-10月份的财务账单签收单签收人一栏处均有“邵超”字样的签名，其余月份的财务账单签收单签收人一栏处有“胡启宽”、“赵凡”等字样的签名，原告主张“邵超”、“胡启宽”是丰铭公司的财务人员，财务账单签收单是丰铭公司提供的版本，除了手写的总计金额是原告书写的，其余的内容都是丰铭公司书写的。2.2016年1月份、3月份、4月份、5月份、6月份、7月份、8月份、9月份、10月份送货单，抬头为东莞市翔代（现代）鞋材有限公司，送货单记载的品称及规格、数量、单价等与对账单基本一一对应，其中2016年1月份、7月份的送货单有“赵凡”字样的签名，原告主张送货单上面签收的人员都是丰铭公司的仓管人员，送货单一式三份，被告丰铭公司持有红联，原告持有白联，由于有对账单因此原告没有保管好部分送货单，在对账以后所有的订购单、送货单、报价单都交回给丰铭公司。3.委托付款协议书，显示甲方为丰铭公司、乙方为香港志途有限公司、丙方为东莞市现代五金，其中“签于”的内容为“1.甲方于2016年7月期间向丙方订购产品，至本协议签署日，甲方尚未支付五金+鞋面货款美金140000美元；2.甲方于2016年7月期间向丙方订购产品，丙方已依约完成交货义务，至本协议签署日，甲方尚有140000美元货款未向丙方支付”。“签于以上”的内容为“经甲乙丙三方协商，甲方现委托乙方依本协议约定代甲方完成对丙方的货款支付，三方达成如下协议：1.甲方积欠丙方货款140000美元，由乙方直接向丙方支付；2.乙方依前述约定完成对丙方的货款支付后，即产生法律效力（1）丙方在乙方代支付的金额范围内对甲方债权消灭、（2）甲方对乙方的债权在乙方代支付金额范围内予以扣减；3.本协议经三方签署生效；4.……”。甲方处有“刘良锋”字样的签名、盖有丰铭公司的公章，并在公章的同一行处手写了“从丰铭七月份出货的货款中扣除”的内容，丙方处有“现代五金饰扣厚街分店”的公章，乙方处空白。原告主张丙方没有工商登记，实为原告，丰铭公司本来欠款79万多元，但原告是乙方多年的材料供应商，乙方口头承诺代甲方付款200000元，现已付140000元，剩60000元未付，但由于乙方已承诺付款，故原告在本案中只诉请596887元。4.东莞市丰铭鞋业有限公司工商登记信息，显示被告刘良锋原为丰铭公司的法定代表人及唯一股东，刘良锋于2017年3月1日将股权转让给袁东风，丰铭公司的法定代表人于2017年3月1日变更为袁东风。对于上述证据，被告刘良锋确认邵超曾是丰铭公司的员工，但无法确认其签名的真实性，对原告提交的对账单均不确认，对委托付款协议书中其本人的签名、丰铭公司公章、手写的“从丰铭七月份出货的货款中扣除”的内容的真实性均予以确认，主张当时没有欠东莞市现代五金的款项，只是因为原告的法定代表人贺飞强与刘良锋商谈投资事宜，为了投资的安全才签订该协议书。丰铭公司主张委托付款协议书没有生效，且丙方的签章与原告的名称不一致，与本案没有关联性。两被告对丰铭公司的工商登记信息均确认，但是认为刘良锋的股权转让行为并非是为了逃避公司债务，而是其正常行使股东权利，还提交了由丰铭公司出具的证明，拟证明丰铭公司与刘良锋的财产相互独立。原告对该证明不予确认。另查，“现代五金饰扣厚街分店”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”均无工商登记。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告东莞市翔代鞋材有限公司的主体是否适格；二、被告丰铭公司拖欠货款的款项是多少；二、被告刘良锋是否应当对丰铭公司的案涉债务承担连带清偿责任。本院认定如下：关于焦点一。两被告确认了委托付款协议书中签名以及公章的真实性，也确认了丰铭公司工商登记信息的真实性，因此对这两份证据的真实性，本院予以确认。原告向本院提交的对账单、财务账单签收单、送货单有原件供法院核对，且刘良锋确认邵超是丰铭公司的员工，虽然两被告均不确认上述证据，但是未提出任何反驳的证据，因此，对原告提交的对账单、财务账单签收单、送货单的真实性，本院予以采信。虽然对账单、送货单注明的卖方是“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”，但经查，“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”均无工商登记，原告持案涉的送货单、对账单等证据，对原告主张其为案涉交易的卖方，本院予以采信，原告在本案中的主体适格。关于焦点二。虽然委托付款协议书的乙方没有签名进行确认，但是被告刘良锋、丰铭公司均签章进行确认，不影响被告刘良锋、丰铭公司在该协议书中“签于”的内容中确认的事实即丰铭公司尚欠现代五金饰扣厚街分店货款140000美元的事实，被告刘良锋作为丰铭公司的法定代表人又手写了“从丰铭七月份出货的货款中扣除”的内容，该内容反映了丰铭公司确认拖欠现代五金饰扣厚街分店货款的事实，纵观委托付款协议书内容的逻辑顺序，可以看出“签于”的内容是协议书的前提，即丰铭公司拖欠现代五金饰扣厚街分店货款140000美元，“签于以上”是在“签于”的基础上达成的三方协议，即由香港志途有限公司代丰铭公司向现代五金饰扣厚街分店支付货款，但是由于香港志途有限公司没有签章确认，因此三方达成的代付款协议最终没有成立，但是不影响丰铭公司拖欠现代五金饰扣厚街分店货款的事实。现原告提交的送货单、对账单、财务账单签收单能相互印证，与委托付款协议书形成了完整的证据链可以证明“现代五金饰扣厚街分店”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”与丰铭公司之间的买卖合同关系，以及丰铭公司尚欠货款596887元的事实。财务账单签收单中约定付款时间顺延一个月付款，现在付款期限已经届满，结合焦点一的论述，对原告诉请被告丰铭公司立即支付货款596887元，本院予以支持。关于焦点三。对于被告刘良锋的责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在刘良锋未能提供充分的证据证明丰铭公司的财产独立于其本人财产的情况下，刘良锋应对丰铭公司在本案中的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第三款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市丰铭鞋业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市翔代鞋材有限公司支付货款本金596887元；二、被告刘良锋对被告东莞市丰铭鞋业有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任。如果两被告未按本判决的指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9768元（原告已预交），由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈雪敏人民陪审员  李爱君人民陪审员  王达良二〇一七年十二月二十七日书 记 员  尹丽君附：相关的主要法律条文（节选）《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。