安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1125民初193号原告:安徽禹泰化工有限公司,住所地安徽省定远县盐化工业园区,统一社会信用代码91341125097871194C(1-1)。法定代表人;吴梅,总经理。委托诉讼代理人：龚一平，男，1953年2月14日出生，汉族，公司法务，住江苏省丹阳市。被告:唐智轩,男,1986年4月22日出生,汉族，住江苏省宜兴市。被告:陈俊辉,男,1977年7月1日出生,汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：陈和群，男，1951年6月17日出生，汉族，住江苏省宜兴市，（系陈俊辉父亲）。被告:孙薇玲,女,1965年10月6日出生,汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：李如祥，男，1964年6月13日出生，汉族，住江苏省宜兴市，（系孙薇玲丈夫）。被告:苗春燕,女,1965年2月28日出生,汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：管季平，男，1964年1月26日出生，汉族，住江苏省宜兴市，（系苗春燕丈夫）。原告安徽禹泰化工有限公司与被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕股权转让纠纷一案,本院于2020年1月7日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安徽禹泰化工有限公司的法定代表人吴梅及其委托诉讼代理人龚一平、被告陈俊辉的委托诉讼代理人陈和群、被告孙薇玲的委托诉讼代理人李如祥、被告苗春燕的委托诉讼代理人管季平到庭参加了诉讼。被告唐智轩经本院传票传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告安徽禹泰化工有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕连带偿还原告损失132.5万元；2、判令被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕连带偿还原告利息损失(以132.5万元为本金，自2019年9月1日起按央行同期贷款年利率4.75%的1.5倍计算至实际还款之日止);3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年11月24日，被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕作为定远三众绝缘材料有限公司股东，因故将持有的公司股份整体转让给吴梅及陈国新。2017年12月11日吴梅及陈国新将定远三众绝缘材料有限公司变更为安徽禹泰化工有限公司。双方于2017年11月24日签订了《公司股权转让协议书》，该协议书第六条、第七条、第十七条约定：四被告作为甲方应当如实告知股权转让基准日前的债权债务及涉外担保的情况，乙方受让后，如因股权转让基准日前的债务被索偿而使得乙方权益减少的，由甲方予以补偿；该类债务包括但不限于民商事债务及行政债务。甲方的四位股东承诺，作为出让方的股东，系本次股权转让的共同债务人，每个股东都负清偿全部债务的义务。协议第三十七条约定，发生争议，可向安徽省定远县人民法院起诉。原告在2018年9月10日收到泰州市海陵区人民法院（2018）苏1202民初字2189号民事判决书,方知定远三众绝缘材料有限公司在2017年6月12日为他人500万元借贷进行担保,由此原告被判决对封进军借款本金2192364.33元及利息(以2192364.33元为本金，自2018年1月12日起按年利率24%计算至实际还款之日止)承担连带清偿责任。原告不服,向泰州市中级人民法院提出上诉,审理期间,封进军向法院提交了2017年6月12日由被告签字的股东会决议,该份决议同意为他人500万元的借款提供连带责任担保。为此，泰州市中级人民法院(2018)苏12民初终2575号民事判决书判决驳回原告的上诉,维持原判。二审受理费25027元由上诉人安徽禹泰化工有限公司负担。2019年5月5日,封进军向泰州市海陵区人民法院申请执行，面临近300万元的本息,为避免更大的损失,在海陵区人民法院执行局的主持下,原告与封进军达成130万元分6期归还的和解协议，该和解协议己在2019年11月5日履行结束。该笔担保之债,源于定远三众绝缘材料有限公司股权转让基准日前,现已造成了原告实际损失,按《公司股权转让协议书》的约定，应由定远三众绝缘材料有限公司转让前的股东即本案四被告承担连带清偿责任。综上所述,为维护原告的权益,特向贵院提起诉讼,请在查清事实的基础上,支持原告之诉请。被告陈俊辉辩称：担保这事陈俊辉不知情，没有在股东会决议上签字，没有参与定远三众公司的所有经营，也没有收益。被告孙薇玲辩称：原告诉述事实。被告苗春燕辩称：原告诉述事实，原三众公司是连带责任担保，苗春燕在原三众公司没有拿过一分钱，也没有参与管理，对公司情况不知情,封进军是因套路贷原因从220万元让步到130万元。被告唐智轩未答辩。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：证据一、《公司股权转让协议书》及附件；证明目的:2017年11月24日签订的《公司股权转让协议书》,四位被告作为定远三众绝缘材料有限公司股东,将持有的公司股份整体转让给原告的两位股东,该协议第六条,第七条,第十七条约定：四被告作为甲方应当如实告知股权转让基准日前的债权债务及涉外担保的情况,原告作为乙方受让后,如因股权转让基准日前的债务被索偿而使得乙方股东权益减少的,由甲方予以补偿;该类债务包括但不限于民商事债务及行政债务。甲方的四位股东承诺,作为出让方的四位股东,系本次股权转让的共同债务人,每个股东都负清偿全部债务的义务。公司股权转让协议书的签订,证明四位被告作为出让方股东,如果对原告隐瞒了定远三众绝缘材料有限公司涉外担保,由此造成原告损失的,按约应予赔偿。证据二、工商登记变更资料；证明目的:定远三众绝缘材料有限公司股权转让后,股东会作出决议,将定远三众绝缘材料有限公司变更为安徽禹泰化工有限公司,并在2017年12月11日进行工商变更登记。证据三、泰州市海陵区人民法院及泰州市中级人民法院民事判决书,股东会决议各一份；证明目的：在泰州市海陵区人民法院(2018)苏1202民初2189号民间借贷纠纷一案,本案原告安徽禹泰化工有限公司被判决对偿还封进军借款本金2192364.33元及利息(以2192364.33元为本金自2018年1月12日起按年利率24%计算至实际还款之日止)承担连带清偿责任。本案原告安徽禹泰化工有限公司不服,向泰州市中级人民法院提出上诉,审理期间,封进军向法院提交了2017年6月12日由被告签字的股东会决议,该份决议同意为他人500万元正的借款提供连带责任担保。为此,泰州市中级人民法院(2018)苏12民初终2575号民事判决书作出驳回上诉,维持原判的终审判决。以上判决证明:四被告作为出让方股东在股权转让时,违反诚实信用的原则,对原告隐瞒了定远三众绝缘材料有限公司涉外500万元借款的担保事实,由此造成原告巨大损失,按约四位被告应予赔偿。证据四、泰州市海陵区人民法院执行裁定书及汇款回单6份；证明目的:2019年5月5日,封进军向泰州市海陵区人民法院提出执行申请,面临近300万元的本息,为避免更大的损失,泰州市在海陵区人民法院执行局的主持下,原告与封进军达成130万元分6期归还的和解协议,该协议己在2019年11月5日履行结束。该笔担保之债,源于定远三众绝缘材料有限公司股权转让基准日前,现已造成了原告实际损失,按《公司股权转让协议书》约定,应由定远三众绝缘材料有限公司转让前的股东即本案四位被告承担连带清偿责任。被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕未举证。被告陈俊辉、孙薇玲、苗春燕对原告所举证据均无异议，被告唐智轩未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利，本院对原告所举证据的的证明效力均予以确认。本院经审理认定事实如下：被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕系原定远三众绝缘材料有限公司的股东，公司注册资本600万元，唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕分别占公司注册资本的35%、10%、30%、30%。2017年11月24日，被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕（甲方）与吴梅、陈国新（乙方）签订《公司股权转让协议书》，约定：“乙方同意出资600万元受让甲方100%股权，乙方另补偿甲方170万元。唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕作为甲方应当如实告知股权转让基准日前的债权债务及涉外担保的情况，乙方受让后，如因股权转让基准日前的债务被索偿而使得乙方权益减少的，由甲方予以补偿；该类债务包括但不限于民商事债务及行政债务。甲方承诺，作为出让方的四位股东，系本次股权转让的共同债务人，每个股东都负清偿全部债务的义务。协议第三十七条约定，发生争议，可向安徽省定远县人民法院起诉”。协议签订后，双方按协议履行了各自的义务，吴梅、陈国新接收了定远三众绝缘材料有限公司。2017年12月11日，定远三众绝缘材料有限公司变更为安徽禹泰化工有限公司。因定远三众绝缘材料有限公司在2017年6月12日为花友贵、邸小四、花旖旎的500万元借贷进行担保，2018年9月10日，江苏省泰州市海陵区人民法院（2018）苏1202民初字2189号民事判决书判决安徽禹泰化工有限公司对花友贵、邸小四、花旖旎欠封进军的借款本金2192364.33元及利息(以2192364.33元为本金，自2018年1月12日起按年利率24%计算至实际还款之日止)承担连带清偿责任。安徽禹泰化工有限公司不服,向泰州市中级人民法院提出上诉,2019年1月3日，泰州市中级人民法院(2018)苏12民初终2575号民事判决书判决：驳回上诉,维持原判。二审受理费25027元由上诉人安徽禹泰化工有限公司负担。2019年5月5日,封进军向泰州市海陵区人民法院申请执行，后安徽禹泰化工有限公司与封进军达成分6期归还130万元的和解协议，该和解协议安徽禹泰化工有限公司己于2019年11月5日履行完毕。2020年1月7日，原告起诉来院。本院认为，被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕与吴梅、陈国签订《公司股权转让协议书》是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，系有效合同，双方均应按照合同的约定履行义务。双方的协议约定“四被告作为甲方应当如实告知股权转让基准日前的债权债务及涉外担保的情况，乙方受让后，如因股权转让基准日前的债务被索偿而使得乙方权益减少的，由甲方予以补偿；该类债务包括但不限于民商事债务及行政债务。甲方承诺，作为出让方的四位股东，系本次股权转让的共同债务人，每个股东都负清偿全部债务的义务”，故原告安徽禹泰化工有限公司为被告清偿了被告在股权转让基准日前的担保债务130万元后，要求被告偿还该130万元，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告承担泰州市中级人民法院二审案件受理费25000元，因该费用是其上诉被驳回的受理费，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款规定“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”,故该诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。原告要求被告以132.5万元为本金自2019年9月1日起按中国人民银行同期贷款年利率4.75%的1.5倍支付利息至实际还款之日止，因对利息双方无约定，本院不予支持，但被告应自原告起诉之日起，以130万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息。被告唐智轩经传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证的权利，由此产生的不利法律后果，由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕于本判决生效之日起十日内偿还原告安徽禹泰化工有限公司130万元，并自2020年1月7日起以130万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息至款清之日止；二、驳回原告安徽禹泰化工有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的日期履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16725元，由原告安徽禹泰化工有限公司负担500元，被告唐智轩、陈俊辉、孙薇玲、苗春燕负担16225元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  马春海人民陪审员  赵 敢人民陪审员  宋 岚二〇二〇年四月二十九日书 记 员  刘 凯附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。