上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初4701号原告：邱良刚，男，1960年9月26日生，汉族，户籍地上海市浦东新区，住江苏省。委托诉讼代理人：孟凡林。被告：蔡平进，男，1974年11月14日生，汉族，户籍地江西省上饶市。委托诉讼代理人：郁少波，上海博济律师事务所律师。原告邱良刚诉被告蔡平进房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月11日以互联网庭审方式公开开庭进行了审理。原告邱良刚及其委托诉讼代理人孟凡林，被告蔡平进的委托诉讼代理人郁少波参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱良刚向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告厂房转让款人民币(以下币种同)979,131元、违约金1,233,705.06元。庭审中，原告将违约金金额调整为120万元。事实与理由：2013年11月8日、2013年11月24日、2014年2月16日，原、被告分别签订《厂房转让协议》《补偿协议》《补偿协议(三)》。按三份协议约定，被告应全额支付厂房转让款才拥有该厂房的所有权，但被告至今未付清款项。原告多次找被告索款，被告一直避而不见。被告私下与案外人勾某，恶意串通，隐瞒原告，谎称厂房转让款已全部付清，并通过不正当手段将原告的厂房过户至被告的私营企业上海玉平器材有限公司的名下。故为维护自身合法权益，原告起诉至法院。被告蔡平进辩称：不同意原告的诉讼请求，被告已按协议约定向原告支付了所有转让款。房屋已被拆除。原告陈述其找不到被告不属实，反而是被告找不到原告，并曾起诉过原告。本院经审理确认如下事实：2013年11月8日，原告(转让方、甲方)与被告(受让方、乙方)签订《厂房转让协议》，约定甲方将其所有的上海市浦东新区祝桥镇先进村6组807-3号厂房转让给乙方；双方确定该厂房及其所有配套、辅助设施总价为350万元；双方签订本协议当天，乙方支付甲方总交易额的20%计70万元作为定金；签订本协议后的30日内(2013年12月8日前)，双方至政府相关部门把该厂房变更至乙方名下后的当天，乙方需再支付给甲方总交易额的60%计210万元；余款20%计70万元，待双方办理完变更手续后的15日内(2013年12月23日前)甲方应把厂房腾空及清理完各项费用后交付给乙方使用，乙方在接受该厂房后的7天内应全部付清厂房款；如乙方未按协议约定，逾期支付厂房款，则乙方需支付给甲方每天5‰的滞纳金(滞纳金按未支付部分的厂房款计算)。甲方已办理完毕该厂房所有手续后，如乙方逾期3个月未付清款项给甲方，甲方有权单方面取消合同，不做任何退款。2013年11月24日，原、被告签订《补充协议》，就上述《厂房转让协议》达成补充协议如下：一、甲、乙双方确认买卖合同约定的第二笔房款210万元更改至甲方腾空该厂房并到政府部门变更办理完一切手续，实际交付给乙方使用当天支付此笔款项。二、甲方承诺，乙方于2013年11月23日搬入的设备与钢材、材料等，确定于2013年12月15日前搬移到该厂房车间内(备注：由此产生的费用均由甲方承担)，否则就按本补充协议第三条规定执行。三、甲、乙双方同意，乙方于2013年11月23日搬入该房产的机械设备与钢材甲方有义务看管，因甲方的原因导致目前这些机械设备与钢材放置露天堆放，因此会造成设备与钢材的损坏与被盗，均由甲方负责赔偿(赔偿金额为30万元)，此赔偿款计入总交易额内扣除，抵用购该厂房款。2014年2月16日，原告(甲方)、被告(乙方)、蔡仁刚(丙方)、周正初(丁方)、姚荣初(戊方)签订《补充协议(三)》，约定，甲乙双方签订了《厂房转让协议》《补充协议》，约定甲方将其所有的上海市浦东新区祝桥镇先进村盐潮公路XXX-XXX号厂房转让给乙方，双方意思表示真实，因甲方至今未将房产变更至乙方名下，且甲方与丙、丁、戊方存在债权债务关系，为确保甲、乙双方的《厂房转让协议》继续履行，现五方签订补充协议如下：……2.经确认：a.甲方因厂房买卖纠纷拖欠丙方120万元，双方再无其他债权债务纠纷。b.甲方因债权债务共拖欠丁方50万元，丁方将属于甲方的上述房屋中500平方米抵押出租给他人，租期期限到2014年4月30日截止，双方再无其他债权债务纠纷。c.甲方因厂房买卖纠纷与债权债务共拖欠戊方50万元，戊方将属于甲方的上述厂房中400平方米抵押出租给他人，租赁期限到2014年4月30日截止，双方再无其他债权债务纠纷。3.待甲方处理完其在浦东新区法院涉讼的35万元债务，上海市南汇区祝桥镇集体资产管理有限公司与乙方签订上述厂房所属的土地租赁合同后，乙方将向甲方支付《厂房转让协议》中约定的剩余款项。4.剩余款项支付方式：由乙方在剩余款项额度内直接向丙、丁、戊方支付甲方拖欠三方的款项，剩余款项在支付完三笔欠款后的余款支付给甲方。甲方认可该付款方式为乙方合法、完全、有效的履行了双方在《厂房转让协议》与《补充协议》中约定的乙方的付款义务。5.剩余款项的支付条件为：丙、丁、戊方不阻挠上海市南汇区祝桥镇集体资产管理有限公司与乙方签订上述厂房所属的土地租赁合同；丁、戊方解除目前存在的与第三方关于该厂房的租赁关系，将涉租厂房腾空并交付乙方，并不再开展任何新的租赁关系。丙、丁、戊方收到甲方的原欠款的同时，应向乙方交付三方各自与甲方签订的合同、抵押、质押或债券债务的字据等所有相关材料。6.剩余款项的支付期限为：在2014年4月30日前，同时满足上海市南汇区祝桥镇集体资产管理有限公司与乙方签订上述厂房所属的土地租赁合同和上述第5条款的，乙方根据本协议支付剩余款项。如超过该期限，本协议无效。2014年4月11日，原、被告签订《房屋交接确认书》，载明，一、双方确认，自2014年4月11日起，该厂房由甲方交付给乙方。二、乙方在此确认，确已进入该厂房。三、双方确认该厂房内目前仍有500平方米出租给第三方(做胶水厂商)，该出租行为系周正初原与甲方存在债权债务关系，其将该厂房中500平方米租给第三方用于抵债。2013年11月8日起，被告陆续向原告或原告的债权人付款。根据《蔡平进购买邱良刚厂房转让款支付情况汇总表》，被告支付了十二笔款项，合计3,416,869元。该汇总表下方还备注有“厂房转让协议原价350万元，2013年11月24日经双方协商，由邱良刚赔偿蔡平进设备、材料损失30万元，抵扣购房款，故实际购房款为320万元”的内容。十二笔款项中，原告对其中八笔合计1,216,869元无异议，对于以下四笔有异议，第一笔：被告于2014年4月11日支付周正初的50万元(由被告妻子江美芬转账支付)，周正初于次日向被告出具了收条，并载明将原告曾出具的借条一并交给被告。原告当庭表示《补充协议(三)》上周正初的债权数额50万元是事后添加的，未经原告确认，且欠条未归还原告，原告实际仅欠付周正初104,000元。第二笔：被告于2014年4月25日转账支付姚荣初的50万元，原告同日向被告出具了金额为50万元的收条，并注明“还姚荣初厂房抵押款”，但原告当庭表示只认可30万元，并提供了其与姚荣初之间金额为30万元的转让协议书。第三、第四笔：被告于2014年4月29日支付蔡仁刚的30万元、于2014年12月14日支付蔡仁刚的90万元，蔡仁刚于2014年12月22日向被告出具了金额为120万元的收条，原告当庭表示仅认可其中的90万元。故原告认为被告尚欠厂房款：3,500,000-1,216,869-104,000-300,000-900,000=979,131元。另查，2014年10月，被告曾起诉王晓锋，要求支付租金。2015年2月，被告起诉马林芳，要求排除妨害。对原告提起过主张赔偿的房屋买卖合同纠纷。在马林芳与原告的民间借贷纠纷案件执行过程中，2015年6月，被告担任法定代表人的上海玉平消防器材有限公司对本院作出的要求停止办理系争厂房所涉土地转租手续的《协助执行通知书》提出执行异议。在上述案件的诉状等材料中，被告有关于转让款350万元于2014年3月付清的表述。此外，2015年7月，蔡平进起诉邱良刚，主张已经向邱良刚付清全部系争房屋的转让款，但因邱良刚的债务问题导致债权人马林芳等将物品放置在系争房屋内，影响蔡平进使用房屋，要求邱良刚赔偿因案外人妨害而不能正常使用系争厂房的损失。本院向邱良刚公告送达了起诉状及开庭传票等，因邱良刚未到庭应诉，本院缺席审理，并于2016年1月作出(2015)浦民一(民)初字第25634号判决，由邱良刚赔偿蔡平进5万元。2015年12月，乔均福起诉邱良刚、蔡平进及上海瑞碉实业发展有限公司所有权确认纠纷一案，要求确认：盐潮公路XXX-XXX号厂房归上海瑞碉实业发展有限公司所有，邱良刚与蔡平进签署的厂房买卖合同无效。该案2016年1月19日公开开庭进行审理，邱良刚本人到庭参加诉讼，该次庭审中，蔡平进的代理人当庭出示了(2015)浦民一(民)初字第25634号判决书，且明确说明该判决书尚未生效。原告称，《补充协议(三)》签订时，有关债务金额尚未核对，故金额处空白，后由对方拿去填写，原告处无该协议原件，复印件是马林芳给的；被告设备已于2013年年底前搬入，汇总表上的付款时间与下方的备注内容都是不真实的，被告在其他案件材料上表述的付款时间、付款金额均与汇总表不一致；怀疑被告与周正初等人恶意串通。被告称，因原告隐瞒原债务纠纷，被告签订《厂房转让协议》、支付定金后发现涉案厂房被他人占用，无法将自己的设备搬入，故原、被告签订了《补充协议》。《补充协议》签订后，至原告承诺的2013年12月15日，仍无法将设备搬入厂房，导致设备损坏，故按照《补充协议》约定，在购房款中应扣除30万元的赔偿款；因原告一房多卖，在中介主持下，各方确认了欠付金额并签订了《补偿协议三》，各方均持有该协议；原告自2014年起从未向被告主张过未付房款，即便确有欠款，原告也已超过诉讼时效；现涉案厂房遇拆迁，原告属恶意诉讼。以上事实，有《厂房转让协议》《补充协议》《补充协议(三)》《房屋交接确认书》、转账凭证、收条、相关民事判决书、执行裁定书等，以及原、被告的当庭陈述等在案佐证。本院认为，涉案《厂房转让协议》《补充协议》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效。本案第一个争议焦点是被告依据《补充协议(三)》约定直接向原告的三名债权人支付款项应如何认定？原告称《补充协议(三)》上的欠款金额是事后添加的，且与真实欠款金额不符、怀疑被告与该三人恶意串通，故对被告部分已付款不予认可。本院认为，原告对其上述主张未提供有效证据，不能认定各方签署《补充协议(三)》时债权金额是空白的，《补充协议(三)》应认定为原告的真实意思表示。在此情况下，被告按照该协议约定金额向三名债权人付款的行为具有合同依据，其支付的所有款项均能产生履行《厂房转让协议》转让款支付义务的效力。且本院注意到，对于被告支付姚荣初的50万元，原告出具了载明款项性质的收条，足以说明原告对被告该笔付款并无异议，现原告又坚称仅拖欠姚荣初30万元，不认可差额20万元，有违诚信。本案第二个争议焦点在于原告应否承担30万元赔偿款，该30万元能否抵充厂房转让款。本院认为，《补充协议》约定，被告2013年11月23日搬入的设备与钢材、材料等系因原告的原因不能搬入车间而堆放在露天，原告承诺对上述设备、材料有看管义务，并确定于2013年12月15日前将设备、材料搬移到车间内，否则就按本补充协议第三条赔偿30万元，此赔偿款计入总交易额内扣除，抵用购该厂房款。原告未能提供有效证据证明，其已经完成保管义务，并在承诺的时间内将设备、材料搬入车间，据此原告应承担30万元赔偿款，且按约定该赔偿款直接冲抵厂房转让款。此外，被告在(2015)浦民一(民)初字第25634号案件中明确主张已经付清全部厂房转让款，且原告至迟在2016年1月19日知晓了该案判决内容，但原告既未就该案提起上诉，也未另行向被告主张厂房转让款，亦足以反证其当时认可被告已付清全部转让款。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告邱良刚全部诉讼请求。案件受理费24,233元，减半收取计12,116.50元，保全费5,000元，合计17,116.50元，由原告邱良刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 张卓郁二〇二〇年四月七日法官助理 许瑞芬书 记 员 陈倩茹附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。