江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0582民初2878号原告：张家港市浩然物流有限公司，住所地张家港市杨舍镇塘市澳洋大厦南侧1.2.3。法定代表人：冯春兰,该公司执行董事。委托诉讼代理人：曹辉，江苏庖丁律师事务所律师。被告：江阴海峰新科金属材料有限公司，住所地江阴市澄山路2号8幢2065室。法定代表人：杨小英。该公司总经理兼执行董事。被告：杨小英，女，1970年4月12日生，汉族，住靖江市。被告：花峰，男，1981年6月29日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：束勇强，江苏致邦律师事务所律师。被告：张健，男，1983年8月15日生，回族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：徐勇，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆冬静，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所实习律师。被告：吴春兴，男，1958年2月8日生，汉族，住江阴市。原告张家港市浩然物流有限公司（以下简称浩然公司）与被告江阴海峰新科金属材料有限公司（以下简称海峰新科公司）、杨小英、花峰、张健、吴春兴运输合同纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告浩然公司的法定代表人冯春兰及其委托诉讼代理人曹辉、被告花峰的委托诉讼代理人束勇强、被告张健及其委托诉讼代理人徐勇到庭参加诉讼。被告海峰新科公司、杨小英、吴春兴经本院公告送达开庭传票，届时未能到庭参加诉讼。本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。浩然公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令海峰新科公司向原告支付运费270035元及利息(以270035元为基数，从2019年8月21日至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息)；2、杨小英、花峰、张健对上述债务承担连带责任，杨小英、花峰、张健在未出资588万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任，吴春兴对上述债务承担共同责任。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年7月至2018年2月，原告接受海峰新科公司的委托为其运输钢铁原材料。双方未签订书面合同。期间产生运费共计312635元。截至2018年8月12日，海峰新科公司尚结欠原告运费292635元。吴春兴向原告出具加盖海峰新科公司印章的欠条，约定2018年12月30日前支付全部运费。后吴春兴陆续向原告支付了运费22600元，尚有270035元运费未支付。据调查，吴春兴为海峰新科公司的实际控制人。海峰新科公司于2017年6月20日设立，为一人有限责任公司，注册资本为588万元，出资方式为认缴，认缴期限为2037年6月8日前，设立之初的唯一股东为花峰。花峰未履行出资义务。2017年8月29日，花峰将其所持有的海峰新科公司的100%股权无偿转让给张健。股权转让后，张健亦未履行出资义务。2017年12月18日，张健将其所持有的海峰新科公司的100%股权无偿转让给杨小英。股权转让后，杨小英亦未履行出资义务。2019年7月25日，因海峰新科公司未履行生效判决所确定的债务，其法定代表人杨小英在(2019)苏0281执4569号执行案件中被限制销费。原告认为，一、原告与海峰新科公司之间的运输合同关系合法有效，海峰新科公司未依约支付原告运费的行为已构成违约，应向原告支付运费并承担违约责任。杨小英作为海峰新科公司的唯一股东，在不能证明公司财产独立于自己财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。海峰新科公司在另案执行中不能清偿债务，海峰新科公司结欠原告的债务产生于杨小英、花峰、张健作为公司股东期间，虽然花峰、张健已将股权无偿转让，但其出资义务并未消灭。花峰、张健转让股权时处于原告对海峰新科公司享有的运输费债权形成期间。因此，杨小英、花峰、张健应在未出资588万元范围内对海峰新科公司的债务承担补充赔偿责任。吴春兴作为海峰新科公司的实际控制人，向原告亲笔书写欠条并支付部分运费的行为视为债务加入行为，应对海峰新科公司结欠原告的债务承担共同责任。综上，原告为维护自身合法权益，依据我国《民法总则》、《合同法》、《公司法》、《民事诉讼法》等法律法规的相关规定，提起诉讼。请求支持原告的诉讼请求。海峰新科公司、杨小英、吴春兴未作答辩。花峰辩称，1、吴春兴不是海峰新科公司的股东或者是法定代表人，无权代表海峰新科公司出具欠条，原告也未举证证明其尽到了相应的义务。该欠条只能视为吴春兴个人出具的欠条。对于欠条载明的欠款金额，因为没有明确的计算方式，也无法与入库单、送货单等证据一一对应，且欠条形成的时间晚于花峰转让股权的时间，因此对于欠条的金额真实性无法确认。2、根据原告提供的农业银行流水以及微信号为“征服者吴春兴”的微信聊天记录可以证明，被告吴春兴通过银行转账向原告支付了3万元，自2018年8月14日以后通过微信向原告支付了13600元，总共归还了43600元。3、海峰新科公司作为企业法人有独立的法人资产，以其全部的财产对公司的债务承担责任。被告花峰转让股权的行为不影响公司对债务的偿还能力，花峰不需要对公司债务承担连带偿还责任。且被告花峰在2017年8月29日就将海峰新科公司所有股权转给了张健，原告主张的债权发生在2017年7月份至2018年2月份，并不是所有的债务都发生在花峰转让股权行为之前，原告要求花峰对海峰新科公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。4、被告花峰在未转让海峰新科公司股权之前，注册资金的认缴期限为2037年6月8日。目前认缴期限尚未到期，同时法院采取对杨小英限制消费措施的目的是为了督促被执行人主动履行债务，并不意味着被限制消费的主体没有偿还债务的能力。且经查证，裁判文书网上没有查到对海峰新科公司作出的限制消费令。原告要求被告花峰在未出资588万元的范围内对海峰新科公司债务承担补充赔偿责任没有事实法律依据。请求驳回原告的全部诉讼请求。张健辩称，对于原告的诉讼请求以及事实部分我方不予认可，被告张健没有实际出资是事实，但是公司注册资本是认缴制，认缴期限是2037年6月8日之前。被告张健没有提前缴清注册资本的义务，且海峰新科公司并未从法律上破产或进行清算，其独立承担债务资格的主体依然存在。海峰新科公司才是承担本案债务的主体。请求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年7月起浩然公司为海峰新科公司运送货物给海峰新科公司的客户。2018年8月12日海峰新科公司向浩然公司出具欠条，确认海峰新科公司结欠浩然公司运费292635元。吴春兴在该份欠条中欠款人海峰新科公司盖章处左侧签名，并在其签名下方备注：“此款从9月份开始每月归还贰万元，至2018年12月30日前全部还清”，在该记载下方，吴春兴又记载了其个人的身份证号码。海峰新科公司于2018年8月14日曾向浩然公司法定代表人冯春兰付款1万元。从2018年8月20日至2020年1月21日期间，冯春兰多次向吴春兴催讨上述海峰新科公司结欠的运费，吴春兴个人以微信转账方式向冯春兰付款共计13600元，包括：2018年8月20日500元、8月30日5000元、8月31日5000元、2019年3月25日两笔500元、4月6日600元、10月28日500元、2020年1月21日1000元。因此，海峰新科公司尚欠浩然公司运费269035元（292635-10000-13600）。尚余运费浩然公司催讨未着，为此引起本案纠纷。上述事实有花峰签名的部分送货单，2018年8月12日欠条、2018年8月14日海峰新科公司付款给冯春兰的中国农业银行卡交易明细清单，2018年5月14日起至2020年1月22日冯春兰与吴春兴的微信聊天记录，以及原告陈述佐证。另查明，海峰新科公司成立于2017年6月20日，成立时股东为花峰一人，公司注册资本为588万元，花峰认缴出资期限为2037年6月8日前。2017年8月29日花峰将其在海峰新科公司的全部股份转让给张健，张健也由此成为海峰新科公司的法定代表人。2017年12月18日张健将其在海峰新科公司的全部股份转让给杨小英，杨小英也由此成为海峰新科公司的法定代表人。海峰新科公司的注册资本、股东认缴出资额及认缴出资期限均未变更。花峰、张健、杨小英也未向海峰新科公司提前缴纳任何出资。上述事实有海峰新科公司的工商登记资料佐证。本院认为，原告与海峰新科公司之间的运输合同关系合法有效。海峰新科公司与原告结算并向原告出具欠款后，未能按承诺付款期间付款。经原告催讨，海峰新科公司仍不能付款，引起纠纷的责任在海峰新科公司。海峰新科公司应支付结欠运费给原告，并应承担逾期付款给原告造成的运费利息损失。公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。杨小英作为海峰新科公司的唯一股东，未能证明其个人财产独立于公司财产。因此，杨小英应对海峰新科公司的上述债务承担连带责任。吴春兴在海峰新科公司出具给原告的欠条中签名，并备注了其个人身份证号，还承诺了付款期限；在原告法定代表人冯春兰向吴春兴催讨运费过程中，吴春兴也通过其个人账户向原告法定代表人付款。吴春兴的上述行为可视为吴春兴自愿加入了海峰新科公司结欠原告运费的债务之中。因此，吴春兴应对海峰新科公司结欠原告的债务承担连带责任。花峰、张健已经不是海峰新科公司的股东。并且花峰、张健在转让其持有的海峰新科公司的股权时，其认缴的注册资本尚未到出资期限。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。原告以海峰新科公司不能清偿其他债务为由，请求未届出资期限的股东杨小英承担责任、请求已经不是股东的花峰、张健承担责任，无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百八十八条、第二百九十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告江阴海峰新科金属材料有限公司应支付原告张家港市浩然物流有限公司运费269035元及利息(以269035元为基数，从2019年8月21日起至实际履行之日，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计息），限被告在判决生效后十日内履行。二、被告杨小英应对被告江阴海峰新科金属材料有限公司在上述第一款中的债务承担连带清偿责任。三、被告吴春兴应对被告江阴海峰新科金属材料有限公司在上述第一款中的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告张家港市浩然物流有限公司对花峰、张健的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5586元减半计取2793元，保全费1970元，共计4763元，由被告江阴海峰新科金属材料有限公司、杨小英、吴春新兴共同负担。该4763元限被告江阴海峰新科金属材料有限公司、杨小英、吴春兴在判决生效后十日内直接支付至本院诉讼费账户。公告费600元，由被告江阴海峰新科金属材料有限公司、杨小英、吴春兴共同负担。该600元限被告江阴海峰新科金属材料有限公司、杨小英、吴春兴在判决生效后十日内直接支付给原告张家港市浩然物流有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式六份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审判员  赵春华二〇二〇年七月三十一日书记员  张焱萍张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，账号：62×××62。2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，执行款账号：62×××69。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。