上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终837号上诉人(原审被告)：李春清，男，1965年3月10日生，汉族，住河北省石家庄市。委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。上诉人(原审被告)：梁坤，女，1965年12月26日生，汉族，住河北省石家庄市。委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。上诉人(原审被告)：李贺，男，1990年10月26日生，汉族，住河北省石家庄市。委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：交银金融租赁有限责任公司，住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：赵炯，董事长。委托诉讼代理人：娄欢军，北京大成(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱佳颖，北京大成(杭州)律师事务所律师。原审被告：孙会利，男，1973年6月26日生，汉族，住河北省石家庄市。原上诉人元氏县来运汽车销售有限公司(以下简称来运汽车公司)、上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺、原上诉人元氏县明萱汽车销售有限公司(以下简称明萱汽车公司)、原上诉人河北友来汽车销售有限公司(以下简称友来汽车公司)因与被上诉人交银金融租赁有限责任公司(以下简称交银租赁公司)、原审被告孙会利融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57262号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了公开审理。交银租赁公司向本院申请撤回对来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司的起诉，来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司向本院申请撤回上诉，本院均予准许。本案现已审理终结。上诉人李春清、梁坤、李贺上诉请求：撤销原审判决第四项，改判李春清、梁坤、李贺不承担担保责任。事实与理由：1.李春清、梁坤、李贺承担保证责任，是以交银租赁公司与来运汽车公司签订《经销商合作协议》，提供人民币7,000万元(以下币种同)授信额度为前提，但《经销商合作协议》最终未能签署成功。上述保证人系被欺骗而签订《保证合同》，故无需承担保证责任。2.交银租赁公司违规操作，让他人代为考察承租人资信情况，加大了投资风险；未按履约保险合同申请理赔，增加了承租人及保证人负担；怠于行使催收与扣车措施，扩大了损失与风险。被上诉人交银租赁公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。李春清、梁坤、李贺系基于真实意思表示签订涉案《保证合同》，并出具保证确认函，确认承担连带责任保证。本案并无证据证明李春清、梁坤、李贺系基于合作前提才签署涉案《保证合同》。原审被告孙会利未作陈述。交银租赁公司向一审法院起诉请求：1、判令孙会利立即支付全部未付租金301,210.03元(其中，到期未付租金53,777.42元、未到期租金310,432.61元，扣除保证金63,000元)及留购价款2元；2、判令孙会利支付自逾期日(2018年2月15日)次日起至2018年6月22日的逾期利息(以到期未付租金为基数按年利率24%计算)，并支付自加速到期日(2018年6月22日)次日起至全部款项付清之日止的逾期利息(以所欠未付租金及留购价款之和为基数，按年利率24%计算)；3、判令孙会利支付交银租赁公司律师费5,000元；4、判令来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司等对孙会利的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2017年5月15日，交银租赁公司与孙会利签订编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》，约定，交银租赁公司作为出租人，孙会利为承租人，交银租赁公司根据承租人对租赁物件的选择，与承租人选择的出卖人签订买卖合同购进经承租人选定并确认的租赁物件，出租给承租人使用并向承租人收取租金。首期款包括首期租金、履约保证金、咨询服务费和其他应用费用，具体金额见附件《租赁要素表》。承租人未能按照和约定支付收付款、租金、垫付款和其他应付款项(包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关的应付款项)构成违约。承租人违约，出租人可以要求出租人一次性支付合同项下到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款、违约金等应付款项。承租人应赔偿出租人因追究承租人违约责任而发生的全部成本和费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、各类中介、服务机构收费、收回租赁物件约定费用和处分租赁物件而发生的其他费用(如差旅费、评估拍卖费、过户费等)。《租赁要求表》载明，租赁物总价值420,000元，履约保证金63,000元，首期款合计63,000元，租息率9.72%，留购价款2元，起租日为租赁物购买款支付至出卖人指定账户之日。租赁本金420,000元，每期应付租金金额13,497.07元，租金每一个月为一期，共36期。第一期支付日为投放日次月15日，以后每满一个月的15日支付下一期租金。租金支付进度特别约定载明，承租人不可撤销无条件承诺承租人须于每期租金还款日前将约定的应付款项足额支付至约定的授信代扣账户上，承租人同意由出租人或出租人的权利受让人从该授户账户自动划转承租人各期应付款项。承租人未及时支付或支付金额不足的，致使出租人未能扣款或未能扣到全部应收款项的，承租人同意罚息自逾期首日起按照逾期金额的千分之一每期按照单利计算。租赁物为车架号为LG6ZDCNH0HYXXXXXX的牵引车(产品型号CGC4250D5ECCE)及车架号为LEK9CC935HXXXXXXX的挂车(产品型号KDL9401CCYA)。2017年5月3日，交银租赁公司(甲方)与来运汽车公司(乙方)、孙会利(丙方)签订《产品买卖合同》，约定根据丙方对租赁物出卖人和租赁物的选定，向乙方购买编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》项下的租赁物，牵引车型号CGC4250D5ECCE，价格333,000元，挂车型号KDL9401CCYA，价格87,000元。同日，来运汽车公司出具《经销商确认函》，确认孙会利根据涉案《融资租赁合同》应向交银租赁公司支付首期租金(履约保证金)63,000元已由来运汽车公司全额代收，根据《产品买卖合同》约定，交银租赁公司可以在向来运汽车公司支付的设备款420,000元中扣除上述代收款项，因此交银租赁公司在《产品买卖合同》项下应付剩余价款为357,000元，来运汽车公司已经向孙会利交付租赁物件，根据交银租赁公司与来运汽车公司签订的《最高额保证合同》，来运汽车公司同意为承租人在上述《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保，担保的主债权比例100%。同时，案外人元氏县新正汽车运输有限公司出具《所有权确认函》确认，涉案融资租赁合同项下的牵引车和挂车在元氏县新正汽车运输有限公司运营，车辆的实际所有权人为交银租赁公司。2017年5月15日，交银租赁公司将357,000元支付至来运汽车公司指定账户。2017年5月25日，涉案牵引车挂车办理抵押登记，抵押权人为交银租赁公司。另查明，交银租赁公司与来运汽车公司签订编号为交银租赁保自ZH017号《最高额保证合同》，交银租赁公司为债权人，来运汽车公司为保证人，约定保证人为债权人与承租人在2015年11月1日至2018年10月31日期间签订关于租赁物件的全部《融资租赁合同》提供最高额保证担保。保证人对提供最高额保证担保的《融资租赁合同》以及每笔《融资租赁合同》项下担保的债权比例进行确认，并向债权人提供《保证人确认函》。保证人担保的最高债权额包括不超过五万万元整的本金以及租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。保证方式为连带责任保证。2018年1月10日，交银租赁公司分别与李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司签订了《保证合同》，确认李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司为包括孙会利在内的多人作为承租人与交银租赁公司签署的《融资租赁合同》的债务承担连带责任担保，保证担保的范围为主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。保证期间自合同生效之日起至主合同履行期限届满后两年。审理中，交银租赁公司主张涉案融资租赁合同于2018年6月22日即交银租赁公司向一审法院提起诉讼之日提前到期。审理查明，截至2018年6月22日，第九期租金(到期付款日2018年2月15日)分21笔支付，前20笔共计194.86元(2018年2月14日至2018年6月4日分次扣款)，2018年6月5日收到款项13，497.07元(其中13302.21元用于抵扣第九期租金，其余194.86元用于抵扣第十期租金)；第十期租金(到期付款日2018年3月15日)截至2018年6月22日尚欠13,286.21元(2018年6月5日至于2018年6月22日收款共210.86元)。另查明，2018年6月22日后，交银租赁公司从孙会利账户中扣款共计450.65元，另2018年7月10日、8月9日交银租赁公司分两次收到案外人代某的款项共计26,994.14元。一审法院认为，交银租赁公司与孙会利签订《融资租赁合同》，交银租赁公司与孙会利、来运汽车公司签订的《产品买卖合同》、交银租赁公司与来运汽车公司签订的《最高额保证合同》，交银租赁公司与李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司出具的《保证合同》及《保证确认函》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。交银租赁公司依约履行了合同义务，支付了租赁物价款，但孙会利未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，故交银租赁公司有权要求孙会利支付全部涉案融资租赁合同项下款项、逾期利息、留购价款，并要求来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司承担保证担保责任。孙会利辩称其将部分租金支付给来运汽车公司，不存在逾期，不应宣布提前到期。对此一审法院认为，《融资租赁合同》系交银租赁公司与孙会利签订，孙会利应按约履行合同义务将租金支付给交银租赁公司，孙会利主张其已向来运汽车公司履行支付租金的义务，应当免除对交银租赁公司按期支付租金的义务，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。来运汽车公司辩称其签署的《最高额保证合同》是空白的，且没有交银租赁公司交付的合同，合同落款日期也是空白的，最高额保证合同不应对其发生效力；李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司辩称其担保是基于交银租赁公司与来运汽车公司之间继续合作签署的，是有条件的担保，但由于后续并未继续合作，因此涉案担保违背上述的真实意思，不应该成立。对此一审法院认为，来运汽车公司作为理性的商事主体，即使其在空白的合同上签章也应视对合同内容的认可，李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司未能提供证据证明其签署的《保证合同》及《保证人确认函》存在法律规定的可撤销或者无效的情形，故对上述的辩称，一审法院未予采信。综上，来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司作为连带保证人，应对孙会利在涉案融资租赁合同项下债务承担连带保证责任。交银租赁公司主张2018年6月22日合同加速到期，一审法院予以支持。对于逾期利息及《租赁要素表》约定的罚息，交银租赁公司主动调整为按照年利率24%计收，于法不悖，一审法院予以确认，截至2018年6月22日的逾期利息具体金额：第九期租金(到期付款日2018年2月15日)分21笔于2018年6月5日支付完毕，前20笔均系交银租赁公司系统扣款，金额较小，审理中交银租赁公司愿意仅主张以最后一笔13,302.21元(付款日为2018年6月5日)为基数按年利率24%以实际欠款天数计收逾期利息即13,302.21*24%/365*109天为953.38元；第十期租金(到期付款日2018年3月15日)，2018年6月5日至6月22日期间交银租赁公司共收到款项210.86元，交银租赁公司愿意仅以截至2018年6月22日剩余未付租金13,286.21元为基数按年利率24%以实际欠款天数计收逾期利息即13,286.21元*24%/365*98天为856.14元，第十一期租金(到期付款日2018年4月15日)的逾期利息即13,497.07元*24%/365*67天为594.61元，第十二期租金(到期付款日2018年5月15日)的逾期利息即13,497.07元*24%/365*37天为328.36元，第十三期租金(到期付款日2018年6月15日)的逾期利息即13,497.07元*24%/365*6天为53.25元。综上，截至2018年6月22日，孙会利尚欠到全部未付租金364,210.03元(其中逾期未付租金为53,777.42元)，留购价款2元，逾期利息2,785.74元。另有保证金63,000元，2018年6月22日后交银租赁公司收到款项共计27,444.79元，上述款项按照违约金、留购价款、未付租金的顺序抵扣后，孙会利尚欠全部未付租金为276,552.98元，以及以逾期未付租金为基数自2018年6月23日起至实际清偿日止的逾期利息。交银租赁公司主张的律师费，具有合同依据，且不违反法律规定，一审法院予以支持。孙会利经一审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：一、孙会利应于本判决生效之日起十日内支付交银租赁公司全部未付租金276,552.98元；二、孙会利应于本判决生效之日起十日内支付交银租赁公司自2018年6月23日至款项实际清偿日止的逾期利息(以到期未付租金53,777.42元为基数，按年利率24%计算)；三、孙会利应于本判决生效之日起十日内支付交银租赁公司律师费损失5,000元；四、来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司对孙会利上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司履行保证责任后，有权向孙会利追偿。案件受理费5，956元，财产保全费2,072元，共计8,028元，由孙会利、来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司共同负担。二审中当事人均未提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷，因承租人孙会利于审理中缺席，放弃抗辩权利，故一审法院采信出租人交银租赁的诉求，并无不当。现三名上诉人李贺、李春清、梁坤对相关保证合同的效力及其责任承担提起上诉。李贺、李春清、梁坤虽上诉称，涉案《保证合同》的生效是以交银租赁公司与来运汽车公司签订《经销商合作协议》，并提供7,000万元授信额度为前提，因《经销商合作协议》实际未签订，故《保证合同》并未生效，保证人不应承担相应保证责任。但根据已查明的事实，《保证合同》上并未载明上述生效条件，且该《保证合同》签订后，李贺、李春清、梁坤又出具了《保证确认函》，对担保相应的融资租赁合同债务进行了确认。本案中亦无证据可以证明涉案《保证合同》的签署系因交银租赁公司欺诈。故本院对李贺、李春清、梁坤的上诉理由不予采信。关于上诉人所称交银租赁公司违规操作、加大投资风险、扩大损失等行为，缺乏事实及合同依据，本院亦不予采信。综上，李春清、梁坤、李贺的上诉请求不能成立。因交银租赁公司向本院申请撤回对来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司的起诉，本院经审查予以准许，故作出(2019)沪74民终837号民事裁定书撤销了一审判决第四项，原上诉人来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司无需承担责任，现对本案现有当事人的权利义务作出判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：一、驳回上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺的上诉请求。二、维持上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57262号民事判决第一、二、三项；三、上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺对原审被告孙会利上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57262号民事判决第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任，上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺履行保证责任后，有权向原审被告孙会利追偿。一审案件受理费人民币5，956元，财产保全费人民币2,072元，共计人民币8,028元，由上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺及原审被告孙会利共同负担。二审案件受理费人民币5,729元，由上诉人李春清、上诉人梁坤、上诉人李贺共同负担。本判决为终审判决。审判长  贾沁鸥审判员  孙 倩审判员  范德鸿二〇二〇年一月十三日书记员  唐 霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条……当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……