湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初276号原告：李朝略，男，1938年4月22日出生，汉族。委托诉讼代理人：刘明，湖南睿邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺喜，湖南睿邦律师事务所实习律师。被告：湖南国康医疗健康产业有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-1栋加速器生产车间303房。法定代表人：宋政辉，系该公司董事长兼总经理。被告：宋政辉，男，1976年3月7日出生，汉族。被告：印腾云，男，1983年3月19日出生，土家族。原告李朝略与被告湖南国康医疗健康产业有限公司（以下简称国康医疗公司）、宋政辉、印腾云合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序于2020年6月1日公开开庭进行了审理。原告李朝略的委托诉讼代理人刘明到庭参加诉讼，被告国康医疗公司、宋政辉、印腾云经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李朝略向本院提出诉讼请求：1.判令被告国康医疗公司立即返还原告合同价款57万元；2.判令被告国康医疗公司支付会员补贴款94843元（计算至2019年9月22日）；3.判令被告国康医疗公司支付自2019年9月23日起至全部款项付清之日止以57万元为基数按照年利率24%计算的会员补贴款；4.判令被告宋政辉、印腾云在其未出资本息范围内对被告国康医疗公司的全部债务承担补充赔偿责任；5.本案诉讼费用由三被告共同承担。事实与理由：被告国康医疗公司分别与原告李朝略、马美玲（原告之妻）、唐小兰（原告的外甥女）、杨龙兴（原告的外甥女婿）于2018年5月30日至2019年5月1日期间共签订11份《会员服务协议》，协议共涉及金额57万元，双方约定乙方（会员）可每月领取会员补贴款，会员补贴款的计算依据为合同价款年利率的24%。截至2019年9月23日被告应支付会员补贴共计94843元。现唐小兰、杨龙兴、马美玲已经将对被告国康医疗公司的全部债权转让给原告行使。根据《会员服务协议》的约定，合同到期后，可无偿领取会员卡全部余额。但合同签订至今，原告李朝略、案外人唐小兰以及杨龙兴、马美玲，均从未进行任何消费，也未领取到相应会员补贴。合同到期后，虽经原告等人多次催告，但被告仍拒不退还相应合同价款及支付相应会员补贴。被告国康医疗公司的行为严重违反合同约定，侵犯了原告的合法利益。此外，原告通过调取工商内档资料发现，被告印腾云、宋政辉系被告国康医疗公司的股东，其中被告宋政辉认缴注册资本7200万元，占全部出资比例的90%，印腾云认缴注册资本800万元，占全部出资比例的10%，二人出资时间均为2065年11月15日。另查明，被告国康医疗公司在长沙市岳麓区人民法院有到期债务无法履行被起诉，案件现已进入执行阶段，因被告国康医疗公司无法履行该笔到期债务[案号：（2019）湘0104执6679号]，该案件已终结本次执行。原告认为，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。本案中，已有证据证明被告国康医疗公司因债务不能清偿而进入执行阶段并终止本次执行，且本案系民间借贷纠纷，发生纠纷的原因也是被告国康医疗公司未归还原告已到期的款项，足以证明本案符合上述法律规定，被告印腾云、宋政辉作为未履行实际出资义务的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上，为维护原告合法权益，请求法院判如所请。被告国康医疗公司、宋政辉、印腾云未作答辩。原告李朝略围绕其诉讼请求向本院依法提交了证据，被告国康医疗公司、宋政辉、印腾云未提交证据，且经本院依法传唤无正当理由拒不到庭视为放弃质证的权利。经审查，本院认为原告李朝略提交的《健康福卡服务协议》、会员收据，能证明原告李朝略、案外人唐小兰、杨龙兴、马美玲与被告国康医疗公司存在合同关系的事实，本院予以采信。《债权转让协议书》《债权转让告知书》以及邮寄回单及邮递记录详情，能证明案外人唐小兰、杨龙兴、马美玲将其对被告国康医疗公司享有的债权全部转让给原告李朝略的事实，且已经告知被告国康医疗公司的事实，对此事实本院予以采信。《湖南国康医疗健康产业有限公司章程》，能证明被告宋政辉、印腾云的认缴股本及其占比情况，予以采信。《还款计划》，系被告国康医疗公司单方出具的还款计划表，能证明被告国康医疗公司确认其应退还原告李朝略（含案外人马美玲、杨龙兴、唐小兰）健康福卡会费共计57万元的事实，原告李朝略对此无异议，本院对此事实予以采信。关于补贴金额问题，因被告国康医疗未到庭参加诉讼提交相关证据，原告李朝略自认补贴款被告国康医疗公司按月息2%的标准已支付至2019年2月28日，共计31238元（含案外人马美玲、杨龙兴、唐小兰的补贴款），本院对原告李朝略的自认事实，予以认可。（2019）湘0104执6679号限制消费令以及执行裁定，与本案不具有关联性，不能达到原告证明目的，本院不予采信。根据以上所确认的有效证据以及到庭当事人当庭陈述，本院认定如下案件事实：2018年7月5日、7月20日、9月27日、10月31日、11月1日，以及2019年3月19日、5月16日，原告李朝略分别与被告国康医疗公司陆续签订了七份《健康福卡服务协议》，协议约定原告李朝略缴纳一定数额的会员年费即可享受协议约定的各类福利待遇，包括享受“善德会”产品消费最高50%的补贴，会员资格有效期为自签约日起一年，会员到期后可无偿领取会员卡账户的全部余额或向被告国康医疗公司申请延续会员资格。被告国康医疗公司向原告李朝略出具了会员收据，七张收据票面记载金额分别为3万元、2万元、6万元、5万元、2万元、3万元、29万元，共收款50万元；案外人唐小兰分别于2018年5月30日、10月31日与被告国康医疗公司陆续签订了两份《健康福卡服务协议》，金额分别为3万元、1万元；案外人杨龙兴于2018年5月30日与被告国康医疗公司签订了一份《健康福卡服务协议》，金额为2万元；案外人马美玲于2018年5月30日与被告国康医疗公司签订了一份《健康福卡服务协议》，金额为1万元。《健康福卡服务协议》内容与原告李朝略与被告国康医疗公司签订的内容一致。合同签订后，被告国康医疗公司并未依约在合同履行期限届满后返还其已交付的会费。原告李朝略自认补贴款被告国康医疗公司按月息2%的标准已支付至2019年2月28日，其中李朝略19479元、案外人马美玲1826元、杨龙兴3653元、唐小兰6280元的补贴款，共计31238元。2019年11月22日，案外人唐小兰、杨龙兴、马美玲共同与原告李朝略签订《债权转让协议书》，约定三案外人共同将其对被告国康医疗公司享有的全部债权共计7万元全部转让给原告李朝略行使，原告有权依据上述协议对被告国康医疗公司行使案外人对其享有的债权。该债权转让于2020年5月27日以邮递的方式送至被告国康医疗公司工商注册登记地，然快件因“查无此公司、电话系空号”导致退回，快件收件地址为湖南省长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-1栋加速器生产车间303房，即被告国康医疗公司的注册登记地。原告李朝略受让案外人唐小兰、杨龙兴、马美玲对被告国康医疗公司享有的7万元债权后，因与被告国康医疗公司无法取得联系，遂诉至法院，请求被告国康医疗公司返还合同价款57万元以及补贴款94843元（计算至2019年9月22日），此后补贴款按照年利率24%的标准计付至全部付清之日止。另查明，1.被告国康医疗公司系2019年6月27日经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核准注册的自然人独资或控股的有限责任公司，被告宋政辉持股90%、被告印腾云持股10%，认缴出资时间为2065年11月15日；2.截至2020年6月1日，案涉11份《健康福卡服务协议》的履行期间均已届满；3.每张会员收据上均写明了会员补贴，该会员补贴实际上按照已交会费的2%为标准计算会员补贴金额；4.原告李朝略自认被告国康医疗公司支付会员补贴至2019年2月28日后再未支付，且并未退还会费本金；5.2019年11月22日，被告国康医疗公司出具《还款计划》，确认其应退还原告李朝略（含案外人马美玲、杨龙兴、唐小兰）健康福卡会费共计57万元。本院认为：原告李朝略与被告国康医疗公司之间签订的《健康福卡服务协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应依约履行各自的权利义务。原告李朝略依约支付50万元会费后、以及原告李朝略受让案外人唐小兰、杨龙兴、马美玲对被告国康医疗公司享有的7万元债权后，被告国康医疗公司在会员有效期间届满后并未依约返还相应会费共计57万元，是引发本案纠纷产生的根本原因。截至本案开庭之日即2020年6月1日，上述会员有效期均已届满，故原告李朝略主张被告国康医疗公司返还会费57万元，于法有据，本院予以支持。关于会员补贴款94843元，根据《健康福卡服务协议》第五条第6款之约定，原告李朝略作为会员是可享有消费补贴，该补贴款系在被告国康医疗公司旗下产业产品消费过程中享受的折扣，但在会员收据上记载了具体的会员补贴金额，该补贴金额实为按照已交会费的2%为标准计算得出。原告李朝略庭审中自认已实际收到被告国康医疗公司支付的截至2019年2月28日的会员补贴款共计31238元，被告国康医疗公司自2019年3月1日起至今并未依约支付会员补贴，也未退还已到期会费。然原告李朝略依约有权主张被告国康医疗公司支付的截至2019年9月22日的会员补贴款应以57万元为基数按照年利率24%的标准暂计付至2019年9月22日为76380元，此后以实际欠付的会费为基数，继续按照年利率24%的标准计付至被告国康医疗公司实际付清之日止，对原告李朝略的相应诉请，本院予以支持。对原告李朝略诉请超出部分，本院不予支持。关于被告宋政辉、印腾云在其未出资本息范围内对被告国康医疗公司的全部债务承担补充赔偿责任问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，被告宋政辉、印腾云作为被告国康医疗公司的股东，其未提交证据证明其已实际缴纳注册资本，应当在其未出资本息范围对被告国康医疗公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对原告李朝略的相应诉请，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告湖南国康医疗健康产业有限公司于本判决生效之日起七日内向原告李朝略返还会费57万元、会员补贴款76380元（暂计算至2019年9月22日，此后以实际欠付的会费为基数，按年利率24%的标准继续计付至被告实际付清之日止）；二、被告宋政辉在7200万元范围内对被告湖南国康医疗健康产业有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、被告印腾云在800万元范围内对被告湖南国康医疗健康产业有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回原告李朝略的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10448元，公告费560元，共计11008元，由原告李朝略承担308元，被告湖南国康医疗健康产业有限公司、宋政辉、印腾云共同承担10700元（此款已由原告先行垫付，三被告在给付上述案款时一并向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  左 钢人民陪审员  姚立君人民陪审员  陈 芳二〇二〇年六月一日法官助理周晓敏书记员柳菁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求出资期限未缴、未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持；股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。