浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初210号 原告：临安市双信门窗商行。住所地：浙江省临安市锦城街道临东小区16幢2号营业房。统一社会信用代码：92330185MA28URRN58。 经营者：罗在贵，男，1974年4月21日出生，汉族，住浙江省临安市。 委托诉讼代理人：陈姣姣，浙江九恒律师事务所律师。 被告：泉州市米欧工程设计有限公司。住所地：福建省泉州市丰泽区东海街道后厝社区124号。统一社会信用代码：913505033106617368。 法定代表人：周振昌，该公司执行董事兼总经理。 被告：许世明，男，1958年1月20日出生，台湾地区居民。 被告：李凤仪，女，1974年4月18日出生，台湾地区居民。 原告临安市双信门窗商行（以下简称双信商行）为与被告泉州市米欧工程设计有限公司（以下简称米欧公司）、许世明、李凤仪买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2019年1月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年3月24日公开开庭进行审理。原告双信商行的特别授权委托诉讼代理人陈姣姣、被告米欧公司的法定代表人周振昌、被告李凤仪到庭参加诉讼。被告许世明经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告双信商行诉称，请求判令：1.米欧公司、许世明、李凤仪支付货款人民币57257元，支付利息人民币2862.85元（以年息6%自2018年3月23日开始暂计算至2019年1月23日，实际计算至付清之日止）；2.由米欧公司、许世明、李凤仪承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年4月，许世明、李凤仪找到双信商行，要求双信商行为许世明、李凤仪装修的月亮桥月亮工坊民宿、安吉藏龙百瀑工地、神龙川田甜山庄提供钢架，并负责拆除玻璃等工作。许世明、李凤仪一直以米欧公司的名义承包民宿装修工程。双信商行按照许世明、李凤仪的要求向工地提供钢架，并拆除了玻璃。经结算，钢架费、拆除玻璃人工费用共计人民币114514.4元。截至2016年5月26日，许世明、李凤仪通过许凯程账户支付了人民币57257元，余款米欧公司、许世明、李凤仪一直不肯支付。2018年3月23日，双信商行找到李凤仪，李凤仪签字确认欠款人民币57257元，但米欧公司、许世明、李凤仪均不肯支付该款，故双信商行提起诉讼，请求依法判决。 被告米欧公司答辩称：米欧公司从未授予许世明和李凤仪任何职务，该二人是冒用米欧公司的名义以及私刻米欧公司的印章进行交易，米欧公司并不知情，相应印章与米欧公司在公安机关备案公章也不一致，故案涉款项与米欧公司无关，米欧公司不应承担支付款项的责任。 被告李凤仪答辩称：米欧公司确实未对李凤仪有过授权，李凤仪对案涉米欧公司印章如何刻制并不知情，该枚印章系由许世明保管。2018年3月23日，李凤仪受胁迫在双信商行提供的单据上签名，且系以经办人的名义签名，不应承担支付款项的责任。因李凤仪不负责工地现场，其虽认可双信商行供应过材料和提供过劳务，但对实际产生的费用金额并不清楚。 被告许世明未作答辩。 原告双信商行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：1.结算单一份，拟证明：米欧公司、许世明、李凤仪欠付的款项金额及明细；2.银行转账凭证一份，拟证明：双信商行收到公司财务打入的款项；3.调查笔录、装饰装修合同等二份，拟证明：案涉工地业主向本院审判员陈述的相关事实，说明案涉工地由许世明、李凤仪出面承接，以及业主与米欧公司签订合同等相关事实。经质证，李凤仪认为：证据1上李凤仪的签名是在派出所形成，虽是李凤仪本人所签，但只是作为经办人签名，而且写明具体款项支付需与魏总协商，李凤仪并非实际控制人；证据2，因李凤仪并非具体操作人员，故其对付款等事宜并不清楚；证据3反映的是事实，但许世明与李凤仪仅为上下级关系，其妻子姓魏，李凤仪仅为案涉交易的经办人，负责居间协商、提供意见，没有决定权，也未参与款项的流转过程，最终均是由许世明决定，李凤仪无法确定具体交易金额。米欧公司认为：许世明和李凤仪不是米欧公司员工，米欧公司对于其二人任何行为均不认可，亦不应承担相应责任，上述证据与米欧公司无关。许世明未发表质证意见。本院经审查，结合各方当事人的陈述，认定上述证据材料真实、合法，且与本案相关，可以证明与本案交易的有关事实，对上述证据的证明效力均予以确认。 米欧公司为证明其答辩意见，向本院提交自福建省泉州市公安局调取的刊刻印章印鉴卡，拟证明案涉交易是许世明的私人行为，其使用的印章与米欧公司在公安机关备案的公章不一致，米欧公司和许世明也未签署过任何合同。经质证，双信商行认为：对真实性没有异议，但对关联性有异议，米欧公司可能存在私刻多枚印章不予备案的情形，许世明、李凤仪使用的印章虽然不是米欧公司的备案公章，但不代表米欧公司不允许其他人员同时使用其他公章。李凤仪认为：对米欧公司于公安机关备案公章的样式为何并不清楚，案件中涉及的印章如何刻制形成也不清楚，平时由许世明或其委托的财务人员保管和盖章。本院经审查后，结合各方当事人的质证意见，对上述证据的证明效力均予以确认。 李凤仪、许世明、均未提交证据。 本院调取了之前所审理案件中对许世明所作调查笔录。经质证，双信商行认为：对调查笔录的真实性没有异议，认可其中许世明所述与周振昌共同成立米欧公司的说法，但许世明部分说法存在问题，其称与本案当事人不认识系为摆脱责任而将责任推卸给李凤仪。米欧公司认为：许世明的陈述存在问题，其与周振昌不是合作关系，也非挂靠关系，米欧公司既未授权给许世明，也未收到任何款项，许世明作出的行为与米欧公司无关，为其个人行为。李凤仪认为：许世明的部分陈述与事实不符，米欧公司并未授权李凤仪刻制印章，印章为许世明保管，使用印章时需经许世明同意，且也需“米欧公司”有关部门核实。许世明未发表意见。本院认为，该笔录系本院向许世明所作的调查笔录，属于当事人陈述，其内容应当结合本案的其他证据综合审查认定。 综合当事人提交的上述有效证据和到庭当事人的当庭陈述，本院认定以下事实： 一、2015年至2016年间，许世明和李凤仪以“米欧公司”的名义在临安承接多个民宿工程。2016年3月至4月，许世明和李凤仪找到双信商行购买钢架并交予其部分在涉案项目工地拆除玻璃的工作。其后，双信商行依照约定将钢架送至指定的民宿工地并拆除了部分民宿工地的玻璃，包括安吉藏龙百瀑工地、萧山戴村镇尖山下牛歌山庄、月亮桥月亮工坊民宿、太湖源神龙川田甜山庄等，并与许世明方的项目管理人员王向军于2016年4月23日对之前的费用进行结算，形成四张结算单。2016年4月26日、2016年5月26日，双信商行分别收到许凯程支付的款项人民币70950.08元、人民币70045.08元，之后再未收到款项。据称许凯程为许世明的儿子。2018年3月23日，双信商行找到李凤仪，双方发生争执并报警，后李凤仪于上述四张结算单上签字确认，并于其中一张结算单中写明“许世明已有汇50%款，目前尚余50%57257元”。同日，李凤仪还在另外三个材料供应商、项目管理人员提供的结算单据上签名确认。 二、许世明、李凤仪以“米欧公司”名义承接安吉天荒坪大溪村坐云民宿和萧山戴村镇尖山下牛歌山庄民宿项目中，民宿负责人均表示案涉合同关系是与许世明、李凤仪协商达成，并各自签订有装饰装修工程合同。两份合同抬头分别写为“米欧装饰工程有限公司”、“米欧装饰工程设计有限公司”，落款处加盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章，并均约定工程款的收款账户为许世明的个人账户，实际已付工程款项亦付给许世明。 三、米欧公司于2014年7月4日在福建省泉州市成立，为一人有限公司，股东为李莎莎，担任监事职务，法定代表人为周振昌，担任执行董事兼总经理，周振昌和李莎莎为夫妻关系。米欧公司于福建省泉州市公安局所备案公章除刻有公司名称外，还包括数字编码，与案涉印章明显不同。据周振昌称，其与许世明于90年代在台湾地区曾任职于同一家公司，后在大陆只偶有见面，与李凤仪相识系基于许世明，亦仅见过李凤仪几次。本院在之前案件中对许世明调查时，许世明表示：其与米欧公司的关系是“挂靠关系，当时和周振昌是朋友关系，我们一起成立的米欧公司，但是我没有名字，和周振昌说过的，如果要开票就开米欧公司的”、项目“他们认为是米欧，其实是我们个人接的，门上有米欧两个字，所以他们认为是米欧，没有和他们签合同”、许世明负责“业务宣传和拓展，李凤仪负责公司管理……谈业务一般李凤仪负责，我们以米欧总公司的名义”、印章“好像周先生有授权李凤仪使用，公司刻了一个章，也把合同寄回米欧公司，盖好章寄回来，后面就用私刻的章，我问李凤仪，她说周先生让她刻的”、合同“谈成的都会告诉米欧公司，谈之前不会告诉米欧公司”。 四、双信商行与其他供应商或实际施工方同期向本院提起诉讼，案号分别为（2019）浙01民初206、207、208、209、210、211、212号。双信商行等均认为“米欧公司”负责人为许世明和李凤仪。其中，208号案件中的《合作协议》抬头和落款均写为“米欧工程装饰设计有限公司”，落款处还盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章及李凤仪签署的其日本名字“田中玲子”。209号案件中的《采购合同》抬头为“泉州市米欧工程设计有限公司”，落款处写为“米欧装饰工程设计公司”，并盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章和李凤仪签署的其日本名字“田中玲子”。各案中部分已付款项的付款人为杜荣国、廖伍英和许凯程，其中杜荣国、廖伍英为许世明、李凤仪一方负责财务的人员。 本院认为，本案被告许世明、李凤仪系台湾地区居民，本案为涉台合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，因案涉交易及欠款事实发生在大陆，依据最密切联系原则，本案适用大陆法律作为准据法。 《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。本案中，双信商行作为提供货物和劳务一方向米欧公司、许世明、李凤仪主张案涉合同关系项下的款项，争议焦点为与双信商行成立合同关系的相对方是谁，应由谁承担支付款项的责任。依据双信商行的陈述，其向涉案民宿项目供应钢架和提供拆除玻璃的劳务系与许世明、李凤仪协商确定，虽然许世明、李凤仪系以“米欧公司”的名义在当地承接项目、购买材料、外包装修工程，但依据在案证据显示，对于双信商行而言，在交易发生之时其对于该在临安运作的“米欧公司”是否就是本案被告之一的成立于福建省泉州市的米欧公司并不确定。许世明、李凤仪在原办公场所所挂牌匾的公司名称为“米欧工程设计有限公司”，与米欧公司名称不一致，且该牌匾的制成时间为2012年11月，当时米欧公司尚未成立。虽然在同期其他交易中，许世明、李凤仪对外加盖的印章与米欧公司名称一致，但该等合同抬头、落款注明的公司名称均存在与米欧公司名称不一致的情形，案涉印章也与米欧公司于公安机关备案的公章明显不同。可见双信商行轻易相信许世明和李凤仪，并未对泉州设立的米欧公司与临安办公的“米欧公司”之间的关系进行基本核实。实际交易过程中，无论是业主方支付款项的对象还是包括双信商行在内的材料商收到部分款项的付款主体均非米欧公司，双信商行亦无法证明付款的个人与米欧公司存在劳动关系。同时，由米欧公司的工商登记信息来看，与许世明、李凤仪无关，双信商行既不能提交米欧公司对许世明、李凤仪的授权材料来证明许世明、李凤仪借用米欧公司的名义对外进行交易获得过该公司授权，也不能提交其他可以证明米欧公司与许世明、李凤仪存在关联的证据。米欧公司在整个过程中无任何公司人员涉及其中，未接受或支付任何款项，也未开具任何发票。从与业主方协商承接民宿项目，到与双信商行等材料供应商采购材料，许世明和李凤仪均有参与，各业主方、材料供应商和项目管理人员等均认为许世明和李凤仪是临安的“米欧公司”的负责人，李凤仪亦在对外交易中所形成的书面合同落款处签名，且业主方的工程款均支付给许世明，部分材料已付款由许世明、李凤仪所聘用人员的个人账户支付，在款项催讨过程中李凤仪亦于双信商行的结算单上签字确认。故综合以上情形，没有足够的表象使包括本案原告双信商行在内的合同相对人有合理理由相信许世明或李凤仪有代表米欧公司订立合同的代理权，不构成表见代理。因此，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义对外订立合同，没有代理权且未经米欧公司追认，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，对米欧公司不发生效力，应由行为人许世明、李凤仪承担责任，米欧公司不应对本案债务承担民事责任。虽然李凤仪称其系以经办人的身份在结算单上签名，但不能仅凭其事后单方行为或陈述来否认依照其他证据认定的其为实际行为人的身份和法律后果。李凤仪称其系受胁迫而签署结算单的抗辩主张没有证据证明，本院不予采纳。李凤仪同时称其无法确认具体货款金额，但结合结算单和付款凭证已可以确定欠付的款项，李凤仪亦未提交证据证明其确认的金额存在问题，故对李凤仪的该项抗辩意见，本院不予支持。案涉交易发生在2016年3月至4月，双方没有明确约定付款时间，买受人应当在收到标的物同时支付货款，而许世明、李凤仪未及时付清货款，在2018年3月23日由李凤仪确认欠款金额后也仍然没有支付，故双信商行依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定主张赔偿利息损失合法有据。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，利息损失可以参照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准计算，双信商行主张按年利率6%来计算，在合理范围内，可以予以支持。 综上，双信商行要求许世明、李凤仪共同承担支付款项并赔偿损失的诉请成立，本院予以支持，其要求米欧公司承担责任的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。李凤仪关于案涉债务为“米欧公司”债务以及其不应对案涉债务承担责任的抗辩意见不能成立，本院亦不予支持。许世明经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、许世明、李凤仪于本判决生效之日起十日内向临安市双信门窗商行支付款项人民币57257元并赔偿利息损失（自2018年3月23日至实际付清之日止以未付款项为基数按年利率6%计付）； 二、驳回临安市双信门窗商行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费人民币1303元，由许世明、李凤仪共同负担。许世明、李凤仪于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费，临安市双信门窗商行于本判决生效之日起十日内向本院申请退费。 如不服本判决，许世明、李凤仪可在判决书送达之日起三十日内，临安市双信门窗商行、泉州市米欧工程设计有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉案件交纳诉讼费用通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉案件交纳诉讼费用通知书》。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇二〇年三月三十日 书记员  韩景挺