湖南省常德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘07民终2431号 上诉人（原审第三人）：湖南华安集团有限责任公司临澧分公司，住所地湖南省临澧县合口镇中横街居委会迎宾路028号。 负责人：张猛，该分公司经理。 委托诉讼代理人：郭延强，湖南合策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄敏，湖南合策律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘连华，男，1970年6月30日出生，汉族，住湖南省澧县。 委托诉讼代理人：周丽香，湖南城头山律师事务所律师。 原审原告：湖南华安集团有限责任公司，住所地湖南省澧县澧西街道办事处护城居委会书香名邸小区11栋。 法定代表人：徐宗生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭延强，湖南合策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄敏，湖南合策律师事务所律师。 上诉人湖南华安集团有限责任公司临澧分公司（以下简称华安公司临澧分公司）因与被上诉人刘连华、原审原告湖南华安集团有限责任公司（以下简称华安公司）房屋买卖合同纠纷一案不服湖南省临澧县人民法院（2019）湘07民终2431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华安公司临澧分公司及原审原告的委托诉讼代理人郭延强、黄敏，被上诉人刘连华及其委托诉讼代理人周丽香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华安公司临澧分公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判刘连华支付购房款649132元。事实及理由：一审认定郭绍明曾向刘连华借款950万元本金包括应支付的300万元借款利息，郭绍明尚欠刘连华1250元，认定事实错误；一审认定郭绍明差欠刘连华的1250万元作为90套房屋的首付款认定事实错误；原审法院根据1500万元的收条和1250万元的收条认定刘连华已经履行了90套房屋的付款义务认定事实错误。 刘连华辩称，一审判决正确，刘连华已经全额支付了购房款。其中1250万元系郭绍明的借款，转为首付款；另外1500万元是银行贷款，作为购房款按照华安公司临澧分公司的负责人郭绍明的指示划到了华安公司的账上，华安公司出具了加盖公章的收条。请求驳回上诉，维持原判。 华安公司向一审法院提出诉讼请求：判令刘连华履行合同，支付购房款649132元。 华安公司临澧分公司向一审法院提出诉讼请求：与刘连华签订商品房买卖合同的是华安公司临澧分公司，应有刘连华向华安公司临澧分公司支付购房款。 一审法院认定案件事实：华安公司是从事房地产开发经营的公司，华安公司临澧分公司系华安公司于2016年4月25日经公司登记机关核准登记设立的分公司。临澧县合口镇中横街居委会迎宾路028号的“明鑫花苑”由华安公司临澧分公司开发，郭绍明系华安公司临澧分公司的负责人。郭绍明曾向刘连华借款1250万元未予偿付，在“明鑫花苑”开发过程中，因资金需要，华安公司临澧分公司与刘连华协商一致后确定由刘连华向华安公司临澧分公司购买“明鑫花苑”的房屋共90套，郭绍明差欠刘连华的1250万元作为90套房屋的首付款，然后刘连华以所购房屋在银行进行抵押贷款1500万元，所贷款项作为90套房屋的购房余款交纳给华安公司临澧分公司。此后，刘连华分别与华安公司临澧分公司签订90套房屋的买卖合同，然后以该90套房屋作为抵押物向湖南临澧农村商业银行股份有限公司贷款，刘连华作为借款人、抵押人与出借人、抵押权人湖南临澧农村商业银行股份有限公司签订借款合同后借款1500万元，借款合同签订，刘连华将湖南临澧农村商业银行股份有限公司提供的借款支付给华安公司临澧分公司，华安公司临澧分公司在收到该款后，于2017年3月13日向刘连华出具了收条1份，载明“今收到刘连华购房款1500万元”，收条尾部加盖了华安公司临澧分公司的印章，并备注“郭绍明经手”，2017年3月15日，华安公司临澧分公司又就刘连华之前提供给郭绍明的借款1250万元向刘连华出具了收条1份，载明“今收到刘连华购房款1250万元”。 案涉2套房屋的买卖合同分别于2017年1月22日、2017年2月25日签订，包含在90套房屋中，约定由刘连华购买华安公司临澧分公司开发的坐落于临澧县合口镇中横街居委会迎宾路028号的“明鑫花苑”第1幢3单元4层3-401号房屋、第3幢2单元13层2-1302号房屋，房价款分别为35.0189万元、29.8943万元，合计64.9132万元，付款方式均为一次性付款，买受人分别应于2017年1月18日前、2017年2月25日前支付全部价款。2份商品房买卖合同第八条均约定了逾期付款责任：（1）逾期在30日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。（2）逾期超过30日的，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，应当书面通知买受人。买受人应当自解除合同通知送达之日起15日内按照累计应付款的0.03%向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人已付全部房款。出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。合同约定的商品房交付时间分别为2017年6月28日、2017年3月31日。商品房合同签订后，华安公司临澧分公司至今亦未向刘连华交付商品房。 对当事人的异议的证据和事实一审法院作出确认如下： 向湖南农村商业银行股份有限公司的1500万元贷款的实际借款人，刘连华交纳的是不是购房款？ 诉讼中，刘连华提交了收条2份、还款协议1份、抵押物清核对单1份、申请解决融资抵押物备案问题的报告复印件1份、局长办公会纪要复印件1份，华安公司、华安公司临澧分公司质证后主张向刘连华出具的收条载明的1500万元不是刘连华支付的购房款，而是华安公司临澧分公司以刘连华名义在银行的贷款，该贷款由华安公司临澧分公司实际享有。一审法院结合当事人的陈述对证据审核后认为，通过刘连华向华安公司临澧分公司购买90套商品房，然后以所购商品房为抵押物在银行贷款虽是为了解决明鑫花苑开发过程中的资金问题，但以90套商品房为抵押物向银行贷款所获取的1500万元借款的借款人系刘连华，华安公司临澧分公司虽收到1500万元款项，但在收到该款项后已向刘连华出具收条，收条载明了该款项系刘连华支付的购房款，刘连华以所购房屋提供抵押担保后向银行贷款，所贷款项用以交纳购房款，因此，与银行存在借款合同关系的系刘连华而非华安公司、华安公司临澧公司，华安公司、华安公司临澧公司对还款协议、申请解决融资抵押物备案问题的报告复印件、局长办公会纪要复印件的真实性、合法性无异议，上述证据亦载明了刘连华作为借款人以所购房屋提供抵押向银行借款的事实，该事实与当事人陈述一致，予以确认，还款协议虽系刘连华与华安公司达成的一致协议，但系对借款合同所涉合同履行义务的约定内容，与本案商品房买卖合同系不同的法律关系，与本案不具有关联。因此，华安公司、华安公司临澧公司关于贷款由华安公司临澧分公司实际享有，刘连华交纳的不是购房款的主张，与查明的事实不符，不予采信。 一审法院认为，刘连华与华安公司临澧分公司签订的2份《商品房买卖合同》是双方当事人真实意思的表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，依照《中华人民共和国合同法》第八条规定，该合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应全面履行合同义务。刘连华以在华安公司临澧分公司购买的90套商品房为抵押物向银行贷款后支付了购房款，华安公司临澧分公司在收到款项后向刘连华出具了金额为1500万元、款项内容为“刘连华购房款”的收条，并对差欠刘连华的借款1250万元向刘连华出具款项内容亦为“刘连华购房款”的收条，出具收条系华安公司临澧分公司的真实意思表示，因此，刘连华已履行了购房款的支付义务，华安公司、华安公司临澧分公司主张收条载明的1500万元不是刘连华支付的购房款，而是华安公司临澧分公司以刘连华名义在银行的贷款，该贷款由华安公司临澧分公司实际享有的辩解主张，与查明的事实不符，不予采信。华安公司临澧分公司系华安公司的分支机构，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”华安公司临澧分公司经公司登记机关进行了登记，可以对外独立进行民事法律活动，产生的民事法律后果应由华安公司临澧分公司享有和承担，华安公司作为设立法人仅在分支机构对外承担责任时承担相应责任。华安公司临澧分公司签订商品房买卖合同后，作为合同相对方享有合同的权利并应依据合同履行义务。本案中，华安公司临澧分公司与刘连华签订商品房买卖合同后，有权要求合同相对方履行支付购房款的合同义务，刘连华亦应依据合同约定向华安公司临澧分公司支付房款，故华安公司临澧分公司对本案诉讼标的有独立请求权，与本案的处理结果有法律上的利害关系，作为第三人参加诉讼，符合《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条规定，刘连华应依照合同约定向华安公司临澧分公司履行给付房款的义务。华安公司虽系华安公司临澧分公司的设立人，但依据合同相对性的原则，华安公司不是案涉商品房买卖合同的相对方，不享有合同的权利义务，要求刘连华支付购房款，于法无据，不予支持。刘连华签订商品房买卖合同后，作为合同相对方已经履行了给付房款的义务，华安公司临澧分公司在收到购房款后亦已向刘连华出具了收款收据，华安公司临澧分公司现要求刘连华支付购房款，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条规定，判决：驳回湖南华安集团有限责任公司、湖南华安集团有限责任公司临澧分公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10291元，由湖南华安集团有限责任公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对华安公司提交的证据认定如下：1.刘连华在临澧县合口派出所的《询问笔录》、2019年2月25日郭绍明的《询问笔录》、2019年11月6日刘连华的《询问笔录》，拟证明1250元没有转账凭证，其真实性存疑，且系刘年华与郭绍明之间的个人借款，不是购房款。本院认为，本案系商品房买卖合同纠纷，案涉标的物仅为两套商品房，案涉金额仅为64.9132万元。故本案审查的范围仅为刘连华是否支付了案涉两套商品房的购房款而不是民间借贷是否真实发生，90套房屋的价款是否全部支付完毕。故上述证据与本案没有关联性，本院不予采信。2.2017年3月13日郭绍明、陈鑫夫妇出具的1500万元购房款收据，结合刘连华在一审中提交的收条2份、还款协议1份、抵押物清核对单1份、申请解决融资抵押物备案问题的报告复印件1份、局长办公会纪要复印件1份，能够形成证据锁链，证明刘连华向临澧农商行贷款1500万元支付了包括案涉房屋在内的购房款的事实，本院予以采信。3.2019湘0723民初1729号民事判决书，拟证明1500万元并未用于项目建设。本院认为，刘连华从临澧农商行借款1500万元后，按照华安公司临澧分公司负责人郭绍明的要求转入到其指定的账户，应当视为履行了支付购房款的义务。华安公司如何处置系另一层法律关系。故该证据与本案没有关联性，本院不予采信。 对刘连华提交的证据认定如下：1.临澧农商行要求刘连华偿还1500万元的民事诉状，拟证明刘连华向银行贷款支付购房款的事实。该证据与本院采信的其他证据能够相互印证，本院予以采信。2.房款结算协议，拟证明90套房屋的购房款全部支付完毕。该证据系对90套房屋购房款的整体结算，而本案审查的范围其中两套房屋，故该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点是刘连华是否应当支付明鑫花苑3幢2单元2-1302号房屋以及1幢3单元3-401房屋的购房款64.9132万元。 刘连华与华安公司临澧分公司签订的商品房买卖合同系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规强制性、效力性规定，系有效合同。双方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。刘连华对履行付款义务的事实负有举证责任。从刘连华提交的证据来看，2017年3月，刘连华从临澧农商行贷款1500万元，按照华安公司临澧分公司负责人郭绍明的指示打入其指定账户。2017年3月13日，郭绍明向刘连华出具了收到刘连华1500万元购房款的收条，并加盖了华安公司临澧分公司的印章。上述证据能够证明刘连华已经支付购房款1500万元的事实。而本案案涉房屋的总价款仅为64.9132万元。故应当认定刘连华已经对案涉房屋履行了足额支付购房款的义务。华安公司临澧分公司要求刘连华支付3幢2单元2-1302号房屋以及1幢3单元3-401房屋的购房款64.9132万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费10291元，由湖南华安集团有限责任公司临澧分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  蒋晓玲 审判员  孙 晖 审判员  谭洪妮 二〇二〇年一月十六日 法官助理柳萌 书记员余芳 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。