广东省佛山市南海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0605民初21号 原告：谭雄波，男，1969年3月12日出生，汉族，住广西桂平市，公民身份号码：452************359。 委托诉讼代理人：陈洪新，广东京兆律师事务所律师。 被告：谭模军，男，1971年8月1日出生，汉族，住广西兴业县***********，公民身份号码：452************131。 委托诉讼代理人：谢志锐，广东枫丹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐敬鹏，广东枫丹律师事务所律师。 原告谭雄波与被告谭模军合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月7日公开开庭进行了审理，原告谭雄波及其委托诉讼代理人陈洪新、被告的委托诉讼代理人谢志锐、唐敬鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告签订的《股份转让暨代持协议》。2.判令被告返还原告人民币180万元，同时判令被告按180万元从其收款之日起按中国人民银行同期贷款利率向原告支付占用资金期间的利息，暂计算至起诉之日（2018年8月18日至2019年12月22日，共491天）利息为120540.5元（计算公式：180万元×4.75%年息÷360天×491天=120540.5元）；以上共诉讼标的1920540.5元。3.本案的诉讼费由被告承担。 事实和理由： 2019年3月17日，原被告在佛山市南海区被告的佛山市南海绿源金属配套材料有限公司，签订了一份《股份转让暨代持协议》。协议约定，鉴于甲方（被告，下同）系柬埔寨西哈努克市银河酒店项目的股东，甲方自愿将其持有，银河街酒店项目股份中的10%，转让给乙方（原告，下同），乙方愿意受让。一、合同股份的转让及投入：……2、截止本协议签订时，甲方投资的“银河界”酒店项目，甲方占50%股份，现经甲、乙双方协商一同意，甲方转让10%股份给乙方，乙方应按所持股份支付人民币200万元给甲方。本协议签订之日起，甲方持有的银河酒店项目50%股份中，甲方占40%，乙方占10%，乙方所占10%由甲方代为持有。二、付款方式，乙方已于2018年8月15日已支付给乙方指定的账户，汇款人民币180万元整，2019年3月20日前追加汇款人民币20万元正，是甲方收到乙方追加付款20万元之日起，乙方共向甲方支付股份投入款人民币200万元正。三，乙方郑重保证，其所受让本股份只是作为财务投资人身份，享有资产收益权，按照甲方投资“银河界”酒店项目的股份比例参与分红及分担亏损，不参与和插手“银河界”酒店项目的具体运营事务，没有正式股东的决策表决权，选举权、解散公司的请求等相关权利……。四、甲方郑重保证，所提供给乙方的财物清单和月报表必须真实。如有弄虚作假，乙方有权单方面解除合同，并赔偿乙方经济损失。……七、适用法律。本协议的成立，效力、解释、履行、签署修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。八、争议的解决。由本协议引起的有关任何争议，提交人民法院依法裁定。 上述协议签订之后，2019年3月17日，原告依约委托方燕红向被告在微信指定的收款人朱明导的银行账户（开户行：佛山市南海区大沥农业银行永兴支行，账号622*************118）支付了人民币200000元，加上2018年8月15日、16日方燕红汇给朱明导的3笔款人民币150万元、20万元、10万元；合计人民币200万元。同日，被告写下一《收条》给原告：本人谭模军现已收到谭雄波投资柬埔寨西哈努克市“银河界”酒店项目的款项人民币200万元（大写：贰佰万元正），并签名按上指模，并写下身份证号码和日期。 2019年5月17日，被告以2019年4月银河界酒店分红的名义给回原告人民币20万元。 2019年9月底，案外人谭伟（被告的儿子）将一份谭伟与覃学鸿、洪初日、黄彩娴签名的《酒店合同解除终止协议》通过微信发给原告。其内容是：就合伙人在柬埔寨西哈努克省于2019年9月21日以谭伟、覃学鸿、洪初日、黄彩娴合作经营的项目：柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）。由于各方的经营理念问题及市场低迷因素，现各方友好协商，一致同意以美元壹拾伍万整（$150000）转让所有合作项目。现就此项目即日起解除所有合作。本终止合约签署一式四份，甲乙丙丁各执一份，各份合约均具有同等法律效力。各股东签名确认：谭伟与覃学鸿、黄彩娴，各人的落款日期是2019年9月21日。 至此，原告始发现上当受骗：被告根本就不是持有柬埔寨西哈努克市“银河界”酒店项目50%股份的股东；另一个更不可思议的事实是，一个投资近2000万元的酒店项目竟然6个月后就被贱卖到15万美元（约105万元人民币）就匆匆解除合作，项目终止。显然这又是左手卖右手的借口。显然，被告居心欺诈原告，目的是想通过合法的形式侵占原告的投资款人民币180万元。 被告在原被告签订《股份转让暨代持协议》前就欺诈原告，被告谎称柬埔寨西哈努克市银河界酒店项目投资2、3千万元，骗取原告签订了《股份转让暨代持协议》，被告既不是柬埔寨西哈努克市银河界酒店项目股东，也无实际投资柬埔寨西哈努克市银河界酒店项目。被告事实上已无法保障原告取得《股份转让暨代持协议》约定的原告的合同权利，严重损害了原告的合法权益，按照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，请人民法院支持原告诉讼请求。 为支持自己主张，原告提供了如下证据： 1.原告身份证复印件1份、被告人口查询资料及佛山市流动人员暂住证历史记录复印件各1份，用以证明原、被告的诉讼主体资格。 2.原被告的微信语音聊天视频光盘1张及文字说明，用以证明第一：被告在签合同前一开始就欺诈原告，对原告谎称：涉案柬埔寨西哈努克市银河酒店项目已投资了3000多万，你拿300多万过来投资啦，“现在都投资咗三千几万了，你拿300几万过来啦，都已经投咗1千几万至2千万在那里啦”。被告还谎称，现在的酒店项目价值三、四千万有人要收购我们都不卖。“总共投2000几万投落去，后来追加那些，后来追加的他们拿来还我就不当投入了。就当2000万给你，不知你做甚么？”“那里（酒店项目）值3000几万我地的股份，就是讲,卖咗值三、四千几万我地不卖”。现在酒店租户租满每个月有3-40万美金收入，不住满也有10-20万美金收入。现在当二千万给你投资（言下之意是，你想要10%股份就是出资200万元）。第二：原告表示不是买被告的股份。而是按涉案酒店项目实际出资比例出资10%的投资。“你好你好军哥，我地不是拿几多钱来买股份，我们兄弟一路来都是说，按实际投入几多我该投就投，我是按10%的股份来投嘛，我不是拿一千万，或者100万，200万来买10%股份，不是讲买股份嘛”。 3.股份转让暨代持协议复印件1份，用以证明原被告2019年3月17日签订《股份转让暨代持协议》。 4.微信聊天记录截图1张、中国民生银行广州天河北番禺支行个人账户对账单复印件2页，用以证明原告委托方燕红分别于2018年8月16日，17日、2019年3月17日向按被告微信指定的银行账号（朱明导）转款四笔共投资款人民币200万元。 5.中国民生银行广州番禺支行个人账户对账单复印件1页，用以证明收到被告的以分红名义返还的投资款人民币20万元。 6.2018年4月23日覃学鸿、黄彩娴的《合伙投资协议》，用以证明被告不是柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）的股东，被告既没有在协议上签名，也没有实际投资48万美元西哈努克市（银河界）酒店项目，更不必说被告假称酒店项目投资人民币3000万元的天文数字了，被告的行为就是合同欺诈。 7.案外人覃学鸿、黄彩娴、谭伟、洪初日2018年5月14日《合伙投资协议》，用以证明柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）实际股东为覃学鸿、黄彩娴、谭伟、洪初日四人，并非被告谭模军；四人实际总出资为60万美元，而谭伟仅实际出资30万美元，按2018年5月14日的美元对人民币的国际中间价汇率633.59元，仅为人民币19007700元，按照2020年4月12日的美元对人民币的汇率国际中间价703.61元，也仅为211083000元，显然柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）投资2、3千万元的数字游戏是天方夜谭。 8.谭伟微信截图2张及《酒店合作解除终止协议》复印件1份，用以证明被告假称投资2000多万每月有租金3-40万美元收入的柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）被股东覃学鸿、黄彩娴、谭伟以贱价15万美金甩卖，并白送押金60万美金给案外人胡敏。证明谭模军不但不是西哈努克市（银河界）酒店项目拥有50%股权的股东，连基本的股东决策权、话语权、表决权、签字权都没有，被告完全十足地欺诈原告签订《股份转让暨代持协议》，骗取原告的投资款200万元人民币。 9.《租赁合同转让》复印件1份，用以证明案外人覃学鸿与胡敏交易事实：覃学鸿不但将号称投资人民币2000-3000万元的柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）贱卖15万美元给了乙方胡敏（被告答辩状中说胡敏是覃学鸿的朋友），仅连覃学鸿原缴纳给房东的保证金60万美金也白送人了，这显得非常不符合常理。 10.2019年9月20日下午21时6分至当日21时26分被告谭模军与原告谭雄波微信语音聊天记录视频（视频时长4分57秒）光盘1张及文字说明，用以证明被告谭模军一直拒绝向原告提供涉案柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）的真实财务数据，特别是股东投资的股东资本金，押金，收入等真实数据。 被告辩称，被告没有欺诈原告，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。理由如下： 1、案涉酒店项目是真实存在的，案涉酒店项目从2018年4月开始筹建。案涉酒店项目位于柬埔寨西哈努克港简称“西港”，酒店项目占地约10000平方米，建筑面积约12300平方米，由3幢建筑物组成，酒店项目主营物业出租。案涉酒店项目由被告谭模军及案外人黄彩娴、覃学鸿、洪初日（柬埔寨籍）四人出资合伙经营，而该酒店项目的四人合伙当时是由原告牵桥搭线的，案涉酒店项目预期投资约2000万元。被告谭模军曾通过委托案外人邓建明、朱明导、秦小华及妻子欧景雁分别于2018年4月20日、2018年4月20日、2018年4月22日、2018年4月23日转账支付人民币100万元、40万元、50万元、700311元给儿子谭伟，合共2600311元，然后再由儿子谭伟于2018年4月23日向项目合伙人之一的黄彩娴的丈夫陈明棚转账支付2600311元的方式投入合伙资金，项目被告一方的投资资金属于被告谭模军。 2、被告是案涉柬埔寨酒店项目的真正投资人、合伙人，被告与原告签订《股份转让暨代持协议》实质上不存在《合同法》第五十四条所规定的欺诈行为。案涉酒店项目的合伙事宜如投资份额、金额等事宜经被告及案外人黄彩娴、覃学鸿、洪初日四人协商一致后需要签署合伙协议时，因该酒店项目位于柬埔寨，而被告在国内有多家企业要经营管理，公司及个人业务繁忙，被告本来就打算指派儿子谭伟参与该酒店项目的日常经营管理，最后决定直接委托儿子谭伟到柬埔寨与另外三名合伙人面签案涉酒店项目的《合伙投资协议》，酒店项目的人员分工及报酬、项目转卖等重大事项均由上述三合伙人与被告协商决定的。 3、案涉酒店项目并非单单以15万美元的价格转让，受让人还承担了案涉酒店项目的所有债务，包括该酒店项目租户缴纳的押金债务，而案涉酒店项目以这样的条件转让是真实的，合理的，是经过四名合伙人一致决定的，并非原告所称被告通过“左手卖右手”的方式欺诈侵占原告投资款。2019年8月18日，柬埔寨政府发布“禁赌令”政策，停止批准和停止颁发在柬埔寨经营的各种“网络赌博”营业执照，政府对当地博彩业进行强压整治，作为西港的支柱产业博彩业的市场急剧低迷，毫无生存的空间，西港的娱乐、餐饮、酒店等行业也陷入荒凉之态，大批投资者从当地撤资，纷纷逃离西港，与西港此前的“投资狂热”相比，可谓是一夜天堂，一夜地狱，案涉酒店项目的租户大量流失，根本没办法再经营下去，为及时止损，该项目只能迅速低价抛售，项目的合作只能戛然终止。 4、案涉酒店项目的受让人是合伙人覃学鸿的朋友，名为“胡敏”，覃学鸿与该名朋友初步洽谈案涉酒店项目转让事宜时，被告让另外三名合伙人优先与原告或原告介绍的买家洽谈转让事宜，价高者得，同等转让条件下则优先将案涉酒店项目转让给原告方，当时原告也带了一名买家与另外三名合伙人进行洽谈，但均未能成交。 5、原告与被告于2019年3月17日签订《股份转让暨代持协议》后，从2019年5月开始便每月收取投资分红收益，真实地享有该协议约定的投资收益权。案涉酒店项目每月的收益分红按照本月分红，下月统计发放的方式进行分配，除原告在起诉时承认的被告于2019年5月17日通过被告妻子欧景雁向原告转账支付2019年4月的分红人民币20万元外，之后被告还委托儿子谭伟于2019年6月7日、7月7日、8月2日、9月4日通过现金交付的方式向原告支付2019年5月、6月、7月、8月的分红8千美元、1.8万美元、1.8万美元及1万美元，现金交付合共5.4万美元，而原告是亲自到案涉酒店项目园区收取谭伟现金交付的分红的，但原告在诉状中对谭伟现金交付的分红却只字未提，显然违反诚实信用原则。而且被告都会委托谭伟每月按照《股权转让暨代持协议》约定将案涉酒店项目的收入支出明细表交给原告，原告对该些收入支出明细表及财务情况一直没有异议。 6、原告在投资前已清楚知悉被告是案涉酒店项目真正投资人的身份，其对当时案涉酒店项目的经营状况亦非常了解。在原告向被告投入资金前，被告已向其出示过儿子谭伟对外签订的合伙投资协议，原告清楚知悉案涉酒店项目合伙投资协议的签署情况，亦清楚知悉被告是案涉酒店项目真正投资人的身份，因此在案涉酒店项目转卖后被告毫无遮掩直接让儿子谭伟通过微信把谭伟签名的《酒店合同解除终止协议》发给原告，原告在本案起诉前一直没有对被告的股东或投资人身份提出异议。另外案涉酒店项目的合伙经营是通过原告牵桥搭线的，原告在当地亦有经营其他生意，原告对案涉酒店项目从初期筹划建设到落成正常经营的情况清楚知悉，亦多次亲自到案涉酒店项目园区收取被告现金交付的分红。案涉酒店项目从2018年4月开始筹建，当时原告曾仗着自己是介绍人的身份，无理要求四名合伙人各自赠送部分投资份额，但四名合伙人均拒绝。前期酒店项目不断需要资金的投入，在未正式建成投入运营前，四合伙人承担着巨大的投资风险，经四个月的前期投入建设，酒店项目基本建成开始投入运营，原告此时找到被告称要投资案涉酒店项目，由于其余三名合伙人均不同意原告作为合伙人直接参股，被告念及原告当初牵桥搭线促成该项目，便同意以200万元的价格转让自身10%的投资份额给原告并由被告代持，原告于2018年8月16、17日马上向被告支付180万元投资款，但当时案涉酒店项目尚处于前期投入阶段，尚未产生收益，在了解到案涉酒店项目即将要产生收益分配利润时，原告才于2019年3月17日与被告正式签署案涉《股份转让暨代持协议》，于2019年3月20日追加20万投资款，而双方签署的《股份转让暨代持协议》第六条约定亦有对原告的出资情况予以说明和记载。因此从常理及原告的出资情况亦可以知道，原告在未清楚了解案涉酒店项目情况及被告的投资人身份情况，绝不会贸贸然将200万元的大额投资款转账给被告。 综上，若如原告诉称的被告居心欺诈原告，被告绝不会让儿子谭伟对外签订案涉酒店项目的《合伙投资协议》，也不会向原告出示该《合伙投资协议》，在案涉酒店项目转卖前不会让其他合伙人优先与原告洽谈转让相关事宜，亦不会在转卖后让儿子谭伟将谭伟签名的《酒店合同解除终止协议》发给原告。根据双方签订的《股份转让暨代持协议》第五条约定“本协议生效后，乙方按受让股份的比例分享利润，分担相应的风险和亏损”，原被告双方应共担项目风险与亏损，但是现在原告的诉讼行为实际上是将案涉酒店项目的投资风险和项目的亏损完全转嫁给被告，严重损害了被告的财产权益。望法院查明事实后作出公正的判决！ 为支持自己主张，两被告提供了如下证据： 1.结婚证原件1份、户口本原件1份、欧景雁、谭伟身份证复印件（页码1-7），用以证明案外人谭伟是被告的儿子，案外人欧景雁是被告的妻子。 2.酒店项目建设中图片及建成图片复印件（页码8-12），用以证明案涉酒店项目是真实存在的，酒店项目位于柬埔寨西哈努克港简称“西港”，项目占地面积约10000平方米，建筑面积约12300平方米，由3幢建筑物组成。 3.确认书原件1份，邓建明、朱明导、秦小华身份证、农业银行交易明细清单、微信群“西港银河界工作组（页码13-22）”聊天记录截图、投资款电汇记录复印件（页码13-22），微信群“西港银河界工作组（工作）”聊天记录截图、《合伙投资协议》草拟版拍照图片、《合伙投资协议》签署版拍照图片复印件（页码23-31），微信群“议事群”部分语音聊天记录视频1（附光盘）及文字稿、《通知》拍照图片复印件（页码32-35），微信群“议事群”语音聊天记录录屏2（附光盘）及文字稿、微信群“议事群”语音聊天记录录屏3（附光盘）及文字稿复印件（页码36-40），用以证明第一：案涉酒店项目被告一方的合伙投资资金属于被告。被告曾通过委托案外人邓建明、朱明导、秦小华及妻子欧景雁分别于2018年4月20日、2018年4月20日、2018年4月22日、2018年4月23日转账支付人民币100万元、40万元、50万元、700311元给儿子谭伟，合共2600311元，然后再由儿子谭伟于2018年4月23日向项目合伙人之一的黄彩娴的丈夫陈明棚转账支付2600311元的方式投入合伙资金，被告也曾于2018年6月11日电汇36812.3美元投资款给合伙人之一的覃学鸿。第二：被告谭模军及案外人覃学鸿、洪初日、黄彩娴作为案涉酒店项目合伙人是起初拟定的《合伙投资协议》签署主体，但因该酒店项目位于柬埔寨，而被告在国内有多家企业要经营管理，公司及个人业务繁忙，当时无法抽身前往柬埔寨面签该协议，因此被告委托儿子谭伟到柬埔寨与另外三名合伙人面签案涉酒店项目的《合伙投资协议》。第三：酒店项目的人员分工及报酬事宜由被告与另外三名合伙人协商、决定的。第四：酒店项目转卖事宜由被告谭模军与另外三名合伙人协商、决定。被告让另外三名合伙人优先与原告或原告介绍的买家洽谈转让事宜，价高者得，同等转让条件下则优先将案涉酒店项目转让给原告方。 4.微信群“议事群”聊天记录截图、黄彩娴、洪初日、覃学鸿三人微信群聊天记录截图、《租赁合同转让》原件1份（页码41-48），新闻文章截图复印件（页码49-80），用以证明第一：案涉酒店项目并非单单以15万美元的价格转让，受让人还承担了案涉酒店项目的押金债务。案涉酒店项目的受让人是合伙人覃学鸿的朋友，名为“胡敏”。第二：2019年8月18日，柬埔寨政府发布“禁赌令”政策，停止批准和停止颁发在柬埔寨经营的各种“网络赌博”营业执照，政府对当地博彩业进行强压整治，作为西港的支柱产业博彩业的市场急剧低迷，毫无生存的空间，西港的娱乐、餐饮、酒店等行业也陷入荒凉之态，大批投资者从当地撤资，纷纷逃离西港，与西港此前的“投资狂热”相比，可谓是一夜天堂，一夜地狱，案涉酒店项目的租户大量流失，根本没办法再经营下去，为及时止损，该项目只能迅速低价抛售，项目的合作只能戛然终止。 5.被告儿子谭伟与原告谭雄波的微信语音聊天记录录屏（附光盘）及文字稿及微信群“议事群”聊天记录截图（页码81-85），用以证明除原告在起诉时承认的被告于2019年5月17日通过妻子欧景雁向原告转账支付2019年4月的分红人民币20万元外，被告还委托谭伟分别于2019年6月7日、7月7日、8月2日、9月4日通过现金交付的方式向原告支付2019年5月、6月、7月、8月的分红8千美元、1.8万美元、1.8万美元及1万美元，现金交付合共5.4万美元，而原告在当地有经营其他生意，每次都是亲自到案涉酒店项目园区收取谭伟现金交付的分红的。被告委托谭伟每月按照《股权转让暨代持协议》约定将案涉酒店项目的收入支出明细表交给原告，原告对该些收入支出明细表一直没有异议。案涉酒店项目转卖后被告毫无遮掩直接让儿子谭伟通过微信把谭伟签名的《酒店合同解除终止协议》发给原告，原告在本案起诉前一直没有对被告的投资人身份提出异议。案涉酒店项目以15万美元价格转让前，被告让儿子谭伟不断催促原告让其带买家过来与另外三名合伙人进行优先洽谈，谭伟亦在微信中明确告知原告，如果原告或其介绍的买家愿意以15万美元接手的，同等条件下案涉酒店项目优先转让给原告方，原告当时带了一名买家与另外三名合伙人进行洽谈，但未能成交。 6.证明复印件1份、覃学鸿身份复印件1份，用以证明被告系案涉酒店项目的真正投资人、合伙人，其儿子谭伟只是作为被告的代理人参与柬埔寨酒店项目的日常管理工作。 7.确认书原件1份，用以证明谭伟是受被告的指示和委托进行案涉酒店项目内部文件资料的签署事宜和投资资金转账投入，向原告交付分红的事宜，被告才是项目的真正投资人、合伙人。 8.2019年银河界银行、现金存款日记账1份，用以证明原被告签订案涉股权转让即代持协议后被告委托谭伟将2019年4月至9月的项目收入支出明细表交付给原告，原告对该收入明细、收入明细反映的项目财务情况一直没有异议。 9.微信聊天截图1张，用以证明被告是项目的真正投资人，谭伟是受被告的指示与原告进行相关工作的交接。 案经开庭审理，本院确认如下事实： 2018年5月14日，覃学鸿、黄彩娴、谭伟（被告的儿子）、洪初日四方签订《合伙投资协议》一份，约定共同投资和开发位于柬埔寨西哈努克银河界娱乐城酒店项目，其中谭伟以现金方式出资，美金30万元，占投资（股权）比例50%；覃学鸿、黄彩娴、洪初日分别以现金方式出资，美金10万元，各占投资（股权）比例50%；等等。 2019年1月25日，原被告用微信语音聊天，其中原告语音中包含有：“现在都投资咗三千几万了，你拿300几万过来啦，都已经投咗千几万至2千万在那里啦”等内容。 2019年3月17日，原被告签订了一份《股份转让暨代持协议》，约定：鉴于甲方（被告，下同）系柬埔寨西哈努克市银河酒店项目的股东，甲方自愿将其持有，银河街酒店项目股份中的10%，转让给乙方（原告，下同），乙方愿意受让。一、合同股份的转让及投入：……2、截止本协议签订时，甲方投资的“银河界”酒店项目，甲方占50%股份，现经甲、乙双方协商一同意，甲方转让10%股份给乙方，乙方应按所持股份支付人民币200万元给甲方。本协议签订之日起，甲方持有的银河酒店项目50%股份中，甲方占40%，乙方占10%，乙方所占10%由甲方代为持有。二、付款方式，乙方已于2018年8月15日已支付给乙方指定的账户，汇款人民币180万元整，2019年3月20日，前追加汇款人民币20万元正，是甲方收到乙方追加付款20万元之日起，乙方共向甲方支付股份投入款人民币200万元正。三，乙方郑重保证，其所受让本股份只是作为财务投资人身份，享有资产收益权，按照甲方投资“银河界”酒店项目的股份比例参与分红及分担亏损，不参与和插手“银河界”酒店项目的具体运营事务，没有正式股东的决策表决权，选举权、解散公司的请求等相关权利……。四、甲方郑重保证，所提供给乙方的财物清单和月报表必须真实。如有弄虚作假，乙方有权单方面解除合同，并赔偿乙方经济损失。等等。 上述协议签订之后，2019年3月17日，原告依约委托方燕红向被告在微信指定的收款人朱明导的银行账户（开户行：佛山市南海区大沥农业银行永兴支行，账号622*************118）支付了人民币20万元，加上2018年8月15日、16日方燕红汇给朱明导的3笔款人民币150万元、20万元、10万元；合计人民币200万元。同日，被告写下一《收条》给原告，内容为：本人谭模军现已收到谭雄波投资柬埔寨西哈努克市“银河界”酒店项目的款项人民币200万元（大写：贰佰万元正）。 2019年5月17日，被告妻子欧景雁向原告转账支付2019年4月的分红人民币20万元；被告的儿子谭伟于2019年6月7日、7月7日、8月2日、9月4日通过现金交付的方式向原告支付2019年5月、6月、7月、8月的分红8千美元、1.8万美元、1.8万美元及1万美元，现金交付合共5.4万美元。 2019年9月底，被告的儿子谭伟将一份谭伟与覃学鸿、洪初日、黄彩娴签名的《酒店合同解除终止协议》通过微信发给原告，其内容为：就合伙人在柬埔寨西哈努克省于2019年9月21日以谭伟、覃学鸿、洪初日、黄彩娴合作经营的项目：柬埔寨西哈努克市酒店项目（银河界）；由于各方的经营理念问题及市场低迷因素，现各方友好协商，一致同意以美元壹拾伍万整（$150000）转让所有合作项目；现就此项目即日起解除所有合作；本终止合约签署一式四份，甲乙丙丁各执一份，各份合约均具有同等法律效力。各股东签名确认：谭伟与覃学鸿、黄彩娴，各人的落款日期是2019年9月21日。 2019年12月31日，原告向本院提起诉讼，认为被告隐瞒了其不是柬埔寨西哈努克市（银河界）酒店项目合伙人股东且没有实际投资的事实，也隐瞒了其儿子谭伟与另3个案外人签订《合伙投资协议》仅出资30万美金的事实，并通过虚构事实的方式诱使原告签订了《股权转让暨代持协议》，被告的行为已构成《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的“一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同”的合同欺诈行为及“在订立合同时显失公平的”情形，故请求人民法院撤销原被告签订的《股权转让暨代持协议》并返还投资款及其利息。 本院认为，本案的争议焦点在于：原被告双方于2019年3月17日签订的《股份转让暨代持协议》是否符合法律规定的撤销情形，原告的诉讼请求是否有理？对此，本院认为《股份转让暨代持协议》应当撤销，理由如下：首先，根据本院查明的事实，被告确实存在隐瞒了（或没有告知）其不是柬埔寨西哈努克市（银河界）酒店项目的挂名股东（其儿子谭伟才是挂名股东）的事实。其次，在签订《股份转让暨代持协议》前，被告有意夸大了实际投资金额，可能会造成原告作出违背真实意思的决定。第三，被告儿子谭伟与另3个案外人签订的《合伙投资协议》中仅约定出资30万美金（按当时的汇率相当于人民币200万元左右），即占有股权50%，而原告出资人民币200万元，却只占股权10%，两相比较，被告儿子谭伟几乎不用出资就占有40%的股权，有显失公平。综上，原告请求撤销《股份转让暨代持协议》，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本院予以支持。又根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条的规定，《股份转让暨代持协议》被撤销后，被告因此取得的财产应当返还予原告。原告已收回的分红款则应在返还款中扣除。经核算，被告应返还原告人民币1423285.20元｛200万元人民币-20万元人民币-5.4万美元（以2019年12月31日原告起诉撤销日的人民币对美元中间价6.9762折算成人民币376714.80元）｝。原告还请求被告支付自收款之日起的利息损失，根据本案的实际情况，本院认为应当自原告主张撤销之日起开始计算利息损失为宜。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、撤销原告谭雄波与被告谭模军双方于2019年3月17日签订的《股份转让暨代持协议》。 二、被告谭模军应当于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告谭雄波人民币1423285.20元及以该款为本金自2019年12月31日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息。 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11882.16元，财产保全费5000元，合共16882.16元（原告已预交），由原告负担5551.03元，被告负担11331.13元。被告负担的诉讼费用应于本判决发生法律效力后十日内向本院交纳，逾期不交纳的，本院强制执行。原告多预交的诉讼费11331.13元，在本判决发生法律效力后经原告申请，本院退回给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员  黄**文 二〇二〇年五月二十九日 书记员  符泳燕 书记员  史宇茹