天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0111民初1797号原告：王业英，女，1968年12月8日出生，汉族，住内蒙古丰镇市。委托诉讼代理人：孙倩，北京市东元律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱德志，北京市东元律师事务所实习律师。被告：禾丰（天津）洗涤有限公司，住所地天津经济技术开发区微电子工业区微七路**中晓园**厂房**及**。法定代表人：李国福，总经理。委托诉讼代理人：李阳，天津唯辩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王轶，天津唯辩律师事务所律师。原告王业英与被告禾丰（天津）洗涤有限公司（以下简称禾丰公司）公司增资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王业英委托诉讼代理人孙倩与被告禾丰公司委托诉讼代理人李阳、王轶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王业英向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告于2019年3月29日签订的《股权认购协议》；2.被告退还原告投资款90万元；3.被告承担上述投资款的利息损失（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年4月12日计算至实际给付之日）；4.诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实与理由：被告成立于2018年1月，是中日合资的布草洗涤专业公司，注册资金为1500万元。后被告为扩大经营规模，通过增资方式引进资金，因此，原告与被告、被告原股东及其他意向投资股东于2019年3月29日签订《股份认购协议》，协议约定，原告将人民币90万元以现金方式投入，投入后持有被告3.3333%股权。但在原告已经履行完缴纳增资义务后，被告未能完成召开股东会决议增资、修改或者补充增资章程，聘请会计师事务所出具验资报告、办理变更注册资本和股东的工商登记手续等法定程序。因在原告出资后不久，被告大股东李国福即去世，被告无法将原告记入各方均签字确认的股东名册，更无法办理工商变更登记使得原告成为被告的新股东，原告的合同目的无法实现。故起诉。被告禾丰公司辩称：请求驳回原告的全部诉请。1.原、被告签订的《股份认购协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，系当事人真实意思表示，合法有效；2.本例新增注册资本、变更股东、变更章程等工商变更程序复杂，除被告外，还需其他各方积极配合，被告正在积极推动工商变更工作，不存在违约行为；3.《股份认购协议》中未约定完成工商变更登记的期限，原告也未向被告或协议的任何一方发出过履行通知，《股份认购协议》也不存在无法履行的情形，原告主张解除合同没有法律依据；4.原告主张解除合同，应当将合同其他各方列为共同被告，原告仅将禾丰公司列为被告不符合法律规定；5.原告已经享受股东的权利，实际成为了被告公司的股东，合同目的已经实现；6.被告法定代表人李国福的死亡不符合情势变更的认定条件。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：禾丰公司于2018年1月30日成立，注册资本为1500万元，法定代表人为李国福。公司原登记股东为李国福（持股63%）、王鑫（持股5%）、碓井俊凡（持股15%）、安孙子韩绢（持股12%）、孙倩（持股2%）、曹乐巍（持股1.5%）、赵鹤翔（持股1.5%）。后李国福于2019年4月29日去世，禾丰公司现登记股东变更为为邵雅静（持股36%）、安孙子韩绢（持股16.19%）、碓井俊凡（持股14.29%）、李蔓其（持股4.8%）、李安东（持股4.8%）、周成云（持股4.8%）、李洪元（持股4.8%）、王鑫（持股4.76%）、孙倩（持股1.9%）、赵鹤翔（持股1.43%）、曹乐巍（持股1.43%）。2019年3月29日，原告王业英等人与被告禾丰公司及其原股东李国福等人签订《股份认购协议》，甲方为被告禾丰公司，乙方（原股东）为李国福、王鑫、碓井俊凡、安孙子韩绢、孙倩、曹乐巍、赵鹤翔，丙方（新股东）为郑仁香、高鹏、王业英、秦朝辉、王梦婷。协议约定：“禾丰（天津）洗涤有限公司是中日合资的布草洗涤专业公司，成立于2018年1月，系在天津市工商局依法登记成立，注册资金为1500万元的有限公司，拥有现代化洗涤设备和先进生产技术及管理优势。甲方的注册资金已经全部缴纳完毕，现甲方及原股东愿意通过增资方式引进资金，扩大经营规模。......，达成如下协议：第一条、有关各方。1.李国福持有禾丰（天津）洗涤有限公司63%股权。2.王鑫持有禾丰（天津）洗涤有限公司5%股权。3.碓井俊凡持有禾丰（天津）洗涤有限公司15%股权。4.安孙子韩娟持有禾丰（天津）洗涤有限公司12%股权。5.孙倩持有禾丰（天津）洗涤有限公司2%股权。6.曹乐巍持有禾丰（天津）洗涤有限公司1.5%股权。7.赵鹤翔持有禾丰（天津）洗涤有限公司1.5%股权。8.标的公司：禾丰（天津）洗涤有限公司（以下简称禾丰洗涤）。9.公司原股东同意并且放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。......。第三条、认购增资扩股股份的条件：......。7.王业英将人民币90万元以现金的方式投入，持有禾丰洗涤的60万股折合占禾丰洗涤3.3333%股权。......。第五条、有关手续。1、在禾丰洗涤收到丙方认购款项后的当日，即向丙方“各股东”开具认购股份资金收据。......。3、为保证禾丰（天津）洗涤有限公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理工商登记变更手续。......。第六条：声明、保证和承诺。......。1.禾丰洗涤向丙方作出下列声明、保证和承诺，并确认丙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：......。（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响丙方入股禾丰洗涤的情况或事实；......。（10）禾丰洗涤承诺对于丙方认购股份的资金全部用于公司的生产经营活动，不能挪作其他与生产经营无关的投资与事项之用途，并且资金的使用须符合公司的财务制度和流程。新入股的股东享有对公司每月或每季业务及财务状况的知情权，公司须指派专业财务人员每月每季定时以电子邮件的方式发给每个股东并保证所发邮件的真实性。......。第七条：协议的终止。......。2.如果出现了下列情况之一，则丙方有权通知禾丰洗涤各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。......。（2）如果出现了任何使禾丰洗涤任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。......。”上述协议签订后，原告于2019年4月12日向被告禾丰公司转账90万元。庭审中，被告提交审计报告、股东名册、2019年7月13日的签到表和投票表决，以证明经会计师事务所审计，被告已将原告的出资记作实收资本，被告承认了原告的股东资格，原告行使了相关股东权利。原告对该审计报告予以认可，但表示安孙子韩娟出资不到位，审计报告中的管理费用支出28万元，无原始发票；原告对股东名册不认可，表示从未见过该名册；原告对股东大会签到表、投票表决真实性认可，但表示因李国福的继承人未参会，作出的股东会决议无效。被告提交2019年9月14日的董事会决议，以证明被告在董事长李国福去世后通过各种方式，积极履行《股份认购协议》。原告对该决议真实性认可，但表示该决议违反了公司章程，决议无效。庭审中，原告表示，原告主张解除《股份认购协议》的理由为：1.被告公司委托《股份认购协议》第六条第1款第（2）项、第（10）项的约定，原告有权依据协议第七条第2款第（2）项的约定终止协议，收回增资扩股投资。2.原告履行完增资义务后，被告未完成相关法定程序，且大股东李国福去世，被告无法将原告记入各方签字确认的股东名册，无法办理工商变更登记是原告成为新股东，原告的合同目的无法实现。3.李国福去世后，公司陷入了群龙无首的混乱境地，客户不断流失，导致亏损，原告不能实现合同目的，构成《股份认购协议》履行过程中无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险的情势变更，原告有权以此为由解除合同。另查，因李国福的去世，其继承人因继承纠纷在天津市和平区人民法院提起诉讼，该案于2020年5月7日调解结案。本院认为，本案为公司增资纠纷。有限责任公司具有人合性，原告基于对禾丰公司原控股股东李国福的人身信任关系签订了《股份认购协议》，协议签订后，禾丰公司尚未完成增资程序，公司原控股股东、法定代表人李国福即突然去世，导致李国福的继承人之间陷入继承纠纷，公司管理陷入僵局。应当认定上述情形属于当事人在订立合同时无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对原告一方显失公平；且原告向禾丰公司缴纳完毕增资款后至今，禾丰公司未完成增资程序，亦未将原告记载于各方均签字确认的股东名册，结合该实际情况，应当认定，原告有权解除与被告签订的《股份认购协议》中有关约束原告的条款，被告禾丰公司应当退还原告投资款90万元。故本院对原告的该部分诉请予以支持。《股份认购协议》的解除系禾丰公司控股股东李国福突然去世导致，原、被告对此均无过错，但案涉款项已经实际支付给被告禾丰公司，综合考虑该情形，对原告主张的本案受理之前所产生的利息，本院不予支持；对于原告主张的本案受理之后的利息，本院予以支持。原告主张律师费由被告承担，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，判决如下：一、解除原告王业英与被告禾丰（天津）洗涤有限公司于2019年3月29日签订的《股份认购协议》中有关约束原告的条款；二、被告禾丰（天津）洗涤有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告王业英投资款90万元；三、被告禾丰（天津）洗涤有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告王业英利息损失（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率，自2020年2月17日计算至实际给付之日）；四、驳回原告王业英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6400元、保全费5000元，合计11400元，全部由被告禾丰（天津）洗涤有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  臧坤二〇二〇年十月三十日书记员  刘杰附本裁决文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2.《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。3.《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。