湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1156号原告江苏亚威机床股份有限公司，住所地：扬州市江都区黄海南路仙城工业园。法定代表人冷志斌，董事长。委托诉讼代理人许瑞龙，江苏江业律师事务所律师。委托诉讼代理人王舒娅，江苏江业律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司,住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司,住所地：长沙经济技术开发区（泉塘街道）漓湘东路269号。负责人姚志辉，总经理。两被告共同委托诉讼代理人李桂南，湖南通程律师事务所律师。原告江苏亚威机床股份有限公司（以下简称亚威公司）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）、湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司（以下简称猎豹长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。原告亚威公司公司请求本院判令：1.猎豹公司和猎豹长沙分公司支付亚威公司货款764万元，并按照商业银行同期贷款年利率4.9%的1.5倍支付相应的逾期利息（498万元货款从2018年6月1日起算，266万元货款从2019年5月31日起算）；2.猎豹公司、猎豹长沙分公司支付财产保全担保保函费用1万元。被告猎豹公司、猎豹长沙分公司共同答辩要点：猎豹公司、猎豹长沙分公司对于欠款本金无异议；但利息标准过高，应在外部审计后才支付的10%的货款未到期，不能计算利息，质保金合同约定不计息；财产保全担保保函费用1万元无依据。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：2016年6月27日，亚威公司公司与猎豹公司签订了《开卷落料生产线项目采购合同》，合同约定，猎豹公司向亚威公司采购630T开卷落料生产线一条，总价2660万元，分5期支付货款，第一期20%的货款在合同签订20日内支付，第二期40%的货款在设备预验收合格后15日内支付，第三期20%的货款在终验收合格后支付，第四期10%的货款在外部审计后支付，第五期10%的货款用于质保金，在质量保质期满后付清且质保金不计息，每次付款前，亚威公司需开具相应的发票给猎豹公司；质保期为终验收合格之日起12个月。合同签订后，亚威公司交付了相应的设备，并于2016年7月11日、2017年5月20日和2018年6月6日分别开具了532万元、1064万元和1064万元的发票。2018年10月24日，猎豹长沙分公司签署了《企业询证函》，确认到2018年9月30日止，已付亚威公司1896万元，未付764万元。2019年10月11日，亚威公司与猎豹长沙分公司签署了质保验收确认单，确认涉案生产线于2018年5月31日完成终验收，2019年5月30日质保期结束。各方确认，终验收合格应支付的20%货款中，猎豹公司仅支付300万元，尚欠232万元，外部审计后应付的266万元和质保期满后应付的266万元，猎豹公司至今未付。判决的理由与结果本院认为，一、亚威公司交付了设备、开具了发票，设备于2019年5月30日质保期满，应视为亚威公司全面履行了合同义务。合同第四期外部审计后应付的10%货款，猎豹公司抗辩因至今未外部审计而没到付款期限，本院认为，猎豹长沙分公司签署《企业询证函》及质保验收确认单的行为，可视为对款项数额的最终认定，不得再以未外部审计为由拒绝该期款项的支付，第四期款项已到期。猎豹公司应向亚威公司支付所有的未付款764万元，猎豹长沙分公司签署《企业询证函》的行为可认定为债务加入，其属于猎豹公司的分支机构，相关付款责任由猎豹公司承担，如猎豹长沙分公司管理有相应的财产，其财产也应用于清偿本案债务。二、猎豹公司第三期款项应在终验收合格及收到发票后支付，合同未约定具体付款期限，亚威公司在交付对应发票后，可随时催要付款，但需给予猎豹公司一定的准备期间，猎豹公司未在合理期限内履行付款义务，亚威公司可主张逾期付款利息。设备在2018年5月31日完成终验收，亚威公司在2018年6月6日将包括第三、四、五期对应货款的所有发票开具完毕，猎豹公司支付该三期款项的期限应在收到该此发票之后。亚威公司作为主张者，负有举证证明催要猎豹公司付款具体日期的举证责任。亚威公司未举证证明发票的交付时间，但猎豹公司在2018年6月27日支付300万时，有将所有的532万元货款支付完毕的义务，其欠付232万元的行为，可视为款项逾期，故第三期欠款232万元的利息起算点，本院认定为2018年6月27日。第四期外部审计后应付的266万元，亚威公司没有提交证据证明催要的时间，自行承担举证不能的后果，该期款项的利息起算点本院认定为起诉之日暨2020年1月9日。质保金10%的扣留期限到2019年5月30日截止，合同约定的质保金不计息，应理解为在质保期内不计息，不能认定为质保金逾期后也不计算逾期利息，猎豹公司有在质保期满、亚威公司催要后的合理期限内支付质保金的义务，同前文理由，此期款项逾期利息的起算点认定为2020年1月9日。逾期利息的认定标准，参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率计算，持续计算到款项全部清偿完毕时止。三、亚威公司没有提交有效证据证明财产保全担保保函费1万元由猎豹公司承担的依据，该笔费用也不属于违约导致的必然损失，本院对该项主张不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、限被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏亚威机床股份有限公司清偿剩余本金764万元及逾期利息（逾期利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率计算，第三期欠款232万元逾期利息从2018年6月27日起算，第四期、第五期合计欠款532万元逾期利息从2020年1月10日起算，均计算至款项全部清偿完毕时止），如湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务；二、驳回原告江苏亚威机床股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费65350元，减半收取32675元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 黄 彪二〇二〇年四月七日书记员 欧阳特附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。