镇江市丹徒区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1112民初230号原告：江苏百瑞吉新材料有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区谷阳镇千里村。法定代表人：王亚军，该公司董事长。委托诉讼代理人：张红玉，江苏汇泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：施珺，江苏汇泉律师事务所律师。被告：安徽聚诚建材有限公司，住所地安徽省来安县水口镇工业集中区纬一路14号。法定代表人：李银平，该公司总经理。被告：秦龙生，男，1963年12月17日生，汉族，住安徽省来安县。原告江苏百瑞吉新材料有限公司（以下简称百瑞吉公司）与被告安徽聚诚建材有限公司（以下简称聚诚公司）、秦龙生买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法由审判员李建华适用简易程序于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告百瑞吉公司的委托诉讼代理人张红玉、被告聚诚公司的法定代表人李银平到庭参加诉讼，被告秦龙生经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百瑞吉公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告聚诚公司立即给付原告货款470188.3元及利息损失（以欠款470188.3元为基数，自2017年3月1日起至2019年8月19日止，按照银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告秦龙生对被告聚诚公司上述付款义务承担连带担保责任；3、被告承担本案诉讼费、保全费、保全保险费。事实和理由：原告与来安县世豪建材化工有限公司（以下简称世豪公司）一直有业务往来，双方签有产品销售合同，由原告向世豪公司提供减水剂，截止2018年2月15日，世豪公司共计结欠原告货款470188.3元。原告多次催要未果。2018年4月17日世豪公司更名为聚诚公司即被告。另，2020年1月16日被告秦龙生对上述货款自愿承担担保还款责任。综上，原告为维护自身合法权益诉至法院，望判如所请。被告聚诚公司辩称：我公司与原告之间并无业务往来，原告主张的货款系世豪公司所欠。2017年8月21日，世豪公司将其股权及资产进行整体转让后，更名为聚诚公司即被告。股权转让协议中约定原世豪公司的债权债务与受让方无关，故我公司不应承担本案还款义务；世豪公司股权转让之后，我公司已经在相关的报刊上刊登公告表明被告秦龙生的所有行为与被告公司无关，故被告秦龙生的担保行为系其个人担保与我公司无关。综上，请求驳回原告对我公司的诉请。被告秦龙生经本院依法送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票后未答辩，也未向本院提交证据。本院经审理认定事实如下，原告与世豪公司分别于2013年7月26日、2015年7月26日签订《产品销售合同》各一份，根据合同约定，由原告向世豪公司供应减水剂，合同期限分别自2013年7月26日至2015年7月25日，自2015年7月26日至2017年7月25日，合同分别对产品的名称、型号、单价、质量要求、供货方式等进行了约定。其中2013年7月26日的产品销售合同结算方式、期限约定为：供方垫资300000元，每月5日前结算上月所发全部货款，春节前结清垫资，第二年按前面的付款方式执行，以此类推；2015年7月26日的产品销售合同对结算方式、期限约定为：月结、每年春节前结清货款；上述两份合同违约责任均约定：需方未按约定支付货款的，延期支付的货款按银行同期贷款的最高利息计算违约金。截止2016年8月6日，原告与世豪公司进行对账，世豪公司共计结欠原告货款596188.30元。嗣后，世豪公司陆续给付了部分货款，截止2018年2月15日，世豪公司尚欠原告货款470188.30元。2020年1月16日，原告又向世豪公司具对账单一份，载明截止2019年12月31日，世豪公司共计结欠货款470188.3元，被告秦龙生在该对账单上载明：“以上数据如实，还款担保人：秦龙生，2020.1.16”。另查明，世豪公司成立于2015年3月25日，法定代表人秦龙生，公司股东为秦龙生、张某某。2017年8月21日，世豪公司及其股东秦龙生、张某某作为甲方与南京某公司及其股东李银平、李某作为乙方签订《公司整体收购协议书》一份，根据协议约定，甲方将其世豪公司所有股权及固定资产等转让给乙方，转让价格人民币3750000元，转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离。2018年2月6日，秦龙生、张某某作为甲方与李银平、李某作为乙方又签订补充协议一份，约定双方原协议转让价格为3900000元整，甲方同意在2018年2月6日将世豪公司持有的100%股权转让给乙方，2018年2月6日前世豪公司的债权债务均由甲方承担，与乙方无关。当日世豪公司股东由秦龙生、张某某变更为李银平、李某，法定代表人由秦龙生变更为李银平。2018年4月17日，世豪公司变更名称为聚诚公司。2019年3月28日被告聚诚公司在滁州日报刊登股权转让及法人变更公告，载明，聚诚公司原公司名称为世豪公司，2018年2月6日100%股权转让，法定代表人变更为李银平，原公司法定代表人秦龙生不再担任新公司任何职务，其行为与新公司无关等。本案诉讼中，原告向本院申请对被告财产进行诉讼保全，并向永诚财产保险股份有限公司支付诉讼财产保全责任保险费400元。以上事实由当事人提供的产品销售合同、对账单、企业信用信息公示公报、增值税发票、公司整体收购协议书、补充协议及当事人的庭审陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与世豪公司签订的产品销售合同系双方真实意思的表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按合同履行。现原告向世豪公司供应了货物，世豪公司应按约支付货款，逾期应承担相应的民事责任。现原告主张所欠货款470188.30元并根据合同约定自2017年3月1日按银行同期贷款利率计算逾期利息损失符合法律规定，本院予以支持。根据我国《公司法》的规定有限责任公司名称的变更、股东股权的转让和法定代表人的变更均属于公司登记事项的变更，应当依照规定及时申请变更登记。除当事人有特别的约定外，变更后的公司对变更前的公司债权、债务仍应予以承继。本案中世豪公司原股东虽然与受让人签订了股权转让协议，将世豪公司的股权进行了转让并进行了法定代表人及公司股东和公司名称的变更，但该协议对股权转让双方具有约束力，其效力并不能及于合同当事人之外的第三人。因此，被告聚诚公司应对世豪公司的债权债务承担承继义务，被告以股权转让协议约定“2018年2月6日前世豪公司的债权债务均由甲方承担，与乙方无关”为由不承担公司债务的意见，本院不予采信。综上，原告方要求被告聚诚公司给付货款及利息损失的诉请符合法律规定，本院予以支持。被告秦龙生作为担保人自愿对上述付款义务承担担保责任，亦符合法律规定，因双方未约定具体的保证方式，现原告要求被告秦龙生承担连带保证责任的诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国公司法》第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告安徽聚诚建材有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏百瑞吉新材料有限公司货款470188.3元及利息损失（以欠款470188.3元为基数，自2017年3月1日起至2019年8月19日止，按照银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告秦龙生对上述付款义务承担连带担保责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为4176元，保全费3120元，诉讼财产保全责任保险费400元，合计7696元，由被告安徽聚诚建材有限公司、秦龙生连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 员 李建华二〇二〇年四月十四日法官助理 沈 陈书 记 员 李菊琴附：法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十六条合同生效后，当事人不得以姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国公司法》依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。