青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院民事判决书（2020）青28民初2号原告:天峻县三奇矿业有限公司,住所地：青海省天峻县湖源小区**楼****，统一社会信用代码：91632823310846060X。法定代表人：臧秋楠，该公司董事长。委托诉讼代理人：王如意，男，1983年9月21日生，汉族，住青海省西宁市，该公司副总经理。委托诉讼代理人：周文志，男，1979年9月29日生，汉族，住青海省西宁市，该公司法务。被告：格尔木永吉有限责任公司,住所,住所地:青海省格尔木市黄河路西段社会信用代码：91632801710508159P。法定代表人：田吉,该公司经理。委托诉讼代理人：宋洪党，山东青港律师事务所律师。原告天峻县三奇矿业有限公司（以下简称三奇公司）与被告格尔木永吉有限责任公司（以下简称永吉公司）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三奇公司的委托诉讼代理人王如意、周文志，被告永吉公司的委托诉讼代理人宋洪党到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三奇公司向本院提出诉讼请求：1.解除2015年12月8日双方签订的《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》和2015年《探矿权转让协议》(未注明签署日期);2.判令被告返还原告股权转让款人民币21880000元及利息并赔偿经济损失人民币17374827元,共计人民币39254827元；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由:原告三奇公司与被告永吉公司通过股份转让的形式将天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让给三奇公司,双方签订了《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》及补充协议。合同约定:被告永吉公司将合法拥有并具备转让条件的《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查》探矿权以人民币14000000元转让给原告三奇公司股东臧秋楠,原告公司取得被告公司51%的股权。后来又签订《补充协议》约定:被告永吉公司将天峻县大西沟铜多金属矿49%的股权以13700000元转让给原告三奇公司股东臧秋楠,由原告方派人担任法定代表人,被告配合原告办理工商登记手续的变更,原告支付股份转让款,被告协助办理登记。原告以股权转让的形式取得青海省××县铜多金属矿普查探矿权。原告和被告在关于青海省××县铜多金属矿普查探矿权登记证书转让过程中,国家为加快推进生态文明建设部署,全面落实环保督察整改要求,环保部等十部门《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》、青海省政府《关于贯彻落实中央领导重要指示精神进一步做好祁连山生态环境保护工作分工方案》要求和矿业权补偿退出工作方案,积极推进青海省自然保护区矿业权依法有序退出,以及天峻县国土资源局天国土资(2018)11号文件《关于停止祁连山自然保护区内探、采矿权勘查开发活动的通知》要求即日起所有在自然保护区范围内的探、采矿权人,一律停止勘查开发活动及时清理人员和设备。因上述国家的有关规定,直接导致天峻县大西沟铜多金属矿被责令停止开采。相关主管部门至今未批准双方探矿权转让登记证书。而原告方受让股权后,对天峻县大西沟铜多金属矿投入了大量人力,物力,财力等成本。因地方政府责令停止开采,并暂缓延续采矿证,暂停了天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让,使原告方三奇公司遭受经济损失。按照《中华人民共和国矿产资源法》第六条和国务院《采矿权探矿权转让管理办法》第三条的规定,除依法批准可以将探矿权转让给他人探矿外,探矿权不得转让。双方公司签订的《探矿权转让协议》,被告在不投入任何资金的情况下,以收取股份转让款的方式,将国家授予的探矿权作价转让给原告符合国家法律规定。原告按照协议履行,被告收取转让款后,将探矿权全部转让给原告控制的新设立公司,被告不再享有探矿权的所有权益,将完全退出矿山的经营管理,由新的经营者进行管理。因国家政策原因，致使原告损失巨大，要求被告返还原告股权转让款并赔偿原告所受的经济损失。永吉公司辩称，1.原告的诉讼请求与2020年8月18日明确的诉讼请求又有所变更，多次变更并不明确，原、被告之间签订探矿权转让协议，其目的是成立新公司，将探矿权从被告中分出，在原告提出的探矿权协议中均有显示，要求解除的两份合同并非真正的探矿权转让合同，只是便于双方合作开发、独立核算签订的协议，且并未实际履行，被告未向原告支付任何款项。2015年12月8日探矿权转让合同之前签订了一份相同的探矿权转让合同，双方签订的转让价款为零元，证实双方签订的是按照初步的沟通成立新公司青海省天峻县三奇矿业有限公司，便于合作开发，而且约定了探矿权期间的投入、采矿证的办理、开采、选矿区建设等双方按比例承担；2.原告并未向被告支付过任何款项，原告所称支付的款项均是在原告公司成立之前，且未提交任何支付给被告的款项证据，第一项诉讼请求与第二项诉讼请求相互矛盾，不属于同一法律关系，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年12月8日原告三奇公司与被告永吉公司签订《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》，合同约定：甲方同意将勘查许可证规定的全部勘查区块以整体协议转让方式一次性转让给乙方（勘查许可证号：T63120111202045535，勘查面积：23.18平方千米，探矿权范围拐点坐标：1980西安坐标系）。甲乙双方在青海省矿业权交易中心的鉴证下签订转让合同，经鉴证后3日内共同向国土资源行政主管部门申请办理探矿权转让审批和变更登记手续。探矿权价款为人民币13700000元。支付方式或权益实现方式：上述探矿权转让价款，经双方商定，本合同生效后七个工作日内，乙方向甲方支付人民币：叁佰万元（小写：3000000元）。剩余探矿权转让款：壹仟零柒拾万元（小写:10700000元），待探矿权获得青海省国土资源厅同意转让的批复后、探矿权变更登记至天峻县三奇矿业有限公司名下之日（以探矿权证变更登记的日期为准）起十个工作日内一次性全额支付给甲方。合同还约定违约责任中5.3条：因法律、法规修改的原因或发生不可抗力事件，使本合同无法按期履行的，各方均不承担责任。第六条不可抗力因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的义务，不可抗力所妨碍的本合同项下义务应推延其履行时间，推延的期限应等同于不可抗力所导致的延误期限，本合同项下的其他义务和履行期限不受影响。落款处双方均签字并盖章。案涉《探矿权转让协议》约定“甲方:格尔木永吉有限责任公司乙方:天峻县三奇矿业有限公司甲乙双方经友好协商，本着互惠互利、公平自愿的原则于签订青海省《天峻县大西沟铜多金属矿》普査探矿权转让及合作协议书，现为明确双方权益，协商签订此协议，双方共同遵照执行：一、协议内容1、双方通过协商甲方将青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查的探矿权转让给乙方。2、双方成立新公司(青海省天峻县三奇矿业有限公司)，甲方将天峻县大西沟铜多金属普查矿的探矿权从格尔木永吉有限责任公司中分出，新公司由乙方出任法定代表人，乙方负责办理相关登记手续甲方予以协助。3、青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿期间的投入、采矿证办理、开采、选矿及矿区建设等均由甲、乙按各自的比例负担。二、其他事项1、本协议经甲乙双方签字后生效，协议一式四份，双方各执两份。2、未尽事宜双方协商解决，可签补充协议”，落款处双方均盖章。双方均认可该协议签署日期为2015年11月。另查明,根据环保部等十部门《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》、青海省政府《关于贯彻落实中央领导重要指示精神进一步做好祁连山生态环境保护工作分工方案》及天峻县国土资源局天国土资（2018）11号文件《关于停止祁连山自然保护区内探、采矿权勘查开发活动的通知》，要求停止自然保护区内的探、采矿勘查活动。因此双方未办理探矿权转让审批和变更登记手续，原告三奇公司亦未按《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》支付探矿权转让款。被告永吉公司亦同意解除案涉《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》。还查明，2015年11月10日，臧秋楠与田吉签订《股权转让协议书》；2015年6月16日，永吉公司与臧秋楠签订《补充协议》。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”、《中华人民共和国矿产资源法》第六条“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”之规定，原告三奇公司与被告永吉公司签订的《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》成立，但未生效。原告三奇公司诉请解除案涉《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》，经查，双方均认可因政策原因，主管部门未批准探矿权转让申请，被告永吉公司亦同意解除上述两份合同，故原告三奇公司诉请解除案涉《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》的请求，本院予以支持。原告三奇公司诉请被告永吉公司返还原告股权转让款21880000元及利息并赔偿经济损失17374827元，共计39254827元的意见，庭审中本院依法释明原告三奇公司是依据案涉《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》主张探矿权转让纠纷还是依据《股权转让协议》主张股权转让纠纷，其当庭明确表示依据案涉《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》《探矿权转让协议》主张探矿权转让纠纷，但认为其支付的股权转让款即为探矿权转让价款，且系双方协商一致后才办理探矿权转让审批和变更登记手续，经查，被告永吉公司对该事实不予认可，原告三奇公司亦未提供证据证实系双方协商一致，支付的股权转让款即为探矿权转让款，其应承担举证不能的法律后果，且本案是探矿权转让合同纠纷，原告三奇公司要求返还股权转让款21880000元及赔偿其投入的经济损失17374827元，与本案并非同一法律关系，庭审中已向原告三奇公司释明，其可以另行起诉，故对该主张，本院不予审理。综上所述，原告天峻县三奇矿业有限公司诉求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第一款，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告天峻县三奇矿业有限公司与被告格尔木永吉有限责任公司2015年12月8日签订的《青海省天峻县大西沟铜多金属矿普查探矿权转让合同》、2015年11月签订的《探矿权转让协议》；二、驳回原告天峻县三奇矿业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告格尔木永吉有限责任公司负担100元；原告天峻县三奇矿业有限公司预交的案件受理费237975元，予以退还。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 彭建玉审判员 吕福成审判员 樊旭华 二〇二〇年九月十一日（法官助理 罗丽娟书记员 刘霞青