山东省滨州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁16民初411号 原告：山东省方正创业投资有限责任公司，住所地：无棣县府前大街（财政大厦**）。 法定代表人：张瑞云，董事长。 委托诉讼代理人：王伟，山东民杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王宝军，山东民杰律师事务所律师。 被告：无棣伊德圆电子科技有限公司，住所地：无棣县经济开发区（新大济路东侧，前丁村西侧）。 法定代表人：从立勇，总经理。 被告：无棣伊德圆畜牧有限公司，住所地：无棣县车王镇张连普。 法定代表人：从延青，总经理。 被告：从立强，男，1970年6月25日出生，回族，住无棣县。 被告：从桂兰，女，1968年6月8日出生，回族，住无棣县，系被告从立强之妻。 被告：从荣明，男，1989年11月3月出生，回族，无棣县，系被告从立强、从桂兰之子。 被告：刘海宾，男，1975年5月27日出生，汉族，住无棣县。 被告：从立勇，男，1959年2月24日出生，回族，住无棣县。 被告：从延青，男，1989年5月27日出生，回族，住无棣县。 以上八被告共同委托诉讼代理人：贾磊，山东常盛律师事务所律师。 被告：无棣县兴棣土地开发有限公司，住所地：无棣县信阳镇3路北侧派出所以西。 法定代表人：李建辉，董事长。 委托诉讼代理人：林富春，男，该公司职工。 委托诉讼代理人：郭洪涛，男，该公司职工。 第三人：无棣世纪金键皮革有限公司，住所地：无棣县车王镇张连普。 法定代表人：罗文潭，总经理。 委托诉讼代理人：范京兵，山东常盛律师事务所律师。 原告山东省方正创业投资有限责任公司（以下简称方正创业投资公司）与被告无棣伊德圆电子科技有限公司（以下简称伊德圆电子科技公司）、无棣伊德圆畜牧有限公司（以下简称伊德圆畜牧公司）、无棣县兴棣土地开发有限公司（以下简称兴棣土地开发公司）、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青及第三人无棣世纪金键皮革有限公司（以下简称世纪金键皮革公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告方正创业投资公司的委托诉讼代理人王伟，被告伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青的委托诉讼代理人贾磊，被告兴棣土地开发公司的委托诉讼代理人郭洪涛，第三人世纪金键皮革公司的委托诉讼代理人范京兵到庭参加诉讼。本案审理过程中，被告伊德圆电子科技公司因新型冠状肺炎疫情严重无法到庭参加诉讼，亦不同意采用互联网方式开庭，本院于2020年2月25日裁定中止诉讼。本案现已审理终结。 原告方正创业投资公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金1500万元，利息2900016.65元，并支付以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；2.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金1500万元，利息2259653.52元，并支付以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；3.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金1250万元，利息1934476.17元，并支付以1250万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；4.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金1000万元，利息1950711.89元，并支付以1000万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；5.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金2000万元，利息3689330.81元，并支付以2000万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；6.判令被告伊德圆电子科技公司偿还原告借款本金1500万元，利息2383162.75元，并支付以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期利息和复利；7.判令被告从立强、从桂兰、刘海宾对第1、2、3、4、5、6项诉讼请求承担连带清偿责任；8.判令被告从荣明对第2、3、4、6项诉讼请求承担连带清偿责任；9.判令被告兴棣土地开发公司在最高额抵押范围内对第1、2、3、6、14项诉讼请求承担连带清偿责任，原告对抵押物享有优先受偿权；10.判令被告伊德圆电子科技公司在抵押范围内对第4、14项诉讼请求承担连带清偿责任，原告对抵押物享有优先受偿权；11.判令被告伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰在最高额抵押范围内对第5、14项诉讼请求承担连带清偿责任，原告对抵押物享有优先受偿权；12.判令被告从立勇对第1、2、3、4、5、6项诉讼请求承担连带清偿责任；13.判令被告从延青对第5项诉讼请求承担连带清偿责任；14.诉讼费、保全费等费用由各被告承担。原告方正创业投资公司当庭变更诉讼请求第1-6项中“按年利率24%计算的逾期利息和复利”为“按照借款合同约定利率计算的罚息、复利”。事实与理由：1.2012年11月5日，中国农业银行股份有限公司无棣县支行（以下简称“农行无棣支行”）与被告兴棣土地开发公司签订《最高额抵押合同》（编号:37100620120008317），约定被告兴棣土地开发公司使用棣国用（2012）字第12273号、12274号、12276号三块土地使用权为被告伊德圆电子科技公司在2012年11月5日至2015年11月4日期间形成的债务提供最高额6450万元的担保债权并办理了抵押登记。被告兴棣土地开发公司在最高额抵押范围内为伊德圆电子科技公司与农行无棣支行签订编号为37010120140009743、×××19、×××98、37010120150004210号《流动资金借款合同》项下的债务提供抵押担保。被告从立强、从桂兰、刘海宾就上述债务与农行无棣支行签订了《保证合同》，就上述债务承担连带保证责任。被告从荣明就上述编号为×××19、×××98、37010120150004210号《流动资金借款合同》项下债务与农行无棣支行签订了相应的《保证合同》，并承担连带保证责任。2.2012年10月29日，农行无棣支行与被告伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰签订编号为37100620120008173《最高额抵押合同》，约定被告伊德圆畜牧公司使用国用（2003）第03094号土地一宗，地上物棣房权证私（2003）字第Ａ-054**房产一套，从立强使用棣国用（2009）字第09066号土地一宗，棣房权证私（2009）字第1××2号、棣房权证私（2007）字第1××5号房产各一套，从桂兰使用棣房房权证私（2007）字第103**产一套为被告伊德圆电子科技公司在2012年10月29日至2015年10月28日期间形成的债务提供最高额为2150万元的担保债权，并办理了抵押登记。被告伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰在最高额抵押范围内对伊德圆电子科技公司与农行无棣支行签订的编号为37010120140007940《流动资金借款合同》项下债务提供抵押担保。3.被告伊德圆电子科技公司就其与农行无棣支行签订的编号为37010120150002956《流动资金借款合同》项下债务与农行无棣支行签订《抵押合同》，使用其所有的钢结构厂房为上述债务提供抵押，并办理了动产抵押登记。被告从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明就上述债务与农行无棣支行签订了相应的《保证合同》，就上述债务承担连带保证责任。2017年7月，原告与农行无棣支行、中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达资产公司）签订《债权转让合同》（编号:信鲁-Ｂ-2017-012），约定信达资产公司委托农行无棣支行将对被告伊德圆电子科技公司的上述债权转让给原告，抵押权、保证等担保权益一并转让给原告，并约定了债权及相关权利义务。2017年7月25日，信达资产公司、农行无棣支行在《山东法制报》发布债权转让公告，通知债务人和担保人向原告履行还款义务。原告受让债权后，积极行使债权人权利，向债务人和担保人索要债务，至今被告方未履行还款义务。主债权转让的，担保债权也随同转让，原告受让主债权后，也取得了相应的担保债权。因此，原告有权要求被告伊德圆电子科技公司偿还上述债务，被告兴棣土地开发公司、伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰在抵押担保范围内承担连带清偿责任，被告从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明在保证范围内承担连带清偿责任。被告从立勇、从延青作为一人公司股东，应当对公司的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，特具状贵院，请求依法判决。 伊德圆电子科技公司辩称，对原告陈述的伊德圆电子科技公司在农行无棣支行贷款的基本事实认可，但我方手并没有贷款合同，需要在原告向法庭提交相关书面合同后进行质证，对于原告诉求中主张的利息，自2017年6月1日至实际清偿之日的利息不应当采纳。涉案债权案外人信达资产公司以3117万元整体作价转让给了原告，原告又将该债权以委托贷款3200万元的形式转让给了世纪金键皮革公司，并且世纪金键皮革公司已书面告知伊德圆电子科技公司其为新的债权人。综上，我方认为本案的原告已经不再是债权人，其起诉伊德圆电子科技公司没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告起诉。 伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾辩称，需要当庭查看原告提交的相关担保书面合同，另外2015年4月13日的1000万元贷款合同应为伊德圆电子科技公司用两个钢结构车间做了抵押，故原告应当优先就被告伊德圆电子科技公司的抵押物实现债权。 从立勇、从延青辩称，涉案债务系公司债务。从立勇、从延青的个人财产与公司财产未发生混同，原告起诉从立勇、从延青无事实和法律依据。 兴棣土地开发公司辩称，需要原告提供借款合同及我公司签署的最高额抵押合同原件，核实后再发表意见。 世纪金键皮革公司述称，该债权的所有人系我方，原告没有起诉涉案债权的权利。 世纪金键皮革公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令驳回方正创业投资公司在本诉中的全部诉讼请求，即判令驳回方正创业投资公司向伊德圆电子科技公司主张债权的诉请;驳回方正创业投资公司对兴棣土地开发公司、伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰就债务承担连带责任及在抵押担保范围内享有的优先受偿权的诉请;驳回方正创业投资公司对从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明就债务承担连带责任的诉请:驳回方正创业投资公司对从立勇、从延青就债务承担连带责任的诉请；2.依法确认世纪金键皮革公司对伊德圆电子科技公司享有债权本金8750万元、利息15117351.79元，共计102617351.7元，依据信鲁-Ｂ-2017-012《债权转让合同》依法确认从立强、从桂兰、刘海宾对伊德圆电子科技公司的下列债务承担连带保证责任：（1）编号为37010120140007940《流动资金借款合同》；（2）编号为37010120140009743《流动资金借款合同》；（3）编号为3701012015000956《流动资金借款合同》；（4）编号为×××98《流动资金借款合同》；（5）编号为37010120150004210《流动资金借款合同》（6）编号为×××19《流动资金借款合同》；依法确认从荣明对伊德圆电子科技公司在上述第（4）（5）项债务承担连带保证责任;依法确认世纪金键皮革公司对兴棣土地开发公司就上述第（2）（4）（5）（6）项债务提供的抵押物享有优先受偿权;依法确认申请人对伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰就上述第（1）（6）项债务提供的抵押物享有优先受偿权；3.本案的诉讼费用由本诉原告承担。事实与理由：2017年10月16日，世纪金键皮革公司与方正创业投资公司签订了《协议书》，该协议书约定了方正创业投资公司将其从信达资产公司受让的债权转让给世纪金键皮革公司。双方约定，世纪金键皮革公司以委托贷款的形式购买该批资产并于次日即2017年10月17日，世纪金键皮革公司与方正创业投资公司及农行无棣支行共同签订了《一般委托贷款合同》，合同签订后，世纪金键皮革公司开始按约履行还款义务。世纪金键皮革公司已于2017年10月20日向伊德圆电子科技公司发送了书面《告知函》，通知世纪金键皮革公司系伊德圆电子科技公司新的债权人，并催告其尽快还款。方正创业投资公司已将涉案债权及附属担保权利一并转让给了世纪金键皮革公司，其不再享有向伊德圆电子科技公司及相应担保人主张债权、担保权的任何权利。故请求二审法院依法查明案件事实，驳回方正创业投资公司的诉请，支持世纪金键皮革公司的全部诉请。 方正创业投资公司辩称，世纪金键皮革公司所称的其对涉案债权享有所有权与事实不符。一是双方虽然签订了协议书，约定方正创业投资公司将其受让的债权转让给世纪金键皮革公司，但协议书约定转让的债权并非全部涉案债权，而是仅限于部分抵押物债权；二是方正创业投资公司与世纪金键皮革公司约定的是以委托贷款的形式购买涉案债权，协议中明确约定委托贷款期限为五年，世纪金键皮革公司还清本息后由方正创业投资公司出具手续给农行无棣支行，对部分涉案债权解押，而世纪金键皮革公司并未还清本息，且也尚未到协议约定期限，故世纪金键皮革公司不能取得涉案债权；三是方正创业投资公司与世纪金键皮革公司在第二年又签订了解除协议，解除了债权转让协议，故涉案债权仍为方正创业投资公司所有；四是该案于2019年10月份立案，自上次开庭后，方正创业投资公司多次找到世纪金键皮革公司核实相关情况，世纪金键皮革公司均认可其对涉案债权不享有所有权，但不愿意出庭作证，而现在世纪金键皮革公司作为独立请求权第三人参与诉讼，主张对涉案债权享有所有权，显然与常理不符；五是世纪金键皮革公司称向伊德圆电子科技公司发送了书面告知函，但这并不能证明世纪金键皮革公司对涉案债权享有所有权，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，该款法律规定的债权转让通知行为人应为债权转让人，即方正创业投资公司，而非世纪金键皮革公司，故《告知函》对方正创业投资公司不发生效力。综上，涉案债权仍为方正创业投资公司所有，世纪金键皮革公司对涉案债权不享有所有权，故请求法庭驳回世纪金键皮革公司诉讼请求。 被告伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青辩称，对世纪金键皮革公司作为独立请求权第三人参与本案诉讼没有异议，对世纪金键皮革公司主张的基本事实认可。 兴棣土地开发公司辩称，对第三人请求第二项要求对兴棣土地开发公司提供的抵押物优先受偿有异议，应该先对债务人和保证人的财产受偿，不足部分再以兴棣土地开发公司的抵押物在担保限额内受偿。对第三人申请的其他内容及事实和理由无异议。 原告方正创业投资公司围绕其诉讼请求依法提交以下证据：一、《流动资金借款合同》6份；二、《债权转让协议》一份、《债权转让凭证》三份以及中国建设银行网上电子回执两张、农行无棣支行出具的收据一张；三、《债权转让公告》一份；四、被告兴棣土地开发公司与农行无棣支行签订的《最高额抵押合同》一份、《抵押清单》一份、他项权证三份；五、被告伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰与农行无棣支行签订的《最高额抵押合同》一份、《抵押清单》两份、他项权证6份；六、伊德圆电子科技公司与农行无棣支行的《抵押合同》及工商登记各一份；七、被告从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明与农行无棣支行签订的编号37100120150042598《保证合同》、编号37100120150077246《保证合同》、编号37100120150058647《保证合同》、编号37100120150057088《保证合同》各一份；八、被告从立强、从桂兰、刘海宾与农行无棣支行签订的编号37100120140110812《保证合同》、编号37100120140130702《保证合同》各一份；九、债权转让协议书一份；十、解除协议一份；十一、无棣县财金投资集团有限公司（以下简称财金集团公司）出具的说明一份；十二、财金集团公司编号为006记账凭证一份，方正创业投资公司出具的收据一份，方正创业投资公司的委托付款证明一份，方正创业投资公司记账凭证一份，第0088号收据一份。 经质证，伊德圆电子科技公司对原告提供的证据一到证据八真实性无异议。伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾对原告提供的证据一到证据八真实性无异议。但需要向法庭说明在2015年4月13日的贷款中伊德圆电子科技公司以两个钢结构厂房就涉案债务提供担保，原告应当就该担保事项优先实现债权。从立勇、从延青对原告提供的证据一到证据八真实性无异议，涉案债务系伊德圆电子科技公司的债务，与从立勇、从延青无关。伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青对证据九的质证意见同世纪金键皮革公司，其不认可原告陈述的该协议书中并非回购全部债权，因为根据原告提交的鲁信-B-2017-12的债权转让合同第五页第五项5.1条约定，方正创业投资公司受让的涉案债权打包的数额为3117万元，这与协议书中第二条所约定的方正创业投资公司将资产转让给世纪金键皮革公司的价款本金数额一致，能够说明不是转让部分债权。对证据十、证据十一的质证意见同世纪金键皮革公司。证据十二系原告在庭后提交，该证据因超出了法庭指定期限而丧失证明权利。 兴棣土地开发公司对原告提供的证据一到证据八真实性无异议。请求先执行伊德圆电子科技公司抵押财产，不足部分由兴棣土地开发公司在抵押担保范围内以抵押担保土地抵偿。对其他证据不发表质证意见。 世纪金键皮革公司对原告证据一到证据八真实性无异议，但是这些是农行无棣支行与被告之间的借款合同，现该笔债权所有人为第三人。对于证据二、三，第三人认为该笔债权已经转移至第三人处，方正投资创业公司无权追索。对证据九真实性及证明目的有异议，因为原告提供的这份协议在时间上、当事人签字盖章上与第三人提交的均为同时产生的，所以原告无法证实该证据可以取代世纪金键皮革公司提交协议的真实性和必要性。根据第三人向法庭提交的协议能够证明原告与第三人签订了债权转让合同，不存在原告陈述的部分资产。对证据十合同的真实性无异议，但是第三人认为该合同不成立。对证据十一的真实性有异议，因为第三人已经向法庭提供了经过银行确认的由财金集团公司财务向第三人转账的系列银行转款凭证及第三人财务里边对于该笔债务的记载，能证实这笔借款系发生在财金集团公司与世纪金键皮革公司之间。对证据十二的真实性有异议，1.第三人认为委托证明以及方正创业投资公司出具的收据存在后补的嫌疑；2.原告提供的证据中电子回单三张能够证实财金集团公司将钱打入世纪金键皮革公司账户，并且用途注明的是借款；3.财金集团公司与方正创业投资公司是独立的法人，如果方正创业投资公司委托财金集团公司向世纪金键皮革公司付款的话，那么应当由方正创业投资公司、财金集团公司、世纪金键皮革公司三方达成委托协议才能平账，通过财金集团公司提供的账目可以看出世纪金键皮革公司向财金集团公司借款3200万元，原告提供的证据无法证明委托关系的存在。 被告围绕其诉讼请求依法提交以下证据提交以下证据：一、《告知函》一份；二、《协议书》、《抵押财物情况明细表》复印件各一份；三、《对公活期账户交易明细》12页；四、《业务凭证》原件一份；五、伊德圆电子科技公司银行交易流水一份；证据六、伊德圆畜牧公司提交证据对公账户交易明细一份。 经质证，方正创业投资公司对证据一真实性不予认可，认为《告知函》系世纪金键皮革公司单方出具。对证据二的真实性无异议，但该协议并未履行。对证据三、四的真实性无异议，但无法证明其目的。对证据五、六的真实性无异议，但是无法证实公司财产与股东财产独立。兴棣土地开发公司对证据一、证据二、证据三真实性不予认可。对证据四、证据五、六真实性无异议，但无法证实公司财产与股东财产独立。世纪金键皮革公司对被告提供的证据一至证据五真实性及证明事项均无异议。伊德圆电子科技公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青对伊德圆畜牧公司提交的对公账户交易明细无异议。 世纪金键皮革公司围绕其诉讼请求依法提交以下证据：一、《协议书》《抵押物情况明细表》各一份；二、《告知函》一份；三、《一般委托贷款合同》一份；四、《对公活期账户交易明细》12页；五、《东营银行股份有限公司支付凭证》2张及《山东无棣农村商业银行股份有限公司活期查询明细》；六、《中国农业银行业务凭证》一份；七、《世纪金键皮革公司记账凭证》4张；八、财务报表2份。 经质证，方正创业投资公司对证据一的真实性无异议，但对协议书中的内容与方正创业投资公司保存的协议书原件部分不一致，经核实，后期对协议书中的内容进行变更，应以方正创业投资公司的协议书为准。此外，协议书中可以看出第三方所主张的涉案债权也仅限于2017年10月16日签订协议时候双方所约定的抵押物明细。对证据二真实性无异议。对证据三真实性无异议，委托贷款约定的期限为五年。对证据四真实性无异议。对证据五、六真实性无异议，但该笔资金并非财金集团公司所借，而是财金集团公司受原告委托将3200万汇入世纪金键皮革公司账户内用于还清委托贷款，从而解除债权转让协议。对证据七、八真实性无异议，但对证明目的有异议，该证据系世纪金键皮革公司内部文件，无法证实3200万元是向财金集团所借。 被告伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇、从延青对证据一、二、四、六、七的真实性无异议，因该证据系世纪金键皮革公司向我方提供，且我方在第一次证据交换时已向法庭提交了上述证据的复制件。各被告对证据三、五、八的真实性均予认可。 兴棣土地开发公司对证据一至八未发表质证意见。 对当事人无异议的证据，本案予以确认并在卷佐证。各被告及第三人对原告提交的证据一至证据八的真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。第三人对原告提交的证据九的真实性没有异议，仅是对证明目的有异议，本院予以确认。对证据十、证据十一的真实性各被告及第三人没有异议，本院予以确认。对证据十二，第三人对其真实性有异议，但经原告申请出具说明的证人出庭接受询问，可以印证原告提交的上述证据的真实性，本院予以确认。被告提供的证据一与第三人提交的证据二系同一证据，原告对其真实性无异议，本院予以确认。被告对证据二至证据五的真实性认可，本院予以确认。原、被告对世纪金键皮革公司提交证据的真实性无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年10月29日，农行无棣支行与被告伊德圆畜牧公司、从立强、从桂兰签订编号为37100620120008173的《最高额抵押合同》，伊德圆畜牧公司以其棣国用（2003）第03094号国有土地使用权及其地上物棣房权房权证私（2003）自第Ａ-054**，从立强以其棣国用（2009）自第09066号国有土地使用权及棣房权证私（2009）字第1××2号、棣房权证私（2007）字第1××5号房产，从桂兰以其棣房权证房权证私（2007）自第103**同为被告伊德圆电子科技公司在2012年10月29日至2015年10月28日期间形成的债务提供最高债权余额为2150万元的抵押担保，范围包括主合同项下的本金、利息、罚息、复利等。双方办理了抵押登记。其中，伊德圆畜牧公司的房地产抵押登记编号为棣他项（2012）第12171号、棣房他证车王字第20121001**，从立强的房地产抵押登记编号为棣他项（2012）第12171号、棣房房他证海丰字第20121001**棣房他房他证海丰字第20121001**桂兰的房产抵押登记编号为棣房他证房他证海丰字第20121001**div> 2012年11月5日，农行无棣支行与兴棣土地开发公司签订编号为37100620120008317的《最高额抵押合同》，兴棣土地开发公司以其所有的棣国用（2012）字第12273号、12274号、12276号三块土地使用权为被告伊德圆电子科技公司在2012年11月5日至2015年11月4日期间形成的债务提供最高债权余额为6450万元的抵押担保，范围包括主合同项下的本金、利息、罚息、复利等。合同第11.2条约定：本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），抵押权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权；第11.3条约定：抵押人为债务人以外的第三人，且债务人同时为本合同所担保的债权提供物的担保，抵押权人放弃该担保债权、担保物权顺位或者变更担保物权的，抵押权人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供抵押担保。双方办理了编号为棣他项（2012）第12310号、第12311号、第12312号抵押登记。 2014年9月15日，无棣支行与被告无棣伊德圆电子科技有限公司签订编号为37010120140007940的《流动资金借款合同》，约定向被告无棣伊德圆电子科技有限公司提供借款2000万元，借款期限自2014年9月15日至2015年9月1日，借款利率为7.8%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。该合同展期到期日为2016年9月1日，展期内利率为6.5%，展期超期利率为10.14%。 2014年11月13日，农行无棣支行与被告伊德圆电子科技公司签订编号为37010120140009743的《流动资金借款合同》，约定向被告伊德圆电子科技公司提供借款1500万元，借款期限自2014年11月13日至2015年11月2日，借款利率为8.4%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。 2015年4月13日，农行无棣支行与被告伊德圆电子科技公司签订编号为37010120150002956的《流动资金借款合同》，约定向被告伊德圆电子科技公司提供借款1000万元，借款期限自2015年4月13日至2016年4月12日，借款利率为6.955%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。 2015年5月22日，农行无棣支行与被告伊德圆电子科技公司签订编号为×××98《流动资金借款合同》，约定向被告伊德圆电子科技公司提供借款1250万元，借款期限自2015年5月22日至2016年5月21日，借款利率为6.63%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。 2015年5月26日，农行无棣支行与被告伊德圆电子科技公司签订编号为37010120150004210的《流动资金借款合同》，约定向被告伊德圆电子科技公司提供借款1500万元，借款期限自2015年5月26日至2016年3月11日，借款利率为6.63%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。 2015年7月16日，农行无棣支行与被告伊德圆电子科技公司签订编号为×××19的《流动资金借款合同》，约定向被告伊德圆电子科技公司提供借款1500万元，借款期限自2015年7月16日至2016年7月15日，借款利率为6.305%，按月结息，罚息利率按借款利率上浮30%分段计收，并分别依照借款利率（借款到期日前）、罚息利率（借款到期日后）按月计收复利。农行无棣支行于同日依约放款。 2014年9月15日，从立强、从桂兰、刘海宾与农行无棣支行签订编号37100120140110812《保证合同》，为编号37010120140007940《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2014年11月13日，从立强、从桂兰、刘海宾与农行无棣支行签订编号37100120140130702《保证合同》，为编号37010120140009743《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2015年4月13日，农行无棣支行与伊德圆电子科技公司签订编号为37100220150031709的《抵押合同》，以其钢结构房产为其与农行无棣支行签订的编号为37010120150002956的《流动资金借款合同》项下债权提供抵押担保，抵押担保范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等。同日，双方办理了编号为棣工商抵登（2015）字第0023号动产抵押登记。 2015年4月13日，从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明与农行无棣支行签订编号37100120150042598的《保证合同》，为编号37010120150002956《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2015年5月22日，从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明与农行无棣支行签订编号37100120150057088《保证合同》，为编号×××98《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2015年5月26日，从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明与农行无棣支行签订编号37100120150058647《保证合同》，为编号37010120150004210《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2015年7月16日，从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明与农行无棣支行签订编号37100120150077246《保证合同》，为编号×××19《流动资金借款合同》项下债权提供连带责任保证，保证范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2017年7月，中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达资产山东分公司）（甲方）、农行无棣支行（乙方）与被告方正创业投资公司（丙方）签订编号信鲁-Ｂ-2017-012《债权转让合同》，约定甲方委托乙方对其与伊德圆电子科技公司签订的编号为37010120140007940、37010120140009743、3701012015000956、×××98、37010120150004210、×××19《流动资金借款合同》项下截至2017年5月31日的本金余额8750万元、划转利息余额2119518.6元及孳生利息12997833.19元的主债权及从权利整体作价3117万元转让给丙方，丙方于同年7月14日分两次支付乙方3117元。同年7月25日，信达资产公司与农行无棣支行在山东法制报联合发布债权转让公告，通知主债务人和担保人向方正创业投资公司履行还款义务。 2017年10月16日，方正创业投资公司与世纪金键皮革公司签订《协议书》，约定原告将其受让的上述债权价款本金3117万元及利息（以实际结算为准），以委托世纪金键皮革公司贷款3200万元、期限5年、月利率7‰，期间由乙方按月付息、按年均匀还本的方式转让给世纪金键皮革公司。另约定世纪金键皮革公司付清涉案借款本息后，方正创业投资公司向农行无棣支行出具手续将上述抵押财产解押后归还给世纪金键皮革公司。 2017年10月17日，世纪金键皮革公司与方正创业投资公司、农行无棣支行签订《一般委托贷款合同》，就方正创业投资公司与世纪金键皮革公司于2017年10月16日签订的债权转让协议中所约定的3200万元债权转让达成委托贷款协议。2017年10月27日，农行无棣支行向世纪金键皮革公司发放贷款3200万元。 2017年10月20日，世纪金键皮革公司向伊德圆电子科技公司送达《告知函》，方正创业投资公司对伊德圆电子科技公司享有的债权已经转让给世纪金键皮革公司。 2018年8月28日，为让世纪金键皮革公司提前还清农行无棣支行的上述3200万元委托贷款，方正创业投资公司委托财金集团公司向世纪金键皮革公司东营银行滨州无棣支行尾号为1876的账户及山东无棣农村商业银行尾号为5526的账户分别汇入2500万元、700万元。同日，世纪金键皮革公司向农行无棣支行汇款本金3200万元，利息52266.96元。 2018年9月9日，世纪金键皮革公司与方正创业投资公司签订《协议书》，协议解除双方2017年10月16日签订的协议书，该协议书约定的权利义务自本合同签订之日起对双方不再具有约束力并约定前述转让协议所涉及的资产所有权及其抵押权为方正创业投资公司所有。同时，双方与农行无棣支行就委托贷款合同完成提前还款手续并解除世纪金键皮革公司与农行无棣支行签订的委托贷款合同。 本院认为，债权转让纠纷是指合同权利人将债权转让给第三人之后，当事人之间就债权转让合同产生的权利义务纠纷。本案中，原告方正创业投资公司将债权转让给第三人世纪金键皮革公司后，双方因债权转让合同产生纠纷，故本案的案由应确定为债权转让纠纷。本案的争议的焦点问题为，一、涉案债权的实际所有人系原告方正创业投资公司还是第三人世纪金键皮革公司；二、伊德圆电子科技公司应否偿还涉案债权人主张的借款合同项下的本金及按借款合同约定的罚息、复利；三、被告兴棣土地开发公司主张的涉案债权人应先就被告伊德圆电子科技公司提供的抵押物优先受偿应否得到支持；四、方正创业投资公司以伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司系一人公司且与其股东财产混同为由主张被告从立勇、从延青承担连带清偿责任是否成立。 关于焦点问题一，《中华人民共和国合同法》第八十条第二款规定：债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，虽然世纪金键皮革公司通过送达涉案《告知函》，通知了伊德圆电子科技公司债权转让事宜，但原告与第三人于2018年9月9日签订协议书，撤销了双方之前签订的债权转让协议，约定债权转让协议项下的资产仍归方正创业投资公司所有。世纪金键皮革公司对该撤销协议的真实性无异议，其虽然主张协议中世纪金键皮革公司加盖的公章系公司未形成统一意见的情况下加盖的。但该主张不能影响涉案公章的对外公示效力。上述撤销债权转让协议的协议书合法有效。世纪金键皮革公司申请公章鉴定与认定本案事实缺乏必要关联，本院不予准许。综上，涉案债权的所有人系原告方正创业投资公司。第三人世纪金键皮革公司以其为涉案债权所有人为由主张的各项权利，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于焦点问题二，被告伊德圆电子科技公司、伊德圆畜牧公司）、兴棣土地开发公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾对涉案流动资金借款合同、保证合同、抵押合同、最高额抵押合同及涉案债权转让合同、债权转让公告的真实性无异议。上述合同均系当事人真实的意思表示，且其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。涉案债权转让行为已经公告方式通知各债务人，方正创业投资公司依法取得农行无棣支行截至2017年5月31日的涉案债权本金余额及相应利息。关于方正创业投资公司主张的债权受让日之后的利息、罚息问题，涉案债权转让于2017年7月，且涉案债务人伊德圆电子科技公司并非国有企业，债权发生时间及债务人主体均不属于《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条、第十二条规制的范围，方正创业投资公司有权要求伊德圆电子科技公司支付自债权受让日起至实际给付之日止按照流动资金借款合同规定的逾期利息。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条关于复利计算规定的适用对象仅限于银行等金融机构，该项权利属于专属性权利。方正创业投资公司并非金融机构，不具有收取复利的主体资格，对方正创业投资公司主张收取复利的请求不予支持。 关于焦点问题三，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。依据农行无棣支行与兴棣土地开发公司签订编号为37100620120008317《最高额抵押合同》第11.2条约定的“本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），抵押权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权”，受让人方正创业投资公司有权就兴棣土地开发公司提供的涉案土地使用权在最高债权余额6450万元范围内优先受偿。兴棣土地开发公司主张应就伊德圆电子科技公司提供的抵押物先行受偿，与合同约定不符，本院不予支持。 关于焦点问题四，经查询工商信息，被告伊德圆电子科技公司系一人有限责任公司，股东为被告从立勇。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，一人有限责任公司股东应当举证证明公司财产独立于其个人财产。本案中，被告从立勇提交的伊德圆电子科技公司尾号为4358的银行账号于2017年2月7日的交易明细，不足以证明伊德圆电子科技公司建立了独立规范的财务制度和明晰的财务支出，原告方正创业投资公司有权要求被告从立勇对被告伊德圆电子科技公司的债务承担连带责任。本案中方正创业投资公司对伊德圆畜牧公司享有抵押权，抵押权属于担保物权，并非债权。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条规定，在伊德圆电子科技公司不履行到期债务的情形下，方正创业投资公司有权就伊德圆畜牧公司提供的土地使用权及地上房产在最高债权余额内经依法处置所得价款优先受偿，但无权要求被告从延青对伊德圆畜牧公司提供的抵押财产承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为37010120140009743《流动资金借款合同》项下贷款本金1500万元，截至2017年5月31日的利息2900016.65元及以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率10.92%计算的利息； 二、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为×××19《流动资金借款合同》项下贷款本金1500万元，截至2017年5月31日的利息2259653.52元及以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率8.1965%计算的利息； 三、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为×××98《流动资金借款合同》项下贷款本金1250万元，截至2017年5月31日的利息1934476.17元及以1250万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率8.619%计算的利息； 四、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为3701012015000956《流动资金借款合同》项下贷款本金1000万元，截至2017年5月31日的利息1950711.89元及以1000万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率9.0415%计算的利息； 五、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为37010120140007940《流动资金借款合同》项下贷款本金2000万元，截至2017年5月31日的利息3689330.81元及以2000万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率10.14%计算的利息； 六、被告无棣伊德圆电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告山东省方正创业投资有限责任公司编号为37010120150004210的《流动资金借款合同》项下贷款本金1500万元，截至2017年5月31日的利息2383162.75元及以1500万元为基数，自2017年6月1日起至实际给付之日止，按年利率8.619%计算的利息； 七、被告从立勇、从立强、从桂兰、刘海宾对本判决第一至六项债务承担连带清偿责任； 八、被告从荣明对本判决第二、三、六项债务承担连带清偿责任； 九、被告从立强、从桂兰、刘海宾、从荣明承担保证责任后，有权向被告无棣伊德圆电子科技有限公司追偿； 十、对本判决第一、二、三、六项债务，原告山东省方正创业投资有限责任公司对被告无棣伊德圆电子科技有限公司提供的国有土地使用权[不动产抵押登记编号分别为棣他项（2012）第12310号、第12311号、第12312号]经依法处置所得价款，在最高限额6450万元及利息范围内享有优先受偿权； 十一、对本判决第四项，原告山东省方正创业投资有限责任公司对被告无棣伊德圆电子科技有限公司提供的钢结构房产[动产抵押登记编号为棣工商抵登（2015）字第0023号]经依法处置所得价款享有优先受偿权； 十二、对本判决第五项，原告山东省方正创业投资有限责任公司对被告无棣伊德圆畜牧有限公司提供的国有土地使用权及地上房产[不动产抵押登记编号为棣他项（2012）第12171号、棣房他证车房他证车王字第20121001**告从立强提供的国有土地使用权及地上房产[不动产抵押登记编号为棣他项（2012）第12171号、棣房他证海丰房他证海丰字第20121001**海丰字房他证海丰字第20121001**桂兰提供的房产[不动产抵押登记编号为棣房他证海丰字第房他证海丰字第20121001**得价款，在最高限额2150万元及利息范围内享有优先受偿权； 十三、驳回原告山东省方正创业投资有限责任公司的其他诉讼请求； 十四、驳回第三人无棣世纪金键皮革有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 原告山东省方正创业投资有限责任公司预交的案件受理费554886.76元，由被告无棣伊德圆电子科技有限公司、无棣伊德圆畜牧有限公司、无棣县兴棣土地开发有限公司、从立强、从桂兰、从荣明、刘海宾、从立勇共同负担；第三人案件无棣世纪金键皮革有限公司预交的受理费277443.5元，由无棣世纪金键皮革有限公司自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  张 雷 审 判 员  高国强 人民陪审员  杨爱华 二〇二〇年九月二十五日 法官 助理  李成浩 书 记 员  韩昊宇