江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初332号原告：无锡市恒翼通机械有限公司，统一社会信用代码91320206596932545E，住所地江苏省无锡市惠山区玉祁街道曙光村。法定代表人：吴华娥。委托诉讼代理人：蒋冬，江苏致邦（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮皓，江苏致邦（无锡）律师事务所律师。被告：东莞市易合传动科技有限公司，统一社会信用代码91441900MA4UUN9T2F，住所地广东省东莞市长安镇霄边社区S358省道**金安大厦****。法定代表人：罗华。委托诉讼代理人：罗贤逸，广东深大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪庆，广东深大地律师事务所律师。被告：罗华，男，1978年8月23日生，汉族，户籍地湖南省衡南县。委托诉讼代理人：罗贤逸，广东深大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪庆，广东深大地律师事务所律师。原告无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称恒翼通公司）与被告东莞市易合传动科技有限公司（以下简称易合公司）、被告罗华买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒翼通公司的委托诉讼代理人蒋冬、被告易合公司和被告罗华的委托诉讼代理人罗贤逸到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告恒翼通公司向本院提出诉讼请求：1.判令易合公司立即向恒翼通公司支付所欠价款1657913.66元并承担违约金及逾期利息；2.判令罗华对易合公司的上述第1项的债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由易合公司和罗华共同承担。事实和理由：恒翼通公司与易合公司存在长期业务往来，但易合公司一直未按约履行付款义务。2019年12月24日，经双方核对账目，易合公司确认结欠恒翼通公司货款1757913.66元。嗣后，易合公司仅付款100000元，余款至今未付。因易合公司系一人有限公司，罗华是唯一股东，故罗华应对易合公司的债务承担连带清偿责任。现易合公司和罗华未按约还款，故诉至法院。诉讼中，恒翼通公司变更第1项诉讼请求为判令易合公司立即向恒翼通公司支付所欠价款1549770.38元及违约金（自2020年1月1日起按每日计算金额的1%直至实际支付之日止）。被告易合公司和被告罗华辩称：易合公司结欠恒翼通公司货款1549770.38元是事实，但恒翼通公司与易合公司之间并不是单纯的买卖合同关系，易合公司系经恒翼通公司授权的KMI品牌减速机系列产品中国地区唯一销售总代理，易合公司为此投入资金进行宣传推广，该费用计509233.81元应由恒翼通公司承担；恒翼通公司违反销售总代理的约定擅自抢占易合公司的客户，直接委托其他经销商销售产品，导致易合公司产生损失200万元左右；恒翼通公司的产品存在质量问题，导致易合公司被其他客户索赔59988元，该责任应由恒翼通公司承担，另外易合公司现有库存计322891.33元的货物也存在质量问题，应退还恒翼通公司。故易合公司提出反诉要求恒翼通公司承担上述全部费用和损失。本院经审理认定事实如下：恒翼通公司与易合公司之间素有业务往来，由恒翼通公司根据易合公司的要求供应其各系列KMI品牌减速机，双方签订多份买卖合同，对产品名称、数量、单价、质量要求、违约责任等事项作了详细约定。合同约定：质量要求按照生产厂家KMI技术标准；结算方式到付月结；质保期1年，质保期间，如产品质量问题，提供更换故障零部件产品，质保期外更换则需收取成本费用；违约责任：1、延迟收货：卖方按合同约定生产所有产品，买方在约定交货期15天后不提货的，将按照不提货部分合同金额的1%每天收取仓管费，30天内不提货买方没有提供正式的说明原因，将视为买方严重违约，买方所支付的费用将作为补偿归卖方所有，不提货部分，视为买方自动放弃，并自愿赔偿按不提货部分合同金额的70%给卖方，作为违约的损失补偿；卖方未按照约定交期提供货物，逾期每天赔付金额1%的违约金。2、延迟付款：买方未按照约定期限付款，每逾期一日，按未付应付金额的1%作为违约金，在买方未履行完毕支付货款义务之前，货物所有权归卖方所有。合同签订后，恒翼通公司即如数供货，易合公司收货后未付清货款。截止2019年12月31日，经双方对账，易合公司确认结欠恒翼通公司货款计1549770.38元。但易合公司认为恒翼通公司违反了关于销售总代理的约定，应承担相应责任，恒翼通公司则认为双方并无签订销售总代理合同，遂酿成纠纷诉来本院。另查明：易合公司系一人有限责任公司，自然人股东为罗华。罗华未提供证据证明易合公司财产独立于自己的财产。本院认为：恒翼通公司与易合公司之间签订的买卖合同，系双方的真实意思表示，内容合法，应确认有效，对当事人具有法律约束力，应全面履行。易合公司收货后未按照合同的约定履行付款义务，构成违约，应承担逾期付款的违约责任；因易合公司为一人有限责任公司，其自然人股东罗华未能证明公司财产独立于自己的财产，应当对易合公司的债务承担连带责任；恒翼通公司要求每日按1%的约定计算违约金，但其并未提供证据证明违约方造成的实际损失，该约定违约金显属过高，现恒翼通公司主动向本院申请要求予以适当减少，符合法律规定，本院应予准许，结合本案合同的约定、履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素，根据公平原则，本院确定逾期付款违约金按每日万分之五计算为宜。至于易合公司和罗华辩称的销售总代理等主张，本院认为，销售代理是指委托人授予独立的代理商“销售代理权”，代理商在销售代理权限内连续地代表委托人搜集订单、销售商品及办理其他与销售有关的事务（如广告、售后服务、仓储等），代理商依约取得报酬的一种商品营销方式。根据委托人的授权不同，商品销售代理分为总代理和一般代理，总代理是指委托人授予代理人在某一地区其产品上的独家代理权商品销售代理制。商品销售独家代理的实现，还须由双方另行签订供货合同或买卖合同等基础合同，以实现双方的商品销售及代理的目的，双方之间存在双重法律关系，但独家代理合同和基础合同各有其具体的权利义务内容，是各自独立可诉的。基础合同的违反，与合同标的物的供应、质量及货款结算等事实联系；独家代理合同的违反，与向第三人授权或提供产品的事实联系。故本案恒翼通公司以买卖合同为据向本院提起诉讼，而易合公司在诉讼中明确以独家代理合同为据向本院提起反诉，并不是“基于同一法律关系或者同一法律事实”而发生的纠纷，不存在合并审理的问题。故易合公司基于销售总代理合同要求恒翼通公司承担宣传推广费用和损失等请求，不符合反诉的法定条件，本案对此不予理涉，易合公司可提供有效证据另案主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百一十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、东莞市易合传动科技有限公司于本判决生效后十日内支付无锡市恒翼通机械有限公司货款1549770.38元及违约金（以1549770.38元为基数，自2020年1月13日起至实际给付之日止，按每日万分之五计算）。。二、罗华对东莞市易合传动科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。三、驳回无锡市恒翼通机械有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19722元，财产保全费5000元，合计24722元，由无锡市恒翼通机械有限公司负担1622元，由东莞市易合传动科技有限公司和罗华负担23100元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  邵明舟人民陪审员  许丽芬人民陪审员  田苗苗二〇二〇年九月二十五日书 记 员  胡 烨