湖南省岳阳市云溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0603民初128号 原告：湖南弘鑫立供应链管理有限公司，住所地岳阳市城陵矶综合保税区国际商贸保税物流中心706室。统一社会信用代码91430600MA4PDKG55E。 法定代表人：万超，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：姚时雨，湖南昌言律师事务所律师。 被告：岳阳金山旅游开发有限公司，住所地岳阳市岳阳县毛田镇相思村罗堂组。统一社会信用代码9143062175582485XD。 法定代表人：华萍，该公司负责人。 被告：戴岳，男，1963年2月6日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 被告：华萍，女，1968年1月11日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区，系戴岳之妻。 被告：许满君，男，1970年3月24日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 被告：许石炎，男，1972年7月11日出生，汉族，住岳阳县。 被告：岳阳万事明科技有限公司，住所地岳阳市康特大厦1512房。统一社会信用代码91430602186141193Q。 法定代表人：戴岳，董事长兼总经理。 原告湖南弘鑫立供应链管理有限公司（以下简称“弘鑫立公司”）与被告岳阳金山旅游开发有限公司（以下简称“金山公司”）、戴岳、华萍、许满君、许石炎、岳阳万事明科技有限公司（以下简称“万事明公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告弘鑫立公司的委托诉讼代理人姚时雨，被告金山公司的法定代表人暨被告华萍、万事明公司的法定代表人暨被告戴岳到庭参加了诉讼。被告许满君、许石炎经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。 原告弘鑫立公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还借款150万元，并自2019年3月1日起按照月利率2%支付利息，直至本息清偿为止；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年8月1日弘鑫立公司、金山公司、戴岳和案外人邓志霞四方签订《债务转让协议书》，由弘鑫立公司受让邓志霞对金山公司的150万元债权，金山公司自协议签订之日起向弘鑫立公司偿还该笔借款，戴岳承担保证责任。协议约定自2018年8月1日起金山公司按季度分批向弘鑫立公司支付利息，即2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日分别支付67500元，2019年7月31日前清偿本金，利息合计270000元。如逾期支付利息超过30天则利息双倍计算，超过60天则三倍计算。协议签订后弘鑫立公司收到利息155000元，经多次向金山公司、戴岳催讨未果，无奈只好诉至人民法院，请求判如所请。 被告许满君、许石炎经本院合法传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证、辩论和陈述的权利。 被告金山公司辩称，借款是金山公司与邓志霞借款150万元，公司此笔借款共计支付利息136.75万元，因投资相思山旅游景区回本慢，经营亏损加上疫情原因雪上加霜，无力偿还剩余债务。 被告戴岳辩称，我的答辩意见与金山公司一致。借贷关系我都参与了，实际偿还情况与华萍说的没有差距。我是万事明公司的法人代表及股东。关于债权人变更我也全程经历，实际债权人还是一个。 被告华萍辩称，这笔借款是金山公司与债权人的借款行为，我本人没有什么借款责任。 被告万事明公司辩称，公司不应承担责任，借款主体是金山公司。 本院经审理认定事实如下： 一、2018年8月1日，原告弘鑫立公司与被告金山公司、戴岳和案外人邓志霞四方签订《债务转让协议书》，其主要内容为：1、弘鑫立公司受让邓志霞对金山公司的150万元债权，金山公司自协议签订之日起向弘鑫立公司偿还该笔借款；2、戴岳承担连带担保责任；3、自2018年8月1日起金山公司按季度分批向弘鑫立公司支付利息，即2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日分别支付67500元，2019年7月31日前清偿本金，利息合计270000元。4、如逾期支付利息超过30天，则利息双倍计算，超过60天则三倍计算； 二、协议签订后，被告金山公司支付原告弘鑫立公司利息155000元。 三、根据国家企业信息公示：万事明科技公司注册资本为300万元，股东为戴岳、华萍。 四、根据岳阳县市场管理局查询：1、2015年11月8日金山公司股东决议公司注册资本由480万元变更为4000万元,增加注册资本3520万元，戴岳本次出资1408万元，万事明公司本次出资2112万元，出资时间是2016年12月31日。变更后的股东结构是戴岳1600万元，万事明公司2400万元。2015年11月8日通过的金山公司章程对前述变更事项予以记录。2、金山公司现行章程为：（1）该公司注册资本为4000万元，其股东为许满君、许石炎、万事明公司；（2）2019年5月16日，该公司股东由万事明公司、戴岳变更为万事明公司、许满君、许石炎；（3）许满君认缴出资1660万元，实际出资192万元，余款出资时间为2026年12月31日；许石炎认缴出资600万元，实际出资0元，余款出资时间为2026年12月31日；万事明公司认缴出资1740万元，实际出资288万元，余款出资时间为2026年12月31日。 五、2019年5月10日，戴岳与许满君签订《股东股权转让协议》，戴岳将其在金山公司1600万元、占注册资本40%的股权转让给许满君。并注明：实际缴纳192万元。 六、2019年5月10日，万事明公司与许满君、许石炎分别签订《股东股权转让协议》，万事明公司将其在金山公司60万股权、占注册资本1.5%的股权转让给许满君，并注明实际缴纳7.2万元；将其在金山公司600万、占注册资本15%的股权转让给许石炎，并注明实际缴纳72万元。 本院认为，本案为民间借贷纠纷，对原被告争议焦点分述如下; 一、债权转让协议合法有效 2018年8月1日，原告弘鑫立公司与被告金山旅游公司、被告戴岳、债权人邓志霞签署《债务（权）转让协议》，协议约定债权人邓志霞将其对金山旅游公司的债权150万元转让给弘鑫立公司，金山旅游公司自协议签订之日起向弘鑫立公司支付利息。该协议是当事人之间真实意思的表示，合法有效。协议签订后，金山旅游公司、戴岳支付了从2018年8月1日至2019年2月28日的利息155000元。故对原告请求被告金山旅游公司偿还本金150万元并支付此后利息的诉讼请求予以支持。 二、被告戴岳应该承担连带清偿责任 根据我国《担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”被告戴岳在《债务（权）转让协议》签字同意担保，由于没有约定担保方式，其对担保的债务应该承担连带责任。 三、被告华萍应该承担连带责任 根据我国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告戴岳和华萍是夫妻关系，在签订《股权转让协议》时，金山公司的股东为戴岳和万事明公司，而万事明公司的股东是戴岳和华萍。因此，本院认为金山公司实际是一人公司。戴岳、华萍对本案债务承担连带责任。 四、被告许满君、许石炎、万事明公司均对本案债务承担连带责任 根据《最高人民法院》第十八条第一款规定;“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”2015年11月8日金山公司增加注册资本3520万元，戴岳认缴增资1408万元，万事明公司认缴增资2112万元，出资时间是2016年12月31日；但是2019年5月10日，戴岳将1600万股权转让给许满君，注明只实缴了192万元；万事明公司将60万股权转让给许满君，注明实缴7.2万元；万事明公司将600万股权转让给许石炎，注明实缴72万元，足以证明戴岳、万事明公司未履行增加注册资本的出资义务。被告许满君、许石炎作为股权受让人，在明知戴岳、万事明科技公司未全面履行出资义务，依法应该对本案债务承担连带责任。 五、被告万事明公司承担补充赔偿责任 根据《最高人民法院》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”2019年5月10日，万事明公司将60万元股权转让给许满君，注明实缴7.2万元；同时将600万元股权转让给许石炎，注明实缴72万元。万事明公司没有全面履行出资义务，应当在未出资580.8万元范围内对不能清偿的债务承担补充责任。 综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院》第十八条第一款、第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、被告岳阳金山旅游开发有限公司偿还原告湖南弘鑫立供应链管理有限公司借款150万元，并自2019年3月1日起按照月利率2%支付利息，直至本息清偿为止。 二、被告戴岳、华萍、许满君、许石炎对上述债务承担连带担保责任。 三、被告岳阳万事明科技有限公司在未出资580.8万元范围内，对上述不能清偿的债务承担补充责任。 上述款项限被告于本判决生效后十日内付清。 本案案件受理费21270元，减半收取10635元，财产保全费5000元，合计15635元，由被告岳阳金山旅游开发有限公司负担，被告戴岳、华萍、许满君、许石炎承担连带责任，被告岳阳万事明科技有限公司承担补偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇二〇年五月十二日 书记员 来雨莹 附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。汇款至以上账户的，请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳市中级人民法院立案一庭或QQ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。传真号：0730-8840731，查询号0730-8856331。QQ邮箱：2786163865@qq.com。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。 2、相关法律条文 《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。