浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初1827号 原告：武汉阳光置业有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区清芬一路57号。统一社会信用代码：914201007119819682。 法定代表人：WooChiMan（胡志敏），该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴洪斌，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄仁春，北京大成（武汉）律师事务所律师。 被告：浙江赛银保安器材有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区秋涛路18号901室。统一社会信用代码：913300001429316527。 法定代表人：陈松林。 被告：宏厦投资建设有限公司。住所地：浙江省温州市上陡门九组团29幢504室。统一社会信用代码：91330300712510500J。 法定代表人：林仕宏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张荣有，湖北法辉律师事务所律师。 原告武汉阳光置业有限公司（以下简称阳光公司）与被告浙江赛银保安器材有限公司（以下简称赛银公司）、宏厦投资建设有限公司（以下简称宏厦公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年11月27日公开开庭进行了审理。阳光公司的法定代表人胡志敏及其委托诉讼代理人黄仁春和吴洪斌、被告宏厦公司的法定代表人林仕宏及其委托诉讼代理人张荣有到庭。赛银公司经本院依法送达传票传唤，无正当理由未到庭参加开庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告阳光公司起诉请求判令：一、确认阳光公司与赛银公司之间于2001年12月16日签订的《武汉阳光置业有限公司股权及阳光大厦项目转让合同书》（以下简称《转让合同书》）无效；二、确认阳光公司与赛银公司、宏厦公司之间于2001年12月16日签订的《补充协议》无效；三、确认阳光公司与宏厦公司之间于2001年12月16日签订的《武汉市商品房买卖合同》（合同编号为2001A1218）（以下简称《商品房买卖合同》）无效；四、本案诉讼费用由赛银公司、宏厦公司承担。事实和理由如下：一、三份合同的签订过程。阳光公司成立于1998年12月3日，系中外合资经营企业，经营范围包括房地产开发、商品房销售、租赁等。截至2001年12月16日，股东包括宏厦公司、浙江星奥消防工程有限公司（以下简称星奥公司）和原荷兰利荷华集团有限公司（已注销，以下简称原利荷华公司）。2001年12月16日，阳光公司作为出让人与赛银公司作为受让人签订《转让合同书》，约定双方签订本合同之目的是出让人各股东将各自持有的阳光公司股权及阳光大厦项目的全部出资，分批有偿转让给受让人，出让人股权及阳光大厦转让的总价款确定为出让人各股东实际出资的总额，另计年8%的增值，共计人民币12500万元，出让人各股东的出资额及出资时间以双方认可的审计结果依据，合同还对转让价款的支付方式等其他相关事宜进行了约定。同日，阳光公司与赛银公司、宏厦公司签订《补充协议》，约定宏厦公司从本协议签订生效后不再参与阳光公司的经营和管理，不再参与阳光大厦的开发建设，在阳光公司中所拥有的股权及投资全部转让给赛银公司，宏厦公司现拥有阳光公司的股权及项目投资款约合计人民币2200万元。三方同意将阳光大厦在建裙楼第二层全部或装修完毕具备交付条件的成品二楼全部楼层的50%出售给宏厦公司，三方确认的宏厦公司所拥有的阳光公司的股权及项目投资款折抵为宏厦公司向阳光公司、赛银公司支付的购房款，该款项包含在阳光公司转让给赛银公司股权及投资款内，三方在本协议签订后就上述内容签订正式的购房合同（附武汉市商品房买卖合同2001A1218号）。该合同生效后，本补充协议方能生效。《补充协议》还对其他事项进行了约定。同日，根据《补充协议》约定，阳光公司作为出卖人与宏厦公司作为买受人签订《商品房买卖合同》（合同编号为2001A1218），约定阳光公司将阳光大厦第二层销售给宏厦公司，所购面积为：①该商品房尚未竣工为裙楼第二层的全部面积；②该商品房竣工验收并完成室内外装修且具备交付使用条件时，为裙楼第二层全部面积的50%。买受人一次性付款，因出卖人应返还买受人的投资款约人民币2200万元整，双方约定买受人用此款向出卖人支付购房款。合同还对其他相关事宜进行了约定。二、该三份合同应认定无效。前述合同签订后，各方并未实际履行《转让合同书》、《补充协议》及《商品房买卖合同》。该三份合同是相互关联的一个整体合同，《商品房买卖合同》是《转让合同书》及《补充协议》的担保合同。另外阳光公司作为中外合资经营企业，前述《转让合同书》及《补充协议》至今未经过相关主管部门审批同意。宏厦公司以其拥有的阳光公司的股权及项目投资款，也即注册资本出资及借贷利息合计2200万元，以购房形式抽回其在阳光公司的注册资本，违反了公司法关于公司成立后股东不得抽逃出资的强制性规定，也违反了中外合资经营企业法的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规强行性规定的合同无效。另外，2001年7月19日，在案涉三份合同签订之前，宏厦公司转让的阳光公司20%股权已经被福建省厦门市中级人民法院查封、冻结，并于2002年4月28日，被组织拍卖，由案外人购买，并已完成工商变更登记。故案涉三份合同，客观上也无法履行。综上，阳光公司提起本案诉讼，望判如所请。 宏厦公司答辩称：阳光公司在本案当中主张的事实与理由在已生效的（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书中已明确认定，本案系重复起诉，应当裁定不予受理或驳回起诉。一、关于《转让合同书》、《补充协议》及《商品房买卖合同》这三份协议的相互关系，武汉仲裁委员会在（2003）武仲裁字第1568号案件中经审理认定，《商品房买卖合同》具备《中华人民共和国合同法》规定的有效要件，其内容不以《转让合同书》、《补充协议》的存在为前提条件，而是一份独立存在的合同。仲裁庭同时认定，阳光公司主张双方签订《商品房买卖合同》的目的是为《补充协议》提供担保以及《商品房买卖合同》是《补充协议》的从合同的抗辩理由缺乏法律和事实依据，《商品房买卖合同》与《补充协议》之间无主从合同关系。二、阳光公司主张宏厦公司用阳光公司股权来购买房屋构成抽逃公司注册资本。（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书认定，2001年12月16日，各方签订《商品房买卖合同》。在此之前，2001年10月24日，经阳光公司董事会决议同意，并经武汉市外商投资办公室审批，15.555%的股权作价共计人民币1470万元（其中注册资本人民币622万元）转让给星奥公司。2001年7月27日，厦门市中级人民法院以人民币450万元为限依法冻结宏厦公司在阳光公司的20%股权，其后上海汤荣投资有限公司（以下简称汤荣公司）于2003年5月7日经司法拍卖获得，并依法办理股权变更手续。综上，宏厦公司在阳光公司中的股权已经通过董事会决议同意并报相关行政部门审批或通过法院强制执行程序予以合法转让，不存在宏厦公司违法抽逃公司注册资本的问题。另外，《商品房买卖合同》第六条明确约定，系用“阳光公司应返还给宏厦公司的投资款约2200万元”来购买案涉房屋并非用“股权”或“股权款”来购买房屋。已生效的（2004）鄂民二终字第36号民事判决书认定，宏厦公司并未将15.555%股权相应比例的后期追加投资及利息一并转让给星奥公司，宏厦公司对阳光公司实际享有人民币1787.78万元的债权及相应利息并用其购买房屋。也就是说，宏厦公司仅转让了阳光公司的股权，而不包含与之对应的追加投资及利息转让。因此，宏厦公司并不构成抽逃出资，而系用“阳光公司应返还给宏厦公司的投资款”来购买案涉房屋。三、（2004）鄂民二终字第36号民事判决书认定《转让合同书》和《补充协议》均未生效，该两份合同也均未实际履行。（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书明确认定：《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，阳光公司已于合同签订当日向宏厦公司开具了人民币2200万元购房款收据，合同条款对宏厦公司所购房屋的坐落方位、购房款数额、支付方式、交付方式、交付时间、违约责任等均有明确约定，具有可执行性，因此《商品房买卖合同》是双方当事人之间依法成立的一份有效合同。该认定与（2004）鄂民二终字第36号民事判决书认定的《转让合同书》和《补充协议》均未生效，并不矛盾。在《补充协议》中，合同当事人特别约定：“该房屋买卖合同生效后，本补充协议方能生效”，目的就是为防范可能存在的交易风险，在不能实际履行《转让合同书》的情况下，保障宏厦公司购买房屋的合法权益。因此，《转让合同书》、《补充协议》未能实际履行，并不影响《商品房买卖合同》的效力。四、阳光公司多次恶意提起重复诉讼、虚假诉讼，其在本案中主张的事实及理由在已生效的（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决和（2004）鄂民二终字第36号民事判决中均有认定。阳光公司再次以已由生效裁判文书确认的同一事实和同一法律关系进行起诉，构成重复起诉，系对抗法院执行的恶意诉讼。严重干扰诉讼秩序。综上，宏厦公司请求裁定不予受理阳光公司的起诉或裁定驳回其起诉并依法对其重复诉讼、虚假诉讼的行为进行处罚。 赛银公司在二审中未答辩。 为证明自己的主张，阳光公司向本院提交证据如下： 第一组证据：证据1，《转让合同书》复印件一份；证据2，《补充协议》复印件一份；证据3，《商品房买卖合同》（合同编号为2001A1218）复印件一份。拟证明：案涉《转让合同书》、《补充协议》以及《商品房买卖合同》三份合同是相互关联的一个整体，《商品房买卖合同》是前述《转让合同书》及《补充协议》的担保合同。 第二组证据：证据4，厦门市中级人民法院作出的（2001）厦经初字第332号民事裁定书复印件一份；证据5，厦门市中级人民法院协助执行通知书复印件一份；证据6、厦门市中级人民法院（2002）厦经执字第94-2号民事裁定书复印件一份；证据7，厦门市中级人民法院《关于协助阳光公司办理股权变更登记的函》复印件一份。拟证明：在涉案三份合同签订前的2011年7月19日，宏厦公司转让的涉案阳光公司20%股权已被厦门市中级人民法院查封、冻结，并于2002年10月28日被该院组织拍卖，由案外人予以购买并完成工商变更登记，案涉三份合同客观上无法履行。 第三组证据：证据8，阳光公司企业信息咨询报告原件一份。拟证明：阳光公司是中外合资经营企业，案涉《转让合同书》实际未履行。 第四组证据：证据9，阳光公司合资经营合同复印件一份；证据10，阳光公司合资经营企业章程复印件一份。拟证明：合资经营合同约定合资企业投资方股权变更应依照《外商投资企业投资方股权变更的若干规定》办理有关手续，章程对合资企业股权转让、注册资本的增减应经董事会决定等进行了约定。 第五组证据：证据11，阳光公司营业执照复印件一份。拟证明：宏厦公司法定代表人林仕宏当时是阳光公司的副董事长、总经理。 第六组证据：证据12，阳光公司董事会决议复印件一份；证据13，阳光公司董事会成员名单。拟证明：林仕宏在2001年7月4日的董事会上被推选为公司董事，案涉三份协议签订时，林仕宏为阳光公司董事、副董事长，宏厦公司为阳光公司股东；根据2001年7月4日的董事会决议，阳光大厦2楼的销售单价应为每平方米20000元，而案涉《商品房买卖合同》约定的销售总价格为人民币2200万元，销售面积为5800平方米，销售单价为每平方米3793元，远低于董事会决议确定的每平方米20000元的单价。 第七组证据：证据14，武汉市中级人民法院关于阳光公司与宏厦公司购房合同仲裁纠纷一案办理情况的回复（武中法函[2004]113号）复印件一份；证据15，湖北省政协阳光宏厦购房纠纷案研究组关于阳光公司与宏厦公司房屋购销合同纠纷案的看法和意见复印件一份。拟证明：根据湖北省政协及武汉市中级人民法院文件，其均认为案涉三份合同无效。 第八组证据：证据16，最高人民法院案件受理通知书【（2018）最高法执监380号】。拟证明：多年来，阳光公司一直就案涉相关纠纷主张权利，阳光公司在本案中的起诉没有超过诉讼时效。 对阳光公司提交的证据，宏厦公司质证认为：关于第一组证据，阳光公司未提交这三份合同的原件；《转让合同书》和《补充协议》是阳光公司与赛银公司之间的合同关系，不予质证；对《商品房买卖合同》的真实性和合法性予以认可，但对关联性不予认可，因该合同中约定因合同发生的争议通过仲裁处理，故涉及该合同的争议不属于本案审理范围。关于第二组和第三组证据：对其真实性予以认可，但不认可其证明目的。关于第四组证据，该组证据与本案争议无关，阳光公司系提交该证据的复印件，真实性无法确认。关于第五组证据，对其关联性有异议。关于第六组证据，对真实性予以认可，因项目停工，董事会决议确定的阳光大厦裙楼的售价无法执行，没有销售额，后来才不得已将项目转让给赛银公司，案涉《商品房买卖合同》经过了董事会决议，董事会决议中胡志敏的签名是当时电话委托胡绍光代签。关于第七组证据，对证据14的真实性和合法性均不予认可，武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院及最高人民法院均认定（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书应当予以执行；对证据15的真实性、合法性及证明目的均不予认可，该材料系阳光公司以外商身份虚构事实、以偏概全向政府各级领导反映情况，有关单位及领导以偏概全不正当干预司法而形成的。关于第八组证据，对其真实性予以认可，对证明目的不认可，最高人民法院向宏厦公司送达该受理通知书后，宏厦公司做了答辩，最高人民法院经审查后未立案，而是于2018年12月29日将申诉材料退回湖北省高级人民法院执行局，目前正在执行（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书过程中。 被告宏厦公司为支持其答辩意见，向本院提交证据如下： 证据1，《商品房买卖合同》原件及附件材料复印件一套。拟证明：该合同是一份完整的合同，且合同中约定争议由武汉仲裁委员会仲裁，涉及该合同的内容人民法院无权审理。 证据2，《转让合同书》原件一份。 证据3，《补充协议》原件一份。 证据2-3拟共同证明：两份合同签订情况。 证据4，武汉仲裁委员会作出的（2003）武仲裁字1568号仲裁裁决书。拟证明：该裁决书对前述《商品房买卖合同》作了相应认定。 证据5，（2004）鄂民二终字第36号民事判决书原件一份。拟证明：该生效判决书认定《转让合同书》和《补充协议》未生效。 证据6，（2004）武仲监字第13号民事裁定书原件一份。拟证明：阳光公司申请撤销前述仲裁裁决被武汉市中级人民法院裁定驳回。 证据7，（2004）武执字00280号民事裁定书原件一份。拟证明：阳光公司申请不予执行前述仲裁裁决，人民法院经过审理后裁定驳回。 证据8，最高人民法院作出的（2006）执监字第72号复函复印件一份。拟证明：阳光公司向最高人民法院申请执行监督，最高人民法院经审查后认为前述仲裁裁决应予执行。 证据9，浙江省人民检察院（2009）浙检民行抗字第43号民事抗诉书原件一份。 证据10，（2010）浙杭商再字第3号民事裁定书原件一份。 证据11，浙江省高级人民法院（2009）浙民抗字第66号民事裁定书原件一份。 证据12，（2011）浙民再终字第1号民事裁定书原件一份。 证据9至证据12拟共同证明：阳光公司为了对抗前述仲裁裁决的执行，而伪造证据提起虚假诉讼，本案应移送公安机关进行查处。 证据13，（2007）咸法执字第8-3号民事裁定书原件一份。 证据14，（2007）咸法执字第8-6号民事裁定书原件一份。 证据15，（2012）鄂执字0004号执行裁定书原件一份。 证据13至证据15拟共同证明：武汉仲裁委员会作出的（2003）武仲裁字1568号仲裁裁决书人认定《商品房买卖合同》有效，且该裁决书已在执行过程中。 对宏厦公司提交的证据，阳光公司质证认为：对证据1的真实性无异议，但对其证明目的不予认可，《武汉市房屋买卖合同》是《补充协议》的附件，是《转让合同书》及《补充协议》的担保合同，该合同附件材料未提交原件，对该附件材料的真实性不予确认；对证据2和证据3的真实性、合法性没有异议；对于证据4-7、9-15的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议；对证据8的真实性不认可，没有提交原件。 赛银公司未向本院提交证据，也未对阳光公司、宏厦公司提交的证据陈述质证意见。 对当事人提交的证据，本院认证认为：阳光公司提交的第一组证据与宏厦公司提交的证据1-3的三份合同内容一致，本院对其该三份合同的证据三性均予以确认，宏厦公司提交的证据1中的合同附件系复印件，阳光公司对其真实性提出异议，本院对该附件材料的真实性不予确认；阳光公司提交的第二、三、五、六、八组证据，宏厦公司对其证据真实性无异议，本院对该部分证据的真实性予以确认；阳光公司提交的第四组证据加盖了武汉市工商行政管理局信息中心档案查询专用章，来源合法，本院对其真实性予以确认；阳光公司提交的第七组证据内容系沟通处理函件，并非具有法律效力的最终处理文件，本院对其证据效力不予确认；宏厦公司提交的证据4-7、9-15，阳光公司对其真实性、合法性均不异议，本院对该部分证据的真实性予以确认；宏厦公司提交的证据8系复印件，未能提交原件供法庭核对，真实性无法确认，本院对其真实性不予确认。对于上述证据的证明力大小，本院将综合全案予以判断。 根据各方当事人陈述和上述有效证据，本院认定事实如下： 2001年12月16日，阳光公司作为出让人与赛银公司作为受让人签订《转让合同书》一份，约定：阳光公司系由股东宏厦公司、星奥公司、原利荷华公司共同出资人民币4000万元于1998年12月在武汉市工商行政管理局注册成立，投资在建项目为武汉阳光大厦；阳光公司自接盘至今，已投入资金约人民币1.5亿元，若将大厦建成，需再投入资金约人民币1.5亿元，为尽快建成阳光大厦，经公司董事会决议，同意出让阳光公司股权及阳光大厦项目，故本协议对阳光公司的全体股东均具有约束力；出让方和受让方双方签订本合同之目的是出让方各股东将各自持有的阳光公司股权及阳光大厦项目的全部出资分批、有偿转让给受让人；合同书签订的依据是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、出让人董事会之决议和出让人及受让人双方的真实意思表示；按合同第七条之付款协议，以受让人付款数额为基准，受让人可分次向武汉市外商投资管理部门和工商行政管理机关申请公司股权变更登记；本合同书经双方代表签字生效。《转让合同书》由阳光公司盖章及法定代表人胡沪生签字，由赛银公司盖章并经代表人楼剑锋签字。 同日，赛银公司作为甲方、宏厦公司作为乙方、阳光公司作为丙方签订《补充协议》，约定：第一条，根据2001年11月25日丙方董事会决议，丙方各股东一致同意将阳光公司全部股权及开发的阳光大厦项目作价约人民币12500万元（不包括债权、债务），以分期付款的方式，转让给赛银公司。第二条（略）。第三条，乙方从本协议签订生效后不再参与阳光公司的管理和经营，不再参与阳光公司的开发建设，乙方在阳光公司中所拥有的股权及投资全部转让给甲方，乙方不干涉甲方对阳光公司及阳光大厦项目的经营管理，并不承担甲方、丙方及受让后的阳光公司的一切债权、债务；乙方现拥有阳光公司的股权及项目投资款合计约人民币2200万元（以甲乙丙三方书面确认为准），甲、乙、丙三方同意将阳光大厦在建裙楼第二层全部（以房地产管理部门实际测量面积为准）或装修完毕具备交付使用条件的成品房二楼全部楼层的50%（面朝中山大道、背靠清芬一路即东北方向，面积以房地产管理部门实际测量为准）出售给乙方；甲、乙、丙三方书面确认的乙方所拥有的丙方公司的股权及项目投资款，折抵为乙方向甲、丙方支付的购房款，该款项包含在丙方转让给甲方的股权及投资款内；丙方及甲方承诺，向乙方交房时间为2003年6月30日；甲、丙方承诺在本协议签订后与乙方就上述内容签订正式购房合同（附武汉市商品房买卖合同2001A1218号），该购房合同生效后，本补充协议方能生效。第四至第九条（略）。第十条，本协议条款丙方予以认可，自三方签字、盖章及满足合同第三条条件后生效。《补充协议》由赛银公司、宏厦公司和阳光公司加盖公章，并分别由楼剑锋、林仕宏、胡沪生签字。 同日，阳光公司作为出卖人与宏厦公司作为买受人签订合同编号为2001A1218的《商品房买卖合同》，约定：买受人所购商品房为阳光大厦裙楼第二层，所购面积为：①该商品房尚未竣工为裙楼第二层的全部面积，②该商品房竣工验收并完成室内、外装修且具备交付使用条件时为裙楼第二层全部面积的50%，具体方位为面朝中山大道、背靠清芬一路即东北方向；买受人一次性付款，因出卖人应返还给买受人的投资款约人民币2200万元整，双方约定买受人用此款项向出卖人支付购房款，付款期限以出卖人的收款凭证为准；本合同履行或本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的按下述第1种方式解决：1.提交武汉仲裁委员会仲裁；2.依法向人民法院起诉（阳光公司提交的《商品房买卖合同》文本中对争议解决方式选择第1种，而宏厦公司提供的合同文本中对此未作选择）。 2003年9月10日，宏厦公司以阳光公司为被申请人向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决：（一）阳光公司继续履行合同编号为2001A1218的《商品房买卖合同》，立即向宏厦公司交付房屋并办理房屋的两证；（二）阳光公司向宏厦公司支付违约金；（三）阳光公司赔偿宏厦公司因房屋延迟交付而造成的损失；（四）仲裁费全部由申请人承担。2004年2月13日，武汉仲裁委员会针对该申请作出（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书，该仲裁裁决书审理查明：2001年12月16日阳光公司董事会作出决议：“全体股东一致同意将在阳光公司及开发阳光大厦项目中的全部出资和投入分期、有偿转让给赛银公司”。同日，阳光公司向宏厦公司开具了金额为人民币2200万元的收款收据，该收据注明上述款项“系付武汉阳光大厦裙楼第二层购房款（2001A1218号）”。阳光公司在签订编号为2001A1218号的《房屋买卖合同》时已经取得其所开发的武汉阳光大厦项目的《武汉市商品房预售许可证》。宏厦公司原名称为浙江宏厦基础工程有限公司，后名称变更为宏厦投资有限公司，2002年1月24日名称变更为宏厦投资建设有限公司即现名称。（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书认定编号为2001A1218号的《房屋买卖合同》合法有效并裁决：一、继续履行双方当事人签订的《商品房买卖合同》，阳光公司应于竣工验收合格次日起5日内将宏厦公司所购买的阳光大厦裙楼第二层全部房屋交付给宏厦公司；二、阳光公司应于房屋交付宏厦公司之日起30日内协助宏厦公司办理其所购房屋的《房屋所有权证》和《土地使用权证》；三、阳光公司应赔偿因延期交房给宏厦公司造成的租金损失，阳光公司应赔偿的租金损失的计算方式为：人民币8.1元/日/建筑平方米×5800平方米×延期交房天数（从2003年7月1日起至实际交房之日止）；四、驳回宏厦公司的其他仲裁请求；五、仲裁费人民币158300元，由阳光公司承担80%，宏厦公司承担20%。（2003）武仲裁字第1568号仲裁裁决书已发生法律效力。 本院认为，案涉《房屋转让合同》中约定合同履行过程中发生的争议提交武汉仲裁委员会仲裁，且《房屋转让合同》的效力已经（2003）武仲裁字第1568号生效仲裁裁决书作出有效认定，故阳光公司关于确认编号为2001A1218号的《房屋买卖合同》无效的诉讼请求不属于本院审理范围，本院在本案中不予审理。《转让合同书》和《补充协议》均经协议各方盖章并签字，应系各方当事人真实意思表示。根据查明的事实，阳光公司与宏厦公司签订的《商品房买卖合同》已经生效仲裁裁决书确认生效，故《转让合同书》和《补充协议》中约定的合同生效条件均已成就。阳光公司主张《转让合同书》及《补充协议》至今未经过相关主管部门审批同意，且股东以购房形式抽回注册资本违反了《中华人民共和国公司法》关于公司成立后股东不得抽逃出资的强制性规定，因此合同无效。对此本院认为，《转让合同书》、《补充协议》中股权变更登记需相关主管部门审批同意，但结合《转让合同书》、《补充协议》约定内容，经主管部门审批并非《转让合同书》生效的前置条件。《补充协议》经股权受让方及转让方共同签署，且约定“甲、乙、丙三方书面确认的乙方所拥有的丙方公司的股权及项目投资款，折抵为乙方向甲、丙方支付的购房款，该款项包含在丙方转让给甲方的股权及投资款内”，宏厦公司利用股权转让价款及投资款购买阳光公司房产，并不违反法律强制性规定。综上，在案并无证据显示《转让合同书》、《补充协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效情形。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告武汉阳光置业有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币80元，由原告武汉阳光置业有限公司负担。 如不服本判决，原告武汉阳光置业有限公司、被告浙江赛银保安器材有限公司、宏厦投资建设有限公司均可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  谢银芝 审 判 员  章保军 人民陪审员  王建英 二〇二〇年一月十五日 书 记 员  潘丽妍