湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1362号原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司，住所地：四川省绵阳市经开区文跃路176号。法定代表人宗宇淙，董事长。委托代理人王定伦，四川蜀仁律师事务所律师。委托代理人严洁，湖南联合创业律师事务所律师。被告湖南长丰动力有限责任公司，住所地：湖南长沙经济技术开发区泉塘街道东四路68号。法定代表人李昌斌，董事长。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告安徽猎豹汽车有限公司，住所地：安徽省滁州经济技术开发区上海北路8号。法定代表人李建新。三被告共同委托代理人黄奇，湖南瑾辉律师事务所律师。三被告共同委托代理人易天成，湖南瑾辉律师事务所律师。原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司（以下简称华晨瑞安公司）与被告湖南长丰动力有限责任公司（以下简称长丰动力公司）、湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称湖南猎豹公司）、安徽猎豹汽车有限公司（以下简称安徽猎豹公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告华晨瑞安公司请求本院判令：1、被告长丰动力公司即刻结清所欠货款4219509.03元以及承担自起诉之日起至付清之日止的资金占用利息，以本金4219509.03元为基数，按同期商业银行贷款利率计算；2、本案诉讼费用由被告承担；3、被告湖南猎豹公司、被告安徽猎豹公司对被告湖南长丰动力公司的上述债务承担补充责任。庭审中，原告华晨瑞安公司将第1项诉讼请求中的货款金额由4219509.03元变更为4169509.03元，资金占用利息的计算本金也由4219509.03元变更为4169509.03元。被告长丰动力公司答辩要点：一、2019年12月27日，长丰动力公司付款50000元。二、原告华晨瑞安公司没有充分的证据证明长丰动力公司向华晨瑞安公司购买了多少汽车零部件，没有送货单、收货单、结算单等关键证据，其主张支付货款，证据不足。三、双方并未就逾期付款利息进行约定，华晨瑞安公司要求支付逾期付款利息没有依据。四、根据双方的《发动机零部件采购合同》，长丰动力公司按华晨瑞安公司上年供货总额的25%收取质量保证金（按行业标准三包期为五年），即使长丰动力公司欠华晨瑞安公司货款，亦应该扣除25%的质量保证金。五、华晨瑞安公司欠长丰动力公司服务费（19,680.98）元和仓储费（9328.00元），共计29008.98，应予以抵消货款。被告湖南猎豹公司、安徽猎豹公司共同答辩要点：1、被告湖南猎豹公司和安徽猎豹公司已经出资到位，不需要承担补充责任；2、根据破产法和公司法相关规定，债权人要求认缴制出资股东加速出资义务，只适合于破产阶段，现在被告长丰动力公司并未破产，不适用该法律规定。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2016年3月30日，原告华晨瑞安公司（乙方）与被告长丰动力公司（甲方）签订《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》（以下简称采购合同），合同第一条约定：采购标的由双方签订的《价格协议》确定。合同第五条约定：《价格协议》中约定的货物品种和采购数量为年度指导性计划，甲方可根据市场实际需求调整协议约定的采购品种和数量，实际交付按订单进行。第六条约定：《价格协议》的内容包括货物的图号、名称、规格型号、数量、单价等，其主要是对货物当年度的采购单价进行确定，其中约定的货物品种和采购数量只具有指导性意义。第七条约定：甲乙双方终止业务或解除合同时，作为履行质量义务的担保，乙方应向甲方提供货物质量保证金。甲方按乙方上年供货总额（或乙方所供仍在“三包”期内已装用和待使用零部件）的25％核定并收取质量保证金。乙方认为核收的质量部保证金与供货情况差异悬殊，可以书面提出申请，经甲方同意后可适当调整质量保证金。第八条约定：在同时具备下列条件时，甲方向乙方支付货款：1、不能使用的乙方货物已经被清退；2、不合格货物产生的质量罚款、赔偿和三包费用等得到确认并扣除；3、未按订单交付的违约金、损失赔偿金、不能使用货物的仓储费用得到确认并扣除；4、付款时间：发票挂账三个月内支付。乙方货物经甲方检验合格入库后即可开票。乙方开具的发票信息须与甲方采购货物的图号、名称及实际入库数量等信息相符，乙方应与甲方采购部门核对无误后再开票。第二十二条约定：甲乙双方签订的《价格协议》、《质量保证协议》、《免检协议》等相关文件为本合同的附件。本合同未约定事项，依据《价格协议》、《质量保证协议》、《免检协议》或其他“补充协议”的约定执行。第二十三条约定：本合同自2016年1月1日起执行。在双方合作延续期间，本合同持续有效，直至双方签订新的采购合同。双方签订的《价格协议》载明华晨瑞安公司向长丰动力公司供应的产品进气凸轮轴部件、排气凸轮轴部件、进气凸轮轴相位盘、进气凸轮轴等。2、2019年10月8日，华晨瑞安公司向长丰动力公司发出《对账函》，载明：截止2019年9月30日，长丰动力公司欠4219509.03元。长丰动力公司在数据不符处载明：票号16385413、16385408两张票未入账，共计金额49846.27元，其余相符，账上金额4169662.76元。庭审中，长丰动力公司对票号16385413、16385408的两张增值税发票及金额予以认可。3、2018年1月28日，原告华晨瑞安公司（乙方）与被告长丰动力公司（甲方）签订《仓储及配送服务协议》，协议第四条约定：依据双方签订的《价格协议》及按甲方业务流程确认的乙方开具的应付款金额，按配套件含税采购价的2.5‰计收。第六条约定：租赁期自2018年2月1日至2018年12月31日。每月租赁费用为20元每平米（未税）。乙方应按季度支付给甲方仓库租赁费用和配送服务费。结算方式为采取代扣代缴的方式，按照甲方的相关制度由甲方财务从乙方货款中扣除。长丰动力公司依据《仓储及配送服务协议》主张产生了配送费19680.98元、仓储费9328元，庭审中，华晨瑞安公司对长丰动力公司主张的前述配送费及仓储费予以认可并同意扣除。4、2019年12月27日，长丰动力公司支付华晨瑞安公司50000元。5、2010年12月23日，长丰动力公司的注册资本由56000万元变更为40996.7400万元，且已实际出资。2016年11月24日，长丰动力公司股东由长丰集团有限责任公司、安徽猎豹公司变更为湖南猎豹公司、安徽猎豹公司，注册资本由40996.74万元变更为50996.74万元，安徽猎豹公司、湖南猎豹公司出资均为25498.37万元。湖南猎豹公司与安徽猎豹公司均于2017年2月27日向长丰动力公司转账支付5000万元，转账凭证载明的用途分别为投资款、增资款。二、双方当事人有争议的事实关于被告长丰动力公司可否从未付货款中预留上年供货总额的25％作为质量保证金的问题。被告长丰动力公司主张《采购合同》约定：甲乙双方终止业务或解除合同时，作为履行质量义务的担保，乙方应向甲方提供货物质量保证金。甲方按乙方上年供货总额（或乙方所供仍在“三包”期内已装用和待使用零部件）的25％核定并收取质量保证金。原告华晨瑞安公司不予认可。本院认为，预留部分货款作为质保金有合同约定亦符合签订合同时双方的合同真实目的，而根据华晨瑞安公司提交的四川增值税专用发票，显示2019年华晨瑞安公司共计向长丰动力公司开具四川增值税专用发票两张，开具时间及金额分别为：2019年9月19日、8000元；2019年9月29日、41846.27元。可知双方已有较长时间没有发生往来，且未来的履行情况不明，鉴于华晨瑞安公司供应的进气凸轮轴部件、排气凸轮轴部件等产品属于汽车的专用配件，且根据汽车行业的特殊性，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。据现有证据显示，2018年2-12月长丰动力公司发票入账金额为7426782.96元，按25％的标准计算为1856695.74元。鉴于长丰动力公司未提供任何关于华晨瑞安公司供应的零件存在质量问题的证据，本院酌情预留70万元货款作为质量保证金。判决的理由与结果本院认为，一、原告华晨瑞安公司与被告长丰动力公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、关于被告长丰动力公司欠付原告华晨瑞安公司的货款数额。华晨瑞安公司在扣除长丰动力公司于2019年12月27日支付的50000元款项后，庭审中将诉讼请求的货款金额变更为4169509.03，并提供了对账函、四川增值税专用发票等证据证实。2019年10月8日，华晨瑞安公司向长丰动力公司发出的《对账函》载明长丰动力公司欠华晨瑞安公司货款4219509.03元。长丰动力公司对《对账函》的真实性予以认可，庭审中亦对长丰动力公司在对账函中载明未入账的两张发票（发票号码16385413、16385408，金额共计49846.27元）及金额予以认可。故，华晨瑞安公司主张长丰动力公司尚欠货款4169509.03元，有事实依据，本院予以认定，且已满足付款条件，华晨瑞安公司要求长丰动力公司支付，本院予以支持。三、理由前述，在未付货款中，长丰动力公司有权预留质保金700000元，因质保金的扣留数额可能会因合同的履行发生变化，本案不宜对质保金的退还期限及条件进行认定，双方可根据合同约定或和合同履行发生的变化，另谋合法途径解决。四、长丰动力公司要求在本案的应付货款中抵扣配送费19680.98元、仓储费9328元，共计29008.98元。本院认为，《仓储及配送服务协议》真实、合法、有效，协议约定的内容应得到履行，华晨瑞安公司应按标准负担仓储配送服务费和租金，长丰动力公司有权依约定在货款中抵扣，且华晨瑞安公司对上述合计29008.98元的仓储配送服务费和租金予以认可并同意扣除，本院予以认定并支持。故，在预留700000元质保金及抵扣29008.98元仓储配送服务费和租金后，长丰动力公司在本案中应支付华晨瑞安公司货款3440500.05元。五、华晨瑞安公司要求长丰动力公司自起诉之日支付逾期付款的资金占用利息至款项实际付清之日止，有事实及法律依据，本院予以支持。根据该案的诉讼流程，本院认定利息起算日为2019年12月31日，该资金占用利息以货款3440500.05元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。六、华晨瑞安公司要求被告湖南猎豹公司、安徽猎豹公司对长丰动力公司的债务承担补充清偿责任。本院认为，根据现有证据，能够证明湖南猎豹公司、安徽猎豹公司作为股东已履行其全部的出资义务，华晨瑞安公司要求湖南猎豹公司、安徽猎豹公司对长丰动力公司的债务承担补充责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司支付货款3440500.05元；三、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司支付资金占用利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，以货款3440500.05元为基数，自2019年12月31日起计算至货款全部清偿之日止）；三、驳回原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费40556元，减半收取20278元，财产保全费5000元，合计25278元，由被告湖南长丰动力有限责任公司负担21628元，原告绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司负担3650元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月二十三日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。