北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初6号原告：西藏金融租赁有限公司，住所地西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦11层。法定代表人：李兆廷，董事长。委托诉讼代理人：邱婧婧，女，西藏金融租赁有限公司员工。委托诉讼代理人：兰雁飞，男，西藏金融租赁有限公司员工。被告：濉溪县恒瑞电动公交有限公司，住所地安徽省淮北市濉溪县濉芜产业园区银桦路东安置房东。法定代表人：左尚田，执行董事兼总经理。被告：安徽恒瑞新能源股份有限公司，住所地安徽省六安市承接产业转移集中示范园区新安大道与龙舒路交口。法定代表人：王发文，董事长。二被告之共同委托诉讼代理人：方茂宏，北京大成（合肥）律师事务所律师。二被告之共同委托诉讼代理人：杨婷婷，北京大成（合肥）律师事务所律师。原告西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租）与被告濉溪县恒瑞电动公交有限公司（以下简称濉溪恒瑞）、被告安徽恒瑞新能源股份有限公司（以下简称安徽恒瑞）融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西藏金租的委托诉讼代理人邱婧婧、兰雁飞，被告濉溪恒瑞、安徽恒瑞的共同委托诉讼代理人方茂宏、杨婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。西藏金租向本院提出诉讼请求：1．判令濉溪恒瑞支付西藏金租截止2019年11月30日编号为藏金租回字201712-003-ZL01的《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）项下剩余未付租金48357243．67元，逾期租赁利息2202057．09元及上述款项计算至实际支付之日止的逾期利息（以2019年11月30日应付款50559300．76元为基数，按照日万分之五的标准计算）；2．判令安徽恒瑞对濉溪恒瑞的上述金钱给付义务承担连带保证责任；3．判令西藏金租对安徽恒瑞所持有的濉溪恒瑞的股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；4．判令西藏金租对编号为201712-003-DY01的《抵押合同》（以下简称《抵押合同》）中的抵押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；5．本案诉讼费用由濉溪恒瑞、安徽恒瑞共同承担。事实和理由：西藏金租作为出租人与濉溪恒瑞作为承租人签署了《融资租赁合同》。为担保濉溪恒瑞在《融资租赁合同》项下债务的履行，安徽恒瑞作为保证人及出质人与西藏金租签署了编号为201712-003-BZ01的《保证合同》（以下简称《保证合同》）和编号为201712-003-ZY01的《股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》）。同时，为保障西藏金租对租赁物所享有的物权，西藏金租与濉溪恒瑞（作为抵押人）签署了《抵押合同》，约定将租赁物抵押至西藏金租。2017年12月29日，西藏金租向濉溪恒瑞支付了租赁物购买价款5921．6万元。自2018年12月29日起，濉溪恒瑞开始未支付租金，截至起诉日止，已欠付西藏金租租金达到4期（第4-7期），逾期时间已将近336日，经西藏金租多次催告仍未偿还。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定及各方签署《融资租赁合同》、《保证合同》、《股权质押合同》及《抵押合同》的约定，濉溪恒瑞不按约定支付租金、安徽恒瑞不按约定承担保证责任的违约行为严重损害了西藏金租的合法权益及信赖利益，故西藏金租诉至法院。为支持其诉讼请求，西藏金租提交以下证据：证据1．《融资租赁合同》。证明：西藏金租与濉溪恒瑞存在融资租赁法律关系。证据2．《保证合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》。证明：安徽恒瑞为濉溪恒瑞在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保；安徽恒瑞将其持有的濉溪恒瑞的股权质押给西藏金租；濉溪恒瑞将其在《融资租赁合同》项下的租赁物抵押给西藏金租。证据3．广发网上银行电子单。证明：西藏金租履行了《融资租赁合同》项下支付租赁物购买价款的义务。证据4．《实际租金支付表》、股权出质设立登记通知书、天眼查查询截图。证明：濉溪恒瑞应付租金明细；《股权质押合同》已在市场监督管理部门办理了登记，股权质押成功设立；股权质押事实已进行网上公示。证据5．机动车登记证书。证明：《抵押合同》已在交通管理部门办理了登记，抵押权成功设立。濉溪恒瑞、安徽恒瑞共同答辩称，一、本案的法律关系应认定为无效的借贷合同关系。1、本案的法律关系不属于融资租赁合同关系，实际上应为借贷。根据合同法第二百三十七条的规定，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。而在本案中，濉溪恒瑞于2017年10月23日购买了涉案标的即200辆公交车，并交付了定金200万元，且于2017年10月25日之前（含当日）完成了上述所有车辆的所有权登记手续。2017年10月29日，因迫于第二笔尾款的支付压力，濉溪恒瑞无奈与西藏金租签订了名义上的《融资租赁合同》，才获得了西藏金租一次性提供的资金5921．6万元，并于当日全部支付给车辆出卖人。根据上述事实，第一，可以看出在本案中，西藏金租从始至终未与任何一方（出卖人或承租人）发生涉案租赁物的前置买卖法律关系。西藏金租和濉溪恒瑞或者其他第三人并未就租赁物即公交车辆达成书面或口头的买卖意思表示，而且从始至终也未进行车辆的实际交付，即也不存在实际的买卖行为。第二，本案租赁物即车辆的所有权始终归濉溪恒瑞所有。根据《金融租赁公司管理办法》第33条、34条规定，从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记。结合本案，虽然濉溪恒瑞曾向西藏金租出具《所有权转移证书》，但该证书并不直接产生车辆所有权转移的法律效果，即租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人处。故应综合认定本法律关系没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同关系。2、西藏金租和濉溪恒瑞之间的借贷合同应为无效合同。涉案《融资租赁合同》因以融资租赁之名行企业借贷之实而无效，也不符合特殊条件下的企业之间可进行借贷情形，本案的实质性借贷合同因违反强制性规定而无效。西藏金租不具有从事融资贷款业务的资质，而采用虚假融资租赁形式进行的借贷活动，属于以合法形式掩盖非法目的行为，根据合同法第五十二条第（三）项的规定，应认定为无效。《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》也规定，企业之间的借贷合同违反有关金融法规，属无效合同，故涉案《融资租赁合同》应为无效合同。即使根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”，西藏金租向濉溪恒瑞发放借款属于企业之间的借贷合同，表面上虽然符合上述要件，但根据工商登记信息，西藏金租的经营范围仅包括融资租赁服务、转让和受让融资租赁资产、向金融机构借款等，说明其对外出借资金并非其“生产和经营”的范围。并且其资金来源于银行等金融机构，其出借资金并非自有资金，并不属于该企业，故涉案《融资租赁合同》应为无效合同。但根据《融资租赁企业监督管理办法》第十条第二款规定：“融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动”，依据西藏金租的工商登记信息显示，其性质属于金融租赁公司，其实施的经营行为应受上述强制性规定的管制和约束，故而涉案名为融资租赁，实为借贷的《融资租赁合同》因违反了上述强制性规定而应无效。二、因案涉主合同无效，故而根据合同法第五十六条规定，主合同关于利息和逾期利率、优先受偿等条款约定无效，从属的《保证合同》、《股权质押合同》均无效或者未产生效力。退一步讲，根据公司法第十六条规定，公司对外担保必须以公司董事会或者股东会、股东大会决议作为授权的基础和来源。实际上，本案的《保证合同》、《股权质押合同》均未经安徽恒瑞的股东会决议通过，故而《保证合同》、《股权质押合同》并不对安徽恒瑞产生效力。故而西藏金租请求安徽恒瑞承担连带保证责任，以及关于对拍卖、变卖或折价安徽恒瑞所持有的濉溪恒瑞股权的所得价款优先受偿的请求无事实和法律依据。综上，西藏金租第二、三、四项诉请无事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。三、本案的欠付本金中应扣除涉案的风险抵押金、手续费。本案本质上为借贷合同关系，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定，濉溪恒瑞向西藏金租缴纳的风险抵押金2960800元可以冲抵欠付的部分本金。因案涉合同无效，根据合同法第五十八条的规定，濉溪恒瑞向西藏金租指定的关联公司缴纳的手续费1184320元应由其原路返还，但为避免诉累，故而请求手续费应从本案的欠付本金中扣除。四、2018年12月31日，濉溪恒瑞通过第三方濉溪恒瑞新能源汽车运营有限公司向西藏金租支付了50万元，与西藏金租在诉状陈述事实不符，濉溪恒瑞欠付本金中还应扣除50万元。综合上述第三、四项答辩主张，濉溪恒瑞欠付本金应减少变更为39766879．99元，西藏金租主张的利息和逾期利息均无事实和法律依据。为支持其答辩意见，濉溪恒瑞、安徽恒瑞提交以下证据：证据1．《新能源汽车产品销售合同》、大额往账凭证、业务委托书等。证明：濉溪恒瑞于案涉《融资租赁合同》签订之前，于2017年10月23日采用分期付款的方式购买了案涉标的物即200辆公交车，当日交付了定金200万元，并约定在2017年12月25日之前交付案涉公交车。《新能源汽车产品销售合同》总价款为7402万元，并非5921．6万元。2017年12月29日，案涉《融资租赁合同》签订当日，濉溪恒瑞在收到西藏金租的融资款5921．6万元后，即作为第二笔部分尾款全部支付给车辆出卖人。案涉法律关系并非融资租赁法律关系，属于无效的民间借贷法律关系。证据2．大额往账凭证、业务委托书、付款回单等。证明：濉溪恒瑞（或通过第三方）共向西藏金租支付了18565650．19元，分别为，2018年3月29日6104182．67元，2018年6月29日6030546．48元，2018年9月29日5930921．04元，2018年12月31日50万元，应从欠付本金中予以扣除。证据3．大额转账凭证。证明：2017年12月29日，濉溪恒瑞向西藏金租支付了风险抵押金2960800元，风险抵押金应当作为偿还本金扣除。证据4．关联公司工商信息及关系谱、《咨询服务协议》、大额转账凭证。证明：1、丞银（上海）融资租赁有限公司是西藏金租的关联公司，2017年12月29日，在本案《融资租赁合同》签订当日，濉溪恒瑞按照西藏金租的指示与其关联公司丞银（上海）融资租赁有限公司签订了《咨询服务协议》，并向其缴纳了1184320元，并备注“200辆申龙客车咨询服务费”，实际上即《融资租赁合同》中的第三条约定的“手续费”1184320元，上述费用应从本案的欠付本金中予以扣除。濉溪恒瑞、安徽恒瑞对西藏金租提交的全部证据的真实性不持异议。西藏金租对濉溪恒瑞、安徽恒瑞提交的证据1、证据4的真实性无法确定，对证据2、证据3的真实性予以认可。本院对上述真实性无争议的证据予以认定。经过庭审质证、认证,结合各方当事人发表的质证意见，本院查明事实如下：2017年12月28日，西藏金租作为出租人与濉溪恒瑞作为承租人签署了《融资租赁合同》，约定：租赁物为200台纯电动城市客车，租赁物净值总额7402万元。租赁物购买价款为5921．6万元，租赁成本5921．6万元，租赁期限3年，利率7．9%/年，预估起租日2017年12月28日，租金计算方式为：当期租金=当期租赁成本+日租赁利息*当期天数，日租赁利息=当期期初租赁成本余额*租赁利率/360，日租金=各期租金总数/各期实际天数。概算含税租金总额66922893．86元，租金支付期间租金合计12期。实际租金支付日以《实际租金支付表》为准。风险抵押金为2960800元，含税手续费0元。每期租金总额=每期租赁成本+每期租赁利息。本合同项下租赁物的留购价款为1元，实际租金、留购价款及支付日以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。《融资租赁合同》还约定，第一条相关词汇定义如下：（1）租赁物：指所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定一次性或分期分批出售给出租人，并在出售时或出售后向出租人租回使用的资产。租赁物以租赁附表的约定为准。（6）风险抵押金：指为担保承租人履行本合同项下各项义务，承租人移交出租人占有的金钱款项。在承租人不履行本合同项下各项义务或者发生本合同约定的实现质权的情形，出租人有权就该笔金钱款项优先受偿。风险抵押金的具体支付方式、金额和使用等事宜以本合同相应条款以及租赁附表的约定为准。（15）逾期利息：指承租人未按期足额支付租金以及本合同约定的承租人应当支付的其他款项，而须就逾期期间的应付未付款项按逾期利率标准向出租人支付的利息。逾期利息的收取不影响本合同项下租金、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的计收。（16）逾期利率：本合同项下的逾期利率标准为日万分之五。第二条2．7租赁物所有权的转移，租赁物的所有权于租赁物购买价款支付日自承租人转移至出租人，承租人应在当日向出租人出具《所有权转移证书》。承租人迟延或未出具《所有权转移证书》的，不影响租赁物所有权已转移至出租人。第三条3．3．1承租人应根据租赁附表约定的金额向出租人支付风险抵押金和手续费。鉴于风险抵押金和手续费应由承租人在出租人支付租赁物购买价款前支付，为简化支付途径，出租人可在支付租赁物购买价款时直接扣收风险抵押金和手续费。3．3．3若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以风险抵押金按实现债权的费用（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、应付租赁利息、应付租赁成本、提前终止手续费（如有）、留购价款的顺序冲抵承租人对出租人的债务（出租人有权自行决定或变更上述款项清偿顺序）。冲抵后，承租人应根据出租人发出的《补足风险抵押金通知书》及时补足风险抵押金，若承租人未按要求补足风险抵押金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金或其他应付款项优先补足风险抵押金及其逾期利息。3．10应付款项的扣划顺序，除非本合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1）出租人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（2）逾期利息；（3）违约金及损害赔偿金；（4）风险抵押金（如需补足）；（5）逾期租赁利息；（6）逾期租赁成本；（7）提前终止手续费；（8）剩余租赁利息；（9）剩余租赁成本；（10）、其他需抵扣的项目；（11）留购价款。第四条4．1租赁物交付及物权转移，鉴于本合同的售后回租交易的性质，本合同项下的租赁物不发生实际的占有转移，出租人亦不对租赁物的交付承担任何责任。承租人应在本合同签署之日同时签署和提交《租赁物接受书》。本合同项下租赁附表中的租赁物购买价款支付日即视为该租赁附表中的全部租赁物完成了本合同在买卖及回租交易项下的交付。自本合同买卖交易项下交付发生日起，交付租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人，无论租赁物是否登记在出租人名下或承租人是否迟延或未出具《租赁物接受书》或《所有权转移证书》，出租人均是租赁物唯一合法所有权人。第十一条11．2．1在本合同期限内，承租人的根本违约，构成对本合同义务的严重违反，出租人可依法采取宣布合同项下租赁提前到期等救济措施。11．2．2本合同期限内有下列任一情形发生时，构成本合同项下承租人根本违约：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租金或其他应付款项，金额达到一期租金以上且持续时间在15日以上的。11．3出租人可选的违约救济措施，若承租人违约（包括但不限于本合同第11．1条、第11．2条及本合同其他条款约定的违约情形），出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序。（2）承租人未按本合同的约定按期足额支付租金、保险费（如有）等各项应付款项的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息；（3）要求承租人支付违约金（计算方式以租赁附表中的约定为准）；（5）宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款以及其他与本合同相关的应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按本合同第3．10条约定的顺序予以清偿。第十三条13．1租赁期满的所有权转移，租赁期限届满，承租人清偿完毕本合同项下全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时，或双方按本合同第十四条约定提前终止本合同后，承租人按“现时现状”取得租赁物的所有权。由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。当日，安徽恒瑞作为保证人与西藏金租作为债权人、出租人签署了《保证合同》，约定：为确保濉溪恒瑞（下称债务人）与西藏金租签订的《融资租赁合同》（下称主合同）的履行，保障西藏金租债权的实现，保证人愿意就《融资租赁合同》及其所有附件项下债务人所负债务提供不可撤销的连带责任保证。其中约定：本合同下的主债权为《融资租赁合同》项下租赁成本5921．6万元，租赁年利率为含税固定利率，标准为7．9%/年，租赁期限3年。保证范围为：《融资租赁合同》项下全部债务，包括但不限于：（1）甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（2）逾期利息；（3）违约金及损害赔偿金；（4）风险抵押金（如需补足）；（5）逾期租赁利息；（6）逾期租赁成本；（7）提前终止手续费；（8）剩余租赁利息；（9）剩余租赁成本；（10）、留购价款；以及债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于因融资租赁业务所发生的有关咨询服务费、保险费、增值税等）。保证方式为不可撤销的连带责任保证。保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》最后一笔债务履行期限届满之日后2年。若甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均指最后一期债务履行期限届满之日后两年止。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。《保证合同》第九条乙方向甲方作出如下的声明与承诺：9．3乙方签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。同日，安徽恒瑞（乙方）作为出质人与西藏金租（甲方）作为质权人签订《股权质押合同》。约定，为确保《融资租赁合同》及其所有附件项下义务的履行，乙方自愿将其对濉溪恒瑞所享有的后附《质押标的清单》的股权为甲方的债权设立质押担保。其中约定：主合同为《融资租赁合同》及其附件，主债权为主合同项下的债权，包括但不限于：（1）应付未付租前息/租金、迟延利息；（2）主合同项下其他应付款项；（3）违约金；（4）损害赔偿金；（5）实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用。质押标的为乙方持有的对濉溪恒瑞所享有的后附《质押标的清单》的股权,出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益,债务人如没有按期足额履行主合同,出质股权由甲方全权处理。第六条6．1乙方向甲方作出如下的陈述与保证：（2）乙方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权与批准。本合同各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。（3）乙方保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反乙方所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与乙方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。《股权质押清单》载明，质物为安徽恒瑞对濉溪恒瑞所享有的100%股权。双方于2017年12月29日办理了股权出质登记手续。同日，西藏金租作为抵押权人与作为抵押人的濉溪恒瑞签订《抵押合同》，约定，濉溪恒瑞将《融资租赁合同》项下租赁物抵押给西藏金租，双方办理了抵押登记手续。上述合同签订当日，濉溪恒瑞向西藏金租出具《租赁物接受书》，确认其已接受《融资租赁合同》及租赁附表项下的全部租赁物，租赁物符合合同约定。2017年12月29日，西藏金租向濉溪恒瑞支付了租赁物购买价款5921．6万元。濉溪恒瑞按合同约定向西藏金租支付了风险抵押金2960800元。当日，濉溪恒瑞向西藏金租出具《所有权转移证书》，确认截至当日，其收到《融资租赁合同》项下租赁附表中租赁物清单所列租赁物的购买价款，自当日起，上述租赁物清单中租赁物的所有权由其转移给西藏金租。2017年12月29日，濉溪恒瑞与西藏金租签订《实际租金支付表》，约定：租赁物购买价款支付日为2017年12月29日，实际起租日为2017年12月29日，租赁成本5921．6万元，租赁利率7．9%/年，租金共计12期，支付周期每3个月，支付租金日期为第三个月的29日，首期租金支付时间为2018年3月29日，租赁物的留购价款为1元。合同履行过程中，濉溪恒瑞按期向西藏金租支付了前3期租金，并于2018年12月31日委托第三方向西藏金租支付了第4期租金的50万元后，剩余租金一直未按期支付。安徽恒瑞亦未按约承担保证责任，西藏金租于2020年1月6日诉至本院。庭审中，西藏金租明确其诉讼请求第一项计算明细为：截至2019年11月30日，濉溪恒瑞到期未付租金为第4期租金扣除50万元至第7期租金共计22200357．66元，第8期租金至第12期租金共计26156886．01元未到期，其诉至法院宣布未到期租金提前到期，全部欠付租金共计48357243．67元，截至2019年11月30日按日万分之五计算到期未付租金22200357．66元的逾期利息为2202057．09元，并以前述全部未付租金及逾期利息之和50559300．76元为基数，自2019年11月30日起至款项付清之日止按日万分之五计算逾期利息。西藏金租同时还主张风险抵押金应该按照《融资租赁合同》第3．10条约定的顺序进行抵扣。截至本院受理本案之日即2020年1月6日，濉溪恒瑞尚欠第4期（2018年12月29日）至第8期（2019年12月29日）到期未付租金共计27627737．09元，未到期租金第9期（2020年3月29日）至第12期（2020年12月29日）租金共计20729506．58元。本院认为，根据西藏金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》约定及当事人陈述，濉溪恒瑞将其自行购买的租赁物200台纯电动城市客车出卖给西藏金租，再通过《融资租赁合同》将租赁物从西藏金租处租回，双方之间形成售后回租的融资租赁法律关系,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，此类法律关系不以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。因此西藏金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》系双方当事人真实意思表示，且不违背相关法律法规的禁止性规定，应属合法有效。同理，为保证《融资租赁合同》的履行，西藏金租与安徽恒瑞签订的《保证合同》、《股权质押合同》，亦均属合法有效，各方均应按约履行义务。濉溪恒瑞、安徽恒瑞辩称《融资租赁合同》实为借贷、上述合同均属无效，没有法律依据，本院不予采纳。上述合同签订后，西藏金租按照《融资租赁合同》的约定向濉溪恒瑞支付了租赁物转让价款5921．6万元，濉溪恒瑞向西藏金租出具《租赁物接受书》、《所有权转移证书》，西藏金租取得了租赁物的所有权，其将租赁物出租给濉溪恒瑞使用，濉溪恒瑞应按约履行支付租金的义务。在合同履行过程中，濉溪恒瑞未按期足额支付第4期及此后的租金，构成根本违约，西藏金租有权依约宣布《融资租赁合同》项下濉溪恒瑞的债务全部到期，要求其立即支付逾期利息、到期未付租金、全部未到期租金等款项，并且有权自行决定濉溪恒瑞支付各款项的清偿顺序。因此，西藏金租要求濉溪恒瑞支付全部未付租金、逾期利息的诉讼请求，合理有据，本院应予支持。鉴于本院于2020年1月6日受理西藏金租的起诉，应视为本案《融资租赁合同》于该日提前终止，濉溪恒瑞应自该日起向西藏金租支付全部未付租金及相应逾期利息，西藏金租以2019年11月30日为结点计算到期未付租金的逾期利息并以全部未付租金与逾期利息之和为基数计算逾期利息不符合合同约定，且存在重复计息的情形，本院根据合同约定进行调整。对于濉溪恒瑞交纳的风险抵押金2960800元，根据《融资租赁合同》约定，若濉溪恒瑞未履行或未完全履行本合同项下的义务，西藏金租有权自行决定或变更以风险抵押金清偿实现债权的费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金、应付租赁利息、应付租赁成本、留购价款等款项的顺序。庭审中，西藏金租主张按照《融资租赁合同》第3．10条款约定的顺序予以冲抵，符合合同约定，本院予以采纳。濉溪恒瑞和安徽恒瑞辩称风险抵押金应当冲抵未付租金本金没有合同依据，本院不予采纳。濉溪恒瑞和安徽恒瑞辩称其向西藏金租关联公司支付了手续费，应从西藏金租的诉讼请求中扣除，因其提交的证据不足以证明其主张，且西藏金租不予认可，本院亦不予采信。安徽恒瑞应依照《保证合同》、《股权质押合同》的约定，在濉溪恒瑞未按期支付租金构成违约后，其应对濉溪恒瑞在《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任，并根据《股权质押合同》的约定以其持有的濉溪恒瑞100%股权提供质押担保，西藏金租有权就质物的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。濉溪恒瑞、安徽恒瑞辩称安徽恒瑞对外提供担保未经股东会决议通过，故而《保证合同》、《股权质押合同》并不对安徽恒瑞产生效力，因安徽恒瑞在《保证合同》、《股权质押合同》中向西藏金租作出声明，其签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和章程或内部组织文件的规定，已获得公司内部有权机构的授权和批准。可见西藏金租已经对安徽恒瑞提供保证和质押担保已经尽到了必要的审查义务，且安徽恒瑞持有濉溪恒瑞100%股权，安徽恒瑞为濉溪恒瑞开展经营活动向西藏金租提供担保，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关司法精神，该种情形无须股东会决议也应认定担保合同有效，因此安徽恒瑞在诉讼中提出其提供保证和担保未经股东会同意、合同对其不产生效力，没有合理依据，亦不符合诚实信用原则，本院对其主张不予采纳。对于濉溪恒瑞与西藏金租签订的《抵押合同》，因双方签订合同的目的系为确保西藏金租对租赁物的所有权能够对抗善意第三人，该行为符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项排除善意第三人权利的情形，因此，西藏金租作为抵押权人与作为抵押人的濉溪恒瑞签订的《抵押合同》，虽然办理了抵押登记手续，但根据《融资租赁合同》的性质和约定，涉案租赁物已于租赁物购买价款支付日自濉溪恒瑞转移至西藏金租，至租赁期限届满濉溪恒瑞清偿完毕本合同项下全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时，濉溪恒瑞按“现时现状”取得租赁物的所有权。因此，在濉溪恒瑞尚未履行完毕《融资租赁合同》项下全部付款义务时，涉案租赁物所有权人为西藏金租，该《抵押合同》所涉抵押权的设立目的在于对抗善意第三人，西藏金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权，与其对涉案租赁物享有所有权相矛盾，故其该项诉讼请求没有合理依据，本院不予支持。综上所述，西藏金租的部分诉讼请求合理有据，本院予以支持。濉溪恒瑞、安徽恒瑞答辩意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百一十九条之规定，判决如下：一、濉溪县恒瑞电动公交有限公司于本判决生效后十日内向西藏金融租赁有限公司支付未付租金48357243．67元及逾期租金利息（自2018年12月29日起以未付租金5321549．64元为基数，自2019年3月29日起以未付租金5714344元为基数，自2019年6月29日起以未付租金5632044．73元为基数，自2019年9月29日起以未付租金5532419．29元为基数，自2019年12月29日起以未付租金5427379．43元为基数，自2020年1月6日起以未付租金20729506．58元为基数，均计算至款项付清之日止，按日万分之五标准计算）。濉溪县恒瑞电动公交有限公司已交纳的风险抵押金2960800元按照先冲抵逾期租金利息后冲抵租金的顺序抵扣；二、安徽恒瑞新能源股份有限公司对上述第一项濉溪县恒瑞电动公交有限公司的债务承担连带清偿责任；三、西藏金融租赁有限公司对安徽恒瑞新能源股份有限公司所持有的濉溪县恒瑞电动公交有限公司的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；四、安徽恒瑞新能源股份有限公司承担担保责任后，有权向濉溪县恒瑞电动公交有限公司追偿；五、驳回西藏金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费294597元（已交纳），诉讼保全费5000元，由西藏金融租赁有限公司负担17234元，由濉溪县恒瑞电动公交有限公司、安徽恒瑞新能源股份有限公司负担282363元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  钱丽红审 判 员  邢 军人民陪审员  刘 颖二〇二〇年八月十二日法官 助理  牛晓煜书 记 员  何 柳