上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初3478号原告：山西潞城农村商业银行股份有限公司，住所地山西省潞城市。法定代表人：马泽军，董事长。委托诉讼代理人：梁冰，上海市锦天城(太原)律师事务所律师。委托诉讼代理人：马惠松，上海市锦天城(太原)律师事务所律师。被告：阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业，住所地新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市。执行事务合伙人：阿拉山口市民兴创业投资有限公司。被告：阿拉山口市民兴创业投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市。法定代表人：张永东。被告：龙跃实业集团有限公司，住所地山西省。法定代表人：杨波。被告：田文军，男，1973年9月4日生，汉族，住山西省晋中市。被告：郝江波，女，1974年12月8日生，汉族，住北京市。原告山西潞城农村商业银行股份有限公司与被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(以下简称民众合伙)、阿拉山口市民兴创业投资有限公司(以下简称民兴公司)、龙跃实业集团有限公司(以下简称龙跃公司)、田文军、郝江波其他合同纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人梁冰、马惠松到庭参加诉讼，被告民众合伙、民兴公司、龙跃公司、田文军、郝江波经本院依法传唤，均未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令民众合伙向原告支付股票收益权到期回购价款人民币416,813,041.10元(以下币种同)，其中本金为4亿元，溢价款为16,813,041.10元；2.判令民众合伙向原告支付以股票收益权到期回购价款416,813,041.10元为基数，按年利率24%计算自2019年7月26日至股票收益权到期回购价款实际清偿之日的违约金(暂计算至2019年11月30日为34,806,743.82元)；3.判令民众合伙向原告支付律师费损失275万元；4.判令民兴公司对民众合伙的上述第1至3项债务承担连带清偿责任；5.判令龙跃公司、田文军、郝江波对民众合伙的上述第1至3项债务承担连带保证责任；6.判令原告有权对民众合伙持有的仁东控股股份有限公司(以下简称仁东控股)28,197,750股的股票及孳息(包括但不限于前述股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益)予以折价或者以拍卖、变卖的价款在民众合伙的上述第1至3项债务范围内优先受偿；7.判令各被告共同承担本案全部诉讼费用。审理中，原告明确其主张的第二项诉请中违约金计算的起始日为2019年7月27日。事实和理由：2017年8月10日,原告作为资产委托人与作为资产管理人的案外人上海金元百利资产管理有限公司(以下简称金元百利公司)及作为资产托管人的案外人中信银行股份有限公司上海分行(以下简称中信银行)签订《金元百利汇成1号专项资产管理计划资产管理合同》(以下简称《资管合同》),金元百利公司接受原告委托设立“金元百利汇成1号专项资产管理计划”(以下简称资管计划)。2017年8月11日,原告将6亿元投资款转入资管计划托管账户,根据《资管合同》的约定向金元百利公司下达《投资指令》且在金元百利公司出具的《委托资产起始运作通知书》的回执上签章,金元百利公司据此以资管计划管理人名义将原告委托资金6亿元投资民众合伙所享有的仁东控股股份有限公司(股票代码002647.SZ)1879.85万股股票及因发生分红及送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股票(至起诉之日股票及其孳息合计2819.775万股)的股票收益权,并与之签署了《股票收益权转让与回购合同》(合同编号SGBAMC-HC1-GPSYQZRHG)及《股票质押合同》(合同编号SGBAMC-HC1-GPZY)。上述《股票收益权转让与回购合同》约定：仁东控股股票收益权转让总价款为6亿元,转让期限为12个月,自资管计划成立之日起算。民众合伙应在转让期限届满日回购仁东控股股票的股票收益权,到期回购价款=转让总价款×(1+溢价回购率×N/365)-民众合伙已经支付回购价款-已经支付但未退还的保证金(如有),其中溢价回购率为8.82%/年,N为资管计划委托资金进入资管合同约定的托管账户日(含)起算至转让期限届满日(不含)的实际自然天数。民众合伙逾期支付股票收益权回购价款的,每逾期一日应加付回购价款0.1%的违约金。上述《股票质押合同》约定：民众合伙以其所持仁东控股股票及其孳息(包括但不限于仁东控股股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益)为其履行《股票收益权转让与回购合同》项下义务及责任提供股票质押担保。2017年8月21日,金元百利公司与民众合伙完成了仁东控股股票的质押登记,中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中证登公司)出具《证券质押登记证明》,质权人为资管计划管理人金元百利公司,出质人为民众合伙,质押股票数量为1,879.85万股,及该部分股票在质押登记有效期内的送股(含公积金转增股)、通过中国结算发放的现金红利等(至起诉之日质押股票数量为2819.775万股)。仁东控股股票收益权转让期限届满前,2018年6月19日,原告提前收回委托资产2亿元,2018年7月27日原告与金元百利公司签订《金元百利汇成1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》(编号：SGBAMC-ZXYH-2017-015-BC1),将资管计划展期至2019年7月26日。同日,金元百利公司与民众合伙签订《股票收益权转让与回购合同之补充协议一》(编号：SGBAMC-HC1-GPSYQZRHG-BC1,以下简称《补充协议》),双方约定将股票收益权转让期限展期至2019年7月26日。展期期限届满之日,民众合伙未按《股票收益权转让与回购合同》及《补充协议》的约定履行到期回购义务,构成违约。2019年11月20日,金元百利公司根据《资管合同》约定,向原告送达了资管计划《委托财产现状返还通知书》(编号：SGBAMC-HC1-XZFH2019),以资管计划终止时未变现的委托财产向原告进行现状返还,同时与原告签署《股票收益权转让协议》并向民众合伙送达《股票收益权转让通知函》。原告自此承继了《股票收益权转让与回购合同》《补充协议》以及《股票质押合同》项下的全部权利,有权直接要求民众合伙向其支付案涉仁东控股股票收益权到期回购价款416,813,041.10元(包括本金4亿元及溢价款16,813,041.10元)、违约金(以股票收益权到期回购价款416,813,041.10元为基数、按照年利率24%计算、自2019年7月26日至股票收益权到期回购价款实际清偿之日)、为实现债权及质权的律师费损失275万元,并有权按照《股票质押合同》的约定以协议转让、拍卖、变卖等方式处分案涉仁东控股股票,对处分该等股票所得价款在民众合伙应承担债务金额范围内享有优先受偿权。民众合伙为有限合伙企业,民兴公司为民众合伙的执行事务合伙人,应依法对民众合伙的债务承担无限连带责任。龙跃公司、田文军均向原告出具承诺书,承诺为原告《资管合同》项下投资本金及预期收益提供连带保证责任,田文军同时同意每日按未偿还金额的千分之一向原告承担违约金。郝江波与田文军系夫妻关系,郝江波声明其知晓并同意田文军承诺内容,同意以夫妻共同财产为金元百利公司主债权及原告的资管计划收益权承担无限连带担保责任。被告民众合伙、民兴公司、龙跃公司、田文军、郝江波均未作答辩。原告向本院提交下列证据：1.《资管合同》；2.《金元百利汇成1号专项资产管理计划委托财产现状返还通知书》；3.《股票收益权转让协议》；4.《股票收益权转让通知函》；5.《公证书》；6.《投资指令》；7.《委托资产起始运作通知书》及《回执》；8.《业务凭证/客户回单》(2019年12月9日)；9.《股票收益权转让与回购合同》；10.《金元百利汇成1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》；11.《股票收益权转让与回购合同之补充协议一》；12.《股票质押合同》；13.《证券质押登记证明》；14.《民盛金科控股股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》；15.民众合伙、仁东控股企业信用报告；16.龙跃公司《承诺书》；17.《承诺书》(田文军等)；18.《公证书》(关于郝江波授权委托)；19.《专项法律服务合同》及发票和转账凭证；20.《业务凭证/客户回单》及系统操作截图。此外，原告另补充提交了：21.龙跃公司《企业信用信息公示报告》及2017年《龙跃实业集团有限公司股东会决议》；22.《深圳民众创新控股有限公司股东决定》；23.两份债权人均为原告、借款人均为案外人晋中市榆糧粮油贸易有限公司(以下简称榆糧公司)、共同借款人均为龙跃公司的《补充合同》及民众合伙出具的《承诺书》；24.两份《深圳民众创新控股有限公司股东决定》、《关于承继原公司债权债务的承诺书》及附件；25.财政部和税务总局发布的《关于资管产品增值税有关问题的通知》；26.《承诺函》(民众合伙向金元百利公司出具)；27.中证登公司深圳分公司于2020年9月9日出具的《投资者证券冻结信息》。被告民众合伙、民兴公司、龙跃公司、田文军、郝江波均未到庭举证、质证。本院对原告提交的证据认证如下：原告提交的证据，经本院审查无误，均予以采纳并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定原告诉称事实属实。本院另查明，2017年8月10日，原告与金元百利公司及中信银行签订的《金元百利汇成1号专项资产管理计划资产管理合同》约定，资管计划的存续期限为自成立日起算预计不超过12个月，如需延期，由委托人书面提出申请后，经管理人同意后方可延期；投资范围为，委托财产主要用于受让深圳民众创新控股有限公司(以下简称深圳民众公司，工商档案显示其于2018年1月3日名称变更为民众合伙)所享有的18,798,500股证券代码为002647的民盛金科控股股份有限公司(工商档案显示已于2018年7月30日名称变更为仁东控股股份有限公司)的股票收益权；原告作为资产委托人确认，资管计划项下投资相关交易合同已经其审核认可，具体为管理人与深圳民众公司签订《股票收益权转让与回购合同》(合同编号SGBAMC-HC1-GPSYQZRHG)及《股票质押合同》(合同编号SGBAMC-HC1-GPZY)。2017年8月11日，金元百利公司(作为甲方)与深圳民众公司(作为乙方)签订的《股票收益权转让与回购合同》第1条约定，金元百利公司管理的资产管理计划成立日为标的股票的股票收益权转让日，本合同所述标的股票指：乙方合法持有的18,798,500股民盛金科控股股份有限公司股票收益权,自本合同签署之日起,前款所述股票发生分红及送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股票，自本合同签署之日起,因发生分红及送股、公积金转增、拆分股权、配股等导致标的股票数量发生变动的,标的股票的数量相应调整。标的股票的股票收益权包括：自转让日起,标的股票在任何情形下的卖出或采取任何其他处分形式获得的收入;自转让日起,标的股票的股息、红利等;自转让日起,标的股票产生的其他收入；自转让日起,发行标的股票的上市公司解散或清算后,因标的股票所取得的剩余财产;自转让日起,标的股票因任何形式所形成的衍生收益或其他收益。合同第4条约定，股票收益权转让期限内，乙方应自转让日起每自然季度末月21日向甲方支付各期溢价回购价款；第5条约定，如标的股票质权人按照《股票质押合同》的约定实现质权，并取得质物变现收入中“相关款项”等额的价款，如有剩余归乙方所有，其中“相关款项”=到期回购价款+乙方根据《股票收益权转让与回购合同》及《股票质押合同》应支付的违约金及损害赔偿金(如有)+《股票质押合同》质权人实现债权和质权费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费等)+甲方实现债权费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费等)；第16条约定，标的股票质权人还有权依据《股票质押合同》的约定处置标的股票，处置所获得的收入优先偿还回购价款及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，乙方逾期支付股票收益权回购价款(包括溢价款)的，或拒绝配合办理本合同项下保证金交付的，每逾期一日应加付回购价款0.1%的违约金给甲方，或赔偿甲方因此所受到的损失。深圳民众公司(作为甲方)与金元百利公司(作为乙方)签订的《股票质押合同》约定，甲方以其持有的18,798,500股证券代码为002647的民盛金科控股股份有限公司股票及其孳息(包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益)基于主合同【《股票收益权转让与回购合同》及其任何变更或补充(如有)】，向乙方提供股票质押担保；第2条质押担保范围，约定为主合同项下债务人应支付的回购价款(包含转让总价款及回购溢价款)、追加现金义务、违约金、损害赔偿金、补偿款及乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、律师费等)；第8条约定，若债务人不履行主合同项下到期债务、提前回购义务或者违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务；第11条约定，甲方违反主合同项下回购或受让义务，甲方应向乙方支付违约金，每逾期一日支付的违约金金额为主合同项下回购价款总额的0.1%。财政部和税务总局发布的《关于资管产品增值税有关问题的通知》于2018年1月1日生效，载明：资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。嗣后，民众合伙向金元百利公司出具《承诺函》载明“……根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》……贵司需对资管计划收到的应税收入扣缴增值税……根据最新出台的资管计划缴纳增值税的规定，本计划的应税收入为资管计划在2018年1月1日至资管计划委托资产到期日之间应获得的溢价款，适用增值税税率为3%，同时应缴纳的增值税需按照地方规定缴纳附加税，上述税收并未在转让合同中约定纳税义务人，我司作为应收账款持有人愿意提高溢价率并直接向资管计划托管户支付多承担的溢价款，多承担的溢价款即资管计划增值税金……”2018年5月24日，民盛金科控股股份有限公司董事会发布公告，载明该公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本373,291,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日，分派对象为截止2018年5月31日下午深圳证券交易所收市后在中证登公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。工商档案显示民盛金科控股股份有限公司于2018年7月30日变更为仁东控股股份有限公司。根据2020年9月9日，中证登公司深圳分公司出具的《投资者证券冻结信息》载明，现质押登记于金元百利公司名下的民众合伙所持有的仁东控股股票为28,197,750股。工商档案显示民众合伙原名为深圳民众创新控股有限公司，于2018年1月3日名称变更为民众合伙，该合伙企业由民兴公司担任执行事务合伙人。其在新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商管理部门留存的《关于承继原公司债权债务的承诺书》载明，民众合伙将承担深圳民众公司所有相关的债权债务关系。2018年7月27日，原告与金元百利公司签订的《金元百利汇成1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》载明，原告已于2018年6月19日提前收回委托资产2亿元，现存委托资产4亿元。同日，金元百利公司(作为甲方)与民众合伙(作为乙方)签订的《补充协议》明确在原合同约定基础上对溢价回购率作补充约定：乙方向甲方所转让的标的股票收益权由乙方按照本合同第四条约定回购股票收益权并分期支付回购价款,自转让日起至2018年8月2日(不含),溢价回购率为8.82%/年；自2018年8月2日(含)起至2019年7月26日(不含)溢价回购率调整为7.07%/年。龙跃公司于2018年4月26日向原告出具盖有其龙跃公司公章的《承诺书》载明，其同意对资管计划展期后,深圳民众公司获得的投资本金继续向贵司提供连带责任保证,承担连带偿还责任,保证期间为二年，若原告在其认购的资管计划存续期限届满后不能取得投资本金及预期收益的,龙跃公司以自有财产向原告支付其亏损的投资本金和/或收益差额；本承诺书为不可撤销承诺,龙跃公司保证对本《承诺书》中的所有义务和责任不提出任何抗辩，本承诺书任何条款或部分无效,不影响其他条款或部分的效力,其他条款或部分仍为有效；本《承诺书》自龙跃公司盖章之日起生效,若违背上述承诺,愿承担造成的一切损失；以上内容是龙跃公司真实的意思表示,已经过所有必须的同意、批准及授权,不存在任何重大误解、显失公平及欺诈、胁迫等行为。此外，原告提交的龙跃公司股东会决议载明“本公司为支持实际控制企业深圳民众创新控股有限公司的经营发展，同意深圳民众创新控股有限公司和本公司共同使用公司在原告的77亿元授信，主要用于流动资金，同时为深圳民众创新控股有限公司的授信承担连带保证责任”。另，原告提交的两份签署于2018年4月20日的《补充合同》显示，龙跃公司自愿为原告通过大业信托有限责任公司(以下简称大业公司)发行的《大业信托-盛鑫17号单一资金信托合同》向龙跃公司的关联企业榆糧公司发放的贷款与榆糧公司共同承担该笔债务；民众合伙于2018年4月20日出具的《承诺书》载明，为了充分保证金元百利公司、大业公司的债权以及原告资管计划收益权的实现，民众合伙无条件同意为包括《大业信托-盛鑫17号单一资金信托合同》在内的债权提供连带保证责任。根据山西省晋中市中都公证处于2016年12月21日出具的(2016)晋市证民字第2514号公证书显示，郝江波授权其配偶田文军贷款或为他方贷款提供连带责任担保，在办理前述事项时，代为以郝江波的名义签署贷款合同、抵押合同，最高额保证(担保)合同、保证(担保)合同、不可撤销担保书，配偶同意借款意见书、配偶同意担保意见书等合同或法律文书，委托期限为2016年12月21日至2019年12月20日止。嗣后，田文军向金元百利公司并原告出具《承诺书》称，对2017年8月10日签署的资管计划及相关协议收益权(展期后的期限为2019年7月26日)提供连带责任保证，并承诺若原告在其认购的资管计划的存续期限届满后不能取得投资本金及预期收益的，其在期限届满后三日内以自有财产向原告支付其亏损的投资本金和/或收益差额，并同意每日按未偿还金额的千分之一向资管公司及原告承担违约金。2019年11月20日，原告作为甲方，金元百利公司作为乙方签署《股票收益权转让协议》，双方确认：将《股票收益权转让与回购合同》及补充协议项下的标的股票的股票收益权及其附属权益，包括但不限于(1)乙方对融资人、出质人所享有的主债权,包括标的股票收益权的到期回购价款(含溢价款)、违约金、损害赔偿金等债权;(2)乙方享有的《股票质押合同》项下的担保权利,包括对标的股票及其应得股息、红利、配股、送股及其他收益等孳息的质押权及其派生权益；3.应由融资人、出质人承担的为实现主债权、质权所发生的诉讼费、评估费、执行费、律师费、差旅费等债权;(4)以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益。标的股票为乙方合法持有的28,197,750股仁东控股股份有限公司(股票代码：002647.SZ)股票,该股票全部为无限售流通股。中信银行于2019年12月9日出具的《业务凭证/客户回单》显示，案涉资管计划账户自2017年8月11日至2019年11月22日期间共计以付息、其他、还本付息、利息等项目存入金额为261,746,670.45元，以增值税、支付税金等项目支取金额为1,333,410.19元。本院还查明，原告提交的《专项法律服务合同》及发票和转账凭证显示，其已为本案支付律师费50万元。本院认为，各方之间签订的《资管合同》、《股票收益权转让与回购合同》、《股票质押合同》、《股票收益权转让协议》，以及相关补充协议等均系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。现根据上述合同的约定，民众合伙回购标的股票收益权的到期回购价款的计算公式为“到期回购价款=转让总价款×(1+溢价回购率×N/365)-民众合伙已经支付回购价款-已经支付但未退还的保证金(如有)”，结合民众合伙业已于2018年6月19日向原告提前归还委托资产2亿元(总价款本金部分)的事实，现原告主张的在合同存续期间(含展期)向民众合伙计收的到期溢价回购款计算方式为以2017年8月11日至2018年6月19日(不含)以总价款本金6亿元为基数，按溢价回购率8.82%计收312天(经本院计算为45,235,726.03元)；2018年6月19日至2018年8月2日(不含)以总价款本金4亿元为基数，按溢价回购率8.82%计收44天(经本院计算为4,252,931.51元)；2018年8月2日至2019年7月26日以总价款本金4亿元为基数，按溢价回购率7.07%计收358天(经本院计算为27,737,643.84元)，上述合计到期溢价回购款总额为77,226,301.37元，现案涉资管计划账户自2017年8月11日至2019年11月22日记载信息显示期间共计以付息、其他、还本付息、利息等项目存入金额为261,746,670.45元(其中200,000,000元为抵扣总价款本金)，以增值税、支付税金等项目支取金额为1,333,410.19元，故民众合伙已就案涉合同支付到期溢价回购款为61,746,670.45元-1,333,410.19元=60,413,260.26元，截至2019年7月26日合同展期到期日，民众合伙尚欠付到期溢价回购款为77,226,301.37元-60,413,260.26元=16,813,041.11元。此外，截至2019年7月26日合同展期到期日，民众合伙尚欠总价款本金为4亿元，故原告主张民众合伙应向其支付到期回购价款416,813,041.10元的诉请并未超出上述范畴，本院对此予以支持。原告另主张以到期回购价款416,813,041.10元为基数，自2019年7月27日(合同展期到期日次日)起至民众合伙实际清偿之日止，按年利率24%计收违约金，于约有据且未超过法律允许的范围，本院对此亦予以支持。关于原告向民众合伙诉请主张的律师费损失，经查，双方虽在合同中就此予以约定，但根据现有支付凭证显示，原告仅就本案实际支付律师费50万元，故本院酌定按其实际支付金额予以支持。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，又根据该法第二条第三款规定，有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故原告诉请民兴公司对民众合伙在本案中的债务承担连带清偿责任，依法有据，本院予以支持。民众合伙签署《股票质押合同》，以其持有的股票代码为002647股票(签订合同时为18,798,500股，2018年经权益分派转增后为28,197,750股)及孳息为主合同【《股票收益权转让与回购合同》及其任何变更或补充(如有)】项下民众合伙的债务提供质押担保，担保范围包括主合同项下债务和律师费等，并已办毕股票质押登记，故原告主张就该等股票行使质权，依法有据，本院予以支持。龙跃公司出具《承诺书》载明对资管计划展期后,就投资本金继续向原告提供连带责任保证,承担连带偿还责任，并承诺原告在其认购的资管计划存续期限届满后不能取得投资本金及预期收益的,龙跃公司以自有财产向原告支付其亏损的投资本金和/或收益差额。此外，龙跃公司的股东会决议显示其确认实际控制民众合伙并为民众合伙开展经营活动向原告提供担保。另，涉及案外人榆糧公司、大业公司的相关《补充合同》和《承诺书》亦显示龙跃公司与民众合伙之间存在相互担保等商业合作关系。结合上述情形，本院认为，原告有权主张龙跃公司对民众合伙的就上述约定的债务承担连带清偿责任，本院对相应诉请予以支持。郝江波以公证文书的形式授权田文军在2016年12月21日至2019年12月20日期间代其签署保证(担保)合同，鉴于田文军嗣后以其本人及郝江波的名义向金元百利公司并原告出具《承诺书》称，对2017年8月10日签署的资管计划及相关协议收益权(展期后的期限为2019年7月26日)提供连带责任保证，并承诺若原告在其认购的资管计划的存续期限届满后不能取得投资本金及预期收益的，其在期限届满后三日内以自有财产向原告支付其亏损的投资本金和/或收益差额，并同意每日按未偿还金额的千分之一向资管公司及原告承担违约金。据此，原告有权主张田文军和郝江波对民众合伙的就上述约定的债务承担连带清偿责任，本院对相应诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业应于本判决生效之日起十日内，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司支付回购价款人民币416,813,041.10元；二、被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业应于本判决生效之日起十日内，以人民币416,813,041.10元为基数，按年利率24%计算，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司支付自2019年7月27日起至回购价款实际清偿日止的违约金；三、被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业应于本判决生效之日起十日内，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司支付律师费50万元；四、被告阿拉山口市民兴创业投资有限公司就被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业依本判决第一至三项规定所负的债务，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司承担连带清偿责任；五、被告田文军、郝江波就被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业依本判决第一、二项规定所负的债务，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司承担连带清偿责任，若被告田文军、郝江波承担清偿责任后，有权在其清偿的范围内向被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业追偿；六、被告龙跃实业集团有限公司就被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业依本判决第一项规定所负的债务，向原告山西潞城农村商业银行股份有限公司承担连带清偿责任，若被告龙跃实业集团有限公司承担清偿责任后，有权在其清偿的范围内向被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业追偿；七、如果被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业不履行本判决第一至三项规定的义务，原告山西潞城农村商业银行股份有限公司有权收取被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业持有的28,197,750股证券代码为002647的股票所生的孳息，孳息抵充后不足部分，原告山西潞城农村商业银行股份有限公司可以与被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业协议，以被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业持有的上述股票折价，或者申请以拍卖、变卖上述股票所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业所有，不足部分由被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业继续清偿；八、驳回原告山西潞城农村商业银行股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2,313,648.92元，财产保全费人民币5,000元，公告费人民币800元均由被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业、阿拉山口市民兴创业投资有限公司、龙跃实业集团有限公司、田文军、郝江波共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张 聪审 判 员  朱颖琦人民陪审员  于翠英二〇二〇年九月十八日法官 助理  万曙光书 记 员  孟宪祎附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……四、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……五、《中华人民共和国物权法》第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。六、《中华人民共和国物权法》第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。七、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。八、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。