上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初2550号原告：陶鸣东，男，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：任颖(系原告陶鸣东妻子),现住上海市闵行区虹井路XXX弄XXX号XXX室。被告：上海方荫贸易有限公司，注册地上海市青浦区。法定代表人：纪某某，总经理。被告：阴明海，男，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：纪某某(系被告阴明海妻子)，住上海市闵行区。原告陶鸣东与被告上海方荫贸易有限公司(以下简称方荫公司)、阴明海房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理，依法由审判员邹巧弟适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告陶鸣东及委托诉讼代理人任颖，被告方荫公司法定代表人纪某某(暨被告阴明海之委托诉讼代理人)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：要求两被告支付补偿款5万元(人民币,下同),并偿付逾期付款利息(以5万元为本金,自2017年10月1日起按银行同期贷款利率上浮50%计算至实际支付之日为止)。事实与理由：被告方荫公司法定代表人纪某某与被告阴明海为夫妻关系,两人均是被告方萌公司股东,分别持有51%、49%的股份。2016年8月27日,通过中介公司居间,纪某某、阴明海两人向原告购买上海市闵行区XX路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称涉案房屋)，为此双方签订了《上海市房地产买卖合同》(合同编号：XXXXXXX)及《协议书》,约定房价款568万元。合同约定双方应于2017年1月31日前至房地产交易中心办理过户手续。2016年底,纪某某、阴明海在置换其名下的位于松江区的房屋过程中,与其买家胡a、岳a发生纠纷,导致纪某某、阴明海未能及时出售松江区的房产而成为限购对象,无法履行与原告签订的买卖合同。为此，纪某某、阴明海向原告要求推迟涉案房屋交易时间,重新签订房屋《买卖合同》。原告同意放弃追究《买卖合同》中规定的违约责任,推迟交易日期及付款日期,并重新签订房屋《买卖合同》。经双方协商后于2017年1月21日重新签署了《买卖合同》及《延期交易过户协议》。《延期交易过户协议》约定,交易过户时间推迟至2017年6月30日；纪某某、阴明海于2017年2月24日之前一次性支付除首付款以外的剩余房款215万元以及延期赔偿金1万元。然而，截止至2017年3月,纪某某、阴明海与其买家的诉讼仍未结束，导致纪某某、阴明海仍不符合购房资格,涉案房屋仍无法过户。纪某某、阴明海再次向原告要求变更买受人为方荫公司，并重新签订《买卖合同》。原告考虑到纪某某、阴明海的女儿需要常住地址申请入学(小升初)等现实困难,再次同意放弃追究纪某某、阴明海的违约责任，于2017年3月31日与方荫公司重新签订涉案房屋《买卖合同》。被告阴明海以方荫公司股东以及法定代表人的配偶身份代表方荫公司与原告签订《买卖合同》的《补充协议》约定：涉案房屋交房日期为2017年4月14日;双方约定该房地产除房屋总价以及其他约定过的补偿款外,被告另补偿5万元,并于2017年10月1日前支付。之后，原告提前于2017年4月9日交付房屋。至房屋产权过户前,被告方荫公司已经向原告支付了剩余房款,即368万元以及《延期交易过户协议》约定的补偿款10万元。但原告至今未收到2017年4月1日《补充协议》中约定的补偿款5万元。此后，原告多次通过电话、微信、催款函的方式要求被告支付5万元补偿款，但未果。被告甚至向法院提起诉讼请求确认《延期交易过户协议》与《补充协议》无效，意图推翻付款义务。2019年9月3日，被告自知理亏而撤诉。现为维护原告的合法权益，故向法院提起诉讼。两被告辩称：2016年，纪某某、阴明海夫妻与原告签订涉案房屋的买卖合同及协议书。2017年1月14日，双方经协商决定延期过户，纪某某、阴明海给予原告10万元补偿款。2017年2月24日，纪、阴两人与原告协商，希望以方荫公司作为买方与原告重新签订合同。原告要求在当天收到10万元补偿款为条件同意由方荫公司继续履约。纪某某当天向原告支付了10万元补偿款。2017年3月31日，方荫公司与原告签订买卖合同及协议书，确认568万元购房款已于3月31日前全部付清。4月1日，方荫公司法定代表人纪某某到房产交易中心与原告办理涉案房屋过户手续。4月14日，方荫公司取得涉案房屋产权证。最终履行的是由方荫公司与原告签订的买卖合同。纪某某是方荫公司的执行董事兼总经理，也是公司实际控制人，公司所有事项均由纪某某决定并行使，其他人无权代表公司作出任何决定。纪某某以及方荫公司未授权阴明海与原告签订关于5万元补偿款的协议书，也未追认该协议。直至原告发出催款通知时，纪某某才得知阴明海签订的此份协议。现不同意原告的诉讼请求。经审理查明，原告陶鸣东原系涉案房屋产权人。被告阴明海与案外人纪某某系夫妻关系。被告方荫公司由纪某某、阴明海出资注册设立的有限责任公司，纪某某出资25.5万元,占51%股份,阴明海出资24.5万元，占49%股份。纪某某是方荫公司执行董事兼总经理，阴明海是方荫公司监事。2016年8月27日，原告陶鸣东作为出售方，被告阴明海以及纪某某作为买受方，双方就涉案房屋签订了《上海市房地产买卖合同》和《协议书》，约定原告以净到手价568万元的价格将涉案房屋出售给纪、阴两人，买卖双方于2017年1月31日前办理过户手续。合同签订后，纪、阴两人在出售位于上海市松江区一处自有房产过程中，与买方胡某某、岳某某发生纠纷引发诉讼，纪、阴两人因名下已登记有该处房产而成为限购对象，无法按与原告签订的买卖合同约定的过户期限办理过户手续。2017年1月21日，原告与纪某某、阴明海签订《延期交易过户协议》，约定：原定的2017年1月31日前办理过户手续，现推迟至2017年6月30日前；纪某某、阴明海需于过户之前额外支付原告陶鸣东延期赔偿金10万元。协议另就付款期限也作了约定。由于纪某某、阴明海与案外人胡某某、岳某某之间的诉讼未了结，纪、阴两人仍无法根据《延期交易过户协议》与原告办理涉案房屋产权过户手续。纪、阴两人遂向原告要求变更买受人为方荫公司，要求以方荫公司的名义重新签订《上海市房地产买卖合同》。2017年2月24日，纪某某根据《延期交易过户协议》的约定向原告陶鸣东支付了补偿款10万元。3月31日，陶鸣东作为卖方(甲方)、方荫公司作为买方(乙方)，双方就涉案房屋签订了《上海市房地产买卖合同》，约定由方荫公司向陶鸣东购买涉案房屋，双方于2017年4月30日前办理过户手续；房屋总价款500万元。合同对付款期限、违约责任等事项亦作了约定。合同的乙方落款处加盖方荫公司印章及纪某某私人印章。当日，陶鸣东与方荫公司另签订一份《协议书》，约定方荫公司支付陶鸣东装修补偿款68万元，568万元为陶鸣东的净到手价；纪某某、阴明海在2017年3月31日之前已支付该房屋所有房价款568万元。2017年4月1日，纪某某作为方荫公司法定代表人到上海市闵行区房地产交易中心与原告陶鸣东办理涉案房屋过户手续。在准备办理过户手续时，陶鸣东要求增加5万元补偿款，纪某某因此情绪激动，拒绝了原告的要求。被告阴明海将纪某某带离现场后返回，自行与陶鸣东签订一份《补充协议》，协议甲方为陶鸣东，乙方为阴明海，内容为：1、甲乙双方约定该房地产交易日期为2017年4月14日当天交房，并签订房屋交接书，结清水电煤以及物业费。2、甲乙双方约定该房地产除房屋总价以及其他约定过的补偿款外另补偿甲方5万元。乙方于2017年10月1日前支付甲方。陶鸣东在此协议甲方落款处签名，阴明海在乙方落款处签名。之后，原告陶鸣东与被告方荫公司办理了涉案房屋产权过户手续。2019年4月9日，陶鸣东与阴明海签订一份房屋交接书，原告交付了涉案房屋。同月14日，方荫公司取得产权证。原告于2019年6月通过催款通知、微信方式向纪某某、阴明海催款要求支付5万元补偿款，但未果。2019年8月，方荫公司向本院提起诉讼，后撤诉。现原告以诉称理由诉至本院。庭审中，原告表示，阴明海是方荫公司的股东，也是公司法定代表人纪某某的配偶，有权代表方荫公司签订补充协议。2017年4月1日的补充协议系阴明海代表方荫公司签订，因此要求方荫公司承担付款责任，不再要求被告阴明海承担责任。以上事实，由原告提供的方荫公司的工商信息，原告与方荫公司签订的买卖合同及协议书、原告与纪某某、阴明海签订的补充协议及延期交易过户协议、原告与阴明海签订的补充协议、催款通知等，以及双方当事人陈述所证实。本院认为，原告与被告方荫公司之间就涉案房屋签订的房屋买卖合同及协议书系双方真实意思表示。双方履行了该合同及协议。本案焦点在于阴明海是否有权代表方荫公司于2017年4月1日签订关于5万元补偿款的补充协议。方荫公司系独立法人，阴明海是该公司股东，担任公司监事，但其即非公司法定代表人，也未持有方荫公司授权委托书，无权直接代表方荫公司对外签署合同或协议。2017年4月1日当天，方荫公司法定代表人纪某某拒绝了原告要求支付5万元补偿款的要求，然陶鸣东仍在方荫公司法定代表人纪某某不再场的情况下，与阴明海签订补充协议约定由方荫公司支付5万元补偿。本院认为阴明海无权代理方荫公司签订该补充协议，协议对方荫公司不发生效力。虽然阴明海系方荫公司法定代表人纪某某的配偶，这也不是阴明海有权代表方荫公司的法律依据。因此，现原告要求被告方荫公司支付5支付补偿款的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款之规定，判决如下：驳回原告陶鸣东的诉讼请求。案件受理费人民币1,250元，减半收取计625元，由原告陶鸣东负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 邹巧弟二〇二〇年五月二十二日法官助理 周佳慧书 记 员 陈晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。