山东省东营市东营区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0502民初360号原告：张军梅，女，1957年4月29日出生，汉族，住东营市东营区。委托诉讼代理人：赵立超，山东端航律师事务所律师。委托诉讼代理人：王威，山东端航律师事务所实习律师。被告：东营市熙融投资管理中心（有限合伙），住所地东营市东营区太行山路108号，统一社会信用代码913705003129055623。执行事务合伙人：郭永涛，经理。被告：郭永涛，男，1978年7月11日出生，汉族，住山东省利津县。被告：董学胜，男，1977年4月27日出生，汉族，东营市熙融投资管理中心（有限合伙）合伙人，住东营市东营区。原告张军梅与被告东营市熙融投资管理中心（有限合伙）、郭永涛、董学胜民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告张军梅的委托诉讼代理人赵立超、王威到庭参加诉讼，被告东营市熙融投资管理中心（有限合伙）、郭永涛、董学胜经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张军梅向本院提出诉讼请求：1.依法判令东营市熙融投资管理中心（有限合伙）偿还借款本金1500000元、收益253000元及自2020年1月7日起至实际支付之日止的利息；2.依法判令郭永涛、董学胜承担连带清偿责任；3.本案案件受理费、保全费等费用由三被告负担。事实和理由：东营市熙融投资管理中心系2014年10月10日成立的有限合伙企业，郭永涛是唯一普通合伙人，董学胜为有限合伙人，总认缴出资额为2000万。2017年12月8日，张军梅与东营市熙融投资管理中心签订投资协议书及认缴出资确认书，约定张军梅出资1500000元，出资时间为2017年12月8日，投资期限为3个月，合伙类型为A1类，年化收益率（税后）8%,到期后五个工作日一次性返还本金及收益。上述协议签订后，张军梅于同日向东营市熙融投资管理中心的中国银行账户24×××85汇入人民币1500000元。上述协议到期后，张军梅多次要求东营市熙融投资管理中心偿还本金及利息，但其未向张军梅支付任何款项。东营市熙融投资管理中心（有限合伙）未作答辩。郭永涛未作答辩。董学胜未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年12月8日，张军梅与东营市熙融投资管理中心（有限合伙）签订投资协议书一份，张军梅在有限合伙人处签名，东营市熙融投资管理中心（有限合伙）在普通合伙人处加盖公章及郭永涛私章，谢树萍作为公司代表签字确认。该协议书约定鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资管理、投资咨询等业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：各方同意，根据《合伙企业法》设立一家有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。合伙企业的名称为东营市熙融投资管理中心（有限合伙），本合伙企业的合伙人不超过50人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人不超过49人。合伙企业唯一的普通合伙人为郭永涛。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。普通合伙人认缴出资100万元，并执行有限合伙事务，管理有限合伙企业。有限合伙人最低认缴出资30万元（以人民币10万元为单位向上累加）普通合伙人可依据有限合伙人具体需要，免除本条前述的最低出资额限制。普通合伙人和有限合伙人应于本入伙协议签署后5个工作日内全额缴付其认缴的出资额。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得执行合伙事务，有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。有限合伙人年化收益率（税后）为：A1型8%、A2型10%、A3型12%。该协议书后附认缴出资确认书一份，该确认书载明“出资人有意愿作为有限合伙人加入东营市熙融投资管理中心（有限合伙）,普通合伙人同意接纳有限合伙人入伙。双方协商一致，达成以下结果：出资人张军梅（身份证号）认缴出资￥150万元（“大写壹佰伍拾圆”）。出资时间2017年12月8日，投资期限3个月，合伙人类型A1类。出资金额作为有限合伙人对合伙企业的认缴出资额：出资人同意签署入伙协议，成为东营市熙融投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。”同日，张军梅向东营市熙融投资管理中心（有限合伙）转款1500000元。另查明，东营市熙融投资管理中心（有限合伙）注册成立于2014年10月11日，由郭永涛、刘东燕出资设立，注册资本为2000万元。2015年10月27日，合伙人变更为王连双、董学胜，董学胜为执行事务合伙人。2018年2月13日，合伙人变更为郭永涛、董学胜，郭永涛为执行事务合伙人，董学胜变更为有限合伙人。本院认为，合法的债权债务关系受法律保护。张军梅签订的投资协议书在形式上是由张军梅投资1500000元与郭永涛共同设立东营市熙融投资管理中心（有限合伙），但东营市熙融投资管理中心（有限合伙）已于2014年10月11日注册成立，张军梅与东营市熙融投资管理中心（有限合伙）之间表面上是投资关系，但张军梅并不参与该企业的经营管理，也不承担任何经营风险，而是以获得是固定收益为目的，而且明确约定了还款期限，因此张军梅与东营市熙融投资管理中心（有限合伙）之间应为民间借贷关系。张军梅主张东营市熙融投资管理中心（有限合伙）偿还借款本金1500000元，并以1500000元为基数按年利率8%支付自出借之日至实际偿还之日止的利息，符合法律规定，本院予以支持。截止2020年1月7日，以1500000元为基数计算的自2017年12月8日起的利息合计为250000元，张军梅主张收益253000元，本院依法支持250000元，超出部分不予支持。2017年12月8日，张军梅与东营市熙融投资管理中心（有限合伙）签订投资协议以及向东营市熙融投资管理中心（有限合伙）账户转款1500000元，虽然当时工商登记信息并未将执行事务合伙人变更为郭永涛，但郭永涛以法定代表人名义签订该协议，并明确约定郭永涛对该合伙企业债务承担连带清偿责任，而且该债务到期后，郭永涛变更为该合伙企业的执行事务合伙人，张军梅主张郭永涛对该有限合伙企业债务承担连带清偿责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。虽然董学胜自2018年2月13日其不再担任合伙企业的执行事务合伙人，但涉案债务发生在其担任执行事务合伙人期间。《中华人民共和国合伙企业法》第八十四条规定，普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。张军梅主张董学胜对该有限合伙企业债务承担连带清偿责任，符合合同约定，本院予以支持。东营市熙融投资管理中心（有限合伙）、郭永涛、董学胜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加本案诉讼，视为自动放弃部分诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条、第八十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、东营市熙融投资管理中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内偿还原告张军梅借款本金1500000元、利息250000元，并以1500000元为基数按年利率8%支付自2020年1月8日起至实际清偿之日止的利息。二、郭永涛、董学胜对东营市熙融投资管理中心（有限合伙）的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告张军梅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20578元，减半收取10289元，由原告张军梅负担18元，由被告东营市熙融投资管理中心（有限合伙）、郭永涛、董学胜负担10271元如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  张立云二〇二〇年三月十七日书记员  杜 岩