济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初1793号 原告:李爱华，女，1963年8月25日出生，汉族，住山东省青岛市。 委托诉讼代理人:高辉、陈守宽（特别授权代理），山东鲁泉律师事务所律师。 被告:鲁荣芝，女，1960年3月27日出生，汉族，户籍地济南市。 被告：刘建英，女，1966年3月16日出生，汉族，户籍地济南市。 被告：田希翠，女，1966年10月5日出生，汉族，住济南市。 原告李爱华与被告鲁荣芝、刘建英、田希翠买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理后，根据原告的财产保全申请，冻结了三被告在中国建设银行股份有限公司等银行存款共合计70000元。本院依法适用简易程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告李爱华的委托诉讼代理人高辉、陈守宽、被告鲁荣芝、刘建英、田希翠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李爱华向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告共同支付剩余货款58409.07元；2、请求判令三被告共同支付逾期利息，以剩余货款58409.07元为基数自2018年6月21日起至全部支付完毕之日止。其中2018年6月21日至2019年8月19日按年利率6%计算，为4890.82元；2019年8月20日后利息按全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算；3、本案的案件受理费、保全费、保险费等费用由被告承担。事实与理由：原告原系三被告所创立的济南特星鞋业批发市场有限公司物流平台特星产品的供应商。2017年6月19日，原告与特星公司签订《供应商退场协议》，约定终止双方的合作关系。经双方对账，确认自2013年4月28日至2017年6月19日，特星公司尚有代收销售货款23107.08元未向原告支付。另特星公司与原供应商罗志曾签订《供应商退场协议》，经双方核算，自2013年4月28日至2017年6月19日尚有代收销售货款35301.99元未向罗志支付，现罗志已将此债权转让给原告。特星公司在前述《供应商退场协议》第五条中承诺将该笔货款分两次支付给原告，但被告并未依约履行义务。现因特星公司已于2018年7月4日注销，根据该公司《清算报告》案涉债务应当由特星公司原股东即三被告承担。故原告诉至贵院，望判如所请。 鲁荣芝答辩称，1、退场协议中双方约定了扣除质量保证金的条款，2017年6月19日签订退场协议至今，李爱华因质量退货金额1507.71元，罗志退货金额为8101.44元；2、李爱华主张的利率按6%计算，没有法律依据，协议中没有约定利息也强调了货款为无息支付；3、罗志与李爱华的债权转让没有通知原告，应为无效；4、特星公司为有限责任公司，其责任应由股东按出资额承担。 刘建英答辩称，1、特星公司在2018年解散时，经股东商定对所有的应付款进行打折，折后货款全部有股东鲁荣芝承担；2、针对李爱华的货款，李爱华同意按4折解决，鲁荣芝也同意给付，因电话打不通，所以没有及时给付；3、截止目前特星公司还欠本人货款289913.23元。 田希翠答辩称，1、2018年特星公司解散时，经股东商定对所有的应付款进行打折，折后货款全部有股东鲁荣芝承担；2、针对李爱华的货款，李爱华同意按4折解决，鲁荣芝也同意给付；因电话打不通，所以没有及时给付；3、工商注册登记信息上田希翠持股29.343%，实际持股为3.33%，其中代李爱华持股2.66%。 李爱华围绕诉讼请求提交以下证据：1、2017年6月19日，特星公司与罗志、李爱华分别签署的《供应商退场协议》各一份；证明特星公司应向李爱华退还货款为23107.08元，应向罗志退还货款为35301.99元，但均未退还；2、李爱华与罗志签署的《债权转让协议》一份；证明罗志将对特星公司享有债权转让给原告，原告通过继受取得前述债权；3、《债权转让通知书》以及由三名被告分别签署的《顺丰快递邮寄单》各三份，共同证明原告已将债权转让的事实通知三名被告；4、历城区人民法院（2018）鲁0112民初5119号民事判决书及特星公司注销登记档案一份；共同证明特星鞋业公司于2018年7月4日核准注销，鲁荣芝、刘建英、田希翠的出资比例分别为60%、10.57%、29.43%，三被告在公司注销股东会决议中承诺，公司注销后如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。 鲁荣芝围绕诉讼请求提交以下证据：1、罗志和李爱华退货明细表各1份；2、截图1张，以上证据证明罗志和李爱华的退货情况以及李爱华同意按照4折给付剩余货款。 田希翠围绕诉讼请求提交以下证据：股东股权确认书和代持协议，证明原特星公司实际的股东情况。 本院经审理认定事实如下： 2019年6月19日，济南特星鞋业批发市场有限公司（以下简称特星公司）作为甲方，与罗志作为乙方签订《供应商退场协议》，协议相关内容如下：……五、甲方物流平台自2013年4月28日至2017年6月19日为乙方已销售的相关特星产品代收的销售货款剩余货款为35301.99元，本协议签订180日后甲方与乙方结算71.27%即25161.99元，留存28.73%即10140元作为质量保证金，质保期为协议签订后12个月。如已售货品产生任何质量问题，甲方可扣除相关质量保证金，在12个月期满后的3个工作日内无息退还剩余的质量保证金。如果在180日内所留存的质量保证金不足的，甲方可以用乙方剩余货款支付质量问题货品的赔偿。六、乙方向特星公司缴纳的保证金，由乙方和特星公司协商处理，和甲方无关。甲乙双方无其他纠纷。 2019年6月19日，特星公司作为甲方与李爱华作为乙方签订《供应商退场协议》，协议相关内容如下：五、甲方物流平台自2013年4月28日至2017年6月19日为乙方已销售的相关特星产品代收的销售货款剩余货款为23107.08元，甲方在本协议签订180日后与乙方结算0元，留存100%即23107.08元作为质量保证金，质保期为协议签订后12个月。如已售货品产生任何质量问题，甲方可扣除相关质量保证金，在12个月期满后的3个工作日内无息退还剩余的质量保证金。如果在180日内所留存的质量保证金不足的，甲方可以用乙方剩余货款支付质量问题货品的赔偿。六、乙方向特星公司缴纳的保证金，由乙方和特星公司协商处理，和甲方无关。甲乙双方无其他纠纷。 2019年12月27日，罗志与李爱华签订《债权转让协议》，将其对特星公司的35301.99元以15000元的价格转让给李爱华，并将该《债权转让协议》通过邮寄的方式告知鲁荣芝、田希翠、刘建英，其中鲁荣芝本人签收该通知，田希翠、刘建英均由工作人员签收该通知。 2018年7月4日，特星公司进行了注销登记。2018年6月12日《济南特星鞋业批发市场有限公司清算报告》载明，公司财产清查情况：经清查公司共有资产总额10634.04元，其中货币资金10634.04元，存货0元，净资产总额10634.04元。经营中的其他债务全部结清，所有债权全部收回。公司账簿以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。 另查明，特星公司股东为鲁荣芝、刘建英、田希翠，其出资比例分别为60%、10.57%及29.43%。其中，田希翠为李爱华代持股2.67%。 本案争议焦点如下：一、罗志与李爱华签订的《债权转让协议》是否有效。二、鲁荣芝、刘建英、田希翠是否应对李爱华的债务承担责任以及承担的责任比例。 关于焦点一：鲁荣芝陈述已收到《债权转让协议》，刘建英、田希翠陈述没有收到该协议，签收的工作人员没有转交给他们。本院认为，《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，罗志与李爱华签订的《债权转让协议》已经向鲁荣芝、刘建英、田希翠邮寄送达，也已由其本人或单位工作人员签收，故该转让通知视为已经向债务人鲁荣芝、刘建英、田希翠告知，该《债权转让协议》有效。 关于焦点二：被告方提供微信截图及退货明细表，证实关于剩余的款项李爱华同意按照4折给付，以及李爱华和罗志的货物退货情况。李爱华陈述因当时想尽快处理该事情，但被告方没有诚心去处理，故不接受按照之前的4折去处理该货款，对于退货的情况，没有接到退货的通知。本院认为，因李爱华不同意按照4折给付，对于退货情况也不认可，被告除提交微信截图和明细表外，没有其他证据予以佐证双方协商一致按照4折给付货款以及退货情况，因此本院对于被告方主张的按照打折数额给付货款及提供的退货数额不予采信。罗志与李爱华债权转让协议合法有效，故原特星公司尚欠李爱华货款共计为58409.07元。李爱华虽系原特星公司的隐名股东，但《供应商退场协议》确认了特星公司的付款义务，同时确定了在该协议中李爱华的一般债务人身份。根据协议，特星公司应于2018年6月24日付款58409.07元。上述债务应为特星公司的公司债务，其未计入进行清算，应当由公司股东即鲁荣芝、刘建英、田希翠按照出资比例60%、10.57%及29.43%承担责任。田希翠述称其有代持李爱华等人的股份，但该代持行为为股东之间的内部行为，其备案公示的公司清算比例系按照工商注册的股权比例确定的，因此，田希翠可在按照登记的股权比例对公司债权人承担责任后，向包括本案原告在内的其他委托代持的股东主张权利。 综上所述，特星公司与李爱华签订《供应商退场协议》以及罗志与李爱华的《债权转让协议》均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。鲁荣芝、刘建英、田希翠应当按照约定承担拖欠的货款并支付相应的利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、限被告鲁荣芝于本判决生效之日起十日内支付原告李爱华货款35045.442元； 二、限被告刘建英于本判决生效之日起十日内支付原告李爱华货款6173.8元； 三、限被告田希翠于本判决生效之日起十日内支付原告李爱华货款17189.8元； 四、限被告鲁荣芝、刘建英、田希翠于本判决生效之日起十日分别按照60%、10.57%及29.43%的比例支付原告李爱华利息损失（以58409.07为基数，其中自2018年6月24日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费630元，保全费720元，保全保险费500元，均由被告鲁荣芝、刘建英、田希翠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  黄笃勇 二〇二〇年六月四日 书记员  韩鹏辉