西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 (2017)陕0103民初3362号 原告：田兆全。原告：景文芳。原告：陕西富华房地产开发有限公司。法定代表人：田兆全，董事长。共同委托诉讼代理人：彭沙，陕西恒济律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：刘彦，陕西恒济律师事务所律师。被告：杨国庆。委托诉讼代理人：杨龙。被告：白茹。被告：惠先礼。被告：渭南玉洲房地产开发有限公司。法定代表人：杨国庆，执行董事。委托诉讼代理人：杨龙。原告田兆全、景文芳、陕西富华房地产开发有限公司（简称富华房地产公司）与被告杨国庆、白茹、惠先礼、渭南玉洲房地产开发有限公司（简称玉洲房地产公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田兆全及三原告共同委托诉讼代理人，被告杨国庆、玉洲房地产公司共同委托诉讼代理人，被告惠先礼到庭参加诉讼。被告白茹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求： 1、请求判决被告杨国庆、惠先礼按《股份转让合同书》的约定承担公司转让前的债务280.574万元及利息（2011年9月13日至给付之日，按同期贷款利率的四倍）；2、被告白茹、渭南玉洲房地产公司对上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2012年6月15日，原告田兆全、景文芳夫妇与被告杨国庆、惠先礼，就富华房地产公司股权转让事宜达成协议，并签订《股份转让合同书》，约定：田兆全受让杨国庆富华房地产公司51℅股权，景文芳受让惠先礼49℅股权。双方同时对其他条款达成约定，并履行了各自义务。在合同第五条第一款中双方约定：5.1本合同签订之前的债权债务由出让方被告承担，本合同签订之日后的债权债务由受让方原告承担。但，被告转让股权时隐瞒了陕西秦瑞地产建设有限公司（简称秦瑞地产公司）与富华房地产公司债务。经陕西省高级人民法院（2014）陕民二终字第00069号民事判决书，判决富华房地产公司所应承担的债务280.574万元及利息（利息按照同期同类银行贷款利率的四倍计算，从2011年9月13日起算至给付之日止）。后于2016年1月13日，秦瑞地产公司与原告富华房地产公司达成执行和解协议，约定：原告富华房地产公司支付秦瑞地产公司本息合计382万元，其余利息和损失秦瑞地产公司主动放弃。因该笔债务在双方股权转让协议签订日之前，故该笔债务应当由被告杨国庆、惠先礼承担。被告杨国庆是被告玉洲房地产公司的实际控制人，故，被告玉洲房地产公司应当对该笔债务承担连带责任。被告白茹作为被告杨国庆之妻，应当按照婚姻法对被告杨国庆所欠债务承担连带责任。故诉至法院。被告杨国庆、玉洲房地产公司、惠先礼共同辩称，本案所涉2012年6月15日《股份转让合同书》不合法，既然是股权转让按照公司法的规定，向股东以外的人转让股权时应经其他股东半数同意，即使是被告杨国庆转让也要经过被告惠先礼的同意，股东被告惠先礼并未在《股份转让合同书》中签字认可。退一步讲，《股份转让合同书》即使有效，原告也未按相关规定支付对价，不仅如此，原告也未按2012年7月24日股权转让协议支付对价，股权变更在未支付对价的情况下，原告享受权利、同时应承担义务。原告起诉请求，于法无据、法律关系混乱，请求依法驳回原告诉讼请求。被告白茹未到庭，未答辩。经审理查明:原告田兆全、景文芳系夫妻，现为富华房地产公司股东；被告杨国庆、白茹原系夫妻（于本案诉讼期间之2017年4月10日登记离婚）；被告杨国庆、惠先礼原为原告富华房地产公司股东。就原告富华房地产公司股权转让等事项，2012年6月15日，原告田兆全、景文芳与被告杨国庆签订《股份转让合同书》，约定：原告富华房地产公司注册资金1000万元，公司股东和股权比例为：被告杨国庆占51℅、转让给原告田兆全；惠先礼占49℅、转让给原告景文芳。  ……股权转让金为人民币80万元整。  权利义务：5.1本合同签订之前的债权债务由出让方被告承担，本合同签订之后的债权债务由受让方原告承担。次月24日，原告景文芳与被告惠先礼签订《陕西富华房地产开发有限公司股份转让协议》（简称转让协议）约定原告景文芳成为原告富华房地产公司股东，被告惠先礼同意将其持有的富华房地产公司49℅股权以490万元价格转让给原告景文芳，原告景文芳同意按此价格购买上述股权；协议订立后6日内，经原告景文芳以转账形式将股权转让款490万元支付被告惠先礼；股权转让后，被告惠先礼在富华房地产公司享有的权利和应承担的义务，转由原告景文芳享有与承担）。 被告惠先礼辩称其未收到该490万元。  另查明，原告诉称的2012年6月15日《股份转让合同书》落款处无被告惠先礼签名。被告惠先礼据此辩称：本次诉讼中其方从被告玉洲房地产公司处获取该《股份转让合同书》、该《股份转让合同书》对其无效。另查明，就原告富华房地产公司对陕西秦瑞地产建设有限公司（简称秦瑞地产）债务，经（2014）陕民二终字第00069号民事判决书终审判决：原告富华房地产公司支付秦瑞地产280.574万元及利息（利息按照同期同类银行贷款利率的四倍计算，从2011年9月13日起算至给付之日止）。该案涉及债务产生于本案《股份转让合同书》签订之前。依照该生效判决，2016年1月13日，秦瑞地产与原告富华房地产公司达成执行和解协议：原告富华房地产公司支付秦瑞地产本息合计382万元，其余利息和损失秦瑞地产主动自愿放弃；款项分期支付，最低最少付款方式及数字为2016年元月底前付100万元，2、3月各付100万元，本年6月底前付清余款82万元。   2017年2月16日，被告杨国庆、玉洲房地产公司与三原告签订《债务偿还协议》约定：因本案《股份转让合同书》所涉的转让股权存在重大瑕疵，给原告造成巨大损失，根据上述判决，原告富华房地产公司对秦瑞地产承担责任，因该债务产生于《股份转让合同书》签订之前，该债务应由被告杨国庆、惠先礼承担。该笔债务数额为上述判决确认的本息。  被告杨国庆承诺自愿以自身财产承担因此而产生的全部债务、被告玉洲地产公司愿意以自身财产及全部投资对该笔债务承担连带责任。上述事实有《股权转让合同书》、《陕西富华房地产开发有限公司股份转让协议》、（2014）陕民二终字第00069号民事判决书、《债务偿还协议》、工商登记信息、及审理笔录在卷佐证。      本院认为:依法成立的《股权转让合同书》、《股份转让协议》、《债务偿还协议》对协议各方具有法律约束力。涉诉的《股权转让合同书》、《股份转让协议》、《债务偿还协议》均未违反法律规定，对签订方具有约束力，各方应该遵循诚实信用原则严格履行约定。《股权转让合同书》系被告杨国庆一人与相关原告签订、被告惠先礼并未签字并否认，原告也无证据证明被告惠先礼参与该合同签订事宜。故该《股权转让合同书》对被告惠先礼的股权转让没有约束力、仅约束被告杨国庆。被告杨国庆应依该合同约定承担该合同签订之前原告富华房地产公司的本案涉诉债务。且被告杨国庆、玉洲房地产公司应依2017年2月16日《债务偿还协议》约定：以被告杨国庆自身财产承担因此而产生的全部债务、被告玉洲地产公司以自身财产及全部投资对该笔债务承担连带责任。原告富华房地产公司诉请判决被告杨国庆按《股份转让合同书》的约定承担公司转让前的债务280.574万元及利息（2011年9月13日至给付之日，按同期贷款利率的四倍），被告玉洲房地产公司对上述债务承担连带清偿责任；于法有据，符合约定，本院依法予以支持。但原告富华房地产公司诉请被告白茹、惠先礼承担债务于法无据，也无证据支持；对该二被告请求本院依法不予支持。原告田兆全、景文芳系原告富华房地产公司股东，涉诉债务的承担主体系该原告富华房地产公司，故该原告田兆全、景文芳以个人名义诉讼主张权利于法无据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告杨国庆向原告陕西富华房地产开发有限公司支付280.574万元及利息（2011年9月13日至给付之日，按同期同类银行贷款利率的四倍计算）；二、被告渭南玉洲房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告陕西富华房地产开发有限公司其余诉讼请求；四、驳回原告田兆全、景文芳诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费42360元（其中案件受理费37360元、保全费5000元）由被告杨国庆负担、玉洲房地产公司连带负担（原告均已预交，该二被告于本判决生效后十日内连带支付原告）。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市级人民法院。审  判  长    刘      磊审  判  员    吴  海  玲人民陪审员    闫      玲                      二o一九年十二月二十七日 书  记  员    李      江