成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0107民初3154号原告：南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行，住所地成都市武侯区武侯大道铁佛段289号。负责人：彭思杰。委托诉讼代理人：尹恒，四川思创远卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦新建，四川思创远卓律师事务所律师。被告：四川三立工程机械有限公司，住所地成都市武侯区武青北路9号。法定代表人：邓贵成。被告：四川晟合工程机械设备有限公司，住所地成都市武侯区武青北路19号。法定代表人：万杰。被告：邓贵成，男，1964年12月24日出生，汉族，住成都市武侯区。被告：王晓蓉，女，1968年7月27日出生，汉族，住成都市武侯区。被告：万杰，男，1981年10月18日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行（以下简称南商行簇桥支行）与被告四川三立工程机械有限公司（以下简称三立机械公司）、四川晟合工程机械设备有限公司（以下简称晟合机械公司）、邓贵成、王晓蓉、万杰金融借款合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告南商行簇桥支行的委托诉讼代理人尹恒、焦新建到庭参加诉讼。被告三立机械公司、晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南商行簇桥支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告三立机械公司归还原告本金9946998.46元并支付利息、罚息（利息计算方式为：以每笔借款为基数，从出借之日起按日0.5‰计算至本金付清之日止；罚息的计算方式为：以1957178.31元为基数，从2016年5月26日起按日0.5‰计算至本金付清之日止，以7989821.69元为基数，从2016年5月27日起按日0.5‰计算至本金付清之日止）、违约金99.5万元。2.被告三立机械公司支付实现债权的律师费406638元。3.被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰在《最高额保证合同》约定的范围内承担连带保证责任。4.原告有权对被告晟合机械公司提供的质押物享有优先受偿权。5.原告有权对被告邓贵成、王晓蓉提供的抵押物享有优先受偿权。事实与理由：2014年8月，原被告签订《公司客户额度授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、他项权证、《最高额质押合同》，约定原告向被告三立机械公司提供1000万元授信额度，被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰对《公司客户额度授信合同》项下债务提供连带保证担保，被告晟合机械公司提供工程机械为《公司客户额度授信合同》项下债务提供质押担保，被告邓贵成、王晓蓉提供房屋为《公司客户额度授信合同》项下债务提供抵押担保。此后，原告与被告三立机械公司《公司客户额度授信合同》项下签订《银行承兑汇票业务合同》（两份），原告根据该两份合同约定向被告三立机械公司出具了银行承兑汇票，原告向持票人承兑款项后，被告三立机械公司至今尚有9946998.46元票款未支付，根据合同约定被告三立机械公司应承担相应违约责任。故诉请依法判决。被告三立机械公司、晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰未作答辩。原告南商行簇桥支行围绕诉讼请求依法提交了《公司客户额度授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、房屋登记信息摘要、《最高额质押合同》、《银行承兑汇票业务合同》（两份）、银行承兑汇票（两份）、《欠款催收通知书》（两份）《履行保证责任通知书》、公证书。对上述证据被告三立机械公司、晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：一、2014年11月25日，原告南商行簇桥支行（乙方/授信人）与被告三立机械公司（甲方/授信人）签订《公司客户额度授信合同》，约定乙方向甲方提供1000万元授信额度，用于向甲方发放流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、商业汇票兑现等；授信期限为12个月，从2014年11月25日至2015年11月24日止。同日，原告南商行簇桥支行分别与被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰《最高额保证合同》约定，被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰为三立机械公司自2014年11月25日起至2017年11月24日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币1200万元整提供保证担保；上述期间系指借款发生时间，上述最高限额系指余额上限，而非发生额上限。保证范围包括债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证；合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；保证人承诺债务人未按主合同约定履行债务的，保证人自愿履行保证责任。同日，原告南商行簇桥支行与被告邓贵成、王晓蓉签订《最高额抵押合同》，约定被告邓贵成、王晓蓉自愿以位于成都市金牛区房屋为被告三立机械公司自2014年11月25日起至2017年11月24日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币621500元整提供抵押担保；上述期间系指借款发生时间，上述最高限额系指余额上限，而非发生额上限；担保范围包括债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用。同日，原告南商行簇桥支行与被告晟合机械公司签订《最高额质押合同》，约定被告晟合机械公司提供工程机械及合格证书为被告三立机械公司自2014年11月25日起至2017年11月24日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币453.1万元整提供质押担保；上述期间系指借款发生时间，上述最高限额系指余额上限，而非发生额上限；担保范围包括债务人依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。上述《最高额抵押合同》《最高额质押合同》签订后，各方对约定的抵押房屋办理了抵押登记，并将质押工程机械的合格证书交由原告保管。二、2014年11月26日，原告南商行簇桥支行（乙方）与被告三立机械公司（甲方）签订《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0123）号]，约定，乙方同意甲方申请承兑一张总金额400万元的商业汇票予以承兑；甲方按本次申请承担的每张汇票金额的50%在乙方开列定期存单作为质押担保；甲方授权乙方，由乙方对甲方开立的存款账户内的资金随时扣划代为偿还或支付本协议项下到期债务，如账户内的资金不足以支付已承兑到期汇票差额，则自动转为承兑垫款，自垫款之日起，由甲方按垫款金额的0.5‰支付资金利息，直至足额归还为止；甲方未按期向甲方办理承兑，造成乙方损失的按违约金的10%支付违约金；乙方为实现债权发生的诉讼费、律师费等由甲方承担。同日，原告南商行簇桥支行（乙方）与被告三立机械公司（甲方）签订《质押合同》，约定被告三立机械公司在原告处存入200万元，作为前述《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0123）号]项下债务提供质押担保，担保范围包括债务人依主合同与质权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。上述《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0123）号]、《质押合同》签订后，被告三立机械公司向在原告处存入200万元定期存款。原告南商行簇桥支行开具了以深圳市一润兴贸易有限公司为收款人，一张面额合计400万元，到期日为2015年5月26日的银行承兑汇票。此后，南商行簇桥支行向持票人支付了款项。汇票到期后，三立机械公司未足额支付票款，经与其存入的质押保证金抵扣后，欠票款1957178.31元。三、2014年11月27日，原告南商行簇桥支行（乙方）与被告三立机械公司（甲方）签订《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0127）号]，约定，乙方同意甲方申请承兑两张总金额1600万元的商业汇票予以承兑；甲方按本次申请承担的每张汇票金额的50%在乙方开列定期存单作为质押担保；甲方授权乙方，由乙方对甲方开立的存款账户内的资金随时扣划代为偿还或支付本协议项下到期债务，如账户内的资金不足以支付已承兑到期汇票差额，则自动转为承兑垫款，自垫款之日起，由甲方按垫款金额的0.5‰支付资金利息，直至足额归还为止；甲方未按期向甲方办理承兑，造成乙方损失的按违约金的10%支付违约金；乙方为实现债权发生的诉讼费、律师费等由甲方承担。同日，原告南商行簇桥支行（乙方）与被告三立机械公司（甲方）签订《质押合同》，约定被告三立机械公司在原告处存入800万元，作为前述《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0127）号]项下债务提供质押担保，担保范围包括债务人依主合同与质权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。上述《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0127）号]、《质押合同》签订后，被告三立机械公司向在原告处存入800万元定期存款。原告南商行簇桥支行开具了以深圳市一润兴贸易有限公司为收款人，两张面额合计1600万元，到期日为2015年5月27日的银行承兑汇票。此后，南商行簇桥支行向持票人支付了款项。汇票到期后，三立机械公司未足额支付票款，经与其存入的质押保证金抵扣后，欠票款7989821.69元，经催收未果。四、原告南商行簇桥支行为实现本案债权，支付了实现债权的律师费38673.8元。本院认为，原告南商行簇桥支行与被告三立机械公司签订的《公司客户额度授信合同》、《银行承兑汇票业务合同》、《质押合同》以及与分别与被告邓贵成、王晓蓉、万杰、晟合机械公司签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》均是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告根据被告三立机械公司的申请出具了银行承兑汇票，并向持票人兑付了款项，被告三立机械公司至今尚欠票款未支付，故对原告要求被告三立机械公司支付《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0123）号]项下票款1957178.31元及《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0127）号]项下票款7989821.69元的诉请，本院予以支持。《银行承兑汇票业务合同》约定，如被告三立机械公司账户内的资金不足以支付已承兑到期汇票差额，则自动转为承兑垫款，自垫款之日起，由被告三立机械公司按垫款金额的0.5‰支付资金利息，故原告要求被告三立机械公司支付利息的诉请，本院予以支持，其中以票款1957178.31元为基数，从2016年5月26日起按日0.5‰计算至票款付清之日止，以票款7989821.69元为基数，从2016年5月27日起按日0.5‰计算至票款付清之日止。原告要求被告三立机械公司支付罚息的诉请，因无合同依据，本院不予支持。因违约金的实质是弥补违约方违约给守约方造成的损失，鉴于被告三立机械公司按照前述标准支付的利息已能弥补原告方的损失，故原告要求被告三立机械公司另行支付违约金的诉请，本院不予支持。根据《银行承兑汇票业务合同》约定，被告三立机械公司未能支付票款，因应承担原告为实现债权发生的律师费，故对原告要求三立机械公司支付已实际发生的律师费38673.8元，本院予以支持，超出部分本院不予支持。《最高额保证合同》约定被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰自愿对《公司客户额度授信合同》项下实际形成的债务在最高余额折合人民币1200万元内提供保证担保，故原告要求被告晟合机械公司、邓贵成、王晓蓉、万杰对前述票款、利息、律师费在限额1200万元内承担连带清偿责任诉请，本院予以支持，超出部分本院不予支持。《最高额抵押合同》约定，被告邓贵成、王晓蓉自愿以位于成都市金牛区房屋对《公司客户额度授信合同》项下债务在最高余额折合人民币621500元内提供抵押担保并办理了抵押登记，故原告要求对前述房屋以折价或者以拍卖、变卖后的价款在621500元限额内优先受偿的诉请，本院予以支持。因被告晟合机械公司提供工程机械并未移转原告占有，质权并未设立，故对原告要求质押物享有质权的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十二条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告四川三立工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0123）号]项下票款1957178.31元；二、被告四川三立工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行《银行承兑汇票业务合同》[南商银（簇支）承（2014）年第（0124）号]票款7989821.69元；三、被告四川三立工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行利息，利息计算方法为：以票款1957178.31元为基数，从2016年5月26日起按日0.5‰计算至票款付清之日止，以票款7989821.69元为基数，从2016年5月27日起按日0.5‰计算至票款付清之日止；四、被告四川三立工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行实现债权的律师费38673.8元；五、被告四川晟合工程机械设备有限公司、邓贵成、王晓蓉、万杰对本判决第一、二、三、四项确定的被告四川三立工程机械有限公司承担的债务在限额1200万元内承担连带清偿责任；六、原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行有权对被告邓贵成、王晓蓉位于成都市金牛区房屋以折价或者以拍卖、变卖后的价款在621500元限额内享有优先受偿权；七、驳回原告南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行的其他诉讼请求。案件受理费94291元、诉讼保全费5000元、公告费260元和后续因送达本裁判文书发生的公告费，均由被告四川三立工程机械有限公司、四川晟合工程机械设备有限公司、邓贵成、王晓蓉、万杰负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  李成春审 判 员  苏小应人民陪审员  王玉兰二〇一七年二月二十五日书 记 员  胡毅春