安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2017)皖1125民初1729号原告：鲁某，男，1950年5月19日生，汉族，住安徽省定远县。委托诉讼代理人：鲁刚、吴旭，安徽点赞律师事务所律师。被告：柏某，男，1971年4月15日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。被告：柏某某，男，1975年3月7日生，汉族，住安徽省定远县。被告：滁州金源房地产开发有限责任公司，住所地安徽省定远县定城镇合蚌路西侧，统一社会信用代码913411256662464023。法定代表人：张中计，总经理。三被告共同委托诉讼代理人:石磊、缪阳，安徽远泰律师事务所律师。原告鲁正荣与被告柏传保、柏传胜、滁州金源房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一案,本院于2017年3月27日立案后,依法适用普通程序公开进行审理。原告鲁正荣及其委托诉讼代理人鲁刚、吴旭，三被告共同委托诉讼代理人缪阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告鲁正荣向本院提出诉讼请求：一、判令被告柏传保给付原告股权转让款（第三次）3534365元及利息（附利息计算表：1、股权转让款1925317元，按照月息2%，自2014年11月29日计算至款付清时止；2、股权转让款804524元，按照月息2%，自2015年11月29日计算至款付清时止；3、股权转让款804524元，按照月息2%，自2016年11月29日计算至款付清时止）；二、判令被告柏传保给付原告地下车库退股应得份额3105675元，一、二项合计8249732.78元；三、判令被告柏传保、柏传胜共同清偿拖欠原告股权转让款产生的利息3785846元；四、判令被告柏传保、柏传胜承担本案诉讼费及其他必要费用。事实和理由：2010年5月22日，原告与被告柏传保签订了《股权转让协议》，2011年11月29日，原告与被告一又签订了《股权转让补充协议》，协议约定：原告将其持有的滁州金源房地产开发有限责任公司的16.05%股权以2549.1万元的价格转让给柏传保。分三次支付全部转让款，并由滁州金源房地产开发有限责任公司对第二次转让款的支付提供担保。2014年1月14日，原告与柏传保就第三次支付转让款事宜再次签订了《补充协议书》，协议书约定了柏传保的付款方式和时间，并且约定了如柏传保逾期付款时应按月息2分计算利息。2014年11月29日，因柏传保未能按照《补充协议书》中约定的付款时间向原告支付1925317元的股权转让款，故向原告出具了一张欠条，欠条载明被告一欠到原告1925317元，月息2分。后因原告不断向被告催讨，被告柏传胜于2016年4月26日在该欠条上注明确认：该笔借款自2014年11月29日至2015年11月29日应付利息462076元。2015年3月25日，柏传保与柏传胜共同向原告出具一张欠条，欠条载明柏传保、柏传胜欠到原告人民币3785846元，并备注此笔欠款系柏传保欠原告股权转让款产生的利息。《股权转让补充协议》签订后，原告按照协议约定，将所持有的滁州金源房地产开发有限责任公司的股权全部转让给柏传保，并完成了股权转让变更登记手续，原告已经完成协议约定的义务。但自2011年11月29日至今，柏传保仅向原告支付了股权转让金及逾期付款的相应利息共计1550万元，余款一直未按协议约定支付给原告，原告多次向柏传保追要，被告一直推诿、拒付。综上，为维护原告合法权益，特起诉至贵院，以期判如所请。被告柏传保、柏传胜、滁州金源房地产开发有限责任公司辩称：原告对三被告的逐项诉请，请法院结合原告举证及相关法律、法规依法判决。原告为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：证据一，《股权转让协议》、滁州金源房地产开发有限责任公司变更信息、私营企业基本注册信息查询单、《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》各一份，证明：1、2010年1月4日，原告与柏传保签订了《股权转让协议》，双方约定：原告将持有的滁州金源房地产开发有限责任公司的16.05%股权转让给柏传保，柏传保同意接受原告持有的股份。2、2010年6月30日，滁州金源房地产开发有限责任公司股东名录变更，由王家华、柏传保、鲁正荣、郑文明、杨仁东五人变更为柏传保一人，原告及其他股东均已按照协议约定将所持有的滁州金源房地产开发有限责任公司的股份全部转让给柏传保。2011年12月30日，作为滁州金源房地产开发有限责任公司的唯一股东，柏传保认缴并实缴出资2000万元，滁州金源房地产开发有限责任公司由柏传保完全控股，实质为一人有限责任公司。3、2017年2月4日，滁州金源房地产开发有限责任公司进行变更登记，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东名录由柏传保100%变更为柏传保95%、张中计5%。自2010年6月30日起至2017年2月4日，滁州金源房地产开发有限责任公司为自然人独资的有限责任公司，柏传保为滁州金源房地产开发有限责任公司的法定代表人（唯一股东），在此期间柏传保与滁州金源房地产开发有限责任公司之间财产混同。证据二，2011年11月27日《股权转让补充协议》、2011年11月29日《股权转让补充协议》、《分红明细表》、《补充协议书》、2014年11月29日欠条、2015年3月25日欠条、《金源广场未售房源总价明细》各一份，证明：1、2011年11月27日，原告本人、杨仁东、王加华、郑文明与柏传保签订了《股权转让补充协议》，约定原告等四人将所持有的被告四的股权全部转让给柏传保，由柏传保出资1348.4万元[2000万元×（100%－32.58%）]，滁州金源房地产开发有限责任公司对柏传保支付股权转让款提供担保，并约定由原告、杨仁东、王加华、郑文明）负责公司经营，管理期间的所有相关经营、管理事物等行为,均为原所有股东共同决定的。柏传保在协议上签字，滁州金源房地产开发有限责任公司在协议上加盖公章。2、2011年11月29日，原告与柏传保签订了《股权转让补充协议》，将原告持有的滁州金源房地产开发有限责任公司16.05%的股权转让给柏传保，柏传保同意接受原告转让的股权，确定了转让价格为2549.1万元，并约定了转让款的支付方式，滁州金源房地产开发有限责任公司在《股权转让补充协议》上加盖公章。3、《股权转让补充协议》中第二条“转让款的支付”中第二款约定，“2、自本协议签订之日起七个月内乙方（柏传保）支付第二次转让款894.7万元。滁州金源房地产开发有限公司就该次付款提供担保，先行将公司所有的沿合蚌路大商业1-4层（约14000平方米）销售合同由乙方签到杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明名下（按原持股比例分享），合同仅限到房产局备案，如乙方按期付款，应撤回。如乙方不能按期付款，即以该房产直接冲抵杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明该次转让款（该房产价值不论多少，全部抵付第二次付款总数额，按原持股比例分享），并将产权办理到杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明名下（按原持股比例分享），柏传保以滁州金源房地产开发有限责任公司所有的房产来抵付股权转让款，已构成财产混同，由于柏传保未按协议约定履行付款义务，滁州金源房地产开发有限责任公司应承担相应的担保责任。4、根据《股权转让补充协议》第二条“转让款的支付”第三款的约定及《分红明细表》，2014年1月29日原告与柏传保签订了《补充协议书》，滁州金源房地产开发有限公司在《补充协议书》上加盖公章。协议书约定：柏传保应分别于2014年11月29日前支付原告人民币1925317元、2015年11月29日前支付原告人民币804524元、2016年11月29日前支付原告人民币804524元。关于车位、车库、储藏室部分，自签订补充协议时起每间隔六个月根据柏传保的销售情况按照原持股比例由柏传保现金支付给原告。至2016年11月29日止，如果车位、车库、储藏室未能销售完，则按照原持股比例分配实物，如柏传保逾期付款，应当按照月息2分计算利息。5、2014年11月29日，柏传保未能按照《补充协议书》约定向原告支付股权转让款1925317元，向原告出具欠条一张，注明月息2分。2016年4月26日，柏传胜对2014年11月29日至2015年11月29日就该笔欠款应付的利息进行计算并签字确认，柏传保与柏传胜应对该笔欠款承担给付责任。6、2015年3月25日，柏传保、柏传胜就所欠股权转让款的利息与原告结算，自2011年11月29日至2015年3月25日，柏传保尚欠原告3785846元。柏传保、柏传胜向原告出具欠条，并注明原利息3607196元、新利息178650元，共计3785846元。7、《金源广场未售房源总价明细》载明金源广场尚有总面积为13544㎡、总价为19350000元的地下车库未销售，按照《补充协议书》第三条的约定，柏传保应向原告支付3105675元（19350000元×16.05%=3105675元）。被告对原告所举证据质证意见为：均无异议。被告柏传保、柏传胜、滁州金源房地产开发有限责任公司未向本院提交证据。经原、被告双方举证、质证及诉辩意见，因被告对原告所举证据均无异议，故本院对原告所举证据的真实性均予以确认。本院经审理认定事实如下：原告鲁正荣与被告柏传保均系滁州金源房地产开发有限责任公司股东。2010年1月4日，原告鲁正荣与被告柏传保签订《滁州金源房地产开发有限公司股权转让协议》，协议载明：甲方：（出让人）：鲁正荣，乙方（受让人）：柏传保；1、甲方同意其在公司中所持有的16.05%的全部股份以321万元转让给乙方……；3、转股后，乙方按其在滁州金源房地产开发有限公司中所占股份比例承担有限债权债务。4、本协议签订后，按有关法律规定办理公司的工商登记变更手续……。协议签订后，原告与被告柏传保办理了股东名册的变更登记手续。2011年11月27日，原告及杨仁东、王加华、郑文明等人与被告柏传保签订《股权转让补充协议》，甲方（转让方）：杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明；乙方（受让方）：柏传保。协议约定：第一条股权的转让:1、甲方将其持有该公司杨仁东出资比例28.3%，鲁正荣出资比例16.05%，王加华出资比例17.12%，郑文明出资比例5.95%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的出资额为现金1348.4万元整……；第二条转让款的支付；1、乙方付款应当汇入甲方指定的账户；2、滁州金源房地产开发有限公司就该次付款义务提供担保，先行将公司共有的沿合蚌路大商业1-4层（约14000平方米）销售合同由乙方签到杨仁东、鲁正荣、王加华、郑文明名下（按持股比例分享），合同仅限到房产局备案。；第六特别声明：1、甲方负责公司经营，管理期间的所有相关经营、管理事务等行为，均系原所有股东共同决定。2011年11月29日，原告单独与被告柏传保签订了《股权转让补充协议》，甲方（转让方）：鲁正荣；乙方（受让方）柏传保，协议约定：第一条股权的转让：1、甲方将其持有该公司16.05%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币2549.1万元（其中2279.1万元为利润，270万元为股本金）；。；6、本次股权转让完成后，乙方即享有16.05的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付：1、乙方付款应当汇入甲方指定的账户；2、乙方分三次支付甲方全部转让款：（1）、本协议签订同时支付转让款100万元，一个月内再支付794.7万元（本条894.7万元即为第一次付款）；2、自本协议签订之日起七个月内乙方支付第二次转让款894.7万元。；3、在本协议签订之日起两年内支付第三次转让款759.7万元。如公司剩余房产按本协议签订时价格超过4733.33万元，按照本协议签订时价格、位置好坏平均的方式折价冲抵该次转让款；如剩余房产按本协议签订时价格不足4733.33万元，乙方必须以现金补齐。2014年1月14日，原告鲁正荣再次与被告柏传保签订《补充协议书》，甲方：鲁正荣；乙方：柏传保；甲乙双方关于2011年11月29日转让补充协议已经履行至第三次付款时间，由于剩余房产价格超过4733.33万元，经双方协商，对本次付款情况重新达成如下协议：一、关于商业和住宅部分重新折价给乙方，乙方分别于2014年11月29日前支付甲方人民币1925317元、于2015年11月29日前支付甲方人民币804524元、于2016年11月29日前支付甲方人民币804524元。；五、以上协议甲乙双方应当诚实履行，如有逾期付款，应当按照月息2分计算利息。2015年11月29日，柏传保、柏传胜共同向鲁正荣出具欠条，载明：今欠到鲁正荣人民币叁佰柒拾捌万伍仟捌佰肆拾陆元（3785846）；柏传胜、柏传保，2015.3.25，并注明原利息3607196，新利息178650，合计3785846元。另查明：原告与被告柏传保于2014年1月14日签订《补充协议书》中第三款：关于车位、车库、储藏室部分，自签订本协议时起每间隔6个月根据乙方销售情况按照原股比由乙方现金支付甲方；至2016年11月29日止，如果车位、车库、储藏室未能销售完，则按照原股比分配实物。上述《补充协议书》中约定的未能售完的车库价款为19350000元，原告按照持股比例应分得3105675元（19350000元×16.05％）。再查明：2017年6月7日，在与被告柏传保的谈话中，被告柏传保认可其欠原告股权转让款3534365元及相应利息、原告应分得地下车库退股款3105675元、其与柏传胜欠原告股权转让款所产生的利息3785846元。本院认为：原告鲁正荣与被告柏传保签订的《股权转让补充协议》及《补充协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。作为合同的当事人应当全面履行合同约定义务。原告按照合同的约定将其在滁州市金源房地产开发有限责任公司所有的16.05％的股权转让给被告柏传保，被告柏传保理应按照约定向原告及时偿付股权转让款、原告应分得的车库退股款，以及其与被告柏传胜应向原告支付的股权转让款所产生的利息。综上，对原告要求被告柏传保给付股权转让款3534365元及相应利息、要求被告柏传保给付地下车库退股应得款3105675元、要求被告柏传保、柏传胜共同清偿拖欠股权转让款所产生的利息3785846元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,判决如下:被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣股权转让款3534365元及利息（其中股权转让款1925317元，自2014年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2015年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止；股权转让款804524元，自2016年11月29日起按月利率2%计算至欠款付清时止）；被告柏传保于本判决生效之日起十日内一次性给付原告鲁正荣地下车库退股应得款3105675元；被告柏传保、柏传胜于本判决生效之日起十日内一次性给付原告股权转让款产生的利息3785846元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92670元，由被告柏传保负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  王 敏审 判 员  马春海人民陪审员  王怀景二〇一七年六月二十九日书 记 员  翟丽丽附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自已的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。