上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二（商）初字第1851号原告杭州瑞志金纺织品有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人王金锋，该公司执行董事。委托代理人蔡丽莉，北京盈科（杭州）律师事务所律师。被告芙雷特纺织品（上海）有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人HervéYvesMarieOlivierMartin，该公司总经理。委托代理人陈如玲，北京尚公（上海）律师事务所律师。原告杭州瑞志金纺织品有限公司与被告芙雷特纺织品（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月18日立案受理。依法由审判员叶沈翔适用简易程序于同年9月10日和12月8日公开开庭进行了审理。原告杭州瑞志金纺织品有限公司的委托代理人蔡丽莉，被告芙雷特纺织品（上海）有限公司的委托代理人陈如玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州瑞志金纺织品有限公司诉称，被告于2013年12月11日以电子邮件形式向原告订购价值人民币（币种下同）589，679.10元的床上用品。2014年1月21日，被告增加了采购荞麦枕的项目，最终订单金额为599，246.10元。订单约定了货款支付条件、交货日期。后原告在被告指定的交货日期交货，但被告只支付了部分货款，以种种理由拖欠原告货款204，048.10元未付。故原告提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付货款204，048.10元；2、被告向原告支付以204，048.10元为本金，自2015年7月17日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。被告芙雷特纺织品（上海）有限公司辩称，不认可原告诉请，原告是是先履行义务一方，双方是先发货检验合格后再付款，原告有部分货物不符合质量标准，被告有权不付款，不存在拖欠货款的说法。原告2014年5第一次发货就发了全部599，246.10元货物；因有部分货物有质量问题，2015年1月第二次更换了部分货物；因还有2类货物不合格，2015年6月16日再次更换，经三方检测仍有2类货物不合格，涉及货物货款109，632元。因货物经两次更换后仍有不合格，双方达成一致意见，原告同意减少价款15万元，最终被告应付原告54，048.10元，因双方一直在协商，故被告没有恶意拖欠。原告向本院提供了以下书面证据：1、夏海峰名片1张，证明夏海峰是被告总经理及夏海峰的联系方式；2、2013年10月31日电子邮件打印件1份8页，证明被告员工汪政通于2013年10月31日确认项目订单，该订单是2013年8月7日原告的报价，订单中载明采用欧标二级标准；3、2013年8月21日电子邮件打印件1份1页，证明被告员工汪政通于2013年8月21日发邮件要求原告发报价要求，指明标准还是欧标二级；4、2013年12月7日电子邮件打印件1份3页，证明2013年12月6日原告向被告员工汪政通询问羽绒标准是什么，2013年12月7日汪政通回复“欧标二级”；5、2013年12月12日电子邮件打印件1份1页，证明被告员工汪政通向原告发邮件要求按欧标二级报附件价格及货期；6、2013年12月17日电子邮件打印件1份4页，证明2013年12月14日原告告知被告员工汪政通羽绒全部从浙江柳桥实业有限公司（以下简称柳桥公司）采购，被告可以派专员检查，双方是第一次合作，汪政通回复其他问题请Ken和Nicole回复，2013年12月17日汪政通说交货的事同客人沟通后回复，2013年12月17日夏海峰说交期客人口头通知2月中开始收货，其他问题Nicole回复；7、2014年2月27日电子邮件打印件1份1页，证明被告员工汪政通说客户选定欧标2级，交货日期为2014年3月25日；8、2014年4月9日电子邮件打印件1份1页，证明被告员工汪政通向原告指明欧标二级；9、2014年4月25日电子邮件打印件1份1页，证明Nicole告诉原告总经理夏海峰（Ken）离职；10、2014年5月6日电子邮件打印件1份6页，证明Nicole告诉原告周四（2014年5月8日）货送到上海仓库，邮件抄送Jeff和汪政通；11、2014年6月11日电子邮件打印件1份6页，证明2014年6月10日原告发邮件给Jeff，告知由于酒店长期未提取货物导致超标，样品是好的；2014年6月11日Jeff发邮件给原告，希望退回三分之一的枕头，原告问能否全部退还，如酒店不同意或只能退三分之一，要求酒店不得使用，一旦使用视同质量合格；Jeff再次发邮件，说酒店如使用货品，被告也不能认可质量问题，并告知测试是按国标测试。原告从未同意过适用国标，成都瑞吉酒店是被告客户，换货是合同外的义务，原告在积极履行合同之外附外的义务；12、佳吉快运运单流程截图1份，证明原告为换货于2015年6月18日又向被告发货，收货人是王斌、马峰；13、2014年7月29日电子邮件打印件1份4页，证明2014年7月24日Nicole告诉原告送货信息，马峰是成都瑞吉酒店的收货部主管；2014年7月28日原告发邮件给Nicole告知欲将翻修枕芯，并询问剩余枕芯何时到杭州萧山；2014年7月29日Nicole回复通过酒店要等首批枕芯到达后，才能根据实际运营情况陆续退剩余枕芯，但从来没有退过；14、2014年8月1日电子邮件打印件1份2页，证明2014年7月31日JEFFLU发邮件给原告，说酒店会在2014年8月10日前进行试运营，要保证手上有100%枕头，重做的枕头给酒店后，酒店才退还枕头，原告提出强烈反对；15、2014年8月27日电子邮件打印件1份6页，证明2014年8月25日酒店员工告诉Nicole所有枕头都已补进酒店，需等酒店房间更换后退货，房间里不能没有枕头；2014年8月26日JEFFLU发邮件给原告说只能按客人要求做；2014年8月27日原告回复邮件告知如7月份全部退货，原告早就翻新完毕，现在工厂觉得原告没有信誉，觉得原告、被告和酒店都在耍他们；16、2015年2月11日电子邮件打印件1份6页，证明汪政通发邮件给原告称退还枕头的质量不能保证没有污损，酒店套了3个套；17、企业询证函1份，证明截至2014年12月31日被告拖欠原告货款金额；18、付款凭证4份，证胆2014年至今被告向原告支付过部分货款；19、天气预报网页打印件1组，证明2014年5月8日至2014年5月23日期间上海、成都天气以阴雨居多，羽绒有特殊性，下雨天使用可能会影响羽绒质量。被告向本院提供了以下书面证据：1、2013年9月9日编号XXXXXXXX的检验报告1份，证明被告把样品提交检验符合国标，被告才决定向原告采购货物；2、2014年5月30日编号XXXXXXXX、XXXXXXXX的检验报告2份，证明原告第一次供货后，对货品抽检第一份报告反映嗜温性需氧菌数量不合格，但含绒量是合格的；第二份份报告反映两项指标均不合格；3、2015年1月19日编号GXXXXXXXX-GXXXXXXXX的检验报告8份，证明对原告第二次发货进行抽检，充绒量和含绒量不符合标准，因货物是供给成都瑞吉酒店的，对成都瑞吉酒店来说被告是供方，但不是生产单位，检验中心对生产单位的表述不准确；4、2015年7月6日编号GXXXXXXXX-GXXXXXXXX的检验报告4份，证明对原告第三次发货，经协商三方统一派员进行抽检，检验报告显示货物含绒量仍不符合标准；5、2015年4月21日至2015年5月18日电子邮件1组，证明上述期间原、被告就不合格货物进行第二次更换达成一致，原告同意第二次更换后如果检验还不合格就扣15万元货款；6、汪政通的名片、身份证复印件、声明1组，证明汪政通说明了最后一批货物检验当日的情况，王金锋参加并仔细核对了检验需要的技术参数；7、2015年6月汪政通的通话记录1份，证明汪政通与原告相约一起去做抽样检验；8、爱美高实业（成都）有限公司酒店分公司成都瑞吉酒店采购、安装合同1份，证明涉案货物最终使用方是成都瑞吉酒店，在该份合同中约定质量标准适用国标，被告不可能与原告约定欧标，而与被告的客户约定国标；9、2014年1月21日日电子邮件打印件及附件采购订单1组，系原告撤回的起诉证据4，证明被告汪政通发此邮件给原告，原告虽未通过邮件确认，但原告履行了这份订单，证明双方是按这份订单履行的。上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性认可，也认可夏海峰的离职时间，但整个事情被告的联络人是汪政通，夏海峰不直接经办此事；2、对证据2真实性、关联性均不认可，王金锋代表柳桥公司，与原告无关，邮件也未提到欧标二级；3、对证据3真实性认可，但主题和附件显示是PM三亚项目，与本案项目无关；4、对证据4真实性认可，但主题和附件显示北京嘉里中心项目，与本案项目无关；5、对证据5真实性认可，但主题和附件显示是三亚VILLA项目，与本案项目无关；6、对证据6真实性认可，但原告发给汪政通邮件里保证大货质量，但想推到年后发货，应按封样标准生产，被告后面对封样按国标进行了检测；7、对证据7真实性认可，但主题是新中ENERGY项目，与本案项目无关；8、对证据8真实性认可，但这是W苏州项目；9、对证据9真实性认可，夏海峰确认是这个时间离职；10、对证据10真实性认可，2014年6月16日邮件说明被告好意提醒王金锋注意重量；11、对证据11真实性认可，但不能证明原告的举证目的，该邮件反映了对不合格货物如何处理的协商过程，被告明确告知按国标测试，与被告提交的测试报告吻合，原告已经收到检测报告；12、对证据12真实性认可，是针对不合格货品进行发货，换货没有退给原告，现在货物都在成都；13、对证据13真实性认可；14、对证据14真实性认可；15、对证据15真实性认可，但这封邮件中第二次发货又不合格，是对这次发货处理的协商邮件，被告提出如果换货可以继续做，不同意换货被告就另找其他厂做，后来原告用行为表明同意换货；16、对证据16真实性认可，在协商不合格货品的处理问题，被告没有给过任何承诺；17、对证据17真实性认可；18、对证据18真实性认可；19、对证据19真实性、关联性均不认可，即使这段时间上海和成都天气不好，也不能代表与货物质量有关，从检验报告看不合格的问题是含绒量不够，与天气无关。原告对被告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议，但与本案无关，样品是原告提供的，50%的羽绒与大货是一样的，做一个样品只为测试原告的生产能力，不是做货物封样用的；2、对证据2至证据4真实性认可，但仅认可检验事实，但送检货品不是原告的货物，对检验标准也有异议，不适用国标，原告未一同去检验；3、对证据5真实性认可，但不认可被告的证明目的，提供最终合同是询问，不是肯定陈述，双方没有达成新的合同，邮件附件要双方签字才有效；4、对证据6真实性不认可，邮件中被告要求欧标二级，从未出现过国标，汪政通的人品有问题；5、对证据7认为电话沟通是存在的，但关联性有异议，不是被告所述通话内容；6、对证据8关联性认可，被告虽然否认原告证据2，但在原告证据3至证据5中也讲到采用欧标二级。本院对双方的证据认证如下：原告提供证据3至证据5、证据7至证据8电子邮件主题并非本案系争供货项目，与本案缺乏关联性，本院不予采纳。原告提供证据19系网页截图，所反映的上海和成都两地天气情况与本案所涉产品质量无直接关联，本院不予采纳。被告提供的证据6中汪政通的声明是属于证人证言，汪政通系被告员工，且未出庭作证，本院对该份证据不予采纳。被告提供的证据8系被告与案外的合同关系，与本案原、被告之间的合同纠纷无直接关联，本院不予采纳。原、被告提供的其余证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。经审理查明：2013年8月5日至2013年8月7日，原告法定代表人王金锋（KingWang）与被告总经理夏海峰（KenXia）通过电子邮件就采购羽绒产品规格要求进行协商。2013年8月8日，王金锋发电子邮件给夏海峰：“请查收价格，只有欧标才能达到客要求的100%白鹅绒，美国最高只能达到93%，国标只能达到95%，请知悉！”嗣后，原告向被告交付羽绒枕样品。2013年8月30日，成都瑞吉酒店将2个规格为50%白鹅绒的羽绒枕送交四川省纤维检验局委托检验，检验项目包括充绒量、含绒量、嗜温性需氧菌数等。2013年9月9日检验机构出具检验报告，结论为该样品所检项目符合FZ／T81005-2006标准要求。2013年10月31日，被告公司员工汪政通发电子邮件给王金锋：“该项目订单已确认，请再见你8月7日的报价。1）其他几项免费送的毛毯及枕头请一起解决，因为我们无法为那些小东西再去找别的供应商；2）请将你新公司的资料再发给我，以便我做订单时用；3）新公司的付款条件？4）要求1月底货备好。”邮件附件为标题“羽绒标准：EN12934CLASSII，欧标二级”的羽绒产品列表报价单。2013年12月14日，王金锋发电子邮件给汪政通：“1、订单没有大问题，现在就差毛毯的实样，荞麦枕与玫瑰花枕下星期可以搞定（全荞麦枕是从派赛菲特样品间生产的，比较慢）；1、质量，羽绒全部是从柳桥（公司）采购，羽绒质量可以保证；面料都是从山东魏桥购买，面料质量保证；订单将由熟练工来完成，已经联系好比较大的公司，届时贵司可以派专员来检查，毕竟我们之间合作是第一次；3、商标，商标厂答应我周二提供我模板，我会督促，请知悉！另外，我有几点担心，请仔细查看：1、交期是否按照贵司说的来，今年过年的时间是在一月底，按照以往的经验，一月中工厂的员工基本都放假，交期可能来不及，或者说我们辛苦赶出来，到时酒店会不会推迟，请再次核实；2、贵司需要在产品上缝制FRETTE灰色小洗标，请问有没有实样或者图片，材质是如何？尺寸如何？”2013年12月16日，汪政通回复：“1）大货务必与封样一致，客人是会进行检测的；2）同POFS-LQ-0044-F在成分标旁边缝一个FRETTE的灰色标，其他问题请Ken和Nicole回复你。”王金锋回复：“大货可以保证与封样一样，只是交期能否推到年后？今天问了工厂，明年他们将于1月15日放假，而且大货也很多，比较麻烦！请查看商标模板，是否OK？需要用中文吗？织标会按照之前的大货要求来生产！”2013年12月17日，夏海峰发电子邮件给王金锋：“交期客人口头通知2月开始收货，我让客人书面回复，请等我们书面通知时间。其他问题Nicole回复。”2014年1月21日，汪政通将采购订单以电子邮件附件形式发给王金锋，订单号为FS-RLX-0092，订单标注日期为2013年12月11日。该份采购订单中列出大床羽绒被、皇后床羽绒被、大床羽绒枕-后、大床羽绒枕-前等24个品名床上用品的尺寸、描述、数量和单价，产品描述中对填充物的充绒量和含绒量提出明确要求，数量合计2，593件，价格合计599，246.10元。原告对该订单内容确认。2014年1月28日，被告向原告支付第一笔货款10万元。2014年5月6日，被告公司员工Nicole发电子邮件给王金锋：“FS-RLX-0092成都瑞吉，明天下午会付30%进度款给你，请及时安排出货，要求周四送货至上海仓库，地址：宝山区富联一路XXX号，联系人高骏XXXXXXXXXXX。另外，装箱单中80件特殊枕头保护套只显示一个尺寸46＊74，而合同中是两个尺寸60＊40和45＊72，请确认。”该邮件抄送被告员工JEFF（卢军）和汪政通。2014年5月7日，被告向原告支付第二笔货款185，198元。原告收款后按被告邮件约定日期向被告交货，被告确认收到订单所列全部数量的货物。2014年5月23日，成都瑞吉酒店将1床规格225×265cm的羽绒被和1个规格51×66cm的羽绒枕送交四川省纤维检验局委托检验。2014年5月30日检验机构出具检验报告，结论为羽绒被样品嗜温性需氧菌数项目不符合FZ／T81005-2006标准要求；羽绒被样品蓬松度（外层）、嗜温性需氧菌数（外层）、充绒量（外层）项目不符合FZ／T81005-2006标准要求。2014年6月10日，被告公司员工JEFF发电子邮件给王金锋告知因检测失败客户要求退货，向王金锋提出三个问题：“1、关于嗜温性需氧菌超标的问题，他们可能也需要退回处理，需不需要复检？2、关于复检，是否有根据可以推翻客户的测试结果？复检项目及复检数量是否有要求？3、关于蓬松度的问题，我们有什么补救方法或建议？”王金锋回复：“1、微生物我司无法解决，由于酒店长期未能提取货物而致使超标，我司拒绝退回方案；2、复检只需要客人再送两个枕芯去检测机构，只求检测填充量，生产商有所有枕芯填充的数据，可以作为随身充毛称重的依据！3、蓬松度方面，基本无法补救，只有重新洗毛烘干马上充毛才行！”后王金锋针对JEFF提出工厂货物储存问题及重做问题再次回复：“贵司认为工厂的货物储存有问题，请问题司需要如何的环境与方式才能把货物储存好，请告知温度、地点、纸箱材质等，直到完全符合要求再进行生产，相信贵司一定能帮工厂辅助好的！另外，贵司认为所有的问题都是工厂引起的，必须让工厂支付所有的费用，我认为是不合理的，大家都明白，导致这次质量问题是有多种原因引起的，特别是时间，为什么我们的样品能够OK，而大货却有问题，作为工厂，如果是偷工减料，那就是自挖坟墓，不会做出笨事的，而现在为什么酒店连复检都不肯呢？我很费解！希望大家鉴于公平的原则，好好再处理这些问题！只要在合理范围内，我们会全力配合！”随后JEFF给王金锋回复：“你的意见我会跟公司高层转达，关于长时间造成的嗜温性需氧菌超标，以及蓬松度问题，可否找些资料给我，我会尽量解释。我们先关注质量问题本身。关于嗜温性需氧菌超标的问题，我已经按你的建议（如下）给客人，在烘干机中升温致120摄氏度，烘干8分钟，取入取出时注意防污染（需戴干净棉手套）。如需寄测试，需放入真空包装抽真空，寄出测试，防止中途污染。”2014年7月24日，Nicole将成都瑞吉酒店的收货人、电话和地址通过电子邮件发给王金锋，收货人是酒店收货部主管马峰。2014年7月28日王金锋回复：“我司打算用佳吉物流来运输翻修的枕芯！装箱资料与之前送货的内容一样，没有变更！另外，剩余的枕芯预计何时可以发到萧山？”2014年7月29日Nicole回复：“1、请将装箱单明细发给我，之前是酒店随机挑选箱数，我并不知道具体箱号和件数；2、请问具体发货时间和到货时间。已尼好几天了。如果你安排好，请及时告知我；3、送货时要求卸货，停车场限高3M，请务必注意；4、酒店须要首批枕芯到达后，才能根据实际运营情况陆续退剩余枕芯。有结果我会及时告知你。”2014年7月31日，JEFF发电子邮件给王金锋：“今天跟客户沟通，客人要求我们：1、保证8月底之前能到质量合格的枕头，以确保他们九月开张；2、同时他们下周要试运营，要保证手上有100%的枕头。因此剩余的2／3因充绒量不合格的枕头目前看只能重做，8月底前给到客人后，客人再退还旧的枕头。请查复是否同意重做2／3的不合格枕头，于8月底前交至成都客人处。”同日王金锋回复：“1、之前贵司完全没有任何信息通知说要在八月初试营业，如果我们得知如此，肯定强烈要求之前全部退回，确保酒店试运营成功！2、距离贵司第一次与酒店商谈已经有近二个月了，而我们却得知的信息少之又又觉得，我们也是非常想解决问题的！而贵司如果一味的要求我们全部承担后果，那对于我们是非常不公平的，我们所有的产品都是贵司PASS后再出货的，贵司也该承担部分责任！3、明天通知下厂方，看看是否可以飞到成都，我们四方坐下来一起商谈最终解决方案！”2014年8月1日，JEFF回复：“客户要求9月5日之前收到所有合格枕头。同时不能影响他们的试运行。”2014年8月26日，JEFF发电子邮件给王金锋：“现在320个大床后枕需我们先做给他们再退，请复回能否先做？什么时候能做好。”下附成都瑞吉酒店给Nicole的邮件：“我们在邮件和电话里已经说明，现在所有枕头已经补进房间了，必须要等到你们的新货到，我们从房间更换后才能退货给你们，因为我们马上要开业了，房间里面不能没有枕头的。”同日，王金锋回复：“之前我们双方都商谈好的，先出340个小枕，然后再将320个大床后枕送回返修，刚才已经与工厂联系，现在他们已经拒绝这不合理、不公平的要求，所有我这边非常为难。他们已经要求除了不合格的产品以外的货款支付给他们，否则我的其他客户订单将会被停止，而且之前在来回的运输费用全部由我司承担的，现在这个订单已经亏损2万元，如果再要重新做一批货物，我司将亏损8万元，所以贵司能否帮忙说服酒店，我们确实无力再承担更新枕芯。”JEFF回复：“客人不接受，我们也没有办法。”“现在客人的要求我们没有办法拒绝。我司的意见是只能按客人要求做给他们。如果贵司同意做，请确认。如果不同意，我们可能会另外找厂做，最后费用还是会扣回。”嗣后，原告重新一批货物向被告第二次发货。2015年1月7日，成都瑞吉酒店将规格为16F大前、12F大前、库大后、12F大后、12F小前①、12F小前②、12F小后①、12F小后②的8个羽绒枕分别送交国家羽绒制品质量监督检验中心（成都）委托检验。2015年1月19日检验机构出具检验报告，检验依据为FZ／T81005-2006，结论为规格为16F大前和12F大前的样品充绒量（内层）项目不符合技术要求，规格为库大后的样品含绒量（外层）项目不符合技术要求，规格为12F大后的样品充绒量（外层）项目不符合技术要求，规格为12F小前①和12F小后①的样品含绒量（外层）项目不符合技术要求，规格为12F小前②和12F小后②的样品含绒量（外层）项目符合技术要求。2015年2月10日，王金锋发电子邮件给汪政通：“1、请将合格产品的货款支付于我司，总计金额194，416.10元，需要在双方同意返修枕芯之前支付；2、如果贵司还需要我司返修大床枕芯，请先将重做的枕芯退回我司，如果使用过，我司不会再需要，需要贵司买单；3、等枕芯返修好后，需要贵司委派人员一同前往酒店进行抽样，并送至检测中心，检测结果需要同时发送贵司与我司的相关人员，只要检测一通过，贵司必须在10天内安排货款；4、等检测合格后，酒店必须在10天内将剩余不合格产品退至我司，不合格产品如果在外观上有脏迹或者瑕疵，影响我司第二次销售，贵司需要对产品买单。”汪政通回复：“大床前枕怎么处理？”次日，王金锋回复：“上午您说要跟酒店同意方案后再支付10万元，如果不同意就再定，觉得有点被忽悠，我是跟你们合作，付10万元还要酒店同意，有点牵强吧，我的19万元货是合格的，你们应该付的，至于酒店付不付是你们与酒店沟通，对吧。我希望能在年前先支付我10万元，请及时回复！”汪政通回复：“就像你邮件所说，是在同意返修的前提下我们在谈解决方案。我司销售在同酒店谈退回一批大后枕的问题，如果落实了，贵司也同意返修，我司会安排先付10万元货款给贵司。这样，返修好后送回酒店把另外一批换回。另外，大前枕，酒店都铺在房间了，只能由贵司分批做二分之一或三分之一合格的货，一批一批换回。关于新货的测试，同意你的方案，货到一起到酒店仓库抽样检验。关于测试合格后10天付款，我司只能尽快安排，不能保证。关于退回枕头的质量，我们也不能保证100%没有污损。但就5星级酒店的使用条件，我看了套了3个套，应该不会有大问题。”2015年3月17日，被告向原告支付第三笔货款10万元。2015年4月21日至2015年5月18日，王金锋和汪政通就产品质量和余款支付问题再次协商。2015年4月22日，王金锋发电子邮件给汪政通：“1、这次检验不能光是外观与重量，也需要在本质上检验，最好是送去商检局检测或者上海ITS检测，OK就是送到酒店去，不OK只能作废，然后再商讨如何处理之前的货物；2、您提醒一下我，这次的每个产品商标背面都会标注2015，方便识别，谢谢！3、检测合格后，非常感谢您能帮忙催促货款，但是还是需要贵司上层的一个承诺，1个月内支付货款，这点应该会答应的；4、我会尽全力达到100%合格。”2015年4月23日汪政通回复：“1、作为自我控制的手段，你可以去做检测，你甚至可以自己申请ITS做一次全面检测，如果后面有问题可以作为申诉的依据，但酒店不会认可这个结果。酒店只认成都的检测结果，而且酒店的要求也是合理的，因为只是要达到国家标准要求；2、尽量隐蕨些；3、等货好了我会催。”2015年4月28日，王金锋发补单合同给汪政通。2015年5月6日王金锋针对汪政通2015年5月5日英文邮件回复：“1、你们根本没有提及产品合格后的付款时间，只是说了客人给你们付款后再付给我；2、检测不合格的话，我们双方可以采取各自的法律手段来收取各自的货款，没有同意购买方可以不付款；3、我们再这样商量下去，贵司还打算我们准时出货吗？我们现在连个合同都无法确定，产品怎么做下去？如果贵司有附加条件，请在合同中体现，谢谢！现在离出货时间只有10天了，希望大家都抓紧时间确认合同好吗？无谓的拖延对大家都没有好处。”又经过几轮磋商，2015年5月11日王金锋发邮件给汪政通：“15万元实在太多了，真的，你也说大床枕芯一共也才11万元，最后决定11万元，可以吗？我也想快点解决了，时间越长越麻烦，请帮忙说说好话吧，我这里一定争取全部合格。”汪政通回复：“你要有信心能做好并保证做好，如果做不好，损失15万元同11万元不是很大差别，对吗？”2015年5月17日王金锋询问：“意大利那里还是不肯同意11万元的事情吗？”汪金锋回复：“是的，因为我们的目标是希望和相信贵司能做出合格的产品，到时可以全额付款给贵司。”2015年5月18日王金锋回复：“就按照这个要求来吧，你提供一份最终的合同吧，大家了却此事吧。不过交期可能需要25号了，可以吗？”汪政通于当日向王金锋提供一份补货合同电子文本载明：产品为大床羽绒枕-后480个、大床羽绒枕-前480个，对填充物要求与原采购订单一致，交货日期2015年5月25日；交货地点为成都，三方一起抽检；付款条件为检测合格后一个月内支付204，048.10元；包装方式同以前大货；注意：商标需要标注“2015”。2015年6月18日，原告向被告第三次发货，由成都瑞吉酒店王斌、马峰签收货物。2015年6月30日，被告将规格为51×91cm的大床羽绒枕-后和大床羽绒枕-前各2个分别送交国家羽绒制品质量监督检验中心（成都）委托检验。2015年7月6日检验机构出具检验报告，检验依据为FZ／T81005-2006，结论为4个样品含绒量（外层）项目不合格，其他项目合格。另查明，2015年，被告因聘请会计师事务所对2014年度财务报表进行审计需要向原告发出《企业询证函》，内容为截止2014年12月31日被告欠原告账款304，048.10元。原告于2015年6月22日盖章回复确认信息无误。本院认为，被告通过电子邮件方式向原告订购羽绒被、羽绒枕等床上用品，电子邮件中标注日期为2013年12月11日的采购订单列出订购产品名称、产品描述、数量和单价，是确立双方买卖合同权利义务内容的主要依据，双方均应按此约定行使权利、履行义务。双方往来电子邮件和原告实际送货情况可以反映出，被告对原告供货质量，特别是填充物的充绒量和含绒量指标有严格要求，原告2014年5月第一次向被告发货和2015年1月第二次向被告发货后，产品经抽检均有充绒量和含绒量不合格的情况。在被告向原告支付了三笔合计385，198元货款后，2015年4月21日至2015年5月18日期间原、被告就产品质量及剩余货款支付问题再次磋商，双方最终形成2015年5月18日补充合同，约定原告就大床羽绒枕-后480个、大床羽绒枕-前480个进行补货，约定检测合格后一个月内支付余款204，048.10元。虽然最终的补货合同文本原告没有直接签署，但原告按补货合同约定向被告发货，被告也接受了货物，合同主要义务已经履行，该合同成立，对原、被告双方有约束力。在2015年5月18日往来电了邮件中，原告法定代表人王金锋同意被告提出若检测不合格扣款15万元的附加条件，该承诺对原告有法律约束力。现原告第三次发货产品经抽检，4个样品含绒量（外层）项目均不合格，约定的扣款条件成就，被告有权向原告主张在应付货款中扣除15万元。故被告尚欠原告货款金额为54，048.10元，此款被告应当支付给原告。关于付款期限，补货合同中仅约定检测合格情况下的付款日期，对于检测不合格情况下扣款后余款的付款期限未作约定。由双方约定可知，剩余货款54，048.10元无论第三次发货检测合格与否被告均应支付给原告，这部分货款的付款期限不应优于约定期限。故被告应当自检验报告出具即2015年7月6日后一个月内向原告付款，逾期支付应当向原告支付逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告芙雷特纺织品（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杭州瑞志金纺织品有限公司支付货款54，048.10元；二、被告芙雷特纺织品（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杭州瑞志金纺织品有限公司支付以54，048.10元为本金，自2015年8月7日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2，295.84元，由原告杭州瑞志金纺织品有限公司负担1，687.72元，被告芙雷特纺织品（上海）有限公司负担608.12元（于本判决生效之日起十日内向原告杭州瑞志金纺织品有限公司直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  叶沈翔二〇一五年十二月十八日书记员  熊轩昱附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。