上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初83185号原告：郑应超，男，1972年5月10日生，汉族，住浙江省青田县小舟山乡平峰降XX号。委托诉讼代理人：唐庆，上海浦谐律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴梦芸，上海浦谐律师事务所律师。被告：邹乐平，男，1968年8月27日生，汉族，住浙江省青田县吴坑乡泉城村东路XX号。被告：张建威，男，1972年1月17日生，汉族，住浙江省青田县鹤城镇龙津小区2幢4单元XXX室。委托诉讼代理人：沈煜，浙江君度律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐明福，浙江君度律师事务所律师。原告郑应超诉被告邹乐平、张建威确认合同有效纠纷一案，本院于2016年12月1日受理后，依法适用简易程序审理。被告张建威在提交答辩状期间对本院管辖权提出异议，后本院作出民事裁定书驳回其异议，该裁定经二审维持。后案件依法转为普通程序，本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴梦芸、被告张建威委托代理人沈煜到庭参加诉讼。被告邹乐平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告郑应超向本院提出诉讼请求：请求确认2014年6月14日的《股权转让协议》有效。审理中，原告明确要求确认2014年6月14日原、被告及案外人邹培丰、朱苏文签订的《股权转让协议》中涉及原告的债权处理的约定有效。事实和理由：两被告于2013年8月30日签订《股份转让协议》约定，将被告张建威名下嘉兴万华置业有限公司（以下简称万华公司）10%的股份转让给被告邹乐平。被告邹乐平于2013年11月15日向原告借款人民币500万元，截止2014年6月1日尚欠原告本息440万元。2014年6月14日，原告与两被告、邹培丰、朱苏文签订《股权转让协议》，约定在被告张建威名下的属于被告邹乐平的3.30%的股份转让给原告，折价270万元，冲抵被告邹乐平债务（冲抵事实已由判决书确认），股权归原告所有，并于5日内由被告张建威负责至万华公司开具隐名股东证明书，然《股权转让协议》签订后，被告张建威至今无法开具隐名股东证明书，但经函告，万华公司不认可《股权转让协议》，致使协议无法履行，故涉诉。被告邹乐平未应诉答辩。被告张建威辩称：确认两被告间存在《股权转让协议》，被告张建威将其名下10%的股权转给被告邹乐平，被告邹乐平的身份为万华公司的隐名股东，不办理股权变更手续。被告张建威持股35%，将其中10%给隐名股东被告邹乐平，另外被告张建威持股25%。2014年3月11日，万华公司增资，注册资本从2,000万元增至5,600万元。征求过被告邹乐平意见，其表示不参与增资，其股份减持至3.57%。至于原告与两被告于2014年6月14日签订的《股权转让协议》，该份协议并非是面签，而是原告拟好，其他人员到被告张建威的场所找到被告张建威签署的，该份协议被告邹乐平的签名是否属实、是否是被告邹乐平真实意思表示，被告张建威无法向被告邹乐平证实，故被告张建威对该份转让协议效力及真实性有异议，无法确认。该份协议没有明确被告邹乐平实际占股比例，将被告邹乐平股份认定为10%是有误解的，实际上只有3.57%，故该协议存在重大误解，效力待定，应当予以撤销。现除斥期间已经过了，但协议没有办法实际履行，履行不能。事后，原告到万华公司，要求确认其股东身份，万华公司大股东表示不认可这份协议。本案涉及的实际权力主体是被告邹乐平，被告张建威只是显名股东。经审理查明，2013年8月30日，两被告签订《股份转让协议》，约定被告张建威将其拥有的万华公司股份35%中的10%转让给被告邹乐平，出让总价为700万元。被告邹乐平受让的万华公司的10%股份先挂在被告张建威名下，但同等享受公司权益，也承担相应义务。2014年6月14日，原告、两被告、案外人邹培丰、朱苏文签订《股权转让协议》，约定鉴于两被告于2013的8月30日签订的《股份转让协议》，因被告邹乐平在2013的11月15日向原告借款，截止2014的6月1日，尚欠原告本息共计400万元……被告张建威在万华公司享有该公司的35%股份，其于2013的8月30日转让10%股份给被告邹乐平作价700万元（即被告张建威仅持有该公司全部股份的25%，被告邹乐平持有该公司全部股份的10%），被告邹乐平已按约定支付款项……被告邹乐平享有万华公司10%股份（作价810万元），原告270万元本金享有万华公司3.30%的股份……鉴于邹乐平已无力偿还原告等本金和利息，合计1,240万元，被告邹乐平所有（登记在被告张建威名下）10%股权中的3.40%给原告冲抵债务（庭审中，原告自认应为3.30%）……即万华公司股权10%股份冲抵债务给原告3.40%公司股权（庭审中，原告自认应为3.30%）……协议经五方当事人签字后，5日内被告张建威、原告、邹培丰、朱苏文四方至万华公司开具隐名股东证明书，确认原告等三方为公司隐名股东，与显名股东享受同等的股东权利。庭审中，被告张建威对其中被告邹乐平的签名不予确认。而被告张建威于（2016）沪0115民初36981号案件的庭审中，对此《股权转让协议》的真实性予以认可，并表示是配合被告邹乐平转让股份而签订的。同时被告张建威在该案中提出管辖权异议，其提供了一份其与邹培丰、万华公司于2016年6月6日签订的《协议书》作为证据，鉴于部分载明：张建威、邹培丰与邹乐平于2014的6月14日签署《股权转让协议》……该案审理期间，万华公司向本院发出案件处理意见，不认可《股权转让协议》的真实性。2016年5月20日，原告就民间借贷纠纷起诉被告邹乐平，本院受理后，于2016年9月28日作出（2016）沪0115民初36978号民事判决书，认定的事实包括：2014年6月14日原、被告等人签订《股权转让协议》，被告将其在嘉兴万华置业有限公司的3.30%的股权转让给原告以折抵270万元的债务……另查明，2012年7月19日，万华公司的注册资本变更为2,000万元，被告张建威出资700万元，百分比为35%。2014年3月11日，注册资本增加至5,600万元，被告张建威出资1,960万元，百分比35%，案外人朱旭峰出资3,640万元，百分比65%。上述事实，由原告提供的案件处理意见、（2016）沪0115民初36978号民事判决书、《股权转让协议》、《协议书》、（2016）沪0115民初36981号案卷材料，被告张建威提供的《股份转让协议》、工商档案材料，以及原、被告当庭陈述等在案佐证。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。系争《股权转让协议》涉及原告的债权处理的约定系原告与两被告签订，被告张建威虽对被告邹乐平的签名不予认可，但其于其他案件及合同中对此真实性予以认可，故本院认为在原告与两被告具有相应的民事行为能力，且意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗的情况下，协议有关原告债权处理的约定应属有效。被告邹乐平经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃抗辩，相应后果由其自负。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：2014年6月14日原告郑应超与被告邹乐平、张建威所签订《股权转让协议》中涉及原告郑应超的债权处理的约定有效。案件受理费28,400元，公告费560元，共计28,960，由被告邹乐平、张建威负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆茵人民陪审员  王平人民陪审员  姚月二〇一七年十月十七日书 记 员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。二、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。