重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终4407号上诉人(原审被告)：重庆市华裕特科技有限公司，住所地重庆市沙坪坝区青木关镇青杮巷6号，统一社会信用代码91500106320340207Y。法定代表人：汪高齐，重庆市华裕特科技有限公司经理。委托诉讼代理人：廖军，公司员工。被上诉人(原审原告)：黄石市生隆特钢有限公司，住所地湖北省大冶市汪仁镇马鞍山村，统一社会信用代码9140202007417790661。法定代表人：陈西平，黄石市生隆特钢有限公司总经理。委托诉讼代理人：陈程，公司员工。被上诉人(原审被告)：朱迪，男，1989年11月10日出生，汉族，住湖北省。委托代理人：朱经辉，系朱迪之父，男，黄石市华裕机电有限公司经理，住湖北省黄石市石港区。上诉人重庆华裕特科技有限公司因与被上诉人黄石市生隆特钢有限公司、朱迪买卖合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2016）渝0106民初16475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日受理后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案进行了调查、询问。黄石市生隆特钢有限公司的法定代理人陈西平及其委托代理人陈程，重庆市华裕特科技有限公司法定代表人汪高齐及其委托诉讼代理人廖军，朱迪的委托诉讼代理人朱经辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重庆华裕特科技有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一二审诉讼费由被上诉人承担。上诉事实和理由：1、上诉人公司并未参与签订案涉购销合作协议，上诉人不应承担支付货款的责任；2、朱迪应该承担连带清偿责任。黄石市生隆特钢有限公司答辩称，应该让朱迪承担连带清偿责任，一审判决其他部分请求维持。朱迪答辩称，一审认定事实清楚，程序合法，请求维持原判。黄石市生隆特钢有限公司向一审法院起诉请求：请求判令二被告立即给付货款1350082.90元，并请求法院判令被告承担拖欠货款逾期利息369412.39元，（月利率按1.5%计算）。本案的诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：华裕特公司成立于2014年10月30日，同年12月2日，华裕特公司股东由朱经辉、朱迪变更为朱迪、汪高齐，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2014年12月8日，原告与华裕特公司签订购销合作协议，约定华裕特公司（甲方）每批所需GR12MOV和CH-1材料必须提前下达计划单，黄石市生隆特钢有限公司（乙方）必须严格按照计划单的要求组织生产；价格：GR12MOV含税包到价10200元/吨，CH-1含税包到价9200元/吨；付款方式：（1）乙方根据甲方月均订购材料数量在50吨的基础上，同意甲方将应付乙方货款中的50万元，在合作期内以合同保证金的形式存放在乙方账上，合同期满后如不再续约或其他任何原因终止合同时，乙方须在合同终止后的三个月内无条件的付清合同保证金给甲方；（2）甲方根据乙方当月提供的发票挂账，并在下个月30号以前须结清除合同保证金之外的所有货款；本合同自2014年12月8日起经双方签字生效，有效期一年，合同履行地为重庆。协议签订后，原告按照购销合作协议履行了自己的义务，将货物分批次交付给华裕特公司，货款总计货款为1450082.90元，并开具了发票。2015年3月12日，华裕特公司股东由朱迪、汪高齐变更为朱迪。2015年11月1日，华裕特公司支付给原告货款100000元，尚欠原告货款1350082.90元未付。2016年7月25日，朱迪与汪高齐签订了一份股权转让协议，约定甲方（朱迪）为华裕特公司股东，占100%股权，乙方（汪高齐）为华裕特公司法人，为具体经营管理者；乙方作为具体经营管理者承认对公司经营亏损负有责任；甲乙双方共同认可公司财务数据，公司亏损由甲方承担，应付款中黄石宏兴特钢366441.20元和黄石市华裕机电公司材料款893381元和开办费883420元由甲方承担，其他应收应付由乙方处置；甲方以人民币1元的价格转让其全部股权归乙方所有，股权转让款当场完成交付；乙方于本协议签署之日起全面接管公司事务，并负责所有除上面第四条双方约定外的债权债务。在朱迪与汪高齐共同签字确认的重庆市华裕特2016年应付款明细中载明应付单位黄石宏兴，金额366441.20元；应付单位黄石生隆，金额1350082.90元；应付单位安庆家家红，金额14000元……。现原告起诉来院，要求判如所请。一审法院认为，原告与华裕特公司签订购销合作协议，系双方的自愿行为，不违反国家法律、法规的禁止性规定，应属有效，双方均应认真履行各自的义务。原告与被告华裕特公司在履行合同期间，被告华裕特公司股东系被告朱迪，其对原告诉请的尚欠货款金额1350082.90元无异议。结合被告朱迪与汪高齐共同签字确认的重庆市华裕特2016年应付款明细中载明应付单位黄石宏兴，金额366441.20元；应付单位黄石生隆，金额1350082.90元；应付单位安庆家家红，金额14000元……，可以确认被告华裕特公司尚欠原告货款1350082.90元的事实。故原告要求被告华裕特公司支付货款的请求本院予以支持。根据购销合作协议约定“甲方根据乙方当月提供的发票挂账，并在下个月30号以前须结清除合同保证金之外的所有货款”，其利息损失应以原告出具发票的时间分段计算。原告要求按照月利率按1.5%计算利息不当，可按中国人民银行贷款利率计算。被告华裕特公司虽然是自然人独资，但其企业类型为有限责任公司，应属公司法调整范围，而非个人独资企业法调整范围，且原告并未提供证据证明被告朱迪应当承担该债务。故原告要求被告朱迪承担责任的请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告重庆市华裕特科技有限公司给付原告黄石市生隆特钢有限公司货款1350082.90元。此款于本判决发生法律效力后十五日内付清。二、被告重庆市华裕特科技有限公司赔偿原告黄石市生隆特钢有限公司利息损失，该利息损失以428158.90元为本金，从2015年5月1日起至2016年11月30日止；以301920元为本金，从2015年6月1日起至2016年11月30日止；以336600元为本金，从2015年8月1日起至2016年11月30日止；以283404元为本金，从2015年12月1日起至2016年11月30日止，按中国人民银行贷款利率计算。此款于本判决发生法律效力后十五日内付清。三、驳回原告黄石市生隆特钢有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20276元，减半交纳10138元（原告已预交），由重庆市华裕特科技有限公司负担。重庆市华裕特科技有限公司于本判决发生法律效力后十五日内给付黄石市生隆特钢有限公司。本院二审期间，当事人并未举示新证据。本院对一审认定事实予以确认。本院认为，双方争议焦点为：1、上诉人是否应当承担支付货款的责任；2、朱迪是否应当承担连带清偿责任。根据各方当事人陈述，再结合本案的证据，本院对争议的焦点问题评判如下：1、关于上诉人是否应当承担支付货款的责任的问题。上诉人称其并未签订购销合作协议，但该份协议的首部和尾部都盖有上诉人公司印章，本院对该份协议予以认可，该协议系双方自愿行为，不违反国家法律、法规的禁止性规定，应属有效，双方均应认真履行各自的义务。黄石市生隆特钢有限公司与上诉人在履行合同期间，上诉人股东系朱迪，其对黄石市生隆特钢有限公司诉请的尚欠货款金额1350082.90元无异议。结合朱迪与汪高齐共同签字确认的重庆市华裕特2016年应付款明细中载明应付单位黄石宏兴，金额366441.20元；应付单位黄石生隆，金额1350082.90元；应付单位安庆家家红，金额14000元……，可以确认上诉人尚欠黄石市生隆特钢有限公司货款1350082.90元的事实。现上诉人称汪高齐的签字并非其本人签字，但其并未向本院申请笔迹鉴定，本院对其签字予以认可，一审法院根据上述证据判决上诉人承担支付货款的责任并无不当，上诉人该上诉理由不能成立。2、关于朱迪是否应当承担连带清偿责任的问题。上诉人华裕特公司虽然是自然人独资，但其企业类型为有限责任公司，应属公司法调整范围，而非个人独资企业法调整范围，现上诉人华裕特公司和被上诉人黄石市生隆特钢有限公司均未提供证据证明朱迪应当承担该债务。故一审法院判决朱迪无需承担责任并无不当。综上所述，重庆市华裕特科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20276元，由重庆市华裕特科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑 鹏代理审判员  马金明代理审判员  张晋鹏二〇一七年七月四日书 记 员  高 月