成都市新都区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0114民初3055号原告：刘荣，男，汉族，1954年6月26日出生，住四川省渠县。委托诉讼代理人：张华，四川棠湖律师事务所律师，特别授权代理。被告：成都三阳科技实业有限公司，住所地成都市新都区新都镇静崇路。法定代表人：王乙力，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘庆，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。被告：王乙力，又名王晓鸣，男，汉族，1970年1月24日出生，住成都市龙泉驿区。委托诉讼代理人：陈高繁，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。原告刘荣诉被告成都三阳科技实业有限公司（以下简称：三阳公司）、被告王乙力股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。刘荣及其委托诉讼代理人张华、三阳公司的委托诉讼代理人刘庆、王乙力的委托诉讼代理人陈高繁到庭参加诉讼。本院现已审理终结。刘荣向本院提出诉讼请求：1、请求判令三阳公司、王乙力立即让刘荣查阅、复制2007年1月至2016年12月王乙力承包经营三阳公司期间关于承包经营的股东会决议、承包经营合同、历次股东会会议记录、每月会计帐薄、每月公司资产报表、公司资产清单、缴纳税款的所有凭证等资料；2、请求判令三阳公司、王乙力给付刘荣剩余的承包费365205元及利息，从主张权利之日起至付清承包费之日止，按年利率24%的方式计算。事实和理由：三阳公司于1997年成立，公司原名成都三阳商贸有限公司，该公司从成立至今王乙力历任法定代表人。刘荣于2002年成为三阳公司股东，现持有公司14.55%的股份。三阳公司股东分别于2007年1月6日、2012年1月10日两次召开股东会并形成股东决议：决议决定三阳公司由王乙力承包经营；承包期每次5年，承包期为2007年1月至2011年12月，承包费3500000元，分配70%，留存30%；2012年1月至2016年12月，承包费4000000元，分配2540000元，留存1460000元。因三阳公司、王乙力严重违反公司法及其它相关公司法律、法规的规定以及公司章程、相关规章制度的规定，未定期召开公司股东会，也未定期向股东通报公司财务收支情况,刘荣要求查阅、复制2007年1月至2016年12月王乙力承包经营三阳公司期间关于承包经营的股东会决议、承包经营合同、历次股东会会议记录、每月会计账薄、每月公司资产报表、公司资产清单、缴纳税款的所有凭证等资料时遭到三阳公司、王乙力拒绝，王乙力也拒绝刘荣要求分割、给付剩余承包费。三阳公司辩称，1、关于刘荣要求查阅、复制三阳公司2007年1月至2016年12月期间的股东会决议及历次股东会会议记录，三阳公司除了在2007年1月6日及2012年1月10日形成的两份决议外，没有其他股东会决议或记录，刘荣在起诉时已提交了上述两份决议，刘荣的该项诉讼请求已经满足；2、承包经营是按承包经营股东会决议执行，未签订承包经营合同；3、每月公司资产报表及公司资产清单系承包人承包期间公司的财务报告，应由发包人通过合同关系主张；4、对每月会计账册、缴纳税款的所有凭证属于会计账薄类资料，刘荣不具备查阅条件，首先刘荣没有按照公司法规定的程序要求查阅三阳公司账册，其次刘荣的子女是四川省三夫子生物科技有限公司（以下简称：三夫子公司）的股东，三夫子公司在互联网上公司网页上公布的联系电话是刘荣的电话，由此推断刘荣在该公司担任重要职务，三夫子公司与三阳公司主营业务具有竞争关系，如果允许刘荣查阅三阳公司账薄可能损害公司合法利益；最后，在三阳公司被承包经营期间，三阳公司账薄实际就是承包人王乙力的账薄，在承包合同未终止之前，王乙力基于自主经营权，有权拒绝提供账薄。对刘荣基于发承包关系提起的“给付承包费及利息”的主张，与本案属于不同的法律关系，应另案起诉。且三阳公司被王乙力承包后，王乙力每年向股东付清了承包费，留存公司的费用没有进行分配的法律依据。请求法庭依法驳回刘荣的全部诉讼请求。王乙力辩称，王乙力不是刘荣行使股东知情权的适格被告，其他辩称意见与三阳公司的辩称意见一致。经审理查明：2002年3月20日，刘荣成为三阳公司股东，三阳公司注册资金为500000元，刘荣认缴出资200000元，持有三阳公司40%的股份。三阳公司于2004年12月28日，2007年12月5日变更公司章程，在2007年12月5日备案的公司章程中载明的三阳公司注册资本、股东及出资情况为：公司注册资本为500000元，王乙力实缴出资额为137800元，李俊虎实缴出资额为78740元，刘荣实缴出资额为78740元，方健强实缴出资额为59055元，游红实缴出资额为59055元，肖藜实缴出资额为39370元，刘明全实缴出资额为23620元，方健强实缴出资额为23620元。三阳公司的经营范围为：研究、生产、销售兽药；批发、零售化工原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用百货、水产品。2007年1月6日，三阳公司股东会通过一份关于承包经营的决议，约定在2007年1月至2011年12月期间，三阳公司由王乙力承包经营，王乙力应保证实现税后利润3500000元，上述利润中的70%即2450000元作为股东可分配利润，余下30%用于支付拖欠的建筑款，购买设备等。2012年1月10日，三阳公司股东会再次通过一份关于承包经营的决议，约定在2012年1月至2016年12月期间，三阳公司由王乙力承包经营，王乙力应保证实现税后利润4000000元，每年以508000元作为股东分红资金，每年余下的292000元作为公司发展资金。两次决议均约定三阳公司在王乙力承包经营期间，由王乙力在国家法律、法规的许可范围内，实行独立、自主经营，其他股东不得干预。王乙力在承包经营期间均按承包经营决议向刘荣支付了承包费。三阳公司在2007年1月至2016年12期间除了形成上述两份股东会决议外，没有形成其他股东会会议记录。另查明，刘荣的子女刘湖川、刘红梅于2003年8月19日注册成立了三夫子公司，该公司的经营范围为：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：生物技术推广服务；污水处理及其再生利用；环境污染处理专用药剂材料制造、肥料制造；商务服务业；计算机服务业；仓储业；商品批发与零售。本院所确认的上述事实，有刘荣提供的身份证复印件、身份信息证明、营业执照复印件各1份，证明主体适格；有刘荣提供的2003年、2004年工商年检报告、2002年3月20日股东大会纪要、章程，2004年12月28日章程、2005年2月7日董事会决议、2006年2月7日股东大会决议及三阳公司提供的2007年12月5日备案的公司章程各1份，证明刘荣系三阳公司股东；有刘荣提供的三阳公司关于承包经营的决议2份、股东李俊虎出具的说明1份，证明王乙力承包经营三阳公司并上缴承包费的情况；有三阳公司提供的三夫子公司工商登记信息1份，证明该公司股东刘湖川、刘红梅与刘荣系父子、父女关系。有刘荣、三阳公司及王乙力的当庭陈述，记录在卷。以上证据，经庭审举证、本院审查，因具有证据的真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以认证、采信。本案系股东知情权纠纷，现就刘荣要求三阳公司、王乙力立即让刘荣查阅、复制2007年1月至2016年12月王乙力承包经营三阳公司期间关于承包经营的股东会决议、承包经营合同、历次股东会会议记录、每月会计帐薄、每月公司资产报表、公司资产清单、缴纳税款的所有凭证等资料；刘荣要求三阳公司、王乙力给付剩余的承包费365205元及利息，从主张权利之日起至付清承包费之日止，按年利率24%的方式计算两个问题分别进行分析评判。一、刘荣要求三阳公司、王乙力立即让刘荣查阅、复制2007年1月至2016年12月王乙力承包经营三阳公司期间关于承包经营的股东会决议、承包经营合同、历次股东会会议记录、每月会计帐薄、每月公司资产报表、公司资产清单、缴纳税款的所有凭证等资料的问题。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。根据庭审查明的情况，三阳公司在2007年1月至2016年12月期间仅形成了两份关于公司承包经营的股东会决议，并没有形成其他股东会会议记录，刘荣在本案的庭审过程中将上述两份股东会决议作为证据提供，显然刘荣对上述两份股东会决议的内容已全部知晓。对刘荣要求查阅、复制关于承包经营的股东会决议，股东会会议记录的诉讼请求，本院不予支持。对刘荣要求查阅、复制三阳公司每月会计账薄的诉讼请求，三阳公司抗辩称刘荣的子、女经营三夫子公司，两家公司的主营业务具有竞争关系，三阳公司不应让竞争对手查阅公司资料。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但根据工商登记资料显示，三阳公司与三夫子公司经营范围系部分重合，且就重合部分三阳公司亦未能举证证明双方存在显著的竞争关系，刘荣了解三阳公司资料后会对三阳公司经营产生不利影响。故三阳公司主张刘荣存在不当目的依据不足，本院不予采信。对三阳公司辩称刘荣查阅三阳公司会计账薄侵害承包人自主经营权的问题，从三阳公司关于承包经营的股东会决议可以看出，在承包经营期间，王乙力交纳的承包费的30%应该用于支付拖欠的建筑款，购买设备或作为公司发展资金，王乙力的承包经营的同时亦要兼顾公司的发展，刘荣作为公司股东，理应有权知晓公司用于发展部分资金的使用情况。至于三阳公司会计账薄中反应王乙力承包经营的情况，三阳公司关于承包经营的股东会决议约定王乙力独立自主经营，其他股东不得干预，但在该决议中，三阳公司股东并未放弃行使知情权的权利，况且股东对王乙力承包经营期间财务状况的了解有利于股东决定是否继续将三阳公司承包经营以及决定承包费用的多少，有利于保护股东作为公司出资人的权利的实现。对刘荣要求查阅公司账薄的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东只能查阅公司会计账薄，对刘荣要求复制公司会计账薄的诉讼请求，本院不予支持。刘荣要求查阅、复制承包经营合同、每月公司资产报表、公司资产清单、缴纳税款的所有凭证的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。股东行使知情权的对象应是公司，王乙力作为三阳公司的股东兼法定代表人，不是刘荣主张行使股东知情权的适格对象，王乙力的辩称意见成立，本院予以采纳。刘荣针对王乙力的该项诉讼请求不成立，本院不予支持。二、刘荣要求三阳公司、王乙力给付剩余的承包费365205元及利息，从主张权利之日起至付清承包费之日止，按年利率24%的方式计算的问题。本院认为，公司盈余的使用属于公司股东会自治权利，股东会有权自行按照自己认为合适的方式处理公司盈余,其他人没有强制公司发放红利的权利。其程序是按《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的规定，公司分配应从税后利润弥补亏损和提取公积金后依照《公司法》第三十五条的规定进行。在本案中,首先,原告既无证据显示三阳公司的赢利情况,也无证据表明三阳公司股东会就盈余分配作出了决定。其次,在三阳公司承包经营决议中，王乙力是承包方，发包方是三阳公司股东会，刘荣并非合同相对人，其以该合同为据起诉亦主体不符。其三，王乙力已经按承包经营决议的约定向三阳公司除王乙力外的其余股东支付了承包费，承包费剩余的30%作为清偿债务、购买设备和作为公司发展基金，刘荣要求三阳公司和王乙力支付剩余的承包费及其利息没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十五条、第一百六十七条之规定，判决如下：一、成都三阳科技实业有限公司应于本判决生效之日起十五日内向刘荣提供成都三阳科技实业有限公司2007年1月至2016年12月期间的会计帐薄，供刘荣查阅，查阅时间自查阅之日起不得超过五个工作日；二、驳回刘荣的其他诉讼请求。案件受理费3389元，由刘荣负担3289元、成都三阳科技实业有限公司负担100元（此款已由刘荣垫付，成都三阳科技实业有限公司在本判决生效之日起5日内支付给刘荣）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  文光辉二〇一七年六月十六日书记员  张 娜