云南省景谷傣族彝族自治县人民法院民 事 判 决 书(2015)景民初字第253号原告唐永斌，男，汉族，1966年7月2日生，四川省蓬溪县人。委托代理人龙志鑫，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告景谷顺景房地产开发有限公司（以下简称顺景房地产公司）。法定代表人代琴，系公司总经理。公司住址：景谷县永平路西延长线11号。委托代理人郑颖峰，云南标点律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告唐永斌诉被告顺景房地产公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年3月20日立案受理。依法组成由审判员吕垠松担任审判长，审判员张益琼参加的合议庭公开开庭进行了审理。原告唐永斌的委托代理人龙志鑫、被告顺景房地产公司法定代表人代琴及委托代理人郑颖峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐永斌诉称：被告法定代表人代琴于2015年1月11日再次发送邮件给原告唐永斌，要求原告作为公司股东再次出资。原告为了响应相关出资通知内容，于2015年1月27日寄送《查询景谷顺景房地产开发有限公司会计账簿申请》给公司并指定送达法定代表人代琴。被告法定代表人于2015年1月29日签收该申请后至今未作出答复，导致作为公司大股东及董事长的原告对公司实际资金及运营情况无法知悉，也无法继续出资保证公司的运营发展。被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，亦严重损害了原告作为该公司股东查询、复制公司财务会计报告及相关账簿的权利。根据《公司法》等相关法律规定，向法院提起诉讼。请求法院判令：1、被告公司在判决生效后十日内向原告提供自公司成立（2013年6月）以来至2015年5月6日（庭审之日）公司的会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及财务状况说明书）及会计账簿（总账、明细账、现金日记账、银行明细账，其他辅助性记账且需提供原始凭证及记账凭证）进行查询复制；2、方式为邮寄原告本人或亲自送达原告诉讼代理人律师事务所。被告顺景房地产公司辩称：第一，原告唐永斌在2014年1月份就到被告公司住所地查询过公司成立至2013年6月以来的公司财务状况；2014年1月27日原告安排李廷武到公司监督公司运营情况，该人在财务资料上签名认可查询情况。李廷武在被告公司工作至2014年5月，根据原告的安排履行财务监督职责。第二，2014年4月，原告唐永斌、被告法定代表人代琴及公司另一股东一起到被告住所地对公司2013年6月至2014年4月的财务状况进行了详细的了解，并有证人出庭作证。被告认为原告唐永斌对公司成立其至2014年4月的财务状况是了解的，不存在诉状中原告所称不知情的情况。第三，原告唐永斌对公司会计报告及会计账簿进行查阅复制存在不正当目的。原告唐永斌针对自己的诉讼主张，向本院提交以下3组证据材料：1、唐永斌身份证、顺景房地产公司工商登记信息，欲证实唐永斌系适格原告及顺景房地产公司系本案被告。2、顺景房地产公司工商公示信息、顺景房地产公司章程，欲证实原告系被告公司合法股东及原告有权查阅公司财务会计报告及会计账簿。3、EMS快递存根2份，欲证实原告多次请求行使股东知情权。经质证，被告对第1、2组证据无异议，对第3组证据的真实性、合法性无异议，但认为与原告要证实的内容无关联性。本院认为，对原告提交的3组证据，来源合法、真实，与本案具有关联性，本院依法予以采信。被告顺景房地产公司未向法庭提交书面证据，但申请被告公司出纳梁某作为证人出庭作证，证人梁某称其于2013年11月到被告公司担任出纳，证实原告唐永斌于2014年1月和12月先后两次到公司查询过会计凭证，并证实原告唐永斌在2014年1月开会时曾宣布报销凭证须经李廷武签字后方能报销。本院认为，上述证人证言与本案无关，不予采纳。根据庭审，本院确认如下法律事实：唐永斌、代琴与王周华共同出资于2013年5月30日登记设立顺景房地产公司，公司注册资本1000万元，其中，唐斌出资410万元，出资比例为41%，代琴出资390万元，出资比例为39%，王周华出资200万元，出资比例为20%。唐永斌为公司董事长，代琴为公司法定代表人。被告法定代表人代琴于2015年1月11日发送邮件给原告唐永斌，要求原告作为公司股东再次出资。原告于2015年1月27日寄送《查询景谷顺景房地产开发有限公司会计账簿申请》给公司并指定送达法定代表人代琴。被告法定代表人于2015年1月29日签收该申请后未作答复。另查明，被告顺景房地产公司章程未对股东知情权作出特别规定。被告未定期向各股东提供公司财务报告。根据双方当事人的诉讼请求、辩解及理由，确定本案的争议焦点为：一、被告是否侵害原告作为股东的知情权；二、原告请求查阅和复制相关财务会计报告及会计账簿是否符合股东知情权范围；三、原告查阅和复制相关财务资料是否存在不正当目的；四、原告行使知情权的方式是否妥当。关于第一个焦点被告是否侵害原告作为股东的知情权的问题。本院认为，股东知情权是股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律赋予股东的法定权利，也是股东对公司运营状况进行监督的重要手段，依法应得到保障。本院查明被告公司章程未对股东知情权有特别规定，故应当依照《公司法》确定原告作为顺景房地产公司股东的知情权范围，原告依法享有对公司财务会计报告的查阅复制权及对会计账簿的查阅权。被告公司虽无阻止原告查阅相关会计报告及会计账簿的行为，但被告收到原告唐永斌于2015年1月27日寄送《查询景谷顺景房地产开发有限公司会计账簿申请》后一直未作答复，该不作为的行为亦是侵害了原告作为股东的知情权。关于第二个焦点原告请求查阅和复制相关财务会计报告及会计账簿是否符合股东知情权范围的问题。原告诉讼请求中请求查阅复制自公司成立至2015年5月6日的会计报告及会计账簿，根据《公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，原告查阅复制公司会计报告的请求依法有据，应予支持；《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，原告有请求查阅公司会计账簿的权利，但无复制权。关于原告查阅复制原始凭证及记账凭证的诉请问题，首先，根据《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东能够行使知情权的范围为有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿，但应提出书面申请并说明理由。据此，原始凭证和记账凭证不在股东知情权的法定范围之内。其次，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）中会计资料分为会计报告、会计账簿、会计凭证和其他会计资料。《会计法》中规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证和会计账簿是相互独立的两种会计资料。原始凭证和记账凭证是会计凭证的内容，而经审核的会计凭证则是会计账簿登记的依据，而并非会计账簿的内容。故，股东查阅会计账簿的内容应为《会计法》中规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不应包括原始凭证和记账凭证。本着维护交易安全原则，为依法保护公司的商业秘密和引导社会商业诚信，对股东知情权的范围不宜扩大至原始凭证及记账凭证，综上所述，对原告请求查阅复制原始凭证和记账凭证的请求本院不予支持。关于第三个焦点原告是否存在不正当目的的问题，根据谁主张谁举证的举证证明责任分配原则，对此被告负举证证明责任，庭审中被告无证据证实原告请求查阅公司会计账簿存在不正当目的，在此情况下，应在收到申请后按照公司法规定及时向原告提供相关会计报告及会计账簿供原告查阅。关于第四个焦点原告行使知情权的方式是否妥当的问题，原告请求行使知情权的方式为邮寄原告本人或亲自送达原告诉讼代理人律师事务所，本院认为，为保证公司信息安全，股东对公司信息查询应当在公司内进行，而且应当选择在公司正常营业时间内进行，以免给公司带来不便并增加公司运营成本，因此，原告对公司会计报告及会计账簿进行查询应在公司住所地即顺景房地产公司，且应在公司正常营业时间内进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，判决如下：一、被告景谷顺景房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立至2015年5月6日的会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及财务状况说明书）供原告唐永斌查阅复制，提供自公司成立至2015年5月6日的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告唐永斌查阅。上述材料由原告在被告公司住所地的正常营业时间内进行查阅、复制，时间不超过十个工作日。二、驳回原告唐永斌的其他诉讼请求。案件受理费人民币100.00元，由被告景谷顺景房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期间届满后法律规定的期间内向本院申请执行：申请执行的期间为二年。审判长  吕垠松审判员  张益琼审判员  黄 菊二〇一五年七月十七日书记员  徐珊珊附录《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。