四川省资阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川20民终179号上诉人（原审被告）：四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司，住资阳市和平路148号，组织机构代码20680001-1。法定代表人：陈建中，经理。委托诉讼代理人：黄中，四川康维律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿立鹏，四川康维律师事务所律师。被上诉人（原审邓水花等人）:邓水花，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：杨天钰，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：朱新，男，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：朱琳，女，汉族，住成都市武侯区。被上诉人（原审邓水花等人）：周凤英，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：王志清，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：陈俊英，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：彭德英，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：曾逊诺，男，汉族，住四川省资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：朱蓉，女，汉族，住四川省资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：蒋维宣，男，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：李德华，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：陈淑容，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：吴庆华，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：华琳，女，汉族，住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：曾志松，男，汉族住资阳市雁江区。被上诉人（原审邓水花等人）：吴瑞英，女，汉族，住资阳市雁江区。以上被上诉人共同委托诉讼代理人：何峰，四川壮思律师事务所律师。以上被上诉人共同委托诉讼代理人：罗涛，四川壮思律师事务所律师。上诉人四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司（以下简称资阳五交化公司）为与被上诉人邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英股东知情权纠纷一案，不服资阳市雁江区人民法院(2016)川2002民初2237号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司之委托诉讼代理人耿立鹏，被上诉人邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英及委托诉讼代理人何峰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人资阳五交化公司的上诉请求：1、请求撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人关于要求上诉人提供查阅会计账簿、会计凭证、对外签署的合同的诉讼请求，2、请求撤销一审判决第三项，改判驳回被上诉人关于委托1-2名会计师对上述会计账簿、会计凭证进行查阅的诉讼请求，3、请求撤销审判决第四项，改判上诉人向被上诉人提供查阅、复制相关资料的时间不超过5个工作日，4、判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审法院遗漏了上诉人是否应向被上诉人提供查阅会计账簿的争议焦点，错误的认定上诉人同意向被上诉人提供查阅会计账簿。同时，一审法院错误的对公司法第三十三条关于股东知情权的规定进行了扩大解释，将公司法没有规定的会计凭证、对外签署的合同等列入股东知情权范围内，进而错误的设置长达22个工作日的查阅和复制时间，导致本案认定事实错误，适用法律错误，严重损害了上诉人的合法权益。一、上诉人在一审过程中反复强调并举出充分证据证明被上诉人要求查阅、复制公司财务账簿有不正当目的将可能损害上诉人合法利益。1．上诉人从未在一审过程中承认过应向被上诉人提供查阅公司财务账簿。事实上，上诉人在审答辩中反复强调，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，向股东提供公司会计账簿不是公司的当然义务，在公司能够举证证明股东存在不正当目的，且可能损害公司合法利益的情况下．公司有权拒绝向其提供。2、被上诉人查阅上诉人财务账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。另外，上诉人在一审中已同意向被上诉人提供完整的财务报告（包括第三方审计报告）在财务报告足以充分反映公司的经营管理状况的情况下被上诉人更进一步丧失了查阅公司会计账簿的正当性和必要性。二、上诉人作为五交化公司的股东，其享有的知情权行使范围依法不应突破《公司法》第三十三条的规定。一审法院错误的将《公司法》和公司章程中均没有规定的“会计凭证”和“对外签署的台同”列入股东知情权行使范围，系认定事实和适用法律错误。1、一审法院错误的对《公司法》第三十三条进行了扩大解释，并由此判决上诉人向被上诉人提供查阅公司会计凭证和对外签署的合同。2、一审法院错误的将五交化公司1994年章程内容作为认定股东知情权的依据，并由此判决上诉人应向被上诉人提供查阅公司会计凭证。上诉人认为上诉人的公司章程中明确约定公司附条件提供查阅的资料仅为“会计账簿”，而并非“会计账目”。同时，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证相记账凭证。会计账簿和会计凭证为并列关系会计凭证与原始凭证为包含关系。因此，在《公司法》和上诉人章程中均没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，被上诉人无权查阅上诉人会计凭证以及其所包含的原始凭证和记账凭证。三、即使二审法院经审理后认为上诉人应当向被上诉人提供会计账簿，也应注意到《公司法》第三十三条和五交化公司章程中均未规定股东有权委托会计师对会计账簿进行查阅，一审法院判决被上诉人有权委托1-2名会计师查阅上诉人会计账簿没有事实和法律依据。四、一审法院关于“重大对外投资”的标准认定没有事实和法律依据，应予依法纠正。五、一审法院判决上诉人提供2012年以前的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议已超过公司档案保管期限。根据2010年公司章程第十六条，股东会记录保存期限为5年。对于超过保管期限的上述材料，上诉人不应提供，一审法院不应支持被上诉人查阅和复制该等材料的诉讼请求。六、一审法院判决确认的查阅、复制有关资料的期限明显过长，应设置为5个工作日为宜。被上诉人邓水花等人向一审法院提出的诉讼请求：1.判令资阳五交化公司向被上诉人提供自1994年公司成立至今的全部公司章程及章程修改依据以供邓水花等人查阅、复制；2.判令资阳五交化公司向被上诉人提供自1994年公司成立至今的全部股东会会议记录，股东会决议、董事会决议、监事会决议，及重大对外投资决议所依据的基础性文件以供邓水花等人查阅、复制；3.判令资阳五交化公司向被上诉人提供自1994年公司成立至今的所有财务会计报告，所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），所有会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），所有公司对外签署的合同等经营性文件以供被上诉人查阅、复制；4.判令资阳五交化公司向被上诉人提供自1994年公司成立至今的所有股东名册、股权情况，股东、股权变更情况，及股东、股权变更的相关依据以供被上诉人查阅、复制；5.本案诉讼费用由资阳五交化公司承担。审理过程中，被上诉人明确了4条诉讼请求：1.第1项诉讼请求中公司章程应当包括章程修正案；2.第2项诉讼请求中“重大对外投资决议”是指超过股本金10%的投资决议；3.查阅时被上诉人要求委托专业会计师查阅会计账目。4.查阅、复制诉讼请求第1至4项资料的时间为22个工作日。一审法院认为：资阳五交化公司承认邓水花等人的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。故对邓水花等人要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅公司会计账簿的诉讼请求予以支持。对于双方争议的焦点：1.邓水花等人是否可以查阅、复制公司章程修正案、章程修改依据、股东会决议、重大对外投资决议所依据的基础性文件，会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），所有公司对外签署的合同等经营性文件、股东名册、股权情况，股东、股权变更情况，及股东、股权变更的相关依据；2.可否委托会计师查阅会计账簿；3.查阅的天数是22个工作日还是5个工作日。关于焦点1：是否可以查阅、复制公司章程的修正案、章程修改依据、股东会决议、超过同期股本金额10%的对外投资决议所依据的基础性文件、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、所有公司对外签署的合同等经营性文件、股东名册、股权情况，股东、股权变更情况，及股东、股权变更的相关依据。公司章程的修正案修正的是公司章程的内容，系公司生效章程的一部分，邓水花等人有权查阅、复制。同时根据公司法的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。因此对于邓水花等人要求查阅的“股东名册、股权情况，股东、股权变更情况及股东、股权变更的相关依据”，邓水花等人可以通过查阅公司章程及股东名册了解股权情况，股东、股权变更情况。因此公司章程及股东名册即为股东及股权变更的相关依据。鉴于资阳五交化公司的公司章程并未及时修订的事实，股东名册可以作为公司章程的补充，邓水花等人可以查阅。因股东名册应当载明股东的住所，可能涉及个人隐私，因此不得复制。同时根据公司法的规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等事项。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。且根据资阳五交化公司2010年公司章程第十六条的规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的发展规划、经营方针、年度业务计划和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”第二十四条规定“股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，保存期不得少于5年”。因此邓水花等人要求的股东会决议系股东会议记录的一种表现形式，可通过提交复制、查阅股东会议记录获取。“重大对外投资决议所依据的基础性文件即超过同期股本金额10%的对外投资决议所依据的基础性文件、对外签署的合同等经营性文件、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”，首先股东会记录、董事会会议决议能够反映“超过同期股本金额10%的对外投资的情况；其次邓水花等人要求的“超过同期股本金额10%的对外投资决议所依据的基础性文件、对外签署的合同等经营文件”除合同外其他基础性文件及经营性文件均指向不明，经告知后邓水花等人仍不能明确，故对该诉讼请求不予支持。再次虽在公司法中并未明文规定会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）属于查阅的范围，但对于人和性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，为确保信息真实及利益平衡，该类资料可以查阅但不得复制。关于焦点2：可否委托会计师查阅会计账目。会计账目包括了会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2010年公司章程中对股东的查阅权限并未做出限制，且邓水花等人作为职工股东，并不当然具有会计专业知识。而会计账簿及会计凭证属于专业性较强的资料，为保证股东知情权的实现，对邓水花等人要求委托会计师查阅的请求予以准许。但为了保证会计账簿及会计凭证的安全，邓水花等人应当共同委托的1-2名会计师在资阳五交化公司在场的情况下查阅。关于焦点3：查阅的天数是22个工作日还是5个工作日。经过庭审查明，资阳五交化公司的管理存在不规范问题，且邓水花等人申请查阅的资料形成的时间跨度长达22年，为保证股东知情权的实现又不影响公司的正常经营，本院对邓水花等人要求查阅的时间为22个工作日予以支持。综上，对邓水花等人的要求查阅、复制1994年公司成立至今的全部公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议，查阅会计账簿、会计凭证、对外签署的合同等经营性文件、股东名册的诉讼请求予以支持。对邓水花等人要求查阅的其他资料的诉讼请求予以驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十七条、第四十八条、第五十五条规定，判决如下：一、四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内将1994年6月18日起至本判决生效确定的给付时间止的全部公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议于工作日的上午8.30至12：00，下午2.30到6：00在蜀亨酒店会议中心B厅供邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英进行查阅、复制。二、四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内将1994年6月18日起至本判决生效确定的给付时间止会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、对外签署的合同等经营性文件、股东名册于工作日的上午8.30至12：00，下午2.30到6：00在蜀亨酒店会议中心B厅供邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英进行查阅。三、邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英可以共同委托1-2名会计师对上述第二项诉讼请求中的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），在四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司在场的情况下查阅。四、邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英及其委托的会计师查阅上述第一、二项资料的时间不得超过22个工作日。五、驳回邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院认定事实基本一致。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，《中华人民共和国公司法》第三十三条没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十三条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，邓水花等人是资阳五交化公司的股东，因此，其有权查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议等资料，一审审判决支持邓水花等人查阅并复制资阳五交化公司的董事会会议决议等资料是正确的；对于查阅会计账簿，邓水花等人曾向资阳五交化公司提出书面请求，资阳五交化公司不予同意，而资阳五交化公司所提交的资阳市公安局不予立案通知书并不能证明邓水花等人有“不正当目的”，一审判决支持邓水花等人查阅资阳五交化公司的会计账簿是正确的。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。另外，根据会计法第九条、第十四条和第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东的知情权。公司法第三十四条实际上是对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。因此，一审判决支持邓水花等人查阅资阳五交化公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。由于公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；另一方面，根据民法通则第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”有限责任公司股东有权委托专业人员代为查阅，公司法亦未禁止。因此，一审判决支持邓水花等人委托专业人员查阅资阳五交化公司会计账簿、会计凭证等有关文件并无不妥。资阳五交化公司对外签署的合同没有包含在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿的范围之内，亦不像会计账簿一样可以根据其性质及相关法律法规推导出其包含有会计凭证等内容，本院不能根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等内容中推导出对外签署的合同属于股东知情权的范围，另外，由于会计账簿已经包含了会计凭证等内容，是一个公司经营情况的最真实反映，通过查阅会计账簿已经能够了解公司的经营状况了，不查阅公司对外签署的合同对股东的知情权不构成损害。对于资阳五交化公司关于“一审法院判决上诉人提供2012年以前的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议已超过公司档案保管期限。根据2010年公司章程第十六条，股东会记录保存期限为5年”的上诉理由，根据资阳五交化公司公司章程的规定（1994年公司章程第23条、2008年公司章程第24条，2010年公司章程第24条）股东会记录保存期限为不少于5年，即5年的期限不是保存股东会记录的上限，而是下限，故该上诉理由不能成立。对于查阅、复制的时间，邓水花等人申请查阅的资料形成的时间跨度长达22年，对资料特别是会计账簿的查阅，五个工作日的时间是不够的，故一审判决确定查阅时间不得超过22个工作日并无不当。综上所述，一审判决对邓水花等人查阅、复制1994年公司成立至生效之日止的全部公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议，查阅会计账簿、会计凭证、对外签署的合同等经营性文件、股东名册的诉讼请求予以支持，对邓水花等人要求查阅的其他资料的诉讼请求予以驳回。除对查阅公司对外签署的合同判决不当外，其余判决均无不当，对一审判决之不当部分，本院依法予以纠正。上诉人资阳五交化公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持四川省资阳市雁江区人民法院(2016)川2002民初2237号民事判决之第一项、第三项、第四项、第五项；二、变更四川省资阳市雁江区人民法院(2016)川2002民初2237号民事判决之第二项“四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内将1994年6月18日起至本判决生效确定的给付时间止会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、对外签署的合同等经营性文件、股东名册于工作日的上午8.30至12：00，下午2.30到6：00在蜀亨酒店会议中心B厅供邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英进行查阅”为“四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司于本判决生效后十日内将1994年6月18日起至本判决生效时止会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）股东名册于工作日的上午8.30至12：00，下午2.30到6：00在蜀亨酒店会议中心B厅供邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英进行查阅”。本案一审诉讼费100元，由四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司负担，二审诉讼费100元由四川省资阳市五金交电化工（集团）有限责任公司负担90元；由邓水花、杨天钰、朱新、朱琳、周凤英、王志清、陈俊英、彭德英、曾逊诺、朱蓉、蒋维宣、李德华、陈淑容、吴庆华、华琳、曾志松、吴瑞英等人负担10元。本判决为终审判决。审判长 ： 柯 劲审判员 ：苏振宇审判员 ：王永胜二〇一七年五月十二日书记员 ：官晓丹