沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书(2017)辽0102民初1820号原告：李菲菲，女，1987年2月14日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：孙翼南、朱春光，系辽宁成功金盟律师事务所律师。被告：辽宁禹铭鼎盛投资管理有限公司，住所地沈阳市和平区青年大街286号，统一社会信用代码：912101020640784998。法定代表人：胡春涛，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：冯飞，系辽宁沛法律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪聪，系辽宁沛法律师事务所律师。被告：沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙），住所地沈阳市和平区青年大街286号，组织机构代码：09963798-3。负责人：胡春涛，系该中心委派代表。委托诉讼代理人：冯飞，系辽宁沛法律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪聪，系辽宁沛法律师事务所律师。原告李菲菲诉被告辽宁禹铭鼎盛投资管理有限公司（以下简称“禹铭鼎盛公司”）、沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹铭鼎鑫中心”）合同纠纷一案。因原告申请诉前财产保全，本院于2016年12月16日作出[2016]辽01**财保83号民事裁定书，后原告于2017年1月4日向本院提起诉讼，本院立案受理后，依法由审判员赵博担任审判长并主审，与人民陪审员吴延艳、潘华组成合议庭，于2017年3月22日公开开庭进行了审理。原告李菲菲及其委托代理人朱春光，被告禹铭鼎盛公司、禹铭鼎鑫中心的委托代理人冯飞均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告李菲菲向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告本金3,000,000元及收益875,800元（包含协议确定收益645,000元及展期收益，其中展期收益从2016年7月9日起暂计至2017年3月22日，并要求计算至实际给付之日止）；两项共计3,875,800元；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。原告于2014年7月8日购买了被告禹铭鼎盛公司禹铭英菲尼迪股债平衡基金暨禹铭鼎鑫中心基金产品，计息生效日期为2014年7月8日，认购金额为3,000,000元。根据禹铭鼎盛公司介绍如选择一年退出，则当年收益率为10%/年，如选择到期退出，则所获收益扣除各项税费后的80%归原告，20%归基金管理人。禹铭鼎盛公司于2014年7月10日向原告出具《禹铭英菲尼迪股债平衡基金暨沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）投资认缴确认函》。随后，原告根据禹铭鼎盛公司要求与二被告签订合伙合同（项下包含基金产品要素说明、合伙份额认购确认书、合伙协议及入伙协议），合同编号为：YXHH-2014-CF-00001，YXHH-2014-CF-00002，认购总金额3,000,000元。根据合伙协议第九条约定，在有限合伙存续期限内，原告享有退伙的权利，原告退伙时享有收益为持有满第一年，当年年化率为10%；以后每年年化收益在前一年的基础上递增1.5%至第六年，第七年收益为当年年化收益率12%加浮动收益率，该收益于退伙后取得；浮动收益每年约36%于基金清算后取得；全体合伙人特别授权禹铭鼎盛公司决定或代其决定是否同意有限合伙人退伙。合伙合同签订后，原、被告三方未办理合伙企业变更登记。2016年7月，李菲菲与禹铭鼎盛公司协商退伙事宜，双方于2016年7月19日签订《（YXHH-2014-CF-00001与YXHH-2014-CF-00002）展期协议》约定将应于2016年7月8日兑付给原告本金3,000,000元及收益645,000元展期至2016年10月8日兑付，展期内收益按展期本金×12%×实际展期天数÷365计算；如展期协议内容与原协议内容发生冲突，以本协议为准。现展期协议已经到期，二被告至今未履行协议内容，故诉至法院依法判决，以维护原告的合法权益。被告禹铭鼎盛公司辩称：原告李菲菲与被告禹铭鼎鑫中心签订入伙协议，我公司虽为禹铭鼎鑫中心的执行事务合伙人，但依法仅对其对外债务承担连带责任，原告的诉讼请求为合伙企业内部关于利益分配的纠纷，属于对内债务，因此我公司不应承担任何责任。我方对原告提供证据的真实性没有异议，但双方的权利、义务依照合伙协议、入伙协议中的有效条款进行调整，原告要求退还投入的入伙款项及相关利益没有事实和法律依据。确认函虽由我方出具，但仅凭确认函并不能证明该款项到达我方账户中。展期协议中对收益部分进行约定，违反法律规定，返还部分应根据有限合伙企业的盈利及负债情况进行计算。综上，法院应当依法驳回原告对被告禹铭鼎盛公司的诉讼请求。被告禹铭鼎鑫中心辩称：原告李菲菲通过签订入伙协议加入禹铭鼎鑫中心并缴纳了相应的入伙出资款项，双方之间的权利义务受《合伙企业法》调整，风险共担、利益共享。根据我公司与原告之间签订的入伙协议内容，该入伙协议中就利益分配设定了保底条款，该保底条款依法无效，原告在本次诉讼请求中要求退伙，应按照被告禹铭鼎鑫中心的实际盈利及负债情况对原告的投入进行返还，原告要求本金及收益无事实及法律依据。二被告签订合伙协议，认缴款项应当投入至我中心名下，但仅凭该份证据不能证明该300万元已经转入到我中心名下。原告与被告禹铭鼎鑫中心之间签订的合伙协议除保底条款外均为有效条款，应当参照执行。因此原告在本次诉讼中要求退伙及返还相关款项应该按照合伙企业法关于退伙的规定进行，由于被告禹铭鼎鑫中心在原告诉请退伙时为负债状态，因此原告的投入应当依据负债比例进行返还。故法院应当予以驳回原告的诉讼请求。本院经审理后，通过审核原告提供的基金产品要素说明、合伙份额认缴确认书、合伙协议、入伙协议、投资认缴确认函、展期协议，被告禹铭鼎鑫中心提供的资产负债表等证据，认定事实如下：原告李菲菲于2014年7月17日与被告禹铭鼎盛公司、禹铭鼎鑫中心签订沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）合伙协议，原告通过与二被告充分协商，自愿认购合伙企业出资，并以有限合伙人的身份加入合伙企业，成为新的合伙人。编号为YXHH-2014-CF-00001与YXHH-2014-CF-00002合同组项下包括基金产品要素说明、合伙份额认购确认书、合伙协议、入伙协议等资料。根据约定，李菲菲愿意对合伙企业进行投资，通过合伙企业的对外投资活动分享投资收益，并自愿承担可能带来的投资风险。各方同意李菲菲以有限合伙人的身份加入合伙企业，李菲菲将其所认缴的出资付至以上账户之日起成为合伙企业的合伙人，开始按照合伙协议的约定享受合伙人的权利，承担合伙人的义务；2014年7月8日，原告李菲菲认购禹铭英菲尼迪股债平衡基金暨禹铭鼎鑫中心基金产品，认购金额300万元，当日存入禹铭鼎鑫中心名下的中国建设银行沈阳和平支行民主分理处21×××15账户中,计息生效日期2014年7月8日；2014年7月19日，原告李菲菲与被告禹铭鼎盛公司签订（YXHH-2014-CF-00001与YXHH-2014-CF-00002）展期协议，双方约定：双方协商一致同意将原协议乙方的付款期限展期至2016年10月8日。本次展期到期后禹铭鼎盛公司按照本次展期投资本金溢价12%（年化）进行回购。本期间的投资本金是指原合同的本金3,000,000元加原合同到期未支付的投资本金溢价645,000元之和。本次展期禹铭鼎盛公司有权提前结束，李菲菲在收到禹铭鼎盛公司提前结束通知第二天到禹铭鼎盛公司处办理回购，届时禹铭鼎盛公司将按本协议第2条的约定按天计算进行回购暨（（本次展期投资本金×12%×实际展期天数÷365天）+本次展期投资本金），实际展期天数是指原合同截止日至乙方通知甲方展期结束之日或本展期截止日止。本展期协议为协议双方真实意思表示，如展期协议内容与原协议内容发生冲突，以本补充协议为准。另查明，禹铭鼎盛公司是禹铭鼎鑫中心的执行事务合伙人。本院认为，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的有约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。本案中，原告与二被告共同签定沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）合伙协议，原告按照约定将300万元缴存至禹铭鼎鑫中心指定付款账户中。协议履行过程中，原告又与禹铭鼎盛公司签订了展期协议，双方一致同意将原协议的付款期限展期并确认了本次展期投资本金溢价的回购价格。故对原告要求二被告承担连带返还投资款300万元及收益645,000元的请求，本院予以支持。对原告主张超出投资款及收益的部分，因各方并未达成一致，原告亦未提供超出投资款及收益部分的相关证据，本院不予支持；关于二被告主张认缴款项是否转入被告禹铭鼎鑫中心名下的问题，尽管二被告否认认缴事实，但被告禹铭鼎盛公司出具的投资认缴确认函中已明确载明原告已按约定投资了禹铭英菲尼迪股债平衡基金暨禹铭鼎鑫中心基金产品300万元，故对二被告的该项请求，本院予以驳回；关于被告禹铭鼎鑫中心认为其在2016年度全年无盈利负债经营，应依据负债比例进行返还的问题。庭审过程中被告禹铭鼎鑫中心提供的资产负债表均为复印件，且自称其未进行审计，故仅凭该份证据不能证明合伙企业盈亏的实际状态，本院不予支持；关于二被告认为退伙时只享受收益不承担亏损、约定无效的问题，经审查，合伙协议及展期协议均系协商一致自愿达成，约定中明确写明了协议到期后投资本金溢价进行回购的内容，属于双方就投资收益专门作出的约定，该项内容不违反法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十三条之规定，判决如下：一、辽宁禹铭鼎盛投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李菲菲投资本金3,000,000元、收益645,000元；二、被告沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）对上述款项承担连带责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取37,806元、保全费5,000元，由被告辽宁禹铭鼎盛投资管理有限公司、沈阳禹铭鼎鑫投资管理中心（有限合伙）承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵 博人民陪审员  吴延艳人民陪审员  潘 华二〇一七年五月四日书 记 员  刘红梅本判决所依据的相关法律规定《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。