安徽省临泉县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1221民初5570号原告:贾万会,男,1961年5月17日出生,汉族,住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：贺明智，安徽弘大（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺明才，安徽弘大（合肥）律师事务所律师。被告：临泉县南方购物商贸有限公司，住所地安徽省临泉县城关镇城中北路东侧，统一社会信用代码91341221068068263D（1-1）。法定代表人：华怀念，该公司总经理。被告：李建设，男，1966年5月14日出生，汉族，住浙江省苍南县。被告：陶天真，男，1972年12月11日出生，汉族，住浙江省苍南县。被告：华怀兴，男，1972年9月23日出生，汉族，住浙江省苍南县。被告：华怀念，男，1965年5月16日出生，汉族，住浙江省苍南县。被告：陈礼守，男，1976年8月23日出生，汉族，住浙江省苍南县。原告贾万会与被告临泉县南方购物商贸有限公司（以下简称南方购物）、李建设、陶天真、华怀兴、华怀念、陈礼守买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月11日公开开庭进行了审理。原告贾万会及其委托诉讼代理人贺明才到庭参加诉讼，被告临泉县南方购物商贸有限公司、李建设、陶天真、华怀兴、华怀念、陈礼守经公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾万会向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告向原告支付货款13203元，被告间互负连带责任；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年5月6日，被告南方购物成立，原告陆续向南方购物供货，至今南方购物欠原告货款13203元。现被告关门停业，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。原告为支持其上述主张，向本院提交的证据材料如下：第一组：原告身份证，证明原告具备诉讼主体资格。第二组：企业档案卷宗，证明第一被告南方购物有限公司注册资金100万元，2015年12月9日进行企业股东变更，原股东为李建设、陶天真、华怀兴，现股东为华怀念、陈礼守。他们存在虚假出资，因为企业档案卷宗材料里没有开户银行出具的收款凭证、对账单、银行询证函回函，原股东李建设、陶天真、华怀兴，现股东花怀念、陈礼守对本案涉及的债务承担连带责任出资不足。第三组：临泉县南方购物有限公司注册信息查询单复印件，证明即使被告华怀念、陈礼守没有虚假出资，也存在出资不足，在股东信息栏显示实缴出资额比认缴出资额少20万元，原股东李建设、陶天真、华怀兴，现股东华怀念、陈礼守对本案涉及的债务承担连带责任。第四组：股东陈礼守向公司财务出具的借条，累计128815元，证据来源于被告财务人员的提供，证明股东陈礼守抽逃公司资产128815元，作为公司监事的被告华怀兴以及李建设没有尽到监管义务，应对本案所涉债务负连带责任。第五组：供货合同、供应结算单4张，证明被告欠原告货款13203元。被告华怀念辩称：一、答辩人不是本案适格被告，请求依法驳回对本答辩人的起诉。被告南方购物是具有独立的法人资格，对外独立承担债务，南方购物所欠原告货款答辩人不应当承担。二、答辩人事实上已不是该公司的法定代表人和股东，不对公司的债务承担连带责任。2016年1月18日，答辩人作为临泉县南方购物商贸有限公司原股东及法定代表人将公司股权协议转让给另一股东陈礼守，相关转让手续报送临泉县市场监督管理局备案。公司实际控制人为陈礼守。后因故变更登记手续没有完全办理，但并不影响股份转让协议合法有效，答辩人不应对公司债务承担连带责任。被告临泉县南方购物商贸有限公司、李建设、陶天真、华怀兴、陈礼守均未答辩，也未提供证据，被告华怀念也未提供证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告贾万会为被告南方购物的供应商，原告供货后，由南方购物开具验收单，供应商拿着验收单换取结算单。2016年1月5日，被告南方购物出具验收单一张，货款金额1649.5元；2016年4月27日，南方购物出具验收单两张，货款金额分别为7757元和180元；2016年7月25日，被告南方购物出具验收单一张，货款金额3797.2元；被告南方购物共欠原告货款合计13383.7元.现因被告南方购物停业，原告索要欠款无果，为此起诉，主张被告应支付货款13203元。另查明：临泉县南方购物商贸有限公司是由被告华怀兴、陶天真、李建设于2013年5月6日投资设立，公司注册资金100万元，其中华怀兴、陶天真各出资20万，持股比例均为20%，李建设出资60万元，持股比例60%，经安徽杰信会计师事务所验资，各出资人均为货币出资。经股东会决定，李建设为该公司法定代表人。2015年12月8日，陶天真、华怀兴分别与华怀念签订股权转让协议，陶天真将其持有的南方购物股权20万元出资额以20万元的价格转让给华怀念，华怀兴将其持有的南方购物股权10万元出资额以10万元的价格转让给华怀念；同日，华怀兴、李建设分别与陈礼守签订股权转让协议，华怀兴将其持有的南方购物股权10万元出资额以10万元的价格转让给陈礼守，李建设将其持有的南方购物股权60万元出资额以60万元的价格转让给陈礼守。2015年12月8日，李建设、华怀兴、陶天真、华怀念、陈礼守在本公司会议室召开股东会，同意上述转让协议内容。并决定，股权转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司新股东以其出资额为限承担责任。并决定由华怀念作为公司的法定代表人。再查明：原告贾万会是临泉县运顺食品配送部的经营者，该配送部为个体工商户。原告贾万会和邢可敏系夫妻关系，四张供货单虽然供应商签名为邢可敏，但仍认定为被告公司所欠原告货款。原、被告虽然于2013年10月6日签订的商品供货合同中约定有效期自2013年10月7日至2014年10月6日，但是合同到期后，原、被告之间的合同自动续期，被告南方购物有限公司接受货物的行为也认可了该合同自动延期，所以原被告从2014年10月7日之后的供货行为也是合法行为。本院认为：原、被告之间的依法建立的买卖合同为有效合同，双方均应严格遵守。被告南方购物拖欠原告货款事实清楚，证据确实充分，原告要求被告支付货款，符合法律规定，本院予以支持。原告以南方购物新股东华怀念、陈礼守的实缴出资额小于认缴出资额、陈礼守有抽逃出资、侵占、挪用南方购物资金行为、董事会成员华怀念、华怀兴没有尽到相应的监督责任为由，要求被告李建设、陶天真、华怀兴、华怀念、陈礼守对上述债务负连带清偿责任，而原告提供的证据不足以证明上述事实，南方购物的发起人华怀兴、陶天真、李建设均以现金足额出资，被告华怀念、陈礼守通过股权转让取得股东资格,故对原告要求南方购物各股东承担连带责任的请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告临泉县南方购物商贸有限公司于判决生效之日起十日内向原告贾万会支付货款13203元；二、驳回原告贾万会其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费130元，由被告临泉县南方购物商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  王大红审 判 员  吴中世人民陪审员  张 辉二〇一七年七月四日书 记 员  吴旭丽附：判决所依据的有关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。