南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0106民初10571号原告（反诉被告）：黄修文,男,汉族，1969年8月11日出生，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：肖霄，江苏维世德律师事务所律师。被告（反诉原告）：邓飞,男,汉族，1982年6月20日生，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：郭凌霄，江苏恒冠律师事务所律师。第三人：邓正军，男，汉族，1954年11月14日生，住南京市栖霞区。委托诉讼代理人：郭凌霄，江苏恒冠律师事务所律师。原告（反诉被告）黄修文诉被告（反诉原告）邓飞、第三人邓正军股权转让纠纷一案，本院于2016年11月7日立案受理后，依法适用简易程序由审判员鹿海彬独任审判于2016年12月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黄修文及其委托诉讼代理人肖霄，被告（反诉原告）邓飞、第三人邓正军的共同委托诉讼代理人郭凌霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄修文向本院提出诉讼请求，判令：被告邓飞立即支付原告股权转让款143万元。事实和理由：原告与被告邓飞均系南京鼎世医疗器械有限公司（以下简称鼎世公司）的股东。2013年5月16日，原、被告签订了《股权转让协议书》，约定原告将持有的25%股权转让给被告,后应被告要求将股权登记在邓正军名下，合同约定的股权转让款为150万元，但被告仅支付7万元后便未在付款，原告催要未果，故诉至法院，请求判如所请。被告邓飞辩称，案涉《股权转让协议》并非双方真实意思表示，实际情况是双方为了应对鼎世公司另一股东陈中林企图收购其他股东股权从而控股的风险而签订的，意图以150万元的高额转让价款让陈中林知难而退，并没有真实转让股权的意思表示。同时鼎世公司一直处于亏损状态，股权价值远远低于150万元。综上，请求驳回原告诉讼请求。邓飞向本院提出反诉请求，判令撤销案涉《股权转让协议书》。黄修文针对邓飞的反诉，辩称：1、案涉《股权转让协议》已经实际履行，股权已变更登记至邓飞指定的邓正军名下；2、《股权转让协议》是双方真实意思表示，并且邓飞提出的撤销之诉已超过1年除斥期间，依法应予驳回。第三人邓正军陈述，同意邓飞的答辩意见及反诉请求。黄修文向本院提交了如下证据：1、《股权转让协议》，证明双方订立的合同价款；2、工商登记变更资料，证明黄修文已履行了合同约定，变更了股权；3、银行流水明细，证明邓飞委托卫巍自2014年7月25日至2016年1月25日已通过网银向黄修文支付7万元股权转让款；4、债务履行通知书，证明黄修文向邓飞催款情况；5、短信及QQ聊天记录，证明邓飞认可股权转让事实；6、夏立扬与邓飞签订的《股权转让协议》及夏立扬证言，证明案涉股权转让协议是邓飞起草并讨论过的；7、专利转让合同及著作权申请书打印件，证明邓飞背着黄修文代签字，严重缺乏诚信；8、鼎世公司变更登记情况。邓飞及邓正军经质证对证据1、2、6的真实性无异议，但对夏立扬的证人证言不予认可，本院予以确认，对夏立扬的证人证言将结合案件其他证据加以认定；认为证据3、4无法确定，邓飞没有实际付款；经本院释明后，邓飞庭后并未提交对该证据的核实情况，构成证据妨害，且黄修文提交的该两份证据符合民事诉讼证据规定，故本院对证据3、4的真实性予以确认。邓飞及邓正军对证据5、7、8真实性不予认可。邓飞向本院提交了如下证据：1、工商登记记录，证明案涉25%股权此前是邓飞转让给黄修文的；2、邓正军与黄修文的《股权转让协议》，证明黄修文应以后面签署的《股权转让协议》为准。黄修文对上述证据真实性无异议，但对其证明目的不予认可；邓正军对证据1、2的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。本院查明事实如下：2010年3月29日，鼎世公司核准设立，股东为邓飞、宋逸平、黄修文、杨群英、秦顺英，均持股21.6万元。2011年8月12日，经过股东变更登记，股东为邓飞、黄修文、杨群英、秦顺英，均持股26万元。2011年9月30日，邓飞、黄修文、秦顺英将股权全部转让给陈中林（持股75%），杨群英将股权全部转让给王小勇（持股25%）。2012年12月4日，陈中林将50%股权转让给邓飞，王小勇将25%股权转让给邓飞，鼎世公司股东为邓飞（持股75%）、陈中林（25%），期间鼎世公司增资，注册资本202万元。2013年4月8日，邓飞将股权中的25%转让给黄修文、25%转让给夏立扬。2013年5月16日，黄修文与邓飞签订《股权转让协议书》，主要内容为：黄修文同意将持有的鼎世公司25%股权以150万元的价格转让给邓飞；转让款由邓飞自2013年8月1日开始支付，每月付款不得少于3万元，如2013年鼎世公司获得贷款，2013年12月31日前付款不得少于50万元，2014年12月31日前付款总额不得少于100万元，余款需在2015年12月31日前支付完毕，股权转让款应转账至黄修文农行账号（62×××16），否则视为未支付；邓飞在合同尾部手书“股份转让变更时，由邓飞指定转让黄修文股份给邓正军”。2013年5月18日，黄修文与邓正军签订《股权转让协议》，约定邓飞将持有的鼎世公司50.5万元股权以50.5万元价格转让给邓正军。当日，鼎世公司股东邓飞、黄修文、陈中林、夏立扬召开股东会并形成决议，同意陈中林将持有的25%股权转让给邓飞、夏立扬将持有的25%股权转让给邓飞、黄修文将持有的25%股权转让给邓正军，并办理了工商变更登记，此后邓飞持股75%，邓正军持股25%。黄修文自认《股权转让协议书》约定的农行账户收到收到股权转让款7万元，邓飞则称没有支付任何款项。2015年4月16日，黄修文向邓飞发函催款未果，遂诉至本院。庭审中，夏立扬出庭作证称，邓飞与其股权转让价格也是150万元，与黄修文的一样，是与邓飞一起协商确定的。夏立扬称秦顺英此前将股权交由陈中林代持，后来陈中林在归还时转到了邓飞名下，邓飞2013年4月8日向自己转让25%股权是归还股权，并无对价。黄修文称其与夏立扬情况是一样的，2013年4月8日邓飞转让25%股权是归还股权。庭后，本院对陈中林做了谈话，陈中林称，此前黄修文、夏立扬的股权由其代持，后陈中林转交由邓飞代持，后来黄修文、夏立扬不同意邓飞代持，再由邓飞返还给他们。本院认为，本案的争议焦点在于案涉《股权转让协议书》是否合法有效。邓飞认为该协议并非其真实意思表示，仅为应对鼎世公司另一股东陈中林而签订，并且转让价格远远高于股权实际价值。本院认为，邓飞作为具有完全民事行为能力的成年人，应知晓并预见订立书面合同约定权利义务的法律后果，考量公司股权价值时并非仅以公司盈亏或注册资本金作为唯一凭据，需综合判断公司有形无形资产、发展前景等综合商业价值，现其以上述理由抗辩，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。并且邓飞对案涉合同提起撤销之诉，已超过一年除斥期间，对其反诉请求本院不予支持。黄修文与邓飞签订《股权转让协议书》虽约定受让方为邓飞，但邓飞在合同中指定转让至邓正军名下，因邓正军并非鼎世公司股东，故《股权转让协议书》的效力还需考量是否符合《公司法》第七十一条之规定。后鼎世公司股东邓飞、黄修文、陈中林、夏立扬决议同意黄修文将25%股权转让给邓正军，故《股权转让协议书》合法有效。黄修文实际向邓正军转让股权符合其与邓飞之间在《股权转让协议书》中之约定，黄修文已履行了合同义务，邓飞应履行合同付款义务。现邓飞仅付款7万元，尚余143万元未付，并且早已超过最后付款期限，故黄修文诉请邓飞立即支付该款符合双方合同约定，本院予以支持。综上，黄修文的诉讼请求全部成立，邓飞的反诉请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条第一项、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）邓飞于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）黄修文股权转让款143万元；二、驳回反诉原告邓飞的全部诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费17850元，因适用简易程序减半收取8925元，保全费5000元，反诉案件受理费8925元，共计22850元，由黄修文负担122元，由邓飞负担22728元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  鹿海彬二〇一七年二月七日书记员  王 颖本判决所引用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第五十五条第一项：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销权事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定：“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”