河北省晋州市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀0183民初1053号 原告晋州市东方矿棉装饰材料有限公司。住所地：晋州市北白水村南。组织机构代码：74544235-6。 法定代表人齐国军，该公司董事长。 原告齐国军，男，1957年4月11日生，汉族，住晋州市北白水村。 二原告委托代理人王春梅，河北九州之星律师事务所律师。执业证号：11301201111798226。代理权限为一般代理。 被告王朝辉，男，1967年8月27日生，汉族，住晋州市。 委托代理人张伟强，男，1981年1月6日生，汉族，住晋州市。系晋州市祁底村村委会推荐。代理权限为一般代理。 原告晋州市东方矿棉装饰材料有限公司、齐国军诉被告王朝辉买卖合同纠纷一案。原经本院作出（2016）冀0183民初2278号民事判决。被告不服此判决，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。河北省石家庄市中级人民法院作出（2016）冀01民终9824号民事裁定书裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告晋州市东方矿棉装饰材料有限公司负责人齐国军、原告齐国军及二原告委托代理人王春梅，被告王朝辉及委托代理人张伟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2011年3月17日原告以招标拍卖的方式，将原东方二厂的厂房、库房、宿舍和变压器墙头等以42万元价格卖给被告，不过当时预交现金10万元，约定2011年3月27日付清剩余款项，被告一次性付清当年租金，卖方的债务与被告无关，买方不承担。协议签订后，被告又支付现款11万元，余款21万元经原告多次催要至今未付，为此诉诸法院，要求被告立即偿付购买原告厂房变压器等款项21万元，以及逾期付款造成原告到款的利息损失，并承担诉讼费用。 被告辩称，一、齐国军作为本案原告，其主体身份不适格，晋州市人民法院做出（2016）冀0183民初32号裁定书，以齐国军诉讼主体不适格为由驳回了齐国军的起诉，该裁定已生效。二、该买卖合同未生效。晋州市东方矿棉装饰材料有限公司有四个股东，其中两个股东不同意卖公司财产，根据法律规定，其所签订的买卖合同需要公司三分之二股东同意，签章确认，本合同没有公司签证，故该买卖合同未生效。三、该买卖合同卖方至今尚处于瑕疵履行状态，未完好交付标的物。合同卖方违约无法履行合同主要义务，即“保证租地合同归答辩人，答辩人取得场地使用权”，原告公司占地的地主因原告公司拖欠地租起诉了原告公司，法院也判决原告公司败诉并解除了租地合同，担保人无法取得相应的土地使用权，不能实现合同目的，根据合同法规定，答辩人早已通知原告公司解除买卖合同，要求返还已支付的21万元。四、本案原告公司起诉已超过诉讼时效。五、即使以上答辩人的意见都不能得到法院支持，根据原告公司严重瑕疵履行情况，答辩人无法取得相应土地使用权，致使工厂几近荒废，满院杂草齐腰，工房破陋不堪。答辩人要求减少60%价款并赔偿损失。 重审中，根据原、被告诉辩内容，结合原审卷宗材料及河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书意见，合议庭归纳本案争议焦点为：一、双方2011年3月17日签订《出售协议书》时，出售方晋州市东方矿棉装饰材料有限公司是否对其转让的厂房、库房、宿舍等标的物享有所有权？二、本案双方协议转让的厂房、库房、宿舍等不动产是否为合法建筑物？ 对于第一个争议焦点，原告认为，原告对转让的厂房、库房、宿舍等标的物享有所有权。在2005年8月28日原告购买了石家庄万达装饰材料有限公司的上述财产；购买后原告公司与村民签订占地协议，并对上述财产一直使用。提交出售协议复印件、电力局用电证明及2005年9月6日与信用社签订的协议书，证实自己的观点。 被告认为，出售协议无原件，不能作为证据使用；占地协议已被法院生效判决予以解除；与信用社签订的协议书不能证明原告公司对转让的标的物享有所有权。 对于第二个争议焦点，原告认为，原告在2005年从万达公司购买了厂房等建筑物，从与信用社签订的协议书，能够证明原告与万达公司签订的协议合法。同时陈述，土地部门曾出具了临时占地手续，但未提交证据证实。之所以法院判决解除占地协议，是因被告不遵守约定，未向占地户交纳租金。 被告认为，涉案建筑物系非法建筑。法院判决显示是因为原告拖欠之前的租金而导致占地协议解除。 经重审查明，2005年8月28日，石家庄市万达装饰材料有限公司作为卖方与买方齐国军签订出售协议书。协议约定：经协商买方齐国军以1150000元的价格中标，买方于2005年8月29日交现金300000元，剩余部分于2005年9月1日以前全部交清。公司全部股东负责移交全部固定资产。买方交清全部款项后，公司全部固定资产归买方所有。买卖双方交割清后，卖方石家庄市万达装饰材料有限公司的全部债务与买方无关。买方不承担任何债务。买方齐国军新发生的债权债务与卖方无关。 2005年9月6日，祁底信用社与齐国军、王学恩签订协议书。约定：由于原石家庄市万达装饰材料有限公司整体出让，其债务3笔借款合计50万元由晋州市东方矿棉装饰材料有限公司承担还款责任。 2011年3月17日，原告齐国军与被告王朝辉签订出售协议一份，约定：“经全体股东协商，同意决定将齐国军（原东方二厂）出售，并与购买方达成以下协议，买卖双方共同遵守。经协商买方王朝辉以42万元价格中标，买方王朝辉于2011年3月17日预交10万元现金，剩余部分于2011年3月27日全部付清，交清款项后，全部厂房、库房、宿舍、变压器及厂子东墙和厂子西边空地归王朝辉所有，厂内全部办公用品、机器设备归齐国军所有，占地面积8.435亩，租地合同归王朝辉，租金由王朝辉一次性付清当年租金。卖方齐国军的全部债务与王朝辉无关，买方不承担任何债务，买方王朝辉所发生的债权债务与齐国军无关，此协议签订后即产生法律效力，双方不得反悔”。 协议签订当日，被告王朝辉向原告交付现金10万元，2011年4月交付11万元。剩余21万元未交付。后经原告多次催要，被告以租地户不让占地，没有全部交付标的物为由，拒不支付剩余款项，导致双方产生纠纷。现该厂仍在生产中。 原告在与被告签订出售协议书时，虽然注明租地合同归王朝辉，但双方均没有征得土地出租方及当地村委会的同意。 2016年1月5日，原告齐国军曾以相同事实理由向本院起诉，要求被告王朝辉给付欠款21万元，本院以齐国军不具备主体资格为由，驳回了齐国军起诉。 另查明：原告公司所出售的东方二厂所占土地8.435亩，系2005年8月31日分别租赁刘月品5.67亩、刘振起0.615亩、刘来锁1.29亩、赵山虎0.26亩、王占虎0.6亩五人的土地。2012年2月29日本院由于刘月品、刘来锁、王占虎三人的起诉，分别作出（2011）晋祁民初字第108号、109号、110号民事判决书，判决解除了原告公司与刘月品、刘来锁、王占虎之间的占地协议。 晋州市电力局出具2014年7月至2016年8月祁底建材二厂用电情况证明。证实祁底建材二厂是原来的东方二厂，王朝辉一直在交费使用。 本院认为，原、被告签订的出售协议书，是双方真实意思的表示，虽然在租赁土地方面存在瑕疵，但不影响协议的整体效力。在出售协议中已经注明了租地合同归王朝辉，但双方均未征得出租方及当地村委会的同意，因此，就土地租赁产生的纠纷，双方均有过错。原告在将工厂交付被告后，没有变更租地协议，存在一定过错，同时，法院判决解除占地协议，系因原告公司未及时结清租地款项而导致，考虑双方的过错程度，因原告对自己的过错应承担相应的过错责任，总价款减少30%为宜，剩余价款被告应给付原告。因原告齐国军曾以相同的事实理由在本院起诉过王朝辉，本院以齐国军不具备主体资格为由，驳回了齐国军的起诉，现齐国军再次起诉，仍应认定其不具备主体资格，应驳回其起诉。关于诉讼时效问题，原告提交的（2016）冀0183民初32号庭审笔录中的证人证言可以证实，原告一直在向被告追要欠款，故本案未超过诉讼时效。因双方就逾期付款的利息没有约定，可自原告主张权利时开始计算。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告王朝辉给付原告晋州市东方矿棉装饰材料有限公司欠款147000元及利息（自起诉之日2016年7月21日起按银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）。判决生效后五日内付清。 二、驳回原告齐国军的起诉。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4450元，由原告晋州市东方矿棉装饰材料有限公司负担1210元，由被告王朝辉负担3240元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  丁维奇 审 判 员  李慧敏 人民陪审员  崔晔静 二〇一七年六月十六日 书 记 员  李 佩