江苏省泰州市高港区人民法院行 政 判 决 书（2015）泰高行初字第00007号原告泰州市万丰化工有限公司，住所地泰州市高港区永安洲镇高永工业园。法定代表人周忠平。原告王辉。两原告共同委托代理人蒋平华，江苏卓为律师事务所律师。被告泰州市高港区市场监督管理局（原泰州工商行政管理局高港分局），住所地泰州市高港区港城路18号。法定代表人高希兆，该局局长。行政负责人李飞，该局副局长。委托代理人李志成，该局工作人员。委托代理人孙学俭，江苏柴墟律师事务所律师。被告泰州市工商行政管理局，住所地泰州市海陵区青年南路99号。法定代表人蔡忠云，该局局长。委托代理人袁小丽，该局工作人员。第三人周忠平。第三人陈冬妹。第三人朱海强。委托代理人蒋平华，江苏卓为律师事务所律师。原告泰州市万丰化工有限公司（以下简称万丰化工）、王辉不服被告泰州市高港区市场监督管理局（以下简称原行政机关）泰高市监撤（2015）001号《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》及被告泰州市工商行政管理局（以下简称复议机关）泰工商复字（2015）001号《行政复议决定书》一案，于2015年10月28日向本院提起行政诉讼。本院于当日受理后，依法向被告送达了起诉状副本和应诉通知书。因周忠平、陈冬妹、朱海强与本案被诉行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2015年12月4日公开开庭审理了本案。原告王辉及泰州市万丰化工共同委托代理人蒋平华到庭；原行政机关行政负责人李飞以及委托代理人李志成、孙学俭到庭；被告泰州市工商行政管理局委托代理人袁小丽到庭；第三人朱海强的委托代理人蒋平华到庭，第三人周忠平、陈冬妹经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原行政机关于2015年5月16日作出泰高市监撤（2015）001号《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》。该决定书认定，2013年11月20日万丰化工申请办理企业法定代表人及股东变更登记时，该公司原股东与新股东明知其签订有2013年11月14日及2013年11月18日两份《股权转让协议》，却故意持2013年11月14日签订的股权转让协议及相关材料申请变更登记。其故意隐瞒公司实际财务状况及公司股东及法定代表人已被生效民事裁定书限制办理工商变更登记的事实，构成利用虚假材料骗取变更登记。遂依法定程序进行调查取证、听证，并根据相关法律规定，作出上述撤销变更登记决定。两原告不服，向泰州市工商行政管理局申请行政复议。被告泰州市工商行政管理局于2015年10与9日作出泰工商复字（2015）001号《行政复议决定书》，维持原行政机关作出的撤销万丰化工变更登记决定。原告泰州市万丰化工有限公司诉称，2013年11月14日原告新旧股东签署了股权转让协议，同年11月18日又签署了一份股权转让协议。原告以11月14日签署的协议申请股东及法定代表人变更登记，获得准许。2015年5月16日原行政机关认定原告提交虚假材料、隐瞒重要事实，并作出撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定。原告不服，申请复议。复议机关予以维持。原告认为，两被告所作出的行政行为是错误的。两被告认定第一份协议系“虚假材料”的依据与事实相悖。第一份股权转让协议系转让方周忠平、陈冬妹按公司法并依据泰州市万丰化工有限公司《股东会决议》及《章程修正案》与受让方王辉、朱海强于2013年11月14日签订的，该股权协议系双方当事人真实意思表示，且不存在合同法规定的无效情形，该协议自双方签字后即依法成立并生效。第一份股权转让协议签订时，该股权是否被法院冻结在法律上并不能影响该股权转让协议的效力。况且，该协议签订时双方当事人对法院冻结该股权并不知情。第二份协议第八条第（二）款有关“甲乙双方（新旧股东双方）签订的万丰公司股权转让的相关协议与本协议不一致的，一律以本协议为准”的约定，说明第二份协议承认第一份股权协议的效力，只是这两份协议约定不一致时以第二份股权转让协议约定为准。而原行政机关在撤销变更登记的决定中认定“新旧股东真正需要执行的协议是第二份股权转让协议”、“第二份股权转让协议中有排他性条款”，原行政机关否认了第一份股权转让协议效力。周忠平系股权转让中一方当事人，与本案处理结果存在直接的利害关系，原行政机关仅凭利害人周忠平单方面证词认定申请人“提交虚假材料”，严重违反证据规则。两被告认定的“隐瞒重要事实”显然系指在股权变更登记时原告没有向其提交并说明第二份股权转让协议，转让方周忠平隐瞒了股权被冻结的事实，且属情节严重。原行政机关在受理股权变更登记申请时，其工作人员曾向原告有关人员明示，股权转让协议采用格式合同，提交第一份股权转让协议就行。股权价格变更及公司债务承担方式并未损害国家、集体或者第三人利益，公司新旧股东之间可根据实际情况随时重新约定，故无必要提交第二份股权转让协议。因此，原告不存在故意之嫌疑。原告未提交第二份股权转让协议，不能被认定为原告隐瞒了“重要事实”。股权价格变更及股权转让后公司债务承担方式属私法调整的范畴，股权转让协议的当事人可就股权价格及公司债务承担方式随时重新约定，且该变更内容无需到公司登记管理部门进行变更登记。原行政行为将股权价格变更及公司债务承担方式事项认定为“重要事实”，且认为原告未提交第二份股权转让协议构成“情节严重”，属于认定事实错误，无法律依据。没有证据证明周忠平、陈冬妹变更登记前已收到冻结万丰化工股权转让的民事裁定书。周忠平在原行政机关两次询问笔录中都陈述没有收到高港区人民法院的的裁定，其根本不知道万丰化工股权被冻结的事实。原行政机关原准予申请人变更登记决定是正确的。如其违法撤销原变更登记，应依法赔偿申请人的经济损失。为了维护原告自身的合法权益，请求法院1、撤销被告泰州市高港区市场监督管理局于2015年5月16日作出的泰高市监撤（2015）001号《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》；2、撤销被告泰州市工商行政管理局泰工商复字（2015）001号《行政复议决定书》；本案诉讼费由两被告承担。两原告提交的证据如下：1、泰工商复字（2015）001号《行政复议决定书》；2、泰高市监字（2015）001号《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》；3、2013年11月14日股东会决议；4、3份股权转让协议；5、2013年11月18日股权转让协议书及债务清单2份；6、（2013）泰高执字第374号民事裁定书；7、原行政机关与周忠平2014年11月12日、2015年4月27日调查笔录各1份；被告泰州市高港区市场监督管理局及泰州市工商行政管理局辩称，2013年11月20日泰州市万丰化工有限公司申请办理企业法定代表人及股东变更登记，其用于变更登记的主要材料是原股东与新股东于2013年11月14日签订的《股权转让协议》。该协议约定，原股东将原股权全部转让给新股东，作价1800万元。后双方又于2013年11月18日重新签订了《股权转让协议》，该协议约定，原股权作价1000元。同时约定，“甲乙双方签订的万丰公司股权转让的相关协议（含办理工商变更登记而留存于工商部门的股权转让协议）与本协议不一致的，一律以本协议为准，且甲乙双方不得依照本协议以外的其他协议向他方主张权力……。”但原告方却持2013年11月14日签订的《股权转让协议》及其他相关材料，申请变更登记。万丰化工经营期间，累计债务达5000多万，很多债务已进入法院强制执行程序。泰州市高港区人民法院于2013年10月8日作出（2013）泰高执字第374号民事裁定书，裁定冻结原告泰州市万丰化工有限公司的股权转让、变更、抵押和法定代表人的变更登记。原告隐瞒公司被限制变更相关工商登记、股权对价及实际财务状况等事实，构成提供虚假材料骗取变更登记且情节严重。原行政机关依法定程序向原告及相关人员送达了听证告知书，并进行了听证。在查清事实后，作出了撤销被告变更登记决定。复议机关于2015年7月10日，收到原告提出的行政复议申请，根据《中华人民共和国行政复议法》及其实施条例的规定，立案受理。并在法定期限内向复议申请人、被申请人送达了《泰州市工商行政管理局行政复议答复通知书》、《行政复议答复书》及证据材料。因情况复杂，依法办理了延长复议期限的手续，并告知双方。复议机关经审查认定，原股东周忠平、陈冬妹隐瞒股权、法定代表人被冻结变更的重要事实，违法转让其所持全部股权；新股东王辉、朱海强违背事实与原股东签署虚构股权转让协议；申请人故意隐瞒重要事实，以虚构的股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案为主要申请材料，办理变更登记，构成“提交虚假材料隐瞒重要事实骗取登记，且情节严重”。原行政机关作出撤销变更登记决定，事实清楚，程序合法。2015年10月9日，复议机关作出维持原行政行为决定，并依法送达双方当事人。泰州市高港区市场监督管理局作出的《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》，及泰州市工商行政管理局作出的《行政复议决定书》，认定事实清楚、证据充分、程序合法。请求依法驳回原告的诉讼请求。被告泰州市高港区市场监督管理局及被告泰州市工商行政管理局向本院提交了证明原行政行为合法性的以下证据：1、立案审批表；2、泰高市监撤（2015）001号《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》及送达回证；3、新旧股东之间实际需要履行的协议；4、股东提供给登记机关的协议；5、民事裁定书及回执；6、对周忠平调查笔录2份；7、周忠明书面证词1份；8、听证通知3份；9、授权委托3份；10、被授权人的身份证明1份；11、听证笔录1份；12、检察建议书1份；被告泰州市工商行政管理局向本院提交了证明复议程序合法性的以下证据：1、行政复议申请书及相关材料；2、高港区市场监督管理局《行政复议答复书》；3、高港区市场监督管理局作出原行政行为的证据材料；4、行政复议受理案件通知书、行政复议答复通知书及其回执；5、行政复议延期通知书及回执；6、行政复议决定书及其回执；第三人周忠平、陈冬妹未到庭应诉、答辩。经庭审质证，（一）、原告提交证据。原告提交泰工商复字（2015）001号《行政复议决定书》、泰高市监撤字（2015）001号撤销变更登记决定书、（2013）泰高执字第374号民事裁定书，意在证明，上述法律文书认定事实及适用法律错误。提交2013年11月14日股东会决议、3份股权转让协议、2013年11月18日股权转让协议书及债务清单，意在证明当事人用于登记的材料，系真实、有效的；其中的股权转让协议是当事人真实意思表示，不存在骗取登记的问题。被告质证后认为，上述法律文书认定事实正确。原告用于登记的股权转让协议与实际履行的协议内容不一致，证明原告系骗取登记。原行政机关与周忠平2014年11月12日、2015年4月27日调查笔录各1份（该证据系原、被告共同提交）。原告认为，周忠平系利害关系人，其证言不可信。被告未进行全面调查，程序违法。被告认为，存在两个时间形成的股权转让协议的事实，原、被告无争议。原告申请登记时提交的包括协议在内的材料，不真实。原行政机关按照法定程序进行了听证，程序合法。（二）、原行政机关证据：1、立案审批表；2、泰高市监撤（2015）001号关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定及送达回证；3、新旧股东之间实际需要履行的协议；4、股东提供给登记机关的协议；5、民事裁定书及回执；6、对周忠平调查笔录2份；7、周忠明书面证词1份；8、听证通知3份；9、授权委托书3份；10、被授权人的身份证明1份；11、听证笔录1份；12、检察建议书1份；意在证明，被诉行政行为认定事实正确，程序合法、适用法律正确。原告质证后认为，股权转让协议对于股权价格及公司债务承担方式约定不一致未损害国家、集体或者第三人利益，公司新旧股东之间可根据实际情况随时重新约定。因无必要提交第二份股权转让协议，故原告不存在故意之嫌疑。原告未提交第二份股权转让协议，并不能因此认定原告隐瞒了“重要事实”。且该变更内容无需到公司登记管理部门进行变更登记。至于其他原、被告共同提交证据的质证意见，同上。（三）、复议机关证据。复议机关提交的证据，意在证明复议机关立案、审查等复议程序合法，维持原行政行为，证据充分、适用法律正确。原告质证后认为，对于复议程序不持异议，复议机关维持原行政行为所认定的事实以及适用法律是错误的。本院对原、被告提交的上述证据分别作如下确认：本案被告提交的证据包含了原告提交的所有证据。原、被告仅对于被诉行政行为认定事实的证据即原告申请变更登记时提交的材料以及周忠平证言的真实性存在争议。对于其他证据，双方只对于证据的证明目的存在争议。原告认为，申请材料特别是股权转让协议系当事人真实意思表示，不存在虚假。被告则认为，原告提交的申请材料与周忠平证言及被告搜集的2013年11月18日协议相矛盾，申请人的提交材料系虚假的，目的是为了骗取工商登记。本院认为，原、被告均承认存在2013年11月18日、2013年11月14日两个时间形成的股权转让协议，行政机关调取的周忠平证言也证实了该事实。两个时间形成的股权转让协议对于股权转让的价格及债务承担等重大事项的约定明显不一致，原告及周忠平、陈冬妹应当是明知的。原告提交2013年11月14日协议申请变更登记，应当视为提交虚假材料、隐瞒重要事实骗取登记，且情节严重。另从生效的民事裁定书及其送达情况看，万丰化工及周忠平、陈冬妹对于民事裁定书关于限制相关工商变更登记的事项，也应当是明知的。其在法律文书已经生效后，置法律的权威性于不顾，仍然申请变更登记，构成违法。故被告提交的证明上述事实的证据效力，应当确认。经审理查明，2013年11月14日万丰化工股东周忠平、陈冬妹分别于王辉、朱海强签订股权转让协议。周忠平、陈冬妹二人将其在万丰化工的全部股权转让给王辉、朱海强。该协议约定，股权作价1800万元。2013年11月18日上述当事人另行签订了股权转让协议。该协议约定，原股权作价1000元。同时约定，“甲乙双方签订的万丰公司股权转让的相关协议（含办理工商变更登记而留存于工商部门的股权转让协议）与协议不一致的，一律以本协议为准，且甲乙双方不得依照本协议以外的其他协议向他方主张权力……。”2013年11月21日泰州市万丰化工有限公司申请办理企业法定代表人及股东变更登记，其所持2013年11月14日所签订的股权转让协议及其他相关材料，于同年11月25日获准变更登记。在此之前，泰州市高港区人民法院已于2013年10月8日作出（2013）泰高执字374号民事裁定书，裁定冻结被执行人泰州市万丰化工有限公司的股权转让、变更、抵押和法定代表人的变更登记。次日，原行政机关、万丰化工法定代表人均已签收该民事裁定书。2014年11月7日，泰州市高港区人民检察院作出泰高检民（行）行政违监（2014）32120300032号检察建议书，该建议书认定一、泰州工商行政管理局高港分局未能履行协助执行泰州市高港区人民法院（2013）泰高执字第374号民事裁定书的相关内容的义务；二、泰州工商行政管理局高港分局准许变更登记行为，已损害了当事人的切身权益；三、周忠平、陈冬妹提交虚假材料，采用隐瞒重要事实，办理了变更登记，依法应当予以纠正。同时建议：撤销2013年11月25日准予泰州市万丰化工有限公司的变更登记，并协助执行泰州市高港区人民法院（2013）泰高执字第374号民事裁定书，冻结被执行人泰州市万丰化工有限公司所有的工商变更登记。此后，原行政机关依法定程序启动了调查、取证、听证等程序，并于2015年5月16日作出撤销变更登记决定。两原告不服原行政机关所作的该决定，在法定期限内申请行政复议。复议机关于2015年7月10日，收到原告提出的行政复议申请，根据《中华人民共和国行政复议法》及其实施条例的规定，立案受理。并在法定期限内向复议申请人、被申请人送达了《泰州市工商行政管理局行政复议答复通知书》、《行政复议答复书》及证据材料。因情况复杂，复议机关依法办理了延长复议期限的手续，并告知双方。其经审查认定，原股东周忠平、陈冬妹隐瞒股权、法定代表人被冻结变更的重要事实，违法转让其所持全部股权；新股东王辉、朱海强违背事实与原股东签署虚构股权转让协议；申请人故意隐瞒重要事实，以虚构的股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案为主要申请材料，办理变更登记，构成“提交虚假材料隐瞒重要事实骗取登记，且情节严重”的情形。2015年10月9日，复议机关作出维持原行政行为决定，并依法送达双方当事人。本案审理过程中，原告对于被告的行政主体资格、职权范围均无异议。原、被告对于被诉行政行为所认定的事实、适用法律、以及行政程序是否违法，存在争议。本院认为，一、关于被诉行政行为事实认定是否存在问题。对于万丰化工股东周忠平、陈冬妹与王辉、朱海强签订有2013年11月14日及2013年11月18日两个时间形成的股权转让协议的事实，原、被告均不持异议。从两份协议约定的内容看，11月14日的协议约定，股权作价1800万元。2013年11月18日协议约定，原股权作价1000元。后一个协议即2013年11月18日的协议约定，“甲乙双方签订的万丰公司股权转让的相关协议（含办理工商变更登记而留存于工商部门的股权转让协议）与本协议不一致的，一律以本协议为准，且甲乙双方不得依照本协议以外的其他协议向他方主张权力……。”显然，后一个协议对之前协议的权利义务内容特别是股价及债务承担作了重大的变更。原告申请工商变更登记的日期是2013年11月20日也即是上述两个时间形成的协议之后。原告持2013年11月14日所签订的股权转让协议，申请办理工商变更登记，应视为骗取登记。公司股东的变更对于公司债权人的利益并无实质影响，对于原股东周忠平、陈冬妹的个人债务的债权人利益将产生实质性影响。更为重要的是，泰州市高港区人民法院民事裁定书已经生效，原股东知道其股权及法定代表人均被限制变更，股东受让方故意隐瞒相关事实申请变更登记，其行为显然违法。因此，被诉行政行为认定原告“提交虚假材料隐瞒重要事实骗取登记，且情节严重”，证据充分。二、原行政行为是否存在程序不当的问题。原告诉称被诉行政机关没有进行充分全面调查，只采信了与本案有利害关系的周忠平证言，认为程序不当。纵观本案，被诉行政机关在作出行政行为前，原行政机关已向与被诉行政行为的行政相对人发出听证通知，相关行政相对人参与了听证。因此，本案不存在程序失当的问题。且周忠平证言反映的内容与双方共同确认的股权转让协议相印证，采信周忠平证言定案也并无不当。三、被诉行政行为适用法律问题。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，……情节严重的，撤销公司登记….”本案原告提交虚假的股权转让协议等材料，隐瞒公司股东及法定代表人被人民法院限制变更的事实，骗取登记。行政机关依据该法律规定，撤销变更登记，适用法律正确。至于复议机关的复议程序，复议机关提交了相应的证据材料及适用的法律、法规依据，原、被告均不持异议，本院予以认可。综上，泰州市高港区人民法院（2013）泰高执字第374号民事裁定书系生效法律文书，撤销被诉行政行为势必影响生效法律文书的权威性。况且，泰州市高港区市场监督管理局作出的《关于撤销泰州市万丰化工有限公司变更登记的决定》及泰州市工商行政管理局作出的《行政复议决定书》，认定事实证据充分、适用法律正确、程序合法。原告要求撤销变更登记决定及复议决定，无事实依据、法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：驳回原告泰州市万丰化工有限公司、王辉的诉讼请求。案件受理费50元，由两原告各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费50元。（江苏省泰州市中级人民法院开户行：农行；帐户：泰州市财政局；帐号：20×××88）。审 判 长  李安健代理审判员  王一平人民陪审员  沈卫娟二〇一五年十二月十八日书 记 员  许 丽