新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书(2016)新0104民初７０９２号原告：陈洪宾，男，1960年5月10日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：赵磊，新疆万和律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓胡霄雲，新疆万和律师事务所律师。被告：满鹏生，男，1968年12月29日出生，汉族，新疆纳兰河谷葡萄酒庄有限公司股东，住新疆。委托诉讼代理人：祁万忠，新疆昌年律师事务所律师。原告陈洪宾与被告满鹏生股权转让纠纷一案，本院于2016年10月25日受理后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。原告陈洪宾的委托诉讼代理人赵磊、邓胡霄雲、被告满鹏生的委托诉讼代理人祁万忠到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告陈洪宾诉称：2015年11月9日，原、被告签订《股权转（受）让协议》，约定被告以225万元购买原告在新疆纳兰河谷葡萄酒庄有限公司(以下简称纳兰河谷公司)15%的股份。协议签订后双方在工商部门办理了变更登记的全部手续。但被告至今未按约定给付股权转让款，故诉至法院，请求判令：1、被告给付股份转让款225万元；2、被告支付欠款利息125600元。原告为支持其诉称，提交以下证据：1、2015年11月9日原、被告签订的《股权转（受）让协议》，证明：协议约定原告将其所持15%股份以225万元转让给被告、被告于协议生效后五个工作日内以现金方式一次性支付股权转让款；2、全国企业信息公示系统打印件1份，证明：纳兰河谷公司于2015年11月16日完成工商变更登记，将公司15%股权由原告名下变更到被告名下；3、2012年8月18日《股份制企业投资合作协议书》，甲方是新疆生产建设兵团222团，乙方是陈洪宾、满鹏生，该协议第一条约定：乙方以现金方式出资，出资比例60%，股份金额900万元。证明：原、被告共同出资900万元占60%股份；4、职称及荣誉证书3张,证明：被告及阜康市阜北农工商联合企业公司认可原告以知识技能、管理能力出资225万元占15%股份。被告满鹏生辩称:不同意原告的诉请。公司章程记载原告认缴货币出资225万元，占注册资本的15%，于2014年11月28日足额缴纳。原告未按约定出资，为维护公司有序经营，2015年11月9日股东会决议变更公司股东：原告自愿将其在纳兰河谷公司持有的225万元、占注册资本15%的股权转让给被告。原、被告依据股东会决议签订《股权转（受）让协议》，2015年11月16日完成工商变更登记，目前被告已完成所受让15%股权的出资。原告未以货币出资，称以知识技能、管理能力完成出资225万元，不符合工商管理部门的要求；即使被告向原告支付股权转让款，原告也应偿还被告代其实缴的出资款。被告为支持其辩称，提交以下证据：1、纳兰河谷公司章程，证明：纳兰河谷公司成立于2012年12月，注册资本1500万元，其中原告认缴货币出资225万元，占注册资本的15%，被告认缴货币出资675万元，占注册资本的45%，均于2014年1月28日足额缴纳；2、2012年11月29日纳兰河谷公司验资报告，证明：被告于2012年11月29日向纳兰河谷公司实际出资300万元；3、2013年公司变更登记工商档案一组，证明：截止到2013年5月22日被告向纳兰河谷公司实缴出资300万元，原告未实缴出资；4、2015年公司变更登记工商档案一组，证明：原告将其持有的15%股权转让给被告，公司章程修正案对股东出资记载作了相应变更；5、被告实缴出资的财务凭证一组，证明：被告向纳兰河谷公司实缴出资939.98万元。被告对原告提交证据的质证意见：对《股权转（受）让协议》、企业公示信息、《股份制企业投资合作协议书》的真实性无异议，但签订股权转让协议是为了办理股权转让变更登记而履行手续，协议约定内容不是双方当事人的真实意思表示。协议真实意思是：由于原告未按约定缴纳出资，公司股东会决议原告将股权转让给被告，由被告履行出资义务。对原告提交职称及荣誉证书的证据三性不认可，法律未规定可以技术和荣誉入股。原告对被告提交证据的质证意见：对公司章程、验资报告、二组工商档案的真实性无异议，工商登记显示原告认缴出资225万元、占注册资本的15%，原告以知识技能、管理能力折价225万元完成出资是经全体股东认可的。不认可被告已实缴出资939.98万元。本院对原、被告均无异议的《股权转（受）让协议》、企业公示信息、《股份制企业投资合作协议书》、公司章程、验资报告、二组工商档案的真实性予以确认，并作为查明案件事实的证据予以采信。经审理查明：2015年11月9日，原、被告签订了一份《股权转（受）让协议》，约定原告以225万元的价格将其持有的纳兰河谷公司15%的股权转让给被告，并约定协议生效之日起五个工作日内以现金一次性支付股权转让款。2015年11月16日，纳兰河谷公司在工商部门完成股东变更登记。原告因被告未向其支付股权转让款诉至本院，请求判令：1、被告给付股份转让款225万元；2、被告支付欠款利息225万元×5.58%×1年（2015年11月16日至2016年11月15日）＝125600元。本院认为，原、被告签订于2015年11月9日的《股权转（受）让协议》是双方真实意思表示，合法有效，双方应按协议内容履行各自约定义务。2015年11月16日，纳兰河谷公司在工商部门完成股东变更登记，原告已经依据《股权转（受）让协议》完成了其应当履行的合同义务,被告应按协议约定向原告给付股权转让款。庭审中查明被告未按约定向原告给付，现原告要求被告给付该股权转让款225万元，有事实和法律依据，本院予以支持。对于原告要求被告支付利息，本院认为，股权转让协议约定协议生效之日起五个工作日内一次性支付，该协议于2015年11月9日双方签字生效，被告未给付股权转让款，现原告按年利率5.58%要求被告支付2015年11月16日完成工商变更登记之日至2016年11月15日期间的利息125600元。对此，本院认为，被告未按《股权转（受）让协议》约定期限支付股权转让款，造成原告相应期间资金占用的利息损失，原告有权主张该利息损失。原告计算利息的期间符合双方约定，所采用利率不违反法律规定，故本院对原告的该项诉请予以支持。对于被告辩称其签订《股权转（受）让协议》是为了办理股权转让变更登记而履行手续，协议约定内容不是双方真实意思表示的问题。本院认为，被告对《股权转（受）让协议》的真实性无异议，认可由其实际签署，以履行手续为由辩称不是己方真实意思表示，没有事实和法律依据，本院对被告该项抗辩意见不予采纳。对于被告辩称即使其应向原告支付股权转让款，原告也应偿还其代缴出资款的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。…股东不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，最高人民法语关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；…受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”，据上述规定，本案被告称原告应偿还其代缴出资款，被告的辩称属于另一法律关系范畴，另案处理较妥。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定判决如下：一、被告满鹏生给付原告陈洪宾股权转让款225万元；二、被告满鹏生支付原告陈洪宾欠款利息125600元（2015年11月16日至2016年11月15日）；本案诉讼标的额2375600元，给付标的额占诉讼标的额的100%。案件受理费25804.80元（原告已预交），现由被告负担。被告负担的案件受理费与案款一并给付原告。以上应给付款项合计2401404.8元，被告满鹏生应于本判决生效之日起十日内给付原告，逾期不付则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  尚晓宁人民陪审员  白雪梅人民陪审员  陶秀琴二〇一七年三月二十二日书 记 员  黄 楠