江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0582民初7943号原告：张家港市港新燃料有限公司，住所地张家港市凤凰镇港口双塘村。法定代表人：周三保，该公司董事长。委托诉讼代理人：冯景善，江苏格致律师事务所律师。被告：张家港保税区登峰能源有限责任公司，住所地张家港保税区长发大厦4108室。法定代表人：芮兴保，该公司董事长。被告：王亚峰，男，1977年12月17日生，住张家港市。被告：戴美华，女，1973年11月14日生，住张家港市。三被告共同委托诉讼代理人：陈卫才，江苏国瑞律师事务所律师。原告张家港市港新燃料有限公司（以下简称港新公司）与被告张家港保税区登峰能源有限责任公司（以下简称登峰公司）、王亚峰、戴美华买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人冯景善，被告登峰公司、王亚峰、戴美华的共同委托诉讼代理人陈卫才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告港新公司向本院提出诉讼请求：1、判决三被告立即返还原告货款270万元、利息10万元以及自2016年10月16日起至2017年2月16日的利息损失42750元，合计2842750元；2、判决三被告赔偿原告经济损失114万元并承担以本金384万元为基数，自2017年2月17日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；3、被告负担诉讼费用。被告登峰公司辩称，原告要求返还货款及赔偿损失，前提条件是解除合同，原告还应提出解除合同的诉讼请求，被告愿意承担货款返还责任。被告王亚峰辩称，在原告与被告登峰公司的买卖关系中其其系合同委托代理人，其行为代表登峰公司，其不应承担货款返还责任。被告戴美华辩称，其与王亚峰系夫妻关系，本案所涉债务系被告登峰公司的债务，且王亚峰未将货款用于家庭开支，其不应承担还款责任。经审理查明，2016年7月29日卖方登峰公司与买方港新公司签订《炼焦煤买卖合同》1份，约定卖方出卖给买方喷吹用烟煤20000吨，2016年8月25日前交货，含税单价520元每吨，含税总额1040万元，合同签好后付100万元保证金，余款凭沙钢结算清单出来后出卖方开具增值税发票一票结清，如因卖方原因不能按期交货的，买方有权单方面解除合同，如买方解除合同的，卖方应给予买方未交货值的5%作为违约金。如因卖方不按合同履行或不履行，影响买方生产而造成其他损失的，由卖方补偿损失，情节严重的取消供货资格。合同还约定了其他事项。2016年8月1日港新公司与张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司签订《炼焦煤买卖合同》，约定买方向卖方采购喷吹用烟煤20000吨，含税单价每吨535元，含税总价1070万元，交货期2016年8月31日，其他内容与前述合同基本相同。上述合同订立后，2016年8月2日港新公司支付至登峰公司银行账户50万元，2016年8月12日港新公司支付至王亚峰银行卡300万元。2016年8月18日张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司发业务函给港新公司，提出：“贵司合同至今还未履行，请贵司将已签合同还未履行的合同数量排出到货计划，8月19日16点前书面回复我司，以便我司组织生产，对影响我司生产造成损失的，我司将追究补偿损失，情节严重的取消供货资格”。2016年10月12日港新公司与王亚峰签订《还款及赔偿协议》，约定：“一、关于沙钢公司招标的烟煤2万吨，我公司已于2016年8月12日汇给王亚峰预付煤款350万元，该款定于2016年10月15日前归还我公司；二、该预付款的利息应结算给我公司10万元；三、由于沙钢公司招标的烟煤2万吨任务未完成，沙钢公司规定要进行赔款，由此产生的沙钢公司赔款由王亚峰承担，具体赔款时间、金额，按沙钢公司为准”。王亚峰在协议下方“还款及赔款人”处签名。同月王亚峰返还港新公司80万元。2017年1月4日张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司发函给港新公司，提出：“合同截止交货期2016年8月31日，贵公司未能完成交货。截止目前，贵公司仍不交货，给我公司的正常生产、经营带来了极大的影响，造成了巨大的损失，我公司函告如下：1、请贵公司抓紧组织装运，并于2017年2月5日之前将货送到沙钢码头，完成交货；2、同时，我公司考虑到价格出现明显变化的行情，我们可将价格调整为每吨600元承兑，沙钢码头交货。其他条款按原合同执行；3、请贵公司3日内回复我公司，否则，我们将视贵公司不再履行合同，并按照原合同违约责任条款进行处理”。2017年2月16日张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司出具收据给港新公司，载明收款事由合同未履行扣款114万元”。因登峰公司、王亚峰未按约返还煤款及赔偿损失，为此引起诉讼。另查明，王亚峰与戴美华系夫妻关系，2016年12月30日登记离婚。庭审中，被告登峰公司认可收到港新公司350万元，包括港新公司支付至王亚峰银行卡的300万元，王亚峰返还港新公司80万元属于登峰公司还款，其认为被告王亚峰系其与港新公司之间煤炭买卖合同的业务经办人，其对王亚峰与港新公司签订的还款及赔偿协议是了解的。被告王亚峰认为赔偿协议中汇给其预付煤款350万元不真实，汇入其账户仅300万元，该协议没有将其列为协议当事人，其仅是登峰公司业务经办人，该协议相对人是原告与登峰公司，其在协议上签名系代表登峰公司，其并未加入货款返还的债务。被告登峰公司、王亚峰、戴美华对原告港新公司举证的港新公司与张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司之间的《炼焦煤买卖合同》，张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司发给港新公司的函件及扣款收据的真实性均不认可，认为其不是港新公司与沙钢公司之间的合同当事人，对该交易不清楚。原告则认为虽然其与沙钢之间的合同内容与其与登峰公司之间的合同基本相同，但沙钢要求赔偿实际损失，且直接从应付货款中扣除，原告的实际损失就是被扣货款。还款协议的落款写明还款及赔偿人王亚峰，王亚峰应担返还货款及赔偿损失的责任，当时王亚峰与戴美华尚未离婚，该债务发生于夫妻关系存续期间，应属于夫妻共同债务。双方各执己见，调解未成。本院认为，原告与被告登峰公司之间的煤炭买卖合同合法有效。被告登峰公司未能按约交付煤炭，依法应当承担违约责任。原告与被告王亚峰签订的《还款及赔偿协议》系原告与登峰公司及王亚峰对于登峰公司未能履约造成原告损失如何处理的善后协议，该协议表明双方均同意解除合同、退款及赔偿损失，该协议系当事人真实意思的表示，合法有效。登峰公司表示王亚峰系业务经办人，对还款及赔偿协议是了解的，综合分析该协议内容及王亚峰在该协议下方“还款及赔款人”处签名的行为，应当认定王亚峰既代表登峰公司也代表其本人，该协议对登峰公司、王亚峰均有约束力。两份煤炭买卖合同均约定买方解除合同的，卖方应给予买方未交货值的5%作为违约金；如因卖方不按合同履行或不履行，影响买方生产而造成其他损失的，由卖方补偿损失，情节严重的取消供货资格。张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司于2017年1月4日发函时还同意价格调整至每吨600元，与合同约定价格相距每吨65元，按照合同约定的2万吨煤计算，价格差达到130万元，张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司要求港新公司赔偿损失114万元并不高于实际损失，也不违反“影响买方生产而造成其他损失由卖方补偿损失”的合同约定，港新公司已被扣款，实际损失已经确定。还款及赔偿协议约定“沙钢公司规定要进行赔款，由此产生的沙钢公司赔款由王亚峰承担”，登峰公司、王亚峰应当按该约定赔偿港新公司上述实际损失。被告登峰公司、王亚峰按约返还货款、利息及赔偿114万元后，原告还存在逾期还款产生的利息损失、赔款产生的利息损失等其他损失，被告登峰公司、王亚峰也应赔偿，原告主张的利息损失符合有关规定，本院予以支持。被告王亚峰作为登峰公司的业务经办人，自愿加入公司业务产生的债务，该债务不属于为其与戴美华夫妻家庭经营或生活所欠，依法不属于夫妻共同债务。综上所述，原告的诉讼请求，合法合理部分，本院予以支持。被告抗辩意见中合法部分，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告张家港保税区登峰能源有限责任公司、王亚峰应给付原告张家港市港新燃料有限公司270万元及利息10万元并赔偿自2016年10月16日起至2017年2月16日的利息损失42750元，合计2842750元；二、被告张家港保税区登峰能源有限责任公司、王亚峰赔偿原告张家港市港新燃料有限公司损失114万元并赔偿利息损失（以本金384万元，自2017年2月17日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率计算）；上述一、二项，限被告张家港保税区登峰能源有限责任公司、王亚峰于判决生效后10日内履行；三、驳回原告张家港市港新燃料有限公司对被告戴美华的诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38662元、财产保全费5000元，合计43662元由被告张家港保税区登峰能源有限责任公司、王亚峰负担。该款原告张家港市港新燃料有限公司已预交，本院不再退还，限被告张家港保税区登峰能源有限责任公司、王亚峰在履行判决时一并给付原告张家港市港新燃料有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  刘 斌人民陪审员  陈爱生人民陪审员  顾晓明二〇一七年十月二十五日书 记 员  张逸凡