新疆维吾尔自治区高级人民法院民 事 判 决 书（2015）新民二终字第77号上诉人（原审原告）：察布查尔锡伯自治县国有资产管理中心。住所地：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县。法定代表人：滕昊，该中心主任。委托代理人：李峰，新疆资本律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：伊犁糠醛有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县。法定代表人：邹铂，该公司董事长。上诉人察布查尔锡伯自治县国有资产管理中心（下称察县国资中心）因与被上诉人伊犁糠醛有限责任公司（下称糠醛公司）企业出售合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院（2013）伊州民二初字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年5月21日公开开庭进行了审理。察县国资中心的委托代理人李峰、糠醛公司的法定代表人邹铂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：1998年3月20日，察布查尔锡伯自治县经济体制改革委员会（以下简称察县体改委）与周科签订了《糠醛厂产权出售合同书》，约定糠醛厂全部资产评估为450万元，周科以人民币400万元购买糠醛厂的产权；糠醛厂原材料玉米芯、职工集资款经双方作价，由周科付给察县体改委不超过30万元；周科于本合同签订之时付定金10万元，1998年4月30日付90万元，1998年12月30日付100万元，余款于1999年12月30日全部付给察县体改委；周科付清定金10万元的价款后，两日内由察县体改委将出售企业全部财产移交给周科；财产移交后察县体改委应积极协助周科办理建新公司所需的产权转移、工商登记及其生产经营所需手续，所需费用由周科承担；原企业产权出售后，周科新组建的公司可享受以优惠政策：1、免征2年50％的增值税，时间为1998年4月1日-2000年3月30日，如违约应从周科向察县体改委支付的购厂款中冲减；2、原企业使用土地按行政划拨方式由周科使用30年，五年内免征土地使用费；3、免征五年环保费，特殊情况除外，周科新组建公司时每年支付不超过1万元；4、其他未尽事宜，享受察政发（1997）54号文件规定的各项优惠政策；周科未按合同第四条约定付款，承担未履行部分20％违约金。合同签订当日，察县体改委将糠醛厂的资产移交给周科，周科向察县体改委支付购厂款10万元。1998年4月1日，邹铂、华路、ＸＸ前、周科为股东，组建成立糠醛公司。1998年7月16日，察县体改委作为移交单位与作为接交单位的察布查尔锡伯自治县乡镇企业局、察布查尔锡伯自治县国有资产管理局签订《关于糠醛厂遗留问题的处理方案》，约定债权由察布查尔锡伯自治县乡镇企业局、察布查尔锡伯自治县国有资产管理局清收。2002年察布查尔锡伯自治县国有资产管理局被撤销，组建察县国资中心，行使国有资产管理职能。察县国资中心现以糠醛公司只支付了l00万元资产转让款，尚有330万元未支付为由诉至法院，请求判令糠醛公司支付其国有资产转让费330万元、承担2000年1月1日－2013年5月31日的欠款利息2643249万元及本案诉讼费用。2013年12月26日糠醛公司向原审法院提出申请，要求对其公司1998年4月1日至2000年3月20日的增值税及1998年4月1日至2001年3月20日所得税进行审计认定，经察县国资中心同意，原审法院委托伊宁市伊利税务师事务所有限责任公司对糠醛公司要求审计的内容进行审计。2014年2月26日伊宁市伊利税务师事务所有限责任公司因糠醛公司鉴定材料不完整、不充分，决定不予受理。2014年5月13日，糠醛公司再次申请审计，经察县国资中心同意，原审法院再次委托伊宁市伊利税务师事务所有限责任公司进行审计，因糠醛公司不交鉴定费无法继续鉴定，该鉴定案件于2014年10月17日退回。另查明，1998年5月4日，糠醛公司向察县体改委支付购厂款90万元；1999年1月27日－1999年l2月22日之间，陆续向察县体改委、新疆伊犁糠醛厂破产清算组支付购厂款290万元，共计支付390万元。1998年4月1日－2000年3月30日期间，糠醛公司缴纳增值税332201.61元，察县国资中心同意抵扣资产转让款166100.81元，糠醛公司尚欠察县国资中心资产转让款233899.19元未付。察县国资中心针对糠醛公司的诉讼时效抗辩未提供证据证明其向糠醛公司主张过，存在诉讼时效中止、中断、延长的事由，但认为糠醛公司支付的资产转让款及缴纳的增值税数额不清楚，其起诉后经双方核算才知道其权利被侵害，故其起诉并未超过诉讼时效。原审法院认为：本案争议焦点是察县国资中心起诉是否超过诉讼时效，其主张糠醛公司支付资产转让款及利息的请求能否得到支持。根据原察县体改委与糠醛公司股东周科签订的《糠醛厂产权出售合同书》的约定“1999年12月30日付清资产转让款；免征1998年4月1日－2000年3月30日两年50％增值税，如察县体改委违约，从周科应支付的资产转让款中冲减。”双方当事人约定了付款期限，察县国资中心在1999年12月22日糠醛公司支付最后一笔资产转让款后，就应该知道该公司付款的数额，在2000年4月应知道糠醛公司缴纳了多少增值税以及由增值税冲减资产转让款的数额，此时察县国资中心就应当知道其权利被侵害，根据《中华人民共和国民法通则））第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，本案诉讼时效应该自2000年4月起开始计算。察县国资中心应依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，在2002年4月之前向糠醛公司主张或提起诉讼，但察县国资中心在知道其权利被侵害长达十三年之久，且没有任何影响其主张权利的事实或法律上的障碍，也没有证据证明本案存在诉讼时效中止、中断、延长的情形，双方是否算账，并不能成为察县国资中心不主张、不起诉的合法事由。因此，察县国资中心长期怠于行使其权利，诉讼时效消灭，其诉讼请求应予驳回。故察县国资中心认为糠醛公司支付的资产转让款以及缴纳的增值税不清楚，其起诉后经双方核算才知道其权利被侵害，本案没有超过诉讼时效的辩解理由不能成立，不予支持。糠醛公司称察县国资中心的起诉已超过诉讼时效，该中心无权主张资产转让款的答辩理由成立，予以支持。遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》第153条的规定判决驳回察县国资中心的诉讼请求。案件受理费53403元由察县国资中心负担。察县国资中心不服上述判决，上诉称：1998年3月20日，察县体改委与糠醛公司代表人签订《糠醛厂产权转让合同书》，资产转让款总额为430万元。在我中心起诉之前，双方一直没有核算账目，特别是已缴纳增值税发票，糠醛公司一直未提供。经双方在原审法院核实账目：自1998年3月20目至1999年12月22日，糠醛公司共陆续支付我中心资产转让费390万元、减免增值税款166100.81元以抵减资产转让款后，糠醛公司尚欠付资产转让款233899.19元，双方对此均无异议。糠醛公司两次向原审法院提出司法鉴定的申请，表明其也的确不清楚是否欠付款项。依据《中华人民共和国民法通则》的规定，诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害之日起。我中心起诉并未超过诉讼时效。原审法院以我中心超过诉讼时效为由，驳回我中心的诉讼请求与事实不符。请求撤销原审判决，判令糠醛公司支付我中心资产转让款233899.19元。糠醛公司答辩称：对于察县国资中心的上诉请求，我公司不予认可，我公司已于1998年至1999年付清了转让款，差额还是由我公司自己计算出的。付款期间，察县国资中心同意用所得税和增值税的免税款冲减资产转让款，因其不承认税务优惠，我公司才在原审中提出审计鉴定申请。察县国资中心的起诉早已超过诉讼时效的规定。双方对原审法院查明事实均无异议，本院予以确认。本院补充查明：察县国资中心于2013年9月10日提起本案诉讼，糠醛公司在一审答辩中明确表示本案已超过诉讼时效期间，应驳回察县国资中心的诉讼请求。本院认为：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条规定：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。”本案中，原察县体改委与糠醛公司股东周科签订的《糠醛厂产权出售合同书》约定“1999年12月30日付清资产转让款”、“免征1998年4月1日－2000年3月30日两年50％增值税，如察县体改委违约，从周科应支付的资产转让款中冲减”。因双方在合同中确定了明确的履行期限，诉讼时效期间应从履行期限届满之日起计算，糠醛公司支付价款行为将导致诉讼时效期间的中断。因双方在合同中还约定可减免部分增值税，如违约可冲减资产转让款，故至2000年4月应缴纳增值税的金额及由增值税冲减资产转让款的金额应已确定，此时察县国资中心就应该知道其权利被侵害，原审法院认定本案的诉讼时效期间已届满并无不当。察县国资中心于2013年9月10日才提起本案诉讼已超过诉讼时效期间。至于察县国资中心认为其不清楚欠付资金的数额、糠醛公司在原审中提出税务审计鉴定的申请表明糠醛公司亦不清楚欠付款项的金额，故其起诉未超过诉讼时效的上诉理由于法无据，债权数额是否确定并非阻却主张权利的合法事由，原审法院认为其怠于主张权利，起诉已超过诉讼时效，驳回其诉讼请求正确，本院予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。察县国资中心的上诉请求无事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。第二审案件受理费4808元（察县国资中心已预交）由察县国资中心负担。本判决为终审判决。审 判 长  李渭红代理审判员  李东风代理审判员  刘雅文二〇一五年七月二十四日书 记 员  韩雅婷