上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初2202号原告：黄义忠，男，1970年7月11日生，汉族，住上海市闵行区。原告：陈力坤，女，1975年3月21日生，汉族，住上海市闵行区。上列两原告的共同委托诉讼代理人：王群辉，上海逾驰律师事务所律师。被告：上海乐泽环境工程有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张军，总经理。委托诉讼代理人：吴志强，上海博京律师事务所律师。委托诉讼代理人：李金带，上海博京律师事务所律师。原告黄义忠、陈力坤诉被告上海乐泽环境工程有限公司借款合同纠纷一案，本院于2019年1月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年2月22日、同年4月2日先后两次公开开庭进行了审理。在两次庭审中，两原告的共同委托诉讼代理人王群辉、被告委托诉讼代理人吴志强均到庭参加诉讼；原告黄义忠参加了第一次庭审诉讼。本案现已审理终结。原告黄义忠、陈力坤向本院提出诉讼请求：1.被告归还借款人民币240万元；2.被告偿付以240万元为本金自2011年2月28日起至实际清偿日止按年利率8%计算的利息。本案在审理过程中，原告调整第二项诉讼请求的起算点，要求从2016年4月29日起算。事实和理由：两原告系夫妻关系，黄义忠系被告公司实际经营者之一，陈力坤系被告股东，未参与经营。2011年2月28日，被告公司股东签订股份回购协议一份，约定原告将其持有的60股股份由被告回购，每股回购价4万元，合计240万元。两原告的股份出售款240万元作为借款借给被告使用，借期五年，利息按每年8%计算。随后，被告按约支付利息。2016年4月起，被告停止支付利息。同年9月11日，被告向原告出具欠条，确认上述借款240万元尚未支付原告，承诺尽早还款，在没有全额支付前，按8%的年息支付欠款利息。但被告未付利息，亦未归还借款。原告黄义忠、陈力坤对其诉称向法庭提供如下证据：1、股份回购协议一份，证明2011年2月28日被告三股东签订股份回购协议，约定原告将其持有的60股股份由被告回购，每股回购价4万元，合计240万元。两原告的股份出售款240万元作为借款借给被告使用，借期五年，利息按每年8%计算；2、欠条一份，证明2016年9月11日被告向原告出具借条言明“公司基于2011年2月28日的股东会决议，回购股东陈力坤60股的价款240万元，至今未付给陈力坤，承诺尽早还款，并约定未支付前按年利率8%支付欠款利息；3、银行交易明细，证明被告按股份回购协议的约定，从签订回购协议起至2016年3月止每月支付利息16,000元；4、财务报表，证明根据被告2010年底工资利润，每股为4万元；5、利润分红表，证明翟某一直是被告公司股东；6、被告公司2012年分红决议，证明翟某在2012年已是被告公司的股东；7、翟某的证人证言，证明翟某从2003年起是被告公司的隐名股东，持有110股的股份，支付了对价110万元给被告；8、扩股合作协议一份，证明2007年翟某已是被告公司股东。被告上海乐泽环境工程有限公司辩称,原告并没有将240万元借给被告，双方不存在真实的借款关系；双方不存在其他对价关系；截至目前，被告已向原告支付了所谓的利息99.2万元，也不成立，要求原告返还已支付的99.2万元。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。被告上海乐泽环境工程有限公司针对其辩称向法庭提供如下证据：1、股份回购协议，证明主体不符，三人签署，仅张军为被告的股东，且代表三家不同的公司签署，内容不清且不符法律规定，有限公司只有股权比例。不存在等额股权，签字人自称持有的股份数量与实际持有股份比例不符，该协议实际未履行，也无法履行，原告未退出股份，公司也未回购股份；2、被告、上海润惠环保设备有限公司、上海冕哲新能源科技有限公司的企业信用信息公示报告，证明翟某2011年2月28日还不是被告公司股东，黄义忠也不是股东；3、2011年2年28日前即2009年4月14日被告章程、2009年4月22日营业执照，证明被告公司的股东陈力坤持有53%，张军持有47%，注册资本1,500万元；4、2011年2月28日后即2011年10月被告公司章程、验资报告、验资事项说明、新增注册资本实收情况明细表、注册资本及实收资本变更前后对照表、营业执照，证明被告在签订股份回购协议后，股权比例未变化，公司注册资本增加到3,000.3万元，股份回购协议事项并未履行；5、2012年5月被告公司章程、股权转让协议、股东会决议、营业执照，证明陈力坤将8.25的股份转让给翟某，张军将2.25%的股份转让给翟某，随后陈力坤、张军各持有44.25%股份，翟某持有10.5%股份，2012年5月28日起公司法定代表人变更为张军；6、采购付款申请单，证明黄义忠一直是被告的财务负责人；7、合作协议一份，证明证人翟某陈述不符事实，与合作协议有矛盾。经当庭质证，原、被告双方对相对方提供的证据发表了质证意见。被告对原告提供的证据1的真实性无异议，但对证明内容有异议，回购协议涉及三个主体，三人都不是完整的公司股东，协议效力有问题；约定不清，有限公司只有股权比例，股份有限公司才有股份的说法，不符合法律规定，实际未履行，亦无法履行，当时两原告未转让所谓的股份和股权。对证据2的真实性无异议，但对证明内容有异议，不应由被告出具，应由股东出具，因为60股是股份转让，不是公司减资，事实上公司增资了。对证据3的真实性无异议。对证据4的真实性有异议，系事后制作；对证据5的真实性有异议；对证据6的真实性无异议；对证据7的证人证言的真实性有异议，认为证人翟某原系被告公司股东，后与被告产生矛盾离开公司，故有利害关系，证言前后矛盾；对证据8的真实性无法确认，与原告诉讼请求无关联性。原告对被告提供的证据的真实性均无异议。根据双方当事人发表的质证意见及有关陈述，本院对上述证据依法认证如下：被告对原告提供证据1、2、3、6的真实性均无异议，本院认定；对证据4、5的真实性本院不予认定；对证据7的证人证言的真实性本院予以认定；对证据8的真实性予以认定。原告对被告提供的证据的真实性均无异议，本院予以认定。基于上述认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下事实：2011年2月28日，张军、黄义忠、翟某签订股份回购协议，确认被告公司、上海润惠环保设备有限公司、上海杰兴流体技术技有限公司总股数1,110股，其中黄义忠/陈力坤持530股，张军持470股，翟某持110股。各股东经协商一致同意由公司于2011年1月1日回购黄义忠/陈力坤所持的60股。每股回购价格是4万元，60股总回购价格为240万元。回购股份注销后各股东的持股如下：张军470股，黄义忠/陈力坤470股，翟某110股，合计股份数为1,050股。黄义忠/陈力坤同意将销售60股的股份所得的240万元借给公司使用，借期不超过5年，利率为8%，公司同意在5年内分批支付还款给黄义忠/陈力坤。随后，每月被告向原告支付利息16,000元，直至2016年3月。2016年9月11日，被告向原告出具欠条言明：被告公司基于2011年2月28日的股东会决议，回购股东陈力坤60股(总股份由之前的1,110股变为1,050股)，总的回购金额为240万元，该笔款项至今未付给陈力坤。被告公司特出此欠条，以此证明此欠款的存在，并承诺尽早还款。在没有全额支付给陈力坤之前，按照8%的年息每年支付欠款利息给陈力坤。此后，被告并未支付利息及借款。本院认为，被告根据股份回购协议的约定，自从2011年2月28日起至2016年3月止每月支付原告利息16,000元，且于2016年9月11日向原告出具欠条，该欠条并不违反法律的强制性规定，故依法应当视为双方当事人的真实意思表示。欠条合法有效，双方当事人均应当本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。原告的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条的规定，判决如下：一、被告上海乐泽环境工程有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告黄义忠、陈力坤借款2,400,000元；二、被告上海乐泽环境工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告黄义忠、陈力坤以2,400,000元为本金自2016年4月29日起至实际清偿之日止按年利率8%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,000元，减半收取计13,000元，财产保全费5,000元，均由被告上海乐泽环境工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邱建安二〇一九年四月二十二日书记员  计晓磊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。