广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0306民初5182号原告：深圳联合恒康科技有限公司，住所地深圳市龙华新区龙华街道油松路富康科技大厦**1011，统一社会信用代码91440300335172605E。法定代表人：黎军喜。委托诉讼代理人：丁应桥，广东大简律师事务所律师。被告：深圳市富诚达科技有限公司，，住所地深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园****统一社会信用代码91440300693969614X。法定代表人：文忠泽。委托诉讼代理人：黄远伸，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳永耀，北京大成（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳市三合通发精密五金制品有限公司，，住所地深圳市龙华新区龙华街道清祥路**宝能科技园******AB单位统一社会信用代码91440300564240923Y。法定代表人：翁华伟。被告：翁华伟，男，汉族，1982年6月15日出生，身份证住址：广东省化州市。第三人：亚洲保理（深圳）有限公司，住，住所地深圳市前海深港合作区前海一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码914403000539698352。法定代表人：李春霞。委托诉讼代理人：蒋婧，泰和泰（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林天圻，泰和泰（深圳）律师事务所实习律师。原告深圳联合恒康科技有限公司（以下简称联合恒康公司）与被告深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达公司）、深圳市三合通发精密五金制品有限公司（以下简称三合通发公司）、翁华伟债权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月30日立案。在审理过程中，亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称亚洲保理公司）向本院申请参加诉讼，本院经审查后，依法追加亚洲保理公司作为第三人参加诉讼。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告联合恒康公司的委托诉讼代理人丁应桥、被告富诚达公司的委托诉讼代理人黄远伸、欧阳永耀、第三人亚洲保理公司的委托诉讼代理人蒋婧、林天圻到庭参加诉讼，被告三合通发公司、翁华伟经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告联合恒康公司向本院提出诉讼请求，如下：1、判决被告富诚达公司、被告三合通发公司支付款项7,043,152元；2、判决被告翁华伟对上诉债务承担连带责任。事实与理由：原告一直为被告三合通发公司长期供货，从2016年7月起至2017年11月，被告三合通发公司尚欠原告货款总计7,043,152元。2017年12月13日，在股东张建和翁华伟在场的情况下，原告与被告三合通发公司达成了《债权转让协议》，被告三合通发公司确认拖欠原告货款共计7,043,152元，被告三合通发公司将对被告富诚达公司的债权共计7,043,152元全部转让给原告，由原告直接向被告富诚达公司主张债权。被告三合通发公司股东张建在转让协议后添加了2018年元月15日前不得透露给任何第三方（包括被告富诚达公司）的约定，为此直到2018年1月16日，原告才以邮政快递方式向被告富诚达公司就债权转让情况进行了披露和通知，要求被告富诚达公司收到通知后向原告直接履行付款义务。被告富诚达公司于2018年1月17日收到邮政快递。根据我国《合同法》的相关规定，债权转让经通知债务人后对债务人生效，故被告富诚达公司应对原告履行付款义务。鉴于被告三合通发公司怠于向被告富诚达公司主动披露债权转让情况，原告认为，被告三合通发公司可能存在将相关债权重复转让或隐瞒其他重要事实的情况。被告三合通发公司对于其转让债权合法有效有保证责任，如果由于其陈述、保证和承诺不实造成原告不能实现债权时，应承担赔偿原告全部损失责任。另，被告翁华伟曾明确保证，只要被告三合通发公司最终没有履行对原告的付款义务，由其个人承诺偿还，并向原告出具了《欠条》。因而其对于原告的付款请求，在原告不能实现债权时，其应承担连带赔偿责任。被告富诚达公司辩称，被告富诚达公司未参与原告与被告三合通发公司的交易，无法确认债权的发生事实。现被告三合通发公司对债权数额无法覆盖三个案件的金额，且被第三人超额保全查封，故本案应中止审理，待前海法院（2018）粤0391民初213号案审理结果后再行恢复。被告三合通发公司、翁华伟未作答辩。第三人亚洲保理公司陈述，联合恒康公司主张的三合通发公司对富诚达公司享有的应收账款，已由三合通发公司于2017年8月24日依法转让给第三人。第三人已合法受让自2017年5月1日起至2020年8月23日止三合通发公司对富诚达公司所产生的所有应收账款，系三合通发公司对富诚达公司享有的应收账款（含涉案债权）的唯一合法债权人。经审理查明，2017年12月13日，联合恒康公司作为乙方受让人与三合通发公司作为甲方转让人签订了一份债权转让协议，协议约定：甲、乙双方一致确认，截至本协议签署之日，甲方拖欠乙方货款共计人民币7,043,152元；甲、乙双方一致同意，甲方将对深圳市富诚达科技有限公司的债权共计人民币7,043,152元全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向深圳市富诚达科技有限公司主张债权；甲方承诺并保证其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任，其转让的债权系合法、有效的债权；如本协议无效或被撤销，由甲方仍继续原合同及其他法律文件履行义务；各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。三合通发公司的法定代表人及股东翁华伟、张建在协议上也签了字。张建在协议上备注“此协议2018年元月15号前不得透露给任何第三方，包括富诚达，如在这个日期前透露给第三方，可能引起供应商混乱，将对双方不利，甲方有权撤销本协议。若元月15号前甲方完成融资，按还款协议还款，本协议同样作废。”2018年1月16日，联合恒康公司以邮政快递方式向富诚达公司就债权转让情况进行了披露和通知，要求富诚达公司收到通知后向联合恒康公司直接履行付款义务。富诚达公司于2018年1月17日收到邮政快递。2017年11月27日，翁华伟向联合恒康公司出具一张欠条，内容为“三合通发欠恒康公司刀具款柒佰万元（￥700.00万元），万一三合通发还不了款，翁华伟个人承诺偿还，（欠款可用腾进项目股权或三合通发公司股权进行质押或受让）保证人：翁华伟，2017、11、27”。富诚达公司提供了一份2018年1月8日富诚达公司与三合通发公司对帐的会议纪要，上面显示三合通发公司应收余额为18,977,148.20元。富诚达公司另提供了一份由三合通发公司向富诚达公司发出的承诺函，在承诺函中三合通发公司确认富诚达公司应支付金额为19,913,612.30元。另查明：2017年8月24日，亚洲保理公司和三合通发公司签订一份《保理业务合同》，该合同第一条术语定义中本合同项下保理服务类型约定，三合通发公司单独或连同连带保证人向亚洲保理公司申请国内保理业务，经亚洲保理公司同意以应收账款债权转让方式，受让三合通发公司对特定买方基于买卖合同、劳务合同或其他债权合同有权要求买方于应收账款到期日给付一定金钱之应收账款债权。亚洲保理公司在受让三合通发公司应收账款的基础上，向三合通发公司提供应收账款管理和保理融资服务。《保理业务合同》附件一为《保理条款同意书》。附件二为《应收账款转让协议》，该协议约定三合通发公司自愿将对买方富诚达公司2017年5月1日至2020年8月23日止产生的所有应收账款转让给亚洲保理公司，亚洲保理公司同意受让。亚洲保理公司和三合通发公司同意办理应收账款转让登记手续。三合通发公司保证，未经亚洲保理公司同意，不得对应收账款再转让、质押等以任何方式进行处置，否则，三合通发公司应对由此造成亚洲保理公司的一切损失承担赔偿责任。在签订《保理业务合同》的当日即2017年8月24日，亚洲保理公司和三合通发公司签订一份应收账款转让通知函，函的主要内容是“致：深圳市富诚达科技有限公司鉴于：我司与亚洲保理（深圳）有限公司签署了《保理业务合同》，现我司通知贵司如下事项：我司将我司和贵司已经签署或未来签署的商务合同发生的我司对贵司自2017年5月1日起至2020年8月23日止产生的所有应收账款转让给亚洲保理……”。2017年9月1日，亚洲保理公司向富诚达公司邮寄了上述应收账款转让通知函，当日，富诚达公司保安室值班人员签收。2017年9月4日，中国人民银行征信中心对前述应收账款的转让进行了登记。《保理业务合同》签订后，亚洲保理公司已经于2017年10月27日至2017年11月16日向三合通发公司发放融资款七笔共计2,680,5076.19元。因富诚达公司、三合通发公司未向亚洲保理公司付款，亚洲保理公司以富诚达公司、三合通发公司、翁华伟、梁洁桃、张建为被告，向深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，深圳市前海合作区人民法院于2018年2月1日依法受理，立案号为（2018）粤0391民初213号。以上事实有原告联合恒康提供的债权转让协议书、欠条、债权转让通知书、邮政快递单、送达情况查询单、被告富诚达公司提供的富诚达与三合通发的对账会议纪要、三合通发承诺函、第三人亚洲保理公司提供的保理业务合同及附件、应收账款转让通知函、EMS底单及快递查询截图、EMS底单（收寄局查询）、《邮件全程跟踪查询结果》、EMS底单（投递局查询）、邮件全程跟踪查询结果、速递邮件综合查询、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》、融资申请清单、电子表单、起诉状、交纳诉讼费用通知书及各方的陈述等证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”亚洲保理公司与三合通发公司签订了保理合同，为保障保理合同的履行，双方又签订了应收账款转让协议，约定三合通发公司自愿将对富诚达公司2017年5月1日至2020年8月23日止产生的所有应收账款转让给亚洲保理公司，亚洲保理公司已于2017年9月1日将应收账款转让通知函邮寄给了富诚达公司。根据上述规定，亚洲保理公司与三合通发公司之间的债权转让协议对三保通发公司的债务人即富诚达公司发生效力。富诚达公司在收到应收账款转让通知函后，依法应向亚洲保理公司履行支付应收账款的义务。联合恒康公司与三合通发公司于2017年12月13日签订的债权转让协议亦是双方真实意思的表示，不违反法律法规的规定，应属合法有效。2018年1月16日，联合恒康公司将债权转让情况邮寄给了富诚达公司，富诚达公司于2018年1月17日收到邮政快递，联合恒康公司与三合通发公司于2017年12月13日签订的债权转让协议对富诚达公司同样发生效力。但是，亚洲保理公司与三合通发公司债权转让通知是先于联合恒康公司与三合通发公司债权转让通知到达富诚达公司，根据债务履行顺序的相关规定，富诚达公司先负有向亚洲保理公司支付应收账款的义务。如果富诚达公司对三合通发公司负有的债务超过亚洲保理公司对三合通发公司的债权，对超出部分富诚达公司才负有向联合恒康公司支付的义务。从本案查明的情况来看，富诚达公司对三合通发公司负有的债务并没有超过亚洲保理公司对三合通发公司的债权，故富诚达公司在承担向亚洲保理公司付款义务之后，并不负有向联合恒康公司付款的义务。联合恒康公司要求富诚达公司支付款项7,043,152元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。联合恒康公司与三合通发公司在债权转让协议中约定“如本协议无效或被撤销，由三合通发公司仍继续原合同及其他法律文件履行义务”，现债权转让协议无法履行，三合通发公司应当根据协议中约定继续按原合同向联合恒康公司履行义务。联合恒康公司要求三合通发公司支付款项7,043,152元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。2017年11月27日，翁华伟向联合恒康公司出具一张欠条，承诺如三合通发公司还不了款，其个人负责偿还。联合恒康公司对翁华伟出具欠条的行为予以接受且未提出异议。双方之间形成保证合同，翁华伟应当按照约定向联合恒康公司履行担保义务。在欠条中，翁华伟承诺偿还的债务金额为700万元，对该部分债务，联合恒康公司诉求翁华伟承担连带责任，有事实和法律依据，本院予以支持。对于超出部分的诉求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市三合通发精密五金制品有限公司应于本判决生效之日起三日内向原告深圳联合恒康科技有限公司支付款项7,043,152元；二、被告翁华伟对被告深圳市三合通发精密五金制品有限公司上述债务在700万元范围内承担连带清偿责任；被告翁华伟承担保证责任后，有权向被告深圳市三合通发精密五金制品有限公司追偿；三、驳回原告深圳联合恒康科技有限公司的其他诉讼请求。本案受理费61,102元，由被告深圳市三合通发精密五金制品有限公司、翁华伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 康  天  鹏人民陪审员 廖  妙  红人民陪审员 宋  晓  理二〇二〇年二月十七日书 记 员 吴秋雯（兼）书 记 员 任    瑛附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。