广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初16099号原告：梁新科，男，1960年12月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：孙艳丽，系广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，系广东纵横天正律师事务所律师。被告：尹弘，女，1966年3月16日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：冼卫华，女，1991年3月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。两被告共同委托诉讼代理人：梁祥荣，系广东执正律师事务所律师。原告梁新科与被告尹弘、冼卫华确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告梁新科及委托诉讼代理人孙艳丽、孔健颖，被告尹弘、冼卫华的委托诉讼代理人梁祥荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁新科向本院提出诉讼请求：1.确认被告尹弘与被告冼卫华于2018年11月5日签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告尹弘系夫妻关系，1989年3月14日登记结婚，近二十年来夫妻二人一直共同经营医疗器械生意。2013年2月1日，原告与被告尹弘共同出资103万元设立了广州市驰烽华贸易有限公司（以下简称驰烽华公司），股权登记在被告冼卫华（梁新科与尹弘的儿媳妇）和梁泽丰（梁新科与尹弘的儿子）名下，其中被告冼卫华持有10%股份；梁泽丰持有90%股份。驰烽华公司成立后由原告和被告尹弘控制和经营，2015年10月27日，驰烽华公司以3233231元的价格购买了广州市番禺区钟村街汉溪大道东209号保利大都汇3栋办公楼2309房（现为驰烽华公司注册地址），建筑面积144.497平方米，产权登记在驰烽华公司名下。2018年2月，被告尹弘因不断听信“大师”的预言，与原告在经营理念和生活观念上发生冲突，夫妻关系开始恶化。2018年10月18日，梁泽丰将其代持的驰烽华公司90%股份转给了被告尹弘持有。同年10月23日，为了化解矛盾、顾全全家，原告在家庭群发微信告知大家，决定离开驰烽华公司，此后公司由被告尹弘控制和经营。2018年12月18日，原告收到被告尹弘提起的离婚诉讼，案号为（2018）粤0106民初28197号。2019年1月，原告去番禺区市场管理局查询得知：被告尹弘于2018年11月5日私自将其持有的驰烽华公司89%的股份转让给了被告冼卫华。原告认为，被告尹弘在提起离婚诉讼前转让案涉股权，是由预谋的隐藏、转移夫妻共同财产，而被告冼卫华明知原告与被告尹弘夫妻关系恶化，仍以超低价受让股权，非善意取得，据此依法应认定《股权转让协议》无效。被告尹弘辩称：不同意原告的诉讼请求。一、驰烽华公司系由被告冼卫华和梁泽丰创办，并非原告。冼卫华与梁泽丰系高中同学，两人于2013年2月1日以两人名字“丰”、“华”取名，共同出资100%，创办了驰烽华公司。二、被告尹弘单独接受梁泽丰的赠与获得股权，并登记在个人名下，该股权是尹弘个人财产，尹弘转让该股权无损原告的利益。三、两被告签订《股权转让协议》，并没有存在“恶意串通”的事实。其一，被告尹弘将个人所有的股权转让给被告冼卫华，属于尹弘单方处分自己个人财产，没有侵害原告的利益。其二，订立协议前，两被告没有对协议内容做过任何商讨。是因为被告尹弘自己单方感觉身心疲惫，无心经营公司，唯恐影响公司经营状况，加之被告冼卫华精于业务，交给冼卫华经营比较放心。考虑到两被告是婆媳关系，冼卫华又是原始股东，在梁泽丰转出股权时没有顾及冼卫华的股东优先受让权利以及公司经营状况等原因，故两被告采取连卖带送（即只出售其中的十万元股价的股权，其他的转让股权直接赠与给冼卫华）的方式转让。其三，案涉《股权转让协议》经广州市工商行政管理局番禺分局的严格审核，认可该协议，并予以登记在册。四、被告冼卫华受让股权系善意取得，应当受到保护。其一，签订《股权转让协议》时，被告尹弘转让的股权已被工商行政管理部门登记在尹弘的名下，该股权权利具备外观公信力，属于尹弘的个人财产。其二，签订《股权转让协议》时，被告冼卫华对被告尹弘准备与原告离婚的事实并不知情。原告与被告尹弘因处理家庭事务意见不合，经常吵架，家人已见惯不怪。在签订协议时，包括原告在内的全家人都是知情者，从来没有人提出反对意见，冼卫华据此认为是在全家认可的情况下尹弘处分自己的股权。同时，十万元的转让费，存在婆媳之间的赠与，故该转让价钱是合理的。其三，原告积极配合两被告的股权转让。在转让前，原告一直参与公司经营，不可能不知道被告尹弘准备转让股权给冼卫华。原告在全家的微信上，申明并及时指示冼卫华将其一直保管的公司公章、印鉴、账户密匙及时交回公司给尹弘，供梁泽丰转让股权给尹弘办理工商登记时使用。原告应当明白交回这些物品所带来的法律后果。其四，冼卫华对股权应享有优先受让权，在梁泽丰向尹弘赠与股权后，尹弘发觉梁泽丰在赠与时没有征求儿媳妇冼卫华的意见，因此在尹弘接受赠与才18天，尹弘再次将股权转回给冼卫华。经审理查明：驰烽华公司于2013年2月1日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。成立时，法定代表人为梁泽丰，注册资本103万元，股东为冼卫华（出资额10.3万元，占10%）、梁泽丰（出资额92.7万元，占90%）。2015年10月27日，驰烽华公司以3233231元的价格购买位于广州市番禺区钟村街汉溪大道290号保利大都汇3栋办公楼2309房，现该址为驰烽华公司住所地。2018年10月18日，梁泽丰（转让方）与尹弘（受让方）签订《股权转让协议》，约定：梁泽丰将原注册资本92.7万元（占公司注册资本90%）的全部92.7万元转让给尹弘，转让金0万元；至2018年10月18日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2018年10月18日起尹弘、冼卫华成为本公司股东，享有股东权益，承担股东责任；梁泽丰自转让之日起，不再是公司股东。2018年10月24日，驰烽华公司的股东由梁泽丰（持股比例90%）、冼卫华（持股比例10%）变更为尹弘（持股比例90%）、冼卫华（持股比例10%）。2018年11月5日，尹弘（转让方）与冼卫华（受让方）签订《股权转让协议》，约定：尹弘将原注册资本92.7万元（占公司注册资本90%）的部分91.67万元转让给冼卫华，转让金10万元；2018年11月5日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2018年11月5日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2018年11月5日起冼卫华成为本公司股东，享有股东权益，承担股东责任。2018年11月7日，驰烽华公司的股东由尹弘（持股比例90%）、冼卫华（持股比例10%）变更为尹弘（持股比例1%）、冼卫华（持股比例99%）。另查明，梁新科与尹弘于1989年3月14日登记结婚。2018年11月29日，尹弘向本院提起离婚诉讼，案号为（2018）粤0106民初28197号，本院于2019年1月30日开庭审理。2019年10月24日，本院作出（2018）粤0106民初28197号民事判决书，判决不准予尹弘与梁新科离婚。梁泽丰与冼卫华于2017年1月22日登记结婚。庭审中各方确认：梁泽丰系梁新科与尹弘的儿子，冼卫华系梁新科与尹弘的儿媳妇。诉讼中，梁新科另提交如下证据：证据一、催缴税款通知单、驰烽华公司税款缴付通知，拟证实驰烽华公司运营正常有盈利。经质证，尹弘、冼卫华对上述证据真实性、合法性无异议，但认为该证据恰好证实驰烽华公司经营困难、无法正常纳税，且该通知是由梁泽丰接收的，此时梁泽丰已不是股东，对是否盈利不知情。证据二、微信聊天记录，拟证实2018年10月时家庭成员对于梁新科与尹弘之间的矛盾已知晓。其中，在梁新科、尹弘、冼卫华、梁泽丰四人共同的群聊天中：2018年10月14日，梁新科：“@冼卫华这两天把公司的章子和U盾放回保险柜。你说我们两人在资金使用方面有矛盾的前提已经不存在了。我们对大资金的安排已经达成协议”；2018年10月24日，梁泽丰：“我已向我们求证过，她表示你们在资金使用上的分歧并未消除，她也从未亲口认同过分歧消除。因此之前我向冼卫华转达‘分歧已消除，可将公章、印鉴、账户密钥放回公司’的消息，属有误消息。冼卫华本着确认分歧消除的原则，在多次向我妈的反复求证下，也未得到分歧消除的确认答复，因此未将上述物品放回公司”。经质证，尹弘、冼卫华认为上述聊天记录不能证实梁新科与尹弘准备离婚，但可证实梁新科指示冼卫华交回公司公章等，说明梁新科默认两次股权转让行为。证据三、《指定代表或者共同委托代理人的证明》《公司设立登记申请书》《股东（发起人）出资信息》《公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明》《法定代表人信息》《董事、监事、经理信息》《公司章程》，拟证实驰烽华公司的申请设立、验资、制定公司章程等全部公司设立登记手续全部由梁新科负责办理，梁泽丰、冼卫华只是挂名股东。其中，《指定代表或者共同委托代理人的证明》载明“申请人：梁泽丰、冼卫华，指定代表或者委托代理人：梁新科，委托事项及权限：办理驰烽华公司的设立手续，期限自2013年1月13日至2013年6月30日”。上述文件中，均可见“梁新科”签名字样及指纹捺印，落款时间均为2013年1月28日。经质证，尹弘、冼卫华认为上述证据仅证实梁新科系受委托办理驰烽华公司的工商登记事宜，无法证实梁泽丰和冼卫华是借名股东。证据四、冼卫华的学生证及企业方负责人简历表，拟证实2013年1月驰烽华公司成立时，冼卫华还是广东工业大学管理学院大三的学生，没有出资能力。经质证，尹弘、冼卫华认为驰烽华公司成立时冼卫华已是成年人，虽然其仍在学校读书，但不能说明其没有经济能力成立公司。诉讼中，尹弘、冼卫华提交如下证据：证据一、银行转账凭证及《收条》，拟证实冼卫华已向尹弘支付股权转让款。其中，银行转账凭证载明：2018年11月24日，冼卫华向尹弘转账12万元；《收条》载明“今收到冼卫华交来股权转让款现金3万元。至此，本人已全部收取冼卫华关于驰烽华公司和居仁公司的股权转让金”，落款处有尹弘签名及指纹捺印，落款时间为2018年11月25日。经质证，梁新科对收条的三性均不予确认，认为两被告均是驰烽华的股东，彼此间都有经济往来，采用现金交付的方式不合常理，且驰烽华公司的股权转让与另案居仁公司的股权转让发生于不同时间，现写在同一收条上系两被告有预谋的串通。对银行转账凭证的真实性予以确认，但认为金额无法对应，不能证实冼卫华已向尹弘支付转让款。证据二、驰烽华公司2018年12月至2019年7月的资产负债表、利润表，拟证实驰烽华公司的资产及经营状况。经质证，梁新科对上述表格三性均不予确认，认为上述表格系被告自行制作，不能反映公司的真实经营状况，且不能证明驰烽华公司存在亏损状态。证据三、驰烽华公司《2013年度验资报告》，拟证实梁泽丰、冼卫华已实际出资。该验资报告载明：“经审验，截至2013年1月24日止，驰烽华公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币103万元，其中梁泽丰出资92.7万元，占注册资本90%，冼卫华出资10.3万元，占注册资本10%，以上出资方式均为货币”。验资报告中所附《银行进账单》显示：2013年1月24日，梁泽丰（账号62×××14）向驰烽华公司（账号44×××54）转账92.7万元，备注为验资款。经质证，梁新科对该证据的真实性、合法性予以确认，但认为该验资报告仅能证明从梁泽丰的银行账户转出了92.7万元，该92.7万元是从尹弘的账户转到梁泽丰账户的，故该92.7万元出资来源于梁新科与尹弘的夫妻共同财产，梁泽丰和冼卫华仅是挂名股东。对此，梁新科另提交农业银行交易流水，显示：尹弘（账号62×××13）向梁泽丰（账号62×××78）于2012年8月16日转账90万元，于2013年1月14日转账75万元；梁泽丰（账号62×××78）于2013年1月24日在广州番禺兴业大道支行转支92.7万元、现金支取13万元，账户剩余余额9223.69元。经质证，尹弘、冼卫华对银行交易流水的真实性予以确认，但认为该款项不一定代表出资款由尹弘支付，有可能是尹弘夫妇赠予梁泽丰的。诉讼中，为查明案件事实，本院向梁泽丰进行询问，梁泽丰表示：驰烽华公司是由其父母梁新科、尹弘出资成立，其是驰烽华公司名义上的法定代表人；驰烽华公司之所以登记在其名下，是因为当初父母希望其毕业后在行业内能有个基底，故出资以其名义成立了驰烽华公司，但因为其不喜欢这个行业，故该公司从成立起就是由其父母梁新科、尹弘在实际经营；梁新科主要负责整体运作，包括资金、仓管、业务往来等，尹弘主要负责业务对接、洽谈、销售、客户关系管理等，冼卫华开始时在驰烽华公司实习，后来主要对公司仓管、行政、电脑操作方面进行管理；其将股权转到母亲尹弘名下，是想着将股权归还给其父母梁新科、尹弘两人，因为其认为其只是代持股份；其母亲尹弘起诉离婚前，其与冼卫华共同居住、梁新科与尹弘共同居住，四人居住的地点相距不远，其和冼卫华经常回父母家居住；其对于尹弘将股权转让给冼卫华的事情并不知情，股权转让后，冼卫华已经搬离两人的共同居所。经质证，梁新科表示梁泽丰所述恰好证实驰烽华公司的注册资金来源于梁新科、尹弘夫妇，梁泽丰属于代持。两被告表示梁新科是梁泽丰的父亲，故梁泽丰身份特殊，其所述并非事实。经本院询问，原、被告双方确认梁泽丰未参与驰烽华公司的经营管理。另，梁新科另就尹弘与冼卫华于2018年11月15日签订的关于广州居仁贸易有限公司股权的《股权转让协议》向本院提起诉讼，主张确认合同无效，案号为（2019）粤0106民初16100号，该案与本案合并审理。本院认为：本案的争议焦点为：一、驰烽华公司中梁泽丰所持有的90%股权是否属于梁新科与尹弘的夫妻共同财产；二、冼卫华受让涉案股权的行为是否构成善意取得。关于第一个争议焦点。梁新科主张梁泽丰对驰烽华公司的出资来源于尹弘、梁新科的夫妻共同财产，对应股权应属于梁新科的夫妻共同财产，并提交银行流水明细予以佐证。根据银行流水所载明的资金流向显示，尹弘名下账户于2012年8月16日向梁泽丰名下账户转存90万元，此后梁泽丰账户再无其他转存入账，后尹弘账户再于2013年1月14日向梁泽丰账户转存75万元，此后梁泽丰账户亦再无其他转存入账，后梁泽丰账户于2013年1月24日转支92.7万元并现金支取13万元，上述操作后，该账户仅余9223.69元。经核对，该银行流水所载明的资金流向与梁泽丰向驰烽华公司出资时间（2013年1月24日）、出资金额（92.7万元）能够相互吻合，足以证实梁泽丰向驰烽华公司的出资来源于尹弘账户。且根据梁泽丰在本院所作陈述，其确认其对驰烽华公司的出资系由其父母梁新科、尹弘所出，其亦认为其所持有的股权属于其代父母持有，该陈述与梁新科的主张及所提交的证据能够相互印证、吻合。此外，根据梁新科所提交的学生证可知，2013年驰烽华公司创立时梁泽丰与冼卫华尚为大三在校学生，其二人彼时的经济能力与其二人创立驰烽华公司所实际投入的103万元资金显然不相符合。另根据驰烽华公司设立时的工商登记手续材料显示，该公司的设立手续均由梁新科办理完成。现尹弘、冼卫华辩称驰烽华公司的资本是由梁泽丰个人出资92.7万元设立，与查明事实不符，其后又辩称92.7万元可能是梁新科、尹弘夫妇赠与给梁泽丰个人的，其陈述反复变动且自相矛盾，其证明力显著不足。尹弘另辩称其与梁新科相互间财产独立，但未能提交证据予以佐证，故在现有证据下，对于尹弘的上述意见，本院不予采信。故此，综合本案现有证据及各方陈述，梁新科所提交的证据足以形成完整的证据链，证实驰烽华公司系由尹弘、梁新科以夫妻共同财产出资、以梁泽丰名义设立，由梁泽丰代持股权，并由尹弘、梁新科夫妇共同经营管理。综上，本院采信梁新科的主张，结合梁泽丰的陈述，本院认定梁泽丰所持有的驰烽华公司90%的股权属于梁新科与冼卫华的夫妻共同财产。关于第二个争议焦点。如前所述，驰烽华公司中梁泽丰所持有的90%股权属于梁新科与尹弘的夫妻共同财产，梁泽丰将上述股权转让至尹弘名下的行为并不能改变上述财产性质的认定，且经本院询问，梁泽丰明确其向尹弘转让股权是为了将股权归还其父母，并非是向尹弘单独赠与的意思表示，而尹弘亦未能充分举证证实梁泽丰向其转让股权的行为具有单独赠与的意思表示。现两被告辩称系梁泽丰向尹弘单方赠与90%股权故股权属于尹弘个人财产的意见，缺乏理据，且与查明事实不符，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。本案中，被告尹弘向冼卫华转让涉案股权是对夫妻共同财产的重大处分，应当由双方协商一致作出决定。冼卫华系梁新科、尹弘的儿媳妇，另根据冼卫华、尹弘、梁泽丰的陈述，冼卫华均有参与公司的生产经营，故冼卫华对于尹弘所持有的驰烽华公司89%的股权系夫妻共同财产应当明知。现尹弘、冼卫华未能提供证据证明其已提前将股权转让一事征得梁新科的同意，且事后亦未获得梁新科的追认，尹弘擅自转让股权的行为，属于《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的无权处分行为，侵害了共同共有人梁新科的合法权益。此外，根据梁新科所提交的证据显示，驰烽华公司名下拥有公司注册地址所在房产一套，并且于2018年仍在正常经营，企业所得税的应缴税款金额达14万余元，另根据本案中双方当事人间的家庭关系，结合尹弘在转让案涉股权后一个月内即提起离婚诉讼的事实，冼卫华作为梁新科与尹弘的儿媳妇，依据日常生活经验，其对驰烽华公司的资产情况及梁新科、尹弘的夫妻感情变化均应当有一定的了解，而在此情况下，两被告仍以总计15万元的低价，在尹弘提起离婚诉讼前不足一个月的时间内，先后转让本案驰烽华公司89%的股权及另案广州居仁贸易有限公司5%的股权，明显有悖常理，故冼卫华不应属于善意第三人，不构成善意取得。现梁新科主张确认尹弘与冼卫华签订的《股权转让协议》无效，于法有据，本院予以支持。尹弘、冼卫华辩称股权转让不存在恶意串通，亦未损害任何人的利益的意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：确认被告尹弘与被告冼卫华于2018年11月5日签订的《股权转让协议》无效。本案受理费13070元、保全费5000元，由被告尹弘、冼卫华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 何 莹人民陪审员 王 青人民陪审员 赵 琳二〇二〇年六月十六日书 记 员 赖嘉涛郭晶惠