上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初1177号原告：廊坊市哈信建筑工程有限公司，住所地河北省廊坊市。法定代表人：任秀琴，总经理。委托诉讼代理人：杨某，男。委托诉讼代理人：夏伦东，河北则阳律师事务所律师。被告：杭州志峰装饰材料有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：李东勇，总经理。委托诉讼代理人：彭洪波，上海正荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭雅鹏，上海正荣律师事务所律师。被告：陈某，男，1987年6月30日出生，汉族，住湖南省。原告廊坊市哈信建筑工程有限公司(以下简称哈信公司)与被告杭州志峰装饰材料有限公司(以下简称志峰公司)、被告陈某买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于同年2月18日公开开庭进行了审理，原告哈信公司委托诉讼代理人杨某、夏伦东、被告志峰公司法定代表人李东勇及其委托诉讼代理人彭洪波、彭雅鹏、被告陈某到庭参加诉讼。后本院依法适用普通程序，于同年8月29日第二次公开开庭进行了审理，原告哈信公司委托诉讼代理人夏伦东、被告志峰公司法定代表人李东勇及其委托诉讼代理人彭洪波到庭参加诉讼，被告陈某经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。哈信公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除哈信公司与志峰公司签订的《采购合同》，并由志峰公司向哈信公司返还货款191,000元、支付利息2,865元；2、判令陈某向哈信公司返还货款45,000元；3、判令志峰公司、陈某向哈信公司偿付交通费3,000元、保函费573元；4、判令本案诉讼费、保全费由志峰公司、陈某承担。事实和理由：2017年4月25日，哈信公司与志峰公司签订《采购合同》，约定由志峰公司向哈信公司提供品牌为“大自然”牌木地板，用于哈信公司与案外人苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称金螳螂公司)签订的承包协议中广州东莞华为松山湖终端项目一期4-3组团精装修工作项目，哈信公司向志峰公司支付了191,000元货款，并按照志峰公司授权的合同签订人陈某的要求向陈某转账货款45,000元。后因施工过程中总包方金螳螂公司发现哈信公司从志峰公司处购买的“大自然”牌木地板存在品牌仿冒问题，后经大自然公司鉴定该批木地板为假冒产品，同时该批木地板防火等级亦未达到合同约定的要求，金螳螂公司即与哈信公司解除了《承包协议》，拆除了哈信公司铺装的木地板，同时将尚未安装的木地板材料进行了退货处理。哈信公司认为志峰公司向哈信公司提供假冒、不合格产品，已构成违约，陈某私自收取哈信公司支付的货款，属于不当得利，故哈信公司诉至本院，请求支持诉请。志峰公司辩称：1、志峰公司没有与哈信公司签订过采购合同，也未曾向哈信公司供货，采购合同上加盖的志峰公司的公章系伪造，故应认定合同无效；2、哈信公司与陈某存在事实上的买卖合同关系，志峰公司在收到哈信公司支付的货款后，当日即将货款扣除应付税款金额后转账给了陈某，陈某系使用志峰公司账户进行钱款过账。陈某辩称：1、对陈某与哈信公司之间存在事实上的买卖合同关系无异议；陈某自2016年开始与哈信公司进行地板业务往来，开始是以个人的形式与哈信公司进行交易，后因哈信公司要求需要公司走账、开具发票，故陈某找志峰公司过账并开具发票，志峰公司未授权陈某签订本案采购合同，采购合同上加盖的志峰公司公章也并非真实公章；2、确认收到志峰公司扣除应付税款金额后向其转账支付的176,404元及哈信公司向其支付的45,000元；3、哈信公司与陈某签订合同后，共同去工厂验看并取货，哈信公司知道收货的地板并非“大自然”品牌。本院经审理认定如下事实：哈信公司向本院提交的《采购合同》载明：2017年4月25日，哈信公司与志峰公司签订了采购合同，约定：哈信公司(甲方、采购方)向志峰公司(乙方、供货方)购买牌号商标均为大自然的WD-101柚木三层人字拼、WD-102A、WD-102B柚木三层拼花、WD-103竹木三层人字拼、WD-104、WD-105橡木三层人字拼、WD-106橡木三层人字拼、桦木三层、竹木三层的货物；合同总价款为879,800元；交(提)货时间为45天；交(提)货地点为广州东莞；交(提)货方式为甲方承担物流费用及物流交提货方式；乙方能够保证合同货物通过进场检验所必须的验收，若甲方在对合同货物验收或使用过程中发现合同货物质量未能满足合同要求，有权要求乙方退货或重新更换满足合同要求的货物；等等。哈信公司在合同落款甲方处加盖公章，乙方处加盖印有“杭州志峰装饰材料有限公司”的印章。2017年4月25日，哈信公司通过廊坊银行向志峰公司转账支付96,000元，当日志峰公司即向志峰公司原法定代表人项志峰转账90,000元，项志峰收款后亦于当日向陈某分别转账50,000元、35,304元，共计85,304元，后志峰公司向哈信公司开具内容为板材，金额为96,000元的增值税专用发票；2017年10月24日，哈信公司通过廊坊银行向志峰公司转账支付60,000元，备注为货款，当日志峰公司即向志峰公司原法定代表人项志峰转账56,100元，项志峰收款后亦于当日向陈某分别转账50,000元、6,100元，共计56,100元，后志峰公司向哈信公司开具内容为板材，金额为60,000元的增值税专用发票；2017年12月15日，哈信公司通过中国工商银行向志峰公司转账支付35,000元，摘要为货款。审理中，陈某向本院提交情况说明，陈述：陈某于2016年开始承接哈信公司的地板业务，开始是以个人的形式与哈信公司进行业务往来，后因哈信公司的要求，需要公司走账、开具发票，陈某就找到志峰公司帮忙过账开具发票。过账次数为3笔，共计金额为191,000元，其中第一笔为2017年4月25日过账的96,000元，减去税款6,240元，再减去陈某个人欠款4,456元后，实际收到转账85,304元；第二笔为2017年10月24日过账的60,000元，减去税款3,900元，实际收到转账56,100元；第三笔为2017年12月15日过账的35,000元，因没有开具发票，所以实际收到全部过账款35,000元；以上三笔过账货款共计191,000元，减去欠款和相应的税款后，实际收到款项共计176,404元。志峰公司与哈信公司实际未签订任何采购合同，也没有任何形式的授权给陈某，具体与哈信公司的业务往来志峰公司均不知情，采购合同上加盖的志峰公司公章不是真实的，哈信公司也知道采购合同的相对方并非志峰公司，志峰公司仅为过账公司这一事实。审理中，哈信公司向本院提交微信聊天及转账记录截图显示，2017年1月21日，哈信公司向陈某转账15,000元，转账留言为大自然胡桃木地板款；2017年3月24日，哈信公司向陈某提示已向其名下中国建设银行卡转账10,000元地板定金，陈某回复“收到竹地板订金10,000元”；2018年3月13日，哈信公司向陈某通过微信转账支付20,000元，转账备注为东莞华为大自然地板款。审理中，哈信公司向本院提交其与金螳螂公司签订的《承包协议》，约定：金螳螂公司为需方、甲方，哈信公司为供方、乙方；工程名称为(广东)华为松山湖终端项目二期(3号地块)精装修分包工程；工程承包范围为东莞华为3#地块精装修范围内的木地板双包工作；工程地点为东莞华为3#地块；开工日期为2016年10月4日，竣工日期为2017年3月23日；工程所用的主要材料、辅料或制品由乙方负责供应，所用材料的品牌等级按甲方提供给发包人的小样标准执行，并提供产品合格证明原件等必需的手续，经甲方查验确认同意后方可用于施工；乙方负责供应的工程所用的主要材料、辅料或制品，必须符合国家、施工所在地地方政府颁发的相关材料安全标准及材料环保标准，并提供相关部门检验报告等资料文件，甲方有权对乙方提供的材料进行抽样检测，如检测达不到相关标准，乙方必须无条件更换，因此造成的一切责任(含费用)由乙方自行承担；等等。哈信公司向本院提交广东省建设工程质量安全检测总站有限公司出具的《建筑材料及制品燃烧性能分级检测报告》载明：“工程名称：华为松山湖终端项目二期51号门岗，52、57号研发楼、食堂……；工程部位：地面；样品名称：木地板；样品描述：厚度15mm，数量3㎡；结论：该样品已检项目结果不符合GB8624-2012《建筑材料及制品燃烧性能分级》标准中辅地材料B(C)级的技术要求，未达到难燃B级；报告日期：2018-04-13”。哈信公司向本院提交金螳螂公司与其签订的《承包协议解除协议书》，载明：因哈信公司供应的木地板系假冒“大自然”品牌产品且防火等级未达到合同约定要求，经协商一致，哈信公司与金螳螂公司签订的《承包协议》自2018年10月10日起解除；哈信公司同意退还工程已付货款共计50.05万元，货款退还后金螳螂公司将剩余140㎡地板退还给哈信公司。审理中，哈信公司向本院提供哈信公司经办人杨某与金螳螂公司员工、大自然公司员工、陈某的通话录音，欲证明本案事实。其中，在杨某与金螳螂公司员工、陈某的通话录音中显示：“杨某：我汇给你55万你是知道的，你现在怎么弄，怎么挽回这事情。陈某：货都发出去了。杨某：你手续有吗？陈某：这个东西，这个产品大自然根本就不可能做。杨某：不管能不能做，我和你定的是大自然产品，我要的是正规的产品，你现在手续都提供不全，我不知道你提供的手续，她说你提供的公章是假的，是不是假的，你要澄清，你不澄清麻烦大了，现在等着要货，我也不是欠你钱，你这不是把我毁了吗。陈某：这种不常规的东西，大自然做不了。杨某：你做不做，我怎么知道你在大自然怎么订的货，我要是懂得话，我生产的话，大自然这块就不用说了，你现在提供手续，或者把事情说清楚了……”“金螳螂：你原来提供的资料哪里来的，盖的章哪里来的？陈某：原来这个章说起来时间长了，我在大自然工作的时候，是从厦门项目遗留下来的。杨某：那就不是假的，是真的呗。陈某：具体我也不知道是真假，这个章一直在这里……”“杨某：这个公章是咋回事？这个杭州志峰装饰材料有限公司，这是谁的？陈某：是那家公司，打款公司。杨某：这是你的，法人是你呀？法人是谁？我没有网上查询杭州志峰装饰材料有限公司。陈某：打款那家公司。杨某：跟你有什么关系呀？没有关联的话，款打过去你敢让他收款？你跟我签的合同，盖的它的章……”“杨某：陈总，说实话，你别害我，真的，我没有害你的意思……我和你无冤无仇的，我给你打55万元，你给孙经理多少钱，我大体也知道，我好几十万货款放你这里，那边催我。陈某：我给了他三十多万元……”“杨某：杭州志峰装饰材料有限公司的钱你也提出去了吗？陈某：嗯。杨某：那钱不都在你手里吗？陈某：给工厂打30多万呀……”“杨某：跟谁签，只要东西是真的，你管那些干啥，我要求是真货，是大自然的产品，你大自然的地板是真的，资料是真的，公章是真的，你现在提供的不是真的，你说你提供的是真的吗？跟我说实话。陈某：提供的不是真的东西……”。以上事实，除当事人陈述外，另有《采购合同》、银行付款回单、对账单、补制回单凭证、增值税专用发票、情况说明、微信聊天及转账记录截图、《承包协议》、《建筑材料及制品燃烧性能分级检测报告》、《承包协议解除协议书》、通话录音、等证据证明，本院予以确认。本案其他证据或欠缺形式要件，或与本院认定的事实无关，本院均不予采信。本院认为，本案争议焦点为：1、志峰公司及陈某是否系本案《采购合同》约束的交易相对方；2、本案《采购合同》在履行中是否存在违约事实。关于争议焦点一，本院认为，哈信公司虽然主张其与志峰公司之间为直接的买卖合同关系，并提交了包括增值税发票在内的证据予以佐证，但首先，根据哈信公司提交的其合同签署经办人杨某与陈某的通话录音显示，直至双方因货物质量问题进行沟通时，哈信公司仍未将志峰公司视为本案《采购合同》的交易相对方，哈信公司系与陈某存在订立合同之真实意愿，而并未在意陈某在订立合同时加盖谁的公章；其次，根据该通话录音及庭审中志峰公司、陈某关于交易过程的辩称，可以认定，实际的货物买卖过程，包括合同签订、付款、发货、售后争议等均发生在哈信公司与陈某之间，志峰公司除收取哈信公司支付的款项外并未参与其他交易环节；再次，根据银行转账记录显示，志峰公司在收取哈信公司支付的款项后当日即将大部分货款转账支付给了陈某；最后，志峰公司、陈某在庭审中均辩称认可系由志峰公司代陈某开具增值税发票，并通过志峰公司账户为陈某进行钱款过账，该辩称应视为志峰公司接受了陈某的授权委托，以其自己名义代理陈某与哈信公司签订《采购合同》。综上，本院确认哈信公司与陈某之间存在事实上的买卖合同关系，哈信公司亦知晓志峰公司以其自己名义代理陈某与哈信公司签订《采购合同》，根据法律规定，该合同直接约束的交易相对方应为哈信公司与陈某，故本院对于哈信公司要求志峰公司返还货款并支付利息的诉请，不予支持。关于争议焦点二，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。哈信公司与陈某在订立买卖合同时，明确要求采购的货物品牌为“大自然”牌，且根据哈信公司提交的杨某与陈某的通话录音及庭审中陈某辩称显示，哈信公司在向陈某明确要求提供“大自然”品牌货物时，陈某表示其已向哈信公司发送的货物并非“大自然”品牌，且其也不能提供“大自然”品牌的货物；而陈某在庭审中另辩称哈信公司在签订合同时知晓其提供的并非“大自然”品牌货物，鉴于陈某并未向本院提交与该项辩称相关的证据予以佐证，故对该辩称，本院不予采信；根据在案证据显示哈信公司已另向陈某直接支付货款45,000元，陈某对此亦予以确认，现哈信公司已按约向陈某支付了货款，陈某未按约向哈信公司提供符合合同约定标准的货物，应当承担违约责任，故本院对于哈信公司要求陈某返还45,000元货款的诉请，依法予以支持。关于交通费及保函费，哈信公司与陈某在《采购合同》中并未明确约定违约损失赔偿的具体范围，因该两项费用并非明确约定且非必要，故本院对于哈信公司要求志峰公司、陈某偿付其交通费及保函费的诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百零二条规定，判决如下：一、陈某应于本判决生效之日起十日内返还廊坊市哈信建筑工程有限公司货款45,000元；二、驳回廊坊市哈信建筑工程有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费4,910元，保全费1,475元，合计6,385元，由廊坊市哈信建筑工程有限公司负担5,464元，由陈某负担921元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  刘 霞人民陪审员  郑誉华人民陪审员  盛建国二〇一九年十月二十八日书 记 员  万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。