上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初3008号原告：无锡卓泰投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所江苏省无锡市蠡湖大道2009号。执行事务合伙人：缪胜超。委托诉讼代理人：俞一之，上海市恒业律师事务所律师。被告：王玥，男，1995年3月11日生，汉族。被告：上海蓝玥文化传播有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王玥。原告无锡卓泰投资合伙企业(有限合伙)与被告王玥、上海蓝玥文化传播有限公司(以下简称蓝玥公司)其他合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人俞一之到庭参加诉讼。被告王玥、被告蓝玥公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告无锡卓泰投资合伙企业(有限合伙)向本院提出如下诉讼请求：1、被告王玥支付原告人民币6,686万元(以下币种均为人民币)；2、被告王玥赔偿原告律师费10万元；3、被告蓝玥公司对前述付款义务承担连带保证责任(审理中，原告撤回了该项诉讼请求)。事实和理由：2016年10月13日，案外人一村资本有限公司(以下简称一村公司)与两被告签订《股权转让协议》，由一村公司以4,800万元受让蓝玥公司持有的案外人上海熊猫互娱文化有限公司(以下简称熊猫公司)2%股权，且王玥有权在2016年12月25日前以2,473万元的价格受让一村公司持有的熊猫公司1%股权。协议签订后，一村公司按约支付了股权转让款4,800万元，但未办理股权变更登记手续，王玥也未依约受让一村公司持有的熊猫公司股权。2016年12月30日，一村公司与两被告又签订一份《股权转让协议》，约定王玥以5,008万元的价格受让一村公司持有的熊猫公司2%股权，王玥应于协议签订之日起20个工作日内向一村公司支付全部股权转让款，逾期未付的应以5,008万元为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金。根据该协议，蓝玥公司应将持有的熊猫公司2%股权登记至王玥名下，违约方应向守约方支付交易金额15%的违约金，且应赔偿守约方因主张权利而支出的律师费、差旅费等费用。2017年12月28日，原告与一村公司及王玥签订了《债务转让协议》，明确王玥结欠一村公司的债务金额为6,686万元，原告同意承继该债务并承诺于2018年1月31日前向一村公司支付6,686万元。随后，原告与一村公司及两被告签订了《补充协议》，明确蓝玥公司及王玥对前述《股权转让协议》及《债务转让协议》项下的一切债务互负连带保证责任，但两被告至今未履行还款义务。为维护自身合法权益，原告诉至本院，请求判如所请。被告王玥、蓝玥公司对原告的诉讼请求没有异议，对原告提交的证据也无异议。鉴于两被告对原告的主张及提供的证据均无异议，本院认定本案事实如下：1、2016年10月13日，一村公司(甲方、受让方)与被告蓝玥公司(乙方、转让方)、王玥(丙方、再转股受让方)签订《股权转让协议》，主要内容为：转让方同意将其持有的熊猫公司2%股权转让给受让方，受让方应在本协议签订后2个工作日之内，将转让价款4,800万元支付至转让方账户；转让方应保证在受让方支付转让价款之后的45个工作日之内完成将标的股权登记至受让方的工商变更登记，工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日，若其他第三方拟在交割日前受让部分或全部标的股权的，由受让方和第三方另行约定标的股权转让事宜，转让方应根据受让方的指示直接将部分或全部标的股权变更登记至该第三方名下，相关交易对价由受让方直接收取；丙方可在2016年12月25日前向甲方发出书面通知，要求受让再转股权，即甲方届时持有的1%的标的股权，再转股权的转让价款为2,473万元，丙方应于发出书面通知后2个工作日内支付至甲方账户，甲方在收到再转股权转让价款之后，应尽快协助将再转股权工商变更至丙方名下；协议各方应严格履行本协议项下各项义务，否则构成违约，违约方应向守约方支付交易金额15%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应对守约方进行损害赔偿，包括守约方为主张损失所产生的律师费、差旅费等费用。2、2016年10月14日，一村公司向蓝玥公司转账支付了4,800万元，用途载明为投资款。3、2016年12月30日，一村公司(甲方、转让方)与被告蓝玥公司(丙方)、王玥(乙方、受让方)签订《股权转让协议》，主要内容为：转让方同意将其持有的熊猫公司2%股权转让给受让方或受让方指定关联方，受让方或其指定关联方应在本协议签订后20个工作日之内，将转让价款5,008万元支付至转让方账户；鉴于转让方与蓝玥公司就标的股权的工商变更登记尚未完成，各方一致同意受让方或其指定关联方支付全部转让价款之后的45个工作日之内，由蓝玥公司直接将标的股权变更登记至受让方或其指定关联方名下(或其他双方认可的交割方式)，工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日；协议各方应严格履行本协议项下各项义务，否则构成违约，违约方应向守约方支付交易金额15%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应对守约方进行损害赔偿，包括守约方为主张损失所产生的律师费、差旅费等费用；如乙方未按本协议约定按时支付对价的，甲方有权要求乙方继续履行，且乙方须按股权转让价款的0.05%/日向甲方支付违约金，丙方对此承担连带责任。4、2017年12月28日，原告(乙方、受让方)与被告王玥(甲方、转让方)、一村公司(丙方、债权方)签订《债务转让协议》，主要内容为：结合前述两份《股权转让协议》的内容，各方知悉并确认截至2017年12月31日，甲方对丙方应付未付的金额为股权转让款5008万元及相应的全部违约金1678万元，合计应付未付6,686万元，该等标的债务真实、合法存在；自本协议签署之日起，甲方向乙方转让、乙方同意承继标的债务；各方同意，债务转让后，甲方与丙方之间就标的债务的债权债务关系解除，同时乙方与丙方之间就标的债务形成新的债权债务关系，新的债权债务关系下，乙方应在2018年1月31日前将标的债务所涉全部款项一次性全额支付至丙方指定账户。5、2018年2月11日至14日间，原告分四次共向一村公司转账支付了6,686万元。6、审理中，原告提交了一份《补充协议》，甲方为王玥，乙方为原告，丙方为一村公司，丁方为蓝玥公司，该协议对前述两份《股权转让协议》及《债务转让协议》的内容再次进行了明确，并进一步约定：甲方及丁方对对方就前述两份《股权转让协议》及《债务转让协议》中所产生的一切债务互负连带保证责任，担保范围包括：债务本金、利息、罚息、违约金、乙方或丙方为实现合法权益的合理费用(包括但不限于法院诉讼费用、律师费用、差旅费用等)。本院认为：各方签订的《股权转让协议》、《债务转让协议》及《补充协议》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约严格履行各自义务。根据《债务转让协议》的约定，原告同意承继王玥结欠一村公司的债务6,686万元，并在协议签订后按约向一村公司支付了6,686万元，由此，原告取得对王玥的债权，王玥应及时向原告清偿该债务。因此，原告要求被告王玥支付6,686万元的诉讼请求，合法有据，本院应予支持。关于律师费，《补充协议》中进行了明确约定，且原告主张的律师费10万元未违反律师费的收费标准，本院可予支持。关于蓝玥公司的责任，虽然《补充协议》中对蓝玥公司的责任作了约定，但原告在本案中撤回了对蓝玥公司的诉讼请求，故本院在本案中不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第八十八条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告王玥支付原告无锡卓泰投资合伙企业(有限合伙)6,686万元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告王玥赔偿原告无锡卓泰投资合伙企业(有限合伙)律师费10万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费376,150元，财产保全费5,000元，合计381,150元，由被告王玥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱志磊人民陪审员  秦瑞秋人民陪审员  施召冲二〇一九年十月八日书 记 员  刘雪婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。