山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0202民初850号 原告：山东振联进出口贸易有限公司，住所地山东省济南市历下区经十路**鲁商广场****。 法定代表人：乔丽霞，总经理。 委托诉讼代理人：张朋朋，山东元邦律师事务所律师。 被告：李海燕，女，1966年9月15日出生，汉族，青岛容大高科软件股份有限公司董事长，住山东省青岛市市**。 委托诉讼代理人：秦裕聚，山东中苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘春荣，山东中苑律师事务所律师。 被告：李阳，男，1969年11月21日出生，汉族，青岛容大高科软件股份有限公司经理，住山东省青岛市市**。 委托诉讼代理人：秦裕聚，山东中苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘春荣，山东中苑律师事务所律师。 原告山东振联进出口贸易有限公司（以下简称振联公司）与被告李海燕、被告李阳与公司有关的纠纷一案，本院于2019年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。振联公司委托诉讼代理人张朋朋，李海燕、李阳共同委托诉讼代理人秦裕聚、刘春荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 振联公司向本院提出诉讼请求：1.判令李海燕、李阳向原告支付股权回购款600万元；2.判令李海燕、李阳向原告支付利息159.6万元（自2015年9月30日至2019年1月25日）及自2019年1月25日至实际给付之日止按合同约定的年化8%计算至给付之日止）；3.判令李海燕、李阳承担本案诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费等）。事实和理由：2015年9月28日，青岛禾软科技股份有限公司与中投元邦资产管理（北京有限公司）（以下简称中投元邦北京公司）签署了《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书》及补充协议书，补充协议书中约定了上述股权投资的回购条件：在没有不可抗力因素的情况下，青岛禾软科技股份有限公司控制人李海燕及其一致行动人、股东李阳保证该公司在2016年6月30日前完成在新三板市场挂牌，否则，中投元邦公司有权要求李海燕及李阳在中投元邦提出书面要求后半年内完成股权回购。2016年6月30日容大高科未完成新三板挂牌的承诺。2017年6月2日容大高科、李海燕、李阳、中投元邦北京公司与原告签订《补充协议》，经容大高科股东大会通过，其他股东放弃优先购买权，中投元邦北京公司将持有的容大高科2.4%股权全部转让给原告。2018年5月24日，原告向李阳、李海燕提出股份回购要求，其至今未按协议回购。 李海燕和李阳共同辩称，振联公司的诉讼请求没有事实及法律依据，请求贵院依法驳回振联公司的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法向法院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。 对双方当事人有异议的证据，本院认定如下： 一、振联公司提交股份回购通知函两份以及顺丰快递单一份，以证明已向李海燕、李阳邮寄回购通知，且李海燕、李阳已签收。李海燕、李阳称没有收到该回购协议。本院认为振联公司提交的顺丰快递查询单可以证明其已向李海燕二人寄送到了回购通知书，本院对此证据予以采纳。 二、李海燕、李阳提交网络上下载的《深圳市朗科科技股份有限公司关于筹划重大资产组暨公司股票复牌公告》、《青岛容大高科公司与青岛投鼎成资产管理公司签署香港上市服务协议》，拟证明容大公司在2015年年底经总公司全体股东研究达成一致意见不再对新三板进行挂牌，决定合并上市，且与深圳市朗科科技股份有限公司已经展开实际工作。 振联公司对上述证据的真实性不予认可，且认为根据《增资协议之补充协议》约定，容大公司应完成新三板挂牌而非案外企业的挂牌，该证据与本案无关。 本院认为，李海燕、李阳上述证据不能证明其于2015年年底经公司全体股东达成一致意见不再对新三板进行挂牌的事实，且该证据与本案无关，本院不予采信。 三、李海燕、李阳提交了容大公司员工王俊与张旭东（李海燕方称张旭东系山东元邦投资集团有限公司的员工）的通话记录（录音光盘）、微信聊天记录及微信沟通具体内容，通话记录显示王俊询问张旭东是否还在山东元邦投资集团有限公司工作以及微信号是否还是原来的，张旭东称2018年底即离开该公司，微信号没变；微信聊天记录显示的是王俊与张旭东自2017年10月19日至2019年2月4日的聊天记录，多是王俊上传《山东出台35条意见支持民营经济高质量发展》、《容大高科公司简介》等文件，张旭东曾要求王俊扫描容大公司营业执照及股东名册等文件，2019年1月4日至2019年2月4日，均是王俊自行上传了几张表格及新年问候，张旭东没有回应。 李海燕、李阳提交上述证据以证明山东元邦投资集团有限公司张旭东与容大公司王俊各自代表公司就公司业务一直保持沟通，沟通内容并未涉及任何关于股份转让及股份回购事宜的内容。 振联公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均不认可，认为不能确认张旭东的身份，且根据2017年6月2日的补充协议，李海燕方明知振联公司是容大公司股东及投资方，却与山东元邦投资集团有限公司进行联系，此联系无法律效力。 李海燕、李阳认为中投元邦北京公司与振联公司均系山东元邦投资集团有限公司的子公司，实际控制人是张敬伟，山东元邦投资集团有限公司一直代表振联公司与容大公司联系。 振联公司不认可山东元邦投资集团有限公司代表其与容大公司联系。 本院认为，首先，李海燕、李阳没有直接有效证件证明张旭东的身份；其次，即使张旭东是山东元邦投资集团有限公司的职员，其与容大公司职工王俊的微信聊天中未提及股份转让及股份回购事宜，并不能证明振联公司未提及股份回购事宜；第三，虽然山东元邦投资集团有限公司是振联公司的股东，但两公司是分别独立的法人单位。李海燕、李阳的上述证据不能证明山东元邦投资集团有限公司能够代表振联公司，也不能证明振联公司无权提出回购的意见。故本院对李海燕、李阳的上述证据不予采信。 根据当事人的陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2015年9月28日，青岛禾软科技股份有限公司（接受增资方）、李海燕、李阳等（接受增资方原股东）、案外人中投元邦北京公司（增资方）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）（增资方）签订《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书》，记载：鉴于青岛禾软科技股份有限公司（下简称青岛禾软公司）系一家注册于青岛市工商局的股份有限公司，注册资本3448.3万元，公司原股东合法持有青岛禾软公司的全部股份。为加快公司经营发展的需要，中投元邦北京公司和莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）同意对公司进行增资，将公司注册资本增加至3768.3万元。各增资方同意认缴公司新增注册资本，公司原股东放弃优先认购权并同意增资各方认缴公司新增注册资本。增资价格为以每5元认购青岛禾软公司1元注册资本，共计1600万元，其中中投元邦北京公司增资600万元，认购120万元注册资本，增资各方投资款超过新增注册资本的部分，计入资本公积，由本次增资后的全体股东按其持股比例共同享有。增资完成后，李海燕出资占总股本的48.21%，李阳出资占总股份的5.4%，中投元邦北京公司出资占总股本的3.18%。 二、同日，青岛禾软公司（甲方）、李海燕、李阳（共同乙方）、中投元邦北京公司（丙方）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）（丙方）签订补充协议，对回购权/收购权作出约定：在没有不可抗力因素的前提下，乙方保证甲方在2016年6月30日之前完成新三板市场挂牌，否则，丙方有权要求乙方（或甲方）进行股权回购，乙方（或甲方）需在丙方提出书面要求后半年内完成股权回购（4.1.1条）。回购价格款按以下孰高者为准：1.回购或收购基准日经审计的丙方所持股权账面股东权益；2.丙方投入的本金×（1+8%×持有股权天数/360）-已获得的分红收入。持有股权的天数计算基准为从投资完成日（投资资金到账日）至收到回购受让款的前三日（4.2条）。乙方承诺并保证如果丙方按本协议规定要求回购或收购其持有的公司全部或者部分股权，乙方应赞成公司的董事会和股东大会同意该回购或收购，并签署与之相关的法律文件。 三、2015年9月30日，中投元邦北京公司按协议约定向青岛禾软公司转账600万元投资款。 四、2016年，青岛禾软公司更名为青岛容大高科软件股份有限公司（下简称容大公司）。 五、2017年6月2日，容大公司与李海燕、李阳、振联公司、中投元邦北京公司签订了《补充协议书》，主要内容为：占容大公司股份数额78%的股东同意中投元邦北京公司将持有公司2.4%的股份转让给振联公司，容大公司其他股东放弃优先购买权。各方一致同意在股份转让后，容大公司、李海燕、李阳同意振联公司完全享有2015年9月28日签署的《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书》、《之补充协议》中中投元邦北京公司的所有权利和义务。 六、同日，容大公司作出章程修正案并在工商登记机关备案，将股东修正，其中振联公司占2.4%。 七、2017年6月22日，振联公司向中投元邦北京公司转款500万元。2017年6月23日，振联公司向中投元邦北京公司转款100万元。 八、2018年5月25日，振联公司分别向李海燕、李阳邮寄《股份回购通知函》，根据《增资协议>的补充协议》第4.1.1条约定，容大公司须在2016年6月30日前完成在新三板市场挂牌工作，否则李海燕、李阳须按照振联公司的要求进行回购，回购价格按照《补充协议》第4.2条执行，现要求李海燕、李阳履行回购振联公司股份的义务。 九、容大公司未进行过分红。 本院认为，容大公司、李海燕、李阳、中投元邦北京公司等签订的《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书》及《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书之补充协议》以及容大公司、李海燕、李阳、中投元邦北京公司、振联公司2017年6月2日签订的《补充协议书》均系签约各方当事人的真实意思表示，合法有效。各方均应按照上述协议履行各自义务。中投元邦北京公司已按照协议向容大公司投资600万元，振联公司也将600万元股权转让款支付给中投元邦北京公司，其已履行了合同义务。李海燕、李阳2017年6月2日签订的《补充协议书》中同意振联公司完全享有《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书》、《之补充协议》中中投元邦北京公司的所有权利和义务，而在《青岛禾软科技股份有限公司增资协议书之补充协议》中，李海燕、李阳承诺如青岛禾软公司（即容大公司）未在2016年6月30日前完成新三板挂牌上市，中投元邦北京公司有权要求进行股权回购，李海燕、李阳需在中投元邦北京公司提出书面要求半年后完成股权回购。振联公司根据《补充协议书》，享有了中投元邦北京公司的上述权利，并在2018年5月向李海燕、李阳提出书面回购要求，而李海燕、李阳至今未进行回购。现振联公司要求李海燕、李阳支付回购款，于法有据，本院予以支持。 振联公司在庭审中明确其诉讼请求即为按照《增资协议之补充协议》第4.2.2条的约定，只是分开两项主张。按照该条约定，回购价格为投入的本金×（1+8%×持有股权天数/360）-已获得的分红收入，持有股权的天数计算基准为从投资完成日（投资资金到账日）至收到回购受让款的前三日。因中投元邦北京公司于2015年9月30日向容大公司投入了600万元增资款，振联公司又完全享有了中投元邦北京公司的权利义务，故李海燕、李阳应向振联公司支付截至2019年1月15日的回购款761.6万元，具体计算方式为：自2015年10月1日至2019年1月25日，共计1212天，即600万元×〔1+8%×1212/360〕-0(无分红)=761.6万元。现振联公司自愿主张759.6万元（600万元本金+159.6万元），低于按照合同约定的款项，本院予以支持。另根据《增资协议之补充协议》第4.2.2条的约定，李海燕、李阳还应支付自2019年1月26日至振联公司收到回购受让款的前三日以600万元本金按8%并除以360天计算的款项。 李海燕、李阳认为振联公司的诉讼请求不是合同约定条款的主张不成立，本院不予支持。李海燕、李阳称其与容大公司、振联公司、中投元邦北京公司于2017年6月2日签订的《补充协议书》未生效的主张，因容大公司已经根据该协议对公司章程进行了修改并备案，故李海燕、李阳的该主张亦不成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告李海燕、被告李阳于本判决生效后十日内回购原告山东振联进出口贸易有限公司所持有的青岛容大高科软件股份有限公司2.4%的股权，并向原告山东振联进出口贸易有限公司支付股权回购款759.6万元以及自2019年1月26日至振联公司收到回购受让款的前三日以600万元为基数按8%并除以360天计算的款项。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费64972元，保全费5000元，由被告李海燕、李阳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  谢 梅 人民陪审员  范庆湖 人民陪审员  张锡恩 二〇一九年九月二十日 书 记 员  林南南