上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初497号原告：吴静宇，男，1965年11月14日出生，汉族，住江西省吉安市。原告：吴蔚，男，1987年10月2日出生，汉族，住山东省青岛市。两原告共同委托诉讼代理人：赖亚芬，江西海融律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：李勇华，北京市中银(赣州)律师事务所律师。被告：上海伊禾农产品科技发展股份有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：蒋佳，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘放，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，国浩律师(上海)事务所律师。第三人：吴若辉，男，1969年2月26日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区青年路XXX号XXX室。委托诉讼代理人：**明，北京市中银(赣州)律师事务所律师。第三人：江西伊禾农产品科技发展有限公司，住所地江西省吉安市万安县万寿亭(县江南物流公司院内)。法定代表人：李斌，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘放，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，国浩律师(上海)事务所律师。原告吴静宇、原告吴蔚与被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司(以下简称上海伊禾公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理，适用普通程序。同年1月23日，被告上海伊禾公司向本院提出管辖权异议，同年1月28日本院作出民事裁定书驳回其管辖权异议。被告上海伊禾公司不服提出上诉，2019年3月18日上海市第一中级人民法院作出民事裁定书驳回上诉，维持原裁定。同年3月26日，本院收到二审法院退卷，本案得以继续审理。2019年4月26日、6月12日，本院组织当事人进行证据交换。审理中，本院依法追加吴若辉、江西伊禾农产品科技发展有限公司(以下简称江西伊禾公司)作为第三人参加诉讼。本案于2019年12月4日公开开庭进行审理，原告吴静宇、两原告的委托诉讼代理人赖亚芬，被告上海伊禾公司及第三人江西伊禾公司的委托诉讼代理人刘放、张赛，第三人吴若辉的委托诉讼代理人**明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴静宇、吴蔚向本院提出诉讼请求：1.被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司支付股权转让款6,880,441.76元；2.被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司自2015年4月25日始以付以6,880,441.76元为基数按1.5%月利率支付股权转让款逾期利息共计4,541,091.56元(暂计至2018年12月24日止共44个月)，直至股权转让款付清为止；3.被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司支付剩余股权激励款100,000元；4.本案诉讼费、保全费由被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司承担。庭审中，原告吴静宇、吴蔚将诉讼请求变更为：1.判令解除原告吴静宇、原告吴蔚、第三人吴静宇与被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司于2015年3月25日签订的《江西省千里山农业发展有限公司之合资合作框架协议》、第三人吴若辉、第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司与被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司于2016年11月13日签订的《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》以及原告吴静宇、原告吴蔚、第三人吴若辉与被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司于2016年11月15日签订的《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议之补充协议》，并协助办理上述合同解除后的股东变更登记手续(将被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司持有的第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司37.36%的股权变更登记为原告吴静宇持股20.88%、原告吴蔚持股16.48%)；2.被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司赔偿以股权转让款6,880,441.76元为基数按照月利率2%计算的利息损失7,706,094.77元(自2015年4月25日起暂计至2019年12月24日，实际计算至完成股权变更登记之日止)；3.本案诉讼费、保全费由被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司承担。事实和理由：2015年3月25日，吴静宇、吴蔚、吴若辉、上海伊禾公司与江西伊禾公司五方共同签订《江西省千里山农业发展有限公司之合资合作框架协议》(以下简称框架协议)，上海伊禾公司以6,880,441.76元的价格分别收购江西省千里山农业发展有限公司(现更名为江西伊禾公司)股东吴静宇持有的20.88%股权、吴蔚持有的16.48%股权、吴若辉持有的32.64%的股权,协议约定：协议签署后1个月内上海伊禾公司将股权转让款一次性支付给吴静宇、吴蔚、吴若辉之银行账户内,约定如违约将按1.5%/月利率承担赔偿责任。2015年3月30日,吴静宇、吴蔚在约定的时间完成了工商变更登记手续,但上海伊禾公司并未如期支付股权转让款。上海伊禾公司为了融资更便捷，又准备收购江西伊禾公司股东吴若辉的剩余30%股权，并于2016年11月13日、11月15日分别签订《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》(以下简称合作协议)、《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议之补充协议》(以下简称补充协议)并完成工商变更登记手续。吴静宇、吴蔚曾多次要求上海伊禾公司支付股权转让款,但上海伊禾公司以该股权转让款已经支付给吴若辉为由拒绝支付。吴静宇、吴蔚从未授权上海伊禾公司向吴若辉支付股权转让款,且双方2015年3月25日签订的框架协议第一条第5款规定了由上海伊禾公司直接支付给吴静宇、吴蔚银行账户内,因此,上海伊禾公司未按约定支付股权转让款和未付清股权激励款的行为已构成实质性违约,吴静宇、吴蔚有权单方解除框架协议、合作协议及补充协议，并要求上海伊禾公司赔偿利息损失。故原告起诉来院。被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司辩称，要求驳回原告吴静宇、原告吴蔚的全部诉请。上海伊禾公司已经完全履行了支付股权转让款的义务，股权转让款是通过吴若辉向吴静宇、吴蔚进行支付，吴静宇、吴蔚与吴若辉系近亲属，吴静宇、吴蔚明知且认可吴若辉代其收取股权转让款，吴静宇、吴蔚也在补充协议中对此确认，在上海伊禾公司支付股票兑现款后，框架协议即履行完毕，证明股权转让款早已结清。退一步来说，吴静宇、吴蔚现在来主张股权转让款也过了诉讼时效。吴静宇、吴蔚主张解除框架协议、合作协议及补充协议已经超过合理期限，且吴静宇、吴蔚无权要求解除吴若辉与上海伊禾公司之间的股权转让关系。第三人吴若辉述称，同意吴静宇、吴蔚的诉讼请求，吴静宇、吴蔚陈述属实，上海伊禾公司向吴若辉支付的款项并非是涉讼的股权转让款，在未经对账的情况下吴若辉无法分辨上海伊禾公司转给吴若辉的款项是股权转让款还是给江西伊禾公司的经营款。第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司述称，同意上海伊禾公司的答辩意见。原告吴静宇、原告吴蔚就其诉讼请求，提供了框架协议、江西省千里山农业发展有限公司股东会决议、江西省千里山农业发展有限公司章程、补充协议、江西伊禾农产品科技发展有限公司股东会决议、公司章程、江西伊禾农产品科技发展有限公司企业信息、企业变更信息、股权激励款项支付情况确认书、国浩律师(上海)事务所律师函、吴若辉银行流水明细表、江西伊禾公司及合作社收款收据、江西省千里山农业发展有限公司股东会决议、《借款合同》、上海伊禾公司与江西伊禾公司、案外人匡某某、许某某等人来回转账银行回单、(2019)赣虔市证内字第716号《公证书》等证据材料。被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司对上述证据中框架协议、江西省千里山农业发展有限公司股东会决议、江西省千里山农业发展有限公司章程、补充协议、江西伊禾公司股东会决议、公司章程、江西伊禾公司企业信息、企业变更信息、股权激励款项支付情况确认书、国浩律师(上海)事务所律师函、《借款合同》、(2019)赣虔市证内字第716号《公证书》真实性没有异议，但认为与本案争议没有关联性，其余证据的三性不予认可。第三人吴若辉对两原告提供证据的三性均认可。被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司就其辩解意见，提供了框架协议、目标公司工商变更登记的申请及核准材料、吴若辉出具的《就上海伊禾农产品科技发展有限公司、江西伊禾农产品科技发展有限公司联合声明提出更正》、上海伊禾公司向吴若辉转账的银行凭证以及付款情况一览表、吴静宇向上海伊禾公司出具的《告知书》、《计算表》、合作协议、补充协议、《股权激励款项支付情况确认书》、案外人上海伊人商务有限公司(以下简称伊人公司)向原告吴静宇转让凭证及付款情况一览表、原告吴静宇出具的《借条》及江西伊禾公司的汇款凭证、原告吴静宇与江西伊禾公司徐波的微信聊天记录、《律师函》、伊人公司出具的《情况说明》、江西伊禾公司出具的《情况说明》、《债权转让通知》、原告吴蔚出具的《委托书》、银行转账凭证及税收完税凭证、确认函、电子邮件及附件表格、江西伊禾公司银行进账单及转账单、《上海伊禾农产品科技发展股份有限公司拟受让股权所涉及的江西省千里山农业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、伊人公司转账凭证等证据。原告吴静宇、原告吴蔚对被告提供的框架协议、目标公司工商变更登记的申请及核准材料、上海伊禾公司向吴若辉转账的银行凭证以及付款情况一览表、合作协议、补充协议、《股权激励款项支付情况确认书》、伊人公司向原告吴静宇转让凭证及付款情况一览表、原告吴静宇出具的《借条》及江西伊禾公司的汇款凭证、《律师函》、伊人公司出具的《情况说明》、江西伊禾公司出具的《情况说明》、《债权转让通知》、原告吴蔚出具的《委托书》、银行转账凭证及税收完税凭证、确认函、江西伊禾公司银行进账单及转账单、伊人公司转账凭证真实性没有异议，证明目的有异议，其余证据三性均不认可。第三人吴若辉对被告提供的框架协议、目标公司工商变更登记的申请及核准材料、吴若辉出具的《就上海伊禾农产品科技发展有限公司、江西伊禾农产品科技发展有限公司联合声明提出更正》、合作协议、补充协议、《律师函》、原告吴蔚出具的《委托书》、银行转账凭证、税收完税凭证、确认函、江西伊禾公司银行进账单及转账单、伊人公司转账凭证真实性没有异议，证明目的有异议，其余证据三性均不认可或与吴若辉无关不予质证。第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司对被告提供的证据三性均认可。第三人吴若辉为证明其主张，提供了江西伊禾公司《股东会决议》、《借款合同》、上海伊禾公司与江西伊禾公司、匡某某、许某某、匡泉菲银行转让明细、吴若辉2015年至2017年银行及信用社流水明细、江西伊禾公司及合作社收到上海伊禾公司委托支付给吴若辉出具的《收款收据》、吴若辉与吴静宇之间转账流水、万安县国税局税款回单查询结果、万安县易果专业合作社出具给吴若辉的收款收据等证据。两原告对第三人吴若辉提供的证据三性均认可。被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司对第三人吴若辉提供的江西伊禾公司《股东会决议》、《借款合同》、吴若辉2015年至2017年银行及信用社流水明细、吴若辉与吴静宇之间转账流水、万安县国税局税款回单查询结果的真实性认可，不认可其证明目的，其余证据的三性不认可。第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司没有提供证据。因被告主张原告吴静宇曾向其出具《告知书》及附件计算表，现被告仅保留上述证据的扫描件，被告就此提出司法鉴定。本院委托司法鉴定科学研究院进行鉴定，鉴定事项为：1.落款为2018年6月28日的《告知书》及附件计算表的电子文档真实性，即上述电子文档是否由原件扫描形成进行鉴定；2.若《告知书》及附件计算表确为原件扫描形成，再对落款为2018年6月28日的《告知书》及附件计算表上的签名是否为吴静宇本人书写，指印是否为吴静宇本人捺印进行鉴定。2019年9月9日，司法鉴定科学研究院作出司鉴院[2019]数鉴字第697号司法鉴定意见书。该鉴定书的鉴定结论为：(一)检材硬盘中的“CCIXXXXXXXX_0000.jpg”(内容为落款日期2018年6月28日的《告知书》)和“CCIXXXXXXXX_0001.jpg”(内容为无落款日期的《吴静宇共计应收江西千里山出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》)，系送检的型号为“M7400”的lenovo打印扫描复印一体机扫描形成。(二)未发现检材硬盘中的(一)检材硬盘中的“CCIXXXXXXXX_0000.jpg”(内容为落款日期2018年6月28日的《告知书》)、“CCIXXXXXXXX_0001.jpg”(内容为无落款日期的《吴静宇共计应收江西千里山出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》)经过剪辑处理。2019年10月24日，司法鉴定科学研究院作出司鉴院[2019]技鉴字第1494号司法鉴定意见书。该鉴定书的鉴定结论为：(一)检材1《告知书》、检材2“计算表”上需检的“吴静宇”签名是出自吴静宇的笔迹。(二)无法判断检材1《告知书》、检材2“计算表”上的需检指印是否出自吴静宇的指印。两项鉴定分别产生鉴定费22,500元、40,220元，由被告上海伊禾公司先行垫付。经庭审质证，原告吴静宇、原告吴蔚、第三人吴若辉对两份司法鉴定意见书的真实性均有异议，提出因被告没有提供《告知书》及计算表原件，无法判断扫描件的来源书证原件是否合法、是否经过剪辑处理，以此得出的笔迹鉴定结论三性也有异议。被告上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、第三人江西伊禾农产品科技发展有限公司对两份司法鉴定意见书三性均认可。根据当事人的陈述及相关证据，本院查明本案以下事实：2015年3月25日，上海伊禾公司(作为甲方)、吴静宇、吴蔚、吴若辉(均作为乙方)与江西伊禾公司(作为标的公司)签订《关于江西省千里山农业发展有限公司之合资合作框架协议》。协议第一条第2点约定：乙方同意将所持标的公司合计70%股份按照本条第2款约定的价格转让给甲方，具体为：吴若辉转让所持标的公司32.64%股权给甲方；吴静宇转让所持标的公司20.88%股权给甲方；吴蔚转让所持标的公司16.48%股权给甲方。股权转让完成后，江西伊禾公司股权结构为：上海伊禾公司持有70%股权，吴若辉持有30%股权。协议第一条第3点约定：70%股权转让价款总额为1,289.162万元。协议第一条第5点约定：甲方应在本协议签署后1个月内将股权转让款项一次性分别支付给吴若辉、吴静宇、吴蔚之银行账户。协议第四条第1点约定：甲方同意在本协议签署之日后一周内，授予乙方相当于本次股权转让总金额之市值同等的伊禾农品(股票代码：430225)名义股票作为股权激励。按10元/股折算，股票奖励总额为1,289,162股。该股票的兑现采用分批解限的方式，甲方应在相应股权解限且乙方完成任务指标后，向乙方兑现奖励。协议第7条第3点约定，下列任何情形，均构成相关责任方在本协议项下的实质性违约：……(2)甲方未按本协议第一条第5款约定支付股权转让款项……任何一方构成实质性违约，守约方即可单方面解除本协议，并要求违约方赔偿损失。协议第8条第2点约定，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改。任何修改必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。协议第8条第3点约定，本协议可通过下列方式解除：……(2)任何一方构成本协议第七条第3款所述实质性违约，守约方即可单方面解除本协议，并要求违约方赔偿损失。2015年3月31日，江西伊禾公司的股东由吴若辉持股62.64%、吴静宇持股占20.88%、吴蔚持股16.48%变更为吴若辉持股30%，上海伊禾公司持股占70%。2015年5月11日、9月1日、9月29日、10月29日、12月31日，上海伊禾公司分别向吴若辉支付3,000,000元、4,000,000元、2,000,000元、300,000元、1,165,020元，共计10,465,020元，上述款项的付款摘要为股权转让款。2015年10月22日、11月27日、12月9日，上海伊禾公司向吴若辉支付300,000元、1,000,000元及1,100,000元，共计2,400,000元，上述款项付款摘要为投资款。江西省千里山农业发展有限公司名称于2015年12月31日变更为江西美宜嘉现代农业发展有限公司，又于2016年1月5日变更为江西伊禾农产品科技发展有限公司。2016年11月13日，上海伊禾公司(作为甲方)、吴若辉(作为乙方)及江西伊禾公司(作为丙方)签订《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》，协议载明乙方向甲方出让其持有的丙方30%的股权，并初步定价拟转让股权的对价。2016年11月15日，上海伊禾公司(作为甲方)、吴若辉(作为乙方)、江西伊禾公司(作为丙方)、吴静宇(作为丁1)、吴蔚(作为丁2)签订《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议之补充协议》。协议约定，鉴于1、本协议各方已于2015年3月25日签署了《关于江西省千里山农业发展有限公司之合资合作框架协议》(以下简称“原协议其一”)，并于其后签署了系列股权转让协议。现甲方拟向乙方及丁方提前兑现原协议其一约定的股票；2、甲、乙、丙三方已于2016年11月13日签署了《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》(以下简称“原协议其二”)，乙方拟向甲方转让其所持有的丙方30%股权。协议第一条第1点约定，甲方拟向乙方及丁方提前兑现原协议其一约定的有条件兑现之股票，兑现价格为12,891,620元，其中：乙方取得6,011,178元，丁1取得3,845,386元，丁2取得3,035,056元，具体操作如下：……(2)在满足本协议第二条第3点或第(3)款之内容后的规定时间内，由甲方或甲方指定方一次性向乙方及丁方支付上述股票兑付金额；协议第一条第2点约定，在完成上述各项步骤后，原协议其一即全部终止，甲、乙、丁各方不再基于原协议其一向其他方享受或负有任何权利或义务。协议第二条第1点约定，根据甲方、乙方、丙方审核，以及原协议其二第1.1、1.2、1.3条之内容，确认本次标的股权最终作价为9,760,557元。协议第二条第3点约定：(1)在协议各方签订完成本协议后10日内，甲方或者甲方指定方支付乙方本次股权转让最终价格的50%，乙方在收到上述股权转让款后5日内，将向丙方存在的借款汇至丙方账户，并完成拟转让股权变更至甲方名下的全部工商变更手续；(2)在乙方完成拟转让股权变更至甲方名下的工商变更手续后10日内，甲方或甲方指定方支付乙方本次股权转让最终价格剩余的50%，至此，本次股权转让即全部实施完毕；(3)在乙方完成拟转让股权变更至甲方名下的工商变更手续后30日内，甲方或甲方指定方支付乙方及丁方本协议第一条约定的股票兑现价格共计12,891,620元，至此，原协议其一及本协议第一条相关约定事项即全部实施完毕。2016年11月22日、2016年12月21日、2017年1月3日，上海伊禾公司分别向吴若辉支付4,880,278.50元、2,000,000元、2,128,167.10元，共计9,008,445.60元，上述款项付款摘要为股权转让款。2016年12月2日，江西伊禾公司的股东由吴若辉持股30%及上海伊禾公司持股70%变更为上海伊禾公司持股100%。2016年12月28日，吴蔚出具委托书，委托吴静宇全权代理江西伊禾公司股权转让及上海伊禾公司有条件兑现股票之兑现事宜。2018年1月11日，受上海伊禾公司委托，江西伊禾公司代吴若辉缴纳补充协议项下股权转让款9,760,557元对应的个人所得税752,111.40元。本院另查明，2017年1月5日、2017年1月13日、2017年1月24日、2017年3月7日、2017年4月1日、2017年10月23日，伊人公司分别向吴静宇划款1,000,000元、1,000,000元、1,000,000元、700,000元、1,590,000元、1,000,000元，上述款项合计6,290,000元。2018年3月1日，吴静宇、吴蔚(均作为乙方)向伊人公司出具股权激励款项支付情况确认书，该确认书载明：1、乙方截止2018年3月1日已经收到补充协议项下股权激励兑现款6,290,000元；2、尚未收到股权激励兑现款590,442元以及相关延期支付利息361,638.26元；3、本情况说明第二条所述款项支付后，协议项下应向乙方履行的付款义务即全部履行完毕，乙方不得再提出与协议有关的任何付款请求。2018年3月2日，伊人公司向原告吴静宇支付852,080.26元。2019年4月16日，伊人公司出具《情况说明》，表示其受上海伊禾公司的委托向吴静宇、吴蔚支付股票兑现款及延期付款利息。2019年4月16日，江西伊禾公司出具《债权转让通知》，表示江西伊禾公司已将吴静宇欠付江西伊禾公司的10万元借款的债权转让给上海伊禾公司，与上海伊禾公司欠付原告吴静宇的10万元股权激励款项相抵扣。本院另查明，2017年1月24日、2017年4月1日、2017年6月26日、2017年11月2日、2017年11月10日、2017年12月3日、2017年12月22日、2018年1月12日，伊人公司分别向吴若辉划款1,000,000元、2,500,000元、500,000元、500,000元、500,000元、350,000元、300,000元、300,000元，共计5,950,000元。原告提供《告知书》扫描件载明，吴静宇确认已经收到第三人吴若辉汇款340万元，该笔款项是2015年3月签订的框架协议之部分股权转让款。尚有剩余股权转让款176万元未收到，并产生截止至2018年6月30日的延期利息151.021万元，《告知书》扫描件落款日期为2018年6月28日。原告另提供《吴静宇共计应收江西千里山出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》扫描件列举了自2015年至2016年吴静宇收到股权转让款的情况，截止2018年6月30日吴静宇共计收到340万元，股权余额1,761,882元，并载明“吴静宇个人应得上海伊禾股权转让款为6,880,442元，减去吴静宇应补齐注册资金1,718,560元，实际应得股权转让款5,161,882元”。吴静宇、吴蔚要求解除框架协议、合作协议和补充协议依据的事实是上海伊禾公司未按照框架协议的约定1个月内向其等支付股权转让款，因此本案的争议焦点为：1.上海伊禾公司是否履行了框架协议项下支付股权转让款的合同义务；2.吴静宇、吴蔚是否有权依据框架协议的约定解除框架协议、合作协议和补充协议并向上海伊禾公司主张损失赔偿。1.上海伊禾公司是否履行了框架协议项下支付股权转让款的合同义务。本院认为，框架协议约定，上海伊禾公司应在本协议签署后一个月内将股权转让款项一次性分别支付给吴若辉、吴静宇、吴蔚之银行账户。庭审中，上海伊禾公司未提供直接证据证明其已经依照框架协议约定分别向吴静宇、吴蔚支付了股权转让款。但结合本院查明的案件事实，仍确认上海伊禾公司已经基本履行了支付股权转让款的义务，理由如下：一、本案各方当事人为完成江西伊禾公司的整体股权转让，分别签署三份协议，综合整个股权转让过程来看，上海伊禾公司应向吴静宇、吴蔚、吴若辉分别支付股权转让款以及股权激励款。对于股权转让款，吴静宇应得3,845,386元、吴蔚应得3,035,056元，两人合计应得6,880,442元，吴若辉应得15,771,735元，三人共计应得股权转让款22,652,177元。吴若辉在庭审中并未举证证明其与上海伊禾公司除了股权转让法律关系外还存在其他的法律关系，故本院认为上海伊禾公司向吴若辉支付的股权转让款19,473,465.60元、投资款2,400,000元及其替吴若辉代缴个人所得税752,111.40元均为为履行框架协议、合作协议及补充协议项下的股权转让付款义务而支付的款项，上述款项共计22,625,577元，远高于吴若辉应得股权转让款15,771,735元。对于上述款项的差额部分6,853,842元，吴若辉称是其与上海伊禾公司之间就江西伊禾公司经营发生的其他款项往来，但吴若辉并未就此提供证据材料予以证明，对吴若辉的上述陈述，本院不予采信。二、各方2016年11月15日签订的补充协议约定，上海伊禾公司向吴静宇、吴蔚、吴若辉支付股票兑付金额(即股权激励款)后，框架协议即全部终止。吴静宇、吴蔚、吴若辉三人合计应得的江西伊禾公司70%股权转让款和三人应得的股票兑付金额均为12,891,620元，如果将补充协议第一条第2点理解为各方当事人签订补充协议形成的合意是全额支付股票兑现款后即免除上海伊禾公司支付股权转让款的支付义务，不符合商事常理。结合上海伊禾公司在2015年5月11日至12月31日期间合计支付吴若辉12,865,020元的事实，各方当事人于2016年11月15日签订该条款更有可能是基于股权转让款已经基本支付完毕的事实。三、根据司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，《告知书》和《吴静宇共计应收江西千里山出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》扫描文件形成后未经过剪辑处理，且《告知书》和《吴静宇共计应收江西千里山出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》上的签名均为吴静宇所签。四、吴静宇、吴蔚应得股权转让款共计6,880,442元，与上海伊禾公司多支付给吴若辉的6,853,842元相比相差26,600元。五、无论是从框架合同约定的2015年4月25日涉讼股权转让款支付期限届满开始计算，还是从上海伊禾公司主张的涉讼股权转让款于2015年12月31日支付完毕开始计算，至吴静宇、吴蔚2018年9月17日发函向上海伊禾公司主张股权转让款均间隔了2年半以上，该等时间间隔已经超过了当事人给予付款宽限的合理期间。综上，上海伊禾公司提出其向吴若辉支付的6,853,842元即为履行框架协议项下的对吴静宇、吴蔚股权转让款付款义务的主张，具有合理性，本院对此予以采纳。2.吴静宇、吴蔚是否有权依据框架协议的约定解除框架协议、合作协议和补充协议并向上海伊禾公司主张损失赔偿。吴静宇、吴蔚主张，因上海伊禾公司至今未向其支付框架协议项下股权转让款，已经构成了框架协议约定的实质性违约，吴静宇、吴蔚有权单方面解除框架协议。又因为框架协议、合作协议及补充协议先后签订，彼此具有关联性，共同构成吴静宇、吴蔚、吴若辉三人出让江西伊禾公司股权给上海伊禾公司的整体股权转让事宜，故只有一并解除三份协议才能达成合同解除后恢复原状的法律效果。本院认为，上海伊禾公司仍余26,600元股权转让款未支付，且未按照框架协议约定在一个月内支付完毕，的确存在违约情形，但该等违约不应理解为框架协议项下的实质性违约。亦未造成合同目的无法实现。而且上海伊禾公司自2015年3月31日起取得江西伊禾公司70%的股权，自2016年12月2日起持有江西伊禾公司100%股权并经营至今，现若判令解除协议不利于维护交易稳定及经济秩序。故无论吴若辉是否同意解除涉讼三份协议，吴静宇、吴蔚要求解除涉讼协议并赔偿损失的主张均没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吴静宇、原告吴蔚的全部诉讼请求。本案案件受理费65,742.66元，鉴定费62,720元，均由原告吴静宇、原告吴蔚共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吴寅星人民陪审员  李 萍人民陪审员  江惠民二〇二〇年一月二十二日法官 助理  倪小瑛书 记 员  倪小瑛附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。