山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁03民初126号 原告：陕西高强控股集团有限公司。住所地：陕西省西安市莲湖区高新一路正信大厦****。统一社会信用代码9161000076633168XB。 法定代表人：高兴明，董事长。 委托诉讼代理人：吴凤、闫玉新，陕西海普睿诚律师事务所律师。 被告：淄博嘉源集团有限公司。住所。住所地：山东省淄博市周村区北郊镇官庄村**楼营业厅社会信用代码：913703067347346367。 法定代表人：高绍伟，执行董事。 委托诉讼代理人：张培亮、刘健，山东建仑律师事务所律师。 被告：山东嘉亿置业有限公司。住所。住所地：山东省淄博市张店区南世纪路**楼**社会信用代码：91370303575475816B。 法定代表人：高夙绨，总经理。 委托诉讼代理人：张培亮、刘健，山东建仑律师事务所律师。 被告：淄博嘉瀚置业有限公司。住所。住所地：山东省淄博市张店区昌国西路**红星茶城**社会信用代码：91370303MA3DRW1N38。 法定代表人：展飞，执行董事。 委托诉讼代理人：董峰，山东全正律师事务所律师。 被告：淄博嘉星置业有限公司。住所地：山东省。住所地：山东省淄博市张店区复兴路**码：91370303MA3M4B733X。 法定代表人：李勇，总经理。 委托诉讼代理人：董峰，山东全正律师事务所律师。 被告：淄博嘉慧置业有限公司。住所地：山东省。住所地：山东省淄博市张店区南世纪路**嘉亿国际营销中心****码：91370303MA3NADC69F。 法定代表人：毛根生，总经理。 委托诉讼代理人：周钦宝、焦鲁博，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。 被告：淄博嘉美置业有限公司。住所地：山东省淄博。住所地：山东省淄博市张店区南世纪路**嘉亿国际营销中心****91370303MA3M3KNK3M。 法定代表人：高圣亮，总经理。 委托诉讼代理人：董峰，山东全正律师事务所律师。 被告：高夙绨，男，1958年10月20日出生，汉族，山东嘉亿置业有限公司法定代表人，现住山东省淄博市周村区。 委托诉讼代理人：王晓晴、刘健，山东建仑律师事务所律师。 被告：高圣亮，男，1982年8月26日出生，汉族，淄博嘉美置业有限公司法定代表人，现住山东省淄博市周村区。 委托诉讼代理人：王晓晴、刘健，山东建仑律师事务所律师。 第三人：淄博嘉亿房地产开发有限公司。住所地：山东省淄博市张。住所地：山东省淄博市张店区昌国西路****3703000906656627。 法定代表人：高兴明，总经理。 委托诉讼代理人：王晓晴、刘健，山东建仑律师事务所律师。 原告陕西高强控股集团有限公司（原陕西高强实业集团有限公司）诉被告淄博嘉源集团有限公司、山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，原告又申请追加被告高夙绨、高圣亮及第三人淄博嘉亿房地产开发有限公司参加诉讼。本院追加当事人后，依法适用普通程序，于2019年9月2日公开开庭进行了审理。原告陕西高强控股集团有限公司的委托诉讼代理人吴凤、闫玉新，被告淄博嘉源集团有限公司、山东嘉亿置业有限公司的共同委托诉讼代理人张培亮、刘健，被告淄博嘉瀚置业有限公司的、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司的共同委托诉讼代理人董峰，被告淄博嘉慧置业有限公司的委托诉讼代理人周钦宝、焦鲁博，被告高夙绨、高圣亮及第三人淄博嘉亿房地产开发有限公司的共同委托诉讼代理人王晓晴、刘健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陕西高强控股集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告淄博嘉源集团有限公司支付剩余股权溢价款16171437.00元及逾期利息25114241.00元（暂计算至2019年4月30日，要求支付至实际履行之日止），总计41285678.00元；2、请求判令被告淄博嘉源集团有限公司支付股权转让对价（项目用地收益）53669000.00元及逾期付款利息12313172.00元（暂计算至2019年4月30日，要求支付至实际履行之日止），总计65982127.00元；3、请求判令被告山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司、高夙绨、高圣亮对上述债务承担连带责任。庭审中，原告陕西高强控股集团有限公司变更诉讼请求第一项为：请求判令被告淄博嘉源集团有限公司支付股权溢价款6238843.37元及逾期付款违约金10418868.43元（暂计算至2019年4月30日，要求支付至实际履行之日止），以上总计16657711.81元。 事实和理由： 1、2011年5月16日，原告与淄博市张店区政府签订《项目投资协议书》一份，约定由原告在张店区傅家镇开发建设集商业、办公、住宅、广场、休闲等功能于一体的大型商业设备，项目名称暂定为“嘉亿国际财富中心”；由原告在张店区成立新公司，作为项目的运营主体。协议签订后，原告与被告淄博嘉源集团有限公司在张店区注册成立了山东嘉亿置业有限公司及第三人淄博嘉亿置业有限公司作为项目的开发主体。2014年8月20日，原告与被告淄博嘉源集团有限公司签订了《股权转让协议》，明确淄博嘉亿国际财富中心项目是被告山东嘉亿置业有限公司开发建设的大型城市综合体项目，总占地面积约700亩，分三期建设，其中一期占地163.31亩、二期占地约为290亩、三期占地246亩，双方确定第三人淄博嘉亿置业有限公司拟为二期开发主体；同时约定，原告将持有的被告山东嘉亿置业有限公司及第三人淄博嘉亿置业有限公司股权转让给被告淄博嘉源集团有限公司，转让后，被告淄博嘉源集团有限公司持有上述两公司100%股权；股权转让款由两部分组成，一是股权溢价款8160万元，二是项目用地收益按照每期项目用地10万元/每亩的标准支付（项目一期用地除外）；股权转让款8160万元于协议签订后2014年10月30日前支付；项目用地收益，二期在项目用地摘牌后90内支付，三期在该项目具备挂牌条件前，支付该挂牌土地的项目用地收益；被告淄博嘉源集团有限公司应按照协议约定履行付款义务，如有违约，每逾期一日按照应支付额千分之一支付逾期违约金。 2、2017年7月13日，项目二期完成土地摘牌，实际摘牌面积为104.8亩，按照约定，被告淄博嘉源集团有限公司应于2017年10月12日支付土地收益1048万元；2018年12月3日，项目三期土地开始挂牌公告，被告淄博嘉源集团有限公司应于2018年12月3日支付剩余土地431.89亩的土地收益4318.9万元。另外，对于股权溢价款8160万元，被告淄博嘉源集团有限公司实际分五笔支付了7000万元，且存在逾期付款。截止目前，被告淄博嘉源集团有限公司尚欠股权溢价款6494865.00元及逾期利息9891680.00元，项目用地收益53669000.00元及逾期付款利息12313172.00元，总计107267850.00元。 3、原告在签订协议后，实际退出项目经营。被告淄博嘉源集团有限公司指定被告山东嘉亿置业有限公司及其关联公司被告淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司根据经营需要进行土地摘牌，且被告淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司均为被告淄博嘉源集团有限公司及被告山东嘉亿置业有限公司的实际控制人被告高夙绨、高圣亮设立的关联公司，应该与实际控制人共同对涉案债务承担连带付款责任。 被告淄博嘉源集团有限公司辩称：1、关于股权溢价款，我公司已向原告支付了股权转让款8000万元，另向原告提供借款1亿元，至今未偿还，故以借款抵销股权转让款后，我公司不但不欠付原告股权转让款，还对其享有到期债权9840万元，原告要求我公司支付其股权溢价款16171437.00元及逾期付款利息25114241.00元的诉求不能成立，请求依法予以驳回，同时，我公司保留对剩余借款向原告追偿的权利；2、关于项目用地收益款，《股权转让协议》第2-1-2条、第3-2条中关于我公司应向原告支付项目用地收益的约定内容应属无效，股权转让协议第2-1-2条、第3-2条中约定的项目用地收益实际系基于原告同意其股东及法定代表人高兴明通过协调政府关系，使我公司受让被告山东嘉亿置业有限公司及第三人淄博嘉亿置业有限公司股权后，能够取得股权转让协议“鉴于部分”约定的第二、三期土地，从而获取预期收益的情形下，由我公司支付原告的“好处费”，由于该约定违反了《物权法》第137条、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第4条关于“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让”以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第3条“招标、拍卖或者挂牌出让国有建设用地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚信的原则”的强制性规定，且损害了社会公共利益及公共秩序，因此该约定应归于无效，不应予以履行，且即使假设该约定有效的情况下，项目用地收益的支付条件实际也未成就，且亦无法成就，故《股权转让协议》第2-1-2条、第3-2条中约定的项目用地收益也不应予以支付。因此，原告要求我公司向其支付股权转让对价（项目用地收益）53669000.00元及逾期付款利息12313172.00元的诉求不能成立，请求依法予以驳回。 被告山东嘉亿置业有限公司辩称：1、我公司非案涉《股权转让协议》签订主体，原告也从未与我公司达成任何就案涉款项承担连带责任的约定，且按照《公司法》的规定，我公司作为股权转让的目标公司，其财产应独立于股东，在此情形下，原告要求我公司就案涉款项承担连带责任不但无任何事实及法律依据，且有违《公司法》基本原则；2、被告淄博嘉源集团有限公司虽系我公司股东，但两公司分系独立的法人单位，财务各自独立，经营场所、主要人员等均不一致。且现原告尚未协助被告淄博嘉源集团有限公司办理股权变更登记，原告在与被告淄博嘉源集团有限公司签订股权转让协议后，仍一直派驻人员参与我公司财务及经营管理，因此，我公司与被告淄博嘉源集团有限公司并不存在人格混同的情形，原告依据两被告之间的关联关系要我公司就案涉款项承担连带责任同样无任何事实及法律依据；3、原告与淄博市张店区人民政府签订的《项目投资协议》及补充协议均未实际履行，原告并未取得“淄博嘉亿国际财富中心”项目用地，“淄博嘉亿国际财富中心”项目也未予通过规划审批立项，我公司也从未基于《项目投资协议》及补充协议对“淄博嘉亿国际财富中心”项目进行开发运营。因此，原告关于我公司是“淄博嘉亿国际财富中心”项目的权利义务承继主体，并以此为由要求我公司承担案涉款项的连带付款责任，亦无任何事实及法律依据；4、原告与被告淄博嘉源集团有限公司签订的《股权转让协议》中关于支付“项目用地收益”的约定无效，且亦不具有支付履行条件。而对于股权溢价款，被告淄博嘉源集团有限公司已全部支付完毕，不存在欠付情形,在此情形下，原告要求我公司对股权溢价款16171437.00元及逾期付款利息25114241.00元、项目用地收益53669000.00元及逾期付款利息12313172.00元承担连带付款责任，亦无事实及法律依据。综上，请求依法予以驳回原告对我公司的诉讼请求。 被告淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司辩称：1、原告2014年与张店区政府签订的项目投资协议只是一个意向协议，当时并没有项目落地，没有用地指标，原告也不是独享该项目，且原告与张店区政府在补充协议当中第三条的相关内容违法；2、原告未履行和张店区政府的协议，偷换投资主体，把被告山东嘉亿置业有限公司股权全部转让给被告淄博嘉源集团有限公司，但是此后并没有按照股权转让协议的约定，将项目用地操作到股权转让的两个目标公司名下；3、我们作为独立的法人单位在，分别于2018年7月3日及2019年的1月26日通过政府的土地交易平台，以竞价方式取得建设用地使用权，并未依靠原告和张店区政府签订的协议取得，原告及被告淄博嘉源集团有限公司也未提供任何帮助，我们也不受被告高夙绨、高圣亮的实际控制。 被告淄博嘉美置业有限公司辩称：1、我公司与被告淄博嘉源集团有限公司之间人员财务业务均相互独立，不存在原告所称人格混同的情形，不应当对被告淄博嘉源集团有限公司的债务承担连带责任；2、我公司系通过政府招拍挂程序取得土地价格，取得土地时间均与项目投资协议，及补充协议约定完全不符，原告要求我公司在本案中对被告淄博嘉源集团有限公司的债务承担连带责任，无事实与法律依据。综上，请求依法驳回原告对我公司的诉讼请求。 被告高夙绨、高圣亮辩称：1、答辩人不是案涉《股权转让协议》的合同相对方，也未与原告就案涉款项达成自愿承担连带责任的书面协议，根据合同相对性原则，合同的权利和义务应由合同主体行使和承担，对合同外的第三方并无约束力；2、被告高夙绨只是被告淄博嘉源集团有限公司股东及被告山东嘉亿置业有限公司的法定代表人，高圣亮仅在被告淄博嘉源集团有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司持有一定比例的股份，但各公司均系独立的法人单位，在财务、人员、经营场所等各方面均各自独立，相互之间不存任何关联，更不存在答辩人对各个公司直接或间接控制的可能，故被答辩人主张答辩人承担连带责任无事实及法律依据。综上，原告诉请答辩人承担连带责任的理由既无法律规定又无当事人约定，其理由依法不能成立，请依法驳回原告的诉讼请求。 第三人淄博嘉亿房地产开发有限公司述称：原告与被告淄博嘉源集团有限公司于2014年1月9日成立我公司，原告持股51%，被告淄博嘉源集团有限公司持股权49%，双方于2014年8月20日签署案涉《股权转让协议》，原告将其持有的我公司51%股权转让给被告淄博嘉源集团有限公司，但至今未办理股权变更登记。我公司只是股权转让协议中的目标公司，股权转让协议载明的权利义务与我公司无关。涉案《项目合作协议》的合同签订主体并非我公司，我公司也未按协议约定成为该协议所称项目二期的开发主体，故本案争议事项与我公司无关。 原、被告围绕诉讼请求及答辩意见提交了证据，根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2011年5月16日，淄博市张店区人民政府（甲方）与陕西高强实业集团有限公司（乙方）签订《项目投资协议书》一份，约定约定由陕西高强实业集团有限公司在张店区傅家镇开发建设集商业、办公、住宅、广场、休闲等功能于一体的大型商业设备，项目名称暂定为“嘉亿国际财富中心”，总投资约为55亿元，项目用地约650亩，实际用地面积以土地招拍挂办理的土地成交确认书确定的面积为准，由陕西高强实业集团有限公司在张店区成立新公司，作为项目的运营主体。2012年9月15日，双方又签订《补充协议》一份，约定陕西高强实业集团有限公司已在张店区成立新公司，即，被告山东嘉亿实业有限公司成为“嘉亿国际财富中心”项目的投资运营主体，负责该项目的具体实施，项目总用地面积762亩。其后，被告山东嘉亿置业有限公司对该项目进行了投资建设。 2、2012年8月3日，陕西高强实业集团有限公司变更名称名称为原告陕西高强控股集团有限公司。2014年8月20日，原告与被告淄博嘉源集团有限公司签订《股权转让协议》一份，约定：“嘉亿国际财富中心”是被告山东嘉亿置业有限公司在山东省淄博市开发建设的大型城市综合体项目，总占地面积约700亩，计划总投资55亿元，开发周期7-8年，分三期建设；被告山东嘉亿置业有限公司系该项目的投资主体，第三人淄博嘉亿房地产开发有限公司拟为项目二期开发主体，两公司分别成立于2011年5月18日、2014年1月9日，均由原告（持股51%）与被告淄博嘉源集团有限公司（持股49%）共同组建；原告将其持有的被告山东嘉亿置业有限公司及第三人淄博嘉亿房地产开发有限公司的股权转让给被告淄博嘉源集团有限公司，转让后，被告淄博嘉源集团有限公司持有上述两公司100%股权；实际支付的股权转让款由两部分内容组成，一是股权溢价款8160万元，于协议签订后2014年10月30日前支付，二是项目用地收益按照每期项目用地10万元/每亩的标准支付（项目一期用地除外），二期在项目用地摘牌后90内支付，三期在该项目具备挂牌条件前，支付该挂牌土地的项目用地收益；淄博嘉源集团有限公司应按照协议约定履行付款义务，如有违约，每逾期一日按照应支付额千分之一支付逾期违约金。 3、上述股权协议签订后，被告淄博嘉源集团有限公司于2014年11月3日付款1000万元（分两笔，每笔500万元）、2014年11月28日付款1500万元（分三笔，每笔500万元）、2014年12月17日付款2500万元（分五笔，每笔500万元）、2015年1月26日付款2000万元（分四笔，每笔500万元）、2015年2月15日1000万元（分两笔，每笔500万元），总计8000万元。另外，被告淄博嘉源集团有限公司曾于2014年4月25日前向原告转款1亿元，但双方对该款项性质存在争议。 4、对于涉案的“嘉亿国际财富中心”项目用地，2017年7月3日，被告山东嘉亿置业有限公司取得二期项目土地61.3亩，被告淄博嘉瀚置业有限公司取得43.5亩。2018年的12月31日，由被告淄博嘉星置业有限公司、被告淄博嘉美置业有限公司联合取得168.03亩。同日，被告淄博嘉慧置业有限公司取得124.13亩。以上总计396.96亩。 5、被告山东嘉亿置业有限公司成立于2011年5月18日，认缴注册资本1亿元，投资人为原告（出资比例1%）、被告淄博嘉源集团有限公司（出资比例1%），芜湖市开泰盈峰地产基金合伙企业（有限合伙）（出资比例98%）。2014年7月11日，变更股东为原告（出资比例99%），被告淄博嘉源集团有限公司（出资比例1%），生产经营地址为张店区南世纪路9号3楼。 6、被告淄博嘉瀚置业有限公司成立于2017年6月6日，认缴注册资本2000万元，投资人为被告山东嘉亿置业有限公司（出资比例20%）、被告高夙绨（出资比例80%），后变更股东为展奎顺及被告高圣亮，生产经营地址为张店区南世纪路9号嘉亿国际营销中心三楼301室。 7、被告淄博嘉星置业有限公司成立于2018年7月9日，认缴注册资本2000万元，投资人为被告山东嘉亿置业有限公司（出资比例1%）、被告高圣亮（出资比例99%），2019年1月30日变更为认缴注册资本5000万元，股东为被告高圣亮（出资比例45%），青岛天泰房地产开发股份有限公司（出资比例55%），住所地及生产经营地址为张店区南世，住所地及生产经营地址为张店区南世纪路**嘉亿国际营销中心****e="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 8、被告淄博嘉美置业有限公司成立于2018年7月4日，认缴注册资本2000万元，投资人为被告山东嘉亿置业有限公司（出资比例1%）、被告高圣亮（出资比例99%），2019年7月19日变更股东为解华珍（出资比例1%）、被告高圣亮（出资比例99%），住所地及生产经营地址由张店区南世纪路，住所地及生产经营地址由张店区南世纪路**嘉亿国际营销中心****变更为张店区复兴路**嘉悦城**商业城"LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 9、被告淄博嘉慧置业有限公司成立于2018年9月27日，认缴注册资本2000万元，投资人为被告山东嘉亿置业有限公司（出资比例1%）、被告高圣亮（出资比例99%），2018年12月26日变更为认缴注册资本1亿元，股东为被告高圣亮（出资比例49%），青岛天泰房地产开发股份有限公司（出资比例51%），住所地及生产经营地址为张店区南世纪路**，住所地及生产经营地址为张店区南世纪路**嘉亿国际营销中心****INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 10、另查明，被告高夙绨与被告高圣亮为父子关系。庭审期间，被告淄博嘉源集团有限公司主张双方约定金过高，应予以调整。再查明，被告淄博嘉源集团有限公司已在本院另案起诉原告，要求返还借款1亿元。 以上事实有原告陕西高强控股集团有限公司提供《项目投资协议书》、《补充协议》、《股权转让协议》各一份，工商登记材料一宗，被告淄博嘉源集团有限公司提供资金往来明细及收款收据一宗，以及当事人陈述佐证，足以认定。 本院认为，本案的争议焦点为：1、原告陕西高强控股集团有限公司主张的股权溢价款、项目用地收益，以及相应违约金应否予以支持；2、被告山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司、高夙绨、高圣亮应否承担连带责任。 一、关于原告陕西高强控股集团有限公司主张的股权溢价款、项目用地收益，以及相应违约金应否予以支持问题。 1、涉案《股权转让协议》系原告陕西高强控股集团有限公司与被告淄博嘉源集团有限公司合意签订，且其内容并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。 2、协议约定的股权溢价款8160万元属于股权转让款的一部分，协议双方对其应予以支付也无异议，本院予以确认。从已查明情况看，被告淄博嘉源集团有限公司在协议签订后，已实际支付8000万元，尚余160万元未付，对该部分股权溢价款应予以支持。被告淄博嘉源集团有限公司主张以之前的借款折抵，但双方对于协议签订前转款的性质存在争议，且被告淄博嘉源集团有限公司也已另案主张相应权利，据此，对于其该主张，本院不予支持。对于原告主张超出部分，本院不再予以支持。另外，原告陕西高强控股集团有限公司关于先扣除违约金再计算付款本金的主张，没有合同依据，本院不予支持。 3、涉案协议约定的项目用地收益也属于股权转让款的一部分，双方约定以实际取得土地的面积按照10万元/每亩的标准支付，其本身并未违反法律法规强制性规定，合法有效。在此情况下，无论原告与淄博市张店区人民政府签订的协议是否有效，只要双方指定的被告山东嘉亿置业有限公司以及与该公司存在一定关联关系的公司实际取得了“嘉亿国际财富中心”项目用地，均应予以支付。从本案查明情况看，被告山东嘉亿置业有限公司系被告淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司成立时的投资人，且公司股东均有高夙绨或高圣亮，相互之间存在一定关联关系，据此，上述各公司取得的土地应计入项目用地收益部分。本案各方当事人对于上述各公司总计取得“嘉亿国际财富中心”项目用地396.96亩的事实无异议，该部分费用应为3969.6万元（396.96亩×10万元）。对于原告主张超出部分，本院不再予以支持。 3、被告淄博嘉源集团有限公司未按双方约定支付股权转让款，构成违约，原告主张其应承担支付违约金责任，符合法律规定，应予以支持。但从双方约定看，逾期一日按照应支付额千分之一支付逾期违约金，即年利率为36.5%，已过分高于原告经济损失，且被告淄博嘉源集团有限公司主张予以调整。在此情况下，对于该经济损失可以应支付款项为基数，按照按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率年4.2%的1.5倍上浮30%计算，即年利率8.19%计算。 4、对于股权溢价款部分违约金，双方约定应在2014年10月30日前支付，按照被告淄博嘉源集团有限公司实际付款时间及数额分段计算。截止原告主张的2019年4月30日，违约金应为1581320.69元（8160万元×8.19%÷365×3天+7160万元×8.19%÷365×25天+5660万元×8.19%÷365×19天+3160万元×8.19%÷365×40天+1160万元×8.19%÷365×19天+160万元×8.19%×4.2年）。对于原告主张超出部分，本院不再予以支持。 5、对于项目用地收益部分违约金，按照双方约定，二期项目用地在摘牌后90内支付，三期在该项目具备挂牌条件前，支付该挂牌土地的项目用地收益。按此计算，二期用地总计为104.8亩（61.3亩+43.5亩），违约金应自2017年10月3日（2017年7月3日+90日）起算，截止原告主张的2019年4月30日，应为1338966.72元（1048万元×8.19%×1.56年）；三期用地292.16亩（168.03亩+124.13亩），违约金应自2018年的12月31日起算，截止原告主张的2019年4月30日，应为440973.02元（1680.3万元×8.19%×0.32年）。以上总计为1383039.74元（1338966.72元+440973.02元），对于原告主张超出部分，本院不再予以支持。 二、关于被告山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司、高夙绨、高圣亮应否承担连带责任问题。 1、从本案查明情况看，至取得涉案土地前，山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司经营地址及范围存在一致或交叉情况，均取得了涉案涉案的“嘉亿国际财富中心”项目用地，且与被告淄博嘉源集团有限公司一致，实际控制人均为高夙绨或高圣亮。原告主张上述公司构成人格混同符合实际情况。对于原告关于山东嘉亿置业有限公司、淄博嘉瀚置业有限公司、淄博嘉美置业有限公司应对涉案债务承担连带责任的主张，本院予以支持。 2、淄博嘉星置业有限公司、淄博嘉慧置业有限公司在取得涉案“嘉亿国际财富中心”项目用地前后，其股权结构、注册资本均已发生变化，高夙绨或高圣亮已不再实际控制该两公司。因此，该两公司虽然与被告山东嘉亿置业有限公司存在一定关联关系，但尚不构成人格混同。据此，对于原告关于该两公司应对涉案债务承担连带责任的主张，本院不予支持。 3、高夙绨、高圣亮虽然系被告淄博嘉源集团有限公司及其关联公司的实际控制人，但原告并无证据证实其个人财产与上述公司财产混同，或存在损害公司债权人利益的情况。原告主张高夙绨、高圣亮对涉案债务承担连带责任，与相关法律规定不符，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求应予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十三条的规定，判决如下： 一、被告淄博嘉源集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告陕西高强控股集团有限公司股权溢价款160万元及截止2019年4月30日的违约金1581320.69元（2019年5月1日后至实际付清前，违约金以未付款本金为基数，按照年利率8.19%计算）。 二、被告淄博嘉源集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告陕西高强控股集团有限公司项目用地收益3969.6万元及截止2019年4月30日的违约金1383039.74元（2019年5月1日后至实际付清前，违约金以未付款本金为基数，按照年利率8.19%计算）。 三、被告山东嘉亿置业有限公司、被告淄博嘉瀚置业有限公司、被告淄博嘉美置业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 四、驳回原告陕西高强控股集团有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费578139.25元、保全费5000.00元，总计583139.25元，由原告陕西高强控股集团有限公司负担344052.25元，被告淄博嘉源集团有限公司、被告山东嘉亿置业有限公司、被告淄博嘉瀚置业有限公司、被告淄博嘉星置业有限公司、被告淄博嘉慧置业有限公司、被告淄博嘉美置业有限公司负担239087.00元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  王忠熙 审 判 员  王 鹏 人民陪审员  张桂起 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  李 飞