上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0117民初17017号原告：上海功富实业有限公司,住所地上海市松江区新桥镇新格路XXX号XXX幢-C。法定代表人：张维解，总经理。委托诉讼代理人：陈军，上海市诚至信律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛敏，上海市诚至信律师事务所律师。被告：隆英(上海)企业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：何侨生(H0KIAUSENG)，董事长。委托诉讼代理人：吴华彦，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：刁康成，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。第三人：黑龙江超凯科技有限公司，住所地哈尔滨市道里区建国北六道街副15-3号。法定代表人：杨孔兴，总经理。原告上海功富实业有限公司(以下简称：功富公司)诉被告隆英(上海)企业有限公司(以下简称：隆英公司)、第三人黑龙江超凯科技有限公司(以下简称：超凯公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年10月26日组织原、被告进行证据交换。后因第三人下落不明，本案依法转为适用普通程序，并组成合议庭于2019年2月28日公开开庭进行了审理。原告功富公司的委托诉讼代理人陈军、薛敏，被告隆英公司的委托诉讼代理人吴华彦、刁康成到庭参加诉讼，第三人超凯公司经本院公告送达开庭传票，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告功富公司向本院提出诉讼请求：依法确认被告依据2018年6月4日向原告寄送的《提前解除租赁协议通知函》及2018年6月28日向原告寄送的《解约通知书》，单方解除原、被告2016年9月18日签订的《租赁协议》无效并继续履行该《租赁协议》。事实和理由：2016年9月18日，被告与第三人(在原告注册成立后，承租方变更为原告)就位于上海市松江区新桥镇新格路XXX号XXX幢厂房租赁事宜签订《租赁协议》，约定一期租赁面积7,944.34平方米，二期租赁面积2,000平方米，租期15年，年租金2,859,840元以及租赁期内提前终止租赁关系的条件及违约金的赔偿数额等内容。合同签订后，原告依约履行了支付租金义务，而被告却拖延至2016年12月17日将租赁标的物交付原告。然2018年6月6日，原告收到被告的《提前解除租赁协议通知函》；2018年7月5日，原告再次收到被告的《解约通知书》，称原告存在违约行为并构成根本违约而解除双方的《租赁协议》。原告认为，前述被告向原告寄送的《提前解除租赁协议通知函》却适用《租赁协议》第三条第6款关于租约提前终止的约定，显然是未能理解合同解除与合同终止的区别，且未向原告支付违约金，故对原告不产生约定终止合同的效力。之后被告又以原告根本违约为由要求解除合同，被告最后的意思表示表明其行使的是法定解除权，然原告并无被告所称的违约行为，故被告所发的《解约通知书》对原告不产生法律效力。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。被告隆英(上海)企业有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，被告根据租赁协议第三条第6款的约定，已经行使了合同约定解除权，原、被告间的租赁关系已经在2018年9月5日解除。本院经审理查明事实如下：本案涉案房屋位于上海市松江区新桥镇新格路XXX号工业厂区内，其中标号为1幢的厂房建筑面积5,466.93平方米，标号为2幢的厂房建筑面积7,944.34平方米，登记的权利人为被告隆英公司，于2008年3月17日取得沪房地松字(2008)第006054号房地产权证。2016年9月18日，被告隆英公司(甲方)与第三人超凯公司(乙方)就上述628号1幢、2幢厂房的租赁事宜签订《租赁协议》一份，其中2幢厂房整幢租赁，租赁面积为7,944.34平方米，作为一期租赁标的物。1幢厂房为部分租赁，租赁面积约2,000平方米，作为二期租赁标的物。租赁期限自2016年10月1日至2031年9月30日止。房屋交付日为2016年10月1日止，租金起算日为2016年12月1日。厂房及周边附属土地年租金2,859,840元(按2幢厂房建筑面积7,944.34平方米、以每日1元计算360天，不含税金)，每季度支付一次租金，于每季度首月的十日内支付，若逾期支付乙方应每日按月租金的千分之三交纳滞纳金。上述《租赁协议》中另有三处内容约定了租赁协议终止解除的情形。其中第三条第6款约定：在租赁期内，甲乙双方如果因经营需要或别的原因提前终止该《租赁协议》的，应提前三个月书面通知对方并向对方支付人民币260万元作为违约金。《租赁协议》第四条第2款约定：在租赁期内，甲方不得随意变更或终止该租赁合同，除下列以外：A、在租赁期内，该出租物经市或区政府有关部门批准动迁。B、不可抗力因素致使该房屋及其设施损坏，本合同不能继续履行的。《租赁协议》第六条第1款约定，甲乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，双方有权解除合同，双方按本合同第三条第6款承担违约责任。(一)乙方在该厂房屋内进行违法活动的。(二)乙方逾期支付租金超过三个月的。(三)乙方未经甲方书面同意破坏厂房主体结构的。(四)若遇不可抗力因素，致使本合同无法继续履行的，双方免责，合同随即终止。该《租赁协议》由被告与第三人分别以出租人和承租人名义签名盖章，签约一个月后，2016年10月27日原告功富公司注册成立，租赁房屋遂由原告作为实际承租人占有使用，第三人超凯公司退出租赁关系，原告遂在《租赁协议》承租人处加盖公章。2016年12月11日，原、被告分别以出租方和承租方名义签订《厂房租赁补充合同》，针对案外人万德姆公司转租使用原告承租的部分厂房事宜作了约定。诉讼中，原、被告双方均确认《租赁协议》约定的承租人权利和义务实际由原告履行，原告系租赁物的实际承租人。另查明：原、被告于2016年11月18日签订《厂房移交确认书》。原告接受租赁房屋后至2018年5月底前，原、被告双方均按约履行了合同义务，原告已付清截至2018年10月17日前的租金。2018年6月上旬，被告与案外人达成收购意向书，约定由被告向案外人转让公司全部100%股权及其包含的项目地块和目标房地产的所有权益。被告为了使股权转让顺利进行，意欲解除与原告间的房屋租赁关系，遂于2018年6月4日，向原告发出《提前解除租赁协议通知函》，以“本公司因故需要提前终止上述租赁协议，兹根据租赁协议第三条第6款向贵公司发出此提前解约的书面通知，租赁协议将在本通知下述签字落款所载通知日期起三个月届满之日起自动解除”为由，要求原告届时返还租赁房屋并恢复原状及付清各项应付费用等。2018年6月28日，被告再次向原告发出《解约通知书》，以原告存在《租赁协议》第四条第4款、第11款、第14款规定的违约行为及违反《承诺书》约定大面积转租厂房及侵占空地已构成根本违约为由，通知原告解除租赁协议，解除效力自原告收到本信函之时生效。原告收到被告发出的上述二份书面解约函后，对原告解约行为的合法性表示质疑，于2018年7月23日委托上海市诚至信律师事务所向被告发出《律师函》，明确表示要求被告继续履行《租赁协议》。该律师函主要内容载明“功富公司与隆英公司履行《租赁协议》过程中无违约行为，隆英公司要求解除租赁合同没有法定及约定的依据，故功富公司要求贵司继续履行双方于2016年9月18签署的《租赁协议》”。此后，原告按约于2018年10月18日向被告转账支付了2018年10月18日至2019年1月17日期间的租金714,960元，但被告收款后全额退还原告，原告于10月22日再次向被告转账支付租金714,960元。现原、被告双方对本案《租赁协议》是否已解除发生争议，遂涉讼。以上事实，有租赁协议、厂房租赁补充协议、上海市房地产权证、上海市不动产登记薄信息、厂房移交确认书、提前解除租赁协议通知函、解约通知书、律师函、银行付款回单及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，具有法律约束力，当事人均应遵守，不得擅自变更或解除。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。本案原、被告间签订的厂房《租赁协议》，系双方当事人充分协商后真实意思的表示，于法不悖，依法成立且有效。原、被告之间已正常履行协议多年，现因被告股权被他人收购、股东发生变更，遂依据协议约定行使合同解除权，因原告不同意解除租赁关系而起纷争，双方对该节事实无异议，本院予以认定。本案原、被告双方争议焦点是被告依据《租赁协议》第三条第6款约定向原告发出的《提前解除租赁协议通知函》是否产生解除合同的效力。对此，本院认为，《租赁协议》第三条第6款规定的合同解除权，并非是当事人任意解除权，应当符合“经营需要”或“别的原因”的前提条件，现被告提前解约系因公司股权及其包含的项目地块和目标房地产的所有权益转让的需要，显然不符合“经营需要”的前提条件。而对该条款中“别的原因”的解释，被告在庭审中未予明确，根据合同法第四十一条规定，对合同条款理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，据此，应当结合《租赁协议》第四条第2款的约定，以“别的原因”为由解除租赁协议的，应当理解为出现租赁物被市政动迁或不可抗力毁损无法使用的情形，现该二种情形均未出现，而被告也未提供证据证明存在其它原因而符合协议解除条件的事实，故原告依据《租赁协议》第三条第6款发出的《提前解除租赁协议通知函》不产生解除租赁合同的效力。对于被告向原告发出的《解约通知书》，属于一方当事人违约，相对方行使法定解除权的行为，但被告未提供该通知书中列明的原告违约行为的证据，且庭审中被告表示本案租赁合同已于2018年9月5日解除的事实并不以该《解约通知书》发出后产生的法律后果为据，现原告亦以诉讼的方式要求撤销该《解约通知书》，故该《解约通知书》同样也不产生解除租赁合同的效力。第三人超凯公司经本院依法传唤，未到庭应诉，视为其自动放弃民事诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认被告隆英(上海)企业有限公司于2018年6月4日向原告上海功富实业有限公司发出的《提前解除租赁协议通知函》及2018年6月28日向原告上海功富实业有限公司发出的《解约通知书》均不发生解除合同的法律效力；二、原告上海功富实业有限公司与被告隆英(上海)企业有限公司继续履行双方于2016年9月18日签订的《租赁协议》。案件受理费80元，公告费560元，合计诉讼费640元，由被告隆英(上海)企业有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  俞贵荣审 判 员  屈年春人民陪审员  顾美娟二〇一九年四月十九日书 记 员  胡 谦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。