上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初12963号原告：上海市普陀区玉顺老杨南北干货行，经营场所上海市普陀区真如镇铜川路XXX弄XXX号。经营者：杨子超，男，1984年7月28日出生，汉族，住所福建省南安市洪濑镇洪濑街XXX号XXX幢XXX室。委托诉讼代理人：杨同娟，上海同佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴凡，上海同佳律师事务所律师。被告：上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司，住所上海市闵行区。法定代表人：宋清萍。被告：上海燎申酒店投资有限公司，住所上海市闵行区。法定代表人：陈沂，执行董事。委托诉讼代理人：胡云华，上海嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丹红，上海嘉富诚律师事务所律师。被告：上海华虹实业有限公司，住所上海市闵行区。法定代表人：薛文花，总经理。委托诉讼代理人：胡云华，上海嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丹红，上海嘉富诚律师事务所律师。原告上海市普陀区玉顺老杨南北干货行(以下简称玉顺干货行)与被告上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司(以下简称金钱豹公司)、上海燎申酒店投资有限公司(以下简称燎申公司)、上海华虹实业有限公司(以下简称华虹公司)债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用简易程序。因被告金钱豹公司现下落不明，故本案转普通程序审理，并于同年9月18日公开开庭进行了审理，原告之委托诉讼代理人杨同娟，被告燎申公司、华虹公司共同的委托诉讼代理人高丹红到庭参加诉讼。被告金钱豹公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告玉顺干货行向本院提出诉讼请求：请求依法撤销三位被告之间签订的ZLHT2017-055号《房屋租赁合同转让合同》(以下简称“涉案合同”)。事实和理由：被告金钱豹公司拖欠其货款一案，闵行法院已于2017年6月15日作出(2017)沪0112民初17577号民事调解书(以下简称17577号调解书)，确定该被告应支付其货款及违约金合计644,880元。其申请执行后，在执行过程中发现三位被告于2017年10月19日签订“涉案合同”,将金钱豹公司位于上海市闵行区虹中路XXX号(暨延安西路XXX号)房屋、虹中路XXX号一楼房屋(以下均简称“涉案房屋”)的承租权和房屋装修、固定设施、附属设施设备及经营用品等以明显不合理的低价2,000万元转让给被告燎申公司。在支付金钱豹公司所欠的员工工资、税款等后，余款不足以偿还债务，致其债权至今无法实现。金钱豹公司明知自有财产不足以清偿债务的情况下，仍将上述房屋的承租权等以明显不合理的低价转让，损害其利益。燎申公司等在与金钱豹公司签订“涉案合同”前，其等多名债权人已向法院申请执行，故燎申公司在低价受让上述房屋的承租权时明知该行为会损害原告等债权人利益。现根据《中华人民共和国合同法》第74条、第75条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第五部分关于撤销权的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第19条之规定，提出以上诉请。被告金钱豹公司未予答辩。被告燎申公司、华虹公司共同辩称，2005年，金钱豹公司与华虹公司签订《房屋租赁合同》，由金钱豹公司承租“涉案房屋”。2016年，因被告金钱豹公司未按约支付租金，华虹公司起诉要求解除房屋租赁关系，因该被告出具还款计划，故该案撤诉。但该被告仍未按约付款，华虹公司本可通过诉讼解除合同，收回房屋和欠付的租金与违约金，相应装修及设备应归华虹公司无偿所有。2017年，金钱豹公司因拖欠员工工资，导致员工上访，华虹公司作为镇属企业，为维系当地秩序，经磋商后确定转让款为2,000万元，将“涉案房屋”以转让租赁方式由被告燎申公司承租，燎申公司以代付员工工资、税款、公用费用、执行款等方式已全额支付上述转让款。上述转让款是帮助金钱豹公司清偿债务和维稳，该款也不属于优先支付范围，金钱豹公司原约定的租期是20年，至转让时已使用12年，而燎申公司承租房屋用于经营酒店，原有设施对其方而言并无利用之处。综上，三位被告之间就承租人权利义务的转让是正常的商业行为，燎申公司已全部履行支付义务并实际使用“涉案房屋”，既不存在恶意串通，也没有以不合理的低价转让财产，故应驳回原告请求。原告为证明其主张，提供证据有：1、民事调解书1份，证明金钱豹公司拖欠其货款事实；2、执行裁定书、案件执行情况告知书各1份，证明其申请执行后未收到任何款项；3、《房屋租赁合同转让合同》(附承诺书)1份，证明三位被告签订“涉案合同”，将金钱豹公司的房屋承租权以明显不合理低价转让给燎申公司；4、新闻报道共11页，证明“涉案合同”签订前，已有金钱豹公司对外有巨额债务未清偿的新闻报道，燎申公司签订“涉案合同”应明知会损害他人权益；5、《委托代理合同》1份，证明其律师费。被告金钱豹公司未提供证据。被告燎申公司为证明其抗辩，提供证据有：1、中国建设银行单位客户专用回单5份，证明其根据“涉案合同”履行付款义务；2、燃气公司发票15份，税收完税证明5份，电试费发票与银行电子回执各1份，虹六村支付明细1份，签购单1页，证明其根据“涉案合同”履行付款义务。3、中国建设银行支付存根1份，证明其代金钱豹公司支付所欠的燃气费。被告华虹公司为证明其抗辩，提供证据有：1、接待记录、劳动争议调解申请书、关于金钱豹员工集访事件的情况汇报、通知、结案审批表各1份，证明金钱豹公司拖欠员工工资，造成员工集体上访；2、明细分类账1份，证明其接到指示后，将代收的部分转让款代金钱豹公司支付相应的员工工资、国家税款等；3、协助执行通知书2份，记账凭证、银行付款单、入账通知各1份，证明其收到法院协助执行通知后将剩余代收款支付至法院账户；4、《房屋租赁合同》、还款及支付计划、承诺函、民事裁定书各1份，证明依《房屋租赁合同》约定，金钱豹公司未付房租超过三个月的，其可单方面解除合同并将该被告的全部装修及设备无偿归其所有等；5、营业执照、登记通知书各1份，证明其名称变更。本院经审核上述证据材料，并结合当事人陈述，查明事实如下：2005年10月18日，被告金钱豹公司与被告华虹公司(原名上海华虹实业公司，于2019年4月9日变更名称为上海华虹实业有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定：金钱豹公司向华虹公司承租位于本市虹中路XXX号(暨延安西路XXX号)共九层房屋，房屋占地面积4,000平方米，建筑面积24,300平方米(包括地下共二层车库)；租赁期限20年，自2005年10月1日至2025年9月30日；年租金1,040万元,自第六年起每年租金在上一年基础上递增2％;先付后用,第一年租金已预收，自第二年起，每年租金分四次支付，每季度的第一个月十日前支付年租金的四分之一，逾期支付的，每逾期一日按日租金的0.04％支付违约金；租赁期内，金钱豹公司不得将该房屋转租或转让他人，如无法经营需转租他人，须事先取得华虹公司同意；金钱豹公司必须按时足额支付租金，如逾期一个月不支付租金，华虹公司有权采取断电断水措施，如逾期三个月仍不支付租金，华虹公司有权单方终止本合同，收回房屋，金钱豹公司在房屋内的全部装修及所有设备无偿归华虹公司所有，并赔偿三个月的租金；“涉案房屋”华虹公司一方的工程总预算为6,000万元，因金钱豹公司经营需要，华虹公司配合金钱豹公司特殊的建筑设计要求，故建筑费用超过原预算，超过预算的工程费用由金钱豹公司支付，其中地下车库的费用预算为500万元由金钱豹公司直接支付。合同对于其他事项亦作了约定。因金钱豹公司拖欠华虹公司租金等，华虹公司曾向本院起诉金钱豹公司，该案由本院于2016年7月20日立案，案号为(2016)沪0112民初20933号。2016年9月13日，金钱豹公司向华虹公司出具还款及支付计划，主要内容为：根据双方于2005年10月18日签署的《房屋租赁合同》，金钱豹公司截止2016年9月13日结欠华虹公司租金等费用共计2,958,022.25元，该日以后至2016年12月31日止应付租金等费用共计3,016,582.75元。金钱豹公司承诺于2016年12月26日之前分期付清上述欠款；如逾期支付上述费用，华虹公司有权单方提前解除租赁合同。当月，华虹公司向本院撤回该起诉讼。2016年12月29日，金钱豹公司向华虹公司出具承诺函，载明金钱豹公司尚欠华虹公司2016年12月26日应当支付之款项1,508,291.375元，上述款项承诺将于2017年1月6日支付。2017年10月19日，金钱豹公司作为甲方(转让方)、燎申公司(原名上海燎申投资有限公司，于2017年11月9日变更名称为上海燎申酒店投资有限公司)作为乙方(受让方)、华虹公司作为丙方(出租方)，三方签订《房屋租赁合同转让合同》，约定：甲、丙双方于2005年10月18日就位于上海市闵行区虹中路XXX号(暨延安西路XXX号)房屋签订《房屋租赁合同》，于2013年4月20日就位于虹中路XXX号房屋一楼房屋签订《房屋租赁合同》,现甲方有意将其在上述合同中的权利及义务一并转让给乙方,乙方同意接受,丙方同意甲、乙双方之间的合同转让。三方达成如下协议：自2017年10月20日起,甲方将其与丙方所签署的租赁合同中原属于甲方的权利义务全部转让给乙方，原合同中承租人由此变更为乙方。除本合同另有约定的部分条款外,原合同项下的其它条款不变,对乙方与丙方均具有约束力。甲方在该房屋内的装修、固定设施(包括配电房等)及附属设施设备、经营用品等,其价值已全部计算在转让费中,乙方无需再向甲方支付折价款,甲方应全部无偿转让给乙方,甲方不再享有上述装修、设施设备、用品等的所有权。乙、丙双方确认：自转让日起租赁房屋的租金调整为每年1,428万元。之后每年在上一年租金基础上递增2％。乙、丙双方确认：自转让日起租赁押金调整为357万元，甲方原已交纳押金87.66万元转归乙方,不足部分由乙方在本合同签订之日起5个工作日内补足。甲、乙双方一致同意：甲方系有偿转让该房屋的承租权,转让费为2,000万元,乙方应当在本合同签订之日3个工作日内付清。各方均确认：扣除乙方先行支付的意向金,剩余转让费1,840万,其中500万元由乙方转入丙方指定的下列账户，户名：嘉信泰(青岛)商业管理有限公司，开户行：中国民生银行青岛分行营业部，账号：XXXXXXXXX。剩余1,340万元，由乙方支付到甲方另行指定的丙方账户,由丙方代收代付。丙方收到上述款项后,用于代为支付甲方所拖欠的员工工资、补缴国家税款并付清至转让日止应付丙方租金、水电煤欠费等,如有剩余款项则由丙方支付到甲方指定账户。前述代付款项经甲方盖章确认后,丙方方可发放。如因甲方债务或其他纠纷导致司法查封或协助执行,或因其他客观原因导致丙方未能最终完成前述款项的代发、代缴,其责任最终由甲方承担而与丙方无关。各方一致明确,自乙方将转让费足额支付至甲方指定账户或其指定的丙方账户后,乙方的付款义务即告完成。鉴于甲方存在大量未处理的债权债务关系(包括但不限于：员工工资、解除劳动关系赔偿金、税款、社保和公积金等),故甲方承诺：依法应属于甲方的所有债权债务关系及其他纠纷等,均由甲方负责支付和处理，与乙、丙方无涉,亦不应影响乙方正常使用租赁房屋。如因甲方的债务等纠纷,导致乙方无法正常使用该房屋的,无法正常使用房屋期间的租金及一切相关损失均由甲方承担。合同还对其他事项进行了约定。被告燎申公司提供相关银行单位客户专用回单、燃气公司发票、完税证明等，意图证实其根据“涉案合同”约定向华虹公司汇入转让款1,500万元，向合同约定的指定账户汇入转让款350万元，代金钱豹公司支付税款、公用事业等费用150万元，合计2,000万元转让款已全部履行。被告华虹公司提供劳动争议调解申请书、明细分类账、协助执行通知书、银行付款单等，意图证实金钱豹公司因欠付员工工资导致员工上访，其接到相应指示后代收燎申公司支付金钱豹公司的转让款1,500万元，代金钱豹公司支付所欠的员工工资、国家税款等，并将余款依法院通知支付至法院账户。原告玉顺干货行因被告金钱豹公司结欠货款，向本院提起诉讼，本院于2017年6月15日出具17577号调解书。该调解书载明的协议内容是：一、被告支付原告货款420,000元，此款被告于2017年6月25日起至2017年11月25日止每月的25日前支付原告70,000元整；二、被告若未及时足额支付上述任何一期款项，则原告有权以总额487,861元减去已付款一并申请执行，而且被告加付原告以申请执行额为基数，按30％比例计算的违约金；三、原告放弃其他诉讼请求；四、原、被告于本案无其他争议；五、案件受理费1,900元，由金钱豹公司承担。2017年12月22日，本院向玉顺干货行出具案件执行情况告知书，告知本院已轮候冻结金钱豹公司相应银行账户，轮候查封金钱豹公司相应车辆。除此之外，无金钱豹公司其他财产登记信息。本案暂无继续执行条件，将终结本次执行程序等。原告另提供相应新闻报道截图，载明2017年6-7月间，已有媒体报道金钱豹公司累计欠款2,000余万元，陷关店潮等。在诉讼中，本院曾提示原告应对金钱豹公司相应财产转让的价格是否合理申请评估，但原告明确表示不提出此申请。本院认为，本案原告明确其系依《中华人民共和国合同法》第七十四条等法律规定主张其撤销权，其主张理由即债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形；而被告燎申公司、华虹公司辩称原告主张的撤销权事由不成立。依当事人诉辩及各方所提供的证据，能证实金钱豹公司尚未清偿玉顺干货行的货款，燎申公司、华虹公司与金钱豹公司签订“涉案合同”时，已知金钱豹公司对外存在大量欠款，故本院认为本案之主要争议可确定为债务人即金钱豹公司以2,000万元作为转让款转让其在“涉案合同”中的承租权及相应装修、设施设备权利等，是否属于明显的不合理低价。对此争议，本院评判如下：1、依金钱豹公司与华虹公司于2005年10月18日所签订的《房屋租赁合同》，已约定金钱豹公司在租赁期内未经华虹公司同意不得转租或转让，如逾期三个月仍不支付租金，华虹公司有权单方终止合同并收回房屋，金钱豹公司在房屋内的全部装修、设备无偿归华虹公司所有。金钱豹公司于2016年9月13日出具的还款及支付计划，也对欠款支付时间及逾期支付的违约责任进行了明确。依华虹公司提供之证据，能证实金钱豹公司已多次逾期支付租金等，故华虹公司有权提出要求终止上述租赁合同，收回房屋及相应设备设施等。2、三位被告之间签订的“涉案合同”，已约定燎申公司应支付金钱豹公司转让款2,000万元，该款已包含金钱豹公司在“涉案房屋”内的装修、固定设施及附属设施设备、经营用品等,并非无偿归华虹公司所有。3、如原告认为上述转让款属于明显的不合理低价，其应提供证据证明。法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。针对本案，原告未提供证据证实上述转让款属于明显的不合理低价，故原告应承担不利后果。4、对本案当事人在质证时提及的燎申公司是否已全部履行支付转让款的义务，因该项义务是否履行，仅涉及金钱豹公司与燎申公司之间债权债务是否清结的判断，与转让款是否合理无关，故本院在本案中无需作出判断。对“涉案合同”签订后，燎申公司应支付华虹公司的租金是否合理的争议，因金钱豹公司与华虹公司签订的《房屋租赁合同》已明确约定金钱豹公司在租赁期内未经华虹公司同意不得转租或转让，故后续承租人即燎申公司应付租金的高低不涉及金钱豹公司权利义务的判定，仅涉及燎申公司与华虹公司的权利义务确定。综上，原告提供之证据不能证实其主张的事实成立，故本院应驳回原告诉请。被告金钱豹公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海市普陀区玉顺老杨南北干货行之诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 闵 郁人民陪审员 殷 健人民陪审员 李 霞二〇一九年十月十六日书 记 员 倪嫱薇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。