上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初6277号原告：竞业宏辉电子(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：戴真萍，总经理。委托诉讼代理人：赵启太，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈广立，广东国晖律师事务所律师。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李学敏，董事长。委托诉讼代理人：陆钰，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：万睿成，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：斐翔供应链管理(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：顾云锋。被告：重庆瑞耕达网络科技有限公司，住所地重庆市。法定代表人：柳伟伟。原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司诉被告上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯公司”)、斐翔供应链管理(上海)有限公司(以下简称“斐翔公司”)、重庆瑞耕达网络科技有限公司(以下简称“瑞耕达公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月22日受理后，依法适用简易程序审理。后因被告瑞耕达公司下落不明，本院裁定本案转为普通程序审理，依法组成合议庭。本案于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵启太、被告斐讯公司委托诉讼代理人陆钰到庭参加诉讼，被告斐翔公司经本院传票传唤，被告瑞耕达公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告斐讯公司偿付货款人民币8,398,458.79元(以下币种同)及逾期付款利息损失(以8,398,458.79元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2.被告斐翔公司对被告斐讯公司的上述付款责任在货款4,355,987.98元及逾期付款利息损失(以4,355,987.98元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)的范围内承担共同付款责任；3.被告瑞耕达公司对被告斐讯公司的上述付款责任在货款4,042,470.81元及逾期付款利息损失(以4,042,470.81元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)的范围内承担共同付款责任；4.被告斐讯公司对被告斐翔公司承担的货款4,355,987.98元及逾期付款利息损失(以4,355,987.98元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)在被告斐讯公司未履行对被告斐翔公司于2019年3月18日到期的认缴出资4.5亿元及利息的范围内承担补充赔偿责任。事实与理由：原告和被告斐讯公司存在买卖合同关系，2017年至2018年间，被告斐讯公司员工通过斐讯公司邮箱向原告下达订单采购电路板等产品，并指示原告分别送货至被告斐翔公司和被告瑞耕达公司处。原告按约履行送货义务，向被告斐翔公司和瑞耕达公司送货共计10,045,640.79元并开具相应的增值税发票，但被告斐讯公司仅支付部分货款，尚欠8,398,458.79元货款未付。且因被告斐翔公司和瑞耕达公司分别签收了货物，基于交易习惯和交易过程，以及被告斐翔公司对于其尚欠的货款金额并无异议，原告认为被告斐翔公司和瑞耕达公司系债务加入，应分别对其签收货物的货款和利息承担共同付款责任。另外，被告斐讯公司作为被告斐翔公司的股东，对被告斐翔公司出资未实缴到位，如被告斐讯公司认为其不应承担付款责任，则鉴于此其应对斐翔公司承担责任的部分在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任。原告向三被告多次催讨未果，故涉讼。被告上海斐讯数据通信技术有限公司辩称：不同意原告对于斐讯公司的诉讼请求。首先，斐讯公司和原告之间不存在买卖合同关系，订单不是斐讯公司发出的，原告是和被告斐翔公司和瑞耕达公司送货并对账、开票，本案买卖合同关系的实际相对人应当是斐翔公司和瑞耕达公司。其次，虽然交易过程中使用的邮箱后缀确实是斐讯公司的邮箱，但不能仅以邮件地址来推定交易相对方，原告诉称的和原告联系的人员均非斐讯公司员工。因斐讯公司不是实际买受人，故斐翔公司和瑞耕达公司也不存在债务加入的前提。再次，对于斐翔公司确实存在出资未到位的情况，是否承担补充赔偿责任由法院依法认定。被告斐翔供应链管理(上海)有限公司庭后补充提交书面答辩状称：因《采购框架协议》与《采购订单》中并未约定支付利息的条款，故原告要求被告斐翔公司支付利息没有相应依据，关于利息的诉讼请求应当予以驳回。重庆瑞耕达网络科技有限公司未发表答辩意见及质证意见，也未提交证据。本院经审理认定事实如下：被告斐讯公司系被告斐翔公司股东，持股比例90%，其认缴出资金额45,000万元，认缴出资日期为2019年3月18日。庭审中，被告斐讯公司确认其对被告斐翔公司出资未到位。原告与被告斐翔公司之间存在业务往来，2017年2月7日，被告斐翔公司通过斐讯公司企业邮箱向原告发送质量保证协议、采购框架协议、保密协议、赔偿协议等，其中部分协议上抬头处注明为被告斐翔公司或加载水印“斐翔供应链管理”字样。2017年8月起，被告斐翔公司多次通过斐讯企业邮箱和原告方就报价、样品交付、送货等事宜进行沟通。2018年2月至同年5月，被告斐翔公司通过斐讯企业邮箱向原告下达采购订单，订单上采购方注明为被告斐翔公司，送货地址为上海市松江区石湖荡镇松蒸公路XXX号，并要求原告对被告斐翔公司的货款对账无误后按照被告斐翔公司的抬头开票。原告收到订单后按约向被告斐翔公司供应了订单项下的货物。2018年3月至同年7月，原告共计向被告斐翔公司开具金额为4,356,276.37元的增值税专用发票，被告斐翔公司向原告支付了部分货款。2018年11月，原告曾向本院起诉本案三被告，案号为(2018)沪0117民初19943号(以下简称“19943号案件”)，该案中原告诉请要求被告斐翔公司对被告斐讯公司在货款4,355,987.98元及相应逾期付款利息损失的范围内承担连带清偿责任，被告斐翔公司于同年12月25日提交书面答辩状，对于原告诉请要求其支付货款4,355,987.98元的金额并无异议，但不同意支付相应的利息损失。另查明：原告和被告瑞耕达公司存在业务往来，被告瑞耕达公司通过斐讯企业邮箱向原告发送供货保证协议、采购框架协议、质量保证协议、营业制造等，其中部分协议上有抬头被告瑞耕达公司字样。2018年2月至同年6月，被告瑞耕达公司通过斐讯企业邮箱向原告下达采购订单，订单上采购方注明为被告瑞耕达公司，送货地址为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道117号。原告按约向上述地址供应了订单项下货物。2018年3月，被告瑞耕达公司通过斐讯企业邮箱告知原告瑞耕达的相关送货发票抬头开具为瑞耕达公司，并告知原告开票信息。此后，瑞耕达公司陆续通过斐讯企业邮箱和原告进行对账核实相应货款。原告于2018年3月至同年7月向瑞耕达公司开具金额为4,042,470.81元的增值税专用发票。再查明：原告曾收到斐讯公司企业邮箱发来的邮件，要求原告使用其统一的系统打印送货单，并在附件中提供了“po允交系统用户使用手册”以供双方交易使用。2018年3月，原告收到通过斐讯企业邮箱发来的邮件，其中要求原告签订采购框架的补充协议，并在邮件中载明付款条件由原先的月结30天改为TT60天，即“2/16-3/15交货、3/16-3/30对账开票、4/1起计算账期、6/1-6/15付款”。以上事实，由原告提供的电子邮件及附件、采购订单、对账单、发票、19943号案件诉状及答辩状、送货单、付款凭证、股东出资信息、证据固化报告及光盘及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点主要在于：第一、本案所涉买卖合同相对方为谁？第二、如能确定买卖合同的真正买受方，则原告可以主张的货款金额及利息是否合理合法？第三、原告是否有权要求被告斐讯公司对斐翔公司相应债务在出资不足范围内承担补充赔偿责任？针对第一个争议焦点，原告主张其系和被告斐讯公司发生业务往来，被告斐翔公司和瑞耕达公司为债务加入，但根据原告提供的证据，虽然联系业务并向原告发出采购要约、下达订单、指示送货、告知开票、对账等均通过被告斐讯公司的电子邮箱进行，但其内容无法显示系被告斐讯公司的行为。相反，邮件内容中的合同买方曾表述为被告斐翔公司及瑞耕达公司，部分订单及对账单抬头亦明确载明为斐翔公司及瑞耕达公司，结合买卖合同的实际履行情况分析可知，原告的货物实际由被告斐翔公司及瑞耕达公司签收，原告亦向该两家公司分别开具增值税发票，同时被告斐翔公司亦支付了其签收货物对应的货款中的部分。且原告在整个合同履行过程中均未对合同相对方提出过相关异议，故原告应当明知其业务关系是和被告斐翔公司和被告瑞耕达公司所发生，上述通过斐讯公司企业邮箱联系业务等情形不足以使原告对于系争合同主体产生混淆。故对于原告要求被告斐讯公司承担付款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。因被告斐讯公司并非系争合同相对方，故被告斐翔公司和瑞耕达公司亦不存在债务加入的前提，原告无权以债务加入为由要求被告斐翔公司和瑞耕达公司对被告斐讯公司的债务承担共同付款责任。针对第二个争议焦点，首先，被告斐翔公司和被告瑞耕达为买卖合同相对方，其应当承担相应的付款责任。其次，被告斐翔公司在19943号案件的答辩状中对于其尚欠原告货款4,355,987.98元未付予以确认，在本案的答辩状中亦未对上述金额提出异议，故本院对此予以确认，原告有权要求被告斐翔公司偿付货款4,355,987.98元。再次，根据原告提供的与瑞耕达公司的合同、订单、送货单、发票及对账单显示，被告瑞耕达公司收取原告4,042,470.81元的货物且未支付相应货款，故原告亦有权要求被告瑞耕达公司偿付货款4,042,470.81元。最后，被告斐翔公司及瑞耕达公司逾期付款，原告有权主张相应的利息损失，且计算方式并无不当，本院对于利息损失的诉请均予以支持。被告瑞耕达公司未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为其放弃相应的权利，由此产生的法律后果，应由被告自行承担。针对第三个争议焦点，股东未履行出资义务或抽逃出资的，公司债权人有权请求股东在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现被告斐讯公司对于其未能按约履行向被告斐翔公司出资4.5亿元的事实并无异议，本院予以确认，原告有权依据法律规定要求被告斐讯公司在未出资4.5亿元本息范围内对被告斐翔公司的债务承担补充赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司货款4,355,987.98元；二、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司逾期付款利息损失(以4,355,987.98元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告重庆瑞耕达网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司货款4,042,470.81元；四、被告重庆瑞耕达网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司逾期付款利息损失(以4,042,470.81元为基数，自2018年10月1日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；五、被告上海斐讯数据通信技术有限公司对被告斐翔供应链管理(上海)有限公司的上述第一、二项债务在未出资4.5亿元本息范围内承担补充赔偿责任；六、驳回原告竞业宏辉电子(深圳)有限公司其余诉讼请求。如果被告斐翔供应链管理(上海)有限公司、重庆瑞耕达网络科技有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70,589元，公告费560元，合计诉讼费71,149元，由被告斐翔供应链管理(上海)有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司负担36,612元，由被告重庆瑞耕达网络科技有限公司负担34,537元(均于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  顾凌之人民陪审员  倪顺法二〇一九年十月二十五日书 记 员  朱 丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。