上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初1312号原告：庄健，男，1951年7月22日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：吉峰，上海博拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：周雍，上海博拓律师事务所律师。被告：上海悉昆企业管理咨询有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：谢敏丽，执行董事兼总经理。被告：谢敏丽，女，1979年1月26日出生，汉族，户籍地浙江省乐清市。上列两被告共同委托诉讼代理人：谢欣，北京市中伦(上海)律师事务所律师。原告庄健与被告上海悉昆企业管理咨询有限公司(简称悉昆公司)、谢敏丽股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日立案受理后，依法适用简易程序,由审判员沈月红独任审判。审理过程中，原告申请财产保全，本院依法采取了财产保全措施。本案于2019年4月15日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人周雍，被告委托诉讼代理人谢欣到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序进行审理。同年6月4日，本案再次公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人吉峰、周雍，被告委托诉讼代理人谢欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庄健向本院提出诉讼请求：1、判令被告悉昆公司支付股权转让款人民币190万元(注：本文以下所涉币种均为人民币)；2、判令被告谢敏丽对被告悉昆公司的付款在100万元范围内承担连带责任。事实和理由：2016年9月9日，原告与被告悉昆公司签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的案外人智游自哉(上海)汽车租赁服务有限公司(简称智游自哉公司)19%的股份作价190万元转让给悉昆公司，悉昆公司应当于该协议签订后一年内将该190万元支付给原告。协议签订后，悉昆公司至今未支付上述股权转让款。被告悉昆公司为被告谢敏丽出资设立的一人有限责任公司，其无法证明自己的财产独立于公司财产，谢敏丽应在认缴出资范围内对公司债务承担连带责任，故原告诉诸本院。被告悉昆公司、谢敏丽共同辩称，原告和悉昆公司在签订《股权转让协议》时，智游自哉公司仅成立了2个月，没有任何出资和业务，双方对空头公司19%股权作价190万元进行转让，价格明显偏高，不符合常理；原告提供的《股权转让协议》仅是股东对股权架构设想的形式确认，双方此后还签订过一份股权转让价款为0元的《股权转让协议》，该份协议存放在智游自哉公司的内部文件中，目前智游自哉公司的股东上海安优投资有限公司(简称安优公司)已在上海市浦东新区人民法院就股东知情权纠纷提起诉讼，案号为(2019)沪0115民初23701号，安优公司已经胜诉取得相关财务账册、会计账簿等资料，被告也有权起诉智游自哉公司，应待被告取得内部材料后以证明后份《股权转让协议》真实存在，双方真实意思表示应以后份协议为准。经开庭审理查明，2016年9月9日，智游自哉公司形成股东会决议，内容为“同意股东庄健原有公司股权49%，转让给受让方上海安优投资有限公司15%股权，转让给受让方悉昆公司19%股权，转让给受让方王宏骐15%股权……股权转让后，公司股东持股情况如下：悉昆公司认缴出资额190万元，出资比例19%”同日，智游自哉公司作出公司章程修正案，内容为“章程第四章第五条原为：股东深圳晶辉煌科技实业有限公司出资额510万元；股东庄健出资额490万元。现将该条修改为，股东姚佳出资额330万元；股东上海安优投资有限公司出资额330万元；股东悉昆公司出资额190万元；股东王宏骐出资额150万元。”该公司章程修正案在上海市浦东新区市场监督管理局备案登记。智游自哉公司于2016年10月11日完成股东变更登记，原股东深圳晶辉科技实业有限公司、庄健变更为上海安优投资有限公司、姚佳、悉昆公司、王宏骐。另查明，被告悉昆公司为一人有限责任公司，股东为被告谢敏丽。以上查明的事实由原告提供的股东会决议、公司章程修正案、内资公司备案通知书、企业信息公示、企业年度报告以及原、被告的一致陈述等证据佐证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。为证明其诉讼主张，原告另提供《股权转让协议》一份，以证明原告在2016年9月9日将智游自哉公司19%股权作价190万元转让给悉昆公司的事实。经质证，两被告确认其公章和签名的真实性，但不认可协议上原告签字的真实性，并申请对原告的笔迹进行鉴定。对此，原告委托诉讼代理人当庭确认原告笔迹的真实性，经本院比对，《股权转让协议》上原告签字与原告提交的授权委托书上原告签字肉眼并无明显差异性。本院认为，原、被告均确认己方签字、公章的真实性，在无明显反证的前提下，本院对此证据的真实性予以确认。据此，本院进一步确认如下事实：2016年9月9日，原告与悉昆公司签订《股权转让协议》，载明智游自哉公司注册资本1,000万元，原告出资490万元，占49%，原告将持有标的公司19%股权作价190万元转让给悉昆公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起一年内完成向出让方付清全部股权转让价款等内容。根据庭审确认的事实，本院认为，原告与悉昆公司之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，应确认为合法、有效，双方均应全面履行各自的义务。根据合同约定，原告将所持有的标的公司19%股权转让至悉昆公司名下，悉昆公司应于协议签订之日起1年内(2017年9月9日前)将股权转让款支付给原告。现原告已按约将其所持有的智游自哉公司19%股权变更登记至悉昆公司名下，但悉昆公司届期未按约支付原告股权转让款，显属违约，应承担金钱债务的实际履行责任。被告辩称，原告与悉昆公司在系争协议签订后还签订过一份股权转让协议，双方真实意思表示应以后份协议为准，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。若悉昆公司认为存在后份协议应提供相应的证据证明，股权转让协议的签订主体是原告与悉昆公司，若后份协议真实存在，悉昆公司作为一方当事人理应有所留存，现悉昆公司作为股权受让方却无法提供其所主张的协议，且未有任何其他证据佐证该份协议真实存在，本院对被告的此抗辩意见实难采信。被告所提的关于对智游自哉公司提起的股东知情权纠纷，起诉方并非被告，也未举证证明与本案有何实质上的利害关系，故本院对此抗辩亦不予采纳。此外，被告主张智游自哉公司的股权转让价款过高，本院认为，股权转让价由当事人协商一致确认，并订立书面协议，真实有效的协议受法律保护，对双方均有约束力，被告应按约支付原告股权转让款190万元。被告谢敏丽作为被告悉昆公司的唯一股东，未提供证据证明悉昆公司的财产独立于其自己的财产，应对悉昆公司的债务承担连带清偿责任，现原告主张谢敏丽在其认缴出资的100万元范围内承担责任，于法不悖，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海悉昆企业管理咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告庄健股权转让款190万元；二、被告谢敏丽对被告上海悉昆企业管理咨询有限公司结欠原告庄健的上述债务在100万元范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,900元，财产保全费用5,000元，均由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  沈月红人民陪审员  李霞芳人民陪审员  陆秋云二〇一九年六月二十日书 记 员  钱秋怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。