汉 中 市 汉 台 区 人 民 法 院     民事判决书     (2018)陕0702民初3654号   原告：邓兴军，男，汉族，生于1972年8月26日，住陕西省南郑县。   原告：王红芳，女，汉族，生于1966年12月2日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：刘刚，男，汉族，生于1962年10月12日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：王跃华，男，汉族，生于1967年1月3日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：刘汉菊，女，汉族，生于1962年12月18日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：杨晓东，男，汉族，生于1968年3月22日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：郑宁，女，汉族，生于1981年8月29日，住陕西省南郑县。   原告：陈小平，男，汉族，生于1968年2月16日，住陕西省南郑县。   原告：马燕娥，女，汉族，生于1974年5月1日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：董小杰，男，汉族，生于1962年3月17日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：徐春龙，男，汉族，生于1979年12月8日，住陕西省勉县。   原告：钱改萍，女，汉族，生于1966年7月29日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：熊春和，男，汉族，生于1962年3月13日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：任伟毅，男，汉族，生于1976年12月1日，住陕西省兴平市丰仪乡。   原告：范玉英，女，汉族，生于1967年10月20日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：刘文元，男，汉族，生于1950年12月18日，住陕西省洋县。   原告：邓明珠，男，汉族，生于1954年11月16日，住陕西省洋县。   原告：郑有得，男，汉族，生于1950年8月9日，住陕西省南郑县。   原告：梁龙君，男，汉族，生于1959年8月16日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：张军，男，汉族，生于1966年4月16日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：石镇伍，男，汉族，生于1969年1月16日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：张磊，男，汉族，生于1959年10月30日，住陕西省汉中市汉台区。   原告：毛海信，男，汉族，生于1946年10月3日，住陕西省汉中市汉台区。   以上23名原告共同推选邓兴军、刘刚为诉讼代表人。   原告共同委托诉讼代理人：张庆荣、龚金丽，陕西锐博律师事务所律师。   被告：汉中市津珅工贸有限责任公司。住所地汉中市汉台区七里镇胡家扁村。   注册号：6123001000072272-1   法定代表人：李斌，该公司总经理。   委托诉讼代理人：张建平、辛颖，陕西兢业律师事务所律师。   被告：汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司。住所地陕西省汉中市汉台区天台路1小区18街坊1号楼1层102号营业房。   统一社会信用代码：916107025671345520。   法定代表人：沈明怡，该公司总经理。   委托诉讼代理人：张晓谦，系该公司经理。   委托诉讼代理人：任楠，陕西修业律师事务所律师。   邓兴军等23名原告与被告汉中市津珅工贸有限责任公司（以下简称：津珅工贸公司）、汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司（以下简称：聚鑫小贷公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年11月29日立案后，依法适用普通程序，公开进行了开庭审理。原告诉讼代表人胡庆安、刘刚及原告共同委托诉讼代理人张庆荣、龚金丽，被告津珅公司法定代表人李斌及诉讼代理人辛颍，被告聚鑫小额公司诉讼代理人张晓谦、任楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告诉称，津珅工贸公司于2007年租赁汉台区七里办事处胡家扁村、周家湾村土地260余亩修建了兴汉荷园农家乐，并投资1700多万建立了莲藕加工基地以及荷花园旅游观光农业。该土地上有津珅公司修建的房屋、安装的设施、设备以及种植的大面积中华红叶杨及其他苗木。从2008年至2011年期间，因荷花园建设及莲藕加工基地建设资金不够，先后从23名原告处借款1600余万元，口头约定利息不等。截止目前，对23名原告借款本息均未归还。2011年12月28日，津珅工贸公司又向聚鑫小贷公司借款280万元，约定180万元借6个月，100万借2个月，月息2.1%，并约定以价值3847785.00元的机械设备及价值7530000.00元的地上苗木、辅助物作为借款抵押物，双方于2011年12月30日在汉中市工商局汉台分局办理了抵押登记手续。借款到期无力偿还。津珅工贸公司和聚鑫小贷公司于2012年4月1日签订了《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》，于 2013年2月25日签订了《转让协议》。前述协议约定津珅工贸公司将租赁土地范围内所有的房屋、设备、地上附着物、苗木作价400万元全部转让给聚鑫小贷公司，以抵偿津珅工贸公司欠聚鑫小贷公司的债务。原告认为二被告明知欠原告等债权人巨额债务尚未清偿的情况下恶意磋商，以280万元债权低价受让2000余万元全部资产。被告在签订《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》及《转让协议》时明显恶意串通，损害原告等所有债权人的权益。故法院起诉，提出诉讼请求：1、依法确认二被告2012年4月1日签订的《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》以及2013年2月25日签订的《转让协议》无效；2、本案诉讼费由二被告承担。   被告津珅工贸公司辩称，在经营公司期间，因资金周转所需，确实向原告及聚鑫小贷公司借款。向聚鑫小贷公司借款280万元，但地上附着物、建筑、苗木、机械设备等财产价值2000多万元。2013年2月，聚鑫小贷公司要求与其签署《转让协议》，要求将公司财产抵给他们还债，等政府的拆迁补偿款赔给聚鑫小贷公司，扣除应得本息后，剩下款项返还给津珅工贸公司，于是签暑了聚鑫小贷公司提前拟好的《转让协议》。现认识到自己的做法侵犯了原告合法财产利益，请求法院予以纠正。   被告聚鑫小贷公司辩称，原告不是《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》、《转让协议》相对人，对协议效力及财产归属无权单独提出请求，主体资格不适；即使以第三人身份提出确认协议无效，其债权也未经生效法律文书确认，原告所诉合同无效理由不成立。其次《抵账协议》、《抵偿协议的补充协议》涉及的抵账资产，双方未实际受益也并未实际受偿；《转让协议》兼顾了第三人利益，并非恶意串通低价转让。对应借款已办理了抵押登记，享有优先受偿的权利。原告的起诉已超过了诉讼时效。故请求依法驳回原告诉讼请求。   原告为证明自己主张，向本院提交以下证据：第一组，23名原告身份信息及津珅工贸公司向23原告出具的借条、借款协议、担保承诺书及部分转款凭证等书证，用以证明原告主体身份及原告系津珅工贸公司债权人是事实；第二组，津珅工贸公司营业执照副本及聚鑫小贷公司工商登记信息，证明被告主体资格；第三组，聚鑫小贷公司同津珅工贸公司之间签订的借款(抵押)合同、动产抵押登记书、抵押借款合同、公证书、汉台区法院执行裁定书，用以证明双方之间借款事实。第四组，聚鑫小贷公司同津珅工贸公司之间签订的抵账协议书、抵偿协议的补充协议、转让协议、汉台区政府补偿决定、评估报告，用以证明二被告明知签订的涉案协议损害第三人利益，但仍恶意串通，低价受让债务人全部财产的事实。   被告津珅工贸公司对原告提交的证据经质证，无异议。   被告聚鑫小贷公司对原告提交的证据经质证，对第一组证据认为未经司法程序确认，不认可；对第二组证据无异议；对第三、四组证据真实性认可，但不认可原告提出的证明目的。   被告津珅工贸公司未向本院提交证据。   被告聚鑫小贷公司为支持其辩解意见，向本院提交了下列证据：第一组，公司营业执照等主体证据，用以证明主体身份；第二组，同津珅工贸公司这间签订的借款(抵押)合同及凭证、动产抵押登记书及资产清单、抵账协议书及补充协议、抵押借款合同、转让协议、土地承包经营权流转合同。证明上述协议是津珅工贸公司无力还债时自愿签订的，不存在无效情形。   原告对聚鑫小贷公司提交的证据经质证，对第一组证据无异议；对第二组证据真实性认可，但不认可其证明目的。   被告津珅工贸公司对聚鑫小贷公司提交的证据经质证，对第一组证据无异议；对第二组证据真实性认可，但不认可其证明目的。   经审理查明：2008年至2011年期间，被告津珅工贸公司因经营需要，先后从本案原告处借债，尚未清结。2011年12月28日，津珅工贸公司又向被告聚鑫小贷公司借款280万元，约定以公司机械设备及地上苗木、辅助物作为借款抵押物，双方于2011年12月30日在汉中市工商局汉台分局办理了抵押登记手续。于2012年4月1日津珅工贸公司和聚鑫小贷公司签订了《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》，于 2013年2月25日签订了《转让协议》。前述协议约定津珅工贸公司将租赁土地范围内所有的房屋、设备、地上附着物、苗木作价400万元转让给聚鑫小贷公司，以抵偿津珅工贸公司欠聚鑫小贷公司的债务。此后聚鑫小贷公司按双方协议约定对协议所涉及的财产进行了实际管控并支付了相应的管理费用。   另查明，津珅工贸公司租赁土地范围内所有的房屋、设备、地上附着物、苗木于2013年12月20日委托汉中同心评估公司评估，价值16710743.98元。   上述事实，有各方提交的相关证据予以证实，有当事人的陈述记录在卷予以佐证，本院予以确认。    本院认为，23名原告及被告聚鑫小贷公司提交的同被告津珅工贸公司之间签订的借款协议或由其出具的借条、担保承诺书及转账凭证等证据，债务人津珅工贸公司未持否定意见。因不属同一法律关系问题本案虽不做债权债务实体审理，但可以认定23名原告及被告聚鑫小贷公司均系被告津珅工贸公司债权人的身份，其确切债权数额可另行主张权利确认。被告聚鑫小贷公司同津珅工贸公司签订的《转让协议》内容来看，二被告双方约定全部资产转让之后，由津珅工贸公司自行处理与其它第三方的债务，可证实二被告是明知尚有第三方债权的。在此情况下，仍签订《转让协议》，将债务人津珅工贸公司全部资产转让一方债权人，且价格悬殊，一旦确认协议有效并实际履行，势必损害第三方合法利益，因此，应确认《转让协议》无效。《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》是《转让协议》的前续，但与《转让协议》具有不同性质，《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》所涉及到的财产价值均在双方借贷关系所限定的财产价值范围之内不具备侵害第三人合法权益的情形，故原告请求确认《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》无效无事实依及法律依据，故对原告的此项诉请不予支持。确认协议效力诉讼为实体上的请求权，不适用诉讼时效，故聚鑫小贷公司以超过诉讼时效的抗辩理由不成立。债权是否办理抵押登记及优先受偿权与否，与本案没有关联性，不在本案审理范围之内。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，判决如下：   一、确认被告汉中市津珅工贸有限责任公司同被告汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司之间于2013年2月25日签订的《转让协议》无效。   二、驳回原告邓兴军等23人其他诉讼请求。   案件受理费300元，由被告汉中市津珅工贸有限责任公司、被告汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司各负担150元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。       审判长郑戈                           人民陪审员王庭文                           人民陪审员罗丹梅                           二○一九年四月二十五日     书记员杜坤        1