安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0522民初493号 原告：钟从海，男，1965年10月17日出生，汉族，住安徽省含山县。 委托诉讼代理人：吴一泓，安徽双唯律师事务所律师。 被告：丁国方，男，1971年11月7日出生，汉族，住江苏省常州市新**。 委托诉讼代理人:陈建东，江苏有言律师事务所律师。 原告钟从海与被告丁国方股权转让纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，适用简易程序进行审理。由于案情复杂，2019年3月22日，本案转为普通程序后，依法组成合议庭于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告钟从海及其委托诉讼代理人吴一泓，被告丁国方委托诉讼代理人陈建东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟从海向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付386025元的股权转让补贴费，并按月息1分支付延期付款利息（2014年6月19日起至实际付款之日止）。 事实和理由：原告原为安徽红霞服饰有限公司（以下简称红霞公司）股东，持有该公司15%的股权。2012年12月14日，原被告签订一份《股权转让协议》，根据协议约定：甲方（原告）将持有的红霞公司15%的股权转让给乙方（被告），乙方以甲方之前向乙方借的款项合计2593900元作为甲方持有15%的股权款，同时乙方以红霞公司转让扣除费后的5%价格补贴给甲方。协议签订后，双方于2012年12月18日办理股权转让变更手续。2014年4月16日，红霞公司与含山县清美商贸有限公司（以下简称清美公司）签订《工业用地及厂房转让协议书》，将红霞公司的土地、房产以及设备全部转让给清美公司，并办理了产权变更手续。2014年4月22日，含山县价格认证中心根据含山县地方税务局办理税务服务中心的委托对转让房产、土地进行了价格认定，其结论是房产土地价格共计为7720500元。原告得知此事后多次与被告交涉，要求被告兑现《股权转让协议》中的承诺，即支付转让款的5%的补贴费用。含山县人民法院经审理后支持原告诉请。二审人民法院在审理时查明：《股权转让协议》上的公章与样本中的印章不一致，该协议仅在丁国方和钟从海之间产生法律效力，对钟从海要求支付股权转让补贴款的请求，向丁国方另行主张【详见马鞍山中院（2016）皖05民终1047号民事判决书】。综上所述，原告根据生效法律文书查明的事实依据提起诉讼，请求贵院判令被告立即支付红霞公司转让款5%的股权转让补贴费，并按月息1分支付延期付款利息。 丁国方辩称：1、原告按照土地房屋的评估价作为转让款的依据不足，转让款为6500000元；2、原告诉请按月息1分支付延期付款利息，诉讼请求不明晰，如采用民间的说法，月息1分为月利率1%，如按法律用语1分为0.01元，案涉股权转让协议未约定转让补贴款支付时间，应该以原告主张之日起计算，故原告的该项诉请应自原告第一次主张时间，按月息0.01元计算；3、案涉《股权转让协议》约定5%的补贴款，应按扣除一切费用后的5%计算，并非转让款的5%，所以原告对补贴款的计算与实际不符，红霞公司成立后，经历了购买土地、建设厂房等事项，相关费用支出已超过6500000元，原告以税务部门的评估价作为计算依据与事实不符。综上应驳回原告的诉讼请求。 钟从海为支持其诉请，提交如下证据材料：1、身份证；2、《股权转让协议》；3、《红霞公司变更信息》；4、《工业用地及厂房转让协议书》，含山县价格认证中心文件（含价税（2014）02号）,汇款凭证；5、马鞍山中院（2016）05民终1047号民事判决书；6、电话录音（书面内容）。 丁国方对钟从海所举证据质证认为：第一、三、五组证据，“三性”无异议；第二组证据，真实性有异议，原告在起诉红霞公司、丁玉龙等人的案件中，《股权转让协议》加盖了红霞公司的公章，该公章后鉴定为原告伪造，本案中出现的《股权转让协议》中没有红霞公司的公章，而原告提供的原件是向马鞍山中院提交，应该在马鞍山中院，所以对该证据的真实性有异议；同时被告对原告在本案中所举证的《股权转让协议》中的内容，经被告核对，与被告向马鞍山中院举证的协议内容一致；第一条约定补贴款为扣除一切费用后的5%，转让款基数应该扣除一切费用后，剩余部分款项，红霞公司成立后购买的土地、建设的厂房都应该扣除，扣除一切费用后的5%，才能作为补贴款；第四组证据，真实性、合法性均无异议，与本案关联性有异议。含山县价格认证中心所作的价格认定结论，是为税务部门在红霞公司转让过程中征税所用，并非确认协议双方转让价格，清美公司支付的转让款是6500000元，转账金额之所以是7000000元，包含了办理过户等各项费用500000元，相关证据可能在马鞍山中院；第六组证据，认为不是录音原件，不予质证。 丁国方为支持其抗辩，提交如下证据材料：1、国有建设用地使用权出让合同、成交确认书、国土资源局出具的收据及财政局出具的完税证；2、含山县法院（2012）含民三再字第00001号民事调解书、安徽省高院（2011）皖民四终字第00038号民事判决书；3、2014年5月5日的完税证。 钟从海对丁国方所举证据质证认为：第一组证据，因被告提交为复印件，对其真实性提出异议，希望被告提供证据原件，2、对关联性有异议，理由除坚持原有意见外，补充一条红霞公司购买土地的款项是由原告支付的，相关票据均在原告处，被告不是该费用的支付人；第二组证据，对其真实性无异议，对其关联性有异议。被告所支付的工程款项与本案无关联性，红霞公司厂房的工程款项大部分为原告支付，被告在本案中所出具的两份判决书不但与股权协议约定内容不一致，也不能证实被告实际支付的款项，正如被告所说，被告也不清楚支付多少工程款，因为具体经办人是原告；第三组证据，希望被告提供原件以及银行支付流水，否则该证据除不具有证据“三性”外，与被告证明观点毫无关系。 经审查，钟从海提交的第一、三、五组证据，具有真实性、合法性和关联性，予以认定；第二组证据，与丁国方持有的《股权转让协议》内容相一致，真实性、合法性和关联性，予以认定；第四组证据，真实性、合法性予以认定，鉴于案涉《股权转让协议》中约定“乙方以红霞公司转让扣除一切费用后的5%价格补贴给甲方”，而非价格认证中心认证价格，故关联性不予认定；第六组证据，仅仅是文字内容，无法证明系丁国方本人所言，不予认定。 丁国方提交的第一组证据，虽为复印件，但在该公司成立时确有此项支出，真实性予以认定，鉴于此项支出并非案涉红霞公司转让过程中发生的，关联性不予认定；第二组证据，真实性予以认定，鉴于此项支出，是红霞公司建设厂房过程中发生的，并非案涉红霞公司转让过程中发生的，关联性不予认定；第三组证据，系案涉红霞公司转让过程中发生的，虽为复印件，真实性、合法性，予以认定，鉴于案涉《工业用地及厂房转让协议书》中，明确约定相关规费由清美公司负担并支付，关联性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：钟从海原为红霞公司股东，持有公司15%的股权。2012年12月14日，钟从海与公司法人代表及股东丁国方签订一份《股权转让协议》，协议中约定：甲方（出让方钟从海）将持有的红霞公司15%的股权转让给乙方（受让方丁国方），乙方以甲方之前向乙方借的款项合计人民币2593900元作为甲方持有15%的股权款，同时乙方以红霞公司转让扣除一切费用后的5%价格补贴给甲方。协议签订后，双方于2012年12月18日办理了股权转让变更手续。 2014年4月16日，红霞公司（甲方）与清美公司（乙方）签订《工业用地及厂房转让协议书》，将公司的土地、房产以及设备全部转让给清美公司，该协议书中约定土地使用权、厂房建筑物及设备转让价款共计6500000元。土地出让、房产转让所涉及的营业税、契税、土地增值税、企业所得税等，甲方需承担的既有及或有的一切税费，由乙方负担并支付。2014年4月22日，含山县价格认证中心根据含山县地方税务局办税服务中心的委托，对转让房产及土地使用权进行价格认定，结论为房地产总价7720500元。2014年5月20日，红霞公司与清美公司办理了产权变更手续。2014年6月18日，清美公司将7000000元转让款汇至江苏省常熟市丁国方女儿丁洁开设的银行账户。钟从海获悉红霞公司土地使用权及厂房已经转让，向丁国方索要无果后，于2014年7月8日，向本院提起确认红霞公司与清美公司签订的《工业用地及厂房转让协议书》无效之诉，未获支持。2016年1月21日，钟从海在起诉红霞公司、丁玉龙、魏益民债权纠纷一案中，再次诉请要求红霞公司支付案涉补贴款，马鞍山市中级人民法院对该案二审审理认为，案涉《股权转让协议》仅在丁国方和钟从海之间产生法律效力，对钟从海要求红霞公司支付股权转让补贴款的请求，不予支持，钟从海可向丁国方另行主张，以致本案诉讼。 本院认为：2012年12月14日，钟从海与丁国方签订的《股权转让协议》合法有效，协议双方应严格按协议约定履行自己的义务。该协议约定“丁国方（乙方）以红霞公司转让扣除一切费用后的5%价格补贴给钟从海（甲方）”，丁国方应按协议约定向钟从海兑现承诺。从诉辩双方的观点看，本案争议的焦点有以下三个方面：第一方面为红霞公司土地使用权及厂房的转让款的确定，是以含山县价格认证中心的认定价格，还是以《工业用地及厂房转让协议书》约定价格，以及交易发生后清美公司实际支付的款项；第二方面为“转让扣除一切费用”，是否包括红霞公司购买土地使用权及建设厂房所支出的费用；第三方面为“按月息1分支付延期付款利息”的利率标准如何确定。 关于第一个争议焦点，2014年4月16日，红霞公司与清美公司签订的《工业用地及厂房转让协议书》，已约定土地使用权、厂房建筑物及设备转让价款为6500000元。2014年4月22日，含山县价格认证中心出具的价格认定，是根据含山县地方税务局办税服务中心委托作出的，不是红霞公司转让的真实价格，税务机关之所以委托价格认证，是防止交易双方故意压低价格，逃避税收征管。2014年5月20日，红霞公司与清美公司办理了产权变更手续，表明含山县地方税务局认可双方约定的交易价格。从2014年6月18日，清美公司实际汇款7000000元看，也略低于认证价格7720500元，故不应以含山县价格认证中心认定的价格确定。由于约定的6500000元与交易发生后清美公司实际支付的款项7000000元相冲突，且《工业用地及厂房转让协议书》中，明确约定相关规费由乙方清美公司负担并支付，故红霞公司土地使用权及厂房的转让款，不应以交易双方约定的价格确定，而应以交易发生后清美公司实际支付的款项7000000元确定。丁国方关于“转账金额之所以是7000000元，包含了办理过户等各项费用500000元”的质证意见，与协议书内容不一致，不予采信。 关于第二个争议焦点，红霞公司成立后，购买土地使用权及建设厂房所支出的费用，丁国方无法给出具体金额，本院在审理（2016）皖0522民初426号案件中，红霞公司也未提出该抗辩意见。从“转让扣除一切费用”字面理解，应为红霞公司转让过程中发生的费用，包括办理房屋、土地产权过户费用，缴纳各项税金等，而不应包括红霞公司前期购买土地使用权及建设厂房所支出的费用，更不能包括红霞公司生产经营过程中发生的一切费用。故丁国方第三项抗辩意见，不予采纳。 关于第三个争议焦点，“按月息1分支付延期付款利息”，常人理解即为月利率1%，而非丁国方辩解中所作的解释。鉴于延期付款，《股权转让协议》中并没有约定偿付利息，只能从2014年7月8日，钟从海第一次主张之日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算。 综上，钟从海的诉请绝大部分支持，丁国方辩解部分采纳。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告丁国方于本判决生效后十日内，一次性支付给原告钟从海股权转让补贴款350000元，并偿付原告钟从海损失（以350000元为基数，自2014年7月8日至实际支付之日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。 二、驳回原告钟从海其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7100元，原告钟从海负担600元，被告丁国方负担6500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  阮法明 人民陪审员  黄传远 人民陪审员  陆文龙 二〇一九年十一月二十九日 书 记 员  陆曼迪 附件：本判决书所援引的法律条款原文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。