常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0404民初2097号 原告（反诉被告）：刘飞，男，1984年9月26日生，汉族，住常州市钟楼区。 原告（反诉被告）：张君，女，1985年11月5日生，汉族，住常州市钟楼区。 上列两原告共同委托诉讼代理人：秦东俊，江苏华东律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王文革，男，1966年7月11日生，汉族，住福建省南安市。 被告（反诉原告）：苏美华，女，1969年3月1日生，汉族，住福建省南安市。 上列两被告共同委托诉讼代理人：王玉琦，北京大成（南京）律师事务所律师。 上列两被告共同委托诉讼代理人：衡亮，北京大成（南京）律师事务所律师。 第三人：常州上城房地产信息咨询服务有限公司，住所地常州市和平中路**上城大厦。 法定代表人：张翔，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张冬，该公司法务。 原告刘飞、张君诉被告王文革、苏美华、反诉原告王文革、苏美华反诉反诉被告刘飞、张君、第三人常州上城房地产信息咨询服务有限公司(以下简称上城房产)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。刘飞、张君共同委托诉讼代理人秦东俊，王文革、苏美华共同委托诉讼代理人王玉琦及王文革、第三人上城房产委托诉讼代理人张冬均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 刘飞、张君向本院提出诉讼请求：1、判令王文革、苏美华继续履行双方于2017年10月22日签订的“常州市房屋转让协议”，将“青枫花园23幢102室”过户至刘飞、张君名下；2、判令王文革、苏美华赔偿刘飞、张君已付购房款的利息62973.5元（以258万为基数，按同期银行贷款利率从2018年9月26日起暂计算至2019年4月15日，并支付至房屋过户之日止）；3、判令王文革、苏美华向刘飞、张君支付律师代理费10万元；4、本案诉讼费、保全费、保全责任险费用由王文革、苏美华承担。 事实和理由如下：刘飞、张君系夫妻关系。2017年10月22日，张君作为代表与王文革、苏美华签订《常州市房屋转让协议》一份，约定以558万元价格购买王文革、苏美华所有的常州市青枫公馆23-2房屋。合同签订当日，刘飞、张君就支付定金15万元，2017年11月1日又支付购房款192万元。后双方于2018年8月1日签订了《房屋买卖附加协议》，对购房余款351万元的支付方式进行了约定，由刘飞、张君在2018年9月25日前在银行办理贷款手续后继续履行合同。刘飞、张君按约履行了贷款审核手续，并于2018年9月20日向王文革、苏美华支付了购房款51万元。但虽经过多次催促，王文革、苏美华一直拒绝履行合同义务。为维护合法利益，诉至法院，要求判如所请。 王文革、苏美华答辩称：1、刘飞不是本案适格原告。无论是《常州市房屋转让协议》还是《房屋买卖附加协议》，作为买方来签约的均为张君，并不包括刘飞。因此刘飞并非本案房屋买卖法律关系的主体，不能作为本案的原告提起诉讼。2、案涉转让协议已于2019年1月4日被双方解除，原告要求答辩人继续履行，没有事实与法律依据。2017年10月22日，答辩人与原告就案涉房屋签订了转让协议。转让协议约定，除首付款、定金和监管账户资金外，剩余350万元由原告申办银行贷款。此后，答辩人先后两次在不同银行配合原告申办银行贷款，均因原告单方面原因未办成，为此，双方于2018年8月1日签署附加协议。附加协议约定，原告有两种方案：一、2018年9月25日前在银行顺利办理贷款手续并通过审核，否则按照方案在2018年9月25日向答辩人支付200万元，余款151万元在2018年12月31日前付清，并同时支付10万元利息补偿。最终，原告没有在9月25日前成功申办贷款，也未在9月25日当天以现金方式支付购房款。由于原告先后三次在三家不同银行均未能成功办理贷款，又无力按期以现款付清购房款，故其通过中介联系答辩人提出终止合同。经中介协商，双方于2019年1月4日协商确认转让协议不再履行，并约定由答辩人退还已收房款，原告承担定金、中介费等损失。3、原告要求赔偿已付房款利息的诉求与其要求继续履行的诉求相互矛盾。如果案涉转让协议继续履行，则原告已付购房款本就应该属于答辩人所有，又如何让答辩人就本属于自己的款项向原告支付利息呢？很明显，原告的第二个诉求与第一个诉求之间相互矛盾。4、原告要求答辩人支付其律师代理费、诉讼费、保全费、保全责任险费用，没有事实与法律依据。转让协议第七条第5项约定，“任何一方违约，除赔偿守约方违约金或实际损失外，还应赔偿守约方为此支出的佣金、调查费、公证费、律师费、诉讼费等维护自己权利而产生的一切费用。”如上所述，在答辩人积极配合的情况下，原告因其单方面的原因先后两次在两家不同银行未能成功申办贷款，无法继续履行转让协议，已经构成违约。在原告已根本违约的情况下，答辩人仍与其签订附加协议，给予最后的宽限期，已是仁至义尽，但原告在最后的宽限期内仍不能履行付款义务。可见，原告才是案涉转让协议的违约方，其无权要求守约的答辩人支付律师代理费、诉讼费、保全费、保全责任险费用。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院予以驳回。 第三人上城房产陈述：双方签订的房屋买卖协议有两层法律关系，一是房屋买卖关系，第二是居间关系。对于在三方居间人的撮合下买卖双方签订了该协议，中介方的居间服务已经完成。关于2018年9月21日下午2：45的微信记录，宋某发信息给房东，说过了中秋过来，发信息之前，收到房东的电话，说他老婆的身份证没带，要回去拿身份证，所以才发了这个信息给他。 反诉原告王文革、苏美华向本院提出如下反诉请求：1、确认1731601号《常州市房屋转让协议》已解除，判令被反诉人返还案涉房屋钥匙；2、判令被反诉人支付定金150000元；3、判令被反诉人赔偿一审律师费170000元；4、诉讼费用由被反诉人承担。 事实与理由：2017年10月22日，张君通过上城地产公司员工宋某就常州市青枫花园23幢102室房屋买卖事宜与反诉人联系，双方于当日签订《常州市房屋转让协议》，协议约定：房屋总价558万元，当日被反诉人支付定金15万元（存中介处），并于办理网签时支付1万元至资金监管账户，剩余350万元由其申请办理银行贷款，无法贷款或贷款不足部分，均以现金支付给反诉人。转让协议签订后，反诉人即提前偿还房屋贷款。被反诉人于2017年11月1日向反诉人支付192万元。此后，反诉人于2017年11月、2018年3月19日，先后两次配合被反诉人在不同的银行办理贷款，均因被反诉人方面的原因未能办成。为此，在上城公司见证下，于2018年8月1日签署《房屋买卖附加协议》，约定两种方案：一，被反诉人于2018年9月25日前在银行顺利办理贷款手续并通过审核，其它双方按原合同履行；二、若被反诉人不能履行方案一，则需要在2018年9月25日前向被反诉人支付200万元，余款151万元在2018年12月31日前付清，并同时支付10万元利息补偿。 2018年9月21日，被反诉人第三次申请贷款打算在中国银行办理，反诉人积极配合，驱车前往指定地点，却在途中被中介宋某通知不必去了。此后直至9月25日，被反诉人未再办理贷款手续，至此，被反诉人未按约定支付现款351万元。 由于无力按期以现款付清购房款，被反诉人通过宋某联系反诉人提出终止合同。经中介协调，双方于2019年1月4日晚在常熟喜来登咖啡厅会面，确认转让协议解除，并约定由反诉人退还已收房款，被反诉人承担定金，中介费等损失。此后，反诉人着手开始筹款以便退还，并通过中介宋某与被反诉人讲定于4月中下旬退款，不料被反诉人出尔反尔，不讲信用，要求继续履行合同，并向反诉人发出继续履行合同函。 反诉人认为，被反诉人在长达一年的时间里，申办三次均因其单方面原因未能贷款，又未按附加协议约定以现款支付剩余房款，已构成根本违约。因其提出解除合同，双方在中介见证下已解除房屋转让协议，反诉人已于2019年4月5日退还房款218万元（扣除定金15万元及10万元其它损失）。被反诉人主张继续履行，没有依据。故向贵院提出上述反诉请求，要求判如所请。 刘飞、张君答辩称：首先，反诉人将刘飞作为被反诉人提起反诉，这就证明反诉人认可了本诉中刘飞的原告主体资格。其次，被反诉人自始至终没有同意双方签订的常州市房屋转让协议解除。反诉人没有证据证明被反诉人同意解除合同的证据，所以请求法院驳回反诉人的反诉请求。 经审理查明，刘飞、张君系夫妻关系。王文革、苏美华系夫妻关系，两人系常州市××花园××室房屋业主。宋某（化名宋雨珈）系上城公司业务员。2017年10月22日，张君作为乙方（购买方）、王文革、苏美华作为甲方（出售方）以及上城地产作为中介方签订《常州市房屋转让协议》一份，约定：甲方自愿将坐落于常州市××花园××室房屋出售给乙方，建筑面积405平方米。成交价格558万元。付款方式：签订协议时乙方支付定金15万元，存中介处，甲乙办理资金监管手续时，乙方支付购房款1万元到资金监管账户，甲乙办理资金监管手续时，乙方向银行申请商业贷款350万元，贷款按规定时间到监管账户，乙方在过户前用首付款帮助甲方还清贷款，其余首付款一次性付清。甲、乙双方约定于2017年11月3日之前办理资金监管手续。中介费55800元由乙方承担。甲方若中途悔约，应自悔约之日起三日内退还收取的房款，并赔偿乙方违约金15万元。乙方若中途悔约，须赔偿甲方15万元。任何一方违约，除赔偿守约方违约金或者实际损失外，还应赔偿守约方为此支出的佣金、调查费、公证费、律师费、诉讼费等为维护自己权利而产生的一切费用。合同并约定了其它事项。 协议签订当日，乙方则支付定金15万元（存上城公司处），2017年11月1日，又支付购房款192万元。2018年9月20日又向王文革、苏美华支付了购房款51万元。2019年4月15日，苏美华、王文革向张君转账218万元。 2018年4月10日，苏美华、王文革作为甲方与刘飞、张君作为乙方签订常州市存量房交易资金监管协议。 在交易过程中，由于非出售方原因两次未能办理成功银行贷款。2018年8月1日，王文革作为甲方、张君作为乙方又签订《房屋买卖附加协议》一份，约定：经过双方协商，对购房余款351万元付款方式达成如下协议：一、乙方于2018年9月25日前在银行顺利办理贷款手续并通过审核，其它手续双方按原合同履行；二、若乙方不能履行方案一，则乙方需要在2018年9月25日前支付200万元，余款151万元在2018年12月31日前付清，并同时支付10万元利息补偿。 2018年9月20日，张君、刘飞在中国银行办理个人二手房贷款录音录像业务，提交了常州市存量房买卖合同、划款委托书（2018年10月9日）等。 双方经中介宋某约定于2018年9月21日去常州行政中心2号楼314室办理中国银行贷款面签手续。证据显示，王文革所有的苏ＥＶ××××号车辆当日进去常州市政务服务中心地下停车场，显示入场时间为当日下午2点09分03秒，出场时间为2点44分49秒。王文革陈述:9月20日接到宋某微信通知，叫我带好户口簿、身份证、银行卡、中行卡到服务中心找蒋师傅，我到了以后，宋某没过来，她摔倒脚不好，我到了以后，打她电话，让我2号楼314找蒋师傅，她说刘总他们还没过来，叫我不着急，等一下，她联系刘飞，她说不着急，他们还在外面，2：45的时候，让我先回去了，说过了中秋吧。出发时间是12：40，出发的时候说大概1：30到，稍微堵了一点车，但是不会超过2点钟。还到一楼洗手间去了一下，在洗手间边上的凳子上坐了一下，我老婆说可能办不下来，我们就走了。 在张君与宋某的微信聊天记录中，2018年9月20日下午12点26分，张君说：“下午稍微晚半小时，他还在高速上。”宋某答：“好的。”下午1点40分，张君又问：“我上三楼，还是先去汇款。”宋某答：“去三楼吧，刚看到。”同年9月25日，张君又说：“中行补的几个资料，我放在中介，你老公不在，一个女的收了。”宋某答：“好的，明天让他送过去。”10月12日上午10点04分，宋某说：“美女，王总现在不肯过来办手续，要跟你们再谈一下，他说20号办贷款25号也不可能通过审批，主要是有中介打电话给他说涨到2万多了。”张君说：“说好的25号前办完手续，手续25号前办完了啊!哪有这样的。”同年10月12日，张君问：“你这贷款到哪了？”宋某说：“刚刘总打电话来了，说谈不拢就把钱拿回来就好了，他不来录视频就办不了。” 在王文革与宋某的微信聊天记录中，2018年9月20日下午3点07分，宋某说：“带好户口簿、身份证、中行卡，180××××6758蒋师傅。”王文革又发了常州市政务服务中心定位给宋某，宋某说：“对，是这。2号楼314。”9月21日下午，王文革跟宋某说：“会晚点，刚出发，1:30”。宋某说:“没事，他在的。到了打他电话，到中行门口让他下来也行。”下午2点45分，宋某又说：“王总，过了中秋过来吧，周一休息的。”9月25日下午5点01分，宋某又说：“王总，大概几号可以过来？” 2019年4月5日，张君、刘飞向苏美华、王文革发出要求继续履行合同函一份，陈述自2018年9月20日，上城地产及张君、刘飞多次通知苏美华、王文革来常州办理贷款手续，被拒绝。要求苏美华、王文革于2019年4月11日前三天来中介处办理手续。 张君、刘飞为本纠纷委托江苏华东律师事务所律师，支出律师代理费10万元，并为保全办理保全责任险支出保险费11485.95元。苏美华、王文革为本纠纷委托北京大成（南京）律师事务所，支出律师代理费17万元。 2019年1月4日，宋某与原告一起去被告所在地常熟协商事宜，后双方在常熟酒店内咖啡厅进行了协商，对于协商结果双方说法不一。 庭审中，刘飞、张君另提交如下证据：1、上城公司员工蒋靖涛证明一份，蒋靖涛就是微信聊天中的蒋师傅，证明原告已经办好了全部贷款签字手续，被告没有来办理。2、政务中心办理贷款平面照片打印件，证明当时办理银行贷款手续的方位、位置。3、2019年4月的网上截屏打印件，证明反诉人以720万元的价格挂牌出售。 苏美华、王文革对上述证据发表质证意见为：1、真实性、合法性、关联性均不予认可。原告说蒋某某是微信里面提到的蒋师傅，但是其身份如何均无法确认，根据这份证明也无从推断是否是微信中的蒋师傅，如果原告想要由蒋师傅证明相关事实，作为证人应当到庭接受质询。这份证明不符合法律规定的证据要件，不应当作为本案证据采纳。而且这个证明本身的内容也与事实不符。稍后我方将向法庭提交2018年9月21日王文革及苏美华夫妻二人是专程前来政务中心配合办理相关手续的。2、对于证据形式上的真实性予以认可，但是我方认为与本案待证事实不具有关联性，因为方位图是开庭前两天拍摄，并不能证明原告办了手续及原告所称的被告没办手续，照片与本案事实无关联性，也不能证明本案的任何事实。 苏美华、王文革另提交如下证据：1、被告王文革与房屋中介宋某之间的聊天记录，时间从2017年10月22日至2018年8月8日，证明我方先后两次在不同银行配合张君办理贷款，均因为张君单方原因未办成功，因为这样的情况，双方才签订了附加协议。10月24日聊天记录可以表明王文革前往银行提前还贷。编号18-23从2017年10月至2018年3月5日，是原告第一次申办贷款，中介与我方进行联系的内容，第一次在工商银行进行办理，未能办理成功。后来提到原告要提高首付比例，2018年3月5日的时候说申请贷款的资料要重做。编号24-35，是第二次申办银行贷款过程，这次中介通知我方到邮政储蓄银行办理贷款，还开了一个账户协助他，中介说银行这边已经可以办了，但到2018年5月18日，中介说原告那张卡还没有撤销，那张卡因为多次存在逾期，所以信用上有问题，所以没有通过，一直到7月，还是没有办成贷款。所以双方签订了附加协议，文本是中介向我方传递，是邮寄签字的，实际的签字时间是晚于这个时间的。 被告王文革与中介宋某的聊天记录，从2018年9月20日至2019年4月15日，附加协议签订之后一个多月的时间内都没有动静，到9月20日时中介通知我方21号去配合办理，也确认了办理地点，编号45的聊天记录中，王文革回复说会晚点，刚出发。宋某说没事，他在的。在9月21日，被告按照中介的要求已经出发前往常州，被告实际到的时间在不到2点钟左右，与中介方联系，在2：45回复说王总，过了中秋过来吧。在被告已经到了现场的情况下，并没有办理贷款手续。21号之后聊天的时间，2018年9月25日下午5：01微信问：大概几号可以过来。原告所谓的情况说明，中介多次催促被告来办理，显然不符合事实。贷款已经办不了的话，应该按照约定以现款进行支付。双方在2019年1月4日经过当面协商确认案涉转让协议解除，同时也约定由我方退还已收房款，对方承担定金、中介费等损失。1月5日王文革提出来写书面手续确认，宋某说要看你那边到账的时间，他这边手续都会安排好。提请法庭注意编号57的聊天记录，宋某沟通说3月底准备好266万元。。。一天就能办好，早的话半天就可以了。撤网签说明不再卖了。双方虽然没有形成书面协议，但是双方已经协商解除了房屋转让协议。因为我方一时未能筹措出这么多钱，所以在2019年4月15日退还房款218万元，扣除了15万元定金，还在我方的账上。中介从来没说过我方不配合办理贷款手续才没有促成交易。 2、提交情况说明及停车场系统截图，证明在2018年9月21日下午，王文革夫妻是来到中介所指定的政务中心，配合办理相关手续的。2018年9月21日车牌号为苏ＥＶ××××奔驰轿车在下午14：10分驶入常州市政务服务中心地下停车场，于14：46分驶出。截图上清晰的显示车牌号及车辆的进出时间。情况说明与我方提供的微信聊天记录编号44、45是相呼应的，中介是要求我方9月21日下午过来办理贷款手续，并且对地点也有定位。王文革到了之后，将车停在地下停车场，等候中介的指示，后来中介告诉王文革，当天不办了，让王文革过了中秋过来吧。这句聊天记录在9月21日下午14：45，一分钟之后，王文革驶出停车场离去，时间相互衔接。原告说我们不配合办理贷款手续是不属实的。被告从苏州开到常州就是为了过来配合办理贷款手续，是中介告诉说节后再办。节后，25号下班之后，中介才再次通知要求说你什么时候能过来。但是提请法庭注意，根据原被告双方之间的附加协议，由于原告在前两次银行贷款中都没有办成，所以双方约定了9月25日是最后一个时间节点，原告如果还办不了贷款，就应当现金支付，而不再存在办理银行贷款的事情。银行贷款被告都是配合的，不存在被告不配合导致原告办不下来贷款的情况。银行房贷都有一个审核过程，25号是最后时间节点，21日到25日之间只有一个工作日，但是被告即使知道可能办不下来，21日还是过来配合办理，所以被告不存在违约不来配合的问题。 刘飞、张君对上述证据发表质证意见为：1、微信聊天记录真实性不予认可。从微信聊天的节点看，不是反诉人与被反诉人之间的聊天记录，中介没有取得被反诉人的授权，无权代表被反诉人作出解除买卖合同的意思表示。相反，从本诉中，原告提供的中介2019年1月20日出具的情况说明，也能充分证明中介并没有确定双方的合同已解除。提请法庭注意，反诉人提供的证据第15、16页、第44、45、46、47、48页的微信截屏，能够证明反诉人在2018年9月21日未到银行去配合办理银行贷款手续。从2018年9月26日的微信聊天记录，王文革说：都两万以上了，涨价不奇怪，只是差价太大了。这能充分证明反诉人违反诚信原则，不配合办理银行贷款手续，是为了房屋涨价，到最后却想将违约责任推脱到被反诉人身上。 2、对于行驶证、情况说明及停车场系统截图真实性无异议，但是不能证明被告的证明目的。上述证据只能说明苏ＥＶ××××曾于2018年9月21日14：10-14：46在常州市政务中心出现过，并不能证明被告前来是履行办理银行贷款手续。在系统截屏里面也看不到被告两人在车辆内。 第三人对于微信记录无异议，但是2018年9月21日下午2：45，编号45的微信记录，宋某发信息给王文革，说过了中秋过来，发信息之前，收到房东的电话，说他老婆的身份证没带，要回去拿身份证，所以才发了这个信息给他。 审理中，本院依据王文革、苏美华的申请，追加上城公司作为第三人参加诉讼。 本院依据王文革、苏美华申请通知宋某到庭作证，宋某陈述：先认识张君夫妻，带他们去看房子，看中了王文革的房子，约见面谈价格就签了这个合同，先付首付，贷款。一开始把资料给银行，银行接收了，但年底额度收紧批不下来，就换了银行，邮政银行，但因为买房人是外地的企业，邮政银行贷不了款，又换到中国银行，张君夫妻有张卡有点问题，冻结了，欠年费，就去老家处理这个问题，这里面时间比较长，所以我建议双方签订补充协议，双方协商之后签订了补充协议，按照协议来做，把冻结的卡处理完了，打算增加首付重新贷款，就交了首付办理贷款手续，后面我一直通知卖方王文革这边办理他这边贷款手续，但是他一直有事来不了。去年1月份我们赶到常熟去协商，协商下来，王文革意思要涨到720万元，买方说720万元买不起，那房子我就不买了，钱就退给我吧，中介这边有15万元的押金，买方说不要了，但是卖方要给一个给钱的日期，我就约双方到常州本部去签一个协议，但是年底了，双方都不是很有空，等卖方这边一个交钱的日期，说1月7日给我答复，卖方说年底钱到不了位，要到3月底，我们等到3月底，卖方说钱到不了位，3月31日，买方两人、卖方王文革、签约经理、我和另外一个业务员又一起协商未协商好，后面他们就通过法律程序来解决问题了。 刘飞、张君对证人证言质证意见为：证人证言证实王文革、苏美华没有在约定的时间内配合办理贷款手续，造成合同不能履行是因为想涨价不配合。 王文革、苏美华对证人证言质证意见为：1、从证人证言可知双方在2019年1月已经决定买卖合同不再履行，由卖方返还房款已经达成一致，双方没有达成一致的只是归还房款的期限以及定金如何处理。2、在2018年9月25日之前，买方也没有办妥向银行贷款的手续，也就是说在25日这个时间点贷款是无论如何办不下来的，根据双方2018年8月1日的附加协议，在9月25日之前不仅要办理贷款手续，还必须通过审核，如果是通过审核，双方按照原合同履行，否则原告就应该以现金支付房款并给予利息补偿，在9月25日当天房贷的审核下不来的情况下，在此之后，中介再来要求卖方配合办理贷款完全违反了附加协议的规定，作为卖方在这个时间之后，没有义务再来配合办理贷款。3、关于宋靖的陈述当中提到，9月21日王文革称身份证没有带，与事实不符，她也说王文革没有到常州来，与事实不符，卖方已经向法庭提交了停车场的出入记录，王文革已经到了常州，宋某通知他让他过了节再来，他才回去的，结合9月25日原告本身材料也不全的情况，中介自己也认为贷款没法办理，中介宋某的说法，被告不予认可。 以上事实，由常州市房屋转让协议、房屋买卖附加协议，定金收条、房屋所有权证、银行交易明细、常州市存量房买卖合同、常州市区存量房交易资金监管存款凭证、常州市区存量房交易资金监管协议、委托代理合同、代理费发票、情况说明、函、监控照片以及当事人的庭审陈述等证据予以证明。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。本案中，双方签订的《常州市房屋转让协议》以及《房屋买卖附加协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于刘飞主体资格，因双方在签订的资金监管协议时刘飞也作为买房人签字，且反诉人明确将其作为被反诉人，其以自己行为对刘飞当事人身份予以认可，故本院认为刘飞具有本案诉讼主体资格。关于2019年1月4日双方在常熟协商是否就已经解除合同达成一致意见的争议焦点：双方在2019年1月4日在常熟进行了协商，并已经就部分内容达成的了一致，但是对于出卖人何时退还房款等重大事项，并未最终达成一致，从中介提供的微信记录以及证言看，双方又进一步进行协商且也未果，因此，该过程应当为双反就合同履行过程中对争议的磋商过程，但并未因此就解除买卖合同达成一致，故反诉人请求确认双方于2019年1月4日已经解除买卖合同的诉讼请求，缺少事实和法律依据，本院不予支持。关于出卖人是否违约的问题，依据《房屋买卖附加协议》的约定，买方需要于2018年9月25日前在银行顺利办理贷款手续并通过审核，经过中介方约定于2018年9月21日下午去常州市行政中心2号楼314办理贷款面签录音录像手续。依据停车场监控证实出卖人所有的车辆曾去过常州市行政中心停车场并停车接近1小时，但是出卖人明知双方约定的地点为2号楼314室，但并未如约到该地点，其自己陈述仅是到一楼洗手间坐了一下，以为办不成就离开了。同时依据监控照片显示出场时间为下午2点44分49秒，而王文革微信时间显示宋某于2点45分才发的微信“王总，过了中秋过来吧，周一休息的”，按时间先后也不应是出卖方陈述是中介让其离开的。依据证人宋某证言，卖方打电话告知其未带身份证无法办理,所以其才告知让其回去，过了中秋再办理。综上，配合买方办理房贷手续系卖方义务，卖方未能配合买方办理贷款手续构成违约。关于卖方辩称9月25日张君在微信中陈述：“中行补的几个资料，我放在中介，你老公不在，一个女的收了。”证实卖方直到9月25日尚欠缺贷款资料，故其不可能按期通过银行审核，故构成违约的抗辩意见，因卖方在先前9月21日已经未按约履行，且9月25日补送的资料并不能证实银行不能审核通过，故卖方该抗辩意见，本院不予采信。本着促进交易原则，现买房人愿意全额支付购房款，诉请要求继续履行合同，将诉争房屋过户到两原告名下的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告要求赔偿已支付购房款的利息，因原告已经要求继续履行合同，故该诉讼请求缺少事实和法律依据，本院不予支持。关于本诉要求赔偿律师代理费10万元，因本诉原告在2019年9月25日尚需要补充材料，对于合同迟延具有部分过错，故本院对该部分诉讼请求，酌定不予支持。关于保全保险费，因并非必须发生的费用，本院也不予支持。关于反诉原告诉请判令确认《常州市房屋转让协议》已于2019年1月9日解除，判令被反诉人返还案涉房屋钥匙的诉讼请求，因反诉人并未提供证据证实双方于2019年1月9日已经解除合同，该反诉诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于反诉原告要求判令被反诉人支付定金150000元以及被反诉人赔偿一审律师费170000元,因被反诉人并未构成违约，故上述反诉请求，并无法律依据，本院不予支持。因调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第八十八条、第八十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下： 一、双方于2017年10月22日签订《常州市房屋转让协议》继续履行，被告王文革、苏美华于本判决生效之日起十日内将常州市青枫花园23幢102室过户给原告刘飞、张君；原告刘飞、张君同时将购房款558万元一次性支付给被告王文革、苏美华； 二、驳回原告刘飞、张君的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告王文革、苏美华的全部反诉请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费52001元、保全费5000元、反诉案件受理费26550元，合计83551元，由原告刘飞、张君负担20000元，由被告王文革、苏美华负担63551元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于常州市中级人民法院。 审 判 长  曹永高 人民陪审员  曹佳义 人民陪审员  季金兰 二〇二〇年五月二十九日 书 记 员  陈 琳