广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1302民初7781号原告：蔡歆，男，汉族，1978年12月9日出生，住址：广东省深圳市福田区。委托代理人：刘亚芬，广东华璟律师事务所律师。第一被告：张少维，男，汉族，1963年9月16日出生，住址可广东省惠州市惠城区。委托代理人：房玮炜，广东卓凡律师事务所律师。第二被告：惠州市肌缘生物科技股份有限公司，住所：惠州市惠阳区镇隆镇联溪村公黄背地段肌缘工业区，统一社会信用代码：91441300719204952L。法定代表人：张林锋委托诉讼代理人：钟凯萍，广东卓凡律师事务所律师。第三被告：赖锦花，女，汉族，1963年6月2日出生，住址：广东省惠州市惠城区。委托代理人：黄景瑜，广东卓凡律师事务所律师。原告蔡歆与被告张少维、惠州市肌缘生物科技股份有限公司、赖锦花股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年6月24日公开开庭进行了审理。原告蔡歆及其委托代理人、第一被告张少维的委托代理人、第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司的委托代理人、第三被告赖锦花的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。当事人诉辩意见原告起诉称，原告与第一被告是朋友关系，在2015年，第一被告提出其公司准备上新三板上市，需要进行股改，需要招募股东，购买股权，并说服原告购买其公司股份，原告基于对第一被告的信任，认购了其公司的股权，双方于2015年6月18日签订了《股权转让协议书》，原告并基于此协议支付股权转让款42万元，到第一被告的私人账号。第二被告在协议上加盖了骑缝章，当时第一被告时任第二被告的法定代表人职务，并且是第二被告的大股东。2018年6月，第一被告提出公司（即第二被告）想退出新三板上市，并希望能回购公司的股份，原告也同意以原价让第一被告回购公司的股份，双方签署了《财产份额转让协议书》，并同时办理了工商登记的全套资料。按照协议书的约定，第一被告在2018年12月31日前应将股权回购款42万元转账给原告。截止至2019年4月前，原告依然没有收到第一被告的股权回购款，第一被告的理由是公司资金周转困难。第一被告与第二被告的资产是混同的，理由有三：第一被告在签署股权转让协议书加盖第二被告的公章；通过对第二被告进行的审计来看，所有的股权转让款均进入公司周转；第一被告在回复股权回购款无法支付的理由是公司资金周转困难，种种迹象表明，第一被告作为公司的大股东和公司的前法人，其个人资产与公司资产混同。因此，第二被告应当对原告的股权回购款承担无限连带的还款责任。2019年3月26日，原告在起诉之前致函被告，要求7日内支付股权回购款。第一被告的妻子赖锦花，也是第二被告的财务总监，于2019年4月8日转账15万到原告的账号。至此，两被告依然尚欠原告股权回购款27万元整，并已经违约。为维护原告的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求法院判令：1、第一被告返还原告的股权回购款人民币27万元及利息（利息按照同期银行贷款利息，从2019年1月1日开始起算，计算至还款之日止；从2019年1月1日至2019年4月7日前以42万为基数计算利息，从2019年4月8日起以27万为基数计算利息）；2、第二被告对前述第一项债务承担无限连带还款责任；3、两被告承担本案的诉讼费用。诉讼期间，原告于2019年6月5日向本院提交追加被告申请书，申请追加赖锦花为本案的被告参加诉讼。事实与理由：一、赖锦花作为惠州市肌缘生物科技股份有限公司的股东之一，参加了该公司的股东大会，对于张少维与蔡歆之间的股权转让事由知情并同意；二、赖锦花系张少维的妻子，对张少维在夫妻关系存续期间的债务是知情并且同意，应当承担共同的还款责任；三、赖锦花在本案诉讼过程中已经代张少维偿还了部分的股权转让款。经本院庭审时向原告释明并核实，原告补充的诉讼请求为：请求判令第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司、第三被告赖锦花共同对第一被告张少维的本案债务承担连带责任。第一被告张少维辩称：一、答辩人实际未付的合伙份额转让款的金额应为220000元。本案立案受理后，答辩人于2019年6月3日委托被告三赖锦花通过网上银行转账的方式，代为支付合伙份额转让款5万元，因此，答辩人目前未付的合伙份额转让款金额为220000元。二、被答辩人诉请的利息没有事实和法律依据，依法不应得到支持。《财产份额转让协议书》第六条明确约定“本协议书经双方签署后立即生效，双方关于财产份额的事项均以本协议约定为准”，鉴于双方在《财产份额转让协议书》中并没有任何关于逾期支付合伙份额转让款利息起算时间、利息计算方式的相关约定，被答辩人诉请计付利息没有事实和法律依据。因此，被答辩人诉请的利息不应得到支持。综上所述，恳请贵院查明案件事实，依法驳回被答辩人没有事实和法律依据的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司辩称，一、本案系因张少维未完全支付合伙份额收购款引起的股权转让纠纷，是张少维的个人债务，与本公司无关。原告与张少维于2018年签署《财产份额转让协议书》，约定原告将其持有的惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的份额以约定的价格转让给张少维，张少维于2018年12月31日前支付转让款。该纠纷系因张少维未按照《财产份额转让协议书》的约定按时足额支付转让款导致的，是张少维个人债务。我司作为独立法人主体，根据《公司法》之规定以自身财产对自身债务承担责任。因此我司无需对他人的债务承担任何责任。二、原告认为本案第一被告与第二被告资产混同，因此请求第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司对第一被告张少维的股权转让款承担无限连带还款责任是没有事实和法律依据的。首先，根据《公司法》的规定，股东与公司资产混同的，是股东对公司的债务承担连带责任，而本案是张少维的个人债务，而非惠州市肌缘生物科技股份有限公司的债务；其次，《公司法》对股东与公司资产混同须对公司债务承担连带责任的是在第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而我司不是一人有限责任公司。综上，法律只规定了在一定条件下，股东需对公司的债务承担连带责任，但没有规定公司须对股东的债务承担连带责任，公司也没有作出愿意对股东债务承担连带责任的意思表示，所以我司对股东张少维的个人债务承担连带责任是没有事实和法律依据的。而回归原告认为第一被告与第二被告资产混同的三点理由，第一，《股权转让协议书》有三页，签署主体为张少维与原告，为避免非签字页被篡改，公司加盖骑缝章系为确定协议的连续性及真实性，并不能表明第一被告与第二被告资产混同；第二，本案原告签署《股权转让协议书》后将款项支付至张少维账户，张少维设立肌缘共享后将对应的投资款支付至我司，增加注册资本，而本案原告因此享有肌缘共享合伙人的身份。作为投资人，依据《公司法》之规定将投资款支付至企业法人账户，是履行股东依法缴纳出资额的义务，并不能表明第一被告与第二被告资产混同；第三，张少维作为我司的股东，依据《公司法》的规定，享有按出资比例享有分配利润的权利，我司周转困难即股东无法分配利润，并不能表明第一被告与第二被告资产混同。三、本案公司没有作出任何担保的意思表示，也没有履行做出担保意思表示的合法程序。《公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。企业法人，作为各股东出资成立的主体，以其自身资产公司债务承担责任，若企业法人任意为他人做担保，更甚者是对公司股东或者实际控制人作担保的，需要经过股东会决议，反之则可能损害其他股东的权利。本案我司没有作出对张少维的个人债务承担担保责任的意思表示，原告更没有提出我司为股东张少维提供担保的股东会决议，因此公司也无对张少维个人债务承担担保责任的法律依据。综上，本案系第一被告与原告之间的股权转让纠纷，与我司无关，且我司与第一被告之间并无产生混同或对涉案款项作出担保的意思表示，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。第三被告赖锦花答辩称：一、涉案纠纷与答辩人无关，答辩人非本案适格被告。涉案纠纷系被答辩人与第一被告之间的就惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让事宜产生的法律关系，答辩人非涉案合同的主体，根据合同的相对性原则，答辩人与本案无关，被答辩人主张不具有事实或法律的依据，答辩人非本案适格被告。二、涉案股权转让款不成立夫妻共同债务。首先，据被答辩人提供的《财产份额转让协议书》，该协议书并没有答辩人的签字确认，也没有得到答辩人事后追认，涉案款项并未没有第一被告与答辩人的共同意思表示。同时，涉案款项系基于第一被告因未及时向原告支付惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额转让款而产生，答辩人并非该合伙企业的合伙人，答辩人无法对该合伙企业份额的内部转让事宜进行确认或事后追认。即使答辩人作为第二被告的股东之一，但惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）与第二被告是不同的民事主体，答辩人也无权对其他民事主体的内部合伙份额处置事宜进行追认。其次，该《财产份额转让协议书》是第一被告的商事行为，并非因为家庭日常生活需要所负，且金额业已超出家庭日常生活所需。家庭日常生活所需应限于夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要开支事项，如正常的衣食住行消费、日用品购买、子女教育、赡养老人等，因此，被答辩人主张的金额也已超出家庭日常生活所需，不应认定为夫妻共同债务。再者，涉案款项并不属于夫妻共同生产经营所产生的款项。涉案款项是因转让惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额产生，答辩人既非该合伙企业的合伙人，又非该合伙企业的职员，答辩人没有参与该合伙企业的决策或生产经营等，该合伙企业的生产经营与答辩人无关，答辩人对涉案款项并没有共同生产经营的合意。且被答辩人并未提供任何证据证明涉案款项用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，因此被答辩人应承担举证不能的法律后果。因此，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，涉案股权转让债务不成立夫妻共同债务。综上，鉴于答辩人非本案适格被告，且涉案转让款不构成夫妻共同债务，恳请法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，维护答辩人合法权益。本院查明的案件事实经审理查明，2016年6月18日，原告与第一被告张少维就惠州市肌缘日用化工有限公司（现更名为第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司）股权转让相关事宜签订了《股权转让协议书》，约定原告以总金额420000元受让股权，该协议书骑缝处加盖“惠州市肌缘日用化工有限公司”印章。原告于2015年6月15日通过案外人李麗银行转账形式向第一被告张少维支付280000元，于2015年6月17日通过案外人李麗银行转账形式向第一被告张少维支付140000元，合计420000元。原告与第一被告张少维于2018年7月1日签署《财产份额转让协议书》，约定由原告持有的惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额及权益全部转让给第一被告张少维，第一被告张少维于2018年12月31日前以银行转账的方式将转让款支付给原告。第一被告张少维于签订协议后，分别于2019年4月8日和6月3日委托第三被告赖锦花分别代第一被告张少维向原告支付150000元和50000元。尚欠220000元。另查，原告为惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）是第二被告的法人股东。惠州市肌缘日用化工有限公司于2015年10月15日更名为第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司。第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司的原法定代表人为第一被告张少维，直至2018年2月7日作出变更。根据原告的财产保全申请，本院于2019年5月16日作出（2019）粤1302民初7781号民事裁定书，裁定冻结第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司名下的银行存款人民币270000元(上述存款的冻结期限为一年)。以上事实有当事人主体资格信息、企业信息、婚姻登记表、股权转让协议书、财产份额转让协议书、转款凭证、银行电子回单、手机微信截图、民事裁定书以及庭审笔录等在案佐证，可以认定。裁判理由和结果本院认为，本案纠纷系因第一被告张少维在与原告签订《财产份额转让协议书》后，未依约履行付款义务而产生。第一被告张少维与原告签订的《财产份额转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。原告要求第一被告张少维支付转让款项，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于涉案款项是否应计算利息，若需计算利息，那利息从何时开始起算的问题。原告与第一被告张少维并未在《财产份额转让协议书》中约定逾期付款的相应责任，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告主张以欠款金额为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，本院予以支持。关于第二被告惠州市肌缘生物科技股份有限公司是否应对涉案债务承担连带责任的问题。《财产份额转让协议书》系原告与第一被告张少维就惠州市肌缘共享股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额转让事宜签订的。虽然第二被告加盖了骑缝章，但是第二被告并非合同一方当事人，无需履行合同义务，亦没有约定需承担违约责任。其次《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，明确了股东存在与公司人格混同等情形时，应就公司债务承担责任的特殊情形。但是，关于公司对股东债务承担责任的情形，《中华人民共和国公司法》等相关法律并未作出规定。原告以第一被告、第二被告构成人格混同为由主张第二被告应对第一被告的之债务承担责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于涉案债务是否构成夫妻共同债务的问题。涉案债务产生于第一被告张少维与第三被告赖锦花的婚姻存续期间，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，第一被告张少维持有的肌缘共享合伙企业的合伙份额是他们夫妻共同生活、共同生产经营的生产资料，应为夫妻共同财产，第一被告张少维对肌缘共享合伙企业的经营行为应视为夫妻共同意志决定的。故，原告主张涉案债务为夫妻共同债务，第三被告赖锦花应承担共同清偿责任的主张，本院予以采纳。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、第一被告张少维在本判决生效之日起十日内向原告蔡歆支付转让款人民币220000元及利息（从2019年1月1日起以人民币420000元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年4月7日止；从2019年4月8日起以人民币270000元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年6月2日止；从2019年6月3日起以人民币220000元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日）二、第三被告赖锦花对第一被告张少维的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告蔡歆的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5350元、保全费1870元，合计7220元（原告已预交4545元），由第一被告张少维、第三被告赖锦花负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  卢 耀审 判 员  蓝诗祥人民陪审员  邱淑萍二〇一九年七月四日法官助理徐浩光书记员温璐璇