上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初4581号原告：王朝吏，男。委托诉讼代理人：熊普军，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨延娜，上海君澜律师事务所律师。被告：上海宇利餐饮管理有限公司。法定代表人：张潇，执行董事。委托诉讼代理人：严秋宇，上海市浩信律师事务所律师。原告王朝吏与被告上海宇利餐饮管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王朝吏及其委托诉讼代理人熊普军，被告委托诉讼代理人严秋宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王朝吏向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《友丽拌饭店铺转让合同》；2.被告退还店铺转让款421,541元；3.被告返还原告代为支付的2018年5、6月份员工工资67,174元；4.被告返还原告代为垫付的2018年4、5、6月份电费20,016元和水费625元；5.被告返还原告代为支付的2018年4、5、6月份租金82,077.56元；6.被告返还原告代为支付的2017年1月1日至2018年6月31日垃圾清理费14,580元；7.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年7月16日，原、被告签订了一份《友丽拌饭店铺转让合同》（以下简称转让合同），约定被告以421,541元的价格将位于本市XX路XXXX号百联东郊购物中心1楼店铺的经营权转让给原告，并配合原告与出租方、物业方签订新的租赁合同和物业合同，以及配合办理工商变更登记手续。转让合同签订后，原告陆续支付了被告经营期间拖欠的员工工资、租金、电费、水费和垃圾清理费。原告多次要求被告配合原告签订新的租赁及物业合同，但被告故意不配合完成上述手续，导致原告无法申领营业执照和经营许可证，至今无法正常营业，原告遂诉讼来院。被告上海宇利餐饮管理有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，原告要求解除转让合同没有法律和合同依据。被告没有收到转让款，不存在退还。原告在第3至6项诉讼请求中主张的费用是转让合同约定原告受让店铺后应当承担的义务，因此被告不同意返还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告向本院提供转让合同，证明转让合同的内容。被告对真实性无法确认。因该证据符合证据形式要件，且被告对转让合同中被告方印章的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定。2.原告向本院提供由潘X出具的证明及相应农业银行交易明细清单，证明原告代被告支付员工工资67,174元。被告对上述证据不予认可。因上述证据符合证据形式要件，且能与原告提供的工资表相互印证，本院对证据效力予以认定。3.原告向本院提供的转账记录截图及相应农业银行交易明细清单，证明原告代被告支付垃圾清理费14,580元。被告对真实性有异议。因上述证据与原告提供的垃圾清理费增值税专用发票、微信聊天记录能相互印证，本院对证据效力予以认定。4.原告向本院提供农业银行交易明细清单，证明原告代被告支付水电费20,641元、租金82,077.56元。被告对该证据不予认可。因该证据符合证据形式要件，本院对该证据的真实性予以认定，对其证明内容将结合案件争议焦点另行评定。5.原告向本院提供送货单，证明被告结欠原告货款421,541元。被告对该证据真实性、关联性均不予认可。经被告确认，送货单签收人戴某是被告工作人员，其他签收人亦曾是被告工作人员，且送货单所涉货款合计421,541元与转让合同约定的转让款金额、微信聊天记录能相互印证，故本院对送货单的真实性、关联性予以认定。6.原告向本院提供其与“百联江经理”“百联薛经理”微信聊天记录，被告对真实性、关联性不予认可。原告当庭打开手机微信并出示微信聊天记录，经本院核对无异，故对真实性予以认定。但原告未能提供微信聊天对方当事人的身份信息，本院对上述证据的关联性难以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2018年6月，原告通过微信与被告法定代表人张潇联系“贵公司欠我货款共计421,541元”，张潇答复“现在可以把门店抵债务，有些门店还是不错的，你可以考虑一下的”。2018年7月13日，被告工作人员严AA告知原告“是这样的，店转给你的话，需要支付门店的欠费，和员工工资。然后公司会把店转给您的”“租金+物业费。每个月是4万左右”“我们公司注销掉，您重新注册一个公司”。2.2018年7月16日，原、被告签订转让合同，主要内容为：被告同意原告接收被告位于本市XX路XXXX号百联东郊购物中心1楼的友丽拌饭百联东郊店（以下简称友丽店铺）铺面经营权、铺面所有固定资产（详见附件）以及门店债权债务，以冲抵被告拖欠原告的货款421,541元，被告将友丽店铺经营权、铺面所有固定资产转至原告名下，并协调原告与出租方、物业方签署新的租赁合同、物业合同；门店债权债务包括员工工资合计67,174元（具体人员工资详见附件）、水费625元、电费20,016元（以实际产生金额为准）、物业、房屋租赁费82,077.56元、被告在出租方的租赁押金83,155.26元；被告转让友丽店铺后，向相应工商部门申请注销在上述地址的工商登记；被告应积极配合并协调原告与出租方、物业方另行签署相应租赁合同、物业合同；若未能完成店铺转让的，经原告同意，被告重新向原告转让其他店铺，否则被告尚欠原告货款不得抵销等。3.2018年7月14日，严AA通过微信告知原告“付完了告诉我一声，我和百联的说一下”，原告回复“好的”。随后原告告知严AA“已付102,718.56元”，严AA回复“好的”。原告陈述，上述102,718.56元包含被告经营期间产生的水费625元、电费20,016元、物业、房屋租赁费82,077.56元。同日，严AA通过微信将友丽店铺员工工资单发送给原告。2018年7月30日，原告支付被告经营友丽店铺期间拖欠的员工工资67,174元，被告工作人员潘X向原告出具证明，内容为“友丽拌饭百联东郊店员工5-6月份工资共67,174元已由王朝吏以银联转帐发放。工资部份已全部结清”。2018年9月11日，原告通过微信图片的形式向严AA发送3张垃圾清理费增值税专用发票，价税金额合计14,580元。2018年9月13日，原告通过微信询问严AA“严经理，那垃圾费的事怎么说？”，严AA回复“你再发我一下”，原告再次将发票照片发送给严AA。2018年9月，被告工作人员王BB通过微信告知原告“垃圾清运费你什么时候付款”“不然周三就停工了”，原告回复“这个是公司以前欠的，不应该由我来付了”“由我出的，我很痛快的付了”。原告陈述其于2018年9月29日通过微信转账向上海浦东新区废弃管理中心市容环卫中心员工支付垃圾清理费14,580元。4.2018年7月31日，原告通过微信询问王BB“那个主体变更什么时候进行呀”，王BB回复“会尽快的”。2018年8月17日，原告通过微信告知严AA“昨天我和王BB一起去了百联总部了”，严AA回复“嗯，知道”，原告称“没有变更好”“只是门店的江经理说友丽从来没有和门店这边说过更换经营权这事”，严AA回复“哦，这个我们会协调沟通的”，原告说“要和门店这边协调”“不然这个变更就办不了”“这个要尽快尽快”。2018年8月20日，原告通过微信联系严AA称“我最怕就是江经理说我们不重视这事，这么久也不来和门店沟通这事，而不答应变更了”“就算我求你们友丽公司了好不”。2018年10月27日，原告通过微信询问王BB“我们东郊这边的变更合同进行了哪一步了？”2018年10月底，原告通过微信向严AA表示“合同和押金单，主要是餐饮许可证也办不好，都是亏损状态的”，严AA于2018年10月31日告知原告“王总，公司需要您这边提出一个书面申请，您这边已经和商场协商决定撤铺，而且商场已经同意您的撤铺申请”，原告回复“我还没和商场说呢”，严AA称“那先和商场沟通，需要商场同意撤铺”，原告回复“好的”。2018年11月7日，原告告知严AA“百联总部让公司出个申请单”。5.原告陈述，原告自2018年7月19日至11月30日经营友丽店铺。被告未注销其在友丽店铺的工商登记。原告未能与出租方、物业方签署新的租赁合同、物业合同。本院另查明，以被告名义登记的友丽店铺餐饮服务许可证有效期限至2018年2月26日截止。本院认为，原、被告签订的转让合同合法有效，本院予以确认，双方均应依约履行己方的合同义务。结合双方的诉辩意见及提交的证据，本院归纳本案争议焦点：一是原告要求解除转让合同是否符合法律规定；二是被告是否应向原告支付各项款项。关于第一项争议焦点，本院认为，转让合同约定被告应注销其在友丽店铺的工商登记，并协助原告重新签署租赁合同和物业合同，但被告未注销或变更工商登记，原告未能取得友丽店铺经营者的主体地位，亦无法以自己名义申领餐饮服务许可证，且非因原告原因，未能与出租方、物业方签署新的租赁合同和物业合同，或变更合同主体，原告的合同目的无法实现，有权主张解除转让合同。故本院对原告要求解除转让合同之诉讼请求，予以支持。被告辩称其已履行全部合同义务，与已查明事实不符，本院不予采信。关于第二项争议焦点，本院认为，转让合同解除后，原告有权要求恢复原状。本案中，原告以其对被告享有的债权作为对价受让友丽店铺，原告的债权金额421,541元即为转让款，被告应向原告退还。根据原告提供的证据可以认定，原告为受让友丽店铺支付被告经营期间拖欠的员工工资67,174元、水费625元、电费20,016元、物业费和租金82,077.56元、垃圾清理费14,580元，转让合同解除后，被告应将上述费用返还给原告。原告要求被告返还上述款项之诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告王朝吏与被告上海宇利餐饮管理有限公司签订的《友丽拌饭店铺转让合同》解除。二、被告上海宇利餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告王朝吏转让款421,541元。三、被告上海宇利餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王朝吏代付的员工工资67,174元。四、被告上海宇利餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王朝吏代付的水费625元和电费20,016元。五、被告上海宇利餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王朝吏代付的物业费和租金82,077.56元。六、被告上海宇利餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王朝吏代付的垃圾清理费14,580元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,860元（原告王朝吏已预缴），由被告上海宇利餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  马 培审 判 员  胡 莎人民陪审员  马燕侠二〇一九年十月十一日书 记 员  王沈芸附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。