安徽省阜阳市颍东区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1203民初1768号原告：安徽千载佳科技有限公司，住安徽省阜阳市颍东区安徽颍东经济开发区徽清科技园B2栋一楼，统一社会信用代码：91341200MA2RGR8M78。法定代表人：葛笑薇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：龙德波，广西四为律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙文高，该公司行政经理。被告：池州市瑞科玛新能源科技有限公司，住池州市青阳县经济开发区东河园双溪路，统一社会信用代码：91341723MA2Q3FP94C。法定代表人：姚善军，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘红霞，青阳县蓉城镇法律服务所法律工作者。被告：东莞市优睿特自动化设备有限公司，住东莞市塘厦镇科苑城田沙路1号海科泰工业园A1栋1楼，统一社会信用代码：9144190039800932XX。法定代表人：席晓飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘明，湖南人和（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘飞，湖南人和（东莞）律师事务所实习律师。原告安徽千载佳科技有限公司(以下简称安徽千载佳公司)诉被告池州市瑞科玛新能源科技有限公司(以下简称池州瑞科玛公司)、东莞市优睿特自动化设备有限公司(以下简称东莞优睿特公司)买卖合同纠纷一案。本院于2019年4月12日立案受理后,依法适用普通程序，诉讼中被告池州瑞科玛公司提出管辖权异议,本院依法裁定驳回后,其不服提出上诉,阜阳市中级人民法院于2019年8月8日作出裁定：驳回上诉,维持原裁定。本院于2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告安徽千载佳公司委托诉讼代理人龙德波、龙文高，被告池州瑞科玛公司委托诉讼代理人刘红霞，被告东莞优睿特公司委托诉讼代理人刘明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安徽千载佳公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告支付货款1754000元，并支付自2018年8月1日起按银行同期贷款利率支付利息至实际支付之日止，并承担逾期付款违约金136000元,利息暂计至2019年3月31日为70160元。2、由被告承担案件受理费、保全费等诉讼费用。事实与理由：2018年3月13日原告与被告一在取得被告二的同意后，双方签订了一份《销售合同》，由被告向原告购买8台“圆柱全自动卷绕机”，合同总价款为2720000元。合同约定由原告将产品交被告二处，约定了相关付款方式，并确定由被告二承担相关付款义务，被告一负有付款及催款义务。逾期付款的，被告应按日千分之一且不超过总价款5%的逾期付款违约金。合同签订后，原告在2018年5月17日将设备装车运送至被告二公司，由被告二进行检验，2018年7月24日根据被告二的要求进行设备调试生产。但设备交付至今，被告二仅支付了966000元，本案所诉余款没有支付，为此原告多次向二被告催要均无结果，相互推脱。被告一是实际购买人，且前期也实际存在支付行为，确认其应承担付款义务。被告二作为合同相对方，在实际购买人拖欠货款的情况下也负有连带付款责任。另外，《销售合同》约定了本案的管辖法院，现起诉至法院，请法院依法判决！被告池州瑞科玛公司辩称，一、1、原告诉称的2018年3月13日是在取得答辩人同意下，与被告东莞优睿特公司签订的合同，不是事实。原告未与答辩人商谈订立买卖合同的事务；2、答辩人未参与原告与被告东莞优睿特公司之间建立买卖合同以及合同约定的付款及催款义务；3、答辩人不是本案诉争合同的实际购买人，事实是2017年11月20日，答辩人与被告东莞优睿特公司订立了全套的《圆柱18650自动生成线后端商务合同》，本案的答辩人在被告东莞优睿特公司处采购了全套的设备生产线，本案原告交付的标的物只是该生产线的部分产品，本案的答辩人从未与原告订立合同，虽然原告与被告东莞优睿特公司合同中约定答辩人有付款和催缴的义务，但这只是原告与被告东莞优睿特公司之间的约定，答辩人既未授权被告东莞优窨特公司代理业务也未在双方的合同上盖章确认，事后也未追认，故被告东莞优睿特公司与原告之间的合同对于答辩人无法律约束力。二、本案诉求方面，答辩人无对原告的付款义务，综上两点，应依法驳回原告诉求。被告东莞优睿特公司辩称，答辩人并非合同相对方，答辩人与池州瑞科玛公司乃是代理关系，并非本案适格被告。1、本案为买卖合同纠纷，那么涉及的主要法律关系应当是买卖关系，根据现行相关法律规定及相关解释，买卖关系是指是出卖人转移买卖标的的所有权于买受人，买受人支付价款的一种法律关系。而本案中存在三个主体，必须界定清楚三方之间的关系才能准确认定相关的事实并确定责任主体。首先，被答辩人作为卖方是没有异议的，池州瑞科玛公司是实际购买方，被答辩人在诉状中认可了本事实，池州瑞科玛公司在其管辖权异议申请书中也同样认可了本事实，买卖双方在此就已经可以确认。而答辩人既非卖方，也非买方，也未对债权承诺担保，当然不需要承担责任。2、本案中，买卖的相关事宜均由被答辩人与瑞科玛自行协商确定，包括买卖设备的型号数量、货款金额、付款方式、付款义务人等，被答辩人清楚知道池州瑞科玛公司是实际购买方，答辩人只是代为签订的合同，合同也确定付款义务人为池州瑞科玛公司。实际购买人池州瑞科玛公司同样清楚知道卖方就是被答辩人，所有的义务责任均要由瑞科玛承担，池州瑞科玛公司接收合同约定的机器设备并支付了部分货款，说明池州瑞科玛公司同意答辩人的代理行为，接受合同条款约定。而答辩人既没有实际接收合同约定的机器设备，没有成为设备的所有人，也没有承担货款的支付义务，答辩人不可能是合同的相对方。答辩人虽然是直接与被答辩人签订的《销售合同》，但答辩人的签字盖章只是代理行为，责任应当归于被代理人，即池州瑞科玛公司。3、《销售合同》第九条第五款也明确约定货款问题由被答辩人直接向池州瑞科玛公司催收，以及合同发生纠纷，也由被答辩人直接起诉池州瑞科玛公司，这条约定很明显，被答辩人与池州瑞科玛公司才是合同相对方，合同发生纠纷及货款的支付义务由合同相对方，也就是买卖双方自行处理，答辩人只是代理人，不承担后期的责任。结合以上所述，不管从三者之间的关系，还是从买卖关系，又或者从合同约定上来看，答辩人均不是本案适格被告。二、根据《合同法》第四十二条之规定，答辩人作为代理人，答辩人签订的《销售合同》直接约束买卖双方，答辩人不应承担连带责任。首先，从《销售合同》的内容看，《销售合同》第九条第五款明确约定货款问题被答辩人直接向实际购买方池州瑞科玛公司催收，若出现合同纠纷，被答辩人可按合同直接起诉瑞科玛，也就是说被答辩人一开始就知道《销售合同》真正的买卖双方，合同的最终约束对象也是真正的买卖双方，答辩人只是代理人。其次，答辩人按照池州瑞科玛公司与被答辩人协商好的条件签订的合同，作为实际购买方，池州瑞科玛公司也是同样知道本合同，接收购买的机器设备并按照合同约定支付部分货款，很明显，池州瑞科玛公司的行为已经表明其对答辩人代理行为认可。再次，《销售合同》明确约定实际购买方和付款义务人均为瑞科玛，答辩人只有协助义务，也就是本案原被告三方对自身的地位及权利义务都是明知且确认的。因此，可以确定被答辩人在合同签订时就明知答辩人与池州瑞科玛公司之间代理关系，应当适用《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”答辩人无须承担责任。三、据瑞科玛反应，被答辩人提供的机器设备存在质量问题，并未达到合同约定的技术要求。如果确有其事，被答辩人应当对此承担相应责任。四、基于以上情况，答辩人一直催促池州瑞科玛公司支付货款，已经尽到自己的协助义务，答辩人不存在任何违约行为，无须承担违约责任，更不应承担本案诉讼费用。综上，答辩人并非本案适格被告，答辩人无须承担任何款项支付义务及违约责任，恳请贵院核实判定。本院查明事实如下：2018年3月13日原告安徽千载佳公司(为供方)与被告东莞优睿特公司(为需方)签订了一份《销售合同》，由需方向原告购买8台“圆柱全自动(三针)卷绕机”，合同总价款为2720000元。合同约定“三、货物交付……2、交货地点：需方指定生产现场（池州）……五、付款方式。1、合同签订后，甲方在15个工作日内本合同总价的30%作为定金，即人民币816000元；2、设备在乙方工厂制造完成后，即通知甲方到乙方现场验收，甲方应在收到乙方书面通知日起5天内派人前往乙方现场做预验收，通过预验收后5个工作日内发货到甲方指定地点以及设备总款的30%的发票，设备到甲方工厂30个工作日内支付乙方30%货款，即人民币816000元；货到60个工作日内设备验收合格在支付30%货款：人民币816000元；3、质保金：乙方设备在通过验收之日起满12个月后的5个工作日付清对应的剩余货款10%，即人民币272000元……八、违约责任……2、若需方未按合同要求付款，则每迟付1日，需方增加总货款的千分之一，但增加总额不得超过合同总额的百分之五……九、其他条款……5、本合同为三方（A、需方：东莞市优睿特自动化设备有限公司B、供方：安徽千载佳科技有限公司C、客户方：池州市瑞科玛新能源科技有限公司）沟通结果达成的付款和验收方式，合同由需方打包方案走合同流程。若后期供方和需方货款问题，需方不参与直接催收责任，由供方直接与客户方（池州市瑞科玛新能源科技有限公司）催收，无需方责任，若出现合同纠纷问题，有需方可按照合同要求，提供给供方直接起诉客户方（客户方：池州市瑞科玛新能源科技有限公司）要求，履行合同责任，协同货款催收。”安徽千载佳公司(为供方)与被告东莞优睿特公司(为需方)分别在供需方处加盖各自公司印章。合同签订后，原告安徽千载佳公司在2018年5月17日将设备装车运送至被告池州瑞科玛公司，由池州瑞科玛公司进行检验，2018年7月24日根据被告池州瑞科玛公司的要求进行设备调试生产。2018年8月4日池州瑞科玛公司主管在设备调试单签名。该设备交付后，被告东莞优睿特公司仅支付了966000元货款，另有一笔2019年1月18日支付的320000元款项原告又于2019年1月21日退还至东莞优窨特公司。原告催要下余货款无果，诉至法院。另查明：原告安徽千载佳公司与被告东莞优睿特公司在此之前有多次业务往来，交付方式有直接交付标的物也有按指示交付第三方。被告池州瑞科玛公司与被告东莞优睿特公司另有买卖合同关系，双方之间货款尚未结清。上述事实有原、被告的营业执照、登记信息、《销售合同》、送货单、设备调试单、转款凭证以及双方当事人陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中原告安徽千载佳公司(为供方)与被告东莞优睿特公司(为需方)签订的《销售合同》是双方真实意思表示,不违反法律规定,应为有效合同,双方应当按照合同约定履行相应的权利义务。双方争议的焦点是原告主张的货款付款义务方是被告池州瑞科玛公司还是被告东莞优睿特公司。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告基于与被告东莞优睿特公司签订的《销售合同》主张下欠的货款，从该份合同可以看出，原告是供方，被告东莞优睿特公司是需方，交货地点按需方即被告东莞优睿特公司指定生产现场（池州），已给付的966000元货款也是被告池州瑞科玛公司向原告支付，并且原告举证另有一笔320000元的货款在支付几天后又退还给被告东莞优睿特公司,其陈述双方合作多年系应东莞优睿特公司法定代表人因急需用钱的要求所退,显然双方买卖关系的权利义务是明确的,故该合同的相对方即买受人应为被告池州瑞科玛公司，原告主张其支付下欠货款，理由正当，本院予以支持；原告主张的逾期付款违约金136000元系按照双方约定，不违反法律规定，本院予以支持；原告又主张的逾期付款利息不符合双方约定，本院不予支持；对于原告主张的被告池州瑞科玛公司是实际购买人也应承担付款义务以及被告东莞优窨特公司抗辩其是受被告池州瑞科玛公司委托是作为代理方与原告签订的合同，被告池州瑞科玛公司应是合同的买受人履行付款义务的意见，因其均未能提供证据佐证，也与事实不符，本院不予采信。被告池州瑞科玛公司也未在原告安徽千载佳公司(为供方)与被告东莞优睿特公司(为需方)签订的《销售合同》中签字或盖章认可，该《销售合同》中第九项中由供方直接与客户方（池州市瑞科玛新能源科技有限公司）催收的约定对于被告池州瑞科玛公司并没有约束力，被告池州瑞科玛公司据此抗辩其没有对原告的付款义务，理由正当，本院予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告东莞市优睿特自动化设备有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告安徽千载佳科技有限公司货款1754000元，并承担逾期付款违约金136000元；二、驳回原告安徽千载佳科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22441元，诉讼保全费5000元，合计27441元，由原告安徽千载佳科技有限公司负担441元，被告东莞市优睿特自动化设备有限公司负担27000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  曾兆强人民陪审员  周 莉人民陪审员  李 娟二〇一九年十月十一日法官助理董方方书记员刘杨附一：标的款账号开户银行：徽商银行股份有限公司阜阳颍东支行开户名称：阜阳市颍东区人民法院开户账号：2082501021000014325003501(请在转账单的附言栏中注明案号、承办法官，并在转款后及时通知承办法官)。附二：相关法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。