安徽省临泉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1221民初4301号 原告：王振化，男，汉族，1942年9月2日出生，住安徽省临泉县。 委诉讼托代理人：宋歌，安徽鑫和律师事务所律师。 被告：戴存成，男，汉族，1963年1月23日出生，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：姚琦，安徽弘大（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：嵇德武，安徽弘大（合肥）律师事务所律师。 被告：阜阳市公路管理局临泉分局，统一社会信用代码：12341200485926652G，住所地阜阳市临泉县鮦阳西路**。 法定代表人：张郁，该局局长。 委托诉讼代理人：李鹏飞，安徽文瑞律师事务所律师。 被告：柴继平，男，汉族，1969年10月12日出生，住安徽省临泉县。 原告王振化与被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局、柴继平房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2018年5月31日立案。后因案情复杂，于2018年7月6日裁定转为普通程序,2019年1月20日原告王振化申请追加柴继平为本案被告。本院于2019年2月28日公开开庭进行了审理。原告王振化及委托诉讼代理人宋歌、被告戴存成及委托诉讼代理人姚琦、被告阜阳市公路管理局临泉分局(以下简称公路局)的委托诉讼代理人李鹏飞、被告柴继平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王振化向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告按照补偿协议约定的市场价共同赔偿原告购房款720000元；2、案件受理费、评估费等诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：原告系被告公路局退休职工，工作期间单位分配住房70.77平米和112平米院子，1998年经过房改，原告取得了案涉房屋全部产权并办理了房产证，其后又在院内建起了偏房和门房，住房面积共149平米，院子还余33.77平米。为获取经济利益，被告公路局与被告戴存成担任法定代表人的临泉县恒基置业有限公司（以下简称恒基公司）签订了联合开发意向书，恒基公司及被告与原告签订了拆迁协议书、返还房屋协议、购买房屋协议。2008年1月10日，公路局将原告的钥匙要走进行房屋拆除。因公路局和戴存成拆除房屋前未考虑政策因素和现行法律规定，盲目拆迁后一直未能获准建设，原告多次找临泉公路局和戴存成商议未果，2010年10月27日将恒基置业诉至临泉县人民法院，后经临泉公路局处理，戴存成2011年1月25日与原告签订补充协议，约定支付给原告房租19600元并许诺2012年10月1日前返还原告120平米住房一套和小院一个，2012年10月1日不能如期返还，必须按照当时所处地段及市场价格予以赔偿，同时约定如原告另自购房屋一套，戴存成需另行补贴20％的购房款。协议签订后，戴存成仅支付给了原告19600元房租，但许诺的房屋迟迟不能到位，原告多次找被告要求解决未果，原告起诉，经工商登记查询，恒基公司已注销，且未进行清算，公司股东戴存成、柴继平应对本案为恒基公司承担责任。第一次庭前会议戴存成陈述注册资金打入公司账户验收后，即被公司股东戴存成、柴继平抽走，两股东应在抽逃出资限额内对恒基公司应承担的责任承担责任。 被告戴存成辩称：1、原告房屋不是本被告拆除的，本被告在本案中的行为均系接受被告公路局委托代表恒基公司实施的职务行为，本被告不应当承担责任；2、被告公路局未能按照约定办理拆迁建设手续是导致原告房屋无法还原的根本原因，故应由其承担赔偿责任；3、原告的诉讼请求720000元缺乏事实依据；4、原告对本被告的诉讼已经超过诉讼时效。 被告公路局辩称：一、原告诉称内容与事实不符。1、原告系在2007年3月以书面形式向阜阳市公路管理局临泉分局提出建房申请，后阜阳市公路管理局临泉分局与临泉县恒基置业有限公司签订意向书，依据意向书生效条件约定阜阳市公路管理局临泉分局及时向上级主管部门阜阳市公路管理局上报审批，但因未被批准，导致该意向书并未生效也未签订正式协议。2、原告在其后与恒基公司法定代表人签订的补充协议系原告与恒基公司之间法律行为，本被告并未授权或委托恒基公司与原告之间签订任何协议，原告诉称经临泉县公路局处理签订补充协议与事实不符。二、本案原告提起诉讼案由为房屋拆迁安置补偿合同纠纷，诉讼请求依据为原告与恒基公司所签订的补充协议约定的恒基公司向其承诺返还120平方住房一套和小院，因本被告不是该协议当事人，对于协议约定的内容对本被告不具有任何法律约束力，原告起诉阜阳市公路管理局临泉分局要求承担违约责任无事实及法律依据，请求法院依法驳回原告对本被告的诉讼请求。 被告柴继平辩称，本被告当时只是给被告戴存成帮忙的，其他问题本被告不清楚，所有责任应由戴存成承担。 原告王振化为支持其诉讼请求，向本院提举以下六组证据材料： 第一组：原告王振化身份证复印件一份，证明：原告身份信息及具有民事行为能力。 第二组：原告的房产证复印件、原告与被告戴存成代表恒基公司、临泉公路局签订的协议两份、恒基公司和被告临泉公路局签订的意向书复印件一份、被告临泉公路局对阜阳市公路局递送的关于旧房拆迁开发的请示及临泉县公路局开发住宅楼项目经济效益预测、阜阳市公路局对被告临泉公路局递请的关于旧房拆迁开发的请示的批复、临泉公路局向临泉县建委国土局房产局出具的申请书授权书，证明：1、两被告签订意向书并实际履行，约定由被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局共同对包括原告在内的三位住房户的房改房进行拆迁，并用该拆迁后所得土地进行开发，利润1:1，被告临泉公路局在开工前即获得了利润，由被告临泉公路局名义办理所有手续，被告戴存成担任法定代表人的恒基公司负责三家房改房的拆迁还原，被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局系合伙关系，恒基公司依据意向书的约定代表自己和临泉公路局与原告签订了两份协议，原告的房屋已被拆除，至今未得到协议约定的房屋，恒基公司和被告临泉公路局违约事实清楚，恒基公司履行合伙事务产生的法律责任应由被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局共同承担，被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局应对原告的损失共同担责；2、恒基公司代表临泉公路局和自己与原告的补充协议明确约定：2012年10月1日返还甲方120平米住房一套，小院不另付款，如到期不能返还，必须按照当时所处地段及市场房价予以赔偿，经原告申请，临泉县人民法院委托安徽正诚房地产土地评估测绘有限公司对拆迁房所处地段120平米带院房屋进行了估价，花费评估费7000元，评估价格为72万元，恒基公司和被告临泉公路局应按照补偿协议的约定赔偿原告72万元并支付评估费；3、阜阳市公路局明确回复：临泉县公路局所占土地属于省公路局管理范围，但临泉县公路局执意进行开发，导致所有建设手续无法办理，其应对原告的损失承担责任；4、临泉公路局作为合伙人和委托人全程参与了拆迁开发的过程，切实履行了意向书的内容，应对合伙事务和委托恒基公司所为的行为承担责任； 第三组：（2011）临民一初字第00103号裁定书、2012年9月7日书写的信访材料和2012年9月17日阜阳市党政领导开门接访来访人员登记表、2013年6月8日被告临泉公路局答复意见书、2013年7月19日被告临泉公路局对临泉县人民政府递送的关于解决原告在内的三位同志住房问题意见的报告、2015年2月4日包括原告在内的三位同志向信访局递送的问题反映、2016年1月26日包括原告在内的三位同志向信访局递送的上访材料、2017年5月26日原告向信访局书写的情况说明、2018年2月26日原告向临泉县信访局递送的上访材料及2018年5月18日城关街道办关于王振化信访事项处理意见书，证明：被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局承诺的2012年10月1日交房期届满后，仍然不能交付房屋，原告多年来一直不间断的到各个部门反映情况，但房屋问题至今未获解决，只有诉至临泉县人民法院，通过司法途径解决此事。 第四组：阜阳市中级人民法院作出的（2018）皖12民终1904号民事判决书一份，证明：1、因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照合同法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任，本案中原告选择要求被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局承担违约责任有法律依据；2、包括原告在内的三位被拆迁户的房屋被拆除后未能获得还原房屋是被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局未取得相关开发手续造成的，并不是拆迁户的原因，被告戴存成、阜阳市公路管理局临泉分局存在过错，应共同担责； 第五组：恒基企业登记信息查询单，证明：恒基公司未清算即注销，根据公司法解释二第二十条规定：被告戴存成、柴继平应对公司债务承担责任。 第六组：房地产估价报告及评估发票，证明：经原告申请，原被告选择，临泉县人民法院委托安徽正诚房地产土地评估测绘有限公司评估，花费评估费7000元，案涉协议中约定地点120平米带院房屋市场价格为72万元。 被告戴存成为支持其抗辩主张，向本院提举以下七组证据材料： 第一组:被告戴存成身份证复印件，证明：被告的诉讼主体适格。 第二组：2007年10月23日签订的《意向书》，证明：恒基置业有限公司与临泉县公路分局达成一致意见，被告临泉县公路局负责办理拆迁、建设手续的相关证明及文件，恒基公司负责建房，并将开发效益按1:1在开工前一次性支付给被告公路局。 第三组：1、2007年10月23日（被告证据目录误写为2007年11月1日)临泉公路分局签发的路办[2007]76号《关于旧房拆迁开发的请示》；2、2007年11月1日阜阳市公路管理局签发的路企[2007]454号《关于临泉分局旧房拆迁开发的批复》；3、2010年3月3日临泉县公路分局签发的路办[2010]10号《关于请求市局调查处理因职工居住公房拒迁致使我局房屋开发无法进行问题的报告》；4、2010年4月15日被告临泉县公路分局出具的《关于临泉公路分局办理危房拆迁重建许可证的申请》，证明：涉案房屋未能重建的根本原因是因为被告临泉县公路分局未能按照《意向书》的约定将房屋拆迁，也未能办理相关的建房手续，故应当由被告临泉县公路分局承担全部责任。 第四组：1、2007年10月13日临泉县工程造价咨询有限公司出具的《临泉县公路局开发住宅楼项目经济效益预测》；2、安徽农村合作金融进账单复印件一份；3、2007年12月19日被告临泉县公路分局出具的收款收据复印件一张，证明：恒基公司已按照《意向书》约定支付开发效益30万元，恒基公司不存在任何违约行为，被告戴存成不应当承担赔偿责任。 第五组：2008年1月24日被告临泉县公路分局出具给被告戴存成的委托书两份，证明：被告临泉县公路分局将拆迁、办理土地使用手续委托给被告戴存成办理，被告戴存成在拆迁、办证过程中的行为为代理行为，其后果应当由被代理人承担。 第六组：1、编号（20080060）《临泉县房屋安全鉴定报告》；2、2008年1月24日临泉县房屋拆迁管理办公室出具的拆许私字（2008）第025号《私房房屋拆迁许可证》，证明：1、证明原告房屋在2008年1月24日经鉴定，房屋结构为砖木结构，面积为34平方米，被评定为D级，应予拆除。2、证明房屋拆迁系原告本人申请后，临泉县房屋拆迁管理办公室依法签发的拆迁许可证，不是被告戴存成强行拆除，现房屋拆除后因土地原因未能重建，导致合同未能履行，原告本身也存在一定过错。 第七组：2011年1月25日原告与被告戴存成签订的《补充协议》，证明：1、签订协议的内容依然是拆迁的相关事宜，按照被告戴存成与被告临泉县公路分局签订《意向书》的约定及被告临泉县公路分局出具的委托书可以证明被告戴存成签字的行为系受临泉县公路分局委托，应由临泉县公路分局承担合同责任；2、补充协议中明确约定2012年10月1日不能如期返还原告所得房屋必须按当时所处地段及市场房价予以赔偿，故涉案房地产估计报告不应予以采用。 被告阜阳市公路管理局临泉分局为支持其抗辩主张，向本院提举以下三组证据材料： 第一组：被告阜阳市公路管理局临泉分局组织机构代码及法人身份证明，证明：被告阜阳市公路管理局临泉分局具有合法的主体资格。 第二组：原告2007年3月10日向被告阜阳市公路管理局临泉分局书写的申请复印件，证明：原告向被告阜阳市公路管理局临泉分局申请进行房屋开发建设。 第三组：原告与临泉县恒基有限公司2007年12月26日签订的返还拆迁房屋协议及购房协议，证明：涉案房屋拆迁偿还系原告与原临泉县恒基有限公司之间的协议，被告阜阳市公路管理局临泉分局并不是该协议的当事人，不应承担协议书中约定的违约责任。该三组证据均为复印件。 被告柴继平为支持其抗辩主张，向本院提举了身份证复印件一份。 庭后，被告公路局提交王坤、王进友说明两份。 根据当事人陈述、辩解和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王振化系被告阜阳市公路管理局临泉分局退休职工，工作期间单位分配70.77㎡住房及112㎡院子，1998年经过房改，原告支付购房款取得案涉房屋产权并于1998年5月12办理了房屋产权登记。2007年3月10日，王振化等人以该房基本构成危房为由书面向临泉分局领导班子报告，要求开发或自建。2007年10月13日被告临泉公路分局与恒基公司委托临泉县工程造价咨询有限公司，对临泉县公路局开发住宅楼项目（包括案涉房产）经济效益预测，预计该项目可实现利润446040元。 2007年10月23日，被告临泉公路分局（甲方）与恒基公司（乙方）签署意向书，双方对欲开发的住宅楼项目（包括案涉房产）的具体事项及权利义务进行了约定。同日被告公路局将开发有关房地产事宜以《关于旧房拆迁开发的请示》为标题向阜阳市公路管理局上报（附有意见书及临泉县公路局开发住宅楼项目经济效益预测）；同年11月1日阜阳市公路管理局下发路企［2007］454号文件对被告临泉公路分局的请示进行批复，批复内容为“……一、所报内容涉及现有土地开发，而分局机关所占土地已作为国有实物资产登记上报省局，属省公路局管理范围，我局无权处置。二、旧房拆迁事宜，请向当地政府及有关部门请示，按现有的建设有关政策和程序办理。……”。阜阳市公路管理局明确告知被告公路局该案涉土地其无权处置。 2007年12月26日，原告王振化与临泉县恒基置业有限公司签订《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》，双方对拆房、购房事宜进行明确约定。2007年12月9日，被告公路局收取恒基公司30万元（该钱名为基础设施占用费，实际是案涉项目利润分成）。2008年1月24日被告临泉县公路分局给被告戴存成（恒基公司）出具委托书两份，委托戴存成办理案涉项目的拆迁、土地使用手续等相关事宜。后恒基公司与被告临泉县公路分局对原告的涉案房屋进行了拆除。 2010年11月28日，原告因房屋被拆除未获得安置及赔偿问题向临泉法院提起诉讼，经协商，原告王振化与被告戴存成于2011年1月25日签订补充协议，协议约定：“一、甲、乙双方2007年12月26日签订的《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》为合法有效协议。乙方承诺2012年10月1日返还甲方120平方米住房一套，小院不另付款，超过120平方米不另行补钱。二、乙方在2012年10月1日不能如期返还甲方所得房屋，必须按当时所处地段及市场房价予以赔偿。自购房一套，按售价80%支付乙方。三、乙方一次性支付甲方租房款壹万玖仟陆百元（19600）整，随时支付”。签订该补充协议后，原告王振化于2011年1月27日申请撤回起诉，同日临泉县人民法院作出（2011）临民一初字第00103号民事裁定书，裁定：准许原告王振化撤回起诉。但该补充协议仅履行了第三项19600元租房款，一、二项至今未履行。 本案在诉讼过程中，原告于2018年6月15日申请评估，要求对面积120平方米，户型一楼带院，位于临泉县公路局附近的有房产证的商品房市场价格进行评估，评估基准日为2018年5月30日。本院依法进行委托评估，2018年12月17日，安徽正诚房地产土地评估测绘有限公司出具编号为皖正评法字[2018]第091估价报告，估价结果为：委估对象在价值时点的市场价值为720000元，大写人民币：柒拾贰万元整，单位价格：6000元/平方米。鉴证咨询费及评估费为7000元。 原告基于上述事实提起诉讼，要求被告按照该补充协议约定赔偿原告购房款720000元，并承担诉讼费用、评估费等费用。 另查明，原告因涉案被拆房屋始终未得到解决，前后多次向临泉公路分局、阜阳市公路管理局、县政府、市政府、省政府上访，经有关部门批示，要求阜阳市公路局研究协调督促落实有关协议。 再查明，被告戴存成为承建被告公路局的案涉项目，成立了临泉县恒基置业有限公司，股东为戴存成（出资480万）、柴继平（出资320万），戴存成任临泉县恒基置业有限公司执行董事兼总经理，柴继平系该公司监事、股东，该公司于2013年申请注销，2018年11月5日注销。 上述事实有当事人陈述、辩解，及其提供的上述证据在卷佐证，本院足以认定。 本院认为：依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。恒基公司与被告临泉县公路局签订的《意向书》经已生效的法律文书认定为有效合同，原告王振化与恒基公司、被告戴存成签订的《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》、《补充协议》均是以恒基公司与被告临泉县公路局签订的《意向书》为基础签订的合同，且不违反法律和行政法规的强制性规定，系有效合同，上述合同对各方当事人具有约束力。 本院认为，基于上述原因《意向书》性质的认定及《意向书》签订双方责任的承担是本案审理的关键。该《意向书》约定“此意向书由甲方按程序报批后，结合有关精神，再具体落实实施，签署正式协议”，事后双方未再签订正式协议，而是按照此《意向书》的约定实施了房屋拆迁、委托办理案涉项目的土地及建设手续、收取30万元利润分成等合同内容，双方对《意向书》进行了事实上的履行，故被告临泉县公路局与临泉县恒基置业有限公司基于该《意向书》对案涉项目的合作开发已形成事实合伙关系，《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》的签订均系合伙人为完成合伙事务而为。由于被告公路局及恒基公司没有完成案涉项目的建设，致使《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》不能履行，导致原告与戴存成再次签订《补充协议》，但该协议仅部分履行，被告公路局及恒基公司依法应承担未履行部分的违约责任，由于恒基公司已注销，其股东戴存成、柴继平未提供其清算手续，且戴存成当庭承认公司出资均被股东抽回，故恒基公司的责任应由其股东戴存成、柴继平承担；经我院依法委托，《补充协议》约定的赔偿标的（同地段120平方米住房一套，有小院）在价值时点的市场价值为720000元，即原告购买《补充协议》约定的同类房屋需支付720000元人民币，综上，原告要求被告按照《补充协议》约定赔偿购房款720000元及承担诉讼费、鉴定费的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 对于被告戴存成及公路局的各项辩解意见，本院认为：被告公路局在阜阳市公路局2007年11月1日明确答复无权处置案涉土地后，没有告知合作对象恒基公司，导致恒基公司按照意向书的约定代表其与被告公路局与原告王振化于2007年12月26日签订一系列的《协议书》、《购房协议》、《返还拆迁房住房协议》。2008年初被告公路局仍没有停止该项目的开发，反而为恒基公司法人戴存成出具委托书,委托其继续实施意向书的约定办理房屋拆迁、案涉项目的土地使用相关手续，以期继续对该项目进行开发，在上述协议均无法履行的情况下，戴存成与原告王振化签订了《补充协议》，戴存成在签订该协议时，不是代表个人，而是作为恒基公司的法人和公路局的代理人执行合伙事务，故该行为的后果及法律责任，应由合伙人恒基公司和临泉县公路局共同承担；被告戴存成认为造成违约的责任在被告临泉公路分局，本案应将其与公路局的责任进行划分，本院认为虽然被告公路局在开发案涉项目一事中，具有重大过错，是造成恒基公司与公路局不能完全履行合伙事务（即案涉项目建设）的重要原因，但是不能改变恒基公司与公路局系合伙关系这一事实，对于其合伙责任的划分不是本案审理的范围，其可另案主张。本案原告多次上访直到提起本次诉讼，本案没有超过诉讼时效。被告公路局辩称其不是该协议当事人，对于协议约定的内容对其不具有任何法律约束力，其不应承担责任的辩解意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。 被告柴继平辩称其是为戴存成帮忙，庭审中戴存成愿意承担所有的责任，故其不应当承担责任的辩解意见，本院认为：由于恒基公司未经清算注销，且戴存成当庭承认公司出资均被股东抽回，故恒基公司的责任应由其股东戴存成、柴继平承担，戴存成自愿为柴继平承担责任系其内部约定，对外不产生效力，柴继平可在承担责任后，另行向戴存成主张。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下： 被告戴存成、被告阜阳市公路管理局临泉分局、被告柴继平于本判决生效之日起十日内赔偿原告王振化经济损失人民币720000元。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11000元，鉴定费7000元，合计人民币18000元，由被告戴存成、被告阜阳市公路管理局临泉分局、被告柴继平承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  王大红 审 判 员  吴中世 人民陪审员  柴红伟 二〇一九年四月二十八日 书 记 员  尹振宇 附：有关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。