广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2017）粤1971民初27051号 原告：朱慧敏，女，汉族，1970年7月3日出生，住广东省东莞市， 委托诉讼代理人：段文杰，广东法鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：桂洪涛，广东法鹏律师事务所实习律师。 被告：陈海基，男，汉族，1970年1月5日出生，住广东省东莞市， 委托诉讼代理人：杨洁，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎健娴，北京市盈科（东莞）律师事务所实习律师。 第三人：付小林，男，汉族，1972年3月29日出生，住广东省东莞市， 第三人：王炳，男，汉族，1980年2月3日出生，住湖南省浏阳市， 第三人：李聪胜，男，1963年2月17日出生，台湾地区居民， 第三人：博罗县骏绿电子有限公司，住所地：广东省博罗县龙溪镇埔上村村尾组。 法定代表人：陈海基。 原告朱慧敏诉被告陈海基股权转让纠纷一案本院于2017年10月25日立案受理后，依法适用普通程序审理。诉讼过程中，本院依职权追加付小林、王炳、李聪胜、博罗县骏绿电子有限公司（以下简称“骏绿公司”）为本案第三人。本院于2018年8月3日进行了第一次公开开庭审理，原告朱慧敏的委托诉讼代理人段文杰、被告陈海基的委托诉讼代理人杨洁、黎健娴，第三人王炳到庭参加诉讼；第三人付小林、李聪胜、骏绿公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加第一次庭审诉讼。于2018年11月7日进行了第二次公开开庭审理，原告朱慧敏的委托诉讼代理人段文杰、被告陈海基的委托诉讼代理人杨洁、黎健娴到庭参加诉讼，第三人王炳、付小林、李聪胜、骏绿公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加第二次庭审诉讼。本案现已审理终结。 原告朱慧敏向本院提出如下诉请：一、判令被告支付原告股权转让款830938元;二、判令被告向原告支付股权转让款逾期付款利息，按银行同期同类贷款利率计算的利息，从2017年7月13日起暂计至2017年10月31日为15162元；三、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年7月7日，原、被告双方就第三人骏绿公司的股权转让事宜签订了《协议书》，约定原告持有骏绿公司的股权作价2288200元转让给被告，其中1457261元抵扣中德投资有限公司和东莞市伸脉电子有限公司拖欠骏绿公司的到期货款，剩余股权转让款830938元被告需在2017年7月12日前支付给原告。2017年7月7日博罗县市场监督管理局就上述股东变更发出了《核准变更登记通知书》。被告至今尚欠前述股权转让款830938元未付，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。 被告陈海基辩称：一、案涉《协议书》并非单纯的股权转让合同，而是就中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司及原告拖欠骏绿公司的货款进行综合抵销的合同。二、截至2017年11月，原告应支付给骏绿公司的货款为2537678元，骏绿公司应支付给原告的款项为830983元，相互抵扣后，原告应向被告及第三人支付尚欠货款170674元。三、案涉债务为被告和第三人的共同债务，并非被告个人债务。四，2017年5月25日及7月3日原告两次强行进入骏绿公司的办公室，将所有财务文件及合同带走，原告要挟被告及第三人签订案涉《协议书》，被告同意原告退股的条件就是原告返还相关财务资料；因原告拒不交回相关财务资料，无权要求支付剩余股权转让款。五、原告主张的逾期付款利息，不应支持。进行相应的抵扣后，被告未欠原告任何款项；且原告强行拿走骏绿公司的财务资料，拒绝履行归还义务，被告无需向原告支付逾期付款利息。另，原告诉请的逾期利息利率过高，应为年利率3.25%。六、原告的诉讼行为属浪费司法资源，本案诉讼费应由原告承担。 第三人王炳辩称，一、股权的实际受让人为被告、王炳、付小林、李聪胜。2015年3月9日，骏绿公司成立，登记的股东有原告、被告及王炳、付小林。2016年7月1日，骏绿公司的全部股东将公司23.1%的股份转让给吴伟政、李聪胜。2017年8月1日，原告和吴伟政二人退股。吴伟政将其股份转让给了李聪胜；原告将其股份作价2288200元转让给了被告、李聪胜、付小林、王炳。2018年1月8日，被告、李聪胜、付小林、王炳签订了《股东出资协议书》，确认了各自认购原告股份的比例；被告应支付的股权转让款为961044元、李聪胜应支付的股权转让款为572050元、付小林应支付的股权转让款为526286元、王炳应支付的股权转让款为228820元。二、股权转让款实际已以货款抵扣。原告以中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司的名义向骏绿公司订购货物，累计拖欠骏绿公司货款3999400元。各方协议以原告的股权转让款抵扣尚欠的相应货款，且在2017年7月7日签订的《协议书》中已明确抵扣了1457261元。剩余的货款已于2017年10月30日到期，亦应与剩余的股权转让款进行抵扣。抵扣后，原告与中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司尚欠骏绿公司货款1706740元。故被告、王炳、付小林、李聪胜无需再向原告支付股权转让款。三、原告拒绝归还骏绿公司的财务资料的行为属于违约。2017年5月25日，原告以股东查账的名义从骏绿公司办公室拿走了公司的部分财务资料。2017年7月3日，原告在未告知且未经骏绿公司及其他股东同意的情况下，私自拿走了公司的财务资料、客户送货单、对账单等财物凭证。2017年7月7日，原告将持有骏绿公司股权转让，表示不再参与公司的经营，但其并未依约将从公司拿走的财务资料归还，原告的行为构成违约。 第三人付小林、李聪胜向本院邮寄了书面的答辩状，答辩意见与第三人王炳的答辩意见一致。 第三人骏绿公司未提交答辩和陈述意见，也未提交任何证据。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行庭审质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对于双方没有争议的事实及双方有争议的证据及事实，本院认定如下： 2017年7月7日，原告与被告签订《协议书》，内容为甲方原告陈海基，乙方被告朱慧敏，双方就朱慧敏持有骏绿公司的股权转让给陈海基，及中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司货款达成协议：1.双方确认骏绿公司现价值8500000元，陈海基按2288200元的价格购买朱慧敏的全部股份。2.中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司累计欠骏绿公司货款3994940元，其中到期货款1457261元，未到期货款2537678元。陈海基于股权转让款2288200元中减去中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司到期货款1457261元，剩余股权转让款830938元，陈海基在2017年7月12日前支付给朱慧敏；未到期货款由中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司按照与骏绿公司的付款进度付款。3.骏绿公司对所提供的货物继续承担品质保证，中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司如发现品质问题，骏绿公司需及时派人予以确认，如双方不能就品质问题达成一致，由第三方确认该品质问题归属后各自承担责任。4.骏绿公司的一切债权债务与朱慧敏无关。5.双方签字后协议生效。《协议书》后附有一份“骏绿货款应付账”表，上半部分列明2017年3月至2017年6月期间每月的货款数额，到期均为当月的30日，统计表述为“到期未付合计1457261.67元”；下半部分列明2017年7月至2017年10月期间每月的货款数额，到期日均为当月的30日，统计表述为“未到期未付合计2537678.77元”；表格下方手写注明“未到期货款中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司须按上述期限付款给骏绿公司”，并有原、被告的签名及中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司的盖章，落款时间为2017年7月7日。同日，骏绿公司经博罗县市场监督管理局核准变更了股东登记事项，原股东为陈海基、王炳、朱慧敏、付小林变更为陈海基、王炳、付小林，另朱慧敏不再任骏绿公司的董事会成员。 在工商部门备案登记的2015年3月9日《博罗县骏绿电子有限公司章程》记载股东陈海基认缴出资64万元、王炳认缴出资20万元、朱慧敏认缴出资70万元、付小林认缴出资46万元，即各股东股权比例是陈海基32%：王炳10%：朱慧敏35%：付小林23%；备案登记的2017年8月1日《博罗县骏绿电子有限公司章程》记载股东陈海基认缴出资134万元、王炳认缴出资20万元、付小林认缴出资46万元，即各股东股权比例是陈海基67%：王炳10%：付小林23%。 被告陈海基确认签署了该《协议书》，但认为其签订《协议书》的行为是共同代表了自己及王炳、付小林、李聪胜的意思，且各人按照自身股权比例而受让朱慧敏的股份。为此陈海基提供了王炳、付小林、李聪胜与其于2018年1月8日签订的《骏绿公司股东出资协议书》及2018年5月2日出具的《骏绿公司股东隐名持股情况说明》、律师制作的《谈话笔录》，内容反映陈海基、王炳、付小林、李聪胜为骏绿公司的股东，持股比例分别为陈海基占认缴比例42%、王炳占认缴比例10%、付小林占认缴比例23%、李聪胜（隐名）占认缴比例25%，各人均按约定的持股比例共同受让了朱慧敏的股权份额。同时，被告认为《协议书》内容约定用货款抵扣相应的股权转让款，货款是否到期均可用以抵扣股权转让款，是签订《协议书》时所有股东的初衷；即使需要向原告支付股权转让款，陈海基也只应按其持股比例向朱慧敏支付剩余的股权转让款。 原告认为陈海基与其他股东之间的持股比例的约定是在转让案涉股权之后，公司股东之间是否存在内部协议，与原告无关，也与案涉争议无关；虽朱慧敏系中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司的股东，但《协议书》约定未到期货款由中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司支付，并非由朱慧敏个人支付；朱慧敏履行了转让股权及登记变更的义务，但被告逾期支付股权转让的余款，有违诚实信用。 另，被告陈海基向本院提交了一份《财务账册清单》及一张录像光盘，拟证明朱慧敏于2017年5月25日及2017年7月3日私自拿走骏绿公司的财务资料；朱慧敏未按约定先行将骏绿公司的财务资料交回，朱慧敏无权要求被告支付股权转让款。朱慧敏表示《财务账册清单》中显示的接收人为卢玉娥，与原告无关；录像光盘并非从原始载体播放，真实性、关联性不予确认；双方不存在返还财务资料后再支付股权转让款的约定。第三人王炳庭上陈述，签订《协议书》时有口头要求朱慧敏返还公司资料，返还后所有股东才同意支付股权转让余款；但因朱慧敏不搭理，直到中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司拖欠骏绿公司的加工费金额足以抵扣股权转让款。 以上事实，有原告提交的《协议书》及附件骏绿货款应付账、核准变更登记通知书等证据，有被告提交的录像光盘、财务账册清单、报警回执2份、律师函、谈话笔录、骏绿公司股东隐名持股情况说明、2015年3月9日骏绿公司章程（已备案）、2015年1月27日有限责任公司的章程（内部）和出资协议书、2016年7月1日骏绿公司章程（内部）和会议记录、2017年8月1日骏绿公司章程（已备案）、2018年1月8日骏绿公司股东出资协议书等证据，以及本院的质证笔录、庭审笔录等附卷为据。 本院认为，结合原告的诉请及被告的答辩意见以及庭审查明的事实，争议焦点为：1.受让朱慧敏股权的相对方是陈海基一人，还是多人；2.股权转让余款能否与骏绿公司的货款进行抵扣；3.支付股权转让余款是否附带返还财务资料的条件。 1.受让朱慧敏股权的相对方是陈海基一人，还是多人 原、被告对双方于2017年7月7日签订的《协议书》的真实性均没有异议；原、被告对已支付了股权转让款1457261元也均没有异议，故对朱慧敏向陈海基转让其持有骏绿公司股权的事实，本院予以认定。但陈海基抗辩不仅其自己受让了朱慧敏的股权，第三人王炳、付小林、李聪胜也一并受让了朱慧敏的股权。对此，本院认定，第一，《协议书》中明确约定股权的受让方为陈海基，并无陈海基代表其他受让人股权一并进行签约的任何约定。第二，根据已备案的2015年3月9日《博罗县骏绿电子有限公司章程》、2017年8月1日《博罗县骏绿电子有限公司章程》记载变化，公司注册资金200万元不变，朱慧敏原持有公司35%股权转予了陈海基名下，陈海基持有公司股权比例由32%增至67%，王炳、付小林的股权比例没有变化；该些公司章程所反映的股东股权转让记录是与案涉《协议书》内容吻合的。第三，《骏绿公司股东出资协议书》（2018.1.8）、《骏绿公司股东隐名持股情况说明》（2018.5.2）均形成于案涉《协议书》（2017.7.7）之后，被告也无法提供证据证明朱慧敏在转让股权时已经知悉或者能够了解到骏绿公司即将变更股东股权的具体比例。况且《骏绿公司股东出资协议书》（2018.1.8）、《骏绿公司股东隐名持股情况说明》（2018.5.2）上记载王炳、付小林的股权比例仍是10%、23%，与两次备案的公司章程记录股权比例一致。综合以上三点，被告陈海基的证据不足以证实涉案股权的受让方为陈海基、王炳、付小林、李聪胜四人，且朱慧敏坚持认为其将股权转让给陈海基一人，故本院认定，案涉股权转让合同关系的受让方为被告，即系陈海基受让了《协议书》中朱慧敏的全部股权。此外，退一步讲，即使若如第三人王炳陈述的陈海基、王炳、付小林、李聪胜四人一同购买朱慧敏的股权，以陈海基为代表签署股权转让协议，那么王炳、付小林、李聪胜也可将购买股权款项交付给陈海基，再统一支付给朱慧敏，王炳、付小林、李聪胜的投资者身份权利并不会受损。 2.股权转让余款能否与骏绿公司的货款进行抵扣 对于陈海基抗辩已经把骏绿公司对中德投资有限公司、东莞市伸脉电子有限公司享有的应收货款抵扣了剩余股权转让款830938元的意见。根据《协议书》明确约定剩余的股权转让款830938元应由陈海基支付给朱慧敏；除此约定外，无其他证据反映双方就剩余股权转让款的支付方式曾做出过其他改变的约定。陈海基亦未提供任何证据证实其个人有权以骏绿公司的应收货款来抵扣其应向朱慧敏支付剩余股权转让款830938元，现原告朱慧敏未认可陈海基的抵扣主张，故对被告的该项抗辩，本院不予采纳。 3.支付股权转让余款是否附带返还财务资料的条件 关于被告称朱慧敏持有骏绿公司的财务资料，未履行归还公司财务资料的先行义务，陈海基可拒绝支付剩余股权转让款的问题。《协议书》中未见提及骏绿公司财务资料事宜和处理方法的任何内容，但明确约定支付余款的时间为2017年7月12日前。被告主张的报警时间在2017年7月19日和8月25日，晚于约定支付剩余股权转让款的时间，因此，本院认为被告陈海基提出朱慧敏未履行归还公司财务资料的先行义务，可拒绝支付剩余股权转让款的抗辩，没有相应的事实及法律的依据，本院不予采纳。 原告朱慧敏依据《协议书》将其持有的骏绿公司的股权转让给了被告陈海基，并办理了股权变更登记，不再担任骏绿公司的股东及董事会成员。被告未按约定于2017年7月12日前向原告支付剩余的股权转让款830938元的行为，已构成违约。故对原告诉请被告支付股权转让款830938元及逾期付款利息，本院予以支持。逾期付款利息，原告以830938元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的主张并不过高，从2017年7月13日起计至款项实际清偿之日止，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告陈海基在本判决发生法律效力之日起七日内向原告朱慧敏支付股权转让款830938元及逾期利息；逾期利息以830938元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2017年7月13日起计至款项实际清偿之日止。 如被告未按指定的期间履行义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12261元，已由原告朱慧敏预交，由被告陈海基承担。 如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  朱丽斯 审 判 员  许任宁 人民陪审员  郭燕君 二〇一九年三月二十二日 书 记 员  陈洁莹 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二十六条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。