山东省烟台市莱山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0613民初989号原告：烟台银行股份有限公司莱山支行。住所地，烟台市莱山区金滩东路1889号。统一社会信用代码：91370613265529751X。负责人：陶玉娟，行长。委托诉讼代理人：潘丽学，上海市德尚（烟台）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛杰，上海市德尚（烟台）律师事务所实习律师。被告：烟台渤海制药集团有限公司。住所地，烟台市莱山区天正路7号。统一社会信用代码：913706137677670045。法定代表人：曲宏伟，董事长。被告：曲宏伟，男，1975年5月27日出生，汉族，烟台天正药业有限公司总经理，住烟台市莱山区。被告：刘笃玲，女，1968年7月14日出生，汉族，住烟台市莱山区。委托诉讼代理人：王兰兰，山东众成清泰（烟台）律师事务所律师。同时代理上述三被告。委托诉讼代理人：张勇，山东众成清泰（烟台）律师事务所律师。同时代理上述三被告。原告烟台银行股份有限公司莱山支行与被告烟台渤海制药集团有限公司（以下简称烟台渤海公司）、曲宏伟、刘笃玲合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人潘丽学、毛杰，三被告的共同委托诉讼代理人张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告烟台银行股份有限公司莱山支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告烟台渤海公司偿还原告承兑汇票垫款本金20000000元，支付原告逾期利息1630000元、复利55616.4元（截至2019年3月20日），并继续按照合同的约定支付原告自2019年3月21日起至实际给付之日止期间的逾期利息及复利；2、判令被告曲宏伟、刘笃玲对上述款项承担连带清偿责任；3、确认原告有权直接向重庆深纵医药有限公司收取应由其支付给被告烟台渤海公司的药品费，并对该药品费费享有优先受偿权；4、本案诉讼费用等由三被告负担。事实与理由：2018年4月9日，被告烟台渤海公司与原告签订了编号为烟银2018110112000400007号《银行承兑汇票承兑合同》，约定由原告同意承兑被告烟台渤海公司为出票人的承兑汇票，汇票金额为40000000元，出票日期为2018年4月9日，到期日期为2018年10月9日。为此，被告烟台渤海公司与原告签订了编号为2018110112003100010号《保证金质押合同》，以保证金专户内的20000000元保证金提供质押担保；被告烟台渤海公司还与原告签订了编号为2018110112000300009号《质押合同》，以被告烟台渤海公司所持有的对重庆深纵医药有限公司的31059800元债权提供质押担保；被告曲宏伟、刘笃玲与原告签订《最高额保证合同》，为被告烟台渤海公司的债务提供连带责任保证。上述合同签订后，原告依约履行了全部义务，但被告烟台渤海公司未按合同约定履行义务，保证人也未履行保证责任。原告为维护合法权益，诉至法院，请求查明事实，依法处理。被告烟台渤海公司、曲宏伟、刘笃玲辩称，欠付本金数额属实，但原告应明确利息计算方式，另外合同约定的利率过高，请求按照中国人民银行同期贷款利率计付利息。《最高额保证合同》属实，但保证合同约定的主债权发生期间为2017年4月17日起至2020年4月17日，现担保期限尚未届满，所担保的不特定债权尚不能确定，被告曲宏伟、刘笃玲承担保证责任的条件尚未成就。对《质押合同》真实性无异议，但质押物价值31059800元超过本案标的额，原告实现债权后应将剩余款项返还给出质人即被告烟台渤海公司。本院经审理认定事实如下：一、2017年2月23日，原告（债权人）与被告曲宏伟、刘笃玲（保证人）签订烟银2017110112000100119号《最高额保证合同》。合同约定，本合同之主合同为债权人与债务人被告烟台渤海公司之间自2017年4月17日起至2020年4月17日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。为了担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。除依法另行确定或约定发生期间外，在2017年4月17日起至2020年4月17日止期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。本合同所担保之最高债权余额为176000000元。在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。保证合同同时约定其他相关事项。2018年4月9日，原告（承兑人）与被告烟台渤海公司（申请人）签订烟银（2018110112000400007）号《银行承兑汇票承兑合同》。合同约定，承兑人同意承兑出票人为被告烟台渤海公司、收款人为烟台鲁康经贸有限公司、付款行为烟台银行莱山支行、汇票金额为40000000元、出票日期为2018年4月9日、到期日期为2018年10月9日、保证金金额20000000元的承兑汇票。申请人于汇票到期日前无条件将应付票据款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从申请人的银行账户中直接划付票款。申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专户作为质押担保，在未付清票款前申请人不得申请使用，申请人至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分。申请人承诺与本合同及本合同项下担保有关的律师费、诉讼（仲裁）费、保全费、执行费、评估费、鉴定费、公证费、保险费、运输费、保管费等费用，由申请人承担。承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之伍计收逾期利息，不需另签借款合同。本合同项下的银行承兑汇票承兑的担保合同另行签订，采取最高额担保方式，担保合同编号为烟银（2017110112000100119）号。合同还约定了其他内容。二、2018年4月9日，原告（质权人、乙方）与被告烟台渤海公司（出质人、甲方）签订烟银（2018110112003100010）号《保证金质押合同》。合同约定，甲方以本合同约定的保证金专户中的保证金为其与乙方依上述《银行承兑汇票承兑合同》所形成的债务提供保证金质押担保。甲方在合同签订之日起三日内将20000000元保证金存入保证金专户。非经乙方同意，甲方不得对保证金专户内资金进行支用、划转或做其他任何处分。本合同的担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权从上述保证金专户中划收相应款项。合同还约定了其他内容。同日，原告（质权人）与被告烟台渤海公司（出质人）签订烟银（2018110112000300009）号《质押合同》。合同约定，本合同之主合同为质权人与被告烟台渤海公司之间签署的编号为烟银（2018110112000400007）号的《银行承兑汇票承兑合同》及其修订或补充。为担保主合同项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权、并列入后附质押物清单的质押物及/或其权利凭证为质权人的债权设立质押担保。本合同项下的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。后附的质押物清单约定：权利名称为应付账款，暂作价31059800元。另查，2018年3月27日，原告（应收账款质权人、丙方）与被告烟台渤海公司（应收账款出质人、甲方）、重庆深纵医药有限公司（应收账款债务人、乙方）签订《烟台银行应收账款质押三方协议》。协议约定甲方将对乙方的应收账款权益质押予丙方，作为丙方向甲方发放贷款、银行承兑等融资的质押担保。乙方已知悉甲方将相关应收账款质押予丙方的事实，乙方对此无异议并将继续按照原已签订的关于应收账款的合同履行付款义务，甲、乙双方确认，上述应收账款的总金额为人民币31059800元。后，原、被告对上述应收账款办理了质押登记，中国人民银行征信中心出具了动产权属统一登记-初始登记证明。三、上述合同签订后，原告依据《银行承兑汇票承兑合同》开具40张票面金额均为100万元的银行承兑汇票，汇票到期日均为2018年10月9日。被告烟台渤海公司将20000000元保证金存入其在原告处开立的保证金专用账户。上述汇票到期后，被告烟台渤海公司未能将应付票据款足额交存原告，原告按约扣划被告烟台渤海公司保证金20000000元，并为其垫款20000000元。经原告索要，被告烟台渤海公司未偿还原告贷款，被告曲宏伟、刘笃玲亦未承担保证责任。四、关于原告主张的逾期利息及复利。庭审中原告主张，其主张的逾期利息是根据承兑合同的约定，按照日利率万分之五的标准自汇票到期日2018年10月9日开始计算，截至2019年3月20日为1630000元。其主张的复利是根据承兑合同中约定垫付票款自付款之日起转作逾期贷款，按照《中国人民银行关于对逾期贷款计收复利有关问题的复函》中的规定，逾期贷款除计收罚息外，同时对欠收的利息计收复利，所以原告主张复利系以逾期利息为基数，按照逾期利息的计付标准即日利率万分之五自2018年10月21日开始计收，截至2019年3月21日为55616.40元。被告对上述逾期利息和复利均有异议，主张逾期利息的计算标准过高，应当按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；复利在承担合同中没有约定，原告不应主张复利。本院认为，本案系合同纠纷。原告与三被告签订的涉案承兑合同、保证金质押合同、最高额保证合同、质押合同均系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。承兑合同对被告烟台渤海公司应于汇票到期日将应付票据款足额交存原告进行了明确约定，现被告烟台渤海公司于汇票到期后未能支付原告票据款，致使原告按约扣划被告烟台渤海公司保证金20000000元，并同时为其垫付汇票本金20000000元的事实清楚，本院予以确认，对原告要求被告烟台渤海公司偿还承兑汇票垫款本金20000000元的诉讼请求予以支持。承兑合同中约定因原告向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作被告烟台渤海公司的逾期贷款，按垫付金额的万分之五计收逾期利息，经审查，该利率标准未超出法律规定的范围，故原告有权依据该约定标准向被告烟台渤海公司主张逾期利息，对被告烟台渤海公司提出该利率过高，应按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的主张，本院不予支持。本院对原告要求被告烟台渤海公司支付计算至2019年3月20日的逾期利息1630000元的诉讼请求予以支持，对原告要求被告烟台渤海公司自2019年3月21日起继续按照合同约定支付逾期利息的诉讼请求亦予支持。关于原告主张的复利。本院认为，虽然《中国人民银行关于对逾期贷款计收复利有关问题的复函》中有欠收的利息可以计收复利的规定，但计收复利应以合同双方的约定为前提。本案原告与被告烟台渤海公司在承兑合同中并没有约定被告烟台渤海公司应支付复利，故原告主张复利没有合同依据，本院不予支持。本案《最高额保证合同》约定，被告曲宏伟、刘笃玲自愿为被告烟台渤海公司在2017年4月17日起至2020年4月17日期间实际发生的债务向原告提供连带责任保证。本案债务发生时间为承兑汇票到期日，即2018年10月9日，系于合同约定期限内发生，被告曲宏伟、刘笃玲应按照保证合同的约定在最高债权余额内承担连带保证责任，本院对此予以确认。被告提出担保期限尚未届满，所担保的不特定债权尚不能确定，被告曲宏伟、刘笃玲承担保证责任的条件尚未成就的主张无事实与法律依据，本院不予支持。《最高额保证合同》还约定，如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。根据该约定，原告有权要求被告曲宏伟、刘笃玲承担保证责任。故本院对原告要求被告曲宏伟、刘笃玲就被告烟台渤海公司上述债务在合同约定的最高债权余额范围内承担连带责任的诉讼请求予以支持。被告曲宏伟、刘笃玲承担保证责任后，有权向被告烟台渤海公司追偿。质押合同约定，如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。本案中，被告烟台渤海公司以其对重庆深纵医药有限公司的应收账款提供质押担保，且该质押已经依法办理质押登记，合法有效。现被告烟台渤海公司未清偿到期债务，原告有权要求实现质权，故本院对原告要求确认其对被告烟台渤海公司对重庆深纵医药有限公司享有的31059800元应收账款在质押合同约定的质押担保范围内享有优先受偿权的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第三十一条、第七十五条、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告烟台渤海制药集团有限公司偿还原告烟台银行股份有限公司莱山支行垫付的承兑汇票本金20000000元，支付逾期利息1630000元（计算至2019年3月20日），并继续按照《银行承兑汇票承兑合同》约定的标准支付原告前述本金中未履行部分自2019年3月21日起至实际给付之日止期间的逾期利息，于本判决生效之日起十日内履行。二、被告曲宏伟、刘笃玲对上述第一项在最高债权额176000000元限度内与被告烟台渤海制药集团有限公司承担连带清偿责任。三、被告曲宏伟、刘笃玲承担保证责任后，有权向被告烟台渤海制药集团有限公司追偿。四、原告烟台银行股份有限公司莱山支行对被告烟台渤海制药集团有限公司享有并提供质押的对重庆深纵医药有限公司31059800元的应收账款在质押合同约定的质押担保范围内享有优先受偿权。五、驳回原告烟台银行股份有限公司莱山支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75114元，由原告烟台银行股份有限公司莱山支行负担193元，由被告烟台渤海制药集团有限公司、曲宏伟、刘笃玲负担74921元；财产保全费5000元，由被告烟台渤海制药集团有限公司、曲宏伟、刘笃玲负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  程晓娜二〇一九年六月十八日书记员  任玉玲