广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初9933号原告：莫炳扬，男，1981年2月18日出生，汉族，户籍地址：广东省阳山县**************，公民身份号码441************313。现住广东省佛山市南海区********************。委托诉讼代理人：叶贵明，广东科韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：高燕贞，广东科韵律师事务所律师。被告：陈国庆，女，1987年8月9日出生，汉族，住湖南省涟源市*******祠堂组，公民身份号码：432************047。被告：李小华，男，1981年6月22日出生，汉族，住湖南省耒阳市********，公民身份号码：430************83X。被告陈国庆、李小华共同委托诉讼代理人：王川，广东洋三律师事务所律师。（代理权限至2020年3月31日止）被告陈国庆、李小华共同委托诉讼代理人：欧丽敏，广东岐江律师事务所律师。（代理权限自2020年4月1日始）被告陈国庆、李小华共同委托诉讼代理人：柏伟，广东岐江律师事务所律师。被告：吴义红，男，1978年12月4日出生，汉族，住安徽省巢湖市庐江县*********民组3号，公民身份号码：342************058。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月6日受理后,原被告中山市锐意服饰有限公司（该公司已于2020年1月19日注销）提起管辖权异议，本院裁定驳回并经佛山市中级人民法院二审裁定维持，后依法适用普通程序于2020年4月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高燕贞、被告陈国庆、李小华的共同委托诉讼代理人欧丽敏到庭参加了诉讼。被告吴义红经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下:1、陈国庆、李小华共同向原告支付货款人民币354603元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付自2019年4月16日起至货款清偿之日的利息，暂计至起诉之日为422.61元。（截至起诉之日本息暂合计355025.61元）。2、吴义红对陈国庆、李小华的上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告以“扬利纺织”的名义经营布匹生意，但未办理工商登记。2018年12月至2019年3月期间，中山市锐意服饰有限公司（以下简称“锐意公司”）、陈国庆、李小华向原告采购布匹，2019年2月27日中山市锐意服饰有限公司及陈国庆出具《对数表》确认尚欠原告货款516751.2元，其后中山市锐意服饰有限公司及陈国庆仅支付了少量货款。经原告多次催收，被告李小华、吴义红向原告对账，书面确认锐意公司尚欠原告货款354603元，承诺从2019年4月15日起每月15日还118201元，被告李小华作为欠款人在对账单中签字、被告吴义红作为担保人在对账单中签字。现被告承诺的还款期限届满，但被告未按照承诺向原告付款，原告催收时被告拒绝还款，原告催收无果。据了解，被告陈国庆与被告李小华是夫妻关系，二人均系锐意公司的股东，锐意公司由二人实际经营。原告认为，1、锐意公司向原告购买布匹，应当支付货款；2、被告李小华以欠款人身份在对账单中签字，属于债务的加入，而且被告李小华与被告陈国庆是夫妻关系，被告陈国庆是锐意公司的法定代表人，锐意公司由被告李小华与陈国庆共同经营，故该债务属于被告李小华与陈国庆的夫妻共同债务，二人应当共同清偿；3、被告吴义红在对账单中以担保人身份签字，故其应当对锐意公司、陈国庆、李小华的前述债务承担连带清偿责任。另，中山市锐意服饰有限公司已于2020年1月19日注销，注销的原因是股东会决议解散，该公司的股东就是被告陈国庆、李小华二人，锐意公司的注册资本为一百万元，但被告陈国庆与李小华并未实缴出资，且未经合法清算程序，未补交出资也未通知原告，就将锐意公司注销，导致原告的债务无法获得清偿，具有过错，因此二人应对本案原锐意公司债务共同承担清偿责任。综上，原告为维护自身的合法权益，依法向法院提起诉讼，望依法支持原告的诉讼请求。被告陈国庆、李小华辩称，1.对货款本金无异议。但被告并非故意拖欠，是原告提供的货物面料存在质量问题，被告使用该面料生产后因存在大量客户因质量问题投诉退货导致被告公司产生巨大的经济损失。2.关于逾期付款利息，双方并无特别约定，且双方约定最迟的付款期限为2019年6月15日，原告要求利息从2019年4月16日起算没有事实及法律依据。3.李小华的认缴出资是5万元，即使李小华要承担责任，也应当在5万元的范围内承担责任。4.关于被告吴义红的责任，由法院认定并依法判决。原告围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织了质证。被告吴义红未到庭应诉，亦未提供证据材料。原告提供的证据，客观真实，来源合法，与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：2014年7月31日，中山市锐意服饰有限公司成立，为有限责任公司，股东为陈国庆、李小华（两人为夫妻关系，陈国庆以货币出资95万元并应于2030年12月1日前缴足、李小华以货币认缴出资5万元并应于2030年12月31日前缴足），法定代表人为陈国庆。近年来，原告（以“扬利纺织”的名义经营布匹生意，未办理工商登记）与中山市锐意服饰有限公司有经济往来，由原告向中山市锐意服饰有限公司供应货物（布匹）。从2018年12月至2019年3月，原告陆续供货但未能及时、足额地收到货款。为此，原告多方对该公司进行催款。2017年2月27日，双方进行对账，中山市锐意服饰有限公司确认尚欠货款516751.2元未付。此后，原告继续催款，但仅被支付了少量货款。后经原告多次催收，李小华书面确认锐意公司尚欠原告货款354603元，并承诺从2019年4月15日起每月15日偿还118201元，被告李小华作为“欠款人”在《对账单》中签名、吴义红作为“担保人”在《对账单》中签名。2019年5月6日，原告将中山市锐意服饰有限公司、陈国庆、李小华诉至本院。2020年1月19日，中山市锐意服饰有限公司被核准注销登记。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于原告未被清偿的货款本金。本案中，原告提供了对账单等证据，上述证据形成了较完整的证据链，且能相互印证，而被告陈国庆、李小华对货款本金亦无异议，故本院确认原告未被清偿的货款本金为354603元。关于原告主张的利息。《对账单》约定分期支付，且第一期为2019年4月15日还款118201元，但未被依此履行，故原告诉请从2019年4月16日计算利息至实际清偿日止，合理有据。关于上述货款本息的义务主体。中山市锐意服饰有限公司于2020年1月19日被注销，但其是由被告陈国庆、李小华两夫妻投资经营的，属于夫妻公司，但《中华人民共和国公司法》未规定禁止夫妻二人成立有限责任公司。因此，夫妻公司亦具有公司法人格，但由于夫妻公司客观上为一利益团体所共同拥有的公司，加之夫妻公司在意思表示上通常表现为高度的一致，故对于夫妻公司法人格的判断，应参照适用一人公司的特殊规定，而根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，陈国庆、李小华应举证证明中山市锐意服饰有限公司的公司财产独立于夫妻财产，但陈国庆、李小华未举证证实中山市锐意服饰有限公司在被注销前的公司财产独立于陈国庆、李小华自己的财产，故被告陈国庆、李小华应对中山市锐意服饰有限公司在被注销前的上述债务承担连带清偿责任。另外，中山市锐意服饰有限公司被注销，但陈国庆、李小华作为原公司股东未举证证实对欠原告的债务进行了相应的处理。因此，原告对被告陈国庆、李小华的相关诉请，合法有据，本院予以支持。再有，陈国庆、李小华辩称货物质量问题，但无证据证实，故本院不予采纳。关于吴义红的责任。吴义红作为“担保人”在《对账单》上签名，自愿对中山市锐意服饰有限公司的债务承担保证责任。吴义红提供保证担保后，中山市锐意服饰有限公司被注销。但是，原中山市锐意服饰有限公司的债务应由陈国庆、李小华承担，不是因转让债务而产生，而是基于上述法定原因而应由陈国庆、李小华承担。并且，由吴义红继续承担对原中山市锐意服饰有限公司的债务，并未加重吴义红的保证责任。为此，原告诉请吴义红对陈国庆、李小华的上述债务承担连带清偿责任，理据尚属充分，本院予以支持。被告吴义红经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、陈国庆、李小华应于本判决发生法律效力之日起十日内向莫炳扬支付货款354603元以及支付以354603元为计算基数从2019年4月16日起计算至实际清偿日止的利息（其中2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、吴义红对陈国庆、李小华的上述第一项债务承担连带清偿责任。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6625.38元、财产保全费2295.13元，合计8920.51元（莫炳扬已预交），由陈国庆、李小华、吴义红负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予莫炳扬，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  肖 刚人民陪审员  黎玉婵人民陪审员  黄国全二〇二〇年四月二十四日书 记 员  杜 宇