北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初6879号原告：北京同创共享创业投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1502室。执行事务合伙人：深圳同创伟业资产管理股份有限公司（委派郑伟鹤为代表），住所地深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层。法定代表人：郑伟鹤。委托诉讼代理人：张永民，天津益清（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨贤，天津益清（北京）律师事务所律师。被告：游峰，男，1977年3月28日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：臧伟，女，1975年1月15日出生，汉族，住北京市丰台区。被告：臧伟，女，1975年1月15日出生，汉族，住北京市丰台区。被告：王劲凯，男，1977年12月7日出生，汉族，住北京市海淀区。原告北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称同创投资中心）与被告游峰、臧伟、王劲凯合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告同创投资中心的委托诉讼代理人杨贤，被告臧伟、王劲凯到庭参加诉讼。被告游峰经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。同创投资中心向本院提出诉讼请求：1.游峰、臧伟、王劲凯连带支付股权回购款250万元；2.游峰、臧伟、王劲凯连带支付截止2018年11月26日的逾期付款违约金1677840元；3.游峰、臧伟、王劲凯参照年利率24%的标准连带支付自2018年11月27日至回购款付清之日的逾期付款违约金；4.本案诉讼费由游峰、臧伟、王劲凯承担。事实及理由：2012年11月30日，同创投资中心与游峰、臧伟、王劲凯及北京美地森科技有限公司（以下简称美地森公司）签署了《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》，约定了同创投资中心投资由游峰、臧伟、王劲凯控制的美地森公司的相关行为以及享有的业绩补偿、回购相关事宜。截至2014年6月18日，美地森公司未能完成2013年业绩承诺的80%。故同创投资中心与游峰、臧伟、王劲凯及美地森公司于2014年7月30日签署了《股权回购协议》，约定由游峰、臧伟、王劲凯回购同创投资中心所持有的美地森公司股权。截至2015年10月30日，游峰、臧伟、王劲凯未能如期支付股权回购款。2016年1月12日，同创投资中心与游峰、臧伟、王劲凯及美地森公司签署《股权回购协议补充协议》，协议中确认回购价款本金为420万元并对支付回购款具体方案、违约责任进行约定。至今，游峰、臧伟、王劲凯仅支付回购款170万元，剩余250万元及违约金尚未支付。故同创投资中心诉至法院。游峰未作答辩。臧伟、王劲凯辩称，认可同创投资中心陈述的事实及理由，现同意支付250万元回购款，但认为违约金主张过高，仅同意支付100万元利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月30日，同创投资中心（甲方）、美地森公司（乙方）、游峰、臧伟及王劲凯（丙方1、丙方2、丙方3）签订《美地森公司增资扩股协议》，甲方确认并同意认购乙方的新增股本，即甲方认购乙方新增股本而应支付的认购价共计为等值于人民币420万元，甲方应将增资价款一次性支付至双方认定的乙方的验资账户。同日，同创投资中心（甲方）、美地森公司（乙方）、游峰、臧伟及王劲凯（丙方1、丙方2、丙方3）签订《美地森公司增资扩股协议之补充协议》，其中3.2回购安排各方一致确认并同意以下任何一项事件发生即构成甲方回购事件的发生：（f）乙方2013财年、2014财年任何一年的审计后净利润低于该年业绩承诺的80%等。2014年7月30日，美地森公司（公司、回购方）、同创投资中心（被回购方）、游峰、臧伟及王劲凯（回购方1、回购方2、回购方3，回购方1、回购方2、回购方3合称为回购方）签订《股权回购协议》，鉴于：1.投资方、公司、原股东于2012年11月30日签署了《增资扩股协议》，依据该协议进行了增资扩股及相关行为，投资方已成为公司股东。2.投资方、公司、原股东于2012年11月30日签署了《补充协议》，就公司股东的股权转让的相关事宜对增资扩股协议进行补充约定。3.截至2014年6月18日，公司经审计后净利润亏损474636.22元人民币，未能按照补充协议的约定完成2013年业绩承诺的80%。经各方友好协商，根据增资扩股协议、补充协议的相关约定，本着平等互利原则，就公司未能完成业绩承诺触发的实际控制人股权回购事宜达成如下协议：其中2.1各方一致确认，公司未能完成2013年业绩承诺，且被回购方要求原股东或实际控制人根据补充协议规定回购其持有的全部公司股权；3.2各方一致确认，同创投资中心本次回购部分的转让价款本金为420万元人民币；3.3回购方应在2014年8月31日前，将上述回购款本金的25%（105万元人民币）汇入同创投资中心指定的银行账户内，在2014年9月30日前，将上述回购款本金的25%（105万元人民币）汇入同创共享指定的银行账户内，在2014年10月31日前，将上述回购款本金的25%（105万元人民币）汇入同创投资中心指定的银行账户内，在2014年11月30日前，将上述剩余的回购款本金（105万元人民币）汇入同创投资中心指定的银行账户内，在2014年12月31日前将全部利息付清。2016年1月12日，美地森公司（公司、回购方）、同创投资中心（被回购方）、游峰、臧伟及王劲凯（回购方1、回购方2、回购方3，回购方1、回购方2、回购方3合称为回购方）签订《股权回购协议补充协议》，鉴于：1.投资方（即被回购方）、公司、原股东（即回购方）于2012年11月30日签署了《增资扩股协议》，依据该协议进行了增资扩股及相关行为，投资方已成为公司股东。投资方、公司、原股东于2012年11月30日签署了《增资扩股协议补充协议》，就公司股东的股权增资的相关事宜对《增资扩股协议》进行补充约定。2.截至2014年6月18日，公司经审计后净利润亏损474636.22元人民币，未能按照《增资扩股协议补充协议》的约定完成2013年业绩承诺的80%。投资方、公司、原股东于2014年7月30日签署了《股权回购协议》，约定公司、原股东回购投资方股权。3.截至2015年10月30日，公司、原股东未能按照《股权回购协议》的约定如期支付股权回购款。经各方友好协商，根据上述协议的相关约定，本着平等互利原则，就投资方、公司、原股东回购公司股权等事宜达成如下协议：其中3.2各方一致确认，同创投资中心本次回购部分的转让价款本金为420万元人民币，420万元为双方最终确认的结果，即使与任何计算方法或约定不一致，以双方最终确认的该420万元为准。3.3回购方应在2016年3月31日前，将上述回购款本金的40%（168万元人民币）汇入同创投资中心指定的银行账户内，在2016年6月30日前，将上述回购款本金的60%（252万元人民币）汇入同创投资中心指定的银行账户内。如本金发生延期支付，回购方每天支付到期未支付额度千分之一的违约金。臧伟先后于2016年4月19日、2016年4月21日、2016年12月30日向同创投资中心支付股权回购款40万元、20万元、110万元。余款250万元游峰、臧伟及王劲凯至今未付。本院认为，根据同创投资中心提供的证据，可以确认同创投资中心与游峰、臧伟及王劲凯之间存在的股权回购合同关系，该合同关系系各方当事人的真实意思表示，亦未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。游峰、臧伟及王劲凯未按约及时向同创投资中心支付回购款，已构成违约，应承担相应的违约责任，故本院对于同创投资中心要求游峰、臧伟及王劲凯支付剩余回购款250万元及违约金的诉讼请求，均予以支持。游峰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利，亦不影响本院依据查明的事实依法判决。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、游峰、臧伟、王劲凯于本判决生效之日起十日内给付北京同创共享创业投资中心（有限合伙）股权回购款250万元；二、游峰、臧伟、王劲凯于本判决生效之日起十日内给付北京同创共享创业投资中心（有限合伙）逾期付款违约金（截止到2018年11月26日为1677840元，自2018年11月27日起至实际付清之日止，以250万元为基数，按照年利率24%的标准计算）。如果游峰、臧伟、王劲凯未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40222元及保全费5000元共计45222元[北京同创共享创业投资中心（有限合伙）均已预交]，均由游峰、臧伟、王劲凯负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明人民陪审员  胡宝兰人民陪审员  王向红二〇一九年八月九日书 记 员  徐星星