上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初11541号原告：何宇贵，男，1972年7月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告：陈杰，男，1972年6月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。两原告共同委托诉讼代理人：付亚辉，上海市远景律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：徐延辉，上海市远景律师事务所律师。被告：上海联富服饰市场经营管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：周华成，董事长。委托诉讼代理人：周邦杰，男，系被告法定代表人周华成的儿子。原告何宇贵、原告陈杰与被告上海联富服饰市场经营管理有限公司合伙协议纠纷一案，原由上海市宝山区人民法院审理。上海市宝山区人民法院于2018年3月8日作出民事裁定，裁定冻结被申请人梅剑、上海玺臣投资管理有限公司的银行存款2,228,018元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益，该裁定已执行。同年12月6日，上海市宝山区人民法院作出民事裁定，裁定本案移送本院管辖。本院于2019年3月4日立案后，依法适用简易程序。案件审理中，原告撤回对被告梅剑、被告上海玺臣投资管理有限公司、第三人王柳的起诉。后因案情复杂，本院于2019年5月31日依法裁定本案转为适用普通程序，依法组成合议庭于2019年7月26日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人付亚辉、被告原委托诉讼代理人谭岗到庭参加诉讼。本案于2019年12月5日再次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人付亚辉、徐延辉、被告委托诉讼代理人周邦杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告支付两原告承租商铺的原租金121.2万元；2.案件受理费由被告承担。案件审理中，两原告将诉请一变更为：被告支付两原告承租商铺的原租金1,039,450元。事实和理由：2016年12月7日，两原告与被告上海联富服饰市场经营管理有限公司(以下简称联富公司)签订了《合作协议书》，协议中约定：两原告以自己的名义承租联富公司市场内的部分个体商铺(数量约在50-60个)，把承租来的上述铺位交被告按市场业态调整要求统一对外招租。被告承诺：如在一年内因市场因素原告承租的铺位无法转租或转租所得租金低于其承租租金，则被告按两原告原租金转承租原告陈杰所有铺位。因为有此协议，于是两原告于同日即2016年12月7日与被告公司经理梅剑、王柳签订了《合作协议书》，各方就合作承租、转租公司商铺经营事宜达成协议，协议中约定：两原告帮王柳、梅剑统一承租商铺，经营利润双方对半分配。之后两原告依约帮梅剑、王柳承租了26套商铺，一共投入1,539,450元。2017年3月2日，两原告又与梅剑、王柳签订了《补充协议》，约定梅剑、上海玺臣投资管理有限公司应于2017年7月15日前支付两原告投资款70%-80%，同时约定由梅剑、上海玺臣投资管理有限公司承担两原告的所有损失，所延期的损失由梅剑、上海玺臣投资管理有限公司按照招商时的市场价18元/天、平方补贴两原告。2017年7月20日，梅剑向两原告出具《承诺书》一份，承诺两原告投资款及利益于2017年8月30日前还清，但至今梅剑、上海玺臣投资管理有限公司仍然没有兑现承诺。现两原告转租所得租金低于其承租租金，被告却未按两原告原租金转承租两原告所有铺位，已构成违约。两原告与被告商讨无果，遂起诉至法院，请求判如所请。被告联富公司辩称，不同意两原告诉讼请求。被告并非本案适格主体，《合作协议书》系原告陈杰与王柳所签订，加盖的是联富公司市场运营部的章，不是被告公司公章，《补充协议》上是梅剑签字，加盖上海玺臣投资管理有限公司的公章，补充协议变更了原合作协议的主体，所以被告不是合同相对人，《承诺书》系梅剑个人根据《补充协议》出具，与被告无关；在原告主张的合作期间梅剑的确是承包了被告公司的相关运营，被告也分别任命过梅剑、王柳作为公司总经理、副总经理，但被告对于原告与梅剑之间的合作关系并不知情，案涉合作关系系梅剑、王柳的个人行为，与被告公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。两原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：1.被告与陈杰的《合作协议书》，证明两原告与被告的合作关系；2.梅剑的名片，证明梅剑作为被告总经理，以该身份与两原告签订了多份合同；3.被告给梅剑的认命书，证明被告任命梅剑为总经理，主要负责市场整体运营管理；4.两原告代被告收购的26套商铺的清单一览表，证明从2016年12月15日至2017年3月9日，两原告为履行合同共计投入1,539,450元收购商铺；5.被告支付的50万元的银行流水，证明被告仅支付50万元给两原告；6.梅剑给两原告承诺书，证明梅剑承诺2017年8月30日前还清原告投资款；7.两原告承租商铺部分现场照片，证明被告接受两原告交付的商铺铺位并招商，有店主开始装修经营；8.证人证言，系另案当中证人在法庭上所作证言，证明被告已收到两原告交付的租赁商铺，并已开始进行装修；9.《补充协议》，系原告陈杰与上海玺臣投资管理有限公司签订，梅剑是上海玺臣投资管理有限公司的法定代表人，原告认为实际上是陈杰与被告签订的，梅剑代表被告，证明2016年3月2日之前，两原告已经收了商铺19套，被告出具补充协议承诺投资款支付时间，所以两原告又加收了5套；10.租赁合同及产证、租金收条，证明2016年12月15日起，两原告履行了与被告之间的合作协议，进行了商铺收租。第一次庭审中，被告对原告提供的证据发表如下质证意见：证据1、2、3、5、6、7、8真实性认可，证据7、8不能证明原告主张；证据4真实性不能确认，系原告单方制作；证据9与本案无关联性。被告更换委托诉讼代理人后，对原告提供的证据发表如下质证意见：证据1真实性、合法性、关联性均不认可，《合作协议书》上签字人王柳不是被告公司法定代表人，加盖的是被告公司市场运营部的章，并非公司公章或合同章，没有对外效力；证据4、5、7真实性不认可，收购商铺是原告与案外人的某某，与被告无关，银行流水无法证实是被告付款；证据8证人证言真实性不认可，原告与证人有直接利益关系，被告也未收到证人的钥匙；证据2、3、9真实性无异议，但被告未授权梅剑对外签订合同，梅剑仅是从事公司的管理运营工作，梅剑的名片和任命书与本案无关，《补充协议》可证明合同主体变更为梅剑、上海玺臣投资管理有限公司，被告并非本案适格主体；证据6、10真实性无法确认，《承诺书》与被告无关。被告联富公司未向法庭提供证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告证据1、5、7，被告在第一次发表的质证意见中认可其真实性，被告也未提供相反证据证明其系伪造，且与本案待证事实有关，本院予以采纳；原告证据10，被告没有相反证据证明其系伪造，且与本案待证事实有关，本院予以采纳；原告证据4，虽系原告单方制作，但与原告证据10中租赁合同、收条、银行流水形成一一对应的某某，共同证明原告在本案中所投入的资金金额，故本院予以采纳；原告证据6、9与本案待证事实缺乏关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2016年8月1日任命梅剑为联富公司总经理，负责市场整体运营管理，之后一直未解除过任命。之后联富公司与梅剑于2016年12月30日签订《承包经营合同》，约定由梅剑承包经营被告公司联富服饰市场的整体物业。2016年12月7日，原告陈杰与被告签订《合作协议书》，约定陈杰以自己的名义承租个体商铺，把承租的铺位交给被告按市场业态调整要求统一对外招租。铺位租期自2017年1月1日起算，实行一铺一价，一年一付，先付后用。被告承诺，如在一年内因市场因素陈杰承租的铺位无法转租或转租所得租金低于其承租租金，则被告按原租金转承租原告陈杰所有铺位，《合作协议书》被告方由王柳签字，加盖“上海联富服饰市场经营管理有限公司市场运营部”章。协议签订后，两原告自2016年12月起陆续向联富服饰市场的业主承租了26套商铺，其中24套商铺由何宇贵与业主签订租赁合同，2套商铺由陈杰与业主签订租赁合同，租期自2017年起为三年。根据原告提供的证据及其在诉讼中的自认，两原告共计支付三年租金1,459,000元、服务费80,450元，其中8套商铺支付了三年租金均为45,000元，11套商铺支付了三年租金均为54,000元，1209号商铺支付三年租金75,000元，1311号商铺支付三年租金90,000元，1276、1325号商铺支付三年租金均为60,000元，1310号、1261号、1330号商铺只支付了第一年租金，分别为70,000元、75,000元、75,000元。之后两原告按约将26套商铺的钥匙交给被告，商铺交付给被告公司进行统一管理。被告于2017年6月9日通过银行转账向原告何宇贵支付500,000元。本院认为，首先，《合作协议书》系双方当事人之间真实意思表示，合法有效。《合作协议书》虽系原告陈杰签订，但陈杰认可其签订时同时代表何宇贵，何宇贵也实际参与了合同履行，故何宇贵作为本案原告，并无不当。在双方签订协议时梅剑已经是被告公司出具《任命书》任命的总经理，原告主张与被告之间的合作关系系由梅剑撮合达成，且梅剑授权王柳代表被告公司在《合作协议书》上签字确认，因被告在庭审中亦认可曾经任命梅剑、王柳为被告公司的总经理、副总经理，梅剑、王柳对外一起负责被告公司的经营管理，梅剑至今仍是被告公司商场的实际管理人，故本院对原告的主张予以确认。协议书上虽加盖的是被告公司市场运营部的章，但在盖章时梅剑、王柳作为公司高管，代表公司对外签署合同、加盖章的行为是以公司名义签订合同的履职行为，故《合作协议书》是被告公司的真实意思表示，产生的相应法律后果应由被告公司承担。被告承担责任后，如认为梅剑、王柳在担任被告公司总经理、副总经理期间的履职行为存在过错，可通过另案向其主张。其次，被告应按照协议约定向两原告支付租金。根据原告证据商铺照片、证人证言，能够证明两原告已向被告交付商铺；被告向原告何宇贵支付款项500,000元的行为，亦表明了对已经接收商铺的认可。两原告已按约承租商铺之后将商铺的管理权移交给被告，被告也应按约向原告承租商铺。双方之间约定以原租金承租，现原告主张被告按照原告向小业主支付的租金金额来履行，具有合同依据，本院予以认可。原告承租时共计支付租金1,459,000元，扣除被告向何宇贵支付的500,000元，被告还应支付租金959,000元。两原告在收到被告支付的租金后，应当与被告另行签订转租协议。两原告在承租过程中所发生的服务费，因合同并无约定，本院不予支持。再次，关于两原告与梅剑、王柳签订的《合作协议书》、两原告与上海玺臣投资管理有限公司之间签订的《补充协议》、梅剑向两原告出具的承诺书，系两原告与梅剑、王柳、上海玺臣投资管理有限公司之间的合同关系，与本案无关，双方如有纠纷，可通过另案起诉主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：被告上海联富服饰市场经营管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告何宇贵、原告陈杰租金959,000元。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14,155元，由被告上海联富服饰市场经营管理有限公司负担13,390元，由原告何宇贵、原告陈杰负担765元，保全费5,000元，由原告何宇贵、原告陈杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  吴剑峰人民陪审员  曹 旦人民陪审员  沈知芳二〇二〇年三月二十日法官 助理  韩雨奇书 记 员  杨 辉附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。