上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初71163号原告上海陆家嘴(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人李晋昭。委托代理人李国平，上海市乔文律师事务所律师。委托代理人吴龙辉，上海市乔文律师事务所律师。被告徐茂林，男，1957年12月20日生，汉族，住上海市浦东新区。被告沈卫，女，1962年5月29日生，汉族，住上海市。两被告共同委托代理人孙颖，上海市金石律师事务所律师。两被告共同委托代理人朱文斐，上海市金石律师事务所律师。原告上海陆家嘴(集团)有限公司诉被告徐茂林、沈卫股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及两被告委托代理人均到庭参加诉讼。审理中，经本院院长批准本案延长审理期限3个月。本案现已审理终结。原告上海陆家嘴(集团)有限公司诉称，2000年7月25日，原告取得浦综房拆许字(2000)23号房屋拆迁许可，拆除了东昌路XXX弄XXX号厂房。同年12月18日，原告委托上海陆家嘴城建开发有限责任公司(下简称城建公司)与上海骏茂贸易有限责任公司(下简称骏茂公司)签订了《拆迁补偿协议》，约定由原告补偿骏茂公司拆迁补偿款人民币18,989,790元。其中包括被拆厂房的安置补偿款10,502,400元。后因该厂房的实际权利人上海市浦东新区房地产(集团)有限公司(下简称浦房集团)提起对原告及骏茂公司的诉讼，上海市浦东新区人民法院于2008年10月1日作出(2008)浦民(行)初字第108号民事判决，确认原告与骏茂公司之间的《拆迁补偿协议》中关于原告向骏茂公司支付10,502,400元厂房安置补偿款的条款无效、骏茂公司于判决生效后十日内将10,502,400元退还给原告，并判令原告于判决生效后十日内向浦房集团支付安置补偿款10,502,400元。该判决生效后，原告已向浦房集团支付了10,502,400元安置补偿款，但骏茂公司一直未将安置补偿款退还给原告。原告申请强制执行[执行案号：(2009)浦执字第3332号]，但至今未果。现原告查明，时任骏茂公司法定代表人徐茂林滥用股东权利，侵吞国有资产至今未还，损害公司债权人利益。骏茂公司在2000年12月20日收到原告支付的第一笔安置补偿款250万元后，将该笔收入记入公司账册的其他应付款中以逃避纳税申报。2001年1月2日原告支付的第二笔安置补偿款16,489,790元进入了骏茂公司的账外账，之后又转入徐茂林个人的股票账户，徐茂林至今未归还，导致骏茂公司无资金向原告还款。2007年11月，徐茂林与骏茂公司另一股东刘金翠(系徐茂林之母)共同将骏茂公司所有股权转让给了被告沈卫(系徐茂林配偶)，以此来逃避责任。2010年沈卫又将骏茂公司所有股权转让给他人。2012年骏茂公司在隐瞒了欠原告债务的情况下办理了清算注销。原告认为，徐茂林作为当时骏茂公司的股东及法定代表人，滥用股东权利侵吞公司资产、逃避公司债务，严重侵害了原告的合法权益，并且徐茂林作为骏茂公司的清算组成员违法清算并注销公司，理应对骏茂公司的债务承担连带责任。同时，徐茂林将侵吞的安置补偿款用于个人炒股，属于用于夫妻共同生活，因此，被告沈卫应当共同承担连带责任。原告为此诉至法院，请求判令：两被告对(2008)浦民(行)初字第108号民事判决确定的骏茂公司的债务承担连带责任，向原告归还10,502,400元的安置补偿款，本案诉讼费由两被告负担。被告徐茂林、沈卫共同辩称，本案原告已超过诉讼时效。骏茂公司注销至今已超过6年，距离法院作出相关民事判决已经超过10年。徐茂林作为骏茂公司曾经的股东，其出资已全部到位，没有侵害骏茂公司的行为。对相关的民事判决徐茂林存在异议，已提起审判监督程序。转至徐茂林股票账户的款项已全部用于归还骏贸公司的强制执行债务，原告不应再要求徐茂林承担责任。原告就相同的事实起诉过被告沈卫，被法院驳回诉请。本案也不属于夫妻共同债务，故原告对沈卫的诉讼请求缺乏依据。经审理查明，被告徐茂林与沈卫系夫妻。2000年2月，徐茂林及其母刘金翠作为发起股东登记成立了骏茂公司。徐茂林担任骏茂公司法定代表人。骏茂公司成立时的注册资本为50万元，徐茂林出资45万元持有骏茂公司90%股份；刘金翠出资5万元，持有骏贸公司10%的股份。2008年10月10日，本院作出(2008)浦民(行)初字第108号民事判决，认定被原告拆除的本市东昌路XXX弄XXX号厂房属于浦房集团管理，骏茂公司不是该房屋的权利人，不享有房屋拆迁安置的权利，据此判决：一、确认城建公司代表原告与骏茂公司于2000年12月18日签订的《房屋拆迁补偿协议》约定的由原告安置骏茂公司10,502,400元的内容无效，骏茂公司返回原告安置款10,502,400元；原告支付浦房集团安置补偿款10,502,400元。上述判决生效后，原告向浦房集团支付了10,502,400元。骏茂公司未履行生效判决。原告申请强制执行后，骏茂公司仍未履行债务。城建公司代表原告与骏茂公司于2000年12月18日签订的《房屋拆迁补偿协议》项下，城建公司于2001年1月合计支付骏茂公司18,989,790元。其中，16,489,790元由徐茂林转入其个人股票账户进行炒股。另外250万元被骏茂公司计入“其他应付款”，骏茂公司未向税务机关申报纳税。2003年7月，骏茂公司、徐茂林等人因涉嫌偷逃税款被公安机关立案侦查。2007年8月20日，本院作出(2007)浦刑初字第261号刑事判决：骏茂公司犯偷税罪，罚金120万元(自判决生效后一个月内缴纳)；……。上述刑事判决已生效。再查明，2007年11月，徐茂林及刘金翠将其持有的骏茂公司全部股份转让给沈卫，并将骏茂公司法定代表人变更为沈卫。2012年3月，骏茂公司成立由徐茂林、刘金翠及案外人徐星华组成的清算组对骏茂公司进行清算，并在上海商报刊登清算公告。清算组于同年6月出具《注销清算报告》，确认骏茂公司债务已全部清偿。当月，骏茂公司登记注销。2017年12月21日，本院出具(2017)沪0115执异904号执行裁定书驳回了原告追加徐茂林作为被执行人的申请。上述事实，由原告提供的(2008)浦民(行)初字第108号民事判决书、(2007)浦刑初字第261号刑事判决书、骏茂公司工商登记档案材料、(2017)沪0115执异904号执行裁定书等证据，结合原告及两被告当庭陈述予以证实。本院认为，根据我国公司法第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告徐茂林利用控股股东的支配地位将骏茂公司从原告处获得的安置补偿款XXXXXXXX元转入个人股票账户进行炒股，徐茂林侵占骏茂公司巨额款项，属于滥用股东权利及公司法人独立地位，严重侵害了公司债权人的利益。根据前述公司法的规定，其应当对骏茂公司欠原告的债务承担连带责任。被告徐茂林辩称其转入股票账户的款项已全部用于归还骏贸公司的债务与事实不符，本院不予采信。徐茂林将骏茂公司的钱款转入其个人股票账户进行炒股，系发生在其与沈卫夫妻关系存续期间，且该钱款状况属于徐茂林家庭可支配财产，该钱款的用途也属于家庭理财范围，因此被告沈卫作为徐茂林的配偶应当承担连带责任。关于两被告主张的诉讼时效问题，本院认为，诉讼时效应从债权人知道或者应当知道其权利受到侵害开始起算。自(2008)浦民(行)初字第108号民事判决生效后，对骏茂公司的债务一直在执行过程中，在此期间原告权利被侵害的结果尚未发生。虽然骏茂公司在2012年6月登记注销，但骏茂公司清算组未就公司清算、解散通知原告，而通过隐瞒公司债务出具虚假清算报告的方式违法办理了注销登记，故不应从骏茂公司2012年6月登记注销开始起算原告诉讼时效。原告主张其在2017年方得知骏茂公司被注销，其主张可以从其向本院申请追加徐茂林作为被执行人得到印证，故本院予以采信，据此，原告的诉请未超过诉讼时效。依据《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告徐茂林应于本判决生效之日起十日内支付原告上海陆家嘴(集团)有限公司10,502,400元；二、被告沈卫对徐茂林上述第一项债务承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费84,814元(原告已预交)，由被告徐茂林、沈卫共同负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱俊审 判 员  邢怡人民陪审员  王平二〇一九年十月二十一日书 记 员  张珏附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻共同意思表示的除外。