中华人民共和国江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）赣01民初447号原告：傅民安，男，1956年10月18日出生，苗族，职业：江西金达通新材料科技有限公司副总经理，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：徐江帆，江西秦风（南昌县）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘涛，江西秦风（南昌县）律师事务所实习律师。被告：俞秀钗，女，1979年7月1日出生，汉族，职业：连江福荣华金属制品有限公司出纳，住福建省连江县。委托诉讼代理人：王林春，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘庆，北京大成（南昌）律师事务所律师。被告：陈水华，男，1949年5月28日出生，汉族，职业：连江福荣华金属制品有限公司总经理，住福建省福州市连江县。委托诉讼代理人：王林春，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘庆，北京大成（南昌）律师事务所律师。被告：徐剑华，男，1960年11月19日出生，汉族，职业：原江西东源机械制造有限公司工程师兼总经理，住江西省南昌市青山湖区。第三人：凌泽力，男，1956年8月19日出生，汉族，职业：石家庄省凌商贸有限公司法定代表人，住河北省石家庄市新华区。第三人：陈俊基，男，1979年10月1日出生，汉族，住福建省福州市连江县。委托诉讼代理人：王林春，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘庆，北京大成（南昌）律师事务所律师。第三人：郑付生，男，1965年7月27日出生，汉族，住福建省福安市。第三人：林毅明，男，1976年7月18日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。第三人：曾国辉，男，1954年9月24日出生，汉族，住福建福州市仓山区。第三人：陈振希，男，1957年1月10日出生，汉族，住福建省连江县。原告傅民安与被告俞秀钗、陈水华、徐剑华、第三人凌泽力、陈俊基、郑付生、林毅明、曾国辉、陈振希合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。傅民安向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告傅民安与第三人凌泽力于2013年12月12日签订的（以下简称《LZ》公司）；2、请求判令被告俞秀钗、陈水华、徐剑华共同连带返还原告投资款400万元及资金占用期间的利息（利息按年利率6%计算，自2013年12月25日至投资款全部清偿为止，现暂算到本案起诉之日为110万元）；3、本案诉讼费、保全费全部由三被告承担。事实和理由：被告徐剑华原系南昌县小蓝经济开发区江西东源机械制造有限公司负责人，其与原告傅民安系朋友关系。2013年，经徐剑华介绍认识了本案的另一被告陈水华，后陈水华向原告傅民安介绍说，他和第三人凌泽力在哈萨克斯坦合作搞了一个钢铁厂，叫《LZ》公司，其是该公司的负责人，并说在哈萨克斯坦的钢材生意很好，说他打算对这个小钢铁厂进行增资扩股，劝原告投资入股，经多次商讨，原告决定投资入股，原告在2013年12月2日打了人民币50万元给徐剑华个人账户上，在2013年12月10日打了250万元给徐剑华个人账户，在2013年12月25日打了100万元给徐剑华，徐剑华在收到原告的钱后当天都转给了第一被告俞秀钗（陈水华儿媳）个人账户，然后第一被告俞秀钗打了一张300万元收据给原告。2013年12月12日，原告傅民安与第三人凌泽力、被告陈水华等人在江西东源机械制造有限公司签订了“”一份，约定：由原告投资《LZ》公司400万元，该投资款付给陈水华，陈水华在收到投资款后必须在10日内转让《LZ》公司的账户，并在之后的10个工作日内对投资人进行工商变更，使原告成为合法的股东。当时将钱转给徐剑华是要徐剑华为该投资款提供保证担保，确保原告资金安全。被告俞秀钗、陈水华在收到原告的投资款后，并未按约定将投资款转入《LZ》公司账户，经原告多次催告未果。后经原告了解被告俞秀钗将原告投资款400万元用于购买乾元日新理财产品、个人投资、个人消费等。并同时发现被告陈水华和其儿子陈俊基暗中在哈萨克斯坦当地重新注册了《CF》公司生产钢铁并独自经营至今。由于被告陈水华、俞秀钗未将原告投资款交到《LZ》公司，《LZ》公司股东至今未变更。后原告向南昌县公安局报案，要求追究被告陈水华合同诈骗罪的刑事责任，审查起诉时南昌县检察院认为构成合同诈骗罪的犯罪证据不足，不予以立案，但南昌县公安局查明，被告陈水华、俞秀钗未按合同约定将原告投资款400万元转入《LZ》公司，而是私自将原告的投资款400万元挪作他用牟利，且未按合同约定将原告变更登记为《LZ》公司的股东。因陈水华未按合同约定将原告投资款交付到《LZ》公司，原告与第三人签订的合同目的无法实现，该合同也没有实际履行，故原告有权依法解除与第三人签订的。因被告陈水华的行为严重违反了的约定，侵害了原告的合法权益，致原告投资的目的无法实现，原告有权要求被告陈水华返还原告投资款400万元及利息，又因该400万元系俞秀钗直接收款并以自己的名义向原告出具了收据，故被告俞秀钗与被告陈水华系共同收款人，其应与陈水华承担连带向原告的还款责任。又因原告系投资款付给被告徐剑华，且徐剑华为原告的投资款提供了口头担保，故被告徐剑华应依法与被告陈水华承担连带返还责任。被告陈水华答辩称：一、本案客观事实：2013年5月份，陈水华、陈俊基、**、陈江、林挺、魏宗锦六人筹集资金1800万元到哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）卡拉干达州（以下简称“卡州”）兴办轧钢厂，当时大家一致同意，鉴于陈水华有长期轧钢方面的技术和经验，决定该部分资金全部由陈水华统一收取并支配。但事后因大家不熟悉当地投资环境，结果在花费了200多万元的费用后，在卡拉干达投资办厂之事便宣告终止。在卡拉干达筹备办厂期间，陈水华经人介绍认识了在哈国的中国人凌泽力，之前凌泽力在哈国、阿拉木图州、塔尔迪库尔干市（以下简称“塔州”）受让了一家叫《LZ》的公司，但由于经营不善《LZ》公司基本处于停产状态，此时凌泽力正在寻找买家出售公司。基于前期陈水华及其他股东在“卡州”办厂没有成功等各方原因，陈水华在充分考察了凌泽力《LZ》公司的情况下，经与其他股东协商，决定与凌泽力的《LZ》公司合作，于是双方于2013年6月20日签订了一份轧钢设备供应《合同书》，约定由陈水华担任法定代表人的连江福荣华金属制品有限公司（以下简称“福荣华公司”）向《LZ》公司提供设备帮助《LZ》公司恢复并扩大生产，设备合计总价为1300万元（详见《设备清单》1），在合同签订时支付1000万元，在江西南昌交付设备之前支付300万元，价款直接汇入陈水华账户上，双方并对该份合同在哈国进行了公证。后双方经过充分协商，认为原有设备无法达到扩大生产的目的，于是双方又补充签订了一份《设备清单》，决定在原有的设备基础上增加设备，增加金额为1060万元，该份《设备清单》分第一期和第二期共计总费用为2360万元，且双方也对该份补充的《设备清单》在哈国进行了公证。根据上述与《LZ》公司签订的设备供应《合同书》，为了筹备设备，2013年6月26日陈水华以“福荣华公司”名义与江西东源机械制造有限公司（以下简称“东源公司”）签订了一份《轧机订购合同》，约定福荣华公司向东源公司采购轧钢设备共计775.2万元（详见《轧钢生产线设备清单》），并约定东源公司制造的设备，东源公司负责派人到现场指导安装调试，指导人员的工资、差旅费、吃、住均由福荣华公司负责，工费金额另行协商。同时约定双方共同委托上海进出口公司代办出口事宜，详细细节另签协议。2013年6月26日双方还签订了一份《补充协议》，约定整套设备出口，报关等手续由甲乙双方委托上海出口公司代办，退税归陈水华所有，设备先上螺纹钢12、14、16、18，线材设备另定，铣螺纹机由甲方（福荣华公司）自购并附了甲方自购设备清单（共计168万元），除电机、电器之外，轧机部分按实重量为准计算，每吨按人民币壹万零伍佰元计算等条款。为了履行上述合同，使上述订购的设备能够顺利出口到哈国，因福荣华公司没有进出口资质，2013年7月19日陈水华代表福荣华公司与上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司签订了一份《代理出口协议书》，】在办理完上述事项后，2014年1月1日，陈水华代表福荣华公司再次与凌泽力的《LZ》公司签订了一份《合同书》，主要针对双方于2013年6月20日签订的合同进行了规范，明确约定前后二期合同合并，螺纹钢和6.5线材炼钢、连铸见二期清单为准，总造价为人民币2360万元整。付款方式陆续付款，安装生产正常完成后款项付清，该份《合同书》也在哈国进行了公证。2014年3月10日福荣华公司与东源公司签订了一份《第二期步进式冷床报价单》，增加了部分设备，增加款为227万元。此后福荣华公司与东源公司还就相关设备签订了几份《补充协议》（其中：1、旧轧机购买备品备件526645.6元人民币；2、哈萨克斯坦旧轧机15万元人民币；3、购买轧辊48根232399元人民币；4、相关设备40.5万元人民币）。在与上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司的代理合同解除后，为了保证订购的轧钢设备能够顺利出口到哈国《LZ》公司，陈水华后来又找到阿拉山口西铁龙商贸有限公司（以下简称“西铁龙商贸公司”），经充分协商后双方于2014年3月29日签订了一份《代理出口协议书》，并且同时西铁龙商贸公司也与《LZ》公司签订了一份《代理出口协议书》，这样陈水华在东源公司订购的设备就可以通过上述两份《代理出口协议书》的约定顺利交付到哈国的《LZ》公司。根据该份合同的实际履行情况，陈水华及福荣华公司共计向西铁龙商贸公司支付代理费约30万元人民币。二、被答辩人将凌泽力列为第三人，将答辩人及其他当事人列为本案被告属于告诉主体错误。根据被答辩人的诉请，是要求解除其与凌泽力于2013年12月12日签订的《有限责任公司增资入股协议》根据合同履行的相对性原则，履行《有限责任公司增资入股协议》的责任主体应当是凌泽力，当时该公司的最大股东及实际控制人是凌泽力，本案的案由是合同纠纷，履行责任主体应当是该公司的原始股东及新增股东之间的纠纷，因此被答辩人属于告诉主体错误，应当直接驳回其诉讼请求。三、答辩人对被答辩人在哈国《LZ》有限公司的股东变更没有法定义务，答辩人对此没有任何过错，不应对此担责。1、被答辩人没有在哈国有限责任公司完成股东登记的责任不在陈水华，而在于凌泽力，根据哈国《公司法》完成股东变更登记的法定义务人仅且仅能是原始股东凌泽力，陈水华没有此义务，由于该义务系法定义务，故该项义务也不可能通过协议另行约定。2、虽然被答辩人没有在哈国的《LZ》有限公司办理股权变更登记，但这并没有影响傅民安、林毅明、李光荣等股东行使自己的股东权利。公司股权转让未办理变更登记手续的，不得对抗第三人，但不影响股权转让合同的效力。实际上傅民安等人也行使了自己的股东权利，甚至超越自己股东权利之范围恶意违法剥夺其他股东资格。股东傅民安、林毅明的代理人徐剑华参与了2013年12月份的《LZ》公司增资扩股协议的表决和2014年9月22日剥夺陈水华、陈俊基股东权利的决议表决，以及参与了公司的经营决策（计算陈设备合同采购款），查阅了公司账本；傅民安、林毅明参与了2015年1月9日之剥夺陈水华、陈俊基的股东权利之决议，以及恶意将《LZ》公司折价变卖之决议。根据公司法第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”以及公司股东资格确认的原则中公示与外观原则中“公示外观主义在于保护善意第三人，维护交易秩序的稳定；而对于公司内部而言，股东资格是否存在取决于股东之间的真实意思表示及其出资的行为。”所以对于工商登记章程以及股东花名册的登记公示行为在于对抗第三人，对于股东内部成员而言只要股东之间认可且认缴了出资额，其当然的成为公司股东，更何况参与了公司的股东会议决议，行使了股东权利。本案中，傅民安的股东名义得到其他股东（包括陈水华）认可，且认缴了出资，查阅了公司账本，更参与了股东会议，做出了决议，行使了股东权利。四、答辩人对被答辩人的投资款没有任何返还义务。1、答辩人是严格按照有限责任公司及其法定代表人凌泽力以及其他新增投资人的授权，将被答辩人（傅民安）的投资款用于《LZ》公司的日常经营生产活动，甚至答辩人自己所垫付的巨额资金至今也没有收回。2、答辩人陈水华收取全部股东投资款的用途及明细（1）陈水华及福荣华公司向东源公司设备款支付情况：根据2017年6月10日阿拉山口西铁龙商贸有限公司出具的证明，截止到2014年7月17日止，陈水华及福荣华公司向东源公司支付了设备款计人民币1164.0141万元整，加上上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司支付给东源公司的170万元，以及通过俞秀钗支付给东源公司法定代表人刘秀珍的289.66万元，以及支付给徐剑华的费用56.55万元实际上福荣华公司共计支付给东源公司的设备款共计1680.2241万元整。（2）陈水华及福荣华公司向国内其他公司自购设备款支付情况。根据阿拉山口西铁龙商贸有限公司出具的海关发票及国际汽车联运货物运单，陈水华及福荣华公司自购及委托西铁龙商贸公司自购的设备款共计实际支付339.9214万元整。（3）陈水华及福荣华公司向进出口代理公司（西铁龙商贸公司）代理费支付情况：根据阿拉山口西铁龙商贸有限公司及法定代表人张林出具证明及相关票据，陈水华及福荣华公司实际支付进出口贸易代理费共计30万元整。（4）陈水华支付《LZ》公司股东及员工哈国差旅费、签证费、公证费、员工工资、生产经营（含水电、原材料、生产资料等）资金情况：通过陈水华、俞秀钗向通过张丽丽的银行流水证明，陈水华等共计实际支付哈国《LZ》公司的运营、管理、员工等费用共计人民币630万元。另公司财务管理员俞秀钗还向其他股东支付共计人民币194.99万元，其中：转给李元海账户10.4万元；转给陈江账户58.76万元（2014年3月6日至2014年9月6日）；转给**55.83万元（2014年3月6日至2014年9月6日）；转给凌泽力账户70万元（2014年3月13日至2014年6月29日）。以上共计支付人民币824.99万元整。（5）2013年6月20日与《LZ》公司合作之前的前期开办费用200万元整。综合以上6部分，陈水华及福荣华公司支付给《LZ》公司在哈国及中国的正常费用（有正式票据可查，还有很多费用是有票据但被答辩人不认可暂时没有计入）共计人民币3477.0995万元整。根据各合伙人的实际出资，陈水华共计收到投资款3280万元（含自己认缴的100万元），其实际多支出827.0995万元（注：该数据不含被答辩人否认的答辩人的实际支出费用）。综上理由，敬请依法驳回被答辩人的诉讼请求，并依法裁定本案诉讼费以及答辩人因此所发生的必要律师费、差旅费、翻译费、认证费全部由被答辩人承担。对于被答辩人与凌泽力、林毅明、徐剑华恶意串通损害答辩人合法权益的行为，答辩人将另行提起诉讼。被告俞秀钗同意陈水华上述意见，另表示从出具的收款收据可清楚表示其系代表公司出纳收取原告傅民安的入股款，其不是本案当事人，与本案没有任何关联，其也未在入股协议或其他协议上签字，故应当驳回对其的全部诉请。被告徐剑华答辩称：我与原告傅民安原来是同事，也是多年的朋友。2013年5月，陈水华、陈俊基、**、魏宗锦等人在哈萨克斯坦的卡拉干达和当地人合作办轧钢厂，陈水华也是我多年的朋友，以前帮他供过轧钢设备，他找到我要我供应一套350轧机到哈国的卡拉干达，并签订了设备供应合同。设备做好要发货了，他叫我暂时不要发，晚一点，我说可以。后来陈水华不知什么原因又跑到哈国的塔迪库尔干来找到了《LZ》公司的凌泽力，并说和凌泽力合作，还说货发到这边，并邀请我到哈国的《LZ》公司进行技术指导，到了哈国说这里的钢材市场很好，利润很高，想要把《LZ》公司的设备进行改造，把产量提高，需要对《LZ》公司增资扩股，让我帮他在南昌找几个投资人，我经过实地考察，确实这里钢材利润很大，回来以后我就和我的朋友傅民安说，他听了以后也看好哈国钢材市场前景，愿意投资，于是陈水华就和傅民安协商，陈水华说他们福建也有朋友愿意投资（另外的人都不认识），大家就一起搞，经过多次协商，2013年12月在南昌签订了《增资入股协议》，傅民安在协议上签字后被陈水华带走，说是要给其他福建股东签字，签字后傅民安说要将投资款转给我，我开始不同意，傅民安说我又不认识陈水华，我转给你，你再转给陈水华，到时候你还可以为我证明下，我同意了，收到傅民安的钱后陈水华说转到其儿媳妇俞秀钗的账户，俞秀钗收到钱后向傅民安出具了一张收据。我在收到原告傅民安的投资款从来没有说要进行担保，我只是介绍人，原告的投资行为与我无关，原告说我是担保人与事实不符，没有证据证实，我不应当承担返还其投资款的责任。后来2014年9月22日在哈国开会的时候我以为陈水华将原告及林毅明的投资款转到了《LZ》公司，因为傅民安收到了俞秀钗的收款收据后一直没收到股东变更的资料，就叫我帮忙催催陈水华，开始陈水华讲钱到账了，在办，后来催他，他就说凌泽力不在国外，要么就说外国人办事效率低，信教的活动多。所以我以为是钱到了手续没办好。所以我代表傅民安、林毅明在股东会上对账和签字了，当时的签字完全是为了确认傅民安、林毅明投了700万元，没有别的意思。那些福建人内部矛盾好大，闹得好厉害。2015年1月在南昌开会，原告傅民安发现自己的钱没有到《LZ》公司，就非常生气，没有开完就离开了，他也马上把这个事告诉了我。后来原告傅民安就向陈水华要钱，陈水华不给，所以傅民安就到经侦报案，通过公安侦查发现，俞秀钗收到原告的钱立即去购了理财产品，并没有按协议要求注入到《LZ》公司，所以被告陈水华、俞秀钗有责任要将原告傅民安的投资款返还给人家，所以原告投资款与我无关。经过报案才知道，他们之间签订的《增资入股协议》在陈水华这里就根本没有履行，这个协议只有傅民安、林毅明出了资，其他股东都没有投钱，说是陈水华人品有问题，不愿意和他合作，陈水华完全是骗傅民安、林毅明两人的投资款。我与连江福荣华公司于2013年6月签订的设备订购协议是陈水华投资到卡拉干达州的，发生在增资入股协议之前，与《增资入股协议》和《LZ》公司均无关，当时这些设备都是通过西铁龙贸易公司报关运送到哈国。2014年3月陈水华又在我公司订了一套机械冷床设备，用于替代2013年6月订的人工冷床设备，由于陈水华没有付清设备款，有一部分放在阿拉山口的西铁龙公司，少部分在我公司，为此双方还在南昌市中级人民法院打了官司，我胜诉了，该设备与《增资入股协议》无关。综上所述，我只是介绍人，我不应承担责任，俗话说“冤有头，债有主”，谁得了人家钱，谁就要还钱给人家。第三人凌泽力述称：一、原告诉称完全属实，我和原告等人于2013年12月12日签订的《LZ》公司的《增资入股协议》实际没有履行。2013年5月，我经朋友介绍与陈水华、陈俊基、**、魏宗锦等人在哈国认识，当时他们在哈国的卡拉干达州城市与哈国人合作办钢厂，不知什么原因合作失败，后来到了哈国塔迪库尔干来，当时我在塔迪库尔干办了一个《LZ》公司，经营一个轧钢厂，当时陈水华找到我，说自己有办钢厂的经验，要和我合作，合作的方式是承包我的《LZ》公司，共同出资500万元合作经营，陈水华出资275万元，占55%的股份，我出资225万元，占45%的股份，并签订了《股份承包合作合同书》一份，承包期10年，然后我们就共同经营《LZ》公司。后来陈水华说6月份在国内已订购了一套轧钢设备（徐剑华处的设备），需要运到哈国，要《LZ》公司与他签订设备采购合同，要不然设备无法报关，为了先把设备运进来，我同意了，就按陈的意见与他签订了设备采购合同。12月底他又说咱增资扩股把产量提高，并说他负责引进资金，我说可以，但股本金要打到《LZ》公司账户才可以变更营业执照和相关手续，他同意了，然后就签订了《增资入股协议书》，但协议签订后，我至今没有收到一分钱，我多次让他打款，陈最后说会计没在，种种理由搪塞我。但是股份承包合作的《LZ》公司的老线一直在正常生产，到2014年10月生产了9000多吨螺纹钢，利润约600万元人民币，也没给我分红，全部让陈水华用到他后面搞的CF公司去了。不仅如此，2014年下半年，陈水华等人以提高房租一万美金的手段拉拢房东，在《LZ》公司的厂址上重新注册了CF公司，霸占了《LZ》公司所有设备，至今还在使用、生产。实际上从那个时候开始我的《LZ》公司就名存实亡了。二、由于《增资入股协议书》实际没有履行，我同意解除与原告等8人签订的《增资入股协议书》，被告陈水华、俞秀钗应当退回原告的投资款并赔偿损失。协议签订后，我多次催陈水华将股东的投资款打到《LZ》公司，但他以种种理由搪塞我，一直到2014年9月钱还没有到位，我也不知道他到底收了多少钱，所以陈水华55%里面的股东对他有意见，我也认为他骗了我。后来陈水华与房东勾结，重新注册了CF公司，并利用《LZ》公司厂房和设备进行生产，霸占了《LZ》公司，并将我赶走，CF公司至今还在生产盈利。所以陈水华、俞秀钗、陈俊基要将收到的原告投资款返还给他。第三人陈俊基表示其同意陈水华的答辩意见。第三人郑付生、林毅明、陈振希未到庭参加诉讼，也未提供书面意见。第三人曾国辉未到庭参加诉讼，其在庭前会议时表示其与本案无关，其未投资。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。原告傅民安提供了以下证据：第一组证据：《LZ》有限公司责任公司增资入股协议一份。证明目的：2013年12月12日，原告与被告陈水华、徐剑华、第三人凌泽力等签订了《LZ》有限公司责任公司增资入股协议一份，约定由原告傅民安、被告陈水华、被告徐剑华、第三人陈俊基等人增资入股第三人凌泽力在哈萨克斯坦开办的《LZ》公司，其中原告出资400万元，占股9.76%，所有出资款由陈水华负责收入并注入《LZ》公司，各出资人自协议签订后五个工作日支付到陈水华指定的账户，陈水华自协议签订后十个工作日内支付到《LZ》公司账户。第二组证据：原告转账凭证三张、被告俞秀钗银行流水三张。证明目的：原告于2013年12月2日、2013年12月10日、2013年12月25日分三次向徐剑华转账支付50万元、250万元、100万元共计人民币400万元《LZ》公司的增资入股款，徐剑华收到该款转入被告俞秀钗的银行账户，原告按协议履行了出资义务。第三组证据：收款收据一张、凌泽力在南昌县公安局所作的笔录二份、李光荣在南昌县公安局所作的笔录一份、徐剑华在南昌县公安局所作的笔录二份、孙文玲在南昌县公安局所作的笔录一份、傅民安在南昌县公安局所作的笔录一份、陈水华在南昌县公安局所作的笔录二份、林毅明在南昌县公安局所作的笔录一份、南昌县不起诉决定书一份。证明目的：1、被告陈水华收到原告出资款400万元；该款是转入其儿媳妇俞秀钗的个人账户；2、被告俞秀钗知道原告出资款400万元系增资入股款，系投入到哈萨克斯坦《LZ》公司的，其是以《LZ》公司出纳名义收取原告投资款。3、被告俞秀钗将原告出资款250万元购卖银行理财产品盈利；4、被告俞秀钗、陈水华未按约定将原告出资款注入《LZ》公司，《LZ》公司未收到任何人的投资款；5、《LZ》公司因未收到原告投资款所以未将原告变更登记为股东；6、公安查明，只有原告、林毅明、李光荣履行了出资义务；7、被告另行在哈萨克斯坦设立CF公司盈利，原告不是CF公司的股东；8、被告陈水华在与原告等人签订《LZ》有限公司责任公司增资入股协议前在哈萨克斯坦开办了其它钢厂亏本，并与《LZ》公司进行了合作，其在签订增资入股协议前存在个人投资款，与原告等人新入股股东无关。第四组证据：股份承包合作合同书一份、合同书一份。证明目的：2013年6月，被告陈水华与《LZ》公司签订了合作协议一份，约定其以承包方式承包《LZ》公司，被告陈水华根据该合作合同进行了投资，进一步证明其在增资入股协议前的投资款与原告等新股东无关。被告陈水华、俞秀钗及第三人陈俊基提供了以下证据：第一组证据：关于本案诉讼当事人的主体资格证明材料。证据1：陈水华、俞秀钗、陈俊基身份证明及连江福荣华金属制品有限公司营业执照各一份；证据2：《LZ》有限责任公司在哈萨克斯坦共和国的登记证明两份；证据3：关于俞秀钗系委托收款人的情况说明一份；证明目的：1、陈水华、俞秀钗、陈俊基的应诉主体资格以及陈水华在合作投资期间系连江福荣华金属制品有限公司的法定代表人；2、《LZ》有限责任公司系全体投资人合作期间增资扩股的目标公司，原告没有被登记为《LZ》有限责任公司的股东系该公司及该公司原始股东兼法定代表人凌泽力的过错，故本案应当追加《LZ》有限责任公司为当事人；3、俞秀钗非本案的适格被告，原告属于告诉主体错误。第二组证据：原被告合伙投资哈国轧钢项目的原因。证据4：2013年6月20日连江福荣华金属制品有限公司与《LZ》有限公司签订的轧钢成套设备设计、制造、安装《合同书》及《设备清单1》中文及俄文各一份。证据5：2014年1月1日连江福荣华金属制品有限公司与《LZ》有限责任公司签订的二期合并《合同书》及《设备清单2》中文及俄文各一份。证据来源：被告及第三人提供，该证据经哈萨克斯坦共和国公证机构公证翻译。证明目的：《LZ》公司为扩大生产与福荣华公司签订轧钢成套设备采购合同两份，一期采购金额为1300万元，二期增加设备金额到2360万元整。第三组证据：采购设备出口情况。证据名称：证据6：2013年7月19日连江福荣华公司与上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司签订的《代理出口协议书》一份；证据7：2013年7月19日连江福荣华公司与阿拉山口西铁龙商贸有限公司签订的《代理出口协议书》一份；证据8：2013年7月19日《LZ》有限责任公司与阿拉山口西铁龙商贸有限公司签订的《代理出口协议书》一份；证明目的：1、福荣华公司为了向《LZ》有限公司供应设备，由于自身没有进出口资格，便先委托上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司代为出口并当时向该公司支付了180万元的设备款，但由于后来订购的轧钢设备并没有给该公司代理，于是福荣华公司与上海五矿贸易进出口公司决定终止该份《代理出口协议书》的履行，同时上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司根据陈水华的指示将其支付的180万元设备款分别直接支付给东源公司170万元及福州神力公司10万元。2、福荣华公司及《LZ》有限责任公司分别就出口轧钢设备与西铁龙商贸公司约定，由西铁龙商贸公司代理设备的进出口并办理报关退税等手续，陈水华及福荣华公司实际支付进出口贸易代理费共计30万元整。第四组证据：合同签订情况：证据9：2013年6月26日福荣华公司与江西东源机械制造有限公司签订的《轧机订购合同》及《补充协议》；证据10：2013年8月27日福荣华公司与江西东源机械制造有限公司签订的《补充协议》；证据11：2014年3月10日福荣华公司与江西东源机械制造有限公司签订的《第二期步进式冷床供应合同》。证据12：2014年4月11日陈水华与徐建华分别代表福荣华公司与江西东源机械制造有限公司签订的《哈萨克斯坦老线轧机改造合同》。证明目的：福荣华公司及陈水华为履行与《LZ》有限公司的设备改造及扩大经营生产向江西东源机械制造有限公司采购成套设备的事实。第五组证据：合同履行情况。证据13：2013年11月18日阿拉山口西铁龙商贸有限公司与江西东源机械制造有限公司签订的《买卖合同》；证据14：2013年12月2日阿拉山口西铁龙商贸有限公司与江西东源机械制造有限公司签订的《买卖合同》；证据15：2013年11月12日阿拉山口西铁龙商贸有限公司与广德因达电炉成套设备有限公司签订的《买卖合同》；证据16：2013年11月18日阿拉山口西铁龙商贸有限公司与江山市科达变压器有限公司签订的《买卖合同》；证据17：2014年8月25日西铁龙商贸公司与福建南平太阳电缆股份公司签订的《产品购销合同》以及与东阳市宝马电炉有限公司签订的《中频设备买卖合同》以及与福州市晋安区泵业公司签订的《购销合同》；证据18：2015年3月20日西铁龙商贸公司与福州德宇电器有限公司签订的《250#轧机配件合同》；证据19：2015年4月22日西铁龙商贸公司与岳阳晨龙电磁机械有限公司签订的《工矿产品合同》及与江山市玉兰变压器有限公司签订的《产品买卖合同》；证据20：2017年6月10日阿拉山口西铁龙有限公司及其法定代表人张林关于设备采购款的资金来源和走向说明，海关发票及国际汽车联运货物运单；证明目的：为了设备出口需要福荣华公司委托阿拉山口西铁龙商贸有限公司直接向东源公司及其他相关设备厂家进行设备采购的事实。陈水华及福荣华公司自购设备共计支付3799214元整；陈水华委托西铁龙商贸有限公司支付给东源公司设备款共计11640141元整。第六组证据：原被告及全体投资人对《LZ》有限公司的出资、增资情况。证据21：2013年12月12日签订的《LZ》公司增资扩股协议；证据22：2014年9月22日《LZ》公司股东大会决议书；证据23：2015年1月9日《LZ》公司股东大会决议；证据24：2015年1月11日《LZ》公司股东大会决议；证明目的：1、傅民安多次参与了《LZ》有限公司的股东会，并进行了表决，行使了实际上的股东权利，陈水华不应当对原告的投资款承担返还责任；2、上述三份股东会决议严重侵害了陈水华、陈俊基的合法权益，相关责任人应当对陈水华、陈俊基损失承担赔偿责任；3、陈水华、陈俊基在此保留对相关责任人起诉的权利，俞秀钗在此保留对原告傅民安不当诉讼要求赔偿的权利。第七组证据：陈水华、俞秀钗代表全体投资人支付《LZ》有限公司的签证费、国内外差旅费、公司经营管理费，支付给西铁龙商贸公司张林、东源机械公司及徐剑华的设备款等相关费用。证据25：俞秀钗及陈水华银行流水及支付凭证。1、汇江西东源货款明细一本；2、预付购轧钢设备款明细表一本（汇刘秀珍及东源机械公司）；3、预付徐剑华款明细表一本；4、汇给《LZ》有限公司的法定代表人凌泽力及其舅子李元海、西铁龙公司法定代表人张林设备购买款票据八张；5、汇给张丽丽799.3万元的票据一册；证据26：相关附件材料一册；1、南昌县检察院不起诉决定书（南检公诉刑不诉[2017]88号）；2、南昌县人民法院民事判决书（[2016]赣0121民初1491号）；3、南昌市中级人民法院判决书（[2017]赣01民终247号）。证明目的：1、陈水华通过西铁龙商贸有限公司向江西东源机械有限公司支付设备款共计11640141元整；2、陈水华、俞秀钗分别支付给刘秀珍设备款共计289.66元；3、陈水华直接支付给徐剑华设备款56.55万元；4、陈水华委托俞秀钗支付给张丽丽用于《LZ》有限公司日常费用779.3万元；4、陈水华支付给《LZ》有限公司法定代表人用于公司经营费用125万元；5、陈水华支付给李元海公司开支费用10.4万元。《LZ》公司在全体投资人合作经营期间严重亏损，陈水华收到的所有投资款全部用于了公司支出，被告陈水华不应当承担返还责任。被告徐剑华提供了以下证据：第一组证据：银行流水及银行转账凭证，证明其把所有款项均支付给了俞秀钗。第二组证据：1、江西省南昌市中级人民法院民事判决书（2017）赣01民终247号。2、江西省高级人民法院民事裁定书（2018）赣民申1240。证明目的：就连江福荣华公司向我公司（东源公司）订购设备买卖合同纠纷一案已经南昌中院申理并判决，该案件查明事实充分说明连江福荣华公司与东源公司的设备订购事宜发生在签订《增资入股协议》之前，其提供的第二组、第三组、第四组、第五组、第六组、第七组证据均与《增资入股协议》无关。第三人凌泽力提供了以下证据：第一组证据：1、《股份承包合作合同书》一份；2、《资产租聘合同》一份；证明目的：2013年10月，陈水华在哈国的卡拉干达州与当地人合作办厂失败来到塔迪库尔干市，通过朋友介绍认识我，说要和我合作经营《LZ》公司，经过商讨，我和陈水华签订了《股份承包合作合同书》，约定我们两合作经营共同管理；陈水华占55%的股份，我占45%的股份，合作期限年为十年，自2013年11月1日至2023年11月30日止；筹措500万元流动资金各自按股比出；我提供设备，合作公司每年向我支付设备折旧费100万元等。为了区分《LZ》公司合作前后的责任，2013年11月18日，我和陈水华、陈俊基又以合作双方的身份与房东重新签订了一份《资产租聘合同》，租聘期10年。《股份承包合作合同书》至今仍在合作期内，但陈水华为了独霸《LZ》的资产，以提高租金的手段拉拢房东，将我排挤出《LZ》公司，并在房东的配合下于2014年12月18日在《LZ》公司的厂址上重新注册了CF公司，至此，《LZ》公司名存实亡，本案涉及的《增资入股协议》根本没有履行。第二组证据：1、CF公司的注册登记资料一份。证明目的：2014年12月18日，陈水华为了独霸《LZ》的资产，以提高租金的手段拉拢房东，将我排挤出《LZ》公司，并在房东的配合下于2014年12月18日在《LZ》公司的厂址上重新注册了CF公司，该公司登记的股东为**、李光荣、魏宗锦三人，但实际上CF公司仍由陈水华实际控制（具体可见陈水华在经侦的“2016年8月29日笔录1”的自述）。本案涉及的《增资入股协议》自始至终根本没有履行。第三人郑付生、林毅明、曾国辉、陈振希未提供证据。本院经审理查明：徐剑华原系南昌县小蓝经济开发区江西东源机械制造有限公司负责人，其与傅民安系朋友关系。傅民安经徐剑华介绍认识了陈水华，后陈水华向原告傅民安介绍说，他和第三人凌泽力在哈萨克斯坦合作搞了一个钢铁厂，叫《LZ》公司，其是该公司的负责人，并说在哈萨克斯坦的钢材生意很好，说他打算对这个小钢铁厂进行增资扩股，劝原告投资入股，经多次商讨，原告决定投资入股。原告在2013年12月2日转款人民币50万元给徐剑华个人账户上，在2013年12月10日转款250万元给徐剑华个人账户，在2013年12月25日转款100万元给徐剑华，徐剑华在收到原告的汇款后当天都转给了俞秀钗（陈水华儿媳）个人账户，俞秀钗于2013年12月11日出具了一张300万元的收据给原告。该《收据》的内容为“收哈萨克斯坦共和国阿拉木图州塔尔迪库尔《LZ》公司的增资款，此款由傅民安汇给徐剑华转给公司的出纳俞秀钗”。2013年12月12日，原告傅民安与第三人凌泽力、被告陈水华等人签订了《《LZ》有限责任公司增资入股协议》一份，约定：鉴于《LZ》有限责任公司是一家在哈萨克斯坦共和国阿拉木图州塔尔迪库尔干市注册的合法企业，根据公司股东决定，对《LZ》公司进行增资，原股东凌泽力同意新出资人对公司进行增资入股，其中原告傅民安投资《LZ》公司400万元人民币。协议还约定经新老全体出资人协商一致同意，为便于资金注入公司，简化多次分散办理的手续和麻烦，特全权委托陈水华集中收取各新出资人的出资款，并负责注入到公司，办理此项工作过程中所发生的各种费用摊入增资入股后的公司管理费用；新老全体出资人一致同意，各自出资款自协议签订之日起五个工作日内支付到陈水华指定的账户，陈水华自协议签订之日起十个工作日内支付到公司指定账户；原股东承诺在陈水华支付完毕全部增资款之日起十个工作日内，完成办理工商变更登记，同时新出资人成为公司的合法股东，享有并承担相关的一切权利义务和责任。2014年9月19日至2014年9月22日，《LZ》有限责任公司的股东召开会议，并在2014年9月22日形成一份股东大会决议书，决议主要内容是：全体股东总投资为人民币4203万元整，其中现金人民币3280万元整，固定资产人民币923万整，《LZ》公司的合作实施日期为2013年10月2日。1、经陈水华、陈俊基二人确定收到全体股东出资款人民币3280万元整；2、经全体股东核算后确定陈水华用于《LZ》公司所有款项为人民币2793.79731万元整；3、剩余款项未投入到《LZ》公司，视为侵吞，该行为严重影响《LZ》公司整个项目的实施并且造成各股东的巨大经济损失；4、经全体股东决议终止与陈水华、陈俊基在《LZ》公司的合作，取消其二人的股东资格并解除其二人与《LZ》的合同；5、陈水华、陈俊基二人侵吞公司人民币486.20269万元整，其中人民币430万元整用二人出资的股金人民币430万元扣还给公司，剩余的人民币56.20269万元差额，责令陈水华、陈俊基在2014年9月30日之前归还，否则《LZ》公司将在哈萨克斯坦塔尔迪库尔干市法院提起诉讼。凌泽力等股东在该股东会决议上签字，傅民安委托徐剑华参加股东会并代为签字，而陈水华、陈俊基未签字。2014年9月23日，《LZ》公司还作出了一个新旧股东会议记录，主要内容有：于2013年11月新资注入《LZ》公司开始至2014年9月为止，《LZ》公司的原股东与新增资的所有股东都信任陈水华与陈俊基二人，所有新旧股东一致认同暂时由陈水华担任董事长，负责新设备的采购和新厂房的建设，暂时由陈俊基担任总经理，负责公司旧设备的整改与生产；新增资的人员分别为**、李光荣、陈俊基、傅民安、林毅明、魏宗锦、林挺、陈江、陈水华。会议结果为：1、经全体新旧股东于2014年9月19日至2014年9月23日会议结束后，确定核算出陈水华、陈俊基用于《LZ》公司所有款项为人民币2793.79731万元整，陈水华、陈俊基二人所欠公司的投资金为人民币486.20269万元整；2、经全体新旧股东证实，陈水华所采购的新旧设备比原价格贵，而且很多报账项目都无票据，擅自挪用部分资金，所以陈水华、陈俊基二人账目上才有486.20269万元的漏洞。凌泽力等股东在该股东会决议上签字，陈水华、陈俊基未签字。2014年11月25日，**、凌泽力、李光荣、阮安水召开会议，讨论新公司成立事宜。主要内容是：经讨论一致同意成立新公司，大约需要2周时间办理新公司注册事宜（此项工作由房东叶儿鲍和李元海负责），公司需要办理的其他证件，在未审批办理下来之前，可以继续使用原来的《LZ》公司的相关手续；法人代表以及入章程人员拟定**（法人代表）、凌泽力、傅民安、李光荣、魏宗锦5人，其他未入章程人员，以实际投资比例计算股份，并由新公司开具同等效力的投资单为准。2015年1月9日，《LZ》公司在南昌召开股东会议，经讨论研究一致做出了两个决议。其中决议一是经审核确认股东投入公司的总投资为3773万元，傅民安入股股金为400万元，占股权比例为10.6%；决议二是经全体股东同意，以2000万元的底价招标，7天时间为限转让《LZ》公司100%的股权等，傅民安、凌泽力等股东分别在该两个股东会决议上签字。上述决议一中显示的股东未有陈水华、陈俊基，陈水华、陈俊基也未参加会议。2015年1月11日，《LZ》公司继续在南昌召开股东会议，并作出了决议三，主要内容是：将《LZ》公司旧生产线承包给股东李光荣，及以决议一中确认的股东身份，由凌泽力负责进行股东变更，所有股东按投资比例进入《LZ》公司章程，在2015年4月1日前变更完毕，法人代表由凌泽力担任，并配合完成李光荣承包工作。凌泽力等股东在该决议三中签字，傅民安本人未在该决议中签字。本院还查明，陈水华与凌泽力于2013年6月20日签订了一份轧钢设备供应《合同书》，约定由陈水华担任法定代表人的福荣华公司向《LZ》公司提供设备，设备合计总价为1300万元，在合同签订时支付1000万元，在江西南昌交付设备之前支付300万元，价款直接汇入陈水华账户上。后双方经过协商，又补充签订了一份《设备清单》，决定在原有的设备基础上增加设备，增加金额为1060万元，该份《设备清单》分第一期和第二期共计总费用为2360万元。根据上述与《LZ》公司签订的设备供应《合同书》，为了筹备设备，2013年6月26日陈水华以“福荣华公司”名义与东源公司签订了一份《轧机订购合同》，约定福荣华公司向东源公司采购轧钢设备共计775.2万元，并约定东源公司制造的设备，东源公司负责派人到现场指导安装调试，指导人员的工资、差旅费、吃、住均由福荣华公司负责，工费金额另行协商。同时约定双方共同委托上海进出口公司代办出口事宜，详细细节另签协议。2013年6月26日双方还签订了一份《补充协议》，约定整套设备出口，报关等手续由甲乙双方委托上海出口公司代办，退税归陈水华所有，设备先上螺纹钢12、14、16、18，线材设备另定，铣螺纹机由甲方（福荣华公司）自购并附了甲方自购设备清单（共计168万元），除电机、电器之外，轧机部分按实重量为准计算，每吨按人民币壹万零伍佰元计算等条款。为了履行上述合同，使上述订购的设备能够顺利出口，因福荣华公司没有进出口资质，2013年7月19日陈水华代表福荣华公司与上海宝耀五矿贸易进出口（集团）有限公司签订了一份《代理出口协议书》。2014年1月1日，陈水华代表福荣华公司再次与凌泽力的《LZ》公司签订了一份《合同书》，主要针对双方于2013年6月20日签订的合同进行了规范，明确约定前后二期合同合并，螺纹钢和6.5线材炼钢、连铸见二期清单为准，总造价为人民币2360万元整。付款方式陆续付款，安装生产正常完成后款项付清。2014年3月10日福荣华公司与东源公司签订了一份《第二期步进式冷床报价单》，增加了部分设备，增加款为227万元。陈水华后来又找到西铁龙商贸公司，经充分协商后双方于2014年3月29日签订了一份《代理出口协议书》，并且同时西铁龙商贸公司也与《LZ》公司签订了一份《代理出口协议书》，这样陈水华在东源公司订购的设备就可以通过上述两份《代理出口协议书》的约定交付到哈国的《LZ》公司。西铁龙商贸公司出口货物到《LZ》公司的有：2013年12月4日，西铁龙商贸公司将变压器等出口到《LZ》公司，货物金额为192210美元；2014年4月9日，西铁龙商贸公司将轧钢机出口到《LZ》公司，货物金额为128万美元等。凌泽力庭审时表示《LZ》公司确实收到了相关设备，但只是暂时存放在公司，公司至今尚未使用。另查明，原告傅民安以陈水华合同诈骗为由于2016年7月18日向南昌县公安局经侦大队报案，南昌县公安局于2017年4月7日逮捕了陈水华，并于2017年6月7日向南昌县人民检察院移送审查起诉。南昌县公安局移送审查起诉认定“陈水华在收到由徐剑华转给其儿媳妇俞秀钗的傅民安的400万元和林毅明的300万元投资款后，没有按投资协议在规定的时间将700万元的资金转往《LZ》有限责任公司的相关账户，而是将其中250万元在2013年12月11日用于购买了乾元日新理财产品，将其中350万元陆续转给陈水华个人账户，将其中100万元转给一个张丽丽的个人账户，10万元转给杨可望个人账户”。南昌县人民检察院经审查于2017年11月20日作出南检公诉刑不诉（2017）88号不起诉决定书，认为“南昌县公安局认定的犯罪事实不清、证据不足，无法证实陈水华主观上具有非法占有的目的，客观上实施了合同诈骗的行为，不符合起诉条件”，决定对陈水华不起诉。本院认为，从本案查明事实可知，原告傅民安决定向《LZ》有限责任公司投资入股，故与凌泽力等人签订。而《LZ》有限责任公司是涉外公司，故本案具有涉外因素，属于涉外民商事案件。当事人在协议中明确约定有关诉讼适用中华人民共和国相关法律，该约定是当事人的真实意思表示，本院予以确认，本案应当适用中华人民共和国法律。原告傅民安在决定对《LZ》有限责任公司投资入股后，分多次向徐剑华汇款400万元，徐剑华按照约定将款项转账汇款给了陈水华指定的俞秀钗的银行账户，陈水华对收到傅民安400万元投资款不持异议，俞秀钗也出具了一张《收据》，故傅民安已经按照约定履行了支付投资款的义务。上述增资入股协议约定“全权委托陈水华集中收取各新出资人的出资款，负责注入到《LZ》公司……陈水华自协议签订之日起十个工作日内支付到《LZ》公司指定的账户”，但该协议并未明确约定陈水华应当转款至《LZ》公司具体的账户。而从《LZ》有限责任公司股东及主要负责人凌泽力在2014年9月23日签字确认的股东会议记录可知，公司新旧股东委托陈水华负责新设备的采购和新厂房的建设，以及新旧股东认为陈水华所采购的新设备比原价格贵，可印证陈水华将收取的投资款用于了《LZ》有限责任公司采购新设备等，这从2014年9月22日的《LZ》公司股东大会决议书中确认的“经全体股东核算后确定陈水华用于《LZ》公司所有款项为人民币2793.79731万元整”相印证。另通过本案查明事实可知，陈水华在东源公司等订购的设备通过代理出口的方式交付到了《LZ》有限责任公司，凌泽力也确认《LZ》有限责任公司收到了设备，这进一步印证陈水华将收取的投资款用于了《LZ》有限责任公司采购设备等，也即当事人在履行协议时已经对收取的款项具体存放何处进行了变更，陈水华收取的投资款并未直接汇入“《LZ》公司指定的账户”，而这也在后续的历次股东会议中得到了确认。傅民安在2013年12月向《LZ》有限责任公司支付投资入股款后，在2014年、2015年期间直接或委托他人参加《LZ》有限责任公司的股东会，并和其他股东一起作出了相关决议。其中在2014年9月22日的股东会中，其本人未直接参加，而是委托徐剑华参加并代为签字，在该股东会决议中明确“经全体股东核算后确定陈水华用于《LZ》公司所有款项为人民币2793.79731万元整”，作为《LZ》有限责任公司的原股东及主要负责人的凌泽力在该决议中签字，而陈水华、陈俊基反而未签字，应当能够认定该决议排除了陈水华、陈俊基的意志，能够代表签字股东的真实意思表示，即包括凌泽力在内的公司其他股东经审核确认“陈水华用于《LZ》公司所有款项为人民币2793.79731万元整”。傅民安委托徐剑华签字，徐剑华在签字时应当对决议内容知情，也应当即时或事后立即向傅民安报告该决议情况，傅民安辩称其对决议内容不清楚本院不予采纳。另傅民安还在2015年1月9日亲自参加了《LZ》有限责任公司的股东会议，并一起作出了两个决议，其中第一个决议是确认了各个股东的具体投资金额及持股比例，第二个决议是有关转让《LZ》有限责任公司100%股权等问题。从审核确认各个股东持股比例问题可知，《LZ》有限责任公司是认可傅民安持有公司10.6%的股权比例，傅民安也对此予以接受并认可其是公司的股东继而参加公司的有关重大决议。关于傅民安未变更登记为《LZ》有限责任公司的股东问题，上述增资入股协议约定的是原股东凌泽力应当完成办理工商变更登记义务，该义务并非是陈水华。且从2015年1月9日公司股东会决议仍需审核各股东持股比例问题也可知，公司此时尚未完成变更登记，傅民安应当知情，对此其也予以接受并参加公司决议确认股权比例。而凌泽力等股东在2015年1月11日的股东会中明确表示以2015年1月9日作出的股东会决议确认的股东股份办理变更登记，从中可知凌泽力等股东未回避未变更登记的问题，而是积极的去促成办理变更登记，傅民安也有权要求继续为其办理工商变更登记。以上足以认定傅民安支付了投资入股款，其投资入股款由陈水华用于了《LZ》有限责任公司购买设备等，傅民安事实上成为了《LZ》有限责任公司的股东，其也以股东的身份参加了公司的有关活动，事实上已得到履行，故其请求解除该协议本院不予支持，其主张陈水华返还其投资款400万元人民币及利息缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。本案中款项虽汇进了俞秀钗的银行账户，但俞秀钗在出具的《收款收据》中明确其身份系公司出纳，其收取款项系履行公司职务行为，其在本案不应承担责任，对傅民安主张俞秀钗向其返还投资入股款本院不予支持。傅民安还主张徐剑华应向其承担返还投资款义务，并认为徐剑华向其提供了口头担保，但傅民安并未能够提供证据证明徐剑华向其提供了担保，而从本院查明事实看，徐剑华是促成傅民安投资入股的中间人，其在本案也不应当承担责任，故对傅民安主张徐剑华向其返还投资款，本院亦不支持。综上所述，本案中傅民安支付了投资入股款，其投资入股款由陈水华用于了《LZ》有限责任公司购买设备等，傅民安事实上成为了《LZ》有限责任公司的股东，其也以股东的身份参加了公司的有关活动，事实上已得到履行，其请求解除该协议本院不予支持，其主张俞秀钗、陈水华、徐剑华返还其投资款400万元人民币及利息缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告傅民安的诉讼请求。案件受理费23750元，保全费5000元，均由原告傅民安负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 胡朋审判员谢芸审判员李扬二〇一九年十一月二十七日法官助理魏娟书记员刘惠文