山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0891民初448号原告：恒丰银行股份有限公司济宁分行，住所地：济宁市金宇路39号。负责人：韩伟杰，行长。委托诉讼代理人：刘西欣，山东公明政和律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：韩鲁，山东公明政和律师事务所律师，特别授权代理。被告：济宁市恒松工程机械有限责任公司，住所地：山东省济宁市任城区香港路2号。法定代表人：刘学军，经理。被告：山东精锐工程机械制造有限公司，住所地：济宁高新区第九工业园内（黄屯镇南德源纱厂东）。法定代表人：刘树臣，总经理。被告：刘学军，男，1955年8月2日出生，汉族，住山东省济宁市市中区。被告：张玉平，女，1956年6月11日出生，汉族，住山东省济宁市市中区。原告恒丰银行股份有限公司济宁分行与被告济宁市恒松工程机械有限责任公司、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平金融借款合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月12日公开开庭进行了审理。原告恒丰银行股份有限公司济宁分行的委托诉讼代理人韩鲁到庭参加诉讼，被告济宁市恒松工程机械有限责任公司、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒丰银行股份有限公司济宁分行向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告济宁市恒松工程机械有限责任公司偿还原告贷款本金20000000元及利息、罚息（利息、罚息按照合同约定利率计算至本息结清日止）；2.请求依法判令被告山东精锐工程机械制造有限公司、刘学军、张玉平对第一项诉讼请求向原告承担连带清偿责任；3.请求依法确认原告对被告刘学军质押的其所持有的济宁市恒松工程机械有限责任公司的股权处分价值享有优先受偿权；4.本案的诉讼费、保全费、律师费由各被告承担。事实和理由：2017年10月26日，原告与被告济宁市恒松工程机械有限责任公司签订《流动资金借款合同》，借款期限自2017年10月26日至2018年10月26日，合同约定利率为贷款实际发放日12个月基准利率上浮30%，贷款期内遇人行调整基准利率的，合同利率按季调整，一季一定，罚息利率按照合同约定利率上浮50%，每月的20日结息，借款最后到期时利随本清，结息日为付息日。实际的放款日和放款金额以《借款凭证》的记载为准。2017年10月26日，原告向被告发放贷款20000000元。被告山东精锐工程机械制造有限公司、刘学军、张玉平与原告签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。被告刘学军与原告签订《最高额质押合同》，以其所持有的济宁市恒松工程机械有限责任公司的股权为上述贷款提供质押担保，并办理了股权质押登记，现借款已经到期，被告济宁市恒松工程机械有限责任公司未能按期偿还借款，为维护原告的合法权益，现提起诉讼，请求依法判决。被告济宁市恒松工程机械有限责任公司、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平均未作答辩。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证。原告提交了如下证据：1.济宁市恒松工程机械有限责任公司、山东精锐工程机械制造有限公司工商登记信息，刘学军、张玉平身份证复印件；2.《流动资金借款合同》；3.借款凭证、放款流水；4.《最高额质押合同》、《私营股权出质设立登记通知书》；5.原告与被告山东精锐工程机械制造有限公司、刘学军、张玉平分别签订的《最高额保证合同》；6.计息单据；7.原告与律师事务所签订的代理合同、律师费支付凭证。被告济宁市恒松工程机械有限责任公司、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平均未到庭参加诉讼，视为对诉讼权利的放弃。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月26日，原告（贷款人）与被告济宁市恒松工程机械有限责任公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（编号：2017年恒银济借字第100010230081号），约定借款人从贷款人处借款45000000元，借款期限自2017年10月26日至2018年10月26日；借款用途为购酸洗板；贷款利率为贷款实际发放日12个月基准利率上浮30%，利率按季调整，一季一定；还款方式为每月20日结息，借款到期时利随本清，结息日为付息日；实际的放款日和放款金额以《借款凭证》的记载为准；贷款期间，如借款人发生欠息，贷款人有权单方面宣布合同项下已发放的借款本金全部提前到期，要求借款人立即偿还所有借款本金并结清利息；如借款人未按期偿还本息，构成违约，贷款人有权自逾期之日起按罚息利率按日计收利息，对于不能按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的罚息利率计收复利，罚息利率按合同约定利率上浮50%确定；借款人违约，贷款人有权以法律手续追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、律师费等）由借款人承担。2017年11月6日，原告（质权人）与被告刘学军签订《最高额质押合同》，约定被告刘学军以股权出质，为债务人济宁市恒松工程机械有限责任公司与质权人签订的全部主合同（质权人与债务人因借款而订立的全部授信业务合同）提供最高额质押担保，质押担保最高债权本金余额为45000000元；质押担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、公告费、评估费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止；债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相应利息，质权人有权依法实现质权。被告张玉平向原告出具共有人声明条款，声明作为质物共有人，知悉并同意出质人以质物向质权人提供担保。被告刘学军于当日以其所有的济宁市恒松工程机械有限责任公司股权为质权人恒丰银行股份有限公司济宁分行办理股权出质登记（质权登记编号：370811201711060001）。原告（债权人）与被告山东精锐工程机械制造有限公司（保证人）、被告刘学军（保证人）、被告张玉平（保证人）分别签订《最高额保证合同》（编号：2017年恒银济借高保字第100010250051号、100010250061号、100010250071号），约定被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平均为债务人济宁市恒松工程机械有限责任公司在2017年10月26日至2018年10月26日期间因借款、开立银行承兑汇票而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，担保最高债权本金余额为45000000元；担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、公告费、评估费等），保证方式为连带责任保证，保证期间为全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。原告于2017年10月26日向被告济宁市恒松工程机械有限责任公司发放贷款20000000元。合同履行过程中，被告济宁市恒松工程机械有限责任公司仅偿还部分利息，自2018年10月26日未再偿还利息，截至起诉之日，欠付原告贷款本金20000000元。另，原告为本案支出律师费40000元。本院认为，依法成立的合同对当事人各方均具有法律约束力，合同各方应当依照合同约定全面履行各自的合同义务。原告与被告济宁市恒松工程机械有限责任公司签订的《流动资金借款合同》以及与被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平分别签订的《最高额保证合同》及与被告刘学军签订的《最高额质押合同》，均系当事人真实意思表示，权利义务关系和法律责任约定明确具体，内容不违反法律规定，依法认定合同合法有效。合同签订后，恒丰银行股份有限公司济宁分行已经依照合同约定履行了放款义务，但被告济宁市恒松工程机械有限责任公司作为借款人未能依照合同约定履行还款义务，构成违约，应承担还款及违约利息、律师费的责任。被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平作为涉案借款的保证人应当在保证范围内承担保证责任。被告刘学军以其所有的济宁市恒松工程机械有限责任公司股权出质，并办理股权出质登记，原告作为质权人依法享有对质押股权的优先受偿权。综上，原告恒丰银行股份有限公司济宁分行要求被告济宁市恒松工程机械有限责任公司承担还款责任以及要求被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平承担担保责任及对质押股权优先受偿的诉讼请求，理由正当，证据充分，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告恒丰银行股份有限公司济宁分行对被告刘学军质押的股权【登记编号：370811201711060001】享有优先受偿权；二、限被告济宁市恒松工程机械有限责任公司于判决生效之日起10日内向原告恒丰银行股份有限公司济宁分行偿还借款本金20000000元及利息、罚息（以未还本金为基数，自2018年10月26日起至实际给付之日，按《流动资金借款合同》约定计算）；三、限被告济宁市恒松工程机械有限责任公司于判决生效之日起10日内向原告恒丰银行股份有限公司济宁分行支付律师费40000元；四、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平对上述第二、三判项承担连带还款责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费142000元，减半收取计71000元，财产保全费5000元，合计76000元，由被告济宁市恒松工程机械有限责任公司、被告山东精锐工程机械制造有限公司、被告刘学军、被告张玉平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  刘笑二〇一九年三月二十二日书记员  张苏