北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初10477号原告:王建杰，男，1971年9月22日出生，住北京市通州区。原告:袁海娟，女，1974年6月12日出生，住北京市朝阳区。二原告共同委托诉讼代理人:王月永，北京市诚汇律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人:孙宏金，北京市诚汇律师事务所律师。被告:李恒华，男，1961年9月3日出生，住山东省泰安市岱岳区。被告:李大伟，男，1982年4月6日出生，住山东省泰安市岱岳区。二被告共同委托诉讼代理人:于晓东，山东拓创律师事务所律师。原告王建杰、袁海娟（以下简称二原告）与被告李恒华、李大伟（以下简称二被告）合同纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告王建杰及其委托诉讼代理人王月永（同时系原告袁海娟的委托诉讼代理人），二被告的共同委托诉讼代理人于晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出如下诉讼请求：1．依法撤销原被告于2017年6月19日签订的《公司股权及部分资产转让合同书》；2．二被告返还原告转让款783万元；3．二被告自2017年8月11日起以750万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，直至付清750万元为止；4．二被告自2017年11月26日起以33万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，直至付清33万元为止；5．案件受理费由二被告承担。事实与理由：2017年6月19日，原被告签订《公司股权及部分资产转让合同书》，约定二被告将北京光明东方变压器制造有限公司转让给二原告经营，转让价款800万元，转让标的物包括：1．营业执照（三证合一）、公章、合同章、财务章、发票专用章等；2．通州区台湖镇蒋辛庄村xx号院（占地面积4941．87平方米，约7．41亩）；3．转让项目明细有1号车间（柱高8米）面积706．8㎡，2号车间（柱高8米）面积498㎡，4号车间（柱高7米）面积440㎡，蒋辛庄原有28间旧平房664．29㎡，同时还包括院内的配套设施。实际上北京光明东方变压器制造有限公司占地面积5554㎡，建筑总面积4419㎡，约定的转让总金额800万元。签订合同后原告按照约定，分别于2017年8月3日支付转让款550万元，于2017年8月11日支付转让款200万元，于2017年11月25日支付转让款11．5万元，于2017年11月26日支付转让款21．5万元。另原告对车间内部结构进行了改善以及装饰、装修。2018年12月12日原告以北京光明东方变压器制造有限公司名义向北京市规划国土委通州分局申请信息公开得知，因北京光明东方变压器制造有限公司非法占地，北京市国土资源局已于2016年10月8日作出行政处罚决定书，具体内容为：1．责令你单位（即北京光明东方变压器制造有限公司）退还在北京市通州区台湖镇蒋辛庄村非法占用的4941．87平方米（7．41亩）土地（即通州区台湖镇蒋辛庄村xx号院），没收你单位在北京市通州区台湖镇蒋辛庄村非法占用的4941．87平方米（7．41亩）土地处以10元/每平方米的罚款,共计49418．7元。二被告在签订转让合同时故意隐瞒这一重要事实,二原告如果知道而被告转让的院内建筑物全部被没收绝不会与其签订转让合同,而二被告将本已经被国家罚没的财产转让给二原告不但属于违法行为，而且对二原告构成欺诈。二被告的行为给原告造成了巨大损失。二被告辩称：我方不同意原告的诉讼请求。首先，签订合同是双方真实意思表示，主体适格，内容不违反法律规定，答辩人已履行完毕全部合同义务。其次，本案所涉合同标的并不涉及北京市国土资源局于2016年10月8日作出行政处罚决定书的处罚内容，答辩人无欺诈行为，该处罚决定也于交易没有任何关系，原告以此为理由，要求撤销合同纯属无稽之谈。第一、合同交易标的并不是行政处罚决定书所涉事项唯一确定的内容。第二、行政行为的公示性，证实答辩人不具有刻意隐瞒的客观性。第三、原告的认知和诉讼经验，可以佐证答辩人不会隐瞒，也无法隐瞒该处罚决定的事实和内容。综上，原告所诉是对诚实守信契约精神的违叛，也是对公序良俗破坏，试图以合法的方式掩盖其非法目的，答辩人坚信法律、法治、法院、法官是维护社会正义最坚实和最后的屏障。在此恳请贵院依法审理，驳回其无理请求。答辩人保留向其追索尚未支付款项17万元权利。本院经审理认定事实如下：2017年6月19日，二原告（乙方）与二被告（甲方）签订《公司股权及部分资产转让合同书》（以下简称《转让合同书》），主要约定：经双方友好协商，甲方自愿同意将北京光明东方变压器制造有限公司转让给乙方经营。甲方向乙方转让标的物：北京光明东方变压器制造有限公司营业执照（三证合一）正本一份、副本两份、公章一枚、合同章两枚、财务章一枚、发票专用章一枚、税控盘一个、一证通一个、网银证书两套、公司财务账一套（4个账本）。通州区台湖镇蒋辛庄村xx号院，面积南北长69．5米，东西宽70米，共7．3亩地（详见甲方与蒋辛庄签订的租赁合同）。转让总金额800万元。付款方式：本合同双方签字生效后，乙方向甲方支付550万元，余额250万元自本合同签订之日起的50天内（含50天），双方到通州区工商局变更法定代表人及相关业务手续，此项手续办理完毕，乙方当日一次性将余额250万元支付给甲方。甲方保证在本合同生效之前，公司不存在任何借款、贷款，没有过任何贷款不良记录，公司的全部资产股权等均未设置抵押、质押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成对他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿乙方由此而造成的全部损失。《转让合同书》还约定了其他内容。合同签订后，双方即开始履行。另查，合同签订后，2017年8月3日，二原告给付二被告转让款550万元；2017年8月11日，二原告给付二被告转让款200万元。2017年8月28日，李恒华以股权转让纠纷为案由将王建杰诉至本院，要求王建杰支付股权转让款50万元，后经本院主持调解，李恒华表示；“如果王建杰在2017年11月25日前支付33万元，则我方同意不再主张剩余款项，双方就此事再无纠纷，如果王建杰未在上述期限付清33万元，则王建杰仍应支付我方50万元股权转让款。”2017年11月25日，袁海娟将115000元交付至本院，2017年11月26日，王建杰将215000元交付之本院。2017年12月5日，李恒华向本院提交撤诉申请，同日，本院作出（2017）京0112民初28986号民事裁定书，裁定：准许原告李恒华撤诉。再查，2018年12月12日，北京市通州区国土资源管理委员会出具《答复告知书》，主要内容为：北京光明东方变压器制造有限公司，我分局于2018年11月30日收到您提出的政府信息公开申请，要求获取关于该公司所有行政处罚决定书及送达回证，答复信息如下：根据《中华人民共和国政府信息公开条例》第二十一条第（一）项的规定及您的申请，我们向您公开文号为京规划国土（通）【2016】第247号的行政处罚决定书及送达回证，具体内容见附件。《答复告知书》后附《法律文书送达回证》和《行政处罚决定书》。《法律文书送达回证》主要内容为：法律文书名称及文号：国土资源行政处罚决定书，京规划国土（通）土罚字【2016】第247号，北京市非税收入一般缴款书。受送达人：北京光明东方变压器制造有限公司。送达人：邵琳萍、程呈。送达地点：国土四所。受送达人签名或者盖章：吕艳萍，2016年10月8日。《行政处罚决定书》主要内容为：北京光明东方变压器制造有限公司：我单位于2016年7月27日对你单位非法占地一案立案调查。经查，你在北京市通州区台湖镇蒋辛庄村占地建设的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款的规定。我单位已于2016年9月12日依法向你单位进行了告知，你单位未向我分局提出书面陈述或者申辩意见，也未到北京市规划和国土资源管理委员会进行陈述和申辩。我单位于2016年9月12日依法向你单位进行了听证告知，你单位未要求举行听证。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定处罚如下：1．责令你单位退还在北京市通州区台湖镇蒋辛庄村非法占用的4941．87平方米（7．41亩）土地，没收你单位在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施；2．对你单位在北京市通州区台湖镇蒋辛庄村非法占用的4941．87平方米（7．41亩）土地处以10元/平方米的罚款，共计49418．7元。2017年8月19日，蒋辛庄村村民委员会（甲方）与谭凤金（乙方）签订《清退确认书》，主要约定：为了确保《通州区2017年清洁空气行动计划》，依据通州区“蓝天保卫战”工作方案，需对乙方的地上物进行清退，因乙方承租甲方土地，双方达成如下共识，确认如下：地上物位于北京市通州区台湖镇蒋辛庄村，租地合同面积7．3亩，实测面积6．55亩。乙方地上物建筑及附属物面积5811．19平方米。为加快对“散乱污”企业的清退工作，保障各方权益，现需对乙方的地上物进行清退拆除。相关补偿和奖励标准根据区、镇政府批准的相应政策和方案执行。《清退确认书》还约定了其他内容。庭审中，关于最早何时知晓涉案转让地上物及其附属设施被行政机关处罚罚没以及原被告在签订《转让合同书》时二被告是否将该事实告知了二原告一事，二原告诉称因涉案转让地上物涉及政府工业大院腾退项目，2017年10月左右，地上物被北京市通州区台湖镇政府拆除，2018年我方联系拆除公司，询问腾退补偿发放情况，拆除公司回复我方称地上物拆除涉及政府行政处罚决定，让我方去国土局询问相关情况。2018年11月30日，我方向北京市规划国土委通州分局申请政府信息公开，2018年12月2日得到相关回复，并附行政处罚决定书及法律文书送达回证。二被告对于二原告的上述陈述不予认可，并称《转让合同书》内容并没有涉及土地罚没状况，合同约定转让的标的并非合同主要交易标的。国土局做出行政处罚的时候，原告也在当地从事经营活动，对这一行政处罚行为是明知的。根据二原告陈述，原告对于处罚行为也应当是明知的。通过我方提交的询问笔录，对于客观事实进行了陈述。被告李恒华也如实的将行政处罚的情况告知了原告王建杰，在涉案经营场所，时间是签订合同之前，当时就两个人在场。双方各执一词。上述事实有《公司股权及部分资产转让合同书》、银行转账凭证、收条、（2017）京0112民初28986号民事裁定书、《答复告知书》、《法律文书送达回证》、《行政处罚决定书》、《清退确认书》及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，二原告主张在签订《转让合同书》时二被告隐瞒重要事实构成欺诈为由，要求撤销《转让合同书》的诉讼请求，对此本院认为，结合《转让合同书》约定的转让物内容看，建筑物及其附属物系合同主要转让标的，应认定为双方转让合同的主要内容或重大事实。二原告主张在2018年12月2日向相关行政机关申请政府信息公开后才得知《转让合同书》涉及的建筑物及其附属物被行政处罚罚没的事实，二被告不予认可，并称在2017年6月19日双方签订《转让合同书》当时就已经将该事实告知了二原告，但二被告就其主张并未向法庭举证证明，对于二被告的该项辩解意见，证据不足，本院不予采信。结合二原告向法庭举证提交的《行政处罚决定书》可以认定，《转让合同书》中约定的建筑物及其附属物已于2016年10月8日因非法占地被北京市国土资源局罚没，在此情形下，二被告仍于2017年6月19日与二原告签订《转让合同书》，将包括被罚没的建筑物及其附属物在内的转让物一并转让给二原告，可以认定二被告隐瞒了重大事实，其行为已构成欺诈，导致二原告违背真实意思表示订立了合同，并且无法实现合同目的。故二原告主张撤销《转让合同书》，理由正当，证据充分，本院予以支持。《转让合同书》撤销后，二被告理应将收取的转让款返还给二原告。故对于二原告主张返还转让款783万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。关于二原告主张利息损失的诉讼请求，因《转让合同书》签订后，二原告实际对涉案场地及房屋进行了使用，故对于二原告的该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。《转让合同书》撤销后，双方若存在其他纠纷，可另行解决。二被告不同意撤销《转让合同书》的辩解意见，依据不足，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告王建杰、袁海娟与被告李恒华、李大伟于2017年6月19日签订的《公司股权及部分资产转让合同书》；二、被告李恒华、李大伟返还原告王建杰、袁海娟转让款783万元，于本判决生效之日起七日内执行清；三、驳回原告王建杰、袁海娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77972元，退还原告王建杰、袁海娟11362元；由被告李恒华、李大伟负担66610元，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，由被告李恒华、李大伟负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈明山人民陪审员  冯 磊人民陪审员  田苗苗二〇二〇年四月二十六日书 记 员  郑秋爽书 记 员  云雪峰