江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初825号 原告（反诉被告）：深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道龙腾社区光辉路28号加域工业区办公楼A栋一层东、三层，厂房B栋。 法定代表人：丁永强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谭岳奇，北京市中银（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田华，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：苏州达方电子有限公司，住所地江苏省苏州高新区竹园路99号。 法定代表人：苏开建，该公司董事长。 委托诉讼代理人：顾萍萍，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：张晓欣，女，该公司员工。 原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司（以下简称古瑞瓦特公司）与被告苏州达方电子有限公司（以下简称达方公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月4日公开开庭审理了本案。原告古瑞瓦特公司的委托诉讼代理人谭岳奇、田华，被告达方公司的委托诉讼代理人顾萍萍、张晓欣到庭参加诉讼。诉讼过程中，被告达方公司向本院提起反诉，本院经审查后合并审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。本院于2019年6月3日、2019年9月24日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）古瑞瓦特公司的委托诉讼代理人谭岳奇、田华，被告（反诉原告）达方公司的委托诉讼代理人顾萍萍、张晓欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告古瑞瓦特公司向本院提出诉讼请求：1、解除编号分别为P20160503026、P20160729023、P20160826024、P20160525009的订单合同；2、被告对原告库存921台电池组予以退货处理，并返还原告货款10960315.6元（以上数据统计至2018年5月21日24时，具体数据以双方退货交接时为准）；3、被告赔偿原告损失4689001.26元（包括故障电池成本价值3217393.1元，运输费429089.89元，澳大利亚终端用户赔偿139896.87元，税费损失87157.52元，仓储费损失163926.59元，售后费用损失651537.29元）（以上数据统计至2018年5月21日24时，具体数据以双方退货交接时为准）；4、被告赔偿原告消除不良影响的费用300000元；5、由被告承担本案全部的鉴定费、公证费、翻译费、诉讼费用、律师费等。事实和理由：自2015年起，原告与被告陆续签订了编号为P20150304007、P20150309020、P20150324015、P20160107038、P20160128033、P20160216015、P20160223023、P20160225016、P20160301003、P20160331018、P20160419010、P20160503026、P20160525009、P20160629018、P20160729023、P20160822002、P20160826024、P20170411008等一系列订单合同，合同约定原告向被告采购太阳能储能电池组并支付相应货款。双方又签订了《售后质保服务协议》，该协议约定：被告提供五年免费质保服务，且质保起始时间由原告系统安装完成日起；保证2500个循环周期后，容量仍在70%以上；被告质保期间内提供给原告的产品不良率（按月统计）＜1%等质量标准。后被告又于2016年3月31日向原告提交了一份《品质保证书》，该保证书约定：被告提供的产品在正常使用情况下，发生任何品质问题，被告愿依法承担责任。合同签订后，被告陆续向原告交货5047台电池组，尚有1058台电池组未交货，原告已向被告支付货款总计57532205.95元。2016年3月8日，被告提供的电池组在澳大利亚终端用户使用时发生起火事故。事故发生后，原告与被告工作人员赶赴现场对事故予以确认，并对事故原因进行分析。此后被告对电池组系统进行了升级调整，但经系统升级后的电池组仍频频发生故障。目前，澳大利亚、英国、意大利发生故障的电池组已多达365台（其中228台已由被告提走），已经超出了《质保协议》中“市场故障率不超过1%”的约定。由于被告所提供的电池组存在严重的质量问题，已经严重影响了原告在国际市场上的事业信誉，原告的客户也不再接受配备被告提供的电池组的产品，致使原告的合同目的完全无法实现。质量问题发生后，原告多次与被告沟通，并签订了《协议书》、《深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司与苏州达方有限公司会议纪要》。被告在《协议书》、《会议纪要》以及双方往来邮件中也对其产品存在质量问题予以了确认；且被告在《协议书》中明确表示：被告愿意承担因产品质量问题所造成原告的实际损失及合理费用；在《会议纪要》中也表示：因澳大利亚电池起火给原告造成的负面影响，被告愿意承担原告寻求网络优化公司消除负面影响的费用。此后原告又多次与被告沟通协商，但被告却始终未就其产品质量问题提出可行的解决方案，导致原告遭受巨大的损失，故原告诉至法院。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1、解除编号分别为P20160503026、P20160729023、P20160826024、P20160525009、P20150304007、P20150309020、P20150324015、P20160107038、P20160128033、P20160216015、P20160223023、P20160225016、P20160301003、P20160331018、P20160419010、P20160629018、P20170411008的订单合同；2、被告对原告库存1034台电池组予以退货处理，并返还原告货款12092914.6元（以上数据统计至2019年6月3日24时，具体数据以双方退货交接时为准）；3、被告赔偿原告损失3589948.37元（包括故障电池成本价值2084794.1元，运输费损失429089.89元，澳大利亚终端用户赔偿139896.87元，税费损失87157.52元，仓储费损失163926.59元，售后费用损失651537.29元，英国起火事故损失33546.11元）（以上数据统计至2019年6月3日24时，具体数据以双方退货交接时为准）；4、被告赔偿原告消除不良影响的费用300000元；5、由被告承担本案翻译费用116725元、公证认证费用116800元、律师费285010.19元；6、由被告承担本案全部的诉讼费用等。 本诉被告达方公司辩称，原告要求解除的订单已经部分履行，尚未履行的部分被告认为原告的解除没有事实和法律依据，因此要求原告继续履行合同。对于原告要求退货的921台电池的请求没有事实和法律依据。原告要求被告赔偿的损失468万部分是原告自身经营所产生的经营费用，与被告没有因果关系，被告认为其提供的电池产品符合双方合同约定以及市场一般标准，原告的诉讼请求没有合同依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 反诉原告达方公司向本院提出反诉请求：1、古瑞瓦特公司履行合同，接受达方公司的电池交货，并支付货款4736330元及相应的利息493861.08（自2016年9月6日起，依照人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止，暂计算至2018年8月31日）；2、古瑞瓦特公司赔偿达方公司依据PO所购备料损失2257329元及相应的利息235373.58元（自2016年9月6日起，按照人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止，暂计算至2018年8月31日）；3、本案的反诉费用由古瑞瓦特公司承担。事实和理由：古瑞瓦特公司于2014年7月开始向达方公司采购电源、电池类货品，双方建立了良好的合作关系。2016年5月至8月期间，古瑞瓦特公司分四次向达方公司下了合同编号分别为P20160503026、P20160525009、P20160826024、P20160729023的四张订货单，定购5KWH和2.7KWH电池类产品，订货单第2条勾选“到货要求”为“按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知”，但上述四张订货单古瑞瓦特公司至今尚未全部通知交货，其中P20160826024、P20160729023两张订货单定购的5KWH电池类产品尚有673台未通知交货，P20160503026、P20160525009两张订货单定购的2.7KWH电池类产品尚有385台未通知交货。达方公司曾多次就上述订货单给出出货请求，但古瑞瓦特公司均以各种理由要求顺延。上述四张订货单下单时间距今已有一年半，早已超出出货的合理时间，且库存产品及备料占用达方公司仓储资源，给达方公司造成了极大的损失，故达方公司提起反诉。 针对反诉，反诉被告古瑞瓦特公司辩称，双方当事人在2015年初双方建立交易关系以来，达方公司产品出现故障的一个基本情况为：自2015年上半年以来，达方公司向古瑞瓦特公司共计已交货5047台，已售出电池4126台。到目前为止，达方公司的产品发生故障的总计365台。达方公司已经收到古瑞瓦特公司退还的产品330台，按照古瑞瓦特公司统计的故障电池数量365台计算，其故障率为8.85%。如按照达方公司认可已返还电池数量330台计算，其故障率为7.998%，无论按照哪种方式计算，其故障率都已经严重超过了产品质保协议中约定故障率不超过1%的约定。另外，有三台电池分别在澳大利亚和英国发生了火灾事故，造成了严重的财产损失，并已经导致或即将导致古瑞瓦特公司退出澳大利亚和英国的市场，澳大利亚的火灾事故发生在2016年3月4日、2019年5月2日，2018年9月14日达方公司产品在英国也发生了一场严重的火灾事故。由于达方公司的产品出现了严重的产品质量问题，导致目前古瑞瓦特公司在英国、澳大利亚、意大利、荷兰以及泰国产生了大量的存货无法出售。存货截止到2019年1月14日，共有1099台电池即达方公司的产品（包括达方公司维修返还古瑞瓦特公司的178台）。另外截止到2019年1月14日，古瑞瓦特公司因为达方公司的故障电子产品遭受了惨重的经济损失，金额待定。其认为根据合同法的相关规定，达方公司对于其产品质量问题在双方签署的协议书及会谈纪要中有明确的确认。故古瑞瓦特公司认为该产品责任事故的过错全部在达方公司。在达方公司诉请的四份订单合同已部分交货的情况下，请求法院判令解除十七份订单合同。综上所述，古瑞瓦特公司认为达方公司诉讼请求其核心是要求古瑞瓦特公司履行合同。由于达方公司的产品存在着严重的质量瑕疵，对公众和社会财产存在着严重的安全隐患，并给古瑞瓦特公司的商业信誉和海外市场造成了无法弥补的重大损失，因此达方公司向法院诉请要求古瑞瓦特公司继续履行合同，于法于情于理都没有依据，恳求人民法院依法予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院在下文本院认为部分予以认证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 古瑞瓦特公司与达方公司之间存在业务往来，由古瑞瓦特公司向达方公司采购电池等产品。庭审中双方确认，编号为P20150304007、P20150309020、P20150324015、P20160107038、P20160128033、P20160216015、P20160223023、P20160225016、P20160301003、P20160331018、P20160419010、P20160629018、P20160822002、P20170411008的订货单已经全部履行。编号为P20160503026、P20160525009、P20160729023、P20160826024的订货单双方并未全部履行，其中编号为P20160503026的订货单中尚有185台未交货；编号为P20160525009的订货单中未提交的达方电池为53/AH/48V（2.7KWH）200台；编号为P20160729023的订货单中未交货的达方电池为5KWH的173台；编号为P20160826024的订货单中的500台5KWH电池均未交货。古瑞瓦特公司自2014年9月起共计支付达方公司货款57532205.95元。 古瑞瓦特公司提供的2015年3月9日的CE认证及2015年4月10日的UN38.3测试报告均反映达方公司的电池均通过谱尼测试。谱尼测试国际集团确认该制造商可签发符合欧盟规则的符合性声明并应用CE标志。所有试验结果均符合标准要求。 古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）签订过《售后质保服务协议》一份，载明：此协议与甲、乙双方签订的《古瑞瓦特新能源股份有限公司质量保证协议》同时有效，若其中条款有冲突时，以此协议为准。协议约定：乙方对其卖给甲方的电池类产品，在乙方规定的正常使用状况下：1）提供五年的免费质量保证期限，且质保起始时间由甲方系统按安装完成日起，但最多不超过乙方出厂后的6个月内计算；2）0.5C充电0.5C放电，保证2500个循环周期后，容量仍在70%以上。在质保期内乙方保证提供给甲方的产品需满足不良率（按月统计）＜1%的质量标准（其中不良率＜1%是指经乙方提供并经甲方认可的故障分析报告中，故障因乙方的责任而导致的产品不良）。一旦故障率高于1%，乙方应配合甲方，在甲方提出要求后的两天内召开会议，双方制定短期补救措施。甲方会不定期对乙方进行验厂。如果甲方在货物发出前或者货物发出后要求以下资料，乙方必须提供：1）涉及到产品品质、安全、可靠性的质控报告、不良分析报告，以及其他的技术测试报告；2）品质管理（QC）、品质保证（QA）体系文件。乙方在收到甲方产品故障信息以及故障样品2天内，需给出故障初步分析报告和纠正方案。甲方在每次返回批量故障产品前，乙方需已发同等数量及型号的替换产品。若经甲方同意，乙方在故障产品发出前未提供替换产品的情况下，甲方有权要求乙方在收到故障品后30天内发出返修产品或者相应的替换产品。双方同意对故障产品，基于双方友好立场，依照各地市场行情，由乙方承担换机所产生的费用。针对故障品累计一定数量或者一定时间，乙方可派人至甲方当地仓库返工或甲方协助找当地合作厂商，并帮忙协商费用，或者甲方若有货运要海运返回深圳福田保税区返修，乙方也可派人员至保税区返修。在此协议有效期内，乙方同意在向甲方停止供货起五年内，继续对卖给甲方的并在免费质保期之外的产品提供有偿维护和维修服务，维护费用按照当时的人力成本、配件、运输成本进行合理的收费。 2016年3月31日，达方电子股份有限公司（甲方）向古瑞瓦特公司（乙方）出具《品质保证书》一份，载明：兹因甲方出售予乙方之产品型号GBLI5001储能电池（产品），内含2014年制造的电池芯，共计885台，疑似发生品质问题，兹提出说明并保证如下：一、针对乙方尚未出货予终端客户的产品，内含2014年制造的电池芯，乙方同意按甲方指示，全数暂时停止出货，待甲方提出后续通知。二、针对乙方已出货予终端客户的产品，内含2014年制造的电池芯，乙方应清查出货地点并提供详细终端客户资讯，由甲方派人进行韧体更新，加入电芯电压差0.2V的保护设定。除上所列，针对甲方使用内含2015年（含）以后电池芯生产的GBLI5001储能电池，乙方尚未出货予终端客户部分，乙方应提供完整资讯，由甲方派人进行韧体更新，加入电芯电压差0.3V的保护设定。甲方在此保证事项如上，若在正常使用情况下，发生任何品质问题致生损害，甲方愿依法承担责任。 2016年4月20日上午10时48分，Solargain公司的Kai向达方公司的DavidHHuang发送主题为“今日Solargain电池的测试结果”的邮件，内容为：如以上讨论的那样，请向我发送一份电子邮件，列出您今天测试的、全部8只需要退回古瑞瓦特的电池测试的结果。同日下午1时32分，DavidHHuang回复Kai，内容为：请将这8件货退回到古瑞瓦特的悉尼仓库，他们会为您换新的电池供您销售，我还将这封信抄送给GrowattMartin，他会在将新的电池发给您时与您联系。同时DavidHHuang将上述邮件抄送给古瑞瓦特公司的Martin，内容为：我们完成了Solargain的FW更新，他们有8只电池需要退回到古瑞瓦特的悉尼仓库，请于Kai联系，他会告诉您将8只电池需要退回到古瑞瓦特的悉尼仓库并获得新电池的时间。同日下午6时09分，Martin发邮件给Kai，内容为：非常感谢您对这个问题的支持。我们将在约2周内将更换的电池派送到您的仓库。 2016年4月22日，达方公司向古瑞瓦特公司出具8D报告一份，发生事件为达方锂电池EIA02.002发生燃烧。2016年3月4日19:40pm澳洲用户安装于1楼车库中的5KWh电池突然冒烟起火燃烧，紧急叫消防车前往灭火，整个过程约20-30分钟，造成用户家中部分财物损失，所幸无人受伤。2016年3月16日，达方公司指派RD经理Kelvin及品管经理Jesse会同古瑞瓦特公司客户经理Martin及Powerark的Carl前往终端用户Teresa家中现场进行会勘。现场PV系统已切断供电，SP2000无法启动进行检查，仅针对现场的配线及烧毁的5KWh电池分析。用户事发当时曾尝试用水进行灭火，消防队员到场后，将电池移至车库外面喷洒干粉后才扑灭火势。现场烧毁电池的外观，顶盖部位的变形是因为消防员灭火时撬开造成，外壳部位的标签则因为高温已无法辨识电池序号，电源及讯号连接处也已完全烧毁。2016年3月23日，原因分析为因样品已严重烧毁，针对现场状况进行分析，可能原因如下：1、电芯分析：a、达方将使用电芯的数据提供原厂进行分析，烧毁电池所使用的电芯均为2014制造；b、电芯长回复，2014年的电芯因正极极片边缘切割区域的毛刺，造成隔离膜的微小破洞，导致电芯出现自放电的现象，存在发生电芯imbalance的可能性，不良率约为14ppm；c、电芯厂于2015针对此现象已进行完善，在正极及负极极片边缘部位加上绝缘胶带进行保护。2、安装环境分析：电池与SP2000之间有安装ACBreaker，如果配线错误，可能会导致BMS的损坏。3、环境温度分析：3/1-3/4澳洲墨尔本当地的气温有超过40℃，当环境温度超过规范的45℃，可能导致电池的损坏。因客户未安装云端监控系统，在无法取得SP2000及电池BMS使用历程的信息状况下，不排除以上原因造成电池损坏的可能性。2016年3月28日，根据3/28与电芯厂及客户的讨论，基于安全性的考虑，将针对全球已出货及未出货电池的处理方法如下：2014cell（risklot涵盖范围battery813setsbattery）：a、已安装battery：与电芯厂确认△V值设定0.2V，1）优先安排更新澳洲；2）英国也需安排更新F/W，但需澳洲更新确认后实施，因英国范围较广需详细讨论可行方式。b、在库battery：暂停出货（因数量不多约120-150setsbattery，可减低风险）。2015（含以后）cell：a、已安装battery：不主动更新；b、新生产and在途/在库battery：与电芯厂确认△V值为设定0.3V。2016年4月19日，针对BMS增加电压差的动作已完成验证及导入，验证报告已于4/19提供。2016年4月22日，根据3/28的会议结论，针对全球使用2014年电芯但未出货的电池，目前除UK新到货的5KWh及2.7KWh正在进行外，其余部分已全部更新完成。 2016年4月27日11时50分，Kai发邮件给Martin，内容为：达方告诉我们，所有电池单元都需要送回古瑞瓦特，我们已销售/安装的2个单位该如何处理？我们是否需要立即联系客户，告诉他们，他们的物业内有潜在的火灾隐患？正如你看到的许多开放式问题，导致Solargain无法及时在该点销售SP2000系统，这令人感到遗憾，因为我们真的认为这是一件了不起的产品。有鉴于此，我们将向您的指定仓库发送8个单位。请立即告诉我们，如何处理已安装的2个单元，情况紧急！请告知我，这8个单位将发回到哪个地址，以便我立即发货。同日，下午5时12分，Martin回复Kai，内容为：我们已经与达方讨论过，并且要求对所有已安装的电池进行现场检查，他们说可以这样做。请收集已安装系统的记录（客户联系人、详细地址、电池系列号等），稍后，替代存货到达时我们将做安排。谢谢您！更换电池方面，古瑞瓦特或达方将派人更换电池，并从Solargain仓库中取出电池。所以，请把它留给我们，我们很快就会安排的。同日，下午5时23分，Kai回复Martin，内容为：恐怕你误解了我的电子邮件。Solargain不再有能力销售SP2000产品，原因是该产品缺乏适用性。请勿邮寄替换品。请告诉我，应该将8个单位送回哪里？我会照做的。 古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）于2016年5月3日签订编号为P20160503026的订货单一份，载明依据双方协议，今甲方向乙方定购以下产品：料号为024.0001501的电源（池）类，数量为1000PCS，单价为12301元，交期为2016年5月3日；料号为024.0002100的达方电池/53AH/48V，数量为300PCS，单价为7745元，交期为2016年5月3日。到货要求为按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知。付款方式为月结30天。产品货到甲方后，如发现产品的品种、型号、规格、外形问题，应于货到三个工作日内向乙方提出书面异议，如果发现产品的性能及质量不合规定，应于货到五个工作日内向乙方提出书面异议（包括检测情况、使用情况）。如遇特殊状况需变更交货日期时，甲方以书面通知乙方后进行变更。送货时必须附带送货单，并注明供应商名称、合同编号、物料编码，否则甲方仓库拒绝收货。如乙方迟延交货，经甲方催告后三天内仍未交货到甲方指定的地方，则甲方有权单方解除本合同，由此产生的一切损失均由乙方自行承担。送货单据上不可附带单价、金额之类信息，否则甲方将予罚款处理。在包换期（三月）内不属人为损坏的破损产品免费更换，在保修期（一年）内不属人为损坏的产品免费维修。在古瑞瓦特公司提交的该订货单右上方注有“补交135+50”，“全部为达方/53AH/48V”的字样，产品一栏中手写有“降价后重新下单”的字样，但此后双方并未就该部分产品另行所下的订货单，而在达方公司提交的8月对账单中注明的上述订货单的产品价格与订货单所载一致。根据古瑞瓦特公司提供的送货单显示，上述订货单中的料号为024.0001501的电源（池）类的送货时间及数量分别为：2016年5月28日177PCS；2016年5月31日21PCS；2016年6月27日297PCS；2016年6月28日170PCS；2016年7月26日335PCS，以上合计1000PCS。上述订货单中的料号为024.0002100的达方电池/53AH/48V的送货时间及数量为：2016年8月23日115PCS。根据达方公司提供的8月对账单显示，编号为P20160503026的订货单所涉料号为024.0001501的电源（池）类的含税单价为12301元；料号为024.0002100的达方电池/53AH/48V的单价为7735元。 古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）于2016年5月25日签订编号为P20160525009的订货单一份，载明依据双方协议，今甲方向乙方定购以下产品：料号为024.0001501的电源（池）类，数量为500PCS，单价为12301元，交期为2016年5月25日；料号为024.0002100的达方电池/53AH/48V，数量为200PCS，单价为7745元，交期为2016年5月25日。到货要求为按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知。其他合同约定内容与前述订货单约定一致。在古瑞瓦特公司提交的该订货单右上方注有“7月预测”、“未提200台”的字样。根据古瑞瓦特公司提供的送货单显示，上述订货单中的料号为024.0001501的电源（池）类的送货时间及数量分别为：2016年7月26日15PCS；2016年8月16日240PCS；2016年8月23日12PCS；2016年8月30日233PCS，以上合计500PCS。 2016年6月28日，达方公司的缪**发送主题为“2.7KWH/5KWH发货”的邮件给古瑞瓦特公司的陈**和禹*，内容为：1、2.7kwh*100台，5kwh*297台加3台备品已经发货，预计6/30达到贵司，请知悉，谢谢。2、7月份的发货计划如下，有问题还请及时提出：7/5,5kwh,170;7/12,5kwh,300;7/16,2.7kwh,100；7/23，5kwh,250；7/27，5kwh,180，2.7kwh,150。总计5kwh,900；2.7kwh,250。3、8月份的订单还请帮忙尽快抛出，以便及时安排生产排程。 2016年7月14日，禹*回复缪**，称“由于成品机物料出现问题，生产延后，以下几款交货，再次全部顺延到25号执行，谢谢”。 同日，缪**回复禹*，称“若延迟到25才开始交货的话，7月份能否按照如下计划交货：5KWH：7/25*550PCS，7/29*180PCS;2.7KWH：7/29*250PCS，以上还请帮忙确认”。 2016年7月15日，陈**发邮件给缪**，称“25号发货数量，待下周与商务确认再知会”。 古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）于2016年7月29日签订编号为P20160729023的订货单一份，载明依据双方协议，今甲方（古瑞瓦特公司）向乙方（达方公司）定购以下产品：料号为024.0001501的电源（池）类，数量为300PCS，单价为12301元，交期为2016年9月15日。到货要求为按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知。其他合同约定内容与前述订货单约定一致。在古瑞瓦特公司提交的该订货单右上方注有“未交173”的字样。根据古瑞瓦特公司提供的送货单显示，上述订货单中的料号为024.0001501的电源（池）类的送货时间及数量分别为：2016年9月22日42PCS；2016年10月7日85PCS，合计127PCS。 古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）于2016年8月26日签订编号为P20160826024的订货单一份，载明依据双方协议，今甲方（古瑞瓦特公司）向乙方（达方公司）定购以下产品：料号为024.0001501的电源（池）类，数量为500PCS，单价为12301元，交期为2016年8月26日。到货要求为按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知。其他合同约定内容与前述订货单约定一致。在古瑞瓦特公司提交的该订货单右上方注有“未交312+188”的字样。 2016年9月6日，缪**发邮件给陈**，称“8月份我们ArthurLiu有跟贵司确认预计9月份出货计划，5Kwh每周预计能出215pcs，1、上周与您确认，应贵司机器产出跟不上，要求9/6不发货。2、昨天9/5与您确认，商务通知9/13也不发货，这样已经连续两周没有发货了，已经严重打乱我们的生产计划了，还请帮忙确认原因以便我司及时调整”。 2016年10月5日，达方公司的MCSim发邮件给古瑞瓦特公司的zihao.xu、Neil和刘**，内容为：我汇总了报告BMS024和BMS48错误代码的电池，其中有两个电池需要到客户现场进行考察访问。依照我们在微信中的讨论，我们同意确定星期一（10/10）到达，并在星期四（13/10）离开。出行目的为审查BMS024与BMS48电池的问题，针对电池错误模式、固件更新和调试进行培训。 2016年10月10日，ScottFeng发邮件给MCSim，内容为：请告知如何修复电池错误024和048？ 2016年10月16日，刘**发邮件给ScottFeng和MCSim，内容为：大家好，似乎没有电池代码024和048的解决方案。 2016年10月17日，MCSim回复刘**，内容为：对于故障信息列表进行分析，本次审查共有3项结果：A、2014风险批次（3个），那些是2014年度风险较高的电池，应立即更换；B、△V超出正常水平（2个），需要更换，并将反馈给电池供应商、与电池供应商讨论症状问题；C、△V风险较小（2个），电池错误可恢复，但可保留用于RD进一步分析，这是因为没有提供云数据。调试解决方案：1、转发更新信息（只需点击一次即可更新）。我们的RD创建了一个用户友好的F/W更新软件（随附标准操作程序作为附件），方便用于现场的电池F/W更新。2、2014年度存在风险批次（如何识别？）关于您的信息，2014年度存在风险的电池批次时供应商提供的高风险电池单元批次，如发现任何问题，建议更换。在F/W更新中，存在电池条形码部分，如果风险批次红色指示灯点亮，表明电池属于2014年的风险批次，需要立即更换（配图）。3、BMS024调试。数据显示，BMS024与48错误原因在于：1、2014年度风险批次电池应立即更换；2、电池不平衡，与供应商讨论；3、电池保护设置，可从错误中恢复，但将用更长时间进行分析，我们希望能够获取云数据进行更有效的分析。请提供清单中电池的云数据，以便我们更好的了解电池的性能，并提供更好的解决方案。同日，刘**回复MCSim，内容为：感谢您的电子邮件，Justin已向您提供了一个监管账户，这是我访问过的关于电池错误代码024唯一站点。我记得当时我们把那个故障电池的数据发送给Jesse。您需要哪种云数据？ 2016年10月18日，MCSim回复刘**，内容为：是的，我们收到了Justin提供的数据，这些数据属于EKEIA020023G14SH002K电池，我们获得了用于错误分析的有用信息，并且希望能够获得剩余电池的云数据。此处所指的云数据是来自SP2000的存储数据并经由服务器下载。 2016年10月28日11时19分，RogerLiao发邮件给刘**，并抄送Neil，内容为：以下是转发的最新版操作程序（只需一次点击即可更新）、电池安装数据和BMS错误代码列表，供您参考。如果您有任何意见，请随时联系我。BMS错误代码列表，对于说明，只是发出错误时的BMS状态。我们必须检查所有数据（BMS状态、云数据和测量数据等）以确定其中的根本原因。BMS错误04，OVP（过电压保护）；BMS错误024，UVP+OTDP（低电压保护+放电过温保护）；BMS错误048，OTDP+OTCP（放电过温保护+充电过温保护）；BMS错误256，软启动失败。同日20:31，Neil发邮件给RogerLiao，内容为：我们只有该列表中一个站点的云数据详细信息。7-EKEIA020020F14SH0092，用户名：Adams，密码：123456，SP2000-1245170263。 2016年11月3日，刘**发邮件给JesseChen，内容为：我们英国这边仓库囤积了38台故障电池，需要尽快退回贵司处理，请问是由达方到英仓自取还是由我方安排发回达方（捷克工厂）？如果是我们安排运输，费用需要贵司支付。同日，JesseChen回复刘**，依据RMA的处理方式，以下是我们针对英国仓库38台电池的建议，请确认是否可行？费用部分是否只需负担运输的费用，而不会有进口关税？1、冻结电池（2014年电芯），数量18；客户端返回电池（2014年电芯），数量6，小计24。冻结电池退回达方捷克厂，达方苏州厂安排更换电池运到英国。2、达方返工不良电池，数量5；客户端返回电池，数量9,小计14。退回达方捷克厂，维修后即可运回英国。同日，刘**回复，内容为：故障电池退回苏州还是捷克工厂请自行决定。产生的费用都需要贵司支付，包括运输和进口关税。烦请尽快配合处理。同日，JesseChen回复，内容为：我方也想尽快处理这些故障电池，但我们客服在处理RMA的部分，只会承担运费及保固期内维修的责任，关于进口关税的部分，并不在承担范围内。如果所有返修品均要负担进口关税，当贵司从保税仓库出货时，如果还要再付一次，那对双方都是很重的负担。是否有其它合适的方式不须付进口关税，例如退回深圳或苏州？ 2016年11月4日，刘**回复，内容为：既然贵司不想承担进口关税，就需要您那边想起他办法处理，我们公司可以协助，但是我们是不可能承担质保期内故障电池的进口关税。我们逆变器从其他国家返回深圳工厂也都是我们自己承担故障机退回关税费用。另：由于是故障电池，英国仓库那边认为是潜在危险品，会产生额外的仓储费用。所以还是希望您那边尽快处理。拖延太久到时候找你们承担这部分仓储费。同日，古瑞瓦特公司的王**发邮件给JesseChen，内容为：请加紧时间处理，既然是合作，产品的售后方面的相关费用当然由达方承担，英国市场都需要现场服务，现在主要是古瑞瓦特公司安排售后服务人员在处理电池的相关问题。同日，JesseChen回复王**，内容为：这部分我们目前也正在和海外捷克厂及内部关务人员讨论建议方法，我方有几个问题，需要先和贵司在英国的客服确认，待厘清后即可提供建议的处理方式，有需要的话，我们会安排一个时间和贵司客服及关务人员讨论。 2016年11月9日，刘**发邮件询问JesseChen，“Anyupdate?”同日，JesseChen回复刘**，内容为：关于38台电池，退回的原因判定并无争议，目前朝向由达方购回，但其中14台非2014年电池，是属于RMA的部分，维修后会再由贵司购回，以上的处理方式，因为牵涉到彼此下单的交易方式，待与我们的财务及贵司的相关单位讨论确认后即可进行，谢谢。同日，刘**回复JesseChen，内容为：那坏电池怎么处理，现在坏电池的数量已经增加到39支了。请查到附件英仓目前坏电池数量，过几天还会增加数量。同日，JesseChen回复刘**，内容为：如果有新增的故障电池，请务必提供相关资讯给我方进行判断是否为电池问题，包括电池序号，云端资料，电池资料及Eventlog，谢谢。同日，刘**回复JesseChen，内容为：由于现场是我们在帮你们处理，我们不一定会提供全部资料，特别是云端资料和Eventlog。另外英国仓库正式通知我们，以后不允许你们在英国仓库对电池做任何维护和升级。以后如果处理这块事情，你们还需要提前做好解决方案。以后有大批电池需要升级的话要直接退回给到捷克处理？同日，JesseChen回复刘**，内容为：如果英国仓库已经不允许对电池做维护、升级及复判的动作，目前运行的RMA处理方式已不适用，这部分我跟Arthur再跟您及王总约时间讨论后续RMA的判定与处理方式。 2017年4月28日下午5时46分，Powerark公司的JohnsonXu发送主题为“GW不符合安规机型汇总”邮件给古瑞瓦特公司的Martin，内容为：如之前管理层之间的沟通，我们将安排退回一批不符合2016年10月9日后安规的机器，请安排退款，我们将使用此款项采购下一批的新机器。大致如下：VIC总计60、WA总计23、SA小计33、QLD总计13，合计129，详细型号和序列号请看附件。墨尔本60台已经在这周发出，你们悉尼仓库应该已经收到。剩下69台，在下周会陆续发到你们仓库。同日下午6时2分，古瑞瓦特公司的RogerTian回复JohnsonXu，内容为：能否提供一下具体的产品序列号和对应的型号，我们边需要录入核对，谢谢啦！如果您有任何其他问题，请马上问我们。后JohnsonXu以邮件附件形式发送给RogerTian。 2017年5月2日，JohnsonXu发邮件给RogerTian，内容为：之间的文件有点错误，我重新更新了，请看附件，上一个邮件缺乏了另外机台机器，现在补上了。机器将会陆续发去你们悉尼仓库。VIC总计60、WA总计62、SA小计18、QLD总计14、NSW总计29，合计183。 2017年7月24日11时12分，达方公司的RogerLiao发送主题为“古瑞瓦特问询”的邮件给古瑞瓦特公司的刘**，内容为：我们捷克的同事（Sim）反映您有二个问题需要达方协助确认，达方的回复如下：1、电池存放在仓库9个月是否需要充电？回答：经估算电池可以存放一年，但如果存放超过一年时建议还是要进行充电。2、达方是否有建议的Charger品牌？回答：我们没有建议的品牌，但规格建议是48V/6A的电动自行车或摩托车不带通讯功能充电器，需把DC端剪掉，焊上鳄鱼夹的端子头，以方便您作业。 2017年7月25日下午1时40分，刘**回复RogerLiao，内容为：谢谢您的答复。我们英国北部办公室这半年又积累了30多个坏电池，经你们确认无法修复的，这些电池该怎么处理？谢谢！同日16时47分，达方公司的MCSim回复刘**，内容为：我上次访问英国北区办公室期间，有18个单位的NG电池必须在检查后必须返回DFC。假设该货物应在四月返回DFC，这是由Anna约定的处理时间，至今DFC仍未收到。其中型号2.7kW的电池错误代码为BMS024，部分初步审查为电池正常，已过时的FW，建议对于已过时的FW，设置是关键的，我们没有云数据供参考，因此我们建议将其返回DFC做检查；部分初步审查为电池不平衡问题，已过时的FW，建议行动为将电池返回DFC做进一步分析。其中型号为5kW的电池没有错误代码，部分初步审查为LED灯故障，建议行动为由于属于2014年存在的风险批次，因此该电池将退回；部分初步审查为电池正常，但其中有建议由于属于2014年存在的风险批次，因此该电池将退回，有建议电池容量为0%，必须充电的，有未发现任何异常情况的；部分初步审查为仪表IC故障，建议行动为将电池返回DFC做进一步分析；部分初步审查为电池不平衡问题，建议行动为将电池返回DFC做进一步分析；型号为5kW的电池，错误代码为BMS024，初步审查电池正常的，建议行动为将电池返回DFC做检查。从我的审查开始，仅通过发短信的方式就收到了许多关于电池的咨询和问题。上次访问期间，我们已经提供了RMA退货的正式程序。为确保那30多只电池减去18只（4月份），应该大约有12只+电池真正不可修复，为我们提供数据-GUI页面、事件日志数据、错误代码和云数据，我们的网站将审查这些数据并向您提供措施建议，是修复还是转到RMA退货，然后DFC将处理RMA案件，填写RMA表格、处理物流事宜。 2017年8月17日，古瑞瓦特公司的ScottFeng发邮件给的刘**以及达方公司的MCSim、RogerLiao，称“目前我们在英国已经积累了58颗坏电池，需要尽快发给捷克达方去维修或者发替换电池给我们”。 2017年8月18日，RogerLiao回复ScottFeng，内容为：依据刘**提供的GUI数据，下列是我们的确认的结果，请参照：1、目前收到GUI数据的电池共有37颗，跟您提到的58颗还差了21颗的数据，仍然需要提供这21颗电池完整的GUI数据与eventlog资料，我们才能确认电池的状态。2、从GUI的数据得知，有6颗电池的功能是正常，我们不了解为何会被判定损坏？麻烦协助确认。3、我们会安排捷克达方的同人（MCSim）前往UK，针对剩余的电池进行复判，同时会现场修复部分电池以供您替换，并提供发生BMS024的处理方式。4、我们仍然要求提供电池完整的GUI数据与eventlog资料，并且尽速通知我们进行确认，以避免误判发生与增进RMA维修效率。 2017年8月21日，刘**发邮件给RogerLiao，内容为：Barnsley仓库截至20170821增加10颗电池，GUI数据如附件。现在北部barnsley仓库坏电池一起32颗。电池序列号为EKEAA010011G15SK001L的GBLI2701等8台电池的错误均为BMS024-电池单元失衡；电池序列号为EKE1A020023G16SG0025的GBLI5001电池的错误为BMS常见故障，说明为GUI读取不到电池，猜测BMS板件故障；电池序列号为EKEVA010034G36SJ000C的GBLI5002电池的错误为电池开启不了，说明为二代达方电池，一直无法启动。您从GUI数据上推断的为normal的电池是在仓库配合SP2000测试是不能工作的，至少北部仓库这32颗电池我全部测试验证过。请问这些电池该如何处理？ 2017年10月10日，古瑞瓦特公司的RMA发邮件给其公司的Martin，内容为：我们实验室更换了大约20只GIBL5001电池。这些电池的故障分别是：BMS024、BMS032、电池开路、电池LED灯熄灭、电池LED闪烁。我们有很多材料用于实验室检查（由达方技术人员进行检查）。一年前，Felix先生来到我们的实验室对一只当时经证实实际存在故障的单体电池进行了检测，目前，我们共有20只故障电池。我认为打电话给达方技术人员是非常有用的，这是因为我们总会发现电池上都有相同的故障。请把你的反馈发给我。 2017年10月11日上午11时21分，古瑞瓦特公司的高阳发邮件给达方的MCSim，内容为：我们需要您帮助我们在客户现场对数量巨大的达方电池进行检查。目前，我们大约有20台20xGBLI5001电池存在如下主要故障：BMS024、BMS032、电池开路、电池LED灯熄灭、电池LED闪烁。请尽快派技术人员检查意大利现场的这些故障电池。期待您的回复。同日20时18分，达方公司的RogerLiao发邮件给高阳，内容为：我是Roger，负责管理来自达方总部（台湾）的电池CSD团队。听说意大利有20只故障电池，我感到非常惊讶。由于我们要与英国GROWATT合作，因此，我们需要以下数据了解这些电池的状况，然后，我们会告诉您达方给出的建议。20只电池的序列号，每个电池的故障说明，每只电池的GUI信息，错误日志和云数据。随后高阳将该邮件转发其公司人员RMA，要求尽快向Roger提供其所要求的信息。RMA回复高阳，其10月16日星期一之前都不在办公司，Lorenzo将尝试发送所请求的信息。如有任何问题，其将在10月16日星期一回到办公室解决。 2017年10月16日，古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）签订协议书一份，内容为：一、甲乙双方从2015年3月份开始合作，甲方向乙方采购电源、电池类货品。经双方对账确认，就已交货部分，甲方尚有货款人民币4051272.68元未向乙方支付。因乙方供应的电源、电池类产品的质量问题导致甲方产品在国外出现质量问题，现根据双方签订的《售后质保服务协议》、《质量保证协议》，乙方愿意承担因质量问题所造成甲方的实际损失及合理费用。二、鉴于此，双方经协商一致，本协议第一条确认的货款将分如下两部分处理：1、甲方应在2017年10月20日前，向乙方支付人民币2051272.68元；2、乙方同意甲方预留人民币2000000元，专项用于处理乙方提供的电源（池）在英国、澳洲、意大利等地区已产生的售后维修费用及澳洲客诉实际产生的赔偿款和合理运费，具体金额由双方协商确定。处理完毕如有剩余，余款甲方应在十个工作日内支付给乙方；如预留的人民币2000000元不足以支付上述费用，不足部分甲方有权在双方未结订单的货款中抵扣处理。三、甲方依本协议第二条第1项约定付款后，乙方须于2017年11月的第二周安排专人与甲方面谈处理第二条第2项所述事宜及未结订单处理方案。 2017年10月20日，欧莫森责任有限公司的LorenzoGrasso发邮件给RogerLiao，内容为：如果报告来晚了，我很抱歉。这里我们共发现21个电池存在故障，在测试中，对于我们了解到的每种类型的错误，我用了1个电池：10个无法唤醒（电池不能接通，无法测试）；8个BMS错误024；1个BMS错误032；1个电池开路。还有1个连续闪烁绿灯，不知道是什么类型的问题，电池指示灯总是亮着，我们不能将其关闭，由于一直处于启动状态，我们甚至没有尝试连接到SP2000。对于所有同一类故障的电池，我将针对每一个故障对1只电池进行测试。如需更多信息，请及时告诉我们。 2017年10月25日，RogerLiao回复LorenzoGrasso，内容为：对不起我回复晚了。在您的信息中，我只看到1只电池的GUI信息（涉及BMS024）。您是否可以共享所有BMS错误024和闪烁绿光的LED的GUI信息？这样我会尽快给您发送我们的建议。顺便说一下，也许您需要压缩GUI照片的尺寸，否则，无法通过电子邮件发送。 2017年10月26日，LorenzoGrasso发邮件给RogerLiao，内容为：以下是我们实验室中所有类型错误的全部GUI信息，实际上，对于“绿色LED灯闪烁”的电池，由我们的客户在电池盒上写下“错误024”，由于其总是亮着并且无法关闭，因此我没有尝试做，如果是SP2000的错误，必须保存GUI照片，而且在其变成红色之前，长按“唤醒”（wakeup）按钮。否则，没有通信，但是LED灯仍然闪烁绿光。希望这样做管用。 2017年10月30日，LorenzoGrasso发邮件给RogerLiao，内容为：抱歉，我只能在今天发回，而不是在星期五，我生病了，无法查阅不能发给您的这封信。文件太大，无法发送（约23MB），因此我不得不在2个不同的邮件上发送，以下是我们实验室所有故障错误024电池的GUI。 2017年11月1日，RogerLiao回复LorenzoGrasso，内容为：我收到了。我将与RD工程师共同审核，并尽快给出建议。谢谢。 2017年11月8日，达方公司出具授权书一份，载明达方公司授权陈**、刘**为代表，为达方所提供的产品于澳洲客诉，海外售后维修费用及未结订单的后续处理协商事宜。 2017年11月13日下午13:30，古瑞瓦特公司（甲方）与达方公司（乙方）就乙方销售至甲方电池故障问题及售后服务问题召开会议。甲方的会议出席人员为张**、丁**、谭岳奇、李**、骆*，乙方的会议出席人员为陈**、刘**。双方形成会议纪要，达成以下共识：1、乙方电池在澳大利亚起火事故，乙方对事故的发生予以确认，因电池起火事故造成甲方的损失项目具体包括：1、2016/4/27,70replacements；2、2016/4/27-5/23,69unitsfreightcostfromShenzhenfactorytoSydneywarehouse；3、2016/5/23，customdeclaration；4、2016/5-2016/6Localdistributionandfaultyunitreturnfreight；5、2016/7/15，EnduserTerresacompensation。乙方对于上述损失项目没有异议，具体金额待甲方提供票据证明，乙方收到票据两周内给甲方确认。2、乙方2016年12月3日从英国提走53台故障电池，其中24台故障电池乙方同意甲方退回给乙方，乙方同意退还货款及产生的相关费用。乙方认为维修后返回14台，但甲方只收到10台，具体数据双方另行核对，其余故障电池乙方正在维修之中，如故障电池修复完毕返还甲方后，自甲方收货之日起原双方签订的售后质保协议约定的质保期乙方同意延长1年（仅限2016年12月13日提走但尚未维修完成的电池，即该批电池质保期为6年）。3、甲方认为2017年英国共有82台故障电池。经过双方核对，其中barnsley仓库46台中的37台甲方已经提供GUI数据给乙方。甲方认为这批故障电池应该返还乙方，乙方认为仍需进行判定。甲方补充提供其余9台GUI数据以后，该批46台电池乙方在一个月内向甲方提供判定结果。如乙方认为该批46台电池可在英国当地进行修复，甲方可予以配合而无需返还。英国DT仓库36台电池由于仓库以安全隐患为由不同意现场检测，由甲方先直接返还给乙方，乙方收到后进行判定。4、乙方认可意大利共有21台故障电池，其中17台甲方返还给乙方，其余4台在更新软件后由甲方继续使用，如果甲方在更新软件后该4台依然存在问题，乙方同意甲方返还。5、甲方认为澳大利亚共有15台故障电池，由甲方提供GUI数据，乙方确认后由甲方返还给乙方。6、乙方销售至甲方的电池如经双方判定是乙方品质问题，如甲方应乙方要求进行维护，相关费用由乙方承担，具体金额双方另行协商。7、目前甲方统计的乙方电池市场故障率超过质保协议中的1%，但不良原因因乙方查明后由乙方出具故障原因分析报告并且采取有力措施防止产品发生问题。8、因故障电池在澳大利亚起火事故，google网上出现对甲方负面信息报道，甲方将寻找网络优化公司，力图挽回起火事故对甲方负面影响。具体费用经双方协商后乙方同意予以承担。9、关于甲方已下订单，尚未拉货的部分，乙方要求甲方连同上述电池品质赔偿问题一并予以处理，甲方参会人员将向公司董事会认真汇报，一个月内答复。10、后续故障电池，甲方需及时提供GUI数据，各国家故障电池累计到7台时或者电池出现故障时间超过超过3个月（先到为准），乙方同意甲方返还乙方所有故障电池，乙方应在收到故障电池一个月份内修复完毕并返还甲方。11、乙方认为目前市场上较高电池不良率主要是BMS024的问题，原因是因为澳大利亚起火事件后，乙方考虑到为防止类似安全性问题再度发生，而紧急采取较严格的压差管控条件所造成，目前乙方针对此问题已提供更新软件给甲方。对于乙方的电池故障原因分析，甲方尚不能确定。双方参会人员于2017年11月14日凌晨一点在上述会议纪要上签字。 2018年1月18日，达方公司向古瑞瓦特公司邮寄函一份，内容为：贵我双方于2014年7月开始合作，由贵司向我司采购电源、电池类货品，双方建立了良好的合作关系。2016年5月至9月期间，贵司分四次向我司下了合同编号分别为P20160503026、P20160525009、P20160729023、P20160826024的四张订货单，共计定购5KWH电池类产品800台和2.7KWH电池类产品500台。贵司所发订货单第2条勾选到货要求为“按订单交期内完成做货，具体交货时间待另行通知”，但上述四张订货单贵司至今尚未全部通知交货，所产生的库存金额共计11260398元。2017年下半年，双方就货款等事宜多次协商，后就已交货部分货款达成一致意见，同时约定2017年11月的第二周安排专人面谈未结订单处理方案。后双方协商一致定于2017年11月13日就上述事宜在贵司讨论，会议中贵司承诺一个月内答复，但至今仍未能就该部分订单的处理给予答复。另，贵司ScottFeng与LisaZhang曾于2016年6月21日、22日邮件通知我司备料，此部分涉及的材料金额为7801888.77元，鉴于此，我司现郑重通知贵司：一、请贵司于2018年1月26日前，就已下订货单但尚未交货部分货品，给出具体交货日期；二、请贵司于2018年1月26日前，就2016年6月21日、22日邮件通知我司备料的部分，尽快下订单订货。以上，为维护贵我双方友好的合作关系，请贵司尽快给予答复。古瑞瓦特公司于2018年1月20日收到上述函件。 后古瑞瓦特公司向达方公司发送询证函一份，载明截至2017年12月31日，其期末欠达方公司款项（已开票）1891635元。达方公司收到该询证函后，其在该函的“信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏加盖公章，并手写注明“应收账款截止12/31为RMB2000000，差额108365RMB为2016澳洲客诉额外产生运费，当时同意暂以2000000RMB支付费用，待客诉结案后一并结算，但目前仍未结案”，时间为2018年3月5日。 达方公司就本案反诉请求曾向本院提起诉讼，本院于2018年3月13日立案受理，案号为（2018）苏0505民初1041号。古瑞瓦特公司于2018年3月17日收到本院邮寄的起诉状副本及应诉材料等，并于2018年3月26日提出管辖异议，本院于2018年5月2日裁定驳回其管辖异议。古瑞瓦特公司对此提出上诉，苏州市中级人民法院于2018年6月22日作出（2018）苏05民辖终722号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2018年5月22日，古瑞瓦特公司委托北京市中银（深圳）律师事务所向达方公司发出律师函一份，内容为：根据古瑞瓦特公司提供的材料及陈述显示，自2015年，古瑞瓦特公司与达方公司签订了一系列订单合同，合同约定古瑞瓦特公司向达方公司采购太阳能储能电池组并支付相应货款。双方又签订了《售后质保服务协议》，该协议约定：达方公司提供五年免费质保服务，且质保起始时间由系统安装完成日起；保证2500个循环周期后，容量仍在70%以上；质保期内产品不良率（按月统计）＜1%等质量标准。合同签订后，古瑞瓦特公司亦向达方公司支付了货款57532205.95元，达方公司已完成交货五千余台，目前尚有1058台电池未交货。2016年3月8日，达方公司所提供的产品在澳大利亚发生起火事故。事故发生后，达方公司工作人员亦赶赴现场对事故电池归属、起火原因等事项予以确认。此后达方公司虽对电池组系统进行了升级调整，但经系统升级后的电池组仍频频发生故障。目前，澳大利亚、英国、意大利发生故障的电池组已多达365台，已经远远超出了达方公司在《质保协议》中“市场故障率不超过1%的约定”（达方公司在2017年11月14的《会谈纪要》中对此也予以认可）。由于达方公司所提供的电池组存在严重的质量问题，已经严重影响了古瑞瓦特公司在国际市场上的商业信誉，古瑞瓦特公司的客户也不再接受配备达方公司提供的电池组的产品，致使合同目的完全无法实现。现通知达方公司：达方公司与古瑞瓦特公司编号分别为P20160503026、P20160729023、P20160826024、P20160525009的订单合同自收到该律师函之日起解除，并请在收到该律师函之日起3日内与古瑞瓦特公司协商处理退货、损失赔偿等问题。达方公司于2018年5月23日收到上述律师函。 2018年5月29日，达方公司向古瑞瓦特公司发送函一份，内容为：古瑞瓦特公司2018年5月22日委托北京市中银（深圳）律师事务所谭岳奇律师来函已收悉。对于该律师函中所主张的解除P20160503026、P20160525009、P20160826024、P20160729023四张订单的要求，达方公司不能同意，理由如下：一、古瑞瓦特公司的上述四张订单的下单时间均在2016年3月8日之后，达方公司收到订单后，已就上述四张订单生产完成，且多次给出出货计划。该四张订单至今未完成交货是由于古瑞瓦特公司始终拖延叫货所致。二、针对这四张订单的后续处理事宜，达方公司已向苏州市虎丘区人民法院提起合同之诉，古瑞瓦特公司亦已应诉。因此古瑞瓦特公司针对该四份订单的主张，应在本次诉讼中予以处理。综上，古瑞瓦特公司单方面提出解除订单合同的主张，没有事实和法律依据，达方公司拒绝同意。 古瑞瓦特公司也曾就本案本诉请求向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼，该院于2018年7月18日立案受理，案号为（2018）粤0306民初16754号。后达方公司提出管辖异议，该院于2018年8月24日作出民事裁定书，裁定该案移送本院处理。古瑞瓦特公司对此提出上诉，广东省深圳市中级人民法院于2018年10月11日作出民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后该案移送本院审理，即为本案诉讼。达方公司就（2018）苏0505民初1041号案件向本院申请撤诉，本院于2019年3月12日裁定予以准许，后达方公司于本案中提起反诉。 2018年9月13日晚上8点左右，英国斯托克顿市达勒姆路201号加德纳家中发生火灾。克利夫兰消防队出具消防报告一份，载明：火灾的主要原因为燃料供应不足-电力；引起火灾的人员或行动为太阳能板电池故障；货源为电力供应-设备-电池，发电机；首先起火的物品为结构/固定装置/配件-内部-电线绝缘。 2018年9月25日，古瑞瓦特公司的工程师乔*发邮件给其公司的人员，称“因此，我们更新了gbli5001和它使用新pickit3设备成功更新。但它没有解决全电池不平衡的问题，我们在gbli2701上尝试相同的设备并再次成功更新，但再次没有解决全电池不平衡的问题，我们也尝试更新有46mv不平衡的gbli2701，再次更新成功所以我们尝试重新平衡46mv，但这需要48小时重新平衡，我担心的是我们可以在现场重新平衡，但必须返回，从电池获取更多数据，然后我们可能不得不多次重复走访现场更换，因此产生更多费用。我的结论是，除了第一次走访现场更换外，没有解决bms024的方法。您的想法是什么？”同日，古瑞瓦特公司的工作人员（zihao.xu）将上述邮件引用并发邮件给达方公司的McSim，询问“根据我们英国当地工程师乔*的描述，似乎没有BMS错误024的解决方案？请尽快与我们分享您的想法”。同日，达方公司的JesseChen发邮件给zihao.xu，“针对Jon的叙述，经与我方人员Sim确认，有几点澄清如下：1、我方已于2018/2/12提供升级的FW及工具PICKIT3给贵司的CSD，但发现贵司人员并未使用，且遗失连接头，代表许多只要FW升级即可修复的电池，还是被更换并退回我方捷克厂维修，这对双方都是损失；2、这次Sim所提的48hrs，并非是指更新FW后要观察48hrs，而是建议Jon可以观察48hrs后电池状态是否维持正常，对于市场端的部分，只要直接更新FW后，电池恢复正常运作即可；3、目前在贵司Barnsley仓库有提供GUI信息的43台，其中有15台判定只要更新FW即可恢复正常，但因为贵司考虑到贵司Barnsley仓库即将停止租借，经与Scott讨论后，全数先退回我方协助更新，衍生费用将转嫁贵司；4、并非所有的BMS024均可透过升级FW排除，因为可能有组件损坏需进行维修，在保固期间内，达方将会负责维修完成”。同日，zihao.xu回复JesseChen，“我们英国本地工程师JON原话是‘我们更新了gbli5001和它使用新pickit3设备成功更新。但它没有解决全电池不平衡的问题，我们在gbli2701上尝试相同的设备并再次成功更新，但再次没有解决全电池不平衡的问题’，这就说明了贵司产品问题源头都没解决，这也让我们同时都有个疑问，更新FW真是有用吗？而且现场运维讲究时效性，我们都会尽力尽快的帮终端用户解决问题，争取一次性解决现场问题。按照你提到的‘可以观察48hrs后电池状态是否维持正常，对于市场端的部分，只要直接更新FW后，电池恢复正常运作即可’还有‘并非所有的BMS024均可透过升级FW排除，因为可能有组件损坏需进行维修’这是否要求现场花费时间精力更长，还有技术要求更高？可能我们本地工程师JON无法胜任，需要贵司在本地另寻技术支持工程师。关于你的第一点‘我方已于2018/2/12提供升级的FW及工具PICKIT3给贵司的CSD，但发现贵司人员并未使用，且遗失连接头，代表许多只要FW升级即可修复的电池，还是被更换并退回我方捷克厂维修，这对双方都是损失’可否提供下邮件记录或者快递记录，因为我2018/2/12这天并没有收到过这方面信息”。同日，JesseChen回复zihao.xu“回复您的问题如下，还请尽速协调贵司英国的窗口Scott，明天前可以安排我司人员Sim前往鉴定电池，谢谢”“1、针对GUI资料，如果是我方判定可透过FW更新的电池，那更新FW就可以有效的解决问题，至于这次Jon与Sim所更新的gbli501，并非我mail所提的15台，因为Jon告知已打包完成，不同意拆解，所以才随机挑了一台gbli5001进行教学，请知悉；2、您所提的现场时效性，我们可以理解，因此才提供相关工具可以直接在现场使用，如果有其它问题，更新FW后仍无法让电池恢复运作，那就须返回维修，这也是为了让贵司的CSD可以快速一次性解决现场问题；3、附件为寄送工具的相关讯息，当时对应的窗口是Martin，英国的收件人是Jon，请确认”。 2018年9月27日，zihao.xu发邮件给JesseChen，“由于那个本地员工JON的假期很早之前就得到许可，所以回归岗位时间是10月1日。MCSIM可否自行前往客户现场吗？我这边恰好刚回中国了，只有JON第一时间抵达现场。目前在UK的SIM可以直接打电话问问他，那个现场电池在哪里。请确定回收北部仓库故障电池的确切时间，这边已经安排把NEIL家的另外八个故障电池回到到巴恩斯利仓库。到时候应该是会有49个需要提走的电池吧。另外，我们都需要意识到目前我们所讨论的问题源头都是电池产品质量问题”。同日，JesseChen回复zihao.xu“我方MCSim于9/24与贵司英国CSD/JonJordan碰面时，就已经询问事故电池在哪里，但得到的答案是不清楚，当初贵司要求我方立即派人前往共同调查，但我方人员到达后又什么信息都无法提供，现在又告知Jon是第一时间抵达现场，他清楚知道电池目前放在哪里，请贵司内部先厘清相关信息，并确定接触的窗口及调查计划，我方才能配合提供协助。从9/14贵司得知事故发生，一直到9/20才通知我方并要求派人前往调查，期间已过了一个礼拜，我方得知后立即安排人员MCSim于9/23抵达英国Barnsley，但贵司的英国CSD/Jon及业务/Scott一直无法告知电池所在及安排前往事故现场，针对贵司客户处发生的事件，我方已极力配合要展开调查，但贵司迟迟未提供以下我方于9/20提出的相关信息及现场系统安装照片，这些信息都是贵司系统供货商及配合的安装商应该可以有完整记录可以很快提供的，不了解已超过了2周，为何贵司至今仍无法提供？1、事故描述（日期/地点/事件经过/事故损失/…）；2、事故现场照片（含环境/整体系统组件/配线）；3、系统安装施工图及安装商；4、电池序号及安装使用日期；5、电池使用记录及云端数据。造成电池事故的原因有很多，正如你在9/20的邮件中所提到，需要提供我方那些信息，Somethingliketheinstallation,workingcondition,etc.，代表贵司也很清楚以上因素都有可能对电池造成影响，但事发至今，贵司仅提供3张照片，完全没有安装及系统运作的相关信息，连电池的序号都还无法提供，依据目前有限的信息，实难判断该事故是电池的质量问题所引起。昨日9/26贵司突然告知，电池及SP设备在事发当天就已不在现场，得知这个消息，让我们很惊讶，当时通知我方尽快派人前往英国，却未告知事故现场未完整保留，请贵司第一时间抵达现场的CSD/Jon，尽快提供当时现场所拍摄的照片给我方进行分析。另外，之前与贵司合作的经验，对于贵司完整的销售系统及先进的云端记录系统一直有深刻的印象，还希望尽快提供这次事故电池的序号及云端记录，这对你我双方判定事故原因，会有很大的帮助，关于你所提到希望我方可以安排人员于下周前往英国，为避免类似这次我方人员MCSim前往英国但贵司却无人对应的状况再发生，我方希望贵司先提供以上5点的基本资料，并确认可安排检查电池及事故现场的日期与陪同人员，我与内部讨论后即可安排”。 2018年9月28日，zihao.xu回复JesseChen“由于英国这边现场服务都是需要提前预约，可能那会JON的行程满了。安排那天有空去现场服务，也是需要根据他自己的行程安排来的。最开始通知你们的2018年9月20日那个邮件，下面不就有安装时间跟地址，还有客户联系方式吗？请仔细查看邮件，MCSim也具备自行联系客户，拜访火灾现场的能力吧。那五点信息，MCSim可直接联系客户询问，或者等待JON提供更为详细的。为什么不面对面找他要呢？当时要是不配合的话，请立即在微信群里告知我们。至于你提到的‘电池及SP设备在事发当天就已不在现场’这个好像UK业务SCOTT已经在微信上答复过了。电池属于危险物品不能放在现场阁楼，火灾当天就被消防员搬离安装现场阁楼。根据安装商的质保要求，下周安装商计划要去换掉ABB逆变器，减少光伏组件发电的损失。不过照片在他休假之前，倒是发给我一些，这边可以提供给你参考下。关于电池序列号，安装商那边反馈记录应该是EKEAA10011919SK002B。有的客户家里网络有时候不好，所以现场有可能没有安装我们的监控系统。请确定提走北部仓库故障电池的确切时间，到时候应该是会有49个需要提走的电池吧”。同日，JesseChen回复zihao.xu“请帮忙确认以下资讯，谢谢：‘安装商那边反馈记录应该是EKEAA10011919SK002B’，查无此电池序号，请帮忙确认贵司的出货记录”。同日，zihao.xu回复JesseChen“抱歉，请查收电池序列号EKEAA010011G19SK002B”。 2018年10月8日，JesseChen发邮件给zihao.xu，“根据贵司所提供的电池序号，该台电池是于2016/5/19出货至贵司深圳工厂，经确认我们内部的生产信息，该电池的测试及检验记录正常，并未发现任何异常状况。能否提供该电池从贵司深圳工厂发货到安装的相关信息供我方参考，谢谢！上次我方派人员MCSim前往英国，但贵司未能安排确认事故电池及现场，请问目前事故电池是否已返回贵司英国办公室或仓库？我方何时可派人前往查看？另外是否可以安排拜访安装商及用户现场？”同日，古瑞瓦特公司的scottfeng发邮件给JesseChen及zihao.xu“请子豪安排协助达方查看烧毁的电池和火灾现场，烧毁的电池已经拉回到Barnsley仓库保存”。 2018年10月9日，zihao.xu发邮件给JonJordan“乔*，您好，请检查您的日程安排，安排与达方工程师一起走访现场”。同日，JonJordan回复zihao.xu“我会联系火灾现场客户，确认是否可以约在10月15日周一上午进行一次现场走访”。同日，zihao.xu将JonJordan的上述邮件内容转发给JesseChen，并称“如果时间没问题的话，请协助安排工程师支持。我们会要求贵司去这个现场的人写一份现场勘察报告，并且签名。此报告一式两份，其中一份需要提供给我们。如果时间没问题，请帮助安排FAE工程师提供支持。我们将请这位工程师准备现场调查报告并签字。这份报告需要一式两份，其中一份需要提供给我们。请尽快与我们分享您的想法”。 2018年10月11日，JesseChen回复zihao.xu“抱歉，因为昨天是假日，没能及时回复！这次的勘查，除了事故电池确认外，也请帮忙安排安装商及用户的拜访，目前希望安排时间可以排在10/18-19左右，我们将安排总部人员一同前往，请帮忙确认，谢谢！”同日，zihao.xu发邮件给JonJordan“请于10月19日安排现场走访。请与客户确认”。该邮件一并发送给JesseChen。同日，JesseChen发邮件给zihao.xu“除了客户，我们此次还想走访安装商。你能帮忙安排一下吗？谢谢！”同日，zihao.xu回复JesseChen“我们可以为您安排。也许在同一个日期？但我们也会请您准备现场调查报告并签名。这份报告需要一式两份，其中一份需要提供给我们。我想贵方工程师可以在走访现场后三天内完成这份报告。请尽快与我们分享您的想法”。 2018年10月12日，JesseChen回复zihao.xu“感谢您的安排。我明天会查看航班信息。调查报告将在访问后不久提供给您”。 2018年10月19日，zihao.xu发邮件给JesseChen“在提供本调查报告时，请提供准确的数据。然而，我们也要求让TUVRheinlandUK也加入调查。因此，他们将于2018年10月22日访问火灾现场。您能安排参加吗？”后JesseChen回复zihao.xu“根据您和安装商昨天的讨论，请帮助提供您的安装商SOLARSTYLE的原始安装系统配置和相关照片供我们调查。关于你刚突然提到的TUV造访，我们没有收到消息，在昨天之前也没有和我们的讨论。对我们来说太匆忙了。所以我们不能加入贵公司安排的TUV调查”。 2018年10月22日，德国莱茵英国有限公司（TUV）对上述火灾事故进行现场检验。调查细节载明：目视：从照片1中可以看出，火势似乎源自直接安装在阁楼墙壁上的焦痕下方的2.7kWh电池组。电池组的安装位置由焦痕清晰地勾勒出来。消防员将电池组从墙上拆下，不清楚在拆除过程中对外壳造成了多大的损坏以及电池失效的损坏。电池组严重烧坏，无法看到与故障根本原因有关的信息。故障条件：1、故障发生日期：2018年9月13日；2、故障发生时间：约8pm；3、故障时的模式：由于火灾发生在日落后不久，电池可能已经处于放电模式；4、载荷：确切的载荷尚不清楚，但据报道当时正在运行电动淋浴器，由于电淋浴器的功率要求，系统了能以其最大允许速率放电；5、温度：2018年9月13日的温度范围是14-21℃（室外温度），因此在故障时不应出现高温。现场测试：1、光伏逆变器重新连接到电源并接通电源，自检报告状态良好，在测试时给定的光强下，从太阳能电池板接收到的功率达到了预期的水平（见照片2和3）；2、SP1000控制器已通电，并且在没有连接到电池逆变器的情况下似乎如预期一样正常运行；3、提供了翻新后的2.7kWh电池组进行测试，但由于消防安全问题无法与现场系统的其余部分连接。结论：假设SP1000和电池组都具有针对故障状况的多重保护，因此它们不太可能同时发生故障。这表明，发生故障的最可能的原因是其中一个电池故障导致级联效应，并取出了电池组内的所有电池。需要在受控环境中进行进一步测试，以确认SP1000内的保护装置是否合适且有效。 2019年5月8日，古瑞瓦特公司的骆*发邮件给达方公司的JesseChen等人“我们最近收到了一个严重客诉问题，贵司给我们贴标的电池GBLI5000于2019年5月1日在我们的一位客户家中严重起火，导致整个系统全部焚烧殆尽，整个墙壁也有不同程度的损坏。之后有一位安装工将照片放到了澳洲非常有影响力的facebook组群中，同时也有行业的人将照片放到了其他的社交平台，影响十分广泛，我们的品牌还有声誉都遭受了巨大的影响。我们第一时间联系了发帖人将帖子删除，但是已经为时已晚，还是有很多行业里面的人看到了帖子。后来客户也联系了我们，并且拒绝任何形式的替换，必须要走退款流程。据客户提供的信息，该系统的总价为14000多澳元，他们需要我们全部退还。我们现在需要达方积极配合我们一下我们售后的工作：1、请达方的工程师参与到事件的调查分析，希望贵司即刻派工程师并同我们的售后人员一起就起火原因进行现场分析。客户位置在塔斯马尼亚，具体地址信息已经和客户询问。2、请尽快提供2014批次的发往澳洲的不良电池的数量和相关信息，用来评估风险。3、尽快建立双方即时沟通和对接的途径以妥善解决后续所产生的一系列的售后和法务问题。请达方同仁高度重视这一客诉，我们需要快速和妥善解决。同时我们也会配合达方这边进行信息采集收集工作。请看事故图片和相应的facebook截图”。同日，JesseChen回复骆*“对于贵司在澳洲发生的严重客诉问题，我们内部也非常重视此一事件，请协助提供以下电池资讯，以供我方技术人员确认相关的资料进行调查：1、电池的序号；2、电池的安装时间及安装环境；3、电池的云端使用记录。针对所提供的安装照片，请帮忙询问下图中该线路的用途及接法，谢谢！” 2019年5月15日，澳大利亚律政司署下属消费者、建筑和职业服务电气标准和安全司署出具电气设备事故报告书一份，载明迄今为止采取的措施为向所有电气监管机构提交事故报告，以考虑其管辖范围内是否可采取任何进一步措施，未通知制造商/供应商。险情概述为：发生了火灾，电池储能设备被完全摧毁。目击者说明，确认起火点来自电池储能设备内部，该设备安装在一个车库内。以下一些因素保证了将造成的损害降到最低：设备安装在不可燃的砖墙上；安装设备期间，供应商向房主提供了一个干粉灭火器；故障发生时，有人在家，房主被噪音惊动；房主立即采取了措施，首先用干粉灭火器对准火源试图灭火，将车库里的车辆移走，并呼叫消防队。该报告尾部注明：本报告来源于检查时的可获得信息，并且考虑到当天之后产生了其他线索或证据，不排除其他可能的结果。本报告并非完整的测试报告，或说明了所有不合规之处或安全问题，如进行深入评估，可能会发现其他不合规之处或安全问题。 关于古瑞瓦特公司所述库存电池情况： 古瑞瓦特公司在向广东省深圳市宝安区人民法院起诉时提供的达方电池库存价值计算表中注明：1、物料编号为024.0001501的电源（池）类库存量为826PCS，单价12301元，总价10160626元，其中英国库存626台，泰国库存8台，荷兰库存124台，深圳库存68台；2、物料编号为024.0002100的达方电池/53AH/48V库存量为78PCS，单价7745元，总价604110元，其中英国库存20台，泰国库存14台，荷兰库存44台；3、物料编号为024.0003900的达方2代电池库存量为4PCS，单价11880元，总价47520元，其中深圳库存4台；4、物料编号为024.0001500的电源（池）类库存量为13PCS，单价11389.2元，总价148059.6元，其中澳大利亚库存13台。以上共计总价为10960315.6元。 关于双方庭审确认及证据反映电池退回及维修后返还情况如下： 1、澳大利亚退回电池情况：2016年12月29日，达方公司从古瑞瓦特公司提走70台。该70台达方公司认可作为退货处理，其中69台电池金额为130410澳元，折合人民币621436.1元，另1台未明确型号。 2、英国退回电池情况：2016年12月13日，达方公司从古瑞瓦特公司提走53台；2017年11月17日，达方公司从古瑞瓦特公司提走36台；2017年11月25日，达方公司从古瑞瓦特公司提走46台；2018年9月11日，达方公司从古瑞瓦特公司提走35台；2018年11月8日，达方公司从古瑞瓦特公司提走57台，合计227台。 英国返修电池的退回情况：2017年2月8日，达方公司退回古瑞瓦特公司10台；2018年5月3日，达方公司退回古瑞瓦特公司60台；2018年10月12日，达方公司退回古瑞瓦特公司14台；2019年1月14日，达方公司退回古瑞瓦特公司61台，合计145台。 3、意大利退回电池情况：2018年1月10日，达方公司从古瑞瓦特公司提走33台；2019年1月9日，达方公司从古瑞瓦特公司提走52台；2019年4月11日，达方公司从古瑞瓦特公司提走50台，合计135台。 意大利返修电池的退回情况：2018年8月6日，达方公司退回古瑞瓦特公司30台；2018年10月25日，达方公司退回古瑞瓦特公司3台；2019年4月15日，达方公司退回古瑞瓦特公司52台，合计85台。 关于古瑞瓦特公司所述库存故障电池情况如下： 1、澳大利亚：古瑞瓦特公司盘点库存有14台故障电池，型号未明确。 2、英国：在其起诉时明确其盘点库存有55台故障电池，型号未明确。 3、意大利：在其起诉时明确其盘点库存有31台故障电池，型号未明确。 关于古瑞瓦特公司主张的运输费用损失，庭审中，古瑞瓦特公司明确其主张的运输费用损失系其将电池运到海外仓库的运费，其中包括根据其所称的澳大利亚、英国、意大利、泰国、荷兰等国库存电池（包括故障电池）及退回达方公司维修的电池所计算的运费。另，澳大利亚客诉额外运费为108365元（根据询证函记载）；澳大利亚本地损失费用包括2016年7月12日支付田广为571.85澳元的费用报销款（付款申请单载明电池相关花销-安全贴标151.58澳元、电池相关花销-捆绑用具269.01澳元、清洁费88澳元、办公用品-货柜锁头16.9澳元、办公用品-卫生纸等21.11澳元、信封邮票25.25澳元）；2016年8月16日支付TNT公司的527.96澳元（付款申请单载明第26周未付物流费用363.73澳元、第31周物流费用164.23澳元）。 关于古瑞瓦特公司主张的终端用户赔偿如下： 1、澳大利亚：因2016年3月4日澳洲用户Teresa车库5KWh电池起火，POWERARK公司向古瑞瓦特公司索赔28908.08澳元（含税）。2016年8月5日，古瑞瓦特公司向POWERARK公司支付上述赔偿款28908.08澳元，并支付手续费34.24澳元。 2、英国：加德纳向古瑞瓦特公司索赔，其提供的明细记载为：购买物品以安全处理受损物品，13英镑；清理床上用品，26英镑；根据报价维修阁楼，1800英镑；根据提交的发票的火灾报告，35.28英镑；FIT付款损失（7周），70英镑，合计1944.28英镑。其称“工作现已完成，所有发票都已付清，我们期待您报销。如有需要，我可提供本人银行账户详细信息以便进行资金转账。提前支付了2000英镑，以及赔偿500英镑作为造成压力与不便的补偿。付款后，事故将得以解决”，在该明细尾部，加德纳注明“已收到并感谢”。另古瑞瓦特公司提供了米德萨莫尔能源有限公司出具的隔离器发票，金额合计93英镑，时间为2018年11月1日。古瑞瓦特公司提供的英国起火事故损失明细中列明项目有上述客诉赔偿22375元（2500英镑，汇率8.95）；消防费用315.76元（35.28英镑，汇率8.95）；更换的DC直流开关费用832.35元（93英镑，汇率8.95）；更换电池组的费用10023元（两种型号电池的平均价格），合计33456.11元。 关于古瑞瓦特公司主张的税费损失： 1、澳大利亚清关费用82915.05元，根据2016年5月6日的进口报单，载明货物为锂电池，装箱量79，应付销售税合计17804.68澳元。 2、退货税费损失4242.41元，根据2016年12月30日的发票，载明包装数量7托盘、重量3535kg，体积9.25立方米，从悉尼发往台湾高雄，预定发货时间为2016年12月30日，收货人为达方电子集团，费用为870澳元（错过的码头预定费110澳元、堆场运输费和存储费375澳元、运至码头的费用385澳元）。 关于古瑞瓦特公司主张的仓储费损失，系英国及荷兰库存电池的仓储费。 关于古瑞瓦特公司主张的公关费损失，其明确其已支付十几万元，后续以合作方式弥补，但均未提供相应证据。 关于古瑞瓦特公司主张的售后费用损失如下： 1、澳大利亚： 古瑞瓦特公司提供的日期为2017年1月20日的Solargain的发票载明详情为保修服务，故障电池更换，最终用户为华盛顿州马大林莱斯利街30号的AllanSnook，金额为150澳元。古瑞瓦特公司提供的交易时间为2017年5月12日的银行回单，收款人复印不清，金额为600澳元。 2018年1月16日，DriftwindElectricalPtyLtd向古瑞瓦特公司开具发票一张，内容为在2017年12月18日由Powerark/Growatt提交的电池索赔，GrowattSP2000更换，更换日期为2018年1月16日，应付金额为150澳元。古瑞瓦特公司于2018年3月7日支付DriftwindElectricalPtyLtd150澳元。 2018年1月16日，Kelectrix向古瑞瓦特公司开具发票一张，内容为Growatt更换电池，金额为150澳元。古瑞瓦特公司于2018年3月7日支付150澳元。 2018年2月11日，JohnGorman向古瑞瓦特公司开具发票一张，内容系为客户测试和诊断系统故障，更换电池，应付金额为600澳元。古瑞瓦特公司于2018年3月7日支付JohnGorman750澳元。 2、意大利： 2016年10月18日，古瑞瓦特公司与意大利的欧莫森责任有限公司签订《存储逆变器和电池服务协议》一份，载明古瑞瓦特公司授权欧莫森负责存储逆变器和达方电池的外勤服务，并同意向欧莫森提供现场服务活动的服务费。古瑞瓦特会为每次存储逆变器的外勤支付90欧元，为电池的每次外勤服务支付175欧元。2017年1月1日至2017年4月30日期间，共计产生2016年变频器服务费3820欧元，2016年SP2000服务费3640欧元，变频器、SP和电池的服务费5315欧元，合计12775欧元，古瑞瓦特公司为此于2017年10月10日向欧莫森责任有限公司支付12775欧元，并支付手续费12.56欧元，共计12787.56欧元。2017年5月17日至2017年8月17日期间，共计产生服务费15244欧元，古瑞瓦特公司为此于2017年12月22日向欧莫森责任有限公司支付15244欧元，并支付手续费12.47欧元，共计15256.47欧元。 2017年9月1日，古瑞瓦特公司与意大利的欧莫森责任有限公司签订《存储逆变器和电池服务协议》一份，载明古瑞瓦特公司授权欧莫森负责存储逆变器和达方电池的外勤服务，并同意向欧莫森提供现场服务活动的服务费。古瑞瓦特将为每次存储逆变器的外勤支付150欧元，为每次电池外勤服务支付190欧元，为每次储存逆变器和电池的外勤服务合计支付210欧元。2017年9月期间，共计产生服务费21886.8欧元，古瑞瓦特公司为此于2018年4月10日向欧莫森责任有限公司支付21886.8欧元，并支付手续费11.95欧元，共计21898.75欧元。 2018年5月1日，古瑞瓦特公司与意大利的欧莫森责任有限公司签订《存储逆变器和电池服务协议》一份，载明古瑞瓦特公司授权欧莫森负责存储逆变器和达方电池的外勤服务，并同意向欧莫森提供现场服务活动的服务费。古瑞瓦特将为每次存储逆变器的外勤支付150欧元，为每次电池外勤服务支付230欧元，为每次储存逆变器和电池的外勤服务合计支付230欧元。 3、英国： 2016年9月5日，古瑞瓦特公司员工刘**填写出差申请单，出发日期为2016年9月6日，从香港到伦敦；回程日期为2016年12月1日，从伦敦回香港，出差目的为英国售后服务。深圳格瑞特新能源有限公司（古瑞瓦特公司系其唯一股东）于2016年9月14日向刘**转账80000元，备注用途为借款，在费用报销单中该80000元作为现金预支。 NeilClayton系古瑞瓦特公司员工，工作地点在英国。自2016年8月18日至2018年3月31日，古瑞瓦特公司为其报销差旅费为21837.09英镑。 另查明，为本案诉讼，2018年7月20日，古瑞瓦特公司（甲方、委托方）与案外人上海艾的商务咨询有限公司（乙方、被委托方，以下简称艾的公司）签订协议一份，约定甲方委托乙方进行澳大利亚涉外诉讼证据的国际公证认证服务，费用为人民币35000元。同日，古瑞瓦特公司向艾的公司支付公证认证费用35000元。 2018年8月10日，古瑞瓦特公司（甲方、委托方）与案外人北京易代通国际商务咨询有限公司（乙方、被委托方，以下简称易代通公司）签订协议一份，约定甲方委托乙方在英国、泰国进行证据的国际公证及使领馆认证服务，费用为人民币59800元。2018年8月13日，古瑞瓦特公司向易代通公司支付认证费29900元；2018年9月21日，古瑞瓦特公司向易代通公司支付国际公证认证服务费17900元，以上合计47800元。 2019年4月3日，古瑞瓦特公司（甲方、委托方）与易代通公司（乙方、被委托方）又签订协议一份，约定甲方委托乙方在英国进行证据的国际公证及使领馆认证服务，费用为人民币34000元。2019年4月4日，古瑞瓦特公司向易代通公司支付证据公证及认证费23800元；2019年5月8日，古瑞瓦特公司向易代通公司支付咨询费10200元，以上合计34000元。 为本案诉讼，2018年5月，古瑞瓦特公司（甲方）与广州市汇泉翻译服务有限公司（乙方，以下简称汇泉公司）签订翻译服务合同一份，约定乙方为甲方提供笔译翻译项目服务，并约定计费标准。古瑞瓦特公司分别于2018年5月10日、2018年7月12日、2018年12月21日、2019年4月25日、2019年6月4日向汇泉公司支付翻译费15000元、92235元、6200元、1100元、2190元，合计116725元。 为本案诉讼，2018年7月13日，古瑞瓦特公司（甲方）与北京市中银（深圳）律师事务所（乙方）签订民事委托代理合同一份，约定乙方接受甲方委托，委派律师参与本案诉讼，甲方应向乙方支付律师费356262.74元，于本合同签订后五个工作日甲方支付本合同约定律师费的80%即285010.19元，剩余20%律师费即71252.54元，待甲方收到法院本案一审法律文书起五个工作日支付给乙方。2018年8月3日，古瑞瓦特公司向北京市中银（深圳）律师事务所支付律师代理费285010.19元。 庭审中，古瑞瓦特公司明确对于已经全部履行的订单中，一部分已经没有库存，该部分订单仅是解除，不涉及退款退货；一部分订单有库存，该部分订单的库存部分要求退款退货。对于部分履行订单未履行部分，要求解除后不再履行。其明确因达方电池故障频发，导致其配备达方电池的产品都不受市场认可，无法销售出去，已经完全无法实现合同目的。其明确其主张的运费损失是从其处运到海外仓库处的运费。古瑞瓦特公司确认起火的电池已经炭化，火灾中肯定没有电池能做鉴定。其确认达方公司维修后返还给其的电池都是返还到国外的，就放在仓库，其没有用。古瑞瓦特公司陈述其是做太阳能逆变器的，达方公司提供的电池是用作储存电能，其基本上不会进行加工，只要把它连接在一起就可以了。古瑞瓦特公司明确达方公司提供的电池应当满足UN38.3、IEC61000以及EN64000相关的质量标准。 庭审中，达方公司明确其反诉请求依据的电池数量分别为其库存5KWh电池为295台，2.7KWh电池为143台。其明确仓库里的备料金额为1059823元，还有部分下了订单尚未送，金额为793485元，尚未付款，合计1853308元，含税价加16%的税以及5%的管理费，金额为2257329元。达方公司对古瑞瓦特公司主张的澳大利亚终端用户的损失、税费损失、清关费用的项目予以认可，但金额未予认可。 诉讼过程中，古瑞瓦特公司明确就本案所涉电池是否存在质量问题无鉴定的必要，故不申请鉴定，并明确因无证据证明达方公司所谓的库存电池或原材料是古瑞瓦特公司订单项下的电池或是为生产古瑞瓦特公司订单所准备的原材料，故无清点库存之必要，即使清点也不认可其关联性。 本案庭审终结后，达方公司向本院说明，因在诉讼期间其向古瑞瓦特公司订单中已提货部分的电池进行正常的维保工作，其库存量有部分减少，至2020年2月14日，其5KWh电池库存为224台，2.7KWh电池库存为129台。 本院认为，古瑞瓦特公司与达方公司签订的订货单，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，双方均应按约履行。关于古瑞瓦特公司陈述的编号为P20160503026的订货单书写有“降价后重新下单”，双方价格没有商定的情况下，该订单尚未成立的意见，本院认为，该订单虽然书写有“降价后重新下单”的字样，但是双方均未提供此后进行降价以及重新下单的证据，而该订货单实际已经履行部分，根据达方公司提供的8月对账单显示，该订货单项下的货物的实际价格与订货单约定一致，故该订货单具备价格条款，已有效成立。另古瑞瓦特公司的诉请即包括解除该订货单，其又认为该订货单未成立，显然自相矛盾，故本院对其该项意见不予采纳。 关于古瑞瓦特公司主张要求解除其与达方公司签订的各订货单的诉讼请求，本院认为，虽然双方签订的《售后质保服务协议》中约定质保服务期内达方公司保证提供给古瑞瓦特公司的产品需满足不良率＜1%，但同时该条款明确不良率＜1%是指经达方公司提供并经古瑞瓦特公司认可的故障分析报告中，故障因乙方的责任而导致的产品不良，故古瑞瓦特公司直接根据退回达方公司的数量作为计算不良率的方法并不符合双方的约定，且根据双方的往来，显然双方对部分产品的退回原因意见并不一致。另，双方也约定了一旦故障率高于1%，达方公司应配合古瑞瓦特公司，在古瑞瓦特公司提出要求后的两天内召开会议，双方制定短期补救措施，即双方并未将故障率高于1%作为双方约定解除合同的情形。根据双方的邮件往来可知，双方对于电池存在的故障实际也是按照该约定处理。关于2016年3月澳大利亚电池起火事件，达方公司已向古瑞瓦特公司出具8D报告确认电池起火可能是2014年批次电芯瑕疵导致，但在无法取得SP2000及电池BMS使用历程的信息状况下，并未排除有安装环境、环境温度所导致电池损坏的可能性，故将包含2014年批次电芯的电池作为高风险批次，并提出了相应的措施，后又由达方公司的关联公司达方电子股份有限公司向古瑞瓦特公司出具《品质保证书》。古瑞瓦特公司主张因达方公司原因导致Solargain公司不再向其采购货物，本院认为，根据2016年4月27日Solargain公司的Kai与古瑞瓦特公司Martin的邮件，Solargain公司表示其“不再有能力销售SP2000产品，原因是该产品缺乏适用性”，但据此不能等同于系达方公司原因导致，且此后古瑞瓦特公司仍陆续与达方公司签订订货单，向其采购电池，故显然不能以此作为古瑞瓦特公司主张合同目的不能实现的原因。此后在合同履行过程中，双方之间发生了澳大利亚电池部分退货，英国、意大利电池的退回、维修及更换等情况，鉴于此，双方又于2017年10月16日签订了协议书，达方公司表示愿意承担因质量问题所造成古瑞瓦特公司的实际损失及合理费用，并预留2000000元货款用于处理其提供的电源（池）在英国、澳洲、意大利等地区已产生的售后维修费用及澳洲客诉实际产生的赔偿款和合理运费，具体金额由双方协商确定，如预留费用不足以支付，不足部分古瑞瓦特公司有权在双方未结订单的货款中抵扣处理。此后双方于2017年11月13日至14日签订的会议纪要同样对上述情况进行了约定。根据上述约定可知，双方已对澳大利亚电池起火及部分电池退货，以及英国、意大利的电池故障处理进行了约定，双方均未将上述情况作为解除合同的依据。此后在英国、意大利发生的电池退回，达方公司也是在质保期内为古瑞瓦特公司进行维修、更换等，并未违反双方的合同约定，且在本案诉讼过程中，达方公司也将维修好的电池返还给古瑞瓦特公司，古瑞瓦特公司就该部分维修后返还的电池并未提供证据证明存在质量问题，仅是其自行放于仓库未使用，故此也不能作为其主张解除合同的依据。关于2018年9月13日的英国火灾，消防队虽然出具了消防报告，并载明系太阳能板电池故障，但其并未明确认定电池故障的依据，以及导致其认为电池故障的原因，为此古瑞瓦特公司与达方公司之间为如何调查该事故形成原因进行邮件沟通，达方公司也向古瑞瓦特公司提出了所需配合的一些事项，但古瑞瓦特公司于2018年10月19日突然提出其要求TUV于2018年10月22日加入调查，对此达方公司明确表示此前其并未收到消息，在之前一天的讨论中也未涉及，对其而言太匆忙，不能加入该次调查，本院不能据此认定其是故意拒绝参与调查，且TUV作为古瑞瓦特公司单方聘请的调查机构，其是否具有认定火灾原因的资质，本院并无法确认，而根据该机构所做的调查情况，其也明确表示无法看到与故障根本原因有关的信息，其所了解的情况也来源于报道，其对电池所作测试也并未与现场系统的其余部分连接，其结论亦是建立在假设基础上，并且明确需要在受控环境中进行进一步测试，以确认SP1000内的保护装置是否合适且有效。故综合其调查测试情况，其并未有明确证据证明该火灾产生原因在于达方公司的电池质量问题，古瑞瓦特公司据此要求达方公司承担其所谓英国火灾损失的诉请，依据不足，本院碍难支持。关于2019年5月澳大利亚的起火事件，达方公司要求古瑞瓦特公司提供电池序号、安装时间及环境、电池的云端使用记录等，但古瑞瓦特公司提供的证据中并未显示其向达方公司提供上述资料，其提供的澳大利亚律政司下属部门出具的事故报告书，首先对该部门是否具有火灾原因鉴定资质，本院无法确认，即使按照其报告书所载，其也仅是确认起火点为电池储能设备内部，并未查明起火原因，且其报告尾部也注明该报告来源于检查时的可获得信息，不排除其他可能的结果，并非是完整的测试报告，故古瑞瓦特公司以此作为达方公司电池存在质量问题引起火灾的证据，本院碍难采信。关于古瑞瓦特公司所述因达方公司电池存在质量问题导致powerark公司明确要求退货，不再购入其产品，本院认为，关于2016年3月的起火事件，古瑞瓦特公司与达方公司已就处理方式达成一致，并未涉及Powerark公司明确要求退货，不再购入其产品的事宜，而2017年4月28日，Powerark公司退回的是因为不符合2016年10月9日后安规的机器，并无证据证明该次退回是由于达方公司电池存在质量问题，故本院对古瑞瓦特公司的该项意见不予采纳。此外，古瑞瓦特公司明确火灾中的电池已经炭化，无法提供鉴定，对于在库的电池其也不同意鉴定，其认为达方公司的电池不符合UN38.3、IEC61000以及EN64000相关的质量标准，但并无相应证据，本院不予采信。古瑞瓦特公司欲单方面解除合同，但显然不愿意承担达方公司由此产生的损失，而达方公司亦不同意解除合同，故对其主张解除合同，本院不予支持，即使其向达方公司发出书面解除合同的律师函，亦不能产生合同解除的法律后果。综上，古瑞瓦特公司要求解除其与达方公司签订的各订货单，无事实及法律依据，本院不予支持。 关于古瑞瓦特公司主张的库存1034台电池组退货并返还相应货款的诉讼请求，本院认为，鉴于前述关于解除合同的分析，古瑞瓦特公司并不具有解除合同的权利，其所主张退货退款的库存电池并无证据证明存在质量问题，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。 关于古瑞瓦特公司主张的各项损失，具体分析如下：1、故障电池成本。其中古瑞瓦特公司主张澳大利亚的70台故障电池以及库存故障电池14台，其中70台故障电池退货退款，达方公司予以认可，并确认其中69台电池价值621436.1元，但另1台电池并未明确型号和价格，古瑞瓦特公司主张按平均价格计算并无依据；对于其所称库存故障电池14台，系其员工自行清点注明，并无其他证据证明此为达方公司提供的故障电池及电池故障系达方公司的原因所致，且达方公司也未予认可，本院对此也无法确认。而英国及意大利的电池，其中有故障的电池古瑞瓦特公司已退回达方公司维修或更换，依据双方的约定，古瑞瓦特公司也无权要求达方公司立即进行赔偿。2、运输费损失，古瑞瓦特公司明确其主张的运费损失是从其处运到海外仓库处的运费，其中澳大利亚返还达方公司的故障电池70台，双方在2017年11月13日的会议纪要中明确约定了上述电池中的69台在2016年4月27日至5月23日期间的从深圳工厂到悉尼仓库的运费作为古瑞瓦特公司的损失，达方公司对该项目无异议，具体金额待古瑞瓦特公司提供票据证明，达方公司收到票据两周后予以确认，但古瑞瓦特公司未提供相应票据，故对主张的该部分运费，本院无法确认；古瑞瓦特公司主张的仓库故障电池25台及仓库库存电池12台，首先故障电池的数量与其前述数量不一致，此系其自行清点，即使存在故障，也无证据证明故障原因，且其主张的运费损失是从其工厂运至海外仓库的运费，此系其自己经营过程中产生的费用，与达方公司无关，双方也未就此达成过协议，故本院对其该部分主张不予支持，同理，本院对古瑞瓦特公司主张的所谓英国、意大利、荷兰、泰国的运输费损失亦不予支持。对其主张的澳大利亚本地运输费损失，根据其提供的证据，无法确定与2016年3月的电池起火事件的关联性，也无法确认与达方公司有关，本院对其该部分主张碍难支持。关于客诉额外产生的运费108365元，因达方公司在古瑞瓦特公司提供的询证函中手写注明了该笔费用，即表示其对该笔费用系明知，且对金额未提出异议，仅表示待客诉结案后一并结算，故在达方公司无相反证据予以推翻的情况下，本院对该笔费用予以确认。3、澳大利亚客诉赔偿费用，古瑞瓦特公司因2016年3月澳大利亚电池起火事件向Powerark公司赔偿了28908.08澳元，用于客诉赔偿，达方公司并未提供相反证据予以推翻，结合当时汇率情况，故本院对其主张的139896.87元予以支持。4、关于清关费用和税费损失，达方公司对赔偿项目予以认可，仅是金额未确认，本院结合古瑞瓦特公司提供的证据及当时的汇率情况，对其主张的87157.52元予以认可。5、仓储费损失，古瑞瓦特公司主张的该损失系其英国仓库及荷兰仓库的损失，本院认为，首先关于荷兰的电池，现并无证据证明电池存在故障，故该部分仓储费本应由古瑞瓦特公司自行承担，与达方公司无关；其次，英国的电池，古瑞瓦特公司系以其最后一批达方公司电池进入仓库的时间2016年10月开始计算到2018年5月17日，该期间虽然有发现故障电池，但其也将故障电池退回达方公司维修，剩余电池是否有故障尚无证据证明，故本院对其该计算方法无法确认，且仓储费本系其应自行承担的费用，双方也对此并无分担的约定，故本院对该部分费用碍难支持。6、售后费用损失，古瑞瓦特公司主张的澳大利亚的售后费用损失，根据其提供的发票及银行回单，本院对2018年3月7日支付150澳元、150澳元予以认可；对2017年5月12日支付的600澳元，首先收款人不明确，也无备注付款事项，所附的发票金额仅为150澳元，故本院仅能认定该笔费用为150澳元；对2018年3月7日支付的750澳元，所附的发票金额仅为600澳元，也无证据证明另150澳元支付与本案有关，故本院仅能认定该笔费用为600澳元，综上，该部分费用金额为1050澳元，结合当时的汇率情况，本院仅能认可5209.62元。古瑞瓦特公司主张的意大利的售后费用损失，其提供的是其与欧莫森责任有限公司签订的服务协议、发票及支付凭证，但是该公司提供的售后包括电池及古瑞瓦特的逆变器，将全部售后费用均作为电池售后服务，并无依据，也不公平，本院结合古瑞瓦特公司提供的2017年10月20日的邮件中明确有21个电池存在故障，2017年9月1日签订的服务协议约定每次电池外勤服务支付190欧元，以及古瑞瓦特公司2018年4月10日付款时的汇率情况，本院酌情认定该部分售后费用为30930.48元。古瑞瓦特公司主张的英国的售后费用损失，其提供的是其员工刘**、NeilClayton的出差报销凭证，本院认为，该两名员工本系古瑞瓦特公司的售后人员，其售后服务的是古瑞瓦特公司的产品，根据古瑞瓦特公司提供的证据，也无法区分哪部分属于维护其自身产品，哪部分维护达方电池，故对其该部分诉讼请求，本院无法进行确认。7、关于主张的英国火灾损失，根据前述分析，古瑞瓦特公司提供的上述证据并不能证明火灾系达方公司提供的电池存在质量问题所致，故对其该项诉讼请求不予支持。以上各项费用属于双方2017年10月16日协议书及2017年11月会议纪要中明确暂扣2000000元货款予以抵扣的费用，根据古瑞瓦特公司提供的证据尚不足以证明费用已经超过上述2000000元，故其在本案中另行主张达方公司支付，本院不予支持。 关于古瑞瓦特公司主张的消除不良影响的费用300000元，虽然双方有关于该项目的约定，但是古瑞瓦特公司并未提供相应支出的证据，其陈述双方就300000元达成口头一致，但达方公司并未予以认可，故本院对其该项诉讼请求碍难支持。 关于古瑞瓦特公司主张的翻译费用、公证认证费用、律师费，其中律师费双方的合同中并没有明确约定，该费用也并非诉讼必须产生的费用，故本院不予支持。关于翻译费用、公证认证费用，此系古瑞瓦特公司用于证明其域外证据真实性及可使用性而发生的费用，而根据前述分析，其所提供的证据并不能证明其主张的诉请，故该部分费用亦应由其自行承担。 关于达方公司的反诉请求，其主张继续履行编号为P20160503026、P20160525009、P20160729023、P20160826024的订货单，现古瑞瓦特公司主张解除合同并无事实和法律依据，故本院对达方公司的该项主张予以支持，达方公司应向古瑞瓦特公司交付订货单项下的电池，古瑞瓦特公司应予以接收并支付相应的货款。现达方公司仅主张交付5KWh电池[料号为024.0001501的电源（池）类]224台，2.7KWh电池（料号为024.0002100的达方电池/53AH/48V）129台，少于上述订单项下的电池数量，同样也是防止双方损失扩大，本院对此予以认可。古瑞瓦特公司在收到上述电池后应当及时支付货款，货款金额为3754529元（计算方式：224×12301+129×7745）。关于其主张的利息损失，根据订货单的约定，达方公司应在交期内完成做货，具体交货时间待古瑞瓦特公司另行通知，付款为月结30天。因古瑞瓦特公司在约定的交期后一直未通知达方公司交货，达方公司于2018年3月13日向本院起诉主张继续履行合同，古瑞瓦特公司于2018年3月17日收到起诉状副本及应诉材料等，但其仍拒绝继续履行合同，故本院根据上述情况及合同约定，酌定自2018年4月17日起古瑞瓦特公司应承担相应的逾期付款利息损失。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率标准被全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准取代，故在此之后利率标准应相应变更。经计算，自2018年4月17日起，以3754529元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息损失为221845.73元。此后利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起继续计算至实际给付之日止。 关于达方公司主张的备料损失，本院认为，达方公司提供的证据为其与案外第三方公司的合同及支付凭证，其作为一家专门生产电池的企业，并不能区分其所谓的备料为专用于古瑞瓦特公司的产品，也无证据证明其所购材料系为履行其与古瑞瓦特公司的订货单所做的准备，故对其该项诉讼请求，本院碍难支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告苏州达方电子有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司交付料号为024.0001501的电源（池）类224台、料号为024.0002100的达方电池（53AH/48V）129台，原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司应于收到上述产品之日起十日内支付被告苏州达方电子有限公司货款3754529元及逾期付款利息损失221845.73元（暂计算至2019年8月19日，之后以3754529元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算至实际给付之日止）。 二、驳回原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司的全部本诉请求。 三、驳回被告苏州达方电子有限公司的其他反诉请求。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费120808元，由原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司负担。 反诉案件受理费32930元，由原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司负担16955元，被告苏州达方电子有限公司负担15975元。 （如采用转账方式支付，请汇入被告苏州达方电子有限公司指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400406149589067） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10-555301040017676）预交上诉案件受理费。 审 判 长  刘志华 人民陪审员  朱维贤 人民陪审员  郁巧云 二〇二〇年二月十九日 书 记 员  张彬宇 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。