上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初5382号原告：索诺瓦听力技术(上海)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：张卫，董事长。委托诉讼代理人：胡志强，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告：北京亮耳听力技术有限公司，住所地北京市。法定代表人：陈亮，总经理。委托诉讼代理人：周伟，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶乐磊，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。原告索诺瓦听力技术(上海)有限公司(以下简称索诺瓦公司)与被告北京亮耳听力技术有限公司(以下简称北京亮耳公司)买卖合同纠纷一案,本院于2019年2月19日受理后，依法适用简易程序，于2019年5月29日公开开庭进行了审理。索诺瓦公司委托诉讼代理人胡志强、北京亮耳公司委托诉讼代理人周伟参加庭审。审理中，当事人合意延长简易程序审理期限至六个月。本案现已审理终结。索诺瓦公司向本院提出如下诉请：1、判令北京亮耳公司支付货款人民币3,088,326.4元；2、判令北京亮耳公司支付自约定履行期间届满至履行完毕期间按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的债务利息(其中以70,360.9元为本金自2017年7月1日起算,以1,005,988.5元为本金分别自2017年10月1日、2018年1月1日、2018年4月1日起算，截至起诉之日2019年2月2日利息总额为147，534.8元；3、判令诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年3月10日,索诺瓦公司与北京亮耳公司就此前的业务往来款项签署《协议》,约定货款余款人民币8,047,906.40元在三年期间内分期支付。2014年2月25日,双方签署《备忘录》约定之前《协议》所约定的还款计划延后三年,即截止2018年3月31日。但是,至今尚余人民币3.088.326.40元未有支付。《协议》《备忘录》系双方就此前业务往来款项所签订的合同,北京亮耳公司应当予以履行。但是,在约定履行期限届满后,北京亮耳公司至今仍未支付剩余款项,应当承担违约责任。综上,索诺瓦公司特向贵院起诉,希望判如所请。北京亮耳公司辩称：不认可索诺瓦公司第一项诉请的货款金额；关于付款时间点，在协议书中的表述是“尽量”，2011年9月北京亮耳公司向索诺瓦公司发出采购单，因为索诺瓦公司延期交货导致货物被客户退回，之后双方协商货物销售完毕后给索诺瓦公司回款，但目前存货尚未销售完毕，在销售过程中，由于索诺瓦公司有篡改检测报告数据达到中标目的扰乱市场，导致北京亮耳公司无法销售，因此索诺瓦公司单方要求北京亮耳公司承担违约责任有失公平。经审理查明：索诺瓦公司原名峰力听力技术(上海)有限公司,2016年3月3日变更名称为索诺瓦听力技术(上海)有限公司。索诺瓦公司与北京亮耳公司一直有销售助听器的业务往来，2012年3月10日，索诺瓦公司作为甲方，与乙方北京亮耳公司签署一份《协议》，内容为，鉴于，乙方在2011年9月向甲方订货，甲方未能按乙方的用户的要货时间及时供货，导致乙方的用户项目撤销，货物被退回至乙方，双方是多年的亲密合作伙伴，被退回的货物(以下称“协议货物”，详见附件“北京亮耳3月份FM及助听器库存”)价值较大，数量见附件“2012、3、22前FM及助听器库存”)，而乙方无力按原定账期支付，且乙方需要大约三年才能销完这批货物。甲乙双方就协议货物的处理达成如下共识，双方共同执行：甲方就协议货物的货款支付给乙方延长账期至三年，乙方按附件一的付款计划，按季度向甲方付款......乙方在协议货物三年账期期间，乙方其他订货仍按双方原有的订货政策和账期执行。双发还约定，协议货物的三年账期起始计算日期为2012年3月19日。上述《协议》所附付款计划中，北京亮耳公司承诺：鉴于本次项目中的实际问题,我公司(北京亮耳听力技术有限公司)经与瑞士峰力听力公司方总友好协商达成共识。其中我公司将按销售实际情况向峰力支付货款计划如下：1、第一年我公司将尽量争取支付全部货款的20%；2、第二年我公司将尽量争取支付全部货款的30%；3、第三年我公司将尽量争取支付全部货款的50%。具体期限，第一年(2012.04-2013.03)：二季度支付40.2395万元,三季度支付40.2395万元,四季度支付40.2395万元,一季度支付40.2395万元;第二年(2013.04-2014.03)：二季度支付60.35931万元,三季度支付60.35931万元,四季度支付60.35931万元,一季度支付60.35931万元;第三年(2014.04-2015.03)：二季度支付100.59885万元,三季度支付100.59885万元,四季度支付100.59885万元,一季度支付100.59885万元。2014年2月25日，索诺瓦公司作为甲方与乙方北京亮耳公司又签订一份《备忘录》，内容为，甲乙双方本着平等互利,长期合作实现共赢的原则,达成如下共识：1.甲方同意将库存的535台NaidaISP、7台NaidaIP、110台UnaSP助听器全部等价更换成A112e5UP助听器,其中35台已换货完成,即剩余需换货助听器总数为617台。乙方须保证退回的助听器为全新的未使用的产品,且经甲方质检部门检测通过后方可进入换货流程。若质检未通过,甲乙双方另行商议解决。2.自2014年2月1日起,乙方所中标的含无线聆听系统产品的项目,中标产品数量的50%须向甲方订购,另外50%可根据项目中标实际情况用库存产品(库存产品仅限于2014年1月31日前向甲方订购的无线聆听系统产品,且为全新未使用的)更换所需产品,甲乙双方按实际差额结算。3.实际退换货时,退换货相关手续必须在同一个月份中处理完成。4.于2012年3月签订的双方备忘录中关于还款计划条款,还款截止日延后三年,即截止至2018年3月31日。2015年12月8日，索诺瓦公司作为甲方与乙方北京亮耳公司又签订一份《还款协议》，内容为：一、还款内容，1、乙方于2011年8月25日向甲方采购货物，共计人民币8,047,980.00元，后经双方协商，2012年、2014年签订“协议”和“备忘录”，将此项货物的货款支付时间截止为2018年3月31日。截止到2015年9月1日，乙方已还款2,400,000.00元，未付货款人民币5,647,980.00元。2、同时，截止到2015年9月1日，乙方向甲方采购货物，又产生了新的货款人民币1,729,220.00元。二、还款计划，1、针对上述还款内容1，乙方自2015年10月1日起至2017年12月31日止,每季度还款550,000.00元,2018年1月1日至3月31日前结清,付款697,980.00元;2、针对上述还款内容2，自2015年10月1日起至2016年12月31日止，每季度还款300，000.00元,2017年1月1日至3月31日前结清,付款229,220.00元；3、甲方将协助乙方销售其于2011年8月25日向甲方采购的货物的库存，一旦乙方库存货物售出金额大于上述计划还款金额，且售出日期早于计划还款日期的，乙方将以售出金额为还款金额，立即还款给甲方。三、库存换货约定…四、其它约定…之后,北京亮耳公司按照上述《还款协议》，在2015年10月1日至2016年12月31日期间向索诺瓦公司支付五期欠款每期各550，000.00元,索诺瓦公司目前确认北京亮耳公司尚欠货款本金为2,897,980.00元。以上事实，有协议、助听器库存清单、备忘录、还款协议、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，索诺瓦公司与北京亮耳公司之间系长期业务合作伙伴，双方基于之前的业务往来分别在2012年3月、2014年2月、2015年12月签订《协议》《备忘录》《还款协议》等明确双方的权利义务关系，应属合法有效，双方应恪守履行。北京亮耳公司在履行了部分还款之后，自2017年3月起逾期未付，应当承担违约责任。索诺瓦公司现要求北京亮耳公司支付尚余货款2,897,980.00元并要求北京亮耳公司支付利息损失，于法有据，应予以支持。关于利息计算应以2015年12月8日《还款协议》约定的还款内容1的分期履行期限计算。北京亮耳公司的辩称意见缺乏事实法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下：一、北京亮耳听力技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付索诺瓦听力技术(上海)有限公司货款人民币2,897,980.00元；二、北京亮耳听力技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付索诺瓦听力技术(上海)有限公司自约定履行期限至清偿之日止按年利率4.35%计算的利息损失，其中以500,000.00元为基数自2017年3月31日起算；以500,000.00元为基数自2017年6月30日起算；以500,000.00元为基数自2017年9月30日起算；以500,000.00元为基数自2017年12月31日起算；以697,980.00元为基数自2018年3月31日起算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取14,992元，由北京亮耳听力技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 包 莉二〇一九年七月九日书记员 张钰丹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。