广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初5849号原告（反诉被告，以下统称原告）：王润光，男，1967年1月5日出生，汉族，住广东省东莞市。原告（反诉被告，以下统称原告）：叶见宜，女，1964年3月29日出生，汉族，住广东省东莞市。两原告的共同委托诉讼代理人：尹志华，广东协远律师事务所律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：东莞市联丰木业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇陈屋工业区，已经吊销。法定代表人：陈子信。被告：陈子信，男，1962年1月9日出生，汉族，住广东省东莞市。两被告的共同委托诉讼代理人：郑明帆，广东普耀律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：韩勇，广东普耀律师事务所律师。被告（反诉第三人，以下统称被告）：中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行。住所地：广东省东莞市厚街镇厚街大道1号，统一社会信用代码为91441900898022336D。负责人：王慧明，系该支行行长。委托诉讼代理人：郑雪峰，男，系该支行员工。委托诉讼代理人：王嘉姗，女，系该支行员工。原告王润光、叶见宜诉被告东莞市联丰木业有限公司（以下简称“联丰公司”）、陈子信、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行（以下简称“工行厚街支行”）以及被告联丰公司反诉原告王润光、叶见宜、被告工行厚街支行合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王润光、叶见宜及两原告的共同委托诉讼代理人尹志华、被告陈子信（同时作为被告联丰公司的法定代表人）、被告联丰公司和陈子信的共同委托诉讼代理人郑明帆和韩勇、被告工行厚街支行的委托诉讼代理人郑雪峰和王嘉姗分别到庭参加诉讼。当事人申请简易程序法定审限届满后仍适用简易程序进行审理并申请扣除审限三个月。本院予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认转让合同书有效（合同标的3578000元）；2.判令被告联丰公司、陈子信继续履行合同；3.判令被告工行厚街支行协助被告联丰公司、陈子信协助原告办理土地使用权证转让；4.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：联丰公司通过司法拍卖取得东府国用[1998]第000043/19001310389号土地使用权。同年，联丰公司与两原告签订转让合同书，约定将东府国用[1998]第000043/19001310389号土地使用权以3578000元的价格转让给两原告或两原告指定公司名下。两原告己于2007年4月28日已支付前期费用2978000元，联丰公司自2007年4月28曰始将土地交付两原告占有、使用与收益，并将土地使用权证交由两原告保管。截至起诉之日，两原告仍对该土地占有、使用与收益。2009年5月，陈子信为变更过户所需，将土地使用权证东府国用[1998]第000043/19001310389号从两原告处拿走，协助被告工行厚街支行办理土地使用权转让。2009年6月4日，东府国用[1998]第000043/19001310389号土地使用权证变更为东府国用[1997]第19001310389号土地使用权证，登记在被告工行厚街支行名下。2009年7月1日，被告工行厚街支行与被告联丰公司到东莞市国土资源局办理土地使用权转让手续。2010年9月6日，联丰公司被东莞市工商行政管理局吊销，联丰公司的权利义务、债权债务由法定代表人陈子信承受。在办理土地使用权转让手续期间，该土地一直由两原告占有、使用与收益。原告一直等待办理结果，多次询问被告均被告知再需时多月。截至2019年1月28日，两原告从东莞市第二人民法院微信公众号的-篇文章《东莞市第二人民法院悬赏公告》和相关新闻报道中得知被告无力偿还他人债务且东府国用[1997]第19001310389号土地使用权证仍登记在工行厚街支行名下，尚未完成变更。原告认为，被告拒不履行合同义务，且怠于向工行厚街支行主张权利的行为已经严重侵犯了原告的合法权益。被告联丰公司辩称，2007年，联丰公司与两原告签订转让合同，约定：一、转让的标的物：1.甲方同意将位于东莞市××街镇××一块国有土地使用权[土地证号：东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]转让给乙方，土地证记载面积为1789平方米，四至情况为：东至向北队商店用…等。二、转让的金额：按照双方确认的土地实际测量面积，以单价每平方米2000元计算。三、付款方式：乙方己于2007年4月28日支付转让款贰佰玖拾柒万捌仟元正（￥2978000),余款于甲方将权利凭证过户到乙方之日起七日内支付给甲方。根据土地总价计算方式：土地按照2000元一平方米的单价，面积按照1789平方米来计算，土地总价为3578000元。双方约定前期先支付2978000元，后期再支付600000元，在签订转让合同书后，王润光、叶见宜仅支付人民币2000000元，但是联丰公司仍然按照转让合同书的条款履行义务，先将土地使用权证交给王润光、叶见宜并将土地交付给王润光、叶见宜使用和收益。在2007年4月28日，王润光、叶见宜要求陈子信按照双方签订的转让合同书开具一张金额为2978000元的收款收据，但联丰公司是未收齐王润光、叶见宜的前期土地款2978000元，王润光、叶见宜仍欠前期土地转让款978000元。在签订转让合同书后，联丰公司本应于收齐前期转让款2978000元后办理土地从工行厚街支行过户到联丰公司，然后再过户到购买方名下，但由于王润光、叶见宜一直未支付前期剩余土地款978000元，联丰公司就一直暂缓去办理。联丰公司多次向王润光、叶见宜催缴前期剩余土地转让款978000元，王润光、叶见宜始终以各种理由拒付，直到2009年，联丰公司与王润光、叶见宜协商后，王润光、叶见宜先把原国有土地使用证[东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]交给联丰公司先去办理前期的过户手续，把土地过户到联丰公司名下，再过户到王润光、叶见宜名下。王润光、叶见宜在过户期间仍未支付剩余的前期土地转让款978000元给联丰公司。2009年，联丰公司在厚街国土分局办理过户手续时，厚街国土分局告知联丰公司按照当时的政策，先办理换新的国有土地使用证，再办理过户。于是联丰公司在厚街国土分局将原国有土地使用证[东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]办理换取新证的手续。2009年6月，联丰公司取得了新的国有土地使用证（东府国用（1997)第19001310989号），并于2009年7月1日到厚街国土分局窗口办理过户手续，厚街国土分局窗口办事人员陈沛清出具了东莞市国土资源局厚街分局窗口办文回执表。联丰公司也将办理换新证和过户的相关情况告知王润光、叶见宜，在新的国有土地使用证[东府国用（1997)第19001310989号]占地面积缩减为1502.3平方米，王润光、叶见宜也同意按转让合同书旧的土地证面积1789平方米计算土地款。在2009年，拿了国土分局办理过户手续回执后，厚街国土分局告知联丰公司，由于该土地是政府划拨的，需要工商银行厚街支行先补办划拨土地出让款给政府，才能将土地从工行厚街支行过户到联丰公司，并进行过户交易征税。随后，联丰公司将情况告知王润光、叶见宜，并催促王润光、叶见宜尽快支付前期剩余的土地转让款978000元，才继续办理前期过户手续。但王润光、叶见宜称合同约定联丰公司承担标的物权利证件变更过户到联丰公司名下所产生的一切税收和费用，王润光、叶见宜至今为止一直未支付前期的土地款978000元，联丰公司也只能继续暂缓办理过户手续。联丰公司认为王润光、叶见宜拒不支付前期剩余土地转让款978000元违反双方合同约定并己构成违约，多次要求王润光、叶见宜支付剩余款978000元或将涉案土地返还给联丰公司，但王润光、叶见宜始终不予解决，反而是恶人先告状，起诉联丰公司要求配合办理土地过户，完全不符合情理和法律。联丰公司要求提起反诉，请求解除双方签订的转让合同书，并要求王润光、叶见宜支付总转让金20%的违约金和涉案土地多年以来的占用费。另外，该案属于个人与单位的土地使用权争议，应该先由政府处理，并非人民法院民事案件受案范围，依法应当予以驳回，法律依据为土地管理法第十六条。合同转让书只是成立，但没有生效，合同约定的是国有土地使用权转让。根据物权法第六条，不动产的设立转让及消灭应当依照法律规定登记。再根据第九条，不动产物权的变更、设立、消灭经依法登记而发生效力。再根据合同法第四十四条第二款，法律行政法规规定应当办理批准、登记生效的，应当依照其规定。王润光、叶见宜诉请1中确认转让合同书有效没有事实及法律依据。本案是王润光、叶见宜违约在先，王润光、叶见宜未在双方合同约定的2007年4月28日向联丰公司支付土地转让款2978000元，违反了双方合同约定的第三条。同时，违反合同法第六十条第一款。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告构成违约。根据双方合同约定，合同最后履行期间是2017年12月31日，根据民法总则的规定，诉讼时效是3年，原告的诉讼时效至2016年12月30日，原告丧失胜诉权。被告陈子信辩称，1.其作为本案主体是不适格的，与原告签订转让合同的主体是联丰公司。2.联丰公司被吊销了，联丰公司的义务由陈子信承受，没有事实和法律依据。联丰公司是独立的法人，应由其自身财产对外承担债务。3.陈子信应原告的要求在2007年4月28日出具2978000元的收款收据，但联丰公司至今仅收到土地转让款2000000元，未收到剩余土地转让款978000元，陈子信代表联丰公司向二原告催收剩余转让款978000元，两原告多次推诿拒付。被告工行厚街支行辩称，东府国用（1998)字第0000043/19001310989号国有土地由东莞市国土局于1998年1月8日登记在我行名下，该行上级行中国工商银行东莞市分行于2003年3月25日与东莞产权交易中心签订了委托拍卖合同，委托东莞产权交易中心将涉案土地及地上房产进行拍卖。2003年4月26日，该行上级行中国工商银行东莞市分行与唯一受让人联丰公司签订了产权转让合同（莞产交合同第Y03002号），双方约定，联丰公司在付清全部价款后方可办理产权及工商变更登记手续，所有产权变更登记的手续由联丰公司自行办理，中国工商银行东莞市分行予以必要的协助。因产权变更过户所产生的税、费由联丰公司承担。后东莞产权交易中心分别于2003年4月28曰、5月10日出具产权交易鉴证书、产权转让情况报告，确认该行已将涉案土地及房产相关权利全部转让至联丰公司。根据上述产权转让合同的约定，办理产权变更登记手续的责任在于联丰公司，该行仅负有配合义务。在联丰公司怠于办理变更登记手续的情况下，该行作为配合乙方，不存在任何过错，不应承担任何责任，不负担任何费用。被告联丰公司提出反诉请求：1.判令解除联丰公司与王润光、叶见宜签订的转让合同书；2.判王润光、叶见宜向联丰公司支付违约金人民币715600元；3.判令王润光、叶见宜向联丰公司支付土地占用费暂计人民币900000元（总共2900000元（20000元/月），扣减王润光、叶见宜前期支付的2000000元土地转让款）;4.反诉诉讼费用由王润光、叶见宜承担。庭审中，联丰公司申请将第1项反诉请求变更为“确认联丰公司与王润光、叶见宜签订的转让合同书无效”并申请撤回第2项反诉请求。事实与理由：2007年，联丰公司与王润光、叶见宜签订转让合同书，约定:一、转让的标的物：1.甲方同意将位于东莞市××街镇××一块国有土地使用权[土地证号：东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]转让给乙方，土地证记载面积为1789平方米，四至情况为：东至向北队商店用…等。二、转让的金额：按照双方确认的土地实际测量面积，以单价每平方米2000元计算。三、付款方式：乙方己于2007年4月28日支付转让款贰佰玖拾柒万捌仟元正（￥2978000),余款于甲方将权利凭证过户到乙方之日起七日内支付给甲方。根据土地总价计算方式：土地按照2000元一平方米的单价，面积按照1789平方米来计算，土地总价为3578000元。双方约定前期先支付2978000元，后期再支付600000元，在签订转让合同书后，王润光、叶见宜仅支付人民币2000000元，但是联丰公司仍然按照转让合同书的条款履行义务，先将土地使用权证交给王润光、叶见宜并将土地交付给王润光、叶见宜使用和收益。在2007年4月28日，王润光、叶见宜要求陈子信按照双方签订的转让合同书开具一张金额为2978000元的收款收据，但联丰公司是未收齐王润光、叶见宜的前期土地款2978000元，王润光、叶见宜仍欠前期土地转让款978000元。在签订转让合同书后，联丰公司本应于收齐前期转让款2978000元后办理土地从工行厚街支行过户到联丰木业公司，然后再过户到购买方名下，但由于王润光、叶见宜一直未支付前期剩余土地款978000元，联丰公司就一直暂缓去办理。联丰公司多次向王润光、叶见宜催缴前期剩余土地转让款978000元，王润光、叶见宜始终以各种理由拒付，直到2009年联丰公司与王润光、叶见宜协商后，王润光、叶见宜先把原国有土地使用证[东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]交给联丰公司先去办理前期的过户手续，把土地过户到联丰公司名下，再过户到王润光、叶见宜名下。王润光、叶见宜在过户期间仍未支付剩余的前期土地转让款978000元给联丰公司。2009年，联丰公司在厚街国土分局办理过户手续时，厚街国土分局告知联丰公司按照当时的政策，先办理换新的国有土地使用证，再办理过户。于是联丰公司在厚街国土分局将原国有土地使用证[东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]办理换取新证的手续。2009年6月，联丰公司取得了新的国有土地使用证[东府国用（1997)第19001310989号]，并于2009年7月1日到厚街国土分局窗口办理过户手续，厚街国土分局窗口办事人员陈沛清出具了东莞市国土资源局厚街分局窗口办文回执表。联丰公司也将办理换新证和过户的相关情况告知王润光、叶见宜，在新的国有土地使用证[东府国用（1997)第19001310989号]占地面积缩减为1502.3平方米，王润光、叶见宜也同意按转让合同书旧的土地证面积1789平方米计算土地款。在2009年拿了国土分局办理过户手续回执后，厚街国土分局告知反人，由于该土地是政府划拨的，需要工商银行厚街支行先补办划拨土地出让款给政府，才能将土地从工商银行厚街支行出让过户到联丰木业公司，并进行过户交易征税。随后联丰公司将情况告知王润光、叶见宜，并催促王润光、叶见宜尽快支付前期剩余的土地转让款978000元，才继续办理前期过户手续。但王润光、叶见宜称合同约定联丰公司承担标的物权利证件变更过户到联丰公司名下所产生的一切税收和费用，王润光、叶见宜至今为止一直未支付前期的土地款978000元，联丰公司也只能继续暂缓办理过户手续。联丰公司认为王润光、叶见宜拒不支付前期剩余土地转让款978000元违反双方签订的转让合同书的第三条。另，王润光、叶见宜非法占用联丰公司的涉案土地至今有145个月，涉案土地上物业（商铺及二层建筑物）出租平均月收益约20000元，暂计算至2019年5月共2900000元。综上，王润光、叶见宜违反双方合同约定，现合同根本目的不能实现，请法院判如所请！王润光、叶见宜对联丰公司的反诉辩称，联丰公司与两原告签订的转让合同书约定了土地使用权转让事宜，根据土地管理法及城市房地产管理法的规定，土地使用权可以依法转让，因此该合同转让书没有违反国家强制性规定。其次，土地使用权虽然登记在工行厚街支行名下，且银行已经将土地使用权转让至联丰公司，虽未完成转让手续，但王润光、叶见宜已经支付了合理对价2978000元，因此，二原告与联丰公司不属于恶意串通损害国家利益，因此，合同转让书属于有效合同，应受法律保护。王润光、叶见宜己经支付了2978000元的转让款，其中2000000元为银行转账，978000元为现金，且联丰公司已经出具了收款收据给两原告证明其已经收齐了前期款，因此，两原告不存在违约，无需支付违约金。根据合同转让书第4条第2点的约定，联丰公司将标的物交付给两原告占有使用与收益，因此，联丰公司诉求第三点合计900000元是没有事实与法律依据的。本合同到期日期是2013年12月31日，联丰公司起诉时已经过了诉讼时效，丧失了胜诉权。工行厚街支行对联丰公司的反诉述称，与前述答辩意见一致。陈子信对联丰公司的反诉述称，同意联丰公司的请求。本院经审理认定事实如下：2007年，联丰公司作为甲方，王润光、叶见宜作为乙方，共同签订转让合同书，约定:1.甲方同意将位于东莞市××街镇××一块国有土地使用权[土地证号：东府国用（1998)字第0000043/19001310989号]转让给乙方，土地证记载面积为1789平方米，四至情况为：东至向北队商店用…等；2.甲方同意转让上述土地使用权及地上建筑物给乙方，具体包括东莞市厚街镇惠民路两层房屋一幢；3.按照双方确认的土地实际测量面积，以单价每平方米2000元计算，地上建筑物不再另行计算；4.乙方己于2007年4月28日支付转让款2978000元,余款于甲方将权利凭证过户到乙方之日起七日内支付给甲方；5.甲方首先将上述土地的使用权证变更过户到甲方的名下，并付清所有的税收和费用；6.甲方根据乙方的要求，应于2013年12月31日前将土地使用权证变更过户到乙方成立的公司或者乙方指定的公司名下，否则，视为甲方违约，乙方有权按照第七条追究甲方的违约责任，权利凭证的登记变更过户手续由甲方负责办理，乙方应当提供有关证件协助；7.甲方将标的物权利证件变更过户到其名下所产生的一切税收和费用由甲方承担，标的物以甲方名义持有的权利证件变更过户到乙方名下所产生的税收和费用由乙方承担；8.甲方不能按约定时间将权利证件过户到乙方成立的公司或乙方指定的公司名下的，乙方有权选择解除合同，有权要求甲方全额退回所付的款项，并有权要求甲方支付违约金，违约金按乙方已付的转让款，以银行逾期贷款利率，从乙方支付之日起计算至甲方全部返还转让款之日止，在甲方返还全部转让款之前，乙方仍对该物业继续占有、使用和收益；9.乙方中途无故不受让标的物的，甲方有权要求乙方支付总转让金额20%的违约金。王润光、叶见宜还提交了收据、东莞市国土资源局厚街分局窗口办文回执表。收据载明收到王润光2978000元，并盖有联丰公司的印章。东莞市国土资源局厚街分局窗口办文回执表显示工行厚街支行在2009年7月1日向东莞市国土资源局厚街分局递交了办理土地使用权转让手续的资料。现王润光、叶见宜主张在2007年4月28日前已支付了2978000元，联丰公司自2007年4月28日将案涉土地的土地使用权证、土地及建筑物交由王润光、叶见宜，后陈子信为办理过户将案涉土地的土地使用权证取走，王润光、叶见宜多次催促无果，遂以物权确认纠纷为案由提起本案诉讼，要求确认转让合同书有效并要求三被告协助办理土地使用权的转让手续。联丰公司主张王润光、叶见宜仅支付了2000000元，尚有978000元未支付，违约在先，要求解除合同并要求王润光、叶见宜支付违约金及土地占有使用费。联丰公司还主张本案属于土地使用权争议，应由人民政府处理，不属于法院受理范围，转让合同书只是成立，并未生效，合同最后履行期限是2017年12月31日，原告的起诉已经超过诉讼时效，已经丧失胜诉权。联丰公司于2010年9月6日被吊销，陈子信是该公司的法定代表人。陈子信主张其不是案涉转让合同书的签订主体，不是本案适格的被告。工行厚街支行表示愿意配合办理相关过户手续，但不同意负担任何款项。庭审中，王润光、叶见宜主张本案的案由为买卖合同纠纷。联丰公司认为是物权确认纠纷。为查明本案事实，本院向东莞市自然资源局发函调查。东莞市自然资源局作出函复，主要内容如下：1.东府国用总字0000043号，字（1993）第19001310989号土地于1993年9月2日确权登记，土地使用权人为东莞市厚街供销社，登记面积为1788.84平方米，批准用途为市场，使用权类型为国有划拨，于1998年1月8日办理转让转移登记，土地证号变更为东府国用总字0000043号，字（1997）第19001310989号，土地使用权人为工行厚街支行，登记面积为1789平方米，批准用途为市场，使用类型为国有划拨，于2009年6月9日办理变更登记，土地证号变更为东府国用总字013931166号，字（1997）第19001310989号，土地使用权人为工行厚街支行，登记面积为1502.3平方米，批准用途为市场，使用类型为国有划拨，东莞市国土资源局厚街分局窗口办文回执表所涉申请材料不符合办理转让登记的条件，故厚街分局作退件处理。2.案涉土地不符合土地利用总体规划、城市规划并且土地实际用途为经营性用地，按照规定由县市人民政府收回土地使用权后依法重新公开供应，因此，联丰公司与王润光、叶见宜私下签订转让合同书，没有在土地交易机构公开进行交易，不符合直接办理不动产转移登记的条件。经庭审质证，王润光、叶见宜坚持认为转让合同书是合法有效的，并表示不变更诉讼请求。联丰公司当庭变更第1项诉请为“确认联丰公司与王润光、叶见宜签订的转让合同书无效”，并当庭撤回第2项诉讼请求。另，诉讼过程中，两原告申请对被告工行厚街支行名下价值3578000元的财产采取保全措施，并由永安财产保险股份有限公司东莞中心支公司提供保函。本院依法作出裁定并予以实施。本院认为，本案是各方因转让建设用地使用权及其地上建筑物所产生的纠纷，故本案的案由应为合同纠纷，立案时所确定的案由有误，现予以纠正。联丰公司当庭撤回第2项诉讼请求，是对自身权利的合法处分，本院予以准许。至于联丰公司与王润光、叶见宜所签订的转让合同书是否有效的问题，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得，但是下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国有机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施；（四）法律、行政法规规定的其他用地”、第五十六条关于“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或土地使用权划拨批准文件的规定使用土地，确需改变该幅土地建设用途的，应当经人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”的规定，以及《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条关于“本解释所称的土地使用权转让合同，是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的协议”、第九条关于“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”、第十一条关于“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”的规定，案涉转让合同书所涉及的被转让土地使用权是工行厚街支行以划拨方式取得的，联丰公司作为转让方，在未取得出让土地使用权证书的情况下，与王润光、叶见宜订立合同，至起诉前仍未取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让，故联丰公司与王润光、叶见宜所签订的转让合同书应属无效。王润光、叶见宜诉请继续履行合同并办理过户手续，缺乏依据，本院不予支持。至于联丰公司反诉诉请的占有使用费，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，联丰公司向王润光、叶见宜交付的标的物是案涉土地使用权及其地上建筑物，联丰公司诉请王润光、叶见宜支付土地占有使用费缺乏依据，而且联丰公司作为转让方，在未取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的情况与王润光、叶见宜签订合同，存在重大过错，因此，对联丰公司诉请王润光、叶见宜支付土地占用费，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国土地管理法》第五十四条、第五十六条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第九条、第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告王润光、叶见宜与被告东莞市联丰木业有限公司签订的合同转让书无效；二、驳回原告王润光、叶见宜的全部诉讼请求；三、驳回被告东莞市联丰木业有限公司的其他诉讼请求。本案收取本诉案件受理费17712元、财产保全申请费5000元，合计22712元，均由两原告负担；反诉受理费9670元，由被告东莞市联丰木业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或其代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈雪敏二〇一九年八月二十三日书记员  尹丽君杜宛璘附相关法律条文节选：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国土地管理法》第五十四条建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。第五十六条建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条本解释所称的土地使用权转让合同，是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的协议。第九条转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。第十一条土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。