上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初5187号原告(反诉被告)：扬州市江都区老苏北食品有限公司，住所地江苏省扬州市。法定代表人：管志勇，执行董事。委托诉讼代理人：管华昌。委托诉讼代理人：赵慧敏，上海市锦天城律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海金柏利卫浴有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张卫勇，总经理。委托诉讼代理人：吴红海，上海达真律师事务所律师。被告：张卫勇，男，1972年11月12日出生，汉族，住江苏省海门市。委托诉讼代理人：吴红海，上海达真律师事务所律师。原告扬州市江都区老苏北食品有限公司(以下简称老苏北公司)与被告上海金柏利卫浴有限公司(以下简称金柏利公司)、张卫勇承揽合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案受理后，依法适用简易程序于同年3月26日公开开庭进行了审理。审理中，被告金柏利公司提出反诉，本院依法于4月19日受理。本案转为普通程序后，于5月22日、12月5日公开开庭进行了审理。老苏北公司的委托诉讼代理人赵幸杰(已撤销)及赵慧敏、管华昌、金柏利公司的法定代表人即被告张卫勇及其共同委托诉讼代理人吴红海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告老苏北公司向本院提出诉讼请求：1.被告张卫勇返还原告货款300,000元；2.被告金柏利公司支付原告违约金252,000元(按合同总价的30%)。审理中，原告变更诉请如下：1.确认原告与被告金柏利公司签署的《定作合同》及《补充协议》于2018年12月15日解除(当日解除函送达被告金柏利公司)；2.被告金柏利公司返还原告加工费300,000元，被告张卫勇承担连带返还责任；3.被告金柏利公司支付原告违约金252,000元(按合同总价的30%)；4.在两被告向原告返还加工费及支付违约金的基础上，原告向两被告返还已收货的产品。事实和理由：2018年7月30日，原告与被告金柏利公司签订了定作合同，约定被告金柏利公司为原告的酒店套间及前厅等待区提供卫浴产品及房间木制品等定制安装服务，如被告金柏利公司逾期交货应向原告支付合同总额30%的违约金，合同签订当日确定了定制方案。原告依照合同约定及被告金柏利公司的要求向被告金柏利公司的法定代表人即被告张卫勇的账户支付了100,000元订金，但被告金柏利公司在合同没有约定的情况下要求原告再行提前支付200,000元方可开始安排定制安装。原告为保证酒店的正常开业，迫不得已于同年8月20日向被告张卫勇提前支付了200,000元，但被告金柏利公司直至9月23日仍未向原告交付定制产品并安装。为督促被告金柏利公司履行合同义务，原告与被告张卫勇于9月23日签订了补充文件，确定被告金柏利公司应在10月23日前将五楼样板房定制安装完毕，在11月底前完成全部定制安装服务，否则原告有权解除合同并要求被告金柏利公司承担违约责任。11月23日，因被告金柏利公司未能按照合同及补充文件的要求完成定制安装服务，原告向被告金柏利公司寄送告知函，以督促被告金柏利公司尽快履行应尽的义务。11月26日，被告金柏利公司向原告发送告知函，明确表示无法在补充文件要求的时间前完成定制安装服务，且再次提出提高合同金额方可继续制作。因被告金柏利公司的行为已构成严重违约并已满足合同解除的条件，原告于12月14日向被告金柏利公司寄送公司函，通知被告金柏利公司解除合同，并要求被告金柏利公司返还加工费并支付违约金，但被告金柏利公司至今仍未履行。被告金柏利公司系一人有限公司，被告张卫勇系300,000元的收款人且系被告金柏利公司的的唯一股东，应负有连带责任。原告催讨无着故诉至贵院。被告金柏利公司、张卫勇辩称，确认定作合同及补充协议已经解除，但是解除日期是2018年12月30日，对于剩余的诉请不认可，原告违约，被告守约，故不同意返还加工费及赔偿违约金。原告与被告金柏利公司签订了定作合同，原告共支付了300,000元，100,000元是订金、200,000元是原告定制的预埋件的货款。预埋件是双方发生的买卖关系而非定作关系，且被告金柏利公司已经交付了部分成品卫浴，该200,000元不在定作合同中的。同年9月23日双方签定了补充协议，补充协议约定样品房安装完毕验收合格后再将定作合同上的货物送达并安装，补充协议约定的内容属实。补充协议是因原告要变更方案，被告金柏利公司当日又换了个设计师测量了两日，补充协议约定由被告金柏利公司做个样品房，被告金柏利公司表示需要一个月即10月23日才能交付。9月23日催管志勇，但管志勇说自己生病了，后来又说在查违建，酒店一边在搭建一边停工，9月23日第二次设计的时候酒店基层还没做好，9月30日设计师将图纸发送给原告，需要原告签字认可并选择材料颜色等，经催促原告拖延至11月19日才确定。当晚被告金柏利公司的设计师表示按照9月30日测量的数据超过了定作合同的内容，张卫勇口头告知管志勇需要增加费用，但管志勇表示不要被告金柏利公司做了。11月23日管志勇发函给张卫勇，张卫勇在11月26日回函表示材料已经备好并询问原告是否还需要做，但管志勇表示定作合同约定的是一口价。被告金柏利公司已经交付了160,000余元的货物，多的40,000元货款被告金柏利公司同意退还，因已提出反诉，100,000元订金被告金柏利公司同意退还给原告。原告与被告金柏利公司均应按约履行，不同意原告退还已收货的产品。即使被告金柏利公司违约，原告主张的违约金也过高。被告张卫勇表示若被告金柏利公司承担责任，则对原告针对被告张卫勇的诉请无异议。被告金柏利公司向本院提出反诉诉讼请求：原告支付被告金柏利公司违约金252,000元。事实和理由：原告与被告金柏利公司于2018年7月30日签订了定制合同，约定由金柏利公司为原告的酒店套间及前厅等待区提供位于产品及房间木制品等，如原告逾期付款应向被告金柏利公司支付货款总额30%的违约金。同年8月1日被告金柏利公司安排人员对原告的工程现场进行了测量，并在8月15日交付了原告第一份现场测绘图纸，同日还交付了原告合同约定的卫浴成品。9月5日，被告金柏利公司的人员再次至原告的工程现场复核并将已经完备的全套图纸交给原告，原告提出先制作一套样品房，随后经协商双方于9月23日达成补充协议，约定先做一间样品房，样品房产品在10月20日送到，10月23日安装结束，验收合格签字一个月内全部到货安装，11月底安装结束；如样品房不合格双方进一步商议改进再确认时间，否则制作方承担违约责任，赔偿定制方经济损失，7月30日的定作合同解除。9月30日，被告金柏利公司将样品房的细化图纸通过微信发给原告并请原告尽快来被告金柏利公司处确定样品房细化图纸并选择产品的具体颜色、款式、图样等。随后，因原告自身原因一直未及时到被告金柏利公司确认，经催促原告在11月19日至被告金柏利公司签字确认了样品房的细化方案。11月23日原告即违反补充协议的约定要求被告金柏利公司在11月30日前将所有的定制物交付安装到位，否则解除定制合同。被告金柏利公司与原告沟通，要求原告及时付清超出定作合同约定部分的欠款，但原告在12月13日单方解除了定作合同。原告违约行为给被告金柏利公司造成损失，故应当承担违约责任。原告老苏北公司对反诉辩称，不同意反诉诉请。原告认为反诉诉请没有事实及合同依据，原告与被告金柏利公司签署的定作合同第九条明确如定作方逾期支付预付款或剩余货款，应当支付30%的违约金，但本案中，原告从未逾期支付款项，且在被告的要求下，原告提前支付了200,000元，因此被告金柏利公司要求原告支付违约金的事实及合同依据不足。即使原告违约，违约金也过高，应当按照逾期天数产生的利息计算。经审理查明：2018年7月30日，原告与金柏利公司签订定作合同，约定由金柏利公司向原告提供单人套间6套、双人套间10套、豪华套间4套、前厅等待区3组，详见合同清单(含安装费用)，共计金额928,489元，实际按照优惠价840,000元计算；制作方厂定技术为标准，制作方对产品质量保修期为一年；送货到定作方，运费由制作方负担；2018年7月30日先付订金(原告提交的合同中此处表述为“订金”，被告提交的合同中此处表述为“定金”)100,000元，货到定制方付500,000元，余款待安装结束后验收合格付清；定作方逾期支付预付款或剩余货款，应向制作方支付货款总额的30%违约金(原告提交的合同中此处为“30%”，被告提交的合同中此处为“%”)，制作方逾期交货未经定作方同意应向定作方支付总额30%的违约金(原告提交的合同中此处为“30%”，被告提交的合同中此处为“%”)；定作方货款未付清前，货物所有权仍属于制作方。当日双方在扬州老苏北大酒店五层客房分项报价单(含四层套房两套)中约定了金柏利公司应供应给原告的6套单人间、10套双人间、4套豪华间及前台等待区(含洗衣房)的连体马桶、台下面盆、面盆龙头等物品的品牌、型号、数量、单价及室内造型木饰面、实木踢脚线、收口压顶线、带门头造型套门、进门衣柜、写字台等物品的数量、单价、总价，其中大理石台面要求为爵士白，总价为928,489元(该金额含双方约定取消后由甲方即原告自购的商品的5,657元)，并载明：报价含现场测量、产品运输、木制品的安装调试费用，但不含税金；卫浴类产品不含安装费用及零配件，台盆柜角铁架甲方制作到位后，台面和围板大理石由乙方安装完成；木制品家具类产品、固装木饰面基材为E0级实木多层板，饰面为美国进口红樱桃木皮；交货期为合同签订预付款到账后90个工作日，具体按甲方工程进度双方确定；四、五楼所有窗台板10公分制作安装，含四楼、五楼图纸标示套装；四楼办公室内所有柜子、木饰面、门安装生产，按图纸；四楼东走到内两边木饰面墙群，含所有走道门；五楼双人间按5间1.2+1.5配置，5间1.5+1.5床配置；五楼、四楼增加行李柜、写字台各两套；四楼增加三人沙发一组，改动一套2000*2200套床一套；房间内软包床共20个房间；马桶、浴缸由甲方安装，角阀、马桶进水、软管由甲方提供并安装，其他配件甲方自备；凡是有木饰的必须打底；决定用“金丝柚”色板。同年8月1日，原告项目负责人管华昌向金柏利公司的法定代表人张卫勇支付了100,000元。8月8日，张卫勇通过微信向管华昌表示图纸15日、16日做出，全部效果图做出，然后安装图纸也出来了。8月15日，金柏利公司的设计师陈建平在酒店现场测量尺寸后制作了四楼五楼现场测量草图、尺寸全套草图，并于8月16日交付原告。8月16日当日，陈建平、原告经办人李永清在原告处共同签收了一批卫浴产品，其中包括美标-6512-052浴缸3只、美标CF-9605浴缸出水3套、美标CP-0711-601浴缸龙头3套、美标CF-9088淋浴房龙头20套、美标CP-0459台下面盆23套、美标-0701-101面盆龙头23套、美标CP-1837连体马桶20套、美标CP-C791马桶盖20套。审理中，原告确认已使用了连体马桶及马桶盖8套、台下面盆3套、淋浴房龙头6套；两被告主张另向原告提供过台下盆1套、面盆龙头1套作为样品，该主张遭原告否认。此外，金柏利公司向原告交付了淋浴房挡水条。8月20日，管华昌再次向张卫勇支付了200,000元。9月11日，管华昌向张卫勇反应收到的淋浴房挡水条尺寸有误。此后金柏利公司重新向原告供应了挡水条，金柏利公司共向原告供应了合格挡水条20条，其中直角19条、圆角1条。原告主张直角挡水条单价为60.8元、圆形挡水条单价为70元，挡水条总价为1,225.2元；两被告主张挡水条总价为12,000元，两次运送挡水条的运费为2,200元。9月15日，原告收到了四楼办公室全套图纸、四楼五楼套房平面全套图纸、五楼大堂全套图纸、五楼单双人间全套图纸、五楼活动家具图纸。9月23日，管华昌与张卫勇达成补充协议，载明：当日双方商定五楼样品房在10月20日送到，至10月23日安排安装结束，验收合格签字后一个月内全部到货安装，11月底安装结束(如不可安装不算)；如不合格双方进步一步商议改进再确认时间，否则制作方承担违约责任，赔偿定制方经济损失，7月30日的定作合同解除。9月30日，张卫勇向管华昌表示图纸发给他了，管华昌表示收到。10月14日，管华昌表示打算去张卫勇公司看看。11月19日，管华昌至金柏利公司位于舟山的工厂查看，应张卫勇要求在11张图纸上签名，该些图纸包括进户门剖面图、卫生间门剖面图、卫生间图纸、电视背景墙立面图、床背景墙立面图、卫生间玻璃窗立面图、窗立面图等，并由金柏利公司的员工在其中一份图纸背面注明“白玉兰做窗台”“爵士白台面”“5104C软包床头”。11月23日下午，原告向金柏利公司发出告知函，表示双方签订定作合同后，原告按约支付了100,000元定金，在金柏利公司要求下又提前支付了200,000元货款，双方在9月23日达成补充协议，但金柏利公司至今未能按约交付定作物，该行为属于违约，请金柏利公司在11月30日前交付定作物并安装到位，否则原告将解除定作合同，金柏利公司应退还已收取的300,000元。当晚，管华昌向张卫勇发送微信表示：几个月下来你就做了一个标间房的细化图纸，其余的吧台、套房、过道、大厅等什么资料都没做，几百里路去你那里什么都看不到，连标间的图纸都没有，还是叫别人从邮箱发过来才打印出来；照理近四个月你应当把所有的木饰面和要做的东西全部一式二份打印好，所有尺寸都标注好，给原告一份、自留一份生产，但却什么都没有，车间里只有面盆柜和面盆；双方的约定你完全不认可，对9月23日承诺至10月20日把样板间做好也一口否决；事情至此，还是想再给你几天时间，至月底帮原告将木饰面加工好送来，这样原告可以尽快开张，将损失降到最低。张卫勇答复：双方按合同办事，之前合同标的是840,000元，我们现在预算出来需要另加43,000元，这点你需要确认；软包、门、大理石、木饰面的颜色和款式都在11月19日确认不能更改；因卫生间的前期工作未完成导致大理石与淋浴房尺寸无法测量确定；你的定金已付300,000元；9月时140,000元至150,000元左右的货物已到达原告，因此定金数额减少到150,000元，如果需要开工制作需要原告补足300,000元的定金，第二笔款项请在木饰面完成后到原告处确认后付总价的25%，尾款请在我方安装好后付清，这样可以尽快结束，如不同意，则我方无法生产；11月19日晚上你口头说不做，当时很多人在，现在又要求我方制作，如果需要我方制作，我方需要一份明确的书面合同才能制作。11月24日下午，管华昌通过微信向张卫勇表示：约定的定金为100,000元，不存在再打款才能生产；你称预算另加43,000元，但当时约定的是打包价，而且我方未收到你公司任何要另加43,000元预算的资料；门和木饰面的颜色早已确定，待你将样板房安装好，如有差异再作调整，没有差异就按照样板房生产，至于大理石和淋浴房的尺寸，我方在9月底所有卫生间和房间的瓷砖铺贴结束，你9月23日带工程师量木饰面尺寸来亲眼看到已基本完工，为何称尺寸不好量，10月至今有无来量过；你所谓150,000元的货实际价格只有50,000元左右，这些货至今未拆封，原样没动，这些货到最后才需要用，而木饰面一块至今连一套完整的图纸都没有；你要求再付150,000元开工是你的想法，我们按合同办事，不该付的不会付。金柏利公司于11月24日晚收到告知函。11月26日，金柏利公司向原告发出告知函，表示双方签订定作合同后，金柏利公司多次邀请原告至金柏利公司确定具体定制方案，因原告自身原因未确定方案，经过多次更改，原告终于在11月19日至金柏利公司进行制作方案的商讨，在确认方案后的晚餐中原告又表示不需要金柏利公司进行制作，原告的意向随意更改导致金柏利公司无法确定原告的合作意向、无法制作，原告的行为导致金柏利公司已将制作材料购物拖延制作进程，属于违约；原告至今仍未将方案确定，如原告确定方案请书面告知金柏利公司；11月19日原告确认的方案超出合同上的数量，如果金柏利公司按该方案标准制作，请将超出合同部分的制作的款项付清，金柏利公司方可制作，具体价格在确定制作方案后另行通知。12月14日，原告向金柏利公司发出公司函(落款为12月13日)，表示金柏利公司经原告催促至今仍未完成制作安装服务，其行为构成违约，符合同解除的条件，故通知金柏利公司定作合同及补充文件在12月13日解除，金柏利公司应在收函之日起3日内退还原告300,000元并支付252,000元违约金。金柏利公司于12月15日收到该函。另查明：一、2018年12月3日，金柏利公司的原设计师陈建平出具合同签订经过说明，本案审理中陈建平出庭作证，其表示：同年7月29日至9月12日期间其作为金柏利公司总设计与项目负责人参与了合同签订及履行，7月23日其与张卫勇前往原告处现场考察，7月29日其确定合同价格后，次日在去签合同时对是否能完成原告的业务提出担心，因为管华昌提出要求按照四星级标准制作，张卫勇表示只要其设计好图纸，双方签订合同，定金拿到后不能做的可以考虑外加工；7月30日原告与金柏利公司签订合同并由其执笔增写条款，合同上的手写内容是管华昌所写，双方盖章确认；8月1日至3日，其对工程现场进行初步测量，答应在8月15日交付生产图纸以确认，现场测量图由其签名后交原告留存；8月15日，金柏利公司交付原告一批合同内的卫浴成品，张卫勇指派其验货交接，并指示其向管华昌再要500,000元，管华昌表示原告已支付了100,000元定金，木制品到场后才能付，经协商，管华昌同意最多再付200,000元，此后也已支付了；图纸由金柏利公司出钱请人画，8月3日时图纸的90%已经成型并交给了管华昌，8月18日，其对酒店现场的修改和增加的工作量画图，修改后于8月18日发给了张卫勇让他去安排生产，在安排生产之前管华昌确认过图纸，管华昌对8月3日的图纸、8月18日的图纸均未提出修改意见；9月5日，因图纸尚未确定好，其应张卫勇的要求在酒店现场对工作量复核，但复核之后并未改动，其将全套图纸交给管华昌，当日管华昌与张卫勇微信沟通，提出先制作一套样品房的要求，张卫勇答应新工厂9月15日开业后即生产一套并请酒店方前去确认；9月8日，其回到舟山新工厂对图纸进行生产细化，开出了生产料单；9月11日，因其与张卫勇因此工程结构的做法意见不一致而离开了金柏利公司，离开之后的事情其不清楚；在其经手的四十多天内，金柏利公司未做任何生产，是否备料其不清楚，仅由其核算了一份板材用料汇总清单，其认为该时间段内金柏利公司不具备生产该合同的能力；此类业务过程中，颜色是打了色板再确认的，与做毛坯没有关系，该合同没有严格按约履行；原告何时确认颜色其不清楚，但材质在补充协议上已经明确，尺寸则按图纸。二、至2019年12月5日原告经营的酒店尚未开业，原告已因资金问题停工。三、金柏利公司于2008年4月29日成立，系自然人独资的有限责任公司。经营范围包括大理石、小五金加工、洁具、木制品、木材销售等，张卫勇为该公司唯一股东。以上事实有定作合同、宾馆报价明细单、付款凭证、补充协议、告知函及送达凭证、证人证言、微信记录、物流货物签收单、图纸等书面证据及当事人、证人陈述予以证实。本院认为，原告与被告金柏利公司签订的定作合同、补充协议均为双方真实意思表示，双方均应当按约履行。按照补充协议的约定，五楼样品房应在2018年10月20日送到，至同年10月23日安装结束，待样品房验收合格签字后一个月内全部到货安装，11月底安装结束，但金柏利公司至原告11月23日发出告知函之前未就样品房送货并安装，在原告12月14日发出解约函之前也未履行其他送货及安装义务，其行为属于违约，故原告可以按照补充协议约定解除定作合同并向金柏利公司主张违约责任。原告于12月14日向金柏利公司发送解约函，金柏利公司于12月15日收到，故定作合同及补充协议解除时间为2018年12月15日。两被告辩称因原告一直未确认图纸导致金柏利公司无法开始制作，但双方签订的定作合同及补充协议并未约定金柏利公司制作的图纸需要经过原告签字确认后金柏利公司才能开始制作，在金柏利公司9月5日交付的全套图纸中对此也并无要求，即使在9月30日张卫勇表示向管华昌发送了图纸时，也未要求原告确认图纸或者表示经原告确认图纸后才能开始制作。换言之，即使有此要求，证人陈建平证实原告已口头确认过图纸。金柏利公司称因原告增加了工程量故需重新确认图纸，对此并无证据证明，本院不予采信。两被告辩称管华昌在11月19日经催促才确认了样板房图纸，本院认为，首先，金柏利公司称催促管华昌确认图纸并无证据证明，金柏利公司明知制作及安装均受工期制约，如图纸必须原告确认，则其必然多次催促原告确认；再次，从微信记录看出管华昌前往舟山是基于其自身意愿而非金柏利公司催促，所行也非确认图纸的目的；最后，制作及安装有先后步骤，即使颜色尚未经确认，合同签订后数月内，金柏利公司也应当开始为系争合同及补充协议制作了部分加工物毛坯，但就此金柏利公司并未举证证明，故对两被告的辩称本院不予采信。金柏利公司并未证明已就系争合同及补充协议开始制作，其作为专业从事该行业的公司，购买油漆、木材的凭证难以证明与本案的关联，故对金柏利公司主张的该些损失本院不予采信。原告与金柏利公司的两份定作合同对于“定金”“订金”的表述不同，应视为双方对定金的适用未达成一致，故采信“订金”一说。两份合同对违约金的约定不同，本院认为签订定作合同时双方亦未达成一致，但因金柏利公司的反诉诉请也按合同金额30%的比例主张，故可视为金柏利公司已同意该违约金的计算方式。原告与金柏利公司签订的定作合同中关于卫浴成品的部分，因仅交付不包括安装，故其性质实为买卖，双方在报价单上约定了这些商品的价格，即使金柏利公司对于定作部分违约，也不影响该部分交易达成，原告已收取该些商品并使用了部分，则应当向金柏利公司支付该些商品的对价。报价单上基于标注的单价计算出的总价为928,489元，在扣除双方协商取消的部分商品的价格后总价为922,832元，将原告实际收货的卫浴产品报价的总价98,130元乘以840,000元在922,832元之中的比例后得出原告已收取的卫浴产品实际对价为89,322元，该款应当从原告已付款中扣除。报价单为定作合同的附件，原告诉称卫浴产品报价中包括了安装费，与双方在报价单中卫浴类产品不含安装费的约定不符，本院对此不予采信，故对于原告要求从卫浴产品价款中扣除安装费的主张不予支持。挡水条作为淋浴房的一部分，双方并未单独约定价格，其价格应包含在淋浴房报价中，因淋浴房实际并未交付并安装，而挡水条已由金柏利公司向原告交付，虽金柏利公司未证明其支付挡水条货款及运费的金额，考虑到原告已经收货，基于经济原则本院对此不再评估，参照原告与金柏利公司提交的挡水条参考价、市场报价，本院酌情确定原告收取的挡水条对价为7,000元，该款亦应当从原告已付款中扣除。故金柏利公司收取了原告共计300,000元，现应返还原告203,678元，对原告的该部分诉请本院予以支持。金柏利公司主张另向原告供应过样品，但未举证证明，对此本院不予采信。金柏利公司违约，应向原告承担违约责任，综合考虑原告付款、金柏利公司履约、原告经营情况等因素，本院酌情调整违约金为20,000元。金柏利公司辩称原告增加了定作范围，故金柏利公司要求原告增加付款，对此金柏利公司未举证证明，即使将定作合同约定的“货到定制方付伍拾万”不作全部货到后付款的理解，仅理解为部分到货则支付该部分款项，在金柏利公司仅向原告供应了100,000元不到卫浴产品及挡水条时，基于金柏利公司的要求，原告已经超额向金柏利公司付款，故金柏利公司反诉要求原告承担逾期付款的违约责任，并无事实依据，本院对反诉诉请不予支持。金柏利公司为张卫勇独资的一人有限责任公司，张卫勇应对该公司的债务承担连带责任，故原告要求张卫勇对金柏利公司返还款项的义务承担连带责任的诉请本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条第一款、第二款、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)扬州市江都区老苏北食品有限公司与被告(反诉原告)上海金柏利卫浴有限公司于2018年7月30日签订的定作合同及2018年9月23日签订的补充协议于2018年12月15日解除。二、被告(反诉原告)上海金柏利卫浴有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)扬州市江都区老苏北食品有限公司203,678元。三、被告(反诉原告)上海金柏利卫浴有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)扬州市江都区老苏北食品有限公司违约金20,000元。四、被告张卫勇对被告(反诉原告)上海金柏利卫浴有限公司上述第二项付款义务承担连带责任。五、驳回原告(反诉被告)扬州市江都区老苏北食品有限公司的其余诉讼请求。六、驳回被告(反诉原告)上海金柏利卫浴有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,320元(原告已预缴)由原告负担4,665元、两被告共同负担4,655元，反诉受理费2,540元由被告上海金柏利卫浴有限公司负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  谭映红人民陪审员  杨伟英人民陪审员  秦瑞秋二〇二〇年二月十七日法官 助理  罗圣婕书 记 员  张霜霜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。