湖南省平江县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0626民初498号原告：郭慧麟，男，汉族，1970年11月25日出生，住广东省深圳市龙岗区。委托代理人：黄帝进，男，汉族，1962年10月15日出生，住江西省抚州市南丰县。被告：湖南熙地投资开发有限公司，住所：平江县城关镇财富花园8号楼，统一社会信用代码：91430626794732624J。法定代表人：邓才高委托代理人：黄兴，平江县弘正法律服务所法律工作者。原告郭慧麟诉被告湖南熙地投资开发有限公司（以下简称熙地公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月20日立案受理后，由审判长胡灵平、审判员彭丽平和人民陪审员胡碧淘组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原、被告代理人及被告到庭参加诉讼。由于案情复杂，本院于2019年9月18日继续组织双方进行第二次开庭，原告代理人、被告代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。原告提出如下诉讼请求：判令被告提供2015年1月1日起至实际提供之日止的公司章程，股东会会议记录，董事会决议和财务报告供原告查阅、复制；判令被告提供自2015年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性记账簿）供原告及委托专业人员查阅；判令被告提供2015年1月1日至实际提供之日止在银行贷款档案资料及贷款流向银行流水凭证；本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系熙地公司股东之一，占有实际股份17%。2015年起，熙地公司对项目东西两边各一块地的商品房项目进行开发。目前，开发已近尾声。但是，后期开发的该项目，完全被大股东杨某等人控制。原告失去了参与管理公司的权利，项目开发知情权也被剥夺。公司在2017年向银行贷款2500万，原告要求了解贷款情况也被拒绝。2019年1月10日，原告向被告提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，但被告在15天内没有答复并说明理由。综上，原告股东的合法权益已收到严重侵害，特此起诉。被告辩称：原告与第三人杨某之间的《转股协议》具有法律效力，原告实际已经丧失了股东资格，依法不再享有股东权利。公司《内部股东名册》确定的原告原实际股权仅有10%。，虽然工商登记中显示为13%，但这是因为公司在工商登记时统一将部分隐名股东的股份登记在显名股东名下造成的。公司根据第三人杨某的申请对《股东名册》进行确认和调整，符合相关法律规定，合法有效，依法应予支持。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的公司章程、内资企业登记表、出资证明、查阅公司会计账簿申请书、国内标准快递寄送单，被告对真实性均无异议，对证明目的均提出异议。原告提交的证据真实合法且与本案有关联，本院予以采信。其是否能达到原告证明目的，在后文进行分析。被告提交的营业执照、岳阳合众置业投资有限公司的企业登记信息，原告没有异议，本院予以采信。被告提交的【2011】第03号《关于公司股东转股和印发新的股东名册的通知》以及《内部股东名册》和重新确认股份的原始记录，原告对真实性提出异议，该证据系被告单方提交，即与工商登记不符，又无其他股东签字确认，本院不予采信。被告提交的2013年3月2日《会议纪要》，原告对真实性提出异议，该证据无参加董事的任何签名，证明效力较低，本院不予采信。被告提交的2013年12月9日《会议纪要》，原告对真实性无异议，对关联性提出异议。该证据可以反映公司董事对股权结构、公司治理的协商情况，本院予以采信。被告提交的2013年12月29日《会议纪要》，原告对召开会议没有异议，但是对会议内容有争议，因被告没有提供《会议纪要》原件，本院对此不予采信。被告提交的《关于请求公司调整和确认内部股份的申请》、《内部股份转让付款明细表》、《付款情况说明》，原告对真实性提出异议，该证据均由被告单方出具，无法确认真实性及合法性，本院不予采信。被告提交的转账明细，原告认可收到原告200万元，本院对收款事实予以采信。被告提交的【2014】第08号《关于公司股东内部间转股和印发新的股东名册的通知》以及《内部股东名册》，原告对真实性、合法性均提出异议，该证据系被告单方出具，没有公司股东签字，真实性和合法性均存疑，证明力较弱，本院不予采信。被告申请证人杨某出庭作证，杨某与本案中原、被告争议的股权转让问题有直接利害关系，其证言证明力弱，本院不予采信。被告申请证人黄某出庭作证，黄某陈述2013年12月29日熙地公司召开了一个组长会议，就公司剩余两块地的内部经营问题协商。经商定除中心组团财产之外的两块地的经营开发，按作价1700万给杨某，黄某所在组得到160多万元。本院认为，因被告没有提供《会议纪要》原件，无法核实会议内容的真实性，黄某证人证言为间接证据，证据单一，证明力较弱，本院不予采信。经审理查明的事实：2009年10月27日，平江县康福房地产开发有限公司股东大会通过公司章程修正案，将公司股东进行变更，该章程修正案变更后的公司股东持股比例为杨某62%，郭慧麟13%，黄某24%。2011年3月16平江县康福房地产开发有限公司将名称变更为湖南熙地投资开发有限公司。2013年12月9日，杨某、郭慧麟、黄某、邓先才、余显长、邓才高召开《董事会议纪要》，形成如下决议：一、成立中心组团清算小组，由邓先才任组长，其他组长任副组长，对中心组团进行清算；二、已分在各股东名下的商铺处置由各组向公司书面提出办证通知，公司统一办理产权证，如需办到股东个人名下的，公司承担每平方4000元交易税费，差额部分由个人承担；三、同意启动商铺销售，但在签订销售合同前应先由商铺持有人确认；四、解散董事会，成立由郭慧麟召集，各组长组成的议事小组，商议公司重大事项，有分歧时按少数服从多数的原则；五、公司日常事务暂时由邓才高主持，郭慧麟代表议事小组协助参与管理；六、同意东、西两块地对外转让，低价1500万元，但必须遵循股东自愿原则，股东内部优先、价高者优先和不办理对外股份变更优先，时间在15日内再议。2013年12月29日，熙地公司召开组长会议，原告陈述，组长会议确定“熙地公司将东西两块地的经营开发权转让给杨某”。被告陈述，组长会议确定“熙地公司的各股东将各自股份转让给杨某”。截止法庭辩论终结前，双方均未向法庭提交组长会议记录原件。2014年3月9日，原告郭慧麟收到杨某款项200万。另查明，原告对于熙地公司自2015年1月1日起内部管理资料、会计账簿、银行贷款档案资料、流水明细不知情。本案争议焦点：1、原告是否系被告的股东；2、原告是否有请求查阅、复制权；3、若享有，范围、方式如何确定；关于焦点1，本院认为：原告提供被告内资企业登记基本情况证明原告系被告的股东。公司股东丧失股东资格的前提是股份的全部转让。股份全部转让是指公司股东将其所持有的公司的股份全部转让给他人的法律行为。受让人成为公司股东，转让人不再是公司股东，不享受股东权益。被告没有提供充分证据证明原告将其所持有被告的股份全部向他人转让，并且被告在庭审中也认可原告对被告所有的除东西两块地之外的财产享有股东权利，与被告主张原告已将原告所持有被告全部股份均已转让的抗辩理由相互矛盾，故此，对被告的抗辩请求，本院不予支持。原告系被告股东。关于焦点2，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，被告已在庭审中认可原告已向被告提交书面请求，并且被告也没有提出充分证据证明原告的请求权具有不正当的目的。故此，原告请求查阅、复制被告自2015年1月1日起公司章程、股东会议记、各年度财务会计报告以及公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账薄）符合法律的规定，本院予以支持。但因原告在庭审中认可，被告的董事会已解散，故此原告请求查阅董事会会议记录，本院不予支持。关于焦点3、本院认为，（一）、根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第10条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，原告请求委托专人人员查阅的请求，本院不予支持，但是原告在查阅过程中可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；（二）、根据《中华人民共和国会计法》第十条“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项有价证券的收付；（二）财务的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）、收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）、需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项”之规定，原告请求查阅被告自2015年1月1日在银行贷款档案资料及贷款流水凭证属于应当办理会计手续，进行会计核算的经济业务事项。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”之规定，原告的请求查阅被告自2015年1月1日在银行贷款档案资料及贷款流水凭证包含于原告第二项诉讼请求（即查阅会计账簿），故此原告的第三项诉讼请求属于重复的诉讼请求，本院不予支持。据此，《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：一、限被告湖南熙地投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2015年1月1日起至本判决作出之日止的公司章程、股东会议记、各年度财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账薄）供原告郭慧麟查阅。上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过5个工作日，查阅地点为被告住所。原告在查阅过程中可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告其余诉讼请求。本案受理费100元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  胡灵平审 判 员  彭丽平人民陪审员  胡碧淘二〇一九年十一月十二日法官助理余均军书记员何旭红