安徽省淮北市相山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0603民初3514号 原告：淮北市龙凯电子科技有限责任公司，住所地安徽省淮北市相山区五金巷****，统一社会信用代码913406005730256434。 法定代表人：李令凯，公司执行董事、经理。 被告：刘淑华，女，1969年9月7日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 被告：周镇，男，1995年9月13日出生，汉族，户籍地福建省仙游县，现住萧县（萧县孙圩子乡徐里村3202省道与069乡道交口南880米处西侧“高速石化”加油站）。 委托诉讼代理人：程言志，安徽烁光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周超，安徽烁光律师事务所律师。 原告淮北市龙凯电子科技有限责任公司（以下简称淮北龙凯公司）与被告刘淑华、周镇确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告淮北龙凯公司法定代表人李令凯、被告刘淑华及被告周镇的委托诉讼代理人程言志、周超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 淮北龙凯公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告刘淑华与被告周镇于2017年12月18日签订的《股权转让协议》无效；2、案件受理费等由被告承担。事实和理由：2015年5月25日，原告淮北龙凯公司与被告刘淑华达成《萧县大屯供销社加油站合作协议》，约定甲方（被告刘淑华）与乙方（淮北龙凯公司）双方共同投资、收购萧县大屯供销社加油站、并办理征地招拍、搬迁另建；双方各占50%的股份，并约定了如果因为甲方原因而导致该收购无法继续、造成乙方投资失败，甲方须以其所持有的萧县祥洲商贸有限公司（含萧县孙圩子乡徐里加油站——现名为萧县祥洲商贸有限责任公司萧县祥洲商贸加油站）的33.3%股份无条件的转让到乙方名下作为赔偿。而且同时被告刘淑华向萧县祥洲商贸有限公司法人董祥洲作为见证人与萧县大屯供销社加油站负责人王某签订了“收购协议”,通过董祥洲向王某支付了定金218000元,后因为被告刘淑华单方的原因,导致收购失败,故2015年7月26日原告与被告刘淑华又签订了一份《萧县孙圩子乡徐里加油站股权转让协议》,并依据原告淮北龙凯公司与被告刘淑华之前签订的《萧县大屯供销社加油站合作协议》第六条如果因为甲方原因而导致该收购无法继续、造成乙方投资失败,甲方须以其所持有的“萧县祥洲商贸有限公司”（孙圩子乡徐里加油站、现注册名称为萧县祥洲商贸徐里加油站）33%的全部股份无条件的转让到乙方名下作为赔偿,该公司注册资金10万元人民币,特此签订了此转让协议,协议中详细的说明了导致收购无法继续的原因（详见《萧县孙圩子乡徐里加油站股权转让协议》）。协议签订后,被告刘淑华、原公司法定代表人董祥洲拒绝配合被告与原告办理工商股权转让登记,并想让其朋友、被告周镇父亲周建飞收购,事后还多次托请萧县知名民企老总李祥慈出面并宴请原告,想让原告放弃股权转让但被原告拒绝。2017年12月18日,被告刘淑华竟然在监狱服刑期间又将该股权再次转让给了被告周镇（转让价格33000元）,（被告周镇父亲周建飞曾多次和被告刘淑华一起到原告相王府办公室协商收购事宜,均被拒绝）,且萧县祥洲商贸有限公司法定代表人董祥洲积极配合,并经萧县市场监督管理局办理了股权变更登记,被告刘淑华与周镇签订的《股权转让协议》显属恶意串通,导致了原告的合法权益受损。综上所述,为维护原告的合法权益,现依据《民法通则》、《公司法》、《合同法》等相关规定,具状起诉,请法院依法裁判。 刘淑华辩称，对与原告签订股权转让协议的真实性有异议，原告与其签订的一切协议、合同都是假的，原告没有支付其对价，其才与周镇签订《股权转让协议》。 周镇辩称，1、两被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且已经工商部门变更登记，双方不存在恶意串通的情形，不符合合同法52条，确认合同无效的条件；2、原告所依据的协议是指在萧县大屯供销社加油站合作协议的基础之上建立的，萧县大屯供销社加油站合作协议已经生效的法律文书确认无效，因此，原告与刘淑华签订的协议也均应无效，因此原告不具有涉案协议的主体资格；3、原告与刘淑华签订的协议均不是在协议上的日期签订的，无法确定其与本案股权转让协议有关，因此应驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年5月25日，被告刘淑华（甲方）与原告淮北龙凯公司（乙方）签订了《萧县大屯供销社加油站合作协议》，约定双方共同投资、收购萧县大屯供销合作社加油站、并办理征地招拍、搬迁另建，双方各占50%的股份。该协议第2条：甲方已通过董祥洲（萧县祥洲商贸有限责任公司法定代表人）与萧县大屯供销合作社加油站负责人王某签订了收购协议，并已通过董祥洲向王某支付了定金118000元（实际付218000元，被董祥洲截留100000元）。第3、4条：甲方已投入130余万元购买土地及门面房，各种开支计1850000元。乙方认可上述行为及投资，并愿意承担后续出资办理相关手续。第5、6条约定：乙方因自身原因导致不能收购，无条件退出，若因甲方原因导致无法收购，造成乙方投资失败，甲方须将其持有的萧县孙圩子乡徐里加油站的全部股份无条件转到乙方名下。 2015年7月26日，被告刘淑华（甲方）与原告淮北龙凯公司（乙方）再次签订《萧县孙圩子乡徐里加油站股权转让协议》，该协议第1、2条记载了双方合作进度，第3条记载因董祥洲从中破坏（列明四条）个人行为给甲乙双方造成了重大的经济和名誉上的损失，甲方将其持有的萧县孙圩子乡徐里加油站股权转让给乙方，由乙方享有甲方的权利和义务。 另查，萧县祥洲商贸有限责任公司成立于2013年8月2日，注册资金10万元，经营范围含：润滑油销售、柴油、汽油零售（分支经营）等，2016年5月4日至2017年12月22日期间登记股东两人董祥洲占股67%、刘淑华占股33%，董祥洲系法定代表人。萧县祥洲商贸有限责任公司下设萧县祥洲商贸有限责任公司萧县祥洲商贸加油站（企业类型：有限责任公司分公司），经营场所萧县孙圩子乡徐里村S202省道与069乡道交口南880米处西侧。 再查，安徽省萧县人民法院于2017年3月17日作出（2017）皖1322民初980号民事判决书，判决确认萧县大屯供销合作社加油站与董祥洲于2013年8月19日签订的《加油站转让合同》无效，萧县大屯供销合作社加油站在判决生效后十日内返还董祥洲118000元及损失。 2017年12月18日，被告周镇（甲方）与被告刘淑华（乙方）签订《股权转让协议》，约定：乙方将其持有的萧县祥洲商贸有限责任公司的33%的股份（出资额叁万叁仟元）全部转让给甲方，双方已交割完毕，协议自双方签字之日起生效。被告周镇及被告刘淑华的委托代理人付海泳（律师）在该协议上签字。当日，萧县祥洲商贸有限责任公司召开全体股东会，作出股东会决议修改公司章程，变更股东刘淑华为周镇，持股比例不变。同时向萧县市场监督管理局申请办理股东变更登记手续，2017年12月22日，萧县市场监督管理局予以变更，萧县祥洲商贸有限责任公司股东由董祥洲占股67%、刘淑华占股33%变更为董祥洲占股67%、周镇占股33%。现原告淮北龙凯公司认为刘淑华与周镇签订的《股权转让协议》系恶意串通，导致其合法权益受损，依法应予以确认无效。 上述事实，有《萧县大屯供销社加油站合作协议》、《萧县孙圩子乡徐里加油站股权转让协议》、《股权转让协议》、《授权书》、《萧县祥洲商贸有限公司股东会决议》、《私营企业基本注册信息查询单》、（2017）皖1322民初980号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告淮北龙凯公司主张被告刘淑华与被告周镇签订的《股权转让协议》系恶意串通，侵害了其合法权益，并提供了证据拟予以证明，但综合其提供的证据主要系证明淮北龙凯公司与刘淑华之间履行协议的情况，不能证明周镇在与刘淑华签订协议时有恶意串通的情形。且，被告周镇与刘淑华签订《股权转让协议》系转让刘淑华持有的萧县祥洲商贸有限责任公司的股份，并按相关法律规定和公司章程召开股东会完成了相关流程，亦经萧县市场监督管理局予以变更。故对原告的主张，因不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下： 驳回原告淮北市龙凯电子科技有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费625元，因适用简易程序，减半收取312.5元，由原告淮北市龙凯电子科技有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审判员  徐继东 二〇一九年十一月二十六日 法官助理赵安 书记员许梦 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。