上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初9473号原告：占国英，女，1970年3月3日出生，汉族，住江西省九江市。委托诉讼代理人：余渊民，上海市君成律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅心，上海市汇业律师事务所律师。被告：杭州兰克投资控股有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：周兆丰，该公司总经理。被告：上海景春口腔门诊部有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：周兆丰，该公司总经理。委托诉讼代理人：伍超龙，男。原告占国英与被告杭州兰克投资控股有限公司(以下简称兰克公司)、上海景春口腔门诊部有限公司(以下简称景春公司)股权转让、请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理，于2019年4月10日、2019年5月依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告占国英的委托诉讼代理人余渊民、梅心，被告兰克公司的法定代表人周兆丰，被告景春公司的委托诉讼代理人伍超龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告占国英向本院提出诉讼请求：1、判令被告兰克公司继续履行《股权转让协议合同》，协助办理将被告景春公司的50%股权变更给原告的手续;2、判令被告景春公司按《股权转让协议合同》第四条第2款的约定履行更改股东名册、换发出资证明、向登记机关申请变更登记的义务。诉讼中，原告撤回第二项诉讼请求中要求被告景春公司更改股东名册、换发出资证明的部分。事实和理由：原告与被告兰克公司(系自然人独资公司，法定代表人及唯一股东为周兆丰)系被告景春公司的股东，公司注册资本人民币(以下币种相同)150万元，双方各持股50%。实际筹建被告景春公司的全部资金均由原告垫付，被告兰克公司并未出资，且被告景春公司的全部相关设备设施也均是由原告另行投资添置。后经主管部门审批，被告景春公司已经取得了医疗机构执业许可证。2018年9月22日，原告与被告兰克公司签订《股权转让协议合同》，约定被告兰克公司将其持有的被告景春公司的50%股权全部无偿转让给原告，并约定由两被告协助办理股权变更手续等。然而，该合同签订后，被告兰克公司及周兆丰以种种理由拖延办理股权转让手续，导致相关股权变更登记事项等至今无法完成。原告为维护自身合法权益，故涉讼。原告占国英对其诉称事实提供了以下证据：1、景春公司营业执照、企业信用公示信息各一份，证明被告景春公司已经登记备案及公示股东的持股股权情况，但目前原告实际应持有100%股权。被告兰克公司对真实性无异议。被告景春公司对真实性无异议；2、《股权转让协议合同》一份，证明被告兰克公司将其持有的被告景春公司的50%股权转让给原告，被告景春公司有协助办理变更登记的义务。被告兰克公司对真实性不予认可，确认“周兆丰”的签字真实，但是其在空白页上所签，对该合同的内容及加盖的印章不认可。被告景春公司无异议；3、兰克公司营业执照、企业信用公示信息各一份，证明周兆丰系被告兰克公司的唯一股东及法定代表人，其签字即代表被告兰克公司的意思。被告兰克公司对真实性无异议。被告景春公司无异议；4、占国英与杜春结婚证、杜春与周兆丰往来款项明细一组，证明被告景春公司设立时，占国英实际出资160余万元，与系争合同第一条第4款载明收到的垫资款金额相吻合。被告兰克公司对真实性均无异议，确认往来款项明细上“周兆丰”签字的真实性，但对证明目的不予认可，其中第三、十一、十二笔款项是周兆丰个人向原告的借款，合计783,825元，其他款项认可作为原告对被告景春公司的投资款。被告景春公司无异议；5、公司章程(被告景春公司)一份，证明被告景春公司的股东为原告及被告兰克公司，各持有50%股权。被告兰克公司对真实性无异议；被告景春公司无异议；6、谈话录音光盘及文字整理资料一组，证明2018年9月22日系争合同签订时的情况，被告兰克公司陈述的情况不符合事实。被告兰克公司对录音的真实性无异议，确认系在周兆丰位于江苏省无锡市的办公室内录制的，但内容并不完整，文字整理资料的翻译(原录音为方言)是错误的，当时周兆丰签字的是其他材料，因其签字的材料很多，比如工商登记的住所地变更材料，记不清具体所签的是什么内容，但肯定未签过系争合同。被告景春公司无异议；7、中国建设银行单位结算卡、开户许可证、银行预留印鉴一组，证明根据系争合同约定，被告兰克公司实际退出被告景春公司的经营，将公章、证照、银行预留印鉴交给了原告，系争合同已经实际履行。被告兰克公司对真实性无异议，但证明目的不予认可，被告兰克公司没有掌管过任何证照、印章等，在取得医疗许可证后所有的事情都是原告在处理，周兆丰也不在上海办公，所有东西都在原告手里。被告景春公司无异议；8、2018年9月22日至2018年11月28日微信聊天记录一组(系原告配偶杜春和周兆丰之间)，证明系争合同系2018年9月22日当天原告与周兆丰(代表被告兰克公司)碰面时所签署的，系双方真实意思表示，合同签订后原告多次催促被告办理股权转让手续。被告兰克公司对真实性无异议，2018年9月22日，原告和周兆丰确实在江苏省无锡市碰过面，但不同意原告的证明目的，不能证明双方签订过系争合同。2018年11月时，周兆丰对于医疗机构执业许可证有没有办理出来还不清楚，让原告先购买CT设备。被告景春公司对真实性无法确认，认为与其无关；9、房屋租金收据、销售合同、付款收据、照片一组，证明原告为被告景春公司的经营购买设备、支付租金、并持有门钥匙，系争合同已经履行，原告实际已经行使作为被告景春公司100%持股股东的全部权利。被告兰克公司对收据的真实性无异议，但不认可价款，对其他证据的真实性不清楚，但确认被告景春公司由原告负责经营，被告兰克公司也曾和其他公司签订过购买合同，但最终未履行，不了解设备的情况，但确认被告兰克公司及周兆丰个人并未出资购买过销售合同所涉的CT设备等。被告景春公司无异议；10、2018年9月22日谈话录音光盘及文字整理资料一组，证明内容同证据6。被告兰克公司对真实性无异议，但原告提供的文字整理资料不正确，应提供完整的文字资料以供比对。而且该段录音遗漏了后面关键的一段对话。被告景春公司对真实性无法确认，认为与其无关。被告兰克公司辩称，被告兰克公司法定代表人周兆丰与原告经朋友介绍认识，双方就在上海开设口腔门诊部事宜达成口头协议，由被告兰克公司负责办理证照，原告负责出资，股权各半。原告代被告兰克公司垫付出资，约定在之后的营业额中逐步扣除垫付款项，直至扣完为止。2017年9月28日，办妥了“上海景春口腔门诊部”的《医疗机构批准书》并开始装修(直至2018年1月)。2018年3月，“上海景春口腔门诊部”开始试营业，原告未将之后的营业额情况告知被告兰克公司及周兆丰。2018年9月18日，双方就股权转让事宜进行沟通，原告发送了一份《股权转让协议》给周兆丰，后周兆丰将该协议进行修改后发回给原告。2018年9月22日就被告景春公司营业款和往来账目进行清算时，原告与周兆丰发生争议。因为当初约定由原告经营到2018年12月，2019年1月起由被告兰克公司接管被告景春公司，故按照股权比例，原告应向被告兰克公司返还2018年3月至2018年12月期间共十个月房租计25万元的一半，即12.50万元，但原告推脱称经营期间亏损。遂，周兆丰提出要求原告出示账目报表，如果确实存在亏损，被告兰克公司也愿意承担一半。另外，周兆丰还提出2018年8月30日通过微信转账给原告的3万元也要扣除。然而，原告并不同意，要求被告兰克公司拿现金支付收回原告持有的50%股权，当时周兆丰也同意了，前提是账目理清，然而原告无法满足该条件，当日双方协商无果。关于系争合同，上面的签字确实是周兆丰本人所签，但加盖的印章不真实，签字时根本未看到过系争合同前面几页的内容，合同条款直接从第四条到了第七条，中间少了第五、六条，且未加盖骑缝章及兰克公司印章，有违常规，可见原告是在造假。周兆丰签字的是空白页(因为有很多材料需要法定代表人签字，为了方便处理，周兆丰经常在空白页上签字)。2018年9月22日之前，周兆丰确实通过微信向原告表达过将被告兰克公司持有的50%股权转让给原告的意思表示，但前提也是要把账目理清楚，最终双方未达成一致意见。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告兰克公司对其辩称意见提供了以下证据：1、2018年6月1日、2016年9月9日微信聊天记录(系原告大女儿杜燕与周兆丰之间)及其附件开支明细表、原告出资明细表一组，证明原告出资的款项用于“上海景春口腔门诊部”的经营。原告对微信聊天记录的真实性不予认可，无法确认其中一方是否是杜燕本人，微信附件表格不能否认系争合同的真实性，且与本案无关。被告景春公司同原告质证意见；2、结算表(系周兆丰自行制作)一份，证明双方协商股权转让过程中，原告将50%股权转让给被告兰克公司的情况下原告需要支付的款项，其中四笔合计236,600元系被告景春公司经营过程中原告支付的房租等，原告算在了被告兰克公司的头上，被告兰克公司予以认可，如果不算营业账的情况下，被告兰克公司需要支付原告2,935,229元，“上海景春口腔门诊部”设立时原告与被告兰克公司共计投资1,409,229元，还有80万元是作价费用。原告对真实性不予认可，系被告兰克公司单方制作。被告景春公司同原告质证意见；3、银行印鉴一份，证明原告提供的系争合同上加盖的印章并非周兆丰本人所盖，也不是被告兰克公司真实的法人章。原告对真实性、关联性、证明目的均不认可，系争合同上有周兆丰本人亲笔签字，已经足以证明其真实性。系争合同落款处明确写明转让方是被告兰克公司，受让方是原告，周兆丰称签署页在签字时是空白的，该说法与事实不符。被告景春公司同原告质证意见；4、2018年9月18日微信聊天记录(系原告配偶杜春与周兆丰之间)、股权转让协议一组，证明原告将其拟定的《股权转让协议》发给周兆丰，周兆丰修改后再发给原告，周兆丰发送给原告的协议与系争合同本质不同。2018年10月8日双方还就转让款项进行过协商。原告对真实性无异议，但不同意证明目的，只能表明双方曾经对谁退出景春公司谁受让股权有过磋商，从时间上讲系争合同签订在后，说明双方经过磋商最终确定由原告受让被告兰克公司持有的股权。至于被告提到了2018年10月8日等的协商，与本案无关，双方除针对景春公司之外还有其他的生意往来外，在无锡也有合作。被告景春公司同原告质证意见；5、2019年1月3日微信聊天记录(系周兆丰与证人伍某某之间)一份，证明2018年9月22日之后，原告与被告兰克公司仍在协商股权转让事宜，2019年1月3日，原告及其配偶、女儿，还有证人伍某某一行到江苏省无锡市找到周兆丰商讨股权转让事宜。原告对真实性无异议，但对证明目的不予认可，原告只是催促周兆丰尽快协助办理股权变更手续。被告景春公司对真实性无异议，当时由公司员工伍超龙开车从上海将原告及其配偶、女儿带到江苏省无锡市，双方围绕着股权变更事宜进行协商。被告景春公司辩称，对原告的诉讼请求无异议。被告景春公司未提供证据。诉讼中，应原告申请，证人伍某某出庭作证。证人伍某某陈述以下内容：其和原告系表兄妹关系，和两被告的法定代表人周兆丰系朋友关系。2018年9月22日，原告与两被告的法定代表人周兆丰在无锡德维口腔医院签署系争合同时，其也在现场。其与原告夫妇在签约前一日，即2018年9月21日下午达到江苏省无锡市，2018年9月22日上午到达签约地点。双方开始协商，其充当中间人的角色。系争合同的内容是被告兰克公司持有的被告景春公司的股权全部转让给原告，系争合同由谁制作其并不清楚，签字当日已经存在，由原告提供。签字的时候其在现场，看到周兆丰在落款处签字，并没有盖章，当时本来要让周兆丰捺印，但最后并没捺印。系争合同签订后，周兆丰当天将卫生许可证、营业执照、公章等材料交给了原告的配偶杜春，交接时并未签署书面交接材料。确认原告证据6的真实性，但文字整理资料第五页有一处错误，其中提到原告要给被告8万元，在周兆丰“那我不是要给你十多万元吗”后面，原告实际说的是“不是，我没有你那么厉害，我还要给你8万元”。系争合同好像签了两份，但对于双方持有情况不清楚。2018年9月22日之后双方再未商讨过股权转让的事情。2019年1月3日，应周兆丰的要求，其和周兆丰约定在都昌大酒店碰头，一起到无锡德维口腔医院与原告一行(包括其配偶、女儿以及被告景春公司员工伍超龙)协商股权变更、法定代表人变更事宜，当时协商过程中有谈到资金问题，但具体内容是什么已经记不清楚。原告及两被告对伍某某证人证言的质证意见：原告对真实性无异议，证人所述客观反映了系争合同签署当时的情况，系争合同签署后周兆丰将被告景春公司的营业执照、公章等交付给原告，手续的交割由证人作了见证。原告提供的证据6也印证了证人的说法。目前无证据表明双方达成过与系争合同内容相反的任何协议，系争合同真实，被告兰克公司恶意违约。被告兰克公司对证人证言的真实性不予认可，证人与原告之间系表亲，存在利害关系。按照证人所述，2018年9月22日签订了两份系争合同，且未盖章，然而2019年1月3日左右，双方再次商讨股权转让事宜。被告景春公司对证人证言中关于2018年9月22日系争合同的签约情况不清楚，但2019年1月3日，确实由公司员工伍超龙开车从上海将原告夫妇及其女儿带到江苏省无锡市，原告与被告兰克公司围绕着股权变更事宜进行协商。本院确认原告提供的证据及被告兰克公司提供的证据4真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；被告兰克公司提供的证据2系其自行制作，证据1、3、5与本案无关联性，本院不予采纳。证人伍某某的证言，本院将结合其他证据酌情予以参考。经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：兰克公司成立于2011年8月15日，企业登记类型为有限责任公司(自然人独资)，股东为周兆丰，2016年5月27日，法定代表人由曹正斌变更为周兆丰。2018年1月10日，景春公司成立，根据工商登记信息显示，注册资本150万元，法定代表人为周兆丰，股东为占国英、兰克公司，各持股50%，2018年9月25日，2018年9月17日章程备案。景春公司章程载明：占国英、兰克公司各出资75万元，出资方式为货币，出资时间为自公司成立起5年内；股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。景春公司成立后,占国英及其配偶杜春出资购买CT等设备并支付景春公司经营场所之房租。2018年9月19日，甲方杜春与乙方周兆丰签订《杜春与周兆丰之间来往款项明细》一份，载明由甲方向乙方的合计1,611,825元的十三笔付款，其中：第三笔，2016年6月22日，由洪永信贷甲方通过银行汇款给乙方583,825元；第九笔，2017年6月28日下午，甲方给乙方的现金150,000元；第十一笔，2017年7月7日下午，甲方给乙方现金150,000元；第十二笔，2017年8月，甲方给乙方现金50,000元。2018年9月18日，杜春通过微信向周兆丰发送一份拟定的《股权转让协议》，主要内容为：占国英将其持有的景春公司50%股权转让给周兆丰，周兆丰支付现金150万元；周兆丰结欠占国英的1,611,825元需在股权变更完成三个月内付清，否则按每天千分之五计算违约金，变更过程内占国英仍可在门诊部经营，直至变更完成钱款两情；如周兆丰未能按约付款，视同其主动放弃收购权利，门店将由占国英以同等收购价收购；占国英配合周兆丰办理一切工商、卫生部门等手续。同日，周兆丰将其修改后的《股权转让协议》回传给对方，修改的内容为：周兆丰支付给占国英150万元后，实欠占国英1,434,614.50元，在股权变更完成三个月内付清，否则按每天千分之五支付违约金。其他内容同杜春发送的协议。2018年9月22日，占国英、杜春及伍某某(系占国英表亲、周兆丰之友)至周兆丰位于江苏省无锡市的无锡德维口腔医院有限公司(法定代表人亦为周兆丰，股东为兰克公司、杜春等)的办公室内，针对景春公司两股东之间股权转让事宜进行协商。协商过程主要如下：占国英表示既然双方说定了将股权转让给她，在中间人(即指伍某某)在场的情况下签署一下股权转让协议比较放心。伍某某要求占国英出示股权转让协议，并提议协议内容不要写的太复杂，主要是把转让手续办清楚，再“打个条子”。占国英表示由于其文化水平不高，协议内容必须要写清楚。伍某某及占国英提到，景春公司经营状况不好，医疗许可证至今未办出，周兆丰没时间去办理，只能请其他人帮忙办理。占国英并提到其在无锡德维口腔医院有限公司也占有股份，所以不会强人所难。周兆丰看了协议内容后提出表示看不明白，伍某某解释内容主要就是将景春公司的股权转让给占国英夫妇。周兆丰询问协议内容是否是由伍某某拟定，占国英回复表示是其找了律师制作的。周兆丰表示其经手的合同很多，对协议的专业性提出质疑，并表示其中对有些内容没有写清楚。伍某某提议可以当场修改。周兆丰表示协议上关于钱款的内容需要说清。占国英表示其向制作协议的律师表示过景春公司都是由其投资的。周兆丰提出协议签了也没什么作用。占国英表示其向景春公司投了大量资金，周兆丰在协议上签字了其才会感到踏实，之后互不干扰。伍某某解释签订股权转让协议后，占国英就可以至上海市闵行区工商部门办理股权和法人变更。周兆丰表示签了协议就不管其他的了。伍某某和占国英表示还是需要其协助办理变更手续。周兆丰对协议中所写的160余万元的金额提出异议，表示是否意味着其还要给占国英10多万元，占国英回复表示并非如此，其还要给周兆丰8万元，其不会去找周兆丰索要，协议签订后景春公司的资金就和周兆丰无关了，之后其会自己聘请医生、开展经营。伍某某表示周兆丰签订协议，占国英就可以去工商部门办理变更手续、交房租，一心一意处理景春公司的所有事情。周兆丰提出协议需要去工商部门当场签字。占国英对此表示时间上拖不起，房租等着交、医疗许可证也没有办妥、经营亏损，已经无法承受。周兆丰表示：“你怎么弄就怎么弄了，我签我名字签一千个也没有用啊。我是准备帮你把医疗许可证办下来，一些事情给你办好，再把股权与法人转到你(占国英)名下。我现在签字了，给你，你现在拿去了，其他的我也不愿多说了……要是坑你(占国英)我就私下卖给别人了，说了别人想出钱买了……我现在已经全部签好，其他的不要多说了，签一千份都没有用的”。占国英提出要需要盖章、捺印，签署后其不会将协议“拿出来”。周兆丰表示签字就行了，对方是否将协议外示对其没有什么影响，并建议占国英找个专业律师落实协议。占国英再次强调周兆丰签了协议其就安心，并表示不会将协议外示。同日，兰克公司作为转让方(甲方)与受让方(乙方)占国英签订《股权转让协议合同》一份，约定：甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程规定，经充分协商，在平等自愿的基础上，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条，股权的转让：1、公司的名称：景春公司；2、甲方同意将其持有该公司50%的股权让给乙方；3、乙方同意接受上述转让的股权；4、“上海景春口腔门诊部”2016年筹备起全部资金由乙方支出，由于兰克公司、法人周兆丰没有投入任何资金，现无条件转给乙方景春公司50%股权，从景春公司成立起到2018年9月22日，所有资金流动、支付、开销等均由乙方全部支付与垫资，甲方收到乙方前期对景春公司的垫资金额1,611,825元，至今未到政府相关审核单位对景春公司的资质、营业许可等所有相关手续审核通过，导致现在景春公司被相关单位点名延期，对乙方股东权益造成了巨大的经济损失，现甲乙双方协定，乙方接受甲方50%股权转让，无需对甲方支付任何费用；7、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三方的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；8、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配；9、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并成承担义务；10、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条，违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即是构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失；2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条，适用法律及争议解决。1、本协议适用中华人民共和国法律；2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，则通过法律诉讼解决。第四条，协议的生效及其他。1、本协议仅双方签定盖章后生效；2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证书，并向登记机关申请变更登记；3、本合同一式四份，甲方乙方各持一份，该公司存档一份，申请相关变更登记机关单位一份。合同的签章处转让方(甲方)由周兆丰亲笔签名，并加盖“周兆丰印”的印章，受让方(乙方)由占国英签字并加盖“占国英印”的印章。该合同未加盖骑缝章。2018年11月28日，杜春通过微信联系周兆丰，询问：“这个星期有空，还是下个星期有空，如果有空来把工商的事来办一下，你看你哪天有空。”周兆丰回复：“我在都昌，等我回去会到上海处理，CT你先买，这边我来处理。证下来你先安心做”。2019年1月3日，占国英、杜春一行及伍某某至无锡德维口腔医院与周兆丰进行沟通。诉讼中，占国英确认其目前持有景春公司公章、证照、银行预留印鉴等材料，但仅持有一份《股权转让协议合同》原件。本院认为，原告提起本案诉讼的依据即2018年9月22日《股权转让协议合同》，而被告对该合同的效力提出了异议，故本案的争议焦点在于该合同是否成立并生效。被告兰克公司在辩称意见中提到，原告与其法定代表人周兆丰在设立被告景春公司时曾口头约定由原告出资，由其办理证照，股权各半。同时，又提到由原告代被告兰克公司垫资，垫资部分在之后营业额中逐步扣付的说法。原告为证明其向被告景春公司的出资情况，提供了一份周兆丰与原告配偶杜春所签订的往来款项明细。诉讼中，周兆丰确认该明细中除第三、十一、十二笔为其个人向原告的借款外，其余付款均为原告向被告景春公司的投资，并辩称其也对被告景春公司投入了部分资金。本院注意到，2018年9月22日双方的谈话录音内容反映周兆丰在签约时对原告所主张的投资金额也曾提出过异议，然而其并未提供充分、有效的证据佐证其或被告兰克公司对被告景春公司的投资情况。退一步讲，即便双方的投资情况与系争合同所载明的内容存在出入，也并非关键问题所在，原告对被告景春公司作出了大量投资是事实，而签约当时被告景春公司的医疗许可证仍未办妥，在此情况下双方开始了股权转让的磋商。期间，双方虽曾拟定过由原告受让所有股权为主要内容的股权转让协议，但最终并未达成合意。以上为系争合同签署之背景。回到系争合同本身。被告兰克公司提出的质疑主要有以下几点：周兆丰仅在空白页上签字，未看到过前面的内容；合同未加盖被告兰克公司印章及骑缝章，加盖的“周兆丰印”印章不真实；合同条款编号错误。对此，本院认为，首先，虽然系争合同上未加盖被告兰克公司印章，原告提供的谈话录音内容反映签约时周兆丰仅签字未盖章(证人亦确认了该事实)，双方对于“周兆丰印”印章的真实性存在分歧，但周兆丰签字的真实性得到了本人的确认，其作为被告兰克公司的唯一股东和法定代表人在系争合同上签字的法律效力及于被告兰克公司。其次，虽然系争合同未加盖骑缝章，合同条款编号不连贯，但行文是连续的，尤其是签字页，内容承前启后，周兆丰签字的位置也位于签字页的上半部分，因此关于空白页上签字的说法并不成立。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。被告兰克公司对于其辩称意见未能提供充分、有效的证据予以佐证，本院不予采信。原告提供的证据，形成完整的证据链，表明原告与被告兰克公司就股权转让事宜达成了合意，系争合同成立并生效。虽然此后原告一行与周兆丰又有过沟通，但双方之间还存在其他合作关系，无证据表明双方此后对系争合同的主要内容有过其他变更或其他约定的情况。另，需要说明的是，诉讼中原告陈述系争合同一共签订三份，由原告持有两份，被告兰克公司持有一份，之后其经核实后确认目前其仅持有一份原件。虽然目前仅有一份系争合同原件，但对合同效力并不产生影响。按照相关法律规定，有限责任公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记。现原告提起相关诉讼主张，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第三十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告上海景春口腔门诊部有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关办理将被告杭州兰克投资控股有限公司持有的被告上海景春口腔门诊部有限公司50%的股权变更至原告占国英名下的变更登记手续，被告杭州兰克投资控股有限公司协助办理上述股权变更登记手续。案件受理费减半收取计5,650元、保全费4,270元，合计9,920元，由被告杭州兰克投资控股有限公司负担9,880元，被告上海景春口腔门诊部有限公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  汤晓音二〇一九年六月六日书记员  刘 侃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。第三十四条第一款有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起３０日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。