上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初2668号原告：上海通华商业保理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：郭荣丽，执行董事。委托诉讼代理人：孔一丁，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐韵，上海瀛泰律师事务所律师。被告：北京华科光辉科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：牛亚斌。被告：中核兰州铀浓缩有限公司，住所地甘肃省兰州市。法定代表人：梁志强，总经理。委托诉讼代理人：徐学堂，甘肃合睿律师事务所律师。被告：中核新能核工业工程有限责任公司，住所地山西省太原市。法定代表人：胡绍华，总经理。委托诉讼代理人：陈锋，山西华祝律师事务所律师。被告：北京中健祥投资管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：陈化方。被告：北京弘圣鼎阳商贸有限公司，住所地北京市。法定代表人：李爱林。被告：北京中健祥电子科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：范爱民。被告：北京中新能业世纪科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：钟明锋。被告：李爱林，女，1956年7月11日出生，汉族，住山西省太原市。被告：石俊峰，男，1978年8月22日出生，汉族，住山西省太原市。被告：石俊卿，女，1980年3月9日出生，汉族，住山西省。被告：郗翠红(曾用名：郗英)，女，1982年6月14日出生，汉族，住山西省太原市。被告：珠海中健祥实业有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人：金国英。原告上海通华商业保理有限公司与被告北京华科光辉科技有限公司(以下至判决主文前简称华科公司)、中核兰州铀浓缩有限公司(以下至判决主文前简称中核兰铀公司)、中核新能核工业工程有限责任公司(以下至判决主文前简称中核新能核公司)、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司保理合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月5日公开开庭进行了审理。原告上海通华商业保理有限公司的委托代理人孔一丁，被告中核兰铀公司的委托诉讼代理人徐学堂，被告中核新能核公司的委托诉讼代理人陈锋到庭参加了诉讼。被告华科公司、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海通华商业保理有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告中核兰铀公司向原告清偿应收账款人民币20,691,750元；2.被告中核新能核公司向原告清偿应收账款18,681,000元；3.被告华科公司对其转让给原告的第一项、第二项诉讼请求中应收账款金额承担回购责任，回购金额为保理融资本金1,400万元、违约金280万元以及自2018年7月14日起至实际清偿之日的逾期违约金(逾期违约金按照《有追索权保理合同》约定方式计付，暂计至2019年5月5日的逾期违约金为1,326,666.67元)；4.被告华科公司承担原告因本案而产生的律师费280,050元；5．被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司对上述第3项及第4项诉请之债务承担连带保证责任；6.本案诉讼费用由十二名被告承担。事实与理由：2017年12月14日，原告上海通华商业保理有限公司与被告华科公司签订《有追索权保理合同》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)，双方约定在被告华科公司将其应收账款转让给原告的基础上，由原告向被告华科公司提供有追索权的保理业务服务，保理融资最高授信额度为2,500万元，授信额度有效期为6个月，自保理合同生效之日起至2018年6月13日，年利率为12%，按月收息。根据保理合同的约定，有追索权保理，是指原告作为保理商，在被告华科公司将交易合同项下应收账款转让给原告的基础上，向被告华科公司提供的综合性金融服务；该等服务包括保理融资、应收账款管理；所谓追索权是指在原告受让的应收账款因任何原因不能收回时，原告有权向被告华科公司进行追索，被告华科公司应无条件偿还原告支付给被告华科公司的保理融资、并支付融资利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项。另，根据保理合同第二十六条、第二十七条的约定，若原告未能在保理融资到期日收妥全部款项的，原告有权要求被告华科公司按回购价款对应收账款进行回购，回购价款=乙方已提供的保理融资-已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理融资利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他乙方有权收取的费用(包括但不限于乙方实际发生的追索费用等)；在被告华科公司未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，原告仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。根据保理合同第二十八条的约定，若被告华科公司未按约定的回购时间向原告足额支付回购价款的，则被告华科公司应自逾期之日起向原告支付逾期违约金，利率按保理资融资利率上浮50%计算。根据保理合同第四十九条约定，在被告华科公司违约情况下，原告有权要求被告华科公司立即支付保理融资余额20%的违约金。根据保理合同第五十二条约定，争议解决方式为向原告所在地人民法院提起诉讼。根据保理合同第五十六条约定，原告为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费财产保全费、律师费等)均由被告华科公司承担。2017年12月14日，原告根据被告华科公司提供的编号XXXXXXXXXXXXXXX号《应收账款转让申请书》《应收账款转让通知确认书》及《应收账款转让清单》，出具《应收账款受让通知书》和《保理融资回单》，根据被告华科公司的申请，同意被告华科公司支用保理融资2,500万元，保理融资年利率12%，保理融资到期日为2018年6月13日，具体计算结息方式以《保理合同》为准。原告与被告华科公司还签订应收账款质押／转让登记协议(编号XXXXXXXXXXXXXXX)，并办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记》(登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6)，被告华科公司将其持有对被告中核兰铀公司、中核新能核公司的应收账款共计39,372,750元转让给原告。其中，对被告中核兰铀公司应收账款为20,691,750元，对被告中核新能核公司应收账款为18,681,000元。具体情况如下：被告华科公司将其与被告中核兰铀公司订立的《NL智能系统供冷设备采购安装工程承包合同》《大数据网信息系统集成工程承包合同》《剂量精密电子天平采购工程承包合同》《机械测试厂门禁大实保系统改造工程承包合同》项下发生的应收账款(对应发票号分别为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX)共计20,691,750元转让给原告。被告华科公司将其与被告中核新能核公司订立的《7#厂房空调多联机安装系统工程承包合同》《风冷式冷水机组厂区试点工程安装承包合同》《控制工程研究所监控保护工程承包合同》《地下中枢系统智能改造项目承包合同》项下发生的应收账款(对应发票号分别为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX)共计18,681,000元转让给原告。原告分别又与被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司签订最高额保证合同。九份保证合同均约定保证方式为连带责任保证(各保证人共同对债权人承担连带保证责任)，保证期限除与被告北京中健祥投资管理有限公司的为保理合同确定的保理融资到期之次日起三年外，其他为保理融资到期之次日起两年，保证范围包括保理合同项下的保理融资本金、保理融资服务费、额度占用费、发票管理费、违约金、逾期违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、仲裁费、拍卖费用、通知保证人费用等)和所有其他原告为实现所担保债权而产生的费用。保理合同签订后，原告于2017年12月14日向被告华科公司发放保理融资款2,500万元。根据保理合同约定，该笔保理融资已于2018年6月13日到期，被告中核兰铀公司、中核新能核公司未向原告支付任何应收款项，该笔保理业务逾期。为此，原告于2018年7月17日向被告华科公司发出《应收账款回购通知书》，要求被告华科公司于2018年7月18日之前回购应收账款。截至2018年10月31日，被告华科公司向原告支付了13,741,666.66元，尚有本金1,400万元及利息违约金未予支付，未完全履行回购义务。根据保理合同的约定，在被告华科公司未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，原告仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。又因原告因本次诉讼委托律师产生律师费280,050元，也应当由被告方承担。现原告为维护自身合法权益，特向本院提起诉讼。被告中核兰铀公司辩称：不同意原告的诉请。第一，原告诉请被告中核兰铀公司清偿20,691,750元应收账款与事实严重不符，被告中核兰铀公司从未欠付原告及被告华科公司任何应付账款，被告华科公司具有提供伪造、编造的合同文件骗取保理融资款项的重大犯罪嫌疑，涉嫌合同诈骗，被告中核兰铀公司已提请法院将犯罪线索移送有关公安机关立案侦查；第二，被告中核兰铀公司与被告华科公司间从无任何贸易往来，原告提交的涉案《NL智能系统供冷设备采购安装工程承包合同》等四份承包合同、《应收账款转让通知确认书(特定)》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)等材料，其上被告中核兰铀公司加盖的印章、签字均系伪造，被告中核兰铀公司也从未收到被告华科公司出具的任何增值税普通发票，更不存在确认应付账款并向原告出具《应收账款转让通知确认书》的事实。故请求驳回原告对被告中核兰铀公司的诉讼请求。被告中核新能核公司辩称：不同意原告的诉请。第一，被告中核新能核公司与被告华科公司从未有业务往来，原告提供的涉及被告华科公司与被告中核新能核公司的四份《工程承包合同》均为虚假，被告中核新能核公司从未与被告华科公司签订过上述合同，且该四份合同中，合同专用章、案外人程福生签字均与被告中核新能核公司使用的不一致，系伪造；第二，涉案被告中核新能核公司的四份《承包合同》显示，被告华科公司均有义务出资购买设备材料，并附有材料清单，其是否在每个合同项下均已出资上千万元购买材料设备，没有任何提货单、交货单、付款凭证等证据，无法证明被告华科公司真实履行该四份《承包合同》；第三，被告中核新能核公司没有收到过涉案《承包合同》所出具的普通发票，且该四份发票为虚假票据，不能说明《承包合同》的真实性；第四，原告与被告华科公司之间签署的有关转让、受让应收账款的文件中，因涉及被告中核新能核公司的四份《承包合同》虚假、不真实，对这些文件中的《承包合同》不能作为受让应收账款的依据；第五，被告中核新能核公司没有收到过被告华科公司出具的《应收账款债权转让通知书》，且该通知书中的基础交易合同为虚假，不能证明被告中核新能核公司有接受应收账款转让的意思表示，该通知书对被告中核新能核公司不产生法律效力；第六，被告中核新能核公司没有任何人员向原告出具过《应收账款转让通知确认书》，该书中涉及的四份商务合同为虚假、不真实，且被告中核新能核公司的印章和名章均为伪造，不能证明应收账款的存在及已转让的事实；第七，原告作为保理商，应当依据业务操作流程和要求，严格审查基础合同的真实性、合法性和应收账款转让的真实性，其未审查最基础的合同的履行情况、发票真实情况和买方债务人的基本情况、是否有授权文书、持印章人员私自加盖印章是否合理等情况，不符合公众一般的认知，未尽到基本的谨慎注意义务，具有严重过错。故请求驳回原告对被告中核新能核公司的诉讼请求。被告华科公司、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司未作答辩。为证明其诉请，原告提供以下证据：证据1、原告与被告华科公司签署的《有追索权保理合同》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)；证据2、《保理融资回单》及付款回单；证据1、2共同证明(1)被告华科公司将其应收账款转让给原告，原告据此向被告华科公司提供保理融资，本金为2,500万元，到期日为2018年6月13日，利息为年利率12%，逾期违约金为年利率18%，违约金为融资保理本金的20%，即280万元；(2)原告到期未能收回账款的，被告华科公司应当按照合同约定的计算方式进行回购，并承担相应的诉讼费、律师费等；(3)本案诉讼管辖地约定为原告所在地，即上海市浦东新区人民法院；证据3、原告与被告华科公司签署的《应收账款质押/转让登记协议》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)；证据4、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记》(编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6)；证据5、被告华科公司与被告中核兰铀公司订立的《NL智能系统供冷设备采购安装工程承包合同》等4份承包合同及开具的发票；证据6、被告华科公司与被告中核新能核公司订立的《7#厂房空调多联机安装系统工程承包合同》等4份承包合同及开具的发票；证据7、被告华科公司提供的《应收账款转让清单》《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》；证据8、原告出具的《应收账款受让通知书》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)；证据3-8共同证明被告华科公司转让的应收账款合计金额为39,372,750元，并且已经办理的相应的登记手续，其中：(1)被告华科公司将其与被告中核兰铀公司订立的《NL智能系统供冷设备采购安装工程承包合同》《大数据网信息系统集成工程承包合同》《剂量精密电子天平采购工程承包合同》《机械测试厂门禁大实保系统改造工程承包合同》项下发生的应收账款(对应发票号分别为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX)共计20,691,750元转让给原告；(2)被告华科公司将其与被告中核新能核公司订立的《7#厂房空调多联机安装系统工程承包合同》《风冷式冷水机组厂区试点工程安装承包合同》《控制工程研究所监控保护工程承包合同》《地下中枢系统智能改造项目承包合同》项下发生的应收账款(对应发票号分别为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX)共计18,681,000元转让给原告；证据9、原告分别与被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司签订的《最高额保证合同》9份，证明该9份保证合同均约定保证方式为连带责任保证(各保证人共同对债权人承担连带保证责任)，保证期限除与被告北京中健祥投资管理有限公司的为保理合同确定的保理融资到期之次日起三年外，与被告北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司的为保理合同确定的保理融资到期之次日起两年，保证范围包括保理合同项下的保理融资本金、保理融资服务费、额度占用费、发票管理费、违约金、逾期违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、仲裁费、拍卖费用、通知保证人费用等)和所有其他原告为实现被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司所担保债权而产生的费用；证据10、原告向被告华科公司发出的《应收账款回购通知书》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)及快递凭证，证明原告于2018年7月17日向被告华科公司发出《应收账款回购通知书》，要求被告华科公司于2018年7月18日之前以30,304,166.67元回购应收账款；证据11、原告因本案聘请律师签署的《律师聘请合同》及付款凭证，证明原告因本案诉讼而聘请律师发生了40万元的律师费；证据12、被告中核新能核公司确权盖章过程视频，证明(1)2017年12月11日，原告员工王佳奇在被告华科公司人员的陪同下前往被告中核新能核公司对涉案的应收账款进行确权，被告中核新能核公司派工作人员对《应收账款转让通知书》进行了盖章确认；(2)被告中核新能核公司的盖章行为构成表见代理，无论印章鉴定结果如何，都应当对善意第三人的原告方承担应收账款的偿还义务；证据13、被告中核兰铀公司确权盖章过程视频；证据14、被告中核兰铀公司访客出入证；证据15、被告中核兰铀公司的盖章人员照片；证据13-15共同证明(1)2017年12月12日，原告员工王佳奇在被告华科公司人员的陪同下前往被告中核兰铀公司对涉案的应收账款进行确权，被告中核兰铀公司派工作人员王莎对《应收账款转让通知书》进行了盖章确认；(2)被告中核兰铀公司的盖章行为构成表见代理，无论印章鉴定结果如何，都应当对善意第三人的原告方承担应收账款的偿还义务；证据16、被告珠海中健祥实业有限公司签署的《最高额保证合同》及提供担保的股东会决议；证据17、被告珠海中健祥实业有限公司的签约照片、视频；证据16、17共同证明2018年7月20日，被告华科公司通过关联公司被告珠海中健祥实业有限公司就保理合同项下债权提供补充保证担保，原告是作为善意第三人接受了被告华科公司转让的应收账款并签署了保理合同提供了保理融资，原告善意第三人的权益应得到保护；证据18、律师聘请合同、补充协议及律师费支付凭证、律师费发票，证明原告因本案诉讼已经产生的律师费280,050元，应当由被告华科公司及担保人承担。经质证，被告中核兰铀公司发表如下质证意见：对证据1、2的真实性无法确认，对证明对象不予认可，被告中核兰铀公司与被告华科公司之间从无任何商事贸易往来，更未欠付被告华科公司任何应收账款，本案保理合同项下的基础法律关系不存在；对证据3、4、6、8的真实性无法确认，对证明对象不予认可；对证据5的真实性及证明对象均不予认可；对证据7中编号为XXXXXXXXXXXXXXX《应收账款转让通知确认书(特定)》的真实性及证明对象均不予认可，对证据7中的其他证据真实性无法确认，对证明对象不予认可，被告中核兰铀公司从未与被告华科公司签订过《NL智能系统供冷设备采购安装工程承包合同》等4份承包合同，4份承包合同上关于被告中核兰铀公司的印章、签字均系伪造，也未收到过被告华科公司开具的任何增值税发票，且经司法鉴定，《应收账款转让通知确认书(特定)》上中核兰铀公司的印文与样本(留存在甘肃省市场监督管理局盖有中核兰铀公司印文的材料)上中核兰铀公司印文不是同一印章的印文，且案外人辛某某的签章也不具有真实性，《应收账款转让通知确认书(特定)》系他人伪造形成；对证据9、10的真实性及证明对象均无法确认；对证据11，真实性予以认可，对证明对象不予认可，原告提供的发票不足40万元，且未提供转账40万元的转款凭据；对证据12，真实性及证明对象均无法确认；对证据13-15，真实性及证明对象均不予认可，王莎并不是被告中核兰铀公司的工作人员，原告所谓由被告中核兰铀公司工作人员王莎对《应收账款转让通知书》进行盖章的情况并不属实，该视频中盖章的房屋也并非被告中核兰铀公司的办公场所，原告所谓由其员工王佳奇在被告华科公司工作人员的陪同下前往被告中核兰铀公司对应收账款进行确权的情况并不属实，被告中核兰铀公司作为国有企业，印章由专人负责保管，且用印有严格的审批流程，根本不存在由被告中核兰铀公司派工作人员直接在材料上加盖印章的情况，证据13和证据15相互矛盾；对证据16、17，真实性及证明对象均无法确认；对证据18，真实性予以认可，对证明对象不予认可，原告未提供相应金额的转款凭证，不能证明款项已经实际发生。经质证，被告中核新能核公司发表如下质证意见：对证据1的保理合同的真实性不知情，且合格的应收账款的前提是基础合同的合法、真实，被告中核新能核公司被列为买方，不属实，被告中核新能核公司不予认可；对证据2中涉及的转让清单，内容不真实不认可；对证据3、4不清楚，被告中核新能核公司不认可4份承包合同；对证据5，与被告中核新能核公司无关；对证据6的承包合同均为复印件，真实性不认可，4份合同中的合同专用章均没有被告中核新能核公司的开户行、地址、账号、邮编，与被告中核新能核公司使用的明显不一致，为伪造，程福生的签字与本人签字明显不一致，为伪造，被告中核新能核公司也无项目专用章，形式上真实性不认可；内容上，四份合同均一致，涉及的工程根本不存在，均涉及到材料设备的购买，但无该销售方面的任何证据，印证合同内容的履行，内容也是不真实，原告未尽到基本审查注意义务；对涉及到的发票为复印件，真实性不认可，且经查询，均无此票，内容也不真实，不能证明承包合同的履行；对证据7的转让清单，被告华科公司单方提供给原告，内容虚假，故被告中核新能核公司对此不认可；对转让通知书为复印件，被告华科公司单方出具提供给原告，被告中核新能核公司没有收到过通知书，内容虚假，真实性不认可；对确认书的真实性不认可，确认书中被告中核新能核公司的公章没有12位编码，与被告中核新能核公司使用的不一致，系伪造；案外人梁志强不是被告中核新能核公司的法定代表人，无权代表被告中核新能核公司加盖印章，且印章在框架、字体大小方面均与其使用的不一致，系伪造，且无落款时间，内容上，清单中所列承包合同是虚假的，内容不具有真实性，形式上、内容上均不真实；被告中核新能核公司没有收到过该确认书，原告提供的视频也无法证明是该确认书，不能证明应收账款的存在和已转让的情况；对证据8，是原告和被告华科公司之间发生，应收账款内容虚假，不予认可；对证据9-11，认为与被告中核新能核公司无关；对证据12，视频为复制品，真实性不认可，同时，应收账款转让通知书形成时间是在被告华科公司没有给被告中核新能核公司转让通知的情况下，先行进行确认，在时间上不真实；视频中的该名男子不是被告中核新能核公司的工作人员，地点也不是被告中核新能核公司，不能证明向被告中核新能核公司进行了通知和确认，该男子私自拿取印章并直接盖章使用，不符合一般公司的印章使用、管理要求，原告并未尽注意谨慎义务，存在严重过错，不构成表见代理；对证据13-18，认为与被告中核新能核公司无关。被告中核兰铀公司为证明其辩称，提供以下证据：证据1、编号为司鉴院[2019]技鉴字第1246号《司法鉴定意见书》、编号为XXXXXXXX号增值税专用发票，证明(1)编号为XXXXXXXXXXXXXXX《应收账款转让通知确认书(特定)》上的公章不具有真实性，且辛某某的签章也不具有真实性，《应收账款转让通知确认书(特定)》系他人伪造形成；(2)《应收账款转让通知确认书(特定)》的原件由原告提供，原告具有过错，其应当承担48,500元司法鉴定费用。经质证，原告上海通华商业保理有限公司对被告中核兰铀公司提供的证据的真实性无异议，但司法鉴定书的结果只是证明所鉴定材料上印鉴的不一致，不能证明原告所提供的证据上的印鉴是虚假的、不存在的，所涉及到的应收账款是虚假的、不存在的；鉴定费用是基于原告获得被告华科公司提供相关证据材料而产生的诉争，故费用应由被告华科公司承担，而非原告承担。被告中核新能核公司对被告中核兰铀公司提供的证据的真实性无异议。被告中核新能核公司为证明其辩称，提供以下证据：证据1、《证明》(2015年9月8日)；证据2、《证明》(2019年7月18日)；证据3、生产任务单、特种行业许可证；证据1-3共同证明(1)2015年9月9日经太原市印章厂制作被告中核新能核公司合同专用章，原合同专用章交回太原市公安局，新的合同专用章在太原市公安局备案，并使用至今；(2)交回的旧合同专用章和新制作的合同专用章中，均刻有被告中核新能核公司的地址、开户行、账号和邮编；(3)原告提供的被告华科公司交付其的与被告中核新能核公司有关的《承包合同》(2017年度)中，被告中核新能核公司合同专用章，没有该公司的住址、开户行、账号和邮编印字，明显与被告中核新能核公司使用的合同专用章不一致，《承包合同》中的被告中核新能核公司合同专用章为伪造；证据4、办公区建设项目办公楼室内、外装饰工程及景观建设施工合同；证据5、沉降观测合同；证据6、工程结算审核报告；证据4-6共同证明(1)该三份合同、报告中均有程福生签字；(2)原告提供的被告华科公司交付其的与被告中核新能核公司有关的《承包合同》中，程福生的签字在起落笔、字体大小等，明显与程福生本人签字不一致，《承包合同》中的程福生的签字为伪造；证据7、《证明》(2017年11月6日)；证据8、《证明》(2019年7月16日)；证据9、生产任务单；证据7-9共同证明(1)2017年11月6日经太原建北刻字有限公司制作被告中核新能核公司印章，原印章交回太原市公安局，新的印章在太原市公安局备案，并使用至今；(2)交回的旧印章和新制作的印章中，均刻有12位防伪编码数字；(3)原告提供的《应收账款转让通知确认书》(原告认可时间为2017年12月11日)中，被告中核新能核公司印章没有12位数字，明显与被告中核新能核公司使用的印章不一致，《应收账款转让通知确认书》中的被告中核新能核公司印章系伪造；证据10、司法鉴定意见书，证明经法院委托鉴定，检材《应收账款转让通知确认书》中的被告中核新能核公司印文与样本中的该公司印文不是同一枚印章的印文；证据11、授权委托书；证据12、法定代表人授权委托书；证据13、单位项目负责人质量终身责任承诺书(包括法定代表人授权书)；证据11-13共同证明(1)被告中核新能核公司对外代表在开展业务工作前，均需经过申报、批准，后依据要求、格式提供代表者的身份信息等，加盖公司印章、法定代表人名章，后出具《法定代表人授权委托书》，对外开展工作；(2)该四份授权委托书中，均有梁志强名章印文；(3)原告提供的《应收账款转让通知确认书》中，“梁志强印”在印框、字体大小、粗细等方面均与真实的梁志强印章印文不一致，特别是“印”字，明显不符，《应收账款转让通知确认书》中的“梁志强”印章系伪造；证据14、关于孙根利等职务任免的通知，证明根据中国核工业集团公司的任免通知，2016年12月28日，梁志强不再担任被告中核新能核公司总经理，其不再在被告中核新能核公司工作；证据15、国家企业信用信息公示系统(被告中核新能核公司基础信息)，证明(1)2017年10月19日，梁志强不再为被告中核新能核公司法定代表人，变更为孙根利；(2)原告提供的《应收账款转让通知确认书》，原告认可时间为2017年12月11日出具，并在该书中加盖有梁志强名章，在该时间段，梁志强已不再是被告中核新能核公司法定代表人，其也无权代表被告中核新能核公司；证据16、印章资质使用管理规定，证明(1)被告中核新能核公司对印章(公司章、名章等)管理、审批均具有严格规定，由专人负责、需先审批、后使用、填写《登记本》并审批后才可使用；(2)原告提供的视频中，其中一名男子个人在塑料袋中持有印章，查看文件后，随即加盖印章，该行为明显不符合一般公司使用印章的流程、要求；证据17、关于被告中核新能核公司未见过涉案《应收账款转让通知确认书》、更未加盖过任何印章的情况说明，证明原告补充视频证据一份，经被告中核新能核公司查看后，对视频中显示的地点、人员、使用印章的过程均提出异议，无法显示与被告中核新能核公司有关，及如果视频中一名男子加盖的系梁志强名章话，该男子持有的印章仅从外观颜色(塑料纯白色透明)即与梁志强本人的名章不一致(整体黑色)；证据18、国家税务总局系统显示、发票信息情况，证明(1)经查询被告华科公司提供给原告的发票号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX的北京增值税普通发票，经系统查询结果为查无此票；(2)其余发票号码为XXXXXXXX的发票，因复印件实属看不清，无法查询；发票号码为XXXXXXXX的发票，多次登记系统显示错误，未查询到；证据19、上海增值税专用发票，证明因对被告中核新能核公司印章进行司法鉴定，被告中核新能核公司承担了鉴定费39,100元，鉴定结果与被告中核新能核公司使用的印章不一致，故该费用应由原告承担。经质证，原告上海通华商业保理有限公司对被告中核新能核公司提供的证据10、证据15、证据19的真实性予以认可，对于其余证据的真实性均不予认可，无论印鉴是否与原告提供的一致，但在盖章过程中，确实是原告的工作人员由被告华科公司的工作人员带领至被告中核新能核公司的工作场所进行盖章，所以原告认为不能因被告中核新能核公司内部的对于印章的管理制度影响到被告中核新能核公司工作人员形成的表见代理行为，关于鉴定费，该费用应由被告华科公司承担。被告中核兰铀公司对被告中核新能核公司提供的证据1-19无异议。被告华科公司、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司均未提供证据。经审理查明，2017年12月14日，原告与被告华科公司签订《有追索权保理合同》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)，双方约定在被告华科公司将其应收账款转让给原告的基础上，由原告向被告华科公司提供有追索权的保理业务服务，保理融资最高授信额度为2,500万元，授信额度有效期为6个月，自保理合同生效之日起至2018年6月13日，年利率为12%，日利率=月利率/30=年利率/360，按月收息；发生应收账款回购情形时，回购宽限期届满日最长不超过保理融资到期日后的第30日；回购款=原告已提供的保理融资-已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理融资利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他原告有权收取的费用(包括但不限于原告实际发生的追索费用等)；若被告华科公司未按约定的回购时间向原告足额支付回购价款的，则被告华科公司应自逾期之日起向原告支付逾期违约金，按日计算，利率按保理融资利率上浮50%计算，即年利率18%；在被告华科公司违约的情况下，原告有权要求被告华科公司立即支付保理融资余额20%的违约金；原告为实现债权而实际发生的一切费用(包括但限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)均由被告华科公司承担；被告华科公司按下列顺序偿付原告债权：1、原告为实现债权而支出的费用；2、被告华科公司所欠原告发票处理费(如有)、应收账款管理费(如有)及其他未结清费用；3、保理融资利息(含逾期违约金)；4、保理融资本金。嗣后，原告与被告华科公司签订了《应收账款质押／转让登记协议》(编号：XXXXXXXXXXXXXXX)，并办理了变更登记，被告华科公司将其持有的对被告中核兰铀公司、中核新能核公司的应收账款共计39,372,750元转让给原告。其中，对被告中核兰铀公司应收账款为20,691,750元，对被告中核新能核公司应收账款为18,681,000元。为担保上述《有追索权保理合同》的履行，原告分别与被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司签订了《最高额保证合同》。上述《最高额保证合同》均约定担保的债权最高余额为保理融资本金2,500万和相应的保理融资服务费、违约金、赔偿金以及实现债权的费用(包括诉讼费、仲裁费、拍卖费用、通知保证人费等)和其他所有应付的费用之和。2017年12月14日，原告向被告华科公司发放保理融资款2,500万元。2018年6月13日保理融资款到期，被告中核兰铀公司、中核新能核公司未向原告支付应收款项。原告于2018年7月17日向被告华科公司发出《应收账款回购通知书》，要求被告华科公司于2018年7月18日之前回购应收账款。但被告华科公司未按约定足额支付回购价款。另查明，截至回购宽限期届满之日即2018年7月13日止，被告华科公司向原告支付利息共计1,758,333.33元，利息已全部还清。截至2018年9月14日，被告华科公司共计归还融资本金1,100万元，逾期违约金983,333.33元。被告华科公司积欠原告融资本金1,400万元以及自2018年7月14日起至2019年5月5日止的逾期违约金共计1,326,666.67元。又查明，原告因本次诉讼委托律师产生律师费280,050元。本案审理过程中，本院委托司法鉴定科学研究院对本案系争的证据材料：1.《应收账款转让通知确认书(特定)》上刻有“中核兰州铀浓缩有限公司”印章的真实性；2.《应收账款转让通知确认书(特定)》上刻有“中核新能核工业工程有限责任公司”印章的真实性进行了司法鉴定。2019年9月9日，司法鉴定科学研究院出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“检材上需检的‘中核兰州铀浓缩有限公司’印文与样本上的‘中核兰州铀浓缩有限公司’印文不是同一印章的印文。”2019年10月30日，司法鉴定科学研究院出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“检材上需检的‘中核新能核工业工程有限责任公司’印文与样本1、2上带号码的‘中核新能核工业工程有限责任公司’印文不是同一枚印章的印文。”本院认为，原告与被告华科公司签订的《有追索权保理合同》，原告与被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司分别签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告已向被告华科公司发放了融资款，被告华科公司未按合同约定足额履行回购义务，显属违约，原告有权要求被告华科公司偿还融资款本金并支付逾期违约金和违约金。关于律师费，原告的主张具有事实及法律依据，本院予以支持。被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司作为连带保证人，依法应当对被告华科公司就上述保理合同项下的融资款本金、逾期违约金及违约金承担连带清偿责任，但因律师费未在合同约定的保证范围内，故对原告的律师费损失，上述保证人不应承担保证责任。本案审理中，司法鉴定科学研究院出具的两份《司法鉴定意见书》表明，本案系争的两份《应收账款转让通知确认书(特定)》落款处“中核兰州铀浓缩有限公司”“中核新能核工业工程有限责任公司”印文与鉴定样本的印文不一致。同时原告亦未提供证据证明被告中核兰铀公司、中核新能核公司曾使用过系争印章，故本院无法认定系争两份《应收账款转让通知确认书(特定)》是被告中核兰铀公司、中核新能核公司对涉案应收账款转让内容的知晓并同意遵守的真实意思表示，因此在被告华科公司对被告中核兰铀公司、中核新能核公司不存在应收账款的情况下，原告对于被告中核兰铀公司、中核新能核公司支付应收账款的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告华科公司、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京华科光辉科技有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海通华商业保理有限公司融资款本金1,400万元；二、被告北京华科光辉科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海通华商业保理有限公司自2018年7月14日起至2019年5月5日止的逾期违约金1,326,666.67元及自2019年5月6日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以融资款本金1,400万元为基数，利率按照年利率18%计算)；三、被告北京华科光辉科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海通华商业保理有限公司违约金280万元；四、上述第二、三项被告北京华科光辉科技有限公司向原告上海通华商业保理有限公司应当支付的金额与被告北京华科光辉科技有限公司已支付的利息1,758,333.33元之和不能超过以欠付融资本金(分段计算)为基数，自2017年12月14日起按年利率24%计算至实际清偿之日止的金额；五、被告北京华科光辉科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海通华商业保理有限公司律师费损失280,050元；六、被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司对被告北京华科光辉科技有限公司上述第一至四项付款义务承担连带清偿责任，被告北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司履行保证责任后，有权向被告北京华科光辉科技有限公司追偿；七、驳回原告上海通华商业保理有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费240,064元，财产保全费5,000元，公告费560元，共计245,624元，由原告上海通华商业保理有限公司负担148,950元，由被告北京华科光辉科技有限公司、北京中健祥投资管理有限公司、北京弘圣鼎阳商贸有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、北京中新能业世纪科技有限公司、李爱林、石俊峰、石俊卿、郗翠红、珠海中健祥实业有限公司共同负担96,674元。鉴定费48,500元(被告中核兰州铀浓缩有限公司已预缴)，鉴定费39,100元(被告中核新能核工业工程有限责任公司已预缴)，均由被告北京华科光辉科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  顾 权审 判 员  贾 丹审 判 员  周虹艳二〇二〇年四月二十四日法官助理  董晓筠书 记 员  顾 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。