河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初467号 原告：中信银行股份有限公司石家庄分行，住所地河北省石家庄市桥**自强路**。 负责人：常戈，该分行行长。 委托诉讼代理人：刘茜，女，该分行员工。 委托诉讼代理人：王瑞，女，该分行员工。 被告：霸州市胜芳志兴制管有限公司，，住所地河北省霸州市胜芳镇武平东路南侧 法定代表人：任桂禄，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郭银娟，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：王廷钰，天津五君律师事务所律师。 被告：霸州市宏升实业有限公司，，住所地河北省霸州市胜芳镇武平东路 法定代表人：金振中，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张世明，天津五君律师事务所律师。 被告：廊坊三利木业有限公司，，住所地河北省霸州市胜芳镇开发区 法定代表人：杨万红，该公司总经理。 委托诉讼代理人：袁宗宝，河北三杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：褚宗伟，河北三杰律师事务所律师。 被告：霸州市新利钢铁有限公司，，住所地霸州市信安镇霸杨路北侧 法定代表人：宋力争，该公司总经理。 被告：霸州市新冠金属制品有限公司，，住所地河北省霸州市信安镇开发区 法定代表人：邢蕊，该公司总经理。 被告：霸州市三利实业有限公司，，住所地河北省霸州市胜芳镇建华工业区 法定代表人：宋力争，该公司执行董事。 被告：霸州市新亚金属制品有限公司，，住所地河北省霸州市信安镇南霸杨路北 法定代表人：邢广寅，该公司总经理。 被告：薛志生，男，1963年9月5日出生，汉族，住河北省霸州市。 委托诉讼代理人：代广生，天津五君律师事务所律师。 被告：金振中，男，1964年10月13日出生，汉族，住河北省霸州市。 委托诉讼代理人：代广生，天津五君律师事务所律师。 被告：薛品海，男，1958年12月16日出生，汉族，住河北省霸州市。 委托诉讼代理人：代广生，天津五君律师事务所律师。 原告中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称中信银行石家庄分行）与被告霸州市胜芳志兴制管有限公司（以下简称志兴公司）、霸州市宏升实业有限公司（以下简称宏升公司）、廊坊三利木业有限公司（以下简称廊坊三利公司）、霸州市新利钢铁有限公司（以下简称新利公司）、霸州市新冠金属制品有限公司（以下简称新冠公司）、霸州市三利实业有限公司（以下简称霸州三利公司）、霸州市新亚金属制品有限公司（以下简称新亚公司）、薛志生、金振中、薛品海金融借款合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月8日公开开庭进行了审理。原告中信银行石家庄分行的委托诉讼代理人刘茜、王瑞和被告志兴公司的委托诉讼代理人郭银娟、王廷钰、被告宏升公司的委托诉讼代理人张世明、被告薛志生、金振中、薛品海的委托诉讼代理人代广生到庭参加诉讼。被告廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。 中信银行石家庄分行向本院提出诉讼请求：一、判决志兴公司偿还中信银行石家庄分行借款本金人民币118,633,580.26元及截至欠款还清之日止的利息、复利和罚息（截至2019年1月21日共计欠利息292,176.24元）；二、判决中信银行石家庄分行对2016冀银最权质字第16140393、16140394、16140395号《最高额权利质押合同》项下薛志生、金振中、薛品海提供的志兴公司股权享有拍卖、变卖所得价款的优先受偿权；三、判决宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司、薛志生、金振中、薛品海对上述全部债务承担连带清偿责任；四、判决志兴公司、宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司、薛志生、金振中、薛品海承担中信银行石家庄分行为实现本案债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、保全费、差旅费等）。事实和理由：2016年11月16日，中信银行石家庄分行与志兴公司签订2016冀银综信字第16510132号《综合授信合同》，约定志兴公司自2016年11月16日起至2019年11月16日止可向中信银行石家庄分行申请使用的综合授信额度为人民币14,500万元。同日，中信银行石家庄分行与宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、薛志生、金振中、薛品海分别签订《最高额保证合同》，约定宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、薛志生、金振中、薛品海为志兴公司的债务提供连带责任保证。霸州三利公司、新亚公司向中信银行石家庄分行出具《承诺函》，承诺为志兴公司的债务提供连带清偿责任。中信银行石家庄分行与薛志生、金振中、薛品海分别签订《最高额权利质押合同》，约定薛志生、金振中、薛品海分别以持有志兴公司的股权为志兴公司的债务提供质押担保。上述合同签订后，中信银行石家庄分行向志兴公司发放多笔贷款，志兴公司均按照约定如期偿还。2017年11月8日中信银行石家庄分行与霸州三利公司、新亚公司分别签订《最高额保证合同》，约定霸州三利公司、新亚公司为志兴公司在中信银行石家庄分行处的12,500万元授信额度提供连带责任保证。鉴于宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、薛志生、金振中、薛品海为志兴公司提供担保的合同均在有效期内，中信银行石家庄分行于2017年11月29日与志兴公司签订了2017冀银贷字第17100312号《人民币流动资金贷款合同》，中信银行石家庄分行向志兴公司发放人民币4,000万元贷款，2018年11月29日到期，该笔贷款到期后志兴公司未能偿还中信银行石家庄分行。2018年1月9日中信银行石家庄分行与志兴公司签订了2018冀银承字第18350059号《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》，中信银行石家庄分行为志兴公司办理5,000万元银行承兑汇票，占用中信银行石家庄分行敞口额度2,500万元，2019年1月9日到期后志兴公司未能补足敞口额度，形成中信银行石家庄分行垫款2,462.50万元。2018年3月5日中信银行石家庄分行与志兴公司签订了2018冀银承字第18350554号《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》，中信银行石家庄分行为志兴公司办理5,000万元银行承兑汇票，占用中信银行石家庄分行敞口额度2,500万元，2019年3月5日到期。2018年3月6日中信银行石家庄分行与志兴公司签订了2018冀银承字第18350556号《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》，中信银行石家庄分行为志兴公司办理5,000万元银行承兑汇票，占用中信银行石家庄分行敞口额度2,500万元，2019年3月6日到期。2018年4月2日中信银行石家庄分行与志兴公司签订了2018冀银承字第18350872号《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》，中信银行石家庄分行为志兴公司办理830万元银行承兑汇票，占用中信银行石家庄分行敞口额度498万元，2019年4月2日到期。2018年11月29日，志兴公司未能按时偿还上述4,000万元贷款本金及利息，尚欠贷款本金39,828,380.26元及2019年1月18日之后的罚息和复利。2019年1月9日志兴公司未能按时补足上述5,000万元银行承兑汇票敞口额度，形成中信银行石家庄分行垫款2,462.50万元。2019年3月5日志兴公司未能按时补足上述5,000万元银行承兑汇票敞口额度，形成中信银行石家庄分行垫款2,462.50万元。2019年3月6日志兴公司未能按时补足上述5,000万元银行承兑汇票敞口额度，形成中信银行石家庄分行垫款2,462.50万元。2019年4月2日志兴公司未能按时补足上述830万元银行承兑汇票敞口额度，形成中信银行石家庄分行垫款4,930,200元。志兴公司至今未偿还上述贷款本息，宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司、薛志生、金振中、薛品海也未履行担保责任。 志兴公司答辩称，一、志兴公司在本案涉及的贷款授信期间按期偿还了每一期的贷款利息，发生逾期的原因是因为中信银行石家庄分行不同意为志兴公司进行倒贷所致，同时志兴公司认为中信银行石家庄分行主张的利息标准过高，请求法院适当予以调整；二、案涉合同系中信银行石家庄分行提供的制式文本，属于格式条款，根据相关法律规定对格式条款的解释应有利于对方，同时即便中信银行石家庄分行主张的利息计算标准符合相关规定，但鉴于志兴公司目前的经济状况也是无法承受的，因此，请求法院充分考虑志兴公司的履行能力予以适当酌减。 宏升公司答辩称，首先对提供担保的事实，不持异议。宏升公司同意在法院依法审理查明中信银行石家庄分行所主张的债权真实发生以及利息、罚息计算符合法律规定并具备相关证据的情况下，在主债务人无法清偿后，由宏升公司承担相应的保证责任。虽然中信银行石家庄分行与主债务人在合同中对罚息、复利进行了明确约定，但宏升公司认为金融活动和民事活动都应当遵循合理性原则，中信银行石家庄分行主张标准过高，应当以实际受损为限，因此，罚息、复利标准应予以调整。 金振中、薛品海、薛志生答辩称，一、对于金振中、薛品海、薛志生提供担保没有异议；二、中信银行石家庄分行与主债务人志兴公司的借贷关系始于2009年，双方合作期间近十年。2018年由于国家去产能、结构调整致使中信银行石家庄分行无法为志兴公司继续通过借新还旧的方式进行续贷，才发生本案纠纷。在贷款期间内，主债务人的利息均是按时偿还的，所以，担保人希望中信银行石家庄分行与主债务人能够继续合作，将双方的损失降到最低并使主债务人得以继续生产经营实现双赢。 廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司未做答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定如下事实：2016年11月16日中信银行石家庄分行与志兴公司签订《综合授信合同》约定，志兴公司自2016年11月16日起至2019年11月16日止可向中信银行石家庄分行申请使用的综合授信额度为14,500万元。同日，中信银行石家庄分行（乙方）分别与宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、薛志生、金振中、薛品海（甲方）签订《最高额保证合同》，主要内容为：甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人（志兴公司）在2016年11月16日至2019年11月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高限额为债权本金人民币14,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用之和；保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；本合同项下的保证方式为连带责任保证；本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。同日，中信银行石家庄分行（乙方）分别与薛志生、金振中、薛品海（甲方）签订《最高额权利质押合同》，主要内容为：甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人（志兴公司）在2016年11月16日至2019年11月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高限额为债权本金人民币14,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用之和；质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权二发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；甲方以本合同附件一《出质权利清单》所列明的权利向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利；主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同约定的折价、变卖、拍卖等方式处分出质权利。《出质权利清单》载明，质押权利为薛志生、金振中、薛品海分别持有的志兴公司所有股权。2016年11月18日中信银行石家庄分行就薛志生、金振中、薛品海出质的志兴公司股权在霸州市工商行政管理局办理了股权质押登记，出质人分别为薛志生、金振中、薛品海，质权人为中信银行石家庄分行。2017年11月8日中信银行石家庄分行（乙方）与霸州三利公司、新亚公司（甲方）分别签订《最高额保证合同》，主要内容为：甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人（志兴公司）在2017年11月8日至2019年11月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；甲方在本合同项下担保的债权最高限额为债权本金人民币12,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用之和；其他合同内容与前述《最高额保证合同》内容一致。 2017年11月29日中信银行石家庄分行（乙方）与志兴公司（甲方）签订《流动资金贷款合同》约定，志兴公司向中信银行石家庄分行借款本金共计4,000万元贷款，借款期限为2017年11月29日至2018年11月29日，借款利率为年利率5.655%，结息方式为按月结息，贷款到期时，应利随本清；提款日为2017年11月29日，金额为4,000万元，支付方式为受托支付；甲方未按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率即8.483%计收罚息；对于甲方未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部偿清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等），均由甲方承担。该笔借款借期内利息偿还至2018年11月20日，借款于2018年11月29日到期，志兴公司于2019年1月18日偿还本金171,570.74元及该日之前的利息和罚息，尚欠本金39,828,380.26元及2019年1月18日后的罚息及复利。 中信银行石家庄分行和志兴公司于2018年1月9日至2018年4月8日期间签订的四份《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》约定，志兴公司向中信银行石家庄分行申请办理银行承兑汇票，汇票金额分别为5,000万元、5,000万元、5,000万元和830万元，并约定承兑汇票到期日，中信银行石家庄分行凭票支付票款，到期日未获清偿的票款，中信银行石家庄分行将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之五计收罚息。协议签订后，中信银行石家庄分行依约为志兴公司办理协议约定的银行承兑汇票。承兑汇票到期后，志兴公司未能向中信银行石家庄分行清偿全部票款，至今尚欠中信银行石家庄分行四份承兑协议项下票款分别为2,462.5万元、2,462.5万元、2,462.5万元和493.02万元及逾期罚息。 本院认为，双方当事人对案涉借款合同、担保合同、银行承兑汇票承兑协议的签订和履行、借款人志兴公司尚欠本金的数额以及借款人志兴公司应当承担案涉借款本息清偿责任和担保人宏升公司、廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司、薛志生、金振中、薛品海应当对案涉借款本息承担担保责任均无异议，本院依法予以确认。本案争议的焦点问题为：中信银行石家庄分行主张的罚息和复利是否过高以及应否予以适当核减。 根据案涉借款合同、银行承兑汇票承兑协议的约定，对于志兴公司不按时偿还的借款本金和罚息，中信银行石家庄分行有权按照合同约定的罚息利率分别自逾期之日起计收罚息和复利。上述合同约定符合中国人民银行《人民币利率管理规定》和中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，具有法律依据，中信银行石家庄分行请求借款人志兴公司及其担保人偿还案涉借款本金及罚息、复利的诉讼请求，本院依法予以支持。志兴公司、宏升公司、薛志生、金振中、薛品海认为案涉合同约定的罚息和复利标准过高并请求予以适当核减的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 廊坊三利公司、新利公司、新冠公司、霸州三利公司、新亚公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，依法应予缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 被告霸州市胜芳志兴制管有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司石家庄分行借款本金39,828,380.26元以及罚息、复利（罚息、复利以借款本金39,828,380.26元为基数自2019年1月19日起至清偿完毕之日止，按照案涉《流动资金借款合同》约定的罚息利率计算）； 被告霸州市胜芳志兴制管有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司石家庄分行银行承兑汇票垫款本金24,625,000元以及逾期罚息（罚息以垫款本金24,625,000元为基数自2019年1月9日起至清偿完毕之日止，按照案涉《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》约定的罚息利率计算）； 被告霸州市胜芳志兴制管有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司石家庄分行银行承兑汇票垫款本金24,625,000元以及逾期罚息（罚息以垫款本金24,625,000元为基数自2019年3月5日起至清偿完毕之日止，按照案涉《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》约定的罚息利率计算）； 被告霸州市胜芳志兴制管有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司石家庄分行银行承兑汇票垫款本金24,625,000元以及逾期罚息（罚息以垫款本金24,625,000元为基数自2019年3月6日起至清偿完毕之日止，按照案涉《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》约定的罚息利率计算）； 被告霸州市胜芳志兴制管有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司石家庄分行银行承兑汇票垫款本金4,930,200元以及逾期罚息（罚息以垫款本金4,930,200元为基数自2019年4月2日起至清偿完毕之日止，按照案涉《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》约定的罚息利率计算）； 被告霸州市宏升实业有限公司、廊坊三利木业有限公司、霸州市新利钢铁有限公司、霸州市新冠金属制品有限公司、霸州市三利实业有限公司、霸州市新亚金属制品有限公司、薛志生、金振中、薛品海对上述判决第一、二、三、四、五项中被告霸州市胜芳志兴制管有限公司的债务承担连带清偿责任。被告霸州市宏升实业有限公司、廊坊三利木业有限公司、霸州市新利钢铁有限公司、霸州市新冠金属制品有限公司、霸州市三利实业有限公司、霸州市新亚金属制品有限公司、薛志生、金振中、薛品海在承担连带清偿责任后有权向被告霸州市胜芳志兴制管有限公司进行追偿； 如果被告霸州市胜芳志兴制管有限公司未能偿还上述案涉债务，原告中信银行股份有限公司石家庄分行银行有权以案涉2016冀银最权质字第16140393号、第16140394号、第16140395号《最高额权利质押合同》项下被告薛志生、金振中、薛品海质押的被告霸州市胜芳志兴制管有限公司股权拍卖、变卖的价款优先受偿。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费640,428元，保全费5,000元，由被告霸州市胜芳志兴制管有限公司负担，被告霸州市宏升实业有限公司、廊坊三利木业有限公司、霸州市新利钢铁有限公司、霸州市新冠金属制品有限公司、霸州市三利实业有限公司、霸州市新亚金属制品有限公司、薛志生、金振中、薛品海承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长 赵 勇 审判员 刘明军 审判员 李 超 二〇一九年十一月十八日 法官助理韩飞 书记员秦林艳