广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0102民初2260号 原告：石家庄联存商贸有限公司南宁分公司,住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区望州南路**香樟林住宅小区**楼****，统一社会信用代码：91450102MA5N1T4J23。 负责人：孟维君，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄勇，南宁市正一法律事务所法律工作者。 被告：南宁市同生堂大药房，住所地广西壮，住所地广西壮族自治区南宁市西乡塘区安吉大道苏卢二路**房代码：914501076953762220。 投资人：宋在磊，男，1988年5月16日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。 被告：宋同超，男，1974年7月25日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。 第三人：邱孙媛，女，1984年10月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 案由：买卖合同纠纷 适用程序：简易程序（√）普通程序（） 立案时间：2019年4月1日 开庭时间：2019年7月3日 当事人到庭情况： 原告石家庄联存商贸有限公司南宁分公司（以下简称联存商贸公司南宁分公司）：委托诉讼代理人黄勇到庭 被告南宁市同生堂大药房（以下简称同生堂大药房）：投资人宋在磊到庭 被告宋同超：未到庭 第三人邱孙媛：本人到庭 原告诉请要点 诉讼请求：1、被告同生堂大药房向原告支付货款18791.10元；2、被告宋同超对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两共同承担。 事实和理由：原告与被告同生堂大药房之间的供销关系始于2018年3月23日，双方于同年5月01日共同签订了《2018年合作协议》，协议上载明了由原告负责供货（产品为惠氏制药有限公司生产的钙尔奇、善存系列和广东仙乐制药股份有限公司生产的千林系列分别按照供货折扣5折、4.5折供应）给被告同生堂大药房，货款结算方式为压批月结，时间为2018年5月01日至2018年12月25日止；双方也指定由原告住所地人民法院管辖审理。 原告于2018年3月23日向被告同生堂大药房供应了947.70元的货物，3月26日向被告同生堂大药房供应了4592.20元的货物，4月19日向被告同生堂大药房供应了2646.30元的货物，6月01日向被告同生堂大药房供应了6299.20元的货物（以上共计货款14485.40元）；被告同生堂大药房于2018年9月29日向原告分别支付货款264.60元；1066.10元；168元；89.10元（共计支付货款给原告1569.80元）。 剩余货款12897.6元经原、被告双方于2018年9月30日共同核算并签订《对账确认函》予以确认，后虽经原告多次催讨均未果；更有甚者被告同生堂大药房原投资人宋同超最后居然连电话都不接，直接玩起了失踪；与此同时于2019年3月14日在南宁市工商管理部门变更了投资人，如今投资人已成了宋在磊。 依据《个人独资企业法》第二条相关规定，被告同生堂大药房属于个人独资企业，属于其他组织，决定了其对外独立承担对外法律责任；另被告同生堂大药房变更投资人是在企业经营期间变更的，并不属于法律规定的企业解散与企业新生，因此虽企业投资人变更但被告同生堂大药房在法律上的人格仍然延续。与此同时依据《合同法》第八十四条规定，债务转让附有告知义务。然而被告同生堂大药房和被告宋同超未告知债权人原告。 被告答辩要点 被告同生堂大药房辩称：2018年9月29日，宋在磊与同生堂大药房原投资人宋同超签订《药店转让协议书》，协议书第六条约定转让前即（2018年9月30日，包含当日）本店所发生的一切债权、债款、债务、员工社保费及税费由宋同超负责，与宋在磊方无关。宋在磊方在转让当日已经支付相应转让费用给宋同超。故宋在磊方要求宋同超承担转让前药店所欠债务。 被告宋同超未作答辩。 第三人邱孙媛述称：邱孙媛受宋在磊的委托与宋同超签订《药店转让协议书》，并由邱孙媛支付转让款给宋同超。 认定事实及法律适用 经审理查明： 原告联存商贸公司南宁分公司与被告同生堂大药房于2018年5月1日签订一份《2018年合作协议》，联存商贸公司南宁分公司向同生堂大药房供应药品，双方在合同中对购进渠道、产品价格、货款结算方式、双方的支持和义务双等进行了约定。协议签订前后，联存商贸公司南宁分公司多次向同生堂大药房供应药品。2018年9月30日，联存商贸公司南宁分公司向同生堂大药房发出《对账确认函》，称为了更好的合作，确保与贵公司之间往来账目清楚、账实相符，债权债务清楚，以维护双方的权益，特函请核对2018年9月30日止与贵公司发生的业务往来款项，我公司供货给贵公司货款（已冲减退货）合计金额12897.6元。如与贵公司记录相符，请在本函左下端“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在本函右下端“数据不符及说明事项”处详为指正，并加盖印章。同生堂大药房在该函的左下端“数据证明无误”加盖公章。 同生堂大药房是一家个人独资企业，原投资人为宋同超。2018年9月28日，宋在磊委托邱孙媛作为其全权代表，办理收购同生堂大药房相关手续。据此，2018年9月29日，宋同超作为甲方，邱孙媛作为乙方，双方签订一份《药店转让协议书》，主要约定甲方将同生堂大药房的所有权及经营权转让给乙方，转让金额为63万元，包括药店经营许可证、营业执照、食品流通卫生许可证及有关证件、药品及店内所有物品。债权、债务、劳资纠纷：转让前即（2018年9月30日，包含当日）本店所发生的一切债权、债款、债务、员工社保费用及税费由甲方负责，与乙方无关。此外，双方在协议中对付款方式、交接方式、办理过户手续等进行了约定。2018年10月1日，宋同超与邱孙媛就同生堂大药方物品进行了交接，其中同生堂大药房的公章亦已交至邱孙媛手上。诉讼过程中，同生堂大药房提交《收据》、转账凭证等证据，用以证实宋在磊已向宋同超支付了药店转让费。2019年3月14日，经工商行政管理部门核准，同生堂大药房投资人变更为宋在磊。 上述事实，有原告提交的原告营业执照、企业信用信息公示报告、被告同生堂大药房营业执照、企业信用信息公示报告、《2018年合作协议》、发货单、《对账确认函》，被告同生堂大药房提交的被告营业执照、企业信用信息公示报告、《委托书》、物品交接清单、《药店转让协议书》、《收据》、转账凭证等证据及当事人的陈述为证。 本院认为，原告提交的《2018年合作协议》、发货单、《对账确认函》等证据符合法律规定的证据要件，形成较为完整的证据链，本院予以确认，并据此作为认定本案事实的依据。根据原告提交的上述证据及其陈述，可以认定原告与被告同生堂大药房之间存在合法、有效的买卖合同关系，进而认定被告同生堂大药房尚欠原告货款12897.6元的事实。被告同生堂大药房属于个人独资企业，虽然其投资人由宋同超变更为宋在磊，但其作为企业主体并未解散，故其仍需对原告欠款12897.6元承担还款义务。被告同生堂大药房以邱孙媛代表宋在磊与宋同超签订的《药店转让协议书》所约定的内容，主张本案债务仅应由宋同超承担，缺乏法律依据，本院不予支持。被告宋同超在签订《药店转让协议书》时明确约定本案债务应由其承担，并且本案债务形成时其仍系同生堂大药房投资人的情况下，恶意逃避债务，有违诚实信用原则，故原告要求其对本案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。 判决结果 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告南宁市同生堂大药房向原告石家庄联存商贸有限公司南宁分公司支付货款12897.6元； 二、被告宋同超对上述第一项债务承担连带清偿责任。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费61元，由被告南宁市同生堂大药房、宋同超负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  莫寿孟 二〇一九年七月十日 书记员  罗欧阳 【附法律条文】 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国个人独资企业法》 第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。