北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0106民初1039号原告：深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙），注册地深圳市前海深港合作前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营地北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505。执行事务合作人：徐连文。委托诉讼代理人：张连峰，北京市通商律师事务所律师。被告：文小玲，女，1953年9月12日出生，汉族，广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司董事长。委托诉讼代理人：马成龙，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：丘燕辉，广东启源律师事务所律师。第三人：晟玺财务咨询（天津）有限公司，注册地天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-4605，实际经营地北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505。法定代表人：徐连文，总经理。委托诉讼代理人：王淑颖，女，晟玺财务咨询（天津）有限公司职员。原告深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称深圳晟玺）与被告文小玲、第三人晟玺财务咨询（天津）有限公司（以下简称晟玺天津）债权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。深圳晟玺的执行事务合伙人徐连文、委托诉讼代理人张连峰，文小玲的委托诉讼代理人马成龙、丘燕辉，晟玺天津的法定代表人徐连文及其委托诉讼代理人王淑颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳晟玺向本院提出诉讼请求：1.文小玲向我公司支付债权转让款3835216元并支付利息（以3835216元为基数，自2016年12月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款日利率计算）；2.诉讼费用由文小玲负担。事实和理由：我公司与晟玺天津系关联单位。2016年3月，北京乾元启明投资中心（有限合伙）（以下简称乾元启明）（甲方）与晟玺天津（乙方）与文小玲（丙方）签订《债权转让协议》约定，甲方与丙方于2016年2月2日已达成和解并签署股权转让协议，由丙方支付甲方股权回购本金和利息共计26454000元。甲、乙、丙三方经友好协商，乙方达成如下债权转让协议：一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将基于上述协议及法律文件所形成的对丙方的债权及其他附属权利以22486187元价格全部转让给乙方，本协议签署后，乙方将承接甲方对目标公司（广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司，以下简称鑫源公司）及丙方的一切权利，丙方的股权回购款26454000元直接给付乙方晟玺天津通过该转让协议享有对文小玲26454000元债权。债权转让协议签订后，文小玲已经支付晟玺天津12000000元，直接支付给乾元启明10618784元，共计22618784元。文小玲无论给谁，必须付出26454000元才能了结此事，文小玲尚欠晟玺天津3835216元。晟玺天津将对文小玲享有的债权3835216元及相关权利转让给了深圳晟玺，并在2018年1月发函给文小玲告知债权转让事宜。截止起诉之日，文小玲一直未向深圳晟玺付款。文小玲辩称，不同意深圳晟玺的诉讼请求。深圳晟玺受让晟玺天津对我的债权，但我与晟玺天津之间不存在债务关系，深圳晟玺要求我履行没有任何依据。2016年3月，乾元启明与我、晟玺天津签订《债权转让协议》约定，晟玺天津分四次向乾元启明支付款项共计22486187元，我直接向晟玺天津履行债务。如晟玺天津未按约定时间支付债权转让款，除应当支付违约金外，乾元启明有权解除协议，并恢复对我的债权。《债权转让协议》签订后，晟玺天津只分两次向乾元启明支付了12367403元，没有支付剩余债权转让款。因此乾元启明解除了《债权转让协议》并通知我向其还款。我向乾元启明偿还了剩余全部款项。乾元启明已向我出具债权债务了结《协议书》。我与乾元启明、晟玺天津之间的《债权转让协议》已经解除。就晟玺天津已经履行的部分，我已经超额偿还。晟玺天津不仅没有因此受到任何损失，反而获得额外利益，晟玺天津无权向我在主张其他权利。晟玺天津代我支付的12367403元，我已经委托朱砚、鑫源公司于2016年分5笔连同本息向晟玺天津支付共计1408000元。即便晟玺天津主张损失，也只有利息损失。晟玺天津于2016年3月25日支付6745856元，于2016年6月25日支付5621547元。截止2016年11月14日，我已经偿还上述款项。资金占用时间分别为234天和142天。按照银行同期贷款利率计算，利息总额不超过300000元。我向晟玺天津支付的款项超过晟玺天津代我支付的2432597元，超额幅度超过银行同期贷款利率8倍。晟玺天津已经足额补偿并获利。综上，晟玺天津不存在对我的债权，深圳晟玺主张受让晟玺天津对我的债权没有事实基础，应当全部驳回。晟玺天津述称，认可深圳晟玺陈述的事实理由。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年，乾元启明将文小玲等人诉至广州市增城区人民法院，要求文小玲等人以约定价格（即以投资额20000000元按照8%年息，单利计算本利和，自2012年10月12日暂计至2015年5月31日，共计为24,216,986.30元，最终价格以实际履行时计算价格为准）回购乾元启明所持有第三人的全部股权，分别按其持股比例向乾元启明支付股权回购价款。2016年1月4日，广州市增城区人民法院出具（2015）穗增法民二初字第1666号民事判决书，判决文小玲等5人回购乾元启明在鑫源公司所持有的股份，并支付回购价款本金共计2000万元，以及从2012年10月12日起按年息8%计算至实际付清之日止的利息等。2016年2月2日，乾元启明（甲方）与文小玲、朱砚（乙方）签订《关于鑫源公司之股权转让协议》约定，甲方将持有鑫源公司股权转让给乙方，以甲方原始投资金额20000000元作为基础，从投资之日起按照年息8%计息，作为标的股权作价方式。乙方股权转让款分期支付，具体支付方式如下：在2016年3月31日前支付投资本金的5%，计1000000元；在2016年6月30日前支付投资本金的15%，计3000000元;在2016年9月30日前支付投资本金的30%，计6000000元；在2016年12月31日前支付剩余投资本金的50%，计10000000元；并支付按照付款进度计算的全部利息，计6454337.9元，共计支付16454337.9元。2016年3月20日，乾元启明（甲方、转让人）、晟玺天津（乙方、受让人）、文小玲（丙方）签订《债权转让协议》约定，一、丙方是鑫源公司（以下简称目标公司）的实际控制人，甲方根据《增资扩股协议》于2012年10月12日对目标公司投资2000万元，并相应持有目标公司2.7794%的股份，根据甲方与目标公司及包括丙方在内的目标公司其他股东签订的《增资扩股协议的补充协议》，在目标公司达不到预定业绩要求的前提下，丙方应履行股权回购义务，按投资本金加计年8%的利息进行回购。二、根据广东省广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第1666号判决书，丙方为代表的股东应履行股权回购义务，应相应支付甲方股权回购款本金人民币贰仟万圆整（RMB20000000）和按实际期间并根据8%的年利率计算的利息。三、甲方与丙方于2016年2月2日，已达成和解，并签署股权转让协议，由丙方分期支付甲方股权回购款本金和利息共计人民币贰仟陆佰肆拾伍万肆仟圆整（RMB26454000），协议履行后，甲方和丙方为代表的目标公司股东不再存在任何其他债权债务关系。甲、乙、丙三方经友好协商，依法达成如下债权转让协议：一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将基于上述协议及法律文书所形成的对丙方的债权及其他附属权利以人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟壹佰捌拾柒圆（RMB22486187）整的价格全部转让给乙方，本协议签署后，乙方将承接甲方对目标公司及丙方的一切权利，丙方的股权回购款直接支付给乙方。债权转让款按下述期限及方式进行支付：1.3月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的30%，共6745856元；2.6月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的25%，共5621547元；3.9月25日前，乙方向甲方支付全部转让款的25%，共5621547元；4.12月15日，乙方向甲方支付全部转让款的20%，共4497237元。甲方在收到乙方转让款后，应向乙方开具债权转让款的收据。……三、如丙方未按与甲方签订的股权回购协议和本协议及时向乙方支付股权回购款，因丙方违约造成的包括债权追索、收取违约金、罚金及恢复计息等权利均归属乙方。四、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。五、如乙方未按本协议约定时间支付债权转让款，应按当次应支付债权转让款的0.05%向甲方支付违约金，如逾期15天未支付的，甲方有权废止本协议，恢复甲方对丙方的一切权利，并可要求乙方向甲方支付全部债权转让款金额10%的违约金。《债权转让协议》签订后，晟玺天津于2016年3月30日向乾元启明支付债权转让款3337000元、于2016年4月5日支付3408856元、于2016年7月29日支付4621547元、于2017年10月26日支付400000元。2017年2月20日，深圳晟玺向鑫源公司转入600000元，现双方当事人均认可此600000元已用于晟玺天津支付乾元启明债权转让款。故晟玺天津共向乾元启明支付债权转让款12367403元。自2017年1月25日至2017年10月26日，文小玲共向乾元启明支付10618784元，此款项包括晟玺天津未向乾元启明支付的债权转让款10118784元及额外给付500000元。深圳晟玺、晟玺天津均称500000元是文小玲、乾元启明及晟玺天津协商因给付款项时间过长给付乾元启明的补偿款，现其诉讼请求已将文小玲给付的该笔500000元扣除。文小玲称其给付500000元系其与乾元启明协商确定，跟晟玺天津无关。经核算，晟玺天津、文小玲共向乾元启明支付22986187元。2017年10月27日，乾元启明（甲方）与文小玲（乙方）签订《协议书》约定，鉴于：（1）鑫源公司（简称目标公司），是一家根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，其注册资本为人民币89730000元；（2）截至本协议签署日，甲方持有目标公司1745800股股份，占目标公司1.9456%的股份；（3）2016年1月4日，广州市增城区人民法院以（2015）穗增法民二初字第1666号民事判决书作出判决，判决文小玲、朱砚、张合、周政敏等被告履行对甲方持有目标公司股份的回购义务。（4）甲方、乙方及晟玺天津签订了《债权转让协议》，约定由晟玺天津向甲方支付相关款项。双方经友好协商，就有关履行判决及目标公司股份转让事宜达成共识。为明确各方的权利义务，订立本协议，以资共同遵守。1.乙方同意由其承担判决所列全部被告的全部回购义务。2.截至本协议签署之日，甲方已经收到股份回购款项合计22986187元。3.甲方同意向广州市增城区人民法院提交关于判决的结案申请书。4.甲方同意将持有的目标公司全部股份，办理工商变更转移至乙方名下。5.本协议签订后，双方之前所签订的其他协议自动终止，甲方不应以其他理由对乙方提起诉讼或追索。6.本协议一式两份，经双方签字或盖章后生效，双方各执一份，具有同等法律效力。同日，乾元启明向广州市增城区人民法院出具《结案申请书》。2017年7月21日，晟玺天津（甲方、转让方）与深圳晟玺（甲方、受让方）签订《债权转让协议》约定，2016年3月，甲方与乾元启明、文小玲签订《债权转让协议书》，约定乾元启明将对文小玲的债权及其他附属权利以22486187元的价格全部转让给甲方。在先协议签署后，甲方承接乾元启明对广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司及文小玲的一切权利，文小玲的股权回购款26454000元直接给付甲方，并约定了签署款项的支付期限及方式。截止本协议签署日，甲方已向乾元启明支付了12367403元，文小玲已向甲方支付9127075元，尚余3240328元未支付给甲方。现甲方拟将前述对文小玲的3240328元债权转让给乙方，乙方同意接受标的债权。庭审中，文小玲称已将晟玺天津支付给乾元启明的债权转让款12367403元全部返还晟玺天津，并提交委托付款书及银行凭证予以证明，其中2016年7月25日《委托付款书》载明，委托人文小玲、受托人一鑫源公司、受托人二朱砚：2016年3月，文小玲与乾元启明、晟玺天津签订《债权转让协议》，乾元启明将对文小玲的22486187元债权转让给晟玺天津，晟玺天津代文小玲分四次向乾元启明支付款项共计22486187元，待晟玺天津付款后文小玲直接向晟玺天津履行债务。债权转让后，晟玺天津分两次向乾元启明支付12367403元，该款项应返还晟玺天津。鉴于文小玲为鑫源公司控股股东，且鑫源公司尚欠委托人资金30000000元以上，现文小玲委托鑫源公司代为向晟玺天津偿还7000000元，扣除2016年4月5日，鑫源公司已经向晟玺天津支付1000000元，鑫源公司同意再向晟玺天津支付6000000元。鉴于文小玲与朱砚为母子关系，朱砚同意由其账户向晟玺天津代为付款6080000余元，用于清偿文小玲应付晟玺天津的款项。银行凭证显示鑫源公司分别于2016年4月5日向晟玺天津汇款2000000元，于2016年8月25日向晟玺天津汇款4000000元，于2016年9月7日向徐连文汇款2000000元；朱砚于2016年7月28日向晟玺天津汇款6000000元，于2016年11月4日向晟玺天津支付80000元，以上共计14080000元。晟玺天津仅认可文小玲偿还12000000元，称鑫源公司向徐连文账户汇款及朱砚向晟玺天津转入80000元是偿还其他款项，与本案无关，并提交银行凭证予以证明，其中中国工商银行电子回单显示徐连文于2016年7月29日、2016年8月9日向鑫源公司汇入两笔共计2000000元，晟玺天津于2016年5月23日向朱砚账户汇入四笔共计2000000元。文小玲称其与深圳晟玺、晟玺天津、徐连文间无资金往来，鑫源公司、朱砚账户累计收到深圳晟玺、晟玺天津、徐连文款项12520000元，累计向其支付款项25830800元，差额13310800元，上述差额款项就是偿还晟玺天津代付乾元启明的款项，已经足额偿还，并提交银行明细予以证明。深圳晟玺、晟玺天津对文小玲提交的银行明细无异议，但主张与本案无关。现深圳晟玺、晟玺天津认可文小玲将晟玺天津支付乾元启明的12367403元付清。审理过程中，深圳晟玺再次提交晟玺天津（甲方、转让方）、深圳晟玺（乙方，受让方）于2018年8月20日签订的《债权转让协议书》约定，2016年3月，甲方与乾元启明、文小玲签订《债权转让协议书》，约定乾元启明将对文小玲的债权及其他附属权利以22486187元的价格全部转让给甲方。在先协议签署后，甲方承接乾元启明对广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司及文小玲的一切权利，文小玲的股权回购款26454000元直接给付甲方，并约定了签署款项的支付期限及方式。截止本协议签署日，乾元启明的债权转让款已经全部实现，文小玲已向甲方支付12000000元，尚余3835216元未支付给甲方。现甲方拟将前述对文小玲的3835216元债权转让给乙方，乙方同意接受标的债权。文小玲主张自晟玺天津不向乾元启明支付债权转让款后，乾元启明要求文小玲继续履行付款义务，表明三方间的债权转让协议已经解除。晟玺天津、深圳晟玺对此均不予认可。另查，乾元启明已于2019年5月27日被注销。文小玲、晟玺天津均认可宫云系乾元启明工作人员，债权转让事宜均与宫云联系。宫云到庭称晟玺天津、文小玲及乾元启明三方签订协议情况属实，晟玺天津是文小玲找来的不良资产处置公司，帮文小玲偿还债务。晟玺天津要盈利，我公司想尽快拿回钱，就给晟玺天津进行了让利，打折转给晟玺天津。2016年3月底到7月底，晟玺天津分三笔支付了11000000余元。后续就是文小玲直接给，时间远远超过三方协议约定的时间，最后文小玲支付了违约金和利息。我公司认为三方协议一直有效，没有书面解除协议。本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。乾元启明、文小玲、晟玺天津签订《债权转让协议》后，三方应按约定履行即晟玺天津向乾元启明付款，文小玲向晟玺天津付款，实际情况为晟玺天津向乾元启明履行部分款项后不再履行，乾元启明要求文小玲继续履行晟玺天津未付的款项，文小玲可拒绝履行而未拒绝。现文小玲据此主张三方协议已解除，没有法律依据，本院不予采信。晟玺天津给付乾元启明12367403元，文小玲代晟玺天津向乾元启明支付10618784元，以上共计22986187元，晟玺天津认可文小玲已将其给付启明款项全部返还，文小玲超额付款500000元系经其同意，本院均不持异议。经核算，文小玲欠付晟玺天津3467813元。按照约定文小玲应于2016年12月31日前付清，因其未按照约定给付款项应承担违约责任。现晟玺天津将其债权转让给深圳晟玺，故文小玲应将上述款项给付深圳晟玺。故对深圳晟玺的诉讼请求，本院予以部分支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、文小玲于本判决生效之日起七日内给付深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）3467813元。二、文小玲于本判决生效之日起七日内给付深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）利息（以3467813元为基数，自2017年1月1日始至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41379元，由深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）负担2206元（已交纳），由文小玲负担39173元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  綦宗霞人民陪审员  畅广平人民陪审员  孙顺玲二〇一九年十二月二十四日法官 助理  卢文婷法官 助理  王 鹏书 记 员  武秋辰