上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初18128号原告：张广仁，男，1965年5月10日出生，汉族，住安徽省淮北市。委托诉讼代理人：郑明玖，上海市上正律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈萌，上海市上正律师事务所律师。被告：上海嘉鹏置业有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：卢劲东，执行董事。委托诉讼代理人：王剑峰，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴星，上海市锦天城律师事务所律师。原告张广仁与被告上海嘉鹏置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月13日立案后，依法适用简易程序。后被告向本院提起管辖权异议申请，本院于2018年8月29日裁定驳回管辖权异议。被告不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于同年10月18日裁定驳回上诉、维持原裁定。本院依法适用普通程序，并于2018年12月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人郑明玖、陈萌、被告委托诉讼代理人王剑峰、吴星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张广仁向本院提出诉讼请求：1.上海嘉鹏置业有限公司提供如下资料供张广仁及其聘请的会计师、律师等专业人员查阅并复制：(1)自2013年4月22日至今历次股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定、章程及修正案；(2)上海嘉鹏置业有限公司及控股子公司海南嘉鹏置业有限公司自2013年4月22日至今的财务会计报告(包括但不限于月度、季度、半年度、年度财务会计报告)及年度审计报告；2.上海嘉鹏置业有限公司提供如下资料供张广仁及其聘请的会计师、律师等专业人员查阅：(1)上海嘉鹏置业有限公司及控股子公司海南嘉鹏置业有限公司自2013年4月22日至今全部会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿)及全部会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证、相关合同、发票)；(2)海南嘉鹏置业有限公司开发的三亚XXXX项目和三亚XXXX项目资料，包括但不限于土地取得、规划报建、工程成本、融资借贷及外联费用、销售收入、税务清算等财务状况；3.上海嘉鹏置业有限公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年7月2日，上海嘉鹏置业有限公司在上海市徐汇区注册成立，注册资本10,000万元。2013年4月22日，张广仁通过股权转让方式受让上海嘉鹏置业有限公司40%的股权，对应出资4,000万元，成为上海嘉鹏置业有限公司的股东。长期以来，上海嘉鹏置业有限公司被内部人卢劲涛及其胞兄卢劲松、堂弟卢劲东实际控制，并在张广仁不知情的情况下形成股东会决议，将卢劲涛所持上海嘉鹏置业有限公司30%股权进行转让；另外在2017年6月至7月，擅自将上海嘉鹏置业有限公司全资子公司三亚嘉鹏科技发展有限公司100%股权非法转让至卢劲涛实际控制的公司名下；且拒绝向张广仁提供三亚房地产项目的财务信息等。为维护张广仁的合法权益，其向上海嘉鹏置业有限公司发出《关于查阅、复制公司特定文件材料的函》，但对方以种种理由拒绝。为此，张广仁诉至法院。上海嘉鹏置业有限公司辩称，不同意张广仁的全部诉请，其并非上海嘉鹏置业有限公司的真实股东，张广仁仅是代持股东，其无权查阅上海嘉鹏置业有限公司的材料，也无权行使股东知情权。对于上海嘉鹏置业有限公司的子公司，张广仁更不是股东，其无权查询相应的文件。关于张广仁要求查询文件的范围，上海嘉鹏置业有限公司认为股东会的会议记录以及决议都在工商部门备案，也不存在工商档案之外的决议，执行董事决定不属于公司法规定的查询范围，若形成执行董事决定，工商部门也是可以备案的，包括监事决定、章程修正案等，这些都可以自行前往工商部门调取的材料。至于年度审计报告，并没有这个文件，公司法也没有规定股东有权查询这个报告及会计凭证。本院认定事实如下：上海嘉鹏置业有限公司于2009年7月2日在上海市徐汇区注册成立。公司注册资本10,000万元，法定代表人为卢劲东，目前工商登记的股东为卢劲东、卢劲松、张广仁。2013年4月22日，张广仁与案外人张忠贵签署《股权转让协议》，张广仁通过股权转让方式受让张忠贵持有的上海嘉鹏置业有限公司40%的股权，转让价款为4,000万元。由此，张广仁成为上海嘉鹏置业有限公司的股东并记载于公司章程。2009年8月，上海嘉鹏置业有限公司出资设立海南嘉鹏置业有限公司。2013年3月，上海嘉鹏置业有限公司出资2,000万元设立三亚嘉鹏科技发展有限公司，并于2017年6月将股权转让给宁波梅山保税港区嘉鹏投资有限公司。2018年5月23日，张广仁向上海嘉鹏置业有限公司发出《关于查阅、复制公司特定文件材料的函》，要求查阅、复制公司自2013年4月22日至今的股东会会议记录及决议等内容。后上海嘉鹏置业有限公司召开股东会会议，主要议题包括张广仁上述函件中所涉材料的提供和说明等。同年6月18日，上海嘉鹏置业有限公司发出《告知函》，称张广仁系实际出资人张忠贵的股份代持人，未取得张忠贵的授权委托时无权查阅公司内部资料。以上事实，除当事人陈述外，另由工商登记资料、企业信息公示报告、通知、函及告知函等证据证明，本院予以确认。本院认为，根据法律规定，公司股东对公司事务享有知情权。张广仁于2013年4月经过工商备案登记成为上海嘉鹏置业有限公司具有公示效力的股东，且已经记载于公司章程，自此张广仁应当具备股东资格，享有股东权利。根据《公司法》规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，上海嘉鹏置业有限公司在收到张广仁发送的书面函件后，未能提供合理根据证明张广仁存在不正当目的，亦未提供相关材料供张广仁查阅或复制，故张广仁的诉请具有事实及法律依据，本院予以支持。但需要说明的是，股东行使知情权，应以法律规定的范围为限。根据《会计法》的相关规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，故上海嘉鹏置业有限公司应在上述范围内向张广仁提供会计账簿供其查阅。同时，张广仁诉请中所涉要求查阅或复制上海嘉鹏置业有限公司的执行董事决定、监事决定、年度审计报告、会计凭证，以及查阅或复制海南嘉鹏置业有限公司的相关资料，均无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、上海嘉鹏置业有限公司于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区龙漕路XXX号(上海市徐汇区人民法院)向张广仁提供自2013年4月22日至履行之日止的上海嘉鹏置业有限公司的全部章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供张广仁查阅、复制；张广仁查阅上述公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、上海嘉鹏置业有限公司于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区龙漕路XXX号(上海市徐汇区人民法院)向张广仁提供自2013年4月22日至履行之日止的上海嘉鹏置业有限公司全部会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)供张广仁查阅；张广仁查阅上述公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回张广仁其余全部诉讼请求。案件受理费计80元，由上海嘉鹏置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吕燕娜人民陪审员  刘绿华人民陪审员  陈国元二〇一九年二月十一日书 记 员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。