广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初3502号原告：宋铭，男，1964年8月20日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区，委托诉讼代理人：陈芮，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢方玉，广东广瀚律师事务所律师。被告：佛山市嘉冠商业投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会东堤南路25号二楼。法定代表人：邱红卫。委托诉讼代理人：肖徽玲，广东佐智律师事务所律师。委托诉讼代理人：李寄傲，广东佐智律师事务所律师。被告：邱红卫，男，1979年8月21日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，原告宋铭与被告佛山市嘉冠商业投资有限公司（以下简称嘉冠公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月11日立案后，根据原告的申请追加邱红卫为本案被告，依法适用简易程序于2019年4月9日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序于2019年6月19日公开开庭进行了审理。本案第一次开庭时，原告及其委托诉讼代理人陈芮，被告嘉冠公司的委托诉讼代理人肖微玲，被告邱红卫到庭参加诉讼；本案第二次开庭时，原告的委托诉讼代理人谢方玉，被告嘉冠公司的委托诉讼代理人肖微玲，被告邱红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告嘉冠公司向原告支付货款87037.81元及逾期付款利息（从起诉之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案的所有诉讼费用由被告嘉冠公司承担。诉讼过程中，原告申请追加邱红卫为本案被告，请求被告邱红卫对被告嘉冠公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告嘉冠公司素有业务往来，原告在2017年3月至同年10月向被告嘉冠公司供应电脑及配件，货款合计87037.81元。原告多次催收未果，特诉至法院。被告邱红卫是被告嘉冠公司的法定代表人，对该公司的权利和义务有共同利害关系。被告嘉冠公司的货款均由被告邱红卫支付，被告邱红卫的个人财产与被告嘉冠公司的财产混同，被告邱红卫应对被告嘉冠公司的债务承担连带清偿责任。被告嘉冠公司辩称，被告嘉冠公司未欠原告货款，原告不能证明被告嘉冠公司拖欠其货款，请驳回原告的诉讼请求。被告邱红卫辩称，认可被告嘉冠公司的意见。另外，货款产生于2017年，被告邱红卫于2018年1月9日才担任被告嘉冠公司的法定代表人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的2016年4月1日和2017年12月8日的送货单、均安好又多结现款单（以下简称结现款单）、原告的中国农业银行交易明细清单各二份，证明黄某玲、张某是被告嘉冠公司的员工。两被告：对送货单、中国农业银行交易明细清单无异议，但无法确认结现款单上“张某”“黄某玲”的签名是被告嘉冠公司的员工张某、黄某玲所签，张某、黄某玲无权收取货物和进行结账。而且，2016年4月1日的送货单的收款人栏是张某签名。经审核，两被告对送货单、中国农业银行交易明细清单没有异议，本院予以采信。结现款单分别有张某、黄某玲签名，两被告虽有异议却未申请笔迹鉴定，且结现款单能与送货单、中国农业银行交易明细清单相互印证，本院予以采信；2.送货单（蓝色财务联）十一份，好又多连锁超市（均安店）购销结帐单（以下简称结帐单）一份，证明被告嘉冠公司拖欠原告2017年3月至同年10月的货款87037.81元。两被告：对送货单的真实性无异议，对关联性和证明内容有异议。（1）送货单一式四联，分别为白色存根联、红色客户联、黄色对账联、蓝色财务联，送货单的备注栏写明凭对账联结款，其它方式结款均视为无效；（2）结帐单均显示结清；（3）原告在2017年10月29日的送货单的收款人栏签名，与结帐单相对应，足见被告嘉冠公司未拖欠原告货款。原告在2017年12月8日的送货单的收款人栏签名，该送货单与付款凭证相对应，足见被告嘉冠公司已结清货款。经审核，该组证据客观真实且能相互印证，本院予以采信；3.百度地图截屏、(2018)粤06民终7810号民事判决书打印件各一份，证明好又多均安店位于佛山市顺德区均安镇东堤南路25号二层，与被告的登记地址一致，好又多均安店由被告经营。两被告：对事实无异议，但是与本案无关联性。经审核，该组证据与本案无关，本院对其关联性不予采信；4.被告邱红卫提交的被告嘉冠公司的企业机读档案变更登记资料一份，证明被告嘉冠公司于2018年1月9日将法定代表人王某松变更为被告邱红卫。本案货款和转账产生于2017年，被告邱红卫当时不是被告嘉冠公司的法定代表人。被告嘉冠公司：无异议。原告：对真实性无异议，对关联性有异议。据原告了解，王某松与被告邱红卫在2017年11月签订了股权转让协议，被告邱红卫接手经营被告嘉冠公司。从原告提交的2017年12月8日的转账记录可以看出，王某松与被告邱红卫已约定被告嘉冠公司的债务由被告邱红卫承担。经审核，该证据系国家机关出具，本院对其真实性予以采信。但是，原告并未举证证明被告邱红卫承诺愿意承担本案债务。5.被告嘉冠公司提交的收款收据（NO.0001184）红色客户联一份，证明原告收取了被告嘉冠公司支付的货款25950元，与原告提交的结帐单（第二次打印）显示的“结”一致，被告嘉冠公司未拖欠原告货款。原告：对真实性无异议，对关联性有异议。原告请求支付货款，而被告嘉冠公司支付货款需要根据收款收据走流程，原告便依据被告嘉冠公司的要求于2017年10月23日出具了收款收据。原告与被告嘉冠公司的结账是通过转账付款，不存在支付现金，被告嘉冠公司应提交转账记录证明已支付货款25950元。收款收据于2017年10月23日出具，而结帐单是2017年12月19日制作，若被告嘉冠公司已结清货款，不存在第二次对账。被告邱红卫：无异议。经审核，原告对真实性无异议，本院对真实性予以采信。虽然原告出具了收款收据，但被告嘉冠公司并未举证证明已支付相应货款，且结帐单的制作时间晚于收款收据，该组证据的证明力低于结帐单，不能作为本案的定案依据。6.被告嘉冠公司提交的2017年3月22日、23日的客户联、对账联送货单（单号分别为：0001305、0001310）各一份，证明原告提交的相对应的财务联送货单与上述送货单所载内容不一致，原告提交的账务联送货单不能证明被告嘉冠公司拖欠货款。原告：对真实性、合法性无异议，对证明内容有异议。本案送货单一式四联，被告嘉冠公司提交的2017年3月22日的客户联、对账联送货单与原告提交的相对应的财务联送货单上记载的时间、内容、金额、笔迹均一致，只是各联次送货单之间复写的清晰度不够。被告嘉冠公司提交的2017年3月23日的客户联、对账联送货单与原告提交的财务联送货单的日期、金额一致，只是各联次送货单之间复写的清晰度不够，才存在再次书写或加深或添加的情况。但是，被告嘉冠公司并未支付货款。被告邱红卫：无异议。经审核，原告对真实性、合法性无异议，本院对真实性、合法性予以采信。但是，结帐单的制作时间晚于上述送货单，该组证据的证明力低于结帐单，不能作为本案的定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中山市西区甘雨电脑商行的经营者是原告，该商行于2018年4月2日被注销。被告嘉冠公司于2015年4月14日成立，该公司的法定代表人和股东均于2018年1月9日进行变更，法定代表人由王某松变更为被告邱红卫，股东由黄某棋、王某松变更为丘某森、岑某峰。原告于2016年4月1日向被告嘉冠公司交付了价值3200元的货物，张某向原告出具了一份结现款单。结现款单上记载了送货日期、货物名称、数量、单价、金额等内容，同时还载明如下内容：2016年4月3日结款3200元办农业银行。张某在结现款单尾部手写“已结”，并签名确认。王某松于2016年4月3日向原告转账支付了该货款。原告于2017年12月8日向被告嘉冠公司交付了价值11345元的货物，黄某玲向原告出具了一份结现款单。结现款单上记载了送货日期、货物名称、数量、单价、金额等内容，同时还载明如下内容：2017年12月8日结款11345元办农业银行。黄某玲在结现款单尾部手写“已结”，并签名确认。被告邱红卫于2017年12月8日向原告转账支付了该货款。2017年3月22日至同年10月29日，原告向被告嘉冠公司交付了多批货物，具体如下：2017年3月22日14380.8元；2017年3月23日11570.16元；2017年4月29日15120元；2017年7月10日10080元；2017年7月31日7856.86元；2017年8月19日200元；2017年8月21日10600元；2017年9月13日200元；2017年9月26日14960元；2017年10月19日1720元；2017年10月29日350元。上述货款合计87037.82元。本案送货单一式四联，分别为白色存根联、红色客户联、黄色对账联、蓝色财务联。送货单备注栏第2点的内容为凭供方送货单对账联结款，其它方式结款均视为无效。原告提交的2017年3月23日的财务联送货单（单号：0001310）与被告嘉冠公司提交的客户联、对账联送货单上记载的内容稍有差异，但货款总金额基本一致。2017年12月19日，黄某玲向原告出具了金额分别为25950.96元、61086.85元的结帐单各一份，合计87037.81元。第一份结帐单（注明第2次打印）的内容如下：起始日2017年9月22日，终止日2017年10月23日，付款人未签名，对帐人黄某玲，审核人苏某香，应付和实付均为25950.96元；日期2017年3月24日，单号分别为1830000197、1830000198，摘要均为入库转应付，金额分别为14380.8元、11570.16元，结均为，制单均为张某。该结帐单尾部的董事会、会计、出纳栏均未签名。2017年10月23日，原告向被告嘉冠公司出具了一份红色客户联收款收据，金额为25950元。该收款收据一式三联，分别为白色存根联，红色客户联，黄色财务联。第二份结帐单的内容如下：起始日2017年12月9日，终止日2017年12月19日，付款人未签名，对帐人未签名，审核人未签名，应付和实付均为61086.85元。日期2017年4月30日，单号1760000151，摘要入库转应付17.5.1，金额15120元，结，制单黄某玲；日期2017年7月18日，单号1830000288，摘要入库转应付17.7.10耗材连卷袋，金额10080元，结，制单黄某玲；日期2017年8月8日，单号1830000300，摘要入库转应付17.7.31购物袋（大，中），金额7856.15元，结，制单黄某玲；日期2017年8月21日，单号1830000305，摘要入库转应付17.8.19佳能打印机维修，金额200元，结，制单黄某玲；日期2017年8月23日，单号1830000306，摘要入库转应付17.8.21连卷袋（30*40*，35*），金额10600元，结，制单黄某玲；日期2017年9月18日，单号1830000320，摘要入库转应付打印机维修（五楼出纳办公室），金额200元，结，制单黄某玲；日期2017年9月28日，单号1830000333，摘要入库转应付连卷袋涨0.6/KG称纸涨0.3/卷，金额14960.7元，结，制单黄某玲；日期2017年10月23日，单号1830000356，摘要入库转应付HP1025彩色打印机二楼办公室用，金额1720元，结，制单黄某玲；日期2017年10月29日，单号1830000363，摘要入库转应付1025碳粉，金额350元，结，制单黄某玲。该结帐单尾部的董事会、会计、出纳栏均未签名。原告认为被告嘉冠公司拒不付清货款，遂于2019年1月29日诉至本院。原告在诉讼中陈述：张某、黄某玲在被告嘉冠公司负责下订单、入库、对账。原告虽然于2017年10月23日向被告嘉冠公司出具了金额为25950元的收款收据，但被告嘉冠公司并未支付货款。在与被告嘉冠公司的交易过程中，双方是凭送货单对账，凭原告开具的收款收据收款。对账后，被告嘉冠公司用原告出具的收款收据走其公司内部的请款流程。在交易过程中，被告嘉冠公司未以现金形式支付过货款。2016年4月1日和2017年12月8日的货款，原告均已向被告嘉冠公司出具收款收据。被告嘉冠公司在诉讼中陈述：已收取本案货物，货款已付清。黄某玲、张某是被告嘉冠公司的员工，黄某玲是负责人事工作的文员，黄某玲、张某无权收取货物和结账。原告于2017年10月23日向被告嘉冠公司出具了一份金额为25950元的收款收据，与原告提交的第一份结帐单显示的“结”一致，且该份结帐单的终止日与收款收据的出具日期一致。原告提交的结帐单上显示“结”，且原告无法提交收款收据的黄色财务联，其也表示收款收据已由被告嘉冠公司收取。2016年4月1日的货款3200元、2017年4月29日至同年10月29日的货款61086.85元，因资料部分遗失，暂时无法确定原告是否出具过收款收据。货款87037.81元（即两份结帐单的货款），被告嘉冠公司均以现金形式向原告支付。2017年12月8日的货款11345元，有收过原告出具的收款收据。被告邱红卫在诉讼中陈述：黄某玲是被告嘉冠公司的人事文员，也是对单员，有时也会对单、接待、跟单，结账等。被告嘉冠公司现在的结款流程是，供货方先开收据，被告嘉冠公司再支付货款。本院认为，被告嘉冠公司确认收取了本案货物，本案争议的焦点如下：一、被告嘉冠公司有无向原告支付过本案货款；二、假如被告嘉冠公司未支付过本案货款，被告邱红卫是否应对上述债务承担连带清偿责任。被告嘉冠公司有无向原告支付过本案货款。（一）被告嘉冠公司有无支付货款25950元。本院认为，被告嘉冠公司没有支付该货款，具体理由如下：1.虽然原告于2017年10月23日出具了金额为25950元的收款收据，被告嘉冠公司却就该货款于2017年12月19日再次出具结帐单，明显有违常理；2.该结账单上相应货物的单号、日期与送货单的单号、日期完全不一致，只有金额一致。同时，该结帐单存在付款人、董事会、会计、出纳栏。根据该结帐单的格式可知，该结帐单应该是被告嘉冠公司的内部审批单，而不是原、被告的对账单。因此，原告关于被告嘉冠公司用原告出具的收款收据走其公司内部的请款流程的陈述更加可信。因被告嘉冠公司的董事会、会计、出纳并未在结账单的相应位置签名，足见该笔货款在2017年12月19日仍未获得审批。（二）被告嘉冠公司有无支付货款61086.85元。本院认为，被告嘉冠公司没有支付该货款，具体理由如下：1.被告嘉冠公司未提交其他证据证明已支付该笔货款；2.该结账单上相应货物的单号、日期与送货单的单号、日期完全不一致，只有金额一致。同时，该结帐单存在付款人、董事会、会计、出纳栏。根据该结帐单的格式可知，该结帐单应该是被告嘉冠公司的内部审批单，而不是原、被告的对账单。因此，原告关于被告嘉冠公司用原告出具的收款收据走其公司内部的请款流程的陈述更加可信。因被告嘉冠公司的董事会、会计、出纳并未在该结账单的相应位置签名，足见该笔货款在2017年12月19日仍未获得审批。综上，原告请求被告嘉冠公司支付货款87037.81元及逾期付款利息（从2019年1月29日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）的主张合法有据，本院应予支持。被告邱红卫是否应对上述债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告邱红卫是被告嘉冠公司的法定代表人，不是该公司的股东，其的确曾代该公司支付过货款。因此，原告以被告邱红卫的个人财产与被告嘉冠公司的财产混同为由，请求被告邱红卫对被告嘉冠公司的上述债务承担连带清偿责任的主张没有法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告佛山市嘉冠商业投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告宋铭支付货款87037.81元及逾期付款利息（从2019年1月29日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回原告宋铭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1975.94元，财产保全费890.37元，合计2866.31元（原告宋铭已预交），由被告佛山市嘉冠商业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 蒋 竞 雄人民陪审员 何 小 玲人民陪审员 欧阳锦强二〇一九年八月五日书 记 员 欧阳凯婷