上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初5570号原告：上海贽匠智能科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王洪荣，总经理。委托诉讼代理人：张瑜，上海理彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚少杰，上海理彰律师事务所律师。被告：上海赛奕机器人科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李麒麟，执行董事。委托诉讼代理人：宋静远，上海乐邦律师事务所律师。原告上海贽匠智能科技有限公司(简称贽匠公司)与被告上海赛奕机器人科技有限公司(简称赛奕公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法适用简易程序。原告起诉时申请财产保全，本院依法采取财产保全措施。本案于2019年5月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张瑜、被告委托诉讼代理人宋静远到庭参加诉讼。本案经双方当事人合意，延长简易程序适用期间二个月。本案现已审理终结。原告贽匠公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币467,400元；2、判令被告偿付违约金116,850元。事实与理由：2017年8月1日，原、被告签订《购销合同》，约定被告向原告采购价值2,237,000元的产品设备。原告按约提供设备并开具全额增值税发票后，被告仅支付80%货款，余款至今未付，且合同约定的10%质保金的付款期限也已届满。根据双方补充协议约定，被告逾期付款的应承担总货款5%的违约金。原告多次催讨，被告仍拖欠不付，原告遂提起本案诉讼。被告赛奕公司辩称，确认合同项下结欠金额为467,000元，但被告合同项下设备用于转卖给最终客户，合同约定10%货款应在验收合格五个工作日支付，但涉案设备尚未经最终客户验收确认，故付款条件尚未成就。另，根据送货单未能显示原告已经交付价值315,000元的KUKALBRiiwa人机协作机器人，故对该部分设备款不同意支付。被告不存在违约行为，且原告主张的违约金没有合同依据，故不同意支付违约金。经审理查明：2017年8月1日，原告作为供方，被告作为需方，签订《购销合同》，约定被告向原告采购包括智能立体仓库、轻载双向搬运物流系统、装配拆卸输送系统、KUKALBRiiwa人机协作机器人、KUKASimpro+OL教育版软件等在内的十三项设备，总价款2,337,000元；交货地点为赛奕公司指定地点，并现场培训2周；付款方式为合同签订后赛奕公司支付30%货款作为预付款开始备货，设备交货前5个工作日内通知赛奕公司并支付50%货款给贽匠公司，设备现场验收后5个工作日内支付10%给贽匠公司，剩余10%作为设备保证金，从合同签订之日起满一年后支付给贽匠公司。2017年11月6日至12月28日期间，贽匠公司出某四份货物签收单，赛奕公司作为签收单位加盖公章确认收货，金洁作为签收人签名；另有一份货物签收单未注明日期，赛奕公司在客户签收栏处加盖合同专用章确认收货。2018年5月21日，贽匠公司向赛奕公司发出《企业询证函》，载明截止2017年12月31日，赛奕公司结欠款项金额为467,400元。2018年5月24日，赛奕公司在“数据证明无误”处加盖公章并由工作人员金洁签名确认。2018年6月4日，贽匠公司向赛奕公司发出催款函，催要双方2017年8月1日所签订购销合同第三笔10%的货款。2019年1月14日，贽匠公司委托律师向赛奕公司发出《律师函》，催要包括第三笔10%货款及10%保证金的剩余货款467,400元。以上事实，由原告提供的购销合同、货物签收单、企业询证函、催款函、律师函等证据及原、被告的陈述在案佐证。根据双方的诉辩意见，本案争议焦点为：一、设备是否完全交付；二、质量问题的抗辩能否成立；三、违约金有无约定。关于争议焦点一，被告抗辩称原告未实际交付合同第十二项的KUKALBRiiwa人机协作机器人。原告则认为2017年12月28日签收单上所载明的“库卡机械手”即合同第十二项，且原告另行提供最终客户山东新锐智能机器人有限公司(简称新锐公司)微信公众号2018年2月5日发布的“中德(潍坊)智能制造公共实训基地”中对该设备的图文介绍的截屏，以此证明KUKALBRiiwa人机协作机器人已经交付并实际使用。被告确认新锐公司为本案所涉合同项下设备的最终客户，但认为截屏真实性无法确认，且不能证明设备已经验收。本院认为，经核对货物签收单与销售合同及补充合同，其余各设备从名称、数量上均可对应，仅余库卡机械手与KUKALBRiiwa人机协作机器人相对应；另经核实，新锐公司公众号通过图片和文字表述其具备包括人机协作机器人在内的实训设备；再结合被告自2017年底对系争设备进行签收后，直至原告提起本案诉讼期间，未曾就交付提出过异议，故本院采信原告陈述，所交付的库卡机械手即合同项下的KUKALBRiiwa人机协作机器人，对被告以设备未交付为由拒付货款的抗辩意见，本院不予采纳。关于争议焦点二，被告提供《质量异议通知函》及《质量整改通知》，以证明2018年3月30日被告客户青岛翊盛智能科技有限公司提出贽匠公司承揽的“智能立体仓库”、“轻载双向搬运物流系统”、“装配拆卸输送兄台”、“焊接系统”存在质量问题，赛奕公司书面函告贽匠公司因其所供产品存在质量问题最终用户无法开具验收报告。原告质证后认为，对该两份函件的真实性及证明内容均不予认可，原告从未收到过，且赛奕公司的通知函与其回复的企业询证函存在矛盾，若其对质量存有异议，完全不必确认询证函金额。本院认为，《质量整改通知》系由案外人出某，真实性与关联性无法认定；对于《质量异议通知函》，即便真实，赛奕公司未提供已交付贽匠公司的相应证据；且该两份函件均未实际指出贽匠公司所供设备究竟存在何种质量问题。被告就其质量问题的抗辩，应对该主张所依据的事实提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，承担对其不利的后果。被告仅提供函件，且直至本案审理过程中仍不能明确具体存在的质量问题，故因其证据不足以支持其质量抗辩主张，本院不予采纳。关于争议焦点三，原告提供双方2017年8月14日签订的《补充合同》一份，证明双方约定违约金计算方式为合同总价款5%。被告质证后对《补充合同》的真实性无异议，但认为该合同与本案所涉合同不存在取代关系，其合同条款并不适用于本案。本院认为，补充合同的真实性予以确认，但该补充合同违约条款不能适用于本案所涉购销合同，理由如下：首先，虽名为补充协议，但合同内容并不能反映该协议是对本案所涉购销合同的补充，两份合同项下设备既无交叉或补充关系，也无包含或替代关系，原告主张的购销合同项下欠款也与补充协议无涉，故两份合同仅系针对同一项目中不同设备的独立的买卖关系的建立；其次，补充协议中双方关于违约责任约定为“赛奕公司如违反本合同的其他有关规定......并须按本合同总价的5%向贽匠公司支付违约金”，可见该违约条款针对补充协议履行的约定，计算标准也以补充协议总价为基数；再者，补充协议中付款方式、违约责任及管辖约定等条款均与购销合同约定不同，双方在履行过程中亦按各合同的不同约定进行履行。因此，在无证据证明双方已就补充合同相应条款取代原购销合同约定达成意思一致的情况下，补充协议的违约责任约定并不能当然的适用到本案。综上，本院认为，原、被告双方的买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。原告按约履行了全部供货义务后，被告理应根据合同约定及时支付货款。被告抗辩原告提供设备存在质量问题，其应对自己的主张所依据的事实提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，承担对其不利的后果。被告提供的函件不足以支持其质量抗辩主张，故本院不予采纳。被告拖欠货款，已构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任及违约责任。如前所述，对于原告主张根据补充协议约定计算违约金，并无双方合意，本院不予采纳，鉴于本案所涉购销合同未明确具体的违约责任计算方式，故在原告未提供证据证明其实际损失的情况下，本院综合考虑合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，酌情认定被告偿付逾期付款违约金4万元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告上海赛奕机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海贽匠智能科技有限公司货款467,400元；二、被告上海赛奕机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海贽匠智能科技有限公司逾期付款违约金40,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9,643元，减半收取，计4,821.50元，财产保全费2,857元，合计7,678.50元，由原告上海贽匠智能科技有限公司负担615.50元(已缴)，被告上海赛奕机器人科技有限公司负担7,063元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 沈 茵二〇一九年九月二日书记员 陆梦琦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。