广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初19610号原告：司凤英，女，汉族，1974年3月11日出生，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：林洁莲，广东大润律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梓棋，广东大润律师事务所实习律师。被告：关毅驱，男，汉族，1991年4月19日出生，住广东省佛山市禅城区，原告司凤英诉被告关毅驱股权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月3日受理后，适用简易程序审理。被告于诉讼中提出管辖权异议，经两审裁定驳回。本案于2018年12月28日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。原告司凤英向本院提出诉讼请求:1.判令被告向原告支付股权转让款50000元及利息(以50000元为本金自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止)；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年12月14日，原告与被告签订《佛山市粤盾门窗有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定原告将其持有佛山市粤盾门窗有限公司（以下简称粤盾公司）的50％股权以50000元的价格转让给被告，被告须于合同订立后3日一次性向原告支付50000元的股权转让款。合同签订后，原告按合同约定配合被告办理相关股权转让手续。2015年12月15日，经佛山市禅城区工商行政管理局核准，佛山市粤盾门窗有限公司的股东由“司凤英、廖志林”变更为“廖志林、关毅驱”。原告已按合同约定履行全部义务。但至今为止，被告仍未向原告支付50000元的股权转让款。在经过法院认定上述股权转让有效后，关毅驱拒绝付款，原告为此起诉被告关毅驱提交书面答辩状称，原告的起诉应当驳回，理由是：佛山市禅城区人民法院作出的（2016）粤0604民初13033号民事判决书和佛山市中级人民法院作出的（2018）粤06民终5231号民事判决书认定的内容已经证明了：1.案涉的《股权转让合同》实际上是原告与廖志林签订的《解散公司协议书》履行步骤的变更，合同的根本目的仍然是原告退出粤盾公司并获得对价剩余的130万元；2.上述生效判决已经判决廖志林需要向司凤英支付剩余130万元款项，也就是说司凤英已经通过生效判决获得了退出粤盾公司股权的对价款，那么从公平、合理、权利义务对等的角度出发，原告无权要求被告支付5万元的股权转让对价款，否则就是重复支付。本院经审理认定如下事实：刘晓彬与廖志林于2013年9月5日共同出资成立粤盾公司，注册资本为10万元，刘晓彬与廖志林各占50%股份，由刘晓彬担任法定代表人。后刘晓彬去世，其所有的粤盾公司的50%股份全部由司凤英继承。2015年6月1日司凤英（乙方）与廖志林（甲方）签订《公司解散协议书》一份，双方确认由司凤英继承刘晓彬所有的粤盾公司50%股份，双方拟对粤盾公司进行清算解散，协议约定：“二、甲乙双方现对粤盾公司在经营期间的应收债权及利润作出分配与分割，方案如下：1.沙头项目的应收债权及利润15万元，归乙方所有；2.纵横项目的应收债权及利润30万元，归乙方所有；3.绿岛湖金盈地产项目的应收债权及利润10万元，归乙方所有；4.岭南国际车城项目的应收债权及利润125万元（包含项目竣工后的75万元质保金），归乙方所有；5.法恩项目的应收债权及利润10万元，归乙方所有。对于上述应收债权及利润的款项项目以及金额，甲、乙双方均已明晰并予以确认。除以上的六个项目的应收债权及利润合计200万元外，粤盾公司经营期间的其他利润以及债权均归甲方所有，乙方承诺不再对粤盾公司的债权及利润进行分配。三、甲方以折旧价购买粤盾公司的厂房设备、办公用品及粤盾公司的二手车、办公台、空调等全部固定资产物品（详见附件2：粤盾公司固定资产物品清单），该笔购买款扣除应付租金后由甲、乙双方平分，即甲方应支付30万元购买款给乙方，并直接获得前述物品的所有权，乙方不得就粤盾公司的所有固定资产物品向甲方或粤盾公司主张任何权利。四、本协议第二条约定乙方所有的债权和利润，以及本协议第三条约定乙方应收购买款合共230万元的支付方式如下：甲方与签订本协议之日起三个工作日内支付乙方100万元。乙方应于签订本协议之日起五个工作日内向工商登记机关办理变更法定代表人及变更股东的手续（即将粤盾公司的法定代表人变更为司凤英，并将粤盾公司的原股东刘晓彬变更为司凤英），变更登记办理完成后五个工作日内，甲乙双方应互相配合、协助办理注销粤盾公司的相关工商注销登记手续和事宜。公司完成工商注销登记之日起三个工作日内，甲方支付乙方余下的130万元款项……”2015年6月5日，廖志林向司凤英转账100万元。2015年12月11日,经工商变更登记，司凤英成为粤盾公司的股东及法定代表人。2015年12月14日，司凤英与关毅驱签订《佛山市粤盾门窗有限公司股权转让合同》，约定，司凤英将其名下粤盾公司50%的股份以5万元的价格转让给关毅驱,关毅驱在合同订立三日内以现金形式向原告支付该股权转让款。之后粤盾公司的原股东廖志林、司凤英及新股东关毅驱共同完成了股权变更的相关手续，2015年12月15日经工商变更登记，关毅驱成为粤盾公司的股东，持有该公司80%的股份（另外30%的股份为从廖志林处受让而得）。2016年12月8日，司凤英对廖志林、关毅驱等人提起诉讼，请求判令撤销原告与关毅驱签订的《股权转让合同》、判令廖志林继续履行与司凤英所签订的《公司解散协议书》等。本院立案后，经审理认为，司凤英与关毅驱签订所签订的《股权转让合同》不存在无效或者可撤销的情形，合法有效；推定原告与廖志林实际是合意变更了130万元的付款条件，即由注销粤盾公司变更为原告出让股权退出粤盾公司，因此，本院作出（2016）粤0604民初13033号民事判决书，判决廖志林向司凤英支付130万元及违约金、驳回司凤英的其他诉讼请求。后佛山市中级人民法院作出（2018）粤06民终5231号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。现司凤英以关毅驱未按《股权转让合同》约定支付股权转让对价款5万元为由，提起本案诉讼。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。案涉《股权转让合同》不存在无效或者可撤销的情形，合法有效，对合同各方具有拘束力的事实，已经生效判决书确认，本文不再赘述。本案的关键惟在于原告要求关毅驱支付股权转让款5万元与要求廖志林支付《公司解散协议书》约定的230万元之间是否构成重复支付？经审理，本院认为不构成重复给付，理由是：首先，债务人不同。司凤英与关毅驱基于《股权转让合同》所形成的股权转让合同之债、司凤英与廖志林基于《公司解散协议书》所形成的合同之债，属于两个独立的债权债务关系，关毅驱并非《公司解散协议书》的相对人，根据债的相对性原理，其无权援引该协议书的约定作为对司凤英的抗辩。其次，债权债务的标的物不同。廖志林向司凤英支付230万是其向司凤英支付粤盾公司应收债权、利润以及固定财产等实质性资产的交易对价，而原告要求关毅驱支付的5万元为其所持有的粤盾公司50%股权的名义上股份，属于股权的“壳价值”，两者相互区别。第三，《公司解散协议书》约定以注销粤盾公司作为原告向廖志林收取230万元的条件，后双方实际上是合意变更了合同约定的付款条件，即注销公司变更为原告转让股权退出公司，合同履行途径作了变更。原告因履行途径的变更取得超出《公司解散协议书》所约定的获益，不违常理。最后，若关毅驱的抗辩成立，其将无偿取得原告所持有的粤盾公司50%股权，明显违背公平原则。因此，关毅驱未按照《股权转让合同》的约定向原告支付股权转让款，构成违约，应承担还本付息的违约责任。原告要求被告支付股权转让款5万元及从起诉之日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，缺席判决如下：被告关毅驱于本判决发生法律效力之日起十日内向原告司凤英支付股权转让款50000元及利息（利息从2018年8月3日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，计算至股权转让款实际清偿之日止）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为525元（原告已预交），由被告关毅驱负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。（此页无正文）审判员 羊 挺二〇一九年一月十日书记员 冯嘉欣