安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖民初21号原告：安徽中安商业保理有限责任公司，住所地安徽省江北产业集中区管委会B楼213－C室。法定代表人：余锦旺，该公司董事长。委托诉讼代理人：李军，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：音少杰，安徽天禾律师事务所律师。被告：冠福控股股份有限公司，住所地福建省德化县浔中镇土坂村。法定代表人：邓海雄，该公司总经理。委托诉讼代理人：王灿红，国信信扬（汕头）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾南，国信信扬（汕头）律师事务所律师。原告安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称中安保理公司）与被告冠福控股股份有限公司（以下简称冠福控股公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中安保理公司的委托诉讼代理人李军、音少杰，被告冠福控股公司的委托诉讼代理人王灿红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中安保理公司向本院提出诉讼请求：1、冠福控股公司向中安保理公司支付应收账款本金1.25亿元及逾期付款利息损失（其中6250万元从2019年5月9日起算，6250万元从2019年5月22日起算，均按照同期银行贷款利率计算至款清之日止）；2、冠福控股公司承担中安保理公司为实现上述债权支付的律师代理费22万元；3、冠福控股公司承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2018年5月9日，中安保理公司与上海弈辛实业有限公司（以下简称弈辛实业公司）签订编号为中保业字（2018）019号、中保业字（2018）020号两份《国内有追索权明保理合同业务合同》（以下简称《保理合同》），约定弈辛实业公司将其对冠福控股公司享有的应收账款债权1.25亿元转让给中安保理公司，其中6250万元应收账款于2019年5月9日到期，其余6250万元应收账款于2019年5月22日到期。中安保理公司据此向弈辛实业公司提供了1亿元有追索权保理融资。2018年5月9日，弈辛实业公司与中安保理公司共同发出两份《应收账款转让通知书》，向冠福控股公司告知弈辛实业公司已将与其签订的编号为YXGF-MEG-180105号《销售合同》（以下简称105号《销售合同》）项下的两笔应收账款债权合计1.25亿元转让给中安保理公司。冠福控股公司在收到两份《应收账款转让通知书》后均加盖公章予以确认，承诺不向中安保理公司主张任何抗辩与抵销，并将按《应收账款转让通知书》要求向中安保理公司付款。2018年9月26日以来，冠福控股公司作为上市公司对外公告披露，表示以其公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款、应收账款确认等事项系控股股东违规行为，公司对此不应承担责任。冠福控股公司的行为已表明其不履行合同义务，为保障中安保理公司合法权益，请求法院判如所请。冠福控股公司辩称：一、本案保理合同依法未成立，中安保理公司不是合法的债权人，无权向冠福控股公司主张债权。保理是以在贸易中形成的应收账款转让作为基础的融资，法律关系涉及到保理商、债权人、债务人等三方民事主体以及保理合同与基础交易合同等合同关系，其中债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理法律关系的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让是保理法律关系的核心。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八十二条规定，债权转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。冠福控股公司与弈辛实业公司的交易全部为先款后货，没有欠弈辛实业公司任何款项，且双方没有订立105号《销售合同》，弈辛实业公司也没有向冠福控股公司交付过该合同项下货物，本案应收账款并不存在。案涉保理合同法律关系因不存在真实、有效的应收账款而失去有效成立的前提与基础，应认定保理合同法律关系未能依法成立。因此，债权转让也不可能合法有效，中安保理公司不是合法的债权人，其向冠福控股公司主张债权没有事实和法律依据，其诉讼请求应当予以驳回。二、中安保理公司给付弈辛实业公司的款项实为履行双方之间的借款合同，中安保理公司应向弈辛实业公司主张归还借款。首先，如前所述，中安保理公司不是合法的债权人。其次，中安保理公司从事的是高风险的保理行业，明知应当进行应收账款真实性审查，但却未按保理业务规范进行基本的尽职调查与文件核实，表明其知晓与弈辛实业公司之间是借贷业务，只是为了规避保理公司不得从事贷款业务而借用了保理的形式。第三，乙二醇为大宗商品，单笔合同交易金额大、利润低、风险高。案涉2亿元的合同欠款就达1.25亿元，且付款期限一年，而本案融资成本高达9%，明显不符合常理。对本案不合常理的交易，中安保理公司应当知道基础合同不真实，其明知双方之间不是真正的保理业务，而是借贷关系。三、中安保理公司没有履行与行业风险、政府监管要求对应的善良注意义务、尽职调查义务，明知文件不真实、不能确定应收账款真实存在还受让债权，应自行承担风险后果。1、发票不代表货物交付，中安保理公司没有核验交货凭证，应明知卖方未履行交货义务。2、《销售合同》金额为20001万元，但两份《保理合同》中确定的应收账款金额分别为6250万元，合计1.25亿元，明显与《销售合同》货款金额不符。中安保理公司没有核实弈辛实业公司已收到7501万元货款相关凭证，也没有获得弈辛实业公司与冠福控股公司之间的应收账款对账单。3、中安保理公司在订立合同时即明知“应收账款到期日”虚假。两份《保理合同》订立日期均是2018年5月9日，商票开具日期为2018年5月10日、2018年5月23日，故在《保理合同》订立时不可能确定“应收账款到期日”。019号《保理合同》附件二《保理融资额度核定通知书》显示“有效期限为自2018年4月25日至2018年7月24日”，说明中安保理公司已在4月25日核准了融资额度，此时并没有任何能显示应收账款到期日的文件。4、中安保理公司明知《应收账款转让通知书》签收回执上的盖章不是冠福控股公司的真实意思。（1）019-05号《应收账款转让通知书》列明的发票号对应的发票金额为65797360元，020-05号《应收账款转让通知书》列明的发票号对应的发票金额为69820400元，均与通知书列明的“应收账款金额”不符。（2）债权人与保理商均加盖公章且有法定代表人签章，但冠福控股公司仅加盖有公章，不能判断加盖公章之人具有权限，故即使加盖有公章，也不代表对公司有效。（3）冠福控股公司为上市公司，而中安保理公司为金融机构，应当知道证券法对上市公司信息披露的要求，并应当在相关信息披露网站了解冠福控股公司公告内容。本案《销售合同》金额高达2亿元，已超过总经理权限，属于董事会或股东大会权限范围，在没有董事会决议或股东大会决议并信息披露的情况下，不管公章是谁加盖，中安保理公司均应明知盖章之人没有权限。综上，请求驳回中安保理公司的诉讼请求。中安保理公司为证明其诉讼请求，向本院提交了下列证据：第一组证据：1、两份《保理合同》及附件。证明弈辛实业公司将对冠福控股公司享有的1.25亿元应收账款债权转让给中安保理公司，该债权转让事宜已通知冠福控股公司，并得到其确认。第二组证据：2、105号《销售合同》；3、《情况说明》；4、弈辛实业公司开具的增值税专用发票；5、《应付账款余额确认书》。证明弈辛实业公司对冠福控股公司享有1.25亿元应收账款债权的事实。第三组证据：6、冠福控股公司两份公告。证明冠福控股公司已表明不履行债务。第四组证据：7、律师收费规定；8、聘请律师合同；9、律师费发票。证明中安保理公司为实现债权支付的律师代理费。第五组证据：10、两份电子商业承兑汇票。证明冠福控股公司已向弈辛实业公司开具了1.25亿元电子商业承兑汇票，弈辛实业公司对冠福控股公司享有的债权真实存在。第六组证据：11、两份应收账款登记材料。证明案涉应收账款债权已进行登记。冠福控股公司质证意见：对第一组证据中的两份《保理合同》，因冠福控股公司不是合同的当事人，形式上真实性无法确认，对内容的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，冠福控股公司也没有收到两份《保理合同》附件5通知书，其上公章也不是冠福控股公司加盖。对第二组证据中证据2《销售合同》的真实性、合法性及关联性有异议，冠福控股公司与弈辛实业公司没有签订该份合同，中安保理公司也应知晓合同签订应当经过董事会或股东会决议，并进行披露；证据3《情况说明》不是冠福控股公司出具；证据4发票本身的真实性没有异议，但不是本案销售合同项下的交易发票，而是冠福控股公司与弈辛实业公司另外的真实贸易发票；证据5《应收账款余额确认书》不是冠福控股公司出具，冠福控股公司与弈辛实业公司是现款交易，双方之间不存在应收账款。对第三组证据的真实性无异议，但冠福控股公司不是不履行，而是没有责任履行相关义务。对第四组证据的真实性、合法性无异议，但冠福控股公司不是还款义务人，不应当承担该费用。对第五组证据汇票的真实性没有异议，合法性及关联性有异议，冠福控股公司不差欠弈辛实业公司款项，即使其持有票据也无权向冠福控股公司主张兑付。对第六组证据应收账款登记材料的真实性无异议，合法性、关联性有异议，该债权虽经过登记，但不能代表弈辛实业公司对冠福控股公司真实享有1.25亿元债权。冠福控股公司向本院提交了下列证据：第一组证据：1、编号YX-GFMEG20180108007《购销合同》；2、编号YX-GFMEG20180124002《购销合同》；3、编号YX-GFMEG20180124018《购销合同》；4、2018年1月货权转移入库凭证；5、2018年2月货权转移入库凭证；6、发票；7、招商银行付款回单、汇票。证明：1、冠福控股公司上海分公司与弈辛实业公司在2018年1月份共签订三份《购销合同》，货物分别为6000吨、1200吨、6000吨，金额分别为47184000元、9633600元、48138000元，交易模式均为先款后货，通过长江国际网上仓储平台完成货权转移，所有交易均在合同期内货款两清，双方之间没有应收应付款。2、冠福控股公司上海分公司与弈辛实业公司没有签署105号《销售合同》、没有收到《应收账款转让通知书》，也没有在《签收回执》《情况说明》上盖章。第二组证据：8、冠福控股公司上海分公司客户交易明细。证明冠福控股公司在2017年1月1日至2018年12月31日两年内的全部乙二醇交易情况及上述第一组证据的真实性。第三组证据：9、浙江仁智股份有限公司的公告。证明：1、乙二醇贸易特点是金额大、利润低、周转快，卖方通过控制货权控制风险，而了解行业特点是保理行业的常规业务规范。2、案涉每吨货物买卖差价仅有一二十元，弈辛实业公司不可能自己承担向中安保理公司融资利息而同意给冠福控股公司长达一年的付款期，该交易方式不符合商业规则，中安保理公司通过付款方式即可明知基础合同虚假。第四组证据：10、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：018-140）。证明：1、林文昌已向监管部门承认系其无权擅自指示公司出纳开具两张商业承兑汇票，该汇票的开具不具有真实的交易背景及债权债务关系，公司对本案业务毫不知情；2、无权行为的后果由行为人自行承担，林文昌自愿承担清偿责任。第五组证据：11、《网上仓储平台操作培训》第19、21、22页；12、《商业保理业务风险管理操作指引》。证明中安保理公司作为专业保理公司，应按常规的业务规范进行基本的、合理的尽职调查，其不做尽职调查，也不遵守通常的业务规范，应自行承担应收账款不存在、保理合同不成立的法律后果。第六组证据：13、《第五届董事会第一次会议决议公告》；14、《承诺函》；15、《补充承诺函》。证明：1、冠福控股公司董事会仅授权总经理行使单次交易金额低于公司最近一期净资产值的10%且不超过5000万元的固定资产或其他有形资产或无形资产的购买决策权，而中安保理公司所提交的《销售合同》显示交易金额超过5000万元，该交易不在总经理的权限范围内，应提交公司董事会或股东大会审议；2、中安保理公司未看到冠福控股公司的董事会或股东会决议及信息披露，不管是谁加盖公章，均应知晓盖章之人系越权行为；3、越权行为对公司无效，应由无权行为人自行承担后果，林文昌自愿承担清偿责任。第七组证据：16、冠福控股公司与弈辛实业公司于2018年3月8日、4月25日、5月2日、5月7日签订的四份《购销合同》及相应的货款支付凭证；17、货权转移入库凭证及增值税专用发票。证明冠福控股公司与弈辛实业公司之间全部交易均在合同约定期限内交货和付款，冠福控股公司不差欠弈辛实业公司货款，弈辛实业公司对冠福控股公司也不享有应收账款债权。中安保理公司质证意见：对证据1、2、3三份《购销合同》的真实性、合法性及关联性均有异议。证据4、5、6的真实性、合法性无异议，关联性有异议，冠福控股公司提供的发票与中安保理公司提供的发票部分相同，充分证明冠福控股公司上海分公司在2018年1月和2月向弈辛实业公司购买1.32万吨货物的事实。证据7银行付款回单、汇票的真实性、合法性及关联性均有异议，冠福控股公司于2018年5月向中安保理公司确认合同项下的应收账款余额，冠福控股公司现以款项已经支付进行抗辩不能成立。证据8客户交易明细的真实性、合法性没有异议，该证据证明2018年的5月冠福控股公司确认应收账余额时，弈辛实业公司实际向冠福控股公司交付2.42万吨货物，总价值约1.9亿元，案涉交易及应收账款真实存在。证据9、11、12的真实性、合法性、关联性均有异议。证据10公告的真实性无异议，反映冠福控股公司的董事长林文昌从事相关业务。证据13、14、15的真实性、合法性及关联性均有异议，冠福控股公司内部授权不能对抗外部交易行为；本案不是固定资产、无形资产交易，而是正常的原材料采购；林文昌承诺愿意赔偿公司损失，表明冠福控股公司应当先对外部合同行为承担责任，再向林文昌追索。证据16《购销合同》及货款支付凭证的真实性、合法性及关联性有异议，部分付款凭证是在债权转让之后支付的，冠福控股公司以其与弈辛实业公司其他资金往来作为本案货款支付不能成立。证据17中货权转移入库凭证及发票的真实性、合法性无异议，反映2018年3月至5月冠福控股公司上海分公司收到弈辛实业公司1.1万吨货物，加上1、2月份交付的1.32吨货物，冠福控股公司实际收到2.42万吨货物，价值1.9亿元。本院认证意见：中安保理公司提交的证据1、2、3、5系书证，冠福控股公司对其真实性不予确认，但没有提交反驳证据，本院予以认定。中安保理公司提交的其他证据，冠福控股公司对其真实性无异议，本院予以认定。冠福控股公司提交的证据4、5、6、8、10、17，中安保理公司对其真实性无异议，本院予以认定。冠福控股公司提交的证据9与本案无关联，证据11真实性无法确认，本院不予认定。冠福控股公司提交的其他证据均为书证，中安保理公司对其真实性有异议，但没有提交反驳证据，本院予以认定。根据当事人举证、质证和本院认证，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：2018年5月9日，中安保理公司与弈辛实业公司签订编号为中保业字（2018）019号、中保业字（2018）020号两份《保理合同》，约定弈辛实业公司将其对冠福控股公司享有的应收账款债权1.25亿元转让给中安保理公司（其中6250万元应收账款于2019年5月9日到期，另一笔6250万元应收账款于2019年5月22日到期），中安保理公司向弈辛实业公司提供1亿元有追索权保理融资。当日，弈辛实业公司、中安保理公司共同向冠福控股公司发出两份《应收账款转让通知书》，向冠福控股公司告知弈辛实业公司已将与其签订的105号《销售合同》项下的两笔应收账款债权合计1.25亿元转让给中安保理公司，请冠福控股公司将上述应收账款直接支付至中安保理公司指定的保理专户。冠福控股公司在收到两份《应收账款转让通知书》后在签收回执上加盖公章予以确认，该回执载明：我司已收到《应收账款转让通知书》，弈辛实业公司已完成上述基础合同中的相关义务，应收账款金额无误，我司承诺不向中安保理公司主张任何抗辩与抵销，并将按《应收账款转让通知书》所述要求进行付款。合同签订后，中安保理公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，弈辛实业公司也将其与冠福控股公司签订的105号《销售合同》、弈辛实业公司出具的购买方为冠福控股公司上海分公司的增值税专用发票、冠福控股公司出具的《情况说明》及《应付账款余额确认书》提交给中安保理公司。105号《销售合同》约定：乙二醇数量29500吨，总金额20001万元；交（提）货时间由双方协商确定，地点为张家港长江国际；需方在货物验收合格后，并收到供方开具的增值税发票后，再开具一年期电子商业承兑汇票；如冠福控股公司未按照合同约定日期付款，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五支付违约金等等。《情况说明》载明：冠福控股公司上海分公司为我公司设立，我公司与弈辛实业公司业务是用分公司进行业务操作的，故发票购货方为冠福控股公司上海分公司。我公司在与弈辛实业公司合作105号《销售合同》业务操作时，由弈辛实业公司向冠福控股公司上海分公司开具发票的行为，我公司予以认可，并承担相关法律后果。《应付账款余额确认书》载明：鉴于我司与贵司（弈辛实业公司）签订了105号《销售合同》，贵司已经如约履行上述合同义务，现我司确认，截至2018年5月23日，我司应付贵公司的账款余额为1.25亿元。2018年5月10日、5月23日，冠福控股公司向弈辛实业公司出具票面金额均为6250万元的电子商业承兑汇票两张，汇票到期日分别为2019年5月9日、2019年5月22日，弈辛实业公司以保证方式背书转让给中安保理公司，但冠福控股公司到期均未能兑付。另查明：2017年1月至2018年12月，冠福控股公司上海分公司与弈辛实业公司发生多笔乙二醇交易。诉讼中，冠福控股公司提交了其与弈辛实业公司签订的7份《购销合同》、货权转移入库凭证、增值税专用发票和付款凭证，该7份《购销合同》不包括105号《销售合同》，但增值税专用发票中包含中安保理公司提交的发票。再查明：2018年10月12日，冠福控股公司在发布的公告中称：公司控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款、为合作企业的保理业务提供融资便利等违规事项，公司是否承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。2019年1月14日，冠福控股公司在发布的公告中称：公司控股股东违规事项自2018年10月起已开始引发相关纠纷及诉讼，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会将对各案件积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。2019年2月23日，冠福控股公司在发布的公告中称：公司控股股东违规事项自2018年10月起已开始引发相关纠纷及诉讼，公司组织律师团队积极应诉、反诉，公司最终是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。诉讼中，冠福控股公司请求追加弈辛实业公司、闻舟（上海）实业有限公司、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、林杨彬为本案第三人参加诉讼。事实与理由：弈辛实业公司为案涉应收账款原债权人，只有该公司参加诉讼才能查明该应收账款是否基于真实交易产生及中安保理公司的追偿范围。闻舟（上海）实业有限公司、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、林杨彬分别与中安保理公司签订保证合同，为案涉债权提供连带责任担保，与本案具有法律上利害关系，中安保理公司未诉请保证人承担连带责任，无异于增加冠福控股公司的责任负担。中安保理公司不同意追加原债权人及保证人参加诉讼。本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点为：一、中安保理公司诉请冠福控股公司支付应收账款本金1.25亿元、逾期付款利息损失及律师代理费22万元有无事实和法律依据；二、本案应否追加第三人参加诉讼。（一）关于冠福控股公司应否支付中安保理公司应收账款本金、逾期付款利息及律师代理费的问题。中安保理公司与弈辛实业公司签订的两份《保理合同》，与弈辛实业公司共同向冠福控股公司出具的《应收账款转让通知书》，冠福控股公司向中安保理公司出具的《应收账款转让通知书》签收回执，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，中安保理公司与弈辛实业公司签订两份《保理合同》，弈辛实业公司将对冠福控股公司享有的1.25亿元应收账款转让给中安保理公司进行融资，并通知了冠福控股公司，冠福控股公司也在《应收账款转让通知书》签收回执上签章确认，故该债权转让行为对冠福控股公司发生效力，冠福控股公司应当在应收账款到期日直接向中安保理公司支付，否则应承担违约责任。案涉两笔6250万元应收账款分别于2019年5月9日、5月22日到期，冠福控股公司在2019年1月发布的公告中称不应承担责任，且上述款项现均已到期，冠福控股公司并未支付或兑付由其开具的商业承兑汇票，构成违约。中安保理公司要求冠福控股公司支付应收账款1.25亿元，并自到期日起按照同期银行贷款利率标准承担逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。弈辛实业公司与冠福控股公司签订的105号《销售合同》中对律师代理费未作出约定，故中安保理公司要求冠福控股公司承担律师代理费22万元的诉讼主张，无事实及法律依据，本院不予支持。冠福控股公司辩称，冠福控股公司与弈辛实业公司是先款后货交易，该公司不差欠弈辛实业公司货款，中安保理公司未按行业规范进行尽职调查与文件核实，受让不真实的债权，应自行承担法律后果。首先，中安保理公司提交的《应收账款转让通知书》及签收回执、105号《销售合同》《情况说明》《应收账款余额确认书》《电子商业承兑汇票》及增值税专用发票等证据能够相互印证，足以证明冠福控股公司在弈辛实业公司向中安保理公司转让案涉应收账款债权时，对本案所涉基础合同已实际履行、应收账款金额及直接向中安保理公司进行付款无异议并予以确认。上述材料均加盖冠福控股公司公章，对该公司具有法律效力，冠福控股公司以控股股东未经过公司内部决策程序，主张加盖公章不是其真实意思表示不能成立，本院不予采信。其次，冠福控股公司提交的7份《购销合同》、货权转移入库凭证、增值税专用发票、银行付款回单及汇票等证据，能够证明其与弈辛实业公司之间存在多笔货物买卖，但不能排除并否定本案应收账款债权真实存在。而是否进行保理融资、融资及转让应收账款具体数额、应收账款何时到期等，系交易各方当事人基于多重因素考虑而作出的商业判断及商业安排，冠福控股公司以本案转让的应收账款数额与合同货款总金额不符、弈辛实业公司保理融资不符合经济原则、保理合同订立时无法确认应收账款到期日等为由，主张本案应收账款债权不真实，依据不足，本院亦不予采信。第三，即使案涉应收账款不真实，但弈辛实业公司向中安保理公司提交了105号《销售合同》、增值税专用发票，冠福控股公司亦在《应收账款转让通知书》签收回执上盖章，并出具了《情况说明》《应收账款余额确认书》，向弈辛实业公司开具了《电子商业承兑汇票》等，中安保理公司有理由相信案涉应收账款债权真实、合法有效。《商业保理业务风险管理操作指引》系行业指导，目的是确保保理公司自身经济利益安全，该业务操作规范并不构成保理公司对基础合同债权人及债务人的合同义务或法定义务。冠福控股公司据此主张中安保理公司未尽到审查注意义务，自行承担应收账款不存在的法律后果，于法无据。最后，当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。本案中，弈辛实业公司的应收账款债权即使虚假，但在没有证据证明中安保理公司知道或应当知道时，冠福控股公司仍应依据承诺向中安保理公司支付相应的应收账款。综上，冠福控股公司以未订立105号《销售合同》及案涉应收账款不存在为由抗辩其不应承担还款责任不能成立，本院不予支持。（二）关于本案应否追加第三人的问题。案涉《保理合同》同时包含买卖、债权转让、融资借款、担保等多种法律关系，中安保理公司仅起诉冠福控股公司支付应收账款，故本案案由为债权转让合同纠纷。至于应收账款债权人未参加诉讼案件事实能否查清，属于当事人举证责任问题，且不追加债权人弈辛实业公司不影响本案的处理，故本院对冠福控股公司追加弈辛实业公司为第三人参加诉讼的申请不予准许。《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”根据上述法律规定，中安保理公司有权起诉本案债务人冠福控股公司，要求其承担还款责任。至于中安保理公司是否起诉案涉债务保证人，系中安保理公司对自身权益处分的问题，与债务人冠福控股公司无关。冠福控股公司要求追加保证人参加诉讼没有法律依据，本院亦不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、冠福控股股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向安徽中安商业保理有限责任公司支付应收账款本金1.25亿元及逾期付款利息损失（其中一笔6250万元自2019年5月9日起、另一笔6250万元自2019年5月22日起，均按照同期银行贷款利率的标准计算至款项付清之日止）；二、驳回安徽中安商业保理有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费667900元，财产保全费5000元，合计672900元，由安徽中安商业保理有限责任公司负担4600元，冠福控股股份有限公司负担668300元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  余听波审判员  卢玉和审判员  方 慧二〇一九年七月一日书记员  孙 多附：本判决引用的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。