四川省石棉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1824民初117号 原告：杨关灶，男，汉族，1963年2月26日生，住浙江省桐庐县。 委托诉讼代理人（特别授权）：胡元辉，四川佳帅律师事务所律师。 被告：石棉斯诺威矿业有限公司。 住所地：石棉县草科乡和坪村。 法定代表人：任进松，该公司执行董事。 被告：任进松，男，汉族，1982年10月28日生，住四川省汉源县。 上列二被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：李敏，雅安市汉源县富林法律服务所法律服务工作者。 被告：雅安百图高新材料股份有限公司。 住所地：四川雅安工业园区。 法定代表人：郭庆，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵纪川，四川兆盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐智斌，四川兆盛律师事务所律师。 原告杨关灶与被告石棉斯诺威矿业有限公司（以下简称：斯诺威公司）、任进松、雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称：百图公司）合伙协议纠纷一案，本院于2019年2月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨关灶委托诉讼代理人胡元辉，被告任进松及斯诺威公司委托诉讼代理人李敏，被告百图公司委托诉讼代理人唐智斌到庭参加了诉讼；被告任进松、被告百图公司委托诉讼代理人赵纪川第一次开庭时到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告斯诺威公司退还原告杨关灶投资款200万元及利息(利息以200万元为基数从2017年4月15日起按月利率1.2%计算至付清之日止)；2、判决被告任进松、被告百图公司在未实际出资800万元范围内对上述200万元本息承担补充赔偿责任；3、由三被告承担本案诉讼费、保全费等。事实和理由：原告与被告斯诺威公司于2017年4月8日签订了《合作采矿合同》，原告按该合同约定将200万元“前期资金”分三笔转入被告任进松的个人银行卡账户，被告任进松向原告出具《收据》一份，并加盖了被告斯诺威公司公章。2017年5月15日，原告与被告斯诺威公司及任进松协商签订了《补充协议》，在明确了双方签订的联合开发矿山合同因种种原因未履行的情况下，约定了原告投入的200万元从2017年4月15日起计算利息，月利率为1.2%；被告斯诺威公司在2017年6月14日退还原告100万元及利息48000元，余款100万元在2017年7月14日退还，并支付后期利息12000元等。后被告斯诺威公司并未按《补充协议》约定退还原告本息。被告斯诺威公司的矿山采矿许可证己于2018年5月31日到期（未续），该公司己停业近两年，公司无资产清偿原告的债权。被告斯诺威公司系被告百图公司于2008年6月10日注册成立，公司成立时注册资本为30万元。2017年4月14日，被告百图公司将其出资18万元转让给被告任进松。2017年4月17日，被告斯诺威公司将注册资本变更增加为800万元，其中被告百图公司出资320万元，被告任进松出资480万元。2017年5月10日，被告百图公司将其“原出资”320万元以人民币320万元转让给徐崇江，并于次日到工商部门办理了股东变更登记。被告斯诺威公司在与原告签订合作合同时，被告百图公司系被告斯诺威公司唯一法人股东。随后被告百图公司将其所持股份部分转让给任进松后，二者将被告斯诺威公司注册资本增加到800万元，被告任进松、被告百图公司各自认缴的注册资本并未实际缴纳，被告百图公司将其所谓的“原出资320万元”以320万元转让给徐崇江是不符合常理的，不能免除其承担出资不实的民事责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第2款之规定，被告任进松、被告百图公司应在未实际出资的800万元范围内对原告投入的200万元本息承担补充赔偿责任。 被告斯诺威公司辩称：原告与答辩人签订《合作采矿合同》后，原告按合同约定向斯诺威公司提供前期采矿资金200万元，双方于2017年5月15日签订补充协议均是事实。斯诺威公司同意退还原告200万元投资本金。但原告要求答辩人按月利率1.2%支付利息至付清之日止的请求不能成立。1、在双方《补充协议》第二、三条中，仅明确约定了由答辩人支付2017年7月14日之前的利息共计60000元，并未对其他期间的利息作明确约定，且在本案原告起诉之前，答辩人就已经向原告支付了82000元，该款扣除应付原告利息60000元后，应在答辩人应予退还原告的本金中予以扣除。2、原、被告之间是合伙关系，且是因政府行为导致双方合伙开采的该矿山关停，属于不可抗力因素，故不适用计算利息违约金的法律规定。 被告任进松辩称：原告请求答辩人承担补充赔偿责任的诉讼请求不能成立。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，公司股东承担补充赔偿责任需要同时符合两个条件，一是“未履行出资义务”，二是“对公司债务不能清偿的部分”承担责任。本案中，答辩人任进松对斯诺威公司所认缴的出资年限为2037年，不属于未履行出资义务的范畴。被告斯诺威公司现在只是因为政府行为导致矿山停工，但政府尚未出台相关的退出政策。现斯诺威公司仍正常存续并运行，尚不存在不能清偿债务的情形。因此原告要求答辩人承担补充赔偿责任的请求不符合法律规定。 被告百图公司辩称：一、百图公司在杨关灶和斯诺威公司签订并履行2017年4月8日《合作采矿合同》前就已将在斯诺威公司所占股权比例100%转让与任进松。2017年1月12日，百图公司与任进松就转让斯诺威公司100%股权订立了《股权转让合同》，约定股权转让价款为150万元；同日，百图公司法定代表人郭庆与任进松订立《咨询协议》，约定郭庆为任进松受让斯诺威公司股权提供咨询服务，服务价款为110万元。该两份书面契约签订时，斯诺威公司在行政主管部门登记的注册资本为30万元且该注册资本于2008年5月30日就实缴到位。在这种状况下任进松愿意以共计260万元的交易对价受让斯诺威公司的股权，显然是看重该经济组织作为采矿权人取得的《石棉斯诺威矿业有限公司草科乡石英矿采矿许可证》及相应的其它资产，从而为受让该部分股权向交易对手支付的溢价。任进松作为一名理性的商人，必定在上述两份书面契约签订并履行后，要求取得斯诺威公司实际控制权。虽然根据《石棉斯诺威矿业有限公司企业信用信息公示报告》载明的内容，高级管理人员备案、法定代表人变更等要素2017年4月14日才完成，但并不妨碍2017年1月12日两份书面契约签订并履行这一事实。2017年4月8日杨关灶签订《合作采矿合同》时，任进松尚未在斯诺威公司的企业信用信息登记档案中被记载为存有任何身份，也没有登记占有相应股权比例的情形下，以斯诺威公司法定代表人身份签字，并加盖斯诺威公司印章的行为可以得到印证（该加盖公章行为不排除是事后补盖）。二、百图公司并非为杨关灶与斯诺威公司所签《合作采矿合同》后杨关灶所给付资金的受益主体。结合杨关灶提交的落款时间为2017年4月8日《合作采矿合同》、任进松代表斯诺威公司出具的落款时间暂定为2017年4月15日的《收据》（因该收据落款时间载明的4月时间有明显从5修改为4的痕迹，因此不排除该收条形成时间是在2017年5月15日）、杨关灶个人帐户分三次向任进松个人账户转账支付200万元、任进松代表斯诺威公司与杨关灶签订《补充协议》等事实可以看出，虽然案涉《合作采矿合同》、《补充协议》的签订主体是斯诺威公司和杨关灶，但是杨关灶给付行为指向的是任进松个人，杨关灶转帐支付的对象亦是任进松个人帐户。另杨关灶所提供的收据上加盖斯诺威公司的公章并没有加盖在收款人处，因此也不能证明该款项系斯诺威公司收取。换言之，在案涉200万元的交易过程中，均系杨关灶以斯诺威公司的名义完成，且最终资金还并未进入斯诺威公司帐户，而是进入了任进松个人帐户。因此，百图公司在本次交易中，不管其身份是否尚属于斯诺威公司股东，都不是案涉200万元的受益者。根据民事活动权利义务相统一的原则，百图公司缺乏承担本案中相应法律责任的基础。三、任进松代表斯诺威公司与杨关灶签订2017年4月8日《合作采矿合同》的事实发生于斯诺威公司增资行为完成之前，根据《石棉斯诺威矿业有限公司企业信用信息公示报告》载明的内容、2017年4月17日《石棉斯诺威矿业有限公司股东会决议》、2017年4月17日全体股东同意修改通过的《石棉斯诺威矿业有限公司章程》，斯诺威公司注册资本由原登记的人民币30万元，变更增资至人民币800万元，百图公司认缴320万元、任进松认缴480万元（约定实缴到位时间为2037年4月）的事实，发生在2017年4月8日任进松代表斯诺威公司与杨关灶签订《合作采矿合同》之后。从以上事实可以看出，杨关灶在决定向斯诺威公司投资200万元时，斯诺威公司的注册资本仍为30万元。从日常生活经验出发进行分析，杨关灶作为一位理性的商事主体，在对200万元这样一笔数额较大的金钱作出投资决策时，对投资的目标公司注册资本应当是知情的。在明知投资行为发生时目标公司注册资本情况的前提下，杨关灶依然作出了与之订立《合作采矿合同》并投放资金的决定，可见杨关灶所关注的是斯诺威公司已取得《石棉斯诺威矿业有限公司草科乡石英矿采矿许可证》，可以实施生产行为并获取收益这一要素，而并非关注斯诺威公司注册资本数额多少这一要素，这一点从《合作采矿合同》中所作出的权利义务安排也能够看出。四、本案杨关灶提出请求所依据的核心证据2017年5月15日《补充协议》形成时，百图公司已不是斯诺威公司股东，杨关灶起诉请求的第一项主张是“判决被告石棉斯诺威矿业有限公司退还原告杨关灶投资款200万元及利息（利息以200万元为基数从2017年4月15日起按月利率1.2%计算至付清之日止）”。对应该主张的依据是2017年5月15日任进松代表斯诺威公司与杨关灶签订的《补充协议》第一条“乙方投入的贰佰万元人民币，从2017年4月15日起计算利息，月息为百分之一点二（1.2％)”。在该协议订立的时间节点上，百图公司已经不是斯诺威公司股东。根据《石棉斯诺威矿业有限公司企业信用信息公示报告》、2017年5月10日《石棉斯诺威矿业有限公司股东会决议》、2017年5月10日全体股东同意修改通过的《石棉斯诺威矿业有限公司章程》载明的内容，百图公司将其在斯诺威公司所占40%股权转让与徐崇江的事实，发生在2017年5月15日《补充协议》签订之前。五、杨关灶主张百图公司依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定承担补充赔偿责任的基础不成立。从该条司法解释制定的初衷和目的来讲，是为保护债权人免受因认缴资本制度下，公司股东约定认缴出资期限过长，公司资产不足以清偿债权人到期债权而制定。适用的前提有两个：一是债权成立时股东存在未缴足认缴出资的情形，二是相关股东对负有缴足其认缴出资的义务未履行致使公司资产不足以清偿债权人到期债权。前文第三点已述，2017年4月8日杨关灶与任进松代表的斯诺威公司达成《合作采矿合同》合意时，斯诺威公司的注册资本是30万元，从日常生活经验判断，杨关灶作为一名理性的商事主体，对200万元这样一笔为数不少的金钱作出投资决策时，应当是知晓该部分事实的。并且《合作采矿合同》中约定杨关灶提供的资金200万元性质为投资款，处于该合同项下，杨关灶回收资金的约定是“以每吨矿石20元人民币，返还乙方”。斯诺威公司通过法定程序将注册资金由30万元增至800万元的事实，晚于2017年4月8日任进松代表斯诺威公司签订《合作采矿合同》的事实，也晚于2017年4月15日任进松代表斯诺威公司向杨关灶出具案涉200万元《收据》的事实。质言之，杨关灶案涉200万元的出资行为发生时，既没有将该笔款项转为其对斯诺威公司债权的基础，也没有将该笔款项转为其对斯诺威公司债权的预期。从另一方面来讲，在任进松代表斯诺威公司出具收取杨关灶案涉200万元的《收据》时，斯诺威公司还没有作出将公司原注册资金进行增资的股东会决议，作为股东的百图公司也还没有作出认缴增资后相应出资的意思表示，自然不存在需要向斯诺威公司债权人承担因缴纳出资不足，致使斯诺威公司资产无法清偿到期债权，股东需要向债权人承担补充赔偿责任的基础。前文第四点已述，杨关灶起诉请求的基础依据和核心依据，除2017年4月8日《合作采矿合同》外，还有2017年5月15日《补充协议》，实际上从两份书面契约在本案中构成杨关灶请求权基础的重要程度来看，2017年5月15日《补充协议》还大于2017年4月8日《合作采矿合同》。正是由于2017年5月15日《补充协议》的形成，杨关灶向斯诺威公司投资200万元的行为，才最终转换为其对斯诺威公司享有200万元债权。该200万元债权形成前，百图公司已于2017年5月10日将其在斯诺威公司的股权转让给了徐崇江，并已办理了变更登记手续。质言之，杨关灶对斯诺威公司200万元债权形成时，百图公司已不再是斯诺威公司股东。从这一点看，杨关灶主张百图公司承担股东出资不足的补充赔偿责任的责任基础亦不能成立。综上所述，杨关灶在本案中向百图公司主张股东出资不足的补充赔偿责任，其请求权基础是没有依据可以进行支撑的；结合第二点中已经阐述过的意见，无论是基于民事、商事活动应当遵循的公平原则，还是基于请求权基础的分析，杨关灶向百图公司提出的主张都应予以驳回。 本院经审理认定事实如下，2008年6月10日，被告百图公司实缴出资30万元设立斯诺威公司，经营范围为矿产品购销。2010年11月16日，斯诺威公司取得雅安市石棉县草科乡石英岩矿的采矿权许可证，有效期限自2010年11月16日至2018年5月31日。 2017年1月12日，被告百图公司与被告任进松签订《股权转让合同》约定：被告任进松以150万元的股权转让价款获得被告百图公司拥有的斯诺威公司100%股权；转让款支付方式为2017年1月16日支付30万元，同年5月30日前付清余款120万元；款清进行工商变更登记后完成公司移交等内容。同日，被告任进松与斯诺威公司法定代表人郭庆（同时为百图公司法定代表人）签订《咨询协议》约定由郭庆为任进松收购斯诺威公司股权提供咨询服务，任进松向郭庆支付咨询服务费110万元。前述协议签订后，被告任进松于2017年4月8日分三次向郭庆尾号为0927的账户分别转款50万元、40万元、10万元，共计转款100万元，当月12日，被告任进松又向郭庆尾号为0927的账户转款50万元。2017年4月13日，被告百图公司（甲方）与被告任进松（乙方）又签订《石棉斯诺威矿业有限公司股权转让协议》，该协议约定：“甲方作为该公司的合法股东，出资30万元持有该公司100%股权，现将其公司中占有的60%股权以人民币18万元依法转让给乙方，乙方自愿接受以上股权并据此成为该公司合法股东”。同日，斯诺威公司形成股东会决议，其主要内容为：“一、雅安百图高新材料股份有限公司同意吸收任进松为公司新股东，同意股东雅安百图高新材料股份有限公司与任进松之间的股权转让：雅安百图高新材料股份有限公司原出资30万元，占有石棉斯诺威矿业有限公司40%的股权，现将其60%的股权以人民币18万元依法转让给任进松，并通过双方签订的股权转让协议。二、本次股权转让后，全体股东确定公司注册资本仍为：30万元；其中任进松出资18万元，占注册资本的60%；雅安百图高新材料股份有限公司出资12万元，占注册资本的40%。三、一致同意免去郭庆执行董事兼总经理、法定代表人职务；四、一致同意免去王樱丽监事职务；五、一致同意选举任进松为公司执行董事兼总经理，行使执行董事和总经理的相关职权，担任公司法定代表人职务，任期三年，到期连选连任；六、一致同意选举徐崇江为公司监事，行使监事的相关职权，任期三年，到期连选连任。”次日，斯诺威公司根据前述股东会决议进行了工商变更登记。2017年4月17日，斯诺威公司再次召开股东会，形成《石棉斯诺威矿业有限公司股东会决议》，该决议主要内容为：“全体股东一致同意将公司注册资本由30万元增加到800万元，其中1、雅安百图高新材料股份有限公司前期出资12万元，本期认缴出资308万元，累计出资320万元，占注册资本总额的40%；2、任进松前期出资18万元，本期认缴出资462万元，累计出资480万元，占注册资本总额的60%。”同日，斯诺威公司对公司章程进行了修改，明确新增注册资本实行认缴制，百图公司认缴308万，任进松认缴462万，出资期限：百图公司为2037年4月17日，任进松为2037年4月13日。斯诺威公司于当日对前述内容进行了工商变更登记。 2017年5月10日，百图公司（甲方）与徐崇江（乙方）签订《石棉斯诺威矿业有限公司股权转让协议》约定“甲方作为该公司的合法股东，认缴出资320万元持有该公司40%的股权，现将其在公司占有的40%股权以人民币320万元依法转让给乙方，乙方自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东”同日，斯诺威公司召开股东会，形成《石棉斯诺威矿业有限公司股东会决议》，该决议主要内容为“一、全体股东一致同意雅安百图高新材料股份有限公司退出公司经营，同意吸收徐崇江为公司新股东，同意雅安百图高新材料股份有限公司与徐崇江之间的股权转让;雅安百图高新材料股份有限公司原出资320万元，占有石棉斯诺威矿业有限公司40%股权，现将其40%的股权以人民币320万元依法转让给徐崇江，并通过双方签订的股权转让协议。二、本次股权转让后，全体股东确定公司注册资本仍为：800万元；其中任进松出资480万元，占注册资本的60%；徐崇江出资320万元，占注册资本的40%”。次日，斯诺威公司依据前述股东会决议进行了工商变更登记。同日，被告任进松出具《收条》2份，分别载明收到斯诺威公司营业执照正、副本原件各一本及公司印章一枚。 另查明，2017年4月7日，原告杨关灶通过其尾号为8270的账户向被告任进松尾号为3271的账户转款100万元。次日，被告斯诺威公司（甲方）与原告杨关灶（乙方）就联合开采斯诺威公司石英岩矿一事签订《合作采矿合同》，双方在该合同第五条中约定由原告杨关灶提供前期资金人民币200万元，2017年4月10日前付150万元整，4月25日前付50万元整。合同加盖斯诺威公司印章，任进松以斯诺威公司法定代表人身份与原告杨关灶在合同上签名确认。2017年4月12日，原告杨关灶通过其尾号为8270的账户向被告任进松尾号为3271的账户转款50万元，同年5月4日，原告杨关灶再次通过该尾号向被告任进松转款50万元。原告杨关灶三次转款后，任进松向杨关灶出具了《收据》一份，载明：“今收到杨关灶所付合同履约款贰佰万元整（¥：2000000.00元）此款分三次转入任进松农行（3721尾号）账户内”。该《收据》加盖有斯诺威公司印章，任进松在收款人处签名。 2017年5月15日，斯诺威公司（甲方）与杨关灶（乙方）达成《补充协议》约定：“甲乙双方于2017年4月6日签定（订）的联合开发矿山合同因种种原因未履行，经双方友好协商，达成以下补充条款：一、乙方投入的贰佰万元人民币，从2017年4月15日起计算利息，月息为百分之一点二（1.2%）。二、甲方在2017年6月14日退还乙方壹佰万元，并付清前期利息肆万捌仟元。三、余下的壹佰万元在2017年7月14日退还，并支付后期利息壹万贰仟元。四、本补充协议执行完毕，原所签定（订）的联合开发矿山合同自动终止，自动失效。五、若甲方未执行本补充协议的二、三条，甲方则以相应的股权质押给乙方，乙方对甲方所质押的股权有处置的权利。”该协议有任进松签字并加盖斯诺威公司印章。 2017年7月18日，石棉县国土资源局发出《石棉县国土资源局关于石棉县斯诺威矿业有限公司草科乡石英岩矿的停工通知》,要求斯诺威公司停止草科乡石英岩矿山建设活动。 2017年7月21日、9月15日、11月20日、12月17日，2018年1月13日、2月14日、7月9日、7月21日任进松通过网上银行分别给杨关灶转款10000元、9999元、10000元、10000元、3000元、20000元、10000元、4000元，合计76999元；2019年2月4日通过微信转账5000元，并备注过年钱。 上述事实有《合作采矿合同》、《补充协议》、《股权转让合同》、斯诺威公司工商登记信息、银行转款凭证、《收条》、《收据》、《股东会决议》及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，债务应当清偿。原告杨关灶与被告斯诺威公司为联合开采石英岩矿达成《合作采矿合同》，杨关灶按照合同约定提供了前期资金人民币200万元，在合同未能继续履行时，被告斯诺威公司应当将该前期资金退还原告杨关灶，对此，被告斯诺威公司亦无异议，故对原告杨关灶要求被告斯诺威公司退还前期投资款的诉讼请求，本院予以支持，但应扣除被告斯诺威公司已退还的款额。关于退还的款额，根据本院查明的事实，被告斯诺威公司通过任进松的网上银行和微信向原告杨关灶退款共计81999元，对该退还款原告杨关灶认为系被告斯诺威公司支付的催款车旅费、过年钱及利息，但未提供证据予以证明，庭审中被告斯诺威公司也不认可支付过车旅费，对此，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，原告杨关灶主张该款系“支付的车旅费”的意见不能成立。对过年钱，虽然任进松在微信转账5000元时备注过年钱，但因被告斯诺威公司系原告杨关灶大额欠款的债务人，且庭审中被告斯诺威公司也不认可该款有赠与的意思，故将该款认定为被告斯诺威公司退还的款额较为符合常理。对支付利息问题，双方在2017年5月15日签订的《补充协议》中明确约定退款期限内的利息共计为60000元，该利息约定不违反法律规定，且被告斯诺威公司也无异议，故本院确认被告斯诺威公司退还的款额已支付了双方约定的利息。综上，本院认定被告斯诺威公司已退还的款额为81999元，其中已支付利息60000元，余款21999元应作为已退还的前期投资款，即被告斯诺威公司尚应退还原告杨关灶前期投资款1978001元。 关于原告杨关灶要求被告斯诺威公司支付前期投资款从2017年4月15日至款清之日止利息的诉讼请求。本院认为，本案债务虽因《合作采矿合同》的履行而形成，但由于原告杨关灶在按合同约定向被告斯诺威公司提供前期资金后，合同便未继续履行，双方之间即形成了一定性质的债权债务关系，且双方在2017年5月15日签订的《补充协议》中约定了杨关灶提供的前期资金的退还款期限并约定退还款期限内的月利率为1.2%，故原告杨关灶主张的该利息可适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用利息的，人民法院应予支持。”之规定，原告杨关灶的该诉讼请求本院予以支持，但由于退款期限内的利息已经支付，故计息起点应分别为2017年6月15日和2017年7月15日，计息本金分别为978001元和1000000元，利息按退款期限内约定的月利率1.2%计付。 关于原告杨关灶要求被告任进松、百图公司在未实缴出资800万元范围内对斯诺威公司应退还的款项本息承担补充赔偿责任的诉讼请求。本院认为，斯诺威公司在2017年4月17日经公司股东会决议增资，并修改公司章程及工商变更登记后，将公司注册资本增至800万元。新增注册资本770万元，被告任进松认缴出资462万元，认缴出资期限为2037年4月13日，被告百图公司认缴出资308万元，认缴出资期限为2037年4月17日。斯诺威公司股东的前述行为不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告任进松、被告百图公司在认缴出资期限满前，未按认缴的出资额履行出资义务，并不违反法律规定。 原告杨关灶前述诉讼请求依据的法律是《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定,但该规定的适用应该具备两个前提条件，首先是“股东未履行或者未全面履行出资义务”，其次是“公司不能清偿的部分”。股东向公司履行出资义务是股东的法定责任，按照债的相对性原理，股东未履行或者未全面履行出资义务应该首先是与公司产生债权债务关系。而按照债的清偿原理，一般是债务履行期限届满，债权人才能行使相应权利。本案中斯诺威公司的股东任进松和百图公司认缴出资后，就未到履行期限的出资，与斯诺威公司形成的是一种未到期债务关系，原告杨关灶请求斯诺威公司股东任进松和百图公司承担补充赔偿责任，系替代斯诺威公司要求公司股东任进松和百图公司履行未到期债务，即缴纳未到期的出资，目前的法律规定只有在依法破产或者公司解散才发生认缴出资提前到期的后果。故原告杨关灶的请求权基础不能成立，亦即债权人请求适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款,由公司股东承担补充赔偿责任的首要条件是公司股东的认缴期限已经届满且未足额缴纳认缴出资。适用该司法解释的其次条件是公司不能清偿的债务部分，本案中斯诺威公司拥有的雅安市石棉县草科乡石英岩矿的采矿权被国土部门要求停止矿山建设活动，其是否即已不能清偿债务，原告杨关灶尚须举证加以证明，且若出现公司不能清偿债务或明显缺乏清偿能力的，应依法进行破产还债，以公平保护公司所有债权人的利益。再则，如果在公司资产对单个债权人已不具备清偿能力或可能缺乏清偿能力的情况下，赋予公司单个债权人请求公司股东提前履行出资义务的权利，实质上是允许公司对单个债权人进行个别清偿，这会损害公司其他债权人利益，特别是债权尚未到期的债权人利益，这有违破产立法目的，亦不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条的规定。综上，原告杨关灶作为斯诺威公司的债权人，目前尚无权请求公司股东任进松、百图公司承担补充赔偿责任。对原告杨关灶要求被告任进松、百图公司在未实缴出资800万元范围内对斯诺威公司应退还的款项本息承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告石棉斯诺威矿业有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告杨关灶投资款1978001元及利息(利息计算分为两部分：1、以978001元为基数按月利率1.2%从2017年6月15日起计算至该款付清之日止；2、以1000000元为基数按月利率1.2%，从2017年7月15日起计算至该款付清之日止)； 二、驳回原告杨关灶的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元,减半收取计11400元,由被告石棉斯诺威矿业有限公司负担;诉讼保全费5000元,由原告杨关灶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  赵晓东 二〇一九年五月十七日 书记员  万响坡