上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初2711号原告：刘毅,男,汉族,1963年4月7日生,住上海市奉贤区南桥镇光明村XXX号。委托诉讼代理人：陆韵，上海六邦律师事务所律师。被告：滕军辉,男,汉族,1974年12月25日生,住上海市奉贤区青村镇申隆二村滕家337号。被告：唐美娟,女,汉族,1977年10月23日生,住上海市奉贤区南桥镇沈陆村延安718号。被告：平湖市浩顺包装印刷有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：滕军民，总经理。上列三被告共同委托书诉讼代理人：黄国明，上海晋松律师事务所律师。原告刘毅与被告滕军辉、唐美娟、平湖市浩顺包装印刷有限公司(以下简称“浩顺公司”)股权转让纠纷一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年4月5日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人陆韵、三被告共同委托诉讼代理人黄国明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘毅向本院提出诉讼请求：1.判令被告滕军辉、唐美娟共同归还原告股权转让款人民币120万元(以下币种同);2.判令被告滕军辉、唐美娟共同支付原告收益款50万元;3.判令被告滕军辉、唐美娟共同支付原告以40万元为基数自2018年1月1日起至实际支付之日止、以130万元为基数自2018年7月1日起至实际支付之日止均按年利率24%计算的逾期付款利息；4.被告浩顺公司对上述第1、2、3项请求承担连带清偿责任。事实与理由：被告滕军辉、唐美娟为夫妻关系，均是案外人上海金桢纸业有限公司(以下简称“金桢公司”)的原股东。2016年4月22日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署股权转让协议，由被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司10%的股权作价180万元转让给原告。协议签订后，原告依约支付了股权转让款。后因被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司的股权转给他人，故原告与三被告签署协议书，就投资款及投资收益的返还等达成协议。经催讨，被告滕军辉、唐美娟仅支付60万元。原告为维护自身权益，遂涉讼。被告滕军辉、唐美娟、浩顺公司共同辩称：第一，对原告要求被告滕军辉、唐美娟共同归还无异议，原告与三被告所签退还投资款的协议书合法有效；第二，被告滕军辉、唐美娟已归还投资收益款37.10万元(2017年2月20日归还2.10万元、同年5月19日归还25万元、同年6月30日归还10万元)、归还投资款75万元；第三，被告浩顺公司的保证责任期间已经经过，故无须承担保证责任；第四，涉案股权转让协议并非股权转让，而是投资协议，应属无效。围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以认可，并在卷佐证，具体包括：原告提供的结婚登记申请书、婚姻状况证明、婚姻登记查询结果、股权转让协议、贷记凭证、客户回单、协议书、工商内档资料。对当事人有异议的事实和证据，本院认定如下：对三被告提供的交易对手信息查询、建行交易明细、网上银行电子回单，因该组证据均来源于金融机构，且原告对真实性并无异议，故本院对该组证据的真实性予以采纳；对该组证据的关联性，本院在下文予以阐述；对三被告申请的证人出庭作证，本院对有其他证据佐证的内容予以采纳，对其余内容不予采纳。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：2015年2月5日，金桢公司成立，注册资本为500万元。2015年7月21日，金桢公司经公司登记机关登记股东为被告唐美娟、案外人林某某、肖某某、高某某，被告唐美娟持股比例为29%。2016年4月22日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署股权转让协议，明确被告滕军辉、唐美娟同意将其持有的金桢公司10%的股权作价180万元转让给原告；被告滕军辉、唐美娟转让股权的期限为28个月；原告自2016年4月22日起，按实际出资比例享受同被告滕军辉、唐美娟在金桢公司的待遇；原告年终利润分红，按金桢公司净利润的10%比例进行分配……。2016年4月22日，原告向被告唐美娟支付105万元转让款；2016年4月25日，原告向被告唐美娟支付75万元转让款，合计180万元。2016年9月14日，被告唐美娟将其持有的金桢公司29%股权转让给案外人，并办理了变更登记。2017年11月19日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署协议书一份，载明：原告与被告滕军辉、唐美娟于2016年4月22日签署股权转让协议，由被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司10%股权转让给原告……现被告滕军辉、唐美娟已退出金桢公司的股权，故经协商对原告的投资的归还达成如下协议：一、被告滕军辉、唐美娟应如数归还原告180万元投资款，2017年12月31日前支付100万元；二、按原股权转让协议，被告滕军辉、唐美娟应支付原告收益款50万元(即2017年度的利息、废纸款和2016年的分红余款)(本年度分红结算于2018年4月底付清)；三、其余130万元(包括上述50万元收益款)于2018年6月底付清，被告滕军辉、唐美娟承担24%的月利率；四、担保约定被告浩顺公司为被告滕军辉、唐美娟的担保人，保证被告滕军辉、唐美娟全面履行义务；若被告滕军辉、唐美娟违约，则被告浩顺公司承担清偿责任……。2018年1月24日至同年5月9日，被告滕军辉、唐美娟向原告归还投资款75万元。另查明：原告于2018年12月28日向本院申请立案，本院首先将其立为诉前调解案件，案号为(2018)沪0120诉前调12553号。2019年2月1日，该诉前调解案件直接转为本案。本院认为，原告与三被告签订的协议书合法有效，各方均应遵循诚实信用的原则全面履行自己的义务。现被告滕军辉、唐美娟逾期未能归还原告投资款及收益款，显属违约。对此，其应当承担归还原告投资款、收益款并偿付利息的民事责任。关于投资款的归还情况，本院认为：其一，三被告已提供了协议书签署之后的付款情况(总计75万元)，故本院认定，三被告已归还投资款75万元，尚欠105万元未付。其二，原告认为，2018年7月20日案外人潘月莲支付给原告的15万元款项是分红款，并非针对该协议书的付款。对此，本院认为，因原告并未提供充分证据证明分红款的具体金额，亦未提供充分证据证明该15万元款项系用于支付分红款，且该15万元款项的支付时间在涉案协议书签署之后，故本院有充分理由认定，该笔款项是针对涉案协议书的付款。原告所主张的分红款，其在收集证据后，可另行主张权利。关于原告庭后补充的聊天记录，因该证据与本案无直接关联，故本院不再组织质证。关于收益款的归还情况，三被告认为2017年2月20日、同年5月19日、同年6月30日三笔款项共计37.10万元，系用于支付协议书所约定的收益款。对此，本院认为，上述三笔付款时间均在协议书形成之前，不可能用于支付协议书所约定的收益款，三被告的上述观点显然违背常理，故本院不予采信。本院认定，三被告在协议书签署后，未归还收益款。关于利息问题，本院认为：其一，因涉案协议书约定的利率标准是月利率24%，而原告自愿调整成按年利率24%计算，且原告自愿调整后的利率标准并未超过法律规定，故本院予以准许。其二，因涉案协议书所约定的50万元收益款本身即是原告投资所产生的收益，不宜再另行计算利息，故本院酌情将原告主张的利息的计算基数予以调整。关于被告浩顺公司的责任问题，本院认为，根据协议书的约定，被告滕军辉、唐美娟最后还款时间是2018年6月底，根据现行法律规定，保证期限为六个月，故原告应在2018年12月31日之前向被告浩顺公司主张保证责任，否则被告浩顺公司的保证责任应予免除。现原告向本院提起诉讼的时间是2018年12月28日，未超过法律规定的保证期间，故被告浩顺公司对被告滕军辉、唐美娟的债务理应承担连带保证责任。被告浩顺公司辩称，保证期间应自第一笔款项届满之日的次日，即2018年1月1日起算。对此，本院认为，因投资款的归还属于连续性行为，应自全部款项届满之日的次日起算，故本院对被告浩顺公司该项辩称不予采信。关于本案案由的问题，因原告提起本案诉讼的基础法律依据是协议书，故本院将本案案由调整为其他合同纠纷。关于三被告提出的股权转让协议无效的辩称，因本院并未发现股权转让协议存在无效的法定事由，故本院对三被告的该项辩称不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：一、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内返还原告刘毅投资款105万元;二、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内给付原告刘毅收益款50万元；三、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内偿付原告刘毅以25万元为基数自2018年1月1日起至实际付清之日止、以80万元为基数自2018年7月1日起至实际付清之日止均按年利率24%计算的利息；四、被告平湖市浩顺包装印刷有限公司对上述第一、二、三项判决主文中被告滕军辉、唐美娟应当清偿的款项承担连带保证责任，被告平湖市浩顺包装印刷有限公司承担清偿责任后，有权向被告滕军辉、唐美娟追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,050元(已减半收取)，财产保全费5,000元，合计15,050元，由原告负担1,328元、被告滕军辉、唐美娟、平湖市浩顺包装印刷有限公司负担13,722元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 高 磊二〇一九年四月三十日书记员 黄训迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。