上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0106民初48840号原告：王惠敏，女，1966年11月8日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：季晓春，上海邦耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：余婷，上海邦耀律师事务所律师。被告：上海其越置业有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：任志坚，董事长。委托诉讼代理人：吴海寅，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海树惠资产管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：罗国耀，经理。委托诉讼代理人：王觐，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告王惠敏诉被告上海其越置业有限公司(以下简称其越公司)、上海树惠资产管理有限公司(以下简称树惠公司)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年1月15日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法裁定转为普通程序审理，并于2019年7月12日再次公开开庭进行了审理。原告王惠敏的委托诉讼代理人季晓春和余婷、被告其越公司的委托诉讼代理人吴海寅、被告树惠公司的委托诉讼代理人王觐到庭参加诉讼。审理中，经本院院长批准，本案延长审限六个月。本案现已审理终结。原告王惠敏向本院提出诉讼请求：1.解除王惠敏与其越公司签订的《上海市商品房出售合同》；2.其越公司立即向王惠敏返还购房款555万元及利息(以555万元为基数，按照银行同期存款利率计算，自2017年5月25日起计算至实际清偿之日)，并承担赔偿金50万元；3.树惠公司对其越公司上述返还购房款555万元的义务承担连带责任。事实与理由：王惠敏系上海市闻喜路XXX号-XXX层地下1、1层室房屋(以下简称涉案房屋)的购买人,其越公司系涉案房屋的所有权人,树惠公司系涉案房屋所在项目的运营管理者。2017年4月25日，原、被告经协商一致，确定该房屋总价款555万元,并于当日向树惠公司支付定金5万元。2017年5月25日,原告如约向树惠公司支付剩余房款550万元。2017年6月17日，原告与其越公司进行网签，并约定因其越公司原因导致王惠敏无法在2018年6月30日前取得房地产权证的,王惠敏有权单方面解除合同。其越公司应当退还王惠敏已支付的房价款(包括利息，利息按中国人民银行公布的同期存款利率计算，下同)，并承担赔偿责任，赔偿金额以总房价款的20%计算。现因其越公司迟延履行房屋过户义务，严重违反合同约定，王惠敏为维护自身合法权益，遂起诉至法院并提出诉讼请求如上。审理过程中，王惠敏以网签合同约定价款为251万余元为由，认为房屋买卖合同的价款为251万余元，并申请变更其诉讼请求为：1.其越公司立即为王惠敏办理涉案房屋的过户登记手续；2.其越公司立即返还原告3,034,238.40元并支付违约金(违约金以555万元为基数，按照银行同期存款利率标准，自2017年12月16日起计算至王惠敏实际取得涉案房屋产证之日止)；3.树惠公司对其越公司的上述返还3,034,238.40元的义务承担连带责任。被告其越公司辩称，其系涉案房屋所在楼盘“闻喜华庭”的开发商，和树惠公司曾就包括涉案房屋在内的该楼盘26套房屋签订过协议，将上述房屋整体转让给树惠公司。后应树惠公司请求，且在树惠公司表示王惠敏为其投资人并提供了相应的股东代持协议情况下，其越公司与王惠敏签署了相关买卖合同，该合同系树惠公司骗取其越公司与王惠敏签订，王惠敏本人对此亦采取了积极配合的方式。王惠敏未向其越公司付款，树惠公司亦未向其越公司转交过房款，合同义务并未履行，其越公司与树惠公司之间并非代理关系，树惠公司收取王惠敏款项并不代表其越公司收款，故王惠敏无权要求其越公司配合办理过户手续、返还房款并支付违约金，王惠敏以其越公司作为被告、要求树惠公司承担连带责任的诉请缺乏法律依据。因此，其越公司不同意王惠敏的全部诉讼请求，并表示将视情况另案主张撤销房屋买卖合同。被告树惠公司先是辩称，其收取了王惠敏支付的房款555万元，但其并非合同当事人，而是以房屋销售者的身份收取了房款，钱款现仍在树惠公司处，未支付给他人过，同意承担向王惠敏返还房款的责任。在第二次庭审时，树惠公司又辩称，其配合王惠敏办理房屋过户手续，但其不是涉案房屋登记的所有权人，无权直接办理相关手续，愿意与其越公司进行协商以协助王惠敏过户；双方约定的购房款是555万元，树惠公司也实际收取了555万元，不认可王惠敏所称购房价款为251万余元的事实，因此不同意王惠敏要求其返还购房款并支付违约金的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：其越公司系涉案房屋所在楼盘“闻喜华庭”的开发商，现涉案房屋仍初始登记于其越公司名下。2016年11月7日，其越公司(卖方)与树惠公司(预购方)签有《定金合同》一份，主要内容为：树惠公司预订闻喜华庭5、6、7幢商铺(详细楼室号见附件)，树惠公司在签订本合同十日内支付定金1,000万元作为双方订立商品房出售合同的担保，签订商品房出售合同后，支付的定金转为房价款；双方商定预订期待其越公司短信或者挂号信通知，到闻喜路XXX号签订《上海市商品房出售合同》；该合同还对其它相关内容进行了约定。2017年3月2日，树惠公司向其越公司发送《关于闻喜华庭商铺交易情况说明》，内容有：“……在与贵司商品房销售合同的签署过程中遇到了因国家税费体制改革……因此在与贵司签署协议过程中增加了800万左右的成本，为避免交易过程中税费损失，减轻项目的招商压力我司建议：1.希望贵司允许以我公司出资人或投资人的个人名义持有商铺办理网签。2.我司承诺将按照协议约定视为3月1日已于贵司完成网签合同，我司将在约定的时间内向贵司付款，确保不影响贵公司的资金回拢和利润结算工作……”。2017年5月23日，树惠公司发给其越公司《指定函》，通报其指定包括王惠敏在内的若干人以自身名义到其越公司处办理闻喜华庭商铺买卖合同签订事宜，并表示其对相关自然人在办理上述事项过程中所签署的商品房出售合同予以认可，确认该合同的全部权利义务由其实际履行，如相关自然人不能按照合同履行义务，树惠公司将承担全部的法律责任，请其越公司给予协助。其间，其越公司与树惠公司签署《补充协议》一份，主要内容如下：1.其越公司允许树惠公司或树惠公司指定出资人或投资人，以树惠公司自身、或树惠公司指定出资人或投资人的名义，同其越公司在《商铺定金合同》所约定的商铺范围内，签署网上出售合同，该网签合同的内容树惠公司已经事先确认。2.上述房款发票以树惠公司及其指定的出资人或投资人名义开具，发票抬头与网签合同的购房人相一致，树惠公司承诺于2017年10月底前完成上述房款的全款支付，若届时银行贷款无法到账，由树惠公司负责一次性补足《商铺定金合同》所涉全部房屋的剩余房款。3.树惠公司承诺对《商铺定金合同》所涉全部房屋统一管理运营，而不论该房屋的网签合同购房人是否是树惠公司。同时树惠公司应确保指定出资人或投资人将不会对商铺统一运营管理造成障碍，否则由树惠公司承担全部责任。4.其余事项按原约定执行。2017年6月17日，其越公司作为卖方、王惠敏作为买方共同签署了《上海市商品房出售合同》，主要内容为：王惠敏向其越公司购买涉案房屋，价款为2,515,761.60元；王惠敏于2017年6月17日前支付首付款35万元、于2017年6月23日前支付房款915,761.60元，于2017年9月16日是支付房款125万元(该款以申请商业性贷款形式支付，于本合同签订之日起90天内到其越公司账户)；王惠敏应按约定的付款方式及期限将房款解入其越公司的账户，账户名称为“上海其越置业有限公司”，金融机构为“浦发银行第一营业部”，账号为“XXXXXXXXXXXXXXXXX”；在其越公司收到王惠敏支付的全部房款之日起10个工作日内，双方办理该房屋的交接手续；双方商定于2017年12月31日前共同申请办理过户手续；其越公司若未能在约定的期限内将涉案房屋交付对方使用，应当按照已付房款日万分之三的标准向对方支付自约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止的违约金，若逾期超过90天，王惠敏有权单方通知对方终止本合同，并有权要求对方支付已付房款的20%作为违约金；双方任何一方行使本合同约定的单方面解除合同权的，均应以书面方式予以告知对方，并应在合同载明的解除权利发生之日起的十四天内提出，逾期视为放弃该项权利；该合同还对其它相关内容进行了约定。在当日还签署了“闻喜华庭商铺签约客户确认单”一份，载明签约总价为555万元，其中首付款30万元，付款时间2017年4月26日；分期款525万元，付款时间2017年5月25日，王惠敏对此签字确认。其间，王惠敏分别于2017年4月25日、2017年4月26日、2017年5月25日三次支付给树惠公司购房款5万元、25万元、525万元。此后，王惠敏办理涉案房屋的过户手续未成，导致产生纠纷，各方未能协商解决，王惠敏遂起诉至法院，要求判如所请。另查，据王惠敏和树惠公司确认一致，在本案涉诉前，树惠公司共向王惠敏支付过60万元。王惠敏认为在购买涉案房屋后与树惠公司签订了《委托经营协议》，约定由树惠公司将涉案房屋对外出租，并将收取的部分租金支付给王惠敏，前述60万元是其中的部分租金，后续仍有租金未付清。树惠公司认可对《委托经营协议》真实性无异议，亦认可仍有租金未向王惠敏支付，却认为前述60元是向王惠敏返还的购房款。在第一次庭审中，当法庭问及为何主张返还的购房款与《上海市商品房出售合同》约定的购房款金额不一致时，王惠敏称：其实际支付了555万元，且树惠公司开具了相应的收据，合同约定的金额可能是对方为了办理避税所写，并非真实的意思表示。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，尽管王惠敏持树惠公司与其越公司间存在委托代理关系的观点，并以此为由直接要求其越公司承担相关合同责任，但是此点意见遭其越公司所否认，且其越公司自始至终未追认过委托树惠公司出售相关房屋，而王惠敏亦未提供充足的证据以证明其观点，故本院对此无法采信。根据在案证据及当事人的陈述，从数份合同的签订时间及内部关联性判断，并结合王惠敏向树惠公司支付555万元购房款之事实，应当认定王惠敏和树惠公司之间存在房屋买卖合同法律关系。王惠敏提起诉讼时、以及第一次庭审时，均认可购买涉案房屋的价款为555万元，且王惠敏向树惠公司实际付款金额也与之相符，尽管王惠敏在第一次庭审后变更其诉讼请求认为约定的价款为251万余元，但此意见明显不符合基本事实，亦有违诚实信用原则，因此，本院认定王惠敏与树惠公司约定购买涉案房屋的价款为555万元。另一方面，尽管其越公司和王惠敏签订过《上海市商品房出售合同》，但该合同系其越公司应树惠公司要求而与王惠敏所签，在其越公司和王惠敏之间并无直接买卖涉案房屋的真实意思表示，故无法认定王惠敏和其越公司之间存在房屋买卖合同法律关系。基于上述分析，本院对王惠敏的相关诉讼请求作如下处理。首先，关于王惠敏要求其越公司办理涉案房屋的过户登记手续的诉请，因两者之间并不存在真实的房屋买卖合同关系，王惠敏的主张无事实和法律依据，本院不予支持。其次，关于王惠敏要求其越公司返还购房款3,034,238.40元并支付相应违约金的诉请，亦因两者之间不存在真实的房屋买卖合同关系，且其越公司未实际收取过王惠敏支付的购房款，王惠敏要求其越公司承担相关合同责任无事实和法律依据，本院亦不予支持。最后，关于王惠敏要求树惠公司对其越公司返还购房款义务承担连带责任的诉请，因本案中不存在其越公司承担相应法律责任的基础，故王惠敏要求树惠公司承担连带责任依据不足。另外需要指出的是，在本案中，尽管树惠公司同意承担向王惠敏返还房款的责任，然而王惠敏未直接针对树惠公司提出返还全部购房款的主张，王惠敏对其与树惠公司之间的合同关系会选择何种方式解决尚不可知，故本院对王惠敏与树惠公司之间的相关法律关系在本案中无从处理。鉴于王惠敏和树惠公司之间存在合法有效的合同关系，且王惠敏实际向树惠公司支付了相应的购房款，若王惠敏主张对方返还购房款，或者进一步要求对方承担可能存在的违约责任，可在其与树惠公司的合同关系中予以解决，正确行使自身权利，要求树惠公司承担相应的法律责任。综上所述，兹依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：对王惠敏的全部诉讼请求不予支持。案件受理费50,650元，由原告王惠敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  巫建强人民陪审员  梁钟芳人民陪审员  蔡凌军二〇一九年十二月二日书 记 员  沈 晔附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。