上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初7545号原告：欧力士融资租赁(中国)有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：刘国平，董事长。委托诉讼代理人：陈龙飞，上海市锦天城律师事务所律师。被告：河南国能电池有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：郭伟，执行董事。被告：北京国能电池科技股份有限公司，住所地北京市。法定代表人：郭伟，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：丁伟，江苏洪武律师事务所律师。原告欧力士融资租赁(中国)有限公司诉被告河南国能电池有限公司(简称河南国能公司)、北京国能电池科技股份有限公司(简称北京国能公司)融资租赁合同纠纷一案，原告于2019年4月3日向本院起诉。被告河南国能公司、北京国能公司在答辩期内提出管辖异议，本院审查后于2019年5月6日裁定驳回异议。被告河南国能公司、北京国能公司不服裁定并提起上诉，上海金融法院于2019年9月10日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈龙飞，两被告共同委托诉讼代理人丁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧力士融资租赁(中国)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告河南国能公司支付全部未付租金6,538,238元(已扣除保证金3,363,982元)及期末购买价款100元；2.判令被告河南国能公司支付至2019年3月25日的迟延违约金12,377.78元及自2019年3月26日起至实际清偿之日止的违约金(按6,538,238元为基数，以日千分之一计算)；3.判令被告河南国能公司支付律师费150,000元；4.判令被告北京国能公司对被告河南国能公司上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任；5.判令原告有权就被告北京国能公司质押的编号为GXXXXXXXXXX的《应收账款质押合同》项下应收账款在2,750万元范围内享有优先受偿权；6.判令诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：原告与被告河南国能公司于2017年3月30日订立《融资租赁合同》及《买卖合同》开展售后回租业务，被告北京国能公司签署《最高额保证书》提供连带责任保证。各方约定：由原告购入河南国能公司的动力电池生产设备等一批，并将上述设备出租给被告河南国能公司。租赁期为36个月，每3个月为一期，共12期，每期租金为2,475,555元。此后，原告购买了相应设备并进行交付，被告河南国能公司出具了《租赁物验收证明书》，确认收到租赁设备并验收无误。因被告河南国能公司仅支付了8期租金，于第9期租金开始逾期，故原告起诉来院要求判如所请。原告为支持其主张，提供以下证据：《融资租赁合同》、《买卖合同》、《补充协议》、《最高额保证书》、《租赁物验收证明书》、租金支付预定表、货款支付凭证、动产权属统一登记表、《应收账款质押合同》、《购销合同》、人民银行征信中心登记记录、合同租金计划实收信息表、《聘请律师合同》、发票及支付凭证。被告河南国能公司、北京国能公司辩称，对原告诉请的本金、违约金、律师费、保证责任及实现质押权均无异议。由于两被告经营状况不好，希望给予一定还款期限。经审理查明，2017年3月30日，原告(出租人)与被告河南国能公司(承租人)签订编号为LXXXXXXXXXX的《融资租赁合同》。合同约定：原告根据被告的要求购买动力电池生产设备等一批，并将上述租赁物出租给被告河南国能公司使用。租赁期为36个月，每3个月为一期，共12期，每期租金2,475,555元，租赁保证金3,363,982元，租赁物的期末购买价格为100元。首付款6,727,963.21元于不迟于起租日向出租人支付；第一期租金2,475,555元于不迟于起租日向出租人支付；第二期租金开始每期于第一个月支付。承租人或连带保证人迟延或未能支付合同项下任何租金或者其他应付款项，出租人有权要求承租人立即支付合同项下的所有到期未付及未到期租金、迟延违约金、期末购买款项及其他费用……；要求承租人承担出租人为保护和实现合同项下权利和救济所产生的所有合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、财产保全费、申请执行费、拍卖费……等)；出租人有权将租赁保证金按照出租人自主酌定的顺序冲抵合同项下出租人的损失、迟延违约金、所有到期未付及未到期租金、期末购买款项等承租人的全部应付款项……；若承租人迟延支付合同项下租金及其他应付款项的，承租人应每日按应付未付款项的0.1％向出租人支付迟延违约金，直至承租人实际清偿该迟延支付款项。……若承租人发生违约行为，出租人有权以租赁保证金优先受偿。当日，原告与被告河南国能公司签订编号为PXXXXXXXXXX的《买卖合同》，约定由原告购买被告河南国能公司所有的金额为33,639,818.21元的动力电池生产设备等一批作为租赁物租赁给被告河南国能公司。此后，原告在扣除首付款6,727,963.21元、保证金3,363,982元、第一期租金2,475,555元后，实际于2017年8月9日向被告河南国能公司付款21,072,318元。当日，被告北京国能公司分别签署编号为GXXXXXXXXXX-3的《最高额保证书》，自愿为承租人履行主合同项下的全部义务和责任在担保额度55,243,000元的范围内提供连带责任保证。保证范围为主合同项下全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人在主合同起租前支付的所有费用(包括但不限于预付款)、出租人为实现主合同项下的债权所支付的诉讼费、律师费以及其他费用……；保证期间为主合同项下最后一期租金到期日后二年。2017年3月31日，被告河南国能公司出具《租赁物验收证明书》，确认已经收到动力电池生产设备等一批，并验收合格。2017年4月19日，原告与被告河南国能公司就本案融资租赁业务在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX7。2017年3月31日至2018年12月17日期间，被告河南国能公司向原告支付共计8期租金，此后未再向原告支付租金，尚欠原告租金9,902,220元。2019年3月15日，原告(质权人)与被告北京国能公司(出质人)签订《应收账款质押合同》，约定：为保障质权人在租赁合同项下债权的实现，出质人基于对租赁合同项下承租人的行为和义务的全面的、慎重的了解，愿意按本合同的约定，将其合法持有的应收账款质押给质权人以担保承租人履行租赁合同项下义务。本合同项下的应收账款是指于本合同签署之日，出质人在附件1“合同清单”所列全部合同(“债务合同”，详见附件1“合同清单”)项下所享有的向债务合同项下各债务人(“债务人”)收取的任何名义或性质的价款、迟延利息及任何其他应收款项，包括在现在或未来任何时候到期的该等款项及其由该等款项所产生或附带的所有权利和利益。上述应收账款总额最高为2,750万元。本合同项下的担保范围为承租人在租赁合同项下对质权人负有的一切债务，包括但不限于：租金、违约金、损害赔偿金、期末购买价格、质权人实现债权的费用(如诉讼费、律师费等)及承租人在租赁合同项下所有其他应付款项的支付义务。担保期间自质权设立之日起至本合同项下担保范围内的所有债务均得到清偿之日止。出质人应就质权人在中国人民银行征信中心办理应收账款的出质登记提供一切所需的协助和配合，质权自办理出质登记时设立。当日，原告与被告北京国能公司就上述《应收账款质押合同》在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8。2019年4月2日，原告为本案诉讼与上海市锦天城律师事务所签订《聘请律师合同》并支付律师费150,000元。上述事实，有原告提供的所有证据以及原告的当庭陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。本院认为，原告与两被告订立的《融资租赁合同》、《买卖合同》、《最高额保证书》及《应收账款质押合同》均合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。被告河南国能公司延期支付租金，已构成违约，根据双方约定，原告有权要求其支付拖欠的租金、期末购买价格、承担违约责任并支付律师费。关于违约金，因《融资租赁合同》中约定的日千分之一标准过高，本院依法调整为按照年利率24%计算。关于保证金，原告自愿从欠付租金中扣除，于法不悖，本院予以确认。被告北京国能公司签订《最高额保证书》，应按其承诺就被告河南国能公司对原告的债务承担连带保证责任。被告北京国能公司还签订《应收账款质押合同》就应收账款对原告出质，并办理了质权登记，应当在2,750万元质权范围内向原告承担相应责任。据此，为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条第一款、第六十七条之规定，判决如下：一、被告河南国能电池有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告欧力士融资租赁(中国)有限公司租金6,538,238元及期末购买价款100元；二、被告河南国能电池有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告欧力士融资租赁(中国)有限公司截至2019年3月25日的违约金12,377.78元及自2019年3月26日起至实际清偿日止、以6,538,238元为基数、按年利率24%计算的违约金；三、被告河南国能电池有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告欧力士融资租赁(中国)有限公司律师费150,000元；四、被告北京国能电池科技股份有限公司对上述第一、二、三项判决确定的被告河南国能电池有限公司的债务承担连带清偿责任。被告北京国能电池科技股份有限公司在承担保证责任后，有权就已履行部分向被告河南国能电池有限公司进行追偿；五、若被告河南国能电池有限公司到期未履行上述还款义务，则原告欧力士融资租赁(中国)有限公司有权与被告北京国能电池科技股份有限公司协议，以其在《应收账款质押合同》(登记证明编号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8，详见附件“应收账款质押清单”)项下应收账款在2,750万元范围内优先受偿；应收账款超出最高限额部分价款归被告北京国能电池科技股份有限公司所有，不足部分由被告河南国能电池有限公司继续清偿。附：应收账款质押清单名称编号或签订日期债务人合同金额描述国网山东青岛供电公司2017年动力电池(88组)租赁合同签订日期：2017-6-22国网山东省电力公司青岛供电公司人民币【32,480,800.00】元左记合同项下所有应付款项国网山东青岛供电公司2017年动力电池(77组)租赁合同签订日期：2017-6-22国网山东省电力公司青岛供电公司人民币【28,882,700.00】元产品购销合同合同编号：GNBXXXXXXXXXS07NJJL签订日期：2017-10-18南京金龙客车制造有限公司人民币【1,861,948.80】元左记合同项下所有应付款项产品购销合同合同编号：GNBXXXXXXXXXS01NJJL签订日期：2017-06-28南京金龙客车制造有限公司人民币【876,134.40】元汽车产品购销合同合同编号：GNBXXXXXXXXXS03NJJL南京金龙客车制造有限公司人民币【4,994,000.00】元产品购销合同及补充协议合同编号：GNBXXXXXXXXXS01NJJL签订日期：2017-06-17补充协议编号：GNBXXXXXXXXXS01NJJL-1签订日期：2017-10-23南京金龙客车制造有限公司人民币【37,324,800.00】元产品购销合同合同编号：GNBXXXXXXXXXS0101南京金龙客车制造有限公司人民币【2,360,451.20】元采购合同协议书合同编号：GNBXXXXXXXXXS0101一汽解放青岛汽车有限公司左记协议项下全部子订单的应付款项如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费29,352元，保全费5,000元，均由被告河南国能电池有限公司、北京国能电池科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员 邓 鑫二〇一九年十二月二十日书记员 郁丽婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。……第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。