上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初92283号原告：范同英，女，1952年5月13日出生，汉族，住安徽省宿州市。原告：范安宁，男，1979年6月19日出生，汉族，住安徽省宿州市。上列两原告共同委托诉讼代理人：刘丽娟，上海市华荣律师事务所律师。被告：俞吾安，男，1974年10月6日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：陆兵，上海陆兵律师事务所律师。被告：徐淑连，女，1975年10月5日出生，汉族，住吉林省和龙市。委托诉讼代理人：徐淑波(系被告徐淑连弟弟)，住吉林省和龙市。原告范同英、范安宁诉被告俞吾安、徐淑连股权转让纠纷一案，本院于2018年12月5日立案后，依法适用简易程序，后转为适用普通程序公开开庭进行了审理。原告范安宁及两原告共同委托诉讼代理人刘丽娟、被告俞吾安及其委托诉讼代理人陆兵、被告徐淑连的委托诉讼代理人徐淑波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范同英、范安宁向本院提出诉讼请求：1、被告俞吾安向两原告支付股权转让款人民币945,000元；2、被告徐淑连向两原告支付股权转让款945,000元；3、被告俞吾安赔偿两原告利息(以945,000元为基数，按中国人民银行贷款利率，自2018年2月10日起计算至实际付清之日止)；4、被告徐淑连赔偿原告利息(以945,000元为基数，按中国人民银行贷款利率，自2018年2月10日起计算至实际付清之日止)；5、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2017年2月17日，上海逸思德盛服饰有限公司成立，原股东为范同青，出资比例100%。2018年1月10日，上海逸思德盛服饰有限公司召开股东会，范同青与两被告、原告范安宁在公司共同签订股权转让协议，约定：范同青将持有的33%的股权作94.50万转让给被告俞吾安；范同青将持有的33%的股权作94.50万转让给被告徐淑连；受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。2018年1月18日，上海市浦东新区市场监督管理局将股东由范同青变更为两被告和原告范安宁并进行备案。而两被告一直未向范同青支付股权转让款。2018年8月16日，范同青死亡。范同青父母己先于范同青死亡，生前配偶为范同英，生前子女为原告范安宁和范利、范新。2018年8月31日，范利、范新声明放弃继承权，两原告作为范同青第一顺序法定继承人，可以代表范同青行使相关诉讼权利。因两被告未按股权转让协议约定支付股权转让款，故应向范同青的继承人承担相应的违约责任。被告俞吾安、徐淑连共同辩称，不同意原告诉请。股权转让协议未履行，工商登记变更后，公司从未经营。范同青没有实际出资，原告范安宁也未支付股权转让对价。2018年3月，标的公司股东注册了另一公司即光爱公司，2018年9月，原告范安宁向两被告出具承诺书，承诺将标的公司法定代表人及股权变更至范安宁名下，后未变更，范安宁应承担责任。承诺书是对股权转让协议的终止，原协议无需履行。本院经审理认定事实如下：2017年2月17日，上海逸思德盛服饰有限公司成立。2017年10月12日，上海逸思德盛服饰有限公司股东变更为范同青，企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)，注册资本1,000万元，出资时间2037年2月16日内。2018年1月10日，范同青(甲方)与被告俞吾安(乙方)、被告徐淑连(丙方)、原告范安宁(丁方)签署《股权转让协议》，约定上海逸思德盛服饰有限公司(以下称标的公司)注册资本1,000万元，甲方出资1,000万元，占100%。甲方将所持有标的公司33%的股权作价94.50万元转让给乙方；甲方将所持有标的公司33%的股权作价94.50万元转让给丙方；甲方将所持有标的公司34%的股权作价96.90万元转让给丁方。附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。本协议各方签字盖章后生效。2018年1月18日，上海逸思德盛服饰有限公司股东由范同青变更为原告范安宁及被告俞吾安、徐淑连，被告俞吾安、徐淑连出资比例均为33%，原告范安宁出资比例为34%。同时查明，范同青于2018年8月15日死亡，范同青的父母均早于其去世。范同青妻子为原告范同英，二人育有三个儿子分别为范利、范新和原告范安宁。审理中，范利、范新均表示放弃继承本案范同青对两被告的债权，并不参加本案诉讼。2018年9月10日，原告范安宁出具承诺书，载明：本人承诺与俞吾安、徐淑连共有的上海逸思德盛服饰有限公司，2018年9月12日前完成法人代表及股份变更，法人代表由我担任。变更前所有债权、债务、税务全部由三人按股份比例承担。如到期不变更，造成一切经济与法律责任均由我个承担。认定以上事实的依据为：原告提供的《股权转让协议》、上海逸思德盛服饰有限公司工商档案材料、火化证、户口簿、泗县公安局山头派出所证明、放弃遗产继承声明书，被告提供的上海逸思德盛服饰有限公司工商档案材料、承诺书及原、被告庭审陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，当事人应当及时履行义务。范同青与原告范安宁、被告俞吾安、徐淑连签订的《股权转让协议》合法有效，且范同青已按协议约定将上海逸思德盛服饰有限公司的股权转让至两被告名下，两被告应向范同青支付股权转让款。因范同青已去世，在范同青法定继承人范利、范新就本案债权放弃继承权的情况下，两原告作为范同青的法定继承人，可代其向两被告主张权利。两被告逾期付款，属违约行为，应当承担违约责任。根据股权转让协议约定，两被告应自协议签订之日起30日内支付股权转让款，两原告主张两被告自2018年2月10日起，按中国人民银行贷款利率支付利息损失，不违反相关规定，本院予以支持。两被告辩称股权转让协议未履行，各方均未出资，股权转让后公司未实际经营，且原告范安宁出具承诺书终止了股权转让协议。本院认为，股权转让协议中，出让方的义务为将上海逸思德盛服饰有限公司的股权变更至两被告及原告范安宁名下，协议并未约定出让方需实缴注册资本金，且股东认缴期限未届满，现出让方已履行了转让股权的合同义务，两被告应当履行支付股权转让款的合同义务。股权转让后，公司是否经营取决于包括两被告在内的股权受让方。原告范安宁出具的承诺书系股权转让完成后，其作为股东向另两名股东所做承诺，该承诺无法体现股权出让方范同青具有解除《股权转让协议》的意思表示，故对被告的抗辩意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告俞吾安应于本判决生效之日起十日内支付原告范同英、范安宁股权转让款94.50万元；二、被告徐淑连应于本判决生效之日起十日内支付原告范同英、范安宁股权转让款94.50万元；三、被告俞吾安应于本判决生效之日起十日内赔偿原告范同英、范安宁逾期付款的利息损失(以94.50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年2月10日起至实际清偿之日止计算)；四、被告徐淑连应于本判决生效之日起十日内赔偿原告范同英、范安宁逾期付款的利息损失(以94.50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年2月10日起至实际清偿之日止计算)。负有金钱给付义务的当事人，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,810元，由被告俞吾安、徐淑连各负担10,905元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 朱 俊审 判 员 王 未人民陪审员 王 平二〇一九年四月二十四日书 记 员 鲍丹露附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。