广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初4011号原告：深圳市恒昌盛科技有限公司。住所地：广东省深圳市坪山区龙田街道龙田社区莹展工业园A2栋1、2、4楼。统一社会信用代码：91440300774128796L。法定代表人：马富军，该公司总经理。委托诉讼代理人：林卓，广东百盈律师事务所律师。被告：东莞市迈科新能源有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村美景大道西1888号迈科工业园1号厂房。统一社会信用代码：91441900757879571H。法定代表人：刘华础。委托诉讼代理人：李静兰，广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓敏，广东佑德律师事务所辅助人员。被告：东莞市迈科科技有限公司。住所地：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园6号楼AB户。统一社会信用代码：91441900722949824W。法定代表人：严云。委托诉讼代理人：叶丽明，广东佑德律师事务所律师。原告深圳市恒昌盛科技有限公司与被告东莞市迈科新能源有限公司（以下简称：迈科新能源公司）、东莞市迈科科技有限公司（以下简称：迈科科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案后，于2019年3月4日作出（2019）粤1972民初4011号民事裁定，驳回被告迈科新能源公司对本案管辖权提出的异议。后被告迈科新能源公司不服，提出上诉。2019年5月17日，广东省东莞市中级人民法院作出（2019）粤19民辖终450号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人林卓，被告迈科新能源公司的委托诉讼代理人李静兰，被告迈科科技公司的委托诉讼代理人叶丽明到庭参加诉讼。本案因处理管辖权异议扣减审限89天，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告迈科新能源公司支付货款574204.04元；2.判令被告迈科新能源公司支付逾期付款利息(自起诉之日起算，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计至货款付清之日止);3.判令被告迈科科技公司对上述第1、2项请求承担连带责任；4.判令两被告共同承担本案所有诉讼费用。事实和理由：原告与被告迈科新能源公司存在买卖合同关系。原告在2018年9-11月份期间，共向被告迈科新能源公司交付了金额为574204.04元的无线充电器等货物。双方在《订货通知单》上约定收/付款条件为：发货前预付20%，80%货到30天，但是被告迈科新能源公司至今并未支付任何货款。被告迈科新能源公司是一人有限责任公司，被告迈科科技公司作为股东，不能证明两者财产互相独立，应当对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。被告迈科新能源公司辩称：1.确认被告迈科新能源公司尚欠原告货款574204.04元，但有475575.64元货款原告没有开具发票，根据对账单有关先开发票后付款的约定，未开具发票的货款不符合支付条件，需待原告开具发票后才予以支付。2.被告迈科新能源公司自2018年以来经营陷入困境，无法支付供应商全部货款，并非恶意违约，故逾期付款利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，不应上浮。3.两被告是两个独立的法人主体，被告迈科科技公司自2011年才成为被告迈科新能源公司的独资股东。2011-2018年以来，两被告均独立聘请会计师事务所进行审计并出具独立的审计报告，已经按照公司法第62条的规定操作，故两被告财产相互独立，被告迈科科技公司不应对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。被告迈科科技公司辨称：1.被告迈科科技公司不是本案的交易主体，与原告不存在任何合同关系。2.本案系法人股东独资，与常见的自然人股东独资有着本质的区别。法人股东的财产独立性在法律上是应有之意。被告迈科科技公司有独立的工商登记经营场所、注册资本及法定代表人，从形式上看与被告迈科新能源公司是独立的。3.被告迈科新能源公司虽然是被告迈科科技公司的全资子公司，但两者是互相独立的法人，被告迈科新能源公司是独立的民事主体，应当自行承担民事责任。被告迈科新能源公司从2010年11月29日才成为一人有限责任公司。两被告各自提交2011-2018年度的财务审计报告，可以证明两者财产互相独立，不存在财务混同的情况。被告迈科科技公司于2016年11月26日前完成对被告迈科新能源公司的出资义务，仅在出资范围内承担有限责任。因此，被告迈科科技公司不应对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。4.若法院认为有关证据不足以证明两被告的财产互相独立，则申请法院对两被告进行司法审计，以查明有关事实。本院经审理认定事实如下：原告与被告迈科新能源公司存在买卖合同关系，由原告向被告迈科新能源公司供应无线充电器等产品。双方确认被告迈科新能源公司尚欠原告2018年9-11月的货款共计574204.04元。订货通知单约定货款应在发货前预付20%，在货到30天支付80%。对账单则约定付款方式为月结30天。双方未约定逾期付款的违约责任。被告迈科新能源公司未曾就本案货款向原告开具汇票。双方确认原告未向被告迈科新能源公司开具发票的金额为475575.64元。对账单载明“供应商必须核对发票金额，原则上货到发票到，最迟在送货当月及时开完发票，否则不予请款”，被告迈科新能源公司据此认为未开具发票的货款不具备付款条件。原告认为被告迈科新能源公司自2018年以来经营状况严重恶化，在被告迈科新能源公司未提供担保的情况下，向其开具发票会增加原告的损失，故不同意先开具发票后付款。经查，自2018年以来，本院受理了以被告迈科新能源公司为被告的民商事案件超过200宗（其中约100宗为劳动争议案件）。被告迈科新能源公司是被告迈科科技公司设立的一人有限责任公司。两被告主张其财产互相独立，并向本院提交各自2011-2018年的审计报告。经查，被告迈科新能源公司的2017年度审计报告第44页载明报告期内无关联方交易，但第45页又载明报告期内存在对关联方（被告迈科科技公司）的应收款。而被告迈科科技公司的2017年度财务报表审计报告第46页又载明报告期内无关联方交易，亦无关联方应付款。被告迈科新能源公司的2018年度财务报表审计报告与被告迈科科技公司的2018年度财务报表审计报告最后一页均载明公司尚处于非常时期，截至会计报表日的银行存款余额及往来款项余额均无法取得《银行询证函》及《企业询证函》。被告迈科科技公司在答辩状中向本院申请对两被告的财务进行司法审计，以证明两被告财产互相独立。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告迈科新能源公司尚欠原告2018年9-11月的货款共计574204.04元未付，双方无异议，本院予以认定。无论是按照订货通知单还是对账单的约定，付款期限现已全部届满，故被告迈科新能源公司应向原告支付上述货款。被告迈科新能源公司以原告未足额开具发票为由认为部分货款的付款条件不成就，本院认为，虽然对账单约定先开发票后付款，但《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”本案中，被告迈科新能源公司自认自2018年以来陷入经营困难，根据本院受理以迈科新能源公司为被告的案件数量看，可认定被告迈科新能源公司的经营状况已严重恶化，故依照上述法律规定，原告有权中止履行先开具发票的义务。对被告的有关抗辩，本院不予采纳。被告迈科新能源公司逾期付款构成违约，应承担违约责任。因双方未约定逾期付款的违约责任，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，可按逾期罚息利率标准计算逾期付款利息。逾期罚息利率为中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3-1.5倍，原告要求按1.5倍计算，本院予以支持。原告要求从起诉之日（2019年2月18日）计算，晚于约定的付款期限，本院予以支持。逾期付款利息应计算至付清之日止。被告迈科新能源公司是被告迈科科技公司设立的一人有限责任公司。两被告主张其财产互相独立，并向本院提交审计报告，因同一份审计报告前后矛盾，两被告的审计报告亦互相矛盾，且2018年度的审计报告注明部分审计材料未能获得，故不足以证明两被告的财产互相独立。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告迈科科技公司应对被告迈科新能源公司的债务承担连带清偿责任。被告迈科科技公司申请司法审计，因两被告的财产是否互相独立属于两被告的举证范围，两被告有能力承担相应举证责任，故本院不予准许。依照上述援引之法律及《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市迈科新能源有限公司在本判决生效之日起三日内向原告深圳市恒昌盛科技有限公司支付货款574204.04元；二、限被告东莞市迈科新能源有限公司在本判决生效之日起三日内向原告深圳市恒昌盛科技有限公司支付上述货款的逾期付款利息（以574204.04元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍从2019年2月18日起计算至付清之日止）；三、被告东莞市迈科科技有限公司对被告东莞市迈科新能源有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4771元，原告深圳市恒昌盛科技有限公司已预交，由被告东莞市迈科新能源有限公司、东莞市迈科科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  梁美华二〇一九年七月三十日书记员  陈清梅彭慧荣