河南省焦作市中站区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0803民初135号原告：焦作煤业（集团）开元化工有限责任公司，住所地：河南省焦作市西部工业集聚区纬二路法定代表人：韩建伟，董事长。委托诉讼代理人：卢泰光，河南苗硕律师事务所律师。被告：无锡蓝海工程设计有限公司，住所地：江苏省无锡市滨湖区绣溪路**。法定代表人：董均明，执行董事。委托诉讼代理人：陈易平，江苏瑞莱律师事务所律师。原告焦作煤业（集团）开元化工有限责任公司（以下简称开元公司）诉被告无锡蓝海工程设计有限公司（以下简称蓝海公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告开元公司的诉讼代理人卢泰光、被告蓝海公司的委托代理人陈易平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开元公司的诉讼请求为：1、撤销原、被告签订的《技术保密协议》及其延长协议；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由:2010年9月，原告委托被告对环氧树脂和高盐废水处理回收盐项目作工程设计，双方签订了《技术保密协议》。该协议约定了技术成果归原告，同时，又约定了“所有与保密资料有关的知识产权和其他权利及他们的使用、运用和商用权利归乙方（被告）所有。本合同未授予甲方（原告）任何这方面的权利”，保密期限为2010年9月16日至2016年9月15日，保密期限到期后，双方又签订延长协议，将保密期限延长至2022年9月15日。2018年3月，原告将环氧树脂和高盐废水处理回收盐生产线出租给江苏三木集团有限公司（以下简称三木公司）。2018年9月，被告向原告发函称，未经被告的许可，原告将上述生产线出租给三木公司的行为，违反了《技术保密协议》，侵犯了其权利，要求原告停止将生产线出租给三木公司。同时，被告给三木公司发函，要求其停止租赁原告的生产线。原告认为，原告享有上述生产线的完整产权，但是，在收到被告的《公司函》后发现，在签订《技术保密协议》之时，关于技术成果、施工图纸、建筑物、产品是不是保密对象，其相应的产权归属，存在重大误解。并且，被告利用其优势地位，在签订协议时，无限扩大其自身权利，增加原告义务，显示公平。被告对原告的无理且扭曲法律的职责，以及对该事件的是非认识，超出了一般人对本事件的认识，也不符合市场经济规律，其不实言论给原告的社会声誉已经造成了严重的不良影响，严重侵害了原告的合法权利。综上，根据相关法律规定，诉至法院望判如所请。被告蓝海公司辩称：一、双方签订的技术保密协议及延长协议约定了相关知识产权的归属及协议中的保密资料及商业秘密的知识产权归被告所有，原告仅可以在项目工程中施工，原告不得将商业秘密泄露给第三方，该协议中规定了保密资料和商业秘密的范围以及保密期限的条款，该技术保密协议没有违反禁止性法律规定，合法有效；二、原告认为该技术保密协议是在原告重大误解以及显失公平的条件下主张撤销技术保密协议，但原告方并没有列出有关本案中其主张的重大误解和显示公平的法定事由，举出相应的证据，也超过的法律规定是行使撤销权的法定期限。所以被告方认为原告方以重大误解和显失公平为由主张撤销技术保密协议及其延长协议的理由不成立。综上，被告请求法院驳回原告方的全部诉求。根据原、被告的诉辩主张，本院归纳双方的争议焦点为：原、被告签订的技术保密协议及保密期限延长协议是否应当予以撤销。原告向本院提交的证据有：1、《建设工程设计合同》和《技术保密协议期限延长的协议》，证明指向：（1）原告是该项目的发包方，依法享有该项目的产权。原告将该项目的工程设计委托给被告，依据合同第6条第1、2款的约定，和第8条的约定，权利义务的核心是，被告向原告交付工艺设计包和施工图设计文件，原告向被告支付设计费798万元。在此基础上，原告已经支付了绝大部分设计费，被告应享有的权利已基本实现。（2）双方签订《技术保密协议》，签订目的是限制原告泄露工艺设计包和施工图设计文件。但是，被告在《技术保密协议》中设下“毒丸条款”，第三部分第1条的内容：“所有与保密资料有关的知识产权和其它权利及它们的使用、运用和商用权利归乙方所有。本合同未授予甲方任何这方面的权利。”被告通过该条款，将自己权利无限延伸，凡是由该工艺和施工图纸衍生出的生产装置、产品均是被告的势力范围；2、蓝海公司送三木公司、中意公司等公司的《公司函》、《暂停程序的函》和《律师函》，证明：（1）被告通过向上述机构和原告发函的方式，针对原告建设的工程，向第三方宣示享有权利。被告宣示权利的方式，给原告行使权利造成事实和法律上的障碍；（2）2018年9月21日，被告向原告宣示权利，原告收到被告寄送的《公司函》才知晓，对技术保密协议有重大误解，并且，其条款对于双方的权利义务的约定，显失公平；（3）被告使用上述条款对工程主张权利的做法，完全背离当初双方签订协议的本意，是被告利用其优势知识设立该条款，使得双方的权利义务完全不对等、不公平；3、焦作市中级法院裁定书一份，证明被告管辖权异议不成立，本案仅仅涉及合同的效力；4、工程的照片四张。被告对上述证据的质证意见为：对第一组证据的真实性、合法性和关联性无异议，对原告称技术保密协议第三条是“毒丸条款”，没有法律依据，技术保密协议是双方通过自愿平等的协商达成的，内容合法，在化工设计领域不是只有被告一家，被告方在签署技术保密协议过程不存在原告所称的优势地位；对第二组证据的真实性、合法性和关联性无异议，本案中不存在原告方刚才所称的在见到相关函件是才知道重大误解的问题，被告方除了发了第二组证据中的五个函件外，还曾于2018年的1月上旬向原告方就同样的问题发过律师函；对第三组证据的真实性无异议；第四组的真实性暂时无法确定。被告向本院提交的证据有：2018年1月17日的律师函、邮寄单，证明2018年的1月上旬被告向原告方就同样的问题发过律师函。对上述证据，原、被告均对上述证据真实性无异议，本院予以确认。根据原、被告的当庭陈述和上述有效证据，本院确认以下案件事实：2010年9月16日，开元公司（甲方）和蓝海公司（乙方）签订了建设工程设计合同，约定甲方委托乙方承担52kt/a环氧树脂项目及40t/h高盐废水处理回收盐项目的工程设计，乙方应向甲方提供完整、成熟可靠、先进的52kt/a环氧树脂项目5中环氧树脂产品工艺设计包及40t/h高盐废水处理回收盐项目工艺设计包，设计费用（含技术服务费）共计793万元，双方均有义务保护对方知识产权等内容。同时，双方签订了技术保密协议，约定签订该协议的目的为保护乙方的保密资料和商业秘密，其中第一部分第一条约定：蓝海公司同意将环氧树脂产品技术（①E-51基础树脂30kt/a，二条生产线；②E-44基础树脂15kt/a，一条生产线；③E-21固体树脂12kt/a，一条生产线；④E-39D半固体树脂8kt/a，一条生产线；⑤EX-23-80溴化树脂10kt/a，一条生产线），以及高盐废水处理回收盐装置的工艺技术转让给开元公司……第三条约定：本合同中的“保密资料”是指任何由乙方或属于乙方团体中的任何人提供给甲方的、与技术转让事项有关系或关联的信息，包括但不限于任何乙方产品、运行、工艺、规划或意图、产品信息、技术秘诀、设计权利、商业秘密、市场机遇和商业事务等。第四条约定：本合同所称的“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不限于乙方及其关联商业实体的任何生产管理过程和技术、财务资料，以及乙方或乙方任何关联商业实体的客户、产品、程序、业务和服务资料等……第三部分第一条约定：所有与保密资料有关的知识产权和其它权利及它们的使用、运用和商用权利归乙方所有。本合同未授权甲方任何这方面的权利。……第三部分：保密期限为6年……此后，双方又签订了“技术保密协议期限延长的协议”，约定原技术保密协议需要延长保密期限6年，保密期从2016年9月16日至2022年9月15日。2018年1月17日蓝海公司向开元公司发出律师函，认为开元公司将环氧树脂装置进行出租的行为违反保密协议，侵犯其权利，保留向开元公司追究法律责任的权利。2018年9月21日蓝海公司向三木公司发函称：三木公司租赁开元公司环氧树脂主装置、高盐废水处理回收盐装置等配套设施，因该项目涉及蓝海公司和开元公司的技术保密协议中相关约定，即“开元公司应当对该项目相关保密资料以及蓝海公司的工作成果进行保密，所有与保密资料有关的知识产权及其他权利以及它们的使用、运用和商用归蓝海公司所有，未经蓝海公司同意不得向任何第三方泄露”，开元公司将该设备租赁给三木公司未得到蓝海公司许可等，并要求三木公司停止侵权、停止现场施工试车。2019年1月，蓝海公司向三门峡中意招标有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司等发函，表述了上述类似意见，要求上述公司停止招投标活动。本院认为，原、被告签订的技术保密协议和保密期限延长协议，是双方真实意思表示，合法有效，双方尤其是原告方应当履行相关保密义务。双方在履行上述义务时，应当对协议条款进行正确理解，技术保密协议约定的保密对象为设计工艺等智力成果物质化的保密资料，以及相关商业秘密，并非原告利用该工艺设计等智力成果而投资兴建的生产线、设备、建筑等实物资料，原告依约履行对上述智力成果、商业秘密保密义务，但不能限制原告享有的对利用上述智力成果而建造的生产线、设备等实物包括出租在内的生产经营权利。本案中，被告基于上述保密协议第三部分第一条关于“所有与保密资料有关的知识产权和其它权利及它们的使用、运用和商用权利归乙方所有。本合同未授权甲方任何这方面的权利”的约定，认为原告的出租行为违反保密协议，属于对保密协议约定的保密范围和对象的错误理解，上述条款中的“知识产权和其它权利及它们的使用、运用和商用权利”应当是指利用保密资料涉及的知识产权和商业秘密的权利，不应当扩展至基于上述智力成果而建设的生产线、设备、建筑、产品等实物的使用、经营、出租等行为，被告行为应当予以纠正。综上，原告以重大误解、显失公平为由要求撤销双方签订的保密协议和延期协议，理由不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告焦作煤业（集团）开元化工有限责任公司的诉讼请求。本案受理费50元，由原告焦作煤业（集团）开元化工有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长 赵 民人民陪审员 许 妍人民陪审员 买 瑛二〇一九年八月一日书 记 员 马宇哲