江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民初81号 原告：雅利电子（中国）有限公司，住所地:香港新界葵涌大连排道200号伟伦中心第二期24楼(24/F,WYLERCENTRE,PHASE2，200TAILINPAIROAD,KWAICHUNG,NEWTERRITORIES,HONGKONG)，公司编号：220664。 代表人：韩家振，该公司董事。 委托诉讼代理人：祁律成、王丹，上海望源律师事务所律师。 被告：与德科技有限公司，住所地:江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街161号1409室，统一社会信用代码：91360106MA35LCPN1W。 法定代表人：徐铁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐志刚，该公司员工。 被告：上海与德通讯（集团）有限公司（原上海与德通讯技术有限公司），住所地：上海市金山工业区通业路218号3幢2层，统一社会信用代码：913101165631042336。 法定代表人：徐铁，该公司董事长。 被告：南昌振华通信设备有限公司，住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖四路1066号南昌科陆工业园1号厂房1-2层，统一社会信用代码：91360106MA35PN0Q9L。 法定代表人：严维，该公司总经理。 委托诉讼代理人：韦吉江，该公司员工。 原告雅利电子（中国）有限公司（以下简称雅利电子）与被告与德科技有限公司（以下简称与德科技）、上海与德通讯（集团）有限公司（以下简称与德通讯）、南昌振华通信设备有限公司（以下简称南昌振华）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告雅利电子的委托诉讼代理人祁律成、被告南昌振华的委托诉讼代理人韦吉江到庭参加诉讼。被告与德科技和与德通讯经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令三被告给付原告货款美元1482684.93元（暂定折算人民币10247873.43元）；2、判令三被告赔偿原告逾期利息损失，按年利率6%计算，期限自2018年10月1日起算至实际清偿之日止；3、本案诉讼费、保全费、律师费由三被告承担。事实和理由：2017年9月19日，原告与被告一、被告三签订《三方协议》，约定被告一委托被告三向原告采购货物，被告三与原告之间采购合同的全部权利、义务、违约责任均由被告一实际承受，如果被告三未能按约支付货款，责任由被告一承担。同日，被告二向原告出具了担保函，保证其对由被告一委托被告三自2017年9月1日起向原告采购货物产生的债务承担连带担保责任。原告与被告三于2017年12月15日至2018年5月23日期间签订了一系列电子产品采购订单。原告依据约定向被告三履行了发货义务，但被告三未按约支付货款，经原告与被告一对账，被告一和被告三尚拖欠原告货款美元1482684.93元未付。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。 被告南昌振华辩称：本案是签有三方协议的代理采购合同纠纷。根据原告与答辩人和与德科技三方签订的《三方协议》，该协议已经明确约定此案涉及的代采代付的债务归属，请求依法驳回原告的请求，事实和理由如下：1、根据原告雅利电子和南昌振华及与德科技于2017年9月19日三方签署的《三方协议》（编号为：NCZHKJ2017-383）的约定，与德科技是委托方，答辩人仅是受托方（即代为采购和代为付款方），所有采购人的权利和义务及违约责任均由委托方实际承受，原告是对此知悉并认可的。2、原告提供的《采购订单》第一条明确约定：“基于双方签订的协议NCZHKJ2017-383，甲方向乙方购买如下产品：”，表明采购订单是基于《三方协议》予以签订，采购订单均应受《三方协议》前置条款的约束，原告应遵守约定。3、鉴于《三方协议》已经明确了各方的责任义务，所有的订单条款内容均出自委托方专有的系统委托下达，每一份订单均附有委托人一份委托书相对应，原告对此是知悉的。4、根据《合同法》第402条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三方在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”。原告在与答辩人签订《采购订单》时，原告已明知《三方协议》的存在，即原告已明知与德科技和答辩人之间是委托与被委托关系，按照合同法的规定，《采购订单》直接约束委托人和原告。5、原告与被告三方签订的《三方协议》为三方合作的前提和基础，是三方的真实意思表示，对委托事项和业务产生的债权债务已有明确的约定，所有业务往来均受此协议约束。 被告与德科技和与德通讯未参加本院庭审，亦未向本院提交书面答辩意见。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 证据一、三方协议一份，证明2017年9月19日，原告与与德科技、南昌振华签订《三方协议》，约定与德科技委托南昌振华向原告采购货物。 证据二、担保函，证明2017年9月19日，与德通讯向原告出具担保函，保证对与德科技委托南昌振华自2017年9月1日起向原告采购货物产生的债务承担连带担保责任。 证据三、采购委托书及采购订单73份，证明2017年12月15日起至2018年5月23日期间，南昌振华根据与德科技委托向原告采购涉案电子产品。 证据四、委托书，证明南昌振华委托相关物流公司收取涉案货物。 证据五、送货单与发票，证明原告履行了涉案电子产品的送货义务，并向南昌振华开具了涉案电子产品货款金额的发票。 证据六、对账单，证明原告与与德科技对账确认，尚拖欠原告货款美金1,482,684.93元未付。 证据7、律师函，证明原告向三被告催讨货款。 三被告未向本院提交证据。 本院组织当事人就上述证据进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据经审查确认的证据及各方当事人的陈述，本院认定事实如下： 2017年9月19日，原告与被告南昌振华、与德科技签订《三方协议》（编号为NCZHKJ2017-383），约定:“与德科技委托南昌振华向原告代为采购，原告与与德科技共同确认，南昌振华作为与德科技代采购代付款方，代理与德科技向原告采购相关货物，南昌振华与原告签订的采购合同中采购人的全部权利、义务以及相关违约责任均由与德科技实际承受，原告对此无异议；南昌振华向原告支付货款的条件应满足以条件：南昌振华收到与德科技支付货款指令以及南昌振华签字同意支付；原告承诺依采购合同提供合法有效的发票给南昌振华，在原告提供的发票及入库单证符合南昌振华的要求，并与享有的采购合同没有冲突的情况下，南昌振华在收到与德科技付款指令并签字同意支付后按照约定时间支付当期应付货款，南昌振华未在当期支付采购款项的责任由与德科技承担；南昌振华未向原告支付货款的全部责任由与德科技承担。”该协议经三方盖章确认。同日，与德通讯向原告出具《担保函》，承诺：“基于协议编号为（NCZHKJ2017-383）之三方协议约定的内容，与德科技委托南昌振华代理其向原告进行采购，与德通讯保证对由与德科技委托南昌振华自2017年9月1日起向原告采购货物而对原告产生的应承担的债务（下称主债务）负连带担保责任，本担保函的担保期限自本担保函签署之日起持续有效，直至南昌振华欠原告的上述主债务清偿完毕为止或在主债务清偿完毕前原告同意解除本担保为止。” 2017年12月15日至2018年5月23日期间，原告与南昌振华分别签订了一系列采购订单，采购订单均约定：基于上述《三方协议》（编号为NCZHKJ2017-383）的约定，南昌振华向原告购买指定型号的产品。后原告依合同约定交付了指定货物。经原告与与德科技对账，与德科技尚拖欠原告货款美元1482684.93元未付。 本院认为，本案原告雅利电子系香港特别行政区注册成立，本案属于涉港民事纠纷。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案当事人没有协议选择合同适用的法律，根据最密切联系原则，本案合同的履行地在我国内地，双方当事人也均同意适用我国内地法律，故本案应适用我国内地法律。 本案的争议焦点主要有以下两个方面：一、关于本案三方当事人的关系。案涉《三方协议》和采购订单均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。关于案涉买卖合同的相对方，《三方协议》中明确约定，南昌振华作为与德科技代采购代付款方，代理与德科技向原告采购相关货物，南昌振华与原告签订的采购合同中采购人的全部权利义务（包括向原告支付全部货款的责任）以及相关违约责任均由与德科技承担。因此，被告南昌振华与被告与德科技建立的是委托合同法律关系，而与原告建立案涉买卖关系的合同相对方是与德科技。南昌振华对原告的供货行为不持异议，且原告提供了加盖了与德科技公章的对账单以证明与德科技尚欠货款美元1482684.93元，与德科技未到庭进行抗辩，视为其放弃抗辩权利，故对原告主张的与德科技欠付货款美元1482684.93元，本院予以确认。与德科技未按协议履行付款义务，理应承担违约责任，故对原告主张被告与德科技按照年利率6%支付利息的诉请，于法有据，本院予以支持，但逾期付款利息应自原告起诉之日（即2019年2月25日）起计算。被告与德通讯向原告出具《担保函》，其应当按照约定为本案债务承担连带保证责任。 关于被告南昌振华是否应在本案中承担责任的问题。由于合同具有相对性，在无法律特别规定的情况下，合同效力仅约束合同相对方。同时，在《三方协议》中明确约定了南昌振华与原告签订的采购合同中采购人的全部权利义务（包括向原告支付全部货款的责任）以及相关违约责任均由与德科技承担，原告对此应当知晓。虽然三方协议签订在前，采购订单签订在后，但采购订单中明确约定了采购订单是基于《三方协议》（编号为NCZHKJ2017-383）的约定。故原告主张南昌振华承担共同付款责任的诉请，于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告与德科技有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性支付原告雅利电子（中国）有限公司货款美元1482684.93元，并支付利息（自2019年2月25日起按照年利率6%计算至欠款付清之日止）； 二、上海与德通讯（集团）有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告雅利电子（中国）有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费84291元，财产保全费5000元，共计89291元，由与德科技有限公司、上海与德通讯（集团）有限公司共同负担。 如不服本判决，原告雅利电子（中国）有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告与德科技有限公司、上海与德通讯（集团）有限公司、南昌振华通信设备有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明"诉讼费"】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判长 黄  琳 审判员 李  扬 审判员 欧阳晓明 二〇一九年十一月十八日 法官助理阮焱焱 书记员万方芳