河北省邱县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0430民初62号原告：河北万合物流股份有限公司，住所地：邯郸市马头生态工业城成峰路路南杏园村，社会统一代码：91130400567359153F。法定代表人：谢广印职务：董事长委托代理人路漫，河北正纲律师事务所律师。被告：河北浩德交通设施有限公司，住所地：邱县南辛店乡前大槐树村南（106国道西侧），统一社会代码：91130430067013498P。法定代表人：南全友职务：董事长委托代理人赵欢，河北方程律师事务所律师。委托代理人黄秋成，该公司副总经理。原告河北万合物流股份有限公司与被告河北浩德交通设施有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北万合物流股份有限公司委托代理人路漫、被告河北浩德交通设施有限公司委托代理人赵欢、黄秋成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北万合物流股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付拖欠的货款18108497.34元；2、判决被告按照年息10%的标准支付上述欠款自2017年9月30日起至履行完毕之日止的利息（暂计算至2018年12月31日利息为2263562元）；3、诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2015年9月1日起，原、被告开始了经济往来。截止到2016年10月31日，经双方对账确认，被告共计拖欠原告款项合计27152104.53元。之后被告陆陆续续又还了部分款项，至今尚欠18108497.34元。上述欠款，经原告多次催要，被告以资金紧张为由，一直未予支付。为维护自己的合法权益，特诉至贵院，请依法判如所请。被告河北浩德交通设施有限公司辩称：第一、答辩人与被答辩人之间根本不存在买卖合同关系，真实的事实是：被答辩人河北万合公司是答辩人浩德公司的控股股东，2016年10月5日之前，河北万合认缴出资8000万，占注册资本80%，委派琚相国为答辩人公司执行董事，负责掌管河北浩德交通设施有限公司的全面工作，答辩人的安评、环评等所有手续、公章、财物章全部都交给了被答辩人进行实际经营，在万合集体控股期间，其并没有履行相应的出资义务，却在2016年10月21日，将自身所持有的60%股份全部转让给南全友，将自身持有的20%股份转让给范立振。所以，答辩人与被答辩人之间根本不存在买卖合同关系，答辩人也并不拖欠河北万合任何债务，相反河北万合应承担自己8000我那远出资义务，并对其经营期间的债务承担偿还责任。第二，2016年10月27日，河北万合物流有限公司通过自己控股的子公司邱县万合物流有限公司与答辩人签订了《租赁合同》，通过该协议，河北万合实际占有答辩人的所有手续及整个厂区，仍然是答辩人的实际控制人。2016年10月27日至2017年8月份期间，邱县万合物流有限公司不进行任何实际生产经营，以自己的名义签订了大量销售合同，大肆贱卖了答辩人的库存成品，答辩人的库存成品远远高于2700多万元价值。综上，被答辩人河北万合作为答辩人的控股股东，不履行自己的出资义务，却将自己本应该交纳给答辩人的注册资本歪曲为答辩人的借款，通过转让股权的方式将答辩人公司挖空为债务累累的空壳公司，其行为属于以合法的形式掩盖非法的目的，属于无效行为，原告的起诉状歪曲了事实，依法应驳回其无理诉讼请求。自合作以来所有资金、借款，河北万合物流股份有限公司从没有把钱打到河北浩德交通设施有限公司的账户上，财物帐河北浩德交通设施有限公司从没有见过，更没有管过，都是河北万合物流有限公司一手掌管。河北浩德交通设施有限公司没有管过钱，也没有花过钱。何来欠你河北万合物流股份有限公司的钱？经营管理都是河北万合物流股份有限公司，河北万合物流股份有限公司使用河北浩德交通设施有限公司的经营场地，手续进行经营。河北浩德交通设施有限公司不尽没有盈利，反而欠河北万合物流有限公司的帐，我方不予认可，反而应追加河北万合物流股份有限公司的人，赔偿河北浩德交通设施有限公司损失。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、2016年10月31日万合物流与浩德公司对账清算结果一份;证明截止至2016年10月31日浩德公司欠付原告27152104.53元。2、浩德借款及利息明细一份（借据共计17页）；证明浩德欠付原告借款38092753元，欠付利息1577210.67元。3、河北浩德交通设施有限公司出具的收据（复印件）一份，银行承兑汇票（复印件）一份；证明目的同证据2。4、浩德公司应付万合物流公司运费明细表一份；证明浩德公司欠付运费款1321430.18元。被告质证意见：对证据1、合法性有异议，清单显示“欠款”是规避法律行为，本身万合是控股股东，万合将出资义务规避为借款行为，万合在未实际注资情况下将出资义务改为欠款是不合法的，是无效行为；真实性有异议，上面记载所有金额都是在万合集团控股的情况下自行计算的，具体金额我方并不清楚，我方对该金额不予认可。每笔款项没有会计凭证证实；关联性有异议，本案审理买卖合同纠纷，该证据记载数额不是买卖合同关系，也不涉及货款问题。对证据2、有异议，形成时间是2016年10月21日前，该期间万合是被告控股股东，控制印章，具体情况我方不清楚，且万合未履行出资义务。对证据3、有异议，质证意见同证据2。关联性有异议，所有承兑汇票均不涉及浩德公司，显然不是浩德公司欠款。承兑汇票上没有浩德公司背书。所有款项没有经过浩德公司账户，与浩德公司无关。对证据4、有异议，该笔运费由万合集团自行控制下计算。真实性有异议，质证意见同上。被告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、2016年10月27日浩德公司与邱县万合物流有限公司租赁合同，证明原告万合集团通过其子公司邱县万合实际控制被告公司。2、2016年10月27日河北浩德与邱县万合租赁合同一份、2016年10月5日河北浩德股东会决议一份、2016年10月21日河北浩德股东会决议一份、2016年10月21日委派书一份、2016年10月5日河北浩德与范立振股权转让协议书一份、2016年10月5日河北浩德与南全友股权转让协议书一份、2016年10月5日琚相国辞职申请一份、2016年10月21日河北浩德股东会决议一份。以上证据均为复印件。证明原告一直是被告的实际控股股东，其认缴的8000万元并未实际出资。证明河北万合通过其子公司实际控制被告公司。3、邱县行政审批局内资企业登记基本情况表一份；证明万合集团以琚相国名义作为被告控股股东出资8000万。4、工业品购销合同一份，邱县万合以自己名义将被告库存成品全部销售。原告质证意见：对证据1、邱县万合是独立法人单位，与本案无关，不予质证。对证据2、原告是否是实际控股股东及股东会决议均与本案无关，关联性不予认可。均为复印件，真实性不予认可。对证据3、真实性无异议，仅能证明河北万合曾入股河北浩德，被告证明目的不予认可。对证据4、质证意见同证据1，与本案无关联性，不予质证。根据原、被告陈诉及提交的证据，本院经审理查明以下事实：根据邱县行政审批局加盖印章出具的《内资企业登记情况表》显示，河北浩德交通设施有限公司于2013年4月18日成立。其于2016年1月8日变更信息有，股东（发起人）认缴出资金额：河北万合物流股份有限公司出资8000万元人民币、张军英出资2000万元人民币；法定代表人由代小雷变更为琚相国等信息。2016年10月21日变更信息有，投资人（股权）变更由张军英、河北万合物流股份有限公司变更为张军英、南全友、范立振；法定代表人由琚相国变更为南全友等信息。2016年10月31日原告河北万合物流股份有限公司与被告河北浩德交通设施有限公司，共同出具了《万合物流与浩德公司对账清算结果》。内容为：经过帐帐、帐实及相关手续盘点清算，截止2016年10月31日，浩德公司欠万合物流股份公司合计27152104.53元。具体项目为：万合物流总部借出款金额9383632元、加邱县物流采购款22907992.01元、加欠运费款1321430.18元、加宝慧转入浩德存货价值2865832.96元、加借款利息1425217.87元、销售加价478371.35元、加预收账款291.50元、减库存锌锭价值1358521.80元、减预付账款200000元。并分别有浩德公司邱立方、黄秋成签字确认及浩德公司法定代表人南全友签字并加盖河北浩德交通设施有限公司印章，以及加盖河北万合物流股份有限公司印章及该公司法定代表人谢广印签字。庭审中，被告委托代理人黄秋成对原告提交的证据（万合物流与浩德公司对账清算结果、银行承兑汇票）中落款为“黄秋成”字迹，均承认为本人书写。另查明，根据被告河北浩德交通设施有限公司出具提的委托证明显示，受托人黄秋成，职务副总经理。上述事实，由当事人陈述、万合物流与浩德公司对账清算结果等证据在卷为证，本院予以确认。本院认为，原、被告因业务往来存在经济关系，双方经核对账目后，于2016年10月31日签订了《万合物流与浩德公司对账清算结果》。该证据显示：截止2016年10月31日，浩德公司欠万合物流股份有限公司合计27152104.53元，双方并未约定还款期限、违约责任事项。该清算结果落款处分别由原、被告各自法定代表人签字及加盖单位印章予以确认。《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。原告主张，被告在2016年10月31日后陆续向原告偿还了部分款项，截止2017年9月30日被告尚欠原告款项为18108497.34元，现原告要求被告偿还该欠款。原告诉讼主张，于法有据，本院予以支持。原告要求被告按照年息10%的标准支付18108497.34元欠款自2017年9月30日起至履行完毕之日止的利息，因原、被告未约定还款期限、违约利息事项，故原告该诉讼主张，于法无据，本院不予支持。被告河北浩德交通设施有限公司主张，原告原先为被告控股股东，涉案款项应当为原告应履行的出资义务，双方并不存在买卖合同关系。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有请求其向公司依法全面履行出资义务的权利。诉讼中，被告并未提交证据佐证其诉讼请求。故，对被告该主张，本院不予支持。被告河北浩德交通设施有限公司主张：河北万合物流有限公司与被告签订了《租赁合同》后，邱县万合物流有限公司不进行任何实际生产经营，以自己的名义签订了大量销售合同，大肆贱卖了被告的库存成品。诉讼中，被告并未提交证据佐证其诉讼请求。故，对被告该主张，本院不予支持。被告诉讼中未提起反诉、未缴纳反诉费用。综合被告主张，本院庭审中依法向被告发出司法建议：如被告认为河北浩德交通设施有限公司在运行过程中，相关股东作出损害公司权益、或者相关股东有未履行出资义务，建议被告另行起诉或以其他方式解决。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百九十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之的规定，判决如下：一、被告河北浩德交通设施有限公司于本判决生效后十日内向原告河北万合物流股份有限公司偿还欠款人民币18108497.34元；二、驳回原告河北万合物流股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143,660元，减半收取计71,830元其中原告承担7981元、被告承担63849元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判员  赵为华二〇一九年二月十一日书记员  李 振附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。