四川省金堂县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0121民初2570号 原告：杨璐，女，1987年12月30日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：解代学，四川金锐律师事务所律师。 被告：冯青华，女，1979年2月19日出生，汉族，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：蒋宗禄，金堂县三星法律服务所法律工作者。 第三人：林勇，男，1967年6月4日出生，汉族，住四川省金堂县。 第三人：成都众悦物业管理有限公司，住所地成都市金堂县三星镇棕榈湖路104号24栋1单元24号。 法定代表人：林勇，经理。 原告杨璐与被告冯青华、第三人林勇及成都众悦物业管理有限公司（以下简称众悦公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，为查明案情，杨璐申请追加林勇及众悦公司作为本案第三人，经审查后，本院依法追加了林勇及众悦公司作为第三人参加诉讼。本院适用简易程序于2019年6月24日、7月18日公开开庭进行了审理。杨璐及委托诉讼代理人解代学、冯青华及委托诉讼代理人蒋宗禄、第三人林勇及众悦公司法定代表人林勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨璐向本院提出诉讼请求：1.确认杨璐与冯青华于2019年2月13日签订的《股权转让协议》合法有效；2.冯青华返还杨璐股权转让款193750元及资金占用费（以股权转让款193750元为基数，从2019年2月14日起计至付清时止，按月利率2％计算）；3.案件受理费、保全费由冯青华承担。事实和理由：众悦公司于2013年3月28日在原金堂县市场和质量监督管理局登记成立，注册资本100万元，公司注册地为金堂县三星镇棕榈湖路104号24栋1单元24号。2019年2月13日前，众悦公司股东有杨璐（持股40万元，占40％，认缴）、冯青华（持股40万元、占40％，认缴）、林勇（持股20万元、占20％，认缴）。2019年2月13日，杨璐与冯青华在金堂县棕榈湖签订《众悦公司股权转让协议》，约定冯青华将其持有的众悦公司40％股权（认缴）以250000元的对价全部转让给杨璐，退出股东会。出现争议协商不成时，由协议签订地人民法院诉讼管辖。杨璐与冯青华的股权转让行为得到众悦公司股东会的批准，众悦公司于2019年2月13日出具了《股东会决议》，并盖有公司印章予以确认。为此，2019年2月13日杨璐通过银行转账方式向冯青华支付股权转让款250000元，已履行了合同义务，冯青华应当依约将其持有的40％股权全部变更登记到杨璐名下，但冯青华于2019年2月20日又与林勇签订《众悦公司股权转让协议》，将已经转让给杨璐40％股权再次转让给林勇31％，杨璐仅实际受让9％的股权，并完成工商变更登记。杨璐出资250000元受让冯青华40％的股权实际仅受让9％，对应股权转让款56250元（250000元÷40％×9％）。因此，冯青华多收杨璐股份转让款193750元（250000元-56250元）。双方签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，双方签字后即发生法律效力，杨璐已经全面履行了支付股权转让款的义务，冯青华未全面履行合同义务，构成违约，依法应当承担违约责任，即依据在《股权转让协议》第六条第三款的规定，冯青华向杨璐支付所持股权30％的违约金，即违约金120000元（400000元×30％），现考虑双方系朋友关系，仅要求支付以欠款为基数，按照月利率2％计算的资金占用费。综上，原、被告双方签订的《股权转让协议》合法有效，冯青华未全面履行合同义务，依法应当返还多收的股权转让款，并支付相应的资金占用费。为维护杨璐的合法权益，请求支持杨璐的诉请。 冯青华辩称，一、《股权转让协议》无须法院确认。原、被告双方履行了合同义务，这是不争的事实，杨璐无权起诉确认《股权转让协议》的效力，如果未履行可另当别论，《股权转让协议》是一个无效协议，不应受法律保护。二、原、被告双方的股权份额签约已确定，其份额的多少无可非议。众悦公司于2013年3月28日工商注册，2017年底转让给杨璐、林勇和冯青华，分别占公司股份的40%、20%、40%，均未实际缴纳出资，只是在工商注册时确定的认缴数额而已。在共同经营期间，由于杨璐和林勇都未参与公司经营也从不上班，各股东之间的意见分歧很大，经常发生矛盾纠纷。杨璐和林勇想尽各种方法，采用各种手段，不是到公司挑起事端，就是闹得乌烟瘴气，公司员工谁人不晓？谁人不知？更为甚者，另两股东在公开场合辱骂和激怒，逼其退出公司。在这种情况下根本无法完成企业管理和实现目的。特别在2018年“7.11”洪灾中，冯青华亲临洪灾现场，这时的杨璐和林勇又到哪里去了，广大业主们和员工都是知晓的。冯青华的辛苦与收入不成正比，在被逼迫和不情愿的情况下，杨璐趁机落井下石，购买了冯青华不情愿转让的全部股份，存在乘人之危和被胁迫的事实。三、杨璐没有任何事实和证据证明冯青华把自己的股份转让给了案外人林勇，其起诉理由不成立。在2019年2月20日，冯青华按照《股权转让协议》第4条约定，冯青华自愿退出公司管理，并配合杨璐及案外人林勇办理股权转让变更登记。在办理过程中，冯青华并不知道杨璐与林勇怎么商量的。登记时，杨璐和林勇叫冯青华只要在工商局变更登记申请书上签字就行了。冯青华在签字时并没有必要看工商变更登记内容，他们持有股份的多少都与自己无关。至于杨璐与案外人林勇怎么商量股份份额，怎样进行工商变更登记内容，冯青华不想过问也无权干涉，因为与自己无关。《股权转让协议》第五条第二款约定“因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同想冲突的，以本合同为准。”冯青华转让的股份是40%，杨璐购买的也是40%，这时无可非议的，见《众悦公司股东会决议》第一条和第二条已确认杨璐占有的股份份额。但在工商变更登记时另行签订的转让协议，只是为登记而虚假准备的，这些大家都心知肚明，杨璐是知道工商变更登记时另行签订的协议与自己有利害关系的，责任自担。在冯青华履行合同义务后起诉，这是恶意诉讼，不仅查封了冯青华的账户，还给冯青华造成了损失，冯青华在此保留追偿的权利。冯青华在工商变更登记时，不在乎申请书什么内容，签下自己的名字就行了。至于杨璐称冯青华把自己的股份卖给了林勇，不符合事实。仅凭2019年2月20日工商变更登记的《众悦公司股权转让协议》，就能证明冯青华把股份卖给了林勇，无任何证据证明。以前工商注册都可以虚拟注册资金，这次转让也是不对等的，显失公平。冯青华未享受离开前的利润分红，待本案结束另行主张权利。四、2019年5月中旬，自从冯青华在赵镇味合胃餐馆请朋友就餐时支付不了费用，才知道自己的银行账户被冻结。综上，冯青华不是本案适格的被告，也不是利害关系人，在本案中不存在任何违法行为，更不承担任何责任。故请求人民法院驳回杨璐的诉请。 第三人林勇、众悦公司述称，林勇不知道原、被告之间的《股权转让协议》，要求恢复原状，《股权转让协议》无效。 经审理查明，众悦公司于2013年3月28日由股东成都泰祺房地产开发有限公司、陈启龙、陈玉华出资设立，注册资本50万元，类型为有限责任公司。之后将股东变更为冯青华（股权40％）、杨璐（股权40％）、林勇（股权20％），并于2017年12月26日将注册资本变更为100万元。 2019年2月13日，杨璐与冯青华签订了一份《股权转让协议》，其主要内容为：甲方（转让方）：冯青华，乙方（受让方）：杨璐。鉴于甲方在众悦公司合法拥有40％的股权，现甲方自愿将其在众悦公司拥有的40％股权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让。甲方同意将其在众悦公司拥有的40％股权转让给乙方，乙方取得上述股权后将持有众悦物业公司80％的股权。第二条股权转让价格及价款的支付方式。甲方同意乙方以25万元购买甲方在众悦公司拥有的40％股权。支付时间及方式：合同签订当日支付10万元（以银行明细为准），剩余15万元在过户当日以转账方式支付完毕，否则甲方有权拒绝办理工商过户登记。乙方未足额按时支付甲方股权转让价款，本协议视为股权转让未成功，协议未生效。合同签订时乙方已充分了解公司债权债务情况，自愿购买甲方持有股权。第三条股权过户。甲方应在本合同签订后10日内完成工商变更登记事宜，乙方未按本协议执行付款义务的，甲方有权拒绝配合办理工商变更登记。乙方应积极配合甲方收集并提供工商变更登记所需的材料。第四条甲乙双方声明。甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切责任；乙方自愿购买甲方股权，自愿承担因受让甲方股权带来的相关法律后果，承担因本次股权转让导致的包括但不限于甲方股权未如实出资导致的债权债务责任，以及受让股权的后续认缴出资义务；股权转让后，甲方承诺自愿退出公司管理，乙方保证甲方股权转让前的所有事项及可能导致的相关法律责任与甲方无关。第五条股权转让相关费用的承担。甲乙双方一致同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的相关费用及税费由乙方共同承担。因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同相冲突的，以本合同为准。第六条违约责任。1.如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，乙方有权要求甲方退还10万元，且乙方有权单方面直接解除本协议。2.若乙方未按本协议约定向甲方支付转让款，乙方支付10万元作为违约金不予退还，且甲方有权单方面直接解除本协议。3.除法律规定的或本协议约定的解除情形外，甲乙双方均不得擅自解除，若单方擅自解除本协议，应赔偿由此给守约方造成的全部损失，此外，还须向守约方支付违约方所持股份比例所占股值的30％作为违约金。甲方（转让方）处由冯青华签名，乙方（受让方）处由杨璐签名。同日众悦公司召开股东会，其主要内容为：全体股东同意股东冯青华40％股权全部转让给股东杨璐。股权转让后，现有股东出资情况如下：股东杨璐占公司股权80％，股东林勇占公司股权20％。 杨璐通过中国建设银行于2019年2月13日、2月20日合计向冯青华转款250000元。 冯青华于2019年2月20日与林勇签订了一份《众悦公司股权转让协议》，其内容为：甲方：冯青华，乙方：林勇。经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的众悦公司股权31万元（占公司注册资本的31％）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方处由冯青华签名，乙方处由林勇签名。 冯青华于2019年2月20日与杨璐又签订了一份《众悦公司股权转让协议》，其内容为：甲方：冯青华，乙方：杨璐。经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的众悦公司股权9万元（占公司注册资本的9％）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方处由冯青华签名，乙方处由杨璐签名。 众悦公司章程载明：公司注册资本为100万元，股东杨璐出资额49万元，股东林勇出资额51万元。 上述事实，有《众悦公司营业执照》、《股权转让协议》、《众悦公司股东会决议》、《中国建设银行电子回单》、《众悦公司股权转让协议》、《众悦公司章程》等证据予以证实，对上述证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，杨璐与冯青华签订了《股权转让协议》，双方因《股权转让协议》的履行发生了纠纷，根据合同的相对性原理，杨璐将冯青华作为被告主张权利，主体适格，不存在诉讼主体错误的问题。杨璐与冯青华均系众悦公司股东，双方签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，其内容也不违反法律法规禁止性规定，系当事人真实意思表示。杨璐主张确认《股权转让协议》合法有效，要求本院对《股权转让协议》的效力作出肯定性的评价，不违反法律规定，同时应当对双方签订的《众悦公司股权转让协议》的效力一并作出评价，本院依法确认《股权转让协议》及《众悦公司股权转让协议》合法有效。冯青华以双方签订的《股权转让协议》系无效或受胁迫、显失公平、乘人之危等理由予以抗辩，未提供有效证据证实签订《股权转让协议》时存在意思表示不真实的情形，且所提供的录音光盘仅证明众悦公司因财务管理问题发生了纠纷，与本案争议问题无关。由于杨璐与冯青华之间先后签订了《股权转让协议》及《众悦公司股权转让协议》，该事实证明双方对转让股权的份额进行了变更，将40％的股权变更为9％，但双方对股权9％的价款未达成补充意见，本案中又无证据证实杨璐已放弃要求返还多支付股权转让款的权利。双方在《股权转让协议》中约定：“甲方同意乙方以25万元购买甲方在众悦公司拥有的40％股权。因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同相冲突的，以本合同为准。”依据该约定内容，并结合诚实信用原则，可以确认杨璐实际受让股权9％的价款应为56250元（250000元÷40％×9％），另31％的股权未受让。因此，冯青华依据《股权转让协议》的约定实际多收取了杨璐的股权转让款193750元，杨璐主张冯青华返还该款项，有事实依据，本院予以支持，但主张冯青华承担违约责任，与查明的事实不符，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下： 一、确认原告杨璐与被告冯青华于2019年2月13日签订的《股权转让协议》及于2019年2月20日签订的《众悦公司股权转让协议》合法有效； 二、被告冯青华于本判决生效后十日内返还原告杨璐股权转让款193750元； 三、驳回原告杨璐的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2088元，保全费1570元，两项合计3658元，由被告冯青华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  雷山权 二〇一九年七月二十九日 书记员  薛 霜