安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1802民初237号 原告：周金红，男，1966年3月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。 委托诉讼代理人：王旭升，安徽仝人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨珏，安徽仝人律师事务所律师。 被告：王青，男，1969年5月6日出生，汉族，户籍地安徽省宣城市宣州区，现住安徽省宣城市宣州区。 被告：戴健荣，女，1969年12月17日出生，汉族，户籍地安徽省宣城市宣州区，住址同上。 委托诉讼代理人：王青（系戴健荣丈夫）。 原告周金红与被告王青、戴健荣股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人王旭升，被告戴健荣的委托诉讼代理人暨被告王青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1．判令两被告立即退还原告股权转让款170万元；2．判令两被告按年利率6%的标准支付上列款项自2018年10月16日至偿付之日占用期间的利息；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：两被告为夫妻关系。戴健荣、张红卫与原告、张学葵签订股权转让补充协议，戴健荣将宣城市云峰矿业有限公司（简称云峰公司）28%的股权转让给张学葵，张红卫将2%的股权转让给张学葵、15%的股权转让给原告。2014年11月14日，办理股权变更登记。2014年12月29日，王青以督促张学葵尽快支付应付戴健荣的股权转让款为由，请求原告出具一份欠款170万元的借据，同时又以戴健荣的名义向原告出具收到股权转让款170万元的收条。收条、借条均由王青在其办公室书写，称“你有收条，我有借据，我们间没事，逼一下老张”。王青向宣州区人民法院起诉后，原告请求追加戴健荣为第三人参加诉讼，以抵销双方债务，宣州区人民法院以两者不是同一法律关系为由不予准许，并已作出一审判决。原告未从戴健荣处取得任何股权，王青以戴健荣名义取得的转让款属于不当得利，应予返还。 两被告辩称，原告根本没有支付170万元的股权转让款，请求驳回其诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告举证：1．身份证、结婚登记审查处理表，证明原、被告身份，及两被告系夫妻关系。2．收条、庭审笔录、股份转让补充协议、工商登记信息查询单，证明戴健荣、王青共同参与公司经营，王青以戴健荣的名义收取周金红170万元股权转让款。签订股权转让补充协议后，戴健荣并未向周金红出让公司股权，王青收取股权款系不当得利行为。3．借据、追加第三人参加诉讼申请书、邮寄申请书EMS回单、民事判决书，证明周金红出具借据与王青出具收条是在同一天上午，王青向法院提起诉讼后，周金红依据收条请求并案审理，未获准许。周金红于2018年10月26日向王青请求返还不当得利，王青自此应偿付相应利息。被告的质证意见：证据1，三性均无异议。证据2，对收条的真实性无异议，对证明目的有异议，王青未收到该款。应周金红、张学葵的要求，戴健荣将股权转给张学葵，视同转给周金红，周金红签字认可。张学葵和周金红构成一体，两人共同享有股权并承担责任。戴健荣只是挂名股东，并未参与经营。被告提交的矿权股份转让协议书是第一份协议，明确了周金红受让戴健荣、张红卫60%的股份，先转让45%，15%以后再转。周金红受让60%股权折价1320万元，转让款及定金打入王青的建行账户。证据3，真实性无异议，证明目的不予认可，原告并未支付股权款。 被告举证：1．矿权股份转让协议书，证明周金红接受张红卫、戴健荣60%的股权，定金及转让款必须汇入王青的建行账户。2．补充协议，证明乙方应该付给甲方的定金数额、转让款给付时间及违约责任。3．股权转让说明，证明因资金问题，周金红寻求合作伙伴张学葵，我方同意其请求，因此出具该转让说明。对之前签订的协议，张学葵均知情并认可，两人约定共同享有股权并承担责任。这份说明有周金红和张学葵签字并按手印确认。4．（2016）皖1802民初1591号民事判决书，证明周金红提交收条，反映周金红和张学葵支付股权转让款200万元，如周金红支付170万元，加起来就是370万元，但是股权转让款只有200万元，收条上明确有注明收到200万元股权转让款。证明原告根本没有支付170万元的股权转让款。原告质证意见：证据1，真实性无异议，内容不真实，张红卫、戴健荣拥有100%股份不真实，实际拥有49%股权。周金红发现后提出异议，于2014年11月19日签订补充协议，并在工商机关办理股权变更登记，第一份协议书已被补充协议所替代，补充协议效力应予认可。补充协议表明周金红取得15%股权来源于张红卫，张学葵取得30%股权来源于戴健荣、张红卫。验证了戴健荣收取原告170万元的股权转让款是不当得利行为，依法应予返还。证据2，真实性不认可，无证据原件证实。证据3，股权转让说明请法庭核实原件，否则真实性不予认可，转让说明字迹显然是王青手写，如无证据证实，对真实性不予认可。该证据意思表达也不真实，因为周金红从未拥有过30%的股权，依据公司法相关规定股东转让股权只是个人行为，并且要履行相关的法律手续，不是凭一纸协议就可以转让。证据4，真实性无异议，不认可证明目的。该证据只能证明原告向法院起诉，诉讼请求被驳回。 根据证据的合法性、客观性、关联性，经审查，本院对原告举证认证如下：证据1，被告无异议，予以认定。证据2、3，被告对真实性无异议，王青出具收条并交由原告收执，意思表示真实，其关于并未收到170万元转让款的质证意见明显违背常理，本院不予采纳，对该组证据予以认定。 对被告举证认证如下：证据1、2、3，股权转让双方签订的相关协议及张学葵、周金红签署的股权转让说明是当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，对其真实性、合法性、关联性均予以认定。王青在协议尾部自行添加的文字未经原告核对确认，对双方约定定金及转让款必须汇入王青建行账户的证明目的不予认定。证据4为已经发生法律效力的人民法院判决书，予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年10月26日，张红卫、戴健荣与周金红签订股份转让协议书，以1320万元的价格转让云峰公司60%的股份。 2014年10月29日，双方签订由王青书写的补充协议，约定2014年10月29日支付定金200万元，剩余定金180万元于2014年11月15日前付清。 2014年11月2日，张学葵、周金红签署由王青书写的转让说明，确认：对周金红受让云峰公司60%股权，周金红与张学葵合作投资，各持股30%。张学葵对此前签订的转让协议及补充协议均知情并予以认可，两人共同享有权利承担责任。 2014年11月19日，周金红、张学葵与戴健荣、张红卫签订股份转让补充协议，约定：戴健荣将28%股份转让给张学葵，张红卫将2%股份给张学葵、15%股份转让给周金红。 2014年12月10日，周金红、张学葵向张红卫、戴健荣支付股权转让预交款及定金200万元。 2014年12月29日，王青以戴健荣名义向周金红出具收条，确认收到周金红交付戴健荣股权转让款170万元。 公司登记信息显示，2017年7月27日，华丰公司股东变更为张学葵、张红卫、周金红、戴健荣。2018年1月23日，变更为周金红（96%）、张红卫（2%）、戴健荣（2%）。 本院认为，周金红、张学葵与戴健荣、张红卫签订的股权转让协议、补充协议均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方应依约履行合同义务。王青与戴健荣系夫妻关系，以戴健荣的名义向周金红出具并交付收条，可证实已收取股权转让款170万元的事实。虽然戴健荣所持28%股份的受让人为张学葵，但周金红、张学葵在其签署的情况说明中已表明，两人合作投资，共同享有权利承担责任。因此，周金红向戴健荣交付转让款170万元的行为应视为自愿为张学葵代付。在法庭询问中，针对其与张学葵支付转让款的金额、对象等问题，周金红的回答均为不清楚。也未按本院要求，在庭后七日内提交股权转让款支付情况说明，没有证据证明存在超额支付转让款的情形。现以未受让戴健荣股份为由，主张戴健荣收取转让款构成不当得利的意见与事实不符，本院不予采纳，对其诉讼请求不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，判决如下： 驳回原告周金红的全部诉讼请求。 本案受理费20345元，财产保全费5000元，由原告周金红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  许矛矛 人民陪审员  徐成虎 人民陪审员  赵春燕 二〇一九年十二月十日 书 记 员  戴艳婷 附：法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。