湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘09民初144号 原告：湖南沅江桔城工业项目开发有限公司，住所地沅江市中联大道实竹社区原洞庭珍珠办公楼。 法定代表人：张硕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈广文，沅江市法律援助中心律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：何辉，沅江市法律援助中心律师，代理权限为一般代理。 被告：中国农业发展银行沅江市支行，住所地沅江市桔园路**。 负责人：汤志宏，该支行行长。 委托诉讼代理人：唐学锋，湖南天地人律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：唐皇，湖南天地人律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告湖南沅江桔城工业项目开发有限公司（以下简称桔城公司）与被告中国农业发展银行沅江市支行（以下简称农发银行）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年12月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。原告桔城公司委托诉讼代理人何辉、被告农发银行委托诉讼代理人唐学锋、唐皇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 桔城公司诉讼请求：1、确认桔城公司与农发银行签订的《债权转让协议》无效；2、由农发银行返还现金37888570.05元；3、由农发银行承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年上半年，湖南协力木业有限公司（以下简称协力公司）、沅江市华鑫食品有限公司（以下简称华鑫公司）、沅江市南大冷冻加工有限公司（以下简称冷冻公司）、湖南华顺农业发展有限公司（以下简称华顺公司）、沅江市故园香食品有限公司（以下简称故园香公司）分别向农发银行贷款2000万元、480万元、500万元、470万元、500万元共计贷款3950万元，上述贷款到期利息为1388570.05元，本息合计为40888570.05元。上述五企业均无力偿还，为化解信贷风险，桔城公司与农发银行于2012年10月29日签订《债权转让协议》，将农发银行对上述五家公司的债权40888570.05元全部转让给桔城公司，由桔城公司将现金40888570.05元汇入农发银行指定账户，用于农发银行收贷。同时约定抵押权一并转让，但债权的清收仍由农发银行方负责实施并争取在2013年4月底之前回收到位，同时约定了协议生效条件。协议签订后，2012年10月29日桔城公司将37888570.05元汇入农发银行账户，至今仍有300万元未付给农发银行。据了解，木业公司、华鑫公司、冷冻公司在桔城公司、农发银行签订《债权转让协议》时已濒临破产，农发银行未查明并告知桔城公司这一情况，也未告知华顺公司、故园香公司的经营状况，致使债权至今无法收回，导致巨额国有资产的流失，严重侵害了政府利益，且农发银行并未将抵押权证交付桔城公司，在企业破产过程中农发银行已申报债权，其债权、抵押权并没有进行实质性转让，桔城公司无从主张债权。桔城公司垫付37888570.05元是为农发银行应付上级检查考核、贷款平账而已。故双方签订的《债权转让协议》应确认无效，农发银行收取开发公司的37888570.05元应予返还。 农发银行答辩称：桔城公司与农发银行签订的《债权转让协议》合法有效，请求驳回桔城公司的诉讼请求。1、农发银行向桔城公司转让的债权及抵押权合法有效。签订债权转让协议前，农发银行分别与协力公司、华鑫公司、冷冻公司、华顺公司、故园香公司签订了借款合同和抵押合同。农发银行向协力等五公司足额发放了贷款，协力等五公司用于抵押的房屋、土地及机器设备等均依法向相关部门办理了抵押权登记，农发银行依法取得了抵押他项权证书。2、债权转让协议是双方真实意思表示，桔城公司诉称为化解信贷风险和应付检查而签约与事实不符。农发银行与桔城公司在转让协议签订前有着多年合作关系，债权转让协议签订时，桔城公司是湖南沅江经济开发区管理委员会（下称沅江管委会）全额出资的国有公司，与沅江市城市建设投资开发有限责任公司（下称城投公司）同属沅江市政府平台公司。为支持桔城公司和城投公司投资，自2007年起至本案债权转让前，农发银行与桔城公司、城投公司发生了多笔借款关系，给予了信贷支持，建立了良好的合作关系。转让协议签订后，农发银行向桔城公司发放了贷款并进行了利率优惠。桔城公司受让债权时对协力等五公司的情况是明知的，受让的债权均有足额资产抵押担保。桔城公司作为受让方，在收购债权前理应尽到审慎注意义务，进行必要的调查。协力等五公司均为沅江市本地注册企业，农发银行在转让前已经向桔城公司告知了协力等五公司的相关情况。农发银行在与协力等五公司发生借款前，第三方专业机构对协力等五公司提供担保的资产进行了价值评估，借款金额远低于评估值。桔城公司基于商业目的，自主决定受让债权，是其自主经营市场行为，不存在被欺诈、强迫的情形。3、债权转让协议生效条件已成就，农发银行依约履行了全部义务。农发银行在收到桔城公司债权转让对价款后将协力等五公司抵押权证、抵押资产明细表、房屋他项明细表、房地产抵押担保物清单等全部交付给了桔城公司，因桔城公司考虑到农发银行对协力等五公司比较了解且为专业机构，在协议中委托农发银行对所涉债权负责清收，农发银行对协力等五公司发出了债权转让通知书，并多次进行了债权清收。另，桔城公司少支付的300万元实际系抵扣农发银行向城投公司的借款，各方已就此达成一致。2012年3月2日，农发银行向城投公司出具《借条》，借支3459247.97元，用途为用于市政府垫付协力公司所欠农发银行逾期贷款本息，其中本金300万元，利息459247.97元（计算至2012年2月21日）。2012年10月29日签订债权转让协议时，双方未将该459247.97元利息计入，实际上转让利息应为1847818.02元，转让债权本息合计为41347818.02元。桔城公司实际支付37888570.05元，少支付3459247.97元。该少支付的款项实际系抵扣农发银行对城投公司的欠款。农发银行将3459247.97元收贷后并没有解除相应的抵押担保，在债权转让时该抵押担保权一并转让给了桔城公司。4、农发银行参加债权人会议等行为系代桔城公司履行催收义务，不影响债权转让协议效力。转让协议约定债权转让后的清收由农发银行负责实施并争取于2013年4月底前回收到位，桔城公司协助。该约定系委托关系，农发银行所从事催收行为的后果及责任均由桔城公司承担。农发银行在代为清收中就清收情况均主动告知了桔城公司。因受各方面条件限制，特别是桔城公司的不协助，农发银行客观上是无法在2013年4月底前实现回收的。农发银行得知协力公司、冷冻公司进入破产程序后，及时通知并到桔城公司处商量，派人参加了债权人会议，代表桔城公司行使了相关债权人权利。农发银行在华鑫公司的抵押资产处置拍卖时，及时向法院提出了书面异议。法院收到异议书后，中止了后续处置所得款项的分配事宜。 桔城公司针对诉称的事实向本院提供了以下证据材料：证据1、桔城公司与农发银行签订的债权转让协议。拟证明该份协议无效。证据2、银行转账凭证。拟证明农发银行实收桔城公司垫付的3789万元贷款本息。证据3、沅江市人民法院民事裁定书三份。拟证明协力公司、华鑫公司、冷冻公司三家贷款企业已申请破产。证据4、催款函。拟证明桔城公司要求农发银行归还垫付的3789万元欠款；证据5、农发银行关于解决与桔城公司债权转让等历史遗留问题的情况汇报。拟证明本案的基本情况。 农发银行质证意见为：1、对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能达到桔城公司的证明目的。该证据内容显示的是债权转让协议，不是还款协议，协议内容包括转让标的，转让对价，款项支付，后续清收的委托等等，这些内容都是债权转让合同的要件。桔城公司法定代表人汤建平、财务负责人舒律人在协议上签字盖章，协议是双方真实意思表示。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能达到桔城公司的证明目的。转账是农发银行基于与桔城公司所签订的债权转让合同支付的债权对价，不是借款。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，三份裁定书都是债权转让协议签订且履行完毕之后发生的，转让后的债权是否能够得以全部受偿的风险，应当由桔城公司承担，不影响债权转让效力。债权转让时，双方对债务人经营状况均知悉，农发银行也不可能预测到债务人将面临破产，不存在隐瞒债务人的情况的事实。三家公司的借款，均有足额的抵押物，其中协力公司的抵押率为58%，华鑫公司的抵押率为55%，冷冻公司的抵押率为59%，企业破产不影响抵押物的优先受偿。对证据4的真实性、关联性无异议，桔城公司单方的主张，农发银行未予认可，函中内容不是真实的情况；涉案资金为债权转让款，不是借款。签字仅代表签收，不等同于对函件内容的确认，在签收时，农发银行声明只代表收件。对证据5的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，证据的名称、内容均证明双方是债权转让关系，不是借款关系。证据内容显示，双方之间发生了多笔资金往来，涉及借款和债权转让。对涉案的资金往来明确列为转让款，其他资金往来列为借款，两种不同的表格分开列表。桔城公司收到后一直未提出异议；债权转让款已全部付清，对其中城投公司出借给农发银行的3459247.97元用于抵扣债权转让款这一事实双方无异议，证明债权转让协议履行完毕。农发银行对桔城公司在2018年3月30日发出的催收函提出了书面异议，重申双方之间是债权转让关系。 农发银行针对其辩称的事实向本院提供了以下证据材料：第一组证据，证据1-1、1-2为桔城公司工商登记情况表， 证据1-3沅江市政府官网新闻报道，证据1-4为2011年1月28日签订的固定资产借款合同、借款凭证，证据1-5为2011年7月20日签订的固定资产借款合同、借款凭证。拟证明：1、双方进行本案债权转让交易时，桔城公司是沅江管委会下属全资国有企业，城投公司是沅江市人民政府下属全资国有企业，二者均系沅江市政府平台公司，属关联企业。2、债权转让协议签订时，汤建平系桔城公司法定代表人，同时担任沅江管委会工委书记、管委会主任。3、为支持桔城公司和城投公司投资农村基础设施建设，债权转让前，农发银行向桔城公司、城投公司发放了多笔借款，建立良好的合作关系。 第二组证据：证据2-1为签订于2012年10月29日的债权转让协议，证据2-2为拟转让协力等五公司抵押资产明细表，证据2-3为《农发银行转入房屋他项证明细表》及抵押权证移交资料，证据2-4为2012年10月29日的收据，证据2-5为2012年12月7日的往来结算收据，证据2-6为农发银行于2012年3月2日向城投公司出具的借条，证据2-7为农发银行将协力公司抵押的土地等资产优先交由桔城公司处置的说明。拟证明：1、基于前期的合作背景，双方在协商一致的基础上签订债权转让协议，该协议是双方的真实意思表示，不存在欺诈、隐瞒的情形。2、转让协议及资产明细表约定了所转让债权涉及的债务人企业、转让债权本息、担保物及其评估价值、转让价款的支付、抵押权的转让及权证移交等事项，符合债权转让的要件，双方之间构成债权转让合同关系，而非代为垫款。3、农发银行在签订协议后向桔城公司移交了协力等五公司的全部抵押他项权证和清单原件，履行了约定义务。4、桔城公司依据转让协议向农发银行支付转让款，而非支付借款。实际以银行转账方式支付的转让款为37888570.05元，另有300万元系抵扣农发银行向城投公司的借款，事后6年多各方均无异议。 第三组证据：农发银行向桔城公司出具的收据一份。拟证明：在双方进行债权转让的同一时期，农发银行曾向桔城公司借款用于垫付湖南首玉生物科技有限公司贷款利息，农发银行向桔城公司出具了借款收据，该笔交易的性质、方式与本案截然不同，印证了本案双方为债权转让关系，而非借贷垫款关系。 第四组证据：证据4-1、4-2、4-3系农发银行与冷冻公司、华顺公司、故园香公司签订的《流动资金借款合同》及对应借款凭证。拟证明：1、签订转让协议前，农发银行分别与涉及的协力公司、华鑫公司、冷冻公司、华顺公司、故园香公司签订了借款合同，足额发放了贷款，其中协力公司2000万元、华鑫公司480万元、冷冻公司500万元、华顺公司470万元、故园香公司500万元，合计3950万元。2、转让的债权真实、合法、无瑕疵，具备可转让性，受法律保护。 第五组证据：证据5-1为3份评估报告、1份房地产抵押合同及他项权证、1份机器设备抵押合同及动产抵押登记表（协力公司），证据5-2为1份房地产抵押估价报告、1份最高额抵押合同及他项权证（华鑫公司），证据5-3为1份房地产抵押估价报告、房地产抵押清单、不动产信息查询证明（南大公司）；证据5-4为1份房地产抵押估价报告、1份最高额抵押合同及他项权证（华顺公司），证据5-5为1份房地产抵押估价报告、1份最高额抵押合同及他项权证（故园香公司）。拟证明：1、协力等五公司向农发银行借款时，均以房地产、机器设备等提供了抵押担保，依法办理了抵押登记手续，抵押权合法、有效。农发银行转让债权时，已经将抵押权一并转让，桔城公司取得了合法有效的抵押权，对抵押财产享有优先受偿权。2、农发银行向协力等五公司提供贷款时，相关抵押资产均经过了有资质的第三方评估机构进行价值评估。其中协力公司的抵押资产评估值为34339584元，抵押率为58%，华鑫公司的抵押资产评估值为8695772元，抵押率为55%，冷冻公司的抵押资产评估值为10202000元，抵押率为49%，华顺公司的抵押资产评估值为7308321元，抵押率为64%，故园香公司的抵押资产评估值为9226794元，抵押率为54%。协力等五公司均提供了足额资产抵押担保，抵押率均处于较低水平，较为合理，桔城公司受让的债权具有相对可靠的偿还保障。 第六组证据：证据6-1为破产裁定书、债权申报登记汇总表、债权人会议签到单、贷款和抵押物情况表（协力公司）；证据6-2为破产裁定书、债权确认表、债权人会议议程及签到单、第三次和第四次债权人会议笔录（冷冻公司）；证据6-3民事裁定书和协助执行通知书、异议书、债权转让协议及明细表（华鑫公司）。拟证明：1、协力公司和冷冻公司进入破产程序后，农发银行及时向桔城公司通报了情况，在桔城公司不协助配合情形下，农发银行本着对桔城公司负责的态度，为其代为清收债权进行相关工作，农发银行派人参加了2家公司破产的债权人会议，破产管理人认可了桔城公司享有的债权并进行了登记，也认可了对应的抵押权。桔城公司受让的债权在破产程序中得到了有效保护，农发银行履行了合同约定的清收义务。 第七组证据：证据7-1、证据7-2系华顺公司、故园香公司出具的情况说明。拟证明农发银行向桔城公司转让债权前后，已及时通知华顺公司和故园香公司，并多次向其催收，履行了合同约定的清收义务。 第八组证据：证据8-1为5份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（桔城公司），证据8-2为2份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（城投公司），证据8-3为1份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（沅江市土地储备中心，以下简称土储中心），证据8-4为2份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（沅江市德瑞建设投资有限公司，以下简称德瑞公司），证据8-5为3份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（沅江市远大建设投资有限公司，以下简称远大公司），证据8-6为2份《固定资产借款合同》及相应借款凭证（沅江市干线公路建设管理有限公司，以下简称干线公司）。拟证明：1、债权转让后，农发银行继续给桔城公司、城投公司、土储中心及沅江市国有资产管理局下属3家二级子公司德瑞公司、远大公司、干线公司提供了高额信贷支持，其中给桔城公司提供贷款2.8亿元，给城投公司提供贷款3.5亿元，给沅江土储中心提供贷款1.45亿元，给德瑞公司提供贷款7亿元，给远大公司提供贷款3.62亿元，给干线公司提供贷款2.2亿元，包括桔城公司在内的政府平台公司共提供贷款20.57亿元。2、双方之间存在多次交易往来，一直保持合作互惠互利关系，桔城公司签订债权转让协议的愿景已经实现，证明双方之间的债权转让是一种公平、等价有偿的交易。 桔城公司质证意见为：对第一组证据的真实性、合法性无异议，除证据1-1与本案有关联性外，其他证据与本案不具有关联性。对第二组证据的证据2-1的合法性、证明目的有异议，对证据2-2的真实性、合法性、关联性均没有异议，对证据2-3的真实性、合法性、关联性有异议，对证据2-4、2-5的真实性、合法性、关联性均没有异议，对证据2-6的真实性、合法性、关联性有异议；对证据2-7的真实性、合法性、关联性有异议。对第三组证据的真实性、合法性、关联性有异议。对第四组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。对第五组证据的真实性、合法性、关联性有异议，评估只是贷款当时的评估，不可能一直是当时的价值。对第六组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。对第七组证据的真实性、合法性、关联性有异议，该两份情况说明均是在桔城公司起诉之后农发银行去补的，桔城公司对此不予认可。对第八组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的有异议。 本院对桔城公司、农发银行提供的证据认证如下： 对桔城公司提交的证据1、2、3，农发银行对其真实性不持异议，且与本案事实有直接联系，对其真实性和关联性予以认定。对证据4、5，因其反映了桔城公司向农发银行催款及双方债权转让问题的基本情况，本院予以采信。对农发银行提供的证据1-1，因桔城公司不持异议，本院予以采信。对证据1-2、1-3、1-4、1-5的真实性和合法性予以认定。对证据2-1的真实性、关联性本院予以认定。对证据2-2、2-4、2-5的真实性、合法性、关联性，桔城公司不持异议，本院予以采信。对证据2-3、2-7因农发银行提供了原件，且加盖了桔城公司印章，本院予以采信。对证据2-6，与桔城公司提交的银行转账凭证、农发银行提交的收据相互印证，本院予以采信。对证据3，因其与本案不具有关联性，本院不予认定。对证据4、证据6，因双方不持异议，本院予以采信。对证据5,协力等五公司向农发银行借款时提供了抵押担保，且有第三方评估机构出具的评估报告，对其真实性、合法性、关联性予以认定。对证据7，两份债权转让通知、情况说明出具的时间分别为2019年1月21日、1月16日，无法证明债权转让之时，农发银行向华顺公司、故园香公司送达了债权转让通知书，本院不予采信。对证据8-1，因有桔城公司法定代表人签字，加盖了公司印章，对其真实性、合法性、关联性予以认定，对证据8-2、8-3、8-4、8-5、8-6，其与本案不具有关联性，本院不予认定。 根据上述举证、质证、认证情况，本院综合认定如下案件事实： 2012年上半年，协力公司、华鑫公司、冷冻公司、华顺公司、故园香公司分别向农发银行贷款2000万元、480万元、500万元、470万元、500万元，共计贷款本金3950万元，到期利息为1388570.05元，本息合计为40888570.05元。上述五家公司均无力偿还，为化解信贷风险，农发银行省、市分行领导与沅江市政府领导协商达成了如下风险化解措施：一、由沅江市政府指定桔城公司与农发银行签订《债权转让协议》，将农发银行对上述五家公司的债权40888570.05元整体转让给桔城公司。二、由农发银行省分行解控沅江区域性停贷的信贷措施，并在2012-2013年度对沅江市各平台公司给予8.3亿元贷款支持，在利率定价时只按基准利率定价不上浮。2012年10月29日，双方签订《债权转让协议》，约定桔城公司将现金40888570.05元汇入农发银行指定账户，用于农发银行收贷。同时约定抵押权一并转让，但债权的清收仍由农发银行方负责实施并争取在2013年4月底之前回收到位，同时约定了协议生效条件。协议签订后，2012年10月29日桔城公司将37888570.05元汇入农发银行账户。农发银行于2012年3月2日向城投公司借款3459247.97元，其中协力公司3000000元贷款和利息459247.97元由该笔借款予以抵扣。农发银行于2012年10月29日将抵押权证交付给桔城公司。债权转让后，农发银行分别于2013年4月26日、9月22日、11月26日、12月31日与桔城公司签订《固定资产借款合同》，共计为桔城公司提供了2.8亿元贷款支持。 2013年1月28日、3月6日沅江市人民法院先后裁定受理协力公司、华鑫公司破产清算申请、2013年11月11日沅江市人民法院裁定受理杨文华等债权人对冷冻公司的破产清算申请。 本院认为，本案争议焦点是桔城公司与农发银行签订的《债权转让协议》是否无效,农发银行是否应返还桔城公司37888570.05元。《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。本案中，《债权转让协议》是因协力等五公司无力偿还农发银行贷款，为化解信贷风险，由农发银行省、市分行与沅江市政府牵头共同商定而签订的，协议签订时，桔城公司应当知晓协力等五公司的经营状况，桔城公司作为沅江管委会全额出资的国有公司，具有较强的缔约能力，对于涉及4000多万元的债权转让，其作为债权受让方应当在签署协议时对受让的协力等五公司的经营情况进行了详细调查和了解，且桔城公司法定代表人和财务负责人在协议上共同签字。农发银行向协力等五公司足额发放了贷款，也取得了该协力等五公司用于抵押的房屋、土地及机器设备的抵押他项权证书，转让的债权及抵押权真实、合法、有效。债权转让后，农发银行与桔城公司签订了《固定资产借款合同》，共计为桔城公司提供了贷款支持，可以证实双方是基于互惠互利关系而签署的债权转让协议，不存在损害国家利益的情形。桔城公司主张债权转让协议存在欺诈，但未能提供相关证据证实，其主张农发银行故意隐瞒五家公司经营状况，诱使其作出错误意思表示，而签订《债权转让协议》缺乏事实依据。 桔城公司主张债权转让协议是附生效条件的合同，转让协议约定桔城公司将40888570.05元转给农发银行之后协议生效，而桔城公司只支付37888570.05元，约定的条件并未成就因而协议并未生效。因民事法律行为中所附的条件，是当事人以未来客观上不确定发生的事实作为民事法律行为效力的附件，条件是否成就具有不确定性，债权转让协议约定的是桔城公司应当履行的付款义务，内容明确具体，桔城公司负有支付转让款给农发银行的义务，不能将其认定为协议生效的条件，且债权转让协议经双方签字盖章确认。另，农发银行于2012年3月2日向城投公司借款3459247.97元，其中协力公司3000000元贷款和利息459247.97元由该笔借款予以抵扣，桔城公司已经履行了协议约定的全部义务，农发银行亦予以认可，在协议签订后六年多时间双方均未对此表示异议，协议已经生效。另，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权转让是否通知影响到该转让行为对债务人的效力问题，使得债务人享有对抗受让人的抗辩权，但并不影响该转让行为是否生效。因此，农发银行未及时向协力等五公司发出债权转让通知并不影响其与桔城公司签订的《债权转让协议》的效力。《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。抵押权作为从权利，应当随债权的转让而转让。本案中，《债权转让协议》明确约定了抵押权随债权一并转让给桔城公司，农发银行已于2012年10月29日向桔城公司交付了协力等五公司的全部抵押权证，桔城公司有权受让涉案债权、抵押权，未办理抵押登记手续不影响抵押效力，农发银行按照约定履行了合同义务，协议约定的债权、抵押权已经完成实质性转让，桔城公司可以向债务人主张债权、行使抵押权。《债权转让协议》约定，债权的清收仍由农发银行负责实施并争取于2013年4月底之前回收到位，由桔城公司协助。双方在协议中明确约定了由农发银行负责债权的清收。债权转让后，协力公司、冷冻公司和华鑫公司相继进入破产程序，农发银行参加了协力公司和冷冻公司的债权人会议，向破产管理人申报了债权，在华鑫公司破产过程中，农发银行向法院提出异议中止了破产财产的分配，农发银行按照协议约定积极履行催收义务，并未对桔城公司的债权造成损害。桔城公司主张其无法行使债权人权利致使债权无法实现，缺乏事实依据。 综上所述，桔城公司与农发银行签署的《债权转让协议》合法、有效，桔城公司请求确认《债权转让协议》无效，由农发银行返还现金37888570.05元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、第八十条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告湖南沅江桔城工业项目开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费231234元，由湖南沅江桔城工业项目开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审 判 长  夏立群 审 判 员  刘文煜 人民陪审员  李 琳 二〇一九年四月一日 法官 助理  胡 啸 书 记 员  李凤姣 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 《中华人民共和国物权法》 第一百九十二条抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。