福建省长汀县人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)闽0821民初2027号 原告：陈其胜，男，1971年9月9日出生，汉族，经商，住所地上杭县。 原告：上杭县厚和百货贸易商行，住所地上杭县临江镇振兴东路左二巷23号。统一社会信用代码91350823MA349P4C7L。 投资人：丘伟东，男，1968年3月19日生，住上杭县。 以上俩原告委托诉讼代理人：涂建葵，福建世礼律师事务所律师。 以上俩原告委托诉讼代理人：林蕾，福建世礼律师事务所律师。 被告：卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司，住所地长汀县大同镇罗坊村大水坪A区43号。统一社会信用代码913508215770219655。 法定代表人：白羽，执行董事。 委托诉讼代理人：张炜，福建博益律师事务所律师。 第三人：黄荣，男，1964年9月2日生，汉族，住福州市鼓楼区。 第三人：福州市仓山区蓉鑫茶叶商行，住福州市仓山区临江街道六一南路共和路7号同善小区1#2#3#楼连接体2层01号店面。统一社会信用代码91350104MA349LTH69。 投资人：庄蓉。 第三人：福州市鼓楼区荣胜食品商行，住福州市鼓楼区鼓西街道湖头街91号金典小区1#楼1层18店面。统一社会信用代码91350102MA2XNQ146W。 投资人：白羽。 第三人：福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室，住福州市仓山区临江街道六一南路共和路7号同善小区1号2号3号楼链接体2层01号店面。统一社会信用代码91350104MA349LHY9W。 投资人：黄国英。 第三人：福州市鼓楼区长荣日用品商行，住福州市鼓楼区鼓西街道湖头街91号金典小区1#楼1层14店面。统一社会信用代码91350102MA2XNQ1G43。 投资人：陈久林。 原告陈其胜、原告上杭县厚和百货贸易商行与被告卡麦龙(长汀）房地产开发有限公司、第三人黄荣、第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行、第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行、第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室、第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年8月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告陈其胜、原告上杭县厚和百货贸易商行的投资人丘伟东及其俩原告委托诉讼代理人涂建葵、林蕾与被告卡麦龙(长汀）房地产开发有限公司的委托诉讼代理人张炜到庭参加诉讼，第三人黄荣、第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行、第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行、第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室、第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行经本院传票传唤或经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：确认被告2017年8月20日股东会议决议无效；判令被告于判决生效后向公司登记机关办理撤销增加注册资本的变更登记；诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告陈其胜原为持有被告卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司（下称“卡麦龙公司”）100%股权的股东。2016年5月2日，原告陈其胜与第三人黄荣达成收购被告卡麦龙公司股权的《股权并购意向书》，约定第三人黄荣收购被告卡麦龙公司90%股权，被告卡麦龙公司所需的补交土地出让金等债务由第三人黄荣代被告卡麦龙公司偿还，同时第三人黄荣保证原告陈其胜在被告卡麦龙公司持有10%股份；2016年8月18日双方达成《股权并购意向书》补充协议，2016年9月1日双方达成补充协议书。根据双方达成的协议，原告陈其胜出让了被告卡麦龙公司90%股权，其后，被告卡麦龙公司股权做了各次变更，在2017年8月20日前形成了被告卡麦龙公司工商登记的股权结构为：第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行持股10%，第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室持股5%,第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行持股50%，第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行持股25%，原告上杭厚和百货贸易商行持股10%；其中，原告上杭厚和百货贸易商行的10%股权系代表原告陈其胜持有，第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行持股50%以及第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行持股25%均系代第三人黄荣持有，第三人黄荣为被告卡麦龙公司实际上大股东。2017年8月20日被告卡麦龙公司做出股东会决议，将公司注册资本由2，000万增资到8，000万元，共增资6，000万元，除第三人黄荣之外的各第三人分别增资相应的金额，于2017年8月23日前缴纳，原告表示反对增资故未增资，股权比例依据增资金额做了相应变化，原告的股权比例由原来的10%稀释为2.5%。其后被告依据该股东会决议办理了工商变更登记。原告认为该股东决议因违法而无效，其理由为：2017年8月20日，第三人黄荣利用其实际控制人地位，通过第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行等实施滥用大股东权利侵害小股东权益的行为，在原告反对增资情况下，以公司需要缴纳土地出让金而资金不足为由强行通过增资决议，将原告股权稀释到2.5%，意图逃避其个人作出的补交土地出让金等债务由其代被告公司偿还的承诺而带来的义务以及逃避其作出的保证陈其胜在被告卡麦龙公司持有10%股份而产生的义务。依相关法律规定，原告认为股东不得滥用股东权利侵害公司或其他股东利益，故应确认该股东决议违法无效。 被告卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司辩称，一、答辩人2017年8月20日的股东会决议合法有效。答辩人2017年8月20日召开临时股东会系由答辩人的执行董事白羽提议召集。答辩人于2017年8月1日向全体股东发送了《卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司通知》，将本次股东会的会议日期、地点、议题提前十五日通知了全体股东。会议的议题：一、讨论及表决决定卡麦龙公司增加注册资本的方案事宜；二、讨论及表决修改公司章程相关条款事宜。本次股东会于2017年8月20日如期召开，会议日期、地点、议题与通知内容一致。全体股东（代表100%表决权）均授权各自代表参加本次股东会并向答辩人提交了各自的授权委托手续。本次股东会议答辩人委托福建天采律师事务所付礼礼律师进行现场见证。根据答辩人于2017年5月24日与福建省长汀县国土资源局签订的合同编号为35082120110725G014《国有建设用地使用权出让合同》第6-2条的约定，答辩人须在2017年8月24日之前缴交第2期土地出让金人民币53，934，300元以及契税人民币3，236，058元、印花税人民币53，934.3元。会议主持人提出根据公司目前资金状况和需求及土地出让合同的约定，拟定各股东根据各自的股权比例以货币形式增加注册资本到8，000万元，上述增加的注册资本金在2017年8月23日之前转入公司在银行开设的账户。对于该增资方案的表决结果为，股东上杭县厚和百货贸易商行（代表10%表决权）不同意，其余四股东（代表90%表决权）均同意。对于讨论及表决修改公司章程相关条款事宜，表决结果为：四股东均同意根据各股东实际认缴的注册资本金修改公司章程相关条款，股东上杭县厚和百货贸易商行不同意修改公司章程。2017年9月18日答辩人根据各股东实际认缴的注册资本金情况办理了相应工商变更登记手续并对公司章程第十三条作出修改。答辩人因为正常经营需要增加注册资本，按照公司章程规定的召集和表决程序于2017年8月20日通过的股东决议未违反任何法律、行政法规规定。本次股东会决议两项议题的表决结果（代表90%表决权通过）均超过公司章程第二十二规定的通过比例（代表三分之二以上表决权通过）。因此，答辩人的本次股东会决议合法有效。二、本案两原告以第三人黄荣违反《公司法》第二十条规定，主张答辩人2017年8月20日的股东会决议无效，这一主张没有事实和法律依据。第三人黄荣持有的答辩人股权于2016年10月28日全部转让他人并办理了股权变更登记手续。答辩人是依法存续的独立法人。两原告与第三人黄荣是否存在股东权益纠纷与答辩人2017年8月20日的股东决议效力没有任何关系。三、原告陈其胜不是答辩人的股东，不具有公司股东资格，不是本案的适格原告。原告陈其胜所持卡麦龙公司股份已经于2016年9月1日全部转让他人并办理了股权变更登记手续，自2016年10月28日起答辩人的股东为第二原告和除第三人黄荣以外的第三人，原告陈其胜陈述股东上杭县厚和百货贸易商行是代表其持有答辩人股份，答辩人并不知情。原告陈其胜也未提供相应证据证明上杭县厚和百货贸易商行是受其委托代为持有股份。根据《公司法》的规定，公司股东以公司章程载明的为准。因此，原告陈其胜不是答辩人的股东，不具有公司股东资格，不是本案的适格原告。答辩人请求法院依法驳回原告陈其胜的起诉。并判决驳回原告上杭县厚和百货贸易商行的诉讼请求。 第三人黄荣、第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行、第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行、第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室、第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行未进行答辩，也未提供相关证据。 原告向本院提供证据如下：证据1、《书证》一份，证明被告卡麦龙公司主体信息。证据2、《第三人主体信息》一份，证明第三人黄荣、第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行、第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行、第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室、第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行主体信息。证据3、股份并购意向书，证明2016年5月2日，原告陈其胜与第三人黄荣签订《股份并购意向书》约定：第三人黄荣收购被告卡麦龙公司90%股权，被告卡麦龙公司所需的补交土地出让金等债务为由第三人黄荣代被告卡麦龙公司偿还，同时第三人黄荣保证原告陈其胜在被告卡麦龙公司持有10%股份等。证据4、股份并购意向书补充协议，证明2016年8月18日，原告陈其胜与第三人黄荣签订《股份并购意向书补充协议》约定：原告陈其胜将持有的被告卡麦龙公司45%的股份转至第三人黄荣、原告厚和百货、第三人荣鑫茶叶名下。证据5、补充协议书，证明2016年9月1日，原告陈其胜与第三人黄荣签订《补充协议书》就补交土地出让金等事宜作出约定。证据6、卡麦龙公司章程修正案及证据7、股权转让协议三份，共同证明2016年8月29日，原告陈其胜将其持有的被告卡麦龙公司45%股份转至第三人黄荣、原告厚和百货、第三人荣鑫茶叶名下。证据8、卡麦龙公司章程修正案及证据9股权转让协议二份，证明2016年9月22日，陈铖持有的被告公司股份转至第三人国蓉工作室及第三人荣胜食品的名下；被告卡麦龙公司的法定代表人由陈铖变更为白羽。证据10、卡麦龙公司章程修正案及证据11股权转让协议一份，证明2016年10月28日，第三人黄荣将持有的被告卡麦龙公司25%的股权，过户登记至第三人长荣商行名下。证据12.授权委托书及证据13、会议记录及证据14卡麦龙公司股东会决议各一份，证明1、被告卡麦龙公司法定代表人白羽出具授权委托书，全权委托第三人黄荣主持2017年8月20日的股东会会议；2、2017年8月20日被告卡麦龙公司做出股东会决议，将公司注册资本由2，000万增资到8，000万元，除第三人黄荣之外的各第三人分别增资相应金额，原告表示反对增资故未增资，股权比例依据增资金额做了相应变化，原告的股权比例由原来的10%被稀释为2.5%；3、第三人荣胜食品授权第三人黄荣参加股东会。补充证据15、确认书，证明2017年1月11日，被告卡麦龙公司及其全体显名股东以及第三人黄荣、原告陈其胜共同签署《确认书》，确认知悉并同意案涉《股权并购意向书》中的“甲方参股条款”，即应保证原告陈其胜在被告卡麦龙公司持有10%的股权。补充证据16、确认书，2017年3月31日，被告卡麦龙公司及其全体显名股东共同签署《确认书》，再次确认知悉并同意案涉《股权并购意向书》中的“甲方参股条款”，即应保证原告陈其胜在被告卡麦龙公司持有10%的股权。以上证据共同证明：原告陈其胜、第三人黄荣均系被告卡麦龙公司的实际股东。其中，结合其他证据可以证明，原告厚和百货是代原告陈其胜持有卡麦龙公司10%的股权。 被告卡麦龙公司质证认为，对证据1的证据真实性无异议。对证据2的证据真实性无异议。对证据3的证据真实性无异议。这是原告陈其胜与第三人黄荣之间的约定，与本案没有关联。证据4的真实性没有异议，这是原告陈其胜与第三人黄荣之间的约定，但双方尚未就股权转让事宜进行最终的结算。证据5真实性没有异议。这是原告陈其胜与第三人黄荣之间的约定，与本案没有关联。证据6真实性无异议。可以证明原告陈其胜已经不是卡麦龙公司的股东。证据7真实性无异议。证据8真实性无异议。可以证明第三人黄荣已经不是卡麦龙公司的股东。证据9真实性无异议。当庭提交的两份确认书，第一份真实性无意见，第二份的真实性不清楚，因为卡麦龙公司在上面没有盖印，有其他人盖印，对证明内容有异议，并不能证明原告要主张的内容，前面1-11条鉴于内容用于陈述客观事实，确认书的结论为这两笔钱：6，000万和2，320万元，都是由后面除股东厚和百货商行以外的其他四家股东出资，只能证明这些都是四家股东出资，不能证明原告的主张。 庭前有提交第三人黄荣的书面质证意见与被告质证意见一致。 被告卡麦龙公司为证明其主张向本院提供了如下证据：证据1、内资企业登记基本情况表，证明：1、被告卡麦龙公司的主体信息，法定代表人为白羽。2、自2016年10月28日起卡麦龙公司的股东为：（1）上杭县厚和百货贸易商行（2）福州市仓山区蓉鑫茶叶商行（3）福州市鼓楼区荣胜食品商行（4）福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室（5）福州市鼓楼区长荣日用品商行。3、2017年9月18日卡麦龙公司的注册资本金由2，000万元人民币变更为8，000万元人民币。证据2、卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司的章程及修正案。证明：1、卡麦龙公司的章程及修正案内容。2、2017年8月20日临时股东会召开时的各股东及股权占比情况为：股东1：福州市鼓楼区荣胜食品商行，认缴出资额1，000万元，占注册资本的50%；股东2：福州市鼓楼区长荣日用品商行，认缴出资额500万元，占注册资本的25%；股东3：上杭县厚和百货贸易商行，认缴出资额200万元，占注册资本的10%；股东4：福州市仓山区蓉鑫茶叶商行，认缴出资额200万元，占注册资本的10%；股东5：福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室，认缴出资额100万元，占注册资本的5%；3、根据2017年8月20日临时股东会决议对公司章程第十三条进行修改。修改后的内容为：“股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东1：福州市鼓楼区荣胜食品商行，认缴出资额4，600万元，占注册资本的57.5%，均以货币出资，于2017年8月23日前缴纳；股东2：福州市鼓楼区长荣日用品商行，认缴出资额2，000万元，占注册资本的25%，均以货币出资，于2017年8月23日前缴纳；股东3：福州市仓山区蓉鑫茶叶商行，认缴出资额800万元，占注册资本的10%，均以货币出资，于2017年8月23日前缴纳；股东4：福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室，认缴出资额400万元，占注册资本的5%，均以货币出资，于2017年8月23日前缴纳；股东5：上杭县厚和百货贸易商行，认缴出资额200万元，占注册资本的2.5%，均以货币出资，于2011年6月17日缴纳”。证据3、卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司通知、EMS快递单。证明：卡麦龙公司于2017年8月1日向全体股东发送了《卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司通知》，将本次股东会的会议日期、地点、议题提前十五日通知了全体股东。本次股东会的会议日期为2017年8月20日上午8时30分，会议地点长汀县金仁大酒店商务楼六层卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司会议室。会议议题：一、讨论及表决决定卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司增加注册资本的方案事宜；二、讨论及表决修改公司章程相关条款事宜。证据4、五家股东的营业执照复印件、授权委托书、股东代表身份证复印件。证明：五家股东均委托了代表出席本次临时股东会议，具体如下：股东1：福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室的委托代表为肖向秋；股东2：上杭县厚和百货贸易商行的委托代表为陈其胜；股东3：福州市仓山区蓉鑫茶叶商行的委托代表为林峰；股东4：福州市鼓楼区荣胜食品商行的委托代表为黄荣；股东5：福州市鼓楼区长荣日用品商行的委托代表为陈燕云。证据5、会议签到表。证明：参加卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司2017年8月20日临时股东会的参加人员有：五家股东的出席代表及见证律师福建天采律师事务所付礼礼律师，公司员工曹虹担任记录工作。证据6、会议记录。证明：2017年8月20日临时股东会的会议过程，会议议题为提前通知的两个议题一、讨论及表决决定卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司增加注册资本的方案事宜；二、讨论及表决修改公司章程相关条款事宜。经现场举手表决，代表90%表决权的股东同意公司提出的增资事宜并同意根据各股东实际认缴的注册资本金修改公司章程相关条款，代表10%表决权的股东不同意公司提出的增资事宜及不同意修改公司章程。本次股东会会议形成的决议获得了代表90%表决权的股东通过，符合《公司法》和公司章程第二十二条关于股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过之规定，应当合法有效。证据7、股东会决议。证明：2017年8月20日卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司召开临时股东会议，并对议决事项进行表决，代表90%表决权的股东赞同，代表10%表决权的股东反对，通过议决事项如下：一、同意公司注册资本变更为8，000万元人民币。本次增加注册资本6，000万元人民币，其中：由股东福州市鼓楼区荣胜食品商行增加认缴出资额3，600万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市鼓楼区长荣日用品商行增加认缴出资额1，500万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市仓山区蓉鑫茶叶商行增加认缴出资额600万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室增加认缴出资额300万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳。注册资本变更后，全体股东的出资情况如下：1、股东福州市鼓楼区荣胜食品商行，认缴出资额4，600万元人民币，占注册资本57.5%；2、股东福州市鼓楼区长荣日用品商行，认缴出资额2，000万元人民币，占注册资本25%；3、股东福州市仓山区蓉鑫茶叶商行，认缴出资额800万元人民币，占注册资本10%；4、股东福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室，认缴出资额400万元人民币，占注册资本5%；5、股东上杭县厚和百货贸易商行，认缴出资额200万元人民币，占注册资本2.5%。以上均以货币出资。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。上述股东会决议和会议记录一并提交给长汀县市场监督管理局用于办理注册资本金变更登记手续。证据8、2017天采律见字第009号律师见证书。证明：福建天采律师事务所付礼礼律师对卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司2017年8月20日召开的临时股东会会议进行了现场见证，并出具2017天采律见字第009号律师见证书。见证律师审查了1、本次股东会议的召集和召开程序；2、出席本次股东会议人员的资格、召集人资格；3、本次股东会的表决程序、表决结果。并作出见证结论为，本次股东会议形成的同意公司注册资本金由2，000万元人民币增加到8，000万元人民币及根据各股东实际认缴的注册资本金修改公司章程相关条款的股东会决议符合《中华人民共和国公司法》及贵公司章程的有关规定，当属合法有效。证据9、国有建设用地使用权出让合同（补充条款）。证明：2017年5月24日福建省长汀县国土资源局与卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司签订了一份编号为35082120110725G014的国有建设用地使用权出让合同（补充条款）。根据该合同约定，卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司须在2017年8月24日之前补交第2期土地出让金53，934，300元。证据10、补交土地出让金凭证、契税、印花税交款凭证，证明：卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司根据2017年5月24日与福建省长汀县国土资源局签订的编号为35082120110725G014的国有建设用地使用权出让合同（补充条款）之约定，补交土地出让金107，868，600元，缴纳契税3，236，058元，印花税53，934.3元。证据11，建设银行回单，证明四个股东按比例增加注册资本，向公司缴纳的资本金。 原告对上述证据质证认为：对证据1的三性无异议。对证据2至11份的证据真实性无异议，合法性、关联性有异议。卡麦龙公司作出股东会决议，应当认定为无效，我们在事实与理由部分有陈述。 以上各方当事人所举证据，经庭审质证，对各方当事人无异议的证据本院予以确认，对有争议的证据，本院将结合所查明的案件相关事实，在说理部分予以认证。 本院经审理认定事实如下：2011年6月22日，卡麦龙公司成立，公司成立后被告卡麦龙公司股权做了多次变更，在2017年8月20日前形成了被告卡麦龙公司工商登记的股权结构为：第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行持股10%，认缴出资额200万元；第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室持股5%,认缴出资额100万元；第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行持股50%，认缴出资额1，000万元；第三人福州市鼓楼区长荣日用品商行持股25%，认缴出资额为500万；原告上杭厚和百货贸易商行持股10%，认缴出资额为200万元。根据2017年5月24日被告卡麦龙公司与福建省长汀县国土资源局签订的合同约定，被告卡麦龙公司须在2017年8月24日之前缴交第2期土地出让金人民币53，934，300元以及契税人民币3，236，058元、印花税人民币53，934.3元。为开发汀州世贸城房地产项目，弥补巨额资金上的不足，卡麦龙公司只能向各股东筹集。2017年8月1日卡麦龙公司向全体股东发送了《通知》将召开股东会的会议日期、地点、议题提前十五日通知了全体股东，五家股东均委托了代表出席本次临时股东会议，并有见证律师福建天采律师事务所付礼礼在场见证，公司员工曹虹担任记录工作。2017年8月20日临时股东会的会议按计划准时召开，会议议题为提前通知的两个议题：一、讨论及表决决定卡麦龙（长汀）房地产开发有限公司增加注册资本的方案事宜；二、讨论及表决修改公司章程相关条款事宜。经现场举手表决，代表90%表决权的股东同意公司提出的增资事宜并同意根据各股东实际认缴的注册资本金修改公司章程相关条款，代表10%表决权的股东不同意公司提出的增资事宜及不同意修改公司章程。本次股东会会议形成的决议获得了代表90%表决权的股东通过，通过议决事项如下：一、同意公司注册资本变更为8，000万元人民币。本次增加注册资本6，000万元人民币，其中：由股东福州市鼓楼区荣胜食品商行增加认缴出资额3，600万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市鼓楼区长荣日用品商行增加认缴出资额1，500万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市仓山区蓉鑫茶叶商行增加认缴出资额600万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳；由股东福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室增加认缴出资额300万元人民币，以货币方式出资，于2017年8月23日前缴纳。注册资本变更后，全体股东的出资情况如下：1、股东福州市鼓楼区荣胜食品商行，认缴出资额4，600万元人民币，占注册资本57.5%；2、股东福州市鼓楼区长荣日用品商行，认缴出资额2，000万元人民币，占注册资本25%；3、股东福州市仓山区蓉鑫茶叶商行，认缴出资额800万元人民币，占注册资本10%；4、股东福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室，认缴出资额400万元人民币，占注册资本5%；5、股东上杭县厚和百货贸易商行，认缴出资额200万元人民币，占注册资本2.5%。以上均以货币出资。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。上述股东会决议和会议记录一并提交给长汀县市场监督管理局用于办理注册资本金变更登记手续。2017年9月18日，被告卡麦龙公司根据各股东实际认缴的注册资本金情况办理了相应工商变更登记手续并对公司章程第十三条作出修改。现原告认为该股东会决议因违法而无效诉至法院。 以上事实有当事人在法庭上的当庭陈述、卡麦龙公司召开股东会通知、会议签到表及会议记录、股东会决议、律师见证书、国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）、一般缴款书、福建省国土土地使用权出让金票据、税收完税证明等证据在案证实，可作为本案定案的依据。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。本案中，原告未提供有力证据证明“股东会决议”中增加注册资本数额、确定出资数额及缴纳时间、修改公司章程有关条款等予以明确的事项的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，亦未提供有意图逃避其个人承诺而产生义务行为的有力证据。故对原告请求确认被告卡麦龙公司于2017年8月20日作出的股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。公司法及相关司法解释明确表明，有限责任公司本身具有的资本合性质，决定了公司以股东出资比例确定股东的利益分配和风险分担。本案增加或减少注册资本的决议，是根据公司发展的需要而共同作出的决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，现股东会决议经代表90%表决权通过，已超过公司法及公司章程规定的通过比例，符合法定程序，因此，本院认为，其股东会决议合法有效。至于各股东的股权占有比例的多少，事关股东出资的情况而定，系股东出资纠纷问题，应属于另一民事法律关系，与本案股东会议决议效力确认纠纷是两个独立的诉，不属于本案的审理范围，应当通过另行处理解决。原各次股权变更均发生在涉案诉争所确认的股东会决议之前，各股东间所持有股权应以最后一次依据公司法及公司章程规定通过的股东会决议为准。原告未能提供证据证明陈其胜、黄荣为卡麦龙公司的股东之一，故对陈其胜与黄荣个人之间的相关约定，对卡麦龙公司并没有约束力。因此，原告陈其胜在本案中并无诉权，依法应裁定驳回其起诉。第三人黄荣、第三人福州市仓山区蓉鑫茶叶商行、第三人福州市鼓楼区荣胜食品商行、第三人福州市仓山区国蓉房地产信息咨询工作室、第三人福州市鼓楼区长荣日用商行经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃一审期间举证、质证等抗辩权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第一条、第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、第一百四十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回陈其胜的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 长  巫华栋 人民陪审员  黄冬生 人民陪审员  邹忠卿 二〇一九年五月五日 代理书记员  赖 婷 本案适用的有关法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 三、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》 第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 四、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。