上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初34424号原告：上海国弘开元投资中心(有限合伙)，住所地上海市静安区。执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司(委派代表：李春义)。委托诉讼代理人：杜凤翔，上海杜跃平律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜跃平，上海杜跃平律师事务所律师。被告：上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市普陀区。执行事务合伙人：上海汇旌资产管理有限公司(委派代表：郝红梅)。委托诉讼代理人：程中华，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海国弘开元投资中心(有限合伙)与被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月6日进行了公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人杜凤翔、被告的委托诉讼代理人程中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海国弘开元投资中心(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款人民币1,712万元；2.判令被告支付利息513,600元(以1,712万元为基数，自2018年4月2日起至2019年4月1日止，按年利率3%计算)；3.判令被告支付逾期付款违约金82,176元(以3,424,000元为基数，自2017年4月2日起至2017年5月19日止，按每日万分之五的标准计算)；4.判令被告支付逾期付款违约金(以1,712万元为基数，自2019年4月2日起至判决生效之日止，按每日万分之五的标准计算)；5.诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2017年1月23日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告以2,140万元的价格收购原告持有的天津捷希肿瘤医院有限公司(以下简称捷希公司)30%股权。嗣后，被告未按约定期限支付《股权转让协议》约定的股权转让款及利息，原告催讨未果，故诉至法院。被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)辩称，被告确认尚需向原告支付股权转让款1,712万元及利息513,600元，因原告未完全披露捷希公司的信息，存在违约行为，故被告迟延支付股权转让款及利息。被告接手捷希公司后，发现捷希公司在债权债务、前期经营管理方面存在诸多风险，故被告又与案外人刘某某签订股权转让协议，将被告受让的捷希公司股权转让给刘某某。因刘某某未按约向被告付款，导致被告未能按约向原告付款，故不同意支付逾期付款违约金。经审理查明，2017年1月23日，原告(丙方)、被告(甲方)、案外人刘某某(乙方)、捷希公司(丁方)签订《重组合作协议》，约定如下：乙方、丙方分别是丁方的股东，其中乙方持有70%的丁方股权，丙方持有30%的丁方股权；各方同意通过股权转让、增资、债务重组等方式，引进甲方作为丁方新的控股股东，实现对丁方的重组，甲方通过收购丁方原股东股权、增资、借款等方式收购丁方的控股权，成为丁方的控股股东，乙方通过转让所持有丁方部分股权及提供股东借款方式，实现对于丁方的控股权转让，丙方通过转让所持有丁方全部股权，实现投资退出，乙方负责对截至2016年12月31日丁方的相关债权债务进行相应处置，完成丁方的债务重组；乙方将其所持有的丁方30%股权以1,500万元的价格转让给甲方；丙方将其所持有的丁方30%股权以2,140万元价格转让给甲方，丙方需在甲丙双方签定股权转让协议后7个工作日内配合甲方完成股权变更的工商登记，甲方于2017年4月1日前向丙方支付20%的股权转让款(计428万元，下称“第一笔股权转让款”，该第一笔股权转让款中的20%即856,000元需于2017年1月27日前支付至丙方账户)，剩余80%的股权转让价款(计1,712万元，下称“第二笔股权转让款”)不晚于2019年4月1日支付，期间甲方需向丙方按3%的年利率(单利)支付剩余股权转让款的利息，起息日为甲方全额支付第一笔股权转让款之日，利息按天计算，利息每隔12个月支付一次，具体事项，甲方、丙方另行签署股权转让协议予以约定；甲方受让乙方、丙方所转让的丁方股权后，甲方向丁方增资，甲方增资出资1,000万元，乙方放弃参与本次增资，本次增资完成后，甲方持有丁方63%的股权，乙方持有丁方37%的股权，本次增资事项与本次股权转让事项互为条件、互为前提，甲方、乙方、丁方另行签署增资协议；本次收购基准日为2016年12月31日，截至本次收购基准日的债务，在将截至收购基准日的全部债权与债务冲抵后，债务余额在1,000万元以内(含本数)部分，丁方以甲方本次对丁方增资款项专项偿还，该部分偿债事项，由乙方负责协调、办理；除按照前述方式丁方对外承担本次收购基准日前1,000万元以内的债务外，甲方作为丁方新的股东无需承担丁方在本次收购基准日前因任何原因发生的任何应收、应付及乙方、丁方于交割完成日(各方按照本协议约定的股权转让变更登记完成之日，以较晚者为准)前(含当日)未向甲方披露的债务(乙方、丁方已向甲方披露截至2016年12月31的债权债务见附件中的丁方财务报表)，若存在该等债务，除本协议另有约定外，均由乙方负责以自有资金承担，若甲方或丁方先行支付的，有权向乙方追偿；各方应于本合作协议同时或10个工作日内完成前述批准事项及签署股权转让协议、增资协议等各相关单项协议，本协议与相关单项协议约定不一致的，若相关各方未就该等不一致得适用予以特别说明，则以本协议约定为准，本协议未予约定的其他事项以单项协议约定为准。同日，原告(甲方)、被告(乙方)、签订《股权转让协议》，约定如下：甲方持有捷希公司30%股权，案外人刘某某持有捷希公司70%的股权，甲方同意根据本协议约定向乙方转让标的公司30%股权，乙方同意受让甲方转让的捷希公司30%股权；甲方同意将其持有的目标股权按照2,140万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该股权；各方同意，受限于第2.3条的规定，乙方应向甲方支付的转让价款共计为2,140万元，转让价款是乙方获得全部目标股权以及相应之所有权利和利益的全部对价；乙方于2017年4月1日前向甲方支付20%的目标股权转让价款(计428万元，下称“第一笔股权转让款”，该第一笔股权转让款中的20%即856,000元需于2017年1月27日前支付至甲方账户)，剩余80%的股权转让价款(1,712万元)不晚于2019年4月1日支付，期间乙方需向甲方按3%的年利率(单利)支付剩余股权转让款的利息，起息日为乙方全额支付第一笔股权转让款之日，利息按天计算，利息每隔12个月支付一次；2.3：本协议约定的股权转让价款与如下事项互为前提、互为条件：2.3.1：乙方同意按1,500万元收购刘某某持有的捷希公司30%的股权；2.3.2：乙方收购甲方持有的捷希公司30%股权及刘某某持有的捷希公司30%股权后，以1,000万元向捷希公司增资，增资完成后刘某某持有捷希公司37%的股权，乙方持有捷希公司63%的股权；就目标股权或其任何部分而言，不存在任何除目前向乙方披露情形外，其他权利负担，也不存在除目前向乙方披露情形外，其他设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务，本协议下的股权转让完成之后，乙方将获得对目标股权的完整所有权；本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；若一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成违约方不履行或者迟延履行义务，……；在甲方未违约的前提下，如乙方未按照本协议规定在约定期限内向甲方履行付款义务的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，乙方应向甲方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金；本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：乙方：注册地址为上海市浦东新区凌河路XXX号XXX室，通讯地址为上海市普陀区金沙江路XXX弄XXX号701，电话为XXXXXXXXXXX，收件人为喻华；本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出，在投邮5天后视为送达，若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达，若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准，若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达，若当面递交，一经面交即视为送达。2017年1月24日、2017年5月19日，被告分别通过银行转账向原告支付856,000元、3,424,000元，摘要分别为股权转让款、投资第一笔转让款的80%。2018年3月29日，被告委托案外人上海颐圣实业发展有限公司向原告支付513,600元。2019年4月1日，原告员工汤琪与被告员工喻华通过微信进行聊天。汤琪将“付款通知函＿上海汇旌.pdf”发给喻华，并称这是原告的付款通知函，原件会寄到上海市普陀区金沙江路XXX弄XXX号701，喻华收；喻华回复称，好的。该“付款通知函＿上海汇旌.pdf”载明落款日期为2019年4月2日，载明内容如下：被告：2017年1月23日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告以2,140万元收购原告持有的捷希公司30%股权，被告在2017年4月1日前支付股权转让价款的20%(428万元)，其中428万元的20%即856,000元需于2017年1月27日前支付，剩余80%股权转让款(1,712万元)不晚于2019年4月1日支付给原告，期间被告按3%年利率向原告支付剩余股权转让款的利息；截至2019年4月1日止，原告未收到剩余80%股权转让款1,712万元、截至2019年4月1日的剩余股权转让款所对应的利息513,600元、428万元的80%即3,424,000元逾期支付产生的违约金82,176元，前述款项合计17,715,776元；现原告郑重函告被告，请被告在2019年4月16日前向原告支付l7,715,776元及截至实际付款日产生的利息与违约金；如被告在上述期限届满后仍未清偿全部款项，原告将采取包括但不限于诉讼等法律手段，由此可能会进一步扩大被告的损失和影响被告的声誉，故请被告慎思并妥善处理此项事宜。审理中，原、被告均表示，系争股权已完成变更登记。被告表示，原告未向被告披露案外人捷希公司于2017年1月3日支付律师费30万元的相关债务，也未向被告披露捷希公司开展干细胞免疫治疗的相关信息。原告表示，信息披露义务的主体系案外人刘某某，原告并不负担信息披露义务，不存在披露信息不当的行为。认定以上事实的依据为：《重组合作协议》、《股权转让协议》；付款凭证；微信聊天记录；原、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，依法成立且生效的合同，对当事人具有约束力。原、被告与案外人刘某某等签订的《重组合作协议》及原、被告签订的《股权转让协议》合法有效，各方当事人应予遵守。根据《股权转让协议》的约定，被告应当向原告支付剩余股权转让款1,712万元并支付剩余股权转让款按年利率3%计算的利息。原告主张被告应向原告支付股权转让款1,712万元及利息513,600元，合法有据，被告亦予以认可，本院予以采信。《股权转让协议》约定的上述款项的付款期限已届满，原告有权要求被告支付上述款项。被告辩称原告存在信息披露不当的违约行为，与《重组合作协议》关于信息披露义务的约定不符，缺乏充分依据，本院难以采信。被告关于其有权迟延支付上述款项的辩称意见，缺乏事实依据，本院不予采信。被告未按《股权转让协议》约定期限支付股权转让款，应当依法承担违约责任。原告要求被告支付按每日万分之五的标准计算的违约金，有《股权转让协议》约定为据，合法合理，本院予以支持。被告以案外人刘某某未按约付款为由不同意支付违约金，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内向原告上海国弘开元投资中心(有限合伙)支付股权转让款1,712万元；二、被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内向原告上海国弘开元投资中心(有限合伙)支付利息513,600元；三、被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内向原告上海国弘开元投资中心(有限合伙)支付违约金(1.以3,424,000元为基数，自2017年4月2日起至2017年5月19日止；2.以1,712万元为基数，自2019年4月2日起至本判决生效之日止；以上均按每日万分之五的标准计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费128,865元，保全费5,000元，合计133,865元，由被告上海汇旌股权投资合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杜晓淳审 判 员  杨仁感人民陪审员  崔志兴二〇一九年十一月八日书 记 员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。