上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初3367号原告：上海东方网信商业保理有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：袁海荣，董事长。委托诉讼代理人：陈琳，上海铭森律师事务所律师。委托诉讼代理人：许久，上海铭森律师事务所律师。被告：上海良玉科技发展股份有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：钟韶华，董事长。委托诉讼代理人：王煜，上海君伦律师事务所律师。被告：钟韶华，男，1971年10月23日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。被告：严佳，女，1974年8月31日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。被告：杨育红，男，1959年3月15日出生，汉族，户籍地上海市静安区。被告：上海良玉贸易发展有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：严佳，总经理。委托诉讼代理人：倪凌华，男。被告：严磊，男，1970年1月3日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。被告：严祥德，男，1945年7月1日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。被告：王宏莲，女，1945年2月10日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。原告上海东方网信商业保理有限公司与被告上海良玉科技发展股份有限公司(以下简称被告良玉科技公司)、被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告上海良玉贸易发展有限公司(以下简称被告良玉贸易公司)、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲其他合同纠纷一案，本院于2019年1月15日受理后，依法适用简易程序审理，于2019年3月5日进行证据交换。嗣后，本院依法裁定本案转为普通程序审理，并于2019年4月26日、2019年7月10日两次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈琳、许久、被告良玉科技公司委托诉讼代理人王煜、被告钟韶华、被告严佳、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲的共同委托诉讼代理人季伟、被告良玉贸易公司委托诉讼代理人倪凌华、被告杨育红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告良玉科技公司支付原告商业保理应收账款回购款5,000,000元；2.被告良玉科技公司支付自2017年2月23日起至被告良玉科技公司实际清偿之日止的逾期利息(暂计算至2018年11月30日为926,666.67元)；3.被告良玉科技公司支付自2017年2月23日起至被告良玉科技公司实际清偿之日止的违约金(暂计算至2018年11月30日共计415,000元)；4.被告良玉科技公司支付原告律师费210,000元；5.被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲对上述第1项、第2项、第3项、第4项款项承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告良玉科技公司支付原告商业保理应收账款回购款3,869,788.31元；2.被告良玉科技公司支付原告截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元；3.被告良玉科技公司支付原告自2018年6月20日起至被告良玉科技公司实际清偿之日止的逾期利息(以3,869,788.31元为本金，按2%/月计算)；4.被告良玉科技公司支付原告律师费210,000元；5.被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲对上述第1-4项款项承担连带清偿责任。审理中，原告明确，原告要求被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲承担连带保证的清偿责任。事实与理由：2016年8月17日，被告良玉科技公司与原告签订编号为2016年第(33-4)号《有追索权国内保理业务协议》(以下简称33-4号《保理协议》)约定：被告良玉科技公司将其与买方之间商务合同项下的应收账款向原告转让的方式申请保理融资5,000,000元，期限为6个月，自2016年8月23日起至2017年2月22日止，被告良玉科技公司按月息1.8%支付保理利息，逾期在保理利息上浮至月息2%的基础上，按保理融资金额的万分之五每天支付违约金，如原告在已转让的应收账款到期后3天内未能收回保理融资的，则有权将应收账款反转让给被告良玉科技公司，等等。被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司作为保证人，对被告良玉科技公司的上述保理融资作全额连带责任保证并签署《关于提供连带责任保证担保的承诺函》。2016年8月23日，原告以转账方式将保理融资5,000,000元支付给了被告良玉科技公司。2016年9月19日，被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲共同签署《最高额保证合同》，为被告良玉科技公司在2016年7月1日至2017年6月30日期间产生的保理债务提供最高额连带责任保证担保，最高债权额为10,000,000元。保理期限届满后，被告良玉科技公司的买方未向原告支付应收账款，原告将应收账款反转让给被告良玉科技公司后，被告良玉科技公司未向原告支付应收账款回购款。截止2018年11月30日，经原告多次催告后被告良玉科技公司仍未支付保理融资和其逾期利息。被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲在原告催告后，也未能履行其担保责任。原告认为，原告与被告良玉科技公司的33-4号《保理协议》合法有效，被告良玉科技公司应当履行协议中约定的义务。现被告良玉科技公司无正当理由拒不还款，已严重损害了原告的合法权益。在被告良玉科技公司不履行付款义务的情况下，被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲作为连带责任的担保人，理应向原告清偿。原告为维护自身权益，故涉讼。被告良玉科技公司辩称，双方真实意思表示不是保理关系，是借贷关系。当时被告良玉科技公司提供了被告良玉科技公司与上海运恒国际贸易有限公司(以下简称运恒公司)签订的《苹果牌产品采购框架协议》给原告，原告认为框架协议无法用于保理关系，因为框架协议没有具体应收账款的数额，原告遂要求被告良玉科技公司与运恒公司签订购销合同，即现在原告证据3中的《购销合同》，可见被告良玉科技公司的本意就是借贷，因原告经营范围的限制，双方作出虚假的保理的意思表示，根据民法总则虚假意思表示是无效的，故保理关系是无效的。此外，被告良玉科技公司认为，逾期利息、违约金及律师费共计不得超过年利率24%，如果律师费最终由被告承担，认为律师费过高，希望法院调整。被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲均辩称，不同意承担连带保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料。原告提交了证据1、33-4号《保理协议》；2、《保理融资放款申请》、交通银行转账凭证；3、《购销合同》、货物签收单、发票；4、中国人民银行征信中心应收账款转让登记；5、被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司针对33-4号《保理协议》签署的《关于提供连带责任保证担保的承诺函》两份；6、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲签署的《最高额保证合同》；7、聘请律师合同；8、律师费发票；证据9、编号为2016年第33-5号的《有追索权国内保理业务协议》(以下简称33-5号《保理协议》)；证据10、银行回单；证据11、律师费转账凭证；证据12、被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司针对33-5号《保理协议》签署的《关于提供连带责任保证担保的承诺函》两份。被告良玉科技公司发表如下质证意见：对证据1-4真实性无异议，但本案项下合同名为保理，实际为借贷，从银行流水看，双方从2015年12月31日起发生借贷关系，本金为5,000,000元，本案项下借款非新的借款，原告为多收利息，将5,000,000元重复借给被告良玉科技公司，同时原告没有发放借款的资质。若保理合同被认定无效，被告良玉科技公司主张借款利率为4.35%。对证据5、6真实性无异议。对证据7、8真实性无异议，但本案纠纷并不复杂，原告主张的律师费过高，希望调整。对证据9-10真实性无异议。对证据11，真实性无异议，但律师费210,000元的支付凭证的摘要写的是律师费，并不能表示是本案律师费，且记账时间为2019年3月5日是第一次开庭之后。对证据12没有意见。被告钟韶华、被告严佳、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲发表如下质证意见：对证据1-4同被告良玉科技公司的质证意见。对证据5、6真实性、关联性、合法性无异议，但内容有异议，双方真实关系为借款关系，保理合同应认定无效，故从合同即保证合同无效。对证据7、8同被告良玉科技公司质证意见。对证据9真实性无异议。对证据10真实性无异议，对于用来归还33-5号《保理协议》有异议，被告钟韶华、被告严佳签署的承诺函针对33-4号保理合同的，我们签署所有资料后给了原告，但原告没有还给我们。对证据11同被告良玉科技公司的意见。对证据12形式真实性无异议，签字真实性无异议，但对意思表示真实性有异议，头部文字和下面签字的笔迹差别较大；33-5号《保理协议》也可能形式为保理，实质为借贷。被告杨育红发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但具体约定内容不清楚；对证据2-4不清楚；对证据5我的签字真实性无异议，但当时原告业务员拿着承诺函让我签字，没有别的事情，我就签字了，所以我的签字是真实的，其他人的签字不清楚；对证据6-8不清楚。对证据9真实性无异议，但对于还款顺序有异议，应该先归还33-4号《保理协议》。对证据10、11不清楚。对证据12，签字真实性无异议，当时没有看到保理合同就签字了。被告良玉贸易公司发表如下质证意见：对证据1-4、6-8均不清楚，对证据5中被告良玉贸易公司的盖章真实性没有异议。对证据9真实性无异议。对证据10不清楚。对证据11是晚于2019年3月5日，故原告是为了应付本次诉讼后付的，请求法院调整。对证据12形式真实性及盖章真实性无异议，但是保理协议是以合法形式掩盖不合法交易。被告良玉科技公司提供证据：《苹果牌产品采购框架协议》、运恒公司出具的《情况说明》、运恒公司出具的订单、四份送货单(有运恒公司盖章及其业务员签字)。原告发表如下质证意见：对《苹果牌产品采购框架协议》、订单、送货单真实性不认可，原告认为是事后补的，关联性上认为订单和送货单上的货物品牌、型号、数量、单价及总价与原告提供的《购销合同》、货物签收单均一致，说明原告与被告良玉科技公司之间的保理关系是真实的，《情况说明》属于证人证言，应到庭作证，鉴于未到庭，故不认可。被告钟韶华、被告严佳、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲、被告杨育红、被告良玉贸易公司对被告良玉科技公司提供的证据同意被告良玉科技公司的举证意见。被告钟韶华、被告严佳、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲、被告杨育红、被告良玉贸易公司未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月17日，原告与被告良玉科技公司签订33-4号《保理协议》，约定：有追索权保理是指保理商根据本协议约定向卖方提供贸易融资服务后，发生本协议约定的反转让情形时，保理商有权向卖方追索贸易融资(包括本金和利息)，并要求将已受让的应收账款重新转让给卖方且卖方应当无条件受让的一种贸易融资服务；本协议项下的保理融资额度为5,000,000元，保理期限6个月，自2016年8月23日起至2017年2月22日止；若保理商付款时间与本协议约定不一致的，则起始时间以保理商或保理商委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的日期为准，保理期限自动顺延；保理期的融资利率为1.8%/月，逾期的融资利率为保理期融资利率上浮至2.0%/月；计息方式为按月结息，自保理商将融资金额划入卖方账户之日起按月，最后一期以实际发生天数为基础计算，卖方应于每一结息日将该期利息支付给保理商，结息日为24日；卖方申请转让给保理商的应收账款必须符合以下条件方为合格应收账款：(1)基于正常合法有效的基础交易产生，(2)仅以人民币表示并支付，(3)属卖方合法所有并依法可以转让，未被质押或转让给任何第三方，未被采取法律强制措施，未被第三人主张代位权，没有任何权利瑕疵，未涉及任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，(4)卖方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务，(5)应收账款付款期限最长不得超过210天，卖方承诺其转让给保理商的应收账款均为合格应收账款，不存在任何瑕疵；应收账款的转让程序为，卖方向保理商提交保理业务申请表，并提供下列资料：(1)卖方公司营业执照和组织机构代码证，(2)卖方公司验资报告和财务报表(即期及年报)，(3)卖方公司银行对账单，(4)双方交易合同(加盖公章)，(5)货运单据正本或其他证明基础交易合同已履行的文件证明，(6)经核实与原件无误的发票，(7)商业发票正本，(8)保理商要求的其他资料；保理商收到的应收账款，应按下列顺序冲抵相关费用和款项：罚息、费用和赔偿、利息、融资本金、违约金；发生下列情形之一时，保理商将把所涉及的应收账款无条件进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回卖方：卖方发生本协议第三十七条规定的违约事件；当保理商根据本协议要求将应收账款进行反转让时，卖方有义务立即将保理商已提供的贸易融资款项返还保理商并支付相应利息，并按第十章约定支付违约金；卖方在此向保理商作出如下特别陈述和保证：卖方向保理商提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响保理商签署及履行本协议的事实向保理商进行了全面的书面披露；发生下列情形之一的，视为卖方在本协议项下违约：……无论任何原因，在本协议约定的保理期限到期日，保理商尚未收妥全部款项的……；在发生卖方违约的情况下，保理商有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：按照本协议第十九条、第二十条的规定将已转让给保理商但买方尚未付款的应收账款进行反转让，卖方保证立即无条件退还保理商提供的贸易融资，并承担保理商因此而遭受的包括利息损失在内的所有损失；卖方违约时，应当承担保理商为此而支付的催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；等。被告良玉科技公司为申请上述保理款项，向原告提供了被告良玉科技公司与运恒公司签订的《购销合同》(合同编号LM-HY0003，合同金额为6,000,000元)、运恒公司盖章的货物签收单(所载产品型号、数量与《购销合同》约定一致)、被告良玉科技公司向运恒公司开具的总金额为6,000,000元的上海市增值税专用发票(发票号码XXXXXXXX-69#，所载货物或应税劳务、服务名称、数量与《购销合同》一致)。嗣后，被告良玉科技公司向原告出具《保理融资放款申请》，原告于2016年8月23日向被告良玉科技公司转账2,500,000元，于2016年8月24日向被告良玉科技公司转账2,500,000元，以上两张转账均备注摘要“保理款16(33-4)”。根据中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记载明：登记时间为2016年8月23日，填表人名称为原告，交易业务类型为应收账款转让，登记期限为1年，填表人归档号2016年第34号，出让人信息为被告良玉科技公司，受让人信息为原告，转让合同号码为2016(33-4)，转让财产价值6,000,000元，转让财产描述为：应收账款转让是基于被告良玉科技公司与运恒公司之间的《购销合同》，合同编号LM-HY0003，发票号码XXXXXXXX-69#，合计总金额6,000,000元，申请保理融资5,000,000元，期限6个月。被告钟韶华、被告杨育红于2016年8月18日向原告出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为被告良玉科技公司在33-4号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向原告给付的其他费用或款项等，以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止；等。被告严佳、被告良玉贸易公司于2016年8月18日向原告出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为被告良玉科技公司在33-4号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向原告给付的其他费用或款项等，以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止；等。2016年9月19日，原告(乙方)与被告严磊、被告王宏莲、被告严祥德(共同为甲方)签订《最高额保证合同》，约定：乙方与主合同债务人被告良玉科技公司在2016年7月1日至2017年6月30日期间(债务履行期限不受该期间截止日限制)签订的多笔商业保理合同共同构成主合同，担保的最高债权额为10,000,000元，该最高债权额为主合同的保理融资本金最高限额；保证方式为连带责任保证，甲方为多个保证人的共同保证，各保证人对全部债权承担连带清偿责任；保证范围为主债权保理融资款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等)和所有其他应付费用，上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入合同项下被担保的保理融资本金余额最高限额；保证期间为主债权发生期间，债务人与乙方签署的最后一份商业保理合同所产生的保理融资期限届满之日起两年；等。另查明，2016年9月28日，原告与被告良玉科技公司签订33-5号《保理协议》，约定：保理融资额度为3,000,000元，保理期限4个月，自2016年10月19日起至2017年2月18日；按月结息，结息日为每月18号。原告于2016年10月19日分两笔各支付1,500,000元给被告良玉科技公司。被告杨育红、被告良玉贸易公司于2016年10月12日向原告出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为被告良玉科技公司在33-5号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向原告给付的其他费用或款项等，以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止；等。被告钟韶华、被告严佳向原告出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为被告良玉科技公司在33-5号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向原告给付的其他费用或款项等，以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止；等。审理中，各方一致明确：33-4号《保理协议》项下还款为：2016年8月24日90,000元，2016年9月28日90,000元，2016年10月26日90,000元，2016年11月22日90,000元，2016年12月26日90,000元，2017年1月23日90,000元，2017年4月7日100,000元，2017年4月24日50,000元，2017年5月5日50,000元，2017年6月22日100,000元,2017年7月21日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年8月21日100,000元，2017年8月25日100,000元，2017年9月20日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年9月30日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年11月20日1,000,000元，2017年12月1日67,136.80元(银行回单载明转账金额为2,210,000元，其中67,136.80元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2018年1月12日300,000元，2018年6月19日300,000元。审理中，被告良玉科技公司明确，如果确认原告与被告良玉科技公司之间属于保理关系，关于尚欠金额，被告良玉科技公司认可33-4《保理协议》项下尚欠本金3,869,788.31元，截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元。审理中，原告确认，原告与被告良玉科技公司之间除了本案33-4号《保理协议》以外，其他协议项下款项已经结清。审理中，被告良玉科技公司明确，运恒公司《情况说明》后附订单、送货单上的产品型号、数量与合同编号LM-HY0003《购销合同》及发票号码XXXXXXXX-69#上海市增值税专用发票所载货物或应税劳务服务名称、数量均一致。还查明，2018年12月7日，原告与上海铭森律师事务所签订《聘请律师合同》，约定原告与被告良玉科技公司因合同纠纷一案，聘请上海铭森律师事务所的律师代理一审阶段诉讼，律师费210,000元，于合同签订之日起3日内支付，等。上海铭森律师事务所于当日开具了金额为210,000元的律师费发票给原告。原告于2019年3月5日向上海铭森律师事务所转账支付210,000元，摘要为律师费。本院认为：本案争议焦点为：1、本案原告与被告良玉科技公司之间属于保理关系还是借贷关系。2、被告良玉科技应向原告支付的款项明细。3、被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲是否应当承担连带清偿的保证责任。4、各被告是否应当承担律师费损失，如应当承担，应承担的律师费损失具体金额。本院一一分析如下：关于第一个争议焦点。本院认为，保理又称保付代理，是指供应商将其与债务人订立的货物销售或者服务提供合同而产生的应收账款转让给保理商，保理商为其提供融资、账务管理、催收和风险担保等为一体的综合性金融服务。保理分为公开型保理和隐蔽型保理，在保理合同签订后不将债权转让的事实通知债务人属于隐蔽型保理，隐蔽型保理合同依法有效，但应收账款的债权转让对债务人不发生效力。本案应收账款债权转让未通知运恒公司，属于隐蔽型保理。各被告辩称，《购销合同》非真实的合同，《苹果牌产品采购框架协议》才是真实的合同，故本案保理关系基于的应收账款不真实，本案属于名为保理实为借贷。对此本院认为，1、33-4号《保理协议》约定，卖方向保理商提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响保理商签署及履行本协议的事实向保理商进行了全面的书面披露，故被告良玉科技公司在签订33-4《保理协议》时明确知晓应向原告提供真实、合法和有效的资料。2、此外，即便如被告良玉科技公司所述，被告良玉科技公司和运恒公司之间真实的合同为《苹果牌产品采购框架协议》，然《苹果牌产品采购框架协议》项下的所购货物产品型号、数量、价款与《购销合同》约定一致，且被告良玉科技公司提供给原告的增值税发票(发票总计金额6,000,000元)与《苹果牌产品采购框架协议》项下的增值税发票一致，说明原告与运恒公司之间就增值税发票上载明的货物确实发生了真实的买卖关系，并形成了6,000,000元的真实的债权债务关系。故此，本院认为，保理合同基于的被告良玉科技公司与运恒公司之间的6,000,000元的债权债务关系是真实的，各被告关于被告良玉科技公司与运恒公司之间的债权债务关系不真实的抗辩意见，本院不予采纳。3、原告已经就本案保理基于的应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记。综上，本院认为，原告与被告良玉科技公司之间属于保理关系。关于第二个争议焦点。审理中，被告良玉科技公司确认，如果法院认定原告与被告良玉科技公司之间属于保理关系，则被告良玉科技公司认可33-4《保理协议》项下尚欠本金3,869,788.31元，截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元，本院予以确认。原告主张被告良玉科技公司支付2018年6月20日起至实际清偿之日止的逾期利息，按照每月2%的标准计算，符合合同约定，予以支持。关于第三个争议焦点。被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告良玉贸易公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲均向原告签署愿意提供连带保证担保的承诺，保证期限为2年，原告在保证期限内向共同连带保证人主张要求承担连带保证责任，于法有据，予以支持。被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲与原告签订的《最高额保证合同》，约定被担保的主债权发生期间为2016年7月1日至2017年6月30日，主合同的保理融资本金最高限额为10,000,000元，审理中，原告明确被告良玉科技公司与原告之间除了33-4《保理协议》以外的款项都已经结清，本案本金金额未超过10,000,000元，故被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲应对33-4《保理协议》项下被告良玉科技公司尚欠原告本金及该本金项下的所有债权余额承担连带保证责任。关于第四个争议焦点。33-4《保理协议》约定，卖方违约时，应当承担保理商为此而支付的律师费，原告主张被告良玉科技公司承担律师费210,000元，本院认为，原告与被告良玉科技公司之间系属保理合同关系，被告良玉科技公司违反保理协议约定的，理应承担保理协议约定的违约后果，故被告良玉科技公司应当支付原告律师费损失。被告良玉科技公司认为律师费过高，要求本院予以调整，本院综合本案情况，酌定被告良玉科技公司支付原告律师费50,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条之规定,判决如下：一、被告上海良玉科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东方网信商业保理有限公司保理应收账款回购款3,869,788.31元；二、被告上海良玉科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东方网信商业保理有限公司截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元，及自2018年6月20日起至实际清偿之日止的逾期利息(以3,869,788.31元为本金，按2%/月计算)；三、被告上海良玉科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东方网信商业保理有限公司律师费50,000元；四、被告钟韶华、被告严佳、被告杨育红、被告上海良玉贸易发展有限公司、被告严磊、被告严祥德、被告王宏莲对上述被告上海良玉科技发展股份有限公司应付原告上海东方网信商业保理有限公司的第一项、第二项、第三项付款义务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告上海良玉科技发展股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40,299.25元，由各被告共同负担39,019.25元，由原告承担1,280元，各被告于本判决生效之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  钱佳妹审 判 员  林丽丽人民陪审员  许镜敏二〇一九年九月二十三日书 记 员  蒋卫丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国担保法》第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。