上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）沪0104民初12553号 原告：李家玉，男，1962年3月7日出生，汉族，住安徽省。 委托诉讼代理人：罗丽娟、闫欣，北京盈科(上海)律师事务所律师。 被告：杨美珍，女，1957年10月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：叶真涵，上海恒隆律师事务所律师。 被告：杨蕾萍，女，1972年6月15日出生，汉族，住山东省青岛市。 被告：江芸玉，女，1949年4月18日出生，汉族，住山东省青岛市。 被告杨蕾萍、江芸玉委托诉讼代理人：李恒德，北京市一法律师事务所律师。 第三人：武汉铂世自动化设备有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区台南一道南、高桥四路东(3)。 法定代表人：张健康，董事长。 委托诉讼代理人：孟凡涛，上海申申律师事务所律师。 原告李家玉诉被告杨美珍、杨蕾萍、江芸玉清算责任纠纷一案，本院于2019年4月24日受理后，依法组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人罗丽娟、闫欣、被告杨美珍委托诉讼代理人叶真涵、被告杨蕾萍、江芸玉委托诉讼代理人李恒德到庭参加诉讼。之后，本院依法追加武汉铂世自动化设备有限公司(以下简称铂世公司)为本案第三人，于2019年11月15日组成合议庭公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人罗丽娟、被告杨美珍委托诉讼代理人叶真涵、被告杨蕾萍、江芸玉委托诉讼代理人李恒德、第三人铂世公司委托诉讼代理人孟凡涛到庭参加诉讼。之后，本院于2020年1月3日再次组成合议庭公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人罗丽娟、被告杨美珍委托诉讼代理人叶真涵、被告杨蕾萍、江芸玉委托诉讼代理人李恒德到庭参加诉讼。第三人经本院传票传唤，未到庭。本案现已审理终结。 李家玉向本院提出如下诉请： 判令杨美珍、杨蕾萍、江芸玉对大恩佩科包装机械(上海)有限公司未能清偿(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书确认的货款199,500元、违约金59,850元、原案审理费5,237.50元、延迟履行期间的债务利息(以259,350元为基数，自2015年10月2日计算至实际清偿之日)造成的损失，对李家玉承担赔偿责任。 事实理由： 2014年5月，第三人铂世公司因生产经营所需，向大恩佩科包装机械(上海)有限公司(以下简称大恩公司)订购打包机，并支付了货款199,500元。但大恩公司迟迟不发货。遂2015年4月，铂世公司在上海市闵行区法院起诉大恩公司要求解除合同、返还货款并支付违约金。案号(2015)闵民二(商)初字第409号。2015年7月1日，闵行区法院作出民事判决书，内容为：一、解除铂世公司与大恩公司于2014年5月4日签订的《销售合同》；二、判令大恩公司返还铂世公司货款199,500元；三、判令大恩公司支付铂世公司违约金59,850元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,237.50元,由大恩公司负担。 大恩公司未在上诉期内提起上诉,该判决于2015年9月22日依法生效。后因大恩公司未在生效法律文书确定的期限内向铂世公司履行付款义务,故铂世公司向闵行区法院申请强制执行。执行过程中,法院未发现大恩公司有可供执行的财产,故闵行区法院于2016年4月8日作出了(2015)闵执字第9311号执行裁定书,裁定终结本次执行。 2019年3月29日,铂世公司与李家玉签订《债权转让协议》,协议中载明“铂世公司向李家玉转让的债权包括：(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决和(2015)闵执字第9311号执行案件中确认的债权与全部从权利。”现该债权转让通知已经送达被执行人大恩公司,故李家玉依法成为(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书和(2015)闵执字第9311号案件的债权人,大恩公司应该向李家玉清偿债务。 李家玉根据大恩公司的工商登记资料记载了解,大恩公司于2006年3月30日设立。2006年12月19日法定代表人由卢礼军变更为杨蕾萍。卢礼军将其持有的60%的股东作价30万元转让给杨蕾萍；卢义香将其持有的40%股东作价20万元转让给江芸玉。2007年7月11日大恩公司增资至300万元，杨蕾萍增资150万元，江芸玉增资100万元。 2016年5月20日，大恩公司以股东决议的形式决定注销公司,并于该日成立清算组。清算组成员为杨美珍、杨蕾萍、江芸玉，清算组负责人杨蕾萍。大恩公司于2016年5月23日仅在上海法制报上刊登注销公告,并未书面通知铂世公司债权申报、清算过程及注销等事宜。大恩公司最终于2017年6月1日经上海市闵行区市场监督管理局登记注销。注销时，杨美珍、杨蕾萍、江芸玉在大恩佩科公司注销的清算报告中明确确认清算报告所记载的全部内容,包括但不限于确认大恩公司已经在清算组成立之日起10日内通知所有债权人,并确认大恩公司的债务已经全部清偿等事实。其中杨蕾萍、江芸玉承诺：公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任,并由杨蕾萍、江芸玉签字确认。根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(法释(2008)6号)第十一条“公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持”,该解释第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持”以及该解释第二十条“公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持”。 李家玉认为,首先,三被告作为大恩公司清算组成员,在已知铂世公司为债权人的情况下,未依法履行书面告知义务,违反法定义务,存在过错，致使铂世公司丧失实现债权的可能。 其次,三被告在申请大恩公司注销时,向上海市闵行区市场监督管理局承诺大恩公司的债务已经清偿完毕。事实并非如此,三被告出具该虚假的清算报告以骗取闵行区市场监督管理局核准注销大恩公司,三被告的行为违法,情节恶劣,并已经造成李家玉损失。 最后,杨蕾萍、江芸玉在注销大恩公司时亦明确承诺：公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任,该承诺是杨蕾萍、江芸玉自愿承诺的。 李家玉认为,三被告对大恩公司仍有未能清偿的债权事实清楚,三被告作为大恩公司注销时的股东及清算组,存在违反法定清算义务、出具虚假清算报告以骗取公司登记机关核准注销、以及注销时做了保结承诺等行为,该行为造成铂世公司丧失向大恩公司主张债权的途径和可能。李家玉基于合法的债权转让取得了铂世公司(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决和(2015)闵执字第9311号执行案件中确认的债权与全部从权利。故要求三被告承担赔偿责任。 杨美珍辩称：不同意诉请。1、杨美珍没有过错行为。杨美珍不是公司内部财务，只是给大恩公司做做账。杨美珍并非公司股东，从未参与公司经营，不知道铂世公司是债权人。2、杨美珍是清算组成员，但其没有在《大恩公司注销清算报告》上签字，该签名系伪造，大恩公司最终工商注销，杨美珍没有同意。3、铂世公司的损失和大恩公司的过错行为没有因果关系。当时执行程序已经确认了没有可供执行的财产，就算通知了，也不能让其得到清偿。 杨蕾萍、江芸玉辩称：不认可全部诉请。李家玉不具有提起诉讼主体资格，李家玉受让铂世公司的债权进行诉讼，其受让程序不符合法律规定。当时大恩公司已经注销，对大恩公司不发生法律效力。债权转让的通知没有送达到杨蕾萍、江芸玉，债权转让不发生效力。大恩公司清算注销程序合法。闵行区法院案子诉讼时没有送达到大恩公司和杨蕾萍，大恩公司没有接到过判决书。杨蕾萍是后来接手公司的，对公司之前的经营不知情。公司清算注销时，不知道有铂世公司这个债权人的存在。对于未知的债权人，大恩公司也已通过登报公告方式告知，符合法律规定。大恩公司并未向工商部门提交虚假材料，股东全部出资到位，在法律规定范围内承担责任。李家玉提起的清算责任赔偿与杨蕾萍、江芸玉没有关系。执行案件已经确认大恩公司没有任何资产，杨蕾萍、江芸玉作为股东不应当承担责任。杨蕾萍也从未被闵行法院限高或列入失信人员名单。 第三人述称：2014年5月，铂世公司因生产经营所需，向大恩公司订购打包机，并支付了货款199,500元。但大恩公司迟迟不发货。遂2015年4月，铂世公司向闵行区法院起诉大恩公司要求解除合同、返还货款并支付违约金。2015年7月1日，闵行区法院作出民事判决书，确认铂世公司与大恩公司于2014年5月4日签订的《销售合同》解除，并判令大恩公司返还铂世公司货款199,500元、支付铂世公司违约金59,850元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息，以及支付案件受理费5,237.50元。案件生效后，铂世公司向闵行区法院申请强制执行。闵行法院冻结了大恩公司银行账户。但存款较少，且无其他财产，故执行程序终结。我方认为，大恩公司收了我司的货款但不发货，账面上不可能不体现。并且大恩公司账户被法院冻结，大恩公司也不可能不知情。大恩公司法定代表人杨蕾萍被法院限高列入失信人员名单。之后，我方因无法提供大恩公司新的财产线索，故执行终结。闵行区法院没有将查封的资金执行给我司。2019年我方将对大恩公司的债权转让给了李家玉，同时向大恩公司寄送了债权转让通知，并登报公告。在得知大恩公司已经注销的情况下，我方再次向大恩公司清算组成员杨美珍、杨蕾萍、江芸玉寄送债权转让通知，并登报公告。 经审理查明： 大恩公司成立于2006年6月30日，营业期限至2016年6月29日。注册资本50万元。2006年12月，杨蕾萍受让卢礼军股权60%(30万元)、江芸玉受让卢义香股权40%(20万元)。2007年6月大恩公司注册资本变更为300万元。杨蕾萍出资180万元、江芸玉出资120万元。杨蕾萍为法定代表人。 2015年2月4日，闵行区法院受理第三人铂世公司诉大恩公司买卖合同纠纷。案号(2015)闵民二(商)初字第409号。大恩公司经公告方式送达无正当理由未到庭参加庭审。2015年7月1日，闵行区法院作出判决：一、解除铂世公司与大恩公司于2014年5月4日签订的《销售合同》；二、大恩公司于判决生效之日起十日内支付铂世公司199,500元；三、大恩公司支付铂世公司于判决生效之日起十日内支付违约金59,850元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,237.50元,由大恩公司负担。 案件生效后，铂世公司向闵行区法院申请执行。2016年4月8日，闵行区法院出具(2015)闵执字第9311号《执行裁定书》：执行过程中……查得被执行人大恩公司在农业银行账户内有余额为1,652.38元及2,556.20元(本院已冻结该账户)外，未有其他可供执行的财产信息。被执行人大恩公司目前经营地不明。另，本院对被执行人大恩公司及其法定代表人杨蕾萍采取限制高消费及向社会列入公开失信人员名单的措施……本院认为，被执行人目前暂无可供执行的财产，申请执行人亦未能提供被执行人可供执行的财产线索，本案暂不具备继续执行条件。本次执行程序可予终结。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第(六)项的规定，裁定如下：终结上海市闵行区人民法院(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决的本次执行程序。 2016年5月20日，杨蕾萍、江芸玉召开股东会，形成决议：一、同意公司注销；二、成立清算组，成员：杨蕾萍、江芸玉、杨美珍。清算组负责人杨蕾萍。三、清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上刊登注销公告。在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，及时制定清算方案，报股东会确认；四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。 2016年5月23日，大恩公司在《上海法制报》刊登“注销公告”，内容为：大恩公司经股东会决议即日起注销，特此公告。 2016年12月，大恩公司向闵行区市场监督管理局递交《公司备案申请书》，申请公司注销。清算组成员为杨蕾萍、江芸玉、杨美珍。负责人杨蕾萍。杨美珍、杨蕾萍签字。 2017年5月9日，大恩公司向闵行区市场监督管理局递交《公司注销登记申请》、《股东会决议》以及《大恩公司注销清算报告》。《大恩公司注销清算报告》内容为：……清算组对大恩公司进行了清算，现清算工作已经完成。一、清算过程：1、因代表人长期出国的原因，经公司股东会决议，解散公司。清算组成员由杨蕾萍、江芸玉、杨美珍担任。杨蕾萍为清算组负责人。2、清算组已在成立之日10日内通知了所有债权人，并于2016年5月23日在报纸上刊登了公告。3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认。二、清算结果：1.清算组制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2.清偿顺序：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税费、公司债务、清偿后的剩余财产、按股东会的出资比例分配。3、公司债务已全部清偿；4、公司财产已全部处理完毕。股东确认上述清算报告。股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。杨蕾萍、江芸玉在上述文件上签字。 2017年5月12日，闵行区市场监督管理局对大恩公司清算组负责人杨蕾萍、清算组成员江芸玉、杨美珍，予以备案。 2017年5月17日，闵行区市场监督管理局准许大恩公司注销登记。 2019年3月29日，铂世公司(甲方、债权出让方)与李家玉(乙方、债权受让方)签订《债权转让协议》：甲方持有对债务人大恩公司的债权，已经闵行区法院判决并依法执行，但未执行到款。双方协商一致达成协议：转让标的：闵行区法院(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书和(2015)闵执字第9311号执行案件中确认的债权与全部从权利；三、甲方向乙方转让的标的债权包括：闵行区法院(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书和(2015)闵执字第9311号执行案件中确认的债权与全部从权利…… 2019年4月8日，铂世公司、李家玉向大恩公司注册地闵行区七莘路XXX号XXX室寄送《债权转让通知暨催收通知》以及铂世公司的《情况说明》的EMS快递。内容为：根据债权出让人铂世公司与债权受让人李家玉签订《债权转让协议》，出让方已于2019年3月29日将闵行区法院(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决和(2015)闵执字第9311号执行案件中确认的债权与全部从权利依法转让给债权受让人李家玉。请大恩公司自2019年3月29日起向债权人李家玉履行债务。《情况说明》内容：同意李家玉指定或委托的任何人员作为我司代理人员办理债权转让以及将申请执行人由我司变更为李家玉的申请执行人变更事宜。 2019年4月13日，铂世公司、李家玉在《文汇报》刊登《债权转让暨催收通知》。内容为：大恩公司，现铂世公司已将(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书项下对你的所有债权及相关权利转让给李家玉。请你自本公告之日起向李家玉履行相关义务。 鉴于大恩公司已注销，2019年6月13日，铂世公司、李家玉向杨美珍、杨蕾萍、江芸玉户籍地寄送《债权转让通知暨催收通知》以及铂世公司的《情况说明》EMS快递。2019年6月14日EMS快递查询杨美珍由他人代收。杨蕾萍、江芸玉快递被退回。 2019年6月16日，铂世公司、李家玉在《文汇报》刊登《债权转让暨催收通知》，要求杨蕾萍、江芸玉、杨美珍向李家玉履行(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书项下所有债权及相关权利。 因杨蕾萍、江芸玉、杨美珍未向李家玉履行，遂李家玉起诉。 上述事实，除当事人陈述外，有李家玉提供的(2015)闵民二(商)初字第409号民事判决书、(2015)闵执字第9311号《执行裁定书》、大恩公司工商材料、2016年5月20日股东会决议、2016年5月23日《上海法制报》、大恩公司注销备案申请材料、大恩公司注销登记申请、《股东会决议》、《大恩公司注销清算报告》、内资公司备案通知、准予注销登记通知书、《债权转让协议》、《债权转让通知暨催收通知》、《情况说明》、EMS快递面单、查询单、2019年4月13日《文汇报》等证据证明。 另，杨蕾萍、江芸玉提供：1、2014年12月27日大恩公司《清账协议》。证明大恩公司与各债权人进行了清账，但不包括铂世公司。铂世公司不属于债权人。杨蕾萍不经营公司，其不知道铂世公司和大恩公司的债权债务。当时能通知到的债权人就是附表里。证据来源是公司的档案，在派出所的监督下形成。 2、小企业会计准则资产负债表。截止2016年11月15日，大恩公司资产合计为零。股东没有分配剩余财产，当时劳动者解除劳动关系的钱全部是杨蕾萍自己掏腰包来解除的。 李家玉质证：对1的真实性不认可，与本案无关。清账协议没有原件，清账协议本身附件不完整，三个附件，所谓的发票、附注、应收账款，现在只提交了附表三，形式不完整。应付账款形成依据不明。存货257万元折价依据不明。各个供应商实际履行清账协议证据不充分。铂世公司与大恩公司订立销售合同的时间是2014年3月，铂世公司汇款时间是2014年7月，大恩公司并没有交货。双方履行合同的时间在上述清账协议的范围内，但铂世公司从未接到清账通知，故不存在杨蕾萍、江芸玉所称对所有债权债务关系进行清理。根据清账协议，附注2应收账款115万元，包括收不回的应收款，供应商不再收115万元，不代表不存在了。清算协议不是清算过程和清算结果，不包含所有债权人的清算情况以及公司整体资产负债的清算情况。公司整体负债包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产以及其他应付款等。不是对大恩公司整体清理情况。清算组在清理公司时候应当编制资产负债表和财产清单。且附件清单中存在部分债权人并没有签字确认的情况。 对2，形式真实性认可。但该证据显示税款所属期起2016年10月1日，止2016年10月31日，仅仅是2016年10月大恩公司税务资产申报的情况，和大恩公司清理债权债务公司没关系。且没有应收账款，都做了零申报。 本院认为，大恩公司股东杨蕾萍、江芸玉于2016年5月20日形成股东会决议：决议公司注销并成立清算组。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款的规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权”。公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 关于铂世公司是否系已知债权人。本院认为，铂世公司对大恩公司的债权系经生效判决书确定。根据闵行区法院《执行裁定书》，闵行区法院在执行过程中，采取了冻结被执行人大恩公司在农业银行的账户的措施，故杨蕾萍、江芸玉辩称大恩公司不知道铂世公司为已知债权人，理由不成立，本院不予采信。至于大恩公司清算组在《上海法治报》发布的公告，其内容仅为大恩公司“即日起注销”。既未说明大恩公司清算情况及清算组联系方式，又无告知债权人申报债权的意思。故本院认定，大恩公司清算组未就公司清算事宜以及申报债权事宜通知其债权人铂世公司。大恩公司清算组未依照法律规定通知债权人，并刊登内容明晰的公示，致使铂世公司不知大恩公司清算情况而无法向大恩公司清算组申报债权。故大恩公司清算组成员应当对因此产生的损失承担赔偿责任。 关于杨美珍辩称，其仅其清算组成员，而非股东。本院认为，清算组成员系作为一个共同体一同管理公司清算事务，清算组全体成员均应依法履行相应职责。杨美珍以其系清算组工作人员，而非决策者为由，认为其无须为清算组未履行书面通知、公告义务的行为承担责任，缺乏法律依据，本院不予采纳。 此外，根据本院查明的事实，在闵行市场监督局备案的清算材料中，仅有杨蕾萍、江芸玉签字的《注销清算报告》，未见清算组编制的资产负债表、财产清单以及公司财产、债权、债务的处理情况等材料。在注销清算报告中，没有反映具体的公司财产清单、债务清偿、债权人及债务人名单、清算方案、财产处理情况等内容。同时，杨蕾萍、江芸玉在《大恩公司注销清算报告》承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故杨蕾萍、江芸玉应当就铂世公司未获大恩公司清偿的债权承担赔偿责任。 现铂世公司将其对大恩公司的债权转让给李家玉，并将债权转让通知向大恩公司进行了EMS寄送，同时依照规定在全国或省级有影响的报纸上发布了债权转让通知，可认定铂世公司、李家玉对债务人大恩公司履行了通知义务。在得知大恩公司已注销后，李家玉、铂世公司又向大恩公司清算组成员杨美珍、杨蕾萍、江芸玉寄送《债权转让暨催收通知》，同时，依照规定在全国或省级有影响的报纸上发布了债权转让公告，亦可认定李家玉、铂世公司对杨美珍、杨蕾萍、江芸玉履行了通知义务。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第二十条第二款之规定，判决如下： 一、杨蕾萍、江芸玉、杨美珍于本判决生效之日起十日内赔偿李家玉货款损失199,500元、违约金59,850元、原案审理费5,237.50元; 二、杨蕾萍、江芸玉、杨美珍于本判决生效之日起十日内支付李家玉迟延履行金，以259,350元为基数，自2015年10月2日计算至实际清偿之日(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的2倍计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的2倍计付)。 案件受理费5,268.80元、保全费2,136.59元，由杨蕾萍、江芸玉、杨美珍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长 王 嵘 人民陪审员 戴 琦 人民陪审员 林昌荣 二〇二〇年二月四日 书 记 员 李 倩 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条 …… 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。