广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初5770号 原告：广西农垦糖业集团商贸有限公司，住所地南宁市青秀区七星路135号广西农垦大厦十楼，统一社会信用代码：914500007565239950。 法定代表人：赵卫邦，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄丽颖，广西万通律师事务所律师。 被告：广西投资集团恒元贸易有限责任公司，住所地南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦708室,统一社会信用代码：91450000198228042B。 法定代表人：郑滔，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：何涛，广西欣和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦能杜，广西欣和律师事务所律师。 被告：广西广投文化旅游投资有限公司，住所地南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦1702室，统一社会信用代码：91450000690209054H。 法定代表人：庞华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何涛，广西欣和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦能杜，广西欣和律师事务所律师。 原告广西农垦糖业集团商贸有限公司（以下简称“农垦公司”）与被告广西投资集团恒元贸易有限责任公司（以下简称“恒元公司”）、广西广投文化旅游投资有限公司（以下简称“文旅公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月25日受理后，依法适用普通程序，于2019年3月19日公开开庭进行了审理。原告农垦公司的委托诉讼代理人黄丽颖、被告恒元公司、文旅公司的共同委托诉讼代理人何涛、韦能杜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 农垦公司向本院提出诉讼请求：1、恒元公司给付农垦公司货款21193200元及违约金1059660元；2、文旅公司对恒元公司的上述支付义务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费用全部由文旅公司、恒元公司承担。事实和理由：2017年10月30日，农垦公司与恒元公司签订了合同编号为NKTY20171030-1的《白砂糖销售合同》，约定农垦公司向恒元公司出售3364吨荷花牌一级白砂糖，双方约定到期点价结算后再付清货款，任何一方违约的，应向守约方按合同货物总价款的5%计付违约金。2017年11月22日，恒元公司向农垦公司出具《委托书》，委托农垦公司将涉案合同项下的3364吨白糖的货权转移至恒元公司名下。农垦公司收悉后即安排提货事宜，并通知恒元公司于2017年12月29日前提货。2017年12月18日，双方点价确认成交价格为6300元/吨，成交数量为3370吨。恒元公司于2017年12月19日在点价确认单盖章确认，并发给农垦公司。农垦公司多次要求恒元公司支付相关款项，但恒元公司至今未付。恒元公司的股东为文旅公司，恒元公司是一人有限公司，基于恒元公司、文旅公司之间的上述关系，文旅公司应当对恒元公司的债务承担连带偿还责任。农垦公司认为，恒元公司未按照合同约定的时间付清货款的行为已构成违约，应按照合同的约定向农垦公司支付违约金。农垦公司为维护自身合法权益，故诉至本院。 文旅公司、恒元公司共同辩称，一、文旅公司和恒元公司均是独立的法人主体，财产、人员、注册地均独立分开，财产清晰，不存在财产混同的情形，文旅公司不承担连带责任，文旅公司不是本案合同的当事人，根据合同相对性原则，农垦公司主张文旅公司承担责任，没有事实和法律依据；二、农垦公司要求恒元公司支付违约金没有事实和法律依据，农垦公司未按照合同约定点价，双方没有就价款达成一致，付款的条件尚未成就，恒元公司无需支付本案的违约金。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月30日，农垦公司（卖方/甲方）与恒元公司（买方/乙方）签订了《白砂糖销售合同》，就甲方存有的3364吨白砂糖购销事宜达成如下协议：一、货物品名与数量及仓库地点：1、品名：中国国家标准GB317-2006一级白砂糖；2、品牌：荷花牌；3、数量：3364吨；4、交货地点：武宣鼎实仓库车板交货。二、货权交付及货款保证：合同签订后甲方开具仓单给乙方，双方约定到期点价结算后再付清货款；三、结算方式：甲、乙双方一致同意参照郑州盘SR1801合约在2017年11月择机定价结算。双方定价后，乙方应在2017年11月30日前将全部货款转到甲方指定的账户，全部货款到账后，甲方开具全额增值税发票给乙方。四、违约责任：甲、乙双方应全面严格履行本合同，任何一方违反本合同，应向守约方支付违约金，违约金按合同货物总价款的5%计算。支付违约金后不免除双方继续履行合同的义务，也不影响守约方行使合同项下的其他权利。五、其他约定事项……2、如产生纠纷，交由甲方所在地人民法院处理。农垦公司、恒元公司分别在落款处加盖公司合同专用章予以确认。 2017年11月22日，恒元公司向农垦公司出具《委托书》，载明，“我司于2017年10月30日向贵司采购3364吨白糖，合同编号为：NKTY20171030-1号，请将此合同的货权转移给恒元贸易公司，委托书编号：HY10100-1。”该委托书列表注明品牌、等级为荷花一级，数量为3364吨。仓库为武宣鼎实仓车板。并注明“现将该批货权转移至广西投资集团恒元贸易有限责任公司名下，该批糖的后续提货手续由广西投资集团恒元贸易有限责任公司与各糖厂、仓库对接，请给予办理相关提货手续。联系人：方冬玲，联系电话：137××××4222，身份证号码：。”恒元公司在落款处加盖公司公章，农垦公司在空白处注明“请红河储运部协助办理有关发货手续！”字样，并加盖农垦公司市场营销部印章。次日，广西农垦糖业集团红河制糖有限公司发出了购货单位为恒元公司的发货通知书。2017年12月19日，恒元公司在《点价确认单》上加盖合同专用章，确认双方于2017年12月18日成交了337手（合同数量为3364吨），成交价格为6300，品种合约为郑州商品交易所SR1801合约。 后，恒元公司管理人在《2019年1月17日广西农垦糖业集团商贸有限公司与广西投资集团恒元贸易有限责任公司对账表》（以下简称对账表）上加盖印章，并由代表赵岳锋签字，农垦公司处由邓晓红、夏小梅签字。该对账单记载的序号10系合同日期为2017年10月30日的NKTY20171030-1号合同，双方所报的合同数量均为3364，货权转移数量均为3364，恒元提供已付货款金额为0，农垦提供已收货款金额为0。备注一栏注有“广西农垦糖业集团商贸有限公司与广西投资集团恒元贸易有限责任公司对表格中序号为1-8、10号合同日期、合同编号均无异议；序号9合同由广西投资集团恒元贸易有限责任公司提供。双方均认可各自提供的数据，签字确认不代表认可对方所提供的数据。” 2018年5月25日，农垦公司以恒元公司未支付货款为由诉至本院，提出诉请如前，恒元公司与文旅公司则答辩如前。庭审中，农垦公司称涉案合同在实际履行过程中变更了付款时间、点价时间以及开具发票时间的约定。恒元公司确认已收取货物，但认为应按照本案诉讼时的价格进行结算，且应在双方确认、条件成就后才付款。 另查明，恒元公司为法人独资的有限责任公司，2019年1月31日之前的股东为文旅公司。2018年5月3日，广西嘉和投资有限公司向南宁市中级人民法院申请对恒元公司进行破产清算，该院于2018年5月30日作出（2018）桂01破申11号民事裁定，裁定受理上述破产清算申请，并于2018年6月26日作出（2018）桂01破10号决定书，指定广西中天企业破产清算有限公司担任恒元公司的管理人。 还查明，文旅公司提供了验资报告、社会保险缴费证明以及由会计师事务所作出的恒元公司2016年至2018年期间的审计报告。其中2016年至2018年期间的审计报告审计意见均为恒元公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒元公司的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。文旅公司与恒元公司的社会保险缴费证明所附的参保人员名单未出现重复。 本院认为，农垦公司与恒元公司签订的《白砂糖销售合同》是双方真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，是为合法有效的合同，双方均应恪守合同约定。农垦公司提供了《委托书》《点价确认单》《对账表》证明其已实际履行了合同义务。农垦公司的上述证据已形成证据链，恒元公司亦未对此提出异议，故对农垦公司的上述主张，本院予以采信。现农垦公司要求恒元公司按照对账表确认供货数量和《点价确认单》确认的价格支付货款21193200元（3364吨×6300元/吨），符合双方约定，本院予以支持。关于违约金的问题。本案中，农垦公司与恒元公司在合同约定的付款期限2017年11月30日前尚未确定货物的交付以及价格，即双方以实际行动变更了合同约定，此后双方并未就付款时间达成一致。根据法律规定，付款期限约定不明，恒元公司在农垦公司催收货款后，应在合理期限内支付货款，现恒元公司在收到农垦公司提起本案诉讼的相应材料后仍未在合理期限内付款，构成违约，农垦公司据此要求其按照合同约定支付违约金1059660元（21193200元×5%），于法有据，本院予以支持。 关于文旅公司的责任问题。文旅公司提供了财务会计报告、出资证明等证据证明恒元公司财产独立于股东文旅公司的财产，本院认为农垦公司未提供其他证据推翻文旅公司的上述证据，本院采信文旅公司的上述主张。农垦公司要求文旅公司对恒元公司的债务承担连带责任，不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定的情形，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告广西投资集团恒元贸易有限责任公司向原告广西农垦糖业集团商贸有限公司支付货款21193200元； 二、被告广西投资集团恒元贸易有限责任公司向原告广西农垦糖业集团商贸有限公司支付违约金1059660元； 三、驳回原告广西农垦糖业集团商贸有限公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费153064元，由被告广西投资集团恒元贸易有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  施雪芬 人民陪审员  赵红梅 二〇一九年三月二十八日 书 记 员  覃扬凯 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。