上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初3673号原告：陈拥军，男，1984年7月27日出生，汉族，户籍地湖北省。委托诉讼代理人：张瑶，上海申如律师事务所律师。被告：赛维纳米科技(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李某。被告：上海赛维洗衣科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：吴某某。被告：北京微峰社群网络科技股份有限公司，住所地北京市。法定代表人：刘某某。被告：赛维洗衣服务集团有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李某。原告陈拥军与被告赛维纳米科技(上海)有限公司(以下简称赛维纳米公司)、上海赛维洗衣科技有限公司(以下简称上海赛维洗衣公司)、北京微峰社群网络科技股份有限公司(以下简称微峰公司)、赛维洗衣服务集团有限公司(赛维集团公司)间其他合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案后，依法适用简易程序。因四被告下落不明，裁定转为普通程序，于2019年6月27日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人张瑶到庭参加了诉讼，四被告经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：一、解除原告与赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司间《股权认购协议》；二、四被告返还原告投资款人民币500,000元(以下币种同)；三、四被告支付利息(以500,000元为基数，自2016年11月8日起至实际清偿效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。审理中，原告明确第二、三项诉讼请求为要求赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司返还相应投资款及支付利息，并增加第四项诉讼请求为要求赛维集团公司对赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司前述付款责任承担连带责任。事实与理由：上海赛维洗衣公司、微峰公司系赛维纳米公司股东，股权比例分别为70%、30%。2016年11月7日，原告与赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司签订《股权认购协议》，约定原告成立有限合伙企业受让上海赛维洗衣公司、微峰公司持有的赛维纳米公司10%股权。同日，经赛维纳米公司指定，原告将投资款500,000元转入赛维集团公司的账户。协议签订后，四被告均不再联系原告，投资事宜无法跟进，投资目的根本无法实现。原告诉至法院，要求判如所请。四被告未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年11月7日，原告(丙方)、赛维纳米公司(甲方)、上海赛维洗衣公司及微峰公司(乙方)签订《赛维纳米科技(上海)有限公司股权认购协议》，就乙方同意且丙方自愿以拟设立有限合伙企业的形式认购甲方股东事宜，约定：一、甲方股权结构：甲方注册资本500万元，股东上海赛维洗衣公司持股70%，微峰公司持股30%。二、认购原始股条件：1、乙方同意出让甲方10%股权给拟设定的有限合伙企业；2、甲方投资估值为1亿元，乙、丙双方约定认购价格为50万元/份，认筹出资50万元，占拟设立合伙企业5%股权；3、甲、乙、丙三方同意，丙方用于认购的全部资金应于签订合同五个工作日内汇至甲方银行账户；4、甲、乙、丙三方同意，在甲方收到丙方汇入的股份认购款项当日，向丙方出具认购股份资金的收据；5、甲方和乙方承诺，在收到丙方全部投资金额后，及时完成拟设立有限合伙企业成立手续，确保拟设立有限合伙企业成为甲方的合法股东，丙方作为拟设立有限合伙企业股东享有其相应的权益；6、丙方同意其为拟设定有限合伙企业的有限合伙人。三、经营管理：1、各方同意，甲方经营管理仍由现管理团队承担……四、……3、甲方应保证丙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用……2016年11月7日，原告将500,000元通过银行转账方式汇入赛维集团公司(原名：上海赛维洗衣经营管理有限公司)账户，并附言“赛维洗衣项目投资款”。嗣后，赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司未办理相关工商变更登记。另查明：1、赛维纳米公司于2016年11月24日经核准设立，注册资本500万元，法定代表人系案外人李某，监事系案外人刘某某，股权结构为：上海赛维洗衣公司持股比例70%(对应出资350万元)、微峰公司持股比例30%(对应出资150万元)；2、上海赛维洗衣公司于2016年6月8日经核准设立，注册资本1,000万元，法定代表人系案外人吴某某，赛维集团公司系其唯一股东，持股比例100%；3、微峰公司于2015年9月11日经核准设立，注册资本1,000万元，法定代表人系案外人刘某某，股权结构为：刘某某持股比例51%(对应出资510万元)，案外人宫晶晶持股比例49%(对应出资490万元)；4、赛维集团公司于2006年4月24日经核准设立，注册资本10,000万元，法定代表人系案外人李某，股权结构为：案外人上海点达投资管理有限公司持股比例79.04%(对应出资7,903.50万元)，案外人上海安达利企业管理有限公司持股比例10%(对应出资1,000万元)，案外人王**持股比例6.46%(对应出资646.50万元)，案外人李杰持股比例4.50%(对应出资450万元)。以上事实，由原告提供的股权认购协议、转账记录、企业公示信息及原告当庭陈述为证，本案予以确认。本院认为，原告与赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司间《股权认购协议》合法成立且有效，各方应予以恪守。原告已按指示将500,000元投资款支付至赛维集团公司账户，上海赛维洗衣公司、微峰公司亦应履行合同约定的义务，及时根据协议项下第二条第5项之约定，完成拟设立的有限合伙企业成立手续，并将其持有的10%赛维纳米公司的股份转让给该拟设立有限合伙企业。现赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司未履行设立有限合伙企业及转让股权的义务，本院认为，赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司至今未履行其与原告之间的《股权认购协议》，构成根本违约，致使协议目的无法实现，故原告要求解除《股权认购协议》，于法有据，本院予以支持。原告要求赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司返还已经支付的投资款500,000元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算自2016年11月8日起至实际清偿之日止的利息损失，于法有据，予以支持。至于原告主张要求赛维集团公司对赛维纳米公司、上海赛维洗衣公司、微峰公司上述付款义务承担连带责任之诉请，本院认为：1、赛维集团公司系上海赛维洗衣公司唯一股东，其未提交证据证明其与上海赛维洗衣公司不存在财产混同，故赛维集团公司应就上海赛维洗衣公司对原告所付前述债务承担连带清偿责任；2、原告主张赛维集团公司与赛维纳米公司系关联公司，且赛维集团公司为实际收款方，应对赛维纳米公司、微峰公司付款义务承担连带责任之意见，缺乏事实及法律依据，且原告未举证证明赛维集团公司与赛维纳米公司、微峰公司存在财产混同，故本院对此意见不予支持。此外，四被告经公告传唤，未应诉及抗辩，应视为放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告陈拥军与被告赛维纳米科技(上海)有限公司、被告上海赛维洗衣科技有限公司、被告北京微峰社群网络科技股份有限公司于2016年11月7日签订的《赛维纳米科技(上海)有限公司股权认购协议》；二、被告赛维纳米科技(上海)有限公司、被告上海赛维洗衣科技有限公司、被告北京微峰社群网络科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陈拥军投资款500,000元；三、被告赛维纳米科技(上海)有限公司、被告上海赛维洗衣科技有限公司、被告北京微峰社群网络科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告陈拥军利息损失(以500,000元为基数，自2016年11月8日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；四、被告赛维洗衣服务集团有限公司应对被告上海赛维洗衣科技有限公司上述第二、三项付款责任承担连带清偿责任；五、驳回原告陈拥军其他诉讼请求。如果四被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800，公告费560元，合计诉讼费9,360元，由四被告共同负担(应于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周 莉人民陪审员  洪国抗人民陪审员  唐建平二〇一九年六月二十八日法官 助理  张亚雯书 记 员  王 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。