安徽省歙县人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1021民初410号原告：方美娟，女，1948年12月10日出生，汉族，住安徽省歙县。原告：方宏中，男，1968年7月14日出生，汉族，住安徽省歙县。原告：王宏利，男，1969年11月4日出生，汉族，现住北京市海淀区。原告：王红英，女，1972年6月8日出生，汉族，现住安徽省歙县。原告：王四红，女，1974年2月16日出生，汉族，现住安徽省黄山市屯溪区。上述五原告共同委托诉讼代理人：李发明，安徽。上述五原告共同委托诉讼代理人：王四红，女，1974年2月16日出生，汉族，现住安徽省黄山市屯溪区。被告：褚永琴，女，1966年3月22日出生，汉族，户籍地江苏省扬州市维扬区。第三人：歙县新剑房地产开发有限公司，住所地安徽省歙县深渡镇大茂社区居委会大楼。法定代表人：褚永琴，公司总经理。褚永琴与歙县新剑房地产开发有限公司共同委托诉讼代理人：吴建筑，安徽久安律师事务所律师。第三人：江小女，女，1965年10月15日出生，汉族，住安徽省歙县。委托诉讼代理人：凌志文（江小女丈夫），住安徽省歙县。委托诉讼代理人：凌志宏，歙县深渡镇法律服务所法律工作者。原告方美娟、方宏中、王宏利、王红英、王四红与被告褚永琴、第三人歙县新剑房地产开发有限公司、江小女股权转让纠纷一案，本院于2018年5月2日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告方宏中、王四红及其委托诉讼代理人李发明，被告褚永琴、第三人歙县新剑房地产开发有限公司及其委托诉讼代理人吴建筑，第三人江小女委托诉讼代理人凌志文、凌志宏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。五原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告支付五原告股权转让款54万元，并自2013年1月14日起按年利率6%计算支付利息损失至所有款项付清之日止（至2018年4月13日止利息损失为137700元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：五原告亲属王新标及另一股东江小女于2012年6月20日与褚永琴、褚晓芳签订了《股权转让协议书》，协议约定：王新标及江小女将其拥有的第三人全部股权转让给褚永琴、褚晓芳。其中王新标转让持有第三人50%股权给被告，股权转让价格为108万元。股权转让价款在该协议签订之日16天内由褚永琴向王新标支付全部价款的50%，其余待股权转让、工商备案、基础完成时全部付清。协议签订后王新标依约履行了相应义务，但褚永琴除支付首付款54万元外，余款均以项目未结束为由一直未予支付。2017年12月16日王新标去世，故五原告作为王新标继承人为维护其合法权益，诉至法院请求判如所请。被告褚永琴辩称，1.请求法院驳回原告的诉讼请求，原告诉状中的事实部分有明确3个股权转让条件，原告亲属王新标没有彻底完成3各条件；2.被告褚永琴已经支付原告亲属王新标96万元股权转让款；3.原告亲属王新标没有按协议履行相应的义务，私自以公司股东名义出让公司土地使用权，没有按约定履行，且原告亲属王新标是因病去世，不存在催款含冤去世的情况；4.2014年9月以后，原告亲属王新标未向被告褚永琴主张过股权转让款，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。第三人歙县新剑房地产开发有限公司诉称，其与被告褚永琴的答辩意见一致。第三人江小女诉称，其与本案没有法律上的利害关系，理由如下：1.原告诉求是要求被告褚永琴支付股权转让款54万元，在原告亲属王新标与被告褚永琴签订的《股权转让协议书》中载明被告褚永琴应向原告亲属王新标支付的事实与数额，虽然江小女在该协议中也是股权共同出让人，但与原告的诉求部分是截然分清的，股权转让款由被告褚永琴向各自支付，互不牵连，江小女在本案中没有法律上确定的民事义务；2.原告提交的江小女以被告褚永琴为打款人的《通知》，该通知一是原告的诉求与事实没有关联性，原告没有将该通知内容作为其诉求的组成部分，因此不属于本案事实的证据，故没有关联性；二是该通知在原告处没有到达被告褚永琴处，被告褚永琴并未向其打款的事实明显，故不构成被告褚永琴在2012年6月20日以后对原告亲属王新标任何一次付款的组成部分，江小女也从未收到被告褚永琴按该通知内容给王新标打款的告知书或其他告知信息或者由被告收执通知，因此原告诉求的实际数额不正确，应当予以纠正。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年6月9日，深渡人民政府将原深渡镇城建综合开发中心进行了企业改制，与新剑公司签订协议书（企业改制），该协议书约定深渡人民政府将坐落于深渡镇大茂村，用途以国土局出让合同为准，宗地面积为3346.1平方米的土地转让给新剑公司。2011年5月21日王新标与江小女签订组建公司股份合作协议书，该协议书约定王新标将原深渡镇城建开发中心改制受让的土地3346.1平方米权属过户到新剑公司名下，经王新标三通一平后，折价170万元，由王新标和江小女各出资85万元收购该土地，作为公司开发用地资源。江小女借给王新标的45万元转为支付土地款，作为江小女购入45万元的土地入股，江小女尚欠王新标土地折价款40万元，约定在公司开发经营活动中优先支付欠款。江小女与王新标各占公司股份的50%。双方另行约定江小女可以在新剑公司开发范围内优先选择自用房或地基一处。2012年6月20日，双方将其对新剑公司的股权以216万元转让给褚永琴和褚晓芳，其中王新标的全部股权转让给褚永琴，转让价格为108万元。2012年7月8日，王新标出具收条一张，载明“今收到褚永琴收购歙县新剑房地产开发有限公司股东王新标转让价款伍拾壹万元。”又于当月出具收条载明“今收到褚永琴人民币30000元，大写叁万元整”，并注明该款是股权方面的资金。2013年1月14日，王新标向褚永琴出具借条一张，载明“今借到褚永琴人民币220000元，待后从协议支付的款项中扣还。”该笔款项已于当日通过银行转账支付至王新标账户。2013年8月19日，王新标又出具借条一张，载明“今借到新剑房地产开发有限公司褚永琴人民币200000元，待后在结算2012年6月20日签订的协议款中扣还”，并注明该款是转账的。综上，褚永琴共向王新标转账96万元。2012年6月20日江小女通知褚永琴，要求褚永琴将支付给江小女第二批股权款中的31万元直接打入王新标的账户，被告褚永琴还尚需支付原告股权转让款43万元（含债权转让款31万元）。另查明，原告主张从2013年1月14日起按年利率6%计算支付利息损失，即本案讼争的公司股权转让剩余款的最后付款时间为2013年1月13日，故本案的诉讼时效理应从2013年1月14日起计算。2014年10月23日，王新标向歙县新剑房地产开发有限公司褚永琴、褚永（晓）芳股权受让人及高允宝致信一封，要求其继续支付剩余的股权转让款。2016年10月16日，王新标再次致信歙县新剑房地产开发有限公司褚永琴、褚永（晓）芳股权受让人及高允宝，要求其继续给付剩余的股权转让款，被告褚永琴当庭抗辩称未收到该信件，并于2018年8月7日申请法院调取该信件回执单信息，经法院调查核实，该信件于2016年11月24日退回安徽省歙县黄山大道，被告褚永琴并未收到该信件。第三人江小女于2018年6月20日对原告诉讼中包含的31万元以不构成债权转让为由另行起诉。本院认为，原告亲属王新标将新剑公司50%的股权作价108万元转让给褚永琴，褚永琴先后四次共转账给王新标96万元，有收条2张和借条2张予以佐证，原告诉请被告褚永琴需支付54万元股权转让款与事实不符，经法院查明被告褚永琴还尚需支付股权转让款43万元（含债权转让款31万元）。庭审中，被告对原告的诉讼时效问题提出抗辩。“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”自2013年8月19日王新标向褚永琴借款20万元后，剩余43万元的股权转让款褚永琴未支付，王新标曾于2014年10月23日和2016年10月16日分别致信新剑公司褚永琴，要求其支付剩余的股权转让款，经法院调查取证，2016年10月16日的信函并未到达褚永琴处，不发生诉讼时效中断的情形。在此之后，王新标并无提出要求褚永琴继续支付股权转让款之请求，因此，其诉讼时效应主张中断而从2014年10月23日起算于2017年10月22日截止。现原告向法院起诉时间为2018年5月，其主张已超过诉讼时效，依法丧失了胜诉权。故对原告的请求本院依法不予支持。因第三人江小女于2018年6月20日对原告诉讼中包含的31万元以不构成债权转让为由另行起诉,故本案不再审查第三人的主张及请求。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第五条，第六条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告方美娟、方宏中、王宏利、王红英、王四红的诉讼请求；本案案件受理费10580元，由原告方美娟、方宏中、王宏利、王红英、王四红承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审 判 长  谢建徽人民陪审员  汪建军人民陪审员  吴长生二〇一八年十一月十三日书 记 员  胡 雯