湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0302民初1103号原告：江苏拓科起航智能科技有限公司，住所地常熟市建业路3号。法定代表人：覃莉，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈燎，广东历维永盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈剑，广东历维永盛律师事务所律师。被告：湖南海博瑞德电智控制技术有限公司，住所地湘潭九华经开区传奇西路9号创新创业服务中心1号楼。法定代表人：袁涛，该公司董事长。被告：博威格（北京）科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院32号楼5层E09A。法定代表人：袁涛。被告：宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1008。执行事务合伙人：凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），住所地天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室。被告：宁波梅山保税港区谛听投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0546。执行事务合伙人：吴佳妮。上述被告共同委托诉讼代理人：李小东，湖南海川律师事务所律师。上述被告共同委托诉讼代理人：马忠鹏，湖南海川律师事务所实习律师。被告：江西博致电子技术有限公司，住所地江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路高新创业园创业大厦601室。法定代表人：陈湘晖。委托诉讼代理人：储祝年，男，1973年2月24日出生，汉族，该公司员副总经理。原告江苏拓科起航智能科技有限公司（以下简称“科拓公司”）与被告湖南海博瑞德电智控制技术有限公司（以下简称“海博公司”）、江西博致电子技术有限公司（以下简称“博致公司”）、博威格（北京）科技有限公司（以下简称“博威公司”）、宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯安投资企业”）、宁波梅山保税港区谛听投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谛听投资企业”）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序于2019年8月27日公开开庭进行了审理。原告科拓公司的委托诉讼代理人陈燎、被告博致公司的委托诉讼代理人储祝年、其他被告的共同委托诉讼代理人李小东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拓科公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告海博公司立即支付原告货款600000元，并支付违约金50025元（逾期设备款480000元，自2018年10月26日起按每日万分之五的标准计至2019年3月21日并顺延至清偿之日止，未逾期设备款210000元自原告起诉之日起按每日万分之五计算违约金至实际清偿之日止）；2.判令被告博威公司、博致公司、凯安投资企业、谛听投资企业对被告海博公司的债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由被告共同承担。事实与理由：2017年1月2日，原告与被告海博公司签署《采购合同》，合同约定：原告向被告供应PACK装配线一条及PACK装配线配套MES管理系统一套，被告海博公司分五期向原告支付设备款共计人民币2100000元。双方还约定：交货日期为2017年3月10日，被告海博公司未按合同规定的期限付款，逾期按本合同逾期金额的日万分之五承担违约金。上述合同签订后，原告于2017年3月将上述设备生产线送货至被告海博公司处，经安装调试，被告海博公司于2018年10月18日验收合格。期间，被告海博公司联系原告，称由于其内部原因请求原告配合走账。即原告将已支付设备款退回被告海博公司，再由被告海博公司支付至其关联公司即被告博致公司后，继而由被告博致公司将款项支付给原告。同时，被告海博公司还称，双方原《采购合同》实际处于继续履行状态，不产生实质上的影响。为维护与被告海博公司之间生意往来关系，原告被迫同意配合被告海博公司与博致公司走账，双方于2017年11月2日签署了《采购合同补充协议书》，与此同时，原告还与被告博致公司签署了《物品/设备采购合同》。截止至原告起诉之日，被告海博公司及被告博致公司陆续向原告支付了采购合同项下的设备款1500000元，余600000元至今未予支付，且被告博致公司明确表示无偿债能力。本案中，被告海博公司与被告博致公司为关联企业，其内部财务混乱，二者财产混同，其他被告为被告海博公司之股东，滥用公司法人独立地位，意图将本案所涉债务剥离至无偿债能力的被告博致公司，以达到逃避债务、侵害债权人权益之目的。原告为维护自身合法权益，现起诉至法院，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告海博公司辩称，海博公司与原告已于2017年11月2日通过签订《采购合同补充协议》的书面方式解除了合同关系。该合同的签订是双方真实意思的表示，不违反法律和行政法规的规定，为有效合同，双方都应该严格遵守。原、被告均已履行《采购合同补充协议书》确定的义务。在补充协议书签订后，原告分多次向被告退回定金/预付款共计63万元。至此，双方合同义务已全部履行完毕，原告与被告之间已无债权债务关系。李爱华不是被告公司的法定代表人，也不是被告公司授权的代表，对外行为不能代表公司意志。根据原告提供的证据，李爱华与原告公司员工只是对双方业务内容进行磋商，并未对原告进行任何承诺。被告博致公司辩称，博致公司并非原告与海博公司《采购合同》当事人，只是代办被告海博公司向原告转付购货价款。原告与海博公司之间的合同纠纷与博致公司无关。原告称海博公司与博致公司是关联企业、财务混乱、财产混同毫无依据。博致公司与原告签订《物品/设备采购合同》完全是基于商业经营之目的而签订，双方对该合同未有争议，原告在其向法院提供的证据说明中也陈述此合同并未真实履行。如原告对该合同有争议，应按该合同相关条款约定另案向有管辖权的人民法院诉讼。博致公司作为本案合同付款代办方在接到法院邮递的相关材料前从未获知过本案所涉争议之合同，因此不清楚该合同双方的履行情况。原告在诉状中对博致公司所述的无偿债能力、财务混乱等陈述没有任何事实依据。综上，博致公司不是本案买卖合同的当事人，从未享有该合同的权利更没有履行该合同义务的责任，也与该案被告海博公司无关联关系和财产混同，原告要求被告博致公司承担连带责任的诉讼请求没有事实和法律依据。因此，博致公司请求人民法院驳回原告要求被告博致公司承担连带清偿责任的诉讼请求。被告博威公司、凯安投资企业、谛听投资企业辩称，原告与被告海博公司已经签订采购合同补充协议书，被告海博公司无任何义务向原告支付货款，补充协议第一条明确约定双方一致确认同意解除原合同，原合同自始至终无效。第二条明确约定双方就原合同之解除无需承担任何违约责任。该补充协议是原告与被告海博公司真实意思体现且在合同签订后原告已将被告海博公司支付的63万元货款全部退回。原告向被告海博公司的诉讼请求无任何法律依据。被告博威公司、凯安投资企业、谛听投资企业没有侵犯公司法人独立地位的行为，原告对博威公司、凯安投资企业、谛听投资企业的主张无任何事实和法律依据。原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，各当事人均发表了质证意见，对当事人无异议的证据本院予以认定并在卷佐证。对当事人有异议的证据及本院查明的事实，本院确认如下：约2017年1月上旬，原告与被告海博公司签署《采购合同》约定：原告向被告海博公司供应PACK装配线和配套MES管理系统一套，价款2100000元（此价款含17%的增值税）；合同签订七天内支付630000元预付款，货物发送至被告海博公司处后七日内支付630000元，设备验收合格七日内支付315000元，设备正式验收合格七日内支付315000元，验收合格日始计一年后的七日内支付210000元；交货日期为2017年3月10日；被告海博公司未按合同规定的期限付款，逾期按本合同逾期金额的日万分之五承担违约金。2017年1月2日，原告与博致公司就上述案涉货物签订《物品/设备采购合同》，约定原告向被告海博公司供应PACK装配线和配套MES管理系统一套，价款2100000元（此价款含17%的增值税）；合同签订七天内支付630000元预付款，货物发送至客户处后七日内支付630000元，设备验收合格七日内支付315000元，设备正式验收合格七日内支付315000元，验收合格日始计一年后的七日内支付210000元；双方约定设备在被告博致工厂的最迟安装日期、设备功能测试、最终接受日期于2017年3月10日之前完成；设备所有权及风险在其正式交付至博致公司电子工厂后转移至博致公司，设备自原告工厂至博致公司指定地点的运输过程以及设备在安装地点的卸货风险由原告负担。上述合同签订后，原告将上述设备生产线送货至被告海博公司处并进行了安装调试，被告海博公司于2018年10月对案涉设备出具了验收合格的意见。2017年11月2日，原告与被告海博公司签订《采购合同补充协议》约定：双方一致同意解除原合同，原合同自始无效；双方就原合同之解除无须承担任何违约责任；甲乙双方同意原合同解除后，乙方于收到设备新的买方支付的金额定金款及发货款后2日内再转账退回甲方已经支付给乙方的定金人民币630000元；鉴于设备已经交付至甲方，甲方同意妥善保管并协助乙方及新的买方办理该设备的交接、验收等相关手续。如若甲方不予配合的，则乙方有权要求甲方承担违约责任，本协议第2条将不再适用；本补充协议一式两份，签署即生效。案涉设备的付款情况：海博公司于2017年1月13日向原告付款630000元、于2018年10月25日向原告付款90000元、于2019年5月14日向原告付款100000元；原告于2017年12月5日向被告海博公司退款80000元、于2017年12月14日向被告海博公司退款300000元、于2017年12月19日向被告海博公司退款250000元；博致公司于2017年10月13日向原告付款630000元、于2017年11月15日向原告付款630000元、2019年1月9日向原告付款50000元。上述付款合计1500000元。另查明，上述设备自交付后至今在海博公司处。原告方曾通过微信与李爱华（《采购合同》中被告海博公司的签字代表）联系剩余款项的支付等事宜。原告曾名深圳市拓科智能科技有限公司。本院认为，本案的争执焦点为：本案合同的相对方，合同义务方是否应当支付货款及违约金，被告是否构成人格混同。本案合同的相对方。原告名称的变更并不影响其权利的享有和义务的承担。本案原告大致于同一时期与被告海博公司、被告博致公司就案涉货物签订了两份内容相似的合同。合同签订后，原告按与海博公司的约定向被告海博公司履行了交货义务，自始至终未向博致公司的电子工厂履行交货义务，被告博致公司也从未要求原告向其电子工厂履行交货义务。原告虽与海博公司于2017年11月2日签订《采购合同补充协议》约定解除合同，但案涉设备至今仍在海博公司处，海博公司还于2018年10月对案涉设备进行了验收，于2018年10月25日向原告付款90000元、于2019年5月14日向原告付款100000元，被告博致公司也在庭审中辩称其付款行为只是代办被告海博公司向原告转付购货价款，故本案合同的相对方应为原告与被告海博公司。合同义务方是否应当支付货款及违约金。原告向被告海博公司交付了案涉设备，且案涉设备经被告海博公司验收合格，海博公司负有按合同约定支付货款的义务。海博公司至今仍欠原告货款600000元，考虑其中210000元也将于本判决生效后届满，故本院对原告要求被告海博公司支付600000元货款的诉讼请求予以支持。原、被告约定的违约金过高，宜调整为日万分之三。因导致本案纠纷的一个重要原因在于原、被告双方对合同的相对方存在争议，且客观上原告与被告海博公司、被告博致公司均签订了合同，故被告海博公司应从本判决生效之日起按日万分之三的标准支付违约金至货款付清之日止。故本院对原告要求被告海博公司支付违约金的诉讼请求予以部分支持。被告博致公司、博威公司、被告凯安投资企业、被告谛听投资企业不是合同的相对方，与案涉设备的买卖并不具有直接的利害关系，原告也无证据证实上述被告具有法律规定的应当承担责任的情形，故本院对原告要求被告博致公司、博威公司、被告凯安投资企业、被告谛听投资企业承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，判决如下：一、被告湖南海博瑞德电智控制技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏拓科起航智能科技有限公司支付货款600000元并支付违约金（以600000元为基数，从本判决生效之日起日万分之三的标准计算至货款付清之日止）；二、驳回原告江苏拓科起航智能科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11200元，减半收取5600元，财产保全申请费4220元，合计9820元，由被告湖南海博瑞德电智控制技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  尹华东二〇一九年十月十七日代理书记员  钱素霞附本案相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约行为。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二款的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物的单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十条…………公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。