上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初1285号原告：上海云游服饰有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郑员英，总经理。委托诉讼代理人：周阿求，上海申浩律师事务所律师。被告：上海丰郁国际贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：朱国梁，职务不详。被告：江阴可喜露服饰有限公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：倪元元，董事长。委托诉讼代理人：杨玲，女。委托诉讼代理人：姜坤，男。被告：朱国梁，男，1971年9月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。原告上海云游服饰有限公司(以下简称云游公司)与被告上海丰郁国际贸易有限公司(以下简称丰郁公司)、江阴可喜露服饰有限公司(以下简称可喜露公司)加工合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序并组成合议庭，后云游公司于2019年3月12日追加朱国梁为被告。本案于2019年8月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周阿求、被告可喜露公司委托诉讼代理人姜坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云游公司向本院提出诉讼请求：1、丰郁公司向云游公司支付加工费1,058,645.30元，并支付以1,058,645.30元为基数，自2018年6月27日起至实际清偿之日止，按照同期银行贷款利率计算的利息损失；2、可喜露公司、朱国梁对上述加工费及利息损失承担连带清偿责任。事实和理由：云游公司和丰郁公司自2017年7月至9月分别签订《加工定作合同》五份，约定丰郁公司提供生产所需面料等委托云游公司加工。合同签订后云游公司如约履行了合同义务，经2018年6月13日对账，丰郁公司尚欠加工费415,231元，AEQA代卖款101,500元。双方后于2018年1月至4月又签订《加工定作合同》两份，约定内容同前，云游公司业已如约履行合同义务，经2018年6月27日对账，丰郁公司尚欠加工费541,914.30元。上述丰郁公司共计欠付云游公司1,058,645.30元。因丰郁公司已不再经营，并将其名下品牌JOJO转让给了可喜露公司继续运作，并将所布料及库存都转给了可喜露公司，可喜露公司实际上承继了丰郁公司的债权债务。又，丰郁公司为一人公司，朱国梁为其唯一自然人股东。故要求可喜露公司与朱国梁对丰郁公司债务承担连带清偿责任。可喜露公司辩称：不同意对丰郁公司的付款义务承担连带清偿责任。可喜露公司与丰郁公司没有任何法律关系；丰郁公司自2018年8月后即无人在上海联系沟通；可喜露公司系基于代收代付协议清理丰郁公司商品时向各方通报相关进度，积极尽到管理职责，不代表可喜露公司与丰郁公司有任何债权债务关系；丰郁公司置于可喜露公司储存地点的商品所有权仍然归属于丰郁公司，可喜露公司系依据丰郁公司只是将商品收入交付相关债权人。丰郁公司、朱国梁未答辩。本院认定事实如下：2017年7月至2017年9月，云游公司与丰郁公司共计签订《加工定作合同》五份，合同总金额为735,940元，丰郁公司尚余415,231元未支付。2018年1月至4月，云游公司与丰郁公司又签订《加工定作合同》两份，合同总金额为729,741元，丰郁公司尚余541,914.30元未支付。庭审中，云游公司提供了两组对账单，每组含两份对账单，一份于2018年6月13日出具，确认2017年度五份合同欠付款金额为415,231元，另一份于2018年6月27日出具，确认2018年度两份合同欠付款金额为541,914.30元。其中一组对账单仅有“杨玲”签字，另一组对账单除“杨玲”签字外，另有丰郁公司盖章确认。两组对账单电脑打印内容完全一致，6月13日未加盖公章的对账单上另有手书“另外AEQA代卖数量350件*290=101500元整杨玲”字样。云游公司称，杨玲系丰郁公司员工，后在将对账单拿去丰郁公司加盖公章时忘记将手书内容一并记录。云游公司又提供了可喜露公司(甲方)与丰郁公司(乙方)签订的《委托代收代付协议》一份，协议载明：甲方受乙方之委托代乙方处理置于甲方仓储系统储存的乙方商品、并代乙方收付原乙方经营JOJO时乙方联营客户未支付给乙方之联营款项，且以乙方商品实现之销售款代乙方向乙方债权人支付款项，服务期间收取服务费0元；本协议约定之代收指：1)乙方经营JOJO品牌之联营商在与乙方正常经营期间未支付给乙方之联营款项；2)置于甲方仓储系统保管之属于乙方之商品，在甲方通过自身或者第三方渠道销售之后获得的收入；本协议约定之代付特指：1)原乙方员工在为乙方服务期间之薪资；2)乙方收取联营商之保证金(未归还)，由甲方以自身名义向联营商承担并解除乙方保证金归还之义务；3)乙方所欠其联营商之联营款项；4)乙方所欠工厂之生产、面料等款项；5)乙方所欠之税款；6)其它经乙方确认之欠款及债权人；乙方向甲方出具一份具体还款计划，甲方根据此计划基于乙方商品已经实现的收入按照比例和优先顺序向债权人支付；乙方未给予具体付款计划的，甲方依据实现之收入和各个债权人之债务情况按照比例支付、并向乙方沟通确认；等等。可喜露公司确认该合同确实签订过，但称该合同后来发生了变更，并未完全按此履行。此外，云游公司还提供了诉争合同对应的部分送货单。另查明，丰郁公司为自然人独资的有限责任公司，朱国梁为其法定代表人及唯一股东。以上事实除当事人陈述外，另有《加工定作合同》、对账单、发票、装箱单、《委托代收代付协议》等证据证实，本院予以确认。云游公司为证明其关于可喜露公司应对丰郁公司债务承担连带责任的主张，还提供了微信聊天记录及对话录音若干。据云游公司所述，微信聊天记录双方系其法定代表人丈夫许某某与丰郁公司的实际控制人王某，对话录音系发生在许某某等与可喜露公司法定代表人倪元元之间。可喜露公司认为，微信聊天记录聊天双方均与其无关，对话录音即使真实也不能证明可喜露公司承继了丰郁公司债权债务。本院认为，云游公司与丰郁公司加工定作合同关系真实有效，丰郁公司业已经出具对账单，确认了未付款金额。云游公司据此要求丰郁公司支付剩余加工款957,145.30元及利息损失的诉请于法有据，应予支持。又，丰郁公司为自然人独资的有限公司，朱国梁为该公司法定代表人及唯一股东。丰郁公司与朱国梁均未能提供证据证明两者财产完全独立，故本院对云游公司要求朱国梁对云游公司上述债务承担连带清偿责任的诉请亦予支持。对于云游公司主张的AEQA代卖款，其依据仅仅是杨玲签字确认的对账单上的手书内容，该记载本身与丰郁公司盖章确认的对账单存在矛盾，不足采信。即使该内容确实属实，也未体现出丰郁公司应向云游公司支付代卖款的明确意思表示，故本院对云游公司该部分诉请不予支持。对于云游公司要求可喜露公司对丰郁公司债务承担连带责任的诉请，本院认为，云游公司提出上述主张所依据的证据系《委托代收代付协议》、微信聊天记录以及对话录音。《委托代收代付协议》中约定可喜露公司系代丰郁公司处理商品、收取款项，并在收款后根据丰郁公司指示向指定债权人付款。协议通篇未有可喜露公司承继丰郁公司债权债务的意思表示。对于微信聊天记录，首先，云游公司未能提供微信聊天记录原始载体，无法证明该电子证据真实性；其次，即使微信聊天记录真实，根据云游公司自述，聊天双方也与可喜露公司无关，其聊天内容不能为可喜露公司创设义务。对于对话录音，首先，其无法反映谈话人的真实身份；其次，即使谈话内容及谈话人身份真实，也未见谈话人作出可喜露公司承继丰郁公司债权债务的明确意思表示。故本院对云游公司要求可喜露公司对丰郁公司债务承担连带责任的诉请不予支持。丰郁公司、朱国梁经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、上海丰郁国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向上海云游服饰有限公司支付加工费957,145.30元；二、上海丰郁国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向上海云游服饰有限公司偿付以957,145.30元为基数，按照中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率，计自2018年6月27日起至实际清偿日止利息损失；三、朱国梁对上海丰郁国际贸易有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回上海云游服饰有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务一方如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,418元，财产保全费5,000元，合计诉讼费19,418元，由上海云游服饰有限公司负担1,046.55元，由上海丰郁国际贸易有限公司、朱国梁负担18,371.45元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  包 莉人民陪审员  陆新星人民陪审员  石顺芳二〇一九年九月二十六日书 记 员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。