江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0505民初912号 原告：刘国印。 原告：郑思典。 原告：张黎。 原告：谢向阳。 原告：吴素萍。 原告：詹小平。 以上六原告共同委托诉讼代理人：吴怯，江苏恒之律师事务所律师。 以上六原告共同委托诉讼代理人：顾李华，江苏恒之律师事务所律师。 被告：孙长青。 被告：王连香。 委托诉讼代理人：郁海洋。 被告：王健。 委托诉讼代理人：郁海洋。 原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平与被告孙长青、王连香、王健股权转让纠纷一案，本院于2019年2月20日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，被告王健向本院提出管辖异议申请，本院于2019年4月4日作出民事裁定书驳回被告王健对管辖权提出的异议。后王健不服该裁定，向苏州市中级人民法院提出上诉，该院于2019年6月11日作出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年8月27日公开开庭审理了本案。本案后转为普通程序审理，于2019年10月22日、2020年1月15日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人吴怯，被告孙长青（参加2019年8月27日庭审）、被告王连香的委托诉讼代理人郁海洋、被告王健（参加2019年8月27日、2019年10月22日庭审）及其委托诉讼代理人郁海洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即支付原告拖欠的股权转让款600万元，并从2017年7月11日起，以600万元为基数，按照同期银行贷款利率的4倍标准，支付逾期付款违约金至实际付清股权转让款之日；2、判令三被告另行支付原告100万元做为逾期付款补偿；3、判令三被告共同支付原告装修及相关费用80万元；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系苏州德藏环保科技有限公司（以下简称德藏公司）股东。2016年7月初，被告有意收购德藏公司股权，经协商原、被告达成一致，由被告受让原告所持德藏公司全部股权，股权转让价款为1000万元，在办理股权变更登记前支付。双方还约定了股权变更登记的操作模式。之后双方依约定办理了股东变更工商登记手续。2017年7月11日，因被告迟迟未付剩余股权转让款，原告刘国印代表所有原告，被告王健代表所有被告协商了股权转让款支付事宜，并签署了书面协议，约定股权转让款为900万，余款600万在被告办理土地房产产证后一周内一次性支付。如未按约支付将承担银行同期贷款利率4倍的违约金，如超过1个月未付，再加100万元作为补偿。被告同时承诺另行支付装修及相关费用80万元。之后原告发现被告于2017年6月24日即将德藏公司的全部股权转让给了吴然平、谈世兰，并于同年7月4日办理了股权变更工商登记。原告遂多次向被告催讨剩余的600万元股权转让款和费用，但未果故诉至法院。 被告孙长青辩称，我是公司的代持股东。我与王连香不熟，她是我哥哥的朋友。我跟王健不认识，股权转让的内容我都不清楚，赔偿我肯定是不会承担的。我知道王连香是300万购买了这么一个工厂。 被告王连香辩称，1、德藏公司股权转让一事是一次性支付方式购买所有股权，我已于2016年7月11日向原告指定账户汇入300万元；2、德藏公司注册资本是1000万元，但固定资产总计为2867806元。当时原告方想在最快的时间内一次性拿到股权转让价款现金。股权转让时原告承担了报表之外的债务债权关系，即承担了德藏公司的应收账款、无形资产共计约500万元左右的权益。所以我和孙长青才最终决定一次性向刘国印支付300万元购买虽然注册资本为1000万元，但资产价值只有2867806元的股东权利；3、原告提供的七份德藏公司股权转让协议书是虚假证据，签字是伪造的，我从未授权或委托过第三人代表我本人签署过任何协议、法律文书，对于代签的文书均不予认可，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告王健辩称，2017年7月10日签订的协议书因为原告刘国印没有办法把公司的股权拿出来，所以没有履行。我事后调查发现，在2016年原告的股权已经转给王连香了，刘国印也没说。当时刘国印说了一句话“我们已经收人家300万了，只要你把这个协议签下来，先给300万这个股权。”对这句话我的理解就是你恐怕收人家300万没钱还给人家。所以我当时没有付300万，而是要求刘国印提供工商登记材料证明股权的存在。协议上写明的已支付，实际上没支付。基于上述情况，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本案原告围绕诉讼请求依法提交了企业信用信息公示报告、股权转让协议（7份）、银行卡交易记录、协议书、税收缴款书、德藏公司名下的厂房房产证及土地使用权证、公司房屋建筑照片、资产评估报告、微信聊天记录、授权委托书作为证据。被告孙长青未向法庭提交证据。被告王连香围绕其辩称意见向法庭提交资产负债表一份作为证据。被告王健围绕其辩称意见向法庭提交微信聊天记录作为证据。本院组织原、被告进行了证据交换与质证，对于各方无争议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对于各方有争议的证据本院认证意见如下：1、股权转让协议（7份），因协议中被告签字非本人所签，故对其真实性本院结合其他证据综合予以认定；2、协议书，真实性予以认可；3、资产负债表，因无法确认来源，本院对其真实性无法确认；4、资产评估报告，真实性予以认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 苏州速达汽车厢体制造有限公司（以下简称速达公司）成立于2005年3月28日，公司注册资本1000万元，住所地苏州市吴中区胥口镇长安路88号。2016年7月4日，速达公司的股东为张黎、谢向阳、郑思典、吴素萍、詹小平、刘国印。 2016年7月25日，原告至苏州市吴中行政管理局办理股权变更登记，向该局提交了7份股权转让协议书，分别载明：1、出让方谢向阳，受让方孙长青，出让方同意转让在公司的股权500万元（占公司注册资本50%，其中实缴出资额500万元、未缴出资额0万元）以人民币500万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；2、出让方谢向阳，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权240万元（占公司注册资本24%，其中实缴出资额240万元、未缴出资额0万元）以人民币240万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；3、出让方郑思典，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权60万元（占公司注册资本6%，其中实缴出资额60万元、未缴出资额0万元）以人民币60万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；4、出让方张黎，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权60万元（占公司注册资本6%，其中实缴出资额60万元、未缴出资额0万元）以人民币60万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；5、出让方吴素萍，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权60万元（占公司注册资本6%，其中实缴出资额60万元、未缴出资额0万元）以人民币60万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；6、出让方詹小平，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权60万元（占公司注册资本6%，其中实缴出资额60万元、未缴出资额0万元）以人民币60万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；7、出让方刘国印，受让方王连香，出让方同意转让在公司的股权20万元（占公司注册资本2%，其中实缴出资额20万元、未缴出资额0万元）以人民币20万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。上述7份协议同时约定受让方于2016年7月25日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。庭审中，原告确认上述7份协议中被告的签字非被告孙长青、王连香本人所签。 2016年7月26日，速达公司名称变更为德藏公司，经营范围变更为：研发、生产、销售：环保设备及零配件；环保技术领内的技术开发、技术转让、技术咨询，环境整治工程的咨询、设计、施工。销售：机械制备、电子设备即配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2016年7月11日，被告王连香向原告刘国印转账300万元，备注其他。 2016年8月24日，德藏公司股东由张黎、谢向阳、郑思典、吴素萍、詹小平、刘国印变更为孙长青、王连香。法定代表人由张黎变更为孙长青。 原告向法庭提交的税收缴款书载明，2016年10月11日，纳税人德藏公司缴纳土地使用税、房产税等30372.25元。2016年10月31日，纳税人原告刘国印、詹小平、张黎、郑思典、吴素萍、谢向阳缴纳印花税共计5000元，计税金额或销售收入分别为20万元、60万元、60万元、60万元、60万元、740万元。纳税人被告王莲香、孙长青缴纳印花税共计5000元，计税金额或销售收入分别为500万元、500万元。纳税人德藏公司缴纳个人所得税880013.17元，计税金额或销售收入为4400065.94元。庭审中原告陈述上述所有税款均由原告缴纳，被告予以认可。 2017年7月4日，德藏公司股东由孙长青、王连香变更为案外人吴然平、谈世兰，法定代表人由孙长青变更为吴然平。 2017年7月10日，原告刘国印（甲方）与被告王健（乙方）签订协议书一份，双方就速达公司土地房产及公司股权转让给乙方指定人事宜，达成如下共识：1、甲方标的转让给乙方总额为人民币玖佰万元整，乙方已支付人民币叁佰万元整，乙方在办理到土地房产产权证照后一周内将余款陆佰万元一次性支付给甲方；2、甲方配合乙方办理相关手续；3、如乙方未按约定支付转让款，将承担银行同期贷款利率四倍作为违约金，如超出一个月未付转让余款时，再加壹佰万元作为补偿；4、未尽事宜双方协商解决，本协议一式四份，双方各执两份。协议书下方有手写部分，载明：本人承诺另行支付装修及相关费用捌拾万整￥800000元，落款有王健签字。 2018年4月10日，刘国印通过微信向王健发送授权委托书2份，第一份名称为授权委托书（王连香-王健），载明：一、委托人：王连香，受托人：王健，兹有委托人王连香委托上列受委托人王健先生办理委托人受让谢向阳持有的德藏公司24%股权、受让郑思典、张黎、吴素萍、詹小平各自持有的德藏公司6%股权以及受让刘国印持有的德藏公司2%股权（以上合计受让公司50%股权）事宜，受委托人有权代为委托人分别与谢向阳、郑思典、张黎、吴素萍、詹小平及刘国印等各自签署《德藏公司股权转让协议》及其补充协议等各项法律文件，代为支付股权转让款，代为进行苏州德藏公司交接以及代为办理股权受让事务所需的其他权利，受委托人办理上述各项事宜的全部法律后果均由委托人承担。第二份名称为授权委托书（孙长青-王健），载明：委托人：孙长青，受托人：王健，兹有委托人孙长青委托上列受委托人王健先生办理委托人受让谢向阳持有的德藏公司50%股权事宜，受委托人有权代为委托人与谢向阳先生签署《德藏公司股权转让协议》及其补充协议等各项法律文件，代为支付股权转让款，代为进行苏州德藏公司交接以及代为办理股权受让事务所需的其他权利，受委托人办理上述各项事宜的全部法律后果均由委托人承担。两份授权委托书落款时间均为2016年7月2日。王健回复：“收到”。刘国印又称：“王总，孙长青和王连香的身份证复印件要带过来，并且在身份证复印件上签上名，谢谢！” 2018年5月24日，刘国印向王健发送转让合同一份（无法打开），并称：“江苏省苏州市新区玉山路******芦英庆”，王健回复：“收到”。 另查明，德藏公司的厂房坐落于苏州市吴中区胥口镇******，房屋使用面积10016.4平方米，土地证号（2006）第2***8号。2016年4月8日，原告曾委托江苏新中大诚资产评估有限公司对德藏公司土地使用权、房屋建筑物价值进行评估。该评估公司出具的苏新评报字[2016]第104号资产评估报告载明，德藏公司委估资产于评估基准日2016年1月19日的评估值为799.29万元，其中土地使用权的评估值为332.24万元，房屋建筑物评估值为467.04万元。评估报告有效期为一年，自2016年3月20日起至2017年3月19日。 在2019年8月27日的庭审中，就案涉协议书六名原告陈述，案涉协议书的基础是原告提供给法庭的7份股权转让协议，当时原告是要将股权转让给被告三人，因原告和孙长青、王莲香是通过王健认识的，并且当时股权登记已经变更，所以就在协议书上写乙方指定人员，是指孙长青、王莲香，已经支付的钱是指王莲香支付的300万元。股权转让价款原来讲的是1000万，后来因被告一直没有将转让款支付完毕，原告就与被告协商总额变更为900万，希望被告尽快支付剩余款项。如果被告超出一个月未付转让余款时，就再加100万元作为补偿，也就是恢复成1000万。装修及相关费用80万元是指16年转让股权以后原告对厂房道路进行维修、墙面进行粉刷的费用以及原告支付的厂房门卫工资、代缴的土地使用税、印花税等费用，估算大概80万。协议书甲方为刘国印，但所有原告均认可刘国印代表全体原告，乙方为王健，原告当时的理解是王健代表三被告共同过来协商，但无法提供相关证据证明。关于为何2016年转让股权时没有王健，原告陈述据原告了解，王健当时就是做一个隐名股东，自己不出现。 被告王健陈述，2017年7月10日，我和刘国印第一次见面，我到苏州找刘国印，我们在他家门口签订了刘国印提前准备好的案涉协议书。协议书中指定人当时没有考虑好，准备是用江苏公司做股东，不是用个人。乙方已支付的300万元是股权转让款，实际上没有支付。约定的80万元装修及其他相关费用是给原告的好处费。协议书中所说的办理土地房产产权证照当时没有办理。被告孙长青陈述自己是替哥哥帮王连香代持，对协议书的真实性不予认可。被告王连香陈述不清楚这份协议的情况。 在2019年10月22日的庭审中，被告王健向本院提交其与原告刘国印的聊天记录一份，该份聊天记录中的授权委托书、转让合同无法打开，王健陈述授权委托书是因为其要受让股权，需要孙长青、王连香两位股东将股权转让给自己，所以签了授权委托书。转让合同是其与刘国印签的协议，让刘国印去协调把王连香和孙长青的股权转让给自己。 在2020年1月15日的庭审中，原告向本院提交了其与王健的聊天记录一份，该份聊天记录中的授权委托书可以打开，原告陈述之所以会有这份聊天记录，是因为被告一直拖欠股权转让款没有支付，所以原告认为被告的诚信出现问题，希望把之前的股权转让手续予以完善。原告与王连香根本没有见过面，与孙长青亦只见过一次面，原告与三被告之间的联系均是通过王健进行的，所以希望通过授权委托书的形式使王健能够作为孙长青和王连香的代理人直接签署相应的合同。 本院认为，就本案事实各方当事人做出了多种陈述： 一是孙长青和王连香的陈述。孙长青表示自己是公司的代持股东，替哥哥为王连香代持，股权转让的具体内容并不清楚。王连香表示孙长青是替她代持，德藏公司股权转让价款为300万元，当时德藏公司虽然注册资本是1000万元，但因为原告方急于在最快的时间内一次性拿到股权转让价款现金，股权转让时就承担了报表之外的债权债务关系。所以她是用300万购买了资产价值只有2867806元的股东权利。本院认为，王连香对股权转让价款为300万元的陈述仅提供了一份资产负债表予以证明，该资产负债表系一份打印件，无盖章签字，本院无法确认其来源、使用目的与真实性。王连香在庭审中陈述案涉股权转让主要就是购买厂房，而德藏公司当时的厂房价值根据评估报告已达799万余元，远远高于300万，王连香对此无法合理解释，故本院对王连香的陈述不予采信。 二是被告王健的陈述。王健表示2017年7月10日，他和刘国印第一次见面，在刘国印家门口签订了刘国印提前准备好的案涉协议书。协议书中指定人当时没有考虑好。乙方已支付的300万元是股权转让款，实际上没有支付。约定的80万元装修及其他相关费用是给原告的好处费。经其事后调查，在2016年原告的股权已经转给王连香了，所以他要求刘国印提供工商登记材料证明股权的存在。后来因为原告没有办法把公司的股权拿出来，所以没有履行。本院认为，王健的陈述无法合理解释为何其与第一次见面的刘国印签署价值达900万元的股权转让协议时没有事先进行沟通及调查，并且也无法解释作为第一次见面的刘国印为何会在王健没有支付300万元时起草乙方已支付300万元的条款。 庭审中，王健向本院提交其与刘国印的聊天记录一份，该聊天记录中的授权委托书、转让合同无法打开，王健表示授权委托书是因为其要受让股权，需要委托孙长青、王连香两位股东将股权转让给自己，所以签了授权委托书。转让合同是其与刘国印签的协议，让刘国印去协调把王连香和孙长青的股权转让给自己。但后来刘国印提供了能打开的授权委托书原件，与王健的说法完全不符，王健无法给予合理解释。综上，本院对王健的陈述不予采信。 三是六名原告的陈述。原告表示是通过王健认识的孙长青和王连香，2016年7月的股权转让时是想把股权转让给被告三人，王健是隐名股东。在2017年7月与王健签订协议书时，乙方指定人员就是孙长青和王连香，已支付的300万元就是王连香支付的300万元。另外，之所以会有刘国印与王健的聊天记录，是因为被告一直拖欠股权转让款没有支付，原告认为被告的诚信出现问题，希望把之前的股权转让手续予以完善，通过授权委托书的形式使王健能够作为孙长青和王连香的代理人直接签署相应的合同。本院认为，原告的三次庭审陈述前后一致并能与其提交的证据相互印证，本院对原告的陈述予以采信，协议书中提到的“乙方指定人”即孙长青、王连香，乙方已支付的300万是指王连香支付的300万。 综上，本院认为，原告与被告王健之间签订的协议书是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。原告已经按约将股权转让至被告王健的指定人名下，被告王健未按约向原告支付股权转让价款，系属违约，应承担相应的违约责任，本院对原告请求被告王健支付剩余股权转让款600万元的诉讼请求予以支持。关于逾期付款违约金，原告主张以600万元为基数，按照同期银行贷款利率的4倍标准从2017年7月11日起计算逾期付款违约金至实际付清股权转让款之日，并要求被告另行支付原告100万元做为逾期付款补偿，本院认为，该违约金计算标准过高，违背诚实信用和公平原则，本院酌情调整为以600万元为基数，按照年利率12%的标准进行计算。关于逾期付款违约金的起算点，双方协议约定自乙方在办理到土地房产产权证照后一周内支付，乙方王健是办理产权证照的义务主体，庭审中王健陈述那个时候没有办理，系怠于履行自身义务，视为付款条件已成就。因办理相关证照需要一定时间，本院酌情给予30天的时间办理相关手续，故逾期付款违约金的起算点为2017年8月17日。关于原告要求被告支付装修及相关费用80万元的主张，符合合同约定，本院予以支持。 关于原告要求被告孙长青、王连香承担共同支付剩余股权转让款600万元、逾期付款违约金和装修费及相关费用80万的诉讼请求，本院认为，案涉协议书系原告与被告王健所签，原告并无证据证明签署协议书时王健有孙长青与王连香的授权，协议书中明确孙长青、王连香系王健指定人员，根据合同相对性原则，2017年7月的协议书效力仅能约束刘国印与王健，故对该项诉讼请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 被告王健应于本判决生效之日起十日内支付原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平股权转让款600万元，并支付逾期付款违约金（逾期付款违约金按照年利率12%的标准，以600万元为基数，自2017年8月17日起计算至实际清偿之日止）。 被告王健应于本判决生效之日起十日内支付原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平装修及相关费用80万元。 三、驳回原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平的其他诉讼请求。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费70054元，保全费5000元，公告费300元，合计75354元，由原告刘国印、郑思典、张黎、谢向阳、吴素萍、詹小平负担3486元，被告王健负担71868元，被告王健负担部分由被告王健直接支付给原告。 （如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：6228400406149563260。） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行中国农业银行苏州苏福路支行；账号10555301040017676。 审 判 长  王 莹 人民陪审员  黄梅珍 人民陪审员  罗 赟 二〇二〇年二月十八日 书 记 员  贾文琪 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法总则》 第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。