河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0305民初4595号原告：中国一拖集团有限公司，住所地：洛阳市涧西区建设路154号。法定代表人：赵剡水，该公司董事长。委托诉讼代理人：付青芹，该公司员工。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：史玉雷，河南卉林律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：洛阳市第二汽车运输公司，住所地：洛阳市老城区王城大道118号。法定代表人：朱正泽，该公司总经理。被告：洛阳交通运输集团有限公司，住所地：洛阳市王城大道88号。法定代表人：胡斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：王斌，该公司员工。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：高英娜，该公司员工。代理权限：一般代理。原告中国一拖集团有限公司诉被告洛阳市第二汽车运输公司、洛阳交通运输集团有限公司为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告中国一拖集团有限公司委托诉讼代理人付青芹、史玉雷，被告洛阳交通运输集团有限公司委托诉讼代理人王斌、高英娜到庭参加诉讼，被告洛阳市第二汽车运输公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中国一拖集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告偿还所欠货款共计2514589.3元；2、判令二被告承担逾期付款利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；3、判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告洛阳市第二汽车运输公司自1994年开始与一拖（洛阳）汽车有限公司开展业务关系，双方签订了多份买卖合同后，被告累计购买一拖（洛阳）汽车有限公司东方红载货汽车728台，货款总计73371900元，累计付货款70857310.7元，尚欠货款2514589.3元未付。经一拖（洛阳）汽车有限公司多次催要，但被告迟迟不予偿还。另查，2011年被告洛阳市第二汽车运输公司等三家单位因改制合并成立了洛阳交通运输集团有限公司，合并后的洛阳交通运输集团有限公司应对被告洛阳市第二汽车运输公司的债务承担连带还款责任。因一拖（洛阳）汽车有限公司拖欠原告厂内银行借款无力偿还，将其享有的对被告的债权已转让给了原告。为维护原告合法权益，特诉至法院，请依法裁判。被告洛阳交通运输集团有限公司辩称，本案起诉洛阳交通运输集团有限公司主体错误，洛阳交通运输集团有限公司系民营股份制企业具有独立的法人资格，其股东均是个人。洛阳交通运输集团有限公司与洛阳市第二汽车运输公司不存在任何关系，原告本次所诉与洛阳交通运输集团有限公司无关，请求法院驳回对洛阳交通运输集团有限公司的诉求。被告洛阳市第二汽车运输公司在法定期限内未向本院提出书面或口头答辩意见，亦未向本院提交证据。经审理查明：一拖（洛阳）汽车有限公司与被告洛阳市第二汽车运输公司及其下属分公司于1994年起开始开展汽车购销业务；1994年至2000年期间，一拖（洛阳）汽车有限公司依据与被告洛阳市第二汽车运输公司及其下属分公司签订的《工矿产品购销合同》，累计向被告洛阳市第二汽车运输公司及其下属分公司出售汽车728台，被告洛阳市第二汽车运输公司向一拖（洛阳）汽车有限公司支付了部分货款。1997年至2000年期间，一拖（洛阳）汽车有限公司与被告洛阳市第二汽车运输公司的多家下属分公司分别进行财务对账，形成了多份《对账通知书》，《对账通知书》上均有双方签字盖章，除已结清货款的分公司外，未结清的31家分公司《对账通知书》显示的欠款余额合计为6202994.79元，其中27家分公司对对账单上的总欠款无异议，盖章予以确认。对发给洛阳市二运客货七队的对账单上显示，截止2000年12月31日总欠款为340627.71元，被告洛阳市第二汽车运输公司盖章确认客货七队为70727.71元，二十七队为247500元（合计318227.71元，差额为22400元）。对发给洛阳市二运十九分公司的对账单上显示，截止1998年12月31日总欠款为198600元，十九分公司盖章确认其账面金额为198350元，差额250元；对发给洛阳市二运三十九分公司的对账单上显示，截止1998年12月31日总欠款为305000元，三十九分公司盖章确认欠款额为300500元，差额4500元；对发给洛阳市汽车配件分公司的对账单上显示，截止1999年4月30日总欠款为972330元，汽车配件分公司对账结果，原告比被告余额多4800元（实际欠款额为967530元）。以上对账单差额总计为31950元。2000年至2002年12月期间，被告洛阳市第二汽车运输公司及下属分公司先后以还款、预收款冲抵等形式还款3688405.49元，剩余货款2514589.3元（应扣除对账单差额31950元。），自2003年1月起，被告洛阳市第二汽车运输公司及下属分公司未再向一拖（洛阳）汽车有限公司支付。一拖（洛阳）汽车有限公司分别在2003年11月13日、2005年10月31日、2011年8月17日、2013年8月26日通过公证、向法院提起诉讼等方式向洛阳市第二汽车运输公司催要拖欠货款，主张权利。2011年7月1日，一拖（洛阳）汽车有限公司与原告中国一拖集团有限公司签订《债权转让协议》，将其对外债权共计98095546.71元转让给原告中国一拖集团有限公司，用于冲抵所欠借款。其中，在该《债权转让协议》约定的转让债权中包含了一拖（洛阳）汽车有限公司对被告洛阳市第二汽车运输公司享有的2514598.3元（应扣除对账单差额31950元。）债权。2015年7月，原告中国一拖集团有限公司将债权转让情况向被告洛阳市第二汽车运输公司进行告知。另查明，2011年6月23日，洛阳市交通运输局研究决定：对洛阳第一汽车运输集团有限公司、洛阳市第二汽车运输公司、洛阳市汽车运输公司三家企业进行整合，成立洛阳交通运输集团有限公司，洛阳市第二汽车运输公司以吸收合并方式加入洛阳交通运输集团有限公司。在改制重组过程中，被告洛阳市第二汽车运输公司向洛阳市工商行政管理局申请暂时保留营业执照，以便于银行销户、处理账目往来、解除职工劳动合同等遗留问题。上述事实，有相关《工矿产品购销合同》，《对账通知书》，《债权转让协议》，洛阳市交通运输局等单位相关改制文件及当事人的陈述等证据，予以证实。本院认为：一拖(洛阳)汽车有公司与被告洛阳市第二汽车运输公同及其下属分公司在1994年至2000年开展业务期间签署了多份《工矿产品购销合同》，合同约定的内容未违反国家法律的强制性规定，合同合法有效。一拖(洛阳)汽车有限公司依约定向被告洛阳市第二汽车运输公同及其下属分公司出售车辆,被告洛阳市第二汽车运输公司及其下属分公司向一拖(洛阳)汽车有限公司陆续支付货款,双方形成了买卖合同关系,根据相关法律规定,出卖人有向买受人交付标的物的义务,买受人有按照合同约定向出卖人支付价款的义务。本案中，一拖(洛阳)汽车有限公司已依约履行了货物交付义务,被告洛阳市第二汽车运输公司及其下属分公司应当向一拖(洛阳)汽车有限公司支付相关价款。根据一拖(洛阳)汽车有限公司与被告洛阳市第二汽车运输公司下属各分公司之间的多份《对账通知书》、还款凭证、发票等证据显示:截止2002年12月份,被告洛阳市第二汽车运输公司下属各分公司仍欠一拖(洛阳)汽车有限公司货款共计2514589.3元，双方对账差额31950元应从货款中冲减，冲减后下欠2482639.3元。因此货款自2003年1月起，被告洛阳市第二汽车运输公司及下属分公司未向一拖（洛阳）汽车有限公司支付，应按中国人民银行同期贷款利率标准承担相应利息。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定,公同可以设立分公司,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。故本案中,洛阳市第二汽车运输公司下属各分公司对外所负债务应当由被告洛阳市第二汽车运输公司承担。原告与一拖(洛阳)汽车有限公司签订的《债权转让协议》,系双方真实意思表示,不违反法律禁止性规定,且已经于2015年7月份告知了被告洛阳市第二汽车运输公司,故根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定,一拖(洛阳)汽车有限公司对被告洛阳市第二汽车运输公司享有的含2482639.3元债权已经转移给了原告,原告具备向被告洛阳市第二汽车运输公司主张权利的资格。由于被告洛阳市第二汽车运输公司已于2011年6月以吸收合并方式加入被告洛阳交通运输集团有限公司,虽然目前还保留营业执照，但作用只是便于银行销户、处理账目往来、解除职工劳动合同等遗留问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定:公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。故被告洛阳交通运输集团有限公司应当对被告洛阳市第二汽车运输公司的上述债务承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百七十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告洛阳交通运输集团有限公司于本判决生效后十日内，向原告中国一拖集团有限公司支付货款2482639.3元及逾期利息（以2482639.3元为基数,自2003年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至货款偿还完毕之日止。）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告中国一拖集团有限公司其它诉讼请求。案件受理费26917元，由被告洛阳交通运输集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  张智峰人民陪审员  马琼会人民陪审员  李 娜二〇一九年七月十一日书 记 员  曹 虹