德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0603民初1878号 原告：四川凯瑞德木业有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区工业集中发展区永定河路以北、三杰机械制造公司以西。 诉讼代表人：四川凯瑞德木业有限公司管理人。 委托诉讼代理人：吴沛聪，四川仁泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张微，四川仁泰律师事务所律师。 被告：陈黎黎，女，1985年7月23日出生，土家族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：汪飞江，男，1990年2月11日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：张念斌，男，1982年2月19日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：田蜜，女，1989年4月23日出生，土家族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：钟勇，男，1981年4月26日出生，土家族，住湖北省恩施市。 被告：盛田，男，1981年10月19日出生，土家族，住湖北省恩施市。 被告：盛艳，女，1982年8月30日出生，土家族，住湖北省恩施市。 原告四川凯瑞德木业有限公司（以下简称凯瑞德木业）与被告陈黎黎、汪飞江、张念斌、田蜜、钟勇、盛田、盛艳追收未缴出资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告凯瑞德木业的委托诉讼代理人吴沛聪、张微，被告汪飞江、张念斌、田蜜到庭参加诉讼；被告盛艳经本院合法传唤，无正当理由据不到庭参加诉讼；被告陈黎黎、钟勇、盛田因下落不明，本院依法公告送达相关诉讼文书，公告期满后，其仍未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告凯瑞德木业向本院提出诉讼请求：1.判令陈黎黎补缴注册资本270万元；2.判令汪飞江在补缴注册资本75万元范围内承担连带责任，张念斌在补缴注册资本50万元范围内承担连带责任，田蜜在补缴注册资本25万元范围内承担连带责任，钟勇在补缴注册资本25万元范围内承担连带责任，盛田在补缴注册资本25万元范围内承担连带责任，盛艳在补缴注册资本25万元范围内承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费等实现债权的全部费用由被告共同承担。事实与理由：2011年4月28日，吴敏、陈黎黎共同出资成立德阳凯瑞德门业有限公司，公司注册资本为50万元且已实缴。2015年4月20日，经股东会决议，德阳凯瑞德门业有限公司更名为四川凯瑞德木业有限公司即本案被告，公司注册资本变更为500万元，其中股东陈黎黎以货币认缴出资270万元，吴敏以货币认缴出资180万元，此次增资的450万元注册资本均未实缴。2016年3月25日，经股东会决议，陈黎黎将自己认缴的270万元股权中的75万元股权转让给汪飞江，50万元股权转让给张念斌，25万元股权转让给盛田，25万元股权转让给盛艳，25万元股权转让给钟勇，25万元股权转让给田蜜。2019年4月10日，德阳市旌阳区法院裁定凯瑞德木业破产，并指定四川仁泰律师事务所作为管理人。现公司注册资本仍有450万元未实缴，破产管理人依法追收未缴出资。 被告汪飞江、张念斌、田蜜辩称，其均是在公司增资450万元时加入，退出时公司是正常经营状态，转让股权时约定由吴敏承担增资义务，其不应当承担补缴出资义务。 被告陈黎黎、钟勇、盛田、盛艳均未作答辩。 经审理查明： 凯瑞德木业成立于2011年5月6日，注册资本为50万元，其中股东陈黎黎认缴出资30万元，吴敏认缴出资20万元，均已实缴。2015年4月20日，凯瑞德木业召开股东会并一致同意增加货币出资注册资本450万元，其中，陈黎黎认缴270万元，吴敏认缴180万元，出资期限均为2035年4月30日前。此次增资后，陈黎黎持有凯瑞德木业300万股权，吴敏持有凯瑞德木业200万股权。 2016年3月25日，凯瑞德木业召开股东会决议并一致同意：1.汪飞江、盛田、田蜜、盛艳、田兰轩、张念斌、钟勇、任时菊为公司新股东；2.陈黎黎将个人持有的300万股权中的75万股权、50万股权、25万股权、25万股权、25万股权、25万股权分别转让给汪飞江、张念斌、盛田、盛艳、钟勇、田蜜，以上转让股权因陈黎黎未出资故均由受让人按公司章程缴入公司账户；3.吴敏将个人持有的200万股权中的50万股权、25万股权、25万股权分别转让给田兰轩、田蜜、任时菊，以上转让股权因吴敏未出资故均由受让人按公司章程缴入公司账户。本次股权转让后，陈黎黎持有75万公司股权，吴敏持有100万公司股权。 2016年8月3日，凯瑞德木业召开股东会决议并一致同意：陈黎黎、汪飞江将各自持有的75万股权转让给吴敏，张念斌、田兰轩、田蜜将各自持有的50万股权转让给吴敏，钟勇、盛田、盛艳将各自持有的25万股权转让给任时菊，以上转让股权因转让人均未出资故均由受让人按公司章程缴入公司账户。本次股权转让后，吴敏持有400万公司股权，任时菊持有100万公司股权，陈黎黎不再持有凯瑞德木业股权。 2016年11月30日，凯瑞德木业召开股东会决议并一致同意：任时菊持有的100万股权转让给吴敏，因转让人未出资故由受让人按公司章程缴入公司账户。本次股权转让后，吴敏持有500万公司股权，占公司注册资本的100%。 以上股东之间的股权转让行为，相关股东均签订了股权转让协议，凯瑞德木业相应地进行了公司章程工商变更登记（包含公司增资行为）。 2018年4月10日，根据贺建国的申请，本院作出(2018)川0603破4号民事裁定，裁定受理申请人贺建国对凯瑞德木业的破产清算申请，目前该公司仍在破产清算中。 以上事实，有当事人陈述、股东会决议、工商登记资料等证据予以证实。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”即股东应当履行按期足额缴纳出资义务。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”换言之，法院受理有关债务人的破产申请后，相关股东未履行出资义务的，债务人的管理人可以要求其缴纳认缴的出资，不受公司章程约定的出资期限的限制。 关于陈黎黎的出资责任。陈黎黎在凯瑞德木业成立之初认缴出资30万元，其已于2016年4月实缴。2015年4月20日增资450万元，陈黎黎认缴270万元，出资期限为2035年4月30日前。出资期限届满前，其将股权分别转让给其他股东，并于2016年8月3日后不再持有公司股权。本院认为，在现行认缴资本模式下，在认缴期限届满前，股东对认缴出资额享有期限利益，不缴纳出资具有正当性，否则认缴出资便无实际意义。同时，最高人民法院《第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要》关于“股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时，未缴纳出资为合法，不能使用《公司法》司法解释（三）第十八条对虚假出资时补缴出资民事责任的规定”，也认可了股东在认缴期限届满前转让股权行为的合法性。陈黎黎在认缴期限届满前已将全部股权转让，其行为具有合法性，原告要求其承担补缴注册资本的责任，没有法律依据，本院不予支持。 关于汪飞江、张念斌、田蜜、钟勇、盛田、盛艳的出资责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”同上文论述，该条规定适用于股东认缴出资期限届满后未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形。具体到本案中，凯瑞德木业增资时，汪飞江、张念斌、田蜜、钟勇、盛田、盛艳因认缴部分出资成为公司股东，其认缴出资的期限为2035年4月30日前。在认缴出资期限届满前，汪飞江、张念斌、田蜜将其各自股权均转让给吴敏，钟勇、盛田、盛艳将其各自股权均转让给任时菊，任时菊又将其全部股权转让给吴敏，并均约定由吴敏承担向公司缴纳出资的义务，其股权转让行为及关于受让人缴纳未缴出资的约定，合法有效，故六人股权转让后，其认缴未缴的出资义务应由吴敏承担，凯瑞德木业管理人请求汪飞江、张念斌、田蜜、钟勇、盛田、盛艳承担补缴出资义务，无法律依据，本院不予支持。 凯瑞德木业另诉称，陈黎黎转让股权时与其亲戚及本案被告汪飞江、张念斌、田蜜、钟勇、盛田、盛艳之间相互串通，属于非法转让，但未提供相应证据证明，现有证据亦无法认定本案被告之间恶意通过股权转让行为损害债权人利益，故本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 驳回四川凯瑞德木业有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28400元，保全费5000元，由被告四川凯瑞德木业有限公司的负担，于本判决生效后十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  李 松 人民陪审员  邱文章 人民陪审员  黄雨薇 二〇一九年十二月十日 法官 助理  黄 倩 书 记 员  曾桂雯