上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初18170号原告：赵国森，男，1979年8月30日出生，汉族，住址福建省莆田市。委托诉讼代理人：熊兆罡，上海熊兆罡律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅海燕，上海熊兆罡律师事务所律师。被告：单宗文，男，1967年10月28日出生，汉族，住址安徽省淮南市。被告：李珍，女，1972年2月7日出生，汉族，住址安徽省淮南市。被告：上海志衡建筑材料有限公司，住所地上海市嘉定区。原告赵国森与被告单宗文、李珍、上海志衡建筑材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案受理。因无法向三被告直接或邮寄送达诉讼文书，本院依法以公告方式向三被告送达诉讼文书。本院依法组成合议庭，并适用普通程序于2019年10月16日公开开庭进行了审理。原告赵国森的委托诉讼代理人熊兆罡、傅海燕到庭参加诉讼，被告单宗文、李珍、上海志衡建筑材料有限公司(以下简称被告志衡公司)经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告赵国森向本院提出诉讼请求：1、判令被告单宗文、被告志衡公司向原告支付货款人民币(币种下同)1,080,000元;2、判令被告单宗文、被告志衡公司向原告支付货款利息,以1,080,000元为本金,按照中国人民银行同期贷款利率的两倍,自2018年1月1日起计算至判决生效之日止;3、判令被告李珍对被告单宗文、被告志衡公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：被告单宗文与被告李珍原系夫妻关系,长期从事建材及建设工程生意,并共同经营其名下的被告志衡公司及上海宗丰建筑工程有限公司(以下简称“宗丰公司”)。被告志衡公司于2002年11月27日成立,三被告向原告采购木材期间,被告志衡公司当时的法定代表人为被告李珍,被告单宗文与被告李珍系被告志衡公司的自然人股东,各持有50%的股份。被告长期于原告处采购木材。因部分货款未及时支付,被告单宗文于2017年6月21日向原告出具《情况说明》一份,承诺：自2017年6月底开始,剩余货款每月支付50,000元至100,000元。然被告单宗文并未按约履行义务。为此,被告单宗文、被告志衡公司及宗丰公司于2017年7月17日向原告再次出具《情况说明》,确认：截至2017年7月17日剩余尾款共计1,200,000元;自2017年7月底至2018年8月底付清所有余款;如当月未支付的,按银行二倍承担利息等内容。但此后,被告履约亦不正常,仅通过上海宗丰劳务派遣有限公司于2017年7月28日支付30,000元、2017年9月28日支付40,000万元、2017年12月6日支付50,000元,总计120,000元。2018年7月31日,宗丰公司向原告指定收款人廖玉仁出具金额为500,000元的中国银行支票(支票号码：XXXXXXXX),因出票人账户被冻结被退票。2018年9月30日,宗丰公司再次向原告开具金额为300,000元的中国银行支票(支票号码：XXXXXXXX),亦因出票人账户被冻结被退票。宗丰公司设立于2014年5月7日,注册资金6,000,000元,股东为被告单宗文及被告李珍,二人各持有宗丰公司50%股权。2018年12月5日,宗丰公司成立清算组进行清算,并于2018年12月完成注销。宗丰公司注销时并未通知原告,其注销后,原股东应对其债务承担连带责任。被告单宗文、被告李珍在与原告进行木材买卖期间系夫妻,且系被告志衡公司的股东,实际控制被告志衡公司的日常管理和经营决策,在被告单宗文、被告李珍无法证明被告志衡公司财产与其财产分离的情况下,应对被告志衡公司的债务承担连带责任。原告因此提起本案诉讼。原告向本院提供以下证据：1、企业信用信息公示报告，证明被告志衡公司于2002年11月27日成立，三被告向原告采购木材期间，被告志衡公司的法定代表人为被告李珍，被告单宗文与被告李珍系自然人股东，各持有50%的股份；2、情况说明，证明被告单宗文承诺自2017年6月底开始，剩余货款每月支付50,000元至100,000元；3、情况说明，证明被告单宗文、被告志衡公司及上海宗丰建筑工程有限公司承诺：截至2017年7月17日剩余尾款共计1,200,000元；自2017年7月底至2018年8月底付清所有余款；如当月未支付的，按银行二倍承担利息等内容；4、借记卡明细3份，证明被告通过上海宗丰劳务派遣有限公司于2017年7月28日支付30,000元、2017年9月28日支付40,000元、2017年12月6日支付50,000元，总计120,000元；5、中国银行支票、退票通知各2份，证明2018年7月31日，宗丰公司向原告指定收款人廖玉仁出具金额为500,000元的中国银行支票，因出票人账户被冻结被退票。2018年9月30日宗丰公司再次向原告开具金额为300,000元的中国银行支票，亦因出票人账户被冻结被退票；6、企业信用信息公示报告1组，证明宗丰公司于2014年5月7日成立，股东为被告单宗文、被告李珍，2018年12月5日，宗丰公司成立清算组清算，并于2018年12月28日完成注销。三被告未答辩，亦未举证、质证。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原告提供的证据均真实、合法，本院予以采信。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2017年6月21日，被告单宗文向原告赵国森出具《情况说明》称：“因我和赵国森木材供应合作，剩余部分赵国森有账，付款从2017年6月底，每月付款5万-10万付，以上还款是和赵国森商谈达成一致意见”。2017年7月17日，由被告单宗文签字以及被告志衡公司、案外人宗丰公司加盖公章，向原告赵国森出具了《情况说明》一份：“今止共计拉赵国森木方剩余尾款共计1,200,000元，经双方协商达成一致意见，按14个月分批把余款付清，每个月付5-10万，如遇特殊情况当月不付的，按银行二倍承担利息！约定从2017年7月底开始至2018年8月底付清所有余款！”原告赵国森在下方书写：“如不付清，本情况说明签订地上海市闵行区人民法院起诉。同意，赵国森”。2017年7月28日、9月29日、12月6日，原告方收到被告方通过上海宗丰劳务派遣有限公司支付的30,000元、40,000元、50,000元，共计120,000元。后宗丰公司向原告交付二张中国银行支票：1、支票号码：XXXXXXXX，收款人为廖玉仁，出票日期：2018年7月31日，金额为500,000元；2、支票号码XXXXXXXX，收款人上海柳氏木业有限公司，出票日期：2018年9月30日。上述二张支票均被银行退票。原告为主张剩余货款1,080,000元提起本案诉讼。另查明，宗丰公司于2014年5月7日成立，注册资本6,000,000元，被告单宗文、李珍是宗丰公司股东，各持有宗丰公司50%的股份，认缴出资各3,000,000元。2018年12月5日，宗丰公司向工商登记机关提交注销清算报告：因经营不善，经公司股东会决定，解散公司。清算组成员：李珍、刘斌辉担任，刘斌辉为清算组负责人。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2018年10月1日在青年报上刊登了注销公告。股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。全体股东：单宗文、李珍签字。2018年12月27日，宗丰公司注销。另，被告志衡公司于2002年11月27日成立，被告单宗文、李珍均为志衡公司股东。2018年11月11日，志衡公司股东变更为单宗文一人。被告单宗文、李珍原系夫妻关系，后双方于2015年离婚。本院认为，原告向被告方供应木方，被告单宗文、志衡公司以及当时的宗丰公司均签字盖章出具《情况说明》确认了结欠原告的货款1,200,000元并承诺分期付款。但之后，原告仅收到了120,000元，故原告要求被告单宗文、志衡公司支付欠款1,080,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。且被告未能按《情况说明》承诺的期限付款，应当按约定向原告偿付利息。故原告要求被告单宗文、志衡公司偿付以1,080,000元为本金，自2018年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率二倍计算的利息，本院亦予支持。宗丰公司亦应对上述债务承担责任，但宗丰公司已经注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》的相关规定,宗丰公司存在清算程序，但是其清算程序只是流于形式，未依据法定程序，且没有法定的实质内容，可以定性为无效清算、非法清算。首先，公司清算时,清算组应当将公司解散清算事宜书面通知债权人,并公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任；其次，公司未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，股东对公司债务应当承担相应赔偿责任；再次，公司未依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，股东对公司债务应当承担相应赔偿责任。故根据相关的法律规定,公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，股东应对公司债务承担连带清偿责任。被告李珍作为宗丰公司的股东且系清算组成员，其应当对上述债务承担连带清偿责任。三被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于人民法院适用若干问题的规定(二)》第十一条、第十八条、第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告单宗文、上海志衡建筑材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告赵国森货款1,080,000元；二、被告单宗文、上海志衡建筑材料有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告赵国森以1,080,000元为本金，自2018年1月1日至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率二倍计算的利息；三、被告李珍对上述第一项、第二项判决的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,787.11元，财产保全费5,000元，由被告单宗文、李珍、上海志衡建筑材料有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。(此页无正文)审 判 长  费 芸人民陪审员  王建中人民陪审员  邢美新二〇一九年十月二十八日法官 助理  王 凯书 记 员  王 凯附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《最高人民法院关于人民法院适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。