湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0105民初65号原告：武汉腾健达经贸有限公司。住所地：武汉市硚口区利济路**银丰富苑****。法定代表人：马丽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邹梦蕾，湖北谦牧律师事务所律师。一般授权代理。被告：李前江，男，1962年11月26日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：樊玉琴，湖北诚智成律师事务所律师，一般授权代理。委托诉讼代理人：邓万杰，湖北今天律师事务所律师，一般授权代理。原告武汉腾健达经贸有限公司（以下简称腾健达公司）与被告李前江股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。李前江在提交答辩状期间向本院提出管辖异议，本院裁定驳回李前江对本案管辖权提出的异议。李前江不服该裁定，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终332号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。原告腾健达公司的法定代表人马丽及其委托诉讼代理人邹梦蕾，被告李前江的委托诉讼代理人樊玉琴、邓万杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。腾健达公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的股权转让协议；2、判令被告协助原告办理股权变更工商登记手续；3.判决被告向原告支付违约金500万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告就股权转让事宜达成协议，约定原告将其持有的武汉勇立经贸发展有限公司（以下简称勇立公司）10%的股权转让给被告，被告向原告支付转让价款2300万元。后原告于2014年1月21日办理股权变更工商登记手续，但被告迟迟未按约定履行支付义务。根据协议相关约定，原告有权解除本协议，并要求被告承担相应的违约责任。李前江辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确定并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：腾健达公司提交的股权转让协议，对其真实性予以认定。唐艳、张悦婷出具情况说明，并当庭作证，该证据应结合其他书证来认定。银行电子回单及还款凭证证明李前江支付过贷款。勇立公司出具的情况说明系证人证言性质，勇立公司未出庭作证，且公司分红应有股东会作出决议确定金额，也应有相应的付款凭证来佐证，故该证据不能证明李前江获得了分红款。腾健达公司提交的补充证据与本案不具有关联性。李前江提交的2018年6月6日的协议，对其真实性予以认定。2016年5月16日的股权转让协议、2018年5月26日的股权转让协议，均与本案无关联性。李前江提交的交通银行账户交易明细、资金垫付证明及付款回单可以证明腾健达公司与李前江有其他经济往来。本院经审理认定事实如下：2014年1月19日，腾健达公司与李前江签订股权转让协议书，约定腾健达公司将其持有的勇立公司10%的股权转让给李前江，转让价款为2300万元；协议签订之日起三日内，李前江向腾健达公司支付股权转让款500万元，剩余1800万元腾健达公司同意李前江以承担腾健达公司指定的等额债务及其相应利息的方式支付股权转让价款，同时李前江在股权变更后享有公司的租金收益；协议签订之日起三日内，双方配合勇立公司向工商部门申请办理变更登记；腾健达公司保证对所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；腾健达公司转让其股权后，其在勇立公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由李前江享有与承担；李前江应按时清偿腾健达公司指定的债务及利息，上述收益不足清偿部分，由李前江另行补足；因李前江原因未能按时清偿上述债务及利息，导致腾健达公司承担法律责任的，腾健达公司有权解除本协议无偿收回本协议所转让的股权，已收股权转让价款不予退还；双方确认本次股权转让范围内的资产有：勇立公司名下凯悦大厦一至四层商业及地下室一至二层的房屋所有权及土地使用权证，除上述资产外，勇立公司不存在其他债权债务，若有由腾健达公司继续享有和承担；任何一方违反本协议给对方或勇立公司造成损失的，应向对方或勇立公司承担赔偿责任；任何一方单方面解除本协议、任何一方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时或迟延履行本协议义务超过三个月，视为根本违约，对方有权解除本协议，违约方除应向对方支付违约金500万元外，还应向对方赔偿由此造成的经济损失等条款。合同签订后，李前江向腾健达公司支付了500万元股权转让款，对剩余的1800万元股权转让款，合同约定以支付贷款本息的方式予以支付，期间腾健达公司与李前江有其他经济往来，双方对付款内容存在争议。2014年1月21日，双方办理了股权变更手续，李前江成为勇立公司持有10股权的股东。2014年6月，勇立公司的股东何珍珠、李前江、熊国文、杨荆、汪国英经协商达成股东间协议书，各股东一致同意将武汉凯悦大厦一层至四层房屋用于公司股东向银行贷款抵押及第三方银行贷款抵押担保，股东李前江、熊国文、杨荆、汪国英享有将武汉凯悦大厦二层至四层房屋用于银行贷款抵押及第三方银行贷款抵押担保的权利，具体各方用于抵押的楼层由四人协商确定；各位股东可以用公司的名义贷款，也可以用自己个人的名义贷款，或者以第三方银行贷款抵押的担保的形式贷款，但无论哪种贷款方式，只能在本协议书授权其使用抵押权的楼层额度内进行，否则，其他股东可以不予认可；谁贷款谁使用，谁使用谁归还，贷款合同约定的归还责任及内容由贷款使用人全部承担，与其他股东及公司无关；如贷款使用人不能按期归还银行贷款造成银行起诉追索，自动丧失本协议书约定的将公司房屋抵押贷款归个人使用的权利等条款。2014年8月21日，勇立公司召开会议并形成会议纪要：由李前江每月派财务会计对公司账目进行审核，公司的正常支出由熊国文签字审核报销，从2014年5月23日起算，前期公司所有行为与李前江、熊国文、杨荆三股东无关，公司的公章、合同章由张斌和熊国文负责管理、公司的所有收入进公司对公统一账户，不得个人收取；为减轻各股东付贷款利息的压力，对收入节余部分按股份进行分配，收到租金后进行测算，每月除预留公司的日常支出费用外，将余额进行分配，从2014年5月23日起算；贷款利息支付，各股东按比例、按时付息，张斌贷款3000万元，由李前江承付1800万元的利息，杨荆承付800万元利息，余400万元张斌承付；如四股东共同运营超额速效的资金收益分配按张斌40%，李前江、熊国文、杨荆各20%进行分配。2015年7月29日，勇立公司召开第二次股东大会并形成纪要，其中提到前期张斌帮李前江申请的1800万贷款，后期由李前江接手。2018年5月26日，勇立公司与武汉泰欣电器股份有限公司和武汉泰怡电器有限公司签订股权转让协议，拟以股权转让协议的形式将勇立公司名下的龙阳凯悦大厦1层至4层的房屋售出。2018年6月6日，腾健达公司与李前江签订一份协议，载明：腾健达公司转给李前江勇立公司10%股权，现双方达成协议，股权转让款双方互不追究责任，由勇立公司退还李前江投资款500万元。在此次股权和房产过户转让交易中李前江需积极配合，如不配合协议终止。李前江在该协议上签名，腾健达公司的法定代表人马丽在该协议上签名，并加盖了腾健达公司公章。但勇立公司未在该协议上签名盖章。后李前江配合勇立公司办理了相关股权和房产过户转让交易。本院认为，腾健达公司与李前江签订的股权转让协议及2018年6月6日签订的协议，均系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为有效。股权转让协议签订后，李前江按约支付了500万元股权转让款，双方办理了股权转让变更登记手续，李前江已于2014年1月21日成为勇立公司股东，参加了勇立公司的经营，参加了勇立公司召开的股东会会议，现腾健达公司要求解除双方签订的股权转让协议，缺乏法律依据。2018年6月6日，腾健达公司与李前江签订协议，李前江完成了协议约定的义务，配合勇立公司完成了相关股权和房产过户转让交易，腾健达公司已在协议中明确表示不追究股权转让款责任，现又要求解除股权转让协议，并要求办理股权变更手续，要求李前江支付违约金，其请求缺乏事实及法律依据，也不符合双方合同约定，本院对上述诉讼请求不予支持。由于双方存在其他经济往来，如果李前江确有款项未支付给腾健达公司，腾健达公司可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告武汉腾健达经贸有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，财产保全费5000元，原告武汉腾健达经贸有限公司均已预交，均由原告武汉腾健达经贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  祝 玲人民陪审员  张建芬人民陪审员  胡正汉二〇二〇年五月八日法官助理牛腾州书记员李文文