广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初3739号原告：王永富，男，1969年12月出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。委托诉讼代理人：廖耀林，广东登鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：严红光，广东登鼎律师事务所律师。被告：徐云杰，男，1967年6月出生，汉族，住浙江省缙云县。委托诉讼代理人：陈一杏，广东国融律师事务所律师。委托诉讼代理人：张杏媚，广东国融律师事务所律师。被告：中山市万耀照明电器有限公司，住所地广东省中山市古镇镇。法定代表人：李明。原告王永富诉被告徐云杰、中山市万耀照明电器有限公司（以下简称万耀公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，被告徐云杰在答辩期间提交管辖权异议，本院于2018年6月19日作出（2018）粤2072民初3739号民事裁定书，驳回被告徐云杰对本案管辖权提出的异议；后被告徐云杰提起管辖权异议上诉，中山市中级人民法院于2018年11月16日作出（2018）粤20民辖终659号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后依法适用普通程序，于2019年2月26日公开开庭进行了审理。原告王永富及其委托诉讼代理人廖耀林、严红光，被告徐云杰及其委托诉讼代理人陈一杏到庭参加诉讼，被告万耀公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告徐云杰向原告支付股权转让款250000元及利息（利息从2018年1月1日起按年利率6%计算至全部清偿之日止）；二、被告万耀公司对本案股权转让款及利息承担连带责任。事实和理由：原告于2016年3月入股被告经营的万耀公司，原告出资250000元占万耀公司20%的股份，后于2017年6月12日，原告与被告徐云杰签订股权转让协议，约定原告以250000元的价款向被告徐云杰转让原告持有的万耀公司的20%股权，付款方式为自2018年1月起到2022年1月，被告徐云杰每月支付5209元，万耀公司在上述协议上盖章进行了确认。但截至目前，被告徐云杰以各种理由未支付任何股权转让价款。被告万耀公司在股权转让协议上盖章确认，应视为被告万耀公司对股权转让价款的支付承担连带责任。为此，原告提起本案诉讼。原告为支持其诉请，提交证据如下：1.入股协议，证明原告入股万耀公司的事实；2.汇款记录截屏，证明原告已经支付入股股金的事实；3.股权转让合同，证明原告将股权转让给被告徐云杰的事实；4.企业信用信息报告，证明万耀公司的信用信息情况。被告徐云杰辩称：对于原告提交的企业信用信息报告及相关股权的转入、转出，被告徐云杰予以确认。被告徐云杰实际自2015年7月已经从公司退出，由于被告徐云杰希望保守经营，而被告徐云杰的儿子徐李栋要激进经营，所以发生矛盾后，父子关系破裂，被告徐云杰从被告万耀公司退出。2016年3月28日，原告及其儿子王亮向徐李栋购买股权，在此之前被告徐云杰与原告不认识，原告为了保险起见一定要拉被告徐云杰作为见证人在股权转让协议签字，实际上股权转让协议中，被告徐云杰并无任何实际的权利义务，在日后的交易中，被告徐云杰也无收取任何的股权转让款，况且，股权转让协议中约定，股权转让款为75万元整，可见，原告与徐李栋之间的股权转让并无实际履行完毕；二、被告徐云杰为了能够继续在被告万耀公司中有所控制，愿意出资继续向原告方购买回股权，但是，被告徐云杰向被告万耀公司及徐李栋了解情况，发现原告并无实际拿到股权，所以，被告徐云杰认为该股权转让不存在，如果，原告想要要回原来2016年3月28日股权转让时的转让价款，应当向交易的另一方索要。被告徐云杰没有向本院提交证据。被告万耀公司未到庭应诉、答辩，亦没有向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：原告称被告徐云杰的儿子徐李栋与原告的儿子王亮是同学，双方介绍原告与被告徐云杰认识，希望入股被告万耀公司，当时徐李栋也称万耀公司的实际控制人是其父亲即被告徐云杰，所以各方当事人于2016年3月28日签订入股协议，当时被告徐云杰在签订协议后，指定徐李栋作为收款主体，且该份协议上加盖的公章为被告徐云杰手持公章加盖，在签订本协议后，实际上被告徐云杰及徐李栋并无将20%的股权交给原告，原告也无参与过被告万耀公司的经营，也无收过被告万耀公司的分红。被告徐云杰则认为，一、原告是基于对被告徐云杰的信任而签订了2016年3月28日股权转让协议，实际上，王亮与徐李栋是同学关系，他们双方进行股权交易，徐李栋自18岁起就参与公司经营，且掌握了公司大部分股权，徐李栋想扩大经营，所以拉其他股东入股，2016年3月签订的股权转让协议，是原告与徐李栋进行的交易；二、原告所称支付转让款后，被告万耀公司并无让其参与经营，也无得到分红，主要原因是2016年3月签订的股权转让协议约定入股金为75万元，而不是25万元，双方约定在给完股金后才享受20%的股权，而原告不能够仅给了一部分股金就想要求享受全部的股东分红；三、原告称徐李栋的账号是被告徐云杰要求支付的账号，原告称万耀公司系被告徐云杰实际控制，该主张均未提供相应的证据，被告徐云杰对此予以否认，本身就是王亮与徐李栋进行交易，由徐李栋的账户收款合情合理，而非被告徐云杰指定该账户收款，被告徐云杰自2015年7月退出公司后就失去了控制权，近几年以来，一直在努力再次进入公司，参与公司的经营，挽回自己的产业，但是一直不成功。另查明，2016年3月28日，被告徐云杰及其儿子徐李栋作为甲方当事人与原告王永富及其儿子王亮签订《入股协议》，该协议约定：甲方为万耀公司自愿让出百分之二十股份给乙方王永富，入股金柒拾伍万元整，乙方已付股金贰拾伍万元整，其余股金到2017年1月20日前双方共同协商后续股金事议，如果乙方有异议甲方应如数将股金贰拾伍万元整，力让2016的最低保守分红拾万元整，共计叁拾伍万元整。从甲方收到乙方股金之日起，就享受股分百分之二十股。双方当事人签字确认。再查明，2017年6月12日，被告徐云杰为甲方代表与原告王永富为乙方代表签订《退还协议书》，协议约定：甲方徐云杰为被告万耀公司负责人，目前法人代表为徐李栋，甲乙双方原有协议作废。乙方王永富于2016年3月28日入股万耀公司百分之二十股金2500000元正，退出万耀公司时间为2017年6月12日，退出股份股金后，万耀公司的收入与支出，都与原告无任何关系。被告徐云杰返还原告入股金25万元的时间为2018年1月起到2022年1月25日结束，分期为48期还清，每个月为1期，每期每月25日还款到原告指定的银行账号或银行卡。每个月还给原告的金额为5209元，如果被告徐云杰每月还款当月有困难，可以第二个月补上，但需必须补上。经双方友好协商，被告徐云杰在生意好，资金足的情况下，或者原告遇到困难的情况下，被告徐云杰需配合原告提前还款。如果万耀公司面临任何亏损，或者企业注销了营业执照，原告的入股金25万元都由被告徐云杰个人履行这个还款协议，如果被告徐云杰违约还款计划，需承担一切后果。双方当事人签字盖章确认。本院认为，原告王永富与被告徐云杰签订的《中山市万耀照明电器有限公司同意退出百分之二十股权与股金退还协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。本案中，原告主张被告徐云杰支付股权转让价款250000元及利息（利息从2018年1月1日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）及被告万耀公司的法律责任问题。本院作如下分析：首先，原告王永富于2016年3月28日签订《入股协议》后，按该协议向被告指定账户支付股金贰拾伍万元整，由于未能办理股权份额变更手续，后双方于2017年6月12日签订《中山市万耀照明电器有限公司同意退出百分之二十股权与股金退还协议书》，该协议明确被告徐云杰应向原告返还入股金25万元。但被告徐云杰未按退还协议的约定事项履行还款义务，已构成违约，应承担相应的付款责任和违约责任。故原告据此要求被告徐云杰支付股权转让价款250000元及利息（利息从2018年1月1日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）的请求依据充分，本院予以支持。其次，对于被告万耀公司的法律责任问题。本案中，原告在签订涉案《入股协议》后，虽按该协议向被告指定账户支付股金25万元，但由于未能办理股权份额变更手续，后双方于2017年6月12日签订《中山市万耀照明电器有限公司同意退出百分之二十股权与股金退还协议书》，上述两份协议虽然内容中间有万耀公司盖章，但从内容上均未要求被告万耀公司应承担相应责任、相关权利、义务及违约责任等，况且两份协议落款处均没有被告万耀公司盖章确认。因此，原告主张被告万耀公司对涉案款项承担连带责任依据不充分，本院不予支持。被告万耀公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃对原告王永富诉讼请求和事实理由抗辩的权利，本院依法作缺席审判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决如下：一、被告徐云杰于本判决发生法律效力十日内向原告王永富支付股权转让款250000元及利息（利息从2018年1月1日起按年利率6%计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告王永富的其他诉讼请求。案件受理费5050元，由被告徐云杰负担（该款原告已预交5050元，本院不作退还，由被告徐云杰于履行中迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  何文璋审判员  姚红波审判员  黎 妙二〇一九年三月十四日书记员  谢冬苗