上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）沪0104民初28554号 原告：王巧珍，女，1950年6月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。 原告：杜桂芳，女，1935年1月22日出生，汉族，住甘肃省。 原告：王惠珍，女，1960年7月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 原告：晏嵘，男，1985年5月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区五家渠市。 四原告共同委托诉讼代理人：赵亮，上海合勤律师事务所律师。 四原告共同委托诉讼代理人：梁翰林，上海合勤律师事务所律师。 被告：新疆西帕维药(集团)有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。 法定代表人：许志学，执行董事。 委托诉讼代理人：王焰，湖北楚尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李明，湖北楚尚律师事务所律师。 被告：新疆久川生态科技有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区。 法定代表人：张伟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：乔靖，湖北楚尚律师事务所律师。 被告：李某某，男，1956年12月10日出生，汉族，住广东省广州市。 委托诉讼代理人：王焰，湖北楚尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李明，湖北楚尚律师事务所律师。 被告：武汉当代科技产业集团股份有限公司，住所地湖北省武汉市。 法定代表人：周汉生，董事长。 委托诉讼代理人：郑玥，湖北楚尚律师事务所律师。 原告王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘(以下简称四原告)与被告新疆西帕维药(集团)有限公司(以下简称西帕公司)、新疆久川生态科技有限责任公司(以下简称久川公司)、李某某、武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称当代科技公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年11月28日立案后，依法适用普通程序审理。被告西帕公司、当代科技公司在答辩期内提出管辖权异议。本院于2018年6月7日裁定驳回西帕公司、当代科技公司对本案管辖权提出的异议。西帕公司、当代科技公司不服该裁定向上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)提起上诉。一中院于2018年8月21日驳回上诉，维持原裁定。本院于2018年12月14日公开开庭审理了本案。四原告共同委托诉讼代理人赵亮、西帕公司、李某某共同委托诉讼代理人王焰、李明、久川公司法定代表人张伟及其委托诉讼代理人乔靖、当代科技公司委托诉讼代理人郑玥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四原告向本院提出诉讼请求：1.西帕公司、久川公司共同向四原告支付拖欠的股权转让款1,000万元；2.西帕公司、久川公司共同向四原告支付逾期付款违约金2,000万元；3.西帕公司、久川公司共同向四原告支付律师费600,000元；4.李某某、当代科技公司对西帕公司、久川公司在第1-3项诉讼请求中的金钱给付义务承担连带清偿责任。 事实和理由：2012年10月18日，王巧珍、晏某1作为出让人与西帕公司签订《股权转让合同》，约定出让人将持有的久川公司的股权全部转让给西帕公司，转让对价为7,150万元(其中6,000万元系西帕公司需向出让人支付的；1,150万元系久川公司的银行贷款，转让完毕后由西帕公司、久川公司自行承担还贷义务)。在该合同履行过程中，逾期一日，违约方按该合同约定总额6,000万元的日万分之五向守约方支付违约金。同日，王巧珍、晏某1与西帕公司签订《补充合同》，就调账问题作了相关约定。 2013年6月1日，王巧珍、晏某1与西帕公司、久川公司、李某某、当代科技公司签订《补充协议一》，约定变更《股权转让合同》关于西帕公司需支付的6,000万元的付款方式，具体如下：1.签约时明确已收取1,300万元(已支付)；2.变更股权转让材料、文件同时支付1,700万元(已支付)；3.余款3,000万元在2013年12月31日前支付1,000万元(已支付)，2014年12月31日前支付1,000万元(逾期支付)，2015年12月31日前支付1,000万元(未付)，若逾期未付的，在《股权转让合同》约定的违约责任之外，另行赔偿出让人违约金2,000万元。《补充协议一》约定久川公司作为上述3,000万元的债务人承担共同还款责任；李某某、当代科技公司同意为西帕公司、久川公司的所有支付义务(包括本金6,000万元及可能产生的违约金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)承担连带保证责任，担保期限至2017年12月31日。 2014年6月21日，晏某1死亡。晏某1父亲晏某2已于1989年死亡，母亲为杜桂芳。晏某1配偶为王惠珍，晏某1唯一子女为晏嵘。杜桂芳、王惠珍、晏嵘以晏某1的继承人身份，作为本案共同原告参加诉讼。四原告认为，案涉《股权转让合同》《补充协议一》系缔约当事人的真实意思表示，对各缔约当事人均具有约束力。西帕公司、久川公司拒不支付股权转让余款的行为，已严重侵犯了四原告的合法权益。李某某、当代科技公司理应按约承担担保责任。 西帕公司、李某某共同辩称，一、王巧珍、晏某1签订《股权转让合同》及其补充协议时恶意隐瞒与交易有关的重要情况，履行合同债务不符合约定，其行为已构成重大违约，依据合同法第六十七条、第一百五十二条规定，西帕公司、李某某有权拒绝继续支付股权转让款。主要事实和理由如下：其一，王巧珍、晏某1及案外人周某1(股权转让前久川公司的实际控制人)签订《股权转让合同》时，恶意隐瞒了久川公司资产涉及案外人陕西山川林业发展有限公司(以下简称山川公司)、常某某、周2等人非法吸收公众存款刑事案件的事实。其二，王巧珍、晏某1违反其对所出让股权及标的公司作出的承诺与保证，标的公司一直面临被西安警方刑事追诉的巨大法律风险，其先履行合同义务行为不符合约定，已构成重大违约。王巧珍、晏某1违反《股权转让合同》关于所转让股权和标的公司资产不存在法律上瑕疵，不存在虚假、遗漏和误导，不涉及诉讼、仲裁，免受第三人追索的约定。王巧珍、晏某1也违背《股权转让合同》关于久川公司不存在其他任何债务，如果存在债务则由转让方负责处理的约定。其三，王巧珍、晏某1违反了《股权转让合同》关于移交久川公司财务账册、完整会计凭证原始资料的约定。西帕公司、李某某未支付股权转让尾款系依法行使后履行抗辩权，未违反法律和合同约定。二、王巧珍、晏某1、周某1明知久川公司有1,100余万元资产来源山川公司非法吸收公众存款犯罪所得，而仍以股权转让形式予以转移，妨碍司法机关处置涉案资产，数额特别巨大，情节特别严重，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百一十二条规定，涉嫌构成掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪。王巧珍、晏某1为隐瞒、掩饰其前述罪责，故意不向西帕公司、李某某移交股权转让前的财务会计账簿和会计凭证，致使久川公司不能建立完整的财务会计账簿，妨碍了久川公司的管理秩序，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百六十二条规定，涉嫌构成隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。对于上述犯罪线索，人民法院应当移送有管辖权的公安机关予以处理。三、本案王巧珍、晏某1与西帕公司签订的《股权转让合同》，出让人系以合法形式掩盖非法目的，且损害了社会公共利益，人民法院应当依职权审查确认《股权转让合同》无效。四、王巧珍、晏某1与李某某等人于2013年5月25日签订的《补充协议一》、担保书，作为《股权转让合同》《补充合同》的从合同，合同双方未对担保效力作特别约定，在主合同无效的情况下，从合同也必然无效。并且，导致主合同无效的原因在于王巧珍、晏某1、周某1将山川公司非法吸收公众存款犯罪所得掩饰转移，恶意欺骗股权受让人和保证人所致，保证人对合同无效不存在任何过错，李某某不应承担任何保证责任。综上所述，西帕公司、李某某请求驳回四原告的全部诉讼请求。 久川公司辩称，本案涉及刑事案件，人民法院应当驳回起诉，将本案移送陕西省西安市公安局(以下简称西安市公安局)侦查，追究王巧珍、周某1等人的刑事责任。王巧珍、晏某1等人采取欺诈手段将涉案财产转移的行为是无效行为，且从久川公司领取的1,150万元足以抵销久川公司应履行的保证责任。久川公司请求驳回四原告的全部诉讼请求。主要事实和理由如下：一、本案股东、股金真实情况无法通过民事诉讼程序查明。其一，虽然王巧珍、晏某1系久川公司工商登记的股东，但现有证据相互矛盾，山川公司与久川公司股东、高管存在亲属关系，工商登记不能反映久川公司股权的真实情况，非刑事侦查不能查明真相。西安市公安局认定注册久川公司的300万元初始资金是来自山川公司，并且山川公司留存的财务凭证反映该款使用用途是“投资”。西安市9·13案件涉案资产处置领导小组(以下简称9·13案件资产处置小组)于2013年作出的有关转让无效的书面函件，对久川公司、西帕公司、四原告均有约束力，而该认定属于司法追赃行为的一部分，是否正确不是民事诉讼程序所能解决的。其二，王巧珍、晏某1将久川公司账册转移是造成初始注册资金、与山川公司往来款有多少涉及非法集资款等基本事实不清的主要原因。二、本案股权转让行为与刑事追赃涉及相同法律事实。股权转让涉及转让的标的是股东投入的股金、公司运作的资金及转化的财产，刑事追赃需要追回的是山川公司流向久川公司的非法集资款所转化的财产。由于前述300万元原始出资、久川公司种植的林木等资产共同构成了久川公司的财产，转让的股权与非法集资转化的财产形成了相同的法律事实，指向的都是久川公司的财产。《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条规定，人民法院审理民事案件中发现有非法集资犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关或检察机关。故在久川公司股权对应的财产与刑事追赃涉及的财产是同一法律事实情况下，民事审判不能继续进行。三、鉴于王巧珍、晏某1未移交财务会计账簿，关于1,150万元贷款的详细使用情况，久川公司无能力提供。根据证据规则，对该节事实，应当由四原告承担相应举证义务。如四原告不能举证证明该1,150万元贷款已用于久川公司，并形成公司财产，则久川公司所主张的王巧珍、晏某1转移1,150万元公司财产的主张成立。久川公司认为，《股权转让合同》约定的1,150万元是久川公司的银行贷款，所有权属于久川公司，且1,150万元贷款最终已经由久川公司偿还。王巧珍、晏某1转移了原属于久川公司的银行贷款，损害了久川公司的利益，四原告应当向久川公司返还该1,150万元。故王巧珍、晏某1等人从久川公司领取的1,150万元足以抵销四原告诉称所谓欠付的1,000万元股权转让款。四、王巧珍、晏某1等人于2012年签订《股权转让合同》时明知久川公司财产中包括应当被追缴的赃款，其采取欺诈手段，将涉案财产进行转移的行为，目的就是转移赃物所转化的财产。该行为妨害了依法进行的追赃行为，属于损害国家利益、公共利益的行为，该《股权转让合同》应属无效。陕西省西安市中级人民法院(以下简称西安中院)作出的(2009)西刑二初字第17号刑事判决书(以下简称刑事判决书)已经认定久川公司林地属涉案资产，不能私自转移、变卖。9·13案件资产处置小组在《关于陕西省山川林业公司在新疆和静县有关涉案资产问题的函》明确，“擅自将久川公司为山川公司种植的涉案林木以股权形式转让，显属无效”。上述函件至今未撤销，四原告根据无效行为而形成的合同，要求支付股权转让款没有法律依据。综上所述，久川公司请求本院裁定驳回起诉，或者判决驳回四原告的全部诉讼请求。 当代科技公司辩称，一、2011年1月，西安中院作出刑事判决书，判决对山川公司非法吸收公众存款的非法所得依法予以追缴，发还投资人。王巧珍、晏某1明知山川公司汇入久川公司的资产来源于非法吸收的公众存款，不得作为久川公司财产进行处置，却仍假借股权转让的形式，企图将赃款赃物合法化。王巧珍、晏某1的上述行为属于“以合法形式掩盖非法目的”之情形，王巧珍、晏某1与西帕公司签订的《股权转让合同》《补充合同》应属无效。二、《股权转让合同》《补充合同》无效，作为其从合同的担保书也无效。且当代科技公司对合同无效不存在任何过错，不应承担任何法律责任。三、合同约定的未付价款仅1,000万元，违约金标准显然过高。 针对四被告的辩称，四原告补充如下事实和意见：其一，西安中院刑事判决书并未认定本案久川公司涉及9·13案件的犯罪行为，也并未认定久川公司所涉财产属于该案追缴范围的“赃款赃物”。根据无罪推定原则，仅有人民法院作出的刑事判决书可以确定赃款赃物的范围。其二，四被告主张久川公司财产部分与西安中院刑事判决书所载的相关林地混同，应承担举证责任。从现有证据分析，无法得出混同的结论。其三，久川公司与山川公司存在多重民事法律关系，但并无任何生效法律文书认定久川公司欠付山川公司债务，山川公司也从未就上述民事关系提出任何主张。恰恰相反，久川公司与山川公司进行过结算，久川公司放弃了对山川公司享有的600余万元债权。综上所述，四原告认为四被告的答辩无任何事实和法律依据，请求本院支持四原告的诉讼请求。 四原告围绕其诉讼请求向本院提交了如下证据：1、《股权转让合同》《补充合同》，证明王巧珍、晏某1将持有的久川公司股权全部转让给西帕公司，转让对价为7,150万元；2、《补充协议一》、李某某担保书、当代科技公司股东会决议、当代科技公司2012年10月19日担保书、2013年6月1日担保书，证明王巧珍、晏某1与四被告签订《补充协议一》，变更《股权转让合同》关于西帕公司需支付6,000万元的付款方式，并约定逾期未付的，西帕公司、久川公司须另赔偿王巧珍、晏某1违约金2,000万元，李某某、当代科技公司出具担保书承担连带担保责任；3、《法律服务合同》、支付凭证及律师费发票，证明四原告为提起本案诉讼，支出律师费600,000元。 经质证，四被告对上述证据的真实性、合法性予以认可，但并不认可四原告的证明目的：证据1不能证明涉案股权转让款为7,150万元，其中，1,150万元银行贷款作为久川公司的借款，应当属于久川公司的财产；证据2恰恰证明涉案合同已约定久川公司股权价值不仅包括出资，还包括全部资产，王巧珍、晏某1存在违约行为；证据3反映律师费标准过高。 西帕公司、李某某围绕其共同辩称向本院提交了如下证据：1、《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》，证明王巧珍、晏某1的主要合同义务；2、久川公司工商登记材料，证明久川公司的历史沿革和特定时期的主要工作人员、业务经办人员；3、山川公司工商登记信息、2018年5月9日9·13案件资产处置小组介绍信复印件、山川公司会计凭证和工资发放表、王巧珍、晏某12006年1月9日电汇凭证、现金交款单、久川公司关于办理生态经济林用地手续的申请复印件、关于久川公司综合开发总体规划的报告、2014年3月18日常某某供述复印件，证明周2系山川公司法定代表人兼总经理，久川公司是山川公司的子公司，久川公司设立的300万元注册资金来自山川公司等；4、2005年10月20日《土地租赁合同》、2005年12月31日《委托工程管理合同》、2006年3月9日《土地开垦工程承包合同》、2007年3月10日《委托工程造林补充合同》、2007年3月10日《协议书》、2007年11月6日《协议书》、2007年12月31日《新疆久川公司造林工程结算表》传真件，证明山川公司的非法集资款进一步流入久川公司，久川公司须返还山川公司借款及造林款；5、2009年4月15日《关于陕西省有关部门来和静调查山川公司与新疆久川公司合作期间形成的责权、债务情况的说明与汇报》(草稿)、2008年4月1日久川公司成立以来现状及今后发展情况的报告、2009年12月10日《关于新疆久川公司与陕西山川公司债权债务情况的说明》传真件、巴州“处非办”2010年12月3日《关于陕西山川公司在巴州集资造林情况的调查报告》复印件、2010年11月25日久川公司《关于公司有关情况的说明和汇报》《关于陕西山川林木发展有限公司委托新疆久川生态科技有限公司工程造林、管护情况的说明和意见》传真件、西安中院刑事判决书，与第3、4组证据相结合，证明山川公司的非法集资款流入久川公司；6、久川公司档案移交资料表、新老土地证统计表、林权证明细表、证件明细登记表、其他资料移交签收记录，证明王巧珍、晏某1未按照合同约定移交会计凭证，履行合同义务不符合约定；7、《关于久川公司欠西安山川公司资金情况的报告》、2014年3月13日《关于对山川公司与久川公司经济矛盾的调查报告》，证明9·13案件资产处置小组就涉案合同标的物主张权利，久川公司对山川公司负有债务；8、2014年1月29日律师函、2014年12月30日律师函、9·13案件资产处置小组办公室文件复印件、律师通知函、2014年12月18日9·13案件资产处置小组“关于陕西山川林业公司在新疆和静县有关涉案资产问题的函”(以下简称山川公司涉案资产函)、律师通知函、2015年8月7日律师函、西安市公安局调查证明材料介绍信、2018年6月21日西安市公安局调取证据通知书和调取证据提纲，证明王巧珍、晏某1未按照合同约定消除合同标的物瑕疵，9·13案件资产处置小组至今仍在就合同标的物主张权利，王巧珍、晏某1构成重大违约。西帕公司另向本院提交如下证据：9、2014年3月18日、2015年3月6日常某某供述、2014年3月6日、2015年3月2日周2供述、2015年2月11日刘某某证人证言及相关借款单、2015年2月10日王某1证人证言及相关记账凭证、2014年12月13日马某某证人证言，证明周2系山川公司法定代表人兼总经理，久川公司是山川公司的子公司，久川公司设立的300万元注册资金来自山川公司非法吸收公众存款犯罪所得等；10、久川公司预付款明细表、山川公司预付工程款明细表，证明山川公司和久川公司共同确认，山川公司共向久川公司投资10,867,238元。 四原告经质证发表如下意见：对证据1真实性、合法性认可，但证明目的以四原告举证证明目的为准；对证据2真实性、合法性认可，不认可举证方的证明目的，该组证据恰恰证实王巧珍、晏某1已将久川公司股权交割完毕，西帕公司已控制久川公司；对证据3中系原件的证据真实性予以认可，但均不认可举证方的证明目的，其中，举证方所称的2006年1月4日会计凭证实际为借款单，该借款单记载借款300万元；对证据4的证明目的均不予认可，2007年12月31日《新疆久川公司造林工程结算表》传真件载明山川公司欠付久川公司工程款6,307,400元；对证据5中系原件的证据真实性予以认可，但均不认可举证方的证明目的，西安中院刑事判决书与本案无关；对证据6真实性予以认可，但均不认可举证方的证明目的，王巧珍、晏某1已向西帕公司移交所有财务账册，有些交接可能未制作交接文件，且西帕公司始终未向王巧珍、晏某1提出账册缺失导致公司经营困难的情况，并已支付了2014年、2015年的股权转让款；对证据7真实性、关联性、合法性均不予认可；对证据8中的2014年1月29日律师函、2014年12月30日律师函、西安市公安局调查证明材料介绍信、2018年6月21日西安市公安局调取证据通知书和调取证据提纲真实性予以认可，但不认可举证方的证明目的，对9·13案件资产处置小组办公室文件复印件、律师通知函、2014年12月18日9·13案件资产处置小组“关于陕西山川林业公司在新疆和静县有关涉案资产问题的函”、律师通知函真实性不予认可，对2015年8月7日律师函真实性、关联性、合法性均予以认可；对证据9真实性、关联性不予认可；对证据10的两份证据，四原告认为仅是形式上略有不同，其实质是山川公司曾向久川公司支付工程款的事实，同前述质证意见。久川公司经质证发表如下意见：对西帕公司、李某某提供的证据1-8真实性、证明目的予以认可，上述来自于久川公司的证据材料都是王巧珍、晏某1提供的原件，没有所谓复印件的说法，上述证据可以证明山川公司系久川公司的债权人，这也是9·13案件资产处置小组向久川公司追赃的缘由。当代科技公司对西帕公司、李某某提供的证据1-8均不持异议。久川公司对西帕公司补充提供的证据9-10真实性、关联性、合法性均予以认可，证实山川公司转入久川公司的1,080万余元系赃款，该赃款作为对价记载涉案《股权转让合同》，故本案涉及非法集资案件。李某某对西帕公司补充提供的证据9-10不持异议。当代科技公司对西帕公司补充提供的证据9-10的质证意见同久川公司的质证意见。 久川公司围绕其辩称向本院提交了如下证据：1、关于办理生态经济林用地手续的申请复印件、关于久川公司综合开发总体规划的报告、山川公司会计凭证和工资发放表、常某某供述笔录、山川公司涉案资产函、《关于陕西省有关部门来和静调查山川公司与新疆久川公司合作期间形成的责权、债务情况的说明与汇报》(草稿)、《新疆久川公司造林工程结算表》传真件、《关于久川公司欠西安山川公司资金情况的报告》《关于对山川公司与久川公司经济矛盾的调查报告》、2005年10月20日《土地租赁合同》、2007年3月10日《委托工程造林补充合同》、久川公司档案移交表，上述证据同西帕公司、李某某向本院提交的证据；2、新久字(2008)2号和静县乌浪尕孜生态林项目建设报告，证明山川公司系久川公司的上级公司；3、久川公司记账凭证及附件，证明久川公司合计1,150万款项在股权交割时没有体现在移交资产表中，且久川公司按《补充协议一》偿还了上述款项；4、巴州金戈壁生态林果业有限责任公司(以下简称金戈壁公司)企业信用信息公示报告，证明金戈壁公司法定代表人为王惠珍，金戈壁公司收到久川公司偿还的款项视为四原告收到。 四原告经质证发表如下意见：证据1与西帕公司提供的证据相同，质证意见同前；证据2未加盖公司公章，对其真实性不予认可，且不认可举证方的证明目的；对证据3-4真实性予以认可，但不认可举证方的证明目的，《股权转让合同》已约定1,150万元包括股东的借款及银行贷款，久川公司所有资产对价为6,000万元，四原告并无偿还借款及银行贷款的义务。西帕公司、李某某、当代科技公司均认可上述证据的真实性及证明目的。 当代科技公司围绕其辩称向本院提交了如下证据：1、2014年3月13日《关于对山川公司与久川公司经济矛盾的调查报告》、西安中院刑事判决书、2018年5月9日9·13案件资产处置小组介绍信复印件一份，证明久川公司部分资产来源于山川公司非法集资案的赃款；2、《股权转让合同》《补充合同》，证明王巧珍、晏某1企图假借股权转让名义将赃款赃物合法化，属于以合法形式掩盖非法目的，合同应属无效；3、担保书，证明主合同无效，保证合同无效，当代科技公司不承担任何保证责任；4、《关于山川林业发展公司委派新疆久川生态科技有限公司工程造林管护情况说明和意见》、2005年11月31日《土地租赁合同》、2005年12月31日《委托工程管理合同》、2007年3月10日《委托工程造林补充合同》、2007年10月25日《授权委托书》，证明山川公司委托久川公司在新疆造林，山川公司投入到久川公司造林形成的资产归久川公司所有，但久川公司须返还山川公司借款；5、山川公司会计凭证和工资发放表、马某某《有关久川公司的情况说明》，证明王惠珍原系山川公司员工，同时在久川公司担任财务部长，系设立久川公司的经办人；6、和静顺成有限责任会计事务所和顺验字〔2006〕01号验字报告、2015年2月10日询问笔录、2006年1月4日借款单、2006年1月9日记账凭证、2006年1月9日电汇凭证，证明设立久川公司的全部出资来自山川公司的非法集资款；7、西安中院刑事判决书、《陕西山川林业发展有限公司分布在新疆昌吉市呼图壁县和静县涉案林木资源调查报告》、新疆信德有限责任会计师事务所新信德专审字(2012)第065号专项审计报告，证明山川公司的部分涉案林木(包含滴灌设施等固定资产投入)在久川公司名下，具体位置在新疆和静县哈尔莫敦镇，涉案股权转让对价包含了9·13案涉案林木(包含滴灌设施等固定资产投入)；8、“关于陕铭鉴字〔2008〕004号司法鉴定结论书及〔2008〕012号调整说明的补充鉴定”及情况说明，证明山川公司的非法集资款部分流入久川公司，作为久川公司的资产转让给西帕公司，西安市公安局一直在进行刑事追赃。 四原告经质证发表如下意见：证据1与西帕公司提供的证据相同，质证意见同前；对证据2-3，坚持四原告的举证目的；对证据4与西帕公司提供的证据相同，质证意见同前；对证据5真实性认可，但不认可其关联性、合法性，山川公司向久川公司出借300万元作为出资款，久川公司支付山川公司的1,100万元包含了上述300万元款项，四原告不认可股权代持的观点；证据6与西帕公司提供的证据相同，质证意见同前；对证据7真实性不持异议，但不认可举证方的证明目的，其他同之前对西安中院刑事判决书的质证意见；对证据8真实性不持异议，但认为该组证据与本案无涉，且不认可山川公司支付给久川公司的款项系赃款。西帕公司、久川公司、李某某经质证发表如下意见：对当代科技公司提供的证据真实性、关联性、合法性均予以认可，上述证据恰恰证实本案涉及非法集资,即300万元原始出资款及1,080万余元造林款来源于非法集资款，且西安市公安局一直在刑事追赃。 本院向当事人当庭出示9·13案件资产处置小组“关于‘9·13’案件在新疆和静县涉案林木相关问题函”(以下简称9·13案件问题函)及相关附件。 四原告经质证认为9·13案件资产处置小组向本院提供的9·13案件问题函及相关附件同西帕公司、李某某向本院提交的证据多有重复，且与本案没有关联性，不认可四被告关于本案涉及9·13案件的观点。四被告经质证对该组证据真实性、关联性和合法性均不持异议。 上述证据中，除未加盖公司公章的久川公司文件(复印件)、未加盖公章的相关部门调查意见(复印件)等外，本院确认涉案其余证据的真实性。至于涉案证据与本案是否有关联性以及能否达到各方的证明目的，本院将结合当事人陈述及在案全部证据予以综合判定。 本院认定事实如下： 2006年1月11日，久川公司成立，成立时注册资本及实收资本均为300万元，法定代表人为王巧珍，股东为王巧珍(持股90%)、晏某1(持股10%)，股东王巧珍、晏某1于2006年1月9日前以货币缴足出资(该出资由山川公司以王巧珍、晏某1投资款名义汇入久川公司账户，山川公司记账为借款)，设立登记指定代表为王惠珍。久川公司设立后，与山川公司形成土地租赁法律关系、工程承包法律关系、委托管护法律关系等，并约定如果山川公司拖欠久川公司工程款超过20%以上者，山川公司同意无条件将该项完工工程转让给久川公司，久川公司同意五年后按山川公司已投资金额分期退还其本金，山川公司在规定的时间内不能全额支付或无力支付久川公司管护费用时，山川公司同意无条件将久川公司管护的林地转让给久川公司经营或处置，久川公司同意五年后按山川公司原投资造林金额分期退还其本金。截至2007年12月31日，山川公司应支付久川公司工程款合计18,261,400元，已支付11,954,000元，未付6,307,400元(不含土地转租费)。 2008年8月15日，陕西铭建司法会计鉴定所出具陕铭鉴字〔2008〕022号“关于陕铭鉴字〔2008〕004号司法鉴定结论书及〔2008〕012号调整说明的补充鉴定”(以下简称陕铭鉴字〔2008〕022号鉴定意见书)，载明：司法鉴定标的为山川吸收客户投资期间所发生的资金流入、流出情况；鉴定基准期间为2003年6月-2007年12月31日；山川公司从2003年6月23日开始与客户签署林地投资协议，吸收投资款；经鉴定人员统计，山川公司吸收投资客户8,596人，签署投资合同14,247份，合同中显示客户投资林地亩数为93,512亩，山川公司向客户以速生丰产林投资和交纳管护费的名义，吸收投资款，代收管护费共计370,398,776元；等等。 2009年5月，陕西省林业勘察设计院出具“陕西山川林业发展有限公司分布在新疆昌吉市呼图壁县和静县涉案林木资源调查报告”，载明：和静县涉案林木属于久川公司所有；和静县哈尔莫敦镇乌兰尕孜开发区造林地块实际保存面积9,613.9亩，其中，枣树实际保存面积3,821.1亩，杨树实际保存面积5,274.4亩(有林地面积3,994.4亩，未成林造林地面积1,280亩)，葡萄树实际保存面积518.4亩；和静县哈尔莫敦镇乌兰尕孜开发区造林地块为戈壁滩，立地条件差，需要施肥和灌溉条件下，可造林，林木生长状况一般；和静县哈尔莫敦镇乌兰尕孜开发区所造林木权属为久川公司；等等。 2011年1月20日，西安中院对山川公司及自然人常某某、周2等十五人非法吸收公众存款罪等一案(又称9·13案件)作出刑事判决书，判决山川公司犯非法吸收公众存款罪，判处罚金50万元，山川公司非法吸收公众存款的非法所得依法予以追缴，发还投资人等。该刑事判决书另载明：山川公司在陕西、山西、新疆等地租赁土地133,733亩；山川公司在新疆自治区的林地主要分布在昌吉市、呼图壁县、和静县，总面积为18,648.5亩，有林地面积9,506.7亩，未成林造林地面积1,378亩，苗圃地面积541.8亩，无立木林地面积7,222亩；树种组成为杨树、枣树、葡萄树纯林，总株数1,242,576株，总蓄积量743.4立方米；山川公司下面有久川生态科技有限责任公司等；经查，山川公司以及相关主管及责任人即被告人常某某、周2、谢某某、张某某等人在2003年开始向社会募集资金以前，公司账户上仅有64,480.58元；他们利用国家大力开展植树造林的号召，采取隐瞒公司的真实情况，夸大公司实力，以高额回报为诱饵的手段，在社会上向不特定对象进行虚假宣传，与投资者签订合作造林、合作养殖、合作开发铁矿等项目的转让、托管、回购合同，从这些合同约定的条款看，被告单位及被告人与投资者签订的合同，投资者只要进行投资，就获取合同约定得到收益的权利，而山川公司在收到投资人投资款后，无论经营或资金情况如何，都必须履行合同约定的一定期限内还本付息的义务，投资者不参与经营，不承担风险；所以，山川公司的行为符合吸收公众存款的规定，被告单位及被告人将所募集的资金，除部分用于支付投资群众的本金和收益款外，其余资金用于开发项目、购置办公用房、办公用品、文物、给营销人员提成分利和管理费用，还有一部分借给他们进行营利性投资；等等。 2012年5月12日，久川公司申请增资至800万元(已实缴)，股东仍为王巧珍(持股90%)、晏某1(持股10%)。事后，工商机关予以变更登记。2012年9月5日，新疆信德有限责任会计师事务所出具新信德专审字(2012)第065号专项审计报告，载明：久川公司资产账面金额为36,091,100元；负债账面金额为11,970,800元，包括农行和静县支行短期借款300万元、欠付新疆通力塑业有限公司的滴灌款账面金额为225,300元、欠付单位及个人借款账面金额5,745,500元、和静县农村信用合作联社长期借款300万元；净资产账面金额为24,120,300元；截至2012年6月30日，久川公司负债和所有者权益合计36,091,098.72元；等等。 2012年10月18日，王巧珍、晏某1作为转让人与受让人西帕公司签订《股权转让合同》，约定：久川公司的资产系由股东投资800万元注册资金及由其向股东的借款及银行贷款1,150万元形成的，包括但不限于以下资产，有形资产主要有和国用(2008)第250-258号土地证所载8,000亩土地，林证字(2010)第012号林权证所载3,567亩红枣地，和国用(2011)第10-24号土地证所载6,309亩土地，林证字(2011)第1121号林权证所载3,000亩红枣地；久川公司尚有正在办证的土地3,000亩及正在开发中的土地3,000余亩；无形资产包括商标权、专利权、非专利技术、有机食品认证证书等；上述资产及权利和义务的取得符合法律规定，程序上和实体上均不存在瑕疵，不涉及诉讼、仲裁，不存在任何虚假、遗漏和误导，没有新增的担保；王巧珍、晏某1因自身经营管理的需要，拟转让共同持有的久川公司100%的股权；王巧珍、晏某1承诺截至签订日上述股权没有质押，不涉及诉讼、仲裁，没有司法冻结，各有关股东出资足额到位，没有法律上的瑕疵；王巧珍、晏某1同意将其持有的公司数额为800万元的注册资本出资及由其相应的股东权利包含的资产全部转让给西帕公司，所转让的注册资本出资额占公司全部注册资本出资额的100%；双方根据共同确认的结果，同意上述股权的转让价格为6,000万元，该笔款项不包含西帕公司同意承担的久川公司1,150万元银行贷款；该合同书签订后5个工作日内，西帕公司向王巧珍、晏某1支付定金1,000万元；工商变更手续办理完毕后5个工作日内，西帕公司应支付2,000万元给王巧珍、晏某1；剩余款项3,000万元在久川公司根据补充合同完成增资后的工商变更手续后3年内每年支付1,000万元；西帕公司如未能按期支付上述费用，应按该合同约定承担违约责任；王巧珍、晏某1在此向西帕公司说明并保证其拥有所转让股权的合法所有权，未在其上设立任何形式的抵押担保权益，也未涉及任何法律诉讼，所转让的股权免受第三人追索，王巧珍、晏某1有权自行出让股权而不会违反法律、合同或章程；王巧珍、晏某1应当在工商变更手续办理完毕后向西帕公司移交全部财务账册、完整会计原始凭证等资料；双方同意西帕公司仅承担公司1,150万元银行贷款(西帕公司确认该笔款项不包含在股权转让款6,000万元中)，截至2012年12月31日前，公司除1,150万元银行贷款以外的其他全部应收账款、应付账款等公司债权债务，由王巧珍、晏某1享有、承担和负责解决完毕，涉及的费用由王巧珍、晏某1承担；该合同已经由双方书面签字盖章且王巧珍、晏某1收到西帕公司1,000万元定金后生效；在该合同履行过程中，逾期一日，违约方按该合同约定总额6,000万元的日万分之五给守约方支付违约金；补充合同内容与该合同内容有矛盾时，以补充合同所载内容为准；等等。同日，王巧珍、晏某1与西帕公司签订《补充合同》，约定：为了解决公司资产存在注册资金与股东实际投入资金所实际形成资产不匹配的问题，双方同意将历年已经投入而未形成资产的进行账目调整入账，委托会计师事务所按会计准则的规定对上述资产事宜进行财务处理，然后委托资产评估机构进行资产评估形成专业报告，以上工作在该协议签订后30个工作日内完成(第一条)；双方约定，西帕公司支付定金1,000万元后，西帕公司接管公司，暂不办理工商变更手续；待双方共同完成该合同第一条所列事项，并办理工商变更手续后5个工作日内西帕公司支付2,000万元给王巧珍、晏某1，后续履行按增资后的股权转让协议进行；等等。 2013年3月22日，久川公司申请增资至5,500万元(已实缴)，股东仍为王巧珍(持股90%)、晏某1(持股10%)。事后，工商机关予以变更登记。2013年4月17日，久川公司偿还金戈壁公司借款500万元。 2013年5月25日，鉴于甲乙双方已签署《股权转让合同》，标的公司的注册资本已增加至5,500万元的事实，甲方王巧珍、晏某1、乙方西帕公司、丙方当代科技公司、李某某、丁方久川公司共同签订《补充协议一》，约定：经资产评估，标的公司的净资产为5,750万元，该补充协议的四方当事人对上述评估报告均无异议；甲、乙双方协商一致，2013年3月31日为标的公司的股权交接日；对《股权转让合同》中转让价格调整为：由西帕公司向王巧珍、晏某1支付股权转让款6,000万元，标的公司1,150万元的银行贷款本金及由此产生的利息等由西帕公司受让股权后的标的公司承继，即该1,150万元(本金)的标的公司银行贷款不包含在股权转让款之内，无需由王巧珍、晏某1予以归还；交接日后，标的公司产生的债权债务，由标的公司承担，同王巧珍、晏某1无关；王巧珍、晏某1已收取股权转让款定金1,000万元、股权转让款首付款300万元，合计1,300万元；甲、乙双方在向标的公司所述工商局递交、且工商部门已受理股权转让变更材料、文件的同时，西帕公司向王巧珍、晏某1支付股权转让款1,700万元；余款3,000万元股权转让款在股权转让变更登记后的三年内支付完毕，每年乙方支付的金额不低于1,000万元，具体支付时间为2013年12月31日前支付1,000万元，2014年12月31日前支付1,000万元，2015年12月31日前支付1,000万元；如乙方未及时向甲方支付股权转让款的(以逾期三个工作日为限)，甲方可单方解除《股权转让合同》及其相关的补充协议，要求乙方、标的公司立即支付未支付的股权转让款，并由乙方、标的公司除承担《股权转让合同》的违约责任外，另行赔偿甲方2,000万元或每逾期一日，按未付款部分的千分之五承担违约责任；担保方按上文之约定承担连带担保责任；上述3,000万元股权转让款同时作为乙方针对甲方的负债，标的公司自愿加入该债务；甲方在向乙方主张该3,000万元本金及可能产生的违约金的同时，也可向标的公司主张该3,000元本金及可能产生的违约金；担保方同意为乙方、标的公司在《股权转让合同》及该补充协议中的所有支付义务(包含本金6,000万元及可能产生的违约金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)向甲方承担连带保证担保责任；担保期限至2017年12月31日；担保方的连带保证担保责任，无论主合同是否有效均有效；在该协议及《股权转让合同》等相关协议履行过程中，若发生诉讼的，由甲方大股东王巧珍户籍所在、该合同签订地上海市徐汇区人民法院管辖，由败诉方承担胜诉方的律师费；等等。 2013年6月1日，李某某向王巧珍、晏某1出具担保书，载明：担保人已全文阅读了债务人久川公司、西帕公司同债权人王巧珍、晏某1签署的《股权转让合同》及补充协议，担保人对上述合同及其相应的补充协议无异议；担保人承担连带保证担保责任；担保范围为本金6,000万元及可能产生的违约金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等；担保期限至2017年12月31日止；该担保书不可撤销，无论上述合同及其相应的补充协议是否有效，该担保书均有效；等等。同日，当代科技公司向王巧珍、晏某1出具股东会决议、担保书，担保书记载内容同李某某出具的担保书所载内容。 2013年6月12日，王巧珍、晏某1分别与西帕公司签署股权交割证明，记载王巧珍、晏某1的相应股权转让给西帕公司，该股权已交割完毕。2013年6月19日，久川公司申请变更登记如下事项：股东由王巧珍、晏某1变更为西帕公司，法定代表人由王巧珍变更为罗某某，董事为周某1、王某2，监事为王惠珍，总经理为周某1。2013年6月24日，工商机关予以变更登记。 2013年7月，王巧珍、晏某1与西帕公司确认：久川公司于2008年7月1日办理和国用2008年第XXX-XXX号土地使用权证书，使用权面积合计7,993.25亩；久川公司于2011年1月24日办理和国用2011年第XX-XX号土地使用权证书，使用权面积合计6,305.80亩；久川公司于2006年11月28日办理和林证字2007第XXXXX号林权证，面积为1,325亩，树种为速生杨、葡萄；久川公司于2007年12月28日办理和林证字2006年第22018号林权证，面积合计4,054.10亩，树种为箭杆杨、红枣、葡萄；以上林权证面积合计5,379.10亩。2013年8月7日，王巧珍、晏某1向西帕公司签署久川公司档案资料移交表，确认已移交半年工作考核通知、农民信息技术简明教程、农村经济信息网简明使用手册、公文催阅单4份、造林操作办法、公司公章使用审批表、2010年、2012年文件资料、2008年减免税调查表、2011年企业所得税优惠项目备案登记表1份、2008年增值税报表、2011年灾情报告、2011年民政局灾情证明、照片、2007-2010年灾情报告、2010年农行抵押合同(林权证)、2011年农行抵押合同(土地权证)、2012年农行保证合同、2009年申请贷款资料、2010年民宗局关于享受贷款利差补贴的批复文件、农发办2012年15号财政补助项目的批复、久川公司公章一枚、贷款卡原件、基本户开户许可证原件等。2013年8月13日，王巧珍、晏某1向西帕公司移交300万元借款合同原件、700万借款合同原件、700万元借款凭证原件。同月20日，王巧珍、晏某1向西帕公司移交久川公司红枣基地一期建设工程可行性研究报告原件、有机转换产品认证证书原件。2013年10月25日，王巧珍、晏某1向西帕公司移交红枣金戈壁商标注册证原件。2013年11月18日，久川公司偿还和静县农村信用合作联社贷款本息合计1,021,427.71元。2013年11月27日，久川公司偿还和静县农村信用合作联社贷款本息合计1,537,129.05元。 2014年1月29日，王巧珍、晏某1委托上海合勤律师事务所向西帕公司制发律师函，载明：9·13案件资产处置小组未就久川公司的银行账户等资产进行任何司法查封、扣押、冻结等行为，不会对久川公司的资信产生任何影响，委托人对此亦无任何过错，无需就此承担任何责任；久川公司与山川公司于2007年之前形成的债权债务，双方已在2007年底结算清楚(见山川公司核发给久川公司的工程结算书)；久川公司与山川公司形成于股权转让合同之前的债权，根据合同约定，应由委托人自行处理；等等。2014年3月13日，久川公司偿还农行和静县支行贷款本息7,000,203.33元。2014年4月30日，久川公司偿还金戈壁公司贷款本金5,000,000元。 2014年6月21日，晏某1死亡。晏某1父亲先于晏某1死亡。晏某1母亲为杜桂芳，妻子为王惠珍，唯一子女为晏嵘。 2014年12月18日，9·13案件资产处置小组向西帕公司制发山川公司涉案资产函，载明：侦查机关在案件侦查过程中，发现山川公司部分涉案资金流入久川公司，经侦查机关进行查证，得到该笔资金系山川公司委托久川公司为山川公司种植林地所拨付的款项；侦查机关根据案件实际情况，即明确告知久川公司负责人周某1，山川公司给久川公司所转款项为涉案资产，待案件查处终结后依法处置；2012年，久川公司负责人周某1擅自将久川公司为山川公司种植的涉案林木以股权形式转让，显属无效；等等。同年12月30日，王巧珍、晏某1再次委托上海合勤律师事务所向西帕公司制发律师函，载明：9·13案件资产处置小组至新疆调查后，巴州、和静县相关部门对于山川公司向久川公司支付款项的性质、数额等具体情况进行了详尽调查，并得出明确结论，久川公司无需向山川公司支付任何款项，相反久川公司还是山川公司的债权人；久川公司资产并未因9·13案件遭受任何实际损失；根据国家法律规定，仅有司法机关通过确认之诉有权认定合同效力，9·13案件资产处置小组对于委托人与西帕公司签订合同效力的认定，是超出法律规定的行为，不具备任何法律效力；根据西帕公司与委托人签订的《股权转让合同》，西帕公司应于2014年12月31日前向委托人支付股权转让款1,000万元；等等。 2018年1月，四原告与上海合勤律师事务所签订《法律服务合同》，委托上海合勤律师事务所代理本案，四原告于该协议签订之日起三个工作日内支付律师代理费用60万元。2018年1月12日，四原告向上海合勤律师事务所支付律师费60万元。 2018年10月9日，陕西铭建司法会计鉴定所应西安市公安局要求，就陕铭鉴字〔2008〕022号鉴定意见书出具情况说明，载明：山川公司从2006年-2007年以现金或转账方式共支付给久川公司10,807,874元，代久川公司支付管理费用等59,364元，以上合计10,867,238元(包括2006年1月9日预付工程款300万元)；从山川公司财务资料中可以看到2005年12月、2006年2月、4月、5月给王惠珍发放工资及补贴的情况，发放金额共计9,018元；等等。 另查明：山川公司成立于2001年1月1日，法定代表人为周2，股东为常某某、周2、常胜勇、刘巧静。金戈壁公司成立于2009年12月16日，法定代表人为王惠珍，股东为王3、马某某、王惠珍。 审理中，四原告陈述：久川公司是否在工程承包、委托管护过程中选择受让山川公司的资产并五年内归还本金，系久川公司之权利，而非义务，实际上，久川公司并未受让山川公司的资产；西帕公司已支付股权转让款5,000万元；山川公司委托久川公司种植、代管的林木主要为速生杨，因山川公司后续资金未到位，这些林木渐渐枯死，现已无任何经济价值；久川公司股权转让对应的财产，属于山川公司资金断流后久川公司自行开荒、种植的枣树，与山川公司委托种植的树种完全不同。久川公司陈述：农行和静县支行、和静县农村信用合作联社、金戈壁公司贷款本息四笔合计1,537,129.05元；涉案《股权转让合同》记载的1,150万元组成为农行和静县支行贷款本金697万元、金戈壁公司贷款本金209万元、和静县农村信用合作联社两笔贷款本金合计250万元。以上四笔合计1,156万元，按1,150万元计。 本院认为，本案系股权转让纠纷。根据本案当事人诉辩称，本案争议焦点主要在于：一、本案是否应当先刑后民、驳回起诉？二、涉案《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》、担保书的效力？三、四被告拒付股权转让款1,000万元是否有依据？ 本案是否应当先刑后民、驳回起诉？ 西帕公司、李某某辩称王巧珍、晏某1涉嫌构成隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪、掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪等，但未提供相应刑事立案的证据，本院不予采信。西安中院刑事判决书判决山川公司构成非法吸收公众存款罪，山川公司非法吸收公众存款的非法所得依法予以追缴，发还投资人等。该刑事案件指向的是山川公司及其主要责任人员虚构项目、非法吸收众多投资人投资款的事实。久川公司并非该案的投资人或被害人，也非该案的共同犯罪人。本案股权转让行为系久川公司王巧珍、晏某1与西帕公司的民事法律行为，指向的是王巧珍、晏某1将久川公司股权转让给西帕公司的事实。上述刑事判决书认定的涉赃林地并不属于本案标的财产。久川公司辩称本案股权转让行为与刑事追赃涉及相同法律事实，显然与事实不符，本院不予采信。本案也并非通常意义上的刑民交叉案件。西帕公司、李某某据此主张裁定驳回起诉的观点不能成立。 根据四被告的辩称及已查明的事实，2006年、2007年，山川公司有包括久川公司设立时300万元出资款在内的10,867,238元货币流入久川公司。从西安中院刑事判决书认定山川公司开始实施非法吸收公众存款犯罪行为的时间分析，上述款项系山川公司的犯罪所得即涉9·13案件的赃款具有相当可能性。然久川公司设立时的300万元出资款系借款，并不能据此否定王巧珍、晏某1的股东资格及已实缴出资的事实。此外，山川公司与久川公司存在土地租赁、委托造林、委托管护等多重民事法律关系，在这些法律关系中，山川公司应支付久川公司相应款项。根据在案证据，山川公司与久川公司折抵上述10,867,238元款项后，山川公司仍欠付久川公司相应款项。久川公司取得上述10,867,238元款项系基于特定民事法律关系，并非无偿或者以明显低于市场的价格取得。此外，即使上述10,867,238元款项系涉9·13案件的赃款，在案证据也无法证实久川公司或王巧珍、晏某1明知其系赃款而收取。故本案涉案股权不属于《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十一条第一款应予追缴的范围。相关被害人若对本案股权主张权利的，应依据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十一条第二款的规定，通过诉讼程序处理。本案股权转让人是否因借款或受托种植林地而对山川公司负债以及所负债务是否属于刑事追赃范围，不影响本案的审理。 二、涉案《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》、担保书的效力？ 人民法院、仲裁机构以外的其他任何机关、组织均无权对民事合同效力进行认定。即使民事合同涉及刑事犯罪，民事合同并不当然无效，人民法院、仲裁机构应当依照合同法第五十二条规定认定民事合同的效力。结合本案，四被告辩称涉案《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》无效的主要理由和依据是王巧珍、晏某1明知久川公司资产涉及9·13案件的赃款，却假借股权转让的形式将涉及9·13案件的赃款合法化，属于合同法第五十二条之“以合法形式掩盖非法目的”。对此，本院认为，在案证据无法证实王巧珍、晏某1明知久川公司资产涉及9·13案件的赃款。更为关键的是，在案证据更无法证实王巧珍、晏某1与西帕公司存在以合法形式掩盖非法目的的合意，也无法证实将涉及9·13案件的赃款合法化系缔约当事人的共同目的。缔结涉案股权转让合同的行为，显然不符合“以合法形式掩盖非法目的”之构成要件。此外，涉案《股权转让合同》约定的久川公司有形资产主要是土地及红枣地，而非林地及林木。在案证据无法证实涉案《股权转让合同》约定的久川公司资产与西安中院刑事判决书认定的和静县林地存在关联性。西帕公司、李某某辩称王巧珍、晏某1缔约时存在欺诈行为，违反其对于久川公司资产所作承诺的意见，并无相应依据。故涉案《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》系各方当事人真实意思表示，也不存在合同法第五十二条所列其他无效情形，应属合法有效。各方当事人均应恪守。西帕公司、久川公司辩称涉案《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》无效的意见，不能成立。 上述《股权转让合同》《补充合同》《补充协议一》合法有效，涉案担保书不以主合同无效而无效。同时，涉案担保书系缔约人真实意思表示，自身也不存在合同法第五十二条所列无效情形，应属合法有效。李某某、当代科技公司辩称主合同无效担保合同也无效的意见，也不能成立。 三、四被告拒付股权转让款1,000万元是否有依据？ 涉案《股权转让合同》约定，双方根据共同确认的结果，同意上述股权的转让价格为6,000万元，该笔款项不包含西帕公司同意承担的久川公司1,150万元银行贷款。涉案《补充协议一》约定，对《股权转让合同》中转让价格调整为：由西帕公司向王巧珍、晏某1支付股权转让款6,000万元，标的公司1,150万元的银行贷款本金及由此产生的利息等由西帕公司受让股权后的标的公司承继，即标的公司1,150万元(本金)的银行贷款不包含在股权转让款之内，无需由王巧珍、晏某1予以归还。上述约定对久川公司银行贷款1,150万元的偿还责任主体作出相应的安排，并不违反法律规定。缔约当事人均应恪守。涉案股权转让后，久川公司或西帕公司偿还上述贷款本息，系履行涉案《股权转让合同》《补充协议一》约定的义务。至于王巧珍、晏某1是否转移或侵占上述贷款1,150万元，与本案无涉，本院不作认定。四被告以偿还上述银行贷款本息或王巧珍、晏某1侵占上述银行贷款1,150万元为由，拒绝支付涉案股权转让款1,000万元，不能成立。 关于四被告行使先履行抗辩权的意见，本院认为，涉案《股权转让合同》确已约定王巧珍、晏某1应当在工商变更手续办理完毕后向西帕公司移交全部财务账册、完整会计原始凭证等资料。然涉案《股权转让合同》《补充协议一》均未约定王巧珍、晏某1未完整移交上述财务资料的法律后果，更未约定西帕公司可以王巧珍、晏某1未完整移交上述财务资料而拒付股权转让款。故西帕公司以此行使先履行抗辩权并无相应合同依据。此外，本院需要指出的是，股权转让纠纷中，股东移交财务资料仅是转让方的附随义务，并非主要义务。西帕公司在支付涉案股权转让款5,000万元过程中，始终未提出该项抗辩意见。故即便王巧珍、晏某1未完整移交久川公司财务资料，西帕公司也不能以此拒付股权转让款1,000万元。关于四被告辩称久川公司有被刑事追赃的风险，并以此拒付股权转让款1,000万元的意见，因四被告始终未提供久川公司被刑事追赃的法律文书，该辩称意见也不能成立。 综上所述，西帕公司应按约于2015年12月31日前支付四原告股权转让款1,000万元。西帕公司未能按约支付的，应按约承担违约金。鉴于合同约定的违约金标准过高，本院酌情将违约金调整为以1,000万为基数，按照每日千分之一的标准，计自2016年1月1日起至实际清偿之日止。按照《补充协议一》的相关约定，久川公司作为标的公司自愿加入上述股权转让款1,000万及其违约金的偿付债务，本院予以确认。四原告要求西帕公司、久川公司承担律师费600,000元，有相应依据，本院予以支持。四原告提起本案诉讼时，李某某、当代科技公司的保证期间尚未届满。李某某、当代科技公司应当按约对涉案股权转让款、违约金、律师费承担连带清偿责任。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、新疆西帕维药(集团)有限公司、新疆久川生态科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘股权转让款1,000万元； 二、新疆西帕维药(集团)有限公司、新疆久川生态科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘以1,000万为基数，按照每日千分之一的标准，计自2016年1月1日起实际清偿之日止的逾期付款违约金(以2,000万元为限)； 三、新疆西帕维药(集团)有限公司、新疆久川生态科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿付王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘律师费600,000元； 四、李某某对本判决第一、二、三项确定的金钱给付义务承担连带清偿责任； 五、武汉当代科技产业集团股份有限公司对本判决第一、二、三项确定的金钱给付义务承担连带清偿责任； 六、李某某履行本判决第四项确定的全部义务后，有权向新疆西帕维药(集团)有限公司追偿； 七、武汉当代科技产业集团股份有限公司履行本判决第五项确定的全部义务后，有权向新疆西帕维药(集团)有限公司追偿； 八、王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘的其余诉讼请求，本院不予支持。 案件受理费194,800元，由新疆西帕维药(集团)有限公司、新疆久川生态科技有限责任公司、李某某、武汉当代科技产业集团股份有限公司负担159,300元，王巧珍、杜桂芳、王惠珍、晏嵘负担35,500元。 如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  王嘉骏 人民陪审员  施秋萍 人民陪审员  朱虹霞 二〇一九年四月十五日 法官 助理  孙建伟 书 记 员  宋思杰 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 …… 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。