河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初3063号 原告：姜志慧，女，1957年10月5日出生，汉族，无业，住天津市河北区。 委托诉讼代理人：刘云峰，天津众驰律师事务所律师。 被告：石家庄中迪房地产开发有限公司，住所地石家庄市桥西区大径街92号602室，统一社会信用代码：911301007954778640。 法定代表人：潘伟，董事长。 委托诉讼代理人：王春，男，该公司员工。 被告：北京绿地京城置业有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇清源路9号黄村镇政府东配楼306室，统一社会信用代码：91110115692324865M。 法定代表人潘伟，董事长。 委托诉讼代理人贺昌鑫，该公司职员。 委托诉讼代理人许冬梅，女，该公司职员。 原告姜志慧与被告石家庄中迪房地产开发有限公司（以下简称中迪公司）、北京绿地京城置业有限公司（以下简称绿地置业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月26日公开开庭进行了审理。原告姜志慧的委托诉讼代理人刘云峰、被告中迪公司的委托诉讼代理人王春均到庭参加诉讼。被告绿地置业公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姜志慧诉称，原告与被告中迪公司于2016年至2017年期间建立房屋买卖合同关系，约定其购买被告中迪公司开发建设的石家庄绿地中山公馆4号地块四套住房。具体明细：1、12-3-1602号房产。此房产面积137.63㎡，总价2166392元。购买时属于在建房屋。后原告依约定交付了首付款656392元。登记购房人为原告；2、12-3-1702号房产。此房产面积137.63㎡，总价2169146元，购买时属于在建房屋。后原告依约定交付了首付款659146元，登记购房人为娄光颖（与原告系母女关系）；3、12-1-2101号房产。此房产面积137.63㎡，总价2142995元，购买时属于在建房屋。后原告依约定交付了首付款642995元，登记购房人为娄忠明（与原告系夫妻关系）；4、12-1-2001号房产。此房产面积137.63㎡，总价2141019元，购买时属于在建房屋，后原告依约定交付了首付款650242元，登记购房人为原告。上述四套房产原告实际付首付款合计2608775元。被告中迪公司销售此房产时未办理商品房预售许可证，导致双方无法至房管局办理正式网签合同手续。其后时间，石家庄购房行政管理政策发生变化，加之网签合同手续一直未能办理的原因，导致原告只具备一套房产的购房资格。后双方商定，解除双方就12-3-1602号、12-3-1702号、12-1-2101号三套房产买卖关系，保留12-1-2001号房产的买卖关系。前三套房产应退还的首付款合计1958533元直接转入12-1-2001号房产的应付房款中。冲抵后，被告中迪公司应退还房款467756元（实付金额2608775元-号房产应付金额2141019元=467756元）。另外，就12-1-2001号房产项目被告中迪公司目前已取得商品房预售许可证。综上，截至目前，被告中迪公司应履行的合同义务为：1、就12-1-2001号房产办理与原告的网签合同手续及过户手续；2、退还原告购房款467756元；3、因迟延履行上述义务应赔偿原告的经济损失226963.42元。就此问题原告多次与被告中迪公司交涉未果，故呈诉。因被告中迪公司为一人有限责任公司，其股东为被告绿地置业有限公司，现原告依照公司法规定将其列为本案共同被告，要求其与被告中迪公司对上述债务承担连带给付责任。望贵院依法维护原告合法权益，判如所请。请求人民法院依法判决：一、判令被告中迪公司履行与原告签订的石家庄绿地中山公馆项目认购协议（编号：0000201号），中迪公司办理此房产的所有权登记手续至原告名下；二、判令被告中迪公司退还原告购房款467756元；三、判令被告中迪公司迟延履行上述义务应赔偿原告的经济损失226963.42元，计算到2019年4月9日，要求被告继续给付自2019年4月10日起被告履行第一条诉讼请求完毕后的经济损失；四、判令被告绿地置业有限公司对被告中迪公司上述第二、三项付款义务承担连带给付责任；五、诉讼费、保全费由二被告承担。 被告中迪公司辩称，针对原告诉讼请求一，同意商品房买卖协议有效并继续履行。根据认购协议约定，原告应于签订认购协议之日起到我公司售楼处与我公司签订商品房买卖合同，并按约定支付相应的房款。截止今日，原告未与我公司签订商品房买卖合同，也未向贷款银行提交相关资料申请贷款也未补足剩余购房款。原告无权要求我公司办理涉案房屋所有权登记手续。因为按照协议约定，双方签订商品房买卖合同后，原告付清购房款我司配合原告办理所有权登记手续。针对原告诉求二，原告所要求退还的467756元购房款与本案涉案房屋不是同一法律关系，请驳回。原告与被告分别针对四套房屋签署四份认购协议，原告所要求的退换的房款于涉案房屋所签订的认购协议无关，不属于同一法律关系，请另行起诉。针对原告诉求三，不同一承担原告的经济损失的责任，因为原告违约在先，一直未与我公司签订商品房买卖合同及补足购房款，我司不存在违约情形，故不应当承担违约责任。针对原告诉求四，不同意我司与被告二存在连带责任，我司与被告二是独立的，且是两个独立的民事主体，我司有独立承担民事权利的义务的行为能力，被告二虽然是我公司的无唯一法人股东，但我司与被告二石分开独立经营，我司有完整的财务制度，有独立的办公场所，有自己的员工，不存在与被告二财产混同的情形，故我司与被告二不承担连带责任。针对原告诉求五，因我司不存在违约关系，故不应当承担违约责任，原告的诉讼费、保全费由原告承担。 被告绿地置业公司辩称，一、我公司系中迪公司的股东，我公司与中迪公司是两个独立的民事主体，中迪公司是具有完全民事行为能力的民事主体，中迪公司的债权债务由中迪公司承担。中迪公司是有限责任公司，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任。我公司已完成对中迪公司的出资，不应当为中迪公司承担超出注册资本的额外的责任。二、中迪公司虽然是一人有限责任公司，但我公司与中迪公司是分别独立经营。中迪公司财产独立于我公司的财产，双方财产没有混同。中迪公司有自己完备的会计制度并按照《公司法》规定，每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。中迪公司有自己独立的经营场所，有其独立的员工。故本案中我公司不应当与中迪公司承担连带责任。综上所述，请贵院在查明事实的基础上驳回原告的诉讼请求，维护我公司的合法权益。 经审理查明，原告姜志慧（乙方）与被告中迪公司（甲方）于2016年8月8日签订《绿地中山公馆意向购房协议书》。协议书约定原告购买被告的房产12-3-1602，建筑面积约137.68㎡，成交总价2167178元，首付款433436元，定金30000元。2017年3月29日，原、被告另签订《绿地中山公馆意向购房协议书》（编号：0000201），协议约定原告购买被告的房产12-1-2001室，建筑面积137.63平方米，房屋原总价2141019元，定金50000元，首付款428204元。2016年7月23日，娄忠明（乙方）与被告中迪公司签订《绿地中山公馆意向购房协议书》。协议书约定乙方购买甲方的房产12-1-2101，建筑面积约137.68㎡，成交总价2143773元，首付款428755元，定金50000元。被告于2016年7月23日出具收到姜志慧4＃-12-1-2001首付款428204元收据、2017年3月29日出具姜志慧4＃-12-1-2001房款222038元收据。2018年6月14日，娄忠明向被告提交退房申请表，因无购买资格等原因，申请将4＃12-1-2101退房、退款。退房申请表载明楼忠明付款情况：1、2016年7月23日金额428755元，票据号NO.032502；2、2017年3月29日金额214240元，票据号NO.0424118，合计金额642995元。被告于2018年6月14日出具姜志慧4＃-12-1-2001房款642995元收据。2018年6月14日，姜志慧向被告提交退房申请表，称因家庭资金不足无力支付购买两套住宅的剩余房款，现申请将所购买的4号地块12-3-1602住宅房款转至4号地块12-1-2001住宅中。退房申请表载明姜志慧付款情况：1、2017年3月29日金额222956元，票据号NO.0424116；2、2016年8月16日金额403436元，票据号NO.148343，3、2016年8月8日金额30000元，票据号NO.032610，合计金额656392元。被告于2018年6月14日出具姜志慧4＃-12-1-2001房款656392元收据。2017年3月29日，娄光颖（乙方）与被告中迪公司（甲方）签订《石家庄绿地中山公馆项目认购协议》（编号：0000223），协议约定乙方购买甲方房屋12号楼三单元1702室，建筑面积137.63平方米，房屋总价款2344139元，定金50000元。被告中迪公司分别于2016年8月8日出具收到娄光颖4＃-12-3-1702房款30000元收据、2016年8月16日出具收到娄光颖4＃-12-3-1702房款403987元收据、2017年3月29日出具收到娄光颖4＃-12-3-1702房款225159元收据，合计659146元。2018年6月14日，娄光颖向被告递交退房申请表，因无购买资格等原因申请将4＃-12-3-1702退房、退款。 另查明，原告姜志慧与娄忠明系夫妻关系，原告姜志慧称其与娄光颖系母女关系。娄忠明与娄光颖分别出具情况说明，称“案涉房屋买卖的房产4号地块12-3-1702号、12-1-2101号房产的所有权益归属姜志慧所有，与本人无关”。案涉项目于2017年6月22日取得商品房预售许可证。案涉房屋现尚不具备交付条件。 以上事实，有原、被告陈述，庭审笔录，原告提交的证据材料：购房协议书、付款收据、退房申请表、情况说明及户口页等证据；被告中迪公司提交的审计报告等证据可以证实，足以认定。 本院认为，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，商品房的认购、订购、预定等协议具备《商品房预售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。原告姜志慧与被告中迪公司签订的《绿地中山公馆意向购房协议书》（编号：0000201）约定了房屋坐落、面积、房屋价款、付款方式、付款时间等主要内容，即使双方不再另行签订合同，双方亦可据此履行，并且购房协议签订后被告中迪公司已经收受原告姜志慧购房款650242元，该购房协议书应当认定为商品房买卖合同。该购房协议系双方当事人的真实意思表示，2017年6月22日中迪公司该项目取得商品房预售许可证。因此，该购房协议未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”娄忠明向被告中迪公司提交退房申请表，将其购买4号地块12-1-2101号房屋的房款计642995元，转抵原告姜志慧购买12-1-2001号房款，原告姜志慧申请将12-3-1602号退房，将该房款656392元转抵12-1-2001号房款，被告中迪公司并出具12-1-2001号交房款收据，可以认定原告对其购买的4号地块12-1-2001号房屋支付购房款共计1949629元。娄光颖与被告中迪公司签订《石家庄绿地中山公馆项目认购协议》（编号0000223）约定购买12-3-1702号房屋，并支付购房款659146元。该认购协议系娄光颖与中迪公司单独的房屋买卖法律关系，对买卖双方具有法律约束力，虽娄光颖向被告申请退房，但其未声明主张应退房款转抵12-1-2001号房款，原告未提交双方对终止履行《石家庄绿地中山公馆项目认购协议》（编号0000223）达成一致的证据，且被告中迪公司未出具转抵房款收据，并对此有异议。故对原告姜志慧提出12-3-1702号购房款659146元转抵12-1-2001号房款的主张，本院不予支持。娄光颖可另行主张权利，维护其合法权益。原告现要求继续履行对12-1-2001号房屋购房协议，被告亦无异议，不违反法律规定，应予准许。根据原、被告双方签订的《绿地中山公馆意向购房协议书》（编号：0000201）的约定，原告应向被告中迪公司支付剩余房款191390元，被告中迪公司应按规定将经竣工验收的房屋交付原告并办理房屋所有权登记手续。被告中迪公司与绿地置业公司独立法人主体，原告要求二被告对转抵房屋差价款467756元的利息损失承担连带给付责任等请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第五条的规定，判决如下： 被告石家庄中迪房地产开发有限公司继续履行与原告姜志慧签订的《绿地中山公馆意向购房协议书》（编号：0000201）； 被告石家庄中迪房地产开发有限公司与原告姜志慧办理房屋交付手续时，原告姜志慧向被告石家庄中迪房地产开发有限公司支付剩余购房款191390元； 驳回原告姜志慧的其他诉讼请求。 案件受理费10747元，由原告姜志慧负担7786元，其中案件受理费2961元及财产保全费5000元由被告石家庄中迪房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  齐玉华 人民陪审员  魏艳萍 人民陪审员  赵 芸 二〇一九年八月二十日 书 记 员  刘子豪