广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初7568号原告：中山市西江水产研究养殖有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇石军村中围鱼塘。法定代表人：黄明佳。委托诉讼代理人：朱小明，广东广佛律师事务所律师。被告:佛山市顺德区立丰水产养殖有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道细滘居委会顺德大道细滘段1号。法定代表人：周华铨。委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。被告：周华铨，男，1962年1月3日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。第三人：黄明佳，男，1970年9月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：朱小明，广东广佛律师事务所律师。第三人：杨建坤，男，1974年6月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：朱小明，广东广佛律师事务所律师。第三人：易锡玲，男，1949年3月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：覃晓林，广东顺迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓婉玲，广东顺迪律师事务所律师。第三人：李小妹，女，1979年6月14日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。原告中山市西江水产研究养殖有限公司（以下简称西江水产公司）诉被告佛山市顺德区立丰水产养殖有限公司（以下简称立丰公司）、周华铨、第三人黄明佳、杨建坤、易锡玲、李小妹股东资格确认纠纷一案，本院于2018年4月25日受理后，依法由审判员周群斐适用简易程序，于2018年12月13日公开开庭对本案进行了审理。原告西江水产公司的法定代表人即第三人黄明佳、第三人杨建坤的共同委托代理人朱小明，两被告及第三人李小妹的共同委托代理人罗闽，第三人易锡玲的委托诉讼代理人覃晓林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告西江水产公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告在被告立丰公司拥有20%股东资格（注册资本为96万元）；2.由两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2014年12月27日，黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司共同签订《合作协议》。协议约定五方共同出资成立“佛山市西江水产研究养殖有限公司”，约定黄明佳、杨建坤、易锡玲三人以现金方式入股，各占公司10%股权，西江水产公司以技术入股，占合作公司20%股权，周华铨以现金形式入股，占合作公司50%股权。各股东初步决定公司注册资本为480万元，投资总额为2300万元。《合作协议》签订后，在办理工商变更登记时，黄明佳、杨建坤、西江水产公司考虑到自己身负巨额债务，为免使得合作公司日后受到拖累，主动表示自己仅做隐名股东；易锡玲也以其他原因主动表示做隐名股东。因此，被告周华铨便临时找了第三人李小妹，以其两人名义前往工商部门办理注册登记，因“西江”被人注册在先，“佛山市西江水产研究养殖有限公司”字号未被核准，最后合作公司于2015年5月8日成功注册，字号为“佛山市顺德区立丰水产养殖有限公司”，登记股东为周华铨、李小妹，分别持股90%、10%，公司注册资本为480万元。合作公司在各股东签署《合作协议》后即开始了运作经营。因各股东存在程度不同的资金紧张情况，各股东决定投资款全部委托周华铨对外（股东优先）进行融资，总额不超过1600万元，融资月利率不超过3%，融资利息由合作公司承担。从2015年2月5日至2015年7月1日，被告周华铨总共融资注入公司1180万元。公司建筑了约1.4万平方米的生产、办公用房，购置了研发养殖设备，进行了多次养殖系统调试、生产。2016年年中，被告周华铨在公司员工已经基本掌握原告方养殖经验和技术，可以不需要原告等人的情况下，强势不允许黄明佳、杨建坤、西江水产公司进入参与生产管理运作（仅留用原告方等人带去的技术人员）。之后不召开股东会，不向原告等第三人通报经营情况和数据。最近原告得知被告周华铨正在擅自处置、变卖公司厂房、设备等资产，原告前往交涉，被告以工商档案中无原告为由，不承认原告的股东资格。为维护原告合法权益，原告特向法院提起本案诉讼。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求为：确认原告是被告立丰公司的实际出资人，享有20%的出资份额及相应的投资收益，不要求将原告登记为立丰公司显名的股东。被告立丰公司辩称，一、原告西江水产公司与周华铨等人于2014年12月27日签订《合作协议》，约定原告西江水产公司以技术出资，占20%股权，但协议签订后，原告并未履行该协议。依据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定：股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是、法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。原告的技术并不符合法律规定的技术入股条件，未转化为知识产权进行出资，更无法对该技术进行估价，且原告实际并未向公司投入任何技术，原告从未履行过股东义务；二、原告与周华铨等人于2015年6月3日签订《股东决议》，决议中原告等人委托周华铨向外融资1600万元，依据原告提供的证据材料可知，截止至2015年7月1日，周华铨已经融资了1180万元，但原告从未承担上述融资款项的相应偿还责任；另，周华铨于2015年8月12日、2016年3月16日、2016年5月13日合计向立丰公司投入600万元，其中的432万元作为注册资本，占有公司90%的股权，剩余的168万元作为周华铨对立丰公司出借的款项，周华铨在2015年7月1日之后融资借入立丰公司930万元，故周华铨实际融资168万元+1180万元+930万元=2278万元，对融资限额内的1600万元，原告从未承担还款责任，超过1600万元的部分，原告同样没有承担过还款责任；且立丰公司的厂房建设费用及场地租金全部由周华铨承担，（2016）粤0606民初21188号民事判决书也判决剩余的工程款1009379.95元及利息由周华铨承担，原告从未承担过任何责任；三、立丰公司从设立之初股东即为周华铨、李小妹，其中周华铨出资432万元，占有公司90%的股权，李小妹认缴出资48万元，占有公司10%的股权。综上所述，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条的规定：当事人之间对股权归属发生争议的，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。原告并未履行实际出资义务，立丰公司仅承认股东为周华铨、李小妹，现有股东也不同意确认原告为立丰公司的股东，故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。针对原告当庭明确的诉讼请求，被告立丰公司庭后提交代理词，补充意见如下：一、原告当庭变更其诉讼请求，请求确认其是被告立丰公司的实际出资人，享有20%的出资份额及相应的投资收益，不要求将其登记为立丰公司显名的股东。但原告的技术并不符合法律规定的技术入股条件，未转化为知识产权进行出资，更无法对该技术进行估价，且原告实际并未向公司投入任何技术，其在庭审中也未明确表示其将履行出资或承担公司的债务，其不应被确认为公司的实际投资人；二、原告变更诉讼请求后，本案纠纷的性质即属于原告与被告周华铨之间的合同纠纷，立丰公司及李小妹与本案纠纷不具有关联性，不应再作为本案被告或第三人；二、立丰公司不存在实际投资人，立丰公司只认可现登记在册的股东，即周华铨、李小妹。即便最终法院确认原告系实际投资人，其实现权利的相对方应为周华铨，其不应享有向立丰公司或李小妹主张立丰公司的收益或可能获得的征收款项的权利。被告周华铨辩称，一、原告西江水产公司与周华铨等人于2014年12月27日签订《合作协议》，约定原告西江水产公司以技术出资，占20%的股权，但协议签订后，原告并未履行该协议。依据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定：股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是、法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。原告的技术并不符合法律规定的技术入股条件，未转化为知识产权进行出资，更无法对该技术进行估价，且原告实际并未向公司投入任何技术，原告从未履行过股东义务；原告与周华铨等人于2015年6月3日签订《股东决议》，决议中原告等人委托周华铨向外融资1600万元，依据原告提供的证据材料可知，截止至2015年7月1日，周华铨已经融资了1180万元，但原告从未承担上述融资款项的相应偿还责任；另，周华铨于2015年8月12日、2016年3月16日、2016年5月13日合计向立丰公司投入600万元，其中的432万元作为注册资本，占有公司90%的股权，剩余的168万元作为周华铨对立丰公司出借的款项，周华铨在2015年7月1日之后融资借入立丰公司930万元，故周华铨实际融资168万元+1180万元+930万元=2278万元，对融资限额内的1600万元，原告从未承担还款责任，超过1600万元的部分，原告同样没有承担过还款责任；且立丰公司的厂房建设费用及场地租金全部由周华铨承担，（2016）粤0606民初21188号民事判决书也判决剩余的工程款1009379.95元及利息由周华铨承担，原告从未承担过任何责任。二、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，因原告无法证实其已经实际出资，其不应享有股东资格；根据根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。被告周华铨不同意原告成为公司股东，原告主张确认其为立丰公司的诉讼请求，法院也不应予以支持。针对原告当庭明确的诉讼请求，被告周华铨庭后提交代理词，补充意见如下：原告变更诉讼请求为确认其为公司的实际出资人，享有公司20%的出资份额及相应的投资权益，但原告的技术并不符合法律规定的技术入股条件，未转化为知识产权进行出资，更无法对该技术进行估价，且原告实际并未向公司投入任何技术，其在庭审中也未明确表示其履行了出资或承担公司的债务，其不应被确认为公司的实际投资人。第三人黄明佳陈述，其对原告西江水产公司起诉的事实没有异议。第三人杨建坤陈述，其对原告西江水产公司起诉的事实没有异议。第三人易锡玲陈述，易锡玲曾经是被告立丰公司的股东，且实际出资，但早在2015年12月5日，易锡玲已经将其持有的股份转让给了被告周华铨，双方已经交割完毕，原、被告之间的纠纷与易锡玲无关，易锡玲不应当成为本案的第三人。第三人李小妹陈述，第三人李小妹自被告立丰公司成立之日起，从未见过原告等人签订的《合作协议》，也从未见到过原告向立丰公司投入过任何资金或任何技术；李小妹自公司成立之日起，一直是该公司的股东，享有10%的股权，不同意原告西江水产公司成为公司的股东。针对原告当庭明确的诉讼请求，第三人李小妹庭后提交代理词，补充意见与被告立丰公司的补充意见一致。原告围绕诉讼请求依法提交了《合作协议》一份，2015年6月3日及2015年7月1日的《股东决议》各一份、《股权确认书》五份等证据；被告立丰公司提交了公司章程一份；被告周华铨提交了其妻子吴仙芳的身份证复印件、结婚证书复印件各一份，中国建设银行客户回单三份、结算业务委托书五份、银行卡客户交易详细信息三份，（2016）粤0606民初21188号民事判决书一份；第三人易锡玲提交了2015年2月3日、2015年6月11日的银行转账记录各一份，2015年12月5日的《股权转让协议》一份及2017年5月12日、2018年5月31日的银行转账记录各一份。本院依法组织当事人进行了证据交换及质证，因各方当事人对其他当事人提供证据的真实性均无异议，故本院对上述证据的形式真实性均予以采信并记录在案。本院经审理查明：2014年12月27日，原告西江水产公司、被告周华铨、第三人黄明佳、易锡玲、杨建坤签订《合作协议》，约定：一、出资、股权：黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲以现金方式出资2300万元，西江水产公司以技术方式出资，共同成立“佛山市西江水产研究养殖股份有限公司”，其中，黄明佳以现金出资287.5万元，占10%股权；杨建坤以现金出资287.5万元，占10%股权；周华铨以现金出资1437.5万元，占50%股权；易锡玲以现金出资287.5万元，占10%股权；西江水产公司以技术方式入股，占20%股权。二、项目、地址、计划：1.经营项目：南美白对虾工业化养殖；2.经营地址：佛山市顺德区容桂街道细滘居委会顺德大道以东、海景半岛三期以南；3.经营计划：首期计划以共同成立“佛山市西江水产研究养殖股份有限公司”向周华铨租赁（周华铨已于2009年6月25日与容桂细滘股份经济合作社签订租赁协议，位于广珠路边细滘段的土地范围内），租赁土地23.25亩，每亩每年租金20000元，共计每年租金465000元，土地可使用14年（至2028年12月31日）。运用该土地建设15500平方米的水泥钢结构建筑，作为养殖用厂房之用。该土地和厂房为合伙企业的资产，未经各合伙人一致同意，不得随意分割；4.当首次出资2300万元仍不足经营养殖项目，黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲也不想再投入资金的，该合作终止，公司变卖所有资产（出让或出租土地、厂房）优先按周华铨、易锡玲两方的股权比例进行退资；5.如黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲同意继续增资，由黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲按各自占股权比例增资。三、回收投资本金：1.由黄明佳、杨建坤用其投资款保证西江水产公司对经营项目技术的可行性，并能为各股东产生盈利。经各股东协商一致，合伙企业产生收益时按如下方式进行分配：合伙企业所产生的所有收益先由周华铨、易锡玲按各自出资的金额现行回收本金（不计利息）；当周华铨、易锡玲回收投资本金后，才到黄明佳、杨建坤进行回收投资本金（不计利息）；当各有以现金出资的股东（即黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲）全面收回投资本金后，黄明佳、杨建坤对西江水产公司的保证结束；西江水产公司在黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲四方全面回收投资本金后，才享有参与经营项目所产生收益的20%分配权。并且按股权比例拥有公司的实体分配权（包括土地和厂房）；2.如经营项目在周华铨、易锡玲两房未收回投资本金前，没有产生盈利甚至一直亏损，导致经营项目最终失败，则公司变卖所有资产（出让或出租土地、厂房），扣除应付债务后的余下部分先由周华铨、易锡玲收取足额的投资本金，余下才到黄明佳回收。当各有以现金出资的股东（即黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲）全面收回投资本金后，再有余额，各股东按各自所占比例进行分配（含西江水产公司）；3.当公司变卖所有资产（出让或出租土地、厂房）仍不足以抵偿周华铨、易锡玲的投资本金，则黄明佳、杨建坤无权分得投资本金。公司清盘后未能全部偿还周华铨、易锡玲的投资本金，周华铨、易锡玲不得向黄明佳、杨建坤、西江水产公司追讨，各方合作结束；4.各有以现金出资的股东（即黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲）全面收回投资本金后，经营项目出现亏损，所产生的债务先由公司支付，当公司无能力支付时，由各合伙人包括西江水产公司按各自所占的股权比例进行承担。四、合作期限：1.最短合作期五年，自2015年1月1日起，至2019年12月31日止，未经全体股权一致同意，原则上不允许退股，如有任何一股东强行退股，则须向公司进行补偿；2.内部股权转让：股东有转让股份的权利，股份出让时，在同等价钱和条件的情况下，原股东享有优先购买权。股份内部转让不视为强行退股。协议除上述约定外，还约定了各股东负责的工作、禁止行为、合作项目的终止及终止后的事项等内容，其中原告西江水产公司负责的工作为：作为经营项目的生产技术负责人，全面负责该项目的生产和技术工作。上述《合作协议》签订后，因“佛山市西江水产研究养殖股份有限公司”的名称未能通过预先核准，最终于2015年5月18日设立名称为“佛山市顺德区立丰水产养殖有限公司”的有限责任公司，即被告立丰公司，立丰公司的注册资本为480万元，登记股东为周华铨、李小妹，分别认缴出资432万元、48万元，占有立丰公司90%、10%的股权。2015年6月3日，黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司召开股东会并作出决议，内容为：由于公司部分股东未能按照合作协议约定时间注资支付工程进度款及设备、生产运作资金。经全体股东一致决定，委托股东周华铨负责对外融资。其融资总金额不超过1600万元。融资成本控制在月息3%以内，各股东如有自有资金，可以同等费用条件下优先使用。该融资产生后的每月的费用及本金由公司承担，公司无力偿还时由各股东按合作协议上的股权比例负个人连带偿还责任。黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司在该《股东决议》上签名、盖章，被告立丰公司在该决议上加盖财务专用章。2015年6月3日、6月10日，经黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司共同确认后作出《股东确认书》四份，分别确认立丰公司收到周华铨融资资金250万元、100万元、300万元、收到易锡玲融资资金30万元。2015年7月1日，黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司再次作出《股东决议》，内容为：由于公司委托周华铨融资的利息支付问题，经协商各股东一致同意通过。所融资回来的资金按3%每月利息计算提留6个月的利息，用以支付每月利息。如6个月后还未有产生利润支付利息，则各股东按股份比例进行注资支付，其余事项按2015年6月3日的股东融资决议执行。当日，经黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司共同确认后作出《股东确认书》一份，确认立丰公司收到周华铨融资资金500万元。截止至2015年7月1日，被告立丰公司收到被告周华铨、易锡玲的融资资金共计1180万元。2015年12月5日，第三人易锡玲与周华铨签订《股权转让协议》，认为因易锡玲没有足够资金投入项目，且对外融资风险太大，约定由周华铨受让易锡玲《合作协议》中的全部股权，易锡玲已经投入的投资款由周华铨承担，周华铨于协议签订3个月内向易锡玲支付80万元。若未能按期支付，周华铨必须按银行同期贷款利息向易锡玲支付逾期违约金；本协议签订之日起，易锡玲在该项目中所有权益均转移给周华铨，项目运营产生的效益、债务等均与易锡玲无关。2017年5月12日、2018年5月31日，周华铨分别向易锡玲转账30万元、50万元，合共80万元。另，被告周华铨提供的银行转账凭证等显示：2015年7月23日，周华铨的妻子吴仙芳向立丰公司的账户转账500万元；2016年3月14日，周华铨向立丰公司的账户转账50万元；2016年5月9日，周华铨的妻子吴仙芳向立丰公司的账户转账50万元；2017年1月5日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账30万元；2017年1月12日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账70万元；2017年2月14日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账80万元；2017年4月6日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账100万元；2017年7月17日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账100万元；2018年3月26日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账350万元；2018年3月26日，周华铨的妻子吴仙芳向周华铨的账户转账100万元；2018年3月27日，周华铨的账户向其本人的另一账户转账100万元。庭审中，本院询问原告，如其认为其系立丰公司的实际出资人，那么其出资份额由谁代持时，原告回复：由被告周华铨代持。本院认为，原告明确其诉讼请求为确认其系被告立丰公司的实际出资人，享有立丰公司10%的出资份额及相应的投资收益。针对该明确后的诉求，被告立丰水产公司、周华铨认为，原告的技术并不符合法律规定的技术入股条件，未转化为知识产权进行出资，更无法对该技术进行估价，且原告实际并未向公司投入任何技术，其在庭审中也未明确表示其将履行出资或承担公司的债务，故原告不应被确认为公司的实际投资人。综合双方的诉辩意见，本院认为，本案审查的重点是：1.原告西江水产公司是否为被告立丰公司的实际出资人？2.原告西江水产公司能否向被告立丰公司主张相应的投资权益？对此，本院分析如下：首先，从本院查明的事实可知，原告西江水产公司与被告周华铨、第三人黄明佳、杨建坤、易锡玲签订《合作协议》，约定黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲共出资2300万元，西江水产公司以技术方式出资，共同成立“佛山市西江水产研究养殖有限公司”，其中，西江水产公司以技术出资，占股20%。之后，立丰公司登记设立，登记股东为周华铨、李小妹，注册资本为480万元，即立丰公司的登记股东并非《合作协议》中约定的出资人黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲、西江水产公司。而根据2015年6月3日的《股东决议》，因部分出资人不能按时注资以支付工程进度款及设备生产、运作资金，黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲、西江水产公司协商一致，共同委托周华铨对外进行融资（融资额度不超过1600万元）。从上可得知，虽然立丰公司的登记股东为周华铨、李小妹，但该《股东决议》系黄明佳、杨建坤、周华铨、易锡玲、西江水产公司以立丰公司的股东身份一致作出，即表明被告周华铨对《合作协议》中包括原告西江水产公司在内的其他人均系立丰公司的实际出资人身份是确认的，且包括原告西江水产公司在内的各方均一致认可，负有货币出资义务的合作方在不超过1600万元的范围内，以对外融资方式所得的款项作为出资。而除黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲、西江水产公司外，被告立丰公司亦在该《股东决议》及部分《股东确认书》上加盖财务章予以确认，表明被告立丰公司知晓其公司的实际出资人为黄明佳、周华铨、杨建坤、易锡玲、西江水产公司，亦明知公司的实际出资人以对外融资方式所得的款项或技术作为出资。再者，从《合作协议》的内容看，鉴于西江水产公司系以技术出资而并非以货币出资，故合作各方约定由黄明佳、杨建坤用其投资款对西江水产公司对经营项目技术的可行性作保证，又在投资本金回收、收益分配顺位等方面对西江水产公司的权利作出相应限制，即包括被告周华铨在内的其他出资人对原告西江水产公司以其生产技术作为出资达成一致合意，该合意系各方的真实意思表示，且该技术出资并未违反法律、行政法规的强制性规定。综上，对被告立丰公司、周华铨认为原告西江水产公司的技术出资不符合法律规定的技术入股条件，无法估价，也未实际向公司投入任何技术，在庭审中也未表明将承担公司的债务，故西江水产公司不能被确认为立丰公司实际出资人的意见，本院不予采纳，原告主张其按照《合作协议》的约定，享有立丰公司20%出资份额的意见，本院予以支持。至于西江水产公司有无实际履行技术出资义务及其技术出资的作价等问题，与本案不属同意法律关系，本案对此不作审查。其次，关于原告主张对立丰公司享有20%投资权益的请求能否成立的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款的规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。因投资权益并不等同于股东权益，股东权益，包括财产性权益、身份性权益，由公司的名义股东直接行使，实际出资人只能基于其与名义股东之间的代持协议等合同，通过名义股东行使股东权益来间接实现其投资权益，而实际出资人与名义股东之间有关投资权益的约定，属于双方的内部约定，根据合同相对性原则，此种约定仅仅在实际出资人与名义股东内部发生法律效果，并不能发生对外效力。具体到本案中，立丰公司的名义股东为周华铨、李小妹，被告周华铨、第三人李小妹享有立丰公司的股东权益，原告基于《合作协议》成为立丰公司的实际出资人，占有立丰公司20%的出资份额，但正如原告在诉状所称，因其自身对外负有巨额债务而主动表示其仅作为立丰公司的“隐名股东”，在庭审也称其所持的出资份额由被告周华铨代持，且如前文所述，鉴于原告系以技术出资而并非以货币出资，故合作各方对原告的收益分配权利作出了相应的限制，因此，原告仅能依据《合作协议》的约定，通过代持人即名义股东周华铨行使股东权益的方式来间接实现其投资权益，原告请求确认其对立丰公司享有20%的投资权益的主张，于法无据，本院不予支持。至于第三人易锡玲称其已于2015年12月5日已转让其投资份额，本案争议与其无关的意见，因本案系确认原告是否为立丰公司实际出资人及相应出资份额，第三人易锡玲与周华铨签订的《股权转让协议》是否有效、其投资份额有无实际转让与本案争议无关，故本院对其提交的相应证据不作审查。综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告中山市西江水产研究养殖有限公司持有被告佛山市顺德区立丰水产养殖有限公司20%的实际出资份额；二、驳回原告中山市西江水产研究养殖有限公司的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为6700元，由原告中山市西江水产研究养殖有限公司负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周群斐二〇一九年一月二日书记员  曾松林