上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初290号原告：上海复展智能科技股份有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：孙洪涛，董事长。委托诉讼代理人：吴新慧、英洁，上海康明律师事务所律师。被告：上海复华中日医疗健康产业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：杨晓军，董事长。委托诉讼代理人：孙其栋、黄冬，上海市金茂律师事务所律师。原告上海复展智能科技股份有限公司(以下简称“复展科技公司”)与被告上海复华中日医疗健康产业发展有限公司(以下简称“复华产业公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告复展科技公司委托诉讼代理人吴新慧、英洁，被告复华产业公司委托诉讼代理人孙其栋、黄冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告复展科技公司向本院提出诉请：1、判令复华产业公司支付购房款4,840万元；2、判令复华产业公司支付上述4,840万元自房产交易日(2018年8月2日)计算至判决生效执行时的利息(按同期银行贷款利率)。事实和理由：复展科技公司系上海市城北路XXX弄XXX号厂房(以下简称“系争房屋”)的原产权人、系争房屋的出售方,复华产业公司为系争房屋的现产权人、系争房屋的买受方。2018年7月25日，双方签署了《上海市房地产买卖合同》并办理了网上备案手续，该合同约定：复展科技公司将系争房屋出让给复华产业公司，复华产业公司向复展科技公司支付购房款9,840万元。签约当日，复华产业公司向复展科技公司支付了2,000万元，并承诺剩余购房款将于过户后一并支付。2018年7月25日，双方在上海市嘉定区房地产交易中心申办了系争房屋的过户手续，同时复展科技公司依法向税务部门缴纳了印花税49,280元及本次交易出售方应缴纳的增值税338万元。另有应缴纳的1,750余万元土地增值税和1,165余万元的企业所得税，复展科技公司向税务部门申请了延后缴纳。2018年8月2日，复华产业公司取得了系争房屋的不动产权证书。同日，复华产业公司向复展科技公司支付了3,000万元。后，复华产业公司始终未向复展科技公司支付尚欠的4,840万元购房款，复展科技公司屡次催讨未果，故诉至法院。被告复华产业公司辩称，不同意复展科技公司诉请。东亚联合控股(集团)有限公司(以下简称“东亚公司”)、上海复华商业集团有限公司(以下简称“复华商业公司”)与复华产业公司是关联公司。根据复展科技公司、复华产业公司及杨晓军签订的《房屋买卖意向协议》，系争房屋的实际价格为5,380万元，复展科技公司按9,840万元主张没有依据。意向协议签订后，复华产业公司以“购房款及装修款”的名义将5,000万元汇给复展科技公司，复展科技公司按意向协议约定将其中4,000万元以“装修款”名义汇至东亚公司账户，东亚公司仅是代复华产业公司收款。对于利息，复展科技公司主张的计算基数及起算日均存在错误，应予以调整。对于复展科技公司汇至东亚公司的款项，复展科技公司以民间借贷为由诉至上海市黄浦区人民法院，虽已撤诉，但仍将再次起诉，属于重复主张权利，不应全部支持。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、复华产业公司原名称为上海复华软件产业发展有限公司。系争房屋原权利人为复展科技公司。2018年7月22日，复展科技公司(卖售意向人、甲方)、复华产业公司(买受意向人、乙方)、杨晓军(担保人、丙方)签订《房屋买卖意向协议》，约定：乙方购买甲方所有的系争房屋，建筑面积6,560.26平方米，房款总价5,380万元；本协议签订后3日内甲、乙双方办理产权过户手续，办理手续当天即递交过户材料之前，乙方应支付甲方首付款1,000万元，甲方收到1,000万元后，配合乙方当天办理过户手续，取得新产证后15日内乙方向甲方再支付380万元；系争房屋交易过户中产生的税费，房价款不超过3,500万元部分产生的税费由双方各自承担，超出3,500万元部分所产生的所有税费由乙方承担，若税务局要求甲方以5,380万元为基数先行缴纳相应税费的，就超出部分应由乙方先行支付到甲方银行账户，然后由甲方一并向税务局交税；2018年10月31日前，乙方应支付剩余款项4,000万元，若乙方逾期支付剩余款项，甲方有权要求乙方立即支付后续款项，且乙方应承担如下违约责任…，上述付款方式如甲方要求乙方提前支付的甲乙双方根据实际情况可再行约定，上述付款时间内，乙方支付于甲方的款项用途由乙方决定；经双方协商达成一致，甲方在收到乙方支付的购房首付款后，甲方应配合乙方办理产权过户手续，对于乙方在本协议及正式房屋买卖协议项下的全部付款义务，丙方应提供连带责任担保，具体担保协议双方另行协商签订；甲乙双方办妥房屋全部过户手续后，甲方收到乙方支付的购房全款之日起90日内将系争房屋交付于乙方，甲方应配合乙方将乙方支付给甲方购房款之外的装修款按乙方指定时间支付给乙方指定的装修公司；在乙方交付首付款后该房屋的买卖意向协议为不可撤销的约定条款，甲乙双方应共同遵守本协议并按照本协议约定签署的房屋买卖协议等。同日，复展科技公司(债权人、甲方)与杨晓军(保证人、乙方)签订《保证合同》，约定：鉴于甲方与复华产业公司签订了《房屋买卖意向协议》，约定了复华产业公司多项付款义务，为确保复华产业公司与甲方签订的意向协议以及接下来签订的正式房屋买卖协议的切实履行，乙方自愿为复华产业公司依《房屋买卖意向协议》以及正式房屋买卖协议项下的全部付款义务，与甲方所形成的债务提供保证担保；乙方承诺：只要复华产业公司与甲方签订的正式房屋买卖协议不加重复华产业公司付款义务，甲方不必另行与乙方签订新的《保证合同》，乙方同意对《房屋买卖意向协议》中约定的复华产业公司的付款义务承担保证责任；担保金额为复华产业公司的付款金额5,380万元，保证范围为包括主合同项下复华产业公司的应付款金额、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等)；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年等。2018年7月25日，复展科技公司(卖售人、甲方)与复华产业公司(买受人、乙方)签订《上海市房地产买卖合同》，约定：乙方受让甲方房地产坐落嘉定区城北路XXX弄XXX号，建筑面积6,560.26平方米；转让价款共9,840万元；甲乙双方确认，在2018年7月30日之前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，房地产权利转移日期以嘉定区房地产登记处准予该房地产转移登记之日为准等。同日，复华产业公司向复展科技公司转账2,000万元，备注为购房及装修款。同月26日，税务机关出具了缴款单位为复展科技公司、金额为3,379,138.79元的改征增值税等税收缴款书。同月27日，复华产业公司以POS机付款方式支付了上述款项。同日，复华产业公司向税务机关缴纳了契税、其他印花税2,913,076.18元、不动产登记费550元。同年8月2日，复华产业公司取得了系争房屋的不动产权证书。同日，复华产业公司向复展科技公司转账3,000万元，备注为购房及装修款。同月16日，复展科技公司缴纳了产权转移书据印花税49,280元。同年9月12日，复展科技公司向复华产业公司、杨晓军发送公函，称复展科技公司与复华产业公司于2018年就复华产业公司购买系争房屋事宜达成一致，并签订了系列文件(包括《房屋买卖意向协议》、《上海市房地产买卖合同》、《保证合同》，以下合称“交易文件”)，因复华产业公司未能按期履行交易文件相关义务，函告的主要内容如下：(1)双方在《房屋买卖意向协议》、《保证合同》当中约定，所有税费由复华产业公司承担，并且杨晓军也在《保证合同》中做了相应说明，截至本函出具之日，复华产业公司尚未支付与交易有关的土地增值税及相关税款(含滞纳金)，复华产业公司上述行为严重违反了交易文件的约定…，要求复华产业公司在2018年9月21日前完成土地增值税及相关税款(含滞纳金)的支付…；(2)复展科技公司于2018年7月27日借款与复华商业公司150万元，请即刻支付；(3)按照《房屋买卖意向协议》、《上海市房地产买卖合同》，复华产业公司应于2018年8月2日支付的购房款380万元截至本函出具之日尚未支付，请即刻支付；(4)截至本函出具之日，根据交易文件的约定，复华产业公司尚需支付剩余转让款4,000万元…，请复华产业公司回函对后续履行安排进行说明等。二、东亚公司、复华产业公司的股东之一均为复华商业公司，东亚公司、复华产业公司、复华商业公司的法定代表人均为杨晓军，杨晓军为复华商业公司的股东之一。2018年7月26日，复展科技公司向东亚公司转账1,000万元，备注为装修预付款；同年8月2日，复展科技公司向东亚公司转账3,000万元，备注为装修款。同年11月，复展科技公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求东亚公司返还借款4,000万元及逾期还款利息，该案中东亚公司辩称该4,000万元系代复华产业公司收取的房款。2019年6月14日，复展科技公司撤回了该案诉讼。2019年2月，因案件执行，上海市高级人民法院委托上海百盛房地产估价有限责任公司对系争房屋进行评估，估价结果为总价80,615,000元(不考虑部分租约对房地产价值的影响)。系争房屋原已出租给他人，2019年5月前由复展科技公司收取租金，之后由复华产业公司管理。审理中，复展科技公司陈述，《上海市房地产买卖合同》是双方最终真实履行的合同，法院委托评估房价是低于市场价的，买卖合同虽未约定付款期限，但双方口头约定过户后即付清房款，复展科技公司此后多次向复华产业公司催讨房款未果；对于2018年9月12日所发公函，另有460万元房款是口头约定应由复华产业公司支付；不认同东亚公司是代复华产业公司收款，该款项往来与本案无关。复华产业公司陈述，《上海市房地产买卖合同》是为其融资贷款而做高房价并转账了5,000万元，实际双方是按《房屋买卖意向协议》的房价履行；确认转账5,000万元中已付房款为1,000万元，其余4,000万元已指定由东亚公司以装修款名义收回，故复展科技公司应向复华产业公司主张该4,000万元，并要求代付的改征增值税等计3,379,138.79元在未付房款中抵扣。本院认为，复展科技公司与复华产业公司间对于系争房屋的买卖是真实意思表示。本案的争议焦点是：1、《房屋买卖意向协议》与《上海市房地产买卖合同》中哪一份是双方真实履行的合同？2、复华产业公司实际已付房款金额？对于争议焦点1，复展科技公司、复华产业公司及杨晓军先后为买卖系争房屋签订了《房屋买卖意向协议》、《保证合同》及《上海市房地产买卖合同》，双方签订《房屋买卖意向协议》后仅三天签订的《上海市房地产买卖合同》对于交易房价作了重大变更，并不合理；而《上海市房地产买卖合同》对于付款方式、交房期限等重要内容均未作约定，复展科技公司陈述系口头约定，也不符常理。根据2018年9月12日复展科技公司向复华产业公司、杨晓军发送的公函来看，复展科技公司在《上海市房地产买卖合同》签订后仍将《房屋买卖意向协议》、《保证合同》视为双方应履行的系列文件，并根据《房屋买卖意向协议》所约定的内容要求复华产业公司履行付款义务。根据意向协议约定，复展科技公司应配合复华产业公司将复华产业公司支付给复展科技公司购房款之外的装修款按复华产业公司指定时间支付给其指定的装修公司，结合复华产业公司向复展科技公司转账记录及同时期复展科技公司向东亚公司转账记录，均与《房屋买卖意向协议》内容一致，故本院确认《房屋买卖意向协议》是双方真实履行的合同。对于争议焦点2，复华产业公司确认已付房款为1,000万元，其余4,000万元已由东亚公司收取不计为已付房款，符合《房屋买卖意向协议》对于付款方式的相关约定。根据《房屋买卖意向协议》，系争房屋交易过户中，房价款不超过3,500万元部分产生的税费由双方各自承担，超出3,500万元部分所产生的所有税费由复华产业公司承担，复华产业公司POS机付款的改征增值税等3,379,138.79元，目前不能确定应由复展科技公司承担，且复展科技公司还有税费仍未缴纳，故双方可待实际税费缴纳完毕后另行结算，复华产业公司要求在未付房款中予以抵扣的主张，本院不予支持。现复展科技公司已于2018年8月2日配合将系争房屋产权过户至复华产业公司名下，复华产业公司应履行支付剩余房款4,380万元的义务。根据《房屋买卖意向协议》约定，取得新产证后15日内支付380万元，2018年10月31日前支付4,000万元。故对于复展科技公司主张逾期付款利息损失，分别按应付款金额自应付时间根据复展科技公司主张的标准予以计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海复华中日医疗健康产业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海复展智能科技股份有限公司房款4,380万元；二、被告上海复华中日医疗健康产业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海复展智能科技股份有限公司逾期付款利息损失(以380万元为基数自2018年8月18日起、以4,000万元为基数自2018年11月1日起至本判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算)。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费283,800元，财产保全费5,000元，由原告负担27,448元，由被告负担261,352元。被告负担之款，应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  徐熙春人民陪审员  金惠静人民陪审员  朱世瑛二〇一九年八月三十日书 记 员  王 豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……