山西省太原市中级人民法院   民事判决书   （2018）晋01民初871号   原告：晋商银行股份有限公司太原朝阳街支行,住所太原市迎泽区朝阳街**。   法定代表人：刘政国,行长。   委托诉讼代理人：高博，北京大成（太原）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：赵艳，北京大成（太原）律师事务所律师。   被告：华宇伟业实业发展有限公司，住，住所山西省太原市小店区平阳路**学府国际大厦**/div>   委托诉讼代理人：高银贵，执行董事。   被告：中国华宇经济发展有限公司，住所北，住所北京市海淀区彰化路**院**楼****iv>   法定代表人：李军，总经理。   以上二被告共同委托诉讼代理人：宋悦，上海文飞永律师事务所律师。   以上二被告共同委托诉讼代理人：沈桢珍，上海文飞永律师事务所律师。   被告：中国核工业集团有限公司，住所北京市西城区三，住所北京市西城区三里河南三巷**div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt;">  法定代表人：余剑锋，董事长。   委托诉讼代理人：方梅，北京市安理律师事务所律师。   委托诉讼代理人：朱华艺，北京市安理律师事务所实习律师。   原告晋商银行股份有限公司太原朝阳街支行（以下简称晋商银行朝阳街支行）与被告华宇伟业实业发展有限公司（以下简称华宇公司）、被告中国华宇经济发展有限公司（以下简称中国华宇公司）、被告中国核工业集团有限公司（以下简称中国核工业公司）借款合同纠纷一案，本院于2018年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告晋商银行朝阳街支行的委托诉讼代理人高博、赵艳，被告华宇公司和被告中国华宇公司的委托诉讼代理人宋悦、沈桢珍，被告中国核工业公司的委托诉讼代理人方梅、朱华艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告晋商银行朝阳街支行向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告华宇公司偿还原告晋商银行朝阳街支行贷款本金47885500元,并支付计算至本息、实现债权的费用全部付清之日止的利息、罚息、复利(按合同约定计算)；2、依法判令被告中国华宇公司对被告华宇公司所欠原告晋商银行朝阳街支行的上述债务向原告晋商银行朝阳街支行承担连带还款责任;3、依法判令被告中国核工业公司对被告华宇公司的上述债务,向原告晋商银行朝阳街支行承担连带还款责任;4、本案诉讼费、保全费、公告费、原告晋商银行朝阳街支行支付的律师费及其他实现债权的费用由三被告共同承担。事实和理由：2016年10月25曰,原告晋商银行朝阳街支行与被告华宇公司签订合同编号为(351114)晋银借字(2016)第005号《借款合同》(流动资金贷款类),约定原告晋商银行朝阳街支行向被告华宇公司提供贷款人民币5000万元整;贷款期限36个月,自2016年10月26日起至2019年10月25日;贷款利率为固定利率即年利率7%。逾期贷款罚息利率为本合同贷款利率上浮30%计收罚息;对不能按时支付的利息,按中国人民银行规定计收复利;结息日为每年末的20日;借款用途为购买原材料。借款人(被告华宇公司)连续壹期或累计叁期未按本合同约定归还贷款,原告晋商银行朝阳街支行有权宣布本合同项下全部借款立即到期,提前收回已发放借款。该借款利息根据本条相关规定计算执行。合同还约定,因被告华宇公司违约致使原告晋商银行朝阳街支行采取诉讼方式实现债权的,被告华宇公司应当承担原告晋商银行朝阳街支行为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。为保证原告晋商银行朝阳街支行该笔债权的实现,原告晋商银行朝阳街支行与被告中国华宇公司签订编号为(351114)晋银高保字(2016)第005号《最高额保证合同》,约定被告中国华宇公司自愿为债务人被告华宇公司在2016年8月16日(不含该日)起至2021年8月21日(含该日)止,与原告晋商银行朝阳街支行办理的流动资金借款、银行承兑汇票等业务,提供最高余额折合人民币贰亿捌千万元整的保证担保。保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼(仲裁)费、律师费等原告实现债权的一切费用。保证方式为连带责任保证;保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年,若发生法定或者约定的事项,导致主合同债权被原告晋商银行朝阳街支行宣布提前到期的,保证期间自原告晋商银行朝阳街支行确定的主合同债权提前到期之日起二年。上述合同签订后,原告晋商银行朝阳街支行依约于2016年10月26日向被告华宇公司发放借款5000万元。但被告华宇公司未按照合同约定向原告晋商银行朝阳街支行偿还本息,被告中国华宇公司作为被告华宇公司的保证人也未对被告华宇公司向原告晋商银行朝阳街支行的债务承担连带保证责任。现原告晋商银行朝阳街支行要求被告华宇公司偿还原告晋商银行朝阳街支行上述款项及支付计算至本金、利息、实现债权的费用全部付清之日止的利息、罚息、复利;要求被告中国华宇公司对被告华宇公司的全部债务向原告晋商银行朝阳街支行承担连带保证责任;被告华宇公司是被告中国华宇公司单独出资的一人有限公司,被告中国华宇公司是被告中国核工业公司单独出资的一人有限公司,根据《公司法》第六十三条的规定,被告中国华宇公司、被告中国核工业公司应对被告华宇公司的债务向原告承担连带责任。原告晋商银行朝阳街支行实现债权支付的诉讼费、保全费、公告费、律师费等费用也应当由三被告共同承担。经原告晋商银行朝阳街支行向各被告催收未果,故诉至人民法院,请人民法院在查清事实的基础上,依法裁判,以维护原告晋商银行朝阳街支行的合法权益。   被告华宇有限公司、被告中国华宇公司共同辩称，被告华宇有限公司、中国华宇公司对原告晋商银行朝阳街支行的诉讼请求一和二均无异议。被告中国华宇公司对原告晋商银行朝阳街支行诉讼请求三有异议。被告中国华宇公司认为被告中国核工业公司与被告中国华宇公司之间财务独立、人事独立，是两个完全相独立的法人主体，因此不应当由被告中国核工业公司对被告华宇有限公司、被告中国华宇公司的债务承担任何连带责任。   被告中国核工业公司辩称，1、被告中国核工业公司与案涉的借款没有任何关系，被告中国核工业公司既不是案涉借款合同也不是案涉保证合同的缔约方，也未作出对被告华宇有限公司的借款承担任何责任的承诺，从合同相对性来说，被告中国核工业公司与案涉借款没有关系。被告中国核工业公司不应当是本案的适格被告；2、被告中国核工业公司与本案案涉的债务人被告华宇有限公司之间是没有任何持股参股关系的，双方不适用《公司法》第63条的规定。无论是原告晋商银行朝阳街支行提供的材料还是被告中国核工业公司查询工商资料以及本案的事实，本案的保证人被告中国华宇公司是全民所有制企业，企业依法取得法人资格，以国家授予经营管理的财产承担民事责任。本案的被告中国华宇公司不是《公司法》的公司，不应当适用《公司法》第63条的规定。被告中国核工业公司提供的被告华宇有限公司工商档案资料显示：中国华宇经济发展有限公司成立时间是1988年的4月20日，最初是挂靠在中国体育运动委员会下设的中国体育服务公司，是由该公司代管的。1989年中兴会计事务所出具了一份验资报告，验资报告显示中国华宇经济发展有限公司的合营者，出资人是北京东升农工商总公司蓟门分公司和中国中小学幼儿教师奖励基金会。1999年，由于国家经济体制改革的需要，政企分开，经国家经济体制改革委员会批准中国华宇经济发展有限公司转归了当时的原核工业总公司。原核工业总公司出具的关于由科技开发中心对中国华宇经济发展有限公司负责归口联系的通知，明确写明了该公司现有人员不列入总公司的正式编制，总公司不承担任何经济责任。2、本案的被告中国核工业公司成立时间是1999年，是由原来的核工业总公司的部分企事业单位基础上组建的一个大型国有企业类型的是国有独资有限公司，被告中国核工业公司投资的当时划转的投资企业名录中根本不包括中国华宇经济发展有限公司。根据以上事实：被告中国华宇公司虽曾划归于原核工业总公司管理，但原核工业总公司对其并无出资及持股关系。被告中国核工业公司是依法设立的国有独资企业，成立时间远晚于被告中国华宇公司，被告中国核工业公司与原核工业总公司也非同一主体。因此，被告中国核工业公司与被告中国华宇公司之间根本不存在《公司法》意义上的股东与公司关系，双方之间不应适用法人人格否认制度，即《公司法》第63条的规定不适用于本案。3、（1）被告中国核工业公司的注册地（实际经营地）为北京市西城区三里河南三巷1号；被告中国华宇公司注册地为北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层203-3室。（2）被告中国核工业公司的经营范围包括燃料、核材料、铀产品以及相关技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售等；被告中国华宇公司的经营范围包括项目投资及对所投资项目进行管理，房地产营销策划，矿山工程的设计与施工及技术咨询等。（3）被告中国核工业公司从未向被告中国华宇公司委派工作人员，被告中国核工业公司与被告中国华宇公司的董事、监事及高级管理人员之间不存在任何交叉，员工之间亦不存在任何相互兼职。被告中国核工业公司已经建立了独立规范的财务制度，财务收支流程清晰明确，从未与被告中国华宇公司有任何资金及业务往来。本案借款被告中国核工业公司更是毫不知情。综上，原告晋商银行朝阳街支行依据《公司法》要求被告中国核工业公司对被告华宇公司、被告中国华宇公司的债务承担责任缺乏事实及法律依据，恳请法院查明事实，依法予以驳回。   原告晋商银行朝阳街支行围绕其诉讼请求提供以下证据：证据一：（1）华宇伟业实业发展有限公司、中国华宇经济发展有限公司营业执照复印件；证明：被告主体资格。（2）华宇伟业实业发展有限公司、中国华宇经济发展有限公司、中国核工业集团有限公司的工商登记信息；证明：华宇伟业实业发展有限公司、中国华宇经济发展有限公司均为一人有限公司,中国核工业集团有限公司持有中国华宇经济发展有限公司100%股权,中国华宇经济发展有限公司持有华宇伟业实业发展有限公司100%股权。证据二：借款合同；证明：华宇伟业实业发展有限公司借款事实。证据三：最高额保证合同；证明：中国华宇经济发展有限公司提供连带责任保证的事实。   证据四：借款凭证；证明：银行发放贷款及借款人违约的事实。   被告华宇公司、被告中国华宇公司对原告提出的证据的质证意见：   对原告晋商银行朝阳街支行提供的证据一至证据四的真实性、关联性、证明目的无异议，予以认可。但对本案应当根据真实情况来认定，而不是根据工商档案信息认定。   被告中国核工业公司对原告晋商银行朝阳街支行提供的证据一，被告华宇公司的信息不是最新的，法人有变更。被告中国华宇公司显示的是全民所有制企业，被告中国核工业公司的信息是真实的，对原告晋商银行朝阳街支行证明目的不认可。被告中国核工业公司的答辩状已经陈述清楚了。证据二至四形式的真实性认可，但是案涉借款是否真实无法认定。   被告华宇公司、被告中国华宇公司没有证据向法庭提供。   被告中国核工业公司针对原告晋商银行朝阳街支行起诉的答辩意见提供如下证据：证据一：华宇伟业实业发展有限公司的发展报告，证明：被告华宇公司与被告中国核工业公司没有关系。证据二：华宇伟业实业发展有限公司公司企业信息报告；证据三：《关于申请中国华宇经济发展有限公司注册登记的报告》；证据四：《关于同意拟建的中国华宇经济发展有限公司挂靠的批复》；证据五：1989年《中兴会计事务所验资报告书》；证据六：《关于同意中国华宇经济发展有限公司划归中国核工业总公司管理的批复》；证据七：《关于中国华宇经济发展有限公司划转隶属关系的交接协议》；证据八：《关于由科技开发中心对华宇经济发展有限公司负责归口联系的通知》；证据二-证据八证明：被告中国华宇公司虽曾挂靠过原核工业总公司管理，但是各方已经明确约定了他是独立的经济法人，自主经营，照章纳税，自负盈亏，自担风险，债权债务由其自行承担，原中国核工业总公司不承担责任。证据九：《中国核工业集团有限公司企业信用信息公示报告》；证据十：《中国核工业集团公司组建方案》；证据十一：《中国核工业集团公司章程》。证据九-证据十一证明：1、中国核工业集团成立于1999年，是在原中国核工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，企业类型是有限责任公司。2、中国核工业集团投资企业名录中并无被告中国华宇公司，中国核工业集团根本不是中国华宇经济发展有限公司的股东。证据十二：中国华宇经济发展有限公司企业信用信息公示报告；证据十三：中国核工业集团有限公司企业信用信息公示报告。证据十二、十三证明：中国核工业集团与中国华宇经济发展有限公司在经营场所、经营范围、人事方面均相互独立。证据十四：中国核工业集团公司2016年审计报告；证据十五：中国核工业集团有限公司2017年合并审计报告；证据十六：关于中国核工业集团有限公司与中国华宇经济发展有限公司资金往来情况的说明。证据十四-证据十六证明：中国核工业集团公司与中国华宇经济发展有限公司财务上各自独立，没有任何资金往来。   原告晋商银行朝阳街支行对被告中国核工业公司进行质证：1、被告中国核工业公司证据的提交已经超过举证期限；2、被告中国核工业公司提交的证据不能证明被告中国核工业公司的财产独立于被告中国华宇公司。对证据一，无异议。对证据二，被告中国华宇公司报告真实性、合法性无异议，证明目的有异议。被告中国核工业公司证明其是托管单位，但是该证据第20页，信息栏里有主管部门（出资信息），主管部门就是出资人。所以，被告中国核工业公司就是被告中国华宇公司的出资人。证据三，真实性、合法性不认可。没有原件，另一个是不清楚，以及来源不清楚。与本案争议的焦点没有关联。证据四-证据八的质证意见同证据三的质证意见。上述证据，不能证明被告中国核工业公司的财产独立于被告中国华宇公司。证据九，中国核工业集团有限公司的公司信息，真实性、合法性、关联性无异议，证明内容有异议。不能证明被告中国核工业公司的财产独立于被告中国华宇公司。证据十、证据十一的证明意见同证据九的质证意见。综上，对没有原件的真实性、合法性、关联性以及证明内容不予认可。该证据不能证明被告中国核工业公司的财产独立于被告中国华宇公司，证据十六，审计是对被告中国核工业公司2016-2018年的财务报表进行审计，与本案无关。   被告华宇公司、被告中国华宇公司对被告中国核工业公司提供证据的质证意见：证据一、二，真实性、合法性、关联性均认可。证据三-证据八，需要回去核实一下。证据九-证据十六，真实性、合法性、关联性均认可，证明目的也认可。   本院根据案情由原告晋商银行朝阳街支行和被告中国核工业公司双方共同调取被告中国华宇公司的工商档案发表质证意见。   原告晋商银行朝阳街支行的质证意见：一、被告中国核工业公司是被告中国华宇公司的唯一出资人。1、工商档案证明核工业公司是由中国核工业集团公司企业改制而来，而核工业集团公司是在中国核工业总公司的基础上，组建而来。补充：核工业的人、财、物在整体上划转到中国核工业总公司；2、被告中国华宇公司1991年划归中国核工业总公司管理；3、被告中国华宇公司由中国核工业总公司出具现金注册；4、被告中国华宇公司工商登记信息中载明核工业公司是其主管部门及出资人。综上，可以证明被告中国核工业公司是被告中国华宇公司的出资人，且是唯一出资人，所以被告中国核工业公司是被告中国华宇公司的唯一出资股东。二、被告中国华宇公司作为被告中国核工业公司投资的一人有限责任公司，被告中国核工业公司不能证明其财产独立于被告中国华宇公司，应当对本案被告中国华宇公司的债务承担连带清偿责任。补充：根据工商档案被告中国华宇公司的章程规定，按照纯利的10%上交管理费，并且其章程上报被告中国核工业公司批准生效。工商档案中，被告中国核工业公司出具的说明中：1999年原中国核工业总公司改组为中国核工业集团公司，被告中国华宇公司继续由核工业科技开发咨询中心归口联系，并负责被告中国华宇公司法定代表人任免及工商年检、变更登记一批复章程手续。由此可证明被告中国核工业公司对被告中国华宇公司的实际控制权涉及到人财物各个方面。本案应当适用《中华人民共和国公司法》的规定。   被告华宇公司、被告中国华宇公司发表的质证意见：对工商档案记载的内容的真实性无异议。被告华宇公司、被告中国华宇公司认为被告中国华宇公司划归核工业管理，属于自主经营、自负盈亏、自行负责人财物采供销，被告中国核工业公司下属的科技开发咨询中心负责协助办理被告中国华宇公司工商登记年检换照等行政手续。   被告中国核工业公司发表的质证意见：对工商档案资料记载内容的真实性无异议。被告中国核工业公司认为被告中国华宇公司的工商档案可以反映三个问题：一、被告中国华宇公司为全民所有制企业，不是有限责任公司或股份有限公司，不是《公司法》调整的主体范围，不应适用《公司法》的规定；二、被告中国核工业公司不是被告中国华宇公司的出资人，双方更不是股东与公司的关系，被告中国华宇公司虽登记为全民所有制企业，但从其出资来源及经营模式考量，其实际上应是集体所有制企业；三、1999年以后，被告中国华宇公司年检报告材料虽然将被告中国核工业公司登记为主管部门，但是并未办理变更主管部门的工商登记手续。被告中国核工业公司仅是基于历史原因及工商部门办理相关登记手续的要求，同意被告中国华宇公司由核工业科技开发咨询中心继续归口联系，协助其办理工商登记所需的手续，并未直接与被告中国华宇公司发生关系，更不享有股东的地位及权益（包括重大事项决策，利润分配等）。   本院对原告晋商银行朝阳街支行和被告中国核工业公司提供证据认定如下：对原告晋商银行朝阳街支行提供的证据一至证据四的真实性、合法性和关联性本院予以确认；对被告中国核工业公司提供证据的证据一至证据十六的真实性、合法性和关联性本院予以确认；对本院委托原告晋商银行朝阳街支行和被告中国核工业公司共同调取的被告中国华宇公司工商档案记载内容的真实性、合法性和关联性本院予以确认。   根据原告晋商银行朝阳街支行和被告华宇公司、被告中国华宇公司、被告中国核工业公司的当庭陈述以及本院对原告晋商银行朝阳街支行、被告中国核工业公司提供的证据和本院委托原告晋商银行朝阳街支行和被告中国核工业公司共同调取的被告中国华宇公司工商档案证据的认定，本院认定事实如下：2016年10月25曰,原告晋商银行朝阳街支行与被告华宇公司签订合同编号为(351114)晋银借字(2016)第005号《借款合同》(流动资金贷款类),约定原告晋商银行朝阳街支行向被告华宇公司提供贷款人民币5000万元整;贷款期限36个月,自2016年10月26日起至2019年10月25日;贷款利率为固定利率即年利率7%。逾期贷款罚息利率为本合同贷款利率上浮30%计收罚息;对不能按时支付的利息,按中国人民银行规定计收复利;结息日为每年末的20日;借款用途为购买原材料。借款人(被告华宇公司)连续壹期或累计叁期未按本合同约定归还贷款,原告晋商银行朝阳街支行有权宣布本合同项下全部借款立即到期,提前收回已发放借款。该借款利息根据本条相关规定计算执行。合同还约定,因被告华宇公司违约致使原告晋商银行朝阳街支行采取诉讼方式实现债权的,被告华宇公司应当承担原告晋商银行朝阳街支行为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。为保证原告晋商银行朝阳街支行该笔债权的实现,原告晋商银行朝阳街支行与被告中国华宇公司签订编号为(351114)晋银高保字(2016)第005号《最高额保证合同》,约定被告中国华宇公司自愿为债务人被告华宇公司在2016年8月16日(不含该日)起至2021年8月21日(含该日)止,与原告晋商银行朝阳街支行办理的流动资金借款、银行承兑汇票等业务,提供最高余额折合人民币贰亿捌千万元整的保证担保。保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼(仲裁)费、律师费等原告晋商银行朝阳街支行实现债权的一切费用。保证方式为连带责任保证;保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年,若发生法定或者约定的事项,导致主合同债权被原告晋商银行朝阳街支行宣布提前到期的,保证期间自原告晋商银行朝阳街支行确定的主合同债权提前到期之日起二年。上述合同签订后,原告晋商银行朝阳街支行依约于2016年10月26日向被告华宇公司发放借款5000万元。但被告华宇公司未按照合同约定向原告晋商银行朝阳街支行偿还本息,被告中国华宇公司作为被告华宇公司的保证人也未对被告华宇公司向原告晋商银行朝阳街支行的债务承担连带保证责任。   另查明，被告中国华宇公司成立时间是1988年4月20日，企业性质为全民所有制企业，挂靠在中国体育运动委员会下设的中国体育服务公司，由该公司代管。1989年中兴会计事务所出具了一份验资报告，验资报告显示被告中国华宇公司的合营者，出资人是北京东升农工商总公司蓟门分公司和中国中小学幼儿教师奖励基金会。1999年，由于国家经济体制改革的需要，国家经济体制改革委员会批准被告中国华宇公司转归了当时的原核工业总公司，原核工业总公司出具的关于由科技开发中心对被告中国华宇公司负责归口联系的通知，明确了被告中国华宇公司现有人员不列入总公司的正式编制。   被告华宇公司成立时间是2015年3月26日，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为被告中国华宇公司认缴出资额10亿元，持股比例为100%。   本院认为，原告晋商银行朝阳街支行与被告华宇公司、被告中国华宇公司签订的《借款合同》、《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务，原告晋商银行朝阳街支行已按合同的约定履行了支付借款的义务，被告华宇公司未按合同约定归还借款本息应按合同约定承担其应承担的责任，被告中国华宇公司也应按合同约定对被告华宇公司的借款本息承担连带保证责任。   本案争议的焦点为：被告中国核工业公司是否应当对本案所涉借款本息承担连带责任。中国核工业总公司为全民所有制企业，经国家体改委体改生（1991）67号文件批准，被告中国华宇公司划归中国核工业总公司管理，为其直属企业。1999年经国务院批准在原中国核工业总公司的基础上改组为中国核工业集团公司，被告中国华宇公司继续由核工业科技开发咨询中心管理，负责被告中国华宇公司法定代表人人事任免及工商年检、变更登记及批复章程等手续。2017年中国核工业集团公司经国资委批准改制为公司制的中国核工业集团有限公司，也即本案被告中国核工业公司。根据本院原告晋商银行朝阳街支行和被告中国核工业公司共同调取的被告中国华宇公司和被告中国核工业公司工商档案足以证明被告中国核工业公司是被告中国华宇公司的唯一出资人。被告中国核工业公司和被告中国华宇公司虽在登记形式上为独立两个法人，但其在行政、人事、财务管理等方面存在混同情况，具体为被告中国华宇公司2011年5月19日章程第九条“公司主管部门是中国核工业集团公司，由中国核工业集团公司授权的核工业科技开发咨询中心按照约定归口管理……实行管理委员会领导下的总经理负责制”、第十二条“委员会由若干委员组成，委员会是公司的最高权力机构……接受核工业科技开发咨询中心监督，必要时核工业科技开发咨询中心有权解散原管委会，重新组织管委会”、第二十九条“本章程的制定和修改事项以及文字进行……上报由中国核工业集团公司授权的核工业科技开发咨询中心批复后生效”；在人事方面被告中国华宇公司2011年5月19日章程第十三条第四项“决定公司总经理及法定代表人人选，确定人选上报核工业科技开发咨询中心任免”、第十六条“公司法定代表人为总经理，法定代表人由管理委员会决定后上报核工业科技开发咨询中心办理相关任免手续”第十七条第九项“核工业科技开发咨询中心……负责协助办理公司年检、法定代表人变更等有关事项，上述事项经核工业科技开发咨询中心同意后由管理委员会负责办理”；在财务方面被告中国华宇公司2011年5月19日章程第十三条第二项“审查公司的年度财务报告、收支预算。年度利润分配方案，通报核工业科技开发咨询中心”、第二十三条“公司按规定缴纳完税后，提取发展基金，储备基金，奖励和福利基金，按纯利10%上交管理费”。被告中国华宇公司作为企业法人应以国家授予其经营管理的资产对外承担民事责任，也应体现在独立管理企业的人事、财产、行政管理方面，否则丧失独立承担民事责任的基础。被告中国华宇公司划归被告中国核工业公司管理后，至2017年7月18日国务院办公厅发文《国务院办公厅关于印发中央企业公司改制工作实施方案的通知》明确规定：全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。被告中国核工业公司改制后应根据国家政策要求对被告中国华宇公司进行改制，被告中国华宇公司在2006年向国家工商行政管理总局出具说明，其已向上级主管部门申请改制并获得认可，直至本案进入诉讼程序后，被告中国华宇公司仍处于已申请而未完成改制阶段。从上述情况表明被告中国华宇公司和被告中国核工业公司虽登记为不同的法人，但存在人格混同。《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人的债务承担连带责任”。被告中国核工业公司应对被告中国华宇公司本案的债务承担连带保证责任。   综上所述，原告晋商银行朝阳街支行的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：   一、被告华宇伟业实业发展有限公司在本判决生效后十日内支付原告晋商银行股份有限公司太原朝阳街支行本金47885500元和截止至付清之日止的利息、罚息、复利（按合同约定计算利率）；   二、被告中国华宇经济发展有限公司、被告中国核工业集团有限公司对被告华宇伟业实业发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任。   如果未按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费用281228元，由被告华宇伟业实业发展有限公司、被告中国华宇经济发展有限公司、被告中国核工业集团有限公司共同负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。   审判长 刘 光   审判员 王 薇   审判员 姜宏亮     二〇一九年七月十六日   书记员 薛 英