西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初3385号原告：梅良祥，男，1951年7月1日出生，汉族，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：耿华，陕西耿民律师事务所律师。被告：西安欧凯罗古玩城有限公司，住所地：西安曲江新区。法定代表人：姜良东，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙延华，陕西泾渭律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖群，陕西泾渭律师事务所律师。原告梅良祥与被告西安欧凯罗古玩城有限公司（以下简称“欧凯罗公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梅良祥及其委托诉讼代理人耿华、被告欧凯罗公司委托诉讼代理人孙延华、廖群均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梅良祥诉称，被告于2015年6月注册成立，利用其母公司延安慧泽文化创意有限公司（以下简称“慧泽公司”）位于XX路XX号XX层XX楼打造、运营曲江欧凯罗国际古玩城。招商声势浩大，前三年优惠方案是第一年免半年租金，另两年免三个月租金。原告是该古玩城第一批入驻商户，于2016年4月27日交付押金5000元。2016年2月4日，原、被告双方签订首期2年9个月的《商铺租赁合同》（以下简称“合同”），合同租期截止日为统一的2018年10月31日，同日，原告还与被告的关联公司西安欧凯罗物业管理有限公司签订了没有约定截止期限的《物业服务协议》。合同约定原告租用被告F3-V033号面积为94平方米的商铺经营古玩杂项。欧凯罗古玩城于2015年10月27日开始营业。合同第三条对续约有四项约定：3.2约定合同期届满，乙方（承租方、原告）需要续租的，须于合同期届满前90日向甲方提出书面申请要求续租，在同等租赁条件下有优先承租权；3.3约定乙方无意续租，也应提前90日向甲方提出书面申请；3.4约定甲方（出租方、被告）未收到乙方续租申请将进行重新租赁的各项准备工作（意指古玩城租赁不是自2018年10月31日截止，而是在2018年10月第一期租赁截止前，双方必须为下次续租做好准备）；3.5约定在合同期限届满前90日甲方有权决定不再同乙方续约，是指被告有权与本签约商户不再签约，不是被告有权关停古玩城不与所有商户续约。可见，被告与全体商户的签约前提及初衷是长期共同打造经营古玩城，不是三年短期行为，被告在2018年6月还在接受过户费，为新入驻商户办理转铺租赁事宜，合同截止日期也均与全体商户一致。合同届满前90日具体为2018年8月2日，此前，包括原告在内的商户于2018年7月26日单独提交续租申请或在续租申请中联名提出书面续租要求，原告没有提出无意续租到期离场申请，被告也未在该约定期限前向一个商户表示过不续约的决定。2018年8月8日，被告在古玩城张贴落款时间为8月7日《公告》，谎称为了配合政府对古玩城整体业态进行调整，承诺确保截止2018年10月31日前古玩城正常营业，但合同到期后不再续签。被告单方在续租缔约期内解除了与全体商户的续约及优先续租关系。2018年8月17日，被告工作人员给每家商户发了一张落款为西安新唐人街管理有限公司2018年8月15日的《关于对欧凯罗古玩城商户代表关心的几个问题的回复》，称该公司后期将在大唐不夜城适当区XX城业态，现在欧凯罗古玩城不再保留该业态。在商户前往西安新唐人街管理有限公司咨询得知，调整业态对该公司只是意向，古玩城关停是被告自己的商业行为。后得知，慧泽公司被新股东控股，XX城XX房XX城决定。慧泽公司现控股股东计划变相倒卖房产。2018年9月7日，被告又以一份《公告》，单方做出了一个搬迁安排决定，一是象征性安排愿意接受新租赁条件（含公摊每月每平方米单价300元，不含公摊单价1000元，显失公平）的商户登记，如果签订合同，出租方是慧泽公司；二是愿意签订搬迁协议的，退还最后一个月租金及物业费，10月25日前签订搬迁协议的按每平方米40-80元不等赠给搬迁费用，对于后期入驻没有经营满22个月的商户，给予差月每月5-25元不等的补偿。该9.7《公告》结合8.7《公告》事实形成了被告单方解除续租关系、约定的行为，只承诺退回最后一个月租金及物业费，几乎是无偿的。原告认为，双方合同虽约定了起止日期，但双方也包括其他商户长期合作租赁共同经营管理是各方的初衷与共识，被告未依合同续约时限规定行使不续约决定权，双方在续约的缔约期间存在相应的权利义务，该权利义务关系不因涉案合同期限届满终止而消灭，该权利义务关系是双务的，单方解除的对方有反对权，包括请求法院确认无效。目前合同期限将至，协商宽限时间、XX城XX城新址确定无果。故诉至法院，请求判令：1、确认被告分别以2018年8月7日、9月7日两份《公告》形式单方解除双方续租约定的行为无效；2、本案诉讼费用由被告承担。被告欧凯罗公司辩称，第一，原、被告双方签订的《西安欧凯罗古玩城有限公司商铺租赁合同》已因租期届满而自然终止。合同中明确约定了租赁期限，2018年10月31日租期届满后，双方权利义务关系依法终止，原告应当按照法律规定及双方合同约定无条件清场，向被告返还租赁房屋。第二，原租赁合同虽约定原告享有优先承租权（续租），但其享有的也仅仅是一种优先承租的请求权，是否继续签订租赁合同还需要双方进一步协商达成一致。被告于2018年8月7日向曲江欧凯罗国际古玩城全体商户发出《公告》明确表示：合同到期后不再续签，双方就合同到期后续租并未达成一致，目前，原、被告双方之间并无续租约定。被告于2018年8月7日、9月7日发出的两份《公告》不是解除合同，而是表示租赁合同到期后，被告不与任何商户签订租赁合同。原告要求确认被告单方解除续租约定行为无效的诉请无事实及法律依据，应当依法驳回。第三，被告依法具有缔约自由的权利，本案租赁合同到期后，被告有权自主决定是否续签，原告不得强迫交易。第四，合同第3.5条约定的是合同届满前90日，欧凯罗公司有权决定是否续约，并未约定超过90日就丧失不再续约的权利，合同第3.2条的约定为第3.5条的约束，原告在合同期满前要求续租的应重新接洽，同等条件下，原告有优先续租权。第五，被告不再与任何商铺续约的客观原因是古玩城的场地所有人慧泽公司决定收回被告无偿使用的古玩城场地，所以被告不再保留古玩城业态。综上，欧凯罗公司与原告之间并无续租约定，原告之诉求缺乏事实基础与法律依据，请求法院予以驳回。经审理查明，2016年2月4日，原告梅良祥（乙方、承租方）与被告欧凯罗公司（甲方、出租方）签订了《西安欧凯罗古玩城有限公司商铺租赁合同》，合同约定甲方将位于西安市雁塔南路418号“欧凯罗曲江国际古玩城”F3层V033号商铺租赁给乙方，商铺面积94平方米，租赁期限为29个月，租期从2016年6月1日至2018年10月31日止。合同第3.2条约定，合同期届满乙方需要续租的，乙方须于合同届满前90日向甲方提出书面申请要求续租，双方就租赁条件重新接洽，在同等租赁条件下，甲方予以乙方优先承租权；第3.3条约定，合同期届满，若乙方无意续租，应于合同期届满前90日向甲方提出书面申请，于合同到期日清空场地；第3.5条约定，在合同期届满前90日甲方有权决定不再同乙方续约，届时双方按本合同约定执行，乙方应在合同期终止前清空场地。第10.5条约定，租赁期满或合同期解除后，乙方必须在3天内搬出租赁商铺内乙方的全部物品，在未取得甲方书面同意下，如有剩余的任何物品，均视为放弃，任凭甲方处置；若乙方逾期不搬迁，视为乙方授权甲方处置乙方在已经解除租赁关系的商铺中的物品，且甲方不承担任何责任。第13.2条约定，因政府统一规划，市政改造、环境等原因造成合同无法履行的，甲方须将履约保证金及预付房租无息退还乙方。合同另对商铺的交付及使用、经营范围、设施、设备管理、商铺管理、合同终止、违约条款等进行了约定。2016年2月4日，原告与西安欧凯罗物业管理有限公司签订了《欧凯罗曲江国际古玩城物业服务协议》。2018年8月7日，被告向商户发出公告称，为配合政府对西安欧凯罗曲江国际古玩城整体业态进行调整，被告确保合同期以内（截止2018年10月31日前）欧凯罗曲江国际古玩城正常营业，但合同到期后不再续签。2018年9月7日，被告向商户发出公告，对欧凯罗古玩城经营及商户搬迁作出安排。2018年11月4日，被告向商户发出公告称，欧凯罗古玩城自2018年11月4日起停止营业，经营性管理及服务停止，自2018年11月1日起，不再以欧凯罗公司名义对外签订任何经营性合同、协议、意向书等具备法律或约束力的文件。2018年8月15日，西安新唐人街管理有限公司作出《关于对欧凯罗古玩城商户代表关心的几个问题的回复》，表明政府将对大唐不夜城区域的业态进行调整，该公司将在大唐不夜城适当区域内布置古玩的收藏、品鉴以及交易等业态，待规划成熟后会及时对外公开，现欧凯罗古玩城不再保留该业态。2018年8月19日，《华商报》对曲江欧凯罗古玩城事件进行了报导。2019年2月25日，西安欧凯罗物业管理有限公司发出声明：未搬离租赁场地的商户，于2019年3月5日前搬离尚占用的租赁场地，逾期将依法律规定，按市场评估价格收取2018年10月31日至2019年3月5日的场地占用费并强制收回该占用的场地。上述事实，有《西安欧凯罗古玩城有限公司商铺租赁合同》、《物业服务协议》、2018年8月7日《公告》、2018年9月7日《公告》、2018年8月15日《关于对欧凯罗古玩城商户代表关心的几个问题的回复》及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证，可以作为定案依据。本院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护，合同双方当事人应当遵守合同条款，按照合同约定行使权利，履行义务。本案中，原告与被告签订的涉案合同第3.1条明确约定，租赁的期限为29个月，租期从2016年6月1日至2018年10月31日止。合同第3.2条至3.5条对原、被告双方续约进行了约定。本案的争议焦点为：被告以公告形式发出的确认双方不再续租的行为是否有效？首先，原、被告双方对合同第3.2条至3.5条的理解存在争议，需要对合同条款进行解释。合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同第3.2条约定，若乙方需要续租，须于合同期限届满前90日向甲方提出书面申请，双方就租赁条件重新接洽，在同等条件下，乙方享有优先承租权。在重新接洽这个过程中，原、被告并非一定能达成再次租赁的合意，即不能由此条款推断出只要原告提出续租申请，被告就得同意续租。合同第3.5条约定在合同期届满前90日甲方有权决定不再同乙方续约，届时双方按本合同约定执行，乙方应在合同期终止日前清空场地。从合同文本意思看，被告有权在合同期届满前90日决定不再与原告续约，但是不能反向推出合同期届满前90日后被告没有权利决定是否续约。被告作为出租方，有权决定在租赁合同届满以后是否继续出租租赁物，故原告称被告在2018年8月2日以后丧失解除权的意见，本院依法不予采纳。其次，结合本案来看，该租赁合同在2018年10月31日自然终止，被告于2018年8月7日、2018年9月7日发出的《公告》不是对原合同的解除，而是声明不再续签新的租赁合同以及愿意签订搬迁协议的商户可享受的政策等。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，被告具有相应的民事行为能力，其公告行为是其真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，是合法有效的行为，故对原告要求确认上述两份《公告》无效的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第二条、第四条、第六十条、第一百二十五条之规定，判决如下：驳回原告梅良祥的全部诉讼请求。本案案件受理费50元，由原告梅良祥自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  朱 华人民陪审员  张广乾人民陪审员  毛建斌二〇一九年五月八日书 记 员  张开心1