江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民初39号原告：中国银行股份有限公司江西省分行，住所地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路**，统一社会信用代码：91360000858263872B。负责人：蔡兴华。委托诉讼代理人：祝林林，北京市京师（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雄辉，北京市京师（南昌）律师事务所律师。被告1：中海重工（深圳）融资租赁有限公司，，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******统一社会信用代码：91440300310599311B。法定代表人：宁帅。委托诉讼代理人：李毅，江西豫章律师事务所律师。被告2：李明，男，汉族，1963年2月17日生，住所，住所地：北京市丰台区div>被告3：张士宏，男，汉族，1969年1月20日生，住所，住所地：北京市海淀区div>被告4：中海重工集团有限公司，住所，住所地：香港上环干诺道中**信德中心******证号码：21873905-000-05-16-A。法定代表人：李明上述被告2、3、4的共同委托诉讼代理人：万婧，江西豫章律师事务所律师。被告5：中海物贸（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区，住所地：深圳市南山区粤海街道白石路**深圳湾科技生态园******a14403003499007730法定代表人：张士宏。委托诉讼代理人：李毅，江西豫章律师事务所律师。原告中国银行股份有限公司江西省分行诉被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司、李明、张士宏、中海重工集团有限公司、中海物贸（深圳）有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2019年3月14日立案受理后，依法组成合议庭于2019年7月17日公开开庭审理了本案。原告中国银行股份有限公司江西省分行（下称中行江西省分行）的委托诉讼代理人祝林林、陈雄辉，被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司（下称中海重工深圳公司）、中海物贸（深圳）有限公司（下称中海物贸公司）的委托诉讼代理人李毅，被告李明、张士宏、中海重工集团有限公司（下称中海重工集团公司）的共同委托诉讼代理人万婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中行江西省分行提出诉讼请求：1、判令被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司立即向原告偿还债务本金人民币335,500,000.00元及利息、罚息、复利（利息、罚息、复利暂计算至2019年2月15日为25,711,417.76元；自2019年2月16日起的利息、罚息、复利，以本金335,500,000.00元为基数，按合同约定的利率计算至全部债务还清之日止）；2、判令中海重工（深圳）融资租赁有限公司立即向原告支付律师费人民币37.6万元；3、判令被告李明上述第一项及第二项债务承担连带清偿责任；4、判令被告张士宏对上述第一项及第二项债务承担连带清偿责任；5、判令被告中海重工集团有限公司对上述第一项及第二项债务承担连带清偿责任；6、判令被告中海物贸（深圳）有限公司对上述第一项中的债务本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利，及上述第二项债务承担连带清偿责任；7、判令原告对中海重工（深圳）融资租赁有限公司提供质押（质押担保的范围为本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利、实现债权的费用）的融资租赁应收租金享有优先受偿权；8、本案案件受理费、保全费由各被告承担。事实和理由：2016年8月24日，原告与被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司签订《固定资产借款合同》（编号：16AA30043），并分别于2016年8月30日、2016年12月22日向被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司共计发放贷款30550万元，利率均为4.75%。被告李明、张士宏、中海重工集团有限公司、中海物贸（深圳）有限公司分别与原告签订了《保证合同》（编号：BZ16AA30043-2、BZ16AA30043-3、BZ16AA30043-1、BZ16AA30043-4），为被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年；被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司与原告签订《质押合同》（编号：ZY16AA30043），为其在《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）项下的全部债务提供立体车库项目融资租赁应收租金质押担保。2016年8月26日，原告与被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司签订《流动资金借款合同》（编号：16AA30044），并于2016年9月7日向被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司发放贷款3000万元，利率为4.35%。被告李明、张士宏、中海重工集团有限公司分别与原告签订了《保证合同》（编号：BZ16AA30044-2、BZ16AA30044-3、BZ16AA30044-1），为被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《流动资金借款合同》（编号：16AA30044）项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。上述协议签订后，原告向被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司发放贷款33550万元，被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司未按约偿还贷款本息，其余被告也未按约承担担保责任。为维护原告的合法权益，避免国有资产损失，特向贵院起诉，望判如所请。被告1中海重工深圳公司答辩称：1、中国银行江西分行违反“不减贷、不压贷、不诉讼”会议精神。省政府金融办等多家部门已多次会议协调案涉借款与江西江州联合造船有限责任公司（下称江州船厂）债务，并召集中国银行江西分行等多家银行机构制定了关于印发《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知，中国银行江西分行作为参会单位已经同意配合政府部门对案涉借款与江州船厂“不减贷、不压贷、不诉讼”，然而中国银行江西分行仍违反上述会议精神，提起本案诉讼，显然与省政府支持船舶行业龙头企业的精神背道而驰。其只顾自身贷款处理，完全没有担负起金融机构配合政府扶持企业发展的社会责任。2、中国银行江西分行关于利息的诉请缺乏事实与法律依据。首先，中国银行江西银行提前宣布借款到期，而非借款期限到期，故而本案不存在罚息。而根据中国银行江西分行提供的《贷款账户查询余额明细》该行计算了利息、本金罚息，利息罚息、复利，属于将利息作为本金对待重复计算利息，与人民银行的相关规定相冲突，属于违规放贷，不应得到法院支持。此外，中国银行江西分行应分别计算利息、罚息、复利的金额，并详细告知各项所得的计算依据。3、原告中国银行江西分行在本案中增加起诉的3000万元与本案属于两笔借款独立的借款，应该单独起诉，不能在本案中混为起诉。中国银行江西分行与答辩人签订了编号为16AA30044《流动资金借款合同》，约定借款金额为肆仟万元，借款期限为12个月，借款用途为购买价值5000万元以下的立体停车设备租赁资产，后中国银行江西分行实际放款3000万元。而原告提起本案诉讼的借款合同的金额、借款期限、借款用途均与上述3000万元借款约定均不一致，故两笔借款属于相互独立的借款。答辩人认为，两笔借款事实及还款情况均不一致，分开起诉审理更有利于案件事实的查清。4、原告中国银行江西分行在本案诉请律师费未提供相关证据，故该项诉请不应支持。截止答辩人递交答辩状之日，仍未收到贵院送达的涉及本案有关律师费的相关证据。根据“谁主张、谁举证”的原则，中国银行江西分行应就诉请律师费的主张承担举证不能的责任。同时中国银行江西分行自起诉之日至开庭之日已有数月之久，作为原告理应提前提供所有案涉证据，如原告仍然使用证据突袭，希望贵院根据民诉法关于举证期限等规定，给予原告相关警告处罚。恳请合议庭充分考虑上述答辩意见，妥善协调处理本案。被告2李明、被告3张士宏答辩称：1、中国银行江西分行违反“不减贷、不压贷、不诉讼”会议精神。省政府金融办等多家部门已多次会议协调案涉借款与江西江州联合造船有限责任公司（下称江州船厂）债务，并召集中国银行江西分行等多家银行机构制定了关于印发《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知，中国银行江西分行作为参会单位已经同意配合政府部门对案涉借款与江州船厂“不减贷、不压贷、不诉讼”，然而中国银行江西分行仍违反上述会议精神，提起本案诉讼，显然与省政府支持船舶行业龙头企业的精神背道而驰。其只顾自身贷款处理，完全没有担负起金融机构配合政府扶持企业发展的社会责任。2、中国银行江西分行关于利息的诉请缺乏事实与法律依据。首先，中国银行江西银行提前宣布借款到期，而非借款期限到期，故而本案不存在罚息。而根据中国银行江西分行提供的《贷款账户查询余额明细》该行计算了利息、本金罚息，利息罚息、复利，属于将利息作为本金对待重复计算利息，与人民银行的相关规定相冲突，属于违规放贷，不应得到法院支持。此外，中国银行江西分行应分别计算利息、罚息、复利的金额，并详细告知各项所得的计算依据。3、原告中国银行江西分行在本案中增加起诉的3000万元与本案属于两笔借款独立的借款，应该单独起诉，不能在本案中混为起诉。中国银行江西分行与答辩人签订了编号为16AA30044《流动资金借款合同》，约定借款金额为肆仟万元，借款期限为12个月，借款用途为购买价值5000万元以下的立体停车设备租赁资产，后中国银行江西分行实际放款3000万元。而原告提起本案诉讼的借款合同的金额、借款期限、借款用途均与上述3000万元借款约定均不一致，故两笔借款属于相互独立的借款。答辩人认为，两笔借款事实及还款情况均不一致，分开起诉审理更有利于案件事实的查清。4、原告中国银行江西分行在本案诉请律师费未提供相关证据，故该项诉请不应支持。截止答辩人递交答辩状之日，仍未收到贵院送达的涉及本案有关律师费的相关证据。根据“谁主张、谁举证”的原则，中国银行江西分行应就诉请律师费的主张承担举证不能的责任。同时中国银行江西分行自起诉之日至开庭之日已有数月之久，作为原告理应提前提供所有案涉证据，如原告仍然使用证据突袭，希望贵院根据民诉法关于举证期限等规定，给予原告相关警告处罚。综上所述，恳请合议庭充分考虑上述答辩意见，妥善协调处理本案。被告4中海重工集团公司答辩称：一、中国银行江西分行违反“不减贷、不压贷、不诉讼”会议精神。省政府金融办等多家部门已多次会议协调案涉借款与江西江州联合造船有限责任公司（下称江州船厂）债务，并召集中国银行江西分行等多家银行机构制定了关于印发《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知，中国银行江西分行作为参会单位已经同意配合政府部门对案涉借款与江州船厂“不减贷、不压贷、不诉讼”，然而中国银行江西分行仍违反上述会议精神，提起本案诉讼，显然与省政府支持船舶行业龙头企业的精神背道而驰。其只顾自身贷款处理，完全没有担负起金融机构配合政府扶持企业发展的社会责任。2、中国银行江西分行关于利息的诉请缺乏事实与法律依据。首先，中国银行江西银行提前宣布借款到期，而非借款期限到期，故而本案不存在罚息。而根据中国银行江西分行提供的《贷款账户查询余额明细》该行计算了利息、本金罚息，利息罚息、复利，属于将利息作为本金对待重复计算利息，与人民银行的相关规定相冲突，属于违规放贷，不应得到法院支持。此外，中国银行江西分行应分别计算利息、罚息、复利的金额，并详细告知各项所得的计算依据。3、原告中国银行江西分行在本案中增加起诉的3000万元与本案属于两笔借款独立的借款，应该单独起诉，不能在本案中混为起诉。中国银行江西分行与答辩人签订了编号为16AA30044《流动资金借款合同》，约定借款金额为肆仟万元，借款期限为12个月，借款用途为购买价值5000万元以下的立体停车设备租赁资产，后中国银行江西分行实际放款3000万元。而原告提起本案诉讼的借款合同的金额、借款期限、借款用途均与上述3000万元借款约定均不一致，故两笔借款属于相互独立的借款。答辩人认为，两笔借款事实及还款情况均不一致，分开起诉审理更有利于案件事实的查清。4、原告中国银行江西分行在本案诉请律师费未提供相关证据，故该项诉请不应支持。截止答辩人递交答辩状之日，仍未收到贵院送达的涉及本案有关律师费的相关证据。根据“谁主张、谁举证”的原则，中国银行江西分行应就诉请律师费的主张承担举证不能的责任。同时中国银行江西分行自起诉之日至开庭之日已有数月之久，作为原告理应提前提供所有案涉证据，如原告仍然使用证据突袭，希望贵院根据民诉法关于举证期限等规定，给予原告相关警告处罚。5、中国银行江西分行未提供答辩人出具担保的股东会决议或董事会决议，根据最高院的裁判意见（详见《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要189-205页》），此种担保违反了《公司法》第16条的规定，侵害了股东的合法权益，担保行为无效。《公司法》从立法层面将公司对外提供担保的决定主体规定为董事会或股东会，以股东会的资本民主和董事会的人头民主来体现公司治理的集体决定功能，意在根本上遏制公司决定的独裁，扭转肆意担保的混乱局面。司法作为立法的执行者，应严格落实上述公司法立案目的。按照《公司法》的逻辑，原则上只有经合法的决议程序所实现的对外担保，其担保权人的利益才能得到保护。对于未经决议程序的公司担保相对人，即便其利益基于交易安全而应依法保护，也应当作为法律适用的例外。而本案原告中国银行江西分行作为专业贷款审批机构，不仅应严格遵守上述法律规定，而且也应向社会树立好严格履行完善担保贷款程序的模范作用。如金融机构尚不能遵守公司法的规定要求担保主体完善相关法律程序，则其他主体很难将其超越。在此情况下，不合法的担保贷款程序仍获得司法的支持，则与《公司法》的立法目的背道而驰。综上所述，恳请合议庭充分考虑上述答辩意见，妥善协调处理本案。被告5中海物贸公司答辩称：1、中国银行江西分行违反“不减贷、不压贷、不诉讼”会议精神。省政府金融办等多家部门已多次会议协调案涉借款与江西江州联合造船有限责任公司（下称江州船厂）债务，并召集中国银行江西分行等多家银行机构制定了关于印发《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知，中国银行江西分行作为参会单位已经同意配合政府部门对案涉借款与江州船厂“不减贷、不压贷、不诉讼”，然而中国银行江西分行仍违反上述会议精神，提起本案诉讼，显然与省政府支持船舶行业龙头企业的精神背道而驰。其只顾自身贷款处理，完全没有担负起金融机构配合政府扶持企业发展的社会责任。2、中国银行江西分行关于利息的诉请缺乏事实与法律依据。首先，中国银行江西银行提前宣布借款到期，而非借款期限到期，故而本案不存在罚息。而根据中国银行江西分行提供的《贷款账户查询余额明细》该行计算了利息、本金罚息，利息罚息、复利，属于将利息作为本金对待重复计算利息，与人民银行的相关规定相冲突，属于违规放贷，不应得到法院支持。此外，中国银行江西分行应分别计算利息、罚息、复利的金额，并详细告知各项所得的计算依据。3、原告中国银行江西分行在本案中增加起诉的3000万元与本案属于两笔借款独立的借款，应该单独起诉，不能在本案中混为起诉。中国银行江西分行与答辩人签订了编号为16AA30044《流动资金借款合同》，约定借款金额为肆仟万元，借款期限为12个月，借款用途为购买价值5000万元以下的立体停车设备租赁资产，后中国银行江西分行实际放款3000万元。而原告提起本案诉讼的借款合同的金额、借款期限、借款用途均与上述3000万元借款约定均不一致，故两笔借款属于相互独立的借款。答辩人认为，两笔借款事实及还款情况均不一致，分开起诉审理更有利于案件事实的查清。4、原告中国银行江西分行在本案诉请律师费未提供相关证据，故该项诉请不应支持。截止答辩人递交答辩状之日，仍未收到贵院送达的涉及本案有关律师费的相关证据。根据“谁主张、谁举证”的原则，中国银行江西分行应就诉请律师费的主张承担举证不能的责任。同时中国银行江西分行自起诉之日至开庭之日已有数月之久，作为原告理应提前提供所有案涉证据，如原告仍然使用证据突袭，希望贵院根据民诉法关于举证期限等规定，给予原告相关警告处罚。5、中国银行江西分行未提供答辩人出具担保的股东会决议或董事会决议，根据最高院的裁判意见（详见《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要189-205页》），此种担保违反了《公司法》第16条的规定，侵害了股东的合法权益，担保行为无效。《公司法》从立法层面将公司对外提供担保的决定主体规定为董事会或股东会，以股东会的资本民主和董事会的人头民主来体现公司治理的集体决定功能，意在根本上遏制公司决定的独裁，扭转肆意担保的混乱局面。司法作为立法的执行者，应严格落实上述公司法立案目的。按照《公司法》的逻辑，原则上只有经合法的决议程序所实现的对外担保，其担保权人的利益才能得到保护。对于未经决议程序的公司担保相对人，即便其利益基于交易安全而应依法保护，也应当作为法律适用的例外。而本案原告中国银行江西分行作为专业贷款审批机构，不仅应严格遵守上述法律规定，而且也应向社会树立好严格履行完善担保贷款程序的模范作用。如金融机构尚不能遵守公司法的规定要求担保主体完善相关法律程序，则其他主体很难将其超越。在此情况下，不合法的担保贷款程序仍获得司法的支持，则与《公司法》的立法目的背道而驰。综上所述，恳请合议庭充分考虑上述答辩意见，妥善协调处理本案。原告中行江西省分行为证明其诉讼主张提交了以下证据：证据一：《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）及借款借据。证明：1.2016年8月24日，原告与被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司签订《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）并分别于2016年8月30日、2016年12月22日向被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司共计发放贷款30550万元。证据二：《保证合同》（编号：BZ16AA30043-1、BZ16AA30043-2、BZ16AA30043-3、BZ16AA30043-4）、《质押合同》（编号：ZY16AA30043）、中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记（登记证明编号：02915053000352616759）、董事会决议。证明：1.被告中海重工集团有限公司、李明、张士宏、中海物贸（深圳）有限公司分别与原告签订了《保证合同》（编号分别为：BZ16AA30043-1、BZ16AA30043-2、BZ16AA30043-3、BZ16AA30043-4）为被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）项下的全部债务提供连带责任保证担保；2.被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司与原告签订《质押合同》（编号：ZY16AA30043）为其在《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）项下的全部债务提供立体车库项目融资租赁应收租金质押担保并办理了质押登记。证据三：《流动资金借款合同》（编号：16AA30044）及借款借据。证明：1.2016年8月26日，原告与被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司签订《流动资金借款合同》（编号：16AA30044）并于2016年9月7日向被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司发放贷款3000万元。证据四：《保证合同》（编号：BZ16AA30044-1、BZ16AA30043-2、BZ16AA30044-3）、董事会决议。证明：被告中海重工集团有限公司、李明、张士宏分别与原告签订了《保证合同》（编号为BZ16AA30044-1、BZ16AA30044-2、BZ16AA30044-3）为被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《流动资金借款合同》（编号：16AA30044）项下的全部债务提供连带责任保证担保。证据五：《贷款已还款明细清单》。证明：被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《流动资金借款合同》（编号：16AA30044）项下欠付原告的本金已还6375.36元。证据六：《贷款提前到期通知书》、《履行担保责任通知书》、寄送快递底单。证明：原告按照《固定资产借款合同》（编号：16AA30043）的约定，已通知了被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司该合同全部贷款立即到期，担保人中海重工集团有限公司、李明、张士宏、中海物贸（深圳）有限公司承担担保责任。证据七：贷款账户查询-余额明细。证明：截止到2019年5月27日，被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在《流动资金借款合同》（编号：16AA30043、16AA30044）项下欠付原告的本金及利息、罚息、复利。证据八：四份《确认函》，证明中海重工深圳公司、李明、中海重工集团公司、张士宏确认了送达地址。《情况说明》一份，说明截至2019年2月15日的利息、罚息、复利的构成。被告1中海重工深圳公司、被告5中海物贸公司质证称：对于证据一《固定资产借款合同》，真实性没有异议，合同第四条第4款第二项“对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计算复利。对于罚息计算复利，无法律依据，对该条款的合法性有异议。对该合同证明目的有异议。对借款借据的真实性、合法性无异议。对于证明目的有异议，对于是否放款，应提供放款凭证，仅凭借款借据不能证明银行已发放贷款。对于证据二《保证合同》、《质押合同》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记》真实性没有异议，对合法性与关联性及证明目的有异议。关于公司法人的担保，须提交担保人的权力机构同意担保的决议，如未有担保决议的，则该项担保并无法律效力。对于股东会决议和董事会决议，由于相关决议中未能明确被告具体提供担保的合同号，无法确认是否为本案借款提供担保的决议。由于初始登记表中没有具体的应收账款，应视为无效。对于证据三、四《流动资金借款合同》、借款借据、《保证合同》、董事会决议真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，因为该笔3000万元的借款合同与本案主借款属于两笔独立的借款，应分别独立起诉，不应混淆在本案中一并起诉。对于股东会决议和董事会决议，由于相关决议中未能明确被告具体提供担保的合同号，无法确认是否为本案借款提供担保的决议。对证据五没有异议。对证据六真实性没有异议，合法性和关联性有异议。中国银行江西银行违反《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知，宣布贷款提前到期。对证据七对于三性均有异议，首先该明细由原告制作，未列明计算的依据，如利息、罚息、复利的具体利率。其次，本案为贷款提前到期，不能计算罚息，利息罚息、本金罚息均不能计算。而复利中是否包含罚息复利而不得知，原告应提供详细的计算依据。对证据八《确认函》真实性无异议，对《情况说明》关于本金、罚息计算说明，根据合同约定及相关规定，涉案借款不应计算罚息、复利。被告李明、张士宏、中海物贸公司、中海重工集团公司的质证意见与被告1中海重工深圳公司、被告5中海物贸公司质证意见相同。本院认为，原告提供的八组证据，被告1、2、3、4、5对真实性均无异议，本院予以确认。被告提出，证据一《固定资产借款合同》及借款借据、证据三《流动资金借款合同》及借款借据不能证明是否真实放款，因按照金融行业惯例，借款借据亦是实际放款的凭证之一，因此，被告的这一异议不能成立，证据一、证据三能证明本案借贷已实际发生。证据二中被告4、5董事会决议，证据四中被告4董事会决议，被告异议未载明所担保的合同号，因而不能确定系为本案借款提供担保。经审查，被告4中海重工集团公司的董事会决议记载了借款合同编号和保证合同编号，均与本案借款合同和保证合同一致。被告5中海物贸公司、的董事会决议记载的所担保的债务人、债权人、借款金额均与本案证据一《固定资产借款合同》借款一致，被告的这一异议不能成立。被告1中海重工深圳公司、被告5中海物贸公司提供以下证据：江西省工业和信息化委员会关于《印发江州造船公司融资有关问题协调会议纪要的通知》、李炳军副省长签字要求督办上述会议精神的批复、江西省金融办关于印发《江西江州联合造船有限责任公司走出困境扶持工作协调会会议纪要》的通知、吴晓军副省长批复的《关于引进扬子江集团重振江西造船产业的专题汇报》、中海重工集团有限公司向中国银行江西省分行递交的《关于稳妥制定贷款解决方案的紧急汇报》。证明：被告4中海重工集团公司是香港上市公司中唯一的造船企业，而下属江西江州联合造船有限责任公司（以下简称江州公司）是江西省最大的造船企业，产能占整个江西造船业的70%。由于金融危机和经济下行的影响，导致被告无法按期偿还欠付原告中行江西分行的贷款。但本案被告面对债务，从不逃避、不推诿、一直在通过省相关部门与中行江西分行协调处理相关债务问题。省政府领导、省金融办、工信委等相关部门一直都非常关注并支持江州公司及中海重工的发展。在多次会议精神中，包括本案中行江西分行在内的多家银行都已承诺“不减贷、不压贷、不诉讼”，支持企业发展。现被告已通过多家政府部门积极协调包括本案在内的债务，但同时也希望在处理过程中，能够得到法院和中行江西分行的支持。发展实体经济不易，在党中央和各级政府大力倡导和鼓励发展实体经济的同时，希望不要让一场冰冷的诉讼摧毁了唯一一家在香港上市并拥有造船企业的中海重工集团和江西省最大的造船企业。中行江西分行质证称：1、对证据的三性均有异议。2、《关于稳妥制定贷款解决方案的紧急汇报》与本案无关。3、吴晓军副省长批复的《关于引进扬子江集团重振江西造船产业的专题汇报》，并没有表明被告不用还款的意思表示。综上，这些材料指正的主体是江州造船公司，不是案涉当事人，故与本案没有关联。被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司质证称无异议。且无证据向法院提交。本院认为，被告1中海重工深圳公司、被告7中海江西分公司提供的证据，均涉案外人江西江州联合造船有限责任公司，与本案没有关联性。根据上述证据结合当事人的起诉、答辩意见，本院查明事实如下：2016年8月24日，中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签订一份《固定资产借款合同》（编号：16AA30043），约定：中行、江西省分行作为贷款人，向借款人中海船舶（深圳）融资租赁有限公司发放固定资产贷款30550万元，借款期限为60个月，自实际提款日起算。借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年期贷款基准利率。结息方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。浮动利率贷款的罚息利率，逾期贷款罚息利率为本款C项确定的罚息基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为本款C项确定的罚息基础利率水平上加收50%。C项为：首个浮动周期内罚息基础利率为逾期或挪用当期实际执行的贷款利率，每满一个浮动周期后下一个浮动周期的罚息基础利率在重新定价日依据约定的方式重新定价。合同第八条关于还款约定，贷款发放后第18个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第24个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第30个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第36个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第42个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第48个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款发放后第54个月的最后一个工作日，还款金额为实际放款金额的12.5%，贷款到期日，偿还全部贷款本息。除双方另有约定外，在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，贷款人有权决定偿还本金、还是偿还利息的顺序。借款人不迟于每一笔本息到期前5个银行工作日，在还款准备金账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项。第九条，关于保证本合同项下债务的担保方式为由中海重工集团有限公司承担连带责任保证，并签订编号为BZ16AA30043-1的保证合同。由李明提供连带责任保证，并签订编号为BZ16AA30043-2的保证合同。由张士宏提供连带责任保，并签订编号为BZ16AA30043-3的保证合同。由中海物贸（深圳）有限公司提供连带责任保证，并签订编号为BZ16AA30043-4的保证合同。由中海船舶（深圳）融资租赁有限公司提供相应立体车库项目应收资金质押，并签订编号为ZY16AA30043的质押合同。合同第十一条声明与承诺约定,如借款人发生重大事项应及时通知贷款人，借款人承诺贷款人有权根据借款人资金回笼情况提前收回贷款。第13条违约事件及处理约定，借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务构成违约。出现规定的违约事件时，贷款人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失;行使担保物权;要求保证人承担保证责任。第16条法律适用、争议解决约定，本合同适用中华人民共和国法律。在本合同生效后，因订立履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决。协商不不成的，任何一方可采取下列方式加以解决：依法向贷款人或者依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。第17条约定，提款申请书、借款借据构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相同的法律效力。第19条约定，本合同经借贷双方的法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。中行江西省分行与中海船舶深圳融资租赁有限公司于2016年8月24日在合同上签字盖章。2016年8月30日，中行江西省分行向中海船舶（深圳）融资租赁有限公司发放贷款16014万元，借款利率为4.75%。该笔借款中海重工深圳公司已支付截至2017年9月21日止的应收利息8177148.75元。2016年12月22日，中行江西省分行向中海船舶（深圳）融资租赁有限公司发放贷款14536万元，借款利率为4.75%。该笔借款中海重工深圳公司已支付应收利息5235988.34元。2017年9月21日后，中海重工深圳公司未再偿还任何本金及利息。2016年8月24日，中行江西省分行分别与被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司、被告5中海物贸（深圳）有限公司签订了编号为BZ16AA30043-2、BZ16AA30043-3、BZ16AA30043-1、BZ16AA30043-4的《保证合同》，与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签订了一份编号为ZY16AA30043《质押合同》，附件《质押物清单》载明，质押物名称赛格科技园机械式立体停车库、广州南方报业289园区立体停车项目、济南“上海花园”道路绿地公共停车场、西安长乐公园停车场项目、西安铭城国际社区车位项目等立体车库项目融资租赁应收租金。并于2016年8月25日办理了质押登记。中行江西省分行与被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司签订的《保证合同》约定，本合同之主合同为：中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签署的编号为16A30043的《固定资产借款合同》及依据该合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证方式为连带责任保证。如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使。债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担保证责任。主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争议纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采取与主合同之约定相同的争议解决方式。本保证合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生效。中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司江西分公司签订的《质押合同》约定，本合同之主合同为：中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签署的编号为16A30043的《固定资产借款合同》及依据该合同及其修订或补充。主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。质押物有关情况见附件“质押物清单”。如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同约定，行使质权。在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价、或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使。债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，出质人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得出质人的同意，出质人仍以本合同项下质押物对变更后的主合同承担担保责任。本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争议纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采取与主合同之约定相同的争议解决方式。本合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日起成立，自出质人将质押物交付质权人或出质登记手续依法办理完毕之日起生效。附件《质押物清单》载明质押物为“赛格科技园机械式立体停车库、广州南方报业289园区立体停车项目、济南‘上海花园’道路绿地公共停车场、西安铭城国际社区车位项目等立体车库项目融资租赁应收租金”。并于2016年8月25日在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记初始登记，登记证明编号为02915053000352616759。该登记记载的最高债权额为30550万元，交易业务类型为“应收账款质押”。2016年8月26日，中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签订一份《流动资金借款合同》（编号：16AA30044），约定：中行、江西省分行作为贷款人，向借款人中海船舶（深圳）融资租赁有限公司发放流动资产贷款4000万元，用于购买价值5000万元以下的立体停车设备租赁资产，借款期限为12个月，自实际提款日起算。借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。首期利率为实际提款日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点。结息方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。浮动利率贷款的罚息利率，逾期贷款罚息利率为本款C项确定的罚息基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为本款C项确定的罚息基础利率水平上加收50%。C项为：首个浮动周期内罚息基础利率为逾期或挪用当期实际执行的贷款利率，每满一个浮动周期后下一个浮动周期的罚息基础利率在重新定价日依据约定的方式重新定价。合同第八条关于还款约定，除双方另有约定外，借款人须于借款期限届满日归还本合同项下全部借款。除双方另有约定外，在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，贷款人有权决定偿还本金、还是偿还利息的顺序。借款人不迟于每一笔本息到期前5个银行工作日，在还款准备金账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项。第九条关于担保约定，本合同项下债务的担保方式为：由中海重工集团有限公司承担连带责任保证，并签订编号为BZ16AA30044-1的保证合同。由李明提供连带责任保证，并签订编号为BZ16AA30044-2的保证合同。由张士宏提供连带责任保，并签订编号为BZ16AA30044-3的保证合同。合同第十条声明与承诺约定,如借款人发生重大事项应及时通知贷款人，借款人承诺贷款人有权根据借款人资金回笼情况提前收回贷款。第12条违约事件及处理约定，借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务构成违约。出现规定的违约事件时，贷款人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失;行使担保物权;要求保证人承担保证责任。第15条法律适用、争议解决约定，本合同适用中华人民共和国法律。在本合同生效后，因订立履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决。协商不不成的，任何一方可采取下列方式加以解决：依法向贷款人或者依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。第16条约定，提款申请书、借款借据构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相同的法律效力。第18条约定，本合同经借贷双方的法定代表人（负责人）或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。中行江西省分行与中海船舶深圳融资租赁有限公司于2016年8月26日在合同上签字盖章。2016年9月7日，中行江西省分行向中海船舶（深圳）融资租赁有限公司发放贷款3000万元，利率为4.35%。截至到2017年9月21日，中海重工深圳公司已还应收利息1319500元，已还本金6375.36元，已还应收利息的罚息756.48元，已还拖欠本金的罚息81562.5元。该笔贷款在2017年9月6日到期后，中海重工未偿还本金29993624.64元及罚息、复利。于2017年2月28日归还首期贷款本金472.5万元后，未再偿还本息。2016年8月26日，中行江西省分行分别与被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司签订了编号为BZ16AA30044-2、BZ16AA30044-3、BZ16AA30044-1的《保证合同》。中行江西省分行与被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司签订的《保证合同》约定，本合同之主合同为：中行江西省分行与中海船舶（深圳）融资租赁有限公司签署的编号为16A30044的《流动资金贷款合同》及依据该合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证方式为连带责任保证。如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使。债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担保证责任。主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争议纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采取与主合同之约定相同的争议解决方式。本保证合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生效。另查明：中海船舶（深圳）融资租赁有限公司于2017年1月9日在登记机关深圳市市场监督管理局进行了更名登记，更名为中海重工（深圳）融资租赁有限公司。2019年1月22日，被告1中海重工深圳公司、被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司分别向中行江西省分行出具了《确认函》，确认了联系地址及法院送达地址。本院按照上述地址送达时，被告2李明、被告3张士宏均未签收并退回。根据该《确认函》承诺，被退回之日为送达之日。诉讼期间，原告分别给被告1、2、3、4、5、6寄送《贷款提前到期通知书》，宣布本案合同项下全部贷款本息立即到期。被告1、5于2019年6月27日签收，被告2、3于2019年7月3日签收，被告4于2019年7月2日签收。本案于2019年3月14日立案受理后，原告于2019年3月18日申请变更诉讼请求，增加诉请债务本金3000万元及利息、罚息、复利。原告于2019年5月17日申请追加被告4中海重工集团公司为本案被告。被告1中海重工深圳公司、被告4中海重工集团公司于答辩期满之后提出管辖异议。法院通知其已超出答辩期，就管辖权不予审查。根据双方当事人的诉辩主张，本院归纳本案双方争议的焦点为：1、中海重工深圳公司所欠债务本金335493624.64元、利息、罚息、复利25，711,417.76元（截止到2019年2月15日止）是否属实？此后的利息该如何计算？本案所涉3000万元贷款是否应在本案中一并审理？2、中海重工深圳公司是否应支付律师费等实现债权费用37.6万元？3、被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司是否应对上述债务承担连带清偿责任？4、被告5中海物贸公司是否应对本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任？5、中行江西分行对中海重工深圳公司提供质押的融资租赁应收租金是否在本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利、实现债权的费用的范围内享有优先受偿权？6、上述担保责任是否有先后顺序？本院认为，因本案被告4中海重工集团公司系在百慕大成立的公司，后又在香港注册，本案属涉外民商事纠纷案件。本案系金融借款合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。因本案主合同及担保合同均约定适用中华人民共和国法律，因此本案应适用内地法律。本案原告中行江西省分行与被告1中海重工深圳公司签订的《固定资产借款合同》，与被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司、被告5中海物贸公司分别签订的四份《保证合同》，与被告1中海重工深圳公司签订的《质押合同》均属当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，上述合同合法有效，当事人应按合同约定履行合同义务。关于争议焦点1中海重工深圳公司所欠债务本金335,500,000.00元、利息、罚息、复利25，711,417.76元（截止到2019年2月15日止）是否属实？此后的利息该如何计算？本案所涉3000万元贷款是否应在本案中一并审理？本案原告中行江西省分行与被告1中海重工深圳公司签订《固定资产借款合同》后，于2016年8月30日、2016年12月22日分别向中海重工深圳公司发放贷款16014万元、14536万元，上述借款中海重工深圳公司已支付截至2017年9月21日止的应收利息，2017年9月21日后，中海重工深圳公司未再偿还任何本金及利息。被告1中海重工深圳公司已构成逾期还款违约，按照合同约定，自逾期之日起应按照罚息利率计收罚息，对不能按期支付的利息、罚息，还应按照罚息利率计付复利。对未到期的贷款，中行江西省分行可宣布提前到期。因中行江西省分行诉讼期间已向被告1中海重工深圳公司送达了《贷款提前到期通知书》，因此，本案诉讼时未到期的贷款亦到期，被告1中海重工深圳公司尚应偿还本金30550万元，并支付自2017年9月22日起的利息、罚息、复利，计算方法和利率按照合同约定，对所欠付本金的罚息的起算点，原告中行江西省分行同意仍按照原合同约定的还款期起算。此外，中行江西省分行与中海重工深圳公司签订《流动资金借款合同》后，于2016年9月7日向中海重工深圳公司发放贷款3000万元，截至到2017年9月21日，中海重工深圳公司已还应收利息1319500元，已还本金6375.36元，已还应收利息的罚息756.48元，已还拖欠本金的罚息81562.5元。该笔贷款在2017年9月6日到期后，中海重工公司未偿还本金29993624.64元，构成违约，其应按照合同约定承担违约责任，即承担自2017年9月22日起以29993624.64元为本金的罚息、复利。因该笔债务亦属金融借款，且债权人、主债务人、部分担保人相同，中行江西省分行于2019年3月18日申请变更诉讼请求一并进行主张不违反法律规定，法院应予进行合并审理。被告抗辩称不能合并审理没有法律依据，不能成立。被告1中海重工深圳公司尚应偿还本金335493624.64元，并支付自2017年9月22日起的利息、罚息、复利，计算方法和利率按照合同约定，对所欠付本金的罚息的起算点，原告中行江西省分行同意仍按照原合同约定的还款期起算。关于争议焦点2被告1中海重工深圳公司是否应支付律师费等实现债权费用37.6万元？原告中行江西省分行诉请主张被告1支付律师费等实现债权的费用计37.6万元，因其未提供发生上述费用的任何凭证，对该诉请依法不予支持。关于争议焦点3被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司是否应对上述债务承担连带清偿责任？因被告2、3、4与原告中行江西省分行均签订了《保证合同》，同意为本案主合同债务提供连带责任保证，保证期间为两年。被告4的保证均有相应的董事会决议。上述保证均合法有效，且在保证期间内，因此被告2李明、被告3张士宏、被告4中海重工集团公司依法应对被告1中海重工深圳公司的欠款本金335493624.64元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任，其承担责任后可依法向被告1中海重工深圳公司追偿。关于争议焦点4被告5中海物贸公司是否应对本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任？因被告5中海物贸公司与原告中行江西省分行均签订了《保证合同》，同意为本案《固定资产借款合同》项下30550万元借款提供连带责任保证，保证期间为两年。被告5的保证均有相应的董事会决议。该保证合法有效，且在保证期间内，因此被告5中海物贸公司依法应对被告1中海重工深圳公司的欠款本金30550万元及利息、罚息、复利承担连带清偿责任，其承担责任后可依法向被告1中海重工深圳公司追偿。关于争议焦点5中行江西分行对中海重工深圳公司提供质押的融资租赁应收租金是否在本金305,500,000.00元及利息、罚息、复利、实现债权的费用的范围内享有优先受偿权？原告中行江西省分行与被告1中海重工深圳公司签订的《质押合同》约定，以中海重工深圳公司享有的赛格科技园机械式立体停车库、广州南方报业289园区立体停车项目、济南‘上海花园’道路绿地公共停车场、西安铭城国际社区车位项目等立体车库项目融资租赁应收租金为本案主债务提供质押担保，该质押已办理了登记，该质权已依法成立。中海重工深圳公司提出，由于质押登记在中海重工深圳公司名称发生变更后未及时进行变更登记，且初始登记表中没有具体的应收账款，因此该质押登记无效。本院认为，中国人民银行2007年发布的《应收账款质押登记办法》第十五条虽规定“质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。”但该规定已于2017年被修改为“第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。”并自2017年12月1日起施行。本案质押登记虽未及时将出质人信息进行变更，但并不影响质权的效力。中海重工深圳公司的抗辩不能成立。本质押登记记载的交易业务类型为“应收账款质押”，并无具体的应收账款登记栏，中海重工深圳公司以未登记具体的应收账款为由主张质押无效无法律依据，不能成立。双方还对质押担保的范围有争议。中海重工深圳公司认为，质押担保范围应以质押登记记载的最高债权额305，500，000.00元为限，中行江西省分行认为应以双方在质押合同中约定的范围为准。本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。《应收账款质押登记办法》第八条规定，应收账款质押登记由质权人办理。质权人办理质押登记前，应与出质人签订登记协议。第十条规定，质权人可以与出质人约定将主债权金额等项目作为登记内容。上述规定表明，质权依登记成立，登记的主债权金额也是质权人与出质人协议的结果，因此，质押担保的范围应以登记记载的为准。中行江西省分行对中海江西分公司提供质押的融资租赁应收租金在30550万元范围内享有优先受偿权。中海重工深圳公司的抗辩意见依法成立。关于争议焦点6、本案各类担保是否有先后清偿顺序？本案所涉《保证合同》、《质押合同》均约定，主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使。债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，担保人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。因此，本案各类担保没有先后清偿顺序，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十二条的规定，中行江西省分行可直接要求所有保证人在其担保范围内承担连带保证责任。综上所述，原告中行江西省分行要求中海重工深圳公司偿还借款本金及利息、罚息、复利，要求担保人承担保证责任以及对质押财产在担保范围内行使优先受偿权的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。其要求支付律师费等实现债权费用的诉请因无证据证实已实际发生，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司在本判决生效后六十日内向原告中国银行股份有限公司江西省分行偿还借款本金人民币335493624.64元及利息、罚息、复利（自2017年9月22日起至付清之日止，以本金335493624.64元为基数，按合同约定的分期还款时间和利率计算方法计算）；二、被告李明、张士宏、中海重工集团有限公司对本判决第一项中海重工（深圳）融资租赁有限公司的全部债务承担连带清偿责任；被告李明、张士宏、中海重工集团有限公司承担连带清偿责任后，对债务人中海重工（深圳）融资租赁有限公司依法享有追偿权；三、被告中海物贸（深圳）有限公司对本判决第一项中30550万元本金及该款按照第一项方法所计算的利息、罚息、复利承担连带清偿责任；中海物贸（深圳）有限公司承担连带清偿责任后，对债务人中海重工（深圳）融资租赁有限公司依法享有追偿权；四、原告中国银行股份有限公司江西省分行对被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司提供质押的中国人民银行征信中心动产权属统一登记登记证明编号为02915053000352616759的融资租赁应收租金在30550万元人民币范围内享有优先受偿权；五、驳回中国银行股份有限公司江西省分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1891537.09元，保全费5000元，合计1896537.09元，原告中国银行股份有限公司江西省分行负担96537.09元，被告中海重工（深圳）融资租赁有限公司、李明、张士宏、中海重工集团有限公司、中海物贸（深圳）有限公司负担1800000元。如不服本判决，中国银行股份有限公司江西省分行、中海重工（深圳）融资租赁有限公司、李明、张士宏、中海物贸（深圳）有限公司可以在本判决书送达之日起十五日内，中海重工集团有限公司可以在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  胡俊涛审判员  徐快华审判员  徐清华二〇一九年七月三十日书记员  何全伟附本案适用的有关法律条文《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《应收账款质押登记办法》自2017年12月1日起施行。第八条应收账款质押登记由质权人办理。质权人办理质押登记前，应与出质人签订登记协议。登记协议应载明如下内容：（一）质权人与出质人已签订质押合同；（二）由质权人办理质押登记。质权人也可以委托他人办理登记。委托他人办理登记的，适用本办法关于质权人办理登记的规定。第十条登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。质权人应将本办法第八条规定的协议作为登记附件提交登记公示系统。出质人或质权人为单位的，应填写单位的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构编码、工商注册号、法人和其他组织统一社会信用代码、全球法人机构识别编码等机构代码或编码。出质人或质权人为个人的，应填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。质权人可以与出质人约定将主债权金额等项目作为登记内容。第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。《应收账款质押登记办法》自2007年10月1日起施行第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。