江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民初30号原告：梅家庆，男，1961年6月8日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：姜明亮，江西中恩信律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓紫琴，江西中恩信律师事务所律师。被告：王明凡，男，1966年10月15日生，汉族，住深圳市南山区，Ａ）。被告：李玉兰，女，汉族，1986年3月27日出生，住深圳市南山区。委托诉讼代理人：蔡紫茜，广东钧沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐淼，广东钧沐律师事务所律师。第三人：江西洋浦生物科技有限公司，住所地：江西省抚州市高新技术产业园，统一社会信用代码：913610000871042079。法定代表人：杨志锋，系董事长。第三人：利陞投資有限公司，住所地：香港特别行政区中环摆花街**嘉宝商业大厦**，公司编号：1969885。负责人：王明凡，系公司董事。第三人：中国香精香料有限公司，住所地：香，住所地：香港特别行政区中环德辅道中**永安集团大厦****F0014179。负责人：王明凡，系公司董事长原告梅家庆与被告王明凡、李玉兰、第三人江西洋浦生物科技有限公司（以下简称江西洋浦公司）、第三人利陞投資有限公司（以下简称利陞公司）、第三人中国香精香料有限公司合同纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法组成合议庭。被告李玉兰于2019年3月8日向本院提出管辖权异议，本院于2019年3月21日裁定驳回了被告李玉兰的异议申请。被告李玉兰不服向最高人民法院提出上诉，最高人民法院于2019年6月28日裁定驳回了被告李玉兰的上诉。本院于2020年1月15日公开开庭对本案进行了审理。原告梅家庆委托诉讼代理人姜明亮、邓紫琴，被告李玉兰委托诉讼代理人蔡紫茜、唐淼到庭参加诉讼。被告王明凡、第三人江西洋浦公司、第三人利陞公司、第三人中国香精香料有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梅家庆向本院提出诉讼请求：1、依法判决令解除原告与王明凡、李玉兰的投资合作关系；2、依法判令李玉兰向原告返还其所持有的南昌洋浦天然香料香精有限公司（以下简称南昌洋浦公司）60%股权；3、依法判令王明凡、李玉兰共同赔偿因解除合作协议给原告造成的损失暂计人民币3000万元；4、本案诉讼费由王明凡、李玉兰承担。事实与理由：王明凡、李玉兰为了扩大香精香料业务的市场占有率，自2011年开始，找到原告协商增资合作、共同投资等事项先后达成《南昌洋浦公司增资意向书》、《投资协议书》、《补充协议》等一系列的协议，两被告向南昌洋浦公司增资5000万元，取得南昌洋浦公司60%的股权。随后，原被告协商共同到抚州市投资建厂，于2013年12月份20日在抚州市投资成立了江西洋浦公司。2014年11月28日原告将南昌洋浦公司60%的股权转让给李玉兰并办理了股权变更登记。2015年3月16日，原告与王明凡共同签署了《关于江西洋浦公司特别说明及承诺》，确认江西洋浦名义上是利陞公司合资成立的公司，但实际上的股东是王明凡和梅家庆，王明凡占股60%，梅家庆占股40%，其出资来自于原告梅家庆将南昌洋浦公司60%股权转让给王明凡的折抵投入。江西洋浦公司成立后，王明凡陆续采取一系列不当行为排挤原告，导致原告被免职，法定代表人被变更，工资被停发，已完全被剥夺了作为股东应有的知情权、参与决策权、分红权等所有权利。2018年7月9日、8月21日是、12月4日原告向王明凡多次发函，要求确认其持有江西洋浦公司的股权、要求办理股权变更等主张，王明凡对此未予处理。为维护合法权益，诉请本院依法判如所请。被告李玉兰答辩称：一、原告的诉讼请求不明确，与民事诉讼法的规定不符。根据原告提供的证据显示，涉案合同共计5份，分别是2011年9月27日南昌洋浦公司与王明凡签订的《南昌洋浦公司增资意向书》、2013年7月5日多利投资发展有限公司（以下简称多利公司）与原告签订的《投资协议书》、2013年11月11日多利公司与原告签订的《补充协议》、2014年7月8日深圳市品富投资管理有限公司（以下简称品富公司）与原告签订的《南昌洋浦公司股权转让协议书》、2014年7月9日品富公司与原告签订的《南昌洋浦公司股权转让补充协议》。原告并未明确其起诉所要解除的具体合同，原告的诉讼请求不明确，请求法院依法要求其释明，否则应当依法予以驳回。二、原、被告并非本案适格的诉讼主体。与本案事实和法律相关的合同共计5份。其中《南昌洋浦公司增资意向书》仅是意向性的意思表示，合同定性为“将来履行正式合同的基础”，且甲方亦未能实现其在《南昌洋浦公司增资意向书》中承诺的“公司2012年的净利润达到1000万元以上，在此基础上，公司2013、2014年每年的净利润增长不得低于26%、28%”。《南昌洋浦公司增资意向书》的签订主体为南昌洋浦公司与王明凡，并非原告梅家庆与王明凡；故原告梅家庆主张解除上述合同，显然属于原告主体不适格。同理，本案中另外四份合同，分别系原告与多利公司签订的《投资协议书》、《补充协议》；原告与品富公司签订的《南昌洋浦公司股权转让协议书》、《南昌洋浦公司股权转让补充协议》。上述4份合同的签订主体分别为原告与多利公司、品富公司，且多利公司、品富公司均签章予以确认；王明凡、李玉兰虽在上述合同签字，但合同明确注明其仅仅系签约代表。因此，原告起诉李玉兰要求解除上述合同，显然属于主体不适格。李玉兰并非从原告梅家庆受让其所持的南昌洋浦公司60%股权，而是分别从梅家庆、龚某受让其所持的南昌洋浦公司25.04%、34.96%股权。龚某虽然出具了《股权代持确认函》，但该证据不具有真实性、合法性、关联性。即使龚某与原告梅家庆存在关联关系，但《股权代持确认函》确认的事实与工商登记信息不符，不具备公示公告效力，不能对抗第三人。原告梅家庆一人起诉要求解除合同、返还南昌洋浦公司60%股权，属原告主体不适格，应依法予以驳回。三、本案所涉合同已履行完毕，不具备法定或约定解除条件。多利公司与原告于2013年7月5日、2013年11月11日签订的《投资协议书》、《补充协议》明确约定：多利公司“无偿”受让南昌洋浦公司60%的股权后，共同成立江西德创生物科技有限公司（以下简称江西德创公司）。上述合同约定事宜，双方已实际履行完毕。2014年4月23日，双方共同成立江西德创公司，并且由原告梅家庆担任法定代表人，对江西德创公司进行实际的经营管理。直至2017年，仍由原告梅家庆作为江西德创公司的清算负责人，成立清算组对江西德创公司进行了清算，并完成公司注销。与此相对应，2014年11月梅家庆、龚某分别与李玉兰签订《股权转让协议》，将其所持的南昌洋浦公司的25.04%、34.96%股权转让给李玉兰，并完成股权转让的工商登记变更。综上，双方当事人就《投资协议书》、《补充协议》约定的权利义务已经履行完毕，上述合同亦不具备法定解除或约定解除之条件。原告梅家庆要求解除合同、返还股权的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。品富公司与原告于2014年7月8日、7月9日签订的《南昌洋浦公司股权转让协议书》、《南昌洋浦公司股权转让补充协议》均未约定，品富公司受让南昌洋浦公司60%的股权后，重新成立原告主张的所谓“江西洋浦公司”。根据工商登记信息显示：江西洋浦公司早于2013年12月即由利陞公司设立。而上述《南昌洋浦公司股权转让协议书》、《南昌洋浦公司股权转让补充协议》却于2014年7月签订；李玉兰与梅家庆、龚某的股权转让更是发生于2014年11月。上述股权转让协议的签订、股权转让的登记变更均远远晚于江西洋浦公司实际成立的时间。根据南昌洋浦公司的工商登记信息显示，公司通过股东会决议，同意李玉兰受让梅家庆、龚某共计60%的股权，梅家庆、龚某均签字予以确认，具有法律效力。综上所述，原告的诉讼请求无事实及法律依据，恳请贵院驳回其诉讼请求。第三人江西洋浦公司提交书面答辩意见称：1、其与本案所涉合同不存在事实和法律上的利害关系。江西洋浦公司由利陞公司2013年投资设立，利陞公司持100%股权，与本案所涉的南昌洋浦公司的股权转让不存在任何事实和法律上的利害关系。2、其与原告的劳资关系与本案关非同一事实和法律关系。江西洋浦公司成立后梅家庆为公司法定代表人、董事长是事实。因梅家庆与公司经营管理理念不一致才被免去职务。梅家庆仅是公司的管理人员，从不具备股东资格，从未持有江西洋浦公司股权。综上，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。被告王明凡、第三人利陞公司、第三人中国香精香料有限公司未答辩。原告梅家庆为支持其诉讼请求，提供了以下证据：第一组证据：1、原告梅家庆身份证复印件，2、被告王明凡港澳居民来往内地通行证，3、被告李玉兰身份证复印件，4、第三人江西洋浦公司工商登记信息，5、第三人利陞公司企业信息，6、第三人中国香精香料有限公司上市登记信息；证明目的：当事人诉讼主体信息。第二组证据：1、《南昌洋浦公司增资意向书》，2、（1）《投资协议书》、（2）《补充协议》、（3）江西德创公司的工商登记信息、注销登记信息；3、《南昌洋浦公司股权转让协议书》、《南昌洋浦公司股权转让补充协议》；证明目的：原告与被告股权置换进行了多次项目调整，从南昌洋浦增资扩股、江西德创公司项目到最终确认为江西洋浦公司项目，但始终是两被告共同与原告签署有关协议，两被告系共同投资人。第三组证据：1、抚州高新区管委会与第三人利陞投資有限公司签订的《入园合同书》及《补充协议》，2、南昌洋浦公司《股权转让协议书》2份及股权代持确认书，3、《特别说明及承诺》；证明目的：原告与被告股权置换项目最终选定在抚州投资办厂，原告以南昌洋浦60%股权置换获得江西洋浦40%的股权。第四组证据：1、（1）2017年5月23日形成的《江西洋浦公司股东决定》、（2）2017年5月23日《江西洋浦公司董事会决议》、（3）原告梅家庆的工资银行流水清单、（4）江西洋浦公司的登记信息变更记录；证明目的：被告王明凡违反合作约定，排挤原告，损害原告权益。第五组证据：2016年4月20日抚州新闻网源自《抚州日报》报道及公证书；证明目的：王明凡表示江西洋浦公司是中国香精香料集团有限公司的全资子公司。第六组证据：2018年7月9日《梅家庆与王明凡股权关系事宜的联系函》、2018年8月21日《律师函》、2018年12月4日《律师函》、EMS快递单；证明目的：原告于2018年7月9日向被告王明凡发送《梅家庆与王明凡股权关系事宜的联系函》，2018年8月21日发送《律师函》，向被告王明凡分别提出了关于确认原告持有江西洋浦公司的股权、要求办理股权变更等的主张。然而被告王明凡在收到上述两份函件后，始终置之不理。故原告再次于2018年12月4日向两被告及第三人发送了《律师函》，要求两被告在一周内履行合作协议约定的上述义务，否则原告将依法解除双方的投资合作关系，并要求两被告承担违约赔偿责任，两被告针对原告的要求依旧未予处理。李玉兰质证认为，第一组：对第三人利陞公司、第三人中国香精香料有限公司企业信息真实性、合法性、关联性均不予确认；对该组其余证据的真实性、合法性、关联性予以确认。第二组证据：对《南昌洋浦公司增资意向书》的真实性、合法性、关联性均不予确认；对《投资协议书》、《补充协议》证据的真实性、合法性确认,关联性不予确认；对江西德创公司的工商登记信息、注销登记信息的真实性、合法性、关联性予以确认。第三组证据：对抚州高新区管委会与第三人利陞公司签订的《入园合同书》及《补充协议》；《股权转让协议书》2份及股权代持确认书的真实性、合法性、关联性均不予确认。《特别说明及承诺》承诺人为王明凡，江西洋浦公司系利陞公司设立的全资子公司，王明凡的陈述未通过利陞公司的股东会、董事会同意，亦未经过利陞公司的合法授权，均不能代表利陞公司的真实意思表示，不能据此变更江西洋浦股权结构。第四组证据：真实性、合法性、关联性均不予确认。江西洋浦公司与梅家庆系劳动合同关系。2017年5月23日，江西洋浦公司按照公司章程及有关法律规定召开董事会，经所有董事成员一致通过，作出免去梅家庆董事长职务的决议。整个罢免过程符合《公司法》及公司章程。第五组证据：真实性、合法性予以认可，关联性不予确认。第六组证据：真实性、合法性、关联性均不予确认。被告李玉兰为支持其观点，提交了以下证据：第一组证据：《投资协议》、《补充协议》；证明目的：该两份协议并未实际履行，多利公司并未受让南昌洋浦的股权；而系由李玉兰受让了南昌洋浦的股权，并由多利公司出资成立了江西德创公司，由原告梅家庆实际控制。第二组证据：企业信息及企业变更信息（南昌洋浦公司）；证明目的：2014年11月28日，李玉兰出资500万元持有南昌洋浦60%股权；梅家庆出资333.33万元持有南昌洋浦39.9996%股权。第三组证据：企业信息（南昌洋浦公司）副卷17；证明目的：龚庆云持有的股权来源于原股东黄国武、杨春兰分别持有的南昌洋浦股权17.6%股权，龚庆云受让上述股权后共计持有34.96%股权，实缴291.33万元，并非梅家庆所述龚庆云代持股其股权。第四组证据：企业信息（南昌洋浦公司）副卷18；证明目的：李玉兰受让梅家庆、龚某共计60%的股权，已经股东会决议通过并签订股权转让协议书，更改公司章程，办理了工商变更登记，合法有效，李玉兰作为股东实际参与了公司的经营管理。第五组证据：银行支付凭证；证明目的：李玉兰受让股权后，深圳波顿香料有限公司利用其在业界的影响力，对南昌洋浦进行持续、积极地扶持，给予资金支持。第六组证据：企业信息（江西德创公司）；证明目的：李玉兰受让股权同期，多利公司于2014年4月23日出资1000万美元成立该公司，梅家庆任董事长，系该公司的实际控制人。2018年4月20日，江西德创公司由梅家庆担任清算组组长进行清算，公司总资产达1000万美元。第七组证据：企业信息（江西洋浦公司）；证明目的：江西洋浦成立时间为2013年12月20日，远早于李玉兰受让股权日期，亦早于原告诉称的2014年7月8日，品富公司与原告签订南昌洋浦公司股权转让协议书的日期。江西洋浦公司的设立、经营、管理与南昌洋浦公司的股权转让无关。江西洋浦公司系利陞公司的全资子公司。第八组证据：建设银行电子汇划收款回单（汇划流水号：13024671），证明目的：李玉兰受让股权后，深圳波顿香料有限公司利用其在业界的影响力，对南昌洋浦进行持续、积极地扶持，给予资金支持。原告梅家庆质证认为，第一组：《投资协议》、《补充协议》真实性、合法性无异议，关联性有异议。该两份协议并未实际履行，原被告同时在南昌县和抚州市洽谈拿地的优惠政策。在南昌县亩工业用地，因被交通厅征收建造南外环高速，所以就放弃在南昌县的项目，协商一致选定在抚州进行了项目投资建厂即为江西洋浦公司项目，并于2017年11月2日注销了江西德创公司。第二组证据：真实性、合法性无异议，关联性有异议。2014年11月24日，被告李玉兰与原告梅家庆、案外人龚某分别签订股权转让协议，原告将其持有的25.04%和龚某持有的34.96%南昌洋浦公司股权转让给被告李玉兰，转让价格均为人民币1元。且实际上龚某所持有的34.96%股权系代原告梅家庆持有由原告梅家庆实际出资。被告李玉兰并未实际出资500万元，该企业登记信息仅为行政机关按照持股比例及注册资本833.333333万元计算登记所得。第三组：真实性、合法性无异议，关联性有异议。事实上龚云琴所持有的34.96%股权系代原告梅家庆持有由原告梅家庆实际出资，龚某已于2019年3月18日书面确认。第四组：真实性、合法性无异议，关联性有异议。被告李玉兰受让原告梅家庆共计60%股权，是原告、被告双方合同履行的一部分，也是原告的合同义务，但是被告未履行其应当承担的合同义务，使得原告享有江西洋浦公司40%股权并实际享受股东权利。第五组：真实性、合法性有异议，关联性有异议。仅能证明，三方之间的存在交易往来，并不能证明与本案的事实。第六组：真实性、合法性无异议，关联性有异议。江西德创公司于2014年4月23日成立后，因原被告协商一致调整到江西省抚州市投资建厂，故于2017年11月2日注销了江西德创公司。且被告李玉兰提交的第一组证据也自认《投资协议书》及《补充协议》并未实际履行。第七组：真实性、合法性无异议，关联性有异议。当时同时洽谈的是两个用地项目，一个是南昌县的江西德创公司项目，一个是抚州的江西洋浦公司项目，因南昌县武阳镇创业园土地被交通厅征收建造南外环高速，所以就放弃在南昌县的项目，共同选定在抚州的项目。第八组证据：同第五组证据质证意见，仅可以证明双方存在交易往来。原告梅家庆为证明龚某持有的南昌洋浦公司39.96%股权是代其持有的，申请了证人龚某出庭作证。龚某当庭确认其持有的南昌洋浦公司39.96%股权是代原告梅家庆持有。李玉兰对龚某的证言无异议。庭后，李玉兰补充提交了三组证据：第九组证据：南昌新梅香料有限公司企业信用信息公示报告、益辉（香港）贸易有限公司股东资料、卓琪发展有限公司股东登记文件、利陞公司周年中报表、江西洋浦公司企业信息公示报告、梅家庆与王明凡股权关系事宜的联系函，证明目的：原告梅家庆通过卓琪发展有限公司间接持有江西洋浦公司40%的股权。第十组证据：南昌洋浦公司股权转让协议，证明目的：李玉兰受让南昌洋浦公司时，南昌洋浦公司已负有巨额债务，呈资不抵债状况。第十一组证据：《关于南昌洋浦公司贷款催收的通知》及《信贷业务到期通知书》、深圳市福田区金源百货营业部代李玉兰付款凭证、南昌洋浦公司偿还850万元贷款的记账凭证，证明目的：李玉兰成为南昌洋浦公司的股东后，代南昌洋浦公司及梅家庆向银行还款人民币850万元，其持有的南昌洋浦公司60%的股权并非无偿取得。对以上三组证据，原告梅家庆质证认为，第九组：卓琪发展有限公司登记文件、利陞公司报表真实性、合法性、关联性均有异议。卓琪发展有限公司、利陞公司为境外法人，提交未经过公证认证的材料，不符合法定形式，属无效证据。对南昌新梅香料有限公司企业信用信息公示报告、益辉（香港）贸易有限公司股东资料、江西洋浦公司企业信息公示报告，真实性、合法性没有异议，关联性有异议。达不到证明原告梅家庆通过卓琪发展有限公司间接持江西洋浦40%股权的目的。第十组：真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明南昌洋浦公司资不抵债。第十一组证据：真实性、合法性、关联性均有异议。证据为复印件，且均为李玉兰单方出具，李玉兰代南昌洋浦公司还款与本案股权置换交易本质上没有关系，李玉兰可以通过另案主张权利。根据当事人的陈述及本院确认的证据，本院认定事实如下：王明凡、李玉兰为了扩大香精香料业务的市场占有率，自2011年开始，找到原告梅家庆协商增资合作、共同投资等事项。2011年9月27日，被告王明凡与原告梅家庆就共同投资原告控股的南昌洋浦公司签订《南昌洋浦公司增资意向书》，约定被告王明凡向南昌洋浦公司增资5000万元，取得南昌洋浦公司60%的股权，形成了初步的合作意向。原告梅家庆与被告王明凡在协议书签名，南昌洋浦公司在协议上签章。2013年7月5日，多利公司与原告梅家庆就合作事宜签订了《投资协议书》，约定双方共同出资建立新公司，多利公司占股60%，原告占股40%；原告将其持有的南昌洋浦公司的60%的股权无偿转让给多利公司。多利公司在新公司中的投资总额4000万元人民币，2年内分4期投入到新公司。原告根据多利公司对新公司的投资将上限为60%的南昌洋浦公司股权分批分期转让给多利公司，协议第十九条约定：任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或者不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。被告李玉兰作为多利公司的代表在《投资协议书》上签名，原告梅家庆在协议上签名。2013年11月11日，多利公司与原告梅家庆签订《补充协议》，约定：一、双方在此确认：若在未来共同投资经营过程中发生纠纷，或双方对各自应承担的权利义务发生争议的，以双方于2013年7月5日签订的《投资协议书》中的约定为准。二、由于工商部门股东登记的相关规定，自然人无法担任合资企业的股东，原告在江西德创公司的40%股份以南昌洋浦公司名义出资，双方一致确认南昌洋浦公司在股东登记中的40%的股份，实际所有人为原告梅家庆。《补充协议》是双方对2013年7月5日签订的《投资协议》所进行的补充。王明凡作为多利公司代表在《补充协议》上签名，原告梅家庆在协议上签名。上述《投资协议书》、《补充协议》签订后，2014年4月23日江西德创公司成立，多利公司作为法人股东，原告梅家庆担任法定代表人、董事长兼总经理，王明凡担任副董事长，李玉兰担任董事。2018年4月18日，江西德创公司向南昌市市场和质量监督管理局申请注销公司，2018年4月23日南昌市市场和质量监督管理局核准江西德创公司申请，注销江西德创公司。为了更好地扩大生产，原、被告协商共同到抚州市投资购地建厂，2013年12月13日由原告作为第三人利陞公司的代表与抚州市高新技术产业园区管委会签订《入园合同书》，就入园建厂、厂房土地及项目建设、优惠政策等相关问题进行了约定，其中包含了利陞公司零成本获得管委会200亩工业用地的约定。2013年12月20日，江西洋浦公司作为入园项目的项目公司成立，利陞公司作为法人股东，原告梅家庆担任法定代表人、董事长兼总经理，王明凡担任副董事长，李玉兰担任董事。2017年5月23日，江西洋浦公司股董事会决议任命杨志锋为公司董事长（法定代表人）。此后，梅家庆离开江西洋浦公司。2014年7月8日，原告与品富公司签订《南昌洋浦公司股权转让协议书》，约定原告将其持有南昌洋浦公司60%的股权转让给品富公司，原告、品富公司同意股权转让总价为人民币1元。深圳品富公司在本协议签署之日向原告支付股权转让款，原告应在本协议签署之日起15个工作日内办理完股权转让协议。2014年7月9日，原告与品富公司签订《股权转让补充协议》，双方确认2013年7月5日签订《投资协议书》、2014年7月8日签订《南昌洋浦公司股权转让协议》中的甲方多利公司与本协议中乙方即品富公司系同一主体。双方一致认可，乙方（多利公司即品富公司）向江西洋浦公司投资金额由人民币4000万元，变更为向江西洋浦公司投入金额为3800万元，向原告支付现金200万元。2014年11月24日，原告及案外人龚某分别与李玉兰签订《南昌洋浦公司股权转让协议》，约定原告将其持有的25.04%和龚某持有的34.96%南昌洋浦公司的股权转让给李玉兰，转让价格均为人民币1元，并于2014年11月28日办理了股权变更登记,其中梅家庆实缴出资333.33万元人民币，占39.9996%，李玉兰实缴出资人民币500万元，占60%。《南昌洋浦公司股权转让协议》两份协议的第八条约定：“南昌洋浦公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的，甲方（原告）已经在本协议生效前予以记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担”（详见2014年7月9日股权转让补充协议即原告与品富公司签订的《南昌洋浦公司股权转让补充协议》）。第十二条约定：“乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额2‰的违约金，延迟付款超过十日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还”。2019年3月18日，龚某出具《股权代持确认函》，确认本人于2013年9月23日至2014年11月28日期间持有的南昌洋浦公司34.96%股权系代南昌洋浦公司实际股东梅家庆持有并由其实际出资。2014年11月24日，本人将所持有的南昌洋浦公司34.96%股权转让给李玉兰是由实际股东梅家庆授意的。2015年3月16日，王明凡出具《关于江西洋浦公司特别说明及承诺》，确认江西洋浦公司系香港利陞公司全额投资成立的公司，香港利陞公司是卓琪发展有限公司全额投资成立的公司，卓琪发展有限公司的股东为王明凡、益辉（香港）贸易有限公司（梅家庆是该公司的唯一股东）。卓琪发展有限公司王明凡占该公司60%的股权，益辉（香港）贸易有限公司（梅家庆）占该公司40%的股权，此投资已由梅家庆将南昌洋浦公司60%的股权转让给王明凡折抵投入。江西洋浦公司名义上是利陞公司的全资公司，但实际上的股东是王明凡、梅家庆。王明凡占该公司股60%的股权，梅家庆占该公司40%的股权。实际上，梅家庆投资卓琪发展有限公司所占40%的股权，其权利的享受应在江西洋浦公司中体现。本人承诺，以上说明完全真实。本人承诺，梅家庆在江西洋浦公司中按40%的股权比例享受实际股东的权利。王明凡作为说明人及承诺人签名。2018年7月9日原告向被告王明凡发送《梅家庆与王明凡股权关系事宜的联系函》，2018年8月21日向王明凡发送《律师函》，分别提出了关于确认原告持有江西洋浦公司的股权、要求办理股权变更等主张。王明凡在收到上述两份函件后，未予处理。2018年12月4日原告再次向王明凡和李玉兰发送了《律师函》，要求两被告在一周内履行合作协议约定的上述义务，否则原告将依法解除双方的投资合作关系，并要求两被告承担违约赔偿责任，两被告针对原告的要求依旧未予处理。本院认为，本案被告王明凡系香港特别行政区居民，本案系涉港民商事纠纷。原告梅家庆与被告王明凡、李玉兰签订的一系列协议中未选择合同争议应适用的法律，因此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，应适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，即中华人民共和国法律。根据当事人的诉辩主张，并经当事人确认，本案审理的争议焦点为：1、原、被告是否为本案适格的主体？2、原告与两被告的投资合作关系成立的主体是江西洋浦生物科技有限公司还是江西德创生物科技有限公司？3、原告与两被告的投资合作协议是否应解除？如解除，李玉兰是否应向原告返还其所持有的南昌洋浦公司60%股权？两被告是否需要赔偿因解除合作协议给原告造成的损失？如应赔偿，损失数额如何确定？一、关于本案适格主体问题。本院认为，作为民事主体要成为诉讼案件中的适格主体，必须与诉讼案件有法律上的权利义务关系，即直接利害关系。本案所涉纠纷为合同纠纷，从本案双方提交证据来看，原、被告双方签订了多份协议，虽《增资意向书》未实际履行，但原告梅家庆与多利公司签订的《投资协议书》、《补充协议》，原告梅家庆与品富公司签订的《南昌洋浦公司股权转让书》、《南昌洋浦公司股权转让补充协议》，以及原告梅家庆与李玉兰、龚某签订了《南昌洋浦公司股权转让协议书》，王明凡和李玉兰作为协议代表方在相关协议上签名，通过签订上述协议，原告梅家庆将其持有的南昌洋浦公司60%的股权通过股权置换的方式转让给被告李玉兰，本案有明确的原告、被告。李玉兰主张受让60%的股权中，只有25.04%为梅家庆所持有，34.96%为龚某所持有，并非由梅家庆一人起诉要求返还60%股权。本案庭审中龚某当庭确认所持南昌洋浦公司34.96%的股权为代梅家庆持有，其将34.96%股权转让给李玉兰也是梅家庆的意思，梅家庆应为南昌洋浦公司60%股权转让人，原告梅家庆与被告王明凡、李玉兰有权利义务上的关系，是本案是适格主体。二、原告与两被告的投资合作关系成立的主体是江西洋浦公司还是江西德创公司的问题。李玉兰主张双方合作成立的主体为江西德创公司，双方所涉合同已履行完毕。本院认为，多利公司与原告梅家庆签订了《投资协议书》及《补充协议》，双方约定成立新公司江西德创公司于2014年4月23日成立，但多利公司并未对江西德创公司进行实际投资，因双方达成新的投资协议，原告梅家庆与品富公司签订了《股权转让补充协议》，双方确认2013年7月5日签订《投资协议书》、2014年7月8日签订《南昌洋浦公司股权转让协议》中的甲方多利公司与本协议中乙方即品富公司系同一主体。双方一致认可，乙方（多利公司即品富公司）向江西洋浦公司投资金额由人民币4000万元，变更为向江西洋浦公司投入金额为3800万元，通过上述协议，两被告将资金投向了江西洋浦公司，并没有将4000万元投向江西德创公司，双方也最终将江西德创公司注销，原、被告投资合作的主体应为江西洋浦公司。三、原告梅家庆与两被告之间的投资合作协议应否解除，如解除，李玉兰应否向原告梅家庆返还其所持有的南昌洋浦公司60%股权和两被告是否应赔偿原告梅家庆损失的问题。原告梅家庆称被告王明凡陆续采取一系列不当行为排挤，导致其被免职，工资被停发，剥夺了作为股东应有的知情权、参与决策权、分红权等所有权利，其向王明凡多次发函，要求确认其持有江西洋浦公司的股权、要求办理股权变更，被告王明凡对此未予处理，其主张解除双方签订的一系列协议。本院认为，原告梅家庆为了与两被告达成投资合作关系，原告梅家庆与两被告、多利公司、品富公司签订了多份协议书，协议书系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，均合法有效，对合同主体具有约束力，各方均应按约履行各自的合同义务。原告梅家庆已按照与李玉兰签订的《南昌洋浦公司股权转让协议书》约定，将其持有的南昌洋浦公司60%的股权转让给了李玉兰并办理了过户登记，江西洋浦公司也如期成立，原告梅家庆也通过益辉（香港）贸易有限公司成为江西洋浦公司的股东，因双方的签订的一系列协议均已履行完毕，双方的合同权利义务终止，原告梅家庆诉请解除双方投资合作协议没有法定解除和约定解除的理由。原告诉请解除双方签订的一系列合作协议和赔偿损失的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，梅家庆要求解除投资合作议，返还股权、赔偿损失的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告梅家庆的诉讼请求。本案案件受理费691800元，由被告梅家庆负担。如不服本判决，梅家庆、李玉兰、江西洋浦生物科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，王明凡、利陞投資有限公司、中国香精香料有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  胡俊涛审判员  徐快华审判员  徐清华二〇二〇年九月十六日书记员  赵宋良附：本案适用的相关法律1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。