文书内容广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初3335号原告：刘新利，男，汉族。委托代理人：伍卫军，广东君言（前海）律师事务所律师。委托代理人：黄翀，广东君言（前海）律师事务所实习律师。被告：王秀峰，男，汉族。委托代理人：刘帅，广东国晖（龙华）律师事务所律师。原告刘新利诉被告王秀峰股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人伍卫军、被告的委托代理人刘帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：一、判决被告向原告支付股权转让金人民币91.2万元（币种，下同），逾期付款按年息24%的标准支付违约金至付款之日止（违约金计算请见附表，暂计算为29.58万元）；二、判决本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系深圳市XX源科技有限公司（以下简称XX源公司）股东，持有该公司2%的股权。2017年7月13日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有XX源公司2%的股权以200万元转让给被告。《股权转让合同》约定：在签订本协议两日内，被告支付48万元，双方办理工商变更登记手续，2018年2月6日前支付余下的152万元股权转让款，否则每延长一日，被告应支付应付款项千分之五的逾期付款违约金。原告不承担所得税，交易所产生的税费由被告承担。但被告并未按期付款，为维护原告合法权益，特提起诉讼。违约金计算表如下：（一）已付款项违约金计算            序号              实际付款日              应付款日期              相差天数              付款金额              计算标准              违约金数额                  1              2017.7.1                            0              32万              每日5‰              0                  2              2017.7.1                            0              12.8万              每日5‰              0                  3              2018.5.9              2017.7.15              298              3.2万              每日5‰              4.77                  4              2018.5.9              2018.2.6              92              6.8万              每日5‰              3.13                  5              2018.6.29              2018.2.6              143              20万              每日5‰              14.30                  6              2018.10.11              2018.2.6              247              10万              每日5‰              12.35                  7              2018.11.28              2018.2.6.              295              4万              每日5‰              5.90                  8              2018.12.12              2018.2.6              309              20万              每日5‰              30.90                  合计                                                        108.8万                            71.35      （二）未付款项违约金计算（暂计至起诉状签字之日）            序号              应付款日期              计算截止日              相差天数              应付金额              计算标准              违约金数额                  1              2018.2.6              2019.1.18              330              91.2万              每日5‰              150.48      以上违约金合计221.83万元，调整违约金标准为年息24%，每日5‰即为年息5‰×360=180%，即调整后的违约金数额为：221.83万元×（24÷180）=29.58万元。被告答辩称：原、被告双方签订的转让合同与工商局备案的股东会决议内容不符，双方应按股东会决议履行，且实践中被告已经支付的款项超过了股东会决议约定的转让款，被告不存在任何违约情形。经审理查明：XX源公司成立于2007年4月2日。2017年5月25日，XX源公司通过股东会决议，同意将原告持有的XX源公司2%股权以32万元价格转让给被告，其他股东放弃优先购买权。原告与深圳市XX资产管理中心（有限合伙）在该股东会决议“股东会成员签名”处签字、盖章确认。2017年7月13日原、被告双方另行签订《股权转让协议》，双方约定：双方确认原告向XX源公司认缴的注册资本为20万元，原告已向XX源公司足额缴纳，原告将其持有的XX源公司2%的股权转让给被告；原、被告双方确定的转让价格为200万元，原告不承担交易所得税及其他相关费用，如果交易产生税费由被告承担；在签订本协议两日内，被告支付48万元的转让款到原告指定的银行卡上，在原告确认收到款项后，原、被告双方再办理工商变更登记手续。2018年2月6日之前支付余下的152万元转让款；如果被告延迟支付股权转让金，每延迟一日，向原告支付应付金额千分之五的逾期付款违约金；本协议是双方真实意思表示，双方另行签订的股权转让合同仅办理工商变更登记使用，不作其他用途。2017年7月13日，XX源公司的股东由原告（持有2%股权）、深圳市XX资产管理中心（有限合伙）（持有98%股权）变更为被告（持有2%股权）、深圳市XX资产管理中心（有限合伙）（持有98%股权）。上述《股权转让协议》签订后，被告分别于2017年7月1日向原告支付44.8万元、2018年5月9日向原告支付10万元、2018年6月30日向原告支付20万元（原告主张被告于2018年6月29日向原告支付该20万元）、2018年10月11日向原告支付10万元、2018年11月28日向原告支付4万元、2018年12月12日向原告支付20万元，累计共支付108.8万元。以上事实有原告提交的上述证据及本院庭审笔录等证据附卷为证，足以认定。本院认为：原、被告双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方须按合同规定履行各自的权利义务。涉案股权已变更登记至被告名下。依照协议约定，被告至迟应在2018年2月6日前按《股权转让协议》的约定支付200万元股权转让款，但截至庭审当日被告仅支付了108.8元，且其中64万元为履行期限届满后支付，其行为已构成违约。被告辩称原、被告双方签订的《股权转让协议》与工商局备案的股东会决议内容不符，双方应按股东会决议履行。对此，基于《股权转让协议》中原、被告双方已确认该协议是双方真实意思表示，双方另行签订的股权转让合同仅办理工商变更登记使用，不作其它用途。故《股权转让合同》中约定的200万元股权转让款应为原、被告双方实际达成合意的价款，且被告已向原告支付的股权转让款已超过股东会决议中的32万元。因此，对被告提出的抗辩本院不予采纳。被告应向原告支付剩余股权转让款91.2万元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据原、被告双签订的《股权转让协议》的约定，在签订协议两日内被告支付48万元转让款，2018年2月6日前支付余下的152万元转让款。如果被告延迟支付股权转让款，每延迟一日，向原告支付应付金额千分之五的逾期付款违约金。原告起诉时自行下调违约金比例为年利率24%，对此计算标准本院予以认可。就被告已付款项中逾期付款部分的违约金，从应付款之日起按照年利率24%计算至实际付款之日止，具体如下：             计息本金               计息起算日              计息截止日              天数              年利率              违约金                  32,000.00              2017/7/16              2018/5/9              297              24%              6,249.21                  68,000.00              2018/2/6              2018/5/9              92              24%              4,113.53                  200,000.00              2018/2/6              2018/6/29              143              24%              18,805.48                  100,000.00              2018/2/6              2018/10/11              247              24%              16,241.10                  40,000.00              2018/2/6              2018/11/28              295              24%              7,758.90                  200,000.00              2018/2/6              2018/12/12              309              24%              40,635.62                  合计                                                                      93,803.84      就被告未支付的股权转让款91.2万元的逾期付款违约金，自2018年2月6日起，按照年利率24%的标准计算至本金付清之日止。截至2018年12月12日该未付款的违约金为185298.41元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告王秀峰于本判决生效之日起五日内向原告刘新利支付股权转让款人民币91.2万元及逾期付款违约金（截至2018年12月12日违约金为279102.25元，2018年12月13日起违约金按照年利率24%标准计算至股权转让款付清之日止）。二、驳回原告刘新利的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15670元，由被告王秀峰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王晋林人民陪审员  张恒增人民陪审员  朱春芳二〇一九年九月十六日书 记 员  张 磊