河南省信阳市平桥区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1503民初6074号原告：尹振华，男，汉族，1968年7月20日生，住河南省信阳市浉河区。委托诉讼代理人：柯书武,河南长建律师事务所律师。被告：尹振峰,男,汉族,1972年1月18日生,住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：曹溥森，河南冠南律师事务所律师。原告尹振华诉被告尹振峰合伙协议纠纷一案。本案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告尹振华及委托诉讼代理人柯书武、被告尹振峰及委托诉讼代理人曹溥森到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告尹振华向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付信市国用（2011）第30065号土地使用权转让款608万元及相应利息；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告尹振华和尹振峰、尹金基、李瑞敏、尹振华（与原告同名，息县夏庄镇人）、李厚明六人通过出让的方式在信阳市××桥区××办事处××大街购置土地一块，该地编号为信市国用（2011）第30065号（招拍挂时土地的编号为P2011－301），土地性质为住宅，使用权面积为25106．2平方米。该块土地招标时，六人合伙以息县金立房地产公司的名义投标，息县金立房地产公司给原告尹振华出具了相应的授权委托书（尹振华主持办理了本次所有的投标、中标等手续）。中标后，该地块登记在息县金立房地产公司名下。息县金立房地产公司于2011年2月23日出具了一个书面文件，证明“信阳P2011－301地块系尹振华等宗亲挂靠我公司竞得，征地拆迁、土地出让金完全由他们出资完成，与我公司无债权债务关系”。2013年7月8日，原告尹振华与尹振峰、尹金基、李瑞敏、尹振华（夏庄）、李厚明签订《合作协议书》，确定各出资人在该地所占的份额：尹振华、尹振峰、尹金基、李瑞敏四人各占1／5份额，尹振华（夏庄）占2／15份额，李厚明占1／15份额。2013年5月，六合伙人以该地块做抵押，从原浉河区信用社贷款2000万元。贷款到账后，除支付合伙事务的费用外，六合伙人将该贷款余额进行了分配。后因在信用社的贷款无法按时归还，2016年7月20日六位合伙人签订《股份转让协议》，该协议约定，该宗地转让给尹振峰，由尹振峰归还信用社2000万元贷款，此外，尹振峰另向其他合伙人支付土地转让款3040万元。协议第五条约定：“内部转让后，该宗地的所有债权、债务由尹振峰一人承担”。第六条约定：“该协议由内部全体股东签字，股份转让款到位后生效。以前的股东协议作废”。后来，尹振峰主张将土地转让款3040万元中扣除归还信用社的2000万元贷款后，将剩余的1040万元按合伙人所占的股份分配。尹振华不同意尹振峰的意见。原告尹振华因坚决反对尹振峰的意见，因而没有参加此后尹振峰召集的相关会议，二人各执已见，一直没有达成共识。因而他们五人签订的相关说明也是无效的。原告尹振华主张：按《股份转让协议》第五条约定，欠信用社的2000万元贷款债务不含在土地转让款3040万元内，被告尹振峰应另向其他合伙人支付土地转让款3040万元而不是1040万元。在原告尹振华坚决反对的情况下，被告尹振峰执意按自己的个人意见分配财产。其后，尹振峰将息县金立房地产公司的法定代表人变更为其本人，并还了信用社的2000万元贷款。现在，合伙人的（共有的）地块为尹振峰实际控制。被告尹振峰在未经原告尹振华同意的情况下，目前已在该宗地上开发楼盘并销售。由于被告尹振峰未按《股份转让协议》的约定支付转让款，按照该协议第六条约定，该转让协议并没有生效；这表明，原告尹振华至今拥有信市国用（2011）第30065号地块的1／5份额。但是，被告尹振峰已在该宗地上开发建设，退还土地份额，恢复土地原状，已无可能。故原告依法诉请被告支付土地份额转让款。为维护原告本人的合法权利，特依法提起诉讼，请求人民法院查清事实，依法判决，支持原告的诉讼请求。原告尹振华对其诉讼请求及事实向本院提供了下列证据:一、信市国用（2011）第30065号（招拍挂时土地的编号为P2011-301)。证明该地块为本案所涉土地。二、息县金立房地产公司出具的该地块与其无关的证明及原、被告等合伙人签订的《合作协议书》。证明该地块为原被告等六人合伙购买，原告在该地所占1／5份额。三、金立房地产公司给原告原告尹振华出具的《授权委托书》。证明原告受托主持办理了该地的投标、中标等手续。四、原、被告等合伙人签订的《股份转让协议》。证明尹振峰除需向其他合伙人支付土地转让款3040万元外，另外还需清偿信用社2000万元贷款等其他合伙债务。五、尹振峰、尹金基、李瑞敏、尹振华（夏庄）、李厚明五人签订的《关于几位股东对信阳第30065号宗地股权处置资金的分配情况》。证明该分配情况是无效的。六、尹金基的证言和李瑞敏的证言。证明二人在《关于几位股东对信阳第30065号宗地股权处置资金的分配情况》的签名，是被迫签的，不是其真实的意思表示，（该分配）是无效的。七、信阳市金地评估咨询有限公司出具（2013）（估）字第030号《土地估价报告》价为4067，2万元。证明城市土地在一直增值，原告等不可能以低于评估价1027．2（4067．2－3040）的价格转让给被告。尹振峰主张土地转让款3040万元中含信用社2000万贷款是对《股份转让协议》的故意曲解。被告尹振峰辩称，被答辩人的起诉严重歪曲事实，本案系合伙纠纷，答辩人与被答辨人及其他合伙人就合伙事宜已清算完毕。被答辩人所得份额抵扣其在合伙期间所欠合伙资金款项后，答辩人不应再向被答辩人支付其他任何款项。各合伙人依“清算”协议分得“股份”款项，答辩人已全部支付完毕。请求法院依法驳回被答辦人的诉讼请求。一、被答辩人诉称“由尹振峰归还信用社2000万元贷款，尹振峰另向其他合伙人支付土地转让款3040万元”严重歪曲事实，恶意曲解法律，不符合客观实际，更不是六合伙人签订《股份转让协议》清算时的真实意思表示。1．《股份转让协议》签订的背景。尹振峰、尹金基、李瑞敏、尹振华（张陶）各占20％份额、尹振华（夏庄）占2／15和李厚明占1／15，约定六人按份共同以息县金立房地产公司名义购买（2011）第30065号地块，意欲开发或转让。六合伙人协商一致利用该土地抵押在浉河区农村信用社贷款2000万元，后各自按照份额进行了分配。由于2000万贷款即将到期，土地面临被信用社抵押拍卖的风险。由于2016房地产市场低迷、该宗土地地块小、位置偏僻、拆迁难度大、开发土方外运量大、且该块土地没有进、出口等不利因素，合伙人找过多人协商转让土地事宜，偿还2000万贷款均未果。值得注意的是合伙人还找过息县金立房地产开发有限责任公司，六合伙人愿意以3000万元的价格转让给息县金立房地产公司，该公司不愿购买。土地抵押的2000万元贷款本息除尹振峰之外的五个合伙人均无力偿还，且前期利息均为尹振峰个人垫付，答辩人当时基于六合伙人之间的亲戚关系，在3000万元的基础上，増加40万元接手该宗土地，才答应同意签订《股份转让协议》。这些事实合伙人及息县金立房地产开发有限责任公司原法定代表人尹某均能作证。①、该土地位置偏僻、无进出道路、土地为山体(土方外运的难度与成本大)。该土地位于平桥区××××、羊山新区三区边缘接壤区，前期为羊山新区前进街道办事处属地管理，现调整为平桥区平西街道办事处属地管理。东面为建成的欧洲故事小区阻挡无出路;南边为建成的台北城上城小区阻挡无出路;北边为宁西铁路阻挡无出路;西边为台北城上城临时建筑区阻挡无出路，西边现在施工道路是土地转让给尹振峰后与台北城上城费力协调后开辟的施工便道。该土地转让时的现状与欧洲故事、台北城上城原始现状一样都是山体，近些年政府大力度进行大气污染治理造成土方外运的难度与成本大幅增加，土方外运的现实情况是由于政府管控的运不出去与价格高的离谱，土地转让给尹振峰后土方外运了一年时间目前依然没有外运完毕，截止目前土方外运花费已经为300多万元。该土地位置偏僻、无进出道路、土地为山体的现状见后附件:信阳市规划局实测的现状图与图片。土方外运的难度与成本大见付款时土方GPS测量图与《渣土运输合同》。②、农民与政府存在土地权益纠纷。该土地前期征地在尹振华(张陶乡)具体办理时造成征地补偿没有落实完善，征地补偿具已付给政府，农民征地补偿有人领到也有人没有领到，存在与农民的纠纷无法开发建设，如果等政府处理此事后建设就遥遥无期。土地转让后尹振峰经过无数次协商调解无果，无奈之下，尹振峰自己进行赔付了65万元。见附件:陈明清的《土地赔偿协议》与收款收据。③、存在拆迁难度大问题。该土地为以路换地，然后进行招拍挂陈序取得土地使用权的土地，即为毛地出让。毛地出让带来的问题就是土地上农民房屋未拆迁的难题，该土地上的拆迁户房屋经政府评估机构评估作市场评估价格为93万，但是至2018年初仍无法协商。无奈之下，尹振峰依照拆迁户的要求:赔偿160万元另加在项目购一套房每平方米优惠1000元的条件进行了解决，总价大致为180万元。此过程经过无数次协商才于2018年5月13日才最终签订协议。拆迁问题是开发项目的最大难题，也是该土地难于转让的重要原因。见附件:《房屋拆迁补偿协议》。④、无法进行规划限高36米的建设。该土地取得土地使用权与欧洲故事和台北城上城大致时间相同，原告尹振华(张陶乡)受几位合伙人委托负责该土地的开发建设运作，但是尹振华(张陶乡)把主要精力放在了利用合伙资金承包工程上了，欧洲故事与台北城上城2011年就通过高层建筑规划。城乡规划法规定:先规划先通过原则。南边相邻两小区通过规划的高层建筑，造成该地块无法做到既要土地出让时规定的只能建设36米建筑的要求，又要满足规划日照采光的规定。此原因也是土地转让时没人要的重要原因。调整规划难度大、过程慢;土地转让给尹振峰后经过努力与等待，至2017年底才把限高从36米调整到85米后得以勉强满足规划日照采光规定进行建设。见附件:《信阳市规划委员会第五十四期会议纪要》。⑤、2016年房地产市场低迷。信阳市房产价格在2017年以前一致处于房价低、销售速度慢的状态，2017年以后呈现慢长趋势，房产市场的价格走向是不可预料的。结合该土地长久资金投入的本息成本、当时销售速度滞慢、当时3500/4000元每平方米的市场价格三方面的现实情况，当时即使在不缺资金的情况下进行建设:做的不好就亏，做的好顶多就是微利。在没有买家愿意接手该土地的情况下，几位合伙人让尹振峰接手。尹振峰鉴于当时其余几位合伙人已无能力偿还银行贷款，面临银行马上要收走土地的情况而放手一搏，尹振峰觉得不管结果怎样，也比几位合伙人的土地被银行收走后几位合伙人全部破产的状态强。该土地与台北城上城小区地界相连，而且地处台北城上城小区北侧紧靠铁路，该土地建设的房屋与台北城上城的房屋比较是没出路、位置偏、居住铁路噪音大、没品牌的劣势，所有房价会大幅低于台北城上城房价。土地转让给尹振峰为2016年7月20日。后附2015-2017年台北城上城小区房屋销售《合同收款确认单》五份，成交价格在3400元至4000元每平方米之间，合同成交价款在信阳市房产交易网上均可査询。2．《股份转让协议》的真实意思表示（为）：①合伙购买的土地作价3040万元转让给尹振峰，尹振峰扣除2000万元货款及2016年6月15日之前的利息及算清合伙账务后，将各合伙人“股份”转让款支付到位。这是六个合伙人共同协商的结果。②根据2016年8月4日签订的《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》、《各股份退还款》，且五个合伙人对账、算账的资金分配情况中均签字认可，经算账后合伙人签字且全部支付到位，可以看出六合伙人真实的意思表示，这充分说明2000万元贷款应该从3040万元土地转让款中扣除后，才是答辩人尹振峰应该支付各合伙人的转让股份款项，而不是被答辩人所说的另行支付。3．《股份转让协议》实质就是对合伙事宜的一个清算，即退伙清算。从六合伙人购买30065号块宗地用以开发或转让，现在六合伙人将唯一合伙土地转让给答辩人，六合伙人就完全丧失了合伙的基础，六人签订的《股份转让协议》就不可能仅仅是土地转让，应该包括对合伙期间债权、债务的清算。二、2016年7月20日签订的《股份转让协议》与2016年8月4日签订的《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》、《各股份退还款》共同构成一个整体，系对合伙财产的清算。应该充分利用整体解释来理解与适用法律，而非断章取义，片面理解。1．从签订的时间和内容来看，2016年7月20日签订《股份转让协议》，2016年8月4日签订《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》，中间间隔仅半月时间，且当时全体合伙人一起参加会议，六人进行了对账、算账，由于被答辩人看到自己未能分到钱，在《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》上并未签字，但是其他合伙人签字同意并认可。根据《股份转让协议》第六条写明“该协议由内部全体股东签字，股份转让款到位后生效。”《股份转让协议》只是概况说明合伙清算的大原则，而《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》则是对合伙事务详细具体的进行算账清算的确切依据，所以两份协议共同组成六合伙人清算的整个依据，不能将二者割裂开来，片面的断章取义的进行理解。2．从《股份转让协议》内容来看，被答辩人说法完全不符合逻辑。根据该协议第二条：转让价格为叁仟零肆拾万元（30400000元）。假如按被答辩人所说：按3040万元土地款分配合伙份额，2000万元贷款不应从中扣除，那么土地转让价格就不是3040万元，而应该是5040万元。而非协议第二条所写的3040万元，结合《股份转让协议》签订背景，更与当时的市场价格完全背离，显然被答辩人的说法既不符合实际，也不符合情理，是其刻意曲解协议内容。另外，六合伙人以土地抵押的2000万元贷款是六合伙人按份分配使用，属六合伙人的个人债务，而并非合伙债务。那么理应六合伙人按各自使用的份额承担偿还责任，不可能由尹振峰一人承担。《股份转让协议》第四条仅仅说明存在用土地抵押2000万元贷款这一事实，并未实际写明该2000万元贷款由尹振峰个人承担，《股份转让协议》第五条约定“内部转让后，该宗地的所有债权、债务由尹振峰一人承担”，该约定是合伙人对土地转让、合伙事宜清算完毕后，该宗土地的债权债务承担的说明，是为避免后期的纠纷。而2000万元货款，是于2013年早已形成的债务，与该条没有任何关系，而被答辩人却依据此条约定要求尹振峰承担偿还2000万元贷款的责任，显然与实际不符。3．从正常逻辑结构来说，如果像被答辩人所说，仅仅是简单的分配3040万元土地转让款，就不会有第六条“股份转让款”之说，《股份转让协议》第六条最终生效是以股份转让款的确定为前提的，所以说不能孤立的解读《股份转让协议》，需要结合《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》综合考虑，而《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》中对六人合伙期间的债权债务及散伙资金的分配列举的清清楚楚，且除被答辩人之外的五合伙人均签字认可，充分说明被答辩人曲解《股份转让协议》的事实。4．《股份转让协议》第四条注明：利息结至2016年6月15日。2000万元贷款2016年6月15日之前的利息是作为合伙支出由六合伙人共同承担。第五条中：2016年6月16日至今利息由尹振峰承担。2000万元贷款利息承担时间点的约定与股权转让协议第五条的约定相互吻合，充分说明协议签订后因该宗土地形成的债权债务由尹振峰承担，而2000万元货款是该宗土地转让之前的债务，显然，不应由尹振峰个人承担。如果由尹振峰一人承担，不可能不写明，也完全没有必要单独注明“2016年6月16日至今利息由尹振峰承担”字样。三、被答辨人称其坚决反对尹振峰意见，没有参加相关会议并不真实。合伙清算、股份分配是六个合伙人共同协商确定的结果，被答辩人一起参加，共同确定，并非没有参加会议。经过共同清算，被答辩人扣除合伙期间的欠款及抵偿欠付尹某的利息，被答辩人相反还应支付尹振峰几万元钱，所以被答辩人当时没有在资金分配情况及股份退还表格中签字，但是合伙清算、尹振峰支付其他合伙人相关款项的事实，其他五个合伙人均签字予以认可，充分说明原告诉称事实是虚假的。综上所述，协议生效后，合伙人在清算中扣除了2000万贷款后，对各自的份额进行了分配，答辩人并支付完毕，其他五位合伙人签字并认可。因被答辩人前期占用合伙资金过多，扣除后，未有盈利。原告的起诉缺乏事实依据，属虚假诉讼，请法院依法驳回其诉讼请求！被告尹振峰对其辩称及事实向本院提供了下列证据：一、1、《合作协议书》。证明内容：①、尹振华（张陶）、尹振峰、尹金基李瑞敏、李厚明、尹振华（夏庄）合伙按份出资购买信国用30065号地块。②、分配给个人使用的资金一旦合伙开发土地需要使用资金时，要及时予以归还，否则要从入股本金中扣除，重新计算股份。2、2000万元贷款分配算账明细。证明内容：该宗土地抵押所贷2000万元贷款，按约定的份额分配给六合伙人个人使用，全体合伙人均签字。证明目的：六人之间内部为按份合伙关系。六合伙人对2000万贷款进行分配，私自使用。2000万元贷款由六人按份承担清偿责任。二、1、《股权转让协议》。证明内容：①、第30065块宗地转让给尹振峰的价格为3040万元。②、2000万贷款属于该宗土地债务，利息结至2016年6月15日。③内部转让后，尹振峰承担2016年6月16日之后的2000万元贷款利息。2、《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》证明内容：①、土地市值3040万元，扣除2000万贷款，余1040万，再进行分配。②、除原告外其他合伙人均已签字并认可，被告支付完毕。③、尹金基、李瑞敏、尹振华（小）、李厚明证实原告所得份额已经超用。3、各股份退还款数签字表。证明内容：原告因欠共同股金的136万元及所欠尹某利息56万，均从其所得股金中扣除。以上三组证据证明目的：①、三组证据共同构成合伙清算的整体内容。②、合伙人约定尹振峰向其余五个合伙人支付土地转让份额须先扣除2000万元贷款本金，剩余1040万元才予以按份分配。③经合伙清算后，尹振峰不需支付原告款项，相反原告还需要退还尹振峰2．6万元款项。三、证人尹某的证言。证明内容：①包括原被告在内的30065块宗地六合伙人，曾协商以3000万元的价款将该宗地转让给尹某，当时协商扣除2000万元贷款后，将剩余1040万元付给六个合伙人，尹某基于市场、土地现状等多种原因，不愿购买。②原告曾向尹某借款56万元，后来经合伙人共同同意从尹振峰支付给原告的土地价款中直接扣除偿还。证明目的：土地作价3000万元，扣除2000万元贷款后，剩余部分有合伙人分配。与股份退款数目签字表相吻合。四、起诉状事实与理由部分。证明内容：①六合伙人基于30065块宗地按份合伙的事实；②2000万元贷款是用30065块宗地抵押贷款而来，但所贷款项由六个合伙人按份分配个人使用的事实；③30065块宗地转让给尹振峰是由于六个合伙人无法偿还2000万元货款本息，内外交困下转让的。证明内容：与我方答辩状所述事实一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换并经庭审举证、质证。本院查明了下列事实：2013年7月8日，原告尹振华和尹振峰、尹金基、李瑞敏、尹振华（与原告同名，息县夏庄镇人）、李厚明等六人签订了《合作协议书》。该协议书约定：一、合作人：尹金基、李瑞敏、尹振锋、尹振华（张陶）李厚明、尹振华（夏庄）（挂在息县金立公司名下）。二、各自所占股份：尹振锋：1/5，尹金基：1/5，李瑞敏：1／5，尹振华（张陶）：1／5，尹振华（夏庄）：2／15，李厚明：1／15。三、合作宗旨：团结诚信，共同致富，家属不得参与。四、合作块地：信国用第30065号宗地，目前还不具备开发条件。五、合作模式：自已开发，与别人共同开发、转让均可。六、本次贷款贰仟万，怎么分配只是暂用、备用，一旦集体需要及时返上。七、该宗地目前大家共同协商，具体负责实施。八、本次贷款利弊共存，大家要用好活所用集体资金，若单纯用来还帐或消费是不可取的，那样会造成集体资金断裂，损伤集体利益。九、若集体需要，所分配财产资金，时间要求一周内，若一周内归还不到位，要从自已入股本金中扣除，股份再重新计算。（自已可以融资扩股到个人名下，若融资不成，原始股东可以补充）。十、本协议未尽内容，由股东们共同协商，做为补充协议，具有同等效力。十ー、一年利息结完前一个月上交下一年利息。2011年2月16日，息县金立房地产开发有限责任公司出具授权委托书。该授权委托书“我公司经董事会会议决议，特授权委托本公司副总经理尹振华同志前去你处全权代表本公司办理信国土字：编号为P7011－301号土地竞拍事宜”。2011年2月23日，息县金立房地产开发有限责任公司出具证明。主要内容：“信阳P2011－301地块尹振华等宗亲挂靠我公司竞得，征地拆迁、土地出让金完全由他们出资完成，与我公司无债权债务关系。”2011年5月12日信阳市人民政府上地管理文件信政土（2011）90号“关于办理息县金立房地产开发有限责任公司P2011－301号地块用地手续的批复”载明：市国土资源局：你局《关于办理息县金立房地产开发有限责任公司用地手续的请示》收悉。经研究，批复如下：根据（信阳市人民政府关于收回南京路街道办事处部分国有存量建设用地使用权并公开拍卖出让的批复》（信政土〔2011）29号）精神，市国土资源局、城乡规划局于2011年2月23日将位于规划十八大街东侧的P2011301号地块公开拍卖出让，该宗地由息县金立房地产开发有限责任公司竞得。该宗地总面积为28977平方米，其中代征道路3869.5平方米，出让面积为25106．2平方米，土地用途为住宅用地，出让年限为70年。成交单价为每平方米580元，成交总额为14561596元，代征道路费用为4．5万／亩，代征费用总额261225元，应缴纳土地总价款为1482821元。该公司未按照合同约定缴纳土地出让金，滞纳金为23685元，该公司现已缴清土地出让金及滞纳金。根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部39号令）的有关规定，同意按上述条件为息县金立房地产开发有限责任公司办理国有土地使用权出让手续。用地单位要严格按照城市规划和批准用途进行使用，及时申请办理土地登记。受让人自国有土地使用权之日起，满1年未动工建设的，市国土资源局可以征收相当于土地使用权出让金20％的土地闲置费；满2年未动工建设的，可以无偿收回竞得人的土地使用权。此复。2013年5月，六合伙人以该地块做抵押，从原浉河区信用社贷款2000万元。贷款到账后，除支付合伙事务的费用外，六合伙人将该贷款余额进行了分配。后因在浉河区信用社的贷款无法按时归还，2016年7月20日六位合伙人签订《股份转让协议》，该协议约定：经友好协商，同意将各自在信阳国用第30065土地的股份内部转让给尹振峰。一、本转让属内部自我消化，注意保密。二、转让价格参仟零肆拾万（Y30400000.00元）。三、付款方式：现金支付。四、此宗地在信阳浉河区农信社贷款贰仟万元整，属该宗地债务，利息结至2016年6月15日。五、内部转让后，该宗地的所有债权、债务由尹振锋一人承担。（注：2016年6月16日至今利息由尹振锋承担）。六、该协议由内部全体股东签字，股份转让款到位后生效。以前的股东协议作废。七、此转让为最终决定。除原告尹振华外，2016年8月4日，其余五位合伙人签订了《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》。该分配情况注明：1、这宗土地在浉河区所贷款项2000万元整至2016年6月16日起本息由尹振峰偿还。2、这块士地市值3040万元，扣除以上2000万元余1040万元。3、抵付尹振峰前期垫付利息和平整土地支出款项合计226万元。4、前期由尹金基、李瑞敏、尹振华（大）、尹振华（小）、李厚明垫付利息72万元整，也从中扣除。具体数目如下：30400000元－20000000元＝10400000元10400000元－2260000元＝8140000元8140000元－720000元＝7420000元720000÷4＝180000元7420000÷5＝1484000元＋180000元＝1664000元5、每股尹金基、李瑞敏、尹振华（大）、尹振华（小）、李厚明可得1664000元，尹振峰得1484000元＋226000元＝3714000元（扣除三万元抵补尹振华（大）欠款）。6、此次在内部股价转让给尹振峰过程中，尹金基、李瑞敏、尹振华（大）、尹振华（小）、李厚明五人真实意思的决定。该地账目已算清，尹振峰付款后五人不得纠缠任何事情，尹振华（大）前期共同占用股份的额款1060000元，另外300000元，合计1360000元。另加其欠尹金平利息560000元、从尹振毕（大）所得款顶中除（与尹振峰无任何关系）。尹金基、李瑞敏、尹振华（小）、李厚明四家证明此事。此次算账尹振华（大）所得股份已前期超用，我们四家均能证明此事，待以后算清。后原、被告双方因对《股份转让协议》的理解及分配款多少发生争执，原告尹振华诉至本院，要求判令被告支付信市国用（2011）第30065号宗地的土地使用权转让款608万元及相应利息并承担诉讼费。本院认为，本案的关键问题是对六位合伙人于2016年7月20日签订的《股份转让协议》第二条和第五条的理解问题，首先，依《最高人民法院关于贯彻执行〈（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见》第四十七条之规定：“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。”该意见第五十五条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理。但要保护其他合伙人的利益。”据此，六位合伙人于2016年7月20日签订的《股份转让协议》及除原告尹振华外其余五位合伙人签订的《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》中有关合伙权益的处理是有效的。其次，六位合伙人于2016年7月20日签订的《股份转让协议》第二条亦明确，转让价格为叁仟零肆拾万元。第三，六位合伙人于2016年7月20日签订的《股份转让协议》第五条特别注明：“2016年6月16日至今利息由尹振峰承担”。上述理由可以说明30400000元土地转让价格包括六位合伙人在浉河区信用合作社的2000万元贷款。关于原告尹振华主张的信市国用（2011）第30065号土地使用权转让款多少问题，除原告尹振华外其余五位合伙人签订的《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》第六条中，被告尹振峰扣欠尹金平560000元利息，该民事法律行为不构成《中华人民共和国合同法》第七十九条所规定的“债权转让”，被告尹振峰应当退还给原告，《关于几位股东对信阳第30065块宗地股权处置资金的分配情况》第六条中“另外300000元”系非基于合伙权益所产生的事宜，被告尹振峰亦应当退还给原告。关于原告尹振华主张的利息，依《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，可以860000元人民币为本金自2016年8月4日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于贯彻执行〈（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见》第四十七条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告尹振峰于本判决生效后三日内退还原告尹振华人民币860000元及利息（利息自2016年8月4日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止）。二、驳回原告尹振华其他的诉讼请求。如未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费54360元，由原告尹振华负担41960元，被告尹振峰负担12400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。同时通过本院向河南省信阳市中级人民法院预交上诉案件受理费54360元，将上诉费交款票据（或复印件）寄至平桥区人民法院，未将交款票据（或复印件）与上诉状一并寄来我院的视为不上诉。河南省信阳市中级人民法院诉讼费专户名称，收款单位：河南省信阳市中级人民法院，账户：46×××16（交上诉费），开户行：兴业银行信阳分行。逾期未预交也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，河南省信阳市中级人民法院将依法按自动撤诉处理。审判长  沈意恒审判员  张纯松审判员  陈政泽二〇一九年五月三十日书记员  马金龙