湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0106民初2085号原告：陈某某，男，1968年6月20日出生，汉族，居民身份证住址武汉市汉阳区，委托诉讼代理人：龚某某，湖熠耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤某某，湖熠耀律师事务所律师。被告：湖北工建集团第三建筑工程有限公司（原湖北省工业建筑总承包集团第三建筑工程公司），住所地武汉市武昌区中南二路12号。法定代表人：郑某，经理。委托诉讼代理人：吴某某，湖北某律师事务所律师。委托诉讼代理人：方某，湖北某律师事务所律师。第三人：湖北某某置业有限公司，住所地武汉市汉阳区马沧湖20号4栋6层611号。法定代表人：徐胜勇，总经理。委托诉讼代理人：龚某某，湖熠耀律师事务所律师。第三人：武汉某某置业有限公司，住所地武汉市洪山区雄楚大街229-1号春林庭苑综合楼A座2单元7层1室。法定代表人：李某，总经理。委托诉讼代理人：王某，湖北某律师事务所律师。第三人：武汉某某有限公司，住所地武汉市洪山区雄楚大街229-1号春林庭苑综合楼A座2单元701室。法定代表人：曾某某，总经理。委托诉讼代理人：王某，湖北某律师事务所律师。第三人：曾某某，男，1965年2月21日出生，汉族，居民身份证住址武汉市洪山区雄楚大道352号3栋1单元101室，公民身份号码422428196502215171。委托诉讼代理人：王某，湖北某律师事务所律师。第三人：李某，男，1986年3月26日出生，汉族，居民身份证住址武汉市江夏区安山镇山巷村曹李夏44号，公民身份号码420115198603265812。委托诉讼代理人：王某，湖北某律师事务所律师。第三人：马某，男，1971年8月15日出生，汉族，居民身份证住址武汉市江夏区，委托诉讼代理人：王某，湖北某律师事务所律师。第三人：张某某，女，1964年11月1日出生，汉族，居民身份证住址武汉市江岸区，委托诉讼代理人：龚某某，湖熠耀律师事务所律师。原告陈某某与被告湖北工建集团第三建筑工程有限公司（以下简称某建公司）、第三人湖北某某置业有限公司（以下简称某城公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案受理后，被告某建公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院作出（2019）鄂0106民初2085号民事裁定，裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。被告某建公司对该裁定不服，上诉至武汉市中级人民法院，该院作出（2019）鄂01民辖终859号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院受理后，依法适用普通程序，于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告陈某某的委托诉讼代理人龚某某、被告某建公司的委托诉讼代理人吴某某、方某，第三人某城公司的法定代表人徐胜勇到庭参加诉讼。后本院依据被告某建公司申请依法追加武汉某某置业有限公司（以下简称碧宇龙城公司）、武汉某某有限公司（以下简称碧宇华康公司）、曾某某、李某、马某、张某某为本案第三人参加诉讼，于2019年12月6日公开开庭进行了审理。原告陈某某及其委托诉讼代理人龚某某、被告某建公司的委托诉讼代理人吴某某、方某，第三人某城公司的法定代表人徐胜勇、第三人碧宇龙城公司、碧宇华康公司、曾某某、李某、马某的共同委托诉讼代理人王某、第三人张某某的委托诉讼代理人龚某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈某某向本院提出诉讼请求：1.解除原告陈某某与被告某建公司签订的股权出质合同；2.请求判令被告某建公司协助办理解除原告陈某某所持有第三人铉龙公司的股权出质登记；3.被告某建公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原、被告双方于2017年6月5日签订《股权出质合同》，约定由原告陈某某将持有第三人某城公司的全部80%股权质押给被告某建公司，由被告某建公司借款1200万元。合同签订后，原告陈某某依约履行合同义务，但被告某建公司至今未将约定款项交付给原告陈某某，而原告陈某某持有的第三人某城公司股权却已实际质押登记在被告某建公司名下，故原告陈某某为维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告某建公司辩称，原告陈某某诉请及其所述事实及理由与客观事实完全不符，原、被告双方签订的股权出质合同系原告陈某某成立的公司即第三人某城公司对被告某建公司2300万元借款进行的质押担保行为，与被告某建公司间存在的直接民间借贷关系无关。原告陈某某及其所在公司，以及其所在公司股东均将全部股权质押给被告，其目的是为了履行第三人碧宇龙城公司与被告某城公司于2017年6月21日订立的《合作协议书》，在该合作协议书中约定，发包方即第三人碧宇龙城公司与其股东即第三人碧宇华康公司，以及第三人某城公司、曾某某、李某、张某某、原告陈某某均将股权质押给被告某建公司。因此，原、被告形成的是债权担保关系。因此，鉴于担保债权正在履行过程中，原告陈某某诉请不符合法律要求，请法院查清事实依法予以驳回。第三人某城公司述称，认可原告陈某某的诉请。第三人碧宇龙城公司、碧宇华康公司、曾某某、李某、马某共同述称，1.第三人碧宇龙城公司作为发包方将武汉市汉阳区江堤街向阳村向阳铉龙城项目发包给被告某建公司承包，为推动该项目的开发建设，被告某建公司同意支付部分资金用于解决该项目开工之前的历史遗留问题，但需要发包方提供担保，后第三人碧宇龙城公司股东即第三人某城公司和碧宇华康公司将两公司股权出质给被告某建公司，第三人马某也作为保证人进行了保证。之所以第三人某城公司和碧宇华康公司作为担保方，而最终由第三人曾某某、李某、张某某、陈某某办理股权质押登记是因第三人曾某某和李某是第三人碧宇华康公司的股东，两人股权合计100%，第三人张某某及原告陈某某系第三人某城公司股东，股权合计100%。2.上述股权质押行为均经过了公司内部股东会决议，并签订股权出质合同，之后才去登记机关办理手续。从原、被告证据来看，第三人张某某及原告陈某某的出质流程、文件内容与第三人曾某某和李某是完全一致的。3.第三人碧宇龙城公司、碧宇华康公司、曾某某、李某与被告某建公司之间均不存在民间借贷关系，原告陈某某也未与被告某建公司发生过民间借贷关系。本案所涉股权质押的实质就是为被告某建公司就上述项目建设支付2300万元的推动资金而做出的担保。第三人陈某某述称，对原告陈某某的诉请无异议。第三人碧宇龙城公司、碧宇华康公司均是空壳公司，目前已经投资了1个多亿，如果看不到项目成果是不会投资的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告陈某某及第三人某城公司对被告某建公司提供的《合作协议书》及《建设工程施工合同》有异议，认为该证据与本案无关，无法确认其真实性，且该证据中质押担保与本案所涉质押担保在主体、质权的数额上存在明显差异。第三人张某某亦对《合作协议书》及《建设工程施工合同》关联性有异议。经审查，本院认为，被告某建公司提供的两份证据上均有相关当事方盖章确认，且原告陈某某及第三人某城公司未提供证据对该证据真实性予以反驳，本院对该证据真实性予以确认，该证据可以证实涉案相关主体签订合同的事实，且合同中涉及股权质押担保相关事宜，被告陈某某及第三人某城公司、张某某未提供充足证据否定该证据与本案关联性，本院对其异议不予支持。2.原告陈某某在第一次庭审中对被告某建公司提供的工商登记信息表示无异议，但在第二次庭审中表示其对该份证据中第三人碧宇龙城公司股权出质登记档案（洪）股质设立准字[2007]第44号中第4页股东会决议中第三人某城公司印章真实性有异议，且对该印章下原告陈某某签名表示不清楚是否为其所签。经审查，本院认为，原告陈某某对该证据提出异议，但未提供充足证据反驳，本院对其异议不予支持。本院经审理查明，认定事实如下：2017年6月16日，武汉市汉阳区行政审批局作出（阳）股质设立准字[2017]第19、20号《股权出质设立登记核准通知书》，分别载明出质股权数额分别800万元、200万元，出质人分别为陈某某、张某某，出质股权所在公司均为某城公司，质权人均为某建公司，质权均自登记之日起设立。股权出质工商登记资料中所附《湖北某某置业有限公司股东会决议》载明出席会议股东为陈某某及张某某，全体股东一致同意用陈某某、张某某分别以其所持有的某城公司80%、20%股权出质给某建公司。陈某某、张某某及某城公司在该股东决议上签章确认。股权出质工商登记资料所附两份《股权出质合同》（签署时间2017年6月5日）载明陈某某、张某某（出质人、甲方）以其所持有的某城公司80%、20%股权及其派生权益作为质押担保，质权人为某建公司，被担保债权数额分别为1200万元、300万元。2017年6月21日，碧宇龙城公司（发包方、甲方）、某建公司（承包方、乙方）、马某（保证人）、碧宇华康公司（担保人）、某城公司（担保人）签订《合作协议书》约定：鉴于甲方与某城公司签订《合作协议》取得武汉市汉阳区江堤街向阳村向阳铉龙城（原名称）项目（以下简称向阳村项目）的继续开发建设权利，且甲方拟根据土地储备中心的安排竞买该项目土地使用权。关于该项目申报及建设过程中政府批文及合作协议复印件，甲方均已提交给乙方且保证协议的真实性。为推动该项目的开发建设，乙方同意与甲方合作，暂支付部分资金用于解决该项目复工前的原遗留问题以保证甲方在取得项目土地使用权后能顺利复工，现各方就本次合作达成本协议。合同第一条载明：乙方同意向甲方支付2300万元用于在甲方未取得土地使用权前出口项目原建设施工过程中的遗留问题（仅限用于支付已完工程的所涉款项），不得挪作他用。本协议签署完毕并办理本协议约定的股权质押等担保手续后三日内，乙方支付200万元。甲方与该项目原施工总承包单位就退出施工现场时间、交接、结算等事宜达成协议后三日内，乙方支付1000万元，工程原施工总承包单位将已完工程施工资料交付乙方并全部退场且乙方进场施工后三日内，乙方支付剩余的1100万元。合同第二条载明，上述合作款项在乙方进场施工后自动转为《建设工程施工合同》的履约保证金，并按照该合同约定的方式及期限返还给乙方。合同第三条载明2017年9月30日前甲方未取得上述向阳村项目土地使用权后三日内或甲方取得该项目土地使用权后不履行《建设工程施工合同》的，甲方应将乙方已支付的合作款项一次性返还给乙方，且甲方应自收款之日起至返还之日止按月息2%赔偿乙方利息损失。甲方须以其名义竞买项目土地使用权，甲方以其实际控制的其他公司名义竞买土地使用权的，应向乙方明示。否则，视为甲方不能取得土地使用权，甲方应按照上述约定返还乙方支付的合作款项并赔偿利息损失。甲方以其实际控制的其他公司名义竞买并取得土地使用权的，甲方承诺本协议的约定对取得土地使用权的公司当然有效。若甲方与其实际控制的公司不履行本协议的约定，共同承担本协议约定的责任。合同第四条载明，某城公司、碧宇华康公司分别以其持有的甲方20%、80%股权为甲方提供质押担保。两公司应在本协议签署后三日办理完毕股权质押登记，质押权人为乙方。在甲方按照本协议约定退还乙方支付的2300万元后30日内乙方配合办理上述股权质押登记的解除手续。马某自愿为甲方履行本合同提供连带责任保证，且该保证不可撤销，保证期限为2年。在甲方全额退还乙方按照本协议约定支付的2300万元后，保证责任终止。本合同质押担保和保证的范围包括但不限于甲方应返还乙方的合作款项总额、利息、违约金及乙方为维护权利支付的律师费、交通费、诉讼费用等。合作款项转为《建设工程施工合同》工程履约保证金后，在甲方未返还前，本协议中担保人和保证人的担保责任不免除，担保条款继续有效。同日，碧宇龙城公司（甲方、发包方）与某建公司（乙方、承包方）签订《建设工程施工合同》载明，鉴于甲方投资开发建设“铉龙城广场”项目，现确定由乙方施工承建，经甲、乙双方协商订立本合同。合同约定工程名称为“铉龙城广场”项目，工程地点为武汉市汉阳区江堤街国博大道与三里坡交叉处，建筑面积为20万㎡。乙方对“铉龙城广场”建筑工程、绿化、市政管网道路工程进行施工总承包，承包方式为包工包料、包安全、包质量、包工期、包验收。2017年6月22日，武汉市洪山区行政审批局作出（洪）股质设立准字[2017]第43、44号《股权出质设立登记核准通知书》，分别载明出质股权数额分别200万元、800万元，出质人分别为某城公司、碧宇华康公司，出质股权所在公司均为碧宇龙城公司，质权人均为某建公司，质权均自登记之日起设立。股权出质工商登记资料中所附《武汉某某置业有限公司股东会决议》载明出席会议股东为某城公司及碧宇华康公司，全体股东一致同意用某城公司、碧宇华康公司分别以其所持有的碧宇龙城公司20%、80%股权出质给某建公司。碧宇华康公司、碧宇龙城公司、某城公司在该股东决议上盖章确认。股权出质工商登记资料所附两份《股权出质合同》（签署时间2017年6月20日）载明某城公司、碧宇华康公司（出质人、甲方）分别以其所持有的碧宇龙城公司20%、80%股权及其派生权益作为质押担保，质权人为某建公司，被担保债权数额分别为460万元、1840万元，质押期限均为12个月。2017年6月23日，某建公司向碧宇龙城公司支付200万元，款项附言为“保证金”。碧宇龙城公司就此出具《收据》一份。2017年6月28日，武汉市洪山区行政审批局作出（洪）股质设立准字[2017]第49、50号《股权出质设立登记核准通知书》，分别载明出质股权数额分别490万元、510万元，出质人分别为曾某某、李某，出质股权所在公司均为碧宇华康公司，质权人均为某建公司，质权均自登记之日起设立。股权出质工商登记资料中所附《武汉某某有限公司股东会决议》载明出席会议股东为曾某某、李某，全体股东一致同意曾某某、李某分别以其所持有的碧宇华康公司股权49%、51%出质给某建公司。曾某某、李某及碧宇华康公司在该股东会决议上签章确认。股权出质工商登记资料所附两份《股权出质合同》（签署时间2017年6月21日）载明曾某某、李某（出质人、甲方）以其所持有的公司49%、51%股权及其派生权益作为质押担保，被担保债权数额分别为1127万元、1173万元。另查明，陈某某表示其与某建公司口头约定由某建公司向陈某某出借款项，但其并未就此提供相关证据证实。以上事实由工商登记资料、《合作协议书》、《建设工程施工合同》、银行付款凭证、当事人庭审陈述等材料予以证实。本院认为，涉案《股权出质合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。陈某某及某建公司已就涉案股权办理股权出质工商登记手续，涉案股权质押合法有效。陈某某诉请理由为其与某建公司之间存在民间借贷关系，而某建公司未履行出借款项义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。该法第九十一条规定，“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任”。前述第九十一条规定的举证责任，系适用于主张法律关系存在、变更、消灭或者权利受到妨害的当事人。具体到本案中，陈某某主张其基于与某建公司之间成立民间借贷关系而提供股权质押担保即为本证，某建公司抗辩涉案股权质押是基于《合作协议书》即是对陈某某主张民间借贷关系成立的否定和反驳，系为反证。法律对本证和反证的证明标准要求并不相同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一、二款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，本证的证明标准须达到使待证事实具有高度可能性，而反证的证明标准仅须使待证事实真伪不明。因此，在本案中，作为本证一方的陈某某，其证明标准应达到双方具有借贷合意的事实具有高度的可能性；而作为反证一方的某建公司，仅需使前述事实真伪无法辨别。结合陈某某与某建公司提供的证据及各方当事人庭审陈述来看，陈某某在本案中仅提供了涉案股权工商登记资料，并未提供任何双方达成借贷合意及某建公司未依约履行出借款项义务的证据，且陈某某在庭审中表示其与某建公司系口头达成借贷合意，对于大额款项借贷无任何借贷凭证保留，明显有违常理；而某建公司提供的《合作协议书》中涉及了股权质押事宜，且碧宇龙城公司、碧宇华康公司、曾某某、李某的述称意见也确认了涉案股权质押与《合作协议书》相关；综合前述分析，陈某某就其主张而提供的证据未能达到“高度可能性”的证明标准，而结合某建公司的抗辩意见，碧宇龙城公司、碧宇华康公司、曾某某、李某的述称意见，以及某建公司提供的证据材料却足以使张某某所述事实达到真伪不明的程度。据此，张某某诉请依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈某某全部诉讼请求。案件受理费93800元，由原告陈某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审 判 长 袁 晶人民陪审员 张 莉人民陪审员 王 茜二〇二〇年十二月十一日书 记 员 陈岚绮