河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0311民初384号原告:交通银行股份有限公司洛阳分行。住址:洛阳市洛龙区开元大道226号。负责人:吴岩，职务：行长。委托代理人：李红艳，女，汉族，1986年2月24日生。住河南省洛阳市洛龙区，系公司员工，一般代理。被告：洛阳明美印务有限公司，地址：洛阳市西工区凯旋东路80号1幢6-302号。法定代表人：史笑笑。被告：鑫融基投资担保有限公司，地址：洛阳市涧西区中州西路92号院1幢。法定代表人：李志坚。委托诉讼代理人：孙自力，河南申慎律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：贾振东（实习），河南申慎律师事务所律师，一般代理。被告：洛阳明美包装有限公司，地址：孟津县麻屯镇麻屯村。法定代表人：梁向武。被告：史笑笑，女，汉族，1990年9月12日生，住河南省孟津县。被告：李普，男，汉族，1989年9月12日生，住河南省孟津县。被告：庄福寿，男，汉族，1961年8月23日生，住河南省孟津县。被告：任飞虎，男，汉族，1975年3月21日生，住河南省洛阳市西工区。被告：梁程程，女，汉族，1988年1月4日生，住河南省洛阳市洛龙区。原告交通银行股份有限公司洛阳分行诉被告洛阳明美印务有限公司、鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告交行洛阳分行代理人李红艳，被告鑫融基投资担保有限公司诉讼代理人孙自力、贾振东到庭参加诉讼，被告洛阳明美印务有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告交通银行股份有限公司洛阳分行向本院诉讼请求：1、判令被告洛阳明美印务有限公司偿还原告贷款本金300万元整、利息36344.36元（截止2018年9月5日），并按合同约定支付罚息和复利从2018年9月5日至实际清偿之日止。2、判令鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程对上述债务承担连带偿还责任。3、判令八被告共同承担本案的诉讼费用。事实及理由：2017年9月6日，被告洛阳明美印务有限公司与原告签订《流动资金借款合同》，约定从原告处借款300万元整，借款期限一年，用于偿还Z1609LN15628049合同项下借款人所欠债务，年利率5.8725%，按季还息，到期一次还本。同日，被告鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、庄福寿、任飞虎、梁程程与原告签订《保证合同》为该笔借款提供连带保证责任，李普作为史笑笑的配偶以共有人身份在保证合同上签字，同意对借款合同项下的债务提供担保。原告按照约定于2017年9月6日向洛阳明美印务有限公司发放了贷款。贷款发放后，被告按合同约定每季可正常付息。但至贷款到期时，被告洛阳明美印务有限公司称经营困难，无力偿还剩余本息，虽原告多次上门催收，但八被告并未履行相应的还款义务。现诉至法院，请求人民法院依法判令被告洛阳明美印务有限公司偿还原告贷款剩余本金300万元整、利息36344.36元（截止2018年9月5日），并按合同约定支付罚息复利从2018年9月5日至实际清偿之日止。判令被告鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程对上述债务承担连带偿还责任，并共同承担本案的诉讼费用。被告鑫融基投资担保有限公司辩称：一、被答辩人第一项诉讼请求中关于罚息和复利计算事项不明。被答辩人诉讼请求中第一项诉讼请求“按合同约定支付罚息从2018年11月23日至实际清偿之日止”，纵观借款合同全部条款，并未对罚息和复利进行约定，被答辩人对于罚息和复利没有明确计算依据，所以被答辩人第一项诉讼请求不明，依法应不予支持。二、被答辩人缺乏本案涉及合同部分主要内容的知情权，不应对被答辩人产生效力。利息的约定条款是借款合同中的核心条款，但答辩人却未在格式合同中予以明确，而是以补充协议的方式进行约定，不符合交易习惯。答辩人作为借款人的保证人，被答辩人即贷款人却未向答辩人告知借款利率，并且借贷双方另行有利率约定的《额度使用申请书》并未向答辩人送达，答辩人对借款利率利息约定毫不知情，不应对本案借款利息承担保证责任。三、答辩人在本案中提供的借款担保存在程序瑕疵。根据《公司法》第十六条第一款的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”基于法律的公示性，《公司法》第十六条具有相应的外部效力，合同相对人负有对公司内部决议的形式审查义务，即被答辩人应当要求答辩人提供内部决议等文件。根据答辩人公司章程第六章第28条规定，答辩人的经营和投资计划由董事会决定。第九章第53条规定，项目评审委员会负责董事会授权范围内的投资担保项目评审工作。被答辩人在未取得答辩人董事会及项目评审会员会决议的情况下发放了借款，存在程序瑕疵，答辩人不应承担担保责任。被告洛阳明美印务有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程均未到庭，也未提交书面答辩意见。经本院审理查明：2017年9月6日，被告洛阳明美印务有限公司与原告签订《流动资金借款合同》，约定被告洛阳明美印务有限公司从原告处借款300万元整，借款期限一年，利率按照年利率5.8725%执行。按季还息，到期一次性还本。被告鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程为该笔贷分别与原告签订《保证合同》为该笔贷款提供担保承担连带担保责任。保证期间为主债务履行届满之日起两年。依照流动资金借款合同第3.4条的约定罚息利率为年化利率5.8725%上浮50%，即为8.80875%。贷款到期后被告洛阳明美印务有限公司尚余借款本金3000000.00元未还，经原告与被告多次协商，被告洛阳明美印务有限公司拒不偿还贷款。另查明：被告鑫融基投资担保有限公司于2017年4月21日为洛阳明美印务有限公司代偿15170.63元、2017年5月23日为其代偿14684.84元、2017年6月22日为其代偿15174.34元、2017年7月21日为期代偿14681.25元、2017年8月21日为其代偿15170.63元，用于归还被告洛阳明美印务有限公司贷款利息及复利。截止2018年9月5日，被告洛阳明美印务有限公司仍欠息36344.36元。本院认为：合法的借贷关系受法律保护。被告洛阳明美印务有限公司、鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程金融借款合同分别与原告交行洛阳分行签订的《流动资金借款合同》、《保证合同》系原、被告双方当事人的真实意思表示且合同形式、内容不违反法律禁止性规定，合法有效，本院予以确认，合同当事人应当按照约定全面履行自己的权利并承担相应的义务。原告交行洛阳分行已按约定向被告洛阳明美印务有限公司发放贷款人民币300万元，被告洛阳明美印务有限公司在借期内尚余利息36344.36元（截止2018年9月5日）未偿还。因此，对原告提出由被告洛阳明美印务有限公司归还本金300元及利息36344.36元的诉求，本院予以支持。对于原告提出的罚息及复利，逾期罚息以300万元为基数按年利率8.80875%自2018年9月5日计算至实际清偿之日止，复利以应还未还利息36344.36元为基数按年利率5.8725%自2018年9月6日计算至实际清偿之日止的诉求。本院予以支持。洛阳明美印务有限公司未按合同约定还款应承担违约责任，被告鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程作为担保人，应承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零伍条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定，判决如下：一、被告洛阳明美印务有限公司在判决生效后十日内偿还原告交通银行股份有限公司洛阳分行贷款本金300万元及利息36344.36元；二、被告洛阳明美印务有限公司在判决生效后十日内偿还原告交通银行股份有限公司洛阳分行贷款逾期罚息以300万元为基数按年利率8.80875%自2018年9月5日计算至实际清偿之日止，复利以应还未还利息36344.36元为基数按年利率6.175%自2018年9月6日计算至实际清偿之日止。三、鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程对上述第一、二项承担连带清偿责任;鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程承担保证责任后,有权向被告洛阳明美印务有限公司追偿;本案受理费31090元、保全费5000元，共计36090元，由被告洛阳明美印务有限公司、鑫融基投资担保有限公司、洛阳明美包装有限公司、史笑笑、李普、庄福寿、任飞虎、梁程程共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  李 芳审 判 员  常 锐人民陪审员  杨鹏举二〇一九年十二月十一日书 记 员  丁丽鸟