上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初9428号原告：上海浙实投资管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：陈国华，执行董事。委托诉讼代理人：李聃冉，上海汉盛律师事务所律师。被告：上海市宝山北部汽车检测维修有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：朱玉龙，董事长。委托诉讼代理人：沈春，上海艾克森律师事务所律师。原告上海浙实投资管理有限公司与被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月6日立案受理后，被告在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回了被告的管辖异议申请。本案适用简易程序，由审判员闻怡独任审判公开开庭进行了审理。审理中，经原、被告合意延长简易程序适用期间三个月。原告委托诉讼代理人李聃冉及被告委托诉讼代理人沈春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海浙实投资管理有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告向原告提供2014年1月1日起至2018年12月31日间的被告公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供2014年1月1日起至2018年12月31日间的被告公司会计账簿及原始凭证以供原告查阅。事实与理由：原告于2016年通过上海国有产权交易中心摘牌后，受让上海宝山区交通(集团)有限公司的被告33.33%的股权成为了被告的股东。2017年9月，原告作为被告股东在工商管理部门完成备案登记。因被告在经营过程中始终不向原告提供包括财务账册在内的完整文件，经原告律师函催告后依然拒不提供，严重侵犯了原告作为公司股东的合法权益，原告遂诉讼。被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司辩称：原告与数家汽车检测公司是关联企业，而原告法定代表人陈国华担任了数家汽车检测公司的高管，所以原告通过行使本案的股东知情权所获得的被告资料是用于获得被告的商业秘密，会损害公司利益，故被告认为原告要求查阅、复制上述被告公司资料的目的不正当。根据公司法规定，股东行使股东知情权并提出诉讼的前置条件是原告要向被告提出查阅申请，并说明查阅理由，但被告目前未收到相关查阅申请。另外股东知情权查阅范围仅限与会计账簿，而不包括原始凭证。原告于2017年9月20日起才成为被告的股东，所以即使原告有权查阅，查阅的范围仅限于2017年9月20日之后的公司资料。综上，被告不同意原告的全部诉讼请求。当事人举证、对方质证及本院对证据的审核认定如下：1、原告提交被告企业信用信息公示报告与被告公司章程各一份，证明原告于2017年9月20日起至今都是被告的合法股东，持股比例为33.33%。被告对上述证据无异议。本院对该份证据的证明力予以确认。2、原告提交2019年2月28日原告出具给被告的律师函及邮寄凭证各一份，证明原告要求被告提供相应的资料。被告对上述证据的真实性无法确认，被告虽然收到过邮寄凭证上反映的这份邮件，但被告并没有收到过该律师函。退一步而言，即使上述证据属实，原告也只是要求查阅复制章程、董事会会议记录、股东会会议记录、监事会会议记录及财务会计报告，并没有提及要求查看会计账簿和原始凭证，也没有提及原告行使股东知情权的理由，所以不能视为原告提出了相关的知情权要求。本院认为，鉴于被告认可收到了上述邮件，故本院对于原告主张的被告收到了上述律师函予以采信，其余证明力将结合其他证据及事实进行综合审查判断。3、原告提交原告于2018年3月份发送给被告的律师函、被告于2018年3月21日发送给原告的律师函各一份。原告在律师函中根据被告提供的部分财务资料中发现了一些问题，并就此要求被告进行解释并提供完整的财务凭证。被告在律师函中认可了被告财务数据中车辆数少报、营业收入与上报系统数据不符、出租场地给富锦公司的问题，虽然被告在律师函中被告也做了解释，但原告对此不认可。综上证明原告是有理由行使股东知情权。被告对上述证据的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，律师函中原告仅提出了财务账册的问题并要求被告予以说明，并非公司法上的要求查看会计账簿的要求，被告认为原告提出的问题现在均已得到解决，所以与本案无关。本院认为，鉴于被告对上述证据的真实性予以确认，故本院对上述证据的真实性予以确认，证据的证明力将结合其他证据及事实进行综合审查判断。4、被告提交被告自天眼查系统调取的原告的公司相应信息及原告法定代表人陈国华担任股东和高管的相应信息，证明被告认为原告存在不正当目的，原告作为被告股东其自营或为他人经营与被告公司主营业务是具有实质性竞争关系的业务，原告查看公司资料有可能损害被告公司利益。原告对上述证据不予认可，经过原告核对，上述证据与天眼查网页上显示的一致，但认为，天眼查的信息来源众多，可靠性无法确定，证据内容上没有显示原告和陈国华相关公司存在任何与被告业务相同或相近的内容，不能证明被告的证明目的。本院认为，上述证据的证明力将在后文中从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。5、被告提交视频一份，内容为2018年2月6日原告人员强行至被告处翻阅被告公司资料，证明原被告存在巨大矛盾，原告的知情权实质上已经得到满足。原告对上述证据不予认可，从视频上无法看出视频中的人员系代表原告，也无法看出视频中人员看的材料是否是本案原告要求查看的文件，视频也证明了被告对于视频中人员查阅公司账簿极大不满并进行了驱赶。本院认为，上述证据的证明力将在后文中从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。根据对相关证据的审核认定，本院查明以下法律事实：1、根据被告的企业信用信息公示报告记载，被告成立于1998年11月26日，注册资本为300万元，目前股东及出资额为：原告100万元、上海市宝山区十年村实业公司200万元。2、2018年3月，原告委托律师向被告发送《律师函》，内容包括：原告了解到公司监事于2018年1月29日前往公司检查财务情况，但公司并未充分配合，仅提供了2017年9月至12月的部分凭证和明细账，但仅从上述部分财务账册中，初步发现公司可能存在如下问题：隐瞒检测收入；隐瞒向关联公司上海富锦车辆检测维修有限公司等出租公司场地的情况，账册未记载租金收入；上海富锦车辆检测维修有限公司支付环境检测相关费用由公司支付；为非公司人员报销费用；发生不符合公司日常经营所需的费用……为了查明上述问题，维护公司股东合法权益，要求公司向原告提供如下文件和说明：公司的完整会计账簿；检测收入去向的书面说明；公司向关联公司出租公司场地的租赁合同及租金支付情况；公司为非公司人员报销费用和发生不符合公司日常经营所需费用的书面说明……2018年3月21日，被告委托律师向原告回复《律师函》，内容包括：检测车辆数，少报的原因是如果按照实际的检测车辆数上报董事会，来年可能无法完成董事会的经营目标；检测营业收入，上报系统的差异为187万，是因为上报的数据是根据营业部们检测系统自动生成的营业数据上报的，但实际营业结算时的价格是和客户协商确定的，由于管理疏忽，上报系统中未按实际结算的价格上报；被告与上海博杰汽车修理有限公司及上海锦富汽车销售服务有限公司的场地租赁问题由股东协商解决；上海富锦车辆检测维修有限公司租用公司场地的年租金为20万元，2017年度租金已经支付；由于富锦公司的银行账户无法提取现金和发放工资，所以借用公司的基本账户，款项一般会在次月结清。3、2019年2月28日，原告委托律师向被告发送《律师函》，内容包括：原告作为持有被告33.33%股权的股东，依法享有《公司法》第三十四条规定的查阅权，特要求：请公司提供2017年度、2018年度两年的财务文件，包括财务账册、底单、流水记录、股东会会议记录、董事会会议决议、员工名单、社保缴费记录；提供与上海富锦车辆检测维修有限公司的租赁合同以及租金支付记录；确认目前多少公司员工在为上海富锦车辆检测维修有限公司提供服务，上海富锦车辆检测维修有限公司是否就此向公司支付费用；确认上海富锦车辆检测维修有限公司是否有拖欠公司款项。4、审理中，原告明确要求行使股东知情权的目的为：原告怀疑被告总经理违反了竞业禁止的义务，将被告公司的利润转移到富锦公司；原告怀疑被告伪造、变造公司2017年起至今的公司财务材料，所以要求查看2014年起的相关资料；确认被告在经营过程中的财务数据是否准确、真实、合法，保障原告作为股东的权益。本院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。原告作为被告股东，对被告享有法律所赋予的股东知情权。原告提交的2019年2月28日律师函及寄送凭证能够证明原告在起诉前已以书面形式向被告提出了查阅财务文件的请求，已符合法律规定的程序要求。被告虽然辩称其并未收到该律师函，但被告已认可收到了该份邮件，被告亦未提交证据证明被告收取的邮件的具体内容，退一步而言，即使被告确未收到2019年2月28日的律师函，原告亦在2018年3月向被告提出了查账的要求，故本院对于被告的辩称不予采信。被告虽然辩称原告要求查看公司账簿的目的是不正当的，并提交了天眼查系统的相关资料，但本院认为，仅凭该项资料不足以证明原告行使本案股东知情权的目的的不正当性，故本院对于被告该项辩称不予采信。另外，关于被告主张的查阅范围仅为2017年9月20日之后的公司资料且不能包括原始凭证的辩称，本院认为，原告作为被告股东，有权了解自被告成立以来的经营情况。公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和会计账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，原告主张查阅原始凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故本院对被告的上述辩称亦不予采信。综上，本院认为，原告作为被告股东，依法享有股东知情权，且原告已经履行了股东知情权的前置程序，故本院对于原告的全部诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司于本判决生效之日起十日内在被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司的住所地内向原告上海浙实投资管理有限公司提供自2014年1月1日起至2018年12月31日间的被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供原告上海浙实投资管理有限公司查阅、复制。二、被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司于本判决生效之日起十日内在被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司的住所地内向原告上海浙实投资管理有限公司提供自2014年1月1日起至2018年12月31日间的被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司会计账簿及原始凭证以供原告上海浙实投资管理有限公司查阅。本案受理费减半收取为40元(原告已预缴)，由被告上海市宝山北部汽车检测维修有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  闻怡二〇一九年十二月二日书记员  薛策附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。