江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0505民初4816号 原告：张卫忠。 委托诉讼代理人：许王瑜，江苏虎丘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张俊，江苏虎丘律师事务所律师。 被告：潘惠明。 原告张卫忠与被告潘惠明股权转让纠纷一案，本院于2018年9月6日立案后，依法适用简易程序，由代理审判员田德强独任审理，后变更为由审判员王耀华独任审理。又因本案较为复杂，遂转为普通程序，并依法组成合议庭。本案于2018年10月18日、11月23日、2019年3月4日、5月21日公开开庭进行了审理，原告张卫忠及其委托诉讼代理人许王瑜、被告潘惠明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张卫忠向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让款及资产余额分配款280091元；2、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：苏州市晨丰包装制品有限公司（以下简称晨丰公司）成立于2008年4月30日，公司注册资本80万元，原股东分别为沈学峰30%、周建春30%、张卫忠20%、潘惠明20%，后部分股东退出后，张卫忠持股30%、潘惠明持股70%。2016年8月8日，原告张卫忠、被告潘惠明与案外人陈卫根、陈晓平签订转让协议，约定将晨丰公司的股权全部转让给陈卫根、陈晓平。协议签订后双方完成了资产的全部交接，被告潘惠明收到了陈卫根、陈晓平支付的75万元股权转让款。2016年9月2日，晨丰公司办理了变更登记手续。之后被告潘惠明负责清理晨丰公司转让前的库存产品及债权债务，并收回应收款565467.1元、租金112490元、以及现金账户余额663679.3元，合计2091636.4元均在被告潘惠明处。现已处理完股权转让时晨丰公司的债务1158000元，余款933636.4元未分配。原告故诉至法院，请求被告按照持股比例交付分配款。 被告潘惠明辩称，晨丰公司一直出于亏损状态，公司转让前其已为公司垫付639086元的债务。 原告张卫忠为支持其诉讼请求，提供了工商登记材料、晨丰公司资产负债表、转让协议及收条、（2018）苏0505民初690号民事判决书，被告潘惠明提供了对外借款入公司账户凭证。经庭审举证、质证，本院对上述证据的真实性予以认可，结合庭审中当事人陈述，本院查明事实如下： 晨丰公司成立于2008年4月30日，原法定代表人为原告潘惠明。2016年8月8日，潘惠明、张卫忠（甲方）与案外人陈卫根、陈晓平（乙方）签订了《转让协议》一份，约定：1、甲方将苏州市晨丰包装制品有限公司的所有股权注册资金80万元的100%股权以75万元资金转让给乙方。2、合同生效乙方支付75万元的80%给甲方，余款20%等所有手续工商税务变更办理后清场结束一次性支付给甲方，时间8月底9月初完成。3、8月22日甲方全部交接，乙方接收。4、甲乙双方协定，甲方把晨丰包装生产用的设备设施全部移交给乙方。5、甲方原有业务及库存产品，乙方能接受的库存产品，甲方清点给乙方，货款到正常的到期日由乙方支付给甲方，不能接受的库存产品由甲方自行处理，期限为一个月，超过四十天乙方有权处理。6、因房租已由甲方支付，乙方接受日把后续的租金退还给甲方。7、乙方接收后，甲方以前的债权债务与乙方无关。8、未尽事宜到时候双方协商解决。乙方于8月15日接收。2016年9月2日，晨丰公司法定代表人、投资人均变更为陈晓平。 2016年8月8日，被告潘惠明与陈卫根、陈晓平即完成了资产的全部交接，并收到了陈卫根、陈晓平支付的75万元股权转让款。潘惠明以要偿还公司债务，75万元不够偿还公司债务为由，没有将所得款分配给原告张卫忠。 被告潘惠明在2016年自行制作了原、被告共同经营晨丰公司期间的盘点：收入类有“现金账”余额663679.3元、“小金库”余额-1077281.2元、“应收款”余额565467.1元、“转让款”750000元、返还“租金”：112490元，支出类有“还款与利息”1158000元、“应付款”135441元、“借款及利息”360000元。原告张卫忠就“小金库”余额-1077281.2元、“应付款”135441元、“借款及利息”360000元外，不持异议。 本院又查明，2014年底时，原告持有晨丰公司股权30%、被告持有40%、顾晓平持有30%。被告因受让顾晓平持有的晨丰公司30%的股权，向顾晓平负担了债务36万元，此后原告持有晨丰公司股权30%、被告持有70%。在晨丰公司经营期间，账本“现金账”记录有凭据的支出项目、账本“小金库”专门用于记录没有会计凭证的公司支出，“小金库”账本由潘惠明记录、张卫忠定期抄录。本案诉讼过程中张卫忠认可其按照潘惠明记录的账本“小金库”抄写了副本，但以副本丢失为由拒绝提供。本院认为，原、被告在经营晨丰公司期间并未建立晨丰公司规范的会计制度，因此股东自行记录制作的账本是股东了解公司经营状况、参与公司盈余分配、剩余财产取回的重要凭据，张卫忠必将妥善予以保管。张卫忠在抄写“小金库”账本时从未提出异议，现在抄写后以丢失为由拒绝提供副本的理由本院不予采信。张卫忠拒绝提供“小金库”账本的副本以供本院核实潘惠明留存的“小金库”账本的数据，因此本院认为潘惠明提供的“小金库”账本的真实性可以采信。 本院认为，本案系原、被告共同转让公司股权后内部分配所致纠纷，应当按照转让股权后双方共同获得的收入、以及双方原始持股比例进行分配。因此，本案争议焦点为股权转让后现存所有者权益的金额。 庭审中被告辩称其为晨丰公司垫付大笔资金用于日常经营。本院认为，原、被告在经营晨丰公司期间，“小金库”账目和现金账共同构成了公司的账目，其中“小金库”账目专门用于记录没有凭据的支出，双方对此均为明知。同时公司账目中存在大量没有原始凭据即记录的支出项目，公司账目极不规范，故仅凭公司账目不足以证明任何股东为公司垫付款项的事实，本院对被告的该辩称意见不予采信。本案中公司不规范的财务记录也不能作为分配盈余、认定股东垫付款项的计算基数。 根据本案查明的事实，盘点表中债务30万元及利息6万元，该款系被告潘惠明收购顾晓平的股权对价，故应为潘惠明个人债务，不应计入两人共同经营晨丰公司的共同负债。支出应付款135441元，因潘惠明并未提供凭据，故本案中不予认可该项支出。 原、被告转让股权给案外人后，获得的收入为股权转让款750000元、应收款565467.1元、退还租金112490元，双方共同确认归还的债务1158000元，股权转让后在晨丰公司项目中原、被告的所有者权益为269957.1元（750000+565467.1+112490-1158000），该部分权益均在被告处，按照股权转让前的双方持股比例，该部分权益中被告应当给付原告80987.13元（269957.1×30%）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 被告潘惠明应于本判决生效之日起十日内给付原告张卫忠盈余分配款80987.13元。 案件受理费5502元，分别由原告张卫忠负担3911元、被告潘惠明负担1591元。被告负担的案件受理费于本判决生效之日起十日内直接给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号10-555301040017676。 审 判 长  王耀华 人民陪审员  周丽敏 人民陪审员  周跃芳 二〇一九年五月三十日 书 记 员  邵 颖 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。