北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0106民初3118号原告：曾一兵，男，1946年11月22日出生，汉族，职业不详，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。原告：白一奇，男，1980年2月29日出生，蒙古族，职业不详，住海南省三亚市。委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。原告：刘吉诰，男，1954年9月12日出生，汉族，职业不详，住海南省三亚市大东海社区。委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。原告：三亚香山金玉观音文化艺术有限公司，住所地海南省三亚市迎滨路聚鑫园G栋五层。法定代表人：曾一兵，董事长。原告：牛犇，男，1953年1月10日出生，汉族，职业不详，住北京市朝阳区。五原告共同委托诉讼代理人：赵薇，北京市纵横律师事务所律师。被告：贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团有限公司，住所地贵州省铜仁市碧江区水晶路6号。法定代表人：郎韬，董事长。委托诉讼代理人：周一村，懿村律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘峰成，懿村律师事务所律师。原告曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山金玉观音文化艺术有限公司（以下简称三亚香山公司）、牛犇与被告贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团有限公司（以下简称铜仁旅游公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾一兵、白一奇、刘吉诰的共同委托诉讼代理人张若为，原告曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山公司、牛犇的共同委托诉讼代理人赵薇，被告铜仁旅游公司的委托诉讼代理人潘峰成、周一村到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山公司、牛犇向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款余款10622893.8元；2.判令被告按照日万分之三利率标准支付逾期付款违约金（以7772万元为基数，自2016年7月1日至2016年7月3日为69948元；以1532万元为基数，自2016年7月4日起至2016年8月1日为142476元；以1000万元为基数，自2017年4月1日至2017年4月16日为45000元；以10622893.8元为基数，自2017年4月1日起计算至实际支付之日止）。事实与理由：2016年3月29日，被告（曾用名：铜仁梵净山旅游开发投资有限公司）作为甲方，与作为乙、丙、丁、戊、庚方的原告签订《股权转让合同》，以24990万元的对价，承债式收购原告持有的贵州梵净山文化旅游发展有限公司（以下简称目标公司）100%股权。合同第五条第1款约定：“本合同签订后3个工作日之内，甲方支付定金280万元，由乙方代表转让各方收取，资产清点及移交后在2006年4月1日前，甲方支付第一笔价款5000万元（含定金）；工商变更登记等有关手续完成后，在2016年7月1日前，甲方支付第二笔价款至总价款的80%；其余20%的价款作为风险金在付清第二笔价款后的8个月内付清”；第五条第2款约定：“目标公司在甲方收购前遗留未清偿债务的，甲方可用上述20%的风险金直接代目标公司进行偿付，风险金不足清偿债务的，则由转让方全体股东共同承担连带清偿责任继续偿还”；第六条第2款约定：“甲方应按照本协议确定的股权转让价款及支付时间、条件向各转让方支付价款，如甲方未依约履行，除承担继续履行的违约责任外，每逾期一日，应向转让方支付应付未付部分价款万分之三的违约金。”根据上述约定，24990万元股权转让款在扣除被告所承债务7150万元后，实际应当支付的股权转让款总计17840万元。其中，5000万元应在2016年4月1日前付清，14272万元应在2016年7月1日前付清，剩余3568万元应在2017年4月1日前付清。否则，被告应向原告方支付逾期付款违约金。《股权转让合同》签订后，被告依约支付了第一笔价款5000万元，原告则于2016年6月27日完成了工商变更登记手续。据此，被告应于2016年7月1日付清14272万元，但截至2017年4月26日被告仍欠付1540万元。2018年7月31日，原告方向被告发出《律师函》，同意将被告代付的贵州三建工程款1063169.55元、海南威特公司工程款224815元、北京清尚建筑设计院设计费151770.37元、湛江十建（康亚荣）工程款180万元、补开发票税款1423805.37元在剩余股权转让款中扣除；同时要求被告立即履行代扣代缴原告股权转让所得税款支付到原告的指定账户中，否则，由此造成的税务滞纳金、罚金等均由被告承担：其余未支付的股权转让款已构成逾期付款，应立即予以支付，否则将起诉予以追讨。被告收悉后，于2018年8月13日回函明确答复由五原告自行缴纳，且收购后风险尚未处理完毕，剩余股权转让款仍不能支付。根据上述事实，在扣除被告代付款项及应代扣代缴的税款后，被告仍应支付原告方股权转让款余款7465343.182元。为了维护合法权益，原告起诉至法院。被告铜仁旅游公司辩称：一、本案不是必要共同诉讼，五原告之间不存在必然的、法定的权利共同体关系和权属交叉，都具有独立的请求权，应当裁定驳回诉请。二、本案股权收购遗留大量问题，如隐形债务、行政风险等，根本不具备支付风险金及剩余股权转让款的条件。三、本案中几笔分歧较大的款项应由原告承担，在股权转让款中予以扣减。1.被告方提交的“梵文公司股权转让款明细表”第五项或有债务风险，审计报告内未解决应付工程款债务2070996.55元，未解决其他债务254782.49元两笔费用；致同专字（2016）第510ZC2215号专项审计报告中，目标公司资金投入情况体现，应付工程款2447581.92元，其他往来款254782.49元，该部分费用已经记入收购成本，应当在股权转让款中予以扣减。2.关于2015年11月至2016年3月之间的经营亏损问题，目标公司在该期间共计亏损2729800元，《股权转让合同》签订的时间为2016年3月29日，签订前的亏损应由原告承担。3.被告支付审计外费用3286669.55元（包括贵州三建1063169.55元，湛江十建180万元，水土保持补偿费423500元），其中水土保持费系转让前目标公司没有披露环保、水土保持、机房等存在瑕疵所致，上述遗留问题应由原告承担。另湛江十建180万元系通过法院强制执行，产生执行费用20400元也应由原告承担。四、本案不存在违约付款的事实，原告起诉要求支付违约金事实及理由根本不能成立，相反原告隐瞒重大事项，导致被告方迟迟不能换证，应承担违约责任。根据合同约定，原告应在2016年7月1日前将所有变更登记手续办理完成，对于权属及工商变更登记手续由转让方负责办理，但是土地证至今无法办理更换，无法使用，亦不能作为有效资产进入国资委，原告方才是违约方。综上，本案唯有原告妥善处理土地换证及诉讼问题后，才能核算、结算、支付，故请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年3月29日，铜仁旅游公司（收购方、甲方）与曾一兵（转让方、乙方）、白一奇（转让方、丙方）、刘吉诰（转让方、丁方）、牛犇（转让方、戊方）、三亚香山公司（转让方、庚方）签订《股权转让合同》，约定：甲方拟采用承债兼收购股权的方式收购目标公司全部资产，甲方与目标公司已于2015年11月5日签订了《股权收购框架协议》，共同委托致同会计师事务所完成了对目标公司资金投入情况真实性的审计工作并提交了审计报告。中共铜仁市委一届【2016】第11号《常委会议纪要》对收购目标公司及收购价格做出了原则性规定，现目标公司全体股东一致同意向甲方转让各自所持有的目标公司的全部股份……二、乙丙丁戊庚各方一致同意将各自分别持有目标公司42.76%、16.43%、16.30%、10.50%、14.01%合计100%的股份转让给甲方。三、股份收购总价款为人民币24990万元（含目标公司债务），转让方各自实际应收金额以转让方书面通知后，甲方按下列约定的银行账户或收款人指定的账户和本合同约定的付款时间、金额及条件分别划转相应的收购价款。但是，以2015年10月31日致同会计师事务所审计的时点为准，若目标公司移交的资产数量少于该审计时清点的数量及/或低于该审计时确定的价值的，甲方有权按照对应的资产价值从股份收购款中扣减转让方相应的收购款。在此时点后，甲方不得因目标公司会计账册有不符公司法等法律规定向股权出让方索赔，但因此减少甲方接收时的资产价值的除外。此外，目标公司现有职工由目标公司进行妥善安置，职工安置费用由转让方承担。但是，由于上述审计时点至本合同签订期间目标公司日常经营管理费用支出和审计费开支等实际需要，上述审计时点中列明目标公司的现金和银行存款不列为本合同资产移交范围……五、收购价款按照以下方式支付：1.本合同签订后3个工作日之内，甲方支付定金280万元，由乙方代表转让各方收取，资产清点及移交后在2016年4月1日前，甲方支付第一笔价款5000万元（含定金）；工商变更登记等有关手续完成后在2016年7月1日前，甲方支付第二笔价款至总价款的80%；其余20%的价款作为风险金在付清第二笔价款后的8个月内付清。2.目标公司在甲方收购前遗留未清偿债务的，甲方可用上述20%的风险金直接代目标公司进行偿付，风险金不足清偿其债务的，则由转让方全体股东共同承担连带清偿责任继续偿还，但非因目标公司愿意造成目标公司增加或额外的债务除外，如土地征收、房屋拆迁中被征收人额外要求增加的费用等原因。3.有关权属及工商变更登记手续由转让方负责办理，甲方配合，办理变更登记手续所需的费用由甲方和转让方按有关规定各自承担。4.目标公司在甲方收购前的债务，由甲方以代为偿付或直接支付的方式转由甲方承担，该划转的债务作为甲方已付款且直接抵扣转让方收购价款，具体划转的债务以资产移交前目标公司签署的债务移交清单为准。六、违约责任2.甲方应按本协议确定的股权转让价款及支付时间、条件向各转让方支付价款，如甲方未依约履行，除承担继续履行的违约责任外，每逾期一日，应向转让方支付应付未付部分价款万分之三的违约金。七、税费因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，但法律或法规规定或生效法律文书要求的除外。庭审中，双方均陈述并未制作《股权转让合同》约定的债务移交清单。合同签订后，五原告向被告移交了目标公司的证照、会计账簿、财务凭证等材料。2016年6月27日，目标公司变更工商登记，将股东由五原告变更为被告。2016年1月25日，致同会计师事务所接受被告和目标公司的委托，对目标公司自成立以来至2015年10月31日期间的资金投入情况进行了就地审计。审计报告载明，目标公司资金结余情况为，现金81848元，银行存款387363.52元，合计469211.52元。对于上述款项，双方约定按实际使用情况多退少补。庭审中，双方对股权转让款的支付方式达成一致意见如下：《股权转让合同》约定的总价款为24990万元，扣除目标公司欠江口农业银行贷款7150万元后，被告实际应付17840万元。其中，2016年4月1日前应支付4720万元，2016年7月1日前支付到14272万元，2017年4月1日前支付余款3568万元。除7150万元银行贷款之外，目标公司遗留的其他未清偿债务从第三笔应付款项中扣除。关于股权转让款的支付情况，双方认定如下：2016年3月31日，被告向目标公司转账5000万，其中4720万元由目标公司支付给五原告，280万元经双方协商暂留在目标公司，用于解决目标公司职工的安置费用、发放工资和部分报销等问题；2016年5月16日，被告向目标公司转账1500万元；2016年7月4日，被告向白一奇、刘吉诰、牛犇支付6240万元；2016年8月1日，被告向五原告支付2560万元；2017年4月16日，被告向曾一兵支付1000万元。五原告认可收到上述股权转让款共计16020万元。2017年7月，五原告向被告发函，要求对股权转让之前目标公司的支出费用、被告代偿的债务等进行对账并结算，但被告以土地证问题尚未解决为由拒绝对账。庭审中，被告主张目标公司的下列债务应从股权转让款中扣除：1.目标公司欠江口农业银行贷款7150万元。2.审计报告内已解决债务435131元，包括2016年9月2日代付“海南威特”224815元，2016年9月22日代付“江口县双江镇大佛寺僧团补偿费”58000元，2018年4月9日代付“北京尚清”152316元。3.2016年8月8日代付建工集团第三建筑公司金殿地基平整款1063169.55元。4.代为支付2018年8月2日支付（2018）黔0621民初3号民事调解书确认的执行款项1820400元。五原告对上述1—4项债务予以认可，同意在股权转让款中扣除。5.前期欠缴行政性收费423500元。2018年12月29日，目标公司向江口县财政局非税收入汇缴结算专户汇款423500元，同日，江口县水务局水政监察大队出具收据，载明收到目标公司缴纳的水土保持费423500元，征收标准为2元每平方米。被告主张上述款项性质系补交股权转让之前的罚款，并提交目标公司内部请示文件、验收通知书和贵州省水利厅批复文件予以佐证，五原告对此不予认可，认为该组证据均为复印件，且无法证明被告主张的款项用途，应以收据明确载明缴费时间和缴费项目为准。6.借款102万元。2016年3月18日，目标公司向被告借款102万元，用于偿还目标公司在农业银行的贷款利息，并向被告出具收据。五原告对于该笔借款的真实性认可，但认为被告为承债式收购，该笔债务应由被告自行承担。7.代付目标公司补开建筑工程发票1423805.65元。8.代付曾一兵差旅费10万元。五原告对7-8项债务予以认可。9.代付报销费用571856.53元。被告提交目标公司的报销单、工资发放单等凭证，证明《股权转让合同》签订后，2016年4月5日至2017年1月27日，目标公司共产生各项支出共计571856.53元。其中，对于2016年3月目标公司税费5397.72元，2016年3月工资56903.43元，2016年4月员工保险6355.5元，员工补偿金208200元，成银敏补偿金5.6万元，2016年4月工资60718.57元，邵主任临时聘用5个月工资19925元，2016年8月12日产生的8笔报销费用，2017年1月27日邵珠磊的报销费用，以上金额共计543998.83元，五原告予以认可，并要求在目标公司结余资金中予以扣减，不足部分在留存在目标公司的280万元中予以扣减。对于剩余部分报销单，原告认为并无实际支付凭证，不予认可。10.代五原告支付因目标公司转让产生的个人所得税和企业所得税共计200万元。2016年10月14日，目标公司向江口县地方税务局特邀库税款专户分两笔打款共计200万元，交易摘要为“代原股东缴纳股权转让税款”。2016年10月，国家税务总局江口县税务局出具两张税收交款书，分别载明：纳税人三亚香山公司，税种为企业所得税，金额合计人民币100万元；纳税人铜仁梵净山旅游开发投资有限公司，税种为个人所得税，金额合计人民币100万元。2018年7月31日，北京市纵横律师事务所受五原告委托向被告发送律师函，载明：五原告曾于2017年7月发出《请代扣股权转让收益所得税款及代付应付款项的函》，通知被告尚未代付五原告股权转让收益应缴纳的税款。经江口县地方税务局同意，除三亚香山公司回注册地纳税外，个人股东均在江口县地税局缴纳所得税款，其中个人股东应交所得税款3485757.884元，三亚香山公司应交所得税款4448898.974元（由被告直接支付三亚香山公司）。上述税款税务部门已书面要求缴纳，如被告不及时代为缴纳，必将产生相应滞纳金、罚金等，上述损失由被告承担。2018年8月13日，贵州懿村律师事务所受被告委托进行回函，载明：根据《股权转让合同》约定，因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担，贵方缴纳税费系贵方作为纳税人的基本义务，应当按照税法的相关规定和要求及时缴税；本次股权收购合同明确约定剩余20%收购价款作为风险金，专门用于处理和防范收购前遗留未清偿债务的，其预留的性质是收购前债务，而并非收购后产生的税费，两者结合，于情于理税费都应当由贵方按照税收征管法的规定自行缴纳。被告另行提交国家税务总局江口县税务局于2020年7月30日出具的情况说明，载明“2016年4-9月期间，目标公司原股东曾一兵、牛犇及原股东股权转让财务顾问王世祯与我局对接股权转让所得税缴纳事宜，经双方多次协商，同意预缴所得税税款200万元，由铜仁旅游公司代缴。2016年10月14日目标公司代铜仁旅游公司向我局分两次分别划转税款100万元，共计200万元（股权转让后的目标公司系铜仁旅游公司100%控股公司，两家公司实质上系同一控制下的企业，均为国有企业），其中100万元系原股权转让股东曾一兵、刘吉诰、白一奇、牛犇四人应缴而预交的个人所得税款，另外100万元系原股东转让股东三亚香山公司预缴企业所得税100万元”。五原告对上述纳税行为不予认可，认为《股权转让协议》明确约定双方各自承担税费，互相不存在任何代付、代扣以及代缴义务，但法律或法规规定或生效法律文书要求的除外。按照税法的规定，三亚香山公司应在其注册地三亚缴纳企业所得税，被告代为在江口县缴纳税款的行为违反了相关法律规定。按照税法的规定，被告虽对曾一兵、刘吉诰、白一奇、牛犇四人负有代扣代缴个人所得税的法定义务，但被告系扣缴义务人，并非纳税人，其以自己名义缴税无法证明系为曾一兵、刘吉诰、白一奇、牛犇四人代扣代缴税款，与本案不存在关联性。11.2015年11月至2016年3月目标公司亏损2729800元。被告提交目标公司2015年11月至2016年3月的记账凭证作为证据。五原告对此不予认可，认为仅凭会计凭证无法证明目标公司有亏损，且要求原股东承担公司亏损并无依据。12.2010年9月30日刘吉诰借支差旅费3万元。被告提交2010年8月31日借据一张，载明刘吉诰借差旅费3万元。五原告对此不予认可，认为该笔债务系刘吉诰个人向目标公司的借款，应由目标公司向刘吉诰主张，不应在股权转让款中扣减。13.缴纳目标公司2016年3月增值税款5397.72元。该笔费用已重复计算在第9项债务中。14.代付修建佛教文化苑水土保持技术评估及报告编写费用，被告提交3张发票、付款凭证及合同，证明为编撰水土保持基数评估报告，目标公司已于2019年2月14日和2019年5月10日支付贵州新保众城工程咨询有限公司19.8万元。五原告认可发票及付款凭证的真实性，但无法核实合同的真实性，并主张该项费用的产生系行政机关的要求，而非目标公司自身的原因，按照《股权转让协议》的约定，五原告无须承担责任；且该笔债务属于股权转让完成后新发现、新形成的债务，如果应由五原告承担，就应该由五原告来决定采取何种方式解决，但目标公司和被告并未告知五原告，而是自行决定了方案并支付费用，再在诉讼中要求扣减，五原告不予认可。15.股权转让需代缴所得税款1485757.88元。被告主张因涉案股权转让行为，五原告尚有1485757.88元税款及其他费用未付。经本院询问，被告表示并未代五原告支付上述款项。五原告对此不予认可。16.审计报告中载明的应付工程款2447581.92元，其他往来款254782.49元。经本院询问，被告表示案外人尚未主张上述债权，现目标公司并未支付上述款项，五原告对此不予认可。17.210亩土地出让金及滞纳金补交，金额未知。被告主张目标公司未足额缴纳江国用（2009）第611号土地使用权证项下土地出让金，并申请本院调查取证。本院向贵州省铜仁市江口县自然资源局（以下简称江口县自然资源局）出具协助调查函，核实江国用（2009）第611号土地使用权证项下土地出让金的应缴数额及实缴数额。江口县自然资源局回复相关银行结算票据、转账支票存根和进账单，载明收到贵州梵净山佛教文化发展有限公司（梵净山游客接待服务中心）保证金768480元，地价款1487400元，上述结算票据和进账单加盖有目标公司的公章，但江口县自然资源局未对应缴数额予以回函说明。被告主张上述土地的出让金应为3000余万，但并未提供证据，目前上述土地并未产生征收、补偿等其他费用。五原告主张上述土地涉及两次招拍挂过程，存在拆迁等遗留问题，直至股权转让时仍未解决，相关材料均已移交给被告；股权转让时被告同意以土地现状进行受让，《股权转让合同》中也明确约定土地存在征收、房屋拆迁等问题没有解决。18.裁判文书确认的债务。因目标公司与案外人陕西慧业装饰工程有限公司（以下简称陕西慧业公司）就涉案股权转让前建立的合同关系产生纠纷，2018年11月1日，陕西慧业公司将目标公司及包括铜仁旅游公司在内的三个第三人诉至法院，要求目标公司支付工程欠款533900元并支付资金占用费。2019年4月22日，贵州省江口县人民法院做出（2018）黔0621民初1232号判决书，判令目标公司向陕西慧业公司支付工程欠款533900元并支付利息，铜仁旅游公司承担连带清偿责任。2019年5月8日，纵横律师事务所受五原告委托，就（2018）黔0621民初1232号案件的上诉问题向目标公司和铜仁旅游公司发送律师函，载明：对于上述判决结果，五原告均同意不再上诉。鉴于上述款项于目标公司股权转让时已经过审计确认，因此，望贵司于本周五前予以全额支付，否则，逾期支付的利息由贵司承担。若贵司坚持上诉，则二审改判减少支付的部分，其收益归贵司所有；反之，若二审维持了一审结果，由此产生的利息、罚息等全部损失由贵司承担。目标公司和铜仁旅游公司提起上诉后，2019年9月26日，贵州省铜仁市中级人民法院做出（2019）黔06民终1166号裁定书，认为原审判决基本事实不清，裁定撤销（2018）黔0621民初1232号民事判决，发回江口县人民法院重审。截至目前，该案尚无生效裁判结果。另查一，被告公司原名称为铜仁梵净山旅游开发投资有限公司，于2017年8月28日变更为现名称。另查二，白一奇、刘吉诰、三亚香山公司、牛犇出具代收款声明，委托曾一兵代为收取涉案股权转让款尾款及违约金等款项。本院认为：《股权转让合同》的系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效，双方当事人均应依约履行。关于本案是否属于必要共同诉讼的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第五十六条规定，共有财产权受到他人侵害，部分共有权人起诉的，其他共有权人应当列为共同诉讼人。本案中，五原告将其持有的目标公司100%的股权共同转让给被告后，被告未足额支付股权转让款，侵害其共同财产权，故五原告提起本案诉讼。因五原告并未约定各自应收取的股权转让款金额比例，且无法在本案中明确分配方案，故本案系不可分之诉，对于被告认为本案并非必要共同诉讼的答辩意见，本院不予采信。关于应扣除的目标公司的债务。被告于本案中主张了18项债务，五原告对于1-4项、7-8项债务予以认可，并同意将上述债务对应金额76342506.2元在股权转让款中予以扣除，本院予以确认。对于双方有争议的部分，本院认定如下：《股权转让合同》约定，对于目标公司收购前的债务，被告代为偿付或直接支付后直接抵扣五原告的收购价款。《股权转让合同》签订后，五原告已向被告移交目标公司证照、账簿等材料，被告作为100%持股的股东完全控制目标公司，要求五原告对目标公司此后的债务和支出承担责任并无依据。据此，对于被告主张的第5项债务欠缴行政性收费423500元，因付款时间和收据的形成时间均为股权转让之后，且被告提交的请示文件、验收通知书和批复文件均为复印件，亦无法证明其主张该笔费用实际产生于股权转让之前，五原告亦不同意承担，本院不予认可。同理，被告主张的第9项债务均发生在股权转让之后，除五原告认可的543998.83元（包括被告主张的第13项债务）外，被告要求五原告承担该项债务中的其他部分并无依据，且就该部分报销费用并未提交支付凭证，本院不予认可。被告主张的第14项债务亦发生在股权转让之后，本院不予认可。对于被告主张的第6项债务借款102万元，被告向目标公司出借款项发生在股权转让之前，被告亦无放弃债权的意思表示，五原告拒绝偿还该笔债务并无依据，应从股权转让款中扣除。对于被告主张的第10项、第15项税费，《股权转让合同》中明确约定双方税费自理，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。在原被告往来函件中，被告再次重申各方税费自理，并明确要求五原告按照法律规定自行缴纳税费。在此情况下，应认为税费的缴纳问题并非双方约定的合同义务，被告是否实际代五原告缴纳了税费，均不能作为被告拒付或少付股权转让款的合理理由。故对于被告的该项主张本院不予采信，因纳税问题产生的纠纷双方可另行解决。对于被告主张的第11项债务目标公司自2015年11月至2016年3月的亏损2729800元，因被告仅提交了上述期间目标公司的记账凭证，经本院询问，被告亦未向本院提交审计报告或公司明细账等材料，无法判断目标公司在上述期间的盈亏情况，故对于该项主张本院不予采信。被告主张的第12项，刘吉诰向目标公司借支差旅费3万元，该笔款项系目标公司对刘吉诰个人的债权而非债务，与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，五原告亦不同意从其共同应收股权转让款中扣减，目标公司应另行解决，本案中不予处理。对于被告主张的第16项、17项、18项债务，根据《股权转让合同》的约定，目标公司在收购前的债务，应由被告代为偿付或直接支付后，作为被告已付款直接抵扣股权收购价款。现被告并未实际代偿或支付上述3项债务，被告要求在股权转让款中进行扣减并无依据，本院不予采信，当事人可在条件成就时另行解决。综上，双方均认可的目标公司债务金额为76342506.2元，双方有争议的目标公司债务中，经本院确认的金额为1563998.83元，以上总计77906505.03元，因双方均认可在合同总价款中扣除银行贷款7150万元，对于尚余债务6406505.03元，结合《股权转让合同》的约定和双方当事人在庭审中的陈述，应在目标公司结余的资金中予以扣除，不足部分在第三笔应付股权转让款中予以扣除。现五原告持有的目标公司的股权均已变更登记至被告名下，被告未能按期足额支付股权转让款的行为系违约，应承担相应的违约责任。因五原告的对于被告欠付的股权转让金及违约金的计算方式存在错误，故对于五原告的诉讼请求中，合理部分本院予以支持，不合理部分本院予以驳回，具体以本院认定为准。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山金玉观音文化艺术有限公司和牛犇支付股权转让款9462706.49元；二、贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山金玉观音文化艺术有限公司和牛犇支付违约金（截至2017年4月15日为286218.18元；自2017年4月16日起至实际付清之日止，以9462706.49元为基数，按照日利率万分之三计算）；三、驳回曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山金玉观音文化艺术有限公司和牛犇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87082元，由贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团有限公司负担80042元（于本判决生效之日起七日内交纳），由曾一兵、白一奇、刘吉诰、三亚香山金玉观音文化艺术有限公司和牛犇负担7040元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  曹 蕾人民陪审员  彭保成人民陪审员  孙泳刚二〇二〇年十二月四日法官 助理  魏溶辛书 记 员  杜明婕