成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0116民初12474号 原告：钟祖彬，男，1963年2月5日出生，汉族，住四川省成都市青白江区。 委托诉讼代理人：李军，四川恒融律师事务所律师。 被告：张坤，男，1981年2月23日出生，汉族，住重庆市忠县。 被告：聂宗玲，女，1985年3月23日出生，汉族，住四川省屏山县。 委托诉讼代理人：黄文海，四川精伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：应小均，四川精伦律师事务所律师。 被告：乐邦文，男，1956年9月29日出生，汉族，住重庆市忠县。 原告钟祖彬与被告张坤、聂宗玲、乐邦文股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年10月24日立案受理后，依法适用简易程序，后因三被告下落不明转为普通程序，于2019年3月15日公开开庭进行了审理。原告钟祖彬及其委托诉讼代理人李军，被告聂宗玲委托诉讼代理人黄文海到庭参加诉讼，被告张坤、乐邦文经公告送达开庭传票，未到庭才加诉讼。本案现已审理终结。 钟祖彬向本院提出诉讼请求：依法判令三被告对成都嘉图建筑装饰有限公司（以下简称“嘉图公司”）所欠钟祖彬的款项419104.44元以及相应利息（利息以欠款本金为基数，从2017年7月10日起至本金付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）承担补充赔偿责任和连带还款责任。庭审后，经本院释明，钟祖彬变更诉讼请求为：要求判令三被告承担因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而应承担的连带赔偿责任，赔偿责任的范围及利息计算保持不变。事实和理由：三被告是成都嘉图建筑装饰有限公司股东，张坤和聂宗玲是夫妻关系。该公司注册资金为200万元，张坤出资180万元，乐邦文出资20万元。钟祖彬因成都嘉图建筑装饰有限公司拖欠装修工程款向双流法院提起诉讼，双流法院于2017年12月20日下达（2017）川0116民初6590号民事判决书，判决成都嘉图建筑装饰有限公司在判决书生效十日内向钟祖彬支付装修工程款419104.44元以及相应利息（利息以欠款本金为基数，从2017年7月10日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。成都嘉图建筑装饰有限公司不服判决上诉，成都市中级人民法院于2018年4月11日下达（2018）川01民终6367号民事裁定书，裁定按该公司自动撤回上诉处理。因成都嘉图建筑装饰有限公司未履行法院生效判决，钟祖彬向双流法院申请强制执行，但该公司银行账户没有资金且没有任何财产可供执行。根据工商档案中《验资报告》，2012年9月20日和21日，张坤和乐邦文分别将180万元和20万元存入中国工商银行股份有限公司成都白河路支行44×××32账户。执行中查明，200万元注册资金于2012年9月25日转入成都嘉图建筑装饰有限公司基本账号44×××10账户的当天和次日就从该公司的账户转出，分别转到张坤62×××90账户和乐邦文62×××74账户各100万元。不仅如此，成都嘉图建筑装饰有限公司账户还有大量资金转出到张坤个人账户，存在公司股东滥用公司法人独立地位逃避债务，以及公司财产和被告张坤财产混同的情况。钟祖彬认为三被告抽逃出资和滥用公司法人独立地位，致使法院生效判决无法得到执行，严重损害了公司债权人利益。故为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 聂宗玲辩称，一是钟祖彬主张的补充赔偿责任和连带还款责任属于不同案由，不应在一案中主张，故应当驳回钟祖彬的诉讼请求；二是不存在抽逃出资的行为，钟祖彬所提证据不足，也不能证明被告存在滥用法人独立地位、财产混同的情况，嘉图公司经常向被告转款仅是被告运营公司的方式；三是聂宗玲本人不应承担受让股权所带来的义务，请求法院依法驳回钟祖彬的诉讼请求。 张坤未作答辩，也未提交任何证据。 乐邦文未作答辩，也未提交任何证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认定如下：钟祖彬提交的嘉图公司基本账号44×××10资金流水明细，该证据材料具有真实性、合法性、关联性，能够证明本案的案件基本事实，本院依法予以采信。 就双方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 钟祖彬与嘉图公司因履行装饰装修合同发生纷争，钟祖彬遂向本院起诉。本院于2017年12月20日依法作出(2017)川0116民初6590号民事判决书，判决：嘉图公司于本判决生效之日起十日内向钟祖彬支付装修工程款419105.44元以及相应利息（利息以欠款本金为基数，从2017年7月10日起至实际付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）。嘉图公司不服该判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉，该院于2018年4月11日依法作出(2018）川01民终6367号民事裁定书，裁定：本案按上诉人嘉图建筑装饰有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。该终审裁定已依法生效。2018年5月29日，钟祖彬向本院申请强制执行，申请执行标的423401.44元。该院在执行中因暂无可执行条件，于2018年10月24日作出（2018）川0116执3514号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 另查明，嘉图公司系由张坤、乐邦文发起设立的有限公司，设立时间为2012年8月21日，公司注册资本为200万元人民币，张坤、乐邦文出资额分别为180万元、20万元，出资方式均为货币，张坤系法定代表人。张坤分别于2012年9月20日和9月21日按照公司章程的规定以转账的方式将其180万元转入嘉图公司账户，乐邦文于2012年9月20日按照公司章程的规定以转账的方式将其20万元转入嘉图公司账户，履行了股东的出资义务。2012年9月25日，嘉图公司分20笔向张坤所有的账号为62×××90的账户中共转入100万元（每笔金额5万元）；2012年9月26日，嘉图公司分20笔向乐邦文所有的账号为62×××74的账户中共转入100万元（每笔金额5万元）。 2012年11月13日，乐邦文将其持有的嘉图公司20万元股权转让给聂宗玲，随后办理了工商变更登记，聂宗玲成为嘉图公司股东，并任监事。 2013年4月25日至2017年1月24日期间，嘉图公司多笔款项共计6，584，000元转入张坤账户，其中有数笔款项都发生于嘉图公司有资金汇入后的当天或者极短时间内，如2013年9月27日双流蛟龙投资有限责任公司转入嘉图公司账户200，000元（工程款），当日就分四次共计18万元转入张坤账户；又如2013年12月31日双流蛟龙投资有限责任公司转入嘉图公司账户270，000元（工程款），当日就分五次共计25万元转入张坤账户；再如2014年7月9日双流蛟龙投资有限责任公司转入嘉图公司账户500，000元（工程款），当日就分六次共计30万元转入张坤账户……如此情况，在整个银行流水明细中多次发生。此外，在上述期间，共有9笔款项共计61，200元从张坤账户转入嘉图公司账户，多笔款项转入后便发生了税费代扣，如2013年1月14日转入4000元（在此之前嘉图公司账户上仅余11.03元），名目是税款，其后便发生了国库代缴税款的扣划；又如2015年12月15日转入32，000元（在此之前嘉图公司账户上仅余135.63元），其后便发生了国库代缴税款的扣划；再如2016年6月23日转入3000元（在此之前嘉图公司账户上仅余216.52元），其后便发生了国库代缴税款的扣划……综上可知，共有6，584，000元-61，200元=6，522，800元转入张坤账户。 经屏山县民政局婚姻登记处出具《补发婚姻登记证审查处理表》表明，张坤与聂宗玲于2009年11月16日在重庆市忠县民政局登记结婚。 经国家企业信用信息公示系统显示，嘉图公司已于2018年7月6日被成都市双流区市场和质量监督管理局列入经营异常名录，原因为未公示年度报告。 本院认为，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。本案争议焦点为：1.张坤、聂宗玲、乐邦文是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为；2.张坤、聂宗玲对嘉图公司的债务是否应当承担连带清偿责任。本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 1.关于张坤、聂宗玲、乐邦文是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为的问题。公司法人人格独立制度是公司法的基本制度。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，该制度是在承认公司具有法人人格前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格和股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任。其适用的主要情形就是公司法人格形骸化，主要表现为公司资本不充足和股东对公司实施过度控制，公司实际上沦为股东的代理机构或工具，双方无法区分，出现混同。认定是否存在混同，应当充分考察财产、财务、管理、经营状况尤其是财产的独立性。 本案中，本院认为，张坤作为嘉图公司法定代表人、股东，聂宗玲作为嘉图公司监事、股东，其行为已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，理由如下：一是张坤、聂宗玲符合主体要件。适用公司法人格否定制度规则，被告只能是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东。张坤作为嘉图公司法定代表人、大股东，具备对该公司的实质控制能力；聂宗玲作为嘉图公司监事，具有监察公司财务的基本职责和法定义务。二是张坤、聂宗玲符合行为要件，主要分为五个方面：（1）公司资本不充足。这主要表现于张坤的抽逃出资行为，张坤在完成认缴资本金义务后，即迫不及待将认缴资本金在没有正当理由的情况下转入个人账户，欺诈意图明显，对债权人利益构成严重损害，在公司未达最低注册资本金且缴纳期限已满，又对外公示已经认缴落实的情况下，应当视为公司不具备法人资格，股东应当承担责任。（2）股东对公司实施过度控制。张坤将嘉图公司的账户当成了“自留地”，使公司异化成股东的另一个自我，成为其敛财工具，随意调用公司的盈利充当自己的财产，嘉图公司的财产与张坤个人财产之间的界限无法划分、更无法区分，上述行为使得公司无法独立、理性地在法律范围内运营，从而丧失了其独立人格。（3）我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，根据《会计法》《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，以保证公司财产的独立性和正常经济秩序，但张坤罔顾法律规定，多次将嘉图公司经营款项转入自己名下账户，且无法提供合理解释。（4）罔顾监事职责。聂宗玲作为嘉图公司监事，本应具有监察公司财务的基本职责和法定义务，但明显罔顾职责，应当承担相应责任。（5）从夫妻共同债务角度讲，聂宗玲也应当承担共同责任。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”之规定，本案中，嘉图公司的经营款项虽然转入的是张坤个人账户，但聂宗玲与张坤同为嘉图公司股东，共同生产经营嘉图公司，钟祖彬已经举证证明两人共同生产经营，故聂宗玲应当承担连带责任。三是张坤、聂宗玲的行为符合结果要件，即公司法人格形骸化行为已对债权人造成了损害。钟祖彬与嘉图公司之间的债权债务关系已由生效法律文书确认，但却因为张坤、聂宗玲的恶意行为（公司账户被清空，办公场所人去楼空），无法通过嘉图公司自身获得赔偿，钟祖彬已穷尽其他司法救济手段，其利益面临迫切需要维护的现实危险。四是从举证责任和证明程度来看，钟祖彬已达到高度盖然性标准。根据举证责任划分，钟祖彬应就存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为承担举证责任，但考虑到债权人处于信息劣势等因素，根据公平原则和诚实信用原则，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据具有高度盖然性，使人产生合理怀疑的情形下，应将证明没有滥用的举证责任分配给被诉股东。本案中，钟祖彬所举证据详实充分，已足以使法官内心产生高度合理怀疑，在此情形下，三被告两人缺席、均未提交任何证据，而只是空口否认，实难让人信服，应当承担举证不利的后果。综上，本院认为张坤、聂宗玲构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。对于聂宗玲的答辩意见，不予接纳。 对于乐邦文是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，本院认为，乐邦文已不是嘉图公司股东，其股权已于2012年11月13日转让给了聂宗玲，对于嘉图公司其后发生的事情，乐邦文已不符合主体要件。此外，虽然乐邦文存在抽逃出资行为，但由于钟祖彬主张的是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益所应承担的连带赔偿责任，与抽逃出资承担责任的方式、案由等均不相同，基于司法的中立性和不告不理原则，本院认为乐邦文不应对成都嘉图建筑装饰有限公司在（2018）川01民终6367号民事裁定书确定的债务向钟祖彬承担连带清偿责任，对于钟祖彬的诉讼主张不予支持，应另案起诉为宜。 2.关于张坤、聂宗玲对嘉图公司的债务是否应当承担连带清偿责任的问题。根据前述法律规定，钟祖彬主张张坤、聂宗玲应当对嘉图公司不能清偿的债务承担连带责任于法有据，本院予以支持。 综上所述，张坤、聂宗玲利用股东身份，将个人财产与公司财产混同，严重损害了钟祖彬的债权实现，应当对公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第三十五条、第五十三条第一项，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、张坤、聂宗玲对成都嘉图建筑装饰有限公司在（2017）川0116民初6590号民事判决书确定的债务（含利息)范围向钟祖彬承担连带清偿责任； 二、驳回钟祖彬的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7962元，由张坤、聂宗玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  黎 莎 人民陪审员  李玉华 人民陪审员  严俊生 二〇一九年五月五日 书 记 员  罗艾雪