上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初982号原告：张浩，男，1984年5月25日生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：顾松江，江苏苏泓律师事务所律师。被告：贾建伟，男，1975年5月12日生，汉族，住河北省保定市。第三人：栗优(上海)信息科技有限公司，住所地上海市奉贤区肖湾路XXX号XXX室。法定代表人：贾建伟，总经理。委托诉讼代理人：许薇，女。原告张浩与被告贾建伟、第三人栗优(上海)信息科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年1月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人顾松江、第三人委托诉讼代理人许薇到庭参加了诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款人民币2,300,000元(以下币种同)并支付逾期利息(其中：300,000元自2018年8月1日起至2018年11月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息；1,000,000元自2018年10月1日起至2018年11月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息)及违约金(2,300,000元为本金，自2018年12月日至实际付清日止，按日千分之一计算)。2、被告配合第三人办理公司章程修改、股东名册变更及工商变更登记手续。事实与理由：2018年7月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有第三人4%的股权作价2,300,000元转让给被告，被告应在协议签订之日起30天内支付首付款300,000元，余款2,000,000元在办理股权变更登记手续后分两期于2018年9月30日前、2018年11月30日前给付1,000,000元。现协议签订已有数月，付款期限也已届至，被告拒不履行付款义务，也不配合办理股权变更登记手续，故原告提起诉讼。被告未作答辩。第三人认为，对原、被告之间的股权转让不清楚，关于原告在股权转让后可能产生的竞业禁止的事宜会和原告后续进一步沟通。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《投资协议》(2017年6月16日)、股东(发起人)出资情况、法定代表人信息、第三人公司章程、股东会决议、股权转让协议(2018年7月1日)、律师函、告知函、快递单、快递送达查询情况及退回凭证等，第三人对上述证据表示均不清楚，认为是原、被告之间发生的证据。对原告提供的证据，经与原件核对，认为该些证据真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年6月16日，原告与被告、第三人、案外人马风平等签订《投资协议》，原告用现金认购第三人新增注册资本，同意出资2,000,000元参与增资，所获得的股份占公司本轮增资后总注册资本的4%。2018年7月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有第三人的4%股权作价2,300,000元转让给被告(包括资本公积款项176.8909万元)，被告应于协议签订之日起30日内向原告支付首付款300,000元，余款2,000,000元在工商登记部门股权转让手续办理后5个月内付清全部股权转让款，其中2018年9月30日前支付1,000,000元，2018年11月30日前支付1,000,000元，被告未能按期支付股权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的0.1%向对方支付违约金。2018年10月17日，原告委托律师向被告发送律师函，内容为：“张浩于2018年7月1日与贵方签订了《股权转让协议》，协议约定：张浩将持有的栗优(上海)信息科技有限公司4%的股权作价230万元转让给贵方，贵方应当在协议签订之日起30日内支付首付款30万元，余款200万元在工商部门办理股权转让手续后分两期于2018年9月30日前、2018年11月30日前给付100万元，现协议签订已有数月，贵方拒不支付首付款，也不配合至工商部门办理股权转让手续；……；现书面要求如下：自贵方收到本律师函之日起3日内，按照协议约定，支付首付款人民币30万元即已到期的股权转让款人民币100万元至张浩指定的银行账户，并配合至工商部门办理股权转让手续。……”。另查明：被告为第三人当前持股54.56%(不含原告转让部分)的股东，也是第三人的法定代表人。本院认为，原、被告签订的股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。根据双方签订的《股权转让协议》约定，被告应向原告支付2,300,000元股权转让款。其中300,000元款项应在协议签订之日起30日内向原告支付，剩余2,000,000元虽约定于办理股权转让手续后于2018年9月30日及11月30日前分别支付1,000,000元，但办理股权转让手续需被告配合才能进行，即付款条件成就需被告配合，而在签订协议后原告通过发送律师函和提起诉讼的形式要求被告配合办理股权转让手续，被告作为第三人的法定代表人及控股股东仍怠于履行导致付款条件未成就，则依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的规定，应视为付款条件已成就，故被告需向原告支付2,300,000元股权转让款。关于原告要求被告支付2018年10月1日至2018年11月30日期间以1,000,000元为基数计算的利息及自2018年12月31日起以2,300,000元为基数起算违约金的诉讼请求，本院认为，在原告提出要求被告配合办理股权转让手续的主张后，应给予被告合理的期限予以履行，在被告仍未履行的情况下，需按《股权转让协议》约定支付违约金，结合原告提出主张的期限本院酌定自2019年1月20日起，由被告向原告偿付违约金；至于违约金的计算标准，原告自愿调整为按年利率24%计算，于法不悖，本院予以准许。此外，原告还要求被告配合第三人进行章程修改、股东名册变更等，本院认为，原告的该些主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告在本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对原告诉称事实及诉讼请求的答辩权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告贾建伟于本判决生效之日起十日内向原告张浩给付股权转让款2,300,000元；二、被告贾建伟于本判决生效之日起十日内向原告张浩偿付以300,000元为基数，自2018年8月1日起至2018年11月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息及以2,300,000元为基数，自2019年1月20日起至实际付清日止，按年利率24%计算的违约金；三、被告贾建伟于本判决生效之日起十日内配合第三人栗优(上海)信息科技有限公司办理股权变更登记手续(将登记在原告张浩名下对第三人栗优(上海)信息科技有限公司的4%股权变更登记至被告贾建伟名下)；四、驳回原告张浩的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25,200元，减半收取计12,600元，财产保全费5,000元，合计17,600元，均由被告贾建伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 琳二〇一九年一月二十九日书记员 庞哲凯附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当促成条件成就的，视为条件不成就。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。