广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0606民初9630号原告：佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道龙升南路。法定代表人：李述豪。委托诉讼代理人：陈家乐，男，系该公司工作人员。委托诉讼代理人：陆守忠，广东拓业律师事务所律师。被告：丰县利隆电动车有限公司，住所地江苏省徐州市丰县电动车产业园徐州远见电动科技有限公司院内。法定代表人：贾述强。被告：王圣光，男，1972年7月30日，汉族，住江苏省徐州市丰县，两被告共同委托诉讼代理人：陈杰，北京市盈科（南京）律师事务所律师。原告佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司与被告丰县利隆电动车有限公司（以下简称利隆公司）、王圣光买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用简易程序。被告利隆公司、被告王圣光在答辩期内就本案管辖权提出异议，经一、二审审理后确定本院具有管辖权。遂于2019年10月9日公开开庭进行了审理，原告诉讼代理人陆守忠、两被告共同诉讼代理人陈杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告利隆公司立即向原告支付货款914915.5元及违约金108691.96元（违约金自2018年6月4日起按日万分之四计算至实际付清货款之日，暂计算至2019年3月27日为108691.96元）；2.被告王圣光对被告利隆公司的上述第一项货款支付义务承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告负担。事实和理由：2017年9月14日，原告与被告合作并签订了《蓝德堡电泳涂装承包合同》，约定由原告向被告提供电泳漆。根据合同约定，结算方式为货到75天内按加工产品数量结算付清货款，买方逾期支付货款，卖方有权通过法律途径追回货款，并按日万分之四收取违约金。截止2018年3月20日至今，被告确认尚欠原告914915.5元（含铺底货款385000元），经原告多次催讨未果，以致成讼。另，被告利隆公司系一人有限公司，被告王圣光系其唯一股东，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告王圣光应对涉案债务承担连带责任。被告利隆公司答辩称，1.原告诉请的尚欠货款不属实。原告与答辩人签订的《蓝德堡电泳涂装承包合同》实际为承揽合同关系，原告作为承揽人提供的产品存在严重的质量问题，给答辩人造成了巨大的损失，根据合同约定及法律规定，答辩人有权要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任；2.对账单不符合合同约定及交易惯例。双方签订的《蓝德堡电泳涂装承包合同》中没有约定对账单，且公司作为合同主体，其对账理应由公司签章才符合商业交易惯例。原告提供的对账单仅有张松、刘景签名，并无公司盖章，且张松、刘景并未获得公司的对账授权；3.被告在合同履行期间不存在违约的行为，而是原告在未提前告知的情况下擅自终止合作，不应当支付任何违约金；4.根据《铺底合作协议》约定，对于铺底电泳漆，第一，应形成另一个独立的买卖合同，才能确定双方具有买卖铺底电泳漆的意思表示，现在是被告并不想购买该电泳漆。另外，在2018年3月21日的对账单中，并未体现铺底电泳漆的价格，故原告计算的铺底货款并无依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告王圣光答辩称，答辩人仅在《铺底合作协议》联系人处签名，并不是担保人。虽然答辩人在《蓝德堡电泳涂装承包合同》的保证人处签字，也只能证明其对承包合同的保证，而承包合同与铺底协议是两个独立的合同，原告要求答辩人承担铺底货款的保证责任无理。答辩人的其余意见与被告利隆公司的答辩意见一致。诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经审查，对于双方就真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认。对于有争议的证据，本院作如下认定：1.原告提供由张松签名的送货单1份，因被告利隆公司确定张松系其员工，虽然其对签名不确认，但未能提出鉴定及其他反驳证据予以证实，故本院确认其真实性；2.被告提供的罚款单5份，因无对应的交易合同及实际扣（付）款凭证，故本院对其不予采信；3.被告提供的图片18份，无法核实拍摄时间、地点，本院对其真实性不予确认；4.被告提交的录音1份（附光盘1份）、录音文字内容打印件1份，无法核实通话对象，故本院对其不予采信。结合认定的证据，本院查明事实如下：被告利隆公司系自然人独资有限责任公司，股东为被告王圣光。2017年9月14日，原告与被告利隆公司签订了一份《蓝德堡电泳涂装承包合同》，合同约定：1.由原告协助被告利隆公司加工其所需电泳产品，被告利隆公司提供加工的产品、场地、人员等，承担人员、设备、租金、水电、环保等一切费用；原告提供加工产品涂装所需电泳漆原材料，并派技术人员协助指导现场电泳涂装生产技术；原告指派的技术人员费用由原告自行承担；2.双方对于产品协助加工价格进行分类约定，每日加工完成的产品数量与被告利隆公司进行相互确认，每日进行核对，依据原告提供每日加工数量，由被告利隆公司指定人员在产品加工核算单签名验收。被告利隆公司应组织在3个工作日内对原告所加工的产品进行验收工作；3.产品加工应保证表面平整光滑，内腔全部上膜。因原告的电泳漆原材料或技术问题造成被告的经济损失由原告承担责任；4.被告利隆公司有义务配合原告的月度对账，如拒绝对账的，原告有权停止供货与停止承包活动，由此造成的损失由被告利隆公司承担；5.本合同之保证期为自最后一期协助加工款应付款之日起两年；6.被告利隆公司未能按约支付加工款的，按应付款项每日万分之四向原告支付违约金至付清为止。原告及被告利隆公司在合同双方栏签章，案外人张松在担保人栏签名。2017年12月26日，原告与被告利隆公司签订了一份《铺底合作协议》，协议约定：双方签订购销合同后，原告给予被告利隆公司提供35吨电泳漆作为支持，如合同到期或终止合作时，原告承包被告利隆公司电泳涂装生产的前期铺底35吨电泳漆，原告有权收回抽走或按当下电泳槽内油漆固体含量折合成电泳漆原液数量，被告利隆公司按照11元/公斤的价格在60天内支付给原告。该协议签订后，原告实际向被告利隆公司供应了铺底电泳漆35吨。诉讼中，原、被告确认双方的合作约定履行至2018年3月份。2018年3月21日，原告制作的对账单由案外人张松、刘景签名，其中对账单显示截至2018年3月20日被告利隆公司尚欠原告货款为529915.5元。双方未合作后，未对剩余铺底电泳漆作出核算，也未就铺底电泳漆的处理达成合意。本院认为，原告与被告利隆公司签订的《蓝德堡电泳涂装承包合同》虽然为承包合同，但结合合同内容的约定，原告的合同义务为提供电泳漆原材料，并派技术人员对电泳漆涂装进行技术指导以确保质量合格，其并不负责电泳漆涂装的具体工序及成本支出，故该合同实际应为原告负电泳漆涂装质量保证的电泳漆销售合同，应属买卖合同关系。对于原告主张的货款，因其分两笔构成，故本院分别在以下进行分析认定。对于原告主张的货款529915.5元，原告提供了由张松签名的对账单。被告在诉讼中提出张松系被告利隆公司的普通员工，以其并不具备对账资格进行抗辩。对此，本院认为，首先，上述货款均是基于《蓝德堡电泳涂装承包合同》所产生的货款，而张松系该合同的保证人；其次，原告在诉讼中补充提交了张松签名的送货单，证实张松实际也参与了该合同的履行；其三，《蓝德堡电泳涂装承包合同》虽然约定了对于电泳涂装加工需签订加工核算单，但并未约定被告方签署核算单的具体人员。综上，本院认为张松作为合同保证人的对账行为，足以使得原告有理由相信张松就涉案合同履行情况具有确认的职能，故对涉案对账单所确认的被告利隆公司尚欠货款529915.5元的事实予以确认。双方在合同对于付款期限未作出明确约定，但被告利隆公司经原告提起诉讼后仍未能及时支付货款，其行为构成了违约，故本院确定被告利隆公司应自起诉之日，即2019年4月29日起按日万分之四向原告计付利息至实际付清之日止。对于铺底货款385000元。按照双方签订的《铺底合作协议》约定，双方终止合同后，铺底货物可以由被告利隆公司选择退货或作价购买，选择权归被告利隆公司所有。结合被告利隆公司的答辩意见，其明确不选择购买铺底剩余的货物，故原告主张该部分货款理据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告利隆公司属于自然人独资的有限责任公司，被告王圣光是被告利隆公司唯一的股东，被告王圣光未提交证据证明被告利隆公司的财产独立于被告王圣光自己的财产，依法应对被告利隆公司的债务承担连带责任。原告诉请被告王圣光对被告利隆公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告丰县利隆电动车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性向原告佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司支付货款529915.5元及违约金（违约金以实际尚欠货款金额为基数，自2019年4月29日起按日万分之四计算至实际付清之日止）；二、被告王圣光对被告丰县利隆电动车有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7006.23元，财产保全费5000元，两项合计12006.23元（原告已预交），由原告佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司负担4802.23元，被告丰县利隆电动车有限公司、王圣光负担7204元，并于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区蓝德堡实业有限公司支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  朱士伟二〇一九年十月二十九日书记员  黎彩德