广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初18163号原告：黄明，男，1980年9月10日出生，汉族，住广东省遂溪县。委托诉讼代理人：肖贻青，广东聚英华律师事务所律师。委托诉讼代理人：张康生，广东聚英华律师事务所律师。被告：黄世合，男，1978年8月7日出生，汉族，住广西钦州市钦北区。被告：杨靖，男，1972年11月8日出生，汉族，住广西合浦县。被告：东莞市靖合纺织品有限公司，住所地：广东省东莞市虎门镇博涌社区富民服装展示中心13A楼016、018号（集群注册），统一社会信用代码为91441900323240199H。法定代表人：汪稳定。被告：汪稳定，男，1977年1月14日出生，汉族，住山东省青岛市黄岛区。上述两被告共同委托诉讼代理人：黄傲雪，广东广颂律师事务所律师。被告：秦祖凤，女，1970年10月12日出生，汉族，住湖北省荆门市东宝区。原告黄明与被告黄世合、杨靖、东莞市靖合纺织品有限公司（下简称“靖合公司”）、汪稳定、秦祖凤买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月5日立案受理后，适用简易程序进行审理，后来发现有不宜适用简易程序的情形，故裁定转为普通程序，依法由审判员陈波担任审判长，与人民陪审员郑卜如、人民陪审员陈炯棠组成合议庭，于2019年3月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张康生、被告靖合公司及汪稳定共同委托诉讼代理人黄傲雪参加诉讼，被告黄世合、杨靖、秦祖凤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄明向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付未付货款175450元及利息25002元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2015年12月22日起算，暂计至2018年12月22日，并主张利息计算至实际还清之日止），上述总共合计200452元；2.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：2015年间，被告黄世合、杨靖、靖合公司共同向原告购进各类纺织（虽然对账单上没有被告靖合公司的盖章，但是交易时，被告黄世合、杨靖提供了其身份证、营业执照、开户证明、税务登记证等材料以证实黄世合是公司法定代表人，且让原告相信靖合公司的资金实力与之交易，所以被告黄世合、杨靖的行为也是公司行为）。2015年12月22日，原告与被告杨靖核账后确认，未收款为175450元，后经原告催收，被告黄世合对未收款为175450元再次进行确认并承诺：“安排货款计划：（一）于2016年3月31日前，安排126450元；（二）于2016年4月15日前，安排49000元”，但是，经原告多次向被告催要上述款项，被告黄世合一再推脱。又因靖合公司自成立至今均为自然人独资企业，因此股东被告汪稳定、被告秦祖凤对本起未付款也负有连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告靖合公司、汪稳定共同辩称：一、本次交易的主体为原告和被告杨靖，二者的交易与被告靖合公司和被告汪稳定无关；二、原告并未提供任何可证明被告杨靖可以代表被告靖合公司的证据，包括委托书、公章等，原告并非善意第三人，不享受表见代理产生的权益。被告黄世合、杨靖、秦祖凤未作答辩。本案原告、被告靖合公司、汪稳定围绕诉讼请求依法提交了证据，因被告黄世合、杨靖、秦祖凤缺席诉讼，应视为其放弃举证、质证及抗辩的权利。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据原告提交的送货合同显示，2015年8月至11月期间，原告以明扬纺织的名义多次向靖合公司送货，该送货合同销售人员处有原告的签名，收货人签名处有“杨靖”字样的签名。2015年12月22日，原告制作了一份抬头为“TO：东莞市靖合纺织品有限公司”的对账单，其上载明靖合公司于2015年6月29日至11月4日期间合计应向原告支付货款829445元，已付653995元，尚欠175450元，其中靖合公司于2015年12月8日通过对公账户支付款项50000元，扣除税费3000元，该笔实付货款47000元。该对账单上需方一栏处亦有“杨靖”字样的签名。原告解释称原告系个人经营，本身没有开具发票的资质，但因为靖合公司需要发票做账，故原告只能委托其他企业代为开具发票，故产生了3000元的税费。2016年3月12日，原告又制作了一份抬头为“TO：东莞市靖合纺织品有限公司”的对账单，该对账单所载应收款、实收款与未收款金额与2015年12月22日的对账单一致，其落款处需方一栏处有“黄世合”字样的签名，该签名下方并载明还款计划为：2016年3月31日前安排126450元；2016年4月15日前安排49000元。原告称案涉交易发生时黄世合、杨靖提供了靖合公司的营业执照、开户证明、税务登记证等材料以证明二人的行为系靖合公司的行为，原告并向本院出示了上述材料的复印件。被告靖合公司对上述交易的真实性不予确认，并抗辩称即使交易属实，由于所有交易凭证上均无靖合公司盖章，上述交易亦属于黄世合、杨靖的个人行为，与被告靖合公司无关。被告靖合公司为2014年11月14日成立的自然人独资公司，其唯一股东及法定代表人曾变更如下：2016年8月1日，其股东及法定代表人自被告黄世合变更为被告秦祖凤；2017年4月17日，其股东及法定代表人自被告秦祖凤变更为被告汪稳定。被告提交了被告秦祖凤作为转让方（甲方）与被告汪稳定作为受让方（乙方）于2017年4月17日签订的《股东转让出资协议》，其上约定被告秦祖凤将持有被告靖合公司100%的股份共100万元出资额，以0万元转让给被告汪稳定，被告汪稳定同意按此价格及金额购买上述股份。另，被告还提交了被告靖合公司在东莞银行开设的账户2015年1月1日至2016年6月27日期间的交易明细，其上显示靖合公司于2015年12月8日转出款项50000元。原告于2018年11月5日向本院提出财产保全申请，请求保全被告靖合公司、汪稳定价值200452元的财产，本院审查后对该申请予以同意并裁定执行。后被告汪稳定于2019年3月26日向本院提供200452元的现金担保，申请解除本院因本案对被告靖合公司财产的保全措施，本院审查后对该申请予以同意并裁定执行。以上事实，有原告提交的明扬纺织对账单（2015年12月22日）、明扬纺织对账单（2016年3月12日）、营业执照、开户许可证、机构信用代码证、税务登记证、组织机构代码证、送货合同、公司变更登记审核表、公司登记（备案）申请书、授权委托书、企业登记证照颁发及归档记录表、股东决定、章程、股东转让出资协议、出资情况、法定代表人信息、董事监事经理信息、营业执照、股权转让合同，被告靖合公司、汪稳定共同提交的股东转让出资协议、东莞银行交易明细以及当事人陈述和本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉合同关系的主体应当如何认定；二、货款是否已经结清，如果没有结清，尚欠货款金额应当如何认定。三、被告黄世合、杨靖、汪稳定、秦祖凤应否对案涉债务承担责任。对上述争议焦点，本院分析如下：关于焦点一。原告提交的送货合同、对账单虽由黄世合或杨靖个人签署，但其上明确载明客户为靖合公司，且被告黄世合当时又是靖合公司的法定代表人及唯一股东，原告在起诉状中亦称黄世合、杨靖二人的行为属于公司行为，由此可以初步推定案涉交易的相对方应为靖合公司。现原告又主张黄世合、杨靖及靖合公司共同与原告进行交易，与证据内容不符，且该陈述前后矛盾，本院不予采信。虽然案涉交易凭证上未加盖靖合公司的印章，但是双方对账时被告黄世合系靖合公司的唯一股东和法定代表人，其有权代表靖合公司从事案涉交易活动，而且，从靖合公司的转账记录来看，其于2015年12月8日转出款项50000元，与对账单上载明的付款时间及数额亦可印证，由此可以进一步佐证靖合公司参与案涉交易，故被告黄世合签署对账单的行为应视为靖合公司的行为，该对账单的内容对被告靖合公司发生法律约束力。至于被告靖合公司抗辩称案涉交易属于个人行为，与证据内容相悖，被告靖合公司亦未提交相应的证据予以佐证，本院不予采信。关于焦点二。靖合公司于2016年3月12日确认尚欠货款金额为175450元。本案中，各被告均未能举证证明其在该次对账后存在付款行为，其理应承担相应的不利后果，本院认定各被告均未付款，故尚欠货款金额应为175450元。案涉对账单约定货款于2016年3月31日前支付126450元、于2016年4月15日前支付49000元，现付款期限已经届满，故原告要求被告靖合公司支付货款，合法有据，本院予以支持。被告靖合公司逾期还款已构成违约，应承担相应的违约责任。由于双方对违约金或其计算标准未作约定，故逾期付款利息标准应按法定标准计算。现原告主张逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止，合法有据，本院予以支持，但根据对账单的约定，利息应分为以下两笔计算：以126450元为基数，自2016年4月1日起算；以49000元为基数，自2016年4月16日起算。关于焦点三。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。”本案中，靖合公司为一人有限责任公司，被告黄世合、秦祖凤、汪稳定在案涉债务存续期间为靖合公司的股东，且三被告均未能举证证明其个人财产与靖合公司的财产相互独立，故三被告均应对案涉债务承担连带责任。至于被告杨靖，如前所述，目前并无证据证明其为案涉交易的相对方，且杨靖并非靖合公司的股东，其签署送货单和对账单亦未超出职务行为的范畴，故原告要求被告杨靖对案涉债务承担责任的依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、限被告东莞市靖合纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告黄明支付货款175450元及逾期付款利息（利息以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，分以下两笔计算：以126450元为基数，自2016年4月1日起计算至款项清偿之日止；以49000元为基数，自2016年4月16日起计算至款项付清之日止）。二、被告黄世合、秦祖凤、汪稳定对上述第一判项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告黄明的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4306元、保全费1522元，合计5828元（原告已预交），由被告东莞市靖合纺织品有限公司、黄世合、秦祖凤、汪稳定承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈 波人民陪审员  郑卜如人民陪审员  陈炯棠二〇一九年五月二十日书 记 员  章碧煌附：相关的主要法律条文（节选）《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。