上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初4489号原告：聂燚，男，1974年8月26日生，汉族，住山东省青州市。委托诉讼代理人：钱可乐，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：季严敬，上海融力天闻律师事务所律师。被告：疏果(上海)网络科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘华，执行董事。委托诉讼代理人：张新，安徽英锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文洋，安徽英锐律师事务所实习律师。原告聂燚与被告疏果(上海)网络科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人钱可乐，被告的委托诉讼代理人张新、黄文洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告聂燚向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告服务费、账目库存货物转化后价款共计130,800元。2、判令被告支付以130,800元为基数，按年利率6%计付自2019年4月1日起至实际付款之日止的利息损失。事实和理由：2018年4月16日，原告与被告签订《城市代理商合作协议书》，就原告代理经销黄金搭档疏果产品事宜进行约定。协议第三条约定黄金搭档疏果普盒城市代理商提货价格36元/盒，原告一次性缴纳货款30,000元，一次性缴纳服务费150,000元。当天，原告刷卡支付被告20,000元，次日，原告又按约支付其余货款以及服务费160,000元，以上共计180,000元。后被告向原告供货20件，每件10盒，对应货款7,200元。因原、被告就合作发生争议，2018年9月17日，原、被告又签订《潍坊市代补充协议及转招商协议》，双方就被告返还原告货款、服务费等达成一致，该协议第二条约定被告就原告账户库存部分产品，按照36元/盒转化，即剩余货款按照该价格计算全部返还。第三条约定被告扣除27,000元服务费后全部返还。原、被告同时约定，如重新招商成功则一次性付清。即使招商不成功，被告亦于2018年12月31日前无条件解决第二三条款50%的金额，但第一笔先支付原告10,000元，两个月后再付5,000元。剩余第二三条款50%的金额于2019年3月31日无条件解决。2018年9月18日，被告依约支付原告15,000元，但余款被告至今未付，原告遂行诉讼。被告疏果(上海)网络科技有限公司辩称，被告现无需返还原告服务费、存货转化后的价款，被告授权原告作为独家代理商，后因原告自身的原因导致经营问题，后因原告在被告的经营场所躺卧、睡觉，以跟踪、锁门、跳楼的方式胁迫、威胁、恐吓被告才签订了《潍坊市代补充协议及转招商协议》，该协议内容并非被告真实意思表示，依法应当属于无效合同，不能作为本案定案依据。双方签订的《城市代理商合作协议书》明确约定一次性缴纳货款30,000元，一次性缴纳服务费150,000元，货款及服务费均不返还。虽然双方签订了《潍坊市代补充协议及转招商协议》，但并未协议解除《城市代理商合作协议书》，从《潍坊市代补充协议及转招商协议》中“基于如下事实”可以看出双方签订该协议的背景系经营困难，从扶植城市代理商的角度出发是协助原告度过经营困难期，同意以转招商的方式退出合作。在补充协议中，被告仅仅是协助原告转招商，并非转招商的义务都落在被告处。此外，补充协议中双方对货物转化的形式作了相应的约定。货物转化并非完全退货处理。对于服务费的问题，被告并未承诺在2018年9月17日之后不再收取任何服务费，而且，补充协议中的退费均以转租转招商成功作为前提条件，现双方未完成相应的转招商，也就是说双方签订的代理合同并未解除，故而被告现阶段无需返还原告任何货款及服务费。协议中仅仅说明了截止2018年9月17日被告需要扣除27,000元的服务费，并未说明在扣除27,000元服务费后在原告还是城市独家代理期间，被告不再收取任何服务费，只是说明了双方后续再进行相应的结算，因此在原告还是城市独家代理期间，原告依然需要按照《城市代理商合作协议书》中的约定，支付相应比例的代理商服务费。综上，被告不应承担返还服务费、货款的义务，无须支付利息损失。原告为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：1、《城市代理商合作协议书》，旨在证明原、被告于2018年4月16日签订协议，就原告代理经销黄金搭档疏果产品事宜进行约定，第三条约定黄金搭档疏果普盒城市代理商提货价格每盒36元，原告一次性缴纳货款30,000元，一次性缴纳服务费150,000元。2、《潍坊市代补充协议及转招商协议》，旨在证明双方于2018年9月17日就被告返还原告货款、服务费等达成一致，其中第二条约定被告就原告账户库存部分按照每盒36元转化，剩余货款按照该价格计算全部返还，第三条约定被告扣除27,000元服务费后全部返还，双方同时约定，如重新招商成功则一次性付清，即使招商不成功，被告亦于2018年12月31日前无条件解决第二三条款50%的金额，但第一笔先支付原告10,000元，2个月后再付款5,000元，剩余第二三条款50%的金额于2019年3月31日前无条件解决3、收据，旨在证明原告于2016年4月16日按照合作协议向被告刷卡支付20,000元。4、银行流水，旨在证明2016年4月17日原告又按合作协议支付其余货款以及服务费160,000元。2018年9月18日，被告按照补充协议约定支付给原告15,000元。该付款行为可以证明被告是同意补充协议并作了履行，双方约定全部款项应在2019年3月31日前付清。被告质证后对上述证据的真实性均无异议，但认为证据1协议第三条第一款约定货款及服务费均不返还，同时甲方(即被告)有授权乙方(即原告)网上商城使用权，表明被告作为代理商期间提供了很多服务支持；对证据2证明目的不认可，该协议中并未体现原告和被告必须负责转招商，也体现原告可以通过转招途径解决困难，被告只是协助，对于货物转化问题，双方并未明确约定剩余货物全部转化，不代表被告需退还全部货款。关于服务费，协议只是约定扣除27,000元后结算，并不代表被告需全部返还。关于推进进度，只是计划，不代表被告承诺需要按照计划履行。此外，对于无条件解决问题，主体并未明确，被告认为是原告需要按照协议约定无条件解决。全款付清时被告自愿放弃城市代理身份，在2018年9月17日后，原告还一直是被告的城市代理商，理所应当支付服务费。现阶段，原、被告并未解除代理协议，被告无需返还服务费和货款。对证据3、4三性均无异议。被告未提供证据。鉴于被告对原告提供证据的真实性均无异议，本院对证据的证明效力予以确认，结合庭审中双方当事人的陈述，查明如下法律事实：2018年4月16日，原、被告签订《城市代理商合作协议书》，约定合作期限为2018年4月16日至2021年4月15日；甲方(被告)作为黄金搭档疏果产品唯一运营商，有权销售黄金搭档疏果系列产品。经甲乙双方约定，乙方(原告)经销商品为黄金搭档疏果产品；经双方协商一致，按照城市代理商级别约定商品价格和数量：黄金搭档疏果普盒单价99/盒，城市代理商提货价格为36元/盒，乙方应向甲方一次性缴纳货款30,000元，甲方授权乙方经销商级别为城市独家代理商，合作区域为山东省潍坊市。乙方应向甲方一次性缴纳服务费150,000元；货款及服务费均不返还等。当天，原告刷卡支付被告20,000元，次日，原告又按约支付其余货款以及服务费160,000元。后被告向原告供货20件，每件10盒，对应货款7,200元。因原、被告就合作发生争议，2018年9月17日，原、被告又签订《潍坊市代补充协议及转招商协议》，协议内容为：“……：一、乙方手中库存部分，低于50件的由乙方自行解决，如高于50件的库存货物由甲方以180元每件的价格整件回收，就近转化，且根据甲方订单情况一一结算。……；二、乙方在甲方账面库存部分，甲方以36元每盒的价格给予重新转化；三、乙方服务费部分，甲方扣除2.7万元后结算。以上三项内容，如重新招商成功则随时兑现，且一次性付清。推进进度如下：1)2018年12月31日前无条件解决第二三条款50%的金额；甲方第一笔先支付乙方10,000元，两个月后再付5,000元。2)剩余第二三条款50%金额于2019年3月31日之前无条件解决。……”2018年9月18日，被告依约支付原告15,000元。在原告预付的180,000元中，根据约定应扣除服务费27,000元，扣除已支付的15,000元以及原告到被告处拿取的价值7,200元的产品，被告还应返还原告130,800元，该款被告至今未付。本院认为，原、被告间签订的补充协议是在前一协议的基础上经再次协商一致而签订，内容如与前一协议有冲突的，应以补充协议为准，该补充协议合法有效。本案所涉补充协议，从内容来看，系对前一协议履行过程中发生争议而作的补充，调整的是双方所订协议终止后各方当事人应履行的义务，该补充协议实际是个结算合同，其中约定了被告在相应的期限内无条件向原告支付相应的价款。现被告逾期履行，原告依约主张，符合法律规定，本院予以支持。至于原告自全部欠款逾期之日起按年利率6%主张利息，符合法律规定，本院亦予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告疏果(上海)网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告聂燚服务费、账目库存货物转化后价款共计130,800元；二、被告疏果(上海)网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告聂燚利息损失，以130,800元为基数，自2019年4月1日起按年利率6%计算至本判决生效之日止。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,916元，减半收取1,458元，财产保全费1,170元，合计诉讼费2,628元，由被告疏果(上海)网络科技有限公司负担，被告疏果(上海)网络科技有限公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王 英二〇一九年七月三十日书记员 陈莎莎附：相关法律条文第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。