上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7300号原告：苏州颐华生物医药技术股份有限公司，住所地江苏省。法定代表人：蒋毅，董事长。委托诉讼代理人：陈露，上海彤泰律师事务所律师。被告：何天宇，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，户籍地上海市长宁区，现住上海市闵行区。原告苏州颐华生物医药技术股份有限公司(以下简称颐华公司)与被告何天宇不当得利纠纷一案，由上海市长宁区人民法院移送本院，本院于2019年2月15日立案后，先适用简易程序，后因案情复杂，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告颐华公司的委托诉讼代理人陈露、被告何天宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。颐华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告不当得利15万元；2.判令被告支付原告自2015年10月8日起至实际给付之日的利息损失(以15万元为本金，按银行同期贷款利息计)；3.被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告于2014年10月26日与案外人周窑生、芜湖博英药业科技股份有限公司(以下简称博英公司)签订《框架协议》、《合作协议》以及《股份转让协议》。原告依据合同目的以及案外人周窑生支付指令，于2015年10月8日以代案外人周窑生偿还被告欠款的形式向被告支付股权转让款15万元。依据上海市仲裁委员会于2018年7月20日作出的裁决书，案号(2017)沪仲案字第0622号，案外人周窑生拒绝承认前述款项为原告向其支付股权转让款，被告占有前述款项的基础法律关系不复存在，故被告构成不当得利，应当向原告返还，并承担占款利息。综上，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，要求法院依法裁决。诉讼中，原告颐华公司变更诉讼请求为：1.判令被告返还原告不当得利15万元；2.判令被告支付原告自2019年2月15日起至实际给付之日止的利息损失(以15万元为本金，按银行同期贷款利息计)；3.被告承担本案诉讼费。何天宇辩称，2015年9月底，被告因急需15万元，故与原告、周窑生协商，当时三方既是公司股东又有私人朋友关系。颐华公司系博英公司的控股股东，占股51%、董事长，周窑生系博英公司的第二大股东、法人、总经理，被告系该公司小股东，占股1%。当时博英公司拖欠被告报酬30万元，周窑生欠被告约70万元私人借款，颐华公司欠周窑生178万元股权转让余款。解决被告15万元的方案有两个：一是颐华公司支付给被告15万元，同时在周窑生的股权转让款中扣除15万元；二是博英公司在给付被告的报酬中扣除15万元。由于第一方案处理比较简单，故原告建议先用该方案，由于两种方案对于被告来说并无区别，故被告也同意了用第一种方案，但周窑生不同意，其提出颐华公司不能部分扣除他的股权转让款，178万元要一次付清。2015年10月3日，颐华公司与周窑生签订了股权转让补充协议，有多项条款，与本案有关的就是颐华公司付清178万元。被告全程参与了颐华公司与周窑生的协商，周窑生口头同意颐华公司付清178万元可扣除15万元。10月8日，被告收到了原告汇来的15万元。其后周窑生依据协议辞去了博英公司法人和总经理职务。然而颐华公司一直未支付款项给周窑生，双方关系迅速恶化。为争夺公司的控制权成为敌人，互相提起多项诉讼。因颐华公司未付钱给周窑生，第一方案不存在了，这15万元只能按照第二方案处理。在之后的近3年里，颐华公司从未向被告提出过任何异议。更重要的是，颐华公司也认为这15万元是其代博英公司还欠被告的款项，这在颐华公司提供的证据中就可以看出了。综上，不同意原告的诉讼请求，要求法院驳回原告的诉讼请求。原告颐华公司围绕诉讼请求依法提交了《投资框架协议》、《苏州颐华生物医药技术股份有限公司、芜湖博英药业科技股份有限公司、周窑生关于资产买卖、股权转让的合作协议》、《周窑生与苏州颐华医药技术股份有限公司及王某股份转让协议》、颐华公司支付给被告的15万元汇款凭证、上海仲裁委员会(2017)沪仲案字第0622号裁决书、2018年9月12日颐华公司向被告催讨不当得利返还的律师函，上述证据来源合法、客观真实且与本案有关联，本院予以采信。被告何天宇围绕诉讼请求依法提交了《备忘录》及(2017)沪仲案字第0622号裁决书，其中《备忘录》载明的系博英公司应支付给其30万元报酬，与本案无关，本院不予采信，(2017)沪仲案字第0622号裁决书与原告提供的一致，本院已予采信。被告何天宇未向本院提供周窑生拖欠其款项的相关证据。依据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2014年10月26日，颐华公司与案外人王某共同作为合同甲方，与作为合同乙方的博英公司、作为合同丙方的周窑生就甲方拟购买乙方股份签订《投资框架协议》一份，双方并约定就执行该协议引起的争议提交上海仲裁委员会仲裁。后三方签订《股权转让协议》，协议约定：1.三方同意对博英公司估值为9,000万元。2.周窑生将其持有的博英公司53.33%股份以4,800万元价格转让给颐华公司与案外人王某。3.股份分两次转让，第一次转让1,250万股，占博英公司25%股份，股份转让款1,650万元；第二次转让14,166,667股，占博英公司28.33%股份，股份转让款3,150万元。2015年10月8日，颐华公司向何天宇转账15万元。2017年3月29日，因周窑生认为颐华公司、王某未完全履行《股权转让协议》，尚有178万元股权转让费用未支付，故向上海仲裁委员会申请仲裁，原告及王某在该案中提出了仲裁反请求申请书。该案中，原告称其于2015年8月19日至2016年2月26日期间，直接向博英药业支付11笔合计221万元、向何天宇支付1笔(15万元)，上述款项应当视作其向周窑生支付的股权转让款。但周窑生在该案中已明确表示向博英药业支付的11笔款项及向何天宇支付的15万元与股权转让款无关。该案经上海仲裁委员会合并审理后，该委员会于2018年7月20日作出(2017)沪仲案字第0622号裁决书，认定颐华公司已向周窑生支付股份转让款4,622万元，原告在该案件中陈述的向博英公司及何天宇的付款行为不能视为向周窑生支付的股份转让款，故苏州颐华公司、王某应当支付周窑生股权转让款178万元，并偿付相应的滞纳金。2018年9月12日，原告委托律师向被告何天宇发送律师函，要求其返还不当得利15万元。被告何天宇认为，原、被告及周窑生曾共同协商，由原告支付被告15万元代替周窑生返还其借款，故不同意返还给原告上述款项，遂成讼。本院认为，不当得利是指没有合法根据或者事后丧失了合法根据而被确认为致他人遭受损失而获得的利益，取得该利益的人应负返还的义务。不当得利的成立要件包括：一方受益、他方受损、一方受益与他方受损之间有因果关系、他方受益没有合法根据。本案中，何天宇对收到颐华公司转账15万元的事实不持异议，其虽称颐华公司的付款行为系为周窑生代为归还款项，但颐华公司已向本院提供上海仲裁委员会的终局裁决书，裁决书中认定颐华公司支付给何天宇的15万元不能视为向周窑生支付的股份转让款，周窑生亦在该案中对抵扣股权转让款来归还借款的行为予以否认，故在无书面合同约定和其他证据支持何天宇收取该笔款项具有合理理由的情况下，何天宇收取该款项系不当得利，其应当返还上述款项。因2018年9月，原告已向被告发送书面律师函，要求其返还不当得利款项，被告至今未归还，故原告有权主张相应的利息损失，现原告主张自起诉之日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。被告何天宇未向本院提供周窑生与其存在债权债务关系，且周窑生同意由原告代为偿还债务的相关证据，应承担举证不能的不利后果。综上，原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告何天宇于本判决生效之日起十日内返还原告苏州颐华生物医药技术股份有限公司15万元；二、被告何天宇于本判决生效之日起十日内支付原告苏州颐华生物医药技术股份有限公司以15万为基数，自2019年2月15日起至实际清偿之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率之标准计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,300元，由被告何天宇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  乔财权审 判 员  王建军人民陪审员  童笑钦二〇一九年七月三十日书 记 员  吴晓霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。