广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0608民初1678号原告：陈红连，女，1967年4月2日出生，汉族，住广东省佛山市高明区，委托诉讼代理人：张国雄，系广东京兆律师事务所律师。被告：黎万军，男，1979年8月8日出生，汉族，住广西苍梧县，第三人：曾祥坤，男，1967年4月2日出生，汉族，住广东省佛山市高明区，原告陈红连与被告黎万军、第三人曾祥坤股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用简易程序。被告黎万军在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查，依法作出（2019）粤0608民初1678号民事裁定书裁定予以驳回。管辖权异议处理期间依法不计入审理期限。本院于2019年7月24日公开开庭进行了审理。原告陈红连的委托诉讼代理人张国雄、第三人曾祥坤到庭，被告黎万军经本院合法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈红连向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告陈红连、被告黎万军于2015年9月9日签订的《佛山市高明祥泽纺织印染有限公司股权转让协议》；2.判令被告黎万军将佛山市高明祥泽纺织印染有限公司10%股权转回给原告陈红连，并协助原告陈红连办理相关变更登记手续（包括工商变更登记、税务变更登记等）；3.第三人曾祥坤协助原告陈红连办理相关变更登记手续（包括工商变更登记、税务变更登记等）；4.诉讼费由被告黎万军承担。事实与理由：佛山市高明祥泽纺织印染有限公司（以下简称祥泽公司）从2014年开始向梧州市同舟小额贷款有限责任公司（以下简称同舟公司）借款，因原告陈红连是祥泽公司股东，借款人要求原告陈红连作为借款人或者抵押人等签字。后因祥泽公司和原告陈红连等均未能还清借款，因被告黎万军系同舟公司的股东，同舟公司授意被告黎万军要求原告陈红连与被告黎万军签订《佛山市高明祥泽纺织印染有限公司股权转让协议》，并将祥泽公司10%股权转让给被告黎万军，签署上述股权转让协议的同时办理了股权转让变更登记手续，被告黎万军在工商登记中取得祥泽公司10%股权。2018年6月，同舟公司向梧州市长洲区人民法院提起诉讼，要求原告陈红连等偿还借款。该案于2018年9月3日开庭审理，被告黎万军当庭将签订股权转让协议的来龙去脉陈述清楚，明确受让股权并非其目的，其目的是为了控制原告等能够还钱，同时承诺如果原告陈红连或祥泽公司偿还同舟公司的借款后，被告黎万军会将股权转让回给原告陈红连。被告黎万军在工商登记中取得股权后，至今没有支付过任何对价。综合上述事实经过，原告陈红连认为被告黎万军并无受让股权的合意，更无支付股权转让对价的意思，已经构成根本违约，双方签署的股权转让协议应依法解除，同时被告黎万军应将全部股权转回给原告陈红连，并协助办理相关变更登记手续。现原告陈红连为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告黎万军没有向本院提交答辩意见及证据，经本院合法传唤后未到庭参加诉讼。第三人曾祥坤辩称，同意原告陈红连的诉讼请求，并愿意协助原告陈红连办理相关变更登记手续。原告陈红连围绕诉讼请求依法提交了证据，并在庭审时出示。经审查，本院对原告陈红连提供的证据予以确认并在卷佐证。本院依职权向佛山市高明区市场监督管理局发函调取祥泽公司的内部档案资料，该内部档案资料经当事人质证。本院调取的证据，来源合法，真实可信，可以作为本案定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年11月25日，祥泽公司在佛山市高明区市场监督管理局登记成立，法定代表人为原告曾祥坤,股东为曾祥坤和蒋镇涛，持股比例分别为70%和30%。2009年3月30日，祥泽公司作出股东会决议，决议事项为同意蒋镇涛将占公司注册资本20%的股权，共40万元的出资额以40万元转让给曾祥坤；同意蒋镇涛将占公司注册资本10%的股权，共20万元的出资额以20万元转让给曾祥超，并于2009年4月1日向佛山市高明区工商行政管理局提交变更登记申请书。2009年4月17日，经佛山市高明区工商行政管理局核准变更，祥泽公司的股东变更为曾祥坤和曾祥超，持股比例分别为90%和10%。2013年11月27日，祥泽公司作出股东会决议，决议事项为同意曾祥超将占公司注册资本10%的股权，共20万元的出资额以1元转让给陈红连，并于2013年11月27日向佛山市高明区工商行政管理局提交变更登记申请书。2013年12月3日，经佛山市高明区工商行政管理局核准变更，祥泽公司的股东变更为曾祥坤和陈红连，持股比例分别为90%和10%。2015年9月9日，原告陈红连与被告黎万军签订《佛山市高明祥泽纺织印染有限公司股权转让协议》主要约定：原告陈红连同意将其持有祥泽公司10%的股权共20万元出资额，以20万元转让给被告黎万军，被告黎万军同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付给原告陈红连；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，被告黎万军即成为祥泽公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，祥泽公司作出股东会决议，决议事项为“1.同意变更公司股东：陈红连不再作为公司股东，新增股东黎万军，原股东曾祥坤不变。2.同意陈红连将占公司注册资本10%的股权，共20万元的出资额以20万元转让给黎万军；同意曾祥坤将占公司注册资本80%的股权，共160万元的出资额以160万元转让给黎万军。其他股东放弃优先购买权，变更后曾祥坤货币出资20万元占公司注册资本10%，黎万军占90%。原执行董事、法定代表人、监事不变。”，并向佛山市高明区工商行政管理局提交公司登记（备案）申请书及相关材料，申请变更股东。2015年9月10日，经佛山市高明区工商行政管理局核准变更登记，祥泽公司的股东变更为黎万军和曾祥坤，持股比例分别为90%和10%。另查明，2014年4月26日，原告陈红连、祥泽公司、第三人曾祥坤向同舟公司借款300万元，并签订《个人借款/担保合同》。2014年5月5日，同舟公司授权被告黎万军向第三人曾祥坤转账支付300万元。2014年7月12日，原告陈红连、祥泽公司、第三人曾祥坤向同舟公司借款250万元，并签订《个人借款/担保合同》。同舟公司授权被告黎万军分别于2014年7月14日、2014年7月15日向第三人曾祥坤转账支付150万元、100万元。2018年7月10日，同舟公司向梧州市长洲区人民法院提起诉讼，要求第三人曾祥坤、原告陈红连、祥泽公司共同偿还借款本金5398000元及利息，案号为（2018）桂0405民初920号。梧州市长洲区人民法院于2018年11月26日作出民事判决书，判决第三人曾祥坤、原告陈红连、祥泽公司应向同舟公司归还借款本金5395390元并支付利息（利息计算，截至2018年6月15日，利息为3366308元；从2018年6月16日起，利息按年利率24%，计至第三人曾祥坤、原告陈红连、祥泽公司实际清偿之日止）。在案件审理过程中，被告黎万军自认是同舟公司的股东之一，与原告陈红连签订股权转让协议是为了更好的控制借出的款项，让原告陈红连尽快还款，同时确认在签订股权转让协议后，没有向原告陈红连支付款项。庭审中，第三人曾祥坤亦同意原告陈红连的诉讼请求，并愿意协助原告陈红连办理相关变更登记手续。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案中，原告陈红连与被告黎万军达成的《佛山市高明祥泽纺织印染有限公司股权转让协议》为双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告陈红连已按约协助被告黎万军办理了股权转让的工商变更登记手续，履行了合同义务。被告黎万军至今未履行支付转让款的义务，已构成违约，双方之间合同目的已无法实现，原告陈红连请求解除合同，要求被告黎万军将祥泽公司10%股权转回，并协助办理相关变更登记手续（包括工商变更登记、税务变更登记等），符合《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”和第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，此外第三人曾祥坤在庭审时亦同意原告陈红连的诉讼请求，并愿意协助原告陈红连办理相关变更登记手续，故原告陈红连的诉请，理据充分，本院予以支持。被告黎万军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、解除原告陈红连与被告黎万军于2015年9月9日签订的《佛山市高明祥泽纺织印染有限公司股权转让协议》；二、被告黎万军于本判决生效后十日内将佛山市高明祥泽纺织印染有限公司10%股权转回给原告陈红连，并协助原告陈红连办理相关变更登记手续（包括工商变更登记、税务变更登记等）；三、第三人曾祥坤协助原告陈红连办理相关变更登记手续（包括工商变更登记、税务变更登记等）。案件受理费4300元，减半收取2150元。由被告黎万军负担。因原告陈红连已预缴2150元，故被告黎万军在履行判决确定的给付义务时将2150元一并迳付给原告陈红连，本院不作收退。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  吴方敏二〇一九年八月一日法官助理薛韵莹书记员薛韵莹