浙江省桐庐县人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）浙0122破3号之二                                                                                                                 （2017）浙0122破7号之二 申请人：桐庐新恒基旅游开发有限公司管理人。 负责人：刘恩，浙江智仁律师事务所律师。 申请人：杭州米勒旅游开发有限公司管理人。 负责人：刘恩，浙江智仁律师事务所律师。 2018年11月28日桐庐新恒基旅游开发有限公司（以下简称“新恒基公司”）、杭州米勒旅游开发有限公司（以下简称“米勒公司”）管理人以合并重整计划草案已经新恒基公司、米勒公司合并重整第一次债权人会议通过为由，请求本院批准合并重整计划（附后）。 本院查明：2017年4月1日、2017年7月18日本院分别裁定受理了新恒基公司、米勒公司破产清算案，并均指定浙江智仁律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司为联合破产管理人，依法先后分别召开了新恒基公司、米勒公司第一次债权人会议。新恒基公司、米勒公司管理人于2018年1月通过公开的方式对新恒基公司及米勒公司进行正式的投资者招募工作，后成功招募宁波梅山保税港区盛好投资有限公司作为破产企业的重整方，并于2018年6月签订《重整投资协议》。2018年10月8日，本院依法裁定对新恒基公司、米勒公司进行合并清算，仍由浙江智仁律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司继续担任新恒基公司、米勒公司合并清算案的联合管理人。2018年10月23日，本院依法裁定自2018年10月23日起对新恒基公司、米勒公司合并清算转为合并重整。 2018年11月27日本院主持召开了新恒基公司、米勒公司合并重整第一次债权人会议，会议分别设立有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组、出资人组对重整计划草案进行分组表决。经表决，有财产担保债权组赞成人数占出席会议人数的比例为85.71%，超过半数，赞成人数所代表的债权额占有财产担保债权总额的比例为85.39%，达到三分之二以上，该组表决通过；税款债权组赞成人数占出席会议人数的比例为100%，超过半数，赞成人数所代表的债权人占税款债权总额的比例为100%，达到三分之二以上，该组表决通过；职工债权组赞成人数占全体职工人数的比例为92.54%，超过半数，赞成人数所代表的债权额占全体职工债权总额的比例为95.46%，达到三分之二以上，该组表决通过；普通债权组赞成人数占出席会议人数的比例为95.04%，超过半数，赞成人数所代表的债权额占普通债权总额的比例为90.87%，达到三分之二以上，该组表决通过；出资人组中新恒基公司赞成股东所代表出资额占新恒基公司出资总额的比例为96%，达到三分之二以上，米勒公司赞成股东所代表的出资额占米勒公司出资总额的比例为100%，达到三分之二以上，该组表决通过。综上，各表决组均通过了合并重整计划草案。 本院认为，新恒基公司、米勒公司管理人向本院和债权人会议提交的新恒基公司、米勒公司的合并重整计划草案，其内容符合《中华人民共和国企业破产法》第八十一条和第八十三条之规定。对合并重整计划草案进行表决时分为有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组和出资人组，该分类符合《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款和第八十五条第二款之规定。合并重整计划草案的表决程序和表决结果符合《中华人民共和国企业破产法》第八十四条和第八十五条第二款之规定，均获通过，且合并重整计划草案已兼顾债务人、债权人、职工及重整投资人等各方主体的利益。合并重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正。综上，新恒基公司、米勒公司管理人的申请符合相关法律规定，应予批准，并终止合并重整程序。为此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下： 一、批准桐庐新恒基旅游开发有限公司、杭州米勒旅游开发有限公司合并重整计划； 二、终止桐庐新恒基旅游开发有限公司、杭州米勒旅游开发有限公司的合并重整程序。 本裁定自即日起生效。 审判长 王定生审判员王杰审判员郑霞 二〇一八年十二月五日 法官助理罗迪书记员许棋 附：合并重整计划 桐庐新恒基旅游开发有限公司 杭州米勒旅游开发有限公司 合并重整计划 桐庐新恒基旅游开发有限公司管理人 杭州米勒旅游开发有限公司管理人 二〇一八年十一月二十七日 释义 桐庐新恒基旅游开发有限公司 杭州米勒旅游开发有限公司 重整计划 【特别说明】 根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划（草案）由各债权人表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）；各表决组均通过重整计划（草案）的，重整计划即为通过。 现重整计划已经债权人会议表决通过，获得法院批准后，对债务人及其出资人、全体债权人、重整方均具有约束力。 前言 2017年4月1日，桐庐县人民法院裁定受理新恒基公司破产清算案，同年7月18日裁定受理米勒公司破产清算案，均指定浙江智仁律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司作为管理人。 为了实现破产资产价值最大化，最大限度实现债权人利益，管理人就新恒基公司及米勒公司投资者招募事宜向新恒基公司债权人委员会进行意见征求，在获得债权人委员会同意对新恒基公司及米勒公司一并进行公开招募，在招募到符合条件的投资人时，将申请两家企业合并破产，后由清算程序转为重整程序的情况下，管理人于2018年1月开展正式的投资者招募工作，并成功招募宁波梅山保税港区盛好投资有限公司（以下称为“重整方”）作为破产企业的重整方。经部分债权人申请，桐庐县人民法院于2018年9月21日召开新恒基公司与米勒公司合并破产听证会。在广泛听取债权人及相关利害关系人意见的基础上，桐庐县人民法院于2018年10月8日裁定新恒基公司与米勒公司合并破产。后经部分债权人申请，桐庐县人民法院于2018年10月23日裁定新恒基公司与米勒公司由合并清算程序转为合并重整程序。 在破产程序推进期间，管理人得到了有关政府部门和法院的大力支持，在新恒基公司债委会的监督下，在新恒基公司及米勒公司全体债权人的理解和支持下，积极开展与破产程序相关的各项工作，包括资产核算和委托评估、开展债权申报和审核、偿债能力模拟测算、重整方招募、重整计划草案制定和债权人会议筹备等工作。管理人根据新恒基公司及米勒公司资产、负债情况，依据《企业破产法》的规定，形成本重整计划。 概要 一、重整方投资方式及偿债资金来源 本次重整投资的方式为：重整方在接受新恒基公司及米勒公司的现状及已经或可能存在的瑕疵和风险的前提下，以4.38亿元的重整资金受让新恒基公司及米勒公司现有股东持有的100%股权，并通过控制股权的方式控制纳入重整范围的资产，重整资金的分配将根据法院批准的重整计划或认可的破产财产分配方案执行。 上述重整资金支付方式为： 第一期重整资金：重整方在提交重整方案时支付的1000万元履约保证金；（已缴纳） 第二期重整资金：重整方在正式签订重整投资协议后支付的4000万元履约保证金（支付至5000万元）；（已缴纳） 前述保证金在重整方无违约的情况下，自新恒基公司及米勒公司的100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下时自动转为重整资金。 第三期重整资金：重整方在新恒基公司及米勒公司合并重整计划（草案）被法院裁定批准，且收到法院的《裁定书》或《决定书》之日起30个工作日内，向重整方与管理人设立的共管账户内汇入重整资金3.88亿元。 在共管账户收到3.88亿元后30个工作日内将新恒基公司及米勒公司的100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，变更到位后三个工作日内，共管账户资金转至管理人账户予以清偿分配。 新恒基公司及米勒公司可用于清偿债权人的偿债资金除了上述重整资金外，还包括不纳入重整方重整范围的各类资产变现所得。 二、债权调整及受偿方案 （一）有财产担保债权，以该特定财产的评估价值结合重整方认可的价值程度或以该特定财产的处置剩余价值，在担保债权额内优先清偿，不足部分，纳入普通债权清偿，具体调整及受偿方式详见正文部分。 建设工程优先权的债权以最终确认的优先债权金额，在建设工程评估价值结合重整方认可价值程度范围内优先受偿，不足部分纳入普通债权受偿。同一担保物上既有建设工程优先权，又有抵押权的，按照先清偿建设工程优先权，再清偿抵押权的方式处理，未能优先受偿部分纳入普通债权清偿。 （二）职工债权全额清偿，自新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内现金清偿完毕。 （三）税款债权（即税款本金部分，滞纳金等纳入普通债权清偿）全额受偿，自新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内现金清偿完毕。 （四）普通债权分段清偿：每户债权人50万元以下部分（含50万元）的清偿率为100%，50万元以上部分的清偿率暂为36%（追加分配时另行增加）。自新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内现金清偿完毕。追加分配时，对50万元以上部分普通债权通过增加清偿率的方式进行追加分配。 对于待确认债权，由管理人预提清偿款，在债权获得法院裁定确认后由管理人按照重整计划规定的同类债权调整及受偿方案进行调整受偿。 对于会后申报债权，按照同类债权的性质按照上述方法调整受偿。 按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，新恒基公司与米勒公司不再承担清偿责任。 三、出资人权益调整 鉴于本次重整模式为重整方受让新恒基公司及米勒公司现有股东持有的100%股权，并通过控制股权的方式控制纳入重整范围的资产。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划将对出资人权益进行调整。由于新恒基公司与米勒公司均已资不抵债，现有财产无法满足巨额债务的清偿，且经评估，新恒基公司及米勒公司的股权价值已为零，故出资人的股东权益为零。 四、重整计划的执行 重整计划已经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，故本重整计划经法院依法裁定批准后，由重整方和新恒基公司及米勒公司负责执行，管理人负责监督落实。 五、不在重整范围内的财产，取得后根据情况依法清偿 以下财产不属于重整方的重整范围，包括但不限于：新恒基公司及米勒公司原有货币资金（包含现金和银行存款等）、管理人已回收的应收账款、管理人账户内资金、银行存款、杭黄铁路征迁赔偿款、管理人之前没收的保证金及破产期间继续营业所获得资金【其中对于继续营业的杭州米勒旅游开发有限公司的货币资金（杭州米勒旅游开发有限公司继续经营期间的应付账款由管理人依法处理，与重整方无涉）在移交日进行交割，移交日前的货币资金均不纳入重整方的重整范围】。该类财产实现所得，在支付实现费用后，由管理人根据《企业破产法》和重整计划的规定清偿给债权人。 正文 一、破产企业的基本情况 （一）破产企业工商基本情况 1、新恒基公司工商基本情况 新恒基公司成立于1999年9月6日，系台港澳与境内合资的有限责任公司，法定代表人为王俊雄，注册资本为3570万元人民币，其中李亚玲认缴出资1080万元，占注册资本的30.3%；王育诚（台湾）认缴出资1973.235万元，占注册资本的55.2%；张皆福（台湾）认缴出资107.5958万元，占注册资本的3%；许德正（台湾）认缴出资66.2128万元，占注册资本的1.9%；洪安加（台湾）认缴出资49.9918万元，占注册资本的1.4%；苏德胜（台湾）认缴出资151.5796万元，占注册资本的4.2%；李胜兴（台湾）认缴出资41.385万元，占注册资本的1.2%；李国飞认缴出资35万元，占注册资本的1%；王港认缴出资15万元，占注册资本的0.4%；杭州桦桐家私集团有限公司认缴出资50万元，占注册资本的1.4%。公司住所地为浙江省桐庐县桐庐镇大奇山林场。经营范围为蔬菜种植、果树种植、体育运动服务、住宿、餐饮及会务接待等。 2、米勒公司工商基本情况 （1）米勒公司工商基本情况 杭州米勒旅游开发有限公司原名为杭州巴比松米勒旅游开发有限公司，成立于2013年6月7日，系私营有限责任公司。目前法定代表人：毛土土，注册资本为400万元。其中杭州柯罗实业有限公司认缴出资352万，占出资比例的88%；于树明认缴出资48万元，占出资比例的12%。公司住所地为：桐庐县大奇山林场1088号巴比松度假庄园3幢。公司经营范围为旅游开发、酒店管理、旅游信息策划、会务接待等。 （2）米勒公司桐庐分公司工商基本情况 米勒公司桐庐分公司成立于2013年12月4日，系私营有限责任公司分公司。目前负责人：毛土土，公司住所地为：桐庐县大奇山林场1088号圣路易斯度假酒店北苑。经营范围为旅游开发、酒店管理、旅游信息策划、会务接待等。 （二）资产情况 破产企业的资产主要由房屋建筑及构筑物、无形资产、苗木、设备和车辆等构成。 纳入本次重整方重整范围的资产有： 1、房屋建筑及构筑物：主要包括圣路易斯酒店、卡内小舍青山村、巴比松别墅一期、美泉湖别墅以及无证房屋（含附属工程）； 2、设备：主要包括机器设备、办公设备以及车辆等； 3、无形资产：主要包括土地使用权（含林地、集体土地使用权）、经双方确认的应收账款、商标等； 4、苗木：主要为米勒公司名下的苗木一批。 以下财产不属于重整方的重整范围，包括且不限于：新恒基公司及米勒公司原有货币资金（包含现金和银行存款等）、管理人已回收的应收账款、管理人账户内资金、银行存款、杭黄铁路征迁赔偿款、管理人之前没收的保证金及破产期间继续营业所获得资金【其中对于继续营业的杭州米勒旅游开发有限公司的货币资金（杭州米勒旅游开发有限公司继续经营期间的应付账款由管理人依法处理，与重整方无涉）在移交日进行交割，移交日前的货币资金均不纳入重整方的重整范围】。该类财产实现所得，在支付实现费用后，由管理人根据《企业破产法》和重整计划的规定清偿给债权人。 由于未申报的债权根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，依法由重整后的新恒基公司及米勒公司按照重整计划规定的同类债权的受偿比例进行清偿，故，新恒基公司及米勒公司除上述明确不属于重整方重整范围外的资产，均属重整方及重整后的新恒基公司及米勒公司所有。 （三）负债情况 1、债权申报情况 本案截至2018年11月27日，管理人共接收332家债权人申报债权，申报金额总计669,012,629.65元。 2、债权审查情况 （1）已确认债权 对上述已申报的债权，管理人根据法律法规和债权人提交的证据材料、审计单位核查的财务数据及财务凭证、管理人尽职调查掌握的资料等，就债权人主张债权的关联性、真实性、合法性以及时效性进行审查与核对。对于事实情况清楚、证据材料充分的债权，管理人已完成审查并出具审查意见，目前已确认债权共计297笔，审查确认债权金额总计145,005,498.57元。 （2）待确认债权 本次债权人会议尚未完成审查的债权主要是民间借贷、购房户债权、其他类债权、业主债权等。待确认债权共计35笔，待确认债权申报总金额总计495,336,910.57元。 二、偿债能力分析 为测算合并破产清算条件下新恒基公司与米勒公司普通债权人的受偿情况，管理人对合并破产清算条件下新恒基公司与米勒公司偿债能力进行了分析。 根据《企业破产法》的有关规定，在破产清算状态下，债务人担保财产变现资金优先用于清偿担保债权，非担保财产变现资金在优先清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。 根据管理人所做的模拟破产清算偿债能力预测分析，在新恒基公司与米勒公司合并破产清算条件下，假定两家公司的全部资产能够按照评估机构出具的评估报告和/或管理人的估值确定的价值予以一定的折扣率实际变现（变现存在一定的折扣率和税费），则其资产变现款在清偿对享有建设工程优先权的债权、特定财产享有担保权的债权、扣除破产费用和共益债务、职工债权、税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例约为14%。简要情况如下表： 需要注意的是，本清偿率系管理人的模拟预测，如果债务人最终发生破产清算，清偿率需要根据全部资产实际变现数额和各项目费用实际发生数额进行调整，同时应当注意到，资产的全部变现是一个相当长的时期，此时期长短很难作出确切的判断。结合本案破产企业的实际情况，清算价值也将受到并受限于以下具体因素的影响： （1）如果新恒基公司及米勒公司破产清算，新恒基公司受让/租赁的集体土地使用权部分资产价值将会流失，同时对于重整方而言新恒基公司及米勒公司可经营使用的范围大大减少，从而严重影响资产处置价值。 （2）由于新恒基公司与米勒公司的资产性质较为繁杂，在清算条件下难以实现整体处置，且其中个别资产单独处置存在一定的障碍，如苗木、林地以及无证资产、在建工程等，从而导致资产价值无法得到最大化的体现。 （3）由于新恒基公司名下的土地取得的成本较低，如果直接以资产拍卖的方式进行处置将一次性缴纳高额的土地增值税，预估税费高达七千多万，这不仅会造成收购方报价大幅降低，同时在支付税费后用以清偿债权的金额将大大减少，降低整体债权的清偿率。 综上，如果在清算的模式下处置资产，很可能难以达到评估的预期，如果实施重整，将有利于提高整体资产的处置价值。在清偿率及清偿效率方面，重整将显著优于清算。 三、出资人权益调整方案 由于新恒基公司与米勒公司均已资不抵债，现有财产无法满足巨额债务的清偿，且经评估，新恒基公司及米勒公司的股权价值已为零，出资人的股东权益为零。因此，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划将对出资人权益进行调整。 经与新恒基公司股东王育诚、李亚玲、张皆福、许德正、苏德胜、洪安加及米勒公司股东杭州柯罗实业有限公司、于树明沟通，上述股东均同意在新恒基公司及米勒公司的重整程序中将股东权益调整为零，并同意将所持有的新恒基公司和/或米勒公司的股份以零对价转让给重整方。管理人将按照重整计划和重整投资协议约定，在重整方支付3.88亿元至共管账户后30个工作日内，将新恒基公司与米勒公司的股权全部变更至重整方或其指定的第三方名下。新恒基公司及米勒公司的股东应在重整方支付3.88亿元至共管账户后5个工作日内将其持有的新恒基公司和/或米勒公司的股份全部变更至重整方或其指定的第三方名下。若新恒基公司及米勒公司的股东未在前述时间内办理变更或有其他必要时，管理人、重整方、新恒基公司及米勒公司可以申请法院依法出具协助执行相关法律文书予以办理股份过户变更手续。 四、债权分类和债权调整方案 （一）债权分类 根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，新恒基公司与米勒公司重整债权分类设有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划（草案）进行分组表决。 （二）债权调整方案 1、有财产担保债权 有财产担保债权，在担保财产评估价值结合重整方认可的价值程度范围内优先受偿，不足部分按照同类普通债权的清偿方案清偿。 有财产担保债权，其担保财产在破产受理前已经处置的，在处置剩余款项金额范围内优先受偿，不足部分按照同类普通债权的清偿方案清偿。 建设工程优先权的债权以最终确认的优先债权金额，在建设工程评估价值结合重整方认可价值程度范围内优先受偿，不足部分纳入普通债权受偿。 同一担保物上既有建设工程优先权，又有抵押权的，按照先清偿建设工程优先权，再清偿抵押权的方式处理，未能优先受偿部分纳入普通债权受偿。 对重整范围外的资产享有担保物权的债权，债权人以担保的有关资产变现所得在债权优先范围内优先清偿，不能优先受偿的部分属于普通债权，按照普通债权的清偿方案受偿。 2、税款债权 税款债权全额清偿，不作调整；滞纳金部分作为普通债权受偿。 3、职工债权 经公示后最终确认的职工债权全额清偿，不作调整。 4、普通债权 普通债权按照重整计划确定的清偿方案进行分段清偿： 对于待确认债权，由管理人预提清偿款，在债权获得法院裁定确认后由管理人按照重整计划规定的同类债权调整方案进行调整。 对于会后申报债权，按照同类债权的性质按照上述方法调整。 按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，新恒基公司与米勒公司不再承担清偿责任。 五、债权受偿方案 1、有财产担保债权 有财产担保债权，在担保财产评估价值结合重整方认可的价值程度范围内优先受偿，不足部分按照同类普通债权的清偿方案清偿。 有财产担保债权，其担保财产在破产受理前已经处置的，在处置剩余款项金额范围内优先受偿，不足部分按照同类普通债权的清偿方案清偿。 建设工程优先权的债权以最终确认的优先债权金额，在建设工程评估价值结合重整方认可价值程度范围内优先受偿，不足部分纳入普通债权受偿。 同一担保物上既有建设工程优先权，又有抵押权的，按照先清偿建设工程优先权，再清偿抵押权的方式处理，未能优先受偿部分纳入普通债权受偿。 上述债权在新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内以现金方式清偿完毕。 2、税款债权 税款债权（即税款本金部分，滞纳金等纳入普通债权清偿）在新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内以现金方式清偿完毕。 3、职工债权 职工债权在新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内以现金方式清偿完毕。 4、普通债权 普通债权分段清偿：每户债权人50万元以下部分（含50万元）的清偿率为100%，50万元以上部分的清偿率暂为36%（追加分配时另行增加）。在新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内现金清偿完毕。 追加分配时，对50万元以上部分普通债权通过增加清偿率的方式进行追加分配。 5、待确认债权 待确认债权按照同类债权性质的受偿标准提存清偿额，在债权获得法院裁定确认后由管理人按照重整计划规定的清偿方案予以清偿。最终未获确认的待确认债权对应的清偿额，以及因其他事由提存但在提存期届满仍未提取的清偿额，在支付破产费用和共益债务后仍有剩余的，将按上述普通债权追加分配原则进行追加分配。 6、会后申报债权 会后申报债权人需承担为审查和确认会后申报债权所支出的相关费用。会后申报债权人在重整计划执行期间不得行使权利，并应在依法确认后按照同类债权的性质，根据本重整计划规定的清偿方案予以清偿，但以法院裁定确认时剩余的尚未分配的除应支付共益债务和破产费用外的剩余可清偿资金为限。 7、破产费用与共益债务 破产费用主要包括破产案件受理费用、管理人开展工作的正常开支、聘请中介机构的费用与管理人报酬等。管理人报酬按照《管理人报酬及中介机构费用报告》收取，最终由法院确定；另外，有担保物部分的管理人报酬由管理人与有担保物的债权人在清偿前协商收取，协商不成的，由法院确定。共益债务主要为卡内小舍业主破产受理后租赁解除前房屋的使用费及米勒酒店在破产期间产生的债务和成本费用支出等。已经发生的破产费用和共益债务在新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起30日内付清，后续发生的破产费用和共益债务可以随时在破产财产中予以支付。 8、追加分配 管理人将视剩余可清偿资金的情况，在重整计划执行完毕前，按上述普通债权中的追加分配原则进行追加分配。 六、重整方招募 （一）重整招募及重整投资相关约定 管理人于2018年1月30日通过公开的方式对新恒基公司及米勒公司进行正式的投资者招募工作，通过报纸、微信公众号等形式发布《招募公告》，并向30余名意向投资人寄送《招募邀请函》、《招募说明书》。截至报名期满日，共有8名意向投资人向管理人报名，并有3名意向投资人缴纳保证金对两家公司进行尽调，最终有1家意向投资人即宁波梅山保税港区盛好投资有限公司在规定期限内缴纳履约保证金并提交重整投资方案，表示愿意以4亿元的价格收购新恒基公司及米勒公司100%股权。 后管理人在新恒基公司债权人会议主席的全程监督下与意向投资人开展多轮谈判，最终意向投资人同意以438,000,000.00元整(大写:肆亿叁仟捌佰万元整人民币)的重整资金收购新恒基公司100%股权及米勒公司的100%股权。2018年6月，管理人与意向投资人签订《重整投资协议》，并约定（包括且不限于）： 重整方根据管理人提供的《招募说明书》、《瑕疵及风险告知书》等相关资料及招募程序，报名参加新恒基公司及米勒公司破产重整，且自愿承担重整资产的瑕疵风险及重整有关的商业和法律风险，同意以438,000,000.00元整(大写:肆亿叁仟捌佰万元整人民币)的重整资金收购新恒基公司100%股权及米勒公司的100%股权，并根据重整计划的规定以该资金用于清偿新恒基公司及米勒公司的债务、破产费用及共益债务。 重整方接受新恒基公司及米勒公司的现状，在已经或可能存在的瑕疵和风险的前提下进行投资和收购，对于纳入交易范围的新恒基公司及米勒公司的所有资产、股权及其瑕疵和负担，按照现状进行交割。重整方明确在重整资金中已充分考虑了重整资产瑕疵的风险，重整方不得以重整资产数量、质量的变化、评估报告和应收账款与实际不符等主张降低报价。 基于本次重整交易和实施产生的税收，除股权转让可能涉及的所得税与重整方无涉外，其他均由重整方承担。 （二）重整方提供资金安排、保障及违约责任 根据《重整投资协议》约定，重整方支付价款总金额为4.38亿元，共分三期进行支付，具体如下： 第一期重整资金：重整方在提交重整方案时支付的1000万元履约保证金；（已缴纳） 第二期重整资金：重整方在正式签订重整投资协议后支付的4000万元履约保证金（支付至5000万元）；（已缴纳） 前述保证金在重整方无违约的情况下，自新恒基公司及米勒公司的100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下时自动转为重整资金。 第三期重整资金：重整方在新恒基公司及米勒公司合并重整计划被法院裁定批准，且收到法院的《裁定书》或《决定书》之日起30个工作日内，向重整方与管理人设立的共管账户内汇入重整资金3.88亿元。 在共管账户收到3.88亿元后30个工作日内将新恒基公司及米勒公司的100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，变更到位后三个工作日内，共管账户资金转至管理人账户予以清偿分配。 重整方承诺按照约定的时间提供重整资金，以保障管理人能够按照重整计划清偿各类债权、支付破产费用和共益债务等。 重整计划获法院批准后，如重整方逾期付款超过十五个工作日的，则重整方应按应付未付款总额日万分之二点一的标准支付逾期付款违约金。如逾期三十个工作日以上未支付，视为重整方退出重整，其已支付的履约保证金没收，同时管理人有权要求重整方将已交付的资产予以返还，已发生转移的资产进行回转，重整方应当按照管理人的要求实施返还和回转，包括按照管理人要求直接转移到管理人指定的第三方名下。 如非因重整方的原因：如新恒基公司及米勒公司100%股权无法在共管帐户收到3.88亿元后30个工作日内变更到位的，则同意三个工作日内共管帐户暂时退还重整方1.5亿元并由重整方与管理人继续办理股权变更手续；如延长30个工作日后仍无法将新恒基公司及米勒公司100%股权变更到位的，同意三个工作日内共管帐户再暂时退还重整方1.5亿元并由重整方与管理人双方继续办理股权变更手续；如再延长30个工作日后仍无法将新恒基公司及米勒公司100%股权变更到位的，则三个工作日内共管帐户内剩余所有款项（含3.88亿元产生的扣除利息税后的所有利息）和管理人收取的5000万元保证金及其中4000万元保证金的银行活期存款利息全部暂时退还给重整方，重整投资协议终止履行；如需继续履行由重整方与管理人双方协商一致决定。 如在办理股权变更过程中管理人已向重整方暂时退还部分或全部重整资金的，则重整方应在工商部门明确(以书面通知或重整方与管理人双方确定的其他方式为准)新恒基公司及米勒公司100%股权可以办理变更登记之日起30个工作日内向共管帐户补足3.88亿元（如果重整方原缴纳的5000万元保证金根据前款规定也已暂时退还的，则相应已暂时退还的保证金也一并向共管帐户支付；共管账户内的4.38亿元于股权变更到位后三个工作日内向管理人支付），重整方与管理人双方在前述共管帐户资金到位后15个工作日内将新恒基公司的100%股权及米勒公司的100%股权办理变更至重整方或重整方指定的第三方名下。 对上述付款义务，由重整方和重整方指定受让重整后新恒基公司及米勒公司股权的第三方共同负担并互负连带责任。 七、经营方案 重整方承诺的经营方案如下： 1、将继续经营庄园原先项目，同时立足推动桐庐健康产业与“全域旅游”的有机结合，发展特色健康养老项目，符合桐庐县健康城辖区内“大健康产业”产业体系，以精准医疗、高端生物医药的研发推广、医疗器械的研发和培训运用、康复疗养、健康管理的产业规划。 2、将对巴比松别墅度假庄园一期工程完成道路、绿化等市政配套工程（包括已处置部分），达到《商品房买卖合同》约定的基本可使用状态。 八、重整计划的批准 １、表决通过 债权人会议对本重整计划（草案）进行分组表决。债权人会议设有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组。 债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第八十四条第二款规定，由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划（草案），并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。 涉及出资人权益调整需要表决的，由出资人组进行表决，经出资人所持出资额占全部有表决权出资总额的三分之二以上表决同意，即为该组通过出资人权益调整方案。 另，管理人已于会前与新恒基公司及米勒公司的出资人进行对接，其中新恒基公司股东王育诚、李亚玲、张皆福、许德正、苏德胜、洪安加等人及米勒公司股东杭州柯罗实业有限公司、于树明均书面同意在新恒基公司及米勒公司的重整程序中将股东权益调整为零，并同意将所持有的新恒基公司和/或米勒公司的股份以零对价转让给重整方。 ２、法院批准 各表决组均通过重整计划（草案）时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。 重整计划未获得债权人会议表决通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准；或者已经表决通过的重整计划未获得法院批准的，将继续对新恒基公司与米勒公司进行合并清算。 ３、批准的效力 重整计划经法院裁定批准生效，经法院裁定批准的重整计划对债务人及其出资人、全体债权人、重整方均具有约束力。 重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。 九、重整计划的执行和监督 本重整计划由重整方和新恒基公司及米勒公司负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。 （一）执行期限 本重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起6个月止。在此期间内，重整方应当严格依照重整计划规定支付重整资金，以保证管理人实施债权清偿，支付破产费用和共益债务。本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。 （二）执行期限的延长 如非重整方自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，重整方和新恒基公司及米勒公司应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （三）重整计划执行完毕的标准 本重整计划执行完毕的标准为： 1、重整方已经根据重整计划和重整投资协议付清全部重整资金； 2、重整方取得新恒基公司及米勒公司100%股权以及新恒基公司及米勒公司于重整计划和重整投资协议项下的全部资产（不包含未纳入重整方重整范围的资产）； 3、各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿（债权人与重整后的新恒基公司及米勒公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿）； 4、债权人未领受的清偿额以及待确认债权对应的清偿额已经按照本重整计划的规定全额提存； 5、根据本重整计划的规定应当支付的破产费用、共益债务已经支付完毕。 以上事项完成，即视为本重整计划执行完毕。 （四）执行完毕的效力 1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，新恒基公司及米勒公司不再承担清偿责任。 2、债权人对新恒基公司及米勒公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。新恒基公司及米勒公司的保证人或其他连带债务人在重整计划执行完毕后对债权人在重整程序中未予受偿的债权承担保证责任或其他连带责任的，保证人或其他连带债务人不享有对新恒基公司及米勒公司的追偿权。 （五）协助执行事项 重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，新恒基公司及米勒公司和管理人可以向法院提出申请，请求法院依法向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。 根据《企业破产法》第十九条的规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全（执行）措施应当解除。尚未对新恒基公司及米勒公司财产解除保全（执行）措施的相关债权人，应当在桐庐县人民法院批准重整计划之日起十日内协助办理完毕相关财产的解除保全（执行）措施的手续。 有关新恒基公司及米勒公司资产的抵押、质押等担保权人，新恒基公司及米勒公司股权的质权人，以及保全（执行）申请人等利害关系人应于清偿前解除保全（执行）或解除、注销有关抵押、质押登记。必要时，管理人、重整方、新恒基公司及米勒公司可以申请法院依法出具协助执行相关法律文书予以办理相关手续。 若债权人等利害关系人不配合解除保全（执行）措施或解除、注销抵押、质押等登记的，管理人有权提存相应的清偿资金，待保全（执行）措施解除或抵押、质押解除、注销后再行偿付。 对于新恒基公司及米勒公司的股东同时为新恒基公司及米勒公司债权人的，不配合办理股权交割手续的，管理人有权提存相应的清偿资金，待股权交割完毕后再行偿付。 新恒基公司及米勒公司工程有关的单位/个人，应提供各自工程有关的资料（包括且不限于工程竣工验收备案有关资料）。必要时，管理人、重整方、新恒基公司及米勒公司可以申请法院出具协助执行相关法律文书。 （六）不能执行的后果 重整方未能按重整计划和重整投资协议支付款项的，桐庐县人民法院依法根据管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并恢复新恒基公司及米勒公司合并清算，宣告新恒基公司及米勒公司破产。 （七）重整计划执行的监督 本重整计划执行的监督期限自重整计划执行开始至新恒基公司与米勒公司100%股权变更至重整方或重整方指定的第三方名下，共管账户资金转入管理人账户之日起2个月满止。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者重整后的新恒基公司及米勒公司提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 （八）监督期内新恒基公司及米勒公司的职责 本重整计划执行监督期内，新恒基公司及米勒公司接受管理人的监督。在监督期内，重整后的新恒基公司及米勒公司对外用章、付款、对外担保和贷款等，在依下述第（九）项确定的移交日前需获得管理人的书面批准，在依下述第（九）项确定的移交日后需向管理人进行备案。 （九）经营管理权及资产的移交 在重整方向共管账户转入所有重整资金后10个工作日内，新恒基公司及米勒公司向重整方交付营业执照及印章；并在15个工作日内向重整方交付所有资产、财务凭证、米勒公司的经营权、债权人清单及债权凭证（复印件或扫描件）、应收账款凭证（如有）、巴比松一、二期别墅项目相关材料等。 印章移交前，重整方因正常生产经营管理事项，需要使用印章的，新恒基公司及米勒公司应予以配合。印章移交后，新恒基公司及米勒公司如因处理遗留问题需要使用印章的，重整方应予以配合。 十、其他事项 1、债权人应在重整计划获法院批准后7日内，提供接受清偿额的银行账户信息，原已提供且没有变化的除外。债权人逾期不提供以及因自身原因无法通知到的，管理人将提存其清偿额，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自己或其关联方的原因，导致清偿额不能到账，或者账户、清偿额被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。 2、本重整计划经由债权人会议表决和法院批准后，由重整方和重整后的新恒基公司及米勒公司负责执行。 3、如因债务规模增加导致普通债权清偿比例降低的，则根据实际债务规模下调普通债权的清偿比例；如按照上述的普通债权清偿比例，重整资金仍有剩余部分的，则就剩余部分分配款对50万元以上部分的普通债权追加分配。 4、本重整计划的调整、修改与补充需要报桐庐县人民法院批准，如涉及对重整计划的实质性调整、修改、补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。 本重整计划的部分文字、数据、期限和执行方式等的适当调整，不影响债权人的实质利益的，可由债权人委员会（未选举产生债权人委员会时，由债权人会议主席）讨论决定，并报桐庐县人民法院备案。 5、本重整计划经法院批准后，债权人等利害关系人不得阻碍管理人与重整方对新恒基公司及米勒公司资产的处置，也不得影响管理人与重整方对经营管理权和资产的交割。 6、本重整计划其他未尽事宜，按照《中华人民共和国企业破产法》等有关法律的规定执行。 结语 自法院裁定新恒基公司及米勒公司破产以来，管理人经过了长期的努力，通过招募投资人，为实现债权人利益，在充分考虑各方主体的利益，并尊重新恒基公司及米勒公司资产负债之基本事实的基础上，经与各方沟通和交流，制定完成重整计划（草案），并提交债权人会议进行表决。现重整计划已经债权人会议表决通过。 谨呈 桐庐县人民法院 桐庐新恒基旅游开发有限公司管理人 杭州米勒旅游开发有限公司管理人 二〇一八年十一月二十七日