宁夏回族自治区灵武市人民法院民 事 判 决 书（2018）宁0181民初5806号原告：灵武市国有资产经营有限公司，住所地宁夏回族自治区灵武市中兴路西侧。法定代表人：刘欣佳，公司总经理。委托诉讼代理人：罗昌福，男，公司职工。委托诉讼代理人：韩静，宁夏灵州律师事务所律师。被告：宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙），住所地宁夏回族自治区灵武市南二环北侧二路东侧（生态纺织园）。执行事务合伙人：宁夏中银绒业国际集团有限公司。被告：银川银信资产管理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区上海西路**英力特大厦****。法定代表人：马英军，公司董事长。委托诉讼代理人：杨耀武，男，公司法务。原告灵武市国有资产经营有限公司（以下简称灵武国资公司）与被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中绒圣达）、银川银信资产管理有限公司（以下简称银信公司）合伙企业纠纷一案，本院于2018年11月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗昌福、韩静、被告银信公司委托诉讼代理人杨耀武到庭参加了诉讼，被告中绒圣达经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。灵武市国有资产经营有限公司向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告中绒圣达、银信公司签订的《合伙企业出资份额转让协议》；2.撤销原告与被告中绒圣达签订的《入伙协议》；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年9月18日，原告与被告中绒圣达、银信公司签订《合伙企业出资份额转让协议》，与被告中绒圣达签订《入伙协议》一份，原告受让被告银信公司在中绒圣达的全部合伙份额。在签订受让协议和入伙协议前，被告中绒圣达向原告出具了所提供的财务报表真实有效，均不存在对外担保等或有负债的书面承诺。2017年年底，原告接到市场监督局通知，银川市中级人民法院依据自治区高级人民法院对“党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资企业（有限合伙）合伙企业纠纷案”生效的民事判决书，裁定冻结、扣划被执行人宁夏中绒圣达股权投资企业（有限合伙）、宁夏中银绒业国际集团有限公司的银行存款114532901元及利息，若被执行人的银行存款不足偿还之部分，则依法查封、扣押、拍卖、变卖其相应价值的财产。至此，原告方知悉中绒圣达向原告隐瞒了其对外尚存1.2亿元债务的事实，出具了虚假的书面承诺。不仅如此，经银川市中级人民法院强制执行，被执行人中绒集团及中绒圣达未按《民事判决书》所确定义务履行，也无能力履行判决。在此情况下，申请执行人党增秀依据《合伙企业法》第七十条及第八十一条的规定，于2018年3月21日向银川市中级人民法院申请将新合伙人灵武国资公司及马生明等8家原合伙人追加为被执行人，承担连带清偿责任。银川市中级人民法院于2018年7月26日对本案进行听证审查，原告参加了执行听证。原告认为，二被告采取隐瞒事实真相的欺诈手段，使原告违背真实意思表示签订的转让协议和入伙协议应当依法予以撤销。为此，原告提起诉讼。银信公司辩称，一、银信公司与原告签订的《合伙企业出资份额转让协议》有效，不存在欺诈、隐瞒事实真相，原告请求法院撤销《合伙企业出资份额转让协议》于法无据。在签订转让协议之前，中绒圣达向原告出具了所提供的财务报表真实有效，均不存在对外担保或负债的书面承诺，但该承诺出具时间为2017年8月24日，而2017年8月10日宁夏回族自治区高级人民法院作出中绒圣达与党增秀1.2亿元合伙企业纠纷案的（2017）宁民初14号民事判决书，上诉期为15天，也就是2017年8月25日之后判决书确定的履行义务才生效，中绒圣达在判决生效前出具的承诺书不存在欺诈、隐瞒事实的情况。2018年3月21日，党增秀将银信公司及原告申请追加为党增秀与中绒圣达合伙企业纠纷案的被执行人后，银信公司才知道中绒圣达对外有负债，银信公司与原告合伙份额转让协议是在2017年9月18日签订，而银信公司知道中绒圣达对外负有债务时间为2018年3月21日党增秀向银川市中级人民法院申请追加银信公司为被执行人以后，在此之前银信公司不知晓中绒圣达对外负有债务，银信公司与原告之间签订的《合伙企业出资份额转让协议》合法有效，不存在法律规定的欺诈和隐瞒重要事实真相的可撤销情形，原告应遵守双方签订协议的约定，履行相应的义务。综上所述，银信公司与原告签订的《合伙企业出资份额转让协议》真实、合法、有效，请求驳回原告的诉请，维护银信公司的合法权益。中绒圣达未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据：原告证据1中的《入伙协议》本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据1《合伙企业出资份额转让协议》，证实2017年9月18日，原告与中绒圣达、银信公司签订《出资份额转让协议》，原告成为中绒圣达的新合伙人；证据2中的情况说明，能够证实中绒圣达认可原告受让的包括银信公司持有的合伙份额为认缴出资，无须实际出资；证据2中的承诺函、资产负债表、资产负债明细表，与证据3（2017）宁01执479号民事裁定书、（2017）宁民初14号民事判决书、（2018）宁01执异54号民事裁定书、证据4银川市中级人民法院（2017）宁01执字第479号协助执行通知书相互印证，证实中绒圣达明知其存在对外负债，仍向原告承诺2017年8月24日前不存在对外担保等或有债务，原告直到2017年年底才通过党增秀在银川市中级人民法院申请追加中绒圣达所有合伙人为被执行人一案得知被告隐瞒合伙企业对外负债的情形，上述证据，本院予以采信并在卷佐证。银信公司证据1承诺函、证据2（2017）宁民初14号民事判决书与原告提交的承诺函及民事判决书一致，本院对该证据的真实性予以采信，对其证明目的不予采纳；证据3追加被执行人申请书，能够证实2018年3月21日，党增秀向银川市中级人民法院申请将新合伙人原告及银信公司等8家原合伙人追加为“党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资企业（有限合伙）合伙企业纠纷案”的被执行人，要求各合伙人承担连带清偿责任的事实，予以采信，但对银信公司的证明目的不予采纳。本院经审理认定事实如下：2017年8月24日，被告中绒圣达向原告灵武市国有资产经营有限公司出具承诺函，内容为“本企业提供的财务报表真实有效，本企业不存在对外担保等或有负债。本企业认缴注册资本2,000,000,000.0元，实缴1,550,000,000.00元，预留税款26,738,326.55元。”2017年9月18日，原告与中绒圣达、银信公司签订《合伙企业出资份额转让协议》，约定银信公司将其在中绒圣达的出资份额800万元转让给原告。同日，原告与中绒圣达的执行事务合伙人宁夏中银绒业国际集团有限公司签订《入伙协议》，约定原告履行出资义务即成为中绒圣达的新合伙人；出资额199000万元；于2019年12月31日之前实缴到位。协议签订后，原告于2017年12月底接到市场监督局通知，银川市中级人民法院依据宁夏回族自治区高级人民法院对“党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资企业合伙企业纠纷案”生效的民事判决书，裁定冻结、扣划被执行人中绒圣达、宁夏中银绒业国际集团有限公司的银行存款114532901元及利息，若被执行人的银行存款不足偿还之部分，则依法查封、扣押、拍卖、变卖其相应价值的财产。被执行人宁夏中银绒业国际集团有限公司及中绒圣达未按民事判决书所确定义务履行，申请执行人党增秀于2018年3月21日向银川市中级人民法院申请将新合伙人原告灵武市国有资产经营有限公司及被告银信公司等8个原合伙人追加为被执行人，承担连带清偿责任。2018年7月26日，银川市中级人民法院通知原告灵武市国有资产经营有限公司参加执行听证。2018年11月8日，银川市中级人民法院作出了（2018）宁01执异54号执行裁定书，该裁定未将原告追加为被执行人，理由是原告在被执行人中绒圣达的出资方式为认缴且认缴时间尚未到期。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，可知欺诈是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使他人陷入错误而订立的合同。本案中，《合伙企业出资份额转让协议》、《入伙协议》是在被告中绒圣达向原告出具隐瞒对外债务的承诺函，使原告违背真实意思“陷入错误”而签订的合同，原告有权依法请求撤销。综上，原告主张撤销其与被告中绒圣达、银信公司签订的《合伙企业出资份额转让协议》的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告主张撤销其与被告中绒圣达签订的《入伙协议》的诉讼请求，因该份《入伙协议》与原告诉被告宁夏中银绒业国际集团有限公司合伙企业纠纷一案中主张撤销的《入伙协议》系同一份，故本院对原告的该项诉讼请求不再重复处理。被告中绒圣达经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条第二款、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、撤销原告灵武市国有资产经营有限公司与被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、银川银信资产管理有限公司于2017年9月18日签订的《合伙企业出资份额转让协议》；二、驳回原告灵武市国有资产经营有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、银川银信资产管理有限公司负担；公告费600元，由被告宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审 判 长  马燕人民陪审员  白萍人民陪审员  李霞二〇一九年十一月十三日法官 助理  马慧书 记 员  吉倩本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。