上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初25293号原告：南京银行股份有限公司上海分行，住所地上海市静安区。主要负责人：陈晓江，行长。委托诉讼代理人：周玮，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：方标，上海虹桥正瀚律师事务所律师。被告：上海融氏健康产业股份有限公司，住所地上海市金山工业区。法定代表人：于昌德，董事长。被告：宋燕萍，女，1961年6月23日出生，汉族，住上海市闵行区。被告：于昌德，男，1959年7月4日出生，汉族，住上海市闵行区。被告：农工商超市(集团)有限公司，住所地上海市。法定代表人：王雪松，董事长。委托诉讼代理人：邵鸣，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李路，上海市锦天城律师事务所律师。被告：联华超市股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：叶永明，董事长。委托诉讼代理人：**，高朋(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘利红，高朋(上海)律师事务所律师。被告：上海弗铨实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张翔，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：经奕峰，男。原告南京银行股份有限公司上海分行与被告上海融氏健康产业股份有限公司(以下简称“融氏公司”)、被告宋燕萍、被告于昌德、被告农工商超市(集团)有限公司(以下简称“农工商超市”)、被告联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)、被告上海弗铨实业有限公司(以下简称“弗铨公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用普通程序。同日，本院对原告提出的财产保全申请作出民事裁定，冻结被申请人融氏公司、被申请人宋燕萍、被申请人于昌德、被申请人农工商超市、被申请人联华超市、被申请人弗铨公司名下银行存款15,050,982.46元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益，并予以执行。本案于2019年11月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周玮、被告农工商超市委托诉讼代理人邵鸣、李路、被告联华超市委托诉讼代理人刘利红、被告弗铨公司委托诉讼代理人经奕峰到庭参加诉讼，被告融氏公司、被告宋燕萍、被告于昌德经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告融氏公司归还原告截至2019年5月8日的借款本金15,000,000元、利息42,802.94元、逾期利息8,179.52元；2.被告融氏公司支付原告自2019年5月9日起至实际清偿之日止的逾期利息(以借款本息为基数，按《人民币流动资金借款合同》约定的逾期利率计算)；3.被告宋燕萍、被告于昌德对被告融氏公司的上述第1、2项还款义务承担连带清偿责任；4.原告对抵押物有优先受偿权；5.原告有权就被告融氏公司对被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司的应收账款共计15,176,692.04元行使质权；6.案件受理费、财产保全费、公告费等由被告共同承担。事实和理由：2018年4月12日，原告与被告融氏公司签订《最高债权额合同》(编号为“AXXXXXXXXXXXXXXXX”)，约定原告给予被告融氏公司最高债权本金余额20,000,000元的授信，债权确定的时间为2018年4月12日至2019年4月11日。同日，原告与被告融氏公司签订了二份《最高额抵押合同》(编号分别为“EcXXXXXXXXXXXXXXX”、“EcXXXXXXXXXXXXXXX”)，约定，为确保上述《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议及申请书(即主合同)的履行，被告融氏公司分别以其名下位于上海市金山区朱行镇朱港路XXX号XXX幢、上海市金山区朱泾镇临仓街XXX号XXX室的房产向原告提供最高额抵押担保；担保的主债权均为自2018年4月12日起至2019年4月11日止，在20,000,000元的最高债权本金余额内，原告依据主合同为被告融氏公司办理具体授信业务所形成的债权；抵押担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息)等以及原告为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)等；当被告融氏公司未按主合同约定履行其债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于物权担保)，原告均有权直接要求被告融氏公司在其担保范围内承担担保责任。2018年5月15日，原告与被告融氏公司分别办理了上述两处房产的抵押权登记手续(登记证明号分别为“沪(2018)金字不动产证明第XXXXXXXX号”、“沪(2018)金字不动产证明第XXXXXXXX号”)，均为最高额抵押，最高债权限额均为20,000,000元，债权发生期间均为2018年4月12日至2019年4月11日，原告均系第一顺位抵押权人。同日，原告与被告宋燕萍签订《最高额保证合同》(编号为“EcXXXXXXXXXXXXXXX”)、与被告于昌德签订《最高额保证合同》(编号为“EcXXXXXXXXXXXXXXX”)，分别约定，为确保上述《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议及申请书(即主合同)的履行，被告宋燕萍、被告于昌德为被告融氏公司提供最高额连带责任保证担保，被担保的主债权为自2018年4月12日至2019年4月11日止，在20,000,000元的最高债权本金余额内，原告依据主合同为被告融氏公司办理具体授信业务所形成的债权；保证担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息)等以及原告为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)等；保证期间均为债务履行期限届满之日起两年；如主合同项下单笔债务履行期限届满，被告融氏公司没有履行或没有全部履行其债务，原告均有权直接要求保证人履行保证责任；当被告融氏公司未按主合同约定履行其债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于物权担保)，原告均有权直接要求被告宋燕萍、被告于昌德在其担保范围内承担保证责任。2018年5月7日，原告与被告融氏公司签订《人民币流动资金借款合同》(编号为“BaXXXXXXXXXXXXXXX”)，约定被告融氏公司在前述《最高债权额合同》的最高债权额度内向原告申请流动资金借款，借款金额为15,000,000元；借款期限自2018年5月28日至2019年5月6日止，借款期间起始日期与借款借据不一致时，以第一次放款时的借款借据所载实际放款日期为准；借款利率为浮动利率，在借款发放日基准利率水平上加2.215%，在借款期间内如遇基准利率调整，借款利率按固定日调整，即在借款发放后每月第一日按最新公布的基准利率和前款约定的浮动规则相应调整借款利率；按月结息，结息日为每月的20日；到期一次还本；借款逾期的，逾期利率为借款利率水平上加收50%；被告融氏公司未按合同约定方式进行借款资金支付，构成违约，原告有权要求被告融氏公司承担违约责任，赔偿原告因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支(包括但不限于诉讼费、保全费等)。同日，原告与被告融氏公司签订《应收账款质押合同》(编号为“EaXXXXXXXXXXXXXXX”)，约定为确保前述《人民币流动资金借款合同》的履行，被告融氏公司为其与原告间依主合同形成的债权提供应收账款质押担保，被担保的主债权为依据主合同由原告为被告融氏公司办理授信业务而形成的全部债权本金，即15,000,000元；质押担保的范围为主债权及利息(包括复利和罚息)等以及原告实现债权和质权的有关费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)等；当被告融氏公司未按主合同约定履行其债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于物权担保)，原告均有权直接要求被告融氏公司在其担保范围内承担担保责任。双方制作《应收账款质押清单》作为合同附件，详细列明了质押标的，质押标的为被告融氏公司对被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司的应收账款，其中，被告农工商超市对应的商务合同号为R(2017)-056，合同签订日为2017年9月22日，发票共计13张、被告联华超市对应的商务合同号为R(2017)-001，合同签订日为2017年1月8日，发票共计26张、被告弗铨公司对应的商务合同号为R(2016)-087，合同签订日为2016年12月12日，发票共计8张；合同还约定，被告融氏公司应原告的要求，于2018年5月15日书面通知应收账款债务人即被告农工商超市、被告联华超市和被告弗铨公司，将款项及时足额付至约定的应收账款支付专户，并由应收账款债务人书面确认。同日，原告与被告融氏公司就应收账款的登记事宜签订《应收账款质押/转让登记协议》(编号为“JDXXXXXXXXXXXXXXX”)，约定由原告办理前述应收账款的登记手续。2018年5月29日，原告依约办理了应收账款质押和转让登记手续，登记到期日为2019年5月22日；质押财产价值15,176,692.04元，其中，被告农工商超市应收账款共计468,375.60元、被告联华超市应收账款共计8,402,961.50元、被告弗铨公司应收账款共计6,305,354.94元。同年5月29日，原告按约放款为15,000,000元，借款凭证载明的借款期限为自2018年5月29日起至2019年5月6日止，借款月利率为5.4375‰。后被告融氏公司未按约履行还款义务，故原告提起本案诉讼。被告融氏公司、被告于昌德在庭审后法庭向其进行调查时，承认原告在本案中所主张的事实，确认被告融氏公司将被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司的应收账款质押给了原告。被告宋燕萍未到庭应诉，亦未作答辩。被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司均辩称，未收到应收账款质押的通知，原告未尽审核义务，案涉质押协议对付款义务方不生效；作为质押标的的应收账款均已与被告融氏公司结清，请求驳回原告行使质权的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：1.《最高债权额合同》、《人民币流动资金借款合同》；2.《最高额抵押合同》二份；3.《最高额保证合同》二份；4.《应收账款质押合同》(附《应收账款质押清单》)、《应收账款质押/转让登记协议》、《动产权属统一登记》、《2017-2018年度商品供销合同》及发票、《战略合作协议》及发票、《销售协议》及发票；5.借款借据；6.对账单。被告融氏公司对原告提交的证据未发表质证意见。对原告提供的证据，被告农工商超市认为：对证据1-3、5-6的真实性无异议，但认为与其无关；对证据4的真实性无异议，确认其与被告融氏公司的合同真实存在，但不认可其关联性，辩称，《2017-2018年度商品供销合同》约定禁止权利转让，相关的应收账款已与被告融氏公司结清，质押的应收账款不成立。对原告提供的证据，被告联华超市认为：证据1-3、5-6，因与其无关，不发表质证意见；对证据4中的《应收账款质押合同》附《应收账款质押清单》、《应收账款质押/转让登记协议》、《动产权属统一登记》，其不是合同相对方，真实性由法院审核，对《战略合作协议》及发票，认可其真实性，但不认可原告的证明目的，相关的应收账款已与被告融氏公司结清，质押的应收账款不成立。对原告提供的证据，被告弗铨公司认为：与证据4中的《应收账款质押合同》相关的应收账款已与被告融氏公司结清，质押的应收账款不成立；其余证据因与其无关，不发表质证意见。被告农工商超市为证明其辩称意见，向本院提供如下证据：结算发票明细、《农工商超市供应商费用确认单》、《上海银行业务委托书》、微信聊天记录截屏。被告联华超市为证明其辩称意见，向本院提供如下证据：《供应链管理信息服务合作协议》、《物流仓储服务协议》、发票匹配单、收退货报告汇总单、《促销协议》、《上海银行业务回单》、微信聊天记录截屏。被告弗铨公司为证明其辩称意见，向本院提供如下证据：情况说明、《收付款业务回单》、发票、信聊天记录截屏。原告对被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司提供的证据发表如下质证意见：相关付款凭证不能与被质押的应收账款发票一一对应，故不能证明三被告与被告融氏公司之间的案涉应收账款已结清。被告融氏公司对被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司提供的证据发表如下质证意见：对被告农工商超市和被告联华超市提供的对账资料的真实性均予以确认，其完整性无法确认；对被告弗铨公司提交的证据均予以认可，确认其与被告弗铨公司之间的应收账款已结清。被告于昌德对原告、被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司提交的证据，均未发表质证意见。被告融氏公司、被告于昌德、被告宋燕萍均未举证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告、被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司提交的证据，真实合法，与本案具有关联性，本院均予以确认并在卷佐证。根据确认的证据和当事人的陈述，本院确认原告与被告融氏公司之间的借款、最高额抵押以及与被告于昌德、被告宋燕萍之间的最高额保证的事实，确认原告依约办理了被告融氏公司与被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司之间应收账款的质押登记。另查明，一、案涉质押应收账款如下：被告农工商超市应收账款468,375.60元、被告联华超市应收账款8,402,961.50元、被告弗铨公司应收账款6,305,354.94元，共计15,176,692.04元。《应收账款质押合同》第七条第二项约定：“被告融氏公司已按原告的要求，于2018年5月15日书面通知应收账款债务人将款项及时足额付至以下应收账款支付专户，并由应收账款债务人书面确认……”同年5月29日，原告通过人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，被告融氏公司未依约将应收账款质押事宜通知被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司。二、原告、被告融氏公司、被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司就涉案应收账款的结算情况进行了核实，被告融氏公司确认，被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司提交审核的相关财务账册，包括收付凭证等均真实，其与被告弗铨公司的应收账款已经结清。三、截至2019年5月8日，被告融氏公司尚欠原告借款本金15,000,000元、利息42,802.94元、逾期利息8,179.52元。本院认为，本案所涉《最高债权额合同》《最高额抵押合同》《人民币流动资金借款合同》《应收账款质押合同》(附《应收账款质押清单》)系原告与被告融氏公司之间的真实意思表示，合法有效，双方理应恪守。原告按约履行放款义务后，被告融氏公司未按约履行还款义务，构成违约，原告要求被告融氏公司归还借款本金、利息、逾期利息，并要求被告融氏公司承担最高额抵押担保责任，以其抵押的房产折价、或拍卖、变卖所得价款在20,000,000元的最高债权本金余额内形成的债权及利息(包括罚息和复利)，以及为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)优先受偿的诉讼请求，具有事实和法律依据，应予支持。原告亦有权要求被告宋燕萍、被告于昌德依据《最高额保证合同》的约定，在20,000,000元的最高债权本金余额内形成的债权及利息(包括罚息和复利)，以及为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)承担最高额连带保证责任，该项诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。本案争议焦点如下：一、应收账款质押未通知次债务人的，次债务人是否可以以未获通知为由对抗质权人本院认为，债务人以其对第三人享有的应收账款出质的，按照《物权法》规定，该质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。案涉《应收账款质押合同》(附《应收账款质押清单》)系原告与被告融氏公司之间的真实意思表示，原告依约办理了应收账款质押登记，其质权已有效设立。但应收账款质押不仅仅是质权人与出质人之间的法律行为，还涉及到出质人的债务人的利益保护问题，因此，需要将应收账款出质的事实通知次债务人。理由是：首先，从合同相对性角度而言，次债务人在未收到应收账款质押通知的情况下向出质人履行债务符合合同约定；其次，从质押登记效力来看，尽管涉案应收账款质押已办理登记，但登记仅具有对抗第三人的效力，未经通知不得对抗次债务人；再次，从质权实现角度来看，应收账款质权的实现有赖于次债务人的清偿，质权人从保护自身利益角度出发亦应及时通知次债务人。本案应收账款质押有效设立后，被告融氏公司未按约通知次债务人，次债务人亦未能够通过其他方式从原告处获知该事实，故被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司可以以未获通知为由对抗质权人。二、案涉质押标的应收账款是否已经结清被告农工商超市、被告联华超市关于相关应收账款已经结清的辩解，有相关的财务账册、付款凭证予以印证，被告融氏公司对此表示不发表意见，且未提交相关证据否定该辩解，故本院予以采纳。被告弗铨公司关于相关应收账款已经结清的辩解，有相关的财务账册、付款凭证予以印证，被告融氏公司亦予以认可，故本院予以采纳。鉴于原告并未提交证据推翻被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司关于已经结清应收账款的辩解，应承担举证不利的法律后果，其相关辩解，本院不予采纳。本院确认，依据现有证据，被告农工商超市、被告联华超市、被告弗铨公司的案涉应收账款均已有效结清。本院认为，应收账款出质事实未通知次债务人的，次债务人因不知出质事实已经有效清偿的部分，应收账款质权随之消灭。综上，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。被告融氏公司、被告宋燕萍、被告于昌德经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，被告宋燕萍放弃抗辩及质证的权利，本院依法缺席判决。为维护社会正常经济秩序，保护当事人的权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条第一、二款、第一百九十八条、第二百二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告上海融氏健康产业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告南京银行股份有限公司上海分行借款本金15,000,000元；二、被告上海融氏健康产业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南京银行股份有限公司上海分行截至2019年5月8日的利息42,802.94元、逾期利息8,179.52元，并以上述借款本金及利息之和15,042,802.94元为基数，按《人民币流动资金借款合同》约定的逾期利率支付原告南京银行股份有限公司上海分行自2019年5月9日起至实际清偿之日止的逾期利息；三、被告宋燕萍对被告上海融氏健康产业股份有限公司的上述第一、二项付款义务在最高债权本金余额20,000,000元内以及本金限额项下的所有债权余额(包括利息、逾期利息、实现债权的费用等)承担连带清偿责任，被告宋燕萍承担清偿责任后，有权向被告上海融氏健康产业股份有限公司追偿；四、被告于昌德对被告上海融氏健康产业股份有限公司的上述第一、二项付款义务在最高债权本金余额20,000,000元内以及本金限额项下的所有债权余额(包括利息、逾期利息、实现债权的费用等)承担连带清偿责任，被告于昌德承担清偿责任后，有权向被告上海融氏健康产业股份有限公司追偿；五、被告上海融氏健康产业股份有限公司不履行上述第一、二项付款义务的，原告南京银行股份有限公司上海分行可以与被告上海融氏健康产业股份有限公司协议，以其名下位于上海市金山区朱行镇朱港路XXX号XXX幢、上海市金山区朱泾镇临仓街XXX号XXX室的房产折价，或者申请以拍卖、变卖上述抵押物所得价款，在最高债权本金余额20,000,000元内以及本金限额项下的所有债权余额(包括利息、逾期利息、实现债权的费用等)优先受偿，其价款超出优先受偿金额部分归被告上海融氏健康产业股份有限公司所有，不足部分由被告上海融氏健康产业股份有限公司继续清偿；六、驳回原告南京银行股份有限公司上海分行的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112,105.8元，保全费5,000元，合计117,105.8元，由被告上海融氏健康产业股份有限公司、被告宋燕萍、被告于昌德共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  征伟杰审 判 员  严亚璐人民陪审员  薛为安二〇二〇年五月二十五日书 记 员  马旭盼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在担保合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。……抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。……第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。