中华人民共和国 江苏省南京市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏01民初3130号 原告：美国金源国际投资集团（JININTERNATIONALINVESTMENTINC），住所地美利坚合众国内华达州拉斯维加斯三角洲橡树角7837号（7837DELTAOAKCT,LASVEGAS,NV89147）。 代表人：钟凤，该公司董事主席。 委托诉讼代理人：金乃浩，1942年5月29日，男，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王斌，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。 被告：华夏租赁有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市中山路348号。 法定代表人：周治国。 委托诉讼代理人：穆怀兵，山东鼎川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈培英，山东鼎川律师事务所律师。 原告美国金源国际投资集团（以下简称金源集团）与被告华夏租赁有限公司（以下简称华夏公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告金源集团的委托诉讼代理人王斌，被告华夏公司的法定代表人周治国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金源集团向本院提出诉讼请求：1.判令其行使对华夏公司经营状况知情权，具体内容为查阅并复制华夏公司2013年1月至2019年6月止全部银行往来流水单、公司财务总账册、财务明细账册、财务报表、纳税申报表；2.本案诉讼费用由华夏公司负担。审理中，金源集团明确由华夏公司在一个月内提供相应查阅材料，金源集团在一个月内查阅完毕。事实和理由：2003年6月12日，金源集团与句容中润产品有限公司（以下简称中润公司）、南京新时代科技开发推广有限公司（以下简称新时代公司），经批准共同出资设立华夏公司，注册资本为2600万美元。其中金源集团出资1000万美元，占注册资本38.5%，中润公司出资1000万美元，占注册资本38.5%，新时代公司出资600万美元，占注册资本23%。华夏公司成立以后，金源集团多次要求行使知情权，但华夏公司一直拒绝，至今其对华夏公司的经营状况一无所知，无法行使正当的股东权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，请求依法支持其诉讼请求。 被告华夏公司辩称，金源集团未完成出资义务，出资证明系伪造，故其不具有股东资格，无权查阅公司相应账册等材料，不享有股东知情权。金源集团也从未向华夏公司主张过股东知情权，且华夏公司从未实际经营。综上，金源集团的请求缺乏依据，应驳回其诉讼请求。 本院审理期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 金源集团提交以下证据： 证据1.自江苏省工商局查询的华夏公司章程、华夏公司合同书。该章程载明华夏公司的设立及登记情况，合同书载明了各股东的权利和义务。拟证明金源集团系华夏公司股东。 证据2.自江苏省工商局查询的江苏富华会计事务所有限公司出具的2012年审计报告。拟证明华夏公司2012年部分经营状况。 证据3.金源集团于2019年1月25日通过中国邮政向华夏公司邮寄的知情权请求函及快递单。拟证明金源集团通过邮寄的方式向华夏公司提出行使知情权的请求，但华夏公司未予回应。 证据4.加盖中国邮政南京丹凤街办理点印章的邮寄面单及快递查询单。拟证明华夏公司法定代表人周治国已经签收了金源集团于2019年1月25日通过中国邮政向华夏公司邮寄的知情权请求函。 华夏公司经质证认为，对上述证据1的真实性不持异议，证据2的真实性需要庭后核实，但华夏公司在法院指定的期限内未对证据2的真实性提出质证意见。对证据3、4的真实性不予认可。 华夏公司提交了2003年6月30日由金源集团、中润公司、新时代公司的负责人签字的《华夏公司股东会决议》、2004年12月10日华夏公司股东会作出《关于解除金源集团股东资格的决定》。拟证明金源集团不具有股东资格，无权行使股东知情权。 金源集团经质证认为，对上述两份证据的真实性不予认可，股东会决议即使真实也与本案无关。其未参加过关于解除股东资格的会议，也未签署过相应决定，故该解除决定不具有效力。庭后经与金源集团的负责人金乃浩核实，金乃浩对2003年6月30日由其代表金源集团签字的《华夏公司股东会决议》真实性不持异议，但认为该决议实际并未履行，与本案不具有关联。 本院认为，对金源集团提交证据1，因华夏公司对该两份证据的真实性不持异议，故本院对证据1的真实性予以确认。虽华夏公司对金源集团提交证据2的真实性未当庭确认，但在本院指定的期限内未发表质证意见，视为其对该证据的真实性无异议，故本院对证据2的真实性予以确认。虽华夏公司对金源集团提交证据3、4的真实性不予认可，但证据4系由中国邮政南京丹凤街办理点加盖印章确认，且证据3、4的收件人的联系电话系华夏公司法定代表人周治国正常使用的手机号，且证据4显示收件人为“周治国”签字，邮件名称为“请求函”，在华夏公司无相反证据推翻该证据3、4的情形下，故本院对该证据3、4的真实性亦予以确认。对于华夏公司提交的2003年6月30日的股东会决议，因金源集团的负责人金乃浩对其在该决议上签字的真实性不持异议，故本院对该股东会决议的真实性予以确认。因金源集团对2004年12月10日的解除股东资格的决定的真实性不予认可，且华夏公司未提交召开该解除股东资格决定的相应会议记录，亦未提交变更股东工商登记材料，故本院对解除股东资格决定的真实性不予确认。至于对上述证据的证明力，本院将结合案件事实予以综合认定。 经审理查明：2003年6月12日，金源集团与中润公司、新时代公司，经批准共同出资设立华夏公司，注册资本为2600万美元。2002年12月28日的公司章程及合同约定，金源集团出资1000万美元，占注册资本38.5%，中润公司出资1000万美元，占注册资本38.5%，新时代公司出资600万美元，占注册资本23%，共计投资总额2600万美元。经营期限为30年。国家企业信用公示系统显示，华夏公司的股东为金源国际投资集团、中润公司、新时代公司。 2003年6月30日，经金源集团、中润公司、新时代公司股东会作出《华夏公司股东会决议》，主要内容系各股东应按期缴纳认购股金及开办费，同时对未缴纳股金及开办费时应当承担违约责任等作出了相应的约定。 华夏公司2012年度《财务报表附注》载明：截至2012年12月31日，华夏公司货币资金余额40986560.74元、实收资本215020000元、盈余公积2947129.72元（其中公益金1027030.05元）、未分配利润17459510.95元、主营业务收入35247706.73元、营业费用3348532.13元、主营业务税金及附加1938623.85元、管理费用528715.61元。 江苏富华会计事务所有限公司于2013年5月28日出具的苏富会审报（2013）227号审计报告载明：通过审计证实，财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了华夏公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流。 2019年1月25日，金源集团通过中国邮政向华夏公司邮寄了关于行使知情权的《请求函》，该邮件由华夏公司法定代表人周治国于2019年1月26日签收。 本院认为，本案的争议焦点为：金源集团是否享有股东知情权。 一、关于本案的法律适用问题。本案金源集团系美国法人，故其与华夏公司之间的纠纷属于涉外民商事纠纷，涉及准据法的确认。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，华夏公司登记地为中华人民共和国江苏省南京市，且金源集团、华夏公司均同意适用中华人民共和国法律，故本院确定中华人民共和国法律为解决本案纠纷的准据法。 二、关于金源集团是否享有股东知情权的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，依据华夏公司章程、华夏公司合同书预计工商登记材料均表明金源集团系华夏公司的股东，故金源集团具有股东资格，其有权行使股东知情权。 （一）关于金源集团未履行出资义务是否影响其行使股东知情权的问题。华夏公司抗辩认为金源集团未履行出资义务，故金源集团不能行使股东知情权。对此，本院认为，首先，华夏公司无证据证明金源集团未履行出资义务，故其抗辩理由缺乏依据。其次，即使金源集团存在未履行出资义务的情形，公司法及相应司法解释中所列出的允许公司对出资瑕疵股东予以限制的权利，主要指的是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东以财产利益为直接目的所行使的权利，未出资的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任。知情权并非直接源于公司的经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定。作为股东最为根本的权利，知情权原则上不应被剥夺。因此，即使金源集团未履行出资义务，只要其具有股东资格，华夏公司就不得以其存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东法定知情权。故本院对华夏公司基于金源集团未履行出资义务，不享有知情权的意见，不予采纳。 （二）关于金源集团行使股东知情权是否已经履行前置请求程序及是否存在不正当目的的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，金源集团于2019年1月25日向华夏公司邮寄了关于行使知情权的《请求函》，该邮件经华夏公司于2019年1月26日签收后，在华夏公司无证据证明金源集团存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的四种“不正当目的”，可能存在损害公司合法利益的情形时，其未在十五日内书面答复金源集团的查阅请求权，故金源集团有权行使知情权于法有据，应予支持。 （三）关于金源集团请求查阅、复制华夏公司特定文件材料时限、地点及范围的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。1.关于查阅、复制范围的问题。本案中，金源集团行使股东知情权的具体请求为：（1）华夏公司在一个月内提供相应查阅材料，金源集团在一个月内查阅完毕；（2）查阅并复制华夏公司2013年1月至2019年6月止全部银行往来流水单、公司财务总账册、财务明细账册、财务报表、纳税申报表。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿。据此，金源集团有权查阅华夏公司的财务总账、明细帐、日记帐、银行往来流水单（辅助性帐簿），但不得复制。有权查阅并可以复制华夏公司的财务会计报告。纳税申报表未包含在会计帐簿中，故华夏公司无权查阅、复制。2.关于查阅时限及地点的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款并未明确规定股东查阅特定文件材料的时限及地点，考虑到行使股东知情权不能过分影响企业正常的经营，结合双方当事人履行权利义务的便利原则，一般应在10至20日内查阅、复制结束，查阅地点以公司所在地为宜。故华夏公司应在10日内提供财务总账、明细帐、日记帐、银行往来流水单供金源集团查阅，提供财务会计报告供金源集团查阅、复制。金源集团应在华夏公司提供上述材料后的10日内，在华夏公司的住所地查阅、复制完毕。 综上，本院对金源集团的部分诉讼请求，依法予以支持，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第五百三十八之规定，判决如下： 一、华夏租赁有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供其公司2013年1月至2019年6月止的财务总账、明细帐、日记帐、银行往来流水单供美国金源国际投资集团查阅，提供其公司的财务会计报告供美国金源国际投资集团查阅、复制。美国金源国际投资集团在华夏租赁有限公司提供上述材料后的十日内，在华夏租赁有限公司的住所地查阅、复制完毕； 二、驳回美国金源国际投资集团的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由华夏租赁有限公司负担。 如不服本判决，美国金源国际投资集团可在判决书送达之日起三十日内，华夏租赁有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，预交上诉案件受理费。 （此页无正文） 审 判 长  姜 欣 审 判 员  蔡晓文 审 判 员  吴 勇 二〇一九年九月十六日 法官助理  唐俊芳 书 记 员  尹 琪