江西省宜春市袁州区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0902民初2286号原告：赵某，男，1977年5月1日出生，汉族，广东省汕头市潮南区人，住广东省汕头市潮南区。原告：陈某，男，1982年6月23日出生，汉族，广东省汕头市潮南区人，住广东省汕头市潮南区。两原告的委托诉讼代理人：李琳，江西华晟律师事务所律师。被告：卢某，男，1988年7月21日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。被告：卢某，男，1983年10月13日出生，汉族，宜春市袁州区人，住住宜春市袁州区。原告赵某、陈某与被告卢某、卢某股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵某、陈某的委托诉讼代理人李琳、被告卢某、卢某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告卢某支付原告赵某股权转让费65万元、支付原告陈某股权转让费50万元，被告卢某对以上债务承担连带担保责任；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两原告与被告卢某是宜春市深益航实业有限公司的股东，原告赵某占宜春市深益航实业有限公司51%的股份，原告陈某占宜春市深益航实业有限公司39%的股份，被告卢某占宜春市深益航实业有限公司10%的股份。被告卢某是被告卢某的弟弟。2018年8月，经自愿协商，两原告将在宜春市深益航实业有限公司所占股份转让给被告卢某，三方于2018年8月21日达成协议，被告卢某自愿为被告卢某承担的责任提供保证。嗣后，两原告将转让股份登记交付给被告卢某。依照转让协议约定，被告卢某应该在2018年11月21日前付清股权转让款给两原告，但被告卢某却以各种理由拒绝支付，被告卢某也不履行保证人的义务，不督促被告卢某如约履行协议，原告为维护其合法权益，故诉至法院。两被告辩称，2014年上半年，经原告赵某牵头，带着被告卢某及案外人林某在宜春市合伙做税票生意，经几次考察后，三方于2014年10月在宜春注册成立宜春市鸿兴达通讯设备有限公司，并在袁州区彬江工业园买了地并建厂房，原告赵某和林某负责公司的运营及财务等一切事务占公司90%的股份，被告卢某负责协调宜春当地关系占10%的股份，当时注册公司的时候由案外人赵某代表原告赵某和林某担任股东，被告卢某担任公司法定代表人，之后原告赵某通知被告卢某，林某的股份转给了原告陈某。公司经营一段时间后，两原告担心宜春市鸿兴达通讯设备有限公司出问题，就注册了宜春市深益航实业有限公司来接替宜春市鸿兴达通讯设备有限公司的一切事务，宜春市深益航实业有限公司的股东占股情况为：登记在赵某名下的90%股权由原告赵某占51%，由原告陈某占39%，被告卢某名下股权10%不变。后来宜春市鸿兴达通讯设备有限公司的问题处理好后，就注销了宜春市鸿兴达通讯设备有限公司，谁知道注销后又出现了问题，宜春市税务局发现宜春市鸿兴达通讯设备有限公司欠税几百万元，并将欠税信息一直挂在税务网上，因为被告卢某和赵某是股东，宜春市税务局经常打电话要求被告卢某交税。两原告因为在宜春的税票生意做不下去，就将宜春市深益航实业有限公司的股份转让给被告卢某，因被告卢某作为公司法人尚有欠税信息，两原告就要被告卢某找人来做宜春市深益航实业有限公司的法人和股东，被告卢某就找来了其弟弟也就是被告卢某担任宜春市深益航实业有限公司的法人和股东。综上事实，被告卢某只是挂名，与公司股权转让无关，不应做为被告承担责任。两原告按股份比例处理好原宜春市鸿兴达通讯设备有限公司的欠税问题后，被告卢某才向两原告支付股权转让费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。两被告对两原提供的证据一股权转让协议、证据二企业变更信息表均无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告赵某、陈某与被告卢某原系宜春市深益航实业有限公司股东，分别占有公司51%、39%和10%的股份。被告卢某与卢某系兄弟关系，被告卢某系宜春市深益航实业有限公司的法定代表人。2018年8月21日，两原告与两被告就股权转让事宜达成一致，并签订股权转让协议一份，内容为：“转让人陈某（以下称甲方）、转让人赵某（以下称乙方）、受让人卢某（以下称丙方），担保人卢某鉴于：1、宜春市深益航实业有限公司（下称深益航公司）是经宜春市工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方、乙方和丙方均为深益航公司的股东。本合同由甲乙丙三方就宜春市深益航实业有限公司的股权转让事宜，于2018年8月21在宜春市订立，甲乙丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方1、甲方同意将所持有39%的股权以伍拾伍万元人民币的价格转让给丙方，丙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意将所持有51%的股权以陆拾伍万元人民币的价格转让给丙方，丙方同意按此价格和条件购买该股权。3、丙方同意在本协议签订之日起90日内，将转让费人民币伍拾伍万元以转账方式一次性支付给甲方。4、丙方同意在本协议签订之日起90日内，将转让费人民币陆拾伍万元以转账方式一次性支付给乙方。第二条股权交付1、本合同签订后，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜，要求深益航公司将名称、依据、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，甲乙方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向丙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。2、从本协议签订之日起，如20日内不能办理完毕前款规定的成交手续，甲乙方有权解除合同，拒绝转让。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，丙方即成为深益航有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。第四条保证1、甲乙方转让其股权后，其在深益航有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丙方享有与承担。2、丙方承认深益航有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。3、为了保障甲乙丙三方履行本合同，由卢某作为担保人。……第七条合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。……”2018年8月22日，两原告与两被告在宜春市袁州区市场和质量监督管理局办理了股权变更手续，变更后宜春市深益航实业有限公司股权信息为：卢俊占有公司1%的股份、卢某占有公司99%的股份。两原告按约定办理了工商登记变更股权手续，但被告卢某未按约定支付股权转让费给两原告，两原告催讨未果，故诉至本院。在本案审理过程中，经原告申请，本院依法制作民事裁定书，冻结被告卢某、卢某的银行存款1200000元或查封、扣押其同等价值的财产。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约定力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。两原告按照协议约定办理了股权变更登记手续，履行了协议约定的义务，被告卢某应按协议约定于2018年11月20日前向两原告支付协议约定的股权转让费。被告卢某作为担保人，应按协议约定承担连带担保责任。两被告辩称，未向两原告及时支付股权转让费的原因是因为此前双方注册成立了宜春市鸿兴达通讯设备有限公司，虽然该公司已经注销，但尚有一笔税费未缴清，两原告应当按股权比例缴清宜春市鸿兴达通讯设备有限公司所欠税费，本院认为，两被告与两原告之间因宜春市鸿兴达通讯设备有限公司所产生拖欠税费纠纷，与本案股权转让纠纷关非同一法律关系，两被告应另行主张。两被告还辩称，被告卢某只是挂名，实际受让人是被告卢某，但两被告未提供证据证实，依据股权转让协议和企业变更信息表的记载，被告卢某已受让了两原告的股权，其应向两原告支付股权转让费，故本院对两被告的上述辩称均不予采信。综上所述，两原告的全部诉请，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、限被告卢某于本判决生效之日起十日内向原告赵某支付股权转让款650000元。二、限被告卢某于本判决生效之日起十日内向原告陈某支付股权转让款550000元。三、被告卢某对被告卢某的上述债务承担连带付款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15150元，财产保全费5000元，共计20150元，由被告卢某、卢某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，按照不服判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费，款汇至开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行，账号：14×××07，收款人：江西省宜春市中级人民法院，如逾期未交纳，按自动撤回上诉处理）。审 判 员  陈 凤人民陪审员  熊厚礼人民陪审员  周如秀二〇一九年八月二十六日代书 记员  彭 玲