宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书（2019）宁02民初78号原告:解军，男，1968年5月20日出生，回族，原石嘴山市盛港煤焦化有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市。委托诉讼代理人:宋淑琴，北京市盈科（银川）律师事务所律师。委托诉讼代理人:解勇（系解军哥哥），男，1964年2月18日出生，回族，无固定职业，住宁夏回族自治区银川市。被告：袁思鹏，男，1956年1月14日出生，汉族，石嘴山市盛港煤焦化有限公司股东，住内蒙古乌海市。委托诉讼代理人:李耀强，宁夏众和众律师事务所律师。委托诉讼代理人:沙洪超，宁夏众和众律师事务所律师。原告解军与被告袁思鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年3月26日立案后，本院依据解军的申请于2019年4月16日对袁思鹏相应的财产进行诉讼财产保全。本院依法适用普通程序，于2019年5月8日公开开庭进行了审理。原告解军及其委托代理人宋淑琴、解勇，被告袁思鹏的委托诉讼代理人李耀强、沙洪超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告解军向法院起诉称，2007年5月16日，解军出资2300万元从王德洲手中购买石嘴山市盛港煤焦化有限公司80%股份，李世军从赵东平手中购买20%股份。公司法定代表人变更为解军。2008年7月31日，公司注册资本由原来的100万元增加到1000万元。解军的股权份额增加到98%。2010年1月4日，王丽从李世军手中购买该公司2%的股份。解军持有该公司98%股权，王丽持有该公司2%股权。2009年12月31日公司资产133721727.95元。2010年5月，石嘴山市盛港煤焦化有限公司开始二期扩建工程。袁思鹏与解军协商，解军以人民币410万元的对价将其持有的石嘴山市盛港煤焦化有限公司41%的股权转让给袁思鹏。2010年7月26日石嘴山市盛港煤焦化有限公司召开股东会，决议同意解军将股权转让给袁思鹏。2010年7月28日，解军与袁思鹏签订股权转让协议。协议约定被告袁思鹏出资购买后成为石嘴山市盛港煤焦化有限公司股东，按所持股权享有权利承担义务。转让协议同时约定，协议签订后解军协助袁思鹏办理工商变更登记。2010年8月10日，原告协助被告完成股权变更登记手续。石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权比例变更为袁思鹏持股41%，解军持股30%但原告完成股权变更登记后，被告袁思鹏应支付给解军的410万元股权转让款却至今未付。为了维护合法权益，2011年8月1日，解军向石嘴山市中级人民法院提起诉讼请求解除双方签订的股权转让协议，要求袁思鹏承担逾期支付股权出让金而给原告造成的经济损失。于2012年2月2日解军向法院提出撤诉申请。之后，解军多次向袁思鹏索要股权转让款，但袁思鹏至今未向解军支付。故解军为维护自身的合法权益，提起诉讼，请求判令：一、依法判令袁思鹏支付解军410万元股权转让款，并赔偿逾期付款损失7387186.54元（以石嘴山市盛港煤焦化有限公司2013年未分配利润18017484.25元为基准×41%）。以上总计11487168.54元。二、依法判令被告承担本案的诉讼费、保全费。袁思鹏辩称，一、本案的基本事实：2010年5月因国家产业政策调整，石嘴山盛港煤焦化有限公司原有产能属于关停项目，为此石嘴山市盛港煤焦化有限公司启动二期工程。因解军资金困难经与袁思鹏等人协商达成投资协议。袁思鹏及蒋子亮出资建设二期项目。双方签署了【投资框架协议】，为保证投资人的权利也为了便于投资，经协商对盛港公司股权进行第一次变更并确定了暂时的持股比例为此签署了【补充协议二】明确了对盛港公司股权进行第一次变更，二期项目完成建设投产后按实际投入确定各自在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的投资比例，并进行第二次变更登记，作为最终股权持有。同时投资人一致同意股权暂时按袁思鹏占41%、解军占30%、蒋子亮占29%进行第一次变更。2011年9月基本完成投资建设，2012年2月9日各股东签署【股权结构情况】根据实际出资情况确定了各自的持股比例，但因解军负债问题无法准确确定解军的持股比例。2012年5月27日召开股东会并形成了【盛港公司一届七次股东会决议】，最终确定了各自的持股比例，袁思鹏投入20880万元占69.36%、蒋子亮投入6220万元占20.664%、解军投入3000万元占9.967%。至此各出资人根据实际出资情况确定了最终的持股比例，但因解军负债股权被连云港法院冻结，无法完成二次变更登记。2013年8月8日石嘴山市盛港煤焦化有限公司与解军及连云港港口物流有限公司签署【协议书】，由石嘴山市盛港煤焦化有限公司代付3000万元执行款，由连云港法院解除对解军股权查封。2013年8月9日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司与解军签署【股权转让协议】解军转让其在石嘴山市盛港煤焦化有限公司全部股权，总转让价为5500万元，解军退出石嘴山市盛港煤焦化有限公司。协议签署后办理了工商变更登记解军退出。2015年4月8日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司偿还了解军全部执行款，石嘴山市盛港煤焦化有限公司与解军（石嘴山市森州煤炭有限公司）连云港港口物流有限公司签署了【执行终结协议书】，结清了与解军之间的全部债权债务。原告起诉没有事实依据：根据上述本案基本事实可以证实原告解军起诉没有事实依据：第一、答辩人取得的41%股权是依据【补充协议二】的约定对盛港公司股权进行第一次变更【见补充协议二第3条关于盛港公司股权变更（暂时变更）问题】。第二、原告所依据的股权转让协议不是真实的股权转让协议，而是为了完成【补充协议二】约定的第一次股权变更事项。仅是办理变更登记所用，答辩人不可能出资410万元购买一个暂时的股权。第三、根据【补充协议二】约定的第一次股权变更是暂时的因此不需支付对价款。事实上原告解军转给蒋子亮的27%及王丽转给蒋子亮的2%均未支付对价款。三、原告诉讼已过诉讼时效，袁思鹏依据民法总则提出诉讼时效抗辩：1、股权转让行为发生在2010年7月，虽然股权转让协议没有约定具体支付时间，原告可以随时主张权利。2011年原告就股权转让对价款向石嘴山市中级人民法院提起诉讼，此时原告已主张了权利，说明原告知道自己的权利受损。后原告撤诉，2012年2月2日石嘴山市中级人民法院作出（2011）石民初字第53号裁定书，准许撤诉。原告应当在2012年2月2日起两年内再次起诉，而原告于2019年3月9日起诉已过诉讼时效。2、原告通过快递方式邮寄催收函，但该催收函是在2018年10月26日寄出，寄出时已过诉讼时效。答辩人没有针对催收函做出任何承诺，因此催收函不能引起诉讼时效中断。基于上述答辩，原告主张对价款及损失没有事实依据且已过诉讼时效，建议原告撤诉或法院依法驳回诉求。原告解军围绕其诉讼请求依法提交了证据，即证据一，股权转让协议1份、股东会决议l份。证明：解军与袁思鹏签订股权转让协议并办理股东变更登记，但未获得蒋子亮、袁思鹏支付的股权对价。（1）2010年7月28日，解军与袁思鹏签订《股权转让协议》，该协议系各方真实意思表示且符合法律规定，合法有效；（2）2010年7月28日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司召开股东会，决议袁思鹏以410万元购买解军41%股权：蒋子亮270万元购买解军29%股权；蒋子亮20万元购买王丽2%股权。解军、王丽股权转让合法有效且履行变更登记，股权转让行为已经完成，袁思鹏负有支付解军股权对价的合同义务。袁思鹏的质证意见，对于该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，真实情况是2010年5月原、被告签署了投资框架协议，2010年7月9日签署了《补充协议二》，根据该补充协议，为了便于袁思鹏的投资，决定对石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权进行第一次变更，盛港二期建设完成后根据各自的实际投入确定各自的持股比例，并进行第二次工商变更登记作为最终的股权持有。根据该协议，原告出示的股权转让协议及股东决议，是为了完成该协议约定而进行，不是真正的股权转让，袁思鹏无需支付对价款。2011年11月二期项目建设完成，各股东确定了真实的持股比例，由股东决议能够证实。本院认证意见，该证据真实、合法，但是否能够达到证明袁思鹏负有支付股权转让对价款证明目的应当结合其他证据综合认定。证据二，2010年1月13日，从惠农区工商行政管理局调取的石嘴山市盛港煤焦化有限公司企业股东情况1份、2011年4月29日从惠农区工商行政管理局调取的石嘴山市盛港煤焦化有限公司工商登记信息以及企业股东情况1份、股权变更后的石嘴山市盛港煤焦化有限公司章程（修正案）1份。证明：（1）解军股权转让前石嘴山市盛港煤焦化有限公司股东为解军、王丽，其中解军持有98%股权、出资额980万元，王丽持有2%股权、出资额20万元，解军依法享有股东权利，包括股利转让、获取股权出让对价以及其他权利。（2）2010年8月10日，根据股权转让协议，解军将41%的股权变更到袁思鹏名下，袁思鹏取得股东身份，同时对公司章程进行了变更。袁思鹏的质证意见，对该组证据的真实性无异议，但该工商变更行为是依据《补充协议二》约定的第一次股权变更，是暂时的不是真实的股权转让，是为了完成投资而进行的。本院认证意见，该证据真实、合法，能够达到原告的证明目的，予以采信。证据三，宁夏五岳联合会计师事务所五岳审字【2010】201号审计报告1份，证明：石嘴山市盛港煤焦化有限公司注册资本1000万元，为了二期扩建，对公司2009年度的财务状况进行审计，公司资产1.3372亿元。解军以410万元人民币平价转让其持有的盛港公司41%的股权，符合法律规定，更符合常理。证明被告袁思鹏关于股权转让协议为虚假协议，仅仅是为了工商注册变更登记的辩称根本不能成立。在解军和袁思鹏及蒋子亮签订股权转让协议时公司的总资产以达到1.33亿元，当时考虑到袁思鹏及蒋子亮二期投入，解军没有以股权溢价转让股权。袁思鹏的质证意见，对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，根据该审计报告显示资产达到1.33亿元，41%股权对应的资产额达到近5000万元，而实际上股权转让对应价款是410万元，不足十分之一，明显不符合交易习惯，反而印证了被告的意见，当时只是为了投资暂时变更股权。投资完成后，根据投入最终确定各股东持股比例。本院认证意见，该证据真实、合法，但能否达到证实股权对价款确定为410万元是双方真实意思表示需要结合其他证据综合认定。证据四，1、2011年7月21日解军向袁思鹏发送的催要股权出让金函、国内特快专递邮件详情单（单号：EJ901967381CS）。2、2011年7月28日解军向袁思鹏发送的解除合同通知书、国内特快专递邮件详情单（单号：EJ902203195CS）。3、石嘴山市中级人民法院（2011）石民初字第53号民事裁定书。证明：由于被告拒不履行合同义务支付股权转让对价款，原告解军于2011年通过诉讼程序进行了催要。上述证据为证明原告催款、解除合同、提起诉讼的行为使得双方诉讼时效中断，且股权转让协议解除，被告应赔偿违约行为给原告造成的各项经济损失。2013年8月8日签订的《协议书》一份、2015年4月8日签订的《执行终结协议书》一份。证明：诉讼时效中断。由于石嘴山市森州煤炭有限公司（简称森州公司）与连云港港口物流有限公司（简称连云港公司）之间的债权债务纠纷，连云港公司查封解军在石嘴山盛港煤化焦有限公司（简称盛港公司）、宁夏通福煤业有限公司（简称通福公司）的股权。解军即提出袁思鹏与蒋子亮仍欠解军700万元股权转让款未付，要求法院代位执行。连云港公司为尽快实现自己的权益，要求解军、袁思鹏、蒋子亮搁置争议，由解军将其持有的盛港公司、通福公司的各30%的股权先转让给盛港公司、通福公司，为此，连云港港口物流有限公司、解军、石嘴山森州煤炭有限公司、盛港公司、通福公司签订的协议书。该份证据证明诉讼时效的中断。2018年10月24日向袁思鹏寄送催收函、快递单(单号：1023929759927)。证明：解军一直在向被告催要股权转让款，诉讼时效中断。2018年10月24日原告向被告再次催要股权转让款，通过EMS寄送催收函、快递单。袁思鹏的质证意见，对该证据的真实性无异议，但该组证据证实了2011年之后解军没有向被告主张对价款，双方依然系合作关系。2013年解军将持有的全部股权进行了转让，退出了石嘴山市盛港煤焦化有限公司的经营，从未向被告方主张过股权对价款，截止目前已超过诉讼时效。根据原告出示的2012年2月2日石嘴山市中级人民法院做出的撤诉裁定，原告的诉讼时效为2012年2月2日至2014年2月1日。原告出示的协议书及《执行终结协议书》的内容不涉及股权转让对价款（410万元），此后无论是原告2018年10月26日寄出的催收函还是2019年3月9日的起诉行为，都不能引起诉讼时效的中断。时效中断是在时效内发生中断，时效以外不能发生时效中断，基于此原告诉讼时效已过。本院认证意见，该证据真实、合法，但（2011）石民初字第53号民事裁定书生效后解军未在法定诉讼时效内通过诉讼主张权利，已经超过诉讼时效。2013年8月8日签订的《协议书》、2015年4月8日签订的《执行终结协议书》未涉及到2010年7月28日的股权转让协议书所确定的股权对价款。因此，该证据达不到原告的证明目的，不予采信。证据五，解勇与袁思鹏的谈话录音光盘一份。证明2016年9月18日解勇受解军的委托前往袁思鹏办公室索要股权转让款，该行为导致诉讼时效中断。袁思鹏的质证意见，1、对于录音的时间无法确定。2、即使按2016年9月18日通话录音，此时也已超过了诉讼时效，不能引起诉讼时效中断。本院认证意见，该证据真实性予以确定，但双方通话时间为2016年9月18日已经超过诉讼时效，且袁思鹏未明确表示愿意承担债务。该证据不能达到原告的证明目的，不予采信。证据六，手机截屏一份，证明：在2016年9月18日解勇受解军委托向袁思鹏要过股权转让对价款，至此诉讼时效中断。袁思鹏的质证意见，1、该截屏显示使用手机进行的现场录音不是通话录音，通话录音可以通过移动通讯进行查询，但使用手机进行的现场录音，手机的功能只是一个录音机的功能，而该份截屏中显示的时间是通过文件名显示的，文件名是可以更改的。2、即使按照原告所述的录音时间是2016年9月18日，而此时已经超过了诉讼时效，2012年2月2日，石嘴山市中级人民法院做出的撤诉裁定，诉讼时效的起算时间应当是2012年2月2日截止时间是2014年2月1日，而原告出示的证据是2016年，已经超过了诉讼时效，超过诉讼时效的行为不能引起时效的中断。因此该证据不能达到诉讼时效的证明目的。本院认证意见，该证据真实、合法，但不能证实诉讼时效中断，不予采信。证据七、2012年4月15日执行异议书一份，证据来源：连云港中级人民法院提供的复印件。证明：诉讼时效中断。袁思鹏的质证意见，虽然该证据来源有瑕疵，是复印件，但该证据显示的内容也不能证实时效中断，1、该执行异议书的内容并没有显示原告要求被告履行410万元对价款的内容。2、该执行异议书的时间是2012年4月15日，即使按照该时间中断后时效到期日2014年4月14日，而原告电话录音的时间是2016年9月18日，所以该证据不能证实原告诉讼时效中断的目的。3、该执行异议中的内容恰恰证明原、被告之间是投资行为，原告诉称的股权转让行为是为了完成投资依据双方签署的协议而进行的，且袁思鹏受让的41%股权是暂时的，最终投资完成后根据实际投资确定各自持股比例。4、该执行异议提出后，连云港中级法院采信了执行异议中的内容，并于2013年8月8日，连云港港口物流有限公司与解军及石嘴山市盛港煤焦化有限公司、通福公司达成了和解协议。由石嘴山市盛港煤焦化有限公司代解军偿还3000万元执行款。2013年8月9日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司与解军达成了股权转让协议，解军转让了全部股权，退出了石嘴山市盛港煤焦化有限公司。此后石嘴山市盛港煤焦化有限公司陆续偿还了解军欠款及执行款。2015年4月8日，连云港港口物流有限公司、石嘴山市盛港煤焦化有限公司、通福公司签署了执行终结协议书，结清了多方的债权债务。至此双方再无争议，而原告于2019年3月9日提起诉讼，超过了诉讼时效。本院认证意见，该证据真实、合法，但内容与本案无关，故达不到原告的证明目的，不予采信。被告袁思鹏提交证据，解军的质证意见及本院的认证意见：证据一、2010年7月9日《补充协议（二）》。证明：原被告之间于2010年7月28日签订股权转让协议的目的，2010年7月9日，原告解军、被告袁思鹏及案外人蒋子亮对石嘴山市盛港煤焦化有限公司二期项目建设中存在的问题经协商一致签订《补充协议（二）》，其中：第3条A、投资人一致同意对石嘴山市盛港煤焦化有限公司股权进行第一次变更，二期项目完成项目建设投产后按实际投入确定各自在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的持股比例，并进行第二次工商变更登记，作为最终股权持有；B、投资人一致同意股权暂时按被告袁思鹏占41%、原告解军占30%、案外人蒋子亮占29%进行第一次变更。根据以上内容可知，石嘴山市盛港煤焦化有限公司投资人在2010年7月9日已经协商达成一致，为了保证投资人利益并方便投资，石嘴山市盛港煤焦化有限公司投资人决定在工商登记部门进行暂时股权变更登记，待二期项目完成后，按照实际投入确定各自在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的持股比例，并进行第二次工商变更登记，作为最终股权持有。原告提交的2010年7月28日，原被告之间签订的股权转让协议，仅作为办理工商变更登记手续使用，不代表各股东之间的实际投资情况。解军的质证意见，对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，该补充协议是在解军与袁思鹏及蒋子亮签订股权转让协议之后为了保证二次投资而签订的，该协议与2010年7月28日股权转让协议并不矛盾，袁思鹏及蒋子亮是在取得股东身份后为了增加自己的占股比例而追加的投资，不能因投资协议而否认股权转让协议的合法性和真实性。本院认证意见，该证据真实、合法，予以采信。证据二、宁夏通福煤业有限公司、石嘴山市盛港煤焦化有限公司股权结构情况。证明：宁夏通福煤业有限公司、石嘴山市盛港煤焦化有限公司股权结构情况。1、证明石嘴山市盛港煤焦化有限公司二期投资已经于2011年9月28日全部结束。2、2012年2月9日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司做出股权结构情况说明，对该公司各股东（包括显名股东及隐名股东）的实际出资情况予以确认，各股东对此予以签字确认。3、证明原告解军因有对外债务未进行清算，其实际在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的投资额及比例未确定，因此，其他各股东的投资比例亦不能确定。解军的质证意见：对该证据的真实性无异议，该份证据恰恰证实了袁思鹏、蒋子亮与解军在股权转让协议签订之后为了二次投资所进行的股比确认，该份证据于2010年7月28日双方签订股权转让协议并不矛盾。本院认证意见：该证据真实、合法，予以采信。证据三、石嘴山市盛港煤焦化有限公司一届七次股东会决议。证明：2012年5月27日石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权结构情况。1、证明2012年5月27日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司进行一届七次股东会，并形成股东会决议；2、本次股东会决议确定了原告解军、被告袁思鹏及案外人蒋子亮在盛港公司二期投资结束后的投资额及持股比例，其中被告袁思鹏投入20880万元，占总投入的69.369%，占石嘴山市盛港煤焦化有限公司股份的69.36%，案外人蒋子亮投入6220万元，占总投入的20.664%，占石嘴山市盛港煤焦化有限公司股份的20.664%，原告解军投入3000万元（含原告解军应清偿而未清偿的债务11448588元），占总投入的9.967%，占石嘴山市盛港煤焦化有限公司股份的9.967%。3、股东会决议约定由被告袁思鹏按照上述投入及所占比例负责办理工商变更登记。解军的质证意见，对该证据的真实性无异议。但这次股东会决议后，各股东所占的股权比例并没有在工商注册登记进行变更，袁思鹏、蒋子亮与解军在股权转让协议签订之后为了二次投资所进行的股比确认，该份证据于2010年7月28日双方签订股权转让协议并不矛盾。本院认证意见，该协议真实、合法，予以采信。证据四、《协议书》、《股权转让协议》、《执行终结协议书》各一份。证明：原告解军退股盛港公司的情况。1、2013年8月8日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司、宁夏通福煤业有限公司、原告解军、石嘴山市森州煤炭有限公司、连云港港口物流有限公司签署《协议书》，约定由石嘴山市盛港煤焦化有限公司、宁夏通福煤业有限公司从应付原告解军股权转让款中直接代原告解军付3000万元执行款给连云港港口物流有限公司，由连云港法院解除对原告解军股权查封。这也证实了2012年5月27日股东会后未按照当时的股东会决议进行工商变更登记。2、2013年8月9日，石嘴山市盛港煤焦化有限公司、宁夏通福煤业有限公司与原告解军签署《股权转让协议》，原告解军转让其在盛港公司及宁夏通福煤业有限公司全部股权，总转让价为5500万元，原告解军退出盛港公司及宁夏通福煤业有限公司，协议签署后办理了工商变更登记原告解军退出。3、2015年4月8日，盛港公司代原告解军偿还了全部执行款，盛港公司与原告解军（石嘴山市森洲煤炭有限公司）连云港港口物流有限公司签署了《执行终结协议书》，至此石嘴山市盛港煤焦化有限公司与原告解军之间的权利义务全部履行完毕。解军的质证意见：对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，2013年因石嘴山市森洲煤炭有限公司与连云港港口物流有限公司合同纠纷一案解军在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权被法院查封，当时解军提出袁思鹏及蒋子亮对其有股权转让对价款未付的转让权，要求法院代位执行，由于袁思鹏及蒋子亮提出异议，解军为解决与连云港港口物流有限公司的纠纷与袁思鹏、蒋子亮达成转让剩余30%股权的事宜。对案涉股权转让事宜进行搁置，该协议书及执行终结协议书恰恰证明了案涉诉讼时效的中断，且本次30%股权转让事宜与案涉股权转让无关。本院认证意见，该证据真实，能够证实原告解军退出石嘴山市盛港煤焦化有限公司的相关情况，予以采信。证据五、（2011）石民初字第53号民事裁定书，证明原告的诉讼时效已经超过。解军的质证意见，对该组证据的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，该份证据恰恰证明了，解军在袁思鹏、蒋子亮拒不履行案涉股权转让协议中约定的支付410万元股权对价款而向法院起诉主张权利引起诉讼时效中断。在2013年、2015年解决与连云港港口物流有限公司合同纠纷一案时依然涉及解军向袁思鹏、蒋子亮主张股权对价款的事实，在2016年9月18日、2018年10月及本次起诉，解军一直没有间断的向袁思鹏、蒋子亮主张权利，上述主张权利的行为已经构成诉讼时效的中断。不仅有证据证明的是上述时间解军向袁思鹏、蒋子亮主张过权利，还有很多我们一直向袁思鹏、蒋子亮主张支付股权转让对价款的事实。本院认证意见，该证据真实、合法，予以采信。根据上述采信的证据及当事人的陈述，本院对本案确认如下事实：2010年7月9日解军、袁思鹏、蒋子亮签订《补充协议（二）》中的第三条约定“关于盛港公司股权变更（暂时变更）问题：A、投资人一致同意对盛港公司股权进行第一次变更，二期项目完成项目建设投产后按实际投入确定各自在盛港公司的持股比例，并进行第二次工商变更登记，作为最终股权持有；B、投资人一致同意股权暂时按被告袁思鹏占41%、原告解军占30%、案外人蒋子亮占29%进行第一次变更。”2010年7月26日盛港公司召开股东会，形成决议同意解军将股权转让给袁思鹏。袁思鹏与解军协商，解军以人民币410万元的对价将其持有的石嘴山市盛港煤焦化有限公司41%的股权转让给袁思鹏。2010年7月28日，解军与袁思鹏签订《股权转让协议》。协议约定被告袁思鹏出资购买后成为石嘴山市盛港煤焦化有限公司股东，按所持股权享有权利承担义务。转让协议同时约定，协议签订后解军协助袁思鹏办理工商变更登记。2010年8月10日，原告协助被告完成股权变更登记手续。石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权比例变更为袁思鹏持股41%，解军持股30%，蒋子亮持股29%。原告完成股权变更登记后，被告袁思鹏未支付解军410万元股权转让款。后解军向本院起诉主张该部分股权转让款，解军于2012年2月2日向石嘴山市中级人民法院申请撤回起诉，本院于2012年2月2日作出（2011）石民初字第53号民事裁定书，同意解军撤回起诉。2013年8月9日解军与石嘴山市盛港煤焦化有限公司、宁夏通福煤业有限公司签订《股权转让协议》就解军从石嘴山市盛港煤焦化有限公司、宁夏通福煤业有限公司退出相关事宜进行了约定。现解军以其向袁思鹏多次催要2010年7月28日双方签订的《股权转让协议》中的股权转让款，袁思鹏未支付为由诉至法院，请求判如所请。本院认为，原告与被告签订《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，也未违反法律的强制性规定，该股权转让行为合法、有效。关于解军所主张的2010年7月28日原、被告双方签订的《股权转让协议》中约定的410万元股权转让款是否应当支付的问题，因双方签订该股权转让协议是为了履行2010年7月9日解军、袁思鹏、蒋子亮签订《补充协议（二）》中的约定，暂时将三方的股权比例调整为袁思鹏持股41%，解军持股30%，蒋子亮持股29%，该股权转让是为了保证投资人进入石嘴山市盛港煤焦化有限公司顺利进行投资扩建，关于股权对价款410万元的约定并不是双方对石嘴山市盛港煤焦化有限公司41%股权价值的真实反映，仅仅是为在办理股权变更登记使用。关于解军在石嘴山市盛港煤焦化有限公司持有股权价值及投资实际金额在2013年8月9日的股权转让协议中已经确定，解军在该协议签订后也已经从石嘴山市盛港煤焦化有限公司完全退出。如对2010年7月28日股权转让协议中约定的410万元股权对价款需要实际支付，则按照常理应当在2013年8月9日的股权转让协议中予以体现。另2010年7月9日解军、袁思鹏、蒋子亮签订《补充协议（二）》中的第一条“C、盛港公司二期完成后仍按原协议解军按1200万元计盛港公司股权，蒋子亮按1300万元计盛港股权。”约定内容明确了解军、蒋子亮在石嘴山市盛港煤焦化有限公司的股权价值。故解军主张袁思鹏应当向其支付石嘴山市盛港煤焦化有限公司41%股权转让款410万元，明显不符合《补充协议（二）》及2013年8月9日《股权转让协议》的约定内容，本院不予支持。关于解军的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题，因2011年8月1日解军通过诉讼主张案涉的股权转让款，后于2012年2月2日撤回起诉。此后，解军未能在法律规定的期限内主张权利，至2014年2月1日后解军就主张本案涉及股权转让款已经超过诉讼时效。解军提供2016年9月18日解勇与袁思鹏谈话录音，虽向袁思鹏主张股权转让款，但此时已经超过诉讼时效，袁思鹏也未承诺支付该股权转让款，故该主张股权转让款的行为达不到诉讼时效中断的目的。因此，本案解军主张股权转让款的诉讼时效已经超过。综上，袁思鹏不应向解军支付股权转让款410万元，解军所主张的因未支付410万元股权转让款造成的损失诉讼请求自然也不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（法释〔2008〕11号）第六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：驳回原告解军的全部诉讼请求。案件受理费90723元，保全费5000元，共计95723元，由原告解军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。在上诉期限届满后七日内凭本判决书到宁夏回族自治区高级人民法院预交上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。审 判 长 刘 敏审 判 员 辛爱丽审 判 员 张建兴 二〇一九年九月二十三日法官助理 李 斌书 记 员 李利利附：本判决适用法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（法释〔2008〕11号）第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。