上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民初139号原告：舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-1306室。执行事务合伙人：南京英波尔生物科技有限公司。委托诉讼代理人：粟伟炜，上海如闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘珊清，上海如闻律师事务所律师。原告：吕品，男，1982年1月8日出生，汉族，身份证住址上海市浦东新区。委托诉讼代理人：粟伟炜，上海如闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘珊清，上海如闻律师事务所律师。被告：上海海抗中医药科技发展有限公司，住所地上海市浦东新区芙蓉花路****楼**。法定代表人：于山，董事长。委托诉讼代理人：李想，上海市君和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王唯贤，上海市君和律师事务所律师。被告：于山，男，1971年1月19日出生，汉族，身份证住址江苏省太仓市。委托诉讼代理人：李想，上海市君和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王唯贤，上海市君和律师事务所律师。被告：上海海抗生物药业有限公司，住所地，住所地上海市浦东新区周浦镇周祝公路******iv>法定代表人：吕品。原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称恒嘉投资）、吕品诉被告上海海抗中医药科技发展有限公司（以下简称海抗中医药公司）、于山、上海海抗生物药业有限公司（以下简称海抗生物公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒嘉投资、吕品的共同委托诉讼代理人粟伟炜律师、刘珊清律师，被告海抗中医药公司、于山的共同委托诉讼代理人李想律师、王唯贤律师到庭参加诉讼。被告海抗生物公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。原告恒嘉投资、吕品向本院共同提出诉讼请求：一、判令解除《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书》（以下简称《框架协议》）、《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书之补充协议》》（以下简称《补充协议》）、《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书之补充协议2》（以下简称《补充协议2》）；二、被告海抗中医药公司、于山共同返还股权转让款127,589,898.27元；三、被告海抗中医药公司、于山共同支付违约金5,000万元；四、被告海抗生物公司对被告海抗中医药公司、于山上述第二、三项付款义务承担共同还款责任；五、被告海抗中医药公司、于山共同承担律师费70万元、保全担保费106,553.94元；六、第一项诉请涉及的三份协议书解除后，被告海抗生物公司的股东应恢复登记为被告海抗中医药公司；七、第一项诉请涉及的三份协议书解除后，被告海抗生物公司的法定代表人应恢复登记为被告于山；八、被告海抗生物公司应对上述第六、七项的诉请履行工商变更协助义务；九、本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。事实和理由：2017年9月18日，恒嘉投资、吕品与海抗中医药公司、于山、海抗生物公司共同签订《框架协议》，约定恒嘉投资、吕品通过股权转让方式收购海抗生物公司位于上海市浦东新区XX路XX号、XX号的研发生产总部项目物业，股权转让价款5.33亿元，以现金加承债的方式，现金分六期支付。当日，海抗生物公司的股东变更为恒嘉投资、吕品，法定代表人变更为吕品。后基于对海抗中医药公司、于山的信任，在付款条件尚未满足的情况下，恒嘉投资、吕品先行支付了股权转让款5,000万元，但标的物业未按约办理验收备案等产权手续。2017年12月14日，各方当事人签订《补充协议》，约定将股权转让价款调整为4.73亿元，现金支付提高到2.4亿元，并取消关于上海B有限公司（以下简称B公司）的股权转让。后恒嘉投资、吕品又被迫陆续支付现金1.27亿余元。但海抗生物公司仍未取得标的物业的产权证。同时，自2017年10月至2018年6月期间，海抗生物公司各种未经披露的债务陆续形成诉讼。2018年6月28日，各方当事人又签订《补充协议2》，约定股权转让价款为2.7亿元现金，确认恒嘉投资、吕品已支付127,589,898.27元，剩余价款待标的物业产权证成立后再支付，优先用于偿还海抗生物公司的负债。此后，海抗生物公司未经披露的债务仍不断增加，达到3.23亿元，海抗中医药公司、于山收到股权转让款后并未用于偿还已知债务，导致标的物业被司法查封，产权证根本无法办理。依据《框架协议》的约定，海抗中医药公司、于山、海抗生物公司隐瞒海抗生物公司的巨额债务，且挪用恒嘉投资、吕品支付的股权转让款，导致标的物业被查封，无法办理产权证，构成根本违约，恒嘉投资、吕品的合同目的已无法实现，故请求解除系争三份协议，海抗中医药公司、于山、海抗生物公司应按约共同承担还款责任、违约责任，且海抗生物公司已经完成的变更登记手续应予恢复原状。被告海抗中医药公司、于山共同辩称，海抗中医药公司、于山对于项目进展过程中的或有负债已全部披露，且该事由并非合同解除的法定理由；在签订股权转让协议当周内，各方当事人已经办理了交接手续，且工商部门也出具了新的营业执照，股权转让协议签订时恒嘉投资、吕品已经获得了海抗生物公司的全部控制权，不可能出现海抗生物公司不按资金用途付款的情况，即使出现也是恒嘉投资、吕品导致的；产权证及项目手续无法办理系由于恒嘉投资、吕品的资金无法到位导致，实际资金来源于案外人B公司，其通过借款方式向海抗生物公司出资，由于没有按照约定出资，导致海抗生物公司无法按约办出产权证及项目手续，且海抗生物公司在股权转让协议签订后就全权由恒嘉投资、吕品掌控；恒嘉投资、吕品收购海抗生物公司后，该公司的经营管理权当时已经全部移交，不存在海抗中医药公司、于山单方面向恒嘉投资、吕品索要现金款项的情形；海抗中医药公司、于山对于海抗生物公司的债务是充分披露的，恒嘉投资、吕品没有证据证明海抗中医药公司、于山确认过海抗生物公司的债务仅为1.8亿元，恒嘉投资、吕品知晓海抗生物公司债务的实际情况并实际参与了相应的诉讼；从协议延续性来看，就海抗生物公司项目物业，双方不断以签订补充协议的方式来调整《框架协议》的履行方式，但从未涉及任何违约责任的追究；恒嘉投资、吕品以《框架协议》15.2条作为其请求权基础，但是刻意忽略了逾期超过二十日才有权解除合同的约定，恒嘉投资、吕品在协议履行中从未对海抗中医药公司、于山提出过违约异议，海抗中医药公司、于山也不存在任何违约情形。综上，恒嘉投资、吕品提起本案诉讼的请求权基础不成立，应驳回其全部诉请。被告海抗生物公司未作答辩。原告恒嘉投资、吕品提交证据如下：1、律师尽职调查报告，以证明海抗中医药公司、于山披露的已知债权人以及债务金额仅有18,764.70万元；2、《投资框架协议》及附件披露清单、《补充协议》、《补充协议2》，以证明协议约定恒嘉投资、吕品支付股权转让款1.27亿，海抗中医药公司、于山承诺披露信息保证无重大遗漏或虚假，且收到股权转让款优先用于偿还海抗生物公司的欠款，保障海抗生物公司的经营稳定、标的物业无权利被限制的情形，并于2017年12月31日前办理标的物业《房地产权证》并交付，逾期未改正违约行为的，恒嘉投资、吕品可以解除协议并要求违约方返还股权转让款并承担5,000万元违约金，违约方还需要承担守约方为实现债权所支出的费用；3、转账记录汇总、转账流水、付款确认函，以证明恒嘉投资、吕品已按约支付股权转让价款127,589,898.27元；4、标的物业的产调信息，以证明标的物业房屋未办理产证，海抗中医药公司、于山违反《框架协议》4.2.1-II条，《补充协议2》第3条，收到股权转让款后未及时偿还海抗生物公司已披露的债务，该行为违反《框架协议》7.9、9.3条，还导致标的物业被限制权利；5、海抗生物公司涉诉的法律文书，以证明海抗生物公司已生效的案件涉案债务金额高达2亿元，且涉案债权人均不是尽调报告中披露的债权人，海抗中医药公司、于山存在隐瞒债务、虚假披露的行为，违反《框架协议》7.9、7.10、7.18、8.1条，未将股权转让款用于偿还债务，违反《框架协议》9.3条；6、标的物业的产调信息，以证明标的物业房屋至今未办理产证，违反《框架协议》4.2.1-I1条，《补充协议2》第3条，收到股权转让款后未及时偿还已披露的债务，违反《框架协议》9.3条，还导致标的物业被限制权利，违反《框架协议》7.9条；7、保险费付款凭证、保险费发票；8、律师费付款凭证、律师费发票，以证明海抗中医药公司、于山应按照《框架协议》第15.3条，承担违约责任，支付保险费、律师费；9、原告要求海抗中医药公司及于山交接材料的聊天记录、海抗中医药公司及于山未移交海抗生物公司合同章的聊天记录、海抗中医药公司及于山提供的账目分类明细，以证明海抗中医药公司、于山仍掌握着海抗生物公司的重要会计、税务资料，海抗生物公司的实际控制权并未完全掌握在原告手上；10、海抗生物公司的银行流水单五份、银行流水汇总、指示付款邮件16封、指示付款聊天记录，以证明海抗生物公司按照海抗中医药公司、于山的指示，支配其账户中收到的股权转让款共计73,335,602.3元，海抗生物公司的账户虽然由原告保管，但原告系依海抗中医药公司、于山的指示处置款项，海抗中医药公司、于山仍对海抗生物公司的账户付款享有一定的控制权，海抗生物公司的实际控制权并未完全掌握在原告手上；11、海抗生物公司涉及保证责任案的涉诉材料、海抗生物公司的征信记录，以证明于山不归还欠款致使海抗生物公司涉诉，导致标的物业被查封。被告海抗中医药公司、于山质证后认为，对于上述证据2（除附件外）、证据3的转账记录汇总及转账流水、证据4、5、6、证据10的海抗生物公司的银行流水单五份及银行流水汇总、证据11之真实性均予以认可，其他证据不予确认。被告海抗生物公司未发表质证意见。被告海抗中医药公司、于山提交证据如下：1、印章交接清单及资料移交清单、股东会决议及海抗生物公司的章程、新的营业执照，以证明双方当事人已经完成海抗生物公司的全部交接，人事安排、变更登记均已完成；2、海抗生物公司对外出具的保证合同四份，以证明该四笔债务均已披露，恒嘉投资、吕品未偿还或续贷，导致债务涉诉；3、借款协议、借款协议之补充协议、海抗生物项目支付安排，以证明股权转让款2亿元并非来自恒嘉投资、吕品，而是B公司，B公司与海抗中医药公司之间有借款关系，恒嘉投资、吕品没有如期解决项目所需资金；4、协议书，以证明各份协议存在延续性，均不涉及海抗中医药公司、于山存在违约行为，海抗中医药公司、于山积极配合恒嘉投资、吕品安排第三方收购；5、海抗生物公司的章程及工商内档材料、涉及保证担保的四个诉讼案件的相关材料，作为对于证据2的补强，吕品已经代表海抗生物公司对外应诉案件。原告恒嘉投资、吕品质证后认为，对上述证据1、2、3（除海抗生物项目支付安排）、4、5之真实性予以确认。被告海抗生物公司未发表质证意见。本院经审理查明：2017年9月18日，恒嘉投资、吕品（甲方）与海抗中医药公司（乙方）、于山（丙方）、海抗生物公司（目标公司）共同签订《框架协议》一份，约定：目标公司合法拥有位于上海市浦东国际医学园区XX路XX号、XX号的研发生产总部项目物业，乙方持有目标公司100%股权，丙方持有乙方77%股权，为乙方和目标公司的实际控制人；甲方同意以本协议确定的条件及价格受让乙方持有的目标公司100%股权，转让价款5.33亿元，为承债式股权转让，甲方将以现金支付目标公司债务、股权支付等方式支付本次转让价款；甲方以现金方式分6期支付转让款2亿元，优先用于清偿目标公司债务，由甲方直接支付给乙方已披露的目标公司债权人：第一期4300万元在2017年9月30日前支付的先决条件：目标公司100%股权、法定代表人、董监高、章程变更登记完成，印章、证照及财务账册、物业工程资料等原件移交；第二期300万元在2017年11月30日前支付的先决条件：目标公司获得物业建设项目的环保验收和《建设工程竣工验收备案证书》；第三期2700万元在2017年12月31日前支付的先决条件：目标公司获得物业《房地产权证》；第四期3,000万元在2018年2月9日前支付的先决条件：目标公司已获得金融机构贷款1.6亿元，并豁免提前还贷义务；第五期4,000万元在2018年12月31日前支付的先决条件：乙方、丙方、目标公司均未违反任一承诺及保证；第六期5,700万元在2019年12月31日前支付的先决条件：目标公司农商行的贷款本金余额为4,700万元，由乙方及目标公司负责偿还；在第四期转让款全部先决条件满足时，甲方将其持有的B公司5.7%股权转让给乙方，在第五期转让款全部先决条件满足时，甲方将其持有的CMO公司10%股权转让给乙方，在第六期转让款全部先决条件满足时，甲方将其持有的昆山项目公司7%股权和目标公司10%股权转让给乙方；乙方、丙方及目标公司在此向甲方共同且连带的承诺和保证：在本协议书签订后至标的物业房地产权证办理完成期间，保持经营稳定，谨慎处理债务，不出现标的股权或物业被司法冻结等权利被限制情形，保证向甲方交付的任何文件、资料及口头说明均无重大遗漏及虚假，承诺在2017年12月31日前办理完成标的物业的房地产权证书，目标公司不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，如发生任何新的债务或费用支出，乙方、丙方应对此承担连带的损害赔偿责任；全部股权转让款（其中不超过2,000万元经商定后用于支付丙方的经营费用）优先清偿目标公司对外债务，未优先用于归还标的物业工程欠款、目标公司金融机构贷款及其他借款的，则视为乙方、丙方严重违约，甲方有权立即解除本合同，同时有权要求乙方、丙方一次性支付违约金1,000万元；各方承诺在目标公司股权变更登记当日完成目标公司全部证照、公章、财务专用章、合同专用章、合同及财务账册等交接；乙方、丙方及目标公司若迟延履行义务或出现其他违约情形后未予以纠正，每逾期一日，按每日5万元的标准支付违约金，逾期超过二十日的，甲方有权单方解除合同并终止履行后续义务，要求乙方、丙方及/或目标公司返还全部已付款及股权，按中国人民银行同期贷款利率的四倍从支付日起算至实际归还日的利息，同时要求乙方、丙方及/或目标公司一次性支付违约金5,000万元。当日，海抗生物公司的股东变更登记为恒嘉投资、吕品，分别持有90%、10%，法定代表人变更登记为吕品，公司章程、经理、监事、企业类型变更完成备案登记。2017年9月13日，海抗生物公司公章、财务专用章、法人私章、部分银行业务凭证等进行交接。2017年12月14日，《框架协议》的各方当事人签订《补充协议》一份，约定：同意将股权转让价款5.33亿元变更为4.73亿元，现金方式支付2亿元变更为2.4亿元，第三期转让款2,700万元变更为6,700万元，甲方无须向乙方转让B公司5.7%的股权。2018年6月28日，各方当事人又签订《补充协议2》一份，约定：股权转让价款变更为2.7亿元；甲方将全部以现金方式、现金支付乙方、丙方及/或目标公司债务的方式；各方确认甲方已支付股权转让款127,589,898.27元；剩余价款在目标公司获得标的物业《建设工程竣工验收备案证书》、取得《房地产权证》后分期支付；剩余价款由甲方优先支付给目标公司的债权人，包括但不限于上海C有限公司、上海D有限公司、江苏E有限公司、上海农商银行、上海F有限公司、魏某、王某1、苏某等；鉴于目标公司未能按期获得标的物业的《房地产权证》，乙方、丙方承诺将于标的物业解除查封及抵押之日起30日内办理完成。2018年6月28日，各方当事人还签订《协议书》一份，约定：如发生第三方收购标的物业并签署协议的，各方已签署的协议在恒嘉公司、吕品收到海抗中医药公司、于山返还的全部款项1.35亿元（包含本金及利息等费用）后权利义务终止。自2017年7月21日至2018年10月19日，恒嘉公司、吕品委托第三方向海抗中医药公司、于山、海抗生物公司付款总计127,587,767.05元，其中海抗生物公司收取73,300,398.27元，海抗中医药公司收取2,870万元，于山收取25,587,368.78元。本院另查明：海抗生物公司名下的上海市浦东国际医学园区XX路XX号房产于2017年10月17日、10月31日、2018年5月22日、6月21日、2019年7月5日、7月9日被上海市浦东新区人民法院、商丘市睢阳区人民法院、开封市中级人民法院、太仓市人民法院等依法轮候查封。涉及海抗生物公司债务纠纷的部分已知债权人有：上海D有限公司、上海XX集团股份有限公司、上海G有限公司、王某2、于某、魏某。2020年5月19日，上海市浦东新区人民法院公告司法拍卖上海市浦东新区XX路XX号1-3幢全幢房产，评估价40,909万元，起拍价28,637万元，拍卖时间2020年6月28日。权利人为海抗生物公司的上海市浦东国际医学园区XX路XX号上海海抗生物药业研发生产总部项目于2018年6月完成建设工程竣工验收备案登记，2018年7月完成契税申报。目前尚未取得标的物业的不动产权证。本院又查明：恒嘉投资因本案诉讼于2019年4月23日支付财产保全担保费106,553.94元，于2019年4月18日支付律师费70万元。本院认为，系争《框架协议》及附件、《补充协议》、《补充协议2》均为各方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应属合法有效。研判协议的全部条款，可以确定恒嘉投资、吕品的合同目的系通过承债方式受让海抗中医药公司持有的海抗生物公司的全部股权，继而取得上海市浦东新区XX路XX号上海海抗生物药业研发生产总部项目权益。本案争议在于股权出让方海抗中医药公司、实际控制人于山是否已构成根本违约及恒嘉投资、吕品能否据此行使合同解除权。根据上述协议的约定及实际履行情况反映，海抗生物公司的章程、股东、法定代表人等基本公示信息均已完成变更登记，恒嘉投资、吕品作为股权受让方，已经支付股权转让款计127,587,767.05元，但股权出让方海抗中医药公司、公司实际控制人于山、目标公司海抗生物公司并未按约如期取得标的物业的不动产权证。同时，根据现有状况，标的物业已经处于司法拍卖状态，权利归属已不确定。据此，海抗中医药公司、于山、海抗生物公司已无继续履约之可能，构成根本违约。导致上述情形发生的原因是海抗生物公司未及时清偿到期债务，致使其涉讼且资产被司法限制、执行。根据协议约定，恒嘉投资、吕品已支付的股权转让款应当优先清偿海抗生物公司已披露的到期债务，在满足先决条件的情况下，再分期支付剩余款项。从司法裁决的公开信息查询，海抗中医药公司、于山在协议中首次披露的债务并不全面、完整，后续《补充协议2》虽有过重新确认，但客观上还是存在重大遗漏，譬如债权人为上海G有限公司、王某2、于某、苏州H有限公司等，债务金额也发生了巨大增幅，目前仍有其他债务纠纷在人民法院审理中。上述客观情况已超出了恒嘉投资、吕品在缔约时可以预见的范围。本案审理中，海抗中医药公司、于山抗辩认为，海抗生物公司已经交接给恒嘉投资、吕品，海抗生物公司不能清偿债务的过错不在于海抗中医药公司、于山。对此本院认为，海抗中医药公司、于山已直接获得股权转让款近6,000万元，其并无证据证明上述款项已按约（《框架协议》9.3条）用于优先清偿海抗生物公司的对外债务。据此，海抗中医药公司、于山已构成严重违约，亦是海抗生物公司债务纠纷无法及时化解的主要原因。另，海抗生物公司虽已进行交接，但未披露债务的大量出现，非恒嘉投资、吕品能够有效控制和处置，恒嘉投资、吕品已经投入1.27亿元股权转让款，不可能违背商业行为的初衷，而放任目标公司经营状况的恶化或者以此满足协议解除的条件。2018年6月28日的《协议书》设定了假设前提，但客观上未实现、未履行，其内容亦未明确豁免海抗中医药公司、于山的违约责任。综上，依据《框架协议》9.3条、15.2条之约定及协议履行至今的实际状况，恒嘉投资、吕品已无法实现其合同目的，其主张行使约定解除权的条件也已成立，对此本院予以确认。协议依法解除后，海抗中医药公司、于山作为合同相对人，应按约共同向恒嘉投资、吕品返还已付款，款项数额以恒嘉投资、吕品的实际付款计127,587,767.05元为准。关于恒嘉投资、吕品主张的5,000万元违约金，《框架协议》15.2条有明确约定。对此，海抗中医药公司、于山除否定性抗辩外，亦提出了违约金计算标准过高的单一性抗辩。结合《框架协议》的整体内容，本院认为，该5,000万元违约金的初始设定，对应的合同总价款为5.33亿元，后经《补充协议2》变更为2.7亿元；恒嘉投资、吕品实际履行支付的价款计1.27亿元；恒嘉投资、吕品未证明其因对方违约遭受的损失且与约定的违约金相适应。同时，结合恒嘉投资、吕品的预期利益及海抗中医药公司、于山的过错程度，本院确定海抗中医药公司、于山应支付的违约金调整为2,500万元。关于海抗生物公司于本案中的法律责任。恒嘉投资、吕品依据《框架协议》15.2条，主张海抗生物公司应承担全部债务的连带责任。对此本院认为，基于股权转让合同关系的基本原理，海抗生物公司并非该合同权利义务关系的一方当事人，其仅是合同双方当事人约定转让的标的公司，其当时的意思表示应属依附于出让方，后又依附于受让方，而非独立意志。兼顾公司资本确定、资本不变、资本维持三原则以及衡平其他债权人的合法权益，故不能单纯依据其在协议中的承诺而与出让方共同承担全部法律责任。本案中，海抗生物公司取得股权转让款计73,300,398.27元，鉴于此，海抗生物公司应当在此范围内承担相应的返还责任。恒嘉投资、吕品的此项诉讼请求，本院予以部分支持。关于协议依法解除后的另一个法律后果，即海抗生物公司已经变更登记的事项应恢复原状。恒嘉投资、吕品关于此项的诉讼主张，符合法律规定，本院予以支持。关于恒嘉投资、吕品主张的律师费、诉讼保全担保费。因《框架协议》15.3条有约定，故本院予以支持。综上所述，原告恒嘉投资、吕品的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书》、《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书之补充协议》、《上海海抗生物医药有限公司投资框架协议书之补充协议2》；二、被告上海海抗中医药科技发展有限公司、于山应于本判决生效之日起十日内向原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、吕品返还股权转让款计127,587,767.05元；三、被告上海海抗生物药业有限公司应对上述第二项债务，以73,300,398.27元为限承担连带清偿责任；四、被告上海海抗中医药科技发展有限公司、于山应于本判决生效之日起十日内向原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、吕品支付违约金2,500万元；五、被告上海海抗中医药科技发展有限公司、于山应于本判决生效之日起十日内向原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、吕品支付律师费70万元、财产保全担保费106,553.94元；六、被告上海海抗生物药业有限公司应于本判决生效之日起十日内向上海市浦东新区市场监管局申请撤销其于2017年9月18日所作的全部变更、备案登记事项，并恢复原状；七、驳回原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、吕品其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费933,782.26元、财产保全费5,000元，由原告舟山恒嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、吕品负担125,010.65元（已缴纳），被告上海海抗中医药科技发展有限公司、于山负担808,771.61元及财产保全费5,000元，于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  严耿斌审 判 员  季伟伟人民陪审员  陈荣祥二〇二〇年五月二十九日书 记 员  陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……三、《中华人民共和国合同法》第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。四、《中华人民共和国合同法》第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。……五、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。六、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。七、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。