天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0116民初49号原告：范培超，男，1960年3月7日出生，汉族，住河北省辛集市。委托诉讼代理人：郭廷泽，河北自清律师事务所律师。被告：张春月，男，1965年7月5日出生，汉族，住天津市和平区。被告：陈青林，男，1969年3月14日出生，汉族，住天津市蓟州区。原告范培超与被告张春月、陈青林股权转让纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告范培超委托诉讼代理人郭廷泽、被告张春月、陈青林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范培超向本院提出诉讼请求：1.判令被告张春月、陈青林向原告支付300000元股权转让款；2.判令被告张春月、陈青林按《股权转让协议》约定的滞纳金计算方式向原告支付逾期付款产生的滞纳金（自2017年6月6日起以300000元为基数按每日千分之五支付滞纳金至被告实际支付完毕之日止）；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2016年11月30日，原告（占股10%）及其他合伙人与二被告签订《股权转让协议》及《补充协议》，上述协议约定原告及合伙人将两家标的公司（天津泰康**物制药有限公司、清苑县天成生物技术有限公司）所持有的100%股权以10000000元价格转让给二被告，现二被告均已受让并办理变更完成工商登记，但按协议约定二被告尚欠原告股权转让款606000元未支付给原告，同时按协议约定二被告应以未按时支付的股权转让款为基数每延迟一日支付千分之五支付滞纳金。原告为维护自身合法权益，故提起诉讼。原告向法庭提交了如下证据：证据一、原告及合伙人范孝用、赵贺东、司信与二被告于2016年11月30日签订《股权转让协议》、《补充协议》，证明股权转让已经完成，转让价格为10000000元，同时证明双方已约定二被告应在工商变更登记后180日内给付606000元。其中300000元在《补充协议》中有明确说明，剩余306000元是由《补充协议》当中原告应当受领的920000元除以6000000元总款，再乘以2000000元得出。协议同时规定滞纳金的计算方式。证据二、环评验收费用验收清单及协议书，证明原告实际所承担的公司费用比例以及原告所应得到的股权转让款应为总价的15.33%比例。证据三、原告中国银行流水记录，证明二被告已按《补充协议》约定在工商变更登记后向原告支付了620000元股权转让款。证据四、清苑县天成生物技术有限公司股份变更协议，证明范培超占股10%。证据五、天津泰康**物制药有限公司股份变更协议，证明范培超占股10%。证据六、清苑县天成生物技术有限公司工商档案，证明原告已按《股权转让协议》完成了股权变更义务。证据七、证人证言，证明范培超在两家标的公司占股10%。被告张春月、陈青林辩称，请求依法驳回原告方全部诉讼请求。任何协议执行不能凌驾于法律之上，原告是纳税人，被告方为扣缴义务人。被告不能支付剩余款项是由于原告方没有履行完申报纳税手续所造成。被告希望原告方与其他股东内部达成一致意见，向税务机关报税，被告方同意支付尾款，但原告方应该补偿被告相关损失。被告张春月、陈青林共同向法庭提交了如下证据：证据一、天津泰康**物制药有限公司股份变更协议，证明原告、案外人司信在工商登记里没有记为股东，属于隐名股东，有可能存在偷漏税问题。证据二、《股权转让出资合同书》，证明原告、赵贺东在与被告签订股权转让协议前，还曾签订股权转让协议给其他人，由此可能出现的问题与被告无关。证据三、《股权转让协议》，证明原告股权转让前的债务与被告无关。尾款2000000元转给谁不能明确。第一笔2000000元转款是否用于归还公司欠款被告方不知晓，因此造成问题与被告无关。证据四、《股权转让协议》，证明被告因为原告方不及时报税，姜天虎一直扣款不给被告，对被告方造成经济损失。证据五、应付企业保证明细，证明在股权转让之时标的公司对外存在债务。证据六、债务纠纷判决书，证明在股权转让之时标的公司对外存在债务。证据七、排放污染物许可证申请表，证明标的公司在股权转让之后一年内才补办该许可证，原告隐瞒事实，导致被告方无法生产，存在违约。证据八、增值税专用发票，证明被告被迫转让公司。证据九、声明，证明原告尾款由被告向案外人姜天虎追缴，原告非公司股东，只能是转让方的指定收款人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月30日，范孝用、赵贺东、司信、范培超（甲方）与张春月、陈清林（乙方）签订《股权转让协议》，载明甲方在天津泰康**物制药有限公司和清苑县天成生物技术有限公司共同合法拥有100%的股权，现甲方有意转让其在标的公司的全部股权，甲乙双方达成协议。甲方同意将其在标的公司所持100%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意根据本合同所规定的条件，以10000000元将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。以上10000000元转让价款，其中2000000元作为处理标的公司原债权债务，由乙方已汇入泰康公司账户，剩余8000000元为支付甲方股权转让价款。乙方同意本协议生效之后，按照如下方式支付股权转让价款，合同签字后并办完工商登记后5日之内乙方支付甲方全部款项的80%即8000000元（包括前期转让给泰康2000000元）。股权转让并办理完工商登记之日起180日内，乙方将剩余20%转让价款2000000元支付给甲方。以上除泰康公司已收2000000元外的剩余价款均支付到甲方指定账户（见《补充协议》）。从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，每日应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。同日，范孝用、赵贺东、司信、范培超（甲方）与张春月、陈清林（乙方）签订《补充协议》，约定了《股权转让协议》中款项的支付方法和指定账号。第一笔款4000000元分别于工商变更后5日内支付至指定账户，其中司戎乐账号支付350000元，赵贺东账号支付2500000元，程秀珍账号支付620000元，范孝用账户支付530000元。第二笔2000000分别于工商变更后180日内支付至指定账户，其中司戎乐账号支付180000元，赵贺东账号支付1250000元，程秀珍账号支付300000元，范孝用账户支付270000元。2016年11月30日的《股权转让协议》签订之前，清苑县天成生物技术有限公司股权结构为，范孝用占35%，赵贺东占35%，司信占20%，范培超占10%。天津泰康**物制药有限公司股权结构为，范孝用占35%，赵贺东占35%，司信占20%，范培超占10%。另查，被告张春月、陈青林已经按照《股权转让协议》及《补充协议》向原告支付了620000元股权转让款。原、被告均认可案涉股权的工商登记变更时间为2016年12月5日。本院认为，范孝用、赵贺东、司信、范培超（甲方）与张春月、陈清林（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》系由合同主体自愿签订，对各方均具有法律约束力。被告张春月、陈青林称原告不是公司股东，不具有起诉资格。根据《股权转让协议》及《补充协议》上签字及张春月、陈青林已付620000元股权转让款给原告的事实，足可以说明在签订《股权转让协议》之时，天津泰康**物制药有限公司、清苑县天成生物技术有限公司的股东及股权受让方张春月、陈青林对原告的股东身份均不持异议，故原告具备起诉主张给付股权转让款的资格。根据《补充协议》约定，被告欠付的第二笔股权转让款300000元至今未付，被告应依约向原告承担给付义务。被告主张原告未履行申报纳税手续，故其不愿履行给付股权转让价款的义务。本院认为，税务问题属于行政管理范畴的法律问题，与本案民事法律关系不是同一种法律关系，对被告的抗辩本院不予采信。原告主张按照《股权转让协议》支付滞纳金，被告提出该滞纳金约定过高，请求法院予以调整。本院认为《股权转让协议》约定的滞纳金计算为每延迟一天，每日应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金，而原告未举证证明该其实际损失程度，该协议约定的滞纳金明显过高，考虑到被告拖欠款项时间、主观过错等因素，本院对原告主张的滞纳金予以调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告范培超支付300000元股权转让款；二、被告张春月、陈青林于本判决生效之日起十日内向原告范培超支付逾期付款产生的滞纳金，以300000元为基数，自2017年6月6日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际给付之日止；三、驳回原告范培超的其他诉讼请求。案件受理费5800元，由被告张春月、陈青林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  杨西虎人民陪审员  李国祥人民陪审员  赵克信二〇一九年七月十九日书 记 员  宋 扬附：法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定规定违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。