上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民初1362号原告：刘燕，女，1979年8月28日出生，汉族，住上海市金山区。委托诉讼代理人：王宇，江苏久顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：邰梦圆，江苏久顺律师事务所律师。被告：浙江中发利合企业管理中心，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层401室。法定代表人：郑坚强。委托诉讼代理人：张金奇，浙江德睦律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘魏群，浙江德睦律师事务所律师。被告：中发利合（杭州）置业有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层402室-5。法定代表人：郑坚强。被告：中发利合（杭州）资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层402室-4。法定代表人：陈昌辉，执行董事。委托诉讼代理人：张金奇，浙江德睦律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘魏群，浙江德睦律师事务所律师。被告：中发利合（浙江）能源有限公司，住所地浙江省浦江县体育场东路51号办公楼1011-9房间。法定代表人：郑坚强。被告：中发利合（浙江）实业有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层402室-1。法定代表人：郑坚强。被告：中发利合（杭州）投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层402室-3。法定代表人：董帮呈。被告：中发利合（杭州）商贸发展有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心7号楼4层402室-2。法定代表人：韩伟。原告刘燕诉被告浙江中发利合企业管理中心（以下简称企管中心）、中发利合（杭州）置业有限公司（以下简称置业公司）、中发利合（杭州）资产管理有限公司（以下简称资产管理公司）、中发利合（浙江）能源有限公司（以下简称能源公司）、中发利合（浙江）实业有限公司（以下简称实业公司）、中发利合（杭州）投资管理有限公司（以下简称投资管理公司）、中发利合（杭州）商贸发展有限公司（以下简称商贸公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月19日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序进行审理，并于2019年5月9日公开开庭进行审理。原告刘燕及其委托诉讼代理人邰梦圆、被告企管中心、资产管理公司的共同委托诉讼代理人张金奇到庭参加诉讼。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.被告企管中心向原告支付股权转让款5,990万元；2.被告企管中心承担逾期支付股权转让款的利息（自2018年9月28日起计算至实际支付之日止，按银行同期贷款基准利率计算）；3.被告企管中心承担诉讼费用；4.被告置业公司、资产管理公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司对原告的上述第1至第3项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：原告原持有苏州XX集团有限公司（以下简称XX集团公司）99.8333%的股权。2017年3月原告与被告企管中心签订《苏州XX集团有限公司股权转让协议》（以下简称系争股权转让协议），原告以5,990万元的价格将其持有的XX集团公司所有股权转让给被告企管中心，并于2017年3月31日办理工商变更登记手续。2018年3月26日，被告企管中心又将XX集团公司股权转让给案外人浙江A有限公司（以下简称A公司）及Z公司（以下简称Z公司），但被告企业管理中心并未按照系争股权转让协议向原告支付任何款项，原告多次催讨未果。被告置业公司、资产管理公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司是被告企管中心的全资子公司，其中，被告企管中心、置业公司、资产管理公司、投资管理公司及商贸公司共用同一工商注册登记地，存在办公地点混同的情形；被告企管中心与被告能源公司、实业公司的法定代表人为同一人，存在人员混同的情形。被告企管中心作为持股平台，本身并无实际业务收入，其依靠“一套人马，多块牌子”的运作方式，通过其全资控制的数个子公司从事实际业务并统一调配资金，而以被告企管中心对外作为债务承担主体，严重影响原告作为债权人权利的实现。被告企管中心在网站上的公司简介及2017年3月14日苏州日报刊登的新闻均可证明被告企管中心、置业公司、资产管理公司、投资管理公司及商贸公司存在人格混同的情形。综上，原告认为，作为受让原告股权的交易对手，被告企管中心应当依约履行支付股权转让款的付款义务；其余被告作为被告企管中心全资控股的一人有限公司且各关联公司存在公司法人人格混同的情形，应当对被告企管中心的债务承担连带清偿责任。被告企管中心、资产管理公司共同答辩称，一、被告企管中心与XX集团公司之间签订的《公司整体收购协议书》早于原告与被告企管中心之间系争股权转让协议的签订，故系争股权转让协议实为《公司整体收购协议书》的从合同或附件，不能独立存在。系争股权转让协议签订时仅简单罗列转让条款而未约定付款时间等其他条款，该协议仅为工商备案使用，并非其真实意思表示，其效力取决于《公司整体收购协议书》的效力。《公司整体收购协议书》约定，需由XX集团公司先向被告企管中心提供同意转让的股东会决议、股权持有人的书面声明和保证、财务资料，但XX集团公司的股东会决议是为工商变更登记需要临时签署的，且并未提供其他材料，该条件实际上并未达成，故《公司整体收购协议书》是否生效存疑。即使认定《公司整体收购协议书》已经生效，从始至终，被告企管中心并未实际取得XX集团公司的管理权，也未接收XX集团公司的任何资产、资料，且XX集团公司现已进入破产程序，亦根本不可能进行管理权移交，故被告企管中心的合同目的已经无法实现。二、被告企管中心系案外人上海XX公司的全资子公司，系国有企业。因XX集团公司彼时经营不善，需要借助国有企业的名号获得政府支持，经人介绍，被告企管中心和XX集团公司达成合意，由被告企管中心代持XX集团公司股权。被告企管中心在未进行尽职调查、资产评估的情况下签订《公司整体收购协议书》，XX集团公司原法定代表人柳某表示需即刻将文件出具给已经约好的相关政府人员，故双方未签署代持协议。在原告与被告企管中心进行工商变更登记后，被告企管中心由于其他原因需要转代持，遂再将工商信息变更为案外人A公司和Z公司，两次股权转让均为代持。直至原告提起本次诉讼，被告企管中心才发现事实与其关于代持的认知并不一致，其对《公司整体收购协议书》的目的和转让性质，明显存在重大误解。且根据破产管理人对XX集团公司的固定资产进行评估，共重置全价不过142万余元且存在大量外债，而XX集团公司的注册资金全部为认缴，实缴资本为0，在此情况下，被告企管中心需支付巨额的股权转让款显然是权利义务不对等，存在显失公平的情形。从《公司整体收购协议书》签署的整体事件来看，XX集团公司的持股股东存在以欺诈的手段，使被告企管中心在违背其真实意思的情况下订立合同的情况，故《公司整体收购协议书》、系争股权转让协议及签署的其他相关文件为可变更、可撤销合同。另外，在签署系争股权转让协议之前，原告与被告企管中心的经办人员从未见过面，也从未就股权转让价格有过磋商，原告明知系争股权转让协议并非双方真实意思表示，却抛开代持事实和《公司整体收购协议书》提起本次诉讼，已涉嫌虚假诉讼，且结合整体事件，原告等人存在利用虚构事实和隐瞒真相的方法骗取财产的行为，有诈骗之嫌疑。三、原告并未提供足够证据证明被告企管中心和其余被告之间存在人格混同。除被告企管中心外的其余被告虽然存在部分办公场所在同一地址的情况，但只是就近办公，便于对接，而XX中心有1600多平米，可以相互区分，各被告有各自独立的财产，各自进行独立核算，人格独立，故原告主张各被告人格混同，于理于法均无据。综上，两被告请求驳回原告的诉请。原告针对被告企管中心、资产管理公司的意见，提出反驳意见认为，被告企管中心就其股权受让行为已经过上海XX公司的允许，且XX集团公司的破产管理人系从被告企管中心委托的法定代表人徐某处接管XX集团公司的相关资料，故被告企管中心称系争股权转让协议并非真实意思表示及从未接管过XX集团公司的观点与事实不符。《公司整体收购协议书》的签署并未得到原告授权，其在庭审中追认该协议书中除管辖条款以外的其余内容。XX集团公司享有特许经营权，并不能因XX集团公司存在经营困难而认定股权转让价格不合理。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见和证据。原告提交如下证据：一、系争股权转让协议、《公司准予变更登记通知书》、《营业执照（副本）》，用于证明原告与被告企管中心于2017年3月签订系争股权转让协议，并已完成XX集团公司股权及法定代表人的变更登记。二、《会议纪要》、《文件签发单》、《关于收购后对重点工作的计划安排》，用以证明被告企管中心承认双方已办理完XX集团公司股权和法定代表人变更，并进行交接工作。三、《关于收并购苏州XX集团有限公司股权的批示》，用以证明被告企管中心的股东上海XX公司同意被告企管中心收购XX集团公司100%股权的行为。被告企管中心、资产管理公司质证认为，对上述证据一至三的真实性、合法性、关联性均予以认可；但认为证据一仅用于工商登记备案，其是代持股份，并非实际股权转让的真实意思表示；证据二则能证明XX集团公司并未将公司材料向被告企管中心进行移交。证据三与本案无关。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司未发表质证意见。本院认证认为，被告企管中心、资产管理公司对上述证据一至三的真实性、合法性均予认可，且该些证据与本案系争股权转让协议的签订及履行有直接的关联性，故本院予以采信。四、《律师函》及EMS签收记录，用以证明原告曾向被告企管中心发函要求其支付股权转让款，被告企管中心于2018年9月28日签收。被告企管中心、资产管理公司质证认为，《律师函》应已收到，但是从系争股权转让协议签订开始，原告从未就股权转让款的支付与被告企管中心有过磋商，原告发《律师函》仅为诉讼所为。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司未发表质证意见。本院认证认为，证据四能证明原告向被告催讨股权转让款的事实，本院予以确认。五、被告企管中心的官方网站、各被告的企业信用信息公示报告，用以证明被告企管中心和其余被告的办公场所、营业范围、法定代表人有重复情况，存在人格混同的可能性。六、苏州新闻网截图，用以证明被告企管中心与被告实业公司共同收购XX集团公司。被告企管中心、资产管理公司质证认为，对证据五、六的真实性、合法性及关联性均予认可，但认为各被告之间是独立结算的，不存在人格混同。且证据六的新闻并非被告企管中心所发，故对其中的共同收购的表述并不清楚，此证据可表明XX集团公司是为了借助被告企管中心的名号。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司未发表质证意见。本院认证认为，证据五系网络公示信息，本院对此真实性予以确认，而证据六中所载事实的是传来证据，不能单独作为证据采信，且收购公司或股权转让事实，应以签约当事人间签订的协议为准，故该证据不应作为本案定案证据。七、交接清单、移交清单及苏州市姑苏区人民法院民事裁定书及决定书，用于证明XX集团公司的破产管理人从徐某处接收XX集团公司的相关文件及公章、财务资料等，XX集团公司的合同义务已经履行完毕。被告企管中心、资产管理公司质证认为，因其无法联系到徐某，故对相关交接情况的真实性无法认定。徐某虽受被告企管中心的委托挂名XX集团公司的法定代表人，但徐某后期一直在XX控股有限公司（上海B有限公司100%控股，法定代表人柳某）任职，而柳某实为XX集团公司的实际控制人，故徐某实际上与柳某的关系更为密切。即使徐某曾接手相关材料，也可能是协助柳某管理XX集团公司，并不能说明XX集团公司已经履行完毕合同全部义务。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司未发表质证意见。本院认证认为，被告企管中心、资产管理公司虽未对证据七中交接清单及移交清单的真实性发表明确意见，但徐某系被告企管中心受让XX集团公司的股权后委派的法定代表人，故被告企管中心对该些证据的真实性有核实的义务，在其并未提供相反证据推翻该些证据真实性的情况下，本院确认证据七的真实性。被告企管中心提交如下证据：一、XX集团公司与被告企管中心签订的《公司整体收购协议书》，用以证明系争股权转让协议系《公司整体收购协议书》的附件，为工商备案使用，双方权利义务不平等、收购价格虚高，并非其真实意思表示。二、12345贴吧问答、（2017）苏0591行审1号非诉执行审查裁定书、资产评估报告、职工债权表、债权登记表，用以证明XX集团公司在签订《公司整体收购协议书》之前已经营不善、资金匮乏，此后也未改善。三、XX集团公司破产公告，用以证明XX集团公司已经进入破产程序。四、2014年7月10日股东会决议，用以证明睢某受让的10%股权转让价格为0的事实。五、XX集团公司章程及修正案、名称预先核定情况表，用以证明XX集团公司注册资本皆为认缴，实缴资本为0。六、2017年3月29日XX集团公司的股东会决议、股权转让协议、公司登记备案申请书，用以证明系争股权转让协议并非其真实意思表示，仅为工商变更登记使用。七、2018年3月12日XX集团公司股东会决议、股权转让协议，用以证明案外人Z公司、A公司以明显不合理的高价受让XX集团公司股权，实际是代持股权，且股份转让协议与系争股权转让协议是一致的。原告质证认为，证据一的真实性予以认可，但该协议书签订当时并未获得原告的授权，现原告当庭追认该协议书中除第九条管辖条款外的其他条款，并认为系争股权转让协议是真实的，并非为工商备案使用；证据二、三、四均与本案无关；证据五的真实性予以认可，原告并非未出资，而是未办理出资手续；证据六的真实性予以认可；证据七的真实性予以认可，但认为与本案无关。被告资产管理公司认可被告企管中心的举证，被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司未发表质证意见。本院认证认为，鉴于证据一签订时，原告是持有XX集团公司99.8333%股权的股东，其明确确认证据一中的部分条款，且该些条款与本案有关联，故本院予以采信。证据二、三均涉及案外人XX集团公司的具体经营情况，是否全面客观，本院仅凭被告企管中心提供的现有证据无法作出准确的评判。证据四是XX集团公司另一股东的股权转让情况，对本案的当事人间的股权转让不具有参考作用。证据五至七能客观反映XX集团公司股权更迭的情况，本院予以确认。结合上述证据及当事人的庭审陈述，本院认定如下法律事实：2017年3月13日，被告企管中心与XX集团公司签订《公司整体收购协议书》，约定XX集团公司的全部股权持有人均一致同意将其所持有的100%股权以及XX集团公司的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，设备（不包括应收应付款项，即应收应付款项全部由XX集团公司负责）转让给被告企管中心，且被告企管中心同意转让。协议书还约定，签订本协议之前，XX集团公司应满足下列先决条件：（1）XX集团公司向被告企管中心提交XX集团公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。（2）XX集团公司财务账目真实、清楚；且XX集团公司及股权持有人应向被告企管中心出具相应的书面声明及保证。（3）XX集团公司负责向被告企管中心委托的会计、审计机构审计XX集团公司财产、资产状况相应的财务资料，以便于被告企管中心对XX集团公司资产、财务状况进行评估。上述先决条件于本协议签署之日起15日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，双方均不承担任何其他责任，双方亦不得凭本协议向对方索赔。协议书约定转让股权及资产之价款合计为6,000万元，此款于协议书签订之日起7日内由双方共同到公证部门办理提存公证，待XX集团公司及股权持有人办理完本协议书第四条、第五条约定的义务后，由XX集团公司的股权持有人持被告企管中心的确认书向公证部门支取。协议书第四条约定，本协议生效后7日内，XX集团公司应当完成下列办理及移交事项：（1）将XX集团公司的管理权移交给被告企管中心；（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX集团公司有关工商行政管理机关等变更登记手续；（3）移交XX集团公司能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条就转让方的义务约定为：（1）XX集团公司及其股权持有人须配合与协助被告企管中心对XX集团公司的审计及财务评价工作；（2）XX集团公司及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件；（3）XX集团公司及其股权持有人须依协议书之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商等变更登记等手续。第六条就受让方的义务约定为：（1）被告企管中心须依据协议书第四条之约定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存；（2）被告企管中心将按协议书之约定，负责督促XX集团公司及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续；（3）被告企管中心应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。协议书还就陈述与保证及违约责任等予以约定。2017年3月29日，原告（出让方）与被告企管中心（受让方）签订系争股权转让协议，协议共有3条：第1条，出让方将其持有的XX集团公司股权（占公司注册资本的99.8333%）以5,990万元的价格转让给受让方；第2条，自本协议生效之日起，双方在XX集团公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；第3条，本协议自双方签字之日起生效。XX集团公司成立于2014年6月5日，注册资本为6亿元。2017年3月31日，苏州市姑苏区市场监督管理局向徐某所发的公司准予变更登记通知书载明：XX集团公司原法定代表人为柳某、原企业类型为有限责任公司、原股东为睢某及原告，现法定代表人为徐某、现企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）、现股东为被告企管中心。2018年3月12日，被告企管中心将其持有的XX集团公司的100%股权分别以54000万元及6000万元的价格转让给案外人Z公司（90%股权）及A公司（10%股权）。2018年12月3日，苏州市姑苏区人民法院裁定受理XX集团公司的破产清算案件，现XX集团公司仍处于破产清算阶段，破产管理人从徐某处接收XX集团公司的相关文件、公章及财务资料等。2018年9月20日，原告曾委托律师发律师函向被告企管中心催讨系争股权转让款，要求被告在收到律师函之日起五日内支付股权转让款及逾期违约金、损失。被告企管中心于2019年9月28日收到该函。因被告企管中心未付款，遂涉讼。本院另查明，根据2018年10月15日国家企业信用信息公示系统显示，被告企管中心的股东为上海XX公司，注册资本1亿元，类型为全民所有制，法定代表人郑坚强，社保信息为7人；被告置业公司的股东为被告企管中心，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人、执行董事兼总经理为郑坚强，监事为吴春燕，社保信息为0人；被告资产管理公司的股东为被告企管中心，法定代表人、执行董事兼总经理为陈昌辉、监事为徐某，社保信息为0人；被告能源公司的股东为被告企管中心，法定代表人、执行董事兼总经理为郑坚强，监事为徐某，社保信息为0人；被告实业公司的股东为被告企管中心，法定代表人、执行董事兼总经理为郑坚强，监事为徐某，社保信息为8人；被告投资管理公司的股东为被告企管中心，法定代表人、执行董事兼总经理为董某，监事为徐某，社保信息为0人；被告商贸公司的股东为被告企管中心，法定代表人、执行董事兼总经理为韩伟，监事为陈某，社保信息为0人；除被告能源公司外，其余被告的注册地均在XX中心的7号楼。被告企管中心在本院审理过程中向本院出具情况说明称：被告置业公司、投资管理公司实际未开业；被告资产管理公司、能源公司有其他办公场所，有专门工作人员独立进行财务核算；被告实业公司、商贸公司的办公场所及注册地均在XX中心，但有专门人员。本院认为，根据我国《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东可以对外转让股权。而本案的争议焦点在于：一、系争股权转让协议为是否为原告与被告企管中心的真实意思表示；二、系争股权转让协议是否生效及存在可撤销的情形；三、各被告间是否存在人格混同，是否应承担连带责任。关于系争股权转让协议是否为原告与被告企管中心的真实意思表示的问题。被告企管中心辩称，系争股权转让仅为工商备案所需，并非其真实意思表示。对此，本院认为，系争股权转让协议尽管比较简单，但其对股权转让的意思及对价已有明确的约定，且双方当事人已依据系争股权转让协议的约定办理工商变更登记手续，原告在系争股权转让协议项下的义务已经履行完毕，现被告企管中心却以该协议为工商备案所需而否认双方间股权转让的意思表示，有违诚实信用原则。被告企管中心辩称，其为案外人柳某代持XX集团公司股权。对此，本院认为，被告企管中心并未提交任何证据证明其主张，故本院不予采纳。退一步讲，如被告企管中心确与他人有股权代持关系的，则应由被告企管中心与被代持人间解决，据此，并不能免除被告企管中心先行对外承担责任。关于系争股权转让协议是否生效及是否存在可撤销的情形的问题。本案中，原告以系争股权转让协议为依据，要求被告企管中心支付股权转让款，而被告企管中心则认为，系争股权转让协议是《公司整体收购协议书》的从合同，因原告尚未履行《公司整体收购协议书》，故系争股权转让协议未生效。我国《公司法》第四条规定，股东享有股权，主要体现为资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者的权利。而公司是由股东投资设立的经济实体，公司对股东全部投资拥有法人财产权。在公司经营的实践中，股东并不一定直接经营管理公司。股权转让是公司股东将其股权依法转让给他人的行为，而资产转让则指资产所有权人对其资产进行处理的经营行为，但不产生股权的变化。两者存在重大区别。本案中，从两份协议的约定来看，两份协议的确存有关联，但两份协议的签约主体、转让客体及双方当事人权利等均不一致，且《公司整体收购协议书》的转让方为XX集团公司，转让的客体为公司股权及公司的资产，但XX集团公司并不享有公司的股权，其亦无权对公司股权予以处置，故并不能据此来认定两份协议的主从关系。从两份协议签订的时间先后来看，《公司整体收购协议书》的确签订于系争股权转让协议之前，由此可见，被告企管中心与原告签约的目的是通过股权转让方式取得公司股权并最终直接实际控制XX集团公司。从现有证据反映，XX集团公司的公章、财务资料等均已向被告企管中心委派的新任法定代表人徐某移交。被告企管中心虽对徐某接受移交XX集团公司公章、相关资料等提出质疑，但均无相应证据予以印证，如被告企管中心对于自己委派代表的行为持有异议，亦属被告企管中心的内部管理问题，并不能据此否认XX集团公司公章及相关资料已移交的事实。事实上，被告企管中心通过其向原告及案外人睢某受让股权后，最终持有XX集团公司100%的股权，亦当然实际享有对XX集团公司的经营权。被告企管中心关于系争股权转让协议未生效的抗辩理由，缺乏事实和法律依据。被告企管中心辩称，系争股权转让协议存在可撤销情形的问题。对此，本院认为，被告企管中心作为与原告最终签订系争股权转让协议的当事人，即使其是代持人，亦不影响原告作为股权转让方向作为股权受让方的被告企管中心主张系争股权转让协议项下股权转让款的权利。被告以其对代持的认知而主张重大误解，显然缺乏法律依据。而对于股权转让价格的确认，是股权转让的一个重要内容，股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。被告企管中心作为商事主体对XX集团公司的发展前景或行业前景等所作的商事判断，并不能因其受让后XX集团公司被宣告破产来判断此前两次的股权转让价格是否合理。且系争股权转让协议签订于2017年3月29日，被告企管中心直至本案诉讼中才行使撤销权，显已超过撤销权的除斥期间，故被告企管中心的撤销权早已消灭，其在本案中行使撤销权，于法无据。关于被告间是否存在人格混同的问题。原告主张各被告存在混同，故要求各被告承担连带责任。对此，本院认为，我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。该条规制的是公司股东即母公司滥用股东权利给子公司的债权人造成损害的，否定子公司的法人资格，由母公司对子公司的债务承担责任。而本案中，被告企管中心是其余被告的股东，现原告要求子公司对母公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。而认定人格高度混同，必须结合各被告是否存在财产、业务、人事、场所等情综合予以认定，但现有证据仅能表明被告置业公司、资产管理公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司的股东均为被告企管中心及除被告能源公司外的其余被告的注册地均在XX中心的七号楼，原告的证据尚不足以证明各被告之间存在人格混同。故原告要求各被告承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，本院认为，系争股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应恪守。关于付款时间的确认。鉴于系争股权转让协议中并未约定具体付款时间，根据我国《合同法》第六十一条的规定，合同中未约定具体付款时间，当事人可协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；如仍确定不了，债权人可随时主张，但应给予对方必要的准备时间。本案中，双方当事人实际上并未约定付款时间，亦无法从相关合同条款来确定具体付款时间，现原告以其向被告企管中心催款时间2018年9月28日作为被告企管中心的付款时间并以此为起点起算逾期付款违约金，不符合我国《合同法》的相关规定，故本院依法酌定给予被告企管中心十天准备时间，据此，被告企管中心应从2018年10月9日起向原告支付股权转让款及股权转让款逾期付款违约金。被告置业公司、能源公司、实业公司、投资管理公司、商贸公司经本院依法传唤，未到庭应诉，属自行放弃抗辩权利，应承担相应的不利后果。据此，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告浙江中发利合企业管理中心应于本判决生效之日起十日内向原告刘燕支付股权转让款5,990万元及按中国人民银行同期贷款基准利率自2018年10月9日起计算至实际支付之日止的逾期付款违约金；二、驳回原告刘燕的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费341,300元，由被告浙江中发利合企业管理中心负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  陆文芳审 判 员  何 玲人民陪审员  陈荣祥二〇一九年七月十九日书 记 员  程勇跃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国公司法》第七十条……监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。