广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初20439号原告：佛山市万达业机械股份有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村下柏兴发路8号之一（日金金属有限公司空置厂房），统一社会信用代码91440600690511499C。法定代表人：梁汉棋。委托诉讼代理人：黄慧芳，公司员工。委托诉讼代理人：叶鉴辉，国信信扬律师事务所律师。被告：江西锦弘新材料科技股份有限公司，住所地江西省万载县工业园工业二路西侧，统一社会信用代码91360900MA35G1P14L。法定代表人：熊卫斌。委托诉讼代理人：徐建军，江西同茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐偲涵，江西同茂律师事务所律师。第三人：广东宏泰融资租赁股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道府又社区居民委员会新桂路明日广场一座2401-2402办公室，统一社会信用代码91440606570186409A。法定代表人：梁仕璋。委托诉讼代理人：何紫欣，公司员工。委托诉讼代理人：刘旭，公司员工。原告佛山市万达业机械股份有限公司（下简称万达业公司）与被告江西锦弘新材料科技股份有限公司（下简称锦弘公司）、第三人广东宏泰融资租赁股份有限公司（下简称宏泰公司）因买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月24日立案后，组成合议庭适用普通程序，于2019年1月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人叶鉴辉与黄慧芳、被告委托诉讼代理人徐建军、第三人委托诉讼代理人何紫欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万达业公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付货款人民币80万元；2.被告立即向原告支付以被告所欠人民币80万元货款为本金、自2018年3月31日起至被告向原告付清上述货款人民币80万元之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失（当前我国金融机构人民币一年期贷款基准利率为4.35%，自2018年3月31日起暂算至2018年9月30日止共204天，被告暂算应付原告的利息损失为人民币19449.86元），上述两项暂算金额合共人民币819449.86元；3.被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告、被告和第三人宏泰公司三方于2016年共同签订了合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号的《购买合同》以及合同编号为(2016）宏泰租字第092、093号的《融资租赁合同》，且原告与被告共同签订了合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元），约定宏泰公司根据被告对原告和原告设备的完全自主选定，以将设备出租给被告使用、并向被告收取租金等相关费用为目的，向原告购买2000立环机贰台、750水冷机肆台等设备。根据上述合同，设备款合计930万元整，截至2016年12月31日，被告和第三人合共支付给原告847万元整，其中第三人应向原告支付的设备款已经付清，但被告尚欠原告设备款人民币83万元未予支付。2018年2月13日，上述三方就原告向宏泰公司回购上述750水冷机肆台事宜，经协商一致，共同签署（2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》，共同确认并约定了如下内容：1.原告所购设备为被告依据三方于2016年7月1日签订的（2016）宏泰买字第093号《购买合同》、宏泰公司与被告双方于2016年7月1日签订的（2016）宏泰租字第093号《融资租赁合同》而占有使用的750水冷机肆台（下称所购设备），所购设备现设置于江西省万载县工业园工业二路西侧被告生产厂区内。原告知悉所购设备状况，并同意按设备现状进行购买。被告同意本次所购设备的出售。各方同意，本次所购设备的价格为原值，即750水冷机肆台，单价80万元/台，总价320万元。2.原被告双方一致确认并同意：除所购设备以外，原被告与宏泰公司三方所签订的合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号《购买合同》项下的以及原告与被告共同签订的合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元整)项下的其他所有设备均已验收合格，有关设备的数量、型号、规格、质量等均符合合同约定要求，被告对此均没有任何异议，原告对此等设备不再承担任何责任。宏泰公司对此无异议。3.被告同意放弃上述原被告与宏泰公司三方所签订的合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号《购买合同》项下的和原告与被告共同签订的合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元整）项下的以及合同编号为（2016）宏泰租字第092、093号《融资租赁合同》项下的被告对原告的全部权利（包括但不限于被告因任何设备质量问题而向原告追偿的权利）。4.原被告双方一致确认并同意：截至2018年1月31日止，被告尚欠原告设备款80万元；原告委托被告于2018年3月10日前向宏泰公司支付（2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》项下设备价款80万元，被告同意接受原告的上述委托并同意于2018年3月10日前向宏泰公司支付(2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》项下原告应付宏泰公司的设备价款80万元；被告同意就(2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》项下原告应付宏泰公司的设备价款80万元承担连带保证责任，担保期间为付款时间届满之日起三年止；一旦被告按原告委托向宏泰公司支付了(2016)宏泰卖字第093号《买卖合同》项下原告应付宏泰公司的设备价款80万元，被告所欠原告设备款80万元即视为全部结清。但被告并没有履行(2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》的上述约定，至今既没有按原告的委托向宏泰公司支付、也没有直接向原告支付该80万元。原告经向被告多次催促付款无果。被告锦弘公司辩称：一、原告没有按照双方合同约定完整交付设备和安装全部设备。根据双方签订的合同编号（2016）宏泰买字第092、093号；（2016）宏泰租字092号093号《融资租赁合同》；合同编号(2016）万达业投字第0012号两份《整线设备及安装合同》等合同的约定，应当交付安装合同附件约定的全部设备清单，但原告存在没有交付安装全部设备情况，详细见被告未安装设备清单，被告现在厂区也可现实清点到安装设备情况，被告没有安装交付全部设备是客观事实。二、原告交付安装的设备存在严重质量问题，不符合合同约定的月产量1.5万吨，产品质量没有达到合同约定的白度；吨成本超过合同约定的每吨不高于70元金额。按照双方签订的整线设备及安装合同第二条第二款约定，生产线月产能不低于1.5万吨产品白度60-65度，生产成本不高于70元每吨。后来的生产证明没有一个指标达到，被告曾出具律师函告知该情况均没有得到圆满解决，致使被告无法达到引进新生产线提高产量提高产能提高品质的效果。三、原告诉求支付设备款80万元没有事实依据，实际上被告仅欠原告50284元设备款。双方合同总价930万元，但减去：1.原告未交付设备款73.467万元；2.被告垫付的现场安装需要的氧气乙炔运费45046元;3.被告已经支付的196万元;实际上仅差50284元未支付。双方财务往来对账单和设备交付单据和被告垫付票据等可以如实核算出数据的真实性。四、2018年3月26日凌晨，在被告车间原告安装的水箱发生破裂，造成被告设备严重损坏、人员受伤的严重生产事故。当日凌晨，原告安装的生产线的水箱突然破裂100多吨水冲向下面生产线，造成多台设备损坏和一名工人骨折受伤住院治疗。该事故发生有江西泛华保险公估机构的出险通知书、委托书、报损单、现场勘验、询问笔录等等资料证实。事故发生原因就是原告制作的浓缩水箱铁皮过薄、槽钢太小的原因。造成被告设备损坏和巨大经营损失。原告应当依法依合同承担产品质量缺陷责任。被告保留反诉或另行起诉的权利。四、双方签订（2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》存在表面形式合法但合同内容实体上的不真实，应当属于无效合同。被告法人代表在签字该合同时，被告公司财务人员核实相关数据有误，生产主管核实设备安装到位情况不准确，该合同确认被告欠80万货款和确认设备全部安装到位，生产线都达到合同产量、质量标准都与事实不符，属于重大误解依法可以撤销。第三人宏泰公司述称：我方作为融资方，根据融资租赁合同的性质，关于设备的数量、质量，我方均不清楚，因此我方对本案的争议不清楚。根据三方签订的买卖合同第四条第一款第2项约定，关于第一笔设备的价款均由被告向原告支付，与我方无关，因此我方不清楚双方的支付情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：2016年7月1日、2016年8月28日，原告万达业公司、被告锦弘公司和第三人宏泰公司三方共同签订了合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号的《购买合同》；2016年7月2日，原告与被告共同签订了合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元），约定宏泰公司根据被告对原告和原告设备的完全自主选定，以将设备出租给被告使用、并向被告收取租金等相关费用为目的，向原告购买2000立环机贰台、750水冷机肆台等设备。上述《购买合同》、《整线设备及安装合同》签订后，原告向被告开具了相应的增值税专用发票。截止至2016年12月31日，对应支付的设备款279万元，被告锦弘公司尚欠83万元未付；对应支付的设备款651万元，第三人宏泰公司已全部支付完毕。2016年6月原告万达业公司、被告锦弘公司曾委托有关机构对案涉机器的化学成分分析、烧成白度等进行检测，显示白度数值分别为63.1、54.4、65.1。2016年10月8日，锦弘公司作为甲方、万达业公司作为乙方，双方签订一份《整线设备及安装合同的补充协议》，主要内容如下：……双方就在甲方原有厂房内建设一条月产15000吨/月的水磨长石生产线整线工程安装承包合同，双方达成如下补充协议：1.根据（2016）万达业投字第0012号合同附件设备清单中所列，所有设备以实际到厂设备为基准，乙方可以根据整线工程的工艺改变，自由更换设备，但更换设备后的整线设备金额需在930万元之内。2.设备清单中的设备与实际到厂的设备之间的差额，万达业公司需要退款锦弘公司。3.退款时间为，工程验收合格之日起一个月之内退还设备款。4.（2016）万达业投字第0012号合同中未列明的吊机费用，由两家公司共同承担，各自承担总费用的50%。5.输送带的安装费用按照500元/米，按照现场实际安装长度结算，由锦弘公司承担其费用……。2018年2月13日，原告万达业公司作为乙方（买方）、被告锦弘公司作为丙方（占用方）、第三人宏泰公司作为甲方（卖方），三方签订一份（2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》，主要约定如下：……第一条所购设备。三方确认，本合同约定乙方所购设备为丙方依据甲乙丙三方于2016年7月1日签订的（2016）宏泰买字第093号《购买合同》、甲丙双方于2016年7月1日签订的（2016）宏泰租字第093号《融资租赁合同》而占有使用的750水冷机肆台（下称所购设备），机身编码为607189、607190、607191、607192，所购设备现设置于江西省万载县工业园工业二路西侧丙方生产厂区内。乙方知悉所购设备状况，并同意按设备现状进行购买。丙方同意本次所购设备的出售，因此产生的买卖及租赁相关事宜由甲丙双方另行签订补充合同进行约定。第二条设备价款。1.设备价款金额：各方同意，本次所购设备的价格为原值，即750水冷机肆台，单价80万元/台，总价320万元。2.设备价款的付款方式如下：乙丙双方确认，因本合同第五条约定，由乙方委托丙方代为向甲方支付设备款中的80万元；余款240万元整由甲乙双方另行签订补充合同约定。3.因货款支付对租赁事宜产生相关影响的处理由甲丙双方另行签订补充合同约定。第三条设备质量。乙方确认，乙方已检查并了解所购设备，清楚所购设备的质量等相关状况，并同意按所购设备现状进行购买，乙方不得以设备存在质量问题等情况为由拒绝购买或拒绝支付设备价款或提出其他主张，所购设备质量事宜由乙丙双方自行处理。第四条设备交付。因所购设备现由丙方实际占用，本次所购设备的交付由乙丙双方直接进行交付，丙方应于2018年3月31日前将所购设备交付给乙方，乙丙双方同意，具体约定如下：1.丙方应自本合同生效之日起停止使用并妥善保管好所购设备，确保所购设备完好。2.乙方于2018年3月31日前委派车辆将所购设备运回乙方处，为此，丙方负责拆卸所购设备、并将所购设备吊装上乙方所委派车辆上，乙方应委派专业人员前往丙方在江西省××县××厂区对所购设备的拆卸和吊装进行指导。3.车辆运费由乙方承担。4.所购设备的拆卸和吊装上车的费用由丙方承担。5.所购设备运出丙方在江西省××县××厂区前，设备丢失或毁损的风险由丙方承担；所购设备运出丙方在江西省××县××厂区后，设备丢失或毁损的风险由乙方承担。6.在所购设备运出丙方在江西省××县××厂区后，乙方应向甲方出具所购设备的《签收验收确认函》。第五条乙丙双方特别约定。1.乙丙双方一致确认并同意：除所购设备以外，甲乙丙三方所签订的合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号《购买合同》项下的以及乙方与丙方共同签订的合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元整）项下的其他所有设备均已验收合格，有关设备的数量、型号、规格、质量等均符合合同约定要求，丙方对此均没有任何异议，乙方对此等设备不再承担任何责任。甲方对本款内容无异议。丙方同意放弃上述甲乙丙三方所签订的合同编号为（2016）宏泰买字第092、093号《购买合同》项下的和乙方与丙方共同签订的合同编号为（2016）万达业投字第0012号的两份《整线设备及安装合同》（合同总价款分别为人民币520万元整、人民币410万元整）项下的以及合同编号为（2016）宏泰租字第092、093号《融资租赁合同》项下的丙方对乙方的全部权利（包括但不限于丙方因任何设备质量问题而向乙方追偿的权利）。2.乙丙双方一致确认并同意：截至2018年1月31日止，丙方尚欠乙方设备款80万元；乙方委托丙方于2018年3月30日前向甲方支付本合同项下设备价款80万元，丙方同意接受乙方的上述委托并同意于2018年3月30日前向甲方支付本合同项下乙方应付甲方的设备价款80万元；一旦丙方按乙方委托向甲方支付了本合同项下乙方应付甲方的设备价款80万元，丙方所欠乙方设备款80万元即视为全部结清。3.甲乙丙三方一致同意：丙方就本合同项下乙方应付甲方的设备价款80万元承担连带保证责任，担保期间为付款时间届满之日起三年止。4.因本次委托支付产生的权利义务均由乙丙自行承担，与甲方无关，付款户名：江西锦弘新材料科技股份有限公司；付款时间：2018年3月30日前一次性支付完毕；付款金额：80万元整；5.甲方收到丙方受托支付的80万元后，无需向丙方开具票据，甲方应根据与乙方的约定向乙方开具票据，票据开具方式由甲乙双方另行约定。第六条违约责任。1.乙方、丙方未按时足额支付设备价款（含受托支付）的，每逾一天，应按逾期金额0.1%的标准向甲方支付违约金，丙方对由第五条第2款项下乙方应付甲方的设备价款80万元而产生的本款项下的违约金承担连带保证责任。2.丙方未按时交付设备的，每逾一天，应按设备价款金额0.1%的标准向乙方支付违约金……。本院认为，2018年2月13日，原告万达业公司、被告锦弘公司、第三人宏泰公司所签订的（2016）宏泰卖字第093号《买卖合同》是三方当事人真实的意思表示，内容合法有效，三方应按约定全面履行自身义务，否则应承担相应的违约责任。根据《买卖合同》记载的内容，该《买卖合同》是对之前三方所签订的（2016）宏泰买字第092、093号的《购买合同》、(2016）宏泰租字第092、093号的《融资租赁合同》、（2016）万达业投字第0012号《整线设备及安装合同》全部业务往来的协商总结，根据《买卖合同》约定，被告锦弘公司应在2018年3月30日前向原告万达业公司支付80万元，被告锦弘公司主张认为原告没有完整交付和安装全部设备，缺乏依据，本院不予采信。对被告锦弘公司主张安装的设备存在严重质量问题，虽然2016年6月原告万达业公司、被告锦弘公司曾委托有关机构对案涉机器的化学成分分析、烧成白度等指数进行检测，但检测后至原告提起诉讼日长达两年多时间，没有证据显示被告锦弘公司曾就质量问题向原告万达业公司或第三人宏泰公司主张过权利，被告锦弘公司认为曾在2017年3月向原告万达业公司发出律师函也缺乏有效签收或送达依据；被告锦弘公司主张在2018年3月26日车间发生的水箱破裂事故，根据本案材料也未能反映与案涉机器存在关联性。综上，被告锦弘公司拒付80万元依据不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告江西锦弘新材料科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内，向原告佛山市万达业机械股份有限公司支付80万元及逾期付款利息（从2018年3月31日起，按中国人民银行同期贷款利率计至还款日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11994.49元、财产保全费4520元，两项合计16514.49元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 尤 惠 璇人民陪审员 陈 嘉 碧二〇一九年四月十四日书 记 员 冯 俊 雄