福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0206民初3705号 原告：詹雅河，男，1986年2月8日出生，汉族，住福建省龙海市。 委托诉讼代理人：郑少泽，福建英合律师事务所执业律师。 被告：王佳铭，男，1987年8月8日出生，汉族，住福建省长泰县。 委托诉讼代理人：颜良材，福建均融律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：张长炜，福建均融律师事务所执业律师。 原告詹雅河与被告王佳铭股权转让纠纷一案，本院于2018年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告詹雅河的委托诉讼代理人郑少泽，被告王佳铭的委托诉讼代理人颜良材到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 詹雅河向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除詹雅河、王佳铭之间的股权转让协议；2.请求判令王佳铭立即向詹雅河返还入股金200000元；3.请求判令王佳铭立即向詹雅河支付占用入股金期间所产生的利息损失（以入股金200000元为基数，利息按照中国人民银行同期贷款利率同倍计算，分别自2016年3月24日、2016年9月28日、2016年10月2日、2016年10月2日、2017年3月8日、2017年3月8日、2016年10月1日、2017年3月16日、2017年6月14日计算至实际还款日止，暂计至2018年1月2日，金额暂计为36334.04元，详见附表）；3.本案诉讼费由王佳铭承担。事实与理由：詹雅河与王佳铭系来往多年的生意合作伙伴。2016至2017年间，双方以微信聊天的方式商讨由“厦门益作集团有限公司”入股钱脉（厦门）金融技术服务有限公司事宜。鉴于对王佳铭的信任，詹雅河在未与王佳铭签订股权转让协议的情况下，分别通过代付房租、租赁押金、平台代理费、转账的方式向王佳铭支付股权转让款共计200000元。此后，双方未签订书面股权转让协议，且王佳铭也未至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，更未让詹雅河参与公司管理、取得作为股东应有分红。实际上，并不存在名为“厦门益作集团有限公司”的商事主体。詹雅河与王佳铭口头协商转让股权，但是对于受让主体不明确，故双方之间的股权转让口头合同未成立。此后，双方也未签订书面的股权转让协议。王佳铭在未确定股权受让方且合同未成立的情况下收取詹雅河的入股金，而且未及时返还，存在缔约过错，造成詹雅河损失，应承担相应缔约过失责任。综上，双方之间的口头股权转让协议因主要条款欠缺并未成立，王佳铭应向詹雅河返还入股金200000元，同时赔偿因缔约过失行为所造成的詹雅河利息损失。故詹雅河提起诉讼。 王佳铭辩称，1.詹雅河不是本案适格主体，詹雅河是厦门益作投资管理有限公司的法人，他是以公司名义投资入股钱脉公司，本案原告主体应当是钱脉公司，而不是詹雅河。2.本案没有达到退股条件，公司股东要求退股条件是公司五年内没有分红，本案双方合作的钱脉公司已经于2016年10月注册并正常经营，双方约定该公司股份由王佳铭代持，工商变更需要益作公司配合才能办理，詹雅河与益作公司并没有向王佳铭提出变更要求，合同签订的时候是詹雅河负责，詹雅河称有找律师起草合同，但是后来双方实际达成口头协议，詹雅河已经实际入股，应当达到法定退股条件才能退股。3.本案涉及的入股金额是161600元，在詹雅河提交的银行转账记录备注款项性质中载明入股金，涉及的金额是161600元，并且在双方之间的民间借贷纠纷中，詹雅河提出其入股金额是161600元，并不是200000元。4.即便法院判决要求退还入股金，利息也应当从判决生效之日起按照银行同期贷款利息计算。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。詹雅河提交聊天记录截图（一）、结婚证、聊天记录截图（二）、厦门市商事主体登记及信用信息公示平台、招商银行账户历史交易明细表、微信转账记录、工商信息，王佳铭对前述证据真实性没有异议，本院予以确认。王佳铭提交工商档案、营业执照、（2017）闽0206民初8175号案件受理通知书、传票、起诉状、证据、答辩状、交易明细、证据目录等，詹雅河对前述证据真实性亦无异议，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定全案事实如下： 2016年9月23日，王佳铭向詹雅河发送微信信息“老詹，主要是这两天说的你的投入和股份问题，看你考虑怎么样，然后我新公司已经先去注册了，到时直接变更股东加进去就行了”，詹雅河当日未就此作出回复。同时，王佳铭还提到“你这边员工问题我先提交网站置顶了”，“如果你这边问题不大，宝福就直接续租了，主要离你新的这边比较近，方便带业务”。王佳铭问詹雅河“你在公司不”，詹雅河称“刚要过去”，王佳铭回复“我在宝福25”。詹雅河称“好的。搬进去了？可以搬了，我跟房东说周一交钱”，王佳铭回复“哪有那么快，就是看下地毯要换”。 2017年3月2日，詹雅河和王佳铭之间发生了如下微信对话： 詹雅河：“王总，入股协议整一份来”； 王佳铭：“可以阿，那个能不能让你律师搞一个模板，我看有没有模板，我这里没有个人律师顾问”； 詹雅河：“好的，那我明天让林律师整一份。分期付款啊”； 王佳铭：“好的”； 詹雅河：“用我厦门益作集团有限公司入股”。 王佳铭：“可以啊”。 3月15日，双方再次在微信上沟通此事。王佳铭问詹雅河“主要是你确定要投多少？因为我要安排下，如果能搞定我们原始就不要融那么多”，詹雅河答复“不是20就是30,20最少肯定有”，王佳铭则询问“20或者30有包含去年的10不？”，詹雅河回复“就是我这边会至少再准备20给你，考虑的是去年的10入不入的问题而已”，最后詹雅河称“包括去年的10，今年我再准备20给你，总30占你20%的股份”，王佳铭答复“对”。 2016年9月30日，詹雅河向王佳铭转账20000元，备注为“王佳铭4903合作平台代理费”。2016年10月1日詹雅河向王佳铭转账61600元，并备注“钱脉前期入股金（10万）补充”。此后，詹雅河分别于2017年3月7日、3月15号、6月13号分四笔共向王佳铭转账100000元，并备注“益作集团入股钱脉金服入股金”。 詹雅河主张其支付的入股金200000元包括前述2017年转账支付的100000元、2016年转账支付的61600元、平台代理费20000元及向案外人转账支付的房屋租金及押金18400元。庭审中，詹雅河、王佳铭均确认前述平台代理费20000元已由詹雅河在另案中主张抵扣其向王佳铭的借款，故本案就该款项不再主张。同时，双方亦确认詹雅河所称的房屋租金及押金在另案中并未涉及。 另查明，詹雅河系厦门益作投资管理有限公司的原法定代表人，该公司成立于2014年8月27日。同时，詹雅河还担任厦门融信泰商业保理有限公司、厦门益作信用管理有限公司、厦门益作云信息技术有限公司、福建省益作信息技术有限公司、厦门风光富宇金融技术服务有限公司，前述公司均成立于2016年9月1日之前。目前并不存在以“厦门益作集团有限公司”的名称办理工商登记的公司。 2016年10月10日，钱脉（厦门）金融技术服务有限公司成立，王佳铭系工商登记的唯一股东及法定代表人。在詹雅河与王佳铭2017年3月2日微信聊天时，詹雅河已经知悉公司成立及王佳铭系唯一股东的事宜。 2017年9月12日，王佳铭及案外人吴惠娟向詹雅河提起民间借贷诉讼，要求詹雅河立即偿还王佳铭、吴惠娟借款393000元。厦门市湖里区人民法院受理此案，案号为（2017）闽0206民初8175号。詹雅河在该案提交答辩状中称2016年至2017年7月间，詹雅河向王佳铭、吴惠娟转账累计金额为2036770元（包含借款1875170.00元、入股金161600元）。 本院认为，本案系股权转让合同纠纷。詹雅河、王佳铭虽曾于2016年9月即钱脉（厦门）金融技术服务有限公司成立之前就詹雅河的出资问题进行沟通且詹雅河支付了部分入股金，但当时双方尚未对詹雅河的出资金额及所占股份等达成合意。2017年3月15日，詹雅河在清楚知悉钱脉（厦门）金融技术服务有限公司已经成立且王佳铭系登记的唯一股东的情况下，提出总出资300000元占该公司20%股份的方案，而王佳铭表示同意，即双方同意由詹雅河出资300000元作为对价，由王佳铭向其转让钱脉（厦门）金融技术有限公司20%的股权。据此，双方实际上已就一份股权转让协议应该涵盖的最核心的内容如转让主体、转让对价、转让股权比例达成合意，股权转让协议已经成立，且系双方的真实意思表示，合法有效。双方因履行该股权转让协议引发的争议属股权转让合同纠纷。王佳铭抗辩称詹雅河并非本案适格原告，詹雅河系以厦门益作投资管理有限公司名义投资入股。对此，本院认为，双方在协商过程中虽曾提到以“厦门益作集团有限公司”入股，但实际上并不存在登记名称为“厦门益作集团有限公司”的公司实体，在詹雅河同时担任“厦门益作投资管理有限公司”及其他数家以“益作”命名的公司法定代表人的情况下，没有证据证明双方在协商中提到的“厦门益作集团有限公司”唯一指向“厦门益作投资管理有限公司”。而从合同的协商和履行情况来看，全程系由詹雅河本人与王佳铭沟通协商，股权转让出资亦由詹雅河个人账户支付，故本院认为应以詹雅河作为股权转让协议的一方主体。 关于詹雅河已支付的股权转让金数额问题。在其与王佳铭于2017年3月15日的对话中，詹雅河提出“包含去年的10，今年我再准备20给你，总30占你20%股份”，王佳铭回答“对”。前述对话内容可以看出，王佳铭对“去年的10”即2016年詹雅河出资100000元予以确认。王佳铭抗辩称詹雅河在另案答辩中已确认入股金为161600元，即2016年支付的入股金为61600元。经审查，詹雅河在（2017）闽0206民初8175号案件中答辩时提到2016年至2017年7月间，詹雅河向王佳铭转账累计金额为2036770元（包含借款1875170元、入股金161600元）。根据其表述，前述提到的借款及入股金均系对詹雅河直接向王佳铭转账的款项所作的性质区分，而不包含其他的款项。王佳铭亦确认在该案中并未涉及詹雅河向案外第三人支付的房租租金、押金等款项。结合双方于2017年3月15日的对话以及詹雅河在2016年10月1日转账时备注的“钱脉前期入股金（10万）补充”等证据，本院对王佳铭的前述抗辩不予采纳。加上2017年詹雅河转账支付的入股金，2016年至2017年詹雅河支付的全部股权转让款应为200000元。诉讼中双方确认其中20000元平台代理费已由詹雅河在另案中用于抵扣其向王佳铭的借款，故该20000元应予以扣除。据此，本院认定詹雅河已支付的股权转让金为180000元。 虽然詹雅河与王佳铭之间的股权转让协议有效成立，但有限责任公司在本质上具有人合性，以股东之间的相互信任为基础。而随着詹雅河与王佳铭之间的多起民事诉讼纠纷的发生，作为钱脉（厦门）金融技术有限公司唯一股东的王佳铭与詹雅河之间相互信任的基础已不复存在，双方通过签订股权转让协议实现公司共同治理的目的已无法实现。同时，双方已达成的股权转让协议仅包含基本内容，其余细节需要双方补充协商确定，而在双方目前情况下客观上难以达成。综上，对于詹雅河要求解除该股权转让协议的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并要求赔偿损失。故詹雅河要求返还入股金200000元的诉讼请求，本院予以部分支持。由于前述解除合同的事由不可归咎于单独詹雅河或是王佳铭中的任何一方，故股权转让款应在合同解除后退还，对于詹雅河主张的前述款项在王佳铭占用期间的利息，本院不予支持。，此金付的股权转让金数额问题。从 为程系由詹雅河本人与王佳铭沟通协商，股权转让出资亦由詹雅河本人 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、解除詹雅河、王佳铭之间的股权转让协议； 二、王佳铭于本判决生效之日起十日内返还詹雅河股权转让款180000元； 三、驳回詹雅河的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4845元，减半收取计2422.5元，由詹雅河负担577.5元，由王佳铭负担1845元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 林娜 二〇一八年十二月十八日 代书记员 陈怡 附页： 本案所适用的法律、司法解释条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。