云南省富宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2628民初167号原告（反诉被告）：许青，男，1966年5月20日生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州文山县。委托诉讼代理人：王志明，云南国平律师事务所执业律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：周啟琼，女，1970年6月10日生，汉族，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：林磊、张燕朝，北京市隆安（昆明）律师事务所执业律师，特别授权代理。原告（反诉被告）许青与被告（反诉原告）周啟琼股权转让纠纷一案，昆明市西山区人民法院于2018年10月26日立案受理后，因被告（反诉原告）周啟琼提出管辖权异议成立，于2018年12月6日作出（2018）云0112民初11857号《民事裁定书》，裁定将本案移送本院审理，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）许青的委托诉讼代理人王志明、被告（反诉原告）周啟琼的委托诉讼代理人张燕朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许青向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令周啟琼支付所欠股权转让款27万元；2.请求法院判令周啟琼支付逾期利息直到还清所有欠款为止，截止到2018年10月1日为10800元（2018年2月1日至2018年10月1日：270000元×0.5%×8个月）。事实和理由：许青与周啟琼于2016年协商将许青持有富宁天湖壮景旅游开发有限公司（以下简称天湖公司）47%的股权中45%的股权份额转让给周啟琼，双方于2016年12月27日签订股权转让协议，协议约定股权转让价款为54万元，周啟琼应当于股权变更登记后30日内支付股权转让款27万元，余款27万元于股权变更登记后1年内付清，协议签订后许青按约定与周啟琼办理了股权变更登记手续，但周啟琼却只向许青支付27万元股权转让款，剩余的股权转让款27万元至今未支付，周啟琼已经违反协议约定，应当向许青支付剩余股权转让款27万元，支付逾期利息10800元并承担本案诉讼费用。周啟琼辩称，周啟琼与许青签订股权转让协议的前提是天湖公司原始股东彭文英、许青的富宁归朝架街水上森林公园项目已由云南家云农牧科技有限公司（以下简称家云公司）取得政府批准立项，天湖公司又是该项目的开发公司，且家云公司已将该项目转让给了天湖公司，所以周啟琼及向克桥仅需受让天湖公司的股权即可取得项目的开发经营权，也就是说双方签订股权转让协议的目的是为了获得富宁归朝架街水上森林公园项目的开发经营权。但是，许青至今未能让周啟琼及天湖公司获得项目的开发经营权，双方之间的股权转让协议的根本目的无法实现，所以股权转让协议应当被解除，许青应返还周啟琼股权转让款。周啟琼向本院提出反诉请求：1.请求法院判令解除许青与周啟琼于2016年12月27日签订的《股权转让协议》；2.请求法院判令许青向周放琼返还股权转让价款27万元，并向周啟琼支付以27万为本金按中国人民银行同期贷款利率计算的自2017年1月23日至许青实际支付之日的利息（暂算至2019年2月13日，27万×4.75%÷360天×751天﹦26754.38元），以上金额合计296754.38元。事实和理由：2012年10月16日，家云公司（法定代表人彭文英）与富宁县人民政府签订《富宁归朝水上森林休闲公园项目合作开发框架协议》，并于2013年11月12曰签订《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》，约定富宁县人民政府将“富宁归朝水上森林公园”项目的开发权和经营权交给家云农牧公司。2015年1月21日，富宁县发展和改革局针对前述项目向家云农牧公司颁发《投资项目备案证》。2016年7月12日，家云公司自行针对前述项目成立天湖公司，股东为彭文英、许青。2016年11月25日，家云公司与天湖公司签订《旅游开发项目让与合同》，约定家云公司将前述项目无偿让与天湖公司开发经营。后天湖公司原股东彭文英、许青与周啟琼、向克桥商谈以受让天湖公司股权方式进而由周啟琼、向克桥取得前述项目的开发经营权，按天湖公司原股东彭文英、许青当时所述：前述项目已由家云公司取得政府批准立项，天湖公司又是前述项目的开发项目公司，且家云公司已于2016年11月25日与天湖公司签订项目转让合同将前述项目转让给了天湖公司，故告诉周啟琼、向克桥仅需受让天湖公司的股权即可取得前述项目的开发经营权，周啟琼、向克桥听信彭文英、许青所言，周啟琼才于2016年12月27日与许青签订《股权转让协议》，许青将其持有的天湖壮景45%（认缴出资额225万元）的股权转让给周啟琼，并于2017年1月9日办妥股权变更登记。2017年1月20日股权转让双方还制作签订了《天湖壮景旅游开发有限公司股权转让证照、文件资料、印鉴、物资物品移交明细表》，由此亦可充分证实周啟琼、向克桥受让彭文英、许青在天湖公司的股权的目的是为了取得前述项目的开发经营权。2017年1月23日，周啟琼依约向许青支付股权转让价款27万元。周啟琼、向克桥成为天湖公司新股东后，因迟迟无法以天湖公司名义取得前述项目的开发经营权，多次向原股东彭文英、许青提出质疑要求尽快落实让天湖公司取得前述项目开发经营权，为此，彭文英、许青还以家云公司名义于2017年7月3日向富宁县人民政府发出《云南家云农牧科技有限公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明》，“鉴于原始项目投资人在旅游项目开发经营管理方面经验不足等原因，天湖公司原始股东彭文英、许青将全部股份转让给向克桥、周啟琼……”，并一直安抚周啟琼、向克桥说正在与政府协调此事马上就有答复，但家云公司及彭文英、许青却迟迟未能取得政府的明确同意，在此情况下，周啟琼、向克桥一直认为原股东彭文英、许青自始都未做到让天湖公司及新股东周啟琼、向克桥取得前述项目开发经营权，双方之间的股转交易明显显失公平、合同目的根本无法实现，所以周啟琼、向克桥才未敢向彭文英、许青支付剩余的股权转让价款。我方直至彭文英、许青以股权转让纠纷为由在富宁县法院提起诉讼后，觉得此事异常蹊跷，才于2018年10月31日去富宁县人民政府查实此事情况，结果我方从富宁县人民政府获取的《富宁县架街生态旅游项目商洽会议纪要》方才得知，早于2018年1月30日富宁县人民政府针对此事已召开过会议并做出前述会议纪要，且参会人员除政府相关人员外还包括家云公司法定代表人彭文英，会议纪要已明确因家云公司未能按照相关约定及时对前述项目进行投资，且在未征得富宁县人民政府同意的情况下擅自将开发经营权转让给第三方，已构成违约；会议决定终止与家云公司签订的《富宁归朝水上森林休闲公园项目合作开发框架协议》及《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》。但前述会议纪要的结果和内容，彭文英从未告知过我方，由此可以证实彭文英、许青自始对我方存在明显恶意的欺诈故意。综上所述，周啟琼于2016年12月27日与许青签订的《股权转让协议》明显构成合同法规定的欺诈、显失公平及根本性违约致使合同目的无法实现之情形。为维护自身合法权益，依据《合同法》相关规定，特向人民法院提出反诉，恳请支持周啟琼的反诉请求。许青对周啟琼的反诉辩称，周啟琼提出的反诉不成立，许青的起诉与周啟琼的反诉没有关联性，双方签订的合同，许青已履行完毕不存在任何违约行为，双方的合同仅仅是股权转让合同不存在任何附加条件，周啟琼的反诉应被驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据即股东会决议、银行卡交易明细，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.双方提交的《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，证明许青将其持有天湖公司47%的股权中的45%以54万元价格转让给周啟琼，双方就股权转让款的支付方式进行了约定的事实，予以采信。2.许青提交的工商登记信息，来源合法，内容真实，予以采信。3.许青提交的《录音证据》，该录音内容不是本案许青和周啟琼之间的谈话，不能证明待证事实，不予采信。4.周啟琼提交的《富宁归朝水上森林休闲公园项目合作开发框架协议》、《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》、《投资项目备案证》虽来源合法，但其内容没有反映本案许青和周啟琼就天湖公司股权转让问题，与本案缺乏关联性，不予采信。5.周啟琼提交的《旅游开发项目让与合同》，该合同系家云公司将富宁架街生态旅游区项目无偿转让给天湖公司开发经营的事实，予以采信。6.周啟琼提交的《天湖壮景旅游开发有限公司股权转让证照、文件资料、印鉴、物资物品移交明细表》、《云南家云农牧科技有限公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明》内容真实，但不能证明为了取得项目的开发经营权，周啟琼才受让许青持有的天湖公司45%的股权，故对其证明观点不予采信。7.周啟琼提交的《富宁县架街生态旅游区项目商洽会议纪要》来源合法，但该会议纪要内容没有反映本案许青和周啟琼就天湖公司股权转让问题，与本案缺乏关联性，不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月12日，天湖公司登记成立，注册资本为500万元，股东为周啟琼、向克桥。2016年11月25日，家云公司与天湖公司签订《旅游开发项目让与合同》，约定家云公司将富宁架街生态旅游区项目无偿转让给天湖公司开发经营，家云公司与富宁县人民政府签订的《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》项下全部合同权利义务及相关权益全部转由天湖公司承受。2016年12月27日，天湖公司召开股东会，股东会决议：一、同意彭文英将其持有公司53％（认缴出资额265万元）作价63.6万元转让给周啟琼，公司其他股东自愿放弃购买权；二、同意许青将其持有公司47％（认缴出资额235万元）中的45％作价54万元转让给周啟琼，将其中2％作价2.4万元转让给向克桥，公司其他股东自愿放弃购买权；三、上述股权转让后，公司股东变更为周啟琼和向克桥，其中周啟琼认缴出资金额为490万元，占公司注册资本的98％，向克桥认缴出资金额为10万元，占公司注册资本的2％。同日，许青（甲方）与周啟琼（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方持有富宁天湖壮景旅游开发有限公司47%（认缴出资额235万元）的股权，现将其中的45%转让给乙方；甲方向乙方转让上述股权的价格为54万元；乙方应当在本协议项下股权变更登记后30日内向甲方支付转让款27万元，余款27万元于股权变更登记后1年内付清给甲方；本协议项下之股东权利和义务经工商变更登记后即转由乙方承受。该股权转让协议未附加任何条件，也未对逾期付款利息作出约定。协议签订后，许青按约定将其持有的天湖公司47%股权中的45%转让给了周啟琼，并于2017年1月9日在工商部门办理了股权变更登记，天湖公司股东由许青、彭文英变更为周啟琼、向克桥。周啟琼于2017年1月23日向许青支付股权转让款27万元，余款27万元未支付。2017年7月3日，家云公司向富宁县人民政府出具《云南家云农牧科技有限公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明》，声明：“自天湖公司与贵县签订《富宁架街生态旅游区项目合作开发协议书》之日起，我公司原与贵县所签《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》即行废止，自愿退出富宁架街生态旅游区项目合作开发！”。2018年1月30日，富宁县人民政府召开富宁县架街生态旅游区开发项目商洽会并作出会议纪要，会议决定终止家云公司与富宁县人民政府签订的《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，许青与周啟琼签订《股权转让协议》，双方就天湖公司的股权转让达成一致意见，且该公司的原股东召开股东会，股东彭文英自愿放弃优先购买权，故《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。周啟琼提出双方签订《股权转让协议》的目的是为了通过受让天湖公司股权的方式获得富宁架街归朝水上森林公园项目的开发权和经营权，但本案双方并未在《股权转让协议》中对上述事项进行约定，也没有附加任何条件，周啟琼所提交的证据也不能证明其提出的主张。涉案股权转让协议是双方经过协商一致后自愿签订的，双方当事人均为平等的民事权利主体，均可自由作出意思表示，许青并不存在故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，也不存在利用优势或利用对方没有经验而与周啟琼签订对其不利的合同情形，即协议并不构成欺诈、显失公平及根本性违约致使合同目的无法实现之情形，故周啟琼要求解除上述协议并判令许青返还股权转让价款及支付相应利息的反诉请求，本院不予支持。双方当事人均应按照《股权转让协议》的约定履行义务，许青已按约定履行了义务不存在违约行为，周啟琼未按约定支付余下的股权转让款，其行为已构成违约，故许青要求周啟琼支付所欠股权转让款27万元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。因双方签订的《股权转让协议》对逾期付款利息未作出约定，故许青要求周啟琼支付逾期利息直至还清所有欠款为止及从2018年2月1日至2018年10月1日的利息10800元，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决如下：一、周啟琼于本判决生效之日起十日内向许青支付股权转让款270000元；二、驳回许青的其他诉讼请求；三、驳回周啟琼的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5512元，减半收取2756元，由许青负担106元，周啟琼负担2650元；反诉费2876元，由周啟琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院。审判员  卢绍荣二〇一九年五月二十三日书记员  韦彩庆