安徽省高级人民法院民 事 判 决 书(2018)皖民初26号原告（反诉被告）：浙江爱晚黎生投资股份有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路********。法定代表人：陈炜，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱明，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程亚坤，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。被告（反诉原告）：李国林，男，1950年10月5日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理人：张剑雄，安徽安泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张楚翘，安徽安泰达律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：李敏，女，1977年8月6日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：华薇，安徽安泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋月怡，安徽安泰达律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：广利集团有限公司，住所地浙江，住所地浙江省杭州市庆春路**广利大厦****>法定代表人：李国林，该公司董事长。委托诉讼代理人：陶亮，安徽安泰达律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省广利房产开发有限公司，住所地浙江省杭州市庆春，住所地浙江省杭州市庆春路**广利大厦****style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李国林，该公司董事长。委托诉讼代理人：阮飞，安徽安泰达律师事务所律师。被告（反诉原告）：滁州市广利投资有限公司，住所地安徽省滁州市育新路**。法定代表人：李国林，该公司董事长。委托诉讼代理人：王玉龙，安徽安泰达律师事务所律师。原告（反诉被告）浙江爱晚黎生投资股份有限公司（以下简称爱晚公司）与被告（反诉原告）李国林、李敏、广利集团有限公司（以下简称广利公司）、浙江省广利房产开发有限公司（以下简称广利房产公司）、滁州市广利投资有限公司（以下简称滁州广利公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）爱晚公司的委托诉讼代理人朱明、程亚坤，被告（反诉原告）李国林的委托诉讼代理人张剑雄、张楚翘，李敏的委托诉讼代理人华薇、宋月怡，广利公司的委托诉讼代理人陶亮，广利房产公司的委托诉讼代理人阮飞、滁州广利公司的委托诉讼代理人王玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱晚公司向本院提出诉讼请求：1、解除爱晚公司与李国林、李敏、广利公司、广利房产公司签订的《滁州广利公司股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）；2、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司共同返还爱晚公司已支付的1.4亿元股权转让款；3、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司赔偿爱晚公司利息损失9037125.15元（利息暂计算至2018年4月27日，此后利息以1.4亿元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际偿清之日止）；4、滁州广利公司对上述利息损失承担连带赔偿责任；5、本案的诉讼费用由李国林、李敏、广利公司、广利房产公司、滁州广利公司（以下简称李国林等）共同负担。事实与理由：李国林、李敏、广利公司、广利房产公司系滁州广利公司的股东。2015年12月18日，爱晚公司与李国林、李敏、广利公司、广利房产公司签订《股权收购协议》，约定由爱晚公司受让李国林、李敏、广利公司、广利房产公司持有的滁州广利公司100%股权，各方就标的股权、转让价款、股权交割日、合同解除、违约责任等进行了约定。协议签订后，爱晚公司陆续向李国林的账户付款1.4亿元，但在约定的股权交割条件成就时，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司不仅未配合爱晚公司办理交割手续，同时还存在以下严重违约行为：1、出资严重不足，截至起诉时，滁州广利公司的工商登记信息显示公司注册资本为1.58亿元，实缴4000万元，有1.18亿元未出资到位，该行为已经严重违反协议第10.2条关于“目标公司注册资本已全部实缴到位，不存在任何未尽责任和争议以及出资责任和出资不足责任”的约定。2、滁州广利公司的资产与协议约定严重不符，协议附件1载明滁州广利公司所有的位于滁州国际酒店东侧的国有土地使用权【土地编号：12012908001-1】实际并未登记在滁州广利公司名下，且该土地用途早在协议签订前就已被滁州市政府规划为商业用地，并非如协议所载明的住宅用地。该行为严重违反了协议第10.9条关于“凡目标公司所有资产，全部列于本协议附件1，本协议附件1所列的资产系目标公司真实、合法拥有的资产，上述资产取得方式合法合规，取得资产所应支付的对价或义务已履行完毕，相关税费已全部缴纳；上述资产不存在权属纠纷或争议，且在可预计的将来不存在重大财产价值缺损”的约定。针对上述违约行为，爱晚公司有权依据合同11.2条、11.2.1条等约定行使单方解除权。另，在爱晚公司按照协议约定支付1500万元定金后，广利公司将其持有的20.32%的股权转让给广利房产公司且完成变更登记，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司出具股东会决议同意该次股权转让行为，并擅自将滁州广利公司的注册资本由1.49亿元增至1.58亿元，且未实际出资，违反了协议第8.2条约定。李国林与李敏系父女关系，同时李国林系广利公司、广利房产公司的实际控制人，其余被告均未对爱晚公司向李国林支付1.4亿元股权转让款的行为提出异议，因此李敏、广利公司、广利房产公司应共同返还爱晚公司已支付的股权转让款并赔偿利息损失。滁州广利公司在协议签订后，没有敦促其股东足额出资，甚至于2016年2月份，爱晚公司支付1500万元后，滁州广利公司仍同意广利公司将20.32%的股权转让给广利房产公司，并配合办理工商变更登记手续，同时又配合李国林、李敏、广利公司、广利房产公司办理增资的工商变更登记，滁州广利公司的行为已严重损害了爱晚公司的合法权益，其应对爱晚公司的利息损失承担连带赔偿责任。综上，请求判如所请。2018年6月22日，爱晚公司变更诉讼请求为：1、解除爱晚公司与李国林、李敏、广利公司、广利房产公司签订的《股权收购协议》；2、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司向爱晚公司双倍返还定金共计6000万元；3、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司共同返还爱晚公司已支付的1.1亿元股权转让款并赔偿利息损失9072215.96元（利息暂计算至2018年4月27日，此后利息以1.1亿元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；4、滁州广利公司对上述利息损失承担连带赔偿责任；5、本案诉讼费用由李国林等共同负担。李国林等共同答辩称：一、《股权收购协议》签订后，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司积极履行合同义务，并愿意配合办理股权转让手续，但爱晚公司就酒店改造方案问题一直无法确定，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司先后9次发函，要求爱晚公司尽快接收协议项下的资产，并表示愿意按照爱晚公司付款进度办理股权转让手续，但爱晚公司拖欠股权转让款，至今拒不接收目标公司资产，爱晚公司诉称李国林等不配合办理股权交割手续与客观事实不符。二、滁州广利公司注册资本为实缴资本，不存在出资不实、出资不足的情形。（一）爱晚公司于2017年5月18日在滁州市工商局注册了安徽爱晚黎生实业发展有限公司（以下简称安徽爱晚公司），目的是为了将滁州国际酒店作为养老项目的实体进行运营，故爱晚公司购买滁州广利公司100%股权的目的是为了收购滁州广利公司名下的资产，而不是针对公司的注册资本金，注册资本金是否实缴并不影响合同目的的实现。李国林、李敏、广利公司、广利房产公司已向爱晚公司移交滁州广利公司名下的三块资产，并办理相关工商登记变更手续，合同目的已实现。（二）滁州广利公司增资时，注册资本已改为认缴登记制，故增资登记无需提交验资报告。因滁州广利公司资金短缺，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司作为股东，对滁州广利公司进行投资改造，从而形成股东与滁州广利公司之间的债权债务关系，后各股东通过债权转股权的方式对滁州广利公司进行增资，并不存在出资违约行为。三、案涉C标的物土地使用权归滁州广利公司所有，其用途为住宅用地。（一）广利公司作为投标竞得人与招标人签订《国有土地使用权出让合同》，并不影响土地资产归属和爱晚公司应得权益，只是由于政府迟迟不将土地交付，所以相关手续至今未办理。2017年2月23日，李国林等将C标的物资料移交给爱晚公司，充分说明该土地使用权实际归滁州广利公司所有和支配。（二）《股权收购协议》签订时，C标的物用途为住宅用地，李国林等无法得知协议签订后政府对城市规划的调整情况。2017年9月18日，《滁州市城市总体规划（2012－2030年）（调整）》发布后，李国林等立即于2017年9月25日就C标的物规划调整情况咨询有关部门，2017年10月17日，滁州市城乡规划建设委员会正式回复称该土地用途为商业用地，其中约1560平方米为文化建设用地，但目前土地出让方并未通知办理土地用途变更手续，也未调整土地出让金，因此，城市规划的调整并不能说明C标的物用途已发生变更。(三)即使C标的物用途改变，也不会导致爱晚公司财产灭失、短少。结合《股权收购协议》前言关于“爱晚公司收购滁州广利公司100%股权，将滁州广利公司名下滁州国际酒店改造为养老公寓项目”的约定，可知C标的物用途是否改变并不影响合同目的的实现。四、有限责任公司原股东之间的股权转让系公司内部正常变动，其后果是股东间的出资比例发生变化，不会有新股东产生，股东之间的关系也不会受到影响。在《股权收购协议》签订时，爱晚公司应支付的股权转让款已在合同中确定，故协议签订后，滁州广利公司的增资行为并没有给爱晚公司造成利益损失。五、爱晚公司作为给付定金的一方，拒不按照合同约定进度支付股权转让款，已构成违约，故爱晚公司要求双倍返还定金没有事实和法律依据。综上，请求驳回爱晚公司的诉讼请求。李国林等向本院提出反诉请求：1、判令爱晚公司继续履行《股权收购协议》；2、爱晚公司立即支付剩余股权转让款1.1亿元；3、爱晚公司支付违约金9795.5万元（违约金暂计算至2018年5月22日，以后以1.1亿元为基数，按日千分之一的标准计算至款清之日止）；4、爱晚公司支付400万元经济补偿金以及逾期利息233278元（以400万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年3月1日起暂计算至2018年5月22日，以后利息计算至款清之日止）；5、爱晚公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：案涉《股权收购协议》签订后，李国林等积极配合爱晚公司进行市场调研、宣传推介及推进目标公司办理养老项目审批，但爱晚公司除按时支付了3000万元定金外，其余款项均未按照约定的进度支付。截至起诉之日，爱晚公司陆续支付股权转让款1.4亿元，余款1.1亿元至今未付。爱晚公司的行为已经严重违反了《股权收购协议》第5.3条、5.4条、5.5条关于付款的约定。另，《股权收购协议》第11.5条约定：“甲方不按本协议约定的时间和金额足额付清股权转让款的，每天按照逾期金额千分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。”结合实际，李国林等自行将违约金标准降低至每天按照逾期金额的千分之一计算。为了支持、配合爱晚公司提出的装修计划，根据爱晚公司的要求，李国林等于2017年2月18日与KTV经营者签订了《关于处理滁州华美文化传媒有限公司KTV场所及房租问题的协议》，并因此向KTV经营者支付了1330.33万元对价。爱晚公司曾于2016年12月1日出具《承诺书》，承诺在2017年2月30日前就此事宜给予400万元经济补偿，但至今未付。综上，请求判如所请。爱晚公司答辩称：一、因李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的先根本违约行为导致《股权收购协议》丧失履行基础，故李国林等诉请继续履行协议缺乏事实和法律依据，诉请的违约金也不符合协议约定和公平原则。二、《股权收购协议》对违约金的约定前后矛盾，应视为双方就违约金支付标准没有达成合意。三、爱晚公司承诺支付400万元补偿款是以《股权收购协议》可以继续履行，且滁州广利公司已经收回KTV场所为前提，但该场所目前被李国林收购后仍在租赁状态，爱晚公司有权不支付400万元。四、滁州广利公司并非是《股权收购协议》的相对人，其反诉请求于法无据。五、李敏、李国林提交的完税证明说明李敏、李国林已经收取了全部的股权转让款，其二人再提起反诉，主体已不适格，故李敏、李国林提起反诉的行为恰恰说明其提交的完税证明与本案无关。综上，请求驳回李国林等的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。爱晚公司向本院提交下列证据：证据一、工商登记信息、身份证复印件。证明原被告诉讼主体适格。证据二、《股权收购协议》及附件。证明2015年12月18日双方签订《股权收购协议》，并就股权交割及合同解除权事项进行了约定。证据三、付款凭证。证明爱晚公司已支付1.4亿元股权转让款。证据四、滁州广利公司注册信息查询单。证据五、滁州广利公司股东会决议。证据四、证据五证明：1、滁州广利公司注册资本为1.58亿元，实收资本4000万元，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司出资严重不足；2、案涉协议签订后，广利公司向广利房产公司转让其持有的20.32%的股权并完成工商变更登记；3、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司擅自增加滁州广利公司的注册资本，由1.49亿元增至1.58亿元；4、滁州广利公司配合李国林、李敏、广利公司、广利房产公司办理增加注册资本的工商变更登记手续。证据六、2015年9月29日公示的《安徽省人民政府关于滁州市城市总体规划的批复》。证据七、2015年12月24日公示的《滁州市城市总体规划（2012-2030年）》及附图。证据八、《滁州市内城河周边地块控制性详细规划》及附图。证据九、《滁州市城市总体规划（2012-2030年）（调整）》公示及附图。证据十、《关于我司土地使用开发的报告》。证据十一、滁州市城乡规划建设委员会回复函。证据六至证据十一证明早在案涉《股权收购协议》签订前，滁州市总体规划中载明的C标的物用途即为商业用地。目前，C标的物用途已变更为部分商业用地，部分文化设施用地。证据十二、滁国让（合）字【2007】第挂6号《国有土地使用权出让合同》复印件。证据十三、滁州国际酒店土地图。证据十二、证据十三证明C标的物位于滁州国际酒店东侧，购买人为广利公司，该土地至今未办理国有土地使用权证，权属不明。证据十四、安徽省广利房地产开发有限公司（以下简称安徽广利公司）工商登记信息及企业注销信息。证据十五、合肥市鸿志房地产开发有限责任公司（以下简称合肥鸿志公司）工商登记信息及企业注销信息。证据十四、证据十五证明李国林系上述两公司的法定代表人，两公司与李国林等存在关联关系。安徽广利公司于2011年6月15日登记注销，合肥鸿志公司于2012年5月16日登记注销，该两公司债权债务均已清理完毕，不可能在主体灭失的情况下，于2015年11月25日签订冲账协议，李国林等所称的债权转股权不实。李国林等对爱晚公司所举证据的真实性均无异议，但认为证据四、证据五可以证明李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的出资情况，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在接手滁州广利公司资产后，由股东注资进行改造，形成各股东与滁州广利公司之间的债权债务关系，后股东会决议将股东享有的债权转为股权，出资已经到位并经审计事务所审计确认。股权转让的对价是针对滁州广利公司名下的A、B、C三块资产，根据《股权转让协议》的约定，公司的债权债务与爱晚公司无关。证据六、证据七与本案无关联，证据七的公示时间是2015年12月24日，但协议签订的时间是2015年12月18日，签订协议时双方并不知道滁州市总体规划的调整。证据八、证据九的公示时间是在协议签订一年多以后，李国林等无法知道合同签订后的城市规划情况，且从该两份证据中无法看出C标的物的用途发生变化，即使用途有变，也不是李国林、李敏、广利公司、广利房产公司主观愿望所致。证据十、证据十一可以证明李国林等于2017年10月17日才得知C标的物用途改变，但滁州市城乡规划建设委员会并非是土地的出让方，其回复并不最终代表C标的物的用途已经发生变化。截止目前，滁州市国土资源和房产管理局并未告知土地用途变化或要求收回土地，故土地用途是否变化并不是构成违约的原因。证据十二、证据十三载明的C标的物的投标人是广利公司，但根据《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》规定，可以由广利公司在滁州市新设立的公司与出让人签订《国有土地使用权出让合同》及其《补充协议》的《变更协议》。证据十四、证据十五反映安徽广利公司、合肥鸿志公司的法定代表人为李国林，但法律并未规定关联公司之间不能存在债权债务关系，本案债权转股权真实存在。在《股权收购协议》签订后，李国林等已经向爱晚公司提交了滁州广利公司2014年、2015年、2016年的审计报告，审计报告均载明滁州广利公司对外负债情况。因李国林系该两家公司的实际控制人，而该两公司注销时并未处理该部分债权，因此，李国林利用实际控制人的身份，通过签订债权转让协议的方式将对两公司的债权转为滁州广利公司的股权，该行为并不损害第三方利益。李国林等向本院提交下列证据：证据一、工商登记信息、身份证复印件。证明原、被告主体适格。证据二、《股权收购协议》及附件。证明协议各方就标的股权、目标公司资产等内容进行了约定。证据三、《恒专审字[2018]070号滁州广利公司截止2016年3月31日实收资本到位情况的专项审计报告》（以下简称《070号审计报告》）。证明截止2016年3月31日，滁州广利公司注册资本1.58亿元，账面反映实收资本1.58亿元，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司不存在出资违约情形。即使出资不到位，根据《股权收购协议》的约定，其责任承担也与爱晚公司无关。证据四、《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》；滁国让（合）字[2007]第挂06号《国有土地使用权出让合同》；2008年8月5日滁州市国土资源和房产管理局出具的《滁州国际酒店整体转让及成交情况》。证明广利公司竞得滁州国际酒店房地产，广利公司作为《国有土地使用权出让合同》的初始签约人，并不影响土地资产归属滁州广利公司以及爱晚公司应得之权益，C标的物用途为住宅用地。证据五、2016年5月10日、5月11日滁州国际酒店签单表三份；滁州国际酒店房费发票三份；2017年2月21日常务副总经理室资产盘点表一份；2017年2月21日会议室资产盘点表一份；2017年2月23日滁州国际酒店部分资料移交清单（C地块资料为主）一份；2018年1月爱晚公司签收单一份；2017年1月滁州爱晚中心项目汇报与启动仪式照片四张；2016年5月24日至2017年8月14日期间双方往来函件十二份。证明1、协议签订后，李国林等积极履行合同义务，配合爱晚公司进行市场调研、宣传推介目标公司办理养老项目审批；2、2016年5月11日、5月12日，爱晚公司入住滁州国际酒店召开论坛会进行宣传。3、2017年2月21日，滁州广利公司常务副总经理室资产盘点后移交给爱晚公司，2017年2月23日，滁州国际酒店部分资料移交给爱晚公司；4、2017年1月，爱晚公司举办滁州爱晚中心项目汇报与启动仪式，后经多次催促，爱晚公司仍未办理股权转让手续，给滁州广利公司的生产经营造成巨大损失；5、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司曾多次向爱晚公司发函催要股权转让款。2016年12月1日，爱晚公司对款项支付等问题作出承诺。根据《承诺书》，爱晚公司除应支付股权转让款外，还应赔偿400万元KTV搬迁补偿款。证据六、2015年12月15日《滁州广利公司股东会关于增加注册资本的决议》；2015年12月15日《滁州广利公司章程》；2016年2月15日《广利公司股东会决议》；2016年2月25日《滁州广利公司股东会决议》；2016年2月25日《滁州广利公司章程》。证明滁州广利公司各股东认缴的注册资本全部于2016年12月15日前缴足。证据七、《关于处理滁州华美文化传媒有限公司KTV场所及房租问题的协议》；完税证明四份。证明１、400万元KTV搬迁损失实际存在；2、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在收到爱晚公司支付的股权转让款后，已经缴纳了税款。证据八、付款凭证十五份。证明爱晚公司陆续支付了股权转让款1.4亿元，余款1.1亿元未付。证据九、安徽爱晚公司工商登记信息。证明爱晚公司于2017年5月18日设立安徽爱晚公司，目的是为运作滁州国际酒店的养老项目。证据十、《土地移交书》，证明2011年11月16日，滁州市委市政府接待处根据滁土拍告字（2007）号关于《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》的要求，将C标的物移交给滁州广利公司，该《土地移交书》已于2017年2月23日移交给爱晚公司。证据十一、《税款缴纳证明》及《城镇土地使用税报告表》，证明C标的物的城镇使用税是由滁州广利公司作为纳税主体缴纳，C标的物的所有人为滁州广利公司。证据十二、来账凭证12张、进账单6张、利息表2张，证明李国林等以债权转股权的方式出资系真实出资。爱晚公司对李国林等所举证据质证认为：对证据一的真实性无异议。对证据二的真实性无异议，但达不到其证明目的。滁州广利公司的注册资本金是否实缴到位，及其资产是否与合同附件载明的内容相符，对《股权收购协议》的签订以及能否继续履行影响重大。对证据三的真实性有异议：1、安徽广利公司、合肥鸿志公司均已注销，两公司不可能在主体资格已经消灭的情况下签订冲账协议。2、《070号审计报告》第四项载明2015年11月15日经公司股东会决议以债权转股权的形式增资，但滁州广利公司关于增加注册资本金的股东会决议日期却为2015年的12月15日，两个日期相互矛盾。另外，《070号审计报告》中各股东于2015年11月25日签订债权转股权出资协议，但滁州广利公司章程所载明的股东出资方式却为货币出资，出资时间为2015年11月8日，该审计报告和滁州广利公司章程内容相互矛盾。证据四的真实性无异议，但达不到其证明目的。爱晚公司曾多次催要C标的物的权属证明以及相关材料，但至2017年2月23日爱晚公司才收到C标的物的出让合同，该份证据恰恰证明C标的物的竞拍人不是滁州广利公司，且该地块的用途早已变更，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在合同签订时隐瞒了这一重要信息。对证据五中2016年5月10日、5月11日滁州国际酒店签单表三份、滁州国际酒店房费发票三份，以及资产盘点表、会议室盘点表的真实性不予认可，酒店是营业场所，即使爱晚公司入住酒店，也不能说明李国林、李敏、广利公司、广利房产公司积极履行了合同义务。两份资产盘点表的移交人、接收人身份不明，不能证明盘点的资产为滁州广利公司的资产。对资料移交清单的真实性认可，但合同约定A、B、C三个标的物是滁州广利公司的主要资产，因此C标的物的权属是否属于滁州广利公司以及是否可以用于房地产开发是爱晚公司实现养老公寓项目的关键。C标的物在2011年已经净地交付，但至今没有办理土地使用权证，结合爱晚公司提交的证据十、证据十一可知，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在规划审批时就已经得知C标的物用途被调整，但却依然在《股权收购合同》签订时将该标的物作为滁州广利公司资产记载在附件一中，系欺诈和误导爱晚公司。对签收单真实性予以认可，但滁州广利公司资产负债表以及利润表系2018年交给爱晚公司，爱晚公司此时才发现李国林、李敏、广利公司、广利房产公司于2016年3月14日进行股权变更的违约行为。对滁州爱晚中心项目汇报与启动仪式照片的关联性不予认可。对2016年5月24日的催款函、爱晚公司于2016年5月27日的回复函、2016年7月18日、2016年10月11日、2016年11月25日函的真实性不予认可。其余往来函的真实性予以认可，可以证明爱晚公司迟延付款的原因系李国林、李敏、广利公司、广利房产公司迟迟不向爱晚公司提供滁州广利公司的资产清单等附件，故而才拒绝支付相关股权转让款。对2016年12月1日《承诺书》的真实性予以认可，承诺的前提是《股权收购协议》要继续履行以及滁州广利公司实际收回KTV场所，但KTV目前还在经营。对2017年4月10日《股权转让中发生有关问题的函》以及2017年5月9日回复函的真实性予以认可，双方就股权转让款的支付时间达成了新的合意。对2017年5月26日、2017年7月5日、2017年8月14日的函，爱晚公司未曾收到，不予认可。对证据六的真实性予以认可，但不能证明滁州广利公司的股东已实际出资。对证据七的真实性予以认可，但认为《关于处理滁州华美文化传媒有限公司KTV场所及房租问题的协议》的签订目的是为了解决华美文化传媒公司与滁州广利公司租赁协议问题，而由李国林个人收购华美KTV场所，与本案并无关联。完税证明不能证明是基于案涉股权转让行为而缴纳的税费。对证据八的真实性予以认可。对证据九的真实性予以认可，但与本案无关联。对证据十的真实性无异议，但滁州市委市政府接待处并非拍卖人，其移交行为不是土地确权行为。对证据十一的真实性无异议，但对其关联性有异议，该份证据载明的土地面积为11754平方米，该面积与A标的物面积相符，而C标的物面积是8126平方米，故不是交纳C标的物税款的证据。对证据十二的真实性无异议，但达不到其证明目的，合肥鸿志公司对滁州广利公司的债权数额是6040万元，该数额与债权债务冲抵协议中所记载6140万元不一致，且从凭证上仅能看到合肥鸿志公司、安徽广利公司对滁州广利公司有转款行为，这些款项的性质如何、是否涉及其他债务、是否得到受偿等均无法证明。为查明案件事实，本院向滁州市国土资源和房产管理局、滁州市城乡建设规划委员会就案涉C标的物的相关情况进行调查，并制作两份调查笔录。滁州市国土资源和房产管理局称：受让人若要办理土地使用权证首先需要到规划部门办理规划许可证，到目前为止，案涉C标的物的规划许可证没有办理下来，所以土地使用权证也无法办理。在土地出让合同规定的期限内，滁州市国土资源和房产管理局曾催促受让人缴纳土地出让金并进行开工建设，受让人当时称因为规划调整的原因规划许可证没有办下来，规划调整具体时间并不清楚。2011年11月16日的《土地移交书》是对土地的暂时管理行为，不代表管理者就是土地使用权人，目前滁州市政府已计划将C标的物收回。滁州市城乡建设规划委员会称：办理规划许可证只需要提交申请和《国有土地使用权出让合同》即可，不需要提交其他材料。案涉C标的物因何原因没有办理规划许可证不清楚，但滁州市总体规划图显示，案涉C标的物在2008年就已规划土地用途为商业用地而非住宅用地了。爱晚公司对上述两份调查笔录的真实性无异议，认为可以证明李国林等在签订《股权收购协议》时已知道C标的物用途发生了变化。李国林等对上述两份调查笔录的真实性无异议，但认为被调查人都是代表个人回答法院调查的问题，他们不了解2007年对C标的物的拍卖情况，C标的物的用途应当依据政府招拍挂文件为准。本院认证意见：各方对对方所举证据真实性无异议的，对其真实性本院予以认定。爱晚公司对李国林等所举证据真实性不予认可的，本院经审查认为，李国林等所举证据三《070号审计报告》系依据证据十二来账凭证制作，而来账凭证能够证明合肥鸿志公司、安徽广利公司向滁州广利公司转款的事实，故对其真实性予以确认。证据五中2016年5月10日、5月11日滁州国际酒店签单表三份、滁州国际酒店房费发票三份与本案不具有关联性。2017年2月21日常务副总经理室资产盘点表一份、2017年2月21日会议室资产盘点表一份系滁州广利公司名下滁州国际酒店单方制作，爱晚公司不予认可，故对其真实性不予确认。广利公司2016年5月24日出具的催款函与爱晚公司2016年5月27日出具的回复函相印证，该两份函上加盖有两公司的印章，故对该两份函的真实性予以确认。李国林等举证的2016年7月18日、10月11日、11月25日和2017年5月26日、7月5日、8月14日向爱晚公司出具的函系其单方制作，且无证据证明已向爱晚公司送达，故对其真实性不予确认。各方所举证据的证明目的能否成立，将综合分析认定。本院认定的事实如下：2007年8月9日，滁州市国土资源和房产管理局作出滁土拍告字（2007）07号《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》，决定对滁州国际酒店A、B、C三个标的物进行拍卖，其中A标的物为酒店房地产（含固定设施、设备），房屋建筑面积20826.19平方米，用地面积11754平方米；B标的物为位于酒店西南角的市委市政府接待处综合楼，建筑面积1716.90平方米，土地使用面积825平方米；C标的物为酒店东侧8126平方米的国有土地使用权，规划用途为商品房开发（住宅）。广利公司通过公开竞卖的方式竞得上述标的物。2007年9月12日，广利公司与滁州市国土资源和房产管理局就C标的物签订编号为滁国让（合）字[2007]第挂06号《国有土地使用权出让合同》，约定：出让的宗地位于滁州国际酒店东侧，宗地编号为12012908001－1，宗地总面积8126平方米，用途为住宅用地，出让人同意在2008年2月12日前将净地交付给受让人，土地使用权出让金为1671万元，受让人同意在接受宗地之日起1年内投资开发建设。2015年12月18日，爱晚公司作为甲方（股权受让方），李国林、李敏、广利公司、广利房产公司作为乙方（股权出让方）就爱晚公司收购李国林、李敏、广利公司、广利房产公司所持有的滁州广利公司100%股权事宜签订《股权收购协议》，前言载明：滁州广利公司成立于2007年12月26日，现分支机构为滁州国际酒店，甲方收购滁州广利公司100%股权，将滁州国际酒店改造为养老公寓项目。协议主要内容为，第3条转让价：3.1在目标公司没有任何负债的情况下，甲方按照2.5亿元的价格收购转让股权；3.2转让价包括转让股权后所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产，有形和无形的全部价值和权益；3.3转让价是以目标公司资产和权益全部保留、目标公司没有任何负债作为计价标准，转让价不包括目标公司任何债务和财产价值缺损。第4条定金：4.1经双方协商一致，甲方在2016年1月31日前向乙方交付1500万元，3月30日交付1500万元，共计3000万元作为甲方收购转让股权的定金；4.2该定金在双方均无违约、本协议正常履行的情况下，自动转为本协议约定的股权转让款。第5条付款：5.3甲方在2016年4月底、5月底前每月分别不少于支付5000万元；5.4在2016年6月底、7月底前每月分别不少于支付3000万元，8月底前付清全部余款计6000万元。第7条转让股权交割日：7.1经双方确认，在满足协议第5.3条的前提下，目标公司100%股权的转让交割日为2016年4月30日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有；7.2在甲方支付转让款后，乙方配合甲方办理目标公司股权的工商变更登记手续；7.3自本协议签订之日起至转让股权全部办理完毕工商变更登记期间为过渡期，在过渡期，未经甲方同意，乙方及目标公司不得就目标股权及目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得利用股东权利进行目标公司资产处置、对外担保、对外投资或增加债务，否则，因此导致目标公司在股权交割日之后所承担的相应责任和资产贬值计入未披露债务或财产价值缺损数额，按本协议约定执行。第8条经营管理权及目标公司资产移交：8.2在转让股权全部办理完毕工商变更登记之日前，目标公司原股东会、执行董事、监事和总经理除基于善意履行本协议外，其他决策权、管理权、人事权以及一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者执行完毕的决议、决定、安排等须经受让方书面确认后方可执行或继续执行。第10条出让方的声明与保证：10.2乙方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依法操作的，并按规定进行有效验资，是合法有效的，目标公司注册资本已全部实缴到位，不存在任何未尽责任和争议，以及出资违约责任和出资不足责任；10.6目标公司名下的土地使用权已全部缴纳土地出让金及相关税费，不存在补交土地出让金或相关税费的情形，亦不存在可能被政府收回土地使用权的情形；10.7目标公司房屋所有权、土地使用权资产清晰、权属合法，无争议或纠纷，土地使用权、房屋所有权均无抵押、查封及其他限制转让或被政府收回、罚没、征收等情形；10.9凡目标公司的所有资产全部列于本协议附件１。本协议附件1所列的资产系目标公司真实、合法拥有的资产，上述资产取得方式合法合规，取得资产所应支付的对价或义务已履行完毕，相关税费已全部缴纳，上述资产不存在可能性权属纠纷或争议，且在可预计的将来不存在重大财产价值缺损；10.14出让方保证在股权转让完成之前，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损甲方利益的安排和行为。第11条违约责任：11.1如发生以下任何事件，则构成该方在本协议下之违约：11.1.1任何一方违反本协议的任何条款；11.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何声明、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；11.2如果任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失。11.2.1乙方在本协议或另行向甲方出具的声明与保证全部真实、合法、有效系乙方签订本协议的前提和基础，若乙方所做的任何声明与保证被认定为不真实、不准确或有误导成分，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿因此而造成的损失。甲方的损失包括为实施股权收购而对目标公司进行的调查以及解除本协议追讨损失所发生的一切费用等；11.3若一方违约，对方有权要求违约方依据双方另行约定的协议，承担违约责任。若甲方未按约定时间付款，按未付金额每日万分之五作为违约金，赔偿给乙方；11.5甲方不按本协议约定的时间和金额足额付清股权转让款的，每天按照逾期金额千分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。《股权收购协议》附件1《滁州广利公司现有资产清单》载明：土地使用权：1、沿街商业房[权证字号：房地产权滁字第2008004474；丘（地）号：0200200060188000；总面积825平方米；地类用途：商业服务]；2、主楼、裙楼；地类用途地净面积[权证字号：房地产权滁字第2008004473；丘（地）号：020020060189001；总面积11754平方米；地类用途：宾馆、酒店]；3、国有土地；地类用途地位于滁州国际酒店东侧[土地编号12012908001－1；土地使用面积8126平方米；土地用途：商品房开发（住宅）]……。附件2《滁州广利公司现有负债及未履行完毕协议清单》载明：……六、尚未履行完毕的协议或债务（一）租赁合同1、滁州华美文化传媒有限公司，房屋处在滁州国际酒店1号楼的地面一、二、三、四楼，承包期限自2013年6月1日至2019年9月30日。上述合同签订后，爱晚公司向李国林账户支付了定金3000万元及1.1亿元股权转让款，具体为：2016年2月1日支付定金1500万元、2016年4月1日支付定金1500万元、2016年4月29日支付500万元、2016年6月3日支付500万元、2016年12月1日支付1500万元、2016年12月16日支付1000万元、2016年12月26日支付1000万元、2016年12月27日支付500万元、2017年1月4日支付500万元、2017年1月5日支付500万元、2017年2月28日支付500万元、2017年3月22日支付1000万元、2017年4月12日支付1500万元、2017年4月28日支付1000万元、2017年5月27日支付1000万元。《股权收购协议》签订至今，未就案涉股权转让进行工商变更登记。为催促爱晚公司支付股权转让款，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司数次向爱晚公司去函，爱晚公司亦数次回函。其中，爱晚公司于2016年5月27日的回复函主要载明：自签订合同后，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司至今未能提供合同附件的相关内容，基于信任，爱晚公司一直未安排相关机构入场尽调，希望李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在2016年6月30日前确认协议附件的相关内容并取得爱晚公司的书面认可。2016年12月1日，爱晚公司向李国林、李敏、广利公司、广利房产公司出具《承诺书》，载明：“一、于2016年12月15日前，最迟不超过12月30日支付股权收购款至8500万元；二、于2017年8月30日前付清剩余股权收购款；三、对KTV楼搬迁工作给予400万元经济补偿并于2017年2月30日前支付；四、从2016年5月1日至2017年8月30日未支付部分收购款以年化7%支付补偿金，如2017年8月30日仍未付清收购款，从2017年9月1日起未支付部分收购款以年化15%支付补偿金。所有补偿金在最终结算时一并计入股权收购款项，届时双方就具体支付的补偿金金额另行签订股权收购补充协议。五、李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在收到《承诺书》后，允许并配合爱晚公司进行滁州国际酒店尽调工作。六、同意支付至8500万元后爱晚公司整体进场工作，便于爱晚公司对项目立即启动；七、在支付至8500万元后，应根据爱晚公司与政府协议的进度，根据爱晚公司要求的时间转让80%的股份给爱晚公司，便于爱晚公司项目审批等工作。”2017年5月9日，爱晚公司向李国林、李敏、广利公司、广利房产公司发出《对〈关于在股权转让中发生有关问题的函〉的回复函》对股权转让款的支付时间再次作出承诺，同时要求李国林、李敏、广利公司、广利房产公司将酒店80%股权让渡给爱晚公司在滁州设立的投资公司，以便于向政府申请相关补偿以及开展投资工作。另查明：1、在《股权收购协议》签订前，滁州广利公司于2015年12月15日作出股东会决议，主要内容为：公司注册资本由4000万元增加至1.49亿元，认缴资本由4000万元增加至1.49亿元。新增的注册资本及认缴资本系由李敏以债权转股权的形式增资5000万元，广利公司以债权转股权形式增资1732万元，广利房产公司以债权转股权形式增资600万元，新增股东李国林以债权转股权形式出资3568万元。增资后，李敏持股34.56%，认缴注册资本和实缴5150万元；广利房产公司持股16.17%，认缴注册资本和实缴2410万元；广利公司持股25.31%，认缴注册资本和实缴3772万元；李国林持股23.95%，认缴注册资本和实缴3568万元。决议另载明，上述出资均以货币形式出资，所认缴的注册资本全部于变更登记前缴足。2016年2月15日，广利公司作出股东会决议，主要内容为：广利公司将其持有的滁州广利公司20.32%的股权转让给广利房产公司，同时广利公司以债权转股权形式对滁州广利公司再次增资900万元，使滁州广利公司注册资本由1.49亿元增至1.58亿元。李国林、李敏、广利公司、广利房产公司以债权转股权的形式进行增资的债权来源于安徽广利公司和合肥鸿志公司对滁州广利公司享有的债权，该两公司的法定代表人为李国林，该两公司分别于2011年6月15日、2012年5月16日被注销。２、广利公司自2007年9月12日与滁州市国土资源和房产管理局就案涉C标的物签订《国有土地使用权出让合同》至今，未对该土地办理规划证和土地使用权证。李国林等于2017年2月23日将案涉C标的物相交资料交付给爱晚公司。经向滁州市国土资源和房产管理局、滁州市城乡建设规划委员会调查，C标的物于2008年即被规划为商业用地，滁州市政府已计划将C标的物收回。3、2017年9月25日，滁州广利公司向滁州市城乡规划建设委员会递交《关于明确我司土地使用开发的报告》，载明：“其公司着手规划审批建设，却被口头告知规划早已调整，该综地为公共用地。在此过程中，反复咨询规划、土地等有关部门，至今没有得到确切的答复，为此，请求滁州规划建设委员会明确该土地的使用开发。”2017年10月17日，滁州市城乡规划建设委员会作出《关于滁州国际酒店东侧地块用地情况的回复》，载明：“按照省政府2015年批准的滁州市城市总体规划，滁州国际酒店东侧地块为商业用地。根据市规委会2017年第三次主任会研究通过的街改方案设计和市规委会2017年第一次专委会研究同意的内城河周边区域控制性详细规划，下水关西南侧规划为‘丰山书院’，估用滁州国际酒店东侧用地约1560平方米，用地性质为文化用地。”4、2018年11月8日，本院在组织证据交换和质证时，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司称至今未办理C标的物土地使用权证的原因是在与政府进行交涉，交涉期间虽不影响土地使用权证的办理，但其就是不想办理。本院认为，根据当事人的诉辩意见及举证、质证，本案争议的焦点为：一、案涉《股权收购协议》应否予以解除；二、若予以解除，李国林等应承担什么责任；三、若不予解除，李国林等反诉请求能否得到支持。关于争议焦点一。案涉《股权收购协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。在《股权收购协议》履行过程中，爱晚公司提出解除合同，其理由主要有以下三点：一是《股权收购协议》签订后，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司未在约定的股权交割条件成就时配合爱晚公司办理股权交割手续；二是李国林、李敏、广利公司、广利房产公司出资不实，且在《股权收购协议》签订后擅自增加注册资本、股东之间擅自转让股权，损害爱晚公司的利益；三是李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在《股权收购协议》中确认的C标的物不是滁州广利公司名下资产，且C标的物用途在协议签订前已被滁州市政府规划为商业用地，并非如协议所载明的住宅用地。针对爱晚公司的上述理由能否导致《股权收购协议》的解除，本院分析评判如下：（一）《股权收购协议》第7.2条约定：“在爱晚公司支付约定的股权转让款后，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司配合爱晚公司办理目标公司股权工商变更登记手续。”根据该条约定，爱晚公司应在股权转让款支付完毕后，才有权要求李国林、李敏、广利公司、广利房产公司配合办理滁州广利公司的股权工商变更登记手续。后，爱晚公司虽出具《承诺书》，要求李国林、李敏、广利公司、广利房产公司先让渡80%的股权，但该要求并未得到李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的同意，故在爱晚公司未将股权转让款支付完毕的情况下，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司未配合其办理股权工商变更登记手续不构成违约。（二）《股权收购协议》第10.14条约定：“出让方保证在股权转让完成之前，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损爱晚公司利益的安排和行为。”由于该条款并未限制滁州广利公司增加注册资本，故滁州广利公司在签订《股权收购协议》后增加注册资本的行为不构成违约，且该增资行为并不损害爱晚公司的合法权益。滁州广利公司、广利公司分别于2015年12月15日、2016年2月15日召开股东会议，决议将安徽广利公司、合肥鸿志公司对滁州广利公司所享有的债权转为李国林、李敏、广利公司、广利房产公司对滁州广利公司的出资，使滁州广利公司注册资本由4000万元增资至1.58亿元。爱晚公司虽对该债权的真实性提出异议，但由于李国林等提交了安徽广利公司、合肥鸿志公司向滁州广利公司转款的银行流水清单等证据予以证明，且爱晚公司未能提交反驳证据，故对该债权的真实性予以确认。安徽广利公司、合肥鸿志公司与滁州广利公司系关联公司，均由李国林实际控制，虽然在滁州广利公司股东会决议增资之前，安徽广利公司、合肥鸿志公司已经注销，但由于公司注销制度对外具有公示效力，目的是为保护被注销公司权利人的利益，而在关联公司内部，公司注销后由控股股东就关联公司之间的债权债务进行结算，则是其权利的自由处分，该结算行为只要不损害安徽广利公司、合肥鸿志公司权利人的利益则应为有效处分。安徽广利公司、合肥鸿志公司对滁州广利公司享有的是金钱债权，安徽广利公司、合肥鸿志公司将该债权转为李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的出资实为货币出资的一种方式，故应认定李国林、李敏、广利公司、广利房产公司已按《股权收购协议》的约定完成了对滁州广利公司的出资义务。《股权收购协议》约定爱晚公司收购李国林、李敏、广利公司、广利房产公司所持有的滁州广利公司100%股权，在案涉股权未变更登记在爱晚公司名下前，各股东相互之间进行股权转让的行为并不影响爱晚公司受让滁州广利公司100%股权的结果，故广利公司将其持有的滁州广利公司20.32%的股权转让给广利房产公司亦不损害爱晚公司的合法权益。（三）爱晚公司主张案涉C标的物不在滁州广利公司名下，其用途在协议签订前已被滁州市政府规划为商业用地，与《股权收购协议》约定的住宅用地不符。李国林等辩称，在签订《股权收购协议》时并不知晓C标的物的用途已发生变化，且根据滁土拍告字（2007）07号《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》第四条的约定，以及李国林等已于2017年2月23日将C标的物的相关资料移交给爱晚公司等事实，可以证明C标的物实际是滁州广利公司名下资产。经查，广利公司通过招拍挂程序竞得案涉C标的物土地使用权，并于2007年9月12日与滁州国土资源和房产管理局签订了《国有土地使用权出让合同》。在合同签订后，C标的物至今未能办理土地使用权证，土地权属尚未确定。2007年8月9日滁土拍告字（2007）07号《滁州国际酒店整体转让及土地使用权出让拍卖文件》第四条虽约定，出让人同意广利公司在竞得C标的物后，由广利公司设立的新公司与出让人签订《国有土地使用权出让合同》及其《补充协议》的《变更协议》，但事实上，土地出让方滁州国土资源和房产管理局并未与滁州广利公司签订《国有土地使用权出让合同》的《变更协议》，据此，无论从C标的物登记公示的权利人方面，还是从《国有土地使用权出让合同》的相对人来说，滁州广利公司均不是C标的物的使用权人。虽然李国林、李敏、广利公司、广利房产公司于2017年2月23日将C标的物的相关资料移交给了爱晚公司，但该移交行为并不能达到确认滁州广利公司为C标的物使用权人的效力，故C标的物实际并不属于滁州广利公司名下的资产。在诉讼中，经向滁州国土资源和房产管理局、滁州市城乡规划建设委员会调查了解，对符合规划条件的土地办理规划许可证时，仅需提交申请和《国有土地使用权出让合同》即可，程序并不繁琐，但广利公司却在竞得C标的物后直至签订《股权收购协议》，时隔八年多时间都未取得C标的物的规划许可证和土地使用权证。李国林等虽辩解未取得该两证的原因系其不想办理，但该辩解理由与投资者欲尽快获取利润的商业目的明显不符，故不予采信。结合2008年滁州市总体规划载明C标的物已为商业用地的事实，能够认定李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在签订《股权收购协议》时已明知C标的物的用途因规划原因而变更，其客观上已无法办理C标的物的土地使用权证，而非系其不想办理。综上，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司在明知C标的物不属于滁州广利公司名下资产的情况下，仍与爱晚公司签订《股权收购协议》，并在协议中承诺C标的物用途为住宅用地，系滁州广利公司的资产，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的行为违反了《股权收购协议》第10.6条、10.7条的约定，已构成违约。《股权收购协议》第11.2.1条约定：“乙方在本协议或另行向甲方出具的声明与保证全部真实、合法、有效系甲方签订本协议的前提和基础。若乙方所做的任何声明与保证被认定为不真实、不准确或有误导成分，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿因此而造成的损失……。”因李国林、李敏、广利公司、广利房产公司存在上述违约行为，协议约定的解除条件已经成就，故爱晚公司要求解除《股权收购协议》的主张成立，本院予以支持，对李国林等要求继续履行《股权收购协议》的反诉请求本院不予支持。关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。根据该条规定，对爱晚公司要求李国林、李敏、广利公司、广利房产公司返还1.1亿元股权转让款本金并赔偿该资金被占用期间的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。关于爱晚公司要求双倍返还定金6000万元的诉讼请求，鉴于爱晚公司在缔结协议过程中对标的公司的资产未进行尽职调查，对协议不能正常履行具有一定的过失，故对爱晚公司要求双倍返还定金的诉讼请求不予支持，但对其已支付的3000万元定金，李国林、李敏、广利公司、广利房产公司应当予以返还，并赔偿该资金被占用期间的利息损失。本案是股权转让合同纠纷，滁州广利公司并非是合同的相对人，爱晚公司要求滁州广利公司对李国林、李敏、广利公司、广利房产公司所应支付的利息损失承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点三。因李国林、李敏、广利公司、广利房产公司的违约行为在先，爱晚公司未支付剩余股权转让款并不构成违约，故李国林等反诉要求爱晚公司承担继续支付剩余股权转让款并承担违约责任的请求，本院不予支持。爱晚公司曾作出给予李国林、李敏、广利公司、广利房产公司400万元KTV场所搬迁补偿款的承诺系基于《股权收购合同》的顺利履行，现由于《股权收购合同》已经解除，故爱晚公司亦不应再支付该400万元补偿款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除浙江爱晚黎生投资股份有限公司与李国林、李敏、广利集团有限公司、浙江省广利房产开发有限公司于2015年12月18日签订的《滁州广利投资有限公司股权收购协议》；二、李国林、李敏、广利集团有限公司、浙江省广利房产开发有限公司于本判决生效之日起30日内向浙江爱晚黎生投资股份有限公司返还1.4亿元股权转让款，并支付该款被占用期间的利息损失，（利息按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自款项支付之日起计算至款清之日止，其中1500万元自2016年2月1日起、1500万元自2016年4月1日起、500万元自2016年4月29日起、500万元自2016年6月3日起、1500万元自2016年12月1日起、1000万元自2016年12月16日起、1000万元自2016年12月26日起、500万元自2016年12月27日起、500万元自2017年1月4日起、500万元自2017年1月5日起、500万元自2017年2月28日起、1000万元自2017年3月22日起、1500万元自2017年4月12日起、1000万元自2017年4月28日起、1000万元自2017年5月27日起）；三、驳回浙江爱晚黎生投资股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回李国林、李敏、广利集团有限公司、浙江省广利房产开发有限公司、滁州市广利投资有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费978961元，财产保全费5000元，共计983961元，浙江爱晚黎生投资股份有限公司负担183961元，李国林、李敏、广利集团有限公司、浙江省广利房产开发有限公司负担80万元；反诉案件受理费551370.5元，由李国林、李敏、广利集团有限公司、浙江省广利房产开发有限公司、滁州市广利投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  余听波审判员  卢玉和审判员  方 慧二〇一九年一月二十二日法官助理夏敏书记员王亭亭附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。