上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民初687号原告：上海达顺创业投资中心(有限合伙)，住所地上海市嘉定区。执行事务合伙人：上海丰杉投资管理有限公司(委派代表：张雷)，精功集团上海投资管理有限公司(委派代表：张雷)。委托诉讼代理人：覃抒戎，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：孙超，国浩律师(上海)事务所律师。被告：吴传龙，男，1969年11月12日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。被告：杨建兴，男，1976年2月25日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。被告：章建荣，男，1978年7月16日出生，汉族，住浙江省杭州市。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瑞根，上海市浩信律师事务所律师。被告：于水，男，1977年4月25日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：蓝江，上海市浩信律师事务所律师。被告：卢特威，男，1982年8月4日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：方煜村，上海市浩信律师事务所律师。被告：徐木根，男，1960年12月18日出生，汉族，住浙江省桐庐县钟山乡大市。委托诉讼代理人：刘婷，北京金诚同达(杭州)律师事务所律师。原告上海达顺创业投资中心(有限合伙)(以下简称达顺投资)与被告吴传龙、杨建兴、章建荣股权转让纠纷一案，本院于2018年5月2日受理后，依法适用普通程序。2018年5月11日，原告请求追加于水、卢特威、徐木根为共同被告，本院予以准许。经原告申请，本院于2018年7月9日出具民事裁定书，冻结六被告银行存款共计人民币1亿元(本文所涉币种均为人民币)，或查封六被告相同价值的其他财产及权益。被告杨建兴在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院于2018年6月12日作出民事裁定，驳回杨建兴的管辖权异议。杨建兴不服，向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院于2018年8月9日作出裁定，驳回杨建兴的上诉，维持原裁定。本院于2018年12月11日公开开庭审理了本案。原告达顺投资中心委托诉讼代理人覃抒戎、孙超，六被告的共同委托诉讼代理人刘婷，被告章建荣的委托代理人张瑞根、被告于水的委托诉讼代理人蓝江、被告卢特威的委托诉讼代理人方煜村到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告达顺投资向本院提出诉讼请求：一、判令六被告连带支付股权回购款308,415,753.43元(暂计至2018年4月17日，请求计算至实际履行完毕日止)；六被告向原告支付股权回购款后，原告同意放弃对应股权项下的全部权利并配合六被告办理股权变更登记手续。二、判令六被告连带承担原告为本案支付的律师费90万元。三、判令六被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年8月31日，原告与六名被告及上海快捷快递有限公司(以下简称上海快捷公司)等共同签订《关于上海快捷快递公司之增资协议》(以下简称《增资协议》),约定原告以2亿元认购上海快捷公司新增注册资本13,793,103元，占股13.7931%，并约定在上海快捷公司各项业绩低于承诺指标的80%或出现上海快捷公司无法实现上市目的的情形，原告有权要求创始人股东回购原告持有的上海快捷公司的股权。嗣后原告依约支付认购款。2015年11月10日，原告与上海快捷公司、六名被告等签订《关于上海快捷快递公司之增资协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定《补充协议》签订后三个月内，如就钟治花退出事宜未取得实质性进展，原告有权要求上海快捷公司及创始人股东进行上市主体变更，设立新的法人实体“快捷快递有限公司”(以下简称快捷快递公司)，并退还原告支付的增资款，使原告以此增资款对新公司增资并获股权。2016年1月15日，上海快捷公司创始人股东注册成立快捷快递公司。上海快捷公司于2016年7月1日、2016年7月7日将2亿元出资款退回原告，原告在收款当日将款项作为出资款打入新成立的快捷快递公司，并获得快捷快递公司相应股权。由于快捷快递公司2016年、2017年财务经营业绩未达到增资协议约定的业绩目标且快捷快递公司创始人股东及其他股东在股东会上提出向人民法院申请快捷快递公司破产，原告多次书面送达并要求六名创始人股东履行股权回购义务，但均未果。原告达顺投资中心遂诉至本院，请求判如所请。六被告辩称，不同意原告的诉讼请求。1.各方未就快捷快递公司的股权达成任何回购协议，原告所提供的证据《增资协议》和《补充协议》所约定的回购义务针对的是上海快捷公司的股权，与快捷快递公司无涉。2.双方没有签署任何书面协议确认六被告具有回购原告在快捷快递公司股权的义务。根据《补充协议》约定，公司及创始人股东承诺，若启动本协议项下的上市主体变更，则应保证新公司届时出具相关书面文件加入《增资协议》和《补充协议》，以遵守《增资协议》和《补充协议》的相关约定，承继公司的相关权利义务，确保投资者在新公司继续享有《增资协议》全部的相关权利。但时至今日，快捷快递公司与上海快捷公司未签订过任何承继《增资协议》和《补充协议》的文件，本案六被告也未与快捷快递公司签订任何承继两份协议的文件。3.快捷快递公司设立后，协议各方已就原告增资新公司事宜达成《快捷快递有限公司的增资协议》(以下简称《新公司增资协议》)，该协议并未就原告所主张的股权回购事宜作出任何约定。4.快捷快递公司与上海快捷公司之间不存在任何承继关系，因此针对上海快捷公司的投资条件不适用于快捷快递公司。5.即使《增资协议》与《补充协议》适用于快捷快递公司，回购的条件也未触发。根据《增资协议》约定，回购的首要前提是原告完成对上海快捷公司的增资，但原告已撤回投资款，故回购条款的触发已失去了最基本的前提条件；原告认为触发回购的条件是《增资协议》约定的上海快捷公司各项业绩低于承诺指标的80%和在本次增资完成后，上海快捷公司应在2015年至2017年三个财务年度内实现息税折旧摊销前利润值不低于约定额，但原告未提供上海快捷公司的审计报告以证明其业绩低于承诺指标的80%，原告仅提供了快捷快递公司2016、2017年度的资产负债表、利润表，故六被告认为的触发回购的条件并未成就。6.即便《增资协议》及《补充协议》适用于快捷快递公司，且回购条件已触发，回购的价格应按《增资协议》第5.6.2条约定的投资者投资款*(1+12%年息*投资时间)计算。原告主张的按投资者投资款*(1+24%年息*投资时间)是根据《补充协议》第4.1.4条约定，但该条款适用应满足两个条件，一是《补充协议》签订六个月内，公司及创始人股东未完成《增资协议》第2.2条所述之增资前股转的工商变更登记，二是《补充协议》签订六个月内，公司及创始人股东未完成《增资协议》第3.2.2条所述之钟治花退出时本次增资之工商变更登记。本案中，已经完成《增资协议》第2.2条所述的增资前股转的工商变更登记，故本案不适用前述条款确定的回购价格。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张提供以下证据：第一组：1.《增资协议》，旨在证明原告出资2亿元，认购上海快捷公司13.7931%的股权，六被告在约定条件成就的情况下向原告履行股权回购义务；2.《补充协议》，旨在证明在约定的情形成就下，创始人股东须成立新的公司“快捷快递有限公司”作为新的上市主体承接上海快捷公司的权利义务。第二组：1.两份汇款回单，旨在证明原告分别于2015年9月25日、9月30日向上海快捷公司汇款人民币2亿元，履行了《增资协议》约定的出资义务；2.两份中国工商银行业务回单，旨在证明上海快捷公司将原告出资的2亿元款项分两次退还原告；3.两份中国工商银行业务回单，旨在证明原告将2亿元资金作为股权认购款汇入新成立的快捷快递公司；4.两份收款通知，旨在证明快捷快递公司确认收到原告的2亿元股权认购款。第三组：快捷快递公司章程及《企业信用信息公示报告》，旨在证明原告已经取得快捷快递公司与出资款相对应的股权。第四组：两份收款通知，旨在证明原告于2017年9月27日、2017年12月18日共计收到快捷快递公司现金分红1,405万元。第五组：1.快捷快递公司2016年审计报告、2017年资产负债表及利润表，旨在证明快捷快递公司2016年、2017年的业绩均未达到六被告承诺的业绩目标；2.快捷快递公司股东会纪要复印件，旨在证明2018年4月3日，快捷快递公司召开股东会，创始人股东提出向法院申请快捷快递公司破产；3.快递单及《告知函》，旨在证明2018年4月3日，原告向快捷快递公司寄送《告知函》，要求六被告向原告履行股权回购义务，但六被告未作出任何回应，也未履行股权回购义务。第六组：律师服务合同、增值税发票、付款回单，旨在证明原告为本案聘请律师支付900,000元律师费。第七组：《上海快捷快递有限公司企业信用信息公示报告》，旨在证明上海快捷公司目前的股东情况和股权现状。第八组：《关于快捷快递暂停运营的公告》，旨在证明：1.快捷快递公司暂停运营，导致上市目的无法实现；2.快捷快递公司和上海快捷公司实际为同一运营主体。六被告对上述证据的质证意见为：1.对第一组证据的真实性、合法性无异议，但该组证据内容针对上海快捷公司，与原告主张六被告收购快捷快递公司股权无关联性；2.对第二、三、四、六、七组证据的真实性、合法性、关联性无异议；3.对第五组证据中的快捷快递公司2016年审计报告、2017年资产负债表及利润表的真实性、合法性、关联性无异议；对股东会纪要复印件真实性不认可，快捷快递公司并未实质进入破产清算；对快递单及《告知函》，快捷快递公司确实收到一封函件，但对函件内容无法确认；4.对第八组证据，原告未提供该公告的原始载体链接，故对其真实性、合法性、关联性均不予认可。六被告提供以下证据：1.快捷快递公司的快递业务经营许可证，旨在证明快捷快递公司具有快递业务的经营许可；2.《快捷快递有限公司增资协议》，旨在证明该增资协议中并未约定快捷快递公司应承继上海快捷公司的权利义务。原告达顺投资中心的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但快捷快递公司的营运地域范围为上海市，而非全国范围，发证机构为上海市邮政管理局，而非国家邮政局；对证据2的真实性无异议，但该增资协议是用于工商登记，该增资协议与本案无关联。经原告申请，本院向上海市青浦区人民法院调取(2019)沪0118破5号、(2019)沪0118破6号民事裁定书。原告质证后认为，对证据的真实性、合法性均无异议，因上海快捷公司与快捷快递公司均进入破产程序，《增资协议》及《补充协议》中约定的合同目的均不能实现，该情形对投资者产生了重大不利影响，符合《增资协议》第5.6.1条及《补充协议》第4.1.1条确定的回购条件。被告认可证据的真实性、合法性，但认为其触发的是上海快捷公司股权的回购条件，与快捷快递公司无关。本院经审理后查明：一、2015年8月31日，被告吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根与原告达顺投资、案外人上海精熠投资中心(有限合伙)(以下简称精熠投资)、上海德锌股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德锌投资)签订《增资协议》，明确上海快捷公司是一家在中国合法设立且有效存续的有限责任公司，公司注册资本为3,000万元；六被告为公司的创始人股东；原告达顺投资与案外人精熠投资、德锌投资为投资者。协议约定，三投资者同意依据本协议的约定，以2.5亿元认购公司新增注册资本，并获得本次增资后公司股权17.2414%，其中原告达顺投资以2亿元认购公司新增注册资本，并获得本次增资后公司13.7931%股权。如原股东钟治花退出公司，则公司注册资本由3,000万元增加至3,625万元，新增注册资本由三投资者以2.5亿元全部认缴；在钟治花未退出的前提下，将公司注册资本由3,000万元增加至1亿元，三投资者以2.5亿元认缴新增注册资本17,241,379元，创始人股东以52,758,621元认购新增注册资本52,758,621元。5.6.1条：如遇以下情形，投资者在不违反中国法律法规前提下，有权要求公司及/或各创始人股东通过以下一种或多种方式回购其持有公司的全部或部分股权：(i)公司回购股权；(ii)各创始人股东中一方和/或多方受让股权；(iii)由公司和各创始人股东指定的第三方回购；投资者有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，公司和各创始人股东应予以配合执行：(1)公司未能在登记日后五年内完成上市；(2)吴传龙因其与黄子杰之间股权转让合同纠纷案[(2014)深罗法民二初字第142号]的二审判决结果为解除当事人于2013年1月9日签署的《股权转让合同》，并判令恢复合同履行之前的原状，导致吴传龙须返还其持有的公司及其下属子公司股权，自此丧失对公司的实际控制权的；(3)第5.8.1条中的各项业绩承诺(年度实际息税折旧摊销前利润值或年度日均票数)低于承诺指标的80%；(4)各创始人股东中一方和/或多方出现重大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的帐外现金销售收入时；(5)公司董事、高级管理人员发生重大变化；(6)公司或各创始人股东中一方和/或多方实质性地违反其于《增资协议》和/或本补充协议中作出的陈述与保证，或违反其在本补充协议下的主要义务，或公司、各创始人股东因违反法律法规而遭受或可能遭受任何行政处罚或刑罚，以致公司上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的；(7)公司被托管或进入破产程序。5.6.2条：股权回购价款的计算公式为：回购价款=投资者投资款*(1+12%年息*投资期间)。投资者投资款应包括投资者持有公司股权对应的全额投资者增资价款(无论其计入注册资本、资本公积金或其他财务科目)及股权转让价款；投资期间=投资者首期增资价款交割日与回购发生日之间的期间日/365天。5.6.3条：上述股权回购价款应当根据公司分红、拆股、配股、增资、减资等因素相应调整。5.6.4条：投资者应在相关方书面通知发生上述情形之日起180天内，以书面方式向公司明示是否据此行使股权回购权。5.6.5条：公司及/或各创始人股东应在回购期限内回购投资者提出的回购股权并付清全部回购价款，或者找到其他第三方以不低于本补充协议约定的回购价格收购投资者提供回购的股权。5.8.1条：(1)公司和各创始人股东向投资者保证，本次增资完成后，公司及各创始人股东应保证公司在2015年至2017年三个财务年度内实现的日均票数不少于90万单、150万单和230万单。(2)公司和各创始人股东向投资者共同保证，本次增资完成后，公司及各创始人股东应保证公司在2015年至2017年三个财务年度内实现的息税折旧摊销前利润值分别不少于1,200万元、1.47亿元和2.63亿元。9.1条违约事件：(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；(2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分。9.2条违约救济：若协议任何一方的行为构成本协议9.1条“违约事件”，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。二、2015年1月10日，被告吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根与原告达顺投资、案外人精熠投资、德锌投资签订《补充协议》。协议称，鉴于公司原股东之一钟治花无法配合就《增资协议》项下的本次增资签署相关股东会决议并办理工商变更登记，故就有关公司股权质押和本次增资的交割等事项作出特别约定。4.3.1条：各方同意，本补充协议签订后若出现下列情形，投资者有权要求公司及创始人股东进行上市主体变更，即通过设立新的法人实体“快捷快递有限公司”(以下简称新公司，新公司的名称以工商主管部门最终核准登记的名称为准)完成对公司及关联方主要资产和业务的收购，同时将投资者支付的增资价款退还投资者，使投资者以该等增资价款对新公司增资，并获得新公司的股权：(1)本补充协议签署后三个月内，就钟治花退出事宜未取得任何实质性进展；(2)公司作为拟上市主体存在重大问题和瑕疵，使未来上市审核存在重大的不确定性；(3)其他困难对公司上市存在重大不利影响的时间。4.1.1条约定了投资者可在五种情形下撤回增资价款，其中第4小项为公司或各创始人股东中一方和/或多方实质性地违反其于《增资协议》和/或本补充协议中作出的陈述与保证，或违反其在《增资协议》和/或本补充协议下的主要义务，或公司、各创始人股东因违反法律法规而遭受或可能遭受任何行政处罚或刑罚，以致公司上市目的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的；第5小项为发生其他可能对公司或投资者产生重大不利影响的事件。4.1.2条规定，如届时因上述情形触发本协议第4.1条的增资价款撤回事宜，公司及/或创始人股东应当在投资者提出撤回要求之日起十日内，将撤回价款以货币的形式支付给投资者，撤回价款的计算公式为撤回价款=投资者投资款*(1+12%年息*投资期间)。4.1.4条约定，如果本补充协议签署6个月内，(i)公司未按照本补充协议第3.2.2条的约定完成本次增资的工商变更登记；或(ii)公司按照本补充协议第4.3条上市主体变更的相关约定启动相关操作，但投资者未在第4.3.2条的条件满足的基础上取得拟上市新法人实体的股权，则应当按照以下方式计算此时公司及/或创始人股东应当支付的撤回价款=投资者投资款*(1+24%年息*投资期间)。4.1.5条约定，创始人股东同意并承诺，各创始人股东对投资者实现本补充协议第4.1条项下的所有义务承担无限连带责任。4.3.2条约定，当发生本补充协议第4.3.1条所列的情形时，投资者有权在六十日内要求公司和创始人股东配合进行上市主体变更的相关操作，新的拟上市主体应具备以下条件：(1)创始人股东共同设立新公司，新公司的注册资本不低于5,000万元。新公司的注册资本由创始人股东完成实缴，且各创始人股东在新公司中的股权比例与公司增资前股转完成后创始人股东之间的相对股权比例相同；(2)新公司应当具备在全国范围内经营快递业务所需的《快递业务进行许可证》等资质和证照，并保证所有经营所需的资质均在有效期内；(3)新公司应当完成对公司届时快递网络、资产、业务、品牌、知识产权和人员等方面的全面接收，使新公司完全取代公司在上市主体变更时的业务地位；(4)其他投资者认可新公司作为新上市主体应具备的重要条件。4.3.3条：待本第4.3.2条所述之主体变更条件具备后，创始人股东及/或公司应当将投资者根据本补充协议第3.1.1条支付的增资价款总计2.5亿元分别退还给投资者，投资款暂返后，投资者将暂返的增资款分别以和本次增资相同的金额和价格投入新公司，即达顺投资以2亿元的投资款认缴新公司13.7931%的注册资本，……4.3.4条：创始人股东承诺，本补充协议签署后，创始人股东应当在完成上述4.3.2条第(1)项所述的主体变更条件，同时将新公司100%的股权按照各投资者的出资比例全部质押至各投资者名下。当投资者根据上述第4.3.3条的约定对新公司增资并取得新公司的股权，且创始人股东和公司完成上述第4.3.2条第(2)、(3)项的主体变更条件后，投资者届时才有义务配合创始人股东解除部分已质押在各投资者名下的新公司股权。4.3.5条：公司及创始人股东承诺，若启动本第4.3条项下的上市主体变更，则应保证新公司届时出具相关书面文件加入《增资协议》和本补充协议，以遵守《增资协议》和本补充协议的相关规定，承担公司的相关权利义务，确保投资者在新公司继续享有《增资协议》全部的相关权利。三、达顺投资于2015年9月25日、9月30日分别向上海快捷公司划款5,000万元、1.5亿元，共计2亿元投资款。上海快捷公司于2016年7月1日、2016年7月7日共向达顺投资返还2亿元投资款。2016年7月1日及7月7日，达顺投资向快捷快递公司共支付2亿元投资款。四、上海快捷快递有限公司成立于2003年4月7日，注册资本为3,000万元，股东为杨建兴、吴传龙、徐木根、于水、卢特威、章建荣、钟治花。注册地址为上海市青浦区北青公路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。业务范围为国内快递(邮政企业专营业务除外)、普通货运、化妆品的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司的快递业务经营许可证所载明的业务范围为国内快递(邮政企业专营业务除外)，地域范围为上海市、江苏省淮安市、湖南省长沙市、重庆市。发证机关为国家邮政局。五、快捷快递公司于2016年1月15日设立，注册资本为5,000万元，股东为杨建兴、吴传龙、徐木根、于水、卢特威、章建荣。2016年5月20日，达顺投资、精熠投资、德锌投资成为快捷快递公司股东，公司注册资本增加至60,416,666元。2018年4月18日的《企业信用信息公示报告》显示，快捷快递公司注册资本金为69,814,851元，注册地址在上海市青浦区北青公路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。股东为：吴传龙、徐木根、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、达顺投资、精熠投资、德锌投资、成都三泰控股集团股份有限公司、申通快递股份有限公司，其中达顺投资占比11.94%。该公司的快递业务经营许可证所载明的经营范围为国内快递(邮政企业专营业务除外)，地域范围为上海市。发证机关为上海市邮政管理局。六、2016年快捷快递公司的审计报告显示，当年度息税折旧摊销前利润为1,018,591.65元；2017年资产负债表及利润表显示的息税折旧摊销前利润为-358,169,559.40元。两年度均未达到《增资协议》中规定的承诺业绩额的80%即11,760万元及21,040万元。七、达顺投资分别于2017年9月27日、2017年12月18日收到快捷快递公司现金分红1,000万元、405万元，共计1,405万元。八、2018年4月3日，达顺投资向快捷快递公司所在地寄送《告知函》，以快捷快递公司的经营状况已触发《增资协议》第5.6条股权回购条款的约定，要求快捷快递公司及六被告向原告履行股权回购义务。九、达顺投资与国浩律师(上海)事务所签订法律服务合同，由达顺投资委托该所律师代理其与上海快捷公司股份回购纠纷一案的从起诉到执行终结阶段的事务。双方采用普通代理加风险代理的方式代理本案。普通代理费为90万元，于签约后三个工作日内支付；风险代理费为按照回款额的1.2%计算。2018年4月13日，达顺投资向国浩律师(上海)事务所支付了90万元。该所于2018年4月11日向其开具了同等金额的增值税专用发票。十、2019年1月23日，上海市青浦区人民法院出具(2019)沪0118破5号、(2019)沪0118破6号民事裁定，分别受理债权人申请快捷快递公司及上海快捷公司破产清算案。本院认为，原告达顺投资作为投资人与被告吴传龙、杨建兴、章建荣、于水、卢特威、徐木根等签订的《增资协议》《补充协议》系双方真实意思表示，依法成立有效。《增资协议》约定的回购义务针对的虽然是上海快捷公司的股权，但在《补充协议》中约定了因上海快捷公司股东钟治花不同意引入新的投资人导致无法办理工商登记而变更上市主体，即通过六被告设立新公司快捷快递公司，完成对快捷快递公司及关联方主要资产和业务的收购，同时将投资者支付的增资价款退还投资者，使投资者以该等增资价款对新公司增资，并获得新公司的股权，并约定新公司应当完成对上海快捷公司快递网络、资产、业务、品牌、知识产权和人员等方面的全面接收，使新公司完全取代上海快捷公司在上市主体变更时的业务地位，故实际上双方已达成了以新设立的快捷快递公司取代上海快捷公司作为达顺投资等的投资对象，《增资协议》中的各项条款同样适用于快捷快递公司，且六被告仍然承担《增资协议》中约定的包括回购在内的各项义务。至于六被告提出的新公司尚未出具相关书面文件加入《增资协议》和《补充协议》，故而六被告无须承担对原告持有的快捷快递公司股权回购的义务，本院认为，该义务是针对新设立的公司的，但六被告在《增资协议》与《补充协议》中的义务已经在两份协议中规定明确，无须另行再作约定。至达顺投资起诉，快捷快递公司自设立起连续两年未达到约定的息税折旧摊销前利润值的80%，且已在2018年1月23日被上海市青浦区人民法院裁定进入破产清算程序，快捷快递的上述情形已经触发《增资协议》5.6.1条第三项、第七项约定的回购条件。达顺投资于2018年4月3日以《告知函》的形式要求六被告履行股权回购义务，已向六被告主张了回购权，六被告应按约回购。关于回购价格，按照《增资协议》5.6.2条的约定，回购价款应按照投资价款*(1+12%*投资期间)计算。原告主张按照投资价款*(1+24%*投资期间)计算，其所依据的《补充协议》4.1.4条的适用条件并不符合原告所主张的回购原因，故本院对其主张不予采纳。经计算，达顺投资所持快捷快递公司股权暂计至2018年4月17日的回购价格为261,232,877元。达顺投资持股期间从公司取得的分红1,405万元，属于投资收益，应当抵扣回购方按约应支付的投资收益款。扣减后，回购价格为247,182,877元。除此外，六被告应按照每年12%的利率继续支付至实际付清之日止的回购款。关于达顺投资主张的律师费，由于达顺投资与六被告并未就律师费的承担达成过合意，达顺投资所主张的《增资协议》第9.2条的内容并不能得出违约方应当承担守约方律师费的结论，律师费并非当事人进行诉讼必然发生的费用，故本院对达顺投资的该项诉讼请求不予支持。综上，本院认为，原告的诉讼请求基本成立，本院作相应支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告吴传龙、杨建兴、章建荣、于水、卢特威、徐木根应于本判决生效后十日内向原告上海达顺创业投资中心(有限合伙)支付股权回购价款247,182,877元以及以本金2亿元为基数、自2018年4月18日起至实际支付日止、按12%/年计算的回购价款，用于回购原告上海达顺投资(有限合伙)持有的快捷快递有限公司11.94%的股权，对此被告吴传龙、杨建兴、章建荣、于水、卢特威、徐木根之间承担连带责任；二、驳回原告上海达顺创业投资中心(有限合伙)的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1,588,379元，由原告上海达顺创业投资中心(有限合伙)负担319,061元，被告吴传龙、杨建兴、章建荣、于水、卢特威、徐木根共同负担1,269,318元；保全费5,000元，由被告吴传龙、杨建兴、章建荣、于水、卢特威、徐木根共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。法官助理马颖裔审 判 长  陈晓宇审 判 员  庄龙平人民陪审员  胡龙英二〇一九年四月二十六日书 记 员  马颖裔附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。