广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初6835号原告：许永明，男，1966年10月16日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：谢琼，广东创顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄海双，广东创顺律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区美从家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇水藤村委会北岸二巷15号二楼之一，统一社会信用代码91440606598968592W。法定代表人：钟新生。被告：钟新生，男，1971年1月16日出生，汉族，住江西省赣州市大余县。被告：何厚玉，女，1973年12月2日出生，汉族，住江西省赣州市大余县。原告许永明与被告佛山市顺德区美从家具有限公司（以下简称美从公司）、钟新生、何厚玉因买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许永明的委托诉讼代理人谢琼、黄海双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许永明向本院提出诉讼请求：1.判令被告美从公司立即向原告支付货款1047507元及利息（利息自起诉之日起按中国银行同期贷款利率计算至实际清偿完毕之日止）；2.判令被告钟新生、何厚玉对被告美从公司债务不能清偿的部分承担补充责任；3.判令本案全部的诉讼费用由被告美从公司承担。事实和理由：2015年5月份，原告与被告美从公司协商一致达成口头买卖协议，约定：原告向被告美从公司提供家具纺织材料，被告美从公司支付货款。协议达成后，原告按照双方的约定向被告美从公司提供家具纺织材料，被告美从公司工作人员收货后在送货单上签名确认，原告凭送货单收取货款。被告分别于2017年11月21日、2018年1月22日、2018年7月5日向原告出具《收条》，确认2017年5月至2018年6月期间，收到原告送货单合计141张，合计总货款为1412250元，并承诺通过银行转账支付货款。事后，原告多次催促被告美从公司支付货款，被告美从公司才陆续通过银行转账向原告支付货款共364743元。截止起诉之日，被告美从公司尚欠原告货款合计1047507元。综上，被告美从公司拖欠货款的行为严重影响原告的正常经营。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望法院在查明案件事实的基础上依法予以支持原告的诉讼请求。补充事实与理由：被告钟新生、何厚玉均为被告美从公司股东，被告钟新生、何厚玉在完成实缴出资之后变卖公司机器设备，抽逃出资，严重损害作为债权人的原告的利益，应当对公司债务不能清偿的部分承担补充责任。本院依法向被告美从公司、钟新生、何厚玉送达起诉状副本和开庭传票，被告美从公司、钟新生、何厚玉既不到庭参加诉讼，也没有向法庭说明正当理由，在诉讼过程中没有答辩。经审查，被告美从公司、钟新生、何厚玉没有到庭参加诉讼，视为其自行放弃质证权和抗辩权。原告提供的证据来源合法，与本案有关联，本院对原告提交的证据的真实性予以确认。本案经开庭审理，结合本院对证据的认证，本院对本案事实作如下认定：1.美从公司为自然人投资或控股的有限责任公司，股东两名分别为钟新生、何厚玉。大余县民政局出具《结婚登记审查处理表》原件一份，证明钟新生、何厚玉于1994年12月17日登记结婚。2.许永明以“永隆纺织”的名义开立店面进行经营，并未办理工商注册。2017年11月21日、2017年11月21日、2018年1月22日、2018年7月5日，钟明生作为收单经手人，分别签收《收条》原件四张，确认“美从沙发厂”收到“永隆纺织”2017年5-7月送货材料单48张，货款467560元；收到2017年8-10月送货材料单44张，货款496000元；收到2017年11月送货材料单16张，货款164090元；收到2017年12月至2018年6月送货材料单33张，货款284600元，以上合计1412250元。许永明述称钟明生为钟新生的弟弟。许永明庭后补充部分钟新生通过银行对账单、微信、支付宝转账截图支付货款的往来供法庭参考，述明银行转账支付货款304990元，支付宝转账支付货款30000元，微信转账支付货款20000元，另退货9753元，已在诉讼请求中扣减，尚欠1047507元。以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，原告与被告美从公司之间的买卖合同关系合法有效，本院予以确认。原告提供《收条》原件四张、银行对账单、微信、支付宝转账截图各一份以佐证货款金额以及交易习惯，并说明货款形成的过程，原告举证能够形成完整证据链，本院予以支持原告诉请被告美从公司支付货款1047507元。对于原告诉请利息，由于被告美从公司拒不支付货款造成原告资金占用的损失，本院支持自起诉之日即2019年3月29日起至被告美从公司清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。对于被告钟新生、何厚玉是否应当对被告美从公司的债务承担连带清偿责任，上述货款发生于被告钟新生、何厚玉经营被告美从公司期间，现行公司法并未对类似于被告美从公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。反观本案，本案货款发生于成立于被告钟新生、何厚玉夫妻关系存续期间，该期间被告钟新生为法定代表人，上述《收条》均由“钟明生”签名确认，可见为夫妻共同经营被告美从公司，且钟新生、何厚玉在该期间持被告美从公司的全部股权，被告美从公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。另外，三被告亦未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对被告美从公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的。现被告钟新生、何厚玉未向债权人清偿经营期间发生的债务，可见存在以公司独立法人地位逃避清偿债务的故意，原告诉请被告钟新生、何厚玉应对被告美从公司的涉案债务不能清偿的部分承担补充清偿责任，为其对于自身民事权利的自由处分，该诉请有事实与法律依据，本院予以支持。综上，原告的起诉有事实与法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区美从家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告许永明支付货款1047507元及利息（自2019年3月29日起至被告佛山市顺德区美从家具有限公司清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、被告钟新生、何厚玉对被告佛山市顺德区美从家具有限公司的上述债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14227.56元(原告许永明已预付)，由被告佛山市顺德区美从家具有限公司、钟新生、何厚玉负担并直接向原告许永明支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  辜 原人民陪审员  何兆轩人民陪审员  陈广辉二〇一九年八月九日书 记 员  朱柏瑞书 记 员  黎艳芳