上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初8646号原告：姚智荣，男，1966年7月22日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：张冰，上海兰迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琨，上海兰迪律师事务所律师。被告：王亚平，男，1974年7月14日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。被告：李蕾，女，1966年5月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。被告：杨婷，女，1976年11月1日出生，汉族，住山东省济宁市。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。被告：上海麦坤特医药科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：王亚平，总经理。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。原告姚智荣与被告王亚平、被告李蕾、被告杨婷、被告上海麦坤特医药科技有限公司(以下简称“麦坤特公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚智荣委托诉讼代理人杨琨,被告王亚平、李蕾、杨婷、麦坤特公司共同委托诉讼代理人孙义荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚智荣向本院提出诉讼请求：原告与四被告共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月20日解除。事实和理由：原告与四被告就“纽强”品牌“婴儿保湿润肤剂”的研究及开发签订《合作框架协议书》，约定了原告所享有的权利，但四被告在实际履行过程中却拒绝配合原告行使股东知情权、商标共有权，以及收益提成权等归属于原告的重要基本权利，四被告的违约行为已导致原告无法实现合同目的，原告有权行使约定解除权，故原告诉至本院。被告王亚平、李蕾、杨婷、麦坤特公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求：系争《合作框架协议书》因违反我国刑法、合同法而自始无效。原告还违反了上海交通大学医学院附属新华医院(以下简称“新华医院”)的规章制度和党纪国法，存在索贿行为，从而依据系争合同取得了500,000元、股权及其他非法所得，故本案应由相关部门处理完毕后再行审理。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了《合作框架协议书》、传票、EMS底单和查询单、合作框架协议书提成款催款通知、合作框架协议书解除通知函、“纽强”商标注册文件、上海泓德医疗科技有限公司(以下简称“泓德公司”)工商档案信息、“新纽强”和“麦坤特”的商标注册信息等证据。四被告向本院提交了麦坤特公司与新华医院签订的《合作协议书》、麦坤特公司与上海新华医疗开发公司签订的《销售代理协议书》作为证据。经质证，被告对原告提交的上述证据的真实性均无异议，原告对被告提交证据的真实性表示无法确认，要求法院核实原件无异后即予以确认。审理中，经本院核对确认被告提交的证据与原件无异。对上述当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对其所要证明的内容，本院将结合案情加以综合评定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与四被告共同签订《合作框架协议书》，约定：甲方为被告王亚平、李蕾、杨婷，乙方为原告姚智荣，丙方为被告麦坤特公司；乙方系国内儿童皮肤科领域知名专家，对皮肤屏障功能有深入了解和研究，丙方的实际控制人甲方王亚平拟以丙方为合作平台与乙方联合开发皮肤屏障修复剂及市场应用，丙方作为合作各方执行本协议的项目公司，注册资本3,000,000元，股东王亚平持股70%，股东李蕾持股15%，股东杨婷持股15%；合作产品为“纽强”品牌婴儿保湿润肤剂，标注新华医院、麦坤特公司联合研制；甲方负责并由丙方具体实施，提供该产品试制的场所，必要的人员与技术支持，产品开发后的各阶段检测、临床试验、专利及商标的申请与维护、各种报批手续、生产、销售、推广，费用支出计入丙方公司成本；乙方为该产品的研发提供技术支持，丙方为此支付乙方劳务费500,000元，该笔款项在与新华医院签订合作协议后15日内到账；甲方将其持有的丙方麦坤特公司15%的股权以1元的价格出售给乙方，乙方指定第三人陈冬梅代其持有丙方15%股权；乙方对丙方的日常经营、财务状况有知情权；甲乙双方共同申请该产品专利并各拥有该产品专利权益的50%，专利权不得由任何一方单方面使用或授权使用或转让；合作期间，甲方负责由丙方另按该产品全部销售量计总量，以零售价计单价，所构成总金额的5%提成并于次年3月30日前全额支付给乙方作为乙方提供技术支持的回报之一部分；甲乙双方共同申请该产品商标(暂定商标名为“纽强”，以实际申报批复为准)，合作期间，该产品商标共同所有，申请费用计入公司成本，甲乙双方解除(终止)合作后，双方各拥有该产品商标权益的50%；公司产生不可逆转的亏损，或一方有严重违约行为，甲乙双方均可提出解除合作并依法解散公司。2017年3月24日，新华医院(甲方)与麦坤特公司(乙方)签订《合作协议书》，约定：甲方授权指定的乙方开发、生产、经营皮肤科产品中，标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”字样；甲方授权指定乙方开发、生产、经营皮肤科用产品仅限为儿童皮肤润肤精华露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)，甲方对乙方产品进行监督指导，在本协议期内，该款产品凡所涉及到使用的文字说明为“上海交通大学医学院附属新华医院联合研制”的产品均需由上海新华医疗开发公司总代理；甲方许可、授权乙方在产品、产品包装、宣传资料、宣传推广等使用的文字说明为“上海交通大学医学院附属新华医院联合研制”以便于乙方的生产经营活动；乙方许可使用的期限自2017年1月1日起至2026年12月31日止；经乙方提议，对于标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”的儿童皮肤润肤精华露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)的销售渠道授权上海新华医疗开发公司作为产品代理商，代理范围为国内和国外，并负责监督管理该产品的市场销售。2017年3月31日，麦坤特公司(甲方)与上海新华医疗开发公司(乙方)签订《销售代理协议书》，约定：甲方授权乙方总代理经销甲方生产的标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”字样的儿童皮肤润肤露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)；乙方对甲方产品进行监督指导，协议存续期内，乙方为甲方产品在各医疗卫生单位含OTC药房、超市、母婴等及线上、线下的总代理经销商；本协议的期限自2017年1月1日起至2026年12月31日止。2017年11月15日，麦坤特公司办理了变更登记，股东由杨婷、王亚平，变更为杨婷、王亚平、陈冬梅，持股比例分别为25%、60%、15%。2018年10月17日，上海市普陀区人民法院立案受理了陈冬梅诉麦坤特公司股东知情权纠纷一案，案号为(2018)沪0107民初23358号。2019年4月1日，原告向被告王亚平、麦坤特公司发送《合作框架协议书提成款催款通知》，要求共同提成款的支付事宜。2019年4月18日，原告向四被告发送《合作框架协议书解除通知函》，提出解除《合作框架协议书》，并要求四被告支付提成款、主张商标权益。四被告于同年4月20日收到该函。“纽强”商标由泓德公司于2016年7月8日申请注册第3类和第10类商标；2017年8月28日，该商标经商标局核准，泓德公司获得“纽强”商标专用权。被告王亚平为泓德公司的法定代表人。审理中，原告确认已收到被告麦坤特公司支付的劳务费500,000元；被告王亚平自述其曾向纪委、监察委实名举报原告姚智荣索贿一事，但并未收到过有关部门出具的立案通知。本院认为，原告与四被告签订的《合作框架协议书》系各方当事人的真实意思表示，当属合法有效，各方均应恪守并按约履行各自的义务。四被告认为原告签订系争《合作框架协议书》违法违纪、涉嫌犯罪，合同当属无效。对此，本院认为，四被告对其主张合同无效的反驳意见所依据的事实，应当提供证据加以证明，四被告认为原告的行为违法违纪、涉嫌犯罪，但并未提供证据加以佐证，系争合同也不存在其他法定的无效情形，故对四被告主张合同无效的抗辩意见，本院不予采纳。原告基于四被告存在违反系争《合作框架协议书》约定的知情权、商标共有权、收益提成权等违约行为，行使约定解除权，并通知四被告解除合同。对此，本院认为，根据《合作框架协议书》约定，当一方有严重违约行为，对方即享有解除权。审理中，四被告认可股东陈冬梅(原告的代持人)为行使股东知情权提起了相关诉讼，麦坤特公司亦未提交证据证明其已按约履行了向原告披露经营状况、财务状况的合同义务；系争合同约定产品商标“纽强”为原告与被告王亚平、李蕾、杨婷共同所有，但该商标已由泓德公司申请并登记注册在其名下，被告王亚平作为该公司的法定代表人，应在系争合同签订后的合理期间内，配合办理该商标权利人的变更登记，但王亚平并未履行该义务，其行为已构成违约。鉴于系争合同的性质和各方当事人在合同项下的权利义务内容，本院认为，原告据此提出解除合同符合合同约定，本院可予支持。《合作框架协议书》的解除时间，应为原告的解除通知到达四被告之日，即2019年4月20日。综上所述，对原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：原告姚智荣与被告王亚平、被告李蕾、被告杨婷、被告上海麦坤特医药科技有限公司共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月20日解除。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告王亚平、被告李蕾、被告杨婷、被告上海麦坤特医药科技有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  姚竞燕二〇一九年九月二十九日书记员  沈佳越附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。