文书内容广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初213号原告：苏州德迈科电气有限公司。住所地：江西省昆山市张浦镇建德路405。统一社会信用代码：91320583588461202D。法定代表人：黄建中，该公司董事长。委托诉讼代理人：鞠恒，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：隆嘉悦，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：东莞市迈科新能源有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村美景大道西1888号迈科工业园1号厂房。统一社会信用代码：91441900757879571H。法定代表人：刘华础。委托诉讼代理人：李静兰，广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓敏，广东佑德律师事务所实习律师。被告：东莞市迈科科技有限公司。住所地：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园6号楼AB户。统一社会信用代码：91441900722949824W。法定代表人：王福。委托诉讼代理人：叶丽明，广东佑德律师事务所律师。原告苏州德迈科电气有限公司与被告东莞市迈科新能源有限公司（以下简称：迈科新能源公司）、东莞市迈科科技有限公司（以下简称：迈科科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案。2019年1月4日，本院作出（2019）粤1972民初213号民事裁定，保全两被告价值4800000元的财产，并予以实施。2019年2月12日，本院作出（2019）粤1972民初213号之一民事裁定，驳回被告迈科新能源公司对本案管辖权提出的异议。该裁定已生效。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人鞠恒、隆嘉悦，被告迈科新能源公司的委托诉讼代理人李静兰、王晓敏，被告迈科科技公司的委托诉讼代理人叶丽明到庭参加诉讼。本案因处理管辖权异议扣减审限40天，因组织双方调解扣减审限15天，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告迈科新能源公司支付拖欠原告的货款合计4700000元及逾期付款的利息100000元，利息应以4700000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至实际清偿之日止；2.判令被告迈科科技公司就被告迈科新能源公司的上述欠款及逾期付款利息承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2017年4月5日至2017年8月3日期间，原告与被告迈科新能源公司签订了五份《设备采购安装合同》，约定被告迈科新能源公司向原告购买相应仪器设备。原告履行了交货义务，被告迈科新能源公司接收了货物，但累计拖欠原告4700000元货款未付。被告迈科新能源公司为一人有限公司，被告迈科科技公司是被告迈科新能源公司的唯一股东。被告迈科科技公司无法证明其财产与被告迈科新能源公司的财产互相独立，应对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。被告迈科新能源公司辩称，1.确认双方存在交易，也确认被告迈科新能源公司尚欠原告货款4700000元，但因原告没有提供双方签字盖章的设备验收合格文件，故验收合格款5%及质保金5%的应认定在双方最后对账之日即2018年11月30日才符合支付的条件。2.利息应从2018年11月30日起算，且被告迈科新能源公司并非故意违约，而是经营陷入困境，故利息应按照同期贷款利率计算。被告迈科科技公司辩称，被告迈科科技公司不应对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任，原因为：1.被告迈科科技公司并非本案交易主体，与原告不存在任何合同关系；2.两被告是相互独立的民事主体，被告迈科新能源公司应以其财产独立承担民事责任，两被告的财务不存在混同情况，双方的财务、人员管理、经营场所、业务类型均不相同；3.被告迈科科技公司向法庭提交审计报告证明两被告的财务相互独立，不存在混同。本院经审理认定事实如下：原告与被告迈科新能源公司签订五份《设备采购安装合同》，约定由原告向被告迈科新能源公司供应机器设备，合同约定的主要内容及履行情况如下表：表一：            合同编号              签订时间              合同总价款              未付货款的数额              未付货款的组成              合同约定的付款期限              合同约定的支付方式              被告迈科新能源公司的收货时间                  H-LD20160157-01              2017-4-5              3960000              396000              验收款198000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              3个月商业承兑汇票              2017-3-24                  质保金198000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              3个月商业承兑汇票                  H-LD20160166-01              2017-4-5              2480000              248000              验收款124000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              4个月商业承兑汇票              2017-3-24                  质保金124000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              4个月商业承兑汇票                  H-LD20170064-01              2017-4-19              2640000              584000              发货款320000              发货前支付              3个月商业承兑汇票              2017-8-5                  验收款132000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              3个月商业承兑汇票                  质保金132000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              3个月商业承兑汇票                  H-LD20170114-01              2017-8-3              4960000              496000              验收款248000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              4个月商业承兑汇票              2017-10-25                  质保金248000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              4个月商业承兑汇票                  H-LD20170115-01              2017-8-3              4960000              2976000              发货款2480000              发货前支付              1240000元电汇              2017-8-10                  1240000元付4个月商业承兑汇票                  验收款248000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              4个月商业承兑汇票                  质保金248000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              4个月商业承兑汇票      原告主张其在被告迈科新能源公司收货后的一周内已完成了对设备的安装调试。五份《设备采购安装合同》均约定被告迈科新能源公司应在货到安装调试完毕后7日内确定验收日期，并提前3日通知原告。原告主张被告迈科新能源公司未履行该项合同义务。被告迈科新能源公司对原告的上述主张经本院释明后仍表示不清楚，既不承认，也不否认。原告主张被告迈科新能源公司应在收货后1个月内完成验收，逾期付款利息根据该时间确定起算点。五份《设备采购安装合同》均未约定逾期付款违约责任。被告迈科新能源公司是被告迈科科技公司设立的一人公司。被告迈科新能源公司向本院提交两被告2018年的财务报表审计报告，主张两被告财产互相独立，其无需对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。原告对此不予认可。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告迈科新能源公司确认尚欠原告货款4700000元，且清偿期已经届满，应予支付，本院予以认定。本案的争议焦点为：1.逾期付款利息应如何计算；2.被告迈科科技公司应否对被告迈科新能源公司的债务承担连带责任。对于争议焦点1，本院认为，原告与被告迈科新能源公司签订的五份《设备采购安装合同》，经本院审查并无影响合同效力的法定因素，故为有效合同，双方应严格按照合同约定享有权利并履行义务。原告主张其在被告迈科新能源公司收货后的一周内已完成了对设备的安装调试，被告迈科新能源公司未按合同的约定确定验收日期并通知原告。被告迈科新能源公司经本院释明后仍表示不清楚，既不承认，也不否认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款的规定，应视为被告迈科新能源公司承认原告的主张，即安装调试时间以原告主张的时间为准，且被告迈科新能源公司未依约确定验收日期并通知原告。被告迈科新能源公司未依约确定验收日期并通知原告的行为，属于怠于检验的行为。原告主张被告迈科新能源公司应在收货后1个月内完成验收，合理，本院予以采纳。现无证据证明本案设备存在验收不合格的情形，故应认定本案设备已在收货后1个月内验收合格。验收款及质保金应据此确定付款时间。具体付款时间本院认定如下：表二：            合同编号              未付货款的数额              未付货款的组成              合同约定的付款期限              被告迈科新能源公司的收货时间              本院认定的验收合格时间              货款的应付时间                  H-LD20160157-01              396000              验收款198000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              2017-3-24              2017-4-24              2017-5-24                  质保金198000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              2018-4-24                  H-LD20160166-01              248000              验收款124000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              2017-3-24              2017-4-24              2017-5-24                  质保金124000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              2018-4-24                  H-LD20170064-01              584000              发货款320000              发货前支付              2017-8-5              2017-9-5              2017-8-5                  验收款132000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              2017-10-5                  质保金132000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              2018-9-5                  H-LD20170114-01              496000              验收款248000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              2017-10-25              2017-11-25              2017-12-25                  质保金248000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              2018-11-25                  H-LD20170115-01              2976000              发货款2480000              发货前支付              2017-8-10              2017-9-10              2017-8-10                    验收款248000              设备安装调试完毕经验收合格后一个月内支付              2017-10-10                  质保金248000              设备调试完毕验收合格且质保期满一年后付清              2018-9-10      被告迈科新能源公司逾期付款构成违约，应承担违约责任。经营困难并非免于或减轻承担违约责任的法定理由，本院不予采纳。因双方未约定逾期付款责任，故原告要求被告迈科新能源公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍（罚息利率）支付逾期付款利息至付清之日止，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。由于双方约定部分货款的付款方式为3或4个月的商业承兑汇票，故票据期限内不应计算利息。具体利息计算方法如下：表三：            合同编号              未付货款的数额              未付货款的组成（利息计算基数）              货款的应付时间              合同约定的支付方式              利息起算时间              利息止算时间              利息计算标准                  H-LD20160157-01              396000              验收款198000              2017-5-24              3个月商业承兑汇票              2017-8-25              清偿完毕之日              中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍                  质保金198000              2018-4-24              3个月商业承兑汇票              2018-7-25                  H-LD20160166-01              248000              验收款124000              2017-5-24              4个月商业承兑汇票              2017-9-25                  质保金124000              2018-4-24              4个月商业承兑汇票              2018-8-25                  H-LD20170064-01              584000              发货款320000              2017-8-5              3个月商业承兑汇票              2017-11-6                  验收款132000              2017-10-5              3个月商业承兑汇票              2018-1-6                  质保金132000              2018-9-5              3个月商业承兑汇票              2018-12-6                  H-LD20170114-01              496000              验收款248000              2017-12-25              4个月商业承兑汇票              2018-4-26                  质保金248000              2018-11-25              4个月商业承兑汇票              2019-3-26                  H-LD20170115-01              2976000              发货款2480000              2017-8-10              1240000元电汇              2017-8-11                  1240000元付4个月商业承兑汇票              2017-12-11                  验收款248000              2017-10-10              4个月商业承兑汇票              2018-2-11                  质保金248000              2018-9-10              4个月商业承兑汇票              2019-1-11      对原告超出上述范围的诉讼请求，本院不予支持。对于争议焦点2，被告迈科新能源公司是被告迈科科技公司设立的一人公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告迈科科技有限公司不能证明两被告的财产互相独立的，应对被告迈科新能源公司的债务承担连带清偿责任。现被告迈科科技公司虽然提供了两被告2018年度财务报表审计报告，但本案交易发生在2017年，故不足以证明本案交易时两被告财产互相独立，其应对被告迈科新能源公司的债务承担连带清偿责任。依照上述援引之法律及《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市迈科新能源有限公司在本判决生效之日起三日内向原告苏州德迈科电气有限公司支付货款4700000元；二、限被告东莞市迈科新能源有限公司在本判决生效之日起三日内向原告苏州德迈科电气有限公司支付上述货款的逾期付款利息，利息的计算方法详见上文表三；三、被告东莞市迈科科技有限公司对被告东莞市迈科新能源有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告苏州德迈科电气有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22600元、保全费5000元，共计27600元，原告苏州德迈科电气有限公司已预交，由被告东莞市迈科新能源有限公司、东莞市迈科科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  梁美华二〇一九年五月十六日书记员  陈清梅彭慧荣