北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初126号原告：阳光壹佰置业集团有限公司，住所地北京市房山区良乡镇官道西大街1号-16。法定代表人：易小迪，董事长。委托诉讼代理人：喻盛洁，女，阳光壹佰置业集团有限公司员工。委托诉讼代理人：吴隆乾，北京以安律师事务所律师。被告：深圳市佰佳瑞投资有限公司，住所地：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼。法定代表人：谢利民。被告：深圳市中科创城市更新集团有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：谢利民。被告：深圳市中科创资产管理有限公司，住所地：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼。法定代表人：张伟原告阳光壹佰置业集团有限公司（以下简称阳光壹佰公司）与被告深圳市佰佳瑞投资有限公司（以下简称佰佳瑞公司）、深圳市中科创城市更新集团有限公司（以下简称城市更新公司）、深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称资产管理公司）民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告阳光壹佰公司的委托诉讼代理人吴隆乾、喻盛洁到庭参加了诉讼，被告佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。阳光壹佰公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令佰佳瑞公司偿还阳光壹佰公司借款本金250000000元；2．请求判令如佰佳瑞公司不能清偿上述第一项借款本金，阳光壹佰公司有权以城市更新公司提供质押的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益（包括分红、配股或送股形成的权利）折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；3．请求判令资产管理公司对上述第一项诉讼请求承担连带保证责任。4．请求判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费80万元。事实和理由：2016年1月28日，阳光壹佰公司与佰佳瑞公司签订《贷款合同》，合同约定由阳光壹佰公司于2016年2月5日之前向佰佳瑞公司提供贷款300000000元，具体贷款金额以实际到账金额为准，贷款期限自各笔贷款发放日起至2016年6月24日，贷款年利率为12%，佰佳瑞公司应于贷款期限（包括展期后的贷款期限）届满之日一次性偿还本息。合同履行过程中发生纠纷，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉。本合同签订地为北京市朝阳区。《贷款合同》签订后，阳光壹佰公司分别于2016年1月28日向佰佳瑞公司支付借款本金100000000元、于2016年2月4日向佰佳瑞公司支付借款本金50000000元、于2016年9月27日向佰佳瑞公司支付借款本金100000000元，以上共计250000000元。后阳光壹佰公司与佰佳瑞公司分别于2016年12月20日签订《贷款合同补充协议》、于2017年8月签订《贷款合同补充协议（二）》、于2018年6月29日签订《贷款合同补充协议（三）》，上述补充协议将借款期限展期至2018年12月31日，《贷款合同》其他约定未变。为保障《贷款合同》的履行，2016年1月28日，阳光壹佰公司分别与案外人深圳市中科国富投资合伙企业（有限合伙）（下称中科国富）、深圳市新城灿投资有限公司（下称新城灿公司）签订《股权质押合同》，合同约定，出质人中科国富、新城灿公司各自以分别依法持有的深圳市佰佳瑞投资有限公司65%、35%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股而形成的权益质押给阳光壹佰公司，担保范围为主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。后阳光壹佰公司与城市更新公司分别于2017年1月4日签订《股权质押合同补充协议》、于2017年8月签订《股权质押合同补充协议（二）》、于2018年6月29日签署《股权质押合同补充协议（三）》，约定中科国富、新城灿公司在《股权质押合同》中的全部权利义务由城市更新公司承继，城市更新公司以其持有的深圳市佰佳瑞投资有限公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益，继续为展期后的主债权，包括但不限于质权人与债务人签订的全部标的债权本金、利息及其他所有应付款项等的按时清偿提供质押担保，直至债务人清偿主债务全部款项。并办理了质押登记。2016年1月28日，阳光壹佰公司与案外人中科创金融控股集团有限公司（以下简称中科金融公司）、庞杰（身份证号：×××）签订《保证协议》，约定中科金融公司控股集团有限公司及庞杰为佰佳瑞公司在《贷款合同》项下的还款义务提供连带担保责任；2016年12月20日,阳光壹佰公司与案外人中科金融公司、王涛、张伟签订《保证协议补充协议》；2017年8月，阳光壹佰公司与资产管理公司及案外人中科金融公司、王涛、张伟签订《保证协议补充协议（二）》；2018年6月29日，阳光壹佰公司与资产管理公司及案外人中科金融公司、王涛、张伟签订《保证协议补充协议（三）》，资产管理公司同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任担保，直至债务人清偿主债权全部款项。《贷款合同》到期后，佰佳瑞公司未还款付息，城市更新公司、资产管理公司均未履行担保责任。阳光壹佰公司认为，《贷款合同》及补充协议、《股权质押合同》及补充协议、《保证协议》及补充协议均系双方自愿签订，内容合法，均为有效合同。合同签订后，阳光壹佰公司依约支付了借款，履行了合同，合同到期后，佰佳瑞公司未还款，其他被告也未履行保证责任，均违反了合同约定，属违约行为。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款、第二十九条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第六十三条之规定，阳光壹佰公司要求佰佳瑞公司还款付息，城市更新公司、资产管理公司履行担保责任。佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司经本院合法传唤，未到庭应诉，亦未发表答辩意见。阳光壹佰公司为证明其诉求，向本院提交以下证据予以支持：第一组证据，证据1《深圳扬美项目框架合作协议》（下称“《框架协议》”），证明阳光壹佰公司与佰佳瑞公司及案外人合作开发扬美项目，阳光壹佰公司为项目开发向佰佳瑞公司提供贷款，用于项目的拆迁、非农指标落地等费用，最终取得佰佳瑞公司股权；证据2《深圳扬美项目框架合作协议之补充协议》（下称“《框架协议补充协议》”），证明城市更新公司做为《框架协议》一方，新城灿公司及中科国富不再是《框架协议》主体，《框架协议》排他期延长至签署之日起10个月；证据3《深圳扬美项目框架合作协议之补充协议（二）》（下称“《框架协议补充协议（二）》”）证明《框架协议》排他期延长；增加保证人王涛；证据4《深圳扬美项目框架合作协议之补充协议（三）》（下称“《框架协议补充协议（三）》”）证明《框架协议》排他期延长，增加保证人资产管理公司，并同意为阳光壹佰公司向佰佳瑞公司提供的贷款承担连带保证责任；证据5《深圳扬美项目框架合作协议之补充协议（四）》（下称“《框架协议补充协议（四）》”），证明《框架协议》排他期延长。以上证据均有原件。第二组证据，证据1《合作开发协议》，证明开发项目地块与《框架协议》约定的开发地块一致，《框架协议》合法真实，双方合作目的是对项目地段进行城市更新改造；证据2《合作开发协议》之补充协议，证明佰佳瑞公司负责提供资金的内容、用途与《框架协议》及第三组证据《贷款合同》中约定的贷款资金用途一致。阳光壹佰公司向佰佳瑞公司提供贷款的目的是对项目地段进行城市更新改造；证据3《合作开发协议之补充协议一》，证明该协议与《合作开发协议》共同开发项目地块与《框架协议》内容一致；证据4公证书，（2013）深龙证字第17302号，深圳市扬美股份合作公司（以下简称扬美股份）公证其召开股东代表大会，决议批准与佰佳瑞公司签署《合作开发协议》，确定该协议事项；证据5公证书，（2013）深龙证字第20478号，证明双方签订《框架协议》、《合作开发协议》及补充协议的程序、内容合法真实；证据6深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局关于土地权属有关问题的复函（深规土龙函[2012]8号），证明《框架协议》所涉的开发土地经过政府批准，该协议开发项目内容合法真实。阳光壹佰公司称该组证据来源于佰佳瑞公司，故均只有复印件。第三组证据，证据1《贷款合同》，证明阳光壹佰公司因与佰佳瑞公司及其他各方签署了《框架协议》，为履行该协议，与佰佳瑞公司签订本合同，向佰佳瑞公司提供借款，用于项目拆迁、非农指标落地等费用，如佰佳瑞公司违约，本案诉讼费、财产保全费、律师费应由其承担；证据2《贷款合同补充协议》，证明质押人变更为城市更新公司，贷款已实际发放，贷款展期至2017年6月30日，《框架协议》与《贷款合同》具有关联性；证据3《贷款合同补充协议（二）》，证明贷款期限延长至2018年6月30日；证据4《贷款合同补充协议（三）》，证明贷款展期至2018年12月31日；以上证据均有原件。第四组证据，银行业务回单三张，证明阳光壹佰公司合计向佰佳瑞公司实际提供贷款2．5亿元，阳光壹佰公司履行了《贷款合同》的义务。以上证据均有原件。第五组证据，证据1《股权质押合同》，证明城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%股权为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供质押担保，担保责任独立于主合同，主合同有效与否，城市更新公司均应承担担保责任；证据2《股权质押合同补充协议》，证明城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%股权为阳光壹佰公司实现主合同项下全部权益提供质押担保，期限至主债务全部清偿；证据3《股权质押合同补充协议（二）》，证明增加主合同内容，继续为之担保；证据4《股权质押合同补充协议（三）》，证明增加主合同内容，继续为之担保；证据5商事主体股权出质设立登记通知书，证明质押担保已登记设立，《股权质押合同》及补充协议生效；证据6城市更新公司股东会决议三份，证明城市更新公司股东同意城市更新公司以其持有的佰佳瑞公司100%股权为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供质押担保。以上证据除证据5外均有原件，阳光壹佰公司称证据5系来源于佰佳瑞公司，故没有原件。第六组证据，证据1《保证协议》，证明保证人为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供连带责任保证担保；证据2《之补充协议》，证明保证人由中科金融公司、庞杰、张伟变更为中科金融公司、王涛、张伟，保证人为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供连带责任保证担保；证据3《之补充协议（二）》，证明保证人由中科金融公司、王涛、张伟变更为中科金融公司、资产管理公司、王涛、张伟，保证人为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供连带责任保证担保；证据4《之补充协议（三）》，证明保证人为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供连带责任保证担保；证据5资产管理公司股东决定，证明资产管理公司股东同意资产管理公司为阳光壹佰公司实现主合项下全部权益提供连带责任保证担保。以上证据均有原件。第七组证据，委托代理合同、划款凭证、发票，证明阳光壹佰公司已付北京以安律师事务所律师代理费40万元，按照贷款合同及担保合同，应由佰佳瑞公司承担。以上证据均有原件。佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司未出庭提交证据，亦未发表质证意见。经本院庭审质证：因第一、三、四、六、七组证据，第五组证据中的证据1、2、3、4、6，阳光壹佰公司能够提供原件，且佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司未对上述证据真实性提出异议，故本院对上述证据的真实性予以采信。第二组证据及第五组中证据5，虽然阳光壹佰公司未能提供原件，但其就未能提供原件及证据来源进行了说明，根据其他证据与该组证据的相互印证关系，本院对第二组证据及第五组证据中的证据5真实性亦予以采信。对于第一组至第七组证据的证明目的，本院经审查认为该七组证据的证明目的均能从证据内容中显示，且七组证据之间能够互相印证，故本院对七组证据的证明目的均予以采信。本院认定事实如下：2013年9月20日佰佳瑞公司与扬美股份签署了《合作开发协议》，第一条合同项目概况约定：项目用地为扬美股份集体用地，编号为10-08、10-09地块；第二条合作方式约定：合作方式为扬美股份提供土地，佰佳瑞公司提供建设资金。第三条双方责任约定：佰佳瑞公司负责该合作项目的全部建设资金。2013年10月18日佰佳瑞公司与扬美股份签署了《合作开发协议》之补充协议，第四节第1条约定：本项目所有投资建设资金（包括不限于落地指标、拆迁、安置、补偿、建设及业务支出等一切开发建设资金）由佰佳瑞公司承担。2013年12月13日佰佳瑞公司与扬美股份签署了《合作开发协议之补充协议一》，增加合作地块：编号10-06。2013年10月18日广东省深圳市龙岗公证处作出（2013）深龙证字第17302号公证书，公证书显示：扬美股份2013年10月18日召开股东代表大会，股东代表共126名，实际到场83名，决议批准与佰佳瑞公司签署《合作开发协议》，到场83名股东均对该决议投赞成票。2013年12月13日广东省深圳市龙岗公证处作出（2013）深龙证字第20478号公证书，公证书显示：扬美股份2013年12月13日召开股东代表大会，股东代表共127名（含集体股代表1名），实到代表90名，决议批准与佰佳瑞公司签署《合作开发协议之补充协议一》，同意的股东代表52名（含集体股代表1名），同意的股东代表人数所占的表决权占出席会议的股东代表表决权的81%。甲方：阳光壹佰公司，目标公司：佰佳瑞公司及案外人乙方：新城灿公司、中科国富与中科金融公司、庞杰、张伟于2016年1月签署了《框架协议》。该协议鉴于部分载明：目标公司目前已与扬美股份签订《合作开发协议》、《补充协议》及《合作开发协议之补充协议一》，约定目标公司对深圳市龙岗区坂田街道扬美社区扬美自然村龙颈坳小区北部旺塘山地段（以下简称“本项目”）进行城市更新改造，并由目标公司作为该项目的改造实施主体并将该项目《房地产证》办理至目标公司名下。该协议3．1．1条，委托贷款安排约定：甲方同意按照本协议约定的条款和条件，通过银行以银行委托贷款方式并应在2016年2月5日之前向目标公司提供贷款不超过人民币3亿元并完成放款。乙方、庞先生、张先生和中科金融公司同意目标公司按本协议约定的条款及条件向甲方筹借委托贷款，并由乙方按本协议约定以持有的目标公司100%股权提供质押担保，以及由乙方、庞先生、张先生和中科金融公司提供无限连带责任担保。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、新城灿公司、中科国富、中科金融公司、庞杰、张伟于2016年签署了《框架协议补充协议》，鉴于部分载明：因内部集团重组，乙方拟将所持有的目标公司股权全部转让给城市更新公司，股权转让完成后，城市更新公司将持有目标公司100%股权。该协议第三条约定：新城灿公司或中科国富不再持有目标公司任何股权后，不再作为框架合作协议的乙方，不再承担框架合作协议项下乙方的义务及享有乙方的权利。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、中科金融公司、张伟、王涛于2016年12月20日签署了《框架协议补充协议（二）》，第一条约定，排他期延长至2017年6月30日；第二条约定：各方同意增加王涛为保证人。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司、中科金融公司、张伟、王涛于2017年8月签署《框架协议补充协议（三）》，第二条约定：各方同意增加资产管理公司为保证人。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司、城市更新公司、资产管理公司、中科金融公司、张伟、王涛于2018年6月29日签署《框架协议补充协议（四）》，第一条约定：各方同意，框架合作协议第2．4条及补充协议一第六条及补充协议二第一条及排他交易条款中的排他期延长至2018年12月31日。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司于2016年1月28日签署《贷款合同》，鉴于部分载明：1．2016年1月24日，贷款人、借款人及其他各方共同签署了《框架合作协议》，约定贷款人以银行委托贷款的方式在2016年2月5日之前向借款人提供贷款不超过人民币三亿元，用于借款人支付框架合作协议项下项目的拆迁、非农指标落地等费用。2．为满足借款人希望借款资金尽快到位的要求，贷款人同意与借款人签署本合同。《贷款合同》2．1条约定：贷款人于2016年2月5日前，向借款人提供金额不超过人民币三亿元整的贷款。具体贷款金额以实际到账金额为准。2．2条约定：本合同项下贷款到期日为2016年6月24日；贷款期限自贷款发放日开始计算，若本合同项下贷款分笔发放的，各笔贷款的贷款期限到期日均为2016年6月24日。2．4条约定：本合同项下贷款用途为用于借款人支付扬美项目的拆迁、非农指标落地等费用；3．1条约定：贷款利率为12%/年；第6条约定：本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由保证人和质押人按以下方式进行担保，第6．1条约定，保证人中科金融公司、庞杰、张伟同意为本合同项下阳光壹佰公司享有的债权提供连带责任保证担保。第6．2条约定，新城灿公司与中科国富分别同意以持有的借款人35%、65%股权作为质押物，为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供质押担保。第9．1条（11）约定:如借款人违约，则借款人应承担本合同订立和履行所发生的所有费用，以及贷款人为实现本合同项下债权已付和应付费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等；第14．1．1条借款人违约约定：借款人未按期、足额还款是违约行为。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司2016年12月20日签署《贷款合同补充协议》，该协议第一条约定：《贷款合同》中所有涉及借款人股东以及持有的借款人的股权向贷款人提供股权质押担保事宜的，借款人股东和股权出质人由新城灿公司与中科国富全部变更为城市更新公司，贷款人已经与城市更新公司另行签订股权质押合同约定股权质押担保事宜。新城灿公司与中科国富对此前《贷款合同》《股权质押合同》中约定的股权质押担保事宜不再承担任何责任。第三条约定：借款人与贷款人同意在下列条款全部满足的情况下，将《贷款合同》中第2．2、2．3条约定的贷款期限到期日延期至2017年6月30日。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司2017年8月签署《贷款合同补充协议二》，第二条约定：借款人与贷款人同意在下列条款全部满足的情况下，将《贷款合同》中第2．2、2．3条，《贷款合同补充协议》第三条约定的贷款期限到期日延期至2018年6月30日。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司2018年6月29日签署《贷款合同补充协议三》，第二条约定：借款人与贷款人同意在下列条款全部满足的情况下，将《贷款合同》中第2．2、2．3条，《贷款合同补充协议》第三条及《贷款合同补充协议二》中第二条约定的贷款期限到期日延期至2018年12月31日。2016年1月28日阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账100000000元，2016年2月4日阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账50000000元,2016年9月27日阳光壹佰公司向佰佳瑞公司转账100000000元。阳光壹佰公司与城市更新公司于2016年签署的《股权质押合同》，约定：为了确保质权人与佰佳瑞公司2016年1月28日签订的《贷款合同》的切实履行，保障质权人在主合同项下债权的顺利实现，出质人愿意为主合同提供质押担保。第一条约定：出质人所担保的主债权为：质权人与债权人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金（人民币30000万元）、利息及其他所有应付款项等。双方确认在办理质押登记时，登记的被担保债权的数额为人民币32200万元；第二条质押标的约定：出质人依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益；第三条担保范围约定：主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。第十二条合同效力及独立性约定：本合同效力独立于本合同，主合同无效并不影响本合同的效力，如主合同被确认为无效，则出质人应以质押权利对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担担保责任。阳光壹佰公司与城市更新公司于2017年1月4日签署的《股权质押合同补充协议》，第一条约定：出质人同意以其依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益股权，继续为展期后的主债权，包括但不限于质权人与债务人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金、利息及其他所有应付款项等的按时清偿提供质押担保；第三条约定：如《贷款合同补充协议》之后，质权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，出质人同意无条件继续为展期后主债权提供第一条所属之质押担保，直至债务人清偿主债权全部款项。阳光壹佰公司与城市更新公司于2017年8月签署的《股权质押合同补充协议（二）》，第一条约定：出质人同意以其依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益股权，继续为展期后的主债权，包括但不限于质权人与债务人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金、利息及其他所有应付款项等的按时清偿提供质押担保；第二条约定：如《贷款合同补充协议二》之后，质权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，出质人同意无条件继续为展期后主债权提供第一条所述之质押担保，直至债务人清偿主债权全部款项。阳光壹佰公司与城市更新公司于2018年6月29日签署的《股权质押合同补充协议（三）》，第一条约定：出质人同意以其依法持有的佰佳瑞公司100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益股权，继续为展期后的主债权，包括但不限于质权人与债务人签订的主合同项下约定的全部标的债权本金、利息及其他所有应付款项等的按时清偿提供质押担保；第二条约定：如《贷款合同补充协议三》之后，质权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，出质人同意无条件继续为展期后主债权提供第一条所属之质押担保，直至债务人清偿主债权全部款项。深圳市市场监督管理局于2016年9月22日出具商事主体股权出质设立登记通知书，显示城市更新公司将其持有的佰佳瑞公司质押给阳光壹佰公司并于该日设立质押登记。2016年12月20日，资产管理公司、艾丽明作为城市更新公司全体股东决议同意城市更新公司为贷款合同提供质押担保，并形成股东会决议。2017年8月，资产管理公司、艾丽明同意城市更新公司为《贷款合同》、《贷款合同补充协议》及《贷款合同补充协议（二）》提供质押，并形成股东会决议。2018年6月29日，资产管理公司作为股东同意城市更新公司为《贷款合同》、《贷款合同补充协议》及贷款合同补充协议（二）、（三）提供质押，并形成股东会决议。阳光壹佰公司作为甲方与乙方中科金融公司、庞杰、张伟于2016年1月28日签署的《保证协议》，约定：为了确保阳光壹佰公司与佰佳瑞公司2016年1月28日签订的《贷款合同》的切实履行，保障阳光壹佰公司债权的实现，乙方自愿为债务人与阳光壹佰公司依据主合同所形成的债务提供保证担保。第一条被担保的主债权本金及数额约定：乙方所担保的主债权本金为人民币叁亿元。第二条约定：本协议项下的保证方式为连带责任保证，第三条（3．1）约定：担保范围为主合同项下主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。3．3约定：当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论阳光壹佰公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），阳光壹佰公司均有权直接要求保证人的任何一方承担保证协议项下的全部担保责任；第四条约定；本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期间届满之日起二年。甲方阳光壹佰公司与乙方中科金融公司、王涛、张伟于2016年12月20日签署的《之补充协议》，第一条约定：将连带保证人庞杰变更为王涛，乙方同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任保证担保。第二条约定：如《贷款合同补充协议》之后，债权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，乙方同意继续为展期后主债权提供第一条所述之连带责任保证担保，直至债务人清偿主债权的全部款项。甲方阳光壹佰公司与乙方中科金融公司、资产管理公司、王涛、张伟于2017年8月签署的《之补充协议（二）》，第一条约定：乙方同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任保证担保。第二条约定：如《贷款合同补充协议二》之后，债权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，乙方同意继续为展期后主债权提供第一条所述之连带责任保证担保，直至债务人清偿主债权的全部款项。甲方阳光壹佰公司与乙方中科金融公司、资产管理公司、王涛、张伟于2018年6月29日签署的《之补充协议（三）》，第一条约定：乙方同意继续为展期后的主债权，包括债权人与债务人签订的主合同项下约定的全部债权本金、利息及其他所有应付款项等提供连带责任保证担保。第二条约定：如《贷款合同补充协议三》之后，债权人与债务人再次或多次对主债权进行展期的，乙方同意继续为展期后主债权提供第一条所述之连带责任保证担保，直至债务人清偿主债权的全部款项。2017年8月21日，资产管理公司的股东张伟做出股东决定，同意资产管理公司为贷款合同及贷款合同补充协议、贷款合同补充协议（二）提供连带责任保证担保。阳光壹佰公司与北京以安律师事务所2019年4月22日签署《委托代理合同》，约定阳光壹佰公司委托北京以安律师事务所代理阳光壹佰公司与佰佳瑞公司借款合同纠纷；第5条约定：合计含税律师代理费为人民币80万元。2016年5月16日阳光壹佰公司向北京以安律师事务所支付40万元，转账附言：律师费。北京以安律师事务所向阳光壹佰公司开具40万元的增值税专用发票。以上事实有《框架协议》、《框架协议补充协议》、《框架协议补充协议（二）》、《框架协议补充协议（三）、《框架协议补充协议（四）》、《合作开发协议》、《合作开发协议》之补充协议、《合作开发协议之补充协议一》、（2013）深龙证字第17302号公证书、（2013）深龙证字第20478号公证书、深规土龙函[2012]8号复函、《贷款合同》、《贷款合同补充协议》、《贷款合同补充协议（二）》、《贷款合同补充协议（三）》、银行业务回单、《股权质押合同》、《股权质押合同补充协议》、《股权质押合同补充协议（二）》、《股权质押合同补充协议（三）》、商事主体股权出质设立登记通知书、城市更新公司股东会决议、《保证协议》、《之补充协议》、《之补充协议（二）》、《之补充协议（三）》、股东决定、委托代理合同、划款凭证、发票在案佐证。本院认为，根据庭审认定事实及当事人陈述，本案各方当事人的争议焦点如下：1．阳光壹佰公司与佰佳瑞公司之间是否存在民间借贷法律关系及具体金额。2．城市更新公司、资产管理公司对于佰佳瑞公司的债务承担何种担保责任。争议焦点一，本院认为阳光壹佰公司与佰佳瑞公司之间签订的《贷款合同》系双方的真实意思表示，对于借款金额、借款用途、借款期限、借款利息均有明确约定，且《贷款合同》中各方均盖章予以确认，本院认为各方存在由阳光壹佰公司出借款项、佰佳瑞公司使用款项的合意。阳光壹佰公司与佰佳瑞公司又针对《贷款合同》签订多份补充协议，就借款期限进行展期，根据《贷款合同补充协议（三）》约定贷款期限于2018年12月31日到期，现借款已经到期，阳光壹佰公司主张返还借款具有合同约定。关于借款目的及借款真实性，根据佰佳瑞公司与扬美股份公司签订的《合作开发协议》及相关补充协议的约定，佰佳瑞公司负责开发扬美股份的集体用地的。根据《框架协议》约定阳光壹佰公司与佰佳瑞公司合作开发扬美股份项目，阳光壹佰公司为项目开发向佰佳瑞公司提供贷款不超过3亿元，用于项目的拆迁、非农指标落地等费用，并约定阳光壹佰公司享有合作项目的排他期，排他期内乙方不得与其他主体洽谈合作涉案项目，《框架协议》相关补充协议约定对于排他期进行延长，延长期与《贷款合同》及补充协议约定的借款展期能够对应。且《框架合作协议》被记载于《贷款合同》之中，综合上述证据本院认为，可以认定《贷款合同》借款目的为开发《框架合作协议》中的扬美股份的集体用地。经审查，本案借款用于土地开发，双方对于借款存在真实的意思表示，且本案中并不存在其他的借款合同无效的情形，因此《贷款合同》属于双方当事人的共同意思表示，应属有效。而根据阳光壹佰公司提交的银行业务回单显示，佰佳瑞公司共计收到250000000元款项，阳光壹佰公司主张佰佳瑞公司并未偿还任何款项，佰佳瑞公司经本院传唤未到庭答辩亦未提交相反证据，故本院对阳光壹佰公司关于佰佳瑞公司欠付借款250000000元的事实予以采信。2018年12月31日借款期限已经到期，佰佳瑞公司应立即偿还阳光壹佰公司借款250000000元。关于如阳光壹佰公司诉求佰佳瑞公司承担律师费、诉讼费、保全费的诉求，因《贷款合同》约定：“如佰佳瑞违约，需承担诉讼费、财产保全费、律师费等”现佰佳瑞公司并未按期偿还借款，属于违约，阳光壹佰公司要求佰佳瑞公司支付律师费具有事实和法律依据。关于律师费具体金额，阳光壹佰公司提交的证据能够证明已实际发生40万元律师费，对于阳光壹佰公司未能充分举证的部分，本院不予支持。关于诉讼费、保全费属于法院依职权审查范围，本院将依法认定相关费用的负担。争议焦点二，对于城市更新公司的担保责任，本院认为针对《贷款合同》及相关补充协议，阳光壹佰公司与城市更新公司分别签署《股权质押合同》及相关补充协议对《贷款合同》及相关补充协议提供担保，各份文件之间内容上能够相互对应，因此城市更新公司以其持有的股权为阳光壹佰公司设立了质押权。关于担保权利的内容，《股权质押合同》及相关补充协议的相关条款约定：“城市更新以其持有的佰佳瑞100%的股权及该股权形成的派生权益，包括分红、配股或送股等形成的权益为主合同提供质押担保”，故城市更新系以其持有的佰佳瑞100%的股权为阳光壹佰公司设立了质押担保。关于担保范围，《股权质押合同》及相关补充协议的相关条款约定：“担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。“关于担保物权的效力，根据城市更新公司的股东会决议，《股权质押合同》及相关补充协议均是由城市更新公司全体股东决议通过，且2016年9月22日由深圳市市场监督管理局出具登记通知书，担保物权的设立符合法律规定的程序及公示要求，因此城市更新公司为阳光壹佰公司设立的股权质押属于合法有效的质押权。而根据《股权质押合同》及相关补充协议约定担保范围包括主债权及实现主债权的费用，因此对于借款本金250000000元及诉讼费、保全费、律师费应该承担担保责任。对于资产管理公司的担保责任，本院认为针对《贷款合同》及相关补充协议，阳光壹佰公司与资产管理公司及其他主体分别签署《保证协议》及相关补充协议为《贷款合同》及相关补充协议提供担保，上述文件内容能够相互印证，因此资产管理公司对《贷款合同》及补充协议提供了担保。关于担保的类型，《保证协议》及相关补充协议约定保证方式为连带责任保证，因此资产管理公司应对于佰佳瑞公司对于阳光壹佰公司的债务承担连带保证责任。关于保证范围，《保证协议》及相关补充协议约定：“担保范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用“，因此阳光壹佰公司要求资产管理公司对于借款本金、诉讼费、保全费、律师费承担担保责任并未超过资产管理公司的担保范围。关于保证期间，《保证协议》及相关补充协议约定：“保证协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期间届满之日起二年”，本案主债权2018年12月31日届满，阳光壹佰公司诉求资产管理公司承担担保责任并未超过保证期间。关于资产管理公司的担保效力，根据阳光壹佰公司提交的资产管理公司的股东决定，资产管理公司的股东做出股东决定，同意资产管理公司为《贷款合同》及补充协议、补充协议二提供连带责任保证担保。因此资产管理公司应对佰佳瑞公司对阳光壹佰公司的主债务250000000元承担连带保证责任，对于律师费40万元承担担保责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中系城市更新公司系以股权质押设立的担保，资产管理公司系保证担保，各方对于先以股权质押实现担保还是先以资产管理公司的保证实现担保并未约定，故阳光壹佰公司同时要求资产管理公司和城市更新公司承担担保责任具有事实和法律依据。资产管理公司和城市更新公司承担担保责任后在各自已承担的担保范围内可以向佰佳瑞公司追偿。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。本案中佰佳瑞公司、资产管理公司、城市更新公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，故本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、二百零六条、二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十六条第二款、二十一条、七十五条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、深圳市佰佳瑞投资有限公司于本判决生效后十日内偿还阳光壹佰置业集团有限公司借款本金250000000元、律师费400000元；二、如深圳市佰佳瑞投资有限公司未能清偿本判决第一项所确定的给付义务，阳光壹佰置业集团有限公司有权对深圳市中科创城市更新集团有限公司持有且已经办理质押登记的深圳市佰佳瑞投资有限公司100%的股权折价、拍卖或变卖所得价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；三、深圳市中科创资产管理有限公司对本判决第一项债务承担连带保证责任；四、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司承担担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向深圳市佰佳瑞投资有限公司进行追偿；五、驳回阳光壹佰置业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1295800元，由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担1293800元（于本判决生效之日起七日内交纳）,阳光壹佰置业集团有限公司负担2000元（已交纳）；保全费5000元，由由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；公告费500元由深圳市佰佳瑞投资有限公司、深圳市中科创城市更新集团有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  刘 茵审 判 员  张丽新审 判 员  杜丽霞二〇一九年九月二十九日法官助理  沈 力书 记 员  张晓华