安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1802民初2005号 原告：南京健宝服饰有限公司，住所地江苏省南京市鼓 楼区东井村3号11幢底层，统一社会信用代码91320106765297280P。 法定代表人：沈顺华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王毅之，江苏法德永衡律师事务所律师。 被告：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司，安徽省宣城市经济技术开发区宝城路375号，统一社会信用代码9134180078306689XT（1-1）。 法定代表人：余綯，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张世强，安徽南宣律师事务所律师。 原告南京健宝服饰有限公司（以下简称健宝服饰）诉被告安徽省台客隆连锁超市有限责任公司（以下简称台客隆超市）联营合同纠纷一案，本院于2019年3月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告健宝服饰的委托诉讼代理人王毅之，被告台客隆超市的委托诉讼代理人张世强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 健宝服饰向本院提出诉讼请求：台客隆超市立即支付账款本金187229.63元以及计算至2019年5月13日的利息33194.72元，并承担本案诉讼费。 事实与理由：2016年1月1日，双方签订了一份《联营合作合同》，约定健宝服饰在台客隆超市门店内通过设立专柜的方式销售婴幼儿产品，并按含税销售金额23.1%支付台客隆超市提成收入，2016年度保底销售额为115万元，双方账期月结30天，自上月26日至当月25日统计当月销售额，台客隆超市最迟应在两个月内支付到账期货款，如超出两个月，当月保底销售额应予以酌情减免，年终统一结算。合同签订后，健宝服饰依约向台客隆超市门店进行供货销售，但台客隆超市一直未按期支付到期账款，导致健宝服饰流动资金不足，无法补充货源、扩大销售，进而未能完成2016年保底销售额，经多次交涉，台客隆超市仍按115万元扣取了销售奖励。2016年合同到期后，双方未重新签订合同，健宝服饰亦未补货，仅进行库存销售，并于2018年从台客隆超市全部门店撤离，双方的合同关系终止，但台客隆超市对部分账期拒不结算，已经结算的账期亦不支付账款。 台客隆超市辩称:1.双方签订的《联营合作合同》及《台客隆超市与供应商2016年度服务协议》约定，健宝服饰承诺保底销售额115万元，在保底销售额内，台客隆超市收取陈列服务费302650元，超出115万元的部分，按照（实际销售额-115万元）×23.1%收取奖励折扣，另收取供应商服务费1200元；后双方又签订《商品购销合同》，仍沿用前一份合同的合作模式，健宝服饰承诺保底销售40万元，在此保底销售额内，台客隆超市收取促销服务费92400元，超出40万元部分，按照（实际销售额-40万元）×23.1%收取奖励折扣，另收取信息费1200元。据此，台客隆超市应收取固定费用397450元（37000元+265650元+1200元+92400元+1200元），另台客隆超市在2015年11月26日至2016年12月25日间向健宝服饰付款329828.93元、在2016年12月26日至2018年5月间付款75758.25元。 2.台客隆超市应扣款情况为2016年11月至2016年12月的700.9元即2016年双11返券活动促销补差62元、国庆节满98元送30元劵10月17日至20日用劵活动促销补差84.51元、11月21日至25日用劵促销补差197.65元、11月28日至12月2日用劵促销补差172.88元、12月5日至9日用劵促销补差168.86元、自动生成汇款手续费15元；2017年1月至8月的4235.83元即2016年商务洽谈会促销服务费4000元、2017年春节红包20元（系台客隆超市支付给健宝服饰聘请的促销员春节后开门红包）、合同文本费用12元、“满50送30劵”促销补差188.82元、自动生成汇款手续费15元。依约上述款项健宝服饰在收到台客隆超市付款后10日内，未对所涉具体事项提出异议的视为认可，故该款健宝服饰要求返还无事实及法律依据。 3.健宝服饰要求支付2016年1月至2018年5月间的利息无事实及法律依据，依据健宝服饰的销售额情况，扣除台客隆超市应收取的费用、已付款情况以及应扣除的各项活动费用，台客隆超市已超额付款，对此台客隆超市保留诉权。综上，请求法庭依法判决。 当事人围绕诉讼请求及抗辩理由依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换及质证，经审查，本院对双方所举证据的“三性”均予以确认，并在卷佐证。 依据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明事实如下：2016年1月1日，台客隆超市(甲方)与健宝服饰（乙方）签订了《联营合作合同》及《台客隆超市与供应商2016年度服务协议》，约定：由甲方提供联营场地、基础设施和设备，由乙方提供商品、人员、专业设备和设施以及必要的销售服务和装饰装修；联营期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止；联合经营的经营范围为婴幼儿用品；账期联营月结30天，当月销售金额的统计日期为自上月二十六日至当月二十五日，所有商品的销售按约定的账期再推后七天结算，对账期后付款，在甲方向乙方付款的同时，乙方须向甲方支付或甲方自行从乙方当月的销售金额中扣除乙方应向甲方支付的所有款项（即联营合同主要条款中所约定的款项和其他应向甲方支付的任何款项）并不支持异议，若甲方对乙方的付款日恰逢国家规定的休息日或节假日，则正常顺延至下一个工作日，如乙方未能如期完成对账和提交符合要求的增值税发票，则甲方顺延至下月向乙方付款；乙方在收到甲方付款后的10日内，没有对付款所涉具体事项提出异议，即视为乙方已经对该笔付款所涉各具体事项认可；甲方向乙方提供陈列服务费（店内堆头/端头/端架专棋局陈列服务费），乙方向甲方支付固定金额费用为37000元+265650元、供应宝服务费1200元，到期账款最迟2个月支付，若超出两个月，当月保底销售酌情减免，年终统一核算；甲方从乙方进货，乙方在合同期内销售额超出115万元，从115万元至实际销售额按23.1%计算奖励折扣。 上述两份合同到期后，双方又签订了《百大合家福-安徽省台客隆连锁超市有限责任公司商品购销合同》及《促销服务协议》，约定合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日；乙方只应向甲方销售卫生用品品类爱得利等品牌即本合同附件的商品清单中规定的商品；超出保底销售至售40万以上部分，乙方同意给予甲方含税销售额23.1%的折扣；乙方向甲方交货售货时，应向甲方开具增值税发票，乙方应在每次向甲方结算货款时交给甲方的财务结算人员；月结账期30天，次月十号按已对账的入库净额提供相应的增值税发票；甲方向乙方提供新店网点促销服务、广告宣传制作，乙方支付促销服务费92400元，甲方提供供应宝服务，乙方支付信息费1200元。 合同签订后，健宝服饰即向台客隆超市门店进行供货销售，健宝服饰自认截至2018年5月25日累计销售金额705939.22元、台客隆超市累计支付316237.64元，余款未付。 本院认为：本案争议焦点为在保底销售额115万元及40万元范围内，奖励折扣是按实际销售额的23.1%计算还是按固定金额37000+265650元及92400元计算。本院认为应按固定金额计算。首先，双方两份合同仅对超过115万元及40万元的部分约定奖励折扣按23.1%计算，即（实际销售-115万元）×23.1%及（实际销售额-40万元）×23.1%，对于低于销售额115万元及40万元的部分，双方并未明确约定奖励折扣的计算方式，健宝服饰统一按实际销售金额的23.1%计算奖励折扣无合同依据；其次，陈列服务费37000元+265650元、供应宝服务费1200元以及促销服务费92400元、信息费1200元，系两份合同明确约定的费用明细，健宝服饰亦对其中的37000元、供应宝服务费1200元、信息费1200元认可，并在诉请的剩余货款中予以了扣除，却对265650元及92400元不予认可，与合同约定不符；最后，健宝服饰入住台客隆超市门店销售产品，台客隆超市需提供场地、基础设施和设备，就此部分而言，台客隆超市的支出费用系固定的，不会因销售额的增减而变化，而双方在合同订立时约定固定金额的陈列费37000元+265650元、促销服务费92400元，是保障台客隆超市在合同期限内提供的场地、基础设施和设备，即便在健宝服饰销售额不佳即低于保底销售额的情况下，亦能够收回该固定的支出费用，超过保底销售额部分，台客隆超市再按23.1%收取奖励折扣，达到额外盈利，健宝服饰认为统一按销售额23.1%计算奖励折扣也与双方订立合同的本意不符。综上，台客隆超市应收取的各项费用合计397450元（37000元+265650元+1200元+92400元+1200元），另健宝服饰自认台客隆超市已支付316237.64元，两项合计713687.64元，已超过健宝服饰自认的销售额705939.22元，故其要求台客隆超市支付剩余货款无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告南京健宝服饰有限公司的诉讼请求。 本案受理费4598元，由南京健宝服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  杜美龄 审 判 员  赵 慧 人民陪审员  张娟丽 二〇一九年九月十七日 书 记 员  李 琤 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。