上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初2554号原告：耿伟，男，1990年9月25日生，汉族，户籍地山东省。委托诉讼代理人：张茜，上海安硕律师事务所律师。委托诉讼代理人：王飞鸿，上海安硕律师事务所律师。被告：罗红璞，男，1982年6月28日生，汉族，户籍地河南省。被告：赵化峰，男，1995年7月20日生，汉族，住黑龙江省。被告：刁德会，女，1996年8月16日生，汉族，住安徽省。被告赵化峰、刁德会共同委托诉讼代理人：李睿贤，上海达真律师事务所律师。原告耿伟与鲁泉(上海)餐饮有限公司(以下简称鲁泉公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用简易程序审理。因鲁泉公司于2019年4月26日注销，原告申请将被告变更为该公司的股东即被告罗红璞、赵化峰、刁德会。因被告罗红璞下落不明，本案转为普通程序，于2019年10月28日公开开庭进行了审理，原告耿伟委托诉讼代理人王飞鸿，被告刁德会，被告赵化峰、刁德会的共同委托诉讼代理人李睿贤到庭参加诉讼。被告罗红璞经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告耿伟向本院提出诉讼请求：1、判令鲁泉公司支付原告货款21,039元；2、判令鲁泉公司支付原告自2018年12月13日起至判决生效之日止的利息损失(以21,039元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。因鲁泉公司在本案审理中被注销，故原告申请将本案被告变更为该公司股东罗红璞、赵化峰、刁德会，并要求三被告对鲁泉公司所欠原告的食材货款承担清偿责任。事实与理由：鲁泉公司系从事餐饮服务的企业，因经营需要自开业时起，原告向鲁泉公司供应调味料、粮食等产品，双方达成口头意向，未签订书面采购合同。原告根据鲁泉公司的需求按时按量供货，鲁泉公司的工作人员在原告提供的送货单上签收确认，鲁泉公司不定期向原告支付相应货款。截止2018年12月12日，鲁泉公司尚欠原告货款21,039元未付，原告催讨无着，故向法院提起诉讼。被告罗红璞未作答辩。被告赵化峰、刁德会辩称，原告与鲁泉公司之间确实存在买卖合同关系，对原告与鲁泉公司间货款总额50,012.50元及鲁泉公司已付款23,000元无异议。2018年11月3日，鲁泉公司原股东赵路、上海大富桥投资管理有限公司将股权作价0元转让给三被告，且已实际出资200多万元。2018年12月28日，鲁泉公司经股东会决议决定清算注销公司，2019年4月26日，鲁泉公司被核准注销，根据清算报告，股东应在没有出资的范围内按照法律规定来承担责任，现鲁泉公司出资已到位，如原告认为出资未到位并要求原始股东与现股东承担瑕疵股权转让的连带责任，那么三被告仅愿意承担自2018年11月3日起至今的货款1,8265元。本院经审理认定事实如下：鲁泉公司于2017年5月27日成立，注册资金500,000元，发起股东为上海大富桥投资管理有限公司、赵路，前者认缴出资额495,000元，后者认缴出资额5,000元，认缴出资方式为货币，认缴出资时间为2026年7月7日，经营范围为餐饮服务，原告系食品供应商。原告与鲁泉公司间素有买卖关系，由原告向鲁泉公司供应食品，原告送货后，由鲁泉公司员工在原告制作的送货单上签名收货。2018年11月3日，鲁泉公司股东会一致决定由上海大富桥投资管理有限公司、赵路将各自占有的公司股权作价0元转让给罗红璞、刁德会、赵化峰，并经工商登记备案，其中罗红璞受让425,000元，占出资比例85%，刁德会受让25,000元，占出资比例5%，赵化峰受让50,000元，占出资比例10%。2018年12月28日，鲁泉公司经股东会决议注销公司，同时成立清算组，决定自清算组成立之日起10日内通知债权人，并将此信息刊登在解放日报上公告。嗣后，鲁泉公司清算组未将上述决议情况通知原告等供应商。2019年4月22日，鲁泉公司向相关职能部门提交公司注销登记申请书，阐明了清算过程、清算结果，其中清算结果载明公司债务已全部清偿，公司财产已处理完毕，三被告作为股东确认了注销清算报告内容，并承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任，在落款处签名。审理中，原告与被告赵化峰、刁德会一致确认鲁泉公司尚欠原告货款27,012.50元。以上事实有送货单、公司注销登记申请书、鲁泉公司注销清算报告、股东会决议及双方当事人当庭陈述为凭，本院依法予以确认。以上事实有送货单、公司注销登记申请书、鲁泉公司注销清算报告、股东会决议及双方当事人当庭陈述为凭，本院依法予以确认。至于原告提供的微信截图，被告对该证据的真实性不予认可，考虑到原告提供该证据系为了证明鲁泉公司曾向原告下单购货且对账确认鲁泉公司欠原告货款的事实，而原告与被告赵化峰、刁德会对最终的欠款金额无争议，而该份证据记载的内容是鲁泉公司与原告相关人员之间在供货过程中的对话，与其他证据可相互印证，故本院认定该份证据的真实性。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告与鲁泉公司之间的货物供销，系双方真实意思的表示，且不违反国家法律法规的禁止性规定，合法有效，依法应予以保护，鲁泉公司应按约定支付尚欠的货款。因鲁泉公司的注销，根据《中华人民共和国公司法》就公司清算注销时的相关规定，作为股东的三被告以及清算组对就在本区经营的原告等未尽直接的通知义务，隐瞒了未实际清偿债务的重要事实，导致原告丧失了在鲁泉公司注销前向公司申报权利的机会，过错在于鲁泉公司，作为股东的三被告在注销公司时承诺“若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”，故三被告作为股东对本案讼争的货款应当承担共同付款的民事责任，原告主张三被告对原告的债务承担相应支付责任且主张的金额低于实际结欠金额的请求，本院依法予以支持；被告逾期付款对原告产生了一定的经济损失，故要求三被告偿付利息的请求，合法有据，本院亦予以支持。至于被告赵化峰、刁德会辩称仅承担受让股权之日起的债务，因三被告受让的是出让人的权利和义务，故被告赵化峰、刁德会的该辩称意见，本院不予采纳。诉讼中，被告罗红璞经本院公告传唤，未到庭应诉，视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，应自行承担由此而引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：被告罗红璞、赵化峰、刁德会应于本判决生效之日起十日内支付原告耿伟货款21,039元，并以21,039元为基数，支付自2018年12月13日起至本判决生效之日止的利息，其中2019年8月19日之前的按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后的按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费325元，公告费760元，合计诉讼费1,085元，由被告罗红璞、赵化峰、刁德会负担，被告罗红璞、赵化峰、刁德会负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王 英审 判 员  赵永兴人民陪审员  印 静二〇二〇年二月十一日法官 助理  金 煜书 记 员  陈莎莎附：相关法律条文第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。三、最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。