山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0202民初1263号 原告：孙顺义，男，1966年4月17日出生，汉族，住青岛市市南区。 委托诉讼代理人：陈延来，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏源，山东文康律师事务所律师。 被告：王志强，男，1968年10月31日出生，汉族，住青岛市市南区。 委托诉讼代理人：林礼善，山东文鼎律师事务所律师。 被告：青岛田横山水名都地产有限公司，住所地山东省青岛市即墨区田横镇，统一社会信用代码91370282753778271U。 法定代表人：王军亮。 第三人：王苗苗，女，汉族，1985年8月21日出生，住青岛市即墨区。 第三人：王立光，男，汉族，1959年8月6日出生，住青岛市即墨区。 原告孙顺义与被告王志强、被告青岛田横山水名都地产有限公司（以下简称田横公司）、第三人王苗苗、王立光股权转让纠纷一案，本院于2019年3月8日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙顺义委托诉讼代理人苏源、陈延来，被告王志强委托诉讼代理人林礼善到庭参加了诉讼。被告田横公司、第三人王立光、第三人王苗苗经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 孙顺义向本院提出诉讼请求：1.依法判令王志强将其享有的田横公司20%的股权转让登记至孙顺义名下；2.依法判令王志强、田横公司协助孙顺义办理田横公司的股权变更登记手续；3.本案诉讼费、保全费由王志强和田横公司承担。事实与理由：2011年7月26日，澳大利亚国际博览投资有限公司（以下简称澳大利亚公司）与山东泛华工程设计有限公司（以下简称泛华公司）与孙顺义、王志强及案外人王苗苗达成协议，同意将即墨市田横镇埠西村北约400亩土地的房地产开发项目（以下简称“田横项目”）及两项目公司（田横公司和青岛朗坤信息技术有限公司）的股权一并转让给孙顺义、王志强及案外人王苗苗，转让价款共计3900万元；同时孙顺义与王志强、案外人王苗苗约定，其作为实际出资人享有两项目公司各20%的股份，但仅以王志强、王苗苗二人的名义进行工商登记，其为隐名股东。2012年1月5日，孙顺义与王志强及案外人王苗苗就孙顺义享有被告田横公司20%股份的事实以《协议书》的形式再次予以确认。后孙顺义多次要求王志强及田横公司协助办理股东变更登记手续未果。 王志强辩称，王志强与孙顺义就股权转让事宜签订的《协议书》，因孙顺义至今未支付股权转让价款的原因而未实际履行，孙顺义无权要求王志强先履行股权变更登记手续。孙顺义起诉状中称“澳大利亚公司与泛华公司将田横公司股权转让给孙顺义、王志强及案外人王苗苗”与事实严重不符，事实上通过股权转让取得田横公司100%股权并实际支付转让价款的只有王志强与案外人王苗苗，孙顺义并没有参与更没有实际出资，这一事实从孙顺义立案时提交的《协议书》第一条“原公司股东为甲（王苗苗）、乙（王志强）两方，现乙方将已有股份的20%转让给丙方（孙顺义）”也能明确反映出来，此事实应毫无争议。对于王志强与孙顺义于2012年1月5日就股权转让事宜所签订的《协议书》，双方只是对孙顺义购买王志强田横公司股权达成了初步合意，但该《协议书》签订后双方并未实际履行，孙顺义至今也未向王志强支付任何转让价款，甚至在此之后双方根本再未就该协议的履行作出过任何意思表示或沟通。后因孙顺义诬告王志强，冒用王志强名义与他人恶意串通妄图侵占王志强财产权益等原因，王志强与孙顺义双方关系已经彻底闹僵，本案实际上是孙顺义捏造事实。鉴于孙顺义未履行全部义务且存在明显的恶意，王志强要求解除与孙顺义2012年1月5日签订的《协议书》。综上所述，孙顺义的诉请无任何事实和法律依据，请求依法予以驳回。 田横公司未出庭但提交书面答辩状辩称，一、我公司股东为王苗苗和王志强，不存在任何其他股东（包括隐名股东）。二、我公司对孙顺义所称股权转让事宜不知情，也从未就该情况形成过股东会决议等文件，因此孙顺义从程序上和实体上都不具备取得我公司股东的条件，无权要求我公司协助其办理股权变更登记手续。三、孙顺义和王志强个人债权债务与我公司无关。 王立光、王苗苗未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2011年7月26日，澳大利亚公司、泛华公司与王志强、王苗苗签订了《股权和项目转让协议书》，该协议主要内容为：2003年，澳大利亚公司和青岛市房产置业开发有限公司作为乙方与即墨田横镇人民政府签订合同及补充协议（以下合称田横合同），约定受让即墨田横镇埠西村北约400亩土地（具体位置和面积以主管部门测定为准）从事旅游和房地产开发，后设立项目公司即田横公司，澳大利亚公司持有该公司25%股权，青岛市房产置业开发有限公司持有75%，后青岛市房产置业开发有限公司将其持有75%股权转让给泛华公司。青岛朗坤信息技术有限公司（以下简称朗坤公司）亦为上述项目设立的项目公司，该公司100%股权的实际控制人为泛华公司，朗坤公司已取得即墨市政府同意将即墨田横镇埠西村西北侧66667平方米国有土地使用权出让给朗坤公司建设厂房。现澳大利亚公司、泛华公司将其田横合同项下的项目和朗坤公司名下的项目和项目公司（田横公司、朗坤公司）100%的股权一并转让给王志强、王苗苗，转让款为3900万元。 澳大利亚公司、泛华公司和王志强、王苗苗根据上述协议办理了田横公司、朗坤公司股权变更的工商登记。 二、2012年1月5日，王志强、孙顺义、王苗苗签订协议书一份，内容为：经三方协议，对各自在田横公司的股份约定如下：1、原公司股东为王志强、王苗苗，各自占全部股份的50%。现王志强将己有股份的20%转让给孙顺义；2、转让后，公司股份的实际占有情况为：王苗苗50%、王志强30%、孙顺义20%；3、协议一式三份，三方各执一份；4、本协议三方签字生效。王志强、孙顺义、王苗苗在该协议上签字。 三、田横公司成立于2003年12月24日，为有限责任公司（自然人投资或控股），工商登记显示注册资本为991.24万元，经营范围为在田横镇南至埠西村、西至海边、北至崔诏南、东至埠崔路范围内进行房地产开发经营和物业管理。 庭审时登记机关公示的股东为王苗苗、王志强。 庭审中，双方对以下事实有争议： 孙顺义主张：王志强通过孙顺义介绍认识了泛华公司经办人戚永生并取得田横项目。2011年8月31日，王志强向孙顺义借款60万元并由孙顺义直接支付给泛华公司指定的第三方账户，王志强和王苗苗支付的转让款为3100万元（包括孙顺义的60万元）。另800万元是泛华公司在协议后奖励孙顺义和戚永生的，戚永生同意这笔奖励款由孙顺义支配，其应得的一半奖励款由二人之间的其他往来款项折抵，因王志强资金短缺无法支付剩余转让款，孙顺义商量泛华公司将剩余800万元转让款与800万元奖励抵消。由此孙顺义实际在此项目投资860万元，王志强、王立光（王苗苗之父）实际投资3040万元。 戚永生作为泛华公司证人出庭，证明了孙顺义的上述主张。 王志强则认为，其和王立光除了孙顺义主张的3040万元外，王立光还支付了定金300万元，加上王志强给付戚永生的560万元，其已支付了3900万元转让款，不认可孙顺义主张和戚永生作证800万元奖励抵消的说法，认为孙顺义没有向王志强支付股权转让款。 孙顺义认为王志强向戚永生支付的560万元在另案民间借贷案件中已作为借款主张过，不能在该案中再主张系股权转让款，且股权转让款应付至泛华公司指定账户内。对于王立光的定金300万元，孙顺义认为没有转账凭证，不予认可。 王志强认为3900万元均已支付，否则泛华公司不会将股权变更登记在王志强和王苗苗名下。 本院认为，本案争议焦点是王志强应否将其在田横公司20%的股权转让登记在孙顺义名下。王志强和孙顺义、王苗苗于2012年1月5日签订的协议书是签约各方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自义务。因各方当事人均未做充分举证以证明王苗苗、王志强受让田横公司的股权时存在替孙顺义代持的一致意思表示，则本院认定涉案的2012年1月5日的协议书是关于股权转让法律关系的约定。该协议中约定了王志强将其自己所有的在田横公司20%的股份转让给孙顺义，王苗苗作为田横公司另一股东在该协议上签字，表示同意该股权转让行为，亦即放弃了对转让部分股权的优先购买权，故该协议并未侵害王苗苗的权益。而王志强在协议签订后未履行其股权转让义务，构成违约，现孙顺义要求王志强将股权变更登记至孙顺义名下，于法有据，本院予以支持。至于转让价款问题，因转让协议中未约定转让对价及给付期限，本案中不予处理，王志强可另行主张。因转让标的系田横公司股权，故田横公司应协助孙顺义办理相应股权变更登记手续。田横公司、王苗苗、王立光无正当理由未出庭，本案依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、王志强于本判决生效之日起十日内办理将其持有的青岛田横山水名都地产有限公司20%的股权变更至孙顺义名下的公司变更登记手续； 二、青岛田横山水名都地产有限公司于本判决生效之日起二十日内协助孙顺义办理将王志强持有的青岛田横山水名都地产有限公司20%的股权变更至孙顺义名下的公司变更登记手续。 案件受理费37900元，保全费5000元，由被告王志强、被告青岛田横山水名都地产有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  谢 梅 人民陪审员  孙欢英 人民陪审员  管家才 二〇二〇年六月二十四日 书 记 员  江 婷