河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0728民初981号原告：李自然，男，1957年2月17日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：杨如聚，男，1949年7月27日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：王成群，男，1951年11月24日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：徐计才，男，1955年8月8日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：梁自恒，男，1954年9月6日出生，汉族，住长垣县。原告：徐百均，男，1950年11月26日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：徐守计，男，1948年6月15日出生，汉族，住河南省长垣县。原告：徐占才，男，1949年4月29日出生，汉族，住河南省长垣县。以上八人共同委托诉讼代理人：朱岐军，河南黄池律师事务所律师。被告：河南省盛达起重机械有限公司住所地：长垣县长恼工业区。法定代表人：徐宝定，任公司总经理。诉讼代表人：包训文，河南省盛达起重机械有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：郭萑苇，河南正方圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘庆，河南正方圆律师事务所律师。原告李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与被告河南省盛达起重机械有限公司确认合同效力纠纷一案，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才于2019年2月13日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定。后依法向河南省盛达起重机械有限公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书。2019年4月16日本院作出（2019）豫0728民初981号民事裁定，裁定本案中止诉讼。2019年9月29日恢复诉讼，后依法向河南省盛达起重机械有限公司送达了开庭传票，2019年10月25日本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李自然、杨如聚、王成群、梁自恒、徐守计、徐占才及李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才委托诉讼代理人朱岐军、被告河南省盛达起重机械有限公司破产管理人负责人包训文及委托诉讼代理人郭萑苇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才诉称，2014年4月7日在长垣县人民政府及恼里镇人民政府的调解下，河南省盛达起重机械有限公司债权人代表与河南省盛达起重机械有限公司自愿达成产权转让协议，约定河南省盛达起重机械有限公司以厂区资产抵偿5800万元债务，协议明确约定以河南省盛达起重机械有限公司的办公楼及办公楼内的公共设施和公司大门北边的两层门面房、厂区内的职工宿舍、职工餐厅、所有起重机配件、整机生产车间、车间内外的设备、仓库内外的设备和配件、配套工程（含上下水、配电供电系统）、老厂区土地90.4亩等抵偿给河南省盛达起重机械有限公司5800万元债务的债权人，河南省盛达起重机械有限公司其他的银行和个人债务由河南省盛达起重机械有限公司自己承担。产权转让协议签订后，河南省盛达起重机械有限公司5800万元的债权人代表按协议约定履行了义务。2014年5月4日，在长垣县人民政府的协助下依法注册成立了河南省三友重工机械有限公司，河南省三友重工机械有限公司是以上债权人代表的继受者，已实际控制并正常生产经营，后发现河南省盛达起重机械有限公司将案涉产权转让协议中的资产一并列入河南省盛达起重机械有限公司的破产财产，致使河南省三友重工机械有限公司无法正常生产经营，河南省三友重工机械有限公司股东的合法权益收到损害，故特提起诉讼，诉请依法判令2014年4月7日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议有效；诉讼费由河南省盛达起重机械有限公司承担。河南省盛达起重机械有限公司辩称，双方签订的产权转让协议第十四条约定由甲方（即河南省盛达起重机械有限公司5800万元债权人）在一星期内提供存款户清单（注明存款户签字按手印）及自由股单复印件签字按手印，经双方确认并在完成本合同上述全部义务后，本协议生效。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效，本协议属于附条件合同，其生效要件并非双方签字才生效，而是必须完成合同上约定的条件，约定的条件成就时才生效。本案中，双方约定的成就条件是存款户代表提供载明的5800万元债权清单和自由股单据后，经双方确认后协议才生效，按李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才所提供的材料，所列债权为三千多万元，少于协议约定的债权数额，该协议生效条件未成就，且河南省盛达起重机械有限公司申报的破产财产说明已经将上述财产纳入到债务人财产中，并经审计通过，所以该协议并未生效。根据李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司的诉辩意见，并经李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、河南省盛达起重机械有限公司认同，本院归纳本案的争议焦点为：2014年4月7日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议是否合法有效。针对本案的争议焦点，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才向本院提供的证据材料有：1、2014年4月7日产权转让协议一份及附图一份，据此证明河南省盛达起重机械有限公司于2014年4月7日将河南省盛达起重机械有限公司办公楼及办公楼内的所有公共设施和公司北边的两层门面房、厂区内的职工宿舍、职工餐厅、所有起重机配件及整机生产车间内外设备、仓库内外的设备、配套工程（含上、下水、配电供电系统）一并转让给5800万元债权人代表李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才所有，案涉协议合法有效；另说明办公室电脑、食堂炊具、灶具及宿舍生活用品不在公共设施范畴；2、河南省三友重工机械有限公司股民名单，据此证明产权转让协议涉及的河南省盛达起重机械有限公司所欠李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才代表的债权人5800万元属实；3、恼里镇人民政府恼政[2014]28号文件，据此证明李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）代表167名债权人与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议系在长垣县县委、县政府及恼里镇党委、镇政府主持调解下所达成，协议合法有效；4、债权凭证218份，据此证明李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才代表的167名债权人债权成立；5、芦天叶收到条一份，据此证明芦天叶已退出河南省三友重工机械有限公司，芦天叶亦不是案涉债权人之一；6、徐守岺户口注销证明一份，据此证明债权人代表之一徐守岺已去世的事实；7、河南省长垣县人民法院（2017）豫0728民初4607号民事判决书和河南省新乡市中级人民法院民事裁定书各一份，据此证明产权转让协议合法有效。河南省盛达起重机械有限公司向本院提供的证据材料有：河南省长垣县人民法院（2015）长民破字第1号、（2015）长民破字第1-2号民事裁定书各一份，河南省长垣县人民法院（2015）长破字第1-1号民事决定书一份，据此证明河南省盛达起重机械有限公司现已进入破产清算程序。经庭审质证，河南省盛达起重机械有限公司对李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才提供的证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，称：（1）、案涉协议是附生效条件的合同，协议明确约定了生效条件，该生效条件未成就，案涉协议未生效；（2）、案涉协议下方“核对与原件无误2014.5.29”不能证明河南省盛达起重机械有限公司已经向河南省盛达起重机械有限公司存款户完成了转让协议中财产的转让；对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，称债权人有重复登记的情况，没有218人，债权数额本金是33459270元，依照现有证据无法证明卢天林同意将其1370万元的债权计入原告所称债权转让协议中的5800万元，原告至今还没有达到5800万元的债权数额，合同的生效条件至今未成就；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议；对证据4的真实性和证明目的无异议，具体份数请依法核实；对证据5、6真实性无异议，对证明目的有异议，称是否芦天叶本人所签请依法核实，且芦天叶姓氏与转让协议上的签字不一致；对证据7真实性无异议，对证明目的有异议，称其诉讼请求不成立。李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才对河南省盛达起重机械有限公司提供的证据真实性无异议，对证明目的有异议，称对河南省长垣县人民法院（2015）长民破字第1-2号民事裁定书内容有异议，认为河南省盛达起重机械有限公司的破产资产总额应当扣减案涉债权5800万元。经本院综合认证，上述证据材料相互印证，可以证明2014年4月7日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）代表167名债权人与河南省盛达起重机械有限公司签订产权转让协议，河南省盛达起重机械有限公司将其所有的部分财产（以图为准）转让给李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）代表的167名债权人所有的事实。根据上述有效证据及当事人陈述，本院可以确认以下案件事实：2014年4月7日之前，河南省盛达起重机械有限公司欠李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）等167人借款本息合计58022083.97元，河南省盛达起重机械有限公司因资金周转困难，不能正常生产运营，无法按时偿还上述借款本息，导致上述债权人人心浮动，影响了当地社会稳定，经长垣县恼里镇人民政府和上级相关部门及领导出面协调，2014年4月7日，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）代表河南省盛达起重机械有限公司167名债权人与河南省盛达起重机械有限公司达成产权转让协议，协议内容为“产权转让协议甲方：盛达公司存款户乙方：河南省盛达起重机械有限公司（徐守庄、徐宝定）因乙方不能按约定归还甲方公司的存款本息，考虑到乙方目前无实际还款能力，于2014年3月22日在长垣县恼里镇政府办公楼会议室、由县乡二级政府领导的主持调解劝说、于是甲方无奈之举、在双方自愿原则下，双方达成如下协议。一、河南省盛达起重机械有限公司办公楼及办公楼内的所有公共设施和公司北边的所有两层门面房、厂内的职工宿舍、职工餐厅、所有起重机配件及整机生产车间内外的设备、仓库内外的设备和配件、配套工程（含上、下水、配电供电系统），办公室电脑、食堂炊具、灶具，宿舍生活用品不在公共设施范畴。二、厂区土地面积90.4亩、东西长以图为准米、南北宽以图为准米、土地证号：以附图为准······四、所有证件更名由乙方协助甲方办理到位。五、以上四条内容以伍仟捌佰万元价格转让给甲方（其金额优先解决民间存款户），由甲方支付存款或借条的明细表为准，明细表以内的由甲方负责。以此协议为准，不再公证。六、￥5800万元仅限于1-4条的转让内容，乙方以外的银行和个人债务均由河南省盛达起重机械有限公司（徐守庄、徐宝定）承担。七、甲方以下表格中的存款名单附后、金额为（5800万元）办理交接手[与核对原件无误（河南省盛达起重机械有限公司公章）2014.5.29.]续。八：在政府未批准，并解决好在公司北侧开门通车问题前，甲方不得影响乙方塔筒生产及材料，成品从原厂门及主干道进出。九：生产风电塔筒用的500KVA变压器与生产起重机500KVA、400KVA变压器无关，属乙方所有，由乙方使用，甲方不得影响乙方正常生产。十：在乙方没有找到新的办公地址前，甲方允许乙方使用办公楼一层和四层五间住宿房，职工宿舍五间住宿房，限期六个月。十一：对债转股名单公告问题由乙方负责，在公告中必须明确“名单中所有人员同意债权换资产，债转股中相关问题，由在本协议上签字的18名代表负责，其债权与乙方无关。”十二：本协议签字后，双方立即办理交接手续，对乙方交付给甲方的所有物资。登记造册，并注明完好状况。十三：凡不在乙方提供名单中的人员，由乙方负责找出并逐一问明情况，有存单的拿存单原件乙方重新补登，无存单的双方协商一致，方可记入甲方债权转移花名册。十四：由甲方在一星期内提供存款户清单（注明存款户签字按手印）及自由股单复印件签字按手印，经双方确认并在完成本合同上述全部义务后，本协议生效。甲方代表：杨如聚（签字并按手印）李建设（签字并按手印）徐百均（签字并按手印）梁自恒（签字并按手印）卢天叶（签字并按手印）徐守计（签字并按手印）徐占才（并签字并按手印）徐计才（签字并按手印）王成群（签字并按手印）徐守岺（签字并按手印）乙方：河南省盛达起重机械有限公司（公司印章）乙方法人代表：徐宝定（签字并按手印）2014.4.7[核对与原件无误（河南省盛达起重机械有限公司公章）2014.5.29.]”。2014年4月14日，长垣县恼里镇人民政府下发恼政[2014]28号文件，文件载明由河南省盛达起重机械有限公司存款户负责收集5800万元民间借贷借据后，在产权转让协议约定的厂区内组建成立新的公司，2014年5月4日，河南省盛达起重机械有限公司的上述债权人成立了河南省三友重工机械有限公司，法定代表人张志国。2014年12月4日河南省盛达起重机械有限公司向长垣县人民法院提出申请，请求依法宣告其破产还债，2015年2月12日长垣县人民法院作出了（2015）长民破字第1号破产申请裁定书，受理了河南省盛达起重机械有限公司的破产申请，2015年4月13日长垣县人民法院作出了（2015）长破字第1-1号民事决定书，指定河南正方圆律师事务所担任河南省盛达起重机械有限公司管理人，2018年12月24日长垣县人民法院作出（2015）长民破字第1-2号民事裁定书，宣告河南省盛达起重机械有限公司破产。破产申请受理前，河南省盛达起重机械有限公司委托新乡市鑫平原联合会计师事务所对河南省盛达起重机械有限公司截止2014年12月31日前的资产、负债和净资产情况进行了破产前审计，审计中将2014年4月7日产权转让协议所涉及的财产列入为河南省盛达起重机械有限公司破产财产。2019年2月13日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才代表167名债权人诉至本院，诉请依法判令2014年4月7日李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议合法有效；诉讼费由河南省盛达起重机械有限公司承担。另查明，卢天林、卢书聚与徐守庄、河南省盛达起重机械有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2017年1月20日作出（2014）长民初字第1号民事判决，卢天林、卢书聚不服上诉于新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院于2017年9月10日作出（2017）豫07民终1994号民事裁定，裁定撤销本院作出的（2014）长民初字第1号民事判决，发回重审。经审理，本院于2018年12月24日作出（2017）豫0728民初4607号民事判决，判决驳回卢天林、卢书聚的起诉，2019年8月28日本院作出（2017）豫0728民初4607号民事裁定，裁定对相关事项进行了补正。卢天林、卢书聚不服该裁定再次上诉于新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院于2019年9月18日作出（2019）豫07民终1666号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。再查明，徐守岺已去世，案涉徐守岺的债权由其子徐檩才继承。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同；依法成立的合同，受法律保护。2014年4月7日，李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才、徐守岺（已去世）与河南省盛达起重机械有限公司签订的产权转让协议是双方的真实意思表示，2014年5月29日河南省盛达起重机械有限公司在案涉产权转让协议上盖章、签字予以确认，应视为协议约定的条件成就；河南省盛达起重机械有限公司已将产权转让协议中所约定的财产交付李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才所代表的167名债权人，并经相关部门批准，再此基础上成立了河南省三友重工机械有限公司，且案涉产权转让协议又无法律规定的合同无效的情形，故案涉产权转让协议合法有效，应受法律保护；河南省盛达起重机械有限公司抗辩称案涉产权转让协议中约定的生效条件未成就，该协议并未生效，该抗辩没有事实和法律依据，其抗辩不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第四十五条、第五十二条之规定，判决如下：李自然、杨如聚、王成群、徐计才、梁自恒、徐百均、徐守计、徐占才与河南省盛达起重机械有限公司于2014年4月7日签订的产权转让协议合法有效。案件受理费331800元（免预交），由河南省盛达起重机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判长  于相军审判员  赵利军审判员  关 磨二〇一九年十二月四日书记员  于欣冉