海南省文昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）琼9005民初1029号 原告：中海油管道燃料化学（海南）有限公司，住所地海南省海口市。 法定代表人：杨宝良，总经理。 委托诉讼代理人：钟敏，广东深天成(文昌)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟玲玲，广东深天成(文昌)律师事务所律师。 被告：海南文昌盛华农业开发有限公司，住所地文昌市文城镇文清大道168号三楼。 法定代表人：陈春玉，总经理。 委托诉讼代理人：杨许梓，海南法立信律师事务所律师。 原告中海油管道燃料化学(海南)有限公司与被告海南文昌盛华农业开发有限公司合同纠纷一案,本院于2019年3月8日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告中海油管道燃料化学(海南)有限公司委托诉讼代理人钟敏、钟玲玲，被告海南文昌盛华农业开发有限公司委托诉讼代理人杨许梓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中海油管道燃料化学(海南)有限公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告向原告支付投资及利润款91万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2000年7月31日，被告与海南兴华园旅游有限公司(以下简称兴华园公司)签订《合作经营旅游度假农庄协议》(以下简称《合作协议》)，约定了双方具体权利义务。2002年11月28日，经被告同意，兴华园公司将《合作协议》的权利义务概括转让给海南省燃料化学总公司(以下简称海南燃化公司)，2002年12月18日，被告与海南燃化公司签订《合作经营旅游度假农庄补充协议》(以下简称《补充协议》)约定将原《合作协议》合作经营变更为被告固定支付投资及利润款给海南燃化公司。《补充协议》约定：1.被告偿还给海南燃化公司的投资和分配利润时间为每年6月30日前，2003年8万元，2004年10万元，2005年-2007年每年16万元，2008年-2012年每年20万元，2013年-2017年每年35万元；2.原合作经营果园由被告经营为主，海南燃化公司有权监督，经营性亏损由被告自行承担，海南燃化公司不承担经营性亏损，如果发生不可抗力因素，被告应在该因素发生后三日内通知海南燃化公司到现场确认损失，并根据损失大小确认顺延交款期限，如海南燃化公司收到被告通知后三日内不到场视为确认；3.如文昌当年首批上市荔枝价格在6元/公斤以下，而且市场价格始终不见好转，经被告与海南燃化公司双方协商同意当年应交款额，不足部分在下一年度中补缴；4.被告如在正常经营收入的情况下不按协议约定时限及金额向海南燃化公司缴款，海南燃化公司有权追缴并要求被告承担每日万分之五的违约金。 2007年12月根据省政府文件，海南燃化公司重组，对被告的全部债权全部划转至海南海控燃料化学股份有限公司(以下简称海控燃化公司)，2012年2月根据省政府文件，海控燃化公司重组，该公司注销，所有的债权债务全部划转至中海石油管道输气有限公司，原告是中海油管道输气有限公司设立的子公司，中海油管道输气有限公司对被告的全部债权由原告承继。 《补充协议》签订后，被告向海南燃化公司支付款项：2003年5月28日30,000元，2004年6月8日100,000元，2005年6月3日60,000元，2006年6月16日5000元，2007年6月5日10,000元；被告向海控燃化公司支付款项：2008年6月27日40,000元，2009年7月6日48,550元，2011年7月11日200,000元，2012年8月4日荔枝货款74,503元，2013年12月11日荔枝货款127,815元；被告向原告支付款项：2014年12月26日荔枝货款88,604.15元，2015年9月2日100,000元，2015年9月11日100,000元，2016年11月30日10,000元，2017年8月3日200,000元，2017年8月8日150,000元，2017年9月6日100,000元，2017年10月13日100,000元，2017年12月8日100,000元，2017年12月11日50,000元，2018年8月15日715,527.85元。根据《补充协议》，被告的付款行为严重违约。 综上，双方签订的《补充协议》已将合作经营明确更改为民间借贷，在《合作协议》中的亏损或其他义务与原告无关。为了维护原告的合法权益，恳请人民法院依法支持原告的诉请。 被告海南文昌盛华农业开发有限公司辩称，2000年7月31日，被告与兴华园公司签订名为“合作协议”的联营合同，约定由被告提供独自经营的盛华果园，兴华园公司出资280万元(实际仅出资250万元)共同经营盛华旅游度假农庄项目，合作形式为“合作经营、参与管理、利益共享、风险共担”，利润先行偿还现金出资后按被告60%、兴华园公司40%的比例进行分配，经营性亏损亦按该比例分担，并约定了不可抗力造成的损失按“分成比例分担，从分配利润中扣除，不足的顺延计算”。根据《民法通则》第五十二条，被告与兴华园公司形成合伙型联营法律关系，双方共同经营并按协议约定分享利润和分担损失。 2002年11月28日，经被告同意，兴华园公司将《合作协议》的权利义务概括转让给海南燃化公司，故海南燃化公和被告自此为《合作协议》的当事人。2002年12月18日，海南燃化公司与被告作为适格主体，经协商一致，通过签订“补充协议”的形式增加了相关条款，约定由被告主要负责日常经营，海南燃化公司主要负责监督管理的共同经营方式，经营性亏损由被告自行承担;且约定不论经营盈亏，被告均应定期向海南燃化公司支付固定利润，即海南燃化公司到2017年底前收回全部投资款250万元及固定收益91万元，但不可抗力造成的亏损由双方承担，并可据此另行确认顺延交款期限。因此，《补充协议》中关于以上约定的条款为保底条款。 根据相关法律规定，《补充协议》作为对联营合同的补充，其另行约定的保底条款无效。海南燃化公司作为提供资金的联营方，约定通过监督管理的方式实际参与联营项目的共同经营，分享联营带来的盈利，却不承担联营的日常性经营风险责任，且不论联营项目盈亏均按确定期限收回投资款及收益，故补充协议中的上述约定违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了作为联营方的被告和联营体的债权人的合法权益。因此，根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款和最高人民法院《关于联营一方投资不参加经营既约定收回本息又收取固定利润的合同如何定性问题的复函》的规定，关于被告自行承担联营中的经营性风险，海南燃化公司不论盈亏均要收回投资款及收益的保底条款依法应为无效条款。 《合作协议》签订后，联营投资方仅向被告支付了投资款250万元，在其向被告出示的文件内曾对该事实多次确认。双方作为合伙型联营关系，因联营产生的盈利和亏损均应按双方约定的比例进行分配和承担。2009年6月20日，为解决共同经营中的困难，被告曾向联营投资方发出了《关于合作经营项目经营中有关问题的通报》的文件，就生产经营中“不可抗力”因素所造成的损失、果园生产成本“三高”和果品售价持续“走低”所造成的现状及经营困难再次向联营投资方通报，并提出了变更经营模式和对荔枝进行技术性间伐的请求，但因未获得联营投资方的同意，导致联营项目多年来的持续亏损。 根据《民法通则》第五十二条及最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款的规定，联营项目经营所产生的亏损应由联营双方共同承担，被告不仅无须向联营投资方返还投资款，还可要求联营投资方依约承担相应的损失。然而，鉴于双方过往的良好合作，被告已尽极大的诚意向联营投资方返还了全部投资款250万元，但原告却仍依照保底条款诉请被告支付固定投资利润91万元，该请求没有事实与法律依据。 退一步而言，即使如原告主张《补充协议》已将联营合同变更为借贷合同，但因双方已对借贷合同再次进行了变更，原告无权要求被告继续支付利息91万元。2010年11月16日，海南燃化公司向被告发出海控燃化[2010]33号《关于催缴固定偿还我司投资款等有关问题的函》称被告已偿还383,550元，尚欠2,116,450元，可按每年264,556元向海南燃化公司偿还投资款，即海南燃化公司向被告发出了变更借贷合同的要约，被告若于2017年底前返还剩余本金，则无需返还利息。随后，被告在果园收成不好的情况下，仍于2011年偿还了当年度的投资款274,500元，以实际行动对海南燃化公司发出的要约进行承诺，故海南燃化公司与被告通过达成新的意思表示对借贷合同进行了实质性的变更，被告已于2018年按照变更后的借贷合同履行完合同义务。被告也向对方发出要求结算的通知，原告接到结算通知后，确认双方的合作经营合同履行完毕，双方的权利义务终止，已不存在债权债务关系，把合作前被告提供作为履约担保的土地使用证交还给了被告。 另，原告提供的证据不能完全证明原告的主体适格，因为原告提供的吸收合并公告，中海石油管道输气有限公司吸收合并海控燃化公司，中海石油管道输气有限公司和原告并不是一家，如果像原告所说其是中海石油管道输气有限公司设立的子公司的话，也是属于两个不同法人。在没有债权债务剥离转让情况下，原告无权向被告主张权利。 综上所述，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，故恳请法院依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告提交的证据：1.海南海控燃料化学股份有限公司章程、海南省燃料化学总公司改制重组方案、琼国资函[2007]692号关于海南省燃化总公司改制重组方案的批复、海南海控燃料化学股份有限公司验资报告、海南省政府国有资产监督管理委员会《关于中海石油管道输气有限公司与海南海控燃料化学股份有限公司重组方案的批复》；2.海南日报；3.准予注销登记通知书、注销税务登记通知书；4.关于设立中海油管道燃料化学(海南)有限公司的批复；5.验资报告及附件（其他应收款明细表）；6.《合作经营旅游度假农庄协议》；7.《合作经营旅游度假农庄补充协议》；8.承诺书；9.海控燃化[2010]33号关于催缴固定偿还我司投资款等有关问题的函；10.海控燃化[2011]16号关于要求分期偿还历年欠款的函；11.请求合作期满结算报告；12.付款凭证等票据；13.关于购荔枝款冲账的说明；14.收据、发票；15.盛华农业开发有限公司写的关于确认发票的说明；16.发票查询结果；17.中海管道燃料化学(海南)有限公司会计凭证、收款收据、收款回单、中海石油财务有限责任公司进账单。 主张证明内容：证据1-5共同证明原告的主体适格，原告承受了本案诉争的权益；证据6、7共同证明：原被告通过协议及补充协议约定本案名为投资实为借贷，双方补充协议中明确约定了固定回报，原告不承担被告任何经营风险，明显属于名为投资实为借贷的司法认定；证据8-17共同证明原告向被告支付投资款及被告返还投资及固定利润款的情况。 对于原告提交的上述证据，本院认为，真实、合法、与本案有关联，对本案事实具有证明力。 被告提交的证据及主张证明内容： 1.《合作经营旅游度假农庄协议》，证明（1）双方是合伙型联营关系，合作形式为合作经营，参与管理，利益共享，风险共担；（2）被告提供自己经营的果园作为合作条件，原告出资280万元；（3）经营所得先用于归还原告投资，后按照六四分成；（4）合作期满应该进行清算。 2.《合作经营旅游度假农庄补充协议》，证明（1）双方继续合作经营，合同期限延长到2017年8月5日；（2）经营性亏损原告不承担责任，固定收回投资和利润；（3）发生不可抗力，双方共同承担责任。 3.给海南省燃料化学总公司吴卫彬的函，证明（1）双方是合作经营关系，被告把经营情况向合作方报告；（2）原告负责人批示要求解决荔枝的销路问题和解决蓄水池问题。 4.《关于要求到场确认今年合作经营生产具体实际情况报告》和特快专递回执，证明（1）被告按照合同约定，要求原告在现场确认荔枝因为不可抗力因素导致欠收的情况；（2）双方是共同经营关系，被告按照合同约定向原告报告经营情况；（3）被告通过特快专递的方式向原告邮寄该报告。 5.《文昌市农业科学研究所证明》，证明2009年文昌地区确实因为气候问题导致荔枝欠收。 6.气象资料，证明2009年2－4月确实出现异常天气，影响荔枝生长。 7.《收条》，证明原告收到被告提供的相关资料。 8.《关于合作经营项目经营中有关问题的通报》，证明（1）被告向原告报告合作经营过程的情况；（2）原告与被告是合作经营关系。 9.请求合作期满结算报告，证明（1）合作期满，被告按照合同约定要求原告对合作期间的情况进行结算；（2）双方是合作经营关系。 10.证人符传珍出庭证言，证明（1）在合作期间，原告前后派了5个人对荔枝园进行管理；（2）在2009年由于荔枝树长大，需要对荔枝树进行间伐，但原告派驻人员反对间伐，阻止被告公司间伐，导致荔枝欠收，造成亏损；（3）被告多次发函要求原告派人到现场确认因天气台风等原因导致果园损失情况，但原告一直没有派人确认。 11.盛华公司会计欧大佳身份证和会计证，证明（1）被告聘请的会计人员身份情况；（2）被告聘请的会计人员具有从事财务工作的资质。 12.盛华公司2002年至2010年的《资产负债表》和《损益表》，证明（1）2002年到2010年被告公司的财务和经营情况；（2）2002年到2010年被告公司基本上每年都处于亏损状态。 13.营业税纳税申报表，证明（1）被告公司自2004年至2008年的纳税申报情况；（2）被告公司由于长期处于亏损状态，属于纳税零申报。 14.《关于合作经营项目经营中有关问题的通报》和特快专递回执，证明（1）被告将合作经营的荔枝园从2003年至2009年的经营情况向原告通报；（2）双方合作的荔枝园一直处于亏损状态；（3）原告不同意间伐导致荔枝产量下降；（4）原告收到该《问题通报》。 15.海控燃化（2010）33号文，证明（1）原告确认被告截止于2010年8月5日，已经偿还投资款383550元；（2）由于2002年至2010年双方合作荔枝园一直处于亏损的情况，原告向被告发出按期量化偿还投资款的要约。 16.转账凭证回单和发票，证明（1）针对原告2010年11月16日发出的要约，被告以实际行动作出承诺，于2011年7月11日在荔枝园经营亏损的情况依然向原告支付20万元现金和以价值74,500元的荔枝抵偿第一年的量化投资款；（2）原被告双方以要约、承诺的方式变更原2002年合同中约定的付款内容。 17.收款收据和发票，证明（1）自原告出具海控燃化[2010]33号文后，被告认真履行该文件确定的内容，每年向原告支付投资款或者以荔枝抵偿投资款；（2）原被告双方以要约承诺的方式对原2002年合同中付款内容进行变更；（3）被告已经按照变更后的合同内容履行完付款义务。 18.请求合作期满结算报告，证明（1）合作期满，被告要求原告对合作期间的债权债务进行结算；（2）被告按照变更后的合同内容履行付款义务； 19.集体土地使用证，证明（1）原告按照2000年合作合同约定，合作期满结算后，原告将土地红线图、凭证交还给被告；（2）双方的合作关系已经终止，双方已经不存在债权债务关系，原告再向被告主张支付91万元没有事实依据； 20.音频资料，证明（1）原告派驻荔枝园管理人员柯新亚承认双方合作经营过程，被告就荔枝园间伐问题曾向原告公司负责人提出过；（3）双方一致共同经营管理荔枝园。 对于被告提交的上述证据，本院认为，证据1、2、5、6、7、9、13、15、16、17、18、19、20真实、合法、与本案关联，对本案事实具有证明力；证据3没有原件核对，证据4、14为被告单方制作的通报且没有邮寄签收凭证，证据8没有对方签收凭证，证据11与本案没有关联，证据12是被告单方制作的，没有合同相对方的确认，真实性无法确认，对本案事实没有证明力；证据10不能证明被告主张的证明内容（2），因为未对荔枝树进行间伐导致荔枝欠收，只是证人的个人认识，没有其他证据佐证。 根据当事人的陈述和上述经确认的证据，本院认定事实如下：2000年7月31日，被告与兴华园公司签订《合作协议》。双方约定：由被告提供独资经营的盛华果园（位于文昌市××镇委会，面积336.332亩，地面已种植荔枝11,000株、椰子若干、其他经济作物，评估价值1000万元），兴华园公司出资280万元，合作经营盛华旅游度假农庄，被告将盛华果园的土地红线图交兴华园公司作为出资的抵押；合作形式为“合作经营、参与管理、利益共享、风险共担”；合作期限10年（从2000年8月5日至2010年8月5日）；果园的生产、管理、销售和核算主要由被告负责，应按国家有关规定建立财务账目，兴华园公司派财务人员监督、核账；利润先行偿还现金出资后按被告60%、兴华园公司40%的比例进行分配，亏损亦按该比例分担；合作期满进行清算等权利义务。签订《合作协议》后，兴华园公司付给被告投资款250万元。 2002年11月28日，经被告同意，兴华园公司将其在《合作协议》中的权利义务概括转让给海南燃化公司。 2002年12月18日，被告（甲方）与海南燃化公司（乙方）签订《补充协议》。双方约定：1.甲方同意从2003年起，逐年固定偿还乙方投资，然后固定给乙方分配利润，合作期限延长至2017年8月5日止；2.偿还投资与分配利润时间为每年6月30日前，2003年8万元，2004年10万元，2005年-2007年每年16万元，2008年-2012年每年20万元，2013年-2017年每年35万元；3.果园由甲方经营为主，乙方有权监督，经营性亏损由甲方自行承担，乙方不承担经营性亏损，如果发生不可抗力因素，甲方应在该因素发生后三日内通知乙方到现场确认损失，并根据损失大小确认顺延交款期限，如乙方收到甲方通知后三日不到场视为确认；4.如文昌当年首批上市荔枝价格在6元/公斤以下，而且市场价格始终不见好转，经甲乙双方同意协商当年应交款额，不足部分在下一年度中补缴；5.甲方如在正常经营收入的情况下不按协议约定时限及金额向乙方缴款，乙方有权追缴并要求甲方承担每日万分之五的违约金，如甲方连续两年不按足额上缴，乙方有权收回果园自行经营，直至收回全部投资及收益；6.甲方按本协议付完乙方的全部投资款和利润后，原协议与补充协议从即日起自行终止权利和义务，“盛华旅游度假农庄”果园项目全部财产所有权无偿归甲方所有，同时乙方将土地使用权证归还甲方。 2007年12月，海南燃化公司重组，其在《合作协议》、《补充协议》中的权利义务全部划转至海控燃化公司。2011年2月，海控燃化公司由中海石油管道输气有限公司吸收合并，所有的债权债务全部划转至中海石油管道输气有限公司承继，海控燃化公司在办理有关法律手续后于2015年9月10日注销。2012年2月，中海石油管道输气有限公司设立全资子公司，即本案原告。 《补充协议》签订后，被告向海南燃化公司支付款项：2003年5月28日30,000元，2004年6月8日100,000元，2005年6月3日60,000元，2006年6月16日5000元，2007年6月5日100,000元；被告向海控燃化公司支付款项：2008年6月27日40,000元，2009年7月6日48,550元，2011年7月11日200,000元，2012年8月4日74,503元（荔枝货款抵顶），2013年12月11日127,815元（荔枝货款抵顶）;被告向原告支付款项：2014年12月26日88,604.15元（荔枝货款抵顶），2015年9月2日100,000元，2015年9月11日100,000元，2016年11月30日10,000元，2017年8月3日200,000元，2017年8月8日150,000元，2017年9月6日100,000元，2017年10月13日100,000元，2017年12月8日100,000元，2017年12月11日50,000元，2018年8月15日715,527.85元。收款方开具的大部分收据记载为“还款、还借款、还投资款”。 2010年11月16日，海控燃化公司向被告发出海控燃化[2010]33号《关于催缴固定偿还我司投资款等有关问题的函》：“......这十年贵司缴还的补偿款共有383,550元，占投资款的15.3%，尚欠2,116,450元。按2002年12月18日贵我双方签署《合作经营度假农庄补充协议》的约定，偿还投资款的时间从2003年至2017年，并进行了量化，按欠交的款额与应缴交的年限计算，贵司每年应向我司还款264,556元，希望贵司履行合同，按期还款。否则，我司将按《合作经营度假农庄补充协议》第五条的约定，收回果园自主经营。” 2011年10月13日，海控燃化公司向被告发出海控燃化[2011]16号《关于要求分期偿还历年欠款的函》：“......为了认真解决以前年份的欠款问题，我公司要求：一、2012年-2017年间，贵司必须严格按照《补充协议》的约定，按时足额还款，即：2012年20万元，2013年-2017年每年35万元；二、在此基础上，以前年份尚欠的80.1947万元也应在2017年前还清。2012年-2017年间，每年还须还款13.3658万元。” 在合同履行过程中，海南燃化公司、海控燃化公司、原告都曾派员到盛华果园监督和了解经营情况；被告也多次反映盛华果园在经营过程中因异常天气影响收成及销售价格走低等情况，2009年提出荔枝需要间伐，未得到答复。 2017年6月28日，被告作出《请求合作期满结算报告》：“......双方以实际行动履行了[2010]33号文件。2016-2017年，因不可抗力因素致果园颗粒无收，目前尚欠投资款141万元未偿还。考虑到上列四项损失及亏损，本公司恳切请求贵公司减免偿还31万元投资款。期末尚欠偿还投资款110万元，本公司争取贷款分期偿付清结。”原告收到该报告后，将盛华果园的土地证交还给被告。之后至2018年8月15日，被告陆续向原告付款。自签订《补充协议》至2018年8月15日，被告总付款额250万元。 本院认为,本案争议的焦点是：1.原告主体是否适格；2.原被告之间是合伙型联营关系还是民间借贷关系；3.本案争议的合同权利义务是否已终止。 关于争议焦点1，本院认为，原告提交的证据1-5、7、8证明：2002年11月28日兴华园公司将其在《合作协议》中的权利义务概括转让给海南燃化公司，海南燃化公司与被告于2002年12月18日签订《补充协议》；2007年12月海南燃化公司重组，其对被告的合同权利义务全部划转至海控燃化公司；2011年2月海控燃化公司由中海石油管道输气有限公司吸收合并，所有的债权债务全部划转至中海石油管道输气有限公司承继，海控燃化公司于2015年9月10日注销；原告提交的验资报告及“其他应收款明细表”，可以证明：2012年2月，中海石油管道输气有限公司设立全资子公司，即本案原告，中海石油管道输气有限公司将其承继的对被告的投资款作价出资给原告。综合被告自2014年12月26日至2018年8月15日共向原告付款171.4132万元及原告将盛华果园的土地证交还给被告的事实，可以认定中海石油管道输气有限公司将其承继的对被告的合同权利义务转给了原告，且被告认可。综上，原告主体适格。 关于争议焦点2，本院认为，2000年7月31日，被告与兴华园公司签订《合作协议》。2002年11月28日，经被告同意，兴华园公司将其在《合作协议》中的权利义务概括转让给海南燃化公司。2002年12月18日，被告与海南燃化公司签订《补充协议》约定，果园由被告经营为主，经营性亏损由被告自行承担，被告固定支付投资款及利润给海南燃化公司，自被告付完全部投资款和利润之日起《合作协议》和《补充协议》的权利义务自行终止，果园项目全部财产所有权无偿归被告所有。判断双方签订的协议是否具有联营性质，应看该协议是否具有联营的“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的四共法律特征。上述《补充协议》已将《合作协议》约定的合作经营、共负盈亏方式明确变更为一方负责经营、自担风险、自负盈亏；另一方有权监督，不承担风险，不按投资比例分享利润，不论果园经营是否亏损均收取固定投资款和利润，明显不符合联营的法律特征。从履行情况看，被告对对方根据《补充协议》向其发出的催款函及开具的收据记载为“还款、还借款、还投资款”未提异议，可见，双方实际履行的是《补充协议》。上述《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，符合民间借贷的法律特征，原被告之间应属民间借贷关系。 关于争议焦点3，本院认为，权利的放弃，除有法律明确规定的情形以外，必须有权利人的明确表示。2010年11月16日，海控燃化公司向被告发出海控燃化[2010]33号《关于催缴固定偿还我司投资款等有关问题的函》，未提及《补充协议》约定的固定利润91万元支付问题，不能视为其放弃该权利。该函也不符合法律规定的要约条件，且被告也没有依该函要求按期按量付款，不构成合同法上的承诺。海控燃化公司于2011年10月13日向被告发出[2011]16号关于要求分期偿还历年欠款的函，要求被告严格按照《补充协议》约定，按时足额还款，可见，事实上海控燃化公司没有放弃要求被告支付固定利润91万元权利。因此，原被告之间的合同权利义务没有终止。 综上所述，《补充协议》是双方的真实意思表示，合法有效，被告应当按照约定全面履行自己的义务，原告的诉讼请求事实理由充分，应予以支持。 经本院审判委员会2019年8月5日第二十七次会议讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下： 被告海南文昌盛华农业开发有限公司在本判决生效后三十日内向原告中海油管道燃料化学(海南)有限公司支付91万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12,900元，由被告负担，限被告在本判决发生效力后七日内向本院交纳；原告预交的受理费12,900元在本判决发生效力后本院予以退还。 审 判 长 王曼人民陪审员李兴培人民陪审员张昌番 二〇一九年八月五日 法官助理 云 明 慧 书  记  员 符 策 垠 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。