Държавен вестник, бр. 104, 2007 г., стр. 4

С Т Р .  4
Д Ъ Р Ж А В Е Н   В Е С Т Н И К
Б Р О Й  104
Решение за преобразуване
Чл. 265к. (1) След като се запознае с доклади-
те по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко
преобразуващо се и приемащо дружество поот-
делно взема решение за преобразуване, с което
се одобрява общият план за преобразуване.
(2) Решението за преобразуване на преобра-
зуващо се или приемащо дружество със седали-
ще в Република България се взема съгласно
чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.
(3) Когато съдружник в дружество с ограни-
чена отговорност или акционер в дружество със
седалище в Република България става неогра-
ничено отговорен съдружник в приемащото или
новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.
Удостоверяване законосъобразността на
преобразуването
Чл. 265л. Когато приемащото или новоучре-
деното дружество е със седалище в друга дър-
жава членка, управителният орган на всяко
преобразуващо се дружество със седалище в
Република България иска от търговския регис-
тър издаване на удостоверение за законосъоб-
разността на преобразуването по отношение на
това дружество. Към искането се прилагат ре-
шението за преобразуване, съгласията по
чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и дока-
зателства, че решението е прието при спазване
на всички изисквания на закона, както и декла-
рация, че дружеството не притежава земя съг-
ласно забраната по чл. 265г, ал. 3.
Вписване на преобразуването
Чл. 265м. (1) Управителният орган на ново-
учреденото или приемащото дружество със се-
далище в Република България заявява за впис-
ване в търговския регистър вливането или сли-
ването. Към заявлението за вписване се прила-
гат общият план за преобразуване и решенията
на всички участващи в преобразуването дружес-
тва, както и удостоверенията по чл. 10 от Ди-
ректива 2005/56/ЕО на Европейския парламент
и на Съвета относно презграничните сливания
на дружества с ограничена отговорност по от-
ношение на преобразуващите се дружества със
седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2
се прилага съответно.
(2) Вписването на вливане или сливане се
извършва по делото на приемащото, съответ-
но новоучреденото, дружество със седалище в
Република България, както и по делата на пре-
образуващите се дружества със седалище в Ре-
публика България, не по-рано от 14 дни след
заявяването, ако:
1. преобразуващите се дружества със седа-
лища в други държави членки са представили
удостоверения съгласно чл. 10 от Директива
2005/56/ЕО;
2. участващите в преобразуването дружест-
ва със седалище в Република България са спа-
зили изискванията на този раздел и изисквани-
ята на закона относно приемането на решени-
ето за преобразуване;
3. преобразуващите се и приемащото дру-
жества са одобрили един общ план за преоб-
разуване, и
4. са спазени изискванията на българския
закон относно приемащото или новоучредено-
то дружество.
(3) Едновременно с вливането се вписват и
изменение на дружествения договор или уста-
ва, изменение на капитала или промяна на ли-
цата, които управляват и представляват прие-
мащото дружество, ако такива са направени при
преобразуването.
Заличаване на преобразуващите се дружества
Чл. 265н. Когато седалището на новоучре-
деното или приемащото дружество е в друга дър-
жава членка, преобразуващите се дружества със
седалище в Република България се заличават
от търговския регистър въз основа на уведом-
ление от регистъра на държавата членка, в кой-
то е вписано приемащото или новоучреденото
дружество, че преобразуването е вписано.
Действие на преобразуването
Чл. 265о. (1) Преобразуването по чл. 265м
има действие от момента на вписването в тър-
говския регистър, а преобразуването, при кое-
то приемащото или новоучреденото дружество
е със седалище в друга държава членка, има
действие съгласно правото на тази държава.
(2) С вписването на преобразуването възник-
ва новоучреденото дружество и се прекратяват
преобразуващите се дружества, като правата и
задълженията на преобразуващите се дружест-
ва преминават върху приемащото или новоуч-
реденото дружество. Съдружниците и акционе-
рите в преобразуващите се дружества стават
съдружници или акционери в приемащото или
в новоучреденото дружество.
(3) Когато в имуществото на преобразуващо
се дружество със седалище в Република Бълга-
рия има вещно право върху недвижим имот,
движима вещ или друго право, сделките, с кои-
то подлежат на вписване в специален регистър,
удостоверението за вписване в търговския ре-
гистър, съответно уведомлението за вписване
по чл. 265н от регистъра на държава членка, се
представя за вписване в съответния регистър.
(4) Разрешения, лицензии или концесии,
притежавани от преобразуващото се дружест-
во, преминават върху приемащото или новоуч-
реденото дружество, доколкото закон или ак-
тът за предоставяне не предвижда друго.
Оспорване на преобразуването и защита на
кредиторите
Чл. 265п. (1) Срещу решението за преобразу-
ване на дружество със седалище в Република
България не може да се предяви иск по чл. 74. Не
може да се иска и обявяването за недействител-
но по чл. 263п на новоучреденото при сливане
дружество със седалище в Република България.
(2) Преобразуването по този раздел не може
да бъде обявено за недействително. Преобра-
зуването може да бъде оспорвано от лицата и