Държавен вестник, бр. 37, 2002 г., стр. 39

Б Р О Й  37
Д Ъ Р Ж А В Е Н   В Е С Т Н И К
С Т Р .  39
Изготвен на 6 март 2002 г.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ,
представлявана от Министъра на финансите,
и ДЖЕЙ ПИ МОРГАН СЕКЮРИТИС ИНК.
(J. P. MORGAN SECURITIES INC.)
ДЖЕЙ ПИ МОРГАН ЮРЪП ЛИМИТИД
(J. P. MORGAN EUROPE LIMITED), и
САЛОМОН БРАДЪРС ИНТЕРНЕШЪНЪЛ
ЛИМИТИД
(SALOMON BROTHERS INTERNATIONAL
LIMITED)
ДОГОВОР ЗА ДИЛЪР МЕНИДЖЪРИ
(Ратифициран със закон, приет от ХХХIХ На-
родно събрание на 13 март 2002 г.—ДВ, бр. 28
от 2002 г.)
Настоящият Договор се сключи на 6 март
2002 г. (“Дата на сключване”) между:
1. Република България (“България”), пред-
ставлявана от Министъра на финансите;
2. Джей Пи Морган Секюритис Инк.
(“ДжПМСИ”), Джей Пи Морган Юръп Лими-
тид (“ДжПМЮЛ” заедно с ДжПМСИ нарича-
ни “ДжПМ”) и Саломон Брадърс Интернешъ-
нъл Лимитид (“СБ”) (ДжПМСИ, ДжПМЮЛ и
СБ наричани заедно “Дилър мениджъри”, а
всеки от тях—“Дилър мениджър”);
3. Джей Пи Морган Чейс Банк (JPMorgan
Chase Bank) като агент по сетълмънта (“Агент
по сетълмънта”); и
4. Джей Пи Морган Банк Люксембург С. А.
(JP Morgan Bank Luxembourg S. A.) като агент
по замяната в Люксембург (“Агент по замяна-
та в Люксембург”).
В уверение на което:
Като взеха предвид, че § 13 от допълнител-
ните разпоредби на Закона за държавния бю-
джет на Република България за 2002 г. (ДВ, бр.
111 от 2001 г.) (“Бюджет 2002”) упълномощава
Министерския съвет за оптимизиране обслуж-
ването на държавния дълг на България да еми-
тира нов дълг, който да замести съществуващи
вътрешни или външни задължения на страна-
та, при условиe че в резултат на това държавни-
ят дълг към края на 2002 г. не се увеличава; и
Като взеха предвид, че замяна на съществу-
ващ дълг на България по силата на § 13 може
да бъде от полза за България, като є позволи
да намали главницата на съществуващите си
задължения, да намали паричния поток, необ-
ходим за обслужването на задълженията, да
подобри валутната структура на задължения-
та є и/или да освободи определени обезпече-
ния, дадени за дълга;
Като взеха предвид, че с оглед § 13 от Бюдж-
ет 2002 се счита за препоръчително да се създа-
де договорна рамка, която има за цел да осигу-
ри на България достъп до международните ка-
питалови пазари за целите на емитиране на дъл-
гови ценни книжа на България тогава, когато
пазарните условия позволяват емитиране и
продажба на дългови ценни книжа при усло-
вия, приемливи за България;
Като взеха предвид, че за осигуряване на та-
къв достъп до международните капиталови паза-
ри България намира за препоръчително да уста-
нови определени условия за емитиране и пласи-
ране на Глобалните облигации и да упълномощи
Министъра на финансите, от нейно име, да уста-
нови определени условия за такова емитиране и
пласиране, в рамките на параметрите, установе-
ни в този Договор, Договора за пласиране и До-
говора за фискално агентство, описани по-долу.
Страните постигнаха съгласие за следното:
1. Покана и Нова емисия срещу заплащане в
брой. (а) България може да реши да отправи
покана (“Покана”) към собствениците на съ-
ществуващия държавен дълг, включително не-
йни Облигации за просрочени лихви с падеж
2017 г. (“ОПЛ”), Облигации с начално намале-
ни лихвени проценти с падеж 2012 г. (“ОННЛП”)
и Облигации с отстъпка с падеж 2024 г. (“Обли-
гации с отстъпка”, които заедно с ОПЛ и
ОННЛП се наричат “Непогасени oблигации”),
които са или квалифицирани институционални
инвеститори (“КИИ”) (съгласно дефиницията
в Правило 144А от Закона за ценните книжа на
САЩ от 1933 г., както е изменен и допълнен
(“Законът”)), или лица, намиращи се извън
САЩ (включително физически или други лица
с местожителство/седалище в България) в оф-
шорни сделки (по смисъла на Наредба S към
Закона), да отправят предложения за замяна на
техните Непогасени облигации (“Предложение
за замяна”) срещу Глобални облигации на Бъл-
гария, деноминирани в щатски долари (“Обли-
гации в долари”) или срещу Глобални облига-
ции на България, деноминирани в Евро (“Евро-
облигации”, наричани заедно с Облигациите в
долари “Глобални облигации”), или да прода-
дат техните облигации на България срещу зап-
лащане на сума в щатски долари (“Търгово пред-
ложение за изкупуване в брой”, а заедно с Пред-
ложението за замяна всяко наричано “Предло-
жението”). Датата, на която Предложението
ще се направи за първи път на притежателите
на Непогасени облигации, се нарича по-долу
“Дата на започване”. Окончателните резул-
тати от Поканата ще се обявят на дата (“Дата
на обявяване”), уточнена в Проспект, посочен
в Приложението за условията, описано по-долу
(включително всеки негов предварителен об-
разец, заедно с измененията и допълненията
му, ако има такива, наричан “Проспектът”), а
датата на първоначалнен сетълмънт на еми-
сията Глобални облигации съгласно Покана-
та ще бъде също уточнена в Проспекта (“Дата
на сетълмънт”).
(b) В допълнение България може да рефинан-
сира съществуващите си задължения чрез про-
дажба на Глобални облигации срещу заплащане
на сума в брой съгласно Договора за пласиране
(“Договор за пласиране”), сключен на датата на
настоящия Договор, между България, Водещите
мениджъри, посочени в него, и другите Мениж-
дъри, които ще бъдат посочени в Приложението
за ценовите условия към него (“Приложение за