zh_verwaltungsgericht · SB.2024.00074 · 2025-05-28 · de

Staats- und Gemeindesteuern 2019 | [Die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen, nicht kotierten Aktien ist aufgrund der starken Personenbezogenheit der betreffenden Gesellschaft in Anwendung der modifizierten Praktikermethode mit je einfacher Gewichtung des Ertragswerts und des Substanzwerts vorzunehmen.] In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (E. 2.4.2). Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden (E. 2.4.3). Wie sich aus den Akten ergibt und durch sie selbst vorgebracht wird, war die Gesellschaft in der streitbetroffenen Steuerperiode nicht inaktiv. Bis heute wurde die Gesellschaft nicht in Liquidation gesetzt, was gegen eine Einstellung ihrer geschäftlichen Tätigkeit spricht. Das Unternehmen erzielte den Angaben der Beschwerdeschrift zufolge in der Steuerperiode 2021 mit bloss einem einzigen erfolgreichen Mandat einen Millionengewinn. Bereits aus diesem Grund erweist sich die seitens des kantonalen Steueramts angewandte Bewertungsmethode für die streitbetroffene Steuerperiode als korrekt (E. 2.4.5.3) Abweisung der Beschwerde.

Zürich Verwaltungsgericht 28.05.2025 SB.2024.00074
Zurich Verwaltungsgericht 28.05.2025 SB.2024.00074
Zurigo Verwaltungsgericht 28.05.2025 SB.2024.00074

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2024.00074
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Geschäftsnummer:
SB.2024.00074
Entscheidart und -datum:
Endentscheid vom 28.05.2025
Spruchkörper:
2. Abteilung/2. Kammer
Weiterzug:
Das Bundesgericht ist auf eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gegen diesen Entscheid am 19.01.2026 nicht eingetreten.
Rechtsgebiet:
Steuerrecht
Betreff:
Staats- und Gemeindesteuern 2019
[Die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen, nicht kotierten Aktien ist aufgrund der starken Personenbezogenheit der betreffenden Gesellschaft in Anwendung der modifizierten Praktikermethode mit je einfacher Gewichtung des Ertragswerts und des Substanzwerts vorzunehmen.]
In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (E. 2.4.2).
Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden (E. 2.4.3).
Wie sich aus den Akten ergibt und durch sie selbst vorgebracht wird, war die Gesellschaft in der streitbetroffenen Steuerperiode nicht inaktiv. Bis heute wurde die Gesellschaft nicht in Liquidation gesetzt, was gegen eine Einstellung ihrer geschäftlichen Tätigkeit spricht. Das Unternehmen erzielte den Angaben der Beschwerdeschrift zufolge in der Steuerperiode 2021 mit bloss einem einzigen erfolgreichen Mandat einen Millionengewinn. Bereits aus diesem Grund erweist sich die seitens des kantonalen Steueramts angewandte Bewertungsmethode für die streitbetroffene Steuerperiode als korrekt (E. 2.4.5.3)
Abweisung der Beschwerde.
Stichworte:
BEGRÜNDUNGSERFORDERNIS
ERTRAGSWERT
GUTACHTEN
HANDÄNDERUNG
KREISSCHREIBEN NR. 28
NICHT KOTIERTE WERTPAPIERE
PRAKTIKERMETHODE
SUBSTANZWERT
VERMÖGENSSTEUER
VERMÖGENSSTEUERWERT
Rechtsnormen:
Art. 95 lit. a BGG
Art. 95 lit. e BGG
§ 14 Abs. I StG
§ 39 Abs. I StG
§ 51 StG
Art. 14 Abs. I StHG
Art. 215 ZGB
Publikationen:
- keine -
Gewichtung:
(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
Gewichtung: 3
Verwaltungsgericht
des
Kantons Zürich
2. Abteilung
SB.2024.00074
Urteil
der 2. Kammer
vom 28. Mai 2025
Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei
(Vorsitz)
, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin
Viviane Sobotich, Gerichtsschreiberin Lara von Arx.
In Sachen
1.    A,
2.    B,
beide vertreten durch RA C,
Beschwerdeführende,
gegen
Kanton Zürich,
vertreten durch das kantonale Steueramt,
Beschwerdegegner,
betreffend
Staats- und Gemeindesteuern 2019,
hat sich
ergeben:
I.
A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) führten in ihrer
Steuererklärung 2019 unter ihrem steuerbaren Vermögen namentlich eine
Beteiligung an der D AG mit Sitz in E auf. Für den Vermögenssteuerwert
stellten sie auf den Substanzwert der Gesellschaft in Höhe von Fr. … ab.
Die D AG war am 13. Juni 2016 mit dem Zweck der Erbringung von
Beratungsdienstleistungen, insbesondere für institutionelle Investoren,
gegründet worden. Der Pflichtige (Jahrgang 1947) ist seit Ende 2018 im Besitz
aller 100 vinkulierten Namenaktien der Gesellschaft mit Nominalwert von je Fr. …
Mit Einschätzungsentscheid vom 19. Januar 2023
schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und
Gemeindesteuern 2019 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (davon
Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr. …; zum Satz von Fr. …)
und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …) ein.
Den Vermögenssteuerwert der D AG setzte der zuständige Steuerkommissär dabei
in Anwendung der Praktikermethode auf Fr. … fest.
Die hiergegen erhobene Einsprache, in welcher die
Pflichtigen die Besteuerung der D AG zum deklarierten Substanzwert der
Gesellschaft beantragten, hiess das kantonale Steueramt am 14. Juni 2023
teilweise gut. Es schätzte die Pflichtigen neu mit einem steuerbaren Einkommen
von Fr. … (davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr. …; zum
Satz von Fr. …) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz
von Fr. …) ein, wobei es den Ertragswert der D AG aufgrund ihrer
starken Personenbezogenheit nur einfach statt doppelt gewichtete.
II.
Das Steuerrekursgericht wies den dagegen erhobenen
Rekurs mit Entscheid vom 28. Mai 2024 ab.
III.
Mit Beschwerde vom 10. Juli 2024 liessen die
Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des vorinstanzlichen
Entscheids sowie die Neuveranlagung des Steuerjahres 2019 für die Staats- und
Gemeindesteuern beantragen. Ferner sei ihnen eine Parteientschädigung
zuzusprechen.
Während das
Steuerrekursgericht auf eine Vernehmlassung verzichtete, beantragte das
kantonale Steueramt mit Beschwerdeantwort vom 29. Juli 2024 die Abweisung
der Beschwerde. Das Steueramt der Gemeinde F liess sich nicht vernehmen.
Die Kammer
erwägt:
1.
1.1
Mit der
Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können nach § 153 Abs. 3
des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen,
einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die
unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts
geltend gemacht werden.
1.2
Die
Beschwerdeschrift vom 10. Juli 2024 deckt sich – mit Ausnahme der
Randziffern 50, 57, 59, 61, 66 und 67 – über 17 Seiten hinweg nahezu wortgenau mit
der Rekurseingabe an die Vorinstanz vom 12. Juli 2023, obschon die Sätze
und Absatzgliederung teils minim angepasst und/oder umgestellt wurden. Das
Verwaltungsgericht als eines der obersten kantonalen Gerichte ist nicht
gehalten, gleich einer erstinstanzlichen Behörde den angefochtenen Entscheid
von Amtes wegen nach allen Seiten hin zu überprüfen, weshalb auf die Beschwerde
nachfolgend nur insoweit einzutreten ist, als dass sie sich substanziiert mit
den vorinstanzlichen Erwägungen auseinandersetzt (vgl. VGr, 18. Juli 2023,
SB.2023.00036, SB.2023.00037, 1.4; VGr, 4. November 2020,
SB.2020.00073, E. 1.2). Die betreffenden Anforderungen mussten dem
berufsmässigen Rechtsvertreter der Pflichtigen bekannt sein, weshalb die
Ausführungen in der Beschwerdeschrift nachfolgend nur berücksichtigt werden,
sofern sie nicht einer wortgleichen Übernahme der Rekursschrift entsprechen.
2.
2.1
Umstritten
ist der Vermögenssteuerwert der durch den Pflichtigen am Ende der Steuerperiode
2019 gehaltenen, nicht kotierten Aktien der D AG, wobei sich die Parteien
hinsichtlich der anwendbaren Bewertungsmethode uneinig sind.
2.2
2.2.1
Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung
der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990
(StHG) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das
Vermögen gemäss § 39 Abs. 1 StG zum Verkehrswert bewertet. Massgebend
ist der Vermögensstand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (§ 51
StG).
Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines
Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im
gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein
unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu
zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine
mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder
Vergleichswert (BGE 128 I 240; BGr, 22. Juni 2015,
2C_1118/2014,
E. 2.1; VGr, 2. Juli 2024, SB.2024.00047, E. 3.2.1;
VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.1
).
2.2.2
Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen
fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert
aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die
zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das
Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur
Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend:
Wegleitung KS 28; Version vom 28. August 2008). Die Wegleitung KS 28
bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von
inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt
werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1
Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung KS 28 nach Art
der Unternehmung zu unterscheiden (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018,
E. 4.2.1).
Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung KS 28
entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine
Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den
Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet.
Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und
erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere
Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und
die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt. Die Ermittlung des
Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und
des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung KS 28
vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und
Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften
massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen
Dritten grundsätzlich nach der sogenannten Praktikermethode durch zweimalige
Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu
ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch BGr, 7. April
2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013 /
2C_1083/2013, E. 5.3).
2.2.3
Wird die Bewertung aufgrund der Wegleitung vorgenommen, so greift die
Vermutung, die Bewertung gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom
Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt. Vertritt ein
Steuerpflichtiger die gegenteilige Auffassung, obliegt es ihm, den Gegenbeweis
zu erbringen (Kommentar SSK 2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 1).
2.2.4
Die Wegleitung KS 28 ist indes keine von einer Bundesbehörde erlassene
Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinn von
Art. 95 lit. a
des
Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [
BGG
]
darstellen. Ebenso wenig lässt
sie sich als interkantonales Recht im Sinn von Art. 95 lit. e BGG
qualifizieren. Denn bei der Wegleitung KS 28 handelt es sich um eine reine
Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber
Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der
Steuerbeamten. Indessen gilt die Wegleitung KS 28 nach ständiger Praxis
des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes,
da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse
kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr,
7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1; BGr, 1. Oktober 2019,
2C_321/2019, E. 2.3; BGr, 16. September 2019, 2C_328/2019,
E. 5.2; BGr, 5. Januar 2017, 2C_826/2015, E. 4.3). Jedenfalls in
Bezug auf die Vermögenssteuer wird davon ausgegangen, dass die Wegleitung KS 28
bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur
Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser  Verwaltungsverordnung
gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies
gebietet (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1 mit
Hinweisen; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.4;
Felix
Richner
et al., Kommentar zum Zürcher
Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021
, § 39 N. 24).
2.3
2.3.1
Die Pflichtigen machen geltend, aufgrund einer aktenkundigen Handänderung
liege eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes im vorgenannten Sinn vor.
2.3.2
Diesbezüglich erwog die Vorinstanz, der Pflichtige habe im Herbst 2018
bereits 95 der 100 D-AG-Aktien gehalten, bevor er am 2. November 2018 die
restlichen fünf Aktien für Fr. … von der G AG erworben habe. Indessen
habe es sich dabei lediglich um eine Beteiligung von 5 % gehandelt, welche
über ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag (31. Dezember 2019) erworben
worden sei. Mit Blick auf die Grössenordnung der Transaktion und den zeitlichen
Aspekt könne diese kaum als massgebliche Handänderung zur Verkehrswertbestimmung
per 31. Dezember 2019 herangezogen werden. Weiter sei Rechtsanwalt H
aus I sowohl in der D AG wie auch in der G AG
einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat. Auch J sei in beiden
Gesellschaften als Geschäftsführer tätig bzw. tätig gewesen. Die Handänderung
dürfte daher eher zwischen Partnern statt unabhängigen Dritten erfolgt sein.
Einem Schreiben der Pflichtigen vom 21. Juli 2022 zufolge sei der Preis
überdies Verhandlungssache gewesen und es liege keine Dokumentation über die
Preisberechnung vor. Die tatsächliche Preisbildung gehe aus dem Kaufvertrag
nicht hervor, weshalb nicht ausgeschlossen werden könne, dass die Beteiligten
einen unter dem Verkehrswert liegenden Preis vereinbart hätten. Die Pflichtigen
räumten dies denn auch selbst ein, indem sie für die Steuerperiode 2018 auf
einen relevanten Substanzwert von Fr. … pro Aktie statt von Fr. …
hinwiesen.
2.3.3
Hiergegen wenden die Pflichtigen ein, der Pflichtige habe die fünf Aktien
der D AG im November 2018 von der G AG als unabhängiger Dritter
erworben. Das Kaufgeschäft sei nicht unter
Partnern
erfolgt, denn damit seien einzig Aktionäre gemeint, welche über einen
Aktionärsbindungsvertrag gebunden seien, oder auch Verwaltungsräte derselben
Gesellschaft, die über ihre Tätigkeit geschäftlich miteinander verbunden seien.
Der Substanzwert für die Aktien habe gemäss Bewertungsmitteilung 2017 rund Fr. …
betragen, was rund Fr. … pro Aktie entspreche. Daher sei der bezahlte
Kaufpreis pro Stück anlässlich der Handänderung nicht völlig abwegig. Die
Verkäuferin habe keinen Grund gehabt, dem Pflichtigen preislich um Fr. …
pro Aktie entgegenzukommen, weshalb der seitens des kantonalen Steueramts
festgelegte Verkehrswert von Fr. … pro Aktie offensichtlich übersetzt sei.
2.3.4
Hat in Bezug auf die zu bewertenden Aktien eine massgebliche Handänderung
unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrswert der
entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird so lange berücksichtigt, als sich die
wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (Wegleitung
KS 28 Rz. 2 Abs. 5). Die Wegleitung will damit in den Fällen, in
welchen ein Verkehrswert der nicht kotierten und nicht gehandelten Wertpapiere
gebildet wird, auf diesen am freien Markt erzielten Preis abstellen.
Voraussetzung für die Berücksichtigung dieser Preisbildung ist allerdings, dass
tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere, im Verhältnis
zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie
Preisbildung beeinflussen oder verzerren. Nur unter diesen Voraussetzungen
liegt eine im Sinn der Wegleitung beachtliche Handänderung unter unabhängigen
Dritten vor (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 4.4.2; VGr, 14. Mai
2008, SB.2007.00097, E. 2.4). Demzufolge gelten etwa Handänderungen
zwischen Aktionären als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt. Dies gilt
insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent ist und nicht nach
einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist (Kommentar SSK
2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 2).
2.3.5
Vorliegend ist der Schluss der Vorinstanz, gemäss welchem die seitens der
Pflichtigen aufgeführte Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt
sei, nicht zu beanstanden. Es handelte sich bei der Einigung zwischen den
Aktionären der D AG nicht um eine Preisbildung auf dem freien Markt.
Vielmehr ist davon auszugehen, dass der Pflichtige, welcher zu besagtem
Zeitpunkt ohnehin bereits Mehrheitsaktionär der D AG war, durch das
vereinbarte Kaufgeschäft rasch und bewusst Alleinaktionär der durch ihn
gegründeten Gesellschaft werden sollte. Äussere Umstände beeinflussten somit
die Preisbildung. Ferner deutet der Umstand, dass H als
einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat beider Kaufparteien amtete, auf
eine enge geschäftliche Verflechtung der kaufbeteiligten Unternehmen hin. Es
liegen denn auch keine Hinweise vor, gemäss welchen jemals ein Verkauf der fünf
D-AG-Aktien auf dem freien Markt zur Diskussion stand, weshalb unklar ist, wie
viel ein von der D AG unabhängiger Dritter für die Aktien zu zahlen bereit
gewesen wäre. Unabhängig vom Bestand eines allfälligen
Aktionärsbindungsvertrags ist somit ein Näheverhältnis zwischen den
Kaufparteien erstellt. Für die Verkehrswertbestimmung der streitbetroffenen
Aktien kann bereits aufgrund dieses Näheverhältnisses nicht auf die besagte Handänderung
abgestellt werden. Ferner mangelt es an einer transparenten, nach einer
(nachweislich) wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommenen
Preisbildung. Überdies erwog die Vorinstanz zu Recht, die Pflichtigen hätten
bei der Deklaration des Substanzwerts in der Steuerperiode 2018 auf einen
anderen Wert als auf den vereinbarten Kaufpreis abgestellt. Dies deutet
ebenfalls auf einen unterpreislichen Verkauf der Aktien hin. Die Vorbringen der
Pflichtigen, gemäss welchen der vereinbarte Kaufpreis "nicht völlig
abwegig" sei, vermögen diese Vermutung nicht umzustossen. Unter diesen
Umständen kann offengelassen werden, ob die besagte Handänderung in zeitlicher
Hinsicht überhaupt als massgeblich im Sinn der Wegleitung KS 28 erachtet
werden kann, da seit dem Abschluss des Kaufgeschäfts und dem für die Bewertung
massgeblichen Stichtag mehr als zwölf Monate vergingen (vgl. hierzu VGr, 21. Februar
2018, SB.2017.00116, E. 3.1.3).
2.4
2.4.1
Zu klären bleibt, ob für die Bestimmung des Verkehrswerts der
streitbetroffenen Aktien auf die modifizierte Praktikermethode durch je
einfache Gewichtung des Ertrags- und des Substanzwerts der D AG oder
einzig auf den Substanzwert des Unternehmens abzustellen ist.
2.4.2
In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich
bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert
grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige
Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu
Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34).
2.4.3
Im Kommentar SSK 2024 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass
in Ausnahmefällen der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer
veräusserbar ist. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer
Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung
einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson
(Beteiligung >
50 %,
wobei die Quoten von gemeinsam besteuerten Ehegatten zusammengerechnet werden)
beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird
mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein
weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag
der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je
einfach gewichtet werden. Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon
mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen
Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren
Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (vgl. BGr,
27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.1.1; BGr, 6. Mai 2019,
2C_277/2018, E. 5.1).
2.4.4
Nur auf den Substanzwert abgestellt wird indes bei reinen Holding-,
Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS Nr. 28,
Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28, Rz. 42) sowie
Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im Gründungsjahr und in der
Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32). Dies wird unter anderem
damit erklärt, dass die Berücksichtigung des Ertragswerts nur dort sinnvoll
ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern vielmehr
die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste – d. h. die
Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist
(BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten
Gesellschaften nicht der Fall ist. Wie das Bundesgericht festhielt, würde eine
Bewertung, die ausschliesslich auf dem Substanzwert beruht, systematisch zu
einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen
führen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Es sei
stark zu bezweifeln, dass eine solche Methode den in Art. 14 StHG
vorgesehenen Grundsatz der Bewertung zum Verkehrswert einhalten würde
(BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.2.3).
2.4.5
2.4.5.1
Die Vorinstanz erwog zur Verkehrswertbewertung der Aktien mit je einmaliger
Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert, das Bundesgericht habe im Entscheid
2C_277/2018 vom 6. Mai 2019 die Argumentation verworfen, dass sich bei der
Veräusserung einer personenbezogenen Gesellschaft in keinem Fall ein Goodwill
über dem Substanzwert erzielen lasse. Vielmehr sei auch bei solchen Unternehmen
nicht unrealistisch, dass im Markt eine Reputation und ein Kundenstamm aufgebaut
worden seien, die unabhängig von der Persönlichkeit des Mitarbeiters einen
Marktwert darstellen könnten, für welchen ein potenzieller Käufer bereit wäre,
einen erheblichen Preis zu bezahlen. Mit einer je einmaligen Gewichtung von
Ertrags- und Substanzwert werde die Gesellschaft als Ganzes bewertet, wie sie
sich präsentiere. Der Umstand, dass die Arbeitskraft und die Kundenbeziehungen
des Pflichtigen bei einem Verkauf des Unternehmens nicht mehr zur Verfügung
stünden, müsse bei dieser schematischen Betrachtungsweise ausser Acht bleiben.
Im Jahr 2019 seien für die D AG zwei Arbeitsverträge aktenkundig; für den
Pflichtigen selbst als exekutiven Verwaltungsratspräsidenten sowie für eine
Leiterin Office Management im 50%-Pensum. Zweieinhalb Jahre nach der
streitbetroffenen Steuerperiode sei auch eine der Töchter des Pflichtigen für
das Office Management angestellt worden. Als Verwaltungsräte tätig seien ferner
der einzelzeichnungsberechtigte H und vom 19. Dezember 2018 bis
1. April 2020 K. Bis am 21. Mai 2019 sei zudem J
kollektivzeichnungsberechtigt gewesen. Aufgrund der starken Personenbezogenheit
der Gesellschaft sei diese mit je einfacher Gewichtung von Ertrags- und
Substanzwert bewertet worden. Die stichtagsbezogene Bewertung sei zu Recht zum
Fortführungswert erfolgt und per 31. Dezember 2019 auf den Einzelabschluss
per 31. Dezember 2018 (Vorjahreszahlen) abgestellt worden. Die
schwankenden Honorare der D AG seien nicht als ausserordentliche
Ereignisse zu qualifizieren, bildeten wenige (sehr) lukrative Mandate doch das
Kerngeschäft des Unternehmens.
2.4.5.2
Hiergegen wenden die Pflichtigen ein, die Vorinstanz verkenne, dass
vorliegend tatsächlich kein Goodwill über dem Substanzwert der Gesellschaft
gebildet worden sei. Die wenigen Kunden der D AG wollten die
Mediationsdienstleistungen ausschliesslich seitens des Pflichtigen beziehen,
unabhängig vom Bestand einer AG. Nebst dem Pflichtigen gebe es keine weiteren
Mitarbeiter, keinen Kundenstamm und kein Know-how, welches auf den Käufer
transferiert werden könnte. Diese wichtige Besonderheit hätten beide
Vorinstanzen verkannt, was zu einer Verletzung von § 39 StG in Verbindung
mit Art. 13 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 StHG führe. Die
Vorinstanz habe zu Unrecht nicht zwischen unternehmensbezogener und personenbezogener
Ertragskraft unterschieden. Könne keine Ertragskraft übertragen werden, komme
einzig der Substanz- bzw. der Liquidationswert als Wertmass zum Tragen.
2.4.5.3
Den Vorbringen der Pflichtigen kann nicht gefolgt werden. Wie sich aus den
Akten ergibt und durch sie selbst vorgebracht wird, war die D AG in der
streitbetroffenen Steuerperiode nicht inaktiv. Bis heute wurde die Gesellschaft
nicht in Liquidation gesetzt, was gegen eine Einstellung ihrer geschäftlichen
Tätigkeit spricht. Das Unternehmen erzielte den Angaben der Beschwerdeschrift
zufolge in der Steuerperiode 2021 mit bloss einem einzigen erfolgreichen Mandat
einen Millionengewinn. Bereits aus diesem Grund erweist sich die seitens des
kantonalen Steueramts angewandte Bewertungsmethode für die streitbetroffene
Steuerperiode als korrekt, kann dieser Umstand am relevanten Bewertungsstichtag
doch nicht ausser Acht gelassen werden. Ferner kann in Anlehnung an die
vorgenannte bundesgerichtliche Rechtsprechung ohnehin nicht ausgeschlossen
werden, dass der Pflichtige sein Know-how im Bereich der Mediation anlässlich
eines Verkaufs seiner Gesellschaft nicht zumindest teilweise weitergeben
konnte, zumal in den Folgeperioden eine Tochter von ihm für das Unternehmen
tätig wurde. Obschon aufgrund der Einzelfallbezogenheit der Aufträge der D AG
nicht vom Vorhandensein eines eigentlichen Kundenstamms auszugehen ist, dürfte
die erfolgreiche Tätigkeit des Pflichtigen zum Aufbau einer bedeutsamen
Reputation der Gesellschaft beigetragen haben, welcher durchaus ein Marktwert
zuzusprechen ist. Demgegenüber wird der Personenbezogenheit der Gesellschaft
durch eine modifizierte Anwendung der Praktikermethode mit bloss einmaliger
Gewichtung des Ertragswerts Rechnung getragen.
2.4.5.4
An den vorstehenden Erwägungen ändert auch der seitens der Pflichtigen
angerufene Bundesgerichtsentscheid 5A_361/2022 vom 24. November 2022
nichts. Wie die Vorinstanz korrekt festhielt, war im betreffenden Entscheid die
Bewertung der jeweiligen Einzelunternehmen von Ehegatten im Rahmen der
güterrechtlichen Auseinandersetzung anlässlich der Scheidung streitig. Die
Pflichtigen führen gestützt auf den Entscheid aus, bei der
Verkehrswertbewertung eines Unternehmens sei zwischen unternehmensbezogener und
personenbezogener Ertragskraft zu unterscheiden, wobei die rein
personenbezogene Ertragskraft, namentlich der Wert der eigenen Leistung des
Unternehmers, nicht übertragbar sei. Unter Verweis auf die vorstehenden
Erwägungen kann diesen Vorbringen vorliegend indes nicht gefolgt werden, ist
doch ein gewisser Übertrag bzw. eine Weitervermittlung des Wissens des
Pflichtigen nicht ausgeschlossen (vgl. E. 2.4.5). Ferner verkennen die
Pflichtigen, dass für die Bestimmung des Verkehrswerts nicht kotierter Aktien
im Steuerrecht eine gefestigte Praxis besteht (vgl. E. 2.4.3 f.) Die
Vorinstanz erwog diesbezüglich zu Recht, nicht zuletzt bei der Vermögenssteuer
dränge sich eine schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer
effizienten Verwaltung gerecht werde. Ferner könnten der Verkehrswertbestimmung
von Wertpapieren ohne Kurswert im Rahmen von güterrechtlichen
Auseinandersetzungen von Ehepaaren zur (einmaligen) Festlegung ihrer
gegenseitigen Ersatzforderungen gemäss Art. 215 des Zivilgesetzbuchs (ZGB)
nicht per se dieselben Prämissen zugrunde gelegt werden wie deren Bewertung im
Rahmen der (schweizweiten) Vermögensbesteuerung einer Unzahl von jeweils
jährlich aufs Neue möglichst gleichmässig einzuschätzenden Wertpapierinhabern.
Die betreffenden Erwägungen der Vorinstanz erweisen sich als sachlich begründet
und erscheinen entgegen den Vorbringen der Pflichtigen nicht willkürlich.
Aufgrund des unterschiedlichen Zwecks der Unternehmensbewertung anlässlich
einer güterrechtlichen Auseinandersetzung sowie zwecks (jährlicher) Festsetzung
der Vermögenssteuer ist auch keine Verletzung des Gebots der Rechtsgleichheit
ersichtlich.
2.4.6
Auf die Vorbringen der Pflichtigen hinsichtlich der Erkrankung des
Pflichtigen, welche eine gesundheitsbedingte Einstellung seiner beruflichen
Tätigkeit begründet hätte, ist bereits mangels substanziierter
Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen nicht näher einzugehen
(vgl. E. 1.2). Ferner ist – wie die Vorinstanz korrekt festhielt – eine
allfällige krankheitsbedingte Aufgabe seiner Berufstätigkeit im Geschäftsjahr
2022 für die Verkehrswertbewertung der Aktien der Gesellschaft in der zu
beurteilenden Steuerperiode 2019 nicht entscheidrelevant.
2.4.7
2.4.7.1
Abschliessend zu beurteilen bleibt der Antrag der Pflichtigen auf
Erstellung eines Bewertungsgutachtens, welches feststellen soll, dass sich der
Wert der D AG einzig über ihr vorhandenes Eigenkapital definiere. Durch
Klärung mit welchem Geschäftsmodell der bisherige Umsatz generiert worden sei,
soll festgestellt werden, dass die Gesellschaft in den Vor- und Folgejahren
ohne
den Pflichtigen keinen Umsatz generiert hätte, weshalb ein allfälliger Käufer
einzig den Substanzwert zu bezahlen bereit gewesen wäre.
2.4.7.2
Für die vorliegende Beurteilung erscheint die Erstellung des beantragten
Bewertungsgutachtens weder erforderlich noch zweckdienlich. Denn gemäss welcher
Methode der Verkehrswert der streitbetroffenen Aktien in der fraglichen
Steuerperiode festzusetzen ist, ist in erster Linie eine Rechtsfrage, welche
nicht mittels eines Gutachtens geklärt werden kann. Überdies ist das
Geschäftsmodell der D AG nicht umstritten und es ist erstellt, dass die
Gesellschaft in der Steuerperiode 2021
mit
dem Pflichtigen bzw. durch
dessen Einsatz Einnahmen in Millionenhöhe erzielt hat. Der betreffende Antrag
ist folglich abzuweisen.
2.4.8
Nach dem Gesagten ist der vorinstanzliche Entscheid gestützt auf die
vorstehenden Erwägungen zu bestätigen.
Die Beschwerde ist somit abzuweisen.
3.
Beim vorliegenden Verfahrensausgang sind
die Gerichtskosten den Beschwerdeführenden aufzuerlegen, unter solidarischer
Haftung für die gesamten Kosten (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit
§ 153 Abs. 4 StG) und
es
steht ihnen keine Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des
Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG) in Verbindung mit
§ 152 und § 153 Abs. 4 StG).
Demgemäss erkennt
die
Kammer
:
1.    Die
Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.    Die
Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf
Fr. 7'200.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.    105.--
Zustellkosten,
Fr. 7'305.--
Total der Kosten.
3.    Die
Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer
Haftung für die gesamten Kosten.
4.    Eine
Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
5.    Gegen
dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach
Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde
ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Schweizerischen
Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.
6.    Mitteilung
an:
a)    die Parteien;
b)    das Steuerrekursgericht;
c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;
d)    das Steueramt der Gemeinde F.