zh_verwaltungsgericht · SB.2016.00077 · 2017-05-31 · de

Staats- und Gemeindesteuern 2012Direkte Bundessteuer 2012 | Transponierung; gemeinsame Übertragung. (vereinigte Verfahren SB.2016.00077 und SB.2016.00078) Voraussetzungen der Transponierung (E. 2.1) und Beweislastverteilung im Steuerrecht (E. 2.2). Nicht bereits die Übertragung von Call-Optionen erfüllt den Tatbestand der Transponierung, sondern erst die Beteiligungsübertragung bei der Ausübung. Dabei sind die subjektiven Beweggründe unbeachtlich, die zur Beteiligungsübertragung geführt haben (E. 3.2). Eine Transponierung liegt auch vor, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen, sofern dabei mindestens 5 % der Kapitalanteile übertragen werden. Im vorliegenden Fall sind die Anteile von einer Erbengemeinschaft in Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung übertragen worden, was auf ein bewusstes Zusammenwirken der Erben schliessen lässt. Damit liegt eine gemeinsame Übertragung vor (E. 3.3). Abweisung.

Zürich Verwaltungsgericht 31.05.2017 SB.2016.00077
Zurich Verwaltungsgericht 31.05.2017 SB.2016.00077
Zurigo Verwaltungsgericht 31.05.2017 SB.2016.00077

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2016.00077
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Geschäftsnummer:
SB.2016.00077
Entscheidart und -datum:
Endentscheid vom 31.05.2017
Spruchkörper:
2. Abteilung/2. Kammer
Weiterzug:
Dieser Entscheid ist rechtskräftig.
Rechtsgebiet:
Steuerrecht
Betreff:
Staats- und Gemeindesteuern 2012
Direkte Bundessteuer 2012
Transponierung; gemeinsame Übertragung.
(vereinigte Verfahren SB.2016.00077 und SB.2016.00078)
Voraussetzungen der Transponierung (E. 2.1) und Beweislastverteilung im Steuerrecht (E. 2.2).
Nicht bereits die Übertragung von Call-Optionen erfüllt den Tatbestand der Transponierung, sondern erst die Beteiligungsübertragung bei der Ausübung. Dabei sind die subjektiven Beweggründe unbeachtlich, die zur Beteiligungsübertragung geführt haben (E. 3.2).
Eine Transponierung liegt auch vor, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen, sofern dabei mindestens 5 % der Kapitalanteile übertragen werden. Im vorliegenden Fall sind die Anteile von einer Erbengemeinschaft in Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung übertragen worden, was auf ein bewusstes Zusammenwirken der Erben schliessen lässt. Damit liegt eine gemeinsame Übertragung vor (E. 3.3).
Abweisung.
Stichworte:
BETEILIGUNGSERTRAG
BEWEISLASTVERTEILUNG
ERBENGEMEINSCHAFT
OPTIONEN
TRANSPONIERUNG
VERMÖGENSERTRAG
ZUSAMMENWIRKEN
Rechtsnormen:
Art. 20 Abs. I DBG
Art. 20a Abs. I lit. b DBG
§ 20 Abs. I StG
§ 20a Abs. I lit. b StG
Art. 560 Abs. I ZGB
Art. 602 Abs. II ZGB
Publikationen:
- keine -
Gewichtung:
(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
Gewichtung: 3
Verwaltungsgericht
des Kantons Zürich
2.
Abteilung
SB.2016.00077
SB.2016.00078
Urteil
der 2. Kammer
vom
31. Mai 2017
Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei
(Vorsitz)
, Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel,
Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker,
Gerichtsschreiber Martin Businger.
In Sachen
1.    A,
2.    B,
beide vertreten durch RA C,
Beschwerdeführende,
gegen
1.    Staat Zürich,
2.    Schweizerische Eigenossenschaft,
beide vertreten
durch das kantonale Steueramt,
Beschwerdegegnerschaft,
betreffend Staats-
und Gemeindesteuern 2012/Direkte Bundessteuer 2012,
hat
sich ergeben:
I.
A.
A ist
zusammen mit seinen beiden Schwestern Erbe seines am 13. Mai 2012
verstorbenen Vaters. Weiter ist er Eigentümer von 51 % der Aktien der D AG,
während sich die anderen Anteile zu gleichen Teilen im Besitz seiner Schwestern
befinden. Durch Ausübung einer Call-Option per 8. Oktober 2012 erwarb die D
AG von der Erbengemeinschaft 409 Namenaktien der F AG, was 5,244 % des
Aktienkapitals der F AG entspricht. Der Ausübungspreis für das gesamte Paket
wurde auf Fr. … festgesetzt.
Der Einschätzungs- bzw. Veranlagungsvorschlag vom
3. Juli 2015 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2012 bzw. direkte
Bundessteuer 2012 für A und seine Ehefrau B sah vor, die Differenz zwischen dem
Verkaufserlös für die Aktien der F AG und deren Nennwert als Vermögensertrag zu
besteuern, was entsprechend A's Anteil von 51 % an der D AG eine
einkommensseitige Aufrechnung von Fr. … ergab. Die Aufrechnung wurde damit
begründet, dass mit der Transaktion eine Transponierung vorgenommen worden sei.
A und B lehnten die Vorschläge am 26. August 2015 ab.
Am 31. August 2015 wurden A und B für die Staats- und
Gemeindesteuern 2012 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. …, davon
Fr. … Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen, zum Satz von Fr. … und
einem steuerbaren Vermögen von Fr. … zum Satz von Fr. … eingeschätzt
sowie für die direkte Bundessteuer 2012 mit einem steuerbaren Einkommen von
Fr. … veranlagt. Dabei wurde an der Aufrechnung gemäss Einschätzungs- bzw.
Veranlagungsvorschlag festgehalten.
B.
Am
9. Dezember 2015 wurden die Einsprachen der Pflichtigen teilweise
gutgeheissen und die Besteuerung auf einen Drittel des Transponierungsertrags
reduziert; im Übrigen wurden die Einsprachen abgewiesen. Dementsprechend wurden
die Pflichtigen für die Staats- und Gemeindesteuern 2012 mit einem steuerbaren
Einkommen von Fr. …, davon Fr. … Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen,
zum Satz von Fr. … und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … zum Satz
von Fr. … eingeschätzt sowie für die direkte Bundessteuer 2012 mit einem
steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt.
II.
Mit Entscheid vom 30. Juni 2016 wies das
Steuerrekursgericht den Rekurs und die Beschwerde der Pflichtigen ab.
III.
Mit Beschwerde vom 12. August 2016 liessen die Pflichtigen
dem Verwaltungsgericht beantragen, der Entscheid des Steuerrekursgerichts sei
aufzuheben und das steuerbare sowie das satzbestimmende Einkommen sei um den
Ertrag aus Transponierung zu reduzieren. Die Pflichtigen seien für die Staats-
und Gemeindesteuern 2012 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. …, davon
Fr. … Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen, zum Satz von Fr. …
einzuschätzen und für die direkte Bundessteuer 2012 mit einem steuerbaren
Einkommen von Fr. … zu veranlagen.
Während die Vorinstanz auf Vernehmlassung verzichtete,
schloss das kantonale Steueramt auf Abweisung unter Kostenfolge zulasten der
Beschwerdeführer, soweit auf die Beschwerde einzutreten sei.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragte
die Abweisung der Beschwerde.
Die Kammer
erwägt:
1.
1.1
Das
Verfahren SB.2016.00077 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2012 sowie das
Verfahren SB.2016.00078 betreffend direkte Bundessteuer 2012 betreffen
dieselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sich eine
Vereinigung rechtfertigt.
1.2
Mit der
Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern
können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997
(StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch
des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des
rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.
Das Verwaltungsgericht hat sich infolgedessen auf die
reine Rechtskontrolle zu beschränken; dazu gehört auch die Prüfung, ob die
Vorinstanzen den rechtserheblichen Sachverhalt gesetzmässig festgestellt haben.
Dem Gericht ist es daher verwehrt, das vom Steuerrekursgericht in
Übereinstimmung mit dem Gesetz ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu
überprüfen und so sein Ermessen anstelle desjenigen des Steuerrekursgerichts zu
setzen. Die Prüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts erstreckt sich lediglich
auf rechtsverletzende Ermessensfehler, d. h. auf Ermessensüberschreitung und
auf Ermessensmissbrauch (vgl. RB 1999 Nr. 147).
Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere
verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer
gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember
1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis
144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission
"sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist,
dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den
Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschränkt ist (vgl. BGE
131 II 548 E. 2.5).
1.3
Im
Beschwerdeverfahren vor Verwaltungsgericht gilt das Novenverbot. Für das
Verwaltungsgericht ist somit die gleiche Aktenlage massgebend wie für das
Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im
Verfahren vor Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen
worden sind, dürfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht
nachgebracht werden. Vom Novenverbot ausgenommen sind dagegen echte Noven, namentlich
neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder
Nachsteuergrund (§ 155 und § 160 StG bzw. Art. 147 und Art. 151 DBG)
beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die
ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen.
Neue, erstmals vor Verwaltungsgericht gestellte Rechtsbegehren sind
schliesslich allgemein zulässig, sofern sie sich nicht auf Tatsachen und
Beweismittel stützen, welche unter das Novenverbot fallen (RB 1999
Nr. 149; BGE 131 II 548).
2.
2.1
Die
Vorinstanz hat die rechtlichen Grundlagen vollständig und zutreffend angeführt,
worauf zu verweisen ist. Demgemäss unterliegen nach § 20 Abs. 1 StG
bzw. nach Art. 20 Abs. 1 DBG die Erträge aus beweglichem Vermögen der
Einkommenssteuer. Als Vermögensertrag im Sinn von § 20 Abs. 1 StG
bzw. Art. 20 Abs. 1 DBG gilt auch der Erlös aus der Übertragung einer
Beteiligung von mindestens 5 % am Grundkapital einer Kapitalgesellschaft
aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder
juristischen Person, an welcher der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung
zu mindestens 50 % am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft
erhaltene Gegenleistung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt;
dies gilt sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam
vornehmen (sog. Transponierung; § 20a Abs. 1 lit. b StG bzw.
Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG).
2.2
Das Zufliessen
von Vermögensertrag im Sinn von § 20 Abs. 1 StG bzw. Art. 20
Abs. 1 DBG ist eine steuerbegründende Tatsache, welche die Steuerbehörden
nachzuweisen haben (RB 1990 Nr. 36 = StE 1990 B 92.51 Nr. 3).
Demgegenüber trägt der Steuerpflichtige die Beweislast für die steuermindernden
bzw. -aufhebenden Tatsachen (RB 1987 Nr. 35). Ist der von der Behörde
angenommene Sachverhalt aufgrund bestimmter Anhaltspunkte sehr wahrscheinlich,
rechtfertigt es sich, dem Steuerpflichtigen für die behauptete gegenteilige
Tatsache den Gegenbeweis zu überbinden (RB 1984 Nr. 28 = StE 1984 B 11.1
Nr. 2; BGr, 8. Februar 1991, ASA 60 [1991/92], S. 408 m.H.). Dieser
setzt eine spätestens in der Rekursschrift zu liefernde substanziierte
Sachdarstellung voraus (RB 1987 Nr. 35).
Im Übrigen haben sich die Behörden bei der
Sachverhaltsfeststellung vom Grundsatz der freien Beweiswürdigung leiten zu
lassen. Sie dürfen und müssen aufgrund ihrer frei gebildeten Überzeugung ohne
Bindung an formale Beweisregeln darüber befinden, ob eine Tatsache als
verwirklicht oder nicht verwirklicht zu betrachten ist. Diese Überzeugung
bildet sich unter Berücksichtigung aller durch die Untersuchung und
Beweiserhebung zutage getretenen Umstände aufgrund der Erfahrung. Sie braucht
nicht in einer absoluten Gewissheit zu bestehen, die jede andere Möglichkeit
ausschliesst. Es genügt, wenn sie von der Lebenserfahrung und Vernunft getragen
und auf sachliche Gründe abgestützt ist (vgl. Martin Zweifel/Silvia Hunziker
in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen
Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der
Kantone und Gemeinden [StHG], 3. A., Basel 2017, Art. 46 N. 22).
3.
3.1
Am
8. Dezember 2003 schlossen der Vater des Pflichtigen und die H GmbH sowie
deren Eigentümer, der Pflichtige, einen Kauf- und Optionsvertrag ab, welcher
der H GmbH das Recht einräumte, mittels Call-Option eine bestimmte Anzahl
Aktien der F AG zu erwerben. Wie das Steuerrekursgericht zu Recht bemerkte, lag
der Vertrag nicht bei den vorinstanzlichen Akten. In der Rekurs- und
Beschwerdeschrift an das Steuerrekursgericht wird er zwar als Beilage 8
genannt, eingereicht wurde allerdings ein anderes Dokument. Ob der mit
Beschwerde an das Verwaltungsgericht nunmehr eingereichte Vertrag als echtes
oder als unechtes Novum zu qualifizieren ist, kann dahingestellt bleiben, da dessen
Berücksichtigung nichts am Ergebnis zu ändern vermöchte.
Nach einem Spaltungsplan vom 27. Juni 2005 wurde die D
AG durch Abspaltung von der H GmbH gegründet. Am 14. November 2005 wurde
ein Abtretungs- und Schuldübernahmevertrag unterzeichnet, wonach sämtliche
Rechte und Pflichten der H GmbH, darunter auch die Rechte und Pflichten aus dem
am 8. Dezember 2003 unterzeichneten Kauf- und Optionsvertrag, auf die D AG
übergingen. Am 8. Oktober 2012 übte die D AG die Call-Option Nr. 01
über 409 Namenaktien aus und erwarb damit von der Erbengemeinschaft
unbestrittenermassen 5,244 % des Aktienkapitals der F AG. Der
Ausübungspreis von Fr. … wurde dadurch getilgt, dass in diesem Umfang ein
nicht zu verzinsendes Darlehen gegenüber der Erbengemeinschaft gewährt wurde.
Unbestritten ist, dass die D AG zu 51 % dem
Pflichtigen und im Übrigen zu gleichen Teilen seinen Schwestern gehört. Umstritten
ist jedoch, nach welchem Zeitpunkt zu beurteilen ist, ob eine Transponierung
vorliegt oder nicht, sowie ob eine gemeinsame Vornahme der Übertragung durch
mehrere Beteiligte i.S.v. § 20a Abs. 1 lit. b StG bzw.
Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG vorlag.
3.2
Call-Optionen
stellen lediglich eine Anwartschaft auf eine Beteiligung dar, weshalb deren
Einräumung bzw. Übertragung von § 20a Abs. 1 StG bzw. Art. 20a
Abs. 1 DBG nicht erfasst ist (Markus Reich/Andreas Helbing/Fabian Duss,
in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen
Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. A.,
Basel 2017, Art. 20a N. 91). Somit war im Dezember 2003 die
Voraussetzung der Übertragung einer Beteiligung und damit der Tatbestand der
Transponierung im Sinn von § 20a Abs. 1 lit. b StG bzw.
Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG von Vornherein nicht erfüllt. Ob die
weiteren Voraussetzungen der Transponierung zu diesem Zeitpunkt gegeben gewesen
wären, braucht daher nicht geprüft zu werden. Hingegen lag die Voraussetzung
der Übertragung einer Beteiligung im Zeitpunkt der Ausübung der Call-Optionen
per 8. Oktober 2012 objektiv betrachtet vor, da alsdann eine Beteiligung
effektiv übertragen wurde.
Mit der gesetzlichen Normierung sind die Voraussetzungen
der Transponierung verobjektiviert worden. Die subjektiven Beweggründe, die
einen Anteilsinhaber zur Vornahme einer Transponierung veranlassen, sind unerheblich.
Eine Transponierung kann deshalb auch dann vorliegen, wenn sich die
Voraussetzungen der Transponierung im Rahmen der Erfüllung von vertraglichen
Verpflichtungen (z. B. aus einem Aktionärsbindungsvertrag) ergeben (vgl.
BGr, 17. Januar 2005, 2A.234/2004, E. 4.3; Reich/Helbing/Duss,
a.a.O., Art. 20a N. 84). Massgebend ist, dass bei der Übertragung von
Beteiligungsrechten aus dem Privatvermögen ins Geschäftsvermögen ein Wechsel
des Besteuerungssystems stattfindet. Sinn und Zweck der Norm ist die steuerliche
Erfassung der latenten Steuerlast auf den noch nicht ausgeschütteten Reserven
der Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte veräussert werden, da diese mit der
Veräusserung untergehen (Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a N. 3;
Botschaft vom 22. Juni 2005 zum Bundesgesetz über die Verbesserung der
steuerlichen Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeiten und
Investitionen [Unternehmenssteuerreformgesetz II], BBl 2005 4733, 4803).
Im vorliegenden Fall fand per 8. Oktober 2012 ein
solcher Systemwechsel statt. Dass die Erbengemeinschaft dabei in Erfüllung
einer vertraglichen Verpflichtung gehandelt habe, die Ausübung der Call-Option
nicht habe verhindern können und keine Verfügungsmacht über die Aktien der F AG
gehabt habe, vermag nichts daran zu ändern, dass der Tatbestand von § 20a
Abs. 1 lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG am
8. Oktober 2012 erfüllt war. Die Besteuerung als Beteiligungsertrag
infolge einer Transponierung ist eine direkte Folge der Vermögensumstrukturierung
als solcher, ohne dass es auf die Gründe dafür ankäme.
3.3
Wie
erwähnt (vgl. E. 2.1), greift die Besteuerung zufolge Transponierung
sinngemäss auch dann, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam
vornehmen. Demnach können auch Anteilsinhaber mit Beteiligungen von weniger als
5 % davon betroffen sein, wenn sie mit anderen Beteiligten zusammenwirken
und dabei insgesamt mindestens 5 % der Kapitalanteile übertragen werden
(Stefan Oesterhelt/Pascal Taddei, in: Martin Zweifel/Michael Beusch/Peter
Riedweg/Stefan Oesterhelt [Hrsg.], Umstrukturierungen, Basel 2016, § 3
N. 279). In Bezug auf die indirekte Teilliquidation hält das
Kreisschreiben Nr. 14 der ESTV vom 6. November 2007 fest, dass eine
gemeinsame Willensbildung vorliegen müsse (Ziff. 4.2). Die Anforderungen
an eine gemeinsame Übertragung können insbesondere dann erfüllt sein, wenn die
Anteilsrechte im gemeinschaftlichen Eigentum (Gesamt- oder Miteigentum) stehen.
Denn die gesetzlichen Einstimmigkeitserfordernisse (Art. 648 Abs. 2
bzw. Art. 653 Abs. 2 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs vom 10.
Dezember 1907 [ZGB]) implizieren hier regelmässig das geforderte koordinierte
Verhalten (vgl. Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a N. 30).
Die Transponierung ist im vorliegenden Fall die Konsequenz
der Erfüllung von vertraglichen Verpflichtungen aus dem Kauf- und
Optionsvertrag vom 8. Dezember 2003 (E. 3.2). Dabei handelte es sich
um ein einziges Verpflichtungsgeschäft, das den Vater des Pflichtigen
verpflichtete, bei Ausübung der Call-Option 5,244 % der Aktien der F AG
auf die D AG zu übertragen. Diese ungeteilte Verpflichtung ging durch
Universalsukzession auf die Erbengemeinschaft über (Art. 560 Abs. 1
ZGB). Nach Ausübung der Call-Option wurden die Aktien durch ein einziges
Verfügungsgeschäft übertragen. Wie die Vorinstanz zu Recht festhielt, ist in
dieser gemeinsamen Vornahme eines einzigen Verfügungsgeschäfts, auch wenn es
durch den Willensvollstrecker veranlasst wurde, ein koordiniertes Vorgehen zu
erblicken. Wenn die Pflichtigen nun behaupten, es habe keine gemeinsame
Willensbildung in Bezug auf den Verkauf von 5,244 % der Aktien der F AG
stattgefunden und die Schwestern des Pflichtigen hätten sich gegen die
Übertragung nicht zur Wehr setzen können, so ist einerseits zu bemerken, dass
das Vorliegen eines entsprechenden Verpflichtungsgeschäfts die
Willensbildungsfreiheit der verpflichteten Vertragspartei bezüglich des
Verfügungsgeschäfts naturgemäss einschränkt (was aber eine Transponierung nicht
ausschliesst, vgl. E. 3.2) und dass die berechtigte Vertragspartei ihren
Anspruch aus einem gültigen Verpflichtungsgeschäft grundsätzlich gegen den
Willen der anderen Vertragspartei geltend machen kann. Andererseits akzeptierte
die Erbengemeinschaft als Verkäuferin anstelle einer Geldzahlung die
vollständige Umwandlung in eine nicht zu verzinsende Darlehensforderung
gegenüber der D AG, in Abänderung von § 6 des Kauf- und Optionsvertrags
vom 8. Dezember 2003. Dass der bestehende Freiraum hinsichtlich der Art
der Kaufpreistilgung auf diese Weise ausgenutzt wurde, lässt ein bewusstes
Zusammenwirken und eine aktive Willensbildung innerhalb der Erbengemeinschaft
beim Verfügungsgeschäft als sehr wahrscheinlich erscheinen. Denn jedes
Rechtsgeschäft, d.h. auch Verfügungsgeschäfte, erfordert grundsätzlich eine
Einigung sämtlicher Erben (Prinzip der Einstimmigkeit; Art. 602
Abs. 2 ZGB). Dass der Willensvollstrecker mit Einräumung eines Darlehens
entgegen dem Willen der Erben oder Erbinnen gehandelt oder/und seine
Kompetenzen überschritten hätte (vgl. Art. 518 Abs. 2 ZGB), wird
nicht geltend gemacht und geht aus den Akten nicht hervor.
Während das Verpflichtungsgeschäft (Kauf- und
Optionsvertrag vom 8. Dezember 2003) mangels Übertragung einer
Beteiligung
noch keine Transponierung darstellt – weshalb irrelevant ist, ob die
Beteiligten dieses Rechtsgeschäft (d.h. Einräumung einer Call-Option) gemeinsam
vornahmen –, sind die Voraussetzungen mit Abschluss des Verfügungsgeschäfts
(Vereinbarung zwischen der Erbengemeinschaft und der D AG betreffend Call-Option
Nr. 01 über 409 Aktien der F AG) vom 8. Oktober 2012 erfüllt, da
alsdann eine Beteiligung von mehr als 5 % durch mehrere Beteiligte
gemeinsam übertragen wurde.
Nach dem Gesagten sind die Beschwerden vollumfänglich
abzuweisen.
4.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den
Pflichtigen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153
Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145
Abs. 2 DBG) und steht ihnen keine Parteientschädigung zu (§ 17
Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 in
Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 bzw. Art. 64
Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 in
Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG).
Demgemäss erkennt
die
Kammer
:
1.    Die
Verfahren SB.2016.00077 und SB.2016.00078 werden vereinigt.
2.    Die
Beschwerde betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2012 (SB.2016.00077) wird abgewiesen.
3.    Die
Beschwerde betreffend direkte Bundessteuer 2012 (SB.2016.00078) wird abgewiesen.
4.    Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2016.00077 wird festgesetzt auf
Fr. 12'000.--;  die übrigen Kosten betragen:
Fr.         60.--   Zustellkosten,
Fr. 12'060.--   Total der Kosten.
5.    Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2016.00078 wird festgesetzt auf
Fr. 6'000.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.      60.--     Zustellkosten,
Fr. 6'060.--     Total der Kosten.
6.    Die
Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden je zur Hälfte auferlegt, unter
solidarischer Haftung für die gesamten Kosten.
7.    Eine
Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
8.    Gegen
dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach
Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist
innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14,
einzureichen.
9.    Mitteilung an …