zh_verwaltungsgericht · SB.2023.00014 · 2023-05-24 · de

Staats- und Gemeindesteuern 01.01.-31.12.2015 und 01.01.-31.12.2016 | Drittvergleichskonformität von Darlehenszinsen bei Cashpooling im Konzern. [Die Pflichtige schloss mit zwei Konzerngruppengesellschaften Cash-Pooling-Verträge ab, wobei sie für die von ihr gewährten Darlehen Negativzinsen bezahlen musste. Das kantonale Steueramt nahm wegen ungenügender Verzinsung von Darlehen Aufrechnungen im Gewinn vor.] Eine Gesellschaft, welche mit einer nahestehenden Person ein Rechtsgeschäft abschliesst, muss dies zu Bedingungen tun, zu welchen sie es auch mit einem unabhängigen Dritten tun würde ("dealing at arm's length") (E. 5.2). Zur Vereinfachung des Drittvergleichs bei Darlehen und Vorschüssen publiziert die ESTV jährliche Rundschreiben betr. Verzinsung (E. 5.3). Diese grundsätzlich für langfristige Darlehen konzipierten Zinssätze stellen Save Harbour Rules dar, geben den Steuerpflichtigen also einen Sachverhaltsrahmen vor, in dem sie sich bewegen können, ohne steuerliche Folgen auszulösen. Auf Forderungen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten sind die von der ESTV festgelegten Zinssätze grundsätzlich nicht anwendbar (E. 5.4). Die Nichteinhaltung der Safe-Harbour-Zinssätze begründet eine widerlegbare Vermutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung. Der Pflichtigen steht der Nachweis offen, dass die gewährte Leistung einem Drittvergleich doch standhält (E. 5.5). Es ist zu prüfen, ob dem von der Pflichtigen gewährten Darlehen langfristiger Charakter zukommt; diesfalls ist für die Drittvergleichskonformität grundsätzlich auf die ESTV Safe-Harbour-Zinssätze abzustellen (E. 6). Die Forderung wurde von der Pflichtigen im Anlagevermögen bilanziert. Dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz kommt für die Frage, ob im konkreten Fall ein kurz- oder langfristiges Darlehen vorliegt, keine alleinentscheidende Bedeutung zu. Wenn es sich aufgrund der Gesamtbetrachtung der vertraglichen Grundlagen und der Zweckbestimmung des Darlehens aufdrängt, können und müssen die Steuerbehörden trotz Bilanzierung des Darlehens imAnlagevermögen von einem kurzfristigen Darlehen (bzw. umgekehrt trotz Bilanzierung des Darlehens im Umlaufvermögen von einem langfristigen Darlehen) ausgehen, ohne dass hierfür eine Bilanzänderung oder -korrektur vorzunehmen wäre (E. 6.3). Vorliegend durfte die Vorinstanz jedoch zutreffend das Darlehen als langfristig qualifizieren, weshalb auf die von der ESTV erlassenen Safe-Harbour-Zinssätze abgestellt werden kann (E. 6.4 und E. 6.5). Die von der Pflichtigen verrechneten Darlehenszinsen bewegen sich ausserhalb der Bandbreite der Safe-Harbour-Zinssätze der ESTV, weshalb eine widerlegbare Vermutung für eine geldwerte Leistung vorliegt (E. 7). Scheitern des Nachweises der Drittvergleichskonformität (E. 7.3). Abweisung.

Zürich Verwaltungsgericht 24.05.2023 SB.2023.00014
Zurich Verwaltungsgericht 24.05.2023 SB.2023.00014
Zurigo Verwaltungsgericht 24.05.2023 SB.2023.00014

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2023.00014
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Geschäftsnummer:
SB.2023.00014
Entscheidart und -datum:
Endentscheid vom 24.05.2023
Spruchkörper:
2. Abteilung/2. Kammer
Weiterzug:
Dieser Entscheid ist rechtskräftig.
Rechtsgebiet:
Steuerrecht
Betreff:
Staats- und Gemeindesteuern 01.01.-31.12.2015 und 01.01.-31.12.2016
Drittvergleichskonformität von Darlehenszinsen bei Cashpooling im Konzern.
[Die Pflichtige schloss mit zwei Konzerngruppengesellschaften Cash-Pooling-Verträge ab, wobei sie für die von ihr gewährten Darlehen Negativzinsen bezahlen musste. Das kantonale Steueramt nahm wegen ungenügender Verzinsung von Darlehen Aufrechnungen im Gewinn vor.]
Eine Gesellschaft, welche mit einer nahestehenden Person ein Rechtsgeschäft abschliesst, muss dies zu Bedingungen tun, zu welchen sie es auch mit einem unabhängigen Dritten tun würde ("dealing at arm's length") (E. 5.2). Zur Vereinfachung des Drittvergleichs bei Darlehen und Vorschüssen publiziert die ESTV jährliche Rundschreiben betr. Verzinsung (E. 5.3). Diese grundsätzlich für langfristige Darlehen konzipierten Zinssätze stellen Save Harbour Rules dar, geben den Steuerpflichtigen also einen Sachverhaltsrahmen vor, in dem sie sich bewegen können, ohne steuerliche Folgen auszulösen. Auf Forderungen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten sind die von der ESTV festgelegten Zinssätze grundsätzlich nicht anwendbar (E. 5.4). Die Nichteinhaltung der Safe-Harbour-Zinssätze begründet eine widerlegbare Vermutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung. Der Pflichtigen steht der Nachweis offen, dass die gewährte Leistung einem Drittvergleich doch standhält (E. 5.5). Es ist zu prüfen, ob dem von der Pflichtigen gewährten Darlehen langfristiger Charakter zukommt; diesfalls ist für die Drittvergleichskonformität grundsätzlich auf die ESTV Safe-Harbour-Zinssätze abzustellen (E. 6). Die Forderung wurde von der Pflichtigen im Anlagevermögen bilanziert. Dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz kommt für die Frage, ob im konkreten Fall ein kurz- oder langfristiges Darlehen vorliegt, keine alleinentscheidende Bedeutung zu. Wenn es sich aufgrund der Gesamtbetrachtung der vertraglichen Grundlagen und der Zweckbestimmung des Darlehens aufdrängt, können und müssen die Steuerbehörden trotz Bilanzierung des Darlehens im Anlagevermögen von einem kurzfristigen Darlehen (bzw. umgekehrt trotz Bilanzierung des Darlehens im Umlaufvermögen von einem langfristigen Darlehen) ausgehen, ohne dass hierfür eine Bilanzänderung oder -korrektur vorzunehmen wäre (E. 6.3). Vorliegend durfte die Vorinstanz jedoch zutreffend das Darlehen als langfristig qualifizieren, weshalb auf die von der ESTV erlassenen Safe-Harbour-Zinssätze abgestellt werden kann (E. 6.4 und E. 6.5). Die von der Pflichtigen verrechneten Darlehenszinsen bewegen sich ausserhalb der Bandbreite der Safe-Harbour-Zinssätze der ESTV, weshalb eine widerlegbare Vermutung für eine geldwerte Leistung vorliegt (E. 7). Scheitern des Nachweises der Drittvergleichskonformität (E. 7.3). Abweisung.
Stichworte:
ANLAGEVERMÖGEN
BILANZ
CASH POOL
CASH POOLING
CASHPOOL
DARLEHEN
DARLEHENSVERZINSUNG
DEALING AT ARM'S LENGTH
DEALING AT ARMS LENGTH
DRITTVERGLEICH
ESTV-RUNDSCHREIBEN
HANDELSBILANZ
KONZERN
MASSGEBLICHKEITSPRINZIP
SAFE HARBOUR RULE
SAFE HARBOUR RULES
STEUERBARER REINGEWINN
VERDECKTE GEWINNAUSSCHÜTTUNG
VERZINSUNG
ZINS
ZINSSATZ
Rechtsnormen:
Art. 58 Abs. I DBG
§ 64 Abs. I StG
Publikationen:
- keine -
Gewichtung:
(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
Gewichtung: 2
Verwaltungsgericht
des
Kantons Zürich
2. Abteilung
SB.2023.00014
SB.2023.00015
Urteil
der 2. Kammer
vom
24. Mai 2023
Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei
(Vorsitz)
, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Ersatzrichter
Arthur Brunner,
Gerichtsschreiberin
Jsabelle Mayer.
In Sachen
A SA, vertreten durch B AG, Steuerberatung,
Beschwerdeführerin,
gegen
Kanton Zürich,
Beschwerdegegner,
betreffend
Staats- und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2015 und 1.1.–31.12.2016
sowie
Direkte Bundessteuer 1.1.–31.12.2015 und 1.1.–31.12.2016,
hat
sich ergeben:
I.
A.
Die A SA
(nachfolgend: die Pflichtige) ist eine Vertriebsgesellschaft (Limited Risk
Distributor), die zur A-Gruppe gehört. Obergesellschaft der A-Gruppe ist die A
mit Sitz im Land E. Die Tätigkeit der Pflichtigen besteht im Wesentlichen
darin, ... Ausserdem bezweckt die Pflichtige die Wahrung der Interessen des A-Konzerns,
insbesondere im Zusammenhang mit der Konzernfinanzierung; sie kann gegen oder
ohne Entgelt für eigene oder fremde Rechnung Konzerngesellschaften Finanzierungen
gewähren und mit diesen Cash-Pooling-Verträge abschliessen.
B.
Die A-Gruppe
unterhält mit der A Ltd. mit Sitz im Land F und der C Ltd. mit Sitz
auf der Insel D, zwei im Ausland domizilierte Gruppengesellschaften, welche
zentrale Finanzierungsfunktionen gegenüber den weiteren Gruppengesellschaften
wahrnehmen. Die beiden Gesellschaften nehmen dabei von anderen
Gruppengesellschaften Einlagen überschüssiger Liquidität ("deposits of
excess cash") entgegen und sie können diese Einlagen innerhalb der Gruppe
an andere Gesellschaften als Darlehen weitergeben oder ausserhalb der A-Gruppe
investieren. Für die Aufteilung der Tätigkeit der beiden Gesellschaften
innerhalb der Gruppe ist die Währung massgebend, in welcher die einzuzahlenden
bzw. beziehenden Gruppengesellschaften ihr Geschäft abwickeln ("functional
currency").
C.
Für die
vorliegend relevanten Steuerperioden 2015 und 2016 schloss die Pflichtige mit
der A Ltd. und der C Ltd. am 21. Dezember 2009/1. September 2010
bzw. 10. März 2014 inhaltlich weitgehend deckungsgleich ausgestaltete
Vereinbarungen über einen sogenannten Zero-Balancing-Cash-Pool ab. Nach "Section
2. Deposits" der betreffenden Vereinbarungen war vorgesehen, dass die
Pflichtige nach eigenem Ermessen Einzahlungen an den jeweiligen Cash Pool
vornehmen könne. Die Pflichtige war dabei jederzeit berechtigt, die Rückzahlung
ihrer Einlagen bei den Cash Pools innerhalb von drei Tagen zu veranlassen. Im
Fall einer Rückzahlung war nach "Section 3. Withdrawals" vorgesehen,
dass mit einer Rückzahlung aus dem jeweiligen Cash Pool die älteste ausstehende
Einlage ausgeglichen werde. Der Zinssatz für die gewährten Einlagen sollte sich
gemäss "Section 4. Interest/Costs" aus einem Basiszinssatz und einer
Marge ergeben. Im Verhältnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. war
als Basiszinssatz (in den hier interessierenden Steuerperioden) der
3-Monat-Schweizer-Franken-Libor-Satz vorgesehen, in demjenigen zwischen
der Pflichtigen und der A Ltd. der 1-Monat-Schweizer-Franken-Libor-Satz;
die (negative) Marge war im Verhältnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd.
auf -0,20 % festgesetzt, in demjenigen zwischen der Pflichtigen und der A Ltd.
auf -0,05 %.
D.
Die
Darlehen der Pflichtigen an Gruppengesellschaften ("loans to group
companies") beliefen sich am 31. Dezember
2015 auf Fr. …
(u.
a. Fr. … an C Ltd. und Fr. … an A Ltd.).
Aufgrund
der vereinbarungsgemäss (vgl. Ziff. I.C hiervor) berechneten (negativen)
Zinssätze von -0,84 % bzw. -0,12 % leistete die Pflichtige im Geschäftsjahr
2015 Zinszahlungen in der Höhe von Fr. … an die C Ltd. bzw. Fr. …
an die A Ltd.
E.
Die
Darlehen der Pflichtigen an Gruppengesellschaften beliefen sich am 31.
Dezember
2016 auf Fr. … (u.
a. Fr. … an C Ltd. und Fr. … an A Ltd.).
Aufgrund
der vereinbarungsgemäss (vgl. Ziff. I.C hiervor) berechneten (negativen)
Zinssätze von -0,85 % bzw. -0,38 % leistete die Pflichtige im
Geschäftsjahr 2016 Zinszahlungen in der Höhe von Fr. … an die C Ltd.
bzw. Fr. … an die A Ltd.
II.
A.
Am 5. Dezember
2016 reichte die Pflichtige ihre Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2015
ein. Am 18. September 2017 folgte diejenige für das Geschäftsjahr 2016. Dabei
wurden die folgenden Faktoren deklariert:
Staats- und Gemeindesteuern
2015
2016
Steuerbarer Reingewinn im Kanton Zürich
Fr. …
Fr. …
Steuerbares Kapital im Kanton Zürich
Fr. …
Fr. …
Direkte
Bundessteuer
2015
2016
Steuerbarer
Reingewinn
Fr. …
Fr. …
Die Darlehen an
Gruppengesellschaften wurden von der Pflichtigen in den Jahresrechnungen für
die Geschäftsjahre 2015 und 2016 unter dem Anlagevermögen ("non-current
assets") als Finanzanlagen ("financial assets") bilanziert.
B.
Zwischen
dem 24. und dem 27. September 2018 führte das kantonale Steueramt bei der
Pflichtigen eine Buchprüfung betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016 durch.
Dabei wurde insbesondere die Verzinsung der an die C Ltd. bzw. die A Ltd.
gewährten Darlehen untersucht.
C.
Nach
umfangreichen Gesprächs- und Verhandlungsrunden zwischen dem kantonalen
Steueramt und der Pflichtigen erliess das kantonale Steueramt am 12. Mai
2020 die Steuereinschätzungen und Veranlagungsverfügungen für die Staats- und
Gemeindesteuern und die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2015 und 2016.
Dabei nahm es im Vergleich zur Deklaration der Pflichtigen – entsprechend der
Beurteilung der steueramtlichen Revisorin – mehrere steuerliche Korrekturen
vor. Die Steuereinschätzungen enthielten insbesondere Aufrechnungen aufgrund
einer ungenügenden Verzinsung von Darlehen. Konkret wurden für das
Geschäftsjahr 2015 Zinsaufwände von Fr. … (betreffend das Verhältnis der
Pflichtigen zur C Ltd.) bzw. Fr. … (betreffend das Verhältnis zur A Ltd.)
aufgerechnet; für das Geschäftsjahr 2016 beliefen sich die entsprechenden
Aufrechnungen auf Fr. … (betreffend das Verhältnis der Pflichtigen zur C Ltd.)
bzw. Fr. … (betreffend das Verhältnis der Pflichtigen zur A Ltd.).
D.
Eine
von der Pflichtigen hiergegen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt
mit Entscheiden vom 2. Februar 2021 in Bezug auf die vorstehend erwähnten
Aufrechnungen ab.
In den Einspracheentscheiden setzte das kantonale
Steueramt die Steuerfaktoren wie folgt fest:
Staats- und Gemeindesteuern
2015
2016
Steuerbarer Reingewinn im Kt. Zürich
Fr. …
Fr. …
Gewinnsteuersatz
8,0 %
8,0 %
Steuerbares Kapital im Kt. Zürich
Fr. …
Fr. …
Kapitalsteuersatz
0,75 ‰
0,75 ‰
Direkte Bundessteuer
2015
2016
Steuerbarer Reingewinn
Fr. …
Fr. …
Gewinnsteuersatz
8,5 %
8,5 %
E.
Am 5. März
2021 gelangte die Pflichtige hinsichtlich der Darlehen an Gruppengesellschaften
mit Beschwerde bzw. Rekurs an das Steuerrekursgericht. Dieses wies die
Rechtsmittel mit Entscheid vom 15. Dezember 2022 ab.
III.
Mit Eingabe vom 6. Februar 2023 erhob die Pflichtige beim
Verwaltungsgericht Beschwerde. Sie beantragte in Bezug auf die Steuerperiode
2015, den von ihr im Zusammenhang mit den Cash Pool Deposits bei der C Ltd.
verbuchten Zinsaufwand von Fr. … sowohl hinsichtlich Staats- und Gemeindesteuern
als auch hinsichtlich direkter Bundessteuer als fremdüblich und damit als
steuerlich zulässig und abzugsfähig zu qualifizieren. In Bezug auf die
Steuerperiode 2016 ersuchte sie darum, den von ihr im Zusammenhang mit den Cash
Pool Deposits bei der C Ltd. verbuchten Zinsaufwand von Fr. … sowohl
hinsichtlich Staats- und Gemeindesteuern als auch hinsichtlich direkter
Bundessteuer als fremdüblich und damit als steuerlich zulässig und abzugsfähig
zu qualifizieren. Eventualiter seien die Rekurs- bzw. Beschwerdeentscheide der
Vorinstanz für 2015 und 2016 bezüglich den die C Ltd. betreffenden
Sachverhalt aufzuheben und der steuerlich zulässige Zinssatz in Zusammenhang
mit den Cash Pool Deposits bei der C Ltd. auf höchstens 0 %
festzusetzen. Das kantonale Steueramt beantragte die Abweisung der
Rechtsmittel. Das Steuerrekursgericht verzichtete auf Vernehmlassung. Die
Eidgenössische Steuerverwaltung liess sich nicht vernehmen.
Die Kammer
erwägt:
1.
1.1
Die Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern
2015 und 2016 (SB.2023.00014) und direkter Bundessteuer 2015 und 201
6
(SB.2023.00015) betreffen dieselbe Pflichtige,
denselben Sachverhalt und dieselben Rechtsfragen, weshalb die Verfahren mit
Präsidialverfügung vom 8. Februar 2023 vereinigt wurden.
1.2
Die Eintretensvoraussetzungen geben im Prinzip nicht
zu Bemerkungen Anlass. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass sich die
Rechtsbegehren der Pflichtigen am Rande des Zulässigen bewegen: Nach § 147
Abs. 4 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 des Steuergesetzes vom 8. Juni
1997 (StG) bzw. Art. 140 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2
des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer
(DBG) muss die Beschwerdeschrift einen Antrag und dessen Begründung enthalten.
Aus dem Antrag muss hervorgehen, inwiefern nach Meinung der beschwerdeführenden
Person das Dispositiv des angefochtenen Entscheids abzuändern ist (vgl. Silvia
Hunziker/Corinna Bigler in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar
zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A.,
Basel 2022 [Kommentar DBG], Art. 140 DBG N. 40). Die
Hauptbeschwerdeanträge der Pflichtigen erfüllen diese Voraussetzung nicht ohne
Weiteres: Damit wird – wörtlich genommen – ausschliesslich eine Berichtigung
der rechtlichen Erwägungen der Vorinstanz gefordert, ohne dass gleichzeitig
auch dargelegt würde, inwiefern aufgrund einer solchen Berichtigung das
Dispositiv des angefochtenen Entscheids anzupassen wäre. Aus der Begründung der
Beschwerde ergibt sich freilich, dass die Pflichtige in Bezug auf den
steuerbaren Reingewinn (vgl. Ziff. II.D hiervor) die Subtraktion jener
Aufrechnungen fordert, die vom kantonalen Steueramt
aufgrund
ungenügender Verzinsung von Darlehen
gegenüber
der C Ltd. vorgenommen worden sind (vgl. Ziff. II.C hiervor). Unter
formellen Aspekten kann der Hauptbeschwerdeantrag der Pflichtigen deshalb
entgegengenommen werden, auch wenn die Pflichtige professionell vertreten ist
und entsprechend an sich höhere Anforderungen an die Ausformulierung der
Beschwerdeanträge gestellt werden könnten (vgl. Alain Griffel in: derselbe
[Hrsg.], Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG],
3. A., Zürich etc. 2014 [Kommentar VRG], § 54 N. 1 mit Verweis
auf § 23 N. 12; VGr, 28. Mai 2015, VB.2015.00142, E. 4.2).
1.3
Unter prozessualen Gesichtspunkten ist überdies darauf
hinzuweisen, dass sich die Beschwerde mit dem angefochtenen Entscheid
auseinanderzusetzen hat. Es genügt deshalb nicht, vorinstanzlich getätigte
Ausführungen als "integrierenden Bestandteil des Beschwerdeschreibens"
(S. 6 der Beschwerde) zu bezeichnen (vgl. dazu Hunziker/Bigler, Kommentar
DBG, Art. 140 DBG N. 42). Das Verwaltungsgericht prüft einzig die
vorliegend (zulässig) eingebrachten Rügen.
2.
2.1
Mit der Beschwerde an das Verwaltungsgericht
betreffend Staats- und Gemeindesteuern können alle Rechtsverletzungen,
einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die
unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts
geltend gemacht werden (§ 153 Abs. 3 StG).
2.2
In Bundessteuersachen ist die Kognition des
Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die
allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte
gerichtliche Überprüfung der Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf
alle Mängel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140
Abs. 3 DBG), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die
die Überprüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer
Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle
beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).
3.
3.1
Im steuerrechtlichen Beschwerdeverfahren gilt grundsätzlich
ein Novenverbot (BGE 131 II 548 E. 2.2.2). Für das Verwaltungsgericht
ist mithin die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht.
Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im Verfahren vor dem
Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dürfen
infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht nachgebracht werden
(RB 1999 Nrn. 149 und 150, bestätigt in BGE 131 II 548).
3.2
Nicht vom Novenverbot erfasst sind neue
Tatsachenbehauptungen, die erst durch die angefochtene Anordnung notwendig
geworden sind (vgl. § 52 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes
vom 24. Mai 1959 [VRG]; BGr, 25. August 2015, 2C_817/2014, E. 5.2;
VGr, 15. Dezember 2021, SB.2021.00102/00103, E. 2); eine solche
Konstellation kann namentlich dann vorliegen, wenn das Steuerrekursgericht die
angefochtenen Einspracheentscheide zwar bestätigte, jedoch neu begründete oder
auf neue Gesichtspunkte abstützte, die in der ursprünglichen Anordnung nicht
zum Ausdruck gekommen waren (vgl. Marco Donatsch, Kommentar VRG, § 52 N. 22).
Diesfalls kann auch die Einbringung unechter Noven zulässig sein.
4.
Strittig ist vorliegend im Wesentlichen die Frage, ob die Pflichtige der C Ltd.
– wie von der Vorinstanz angenommen – als nahestehender Gesellschaft Darlehen
zu Konditionen gewährt hat, die den steuerrechtlichen Grundsätzen über die
Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung unter verbundenen Personen nicht
standhalten und ob sie aus diesem Grund der Gewinnsteuer unterliegende geldwerte
Leistungen bzw. verdeckte Gewinnausschüttungen erbracht hat. Zur Entscheidung
dieser Frage sind nachfolgend vorab die rechtlichen Grundlagen darzulegen (vgl.
E. 5 hiernach).
5.
5.1
Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen
setzt sich gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG bzw. § 64 Abs. 1 StG
unter anderem aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des
Saldovortrags des Vorjahrs sowie "allen vor Berechnung des Saldos der
Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses [zusammen], die
nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie
insbesondere [...] offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und
geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte".
5.2
Auf eine verdeckte Gewinnausschüttung ist zu
schliessen, wenn eine juristische Person, sich entreichernd, ihren Gesellschaftern
oder ihr sonst nahestehenden Personen bewusst Vorteile zuwendet, die sie
unbeteiligten Dritten nicht einräumen würde (RB 1985 Nr. 42 = StE 1985
B 72.13.22 Nr. 4, mit Hinweisen). Darunter fallen auch geldwerte
Leistungen in Form von Ertragsverzichten zugunsten des Aktionärs oder einer ihm
nahestehenden Person. Diese – auch als Gewinnvorwegnahme bezeichnete – Form der
geldwerten Leistung liegt vor, wenn die Gesellschaft auf ihr zustehende
Einnahmen ganz oder teilweise verzichtet und die entsprechenden Erträge direkt
dem Aktionär oder diesem nahestehenden Personen zufliessen bzw. wenn diese
nicht jene Gegenleistung erbringen, welche die Gesellschaft von einem
unbeteiligten Dritten fordern würde. Leistung und Gegenleistung müssen nach der
Rechtsprechung einem sogenannten Dritt- bzw. Fremdvergleich standhalten. Die
Gesellschaft, welche mit einem Aktionär oder einer diesem nahestehenden Person
ein Rechtsgeschäft abschliesst, muss dies somit zu den Bedingungen tun, zu
welchen sie es auch mit einem unabhängigen Dritten tun würde (Martin
Zweifel/Silvia Hunziker, Steuerverfahrensrecht, Beweislast, Drittvergleich,
"dealing at arm's length" – Beweis und Beweislast im Steuerverfahren
bei der Prüfung von Leistung und Gegenleistung unter dem Gesichtswinkel des
Drittvergleichs, Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 58 DBG, ASA 77
[2008/2009] 657 ff., 673 mit Hinweisen).
5.3
Beim Drittvergleich sind alle konkreten Umstände des
zwischen der Gesellschaft und der nahestehenden Gegenpartei abgeschlossenen
Geschäfts zu berücksichtigen, und muss, davon ausgehend, bestimmt werden, ob
das Geschäft in gleicher Weise auch mit einem unabhängigen Dritten
abgeschlossen worden wäre (BGE 140 II 88 E. 7.1.1 = Pra 2014 Nr. 77).
Zur Vereinfachung des Drittvergleichs bei Darlehen und Vorschüssen publiziert
die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) jährliche Rundschreiben betreffend
die Verzinsung. Diesen Rundschreiben, auf die auch in der Einschätzungspraxis
zu den Staats- und Gemeindesteuern abgestellt wird (vgl. Felix Richner et al.,
Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 64 N. 217 f.),
kommt kein Gesetzescharakter zu; vielmehr handelt es sich um Richtlinien der
ESTV, mit welchen eine einheitliche, gleichmässige und sachrichtige Praxis des
Gesetzesvollzugs durch die Veranlagungsbehörden für die direkte Bundessteuer
angestrebt wird (BGE 140 II 88 E. 5.1.2 = Pra 2014 Nr. 77; vgl. auch
Michael Beusch/Arthur Brunner, Kommentar DBG, Art. 102 DBG N. 9 ff.).
Für die Justizbehörden sind die Rundschreiben grundsätzlich nicht verbindlich;
sie sollen davon allerdings nicht ohne triftigen Grund abweichen, wenn und
solange die Kreisschreiben eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen
Vorgaben darstellen (BGE 146 I 105 E. 4.1).
5.4
Vorliegend sind namentlich die Rundschreiben vom 12. Februar
2015 und 23. Februar 2016 über die steuerlich anerkannten Zinssätze 2015
und 2016 für Vorschüsse oder Darlehen in Schweizer Franken sowie die
Rundschreiben vom 13. Februar 2015 und 24. Februar 2016 über die
steuerlich anerkannten Zinssätze 2015 und 2016 für Vorschüsse oder Darlehen in
Fremdwährungen zu beachten. Für die – im vorliegenden Fall einschlägige –
Konstellation, dass die darlehensgewährende Gesellschaft ein Darlehen an einen
nahestehenden Dritten aus Eigenkapital finanziert, geben die Rundschreiben
sowohl für das Jahr 2015, wie auch für das Jahr 2016 Mindestzinssätze von 0,25 %
(Fr.) bzw. 1 % (EUR) vor. Diese – grundsätzlich für langfristige Darlehen
konzipierten (VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2; zum
Zustandekommen der Safe-Haven-Zinssätze: Jonas Sigrist, Mindestverzinsung
konzerninterner Guthaben, EF 1-2/19, S. 75 ff., S. 76) –
Zinssätze stellen Safe-Harbour-Rules dar, geben den Steuerpflichtigen also
einen Sachverhaltsrahmen vor, in dem sich diese bewegen können, ohne
steuerliche Folgen auszulösen (BGr, 16. November 2021, 2C_678/2020, E. 7.1;
VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.2; Michael Beusch/Arthur
Brunner, Kommentar DBG, Art. 102 DBG N. 25).
Auf Forderungen mit einer
Laufzeit von weniger als 12 Monaten sind die von der ESTV festgelegten
Zinssätze allerdings – entsprechend ihrer Herleitung – grundsätzlich nicht
anwendbar (VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2). Vorbehalten
bleibt der Fall, dass eine kurzfristige Forderung, wie zum Beispiel ein
Kontokorrentguthaben, über das gesamte Geschäftsjahr hinweg weitgehend einen
positiven Saldo aufweist; diesfalls behandeln die ESTV und verschiedene Kantone
den während eines oder einiger weniger Tage bestehenden Mindestsaldo
grundsätzlich wie ein längerfristiges Darlehen. Dementsprechend unterstellen
sie für diesen Mindestsaldo – unbesehen der vereinbarten Laufzeit und
Rückzugsmodalitäten – die Anwendbarkeit der auf langfristige Anleihen
ausgerichteten Safe-Harbour-Zinssätze (vgl. Sigrist, a.
a.
O., S. 75,
m.
w.
H.). Diese
Praxis ist in der Lehre zumindest insoweit unbestritten, als die involvierten
Parteien in Abweichung von zivilrechtlich vereinbarten Kündigungsfristen
tatsächlich von vornherein ein längerfristiges Darlehensverhältnis
beabsichtigten ("substance over form"; vgl. VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.8;
Erik Matthias Vock/Christoph Nef, Die Problematik der Bestimmung von Zinssätzen
im Konzernverhältnis – national und international, Teil 2, in: StR 63/2008, S. 342 ff.,
S. 354; Sigrist, a.
a.
O., S. 76).
5.5
Hinsichtlich der Beweislast gilt grundsätzlich, dass
die Steuerbehörden die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende
Tatsachen und die steuerpflichtige Person die Beweislast für steuermindernde
bzw. -aufhebende Tatsachen trägt (BGE 142 II 488 E. 3.8.2). Bei geldwerten
Leistungen ist es mithin grundsätzlich Aufgabe der Steuerbehörde, den Nachweis
zu erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene
Gegenleistung gegenübersteht. Hingegen begründet der Nachweis eines solchen
Missverhältnisses die Vermutung, dass eine verdeckte Gewinnausschüttung
vorliegt. Dabei ist es wiederum Sache der steuerpflichtigen Person, die
(natürliche) Vermutung zu entkräften und die geschäftsmässige Begründetheit
nachzuweisen. Vermag sie den Nachweis nicht zu erbringen, trägt sie die Folgen
der Beweislosigkeit und hat damit gegebenenfalls eine Aufrechnung hinzunehmen (BGr,
7. Dezember 2018, 2C_505/2018, E. 2.2). Die
Nichteinhaltung der vorerwähnten, von der ESTV festgelegten Safe-Harbour-Zinssätze
begründet nach der Rechtsprechung – deren Anwendbarkeit vorausgesetzt – eine
widerlegbare Vermutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung. Der
Pflichtigen steht der Nachweis offen, dass die gewährte Leistung einem
Drittvergleich doch standhält (siehe zum Ganzen BGE 140 II 88 E. 7; BGr,
16. Januar 2023, 2C_877/2021, E. 6.5; 31. März 2020,
2C_578/2019, E. 4.3; 4. November 2010, 2C_557/2010, E. 3.2.3;
Stefan Oesterhelt/Marco Mühlemann/Michael Bertschinger, Kommentar DBG, Art. 58
DBG N. 83).
6.
Zu prüfen ist im Lichte der vorstehend dargelegten rechtlichen Grundlagen vorab
die Frage, ob die von der Pflichtigen an die C Ltd. gewährten Darlehen
langfristigen Charakter hatten. Nur unter dieser Voraussetzung kann für die
Prüfung der Drittvergleichskonformität (grundsätzlich) auf die von der ESTV
erlassenen Safe-Harbour-Zinssätze abgestellt werden (vgl. E. 5.5 hiervor).
6.1
Die C Ltd. ist eine Finanzierungsgesellschaft der
A-Gruppe, welche überschüssige Liquidität von unterschiedlichen
Gruppengesellschaften entgegennimmt und gesamtheitlich am Markt anlegt (vgl.
auch Ziff. I.B hiervor). Dies ermöglicht es der Pflichtigen – und anderen Gruppengesellschaften
–, ein besseres Ergebnis zu erzielen, als wenn die überschüssige Liquidität –
bei höheren Anlagekosten – bei einer lokalen Geschäftsbank angelegt werden
müsste (vgl. unwidersprochene E. 4f/mm des angefochtenen Entscheids, der
auf die Darstellung der Pflichtigen im vorinstanzlichen Verfahren zurückgeht;
in dieselbe Richtung Beschwerde, S. 11 und S. 14). Darüber hinaus
können über den Cash Pool kurzfristig entstehende Liquiditätsengpässe
überbrückt werden (vgl. unwidersprochene E. 4f/rr des angefochtenen
Entscheids; in dieselbe Richtung Beschwerde, S. 11).
6.2
Wie die Vorinstanz erwogen hat, handelt es sich bei
dem vorliegend infrage stehenden Cash Pooling grundsätzlich um ein zivil- und
steuerrechtlich nicht zu beanstandendes Rechtsverhältnis (vgl. E. 2 des
angefochtenen Entscheids), das sich buchmässig in (Darlehens-)Forderungen der
Pflichtigen gegenüber dem Cash Pool bzw. der C Ltd. niederschlägt. Diese
Forderungen wurden von der Pflichtigen in den
streitgegenständlichen Steuerperioden im Anlagevermögen ("non-current
assets") bilanziert; aus dieser – vom Revisor der Pflichtigen ausdrücklich
befürworteten (vgl. E. 4d/ee des angefochtenen Entscheids) und als
handelsrechtskonform bestätigten (vgl. E. 4d/gg des angefochtenen
Entscheids) – Bilanzierung schloss die Vorinstanz unter Hinweis auf das
Massgeblichkeitsprinzip (vgl. E. 4f/bb des angefochtenen Entscheids), dass
die Darlehensforderungen in der Absicht langfristiger Nutzung oder
langfristigen Haltens, d.
h. einem Zeitraum
von mehr als zwölf Monaten, erworben worden seien (Art. 959 Abs. 3 Satz 2
i.
V.
m. Art. 960d
Abs. 1 und 2 des Obligationenrechts [OR]; vgl. E. 3e und 4c/aa des
angefochtenen Entscheids). Die Absicht langfristigen Haltens habe sich – so die
Vorinstanz weiter – nicht nur in der Bilanzierungsweise, sondern auch in
anderer Hinsicht manifestiert: Zu konstatieren sei zunächst, dass die Darlehen
der Pflichtigen an die C Ltd. bereits seit dem Geschäftsjahr 2009 Bestand
gehabt hätten; in den Bilanzerläuterungen für das Geschäftsjahr 2016 sei zu den
Darlehen ausdrücklich festgehalten worden, dass die Pflichtige bereits seit dem
Geschäftsjahr 2009 am Cash-Pool-System der gesamten A-Gruppe teilnehme und
aufgrund des "zero cash pooling principle" über Forderungen gegenüber
den gruppeninternen Cash Pools verfüge; darüber hinaus sei dort festgehalten
worden, dass die Vereinbarungen hinsichtlich des Cash Pools (d.
h. die zivilrechtlichen Rechtsgrundlagen) auf
unbestimmte Zeit geschlossen worden seien (vgl. E. 4d/aa des angefochtenen
Entscheids). Die Cash-Pool-Bestände der Pflichtigen hätten sich am Ende der
Steuerperiode 2014 auf Fr. … belaufen; im Geschäftsjahr 2015 sei sodann in
der Bilanz eine Forderung gegenüber Gruppengesellschaften von Fr. …
ausgewiesen worden (davon Fr. … gegenüber C Ltd. und Fr. …
gegenüber A Ltd.), im Geschäftsjahr 2016 eine solche von Fr. … (davon
Fr. … gegenüber C Ltd. und Fr. … gegenüber A Ltd.) (vgl. E. 4d/cc
des angefochtenen Entscheids). Die Forderungen gegenüber den Cash-Pool-Führern
hätten bei den Bilanzstichtagen für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 mithin –
entsprechend den Absichten der Pflichtigen – seit mehr als zwölf Monaten Bestand
gehabt und dabei auch unterjährig – im Verhältnis zur C Ltd. mit einer
eintägigen Ausnahme (vgl. E. 4f/oo des angefochtenen Entscheids) – einen
durchwegs positiven Saldo ausgewiesen (vgl. E. 4d/dd und E. 4d/ff des
angefochtenen Entscheids). An der Qualifikation als langfristige Geldanlage –
so die Vorinstanz weiter – ändere auch die Tatsache nichts, dass in den
Verträgen zwischen der Pflichtigen und C Ltd. eine kurze Kündigungsfrist
von 45 Tagen vereinbart worden und der Bezug von Geldern jederzeit innerhalb
von drei Tagen möglich gewesen sei. Für die Zuweisung eines Wirtschaftsguts zum
Anlagevermögen komme es nicht auf dessen tatsächliche Beschaffenheit oder die
zivilrechtlich mögliche Erhältlichkeit durch Kündigung oder Bezug an; vielmehr
sei auf die Zweckbestimmungen bzw. die
Absichten der Pflichtigen abzustellen. Diese hätten vorliegend
auf eine langfristige Nutzung abgezielt, was vom Wirtschaftsprüfer/Revisor der
Pflichtigen ausdrücklich bestätigt worden sei (vgl. E. 4f/rr des
angefochtenen Entscheids).
6.3
Vorab ist mit Blick auf die Erwägungen der Vorinstanz
darauf hinzuweisen, dass dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz für
die Frage, ob in einem konkreten Fall ein kurz- oder langfristiges Darlehen
vorliegt und ob – anschliessend daran – die zwischen zwei Konzerngesellschaften
vereinbarten Zinssätze einem Drittvergleich standhalten, keine alleinentscheidende
Bedeutung zukommt. Wenn es sich aufgrund einer Gesamtbetrachtung der
vertraglichen Grundlagen und der Zweckbestimmung eines Darlehens aufdrängt,
können und müssen die Steuerbehörden trotz der Bilanzierung dieses Darlehens im
Anlagevermögen von einem kurzfristigen Darlehen (bzw. umgekehrt trotz
Bilanzierung dieses Darlehens im Umlaufvermögen von einem langfristigen
Darlehen) ausgehen, ohne dass hierfür eine Bilanzänderung oder Bilanzkorrektur
vorzunehmen wäre (insofern zutreffend Beschwerde, S. 11). Da jedoch davon
auszugehen ist, dass eine (von einem Revisor als handelsrechtskonform
bescheinigte) Jahresrechnung den Grundsätzen der Vollständigkeit, Wahrheit und
Nachprüfbarkeit (Art. 957a Abs. 2 Ziff. 1 und 5 OR) genügt,
bedarf es für eine solche Abweichung stichhaltiger Gründe. Bilanziert eine
Gesellschaft ein konzernintern gewährtes Darlehen – wie vorliegend geschehen –
im Anlagevermögen, bildet dies nach dem Gesagten nur (aber immerhin) ein –
gewichtiges – Indiz dafür, dass ein langfristiges Darlehen vorliegt (vgl.
analog VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.7).
6.4
Entgegen den Ausführungen der Pflichtigen kann im
Weiteren nicht die Rede davon sein, dass die Vorinstanz bei der Beurteilung der
Frage, ob vorliegend von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist, "pauschal
auf die handelsrechtliche Bilanzierung in den Jahresrechnungen der Jahre 2015
und 2016 abgestellt habe" (vgl. Beschwerde, S. 10). Im Gegenteil: Die
Vorinstanz hat ausführlich dargelegt, aus welchen Gründen die handelsrechtliche
Bilanzierung der streitgegenständlichen Darlehen im Anlagevermögen auch den
tatsächlichen Verhältnissen entsprach. Die Pflichtige setzt sich mit diesen
Erwägungen kaum rechtsgenüglich auseinander. Mit Blick auf ihre rudimentären
Ausführungen sei darauf hingewiesen, dass es für die Beurteilung der Frage, ob
von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist, nicht entscheidend darauf
ankommt, ob das Verhältnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. als Cash
Pooling zu betrachten ist, denn auch im Rahmen von Cash Pools können
Forderungen langfristigen Anlagecharakter haben (VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.8).
Entscheidend
ist, ob die Pflichtige die
Absicht hatte, die angelegten finanziellen Mittel bloss kurzfristig anzulegen,
um darüber aus bestimmten Gründen rasch verfügen zu können, oder ob eine
langfristige Anlage angestrebt war
(vgl. E. 5.4
hiervor). Die Vorinstanz hat ausführlich und überzeugend dargelegt, warum
vorliegend – sowohl für die C Ltd. wie auch für die A Ltd. – von
Zweiterem auszugehen ist. Im Verhältnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd.
mag die Situation aufgrund der nicht unerheblichen Fluktuation der Guthaben
weniger klar gewesen sein, als im Verhältnis zwischen der Pflichtigen und der A Ltd.,
wo kaum Fluktuationen festzustellen waren (vgl. hierzu E. 4f/ff, 4f/gg und
4f/hh des angefochtenen Entscheids); da die Pflichtige allerdings – auch im
vorliegenden Verfahren – nicht ansatzweise darlegt, inwiefern (trotz gleichem
Cash-Pooling-Konzept, gleichen vertraglichen Grundlagen und gleicher
Bilanzierung) im Verhältnis zur einen Gesellschaft von langfristigen, im
Verhältnis zur anderen Gesellschaft hingegen von kurzfristigen Darlehen
auszugehen wäre, erübrigen sich in diesem Zusammenhang weitere Erörterungen.
Zur Vermeidung von Wiederholungen kann im Übrigen auf die überzeugenden
Erwägungen der Vorinstanz verwiesen werden (vgl. zusammenfassend E. 6.2
hiervor), zumal diese von der Pflichtigen nicht substanziiert in Frage gestellt
werden.
6.5
Es ist damit zusammenfassend festzuhalten, dass die
Vorinstanz die von der Pflichtigen an die C Ltd. gewährten Darlehen
zutreffend – und in Einklang mit den von Lehre und Praxis entwickelten
Kriterien (vgl. E. 5.4, zweiter Absatz hiervor) – als langfristige
Darlehen qualifiziert hat. Für die Prüfung der Drittvergleichskonformität der
vereinnahmten Darlehenszinsen kann deshalb (grundsätzlich) auf die von der ESTV
erlassenen Safe-Harbour-Zinssätze abgestellt werden (vgl. E. 5.5 hiervor).
7.
Die von der Pflichtigen im Verhältnis zur C Ltd. verrechneten
Darlehenszinsen (-0,85 % bzw. -0,84 %, vgl. Ziff. I.D und I.E
hiervor) bewegen sich ausserhalb der Bandbreite, welche durch die Safe-Harbour-Zinssätze
der ESTV für die streitgegenständlichen Steuerperioden vorgegeben waren (vgl. E. 5.4
hiervor). Dies begründet eine widerlegbare Vermutung für das Vorliegen einer
geldwerten Leistung (vgl. E. 5.5 hiervor). Der Pflichtigen steht
bei dieser Ausgangslage der Nachweis offen, dass die Zinssätze im Verhältnis
zur C Ltd. einem Drittvergleich doch standhalten.
7.1
Für die Prüfung der Frage, ob der Pflichtigen der
Nachweis der Drittvergleichskonformität gelungen ist (vgl. E. 7 hiervor),
ist im Tatsächlichen grundsätzlich vom Aktenstand auszugehen, der auch der
Vorinstanz vorlag (vgl. E. 3.1 hiervor). Raum für die Berücksichtigung von
(unechten) Noven besteht nicht: Im vorinstanzlichen Verfahren hat sich die Pflichtige
im Zusammenhang mit der Frage der Drittvergleichskonformität im Wesentlichen
mit der Behauptung begnügt, es sei im konzerninternen Verhältnis angemessen,
Darlehenszinsen angelehnt an den LIBOR bzw. an die Verzinsung anderer
Finanzmärkte festzusetzen (vgl. S. 8 der Rekursschrift). Sie bezog diese
Ausführungen ausdrücklich nur auf kurzfristige Darlehen (vgl. S. 9-10 der
Rekursschrift). Hingegen hat sie gar nicht erst den Versuch unternommen, die
Drittvergleichskonformität der im Verhältnis zur C Ltd. festgesetzten
Zinsen auch für den Fall nachzuweisen, dass es sich bei den Darlehen um
langfristige Finanzanlagen handeln könnte. Auch die bis und mit Rekursverfahren
ins Recht gelegten Beweismittel beziehen sich nicht auf diese Hypothese. Zu
bemerken ist diesbezüglich, dass bereits im Einspracheverfahren um die Frage
gestritten wurde, ob von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist (vgl.
E. 1–3 des Einspracheentscheids des kantonalen Steueramts sowie S. 6–7
der vorinstanzlichen Rekursschrift); die Pflichtige wäre entsprechend gehalten
gewesen, auch für diese Hypothese alle aussagekräftigen Beweismittel
(spätestens) im vorinstanzlichen Verfahren beizubringen (vgl. E. 3.2
hiervor). Die neuen Tatsachenbehauptungen und Beweismittel, welche die Pflichtige
in ihrer Eingabe an das Verwaltungsgericht anruft (insbesondere S. 17 ff.
der Beschwerde sowie Beilagen 5 und 6), müssen vor diesem Hintergrund aufgrund
des Novenverbots vorliegend ausser Acht bleiben.
7.2
Mit Blick auf die Ausführungen der Pflichtigen im
vorliegenden Verfahren ist vorab hinzuweisen, dass die Vorbringen zur
Drittvergleichskonformität der streitgegenständlichen (Negativ-)Zinsen (auch im
vorliegenden Verfahren) immer ausgehend von der Prämisse formuliert werden,
dass kurzfristige Darlehen infrage stünden; diese Prämisse ist unzutreffend
(vgl. zusammenfassend E. 6.5 hiervor). Allein schon deshalb muss der
Versuch der Pflichtigen, die Drittvergleichskonformität der Zinsen
nachzuweisen, vorliegend scheitern. Soweit die Pflichtige (erneut) eine
Festlegung der Zinsen ausgehend von der Vergleichspreismethodik fordert und in
diesem Zusammenhang die vorinstanzlich eingereichten Verrechnungspreisstudien
anruft (S. 15 der Beschwerde), ist im Weiteren mit der Vorinstanz (vgl. E. 5e/ff
des angefochtenen Entscheids) darauf hinzuweisen, dass sich diesen Studien
nicht entnehmen lässt, inwiefern der Libor-Referenzzinssatz als zuverlässiger
Vergleichsmassstab im Rahmen der Preisvergleichsmethode (für langfristige
Darlehen) herangezogen werden könnte. Auch die vorinstanzlichen Eingaben (bzw.
die Eingaben an das kantonale Steueramt) enthalten diesbezüglich keine
substanziierten Ausführungen. Es ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz
vor diesem Hintergrund davon ausging, dass der Pflichtigen der Nachweis der
Drittvergleichskonformität der im Verhältnis zur C Ltd. festgesetzten
Zinsen nicht gelungen ist und sie entsprechend die Folgen der Beweislosigkeit
zu tragen hat (vgl. zusammenfassend E. 5f des angefochtenen Entscheids).
7.3
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Pflichtige
nicht nachzuweisen vermag, dass die im Verhältnis zur C Ltd. festgesetzten
Zinssätze trotz Unterschreitung der von der ESTV vorgegebenen Mindestzinssätze
einem Drittvergleich standhalten. Damit liegt eine geldwerte Leistung vor; die
– in der Höhe nicht bestrittenen – Aufrechnungen des kantonalen Steueramts sind
nicht zu beanstanden. Dies führt zur Abweisung des Hauptbeschwerdeantrags. Nicht
von Bedeutung ist im Übrigen der Umstand, dass sich das Staatssekretariat für
internationale Finanzfragen (SIF) mit dem britischen HMRC zwischenzeitlich auf
eine Verständigungslösung bezüglich der Verzinsung der von der Pflichtigen an A Ltd.
gewährten Darlehen geeinigt hat. Namentlich kann die Beschwerdeführerin nichts
aus der Einigung auf einen Zinssatz von 0,00 % (bzw. dem damit
festgesetzten Risikoaufschlag gegenüber LIBOR von 0,211 %) ableiten, zumal
die Parameter für diese Einigung nicht dokumentiert sind. Dies führt zur
Abweisung (auch) des Eventualbeschwerdeantrags.
8.
Aufgrund der obigen Ausführungen ist die Beschwerde unter allen Aspekten
abzuweisen.
Bei diesem
Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (§ 151
Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1
in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Eine Parteientschädigung
steht ihr aufgrund ihres Unterliegens nicht zu (§ 17 Abs. 2 VRG in
Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 64 Abs. 1–3
des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung
mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG).
Demgemäss erkennt
die
Kammer
:
1.    Die
Beschwerde betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 (SB.2023.00014)
wird abgewiesen.
2.    Die
Beschwerde betreffend direkte Bundessteuer 2015 und 2016 (SB.2023.00015) wird
abgewiesen.
3.    Die
Gerichtsgebühr für das Verfahren SB.2023.00014 wird festgesetzt auf
Fr. 6'800.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.      87.50
Zustellkosten,
Fr. 6'887.50
Total der Kosten.
4.    Die
Gerichtsgebühr für das Verfahren SB.2023.00015 wird festgesetzt auf
Fr. 4'600.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.      52.50
Zustellkosten,
Fr. 4'652.50
Total der Kosten.
5.    Die
Gerichtskosten werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
6.    Eine
Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
7.    Gegen
dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff.
des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen,
von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6,
6004 Luzern, einzureichen.
8.    Mitteilung an:
a)    die Parteien;
b)    das Steuerrekursgericht;
c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;
d)    das Steueramt der Stadt G;
e)    die Eidgenössische Steuerverwaltung
(ESTV).