zh_verwaltungsgericht · SB.2025.00010 · 2025-05-09 · de

Staats- und Gemeindesteuern 2021 | [Für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen, nicht kotierten Aktien ist von der Praktikermethode mit zweimaliger Gewichtung des Ertragswerts und einfacher Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten abzuweichen und stattdessen aufgrund der starken Personenbezogenheit der betreffenden Gesellschaft eine Bewertung mit je einfacher Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert vorzunehmen.] In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (E. 2.6.2). Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (E. 2.6.4). Eine Anwendung der Praktikermethode erscheint den vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (E. 2.6.6). Teilweise Gutheissung der Beschwerde und Rückweisung der Sache in das Einspracheverfahren zur Neubeurteilung im Sinn der Erwägungen.

Zürich Verwaltungsgericht 09.05.2025 SB.2025.00010
Zurich Verwaltungsgericht 09.05.2025 SB.2025.00010
Zurigo Verwaltungsgericht 09.05.2025 SB.2025.00010

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2025.00010
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Geschäftsnummer:
SB.2025.00010
Entscheidart und -datum:
Endentscheid vom 09.05.2025
Spruchkörper:
2. Abteilung/Einzelrichter
Weiterzug:
Dieser Entscheid ist rechtskräftig.
Rechtsgebiet:
Steuerrecht
Betreff:
Staats- und Gemeindesteuern 2021
[Für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen, nicht kotierten Aktien ist von der Praktikermethode mit zweimaliger Gewichtung des Ertragswerts und einfacher Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten abzuweichen und stattdessen aufgrund der starken Personenbezogenheit der betreffenden Gesellschaft eine Bewertung mit je einfacher Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert vorzunehmen.]
In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (E. 2.6.2).
Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (E. 2.6.4).
Eine Anwendung der Praktikermethode erscheint den vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (E. 2.6.6).
Teilweise Gutheissung der Beschwerde und Rückweisung der Sache in das Einspracheverfahren zur Neubeurteilung im Sinn der Erwägungen.
Stichworte:
BEGRÜNDUNGSERFORDERNIS
DIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN
ERTRAGSWERT
HANDÄNDERUNG
KREISSCHREIBEN NR. 28
NICHT KOTIERTE WERTPAPIERE
PRAKTIKERMETHODE
RECHTLICHES GEHÖR
SUBSTANZWERT
VERMÖGENSSTEUERWERT
Rechtsnormen:
Art. 29 Abs. II BV
§ 13 Abs. I StG
§ 51 StG
Art. 13 Abs. I StHG
Publikationen:
- keine -
Gewichtung:
(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
Gewichtung: 3
Verwaltungsgericht
des
Kantons Zürich
2. Abteilung
SB.2025.00010
Urteil
des Einzelrichters
vom 9. Mai 2025
Mitwirkend: Verwaltungsrichter Andreas Frei, Gerichtsschreiberin
Lara von Arx.
In Sachen
1.    A,
2.    B,
Nr. 2 vertreten durch Nr. 1,
Beschwerdeführende,
gegen
Kanton Zürich,
vertreten durch das kantonale Steueramt,
Beschwerdegegner,
betreffend Staats-
und Gemeindesteuern 2021,
hat sich
ergeben:
I.
A und B (nachfolgend die Pflichtigen) deklarierten in der
Steuererklärung 2021 Einkünfte von insgesamt Fr. ... Davon entfiel ein
Nettolohn von Fr. … auf den Pflichtigen in seiner Funktion als einziger
Gesellschafter und Geschäftsführer der durch ihn im Jahr 2017 gegründeten C GmbH
(seit September 2024 in Liquidation). Im Wertschriftenverzeichnis 2021 führten
die Pflichtigen Wertschriften und Guthaben von gesamthaft Fr. … auf.
Hierzu zählten namentlich das Stammkapital der C GmbH in Höhe von
Fr. … sowie 94'000 (von insgesamt 100'000) Namenaktien der D AG (ab
19. Dezember 2023 "E AG"; seit 17. September 2024 in
Liquidation), welche mit einem Verkehrswert von Fr. …, entsprechend dem
(teilweise liberierten) Nominalkapital der Gesellschaft, aufgeführt wurden. Nach
Berücksichtigung aller Abzüge resultierte für die Pflichtigen bei den Staats-
und Gemeindesteuern 2021 ein steuerbares Einkommen von Fr. … (zum Satz von
Fr. …) sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …).
Die Aktien der im Juni 2020 gegründeten D AG standen am
Ende des Steuerjahres 2020 noch zu 47 % im Eigentum des Pflichtigen und zu
47 % im Eigentum der F AG. Die restlichen 6'000 Aktien, entsprechend 6 %,
hielt G als weiterer Aktionär. Am 23. Dezember 2021 übernahm der
Pflichtige die 47'000 Aktien der F AG mit Nennwert von je Fr. … zu
einem Preis von Fr. …, wodurch er am Ende der Steuerperiode 2021
gesamthaft die deklarierten 94'000 Namenaktien der Gesellschaft hielt.
In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 erzielte die D AG
stattliche Gewinne mit Umsätzen im siebenstelligen Bereich. Hintergrund davon
war die Umsetzung eines im ersten Quartal des Jahres 2020 entwickelten
Säule-3a-Produktes, bei welchem Kunden der H-Bank über eine Applikation direkt
nachhaltige Investitionen tätigen konnten. Bereits im zweiten Quartal 2020
gewann die D AG die I-Bank als Auftraggeberin, was die Entwicklung der
Produkte "J" und "K" ermöglichte.
Mit Einschätzungsentscheid vom 28. November 2023
schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und
Gemeindesteuern 2021 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (zum Satz
von Fr. …) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …)
ein. Den Wert der 94'000 Aktien der D AG setzte die zuständige
Steuerkommissärin auf Fr. … fest, entsprechend Fr. … pro Aktie.
Die hiergegen erhobene Einsprache wies das kantonale
Steueramt am 21. März 2024 ab.
II.
Das Steuerrekursgericht forderte die Pflichtigen mit
Verfügung vom 26. November 2024 zur Beantwortung diverser Fragen und zur
Einreichung verschiedener Unterlagen zu den Vertragsverhältnissen und
Verbindungen zwischen dem Pflichtigen, der D AG, der C GmbH, der F AG
(und ihrem Verwaltungsrat L) sowie der I-Bank auf. Die Pflichtigen leisteten
der Verfügung keine Folge, woraufhin das Steuerrekursgericht den Rekurs am
10. Januar 2025 abwies.
III.
Mit Beschwerde vom 6. Februar 2025 beantragten die
Pflichtigen dem Verwaltungsgericht sinngemäss die Aufhebung des
vorinstanzlichen Entscheids sowie die Neubewertung der durch sie in der
Steuerperiode 2021 gehaltenen Aktien der D AG mit einem
Vermögenssteuerwert von Fr. …, basierend auf dem Substanzwert des
Unternehmens.
Sowohl das Steuerrekursgericht wie auch das kantonale
Steueramt beantragten mit Vernehmlassung vom 14. Februar 2025 und
Beschwerdeantwort vom 17. Februar 2025 die Abweisung der Beschwerde,
während sich das Steueramt der Stadt N nicht vernehmen liess. Die Pflichtigen
replizierten am 24. Februar 2025 unter dem Titel einer Vernehmlassung.
Der Einzelrichter
erwägt:
1.
1.1
Mit der
Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können nach § 153 Abs. 3
des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen,
einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die
unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts
geltend gemacht werden.
1.2
Der
Streitwert im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht übersteigt Fr. 20'000.-
nicht, weshalb der Einzelrichter für die vorliegende Beurteilung zuständig ist
(vgl. § 38b Abs. 1 lit. c des
Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).
1.3
In
formeller Hinsicht ist zunächst anzumerken, dass die aktenkundige telefonische
Erläuterung der vorläufigen Meinung des vorinstanzlichen Einzelrichters
gegenüber dem Pflichtigen am 16. September 2024 im
steuerrekursgerichtlichen Rechtsmittelverfahren ungewöhnlich und vom
Gesetzgeber nicht vorgesehen ist. Voraussetzung für die Zulässigkeit eines
solchen Vorgehens ist namentlich eine transparente Dokumentation des
Austausches sowie eine hinreichende Information der Gegenpartei. Wie es sich
damit im konkreten Fall verhält, kann mit Blick auf den Ausgang des
vorinstanzlichen und des verwaltungsgerichtlichen Verfahrens jedoch
ausnahmsweise offengelassen werden (vgl. VGr, 15. April 2025, SB.2024.00136,
SB.2024.00137, E. 5.5).
1.4
1.4.1
Näher einzugehen ist indes auf die seitens der Pflichtigen sinngemäss
geltend gemachte Gehörsverletzung, führen sie in ihrer Beschwerdeschrift doch
aus, die Vorinstanz sei bloss unzureichend auf ihre Argumente eingegangen.
1.4.2
Gemäss Art. 29 Abs. 2
der Bundesverfassung (BV) haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass die Behörde die Vorbringen
der vom Entscheid in ihrer Rechtsstellung betroffenen Person auch tatsächlich
hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die
Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist es nicht
erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich
auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Der
Begründungspflicht
genügt es bereits, wenn die Behörde sich
auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränkt. Die Begründung muss
so abgefasst sein, dass die betroffene Person sich über die Tragweite des
Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die
höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinn müssen wenigstens kurz die
Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und
auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 143 III 65 E. 5.2 mit
Hinweisen; BGr, 13. November 2023, 9C_608/2022, E. 5.1.1; VGr, 31. Januar
2024, SB.2023.00107, SB.2023.00108, E. 5.2.2).
1.4.3
Vorliegend wurde, selbst wenn
sich die Vorinstanz nicht mit sämtlichen Vorbringen der Pflichtigen einlässlich
auseinandergesetzt haben sollte, keine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs
begründet. Wie die vorliegende Beschwerde zeigt, konnten die Pflichtigen den
vorinstanzlichen Entscheid in voller Kenntnis der Sache an das
Verwaltungsgericht weiterziehen und ihnen war eine sachgerechte Anfechtung
unter Bezugnahme auf die relevanten Rechtsgrundlagen möglich. Unter diesen
Umständen ist eine Gehörsverletzung zu verneinen.
2.
2.1
Umstritten
ist der Vermögenssteuerwert der durch den Pflichtigen am Ende der Steuerperiode
2021 gehaltenen, nicht kotierten Aktien der D AG, wobei sich die Parteien
hinsichtlich der anwendbaren Bewertungsmethode uneinig sind.
2.2
2.2.1
Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung
der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990
(StHG) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das
Vermögen gemäss § 39 Abs. 1 StG zum Verkehrswert bewertet. Massgebend
ist der Vermögensstand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (§ 51
StG).
Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines
Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im
gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein
unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu
zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine
mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder
Vergleichswert (BGE 128 I 240; BGr, 22. Juni 2015,
2C_1118/2014,
E. 2.1; VGr, 2. Juli 2024, SB.2024.00047, E. 3.2.1;
VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.1
).
2.2.2
Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen
fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert
aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die
zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das
Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur
Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend:
Wegleitung KS 28; Version vom 28. August 2008). Die Wegleitung KS 28
bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von
inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt
werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1
Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung KS 28 nach Art
der Unternehmung zu unterscheiden (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018,
E. 4.2.1).
Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung KS 28
entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine
Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den
Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet.
Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und
erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere
Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und
die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt. Die Ermittlung des
Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und
des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung KS 28
vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und
Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften
massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen
Dritten grundsätzlich nach der sogenannten Praktikermethode durch zweimalige
Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu
ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch BGr, 7. April 2020,
2C_1057/2018, E. 4.2.2; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013 /
2C_1083/2013  E. 5.3).
2.2.3
Wird die Bewertung aufgrund der Wegleitung vorgenommen, so greift die
Vermutung, die Bewertung gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom
Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt. Vertritt ein
Steuerpflichtiger die gegenteilige Auffassung, obliegt es ihm, den Gegenbeweis
zu erbringen (Kommentar SSK 2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 1).
2.2.4
Die Wegleitung KS 28 ist indes keine von einer Bundesbehörde erlassene
Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinn von
Art. 95 lit. a
des
Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [
BGG
]
darstellen. Ebenso wenig lässt
sie sich als interkantonales Recht im Sinn von Art. 95 lit. e BGG
qualifizieren. Denn bei der Wegleitung KS 28 handelt es sich um eine reine
Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber
Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der
Steuerbeamten. Indessen gilt die Wegleitung KS 28 nach ständiger Praxis
des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes,
da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse
kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr,
7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1; BGr, 1. Oktober 2019,
2C_321/2019, E. 2.3; BGr, 16. September 2019, 2C_328/2019,
E. 5.2; BGr, 5. Januar 2017, 2C_826/2015, E. 4.3). Jedenfalls in
Bezug auf die Vermögenssteuer wird davon ausgegangen, dass die Wegleitung KS 28
bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur
Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser  Verwaltungsverordnung
gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies
gebietet (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1 mit
Hinweisen; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.4;
Felix
Richner
et al., Kommentar zum Zürcher
Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021
, § 39 N. 24).
2.3
Die
Vorinstanz erwog, die Wegleitung KS 28 stelle eine schematische Lösung
dar, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung gerecht werde. Eine
Abweichung hiervon ohne ausreichende Gründe würde gegenüber anderen
Steuerpflichtigen in vergleichbaren Vermögensverhältnissen zu einer
Besserstellung führen, welche nicht mit dem Rechtsgleichheitsgebot vereinbar
wäre. Vorliegend seien die Steuerbehörden bei der Bewertung der Aktien der D AG
den Vorgaben der Wegleitung KS 28 gefolgt (Praktikermethode). Das
rechnerische Ergebnis werde von den Pflichtigen nicht in Frage gestellt, womit die
Untersuchungspflicht der Steuerbehörden ende. Es liege an den Pflichtigen, ein
anderes Ergebnis herzuleiten und zu untermauern.
Es sei gut möglich, dass der vom Pflichtigen Ende 2021 für
die 47'000 Aktien der D AG an die F AG entrichtete Preis ein
verlässlicher Gradmesser für deren wahren inneren Wert zu jenem Zeitpunkt
dargestellt habe, denn es sei aktenkundig, dass die siebenstelligen Umsätze der
Gründungsjahre 2020 und 2021 im Folgejahr 2022 nicht mehr erzielt worden bzw.
regelrecht eingebrochen seien. Dem Aktienkaufvertrag vom 23. Dezember 2021
sei zu entnehmen, dass der lukrative Auftrag zur Entwicklung der Produkte "J"
und "K" Ende 2021 – zumindest für die D AG – abgeschlossen
gewesen sei und die umfassenden Nutzungsrechte auf die I-Bank übergegangen
seien. Der Erfolg der D AG sei allein von der engagierten Mitarbeit ihrer
beiden Eigentümer geprägt, dem Pflichtigen und L als Vertreter der F AG.
Ohne dieses Engagement präsentiere sich die Gesellschaft am Markt als blosse
Hülle. Da die D AG in den besagten Geschäftsjahren keine Löhne verbucht
habe, liege der Verdacht nahe, dass die ansehnlichen Gewinne auf einer nicht
marktgerechten Entschädigung der (mitarbeitenden) Eigentümer beruhten. Trotz
umfassender Auflage hätten sich die Pflichtigen geweigert, an der Erstellung
des Sachverhalts mitzuwirken, wodurch eine korrekte Aufarbeitung verunmöglicht
worden sei. Der Pflichtige sei somit auf der durch ihn und L als einzige
Verwaltungsräte genehmigten Buchhaltung zu behaften und es müsse bei der
Bewertung gemäss der Wegleitung KS 28 bleiben.
2.4
Die
Pflichtigen wenden hiergegen ein, durch die Überführung der einzigen
Bestandeskundin der D AG – der I-Bank – sei die Gesellschaft de facto per
31. Dezember 2021 nicht mehr operativ tätig gewesen, ihre beiden
Hauptaktionäre hätten sich nach 18 Monaten getrennt. Der D AG, welche
keine eigenen Mitarbeiter habe, habe es dadurch an elementaren Ressourcen
gefehlt. Zwar habe sich zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt in
Bearbeitung befunden, doch habe dieses mangels weiterer Zusammenarbeit mit der F AG
nicht umgesetzt werden können. Durch diese veränderte Ausgangslage sei allen
Gesellschaftern klar gewesen, dass die Gesellschaft per 2021 über keinen
Ertragswert mehr verfügt habe. Eine Aktienbewertung könne folglich nicht mehr
basierend auf historischen Erträgen der Vorperiode hergeleitet werden. Die
Gesellschaft gehöre eigentlich liquidiert, doch sei beschlossen worden, die F AG
auszukaufen, um das Geschäft im Sinn einer reinen Substanzwertbetrachtung
fortzuführen. Der Substanzwert spiegle die veränderte Marktgegebenheit sowie
die erwartete tiefere Ertragsprognose der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Handänderung wider. Man habe sich auf eine Kaufpreissumme in Höhe von Fr. …
für 47 % der Gesellschaft von der ausscheidenden Aktionärin F AG
geeinigt. Die Ergebnisse, welche die Gesellschaft in den Folgejahren erzielt
habe, bestätigten den vereinbarten Verkehrswert bzw. ihren Marktpreis, sei im
Jahr 2022 doch ein negatives Betriebsergebnis von Fr. … (bei einem Umsatz von
Fr. …) und im Jahr 2023 von Fr. … (bei einem Umsatz von Fr. …)
resultiert. Somit habe die Gesellschaft per 2021 nur noch über einen reinen
Substanzwert verfügt. Die erfolgte Handänderung habe der effektiven Stilllegung
der Gesellschaftsaktivitäten Rechnung getragen. Im Gegensatz dazu verkenne die
reine Anwendung der Praktikermethode gemäss der Weisung KS 28 im Zeitpunkt der
Erhebung die ökonomische Wirklichkeit der Gesellschaft ("true and fair
view").
Schliesslich merken die Pflichtigen zu ihrer Mitwirkung im
Verfahren an, es sei ausserhalb der Fragestellung des Falles, welche vormaligen
Vertragsbeziehungen zwischen ihnen und den restlichen Gesellschaftern bestanden
hätten. Auch sei die Offenlegung von Löhnen vorliegend nicht sachdienlich.
2.5
Nicht
entscheidend für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen Aktien
ist die seitens der Pflichtigen aufgeführte Handänderung, anlässlich derer der
Pflichtige eine Kaufpreissumme von Fr. … für die Übernahme von 47 %
der D AG an die ausscheidende F AG bezahlte. Mit Blick auf die Akten
und die Angaben der Pflichtigen selbst ist offensichtlich, dass die
Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten stattfand. Es handelte sich
vielmehr um einen rein gesellschaftsinternen Vorgang, welcher für die
Verkehrswertbestimmung der Aktien nicht massgeblich sein kann (vgl. E. 2.2.2;
BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2).
2.6
2.6.1
Zu klären bleibt, ob für die Bestimmung des Verkehrswerts der
streitbetroffenen Aktien auf die Praktikermethode oder davon abweichend allein
auf den Substanzwert des Unternehmens abzustellen ist.
2.6.2
In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich
bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert
grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige
Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu
Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34).
2.6.3
Im Kommentar SSK 2024 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass
in Ausnahmefällen der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer
veräusserbar ist. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer
Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung
einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson
(Beteiligung > 50 %, wobei die Quoten von gemeinsam besteuerten
Ehegatten zusammengerechnet werden) beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom
Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für
die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann
die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem
der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden.
Nur auf den Substanzwert abgestellt wird indes bei reinen
Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS
Nr. 28, Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28,
Rz. 42) sowie Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im
Gründungsjahr und in der Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32).
Dies wird unter anderem damit erklärt, dass die Berücksichtigung des
Ertragswerts nur dort sinnvoll ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines
Unternehmens, sondern vielmehr die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw.
Verluste – d.
h. die
Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist
(BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten
Gesellschaften nicht der Fall ist. Wie das Bundesgericht festhielt, würde eine
Bewertung, die ausschließlich auf dem Substanzwert beruht, systematisch zu
einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen
führen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Es sei
stark zu bezweifeln, dass eine solche Methode den in Art. 14 StHG
vorgesehenen Grundsatz der Bewertung zum Verkehrswert einhalten würde
(BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.2.3).
2.6.4
Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch
die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und
einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu
100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (vgl. BGr, 27. August
2020, 2C_866/2019, E. 6.1.1; BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018,
E. 5.1). Im Entscheid 2C_1057/2018, in welchem es um eine 50%-Beteiligung
einer Aktiengesellschaft ging, erachtete es das Bundesgericht als unbestritten,
dass der Verkehrswert der übertragenen Aktien aufgrund der Personenbezogenheit
der Gesellschaft nicht anhand der Praktikermethode festzulegen, der Ertragswert
jedenfalls nicht doppelt zu berücksichtigen sei (BGr, 7. April 2020,
2C_1057/2018, E. 9.1). Das Verwaltungsgericht erwog hierzu in einem
anderen Entscheid, dass im besagten Bundesgerichtsurteil zwar einzig die
Bemessung des geldwerten Vorteils bei der Einkommenssteuer und nicht die Höhe
des Vermögenssteuerwerts Streitgegenstand gewesen sei, der erschwerten Veräusserbarkeit
aufgrund der Personenbezogenheit aber analog auch bei der Festsetzung des
Vermögenssteuerwerts Rechnung zu tragen sei. Ferner trug es der zitierten
Rechtsprechung des Bundesgerichts mit einer lediglich einfachen
Berücksichtigung von Ertrags- und Substanzwert für die Bewertung einer
50%-Beteiligung an einem kleinen, stark personenbezogenen
Dienstleistungsunternehmen Rechnung, wobei es dem Pflichtigen für die
Folgesteuerperioden den jährlichen Nachweis auferlegte, dass diese Bewertungsmethodik
weiterhin angemessen sei (vgl. VGr, 11. März 2022, SB.2021.00119,
SB.2021.00120, E. 6.3 f.).
2.6.5
Die D AG wurde im massgeblichen Zeitpunkt zu 94 % durch den
Pflichtigen beherrscht und die starke Personenbezogenheit der Gesellschaft ist
unstrittig und aufgrund der Akten erstellt. Eine Festsetzung des
Vermögenssteuerwerts der streitbetroffenen Aktien einzig gestützt auf den
Substanzwert der D AG rechtfertigt sich jedoch nicht. Denn wie das
Bundesgericht zu Recht festhielt, führt eine (bloss) auf dem Substanzwert
beruhende Bewertung systematisch zu einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien
von Dienstleistungsunternehmen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen
Aktionärs abhängt. Im konkreten Fall ist ferner anzumerken, dass die D AG
in der streitbetroffenen Steuerperiode 2021 (noch) nicht inaktiv war, obschon
sie den Angaben des Pflichtigen zufolge eigentlich bereits in diesem Jahr hätte
liquidiert werden sollen. Stattdessen erwirtschaftete sie in der Steuerperiode
2021 einen Umsatz im siebenstelligen Bereich. Die Pflichtigen führen ferner
selbst aus, das Unternehmen habe zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt
über eine Machbarkeitsstudie mit der Versicherung M "
in der Pipeline
" gehabt. Obschon es in der
Steuerperiode 2021 zur Trennung der Hauptaktionäre und zum anschliessenden
Auskauf der F AG (vertreten durch L) kam, war in der Person des
Pflichtigen weiterhin gewichtiges Know-how in der Gesellschaft vorhanden. Unter
diesen Umständen kann in der Steuerperiode 2021 nicht von einer effektiven
Stilllegung sämtlicher Gesellschaftsaktivitäten ausgegangen werden. Eine rein
auf dem Substanzwert basierende Bewertung der D AG zur Festsetzung des
Vermögenssteuerwerts ihrer Aktien kommt folglich nicht in Betracht.
2.6.6
Indessen erscheint auch eine Anwendung der Praktikermethode den
vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode
doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In
Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache
Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (vgl. E. 2.5.3).
Hierfür spricht auch, dass die strikte Anwendung der Praktikermethode das
Ausscheiden der F AG als einer der beiden Hauptaktionäre der D AG und
die damit verbundenen, wesentlichen Veränderungen für die Gesellschaft in Bezug
auf ihre künftige Ertragskraft nicht berücksichtigt. Auch der Umstand, dass die
D AG in der Steuerperiode 2021 ihr (einziges) Grossprojekt erfolgreich zum
Abschluss brachte, wird ausser Acht gelassen, obschon damit künftige Ertragseinbussen
einhergegangen sein dürften. Ein Blick auf die Geschäftsabschlüsse der
nachfolgenden Jahre bestätigt dies. Eine bloss einmalige Gewichtung des
Ertragswerts und des Substanzwerts der Gesellschaft für die Bestimmung des
Verkehrswerts ihrer nicht kotierten Aktien erscheint ihren wirtschaftlichen
Gegebenheiten daher angemessener.
2.6.7
Die vorliegende Angelegenheit erweist sich in Bezug auf die Sach- und
Rechtslage als spruchreif.
2.6.8
Die Beschwerde ist nach dem Gesagten teilweise gutzuheissen und die Sache
ist zur Neubeurteilung im Sinn der vorstehenden Erwägungen in das
Einspracheverfahren zurückzuweisen.
3.
3.1
Nach
§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG sind die
Gerichtskosten der unterliegenden Partei aufzuerlegen. Bei teilweiser
Gutheissung werden die Kosten anteilsmässig aufgeteilt.
3.2
Vorliegend
obsiegen die Pflichtigen mit Blick auf den Verfahrensausgang dahingehend, dass
eine Neubewertung der streitbetroffenen Aktien zu erfolgen hat, welche einen
tieferen Verkehrswert und damit verbunden tiefere Vermögenssteuern (Staats- und
Gemeindesteuern 2021) zur Folge haben wird. In der gesamthaft erfolgenden Rückweisung
der Sache an das kantonale Steueramt ist ebenfalls ein teilweises Obsiegen der
Pflichtigen zu erblicken. Indes unterliegen sie dahingehend, dass die von ihnen
beantragte Aktienbewertung rein gestützt auf den Substanzwert abzulehnen ist. Es
erscheint daher angemessen, die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu 3/4
dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den Pflichtigen aufzuerlegen.
3.3
Eine
Parteientschädigung an die Pflichtigen ist mangels Antrags praxisgemäss nicht
zuzusprechen (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152 StG und
§ 153 Abs. 4 StG; vgl. Kaspar Plüss in: Alain Griffel [Hrsg.],
Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG],
3. A., Zürich etc. 2014, § 17 N. 16).
3.4
Dem
kantonalen Steueramt steht bereits aufgrund des überwiegenden Unterliegens keine
Parteientschädigung zu, zumal die Erhebung und Beantwortung von Rechtsmitteln
zu dessen angestammter bzw. üblicher Amtstätigkeit gehört (vgl. Plüss,
Kommentar VRG, § 17 N. 51).
4.
Ein Rückweisungsentscheid ist in
der Regel als Vor- oder Zwischenentscheid im Sinn von Art. 93 des
Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG) zu qualifizieren, gegen
welchen eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff.
BGG nur zulässig ist, wenn – alternativ – der Entscheid einen nicht
wiedergutzumachenden Nachteil bewirken kann (Art. 93 Abs. 1
lit. a BGG) oder die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid
herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein
weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1
lit. b BGG; BGE 133 V 477 E. 4.2 mit Hinweisen). Vorliegend
dient die Rückweisung jedoch einzig der rechnerischen Umsetzung des
oberinstanzlich Angeordneten und verbleibt der Verwaltung keine
Entscheidungsfreiheit, weshalb der Rückweisungsentscheid ausnahmsweise als
Endentscheid im Sinn von Art. 90 BGG gilt (BGE 136 V 195 bzw. BGr, 25. Mai
2010, 8C_517/2009, nicht publizierte E. 1.2; BGE 134 II 124
E. 1.3).
Demgemäss verfügt
der
Einzelrichter
:
1.    Die
Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und die Sache wird zur Neubeurteilung im
Sinn der Erwägungen in das Einspracheverfahren zurückgewiesen.
2.    Die
Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf
Fr.    500.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.    105.--
Zustellkosten,
Fr.    605.--
Total der Kosten.
3.    Die
Gerichtskosten werden zu 3/4 dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den
Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten
Kosten.
4.    Eine
Partei- bzw. Umtriebsentschädigung wird nicht zugesprochen.
5.    Gegen
dieses Urteil kann Beschwerde im Sinn der Erwägungen erhoben werden. Die
Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim
Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.
6.    Mitteilung an:
a)    die Parteien;
b)    das Steuerrekursgericht;
c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;
d)    das Steueramt der Stadt N.