zh_verwaltungsgericht · SB.2025.00085 · 2026-04-21 · de
Staats- und Gemeindesteuern 2019

[Der Pflichtige war zu Beginn der Steuerperiode 2019 zu 50 % Eigentümer von Aktien einer Gesellschaft. Das Steuerrekursgericht qualifizierte den durch den Pflichtigen mit der Veräusserung der besagten Aktien erzielten Betrag als steuerfreien Kapitalgewinn. Das kantonale Steueramt ist der Ansicht, dass bei dem Verkaufserlös zumindest teilweise von steuerbarem Einkommen auszugehen sei.] Das kantonale Steueramt hat kein schutzwürdiges Interesse an der Feststellung der Höhe des Kapitalgewinns (E. 1.2.1). Jedoch ergibt sich aus der Begründung der Beschwerde, dass das Anliegen des kantonalen Steueramts darin besteht, das steuerbare Einkommen der Pflichtigen, wie es die Vorinstanz festgesetzt hat, um den auf die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen entfallenden Betrag zu erhöhen (E. 1.2.3). Nach der Reinvermögenszugangstheorie erfasst die Einkommenssteuer den Reinvermögenszugang (E. 3.1). Art. 16 Abs. 3 DBG und § 16 Abs. 3 StG statuieren als Ausnahme von der Reinvermögenszugangstheorie, dass Gewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen einkommenssteuerfrei sind (Kapitalgewinne; E. 3.2). Der angefochtene Entscheid überzeugt nicht uneingeschränkt (E. 4.1). Statt auf der Grundlage hypothetischer Marktkonditionen hätte die Vorinstanz die Frage, inwieweit der Erlös und die Rückerstattungsschuld mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhingen und daraus Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit generiert wurde, aufgrund der Konditionen, welche die Parteien effektiv miteinander vereinbart haben, beurteilen sollen (E. 4.2). Die Forderungen des Pflichtigen gegen die Käuferin weisen isoliert betrachtet keinen Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis auf. Sie hingen jedoch zusammen mit der Rückerstattungsforderung der Käuferin, deren Regelung ausdrücklich auf den Gesamtkaufpreis Bezug nahm und die ihrerseits wiederum in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis stand, weil sie sich nur im Fall der Kündigung desselben bis 31. Dezember 2021 realisiert hätte. Diese vertraglicheGestaltung erinnert stark an Earnout-Klauseln (E. 4.3 f.). Es steht im Einklang mit der Reinvermögenszugangstheorie, wenn die vorliegende Gestaltung im Ergebnis gleichbehandelt wird wie ein Aktienverkauf mit aufgeschobenen Earnout-Zahlungen (E. 4.5).Die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen hing in Höhe und Bestand von Fristen ab, die mit Ablauf des 31. Dezembers 2019, des 31. Dezembers 2020 und des 31. Dezembers 2021 endeten. Auch wenn im Lauf der Jahre 2019, 2020 und 2021 jeweils zunehmend unwahrscheinlicher wurde, dass die aufschiebende Bedingung vor Jahresende eintreten würde, stand der Vermögenszugang aus der Reduktion der Rückerstattungsschuld doch erst am Jahresende respektive eine juristische Sekunde danach mit hinreichender Sicherheit fest. Steuerbares Einkommen konnte daraus mithin erstmals im Kalenderjahr 2020 anfallen. Eine Besteuerung in der hier streitbetroffenen Steuerperiode 2019 scheidet aus Periodizitätsgründen aus (E. 5.2). Abweisung der (vereinigten) Beschwerden, soweit darauf einzutreten ist.

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2025.00085
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Geschäftsnummer:
SB.2025.00085
Entscheidart und -datum:
Endentscheid vom 21.04.2026
Spruchkörper:
2. Abteilung/2. Kammer
Weiterzug:
Dieser Entscheid ist rechtskräftig.
Rechtsgebiet:
Steuerrecht
Betreff:
Staats- und Gemeindesteuern 2019
[Der Pflichtige war zu Beginn der Steuerperiode 2019 zu 50 % Eigentümer von Aktien einer Gesellschaft. Das Steuerrekursgericht qualifizierte den durch den Pflichtigen mit der Veräusserung der besagten Aktien erzielten Betrag als steuerfreien Kapitalgewinn. Das kantonale Steueramt ist der Ansicht, dass bei dem Verkaufserlös zumindest teilweise von steuerbarem Einkommen auszugehen sei.]Das kantonale Steueramt hat kein schutzwürdiges Interesse an der Feststellung der Höhe des Kapitalgewinns (E. 1.2.1). Jedoch ergibt sich aus der Begründung der Beschwerde, dass das Anliegen des kantonalen Steueramts darin besteht, das steuerbare Einkommen der Pflichtigen, wie es die Vorinstanz festgesetzt hat, um den auf die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen entfallenden Betrag zu erhöhen (E. 1.2.3).Nach der Reinvermögenszugangstheorie erfasst die Einkommenssteuer den Reinvermögenszugang (E. 3.1). Art. 16 Abs. 3 DBG und § 16 Abs. 3 StG statuieren als Ausnahme von der Reinvermögenszugangstheorie, dass Gewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen einkommenssteuerfrei sind (Kapitalgewinne; E. 3.2).Der angefochtene Entscheid überzeugt nicht uneingeschränkt (E. 4.1). Statt auf der Grundlage hypothetischer Marktkonditionen hätte die Vorinstanz die Frage, inwieweit der Erlös und die Rückerstattungsschuld mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhingen und daraus Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit generiert wurde, aufgrund der Konditionen, welche die Parteien effektiv miteinander vereinbart haben, beurteilen sollen (E. 4.2). Die Forderungen des Pflichtigen gegen die Käuferin weisen isoliert betrachtet keinen Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis auf. Sie hingen jedoch zusammen mit der Rückerstattungsforderung der Käuferin, deren Regelung ausdrücklich auf den Gesamtkaufpreis Bezug nahm und die ihrerseits wiederum in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis stand, weil sie sich nur im Fall der Kündigung desselben bis 31. Dezember 2021 realisiert hätte. Diese vertragliche Gestaltung erinnert stark an Earnout-Klauseln (E. 4.3 f.). Es steht im Einklang mit der Reinvermögenszugangstheorie, wenn die vorliegende Gestaltung im Ergebnis gleichbehandelt wird wie ein Aktienverkauf mit aufgeschobenen Earnout-Zahlungen (E. 4.5).Die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen hing in Höhe und Bestand von Fristen ab, die mit Ablauf des 31. Dezembers 2019, des 31. Dezembers 2020 und des 31. Dezembers 2021 endeten. Auch wenn im Lauf der Jahre 2019, 2020 und 2021 jeweils zunehmend unwahrscheinlicher wurde, dass die aufschiebende Bedingung vor Jahresende eintreten würde, stand der Vermögenszugang aus der Reduktion der Rückerstattungsschuld doch erst am Jahresende respektive eine juristische Sekunde danach mit hinreichender Sicherheit fest. Steuerbares Einkommen konnte daraus mithin erstmals im Kalenderjahr 2020 anfallen. Eine Besteuerung in der hier streitbetroffenen Steuerperiode 2019 scheidet aus Periodizitätsgründen aus (E. 5.2). Abweisung der (vereinigten) Beschwerden, soweit darauf einzutreten ist.
Stichworte:
AKTIEN
AKTIENKAUF
ANTRAGSERFORDERNIS
ARBEITSVERHÄLTNIS
BEGRÜNDUNGSERFORDERNIS
BEZIFFERUNGSPFLICHT
EINKOMMEN
KAPITALGEWINN
PERIODIZITÄTSPRINZIP
REFORMATORISCH
REINVERMÖGENSZUGANGSTHEORIE
RÜCKERSTATTUNGSPFLICHT
VERTRAGSAUSLEGUNG
Rechtsnormen:
Art. 127 Abs. II BV
Art. 16 DBG
Art. 16 Abs. III DBG
Art. 40 Abs. I DBG
Art. 41 Abs. I DBG
Art. 140 Abs. II DBG
Art. 18 Abs. I OR
Art. 285 SchKG
Art. 288 Abs. I SchKG
§ 16 StG
§ 16 Abs. III StG
§ 49 Abs. II StG
§ 50 Abs. I StG
§ 147 Abs. IV StG
Art. 7 StHG
Publikationen:
- keine -
Gewichtung:
(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
Gewichtung: 3
Verwaltungsgericht
des Kantons Zürich
2. Abteilung
SB.2025.00085
SB.2025.00086
Urteil
der 2. Kammer
vom 21. April 2026
Mitwirkend: Abteilungspräsidentin
Silvia Hunziker (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Maja Schüpbach Schmid,
Verwaltungsrichter Moritz Seiler, Gerichtsschreiber Luka Markić.
In Sachen
Kanton Zürich,
vertreten durch das kantonale
Steueramt,
Beschwerdeführer,
gegen
1.    A,
2.    B,
beide vertreten durch RA C
und/oder D,
Beschwerdegegnerschaft,
betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2019 sowie direkte
Bundessteuer 2019,
hat sich ergeben:
I.
A.
A (nachfolgend der
Pflichtige, zusammen mit seiner Ehefrau B die Pflichtigen) war zu Beginn der
Steuerperiode 2019 zu 50 % an der E AG beteiligt. Die andere Hälfte
der Aktien hielt F (nachfolgend auch die Geschäftspartnerin). Diese
Gesellschaft bezweckte  und verfügte über ein Aktienkapital von Fr. ,
das in 200 Namenaktien mit Nennwert von je Fr.  eingeteilt war. Die E AG
hielt seit 2014 alle Aktien an der operativen G AG (nachfolgend G AG),
bei welcher der Pflichtige und F angestellt waren.
B.
Mit
Aktienkaufvertrag vom 21. Dezember 2018 (Vollzug am 29. März 2019)
verkauften der Pflichtige und F ihre Aktien an der E AG an die H AG
(seit 30. August 2019: H AG), wobei Nutzen und Gefahr per 1. Januar
2019 übergehen sollten. Der Gesamtkaufpreis für 100 % der Aktien setzte
sich zusammen aus einem "Fixkaufpreis" von Fr.  und einer
"Rückbeteiligung" in Form von je 667 (total 1'334) Aktien an der
H AG und "Aktionärsdarlehen" des Pflichtigen und der
Geschäftspartnerin zugunsten der H AG in Höhe von jeweils Fr. ... Für
den Zeitraum bis zur Zeichnung bzw. Übertragung der Aktien an der H AG sah
der Kaufvertrag vor, dass der Pflichtige und die Geschäftspartnerin der H AG
bis zum 30. September 2019 Darlehen gemäss separatem Darlehensvertrag
gewähren würden. Die Darlehenssummen betrugen jeweils Fr. , total mithin
Fr. ... Der Gesamtkaufpreis für die Aktien an der E AG betrug somit
Fr.  (= Fr.  + Fr. ).
Des Weiteren verpflichteten sich
der Pflichtige und F in Ziffer 11.3 des Aktienkaufvertrags,
"mindestens bis zum 31. Dezember 2022" für die E AG, für die
G AG respektive für die H AG als Arbeitnehmer tätig zu sein. Für den
Fall, dass die Arbeitgeberin das Arbeitsverhältnis aus wichtigem Grund gemäss
Art. 337 des Obligationenrechts (OR) kündigen sollte, bestimmte der
Kaufvertrag, dass der Pflichtige respektive F einen "Anteil am
Gesamtkaufpreis von Fr.  gemäss [Aktienkaufvertrag] innert 30 Werktagen
nach erfolgter Kündigung an die Käuferin zurückzuerstatten" hätte. Die
Rückerstattungsverpflichtung betrug bei einer Kündigung bis 31. Dezember
2019 Fr.  (60 % des anteiligen Gesamtkaufpreises), bei einer
Kündigung bis 31. Dezember 2020 Fr.  (40 % des anteiligen
Gesamtkaufpreises) und bei einer Kündigung bis 31. Dezember 2021 Fr.
(20 % des anteiligen Gesamtkaufpreises). Eine analoge Regelung sah der
Kaufvertrag vor für die Kündigung durch den Arbeitnehmer, wobei es in diesem
Fall nicht auf den Kündigungsgrund ankommen sollte. Für eine Zeit von drei
Jahren (bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor dem 31. Dezember 2022)
respektive 18 Monaten (bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses nach dem
31. Dezember 2022) verpflichteten sich der Pflichtige und F ausserdem, der
H AG, der E AG und/oder einer Tochtergesellschaft keine Kunden
abzuwerben. Bei Verstoss war eine Konventionalstrafe in der Höhe eines Jahresbruttolohns
zu bezahlen sowie der diesen Betrag übersteigende Schaden zu ersetzen (Ziff. 11.2
des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018).
C.
In ihrer
Steuererklärung für die Steuerperiode 2019 deklarierten die Pflichtigen ein
satzbestimmendes und steuerbares Einkommen von Fr.  (direkte
Bundessteuer) bzw. Fr.  (Staats- und Gemeindesteuern) und ein
satzbestimmendes und steuerbares Vermögen von Fr. ... Aus dem Verkauf der
Aktien an der E AG deklarierten sie kein steuerbares Einkommen, weil sie
der Ansicht waren, dass der daraus erzielte Reinvermögenszugang einen
steuerfreien privaten Kapitalgewinn darstellte. Nach längerer Korrespondenz
einschliesslich eines Veranlagungs- bzw. Einschätzungsvorschlags für die
direkte Bundessteuer 2019 und die Staats- und Gemeindesteuern 2019 vom 17. November
2022 nahm das kantonale Steueramt am 31. März 2023 die Veranlagung für die
direkte Bundessteuer 2019 und die Einschätzung für die Staats- und
Gemeindesteuern 2019 vor. Es setzte das steuerbare Einkommen auf Fr.
(direkte Bundessteuer) bzw. Fr.  (Staats- und Gemeindesteuern) und das
steuerbare Vermögen auf Fr.  (satzbestimmend Fr. ) fest. Das
kantonale Steueramt rechnete beim Einkommen einen Betrag von Fr.  auf,
weil es der Ansicht war, der Verkaufspreis für die Aktien an der E AG wäre
geringer ausgefallen, wenn sich der Pflichtige nicht zur Weiterarbeit und zum
Abwerbeverbot verpflichtet hätte. Entsprechend stelle die Rückzahlungspflicht
bei vorzeitiger Auflösung des Arbeitsverhältnisses (Fr. ) und das Entgelt
für das Abwerbeverbot (Fr. ) steuerbares Einkommen dar.
D.
Mit Einsprache vom
25. April 2023 beantragten die Pflichtigen, das steuerbare Einkommen sei
auf Fr.  (direkte Bundessteuer) bzw. Fr.  (Staats- und
Gemeindesteuern) festzusetzen. Das kantonale Steueramt wies die Einsprache am
23. Mai 2023 ab.
II.
Mit Beschwerde und Rekurs vom
30. Juni 2023 gelangten die Pflichtigen an das Steuerrekursgericht, wobei
sie dieselben Anträge wie im Einspracheverfahren stellten, unter Kosten- und
Entschädigungsfolgen zulasten des kantonalen Steueramtes. Das kantonale
Steueramt beantragte die Abweisung der Rechtsmittel. Mit Entscheid vom 27. Mai
2025 hiess das Steuerrekursgericht die Beschwerde und den Rekurs gut. Es setzte
das satzbestimmende und das steuerbare Einkommen auf Fr.  (direkte
Bundessteuer) bzw. Fr.  (Staats- und Gemeindesteuern) und das steuerbare
Vermögen auf Fr.  (satzbestimmend Fr. ) fest (Dispositivziffern 1
und 2), auferlegte dem kantonalen Steueramt die Gerichtskosten
(Dispositivziffern 3, 4 und 5) und sprach den Pflichtigen zulasten des
kantonalen Steueramts Parteientschädigungen zu (Dispositivziffern 6 und 7).
III.
A.
Mit Beschwerde vom
2. Juli 2025 gelangte das kantonale Steueramt an das Verwaltungsgericht.
Es beantragte, "[d]er Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 27. Mai
2025 sei teilweise aufzuheben und der Einspracheentscheid vom 23. Mai 2023
sei insoweit unter Kostenfolge zu bestätigen, als das [sic] der Verkaufspreis
der E AG Aktien von anteilig CHF  im Wert von anteilig CHF  als
Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit und lediglich im Umfang von
anteilig CHF  als steuerfreier privater Kapitalgewinn qualifiziert".
Die Pflichtigen beantragten mit Beschwerdeantwort vom 7. August 2025, die
Beschwerde sei abzuweisen und der Entscheid des Steuerrekursgerichts sei zu
bestätigen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des kantonalen
Steueramts.
B.
Mit
Präsidialverfügung vom 7. Juli 2025 vereinigte die Abteilungspräsidentin
die Verfahren SB.2025.00085 (Staats- und Gemeindesteuern) und SB.2025.00086
(direkte Bundessteuer).
Die Kammer
erwägt:
1.
1.1
Die
Beschwerdeschrift muss einen Antrag und eine Begründung enthalten (§ 153
Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 des Steuergesetzes vom 8. Juni
1997 [StG]; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 2
des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer
[DBG] sowie § 4 der Verordnung über die Durchführung des Bundesgesetzes
über die direkte Bundessteuer vom 4. November 1998 und § 153 Abs. 4
in Verbindung mit § 147 Abs. 4 StG). Da das Verwaltungsgericht in der
Sache entscheiden kann (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 149
Abs. 2 StG; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 142 Abs. 4
und Art. 143 Abs. 1 DBG), ist grundsätzlich ein (reformatorischer)
Antrag in der Sache erforderlich, das heisst, im Antrag ist grundsätzlich zu
formulieren, wie die Steuerfaktoren festzusetzen bzw. im Vergleich zum
angefochtenen Entscheid zu verändern sind (vgl. Silvia Hunziker/Corinna Bigler
in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen
Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., Basel 2022,
Art. 140 N. 40; Peter Locher, Kommentar zum DBG, Teil III, Basel 2015,
Art. 140 N. 29; Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher
Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 147 N. 40 und 42; Martin
Zweifel et al., Schweizerisches Steuerverfahrensrecht, 3. A., Zürich 2024,
§ 39 N. 34). Zur Auslegung der Anträge kann die Begründung des
Rechtsmittels herangezogen werden (vgl. BGE 151 II 884 E. 2.2.2).
1.2
Der Antrag des
kantonalen Steueramts ist nicht leicht verständlich.
1.2.1
Statt in seinem
Antrag die Steuerfaktoren und insbesondere das steuerbare Einkommen zu
beziffern, verlangt das kantonale Steueramt eine teilweise Bestätigung des
eigenen Einspracheentscheids, wonach der auf den Pflichtigen entfallende Teil
des Verkaufserlöses (Fr. ) "im Wert von anteilig CHF  als
Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit und lediglich im Umfang von
anteilig CHF  als steuerfreier privater Kapitalgewinn qualifiziert"
werden soll. Man könnte diese Formulierung so verstehen, dass das kantonale
Steueramt nicht nur das steuerbare Einkommen festgesetzt haben will, sondern
eine rechtlich verbindliche Feststellung der Höhe des steuerfreien privaten
Kapitalgewinns anstrebt. So verstanden wäre der Antrag sowohl materiell als
auch formell offensichtlich verfehlt. Auf der materiellen Ebene könnte ein
Kapitalgewinn von vornherein nur insoweit vorliegen, als der Veräusserungserlös
die Anschaffungskosten übersteigt; im Übrigen handelte es sich um einen
Aktiventausch (vgl. BGE 139 II 363 E. 2.2). Die Anschaffungskosten
werden vom kantonalen Steueramt völlig ausser Acht gelassen. Auf der formellen
Ebene ist nicht ersichtlich, welches schutzwürdige Interesse das kantonale
Steueramt an der Feststellung der Höhe des Kapitalgewinns haben könnte (vgl. zu
dieser Voraussetzung von Feststellungsbegehren VGr, 4. Dezember 2025,
VB.2023.00707, E. 1.2; VGr, 23. Januar 2025, VB.2024.00017,
E. 1.2.1; VGr, 11. Juli 2024, VB.2021.00594, E. 1.5.1).
1.2.2
Es bestehen also
gewisse Zweifel an der Zulässigkeit des Antrags des kantonalen Steueramts.
Immerhin ergibt sich aber aus der Begründung der Beschwerde, dass das
(Haupt-)Anliegen des kantonalen Steueramts darin besteht, das steuerbare
Einkommen der Pflichtigen, wie es die Vorinstanz festgesetzt hat, um den auf
die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen entfallenden Betrag zu erhöhen.
Diesen beziffert das kantonale Steueramt auf Fr. . Dabei dürfte es sich
um einen Irrtum handeln, betrug die Rückerstattungsschuld gemäss Ziffer 11.3
des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018 des Pflichtigen doch 60 %
seines Anteils am Gesamtkaufpreis, mithin Fr. ... Ob das
Verwaltungsgericht zugunsten des kantonalen Steueramts über den Betrag von Fr.
hinausgehen und die Rückerstattungsschuld im vollen Betrag von Fr.  zum
steuerbaren Einkommen schlagen könnte, kann offenbleiben, weil die Beschwerde
ohnehin unbegründet ist, wie nachfolgend zu zeigen sein wird.
1.2.3
Im Sinn der
vorstehenden Erwägung ist der Antrag des kantonalen Steueramts zulässig und
kann auf seine Beschwerde eingetreten werden.
1.3
Mit der
Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und
Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 StG alle Rechtsverletzungen,
einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die
unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts
geltend gemacht werden. Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere
verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer
gelten laut Art. 145 Abs. 2 DBG die Vorschriften von Art. 140
bis 144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission
"sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist,
dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den
Staats- und Gemeindesteuern grundsätzlich auf die Rechtskontrolle beschränkt
ist (vgl. BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr,
7. Februar 2024, SB.2023.00042/43, E. 1.2; VGr, 18. Juli 2023,
SB.2023.00036/37, E. 1.2).
2.
2.1
Gemäss der
Vorinstanz setzt die vollständige oder teilweise Umqualifikation von
Veräusserungserlös in Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit voraus,
dass 1) der Veräusserer vor und auch nach dem Verkauf im Unternehmen, an
welchem er seine Beteiligung verkauft hat, einer unselbständigen
Erwerbstätigkeit nachgeht, 2) mit dem Verkaufspreis auch Goodwill abgegolten
wird, der in der Weiterarbeit des Veräusserers begründet ist und 3) die
Auszahlung des Kaufpreises ganz oder teilweise von der weiter bestehenden
Mitarbeit des Veräusserers abhängig ist. Bezogen auf die hier noch streitige
Rückerstattungsverpflichtung kam die Vorinstanz zusammengefasst zum Ergebnis,
dass ein unabhängiger Dritter für die Aktien an der Muttergesellschaft mehr als
den blossen Substanzwert der (operativ tätigen) Tochtergesellschaft bezahlt
hätte. Mit dem Verkaufspreis sei demnach "Goodwill (für das über Jahre
erworbene gute Image des Unternehmens, den Kundenstamm etc.)" abgegolten
worden, weshalb die Voraussetzungen zur Besteuerung als Erwerbseinkommen nicht
erfüllt seien.
2.2
Das kantonale
Steueramt macht zusammengefasst geltend, dass der im Kaufpreis enthaltene
Goodwill rein personenbezogen und von der Weiterarbeit des Pflichtigen und
seiner Geschäftspartnerin im Unternehmen abhängig gewesen sei. Die Rückerstattungsverpflichtung
sei zwar nicht (auch) an ökonomische Kriterien wie Umsatz, EBIT oder Assets
Under Management gebunden gewesen, wie dies für Earnout-Klauseln üblich sei.
Über die Rückbeteiligung sei jedoch eine ähnliche Anreizwirkung erzielt worden.
Die Rückerstattungsverpflichtung dürfe nicht  anders als Earnout-Zahlungen 
steuerlich freigestellt werden. Die Vorinstanz habe die
Rückerstattungsverpflichtung zu Recht als resolutiv bedingt charakterisiert.
Das steuerbare Einkommen daraus sei deshalb im Zeitpunkt der Zahlung des
Kaufpreises zugeflossen und folglich vollständig in der Steuerperiode 2019 steuerbar.
3.
3.1
Nach der
Reinvermögenszugangstheorie, die das verfassungsmässige Prinzip der Besteuerung
nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2 der Bundesverfassung
[BV]) konkretisiert und in Art. 16 DBG und § 16 StG (sowie Art. 7
des Steuerharmonisierungsgesetzes vom 14. Dezember 1990 [StHG])
Niederschlag gefunden hat, erfasst die Einkommenssteuer den
Reinvermögenszugang. Dieser besteht in einer Nettogrösse. Er entspricht dem
Überschuss aller Vermögenszugänge gegenüber den Vermögensabgängen derselben
Steuerperiode. Im Konzept der Reinvermögenszugangstheorie gilt als
(Netto-)Vermögen die Gesamtheit der Sachen und Rechte, die der
steuerpflichtigen Person zuzurechnen sind und deren Wert in Geld ausgedrückt
werden kann ("Vermögenswerte"), abzüglich der (geldwerten) Schulden
der steuerpflichtigen Person (vgl. zum Ganzen BGE 149 II 400 E. 4.1
mit Hinweisen).
3.2
3.2.1
Art. 16
Abs. 3 DBG und § 16 Abs. 3 StG statuieren als Ausnahme von der
Reinvermögenszugangstheorie, dass Gewinne aus der Veräusserung von
Privatvermögen einkommenssteuerfrei sind. Kapitalgewinne sind nach der
bundesgerichtlichen Rechtsprechung Nettovermögenszugänge, die als natürliche
und typische (adäquate) Folge eines Vermögensabganges erscheinen (vgl. BGE 148
II 378 E. 3.3; BGE 143 II 402 E. 5.3; BGE 141 II 326 E. 7;
BGE 139 II 363 E. 2.4). Unerlässliche Voraussetzung des steuerfreien
Kapitalgewinns ist mithin das Vorliegen einer Gesamt- oder Teilveräusserung von
dinglichen oder obligatorischen Rechten. Diese verlassen das Eigentum der
veräussernden Person und schmälern vorübergehend, bis zum Eintreffen der
Gegenleistung, die Substanz (BGE 148 II 378 E. 3.3; BGE 141 II 326
E. 7; BGE 139 II 363 E. 2.3). Nach der Rechtsprechung ist die
Steuerausnahme für Kapitalgewinne aufgrund des Grundsatzes der Allgemeinheit
der Besteuerung (Art. 127 Abs. 2 BV) eng zu verstehen (vgl. BGE 148
II 378 E. 3.3; BGE 146 II 6 E. 4.1; BGE 142 II 197 E. 5.6;
je mit Hinweisen).
3.2.2
Gewissermassen
als Kehrseite hiervon tendiert die Rechtsprechung dazu, die Begriffe der
verschiedenen Einkommensarten (unselbständige und selbständige
Erwerbstätigkeit, Vermögensertrag; Art. 17 ff. DBG und §§ 17 ff.
StG) in der Abgrenzung vom steuerfreien Kapitalgewinn weit zu verstehen (vgl.
etwa BGE 148 II 378 E. 3.4 und 3.6.4; BGE 142 II 283 E. 3.3.1;
BGE 142 II 197 E. 5.6; Markus Reich/Markus Weidmann in: Martin
Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht,
Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., Basel 2022, Art. 16
N. 46c).
3.2.3
Für den Begriff
des Einkommens aus (unselbständiger) Erwerbstätigkeit hielt das Bundesgericht
etwa fest, dass dazu nicht nur das Einkommen aus einer vertraglich vereinbarten
Gegenleistung im engeren Sinn gehöre. Ein Einkommen aus Erwerbstätigkeit liege
vielmehr bereits dann vor, wenn zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige
erhält, und seiner Tätigkeit ein derartiger wirtschaftlicher Zusammenhang
besteht, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige
die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (BGr, 3. April 2015,
2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.1 mit Hinweisen). Konkret ging es im dort
beurteilten Fall  ähnlich wie im vorliegenden Fall  um einen Aktienverkauf,
wobei die Vertragsparteien den Erlös in vier Tranchen aufgeteilt hatten. Die
erste Tranche war unmittelbar bei Vertragsschluss (am 3. Januar 2006)
zahlbar. Die drei weiteren Tranchen waren über die folgenden drei Jahre
gestaffelt (am 3. Januar 2007, 2008 und 2009) zahlbar und davon abhängig,
dass zum Fälligkeitszeitpunkt der Tranche weder die Arbeitgeberin aus wichtigem
Grund noch der Veräusserer als Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis zur
verkauften Gesellschaft gekündigt hatte. Die letzte Tranche hing ausserdem
davon ab, dass der kumulierte Umsatz der verkauften Gesellschaft in den
Geschäftsjähren 20062008 mindestens Fr. ... erreicht hatte. Das
Bundesgericht erkannte, dass alle vier Tranchen einen engen Zusammenhang mit
dem Arbeitsverhältnis aufwiesen, und charakterisierte die Differenz zwischen
Erlös und Anschaffungskosten (Nennwert der verkauften Aktien) als steuerbares
Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit. Dass die Zahlungen nicht von
der Arbeitgebergesellschaft stammten, stand diesem Ergebnis ebenso wenig
entgegen wie der Umstand, dass der Verkaufserlös gerade noch in der
Schätzungsbandbreite des Verkehrswerts der Aktien gelegen hatte (vgl. BGr, 3. April
2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.2).
3.3
Einkünfte gelten
praxisgemäss als zugeflossen und sind grundsätzlich zu besteuern, sobald und
soweit die steuerpflichtige Person darüber tatsächlich verfügen kann und sie
die Leistungsfähigkeit der steuerpflichtigen Person steigern; vorbehalten
bleiben abweichende Regelungen in den Gesetzesbestimmungen zu den einzelnen
Einkommensarten (Art. 17 ff. DBG und §§ 17 ff. StG; vgl.
etwa Art. 17b Abs. 1 DBG und § 17b Abs. 1 StG; BGE 151
II 418 E. 5.1; BGE 149 II 400 E. 4.2). Soweit der vermeintliche
Vermögenszugang mit einem Vermögensabgang korreliert, der aus einer
Rückerstattungs-, einer Weiterleitungs- oder auch einer Schadenersatzpflicht
folgen kann, führt er nicht zu einer Bereicherung der steuerpflichtigen Person
und es wird keine Besteuerung ausgelöst (vgl. BGE 149 II 400 E. 4.2).
Der Forderungserwerb führt beim Gläubiger grundsätzlich zu einem steuerbaren
Vermögenszugang, sobald ihm ein fester Anspruch zusteht, über den er
tatsächlich verfügen kann, woran es in der Regel fehlt, solange die Forderung
aufschiebend bedingt oder noch nicht fällig ist (vgl. BGE 149 II 400 E. 4.3).
Von einem neutralisierenden Vermögensabgang ist auszugehen, wenn er mit dem
Vermögenszugang sachlich und zeitlich derart eng verknüpft ist, dass der Zugang
für den Abgang notwendig und ursächlich ist und der Abgang ernstlich droht
(vgl. BGr, 3. November 2016, 2C_616/2016, 2C_617/2016, E. 2.2.4 und 3.3.3;
BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016, 2C_343/2016, E. 2.3.4). Hingegen
ist für die neutralisierende Wirkung des drohenden Vermögensabgangs nicht
erforderlich, dass die steuerpflichtige Person bereits mit einer unbedingten
oder gar fälligen Schuld belastet ist. So können namentlich die paulianischen
Anfechtungsansprüche (vgl. Art. 285 ff. des Bundesgesetzes vom 11. April
1889 über Schuldbetreibung und Konkurs [SchKG]) beim Empfänger der Zuwendung
neutralisierende Wirkung entfalten und sogar eine Revision einer bereits
rechtskräftigen Veranlagung rechtfertigen (vgl. BGr, 23. Dezember 2016,
2C_342/2016, 2C_343/2016, E. 3.3.2 mit Hinweisen), obschon diese Ansprüche
erst bei Pfändung oder Konkurseröffnung über den Zuwender und somit unter
Umständen erst mehrere Jahre (vgl. Art. 288 Abs. 1 SchKG) nach der
Zuwendung entstehen.
4.
4.1
Vor dem
Hintergrund der vorstehend dargestellten bundesgerichtlichen Rechtsprechung
überzeugt der angefochtene Entscheid nicht uneingeschränkt.
4.2
4.2.1
Die Vorinstanz
legte grosses Gewicht darauf, dass der Verkehrswert der vom Pflichtigen und
seiner Geschäftspartnerin verkauften Aktien über dem Substanzwert der
verkauften Gesellschaft gelegen habe und ein Dritter demnach für diese Aktien
mehr als den Substanzwert der Gesellschaft bezahlt hätte. Die
Rückzahlungsverpflichtung, die der Pflichtige in Ziffer 11.3 des Aktienkaufvertrags
vom 21. Dezember 2018 einging, charakterisierte die Vorinstanz als
resolutiv bedingt. Ausserdem wies sie darauf hin, dass der Pflichtige nach dem
Verkauf von seiner Arbeitgeberin weiterhin ein marktgerechtes respektive sogar
ein etwas höheres Salär bezogen habe.
4.2.2
Die Vorinstanz
beurteilte die Frage, inwieweit der Erlös und die Rückerstattungsschuld mit dem
Arbeitsverhältnis zusammenhingen und daraus Einkommen aus unselbständiger
Erwerbstätigkeit generiert wurde, abschliessend anhand der Konditionen, die
unabhängige Dritte vereinbart hätten. Die richtige Grundlage für die
Beurteilung dieser (Rechts-)Frage sind aber nicht die hypothetischen
Marktkonditionen, sondern die Konditionen, welche die Parteien effektiv
miteinander vereinbart haben. Diese sind mittels Vertragsauslegung zu
ermitteln. Dabei ist in erster Linie auf den übereinstimmenden wirklichen
Willen der Parteien abzustellen (sog. subjektive Vertragsauslegung; Art. 18
Abs. 1 OR). Stimmen die wirklichen Parteiwillen nicht überein, ohne dass
sich die Parteien dessen bewusst waren (sog. versteckter Dissens), sind ihre
Willenserklärungen derart auszulegen, wie sie nach dem Vertrauensgrundsatz
verstanden werden durften und mussten (sog. objektive Vertragsauslegung; vgl.
zum Ganzen BGE 150 II 83 E. 7.2; vgl. auch BGE 151 II 46 E. 5.3;
BGE 150 II 83 E. 7.2; BGE 144 V 84 E. 6.2.2; BGE 133
III 675 E. 3.3).
4.3
Soweit vorliegend
noch streitrelevant begründete der Aktienkaufvertrag zusammen mit dem
zugehörigen Darlehensvertrag folgende Forderungen zwischen dem Pflichtigen und
der Käuferin:
Der
Pflichtige erwarb zunächst Geldforderungen auf Fr.
("Fixkaufpreis"; Ziff. 1.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember
2018) und Fr.  ("Darlehen"; Ziff. 1.4 des Aktienkaufvertrags
vom 21. Dezember 2018 und Darlehensvertrag vom 22. März 2019), total
also auf Fr.  (Hälfte des "Gesamtkaufpreises"; Ziff. 1.2
des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018), gegen die Käuferin. Während
die Forderung auf den Fixkaufpreis am Vollzugstag (29. März 2019) fällig
war und erfüllt wurde, sollte die zweitgenannte Forderung zu einem späteren
Zeitpunkt durch 667 Aktien an der Käuferin ("Rückbeteiligung")
und eine Geldforderung von Fr.  ("Aktionärsdarlehen") abgelöst
werden (Ziff. 1.4 und 3.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018
und Vollzugsprotokoll vom 25. September 2019).
Der
Käuferin stand ihrerseits gegen den Pflichtigen  neben dem Anspruch auf
Übertragung von 100 Aktien an der E AG  unter dem Titel
"Sicherstellung der Kundenbindung und Know-how Transfer" eine
Geldforderung über (höchstens) Fr.  zu
("Rückerstattungsforderung"; Ziff. 11.3 des Aktienkaufvertrags vom
21. Dezember 2018). Die Rückerstattungsforderung (bzw. aus Sicht des
Pflichtigen: die Rückerstattungsschuld) war aber davon abhängig, dass das
Arbeitsverhältnis durch die Arbeitgeberin aus wichtigem Grund oder durch den
Pflichtigen gekündigt wurde. Die Forderung war alsdann "innert 30 Werktagen
nach erfolgter Kündigung" zu erfüllen, wurde also 30 Werktage nach
der Kündigung fällig. Diese Regelungen lassen keinen Raum für die Annahme, dass
der Pflichtige nach dem Willen der Parteien schon vor Eintritt der Kündigung
zur Zahlung hätte verpflichtet werden sollen. Die Kündigung ist demnach
entgegen der Vorinstanz und dem kantonalen Steueramt als aufschiebende
(suspensive) und nicht als auflösende (resolutive) Bedingung für die
Rückerstattungsforderung der Käuferin zu charakterisieren (vgl. zur
Unterscheidung Markus Widmer/Renato Costantini in: Corinne Widmer
Lüchinger/David Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A.,
Basel 2026, Vorb. Art. 151157 N. 6; vgl. auch BGr, 10. August 2018,
2C_705/2017, E. 2.2.3 und 3.3.3). Neben dieser aufschiebenden Bedingung
war die Rückerstattungsforderung bis 31. Dezember 2021 befristet; mit
Ablauf dieses Datums konnte sie nicht mehr entstehen, sofern die aufschiebende
Bedingung bis dahin nicht eingetreten war. Ausserdem reduzierte sich die Höhe
der Rückerstattungsforderung mit Ablauf des 31. Dezembers 2019 auf Fr.
und mit Ablauf des 31. Dezembers 2020 auf Fr. ...
4.4
Isoliert
betrachtet weisen die Forderungen des Pflichtigen gegen die Käuferin keinen
Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis auf. Sie hingen jedoch zusammen mit der
Rückerstattungsforderung der Käuferin, deren Regelung ausdrücklich auf den
Gesamtkaufpreis Bezug nahm und die ihrerseits wiederum in einem Zusammenhang
mit dem Arbeitsverhältnis stand, weil sie sich nur im Fall der Kündigung
desselben bis 31. Dezember 2021 realisiert hätte. Diese vertragliche
Gestaltung erinnert stark an Earnout-Klauseln, die Tranchen des Erlöses
zuweilen einer spiegelbildlichen Bedingung (Fortbestand des
Arbeitsverhältnisses bis zu bestimmten Daten) unterwerfen (vgl. BGr, 3. April
2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.2; Frank Gerhard/Jeremy Reichlin,
Schlüsselpersonen in M&A-Transaktionen und Acqui-Hires, GesKR 2025 S. 170).
Wirtschaftlich betrachtet unterscheidet sie sich von einer solchen
Earnout-Klausel lediglich in der Verteilung des Ausfallrisikos. Dieses lag in
der vorliegenden Gestaltung überwiegend bei der Käuferin, wobei der Pflichtige
aufgrund der Rückbeteiligung und des Aktionärsdarlehens ebenfalls ein
Ausfallrisiko trug. Dieser wirtschaftliche Unterschied wiegt jedenfalls nicht
schwer genug, um eine steuerlich ungleiche Behandlung der beiden Gestaltungen
zu rechtfertigen. In diesem Punkt ist dem kantonalen Steueramt zuzustimmen.
4.5
Es steht denn auch
im Einklang mit der Reinvermögenszugangstheorie, wenn die vorliegende
Gestaltung im Ergebnis gleichbehandelt wird wie ein Aktienverkauf mit
aufgeschobenen Earnout-Zahlungen. Der Vermögenszugang beim Pflichtigen aus den
Kaufpreisleistungen korrelierte nämlich und war sachlich und zeitlich eng
verbunden mit seiner aufschiebend bedingten Rückerstattungsschuld gegenüber der
Käuferin. Es gibt keinen Grund zur Annahme, dass die Käuferin möglicherweise
auf die Rückerstattung verzichtet hätte, falls das Arbeitsverhältnis vorzeitig
vom Pflichtigen oder aus wichtigem Grund von der Arbeitgebergesellschaft
gekündigt worden wäre. Zugleich war die Fortführung des Arbeitsverhältnisses
für den Pflichtigen mit ernsthaften Opportunitätskosten verbunden, weil er in
dieser Zeit keinen anderen, für ihn möglicherweise attraktiveren Tätigkeiten
nachgehen konnte. Angesichts dieser Opportunitätskosten war es nicht bloss eine
theoretische Möglichkeit, sondern drohte ernstlich, dass es zur vorzeitigen
Kündigung und damit zur Rückerstattung hätte kommen können (vgl. demgegenüber
BGr, 8. Juli 2022, 2C_879/2021, E. 4.2). Für die Dauer dieses
Schwebezustands blieb der Vermögenszugang aus dem Aktienverkauf mithin im
Umfang der drohenden Rückerstattung neutralisiert. Insoweit konnte also erst
der Wegfall der Rückzahlungsschuld einen Reinvermögenszugang bewirken (vgl. zum
Vermögenszugang aus Untergang von Schulden etwa BGE 142 II 197 E. 5.1;
BGE 140 II 353 E. 2.2; Reich/Weidmann, Art. 16 N. 26).
Dieser Vermögenszugang setzte voraus, dass der Pflichtige weiterhin in einem
ungekündigten Arbeitsverhältnis stand. Aufgrund dieses engen Zusammenhangs mit
dem Arbeitsverhältnis würde es sich grundsätzlich rechtfertigen, im Umfang des
Wegfalls der Rückzahlungsschuld einen Vermögenszugang in Form von Einkommen aus
unselbständiger Erwerbstätigkeit anzunehmen. Dass ein Dritter möglicherweise
bereit gewesen wäre, dem Pflichtigen für seine Aktien einen ähnlich hohen
Kaufpreis zu bezahlen, ohne ihn bei vorzeitiger Kündigung zur Rückerstattung zu
verpflichten, ändert hieran ebenso wenig wie der Umstand, dass die
Rückerstattungszahlung nicht der Arbeitgebergesellschaft, sondern der Käuferin
zugeflossen wäre (vgl. zu beiden Punkten BGr, 3. April 2015, 2C_618/2014,
2C_619/2014, E. 5.2).
5.
5.1
Obschon der
Wegfall bzw. die Reduktion der Rückerstattungsschuld für den Pflichtigen also
einen steuerbaren Vermögenszugang bedeutete bzw. bedeutet hätte, erweist sich
der angefochtene Entscheid im Ergebnis als korrekt und die Beschwerde des
kantonalen Steueramts als unbegründet. Denn ein solcher (Rein-)Vermögenszugang
wäre frühestens in der Steuerperiode 2020 und nicht bereits in der Steuerperiode
2019 angefallen.
5.2
Wie erwähnt, hing
die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen in Höhe und Bestand von Fristen ab,
die mit Ablauf des 31. Dezembers 2019, des 31. Dezembers 2020 und des
31. Dezembers 2021 endeten. Auch wenn im Lauf der Jahre 2019, 2020 und
2021 jeweils zunehmend unwahrscheinlicher wurde, dass die aufschiebende
Bedingung  die Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch den Pflichtigen oder
aus wichtigem Grund durch die Arbeitgebergesellschaft  vor Jahresende
eintreten würde, stand der Vermögenszugang aus der Reduktion der
Rückerstattungsschuld doch erst am Jahresende respektive eine juristische
Sekunde danach mit hinreichender Sicherheit fest. Steuerbares Einkommen konnte
daraus mithin erstmals im Kalenderjahr 2020 anfallen. Eine Besteuerung in der
hier streitbetroffenen Steuerperiode 2019 scheidet aus Periodizitätsgründen aus
(Art. 40 Abs. 1 und Art. 41 Abs. 1 DBG; § 49 Abs. 2
und § 50 Abs. 1 StG; vgl. zum Periodizitätsprinzip BGE 150 II 20
E. 4.5).
5.3
Die
Gleichbehandlung der hier streitbetroffenen Gestaltung mit Earnout-Gestaltungen
ruft ebenfalls nach diesem Ergebnis. Wie hier die Rückerstattungsforderung der
Käuferin sind auch Forderungen auf Earnout-Tranchen üblicherweise aufschiebend
bedingt (vgl. Markus Vischer, Earn out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen, SJZ
98/2002 S. 509; Gerhard/Reichlin, S. 170). Daraus generiert der
Verkäufer grundsätzlich frühestens mit Eintritt der Bedingung einen potenziell
steuerbaren Vermögenszugang (vgl. oben E. 3.3). Ist eine Earnout-Tranche
also an die Bedingung geknüpft, dass der Verkäufer zu einem bestimmten
Zeitpunkt bei der Ziel- oder einer anderen verbundenen Gesellschaft in einem
ungekündigten Arbeitsverhältnis beschäftigt ist, erfolgt die Besteuerung grundsätzlich
ebenfalls nicht vor diesem Zeitpunkt (vgl. auch BGr, 3. April 2014,
2C_619/2014, 2C_619/2014, Sachverhalt B.a; VGr, 14. Mai 2014,
SB.2014.00014, SB.2014.00015, Sachverhalt E, wo in der streitbetroffenen
Periode erst die erste Kaufpreistranche besteuert worden war).
5.4
Das kantonale
Steueramt macht nicht geltend, dass auch derjenige Teil des Erlöses aus dem
Aktienverkauf, für den dem Pflichtigen von vornherein keine Rückerstattung
drohte (40 % des Gesamtkaufpreises bzw. Fr. ), ganz oder teilweise 
z.
B. soweit die Anschaffungskosten übersteigend  als
Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit anzusehen sei. Es bestehen
jedenfalls keine augenfälligen Hinweise darauf, dass diesem Teil des Erlöses
die Funktion eines Antrittsgelds zugekommen sein könnte, wie dies das
Bundesgericht im erwähnten Urteil für die erste Kaufpreistranche angenommen
hatte (vgl. BGr, 3. April 2014, 2C_619/2014, 2C_619/2014, E. 5.2).
Von einer Überprüfung des angefochtenen Entscheids im Hinblick auf eine
allfällige Verböserung ist unter diesen Umständen abzusehen (vgl. BGE 144
IV 136 E. 7.1).
6.
Nach dem Gesagten erweist sich
die Beschwerde des kantonalen Steueramts als unbegründet. Sie ist abzuweisen,
soweit darauf einzutreten ist.
7.
Bei diesem Verfahrensausgang
sind die Gerichtskosten dem unterliegenden kantonalen Steueramt aufzuerlegen
(§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 Abs. 1 StG; Art. 145
Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG) und ist den
Pflichtigen eine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 145 Abs. 2 in
Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 13 des
Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]; § 153
Abs. 4 und § 152 StG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 VRG).
Demgemäss erkennt die Kammer:
1.    Die Beschwerde SB.2025.00085 betreffend Staats- und
Gemeindesteuern 2019 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.    Die Beschwerde SB.2025.00086 betreffend direkte
Bundessteuer 2019 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.    Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00085 wird festgesetzt auf
Fr. 6'600.--;    die übrigen Kosten betragen:
Fr.      87.50
Zustellkosten,
Fr. 6'687.50
Total der Kosten.
4.    Die
Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00086 wird festgesetzt auf
Fr. 4'400.--;     die übrigen Kosten betragen:
Fr.      52.50
Zustellkosten,
Fr. 4'452.50
Total der Kosten.
5.    Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer
auferlegt.
6.    Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der
Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2025.00085 eine Parteientschädigung
von Fr. 3'000.- (inkl. MWST) zu bezahlen.
7.    Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der
Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2025.00086 eine Parteientschädigung
von Fr. 2'000.- (inkl. MWST) zu bezahlen.
8.    Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des
Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen,
von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004
Luzern, einzureichen.
9.    Mitteilung an:
a)    die Parteien;
b)    das Steuerrekursgericht;
c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;
d)    das Steueramt der Gemeinde I;
e)    die
Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV).