zh_steuerrekursgericht · ST.2024.53 · 2024-08-27 · de
Staats- und Gemeindesteuern 2019

Vermögenssteuerwert einer Beteiligung an einer nicht börsenkotierten Aktiengesellschaft. Die Bewertungsregeln des KS 28 der SSK besagen, dass bei einem Kauf unter Dritten auf den Verkaufspreis abgestellt wird, solange sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Der Kommentar zum KS 28 sieht Schwellenwerte vor, wann von einer wesentlichen veränderten wirtschaftlichen Lage gesprochen werden kann. Vorliegend wurde nach spätestens drei Jahren nach Kauf einer dieser Schwellenwerte erreicht, weshalb wiederum dien Formelbewertung nach Praktikermethode vorzunehmen war. Dieser führt trotz Umsatz- und Gewinnrückgang zu einem höheren Vermögenssteuerwert, was allerdings als solches nicht gegen den Systemwechsel spricht. Die Rekurrenten können nicht überzeugend darlegen, weshalb weiterhin auf den vormaligen Kaufpreis abzustellen wäre. Eine bessere Erkenntnis des Verkehrswerts ist nicht ersichtlich. Abweisung des Rekurses.

Steuerrekursgericht
des Kantons Zürich
1. Abteilung
1 ST.2024.53
Entscheid
27. August 2024
Mitwirkend:
Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Christina Hefti, Steuerrichter
Marius Obertüfer und Gerichtsschreiber Gilles Vogt
In Sachen
1. A,
2. B,
Rekurrenten,
Nr. 1 vertreten durch RA Dr.iur. C,
Nr. 2 vertreten durch Nr. 1,
gegen
Kanton Zürich,
Rekursgegner,
vertreten durch das kant. Steueramt, Bau,
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,
betreffend
Staats- und Gemeindesteuern 2019

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hat sich ergeben:
A. A und B (nachfolgend die Pflichtigen) sind Alleinaktionäre der D AG (nach-
folgend D; Aktienkapital Fr. 100'000.- aufgeteilt in 1'000 Namensaktien à je Fr. 1'000.-
Nennwert), mit Sitz in E. Die am … 2016 im Handelsregister eingetragene D bezweckt
[…]. Es handelt sich bei ihr um eine nicht operativ tätige Holding-Gesellschaft, wodurch
ihre wirtschaftliche Substanz primär vom Wert der von ihr gehaltenen Beteiligungen be-
stimmt wird. Die D hält einzig eine 100%-Beteiligung an der F AG (F; Stammkapital
Fr. 500'000.- aufgeteilt in 500 Namenaktien à je Fr. 1'000.- Nennwert), mit Sitz in G, die
sie am … 2016 für Fr. 6.255 Mio. von Dritten erwarb und in der Folge zum Kaufpreis in
ihrer Bilanz aktivierte. Die F ist ein operativ tätiges Unternehmen in der Baubranche
(insb. H und I etc.). Wie in den Vorjahren (seit Gründung im Jahr 2016) deklarierten die
Pflichtigen in ihrer Steuererklärung bzw. ihrem Wertschriftenverzeichnis 2019 den Ver-
mögenssteuerwert der D mit Fr. 4'619'330.-. Dabei handelt es sich um das Eigenkapital
exkl. stille Reserven der D gemäss Jahresrechnung, sprich dem (positiven) Ergebnis der
Aktiven (inkl. Beteiligung der F zum Erwerbspreis) abzüglich der Passiven. Insgesamt
deklarierten sie betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2019 ein steuerbares Ein-
kommen von Fr. 481'371.- sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. 4'862'370.-.
Der Steuerkommissär setzte demgegenüber im Einschätzungsentscheid betref-
fend die Staats- und Gemeindesteuern 2019 vom 14. Dezember 2022 den Vermögens-
steuerwert der D entsprechend einer neuen Wertschriftenbewertung des kantonalen
Steueramts des Kantons Zürich per 31. Dezember 2019 vom 1. Februar 2022 auf total
Fr. 10'510'000.- fest. Die aktualisierte Bewertungsmeldung der D berücksichtigte zusätz-
lich auch die unversteuerten stillen Reserven ihrer F-Beteiligung im Umfang von
ca. Fr. 5.9 Mio. Gesamthaft wurden die Pflichtigen betreffend die Staats- und Gemein-
desteuern 2019 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von
Fr. 428'500.- sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. 10'424'000.- (satzbestimmend
Fr. 10'753'000.-) eingeschätzt.
B. Hiergegen liessen die Pflichtigen am 13. Januar 2023 Einsprache erheben,
mit dem Antrag, sie seien unter Übernahme des deklarierten Vermögenssteuerwerts der
D gemäss eingereichter Steuererklärung einzuschätzen. Dies zusammengefasst mit der
Begründung, bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der D sei mittelbar immer
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noch einzig der ursprüngliche tiefere Erwerbspreis der F massgebend. Prozessual be-
antragten sie die mündliche Vertretung ihrer Einsprache. Das kantonale Steueramt
sandte ihnen daraufhin am 10. Juli 2023 einen Einschätzungsvorschlag zu. Dieser ent-
hielt eine ausführliche Begründung zum nach Auffassung des kantonalen Steueramts
massgebenden Vermögenssteuerwert der D. Der Vorschlag sah im Vergleich zur Ein-
schätzung keine Anpassung der Steuerfaktoren vor und wurde von den Pflichtigen in der
Folge nicht akzeptiert. Auch die am 13. Dezember 2023 durchgeführte mündliche Be-
sprechung brachte keine Einigung.
Das kantonale Steueramt wies die Einsprache daraufhin am 22. Januar 2024
ab.
C. Hiergegen liessen die Pflichtigen am 23. Februar 2024 Rekurs erheben, un-
ter Wiederholung des Einspracheantrags sowie unter Kosten und Entschädigungsfolgen
zu Lasten des Kantons Zürich. Das kantonale Steueramt schloss am 26. März 2024 auf
Abweisung des Rechtsmittels. Die Bewertungsmeldungen der D und der F sind von Am-
tes wegen beigezogen worden.
Auf die Vorbringen der Parteien wird – soweit rechtserheblich – in den nachfol-
genden Erwägungen eingegangen.
Die Kammer zieht in Erwägung:
1. a) aa) Gemäss Art. 14 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung
der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG) wird
das Vermögen zum Verkehrswert bewertet. Diese Bestimmung ist für die Kantone ver-
bindlich (BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008). Das kantonale Recht hat diese Regelung
übernommen (§ 39 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997, StG). Das steuerbare
Vermögen bemisst sich nach dem Stand am Ende der Steuerperiode oder der Steuer-
pflicht (Art. 17 Abs. 1 StHG sowie § 51 Abs. 1 StG).
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Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines Vermögensobjekts. Dieser
entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr
mutmasslich zu erzielen wäre, welchen somit ein unbefangener und unabhängiger Käu-
fer unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (BGE 128 I 240 S. 248).
bb) Der Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere ist nach der von der Schwei-
zerischen Steuerkonferenz (SSK) herausgegebenen "Wegleitung zur Bewertung von
Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" (Kreisschreiben Nr. 28 vom
28. August 2008, nachfolgend KS 28, zuletzt aktualisiert per Ende 2022) zu ermitteln.
Diese bezweckt für die Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Bewertung
von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt wer-
den. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (BGr, 12. Juni 2009,
2C_800/2008; KS 28, Rz. 1). Das KS 28 gilt nach ständiger Praxis des Bundesgerichts
als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswerts, weil darin die Überlegun-
gen, die für die Preisbildung bei nicht kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind,
zum Ausdruck kommen (vgl. BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013, E. 3.6; BGr, 15. April
2010, 2C_504/2009, E. 3.3). Das schliesst nicht aus, dass aufgrund besserer Erkennt-
nisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalles vom Kreisschreiben
Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen wird (BGr,
18. September 2013, 2C_309/2013, E. 3.6). Die SSK hat zudem am 16. Dezember 2010
einen Kommentar zum KS 28 veröffentlicht und diesen periodisch angepasst und er-
gänzt (nachfolgend Kommentar).
cc) Das KS 28 enthält ‒ soweit hier relevant ‒ folgende Bewertungsvorschriften:
Gemäss Rz. 2 Abs. 5 KS 28 gilt nach einer Handänderung, die unter unabhän-
gigen Dritten stattgefunden hat, als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kauf-
preis. Wenn sich anhand von massgeblichen Handänderungen ein Kurswert bzw. ein
effektiv erzielter Wert feststellen lässt, geniesst dieser damit Vorrang vor der Formelbe-
rechnung gemäss KS 28 (Teuscher/Lobsiger in: Kommentar zum Schweizerischen Steu-
errecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und
Gemeinden, 4. A., 2022, Art. 14 N 14 StHG).
Der Kaufpreis wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der
Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (Rz. 2 Abs. 5 KS 28). Was unter "wesentli-
cher Veränderung der wirtschaftlichen Lage" verstanden wird, ist im KS 28 selbst nicht
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definiert. Der Kommentar äussert sich diesbezüglich dahingehend, dass dafür insbeson-
dere die Faktoren Gewinn, Umsatz, Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse zu be-
trachten seien (Kommentar S. 5, auch zum Folgenden). Als wesentlich gelte, so der
Kommentar weiter, in der Regel eine Umsatzveränderung von 20%, eine nicht aus dem
ordentlichen Gewinn erzielte Kapitalveränderung von 10% bzw. eine Veränderung der
Beteiligungsverhältnisse im Umfang von 10%. Ist eines dieser Indizien erfüllt, sei die
Bewertung der Gesellschaft neu zu bestimmen.
Die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren per Ende
Steuerperiode (n) verlangt in der Regel die Jahresrechnung (n) der zu bewertenden
Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Veranlagung der natürlichen Person ist die notwendige
Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft meistens noch ausstehend. Um das
Veranlagungsverfahren nicht zu verzögern, kann auf den Verkehrswert für die Steuer-
periode (n-1) abgestellt werden, sofern die Gesellschaft im Geschäftsjahr (n) keine we-
sentlichen Veränderungen erfahren hat (Rz. 4 KS 28).
Bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften ergibt sich sodann
der Unternehmenswert aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswerts und der ein-
maligen Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (Rz. 34 KS 28). Diese
Art der Bewertung wird auch "Praktikermethode" genannt. Grundlage für die Bestim-
mung des Substanzwertes ist die Jahresrechnung (Rz. 11 KS 28). Der Ertragswert be-
rechnet sich aus dem kapitalisierten ausgewiesenen Reingewinn der massgebenden
Geschäftsjahre, wobei wahlweise entweder zwei oder drei Geschäftsjahre berücksichtigt
werden können (Modell 1 und 2, Rz. 35 KS 28).
Reine Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften wer-
den zum Substanzwert bewertet (Rz. 38 KS 28). Deren gehaltene Wertpapiere und
Beteiligungen sind gemäss Rz. 39 nach Rz. 23 und 24 der Wegleitung zu bewerten.
Mindestens sind die Beteiligungen zum Buchwert zu bewerten. Betreffend die von Hol-
dinggesellschaften gehaltenen nichtkotierten Wertpapiere von Handels-, Industrie- und
Dienstleistungsgesellschaften gelangt damit wiederum die Praktikermethode zur Anwen-
dung (Rz. 24 i.V.m. Rz. 34 KS 28).
dd) Die von den Verwaltungsbehörden veröffentlichten Broschüren, Kreis-
schreiben und Merkblätter stellen Verwaltungsverordnungen dar, d.h. generelle Dienst-
anweisungen, die sich an nachgeordnete Behörden oder Personen wenden und worin
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die Verwaltungen ihre Sichtweise darlegen. Als solche sind sie für die Gerichte rechtlich
unverbindlich (BGE 139 V 122 E. 3.3.4; BGr, 15. September 2022, 2C_59, E. 2.4). Das
Bundesgericht orientiert sich an solchen Kreisschreiben, sofern diese eine überzeu-
gende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben enthalten und es sich um eine eher
technische Materie von begrenzter Justiziabilität handelt. Eine solche Konstellation ist in
steuerlichen Bewertungsfragen gegeben, weswegen die höchstrichterliche Instanz in
seiner Praxis das Kreisschreiben Nr. 28 im Bereich der Besteuerung natürlicher
Personen regelmässig in seine Erwägungen einbezieht (BGr, 18. September 2013,
2C_309/2013, E. 3.5; BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009, E. 3.3; BGr, 24. Juni 2010,
2C_881/2008). Von der Wegleitung ist nach der Rechtsprechung nur dann abzuweichen,
wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswerts dies gebietet (BGr, 2C_954/2020,
E. 5.1, mit Hinweisen).
b) Bei einer Bewertung aufgrund der Wegleitung wird vermutet, sie gebe den
Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom Fiskus für diesen Wert zu leistende Nach-
weis als erbracht gilt, und es dem Steuerpflichtigen obliegt, den Gegenbeweis anzutre-
ten (STRG, 22. April 2015, 1 ST.2014.46, E. 3a/cc).
2. a) Die Pflichtigen sind Alleineigentümer der D. Diese ist unstrittig eine reine
Holdinggesellschaft, die als einzige Beteiligung diejenige der F hält. Die F ist ein in der
Schweiz tätiges J- und I-Unternehmen. Das kantonale Steueramt ermittelte für die D
gemäss Bewertungsmeldung vom 1. Februar 2022 einen Vermögenssteuerwert von
Fr. 10'514'327.- (Rz. 38 ff. KS 28; vgl. auch das Beispiel Nr. 4 im KS 28). Zu diesem
Ergebnis gelangte es mit der folgenden Berechnung:
Fr.
Eigenkapital (exkl. stille Reserven) 4'619'327.-
Unversteuerte stille Reserven auf Beteiligung F 5'895'000.-*
Total 10'514'327.-
* = Vermögenssteuerwert der F nach der Praktikermethode (vorne E. 1a/cc) von
Fr. 12'150'000.- abzüglich des in der Jahresrechnung der D ausgewiesenen Buchwerts
(Fr. 6'255'000.-).
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b) Wie bei Holdinggesellschaften üblich bewertete das kantonale Steueramt die
D dabei nach dem Substanzwert (Rz. 38 KS 28), d.h. grundsätzlich anhand ihres Eigen-
kapitals und ohne Berücksichtigung des Ertrags mittels Kapitalisierung des Gewinns ge-
mäss Jahresrechnung. Im Unterschied zu den Vorjahren erachtete das kantonale Steu-
eramt bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der D den Kaufpreis von rund
Fr. 6.2 Mio., zu welchem sie die F im Jahr 2016 erworben und in der Folge aktiviert hatte,
nicht mehr als ausschliesslich massgeblich, sondern es berücksichtigte erstmals seit
Kauf auch die stillen Reserven in der F-Beteiligung gemäss Bewertung nach Praktiker-
methode. Dieses Vorgehen begründete es im Einspracheentscheid und der Rekursant-
wort damit, dass die F vor Verkaufszeitpunkt (d.h. im letzten Geschäftsjahr vor Verkauf;
sprich 2015) einen (Brutto-)Umsatz von knapp Fr. 11 Mio. erwirtschaftet habe. Im Jahr
2019 seien es hingegen noch Fr. 7.8 Mio. gewesen (minus ca. 30%). Gewinnseitig habe
sich der Reingewinn von Fr. 2.54 Mio. im Jahr 2015 auf Fr. 1.29 im Jahr 2019 verringert
(minus ca. 50%). Die wirtschaftliche Lage habe sich damit im Vergleich zum Kaufzeit-
punkt 2016 wesentlich verändert, weshalb nicht mehr auf den Kaufpreis abzustellen sei.
Der Umstand, dass sich während dieser Zeit die wirtschaftliche Lage umsatz- und ge-
winntechnisch nicht positiv entwickelt habe, ändere daran nichts. Dies sei weder gemäss
SSK-Kreisschreiben noch gemäss dazugehörigem Kommentar oder der Rechtspre-
chung eine Voraussetzung. Folglich sei die Bewertung der F zwingend nach Rz. 34
KS 28 vorzunehmen und der formelmässig ermittelte Wert sei auch entsprechend bei
der Bewertung der D zu berücksichtigen. Aufgrund der rein schematischen Formelbe-
wertung könne es in solchen Fällen vorkommen, dass trotz Verschlechterung der wirt-
schaftlichen Lage ein höherer Wert resultiere, als jener, der vor über drei Jahren für die
F bezahlt worden sei. Dies spreche nicht per se gegen die Bewertung, da auch das
umgekehrte Ergebnis (tieferer Formelwert im Vergleich zum Erwerbspreis trotz besserer
Wirtschaftslage) theoretisch möglich sei.
c) Die Pflichtigen erachten hingegen den Substanzwert der D exklusive der stil-
len Reserven der F mit Fr. 4'619'327.- nach wie vor als steuerlich massgeblich. Nach
ihrer Auffassung ist damit nach wie vor einzig der Kaufpreis aus dem Jahr 2016 relevant.
Zur Begründung machen sie geltend, die wirtschaftliche Lage der F habe sich nicht we-
sentlich verändert, geschweige denn, wie vom kantonalen Steueramt im Ergebnis sug-
geriert, verbessert. Wie in den Vorjahren sei damit auf den objektiv im Markt gebildeten
Unternehmenswert aus dem Jahr 2016 abzustellen. Die gegenteilige Auffassung des
kantonalen Steueramts überzeuge namentlich nicht, weil die Grössen Umsätze, EBITDA
und Reingewinn seit dem Kauf rückläufig seien. Das Ergebnis sei deshalb absolut
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widersprüchlich, wenn das kantonale Steueramt eine Verschlechterung der wirtschaftli-
chen Lage ausmache, sich aber gleichzeitig der Formelwert auf rund 170% über den
Erwerbspreis erhöhe. Im Ergebnis führe demnach der Formelwert offensichtlich zu ei-
nem massiv überhöhten Ergebnis.
3. Die Steuerbehörden sind bei der Bewertung der D den Vorgaben des KS 28
gefolgt, indem sie auf die Bewertungsmeldungen der Steuerverwaltung des Kantons der
D und der F vom 1. Februar 2022 abstellten. Wie im Kreisschreiben 28 vorgesehen,
wurde bei der Einschätzung vermögenssteuerrechtlich auf den Substanzwert der D ab-
gestellt, worin mittelbar der Wert der F nach der Praktikermethode enthalten ist (E. 2a).
Die beiden Bewertungsmeldungen erweisen sich nach Massgabe von Rz. KS 28 als
rechnerisch korrekt und wurden von den Pflichtigen methodisch nicht bemängelt. Auch
die von kantonalen Steueramt zur Berechnung ermittelten Geschäftszahlen und der ver-
wendete Kapitalisierungssatz sind von ihnen nicht substanziell bestritten worden (E. 2c).
Sie stellen sich vielmehr lediglich auf den Standpunkt, dass sich die wirtschaftliche Lage
der F nicht wesentlich verändert habe, mithin für sie betreffend Vermögenssteuerwert
der D nach wie vor einzig der Kaufpreis der F gemäss Rz. 2 Abs. 5 KS 28 und nicht
deren Wert gemäss Formelbewertung nach Rz. 34 ff. KS 28 massgeblich sei. Im Fol-
genden ist somit primär die Frage zu prüfen, ob sich die wirtschaftliche Lage der F seit
Kauf wesentlich veränderte und das kantonale Steueramt deshalb nach Massgabe von
Rz. 2 Abs. 5 KS 28 e contrario den Kaufpreis der F aus dem Jahr 2016 zu Recht nicht
mehr als vermögenssteuerrechtlich massgebliche Handänderung einstufte. Auch wenn
das KS 28 für das Steuerrekursgericht nicht verbindlich ist, rechtfertigt es sich nach dem
Gesagten nicht, anstatt der Formelbewertung einen unabhängigen Experten bzw. eine
unabhängige Expertin mit der Erstellung eines Verkehrswertgutachtens zu beauftragen
(§ 132 Abs. 2 StG), denn ein entsprechender Antrag der Pflichtigen liegt nicht vor.
Offensichtich falsche Resultate vorbehalten stellt das Steuerrekursgericht deshalb in sol-
chen Fällen praxisgemäss auch auf das KS 28 ab und überprüft primär lediglich dessen
richtige Anwendung durch die Vorinstanz (STRG, 28. August 2017, 2 ST.2015.208,
E. 1b). Dies rechtfertigt sich allein deshalb, weil die durch das KS 28 vorgegebene Prak-
tikermethode sowohl bei nationalen als auch bei internationalen Firmen, egal aus wel-
cher Branche, von den Steuerbehörden in der Schweiz flächendeckend und einheitlich
eingesetzt wird und über alle nichtkotierten Firmen hinweg im Rahmen der Vermögens-
besteuerung – im Durchschnitt – zu vertretbaren Resultaten führt (STRG, 29. Mai 2024,
2 ST.2021.138, E. 2b/aa).
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4. a) Wie dargelegt sind der Umsatz und der Reingewinn der F seit der Über-
nahme erheblich zurückgegangen. Namentlich wurde der Schwellenwert gemäss S. 5
im Kommentar, der eine Umsatzveränderung von mindestens 20% als wesentliche Ver-
änderung der wirtschaftlichen Lage einstuft, im Jahr 2019 unstrittig klar überschritten.
Aus den eingereichten Erfolgsrechnungen ist auch nicht ersichtlich, dass ausserordent-
liche Faktoren (z.B. ausserordentlicher Aufwand oder Ertrag) vor der Gegenüberstellung
zur besseren Vergleichbarkeit des Umsatzes noch zu bereinigen wären. Das Vorliegen
einer wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage der F gemäss Kreisschreiben
resp. Kommentar ist deshalb in objektiver Hinsicht bereits durch den Indikator der "Um-
satzveränderung" zu bejahen. Wie vom kantonalen Steueramt zutreffend festgehalten,
spielt es dabei keine Rolle, ob die Umsatzveränderung positiv oder negativ ausfiel. Eine
solche Unterscheidung ist im Kommentar nicht vorgesehen und auch objektiv nicht be-
gründbar. Zur Sicherstellung einer im Ergebnis verfassungsmässig korrekten Besteue-
rung ist vielmehr ohne Weiteres bei beidseitigen Veränderungen eine Neubewertung
angezeigt. Die formelmässige Neubewertung steuerlich allgemein nur dann zu berück-
sichtigen, wenn der neu ermittelte Formelwert im Vergleich zur Bewertung anhand einer
Handänderung zu einer tieferen Bewertung führt, lässt sich mit den Vorgaben der Be-
steuerung des Vermögens zum Verkehrswert gemäss Art. 14 Abs. 1 StHG resp. § 39
Abs. 1 StG nicht vereinbaren.
b) aa) Zu prüfen ist damit einzig noch, ob die Bewertung, wie von den Pflichtigen
behauptet, nicht offensichtlich zu einem massiv überhöhten resp. falschen Ergebnis
führt, welches es ausnahmsweise aus guten Gründen rechtfertigen würde, im vorliegen-
den Einzelfall von der Formelbewertung abzuweichen (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,
Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 39 N 24 StG). Eine Abweichung
vom KS 28 ohne ausreichende Gründe würde hingegen gegenüber den anderen Steu-
erpflichtigen in vergleichbaren Vermögensverhältnissen, deren Wertschriften ebenfalls
gestützt auf das KS 28 bewertet wurden bzw. werden, zu einer Besserstellung führen,
welche mit dem Rechtgleichheitsgebot nicht vereinbar wäre (VGr, 26. August 2020,
SB.2020.00024, E. 2.4.2 f.). Diesbezüglich sind die Pflichtigen beweisbelastet, denn die
Voraussetzungen zur Anwendung der Bewertung der F nach der Praktikermethode
waren gemäss KS 28 objektiv erfüllt (E. 1b).
bb) Was die Pflichtigen jedoch dazu vorbringen, überzeugt bei näherer Betrach-
tung nicht. Zunächst kann nicht allein deshalb von einem widersprüchlichen Ergebnis
gesprochen werden, weil einerseits Umsatz und Gewinn der F nach Kauf unstrittig
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zurückgingen und andererseits dann im Ergebnis der formelmässig ermittelte Vermö-
genssteuerwert dennoch erheblich höher ausfällt. Diese Argumentation blendet aus,
dass die Faktoren, die zur Preisbildung zwischen der D und den vormaligen Eigentümern
führten, im Fall eines Weiterverkaufs der Pflichtigen nicht zwingend gleich sein müssen.
Eine höhere Formelbewertung im Vergleich zum Kaufpreis trotz sinkender Rentabilität
erscheint deshalb nicht per se als widersprüchliches Ergebnis. So bei näherer Betrach-
tung auch im vorliegenden Fall: Konkret scheint atypischerweise den Renditeerwartun-
gen bzw. dem Ertragswert bei der Unternehmensbewertung zum Kaufzeitpunkt eine
unbedeutendere Stellung beigemessen worden zu sein, als sie diesem Faktor normaler-
weise bei der Preisbildung von nicht kotierten Aktien und auch bei der Formelbewertung
zukommt (vorne E. 1a/bb; vgl. dazu auch die nachstehenden Erwägungen). Für diese
Vermutung spricht namentlich, dass der Vermögenssteuerwert nach Formelbewertung
vor dem Verkauf ebenfalls weit über dem vereinbarten Kaufpreis lag. Gemäss Bespre-
chungsprotokoll vom 13. Dezember 2023 soll dieser im Jahr 2014 noch ca. Fr. 13 Mio.
betragen haben. Über Hintergründe der Preisfestsetzung im Jahr 2016 kann nur speku-
liert werden, denn die Pflichtigen äusserten sich nie dazu, welche Parameter konkret
hauptsächlich entscheidend waren bzw. nach welchen Kriterien und Bewertungsmetho-
den die F damals bewertet wurde. Auch der Kaufvertrag äussert sich näher dazu (z.B.,
dass der Kaufpreis basierend auf einem Verkehrswertgutachten ermittelt worden sei
etc.). Denkbar ist etwa, dass die zugesicherte Weiterbeschäftigung eines vormaligen
Eigentümers der F und dessen Übernahme der Betriebsliegenschaft samt anschliessen-
der Vermietung derselben (sog. "sale-and-leaseback") den Kaufpreis erheblich (min-
dernd) beeinflusst hatten. Auch andere persönliche Gründe (z.B. das Fehlen einer fami-
lieninternen Nachfolgelösung, ein spezielles wirtschaftliches Umfeld oder die bereits
vorgängig langjährige Mitarbeit des Käufers im Verkaufsobjekt etc.) oder (nicht transpa-
rente) vertragliche Abreden zwischen den Pflichtigen und den vormaligen Eigentümer
der F direkt könnten den Kaufpreis massgeblich beeinflusst haben. All diese Faktoren
spielen nach der Transaktion praxisgemäss keine Rolle mehr und für die D besteht auch
keine Pflicht, im Falle eines Weiterverkaufs der F diese nach dem gleichen Schema zu
bewerten und zu verkaufen. Somit ist es auch nicht angezeigt, diesen Faktoren weiterhin
vermögenssteuerrechtlich Bedeutung beizumessen, denn sie spielen bei der Ermittlung
des objektiven Marktwerts keine Rolle mehr. Wenn spezielle Faktoren mit geringer
Ertragsgewichtung bei der Preisfindung im Einzelfall eine wesentliche Rolle gespielt
haben, spricht dies folglich im Regelfall dafür, bei einer Änderung der wirtschaftlichen
Lage rasch zur allgemein sehr zuverlässigen Methode der Formelbewertung zurückzu-
kehren (E. 1 a/bb).
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cc) Die Grundannahme der Pflichtigen, dass der Kaufpreis objektiv den im
Markt gebildeten Unternehmenswert widerspiegelt, erscheint rückblickend betrachtet im
Weiteren auch gemäss den Entwicklungen seit Kauf nicht als geradezu unumstössliche
Annahme. Der grosse Unterschied zwischen Formelbewertung vor und nach dem Kauf
und bezahltem Kaufpreis lässt objektiv vielmehr gewisse Zweifel an dieser Behauptung
aufkommen. Die diesbezüglichen Ausführungen des kantonalen Steueramts, der 2016
bezahlte Kaufpreis müsse gegebenenfalls noch einmal genauer untersucht werden, ent-
spreche dieser doch bloss dem gut Dreifachen des durchschnittlichen Jahresgewinns
der Gesellschaft vor dem Kauf und sei er bereits im Jahr 2021 mittels ausgeschütteter
Gewinne fast vollständig amortisiert gewesen, sind demnach nicht als völlig unbegründet
von der Hand zu weisen. Der vereinbarte Kaufpreis im Kaufvertrag erscheint mit Bezug-
nahme auf die Renditen der letzten Jahre tatsächlich tendenziell als ungewöhnlich tief.
Zweifel daran, dass es sich bei den ca. Fr. 6.2 Mio. tatsächlich um einen objektiv im
Markt gebildeten Unternehmenswert handelte, bleiben demnach (vgl. dazu auch die
nachfolgenden Erwägungen). Dies spricht klar gegen ein langzeitiges Abstellen auf den
Kaufpreis zum Zweck der Vermögensbesteuerung, denn es kann nicht ohne Weiteres
angenommen werden, dass im ausgewiesenen Kaufpreis tatsächlich sämtliche stille Re-
serven enthalten waren. Letzteres ist Grundvoraussetzung, in solchen Fällen dem effek-
tiven Kaufpreis bei der Festsetzung des Vermögenssteuerwerts nach Massgabe von
Rz. 2 Abs. 5 KS 28 überhaupt den Vorzug zu geben (E. 1a/cc). Dabei braucht vorliegend
nicht abschliessend geklärt zu werden, ob die Pflichtigen bzw. die D mit dem Kauf der F
einfach ein (aussergewöhnlich) gutes Geschäft machten oder ob gegebenenfalls noch
weitere, für den effektiven Kaufpreis massgebliche vertragliche Nebenabreden bestan-
den.
dd) Nicht ausgeblendet werden kann weiter, dass die Geschäftszahlen der letz-
ten Jahre trotz unbestrittenem Umsatzrückgang nach wie vor auf eine überdurchschnitt-
lich hohe Rentabilität der F schliessen lassen. Die Gewinnmargen der letzten Jahre
(Reingewinn 2016 24%, 2017 6%; 2018 13% und 2019 16%; je auch zum Folgenden)
waren jedenfalls immer noch weit über dem landesüblichen Durchschnitt gemäss den
Zahlen des Bundesamts für Statistik im Bereich "[…]" (durchschn. Gewinnmarge dort
[…]% für das Jahr 2021; Bundesamt für Statistik, Betriebswirtschaftliche Kennzahlen
nach Wirtschaftsabteilungen; www.bfs.admin.ch/asset/de/27405305; zuletzt besucht am
13. August 2024). Dies umso mehr, wenn man bedenkt, dass die erwirtschafteten Net-
torenditen von durchschnittlich ca. Fr. 1.1 Mio. mit einem eingesetzten Eigenkapital von
durchschnittlich bloss ca. Fr. 2.2 Mio. erwirtschaftet worden waren (Zeitraum 2016 -
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2019), was eine überdurchschnittlich hohe Eigenkapitalrendite darstellt. Die oberflächli-
che Analyse der Geschäftszahlen legt jedenfalls nahe, dass die Pflichtigen resp. die D
im Jahr 2019 wohl keine Probleme gehabt hätte, die gewinnträchtige F mit diesem Er-
tragspotential für einem markant höheren Preis zu verkaufen als die von ihnen damals
bezahlten ca. Fr. 6.2 Mio. Auch dies spricht dafür, den Handänderungspreis nunmehr
nicht mehr zu berücksichtigen, da sich daraus kein plausibler Verkehrswert der F ablei-
ten lässt, bzw. dadurch die Gefahr einer nicht mehr verfassungsmässigen Besteuerung
bestünde.
c) Insgesamt kann der Begründung der Pflichtigen, die den Kaufpreis von
ca. Fr. 6.2 Mio. im Jahr 2016 als objektiv richtig annimmt, und daraus ableitet, der Ver-
mögenssteuerwert müsse aufgrund der geringeren Rentabilität höchstens unverändert
geblieben oder allenfalls gefallen sein, nicht beigepflichtet werden. Nach dem Gesagten
bestehen vielmehr auch gewisse Anzeichen dafür, dass bereits die Vorjahreseinschät-
zungen insoweit nicht korrekt waren, wie dies auch das kantonale Steueramt anlässlich
der Besprechung vom 13. Dezember 2023 vermutete. Der Behauptung der Pflichtigen,
es liege auf der Hand, dass die angewendete Bewertungsmethode zu einem unsachge-
mässen und von der wirtschaftlichen Realität mit Sicherheit weit entfernten Ergebnis
führe, kann nicht beigepflichtet werden.
5. Zusammengefasst war damit die wirtschaftliche Lage der F im Jahr 2019
gemäss KS 28 resp. Kommentar aufgrund Umsatzrückgangs nicht mehr vergleichbar
mit derjenigen im Jahr 2016, als die D die F für ca. Fr. 6.2 Mio. übernahm. Entsprechend
ist es auch nicht mehr angezeigt, in den Vermögenssteuerwert der D einzig den dama-
ligen Kaufpreis der F miteinfliessen zu lassen. Vielmehr ist diesbezüglich auf die Bewer-
tung der F gemäss Praktikermethode abzustellen, was sich wiederum gemäss Rz. 38
KS 28 direkt auf den Vermögenssteuerwert (dort bewertet nach Substanzwert inkl. stiller
Reserven) der sich im Eigentum der Pflichtigen befindlichen D auswirkt. Davon darf im
Folgenden nicht mehr ohne Weiteres abgewichen werden (Richner/Frei/Kaufmann/Roh-
ner, § 39 N 24 StG). Die Pflichtigen vermögen sodann auch nicht aufzuzeigen, aufgrund
welcher Umstände vorliegend von der Formelbewertung gemäss KS 28 abzuweichen
wäre. Dass das kantonale Steueramt folglich bei der Festsetzung des steuerbaren Ver-
mögens bei den Staats- und Gemeindesteuern 2019 auf die Bewertungsmeldung der D
vom 1. Februar 2022 abstellte und den dortigen Wert mit Fr. 10'514'327.- anstatt den
deklarierten Fr. 4'619'330.- berücksichtigte, ist nicht zu beanstanden.
1 ST.2024.53

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6. Diese Erwägungen führen zur Abweisung des Rekurses. Ausgangsgemäss
sind die Verfahrenskosten den Pflichtigen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG) und ist ihnen
keine Parteientschädigung zuzusprechen (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwal-
tungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1995).
Demgemäss erkennt die Kammer:
1. Der Rekurs wird abgewiesen.
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1 ST.2024.53