zh_steuerrekursgericht · DB.2024.133 · 2025-07-07 · de
Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019

Aufrechnung Wertberichtigung qualifizierter Beteiligungen. Eine Aufrechnung bedingt eine nachhaltige Werterholung. Die Werterholung ist durch die Steuerbehörde zu beweisen, jedoch ist die Pflichtige zur Mitwirkung verpflichtet. 
Austritt aus Status als Holdinggesellschaft. Aufdeckungslösung bzw. Sondersatz-lösung. Relevant sind die stillen Reserven "eine logische Sekunde" vor dem Austritt aus dem Status. Weder die Aufdeckungs- noch die Sondersatzlösung können auf dem Wertzuwachsgewinn von qualifizierten Beteiligungen geltend gemacht werden. Liegt der Verkehrswert im Zeitpunkt des Austritts unter den Gestehungskosten, reduzieren sich die Gestehungskosten für Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern.

Steuerrekursgericht
des Kantons Zürich
1. Abteilung
1 DB.2024.133
1 ST.2024.170
Entscheid
7. Juli 2025
Mitwirkend:
Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Christina Hefti, Ersatzrichter
Thomas Hug und Gerichtsschreiber Fabian Steiner
In Sachen
A Holding AG,
Beschwerdeführerin/
Rekurrentin,
vertreten durch B AG,
gegen
Kanton Zürich,
Beschwerde-/
Rekursgegner,
vertreten durch das kant. Steueramt, Konsum
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,
betreffend
Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie
Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019

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hat sich ergeben:
A. Die A Holding AG (nachfolgend die Pflichtige) mit statutarischem Sitz an
der …strasse …, C, bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen … . In
der vorliegend zu beurteilenden Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019 (nachfolgend Steuer-
periode 2019) hielt sie vier Beteiligungen zu je 100%, nämlich die D AG, C (nachfol-
gend Beteiligung 1), die E AG, C (nachfolgend Beteiligung 2), die F Ltd, G (nachfol-
gend Beteiligung 3), und die H B.V., I. Die Gruppe ist im Bereich der Personal-
vermittlung … tätig.
In den vorhergehenden Steuerperioden wurde die Pflichtige bei der direkten
Bundessteuer jeweils ordentlich besteuert. Bei den Staats- und Gemeindesteuern ent-
richtete sie als Holdinggesellschaft gemäss § 73 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997
(StG, in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) keine Gewinnsteuer und ge-
stützt auf § 82 Abs. 1 StG eine reduzierte, einfache Kapitalsteuer von 0.15 Promille.
Am 27. Februar 2024 wurde die Pflichtige für die Steuerperiode 2019 – ent-
sprechend dem Veranlagungsvorschlag vom 21. November 2023 – bei der direkten
Bundessteuer vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfahren mit einem steuer-
baren Reingewinn von Fr. 6'193'900.- veranlagt; das steuerlich massgebende Eigen-
kapital wurde auf Fr. 59'034'000.- festgesetzt. Die Pflichtige hatte indes einen
Verlust von Fr. -947'008.- deklariert. Die Differenz war auf die Aufrechnung von ge-
schäftsmässig nicht mehr begründeten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2
und 3 im Umfang von Fr. 10'771'763.- sowie die Verrechnung von Vorjahresverlusten
von Fr. -3'630'761.- zurückzuführen, wodurch ein steuerbarer Reingewinn von
Fr. 6'193'994.- (gerundet Fr. 6'193'900.-) resultierte.
Ebenfalls am 27. Februar 2024 wurde die Pflichtige für die nämliche Steuer-
periode – entsprechend dem Einschätzungsvorschlag vom 21. November 2023 – bei
den Staats- und Gemeindesteuern vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfah-
ren mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. 0.- (Holdinggesellschaft, § 73 StG) und ei-
nem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 59’034'000.- (reduzierter Satz von 0.15 Promille,
§ 82 StG) eingeschätzt. Die Pflichtige hatte hingegen ein steuerbares Eigenkapital von
Fr. 77'175'322.- deklariert, darin enthalten waren als Gewinn versteuerte stille Reser-
ven von Fr. 16'536'308.- (mit Bezeichnung "Stille Reserven auf Beteiligungen gem.
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Rulinganfrage") und Fr. 22'500'000.- (mit Bezeichnung "Stille Reserven auf originärem
Goodwill gem. Rulinganfrage"). Diese beiden deklarierten, als Gewinn versteuerten
stillen Reserven wurden bei der Veranlagung des steuerbaren Eigenkapitals durch das
kantonale Steueramt nicht akzeptiert und durch versteuerte stille Reserven von
Fr. 10'771'763.- ersetzt. Der Betrag war identisch mit der gewinnsteuerlichen Aufrech-
nung bei der direkten Bundessteuer und auf geschäftsmässig nicht mehr begründete
Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 und 3 zurückzuführen (siehe oben). Da
die Pflichtige als Holdinggesellschaft besteuert wurde, zeigte die Aufrechnung nur Fol-
gen bei den Kapitalsteuern.
B. Die Pflichtige liess am 18. März 2024 Einsprache gegen die Veranlagungs-
verfügung und den Einschätzungsentscheid erheben. Bei der direkten Bundessteuer
wurde der Antrag gestellt, dass der steuerbare Reingewinn Fr. 0.- betrage und auf die
Aufrechnung der geschäftsmässig nicht begründeten Wertberichtigungen auf den Be-
teiligungen 1, 2 und 3 von Fr. 10'771'763.- zu verzichten sei (gemäss Deklaration). Es
wurde keine Begründung angebracht bzw. der Verweis gemacht, dass es bei der direk-
ten Bundessteuer keine "STAF-Massnahmen" gebe. Bei den Staats- und Gemeinde-
steuern wurde in Bezug auf die Gewinnsteuer der Antrag gestellt, dass der steuerbare
Reingewinn Fr. 0.- betrage (gemäss Deklaration, Besteuerung als Holdinggesellschaft)
und das steuerbare Kapital auf Fr. 38'139'000.- festzusetzen sei (buchhalterisches Ei-
genkapital ohne versteuerte stille Reserven). Ferner wurde mit Verweis auf das sepa-
rate Ruling (siehe nachfolgend) der Antrag gestellt, dass die Höhe der steuerfrei auf-
zuwertenden stillen Reserven auf Fr. 10'771'763.- festzusetzen sei.
Am gleichen Tag (18. März 2024) stellte die Pflichtige beim kantonalen Steu-
eramt eine schriftliche Rulinganfrage mit Bezug auf den Statuswechsel durch
das Ende des Steuerregimes als Holdinggesellschaft per Ende Steuerjahr 2019. Darin
wurde u.a. der Antrag gestellt, dass die stillen Reserven auf den Beteiligungen in der
Differenz von Fr. 10'771'763.- zwischen den Buch- (und Gewinnsteuer-)Werten und
den Gestehungskosten in der Steuerperiode 2019 steuerfrei aufgedeckt werden kön-
nen. Dieser Betrag ermittelte sich wie folgt:
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Beteiligung Gestehungskosten Buchwert Differenz
Fr. Fr. Fr.
1 6'121'271.- 3'400'000.- 2'721’271.-
2 8'026'978.- Fr. 0.- 8'026’978.-
3 23'514.- Fr. 0.- 23’514.-
Total 10'771'763.-
Ferner wurde beantragt, dass auf 50% dieser Differenz in den Steuerjahren
2020 bis 2024 die einfache Sondersteuer von 0.5% und auf den übrigen 50%
in den Steuerjahren 2025 bis 2029 eine dynamische, steuerwirksame Auflösung/
Abschreibung (unter Berücksichtigung der Entlastungsbegrenzung) geltend gemacht
werden könne. In der Rulinganfrage wurde als Begründung aufgeführt, dass die Ver-
kehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten" lägen.
Die Rulinganfrage wurde am 12. Juni 2024 vom kantonalen Steueramt ab-
schlägig beantwortet. Als Begründung wurde angebracht, dass es sich bei diesem
Sachverhalt nicht um eine STAF-Massnahme handle, sondern vielmehr um die Wie-
dereinbringung von Abschreibungen/Auflösungen von Wertberichtigungen, die "für die
Staats- und Gemeindesteuern unter dem Holdingprivileg ins Leere gefallen sind bzw.
steuerunwirksam waren".
Am 10. Juli 2024 erging der Einspracheentscheid in Sachen direkte Bundes-
steuer für die Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn von
Fr. 6'193'900.- und einem steuerlich massgebenden Eigenkapital von Fr. 48'910'777.-.
Bezüglich Höhe des Gewinns wurde auf die Veranlagungsverfügung verwiesen. Als
Begründung wurde angebracht, dass dieser Fall unter Art. 62 Abs. 4 des Bundesge-
setzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) zu prüfen sei
und die Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern wiederholt auf die Verkehrs-
werte verwiesen habe, die über den Gestehungskosten liegen würden. Über die Höhe
(im Umfang bis maximal die Gestehungskosten) von Fr. 10'771'763.- bestünde zwi-
schen den Parteien "Einigkeit". Zudem wurde auf den Einspracheentscheid in Sachen
Staats- und Gemeindesteuern verwiesen (siehe nachfolgend).
Ebenfalls am 10. Juli 2024 erging der Einspracheentscheid in Sachen Staats-
und Gemeindesteuern für die Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn
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von Fr. 0.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 48'910'000.-. Bezüglich Höhe des
Gewinns wurde auf den Einschätzungsentscheid verwiesen. Als Begründung wurde
aufgeführt, dass der Sachverhalt unter § 64 Abs. 1 Ziff. 5 StG zu prüfen sei und – ana-
log zum Einspracheentscheid in Sachen direkte Bundessteuer (siehe oben) – wieder-
holt auf die über den Gestehungskosten liegenden Verkehrswerte verwiesen wurde.
C. Am 14. August 2024 erhob die Pflichtige Beschwerde und Rekurs gegen
den jeweiligen Einspracheentscheid. Darin beantragte sie, den steuerbaren Reinge-
winn bei der direkten Bundessteuer auf Fr. 0.- zu veranlagen und bei den Staats- und
Gemeindesteuern den steuerbaren Reingewinn auf Fr. 0.- und das steuerbare Eigen-
kapital auf Fr. 38'139'014.- festzusetzen; allenfalls sei der Fall zur Festlegung der stil-
len Reserven an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dies unter Kosten- und Entschädi-
gungsfolgen.
Nach Vereinigung des Beschwerde- und Rekursverfahrens durch das Steuer-
rekursgericht machte das kantonale Steueramt am 11. September 2024 von seinem
Recht auf Einreichung einer Beschwerde- und Rekursantwort Gebrauch und beantrag-
te sinngemäss die Abweisung der Rechtsmittel; eventualiter sei auf die Aufwertung der
qualifizierten Beteiligungen zu verzichten. Dabei vertrat es u.a. die Ansicht, dass es
widersprüchlich sei, "wenn die [Pflichtige] um steuerfreie Aufdeckung der stillen Reser-
ven ersucht und gleichzeitig behauptet, die Werterholung sei nicht nachhaltig". Weiter
wurde beantragt, dass wenn das Gericht die nachhaltige Werterholung verneine, weder
die steuerfreie Aufdeckung bei den Staats- und Gemeindesteuern noch die steuerbare
Aufdeckung bei der direkten Bundessteuer zu gewähren sei.
Im Rahmen des angeordneten zweiten Schriftenwechsels hielt die Pflichtige in
der Replik vom 3. Oktober 2024 an ihren Anträgen fest und wies darauf hin, dass die
Abschlüsse der Beteiligungen 1 und 2 dem kantonalen Steueramt vorlägen und aus
diesen hohen Verlusten ersichtlich seien. Von einer nachhaltigen Werterholung könne
nicht gesprochen werden. Das kantonale Steueramt verzichtete auf eine Duplik.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich nicht vernehmen.
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Die Kammer zieht in Erwägung:
1. Vorliegend ist zu prüfen, wie der geschilderte Sachverhalt bei der direkten
Bundessteuer (nachfolgend E. 2) sowie den Staats- und Gemeindesteuern (unter be-
sonderer Berücksichtigung des Wegfalls des Privilegs als Holdinggesellschaft gemäss
§ 73 i.V.m. § 82 StG; nachfolgend E. 3) zu beurteilen ist. Damit verbunden ist zu prü-
fen, ob die betroffenen Beteiligungen 1, 2 und 3 eine nachhaltige Werterholung erfah-
ren haben. Nicht streitig ist die Tatsache, dass die Pflichtige für die Steuerperiode 2019
als Holdinggesellschaft zu besteuern ist sowie die Buch- und Gewinnsteuerwerte (vor
Korrekturen) sowie die Gestehungskosten (vor Korrekturen) der betroffenen Beteili-
gungen 1, 2 und 3.
2. a) Gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG sind Wertberichtigungen und Abschreibun-
gen auf den Gestehungskosten von qualifizierten Beteiligungen (mind. 10% Beteili-
gungsquote), die nicht mehr begründet sind, dem steuerbaren Gewinn hinzuzurech-
nen. Die geschäftsmässige Begründetheit ist nicht mehr gegeben, soweit eine
nachhaltige Werterholung der Beteiligung eingetreten ist, deren Ursprung in der Toch-
tergesellschaft selbst liegt (Guler/Manz, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuer-
recht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 62 N 34 DBG).
Gemäss Praxis der Steuerbehörden können beispielsweise folgende Indizien herange-
zogen werden, um die nachhaltige Werterholung nachzuweisen (Kreisschreiben Nr. 27
der ESTV vom 17. Dezember 2009, Steuerermässigung auf Beteiligungserträgen von
Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, Ziff. 2.5.2): der Börsenkurs der Beteili-
gungsrechte; die bei Zukäufen oder Verkäufen der Beteiligungsrechte bezahlten
Preise; das ausgewiesene, anteilige Eigenkapital der Gesellschaft oder Genossen-
schaft, deren Beteiligungsrecht Gegenstand der Wertberichtigung ist; die kapitalisier-
ten, regelmässig zufliessenden Ausschüttungen; die Bewertung aufgrund der sog.
Praktikermethode (arithmetisches Mittel aus Ertrags- und Substanzwert; vgl. Kreis-
schreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008, Weglei-
tung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer). Da
eine Zwangsaufwertung nach Art. 62 Abs. 4 DBG steuerbegründende Wirkung hat, ist
nach den allgemeinen Beweislastregeln die eingetretene Werterholung auf der abge-
schriebenen Beteiligung durch die Steuerbehörden zu beweisen, wobei im Rahmen der
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Mitwirkungspflichten nach Art. 126 DBG die Steuerpflichtige den Steuerbehörden die
notwendigen Unterlagen zur Verfügung stellen muss.
b) aa) Bei der Frage, ob und in welchem Umfang bei den Beteiligungen 1, 2
und 3 eine nachhaltige Werterholung eingetreten ist, hat sich die Pflichtige im bisheri-
gen Veranlagungsverfahren widersprüchlich verhalten. In der Rulinganfrage vom
18. März 2024 wurde auf Seite 3 unten zunächst die pauschale Aussage gemacht,
dass die Verkehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten liegen". In der
Beschwerde wurde dann allerdings darauf hingewiesen, dass "beide Gesellschaften"
(mutmasslich Beteiligung 1 und 2) überschuldet seien. Auch das kantonale Steueramt
kommt seiner Untersuchungspflicht nicht nach. Die in der Rulinganfrage getätigte und
nicht weiter substantiierte Aussage, dass die Verkehrswerte "über den Gestehungskos-
ten liegen", wurde nicht weiter überprüft und als Beweis übernommen, dass es zu einer
nachhaltigen Werterholung gekommen sei.
bb) Der Hinweis der Pflichtigen in der Beschwerde, dass das Personalvermitt-
lungsgeschäft während der Pandemie (ab Frühjahr 2020) eingebrochen sei und die
Tochtergesellschaften später hätten saniert werden müssen, wird durch das Steuerre-
kursgericht im Folgenden nicht berücksichtigt. Entscheidend sind die Verhältnisse am
Ende der Steuerperiode 2019, d.h. am 31. Dezember 2019. Die Pandemie und die
damit verbundenen wirtschaftlichen Verwerfungen begannen erst im Frühjahr 2020.
c) Aus Beilage … zur Beschwerde ist ersichtlich, dass die Beteiligungen 1 und
2 während den Steuerperioden 2016 bis und mit 2019 durchgehend einen Verlust er-
zielten und aufgrund des negativen Eigenkapitals mehrfach saniert werden mussten.
Weiter weist gemäss Beilage … zur Beschwerde die Beteiligung 3 in ihrem Abschluss
ebenfalls für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 jeweils einen materiellen Verlust aus.
Von einer nachhaltigen Werterholung kann keine Rede sein, weshalb eine Aufrech-
nung der handelsrechtlich gebuchten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen nach
Art. 62 Abs. 4 DBG nicht den ökonomischen Tatsachen angemessen ist.
3. a) Das Privileg als Holdinggesellschaft (§ 73, 82 StG) wurde – nach An-
nahme des Bundesgesetzes über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF)
vom 28. September 2018 – im Rahmen der Änderung des Steuergesetzes vom
1. April 2019 auf den 1. Januar 2020 aufgehoben. Das Steuergesetz sieht als Über-
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gangsregeln für solche Holdinggesellschaften zwei Massnahmen vor, nämlich die Auf-
deckungslösung (auch: "altrechtlicher Step-up"; § 64c StG [in der Fassung vom 1. Ap-
ril 2019]; nachfolgend E. 3b) und die Sondersatzlösung (auch: "neurechtlicher Step-
up"; § 2 Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 1. April 2019 [UeB StG]; nachfol-
gend E. 3c). Gemäss Praxis des kantonalen Steueramts Zürich ist auch eine Kombina-
tion von Aufdeckungs- und Sondersatzlösung möglich (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,
Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 64c N 38 StG).
b) aa) Die Aufdeckungslösung hat ihre gesetzliche Grundlage in § 64c StG.
Hierbei werden die stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts
aus der Zeit der privilegierten Besteuerung bei Wegfall des speziellen Steuerprivilegs
ohne Gewinnsteuerfolgen und durch Bildung einer als Gewinn besteuert geltenden
stillen Reserve aufgedeckt. Nach Einsetzen der ordentlichen Besteuerung können die-
se aufgedeckten stillen Reserven steuerwirksam abgeschrieben werden. Nicht aufge-
deckt werden dürfen stille Reserven auf einer Beteiligung von mindestens 10% am
Kapital oder an den Reserven an einer anderen Kapitalgesellschaft. Die Abschreibung
wird gemäss § 2 Abs. 4 UeB StG in die Berechnung der Entlastungsbegrenzung ge-
mäss § 65c StG (in der Fassung vom 1. April 2019) einbezogen.
bb) Das kantonale Steueramt hat seine Praxis zu § 64c StG mit Mitteilung
vom 24. Mai 2018 ("Übergang von der Besteuerung als Holding-, Domizil- oder ge-
mischte Gesellschaft zur ordentlichen Besteuerung (Statuswechsel): Auswirkungen auf
die stillen Reserven und die Vorjahresverluste"; ZStB Nr. 73.3) weiter konkretisiert und
hält fest: "Aus steuersystematischen Gründen können grundsätzlich nur jene stillen
Reserven ganz oder teilweise steuerunwirksam aufgedeckt werden, welche in der Zeit
zwischen Eintritt in den kantonalen Steuerstatus und dessen Verlust steuerfrei ent-
standen sind" (Ziff. 2). Weiter wird mit Bezug auf qualifizierte Beteiligungen gemäss
§ 72 StG der Hinweis gemacht, dass diejenigen stille Reserven, die bei einer ordentli-
chen Besteuerung dem Beteiligungsabzug unterliegen würden ("Wertzuwachsgewinn",
über Gestehungskosten), nicht für die Aufdeckungslösung berechtigen (Ziff. 2). Dieser
Praxishinweis folgt § 64c Abs. 1 Satz 2 StG und wird damit begründet, dass diese Dif-
ferenz "über den Beteiligungsabzug auch nach Einsetzen der ordentlichen Besteue-
rung – wenn auch indirekt – gewinnsteuerfrei" sei (Ziff. 2). Um jedoch einer Besteue-
rung von Abschreibungen oder Wertberichtigungen von Beteiligungen auf den
Gestehungskosten ("wiedereingebrachte Abschreibungen"), die in der Vergangenheit
nicht gewinnsteuerwirksam war, nach dem Wegfall des Privilegs als Holdinggesell-
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schaft entgegenzuwirken, wird folgende Praxis angewendet: Liegt der Verkehrswert
der Beteiligung über ihren Gestehungskosten, kann der Gewinnsteuerwert bis auf die
Gestehungskosten gewinnsteuerunwirksam erhöht werden. Die Gestehungskosten
bleiben unverändert. Liegt der Verkehrswert der Beteiligung unter ihren Gestehungs-
kosten (aber über ihrem Gewinnsteuerwert), kann der bisherige Gewinnsteuerwert bis
zum Verkehrswert gewinnsteuerunwirksam erhöht werden. Die Gestehungskosten für
Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern (nicht aber der direkten Bundessteuer) wer-
den auf den tieferen Verkehrswert der Beteiligung reduziert. Die Differenz zwischen
dem bisherigen Gewinnsteuerwert und dem Verkehrswert qualifiziert als relevante stille
Reserve für Zwecke von § 64c Abs. 3 StG.
cc) § 64c StG hat seine harmonisierungsrechtliche Grundlage in Art. 78g
Abs. 3 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kanto-
ne und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG; Übergangsbestimmungen zur
Änderung vom 28. September 2018). Die kantonale Vorschrift muss mit dieser überge-
ordneten, bundesrechtlichen Regelung im Einklang stehen. Dieser Artikel regelt indes
den Mechanismus zur qualitativen und quantitativen Ermittlung der stillen Reserven
nicht. Er kommt nur zur Anwendung, wenn die Aufdeckungslösung nach kantonaler
Praxis schon vorher möglich war (Botschaft zum Bundesgesetz über die Steuervorla-
ge 17 vom 21. März 2018 (SV17, später STAF; BBl 2018 2593) und regelt ausschliess-
lich, dass die zukünftige gewinnsteuerwirksame Abschreibung der stillen Reserven bei
der Ermittlung der Entlastungsbegrenzung nach Art. 25b StHG berücksichtigt wird. Die
Ermittlung der stillen Reserven, namentlich der Umfang, ist den Kantonen überlassen.
dd) Weder § 64c StG noch Art. 78g Abs. 3 StHG regeln explizit, welche stillen
Reserven für die Aufdeckungslösung relevant sind. Die Pflichtige stellt sich auf den
Standpunkt, dass die gesamten Abschreibungen auf den Gestehungskosten der Betei-
ligungen bedeutsam seien. Aus verschiedenen Gründen können jedoch nur die stillen
Reserven eine "logische Sekunde" vor dem Ende der Besteuerung als Holdinggesell-
schaft relevant sein: (i) Zunächst ist eine stille Reserve zu verstehen als die Differenz
zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert. Der Verkehrswert ist ein Wert
zu einem konkreten Zeitpunkt (Stichtag), ermittelt nach einer anerkannten bzw. be-
triebswirtschaftlich nachvollziehbaren Bewertungsmethode (Richner/Frei/Kaufmann/
Rohner, § 64c N 26 StG). Da die Aufdeckungslösung gemäss § 64c StG eine "Aufde-
ckung stiller Reserven bei Beginn der Steuerpflicht" (Titel des Paragrafen) anstrebt,
kann folglich nur der Verkehrswert zu Beginn der Steuerpflicht (bzw. beim Ende der
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Sonderbesteuerung als Holdinggesellschaft) relevant sein. (ii) Weiter müssen die Auf-
deckungs- und die Sondersatzlösung in quantitativer Hinsicht zu einem identischen
Ergebnis führen. Wie nachfolgend ausgeführt (E. 3c), sind bei der Sondersatzlösung
die stillen Reserven beim Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft relevant. Folg-
lich muss auch für die Aufdeckungslösung auf die stillen Reserven per Ende der Steu-
erperiode abgestellt werden. (iii) Schliesslich ist § 64c StG ("bei Beginn der Steuer-
pflicht") das Gegenstück zu § 64d StG ("bei Ende der Steuerpflicht"). Bei letzt-
genanntem Paragrafen wird gemäss explizitem Wortlaut auf die bei Ende der
ordentlichen Besteuerung vorhandenen stillen Reserven abgestellt. Es ist daher nur
folgerichtig, dass auch bei § 64c StG auf die stichtagsbezogenen stillen Reserven per
Ende des Privilegs als Holdinggesellschaft abgestellt wird.
ee) Entscheidend sind damit einzig die am Ende der Steuerperiode 2019 vor-
handenen stillen Reserven auf den Beteiligungen 1, 2 und 3, d.h. die Differenz zwi-
schen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert am 31. Dezember 2019, und
nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten und dem Gewinnsteuer-
wert wie von der Pflichtigen gefordert. Wie oben ausgeführt (E. 2), sind per Ende Steu-
erperiode 2019 keine stillen Reserven auf den Beteiligungen vorhanden. Der Ver-
kehrswert entsprach dem Gewinnsteuerwert. Mangels stiller Reserven kann somit von
§ 64c StG zukünftig nicht Gebrauch gemacht werden. Es stellt sich allerdings die Fol-
gefrage, ob es im Zusammenhang mit der Aufdeckungslösung zu einer Anpassung der
Gestehungskosten und der Beteiligungen 1, 2 und 3 kommt, wie dies im ZStB Nr. 73.3
vorgesehen ist. Würde diese Praxis angewendet, würden die bisherigen Gestehungs-
kosten der Beteiligung 1 (Fr. 6'121'271.-) und 2 (Fr. 8'026'978.-) für Zwecke der Staats-
und Gemeindesteuern reduziert werden auf die tieferen Gewinnsteuerwerte, die den
Verkehrswerten entsprechen (Fr. 3'400'000.- bzw. Fr. 0.-).
ff) Die Reduktion der Gestehungskosten hat keine explizite gesetzliche Grund-
lage. Gestehungskosten sind vereinfacht gleichzusetzen mit den Anschaffungskosten
und erhöhen sich durch Investitionen bzw. reduzieren sich durch Desinvestitionen
(Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 72a N 35 StG). Vorliegend liegt keine Desinvestition
vor. Die Materialien und die Literatur zu § 64c StG äussern sich nicht dazu, ob auf-
grund dieser gesetzlichen Grundlage eine Reduktion der Gestehungskosten möglich
sei. In der Literatur zu Art. 61a DBG, der in seinem Anwendungsbereich und aufgrund
der vertikalen Harmonisierung von Bund und Kantone vergleichbar ist, wird indes die
Meinung vertreten, dass bei einer Verlegung von qualifizierten Beteiligungen vom
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Ausland in die Schweiz die Gestehungskosten dem (handelsrechtlichen) Buchwert
entsprechen müssen (Brülisauer/Stocker/Schmid, in: Kommentar zum Schweizeri-
schen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 61a
N 48 DBG). Die Reduktion der Gestehungskosten im Kontext eines Eintritts in die or-
dentliche Besteuerung ist folglich nicht betriebswirtschaftlich (im Sinne einer Desinves-
tition), sondern vielmehr steuersystematisch (im Sinne einer zukünftig ordentlichen
statt privilegierter Besteuerung) begründet. Über diese Reduktion der Gestehungskos-
ten ist sichergestellt, dass die unter dem Regime als Holdinggesellschaft steuerunwirk-
sam auf den Gestehungskosten abgeschriebenen Beteiligungen bei einer späteren
(echten, buchmässigen oder steuersystematischen) Realisation über den Beteiligungs-
abzug gewinnsteuerunwirksam bleiben. Es kommt zu einer Beseitigung der latenten
Steuerbelastung über die "Scharnierfunktion der Gestehungskosten" (Duss/Balz, Der
Statuswechsel bei Holdinggesellschaften, Expert Focus 11/2019, 837). Die Praxis des
kantonalen Steueramts zu Reduktion der Gestehungskosten (nur Staats- und Gemein-
desteuern, nicht direkte Bundessteuer) ist vor diesem Hintergrund als korrekt zu be-
trachten. Eine ähnliche Praxis kennen bspw. auch die Kantone Aargau (Merkblatt zum
Übergangsrecht zur Abschaffung der Statusgesellschaften, vom 24. Oktober 2019),
Luzern (Steuerreform und AHV-Finanzierung (STAF) - Praktische Umsetzung Kanton
Luzern, vom 19. Dezember 2019, in: Steuer+Praxis 22/2019) und Schwyz (Umsetzung
der Steuerreform und AHV-Finanzierung (STAF) bei der Steuerverwaltung Schwyz,
vom 16. Oktober 2020). Diese Lösung führt indes nicht zu einer vollständigen Gleich-
behandlung der Wertberichtigung (unter dem Privileg als Holdinggesellschaft, nicht
steuerwirksam) und Wiedereinbringung (ordentliche Besteuerung, steuerwirksam).
Aufgrund der indirekten Freistellung des Netto- (anstelle des Brutto-)Wertzuwachs-
gewinns (Kürzung um anteilige Finanzierungs- und Verwaltungskosten) verbleibt in der
Regel eine Reststeuerbelastung (zulässig: Urteil des Spezialverwaltungsgerichts des
Kantons Aargau vom 22. Februar 2024, 3-RV.2021.163; kritisch: Duss/Balz, 837/839
und Lissi/Ryser, Die Gestehungskosten qualifizierter Beteiligungen beim Statuswech-
sel von privilegiert besteuerten Kapitalgesellschaften, IFF Forum für Steuerrecht 2018,
292 f.).
gg) Aufgrund des Gesagten reduzieren sich die Gestehungskosten der Betei-
ligungen 1 und 2 auf die Gewinnsteuerwerte per Ende der Steuerperiode 2019, was bei
einer zukünftigen Anwendung des Beteiligungsabzugs von Relevanz sein wird.
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c) aa) Die Sondersatzlösung hat ihre gesetzliche Grundlage in § 2 UeB StG.
Bei dieser Lösung werden die "bei Ende dieser Besteuerung" bestehenden stillen Re-
serven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts bei ihrer Realisation inner-
halb von fünf Jahren nach dem Wegfall des Privilegs als Holdinggesellschaft separat
mit einem stark ermässigten, einfachen Steuersatz von 0.5% besteuert. Voraussetzung
ist, dass die Höhe der entsprechenden stillen Reserven fristgerecht (spätestens mit der
Einreichung der Steuererklärung 2019) durch die Steuerpflichtige geltend gemacht und
durch das kantonale Steueramt mittels einer so genannten Feststellungsverfügung
genehmigt wird.
bb) Das kantonale Steueramt hat seine Praxis zu § 2 UeB StG mit Mitteilung
vom 3. Juni 2020 ("Sondersteuer auf realisierten stillen Reserven von Holding-, Domi-
zil- und gemischten Gesellschaften"; ZStB Nr. 73.4) weiter konkretisiert. Darin wird
nochmals und im Einklang mit der gesetzlichen Grundlage festgehalten, dass die "bei
Ende der Besteuerung" als Statusgesellschaft bestehenden stillen Reserven ein-
schliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts relevant seien. Weiter wird mit Bezug
auf qualifizierte Beteiligungen gemäss § 72 StG festgehalten, dass die Sondersatzlö-
sung keine Anwendung finde auf die Differenz zwischen dem (höheren) Verkehrswert
und den Gestehungskosten ("Wertzuwachsgewinn"). Diese Differenz bleibt zukünftig
über den Beteiligungsabzug nach § 72 StG gewinnsteuerfrei. Um jedoch systembe-
dingt einer zukünftigen Besteuerung der unter dem Privileg als Holdinggesellschaft
gewinnsteuerunwirksam abgeschriebenen Beteiligungen entgegenzuwirken, muss
wiederum eine Korrektur des Gewinnsteuerwerts und der Gestehungskosten erfolgen
(vgl. E. 3b/ff und E. 3b/gg).
cc) § 2 UeB StG (wie auch die darauf basierenden Praxisausführungen im
Zürcher Steuerbuch) hat seine harmonisierungsrechtliche Grundlage in Art. 78g Abs. 1
und 2 StHG (Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 28. September 2018). Die
kantonale Vorschrift muss mit dieser bundesrechtlichen Vorschrift im Einklang stehen.
Gemäss der Vorschrift im StHG werden die bei Ende der Besteuerung nach Art. 28
Abs. 2 StHG (in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung, Holdinggesellschaft)
vorliegenden stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts im
Falle ihrer Realisation innert der nächsten fünf Jahre gesondert besteuert. Die
Höhe der geltend gemachten stillen Reserven inkl. des selbst geschaffenen Mehrwer-
tes werden durch die Veranlagungsbehörde mittels einer separaten Verfügung festge-
stellt. Eine grammatikalische Auslegung und ein Vergleich von Art. 78g StHG und
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§ 2 UeB StG ergibt, dass beide Vorschriften den identischen Wortlaut haben ("…die
bei Ende dieser Besteuerung bestehenden stillen Reserven…") und damit auf die am
31. Dezember 2019 vorhandenen stillen Reserven abstellen. Entscheidend sind damit
die Verhältnisse eine "logische Sekunde" vor Ende der Steuerperiode und damit dem
Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft. Zum gleichen Ergebnis kommt man
auch bei einer teleologischen Auslegung von Art. 78g Abs. 1 und 2 StHG. Gemäss
Botschaft zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 beabsichtigt Art. 78g StHG,
dass die bisher nicht steuerbaren stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaf-
fenen Mehrwertes zukünftig bei ihrer (echten, buchmässigen oder systematischen)
Realisation zu einem tieferen Satz zu besteuern sind (BBl 2018 2592 f.). Entscheidend
sind damit die zum Stichtag beim Austritt aus der Besteuerung als Holdinggesellschaft
vorhandenen (und damit noch nicht besteuerten) stillen Reserven, und nicht etwas
zukünftige oder vergangene stille Reserven. Nicht unter diese Sonderregelung fallen
Wertzuwachsgewinne (nicht jedoch wiedereingebrachte Abschreibungen) auf qualifi-
zierten Beteiligungen, da diese indirekt über den Beteiligungsabzug privilegiert behan-
delt werden (BBl 2018 2592 f.).
dd) Die Sondersatzlösung gemäss § 2 UeB StG steht damit im Einklang mit
den harmonisierungsrechtlichen Vorschriften. Entscheidend sind einzig die am Ende
der Steuerperiode 2019 vorhandenen stillen Reserven auf den Beteiligungen 1, 2 und
3, d.h. die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert am
31. Dezember 2019, und nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten
und dem Gewinnsteuerwert wie von der Pflichtigen gefordert. Wie unter E. 2 ausge-
führt, sind per Ende Steuerperiode 2019 keine stillen Reserven auf den Beteiligungen
vorhanden. Mangels stiller Reserven kann von § 2 UeB StG zukünftig nicht Gebrauch
gemacht werden. Bezüglich Anpassung der Gestehungskosten der Beteiligungen 1, 2
und 3 wird auf die vorhergehenden Ausführungen verwiesen (E. 3b/ff).
4. Von der Aufrechnung der Aufwertung von Fr. 10'771'763.- beim (steuerba-
ren) Eigenkapital ist deshalb abzusehen. Im Übrigen ist die Höhe des Eigenkapitals
mit Fr. 38'139'014.- nicht streitig (vgl. Einspracheentscheid Staats- und Gemeindesteu-
ern E. 2).
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5. Da sowohl bei der direkten Bundessteuer als auch bei den Staats- und
Gemeindesteuern ein steuerbarer Reingewinn von Fr. 0.- resultiert, ist auf die Frage
der Höhe des verrechenbaren Verlustvortrags nicht weiter einzugehen. Über diese wird
in der Steuerperiode zu entscheiden sein, in welcher diese Frage für die Bestimmung
der Steuerfaktoren relevant sein wird.
6. Die Pflichtige beantragt weiter die Berücksichtigung einer Steuerrückstel-
lung, was bisher nicht erfolgt sei. Die Vorinstanz stimmt diesem Antrag zu. In der
Bilanz per 31. Dezember 2019 ist keine Steuerrückstellung enthalten, weshalb dies
noch nachzuholen ist. Beim vorliegenden Ergebnis fallen nur mit Bezug auf das
steuerbare Eigenkapital Staats- und Gemeindesteuern von rund Fr. 13'100.- an. In
diesem Umfang ist eine Steuerrückstellung zu gewähren, was ausgehend vom Eigen-
kapital von Fr. 38'139'014.- neu ein solches von Fr. 38'125'914.- bzw. gerundet
Fr. 38'125'000.- ergibt.
7. Bei diesem Ausgang sind die Rechtsmittel gutzuheissen.
Die Beschwerdekosten sind dem Beschwerdegegner aufzuerlegen (Art. 144
Abs. 1 DBG). Zwar ist der Pflichtigen vorzuwerfen, dass sie sich im Lauf des Verfah-
rens widersprüchlich geäussert hat, indem sie zunächst eine steuerfreie Aufdeckung
stiller Reserven bis zu den Gestehungskosten beantragt hat und damit den Anstoss für
das Verfahren gegeben hat. Die Vorinstanz hätte indessen nicht ohne Überprüfung der
nachhaltigen Verkehrswerte auf die Angaben der Pflichtigen abstellen dürfen, weshalb
sie das Rechtsmittelverfahren letztlich verursacht hat.
Bei den Rekurskosten ist zu berücksichtigen, dass die Pflichtige im Wesentli-
chen weiterhin an der Festsetzung der stillen Reserven nach § 2 UeB StG festhielt und
diesen Antrag nicht als widersprüchlich zu ihrem Standpunkt bei der direkten Bundes-
steuer erachtete (insb. Replik vom 3. Oktober 2024). Da sie damit nicht durchdringt
und diese Frage den wesentlichen Streitpunkt des Rekursverfahrens darstellt, sind ihr
diesbezüglich die Verfahrenskosten aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG).
Der Pflichtigen ist aufgrund ihres Obsiegens bei der direkten Bundessteuer
eine angemessene Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m.
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Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezem-
ber 1968 [VwVG]). Für das Rekursverfahren kommt eine Parteientschädigung aus den
dargelegten Gründen nicht in Betracht (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungs-
rechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).
Demgemäss erkennt die Kammer:
1. Die Beschwerde wird gutgeheissen. Die Beschwerdeführerin wird für die direkte
Bundessteuer, Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019, mit einem steuerbaren Gewinn von
Fr. 0.- (Steuersatz 8,5%) veranlagt.
Das steuerlich massgebende Eigenkapital der Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019
beträgt Fr. 38'125'914.- (Art. 131 Abs. 1 Satz 2 DBG).
2. Der Rekurs wird gutgeheissen. Die Rekurrentin wird für die Staats- und Gemeinde-
steuern, Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019, mit einem steuerbaren Reingewinn
von Fr. 0.- (Gewinnsteuersatz 8%) und einem steuerbaren Eigenkapital von
Fr. 38'125'000.- (Kapitalsteuersatz 0.15‰) eingeschätzt.
Die veranlagten stillen Reserven gemäss § 2 Abs. 2 der Übergangsbestimmungen
zur Änderung des Steuergesetzes vom 1. April 2019 betragen Fr. 0.-.
[…]
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