zh_steuerrekursgericht · ST.2018.29 · 2019-07-30 · de
Staats- und Gemeindesteuern 2014

Bewertung nicht kotierter Stammanteile einer Holding GmbH mit einem Geschäftsjahr jeweils vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres unter Berücksichtigung stiller Reserven bei einer Tochter-Betriebsgesellschaft (Vermögensverwaltungsgesellschaft) mit einem Geschäftsjahr entsprechend dem Kalenderjahr. Bessere Eignung eines Goodwill-Multiples an assets under management zur Bestimmung des Verkehrswerts einer Vermögensverwaltungsgesellschaft.
Für die im Rahmen der Bewertung der Holding GmbH notwendige Ermittlung der stillen Reserven auf deren Beteiligung an der Tochter-Betriebsgesellschaft kann nicht auf Jahresabschlussdaten der Betriebsgesellschaft für eine erst ein halbes Jahr nach dem Jahresabschlussdatum der Holding endendes Geschäftsjahr abgestellt werden. Haben sich die Pflichtigen für eine solche Struktur entschieden, verbietet es sich insbesondere, den Entscheid für ein unterjährig endendes Geschäftsjahr der Holding GmbH für blosse Bewertungszwecke mittels eines jedes Jahr durchzuführenden Zwischenabschlusses per Ende eines Kalenderjahrs wieder aufzuheben. Korrektur des Vermögenssteuerwerts, da das kantonale Steueremt irrtümlich davon ausgegangen ist, die Bewertung für das Jahr n falle für die Pflichtigen ungünstiger aus als die Bewertung für das Jahr n-1. Der Nachweis der Pflichtigen, dass die Verwendung eines Goodwill-Multiples im Sinn eines Prozentsatzes auf die verwalteten Vermögen (assets under management) zu einer besseren Erkenntnis für die Bestimmung des Verkehrswerts einer Vermögensverwaltungsgesellschaft führt, gelingt nicht, da es sich hierbei um einen branchenspezifischen Durchschnittswert mit grosser Bandbreite handelt.

Steuerrekursgericht
des Kantons Zürich
2. Abteilung
2 ST.2018.29
Entscheid
30. Juli 2019
Mitwirkend:
Einzelrichter Christian Mäder und Gerichtsschreiber Claude Treyer
In Sachen
1. A,
2. B,
Rekurrenten,
Nr. 1 vertreten durch C GmbH,
Nr. 2 vertreten durch Nr. 1,
gegen
Staat Zürich,
Rekursgegner,
vertreten durch das kant. Steueramt,
Division Dienstleistungen,
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,
betreffend
Staats- und Gemeindesteuern 2014

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hat sich ergeben:
A. 1. Die Ehegatten A und B (nachfolgend der/die Pflichtige bzw. zusammen
die Pflichtigen) sind im Vermögensverwaltungsbereich tätig. Die Vermögensverwal-
tungsdienstleistungen werden durch die D AG, Gemeinde E (Geschäftsjahr entspre-
chend dem Kalenderjahr, nachfolgend Betriebsgesellschaft), erbracht, bei welcher un-
ter anderem auch die Pflichtigen angestellt sind. Die Betriebsgesellschaft ihrerseits ist
zu 100% eine Tochtergesellschaft der F Holding GmbH, Gemeinde G (Geschäftsjahr
jeweils 1. Juli bis 30. Juni des Folgejahrs [vgl. Steuererklärung für die Steuerperioden
1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013 sowie 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014, nachfolgend Hol-
ding), deren 200 Stammanteile wiederum vollumfänglich durch den Pflichtigen gehalten
werden.
In Ihrer Steuererklärung für die Staats- und Gemeindesteuern 2014 deklarier-
ten die Pflichtigen ein steuerbares Einkommen von Fr. 72'678.- sowie ein steuerbares
Vermögen von Fr. 147'798.-. Im Wertschriftenverzeichnis bewerteten sie hierbei die
200 Stammanteile der Holding mit Fr. 1'290'000.-.
2. Das kantonale Steueramt schätzte die Pflichtigen mit Einschätzungsent-
scheid vom 9. Juni 2016 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 72'600.- gemäss
Deklaration sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. 4'687'000.- ein. Grund für die
Abweichung beim steuerbaren Vermögen war eine höhere Bewertung der Stammantei-
le der Holding (Fr. 5'830'000.- statt Fr. 1'290'000.-) in Anwendung des Kreisschreibens
Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008 (Wegleitung zur
Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, mit Ergänzung
vom 25./26. März 2009, nachfolgend KS 28). Dabei berücksichtigte es den Vorjahres-
wert der Holding per 31. Dezember 2013 basierend auf dem Bilanzstichtag am 30. Juni
2013 sowie die Bewertung der Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2012.
B. Die hiergegen erhobene Einsprache vom 17. Juni 2016, in welcher die
Pflichtigen ein steuerbares Vermögen von Fr. 27'000.- mit der Begründung beantragen
liessen, die Bewertung der Holding mit Fr. 1'290'000.- entspreche deren Eigenkapital
per 30. Juni 2014, wies das kantonale Steueramt (nach umfangreicher Korrespondenz
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im Einspracheverfahren, in welcher die Pflichtigen eine Bewertung der Holding mit
Fr. 4'360'000.- und ein steuerbares Vermögen von Fr. 3'217'000.- akzeptiert hätten) mit
Einspracheentscheid vom 8. Januar 2018 ab. Zur Begründung führte es aus, dass
nebst dem Eigenkapital der Holding von Fr. 1'170'262.- per 30. Juni 2013 auch
Fr. 4'660'000.- unversteuerte stille Reserven bei der Betriebsgesellschaft (Differenz
zwischen dem ermittelten Verkehrswert von Fr. 4'760'000.- per 31. Dezember 2012
und dem Buchwert der Beteiligung von Fr. 100'000.-) in der Bewertung zu berücksich-
tigen seien. Als massgebend für die Bewertung der Holding erachtete es daher einer-
seits deren Abschluss per 30. Juni 2013 mit einem um den Dividendenabfluss per
30. November 2013 im Betrag von Fr. 120'000.- korrigierten Eigenkapital von
Fr. 1'170'262.-, andererseits aufgrund dieses unterjährigen Abschlusses den ermittel-
ten Vorjahressteuerwert der Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2012.
C. Mit Rekurs vom 1. Februar 2018 liessen die Pflichtigen die Einschätzung
eines steuerbaren Vermögens von Fr. 1'603'000.-, im Eventualantrag ein solches von
Fr. 3'223'000.- beantragen. Zur Begründung führten sie aus, massgebend für die Ver-
mögenssteuer sei der Verkehrswert eines Wertpapiers per 31. Dezember der zu beur-
teilenden Steuerperiode der Anteilseigner. Auf den Verkehrswert der Vorjahresperiode
könne nur dann abgestellt werden, sofern das Geschäftsergebnis der Betriebsgesell-
schaft im aktuellen Geschäftsjahr keine wesentlichen Veränderungen erfahren habe,
was aufgrund des markanten Rückgangs des Erfolgs der Betriebsgesellschaft im Jahr
2014 (Fr. 246'851.- im Vergleich zu Fr. 468'023.- bzw. Fr. 549'817.- in den Jahren 2013
und 2012) gerade nicht der Fall sei. Im Rahmen des Hauptantrags bewerteten sie die
Aktien der Holding mit gerundet Fr. 2'746'000.-. Zu diesem Ergebnis gelangten sie,
indem sie zum Eigenkapital der Holding gemäss Zwischenabschluss per 31. Dezember
2014 von Fr. 1'686'762.- stille Reserven der Betriebsgesellschaft im Umfang von
Fr. 1'060'000.- (Verkehrswert der Betriebsgesellschaft von Fr. 1'160'905.- abzüglich
Buchwert von Fr. 100'000.-) hinzurechneten. Den Verkehrswert der Betriebsgesell-
schaft wiederum ermittelten sie aufgrund der Gegenüberstellung des verwalteten Kun-
denvermögens (assets under management) von rund Fr. 143 Mio. und des Betriebser-
trags 2014 der Betriebsgesellschaft von Fr. 1'159'683.-. Die sich hieraus ergebende
marktübliche Vermögensverwaltungshonorarquote von gerundet 0.81% im Verhältnis
zu den assets under management, d.h. Fr. 1'160'905.-, entspreche dem wahren
Marktwert der Betriebsgesellschaft. Im Eventualantrag vertraten sie die Bewertung der
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Aktien der Holding von Fr. 4'536'000.- unter Berücksichtigung der Bewertungsmeldung
für die Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2014. Sowohl Bewertung der Aktien der
Holding im Hauptantrag als auch diejenige im Eventualantrag zeigten auf, dass die
vom kantonalen Steueramt vorgenommene Formelbewertung unter Berücksichtigung
der Vorjahreswerte zu unrealistisch hohen Ergebnissen führe. Zudem beantragten sie
eine Parteientschädigung.
Mit Rekursantwort vom 29. März 2018 schloss das kantonale Steueramt auf
Abweisung des Rechtsmittels. Die für die Bewertung der Aktien der Holding per
31. Dezember 2014 berücksichtigten Geschäftsabschlüsse der Holding per 30. Juni
2013 bzw. die Bewertung der Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2012 erwiesen
sich als korrekt. Die ebenfalls mögliche Berücksichtigung des Geschäftsabschlusses
der Holding per 30. Juni 2014 bzw. damit zusammenhängend die Bewertung der Be-
triebsgesellschaft per 31. Dezember 2013 führe zu keinem für die Pflichtigen günstige-
ren Ergebnis. Die von den Pflichtigen vertretene Berücksichtigung eines Zwischenab-
schlusses der Holding per 31. Dezember 2014 sowie der Bewertung der
Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2014 widerspreche dem Handelsrecht und dem
Massgeblichkeitsprinzip. Zudem sei unklar, ob der Vermögenssteuerwert der durch
den Pflichtigen am 17. Dezember 2014 erworbenen Beteiligung an der H AG im Um-
fang von Fr. 327'000.- korrekt ermittelt worden sei, da zwei Versionen des Kaufvertrags
mit unterschiedlichen Kaufpreisen (Fr. 327'000.- und Fr. 600'000.-) existierten.
D. In ihrer Replik vom 29. August 2018 hielten die Pflichtigen an ihrem Stand-
punkt fest und unterbreiteten ein Beispiel für die Bewertung einer Vermögensverwal-
tungsgesellschaft aufgrund der assets under management. Mit Duplik vom 12. Oktober
2018 bekräftigte auch das kantonale Steueramt seinen Standpunkt. Mit Stellungnahme
vom 5. November 2018 übermittelten die Pflichtigen ein zusätzliches Beispiel für die
Bewertung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft aufgrund der assets under ma-
nagement.
Auf die Vorbringen der Parteien wird – sofern rechtserheblich – in den nach-
folgenden Erwägungen eingegangen.
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Der Einzelrichter zieht in Erwägung:
1. Zwischen den Parteien ist in erster Linie der Vermögenssteuerwert der von
den Pflichtigen gehaltenen, nicht an einer Börse kotierten 200 Stammanteile der Hol-
ding per 31. Dezember 2014 strittig. Dabei sind sich die Parteien im Grundsatz einig,
dass für die Bewertung dieser Stammanteile an der Holding sowohl auf deren Eigen-
kapital zu einem bestimmten Zeitpunkt als auch auf die in deren 100%-Beteiligung an
der Tochtergesellschaft D AG (nachfolgend Betriebsgesellschaft) enthaltenen stillen
Reserven im Sinn der Differenz zwischen Buchwert der Betriebsgesellschaft in der
Holding und dem Verkehrswert der Betriebsgesellschaft zu einem bestimmten Zeit-
punkt abzustellen ist. Uneinigkeit besteht wiederum, nach welcher Methode der Ver-
kehrswert der in der Vermögensverwaltung tätigen Betriebsgesellschaft zu ermitteln ist
und welche Stichtage bzw. Geschäftsergebnisse welcher Geschäftsperioden für die
Ermittlung sowohl des Eigenkapitals der Holding als auch für den Verkehrswert der
Betriebsgesellschaft massgebend sind.
In einem ersten Schritt sind die gesetzlichen und weiterführenden Grundlagen
für die Vermögensbesteuerung und insbesondere für die vermögenssteuerrechtliche
Bewertung nicht kotierter Aktien abzuhandeln sowie die massgebenden Stichtage und
Bemessungsperioden für die Bestimmung des Vermögenssteuerwerts der Holding zu
bestimmen. In einem zweiten Schritt ist zu klären, ob die von den Pflichtigen vertretene
Bewertungsmethode für Vermögensverwaltungsgesellschaften zu einer besseren Be-
stimmung des objektiven Marktwerts der Betriebsgesellschaft führt.
2. a) Gemäss Art. 14 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung
der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG)
wird das Vermögen zum Verkehrswert bewertet. Diese Bestimmung ist für die Kantone
verbindlich (BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008). Das kantonale Recht hat diese Rege-
lung übernommen (§ 39 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997, StG). Das steu-
erbare Vermögen bemisst sich nach dem Stand am Ende der Steuerperiode oder der
Steuerpflicht (Art. 17 Abs. 1 StHG sowie § 51 Abs. 1 StG).
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Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines Vermögensobjekts. Dieser
entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr
mutmasslich zu erzielen wäre, welchen somit ein unbefangener und unabhängiger
Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (BGE 128 I 240 S. 248).
b) Der Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere ist nach dem KS 28 zu ermit-
teln. Dieses bezweckt für die Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Bewer-
tung von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt
werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (BGr, 12. Juni
2009, 2C_800/2008; KS 28, Rz. 1). Das KS 28 gilt nach ständiger Praxis des Bundes-
gerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswerts, weil darin die
Überlegungen, die für die Preisbildung bei nicht kotierten Aktien im Allgemeinen mass-
gebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 +
1169/2013, E. 3.6; BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009, E. 3.3). Das schliesst nicht aus,
dass im Einzelfall aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Beson-
derheiten des Einzelfalls vom Kreisschreiben Abstand genommen und eine andere
Bewertungsmethode herangezogen wird (BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 +
2C_310/2013 E. 3.6, vgl. hierzu auch nachstehend E. 3).
c) Bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt
sind, entspricht der Verkehrswert dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsre-
geln des KS 28 in der Regel als Fortführungswert berechnet. (Rz. 2 Abs. 4 KS 28). Bei
Holdinggesellschaften gilt der Substanzwert als Unternehmenswert (Rz. 38 KS 28). Die
von der Holdinggesellschaft gehaltenen nicht kotierten Wertpapiere und Beteiligungen
werden gemäss Rz. 24 nach der Wegleitung, jedoch mindestens zum Buchwert bewer-
tet. Bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften ergibt sich der Unter-
nehmenswert aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswerts und der einmaligen
Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (Rz. 34 KS 28). Grundlage für
die Bestimmung des Substanzwertes ist die Jahresrechnung (Rz. 11 KS 28). Der Er-
tragswert berechnet sich aus dem kapitalisierten ausgewiesenen Reingewinn der
massgebenden Geschäftsjahre, wobei wahlweise entweder zwei oder drei Geschäfts-
jahre berücksichtigt werden können (Modell 1 und 2, Rz. 35 KS 28).
d) Gemäss Rz. 1 Abs. 4 KS 28 ist für die Vermögenssteuer der Steuerperiode
(n) ist grundsätzlich der Verkehrswert des Wertpapiers per 31. Dezember (n) massge-
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bend. Die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren per Ende
Steuerperiode (n) verlangt in der Regel die Jahresrechnung (n) der zu bewertenden
Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Veranlagung der natürlichen Person ist die notwendige
Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft meistens noch ausstehend. Um das
Veranlagungsverfahren nicht zu verzögern, kann auf den Verkehrswert für die Steuer-
periode (n-1) abgestellt werden, sofern die Gesellschaft im Geschäftsjahr (n) keine
wesentlichen Veränderungen erfahren hat (Rz. 4 KS 28). Sofern indes die Jahresrech-
nung (n) der zu bewertenden Gesellschaft im Zeitpunkt des Rekursverfahrens vor dem
Steuerrekursgericht vorliegt, ist diese gemäss Praxis des Steuerrekursgerichts auf ent-
sprechenden Antrag hin zu berücksichtigen (StRG, 1 ST.2018.46, 28. Februar 2019).
aa) Der vorliegend zu beurteilende Sachverhalt weist die Besonderheit auf,
dass sich das Geschäftsjahr der Holding, deren Stammanteile bei den Pflichtigen
grundsätzlich per 31. Dezember eines Jahres für die Vermögenssteuer zu bewerten
sind – abweichend von der Steuerperiode der Pflichtigen sowie vom Geschäftsjahr der
Betriebsgesellschaft – nicht mit dem Kalenderjahr deckt, sondern jeweils die Periode
vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres umfasst. Diese Definition
des Geschäftsjahrs durch die Gesellschafter der Holding hat zur Folge, dass die je-
weils letzte ordentliche Jahresrechnung als Grundlage für die Bewertung der
Stammanteile der Holding lediglich die Hälfte der dem Kalenderjahr entsprechenden
Steuerperiode der Anteilseigner umfasst und damit Geschäftsentwicklungen auf Stufe
der Holding bzw. bei der durch diese gehaltenen Betriebsgesellschaft in der jeweiligen
zweiten Jahreshälfte nicht berücksichtigt. Diese dem angestrebten Ziel einer per Stich-
tag 31. Dezember bei der Vermögenssteuer möglichst zeitnahen Bewertung der
Stammenteile zuwiderlaufende Folge ist indes hinzunehmen. Mit der spezifischen Aus-
gestaltung des Geschäftsjahrs der Holding ist unter Berücksichtigung des Mass-
geblichkeitsprinzips der handelsrechtliche Abschluss per 30. Juni eines Jahres auch in
steuerrechtlicher Hinsicht ausschlaggebend. Ein Abstellen auf diesen letzten ordentli-
chen Jahresabschluss der Holding abweichend vom Kalenderjahr drängt sich umso
mehr auf, als die Gesetzgebung von Bund und Kanton in Art. 17 Abs. 2 StHG) bzw.
§ 51 Abs. 2 StG bei der Vermögensbesteuerung Selbstständigerwerbender mit vom
Kalenderjahr abweichendem Geschäftsjahr zur Bestimmung des steuerbaren Ge-
schäftsvermögens das Eigenkapital am Ende des in der Steuerperiode abgeschlosse-
nen Geschäftsjahrs, d.h. gemäss dem entsprechenden Jahresabschluss, als massgeb-
lich bezeichnet. Gründe für einen unterschiedlichen Bewertungszeitpunkt des
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Geschäftsvermögens bei vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahren Selbst-
ständigerwerbender und der Bewertung von Anteilen an Gesellschaften mit vom Ka-
lenderjahr abweichenden Geschäftsjahren im Rahmen der Vermögensbesteuerung
sind für das Steuerrekursgericht nicht erkennbar.
Vor diesem Hintergrund ist dem Eventualantrag der Pflichtigen, für die Bewer-
tung der Aktien der Holding per 31. Dezember 2014 auf deren nachträglich eingereich-
ten Zwischenabschluss per 31. Dezember 2014 abzustellen, nicht stattzugeben. So-
weit sich die Anteilseigner einer Gesellschaft dazu entschlossen haben, das
Geschäftsjahr der Gesellschaft abweichend vom Kalenderjahr festzulegen, geht es
nicht an, diesen Grundsatzentscheid ausserhalb einer formellen Anpassung des Ge-
schäftsjahrs an das Kalenderjahr einzig zum Zweck einer allenfalls vorteilhafteren zeit-
näheren Vermögensbesteuerung durch einen jedes Jahr zur erstellenden Zwischenab-
schluss per 31. Dezember wieder aufzuheben. Damit erübrigt sich auch eine
Rückweisung des nicht unterzeichneten Zwischenabschlusses der Holding per 31. De-
zember 2014 zur Verbesserung und Neueinreichung samt einschlägigem Abnahmebe-
schluss der Gesellschafter.
bb) Ist für die Bewertung der Stammanteile an der Holding auf deren Jahres-
abschluss per 30. Juni eines Jahres abzustellen, bleibt zu klären, ob die Berücksichti-
gung des Jahresabschlusses der Holding per 30. Juni 2014 oder desjenigen per
30. Juni 2013 zu einer vorteilhafteren Vermögensbesteuerung der Stammanteile der
Pflichtigen in Anwendung der Grundsätze gemäss dem KS 28 führt.
Hierbei ist vorauszuschicken, dass die Massgeblichkeit der Jahresabschlüsse
der Holding per 30. Juni 2014 bzw. 30. Juni 2013 dazu führt, dass für die Bestimmung
der stillen Reserven auf deren Beteiligung an der Betriebsgesellschaft, bestehend aus
der Differenz zwischen Buch- und Verkehrswert der Aktien der Betriebsgesellschaft,
auf die letzten vor diesen Stichtagen vorliegenden Jahresabschlüsse der Betriebsge-
sellschaft abzustellen ist. Nicht möglich ist die Berücksichtigung von Geschäftsergeb-
nissen der Betriebsgesellschaft, welche sich erst im Rahmen von deren ordentlichem
Jahresabschluss ein halbes Jahr nach dem jeweiligen für die Bewertung der Holding
massgebenden Jahresabschluss manifestieren.
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Das kantonale Steueramt stellt für die Bewertung der Holding-Stammanteile
per 31. Dezember 2014 auf deren Jahresabschluss per 30. Juni 2013 und damit ver-
bunden auf die Jahresabschlüsse der Betriebsgesellschaft vom 31. Dezember 2012
und 31. Dezember 2011 ab. Den Substanzwert der Holding ermittelt es dergestalt,
dass es nebst dem liberierten Stammkapital der Holding von Fr. 20'000.-, deren Bi-
lanzgewinn und offenen Reserven per 30. Juni 2013 von Fr. 1'150'262.- auch stille Re-
serven auf der Beteiligung an der Betriebsgesellschaft im Umfang von Fr.4'660'000.-
erfasst, was zu einem Unternehmenswert der Holding von Fr. 5'830'262.- führt (vgl.
Bewertungsmeldung Holding vom 6. August 2015). Zu diesen stillen Reserven gelangt
es in einem ersten Schritt, indem es den ermittelten Unternehmenswert der Betriebs-
gesellschaft per 31. Dezember 2012 gemäss Bewertungsmeldung vom 6. August 2015
von Fr. 4'977'924.07 dahingehend korrigiert, dass die nach dem Bewertungsstichtag
31. Dezember 2012 fällig werdende Dividendenausschüttung an die Holding von
Fr. 650'000.- bei der Substanzwertberechnung herausgerechnet wird, um eine Dop-
pelerfassung der Dividende, welche der Holding noch während des bis 30. Juni 2013
laufenden Geschäftsjahrs zugeflossen und in deren Jahresabschluss enthalten ist, zu
vermeiden. Dies führt zu einem Unternehmenswert der Betriebsgesellschaft von rund
Fr. 4'760'000.-. Der Abzug des Buchwerts der Beteiligung führt in einem zweiten Schritt
zu den stillen Reserven von Fr. 4'660'000.-.
Wird für die Bewertung der Holding-Stammanteile per 31. Dezember 2014
hingegen auf deren Jahresabschluss per 30. Juni 2014 und damit verbunden auf die
Jahresabschlüsse der Betriebsgesellschaft vom 31. Dezember 2013 und 31. Dezem-
ber 2012 abgestellt, ergibt dies gemäss Bewertungsmitteilung vom 2. September 2016
mit Fr. 5'881'602.- tatsächlich einen höheren Wert als unter Verwendung der Vorjah-
reswerte. Dieser Wert erweist sich indes als zu hoch. Das kantonale Steueramt hat es
in Abweichung zur Vorjahresbewertung unterlassen, den ermittelten Unternehmens-
wert der Betriebsgesellschaft per 31. Dezember 2013 gemäss Bewertungsmeldung
vom 6. August 2015 von Fr. 4'302'883.78 dahingehend zu korrigieren, dass die nach
dem Bewertungsstichtag 31. Dezember 2013 fällig werdende Dividendenausschüttung
an die Holding von Fr. 500'000.- bei der Substanzwertberechnung herausgerechnet
wird, obwohl diese Dividende bereits im Jahresabschluss der Holding per 30. Juni
2014 erfasst ist. Die Beseitigung dieser doppelten Dividendenerfassung durch Vermin-
derung des Substanzwerts auf Stufe der Betriebsgesellschaft um Fr. 500'000.- führt zu
einem neuen Unternehmenswert von ([Fr. 12'241'358.33 Ertragswert + Fr. 167'293.-
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Substanzwert] : 3 = Fr. 4'136'217.11) rund Fr. 4'130'000.-. Die stillen Reserven auf der
Beteiligung der Holding an der Betriebsgesellschaft belaufen sich daher nach Abzug
des Buchwerts auf rund Fr. 4'030'000.-. Unter zusätzlicher Berücksichtigung des libe-
rierten Stammkapitals der Holding von Fr. 20'000.-, des Bilanzgewinns/der offenen
Reserven per 30. Juni 2014 von insgesamt Fr. 1'531'602.- sowie der Erfassung der
erst im Jahr 2015 an die Pflichtigen ausgezahlten Dividende von Fr. 120'000.- aus dem
Geschäftsergebnis per 31. Juni 2014 ergibt sich ein Unternehmenswert der Holding
von gerundet Fr. 5'711'000.-. Das kantonale Steueramt hat auf Hinweis des Steuerre-
kursgerichts hin der Geschäftsführung der Holding ein per 16. Juli 2019 datiertes Rekti-
fikat der Bewertung der Holding bzw. deren Stammanteile zukommen lassen.
Die Differenz zwischen dem vom kantonalen Steueramt verwendeten Unter-
nehmenswert der Holding von gerundet Fr. 5'830'000.- und dem vorstehend ermittelten
Unternehmenswert von Fr. 5'711'000.-, d.h. Fr. 119'000.-, ist bei Anwendung der Be-
wertungsgrundsätze des KS 28 beim steuerbaren Vermögen der Pflichtigen per
31. Dezember 2014 abzuziehen.
3. Wie bereits erörtert, ist nicht ausgeschlossen, dass im Einzelfall aufgrund
besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls von
der Bewertungsmethodik gemäss KS 28 Abstand genommen und eine andere Bewer-
tungsmethode herangezogen wird, sofern diese Methode zu einer besseren Erkenntnis
des Verkehrswerts der zu bewertenden Gesellschaftsanteile führt (BGr, 18. September
2013, 2C_309/2013 + 2C_310/2013 E. 3.6).
In ihrem Hauptantrag vertreten die Pflichtigen denn auch eine abweichende
Bewertungsmethode für die Betriebsgesellschaft als Vermögensverwaltungsgesell-
schaft, welche zu einer den Marktverhältnissen besser entsprechenden tieferen Bewer-
tung deren Verkehrswerts, damit verbunden zu einer geringeren stillen Reserve auf der
Beteiligung der Holding an derselben und letztlich zu einer tieferen Bewertung der
Stammanteile der Holding selbst führt.
a) Der Wert von Vermögensverwaltungsgesellschaften bemisst sich gemäss
den Ausführungen der Pflichtigen regelmässig am Gesamtbestand der verwalteten
Kundenvermögen (assets und management) und an dem daraus erzielbaren Ertrag.
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Ende 2014 habe der Betriebsertrag der Betriebsgesellschaft gemäss Erfolgsrechnung
Fr. 1'159'683.- bei einem verwalteten Kundenvermögen von rund Fr. 143 Mio. betra-
gen. Daraus resultiere ein durchschnittliches marktübliches Vermögensverwaltungsho-
norar von 0.81%. Ein unabhängiger Dritter würde die Aktien der Betriebsgesellschaft
daher lediglich zum Preis von (rund Fr. 143 Mio. x 0.81% =) Fr. 1'160'905.- überneh-
men wollen.
b) aa) Vorab ist nochmals in Erinnerung zu rufen, dass Streitgegenstand des
vorliegenden Verfahrens die Bewertung der durch die Pflichtigen gehaltenen
Stammanteile der Holding unter Berücksichtigung von deren Jahresrechnung für das
Geschäftsjahr 1. Juli 2013 - 30. Juni 2014 bildet. Für die Bestimmung der stillen Reser-
ven auf der Beteiligung der Holding an der Betriebsgesellschaft im Sinn der Differenz
zwischen Buchwert und Verkehrswert der Betriebsgesellschaft am Ende des massge-
benden Geschäftsjahrs am 30. Juni 2014 kann eine Verkehrswertermittlung unter Ver-
wendung tatsächlicher Abschlussdaten der Betriebsgesellschaft (wie Betriebsertrag
und assets under management) erst per 31. Dezember 2014 nicht ausschlaggebend
sein. Die von den Pflichtigen konkret beantragte Bewertung der Betriebsgesellschaft
unter Verwendung solcher Abschlussdaten kann daher – unabhängig von der gewähl-
ten Bewertungsmethode – von vornherein nicht greifen.
bb) Aus Sicht des Steuerrekursgerichts vermag auch der von den Pflichtigen
im Rahmen des Antrags generell gewählte Begründungsansatz, wonach sich der Ver-
kehrswert einer Vermögensverwaltungsgesellschaft einzig aus dem erzielten Bruttoer-
trag im Verhältnis zu den assets under management herleiten lasse, nicht hinreichend
zu überzeugen. Diese Betrachtungsweise blendet die ganze Kostenseite der Vermö-
gensverwaltungsgesellschaft und damit auch den aus diesem Bruttoertrag erzielbaren
Nettogewinn aus. Dass diesen Faktoren bei einer Transaktionspreisbildung bei Vermö-
gensverwaltungsgesellschaften keinerlei Bedeutung zukommen soll, ist nicht nachvoll-
ziehbar.
cc) Soweit die Argumentation der Pflichtigen unter Hinweis auf in den Medien
behandelte einschlägige Transaktionen dahin zielen sollte, dass die Anwendung eines
sogenannten goodwill multiples im Sinn eines Prozentsatzes an den assets under ma-
nagement zu einer besseren und genaueren Erkenntnis über den tatsächlichen Ver-
kehrswert der konkret zu bewertenden Betriebsgesellschaft als Vermögensverwal-
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tungsgesellschaft führe, kann das Steuerrekursgericht dieser nicht folgen. Zwar ist
nicht zu übersehen, dass in der Medienberichterstattung betreffend Übernahme von
Privatbanken, Private Banking Abteilungen von in einem breiteren Geschäftsfeld täti-
gen Banken, Fonds-Dienstleistern und Vermögensverwaltungsgesellschaften regel-
mässig der tatsächlich bezahlte oder vermutete Übernahmepreis in Bezug gesetzt wird
zu den damit akquirierten neuen Kundenvermögen (vgl. nebst den von den Pflichtigen
eingereichten Berichterstattungen betreffend Übernahme der LB (Swiss) Investment
durch die Liechtensteinische Landesbank AG, assets under management Fr. 4.9 Mrd.,
Kaufpreis rund Fr. 30 Mio. = 0.6% und Übernahme des Private Bankings der Catella
Bank S.A. durch die Liechtensteinische VP Bank, assets under management rund
Fr. 900 Mio., Kaufpreis Fr. 12 Mio. = 1.33%] beispielsweise auch die Übernahme der
Fondsboutique Starcapital durch die Bellevue Group [assets under management rund
Euro 2.3 Mrd., Akquisitionskosten zwischen Euro 40 und 50 Mio. = 1.74-2.17%, abruf-
bar unter www.dasinvestment.com/aum-vertriebs-struktur-und-personal-was-ist-
starcapital-ueberhaupt-wert/], oder der Privatbank Notenstein La Roche durch die Bank
Vontobel [assets under management Fr. 16.5 Mrd., Kaufpreis rund Fr. 700 Mio., wovon
1.78% goodwill multiple auf assets und der management, abrufbar unter
www.finews.ch/news/banken/31895-vontobel-raiffeisen-notenstein-la-roche-ak-quisition
sowie www.sgkb.ch/download/online/_Vontobel_ Kommentar.pdf). Bereits diese weni-
gen aktuelleren Beispiele zeigen indes auf, dass sich das prozentuale Verhältnis zwi-
schen assets under management und Kaufpreis in diesem Bereich in einer verhältnis-
mässig grossen Bandbreite bewegt, entspricht doch der höchste Wert mit 2.17% mehr
als dem Dreieinhalbfachen des niedrigsten Werts von 0.6%.
Die alleinige Eignung einer Faustformel für die Kaufpreisbestimmung einer
Akquisition im Privatbank- bzw. Vermögensverwaltungsbereich im Sinn einer – je nach
wirtschaftlichem, regulatorischem und politischem Umfeld sich insgesamt nach oben
oder unten verschiebenden – prozentualen Bandbreite an den assets under
management wurde und wird denn auch von verschiedenen Autoren aus der einschlä-
gigen Transaktionsberatung abgelehnt (vgl. Hackenberg/Hendel, Unternehmensbewer-
tung: Wie man den fairen Preis einer Vermögensverwaltung bestimmt, abrufbar unter
www.private-banking- magazin.de /unternehmensbewertung-wie-man-den-preis-einer-
vermoegens-verwaltung-bestimmt/; Beinhoff/Glesti, Fundierte individuelle Bewertung
statt irreführender Faustregel – Kaufpreis hängt von Grösse der Synergien ab, abrufbar
unter www.fuw.ch/article/fundierte-individuelle-bewertung-statt-irrefhrender/). Kritisiert
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wird an dieser Goodwill-Multiple-Methode, dass sich diese als sehr ungenau erweise
und viele Aspekte nicht berücksichtige. Eine der individuellen Transaktion gerecht wer-
dende Preisfindung bedürfe der Berücksichtigung sämtlicher zu erwartender Chancen
und Risiken, welche im Prüfungsprozess der due diligence herauszuarbeiten seien. Die
Einflussfaktoren hierfür seien vielfältig, so etwa die Kundenstruktur (Herkunft/Alter/
Höhe der assets under management pro Kunde), die Rentabilität der verwalteten Ver-
mögen oder die zu erwartenden Synergien (Produkt-/Marktabdeckung, Infrastruktur
etc.).
Selbstverständlich wird auch die im KS Nr. 28 für die Bewertung der Betriebs-
gesellschaft als anwendbar erklärte Praktikermethode mit ihrem rückwärtsgerichteten
Fokus auf die kapitalisierten Ertragswerte vergangener Geschäftsjahre einem solchen
Anspruch auf eine korrekte Kaufpreisfindung in einem aktuellen einschlägigen Trans-
aktionsfall meist nur unzureichend gerecht. Im Gegensatz zum blossen Abstellen auf
einen pauschalen prozentualen (Durchschnitts-)Goodwill Multiple auf den assets under
management aufgrund von Erfahrungswerten innerhalb einer ganzen Branche bleibt
der Bezug zur konkret zu bewertenden Gesellschaft hier jedoch enger. Die ausgewie-
senen Gesellschaftsgewinne der Vorjahre (unter Elimination allfälliger Sonderfaktoren)
zeigen auf, wie effizient in der Beobachtungsperiode die Wertschöpfung aus den an-
vertrauten Kundengeldern u.a. als Folge von Anlageerfolgen, Gebührenstruktur und
Kostenmanagement für die konkrete Gesellschaft und damit indirekt für das Aktionariat
selbst gewesen ist.
c) Den Pflichtigen gelingt daher der Nachweis, dass die Anwendung der von
ihnen vertretenen Bewertungsmethode zu einer besseren Erkenntnis über den Ver-
kehrswert der Betriebsgesellschaft führt als die Methode gemäss KS Nr. 28, nicht.
Letztere Bewertung ist daher – in korrigiertem Umfang gemäss E. 2 a.E. – zu bestäti-
gen.
4. a) Das kantonale Steueramt beantragt überdies – im Sinn einer Verböse-
rung – eine allfällige Erhöhung des Vermögenssteuerwerts per 31. Dezember 2014 der
vom Pflichtigen per 17. Dezember 2014 von der I Ltd, London, erworbenen und im Jahr
2015 (gemäss nicht unterzeichneten Vertragstexten am 6. Januar 2015) an die Holding
weiterveräusserten Beteiligung von 100% an der H AG, Zürich, von Fr. 327'000.- auf
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Fr. 600'000.- zu erhöhen. Es begründet dies mit der im Rahmen des Buchprüfungsver-
fahrens der Betriebsgesellschaft erst Ende Januar 2018 (d.h. nach Erlass des Ein-
spracheentscheids betreffend die Steuerperiode 2014 der Pflichtigen) neu gewonne-
nen Erkenntnis, dass der Pflichtige den Steuerbehörden zwecks Ermittlung des
Vermögensssteuerwerts den Kaufvertrag vom 17. Dezember 2014 mit einem Kaufpreis
von Fr. 327'000.-, zwecks Nachweises der geschäftsmässigen Begründetheit des von
der Holding an den Pflichtigen entrichteten Erwerbspreises für diese Beteiligung indes
einen Version mit einem Kaufpreis von Fr. 600'000.- unterbreitet habe (vgl. zum Gan-
zen Rekursantwort vom 28. März 2018, S. 5, sowie Duplik vom 12. Oktober 2018, S. 3
f.).
b) Bei bestehender Aktenlage ist es dem Steuerrekursgericht nicht möglich,
diesen Antrag ohne umfangreiche Untersuchungshandlungen und den Beizug umfang-
reicher Einschätzungsakten (inkl. Folgejahr 2015) auch bezüglich der von den Pflichti-
gen direkt oder indirekt beherrschten Gesellschaften zu prüfen und zu beurteilen. Wie
das kantonale Steueramt selbst festgestellt hat, bedarf es in Anbetracht der unter-
schiedlichen vom Pflichtigen geltend gemachten Kaufpreise weiterer Untersuchungen
darüber, welchen Kaufpreis der Pflichtige mit der veräussernden I Ltd, London, nun
tatsächlich vereinbart und bezahlt hat. Zudem ist – mit Blick auf die Vorbringen des
Pflichtigen im Buchprüfungsverfahren der Betriebsgesellschaft, dass die Holding ihm
mit dem Kaufpreis von Fr. 600'000.- gemäss Vertrag vom Anfang 2015 nebst dem
übernommenen Substanzwert der H AG, Zürich im Umfang von knapp Fr. 330'000.-
auch die nebenvertraglich vereinbarte Überlassung der Vermögensverwaltungsmanda-
te der I Ltd, London, zuhanden der Betriebsgesellschaft abgegolten habe (vgl. Protokoll
zu den Staatssteuereinschätzungen 2015 und 2016 / Veranlagungen dBS 2015 und
2016 vom 20. Januar 2018 – nicht von vornherein ausgeschlossen, dass es auch hin-
sichtlich der Frage des tatsächlichen Kaufgegenstands des Kaufvertrags vom 17. De-
zember 2014 und der Preisbildung für die allenfalls mitenthaltene Übertragung der
"Londoner" Kundenbeziehungen noch weiterer Abklärungen bedarf. Schliesslich ist
nicht ausgeschlossen, dass die Untersuchungsergebnisse auch die Veranlagung der
Pflichtigen bzw. der involvierten Gesellschaften in der Folgeperiode beeinflussen könn-
ten.
All dies rechtfertigt eine Rückweisung an das kantonale Steueramt zur weite-
ren Untersuchung dieses Sachverhaltskomplexes, anlässlich welcher den Pflichtigen
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sämtliche Verfahrensrechte und nach einem Neuentscheid des kantonalen Steueramts
im Bedarfsfall ein vollständiger Instanzenzug zur Verfügung stehen.
5. Dies führt zur teilweisen Gutheissung des Rekurses im Sinn der vorstehen-
den Erwägungen. Aufgrund des nur geringfügigen Obsiegens der Pflichtigen betreffend
die Bewertung der Stammanteile der Holding (daraus resultierende Reduktion des
steuerbaren Vermögens um Fr 119'000.- bei einer beantragten Reduktion von
Fr. 3'084'000.-) sind die Verfahrenskosten vollumfänglich den Pflichtigen aufzuerlegen
(§ 151 Abs. 1 StG) und bleibt ihnen die Zusprechung einer Parteientschädigung ver-
wehrt (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom
24. Mai 1959).
Demgemäss erkennt der Einzelrichter:
1. Der Rekurs wird im Sinn der Erwägungen teilweise gutgeheissen. Das Verfahren
wird zur weiteren Untersuchung im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf der
Beteiligung an der H AG, Zürich, an das kantonale Steueramt zurückgewiesen.
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