zh_sozialversicherungsgericht · AK.2021.00021 · 2018-05-22 · de
Haftung des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft; Haftung des sog. Strohmannes; keine Rechtfertigungs- oder Schuldausschlussgründe. (BGE 9C_397/2022)


Sozialversicherungsgericht
des Kantons Zürich
AK.2021.00021
 
 
III. Kammer
Sozialversicherungsrichter Gräub, Vorsitzender
Sozialversicherungsrichterin Slavik
Ersatzrichterin Gasser Küffer
Gerichtsschreiber Stocker
Urteil
 vom 
1
7. 
Mai 2022
in Sa
chen
X.___
Beschwerdeführer
gegen
Sozialversicherungsanstalt des Kantons Zürich, Ausgleichskasse
Röntgenstrasse 17, Postfach, 8087 Zürich
Beschwerdegegnerin
Sachverhalt:
1.
    
Die 
Y.___ AG mit Sitz in Z.___
 war der 
Sozialversicherungsanstalt des Kantons Zürich, Ausgleichskasse
, als beitragspflichtige Arbeitgeberin ange
schlossen und rechnete mit ihr die paritätischen und FAK-Beiträge ab (vgl. Urk. 
6/669/6-20).
 
Mit Urteil vom 22. Mai 2018 eröffnete der Konkursrichter des Bezirksgerichts Bülach über die Gesellschaft den Konkurs (Urk. 8).
 Am 24. August 2018 meldete die Ausgleichskasse mittels entsprechender Verfügung eine Forde
rung für geschuldete Beiträge an die AHV/IV/EO, FAK und ALV in der Höhe von Fr. 256'283.55 (Wert per 22. Mai 2018) zur Kollokation an (Urk. 6/636). Dagegen erhob das Konkursamt Wallisellen am 27. August 2018 Einsprache (Urk. 6/638), zog diese aber am 20. Dezember 2019 zurück (Urk. 6/656). 
Am 2. März 2020 wurde das Konkursverfahren als geschlossen erklärt. Die Gesellschaft wurde von Amtes wegen gelöscht (Urk. 8).
    
Mit Verfügung vom 31. Mai 2021 (Urk. 6/669/2-4) verpflichtete die Ausgleichs
kasse den ehemaligen Verwaltungsrat der 
Konkursitin
, 
X.___
, für ent
gangene Beiträge zur Bezahlung von Schadenersatz von Fr. 252'857.3
5. 
Die dagegen von 
X.___
 mit Eingabe vom 30. Juni 2021 (Urk. 
6/677
) erho
bene Einsprache wies die Ausgleichskasse mit Entscheid vom 12. Oktober 2021 (Urk. 2) ab.
2.
    
Dagegen erhob 
X.___
 mit Eingabe vom 12. November 2021 (Urk. 1) Beschwerde mit dem Antrag, es sei der angefochtene 
Einspracheentscheid
 vom 12. Oktober 2021 ersatzlos aufzuheben. Die Ausgleichskasse schloss in ihrer Beschwerdeantwort vom 22. Februar 2022 (Urk. 5) auf Abweisung der B
eschwerde, wovon 
X.___
 Kenntnis gegeben wurde (vgl. Urk. 7). Von Amtes wegen wurde ein Handelsregisterauszug betreffend die 
Y.___
 AG beigezogen (Urk. 8).
    
Auf die Ausführungen der Parteien ist, soweit für die 
Entscheidfindung
 erforder
lich, in den Erwägungen einzugehen.
Das Gericht
 zieht in Erwägung:
1.
1.1
    
Nach Art. 52 Abs. 1 
des Bundesgesetzes über die Alters- und 
Hinterlassenenver
sicherung
 (AHVG)
 hat ein Arbeitgeber, der durch absichtliche oder grobfahr
lässige Missachtung von Vorschriften der Versicherung einen Schaden zufügt, diesen zu ersetzen. Handelt es sich beim Arbeitgeber um eine juristische Person, so haften subsidiär die Mitglieder der Verwaltung und alle mit der Geschäftsfüh
rung oder Liquidation befassten Personen. Sind mehrere Personen für den glei
chen Schaden verantwortlich, so haften sie für den ganzen Schaden solidarisch (Art. 52 Abs. 2 AHVG).
    
Die Vorschriften über die Arbeitgeberhaftung nach Art. 52 AHVG sowie die dazu entwickelte Rechtsprechung des Bundesgerichts finden mangels eigener Bestim
mungen sinngemäss Anwendung auf die Invalidenversicherungs- (Art. 66 des Bundesgesetzes über die Invalidenversicherung, IVG), Erwerbsersatz- (Art. 21 Abs. 2 des Bundesgesetzes über den Erwerbsersatz, EOG) und Arbeitslosenversi
cherungsbeiträge (Art. 6 des Bundesgesetzes über die obligatorische Arbeitslosen
versicherung und die Insolvenzentschädigung, AVIG) sowie auf jene an die Familienausgleichskassen (FAK) gemäss dem Bundesgesetz über die Familienzu
lagen (Art. 25 
lit
. c 
FamZG
).
1.2
1.2.1
    
Der Schaden gilt als eingetreten, sobald anzunehmen ist, dass die geschuldeten Beiträge aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht mehr erhoben werden können (BGE 126 V 443 E. 3a, 121 III 382 E. 3bb, 388 E. 3a, je mit Hinweisen). Dies trifft dann zu, wenn die Beiträge im Sinne von Art. 16 Abs. 1 AHVG verwirkt sind (vgl. beispielsweise BGE 112 V 156, 98 V 26) oder wenn ihre Entrichtung wegen Zahlungsunfähigkeit der beitragspflichtigen Arbeitgeberin nicht mehr möglich ist (vgl. beispielsweise BGE 121 V 234, 240; BGE 141 V 487 E. 2.2). Im ersten Fall gilt der Schaden als eingetreten, sobald die Beiträge verwirkt sind (BGE 123 V 12 E. 5b, 168 E. 2a, 112 V 156 E. 2, 108 V 189 E. 2d, je mit Hinweisen). Im zweiten Fall gilt der Schadenseintritt als erfolgt, sobald die Beiträge wegen der Zahlungsunfähigkeit der Arbeitgeberin nicht mehr im ordentlichen Verfahren nach Art. 14 ff. AHVG erhoben werden können, in der Regel mit der Ausstellung eines Pfändungsverlustscheins oder der Konkurseröffnung über die Arbeitgeberin (BGE 136 V 268 E. 2.6 mit Hinweisen, BGE 123 V 12 E. 5b, 168 E. 2a, 113 V 256 E. 3a, 112 V 156 E. 2).
    
Die Ausgleichskasse hat in der Regel von dem Zeitpunkt an Kenntnis des Scha
dens, in welchem sie unter Beachtung der ihr zumutbaren Aufmerksamkeit erkennen muss, dass die tatsächlichen Gegebenheiten nicht mehr erlauben, die Beiträge einzufordern, wohl aber eine Schadenersatzpflicht begründen können 
(BGE 134 V 353 E. 1.2, 131 V 425 E. 3.1, 128 V 15 E. 2a, je mit weiteren Hinwei
sen; Urteil des Bundesgerichts 9C_166/2017 vom 8. August 2017 E. 4.1). Die Frist zur Geltendmachung des Schadens wird in Gang gesetzt, wenn die Ausgleichs
kasse die für den Erlass einer Schadenersatzverfügung notwendige Kenntnis über Existenz, Beschaffenheit und wesentliche Merkmale des Schadens sowie die Per
son des Ersatzpflichtigen hat (BGE 128 V 10 E. 5a mit Hinweisen). In diesem Sinne zumutbare Kenntnis eines Teilschadens genügt (BGE 121 V 240 E. 3c/
bb
; Urteil des Bundesgerichts 
9C_131/2008
 vom 28. Mai 2009 E. 3.3.1). Nicht erfor
derlich ist, dass die Höhe des Schadens ziffernmässig bereits genau festgelegt werden kann. Es reicht aus, wenn die Ausgleichskasse die voraussichtliche Höhe des aufgrund der unbezahlt gebliebenen Beiträge zu erwartenden Verlusts abzu
schätzen vermag (vgl. BGE 116 II 158 E. 4a; Urteile des Bundesgerichts 9C_325/2010 vom 10. Dezember 2010 E. 2.1.1 und 9C_166/2017 vom 8. August 2017 E. 4.1, je mit weiteren Hinweisen).
    
Im Falle eines Konkurses oder Nachlassvertrages mit Vermögensabtretung hat die Kasse nicht notwendigerweise erst Kenntnis des Schadens, wenn sie in die Ver
teilungsliste und Schlussrechnung des Konkursamtes oder Liquidators Einsicht nehmen kann oder einen Verlustschein erhält; denn wer im Rahmen solcher Ver
fahren einen Verlust erleidet und auf Ersatz klagen will, hat praxisgemäss in der Regel bereits dann ausreichende Kenntnis des Schadens, wenn die Kollokation der Forderungen eröffnet beziehungsweise der Kollokationsplan (und das Inven
tar) zur Einsicht aufgelegt wird. In diesem Zeitpunkt ist oder wäre der Gläubiger im Allgemeinen in der Lage, den Stand der Aktiven, die Kollokation seiner For
derung und die voraussichtliche Dividende zu kennen (BGE 126 V 443 E. 3a, 119 V 89 E. 3, je mit Hinweisen; 
Urteil des Bundesgerichts 
9C_131/2008 vom 28. Mai 2009 
E. 3.3.1
, 
Urteil des Bundesgerichts 9C_704/2007 vom 1. März 2008 E. 5.1 nicht 
publ
. in: BGE 134 I 179).
1.2.2
    
Der Anspruch auf Schadenersatz verjährt mit Ablauf von drei Jahren von dem Tage an gerechnet, an welchem die zuständige Ausgleichskasse Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit Ablauf von zehn Jahren, vom Tage 
an gerechnet
, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte (Art. 52 Abs. 3 AHVG in Verbindung mit Art. 60 Abs. 1 des Obligationenrechts [OR]).
    
Bis zum 31. Dezember 2019 betrug die relative Verjährungsfrist - unter Vorbehalt längerer strafrechtlicher Fristen - zwei Jahre und die absolute Frist fünf Jahre (Art. 52 Abs. 3 AHVG in der bis Ende 2019 gültig gewesenen Fassung).
1.2.3
    
Im Konkurs der 
Y.___
 AG
 wurden der Kollokationsplan und das Inventar am 25. Oktober 2019 zu Einsicht aufgelegt (vgl. Urk. 6/654/1). Mit Schreiben vom 24. Oktober 2019 (somit den Adressaten frühestens ebenfalls am 25. Oktober 2019 zugestellt) teilte das Konkursamt Wallisellen den Gläubigern mit, dass den Gläubigern der ersten Klasse voraussichtlich eine Konkursdividende von 36 % ausgerichtet werden könne, dass aber die Gläubiger der zweiten und dritten Klasse vollständig zu Verlust kommen würden (Urk. 6/654/2).
    
Da es sich bei den Beitragsforderungen der Beschwerdegegnerin um zweitklassige Forderungen im Sinne von Art. 219 Abs. 4 Zweite Klasse 
lit
. b 
des Bundesgeset
zes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
 handelt, war 
der Beschwerde
gegnerin 
vom 25. Oktober 2019 (Erhalt des Schreibens vom 24. Oktober 2019) 
an 
klar, dass sie vermutlich vollständig zu Verlust kommen wird. Damit 
wurde die zweijährige Verjährungsfrist von 
altArt
. 52 Abs. 3 AHVG in Gang gesetzt. Mit dem Erlass
 der Schadenersatzverfügung vom 31. Mai 2021 (Urk. 6/669/2-4) wahrte die Beschwerdegegnerin diese Frist. Auch in der Folge wurde die zwei- beziehungsweise (ab 1. Januar 2020) dreijährige Verjährungsfrist stets rechtzeitig unterbrochen. Die streitgegenständliche Forderung ist somit nicht verjährt.
2.
2.1
    
Voraussetzung für eine Haftung nach Art. 52 AHVG ist zunächst das Vorliegen eines Schadens. Dieser besteht darin, dass der AHV ein ihr gesetzlich geschuldeter Beitrag entgeht. Die Höhe des Schadens entspricht dabei dem Betrag, dessen die Kasse verlustig geht (Thomas Nussbaumer, Die Ausgleichskasse als Partei im Schadenersatzprozess nach Artikel 52 AHVG, ZAK 1991 S. 383 ff. und 433 ff.). Verwaltungs- und Betreibungskosten, Veranlagungs- und Mahngebühren sowie die Verzugszinsen bilden Bestandteil des Schadens, welcher der Ausgleichskasse zu ersetzen ist (BGE 121 III 382 E. 3bb; vgl. auch BGE 108 V 189 E. 5). Im Hin
blick auf die in Art. 14 Abs. 1 AHVG normierte Beitrags- und Abrechnungspflicht des Arbeitgebers gehören auch die Arbeitgeberbeiträge zum massgeblichen Scha
den (BGE 98 V 26 E. 5).
2.2
2.2.1
    
Die Beschwerdegegnerin stützte ihre Forderung gegen den Beschwerdeführer im Wesentlichen auf
 die Revisionsberichte vom 15. Dezember 2016 (Urk. 6/341) und 16. August 2018 (Urk. 6/628) sowie die (teilweise vom Revisor erstellte
n
) Jahres
abrechnungen der 
Konkursitin
 für die Jahre 2011 bis 2018 (Urk. 6/112, 6/168, 6/187, 6/210, 6/339 [vgl. auch 6/347], 6/421, 6/628/2 und 6/633)
 und
 den Nach
trag für die Jahre 2011 bis 201
4 (Urk. 6/388; vgl. auch Urk. 6/351). Im Weiteren 
liegen der Kontoauszug der Beschwerdegegnerin vom
 
14. Mai 2021 (Urk. 6/669/6-20) sowie zahlreiche 
Mahnungen (Urk. 6/129
, 6/134, 6/143-144, 6/153, 6/158
, 6/206, 6/208-209, 6/261, 6/269, 
6/331, 6/333-334
, 6/405
, 6/417, 6/422
, 6/439
-440, 6/443
, 6/460
-461, 6/472
, 6/480, 6/489, 6/498, 6/502-503, 6/509, 6/514, 6/530
, 6/546, 6/559, 6/567
, 6/596-597
 und 
6/607
), 
Betreibungsbe
gehren (Urk. 6/408-409, 
6/413
, 6/515-516, 6/522, 6/531, 6/545
, 6/558, 6/575, 6/580-581
, 6/587-588
 und
 6/600
), 
Zahlungsbefehle (Urk. 6/411-412, 6/426
, 6/541, 6/543
, 6/561, 6/576, 6/586
 und
 6/601-604
), 
Fortsetzungsbegehren (Urk. 6/462
, 6/548, 6/557, 6/562
, 6/595, 6/598-599
 und 
6/605
), 
Verzugszinsab
rechnungen (
Urk. 
6/72, 6/83, 6/86, 6/89, 6/96, 6/99, 6/105
, 6/120, 6/127
, 6/132, 6/141, 6/148, 6/156, 6/159
, 6/212, 6/214
, 6/367
, 6/429
 und
 6/481
) 
und Konkurs
verlustscheine (Urk. 6/657)
 bei den Akten.
    
Aus oben genannten 
Jahresabrechnungen (inklusive Nachtrag) und den Revi
sionsberichten ergibt sich, dass die 
Y.___
 AG in den Jahren 2011 bis 2018 (bis Ende April 2018) Lohnzahlungen von insgesamt Fr. 
4'242'12
5.55 
(= 
Fr. 
1'259'680.
 + Fr. 702'3
05.40 + Fr. 0.
 + Fr.
 103'650.
 + Fr. 516'326.
 + Fr. 564'469.25 + Fr. 463'290.
90
 + Fr. 21'000.
 + [folgende Nachträge] Fr. 11'236.
 + Fr. 38'785.
 + Fr. 177'296.
 + Fr. 384'087.
)
 ausgerichtet hat (Urk. 6/112, 6/168, 6/187, 6/210, 6/339 [vgl. auch 6/347], 6/421, 6/628/2 und 6/633 sowie Urk. 6/388 [vgl. auch Urk. 6/351]).
 
Der Ausstand resultiert aus der Gegenüberstellung der gemäss Kontoauszug geschuldeten Sozialversicherungs
beiträge zuzüglich Nebenkosten und der von der 
Y.___
 AG geleisteten Zahlungen. Gemäss Kontoauszug besteht ein Saldo von Fr. 252'857.35 zu Guns
ten der Beschwerdegegnerin (Urk. 6/669/6-20).
2.2.2
    
Der Beschwerdeführer zog das Quantitativ der streitgegenständlichen Forderung zu Recht nicht in Zweifel. Es ist aufgrund der Akten ausgewiesen. Mangels offenkundiger Anhaltspunkte für Berechnungsfehler ist die Schadensberechnung der Ausgleichskasse zu bestätigen und von einem Schaden von Fr. 252'857.35 auszugehen.
3.
3.1
    
Art. 14 Abs. 1 AHVG und die Art. 34 ff. 
der Verordnung über die Alters- und 
Hinterlassenenversicherung
 (AHVV)
 schreiben vor, dass der Arbeitgeber bei jeder Lohnzahlung die Arbeitnehmerbeiträge in Abzug zu bringen und zusammen mit den Arbeitgeberbeiträgen der Ausgleichskasse zu entrichten hat. Die Arbeitgeber haben den Ausgleichskassen periodisch Abrechnungsunterlagen über die von 
ihnen an ihre Arbeitnehmer ausbezahlten Löhne zuzustellen, damit die entspre
chenden paritätischen Beiträge ermittelt und verfügt werden können. Die Beitragszahlungs- und Abrechnungspflicht des Arbeitgebers ist eine gesetzlich vor
geschriebene 
öffentlichrechtliche
 Aufgabe. Die Nichterfüllung dieser 
öffent
lich
rechtlichen
 Aufgabe bedeutet eine Missachtung von Vorschriften im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG und zieht die volle Schadendeckung nach sich (BGE 118 V 193 E. 2a; 111 V 172 E. 2, je mit Hinweisen; vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_165/2017 vom 8. August 2017 E. 4.2.3).
3.2
    
Aus den Akten ist ersichtlich, dass die 
Y.___
 AG
 den ihr als Arbeitgebe
rin obliegenden Abrechnungs- und Zahlungsverpflichtungen in den Jahren 2011 bis 2018 nicht ordnungsgemäss und nur unvollständig nachkam. Die Summe der in den genannten Jahren durch die Gesellschaft ausgerichteten Lohnzahlungen musste - wie bereits ausgeführt - teilweise durch den Revisor der Beschwerde
gegnerin ermittelt werden. Nachträglich wurden nicht deklarierte Lohnzahlungen von erheblichem Ausmass festgestellt (vgl. dazu Urk. 6/338 und 6/341). Die Beschwerdegegnerin sah sich wegen der nicht erfolgten Beitragszahlungen ver
anlasst, die Gesellschaft wiederholt zu mahnen und zahlreiche Schuldbetrei
bungsverfahren einzuleiten und fortsetzen zu lassen. Schliesslich blieben geschuldete Sozialversicherungsbeiträge (inklusive Nebenkosten) in der Höhe von Fr. 252'857.35 unbezahlt (vgl. E. 2.2.2). Es bedarf keiner weiteren Ausführungen, dass die 
Y.___
 AG Vorschriften im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG ver
letzt hat, weshalb der von ihr verursachte Schaden grundsätzlich voll zu decken ist.
    
Zu prüfen bleibt, inwieweit diese Missachtung 
öffentlichrechtlicher
 Arbeitgeber
pflichten auf grobfahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten des Beschwerdefüh
rers zurückzuführen ist.
4.
4.1
    
Die wesentliche Voraussetzung für die Schadenersatzpflicht besteht nach dem Wortlaut des Art. 52 AHVG darin, dass die Arbeitgeberin oder der Arbeitgeber absichtlich oder grobfahrlässig Vorschriften verletzt hat und dass durch diese Missachtung ein Schaden verursacht worden ist (BGE 108 V 183 E. 1a). Absicht beziehungsweise Vorsatz und Fahrlässigkeit sind verschiedene Formen des Ver
schuldens. Art. 52 AHVG statuiert demnach eine Verschuldenshaftung, und zwar handelt es sich um eine Verschuldenshaftung aus öffentlichem Recht. Die Scha
denersatzpflicht ist im konkreten Fall nur dann begründet, wenn nicht Umstände gegeben sind, welche das fehlerhafte Verhalten der Arbeitgeberin oder des Arbeitgebers als gerechtfertigt erscheinen lassen oder ein Verschulden im Sinne 
von Absicht oder grober Fahrlässigkeit ausschliessen. In diesem Sinne ist es denk
bar, dass eine Arbeitgeberin oder ein Arbeitgeber zwar in vorsätzlicher 
Miss
-
achtung
 der AHV-Vorschriften der Ausgleichskasse einen Schaden zufügt, aber trotz
dem nicht schadenersatzpflichtig wird, wenn besondere Umstände die Nicht
-
befolgung der einschlägigen Vorschriften als erlaubt oder nicht schuldhaft erscheinen lassen (BGE 108 V 183 E. 1b; ZAK 1985 S. 576 E. 2 und S. 619 E. 3a).
4.2
4.2.1
    
Grobe Fahrlässigkeit liegt praxisgemäss vor, wenn eine Arbeitgeberin oder ein Arbeitgeber das ausser Acht lässt, was jedem verständigen Menschen in gleicher Lage und unter gleichen Umständen als beachtlich hätte einleuchten müssen. Das Mass der zu verlangenden Sorgfalt ist abzustufen entsprechend der Sorgfalts
pflicht, die in den kaufmännischen Belangen jener Arbeitgeberkategorie, welcher die betreffende Person angehört, üblicherweise erwartet werden kann und muss. Dabei sind an die Sorgfaltspflicht einer Aktiengesellschaft hinsichtlich der Ein
haltung gesetzlicher Vorschriften grundsätzlich strenge Anforderungen zu stel
len. Ähnlich ist zu differenzieren, wenn es darum geht, die subsidiäre Haftung der Organe zu ermitteln (BGE 108 V 199 E. 3a mit Hinweisen; ZAK 1985 S. 51 E. 2a, S. 620 E. 3b, je mit weiteren Hinweisen).
4.2.2
    
Nicht jedes einem Unternehmen als 
solchem anzulastende Verschulden
 muss auch ein solches seiner sämtlichen Organe sein. Vielmehr hat man abzuwägen, ob und inwieweit eine Handlung des Unternehmens einem bestimmten Organ im Hinblick auf dessen rechtliche und faktische Stellung innerhalb des Unterneh
mens zuzurechnen ist. Ob ein Organ schuldhaft gehandelt hat, hängt demnach entscheidend von der Verantwortung und den Kompetenzen ab, die ihm von der juristischen Person übertragen wurden (BGE 108 V 199 E. 3a; ZAK 1985 S. 620 E. 3b). Bei einfachen Verhältnissen muss vom einzigen Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft, der als solcher die Verwaltung der Gesellschaft als einzige Person in Organstellung zu besorgen hat, in der Regel der Überblick über alle wesentlichen Belange der Firma verlangt werden, und dies selbst dann, wenn er seine Befugnisse weitgehend an einen Geschäftsführer delegiert hat. Er kann mit der Delegation der Geschäftsführung nicht zugleich auch seine Verantwortung als einziges Verwaltungsorgan an den Geschäftsführer delegieren (BGE 108 V 199 E. 3b).
4.2.3
    
Nach ständiger Rechtsprechung handelt grobfahrlässig, wer sich bloss als fiduzi
arischer Verwaltungsrat oder Strohmann in einen derartigen Posten wählen lässt. Dies gilt auch für die Haftung des an Weisungen einer Drittfirma oder einer Dritt
person gebundenen Verwaltungsrates (Urteil des Bundesgerichts H 217/02 vom 
23. Juni 2003 E. 5.3 mit Hinweis; vgl. auch Urteil 9C_66/2016 vom 10. August 2016 E. 5.5 mit Hinweisen). Denn der Schuldvorwurf, welcher einen fiduziari
schen Verwaltungsrat oder einen Strohmann trifft (BGE 112 V 1 E. I.2b), rührt gerade aus dem Umstand, sich auf eine Verwaltungsratsstellung in Verhältnissen eingelassen zu haben, die ihm die richtige gesetzlich vorgeschriebene Erfüllung dieses Amtes, das heisst die ihm nach Art. 716a OR obliegenden unübertragbaren Aufgaben, verunmöglichen (Urteil des Bundesgerichts H 87/00 vom 13. Februar 2001 E. 3b). Die fehlende Zeichnungsberechtigung ist für die Frage der Organ
stellung nicht entscheidend (Urteil des Bundesgerichts H
 
201/01 vom 2. Juli 2002 E. 4b in 
fine
 mit Hinweis).
5.
5.1
    
Der Beschwerdeführer führte zu seiner Entlastung im Wesentlichen aus (Urk. 1), dass er die Aktien der 
Y.___
 AG mit Kaufvertrag vom 5. Juli 2017 an einen gewissen 
A.___
 verkauft habe. Ab diesem Zeitpunkt habe 
A.___
, welcher Präsident des Verwaltungsrates geworden sei, die Geschicke der Gesellschaft bestimmt. Er selbst habe bloss noch die Funktion eines Stroh
mannes gehabt.
 
Da 
A.___
 bald nicht mehr als Verwaltungsrat in Erschein
ung habe treten wollen, sei dessen
 Eintrag gelöscht worden. Und so sei er, der Beschwerdeführer, wieder in den Vordergrund gerückt. Er habe aber faktisch keine eigenen Entscheidungsbefugnisse (auch bezüglich finanzieller Dispositio
nen) mehr gehabt. Sei
t dem 5. Juli 2017 habe 
A.___
 die 
Y.___
 AG beherrscht, und zwar unabhängig vom Handelsregistereintrag. Aufgrund 
eigener
 Nachforschungen sei er zu
r Überzeugung
 gelangt
, dass 
A.___
 Mitglied der Mafiaorganisation 
«
Ndrangheta
»
 
sei. 
A.___
 habe seine Wünsche ihm gegen
über stets mit Drohungen gegen Leib und Leben seiner Lebenspartnerin unter
mauert. Er sei meistens in Begleitung von zwielichtigen Gestalten erschienen. Vermutlich werde zwischenzeitlich auch in der Schweiz ermittelt; es gebe übri
gens weitere Fälle in der Schweiz. Aus allem gehe hervor, dass ihm
, dem Beschwerdeführer,
 kein grobfahrlässiges Verhalten vorgeworfen werden könne. Ihm seien die Hände gebunden gewesen; er habe keine Entscheidungsbefugnisse mehr gehabt.
5.2
    
Vorweg ist festzuhalten, dass im vorliegenden Prozess nicht zu untersuchen ist, ob der Konkurs der 
Y.___
 AG allenfalls hätte vermieden werden können oder ob am vorliegenden Verfahren nicht beteiligten Drittpersonen diesbezüglich irgendein Schuldvorwurf gemacht werden könnte. Es ist insbesondere nicht zu prüfen, ob dem vom Beschwerdeführer genannte
n
 
A.___
 diesbezüg
lich irgendein Schuldvorwurf gemacht werden könnte. Vielmehr ist einzig zu ent
scheiden, ob 
die 
Y.___
 AG die ihr als Arbeitgeberin obliegenden Pflich
ten verletzt hat und ob gegebenenfalls ein qualifiziertes Verschulden des Beschwerdeführers zu bejahen ist.
5.3
5.3.1
    
Der B
eschwerdeführer nahm seit dem 7. März 1991 bis zur Löschung der Gesellschaft ununterbrochen 
Einsitz
 im Verwaltungsrat der 
Y.___
 AG. Zeitweise war er einziger Verwaltungsrat, dann wieder Mitglied (oft auch Präsi
dent) eines Zweiergremiums. Stets war er einzelzeichnungsberechtigt. Bei der 
Y.___
 AG handelte es sich um ein relativ kleines Unternehmen mit nur relativ wenigen Angestellten (vgl. dazu oben E. 2.2.1 und die dort genannten Lohndeklarationen). Bei derart leicht überschaubaren Verhältnissen muss von jedem Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft verlangt werden, dass er den Überblick über alle wesentlichen Bel
ange des Unternehmens hat. Es
 ist 
insofern 
unerheblich, ob er alleine im Verwaltungsrat 
Einsitz
 nimmt, Mitglied eines mehr
köpfigen Gremiums oder gar dessen Präsident ist.
 Dabei richten sich die Anfor
derungen an den einzigen Verwaltungsrat beziehungsweise den Verwaltungsrats
präsidenten und die übrigen Verwaltungsratsmitglieder nach einem objektiven Massstab.
    
Bei einfachen und überschaubaren Verhältnissen werden praxisgemäss erhöhte Anforderungen an Kenntnis und Erledigun
g von Abrechnungs- und Zahlungs
verkehr mit der Ausgleichskasse gestellt. Gemäs
s Art. 716 Abs. 2 OR
 führt der Verwaltungsrat die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.
 Art. 716a Abs. 1 OR enthält so
dann einen Katalog unüber
tragbarer und 
unentziehbarer
 Aufgaben. So obliegt dem Verwaltungsrat insbe
sondere die Oberleit
ung der Gesellschaft und die Er
teilung der nötigen Weisungen (Ziffer 1), di
e Ausgestaltung des Rechnungswe
sens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzpla
nung (Ziffer 3) und die Oberauf
sicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Sta
tuten, Reglemente und Weisungen (Ziffer 5). Der Verwaltungsrat einer Aktien
ge
sellschaft hat die mit der Ge
schäftsführung beauftragten Personen zu überwachen und sich regelmässig über den Geschäftsgang unterrichten zu lassen. Das Gesetz verbietet zwar nicht die Vornahme einer bestimmten Arbeits- und Kompetenzauf
teilung, doch die Überwachungs- und Kontrollpflichten verbleiben auch dann beim (Gesamt)-Verwaltungsrat. Deshalb hat sich jedes Mitglied des Verw
altungs
rats bezie
hungsweise der einzige Verwaltungsrat periodisch über den Geschäfts
gang und die wichtigsten Geschäfte, die nicht zu seinem primären Aufgabenbe
reich gehören, zu orientieren, Rapporte zu verlangen, diese sorgfältig zu studieren und nötigenfalls ergänzende Auskünfte einzuholen, Irrtümer abzu
klären und bei Unregelmässigkeiten einzugreifen (BGE 114 V 219 E. 4a). 
    
Angesichts dessen kann sich der Beschwerdeführer von vornherein nicht allein mit dem Hinweis darauf, dass er seit dem Verkauf der Aktien der 
Y.___
 AG am 5. Juli 2017 faktisch keinen Einfluss auf die Gesellschaft gehabt habe und lediglich noch als «Strohmann» für den Käufer der Aktien gedient habe, entlasten.
 Dass der Beschwerdeführer - gemäss seinem eigenen Vortrag (vgl. Urk. 1 S. 1) - ab 5. Juli 2017 als blosser «Strohmann» ohne jeden Einfluss auf finanzielle Ent
scheidungen amtete, 
begründet beziehung
sweise vergrössert vielmehr
 
sein 
Ver
schulden. Wer das Amt eines (einzigen) Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft annimmt, ist damit gleichzeitig auch gehalten, die damit zusammenhängenden Pflichten und Aufgaben zu erfüllen.
5.3.2
    
Soweit der Beschwerdeführer vorbrachte beziehungsweise andeutete, dass er auf
grund von Gewaltandrohungen von Drittpersonen gezwungen gewesen sei, auch nach dem am 5. Juli 2017 erfolgten Verkauf der Aktien der 
Y.___
 AG im Verwaltungsrat der Gesellschaft zu verbleiben beziehungsweise als «Stroh
mann» zu dienen, ist ihm zum einen entgegenzuhalten, dass nicht ersichtlich ist, weshalb er nicht gleich beim Verkauf aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden ist beziehungsweise unter den (behaupteten) gegebenen Umständen überhaupt ent
sprechende Verkaufsverhandlungen aufgenommen hatte. Zum anderen ist daran zu erinnern, dass der Grossteil der Pflichtverletzungen der 
Y.___
 AG (vollkommen ungenügendes Abrechnungswesen, zu tiefe beziehungsweise fal
sche Lohndeklarationen und erhebliche Beitragsausstände) in der Zeit vor dem 
(geltend gemachten) 
Aktienverkauf begangen wurden.
    
Mit anderen Worten kann sich der Beschwerdeführer mit dem (
unsubstantiierten
) Vorbringen, er sei von dritter Seite gezwungen worden, als Strohmann zu dienen, nicht entlasten, weil einerseits der 
weit 
überwiegende Grossteil
 der Pflichtverlet
zungen bereits vor dem Verkauf der A
ktien begangen worden war
 und weil er 
sich 
andererseits beim V
erkauf d
er Gesellschaft
saktien
 
an die fraglichen Personen und dem anschliessenden Verbleib im Verwaltungsrat der Gesellschaft selbst in die (geltend gemachte) missliche Lage gebracht hat.
5.3.3
    
Ob das Vorbringen des Beschwerdeführers, wonach er die Aktien der 
Y.___
 AG am 5. Juli 2017 verkauft habe (Urk. 1 S. 1), 
tatsächlich 
zutreffend ist, kann im Übrigen dahingestellt bleiben. Etwas befremdlich wirkt in diesem Zusammenhang allerdings die Aussage des Beschwerdeführers im Rahmen der Konkurseinvernahme vom 29. Mai 201
8. 
Damals hatte er erklärt, dass er der Alleinaktionär der 
Konkursitin
 sei (Urk. 6/628/8 Ziffer I.4). Ob und gegebenen
falls wie sich diese auf den ersten Blick widersprüchlich erscheinenden Angaben doch noch 
irgendwie 
in E
inklang bringen liessen,
 ist 
im 
vorliegend
en Kontext
 nicht relevant. Wer 
zu welchem Zeitpunkt 
Eigentümer der Aktien war
,
 ist nicht 
streitentscheidend.
 Vielmehr ist entscheidend, dass der Beschwerdeführer Verwal
tungsrat der Gesellschaft war.
5.3.4
    
Der Beschwerdeführer muss sich 
jedenfalls 
den Vorhalt gefallen lassen, dass die 
Y.___
 AG
 der Beschwerdegegnerin Sozialversicherungsbeiträge (inklu
sive N
ebenkosten) in der Höhe von Fr. 252'857.35 
schuldi
g blieb, aber in den Jahren 2011 bis 2018
 Lohnzahlungen von 
Fr. 
4'242'124.65
 ausrichtete (vgl. E. 2.
2
). 
Die letzten Lohnzahlungen erfolgten rund drei Wochen vor der Kon
kurseröffnung (vgl. Urk. 6
/633
). Dabei liess sich auch der Beschwerdeführer noch einen Lohn auszahlen (
vgl. dazu insbesondere Urk. 6/633/5
).
    
Mit anderen Worten wurde den Lohnzahlungen Priorität vor der Beitragsentrich
tung eingeräumt, wodurch die Beschwerdegegnerin zu Schaden kam. Indem der Beschwerdeführer gegen das p
flichtwidrige Handeln der 
Y.___
 AG (pri
oritäre Behandlung der Lohnzahlungen vor der Beitragsentrichtung) nicht ein
schritt beziehungsweise selbst diese Vorgehensweise wählte, verletzte er seine Pflichten in grobfahrlässiger Weise. Er hätte nämlich dafür beso
rgt sein müssen, dass die 
Y.___
 AG nur Löhne ausrichtet, für die die Gesellschaft auch die entsprechenden Sozialversicherungsbeiträge zu leisten imstande ist (für viele etwa: Urteil des Eidgenössischen Versicherungsgerichts H 26/06 vom 10. April 2006 mit Hinweis). 
5.3.5
    
Aus dem Gesagten ergibt sich, dass keine Rechtfertigungs- oder Schuldaus
-
schlussgründe vorhanden sind. Da
s Verschulden des
 Beschwerdeführers wiegt schwer. Es liegt mindestens eine grobe Fahrlässigkeit vor.
6.
    
Unter den gegebenen Umständen ist das Verhalten beziehungsweise die Passivität des Beschwerdeführers ohne Weiteres auch als adäquat kausal (BGE 119 V 406 E. 4a mit Hinweisen) für den bei der Beschwerdegegnerin eingetretenen Schaden in der Höhe von Fr. 
252'857.35
 (vgl. E. 2.2.
2
) zu betrachten, weshalb er zu Recht verpflichtet wurde, dafür Ersatz zu leisten. Demzufolge ist die Beschwerde abzu
weisen.
Das Gericht erkennt:
1.
    
Die 
Beschwerde
 wird abgewiesen.
2.
    
Das Verfahren ist kostenlos.
3.
    
Zustellung gegen Empfangsschein an:
- 
X.___
- 
Sozialversicherungsanstalt des Kantons Zürich, Ausgleichskasse
- 
Bundesamt für Sozialversicherungen
4.
    
Gegen diesen Entscheid kann innert 
30 Tagen
 seit der Zustellung beim Bundesgericht Beschwerde eingereicht werden (
Art. 
82 ff. in Verbindung mit 
Art. 
90 ff. des Bundesge
setzes über das Bundesgericht, BGG). Die Frist steht während folgender Zeiten still: vom siebten Tag vor Ostern bis und mit dem siebten Tag nach Ostern, vom 1
5. 
Juli bis und mit 1
5. 
August sowie vom 1
8. 
Dezember bis und mit dem 
2. 
Januar (
Art. 
46 BGG).
    
Die Beschwerdeschrift ist dem Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, zuzu
stellen.
    
Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismit
tel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten; der angefochtene Entscheid sowie die als Beweismittel angerufenen Urkunden sind beizu
legen, soweit die Partei sie in Händen hat (
Art. 
42 BGG).
Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich
Der VorsitzendeDer Gerichtsschreiber
GräubStocker