zh_obergericht · LB210049 · 2022-11-10 · de
Forderungen


Obergericht des Kantons Zürich
I. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: LB210049-O/U
Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. A. Huizinga, Vorsitzender,
die Oberrichterinnen Dr. D. Scherrer und lic. iur. B. Schärer
sowie Gerichtsschreiberin MLaw L. Hengartner
Urteil vom 10. November 2022
in Sachen
A._____,
Klägerin und Berufungsklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ und/oder
Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____,
gegen
B1._____AG,
Beklagte und Berufungsbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y._____,
betreffend Forderungen
Berufung gegen ein Urteil des Bezirksgerichtes Meilen vom 30. August 2021
(CG190004-G)

- 2 -
Rechtsbegehren:
(Urk. 1; angepasst durch Urk. 25)
"1. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe
nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu verpflich-
ten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechtskraft des Ent-
scheids schriftlich und unter Vorlage aller Beweisdokumente oder
anderweitiger Aufzeichnungen (Ton, Bild, Daten), die sie besitzt
oder beschaffen kann, vollständig Auskunft zu erteilen und Re-
chenschaft abzulegen über sämtliche beweglichen und unbeweg-
lichen Vermögenswerte (Immobilien, Mobilien, Guthaben, Forde-
rungen, Wertschriften und alle anderen Vermögenswerte irgend-
welcher Art), welche die Beklagte direkt oder indirekt über
B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere juristische oder na-
türliche Personen treuhänderisch oder anderweitig für die Kläge-
rin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftliche Berechtigte hält
oder anderweitig kontrolliert.
2. Dabei sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle insbe-
sondere zu verpflichten, in die Auskunft und Rechenschaft nach
Rechtsbegehren Nr. 1 hiervor eine jährliche konsolidierte Darstel-
lung der Vermögenslage der Klägerin hinsichtlich aller von der
Beklagten für die Klägerin gehaltenen Vermögenswerte, je per
31.12. der Jahre 2008 bis 2017 sowie per Datum der Rechtskraft
des Entscheids, einzuschliessen, einschliesslich aller Belege,
welche die Ordnungsmässigkeit dieser Vermögensdarstellung
überprüfbar machen und aus der hervorgeht, mittels welcher Ge-
sellschaften oder Dritten und bei welchen Bankinstituten auf wel-
chen Konten welche Werte gehalten werden und wie das Vermö-
gen nach Währungen und nach Anlagekategorien (Aktien; Obliga-
tionen; Derivate; Treuhandanlagen; Edelmetalle; Bargeld; Immo-
bilien; andere Anlagen) aufgeteilt ist.
3. a) Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu
verpflichten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechts-
kraft des Entscheids sämtliche beweglichen und unbewegli-
chen Vermögenswerte (Immobilien, Mobilien, Guthaben, For-
derungen, Wertschriften und alle anderen Vermögenswerte ir-
gendwelcher Art), welche die Beklagte direkt oder indirekt über
B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere juristische oder
natürliche Personen treuhänderisch oder anderweitig für die
Klägerin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftliche Be-
rechtigte hält oder anderweitig kontrolliert, zu alleinigem, even-
tualiter anteilsmässigem Eigentum zu übertragen oder sonst-
wie herauszugeben.

- 3 -
b) Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu
verpflichten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechts-
kraft des Entscheids sämtliche Aktien, eventualiter 1/2 aller Ak-
tien, subeventualiter 1/3 aller Aktien der SIA «B2._____» zu
unbelastetem Eigentum zu übertragen.
4. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe
nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu verpflich-
ten, sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzu-
geben, welche allenfalls zusätzlich zur Übereignung nach
Rechtsbegehren Nr. 3 notwendig sind, damit die Klägerin ihr allei-
niges oder anteilsmässiges Eigentum an den sämtlichen bewegli-
chen und unbeweglichen Vermögenswerten (Immobilien, Mobi-
lien, Guthaben, Forderungen, Wertschriften und alle anderen
Vermögenswerte irgendwelcher Art), welche die Beklagte direkt
oder indirekt über B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere
juristische oder natürliche Personen treuhänderisch oder ander-
weitig für die Klägerin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftli-
che Berechtigte hält oder anderweitig kontrolliert, tatsächlich aus-
üben kann.
5. Es sei die Beklagte zur Zahlung eines durch die Klägerin noch
abschliessend zu beziffernden Betrages an die Klägerin zu ver-
pflichten, mindestens jedoch zur Zahlung von CHF 30'000, nebst
Zins zu 5 % seit 26. November 2018, Mehrforderungen vorbehal-
ten.
6. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der Beklagten."
Urteil des Bezirksgerichts Meilen, Abteilung, vom 30. August 2021 (Urk. 79):
1. Die Klage wird vollumfänglich abgewiesen.
2. Die Entscheidgebühr wird auf CHF 60'000.– festgesetzt.
3. Die Entscheidgebühr sowie die Kosten des Schlichtungsverfahrens in Höhe
von CHF 1'240.– werden der Klägerin auferlegt.
4. Die Entscheidgebühr wird mit dem von der Klägerin geleisteten Kostenvor-
schuss von CHF 184'000.– verrechnet.

- 4 -
5. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von
CHF 67'528.– (7.7% MwSt. darin enthalten) zu bezahlen.
6. (Mitteilungssatz)
7. (Rechtsmittelbelehrung)
Berufungsanträge:
der Klägerin und Berufungsklägerin (Urk. 78 S. 5):
1. Es sei das Urteil des Bezirksgerichts Meilen vom 30. Augst 2021 (Geschäfts-
Nr.: CG190004-G/U/Sh/jd) aufzuheben.
2. Demzufolge sei die Sache zur neuen Beurteilung an das Bezirksgericht Mei-
len zurückzuweisen.
3. Eventualiter zu Rechtsbegehren Nr. 2 seien die mit Klage vom 14. Februar
2019 gestellten und mit Replik vom 4. November 2019 ergänzten Rechtsbe-
gehren und die mit Klage vom 14. Februar 2019 gestellten Verfahrensanträ-
ge der Klägerin/Berufungsklägerin gutzuheissen, die lauten:
Rechtsbegehren:
1. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe
nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu verpflich-
ten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechtskraft des Ent-
scheids schriftlich und unter Vorlage aller Beweisdokumente oder
anderweitiger Aufzeichnungen (Ton, Bild, Daten), die sie besitzt
oder beschaffen kann, vollständig Auskunft zu erteilen und Re-
chenschaft abzulegen über sämtliche beweglichen und unbeweg-
lichen Vermögenswerte (Immobilien, Mobilien, Guthaben, Forde-
rungen, Wertschriften und alle anderen Vermögenswerte irgend-
welcher Art), welche die Beklagte direkt oder indirekt über
B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere juristische oder na-
türliche Personen treuhänderisch oder anderweitig für die Kläge-
rin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftliche Berechtigte hält
oder anderweitig kontrolliert.
2. Dabei sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle insbe-
sondere zu verpflichten, in die Auskunft und Rechenschaft nach
Rechtsbegehren Nr. 1 hiervor eine jährliche konsolidierte Darstel-
lung der Vermögenslage der Klägerin hinsichtlich aller von der
Beklagten für die Klägerin gehaltenen Vermögenswerte, je per

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31.12. der Jahre 2008 bis 2017 sowie per Datum der Rechtskraft
des Entscheids, einzuschliessen, einschliesslich aller Belege,
welche die Ordnungsmässigkeit dieser Vermögensdarstellung
überprüfbar machen und aus der hervorgeht, mittels welcher Ge-
sellschaften oder Dritten und bei welchen Bankinstituten auf wel-
chen Konten welche Werte gehalten werden und wie das Vermö-
gen nach Währungen und nach Anlagekategorien (Aktien; Obliga-
tionen; Derivate; Treuhandanlagen; Edelmetalle; Bargeld; Immo-
bilien; andere Anlagen) aufgeteilt ist.
3. a) Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu
verpflichten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechts-
kraft des Entscheids sämtliche beweglichen und unbewegli-
chen Vermögenswerte (Immobilien, Mobilien, Guthaben, For-
derungen, Wertschriften und alle anderen Vermögenswerte ir-
gendwelcher Art), welche die Beklagte direkt oder indirekt über
B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere juristische oder
natürliche Personen treuhänderisch oder anderweitig für die
Klägerin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftliche Be-
rechtigte hält oder anderweitig kontrolliert, zu alleinigem, even-
tualiter anteilsmässigem Eigentum zu übertragen oder sonst-
wie herauszugeben.
b) Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Or-
gane nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu
verpflichten, der Klägerin innerhalb von 10 Tagen ab Rechts-
kraft des Entscheids sämtliche Aktien, eventualiter 1/2 aller Ak-
tien, subeventualiter 1/3 aller Aktien der SIA «B2._____» zu
unbelastetem Eigentum zu übertragen.
4. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe
nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle zu verpflich-
ten, sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzu-
geben, welche allenfalls zusätzlich zur Übereignung nach
Rechtsbegehren Nr. 3 notwendig sind, damit die Klägerin ihr allei-
niges oder anteilsmässiges Eigentum an den sämtlichen bewegli-
chen und unbeweglichen Vermögenswerten (Immobilien, Mobi-
lien, Guthaben, Forderungen, Wertschriften und alle anderen
Vermögenswerte irgendwelcher Art), welche die Beklagte direkt
oder indirekt über B2._____ SIA oder B3._____ SIA oder andere
juristische oder natürliche Personen treuhänderisch oder ander-
weitig für die Klägerin als einzige oder anteilsmässige wirtschaftli-
che Berechtigte hält oder anderweitig kontrolliert, tatsächlich aus-
üben kann.
5. Es sei die Beklagte zur Zahlung eines durch die Klägerin noch
abschliessend zu beziffernden Betrages an die Klägerin zu ver-
pflichten, mindestens jedoch zur Zahlung von CHF 30'000, nebst

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Zins zu 5 % seit 26. November 2018, Mehrforderungen vorbehal-
ten.
6. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der Beklag-
ten."
4. Unter ordentlicher und ausserordentlicher Kostenfolge (Auslagen und
MwSt.), inklusive der erstinstanzlichen ordentlichen und ausserordentlichen
Kosten (inkl. Auslagen und MwSt.), zulasten der Beklagten und Berufungs-
beklagten.
der Beklagten und Berufungsbeklagten (Urk. 85 S. 2):
"Die Berufung der Berufungsklägerin sei vollumfänglich abzuweisen; unter
Kosten- und Entschädigungsfolgen, letztere vermehrt um die gesetzliche
Mehrwertsteuer, zu Lasten der Berufungsklägerin."
Erwägungen:
I.
1. C._____ ist Politiker und Unternehmer in D._____. Er hat einen Sohn,
E._____, und eine Tochter, A._____, welche im vorliegenden Prozess als Kläge-
rin auftritt. In den frühen 90er Jahren des letzten Jahrhunderts wandte sich
C._____ an Rechtsanwalt Dr. F._____ (fortan F._____). Dieser sollte die Familie
bei der internationalen Ausgestaltung ihres Vermögens beraten, für sie über ge-
sellschaftliche Konstrukte als Finanzintermediär tätig werden und Vermögenswer-
te für sie international halten und verwalten. Die Beklagte ist eine sich in diesem
Konstrukt von 30 bis 40 Firmen befindliche Gesellschaft. Die Beklagte ist eine
Schweizerische Aktiengesellschaft, deren Alleinaktionär und einziger Verwal-
tungsrat F._____ ist. Die Klägerin verlangt in einer ersten Stufe Auskunft über di-
verse von der Beklagten treuhänderisch gehaltene Vermögenswerte, an denen
sie, so ihre Darstellung, wirtschaftlich berechtigt sei. In einer zweiten Stufe be-
gehrt sie die Herausgabe dieser Vermögenswerte sowie noch zu beziffernden
Schadenersatz (Urk. 79 S. 4; Urk. 78 S. 12 f.).

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2. Die Klage vom 14. Februar 2019 ging bei der Vorinstanz am 18. Februar
2019 ein (Urk. 1). Der weitere Verfahrensgang kann dem angefochtenen Ent-
scheid entnommen werden (Urk. 79 S. 4 f.). Gegen das vorinstanzliche Urteil vom
30. August 2021 hat die Klägerin und Berufungsklägerin (fortan Klägerin) mit Ein-
gabe vom 6. Oktober 2021, hier eingegangen am 7. Oktober 2021, fristgerecht
Berufung erhoben (Urk. 78). Der ihr mit Verfügung vom 11. Oktober 2021 (Urk.
82) auferlegte Kostenvorschuss von Fr. 60'000.-- wurde rechtzeitig geleistet (Urk.
83). Die Berufungsantwort der Beklagten und Berufungsbeklagten (fortan Beklag-
te) datiert vom 16. Dezember 2021 und ging rechtzeitig ein (Urk. 85), sie wurde
der Gegenpartei mit Verfügung vom 3. Januar 2022 zugestellt (Urk. 88). Mit
Schreiben vom 7. Januar 2022 erklärte die Beklagte, dass die mit der Berufungs-
antwort eingereichten Datenträger (USB-Sticks, Urk. 87/1+2) bereits im Doppel
eingereicht worden seien, d.h. beide Datenträger enthielten sowohl das Urteil im
Original als auch die maschinelle Übersetzung in deutscher Sprache (Urk. 89).
Am 14. Januar 2022 stellte die Klägerin ein Fristerstreckungsgesuch für die Stel-
lungnahme zur Berufungsantwortschrift bis 31. Januar 2022 (Urk. 90), welches
mit Verfügung vom 17. Januar 2022 bewilligt wurde (Urk. 91). Im Folgenden wur-
de diese Frist auf Gesuch der Klägerin bis letztmals 18. Februar 2022 erstreckt
(Urk. 92). Ihre Stellungnahme datiert vom 17. Februar 2022 (Urk. 93). Sie wurde
der Gegenpartei mit Verfügung vom 28. Februar 2022 zugestellt (Urk. 96). Die
Beklagte liess sich dazu mit Eingabe vom 11. März 2022 vernehmen (Urk. 97);
diese Stellungnahme wurde der Gegenpartei am 16. März zugestellt (Urk. 97).
Weitere Eingaben erfolgten nicht. Das Verfahren ist spruchreif.
3. Zufolge Neukonstituierung der Kammer per 1. Juli 2022 wirken neu Ober-
richter lic. iur. A. Huizinga als Vorsitzender, Oberrichterin Dr. D. Scherrer als Re-
ferentin und Oberrichterin lic. iur. B. Schärer in diesem Verfahren mit.
4. Auf die Ausführungen der Parteien ist nur so weit einzugehen, als dies für
die Entscheidfindung erforderlich ist.
II.

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1. Mit der Berufung kann sowohl die unrichtige Rechtsanwendung als auch
die unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310
ZPO). In der Berufungsschrift sind die Behauptungen bestimmt und vollständig
aufzustellen. Zudem muss sie – im Gegensatz zur Klageschrift – nicht nur eine
tatsächliche, sondern auch eine rechtliche Begründung enthalten (Reetz/Theiler,
in: Sutter-Somm et al., ZPO Komm., Art. 311 N 36). Der Berufungskläger hat mit-
tels klarer und sauberer Verweisungen auf die Ausführungen vor der Vorinstanz
zu zeigen, wo er die massgebenden Behauptungen, Erklärungen, Bestreitungen
und Einreden erhoben hat. Die Parteien haben die von ihnen kritisierten Erwä-
gungen des angefochtenen Entscheids wie auch die Aktenstücke, auf die sie ihre
Kritik stützen, genau zu bezeichnen (BGE 138 III 374 E. 4.3.1; BGer 4A_580/2015
vom 11.04.2016, E. 2.2 [nicht publiziert in BGE 142 III 271]; BGer 5A_127/2018
vom 28.02.2019, E. 3, m.w.H.). Was nicht in einer den gesetzlichen Begrün-
dungsanforderungen genügenden Weise beanstandet wird, braucht von der
Rechtsmittelinstanz nicht überprüft zu werden. Es ist nämlich nicht Sache der
Rechtsmittelinstanz, die Akten und die Rechtsschriften der Vorinstanz zu durch-
forsten, um festzustellen, was welche Partei wo ausgeführt hat. Damit ist gesagt,
dass die Berufungsschrift weder eine pauschale Verweisung auf die bei der Vo-
rinstanz eingereichten Rechtsschriften noch eine neuerliche Darstellung der
Sach- oder Rechtslage enthalten darf, welche nicht darauf eingeht, was vor der
Vorinstanz vorgebracht worden ist. Pauschale Verweisungen auf die vor der Vo-
rinstanz eingebrachten Rechtsschriften sind namentlich dann unzulässig, wenn
sich die
Vorinstanz mit den Ausführungen des Berufungsklägers auseinandergesetzt hat.
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen,
muss sich der Berufungskläger in der Berufungsschrift mit allen Begründungen
auseinandersetzen. Das Gleiche gilt im Falle von Haupt- und Eventualbegrün-
dung. Auch hier muss sich der Berufungskläger mit beiden Begründungen ausei-
nandersetzen (Hungerbühler/Bucher, DIKE-Komm-ZPO, Art. 311 N 42 f.). Abge-
sehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Berufungsgericht grundsätzlich
auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstin-
stanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken. Die Rügen der

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Parteien geben mithin das Prüfungsprogramm der Berufungsinstanz vor; der an-
gefochtene Entscheid ist grundsätzlich nur auf die gerügten Punkte hin zu über-
prüfen. Das Gericht muss den angefochtenen Entscheid nicht von sich aus auf
Mängel untersuchen, es sei denn, der Sachverhalt sei geradezu willkürlich festge-
stellt oder das Recht sei geradezu willkürlich angewandt worden (Reetz/Theiler,
a.a.O.). Aufgrund der umfassenden Überprüfungsbefugnis ist die Berufungs-
instanz nicht an die mit den Rügen vorgebrachten Argumente oder an die Erwä-
gungen der Vorinstanz gebunden, sie kann die Rügen auch mit abweichenden
Erwägungen gutheissen oder abweisen (vgl. Reetz/Theiler, a.a.O., Art. 310 N 6;
BGE 144 III 394 E. 4.1.4. m.H.). Die Begründungsanforderungen gelten auch für
die Berufungsantwort, wenn darin Erwägungen der Vorinstanz beanstandet wer-
den, die sich für die im kantonalen Verfahren obsiegende Partei ungünstig aus-
wirken können (BGer 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015, E. 2.4.2; BGer
4A_580/2015 vom 11. April 2016, E. 2.2; BGer 4A_496/2016 vom 08. Dezember
2016, E. 2.2.2; Reetz/Theiler, a.a.O., Art. 312 N 11).
Die Beanstandungen am angefochtenen Entscheid haben die Parteien in-
nert der Berufungs- bzw. Berufungsantwortfrist vollständig vorzutragen. Ein allfäl-
liger zweiter Schriftenwechsel oder die Ausübung des sog. Replikrechts dienen
nicht dazu, die bisherige Kritik zu vervollständigen oder zu ergänzen (BGE 142 III
413 E. 2.2.4). In diesem Sinne sind die unverlangten Replikschriften der Parteien
(Urk. 97 und 99) entgegenzunehmen.
2. Neue Tatsachen und Beweismittel (Noven) können im Berufungsverfah-
ren nur unter den Voraussetzungen von Art. 317 Abs. 1 ZPO berücksichtigt wer-
den, d.h. wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutbarer
Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Diese
Voraussetzungen gelten kumulativ. Handelt es sich um echte Noven, ist das Er-
fordernis der Neuheit ohne Weiteres erfüllt und einzig das des unverzüglichen
Vorbringens ist zu prüfen. Was unechte Noven angeht, so ist es Sache der Partei,
die sie vor der Berufungsinstanz geltend machen will, zu beweisen, dass sie die
erforderliche Sorgfalt an den Tag gelegt hat, was namentlich bedingt, die Gründe
darzutun, warum die Tatsachen und Beweismittel nicht schon vor erster Instanz

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vorgebracht werden konnten (BGE 144 III 349 E. 4.2.1; ZK ZPO-Reetz/Hilber,
Art. 317 N 34).
III.
1. Da die Klägerin ihren Wohnsitz in D._____ hat, hatte die Vorinstanz zu-
nächst über die örtliche Zuständigkeit zu befinden. Zu Recht hat sie diese (wie
auch die sachliche Zuständigkeit) bejaht; auf ihre Ausführungen kann verwiesen
werden (Urk. 79 S. 5 f.). Diese blieben im Berufungsverfahren denn auch unange-
fochten (Urk. 78 S. 8; Urk. 85).
2. Die Klägerin rügte vorab eine Verletzung des Rechts auf (eine um die ers-
ten Parteivorträge reduzierte) mündliche Hauptverhandlung bzw. eine Verletzung
des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Urk. 78 S. 19).
a) Die Vorinstanz verzichtete auf die Durchführung einer Hauptverhandlung.
Sie führte aus, dass die Parteien auf die ersten Parteivorträge anlässlich der
Hauptverhandlung verzichtet hätten. Folglich würde die Hauptverhandlung ledig-
lich noch aus Beweisabnahme (Art. 231 ZPO) und Schlussvorträgen (Art. 232
ZPO) bestehen. Aus noch zu erläuternden Gründen könne vorliegend jedoch auf
eine Beweisabnahme - zusätzlich zu den bereits im Recht liegenden Urkunden -
verzichtet werden. Damit entfielen auch die Schlussvorträge, weshalb das Verfah-
ren spruchreif sei (Urk. 79 S. 11).
Die Klägerin kritisierte diese Vorgehensweise der Vorinstanz. Sie machte
geltend, dass die Vorinstanz in den massgeblichen Erwägungen nicht erläutere,
weshalb auf die Beweisabnahme verzichtet werden könne. In späteren Erwägun-
gen führe sie an einer einzigen Stelle aus, dass sich die Abnahme von Beweismit-
teln, die zum Nachweis einzelner Indizien und Hilfstatsachen zum Thema des Zu-
standekommens eines Vertrages zwischen der Klägerin und der Beklagten offe-
riert wurden, mangels schlüssigen Tatsachenvorträgen zum Vertragsschluss zwi-

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schen den Parteien erübrige. Die Vorinstanz verletze mit dem Verzicht auf die ge-
samte mündliche Hauptverhandlung diverse prozessuale wie auch materiell-
rechtliche Bestimmungen (Urk. 78 S. 19).
Den Parteien war mit Verfügung vom 19. März 2020 von der Vorinstanz Frist
angesetzt worden, um zu erklären, ob sie anlässlich der Hauptverhandlung auf
die ersten Parteivorträge verzichten wollten (Urk. 38). In ihrer Eingabe vom 30.
März 2020 erklärte die Klägerin ihren Verzicht auf den ersten Parteivortrag an der
Hauptverhandlung unter der Bedingung, dass sie zur Einreichung einer Triplik zu-
gelassen werde. Somit könne dann in der Hauptverhandlung aus ihrer Sicht mit
der Einreichung allfälliger Noven nach Art. 229 ZPO und danach sogleich mit der
Beweisabnahme nach Art. 231 ZPO begonnen werden (Urk. 40 S. 3). Die Beklag-
te verzichtete auf die gesamte Hauptverhandlung. Sofern diese dennoch durchge-
führt werden sollte, verzichtete die Beklagte ebenfalls auf den ersten Parteivortrag
(Urk. 42). Nach Zustellung dieser Urkunde an die Klägerin und Erstattung der
Triplik, datierend vom 30. April 2020 (Urk. 43), äusserte sich die Klägerin erneut
zum Verzicht auf die Hauptverhandlung, indem sie betonte, dass sie lediglich auf
den ersten Parteivortrag, nicht jedoch auf die Durchführung der Hauptverhand-
lung als solche verzichte. Diese sei für sie von zentraler Bedeutung, zumal sie
neben der Befragung der Parteien diverse Zeugen als Beweismittel beantragt ha-
be. Diese Beweise seien abzunehmen, ausser das Gericht würde in antizipierter
Beweiswürdigung die Tatsachenbehauptungen, zu denen die Zeugen angerufen
würden, als bereits nachgewiesen erachten. Es brauche somit eine Hauptver-
handlung, welche jedoch nicht mit den ersten Parteivorträgen beginne, sondern
mit der Einreichung allfälliger Noven nach Art. 229 ZPO und danach mit der Be-
weisabnahme nach Art. 231 fortgesetzt werde (Urk. 48 S.1f.). Auf entsprechendes
Gesuch der Beklagten wurde ihr von der Vorinstanz eine Frist bis 10. Juni 2020
zur Einreichung einer Quadruplik angesetzt (Urk. 52), welche fristgerecht erfolgte
(Urk. 54). In der Folge fragte die Vorinstanz die Klägerin in einem Schreiben vom
26. Juni 2020 an, ob sie sich zur Quadruplik der Beklagten äussern wolle. In die-
sem Fall müsse sie dem Gericht innert fünf Tagen eine entsprechende Mitteilung
zukommen lassen. Die Parteien würden dann zur Wahrung ihres Replikrechts zu
einer mündlichen Verhandlung vorgeladen (Urk. 56). Mit Schreiben vom 6. Juli

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2020 äusserte sich die Klägerin dahingehend, dass die Quadruplik keine neuen
Tatsachen enthalte, auf die im Rahmen des allgemeinen Replikrechts einzugehen
wäre. Die selbstverständlich bestrittenen Ausführungen der Beklagten würden,
soweit erforderlich, im Rahmen der Hauptverhandlung erörtert. Somit könne zur
Hauptverhandlung vorgeladen werden (Urk. 58). Mit Verfügung vom 21. Septem-
ber 2020 hielt die Vorinstanz fest, dass vom Verzicht der Parteien auf die ersten
Parteivorträge anlässlich der Hauptverhandlung Vormerk genommen werde.
Gleichzeitig wurde der Beklagten Frist angesetzt, um zur Noveneingabe der Klä-
gerin vom 25. August 2020 (Urk. 61 und 62/50+51) Stellung zu nehmen (Urk. 63).
Diese erging mit Datum vom 2. November 2020 (Urk. 66). Am 22. Februar 2021
reichte die Klägerin eine weitere Noveneingabe ein (Urk. 72), welche der Beklag-
ten mit Verfügung vom 2. März 2021 zur Stellungnahme zugestellt wurde (Urk.
74). Eine Äusserung seitens der Klägerin erfolgte nicht. Weitere Prozesshandlun-
gen fanden nicht statt. Am 30. August 2021 fällte die Vorinstanz das angefochte-
ne Urteil (Urk. 76).
b) Bestandteil der Hauptverhandlung (Art. 228 ff. ZPO) sind - nach dem "Be-
ginn der Hauptverhandlung" (vgl. Art. 229 Abs. 2 ZPO) - grundsätzlich die ersten
Parteivorträge (Art. 228 ZPO), die Beweisabnahme (Art. 231 ZPO) und die
Schlussvorträge (Art. 232 ZPO; vgl. BGE 146 III 194 E. 3.2). Prinzipiell haben die
Parteien Anspruch auf die Durchführung einer mündlichen Hauptverhandlung
nach Art. 228 ff. ZPO. Sie können indessen darauf verzichten. Der Verzicht kann
sich auf die ganze Hauptverhandlung oder (in maiore minus) auf einen ihrer drei
Teilabschnitte - erste Parteivorträge (Art. 228 ZPO), Beweisabnahme (Art. 231
ZPO), Schlussvorträge (Art. 232 ZPO) - erstrecken. Ein Verzicht auf die ersten
Parteivorträge drängt sich etwa auf, wenn ein zweiter Schriftenwechsel und/oder
eine Instruktionsverhandlung stattgefunden haben und im letzten Vortrag keine
neuen Behauptungen aufgestellt worden sind (Pahud, DIKE-Komm-ZPO, Art. 233
N 2). Ein Verzicht auf die Beweisabnahme in der Hauptverhandlung kommt in
Frage, wenn sich blosse Rechtsfragen stellen oder alle Beweise bereits im Vorbe-
reitungsverfahren abgenommen worden sind. Ein solcher Verzicht ist freilich be-
deutungslos, darf und muss das Gericht doch von einem Beweisverfahren von
sich aus absehen, wenn sich ein solches erübrigt (Pahud, DIKE-Komm-ZPO, Art.

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233 N 3). Davon ging die Vorinstanz im vorliegenden Verfahren aus, weshalb es
irrelevant ist, dass die Klägerin nicht auf ein Beweisverfahren verzichtete bzw.
verzichten wollte. Ob dieser Verzicht der Vorinstanz auf Beweisabnahme rechtens
war, wird im Folgenden noch zu prüfen sein. Bezüglich der in diesem Zusammen-
hang zu prüfenden Rüge ist das Vorgehen der Vorinstanz jedoch nicht zu bean-
standen. Ein Verzicht auf die Schlussvorträge ist obsolet, wenn (in der Hauptver-
handlung) gar keine Beweise abgenommen wurden. Dann entfallen die gesonder-
ten Schlussvorträge ohnehin (vgl. dazu Pahud, DIKE-Komm-ZPO, Art. 233 N 4;
vgl. hierzu BGer 4A_28/2021 vom 18.05.2021, E. 3.2.2 m.Hinw., bestätigt in BGer
4A_128/2021 und 4A_130/2021 vom 28.05.2021, je E. 4.1). Somit hatte die Klä-
gerin unter den konkreten Umständen auch keinen Anspruch auf einen Schluss-
vortrag. Zu allfälligen bereits im Vorbereitungsverfahren abgenommenen Bewei-
sen oder zu als Urkunden eingereichten Beweismitteln haben sich die Parteien im
Rahmen der ersten Parteivorträge zu äussern. Die ersten Parteivorträge und die
Schlussvorträge fallen insofern zusammen. Daraus folgt, dass, wenn auf die
Durchführung der Hauptverhandlung im Umfang der Parteivorträge verzichtet wird
und im Hauptverfahren keine Beweise mehr abzunehmen sind, auch die Schluss-
vorträge entfallen (vgl. hierzu BGer 4A_28/2021 vom 18.05.2021, E. 3.2.2
m.Hinw., bestätigt in BGer 4A_128/2021 und 4A_130/2021 vom 28.05.2021, je E.
4.1; OGer ZH LA210004 vom 29.11.2021, E. 3., S. 12). Nachdem die Parteien auf
die ersten Parteivorträge verzichteten, in der konkreten Konstellation nach Auf-
fassung der Vorinstanz keine Beweisabnahme durch das Gericht vorzunehmen
war und damit auch keine Schlussvorträge erforderlich waren, bestand kein An-
lass mehr für die Durchführung einer mündliche Hauptverhandlung. Sie wäre oh-
ne Inhalt gewesen oder, wie die Beklagte zu Recht bemerkte, die Parteien hätten
keine Möglichkeit mehr gehabt, sich im Rahmen der mündlichen Verhandlung
noch in irgendeiner Form zu äussern (Urk. 85 S. 4). Die von der Klägerin erhobe-
ne Rüge der Verletzung ihres Rechts auf Durchführung einer öffentlichen mündli-
chen Verhandlung verfängt daher nicht (Urk. 78 S. 22 ff.). Mit dem Verzicht auf
die ersten Parteivorträge nahmen die Parteien in Kauf, dass möglicherweise keine
Hauptverhandlung stattfinden würde; damit verzichteten sie in diesem Sinne auch

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auf die Garantie einer öffentlichen-mündlichen Verhandlung (KUKO ZPO-
Sogo/Naegeli, Art. 233 N 7).
Ebenso verhält es sich mit der Rüge der Verletzung von Treu und Glauben
(Urk. 78 S. 25). Da die Vorinstanz zur Auffassung gelangte, dass keine Be-
weisabnahme zu erfolgen habe, konnte sie - wie erwähnt - von einem Beweisver-
fahren von sich aus absehen. Es haben nur für die Entscheidfindung notwendige
und keine überflüssigen Beweisabnahmen zu erfolgen. Der Entscheid über die
Beweisabnahme liegt allein beim Gericht. Die Parteien können nicht davon aus-
gehen, dass in jedem Fall eine Beweisabnahme erfolgen wird, auch wenn sie eine
solche für erforderlich halten. Die Vorinstanz hatte keinerlei Veranlassung, die
Parteien in diesem Sinne zu informieren.
Entgegen der Auffassung der Klägerin (Urk. 78 S. 23 f.) hat die Vorinstanz
auch ihre Begründungspflicht nicht verletzt. Sie legte mit ausreichender Begrün-
dung dar, weshalb sie mangels schlüssigen Tatsachenvortrages zum Vertrags-
schluss auf die Abnahme von Beweismitteln verzichtete (Urk. 79 S. 26 i.V.m. S. 9
f., S. 31).
c) Weiter rügte die Klägerin auch eine Verletzung ihres Replikrechts. Sie ha-
be auf ihr Recht zur Replik auf die Quadruplik der Beklagten im Schriftenwechsel
ausdrücklich nur unter der Voraussetzung verzichtet, dass sie darauf in der noch
anzuberaumenden Hauptverhandlung werde eingehen können. Dieses Recht ha-
be ihr die Vorinstanz mit ihrem Vorgehen genommen (Urk. 78 S. 25 f.). Wie er-
wähnt, hatte die Vorinstanz in ihrem Schreiben vom 26. Juni 2020 die Klägerin
angefragt, ob sie sich zur Quadruplik der Beklagten äussern wolle. In diesem Fall
müsse sie dem Gericht innert fünf Tagen eine entsprechende Mitteilung zukom-
men lassen. Die Parteien würden dann zur Wahrung ihres Replikrechts zu einer
mündlichen Verhandlung vorgeladen (Urk. 56). Mit Schreiben vom 6. Juli 2020
(Urk. 58) äusserte sich die Klägerin dahingehend, dass die Quadruplik keine neu-
en Tatsachen enthalte auf die im Rahmen des allgemeinen Replikrechts einzuge-
hen wäre. Die Klägerin erklärte ausdrücklich, dass sie auf ihr weiteres Replikrecht
verzichte (Urk. 58 S. 1). Dass die Klägerin die (falsche) Vorstellung hatte, dass
unter allen Umständen eine Hauptverhandlung stattfinden werde und sie sich

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dann allenfalls doch noch äussern könne, kann nicht dem Gericht angelastet wer-
den. Die Vorinstanz war nicht verpflichtet, der Klägerin bekanntzugeben, dass
keine Hauptverhandlung stattfinden werde, weil keine Beweisabnahme erfolgen
werde. Sie hat das Recht der Klägerin auf Replik genügend gewahrt, indem sie
anbot, für die Ausübung des Replikrechts eine mündliche Verhandlung (vor der
Hauptverhandlung) anzusetzen. Die Klägerin hielt dies jedoch - wie ausgeführt -
nicht für notwendig. Die Rüge ist daher unbegründet.
d) Schliesslich rügte die Klägerin eine Verletzung des Rechts auf Einbrin-
gung von Noven im Rahmen der Hauptverhandlung. Die Parteien hätten einen
von den ersten Parteivorträgen unabhängigen Anspruch neue Tatsachen und
Beweismittel in der Hauptverhandlung einzubringen (Urk. 78 S. 26). Da vorliegend
zwei Schriftenwechsel durchgeführt wurden, trat der Aktenschluss mit Abschluss
dieses zweifachen Schriftenwechsels ein (KUKO ZPO-Sogo/Naegeli, Art. 229 N 2
f.; BGE 140 III 312 E. 6.3.2.3.). Nach Eintritt des Aktenschlusses können neue
Tatsachenbehauptungen und Beweismittel nur noch unter eingeschränkten Vo-
raussetzungen vorgebracht werden. Sofern ein zweiter Schriftenwechsel stattge-
funden hat, sind neuen Tatsachenbehauptungen und Beweismitteln an der
Hauptverhandlung enge Grenzen gesetzt (Art. 229 Abs. 1 lit. a und b ZPO). Sie
sind zu Beginn der Hauptverhandlung vor den ersten Parteivorträgen in das Ver-
fahren einzubringen (BGer 4A_50/2021 vom 6. September 2021, E. 2.3.3.6.).
Nicht geregelt wird das Novenrecht für den Fall, dass die Parteien auf die Haupt-
verhandlung ganz oder teilweise verzichten (Art. 233 ZPO; Pahud, DIKE-Komm-
ZPO, Art. 229 N 11). Haben die Parteien - wie vorliegend - auf die ersten Partei-
vorträge verzichtet und findet in der Folge mangels Beweisabnahme gar keine
Hauptverhandlung statt, besteht folglich keine Möglichkeit, im Rahmen einer Ver-
handlung bzw. zu Beginn der Hauptverhandlung Noven einzubringen. Die ent-
sprechenden Rechte der Parteien sind dennoch vollumfänglich gewährleistet. Un-
ter Wahrung der Unverzüglichkeit können Noven während des gesamten Verfah-
rens bis zum Beginn der Urteilsberatung vorgebracht werden. Vor der Hauptver-
handlung entdeckte Noven sollten innert einer Frist von 10 Tagen und mittels se-
parater Noveneingabe vorgebracht werden (KUKO ZPO-Sogo/Naegeli, Art. 229 N
10b und 10 c). Diese Frist ist auch zu beachten, wenn keine Hauptverhandlung

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stattfindet. Da die Parteien vorliegend nicht mit Sicherheit davon ausgehen konn-
ten, dass eine Hauptverhandlung stattfinden werde, mussten sie allfällige Noven
somit innert der genannten Frist in das Verfahren einbringen. Offensichtlich war
dies der Klägerin bewusst, indem sie sowohl am 25. August 2020 (Urk. 61) wie
auch am 22. Februar 2021 (Urk. 72) beim Gericht je eine Noveneingabe machte.
Diese Noveneingaben erfolgten damit in einem Zeitpunkt, in dem die Klägerin
nicht wusste, ob eine Hauptverhandlung stattfinden werde. Es wäre ihr freige-
standen, bis zur Urteilsberatung weitere Noven geltend zu machen, sofern denn
überhaupt solche vorhanden waren. Inwiefern ihr Recht auf Geltendmachung von
Noven durch das Vorgehen der Vorinstanz beeinträchtigt gewesen sein sollte, ist
nämlich nicht ersichtlich. Die Klägerin unterliess es geltend zu machen, welche
Noven sie nicht in das Verfahren einbringen konnte und welcher Rechtsnachteil
ihr dadurch entstanden sein sollte. Es ist deshalb davon auszugehen, dass sich
bis zur Urteilsfällung keine solchen Noven mehr ergeben haben. Es bleibt daher
unerfindlich, inwiefern die Vorinstanz "die Klägerin um ihr Recht gebracht hat, all-
fällige Noven einzubringen" (Urk. 78 S.27). Auch diese Rüge ist unbegründet.
Zusammenfassend ist die Kritik der Klägerin bezüglich Verzicht der Durch-
führung der Hauptverhandlung durch die Vorinstanz nicht berechtigt.
3. Die Klägerin erhob eine Stufenklage. In einer ersten Stufe verlangt sie
Auskunft und Rechenschaft über diverse von der Beklagten treuhänderisch gehal-
tene Vermögenswerte, an denen sie nach ihrer Ansicht wirtschaftlich berechtigt
sein soll. In einer zweiten Stufe begehrt sie die Herausgabe dieser Vermögens-
werte sowie noch zu beziffernden Schadenersatz (Urk. 79 S. 4).
a) Die Klägerin führt im Wesentlichen aus, dass sich C._____ – ihr Vater –
bereits in den 90er-Jahren an F._____ gewandt habe, um ihn bei der internationa-
len Ausgestaltung seines Vermögens zu beraten, über gesellschaftsrechtliche
Konstrukte als Finanzintermediär für ihn tätig zu werden sowie Vermögenswerte
für ihn zu halten und zu verwalten (Urk. 1 S. 7). F._____ habe das Vertrauen von
C._____, E._____ (dem Bruder der Klägerin) und ihr genossen und ein komple-
xes, bald nur noch durch ihn überschaubares Konstrukt mit mehr als 30 bis 40
Gesellschaften im In- und Ausland errichtet. An der Spitze sei die am 28. Juli

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1988 gegründete Beklagte gestanden. Diese habe Vermögenswerte zuerst von
C._____, später von ihrem Bruder E._____ und ihr gehalten und verwaltet.
Schriftliche Verträge seien jeweils nicht abgeschlossen worden. Die Geschäfte
hätten auf einem gesteigerten Vertrauensverhältnis basiert (Urk. 1 S. 8).
Soweit ihr, der Klägerin, bekannt, habe F._____ nie persönlich ihre Vermö-
genswerte gehalten, sondern immer nur über das Gesellschaftskonstrukt, wel-
chem die Beklagte als Top-Holding vorgestanden habe (Urk. 1 S. 9; vgl. auch die
Grafik zum mutmasslichen Unternehmenskonstrukt, Urk. 3/5). F._____ habe si-
chergestellt, dass die Beklagte jeweils die oberste Kontrolle in dem von ihm auf-
gezogenen Unternehmensgeflecht ausgeübt habe. Mitglieder der Familie
A._____C._____E._____ hätten sich nicht in den Führungsorganen befunden
(Urk. 1 S. 11). Sie, die Klägerin, habe kein klares Bild über die durch die Beklagte
direkt und indirekt gehaltenen Beteiligungen, da die Beklagte und F._____ seit ge-
raumer Zeit jegliche Auskünfte verweigerten (Urk. 1 S. 12).
Die Beklagte halte bzw. habe treuhänderisch sämtliche Anteile der SIA
B2._____ in D._____ gehalten, welche wiederum 100% Inhaberin der SIA
B3._____ sei – so viel sei belegt (Urk. 3/7 und Urk. 3/8) und von der Beklagten
anerkannt (Urk. 20 S. 9 und S. 17). Die B3._____, so die Klägerin weiter, besitze
25 Immobilien mit einem Buchwert von über EUR 18 Mio (Urk. 3/11-12). Der Ge-
winn der B3._____ habe 2014 rund EUR 9.9 Mio., 2017 noch rund EUR 6.9 Mio.
betragen (Urk. 3/12-14, 16). Diese Gewinne und Immobilien halte die Beklagte in-
direkt für die Klägerin als wirtschaftlich berechtigte Person (Urk. 1 S. 12). Die Be-
klagte unterlasse es, die substanzielle Beteiligung an der B2._____ zu bilanzie-
ren. So verschleiere sie bewusst die von ihr anteilsmässig für die Klägerin gehal-
tenen Vermögenswerte. Das Nichtbilanzieren von treuhänderisch gehaltenen
Vermögenswerten widerspreche bilanz- und steuerrechtlichen Vorgaben (Urk. 1
S. 14). C._____ habe seine Vermögenswerte an seine beiden Kinder übertragen,
weshalb heute sie und ihr Bruder wirtschaftlich an den von der Beklagten gehal-
tenen Vermögenswerten berechtigt seien. Sie würden ihr Vermögen nach
D._____ Recht hauptsächlich nach sog. Idealteilen halten (Urk. 1 S. 16). An der
grundsätzlichen Zusammenarbeit zwischen ihr, ihrem Bruder und F._____ habe

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sich nach der Vermögensübertragung nicht viel geändert. Vielmehr hätten fortan
auch einzelne Kontakte zwischen ihr und ihrem Bruder mit F._____ stattgefunden.
Es sei allen Beteiligten klar gewesen, dass fortan sie und ihr Bruder die wirtschaft-
lich Berechtigten an den von der Beklagten direkt und indirekt gehaltenen Vermö-
genswerten seien (Urk. 1 S. 16).
Das Verhältnis zwischen den Parteien habe sich ab dem Zeitpunkt ver-
schlechtert, als der D._____ Staat ein Strafverfahren gegen C._____ und später
auch gegen E._____ eröffnet habe, im Zuge dessen ein Teil des Vermögens von
C._____, E._____ und A._____ beschlagnahmt worden sei. Die Beklagte habe
die Fronten gewechselt und sich nicht mehr an die Vereinbarungen mit C._____
bzw. E._____ und A._____ gehalten (Urk. 1 S. 17 f.). Die Anfragen von E._____
und A._____ betreffend Rechenschaft und Übereignung der für die wirtschaftlich
berechtigten gehaltenen Vermögenswerte seien von F._____ abgeblockt worden
(Urk. 1 S. 18; Urk. 3/20). F._____ habe anlässlich seines Scheidungsverfahrens
vor dem Bezirksgericht Meilen unter Wahrheitspflicht bestätigt, dass die Beklagte
Beteiligungen und Vermögenswerte treuhänderisch für die wirtschaftlich berech-
tigte Familie A._____C._____E._____ halte (Urk. 1 S. 20; Urk. 3/4). Auch im an-
schliessenden Berufungsverfahren habe er mehrfach zugestanden, dass er für
die Familie A._____C._____E._____ über die von ihm kontrollierten Gesellschaf-
ten treuhänderisch tätig sei (Urk. 1 S. 21; Urk. 3/6 S. 17 f.). Zudem habe er dies
bereits im Verfahren gegen G._____ (CG090069-G bzw. LG120038-O) mehrfach
bestätigt (Urk. 1 S. 21; Urk. 3/22 E. 3.3.2 und 3.4.4; Urk. 3/21 E. 4.2.4 und 4.2.6).
b) Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte (Urk. 79 S. 23), besteht ein Aus-
kunftsanspruch nach Art. 400 Abs. 1 OR nur, wenn zwischen der wirtschaftlich
berechtigten Person und dem formellen Eigentümer der Vermögenswerte ein Ver-
tragsverhältnis besteht. Dritte hätten grundsätzlich keinerlei Anspruch auf Infor-
mation über ein bestimmtes Rechtsverhältnis (Urk. 79 S. 22). Das schweizerische
Recht stelle auf die formale, nicht auf die wirtschaftliche Rechtsstellung ab (Urk.
79 S. 22). Zu Recht ging die Vorinstanz demzufolge davon aus, dass die Klägerin
nicht ihre wirtschaftliche Berechtigung, sondern ein entsprechend bestehendes
Vertragsverhältnis (Auftragsverhältnis) nachweisen müsse. Um Auskunft erhalten

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zu können, müsse immer ein materiell-rechtlicher Anspruch bestehen (Urk. 79 S.
23). Die Vorinstanz erwog, dass gemäss Vorbringen der Klägerin keine schriftli-
chen Verträge abgeschlossen worden seien. Inwiefern mündlich oder konkludent
ein Vertrag zwischen den Parteien zustande gekommen sei, erläutere sie jedoch
nicht. Sie führe nur vage aus, dass sich nach der Übertragung der Vermögens-
werte ihres Vaters auf sie und ihren Bruder an der Zusammenarbeit mit F._____
nicht viel geändert habe; es hätten auch einzelne Kontakte zwischen letzteren
stattgefunden. Die Beklagte bestreite das Bestehen eines Treuhandvertrages
zwischen den Parteien. Ein solches habe nur zwischen der Beklagten und der
Gesellschaft H._____ bestanden (Urk. 79 S. 25).
c) Die Klägerin machte geltend, dass die Beklagte unter anderem für sie di-
rekt oder indirekt Vermögenswerte von erheblicher Bedeutung halte (Urk. 1 S. 4).
Es gehe im weitesten Sinne um Treuhandverhältnisse/Dienstleistungen/Aufträge,
welche die schweizerische Beklagte für die D._____ Klägerin erbracht habe (Urk.
1 S. 5). Sie klage in eigenem Namen und auf eigene Rechnung als wirtschaftlich
Berechtigte an den von der Beklagten direkt und indirekt für sie gehaltenen Ver-
mögenswerten. Sofern gewisse Vermögenswerte nicht ausschliesslich für sie al-
lein von der Beklagten gehalten werden sollten, sondern auch für ihren Bruder,
E._____, sei sie von diesem bevollmächtigt, sämtliche Auskünfte und Rechen-
schaften einzufordern, sowie diese Vermögenswerte in ihr alleiniges oder anteili-
ges Eigentum zu nehmen (Urk. 1 S. 6; Urk. 25 S. 8). C._____ sei an keinen Ver-
mögenswerten der Beklagten berechtigt, da er seine Vermögenswerte vor über
einem Jahrzehnt an seine Kinder übertragen habe (Urk. 25 S. 8 f.). Die Beklagte
habe zahlreiche Vermögenswerte zuerst von C._____, später von E._____ und
der Klägerin gehalten und verwaltet, jeweils über komplizierte Beteiligungen und
(Unter-)Gesellschaften über den ganzen Erdball verstreut. Die Beklagte halte und
verwalte diese zwar jeweils direkt in eigenem Namen oder indirekt über die diver-
sen Untergesellschaften, aber stets für die wirtschaftlich Berechtigten drei Perso-
nen der Familie A._____C._____E._____. Schriftliche Verträge seien nicht abge-
schlossen worden (Urk. 1 S. 8). Die Beklagte stehe im Zentrum des von F._____
für die drei A._____C._____E._____ aufgestellten Vermögensverwaltungsge-
flechts (Urk. 1 S. 9). F._____ sei alleiniger Eigentümer (Aktionär) der Beklagten

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und einziges Mitglied des Verwaltungsrates (Urk. 1 S. 9, 18). Die Mitglieder der
Familie A._____C._____E._____ hätten keine Funktion in der von der Beklagten
beherrschten Gesellschaftskette (Urk. 1 S. 11). C._____ habe unter anderem sei-
ne durch F._____ verwalteten Vermögenswerte auf seine beiden Kinder E._____
und A._____ übertragen. Dies verhalte sich so, auch wenn die Beklagte dies be-
streite (Urk. 25 S. 9). Damit seien die Klägerin und ihr Bruder heute die wirtschaft-
lich berechtigten der von der Beklagten ursprünglich im Namen von C._____ ge-
haltenen Vermögenswerten. Nach D._____ Recht hielten E._____ und A._____
das Vermögen hauptsächlich nach sogenannten Idealteilen, was dem schweizeri-
schen Miteigentum entspreche. Sie seien somit selbständig und einzeln berech-
tigt, über ihre Idealteile unabhängig von den übrigen Anteilsberechtigten zu verfü-
gen (Urk. 1 S. 16; Urk. 25 S. 9, wie das Miteigentum aufgeteilt ist, sagt sie nicht).
Es sei vorliegend für die Frage, ob die Beklagte Vermögenswerte für die Klägerin
halte, nicht entscheidend, welches und wieviel Vermögen C._____ auf seine Kin-
der übertragen habe (Urk. 25 S. 9). Es sei allen Beteiligten klar gewesen, dass
fortan E._____ und A._____ die wirtschaftlich Berechtigten an jenen Vermögens-
werten gewesen seien, die von der Beklagten direkt oder indirekt gehalten worden
seien. Nach dieser Vermögensübertragung habe sich an der grundsätzlichen Zu-
sammenarbeit zwischen E._____ und A._____ und F._____ nicht viel geändert.
Vielmehr hätten auch fortan einzelne Kontakte zwischen den Geschwistern und
F._____ stattgefunden (Urk. 1 S. 16). Nachdem gegen C._____ und später auch
E._____ Strafverfahren eröffnet worden seien, seien Teile des Vermögens der
Familie A._____C._____E._____ beschlagnahmt worden. Die Beschlagnahmung
der Vermögenstanteile der Klägerin sei am 2. Juli 2008 wieder aufgehoben wor-
den (Urk. 1 S. 17). F._____ habe sich jedoch in der Folge geweigert, der Klägerin
Auskunft über ihre Vermögenswerte zu geben. Auch durch eine allfällige Be-
schlagnahme des Vermögens ginge jedoch weder das bestehende Treuhandver-
hältnis unter, noch würden Informationspflichten erlöschen (Urk. 1 S. 19). In sei-
nem Ehescheidungsverfahren vor Bezirksgericht Meilen habe F._____ erklärt,
dass die Beklagte die Beteiligung an B2._____ und B3._____ treuhänderisch für
die Familie A._____C._____E._____ halte. Die Beklagte gehöre ihm und trete als
Treuhänderin für die Investitionen (Immobilien) der Familie

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A._____C._____E._____ auf (Urk. 1 S. 20, S. 21, 22; Urk. 25 S. 39, 40). Die Be-
klagte anerkenne, dass sie die Beteiligung an der B2._____ treuhänderisch für die
"Familie A._____C._____E._____", d.h. E._____ und A._____, halte (Urk. 25 S.
40). Die Klägerin schloss daraus, dass zwischen den Parteien demnach ein form-
los zustande gekommenes Treuhandverhältnis bestehe (Urk. 1 S. 22). Die Ver-
mögenswerte würden somit im Eigentum der Klägerin stehen, der wirtschaftlich
berechtigten Person, in deren Namen und Auftrag sie gehalten würden (Urk. 25 S.
40). Die wirtschaftlich Berechtigten von H._____, einer Offshore-Gesellschaft,
welche treuhänderisch über die B4._____ in D._____ halten sollte, seien eben-
falls E._____ und A._____ als Treugeber gewesen (Urk. 25 S. 12). Dies habe
F._____ so festgehalten (Urk. 25 S. 13). Heute seien nur noch die Klägerin und
ihr Bruder wirtschaftlich Berechtigte von H._____ (Urk. 25 S. 13). Im Konkurs der
B4._____ seien die von dieser gehaltenen Aktien der B2._____ per 31. März
2009 auf die Beklagte übertragen worden (Urk. 25 S. 15). Trotz verschiedener
Unklarheiten bezüglich des Übergangs dieser Aktien werde von der Klägerin an-
erkannt, dass die Aktien der B2._____ sich heute im Eigentum der Beklagten be-
fänden wie auch indirekt die Aktien der B3._____ (Urk. 25 S. 16, S. 48). Sämtliche
Vermögenswerte der Klägerin, zu denen auch ihre Ansprüche gegenüber der Be-
klagten und deren Beteiligungen gehörten, seien nicht vom D._____ Staat blo-
ckiert worden (Urk. 25 S. 24, 27). Die Beklagte bestreite, dass die Klägerin eine
Rechtsgrundlage für ihre Ansprüche habe; es gäbe keine rechtliche Beziehung
zwischen ihr und der Klägerin. Dies sei unzutreffend. Die Beklagte könne kaum
ernsthaft behaupten, sie halte Vermögenswerte für ursprünglich C._____ und
später E._____ und A._____ ohne irgendwelche Rechtsbeziehungen. Die Beklag-
te habe früher Vermögenswerte von C._____ gehalten (Urk. 25 S. 47). Die "wirt-
schaftliche Berechtigung" sei kein rechtsfreier Raum (Urk. 25 S. 28, 34, 151). Die
Klägerin behaupte nicht, dass sie Eigentümerin der Vermögensrechte sei, viel-
mehr sei dies die Beklagte (Urk. 25 S. 42, 45).
Zwischen den Parteien bestehe ein schuldrechtliches Verhältnis. Je nach
Gewichtung des Sachverhalts bzw. je nach Beweisergebnis gebe es dabei unter-
schiedliche Anknüpfungspunkte. Es gelte der Grundsatz "iura novit curia" (Urk. 25
S. 28). Möglich sei ein einfacher Auftrag (Treuhandschaft) oder Geschäftsführung

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ohne Auftrag, sofern das Beweisergebnis ergebe, dass die Parteien keinen Treu-
handvertrag geschlossen hätten. Daneben seien auch Ansprüche aus Delikt und
ungerechtfertigter Bereicherung möglich (Urk. 25 S. 29). Zwischen den Parteien
bestehe ein formlos zustande gekommenes Treuhandverhältnis (Urk. 25 S. 29).
Sofern davon ausgegangen werde, dass kein Treuhandvertrag geschlossen wor-
den sei, handle das einzige Organ der Beklagten, F._____, ohne Auftrag im Sinne
einer gesetzlich geregelten Geschäftsführung ohne Auftrag (Urk. 25 S. 30). Die
Klägerin bestritt die Vorbringen der Beklagten, wonach sie nicht angebe, auf wel-
cher Rechtsgrundlage ihre Ansprüche beruhten (Urk. 25 S. 36).
d) Die Beklagte bestritt diese Ausführungen der Klägerin. Die Klägerin ver-
möge nicht darzulegen, weshalb sie an irgendwelchen Vermögenswerten berech-
tigt sein sollte, welche konkreten Rechtsansprüche sie bezüglich irgendwelchen
Vermögenswerten haben könnte, welche Rechtsbeziehungen sie mit/gegenüber
der Beklagten habe und welche rechtlichen Pflichten oder auch nur Beziehungen
die Beklagten gegenüber der Klägerin haben sollte. Es treffe schlicht nicht zu,
dass die Klägerin F._____ und/oder die Beklagte je in irgendeiner Form beauf-
tragt hatte (Urk. 20 S. 4; Urk. 35 S. 3, 7). Kontakte im vorliegend interessierenden
Zusammenhang hätten lediglich zu E._____, dem Bruder Klägerin, bestanden
(Urk. 35 S. 3). Die Beklagte habe niemals gehalten und halte auch jetzt keine
Vermögenswerte für die Klägerin, weder direkt noch indirekt. Zwischen den Par-
teien bestehe kein Treuhandverhältnis. Die Klägerin gestehe ein, dass sie aus-
schliesslich in ihrer angeblichen Eigenschaft als "wirtschaftlich Berechtigte" ir-
gendwelcher nicht spezifizierter Vermögenswerte klage. Sie übersehe, dass eine
solche keinen Rechtstitel an irgendwelchen Vermögenswerten zu verschaffen
vermöge (Urk. 20 S. 5, 6; Urk. 35 S. 6).
Die Beklagte habe im Rahmen der A._____C._____E._____ Vermögens-
strukturen niemals eine relevante Rolle gespielt (Urk. 20 S. 7). Die Beklagte habe
mit den Vermögenswerten der Familie A._____C._____E._____ nichts bzw. nur
ganz am Rande über die B2._____ zu tun (Urk. 20 S. 8; Urk. 35 S. 23). Es sei zu-
treffend, dass F._____ Alleinaktionär der Beklagten sei (Urk. 20 S. 8; Urk. 25 S.
19). Ein Treuhandvertrag zwischen der Beklagten und/oder weiteren Familienan-

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gehörigen der Klägerin habe nicht bestanden und bestehe nicht (Urk. 35 S. 11).
C._____ sei nie ein Klient der Beklagten gewesen (Urk. 20 S. 6). C._____ habe
sich auch nie direkt an F._____ gewandt, was schon aus sprachlichen Gründen
nicht möglich gewesen sei, weil C._____ nur D._____ spreche (Urk. 20 S. 6). Die
Tätigkeiten von F._____ seien auf Instruktion von C._____, vertreten durch sei-
nen Sohn, sowie diverser Berater/Strohmänner C._____s erfolgt (Urk. 20 S. 6).
Die Beklagte halte sämtliche Aktien der B2._____ treuhänderisch für eine dritte
Gesellschaft (H._____). Die B2._____ halte die Aktien der B3._____ (vgl. auch
Urk. 20 S. 17; Urk. 35 S. 22). Die Beklagte habe nichts mit der Verwaltung der
Vermögenswerte von C._____ zu tun, da sie keine Vermögenswerte für ihn halte,
wie auch nicht für die Klägerin (Urk. 20 S. 13). Die Beklagte halte die Beteiligung
an der B2._____ treuhänderisch für H._____. Allerdings sei die Beteiligung auf
Instruktion von E._____ erworben worden; die Klägerin habe damit nichts zu tun;
sie möge allenfalls – via H._____ – an gewissen Vermögenswerten wirtschaftlich
berechtigt sein (Urk. 35 S. 21). Es hätten im vorliegenden Zusammenhang nur
Kontakte mit E._____ stattgefunden (Urk. 35 S. 22). Die Klägerin unterlasse es,
eine Begründung zu geben, weshalb sie an den angeblich der Beklagten zuzu-
rechnenden Vermögenswerten in irgendeiner Form irgendeinen Anspruch haben
könnte. Die Beklagte halte und habe niemals für die Klägerin irgendwelche Ver-
mögenswerte gehalten (Urk. 20 S. 9). Die Klägerin vermöge nicht einmal ansatz-
weise darzulegen, wann und in welcher Form die angebliche Übertragung ir-
gendwelcher Vermögenswerte stattgefunden haben soll. Dies wäre angesichts
der Tatsache, dass die Vermögenwerte von C._____ seit Jahren behördlich verar-
restiert seien, wesentlich. F._____ habe niemals Kontakt zur Klägerin gehabt
(Urk. 20 S. 11, Urk. 35 S. 7). Die Beklagte habe nichts mit der Verwaltung der
Vermögenswerte von C._____ zu tun, da sie keine Vermögenswerte für ihn - wie
auch die Klägerin - halte. Das nicht einmal ansatzweise substantiierte Treuhand-
verhältnis zwischen den Parteien existiere nicht (Urk. 20 S.. 13, 15). F._____ ha-
be nie bestritten, dass die A._____C._____E._____-Familie an Beteiligungen der
Beklagten an der B2._____ wirtschaftlich berechtigt sei; allerdings bedeute dies
nicht, dass die Klägerin als Individuum an irgendwelchen Vermögenswerten als
Eigentümerin, Miteigentümerin oder Gesamteigentümerin daran Rechte habe

- 24 -
(Urk. 20 S. 14; Urk. 35 S. 5). In der klägerischen Sammelbeilage (Urk. 3/19) über
angeblich übertragene Vermögenswerte würde sich kein Beleg über die von der
Beklagten gehaltenen Vermögenswerte befinden (Urk. 35 S. 5). Das angebliche
Miteigentum werde von der Klägerin auch in keiner Weise substantiiert (Urk. 35 S.
5). Die Beklagte habe nie bestritten, dass die Familie A._____C._____E._____
wirtschaftlich Berechtigte der H._____ sei (Urk. 35 S. 8, 20). Zwischen H._____
und der Beklagten bestehe ein Treuhandverhältnis, welches zuvor zwischen der
B4._____ und H._____ bestanden habe (vgl. Urk. 25 S. 16 ff., 22; Urk. 25 S. 47).
Sämtliche Aktien der H._____ seien seit Ende 2007 vom D._____ Staat verar-
restiert (Urk. 20 S. 17; Urk. 35 S. 8, 12). Der Vertrag zwischen der B4._____ und
H._____ sei durch einen Treuhandvertrag zwischen H._____ und der Beklagten
vom 31. März 2009 abgelöst worden (Urk. 35 S. 9; Urk. 36/6). Die gewählte und
mit E._____ besprochene Struktur sei über die ganze Zeit unverändert geblieben,
mit der einzigen Ausnahme, dass die B4._____ aufgrund ihres Konkurses als
Treuhänderin habe ausgewechselt und durch die Beklagte ersetzt werden müs-
sen (Urk. 35 S. 13). Kontakte mit Bezug auf E._____ und C._____ seien nie be-
stritten worden (Urk. 35 S. 20).
4. Unter dem Titel "Einleitung und Überblick über den massgebliche Sach-
verhalt" lässt sich die Klägerin zu Beginn ihrer Berufungsbegründung im Wesent-
lichen über den nach ihrer Auffassung der Forderung tatsächlich zu Grunde lie-
genden Sachverhalt aus (Urk. 78 S. 12 - 18). Bei diesen Ausführungen handelt es
sich primär um Wiederholungen des bereits vor Vorinstanz Vorgebrachten, ohne
konkreten Bezug zum Inhalt des vorinstanzlichen Urteils. Wie bereits ausgeführt,
darf in der Berufungsschrift keine neuerliche Darstellung der Sach- oder Rechts-
lage erfolgen, welche nicht darauf eingeht, was vor der Vorinstanz vorgebracht
worden ist. Auf diese Ausführungen ist daher nicht näher einzugehen.
a) Die Vorinstanz hielt vorab fest, es sei unbestritten, dass die Familie
A._____C._____E._____ bezüglich der Beteiligung der Beklagten an der
B2._____ in irgendeiner Form wirtschaftlich berechtigt und die Klägerin neben ih-
rem Bruder und Vater wirtschaftlich berechtigt an H._____ sei (Urk. 79 S. 22).
Letztlich sei es für einen allfälligen materiell-rechtlichen Auskunftsanspruch je-

- 25 -
doch nicht relevant, ob die Klägerin wirtschaftlich Berechtigte an den von der Be-
klagten gehaltenen Vermögenwerten sei, da das schweizerische Recht auf die
formale Rechtsstellung abstelle (Urk. 79 S. 22 f.). Betreffend die von der Klägerin
behauptete Vermögensübertragung von ihrem Vater auf sie und ihren Bruder er-
wog die Vorinstanz, dass die diesbezüglichen Angaben der Klägerin widersprüch-
lich seien, weil sie einerseits Eigentümerstellung (durch Vermögensübertragung),
andererseits wirtschaftliche Berechtigung geltend mache und anerkenne, dass die
Beklagte formelle Eigentümerin sei. Die wirtschaftliche Berechtigung sei zwar
übertragbar, habe jedoch nichts mit den formellen Eigentumsverhältnissen zu tun.
Somit sei auf die behauptete Vermögensübertragung vom Vater auf die Klägerin
und ihren Bruder nicht weiter einzugehen (Urk. 79 S. 23).
aa) Die Klägerin macht in ihrer Berufungsbegründung geltend, dass sie nie
behauptet habe, dass ihr einzig aufgrund ihrer wirtschaftlichen Berechtigung ein
Anspruch gegenüber der Beklagten zustehe. Sie habe in der Replik klargestellt,
dass sie ihre Ansprüche aus Auftrag, eventualiter Geschäftsführung ohne Auftrag
oder allenfalls den Regeln des Deliktsrechts und des Bereicherungsrechts ableite.
Es sei klar, dass im Innenverhältnis zwischen der wirtschaftlich berechtigten Per-
son und dem formellen Eigentümer zwingend ein irgendwie geartetes Rechtsver-
hältnis bestehen müsse (Urk. 78 S. 28 f., 33). In diesem Sinne deckt sich somit
die Auffassung der Vorinstanz mit derjenigen der Klägerin, indem beide davon
ausgehen, dass zwischen den Parteien zwecks Geltendmachung von Rechtsan-
sprüchen ein Vertragsverhältnis bestehen muss bzw. nach Auffassung der Kläge-
rin - wenn ein Vertragsverhältnis nicht zu beweisen sei - mindestens eine Ge-
schäftsführung ohne Auftrag (Urk. 25 S. 29). Die Klägerin ist offenbar der Auffas-
sung, dass die Feststellung der Vorinstanz, wonach davon auszugehen sei, dass
die Beklagte das Vermögen von C._____ bzw. E._____ verwalte (Urk. 79 S. 29)
sowie diejenige, wonach davon auszugehen sei, dass die Beklagte (nach eigenen
Angaben) bezüglich H._____ formell in deren Auftrag bzw. faktisch im Auftrag von
C._____ bzw. E._____ handle (Urk. 79 S. 30), als Beleg für eine bestehende ver-
tragliche Beziehung auch zu ihr ausreichend sei (Urk. 78 S. 29). Entgegen der
Auffassung der Klägerin lassen sich daraus jedoch keine Hinweise auf vertragli-
che Beziehungen zwischen ihr und der Beklagten erkennen. Die Klägerin unter-

- 26 -
liess es vorzubringen, wo und wann und in welchem Umfang für welche Vermö-
genswerte zwischen ihr und der Beklagten vertragliche Vereinbarungen geschlos-
sen wurden. Die Klägerin vertrat weiter den Standpunkt, dass wenn die Vo-
rinstanz zum Schluss komme, dass die Klägerin wirtschaftlich (an B2._____ und
H._____) berechtigt sei, dann folgerichtig auch ein diese Berechtigung begrün-
dendes Rechtsverhältnis mit der Beklagten bestehen müsse, welche diese Ge-
sellschaften verwalte (Urk. 78 S. 29). Dies lasse sich auch aus den Aussagen von
F._____ ableiten. Dieser habe im Rahmen seines Eheschutz-
/Scheidungsverfahrens erklärt, dass die B2._____ der Familie
A._____C._____E._____ gehöre und die Beklagte diese Beteiligung treuhände-
risch für die Familie A._____C._____ E._____ halte, wie auch die B3._____; die
Beklagte selbst gehöre ihm (Urk. 78 S. 17). Durch diese Aussagen von F._____
als einzigem Organ der Beklagten liege der Beweis vor, dass auch mit der Kläge-
rin als Teil der Familie A._____C._____ E._____ ein Rechtsverhältnis bzw. ein
Treuhandverhältnis bestehe (Urk. 78 S. 29 f., 33). Die Klägerin selbst hatte aller-
dings geltend gemacht, auch wenn F._____ von der "Familie
A._____C._____E._____" spreche, es diese im Sinne einer zusammengehörigen
wirtschaftlichen Einheit gar nicht gebe. Ihr Vater, C._____, habe seine Vermö-
genswerte vor über einem Jahrzehnt an sie und ihren Bruder übertragen. Auch
die Beklagte anerkenne, keine Vermögenswerte für C._____ zu halten (Urk. 78 S.
16 f.). Offenbar will die Klägerin damit behaupten, dass die Vermögenswerte so-
mit nur (noch) für sie und ihren Bruder gehalten würden. Was die Aussagen von
F._____ im Scheidungsverfahren anbelangt, kann allein daraus in keiner Weise
auf ein Rechtsverhältnis zur Klägerin geschlossen werden. Die Aussagen sind
sehr pauschal gehalten; die Klägerin wird nie explizit genannt. Auch ist nicht von
einem Vertrag mit der Klägerin die Rede. Die Angaben müssen im konkreten Zu-
sammenhang gesehen werden. Es ging in jenem Prozess darum, ob diese Ver-
mögenswerte in der güterrechtlichen Auseinandersetzung F._____ persönlich zu-
zurechnen seien; Details der effektiven Berechtigungen spielten in jenem Kontext
keine Rolle. All diese Vorbringen genügen den Anforderungen an eine genügende
Substantiierung nicht. Die Klägerin ist offensichtlich bemüht, aufgrund von
Schlussfolgerungen aus der ihr bezüglich H._____ zugestandenen wirtschaftli-

- 27 -
chen Berechtigung direkt ihren formalen Anspruch gegenüber der Beklagten ab-
zuleiten, offenbar in der Annahme, dass diese Schlussfolgerungen zwingend sei-
en. Dies trifft jedoch nicht zu. Die wirtschaftliche Berechtigung ist ein wirtschaftli-
ches Faktum. Sie ist zivilrechtlich nicht eindeutig definiert und stellt keine Rechts-
grundlage für zivilrechtliche Ansprüche dar. Das von der Klägerin angesprochene
Innenverhältnis (Urk. 78 S. 42) kann im Rahmen des Rechts beliebig ausgestaltet
sein und (gerade im Rahmen von Gesellschaftskonstrukten) zwischen beliebigen
natürlichen und/oder juristischen Personen zivilrechtliche Ansprüche begründen.
Es ist deshalb unerlässlich, dass sie eine direkte vertragliche Beziehung zur Be-
klagten belegt bzw. substantiiert.
bb) Die Argumentation der Klägerin ist auch grundsätzlich nicht stringent. So
führte sie aus, dass ihr Vater sich bereits in den frühen 90er-Jahren des letzten
Jahrhunderts an F._____ gewandt habe, damit dieser für ihn ein gesellschaftli-
ches Konstrukt erschaffe und in diesem Rahmen für ihn Vermögenswerte interna-
tional halte und verwalte. Eine dieser Gesellschaften sei die Beklagte gewesen
(Urk. 78 S. 12). Gemäss Handelsregisterauszug besteht diese seit 1988 (Urk. 3/2;
vgl. auch Urk. 1 S. 8). Es wurde von der Klägerin nicht behauptet, dass sie da-
mals in irgendeiner Weise an dieser Gesellschaft beteiligt gewesen oder Partei
eines allfälligen Treuhandvertrages mit der Beklagten gewesen sei. Sie erklärte
ausdrücklich, dass keine Mitglieder der Familie A._____C._____E._____, also
auch nicht ihr Vater, sich in den Führungsorganen der von der Beklagten be-
herrschten Gesellschaftsketten oder der Beklagten selbst befunden hätten (Urk.
78 S. 12 f.). Die Klägerin macht nicht geltend, dass zwischen ihrem Vater und der
Beklagten jemals ein - allenfalls auch mündlich oder konkludent geschlossenes -
Treuhandverhältnis bestanden habe; sie erklärte lediglich, dass ein gesteigertes
Vertrauensverhältnis vorgelegen habe (Urk. 78 S. 13, 36). Schriftliche Abreden
existieren nicht. Fest steht jedenfalls, dass der Vater der Klägerin nie formeller Ei-
gentümer der Beklagten war. Wie bereits erwähnt, erklärte die Beklagte, dass
zwischen ihr und/oder weiteren Familienangehörigen der Klägerin nie ein Treu-
handvertrag bestanden habe (Urk. 35 S. 11, 23). C._____ sei nie ein Klient der
Beklagten gewesen (Urk. 20 S. 6). Dies wurde von der Klägerin nicht explizit be-
stritten (vgl. Urk. 25 S. 37 f.). C._____ habe sich auch nie direkt an F._____ ge-

- 28 -
wandt, was schon aus sprachlichen Gründen nicht möglich gewesen sei, weil
C._____ nur D._____ spreche (Urk. 20 S. 6). Die Tätigkeiten von F._____ seien
auf Instruktion von E._____ erfolgt sowie diverser Berater/Strohmänner C._____
(Urk. 20 S. 6). Sie, die Beklagte, habe nichts mit der Verwaltung der Vermögens-
werte von C._____ zu tun, da sie keine Vermögenswerte für ihn halte, wie auch
nicht für die Klägerin (Urk. 20 S. 13). Diese Vorbringen wurden von der Klägerin
nicht substantiiert bestritten. Die Klägerin schloss daraus lediglich, dass die Be-
klagte demnach Vermögenswerte für E._____ halte. Sie konkretisierte jedoch
nicht, um welche Vermögenswerte es sich dabei handle. Sie sei jedoch ermäch-
tigt, diese Ansprüche in Bezug auf Auskunft und Herausgabe auch für ihren Bru-
der geltend zu machen und verfüge auch über eine entsprechende Einziehungs-
ermächtigung (Urk. 25 S. 4). Die Beklagte meinte darauf, dass sie nirgends be-
hauptet habe, F._____ habe nichts mit der Familie A._____C._____E._____ zu
tun. Es sei vielmehr ausgeführt worden, dass die Beklagte mit dem
A._____C._____E._____ Vermögen nichts zu tun habe (Urk. 35 S. 23).
Aufgrund der beidseitigen, sich teilweise widersprechenden Behauptungen
und mangels schriftlicher Verträge sind die konkreten Beziehungen von C._____
und E._____ zur Beklagten nicht vollständig klar; fest steht jedenfalls, dass diese
beiden Personen nicht formelle Eigentümer der Beklagten sind. Ob jemals eine
mündliche Treuhandabrede zwischen ihnen oder einem von ihnen und der Be-
klagten bestand, kann offen bleiben. Es ist unerheblich, da es im vorliegenden
Zusammenhang lediglich um die Beziehung der Klägerin zur Beklagten geht. Die
Klägerin konnte ein von ihr direkt mit der Beklagten bestehendes Vertragsverhält-
nis oder eine andere rechtliche Beziehung auch nicht annähernd substantiieren.
Sie machte lediglich geltend, dass ihr Vater seine Vermögenswerte auf sie und ih-
ren Bruder übertragen habe und sie demzufolge in seine Rechtsstellung eingetre-
ten sei (vgl. Urk. 78 S. 35); welche Vermögenswerte genau gemeint sind, blieb
unerfindlich. Sie machte jedoch nicht geltend, dass ihr Bruder von Anfang an die-
sen Vermögenswerten beteiligt gewesen sei. Da ihr Vater jedoch nachweislich nie
formeller Eigentümer der Beklagten war, konnte er allfällige Rechte an der Be-
klagten weder auf die Klägerin noch auf ihren Bruder übertragen. Solches wäre
allenfalls möglich gewesen, wenn zwischen C._____ und der Beklagten eine

- 29 -
Treuhandabrede bestanden hätte und die Klägerin als Treugeberin in die Rechts-
position ihres Vaters als Vertragspartei eingetreten wäre. Dies bringt die Klägerin
jedoch nicht vor (Urk. 78 S. 36). Auch von der Beklagten wird bestritten, dass eine
solche Abrede bestand. Zudem macht die Klägerin auch nicht geltend, dass allen-
falls ihr Bruder ihr irgendwelche Rechte oder Rechtspositionen an einer oder
mehreren dieser Gesellschaften oder Vermögenswerte eingeräumt habe. Auch er
war wie der Vater nie formeller Eigentümer der Beklagten und wäre daher dazu
wohl nicht in der Lage gewesen. Eine Bevollmächtigung der Klägerin gegenüber
ihrem Bruder E._____ ist somit nicht relevant, da nicht ersichtlich ist, dass die
Klägerin irgendwelche Rechte an der Beklagten hatte, welche ihr Bruder stellver-
tretend für sie hätte wahrnehmen können. Es kann auf die zutreffenden Ausfüh-
rungen der Vorinstanz verwiesen werden (Urk. 79 S. 26 f.). Ob und inwieweit der
Bruder der Klägerin selbst Rechte an durch die Beklagte gehaltenen Vermögens-
werten hat bzw. hatte (Urk. 78 S. 37), kann dahingestellt bleiben.
Eine Übertragung von durch die Beklagte (allenfalls für Angehörige der Fa-
milie A._____C._____E._____) verwalteten Vermögenswerten auf die Klägerin
hätte somit lediglich durch die Beklagte selbst erfolgen können. Solches macht
die Klägerin jedoch nicht geltend. Auch wenn aufgrund der Angaben der Beklag-
ten, welche von der Klägerin weitgehend nicht substantiiert bestritten werden, da-
von ausgegangen wird, dass die Beklagte formelle Eigentümerin diverser mit der
Familie A._____C._____E._____ irgendwie in Zusammenhang stehender Gesell-
schaften war bzw. ist (B2._____, B3._____, H._____), kann die Klägerin mangels
konkreter Behauptungen bezüglich ihrer Beziehungen zu den jeweiligen Gesell-
schaften keine direkten Rechte zu ihren Gunsten ableiten. Allein eine wirtschaftli-
che Berechtigung würde ohnehin nicht genügen. Im Weiteren kann zu diesem
Themenkomplex der Übertragung von Vermögenswerten auf die zutreffenden
Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden (Urk. 79 S. 23). Zusammenfas-
send ist somit davon auszugehen, dass die Klägerin aufgrund der genannten Um-
stände keine vertraglichen Beziehungen zur Beklagten hatte, weil weder ihr Bru-
der noch ihr Vater ihr diese verschaffen konnte und sie nicht geltend machte, wer
ihr diese Rechtsposition sonst verschafft hätte. Es ist somit davon auszugehen,
dass die Klägerin mangels vertraglicher Beziehungen keinerlei Ansprüche gegen

- 30 -
die Beklagte besitzt. Demgemäss besteht auch kein Auskunftsanspruch gemäss
Art. 400 Abs. 1 OR. Zu den Voraussetzungen für einen solchen kann auf die zu-
treffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden (Urk. 79 S. 20 ff.).
b) Entgegen der Auffassung der Klägerin geht es nicht an, alle offenen
Sachverhaltselemente und Fragen ohne entsprechende Behauptungen durch ein
Beweisverfahren klären zu wollen, wenn ihr wie vorliegend die Beweislast (für den
behaupteten Vertragsschluss) obliegt (Urk. 78 S. 30). Die Behauptungs- und Sub-
stantiierungslast folgt der Beweislast (BGer 5A_304/2015 vom 23. November
2015, E. 10.3; 5A_219/2017 vom 10. Januar 2018, E. 3.3.2, je m.Hinw. auf BGE
132 III 186 E. 4 S. 191; s.a. BSK ZGB I-Lardelli/Vetter, Art. 8 N 29 [und N 31]
m.w.Hinw.). Deshalb trifft diejenige Partei, die gemäss Art. 8 ZGB die Beweislast
für eine bestimmte Tatsache trägt, auch die Behauptungs- und Substantiierungs-
last bezüglich dieser Tatsache. Nach der vorliegend massgeblichen Verhand-
lungsmaxime haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihr Be-
gehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (Art. 55 Abs. 1
ZPO). Welche Tatsachen zu behaupten (und gegebenenfalls zu substantiieren)
sind, richtet sich nach der materiell-rechtlichen Anspruchsgrundlage. Die Parteien
haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten,
die den geltend gemachten Anspruch begründen. Sie haben in ihrem Tatsachen-
vortrag in allgemeiner Weise sämtliche Tatsachen zu benennen, die unter die
massgeblichen (auch vertraglichen) Normen zu subsumieren sind bzw. eine Sub-
sumtion des Sachverhalts unter diese Normen ermöglichen. Versäumt es die be-
weisbelastete Partei, eine anspruchsbegründende Tatsache zu behaupten, bleibt
notwendigerweise auch der Beweis aus; ein fehlendes Sachvorbringen steht dem
unbewiesenen gleich (BK ZPO I-Hurni, Art. 55 N 15 m.w.Hinw.). Die beweisbelas-
tete Partei hat somit auch die Folgen zu tragen, wenn eine entscheidrelevante
Tatsache nicht prozesskonform behauptet wurde. Ausnahmen erfährt die Behaup-
tungslast insbesondere bei offenkundigen Tatsachen, also solchen, die jeder-
mann kennt oder an denen vernünftigerweise nicht gezweifelt werden kann, sowie
bezüglich Umständen, die der allgemeinen sicheren Wahrnehmung zugänglich
sind. Sie dürfen im Prozess als bekannt vorausgesetzt werden und brauchen we-
der behauptet noch bewiesen zu werden (zum Ganzen BGer 5A_471/2020 vom

- 31 -
28. Januar 2021, E. 4.2.2 m.w.Hinw.; OGer ZH PP180026 vom 15.01.2019, E.
3.3.1).
Entgegen der Auffassung der Klägerin genügt es demnach nicht, wenn die
Parteien irgendwelche Tatsachen vorbringen (Urk. 78 S. 32). Auch wenn das Ge-
richt das Recht von Amtes wegen anwendet, müssen dennoch konkret diejenigen
Tatsachen behauptet und gegebenenfalls substantiiert werden, welche den mate-
riell-rechtlichen Anspruch zu begründen vermögen. Es geht nicht an, wahllos Be-
hauptungen ohne Kontext zu einem konkreten Anspruch vorzubringen. Da die
Klägerin wie oben ausgeführt und von der Vorinstanz richtig erkannt (Urk. 79 S.
25 f.), keine substantiierten Behauptungen bezüglich ihrer vertraglichen bzw. ihrer
irgendwie gearteten Beziehungen zur Beklagten aufstellte, kann von einer Verlet-
zung des rechtlichen Gehörs bzw. des Rechts auf Beweis (Urk. 78 S. 43) durch
die unterbliebene Beweisabnahme keine Rede sei. Eine solche war aufgrund der
mangelhaften Tatsachenbehauptungen nicht möglich.
5. a) Die Klägerin machte als alternative Rechtsgrundlage für ihre Ansprü-
che das Vorliegen einer Geschäftsführung ohne Auftrag durch die Beklagte gel-
tend (Urk. 25 S. 30). Als ersten Anknüpfungspunkt nannte sie die Übernahme der
Aktien der B2._____ von der B4._____ durch die Beklagte, ohne dass die Beklag-
te dafür einen Auftrag von ihr oder ihrem Bruder gehabt habe. Der zweite Anknüp-
fungspunkt bestehe darin, dass die Beklagte nach Aufhebung der Beschlagnah-
me über die Vermögenswerte der Klägerin ihr diese nicht frei gegeben habe (Urk.
25 S. 31). Die Klägerin äussert sich nicht explizit, ob sie von einer echten oder
unechten Geschäftsführung ohne Auftrag ausgehe. Aufgrund ihrer Vorbringen,
wonach F._____ via die Beklagte die Geschäftsführung an sich gerissen habe,
um bösgläubig die der Klägerin zustehenden Vermögenswerte und die daraus
erwachsenen Gewinne zu vereinnahmen, ist anzunehmen, dass sie eine Ge-
schäftsanmassung im Sinne einer unechten bösgläubigen Geschäftsführung ohne
Auftrag (Art. 423 OR) geltend machen will. Da eine Geschäftsführung ohne Auf-
trag im Folgenden jedoch verneint wird, kann die Qualifikation offenbleiben.
b) Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen einer Geschäftsführung ohne Auf-
trag. Auch wenn kein Auftragsverhältnis zwischen der Klägerin und der Beklagten

- 32 -
vorliege, so bedeute dies nicht, dass die Beklagte ohne Auftrag gehandelt habe
(Urk. 79 S. 30). Die Klägerin erwähne mit keinem Wort, weshalb die Beklagte
nicht ohne einen Auftrag von ihr oder ihrem Bruder Aktien der B4._____ hätte
übernehmen dürfen. Ein allfälliges Vertragsverhältnis der Klägerin zur B4._____
werde nicht geltend gemacht, ebenso wenig dass sie zum damaligen Zeitpunkt
bereits an den Aktien der B2._____ hätte berechtigt sein sollen (Urk. 79 S. 30).
c) Die Klägerin behauptete, auch an den Vermögenswerte der B4._____
(Urk. 20 S. 16) wirtschaftlich berechtigt gewesen zu sein. Ursprünglich sei es
C._____ gewesen, später sie und ihr Bruder (Urk. 25 S. 47). Die Beklagte führte
dazu aus, dass sie nie Vermögenswerte von C._____ und/oder der Klägerin ge-
halten habe. E._____ habe für seinen Vater C._____ eine Gesellschaft gewollt,
die für ihn auf diskrete Weise Immobilien in D._____ habe halten können. Diese
Gesellschaft sei mit der B4._____ GesmbH, einer aktiven österreichischen Immo-
biliengesellschaft, gefunden worden. Die B4._____ sei völlig unabhängig von der
Beklagten gewesen. Sie habe ihrerseits einen Treuhandvertrag mit der H._____
Industries Ltd. (H._____; eingetragen auf den I._____, Urk. 3/19 S. 9) geschlos-
sen; letztere Gesellschaft habe wirtschaftlich C._____ gehört. Wirtschaftlich Be-
rechtigter der B4._____ sei J._____ gewesen. Infolge der Presseberichterstattung
im Rahmen des Strafverfahrens gegen C._____ und E._____ sei es zum Konkurs
der B4._____ gekommen. Die Beteiligung der B4._____ an B2._____ sei von der
Konkursverwaltung der B4._____ an die Beklagte abgetreten worden. Das Treu-
handverhältnis, das zuvor zwischen B4._____ und H._____ bestanden habe, ha-
be danach zwischen der Beklagten und H._____ bestanden. Sämtliche Aktien der
H._____ seien seit Ende 2007 vom D._____ Staat verarrestiert. Die Rechte der
B2._____ würden heute von der Beklagten gehalten. Die B2._____ halte die Ak-
tien der B3._____ (Urk. 20 S. 16 f.). Die Klägerin bestritt diese Ausführungen in-
soweit, als sie erklärte, dass ursprünglich C._____ und später sie und ihr Bruder
wirtschaftlich an den Vermögenswerten der B4._____ berechtigt gewesen seien.
Sie bestritt jedoch weder das Treuhandverhältnis zwischen H._____ und der
B4._____ noch die wirtschaftliche Berechtigung von J._____ an der B4._____ ex-
plizit. Dass die Gesellschaft B4._____ in Konkurs fiel, wurde ebenfalls nicht de-
mentiert. Auch nicht konkret bestritten wurde die Behauptung, dass die Konkurs-

- 33 -
verwaltung (der Gesellschaft B4._____) die Beteiligung der B4._____ an
B2._____ an die Beklagte abgetreten habe. Die Klägerin anerkannte, dass die
Beklagte heute Eigentümerin der B2._____ ist (Urk. 25 S. 47).
Aufgrund dieser Vorbringen der Beklagten ist demnach davon auszugehen,
dass die Beteiligung (Aktien) der B4._____ an der B2._____ von der Konkursver-
waltung der B4._____ an die Beklagte abgetreten wurde. Es handelt sich somit
um ein Rechtsgeschäft zwischen zwei selbständigen Rechtssubjekten (Gesell-
schaften), wobei die B4._____ durch die Konkursverwaltung vertreten wurde. Da
die Klägerin lediglich eine wirtschaftliche Berechtigung und keine Eigentümer-
schaft an den Vermögenswerten, welche die B4._____ hielt, geltend machte (Urk.
25 S. 47) und kein Treuhandvertrag mit der Beklagten besteht, kann sie der Be-
klagten nicht vorwerfen, sie habe eigenmächtig ohne einen konkreten Auftrag der
Klägerin oder ihres Bruders gehandelt. Die Beklagte war dazu als selbständige ju-
ristische Person ohne Weiteres berechtigt. Eine Geschäftsführung ohne Auftrag
lässt sich somit bezüglich dieses Sachverhalts entgegen den Ausführungen der
Klägerin in der Berufungsbegründung (Urk. 78 S, 39 f.) nicht erkennen.
d) Die Klägerin warf der Beklagten weiter vor, dass sie die der Klägerin ge-
hörenden Vermögenswerte nach Aufhebung der Beschlagnahme hätte herausge-
ben müssen. F._____ habe via die Beklagte die Geschäftsführung an sich geris-
sen, um bösgläubig die der Klägerin zustehenden Vermögenswerte und die dar-
aus erwachsenden Gewinne zu vereinnahmen (Urk. 25 S. 31). Die Vorinstanz er-
klärte, es sei korrekt, dass mit Entscheid vom 2. Juli 2008 die Beschlagnahme
über Vermögenswerte, die direkt oder indirekt der Klägerin gehörten, aufgehoben
worden sei. Die wirtschaftliche Berechtigung alleine begründe jedoch keine mate-
riell-rechtlichen Herausgabeansprüche. Weshalb die Beklagte verpflichtet gewe-
sen sein sollte, die Vermögenswerte an die Klägerin herauszugeben, sei nicht er-
sichtlich (Urk. 79 S. 30).
Die Klägerin rügte diese Erwägungen als rechtsfehlerhaft. Sie erklärte, dass
nicht ersichtlich sei, weshalb die Beklagte diese für die Klägerin gehaltenen Ver-
mögenswerte nicht herausgeben müsse, nachdem die Vermögensbeschlagnah-
me gegenüber der Klägerin aufgehoben worden sei. Sie stütze ihre Ansprüche

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denn auch nicht allein auf die wirtschaftliche Berechtigung, sondern auf das der
wirtschaftlichen Berechtigung zugrundeliegende Rechtsverhältnis (Treuhandver-
trag/Auftrag, subsidiär Geschäftsführung ohne Auftrag). Beide Rechtsverhältnisse
würden ihr einen Herausgabeanspruch verschaffen, der spätestens mit der vorlie-
genden Klage gegenüber der Beklagten geltend gemacht werden könne (Urk. 78
S. 41). F._____ habe die freigegebenen Vermögenswerte der Klägerin weiterhin
in den von ihm aufgezogenen Strukturen behalten, namentlich in der Beklagten
(Urk. 25 S. 28). Die Beklagte erklärte, dass sie von der Vermögenssperre nicht di-
rekt erfasst sei. Da jedoch weiterhin eine Vermögenssperre gegen H._____ be-
stehe, wirke sich diese auch auf die Beklagte als Treuhänderin von H._____ und
die von ihr gehaltenen B1._____-Beteiligungen aus, da H._____ darüber nicht
verfügen könne und dürfe. Die Klägerin hätte jedoch auch ohne behördliche Mas-
snahmen keinen Anspruch auf Beteiligungen der Beklagten (Urk. 35 S. 15).
Wie oben ausgeführt, ist das Vorliegen eines Vertragsverhältnisses zwi-
schen der Klägerin und der Beklagten zu verneinen, weshalb sie keine Ansprüche
aus diesem Rechtsgrund geltend machen kann. Zwar ist davon auszugehen, dass
die Klägerin bezüglich einiger der im Beschluss betreffend Aufhebung der Vermö-
gensbeschlagnahme (Urk. 3/19) aufgeführter Gesellschaften zu einem gewissen
Prozentsatz wirtschaftlich berechtigt ist (Urk. 3/18), doch bedeutet dies nicht, dass
sie einen direkten Anspruch auf die Aushändigung von entsprechenden Vermö-
genswerten hat. Die Klägerin machte pauschal geltend, dass die Beklagte ihr die
von der Beschlagnahme befreiten Vermögenswerte aushändigen müsse, weil sie
ohne einen Auftrag ihrerseits weiter darüber verfüge. Die Klägerin unterlässt es,
die betreffenden Vermögenswerte konkret zu benennen. Soweit sie sich auf die
von ihr eingereichte Entscheidung des Staatsanwaltes J. Juriss vom 2. Juli 2008,
welche ein Liste der beschlagnahmten und wieder freigegebenen Vermögenswer-
te der Klägerin enthält (Urk. 3/19), berufen will, mangelt es auch diesbezüglich an
einer genügenden Substantiierung:
aa) Bezüglich der freigegebenen Vermögenswerte unter Ziff. 1 (1.1.-1.48)
handelt es sich um hälftige Miteigentumsanteile der Klägerin an Immobilien in
D._____. Aus dem Entscheid des Staatsanwaltes geht nicht hervor, ob diese von

- 35 -
der Klägerin direkt oder indirekt über eine oder mehrere Gesellschaften (allenfalls
B4._____ oder eine andere Gesellschaft) gehalten wurden. Ein direkter Bezug zur
Beklagten ist aus dieser Liste jedenfalls nicht ersichtlich. Inwieweit die Beklagte
oder eine der Gesellschaften im Gesamtkonstrukt, an denen die Klägerin wirt-
schaftlich berechtigt ist, über diese Liegenschaftsanteile verfügen kann, ist nicht
bekannt und wurde von der Kläger nicht dargelegt. Es bestehen daher keine An-
haltspunkte, dass die Beklagten überhaupt in der Lage wäre, diese Vermögens-
werte an die Klägerin herauszugeben. Die Klägerin unterliess jegliche Substantiie-
rung. So ist auch nicht bekannt, wem der oder die andern Miteigentumsanteile
gehören.
bb) Gemäss Ziff. 2 der erwähnten Entscheidung wurden Aktien bzw. Gesell-
schaftsanteile verschiedener Gesellschaften, an denen die Klägerin wirtschaftlich
berechtigt ist, wieder freigegeben. Aktien folgender Gesellschaften wurden zur
Verwahrung an die K._____ Ltd., an welcher die Klägerin wirtschaftlich berechtigt
ist (vgl. Urk. 3/18) und welche durch F._____ vertreten wird, übergeben (Urk. 3/19
S. 10 f.):
- Ziff. 2.20: L._____ LIMITED
- Ziff. 2.24: H._____ LIMITED
- Ziff. 2.26: M._____ LIMITED
- Ziff. 2.27: N._____ CORPORATION
- Ziff. 2.28: O._____ LIMITED
- Ziff. 2.29: P._____ N.V.
- Ziff. 2.35: Q._____ N.V.
cc) Bei weiteren Vermögensrechten (Ziff. 2.21-23: Gesellschaftsanteile der
Klägerin an diversen Gesellschaften) ist unklar, wie damit verfahren wurde bzw.
ob die Anteile gegenüber der jeweiligen Gesellschaft einfach wieder freigegeben
wurden. Es wurden auch 333 Aktien der R._____ LIMITED freigegeben (Ziff.

- 36 -
2.25), welche auf den Namen der S._____ S.A. eingetragen sind, an welcher die
Klägerin wirtschaftlich berechtigt ist (Urk. 3/18). Insgesamt handelt es sich auch
bei den weiteren freigegebenen Vermögenswerten um Aktien oder Anteile der
Beklagten als wirtschaftlich Berechtigte an diversen Gesellschaften (Ziff. 30-2.34).
Keine dieser Vermögenswerte wurden jedoch an die Beklagte übergeben, son-
dern alle an die zugehörigen Gesellschaften oder zur (Treuhand)Verwahrung an
andere Gesellschaften des Gesamtkonstrukts. Unter Ziff. 3 und 4 der Entschei-
dung wurden ebenfalls diverse Anteile an Gesellschaften, an denen die Klägerin
wirtschaftlich berechtigt ist, freigegeben. Es bestehen jedoch keine Anhaltspunkte
oder Vorbringen der Klägerin, dass die Beklagte in der Folge darüber verfügen
konnte.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass es die Klägerin auch im Zusam-
menhang mit den Ausführungen zur behaupteten Geschäftsführung ohne Auftrag
an jeglicher Substantiierung mangeln liess. Ein Verweis auf Urk. 3/19 ist ungenü-
gend, da die Urkunde nicht selbsterklärend ist. Die Beklagte konnte sich daher
auch nicht detailliert zu den Vorwürfen der Klägerin äussern. Da - soweit nach-
vollziehbar - keine dieser Vermögenswerte der Beklagten, sondern allenfalls nur
von ihr verwalteten Gesellschaften übergeben wurden, hätte die Klägerin die be-
treffenden Gesellschaften zwecks Auskunftserteilung und Herausgabe einklagen
müssen. Die Klägerin machte nämlich in keiner Weise geltend, inwiefern die Be-
klagte in Missachtung der eigenen Rechtspersönlichkeit dieser Gesellschaften ei-
nen Durchgriff hätte vornehmen können. Von einer unechten böswilligen Ge-
schäftsführung ohne Auftrag der Beklagten kann keine Rede sein. Es besteht so-
mit keine Rechtsgrundlage für eine Auskunftserteilung durch die Beklagte. Das
entsprechende Begehren der Klägerin ist abzuweisen.
6. a) Bezüglich des in zweiter Stufe von der Klägerin geltend gemachten
Herausgabe- und Schadenersatzanspruchs erwog die Vorinstanz, dass in Fällen,
in denen die Gründe für die Abweisung der Informationsklage gleichzeitig auch
dazu führten, dass sich die Hauptklage als nicht begründet erweise, aus prozess-
ökonomischen Gründen ein Vollurteil über beide Ansprüche erlassen werden
könne. Sowohl für eine auftragsrechtliche Informations- als auch für eine Heraus-

- 37 -
gabepflicht (vgl. Art. 400 OR) sei vorausgesetzt, dass zwischen den Parteien ein
Auftrag gültig zustande gekommen sei. Ergebe sich, dass nicht von einem Auftrag
ausgegangen werden könne, sei beiden Klagen die Grundlage entzogen, so dass
sowohl die Informations- als auch die (noch) unbezifferte Forderungsklage in ei-
nem Vollurteil abzuweisen seien (Urk. 79 S. 32 f.). Die Klägerin rügte dieses Vor-
gehen der Vorinstanz; sie habe damit das Institut der Stufenklage verletzt. Vorlie-
gend habe die Beklagte in einer ersten Stufe zunächst Informationen zu erteilen
und Rechenschaft abzulegen. Erst danach könne die Klägerin ihre Forderung auf
Übereignung der Vermögenswerte konkretisieren bzw. Vermögenswerte exakt
bezeichnen. Auch könne erst danach abschliessend geprüft werden, ob und in
welchem Masse die Beklagte sich vertragswidrig verhalten habe, was für die Be-
zifferung der Schadenersatzforderung gegenüber der Beklagten Voraussetzung
sei (Urk. 78 S. 46). Es sei zunächst im Rahmen eines Teilurteils über einen selb-
ständig einklagbaren (Hilfs-)Anspruch zu entscheiden, vorliegend über die
Rechtsbegehren Nr. 1 und 2. Wenn die Klage der ersten Stufe in einem Teilent-
scheid rechtskräftig gutgeheissen werde, gehe es in der zweiten Stufe weiter
(Urk. 78 S. 47 mit Verweis auf Literatur und Rechtsprechung). Diese Prinzipien
seien durch die Vorinstanz verletzt worden. Sie habe das Verfahren nicht zweige-
teilt, sondern trotz Abweisung der Informationsklage keinen selbständigen Teil-
entscheid erlassen, obwohl die Klägerin dies verlangt habe (Urk. 78 S. 47).
aa) Die Vorinstanz hatte erwogen, dass beim Auskunftsanspruch das Vor-
liegen eines Auftragsverhältnisses zwischen den Parteien verneint worden sei.
Ein solches wäre Grundlage des vertraglichen Herausgabeanspruchs, weshalb
ein solcher ebenfalls zu verneinen sei. Dasselbe gelte für eine Herausgabe ge-
stützt auf Geschäftsführung ohne Auftrag (Urk. 79 S. 33). Diesen Ausführungen
ist zu folgen. Da das Vorliegen eines Vertragsverhältnisses zwischen den Partei-
en verneint wurde, kann die Klägerin keine vertraglichen Ansprüche gegen die
Beklagte geltend machen, also auch keine entsprechenden Schadenersatzan-
sprüche. Die Forderung aus Vertrag müsste somit abgewiesen werden.
Ebenso verhält es sich mit einem Anspruch aus Geschäftsführung ohne Auf-
trag, weil letztere ebenfalls nicht gegeben ist. Wie bereits erwähnt, verlangt die

- 38 -
Klägerin von der Beklagten die Herausgabe ihrer von der Staatsanwaltschaft wie-
der freigegebenen Vermögenswerte, ohne zu darzulegen, dass diese der Beklag-
ten tatsächlich ausgehändigt wurden und sie darüber verfügen kann. Eine Her-
ausgabeanspruch gegenüber der Beklagten scheitert wie oben ausgeführt von
vornherein, da aufgrund der Angaben in der Liste der Staatsanwaltschaft (Urk.
3/19) davon auszugehen ist, dass diese Vermögenswerte nicht an die Beklagte,
sondern an diverse Gesellschaften im Gesamtkonstrukt rund um die Beklagte
herausgegeben wurden und die Klägerin nicht ausführte, ob und wie ein Durch-
griff gegen die formellen Eigentümer erfolgen könnte. Es bestehen daher keine
Anhaltspunkte, dass die Beklagte überhaupt in der Lage wäre, diese Vermögens-
werte an die Klägerin herauszugeben. Es ist deshalb davon auszugehen, dass
der verlangten Herausgabe ohnehin kein Erfolg beschieden wäre.
bb) Was die von der Klägerin schliesslich noch geltend gemachten Ansprü-
che aus Delikt und ungerechtfertigter Bereicherung anbelangt, wurden beide An-
sprüche von der Vorinstanz verneint. Mangels Auskunft wisse die Klägerin nicht,
ob die Beklagte die Geschäfte überhaupt schlecht geführt habe, weshalb auch ei-
ne Substantiierung und Bezifferung eines allfälligen Schadens nicht möglich sei.
Dies gelte auch für die ungerechtfertigte Bereicherung (Urk. 79 S. 34). Die Kläge-
rin setzte sich mit diesen Ausführungen der Vorinstanz in keiner Weise auseinan-
der (Urk. 78 S. 46 ff.), weshalb die Berufung diesbezüglich unbegründet ist. Den
zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz ist zu folgen.
b) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass aufgrund obiger Erwägungen
davon auszugehen ist, dass der Hauptanspruch (Stufe 2) sich auf jeden Fall als
unbegründet erweist. Den vorinstanzlichen Ausführungen ist vollumfänglich zuzu-
stimmen (Urk. 79 S. 32 f.). Ob das Gericht in einem solchen Fall ein Vollurteil fäl-
len darf oder ob es dennoch der klagenden Partei (in einer zweiten Stufe) die
Möglichkeit zur Bezifferung ihrer Ansprüche gewähren muss, ist in der Literatur
umstritten. Sowohl Baumann Wey (Die unbezifferte Forderungsklage nach Art.85
ZPO, Diss. Luzern 2013, S. 252), als auch Leumann Liebster (Die Stufenklage im
schweizerischen Zivilprozessrecht, Diss. Basel 2005, S. 177 f.) befürworten, dass
sowohl die Informations- als auch die (noch) nicht bezifferte Forderungsklage aus

- 39 -
prozessökonomischen Gründen gesamthaft in einem Endentscheid (Vollurteil)
abgewiesen werden können, wenn die Gründe für die Abweisung der Informati-
onsklage gleichzeitig auch dazu führen, dass sich die Hauptklage nicht als be-
gründet erweist. Der Einwand - so Leumann Liebster -, dass damit über einen
Streitgegenstand entschieden werde, der gar nicht Verhandlungsgegenstand ge-
wesen sei, weshalb ein Verstoss gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör ge-
geben sei, sei nicht zutreffend. Zum einen habe der Kläger zulässigerweise alle
Anträge gestellt und diese rechtshängig werden lassen. Streitgegenstand in die-
sem einheitlichen Verfahren seien sowohl der Informationsanspruch als auch das
Hauptbegehren. Zum andern müsse bereits im Rahmen der Verhandlung über
den Auskunfts- und Rechnungslegungsanspruch auch über Aspekte verhandelt
werden, die den Zielanspruch direkt betreffen würden. Ein Informationsanspruch
sei ja nur gegeben, wenn z.B. die Tatbestandsvoraussetzungen eines gesetzli-
chen Informationsanspruchs gegeben seien oder eine rechtliche Sonderverbin-
dung gemäss Art. 2 ZGB tatsächlich nachgewiesen sei. Im Zusammenhang mit
vertraglichen Informationsansprüchen sei der Nachweis eines Vertrages notwen-
dig. Für alle Informationsansprüche, unabhängig davon, ob sie auf Gesetz, Ver-
trag oder Treu und Glauben beruhten, gelte, dass ein berechtigtes Informationsin-
teresse nur bejaht werden dürfe, wenn der Zielanspruch in der ersten Stufe zu-
mindest plausibel dargelegt werde. Könne der Hauptanspruch in der ersten Stufe
nicht einmal plausibel dargelegt werden, so sei davon auszugehen, dass auch
das Substantiierungserfordernis in der zweiten Stufe nicht erfüllt sei. Ein solches
Vorgehen diene der Prozessökonomie und verhindere widersprüchliche Urteile
(Leumann Liebster, a.a.O., S. 176 ff.). Spühler (BSK ZPO, 2.Aufl., Art. 85 N 17) ist
ebenfalls der Auffassung, dass eine Abweisung des Auskunfts- und Informations-
begehrens den Entscheid über das quantitative Begehren hinfällig mache. Der
Meinung Oberhammer (BSK ZPO, 1. Aufl., Art. 85 N 15), welcher diese Auffas-
sung für verfehlt halte, weil das unbezifferte Klagebegehren auf Leistung unab-
hängig vom Informationsbegehren geltend gemacht werde, könne nicht gefolgt
werden. Diesfalls würde eben gar keine Stufenklage vorliegen. Allerdings sei dem
Kläger auf sein Begehren Gelegenheit zur Bezifferung zu geben. Es sei nämlich
nicht auszuschliessen, dass er trotz Scheitern des Informationsanspruchs nicht

- 40 -
völlig ohne Beweismittel sei und daher noch auf anderem Wege zu einer zumin-
dest teilweisen Gutheissung seiner Klage gelangen könne. Andere Autoren ver-
treten demgegenüber die Auffassung, auch wenn die Voraussetzungen für ein
Auskunftsbegehren nicht erfüllt seien, sei der klagenden Partei Gelegenheit zu
geben, ihren Anspruch zu beziffern (Füllemann, DIKE-Komm. ZPO, Art. 85 N 5;
KUKO ZPO Oberhammer/Weber, Art. 85 N 15). Markus (BK ZPO, Art. 85 N 17),
meint lediglich, dass wenn das Hilfsbegehren abzuweisen sei, dies nicht ohne
Weiteres auch die Abweisung des Hauptbegehrens bedeute. Werdt (SHK, Art. 91
BGG, N 15) ist der Auffassung dass der Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung o-
der Rechnungslegung den Kläger erst in die Lage versetze, seine Forderung zu
beziffern und das Verfahren fortzusetzen. Weil das Verfahren in der Hauptsache
mit dem Entscheid über die Gutheissung des Begehrens auf Auskunftserteilung
oder Rechnungslegung nicht beendet sei, könne es sich jedenfalls nicht um einen
Endentscheid i.S.v. Art. 90 BGG handeln (vgl. auch BGE146 II 254 E. 2.1.5.1.).
c) Bei der vorliegenden Konstellation, in welcher sich aufgrund der obigen
Ausführungen klar ergeben hat, dass die Klägerin unter keinem Titel Ansprüche
gegenüber der Beklagten auch nur annähernd plausibel machen konnte, ist der
Auffassung der Vorinstanz (mit Verweis auf die ebenfalls diese Ansicht äussern-
den Autoren) zu folgen, wonach der Entscheid in Form eines Vollurteils zu erge-
hen hat. Da die Klägerin offensichtlich mangels Information nicht in der Lage ist,
bezifferte Anträge zu stellen, könnte auf die Hauptklage gar nicht eingetreten
werden, so dass sich dieser Zusatzaufwand als Leerlauf herausstellen würde.
Zusammenfassend ist bei diesem Ergebnis die Berufung abzuweisen und
das vorinstanzliche Urteil zu bestätigen.
IV.
1. a) Die Klägerin kritisierte auch die Kostenfolgen (Urk. 78 S. 49 f.). Sie
monierte, dass die Vorinstanz lediglich auf den Streitwert des selbständig einge-
klagten Hilfsanspruchs hätte abstellen dürfen. Gehe man für den Hauptanspruch
von einem Streitwert von 20 Millionen aus, ergebe sich für den ersten Teil der
Stufenklage ein Streitwert von 2 Millionen (10%). Dieser Auffassung kann grund-

- 41 -
sätzlich nicht gefolgt werden. Der einheitliche Gesamtstreitwert für die Stufenkla-
ge sollte auch für die Ermittlung des Streitwertes im Rahmen eines Teilurteils über
den Informations- oder Rechnungslegungsanspruch massgebend sein. Als wenig
sachgerecht erscheint es, wenn dem Informations- oder Rechnungslegungsan-
spruch ein Bruchteil des Wertes des Zielanspruchs beigemessen wird (ZK ZPO-
Bopp/Bessenich, Art. 85 N 22).
Im vorliegenden Fall würde sich die von der Klägerin geforderte Streitwert-
berechnung ohnehin nicht rechtfertigen, da nicht ein Teil- sondern ein Vollurteil
bzw. Endentscheid gefällt wird. Der entsprechende Antrag der Klägerin (Urk. 78
S. 7) ist daher abzuweisen.
b) Da sich die Klägerin mit den korrekten Ausführungen der Vorinstanz be-
züglich der konkreten Festsetzung der Kosten- und Entschädigungsfolgen nicht
weiter auseinandersetzte, sind sie zu bestätigen (Urk. 79 Dispositivziffern 2.-5.).
2. Auch im Berufungsverfahren ist die Klägerin unterliegende Partei, wes-
halb ihr die Kosten des Berufungsverfahrens aufzuerlegen sind. Ausserdem hat
sie der Beklagten eine Prozessentschädigung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 ZPO).
Die Entscheidgebühr bemisst sich auf 60'000.-- (§§ 4 Abs. 1, 12 Abs. 1 und 2
GebV). Sie ist mit dem von der Klägerin geleisteten Vorschuss zu verrechnen
(Urk. 82 und 83).
Die Parteientschädigung ist gemäss § 4 Abs. 1, § 11 Abs. 1 und § 13 Abs. 1
und 2 AnwGebV festzusetzen. Eine volle Parteientschädigung erscheint nicht an-
gebracht, da sich das Verfahren auf die Informationsklage beschränkte und der
Aufwand der Beklagten im Berufungsverfahren nicht besonders gross war. Die
Berufungsantwortschrift umfasst lediglich 14 Seiten (Urk. 85). In Berücksichtigung
der gesamten Umstände ist die Parteientschädigung für das Berufungsverfahren
auf Fr. 20'000.-- festzusetzen plus Fr. 1540.-- (7,7% MwSt), also insgesamt Fr.
21'540.--.
Es wird erkannt:
1. Die Klage wird abgewiesen.

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2. Die erstinstanzliche Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen (Dis-
positivziffern 2 bis 5) wird bestätigt.
3. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 60'000.-- festgesetzt.
4. Die Gerichtskosten für das zweitinstanzliche Verfahren werden der Klägerin
auferlegt und mit ihrem Kostenvorschuss verrechnet.
5. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten für das Berufungsverfahren eine
Parteientschädigung von Fr. 21'540.-- zu bezahlen.
6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien sowie an die Vorinstanz, je gegen
Empfangsschein.
Nach unbenutztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen
Akten an die Vorinstanz zurück.
7. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert
30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
Fr. 21.5 Mio.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Hinsichtlich des Fristenlaufs gelten die Art. 44 ff. BGG.

- 43 -
Zürich, 10. November 2022
Obergericht des Kantons Zürich
I. Zivilkammer
Der Vorsitzende: Die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. A. Huizinga MLaw L. Hengartner
versandt am:
jo