zh_obergericht · LB170011 · 2018-06-07 · de
Forderung


Obergericht des Kantons Zürich
I. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: LB170011-O/UAntrag
Mitwirkend: Oberrichterin Dr. L. Hunziker Schnider, Vorsitzende, Oberrichter Dr.
M. Kriech und Oberrichterin lic. iur. Ch. von Moos Würgler sowie Ge-
richtsschreiberin lic. iur. M. Reuss Valentini
Urteil vom 7. Juni 2018
in Sachen
A._____,
Kläger, Widerbeklagter und Berufungskläger
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____,
gegen
B._____ AG,
Beklagte, Widerklägerin und Berufungsbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y._____
betreffend Forderung
Berufung gegen ein Urteil des Bezirksgerichtes Hinwil vom
21. Dezember 2016 (CG110006-E)

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Rechtsbegehren:
Klage:
(Urk. 134 S. 2)
1. Die Beklagte sei zu verpflichten, dem Kläger Fr. 282'353.-- nebst
5% Zins seit 17. Dezember 2009 zu bezahlen.
2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. … des Betreibungs-
amtes Wetzikon sei aufzuheben.
3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Be-
klagten.
Widerklage:
(Urk. 134 S. 2)
1. Der Kläger sei zu verpflichten, der Beklagten Fr. 600'000.-- zu-
züglich 5% Zins seit 22. September 2010 zurückzubezahlen.
2. Eventualiter sei der Kaufpreis für die 250 Namenaktien an der
C._____ AG nach richterlichem Ermessen zu reduzieren.
3. Unter voller Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten des Klä-
gers.
Urteil des Bezirksgerichtes Hinwil vom 21. Dezember 2016:
(Urk. 134 S. 30 f.)
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Der Kläger und Widerbeklagte wird verpflichtet, der Beklagten und Wider-
klägerin Fr. 600'000.-- zu bezahlen. Im Mehrbetrag wird die Widerklage ab-
gewiesen.

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3. Die Entscheidgebühr wird festgesetzt auf:
Fr. 22'750.-- ; die Barauslagen betragen:
Fr. 705.-- Zeugenentschädigung
4. Die Gerichtskosten werden dem Kläger und Widerbeklagten auferlegt und
im Umfang von Fr. 23'000.– mit dem Kostenvorschuss des Klägers und Wi-
derbeklagten sowie im Umfang von Fr. 455.– mit dem Kostenvorschuss der
Beklagen und Widerklägerin verrechnet. Der nichtbeanspruchte Teil des
Kostenvorschusses wird der Beklagten und Widerklägerin zurückerstattet.
Der Kläger und Widerbeklagte wird verpflichtet, der Beklagten und Wider-
klägerin die Fr. 455.– zu ersetzen.
5. Der Kläger und Widerbeklagte wird verpflichtet, der Beklagten und Wider-
klägerin eine Parteientschädigung von Fr. 50'800.– (zuzüglich 8% MwSt.) zu
bezahlen.
6. [Mitteilungen].
7. [Rechtsmittelbelehrung].
Berufungsanträge:
des Klägers, Widerbeklagten und Berufungsklägers (Urk. 133 S. 2):
"1. Der Entscheid des Bezirksgerichtes Hinwil vom 21. Dezember
2016 (Geschäfts-Nr. CG110006-E/U01) sei aufzuheben.
2. Die Widerklage vom 25. August 2011 sei abzuweisen.
3. Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, dem Berufungskläger
CHF 282'353.00 nebst Zins zu 5% seit dem 17. Dezember 2009
zu bezahlen.
4. In der Betreibung Nr. … des Betreibungsamtes Wetzikon sei der
Rechtsvorschlag aufzuheben.
5. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz
zurückzuweisen.

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6. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beru-
fungsbeklagten."
der Beklagten, Widerklägerin und Berufungsbeklagten (Urk. 154 S. 2):
"1. Es sei die Berufung vom 08.02.2017 vollumfänglich abzuweisen
und das Urteil des Bezirksgerichts Hinwil vom 21.12.2016
(CG110006-E) zu bestätigen, soweit auf die Berufung überhaupt
einzutreten ist.
2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge (auch bezüglich des Ver-
fahrens vor dem Bezirksgericht Hinwil) zulasten des Berufungs-
klägers."
Erwägungen:
I. Prozessgeschichte
1. Am 29. April 2011 machte der Kläger die Klage beim Bezirksgericht Hinwil an-
hängig (Urk. 1 und 2). Mit Eingabe vom 25. August 2011 reichte die Beklagte die
Klageantwort ein und erhob Widerklage (Urk. 14), worauf mit Verfügung vom 16.
September 2011 ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wurde (Urk. 18). Nach
durchgeführten Schriftenwechseln erfolgten sowohl gerichtliche als auch ausser-
gerichtliche Vergleichsgespräche, die aber zu keiner Einigung führten.
2. In der Folge wurde ein Beweisverfahren durchgeführt. Mit Eingaben vom 11.
Januar 2016 verzichteten beide Parteien auf mündliche Schlussvorträge; die Be-
klagte darüber hinaus ebenso auf eine schriftliche Stellungnahme zum Beweiser-
gebnis (Urk. 106 und 107). Die Stellungnahme des Klägers zum Beweisergebnis
ging - nachdem er einen neuen Rechtsvertreter mandatiert hatte - innert erstreck-
ter Frist am 6. April 2016 ein (Urk. 120).
3. Mit Urteil vom 21. Dezember 2016 wies die Vorinstanz die Klage ab und ver-
pflichtete den Kläger und Widerbeklagten der Beklagten und Widerklägerin

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Fr. 600'000.- zu bezahlen. Im Mehrbetrag wurde die Widerklage abgewiesen (Urk.
134 S. 30).
4. Gegen dieses Urteil erhob der Kläger rechtzeitig Berufung und stellte die oben
vermerkten Anträge (Urk. 133). Mit Schreiben der Kammer vom 16. Februar 2017
wurde dem Vertreter der Beklagten mitgeteilt, dass der Kläger gegen den Ent-
scheid des Bezirksgerichts Hinwil vom 21. Dezember 2016 Berufung erhoben ha-
be (Urk. 137). Am 19. Januar 2017 stellte der Vertreter der Beklagten in Aussicht,
dass im Falle einer Berufung von der Berufungsbeklagten ein Gesuch auf Sicher-
stellung der Parteientschädigung gemäss Art. 99 ZPO gestellt werden würde (Urk.
138). Das entsprechende Gesuch des beklagtischen Rechtsvertreters um Sicher-
heitsleistung zwecks Sicherstellung der Parteientschädigung datiert vom 24. Ja-
nuar 2017 (Urk. 139). Mit Verfügung vom 10. März 2017 wurde dem Kläger eine
Frist von 10 Tagen angesetzt, um einen Kostenvorschuss von Fr. 22'750.- zu leis-
ten und zum Begehren der Beklagten auf Sicherheitsleistung für die Parteient-
schädigung schriftlich Stellung zu nehmen (Urk. 143 S. 2). Innert erstreckter Frist
wurde der Kostenvorschuss rechtzeitig geleistet (Urk. 144 und 145). Die Stellung-
nahme des Klägers vom 3. April 2017 (Urk. 146), worin dieser die Abweisung des
Gesuchs um Sicherheitsleistung beantragte, wurde samt Beilage (Urk. 149/2) am
3. Mai 2017 der Beklagten zugestellt. In der Folge wurde mit Verfügung vom 15.
Mai 2017 der Antrag der Beklagten auf Leistung einer Sicherheit für die Parteient-
schädigung im Berufungsverfahren abgewiesen (Urk. 151). Am 1. Juni 2017 wur-
de der Beklagten Frist angesetzt, um die Berufung zu beantworten (Urk. 152). Am
10. Juli 2017 reichte die Beklagte ihre Berufungsantwort ein (Urk. 154), welche
mit Verfügung vom 10. Oktober 2017 dem Kläger zur Kenntnisnahme zugestellt
wurde (Urk. 155). Der Kläger liess sich nicht mehr vernehmen. Damit ist das Be-
rufungsverfahren spruchreif.
5. Die vorinstanzlichen Akten wurden beigezogen.

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II. Tatsächliche Prozessgrundlagen
1. Sachverhalt
1.1. Der Kläger, Widerbeklagte und Berufungskläger (Kläger) ist im Schön-
heitsbereich tätig und befasste sich als Gesellschafter und Geschäftsführer meh-
rerer in D._____ ansässigen Gesellschaften mit der Organisation und Durchfüh-
rung von Fachmessen sowie der Herausgabe von Zeitschriften in der Beau-
tybranche. Im Jahr 2007 organisierte der Kläger als Mehrheitsgesellschafter und
Geschäftsführer mit Einzelunterschrift der E._____ GmbH unter dem Label
"F._____" eine erste Fachmesse für Profis im Schönheitsbereich in der Eventhalle
des Flughafens Zürich. Weitere Messen wurden im Frühling 2008 und 2009
durchgeführt. Im November 2008 gründete der Kläger zusammen mit seinem Ge-
schäftspartner G._____ die C._____ AG, welche sowohl die Durchführung von
Messen als auch die Tätigkeiten im Bereich der Printmedien - namentlich die
Herausgabe einer Zeitschrift - bezweckte.
1.2. Die Beklagte, Widerklägerin und Berufungsbeklagte (Beklagte) betreibt ein
im Messebau etabliertes Unternehmen, dessen Gesellschaftszweck in der Her-
stellung und Vermietung von Messeständen besteht. Sie hat ihren Sitz in H._____
im Kanton Zürich (Urk. 3/2).
1.3. Am 30. November 2009 unterzeichneten die Parteien einen Kaufvertrag
(Urk. 3/3). Darin verpflichtete sich der Kläger, der Beklagten 250 Namenaktien mit
einem Nennwert von je Fr. 1'000.- der C._____ AG zu übereignen, und die Be-
klagte, den Kaufpreis von insgesamt Fr. 882'353.- zu bezahlen. Unter dem Titel
"Abwicklung der Kaufpreiszahlung" wurde in Art. 3 des Kaufvertrages folgendes
festgehalten: "Als erster Schritt sind die finanziellen und buchhalterischen Berei-
nigungen zwischen C._____ AG und E._____ GmbH, beide D._____, vertraglich
und physisch zu vollziehen. Die C._____ AG kauft den Kundenstamm sowie
sämtliche Rechte und Lizenzen für Fr. 1'000'000.- von der E._____ GmbH und
führt den Kaufpreis in monatlichen Raten von Fr. 10'000.- zurück, erstmals per 30.
April 2010 & ff. Dieses Darlehen wird zinslos seitens der E._____ GmbH an
C._____ AG gewährt" (Urk. 3/3 S. 3).

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1.4. Ebenfalls am 30. November 2009 unterzeichneten die Aktionäre der
C._____ AG, darunter auch der Kläger und die Beklagte, einen Aktionärsbin-
dungsvertrag (Urk. 15/11). Als Hauptziel der Gesellschaft wurde bezeichnet, die
F._____, I._____ zu einer internationalen Messe zu entwickeln und über die 50%
Tochtergesellschaft J._____ GmbH, K._____, ab 2010 eine F._____ in K._____
zu lancieren und zu einer Weltmesse zu avancieren (Urk. 15/11 S. 2). Sodann
wurde festgehalten, als Grundlage werde der Kläger Teile der E._____ GmbH,
D._____, und der L._____ GmbH, D._____, in die Gesellschaft einbringen und
dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaft beim Zusammenschluss gesund finan-
ziert sei (Urk. 15/11 S. 3).
1.5. In den Verwaltungsrat der C._____ AG wurden der Kläger und sein Ge-
schäftspartner G._____ und von der Beklagten B._____ und M._____ entsandt.
Als Verwaltungsratspräsident übernahm der Kläger die Funktion des Geschäfts-
führers (CEO). M._____ von der Beklagten wurde Finanzchef (CFO) und die Be-
klagte fungierte als Buchhaltungsstelle.
1.6. Die Beklagte leistete am 11. Dezember 2009 eine Teilzahlung von Fr.
600'000.- (Urk. 3/5).
1.7. Am 16. Dezember 2009 beschloss die ausserordentliche Generalversamm-
lung der C._____ AG eine Kapitalerhöhung um Fr. 900'000.- auf Fr. 1 Mio. (Urk.
3/6). Die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates - Fest-
stellung über die ordentliche Kapitalerhöhung - datiert ebenfalls vom 16. Dezem-
ber 2009 (Urk. 15/14). Gemäss Kaufvertrag zwischen den Parteien wäre der
Restkaufpreis von Fr. 282'353.- nach Vollzug dieser Kapitalerhöhung durch Über-
gabe eines erstklassigen Bankchecks von der Beklagten an den Kläger zu leisten
gewesen (Urk. 3/3).
1.8. In der Folge zeigten sich Liquiditätsprobleme bei der C._____ AG, welche
sich bereits im Verlauf des ersten Semesters des Geschäftsjahres 2010 zuspitz-
ten (Urk. 15/19). Nach der Durchführung der vierten Ausgabe der F._____ Fach-
messe in M._____ im April 2010 kam es zwischen den Parteien zum Zerwürfnis
(Urk. 14 S. 14; Urk. 21 S. 21).

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1.9. Am 30. Juni 2011 wurde über die C._____ AG der Konkurs wegen Über-
schuldung eröffnet (Urk. 15/7; Urk. 15/36). Nach durchgeführtem Konkursverfah-
ren wurde die Gesellschaft von Amtes wegen gelöscht.
1.10. Mit der vorliegenden Klage fordert der Kläger die Bezahlung des Restkauf-
preises von Fr. 282'353.- aus Kaufvertrag. Die Beklagte verlangt widerklageweise
die Rückerstattung der bezahlten Fr. 600'000.-.
2. Parteistandpunkte
2.1. Der Kläger verlangt die Erfüllung des zwischen den Parteien am 30. No-
vember 2009 abgeschlossenen Kaufvertrags, d.h. die vollständige Tilgung des
vereinbarten Kaufpreises. Die Beklagte bestreitet die Klage und verlangt wider-
klageweise die Rückzahlung der geleisteten Teilzahlung von Fr. 600'000.- zuzüg-
lich Verzugszinsen (Urk. 14).
2.2. Die Beklagte macht geltend, der Kaufvertrag vom 30. November 2009 sei
unverbindlich. Sie sei vom Kläger absichtlich getäuscht worden. Ausserdem habe
sie sich bei Vertragsabschluss in einem Grundlagenirrtum befunden. Sie macht im
Wesentlichen geltend, der Kläger habe sie im Rahmen der Vertragsverhandlun-
gen über den wirtschaftlichen Erfolg des Geschäftsbereichs Messe der E._____
GmbH sowie über die Ausstellerzahlen der F._____ Show 2007 / 2008 und 2009,
woran die Beklagte als Standbauerin vornehmlich interessiert gewesen sei, falsch
aufgeklärt und informiert. Der Kläger habe namentlich vorgetäuscht, die Messetä-
tigkeit beruhe auf einem starken finanziellen Fundament, und habe zugesichert,
die F._____ Messe I._____ stosse auf eine starke und steigende Nachfrage, ob-
wohl er bereits bei Aufnahme der Vertragsverhandlungen mit der Beklagten im
Sommer 2009 gewusst habe, dass die Messetätigkeit hochgradig defizitär gewe-
sen sei.
Gemäss Art. 8 des streitgegenständlichen Kaufvertrages hätten sich die Zusiche-
rungen und Sachgewährleistungen (unter anderem und insbesondere) auf die ge-
prüfte Jahresrechnung der E._____ GmbH bezogen. Zudem habe der Kläger mit
Art. 15 zugesichert, dass "[es z]wischen dem 1. Januar 2009 und der Unterzeich-

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nung dieses Vertrages […] keine bedeutenden negativen Änderungen betreffend
die finanzielle oder kaufmännische Lage der Gesellschaft gegeben […]" habe.
Der tatsächliche Wertberichtigungsbedarf auf den Debitoren habe bei sagenhaf-
ten 80% gelegen. Dieser exorbitante Wertberichtigungsbedarf habe direkten Ein-
fluss auf den Wert des Kaufgegenstandes per 31.12. 2009 gehabt. Die C._____
AG sei per 01.01.2010 wertlos gewesen, der Kaufpreis entsprechend CHF 0!
(Urk. 14 S. 45 Rz 50).
Zudem habe der Kläger gegenüber der Beklagten während der Verkaufsverhand-
lungen für die F._____ Messen der Jahre 2008 und 2009 die Zahl der Aussteller
um 45% sowie die vermietete Standfläche im Durchschnitt um mehr als 50% be-
schönigt (Urk. 14 S. 35 ff. Rz. 28 ff.).
Weiter habe die Beklagte nach Abschluss des Aktienkaufvertrages zur Kenntnis
nehmen müssen, dass die Minderheitsstammanteilhalter der E._____ GmbH,
N._____ und O._____, einer Übertragung der Messetätigkeit von der E._____
GmbH auf die C._____ AG gar nicht zugestimmt hätten (Urk. 14 S. 37 Rz. 32).
Insbesondere die Zustimmung des ebenfalls im Messebau tätigen Konkurrenten
N._____ von der P._____ AG sei für die Beklagte eine zwingend notwendige
Grundlage für den Abschluss des Aktienkaufvertrages gewesen (Urk. 14 S. 38
Rz. 33). Die Beklagte, welche sich mit Abschluss des Aktionärsbindungsvertrages
vom 30. November 2009 den Status des offiziellen Messebauers der C._____ AG
habe zusichern lassen, habe erst im Februar 2011 erfahren, dass zum Zeitpunkt
des Abschlusses des streitgegenständlichen Aktienkaufvertrages bereits ein Ex-
klusivvertrag zwischen der E._____ GmbH und der P._____ AG von N._____ be-
treffend Standbauten für die F._____ Messen bestanden habe (Urk. 14 S. 38 Rz.
34).
Eventualiter macht die Beklagte Ansprüche aus Sachgewährleistung - Wandelung
resp. vollständige Kaufpreisminderung - mit der Begründung geltend, der Kläger
habe zahlreiche mit dem Kaufvertrag sowie dem Aktionärsbindungsvertrag abge-
gebene Zusicherungen nicht eingehalten (Urk. 14 S. 44 ff.; Urk. 27).

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2.3. Der Kläger bestreitet die Widerklage. Die Beklagte bediene sich einerseits
der Vertragsanfechtung, indem sie Willensmängel beim Vertragsschluss geltend
mache, und berufe sich aber andererseits primär auf Sachgewährleistung, womit
sie den Aktienkaufvertrag genehmigt und das Anfechtungsrecht verwirkt habe.
Mangels fristgerechter Mängelrüge gelte dasselbe für die geltend gemachten
Sachgewährleistungsansprüche (Urk. 34 S. 29).
Der Kläger habe die Beklagte nicht absichtlich getäuscht. Namentlich habe er die
wirtschaftliche Situation des "Geschäftsbereichs Messe" während der Vertrags-
verhandlungen nicht falsch dargestellt. Insbesondere habe er die Beklagte über
Probleme bei der Einbringlichkeit von Debitoren aus der Messetätigkeit hingewie-
sen (Urk. 34 S. 39). Dem Kläger sei das tatsächliche Ausmass des Wertberichti-
gungsbedarfes bei den Debitoren der E._____ GmbH während der Vertragsver-
handlungen ebenso noch nicht bekannt gewesen. Darüber hinaus habe die Be-
klagte im Jahre 2009 selber gewusst, dass sich bei der E._____ GmbH ein Ver-
lust abzeichnen würde (Urk. 21 S. 42 ff., Urk. 34 S. 35 f.).
Die Beklagte könne sich auch nicht mit Erfolg auf Grundlagenirrtum berufen. Sie
habe über das vorgängige Exklusivrecht der P._____ AG für die E._____ GmbH
Bescheid gewusst. Für die Übertragung der Messetätigkeit auf die C._____ AG
sei die Zustimmung der Minderheitsstammanteilhalter an der E._____ GmbH,
N._____ und O._____, gar nicht erforderlich gewesen (Urk. 21 S. 10). Die Beklag-
te habe bei Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages auch gewusst, dass kein
schriftlicher Vertrag für die Übertragung der Messetätigkeit von der E._____
GmbH auf die C._____ AG vorgelegen habe (Urk. 34 S. 7 und S. 40).
2.4. An diesen Standpunkten halten die Parteien im Grundsatz nach auch im
Berufungsverfahren fest.
3. Der Entscheid der Vorinstanz
Die Vorinstanz hält den Tatbestand der Täuschung (Art. 28 OR) für gegeben. Zu-
sammenfassend kommt sie in ihrem Urteil vom 21. Dezember 2016 zum Schluss,
gestützt auf das Beweisergebnis sei davon auszugehen, dass die Beklagte den

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Aktienkaufvertrag gar nicht oder zumindest nicht mit dem vereinbarten Inhalt ge-
schlossen hätte, wenn der Kläger die Beklagte über das wahre Ausmass der De-
bitorenverluste der E._____ GmbH informiert hätte und damit seiner Aufklärungs-
pflicht nachgekommen wäre. Es sei nicht bloss von einem gewöhnlichen, sondern
von einem qualifizierten, d.h. einem wesentlichen Motivirrtum der Beklagten aus-
zugehen. Der Aktienkaufvertrag vom 30. November 2009 sei somit unverbindlich
(Urk. 134 S. 28).
III. Prozessuales
1. a) Das Berufungsverfahren ist ein eigenständiges Verfahren. Es dient nicht et-
wa der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern vielmehr der
Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheides im Lichte konkret
dagegen vorgebrachter Beanstandungen (BGE 142 III 413 E. 2.2.1). In der Beru-
fungsschrift sind die Behauptungen bestimmt und vollständig aufzustellen. Zudem
muss sie - im Gegensatz zur Klageschrift - nicht nur eine tatsächliche, sondern
auch eine rechtliche Begründung enthalten (ZK ZPO-REETZ/THEILER, Art. 311 N
36). Die Beanstandungen im angefochtenen Entscheid haben die Parteien innert
der Berufungs- bzw. Berufungsantwortfrist vollständig vorzutragen; ein allfälliger
zweiter Schriftenwechsel oder gar die Ausübung des sog. "Replikrechts" dienen
nicht dazu, die bisherige Kritik zu vervollständigen oder gar neue vorzutragen
(BGE 142 III 413 E. 2.2.4 mit Hinweisen). Der Berufungskläger hat mittels klarer,
sauberer Verweisungen auf die Ausführungen vor der Vorinstanz zu zeigen, wo er
die massgebenden Behauptungen, Erklärungen, Bestreitungen und Einreden er-
hoben und wo er die massgeblichen Beweisanträge gestellt hat. Es ist nicht Sa-
che der Rechtsmittelinstanz, die Akten und die Rechtsschriften der Vorinstanz zu
durchforsten, um festzustellen, was welche Partei wo ausgeführt hat. Damit ist
gesagt, dass die Berufungsschrift weder eine pauschale Verweisung auf die bei
der Vorinstanz eingereichten Rechtsschriften noch eine neuerliche Darstellung
der Sach- oder Rechtslage enthalten darf, welche nicht darauf eingeht, was vor
der Vorinstanz vorgebracht worden ist. Pauschale Verweisungen auf die vor der

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Vorinstanz eingebrachten Rechtsschriften sind namentlich dann unzulässig, wenn
sich die Vorinstanz mit den Ausführungen des Berufungsklägers auseinanderge-
setzt hat.
Mit der Berufung können unrichtige Rechtsanwendung und unrichtige Feststellung
des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Die Berufungsinstanz
verfügt über eine umfassende Überprüfungsbefugnis der Streitsache, d.h. über
unbeschränkte Kognition bezüglich Tat- und Rechtsfrage, einschliesslich der Fra-
ge richtiger Ermessensausübung (BGer 5A_184/2013 vom 26. April 2013, E. 3.1).
In der schriftlichen Berufungsbegründung (Art. 311 ZPO) ist hinreichend genau
aufzuzeigen, inwiefern der erstinstanzliche Entscheid in den angefochtenen Punk-
ten als fehlerhaft zu betrachten ist bzw. an einem der genannten Mängel leidet
(BGE 138 III 374 E. 4.3.1; BGer 5A_751/2014 vom 28. Mai 2015, E. 2.1). Was
nicht oder nicht in einer den gesetzlichen Begründungsanforderungen genügen-
der Weise beanstandet wird, braucht die Rechtsmittelinstanz nicht zu überprüfen.
Das gilt zumindest solange, als ein Mangel nicht geradezu ins Auge springt (BGer
4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015, E. 2.4.3; BGer 4A_290/2014 vom 1. Sep-
tember 2014, E. 5). Die Anforderungen an die Begründung einer Berufung gelten
sinngemäss auch an die Begründung der Berufungsantwort (BGer 4A_580/2015
vom 11. April 2016 E.2.2. mit Hinweis auf den zur Beschwerdeantwort ergange-
nen BGE 141 III 115 E. 2).
b) Diese Grundsätze missachtet der Kläger in seiner Berufungsschrift auf weiten
Strecken; insoweit ist auf die Berufung nicht einzutreten. So macht er u.a. in den
Randziffern 12-42 (Urk. 133 S. 4-12) Ausführungen zum Sachverhalt, ohne Bezug
zum angefochtenen Urteil zu nehmen oder auf vor Vorinstanz gemachte Ausfüh-
rungen zu verweisen.
2. Neue Vorbringen sind im Berufungsverfahren lediglich beschränkt zulässig. Zu-
lässig sind neue Tatsachenvorbringen und Beweismittel nur dann, wenn sie trotz
zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten
(und ohne Verzug vorgebracht werden; Art. 317 Abs. 1 ZPO). Wer sich auf neue
Tatsachen beruft, hat zu substantiieren und zu beweisen, dass er die entspre-
chenden Noven unverzüglich nach ihrer Entdeckung vorgebracht hat und dass er

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sie trotz Anwendung zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz hat vor-
bringen können (Reetz/Hilber, in Sutter-Somm et al., ZPO-Komm., Art. 317 N 34).
IV.
1. Ausgangslage
1.1. Der Kläger behauptet im Berufungsverfahren zusammenfassend, die Vor-
instanz sei befangen gewesen (Urk. 133 S. 5 Rz. 16). Sodann habe sie nicht nur
den Sachverhalt unrichtig bzw. unvollständig festgestellt, sondern auch die ent-
sprechenden rechtlichen Grundlagen nicht korrekt angewendet (Urk. 133 S. 4 Rz.
10). Der Kläger habe die Beklagte nicht getäuscht, sondern offen und ehrlich so-
wie vollständig über die finanzielle Situation der C._____ AG und der E._____
GmbH informiert. Die Beklagte habe dementsprechend darüber bei Vertrags-
schluss detailliert Bescheid gewusst und könne sich weder auf einen Grundla-
genirrtum noch auf Sachgewährleistung berufen (Urk. 133 S. 5 Rz. 17). Falls die
Beklagte tatsächlich keine Kenntnisse der finanziellen Situation der C._____ AG
und der E._____ GmbH gehabt hätte, dann nur deshalb, weil sie sich nicht dafür
interessiert habe. Dieses Desinteresse dürfe jedoch nicht dem Kläger angerech-
net werden (Urk. 133 S. 5 Rz. 18).
1.2. Die Beklagte macht geltend, dass sich die Zusammenfassung des Stand-
punktes des Klägers nicht mit der Begründung des angefochtenen Urteils ausei-
nandersetze und konkret aufzeige, was am angefochtenen Urteil oder Verfahren
falsch sein solle. Bestritten werde jedoch explizit die Übergabe von Buchhal-
tungsunterlagen der E._____ GmbH im Rahmen der Vertragsverhandlungen, da
es ein Novum darstelle (Urk. 154 S. 5 Rz. 13).
1.3. Nachfolgend ist detailliert auf die einzelnen Rügen des Klägers einzuge-
hen.

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2. Befangenheit der Vorinstanz
2.1. Der Kläger lässt ausführen, dass die Beklage bzw. die von ihr gegründete
Interessensgemeinschaft den Kläger (und sogar dessen Frau) mit unbegründeten
Strafanzeigen eingedeckt habe und zudem mehrere Zivilverfahren gegen den
Kläger und dessen Frau eingeleitet habe. Mit dieser massiven Stimmungsmache
habe die Beklagte den Kläger bei den Behörden und den Gerichten diskreditieren
wollen. Bisher habe die Beklagte jedoch weder in einem Strafverfahren noch in
einem Zivilverfahren (mit Ausnahme des vorinstanzlichen Fehlurteils) obsiegt
(Urk. 133 S. 5 Rz .15). Die Beklagte habe die erwähnten Straf- und Zivilverfahren
auch in das vorinstanzliche Verfahren eingebracht und habe damit im Prozess vor
Bezirksgericht Hinwil massive Stimmungsmache betrieben. Das Gericht habe sich
bei seiner Beweiswürdigung wohl durch diese Stimmungsmache beeinflussen
lassen oder sei aufgrund anderer Umstände befangen gewesen. Anders könne
der vorinstanzliche Entscheid nicht erklärt werden (Urk. 133 S. 5 Rz. 16).
2.2. Aus Sicht des Klägers ist ein fehlerhaftes Urteil (Fehlurteil) ergangen, das
er sich unter anderem mit der Befangenheit der Vorinstanz erklärt, die sich durch
die behauptete Stimmungsmache der Beklagten gegen den Kläger habe beein-
flussen lassen. Der Kläger hat mit keinem Wort dargetan oder behauptet, dass die
erstinstanzlichen Richter nicht das sonst übliche Mass an Sorgfalt beim Studium
oder der Führung des Falles angewendet hätten oder krasse und wiederholte Irr-
tümer vorlägen, welche als schwere Verletzung der Richterpflichten beurteilt wer-
den müssten (BGE 138 IV 142, E. 2.3.). Für die Behauptung der Befangenheit lie-
fert der Kläger somit keinerlei Beweise oder Anhaltspunkte, weshalb darauf nicht
weiter eingegangen werden muss. Er hat zudem in diesem Zusammenhang kei-
nen Antrag auf Ablehnung des Spruchkörpers oder einzelner Mitglieder der Vor-
instanz gestellt.
3. Kaufgegenstand gemäss Kaufvertrag vom 30. November 2009
3.1. Der Kläger macht geltend, dass der von den Parteien am 30. November
2009 unterzeichnete Kaufvertrag und der entsprechende Aktionärsbindungsver-
trag durch M._____, diplomierter Wirtschaftsprüfer und Organ der Beklagten mit

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Einzelunterschrift, vorbereitet und erstellt worden sei. Entgegen den Ausführun-
gen der Vorinstanz habe die Beklagte jedoch nicht nur 250 Namenaktien der
C._____ AG für einen Kaufpreis von CHF 882'252.00 gekauft. Mit diesem Kauf
verbunden gewesen sei zudem das Anrecht der Beklagten auf eine Beteiligung an
Stimmen und Kapital der L1._____ GmbH (ehemals L._____ GmbH), welche von
der Beklagten sogar als "Schwesterfirma" betitelt worden sei. Überdies sei zu er-
wähnen, dass mit dem Kauf der 250 Namenaktien der C._____ AG auch eine Be-
teiligung an der J._____ GmbH, K._____ (A) verbunden gewesen sei. Somit habe
die Vorinstanz bereits den Kaufgegenstand des Kaufvertrages vom 30. November
2009 nicht korrekt erfasst. D.h. bereits an dieser Stelle habe die Vorinstanz den
Sachverhalt falsch bzw. nicht vollständig festgestellt. Wenn die Vorinstanz bereits
von einem falschen Kaufgegenstand und damit von einem falschen Sachverhalt
ausgehe, sei offensichtlich, dass sie die Streitigkeit nicht korrekt beurteilen könne.
Eine falsche Ausgangslage, vorliegend eine falsche Feststellung des Kaufgegen-
standes, habe grossen Einfluss auf die Beurteilung einer Streitigkeit. Allein schon
diese falsche Ausgangslage müsse zur Aufhebung des vorinstanzlichen Ent-
scheides führen (Urk. 133 S. 6 f. Rz. 22).
3.2. Die Beklagte hält in ihrer Berufungsantwort entgegen, dass die klägerische
Behauptung der Aktenlage widerspreche und zudem im Widerspruch zu den ei-
genen Ausführungen in seiner Klage vom 29. April 2011 stünde (Urk. 154 S. 7 Rz.
17). Die Vorinstanz habe den Sachverhalt in Bezug auf den Kaufgegenstand kor-
rekt festgestellt. Dabei habe sie sich auf die unbestritten gebliebenen Ausführun-
gen des Klägers abgestützt. Die beiden anderen Gesellschaften hätten nicht
Kaufgegenstand gebildet. Der vom Berufungskläger erstmals vor Obergericht Zü-
rich vorgebrachte Vorwand sei nicht zu hören (Urk. 154 S. 8 Rz. 18).
3.3. Der Kläger zeigt nicht auf, wo er diese Vorbringen vor Vorinstanz geltend
gemacht hat. Zudem führt er nicht aus, welche Relevanz seine Behauptungen im
Hinblick auf die Erwägungen und den Entscheid der Vorinstanz haben. Auf die
entsprechenden Einwendungen ist nicht einzugehen.

- 16 -
4. Bewertungsgrundlage
4.1. Der Kläger rügt weiter, die Vorinstanz halte fest, dass für die vorzuneh-
mende Beteiligung im Rahmen der Vertragsanfechtung wegen Willensmängeln
nicht die einzelnen Aktien, sondern das Unternehmen als solches als Kaufgegen-
stand zu betrachten sei. Wie die Vorinstanz zu diesem Schluss komme, sei nicht
nachvollziehbar und werde von der Vorinstanz auch nicht begründet. Vertragsge-
genstand sei vorliegend der Kauf von 250 Namenaktien der C._____ AG, eine
Beteiligung von 10% an Stimmen und Kapital an der L1._____ GmbH sowie eine
Beteiligung an der J._____ GmbH K._____ (A) gewesen. Verkauft worden seien
nur die Aktien, nicht jedoch die ganzen Unternehmen. Die Behauptung der Vo-
rinstanz, für die vorzunehmende Beurteilung seien nicht die einzelnen Aktien,
sondern das Unternehmen (die C._____ AG) als solches als Kaufgegenstand zu
betrachten, erweise sich daher als falsch (Urk. 133 S. 15 f. Rz. 51).
4.2. Die Beklagte macht dazu geltend, im Rahmen der Vertragsverhandlungen
habe die Beklagte unbestrittenermassen vom Kläger Auskunft zur finanziellen Si-
tuation und zur Wirtschaftlichkeit der Messetätigkeit verlangt. Diese Sachverhalts-
feststellung der Vorinstanz sei vom Kläger nicht nur nicht gerügt, sondern sogar
ausdrücklich anerkannt worden. Die rechtlichen Ausführungen der Vorinstanz,
dass für die Beurteilung im Rahmen der Vertragsanfechtung wegen Willensmän-
geln nicht die einzelne Aktie, sondern das Unternehmen als solches als Kaufge-
genstand zu betrachten sei, sei folglich korrekt. Die diesbezüglich überaus pau-
schal formulierte Rüge des Klägers sei demnach abzuweisen, sofern darauf man-
gels rechtsgenüglicher (sic!) Begründung überhaupt einzutreten sei (Urk. 154 S.
17f. Rz. 45).
4.3. Die Vorinstanz führt aus, Gegenstand des angefochtenen Kaufvertrages
vom 30. November 2009 hätten die 250 Namenaktien der C._____ AG gebildet.
Für die vorzunehmende Beurteilung im Rahmen der Vertragsanfechtung wegen
Willensmängeln seien aber nicht die einzelnen Aktien, sondern das Unternehmen
als solches als Kaufgegenstand zu betrachten. Beim Unternehmenskauf könne
eine aktive Täuschung dadurch erfolgen, dass eine Partei vor oder bei den Ver-
handlungen mündlich oder schriftlich falsche Informationen zum Unternehmen

- 17 -
abgebe und es in der Folge zu einem Vertragsabschluss komme, welcher durch
diese falschen Angaben beeinflusst worden sei. Dabei könne es sich namentlich
um falsche Ertrags- oder Umsatzzahlen oder falsche Angaben über die Berechti-
gung an Anlagevermögen und Immaterialgütern handeln (Urk. 134 S. 11 Ziff.
3.4.2.1. Grundlagen).
4.4. Der Kläger zeigt nicht auf, inwiefern sein Einwand, es gehe um die Aktien
und nicht das Unternehmen, entscheidrelevant ist. Wesentlich ist, dass die Be-
klagte gemäss Kaufvertrag einen Viertel des Aktienkapitals und der Aktien der
C._____ AG erworben hat (Urk. 3/3 S. 2). Daher kann sich die Beklagte sehr wohl
darauf berufen, dass sie diesen Kauf nicht getätigt hätte, wenn sie um die
schlechte wirtschaftliche Lage des Unternehmens gewusst hätte. Die vorinstanzli-
che Feststellung, wonach für die Beurteilung im Rahmen der Vertragsanfechtung
wegen Willensmängeln nicht die einzelne Aktie, sondern das Unternehmen als
solches als Kaufgegenstand zu betrachten sei, erweist sich damit als zutreffend.
5. Unverbindlichkeit des Aktienkaufvertrages infolge absichtlicher Täuschung
5.1. Grundlagen
Die grundsätzlichen Ausführungen der Vorinstanz zum Irrtum und der Anfech-
tungsfrist gemäss Art. 31 Abs. 1 OR sind zutreffend und es kann darauf verwie-
sen werden (Urk. 134 S. 7 f.).
5.2. Anfechtungsfrist
5.2.1. Zur Anfechtungsfrist hält die Vorinstanz fest, dass die Beklagte mit Ein-
schreiben vom 18. Februar 2011 gegenüber dem Kläger die Unverbindlichkeit des
Kaufvertrages vom 30. November 2009 erklärt habe. Die Beklagte lasse dazu
ausführen, sie habe im Nachgang zur ausserordentlichen Generalversammlung
der C._____ AG vom 6. Januar 2011 Kontakt mit den Minderheitsstammanteilhal-
tern der E._____ GmbH, N._____ und O._____, aufgenommen. Die von N._____
zur Verfügung gestellten Informationen hätten der Beklagten gezeigt, dass der
Kläger die Beklagte im Rahmen der Verhandlungen über den Aktienkauf der
C._____ AG in wesentlichen Punkten falsch informiert und absichtlich getäuscht

- 18 -
habe. Der Beklagten sei damit auch bewusst geworden, dass der Kläger gegen
seine vorvertragliche Pflicht, den immensen Mittelabfluss aus der Messetätigkeit
der Beklagten offenzulegen, verstossen habe. Deshalb habe sie mit Schreiben
vom 18. Februar 2011 die Unverbindlichkeit des Kaufvertrages erklärt. Die Vo-
rinstanz hält weiter fest, der Kläger behaupte, der Kontakt der Beklagten zu
N._____ und O._____ sei bereits zu einem früheren Zeitpunkt im Jahr 2010 auf-
genommen worden, ohne den von der Beklagten behaupteten Informationsaus-
tausch mit N._____ im Nachgang zur ausserordentlichen Generalversammlung
der C._____ AG zu bestreiten. Die Behauptungen der Beklagten zum Beginn der
Anfechtungsfrist würden vom Kläger nicht bestritten. Zwar sei die Behauptung der
Beklagten nur wenig substantiiert, hinsichtlich einer allfälligen Genehmigung des
Kaufvertrages durch die Beklagte liege die Behauptungslast aber beim Kläger.
Dieser habe hinsichtlich Beginn und Ablauf der Anfechtungsfrist keine tatsächli-
chen Behauptungen und/oder Bestreitungen aufgestellt. Unter Berücksichtigung
der geltenden Rechtsprechung, dass nicht leichthin auf eine Verwirkung des An-
fechtungsrechtes zufolge Fristablauf bzw. auf eine Genehmigung des Vertrages
geschlossen werden dürfe, sei von der unbestritten gebliebenen Sachdarstellung
der Beklagten und damit einer fristgerechten Vertragsanfechtung auszugehen
(Urk. 134 S. 8 f.).
5.2.2. Der Kläger macht berufungsweise geltend, dass er hinsichtlich Beginn und
Ablauf der Anfechtungsfrist sehr wohl selbst tatsächliche Behauptungen und Be-
streitungen aufgestellt habe. Bereits im Dezember 2009 habe die Beklagte die
Bezahlung des geschuldeten Restkaufpreises verweigert und es sei davon aus-
zugehen, dass sie bereits damals eine Anfechtung des Vertrages geplant habe.
Wenn also die Beklagte damals einen Grund für die Verweigerung der Zahlung
des Restkaufpreises bemerkt hätte, hätte die Anfechtungsfrist bereits im Dezem-
ber 2009 zu laufen begonnen und die Geltendmachung der Täuschung im Febru-
ar 2011 sei daher offensichtlich zu spät erfolgt (Urk. 133 S. 11 f. Rz. 41). Zudem
habe M._____ von der Beklagten die Buchhaltung etc. sicherlich vor dem Verfas-
sen seiner E-Mail-Nachricht vom 10. Februar 2010 geprüft, denn damals habe er
von einem Neubeginn im Sinne eines "start-up" gesprochen. Spätestens in die-
sem Zeitpunkt hätte der Kläger [recte wohl: die Beklagte] Kenntnis von einer an-

- 19 -
geblichen Täuschung etc. gehabt und die Anfechtungsfrist hätte begonnen. Die
Geltendmachung der absichtlichen Täuschung im Schreiben vom 18. Februar
2011 sei diesfalls offensichtlich zu spät erfolgt (Urk. 133 S. 12 Rz. 42). Die Be-
klagte habe bereits im Jahr 2009 und dann insbesondere im Januar 2010 intensi-
ven Kontakt zu N._____ und O._____ gehabt. Sollten tatsächlich Informationen
von N._____ zur Entdeckung einer angeblich absichtlichen Täuschung - welche
natürlich weiterhin bestritten werde - geführt haben, hätte die Beklagte diese In-
formationen bereits im Januar 2010 erhalten. Somit wäre die Frist zur Anfechtung
des Kaufvertrages im Januar 2011 abgelaufen (Urk. 133 S. 12 f. Rz 43). Im Übri-
gen hätte die Beklagte bzw. deren Organ M._____ als diplomierter Wirtschafts-
prüfer eine solch massive Täuschung, wie von ihr behauptet, viel früher bemerken
müssen. Wie mehrfach festgehalten, habe er (der Kläger) die Beklagte im Vorfeld
des Vertragsabschlusses über die finanziellen Verhältnisse der C._____ AG und
der E._____ GmbH umfassend informiert und dokumentiert. Die Beklagte habe
also bereits vor Vertragsschluss am 30. November 2009 über alle Informationen
verfügt, aus denen sich die behauptete Täuschung ergeben hätte (Urk. 133 S. 13
Rz. 44). Die Beklagte habe sich aber schlicht nicht für die Informationen über die
finanziellen Verhältnisse der C._____ AG und der E._____ GmbH interessiert. Es
könne nicht sein, dass die Beklagte einen Kaufvertrag abschliesse, ohne die fi-
nanziellen Verhältnisse der Firmen, in welche sie investiere, nicht im Geringsten
zu prüfen, und sich dann viel später auf eine behauptete Täuschung berufe, um
diesen Kaufvertrag anzufechten (Urk. 133 S. 13 Rz. 44).
5.2.3. Die Beklagte führt zu den klägerischen Vorbringen aus, dass der Kläger,
wie dies die Vorinstanz im angefochtenen Urteil korrekt festhalte, hinsichtlich Be-
ginn und Ablauf der Anfechtungsfrist keine tatsächlichen Behauptungen und/oder
Bestreitungen aufgestellt habe. Aufgrund der Novenschranke sei das Obergericht
an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden. Vorsorglich bestreite
sie die zum ersten Mal vor Obergericht vorgebrachte, unbelegte Theorie, wonach
sie bereits im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung oder dann zwei Wochen spä-
ter beim Vollzug Kenntnis von den hohen Debitorenausständen gehabt haben sol-
le. Der Kläger habe notabene vor der Vorinstanz durchwegs bestritten, dass die
von der Vorinstanz festgestellten Debitorenausstände tatsächlich bestanden hät-

- 20 -
ten. Eine korrekte Offenlegung der Debitorenausstände im Rahmen der Unter-
zeichnung oder des Vollzuges des Aktienkaufvertrages könne ausgeschlossen
werden (Urk. 154 S. 13 Rz. 34 f.).
5.2.4. Soweit der Kläger geltend macht, er habe hinsichtlich Beginn und Ablauf
der Anfechtungsfrist selbst tatsächliche Behauptungen und Bestreitungen aufge-
stellt, so hat er keinerlei Hinweise auf entsprechende Vorbringen vor Vorinstanz
gemacht. Er kam damit seiner Pflicht zu klaren und sauberen Verweisungen auf
die Ausführungen vor Vorinstanz, wo er die massgeblichen Behauptungen und
Bestreitungen erhoben hat (vgl. vorstehend III. Prozessuales), nicht nach.
5.2.5. Soweit die diversen Behauptungen des Klägers zum Beginn der Anfech-
tungsfrist erstmals im Rahmen der Berufung vorgebracht worden sind, gilt das
Novenverbot.
5.2.6. Es bleibt damit bei der vorinstanzlichen Feststellung, wonach die Anfech-
tungsfrist von einem Jahr eingehalten ist.
5.3. Genehmigung
5.3.1. Der Kläger macht weiter geltend, die Parteien hätten vereinbart, dass die
Käuferin nach Unterzeichnung des Aktionärsbindungsvertrages und nach Vorlie-
gen und positiver Bewertung der Budgets (und Businessplan) für die C._____ AG
(D._____) und J._____ GmbH (K._____) eine Teilzahlung von Fr. 600'000.- be-
zahlen würde. Da die Beklagte diese Teilzahlung von Fr. 600'000.- ohne Widerre-
de bezahlt habe, sei offensichtlich, dass ihr die Budgets (und Businesspläne) für
die C._____ AG (D._____) und J._____ GmbH (K._____) vorgelegen haben
müssten und sie diese als positiv bewertet habe. Ansonsten hätte sie ja bereits
die Teilzahlung von Fr. 600'000.- verweigern müssen. Es sei davon auszugehen,
dass die Beklagte mit ihrer Teilzahlung von Fr. 600'000.- die Budgets (Business-
pläne) für die C._____ AG (D._____) und J._____ GmbH (K._____) und damit
auch den Kaufvertrag genehmigt habe (Urk. 133 S. 7 Rz. 23 und 25).
5.3.2. Die Beklagte wendet in Bezug auf die geltend gemachte nachträgliche Ge-
nehmigung ein, dass diese Ausführungen neu seien. Noven seien nur noch unter

- 21 -
Einhaltung der restriktiven Bedingungen von Art. 317 ZPO zulässig. Der Kläger
unterlasse es aber gänzlich, die Beweggründe für die verspätete Sachverhaltser-
gänzung darzulegen. Entsprechend seien die Ausführungen des Klägers nicht zu
berücksichtigen (Urk. 154 S. 9 Rz. 21).
5.3.3. Der Kläger hat nicht dargelegt, wo er den entsprechenden Einwand vor
Vorinstanz vorgebracht hat. Als Novum wäre der Einwand zudem verspätet (vgl.
vorne III. Prozessuales Ziff. 2.).
5.4. Absichtliche Täuschung
Die Vorinstanz hat zutreffend festgehalten, dass die Beklagte die Beweislast dafür
trage, dass die Tatbestandsvoraussetzungen der absichtlichen Täuschung - Täu-
schungshandlung, Absicht, Irrtum und Kausalität - in tatsächlicher Hinsicht erfüllt
seien (Urk. 134 S. 10).
5.4.1. Täuschungshandlung
Die Ausführungen der Vorinstanz zu den Grundlagen (Urk. 134 S. 11 f. Ziff.
3.4.2.1.) sind zutreffend und es kann darauf verwiesen werden.
5.4.1.1. Unterlagen der Vertragsverhandlungen
5.4.1.1.1. Zwischen den Parteien ist strittig, welche Dokumente der Kläger der
Beklagten im Rahmen der Vertragsverhandlungen ab Mitte August 2009 überge-
ben hat. Soweit der Kläger in seiner Berufung geltend macht, er habe im Rahmen
der Vertragsverhandlungen der Beklagten auch die Buchhaltungsunterlagen der
E._____ GmbH übergeben (Urk. 133 S. 4 Rz 12), so hat er nicht dargetan, wo er
dies vor Vorinstanz behauptet hat. Als Novum wäre der Einwand zudem verspätet
(vgl. vorne III. Prozessuales Ziff. 2).
5.4.1.1.2. Die Vorinstanz hält in ihrer Beweiswürdigung zu den Unterlagen der
Vertragsverhandlungen fest, dass es für den unbeteiligten Betrachter zunächst
erstaunen möge, dass der Beklagten keine weiteren Unterlagen als die von ihr als
Urk. 15/39-41 sowie Urk. 15/43 eingereichten Dokumente zur finanziellen Situati-
on der Geschäftsbereiche Messe und Verlag der E._____ GmbH und C._____

- 22 -
AG vorgelegt worden sein sollen und sie einen Investmententscheid in einer solch
beträchtlichen Höhe auf diese doch eher knapp bemessenen Dokumentation ab-
stütze. Ebenso erstaune es sodann, dass der Kläger ausserstande sei, weitere re-
levante Dokumente zur finanziellen Situation der genannten Unternehmensberei-
che konkret zu benennen, welche der Beklagten im Rahmen der Vertragsver-
handlungen zur Einsicht und Überprüfung vorgelegt worden sein sollen. Nachdem
die Beklage habe behaupten lassen, welche konkreten Dokumente zu den finan-
ziellen Verhältnissen der Geschäftsbereiche Messe und Verlag vom Kläger er-
stellt und ihr im Rahmen der Vertragsverhandlungen übergeben worden seien,
habe dieser eingewendet, er habe der Beklagten "sämtliche Vertragsordner sowie
sämtliche sonstigen Unterlagen" ausgeliefert. Die Beklagte habe insbesondere
sämtliche Adressen der Aussteller und Lieferanten sowie sämtliche Abrechnun-
gen der P._____ AG erhalten, und der Kläger habe der Beklagten bzw. M._____
im Rahmen der Kaufverhandlungen Einblick in sämtliche Buchhaltungs- und
sonstigen Unterlagen der E._____ GmbH gewährt. Mit diesen pauschalen Be-
hauptungen, so die Vorinstanz weiter, komme der Kläger seiner Behauptungslast
nur ungenügend nach. Er hätte namentlich die Dokumente, welche der Beklagten
seiner Meinung nach übergeben worden seien, sowie Ort und Zeit der Übergabe
bzw. die Einsichtnahme durch die Beklagte näher spezifizieren und eingrenzen
müssen. Die unsubstanzierten Behauptungen des Klägers seien einem Beweis
nicht zugänglich und seien daher nicht zum Beweis zu verstellen.
In tatsächlicher Hinsicht sei davon auszugehen, dass die Beklagte ihren Kaufent-
scheid auf die von ihr als Verkaufsdokumentation bezeichneten Unterlagen - na-
mentlich den Jahresabschluss der E._____ GmbH für das Geschäftsjahr 2008
(Urk. 15/39), die Analyse der F._____ Show 2007, 2008 und 2009 (Urk. 15/40)
und die Budgetplanung / Bewertung E._____ GmbH (Urk. 15/41) sowie das
Budget der C._____ AG für das Geschäftsjahr 2010 (Urk. 15/43) - abgestützt ha-
be und abgesehen von den Abrechnungen der P._____ AG vom Kläger keine
Einsicht in weitere verkaufsrelevante Unterlagen bekommen habe (Urk. 134 S. 13
f.).
5.4.1.2. Urheberschaft Unterlagen Verkaufsdokumentation

- 23 -
5.4.1.2.1. Mit Bezug auf die Analyse der F._____ Show 2007, 2008 und 2009
(Urk. 15/40), die Budgetplanung / Bewertung (Urk. 15/41) sowie das Budget der
C._____ AG (Urk. 15/43) bestreitet der Kläger sodann seine alleinige Urheber-
schaft und wendet ein, M._____ von der Beklagten habe bei der Ausarbeitung
dieser Dokumente massgeblich mitgewirkt. Dazu hat ihm die Vorinstanz zurecht
die Beweislast auferlegt (Urk. 59 S. 2 ff. Beweissatz 1).
5.4.1.2.2. Nachfolgend ist daher im Lichte der Berufungsrügen grundsätzlich nur
zu prüfen, ob der Kläger den Beweis für die massgebliche Mitwirkung von
M._____ bei der Ausarbeitung der erwähnten Dokumente erbracht hat.
5.4.1.2.2.1. Die Vorinstanz hat die relevanten Beweismittel aufgeführt und ent-
sprechend gewürdigt (Urk. 134 S. 14-17). Sie kommt zum Schluss, es sei unzwei-
felhaft, dass diese Unterlagen vom Kläger erstellt worden seien. Dass sie unter
massgeblicher Mitwirkung von M._____ nachträglich ergänzt oder abgeändert
worden seien, sei im Ergebnis eine bestrittene und unbewiesen gebliebene Par-
teibehauptung des Klägers. Somit sei dem Kläger der Beweis, dass er und die
Beklagte, vertreten durch M._____, die Analyse der F._____ Show (Urk. 15/40),
die Budgetplanung / Bewertung E._____ GmbH (Urk. 15/41) sowie das Budget
der C._____ AG für das Geschäftsjahr 2010 (Urk. 15/43) zusammen erarbeitet
hätten, nicht gelungen. Die Urheberschaft dieser Dokumente sei somit dem Klä-
ger allein zuzuschreiben (Urk. 134 S. 17 f.).
5.4.1.2.2.2. Der Kläger macht dazu in seiner Berufung geltend, diese Beweiswür-
digung durch die Vorinstanz müsse offensichtlich als unrichtige Feststellung des
Sachverhaltes qualifiziert werden (Urk. 133 S. 18 Rz. 59). Der Zeuge Q._____
habe einen regen Kontakt zwischen dem Kläger und M._____ im Jahre 2009 be-
stätigt. Er habe auch bestätigt, dass M._____ und der Kläger oft gemeinsam vor
dem Computer gesessen und auch gemeinsam Umbuchungen in den Unterlagen
vorgenommen hätten, welche anschliessend ausgedruckt und an M._____ über-
geben worden seien (Urk. 95 S. 9). Zudem habe er ausgesagt, dass der Kläger
auf Wunsch von M._____ weitere Umbuchungen in der Buchhaltung der C._____
AG vorgenommen habe, weil die Bilanz und die Erfolgsrechnung noch nicht dem
entsprochen hätten, wie M._____ sich das vorgestellt habe (Urk. 95 S. 11 ff.).

- 24 -
Q._____ habe festgehalten (Urk. 95 S. 7 und 9), dass die erwähnten Dokumente
vom Kläger und M._____ gemeinsam, wenn nicht sogar im Auftrag und nach
Weisungen von M._____ erstellt worden seien (Urk. 133 S. 20 Rz. 67).
5.4.1.2.2.3. Der Zeuge Q._____ wurde am 4. Mai 2015 befragt (Urk. 95). Er führte
aus, dass er bei der R._____ AG arbeite, dessen Geschäftsführer der Kläger sei
(Urk. 59 S. 2). Der Kläger und er hätten regelmässigen Kontakt und es sei sowohl
ein berufliches als auch ein freundschaftliches Verhältnis (Urk. 95 S. 3). Auf die
Frage, ob ihm das Dokument mit dem Namen "Analyse der F._____ 2007, 2008,
2009" etwas sage, sagte der Zeuge Q._____, dass er es vom Namen her kenne.
Man habe in diesem Dokument mehrere Jahre einander gegenübergestellt, um
nachzuvollziehen, wie sich die Firma entwickle. Auf die Frage, ob er wisse, wer
dieses Dokument erstellt habe, sagte der Zeuge Q._____, seines Wissens sei
dieses Dokument durch die Zusammenarbeit von M._____ und dem Kläger ent-
standen. Danach befragt, worauf sein Wissen basiere, meinte der Zeuge, dass er
es am Rande mitbekommen habe, aber wie genau dieses Dokument entstanden
sei und wer was gemacht habe, könne er nicht sagen (Urk. 95 S. 6 f.). Er sei auch
nicht dabei gewesen, als dieses Dokument erstellt worden sei (Urk. 95 S. 7). Auf
entsprechenden Vorhalt von Urk. 15/49 "Analyse der F._____ Show 2007, 2008,
2009", sagte der Zeuge Q._____, dass er dieses Dokument sicher schon einmal
gesehen habe (Urk. 95 S. 7). Aufgrund des Visums "…" gehe er davon aus, dass
der Kläger das Dokument erstellt habe. Er wisse nur, dass dieser auf jedes Do-
kument, welches er erstelle, sein Visum daruntersetze. Er sei aber nicht dabei
gewesen, als dieses Dokument erstellt worden sei. Auf entsprechenden Vorhalt
von Urk. 15/41 "Budgetplanung / Bewertung E._____ GmbH" sagte der Zeuge
Q._____, dass er aufgrund der Darstellung davon ausgehe, dass es der Kläger
erstellt habe. Auf entsprechende Nachfrage präzisierte er, dass er wegen des
Layouts davon ausgehe (Urk. 95 S. 8). Auch auf Vorhalt von Urk. 15/43 "Budget-
planung / Bewertung C._____ AG" sagte der Zeuge Q._____, dass er von der
Handschrift her denke, dass dieses vom Kläger erstellt worden sei. Er könne es
aber nicht mit 100%-iger Sicherheit sagen (Urk. 95 S. 9). Er habe mitbekommen,
dass der Kläger und M._____ im Büro des Ersteren gemeinsam vor dem Compu-
ter gesessen hätten. Er sei auch schon zu Sitzungen hinzugerufen worden, weil

- 25 -
er habe Umbuchen tätigen und anschliessend einen Ausdruck davon M._____
abgeben müssen (Urk. 95 S. 9). Auf Ergänzungsfrage von RA Y._____, wann die
erwähnten Umbuchungen stattgefunden hätten, sagte der Zeuge Q._____, sie
hätten Ende 2009 / anfangs 2010 den Abschluss 2009 gemacht. Dabei hätten sie
auf Wunsch von M._____ Umbuchungen vorgenommen, weil die Bilanz und Er-
folgsrechnung noch nicht dem entsprochen hätten, wie dieser sich das vorgestellt
habe (Urk. 95 S. 11). Die Umbuchungen seien für die Buchhaltung C._____ AG
gewesen, da sei er sich fast sicher. Auf die Frage, ob es sich dabei um den Ab-
schluss der C._____ AG 2009 gehandelt habe, sagte der Zeuge Q._____, dass er
sich nicht sicher sei, aber er es glaube (Urk. 95 S. 12).
5.4.1.2.2.4. Bei der Würdigung dieser Zeugenaussagen fällt zunächst auf, dass
der Zeuge Q._____ sowohl ein berufliches als auch ein freundschaftliches Ver-
hältnis zum Kläger bestätigte und im Zeitpunkt der Zeugenbefragung in einer Fir-
ma arbeitete, dessen Geschäftsführer der Kläger war. Dies ist bei der Aussage-
würdigung zu berücksichtigen. Zu den relevanten Dokumenten und insbesondere
zu deren Urheberschaft konnte der Zeuge aus eigener Wahrnehmung nichts sa-
gen. Die bestätigten gemeinsamen Umbuchungen des Klägers mit M._____ be-
trafen seiner Erinnerung nach den Abschluss der C._____ AG 2009 und sind zeit-
lich nach dem Vertragsschluss anzusiedeln.
5.4.1.2.2.5. Die vorinstanzlichen Ausführungen zu den Aussagen des Zeugen
Q._____ und deren Würdigung erweisen sich damit als zutreffend. Auch die Fest-
stellung der Vorinstanz, alle anderen Zeugen hätten die Sachdarstellung des Klä-
gers, wonach M._____ bei der Ausarbeitung der obgenannten Unterlagen (Urk.
15/40, Urk. 15/41, Urk. 15/43) mitgewirkt habe, nicht bestätigen können (Urk. 134
S. 17), ist richtig. Die Rüge des Klägers erweist sich damit als unbegründet.
5.4.1.2.2.6. Mit der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass die Urheberschaft der
Dokumente allein dem Kläger zuzuschreiben ist.

- 26 -
5.4.1.3. Fehlendes Interesse der Beklagten
Soweit der Kläger berufungsweise einwendet, dass die Beklagte gar nie an den
bisherigen finanziellen Verhältnissen der C._____ AG und der E._____ GmbH in-
teressiert gewesen sei, sondern den Kaufvertrag vom 30. November 2009 einzig
als Investition in die Zukunft gesehen habe (Urk. 133 S. 24 Rz. 86), so hat der
Kläger nicht dargelegt, wo er diesen Einwand vor Vorinstanz vorgebracht hat. Als
Novum wäre der entsprechende Einwand zudem verspätet (vgl. vorne III. Pro-
zessuales Ziff. 2).
5.4.1.4. Wahrheitsgehalt der klägerischen Angaben
Die Vorinstanz hält in ihrem Urteil fest, soweit der Kläger anführe, er habe gegen-
über der Beklagten in Urk. 15/40, 15/41 und Urk. 15/43 keinerlei Zusicherungen
abgegeben, übersehe er seine aus dem Vertragsverhandlungsverhältnis resultie-
rende Offenbarungspflicht gegenüber der Beklagten. Danach habe die Beklagte
im Rahmen der Vertragsverhandlungen nach Treu und Glauben auch von der
Richtigkeit der mit diesen Unterlagen gemachten Angaben ausgehen dürfen. Der
Käufer dürfe sich im Anwendungsbereich der Vertragsanfechtung wegen Wil-
lensmängeln auf die Angabe des Verkäufers über die Eigenschaft des Kaufge-
genstandes verlassen und müsse diese nicht nachprüfen. Im Rahmen der Ver-
tragsanfechtung wegen Willensmängeln unterliege die Beklagte insbesondere al-
so keiner Prüfungspflicht.
Gemäss Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 (Urk. 15/39) habe die
E._____ GmbH bereits mit den ersten beiden F._____ Fachmessen je einen Jah-
resgewinn, nämlich im Jahre 2007 Fr. 21'319.55 und im Jahre 2008 Fr. 17'397.52
erzielt. Die Jahresrechnung 2008 sei von der Revisionsstelle geprüft worden. Die
Beklagte habe auf die Angaben in der Jahresrechnung 2008 abstellen und von
einem soliden Jahresergebnis der E._____ GmbH ausgehen dürfen. Sodann wei-
se der Kläger in seiner Analyse der F._____ Show 2007/2008/2009 (Urk. 15/40)
auf eine stark und auch weiterhin ansteigende Ausstellerzahl sowie auf einen sehr
grossen Branchenmix bei den Ausstellern hin. In der Budgetplanung und Bewer-
tung der E._____ GmbH (Urk. 15/41) führe der Kläger wiederholt Gewinne der

- 27 -
Gesellschaft für die vergangenen Geschäftsjahre 2007 und 2008 auf und budge-
tiere für die Jahre 2009 bis 2013 eine stetige Gewinnsteigerung. Darüber hinaus
halte der Kläger fest, der schwere Aufbau sei nun im Jahre 2009 durch, und die
Zukunft sei in der Berechnung sehr vorsichtig bewertet worden. Darüber hinaus
habe der Kläger für das Geschäftsjahr 2010 für die Fachmesse in I._____ einen
Gewinn in der Höhe von Fr. 214'366.- (Urk. 15/43) budgetiert. Diese Angaben des
Klägers habe die Beklagte für ihre Berechnung des Kaufpreises im Rahmen der
Vertragsverhandlungen für ihre Beteiligung nach Treu und Glauben zu Grunde le-
gen dürfen, d.h. sie habe im Zeitpunkt des Vertragsschlusses von einer gesunden
Wirtschaftlichkeit des Geschäftsbereiches Messe in I._____ ausgehen sowie be-
gründete Erwartungen hinsichtlich deren künftigen Rentabilität haben dürfen (Urk.
134 S. 19 f.).
Diese Erwägungen der Vorinstanz wurden vom Kläger nicht bestritten.
5.4.1.5. Debitorenverluste
5.4.1.5.1. Die Vorinstanz kommt im Rahmen ihrer Beweiswürdigung zusammen-
fassend zum Schuss, dass die E._____ GmbH im Jahresabschluss 2008 nicht
existente Debitoren für die Messe 2009 im Umfang von Fr. 153'274.20 ausgewie-
sen und darüber hinaus bis zum 31. März 2009 Fr. 656'071.-
(= Fr. 242'668.- + Fr. 413'403.-) für die Messe 2009 in Rechnung gestellt habe.
Der Kläger habe nicht bestritten, dass der Grossteil der Rechnungen für die Mes-
se 2009 nicht getilgt worden war. Wenn zu Gunsten des Klägers angenommen
werde, dass die Hälfte der Rechnungen für die Messe 2009 getilgt worden sei,
und man das Delkredere für die ausstehend gebliebene Hälfte ebenso auf 50%
veranschlage, so verbleibe nach Hinzurechnung der im Jahre 2008 nicht ausge-
wiesenen Debitoren von Fr. 153'274.- nach wie vor ein Wertberichtigungsbedarf
von rund Fr. 317'290.-. Weiter müssten auch noch die im Jahresabschluss der
E._____ GmbH 2009 als dubios bezeichneten "veralteten" Debitoren im Zusam-
menhang mit den Messen 2007 und 2008 von Fr. 467'207.40 berichtigt werden.
Werde das Delkredere ebenso auf 50% veranschlagt, so resultiere für diese For-
derungen eine weitere Korrektur von rund Fr. 344'600.-. Daraus ergebe sich ein
Wertberichtigungsbedarf im Umfang von insgesamt mindestens Fr. 550'890.-, was

- 28 -
knapp 60% der gemäss geprüftem Jahresabschluss der E._____ GmbH ausge-
wiesenen Debitoren entspreche (Urk. 134 S. 25). Das tatsächliche Ausmass der
Debitorenverluste lasse sich aufgrund der Unterlagen betragsmässig zwar nicht
exakt ermitteln. Die oben wiedergegebenen Berechnungen beruhten aber auf An-
nahmen, welche nach einer vorsichtigen Würdigung der Umstände zu Gunsten
des Klägers getroffen worden seien (50% Debitorenverluste auf 50% der verfalle-
nen und dubiosen Forderungen). Die Berechnungen veranschaulichten somit im
Ergebnis klar und deutlich, dass die Debitorenverluste der E._____ GmbH mehr
als doppelt so hoch ausgefallen seien, als der Kläger gegenüber der Beklagten im
Rahmen der Vertragsverhandlungen offengelegt habe (Urk. 134 S. 25).
Weiter führt die Vorinstanz aus, selbst der Kläger habe nicht bestritten, dass die
Debitorenausstände der E._____ GmbH nach durchgeführter Messe anfangs Ap-
ril 2009 massiv höher ausgefallen seien als die von ihm offengelegten
Fr. 250'000.-. Mit E-Mailnachricht vom 7. Dezember 2009 habe der Kläger ge-
genüber N._____ explizit bestätigt, ihn darüber orientiert zu haben, dass die
E._____ GmbH zusätzlich hohe liquide Mittel brauche, um die Bankschulden etc.
zurückzuzahlen (Urk. 15/45). In tatsächlicher Hinsicht sei somit davon auszuge-
hen, dass bereits während der Vertragsverhandlungen zwischen den Parteien ab
August 2009 auf den im Jahresabschluss der E._____ GmbH 2008 ausgewiese-
nen Debitoren ein Wertberichtigungsbedarf von mindestens 60% bestanden habe
und die E._____ GmbH mit der Durchführung der Messen in I._____ in den Jah-
ren 2008 und 2009 keine Gewinne, sondern Verluste erwirtschaftet habe.
Daraus erhelle, dass die vom Kläger im geprüften Jahresabschluss der E._____
GmbH für das Geschäftsjahr 2008 (Urk. 15/39) und in der Analyse der F._____
Show 2007, 2008 und 2009 (Urk. 15/40) sowie der Budgetplanung / Bewertung
(Urk. 15/41) gegenüber der Beklagten im Sommer und Herbst 2009 zur Wirt-
schaftlichkeit der Messe gemachten Angaben nicht der Wahrheit entsprochen hät-
ten (Urk. 134 S. 26).
Aufgrund des zwischen den Parteien ab August 2009 bestandenen Vertragsver-
handlungsverhältnisses habe der Kläger als Verkäufer nach Treu und Glauben
einer vorvertraglichen Offenlegungspflicht gegenüber der Beklagten unterlegen.

- 29 -
Nachdem der Kläger die Messetätigkeit der E._____ GmbH mit den abgegebenen
Unterlagen in einem derart positiven Licht dargestellt habe, sei das Verschweigen
des hohen Abschreibungsbedarfes auf den Debitoren der E._____ GmbH in den
Geschäftsjahren 2008 und 2009 in objektiver Hinsicht als passive Täuschungs-
handlung im Sinne von Art. 28 OR zu qualifizieren. Insofern habe der Kläger die
Beklagte über den wirtschaftlichen Erfolg der F._____ Messen in I._____ 2008
und 2009 in objektiver Hinsicht getäuscht (Urk. 134 S. 26).
5.4.1.5.2. Der Kläger hat die von der Vorinstanz berechneten Debitorenverluste
nicht bestritten. Er wendet aber zusammenfassend ein, dass die Beklagte über
die Problematik der Debitorenverluste im Bild gewesen sei (Urk. 133 S. 25 f.). Er
rügt zudem die diesbezügliche Beweiswürdigung durch die Vorinstanz und hält
dazu fest, dass die Vorinstanz offensichtlich die Bedeutung der Offenbarungs-
pflicht des Verkäufers verkenne. Es sei zwar korrekt, dass den Verkäufer eine Of-
fenbarungspflicht treffe, das bedeute aber keinesfalls, dass sich die Käuferin blind
auf Angaben verlassen dürfe, ohne diese auch nur im Geringsten nachprüfen zu
müssen. Das Gegenstück zur Offenbarungspflicht des Verkäufers sei daher die
Prüfungs- bzw. Untersuchungspflicht des Käufers (Urk. 133 S. 26 Rz. 93). Unab-
hängig davon sei der Kläger vorliegend seiner Offenbarungspflicht offensichtlich
nachgekommen. Er habe M._____ bzw. der Beklagten alle verfügbaren Unterla-
gen und Informationen zur E._____ GmbH und zur C._____ AG zur Verfügung
gestellt. Insbesondere habe der Kläger die Beklagte von Anfang an auf die Debi-
torenproblematik hingewiesen. Bereits an der Sitzung vom 18. August 2009, d.h.
lange vor Abschluss des Kaufvertrages, sei im Rahmen mehrerer Besprechungen
nachweislich über das Risiko bei der Einbringung von Forderungen sowie über
bevorstehende Debitorenverluste diskutiert worden. Auch im von der Beklagten
aufgelegten und von ihr als Arbeitspapier 3 vom 28. August 2009 bezeichneten
Dokument werde explizit von Debitorenausfällen der früheren Debitoren von
C._____ AG sowie E._____ GmbH gesprochen. An der Sitzung vom 24. Septem-
ber 2009 hätten der Kläger und M._____ ebenfalls von einem sich abzeichnenden
Verlust bei der E._____ GmbH gesprochen. Der Kläger habe seine Offenba-
rungspflicht vor Abschluss des Kaufvertrages ganz klar erfüllt, indem er M._____
einen umfassenden Einblick in die Buchhaltung der E._____ GmbH gewährt und

- 30 -
ihn sogar nachweislich über Debitorenausstände orientiert habe. Überdies sei das
Risiko möglicher Debitorenverluste sowie allgemein der Zustand der E._____
GmbH mehrmals besprochen worden (Urk. 133 S. 26 f. Rz 94).
5.4.1.5.3. Die Beklagte hält zusammenfassend entgegen, dass die Frage der De-
bitorenproblematik vor der Vorinstanz unstrittig gewesen sei. Strittig sei hingegen
gewesen, ob der Kläger im richtigen Ausmass informiert habe. Der Kläger, der
Kaufmann mit Weiterbildung zum eidgenössischen Buchhalter sei, habe den von
der Vorinstanz errechneten Abschreibungsbedarf von mindestens Fr. 550'890.-
nicht offengelegt und sei damit seiner eingestandenen Offenbarungspflicht nicht
nachgekommen und habe entsprechend die Beklagte getäuscht (Urk. 154 S. 32
Rz. 84).
5.4.1.5.4. Es ist aktenkundig, dass der Kläger die Beklagte im Laufe der Vertrags-
verhandlungen mit E-Mail vom 23. August 2009 über eventuelle Debitorenaus-
stände der Messe im Umfang von Fr. 250'000.- orientiert hat und dazu erklärte,
diese würden von seinem Kontokorrent abgebucht (Urk. 15/50; Urk. 28/69 S. 2).
Gemäss E-Mailnachricht von M._____ an den Kläger vom 25. August 2009 ging
die Beklagte damals davon aus, dass die Verzichtserklärung des Klägers über Fr.
250'000.- die Debitorenverluste vollständig abdecken würde (Urk. 28/110). Auf die
Angaben des Klägers, wonach mit Debitorenverlusten im Umfang von Fr.
250'000.- zu rechnen sei, diese jedoch von seinem Kontokorrent abgebucht wür-
den, durfte sich die Beklagte verlassen. Es bestand für sie bei dieser Ausgangs-
lage keine Veranlassung, nach allfälligen weiteren Debitorenverlusten zu for-
schen.
5.4.1.5.5. Es bleibt damit bei der vorinstanzlichen Feststellung, dass der Kläger
die Beklagte über den hohen Abschreibungsbedarf auf den Debitoren der
E._____ GmbH in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 und damit über den wirt-
schaftlichen Erfolg der F._____ Messen in objektiver Hinsicht getäuscht hat (Urk.
134 S. 26).

- 31 -
5.5. Absicht
5.5.1. Die Vorinstanz führt aus, dass die Täuschung absichtlich erfolgen müsse,
d.h. der Täuschende müsse die Unrichtigkeit des Sachverhalts kennen, wobei
Eventualvorsatz, d.h. Inkaufnahme der Tatsachenwidrigkeit, genüge. Sichere
Kenntnis sei also nicht erforderlich. Als innere Tatsache sei die Absicht einem di-
rekten Beweis nicht zugänglich. Der Kläger wolle die Beklagte nicht absichtlich
getäuscht haben. Die tatsächliche Wertberichtigung auf den Debitoren habe sich
erst im Nachhinein ergeben und sei auch ihm während den Verkaufsverhandlun-
gen mit der Beklagten noch nicht bekannt gewesen. Die Ausführungen des Klä-
gers hält die Vorinstanz für weder plausibel noch glaubhaft. Sie begründet dies
damit, dass die E._____ GmbH ihre letzte Messe anfangs April 2009 durchgeführt
habe. Die Messe 2010 sei bekanntlich von der C._____ AG organsiert worden.
Das bedeute, dass die letzten Forderungen aus der Messetätigkeit der E._____
GmbH spätestens Ende April 2009 zur Bezahlung fällig geworden seien. Die ho-
hen Debitorenverluste und das damit einhergehende Verlustrisiko hätten dem
Kläger als Geschäftsführer der E._____ GmbH allerspätestens im Sommer 2009
klar gewesen sein müssen. Plausible Gründe, weshalb er erst nach Vertragsab-
schluss mit der Beklagten, also nach dem 30. November 2009, Kenntnis über den
hohen Abschreibungsbedarf auf den Debitoren der E._____ GmbH erhalten ha-
ben solle, habe er auch anlässlich seiner persönlichen Befragung vom 4. Mai
2015 (Urk. 93 S. 22 ff.) keine genannt . Auch die E-Mailnachricht vom 7. Dezem-
ber 2009, worin der Kläger nur wenige Tage nach Unterzeichnung des Kaufver-
trages mit der Beklagten gegenüber N._____ bestätigt habe, er habe darüber ori-
entiert, dass die E._____ GmbH zusätzlich hohe liquide Mittel brauche, um die
Bankschulden etc. zurückzuzahlen (Urk. 15/45), spreche für die gegenteilige An-
nahme (Urk. 134 S. 27).
5.5.2. Der Kläger macht berufungsweise geltend, dass gemäss der bundesge-
richtlichen Rechtsprechung nicht leichthin auf eine Täuschungsabsicht geschlos-
sen werden dürfe. Insbesondere dürfe nicht alleine aufgrund eines Unterschiedes
zwischen der realen finanziellen Situation einer Gesellschaft und der sich aus Ge-
schäftsbüchern ergebenden Situation auf eine Täuschungsabsicht geschlossen

- 32 -
werden (BGer 4A_291/2014 vom 9. April 2015, E. 4.3. und E. 5). Dieser Meinung
folge auch die Lehre. Aus dem Umstand, dass die Geschäftsbücher nicht "de lege
artis" geführt worden seien, könne keine Täuschungsabsicht abgeleitet werden.
Es wäre stossend, wenn deswegen automatisch auf einen Täuschungsvorsatz
des Verkäufers geschlossen würde. Diese Rechtsprechung des Bundesgerichts
verkenne die Vorinstanz offensichtlich, wenn sie dem Kläger nur aufgrund seiner
mangelnden Buchhaltungskenntnisse und der dadurch bedingten Unkenntnis der
tatsächlichen finanziellen Situation der erwähnten Gesellschaft eine Täuschungs-
absicht unterstelle. Selbst wenn vorliegend ein Abschreibungsbedarf auf den De-
bitoren beständen hätte, könne davon keinesfalls automatisch auf eine Täu-
schungsabsicht geschlossen werden (Urk. 133 S. 30 Rz. 106 f.). Der Kläger habe
die Beklagte nachweislich mehrfach auf die Debitorenproblematik hingewiesen
und ihr auch alle verfügbaren Unterlagen zur Analyse dieser Problematik zur Ver-
fügung gestellt. D.h. er habe die Problematik offengelegt und habe die Beklagte
keinesfalls darüber täuschen wollen. Es dürfe nicht dem Kläger angelastet wer-
den, wenn die Beklagte diese Problematik nicht ernst genommen habe und schon
gar nicht näher habe abklären wollen. Der Kläger habe davon ausgehen dürfen,
dass die Beklagte sich der Debitorenproblematik bewusst gewesen sei und den
Kaufvertrag vom 30. November 2009 im Wissen um dieses Problem abgeschlos-
sen habe (Urk. 133 S. 30 Rz. 109). Somit stelle die Vorinstanz hier nicht nur den
Sachverhalt unrichtig fest, wenn sie dem Kläger zu Unrecht unterstelle, er hätte
bereits im Zeitpunkt des Vertragsschlusses gewusst, dass auf den Debitoren ein
Abschreibungsbedarf von 60% bestanden habe, sondern sie verkenne auch die
bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach nicht einfach aufgrund eines Unter-
schieds zwischen der realen finanziellen Situation einer Gesellschaft und der sich
aus Geschäftsbüchern ergebenden Situation auf eine Täuschungsabsicht ge-
schlossen werden dürfe (Urk. 133 S. 31 Rz. 110).
5.5.3. Die Beklagte hält zusammenfassend entgegen, dass der Kläger rüge, die
Vorinstanz habe die Absicht nur mit dem Unterschied zwischen der realen finan-
ziellen Situation und der sich aus den Geschäftsbüchern ergebenden Situation
begründet. Dies sei falsch. Im Gegenteil habe die Vorinstanz - gestützt auf die
beiden nicht gerügten Sachverhaltsfeststellungen - schlüssig dargestellt, weshalb

- 33 -
sie zur Überzeugung gelangt sei, dass der Kläger im Zeitpunkt des Vertragsab-
schlusses Bescheid gewusst oder zumindest in Kauf genommen habe, dass auf
den im Jahresabschluss ausgewiesenen Debitoren ein Abschreibungsbedarf im
Umfang von 60% oder mehr bestanden habe und die Messen 2008 und 2009 kei-
nen Gewinn, sondern einen Verlust erwirtschaftet hatten (Urk. 154 S. 35 f. Rz.
35).
5.5.4. Soweit der Kläger geltend macht, es dürfe nicht ihm angelastet werden,
wenn die Beklagte die Debitorenproblematik nicht ernst genommen habe und
schon gar nicht näher habe abklären wollen, so ist wiederum darauf hinzuweisen,
dass der Kläger nicht dargelegt hat, wo er dies vor Vorinstanz ausgeführt hat. Als
Novum wäre diese Behauptung verspätet (vgl. vorne III. Prozessuales Ziff. 2).
Anders als im vom Kläger zitierten Bundesgerichtsentscheid BGer 4A_291/2014
vom 9. April 2015 geht es im vorliegenden Fall nicht um Unregelmässigkeiten in
der Buchführung oder um mangelnde Kenntnisse von der Buchführung einer der
Parteien. Sodann geht es, anders als im zitierten Entscheid, auch nicht um eine
kleinere finanzielle Abweichung, sondern darum, dass der Kläger gegenüber der
Beklagten den hohen Abschreibungsbedarf im Umfang von 60% oder mehr auf
den Debitoren der E._____ GmbH in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 ver-
schwieg und die Gesellschaft mit den Messen 2008 und 2009 keinen Gewinn,
sondern einen Verlust erwirtschaftet hatte. Wie die Vorinstanz richtig festhält (Urk.
134 S. 27), mussten dem Kläger als Geschäftsführer der E._____ GmbH die ho-
hen Debitorenverluste und das damit einhergehende Verlustrisiko allerspätestens
im Sommer 2009 klar gewesen sein. Damit ist beim Kläger von einer Täu-
schungsabsicht oder zumindest von Eventualvorsatz, d.h. von einer Inkaufnahme
der Tatsachenwidrigkeit, auszugehen.
5.6. Irrtum und Kausalität
Die vorinstanzlichen Ausführungen zum Irrtum und zur Kausalität (Urk. 134 S. 28
Ziff. 3.4.4.) wurden vom Kläger nicht angefochten. Es bleibt demnach bei der vor-
instanzlichen Feststellung, wonach die Beklagte den Aktienkaufvertrag gar nicht
oder zumindest nicht mit dem vereinbarten Inhalt geschlossen hätte, wenn der

- 34 -
Kläger die Beklagte über das wahre Ausmass der Debitorenverluste der E._____
GmbH informiert hätte und damit seiner Aufklärungspflicht nachgekommen wäre.
Es ist mit der Vorinstanz von einem qualifizierten, d.h. einem wesentlichen Moti-
virrtum der Beklagten auszugehen. Der Aktienkaufvertrag vom 30. November
2009 ist somit unverbindlich.
6. Zusammenfassung
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen ergibt sich auch im Berufungsverfahren,
dass der Aktienkaufvertrag zwischen den Parteien wegen absichtlicher Täu-
schung unverbindlich ist. Somit ist die Berufung des Klägers abzuweisen, soweit
auf sie eingetreten werden kann.
V. Kosten- und Entschädigungsfolgen
1. Ausgangsgemäss ist die erstinstanzliche Kosten- und Entschädigungsregelung
zu bestätigen.
2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren ist bei einem unveränderten
Streitwert von Fr. 600'000.- auf Fr. 22'750.- festzusetzen (§ 4 Abs. 1 i.V.m. § 12
GebV OG), dem Kläger aufzuerlegen und mit dem geleisteten Prozesskostenvor-
schuss zu verrechnen. Die vom Kläger an die Beklagte zu leistende Parteient-
schädigung ist in Anwendung von § 4 Abs. 1 und § 13 Abs. 2 AnwGebV auf
Fr. 16'000.- (inklusive 8% MWSt.) zu beziffern.
Es wird erkannt:
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit auf sie eingetreten wird, und das Ur-
teil des Bezirksgerichts Hinwil vom 21. Dezember 2016 wird bestätigt.
2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 22'750.- festgesetzt.
3. Die Gerichtskosten für das zweitinstanzliche Verfahren werden dem Kläger
auferlegt und mit seinem Kostenvorschuss verrechnet.

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4. Der Kläger wird verpflichtet, der Beklagten für das Berufungsverfahren eine
Parteientschädigung von Fr. 16'000.- zu bezahlen.
5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien sowie an die Vorinstanz, je gegen
Empfangsschein.
Nach unbenutztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen
Akten an die Vorinstanz zurück.
6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert
30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
Fr. 600'000.-.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Hinsichtlich des Fristenlaufs gelten die Art. 44 ff. BGG.
Zürich, 7. Juni 2018
Obergericht des Kantons Zürich
I. Zivilkammer
Die Vorsitzende: Die Gerichtsschreiberin:
Dr. L. Hunziker Schnider lic. iur. M. Reuss Valentini
versandt am:
am