zh_obergericht · UE220345 · 2023-05-25 · de
Einstellung


Obergericht des Kantons Zürich
III. Strafkammer
Geschäfts-Nr.: UE220345-O/U/GRO
Mitwirkend: die Oberrichter lic. iur. A. Flury, Präsident, und lic. iur. D. Oehninger,
Oberrichterin lic. iur. K. Eichenberger sowie Gerichtsschreiber
Dr. iur. S. Christen
Beschluss vom 25. Mai 2023
in Sachen
A._____,
Beschwerdeführerin
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____,
gegen
1. B._____,
2. C._____,
3. Staatsanwaltschaft See/Oberland,
Beschwerdegegner
1 verteidigt durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y._____,
betreffend Einstellung
Beschwerde gegen die Einstellungsverfügung Nr. 1 der Staatsanwaltschaft
See/Oberland vom 18. November 2022, Para-WK/2019/10009853

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Erwägungen:
I.
1. Am 18. März 2019 erstatteten die D._____ AG (heute D._____ AG) und die
A._____ Strafanzeige gegen B._____ und C._____ wegen Betrugs und Urkun-
denfälschung. Ursprünglich hielten B._____ und C._____ zusammen 100% der
Aktien der D._____ AG. Am 15. Oktober 2018 schlossen sie einen Verkaufsver-
trag bezüglich der Aktien mit der A._____, welche durch E._____ vertreten war.
Dabei sollen sie letztere über den tatsächlichen Wert der D._____ AG getäuscht
und die A._____ so zur Bezahlung eines überhöhten Kaufpreises veranlasst ha-
ben (vgl. Urk. 5 S. 1 f. und Urk. 3/7). In der Eingabe vom 13. Juli 2022 an die
Staatsanwaltschaft See/Oberland forderte die A._____ namentlich die Ausdeh-
nung der Strafuntersuchung auf die Tatbestände der Unterlassung der Buchfüh-
rung (Art. 166 StGB), der ordnungswidrigen Führung der Geschäftsbücher (Art.
325 StGB) und der Misswirtschaft (Art. 165 StGB; vgl. Urk. 3/6 S. 14).
Die Staatsanwaltschaft See/Oberland erliess am 18. November 2022 eine Einstel-
lungsverfügung (Urk. 5).
2. Die A._____ erhebt Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich (Urk.
2). Sie beantragt die Aufhebung der Einstellungsverfügung, die an die Staatsan-
waltschaft im Sinne der nachstehenden Rechtsbegehren zurückzuweisen sei. Es
seien einschlägige Strafuntersuchungen auch auf die Mitbeschuldigte C._____
auszudehnen, insbesondere zur Klärung deren Rolle als Finanzzuständige bei der
D._____ AG bei der Schlechtführung der Geschäftsbücher in den Jahren 2017
und 2018, sowie deren Kenntnislage (Vorsatz und/
oder Arglist) der schlecht geführten Geschäftsbücher und daran anschliessende
Betrugshandlungen hinsichtlich den Aktienkaufvertragsabschluss bezüglich der
D._____ AG im Oktober 2018. Es seien solche Strafuntersuchungen auch gegen
B._____ wieder aufzunehmen, zur Klärung welche Kenntnislage (Vorsatz
und/oder Arglist) derselbe hinsichtlich der schlecht geführten Geschäftsbücher
2017 und 2018 gehabt habe sowie hinsichtlich dessen anschliessende Betrugs-
handlungen durch Abschluss des Kaufvertrages hinsichtlich des Aktienkaufver-

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tragsabschlusses bezüglich der D._____ AG im Oktober 2018. Die einverlangten
Strafuntersuchungen seien auch im Hinblick auf die Schlechtführung von Ge-
schäftsbüchern nach Art. 166 StGB und Art. 325 StGB unter Einbezug des straf-
rechtlichen Übernahmeverschuldens sowie hinsichtlich der Misswirtschaft nach
Art. 165 StGB zu führen.
Mit Eingabe vom 3. März 2023 hat die A._____ auf einen im Kanton Zug hängi-
gen Kaufminderungsprozess (Zivilprozess) hingewiesen. Sie wolle, dass ihre Be-
schwerde auch als aufsichtsrechtliche Beschwerde entgegengenommen und an
die dafür zuständige obergerichtliche Verwaltungskommission weitergeleitet wer-
de (Urk. 12). Da unklar war, ob sich die aufsichtsrechtliche Beschwerde gegen die
Staatsanwaltschaft und/oder die III. Strafkammer des Obergerichts (Beschwer-
deinstanz) richtet, setzte die Verfahrensleitung der A._____ eine Frist, um sich
dazu zu äussern (Urk. 14). Mit Eingabe vom 15. März 2023 hat die Beschwerde-
führerin klargestellt, dass sich die Aufsichtsbeschwerde gegen die Staatsanwalt-
schaft richtet (Urk. 16).
Das Obergericht hat auf das Einholen von Stellungnahmen verzichtet (Art. 390
Abs. 2 StPO).
II.
1.
1.1 Angefochten ist eine Einstellungsverfügung der Staatsanwaltschaft. Dage-
gen ist die Beschwerde beim Obergericht zulässig (Art. 322 Abs. 2 und Art. 393
Abs. 1 lit. a StPO sowie § 49 GOG). Gemäss Art. 382 Abs. 1 StPO kann jede Par-
tei, die ein rechtlich geschütztes Interesse an der Aufhebung oder Änderung eines
Entscheids hat, ein Rechtsmittel ergreifen.
Ein rechtlich geschütztes Interesse liegt nur vor, wenn der Beschwerdeführer
selbst in seinen eigenen Rechten unmittelbar und direkt betroffen ist. Eine blosse
Reflexwirkung genügt nicht, ebenso wenig ein bloss tatsächliches Interesse. Der
Beschwerdeführer muss dartun, dass der angefochtene Entscheid eine Norm ver-
letzt, deren Ziel es ist, seine Interessen zu schützen und die ihm auf diese Weise

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ein subjektives Recht einräumt (Urteil des Bundesgerichts 6B_1121/2022 vom
6. Dezember 2022 E. 4.2). Zu den Substanzierungsobliegenheiten der beschwer-
deführenden Person (Art. 396 Abs. 1 i.V.m. Art. 385 Abs. 1 lit. b StPO) gehört
grundsätzlich auch das sinngemässe Darlegen der Beschwerdelegitimation. Dies
gilt jedenfalls für juristisch versierte oder anwaltlich verbeiständete Rechtsuchen-
de (Urteil des Bundesgerichts 1B_242/3015 vom 22. Oktober 2015 E. 4.2 mit
Hinweis).
1.2 Die Beschwerdeführerin beantragt, die Strafuntersuchung gegen die Be-
schwerdegegner 1 und 2 sei auch in Bezug auf den Tatbestand der Misswirtschaft
(Art. 165 StGB) zu führen (Urk. 2 S. 2).
Der Tatbestand der Misswirtschaft soll das Vermögen der Gläubiger und die
Schuldbetreibung als Mittel zur Wahrung der Rechte der Gläubiger schützen (Ur-
teil des Bundesgerichts 6B_1279/2018 vom 26. März 2019 E. 1.2.1 mit Hinwei-
sen). Der Vorwurf der Misswirtschaft bezieht sich auf das Verhalten der Be-
schwerdegegner 1 und 2 im Rahmen ihrer Tätigkeit bei der D._____ AG (vgl.
Urk. 2). Die Beschwerdeführerin hat Aktien der D._____ AG gekauft. Sie behaup-
tet in der Beschwerde nicht, Gläubigerin der D._____ AG zu sein (vgl. Urk. 2 S. 3
und S 4). Sie macht keine Ausführungen in der Beschwerde zu ihrer Beschwerd-
elegitimation in Bezug auf den Tatbestand der Misswirtschaft. Allein die Tatsache,
dass sie sich als Privatklägerin konstituiert habe, ist in Bezug auf das einzelne in
Frage stehende Delikt keine genügende Begründung. Auf die Beschwerde ist in
diesem Punkt nicht einzutreten.
1.3 Die Beschwerdeführerin beantragt, die Strafuntersuchung gegen die Be-
schwerdegegner 1 und 2 sei auch in Bezug auf den Tatbestand der Unterlassung
der Buchführung (Art. 166 StGB) zu führen (Urk. 2 S. 2).
Der Tatbestand der Unterlassung der Buchführung gehört wie Art. 165 StGB zu
den Vermögensdelikten. Die Pflicht, Bücher zu führen und eine Bilanz zu erstel-
len, dient der Information des Unternehmens und der Gläubiger, die dem Unter-
nehmen Kredite gewährt haben. Kann die Vermögenslage einer Gesellschaft
nicht festgestellt werden, weil keine oder eine fehlerhafte Bilanz existiert, können

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die Interessen der Gesellschaft oder der Gläubiger gefährdet sein. Je nach den
Umständen kann auch das Betreibungs- und Konkursverfahren oder die Beweis-
sicherung gefährdet sein (Urteil des Bundesgerichts 6B_1185/2019 vom 13. Ja-
nuar 2020 E. 2.2 mit Hinweisen).
Der Vorwurf der Beschwerdeführerin bezieht sich auf das Führen der Buchhaltung
der D._____ AG durch die Beschwerdegegner 1 und 2 (vgl. Urk. 2). Die Be-
schwerdeführerin hat Aktien der D._____ AG gekauft. Als Aktionärin ist sie nicht
unmittelbar geschädigt, sondern (höchstens) mittelbar. Die Beschwerdeführerin
macht in der Beschwerde keine Ausführungen zu ihrer Beschwerdelegitimation in
Bezug auf den Tatbestand der Unterlassung der Buchführung (vgl. Urk. 2 S. 3
und S. 4). Auf die Beschwerde ist in diesem Punkt nicht einzutreten.
1.4 Die Beschwerdeführerin beantragt, die Strafuntersuchung gegen die Be-
schwerdegegner 1 und 2 sei auch in Bezug auf den Tatbestand der ordnungswid-
rigen Führung der Geschäftsbücher (Art. 325 StGB) zu führen (Urk. 2 S. 2).
Art. 325 StGB ist gegenüber Art. 166 StGB subsidiär, da er nicht verlangt, dass
der Täter in Konkurs gegangen ist oder ein Verlustschein gegen ihn vorliegt (Urteil
des Bundesgerichts 6B_1185/2019 vom 13. Januar 2020 E. 2.2). Die Legitimation
der Beschwerdeführerin zur Beschwerde in Bezug auf den Tatbestand von
Art. 325 StGB ist nicht offensichtlich. Art. 325 StGB schützt die Gesellschaft und
allfällige Gläubiger. Inwiefern die Beschwerdeführerin als Käuferin der Aktien
durch Art. 325 StGB geschützt werden soll, ist nicht ohne Weiteres ersichtlich. Die
Beschwerdeführerin äussert sich in der Beschwerde nicht zu ihrer Beschwerdele-
gitimation in Bezug auf Art. 325 StGB (vgl. Urk. 2 S. 3 und S. 4). Auf die Be-
schwerde ist in diesem Punkt nicht einzutreten.
1.5 Die weiteren Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen An-
lass. Auf die Beschwerde ist - mit Ausnahme des Gesagten - grundsätzlich einzu-
treten.
2.
2.1 Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtli-

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ches Gehör. Sie habe am 13. Juli 2022 der Staatsanwaltschaft vor Erlass der Ein-
stellungsverfügung eine detaillierte Stellungnahme eingereicht. Die Staatsanwalt-
schaft habe diese Stellungnahme mit nur einem Wort gewürdigt. Die Sache sei an
die Staatsanwaltschaft zurückzuweisen, damit diese der Beschwerdeführerin das
rechtliche Gehör gewähre und die Strafuntersuchung im Sinne der erwähnten
Stellungnahme weiterführe (Urk. 2 S. 4 f.).
2.2 Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) folgt die Pflicht
der Behörden, ihren Entscheid zu begründen. Das Gericht muss in seiner Be-
gründung wenigstens kurz die wesentlichen Überlegungen nennen, von denen es
sich hat leiten lassen und auf die es seinen Entscheid stützt. Es darf sich auf die
massgebenden Gesichtspunkte beschränken und muss sich nicht ausdrücklich
mit jeder tatsächlichen Behauptung und jedem rechtlichen Einwand auseinander-
setzen und diese widerlegen (BGE 147 IV 409 E. 5.3.4).
2.3 Selbst wenn die Staatsanwaltschaft nicht auf die einzelnen Vorbringen der
Beschwerdeführerin in ihrer Stellungnahme vom 13. Juli 2022 einging, hat sie
diese - wie die Beschwerdeführerin sinngemäss ausführt - zur Kenntnis genom-
men. Die Staatsanwaltschaft hat die Einstellung ausführlich begründet (vgl.
Urk. 5). Der Beschwerdeführerin war es ohne weiteres möglich, die Einstellungs-
verfügung sachgemäss anzufechten. Eine Verletzung des Anspruchs auf rechtli-
ches Gehörs liegt nicht vor.
3. Die Staatsanwaltschaft verfügt gemäss Art. 319 Abs. 1 lit. a und b StPO u.a.
die Einstellung des Verfahrens, wenn kein Tatverdacht erhärtet ist, der eine An-
klage rechtfertigt, oder wenn kein Straftatbestand erfüllt ist. Der Entscheid über
die Einstellung eines Verfahrens hat sich nach dem Grundsatz "in dubio pro durio-
re" zu richten. Danach darf ein Verfahren grundsätzlich nur bei klarer Straflosig-
keit oder offensichtlich fehlenden Prozessvoraussetzungen eingestellt werden.
Sofern nicht die Erledigung mit einem Strafbefehl in Frage kommt, ist Anklage zu
erheben, wenn eine Verurteilung wahrscheinlicher erscheint als ein Freispruch. Ist
ein Freispruch genauso wahrscheinlich wie eine Verurteilung, drängt sich in der
Regel, insbesondere bei schweren Delikten, eine Anklageerhebung auf. Bei zwei-
felhafter Beweis- oder Rechtslage hat nicht die Staatsanwaltschaft über die Stich-

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haltigkeit des strafrechtlichen Vorwurfs zu entscheiden, sondern das zur materiel-
len Beurteilung zuständige Gericht. Der Grundsatz, dass im Zweifel nicht einge-
stellt werden darf, ist auch bei der Überprüfung von Einstellungsverfügungen im
Beschwerdeverfahren zu beachten (Urteil des Bundesgerichts 6B_1178/2021
vom 17. Januar 2023 E. 2.3).
4.
4.1 Die Beschwerdeführerin hat die Strafanzeige im Wesentlichen damit be-
gründet, dass die Beschwerdegegner 1 und 2 beim Verkauf der Aktien namentlich
die Richtigkeit und Vollständigkeit der Jahresrechnung 2017 der D._____ AG zu-
gesichert hätten. Sie hätten zudem zugesichert, für die Zeit vom 1. Januar 2018
bis zum 15. Oktober 2018, die Geschäfte der D._____ AG mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmannes zu führen und nichts zu unternehmen, was sich nachtei-
lig auf die Vermögens- und die Ertragslage der D._____ AG auswirke. Sodann
hätten sie zugesichert, dass die D._____ AG bis zum 22. Oktober 2018 alle fälli-
gen direkten und indirekten Steuern und Abgaben sowie sämtliche Sozialversi-
cherungsbeiträge bezahlt habe. Später seien jedoch mehrere Abweichungen zum
Vorschein gekommen (Urk. 3/7 S. 3 ff.).
4.2 Gemäss Art. 251 Ziff. 1 StGB macht sich der Urkundenfälschung strafbar,
wer in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädi-
gen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen,
eine Urkunde fälscht oder verfälscht, die echte Unterschrift oder das echte Hand-
zeichen eines andern zur Herstellung einer unechten Urkunde benützt oder eine
rechtlich erhebliche Tatsache unrichtig beurkundet oder beurkunden lässt, eine
Urkunde dieser Art zur Täuschung gebraucht.
Die Urkundenfälschung im engeren Sinne erfasst das Herstellen einer unechten
Urkunde, deren wirklicher Aussteller mit dem aus ihr ersichtlichen Urheber nicht
übereinstimmt. Demgegenüber betrifft die Falschbeurkundung die Errichtung ei-
ner echten, aber unwahren Urkunde, bei der der wirkliche und der in der Urkunde
enthaltene Sachverhalt nicht übereinstimmen. Die Falschbeurkundung erfordert
eine qualifizierte schriftliche Lüge. Eine solche wird nur angenommen, wenn der
Urkunde - aufgrund allgemeingültiger Garantien, die die Wahrheit der Erklärung

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gegenüber Dritten gewährleisten, nicht schon infolge blosser Erfahrungsregeln -
eine erhöhte Glaubwürdigkeit zukommt und der Adressat ihr daher ein besonde-
res Vertrauen entgegenbringt. Eine falsche Verbuchung in der Rechnungslegung
(Art. 958 OR) erfüllt den objektiven Tatbestand der Falschbeurkundung, wenn sie
ein falsches Gesamtbild der Buchführung zeichnet und dabei Buchungsvorschrif-
ten und -grundsätze verletzt, die dazu bestimmt sind, die Wahrheit der Erklärung
und damit die erhöhte Glaubwürdigkeit der Buchführung zu gewährleisten. Blosse
Verstösse gegen zivilrechtliche Buchungsvorschriften genügen nicht (Urteil des
Bundesgerichts 6B_1090/2022 vom 5. Dezember 2022 E. 2.1.2).
Der subjektive Tatbestand der Urkundenfälschung verlangt zunächst Vorsatz in
Bezug auf alle objektiven Merkmale, wobei Eventualvorsatz genügt. Darüber hin-
aus erfordert er ein Handeln in der Absicht, jemanden am Vermögen oder ande-
ren Rechten zu schädigen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen
Vorteil zu verschaffen. Der Täter muss die Urkunde im Rechtsverkehr als wahr
verwenden (lassen) wollen. Dies setzt eine Täuschungsabsicht voraus. Dabei
muss sich der erstrebte Vorteil bzw. die Schädigung gerade aus dem Gebrauch
der unechten bzw. unwahren Urkunde ergeben; die Täuschung muss mithin auf
die Hervorrufung einer falschen Vorstellung über die Echtheit oder Wahrheit der
Urkunde gerichtet sein. Nach der Rechtsprechung liegt der täuschende Gebrauch
der Urkunde schon darin, dass sie in den Rechtsverkehr gebracht wird. Bei der
Erstellung einer unwahren Buchhaltung wird eine Täuschung Dritter in der Regel
in Kauf genommen (BGE 141 IV 369 E. 7.4).
4.3 Gemäss Art. 146 Abs. 1 StGB macht sich des Betrugs strafbar, wer in der
Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch
Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt oder ihn in ei-
nem Irrtum arglistig bestärkt und so den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt,
wodurch dieser sich selbst oder einen andern am Vermögen schädigt, wird mit
Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.
Die Täuschung ist arglistig, wenn der Täter ein Lügengebäude errichtet oder sich
besonderer Machenschaften bedient. Bei einfachen falschen Angaben wird Arglist
bejaht, wenn deren Überprüfung nicht zumutbar oder nicht bzw. nur mit besonde-

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rer Mühe möglich ist und wenn der Täter das Opfer von der möglichen Überprü-
fung abhält oder nach den Umständen voraussieht, dass dieses die Überprüfung
der Angaben aufgrund eines besonderen Vertrauensverhältnisses unterlassen
werde. Massgebend ist, wie der Täter die dem Opfer zur Verfügung stehenden
Möglichkeiten des Selbstschutzes einschätzt. Ob die Täuschung arglistig ist,
hängt nicht davon ab, ob sie gelingt. Wenn das Opfer der Täuschung nicht erliegt,
entfällt Arglist deswegen nicht notwendigerweise. Die Täuschung ist aber nicht
arglistig, wenn das Opfer den Irrtum mit einem Mindestmass an Aufmerksamkeit
hätte vermeiden können. Der Tatbestand erfordert aber nicht, dass das Opfer die
grösstmögliche Sorgfalt walten lässt und alle erdenklichen Vorkehren trifft, um
den Irrtum zu vermeiden. Arglist scheidet nur bei Leichtfertigkeit des Opfers aus,
welche das betrügerische Verhalten des Täters in den Hintergrund treten lässt.
Die zum Ausschluss der Strafbarkeit des Täuschenden führende Opferverantwor-
tung kann nur in Ausnahmefällen bejaht werden (Urteil des Bundesgerichts
6B_226/2021 vom 9. Januar 2023 E. 1.3). Eine mit gefälschten oder verfälschten
Urkunden verübte Täuschung ist dem Grundsatz nach ebenfalls arglistig, da im
geschäftlichen Verkehr in aller Regel auf die Echtheit von Urkunden vertraut wer-
den darf. Das Gegenüber soll sich im Rechtsverkehr auf Urkunden verlassen
können. Anders kann es sich verhalten, wenn die vorgelegten Urkunden ernsthaf-
te Anzeichen für Unechtheit aufweisen (Urteil des Bundesgerichts 6B_78/2021
vom 23. Dezember 2022 E. 3.3.3).
Der subjektive Tatbestand von Art. 146 Abs. 2 StGB verlangt Vorsatz und Han-
deln in unrechtmässiger Bereicherungsabsicht. Der Vorsatz muss sich auf die
Verwirklichung sämtlicher objektiver Tatbestandsmerkmale richten. Eventualvor-
satz genügt. Was der Täter weiss, will und in Kauf nimmt, betrifft eine innere Tat-
sache und ist Tatfrage. Rechtsfrage ist hingegen, ob gestützt auf die festgestell-
ten Tatsachen Fahrlässigkeit, Eventualvorsatz oder direkter Vorsatz gegeben ist
(Urteile des Bundesgerichts 6B_1306/2020 vom 2. März 2021 E. 2.3;
6B_653/2021 vom 10. Februar 2022 E. 1.5.1).
5.
5.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Staatsanwaltschaft habe in der

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Einstellungsverfügung die Überbewertung der angefangenen Arbeiten mit min-
destens EUR 1,39 Mio. verortet. Dies müsse sich kaufpreismindernd auswirken.
Umgekehrt sollen sich nach der Auffassung der Staatsanwaltschaft die festge-
stellten EUR 584'923 [recte: EUR 564'923] nicht kaufpreismindernd auswirken.
Diese Aufrechnung sei unzulässig, solange es jedenfalls um die strafrechtliche
Würdigung der schlecht geführten Geschäftsbücher gehe. Für die Beurteilung des
Betrugs in der Höhe von EUR 1,39 Mio. sei für den Deliktsbetrag gemäss dem
Aktienkaufvertrag mit dem Multiplikator von 6,5 zu rechnen. Der Deliktsbetrag be-
trage insofern mind. EUR 9 Mio. Bei der Bewertung der nicht fakturierten Dienst-
leistungen im Jahresabschluss seien gewisse Fehler eruiert worden (Einstel-
lungsverfügung S. 19). Es habe ein erhebliches Fehlerpotential bestanden (Ein-
stellungsverfügung S. 20). Die Staatsanwaltschaft habe beim Beschwerdegegner
1 ein begrenztes Verständnis der buchhalterischen Abläufe und Zusammenhänge
verortet (Einstellungsverfügung S. 20). Dennoch liege gemäss der Staatsanwalt-
schaft eine blosse Schnittstellen-Problematik vor, welche letztlich systembedingt
sei. Dies, obschon die Staatsanwaltschaft unterschiedliche Buchhaltungsauffas-
sungen zwischen den Finanzkadern F._____ und G._____ und dem langjährigen
Verwaltungsratspräsidenten, dem Beschwerdegegner 1, festgestellt habe (Ein-
stellungsverfügung S. 20). Alle involvierten Personen hätten also unabsichtlich
gehandelt, so der Kurzschluss der Staatsanwaltschaft. Obschon in erheblichem
Ausmass Fehler passiert seien, welche das Jahresergebnis nachteilig beeinflusst
hätten. Die Staatsanwaltschaft habe mit dieser Fehleinschätzung gegen den
Grundsatz in dubio pro duriore verstossen. Selbst wenn die Staatsanwaltschaft
Zweifel habe, dürfe sie nicht zugunsten des Beschuldigten von einer Anklage ab-
sehen. Der Beschwerdegegner 1 habe als Verwaltungsratspräsident nach
Art. 716a OR nicht delegierbare Organpflichten für ein angemessenes Rech-
nungswesen und eine entsprechende Finanzkontrolle/-planung gehabt sowie um
die Aufsicht über die erwähnten Finanzkader besorgt zu sein. Dies müsse regel-
mässig unter dem Gesichtspunkt des strafrechtlich relevanten Übernahmever-
schuldens geprüft und gewürdigt werden, was in der Einstellungsverfügung ver-
passt worden sei (Urk. 2 S. 7 ff.).

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5.2 Die Staatsanwaltschaft erwog in der Einstellungsverfügung, bei acht Projek-
ten seien die Aktiven und Erträge doppelt verbucht worden. In der Folge sei der
Jahresgewinn 2017 um EUR 806'069 zu hoch ausgewiesen worden (Urk. 5
S. 12). Im Zusammenhang mit vier Projekten seien zudem gewisse Rechnungs-
stellungen und die anschliessend erfolgten Zahlungen doppelt verbucht worden.
Auf diese Weise sei das Jahresergebnis der D._____ AG für 2017 um EUR
584'336 zu hoch ausgewiesen worden (Urk. 5 S. 13).
Nach der Darstellung in der Strafanzeige haben die Parteien beim Kauf der Aktien
den damals geschätzten EBITDA 2018 (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Ab-
schreibungen bzw. Wertberichtigungen) von Fr. 2.3 Mio. zugrunde gelegt und die-
sen mit 6,5 multipliziert (Urk. 3/7 S. 3 Rz. 8). Die Beschwerdegegner 1 und 2 ha-
ben im Kaufvertrag die Richtigkeit und Vollständigkeit der Jahresrechnung 2017
gewährleistet (Urk. 3/7 S. 3 Rz. 11). Die Parteien gingen für den Kaufpreis von ei-
ner Schätzung für das Jahr 2018 aus. Dabei sollen sie das Jahresergebnis 2017
berücksichtigt haben (so die Strafanzeige Urk. 3/7 S. 7 Rz. 32). Es ist nicht aus-
zuschliessen, dass sich ein als zu hoch ausgewiesenes Jahresergebnis 2017 auf
den Kaufpreis ausgewirkt haben könnte.
5.3 In der Einstellungsverfügung erwog die Staatsanwaltschaft, es seien Kosten
bzw. Teile davon doppelt in der Jahresrechnung 2017 berücksichtigt worden. Ins-
gesamt betreffe dies drei Projekte. Aufgrund dieses Umstandes sei das Jahreser-
gebnis fälschlicherweise um EUR 564'923 geschmälert bzw. für das Jahr 2017
um diesen Betrag zu tief dargestellt worden (Urk. 5 S. 14 oben). Diesbezüglich
hielt die Staatsanwaltschaft sodann als Fazit fest, konkret seien im Betrag von
rund Fr. 565'000 bereits erfolgte [d.h. aus dem Umlaufvermögen auch entspre-
chend abgebuchte] Zahlungen an Lieferanten fälschlicherweise in der WIP-Liste
als noch offene Verpflichtungen [der D._____ AG] erfasst worden, was das Er-
gebnis ungerechtfertigt geschmälert habe. Demgegenüber seien von Kunden be-
reits bezahlte Forderungen [d.h. dem Umlaufvermögen der D._____ AG entspre-
chend gutgeschriebene Zahlungseingänge von Kunden] im Betrag von rund Fr.
584'000 gestanden, die fälschlicherweise als noch unbezahlt in der WIP-Liste ge-
führt worden seien und so zu einer ungerechtfertigten Verbesserung des Jahres-

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abschlusses in diesem Umfang geführt hätten. Damit hätten sich die (beiden)
Fehler in diesem Zusammenhang in etwa ausgeglichen (Urk. 5 S. 19).
Die Beschwerdeführerin bezeichnet diese "Aufrechnung" als unzulässig, soweit
es um die strafrechtliche Würdigung der schlecht geführten Geschäftsbücher ge-
he (Urk. 2 S. 8 Rz. 19). Sie begründet nicht, weshalb dies in Bezug auf die Vor-
würfe der Urkundenfälschung und des Betrugs unzulässig sein soll. Sie erläutert
nicht konkret, inwiefern sich eine derartige Differenz (bzw. gemäss Staatsanwalt-
schaft eben praktische Nicht-Differenz) aus denselben Rechnungspositionen auf
den Kaufpreis ausgewirkt haben könnte. Damit fehlt es an einem substantiiert gel-
tend gemachten (und nicht ersichtlichen) Kausal- bzw. Motivationszusammen-
hang zwischen der angeblichen Täuschung (verfälschte Buchhaltung) und dem
Betrugserfolg (zu hoher Kaufpreis für die Aktien). Blosse Verstösse gegen zivil-
rechtliche Buchungsvorschriften genügen nicht, um einen Tatverdacht wegen Ur-
kundenfälschung zu begründen.
5.4 Die Höhe des Deliktsbetrags ist für die vorliegende Beurteilung sodann nicht
massgebend. Entscheidend ist, ob ein Verdacht wegen Urkundenfälschung
und/oder Betrugs vorliegt. Indem die Beschwerdeführerin aufzählt, was die
Staatsanwaltschaft berücksichtigt hat, legt sie nicht dar, aus welchem Grund ein
anderer Entscheid naheliegender sein soll (vgl. Art. 385 Abs. 1 lit. b StPO). Wenn
die Beschwerdeführerin geltend macht, es seien Fehler passiert, welche sich auf
das Jahresergebnis ausgewirkt haben, und dann ausführt, gemäss der Staatsan-
waltschaft seien die Fehler unabsichtlich geschehen, legt sie nicht konkret dar,
aufgrund welcher Umstände von Vorsatz auszugehen wäre. Mit der Tatsache,
dass Fehler geschahen und zwischen den für die Buchhaltung zuständigen Per-
sonen unterschiedliche Auffassungen bestanden, ist ein vorsätzliches Handeln im
Sinne der hier angeblich einschlägigen Tatbestände nicht darzutun. Zudem setzt
sich die Beschwerdeführerin insofern nicht mit dem Entscheid und dessen Motiva-
tion in Bezug auf den subjektiven Tatbestand auseinander (vgl. zu dieser Pflicht
BGE 143 IV 40 E. 3.4.1), obschon die Staatsanwaltschaft auf Seite 31 der Einstel-
lungsverfügung ein vorsätzliches Handeln mit ausführlicher Begründung verneint
(vgl. Urk. 5 S. 31). Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt unter dem Ti-

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tel des Übernahmeverschuldens geprüft haben will, ist sie darauf hinzuweisen,
dass sich sowohl die bundesgerichtliche Rechtsprechung (vgl. Urteil des Bundes-
gerichts 6B_217/2020 vom 31. August 2020 E. 4.2 mit Hinweisen; vgl. auch BGE
106 IV 312 E. 6c) wie auch die von der Beschwerdeführerin erwähnte Literatur-
stelle (vgl. Urk. 3/6 S. 9 Rz. 41) einzig auf die Sorgfaltspflicht bei der Beurteilung
der Fahrlässigkeit beziehen. Bei Betrug und Urkundenfälschung handelt es sich
um Vorsatzdelikte. Die Beschwerdeführerin begründet nicht, inwiefern das Über-
nahmeverschulden bei Vorsatzdelikten anwendbar bzw. relevant sein soll. Auch
wenn man davon ausginge, dass sich die von der Beschwerdeführerin monierten
Fehlbuchungen von EUR 1,39 Mio. auf den Kaufpreis ausgewirkt haben könnten,
fehlt es insofern an einem ersichtlichen vorsätzlichen Handeln der Beschwerde-
gegner 1 und 2. Die Beschwerde ist in diesem Punkt unbegründet.
6.
6.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, bezüglich der nichtbezahlten und
unverbucht gebliebenen Lieferantenrechnungen für das Geschäftsjahr 2017 von
bis Fr. 1,4 Mio. habe die Staatsanwaltschaft das Teilgeständnis des Beschwerde-
gegners 1 nicht zur Kenntnis nehmen wollen, wonach er seine Finanzkader be-
reits im September 2018 darüber informiert habe. Stattdessen habe die Staats-
anwaltschaft eigene Abklärungen getätigt, welche nach der Einschätzung der
Staatsanwaltschaft ohne Resultat geblieben seien (Einstellungsverfügung S. 24).
Insbesondere versteige sich die Staatsanwaltschaft zur Feststellung (Einstel-
lungsverfügung S. 23), die reklamierten Nichtverbuchungen seien dem Buchhal-
tungskomplex der überhöhten Arbeiten zuzuordnen, wo die Staatsanwaltschaft
aber selbst massive Versäumnisse ausmache. Im Ermittlungsbericht werde fest-
gehalten, dass die Beschwerdeführerin die bis ins Jahr 2014 zurückreichenden
Rechnungen zwar [im Nachhinein selbst] bezahlt habe, diese aber heute nicht
mehr ausreichend spezifizieren könne. Damit werde insinuiert, die Beschwerde-
führerin habe zwar die Rechnungen bezahlt, müsse aber mit der nachteiligen Fol-
ge leben, da sie diese nicht mehr belegen könne (Ermittlungsbericht S. 78 f.). Die
Beschwerdeführerin sei aber nie aufgefordert werden, noch einmal detaillierte
Beweise vorzulegen, auch wenn ein solches Unterfangen zufolge der ebenfalls
untersuchten Datenbeschädigung nicht ohne Schwierigkeiten zu bewältigen sei.

- 14 -
Die entsprechenden Rechtfertigungen der Beschwerdegegner 1 und 2 seien nicht
weiter hinterfragt worden. Stattdessen habe die Staatsanwaltschaft deren Erklä-
rungen hingenommen, besagte Rechnungen seien bei den angefangenen Arbei-
ten eingeflossen, ohne aber einen Bezug zu den von der Staatsanwaltschaft
selbst relativierten massiven Unregelmässigkeiten bei der buchhalterischen Füh-
rung der angefangenen Arbeiten herzustellen. Damit habe die Staatsanwaltschaft
den Sachverhalt unvollständig bzw. unrichtig gewürdigt und sich gleichzeitig auch
pflichtwidrig verhalten (Urk. 2 S. 9 f.).
Sodann rügt die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang, die Staatsan-
waltschaft habe Abklärungen zum strafrechtlichen Vorwurf des Betrugs unterlas-
sen, obschon die Beschwerdeführerin in der Strafanzeige einen E-Mail-Verkehr
vorgelegt habe. Dabei habe der Beschwerdegegner 1 gegenüber seinen Kadern
am 3. September 2018, also vor dem Hintergrund des Mitte Oktober 2018 abge-
schlossenen Aktienkaufvertrags, offene (d.h. unbezahlte) bzw. unverbuchte
Rechnungen über Fr. 1,4 Mio. für das Geschäftsjahr 2017 sowie damals, also im
laufenden Geschäftsjahr 2018, hereinkommende Rechnungen über Fr. 1,636 Mio.
und die damit drohenden Liquiditätsengpässe thematisiert (Urk. 2 S. 6).
6.2 In der Strafanzeige hatte die Beschwerdeführerin ausgeführt, es seien Liefe-
rantenrechnungen in der Höhe von knapp Fr. 1 Mio. in der Jahresrechnung 2017
nicht verbucht und damit verheimlicht worden. Die Beschwerdeführerin habe die-
se offenen und bis ins Geschäftsjahr 2014 zurückliegenden Verbindlichkeiten im
Nachhinein bezahlen müssen. In der Bilanz seien die Kreditoren mit lediglich
Fr. 264'173 als Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erwähnt wor-
den. Weitere Lieferantenrechnungen aus dem Jahr 2018 in der Höhe von knapp
Fr. 400'000 seien trotz Fälligkeit vor Vertragsvollzug nicht bezahlt worden
(Urk. 3/7 S. 3).
6.3 Die Staatsanwaltschaft erwog in der Einstellungsverfügung, in der Strafan-
zeige werde auf die Lieferantenrechnungen gemäss "Februar Closing 2019" ver-
wiesen und als Beweismittel die Liste "Februar Closing 2019 (till 2019.02.05)"
eingereicht. Inwiefern sich aus der Liste ergeben solle, dass Lieferantenrechnun-

- 15 -
gen in der Jahresrechnung 2017 nicht berücksichtigt worden sein sollen, sei in-
dessen nicht ersichtlich (Urk. 5 S. 23).
Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang moniert, die Staatsan-
waltschaft halte fest, sie (die Beschwerdeführerin) solle die Rechnungen bezahlt
haben, diese heute aber nicht mehr spezifizieren können, und weiter rügt, sie sei
nicht zur Beibringung von Beweisen aufgefordert worden, ist ihr zu entgegnen,
dass sie solcherlei Belege auch mit der Beschwerde nicht eingereicht hat. Wenn
sie moniert, sie sei nicht zur Einreichung der Belege aufgefordert worden, hätte
sie diese (zumindest) mit der Beschwerde einreichen können und müssen (vgl.
Art. 385 Abs. 1 lit. c StPO). Im Zusammenhang mit der angeblichen Schwierigkeit
der Beschwerdeführerin die Belege aufgrund von Datenbeschädigungen zu be-
schaffen, ist auf die mit der Beschwerde eingereichte Einstellungsverfügung vom
18. November 2022 der Staatsanwaltschaft zu verweisen (Urk. 3/4). Darin geht es
um den Vorwurf, der Beschwerdegegner 1 habe im März 2019 Daten von Ge-
schäftsnotebooks der D._____ AG und eines Mobiltelefons gelöscht. Die Staats-
anwaltschaft erwog, es sei nicht erkennbar, ob und welche Daten gelöscht wor-
den sein sollen. Soweit geschäftliche E-Mails des Beschwerdegegners 1 von der
behaupteten Löschung betroffen sein könnten, sei zudem zu bedenken, dass
E._____ (als Vertreter der D._____ AG) gemäss eigener Angaben offenbar auch
nach der Rückgabe der Notebooks über einen geschäftlichen Server auf diese E-
Mails habe zugreifen können (Urk. 3/4 S. 2 f.). Unter diesen Umständen ist der
Einwand der Beschwerdeführerin bezüglich der Schwierigkeiten bei der Beschaf-
fung der Belege wegen der Datenbeschädigungen nicht nachvollziehbar. Sie legt
in der Beschwerde nicht weiter dar, welche konkreten Probleme bestehen sollen.
Aufgrund der Einstellungsverfügung sind keine konkreten Probleme ersichtlich,
welche die Beschwerdeführerin von der Einreichung der Belege hätten abhalten
können.
6.4 Es trifft zu, dass in der Einstellungsverfügung im Abschnitt "Verbuchung von
Lieferantenrechnungen im Geschäftsjahr 2017" auf die E-Mail des Beschwerde-
gegners 1 vom September 2018 nicht Bezug genommen wird (Urk. 5 S. 23 f.). Die
Staatsanwaltschaft hat sich zur Bedeutung dieser E-Mail jedoch auf Seite 32 der

- 16 -
Einstellungsverfügung geäussert (Urk. 5 S. 32). Die Rüge, die Staatsanwaltschaft
habe die E-Mail nicht zur Kenntnis nehmen wollen, ist insofern unbegründet.
Nach der Auffassung der Staatsanwaltschaft kann die erwähnte E-Mail des Be-
schwerdegegners 1 in keiner Weise in irgendeiner Form einen Tatnachweis dar-
stellen. Die Staatsanwaltschaft begründet dies damit, dass es in der E-Mail nicht
um Rechnungen von Lieferanten gegangen sei. Die Beschwerdeführerin begrün-
det in der Beschwerde nicht, weshalb diese Auffassung der Staatsanwaltschaft
unzutreffend sein soll (vgl. dazu auch Urk. 2 S. 12 f.). Die Beschwerdeführerin
begründet namentlich nicht, weshalb die E-Mail für die Lieferantenrechnungen
des Geschäftsjahres 2017 von Bedeutung sein soll, wenn es in der E-Mail (ge-
mäss der angefochtenen Verfügung) gerade nicht um Rechnungen der Lieferan-
ten gegangen sein soll. Damit legt die Beschwerdeführerin nicht nachvollziehbar
dar, welche Gründe einen anderen Entscheid nahelegen sollen (vgl. Urk. 385
Abs. 1 lit. b StPO). Es ist nicht die Aufgabe der Beschwerdeinstanz, nach diesen
angeblichen Gründen zu suchen.
6.5 Es trifft zu, dass die Staatsanwaltschaft eigene Abklärungen getätigt hat (vgl.
Urk. 3/5). Die Rüge, die Staatsanwaltschaft habe die Aussagen der Beschwerde-
gegner 1 und 2 nicht weiter hinterfragt, ist insofern unbegründet. Die Staatsan-
waltschaft erwog in der Einstellungsverfügung, die von der Beschwerdeführerin
angeführten Verbindlichkeiten von EUR 4.659 Mio. hätten in der Bilanz nicht pas-
siviert werden dürfen. Der Wert sei für die Berechnung der nicht fakturierten
Dienstleistungen herangezogen worden und habe dadurch in diesen Posten Ein-
gang gefunden (Urk. 5 S. 23). Genauso wenig hätten die projektbezogenen For-
derungen im Wert von EUR 4'347'467 aktiviert werden dürfen. Auch dieser Wert
habe über die nicht fakturierten Dienstleistungen vollumfänglich Eingang in den
Jahresabschluss gefunden (Urk. 5 S. 23). Mit dieser Argumentation setzt sich die
Beschwerdeführerin in der Beschwerde nicht auseinander. Sie weist einzig darauf
hin, dass die Staatsanwaltschaft bei den angefangenen Arbeiten Versäumnisse
festgestellt habe und keinen Bezug dazu herstelle (Urk. 2 S. 9 f.). Das mag zutref-
fen. Indessen ist dazu auf die entsprechenden Ausführungen in der angefochte-
nen Verfügung und dem vorliegenden Beschluss zu verweisen. Die Beschwerde-

- 17 -
führerin legt jedenfalls an der entsprechenden Stelle der Beschwerde nicht weiter
dar, inwiefern die genannten Beträge nicht an anderer Stelle berücksichtigt wor-
den wären oder wie sie hätten berücksichtigt werden müssen und inwiefern sich
daraus dann konkret ein Tatverdacht ableiten liesse. Schliesslich setzt sich die
Beschwerdeführerin auch in diesem Punkt der Beschwerde nicht mit der Frage
des Vorsatzes auseinander.
7.
7.1 Die Beschwerdeführerin macht geltend, bezüglich der nicht bezahlten und
nicht verbucht gebliebenen Lieferantenrechnungen für das Geschäftsjahr 2018
über Fr. 1,1 Mio. sei auf den E-Mail-Verkehr vom September 2018 zurückzukom-
men, wo der Beschwerdegegner 1 gegenüber seinen Kadern diese Lieferanten-
rechnungen und die damit drohenden Liquiditätsschwierigkeiten thematisiert ha-
be. Statt bei diesem Teilgeständnis weitere Abklärungen bzw. Befragungen des
Beschwerdegegners 1 durchzuführen, sei der Untersuchungswille der Staatsan-
waltschaft erlahmt. Die Staatsanwaltschaft nehme hin, dass gewisse Rechnungen
aus dem Jahr 2018 zum Zeitpunkt der Aktienübertragung im Oktober 2018 tat-
sächlich noch nicht bezahlt, geschweige denn verbucht gewesen seien. Darin
wolle sie aber keine Veranlassung für weitere Untersuchungen sehen. Der Vor-
wurf unbezahlter und unverbuchter Rechnungen in der Höhe von bis zu Fr. 1,1
Mio. sei per se noch kein Straftatbestand (Einstellungsverfügung S. 24 und S. 25).
Zudem werde der Beschwerdeführerin der Vorwurf gemacht, nicht ausreichend
substantiiert zu haben, ohne aber auf die Schwierigkeiten Bezug zu nehmen, wel-
che sich aus der Datenbeschädigung zulasten der Beschwerdeführerin ergeben
könnten. Die Staatsanwaltschaft habe nie nach den fehlenden Unterlagen gefragt.
Damit habe die Staatsanwaltschaft den Sachverhalt unvollständig bzw. unrichtig
gewürdigt und sich gleichzeitig auch pflichtwidrig verhalten. Sie habe gegen den
Grundsatz in dubio pro duriore verstossen (Urk. 2 S. 10 f.).
7.2 Bezüglich des Vorwurfs, Lieferantenrechnungen aus dem Jahr 2018 in der
Höhe von knapp Fr. 400'000 seien trotz Fälligkeit vor Vertragsvollzug nicht be-
zahlt gewesen und gegen zirka 100 weitere Kreditoren aus dem Geschäftsjahr
2018 in der Höhe von rund Fr. 700'000 seien nicht bezahlt gewesen, obschon

- 18 -
diese im Zeitpunkt des Aktienkaufs bereits fällig gewesen seien, erwog die
Staatsanwaltschaft: Die Beschwerdeführerin habe als Beweismittel zur Begrün-
dung dieses Verdachts ein Verzeichnis der nicht bezahlten Rechnungen sowie ei-
ne Sammlung einzelner Rechnungen 2018 der Strafanzeige beigelegt (Urk. 5 S.
24).
7.2.1 Zum eingereichten Verzeichnis hat die Staatsanwaltschaft mehrere Be-
gründungen angeführt. Sie erwog, Belege zu den im Verzeichnis genannten
Rechnungen habe die Beschwerdeführerin nicht eingereicht. Einzelne Positionen
beträfen zudem offensichtlich Geschäftsvorfälle, die in einem anderen Zusam-
menhang beanzeigt worden seien. Auf diese sei an anderer Stelle näher einzuge-
hen. Das gelte etwa für die Zahlung für angebliche Vorleistungen an I._____, alte
Werkzeuglieferantenrechnungen von 2014 bis Ende 2017, alte Werkzeuglieferan-
tenrechnungen betreffend das erste Halbjahr 2018 und Steuern für die Perioden
2015 bis 2018. Zudem sei aus den Bezeichnungen der angeblich nicht bezahlten
Rechnungen zu schliessen, dass vornehmlich Verbindlichkeiten aufgeführt seien,
die erst im Jahr 2018 oder gar nach Übertragung der D._____ AG im Oktober
2018 in Rechnung gestellt worden seien, bezögen sie sich doch auf Abrechnun-
gen für das Jahr 2017 und 2018 (Urk. 5 S. 24).
7.2.2 Die Beschwerdeführerin hat die fehlenden Belege zum Verzeichnis nicht
mit der Beschwerde eingereicht. Wenn sie moniert, sie sei nicht zur Einreichung
der Belege aufgefordert worden, hätte sie diese (zumindest) mit der Beschwerde
einreichen können und müssen (vgl. Art. 385 Abs. 1 lit. c StPO). Die Beschwerde-
führerin will berücksichtigt wissen, dass sie aufgrund der Datenbeschädigungen
Schwierigkeiten bei der Beschaffung der Belege haben könnte (Urk. 2 S. 11). Die
Beschwerdeführerin hat mit ihrer Beschwerde weitere Einstellungsverfügungen
der Staatsanwaltschaft eingereicht (vgl. Urk. 3/3 und Urk. 3/4). Eine davon betrifft
die (angebliche) Datenbeschädigung (Urk. 3/4). Dabei geht es um den (bereits
erwähnten) Vorwurf, der Beschwerdegegner 1 habe im März 2019 Daten von Ge-
schäftsnotebooks der D._____ AG und eines Mobiltelefons gelöscht. Die Staats-
anwaltschaft erwog, es sei nicht erkennbar, ob und welche Daten gelöscht wor-
den sein sollen. Auf die E-Mails habe der Vertreter der D._____ AG nach der

- 19 -
Rückgabe der Notebooks offenbar zugreifen können (Urk. 3/4 S. 2 f.). Unter die-
sen Umständen ist der Einwand der Beschwerdeführerin bezüglich der Schwierig-
keiten bei der Beschaffung der Belege wegen der Datenbeschädigungen nicht
nachvollziehbar. Sie legt in der Beschwerde nicht weiter dar, welche konkreten
Probleme bestehen sollen. Aufgrund der Einstellungsverfügung sind keine kon-
kreten Probleme ersichtlich, welche die Beschwerdeführerin von der Einreichung
der Belege hätten abhalten können.
Die Beschwerdeführerin setzt sich in der Beschwerde nicht substantiiert mit den
(erwähnten) Argumenten der Staatsanwaltschaft bezüglich des eingereichten
Verzeichnisses auseinander. So ist aus der Beschwerde nicht ersichtlich, auf wel-
che Positionen sich die von der Beschwerdeführerin angeführte E-Mail beziehen
soll. Die Beschwerdeführerin legt nicht konkret dar, weshalb die Ausführungen der
Staatsanwaltschaft, wonach einzelne Positionen an anderer Stelle näher zu be-
trachten seien, unzutreffend sein soll. Allein der Hinweis auf den E-Mail-Verkehr
vom September 2018 lässt die Erwägung der Staatsanwaltschaft nicht als unzu-
treffend erscheinen. Dasselbe gilt auch für die weiteren (erwähnten) Ausführun-
gen der Staatsanwaltschaft.
7.3
7.3.1 Zur eingereichten Sammlung einzelner Rechnungen 2018 erwog die
Staatsanwaltschaft, ein wesentlicher Teil davon sei erst nach dem 15. Oktober
2018 ausgestellt oder fällig geworden. Es werde nicht weiter dargetan, inwiefern
diese Rechnungen mit einem strafbaren Verhalten in Zusammenhang stünden. Im
Rahmen der polizeilichen Ermittlungen habe in Bezug auf verschiedene Rech-
nungen nachvollzogen werden können, dass diese in der Buchhaltung berück-
sichtigt worden seien. In einem bei der Revisionsstelle H._____ erhobenen Ar-
beitspapier betreffend passive Rechnungsabgrenzung werde festgehalten, dass
E._____ eine Liste mit Rechnungen zusammengestellt habe, welche per 2019
bezahlt worden seien und bezüglich derer er der Meinung sei, dass sie das Ge-
schäftsjahr 2018 beträfen. Im Arbeitspapier werde festgestellt, man komme zum
Schluss, dass die meisten Positionen entweder abgegrenzt oder in den Verbind-
lichkeiten enthalten seien. Aus den Unterlagen ergebe sich, dass in diesem Zu-

- 20 -
sammenhang von Mitarbeitern der H._____ einzig in Bezug auf marginale Beträ-
ge eine inkorrekte Abgrenzung habe festgestellt werden können. Insofern bestün-
den keine Anhaltspunkte dafür, dass diesbezüglich für das Geschäftsjahr 2017
[recte: 2018] eine falsche Deklaration gemacht oder anderweitig ein strafbares
Verhalten begangen worden sei. Selbst wenn aber gewisse Rechnungen zum
Zeitpunkt der Übertragung der Aktien tatsächlich noch nicht bezahlt worden seien,
vermöge dies allein keine Straftat zu begründen (Urk. 5 S. 25).
7.3.2 Die Beschwerdeführerin erhebt keine Einwände gegen die Feststellung der
Staatsanwaltschaft, dass ein wesentlicher Teil der Rechnungen des eingereichten
Bündels erst nach dem 15. Oktober 2018 ausgestellt worden oder fällig geworden
sei. Indem die Beschwerdeführerin pauschal auf den E-Mail-Verkehr vom Sep-
tember 2018 verweist, ist nicht dargetan oder ersichtlich, inwiefern die Feststel-
lung der Staatsanwaltschaft unzutreffend sein soll. Weiter geht die Beschwerde-
führerin auch nicht konkret auf die Feststellung der Staatsanwaltschaft ein, dass
verschiedene Rechnungen in der Buchhaltung berücksichtigt worden seien. So-
weit die Staatsanwaltschaft festhält, die Mitarbeiter der H._____ hätten eine inkor-
rekte Abgrenzung bei marginalen Beträgen festgestellt, legt die Beschwerdeführe-
rin nicht dar, weshalb diese Feststellung unzutreffend sein soll. Namentlich geht
aus der Beschwerde nicht hervor und ist auch nicht ersichtlich, inwiefern margina-
le Beträge die Festsetzung des Kaufpreises und damit den Betrugserfolg hätten
beeinflussen sollen. Damit ist nicht ersichtlich, inwiefern eine Straftat vorliegen
soll, selbst wenn gewisse Rechnungen zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien
noch nicht bezahlt gewesen sein sollten. Es ist nicht ersichtlich, welche Untersu-
chungshandlungen der Staatsanwaltschaft zu einem anderen Ergebnis führen sol-
len bzw. inwiefern die Staatsanwaltschaft den Sachverhalt unvollständig festge-
stellt oder falsch gewürdigt haben soll. Die Beschwerde ist in diesem Punkt unbe-
gründet.
8.
8.1 Die Beschwerdeführerin führte in der Strafanzeige aus, I._____ sei die Be-
triebsleiterin der J._____ Ltd. im chinesischen K._____ [Stadt]. Wegen zwischen-
zeitlichen Liquiditätsschwierigkeiten der D._____ AG im Sommer 2017 habe sie

- 21 -
die Löhne und Spesen der dortigen Mitarbeiter während Monaten aus eigener Ta-
sche bezahlt. Ihre mittlerweile durch die Beschwerdeführerin beglichene Forde-
rung habe sich auf umgerechnet Fr. 200'000 belaufen. Im Rahmen der Kaufver-
tragsverhandlungen im chinesischen K._____ habe der Beschwerdegegner 1 die-
se Lohnforderungen der damaligen Kaufinteressentin verheimlicht, was mit dem
für das Geschäftsjahr 2018 zugesicherten Gebaren eines ordentlichen Kauf-
manns unvereinbar sei. Zudem sei der Bonus von I._____ für die Jahre 2014,
2017 und 2018 in der Höhe von umgerechnet Fr. 24'340 immer noch pendent und
müsse durch die D._____ AG beglichen werden (Urk. 3/7 S. 4).
8.2 Die Staatsanwaltschaft erwog in der Einstellungsverfügung, die Strafanzeige
beziehe sich auf die am 31. Oktober 2018 im Betrag von Fr. 199'031.47 erfolgte
Überweisung an die in K._____ domizilierte Gesellschaft. Aus den Akten lasse
sich nicht eruieren, welche konkrete Forderung der am 31. Oktober 2018 erfolgten
Überweisung zugrunde gelegen habe. Der Beschwerdegegner 1 habe angege-
ben, bei der Übergabe der Gesellschaft sei diese Forderung vergessen gegan-
gen. Er habe sich daher bereit erklärt, die Fr. 200'000 vom Kaufpreis in Abzug zu
bringen. Er habe auf das zivilrechtliche Verfahren verwiesen, in welchem dieser
Vorwurf beantwortet sei. Der Beschwerdegegner 1 habe die unterlassene Be-
nachrichtigung über eine gegen I._____ bestehende Verbindlichkeit ohne Weite-
res anerkannt, obschon sich aus den Akten nicht eruieren lasse, in welchem Zu-
sammenhang überhaupt ein entsprechender Anspruch bestanden habe. Dieses
Verhalten lege den Schluss nahe, dass es sich bei der unterlassenen Mitteilung
eher um eine Unachtsamkeit und nicht um ein absichtliches Verheimlichen einer
bestehenden Verbindlichkeit gehandelt habe. Davon sei umso mehr auszugehen,
als es sich beim Betrag von Fr. 200'000 im Gesamtkontext und in Anbetracht der
seitens der Beschwerdeführerin behaupteten fehlerhaften Aktivierung von mehre-
ren Millionen Schweizer Franken aber doch um einen eher marginalen Betrag
handle. Hinsichtlich des Vorwurfs der nicht ausbezahlten Boni sei nicht auszu-
schliessen, dass dieser Betrag in den Fr. 200'000 enthalten und insofern nicht
weiter relevant sei. Die polizeilichen Ermittlungen hätten keine Hinweise ergeben,
wonach Löhne und Spesen der Mitarbeiter in China im Sommer 2017 durch die
D._____ AG nicht bezahlt worden sein könnten. Laut dem Polizeirapport hätten

- 22 -
der Beschwerdegegner 1 und die Betriebsleiterin in K._____ die Liquiditätsprob-
leme bzw. dringend benötigten Zahlungen thematisiert. Es habe sich ergeben,
dass die Löhne für August, September und Oktober 2018 nicht bezahlt worden
seien. Dies habe die Jahresrechnung 2017 aber nicht verfälscht. Bezüglich der im
Jahr 2018 seitens der D._____ AG unterlassenen Zahlungen anerkenne der Be-
schwerdegegner 1 eine Kaufpreisminderung. Soweit sich dieser Umstand auf das
Jahr 2018 beziehe, könne dies allenfalls zivilrechtlich relevant sein, sei für sich
betrachtet aber kein Hinweis auf eine betrügerische oder anderweitig strafrecht-
lich relevante Handlung (Urk. 5 S. 26 f.).
8.3 Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Staatsanwaltschaft nehme das
Teilgeständnis des Beschwerdegegners 1 hinsichtlich der nicht bezahlten und
nicht verbucht gebliebenen China-Löhne 2018 über Fr. 200'000 fast lobend zur
Kenntnis. Die Beschwerdegegner 1 und 2 hätten in den Tagen vor dem Verkauf
des Unternehmens gewusst, dass alleine wegen dieser China-Löhne über
Fr. 200'000 ein Kaufpreisminderungspotential von Fr. 1,3 Mio. bestanden habe.
Darin sehe die Staatsanwaltschaft keinen Hinweis auf betrügerische oder ander-
weitig strafbare Handlungen. Die Staatsanwaltschaft bringe die China-Löhne
fälschlicherweise mit dem Geschäftsjahr 2017 in Verbindung (Einstellungsverfü-
gung S. 27). Die Ausführungen der Staatsanwaltschaft machten erkennbar nur für
das Geschäftsjahr 2018 Sinn. Die Staatsanwaltschaft betrachte die im Geschäfts-
jahr 2018 passierten buchhalterischen Verfehlungen hinsichtlich das testierte Ge-
schäftsjahr 2017 als irrelevant. Zu Unrecht, weil die Staatsanwaltschaft die für das
Geschäftsjahr 2018 von den Beschwerdegegnern 1 und 2 im Aktienkaufvertrag
vom Oktober 2018 gemachten Zusicherungen ausblende, die Unternehmung sei
bis Vollzug Oktober 2018 nach den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns
geführt worden. Insgesamt habe die Staatsanwaltschaft den Sachverhalt unvoll-
ständig bzw. unrichtig gewürdigt und sich gleichzeitig pflichtwidrig verhalten
(Urk. 2 S. 11 f.).
8.4 Mit ihren Ausführungen bestreitet die Beschwerdeführerin nicht, dass die
Jahresrechnung 2017 nicht verfälscht worden sei. Der Verdacht wegen Betrugs
oder Urkundenfälschung fällt insofern ausser Betracht.

- 23 -
Die Staatsanwaltschaft geht in Bezug auf die "China-Löhne" von einer Unacht-
samkeit und nicht von einem absichtlichen Verheimlichen aus. Sie zieht damit den
Schluss, der Beschwerdegegner 1 habe (höchstens) fahrlässig und nicht vorsätz-
lich gehandelt. Sie schliesst dies aus dem Verhalten des Beschwerdegegners 1
und dem im Gesamtkontext marginalen Betrag.
Der Beschwerdeführerin ist zuzustimmen, dass der Betrag den Kaufpreis hätte
beeinflussen können, da der geschätzte EBITDA 2018 um diesen Betrag wohl
gesunken wäre. Dies allein lässt den Schluss der Staatsanwaltschaft auf eine
blosse Fahrlässigkeit des Beschwerdegegners 1 indessen nicht als unzutreffend
erscheinen. Die Staatsanwaltschaft leitet die Fahrlässigkeit primär aus dem Ver-
halten des Beschwerdegegners 1 ab. Das ist nachvollziehbar. Die Behauptung,
der Beschwerdegegner 1 habe bei den Vertragsverhandlungen gewusst, dass
wegen der "China-Löhne" ein Kaufpreisminderungspotential bestanden habe, än-
dert daran nichts. Auch die Zusicherungen im Kaufvertrag ändern daran nichts. Im
Fall einer Anklageerhebung kann dem Beschwerdegegner 1 bei vorliegender
Ausgangslage mehr als blosse Fahrlässigkeit mit überwiegender Wahrscheinlich-
keit nicht nachgewiesen werden. Die Staatsanwaltschaft hat insofern zu Recht ei-
ne Einstellungsverfügung erlassen.
9.
9.1 Die Beschwerdeführerin rügt, die Staatsanwaltschaft spiele den E-Mail-
Verkehr vom September 2018 herunter (Einstellungsverfügung S. 32), wonach
dem unmittelbar zum Verkauf anstehenden Unternehmen massive Liquiditäts-
schwierigkeiten in Mio.-Höhe drohten. Die Staatsanwaltschaft wolle darin keine
Offenbarungsnotwendigkeit gegenüber der Käuferschaft sehen. Das sei eine
sach- und wirklichkeitsfremde Einschätzung (Urk. 2 S. 12 f.).
9.2 Die Staatsanwaltschaft erwog in der Einstellungsverfügung, aufgrund der
vorliegenden Umstände könne nicht darauf geschlossen werde, dass die erkann-
ten Fehler bewusst und gewollt verursacht worden seien. An diesem Ergebnis
vermöge das von der Beschwerdeführerin verschiedentlich ins Feld geführte E-
Mail des Beschwerdegegners 1 vom 3. September 2018 nichts zu ändern. Der
Beschwerdegegner 1 habe sich mittels dieses E-Mails an mehrere Mitarbeiter der

- 24 -
D._____ AG gewandt und die Punkte «Open payments from customer» und «No
income D._____ SK, no metal orders outside CC L._____ [Marktgemeinde]» the-
matisiert. Die E-Mail beziehe sich auf offene, von Kunden noch nicht bezahlte
Rechnungen und auf neue, die im Jahre 2018 für laufende Projekte noch zu ver-
schicken gewesen seien, mithin nicht auf Rechnungen von Lieferanten. Dieses E-
Mail vermöge somit in keiner Weise in irgendeiner Form einen Tatnachweis dar-
zustellen. Betragsmässig nehme der Beschwerdegegner 1 in seiner E-Mail Bezug
auf offene Rechnungen im Gesamtbetrag von CHF 1'424'587, wovon CHF
457'583 fällig seien. Führe die Beschwerdeführerin in ihrer Eingabe vom 13. Juli
2022 aus, es lasse sich aus dieser E- Mail schliessen, dass der Beschwerdegeg-
ner 1 Rechnungen im Betrag von CHF 1.424 Mio. verschwiegen bzw. im testier-
ten Jahresabschluss 2017 nicht verbucht habe, so gehe dies an der Sache vorbei.
Einerseits habe der Beschwerdegegner 1 Bezug auf offene Zahlungen von Kun-
den und nicht auf offene Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten genommen und
anderseits habe er Rechnungen thematisiert, die grösstenteils noch gar nicht fällig
gewesen seien (Urk. 2 S. 32).
9.3 Wenn die Beschwerdeführerin auf diese Ausführungen der Staatsanwalt-
schaft Bezug nimmt und dann in der Beschwerde lediglich anführt, die Staatsan-
waltschaft sehe keine Offenbarungsnotwendigkeit wegen Liquiditätsschwierigkei-
ten, setzt sich die Beschwerdeführerin mit der Argumentation in der angefochte-
nen Verfügung nicht auseinander (vgl. dazu Art. 385 Abs. 1 StPO). Die Staatsan-
waltschaft betrachtet die E-Mail des Beschwerdegegners 1 (zusammenfassend)
in der angefochtenen Verfügung als nicht relevant für eine angebliche Täuschung,
weil sie sich nicht auf Rechnungen von Lieferanten bezogen habe. Die Be-
schwerdeführerin legt in der Beschwerde aber nicht konkret dar, weshalb diese
Ausführungen der Staatsanwaltschaft unzutreffend sein sollen. Die Behauptung
des Gegenteils ist keine Auseinandersetzung mit dem angefochtenen Entscheid
im Sinne von Art. 385 StPO.
9.4 Die Beschwerdeführerin rügt, die Staatsanwaltschaft habe die für das Ge-
schäftsjahr 2018 im Aktienkaufvertrag vom Oktober 2018 gemachten Zusicherun-
gen übersehen, wonach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 nach den

- 25 -
Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns geführt werde. Solche Grundsätze
hätten es geboten, die im September 2018 gegenüber den Kadern kommunizier-
ten finanziellen Sturm- und Gewitterwolken auch der Beschwerdeführerin zu of-
fenbaren. Damit verblieben starke Indizien, wonach im Oktober 2018 durch einen
vorbehaltlosen Abschluss des Aktienkaufvertrags betrogen worden sei (Urk. 2
S. 13).
9.5 Für den Betrugstatbestand würden die Ausführungen der Beschwerdeführe-
rin bedeuten, dass die Beschwerdegegner 1 und 2 beim Abschluss des Kaufver-
trags bezüglich der Zusicherungen gelogen hätten. Die Täuschung läge darin,
dass die Beschwerdegegner 1 und 2 über ihren Leistungswillen bezüglich der Zu-
sicherungen gelogen hätten. Damit hätten sie die Beschwerdeführerin zur Akzep-
tanz und Bezahlung eines zu hohen Kaufpreises bestimmt.
Wie erwähnt, vermag die erwähnte E-Mail des Beschwerdegegners 1 nach der
Auffassung der Staatsanwaltschaft in keiner Weise in irgendeiner Form einen Tat-
nachweis darzustellen. Die Staatsanwaltschaft begründet dies damit, dass es in
der E-Mail nicht um Rechnungen von Lieferanten gegangen sei. Die Beschwerde-
führerin begründet in der Beschwerde nicht, weshalb diese Auffassung der
Staatsanwaltschaft unzutreffend sein soll. Damit ist ein Kausalzusammenhang
zwischen der von der Beschwerdeführerin beschriebenen Handlung/Unterlassung
und dem (angeblich) zu hohen Kaufpreis weder ersichtlich noch dargetan.
10. Soweit die Beschwerdeführerin schliesslich geltend macht, der Ermittlungs-
bericht äussere sich zum Hauptvorwurf des Betrugs nur marginal (Urk. 2 S. 14),
ist sie darauf hinzuweisen, dass sie den Betrug im Wesentlichen aus einer fehler-
haften Buchführung ableiten will. Insofern ist der Tatbestand des Betrugs wesent-
lich von der Bejahung der Urkundenfälschung abhängig, da damit die für den Tat-
bestand des Betrugs vorausgesetzte Arglist zu erstellen wäre. Liegt keine Urkun-
denfälschung vor, ist damit auch die Arglist zu verneinen.
11. Die Beschwerdeführerin hat das Obergericht mit Eingabe vom 15. März
2023 gebeten, zu prüfen, ob es gegen die Staatsanwaltschaft "sui generis, direkt
und damit auch aufsichtsmässig" vorgehen wolle (Urk. 16). Da die Beschwerde

- 26 -
abzuweisen ist, bleibt kein Raum für Anweisungen an die Staatsanwaltschaft (vgl.
Art. 397 Abs. 3 StPO). Das Obergericht ist für eine Aufsichtsbeschwerde gegen
die Staatsanwaltschaft nicht zuständig.
12.
12.1 Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Be-
schwerdeführerin unterliegt im Beschwerdeverfahren. Sie hat die Kosten des Be-
schwerdeverfahrens zu tragen (Art. 428 Abs. 1 StPO). Angesichts der Bedeutung
und Schwierigkeit des Falls sowie des Zeitaufwands des Gerichts ist die Ge-
richtsgebühr für das Beschwerdeverfahren auf Fr. 3'000.-- festzusetzen (§ 17
Abs. 1 und § 2 GebV OG).
12.2 Da die Beschwerdeführerin im Beschwerdeverfahren unterliegt, ist sie nicht
zu entschädigen. Die Beschwerdegegner 1 und 2 wurden nicht zur Stellungnah-
me aufgefordert. Sie sind für das Beschwerdeverfahren nicht zu entschädigen.
12.3 Die Beschwerdeführerin hat für das Beschwerdeverfahren eine Sicherheits-
leistung von Fr. 4'500.-- geleistet (Art. 383 Abs. 1 StPO; Urk. 6 und Urk. 9). Die ihr
auferlegten Kosten sind von der Sicherheitsleistung zu beziehen. Der Restbetrag
ist ihr - unter Vorbehalt allfälliger Verrechnungsansprüche des Staates - nach Ab-
lauf der Rechtsmittelfrist bzw. nach Erledigung allfälliger Rechtsmittelverfahren
gegen den vorliegenden Entscheid zurückzuerstatten.
Es wird beschlossen:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2. Die Gerichtsgebühr für das Beschwerdeverfahren wird auf Fr. 3'000.-- fest-
gesetzt, der Beschwerdeführerin auferlegt und aus der Sicherheitsleistung
bezogen. Im Restbetrag wird die Sicherheitsleitung der Beschwerdeführerin

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zurückerstattet - unter Vorbehalt allfälliger Verrechnungsansprüche des
Staates.
3. Für das Beschwerdeverfahren werden keine Entschädigungen zugespro-
chen.
4. Schriftliche Mitteilung an:
− Rechtsanwalt Dr. iur. X._____, zweifach, für sich und die Beschwerde-
führerin, per Gerichtsurkunde
− Rechtsanwalt Dr. iur. Y._____, zweifach, für sich und den Beschwer-
degegner 1, unter Beilage einer Kopie von Urk. 2, per Gerichtsurkunde
− die Beschwerdegegnerin 2, unter Beilage einer Kopie von Urk. 2, per
Gerichtsurkunde
− die Staatsanwaltschaft See/Oberland, ad Para-WK/2019/10009853,
unter Beilage einer Kopie von Urk. 2, gegen Empfangsbestätigung
sowie nach Ablauf der Rechtsmittelfrist bzw. nach Erledigung allfälliger
Rechtsmittel an:
− die Staatsanwaltschaft See/Oberland, ad Para-WK/2019/10009853,
gegen Empfangsbestätigung
− die Zentrale Inkassostelle der Gerichte
5. Rechtsmittel:
Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Strafsachen erhoben wer-
den.
Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, vom Empfang an gerechnet, bei der
Strafrechtlichen Abteilung des Bundesgerichtes (1000 Lausanne 14) in der
in Art. 42 des Bundesgerichtsgesetzes vorgeschriebenen Weise schriftlich
einzureichen.
Die Beschwerdelegitimation und die weiteren Beschwerdevoraussetzungen
richten sich nach den massgeblichen Bestimmungen des Bundesgerichts-
gesetzes.
Hinweis: Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht einge-
reicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplo-
matischen oder konsularischen Vertretung übergeben werden.

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Zürich, 25. Mai 2023
Obergericht des Kantons Zürich
III. Strafkammer
Präsident: Gerichtsschreiber:
lic. iur. A. Flury Dr. iur. S. Christen