zh_obergericht · RB240015 · 2024-09-09 · de
Anfechtungsklage wegen Erbvertragswidrigkeit sowie Vermächtnisklage im Nachlass von ...


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: RB240015-O/U
Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. E. Lichti Aschwanden, Vorsitzende, Oberrichter
lic. iur. et phil. D. Glur und Oberrichterin lic. iur. M. Stammbach so-
wie Gerichtsschreiberin lic. iur. C. Schmidt
Beschluss und Urteil vom 9. September 2024
in Sachen
1. A._____,
2. B._____,
Beklagte und Beschwerdeführer
1, 2 vertreten durch Rechtsanwältin lic. iur. X1._____,
1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X2.______,
gegen
C._____,
Kläger und Beschwerdegegner
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____,
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y2._____,
betreffend Anfechtungsklage wegen Erbvertragswidrigkeit sowie Vermächt-
nisklage im Nachlass von D._____, geb. tt. Oktober 1946, von Zürich und
E._____, gest. tt.mm.2021, wohnhaft gewesen F._____ ZH
Beschwerde gegen einen Beschluss des Bezirksgerichtes Affoltern vom
18. März 2024; Proz. CP220004

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Erwägungen:
1. Bisheriger Verfahrensablauf
1.1. Der Beschwerdegegner reichte am 21. Dezember 2022 (Datum Poststem-
pel) eine Anfechtungsklage wegen Erbvertragswidrigkeit sowie Vermächtnisklage
im Nachlass von D._____ (Prozess-Nr. CP220004) beim Bezirksgericht Affoltern
(fortan Vorinstanz) ein (act. 4/2).
Mit Verfügung vom 9. Februar 2023 wurden den Beschwerdeführern die
Doppel der Klage samt Beilagen zugestellt und ihnen eine nicht erstreckbare Frist
von 90 Tagen angesetzt, um die schriftliche Klageantwort einzureichen
(act. 4/13). Hierauf stellten die Beschwerdeführer zunächst einen Antrag auf Ver-
fahrensbeschränkung (act. 4/16 bis act. 4/20/3-5), welcher von der Vorinstanz
nach Durchführung eines Schriftenwechsels mit Verfügung vom 21. April 2023 ab-
gewiesen wurde. Gleichzeitig wurde den Beschwerdeführern erneut Frist zur
schriftlichen Klageantwort angesetzt (act. 4/21, act. 4/24, act. 4/25).
Mit Eingabe vom 13. Juli 2023 (Datum Poststempel) reichten die Beschwer-
deführer im vorinstanzlichen Verfahren die Klageantwort samt Beilagen ein
(act. 4/28 bis act. 4/30/1-55). Des Weiteren reichten die Beschwerdeführer glei-
chentags in einer separaten Eingabe folgenden Antrag auf Anordnung von
Schutzmassnahmen (Geheimhaltung) ein (act. 4/31 und act. 4/32):
"(1) Es sei dem Kläger (und dessen Rechtsvertretern) zu verbieten, die in
der Klageantwort vom 13. Juli 2023 (insb. in Rz. 113-143 der Klageantwort)
und den dazu eingereichten Beilagen (Nr. 35, 38-44, 50 und 54) aufgeführten
Informationen betreffend die G._____ AG und betreffend sämtliche Vorgän-
gerorganisationen der G._____ AG (namentlich betreffend die "H._____ AG",
die "I._____", die "J._____ Holding AG" und die "K._____ AG") sowie betref-
fend die seit 1993 erfolgten Umstrukturierungen und die Beteiligungsverhält-
nisse in Bezug auf diese Gesellschaften am vorliegenden Prozess nicht betei-
ligten Drittpersonen schriftlich oder mündlich mitzuteilen und/oder anderweitig
zugänglich zu machen (ausgenommen bleibt die Mitteilung bzw. Offenlegung
an Rechtsvertreter, Experten, Gutachter und andere Hilfspersonen, auf die
der Kläger zur Durchsetzung seiner behaupteten Rechte angewiesen ist); un-
ter Androhung der Bestrafung des Klägers bzw. seiner Rechtsvertreter nach
Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle.
(2) Eventualiter sei durch das Gericht eine andere geeignete Mass-
nahme zum Schutz der Informationen gemäss vorstehender Ziff. 1 anzuord-
nen.

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(3) Über den vorstehenden Antrag sei vor Zustellung der Klageant-
wort samt Beilagen an den Kläger zu entscheiden; im Falle eines ablehnen-
den Entscheids sei mit der Zustellung der Klageantwort und der Beilagen an
den Kläger bis zum Entscheid über ein etwaiges Rechtsmittel bzw. bis zum
Ablauf der Rechtsmittelfrist zuzuwarten.
(4) Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer
von 7.7%) zulasten des Klägers."
Mit Verfügung vom 17. Juli 2023 wurde dem Beschwerdegegner der Antrag
auf Anordnung von Schutzmassnahmen (Geheimhaltung) der Beschwerdeführer
zugestellt und ihm eine nicht erstreckbare Frist von 20 Tagen angesetzt, um
schriftlich dazu Stellung zu nehmen (act. 4/33). Mit Eingabe vom 21. August 2023
(Datum Poststempel) reichte der Beschwerdegegner eine Stellungnahme sowie
Beilagen ein (act. 4/36 bis act. 4/38/1-6) und stellte folgende Rechtsbegehren:
"1. Es sei von der Erklärung des Klägers Vormerk zu nehmen, dass er Drit-
ten gegenüber in keiner Weise Informationen aus der Klageantwortschrift
(inkl. der Beilagen) der Beklagten vom 13. Juli 2023 bekannt gibt, die Ge-
schäftsgeheimnisse betreffen oder die die Privat- oder Geheimsphäre der Be-
klagten oder Dritten betreffen. Diese Erklärung ist zunächst bis Ende Oktober
2023 bindend.
2. Es sei demzufolge auf die Anträge Ziff. 1 - 4 der Beklagten 1 und 2 vom
13. Juli 2023 einstweilen nicht einzutreten.
3. Es sei dem Kläger zeitnah die Klageantwort der Beklagten vom 13. Juli
2023 (samt Beilagen) zuzustellen und es sei zu einer noch vor Ende Okto-
ber 2023 durchzuführenden lnstruktionsverhandlung/Vergleichsverhandlung
vorzuladen und vorerst auf die Ansetzung einer Frist zur Erstattung einer Re-
plik zu verzichten.
4. Eventualiter: Es sei auf sämtliche Anträge der Beklagten 1 und 2 vom
13. Juli 2023 nicht einzutreten. Subeventualiter seien sämtliche Anträge der
Beklagten 1 und 2 vollumfänglich abzuweisen.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (inkl. Mehrwertsteuerzusatz
von 7.7 %) zulasten der Beklagten."
In der Folge replizierten und duplizierten die Parteien mit Eingaben vom
26. September 2023 (Datum Poststempel; act. 4/43) bzw. vom 23. Oktober 2023
(Datum Poststempel; act. 4/47) zu den beantragten Schutzmassnahmen mit teil-
weise leicht modifizierten Rechtsbegehren, hielten aber im Wesentlichen an ihren
eingangs gestellten Anträgen fest. Nach Eingang einer weiteren Stellungnahme
der Beschwerdeführer vom 28. Februar 2024 (Datum Poststempel; act. 4/49) ent-
schied die Vorinstanz mit Beschluss vom 18. März 2024 wie folgt über die von

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den Beschwerdeführern beantragten Schutzmassnahmen (act. 3/1 = act. 4/51 =
act. 5):
"1. Der unter Ziffer 1 gestellte prozessuale Antrag der Beklagten 1 und 2
(act. 32 S. 2) wird abgewiesen
2. Der unter Ziffer 2 eventualiter gestellte prozessuale Antrag der Beklag-
ten 1 und 2 (act. 32 S. 2) wird abgewiesen.
3. Mit der Zustellung der Klageantwort der Beklagten 1 und 2 vom 13. Juli
2023 inkl. Beilagen (act. 28 bis act. 30/1-55) an den Kläger wird bis zum Ab-
lauf der Rechtsmittelfrist bzw. bis zu einem allfälligen Entscheid der Rechts-
mittelinstanz zugewartet.
4. Den Parteien wird eine Frist von 20 Tagen (nicht erstreckbar) ange-
setzt, um dem hiesigen Gericht schriftlich mitzuteilen, ob Interesse an der
Durchführung einer Instruktionsverhandlung (Vergleichsverhandlung) besteht.
5. Über die Kosten- und Entschädigungsfolgen wird im dieses Verfahren
erledigenden Entscheid entschieden.
6. [Mitteilung]
7. [Rechtsmittelbelehrung]"
Dieser vorinstanzliche Beschluss wurde den Beschwerdeführern am
21. März 2024 zugestellt (act. 4/53), wodurch die zehntägige Beschwerdefrist ge-
mäss Art. 321 Abs. 2 ZPO ausgelöst wurde.
1.2. Gegen den Beschluss vom 18. März 2024 erhoben die Beschwerdeführer
mit Eingabe vom 12. April 2024 (Datum Poststempel, hierorts eingegangen am
16. April 2024) rechtzeitig (act. 4/53 und Art. 145 Abs. 1 lit. a ZPO) die vorliegend
zu beurteilende Beschwerde und stellten folgende Rechtsbegehren (act. 2, S. 3):
"1. Die Dispositiv-Ziffern 1 und 2 des Beschlusses des Bezirksgerichts Af-
foltern vom 18. März 2024 (CP220004-A) seien aufzuheben und es sei dem
Beschwerdegegner (und dessen Rechtsvertretern) zu verbieten, die in der
Klageantwort vom 13. Juli 2023 (insb. in Rz. 113-143 der Klageantwort) und
den dazu eingereichten Beilagen (Nr. 35, 38-44, 50 und 54) aufgeführten In-
formationen betreffend die G._____ AG und betreffend sämtliche Vorgänger-
organisationen der G._____ AG (namentlich betreffend die "H._____ AG", die
"I._____", die "J._____ Holding AG" und die "K._____ AG") sowie betreffend
die seit 1993 erfolgten Umstrukturierungen und die Beteiligungsverhältnisse
in Bezug auf diese Gesellschaften am vorliegenden Prozess nicht beteiligten
Drittpersonen schriftlich oder mündlich mitzuteilen und/oder anderweitig zu-
gänglich zu machen (ausgenommen bleibt die Mitteilung bzw. Offenlegung an
Rechtsvertreter, Experten, Gutachter und andere Hilfspersonen, auf die der
Beschwerdegegner zur Durchsetzung seiner behaupteten Rechte angewie-
sen ist); unter Androhung der Bestrafung des Klägers bzw. seiner Rechtsver-
treter nach Art. 292 StGB (Busse) im Widerhandlungsfalle

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2. Eventualiter seien Dispositiv-Ziffern 1 und 2 des Beschlusses des Be-
zirksgerichts Affoltern vom 18. März 2024 (CP220004-A) aufzuheben und
durch das Gericht eine andere geeignete Massnahme zum Schutz der Infor-
mationen gemäss vorstehender Ziff. 1 anzuordnen.
3. Sub-Eventualiter seien Dispositiv-Ziffern 1 und 2 des Beschlusses des
Bezirksgerichts Affoltern vom 18. März 2024 (CP220004-A) aufzuheben und
die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulasten des
Beschwerdegegners."
sowie die prozessualen Anträge:
"1. Im Rahmen der Einholung der Stellungnahme zur vorliegenden Be-
schwerde sei dem Beschwerdegegner einzig die vorliegende Beschwerde-
schrift zuzustellen, mithin sei mit der Zustellung der Klageantwort und der Bei-
lagen (auch soweit diese als Beilagen zur vorliegenden Beschwerdeschrift
eingereicht werden) an den Beschwerdegegner bis zum Vorliegen eines
rechtskräftigen Entscheids betreffend den Antrag auf Schutzmassnahmen zu-
zuwarten.
2. Es seien die Akten des vorinstanzlichen Verfahrens beizuziehen."
1.3. Mit Verfügung vom 14. Mai 2024 (act. 7) wurden die Beschwerdeführer zur
Leistung eines Kostenvorschusses aufgefordert, welcher fristgerecht (vgl. act. 8)
geleistet wurde (act. 9).
1.4. Der Beschwerdegegner hat seinerseits mit Eingabe vom 15. April 2024
(Datum Poststempel, hierorts eingegangen am 16. April 2024) Beschwerde gegen
den Beschluss der Vorinstanz vom 18. März 2024 erhoben. Dieses Verfahren
wird bei der Kammer unter der Verfahrensnummer RB240014 geführt.
1.5. Die vorinstanzlichen Akten (act. 4/1-57) wurden von Amtes wegen beigezo-
gen (Art. 327 Abs. 1 ZPO). Weitere prozessleitende Schritte erübrigen sich, zumal
sich die Beschwerde als offensichtlich unbegründet erweist. Das Verfahren ist
spruchreif.
2. Formelles
2.1. Der angefochtene Beschluss vom 18. März 2024 (act. 5) ist prozessleiten-
der Natur. Gegen prozessleitende Verfügungen ist die Beschwerde – von den hier
nicht einschlägigen, im Gesetz explizit vorgesehenen Fällen (Art. 319 lit. b Ziff. 1

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ZPO) abgesehen – nur zulässig, wenn durch sie der beschwerdeführenden Partei
ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil droht (Art. 319 lit. b Ziff. 2 ZPO).
Die Anfechtung eines prozessleitenden Entscheides, in dem beantragte Schutz-
massnahmen im Sinne von Art. 156 ZPO abgewiesen werden, ist im Gesetz nicht
vorgesehen. Die Beschwerde ist daher nur zulässig, wenn den Beschwerdefüh-
rern durch den Beschluss vom 18. März 2024 ein nicht leicht wiedergutzumachen-
der Nachteil droht. Ein solcher Nachteil kann sowohl rechtlicher wie auch tatsäch-
licher Art sein (OGer ZH PC210002 vom 22. Februar 2021, E. 3.2). Der Begriff
des nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteils ist dabei restriktiv auszulegen.
Dies zum einen, weil die betroffene Person in einem späteren Verfahrensstadium
immer noch die Möglichkeit hat, die prozessleitende Verfügung zusammen mit
dem Endentscheid anzufechten, und zum andern, weil die Verfahrensleitung pro-
zessleitende Verfügungen grundsätzlich abändern kann, wenn sich diese nach-
träglich als unzweckmässig herausstellen sollten (ZK ZPO-STAEHELIN, 3. Aufl.
2016, Art. 124 ZPO N 6; KAUFMANN, DIKE-Komm-ZPO, 2. Aufl. 2016, Art. 124
ZPO N 24).
Die betroffene Partei muss einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nach-
teil behaupten und belegen, d.h. sie ist beweispflichtig, sofern die Gefahr nicht
von vornherein offenkundig ist (BK ZPO II-STERCHI, 2012, Art. 319 ZPO N 15).
2.2. Die Beschwerdeführer führen zur Voraussetzung des drohenden, nicht wie-
dergutzumachenden Nachteils in der Beschwerde aus, dass der vor der
Vorinstanz gestellte Antrag dem Schutz vor der Offenlegung schutzwürdiger Inter-
essen diene, die in den offerierten Beweismitteln zur Klageantwort sowie in der
Klageantwort selbst enthalten seien. Die Abweisung des Antrags bewirke den
Fortgang des vorinstanzlichen Verfahrens und damit auch die Zustellung der Kla-
geantwort samt Beilagen an den Beschwerdegegner. Durch den nächsten Verfah-
rensschritt würden somit die Informationen – sofern der Beschluss der Vorinstanz
nicht aufgehoben werde – dem Beschwerdegegner zur uneingeschränkten Ver-
wendung überlassen, womit die Gefahr einer Verletzung von Geschäftsgeheim-
nissen und einer Verletzung von Persönlichkeitsrechten der Beschwerdeführer
sowie von weiteren Familienangehörigen (Dritter) geschaffen werde. Diese mit ei-

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ner Offenlegung geschaffenen Tatsachen könnten auch durch einen günstigen
Endentscheid in der Sache nicht wiedergutgemacht werden, da eine erfolgte Of-
fenlegung naturgemäss nicht mehr rückgängig gemacht werden könne (act. 2,
Rz. 9).
2.3. Den Beschwerdeführern geht es vorliegend darum, mittels der beantragten
Schutzmassnahmen sicherzustellen, dass im Prozess offengelegte Informationen
nicht weitergegeben werden dürfen. Den Beschwerdeführern droht – wie es bei
einer Abweisung von Schutzmassnahmen im Übrigen regelmässig der Fall ist –
ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil, da eine Offenlegung, welche er-
folgen würde, ohne dass dem Beschwerdegegner gleichzeitig untersagt wird, die
Informationen an Dritte weiterzugeben, nicht wieder rückgängig gemacht werden
könnte (BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021, E. 1.2 m.w.H. [nicht publiziert
in BGE 148 III 84]; vgl. auch LEU, DIKE-Komm-ZPO, 2. Aufl. 2016, Art. 156 ZPO
N 29).
2.4. Die Beschwerde wurde fristgerecht eingereicht (vgl. E. 1.2) und enthält so-
wohl einen Antrag als auch eine Begründung (Art. 321 Abs. 1 ZPO). Der Hauptan-
trag der Beschwerdeführer, wonach die Dispositiv-Ziffern 1 und 2 des angefochte-
nen Entscheids aufzuheben seien und dem Beschwerdegegner unter Strafandro-
hung zu verbieten sei, insbesondere die in Rz. 113-143 der Klageantwort aufge-
führten Informationen betreffend die G._____ AG, sämtliche Vorgängerorganisati-
onen der G._____ AG sowie die seit 1993 erfolgten Umstrukturierungen etc. mit-
zuteilen (act. 2, Rechtsbegehren, S. 3, Ziff. 1; vgl. bereits act. 4/32, S. 2, Prozes-
suale Anträge, Ziff. 1), ist sehr breit formuliert und erweist sich im Lichte der An-
forderungen, welche an die Bestimmtheit von Unterlassungsanträgen zu stellen
sind, als heikel: Denn Unterlassungsbegehren müssen auf das Verbot eines ge-
nau umschriebenen Verhaltens gerichtet sein. Die verpflichtete Partei muss wis-
sen, was sie nicht mehr tun darf, und gleichermassen müssen die Vollstreckungs-
oder Strafbehörden wissen, welche Handlungen sie genau zu unterbinden oder
mit Strafe zu belegen haben (DANIEL FÜLLEMANN, DIKE-Komm-ZPO, 2. Aufl. 2016,
Art. 84 ZPO N 5 m.w.H.). Ist wie vorliegend beantragt, die zu unterlassende
Handlung mittels Strafandrohung gemäss Art. 292 StGB abzusichern, folgt das

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Erfordernis, die dem Verfügungsadressaten, bzw. vorliegend dem Beschwerde-
gegner, auferlegte Verpflichtung konkret zu umschreiben, auch aus dem Legali-
tätsprinzip (Art. 1 StGB; vgl. hierzu BSK StGB-RIEDO/BONER, 4. Aufl. 2019,
Art. 292 StGB N 80).
Unter Berücksichtigung des Grundsatzes, dass unbestimmte Rechtsbegeh-
ren nach Treu und Glauben und dem Verbot des überspitzten Formalismus im
Lichte der Begründung auszulegen sind (ZK ZPO-LEUENBERGER, 3. Aufl. 2016,
Art. 221 ZPO N 38 m.w.H.; BGE 137 III 617, E. 6.2), ist auf die Beschwerde den-
noch einzutreten. Denn soweit die Beschwerdeführer die schützenswerten Infor-
mationen und die Voraussetzungen für den Erlass von Schutzmassnahmen im
Rahmen der Begründung ihrer vorinstanzlichen Eingaben zumindest für die kon-
kret genannten Aspekte (namentlich Rz. 113-143 der Klageantwort sowie die Bei-
lagen 35, 38-44, 50 und 54 zur Klageantwort) hinreichend substantiiert und nach-
gewiesen haben, käme eine Anordnung von Schutzmassnahmen mit einem ge-
genüber dem Hauptantrag der Beschwerdeführer (act. 2, Rechtsbegehren, Ziff. 1)
präzisierten, reduzierten oder umformulierten Wortlaut in Betracht (vgl. HGer ZH
vom 18. Januar 2022, HG200057, E. 1.7.1), zumal die Beschwerdeführer im
Eventualbegehren (act. 2, S. 3, Rechtsbegehren, Ziff. 2; act. 4/32, S. 2, Prozessu-
ale Anträge, Ziff. 2) den Erlass anderer geeigneter Massnahmen beantragt haben
(vgl. auch BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021, E. 4 [nicht publiziert in BGE
148 III 84]).
2.5. Die Beschwerdeführer stellen für das Beschwerdeverfahren den prozessu-
alen Antrag, dass dem Beschwerdegegner im Rahmen der Einholung der Stel-
lungnahme zur Beschwerde einzig die Beschwerdeschrift zuzustellen und mit der
Zustellung der Klageantwort und der Beilagen (auch soweit sie als Beilagen zur
Beschwerdeschrift eingereicht werden) bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen
Entscheids betreffend den Antrag auf Schutzmassnahmen zuzuwarten sei (vgl.
act. 2, S. 3, Prozessuale Anträge). Nachdem im vorliegenden Verfahren ohne vor-
gängige Einholung einer Beschwerdeantwort sofort ein Entscheid ergeht, erübrigt
es sich, über diesen Antrag zu entscheiden, respektive ist der Antrag hinsichtlich
der Bezugnahme auf die Rechtskraft unklar. Der Antrag ist entsprechend abzu-

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schreiben, soweit darauf überhaupt einzutreten ist. Nachdem die vorliegende Be-
schwerde – wie nachfolgend zu zeigen sein wird – abzuweisen ist, wird den Be-
schwerdeführern allerdings zwecks Verhinderung des Eintritts eines nicht wieder-
gutzumachenden Nachteils und letztlich auch zur Wahrung des Instanzenzugs –
Gelegenheit zu geben sein, die streitgegenständlichen Dokumente zurückzufor-
dern, bevor sie zu den Akten genommen bzw. dem Beschwerdegegner zugestellt
werden (vgl. nachstehend, E. 4). Abzuschreiben ist auch der prozessuale Antrag
auf Beizug der vorinstanzlichen Akten; dieser erfolgt im Beschwerdeverfahren von
Amtes wegen (vgl. E. 1.5).
3. Materielles
3.1. Die Vorinstanz hielt im angefochtenen Beschluss (act. 5) zunächst fest,
dass die beantragte strafbewehrte Geheimhaltungspflicht gemäss bundesgericht-
licher Rechtsprechung eine grundsätzlich zulässige Schutzmassnahme gemäss
Art. 156 ZPO darstelle (act. 5, E. 3.1 mit Verweis auf BGE 148 III 84, E. 3.2.3),
und fasste alsdann Rechtsprechung und Literaturmeinungen zum schutzwürdigen
Interesse, welches eine Voraussetzung für den Erlass von Schutzmassnahmen
im Sinne von Art. 156 ZPO bildet, zusammen. Zwecks Vermeidung von Wieder-
holungen kann auf diese Ausführungen verwiesen werden (vgl. act. 5, E. 3.2.1).
Im Rahmen der Würdigung nahm die Vorinstanz auf den von den Parteien
mehrfach zitierten Leitentscheid BGE 148 III 84 Bezug und führte aus, dass das
Handelsgericht in diesem Verfahren auf das Begehren der Beklagten um Anord-
nung von Schutzmassnahmen mangels genügender Bestimmtheit zunächst nicht
eingetreten sei, worauf die Beklagte das Begehren mit präzisierten Anträgen neu
gestellt hätte. In den neuen Anträgen seien dann die schützenswerten Informatio-
nen konkret genannt worden, z.B. Datum und Teilnehmer der Verwaltungsratssit-
zung, Ausführungen zum Ablauf des Goodwill-Assessments, etc. (act. 5, E. 3.2.4).
Mit Blick auf den vorliegend zu beurteilenden Fall erwog die Vorinstanz als-
dann, dass die Beschwerdeführer in ihrem Antrag auf Anordnung von Schutz-
massnahmen (act. 4/32) die in der Klageantwort (act. 4/28) – und darin insbeson-
dere die Rz. 113 bis 143 – sowie die in den eingereichten Beilagen (Nr. 35, 38 bis

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44, 50 und 54; act. 4/30/35, act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und act. 4/30/54) aufge-
führten Informationen betreffend die G._____ AG und betreffend sämtliche Vor-
gängerorganisationen der G._____ AG (namentlich betreffend die "H._____ AG",
die "I._____", die "J._____ Holding AG" und die "K._____ AG") sowie betreffend
die seit 1993 erfolgten Umstrukturierungen und die Beteiligungsverhältnisse als
schützenswert bezeichnen würden. Bei der Klageantwort handle es sich um eine
116-seitige Eingabe (inkl. Beweismittelverzeichnis), welche mit 55 Urkunden-Be-
weismitteln eingereicht worden sei. Die Rz. 113 bis 143 der Klageantwort, welche
gemäss den Beschwerdeführern insbesondere schützenswerte Informationen ent-
halten würden, würden sich über zehn Seiten erstrecken und bei Beilage Nr. 54
(act. 4/30/54) handle es sich um ein 31-seitiges Dokument. Aus dem Antrag der
Beschwerdeführer gehe hervor, dass die gesamte Klageantwort schützenswerte
Informationen enthalte, diese sich jedoch insbesondere in den Rz. 113 bis 143
der Klageantwort befänden (mit Verweis auf act. 4/32 Rz. 9 f.). Nicht klar sei, ob
alle 55 eingereichten Beilagen (act. 4/30/1-55) oder nur die Beilagen Nr. 35, 38
bis 44, 50 und 54 (act. 4/30/35, act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und act. 4/30/54)
schutzwürdige Informationen enthalten würden. Es sei somit nicht ohne weiteres
erkennbar, wo konkret die angeblich schützenswerten Informationen zu finden
seien. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts die von den Beschwerdeführern geltend
gemachten schützenswerten Informationen in einer solch umfangreichen Eingabe
zusammenzusuchen (act. 5, E. 3.2.4 mit Verweis auf BGer 4A_360/2020 vom
2. November 2020, E. 4.2 m.w.H.).
Des Weiteren erwog die Vorinstanz, dass nicht nachvollziehbar sei, welche
Informationen konkret schützenswert seien. In den von den Beschwerdeführern
gestellten Anträgen und auch in der Begründung würden die angeblich schützens-
werten Informationen jeweils nur sehr pauschal und unbestimmt genannt (unter
Verweis auf die Darstellung der Position der Beschwerdeführer in E. 3.2.2. des
angefochtenen Entscheids sowie auf act. 4/32 und 4/43). So sei beispielsweise
nicht klar, welche Informationen konkret über die Vorgänge vor dem Börsengang
der damaligen I._____ und der heutigen G._____ AG im Herbst 2000 schützens-
wert sein sollten. Des Weiteren sei weder erkennbar noch von den Beklagten nä-
her behauptet oder substantiiert worden, welche Informationen konkret in der 31-

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seitigen Beilage Nr. 54 [act. 4/30/54] schützenswert seien, zumal die Beschwer-
deführer abgesehen von Ziff. "(1)" ihrer prozessualen Anträge (act. 4/32, S. 2)
keine weiteren Ausführungen zu dieser Beilage machen würden. Bei einer solch
umfangreichen Eingabe sei es nicht Aufgabe des Gerichts oder der Gegenpartei
zu interpretieren, ob es sich bei einzelnen Ausführungen oder Informationen aus
der Klageantwort oder den Beilagen um schützenswerte Informationen handeln
könnte. Mit Verweis auf den Leitentscheid BGE 148 III 84 sei die zu schützende
Information präzis (bspw. Angaben über "Datum und Teilnehmer der Verwaltungs-
ratssitzung" in einem Dokument) zu nennen und das Interesse an deren Geheim-
haltung substantiiert zu behaupten. Vorliegend gelinge es den Beklagten nicht,
die angeblich schützenswerten Informationen substantiiert darzulegen. Demzu-
folge würden sich Ausführungen zur Qualifikation der schützenswerten Informatio-
nen/Interessen (Geschäftsgeheimnis oder Persönlichkeitsschutz) und zur Frage,
ob sich die allfällige Schutzmassnahme im vorliegenden Fall lediglich auf die be-
troffenen Beweismittel respektive Urkunden oder auch auf die Klageantwort er-
streckt hätte, erübrigen (act. 5, E. 3.2.4). Auch eine Prüfung der effektiven Gefähr-
dung schutzwürdiger Interessen erübrige sich, nachdem die schutzwürdigen Infor-
mationen der Beschwerdeführer nicht hinreichend konkret genannt und substanti-
iert worden seien und das Vorliegen schutzwürdiger Interessen nicht bejaht wor-
den sei (act. 5, E. 3.3.). Die Vorinstanz führte ferner aus, dass sich aufgrund feh-
lender Substantiierung und Bestimmtheit der schutzwürdigen Interessen der Be-
schwerdeführer sowohl eine Verhältnismässigkeitsprüfung als auch eine Prüfung
anderer geeigneter Schutzmassnahmen gemäss dem Eventualantrag der Be-
schwerdeführer erübrige (act. 5, E. 3.4 und 3.6). Die Parteien seien jedoch darauf
hinzuweisen, dass eine strafbewehrte Geheimhaltungspflicht nur für die Dauer
des Verfahrens hätte angeordnet werden können (act. 5, E. 3.5) und das Bundes-
gericht eine strafbewehrte Geheimhaltungspflicht in den allermeisten Fällen nicht
als mildeste der geeigneten Massnahmen erachte. Oftmals werde eine Schwär-
zung sensibler Informationen – wie sie die Beschwerdeführer stellenweise in der
Klageantwort sowie in ihren Beilagen Nr. 35, 38-44, 50 und 54 (act. 4/30/35,
act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und act. 4/30/54) ohnehin schon vorgenommen hät-
ten, ohne Weiteres ausreichen (act. 5, E. 3.4).

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3.2.
3.2.1. Die Beschwerdeführer rügen eine unrichtige Rechtsanwendung, eine offen-
sichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts, eine Verletzung der Begrün-
dungspflicht, überspitzten Formalismus sowie eine Verletzung ihres Anspruchs
auf rechtliches Gehör durch die Vorinstanz (act. 2, Rz. 10).
Zur Begründung führen die Beschwerdeführer einleitend aus, dass Kern-
punkt der Auseinandersetzung zwischen den Parteien primär die Frage bilde, ob
gewisse lebzeitige Verfügungen der Erblasserin zugunsten der Beschwerdefüh-
rer, insbesondere die Übertragung von 1'172'043 Aktien der damaligen K._____
AG (heute G._____ AG) im Dezember 2011, mit dem zwischen der Erblasserin
und dem Beschwerdegegner am 9. September 1993 abgeschlossenen Erbvertrag
im Einklang gestanden hätten bzw. ob die fraglichen Verfügungen erbvertragswid-
rig und anfechtbar seien (act. 2, Rz. 16). Die Beschwerdeführer seien im Rahmen
ihrer Klageantwort gezwungen, die Vorwürfe des Beschwerdegegners im Einzel-
nen zu widerlegen und müssten hierzu unter anderem aufzeigen, dass sich ein
allfälliges aus dem Erbvertrag fliessendes (seitens der Beschwerdeführer bestrit-
tenes) Schenkungsverbot nicht auf die fraglichen Aktien der damaligen K._____
AG erstrecke. Dabei würden die Beschwerdeführer vertieft auf die Strukturierung
resp. Umstrukturierung der Vorgängergesellschaften der heutigen G._____ AG,
das Vorliegen und den Inhalt von Aktionärsbindungsverträgen, Absprachen zwi-
schen den Familienaktionären sowie auf die Übertragung von Anteilen an diesen
Gesellschaften zwischen Familienangehörigen eingehen. In diesem Zusammen-
hang seien die Beschwerdeführer gezwungen, eine Reihe von streng vertrauli-
chen Informationen preiszugeben, die zum einen Geschäftsgeheimnisse der in-
volvierten Gesellschaften beinhalten würden, zum anderen aber auch die Persön-
lichkeitsrechte der Beschwerdeführer sowie von Drittpersonen betreffen würden
(act. 2, Rz. 17). Die Beschwerdeführer führen weiter aus, sie seien bereit, dem
Gericht und dem Beschwerdegegner die für eine Beurteilung der behaupteten An-
sprüche notwendigen Informationen uneingeschränkt zur Verfügung zu stellen. In-
dessen müsse sichergestellt werden, dass damit keine schutzwürdigen Interessen
der betroffenen Gesellschaften und ihrer Organe, der Beschwerdeführer persön-

- 14 -
lich sowie weiterer Drittaktionäre gefährdet würden. Es erschliesse sich den Be-
schwerdeführern nicht, weshalb der Beschwerdegegner die vertraulichen Informa-
tionen uneingeschränkt mit Dritten solle teilen dürfen. Deshalb hätten die Be-
schwerdeführer versucht, mit dem Beschwerdegegner einvernehmlich Stillschwei-
gen über die im Rahmen des Prozesses ausgetauschten Informationen zu verein-
baren, was von diesem bedauerlicherweise abgelehnt worden sei (act. 2, Rz. 18
mit Verweis auf act. 4/32, Rz. 13 und Beilage). Aus diesem Grund hätten die Be-
schwerdeführer die Vorinstanz darum ersucht, dem Beschwerdegegner unter An-
drohung der Bestrafung gemäss Art. 292 StGB zu verbieten, die einzelnen, genau
bestimmten Beilagen sowie in Teilen der Klageantwort enthaltene schutzwürdige
Informationen an Dritte (abgesehen von Rechtsvertretern, Experten, Gutachtern
und anderen Hilfspersonen, auf die der Beschwerdegegner zur Durchsetzung sei-
ner behaupteten Rechte angewiesen sei), weiterzugeben (act. 2, Rz. 19 mit Ver-
weis auf die diesbezügliche Konkretisierung im Rechtsbegehren Ziff. 1 der Be-
schwerdeführer). Diesen Antrag habe die Vorinstanz in Verkennung der Anforde-
rungen von Art. 156 ZPO vollumfänglich abgelehnt. Sie habe dabei insbesondere
die Anforderungen an die Substantiierung der schutzwürdigen Interessen über-
spannt und sich in Verletzung ihrer aus dem Recht auf rechtliches Gehör fliessen-
den Begründungspflicht kaum oder gar nicht mit den Ausführungen der Be-
schwerdeführer und der Schutzwürdigkeit der konkreten Informationen auseinan-
dergesetzt. Der Beschluss sei deshalb aufzuheben und wie beantragt neu zu fas-
sen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzu-
weisen (act. 2, Rz. 20).
Mit Blick auf die Substantiierungspflicht bringen die Beschwerdeführer in der
Beschwerde zunächst vor, dass Art. 156 ZPO nach seinem Wortlaut für die An-
ordnung von Schutzmassnahmen per se keinen Parteiantrag verlange. Solange
lediglich schutzwürdige Interessen der Parteien betroffen seien, handle das Ge-
richt aber grundsätzlich auf Antrag und die beantragende Partei habe diesfalls
ihre Anträge hinreichend zu substantiieren (act. 2, Rz. 21). Seien schutzwürdige
Interessen Dritter gefährdet, habe das Gericht die Befugnis, allenfalls sogar die
Pflicht, die erforderlichen Schutzmassnahmen von Amtes wegen zu treffen (act. 2,
Rz. 23 m.w.H.). Diesfalls erfolge die Feststellung des Sachverhalts und die Be-

- 15 -
weiserhebung von Amtes wegen (Art. 55 Abs. 2 ZPO). Die Beschwerdeführer hät-
ten die Anordnung von Massnahmen sowohl zum Schutz schutzwürdiger Interes-
sen der Parteien als auch von Dritten beantragt (act. 2, Rz. 23). Ferner führen die
Beschwerdeführer aus, sie hätten in ihrem Antrag respektive in der freiwilligen
Stellungnahme vom 28. Februar 2024 mehrfach dargelegt, dass durch die Offen-
barung der schützenswerten Informationen sowohl sie selbst aber auch Dritte
(insb. Familienaktionäre sowie die G._____ AG und deren Organe) der konkreten
Gefahr von Verletzungen von Persönlichkeitsrechten und Geschäftsgeheimnissen
ausgesetzt wären (act. 2, Rz. 33 mit Verweis auf act. 4/32, Rz. 12 f. und act. 4/49,
Rz. 19). Nach Auffassung der Beschwerdeführer hätte die Vorinstanz zumindest
in Bezug auf jene Informationen, welche die schutzwürdigen Interessen Dritter be-
träfen, den massgeblichen Sachverhalt von sich aus feststellen müssen. Zumin-
dest könnten nicht die gleich strengen Anforderungen gelten wie in Verfahren, in
welchen ausschliesslich die Dispositions- und Verhandlungsmaxime zur Anwen-
dung komme. Indem sich die Vorinstanz weder mit den Ausführungen der Be-
schwerdeführer auseinandergesetzt noch eigene Erwägungen zum Schutz der
Drittinteressen gemacht habe, habe sie den Sachverhalt nicht richtig festgestellt,
das rechtliche Gehör der Beschwerdeführer verletzt und Art. 156 ZPO falsch an-
gewendet (act. 2, Rz. 33).
3.2.2. Die Beschwerdeführer berufen sich zudem wiederholt darauf, Geschäftsge-
heimnisse der involvierten Gesellschaften seien betroffen (act. 2, Rz. 17 f., vgl.
auch act. 2, Rz. 9, 26.1, 26.2 und 33 f., act. 4/32, Rz. 3, 9 und 12 f.; act. 4/43,
Rz. 20 ff. und 26; act. 4/49, Rz. 9, 11, 13, 19 und 24). In diesem Zusammenhang
kritisieren die Beschwerdeführer unter anderem die von der Vorinstanz mit Ver-
weis auf die Meinung von BRÖNNIMANN (vgl. BK ZPO I-BRÖNNIMANN, 2012,
Art. 156 ZPO N 10) angestellte Erwägung (vgl. act. 5, E. 3.2.1), bereits dem Ge-
setz sei zu entnehmen, dass sich die Parteien und Dritte jeweils nur auf das ei-
gene Geschäftsgeheimnis berufen könnten. Nach Ansicht der Beschwerdeführer
widerspreche eine solche Auslegung dem Zweck von Art. 156 ZPO, der den
Schutz sowohl der Parteien als auch Dritter garantieren solle. Da Dritte nicht am
Prozess beteiligt seien und in der Regel nicht davon erführen, könnten Geschäfts-
geheimnisse Dritter kaum je Schutz erfahren, wenn sich die Prozessparteien nicht

- 16 -
auch auf den Schutz von Geheimnissen Dritter berufen können sollten (act. 2,
Rz. 34).
3.3. Der Wortlaut von Art. 156 ZPO verlangt eine Gefährdung "schutzwürdiger
Interessen" der Parteien oder Dritter wie insbesondere derer Geschäftsgeheim-
nisse. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung bilden Gegenstand des Ge-
schäftsgeheimnisses (1) alle weder offenkundig noch allgemein zugänglichen Tat-
sachen (relative Unbekanntheit), (2) die der Geheimnisherr tatsächlich geheim
halten will (Geheimhaltungswille) und (3) an deren Geheimhaltung der Geheim-
nisherr ein berechtigtes Geheimhaltungsinteresse (objektives Geheimhaltungsin-
teresse) hat (BGE 142 II 268, E. 5.2.2.1 m.w.H.; vgl. hierzu auch BGE 109 Ib 47,
E. 5c; BGE 103 IV 283, E. 2b; ZK ZPO-HASENBÖHLER, 3. Aufl. 2016, Art. 156 ZPO
N 6, wonach das Geschäftsgeheimnis Informationen schütze, welche einen Ein-
fluss auf das Geschäftsergebnis haben und die der Unternehmer geheim halten
will). Ferner gehören zu den schutzwürdigen Interessen gemäss Art. 156 ZPO die
Persönlichkeit und ihre Bestandteile, wobei der Persönlichkeitsschutz nicht nur
natürlichen, sondern auch juristischen Personen insoweit zukommt, als er nicht
Eigenschaften betrifft, die ihrem Wesen nach nur natürlichen Personen zukom-
men (BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021 E. 3.4.1 m.w.H. [nicht publiziert in
BGE 148 III 84]).
Grundsätzlich hat die Partei, welche Schutzmassnahmen beantragt, hinrei-
chend zu substantiieren, inwiefern geheim zu haltende Informationen vorliegen
(vgl. BGE 134 III 255, E. 2.5). Soweit die Beschwerdeführer geltend machen, die
Vorinstanz hätte zumindest hinsichtlich solcher Informationen, welche die schutz-
würdigen Interessen Dritter beträfen, den massgeblichen Sachverhalt von sich
aus feststellen müssen, bzw. dass nicht die gleich strengen Anforderungen gelten
könnten wie in Verfahren, in welchen ausschliesslich die Dispositions- und Ver-
handlungsmaxime zur Anwendung komme, kann dem in dieser Absolutheit nicht
gefolgt werden. Vorliegend haben die Beschwerdeführer die fraglichen Ausführun-
gen in der Klageantwort von sich aus getätigt und die entsprechenden Beweismit-
tel selbst eingereicht. Ein Eingreifen des Gerichts von Amtes wegen könnte
höchstens ausnahmsweise und für Fälle einer offensichtlichen, geradezu ins

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Auge springenden, gravierenden Gefährdung von Geheimhaltungsinteressen Drit-
ter in Betracht fallen. Hiervon kann vorliegend keine Rede sein, denn die von den
Beschwerdeführern beantragten Schutzmassnahmen betreffen allesamt Doku-
mente, welche in Zivilprozessen regelmässig als Beweismittel fungieren, ohne
dass gerichtsseitig ein Erlass von Schutzmassnahmen in Betracht gezogen
würde, namentlich z.B. verschiedene Verträge oder auch Auszüge aus Aktienre-
gistern (vgl. hierzu auch die Ausführungen zu den streitgegenständlichen Doku-
menten in E. 3.8 ff.). Abgesehen davon wird die Behörde selbst bei Anwendbar-
keit der Dispositionsmaxime in der Regel nicht von sich aus tätig (BSK ZPO-
GEHRI, 3. Aufl. 2017, Art. 58 N 26) bzw. besteht trotz Anwendbarkeit des Untersu-
chungsgrundsatzes eine Mitwirkungspflicht (BSK ZPO-GEHRI, 3. Aufl. 2017,
Art. 55 N 17). Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer kann das Gericht
in einer Konstellation wie der vorliegenden damit nicht generell gehalten sein, die
eingehenden Rechtsschriften und die beigelegten Beweismittel von sich aus bzw.
von Amtes wegen danach zu durchforsten, ob allenfalls die Geheimhaltungsinter-
essen Dritter betroffen und Schutzmassnahmen zur Wahrung von Drittinteressen
anzuordnen sein könnten. Vielmehr muss das Gericht im Grundsatz davon ausge-
hen können, dass die Partei, welche ein Beweismittel selbst einreicht, die entspre-
chende Erlaubnis bei der Geheimnisherrin eingeholt hat oder dass andernfalls –
wie es vorliegend ja auch erfolgt ist – ein entsprechender Schutzantrag gestellt
wird, wobei die beweisführende Partei dann aber auch entsprechend zu substanti-
ieren hat, wessen schutzwürdigen Interessen inwiefern gefährdet sind.
Mit Blick auf Geschäftsgeheimnisse im Speziellen muss vorliegend nicht ab-
schliessend entschieden werden, ob die von den Beschwerdeführern kritisierte,
vorinstanzliche Rechtsauffassung, wonach sich Parteien und Dritte im Kontext
von Art. 156 ZPO jeweils nur auf das eigene Geschäftsgeheimnis berufen können
sollen, stets zutrifft. Dafür spricht, dass es primär Aufgabe des Geheimnisherrn
ist, die eigenen Geschäftsgeheimnisse zu schützen und allfällige Geheimnisträger
zur Verschwiegenheit zu verpflichten. Letztlich manifestiert sich in solchen Vor-
kehren ja auch der Geheimhaltungswille als Element des Geschäftsgeheimnisbe-
griffs (vgl. hierzu RICHARD STÄUBER, Der Schutz von Geschäftsgeheimnissen im
Zivilprozess, 2011, S. 13 ff., 19 ff., 27 ff.). Aber selbst wenn dem nicht so wäre,

- 18 -
wären von einer Partei, welche sich auf die Geschäftsgeheimnisse Dritter berufen
möchte, zumindest die vorgenannten Elemente des Geschäftsgeheimnisses dar-
zulegen. Dabei müsste insbesondere auch plausibilisiert werden, weshalb sich die
entsprechenden Dokumente – trotz ihres behaupteten Geheimnischarakters – in
ihrem Besitz befinden und inwiefern die Geheimnisherrin (dennoch) ihrem Willen
zu fortwährender Vertraulichkeit Ausdruck verliehen hat. Letzteres ist im vorlie-
genden Kontext auch vor dem Hintergrund zu fordern, dass es sich um Doku-
mente betreffend Vorgänge handelt, die Jahrzehnte zurückliegen, zumal aner-
kannt ist, dass aktuelle Informationen schutzwürdiger sind als veraltete (vgl. LEU,
DIKE-Komm-ZPO, 2. Aufl. 2016, Art. 156 ZPO N 11).
Die Beschwerdeführer behaupten nun zwar wiederholt, Geschäftsgeheim-
nisse der involvierten Gesellschaften seien betroffen (act. 2, Rz. 17 f., vgl. auch
act. 2, Rz. 9, 26.1, 26.2 und 33 f., act. 4/32, Rz. 3, 9 und 12 f.; act. 4/43, Rz. 20 ff.;
act. 4/49, Rz. 9, 11, 13, 19 und 24). Soweit ersichtlich werden diese Behauptun-
gen jedoch (mit Ausnahme von act. 4/30/43 bzw. act. 3/10, vgl. zu dieser nachfol-
gend, E. 3.16) nicht auf konkrete Dokumente bzw. Beweisofferten bezogen, so-
dass es von Vornherein an einer rechtsgenüglichen Substantiierung mangelt (zum
Erfordernis einer Bezugnahme auf die Beweisofferten, vgl. E. 3.7).
3.4. Die Beschwerdeführer kritisieren die vorinstanzliche Feststellung, wonach
die schützenswerten Interessen nicht hinreichend substantiiert dargelegt worden
seien, als geradezu aktenwidrig. Es sei zwar richtig, dass die Beschwerdeführer in
Rz. 10 ihres Antrags zunächst erklärt hätten, dass schützenswerte Informationen
insbesondere in den Randziffern 113 bis 143 der Klageantwort offenbart würden.
Sie hätten sich jedoch keinesfalls auf diesen allgemeinen Hinweis beschränkt,
sondern in ihren vorinstanzlichen Eingaben detailliert aufgezeigt, welche Informa-
tionen konkret betroffen seien (act. 2, Rz. 24 f.). Andernorts führen die Beschwer-
deführer mit Blick auf die Beilagen aus, es gehe bereits aus den Rechtsbegehren
ihres Antrags hervor, dass neben den Ausführungen in den zitierten Randziffern
der Klageantwort "nur" um den Schutz der Informationen in den Beilagen Nr. 35,
38-44, 50 und 54 (act. 4/30/35, act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und act. 4/30/54) er-
sucht werde. Es handle sich – mit Ausnahme von Beilage 54 (act. 4/30/54) durch-

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wegs um bloss ein- bis fünfseitige Dokumente, deren Inhalt grösstenteils selbster-
klärend sei und deren Schutzwürdigkeit für das Gericht vor dem Hintergrund der
Erläuterungen der Beschwerdeführer in ihren vorinstanzlichen Eingaben ohne
weiteres erkennbar gewesen sei bzw. jedenfalls hätte beurteilt werden können
(act. 2, Rz. 30 mit Verweis auf die Schenkungsverträge, act. 4/30/38-40, und den
Auszug aus dem Aktienregister, act. 4/30/41). Ferner wird der Vorinstanz vorge-
worfen, sie übersehe, dass das Bundesgericht in BGer 4A_58/2021 vom 8. De-
zember 2021 die schützenswerten Informationen als hinreichend konkretisiert er-
achtet habe, indem die dortige Beschwerdeführerin auf mehrere Randziffern be-
treffende Abschnitte der Klageantwort verwies und die schützenswerten Informati-
onen bloss stichwortartig genannt habe (act. 2, Rz. 29 mit Verweis auf Dispositiv-
Ziff. 1 von BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021 [nicht publiziert in BGE 148
III 84]). Die Beschwerdeführer monieren ausserdem, sie hätten die schützenswer-
ten Informationen bereits in den Eingaben betreffend die Schutzmassnahmen
preisgeben müssen, wenn sie die schutzwürdigen Interessen in ihren Eingaben
(act. 4/32, act. 4/43 und 4/49) noch detaillierter hätten umschreiben müssen. Es
liege auf der Hand, dass dies dem Zweck von Schutzmassnahmen widerspreche.
Höhere Anforderungen an die Substantiierungspflicht würden sich nach Auffas-
sung der Beschwerdeführer als überspitzt formalistisch erweisen und liessen sich
weder dem Wortlaut von Art. 156 ZPO noch der diesbezüglichen Rechtsprechung
entnehmen. Die Vorinstanz habe sich mit den massgeblichen Vorbringen der Be-
schwerdeführer nicht auseinandergesetzt und infolgedessen den Sachverhalt un-
vollständig und teilweise aktenwidrig festgestellt; bei vollständiger Sachverhalts-
feststellung hätte die Vorinstanz die schutzwürdigen Interessen nach Auffassung
der Beschwerdeführer bejahen müssen (act. 2, Rz. 31).
3.5. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer lässt sich nicht sagen, sie
hätten im vorinstanzlichen Verfahren klargestellt, dass sich ihr Antrag auf Erlass
von Schutzmassnahmen "nur" auf Rz. 113-143 der Klageantwort bzw. die Beila-
gen 35, 38-44, 50 und 54 zur Klageantwort bezogen hätte. Bereits die Formulie-
rung ihres Hauptrechtsbegehrens (act. 4/32, S. 2), wonach dem Beschwerdegeg-
ner zu verbieten sei, "die in der Klageantwort vom 13. Juli 2023 (insb. in Rz. 113-
143 der Klageantwort) und den dazu eingereichten Beilagen (Nr. 35, 38-44, 50

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und 54) aufgeführten Informationen (…)" mitzuteilen, bringt dies keineswegs klar
zum Ausdruck (vgl. hierzu bereits E. 2.4). Abgesehen von der Aussage der Be-
schwerdeführer in Rz. 10 ihres Antrags (act. 4/32), schützenswerte Informationen
würden insbesondere, aber nicht abschliessend in den Rz. 112 bis 142 der Kla-
geantwort offenbart, führten die Beschwerdeführer beispielsweise auch in Rz. 9
ihres Antrags aus, es würden "im Rahmen der Klageantwort sowie der eingereich-
ten Beweismittel zahlreiche schützenswerte Informationen offenbart". Nach einer
generischen Umschreibung ohne klare Bezugnahme auf die angesprochenen Be-
weisofferten halten die Beschwerdeführer im gleichen Absatz fest: "vgl. dazu KA,
insb. Rz. 113 ff." (act. 4/32, Rz. 9). Die Beschwerdeführer haben sich demnach
nicht auf bestimmte, schützenswerte Aussagen oder Beweismittel festgelegt, son-
dern mehrfach zum Ausdruck gebracht, dass grundsätzlich die gesamte Klageant-
wort mitsamt Beilagen in Betracht käme. Es lässt sich entgegen der Auffassung
der Beschwerdeführer auch nicht sagen, dass der Konkretisierungsgrad ihres An-
trags auf Erlass von Schutzmassnahmen auch nur annähernd jenem in Dispositiv-
Ziff. 1 von BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021 (nicht publiziert in BGE 148
III 84) entsprochen hätte. Im Gegensatz zum vorliegenden Fall wurden – wie die
Vorinstanz zu Recht hervorgehoben hat (vgl. vorstehend, E. 3.1) – die schützens-
werten Informationen seitens der Beschwerdeführer im besagten Bundesgerichts-
entscheid im Einzelnen aufgezählt (z.B. "Beilage 18: Datum und Teilnehmer der
Verwaltungsratssitzung, Ausführungen zum Ablauf des Goodwill-Assessments
und zur Struktur, zu den Themenreisen und zum Ablauf der Sitzung an sich" oder
"Beilage 20: Berechnungen, konkret genannte Zahlen sowie Vorschlag zum wei-
teren Vorgehen" oder "Rz. 131-137: Wertberechnung des Goodwills: Prognosen,
Jahresdaten, Zeitpunkt der Genehmigung und hierfür verantwortliche Personen"
etc., vgl. Dispositiv-Ziff. 1 von BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021 [nicht pu-
bliziert in BGE 148 III 84]). Die Kritik der Beschwerdeführer an der vorinstanzli-
chen Feststellung mangelhafter Substantiierung bzw. nur sehr pauschaler und un-
bestimmter Bezeichnung geht in diesem Punkt entsprechend fehl.
Auf die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführer und die Frage, inwiefern
die Voraussetzungen für den Erlass von Schutzmassnahmen rechtsgenüglich
dargelegt und substantiiert wurden, wird im Rahmen der nachfolgenden Erwägun-

- 21 -
gen zu den von den Beschwerdeführern konkret benannten Aspekten (Rz. 113-
143 der Klageantwort sowie die Beilagen 35, 38-44, 50 und 54 zur Klageantwort)
einzugehen sein.
3.6. Die Beschwerdeführer äussern sich in Rz. 26.1 ff. der Beschwerde zu-
nächst zu ihren Ausführungen in der Klageantwort und bringen vor, in Rz. 116 bis
123 der Klageantwort würden auf ca. zwei Seiten inklusive zweier graphischer
Darstellungen Ausführungen zur Umstrukturierung der H._____ AG und diverser
Tochtergesellschaften sowie zur Gründung der J._____ Holding AG im Jahre
1993 gemacht. Die Beschwerdeführer hätten in ihrem Antrag substantiiert darge-
legt, dass dabei die Beteiligungsverhältnisse der damaligen Aktionäre, bestehend
aus Mitgliedern der drei Familienstämme des Firmengründers L._____ (von den
Beschwerdeführern "Familienaktionäre" genannt) an den Gesellschaften, die Hin-
tergründe der Gründung einer einfachen Gesellschaft durch die Familienaktionäre
sowie die einzelnen Schritte der Umstrukturierung inkl. Nennwert einzelner Aktien
genannt würden (mit Verweis auf act. 4/32, Rz. 9-10 und act. 4/43, Rz. 26). Dabei
handle es sich um Informationen, die das Geschäftsgeheimnis der aus den dama-
ligen Gesellschaften hervorgegangenen G._____ AG sowie die Persönlichkeits-
rechte der involvierten Familienaktionäre tangieren würden (act. 2, Rz. 26.1).
Sodann führen die Beschwerdeführer aus, dass in den Randziffern 124 bis
133 der Klageantwort auf ca. drei Seiten, inklusive einer Abbildung bzw. Auszug
aus einer Beilage, im Detail auf die Beteiligungen der Erblasserin und ihres Va-
ters, Dr. L._____, an den genannten Gesellschaften vor und nach der Umstruktu-
rierung eingegangen werde. In diesem Zusammenhang würden insbesondere in
den Randziffern 125 und 126 das Austauschverhältnis der Aktien im Rahmen der
genannten Umstrukturierung im Jahr 1993 und die Beteiligungsverhältnisse der
Familienaktionäre an den fraglichen Gesellschaften offenbart. Sodann würden ge-
heime Informationen aus einem Protokoll der Familienkonferenz … [Familien-
name] vom 2. November 1993 preisgegeben (mit Verweis auf einen Auszug aus
Beilage 43 [act. 4/30/43] zur Klageantwort), an welcher eingehend über die auf-
grund der Neustrukturierung erforderliche Anpassung der Dividendenpraxis sowie
über die Ausgabe von Gratisaktien diskutiert worden sei (mit Verweis auf

- 22 -
act. 4/32, Rz. 9-10 und act. 43, Rz. 27). Es verstehe sich von selbst, dass es sich
dabei um streng vertrauliche Informationen handle, die Geschäftsgeheimnisse
und Persönlichkeitsrechte beträfen (act. 2, Rz. 26.2).
Mit Blick auf die Randziffern 134 bis 143 der Klageantwort führen die Be-
schwerdeführer aus, dass auf knapp zwei Seiten, inkl. Auszug aus der Übersicht
der Aktienbestände, die Hintergründe des Börsengangs der K._____ AG und heu-
tigen G._____ AG beleuchtet würden. Zur Plausibilisierung ihrer Ausführungen
hätten sich die Beschwerdeführer wiederum gezwungen gesehen, schützens-
werte Informationen wie das Austauschverhältnis der Aktien beim Börsengang re-
spektive der Absorptionsfusion (mit Verweis auf Rz. 137 der Klageantwort), das
Vorliegen von Aktionärsbindungsverträgen sowie Angaben zu den Beteiligungs-
verhältnissen zu offenbaren. Auch auf diese schützenswerten Informationen hät-
ten die Beschwerdeführer in ihren Eingaben zum Antrag konkret hingewiesen und
diese in den relevanten Kontext gestellt (act. 2, Rz. 26.3 mit Verweis auf act. 4/32,
Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 27).
3.7. Betreffend eine allfällige Anordnung von Schutzmassnahmen in Bezug auf
Ausführungen in der Klageantwort (act. 4/28, Rz. 113-143) ist zunächst die bun-
desgerichtliche Rechtsprechung zu berücksichtigen, wonach sich Schutzmass-
nahmen nach Art. 156 ZPO neben Beweisanträgen grundsätzlich nicht auf wei-
tere Ausführungen in den Rechtsschriften erstrecken (BGE 148 III 84, E. 3.3 ff.).
Das Bundesgericht begründete dies damit, dass Ausführungen in den Rechts-
schriften keine festgestellten (sensitiven) Informationen darstellten, sondern es
sich dabei um blosse Behauptungen handle. Die Gegenpartei könne daher nur
weitersagen, dieses oder jenes sei behauptet worden, was in der Regel keine
schutzwürdigen Interessen der Partei oder Dritter betreffe. Art. 156 ZPO könne
sich daher nur in Ausnahmefällen – unter Berücksichtigung des Zwecks der ge-
nannten Bestimmung – auf Informationen in den Rechtsschriften erstrecken. Dies
sei dann der Fall, wenn in den Rechtsschriften von den Schutzmassnahmen be-
troffene Urkunden (Beilagen der Rechtsschriften) auszugsweise wörtlich zitiert
oder detailliert bzw. (nahezu) wörtlich umschrieben würden. Auch sei denkbar,
dass sich ausnahmsweise sonst wie aus dem Kontext eindeutige Eingriffe in die

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schutzwürdigen Interessen einer Partei oder Dritter ergeben würden, was von der
Partei, die Schutzmassnahmen beantragt, substantiiert darzutun sei (BGE 148 III
84, E. 3.3 f.).
In Anbetracht der dargelegten bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist es
bereits im Ausgangspunkt nicht sachgerecht, wenn die Beschwerdeführer versu-
chen, das Bedürfnis von Schutzmassnahmen anhand ihrer Ausführungen in den
Rz. 113 ff. der Klageantwort zu begründen. Vielmehr hätten die Beschwerdeführer
die Voraussetzungen für den Erlass von Schutzmassnahmen in erster Linie für
die Beweisanträge bzw. die Beweismittel (vorliegend somit für die Beilagen
Nr. 35, 38-44, 50 und 54 zur Klageantwort [act. 4/30/35, act. 4/30/38-44,
act. 4/30/50 und act. 4/30/54 bzw. act. 3/2-12]) darzulegen gehabt. Erst in einem
zweiten Schritt wäre alsdann zu fragen, ob sich auch in Bezug auf die Klageant-
wort ausnahmsweise die Anordnung von Schutzmassnahmen rechtfertigen
könnte, beispielsweise weil eine Beilage, welche schützenswerte Informationen
enthält, auszugsweise wörtlich zitiert oder detailliert nahezu wörtlich umschrieben
wird (vgl. hierzu BGer 4A_58/2021vom 8. Dezember 2021, E. 3.3.1 f. [nicht publi-
ziert in BGE 148 III 84]). Aus der erwähnten bundesgerichtlichen Rechtsprechung
folgt im Übrigen auch, dass als potentiell schützenswerte Ausschnitte der Kla-
geantwort von Vornherein nur jene in Betracht kommen, in welchen die Be-
schwerdeführer eine Beilage als Beweisofferte anrufen, für welche sie Schutz-
massnahmen beantragt haben (vgl. auch BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember
2021, E. 3.3.2 [nicht publiziert in BGE 148 III 84]). Dies ist lediglich bei sehr weni-
gen Randziffern der Klageantwort der Fall (vgl. act. 4/28, Rz. 120 f., Rz. 124 f.,
Rz. 129, Rz. 131 f. und Rz. 137) – bezüglich der meisten Randziffern in dem von
den Beschwerdeführern benannten Ausschnitt der Klageantwort (act. 4/28,
Rz. 113-143) werden entweder keine Beweisofferten angerufen oder lediglich sol-
che, für die keine Schutzmassnahmen beantragt worden sind. Hierbei handelt es
sich gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung wie gesehen lediglich um unbe-
wiesene Parteibehauptungen, auf welche sich Art. 156 ZPO nicht erstreckt.
Nach dem Gesagten wird nachfolgend zunächst zu prüfen sein, ob die Be-
schwerdeführer die Voraussetzungen für den Erlass von Schutzmassnahmen für

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die explizit erwähnten Beilagen zur Klageantwort (act. 4/30/35, act. 4/30/38-44,
act. 4/30/50 und act. 4/30/54) rechtsgenüglich dargelegt haben. Nur soweit dies
zu bejahen ist, wäre in einem zweiten Schritt auf die Ausführungen zurückzukom-
men, welche die Beschwerdeführer zu diesen Beilagen in der Klageantwort täti-
gen.
3.8. Mit Blick auf die Beilage 35 zu ihrer Klageantwort (act. 4/30/35), welche der
Beschwerde nochmals als Beilage 3 (act. 3/3) beigelegt wurde, führen die Be-
schwerdeführer in der Beschwerde aus, es handle sich um einen Sacheinlagever-
trag. Diesem seien sowohl die Beteiligungsverhältnisse der Familienaktionäre als
auch das Austauschverhältnis bei der Gründung der J._____ Holding AG durch
Sacheinlage von Aktien der Vorgängergesellschaften zu entnehmen. Dass diese
Informationen nicht für die Öffentlichkeit bestimmt seien, liege auf der Hand
(act. 2, Rz. 27.1). Die Beschwerdeführer verweisen in diesem Zusammenhang auf
ihre Ausführungen in act. 4/32, Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 27.
In der referenzierten Rz. 10 ihres Antrags auf Erlass von Schutzmassnah-
men (act. 4/32) hatten die Beschwerdeführer im vorinstanzlichen Verfahren hin-
sichtlich der Beilage 35 zur Klageantwort (act. 4/30/35) ausgeführt, dass vertrauli-
che Beschlüsse zwischen den Familienaktionären eingereicht würden, womit
hochsensitive Daten, wie beispielsweise zur Ausschüttungspraxis von Dividenden
und der Ausgabe von Gratisaktien offenbart würden (vgl. act. 4/32, Rz. 10). Im
ferner referenzierten act. 4/43, Rz. 27 finden sich hingegen keine konkreten Aus-
führungen zu angeblich in act. 4/30/35 enthaltenen, schützenswerten Informatio-
nen.
3.9. Entgegen den Ausführungen in der Beschwerde haben sich die Beschwer-
deführer im vorinstanzlichen Verfahren somit nicht darauf berufen, dass dem
Sacheinlagevertrag die Beteiligungsverhältnisse der Familienaktionäre als auch
das Austauschverhältnis bei der Gründung der J._____ AG durch Sacheinlage
von Aktien der Vorgängergesellschaften zu entnehmen seien. Hinzu kommt, dass
die Informationen, welche aus der im Recht liegenden, geschwärzten Fassung
des Sacheinlagevertrags (act. 4/30/35) ersichtlich sind, auch den act. 4/30/34 so-
wie act. 4/30/36 und act. 4/30/37 entnommen werden können, für welche die Be-

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schwerdeführer keine Schutzmassnahmen beantragt haben. Die Beschwerdefüh-
rer haben nicht substantiiert, welche zusätzlichen, schützenswerten Informationen
der geschwärzten Fassung des Sacheinlagevertrags entnommen werden könnten
und daher vom Beschwerdegegner geheim zu halten wären. Dass die Beschwer-
deführer darauf angewiesen wären, die ungeschwärzte Fassung des Sacheinla-
gevertrags in den Prozess einzubringen, um dessen Beweiskraft zu erhöhen, ist
derzeit ebenfalls nicht ersichtlich (vgl. hierzu auch E. 3.24), zumal das Verfahren
in der Hauptsache lediglich den Nachlass der Erblasserin zum Gegenstand hat
und – soweit ersichtlich – vor allem die Namen von Dritten geschwärzt wurden.
Der Antrag der Beschwerdeführer ist mit Blick auf die Klageantwortbei-
lage 35 (act. 4/30/35 bzw. act. 3/3) somit abzuweisen.
3.10. Die Beschwerdeführer führen in der Beschwerde sodann aus, dass es sich
bei den Beilagen 38-40 und 44 zu ihrer Klageantwort (act. 4/30/38-act. 4/30/40
und act. 4/30/44), welche sie ihrer Beschwerde wiederum als Beilagen 4-7 beige-
legt haben (act. 3/4, act. 3/5, act. 3/6 und act. 3/7), um Schenkungsverträge zwi-
schen Dr. L._____ und der Erblasserin sowie z.T. weiterer Nachkommen handle.
Darin werde auf Inhalte des Poolvertrags zwischen den Familienaktionären einge-
gangen, an deren Geheimhaltung diese ein Interesse hätten. Zudem betreffe der
als Beilage 44 (act. 4/30/44) eingereichte Vertrag Schenkungen von Aktien an
Drittpersonen, die ein Interesse an der Geheimhaltung dieser Informationen hät-
ten. Auch auf diese Beilagen bzw. die darin enthaltenen schützenswerten Infor-
mationen sei in den vorinstanzlichen Eingaben konkret eingegangen worden
(act. 2, Rz. 27.2). Die Beschwerdeführer verweisen in diesem Zusammenhang auf
ihre Ausführungen in act. 4/32, Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 26.
In der referenzierten Eingabe act. 4/32, Rz. 10 hatten die Beschwerdeführer
zu act. 4/30/38-act. 4/30/40 und act. 4/30/44 im vorinstanzlichen Verfahren ausge-
führt, dass diverse Schenkungsverträge zwischen Dr. L._____ und der Erblasse-
rin sowie z.T. weiteren Nachkommen schützenswerte Informationen zum Beteili-
gungsverhältnis an den fraglichen Gesellschaften (unter Verweis auf act. 4/30/38-
4/30/40) enthalten würden (act. 4/32, Rz. 10). Im ferner referenzierten act. 4/43,
Rz. 26 sind die Beschwerdeführer hingegen nicht näher auf die Schenkungsver-

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träge bzw. auf die darin enthaltenen schützenswerten Informationen eingegan-
gen. In act. 4/43, Rz. 27 führten die Beschwerdeführer aus, es seien schützens-
werte Informationen zu den familieninternen Beteiligungsverhältnissen an den
Vorgängergesellschaften der heutigen G._____ AG offengelegt worden. Unter an-
derem seien diverse Schenkungsverträge zwischen Dr. L._____ und der Erblas-
serin sowie Auszüge aus den Aktienregistern (Beilagen 38-40 und 50, respektive
act. 4/30/38-40 und act. 4/30/50) eingereicht worden, welche ebenfalls schützens-
werte Informationen enthielten und der Öffentlichkeit nicht bekannt seien.
3.11. Wie gesehen begründen die Beschwerdeführer das Geheimhaltungsinter-
esse zunächst mit dem allfälligen Bekanntwerden geheimer Inhalte eines Poolver-
trags. In den fraglichen Beilagen (act. 4/30/38-act. 4/30/40 und act. 4/30/44 bzw.
act. 3/4-act. 3/7) wird zwar ein Poolvertrag erwähnt; dass auf dessen konkreten
Inhalt eingegangen werden würde, ist hingegen nicht ersichtlich. In den Schen-
kungsverträgen sind sodann nur Schenkungen an die Erblasserin erwähnt. Einzig
mit der in act. 4/30/44 bzw. act. 3/7 dokumentierten Schenkung sind offenbar
noch weiteren Personen Aktien zugegangen. Diese Personen sind aber gleicher-
massen wie die Anzahl der an diese Drittpersonen übertragenen Aktien ge-
schwärzt. Solange die Schwärzung aufrecht erhalten wird, ist somit nicht ersicht-
lich, inwiefern Geheimhaltungsinteressen von Drittpersonen tangiert wären.
Ebenso wenig erschliesst sich, weshalb die Beschwerdeführer darauf angewiesen
wären, die Namen der weiteren Beschenkten für die Zwecke des vorliegenden
Verfahrens unter gleichzeitiger Verpflichtung des Beschwerdegegners, Still-
schweigen darüber zu halten, offen zu legen; dies jedenfalls solange der Be-
schwerdegegner die Ausführungen der Beschwerdeführer nicht bestreitet und/
oder Einwände gegen die geschwärzten Dokumentfassungen erhebt (vgl. hierzu
E. 3.24).
Mit Blick auf die Beteiligung der Erblasserin und ihres Vaters ist festzuhal-
ten, dass als bekannt gelten darf, dass Familienmitglieder der Familie … [Famili-
enname] Anteile an der heutigen G._____ AG (vgl. betreffend die Erblasserin
etwa act. 4/38/3, S. 139) bzw. bereits an deren Vorgängergesellschaften hielten.
So lautete beispielsweise der Titel des Vorworts der Publikation zum 100-jährigen

- 27 -
Bestehen des H._____ "Unabhängig und ein Familienunternehmen"(vgl.
act. 4/38/5, S. 2, Inhaltsverzeichnis). Dass nun ein besonderes Interesse an der
Geheimhaltung bestehen soll oder für die Öffentlichkeit bzw. die Medien von be-
sonderem Interesse wäre, zu erfahren, wann konkret – historisch gesehen – wie
viele Aktien welcher Vorgängergesellschaften an die Erblasserin übertragen wor-
den sind, wird von den Beschwerdeführen zwar behauptet (insb. act. 4/43,
Rz. 27), erscheint aber in Anbetracht dessen, dass die Vorgänge sehr lange zu-
rückliegen und die aktuelleren Beteiligungen später namentlich in Geschäftsbe-
richten öffentlich bekannt gemacht wurden (vgl. etwa act. 4/38/3, S. 139), nicht
glaubhaft.
Hinzu kommt folgendes: Die Aktienschenkungen mögen zwar grundsätzlich
Vorgänge aus der Privatsphäre der Erblasserin und jener ihres Vater betreffen.
Nachdem sowohl die Erblasserin als auch ihr Vater bereits verstorben sind, kann
das Geheimhaltungsinteresse indessen nicht mit deren Persönlichkeitsrechten
begründet werden. Denn Persönlichkeitsrechte sind unübertragbar sowie unver-
erblich und erlöschen grundsätzlich mit dem Tod ihres Trägers (vgl. HEINZ HAUS-
HEER/REGINA E. AEBI-MÜLLER, Das Personenrecht des Schweizerischen Zivilge-
setzbuches, 5. Aufl. 2020, Rz. 461 ff.), soweit nicht (der vorliegend nicht infrage
stehende) postmortale Persönlichkeitsschutz greift. Die Beschwerdeführer hätten
somit darlegen müssen, inwiefern ihre eigene Persönlichkeit durch die Offenle-
gung oder das Bekanntwerden der besagten Schenkungen verletzt sein könnte
(vgl. hierzu HEINZ HAUSHEER/REGINA E. AEBI-MÜLLER, Das Personenrecht des
Schweizerischen Zivilgesetzbuches, 5. Aufl. 2020, Rz. 465). Dies ist nicht erfolgt
und auch nicht ersichtlich, zumal ja ihre viel aktuelleren Beteiligungsverhältnisse
an der G._____ AG öffentlich bekannt gemacht wurden (vgl. etwa act. 4/38/1,
S. 130).
Die beantragten Schutzmassnahmen sind somit auch bezüglich der Kla-
geantwortbeilagen 38-40 und 44 (act. 4/30/38-act. 4/30/40 und act. 4/30/44 bzw.
act. 3/4-act. 3/7) abzuweisen.
3.12. Alsdann gehen die Beschwerdeführer in der Beschwerde auf die Bei-
lage 41 zu ihrer Klageantwort (act. 4/30/41) ein, welche sie der Beschwerde noch-

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mals als Beilage 8 beigelegt haben (act. 3/8). Sie führen aus, dass die Beschwer-
deführer im Zusammenhang mit der Umstrukturierung der I._____ sowie diverser
Tochtergesellschaften und der Gründung der J._____ Holding AG im Jahre 1993
einen Auszug aus dem Aktienbuch H._____ AG der Jahre 1977–1993 eingereicht
hätten. Es sei evident und im Übrigen von den Beschwerdeführern aufgezeigt
worden, dass Auszüge aus Aktienbüchern nicht öffentlicher Gesellschaften ver-
trauliche Informationen zu den Beteiligungsverhältnissen beinhalten würden, an
deren Geheimhaltung die entsprechenden Aktionäre ein legitimes schützenswer-
tes Interesse hätten (act. 2, Rz. 27.3). Die Beschwerdeführer verweisen in diesem
Zusammenhang auf ihre Ausführungen in act. 4/32, Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 27.
Im referenzierten act. 4/32, Rz. 10 haben die Beschwerdeführer im vorin-
stanzlichen Verfahren unter Hinweis auf die Klageantwort, Rz. 124-133, ausge-
führt, dass Informationen zum Beteiligungsverhältnis der Erblasserin und deren
Vater offengelegt würden. Ferner wurde – unter anderem unter Bezugnahme auf
act. 4/30/41 – ausgeführt, dass diverse Auszüge aus den Aktienregistern der Ge-
sellschaften eingereicht worden seien, die nebst Informationen zur Beteiligung der
Erblasserin auch solche zur Identität von Familien- und Drittaktionären und deren
Beteiligungen enthalten würden. In act. 4/43, Rz. 27 haben sich die Beschwerde-
führer ebenfalls darauf berufen, dass schützenswerte Informationen zu den famili-
eninternen Beteiligungsverhältnissen an den Vorgängergesellschaften der heuti-
gen G._____ AG offengelegt würden und in diesem Zusammenhang unter ande-
rem Auszüge aus den Aktienregistern eingereicht worden seien, welche schüt-
zenswerte Informationen enthielten, die der Öffentlichkeit nicht bekannt seien. Der
Auszug aus dem Aktienbuch datiere von 1977-1993. Die Informationen seien aber
aufgrund ihrer Natur und Geschichte weiterhin von erheblichem Interesse für die
Medien und die Öffentlichkeit.
3.13. Hierzu ist – wie bereits zu den Schenkungsverträgen – zu sagen, dass aus
dem als Beilage 41 zur Klageantwort eingereichten, geschwärzten Auszug aus
dem Aktienbuch der H._____ AG 1977-1993 (act. 4/30/41 bzw. act. 3/8) lediglich
der (historische) Aktienbestand der Erblasserin und ihres Vaters ersichtlich ist.
Dass am historischen, Jahrzehnte zurückliegenden, mittlerweile nicht mehr aktu-

- 29 -
ellen Aktienbestand der Erblasserin und ihres Vaters ein spezielles Schutzinter-
esse respektive ein besonderes Interesse der Medien und der Öffentlichkeit be-
stehen soll, ist wiederum seitens der Beschwerdeführer nicht glaubhaft dargelegt
und auch nicht ersichtlich. Es kann auf die Ausführungen zu den Schenkungsver-
trägen verwiesen werden (vorstehend E. 3.11).
Der Antrag der Beschwerdeführer ist somit auch mit Blick auf die Klageant-
wortbeilage 41 (act. 4/30/41 bzw. act. 3/8) abzuweisen.
3.14. Sodann gehen die Beschwerdeführer auf die Beilage 42 zu ihrer Klageant-
wort (act. 4/30/42) ein, welche sie der Beschwerde nochmals als Beilage 9
(act. 3/9) beilegen. Sie führen aus, es handle sich um einen Nachtrag zu einer Ab-
sichtserklärung zur bevorstehenden Umstrukturierung 1993, im Rahmen welcher
von den Familienaktionären am 15. März 1993 das dem Umtausch der Aktien der
I._____ und J._____ Holding AG zugrunde liegende Austauschverhältnis verein-
bart worden sei. Das besagte Austauschverhältnis, und damit eine schützens-
werte Information, sei daraus auf den ersten Blick ersichtlich, was die Vorinstanz
den Eingaben der Beschwerdeführer zum Antrag habe entnehmen können (act. 2,
Rz. 27.4). Die Beschwerdeführer verweisen in diesem Zusammenhang auf ihre
Ausführungen in act. 4/32, Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 26 f.
Im referenzierten act. 4/32, Rz. 10 führten die Beschwerdeführer zu
act. 4/30/42 unter anderem aus, dass vertrauliche Beschlüsse zwischen den Fa-
milienaktionären eingereicht würden, womit hochsensitive Daten, wie beispiels-
weise zur Ausschüttungspraxis von Dividenden und der Ausgabe von Gratisaktien
offenbart würden. In act. 4/43, Rz. 26 f. führten die Beschwerdeführer – ohne kon-
krete Bezugnahme auf act. 4/30/42 unter anderem aus, dass es um gesellschafts-
und familieninterne Vorgänge und Beschlüsse gehe, welche der Öffentlichkeit bis-
lang nicht bekannt seien und bezüglich derer die Familie … sowie die G._____
AG ein berechtigtes, schutzwürdiges Interesse hätten, dass sie auch weiterhin
vertraulich bleiben. Ferner erfolgte nochmals die Bezugnahme auf schützens-
werte Informationen zu den familieninternen Beteiligungsverhältnissen an den
Vorgängergesellschaften der heutigen G._____ AG. Es gehe um Vorgänge, die

- 30 -
länger zurückliegen, aufgrund ihrer Natur und Geschichte aber weiterhin von er-
heblichem Interesse für die Medien und die Öffentlichkeit seien.
3.15. Das von den Beschwerdeführern behauptete, angebliche erhebliche Inter-
esse der Medien und der Öffentlichkeit an dem besagten Nachtrag (act. 4/30/42)
erschliesst sich nicht. Entgegen der nunmehrigen Darstellung haben sich die Be-
schwerdeführer im vorinstanzlichen Verfahren auch nicht klar dahingehend ge-
äussert, dass mit Blick auf act. 4/30/42 (bzw. act. 3/9) das Austauschverhältnis
die schützenswerte Information darstellen soll. Vielmehr war im vorinstanzlichen
Verfahren von "hochsensitiven Daten" zur Ausschüttungspraxis und Gratisaktien
die Rede, ohne dass klar geworden wäre, welches Dokument damit konkret ange-
sprochen ist. Denn dem act. 4/30/42 bzw. act. 3/9 sind keine Informationen zur
Ausschüttungspraxis von Dividenden und der Ausgabe von Gratisaktion zu ent-
nehmen. Ferner sind die einzigen beiden namentlich ersichtlichen Personen wie-
derum die Erblasserin und ihr Vater. Daher ist, solange die Schwärzung aufrecht
erhalten bleibt, nicht erkennbar, inwiefern Dritte betroffen wären. Wie bereits aus-
geführt wurde, mag das (historische) Beteiligungsverhältnis der Erblasserin und
ihres Vaters an Vorgängergesellschaften der G._____ AG deren Privatsphäre an-
gehört haben; die Beschwerdeführer legen indessen nicht dar, inwiefern ihre ei-
gene Privatsphäre durch eine Offenlegung betroffen wäre, zumal ihre aktuelleren
Beteiligungsverhältnisse an der G._____ AG ja öffentlich bekannt gemacht wur-
den (vgl. etwa act. 4/38/1, S. 130). Es kann auf die Ausführungen zu den Schen-
kungsverträgen verwiesen werden (vorstehend, E. 3.11). Hinzuzufügen ist, dass
der act. 4/30/42 respektive act. 3/9 zu entnehmende Hintergrund der Gründung
einer einfachen Gesellschaft aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive nahelie-
gend erscheint und überdies einen Vorgang betrifft, der über 30 Jahre zurückliegt,
sodass sich kein Geheimnischarakter erschliesst, der die Anordnung von Schutz-
massnahmen im heutigen Zeitpunkt rechtfertigen würde.
Der Antrag der Beschwerdeführer ist somit auch mit Blick auf die Klageant-
wortbeilage 42 (act. 4/30/42 bzw. act. 3/9) abzuweisen.
3.16. Die Beschwerdeführer bringen ferner vor, dass sie in der Klageantwort so-
dann auf die am 2. November 1993 abgehaltene "Familienkonferenz …" Bezug

- 31 -
nähmen, an welcher eingehend über die aufgrund der Neustrukturierung erforder-
liche Anpassung der Dividendenpraxis der I._____ und der J._____ Holding AG
sowie über Gratisaktien der J._____ Holding AG diskutiert worden sei. Das dies-
bezügliche Protokoll hätten die Beschwerdeführer als Beilage 43 zur Klageantwort
(act. 4/30/43, respektive Beilage 10 zur Beschwerde bzw. act. 3/10) eingereicht.
Darin seien die eben erwähnten, streng vertraulichen Informationen, die mit der
beantragten Massnahme geschützt werden sollen, enthalten (act. 2, Rz. 27.5).
Der Inhalt und die Schutzwürdigkeit dieser Beilage sei von den Beschwerdefüh-
rern vor der Vorinstanz konkret dargelegt worden (mit Verweis auf act. 4/32,
Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 27). Es seien Geschäftsgeheimnisse und Persönlich-
keitsrechte betroffen (act. 2, Rz. 26.2).
Am referenzierten Ort (act. 4/32, Rz. 10) beriefen sich die Beschwerdeführer
im vorinstanzlichen Verfahren mit Blick auf act. 4/30/43 in der Tat darauf, dass
vertrauliche Beschlüsse zwischen den Familienaktionären eingereicht worden
seien, womit hochsensitive Daten, wie beispielsweise zur Ausschüttungspraxis
von Dividenden und der Ausgabe von Gratisaktion, offenbart würden. In act. 4/43,
Rz. 27 hatten die Beschwerdeführer unter anderem vorgebracht, dass schützens-
werte Informationen zur internen Willensbildung der Familienaktionäre sich zudem
auch dem Protokoll der Familienkonferenz … vom 2. November 1993 entnehmen
liessen und dass diese Dokumente und die darin enthaltenen Informationen ent-
gegen der Behauptung des Beschwerdegegners weder damals noch heute in ir-
gendeiner Form öffentlich zugänglich oder bekannt gewesen seien.
3.17. Art. 156 ZPO betrifft die Situation, in welcher die Beweisabnahme die
schutzwürdigen Interessen einer Partei oder Dritter gefährdet. Aus act. 4/30/43
geht hervor, dass der Beschwerdegegner an besagter Familienkonferenz anwe-
send war. Damit sind ihm die betreffenden Informationen längst und ohne die
Offenlegung von act. 4/30/43 bzw. act. 3/10 bekannt. Würden diesbezüglich
Schutzmassnahmen angeordnet, würde dem Beschwerdeführer nachträglich eine
Geheimhaltungspflicht auferlegt, ohne dass sich erst aufgrund der Beweisab-
nahme eine Gefährdung ergeben hätte. Dies entspricht nicht dem Sinn und
Zweck von Art. 156 ZPO. Entweder wurde der Beschwerdegegner im Rahmen

- 32 -
der Familienkonferenz zur Geheimhaltung verpflichtet und hat sich entsprechend
daran zu halten, oder es wurde ihm keine entsprechende Geheimhaltungspflicht
auferlegt. Insoweit ist nicht ersichtlich, inwiefern es sich rechtfertigen liesse, den
Beschwerdegegner rund 30 Jahre nach Durchführung der Familienkonferenz
nachträglich zur Geheimhaltung zu verpflichten.
Auch mit Blick auf die Klageantwortbeilage 43 (act. 4/30/43 bzw. act. 3/10)
ist der Antrag der Beschwerdeführer somit abzuweisen.
3.18. Die Beschwerdeführer machen ferner geltend, bei der Beilage 50 zur Kla-
geantwort (act. 4/30/50), welche sie ihrer Beschwerde nochmals als Beilage 11
(act. 3/11) beilegen, handle es sich um eine Übersicht der Aktienbestände von
Familienaktionären vor und nach dem Börsengang der K._____ AG. Daraus seien
wiederum die für die Familienaktionäre vorgesehenen Austauschverhältnisse bei
den verschiedenen Schritten des Börsengangs sowie die Beteiligungsverhältnisse
einzelner Familienaktionäre ersichtlich. Diese Informationen seien streng vertrau-
lich und bedürften des Schutzes durch geeignete Massnahmen. Auch der Inhalt
und die Schutzwürdigkeit dieser Beilage sei von den Beschwerdeführern vor der
Vorinstanz konkret dargetan worden (act. 2, Rz. 27.6 mit Verweis auf die Ausfüh-
rungen der Beschwerdeführer in act. 4/32, Rz. 10 und act. 4/43, Rz. 27).
Am referenzierten Ort (act. 4/32, Rz. 10) hatten die Beschwerdeführer unter
anderem zu act. 4/30/50 ausgeführt, dass diverse Auszüge aus den Aktienregis-
tern eingereicht würden, die nebst Informationen zur Beteiligung der Erblasserin
auch solche zur Identität von Familien- und Drittaktionären und deren Beteiligun-
gen enthielten. In act. 4/43, Rz. 27 hatten die Beschwerdeführer unter anderem
ausgeführt, dass in Rz. 134-143, wo act. 4/30/50 als Beweismittel benannt wird,
Details im Zusammenhang mit dem Börsengang sowie zur Fusion zur neuen
I._____ im Jahre 2000 beleuchtet, und unter anderem Auszüge aus den Aktienre-
gistern eingereicht würden, die ebenfalls schützenswerte Informationen enthalten
würden, die der Öffentlichkeit nicht bekannt seien. Diese Informationen seien
nicht den Geschäftsberichten der G._____ AG der Jahr 2020-2022 zu entneh-
men. Es gehe um Vorgänge, die deutlich länger zurückliegen würden, die auf-
grund ihrer Natur und Geschichte aber weiterhin von erheblichem Interesse für

- 33 -
die Medien und die Öffentlichkeit seien. Sie gingen auch nicht aus der Publikation
"…– 100 Jahre H._____ (act. 4/38/5) hervor, wenngleich diese Publikation auf-
zeige, dass an der Geschichte des H._____ und der mit diesem verbundenen Fa-
milien ein weit zurückreichendes und gleichzeitig sehr aktuelles öffentliches Inter-
esse bestehe.
3.19. Hierzu ist zu sagen, dass die aus dem geschwärzten act. 4/30/50 bzw.
act. 3/11 ersichtlichen Eintragungen lediglich die Erblasserin betreffen, deren Pri-
vatsphäre jedoch aufgrund ihres Ablebens nicht mehr geschützt ist (vgl. hierzu
bereits E. 3.11). Bei act. 4/30/50 bzw. act. 3/11 handelt es sich sodann lediglich
um eine Übersicht, deren Bedeutung sich für Dritte nicht ohne weiteres erschlies-
sen dürfte.
Auch für die Klageantwortbeilage 50 (act. 4/30/50 bzw. act. 3/11) rechtfertigt
sich daher die Anordnung der von den Beschwerdeführern beantragten Schutz-
massnahmen nicht. Der Antrag der Beschwerdeführer ist abzuweisen.
3.20. Schliesslich machen die Beschwerdeführer geltend, sie hätten bei
Prof. M._____ zwei Gutachten zu den komplexen rechtlichen Fragen eingeholt,
die sich im Hauptverfahren stellen würden. Dem ersten Gutachten vom 9. Februar
2023, welches die Beschwerdeführer als Beilage 54 zur Klageantwort
(act. 4/30/54) eingereicht hätten und das ihrer Beschwerde nunmehr als Beilage
12 (act. 3/12) nochmals beiliege, lege Prof. M._____ die massgebenden Fakten
seiner Beurteilung zugrunde. Daraus sei ersichtlich, dass es sich um dieselben In-
formationen handle, welche die Beschwerdeführer in den fraglichen Passagen der
Klageantwort und den Beilagen preisgeben würden. Insofern ergebe sich aus
dem Gutachten keine weiteren resp. neuen Informationen, die es zu schützen
gäbe. Damit ein effektiver Schutz der genannten Informationen sichergestellt wer-
den könne, müsse die Beilage 54 (act. 4/30/54) jedoch ebenfalls von der strafbe-
wehrten Geheimhaltungspflicht umfasst sein. Eine Schutzmassnahme nur bezüg-
lich einzelner Randziffern des Gutachtens wiederum wäre nach Auffassung der
Beschwerdeführer gänzlich unpraktikabel.

- 34 -
3.21. Hierzu ist zu sagen, dass es sich bei dem besagten Gutachten – wie be-
reits die Vorinstanz festhielt (act. 5, E. 3.2.4) – um ein 31 Seiten langes Dokument
handelt. Die Beschwerdeführer präzisierten weder in ihren vorinstanzlichen Einga-
ben noch in ihrer Beschwerde, auf welche konkreten Passagen sich die Schutz-
massnahmen bzw. allfällige Geheimhaltungspflichten beziehen sollen. Dies ge-
nügt weder dem Bestimmtheitserfordernis für Rechtsbegehren noch den Substan-
tiierungsanforderungen, sodass der Antrag der Beschwerdeführer auch mit Blick
auf das Gutachten abzuweisen ist. Abgesehen davon handelt es sich bei einem
Gutachten zu rechtlichen Fragen bzw. bei den einem solchen Gutachten zu-
grunde gelegten Sachverhaltsannahmen nicht um festgestellte, sensitive Informa-
tionen, sondern um Angaben, welche die Partei ihrem Privatgutachter gemacht
hat. Wie gesehen hat das Bundesgericht in BGE 148 III 84, E. 3.3.1 mit Blick auf
die Ausführungen in Rechtsschriften entschieden, dass sich Schutzmassnahmen
im Sinne von Art. 156 ZPO zumindest im Grundsatz nicht auf die Ausführungen in
den Rechtsschriften beziehen können, da es sich dabei um blosse Behauptungen
handelt (vgl. E. 3.7). Nichts anderes kann im Lichte dieser Rechtsprechung für die
sachverhaltlichen Grundlagen gelten, welche ein Privatgutachter seiner Abhand-
lung zugrunde gelegt hat. Die betreffende Partei könnte lediglich weitersagen,
dass der Gutachter von diesem oder jenem Sachverhalt ausging, bzw. dass die
Gegenseite ihren Privatgutachter auf diese oder jene Weise instruiert hat. Dass in
dem Privatgutachten aus geheimen Dokumenten wörtlich zitiert oder deren Inhalt
(nahezu) wörtlich umschrieben worden wäre, wird von den Beschwerdeführern
nicht aufgezeigt; zudem erfolgt im Gutachten – soweit ersichtlich – keine klare Be-
zugnahme auf Beweismittel (mit Ausnahme einer teilweise geschwärzten Liste,
vgl. act. 3/12 S.8).
Entsprechend sind die beantragten Schutzmassnahmen auch für die Kla-
geantwortbeilage 54 (act. 4/30/54 bzw. act. 3/12) abzuweisen.
3.22. Im Ergebnis zeigt sich, dass die Beschwerdeführer bezüglich der im Recht
liegenden Klageantwortbeilagen 35, 38-44, 50 und 54 (act. 4/30/35, act. 4/30/38-
44, act. 4/30/50 und act. 4/30/54 bzw. act. 3/2-12) das Vorhandensein schützens-
werter Informationen nicht rechtsgenüglich dargelegt haben.

- 35 -
3.23. Die Beschwerdeführer führen in der Beschwerde sodann aus, sie hätten
sich aufgrund der Vertraulichkeit der Informationen dazu veranlasst gesehen, ein-
zelne Abschnitte der Klageantwort und einige Beilagen einstweilen in geschwärz-
ter Form einzureichen. Dadurch werde jedoch die Lesbarkeit und Nachvollzieh-
barkeit der betroffenen Beweisofferten erheblich beeinträchtigt. Die Beschwerde-
führer monieren, sie müssten diese Einschränkung ihres Gehörsanspruchs nicht
in Kauf nehmen, wenn sie bei entsprechender Anordnung der beantragten
Schutzmassnahmen die Klageantwort und die Beilagen in ungeschwärzter Form
einreichen könnten (act. 2, Rz. 38). Die Beschwerdeführer kritisieren ferner die
vorinstanzliche Erwägung, wonach das Bundesgericht eine strafbewehrte Mass-
nahme in den allermeisten Fällen nicht als mildestes Massnahme erachte und
eine Schwärzung sensibler Informationen, oftmals ausreiche. Es sei unklar, auf
welche bundesgerichtliche Rechtsprechung sich die Vorinstanz beziehe und aus
dem allgemein gehaltenen Hinweis gehe nicht hervor, ob die Vorinstanz eine teil-
weise Schwärzung der Klageantwort und der Beilagen im vorliegenden Fall als
mildeste Massnahme erachte. Sollte dem so sein, verkenne die Vorinstanz die
Anforderungen an die Verhältnismässigkeit im Rahmen von Schutzmassnahmen
nach Art. 156 ZPO (act. 2, Rz. 37). Nach Auffassung der Beschwerdeführer wür-
den die beantragten Schutzmassnahmen einen äusserst milden Eingriff in die
Rechte des Beschwerdegegners darstellen, zumal ihm die Kenntnisnahme und
Beantwortung der betreffenden Vorbringen und Beweismittel uneingeschränkt
möglich bleibe. Ihm würde einzig untersagt, die geheimen Informationen Dritten
weiterzugeben, wofür ohnehin kein gewichtiges Interesse ersichtlich sei. Insofern
stelle die strafbewehrte Geheimhaltungspflicht zulasten des Beschwerdegegners
in Abwägung der vorliegenden Interessen der Parteien das mildeste und geeig-
netste Mittel dar, um einen effektiven Schutz der geheimen Informationen zu ga-
rantieren (act. 2, Rz. 38 mit Verweis auf act. 4/32, Rz. 14 und act. 4/49, Rz. 20 f.).
3.24. Da die Dokumente, auf welche sich die beantragten Schutzmassnahmen
beziehen sollen (act. 4/28, act. 4/30/35, act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und
act. 4/30/54 bzw. act. 3/2-12), in teilweise geschwärzter Form ins Recht gelegt
wurden, würde der Fortgang des vorinstanzlichen Verfahrens zunächst lediglich
dazu führen, dass dem Beschwerdegegner die bereits geschwärzten Fassungen

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der Klageantwort und Beilagen zugestellt würden. Bei einer durch die Partei vor-
genommenen und vom Gericht akzeptierten Schwärzung handelt es sich grund-
sätzlich bereits um eine Schutzmassnahme im Sinne von Art. 156 ZPO (vgl. OGer
ZH, RT190183 vom 23. Juli 2020, E. 3.2.6; OGer ZH, RT190180 vom 24. August
2020, E. 3.3.5).
Weder aus den Eingaben der Beschwerdeführer im vorinstanzlichen Verfah-
ren (act. 4/32, act. 4/43 und act. 4/49) noch aus der Beschwerde geht klar hervor,
ob sich ihre Ausführungen zu den schützenswerten Informationen auf die im
Recht liegenden, geschwärzten Dokumentfassungen beziehen, oder ob die be-
hauptete Schutzbedürftigkeit erst dann bestehen würde, wenn die Beschwerde-
führer das jeweilige Dokument zukünftig in ungeschwärzter Form einreichen wür-
den. Auch in diesem Zusammenhang äussern sich die Beschwerdeführer jeweils
lediglich generisch und unsubstantiiert (vgl. hierzu auch vorstehend, E. 3.8 ff.).
Die Beschwerdeführer haben sich im vorinstanzlichen Verfahren zumindest auch
darauf berufen, dass den von ihnen bezeichneten Dokumenten trotz Schwärzung
schützenswerte Informationen zu entnehmen seien (act. 4/32, Rz. 11; act. 4/49,
Rz. 12), was jedoch wie gesehen vorstehend bereits verneint wurde (vgl. vorste-
hend, E. 3.8 ff.).
Zweifelhaft scheint, ob in diesem Prozessstadium bereits vorsorglich über
die Anordnung von Schutzmassnahmen in Form einer strafbewehrten Geheimhal-
tungspflicht für eine allfällige zukünftige Verwendung ungeschwärzter Dokument-
fassungen entschieden werden kann und sollte. Die ungeschwärzten Dokument-
fassungen liegen nicht im Recht und können somit nicht vollständig geprüft wer-
den. Die Beschwerdeführer scheinen sich im jetzigen Zeitpunkt auch noch nicht
sicher zu sein, ob sie die ungeschwärzten Dokumentfassungen überhaupt in das
Verfahren einbringen wollen, denn sie führen in act. 4/49 aus, es würde eine Ein-
schränkung ihres Rechts auf Beweis bedeuten, wenn sie Beilagen nicht "soweit
notwendig oder sinnvoll" ungeschwärzt nachreichen könnten (act. 4/49, Rz. 12).
Weshalb nun vorsorglich über die Anordnung einer strafbewehrten Geheimhal-
tungspflicht, deren Dauer, wie die Vorinstanz korrekt festgehalten hat, im Übrigen
auf die Prozessdauer beschränkt wäre (vgl. act. 5, E. 3.5; BGE 148 III 84, E. 3.2),

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entschieden werden sollte, erschliesst sich nicht. Hinzu kommt, dass die Frage,
ob die Verwendung der ungeschwärzten Dokumentfassungen erforderlich und
zweckmässig ist, letztlich auch von dem Prozessverhalten der Gegenpartei ab-
hängt. Werden beispielsweise die Ausführungen in der Klageantwort, welche mit
dem betreffenden Beweismittel bewiesen werden sollen, von der Gegenseite nicht
bestritten, so wäre es mutmasslich weder nötig noch verhältnismässig, dem Be-
schwerdegegner vorsorglich eine Unterlassungspflicht unter Strafandrohung auf-
zuerlegen. Der Frage müsste daher in diesem Prozessstadium, in welchem der
Beschwerdegegner noch keine Gelegenheit hatte, sich zu den betreffenden Beila-
gen zu äussern, lediglich dann nachgegangen werden, wenn die Beschwerdefüh-
rer aufgezeigt haben, dass sie auf eine ungeschwärzte Dokumentfassung ange-
wiesen sind.
Hierfür genügt es nicht, wenn die Beschwerdeführer lediglich pauschal be-
haupten, die Lesbarkeit und Nachvollziehbarkeit der betroffenen Beweismittel
werde beeinträchtigt und sie müssten eine solche Einschränkung ihres rechtlichen
Gehörs nicht hinnehmen. Dies käme einer nicht sachgerechten Marginalisierung
der von ihnen beantragten Schutzmassnahme gleich. Denn anders als es die Be-
schwerdeführer darstellen wollen, hat sich das Bundesgericht in BGE 148 III 84,
E. 3.2.3 – wie die Vorinstanz richtig festgehalten hat – klar dahingehend geäus-
sert, dass eine strafbewehrte Geheimhaltungspflicht in den allermeisten Fällen
nicht die mildeste der geeigneten Massnahmen darstellen und eine Schwärzung
sensibler Daten in den allermeisten Fällen ohne Weiteres ausreichen werde. Die
diesbezügliche Erwägung der Vorinstanz (act. 5, E. 3.4) erwähnt die von den Be-
schwerdeführern vorgenommene Schwärzung und bezieht sich damit klarerweise
auf das vorliegende Verfahren, sodass die diesbezügliche Kritik der Beschwerde-
führer fehl geht. Entgegen der Argumentation der Beschwerdeführer lässt sich
auch nicht sagen, die Vorinstanz verkenne die Anforderungen an die Verhältnis-
mässigkeit, weil bei der von ihnen beantragten Schutzmassnahme die Gehörsan-
sprüche des Beschwerdegegners besser gewahrt bleiben, als bei einer Schwär-
zung. Diese Sichtweise würde letztlich dazu führen, dass in den meisten Fällen
nur noch strafbewehrte Unterlassungspflichten als Schutzmassnahmen gemäss
Art. 156 ZPO in Betracht kämen, was nicht sachgerecht wäre. In BGer

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4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021, E. 3.6.4 (nicht publiziert in BGE 148 III 84)
erwog das Bundesgericht denn auch, die Auferlegung einer strafbewehrten Ge-
heimhaltungspflicht habe trotz der grundsätzlichen Wahrung des rechtlichen Ge-
hörs Auswirkungen auf den Beschwerdegegner, weil dieser bei einer allfälligen
Verletzung der ihm auferlegten Geheimhaltungspflicht strafrechtliche Konsequen-
zen zu befürchten hätte. Es versteht sich von selbst, dass sich dies nur bei Vorlie-
gen besonderer Umstände rechtfertigen kann. In dem BGE 148 III 84 zugrunde
liegenden Fall bejahte das Bundesgericht die Verhältnismässigkeit lediglich vor
dem Hintergrund, dass die Beschwerdeführerin als international tätige Grossbank
ein stark zu gewichtendes Interesse an der Geheimhaltung von Dokumenten
habe, die ihre Willensbildung in sensiblen Bereichen betreffe. Ferner fiel ins Ge-
wicht, dass die Dokumente nicht weiter geschwärzt werden konnten, ohne ihren
Beweiswert zu verlieren (BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021, E. 3.6.4
[nicht publiziert in BGE 148 III 84]).
Soweit ersichtlich geht es bei den vorliegend vorgenommenen Schwärzun-
gen mehrheitlich darum, die Namen und Beteiligungen von Dritten nicht offen zu
legen (vgl. act. 4/30/35 bzw. act. 3/3; act. 4/30/38 bzw. act. 3/4; act. 4/30/39 bzw.
act. 3/5; act. 4/30/40 bzw. act. 3/6; act. 4/30/44 bzw. act. 3/7; act. 4/30/41 bzw.
act. 3/8; act. 4/30/54, S. 8 bzw. act. 3/12, S. 8 und wohl auch act. 4/30/50 bzw.
act. 3/11). Lediglich bei den act. 4/30/42 bzw. act. 3/9 und act. 4/30/43 bzw.
act. 3/10 scheinen neben Drittnamen bzw. deren Beteiligungen noch weitere In-
halte geschwärzt worden zu sein. Was die Drittnamen anbelangt, wurde von den
Beschwerdeführern nicht plausibilisiert und ist derzeit auch nicht ersichtlich, inwie-
fern eine Offenlegung unter gleichzeitiger Verpflichtung des Beschwerdegegners
zu strafbewehrter Geheimhaltung für die Beschwerdeführer erforderlich wäre, zu-
mal unbekannt ist, ob der Beschwerdegegner Einwände gegen die Aussagekraft
der eingereichten Dokumente erheben wird. Nachdem das Vorliegen schutzwürdi-
ger Interessen auch hinsichtlich der geschwärzten Fassungen der act. 4/30/42
bzw. act. 3/9 und act. 4/30/43 bzw. act. 3/10 verneint wurde, erscheint es aber
auch für diese Dokumente sinnvoller, sie dem Beschwerdegegner – sofern die
Beschwerdeführer die Dokumente nicht zurückziehen (vgl. hierzu nachstehend,
E. 4) – in der geschwärzten Form zuzustellen und zunächst die Reaktion des Be-

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schwerdegegners auf die Beweisofferten abzuwarten. Falls der Beschwerdegeg-
ner die diesbezüglichen Vorbringen der Beschwerdeführer bestreitet und/oder ge-
gen die Verwendung der geschwärzten Dokumente opponiert bzw. die Edition der
vollständigen Dokumentfassungen verlangt wird, müsste die Frage der Anord-
nung zusätzlicher Schutzmassnahmen gegebenenfalls nochmals evaluiert wer-
den, wobei das Gericht hierzu wohl grundsätzlich auch die ungeschwärzten Doku-
mentfassungen einzusehen hätte. Eine solche erneute Evaluierung wäre denkbar,
da prozessleitende Verfügungen nicht in Rechtskraft erwachsen und mit einer all-
fälligen Bestreitung der Vorbringen und/oder der Beweiskraft der fraglichen Doku-
mente ohnehin ein neuer Aspekt vorläge, der eine erneute Prüfung rechtfertigen
könnte (vgl. hierzu vorstehend, E. 2.1; ZK ZPO-STAEHELIN, 3. Aufl. 2016, Art. 124
ZPO N 6; KAUFMANN, DIKE-Komm-ZPO, 2. Aufl. 2016, Art. 124 ZPO N 24).
3.25. Zusammengefasst zeigt sich, dass die Beschwerdeführer das Vorhanden-
sein schutzwürdiger Interessen betreffend die Klageantwortbeilagen Nr. 35, 38-
44, 50 und 54 (act. 4/30/35, act. 4/30/38-44, act. 4/30/50 und 4/30/54 bzw.
act. 3/3-12) nicht rechtsgenüglich dargelegt und substantiiert haben. Entspre-
chend erübrigt es sich, auf die Rz. 113-143 der Klageantwort (act. 4/28 bzw.
act. 3/2) zurückzukommen (vgl. vorstehend, E. 3.7).
3.26. Nachdem die Substantiierung der schutzwürdigen Interessen ungenügend
war und die Vorinstanz die beantragten Schutzmassnahmen mit dieser Begrün-
dung abgewiesen hat, ist eine von den Beschwerdeführern mehrfach behauptete
Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführer bzw. der Begründungs-
pflicht (vgl. act. 2, Rz. 10, 20, 29, 31, 33) nicht ersichtlich. Letztere beinhaltet ins-
besondere nicht, dass sich das Gericht ausdrücklich mit jeder tatbestandlichen
Behauptung und jedem rechtlichen Einwand auseinandersetzen müsste; vielmehr
kann sich das Gericht auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte be-
schränken (BGE 142 III 433, E. 4.3.2; BGE 142 II 49, E. 9.2; BGE 136 I 184,
E. 2.2.1; BGE 126 I 97, E. 2b; BGE 112 Ia 107, E. 2b; BGer 4A_527/2011 vom
5. März 2012, E. 2.6). Diesen Vorgaben genügt der angefochtene Entscheid der
Vorinstanz. Die entscheidwesentlichen Faktoren wurden hinlänglich festgestellt
und gewürdigt, sodass von einer unvollständigen oder aktenwidrigen Feststellung

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der Vorinstanz keine Rede sein kann und der vorinstanzliche Entscheid entspre-
chend zu bestätigen ist.
Hieran ändern auch die Vorwürfe der Beschwerdeführer nichts (vgl. vorste-
hend, E. 3.5), wonach die Vorinstanz die Anforderungen an die Substantiierungs-
pflicht verkannt (act. 2, Rz. 32), bzw. überspitzt formalistische Anforderungen ge-
stellt habe (act. 2, Rz. 22, 31), da die Beschwerdeführer ihren Antrag nach eige-
ner Auffassung auf konkrete kurze Abschnitte in der Klageantwort bezogen hätten
und es sich bei den Beilagen mit Ausnahme von Beilage Nr. 54 (act. 4/30/54 bzw.
act. 3/12) um bloss ein- bis fünfseitige Dokumente mit selbsterklärendem Inhalt
handle, deren Schutzwürdigkeit für das Gericht nach Auffassung der Beschwerde-
führer vor dem Hintergrund ihrer Erläuterungen ohne weiteres erkennbar gewe-
sen sei bzw. hätte beurteilt werden können. Wie die vorstehenden Erwägungen
bestätigt haben, waren in den von den Beschwerdeführern konkret benannten
Klageantwortbeilagen keine schutzwürdigen Interessen im Sinne von Art. 156
ZPO ersichtlich, sodass sich der Vorwurf, die Vorinstanz habe die Anforderungen
an die Substantiierungspflicht verkannt bzw. überspitzt formalistische Anforderun-
gen gestellt, als unbegründet erweist. Auch kann der Vorinstanz – entgegen der
Auffassung der Beschwerdeführer (vgl. act. 2, Rz. 36) – keine Verletzung des
rechtlichen Gehörs vorgeworfen werden, weil sie auf die Frage der Glaubhaftma-
chung einer Gefährdung schutzwürdiger Interessen nicht näher eingegangen ist,
zumal die Vorinstanz dies zutreffend damit begründete, dass bereits das Vorlie-
gen schutzwürdiger Interessen verneint wurde (act. 5, E. 3.3).
Da es an schutzwürdigen Interessen und damit einer Grundvoraussetzung
für den Erlass von Schutzmassnahmen fehlt, muss auf die weiteren Aspekte, wel-
che für den Erlass von Schutzmassnahmen erforderlich sind, nicht näher einge-
gangen werden. Die Beschwerde ist sowohl hinsichtlich des Haupt- als auch des
Eventual- und Subeventualantrags abzuweisen.
4. Frist zur Rückforderung von Urkunden
Bei diesem Ausgang des Verfahrens ist den Beschwerdeführern Gelegenheit zu
geben, act. 4/28 bis act. 4/30/1-55 sowie act. 3/2-12 innert 30 Tagen nach Zustel-

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lung dieses Entscheids zurückzufordern, ansonsten die Urkunden ohne Schutz-
massnahmen zu den Akten zu nehmen sind (vgl. OGer ZH, RA150002 vom
27. Oktober 2015, E. III.10; OGer ZH, LD180002 vom 20. März 2018, E. 2.b; vgl.
auch BGer 4A_58/2021 vom 8. Dezember 2021, Sachverhaltsdarstellung B. [nicht
publiziert in BGE 148 III 84]). Entsprechend ist dem Beschwerdegegner mit die-
sem Entscheid lediglich ein Doppel der Beschwerdeschrift (act. 2) ohne Beilagen
zuzustellen.
5. Kosten- und Entschädigungsfolgen
Ausgangsgemäss werden die Beschwerdeführer für das vorliegende Verfahren
kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Kosten für das Beschwerdeverfahren
sind unter Berücksichtigung des Streitwerts von Fr. 51'356'614.– (vgl. hierzu die
Verfügung betreffend Einholung des Kostenvorschusses, act. 7, E. 3) in Anwen-
dung von § 9 GebV OG und § 2 Abs. 1 GebV OG auf Fr. 5'500.– festzusetzen.
Unter den gegebenen Umständen sind keine Parteientschädigungen zuzuspre-
chen. Den Beschwerdeführern nicht, weil sie unterliegen; dem Beschwerdegegner
nicht, weil ihm kein Aufwand entstanden ist, der zu entschädigen wäre (Art. 106
Abs. 1 und Art. 95 Abs. 3 ZPO).
Es wird beschlossen:
1. Die prozessualen Anträge werden abgeschrieben soweit darauf einzutreten
ist.
2. Schriftliche Mitteilung und Rechtsmittelbelehrung mit nachfolgendem Er-
kenntnis.
Es wird erkannt:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen.
2. Den Beschwerdeführern wird Gelegenheit gegeben, die act. 4/28 bis
act. 4/30/1-55 und act. 3/2-12 innert 30 Tagen nach Zustellung des vorlie-
genden Entscheids durch schriftliche Eingabe an das Gericht zurückzufor-

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dern. Nach unbenutztem Ablauf der Frist werden die entsprechenden Doku-
mente zu den Akten genommen und gemäss Ziff. 5 an die Vorinstanz retour-
niert.
3. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 5'500.– festgesetzt und
den Beschwerdeführern auferlegt.
Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem von den
Beschwerdeführern geleisteten Vorschuss von Fr. 5'500.– verrechnet.
4. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an den Beschwerdegegner unter
Beilage eines Doppels der Beschwerde samt Beilagenverzeichnis (act. 2)
sowie an das Bezirksgericht Affoltern, je gegen Empfangsschein.
Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der
Rechtsmittelfrist bzw. der Frist gemäss Ziff. 2 an die Vorinstanz zurück.
6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist in-
nert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Zwischenentscheid im Sinne von Art. 93 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
Fr. 51'356'614.–.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.

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Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
i.V. die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. A. Götschi
versandt am: