zh_obergericht · PS160101 · 2016-10-20 · de
Arresteinsprache


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: PS160101-O/U
Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. P. Diggelmann, Vorsitzender, Oberrichter
Dr. P. Higi und Ersatzrichterin Prof. Dr. I. Jent-Sørensen sowie
Gerichtsschreiberin lic. iur. O. Canal
Urteil vom 20. Oktober 2016
in Sachen
A._____ AG,
Dritteinsprecherin und Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwältin Dr. iur. X1._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur.
X2._____ und / oder Rechtsanwalt Dr. iur. X3._____,
gegen
B._____ S.A,
Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur.
Y2._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur. Y3._____,
betreffend Arresteinsprache
Beschwerde gegen ein Urteil des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes
Zürich vom 15. April 2016 (EQ150125)

- 2 -
Erwägungen:
I.
(Übersicht Sachverhalt und Prozessgeschichte)
1.
1.1. Die Arrestgläubigerin (= Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerde-
gegnerin; nachfolgend Beschwerdegegnerin) ist eine griechische Geschäftsbank.
Sie ist die Rechtsnachfolgerin der A1._____ S.A., deren Rechtsvorgängerin die
A2._____ S.A. war. Der Arrestschuldner,C._____, war im Jahr 2009 Mehrheitsak-
tionär und von 2010 bis Mitte 2011 Chairman der A2._____ S.A. Da er in dieser
Funktion – so die Beschwerdegegnerin – in widerrechtlicher Art und Weise Ein-
fluss auf die Kreditvergabepraxis der A2._____ S.A. genommen hatte, leitete die
A1._____ S.A. (als Rechtsnachfolgerin der A2._____ S.A.) gegen den Arrest-
schuldner zivil- und strafrechtliche Verfahren ein. Auf Begehren der A1._____
S.A. ordnete das Landgericht Athen mit Entscheid vom 12. Juni 2013 (nachfol-
gend griechischer Entscheid) Massnahmen an, um die zivilrechtlichen Ansprüche
der A1._____ S.A. gegen den Arrestschuldner zu sichern (siehe dazu E. III.1.4.
unten). Durch Klageeinleitung beim Landgericht Athen prosequierte die A1._____
S.A. die erwirkten sichernden Massnahmen (vgl. act. 1 Rz 6-10, act. 4/4 S. 6,
act. 4/10, act. 57 E. 2.).
1.2. Mit Urteil des Einzelgerichts Audienz des Bezirksgerichts Zürich (nachfol-
gend Vorinstanz) vom 24. April 2015 wurde auf Gesuch der Beschwerdegegnerin
(als Rechtsnachfolgerin der A1._____ S.A.) der vorerwähnte griechische Ent-
scheid für das Gebiet der Schweiz für vollstreckbar erklärt (act. 4/1, Geschäfts-Nr.
EZ150024). Dieser Entscheid blieb unangefochten (vgl. act. 58 Rz 8).
1.3. Mit Eingabe vom 2. Juni 2015 beantragte die Beschwerdegegnerin bei der
Vorinstanz Sicherungsmassnahmen im Sinne von Art. 47 LugÜ und stellte ein Ar-
restbegehren (act. 1). Basierend auf dem vollstreckbar erklärten Entscheid (Ge-
schäfts-Nr. EZ150024) erliess die Vorinstanz am 5. Juni 2015 einen Arrestbefehl

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(act. 5, Geschäfts-Nr. EQ150103). Am 8. Juni 2015 vollzogen die zuständigen Be-
treibungsämter (Zürich 2, Lugano und Genf 8) diesen Arrestbefehl (vgl. act. 47-
49). Dabei wurde u.a. ein auf die Beschwerdeführerin, eine schweizerische Effek-
tenhändlerin und Vermögensverwalterin mit Sitz in Zürich (vgl. act. 40/17 und
act. 40/18), lautendes Konto bei der D._____ & Cie SA verarrestiert (vgl. dazu
E. III.2. unten). Nachdem die Beschwerdeführerin davon erfahren hatte (vgl.
act. 30/2), erhob sie am 25. Juni 2015 gegen den Arrestbefehl Einsprache
(act. 9). Mit Urteil vom 15. April 2016 wies die Vorinstanz die Arresteinsprache ab
(act. 52 = act. 57 = act. 59, nachfolgend zitiert als act. 57, Geschäfts-Nr.
EQ150125). Dagegen erhob die Beschwerdeführerin mit Eingabe vom 30. Mai
2016 (Datum Poststempel) rechtzeitig Beschwerde und stellte folgende Anträge
(act. 53b i.V.m. act. 58 S. 2):
" 1. Das Urteil des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 15. April
2016 sei vollumfänglich aufzuheben und es sei der Arrest des Rubrikkontos
Nr. …, Kontobezeichnung "…", lautend auf die A._____ AG, inklusive zukünf-
tige Erträgnisse, bei der D._____ & Cie SA, … [Adresse] aufzuheben.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, letztere zuzüglich die gesetz-
liche Mehrwertsteuer von derzeit 8%, zulasten der Beschwerdegegnerin."
2.
Mit Verfügung vom 13. Juni 2016 wurde der Beschwerdeführerin Frist zur Leis-
tung eines Kostenvorschusses in Höhe von Fr. 3'000.– angesetzt, der rechtzeitig
einging (act. 61-63). Auf die Einholung einer Beschwerdeantwort wurde verzichtet
(Art. 322 Abs. 1 ZPO). Die vorinstanzlichen Akten wurden beigezogen.
II.
(Rechtliche Vorbemerkungen)
1.
1.1. Erstinstanzliche Arresteinspracheentscheide können mit Beschwerde nach
der ZPO angefochten werden (Art. 278 Abs. 3 SchKG). Mit der Beschwerde kann
unrichtige Rechtsanwendung und offensichtlich unrichtige Feststellung des Sach-

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verhalts geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Die beschwerdeführende Partei
hat dabei im Einzelnen darzulegen, weshalb der angefochtene Entscheid unrichtig
sein soll, und sie hat sich mit der Argumentation im angefochtenen Entscheid
auseinander zu setzen (ZK ZPO-FREIBURGHAUS/AHFELDT, 3. A., Art. 321 N 15,
BGE 138 III 374 E. 4.3.1. = Pra 102 [2013] Nr. 4, am Beispiel der Berufung, und
umso mehr in der Beschwerde).
1.2. Ist der Arrest die anzuordnende Sicherungsmassnahme, die sich an ein er-
teiltes Exequatur anschliesst, dürfen die Voraussetzungen des Arrestgrundes und
der Arrestforderung nicht überprüft werden, da sich diese unmittelbar aus der
Vollstreckbarerklärung ergeben (vgl. dazu etwa SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A.,
Art. 47 N 64, BSK SchKG II-REISER, 2. A., Art. 278 N 10a). Mit der Arresteinspra-
che können daher nur Einwendungen vorgebracht werden, die sich nicht gegen
den positiven Exequaturentscheid richten, wie z.B. die unzureichende Spezifizie-
rung der Arrestgegenstände, die Unzulässigkeit eines Arrests wegen Pfandsiche-
rung oder das Nichtvorliegen einer Geld- oder Sicherheitsleistung (vgl.
PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 47 N 25 m.H., SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A.,
Art. 47 N 80 m.H., BSK LugÜ-HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 192 m.H., BSK
SchKG II-REISER, 2. A., Art. 278 N 10a, DENISE WEINGART, Arrestabwehr – Die
Stellung des Schuldners und des Dritten im Arrestverfahren, Diss. Bern 2015,
Rz 818).
1.3. Die Beschwerdeführerin macht eine Verletzung von Art. 47 Abs. 2 LugÜ
sowie Art. 271 SchKG geltend (vgl. act. 58 Rz 13-37 und Rz 90, siehe nachfol-
gend E. III.1.). In Bezug auf den Arrestgegenstand wirft sie der Vorinstanz eine
unrichtige Anwendung von Art. 272 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG sowie eine offensichtlich
unrichtige Feststellung des Sachverhalts vor. Sie ist der Ansicht, das verarrestier-
te Vermögen gehöre nicht dem Arrestschuldner, sondern ihr. Zudem erachtet sie
die Voraussetzungen für einen Durchgriff bzw. einen Eingriff in die Treuhandstel-
lung der Beschwerdeführerin als nicht gegeben (vgl. act. 58 Rz 13, Rz 38-89 und
Rz 91; siehe nachfolgend E. III.2.).

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2.
Die vorliegende Beschwerde wurde innert der Rechtsmittelfrist schriftlich, mit An-
trägen versehen und begründet bei der Kammer als zuständige Rechtsmittel-
instanz eingereicht. Die Beschwerdeführerin ist durch den angefochtenen Ent-
scheid beschwert und zur Beschwerde legitimiert. Es ist daher auf die Beschwer-
de einzutreten.
III.
(Zur Beschwerde im Einzelnen)
1.
1.1. Wie erwähnt stellte die Beschwerdegegnerin vor Vorinstanz ein Arrestbe-
gehren und ersuchte damit um Erlass von Sicherungsmassnahmen im Sinne von
Art. 47 Abs. 2 des Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die
Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen
(SR 0.275.12, nachfolgend rev. LugÜ, vgl. act. 1 Rz 3, Rz 12 ff.).
1.2. Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen eines Arrestgrundes im Sinne von
Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 i.V.m. Art. 80 SchKG mit der Begründung, der griechische
Entscheid stelle eine einstweilige Sicherungsmassnahme dar und verpflichte den
Beschwerdeführer weder zu einer Geld- noch zu einer Sicherheitsleistung. Es
stelle sich daher die Frage, ob ein anderer Arrestgrund einschlägig sei oder ob die
Beschwerdegegnerin zur Sicherung ihrer (behaupteten) Ansprüche eine andere
Sicherungsmassnahme hätte beantragen müssen. Dazu erwog die Vorinstanz im
Wesentlichen, sehe sowohl der Urteils- als auch der Anerkennungsstaat zur Si-
cherung der Vollstreckung einer Geldleistungsforderung verschiedene Rechtsin-
stitute vor (z.B. ad personam-Freezing Order in England und in rem-Massnahme
[Arrest] in der Schweiz), so stelle sich die Frage nach der sachgerechten Umset-
zung der anzuerkennenden Entscheidung in die Rechtsordnung des Zweitstaates
(vgl. act. 57 E. 3.4.2.3. S. 15 f.). Der streitbetroffene griechische Arrestbefehl wei-
se gewisse Ähnlichkeiten mit einer (world-wide) Freezing Order auf. Nach der
Praxis des Einzelgerichts Audienz könne eine Freezing Order nur mit vorsorgli-

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chen Massnahmen gesichert werden. Eine Arrestlegung falle ausser Betracht,
weil die Massnahme in personam sei (vgl. act. 57 E. 3.4.2.3. S. 16). Sodann hielt
die Vorinstanz zusammengefasst fest, die Beschwerdegegnerin habe mit dem
eingereichten und unbestritten gebliebenen Kurzgutachten zum einstweiligen
Rechtsschutz in Griechenland stimmig und plausibel dargelegt, dass dem griechi-
schen Arrest dingliche Wirkung zukomme. Die Umsetzung des griechischen Ar-
restbefehls mittels eines gegen den Arrestschuldner gerichteten Verfügungsver-
bots betreffend die in der Schweiz gelegenen Vermögenswerten käme daher nicht
in Frage, weil dies auf eine inhaltliche Änderung desselben hinausliefe (vgl.
act. 57 E. 3.4.2.3. S. 16-18). Zur Sicherung des erstinstanzlich vollstreckbar er-
klärten griechischen Entscheids erweise sich einzig der Arrest als geeignetes In-
strument. Da das LugÜ das unbedingte Recht auf geeignete Sicherungsmass-
nahmen verleihe, könne sich die Beschwerdegegnerin somit auf Art. 47 Abs. 2
rev. LugÜ als selbständigen Arrestgrund stützen (vgl. act. 57 E. 3.4.2.3. S. 18 f.).
1.3. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen vor, für eine Ar-
restlegung genüge es nicht, einzig auf Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ zu verweisen. Um
einen Arrest legen zu können, müsse ein Arrestgrund gemäss Art. 271 SchKG
vorliegen. Nach Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG könne nur derjenige, der über einen
in- oder ausländischen definitiven Rechtsöffnungstitel verfüge, Sicherheitsmass-
nahmen verlangen. Die Arrestlegung als Vollstreckungsmassnahme im LugÜ-
Zusammenhang sei damit auf jene Fälle beschränkt worden, in denen ein definiti-
ver Rechtsöffnungstitel vorliege, was hier nicht der Fall sei. Für die Schaffung ei-
nes separaten Arrestgrundes bestünde kein Raum (vgl. act. 58 Rz 20 f. und
Rz 25-27). Die Schweiz als LugÜ-Vertragsstaat habe sich einzig dazu verpflichtet,
Sicherungsmassnahmen nach inländischem Recht zur Verfügung zu stellen. Sei-
en die üblichen Voraussetzungen des internen Rechts für den Arrest nicht erfüllt,
so müsse auf andere Sicherungsinstrumente, wie z.B. vorsorgliche Massnahmen,
ausgewichen werden (vgl. act. 58 Rz 32). Daher sei es im Endeffekt auch irrele-
vant, ob es sich bei der zu vollstreckenden Massnahme um eine Massnahme "in
personam" oder "in rem" handle. Stehe gemäss dem Willen des schweizerischen
Gesetzgebers keine vorsorgliche Massnahme "in rem" zur Verfügung, so müsse
die Sicherung mit denjenigen Mitteln des schweizerischen Rechts umgesetzt wer-

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den, die auch ein inländischer Gläubiger in der analogen Situation beanspruchen
dürfe (vgl. act. 58 Rz 33). Zudem sehe Art. 335 Abs. 2 ZPO vor, dass nur Ent-
scheide, die auf eine Geld- oder Sicherheitsleistung gerichtet seien, nach den
Bestimmungen des SchKG vollstreckt würden. Die Vollstreckung vorsorglicher
Massnahmen, die nicht auf eine Geldleistung gerichtet seien, sei nicht erwähnt
und damit ausgeschlossen. Zur Absicherung von Geldschulden wären daher vor-
liegend vielmehr vorsorgliche Massnahmen nach Art. 262 ZPO zu ergreifen ge-
wesen (vgl. act. 58 Rz 35 f.).
1.4. Um allfällige Unklarheiten oder Ungenauigkeiten zu beseitigen, ist vorab
festzuhalten, dass sich das vorliegende Verfahren um die Frage dreht, mit wel-
cher Massnahme der griechische Entscheid gesichert werden kann. Es geht nicht
darum, den (vollstreckbar erklärten) griechischen Entscheid in der Schweiz zu
vollstrecken bzw. umzusetzen und damit richtig in das schweizerische Recht zu
überführen (vgl. vorinstanzliche Erwägungen in act. 57, insb. E. 3.4.2.3. S. 16 und
S. 18 sowie Beschwerdeschrift act. 58 insb. Rz 7, Rz 18, Rz 20, RZ 27, Rz 32).
1.4.1. Der griechische Entscheid wurde mit Urteil vom 24. April 2015 für voll-
streckbar erklärt. Das Exequatur blieb unangefochten und erwuchs in materielle
Rechtskraft (vgl. dazu PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 38 N 69 m.H., SHK
LugÜ-STAEHELIN/BOPP, 2. A., Art. 38 N 45 m.H., BSK LugÜ-HOFMANN/KUNZ, 2. A.,
Art. 38 N 252 m.H., REISER/JENT-SØRENSEN, Exequatur und Arrest im Zusam-
menhang mit dem revidierten Lugano-Übereinkommen, SJZ 107/2011 S. 453 ff.,
S.453). Die (erstinstanzliche) Vollstreckbarerklärung gibt die Befugnis, Massnah-
men, die auf eine Sicherung gerichtet sind, zu veranlassen (vgl. Art. 47 Abs. 2
rev. LugÜ). Das Recht auf Sicherungsmassnahmen ergibt sich unmittelbar aus
dem LugÜ und tritt automatisch ein. Die Beschwerdegegnerin ist somit berechtigt,
Sicherungsmassnahmen zu beantragen, ohne dass sie – selbst wenn das Recht
des Vollstreckungsstaates dies vorschreiben sollte – ein Sicherungsbedürfnis
nachzuweisen braucht (vgl. dazu PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 47 N 8
m.H. und N 11 m.H., SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 34 f. m.H., BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 103 f. m.H., N 118 und N 133, GERHARD WAL-
TER/TANJA DOMEJ, Internationales Zivilprozessrecht der Schweiz, 5. A., S. 517,

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KROPHOLLER/VON HEIN, Europäisches Zivilprozessrecht, Kommentar zum EuGVO
und Lugano-Übereinkommen, 9. A., Art. 47 N 9).
1.4.2. Welche Massnahmen im Einzelfall anzuordnen sind, entscheidet sich nach
dem Recht des Vollstreckungsstaates. Konkrete Sicherungsmassnahmen werden
vom LugÜ aber keine garantiert (vgl. dazu etwa PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ,
Art. 47 N 12, SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 38 m.H., BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 134 m.H.; KROPHOLLER/VON HEIN, Europäisches
Zivilprozessrecht, Kommentar zum EuGVO und Lugano-Übereinkommen, 9. A.,
Art. 47 N 12). In der Schweiz bestimmen sich die Massnahmen zur Sicherung von
Nicht-Geldforderungen nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung (SR 272).
Die Sicherung von Geldforderungen sind im Bundesgesetz über Schuldbetreibung
und Konkurs (SR 281.1) geregelt. Lautet die für vollstreckbar erklärte Entschei-
dung auf Geldzahlung oder Sicherheitsleistung, so hat sich die Schweiz für den
Arrest als Sicherungsmassnahme entschieden (vgl. PLUTSCHOW, DIKE-Komm-
LugÜ, Art. 47 N 17, SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 48, BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 151, BBl 2009, 1815).
Der griechische Entscheid verpflichtet den Arrestschuldner zwar zu keiner Geld-
leistung. Er sichert aber den Anspruch der Beschwerdegegnerin, den sie gegen
den Arrestschuldner zu haben glaubt und den sie (bzw. ihre Rechtsvorgängerin)
mittels Klageanhebung beim Landgericht Athen geltend gemacht hat (vgl. E. I.1.1.
oben). Nach dem SchKG kann eine Betreibung für jede (auch nur behauptete)
Forderung auf Geldleistung eingeleitet und ein Arrest für eine bloss glaubhaft ge-
machte Forderung beantragt werden. Folglich steht hier der Arrest als Massnah-
me i.S.v. Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ auch zur Sicherung der Erfüllung einer Forde-
rung, die von einem noch zu ergehenden (ausländischen) Entscheid abhängt,
grundsätzlich zur Verfügung.
1.4.3. Ob vorliegend der Arrest als Sicherungsmassnahme angeordnet werden
kann, hängt weiter davon ab, ob es sich beim griechischen Entscheid um eine
Anordnung handelt, die einen direkten Vermögensbeschlag (in rem) bewirkt oder
ob der griechische Entscheid ein an den Beschwerdeführer persönlich (ad perso-
nam) gerichtetes Verfügungsverbot darstellt. Im zweiten Fall (ad personam) wäre

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der Arrest als Sicherungsmittel unzulässig, weil die Wirkung des Arrests über die
im Ursprungsland getroffene einstweilige Anordnung hinausgehen würde.
Das griechische Recht bzw. die griechische Zivilprozessordnung sieht als Siche-
rungsmassnahme u.a. die vorsorgliche Vormerkung eines Grundpfandes, die In-
ventaraufnahme und Hinterlegung sowie die Beschlagnahme/Verarrestierung
(conservatory attachment) vor. Von der Beschlagnahme/Verarrestierung können
das bewegliche oder unbewegliche Vermögen sowie dingliche Rechte des
Schuldners betroffen sein. Sie steht nur zur Sicherung einer Geldforderung zur
Verfügung. Ob das gesamte Vermögen des Schuldners oder nur Teile davon zu
beschlagnahmen sind, hängt jeweils vom Ermessen des Richters ab. Die Be-
schlagnahme/Verarrestierung bewirkt, dass der Schuldner nicht mehr über sein
beschlagnahmtes Vermögen verfügen kann (siehe die sinngemässe Übersetzung
aus PELAYIA YESSIOU-FALTSI, 'Part IX. Preliminary Seizure and Enforcement of
Judgments', 2011, pp. 245–282, in: Piet Taelman [Volume Editor], Roger Blanpain
[General Editor], Frank Hendrickx [General Editor], Greece, IEL Civil Procedure
[Kluwer Law International BV, Netherlands], S. 245 [Rz 426] und S. 248 f.
[Rz 433]).
Das Dispositiv des griechischen Entscheids enthält folgenden für das vorliegende
Verfahren relevanten, in deutscher Sprache übersetzten und unbestritten geblie-
benen Wortlaut (vgl. act. 4/2 [nicht nummerierte] S. 23 unten):
" … Zur Sicherung des Anspruchs der Antragstellerin [i.e. Beschwerdegegnerin]
gegen den Antragsgegner wird der Arrest von jedem beweglichen und unbewegli-
chen Vermögen, das sich auf dessen Händen oder auf den Händen Dritter befin-
det, wie folgt angeordnet: a) des Ersten [i.e. Beschwerdeführer], Zweiten, Dritten,
Vierten, Fünften, Sechsten, Siebten und Siebzehnten der Antragsgegner bis zu
einer Geldsumme von zweihundertsechzig Millionen (260.000.000) € , b) …"
In der (ebenfalls in deutscher Sprache übersetzten) griechischen Entscheidbe-
gründung wird sodann festgehalten, "… Deswegen muss dem Antrag teilweise
stattgegeben werden und im Hinblick auf die obigen Darstellungen als geeignets-
ten für die Sicherung der Ansprüche der Antragsstellerin die Eintragung einer Si-
cherungshypothek auf das unbewegliche Vermögen und der Arrest von jedem

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beweglichen und unbeweglichen Vermögen angeordnet werden …" (vgl. act. 4/2
[nicht nummerierte] S. 22 unten und S. 23 oben).
Unabhängig des von der Beschwerdegegnerin vor Vorinstanz eingereichten Gut-
achtens lässt sich aus dem hiervor wiedergegebenen Wortlaut des Dispositivs
und der zitierten Erwägung ein an den Arrestschuldner persönlich gerichtetes Ver-
fügungsverbot über Vermögenswerte in einem bestimmten Umfang (wie dies bei
"Freezing Injunction" oder "Freezing Order" [nach älterer Terminologie "Mareva
Injunction" oder "Mareva Order" in der Regel der Fall ist, vgl. dazu etwa BGE 129
III 626 E. 1 oder BGer 4P.331/2005 E. 3) nicht erblicken. Eine Anordnung, die es
dem Arrestschuldner erlaubt, pro Woche bloss einen bestimmten Betrag für die
normalen Lebenshaltungskosten sowie eine angemessene Summe für rechtlichen
Rat und rechtliche Vertretung auszugeben (sog. "Angel Bell", siehe dazu etwa
BGer 4A_366/2011 E. 2.1.), liegt ebenfalls nicht vor. Der griechische Entscheid ist
vielmehr eine Anordnung, die einen direkten Vermögensbeschlag (in rem) bewirkt
("Zur Sicherung … wird der Arrest von jedem beweglichen und unbeweglichen Vermögen
… angeordnet …"). Damit wird der Arrestschuldner – wie bei einem Arrest nach
schweizerischem Recht (Art. 271 ff. SchKG) – daran gehindert, über das verar-
restierte Vermögen zu verfügen oder es beiseite zu schaffen. Inwiefern der hier zu
beurteilende griechische Entscheid ein an den Arrestschuldner persönlich gerich-
tetes Verfügungsverbot darstellen soll, ist nach dem Dargelegten nicht ersichtlich.
1.4.4. Nach dem Ausgeführten besteht der Arrestgrund direkt in der Erteilung der
Vollstreckbarkeit des griechischen Entscheides. Entgegen der Ansicht der Be-
schwerdeführerin braucht dafür kein Arrestgrund i.S.v. Art. 271 SchKG vorzulie-
gen. Da der griechische Entscheid einen direkten Vermögensbeschlag (in rem)
bewirkt, der sich nicht auf das in Griechenland gelegene schuldnerische Vermö-
gen beschränkt, ist der von der Vorinstanz angeordnete Arrest als Sicherungs-
massnahme im Sinne von Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ zulässig. Auch sonst ist nichts
ersichtlich, was zu einer anderen Betrachtung führen könnte. Die Beschwerde ist
damit in diesem Punkt abzuweisen.

- 11 -
2.
2.1. Die Beschwerdeführerin beruft sich wie bereits im Arresteinspracheverfah-
ren (vgl. act. 9 Rz 8-10 und Rz 22 sowie act. 38 Rz 46) auf ein Treuhandverhält-
nis und führt aus, am verarrestierten Bankkonto (Nr. …) sei sie und nicht der Ar-
restschuldner rechtlich berechtigt (vgl. act. 38 Rz 46). Streitpunkt ist folglich, ob es
sich bei dem auf den Namen der Beschwerdeführerin lautenden Bankkonto um
einen Vermögenswert des Arrestschuldners handelt, der für die Beschwerdegeg-
nerin verarrestiert werden kann.
2.2. Die Arrestlegung auf Vermögenswerte, die einer Person gehören, die ein
vom Schuldner verschiedenes Rechtsobjekt darstellt, ist normalerweise unzuläs-
sig. Ein Arrest kann nur auf Sachen und Rechte gelegt werden, die zumindest
nach den glaubhaften Angaben des Gläubigers rechtlich – nicht bloss wirtschaft-
lich – dem Schuldner gehören. Dritteigentum darf nur ausnahmsweise mit Arrest
belegt werden. Dies ist der Fall, wenn der Gläubiger glaubhaft macht, dass die
Vermögenswerte entgegen dem äusseren Anschein nicht dem Dritten, sondern
dem Arrestschuldner gehören, mithin die Vermögenswerte nur formell auf den
Namen eines Dritten lauten, der sie als Strohmann für den Schuldner hält. Aus-
serdem ist ein sogenannter Durchgriff möglich, wenn der Schuldner seine Vermö-
genswerte in rechtsmissbräuchlicher Art und Weise auf eine von ihm beherrschte
Gesellschaft übertragen hat, um sie dem Zugriff des Gläubigers zu entziehen.
Auch ein solcher Tatbestand wäre vom Gläubiger glaubhaft zu machen (vgl. dazu
etwa BGer 5A_629/2011 E. 5.1 m.H., OGer ZH PS110066 vom 11. August 2011
E. 2.5.3. ff. m.w.H., OGer ZH PS160002 vom 25. Januar 2016 E. 2.4.). Der vom
Arrest betroffene Dritte (und damit die Beschwerdeführerin) hat hingegen seine
Einsprachegründe, d.h. die arrestaufhebenden oder arresthindernden Gründe
glaubhaft zu machen (siehe dazu BGer 5P.1/2007 E. 3.1 und BGer 5A_306/2010
E. 7.3.).
Da es sich bei der Beschwerdeführerin um keine vom Arrestschuldner beherrsch-
te Gesellschaft handelt – davon geht auch die Beschwerdeführerin aus (vgl.
act. 58 Rz 64) – braucht die Zulässigkeit eines Durchgriffs und damit das Vorlie-
gen eines Missbrauchstatbestandes nicht geprüft zu werden. Auf die diesbezügli-

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chen vorinstanzlichen Erwägungen und Vorbringen der Beschwerdeführerin (vgl.
insb. act. 58 Rz. 56-87) braucht daher nicht näher eingegangen zu werden.
Eine Verarrestierung des streitbetroffenen Kontos ist vorliegend nur zulässig,
wenn dieses einzig formell auf den Namen der Beschwerdeführerin lautet und sie
die Vermögenswerte als Strohperson für den Arrestschuldner hält.
2.3. Den Akten lässt sich folgender Sachverhalt entnehmen: Die in Liechten-
stein domizilierte E._____ wurde am 28. Mai 2008 von einer liechtensteinischen
Treuhandgesellschaft (F._____) im Auftrag von G._____ errichtet (vgl. act. 25
Rz 24, act. 32/6+7, act. 38 Rz 13+14, act. 57 E. 2.3., act. 58 Rz 40). Bei G._____
soll es sich um den Ziehvater des Arrestschuldners handeln; er und der Arrest-
schuldner (so die Beschwerdeführerin) pflegen eine enge und vertrauensvolle Be-
ziehung (vgl. act. 38 Rz 17, act. 58 Rz. 52). Gemäss den By-Statutes war anfäng-
lich G._____ der First Beneficiary der E._____ (vgl. act. 32/9+9A, act. 57 E. 2.3.
act. 58 Rz 40). Im Januar 2012 wurde der Arrestschuldner als wirtschaftlich Be-
rechtigter eingesetzt, wobei dies von der Beschwerdeführerin bestritten wird (vgl.
act. 32/27+27A, act. 32/28+28A, act. 57 S. 35, act. 58 Rz 53 f., siehe dazu
E. III. 2.6. unten).
Die E1._____ Limited mit Sitz in Gibraltar (nachfolgend E1._____), die E2._____
Corp. mit Sitz in Panama (nachfolgend E2._____) und die E3._____ Company
Inc. mit Sitz auf den Jungferninseln (nachfolgend E3._____) sind allesamt Toch-
tergesellschaften der E._____ (nachfolgend Tochtergesellschaften, vgl. act. 25
Rz 20, act. 32/3-5A, act. 32/8, act. 57 E. 2.3., act. 58 Rz 40). Die Beschwerdefüh-
rerin ist – wie bereits eingangs erwähnt – eine schweizerische Effektenhändlerin
und Vermögensverwalterin mit Sitz in Zürich (vgl. act. 40/17+18 und act. 58
Rz 39). Am 26. Mai 2008 schlossen die Beschwerdeführerin und die E1._____ ei-
nen Treuhand- sowie einen Vermögensverwaltungsvertrag ab (vgl.
act. 32/12+12A und act. 32/14+14A, act. 58 Rz 41). Gestützt auf den Treuhand-
vertrag eröffnete die Beschwerdeführerin am 2. Juni 2008 bei der D._____ & Cie
ein auf ihren Namen lautendes Rubrikkonto (A._____ AG, Rubrik …), das wie er-
wähnt mit Arrest belegt wurde (nachfolgend …-Konto oder streitbetroffenes Kon-
to, act. 32/13+13A). An diesem Konto ist seit Januar 2012 der Arrestschuldner

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wirtschaftlich berechtigt, wobei dies von der Beschwerdeführerin bestritten wird
(vgl. act. 30/13+14, act. 32/28+28A, act. 57 S. 35, act. 58 Rz 53 f., vgl. dazu
E. III. 2.6. unten). Ebenso schloss die Beschwerdeführerin mit E2._____ und
E3._____ solche Treuhand- und Vermögensverwaltungsverträge ab und eröffnete
jeweils ein auf ihren Namen lautendes Konto (vgl. act. 32/15-20A, nachfolgend
Treuhandkonten).
Am 23. und 28. Mai 2008 wurden von einem Konto des Arrestschuldners insge-
samt EUR 152'432'897 auf ein Bankkonto der Beschwerdeführerin mit der Nr. …
(nachfolgend …-Konto) überwiesen (vgl. act. 32/21-22A).
2.4. Die Beschwerdeführerin stellte sich vor Vorinstanz auf den Standpunkt, sie
verwalte auf dem verarrestierten Bankkonto treuhänderisch Vermögen für die
E1._____ (vgl. act. 38 Rz 8-11). In Bezug auf die soeben erwähnten Überweisun-
gen von EUR 152'432'897 brachte sie vor, der Arrestschuldner habe G._____
diese Vermögenswerte schenkungshalber übertragen (vgl. act. 38 Rz 12-18 und
Rz 59 i.V.m. act. 25 Rz 43). Die Vorinstanz erachtete den Einwand der Be-
schwerdeführerin, wonach G._____ vom Arrestschuldner EUR 152'432'897 als
Geschenk erhalten habe, als nicht glaubhaft (vgl. act. 57 E. 3.6.2.2. S. 33-37 und
E. 3.6.2.7. S. 49). Diese Vermögenswerte – so die Vor-instanz weiter – seien vom
Arrestschuldner auf das …-Konto der Beschwerdeführerin transferiert und von
diesem auf die drei Treuhandkonten und damit auch auf das streitbetroffene Kon-
to verteilt worden. Die Tochtergesellschaften seien daher blosse Strohgesell-
schaften, da sie nur (formell) Vermögenswerte hielten und damit keinen wirt-
schaftlichen Zweck erfüllen würden (vgl. act. 57 E. 3.6.2.3.6. S. 41 und E. 3.6.2.7.
S. 49). Sodann hielt die Vorinstanz im Ergebnis breiter Erwägungen, die zutref-
fend sind, fest, die rechtliche Eigenständigkeit der E._____ stehe einer Verar-
restierung des Guthabens auf dem …-Konto nicht entgegen – auch die E._____
sei eine blosse "Strohperson", deren Existenz an der Spitze der "E._____-
Struktur" als zusätzliche Hürde den Zugriff auf das Vermögen des eigentlichen
Berechtigten (C._____) erschweren soll (vgl. act. 57 E. 3.6.2.4. S. 42 f. und
E. 3.6.2.7. S. 49). Schliesslich sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführe-
rin gewusst habe, dass es sich bei der "E._____-Struktur" um ein blosses Schein-

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konstrukt handle. Aus diesem Grund stelle auch die Beschwerdeführerin ein wei-
teres Glied in der Kette der Strohgesellschaften dar, obschon sie die ihr anver-
trauten Gelder tatsächlich in eigenem Namen angelegt habe (vgl. act. 57
E. 3.6.2.7. S. 43-47 und E. 3.6.2.7. S. 49).
2.5. Beschwerdeweise bringt die Beschwerdeführerin vor, die zwischen ihr und
den Tochtergesellschaften eingegangenen Treuhandverträge würden keine simu-
lierte Verträge darstellen. Es handle sich um tatsächlich gelebte Treuhandverträ-
ge, gemäss welchen sie im eigenen Namen und alleine im Aussenverkehr auftre-
te. Sie halte daher als Treuhänderin bei drei Banken Vermögenswerte im eigenen
Namen (vgl. act. 58 Rz 88). Die Vorinstanz habe keine genügenden Indizien für
eine Strohmannfunktion der Beschwerdeführerin vorgelegt und habe sich damit
begnügt, festzuhalten, welche Argumente eine Strohmannfunktion nicht auszu-
schliessen vermögen. Dies genüge nicht, um ein Treuhandverhältnis als simulier-
tes Rechtsgeschäft zu qualifizieren (vgl. act. 58 Rz 89).
In Bezug auf die geltend gemachte Schenkung bringt die Beschwerdeführerin
einzig das bereits vor Vorinstanz Gesagte vor (vgl. act. 58 Rz 52 mit Verweis auf
act. 38 Rz 13 und Rz 16 ff.). Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die fol-
genden der Beschwerdeführerin plausibel erscheinenden Umstände (vgl. act. 58
Rz 51): Der Arrestschuldner und G._____ hätten als renommierte und erfolgrei-
che Geschäftsmänner über ein hohes Ansehen verfügt. Sie seien rundweg ver-
trauenswürdig. Die Hintergründe der Schenkung hätten ihre Exponenten vor Ort
abgeklärt, indem sie sich ein Bild über die enge und vertrauensvolle Beziehung
zwischen den beiden Männern gemacht hätten. Die Herkunft der Vermögenswer-
te habe sie ebenfalls abgeklärt; diese würden aus dem Verkauf von Gesell-
schaftsanteilen an einem Unternehmen stammen, welches vor dem Verkauf vom
Arrestschuldner unter enger Beratung von G._____ geführt worden sei. Die Moti-
vation für die Schenkung sei für sie nachvollziehbar gewesen, weshalb das Feh-
len eines schriftlichen Schenkungsversprechens ihrer Beurteilung nicht entgegen-
gestanden sei (vgl. act. 58 Rz 51 f.).
2.6. Die Beschwerdegegnerin hat belegt, dass die rund EUR 152 Mio. auf ein
Konto der Beschwerdeführerin (…-Konto) überwiesen wurden (vgl. act. 32/21-

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22A, act. 25 Rz 45 sowie E. III. 2.4 oben). Diesbezüglich macht die Beschwerde-
führerin einzig geltend, es handle sich dabei um eine Schenkung des Arrest-
schuldners an G._____. Eine plausible Erklärung, weshalb dieser Betrag auf ein
Konto, das auf ihren Namen lautet, überwiesen wurde, gibt die Beschwerdeführe-
rin nicht ab. Inwiefern G._____ etwas mit diesem Konto zu tun hat, sagt sie eben-
falls nicht. Mit dem in der Beschwerdeschrift Ausgeführten liefert die Beschwerde-
führerin sodann keine logisch nachvollziehbare Begründung dafür, weshalb es
sich um eine Schenkung handeln soll. Um unnötige Wiederholungen zu vermei-
den, kann daher auf die vorinstanzlichen Erwägungen zur Schenkung verwiesen
werden (vgl. act. 57 E. 3.6.2.2. S. 33-37, insb. S. 37). Eine offensichtlich unrichti-
ge Feststellung des Sachverhaltes lässt sich nicht ausmachen.
Weiter hat die Beschwerdegegnerin belegt, dass die Beschwerdeführerin einen
Teil der vorerwähnten EUR 152 Mio. (d.h. EUR 74'938'443) vor Abschluss des
Treuhandvertrages mit E1._____ und vor der Eröffnung des Treuhandkontos (…-
Konto) entgegengenommen hat (vgl. act. 32/2, act. 25 Rz 46, Rz 132, Rz 135).
Die Beschwerdegegnerin brachte dazu vor, obwohl keine Instruktionen vorgele-
gen seien, habe die Beschwerdeführerin gewusst, wie sie die ihr überwiesenen
Vermögenswerte auf die angeblich für die Tochtergesellschaften treuhänderisch
gehaltenen Treuhandkonten verteilen müsse. In der Einsprache habe die Be-
schwerdeführerin sich weder dazu geäussert noch irgendwelche Belege vorge-
legt, aus denen allfällige Anweisungen hervorgehen würden (vgl. act. 25 Rz 47 f.
und Rz 132 sowie Rz 136). Dazu wendete die Beschwerdeführerin einzig ein, es
sei ihr schleierhaft, was an den Überweisungen auf diese drei von ihr treuhände-
risch gehaltenen Konten unzulässig bzw. dubios sein soll. Die Verteilung der
Vermögenswerte sei im Hinblick auf das angestrebte Vermögensverwaltungsziel
erfolgt (vgl. act. 38 Rz 60). Beschwerdeweise bringt sie vor, nachdem G._____
die Vermögenswerte, die aus einem Verkauf von Unternehmensanteilen durch
den Arrestschuldner stammten, in die E._____ Stiftung eingebracht habe, sei das
Stiftungsgut auf die drei Tochtergesellschaften verteilt worden. Diese hätten ihre
Vermögenswerte wiederum der Beschwerdeführerin als Treugut bzw. Depotwerte
übertragen (vgl. act. 58 Rz 41). Obwohl sie in ihrer Beschwerdeschrift auf
Rz 14 ff. ihrer Eingabe vom 17. November 2015 (= act. 38) verweist, ist dieses

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Vorbringen neu. Denn an besagter Stelle äussert sie sich nämlich nur über die
Abläufe der Gründung der E._____ und die Abschlüsse der Treuhandverträge
sowie die jeweils involvierten Personen (vgl. act. 38 Rz 14-26). Dass G._____ das
Stiftungsgut eingebracht haben soll und dieses auf die Tochtergesellschaften ver-
teilt wurde, die sodann ihre Vermögenswerte der Beschwerdeführerin als Treugut
übertragen haben, geht daraus nicht hervor. Nach Art. 278 Abs. 3 SchKG können
bei der Anfechtung des Arresteinspracheentscheids neue Tatsachen geltend ge-
macht werden. Art. 278 Abs. 3 SchKG umfasst jedoch nur echte Noven, d.h. es
können nur diejenigen Tatsachen angerufen werden, die erst nach dem Entscheid
über die Arresteinsprache bzw. nach dem letzten Parteivortrag im Einsprachever-
fahren eingetreten sind (OGer ZH, PS110066 vom 11. August 2011 E. 1.6.
m.w.H., OGer ZH PS150154 vom 16. November 2015 E. 2.11.). Bei dieser neuen
Behauptung über Vorgänge und Tatsachen, die vor dem angefochtenen Ent-
scheid erfolgten bzw. eintraten, handelt es sich um unechte Noven. Damit ist die
Beschwerdeführerin aus formellen Gründen ausgeschlossen. Das gilt umso mehr,
als ohne Weiteres angenommen werden darf, dass der Beschwerdeführerin diese
Tatsachen im erstinstanzlichen Verfahren bereits bekannt waren – sie behauptet
jedenfalls nichts anderes und solches wäre auch sonst nicht ersichtlich. Von einer
entschuldbaren Unterlassung der früheren Geltendmachung dieser Noven kann
folglich auch nicht die Rede sein (vgl. dazu BSK SchKG II-REISER, 2. A., Art. 278
N 49).
Wie gesehen bestreitet die Beschwerdeführerin demnach nicht, die vom Arrest-
schuldner auf das …-Konto überwiesenen Vermögenswerte auf die von ihr treu-
händerisch gehaltenen Konten und damit auch auf das streitbetroffene Konto ver-
teilt zu haben (so auch die Vorinstanz, vgl. act. 57 E. 3.6.2.5. S. 46). Dass diese
Vermögenswerte als Treugut der Tochtergesellschaften bestimmt waren, behaup-
tet die Beschwerdeführerin nicht, und es geht dergleichen überdies auch weder
aus den Treuhand- oder Vermögensverwaltungsverträgen noch aus den Akten
hervor. Sodann wurde von der Beschwerdeführerin weder vorgebracht noch ist
ersichtlich, dass die E1._____ der Beschwerdeführerin jemals eigene Vermö-
genswerte als Treugut übertragen hat, mithin eine uneingeschränkte und unbe-
dingte Rechtsübertragung erfolgt ist, wie dies bei den fiduziarischen Rechtsge-

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schäften üblich ist. Dies dürfte bzw. muss der Beschwerdeführerin, wie auch die
Vorinstanz zu Recht bemerkte (vgl. act. 57 E. 3.6.5.2. S. 46), bekannt gewesen
sein. Ferner vermag die Beschwerdeführerin auch nicht darzutun, welche Aufga-
ben sie als Treuhänderin und Vermögensverwalterin wahrzunehmen hat. Insge-
samt gelingt es der Beschwerdeführerin nicht ansatzweise, ihren Einwand glaub-
haft darzulegen, wonach sie die auf dem streitbetroffenen Konto liegenden Ver-
mögenswerte treuhänderisch für die E1._____ verwaltet. Aufgrund des Dargeleg-
ten besteht der Anschein, dass die Vermögenswerte nur formell auf den Namen
der Beschwerdeführerin lauten und damit uneingeschränkt dem Schuldner gehö-
ren. Die Verarrestierung des auf die Beschwerdeführerin lautenden Rubrikkontos
Nr. …, Kontobezeichnung …, ist damit zulässig. Bei diesem Ergebnis erübrigen
sich Weiterungen zum bestrittenen Wechsel des wirtschaftlich Berechtigten, da
die rechtliche Zugehörigkeit der Vermögenswerte auf dem streitbetroffenen Konto
zum Vermögen des Arrestschuldners als glaubhaft gemacht erscheint (vgl.
E. III. 2.4. oben). Die Beschwerde ist damit auch in diesem Punkt abzuweisen.
IV.
(Kosten- und Entschädigungsfolgen)
1.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig
(Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Entscheidgebühr beträgt Fr. 3'000.– (Art. 61 Abs. 1
i.V.m. Art. 48 GebV SchKG).
2.
Parteientschädigungen für das Beschwerdeverfahren sind keine zuzusprechen:
Der Beschwerdeführerin nicht, weil sie unterliegt, der Beschwerdegegnerin nicht,
da ihr keine Umtriebe entstanden sind.
Es wird erkannt:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

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2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 3'000.– festgesetzt.
3. Die Kosten für das zweitinstanzliche Verfahren werden der Beschwerdefüh-
rerin auferlegt und mit ihrem Kostenvorschuss verrechnet.
4. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter
Beilage von act. 58, sowie – unter Rücksendung der erstinstanzlichen Ak-
ten – an die Vorinstanz, je gegen Empfangsschein.
6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert
30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
rund Fr. 268'450'000.–.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. O. Canal
versandt am:
24. Oktober 2016