zh_obergericht · LF260006 · 2026-02-26 · de
Organisationsmangel


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: LF260006-O/U
Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller, Vorsitzende,
Oberrichter lic. iur. et phil. D. Glur und Oberrichter Dr. M. Sarbach
sowie Gerichtsschreiberin lic. iur. A. Götschi
Urteil vom 26. Februar 2026
in Sachen
A._____ AG,
Antragsgegnerin und Berufungsklägerin
betreffend Organisationsmangel
Berufung gegen ein Urteil des Einzelgerichtes im summarischen Verfahren
des Bezirksgerichtes Zürich vom 9. Dezember 2025 (EO250197)

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Erwägungen:
1.1 Die Antragsgegnerin und Berufungsklägerin (nachfolgend: Berufungskläge-
rin) ist eine Aktiengesellschaft, welche das Erbringen von Rechtsdienstleistungen
im In- und Ausland durch in der Schweiz registrierte Anwälte und andere qualifi-
zierte Berater sowie damit verbundene Tätigkeiten bezweckt (vgl. act. 5). Als Do-
miziladresse ist seit tt.mm.2005 (Datum Publikation im SHAB) die B._____-gasse
... in ... Zürich eingetragen; zuvor war (seit tt.mm.1999) "c/o C._____, B._____-
gasse ..., ... Zürich" als Rechtsdomizil eingetragen (a.a.O.).
1.2 Mit Schreiben vom 5. Februar 2025 (act. 7/2/3) teilte das Handelsregisteramt
des Kantons Zürich (nachfolgend: Handelsregisteramt) der Berufungsklägerin mit,
dass die D._____ AG ihre Löschung als Revisionsstelle im Register angemeldet
habe. Gleichzeitig forderte es die Berufungsklägerin auf, den gesetzmässigen Zu-
stand innert 30 Tagen wiederherzustellen und die aufgelisteten Unterlagen einzu-
reichen (a.a.O. S. 1).
Mit Schreiben vom 12. März 2025 (act. 7/2/4) informierte das Handelsregis-
teramt des Kantons Zürich (nachfolgend: Handelsregisteramt) die Berufungsklä-
gerin darüber, dass ihr mitgeteilt worden sei, sie (die Berufungsklägerin) könne an
der eingetragenen Adresse (Domizil) angeblich nicht mehr erreicht werden. Auch
diesbezüglich forderte das Handelsregisteramt die Berufungsklägerin auf, den ge-
setzmässigen Zustand innert 30 Tagen wiederherzustellen und die aufgelisteten
Unterlagen einzureichen (a.a.O. S. 1).
Diese Sendungen des Handelsregisteramtes wurden aufgrund eines Nach-
sendeauftrags nach E._____ weitergeleitet und der Berufungsklägerin dort via
Postfach zugestellt (vgl. act. 7/3-4).
Mit Schreiben vom 17. Juni 2025 (act. 7/1) überwies das Handelsregisteramt
die Angelegenheit gestützt auf Art. 939 Abs. 2 OR und Art. 731b Abs. 1 OR sowie
Art. 153 Abs. 3 HRegV dem Einzelgericht im summarischen Verfahren des Be-
zirksgerichts Zürich (nachfolgend: Vorinstanz).

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1.3 Die Vorinstanz setzte der Berufungsklägerin mit Verfügung vom 25. Juni
2025 (act. 7/3) eine Frist von 20 Tagen an, um die Organisationsmängel (fehlende
gesetzmässige Revisionsstelle bzw. eingetragener Verzicht und fehlendes gülti-
ges Domizil) zu beheben. Sie erstreckte der Berufungsklägerin diese Frist nicht
weniger als acht Mal, zuletzt bis 28. November 2025 (vgl. act. 7/5-6, 7/9 und 7/11-
15).
Mit Urteil vom 9. Dezember 2025 (act. 3) ordnete die Vorinstanz die Auflö-
sung der Antragsgegnerin und Berufungsklägerin (nachfolgend: Berufungskläge-
rin) und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs an, beauf-
tragte das Konkursamt Zürich (Altstadt) mit dem Vollzug, setzte die Entscheidge-
bühr auf Fr. 1'200.– fest und auferlegte diese der Berufungsklägerin (a.a.O. Dis-
positiv-Ziffern 1-3).
1.4 Gegen dieses Urteil erhob die Berufungsklägerin mit Eingabe vom 26. Ja-
nuar 2026 (act. 2) Berufung und reichte Beilagen ins Recht (vgl. act. 4/1 und
act. 4/3-8).
1.5 Die vorinstanzlichen Akten wurden von Amtes wegen beigezogen
(vgl. act. 7/1-22). Der mit Verfügung vom 30. Januar 2026 (act. 8) von der Beru-
fungsklägerin eingeholte Kostenvorschuss für das Berufungsverfahren ist einge-
gangen (vgl. act. 10). Das Verfahren ist spruchreif.
2. Gegen erstinstanzliche Endentscheide ist die Berufung in vermögensrechtli-
chen Angelegenheiten zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhalte-
nen Rechtsbegehren mindestens Fr. 10'000.– beträgt (Art. 308 Abs. 1 lit. a und
Abs. 2 ZPO).
Beim Begehren um Organisationsmängelbehebung handelt es sich um eine
vermögensrechtliche Streitigkeit (vgl. OGer ZH LF200049 vom 11. Dezember
2020 E. IV./2 mit Verweis auf LF110011 vom 14. Februar 2011 E. 3.2), wobei der
Streitwert grundsätzlich anhand des Gesamtwerts der betroffenen Gesellschaft zu
bestimmen ist (vgl. OGer ZH LF110011 vom 14. Februar 2011; ZR 110 [2011]
Nr. 30 E. 3.3.1; DIGGELMANN, DIKE-Komm-ZPO, 3. Aufl. 2025, Art. 91 N 54;

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SCHÖNBÄCHLER, Die Organisationsklage nach Art. 731b OR, Zürich 2013,
S. 412 ff.). Hierbei wird in der Rechtsprechung jeweils in erster Linie auf das no-
minelle Gesellschaftskapital abgestellt (BGer 4A_499/2019 vom 25. März 2020
E. 1.3; 4A_142/2016 vom 25. November 2016 E. 1.2.2). Das nominelle Grundka-
pital der Berufungsklägerin beläuft sich gemäss Auszug aus dem Handelsregister
des Kantons Zürich auf Fr. 100'000.– (act. 5). Damit ist der für eine Berufung er-
forderliche Streitwert ohne Weiteres gegeben.
3. Die Berufungsklägerin bringt im Wesentlichen vor, sie habe den Organisati-
onsmangel "fehlende Revisionsstelle" zwischenzeitlich behoben (vgl. act. 2
Ziff. 6). Weshalb ihr vorgeworfen werde, dass ihr ein gültiges Domizil fehle, sei ihr
unerklärlich. Ihr Domizil an der B._____-gasse ... in ... Zürich sei seit Jahr und
Tag unverändert, was unter anderem dadurch bestätigt werde, dass das ange-
fochtene Urteil an die B._____-gasse ... in ... Zürich habe gesandt werden kön-
nen. Es bestehe ein Briefkasten und die Eingangstüre zum Büro der Berufungs-
klägerin im 2. Stock der B._____-gasse ... sei angeschrieben (vgl. a.a.O. Ziff. 7 f.
mit Verweis auf act. 4/5-7). Sie habe mit Anmeldung vom 26. Januar 2026 dem
Handelsregisteramt die Behebung der tatsächlichen und vermeintlichen Organisa-
tionsmängel mitgeteilt (vgl. a.a.O. Ziff. 8 mit Verweis auf act. 4/8).
4. Die Berufungsklägerin übersieht in Bezug auf das Domizil, dass das Rechts-
domizil jene Adresse sein muss, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht
werden kann. Die Rechtseinheit verfügt an dieser Adresse über ein Lokal, über
das sie gestützt auf einen entsprechenden Rechtstitel wie Eigentum, Mietvertrag
etc. tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tä-
tigkeit bildet (wo sich die Büros der Verwaltung befinden) und wo ihr Mitteilungen
aller Art physisch zugestellt werden können (vgl. PraxKomm HRegV-MEISTER-
HANS/GWELESSIANI, 4. A. 2021, Art. 117 N 496). Der Berufungsklägerin konnten an
der eingetragenen Domiziladresse jedoch physisch keine Sendungen zugestellt
werden. Vielmehr wurden diese aufgrund eines Nachsendeauftrags stets nach
E._____ weitergeleitet, wo die Berufungsklägerin ihre Sendungen abholte (vgl.
act. 7/2/3-4, act. 7/4-6, act. 7/9-11, act. 7/13-15, act. 7/17, act. 7/20). Dieser Nach-
sendeauftrag bestand bis zuletzt, denn auch die Kostenvorschussverfügung

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konnte der Berufungsklägerin physisch nicht an ihrer Domiziladresse zugestellt
werden, sondern wurde nach E._____ weitergeleitet (vgl. act. 9). Dieser Organi-
sationsmangel ist somit nach wie vor nicht behoben. In diesem Zusammenhang
werden allenfalls anwaltsaufsichtsrechtliche Fragen zu prüfen sein, weshalb der
Entscheid der Aufsichtskommission über die Rechtsanwältinnen und Rechtsan-
wälte des Kantons Zürich mitzuteilen ist.
5. Nach dem Gesagten ist die Berufung abzuweisen und das angefochtene Ur-
teil der Vorinstanz vom 9. Dezember 2025 zu bestätigen.
6. Ausgangsgemäss wird die Berufungsklägerin für das zweitinstanzliche Ver-
fahren kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die zweitinstanzliche Entscheidge-
bühr ist auf Fr. 1'000.– festzusetzen (vgl. § 12 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 und
2 i.V.m. § 8 Abs. 4 GebV OG), der Berufungsklägerin aufzuerlegen und mit dem
von ihr geleisteten Vorschuss von Fr. 1'000.– zu verrechnen. Eine Parteientschä-
digung ist bei diesem Prozessausgang nicht zuzusprechen.
Es wird erkannt:
1. Die Berufung wird abgewiesen. Das Urteil des Einzelgerichtes im summari-
schen Verfahren des Bezirksgerichtes Zürich vom 9. Dezember 2025 wird
bestätigt.
2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 1'000.– festgesetzt und
der Berufungsklägerin auferlegt.
Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem von der
Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss von Fr. 1'000.– verrechnet.
3. Parteientschädigungen werden keine zugesprochen.

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4. Schriftliche Mitteilung an die Berufungsklägerin, das Handelsregisteramt des
Kantons Zürich, an das Konkursamt Zürich (Altstadt), an das Betreibungs-
amt Zürich 1, an das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirks-
gerichtes Zürich sowie an die Aufsichtskommission über die Rechtsanwältin-
nen und Rechtsanwälte des Kantons Zürich, je gegen Empfangsschein.
Nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen
Akten an die Vorinstanz zurück.
5. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist in-
nert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
Fr. 100'000.–.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat aufschiebende Wirkung (Art. 103 Abs. 2
lit. a BGG).
Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. A. Götschi
versandt am:
2. März 2026