zh_obergericht · PS160103 · 2016-10-20 · de
Arresteinsprache


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
qGeschäfts-Nr.: PS160103-O/U
Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. P. Diggelmann, Vorsitzender, Oberrichter
Dr. P. Higi und Ersatzrichterin Prof. Dr. I. Jent-Sørensen sowie
Gerichtsschreiberin lic. iur. O. Canal
Urteil vom 20. Oktober 2016
in Sachen
1. A._____ Limited,
2. B._____ Corp.,
3. C._____ Company Inc.,
Dritteinsprecherinnen und Beschwerdeführerinnen,
Nr. 1 bis 3 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ und / oder Rechtsan-
walt X2._____,
gegen
D._____ S.A,
Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur.
Y2._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur. Y3._____,
betreffend Arresteinsprache
Beschwerde gegen ein Urteil des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes
Zürich vom 15. April 2016 (EQ150117)

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Erwägungen:
I.
(Übersicht Sachverhalt und Prozessgeschichte)
1.
1.1. Die Arrestgläubigerin (= Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerde-
gegnerin, nachfolgend Beschwerdegegnerin) ist eine griechische Geschäftsbank.
Sie ist die Rechtsnachfolgerin der D1._____ Bank S.A., deren Rechtsvorgängerin
die D2._____ Bank S.A. war. Der Arrestschuldner, E._____, war im Jahr 2009
Mehrheitsaktionär und von 2010 bis Mitte 2011 Chairman der D2._____ Bank
S.A. Da er in dieser Funktion – so die Beschwerdegegnerin – in widerrechtlicher
Art und Weise Einfluss auf die Kreditvergabepraxis der D2._____ Bank S.A. ge-
nommen hatte, leitete die D1._____ Bank S.A. (als Rechtsnachfolgerin der
D2._____ Bank S.A.) gegen den Arrestschuldner zivil- und strafrechtliche Verfah-
ren ein. Auf Begehren der D1._____ Bank S.A. ordnete das Landgericht Athen mit
Entscheid vom 12. Juni 2013 (nachfolgend griechischer Entscheid) Massnahmen
an, um die zivilrechtlichen Ansprüche der D1._____ Bank S.A. gegen den Arrest-
schuldner zu sichern (siehe dazu E. III.1.4. unten). Durch Klageeinleitung beim
Landgericht Athen prosequierte die D1._____ Bank S.A. die erwirkten sichernden
Massnahmen (vgl. act. 1 Rz 6-10, act. 4/4 S. 6, act. 4/10, act. 62 E. 2.).
1.2. Mit Urteil des Einzelgerichts Audienz des Bezirksgerichts Zürich (nachfol-
gend Vorinstanz) vom 24. April 2015 wurde auf Gesuch der Beschwerdegegnerin
(als Rechtsnachfolgerin der D1._____ Bank S.A.) der vorerwähnte griechische
Entscheid für das Gebiet der Schweiz für vollstreckbar erklärt (act. 4/1, Geschäfts-
Nr. EZ150024). Dieser Entscheid blieb unangefochten (vgl. act. 63 Rz 10).
1.3. Mit Eingabe vom 2. Juni 2015 beantragte die Beschwerdegegnerin bei der
Vorinstanz Sicherungsmassnahmen im Sinne von Art. 47 LugÜ und stellte ein Ar-
restbegehren (act. 1). Basierend auf dem vollstreckbar erklärten Entscheid (vgl.
act. 4/1, Geschäfts-Nr. EZ150024) erliess die Vorinstanz am 5. Juni 2015 einen

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Arrestbefehl (act. 5, Geschäfts-Nr. EQ150103). Am 8. Juni 2015 vollzogen die zu-
ständigen Betreibungsämter (Zürich 2, Lugano und Genf 8) diesen Arrestbefehl
(vgl. act. 14 und act. 62 E. 3.1. S. 9). Dabei wurden u.a. Herausgabeansprüche
aus Treuhandverhältnissen der Beschwerdeführerinnen (vgl. zu diesen E. III.2.3.
unten) gegenüber der F._____ AG (nachfolgend F._____), einer schweizerische
Effektenhändlerin und Vermögensverwalterin mit Sitz in Zürich, verarrestiert (vgl.
dazu E. III.2. unten). Nachdem die Beschwerdeführerinnen davon erfahren hatten
(vgl. act. 6 und act. 62 E. 3.1. S. 9), erhoben sie am 22. Juni 2015 gegen den Ar-
restbefehl Einsprache (act. 9). Mit Urteil vom 15. April 2016 wies die Vorinstanz
die Arresteinsprache ab (act. 58 = act. 62 = act. 64, nachfolgend zitiert als act. 62,
Geschäfts-Nr. EQ150117). Dagegen erhoben die Beschwerdeführerinnen mit
Eingabe vom 30. Mai 2016 (Datum Poststempel) rechtzeitig Beschwerde und
stellten folgende Anträge (act. 59b i.V.m. act. 63 S. 3):
" 1. Es sei das Urteil des Bezirksgerichts Zürich vom 15. April 2016 (Geschäfts
Nr. EQ150117-L/U) aufzuheben.
2. Es sei der Arrestbefehl vom 5. Juni 2015 (Geschäfts Nr. EQ150103-L) bezüg-
lich der den Beschwerdeführerinnen 1-3 gehörenden Vermögenswerte, na-
mentlich:
a) Guthaben und andere Vermögenswerte, unter anderem Forderungen,
Kontokorrentguthaben, etc. sowie Herausgabeansprüche aus Depotverträgen
und Treuhandverhältnissen, inkl. zukünftige Erträgnisse, der Beschwerdefüh-
rerin 1 gegenüber der F._____ AG;
b) Guthaben und andere Vermögenswerte, unter anderem Forderungen,
Kontokorrentguthaben, etc. sowie Herausgabeansprüche aus Depotverträgen
und Treuhandverhältnissen, inkl. zukünftige Erträgnisse, der Beschwerdefüh-
rerin 2 gegenüber der F._____ AG;
c) Guthaben und andere Vermögenswerte, unter anderem Forderungen,
Kontokorrentguthaben, etc. sowie Herausgabeansprüche aus Depotverträgen
und Treuhandverhältnissen, inkl. zukünftige Erträgnisse, der Beschwerdefüh-
rerin 3 gegenüber der F._____ AG;
aufzuheben und es seien diese aus dem Arrest zu entlassen.
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegne-
rin."

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2.
Mit Verfügung vom 13. Juni 2016 wurde den Beschwerdeführerinnen Frist zur
Leistung eines Kostenvorschusses in Höhe von Fr. 3'000.– angesetzt, der recht-
zeitig einging (act. 66-68). Auf die Einholung einer Beschwerdeantwort wurde ver-
zichtet (Art. 322 Abs. 1 ZPO). Die vorinstanzlichen Akten wurden beigezogen
(act. 1-60). Das Verfahren ist spruchreif.
II.
(Rechtliche Vorbemerkungen)
1.
1.1. Erstinstanzliche Arresteinspracheentscheide können mit Beschwerde nach
der ZPO angefochten werden (Art. 278 Abs. 3 SchKG). Mit der Beschwerde kann
unrichtige Rechtsanwendung und offensichtlich unrichtige Feststellung des Sach-
verhalts geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Die beschwerdeführende Partei
hat dabei im Einzelnen darzulegen, weshalb der angefochtene Entscheid unrichtig
sein soll, und sie hat sich mit der Argumentation im angefochtenen Entscheid
auseinander zu setzen (ZK ZPO-FREIBURGHAUS/AHFELDT, 3. A., Art. 321 N 15,
BGE 138 III 374 E. 4.3.1. = Pra 102 [2013] Nr. 4, am Beispiel der Berufung, und
umso mehr in der Beschwerde).
1.2. Ist der Arrest die anzuordnende Sicherungsmassnahme, die sich an ein er-
teiltes Exequatur anschliesst, dürfen die Voraussetzungen des Arrestgrundes und
der Arrestforderung nicht überprüft werden, da sich diese unmittelbar aus der
Vollstreckbarerklärung ergeben (vgl. dazu etwa SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A.,
Art. 47 N 64, BSK SchKG II-REISER, 2. A., Art. 278 N 10a). Mit der Arresteinspra-
che können daher nur Einwendungen vorgebracht werden, die sich nicht gegen
den positiven Exequaturentscheid richten, wie z.B. die unzureichende Spezifizie-
rung der Arrestgegenstände, die Unzulässigkeit eines Arrests wegen Pfandsiche-
rung oder das Nichtvorliegen einer Geld- oder Sicherheitsleistung (vgl.
PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 47 N 25 m.H., SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A.,
Art. 47 N 80 m.H., BSK LugÜ-HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 192 m.H., BSK

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SchKG II-REISER, 2. A., Art. 278 N 10a, DENISE WEINGART, Arrestabwehr – Die
Stellung des Schuldners und des Dritten im Arrestverfahren, Diss. Bern 2015,
Rz 818).
1.3. Die Beschwerdeführerinnen machen eine Verletzung von Art. 47 Abs. 2
LugÜ sowie Art. 271 SchKG geltend (vgl. act. 62 Rz 10-23, siehe nachfolgend
E. III.1.). Zudem sind sie der Auffassung, die Beschwerdegegnerin habe das Vor-
liegen einer Arrestforderung nicht glaubhaft gemacht (vgl. act. 62 Rz 43, siehe
dazu nachfolgend E. III.1.4.4.). In Bezug auf den Arrestgegenstand bringen sie
vor, eine Verarrestierung der auf die Beschwerdeführerinnen lautenden Heraus-
gabeansprüche gegenüber der F._____ sei nicht zulässig (vgl. act. 62 Rz 24-42,
siehe nachfolgend E. III.2.).
2.
Die vorliegende Beschwerde wurde innert der Rechtsmittelfrist schriftlich, mit An-
trägen versehen und begründet bei der Kammer als zuständige Rechtsmittel-
instanz eingereicht. Die Beschwerdeführerinnen sind durch den angefochtenen
Entscheid beschwert und zur Beschwerde legitimiert. Es ist daher auf die Be-
schwerde einzutreten.
III.
(Zur Beschwerde im Einzelnen)
1.
1.1. Wie erwähnt stellte die Beschwerdegegnerin vor Vorinstanz ein Arrestbe-
gehren und ersuchte damit um Erlass von Sicherungsmassnahmen im Sinne von
Art. 47 Abs. 2 des Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die
Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen
(SR 0.275.12, nachfolgend rev. LugÜ, vgl. act. 1 Rz 3, Rz 12 ff.).
1.2. Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen eines Arrestgrundes im Sinne von
Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 i.V.m. Art. 80 SchKG mit der Begründung, der griechische

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Entscheid stelle eine einstweilige Sicherungsmassnahme dar und verpflichte den
Beschwerdeführer weder zu einer Geld- noch zu einer Sicherheitsleistung. Nach
der Vorinstanz stelle sich daher die Frage, ob ein anderer Arrestgrund einschlägig
sei oder ob die Beschwerdegegnerin zur Sicherung ihrer (behaupteten) Ansprü-
che eine andere Sicherungsmassnahme hätte beantragen müssen. Dazu erwog
die Vorinstanz im Wesentlichen, sehe sowohl der Urteils- als auch der Anerken-
nungsstaat zur Sicherung der Vollstreckung einer Geldleistungsforderung ver-
schiedene Rechtsinstitute vor (z.B. ad personam-Freezing Order in England und
in rem-Massnahme [Arrest] in der Schweiz), so stelle sich die Frage nach der
sachgerechten Umsetzung der anzuerkennenden Entscheidung in die Rechtsord-
nung des Zweitstaates (vgl. act. 62 E. 3.4.2.3. S. 14 f.). Der streitbetroffene grie-
chische Arrestbefehl weise gewisse Ähnlichkeiten mit einer (world-wide) Freezing
Order auf. Nach der Praxis des Einzelgerichts Audienz könne eine Freezing Order
nur mit vorsorglichen Massnahmen gesichert werden. Eine Arrestlegung falle
ausser Betracht, weil die Massnahme in personam sei (vgl. act. 62 E. 3.4.2.3.
S. 15). Sodann hielt die Vorinstanz zusammengefasst fest, die Beschwerdegeg-
nerin habe mit dem eingereichten und unbestritten gebliebenen Kurzgutachten
zum einstweiligen Rechtsschutz in Griechenland stimmig und plausibel dargelegt,
dass dem griechischen Arrest dingliche Wirkung zukomme. Die Umsetzung des
griechischen Arrestbefehls mittels eines gegen den Arrestschuldner gerichteten
Verfügungsverbots betreffend die in der Schweiz gelegenen Vermögenswerten
käme daher nicht in Frage, weil dies auf eine inhaltliche Änderung desselben hin-
ausliefe (vgl. act. 62 E. 3.4.2.3. S. 15-17). Zur Sicherung des erstinstanzlich voll-
streckbar erklärten griechischen Entscheids erweise sich einzig der Arrest als ge-
eignetes Instrument. Da das LugÜ das unbedingte Recht auf geeignete Siche-
rungsmassnahmen verleihe, könne sich die Beschwerdegegnerin somit auf
Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ als selbständigen Arrestgrund stützen (vgl. act. 62
E. 3.4.2.3. S. 17 f.).
1.3. Dagegen bringen die Beschwerdeführerinnen im Wesentlichen vor, ein
LugÜ-Entscheid sei nur dann ein Arrestgrund, wenn damit auch ein definitiver
Rechtsöffnungstitel vorliege (vgl. act. 63 Rz 15). Für die Auffassung der Vo-
rinstanz, wonach Art. 47 Abs. 2 LugÜ ein "selbständiger Arrestgrund" bilde, be-

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stehe keine Grundlage. Die Vorinstanz habe durch ihren Entscheid einen siebten
Arrestgrund geschaffen (vgl. act. 63 Rz 16). Die Beschwerdegegnerin hätte viel-
mehr sichernde Massnahmen nach Art. 340 ZPO verlangen können bzw. müssen
(vgl. act. 63 Rz 17 f.). Im Übrigen verkenne die Vorinstanz, dass die Frage der
Ausdehnung der Rechtskraft- und Gestaltungswirkung ausländischer Urteile auf
das Gebiet der Schweiz lediglich im Stadium der Anerkennung und Vollstreckung
von ausländischen Urteilen relevant sei (vgl. act. 63 Rz 19). Ausserdem sei ein
Arrest das falsche Sicherungsmittel für Entscheide, die nicht auf Geldzahlung ge-
richtet seien (vgl. act. 63 Rz 20).
1.4. Um allfällige Unklarheiten oder Ungenauigkeiten zu beseitigen, ist vorab
festzuhalten, dass sich das vorliegende Verfahren um die Frage dreht, mit wel-
cher Massnahme der griechische Entscheid gesichert werden kann. Es geht nicht
darum, den (vollstreckbar erklärten) griechischen Entscheid in der Schweiz zu
vollstrecken bzw. umzusetzen und damit richtig in das schweizerische Recht zu
überführen (vgl. vorinstanzliche Erwägungen in act. 62, insb. E. 3.4.2.3. S. 15 und
S. 17 sowie Beschwerdeschrift act. 63 Rz 44).
1.4.1. Der griechische Entscheid wurde mit Urteil vom 24. April 2015 für voll-
streckbar erklärt. Das Exequatur blieb unangefochten und erwuchs in materielle
Rechtskraft (vgl. dazu PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 38 N 69 m.H., SHK
LugÜ-STAEHELIN/BOPP, 2. A., Art. 38 N 45 m.H., BSK LugÜ-HOFMANN/KUNZ, 2. A.,
Art. 38 N 252 m.H., REISER/JENT-SØRENSEN, Exequatur und Arrest im Zusam-
menhang mit dem revidierten Lugano-Übereinkommen, SJZ 107/2011 S. 453 ff.,
S.453). Die (erstinstanzliche) Vollstreckbarerklärung gibt die Befugnis, Massnah-
men, die auf eine Sicherung gerichtet sind, zu veranlassen (vgl. Art. 47 Abs. 2
rev. LugÜ). Das Recht auf Sicherungsmassnahmen ergibt sich unmittelbar aus
dem LugÜ und tritt automatisch ein. Die Beschwerdegegnerin ist somit berechtigt,
Sicherungsmassnahmen zu beantragen, ohne dass sie – selbst wenn das Recht
des Vollstreckungsstaates dies vorschreiben sollte – ein Sicherungsbedürfnis
nachzuweisen braucht (vgl. dazu PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ, Art. 47 N 8
m.H. und N 11 m.H., SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 34 f. m.H., BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 103 f. m.H., N 118 und N 133, GERHARD WAL-

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TER/TANJA DOMEJ, Internationales Zivilprozessrecht der Schweiz, 5. A., S. 517,
KROPHOLLER/VON HEIN, Europäisches Zivilprozessrecht, Kommentar zum EuGVO
und Lugano-Übereinkommen, 9. A., Art. 47 N 9).
1.4.2. Welche Massnahmen im Einzelfall anzuordnen sind, entscheidet sich nach
dem Recht des Vollstreckungsstaates. Konkrete Sicherungsmassnahmen werden
vom LugÜ aber keine garantiert (vgl. dazu etwa PLUTSCHOW, DIKE-Komm-LugÜ,
Art. 47 N 12, SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 38 m.H., BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 134 m.H., KROPHOLLER/VON HEIN, Europäisches
Zivilprozessrecht, Kommentar zum EuGVO und Lugano-Übereinkommen, 9. A.,
Art. 47 N 12). In der Schweiz bestimmen sich die Massnahmen zur Sicherung von
Nicht-Geldforderungen nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung (SR 272).
Die Sicherung von Geldforderungen sind im Bundesgesetz über Schuldbetreibung
und Konkurs (SR 281.1) geregelt. Lautet die für vollstreckbar erklärte Entschei-
dung auf Geldzahlung oder Sicherheitsleistung, so hat sich die Schweiz für den
Arrest als Sicherungsmassnahme entschieden (vgl. PLUTSCHOW, DIKE-Komm-
LugÜ, Art. 47 N 17, SHK LugÜ-STAEHELIN, 2. A., Art. 47 N 48, BSK LugÜ-
HOFMANN/KUNZ, 2. A., Art. 47 N 151, BBl 2009, 1815).
Der griechische Entscheid verpflichtet den Arrestschuldner zwar zu keiner Geld-
leistung. Er sichert aber den Anspruch der Beschwerdegegnerin, den sie gegen
den Arrestschuldner zu haben glaubt und den sie (bzw. ihre Rechtsvorgängerin)
mittels Klageanhebung beim Landgericht Athen geltend gemacht hat (vgl. E. I.1.1.
oben). Nach dem SchKG kann eine Betreibung für jede (auch nur behauptete)
Forderung auf Geldleistung eingeleitet und ein Arrest für eine bloss glaubhaft ge-
machte Forderung beantragt werden. Folglich steht hier der Arrest als Massnah-
me i.S.v. Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ auch zur Sicherung der Erfüllung einer Forde-
rung, die von einem noch zu ergehenden (ausländischen) Entscheid abhängt,
grundsätzlich zur Verfügung.
1.4.3. Ob vorliegend der Arrest als Sicherungsmassnahme angeordnet werden
kann, hängt weiter davon ab, ob es sich beim griechischen Entscheid um eine
Anordnung handelt, die einen direkten Vermögensbeschlag (in rem) bewirkt oder
ob der griechische Entscheid ein an den Beschwerdeführer persönlich (ad perso-

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nam) gerichtetes Verfügungsverbot darstellt. Im zweiten Fall (ad personam) wäre
der Arrest als Sicherungsmittel unzulässig, weil die Wirkung des Arrests über die
im Ursprungsland getroffene einstweilige Anordnung hinausgehen würde.
Das griechische Recht bzw. die griechische Zivilprozessordnung sieht als Siche-
rungsmassnahme u.a. die vorsorgliche Vormerkung eines Grundpfandes, die In-
ventaraufnahme und Hinterlegung sowie die Beschlagnahme/Verarrestierung
(conservatory attachment) vor. Von der Beschlagnahme/Verarrestierung können
das bewegliche oder unbewegliche Vermögen sowie dingliche Rechte des
Schuldners betroffen sein. Sie steht nur zur Sicherung einer Geldforderung zur
Verfügung. Ob das gesamte Vermögen des Schuldners oder nur Teile davon zu
beschlagnahmen sind, hängt jeweils vom Ermessen des Richters ab. Die Be-
schlagnahme/Verarrestierung bewirkt, dass der Schuldner nicht mehr über sein
beschlagnahmtes Vermögen verfügen kann (siehe die sinngemässe Übersetzung
aus PELAYIA YESSIOU-FALTSI, 'Part IX. Preliminary Seizure and Enforcement of
Judgments', 2011, pp. 245–282, in: Piet Taelman [Volume Editor], Roger Blanpain
[General Editor], Frank Hendrickx [General Editor], Greece, IEL Civil Procedure
[Kluwer Law International BV, Netherlands], S. 245 [Rz 426] und S. 248 f.
[Rz 433]).
Das Dispositiv des griechischen Entscheids enthält folgenden für das vorliegende
Verfahren relevanten, in deutscher Sprache übersetzten und unbestritten geblie-
benen Wortlaut (vgl. act. 4/2 [nicht nummerierte] S. 23 unten):
" … Zur Sicherung des Anspruchs der Antragstellerin [i.e. Beschwerdegegnerin]
gegen den Antragsgegner wird der Arrest von jedem beweglichen und unbewegli-
chen Vermögen, das sich auf dessen Händen oder auf den Händen Dritter befin-
det, wie folgt angeordnet: a) des Ersten [i.e. Beschwerdeführer], Zweiten, Dritten,
Vierten, Fünften, Sechsten, Siebten und Siebzehnten der Antragsgegner bis zu
einer Geldsumme von zweihundertsechzig Millionen (260.000.000) € , b) …"
In der (ebenfalls in deutscher Sprache übersetzten) griechischen Entscheidbe-
gründung wird sodann festgehalten, "… Deswegen muss dem Antrag teilweise
stattgegeben werden und im Hinblick auf die obigen Darstellungen als geeignets-
ten für die Sicherung der Ansprüche der Antragsstellerin die Eintragung einer Si-

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cherungshypothek auf das unbewegliches Vermögen und der Arrest von jedem
beweglichen und unbeweglichen Vermögen angeordnet werden …" (vgl. act. 4/2
[nicht nummerierte] S. 22 unten und S. 23 oben).
Unabhängig des von der Beschwerdegegnerin vor Vorinstanz eingereichten Gut-
achtens lässt sich aus dem hiervor wiedergegebenen Wortlaut des Dispositivs
und der zitierten Erwägung ein an den Arrestschuldner persönlich gerichtetes Ver-
fügungsverbot über Vermögenswerte in einem bestimmten Umfang (wie dies bei
"Freezing Injunction" oder "Freezing Order" [nach älterer Terminologie "Mareva
Injunction" oder "Mareva Order" in der Regel der Fall ist, vgl. dazu etwa BGE 129
III 626 E. 1 oder BGer 4P.331/2005 E. 3) nicht erblicken. Eine Anordnung, die es
dem Arrestschuldner erlaubt, pro Woche bloss einen bestimmten Betrag für die
normalen Lebenshaltungskosten sowie eine angemessene Summe für rechtlichen
Rat und rechtliche Vertretung auszugeben (sog. "Angel Bell", siehe dazu etwa
BGer 4A_366/2011 E. 2.1.), liegt ebenfalls nicht vor. Der griechische Entscheid ist
vielmehr eine Anordnung, die einen direkten Vermögensbeschlag (in rem) bewirkt
("Zur Sicherung … wird der Arrest von jedem beweglichen und unbeweglichen Vermögen
… angeordnet …"). Damit wird der Arrestschuldner – wie bei einem Arrest nach
schweizerischem Recht (Art. 271 ff. SchKG) – daran gehindert, über das verar-
restierte Vermögen zu verfügen oder es beiseite zu schaffen. Inwiefern der hier zu
beurteilende griechische Entscheid ein an den Arrestschuldner persönlich gerich-
tetes Verfügungsverbot darstellen soll, ist nach dem Dargelegten nicht ersichtlich.
1.4.4. Nach dem Ausgeführten besteht der Arrestgrund direkt in der Erteilung der
Vollstreckbarkeit des griechischen Entscheides. Entgegen der Ansicht der Be-
schwerdeführerinnen (vgl. act. 63 Rz 43) ergibt sich die Arrestforderung unmittel-
bar aus der Vollstreckbarerklärung und darf vorliegend nicht überprüft werden
(vgl. dazu E. II.1.2. oben). Da der griechische Entscheid einen direkten Vermö-
gensbeschlag (in rem) bewirkt, der sich nicht auf das in Griechenland gelegene
schuldnerische Vermögen beschränkt, ist der von der Vorinstanz angeordnete Ar-
rest als Sicherungsmassnahme im Sinne von Art. 47 Abs. 2 rev. LugÜ zulässig.
Auch sonst ist nichts ersichtlich, was zu einer anderen Betrachtung führen könnte.
Die Beschwerde ist damit in diesem Punkt abzuweisen.

- 11 -
2.
2.1. In Bezug auf die verarrestierten Vermögenswerte beantragen die Be-
schwerdeführerinnen, es sei der Arrestbefehl vom 5. Juni 2015 bezüglich der
ihnen gehörenden Guthaben und andere Vermögenswerte, unter anderem Forde-
rungen, Kontokorrentguthaben etc. sowie Herausgabeansprüche aus Depotver-
trägen und Treuhandverhältnissen, inkl. zukünftigen Erträgnisse der Beschwerde-
führerinnen gegenüber der F._____ AG aufzuheben (vgl. act. 63 S. 2). Die Be-
schwerdeführerinnen berufen sich – wie bereits im Arresteinspracheverfahren
(vgl. act. 9 Rz 36) – auf ein Treuhandverhältnis mit der F._____ als Treuhänderin.
Sie sind der Ansicht, die streitbetroffenen Herausgabeansprüche aus Treuhand-
verhältnissen gegenüber der F._____ stünden ihnen und nicht dem Arrestschuld-
ner zu und seien daher nicht verarrestierbar (vgl. act. 63 Rz 24 und Rz 42). Zu
den weiteren vorgenannten Vermögenswerten äussern sich die Beschwerdefüh-
rerinnen in ihrer Beschwerdeschrift nicht. In diesem Umfang ist daher auf die Be-
schwerde nicht einzutreten.
2.2. Die Arrestlegung auf Vermögenswerte, die einer Person gehören, die ein
vom Schuldner verschiedenes Rechtsobjekt darstellt, ist normalerweise unzuläs-
sig. Ein Arrest kann nur auf Sachen und Rechte gelegt werden, die zumindest
nach den glaubhaften Angaben des Gläubigers rechtlich – nicht bloss wirtschaft-
lich – dem Schuldner gehören. Auch Vermögenswerte, die von einem Dritten ge-
stützt auf einen Treuhandvertrag für den Schuldner gehalten werden, stehen
rechtlich im Eigentum des Treuhänders und können (grundsätzlich) nicht mit Ar-
rest belegt werden. Der Treugeber verfügt lediglich über einen obligatorischen
Anspruch gegenüber dem Treuhänder und nur dieser ist als Forderung verar-
restierbar. Nur ausnahmsweise darf Dritteigentum mit Arrest belegt werden. Dies
ist der Fall, wenn der Gläubiger glaubhaft macht, dass die Vermögenswerte ent-
gegen dem äusseren Anschein nicht dem Dritten, sondern dem Arrestschuldner
gehören, mithin die Vermögenswerte nur formell auf den Namen eines Dritten lau-
ten, der sie als Strohmann für den Schuldner hält. Ausserdem ist ein sogenannter
Durchgriff möglich, wenn der Schuldner seine Vermögenswerte in rechtsmiss-
bräuchlicher Art und Weise auf eine von ihm beherrschte Gesellschaft übertragen

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hat, um sie dem Zugriff des Gläubigers zu entziehen. Auch ein solcher Tatbe-
stand wäre vom Gläubiger glaubhaft zu machen (vgl. dazu etwa BGer
5A_629/2011 E. 5.1 m.H., OGer ZH PS110066 vom 11. August 2011 E. 2.5.3. ff.
m.w.H., OGer ZH PS160002 vom 25. Januar 2016 E. 2.4.). Der vom Arrest be-
troffene Dritte (und damit die Beschwerdeführerinnen) hat hingegen seine Ein-
sprachegründe, d.h. die arrestaufhebenden oder arresthindernden Gründe glaub-
haft zu machen (siehe dazu BGer 5P.1/2007 E. 3.1 und BGer 5A_306/2010
E. 7.3).
Demzufolge können die aus einem Treuhandverhältnis resultierenden Rückerstat-
tungsansprüche gegenüber der F._____ nur verarrestiert werden, wenn die Be-
schwerdeführerinnen als Strohpersonen für den Arrestschuldner und damit nur
formell als Treugeberinnen in Erscheinung treten oder der Arrestschuldner Ver-
mögenswerte in rechtsmissbräuchlicher Art und Weise auf die Beschwerdeführe-
rinnen, die von ihm beherrscht sein müssen, übertragen hat und sie diese Vermö-
genswerte als Treugut der F._____ übertragen haben.
2.3. Den Akten lässt sich folgender Sachverhalt entnehmen: Die in Liechten-
stein domizilierte G._____ Foundation wurde am 28. Mai 2008 von einer liechten-
steinischen Treuhandgesellschaft (H._____) im Auftrag von I._____ errichtet (vgl.
act. 9 Rz 9, act. 12/6+7, act. 33 Rz 24, act. 64 Rz 19, act. 62 E. 2.2. S. 6, act. 63
Rz 33). Bei I._____ handelt es sich um den Ziehvater des Arrestschuldners (vgl.
act. 9 Rz 21, act. 33 Rz 36). Gemäss den By-Statutes war anfänglich I._____ der
First Beneficiary der G._____ Foundation (vgl. act. 9 Rz 9, act. 12/9, act. 24/9A,
act. 62 E. 3.6.3.2. S. 34). Im Januar 2012 wurde der Arrestschuldner als wirt-
schaftlich Berechtigter eingesetzt, wobei dies von den Beschwerdeführerinnen
bestritten wird (vgl. act. 9 Rz 23-25 und Rz 39, act. 12/27+28, act. 24/27A+28A,
act. 63 Rz 27, siehe dazu E. III.2.6. unten).
Die A._____ Limited mit Sitz in Gibraltar (nachfolgend A._____), die B._____
Corp. mit Sitz in Panama (nachfolgend B._____) und die C._____ Company Inc.
mit Sitz auf den Jungferninseln (nachfolgend C._____) sind allesamt Tochterge-
sellschaften der G._____ Foundation und im vorliegenden Verfahren die Be-
schwerdeführerinnen (vgl. act. 9 Rz 6-9, act. 12/3-5, act. 12/8, act. 24/3A-5A,

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act. 33 Rz 20, act. 62 E. 2.2. S. 6). Am 21. und 26. Mai 2008 schlossen die Be-
schwerdeführerinnen mit der F._____ je einen Treuhand- und Vermögensverwal-
tungsvertrag ab (vgl. act. 9 Rz 12-17, act. 12/12+14, act. 12/15+17,
act. 12/18+20, act. 24/12A+14A, act. 24/15A+17A, act. 24/18A+20A). Gestützt auf
die Treuhandverträge eröffnete die F._____ am 21. Mai 2008 sowie 2. und 4. Juni
2008 drei auf ihren Namen lautende Konten bei unterschiedlichen Privatbanken
(J._____ & Cie und K._____ Private Bank, vgl. act. 12/13, act. 12/16, act. 12/16A,
act. 12/19, act. 19A, act. 24/13A; nachfolgend Treuhandkonten).
2.4. Am 23. und 28. Mai 2008 wurden von einem Konto des Arrestschuldners
insgesamt EUR 152'432'897 auf ein Bankkonto der F._____ mit der Nr. … (nach-
folgend F._____-Konto) überwiesen (vgl. act. 9 Rz 19, act. 12/21+22,
act. 24/22A+23A, act. 33 Rz 45, act. 62 E. 3.6.3.2. S. 32). Entgegen der Darstel-
lung der Beschwerdeführerinnen (vgl. act. 9 Rz 22) gelangte die Vorinstanz zum
Schluss, es sei nicht glaubhaft, dass es sich dabei um eine Schenkung des Ar-
restschuldners an I._____ handle (act. 62 E. 3.6.3.2. S. 32-35). Zu den Be-
schwerdeführerinnen führte die Vorinstanz im Wesentlichen aus, diese seien zwar
rechtlich selbständige juristische Personen, aber aufgrund der sich aus den Akten
ergebenden personellen Interpendenzen zwischen den Beschwerdeführerinnen
und der G._____ Foundation erscheine es zweifelhaft, dass die Beschwerdefüh-
rerinnen operativ tätig seien. Es sei naheliegender, dass die Beschwerdeführerin-
nen bloss um ihrer (rechtlichen) Existenz willen errichtet worden seien, um als
Vermögensträgerinnen dienen zu können. Über das formelle Halten von Vermö-
genswerten hinaus würden sie keinen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Es er-
scheine daher glaubhaft, dass die Beschwerdeführerinnen als blosse Strohgesell-
schaften fungieren würden (vgl. act. 62 E. 3.6.3.3.5. S. 37-39). Bezüglich der
G._____ Foundation hielt die Vorinstanz zusammengefasst fest, ungeachtet ihrer
rechtlichen Selbständigkeit stelle auch sie eine blosse "Strohperson" dar. Die
G._____ Foundation bediene sich für die Verwaltung des Stiftungsvermögens
weiterer Scheingesellschaften. Daher und aufgrund der genannten personellen In-
terpendenzen würde sich eine Berufung auf die rechtliche Selbständigkeit der
G._____ Foundation als rechtsmissbräuchlich erweisen (vgl. act. 62 E. 3.6.3.4.
S. 39 f.). Der Verarrestierung der streitbetroffenen Ansprüche stehe daher weder

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die rechtliche Selbständigkeit der Beschwerdeführerinnen noch diejenige der
G._____ Foundation entgegen (vgl. act. 62 E. 3.6.3.5. S. 40).
2.5. Die Beschwerdeführerinnen sind hinsichtlich der Überweisung von
EUR 152'432'897 der Ansicht, es sei irrelevant, ob es sich dabei um eine Schen-
kung handle, da die bestrittene wirtschaftliche Berechtigung des Arrestschuldners
an den Vermögenswerten ohnehin nicht ausreiche, um einen Durchgriff zu recht-
fertigen (vgl. act. 63 Rz 27 und Rz 29). Weiter bringen die Beschwerdeführerinnen
zusammengefasst vor, sie seien rechtlich selbständige juristische Personen und
hätten keiner wirtschaftlichen oder operativen Tätigkeit nachzugehen. Aus dem
Fehlen einer wirtschaftlichen Tätigkeit könne jedenfalls nicht auf die Qualifikation
der Beschwerdeführerinnen als Strohfirmen geschlossen werden (vgl. act. 63
Rz 27, Rz 31-33 und Rz 37). Sodann sei nicht nachvollziehbar, weshalb die per-
sonellen Interpendenzen für die Frage der Zulässigkeit des Durchgriffs relevant
sein sollen bzw. ausreichen sollen, um die Berufung auf die rechtliche Selbstän-
digkeit der Beschwerdeführerinnen sowie der G._____ Foundation als rechts-
missbräuchlich zu qualifizieren (vgl. act. 63 Rz 37 und Rz 40).
2.6. Nach den Beschwerdeführerinnen stammt das in die G._____ Foundation
eingebrachte Vermögen unbestrittenermassen von einem Konto des Arrest-
schuldners, der am 23. Mai 2008 EUR 74'938'443 und am 28. Mai 2008
EUR 77'494'454 auf das F._____-Konto überwiesen hatte (vgl. act. 63 Rz 28 und
act. 9 Rz 19). Danach hat die F._____ – so die Beschwerdeführerinnen (vgl.
act. 9 Rz 19) – "diese Gelder" auf "die Konten bei den Depotbanken", mithin auf
die vorgenannten Treuhandkonten verteilt (vgl. dazu Grafik in act. 9 Rz 18). Wie
gesagt erachtete die Vorinstanz den Einwand der Beschwerdeführerinnen, wo-
nach es sich bei den Überweisungen um eine Schenkung des Arrestschuldners
an I._____ handle, als nicht glaubhaft. Da die Beschwerdeführerinnen dagegen in
ihrer Beschwerde nichts einwenden (vgl. act. 63 Rz 27 und Rz 29 und E. III. 2.5.
oben), ist folglich ebenfalls von keiner Schenkung auszugehen. Die Beschwerde-
führerinnen behaupten denn auch nicht, dass die vom Arrestschuldner auf das
F._____-Konto überwiesenen Vermögenswerte als Treugut der Beschwerdeführe-
rinnen bestimmt waren. Im Übrigen geht dies auch weder aus den Treuhand- oder

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Vermögensverwaltungsverträgen noch aus den Akten hervor. Sodann wurde von
den Beschwerdeführerinnen weder vorgebracht noch ist ersichtlich, dass sie der
F._____ jemals eigene Vermögenswerte als Treugut übertragen haben, wie dies
bei fiduziarischen Rechtsgeschäften üblich ist.
Obwohl gemäss Treuhandverträgen die Beschwerdeführerinnen als Treugeberin-
nen auftreten, besteht nach dem Gesagten und insbesondere mangels Übertra-
gung eines treuhänderisch zu verwaltenden Vermögens der Anschein bzw. ist
glaubhaft, dass sie einzig als Strohpersonen für den Arrestschuldner in Erschei-
nung treten. Davon ging auch die Vorinstanz mit einer etwas anderen Begrün-
dung aus (vgl. act. 62 E. 3.6.3.3.3. S. 35 und E. 3.6.3.3.7. S. 39). Ob die Be-
schwerdeführerinnen vom Arrestschuldner beherrscht werden und ein Durchgriff
zulässig wäre (vgl. act. 63 Rz 27 und 35 ff.), braucht demzufolge nicht beantwor-
tet zu werden. Ebenso kann offenbleiben, ob die Beschwerdeführerinnen operativ
tätig sind (vgl. act. 63 Rz 27 und 32 ff.), da dies am Ausgang des Verfahrens bzw.
an der Qualifikation einer Strohperson ohnehin nichts zu ändern vermöchte. Bei
den vom Arrestschuldner auf das F._____-Konto überwiesenen und sich auf den
Treuhandkonten befindenden Vermögenswerten handelt es sich daher nach wie
vor um Gelder des Arrestschuldners. Damit erübrigen sich Weiterungen zum be-
strittenen Wechsel des an den Treuhandkonten sowie an der G._____ Foundation
wirtschaftlich Berechtigten (vgl. E. III.2.3. oben).
Insgesamt gelingt es den Beschwerdeführerinnen nicht, glaubhaft einzuwenden,
dass zwischen ihnen und der F._____ ein tatsächliches Treuhandverhältnis be-
steht. Jedenfalls lässt sich aus den Vorbringen der Beschwerdeführerinnen nichts
Derartiges ableiten. Die streitbetroffenen Rückforderungsansprüche stehen somit
dem Arrestschuldner zu und deren Verarrestierung ist zulässig. Die Beschwerde
ist damit auch in diesem Punkt abzuweisen.

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IV.
(Kosten- und Entschädigungsfolgen)
1.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführerinnen kosten-
pflichtig (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Entscheidgebühr beträgt Fr. 3'000.– (Art. 61
Abs. 1 i.V.m. Art. 48 GebV SchKG).
2.
Parteientschädigungen für das Beschwerdeverfahren sind keine zuzusprechen:
Den Beschwerdeführerinnen nicht, weil sie unterliegen, der Beschwerdegegnerin
nicht, da ihr keine Umtriebe entstanden sind.
Es wird erkannt:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 3'000.– festgesetzt.
3. Die Kosten für das zweitinstanzliche Verfahren werden den Beschwerdefüh-
rerinnen auferlegt und mit ihrem Kostenvorschuss verrechnet.
4. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter
Beilage von act. 63, sowie – unter Rücksendung der erstinstanzlichen Ak-
ten – an die Vorinstanz, je gegen Empfangsschein.
6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert
30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).

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Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
rund Fr. 268'450'000.–.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. O. Canal
versandt am:
24. Oktober 2016