zh_obergericht · NG240011 · 2024-12-27 · de
Kündigungsschutz / Anfechtung


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: NG240011-O/U
Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. E. Lichti Aschwanden, Vorsitzende,
Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller und Oberrichter Dr. E. Pahud
sowie Gerichtsschreiberin lic. iur. C. Schmidt
Urteil vom 27. Dezember 2024
in Sachen
A._____ [Aktiengesellschaft],
Klägerin und Berufungsklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt MLaw X._____
gegen
B2._____ GmbH,
Beklagte und Berufungsbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y._____
betreffend Kündigungsschutz / Anfechtung
Berufung gegen ein Urteil des Mietgerichtes Zürich (Kollegialgericht) vom
13. Mai 2024 (MJ230036)

- 2 -
Rechtsbegehren:
(act. 1 S. 2; VI-Prot. S. 8)
"1. Die mit amtlichem Formular vom 28. September 2022 per
31. März 2023 ausgesprochene Kündigung des Mietverhältnisses
der Parteien über die Geschäftsräume an der C._____-strasse 1
in … Zürich sei als ungültig zu erklären und aufzuheben.
2. Eventualiter sei das Mietverhältnis um 6 Jahre zu erstrecken.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich gesetzliche
Mehrwertsteuer zulasten der Beklagten. "
Urteil des Mietgerichts:
(act. 31 = act. 35 = act. 37)
1. In Abweisung des Rechtsbegehrens Ziff. 1 der Klage wird die Kündigung
vom 28. September 2022 per 31. März 2023 für gültig erklärt.
2. In teilweiser Gutheissung des Eventualbegehrens Ziff. 2 der Klage wird das
Mietverhältnis definitiv bis und mit 30. September 2023 erstreckt. Eine wei-
tere Erstreckung ist ausgeschlossen.
3. Die Gerichtsgebühr wird auf Fr. 8'840.– festgesetzt.
4. Die Gerichtskosten werden der Klägerin auferlegt und von dieser unter Ver-
rechnung ihres Kostenvorschusses von Fr. 8'840.– bezogen.
5. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von
Fr. 11'780– (inkl. MwSt.) zu bezahlen.
6./7. Mitteilung / Rechtsmittel.
Berufungsanträge:
(act. 36, S. 2)
"1. Das Urteil des Mietgerichts Zürich vom 13. Mai 2024 (Geschäfts-
Nr. MJ230036-L) sei vollumfänglich aufzuheben.

- 3 -
2. Die mit amtlichem Formular vom 28. September 2022 per
31. März 2023 ausgesprochene Kündigung des Mietverhältnisses
der Parteien über die Geschäftsräume an der C._____-strasse 1
in … Zürich sei als ungültig zu erklären und aufzuheben.
Eventualiter sei die Sache zur neuen Entscheidung an die Vor-
instanz zurückzuweisen.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich gesetzliche
Mehrwertsteuer zulasten der Beklagten."
Erwägungen:
1. Sachverhalt und Prozessgeschichte
1.1. Die Klägerin und Berufungsklägerin (fortan Berufungsklägerin) mietete per
1. Januar 1989 Geschäftsräumlichkeiten im 2. Stock der Liegenschaft C._____-
strasse 1 in … Zürich (fortan Liegenschaft). Nach dem Tod des vormaligen Eigen-
tümers ging die Liegenschaft an dessen Erben, mit welchen am 17. April 1996 ein
neuer Mietvertrag abgeschlossen wurde. Am 1. Oktober 2013 wurde der Mietver-
trag angepasst und ein monatlicher Nettomietzins von Fr. 4'966.– zuzüglich einer
Akontozahlung von Fr. 100.– für die Nebenkosten vereinbart (act. 1, Rz. 7;
act. 3/1; act. 23, Rz. 5, VI-Prot. S. 9; act. 35, E. I.1.1). Die Beklagte und Beru-
fungsbeklagte (fortan Berufungsbeklagte) erwarb die Liegenschaft im Jahr 2015,
wodurch das Mietverhältnis unverändert vom damaligen Eigentümer auf sie über-
ging (act. 1, Rz. 7; act. 3/2 Rz. 5, VI-Prot. S. 9). In der Folge bezog die Berufungs-
beklagte ebenfalls Räumlichkeiten in der Liegenschaft. Aufgrund von Renovati-
onsarbeiten zog die Berufungsklägerin anschliessend vom 2. Stock in den
1. Stock der Liegenschaft um (act. 1, Rz. 7 f.; act. 23, Rz. 5; VI-Prot, S. 9 f.;
act. 35, E. I.1.1). Das Mietobjekt umfasst sechs Büros, ein kleines Zimmer bzw.
eine Abstellkammer sowie eine Veranda (act. 35 E. I/1.2).
1.2. Die B1._____ AG ist die Muttergesellschaft der Berufungsbeklagten und zu
100 % an letzterer beteiligt. Geschäftsführer beider Gesellschaften ist D._____,
der zudem Mitglied des Verwaltungsrats und Alleinaktionär der B1._____ AG ist
(act. 1, Rz. 7 f.; act. 3/4; act. 8; act. 23, Rz. 6; act. 25/2 und 3; act. 35, E. I.1.2). In
den Jahren 2019 bis 2023 wurde mündlich und schriftlich betreffend das Mietver-
hältnis korrespondiert (act. 1, Rz. 11 ff.; act. 3/7-28; act. 23, Rz. 2 ff.; act. 25/4 und

- 4 -
5, VI-Prot. S. 12 ff.; act. 35, E. I.1.3). In der Folge kündigte die Berufungsbeklagte
das Mietverhältnis mit der Berufungsklägerin auf den 31. März 2023. Als Begrün-
dung wurde "Eigenbedarf der Räumlichkeiten. (Gemäss diversen Besprechun-
gen)" angegeben (act. 1, Rz. 9; act. 3/5; act. 23, Rz. 1; act. 35, E. I.1.4).
1.3. Am 24. Oktober 2022 stellte die Berufungsklägerin ein Kündigungsschutz-
begehren bei der Schlichtungsbehörde des Bezirks Zürich (act. 6/1). Nach Durch-
laufen des Mietschlichtungsverfahrens (vgl. hierzu act. 35, E. I.2.1) stellte die Be-
rufungsklägerin beim Kollegialgericht des Mietgerichts Zürich (fortan Vorinstanz)
mit Eingabe vom 26. April 2023 die eingangs genannten Rechtsbegehren (act. 1,
S. 2; act. 35, E. I.2.2). Nach fristgerechtem Eingang des einverlangten Kostenvor-
schusses (act. 9, 10 und 12) und Ausbleiben einer Stellungnahme seitens der Be-
rufungsbeklagten (act. 15 und 16) führte die Vorinstanz mit den Parteien am
16. November 2023 die Hauptverhandlung durch; die Parteien erstatteten an der-
selben ihre Parteivorträge (VI-Prot., S. 7 ff.; act. 23 und 35, E. I.2.2). Mit Präsidial-
verfügung vom 15. Februar 2024 wurde das Verfahren für spruchreif erklärt
(act. 28). Am 13. Mai 2024 fällte die Vorinstanz schliesslich das eingangs ge-
nannte Urteil (act. 31 = act. 35 = act. 37).
1.4. Die Vorinstanz erwog zur Gültigkeit der Kündigung im Wesentlichen, dass
es bei einer Kündigung unbefristeter Mietverträge unter Einhaltung der vertragli-
chen oder gesetzlichen Kündigungsfristen (Art. 266a Abs. 1 OR) keines spezifi-
schen Grundes bedürfe. Die geltende Kündigungsfreiheit werde einzig durch den
Grundsatz von Treu und Glauben eingeschränkt. Nicht zu beanstanden sei, wenn
die kündigende Partei ihr eigenes Interesse über diejenigen der gekündigten Par-
tei stelle, solange dieses Interesse tatsächlich vorhanden sei (act. 35, E. IV.1.1 f.).
Der als Kündigungsgrund angegebene "Eigenbedarf der Räumlichkeiten. (Ge-
mäss diversen Besprechungen)" sei vorliegend wirtschaftlich und nicht technisch
bzw. im Sinne des Gesetzes zu verstehen und umfasse neben dem Bedarf der
Berufungsbeklagten jenen ihrer Muttergesellschaft, der B1._____ AG. Im Rahmen
einer ordentlichen Kündigung erweise sich neben dem eigentlichen Bedarf nach
Eigennutzung auch der Wunsch der Berufungsbeklagten, die Sache überdies ih-
rer Muttergesellschaft zu überlassen, als legitimer Kündigungsgrund. Eigenbedarf

- 5 -
im Sinne der gesetzlichen Bestimmungen müsse für eine gültige ordentliche Kün-
digung nicht zwingend vorliegen (act. 35, E. 2.1). Die Berufungsklägerin habe die
Kündigung vernünftigerweise nur so verstehen können, dass der als Grund ange-
gebene Eigenbedarf nicht technisch bzw. im Sinne des Gesetzes wirtschaftlich zu
verstehen gewesen sei (act. 35, E. 2.2.1 f.). An der Ernsthaftigkeit des geltend ge-
machten Kündigungsgrundes gebe es keine vernünftigen Zweifel; der Berufungs-
beklagten sei es gelungen, den Kündigungsgrund plausibel darzulegen und für
dessen Richtigkeit sprechende Elemente aufzuzeigen, wohingegen die Beru-
fungsklägerin es unterlassen habe, andere Kündigungsmotive der Berufungsbe-
klagten zu benennen und zu beweisen (act. 35, E. 2.2.3). Es liege weder ein Fall
einer schonungslosen Rechtsausübung (act. 35, E. 2.2.4) noch eine Änderungs-
kündigung im Sinne von Art. 271a Abs. 1 lit. b OR vor (act. 35, E. 2.3). Entspre-
chend wies die Vorinstanz die Klage im Hauptbegehren ab und erklärte die Kündi-
gung vom 28. September 2022 per 31. März 2023 für gültig. Das Eventualbegeh-
ren um Erstreckung des Mietverhältnisses wurde teilweise, d.h. bis am 30. Sep-
tember 2023, gutgeheissen (act. 35, S. 32, Dispositiv-Ziff. 1 und 2).
1.5. Gegen das Urteil vom 13. Mai 2024 erhob die Berufungsklägerin mit Ein-
gabe vom 10. Juni 2024 (Datum Poststempel) fristgerecht (vgl. act. 32) Berufung
und stellte die eingangs genannten Berufungsanträge (act. 36). Mit Verfügung
vom 12. Juni 2024 wurde die Berufungsklägerin zur Leistung eines Kostenvor-
schusses aufgefordert und die Prozessleitung delegiert (act. 39). Der Kostenvor-
schuss wurde fristgerecht geleistet (act. 40 und 41). Die vorinstanzlichen Akten
wurden von Amtes wegen beigezogen (act. 1-33). Das Verfahren erweist sich als
spruchreif. Auf das Einholen einer Berufungsantwort der Berufungsbeklagten
kann daher verzichtet werden (vgl. Art. 312 Abs. 1 ZPO). Ihr ist lediglich mit dem
vorliegenden Entscheid eine Kopie der Berufungsschrift (act. 36) zuzustellen.
2. Prozessuales
2.1. Gegen erstinstanzliche Endentscheide ist die Berufung in vermögensrecht-
lichen Angelegenheiten zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhalte-
nen Rechtsbegehren mindestens Fr. 10'000.- beträgt (Art. 308 Abs. 1 lit. a und
Abs. 2 ZPO). Diese Streitwertgrenze ist mit Blick auf den von der Vorinstanz be-

- 6 -
zifferten Streitwert von Fr. 212'772.– ohne Weiteres erreicht (vgl. act. 35 E. V.1;
act. 36, Rz. 2). Das Rechtsmittel der Berufung ist somit grundsätzlich gegeben.
2.2. Die Berufungsinstanz verfügt in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht über
volle Kognition, d.h. es kann sowohl unrichtige Rechtsanwendung als auch un-
richtige Feststellung des Sachverhalts beanstandet werden. Mit Berufung können
dementsprechend die unrichtige Rechtsanwendung und die unrichtige Feststel-
lung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Die berufungsfüh-
rende Partei trifft dabei eine Begründungspflicht bzw. -obliegenheit (Art. 311
Abs. 1 ZPO). Sie hat sich sachbezogen mit dem Entscheid der Vorinstanz ausein-
anderzusetzen und unter Bezugnahme auf die erstinstanzlichen Erwägungen im
Einzelnen darzulegen, warum dieser in den angefochtenen Punkten fehlerhaft
sein soll. Es genügt nicht, bloss allgemeine Kritik zu üben oder die Vorbringen vor
Vorinstanz einfach zu wiederholen (BGE 138 III 374 E. 4.3.1; BGer 4A_291/2019
vom 20. August 2019 E. 3.2; BGer 4A_174/2017 vom 1. September 2017
E. 4.4.2.4; BGer 4A_290/2014 vom 1. September 2014 E. 3.1 f.; BGer
4A_651/2012 vom 7. Februar 2013 E. 4.2). Was nicht oder nicht in einer den ge-
setzlichen Begründungsanforderungen entsprechenden Weise beanstandet wird,
braucht von der Rechtsmittelinstanz nicht überprüft zu werden; sie hat sich auf die
Beurteilung der rechtsgenüglich vorgebrachten Beanstandungen - mit Ausnahme
offensichtlicher Fehler - zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; BGE 144 III
394 E. 4.3.2.1; BGE 142 III 413 E. 2.2.4). Neue Tatsachen und Beweismittel sind
im Berufungsverfahren grundsätzlich nur zuzulassen, wenn sie (a) ohne Verzug
vorgebracht werden und (b) trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster In-
stanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 ZPO). Das gilt auch dann, wenn das
Verfahren wie vorliegend der sozialen Untersuchungsmaxime untersteht (Art. 243
Abs. 2 lit. c ZPO i.V.m. Art. 247 Abs. 2 lit. a ZPO, vgl. BGE 144 III 349, E. 4.2.1;
BGE 142 III 413, E. 2.2.2; BGE 138 III 625, E. 2.2). Innerhalb des so definierten
Prüfprogramms ist die Berufungsinstanz weder an die Argumente, welche die
Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwä-
gungen der ersten Instanz gebunden. Sie wendet das Recht von Amtes wegen an
(Art. 57 ZPO), weshalb sie die Berufung auch mit einer anderen Argumentation
gutheissen oder diese mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abwei-

- 7 -
chenden Begründung abweisen kann (BGer 4A_397/2016 vom 30. November
2016 E. 3.1).
2.3. Den vorgenannten Begründungsanforderungen kommt die Berufungsklä-
gerin in der Berufung teilweise nicht nach. So schildert die Berufungsklägerin in
den Rz. 4-6 und Rz. 28 f. der Berufung (act. 36) den Sachverhalt aus eigener
Sicht, ohne sich dabei auf den angefochtenen Entscheid zu beziehen, bzw. aufzu-
zeigen, inwiefern davon abweichende Sachverhaltsannahmen der Vorinstanz auf
unrichtiger Rechtsanwendung bzw. unrichtiger Sachverhaltsfeststellung (Art. 310
ZPO) beruhen würden. Dies genügt den Begründungsanforderungen nicht, so-
dass darauf nicht näher einzugehen ist.
2.4.
2.4.1. Sodann moniert die Berufungsklägerin in Rz. 7 f. der Berufung (act. 36),
die Vorinstanz habe die Kündigung der Berufungsbeklagten geschützt und für gül-
tig erklärt, wobei sie sich auf Beweiswürdigungen stütze, die sie ohne Beweisver-
fügung und Beweisverfahren vorgenommen habe. Ein wesentlicher Teil der kläge-
rischen Tatsachenbehauptungen sei ausgeblendet worden und die von der Beru-
fungsklägerin offerierten Beweismittel (Parteibefragungen und Beweisaussagen
sowie Zeugnisse) seien nicht abgenommen worden. Es fänden sich im angefoch-
tenen Entscheid keine Erwägungen zum Verzicht auf das Beweisverfahren re-
spektive zur antizipierten Beweiswürdigung. Dem vorinstanzlichen Urteil lasse
sich nicht klar entnehmen, gestützt auf welche Beweismittel die Vorinstanz wel-
chen Sachverhalt als erstellt erachtet habe und wie es diesen rechtlich würdige.
2.4.2. Auch diese pauschalen Ausführungen genügen den Begründungsanforde-
rungen nicht. Ein Beweisverfahren hat gemäss Art. 150 Abs. 1 und Art. 152
Abs. 1 ZPO stattzufinden, wenn rechtserhebliche streitige Tatsachen vorliegen
und die beweisbelastete Partei form- und fristgerecht taugliche Beweismittel an-
geboten hat. Soweit ein Beweisverfahren durchgeführt wird, ist vorgängig eine
Beweisverfügung im Sinne von Art. 154 ZPO zu erlassen. Werden lediglich einge-
reichte Urkunden als Beweismittel berücksichtigt und keine weiteren Beweismittel
abgenommen, wird im Kanton Zürich praxisgemäss keine Beweisverfügung erlas-

- 8 -
sen (HGer ZH, HG190170 vom 27. Juli 2020, E. 2.1.3.4). Spätestens im Endent-
scheid hat das Gericht zu begründen, weshalb prozesskonform gestellte Bewei-
santräge übergangen wurden (OGer ZH, RA190019 vom 12. Februar 2020,
E. 3.1.1, m.w.H.). Vorliegend wurde den Parteien mittels Verfügung vom 15. Fe-
bruar 2024 (act. 28) mitgeteilt, dass sich ein Beweisverfahren nach Auffassung
der Vorinstanz als nicht erforderlich erweise. Entgegen den Behauptungen der
Berufungsklägerin lässt sich nicht pauschal sagen, dem angefochtenen Entscheid
(act. 35) sei nicht zu entnehmen, weshalb ein förmliches Beweisverfahren, bzw.
genauer gesagt die Abnahme der von der Berufungsklägerin offerierten Parteibe-
fragungen, Beweisaussagen und Zeugenbefragung, unterblieb. So führt die Vorin-
stanz beispielsweise aus, dass entscheidende Sachverhaltselemente von der Be-
rufungsklägerin nicht bestritten worden seien (so etwa, dass die Berufungsbe-
klagte und die B1._____ AG in ihrer Geschäftstätigkeit bzw. Zweckerreichung auf-
einander abgestimmt seien, vgl. act. 35, E. IV.2.1.2; ferner, dass die Wohnung im
3. Stock der Liegenschaft nicht zu Wohnzwecken genutzt werde, sondern darin
ein Büro und ein Sitzungszimmer eingerichtet worden seien, vgl. act. 35,
E. IV.2.2.3, S. 17). Dies führt wie gesehen dazu, dass kein Beweis darüber abzu-
nehmen ist (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Ferner lässt sich dem angefochtenen Ent-
scheid entnehmen, dass die Vorinstanz Einwendungen der Berufungsklägerin als
pauschal und unsubstantiiert erachtet hat (so namentlich die Bestreitung des Ei-
genbedarfs, vgl. hierzu act. 35, E. IV.2.2.3, S. 17; vgl. ferner act. 35, E. IV.3.7.1
und IV.3.7.5), sodass sie dem Beweis nicht zugänglich sind (vgl. hierzu auch
nachfolgend, E. 3.3.2). Die Berufungsklägerin wäre in Anbetracht des Begrün-
dungserfordernisses gehalten gewesen, klar darzulegen, welche konkrete Be-
weisabnahme zu welcher konkreten Behauptung zu Unrecht unterblieben ist und
zu welchem abweichenden Ergebnis dessen Abnahme voraussichtlich geführt
hätte. Soweit sie dies in ihrer Berufung getan hat, wird darauf nachfolgend einzu-
gehen sein (nachfolgend, E. 3). Auf die pauschalen Beanstandungen der Beru-
fungsklägerin ist hingegen nicht einzutreten.
2.5. Die weiteren Rechtsmittelvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen
Anlass (zur Frist gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO, vgl. vorstehend, E. 1.5), sodass
auf die Berufung mit den vorgenannten Vorbehalten einzutreten ist.

- 9 -
3. Zur Berufung im Einzelnen
3.1. Rechtliche Ausgangslage
Die ordentliche Kündigung eines Mietvertrages setzt keinen besonderen
Kündigungsgrund voraus. Mieter und Vermieter sind nach Art. 266a Abs. 1 OR
grundsätzlich frei, ein unbefristetes Mietverhältnis unter Einhaltung der vertragli-
chen oder gesetzlichen Fristen und Termine zu beenden. Die Kündigung von
Wohn- oder Geschäftsräumen ist indessen gemäss Art. 271 Abs. 1 OR anfecht-
bar, wenn sie gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstösst. Ferner zählt
Art. 271a OR einzelne Gründe auf, bei deren Vorliegen die Kündigung insbeson-
dere anfechtbar ist. Als treuwidrig gilt eine Kündigung allgemein, wenn sie ohne
objektives, ernsthaftes und schützenswertes Interesse ausgesprochen wird und
damit aus reiner Schikane erfolgt oder Interessen der Parteien tangiert, die in ei-
nem krassen Missverhältnis zueinander stehen (BGE 145 III 143 E. 3.1; BGE 142
III 91 E. 3.2.1; BGE 140 III 496 E. 4.1; BGE 138 III 59 E. 2.1 m.w.H.). Ob eine
Kündigung gegen Treu und Glauben verstösst, beurteilt sich in Bezug auf den
Zeitpunkt, in dem sie ausgesprochen wird (BGE 145 III 143 E. 3.1; BGE 142 III 91
E. 3.2.1; BGE 140 III 496 E. 4.1).
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts obliegt es dem Empfänger
der Kündigung, zu beweisen, dass diese aus einem verpönten oder ohne schüt-
zenswerten Grund erfolgte. Der Kündigende hat jedoch redlich zur Wahrheitsfin-
dung beizutragen. Er hat die Kündigung auf Verlangen zu begründen (Art. 271
Abs. 2 OR) und im Bestreitungsfall alle für die Beurteilung des Kündigungsgrunds
notwendigen Unterlagen vorzulegen (BGE 145 III 143 E. 3.1; BGE 138 III 59 E.
2.1; BGE 135 III 112 E. 4.1 m.w.H.). Die kündigende Partei hat den Kündigungs-
grund hierdurch mindestens glaubhaft zu machen (BGer vom 16. Dezember
2010, 4A_518/2010, E. 2.4.1; BGer vom 23. März 2009, 4A_583/2008, E. 4.1;
BGer vom 25. Juni 2008, 4A_131/2008, E. 4.1 m.w.H.). Die in Art. 271 Abs. 2 OR
statuierte Begründungspflicht soll im Wesentlichen der gekündigten Partei verhel-
fen, die Missbräuchlichkeit der Kündigung zu erkennen bzw. zu dokumentieren
(ZK OR-HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022, Art. 271 N 14). Die Begründung hat einer-
seits wahr und andererseits derart klar zu sein, dass die gekündigte Partei als ver-

- 10 -
nünftige und korrekte Empfängerin der Kündigung wissen kann (und damit muss),
aus welchem Grund ihr gekündigt wurde (ZK OR-HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022,
Art. 271 N 114 ff., 122 f.). Eine mangelnde oder fehlerhafte Begründung kann ein
Indiz dafür sein, dass ein schützenswertes Interesse an der Kündigung nicht be-
steht. Treuwidrigkeit wird angenommen, wenn der angegebene Kündigungsgrund
vorgeschoben und der wahre Grund nicht feststellbar ist (BGE 145 III 143 E. 3.1;
BGE 143 III 344 E. 5.3.1 m.w.H.).
3.2. Rügen im Zusammenhang mit der Erkennbarkeit des Kündigungsgrundes
3.2.1. Die Berufungsklägerin richtet sich gegen die vorinstanzlichen Erwägungen,
wonach der von der Berufungsbeklagten als Kündigungsgrund angegebene Ei-
genbedarf (vgl. act. 3/5: "Eigenbedarf der Räumlichkeiten. [Gemäss diversen Be-
sprechungen]") vorliegend wirtschaftlich und nicht technisch bzw. im Sinne des
Gesetzes zu verstehen sei und die Berufungsklägerin die Kündigung vernünftiger-
weise nur so habe verstehen können, dass das Bedürfnis nach weiteren Räum-
lichkeiten über die Berufungsbeklagte hinaus auch bei der B1._____ AG bestan-
den habe (act. 35, E. IV.2.2.1 f.). Diesbezüglich rügt die Berufungsklägerin, von
der geschäftserfahrenen, im Bereich von Investmentgeschäften und Grundstü-
cken tätigen Berufungsbeklagten sei zu erwarten, dass sie den richtigen Kündi-
gungsgrund nenne. Davon, dass der Bedarf nach Büroräumlichkeiten bei Dritten
bestehen solle, sei bis zur Verhandlung vom 16. November 2023 nie die Rede ge-
wesen, wobei der Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten auch dann noch vom
Bedarf der Berufungsbeklagten gesprochen habe (act. 36, Rz. 11 mit Verweis auf
act. 23, Rz. 1 ff. sowie VI-Prot., S. 8 ff.). Ebenso wenig sei der Berufungsklägerin
bewusst gewesen, dass der Bedarf bei einer Dritten liegen solle, weil etwa die
B1._____ AG in der Signatur aufgeführt oder lediglich die Abkürzung "B._____"
verwendet worden sei (act. 36, Rz. 11 mit Verweis auf act. 35, E. IV.2.1.2). Die
Vorinstanz gehe in diesem Zusammenhang von Tatsachen, dem Wissen und den
Annahmen der Berufungsklägerin aus, welche die Berufungsbeklagte so nicht be-
hauptet und die Berufungsklägerin so nicht bestritten habe. Um diese Feststellun-
gen zu treffen, hätte die Vorinstanz jedenfalls die Organe der Berufungsklägerin
befragen müssen. Ausserdem liessen die getroffenen Feststellungen nicht darauf

- 11 -
schliessen, dass eine treuwidrige Absicht der Berufungsbeklagten nicht ersichtlich
sei. Die Vorinstanz stelle den Sachverhalt folglich unrichtig fest (act. 36, Rz. 16 f.).
3.2.2. Die Rügen der Berufungsklägerin verfangen nicht. Die Vorinstanz erwog im
angefochtenen Entscheid, dass als Grund für eine ordentliche Kündigung gemäss
Art. 266a OR kein "Eigenbedarf" im Sinne von Art. 261 Abs. 2 lit. a OR oder
Art. 271a Abs. 3 lit. a OR erforderlich sei (act. 35, E. IV.1.4.2, IV.2.1.2). Vielmehr
bilde im Rahmen einer ordentlichen Kündigung der Wunsch, die Sache einer Per-
son zu überlassen, die dem Vermieter aus bestimmten Gründen näher stehe als
der Mieter, grundsätzlich einen legitimen Kündigungsgrund (act. 35, E. IV.1.4.2).
Soweit der zusätzliche Raumbedarf auf dem Bedarf der B1._____ AG (der Mutter-
gesellschaft der Berufungsbeklagten) beruhe, handle es sich zwar nicht um einen
Eigenbedarf der Berufungsbeklagten im technischen Sinne, sondern um einen
solchen unter Zugrundelegung eines wirtschaftlichen Verständnisses (act. 35,
E. IV.1.4.2, IV. 2.1.2). Dafür, dass der von der Berufungsbeklagten als Kündi-
gungsgrund angegebene Eigenbedarf vorliegend nicht technisch, sondern wirt-
schaftlich zu verstehen sei, spreche, dass sich die Berufungsbeklagte und die
B1._____ AG als faktische und wirtschaftliche Einheit auffassen würden (act. 35,
E. IV.2.1.2 mit Verweis auf act. 23 Rz. 6; VI-Prot. S. 8 und 17 f.). Dass diese bei-
den Gesellschaften in ihrer Geschäftstätigkeit bzw. Zweckerreichung aufeinander
abgestimmt seien, sei auch von der Berufungsklägerin nicht bestritten worden
(act. 35, E. IV.2.1.2 mit Verweis auf VI-Prot. S. 17 f.; act. 7 und 8). Bereits in der
von der Berufungsklägerin eingereichten Korrespondenz zeige sich, dass diese
enge Verflechtung der beiden Gesellschaften auch der Berufungsklägerin habe
bewusst sein müssen. So hätten sowohl D._____ wie auch E._____ im E-Mail-
Verkehr mit der Berufungsklägerin durchgehend und ausschliesslich die Signatur
der B1._____ AG verwendet (act. 35, E. 2.1.2 mit Verweis auf act. 3/7-13;
act. 25/4), was von der Berufungsklägerin nie in Frage gestellt worden sei. Im Ge-
genteil falle auf, dass die Berufungsklägerin in den von ihr selbst aufgestellten
und eingereichten Voraussetzungen für die Büroteilung (act. 3/16) sowie ihren
Gesprächsnotizen (act. 3/23) lediglich von "B._____" spreche, ohne zwischen der
Berufungsbeklagten und ihrer Muttergesellschaft zu unterscheiden (act. 35,
E. IV.2.1.2).

- 12 -
Sodann würdigte die Vorinstanz die seit März 2020 vor der Kündigung hin-
sichtlich des Raumbedarfs geführte Korrespondenz auch im Zusammenhang mit
der Erkennbarkeit des Kündigungsgrundes (vgl. act. 35, E. 2.2.1 ff.). Die Vorin-
stanz erwog, in besagter E-Mailkorrespondenz sei generell von Raumnot die
Rede gewesen, ohne dass präzisiert worden wäre, ob es sich um den Raumbe-
darf der Berufungsbeklagten oder denjenigen der B1._____ AG handle. Eine Dif-
ferenzierung sei von beiden Parteien nie vorgenommen worden (act. 35,
E. IV.2.2.2). D._____ und E._____ hätten aber in der gesamten Korrespondenz
die E-Mail-Signatur der B1._____ AG verwendet (act. 35, E. IV.2.2.2 mit Verweis
auf act. 3/7-13, 3/14, 3/17, 3/18, 3/19, 3/25, 3/26, 3/28 und act. 25/4; vgl. ferner
act. 35, E. IV.2.1.2). Die Berufungsklägerin habe ihre Nachrichten und Verhand-
lungsangebote jeweils direkt an E._____ gerichtet. Bei E._____ handle es sich
um die Assistentin von D._____ (act. 35, E. IV.2.2.2 mit Verweis auf VI-Prot.,
S. 7). Sie werde mit dieser Funktionsbezeichnung auch auf der Homepage der
B1._____ AG unter der Rubrik "Team" aufgeführt (act. 35, E. IV.2.2.2 mit Verweis
auf act. 25/1). Ferner sei sie im Handelsregister als Zeichnungsberechtigte mit
Kollektivunterschrift zu zweien der B1._____ AG verzeichnet, wohingegen sie im
Auszug der Berufungsbeklagten nicht eingetragen sei (act. 35, E. IV.2.2.2 mit Ver-
weis auf act. 8 und act. 25/2). Die Vorinstanz kam zum Schluss, es werde ohne
Weiteres ersichtlich, dass die Berufungsbeklagte und ihre Muttergesellschaft auch
im Kontakt mit der Berufungsklägerin als faktische und wirtschaftliche Einheit ope-
riert hätten und von der Berufungsklägerin auch als solche Einheit wahrgenom-
men worden seien (act. 35, E. IV.2.2.2 mit Verweis auf VI-Prot., S. 17 f.). Mit der
Formulierung "Eigenbedarf der Räumlichkeiten. (Gemäss diversen Besprechun-
gen)" in der Kündigung (act. 3/5) habe die Berufungsbeklagte auf den der Kündi-
gung unbestrittenermassen vorausgegangenen, längeren Austausch Bezug ge-
nommen (act. 35, E. IV.2.2.2). Hieraus zog die Vorinstanz den Schluss, dass die
Berufungsklägerin die Kündigung bei Erhalt (act. 3/5) vernünftigerweise nur so
verstehen konnte, als dass der als Grund angegebene Eigenbedarf nicht tech-
nisch, sondern wirtschaftlich zu verstehen gewesen sei und die Berufungsklägerin
gewusst habe bzw. habe wissen müssen, dass das Bedürfnis nach weiteren
Räumlichkeiten über die Berufungsbeklagte hinaus auch bei deren Muttergesell-

- 13 -
schaft, der B1._____ AG mit Sitz am Ort des Mietobjekts bestanden habe
(act. 35, E. IV.2.2.2). Eine treuwidrige Absicht der Berufungsbeklagten sei nicht
ersichtlich (act. 35, E. IV.2.2.2).
3.2.3. Die vorinstanzlichen Erwägungen und Schlussfolgerungen sind plausibel
und stützen sich auf konkrete Anhaltspunkte in den im Recht liegenden, doku-
mentarischen Beweismittel ab. Die Entgegnungen der Berufungsklägerin sind
nicht geeignet, die zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz in Frage zu stellen:
Die Behauptung der Berufungsklägerin, bis zur Verhandlung vom 16. November
2023 sei nie die Rede davon gewesen, dass der Bedarf nach Büroräumlichkeiten
bei Dritten bzw. der B1._____ AG bestehen solle (act. 36, Rz. 11), steht im Wider-
spruch zur Korrespondenz, welche im Vorfeld der Kündigung unter Verwendung
der E-Mailsignatur der Muttergesellschaft der Berufungsbeklagten geführt wurde.
Nachdem es – wie sogleich aufzuzeigen ist – der Darstellung der Berufungsbe-
klagten entspricht, dass der Raumbedarf der Berufungsbeklagten das Personal
der B1._____ AG umfasse, kann die Berufungsklägerin aus dem Umstand, dass
der Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten vom Bedarf der Berufungsbeklagten
gesprochen hat (vgl. act. 36, Rz. 11), nichts zu ihren Gunsten ableiten.
Unbegründet ist auch der Vorwurf, die Vorinstanz gehe von Tatsachen aus,
welche die Berufungsbeklagte nicht behauptet und demzufolge seitens der Beru-
fungsklägerin nicht bestritten worden seien (act. 36, Rz. 17). Die Berufungsbe-
klagte hatte im vorinstanzlichen Verfahren ausgeführt, dass sie den zweiten
Stock, zusammen mit der B1._____ AG, mit einem Team von zehn Mitarbeiten-
den nutze. Ferner führte sie aus, sowohl die Berufungsbeklagte als auch die
B1._____ AG stünden zu 100 % im Eigentum von D._____ (act. 23, Rz. 6) bzw.
handle es sich bei der Berufungsbeklagten um die hundertprozentige Tochterge-
sellschaft der B1._____ AG. Sie sei somit keine Drittperson im technischen Sinn.
Das Ganze könne als Konzern betrachtet werden und es scheine absurd, deshalb
den Eigenbedarf zu bestreiten. Für D._____ sei beides dasselbe; es seien nur
steuertechnisch betrachtet verschiedene Gesellschaften. Die Mitarbeitenden in
den Büros würden für beide Gesellschaften arbeiten, wodurch der Eigenbedarf
ausgewiesen sei (VI-Prot., S. 17 f.). Ferner machte die Berufungsbeklagte Aus-

- 14 -
führungen zu den Hintergründen des schwankenden Bürobedarfs seit 2018. Der-
zeit benötige die Berufungsbeklagte zwei zusätzliche Büros (VI-Prot., S. 16). Hier-
auf bestritt die Berufungsklägerin pauschal die Ausführungen bezüglich der Mitar-
beitenden, welche für die Berufungsbeklagte tätig seien, ferner dass die Beru-
fungsbeklagte zwei Büros zu wenig hätte und insgesamt neun oder zehn Mitarbei-
ter beschäftige (VI-Prot., S. 21). Zugleich fügte die Berufungsklägerin an, dass es
sich um Mitarbeiter der B1._____ AG handeln würde, wenn tatsächlich so viele
Mitarbeitende in diesen Räumlichkeiten arbeiten würden. Es sei nicht massge-
blich, ob dies für D._____ dasselbe sei. Eine Muttergesellschaft könne keinen Ei-
genbedarf für die Tochtergesellschaft begründen. Es sei klar, dass der Eigenbe-
darf bei juristischen Personen nur von der betreffenden juristischen Person be-
gründet werden könne (VI-Prot., S. 21). Bereits vorgängig hatte die Berufungsklä-
gerin zudem ausgeführt, es spiele keine Rolle, dass an beiden Unternehmen die-
selbe Person berechtigt sei und wie die Aktien verteilt seien (VI-Prot., S. 11).
Indem die Berufungsbeklagte im vorinstanzlichen Verfahren geltend machte,
die Räume würden von der Berufungsbeklagten und der B1._____ AG zusammen
genutzt, der Eigenbedarf setze sich aus jenem der Berufungsbeklagten und der
B1._____ AG zusammen, und für D._____ seien die beiden Gesellschaften ohne-
hin dasselbe, wurde im vorinstanzlichen Verfahren entgegen der Auffassung der
Berufungsklägerin (vgl. act. 36, Rz. 17) durchaus behauptet und thematisiert,
dass Hintergrund der Kündigung der wirtschaftlich verstandene Eigenbedarf gebil-
det habe und entsprechend auch mit dem in der Kündigung angegebenen Eigen-
bedarf "gemäss diversen Besprechungen" gemeint gewesen sei. Die Berufungs-
klägerin äusserte sich in der Folge nicht direkt dazu, wie sie den Kündigungs-
grund verstanden hat, bestritt aber konsequent (lediglich) den Eigenbedarf der
Berufungsbeklagten. Entsprechend prüfte die Vorinstanz zu Recht, ob die Beru-
fungsklägerin als vernünftige und korrekte Empfängerin der Kündigung wissen
konnte (und damit musste), aus welchem Grund ihr gekündigt wurde. Dies be-
jahte sie insbesondere in Anbetracht des Umstandes zu Recht, dass die Korre-
spondenz im Vorfeld der Kündigung, auf welche bei der Kündigung Bezug ge-
nommen wurde, im Namen bzw. unter Verwendung der E-Mail-Signatur der
B1._____ AG geführt wurde.

- 15 -
Es versteht sich sodann von selbst, dass sich die vorinstanzliche Beweis-
würdigung nicht durch die schlichte Behauptung entkräften lässt, das von der Vor-
instanz angenommene Bewusstsein sei ungeachtet der angeführten Begründung
und Beweismittel (insbesondere die bei der Korrespondenz verwendete E-Mailsi-
gnatur der B1._____ AG sowie die mangelnde eigene Differenzierung der Beru-
fungsklägerin in den von ihr erstellten Schriftstücken) nicht vorhanden gewesen,
zumal die Vorinstanz darauf abstellte, was die Berufungsklägerin hätte "wissen
müssen". Insoweit liegt auch keine rechtsgenügliche Auseinandersetzung mit den
Erwägungen der Vorinstanz vor (vgl. hierzu vorstehend, E. 2.2). Unzutreffend ist
auch, dass zwingend eine Parteibefragung hätte durchgeführt werden müssen,
um zur vorgenannten Erkenntnis zu gelangen, wie die Berufungsklägerin in der
Berufung behauptet (act. 36, Rz. 17). Wird geprüft, wie die Begründung der Kün-
digungsbegründung von der Empfängerin der Kündigung, vorliegend der Beru-
fungsklägerin, hätte verstanden werden können und müssen, geht es entgegen
der Behauptung der Berufungsklägerin nicht um das gegebenenfalls aufgrund ei-
ner Parteibefragung zu ermittelnde, tatsächliche Wissen der Berufungsklägerin,
sondern darum, ob die gekündigte Partei in Würdigung aller weiteren ihr bekann-
ten Umstände als vernünftige und korrekte Empfängerin der Kündigung wissen
konnte (und damit wissen musste), aus welchem Grund ihr gekündigt wurde (vgl.
ZK OR-HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022, Art. 271 N 122). Bei dieser Würdigung han-
delt es sich um eine Rechtsfrage, die als solche dem Beweis nicht zugänglich ist.
Dass die Vorinstanz ihre rechtliche Würdigung aufgrund falscher Annahmen vor-
genommen hätte, legt die Berufungsklägerin nicht dar.
Hinzu kommt, dass die Berufungsklägerin den weit verstandenen, wirtschaft-
lichen Eigenbedarf ohnehin nicht substantiiert bestritten hat (vgl. hierzu nachste-
hend, E. 3.3.4) bzw. sich in diesem Zusammenhang auf das rein rechtliche Argu-
ment beschränkt hat, der Eigenbedarf einer juristischen Person könne nur von
dieser selbst begründet werden (VI-Prot., S. 11, 21, vgl. hierzu auch nachstehend,
E. 3.3.4). Dieser Aspekt ist zwar im Kontext der auf den Eigenbedarf abstellenden
gesetzlichen Bestimmungen relevant, nicht aber, wenn es darum geht die Red-
lichkeit und Verständlichkeit der vorliegend für die Kündigung angegebenen Be-
gründung zu beurteilen. Auch der Vorwurf, die vorinstanzliche Sachverhaltsfest-

- 16 -
stellung sei unrichtig (vgl. act. 36, Rz. 17), ist daher unbegründet. Unbegründet ist
sodann der Vorwurf, die von der Vorinstanz getroffenen Feststellungen liessen
nicht darauf schliessen, dass eine treuwidrige Absicht der Berufungsbeklagten
nicht ersichtlich sei (act. 36, Rz. 17). Bildet der wirtschaftlich verstandene Eigen-
bedarf ein legitimes Kündigungsmotiv und wurde dieses bei der Kündigung ange-
geben, so ist vorderhand keine treuwidrige Absicht ersichtlich. Es hätte an der Be-
rufungsklägerin gelegen, die treuwidrige Absicht darzulegen und zu beweisen (zur
Rüge, es bestehe kein Eigenbedarf, vgl. nachfolgend, E. 3.3; zur behaupteten Än-
derungskündigung, vgl. nachfolgend, E. 0).
3.3. Rügen im Zusammenhang mit der Ernsthaftigkeit des geltend gemachten
Kündigungsmotivs
3.3.1. Die Berufungsklägerin rügt ferner die Bejahung des Eigenbedarfs (act. 36,
Rz. 9 ff.) bzw. die denselben Themenkomplex beschlagende Erwägung der Vorin-
stanz, an der Ernsthaftigkeit des geltend gemachten Kündigungsgrundes gebe es
keine vernünftigen Zweifel (act. 36, Rz. 18 ff.). Die Berufungsklägerin moniert zu-
nächst, die Vorinstanz lasse offen, ob der von ihr bejahte Eigenbedarf nur auf die
Berufungsbeklagte oder auch auf deren Muttergesellschaft B1._____ AG zutreffe,
da der Eigenbedarf nicht technisch, sondern wirtschaftlich zu verstehen sei. Die
Vorinstanz äussere sich nicht über das Ausmass des Eigenbedarfs; vor der Kün-
digung habe die Berufungsbeklagte nur das kleine Büro der Berufungsklägerin
übernehmen wollen (act. 36, Rz. 9 f.).
3.3.2. Diese Rügen sind unbegründet. Es lässt sich nicht sagen, die Vorinstanz
habe offen gelassen, ob lediglich der Bedarf der Berufungsbeklagten oder auch
jener der B1._____ AG zu berücksichtigen sei. Die Vorinstanz hielt im angefoch-
tenen Entscheid zwar anfänglich fest, es sei vorliegend unklar, ob der von der Be-
rufungsbeklagten bei der Kündigung angeführte Eigenbedarf lediglich bei der Be-
rufungsbeklagten selbst oder auch bei der B1._____ AG bestehe (act. 35,
E. IV.2.1.2). Im Anschluss daran würdigte die Vorinstanz indessen die im Recht
liegenden Beweismittel und kam zum Schluss, dass der geltend gemachte Eigen-
bedarf jenen der Berufungsbeklagten als auch jenen der B1._____ AG umfasse
und die Berufungsbeklagte die beiden Gesellschaften als wirtschaftliche Einheit

- 17 -
verstand, was auch der Berufungsklägerin habe bewusst sein müssen (vgl. hierzu
E. 3.2). Die Berufungsklägerin führt sodann nicht aus, und es ist auch nicht er-
sichtlich, welche Entscheidrelevanz Äusserungen der Vorinstanz über das kon-
krete Ausmass des Eigenbedarfs hätten zukommen sollen, zumal die Vorinstanz
erwogen hatte, die Berufungsbeklagte habe geltend gemacht, dass der Bedarf
schwankend gewesen sei (act. 35, E. IV.2.3.3), was im Rahmen des ordentlichen
Geschäftsgangs eines jeden Unternehmens liege, und die Kündigung zudem
auch vor dem Hintergrund zu sehen sei, dass Teilkündigungen unzulässig seien
(act. 35, E. III.2, E. IV.2.3.4). Insoweit hätte zur Kündigung bereits der Bedarf
nach einem weiteren Raum genügt, der zwischen den Parteien ja unbestrittener-
massen thematisiert worden war (vgl. act. 1, Rz. 20; VI-Prot., S. 13). Die Bean-
standungen der Berufungsklägerin dringen aus den genannten Gründen nicht
durch.
3.3.3. Die Berufungsklägerin moniert sodann, die Vorinstanz habe aufgrund von
Behauptungen der Berufungsbeklagten und in Würdigung von zwei Beilagen der
Berufungsbeklagten (einem Internetausdruck sowie einem Handelsregisterauszug
der B1._____ AG) die Schlussfolgerung gezogen, dass es an der Ernsthaftigkeit
des geltend gemachten Kündigungsgrundes keine vernünftigen Zweifel gebe und
es der Berufungsklägerin nicht gelungen sei, die glaubhaften Vorbringen der Be-
rufungsbeklagten hinsichtlich ihres Kündigungsmotivs umzustossen (act. 36,
Rz. 18). Die Berufungsklägerin rügt unter Verweis auf die Vorbringen der Parteien
im vorinstanzlichen Verfahren, sie habe den Bedarf nach Büroräumlichkeiten an
sich, mithin auch im wirtschaftlichen Sinne, bestritten (act. 36, Rz. 12, 19). Auch
die Berufungsbeklagte sei davon ausgegangen, dass der Eigenbedarf strittig ge-
wesen und darüber ein Beweisverfahren zu führen sei. Darauf habe wohl ihre Be-
merkung abgezielt, die Bestreitung des Eigenbedarfs sei rein prozessual moti-
viert, was unzutreffend sei (act. 36, Rz. 13). In diesem Zusammenhang moniert
die Berufungsklägerin auch die vorinstanzliche Erwägung, sie habe den Eigenbe-
darf lediglich pauschal und gänzlich unsubstantiiert bestritten (act. 36, Rz. 18).
Die vorinstanzliche Erwägung, wonach die Berufungsklägerin zwar bestritten
habe, dass die Berufungsbeklagte in den Räumlichkeiten neun bis zehn Mitarbei-
tende beschäftige, aber bemerkenswerterweise nicht ausschliesse, dass es sich

- 18 -
gegebenenfalls um Mitarbeitende der B1._____ AG handeln würde (act. 36,
Rz. 19 mit Verweis auf act. 35, E. IV.2.2.3), sei missverständlich (act. 36 Rz. 19).
Die Berufungsklägerin habe zur genannten Bestreitung der Anzahl der Mitarbei-
tenden im Sinne einer Eventualbehauptung ergänzt, wenn tatsächlich so viele Mit-
arbeitende in diesen Räumlichkeiten arbeiten würden, was bestritten sei, dann
wären es Mitarbeiter der B1._____ AG" (act. 36 Rz. 19 mit Verweis auf VI-Prot.
S. 21). Sodann habe die Berufungsklägerin bestritten, dass die Berufungsbe-
klagte die Wohnung von D._____ aus Not nützen würde und auf diese Wohnung
angewiesen wäre, andernfalls bestünde kein Bedarf an den Büroräumlichkeiten
der Berufungsklägerin (act. 36, Rz. 19 mit Verweis auf VI-Prot. S. 12). In Rz. 8 der
Klage, welche die Vorinstanz zitiere, werde sodann nicht ausgeführt, dass Herr
D._____ nicht auf die Wohnung im dritten Stock angewiesen sei, sondern, dass er
diese nicht dauerhaft zu bewohnen scheine (act. 36, Rz. 19).
Die Berufungsklägerin macht ferner geltend (act. 36 Rz. 20), sie habe die ihr
verfügbaren Informationen vorgetragen, welche gegen einen rechtlichen oder wirt-
schaftlichen Eigenbedarf der Berufungsbeklagten sprechen würden. Dies seien in
erster Linie die Wahrnehmungen über die Belegung und Anwesenheit von Mitar-
beitenden, zumal die Organe der Berufungsklägerin täglich im Büro arbeiten wür-
den und die dortigen Verhältnisse überschaubar seien. Die Parteien hätten zudem
ein persönliches Verhältnis miteinander gepflegt und die gegenseitigen Umstände
gut gekannt. Die Berufungsklägerin habe entgegen der Vorinstanz Elemente be-
nannt, welche die Vorbringen der Berufungsbeklagten als unglaubhaft erscheinen
liessen, und dazugehörige Beweismittel offeriert. Sie sei aber nicht zum Beweis
zugelassen worden. Inwiefern die Berufungsklägerin zusätzliche oder substanti-
iertere Behauptungen hätte aufstellen können und müssen, sei nicht ersichtlich
(act. 36, Rz. 20). Die Vorinstanz übergehe ohne Begründung die von der Beru-
fungsklägerin prozessrechtskonform gestellten Beweisanträge und nehme ohne
ein vorgängiges Beweisverfahren respektive eine Beweisverfügung eine Beweis-
würdigung vor. Indem die Vorinstanz einen Bedarf nach mehr Büroräumlichkeiten
bejahe und die klägerischen Behauptungen und Beweisanträge (Parteibefragung
und Beweisaussage) unberücksichtigt lasse, stelle sie den Sachverhalt unrichtig
fest und verletze den Anspruch der Berufungsklägerin auf rechtliches Gehör

- 19 -
(Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 53 Abs. 1 ZPO, Art. 6 EMRK) sowie das Recht auf Beweis
(Art. 152 ZPO; act 36, Rz. 14 f., Rz. 20).
3.3.4. Auch diese Rügen der Berufungsklägerin dringen nicht durch. Es ist nicht
ersichtlich, inwiefern es zu beanstanden wäre, dass die Vorinstanz den von der
Berufungsbeklagten geltend gemachten Raumbedarf (vgl. 23, Rz. 6; VI-Prot.,
S. 18) anhand der übereinstimmenden Angaben der Parteien über die Anzahl vor-
handener Büros (vgl. act. 35, E. 2.2.3 mit Verweis auf VI-Prot., S. 10 sowie
act. 3/27, S. 2) und dem Handelsregisterauszug sowie dem Internetauftritt der
B1._____ AG (act. 25/1-2) als erwiesen erachtet hat, ergibt sich daraus doch,
dass für (mindestens) zehn Mitarbeitende lediglich sechs Büros vorhanden sind.
Abgesehen davon berücksichtigte die Vorinstanz auch die der Kündigung voraus-
gegangene Korrespondenz und schloss daraus zu Recht, dass die wiederholten
und beharrlichen Anfragen über einen langen Zeitraum zusätzlich für die Raumnot
der Berufungsbeklagten bzw. ihrer Muttergesellschaft und damit für die Ernsthaf-
tigkeit des geltend gemachten Kündigungsgrundes sprächen (act. 35, E. 2.2.3).
Zu Recht kam die Vorinstanz folglich zum Schluss, dass die Berufungsklägerin
damit der ihr obliegenden Glaubhaftmachung des Kündigungsgrundes (vgl. vor-
stehend, E. 3.1) nachgekommen ist.
Die weiteren Beanstandungen der Berufungsklägerin sind ebenfalls unbe-
gründet: Dem Protokoll der Hauptverhandlung lässt sich entnehmen, dass die Be-
rufungsklägerin den Raum- bzw. Eigenbedarf der Berufungsbeklagten zwar be-
stritten hat (VI-Prot., S. 11). Bestritten wurde ferner, dass die Berufungsbeklagte
neun oder zehn Mitarbeiter beschäftige. Anschliessend führte die Berufungskläge-
rin aber aus, wenn tatsächlich so viele Mitarbeitende in den Räumlichkeiten arbei-
ten würden, würde es sich um Mitarbeiter der B1._____ AG handeln. Es sei nicht
massgebend, ob dies für Herrn D._____ dasselbe sei (VI-Prot., S. 21). Im An-
schluss argumentierte die Berufungsklägerin, dass ein Eigenbedarf bei juristi-
schen Personen nur von der betreffenden juristischen Person selbst begründet
werden könne; eine Muttergesellschaft könne keinen Eigenbedarf für die Tochter-
gesellschaft begründen (VI-Prot., S. 11, 21). Hierin zeigt sich, dass die Berufungs-
klägerin im vorinstanzlichen Verfahren, entgegen ihren nunmehrigen Behauptun-

- 20 -
gen in der Berufung (vgl. act. 36, Rz. 12, 19), lediglich bestritten hat, dass die Be-
rufungsbeklagte für ihre eigenen Mitarbeitenden mehr Raumbedarf aufweisen
würde. Den Eigen- bzw. Raumbedarf im "wirtschaftlichen Sinne", welchen die
Vorinstanz zugrunde gelegt hat und welcher neben dem Raumbedarf der Beru-
fungsbeklagten jenen ihrer Muttergesellschaft umfasst, wurde von der Berufungs-
klägerin weder klar bestritten noch wurde geltend gemacht, sowohl der Raumbe-
darf der Berufungsbeklagten als auch jener der Muttergesellschaft seien durch die
der Berufungsbeklagten zur Verfügung stehenden Büroräumlichkeiten bereits ab-
gedeckt. Vielmehr stellte die Berufungsklägerin mit Blick auf die Muttergesell-
schaft der Berufungsbeklagten auf ein rein juristisches Argument ab, namentlich
dass der Raumbedarf der Muttergesellschaft bei der Bestimmung des Eigenbe-
darfs der Berufungsbeklagten keine Berücksichtigung finden dürfe. Wie die Vorin-
stanz zu Recht erwogen hat, betrifft diese Überlegung lediglich den Eigenbedarf
im technischen Sinne, der den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu-
grunde liegt, während für eine ordentliche Kündigung, wie sie hier in Frage steht,
der Wunsch, die Sache einer Person zu überlassen, die dem Vermieter aus be-
stimmten Gründen näher steht als der Mieter, einen grundsätzlich legitimen Kün-
digungsgrund bildet (act. 35, E. IV.1.4.2 mit Verweis auf Art. 271a Abs. 1 lit. d und
e OR, Art. 271a Abs. 2 OR oder Art. 261 Abs. 2 lit. a OR). Die Vorbringen der Be-
rufungsklägerin verfangen daher nicht.
Unbegründet ist schliesslich die Kritik am Verzicht auf die Einvernahme der
Verwaltungsräte der Berufungsklägerin (act. 36, Rz. 12 ff., 19 ff.). Wie in Rz. 12
der Berufung grundsätzlich richtig ausgeführt wird, hatte die Berufungsklägerin in
Rz. 8 der Klage (act. 1) die Parteibefragung und Beweisaussage der Verwaltungs-
räte der Berufungsklägerin (F._____ und G._____, vgl. act. 3/7) offeriert. Dies zu
den Behauptungen, die Berufungsbeklagte nutze die Räume im zweiten Stock so-
weit ersichtlich nicht aus, der Berufungsklägerin seien vier permanente Mitarbeiter
der Berufungsbeklagten bekannt, Herr D._____ und Frau E._____ seien oftmals
abwesend bzw. im Home-Office und im dritten Stock befinde sich die Privatwoh-
nung von Herrn D._____, die er nicht dauerhaft zu bewohnen scheine (act. 1,
Rz. 8). Die Vorinstanz hat zu Recht festgehalten, die Berufungsklägerin bestreite
den Eigenbedarf der Berufungsbeklagten mit diesen Vorbringen lediglich pau-

- 21 -
schal und gänzlich unsubstantiiert und komme weder ihrer Behauptungs- noch
Substantiierungslast nach (act. 35, E. 2.2.3). So bleibt völlig unklar, auf welchen
Zeitpunkt sich diese Behauptungen beziehen sollten und welche Mitarbeiter der
beiden Gesellschaften gemeint sein könnten. Unsubstantiierte Behauptungen sind
dem Beweis nicht zugänglich, sodass auf die Abnahme der in diesem Zusammen-
hang angerufenen Beweismittel zu Recht verzichtet wurde. Abgesehen davon
hätte eine allfällige Bestätigung der Verwaltungsräte der Berufungsklägerin, dass
ihnen lediglich vier Mitarbeiter der Berufungsbeklagten bekannt seien und Herr
D._____ und Frau E._____ oftmals abwesend bzw. im Home-Office seien, den
Raumbedarf nicht in Frage stellen können. Einerseits ist der Platzbedarf für die
Mitarbeitenden der B1._____ AG zu berücksichtigen und es wäre darzulegen ge-
wesen, inwiefern die auf der Homepage abgebildeten Mitarbeitenden keinen Bü-
roplatz benötigen. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern die Verwaltungsräte der Beru-
fungsklägerin verlässlichere Einblicke in die Anzahl der für die B1._____ AG täti-
gen Personen gewähren könnten, als deren Internetauftritt und Handelsregister-
auszug. Zudem wäre die Behauptung, es bestünde gar kein Raumbedarf, nicht
damit in Einklang zu bringen, dass die Parteien vor der Kündigung während meh-
rerer Jahre über die Lösung des Raumproblems korrespondierten, ohne dass sich
in besagter Korrespondenz Hinweise finden liessen, wonach die Berufungskläge-
rin den angeführten Raumbedarf je in Frage gestellt hätte. Im Gegenteil hatte sich
die Berufungsklägerin ja nach eigenen Angaben sogar bereit erklärt, der Beru-
fungsbeklagten einen Raum zur Verfügung zu stellen (vgl. act. 1, Rz. 20; VI-Prot.
S. 13).
Richtigerweise hat die Vorinstanz auch davon abgesehen, die Verwaltungs-
räte der Berufungsklägerin zur Behauptung zu befragen, Herr D._____ scheine
seine Privatwohnung im dritten Stock nicht dauerhaft zu bewohnen bzw. wohne
aus der Not nicht darin (vgl. act. 1, Rz. 8; act. 36, Rz. 12). Ausführungen hierzu
wären nicht relevant gewesen, da die Berufungsbeklagte gar nicht behauptete,
D._____ wohne dauerhaft in der Wohnung bzw. er selbst lebe aus der Not heraus
nicht darin (act. 23, Rz. 7; VI-Prot., S. 18 f.). Die Vorinstanz erachtete es hingegen
als Bestätigung des Platzmangels, dass in der Wohnung ein Sitzungszimmer und
ein Büro habe eingerichtet werden müssen und hielt richtigerweise fest, dass es

- 22 -
nicht angehen könne, den Raumbedarf mit dem Argument zu bestreiten, D._____
sei auf die Wohnung nicht angewiesen, da ein Bedarf nach Büroräumlichkeiten si-
cherlich nicht mit einer zu Wohnzwecken vorgesehen Wohnung gedeckt werden
müsse (act. 35, E. IV.2.2.3). Zutreffend ist schliesslich die vorinstanzliche Erwä-
gung, dass die Berufungsklägerin keine plausiblen anderen Kündigungsgründe
benannt hat, als den bei der Kündigung angegebenen Eigenbedarf (act. 35,
E. IV.2.2.3). Anzumerken ist in diesem Zusammenhang, dass die Berufungskläge-
rin auch heute noch einräumt, die Berufungsbeklagte habe Räumlichkeiten bean-
sprucht. Indem sie hierzu ausführt, sie könne nicht über die dahinterliegenden
Motive spekulieren, für sie sei lediglich erkennbar, dass eigentlich kein Bedarf der
Berufungsbeklagten bestünde (act. 36, Rz. 21), verkennt die Berufungsklägerin
offensichtlich, dass es an ihr gelegen wäre, ein allfällig treuwidriges Motiv zu be-
haupten und zu beweisen. Hierzu wäre aufzuzeigen gewesen, weshalb die Beru-
fungsbeklagte über Jahre versucht haben soll, sich mit der Berufungsklägerin hin-
sichtlich der Raumfrage zu einigen, obwohl eigentlich gar kein Raumbedarf be-
standen haben soll.
Zusammenfassend zeigt sich, dass die Vorinstanz das rechtliche Gehör der
Berufungsklägerin nicht verletzt hat, indem sie auf weitere Beweisabnahmen ver-
zichtete. Die Vorinstanz kam zu Recht zum Schluss, der Eigenbedarf der Beru-
fungsbeklagten sei rechtsgenüglich glaubhaft gemacht worden, während es der
Berufungsklägerin nicht gelungen sei, die Ernsthaftigkeit des Kündigungsgrundes
in Frage zu stellen.
3.4. Rüge betreffend die Verneinung eines Falls schonungsloser Rechtsaus-
übung
3.4.1. Ferner moniert die Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe in E. IV.2.2.4
des angefochtenen Entscheids (act. 35) das Vorgehen der Berufungsbeklagten
nicht als Fall einer schonungslosen Rechtsausübung erachtet, wobei unklar
bleibe, auf welche Parteibehauptungen konkret Bezug genommen werde. Selbst-
verständlich liege die schonungslose Rechtsausübung nicht im blossen Umstand,
dass die Parteien zunächst miteinander Gespräche geführt hätten (act. 36,
Rz. 22).

- 23 -
3.4.2. Auch diese Rüge ist unbegründet. Erneut verkennt die Berufungsklägerin,
dass es an ihr gelegen wäre, aufzuzeigen, weshalb von einer schonungslosen
Rechtsausübung auszugehen ist. Es ist bei einer Bejahung des Raumbedarfs der
Berufungsbeklagten nicht ersichtlich, wie die Berufungsbeklagte ihr Recht scho-
nungsvoller hätte ausüben können, als durch ordentliche Kündigung (vgl. hierzu
ZK OR-HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022, Art. 271 N 82 ff.). Entgegen der Auffassung
der Berufungsklägerin können die geführten Gespräche durchaus als Versuch ge-
wertet werden, eine mildere Lösung zu finden, was aber bekanntlich scheiterte.

- 24 -
3.5. Rügen betreffend die Verneinung einer Änderungskündigung
3.5.1. Gemäss Art. 271a Abs. 1 lit. b OR ist eine durch den Vermieter ausgespro-
chene Kündigung anfechtbar, wenn sie ausgesprochen wird, weil der Vermieter
eine einseitige Vertragsänderung zu Lasten des Mieters oder eine Mietzinsanpas-
sung durchsetzen will. Zweck dieser Bestimmung ist es, zu verhindern, dass der
Mieter vor die Wahl gestellt ist, entweder eine Vertragsänderung zu seinen Lasten
anzunehmen, oder die Kündigung zu riskieren (SVIT-Komm.-FUTTERLIEB,
4. Aufl. 2018, Art. 271a OR Rz. 18; BSK OR I-WEBER, Art. 271/271a OR, 7. Aufl.
2020, N 15). Unerheblich ist, ob die vom Vermieter gewünschte einseitige Ver-
tragsänderung missbräuchlich oder allgemein gesetzeswidrig ist (SVIT-Komm.-
FUTTERLIEB, 4. Aufl. 2018, Art. 271a OR Rz. 18; BSK OR I-WEBER, Art. 271/271a
OR, 7. Aufl. 2020, N 14; THANEI, in: Das Mietrecht für die Praxis, 10. Aufl. 2022,
Rz. 29.3.2.3; HOFSTETTER, in: Wohn- und Geschäftsraummiete, 2016, Rz. 3.32).
Der Mieter muss den Zusammenhang zwischen der Kündigung und dem Willen
des Vermieters, eine einseitige Vertragsänderung durchzusetzen, beweisen. Der
Beweis dieses Zusammenhangs kann sich aus Indizien ergeben, wie zum Bei-
spiel dem Wortlaut der Kündigung, der zeitlichen Abfolge, die Weigerung des Ver-
mieters, die Kündigung zu begründen oder wenig einleuchtende beziehungsweise
nicht bewiesene Kündigungsgründe (THANEI, in: Das Mietrecht für die Praxis,
10. Aufl. 2022, Rz. 29.3.2.3). Ein Zusammenhang zwischen Kündigung und beab-
sichtigter Vertragsänderung ist umso eher anzunehmen, je enger die beiden Er-
eignisse zeitlich zusammenliegen (BSK OR I-WEBER, Art. 271/271a OR, 7. Aufl.
2020, N 15; THANEI, in: Das Mietrecht für die Praxis, 10. Aufl. 2022, Rz. 29.3.2.3).
Voraussetzung ist allerdings, dass der (gescheiterte) Versuch, eine einseitige Ver-
tragsänderung zulasten des Mieters durchzusetzen, das entscheidende Kündi-
gungsmotiv bildet (SVIT-Komm.-FUTTERLIEB, 4. Auf. 2018, Art. 271a OR Rz. 18).
Die Kündigung ist missbräuchlich, wenn die gesamten Umstände zeigen, dass es
dem Vermieter vor allem darum ging, seine Forderung durchzusetzen (THANEI, in:
Das Mietrecht für die Praxis, 10. Aufl. 2022, Rz. 29.3.2.3; ähnlich ZK OR-
HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022, Art. 271a OR N 88: Durchsetzung der Änderung
["Pression"] als Hauptursache der Kündigung). Art. 271a Abs. 1 lit. b OR knüpft
letztlich an unlautere Absichten des Vermieters an (vgl. ZK OR-HIGI/BÜHLMANN,

- 25 -
5. Aufl. 2022, Art. 271a OR N 88). Massgeblich für die Gültigkeit der Kündigung
sind die Verhältnisse im Zeitpunkt ihrer Aussprechung (vgl. hierzu im Kontext von
Art. 271a, BGer vom 25. Juni 2015, 4A_625/2014, E. 3 [m.w.H.]).
3.5.2. Nach Auffassung der Berufungsklägerin habe die Vorinstanz das Vorliegen
einer Änderungskündigung im Sinne von Art. 271a Abs. 1 lit. b OR zu Unrecht
verneint. Die Berufungsklägerin moniert in diesem Zusammenhang zunächst, die
Vorinstanz habe das Recht bereits deshalb falsch angewendet, weil es einer An-
wendung von Art. 271a Abs. 1 lit. b OR nicht entgegenstehe, wenn der Bedarf der
Berufungsbeklagten nach zusätzlichem Büroraum erstellt sei. Es sei zwischen
dem grundsätzlich zulässigen Kündigungsgrund des Eigenbedarfs einerseits und
dem Kündigungsmotiv andererseits zu unterscheiden. Art. 271a Abs. 1 lit. b OR
setze nicht voraus, dass die vom Vermieter geforderte Vertragsänderung miss-
bräuchlich sein müsse. Verpönt sei nicht das angestrebte Ziel, sondern das vom
Vermieter gewählte Mittel der Kündigung zur Durchsetzung seiner Anliegen. Die
Vorinstanz habe diesen Grundsätzen keine Rechnung getragen (act. 36, Rz. 23-
25).
3.5.3. Entgegen der Auffassung der Berufungsklägerin kam die Vorinstanz nicht
zum Schluss, dass eine Berufung auf Art. 271a Abs. 1 lit. b OR von Vornherein
ausgeschlossen wäre, sobald ein grundsätzlich zulässiger Kündigungsgrund er-
sichtlich wäre (vgl. die Argumentation der Berufungsklägerin in act. 36, Rz. 23-
25). Vielmehr erachtete es die Vorinstanz als erstellt, dass vorliegend nicht der
Versuch, eine einseitige Vertragsänderung zulasten der Berufungsklägerin durch-
zusetzen, sondern der Bedarf der Berufungsbeklagten nach Büroräumlichkeiten
das hauptsächliche Kündigungsmotiv gebildet habe (act. 35, E. 2.3.2). Die Beru-
fungsbeklagte habe weder ein verpöntes Ziel verfolgt noch sich verpönter Mittel
bedient (act. 35, E. 2.3.4). Dass die Vorinstanz gestützt auf diese Erwägungen
zum Schluss kam, es liege keine Änderungskündigung vor, ist folgerichtig, wäre
doch für eine Anwendbarkeit von Art. 271a Abs. 1 lit. b OR erforderlich gewesen,
dass die Herstellung einer Drucksituation zwecks Durchsetzung einseitiger Ver-
mieterforderungen die Hauptursache der Kündigung gebildet hätte (vgl. vorste-
hend, E. 3.5.1). Die Kritik der Berufungsklägerin ist somit nicht stichhaltig.

- 26 -
3.5.4. Die Berufungsklägerin macht ferner geltend, es liege eine Änderungskündi-
gung vor, da die Berufungsbeklagte das Mietverhältnis gekündigt habe, um die
Berufungsklägerin unter Druck zu setzen und Vertragsänderungen durchzuset-
zen. Namentlich habe die Berufungsbeklagte versucht, die Mietfläche zu reduzie-
ren und einen höheren Mietzins zu erhalten (act. 36, Rz. 28 ff.). Die Berufungsklä-
gerin rügt, die Vorinstanz erwähne in ihren Erwägungen zum Kündigungsgrund
bzw. Kündigungsmotiv lediglich act. 25/1, act. 25/2 sowie act. 3/7 und verweise
auf weitere Beweismittel (act. 3/8-13; act. 25/4) summarisch. Ansonsten stelle die
Vorinstanz auf Parteibehauptungen ab. Bereits die eingereichten Sachbeweise,
namentlich die Korrespondenz vor und nach der Kündigung, die Notizen oder der
Mietvertragsentwurf der Berufungsbeklagten würden belegen, dass die Beru-
fungsbeklagte das Mietverhältnis gekündigt habe, um die Berufungsklägerin unter
Druck zu setzen und Vertragsänderungen zulasten der Berufungsklägerin durch-
zusetzen. Der gegenteilige Schluss der Vorinstanz sei nicht nachvollziehbar
(act. 36, Rz. 26 f.). Anschliessend schildert die Berufungsklägerin den Ablauf aus
eigener Sicht, wobei sie unter Berufung auf ihre Ausführungen in der Klage
(act. 1) und auf act. 25/4 sowie act. 3/13 im Wesentlichen ausführt, sie habe die
Forderung der Berufungsbeklagten zunächst abgelehnt und sich dann unter
Druck gesprächsbereit gezeigt. Die Berufungsbeklagte habe das Thema dann zu-
nächst zwei Jahre ruhen lassen, bevor die Sekretärin der Berufungsbeklagten un-
angemeldet vor der Tür gestanden sei. Die Berufungsklägerin habe sich trotz
grosser Vorbehalte bereit erklärt, der Berufungsbeklagten das kleine Büro zur
Verfügung zu stellen, worauf die Berufungsbeklagte weitere zwei Monate habe
verstreichen lassen, bevor wieder die Sekretären erschienen sei, wobei ihr be-
kannt gewesen sei, dass die Verwaltungsräte der Berufungsklägerin zur betreffen-
den Zeit nicht anwesend gewesen seien. Die Berufungsklägerin habe dieses Vor-
gehen beanstandet und festgehalten, wie die Abgabe des kleinen Büros erfolgen
könne, worauf die Berufungsbeklagte die Gespräche abgebrochen und unvermit-
telt die Kündigung ausgesprochen habe. Danach habe die Berufungsbeklagte die
Gespräche über die sich zu Lasten der Berufungsklägerin auswirkenden Vertrags-
änderungen fortgesetzt, wobei sie ihre Forderungen fortlaufend gesteigert habe.
Die Berufungsklägerin habe sich unter Druck zu einschneidenden Zugeständnis-

- 27 -
sen bereit erklärt, womit die Berufungsbeklagte aber noch nicht zufrieden gewe-
sen sei. Die Berufungsbeklagte habe zunächst die Gespräche verzögert und
schliesslich in Aussicht gestellt, die Kündigung zurückzuziehen, wenn sich die Be-
rufungsklägerin mit der Anpassung des Mietvertrags, konkret mit der Abgabe der
grossen Büros und einem neuen Nettomietzins von Fr. 7'500.– (anstatt des bishe-
rigen Bruttomietzinses von Fr. 5'066.–) einverstanden erkläre. Dann habe die Be-
rufungsklägerin einen Mietvertrag vorgelegt, in welchem ein Bruttomietzins von
Fr. 6'912.– bei gleichzeitiger Abgabe von drei Büros an die Berufungsbeklagte
vorgesehen gewesen sei. Die Berufungsklägerin habe diesen Mietvertragsentwurf
im weiteren Verlauf wieder zurückgefordert (act. 36, Rz. 28 f.).
Nach Auffassung der Berufungsklägerin sollen die von ihr angeführten Um-
stände keinen anderen Schluss zulassen, als dass die Berufungsbeklagte die
Kündigung ausgesprochen habe, um das Verhalten der Berufungsklägerin zu
ahnden, und die Kündigung als Druckmittel verwendet habe, um eine Verände-
rung der bisherigen Vertragsbedingungen zum Nachteil der Berufungsklägerin
durchzusetzen, namentlich die Mietfläche zu reduzieren und dafür einen höheren
Mietzins zu erhalten. Die Vorinstanz lasse diese Umstände aber gänzlich unbe-
rücksichtigt (act. 36, Rz. 30).
3.5.5. Wie bereits festgehalten wurde, ist grundsätzlich nicht zu beanstanden,
dass die Vorinstanz gestützt auf die im Recht liegende Korrespondenz sowie den
im Handelsregister und auf der Homepage ersichtlichen Personalbestand der
B1._____ AG auf den Raumbedarf der Berufungsbeklagten geschlossen hat (vgl.
hierzu vorstehend, E. 3.3.4). Was die Berufungsklägerin hiergegen vorbringt, ver-
fängt nicht. Die Berufungsklägerin setzt den vorinstanzlichen Erwägungen schlicht
ihre eigene Sachverhaltsdarstellung gegenüber und führt aus, daraus könne kein
anderer Schluss gezogen werden, als dass die Berufungsbeklagte die Kündigung
ausgesprochen habe, um das Verhalten der Berufungsklägerin zu ahnden, und
die Kündigung als Druckmittel verwendet habe, um eine Veränderung der bisheri-
gen Vertragsbedingungen zum Nachteil der Berufungsklägerin durchzusetzen
(act. 36, Rz. 30). Indessen sind die von der Berufungsklägerin angeführten Ab-
läufe vor der Kündigung gleichermassen mit dem von der Vorinstanz festgestell-

- 28 -
ten und im Übrigen dokumentarisch untermauerten Geschehensablauf in Einklang
zu bringen. Zwischen den Parteien ist weitgehend unbestritten, dass sowohl vor
als auch nach der Kündigung Gespräche und Verhandlungen geführt wurden, ob
der Raumbedarf der Berufungsbeklagten durch eine einvernehmliche Lösung ge-
löst werden könnte. Spätestens ab 27. März 2020 (vgl. act. 3/7) ist dokumentiert,
dass immer wieder Anläufe unternommen wurden und es ist, wie bereits festge-
halten wurde, in keiner Weise ersichtlich, dass die Berufungsklägerin den Raum-
bedarf der Berufungsbeklagten vor dem vorliegenden Verfahren je grundsätzlich
in Frage gestellt hätte. Dass der Unterbruch der Kommunikation zwischen 2020
und 2022 dem geringeren Raumbedarf während der Corona-Pandemie geschul-
det gewesen sei, wie die Berufungsbeklagte geltend gemacht hatte (vgl. act. 23
Rz. 11 sowie act. 35, E. III.2 und E. IV.2.2.3), erscheint plausibel. Auch dabei ging
es somit nicht darum, die Berufungsklägerin unter Druck zu setzen. Wie die Vorin-
stanz festhielt, habe es sich um einen – in der vorliegenden Situation durchaus
sinnvollen – Versuch gehandelt, die Kündigung und weitere Unannehmlichkeiten
abzuwenden. Die Kündigung sei logische Konsequenz der Raumnot und nicht
Teil oder Folge eines gescheiterten Durchsetzungsversuchs (act. 35,
E. IV.2.2.3 f.). Hieraus erhellt, dass die Vorinstanz die – weitgehend unbestritte-
nen – Abläufe bis zur Kündigung durchaus berücksichtigt und gewürdigt hat. Der
Vorwurf, die Vorinstanz habe ausser Acht gelassen, dass die Berufungsbeklagte
das Mietverhältnis gekündigt habe, als sich die Parteien grundsätzlich über die
versuchsweise Abgabe des kleinen Büros geeinigt hätten, die Berufungsklägerin
aber ihre Unzufriedenheit über das Vorgehen der Berufungsbeklagten geäussert
und die Modalitäten nochmals habe diskutieren wollen (act. 36, Rz. 31), ist unbe-
gründet. Unbegründet ist auch die Kritik der Berufungsklägerin an der vorinstanzli-
chen Erwägung IV.2.3.4 des angefochtenen Entscheids, wonach eine Kündigung
für jeden Mieter eine Betroffenheit sowie Schwierigkeiten und Unannehmlichkei-
ten zur Folge haben und so beim Mieter zu einer Drucksituation führen könne,
wobei zumindest der zeitliche Druck durch das Instrument der Erstreckung aufge-
fangen werden könne (act. 35, E. IV.2.3.4). Diese Erwägung bezog die Vorinstanz
auf Kündigungen im Generellen und schloss damit auch die vorliegend zu beurtei-
lende Kündigung mit ein, sodass der Vorwurf mangelnder Bezugnahme auf den

- 29 -
vorliegenden Fall (vgl. act. 36, Rz. 31) nicht durchgreift. Die Berufungsklägerin
war vorliegend demselben Druck ausgesetzt, wie er bei einer anderen – grund-
sätzlich zulässigen – ordentlichen Kündigung entsteht. Auch wurde dieser Druck
sicherlich nicht dadurch erhöht, dass die Berufungsbeklagte bemüht war, mit der
Berufungsklägerin auszuloten, ob sich für das Raumproblem der Berufungsbe-
klagten eine für beide Parteien akzeptable Lösung finden liesse. Auch mit den an-
derweitigen Rügen dringt die Berufungsklägerin (vgl. insbesondere act. 36,
Rz. 29 f., 33-35, 38) nicht durch. Dies gilt, wie nachfolgend zu zeigen sein wird,
insbesondere für die Behauptung, es sei der Berufungsbeklagten um die Durch-
setzung eines höheren Mietzinses gegangen.
3.5.6. Hinsichtlich des Mietzinses moniert die Berufungsklägerin, die Vorinstanz
habe ihre Auffassung, weshalb eine einseitige Erhöhung des Mietzinses weder für
die vorliegende Kündigung kausal gewesen sei, noch als deren Hauptgrund be-
zeichnet werden könne, nicht erläutert. Sie stelle den Sachverhalt unrichtig fest
und wende das Recht falsch an. Es widerspreche Art. 271a Abs. 1 lit. b OR, wenn
die Vorinstanz kein Problem darin sehe, dass die Vermieterin nach der Kündigung
den Mietzins von brutto Fr. 5'066.– auf Fr. 7'500.– respektive Fr. 6'912.– unter
gleichzeitiger massiver Reduktion der Mietfläche habe erhöhen wollen. Die Vor-in-
stanz erläutere nicht, weshalb dieser Umstand unbeachtlich wäre, mit welchem
Motiv die Berufungsbeklagte die Forderung sonst habe aufstellen sollen und wie
die verlangte Mietzinserhöhung mit der vorinstanzlichen Feststellung in Einklang
zu bringen sei, die Berufungsbeklagte habe mit der Kündigung ausschliesslich
das Ziel verfolgt, den Bedarf an weiteren Räumlichkeiten abzudecken. Der Um-
stand, dass die Berufungsbeklagte die vor der Kündigung verlangte Vertragsän-
derung (Abgabe des kleinen Büros) nach der Kündigung nochmals drastisch ge-
steigert habe und letztlich die Abgabe von drei Büros sowie eine Mietzinserhö-
hung um rund 50 % gefordert habe, zeige dass sich die Berufungsklägerin in ei-
ner starken Drucksituation befunden habe und nicht mehr gleichberechtigt mit der
Berufungsbeklagten habe verhandeln können. Ferner zeige es, dass dies der Be-
rufungsbeklagten voll bewusst gewesen sei, weshalb sie versucht habe, die
Drucksituation auszunutzen (act. 36, Rz. 36 ff.).

- 30 -
3.5.7. Entgegen der Berufungsklägerin (vgl. act. 36, Rz. 37 f.) folgt aus dem Um-
stand, dass die Berufungsbeklagte im Rahmen der Verhandlungen nach der Kün-
digung unter anderem einen höheren Mietzins für weniger Bürofläche aufbrachte,
nicht automatisch, dass die Herstellung einer Drucksituation das Kündigungsmotiv
gewesen sei (vgl. hierzu auch die vorinstanzlichen Erwägungen in act. 35,
E. 2.3.5). In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass die Berufungs-
klägerin im vorinstanzlichen Verfahren selbst ausgeführt hat, D._____ habe nach
der Kündigung jeweils gesagt, die Miete sei zu tief und dass er spätestens ab die-
sem Zeitpunkt auch auf eine Mietzinserhöhung abgezielt habe (VI-Prot., S. 13 un-
ten). Dafür, dass eine Mietzinserhöhung erst nach der Kündigung angestrebt
wurde, spricht auch der Umstand, dass es in der Korrespondenz, welche vor der
Kündigung geführt wurde, keinen Hinweis auf die Mietzinsthematik gibt. Entspre-
chend erwog auch die Vorinstanz, es seien erst nach der ausgesprochenen Kün-
digung weitere Verhandlungslösungen diskutiert worden, wobei unter anderem
ein höherer Mietzins aufgebracht worden sei (act. 35, E. 2.3.5 mit Verweis auf
act. 1, Rz. 39 ff., act. 3/27, act. 23, Rz. 20 ff.). Wenn bereits nach der eigenen
Sachverhaltsdarstellung der Berufungsklägerin eine allfällige Absicht zur Mietzins-
erhöhung erst im Nachgang zur Kündigung entstanden ist, fällt ausser Betracht,
dass es sich dabei im Kündigungszeitpunkt um das entscheidende Kündigungs-
motiv gehandelt haben könnte (vgl. zu diesem Erfordernis vorstehend, E. 3.5.1).
Soweit der Wille zur Mietzinserhöhung erst nach der Kündigung entstanden ist,
kann von Vornherein kein kausaler Zusammenhang zwischen der Kündigung und
dem Willen der Berufungsbeklagten, mittels der Kündigung eine höhere Miete
durchzusetzen, bestehen. Hieran ändert nichts, dass im Zusammenhang mit
Art. 271a Abs. 1 lit. b OR davon die Rede ist, dass sich der Wille, eine einseitige
Vertragsänderung durchzusetzen, aus Indizien ergeben könne und es grundsätz-
lich keine Rolle spiele, in welcher Reihenfolge die Kündigung und die Willensäus-
serung zur Vertragsänderung geäussert worden seien (vgl. etwa ZK OR-
HIGI/BÜHLMANN, 5. Aufl. 2022, Art. 271a OR N 86 ff.; BGer vom 22. Dezember
2004, 4C.343/2004, E. 2.1 [m.w.H.] sowie vorstehend, E. 3.5.1). Denn damit soll
nicht ausgesagt werden, dass die Absicht des Vermieters, die Kündigung als
Druckmittel für eine einseitige Mietzinserhöhung einzusetzen, auch erst nach aus-

- 31 -
gesprochener Kündigung entstehen könnte. Vielmehr geht es darum, dass auf-
grund von Indizien, welche sich unter Umständen erst nach der Kündigung ge-
setzt werden, gegebenenfalls Rückschlüsse auf die Absicht des Vermieters im
Kündigungszeitpunkt gezogen werden können. Dies ist vorliegend weder ersicht-
lich noch von der Berufungsklägerin dargetan.
Damit erweisen sich die Rügen der Berufungsklägerin, mit welcher sie eine
Änderungskündigung aus der im Nachgang zur Kündigung im Rahmen von Ver-
gleichsverhandlungen thematisierten Erhöhung der Miete (inklusive dem in die-
sem Zusammenhang abgegebenen Mietvertragsentwurf, vgl. act. 3/27) ableiten
möchte (vgl. act. 36, Rz. 27-30, 32-39), als unbegründet. Dies gilt auch für den
Vorwurf, die Vorinstanz habe nicht erläutert, weshalb eine einseitige Erhöhung
des Mietzinses weder für die vorliegende Kündigung kausal sei, noch als deren
Hauptgrund bezeichnet werden könne (act. 36, Rz. 36 f.). Im Entscheid wird hin-
reichend erläutert, dass der Raumbedarf als Hauptmotiv der Kündigung anzuse-
hen sei, während der Mietzins erst nach der Kündigung ein Thema geworden sei
(act. 35, E. IV.2.3.2-2.3.5; vgl. hierzu auch vorstehend, E. 3.3.2, 3.3.4). Der Vor-
wurf der unrichtigen Sachverhaltsfeststellung und unrichtigen Rechtsanwendung
(act. 36, Rz. 39) geht entsprechend fehl.
Gleiches gilt für die Beanstandung der Berufungsklägerin (vgl. act. 36,
Rz. 31) im Zusammenhang mit der – von der Vorinstanz offen gelassenen
Frage – ob eine vom Vermieter vorgeschlagene Änderung bzw. Reduzierung der
Mietfläche unter gleichzeitiger Herabsetzung des Mietzinses überhaupt als einsei-
tige Vertragsänderung angesehen werden müsse. Die Vorinstanz stellte diese Er-
wägung mit Blick auf die sich auf den Zeitraum vor der Kündigung beziehende
Behauptung der Berufungsbeklagten an, es sei nie die Idee gewesen, dass das
Büro von der Berufungsklägerin "gratis" hätte abgegeben werden sollen, da der
Mietzins entsprechend der verringerten Fläche reduziert worden wäre (act. 35,
E. 2.3.2 mit Verweis auf VI-Prot., S. 20). Soweit sich die Berufungsklägerin darauf
beruft, anhand der im Recht liegenden Urkunden sei mehrfach belegt, dass die
Berufungsbeklagte den Mietzins nicht habe reduzieren, sondern erhöhen wollen
(act. 36, Rz. 31 mit Verweis auf act. 35, E. IV.2.3.2 sowie act. 3/25-27), ist dem für

- 32 -
den vorliegend relevanten Zeitpunkt der Kündigung aus den bereits genannten
Gründen zu widersprechen. Nichts anderes lässt sich aus den von der Berufungs-
klägerin in diesem Zusammenhang angerufenen Beweismitteln ableiten, welche
vom Januar 2023 und damit nach der Kündigung vom 28. September 2022 datie-
ren (vgl. act. 3/25-27). Dass die Erzeugung einer Drucksituation zwecks Durchset-
zung ebendieser Mietzinserhöhung im Kündigungszeitpunkt das Motiv der Beru-
fungsbeklagten gewesen wäre, ist nicht ersichtlich und wurde von der Berufungs-
klägerin im vorinstanzlichen Verfahren, wie gesehen, auch nicht stringent behaup-
tet.
Somit erweist sich der Vorwurf, dass aus den von der Berufungsklägerin an-
geführten Abläufen zwingend folgen würde, die Kündigung habe der Druckaus-
übung zwecks einseitiger Durchsetzung von für die Berufungsklägerin nachteili-
gen Vertragsbedingungen gedient, als unbegründet.
3.5.8. Die Berufungsklägerin moniert schliesslich, die Vorinstanz habe auch zu
diesem Sachverhaltskomplex die Abnahme der offerierten Beweismittel, konkret
die Parteibefragungen / Beweisaussagen von G._____ und F._____ sowie die
Zeugnisse von H._____ (led. H'._____) und I._____ (led. I'._____) ohne Begrün-
dung verweigert. Die Berufungsklägerin habe unter anderem ausgeführt, dass
Herr D._____, als er am 29. September 2022 mit der Kündigung in der Hand im
Büro der Berufungsklägerin erschienen sei, die dort allein anwesenden Frau
H'._____ (H._____) dazu gedrängt habe, die Kündigung umgehend zu unter-
schreiben und angemerkt habe, die Kündigung sei nötig, weil er ein Druckmittel
brauche, um die Büroteilung voranzubringen (act. 35, Rz. 40 mit Verweis auf
act. 1, Rz. 11 ff., Rz. 25 und die Beweisofferte "Zeugnis von H._____ [led.
H'._____]"). Am Nachmittag desselben Tages habe D._____ F._____ auf dessen
Mobiltelefon angerufen, sich für die Kündigung entschuldigt und gesagt, er müsse
die Kündigung nicht ernst nehmen, sie würden eine Lösung finden und er werde
die Kündigung dann wieder zurückziehen (act. 35, Rz. 40 mit Verweis auf act. 1,
Rz. 26 und die Beweisofferte "Parteibefragung/Beweisaussage von F._____").
Die Berufungsbeklagte habe diese Behauptungen bestreiten lassen und als Ge-
genbeweismittel die Befragung von D._____ offeriert (act. 35, Rz. 40 mit Verweis

- 33 -
auf act. 23, Rz. 16). Die Vorinstanz begründe nicht, weshalb sie eine Beweiswür-
digung vornehme, ohne ein vorgängiges Beweisverfahren durchzuführen, respek-
tive eine Beweisverfügung zu erlassen, und aus welchem Grund sie die rechtser-
heblichen, prozessrechtskonformen Vorbringen der Berufungsklägerin unberück-
sichtigt lasse. Sie habe diese offenbar weder gehört noch geprüft oder in die Ent-
scheidfindung miteinbezogen. Dadurch sei der Berufungsklägerin auch keine
sachgerechte Anfechtung in Kenntnis der Gründe für die Nichtbeachtung möglich.
Die Vorinstanz stelle den Sachverhalt unrichtig fest und verletze den Anspruch
der Berufungsklägerin auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 53 Abs. 1
ZPO, Art. 6 EMRK) sowie ihr Recht auf Beweis (Art. 152 ZPO).
3.5.9. Es ist grundsätzlich richtig, dass die beiden Beweisofferten (Befragung von
H._____ [led. H'._____] gemäss Beweisantrag in act. 1, Rz. 25 sowie Parteibefra-
gung von F._____ gemäss Beweisantrag in act. 1, Rz. 26) im angefochtenen Ent-
scheid nicht explizit erwähnt werden. Aus dem Gesamtkontext erschliesst sich in-
dessen, dass die Vorinstanz das Kündigungsmotiv der Berufungsbeklagten auf-
grund der im Recht liegenden dokumentarischen Beweismittel bereits als erstellt
erachtet und in der Folge auf die Abnahme weiterer Beweismittel verzichtet hat.
Das Gericht kann auf die Abnahme eines an sich tauglichen Beweismittels ver-
zichten, wenn es zum Schluss kommt, dass ein angerufenes Beweismittel selbst
dann nichts an der aus den bereits abgenommenen Beweismitteln gewonnenen
Überzeugung ändern würde, wenn es zugunsten der Partei ausfiele, die es ange-
rufen hat (sog. antizipierte Beweiswürdigung, vgl. hierzu BGE 143 III 297,
E. 9.3.2; 140 I 285, E. 6.3.1; 138 III 374, E. 4.3.2; BGer vom 15. Mai 2019,
4A_66/2018, E. 2.1.1).
Vorliegend beruft sich die Vorinstanz in E. IV.2.3.2 des angefochtenen Ent-
scheids auf ihre bereits angestellten Erwägungen zum Kündigungsgrund, welche
wie gesehen auch Erwägungen zu dessen Ernsthaftigkeit umfassten (vgl. act. 35,
E. IV.2.2.3 sowie vorstehend, E. 3.3). Ferner beruft sich die Vorinstanz auf die
Vorgeschichte zur Kündigung und die in diesem Zusammenhang geführte Korre-
spondenz (act. 35, E. IV.2.3.2 ff.) und hält fest, es sei darin nie die Kündigung des
Mietverhältnisses angedroht worden. Vielmehr sei in den Verhandlungen der Ver-

- 34 -
such der Berufungsbeklagten zu sehen, im Interesse beider Parteien die Kündi-
gung des Mietverhältnisses – als logische Konsequenz des Raumbedarfs – zu
vermeiden. In der vorliegenden Ausgangslage sei es sinnvoll gewesen, vor der
Kündigung das Gespräch zu suchen, um eine für beide Parteien passende Lö-
sung zu finden, zumal eine Teilkündigung nicht zulässig sei (act. 35, E. IV.2.3.4).
Erwähnt wird in diesem Zusammenhang beispielsweise auch ein E-Mail von
D._____, in welchem dieser zwar schreibe, es falle ihm nicht leicht "Druck aufzu-
setzen", gleichzeitig aber auf die Raumnot verweise (act. 35, E. IV.2.3.4 mit Ver-
weis auf 3/7). Hieraus schloss die Vorinstanz, dass sich die Berufungsbeklagte
tatsächlich in Raumnot befunden habe und es ihr mit ihrem Anliegen ernst gewe-
sen sei (act. 35, E. IV.2.3.4). Auch aus dem Umstand, dass nach der Kündigung
weitere Verhandlungslösungen diskutiert worden seien, ergebe sich keine Miss-
bräuchlichkeit (act. 35, E. IV.2.3.5).
Die vorinstanzlichen Erwägungen sind nachvollziehbar. Es ist nach dem Ge-
sagten nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid
davon ausging, auch eine allfällige Aussage von H._____ [led. H'._____] gemäss
Beweisantrag in act. 1, Rz. 25 (wonach D._____ bei Übergabe der Kündigung ge-
sagt haben soll, die Kündigung sei nötig, weil er ein Druckmittel brauche, um die
Büroteilung voranzubringen), bzw. eine allfällige Aussage von F._____ gemäss
Beweisantrag in act. 1, Rz. 26 (wonach ihn D._____ am Kündigungsnachmittag
angerufen habe und ihm gesagt habe, er müsse die Kündigung nicht ernst neh-
men, sie würden eine Lösung finden und er werde die Kündigung dann wieder zu-
rückziehen), hätte nichts daran geändert, dass als Hauptkündigungsmotiv nicht
die Ausübung von Druck zur Durchsetzung einer einseitigen Vertragsänderung er-
scheine, sondern die Abdeckung des Bedarfs der Berufungsbeklagten nach Büro-
räumlichkeiten, der vorgängig über Jahre diskutiert worden ist. Es ist – auch in
Anbetracht des grundsätzlich guten Verhältnisses der Parteien (vgl. beispiels-
weise die Danksagung für die Essenseinladung vom 11. Januar 2022 in
act. 25/5) – nachvollziehbar, dass die Berufungsbeklagte auf die Berufungskläge-
rin zugegangen ist, um eine gemeinsame Lösung zu suchen, anstatt aus dem
Nichts die Kündigung auszusprechen. Im Übrigen ist unbestritten, dass auch nach
der Kündigung seitens der Berufungsbeklagten weiterhin Gesprächsbereitschaft

- 35 -
bestanden habe (vgl. act. 23, Rz. 16 f.). Zweck von Art. 271a Abs. 1 lit. b OR ist
es, Nötigungssituationen für den Mieter zu verhindern, nicht aber Gespräche und
Verhandlungen grundsätzlich zu verunmöglichen.
Zusammenfassend ergibt sich, dass das rechtliche Gehör und Recht auf Be-
weis der Berufungsklägerin aufgrund der Nichtabnahme der in act. 1 Rz. 25 f. of-
ferierten Parteibefragung respektive Beweisaussage und Zeugeneinvernahme
nicht verletzt wurde. Soweit die Berufungsklägerin generell und ohne nähere Be-
gründung die Nichtabnahme von Beweismitteln rügt, welche in act. 1 Rz. 11 ff.
und VI-Prot. S. 11 ff. und S. 21 ff. offeriert worden seien, fehlt es von Vornherein
an einer ausreichenden Begründung, sodass darauf nicht näher einzugehen ist
(vgl. vorstehend, E. 2.2).
3.6. Im vorinstanzlichen Verfahren hatte die Berufungsklägerin eventualiter ein
Begehren um Erstreckung des Mietverhältnisses um sechs Jahre gestellt (act. 1,
S. 2, Rechtsbegehren Ziff. 2, sowie Rz. 47 ff.). Die Vorinstanz erstreckte das Miet-
verhältnis in der Folge lediglich bis und mit 30. September 2023 (act. 35, S. 32,
Dispositiv-Ziff. 2 sowie E. IV.3). In der Berufung werden mit Blick auf die Erstre-
ckung keine Rügen vorgebracht. Art. 273 Abs. 5 OR ist in der vorliegenden Kon-
stellation, in welcher der erstinstanzliche Entscheid betreffend die Gültigkeit der
Kündigung von der Rechtsmittelinstanz bestätigt wird, nicht anwendbar (BGer
4A_488/2018 vom 20. Februar 2019, E. 6.2). Der vorinstanzliche Entscheid blieb
in dieser Hinsicht unangefochten, sodass auf die Erstreckung nicht zurückzukom-
men ist.
3.7. Im Ergebnis ist die Berufung gesamthaft abzuweisen.
4. Kosten- und Entschädigungsfolgen
4.1. Ausgangsgemäss wird die Berufungsklägerin für das vorliegende Verfah-
ren kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Kosten für das Berufungsverfahren
sind unter Berücksichtigung des Streitwerts von Fr. 212'772.– in Anwendung von
§ 4 Abs. 1, § 7 und § 12 Abs. 1 und 2 GebV OG auf Fr. 8'840.– festzusetzen (vgl.
hierzu die Verfügung betreffend die Erhebung des Kostenvorschusses vom

- 36 -
12. Juni 2024, act. 39, sowie vorstehend E. 2.1). Die Kosten des zweitinstanzli-
chen Verfahrens sind aus dem von der Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss
von Fr. 8'840.– zu beziehen.
4.2. Unter den gegebenen Umständen sind keine Parteientschädigungen zuzu-
sprechen. Der Berufungsklägerin nicht, weil sie im Berufungsverfahren unterliegt
und der Berufungsbeklagten nicht, weil ihr kein Aufwand entstanden ist, der zu
entschädigen wäre.
Es wird erkannt:
1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Das Urteil
des Mietgerichts Zürich vom 13. Mai 2024 wird bestätigt.
2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 8'840.– festgesetzt und
der Berufungsklägerin auferlegt.
Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem von der
Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss von Fr. 8'840.– verrechnet.
3. Für das Berufungsverfahren werden keine Parteientschädigungen zugespro-
chen.
4. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Berufungsbeklagte unter
Beilage eines Doppels von act. 36, sowie an das Bezirksgericht Zürich, je
gegen Empfangsschein.
Nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen
Akten an die Vorinstanz zurück.
5. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist
innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesge-
richt, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen
Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).

- 37 -
Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG.
Es handelt sich um eine mietrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt
Fr. 212'772.–.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Die Vorsitzende: Die Gerichtsschreiberin:
lic. iur. E. Lichti Aschwanden lic. iur. C. Schmidt
versandt am:
6. Januar 2025