zh_obergericht · PS170237 · 2018-07-18 · de
Arresteinsprache


Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Geschäfts-Nr.: PS170237-O/U
Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. P. Diggelmann, Vorsitzender, Oberrichterin
lic. iur. A. Katzenstein und Ersatzrichterin Prof. Dr. I. Jent-Sørensen
sowie Gerichtsschreiber lic. iur. M. Isler
Urteil vom 18. Juli 2018
in Sachen
A._____ Limited,
Gesuchsgegnerin, Einsprecherin und Beschwerdeführerin, ("Schuldnerin")
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ und / oder Rechtsanwalt lic. iur.
X2._____,
gegen
B._____ Limited,
Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerdegegnerin, ("Gläubigerin")
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____ und / oder Rechtsanwältin M.A.
HSG in Law and Economics, LL.M. Y2._____,
betreffend Arresteinsprache
Beschwerde gegen ein Urteil des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes
Zürich vom 4. Oktober 2017 (EQ170016)

- 2 -
Erwägungen:
I.
(PROZESSGESCHICHTE)
1.
Die B._____ Limited mit Sitz in C._____ (im Folgenden Arrestgläubigerin) macht
geltend, am 9. Januar 2012 mit der A._____ Limited (im Folgenden Arrestschuld-
nerin), ebenfalls mit Sitz in C._____, schriftlich einen Vertrag über die Gewährung
eines verzinslichen, spätestens per 9. Januar 2015 rückzahlbaren Darlehens von
USD 4'865'000.– (Loan Agreement) geschlossen zu haben. Sie habe die Darle-
hensvaluta am 9. Januar 2012 auf das Konto der Arrestschuldnerin bei der
D._____ AG (heute D1._____ AG) überwiesen. Mit Schreiben vom 10. Mai 2016
habe sie die Arrestschuldnerin vergeblich zur Zahlung sämtlicher ausstehenden
Beträge innert 30 Tagen aufgefordert. Seit spätestens 16. Juni 2016 sei die Ar-
restschuldnerin mit der Rückzahlung der Darlehensvaluta und den Zinsen im Um-
fang von USD 5'337'934.28 in Verzug (act. 1 Rz. 6–13, 20, 24).
Am 11. November 2016 bewilligte das Einzelgericht im summarischen Verfahren
(Audienz) des Bezirksgerichtes Zürich der Arrestgläubigerin gestützt auf Art. 271
Abs. 1 Ziff. 4 SchKG einen Arrest für eine Forderung von Fr. 4'708'200.– (ent-
sprechend 4,865 Mio. USD) nebst Zins zu 2,5 % seit 13. Februar 2012 (Gesch.
Nr. EQ160244; es rechnete zwei Zahlungen der Arrestschuldnerin von insgesamt
USD 10'900.– an den Zins an). Als Arrestgegenstände bezeichnete es Vermö-
genswerte der Arrestschuldnerin bei der D1._____ AG, … [Adresse] (act. 4). Am
14. November 2016 wurde der Arrest vom Betreibungsamt Zürich 1 vollzogen
(act. 16/1).
2.
Mit Eingabe vom 16. Januar 2017 erhob die Arrestschuldnerin Einsprache gegen
den Arrestbefehl. Sie beantragte dem Arrestgericht, den Befehl aufzuheben,

- 3 -
eventualiter die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Sicherheit von Fr. 317'273.80
zu verpflichten (act. 11).
Mit Urteil vom 4. Oktober 2017 wies das Arrestgericht die Einsprache (ein-
schliesslich des Eventualantrages) ab (act. 52). Dem Antrag der Arrestschuldne-
rin, zwecks Dokumentation der Parallelen und des systematischen Vorgehens der
Gegenpartei die bezirksgerichtlichen Akten in Sachen Arrestschuldnerin/E._____
Limited (im Folgenden E._____) bzw. Arrestschuldnerin/F._____ Anstalt (im Fol-
genden F._____) betreffend Arresteinsprache (Arrestverfahren EQ150187–90)
beizuziehen (act. 11 S. 3, S. 4 Rz. 5), folgte es nicht. Es zog stattdessen die in
den drei Verfahren Arrestschuldnerin/E._____ ergangenen erstinstanzlichen Ein-
spracheentscheide vom 23. Januar 2017 (EQ160237–39) und die den dortigen
Arrestforderungen zugrunde liegenden Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 bei
(act. 42–47). Den erstinstanzlichen Einspracheentscheid in Sachen Arrestschuld-
nerin/F._____ (EQ160240) und den der dortigen Arrestforderung zugrunde lie-
genden Kaufvertrag vom 8. Dezember 2011 reichte die Arrestschuldnerin selber
ein (act. 37/32, 37/34).
3.
Gegen den Einspracheentscheid vom 4. Oktober 2017 erhob die Arrestschuldne-
rin beim Obergericht mit Eingabe vom 20. Oktober 2017 rechtzeitig Beschwerde
(act. 53; vgl. act. 49b). Sie hält am Antrag auf Aufhebung des Arrestbefehls, even-
tualiter Anordnung einer Sicherheitsleistung fest. Subeventualiter beantragt sie
die Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheides und die Rückweisung der Sache
an die Vorinstanz.
Die Kammer zog die erstinstanzlichen Akten einschliesslich jener des Arrestbewil-
ligungsverfahrens bei (act. 1–50). Dem Antrag der Arrestschuldnerin, die oberge-
richtlichen Akten in Sachen Arresteinsprachen Arrestschuldnerin/E._____
(PS170027–29) beizuziehen (act. 53 S. 2), wurde keine Folge gegeben. Es ist
Sache der Parteien, die verfügbaren Aktenstücke einzureichen und die erhebli-
chen Inhalte zu bezeichnen.

- 4 -
Die Gerichtskosten wurden von der Arrestschuldnerin bevorschusst (act. 55 ff.).
Am 1. Dezember 2017 erstattete die Arrestschuldnerin eine Noveneingabe
(act. 58 und 59/46–58), welche sie mit Eingabe vom 14. Dezember 2017 ankün-
digungsgemäss ergänzte (act. 60 und 61/59–60; vgl. act. 58 Rz. 9).
Am 31. Januar 2018 erstattete die Arrestschuldnerin eine weitere Noveneingabe
(act. 64 und 65/61–75).
Mit Verfügung vom 23. Februar 2018, versandt am 26. Februar 2018, wurde der
Arrestgläubigerin Frist angesetzt, um die Beschwerde zu beantworten (act. 66).
Mit einem der Post ebenfalls am 26. Februar 2018 übergebenen Schreiben teilten
deren Rechtsvertreter der Kammer mit, dass die Arrestgläubigerin neue Rechts-
vertreter mandatiert habe (act. 68). Mit Verfügung vom 1. März 2018 wurde der
Arrestgläubigerin, nachdem sich die neuen Vertreter aufforderungsgemäss mit ei-
ner Vollmacht legitimiert hatten (vgl. act. 70 f. und 74 f.), erneut Frist angesetzt,
um die Beschwerde zu beantworten (act. 76; vgl. act. 69).
Die Beschwerdeantwort wurde am 26. März 2018 erstattet (act. 79; Beilagen:
act. 81/2-20). Der Antrag lautet auf Abweisung der Beschwerde. Die Arrestgläubi-
gerin beantragt weiter, die von der Arrestschuldnerin im Laufe des Rechtsmittel-
verfahrens neu eingereichten Unterlagen act. 59/51–58 und act. 65/68–73 aus
dem Recht zu weisen (act. 79 S. 11 Rz. 35).
Am 17. Mai, 29. Mai und 21. Juni 2018 erstattete die Arrestgläubigerin Novenein-
gaben (act. 82 mit Beilagen act. 83/21–23, act. 84 mit Beilagen act. 85/24–25,
act. 86 mit Beilagen act. 87/26–28).
II.
(RECHTLICHE VORBEMERKUNGEN)
Der Arrest wird vom Gericht am Betreibungsort oder am Ort, wo die Vermögens-
gegenstände sich befinden, bewilligt, wenn der Gläubiger glaubhaft macht, dass
seine Forderung besteht, ein Arrestgrund vorliegt und Vermögensgegenstände

- 5 -
vorhanden sind, die dem Schuldner gehören (Art. 272 Abs. 1 SchKG). Ein Arrest-
grund ist namentlich gegeben, wenn der Schuldner nicht in der Schweiz wohnt,
kein anderer Arrestgrund gegeben ist, die Forderung aber einen genügenden Be-
zug zur Schweiz aufweist oder auf einer Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82
Abs. 1 SchKG beruht (Art. 271 Abs. 1 SchKG).
Im Arresteinspracheverfahren (Art. 278 SchKG) erhält der Arrestschuldner Gele-
genheit, sich nachträglich zur erteilten Arrestbewilligung zu äussern und das Ge-
richt zu veranlassen, seinen Entscheid in Kenntnis und im Lichte der vorgetrage-
nen Einsprachegründe zu überprüfen.
Über die Arrestbewilligung und -einsprache wird im summarischen Verfahren ent-
schieden (Art. 251 lit. a ZPO). Die Glaubhaftmachung der Forderung im Sinne von
Art. 272 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG umfasst den Bestand der Forderung in tatsächlicher
und rechtlicher Hinsicht. Die tatsächlichen Umstände der Entstehung der Arrest-
forderung sind glaubhaft gemacht, wenn für deren Vorhandensein gewisse Ele-
mente sprechen, selbst wenn der Arrestrichter mit der Möglichkeit rechnet, dass
sie sich nicht verwirklicht haben könnten. Die rechtliche Prüfung des Bestandes
der Arrestforderung ist summarisch, d.h. weder endgültig noch restlos. Im Weiter-
zug an die obere kantonale Instanz (Art. 278 Abs. 3 SchKG) kann die unrichtige
Rechtsanwendung (Art. 320 lit. a ZPO) und die "offensichtlich unrichtige" bzw.
willkürliche Tatsachenfeststellung und Beweiswürdigung geltend gemacht werden
(Art. 320 lit. b ZPO) (BGE 138 III 232 Erw. 4.1).
Ob die Vorinstanz das richtige Beweismass (Glaubhaftmachung) angewandt hat,
ist eine frei zu prüfende Rechtsfrage. Die Bewertung der Beweismittel, die dem
Gericht zur Glaubhaftmachung vorgelegt werden, d.h. die Frage, ob der den bun-
desrechtlichen Anforderungen entsprechende Beweis von der beweisbelasteten
Partei im konkreten Fall tatsächlich erbracht worden ist, betrifft die gerichtliche
Beweiswürdigung. Diese gehört zur Feststellung des Sachverhalts (vgl. BGer
5A_606/2014 vom 19. November 2014, Erw. 3.2).
Willkür in der Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung liegt vor, wenn das
Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn

- 6 -
es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel
unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tat-
sachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Vorausgesetzt ist dabei,
dass die angefochtene Tatsachenermittlung den Entscheid im Ergebnis und nicht
bloss in der Begründung als willkürlich erscheinen lässt. Namentlich in der Indizi-
enbeweiswürdigung ist zu beachten, dass Willkür nicht schon dann vorliegt, wenn
die vom Sachgericht gezogenen Schlüsse nicht mit der Darstellung des Arrest-
schuldners übereinstimmen, sondern nur, wenn die Beweiswürdigung offensicht-
lich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht oder
in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGer
5A_606/2014 vom 19. November 2014, Erw. 3.2, mit Hinweisen).
Für das Verfahren der Beschwerde gegen Arresteinspracheentscheide bestimmt
Art. 278 Abs. 3 SchKG, dass die Parteien neue Tatsachen geltend machen kön-
nen. Zum Novenrecht im erstinstanzlichen Einspracheverfahren äussert sich das
Gesetz nicht. Das Bundesgericht hat erkannt, dass echte Noven zulässig sind, in-
dessen, soweit ersichtlich, bis heute die Frage offengelassen, wie es sich mit den
unechten Noven verhält (BGE 140 III 466 = Pra 104 [2015] Nr. 25, Erw. 4.2.3 und
4.2.4; vgl. Boller, Neuere Rechtsprechung im Arrestrecht, in AJP 2015 S. 1282 ff.,
S. 1296/97). Die Kammer hat sich für die umfassende Zulassung von Noven im
erstinstanzlichen Verfahren ausgesprochen (OGer PS160170 vom 4. November
2016, Erw. II/2; ebenso Weingart, Arrestabwehr – Die Stellung des Schuldners
und des Dritten im Arrestverfahren, Bern 2015, Rz. 478; Jeandin, Point de Situati-
on sur le Séquestre à la Lumière de la Convention de Lugano, in SJ 2017 II
S. 27 ff., S. 42/43). Werden in der Stellungnahme des Arrestgläubigers zur Arrest-
einsprache – dem zweiten Vortrag des Arrestgläubigers (nach dem Arrestgesuch)
– Noven unbeschränkt zugelassen, muss dem Arrestschuldner in seiner Stellung-
nahme dazu das unbeschränkte Novenrecht aus Gründen der Gleichbehandlung
ebenfalls zugestanden werden (vgl. zur Parteirollenverteilung KUKO SchKG-
Meier-Dieterle, 2. Aufl., Art. 278 N 11; Weingart, a.a.O., Rz. 334 ff.). Die Noven-
schranke fällt im summarischen Verfahren nach den ersten Vorträgen. Danach
sind Noven nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO zuläs-
sig. Das heisst, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und a) erst nachträg-

- 7 -
lich entstanden sind (echte Noven) – so die am 1. Januar 2018 in Kraft getretene
bereinigte Gesetzesfassung (vgl. BBl. 2014 S. 8677; I. Meier, Schweizerisches
Zivilprozessrecht, Zürich 2010, S. 344) – oder b) bereits vorher vorhanden waren,
aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorgebracht werden konnten (unechte Noven)
(ZR 116/2017 Nr. 38, Erw. II/5c mit Hinweisen; ZR 116/2017 Nr. 49, Erw. 3.2.3;
vgl. den Überblick über Lehre und Rechtsprechung bei Reut, Noven nach der
Schweizerischen Zivilprozessordnung, Zürich/St. Gallen 2017, Rz. 306 ff.).
Im Verfahren der Beschwerde gegen Arresteinspracheentscheide können – wie
erwähnt – von Gesetzes wegen neue Tatsachen vorgebracht werden; dies entge-
gen Art. 326 Abs. 1 ZPO, wonach im Beschwerdeverfahren neue Anträge, neue
Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel ausgeschlossen sind (vgl.
Art. 326 Abs. 2 ZPO). Zulässig sind zumindest echte Noven. Ob unter bestimmten
Voraussetzungen auch unechte Noven zulässig sein könnten, liess das Bundes-
gericht, soweit ersichtlich, bis heute ebenfalls offen (BGE 140 III 466 = Pra 104
[2015] Nr. 25, Erw. 4.2.3; Boller, a.a.O., S. 1296/97; Jeandin, a.a.O., S. 42). Nach
der in der Lehre überwiegend vertretenen Meinung – welcher die Arrestgläubige-
rin beipflichtet (act. 79 S. 4 ff. Rz. 5–36) – können nur echte Noven, d.h. solche,
die erst nach dem Einspracheentscheid entstanden sind, geltend gemacht werden
(vgl. die Hinweise in SK SchKG-Kren Kostkiewicz, Art. 278 N 36). Zu folgen ist
aber dem Basler Kommentar, der zur Vermeidung unnötiger Härten vor dem Ein-
spracheentscheid eingetretene Tatsachen jedenfalls so weit zulassen will, als sie
entschuldbar nicht bereits im Einspracheverfahren vorgetragen wurden (BSK
SchKG-Reiser, 2. Aufl., Art. 278 N 49; vgl. auch BSK SchKG EB-Bauer, Art. 278
ad N 49; Weingart, a.a.O., Rz. 505). Unter dieser Voraussetzung sind auch un-
echte Noven – wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden – grundsätzlich bis zur
Beratungsphase zuzulassen (vgl. BGE 142 III 413 Erw. 2.2.6 betreffend das Beru-
fungsverfahren; Reut, a.a.O., Rz. 365 i.V.m. Rz. 344). Von dieser von der Kam-
mer in ihren Entscheiden PS170027–29 vom 24. Januar 2018 geäusserten Auf-
fassung abzuweichen besteht kein Anlass.

- 8 -
III.
(ERSTINSTANZLICHE PARTEIVORBRINGEN, VORINSTANZLICHE ERWÄGUNGEN)
1. ARRESTBEGRÜNDUNG (ACT. 1)
Die Arrestgläubigerin begründete ihre Arrestforderung – wie erwähnt – damit, mit
der Arrestschuldnerin am 9. Januar 2012 einen Vertrag über die Gewährung ei-
nes spätestens per 9. Januar 2015 zurückzahlbaren, verzinslichen Darlehens von
4,865 Mio. USD (Loan Agreement) geschlossen und die Darlehensvaluta am
9. Januar 2012 ausgerichtet zu haben. Mit Schreiben vom 10. Mai 2016 habe sie
die Arrestschuldnerin vergeblich zur Zahlung sämtlicher ausstehenden Beträge
innert 30 Tagen aufgefordert. Seit spätestens 16. Juni 2016 sei die Arrestschuld-
nerin mit der Rückzahlung der Darlehensvaluta samt Zinsen in Verzug (act. 1
Rz. 6–13, 20, 24).
Zur Glaubhaftmachung reichte die Arrestgläubigerin im Wesentlichen folgende
Unterlagen ein:
– Darlehensvertrag (Loan Agreement) CTL-CIL/2012-01, datiert vom 9. Januar 2012
(act. 3/6 = act. 28/6),
– Bankkontoauszug (Bank D._____) der Arrestgläubigerin, ausweisend eine Belastung
von 4,865 Mio. USD per 9. Januar 2012 mit dem Buchungstext (gekürzt): Payment or-
der A._____ Limited – loan agreement CTL-CIL-2012/01 (act. 3/7 = act. 28/7),
– Bankkontoauszug der Arrestgläubigerin, ausweisend eine Gutschrift von USD 10'000.–
per 19. Oktober 2012 mit dem Buchungstext (gekürzt): Payment A._____ Limited – in
acc with loan agreement CTL-CIL-2012/1 (act. 3/8 = act. 28/8),
– Bankkontoauszug der Arrestgläubigerin, ausweisend eine Gutschrift von USD 900.– per
18. Juli 2013 mit dem Buchungstext (gekürzt): Payment A._____ Limited – In ac-
cordance with Loan Agreement No. CTL-CIL-2012/1 (act. 3/9 = act. 28/9),
– Zahlungsaufforderung Arrestgläubigerin vom 10. Mai 2016 (act. 3/10 = act. 28/10),
– "Certificate of Incumbency" vom 3. März 2016, wonach G._____ (Unterzeichner der
den Vertretern der Arrestgläubigerin in diesem Verfahren erteilten Vollmachten [act. 2
und 75]) seit 27. Mai 2010 Direktor der Arrestgläubigerin ist (act. 3/4 = act. 28/4),
– "Certificate of Incumbency" vom 4. April 2011, wonach H._____ ab 27. Mai 2010 Direk-
tor der Arrestschuldnerin war (act. 3/5 = act. 28/5). (I._____, der am 15. November

- 9 -
2016 die Rechtsvertreter der Arrestschuldnerin bevollmächtigt hat [act. 8a–b, act. 12],
ist laut einem von der Arrestschuldnerin eingereichten Certificate of Incumbency vom
30. September 2016 seit 14. Juli 2016 Direktor der Arrestschuldnerin.)
2. ARRESTEINSPRACHE (ACT. 11)
Die Arrestschuldnerin wandte ein, ein Darlehensvertrag existiere nicht (act. 11
Rz. 9). Der Vertrag sei nie gültig abgeschlossen worden "und daher simuliert"
(act. 11 Rz. 23). Der streitige Betrag sei als Teil eines von J._____ und K._____
vereinbarten Vermögens-Splittings bzw. im Rahmen einer von diesen vereinbar-
ten "Neustrukturierung und Aufteilung von Eigentumsrechten an Vermögenswer-
ten" unentgeltlich an die Arrestschuldnerin überwiesen worden (act. 11 Rz. 10,
25). Die Arrestgläubigerin habe ihr Konto als Durchlaufkonto zur Verfügung ge-
stellt, um im Rahmen des Splittings von der L._____ Ltd. (einer Firma aus der
Firmengruppe der Geschäftspartner J._____ und K._____; im Folgenden:
L._____) gehaltene Barbeträge an die Arrestschuldnerin zu leiten (act. 11 Rz. 26).
Der Darlehensvertrag reihe sich in eine Vielzahl von Verträgen ein, mit welchen
K._____ nicht existente Forderungen gegen J._____ oder gegen von ihr be-
herrschte Unternehmen zu begründen versuche. Dazu seien entweder Unter-
schriften gefälscht worden oder Verträge ohne Zustimmung der berechtigten Per-
sonen und/oder unter Vorspiegelung falscher Tatsachen erwirkt worden (act. 11
Rz. 46).
Im Einzelnen (act. 11 Rz. 13 ff.):
a) J._____ habe 1989 ihre Geschäftstätigkeit in der Ukraine gestartet und bis Ende
der 1990er Jahre eine grössere Firmengruppe aufgebaut. Anfang 2000 sei diese je zur
Hälfte von ihr und M._____ auf der einen Seite und N._____ auf der andern Seite gehal-
ten worden. Zu dieser Zeit sei auch die Firma O._____ zur Firmengruppe gestossen,
welche einen massgeblichen Anteil zu den Erträgen der Gruppe beigesteuert habe. Zu-
sätzlich zu ihren Anteilen an der Firmengruppe sei J._____ an einzelnen Firmen wie der
P._____ Anstalt (im Folgenden: P._____) mit Sitz in … [Staat] wirtschaftlich berechtigt
(act. 11 Rz. 13).
K._____ habe sich wie auch Q._____ innerhalb der Firmengruppe hochgearbeitet.
K._____ sei zum Präsidenten und Q._____ zum Mitglied des Verwaltungsrates der

- 10 -
O._____ befördert worden. J._____ habe auch sonst immer mehr Verantwortung an
K._____ abgegeben und sich mehr und mehr aus dem Tagesgeschäft zurückgezogen.
Um ihm einen Anreiz zu geben, sich weiterhin um die Geschäfte der Firmengruppe zu
kümmern, und als Dank für die gute Arbeit in der Vergangenheit habe sie ihn schliesslich
zu ihrem gleichwertigen Geschäftspartner ernannt und ihm im Jahre 2005 die Hälfte ihrer
Firmenanteile überschrieben bzw. mit ihm die R._____ Limited gegründet, welche teil-
weise als Holding fungiert habe. Seither habe K._____ die Geschicke der Firmen bzw.
Firmenanteile, welche zuvor J._____ allein gehört hätten, in weitestgehender Autonomie
geleitet. Q._____ habe als seine rechte Hand fungiert und weitreichende Vollmachten,
z.B. gegenüber Banken, gehabt (act. 11 Rz. 14).
Mit dem Verkauf der O._____ hätten J._____ und K._____ in den Jahren 2010/2011 ei-
nen Erlös von mehreren hundert "Millionen" erzielt. Ende 2011 habe J._____ festgestellt,
dass sie von K._____ bezüglich eines Teils des ihr zustehenden Verkaufserlöses hinter-
gangen worden sei, worauf sie die umgehende Aufteilung der gemeinsamen Firmenantei-
le und der von den Firmen gehaltenen liquiden Mittel verlangt habe. K._____ und
J._____ hätten sich auf ein Aufteilungsprozedere geeinigt. Q._____, der das volle Ver-
trauen beider Seiten genossen und Zugriff auf die Konten der verschiedenen Firmen ge-
habt habe, sei mit der administrativen Abwicklung der Aufteilung beauftragt worden
(act. 11 Rz. 15).
Im Rahmen der Aufteilung der Firmenanteile habe J._____ unter anderem die Arrest-
schuldnerin und die Firma S._____ erhalten und die P._____ behalten. K._____ habe un-
ter anderem die E._____ und die F._____ erhalten. Auch die Arrestgläubigerin (B._____
Limited) sei ihm zugeteilt worden. Die von den verschiedenen Firmen gehaltenen Wert-
schriften seien je hälftig aufgeteilt worden und es sei jeweils eine Hälfte ohne Entschädi-
gung auf eine Firma des jeweils anderen Geschäftspartners übertragen worden. Gleich-
zeitig seien auch die übrigen liquiden Mittel aufgeteilt und der Erlös aus dem Verkauf der
O._____, soweit nicht bereits geschehen, verteilt worden (act. 11 Rz. 16, 25).
K._____ habe verschiedene Verträge aufsetzen lassen, welche – entgegen den Abma-
chungen und im Widerspruch zum Zweck der hälftigen Aufteilung – für die Transfers an
J._____ einen Kaufpreis bzw. eine Rückzahlung vorgesehen hätten. Diese Verträge habe
er unter anderem durch Q._____ "gegenzeichnen bzw. abstempeln" lassen, um so ohne
Rechtsgrund eine Rückzahlungspflicht fingieren zu können (act. 11 Rz. 17). Der von der
Arrestgläubigerin im Arrestbegehren aufgeführte Devisentransfer sei – wie die Transakti-

- 11 -
onen, welche Gegenstand der vorn erwähnten Arrestverfahren in Sachen E._____/
Arrestschuldnerin und F._____/Arrestschuldnerin gebildet hätten – Teil des Aufteilungs-
prozesses (act. 11 Rz. 16).
J._____ habe schliesslich herausgefunden, dass auch Q._____ gegen ihre finanziellen
Interessen gearbeitet und ihr Vertrauen missbraucht habe, und sich von ihm getrennt.
Zwischen K._____ (sowie ihm nahestehenden Personen und Firmen) und J._____ (und
den Firmen, an denen sie wirtschaftlich berechtigt sei) sei eine offene Auseinanderset-
zung entbrannt. Firmen der beiden ehemaligen Geschäftspartner seien deshalb in Liech-
tenstein, Zypern und der Schweiz in Verfahren verwickelt (act. 11 Rz. 18).
b) Weiter machte die Arrestschuldnerin geltend, K._____ und J._____ hätten die ver-
einbarte Vermögensaufteilung am 21. November 2011 in … [Ort] in einem beidseits un-
terzeichneten Protokoll festgehalten. Q._____, der damalige Vertraute beider Seiten, ha-
be das Protokoll am 23. November 2011 per E-Mail an die D._____ übermittelt und fest-
gehalten, dass die notwendigen zukünftigen Transaktionen daraus ersichtlich seien.
Nach dieser E-Mail und weiteren Transferinstruktionen habe die D._____ den im Arrest-
begehren aufgeführten Devisentransfer vom Konto der Arrestgläubigerin auf das Konto
der Arrestschuldnerin ausgeführt (act. 11 Rz. 19, 21, 23; act. 13/4–5).
Die Arrestschuldnerin legte ihren Ausführungen die angeblich an die D._____ ge-
richtete E-Mail Q._____s vom 23. November 2011 mit folgenden Anhängen bei
(act. 13/4):
– Protokoll Treffen K._____/J._____ vom 21. November 2011 in … [Ort], mehrheitlich
geschwärzt (englische Übersetzung: act. 13/5),
– Instrument of Transfer, dat. 22. November 2011: Übertragung einer Aktie der Arrest-
schuldnerin von K._____ auf J._____ ("for good and valuable consideration received
from J._____"),
– Instrument of Transfer, dat. 22. November 2011: Übertragung einer E._____-Aktie
von J._____ auf K._____ ("for good and valuable consideration received from
K._____").
Die Mail Q._____s mit den Anhängen lautet:
Dear
As I wrote you before the Agreement about dividing of high liquidity assets signed
by BOs [offensichtlich: Beneficial Owners]. Please find a copy of this agreement in

- 12 -
attachment. I left visible [Hervorhebung durch das Gericht] the articles about re-
quired and future transactions in CL. Also I'm sending you the copies transfer in-
struments that will be send nearest time to Cyprian agent to make changes in regis-
tration records.
I'm ready to prepare money transfer orders for cash funds. But I would like to ask
you to send me an information about how can I do dividing of Advisory T._____
portfolio, own E1._____ and own F1._____ portfolios. Do you need in any special
forms?
Das Protokoll K._____/J._____ hat in der englischen Übersetzung folgenden
Wortlaut (act. 13/5):
Minutes
Of the Meeting of the owners of the group of companies
This meeting was held in the City of … [Ort] on 21 day of November 2011 between:
Mr K._____ (hereinafter referred as "Party-1") and
Ms J._____ (hereinafter referred as "Party-2").
Hereinafter referred as "Parties".
PREAMBLE
WHEREAS Parties to these Minutes wish to structure property rights over assets of
the group of companies (hereinafter referred as "Group");
WHEREAS Parties to this agreement wish to receive full and comprehensive infor-
mation regarding plans of activity of the Group and its financial results on a regular
annual, quarterly, monthly basis;
WHEREAS Parties to this Minutes wish to split highly liquid assets, which include
monetary funds and bonds (corporate and sovereign);
WHEREAS Parties to this agreement wish to restrict powers of an authorized per-
son with regard to monetary transactions in the bank D._____ (Zurich);
WHEREAS Parties to this Minutes wish to receive additional regular profits from
security portfolios (corporate bonds, convertible bonds, sovereigns, etc.) which
were formed or which will be formed in Bank D._____ (Zurich) and/or in any other
banks, brokers, depositors, etc.
[blacking out of paragraphs]
Parties signed this Minutes as follows.
ARTICLE 1
[blacking out of paragraphs]
8. The parties agreed on the distribution of liquid assets owned by the Group that
include the funds in bank accounts of joint companies and portfolios of bonds, cer-
tificates, and other securities in bank accounts of joint companies (except for partic-
ipatory interest for companies of the Group). To this end, the Parties will carry out
between themselves the split of the companies, with highly liquid assets in their
balance sheets, by the respective assignment or sale of their ownership share to
the other Party. Following such split, each of the Parties will receive on the current

- 13 -
account of its company 50 % of all monetary funds which are held on accounts of
joint companies, and 50 % of all security portfolios by simple and equal split of port-
folios by each of sections and transfer of such half to the other Party's company's
accounts.
[blacking out of paragraphs]
ARTICLE 2
LIMITATIONS
[blacking out of paragraphs]
10. Legal address of bank D._____ (Zurich)
[…]
ARTICLE 3
PLANNING AND REPORTING OF THE GROUP, PROFITS AND LOSSES
[blacking out of paragraphs]
ARTICLE 4
SPECIAL TERMS AND CONDITIONS
13. [blacking out of paragraphs]
Since according to the above decision of the Parties on the split of highly liquid as-
sets of the Group there will not remain funds and highly liquid assets in the joint
companies, the Parties determined to establish a reserve that is equal to the
amount of loans provided by "U._____-Bank" and secured by personal guarantees
of Party-1 (hereinafter referred as the "Indemnification Fund"). The source of financ-
ing of the Indemnification Fund will be the revenue from implementation of the pro-
ject gated residential community of town houses "… [Name]" (… [Ort]). The funds of
the Indemnification Fund will be placed as monetary funds on the account of a joint
company with the bank D._____ (Zurich). The funds of the Indemnification Fund
may be used for purchase of highly liquid bonds (corporate or sovereign bonds),
with rates not lower than S&P AA.
[blacking out of paragraphs]
14. The Minutes that were executed on 14 November 2011 fully loses force and is
without effect after the execution by the Parties of the present Minutes.
Zu der auf der E-Mail Q._____s vorgenommenen Abdeckung des Adressaten
äusserte sich die Arrestschuldnerin nicht. Sie erläuterte auch nicht, weshalb sie
das im Zentrum ihrer Sachdarstellung stehende Protokoll nur in der mehrheitlich
geschwärzten Fassung des E-Mail-Anhangs einreichte (act. 11 Rz. 19–24).
Weiter reichte die Arrestschuldnerin im Wesentlichen folgende Belege ein:
– Zusammenstellungen über Geld-, Bond- und Goldtransaktionen zwischen der Arrest-
schuldnerin, F._____, der Arrestgläubigerin, E._____ u.a. (Erstellerangabe: D1._____)
(act. 13/7–8),

- 14 -
– diverse Unterlagen aus einem liechtensteinischen Verfahren in Sachen F._____/
P._____ (act. 13/11–12, 13/17–18, 13/9–10),
– Unterlagen aus einem ukrainischen Strafverfahren:
● "Notice of Suspicion" der ukrainischen Staatsanwaltschaft in … [Ort] vom
26. Dezember 2016: Anzeige des Verdachts strafbaren Verhaltens an K._____
(act. 13/13–14; vgl. die deutsche Übersetzung in act. 26/23),
● Beschlagnahmeverfügung eines ukrainischen Untersuchungsrichters vom
29. Dezember 2016 (ukrainische Fassung: act. 13/15; englische Übersetzung des
ersten Teils der Erwägungen: act. 13/16; teilweise deutsche Übersetzung:
act. 26/24).
3. STELLUNGNAHME DER ARRESTGLÄUBIGERIN ZUR ARRESTEINSPRACHE (ACT. 27)
Die Arrestgläubigerin hielt der Arrestschuldnerin entgegen, der Bezug zwischen
den Behauptungen zur "angeblichen" Teilungsvereinbarung K._____/J._____ und
dem vorliegenden Streitfall fehle (act. 27 Rz. 22, 31, 58, 62, 64, 67, 74, 77, 80, 87,
89, 91 f., 98, 101, 123, 124, 127, 151, 153, 166, 178). Es sei nicht ersichtlich, ob
überhaupt jemand bzw. wer das so oder anders bis zur Unkenntlichkeit ge-
schwärzte Dokument unterzeichnet haben solle. Die angeblichen Unterschriften
unter dem als Protokoll vom 21. November 2011 bezeichneten Dokument seien
nicht leserlich (act. 27 Rz. 82).
Sie ergänzte die Arrestbegründung dahin, dass die (nicht leserlichen) Unterschrif-
ten auf dem Darlehensvertrag von G._____ (seitens der Arrestgläubigerin) und
von H._____ (seitens der Arrestschuldnerin) stammten, d.h. von den (damaligen)
Zeichnungsberechtigten der Parteien (act. 27 Ziff. 3.4.1 S. 10 ff., act. 27 Rz. 55,
74, 138, 143; act. 3/4 bzw. 28/4 und act. 3/5 bzw. 28/5).
Weiter behauptete sie, die Arrestschuldnerin habe in ihrer Antwort auf die Zah-
lungsaufforderung der Arrestgläubigerin vom 10. Mai 2016 die Unterzeichnung
des Darlehensvertrages zugestanden (act. 27 Ziff. 3.4.2 S. 12 f.; act. 3/10, 28/20).
Das Antwortschreiben der Arrestschuldnerin vom 25. Juli 2016 lautet (act. 28/20):
We refer to your letter of 10 May 2016 (the Demand), according to which B._____
Limited (B._____) wrongly demands repayment of alleged debt of the principal

- 15 -
amount of loan and interests by A._____ Limited (A._____) under Loan Agreement
No CTL-CIL/2012-01 of 9 January 2012 (the Loan Agreement).
A._____ does not admit the existence of any debt under the Loan Agreement for
several reasons.
Firstly, the Loan Agreement was a part of restructuring of the businesses between
its beneficial owners, Ms J._____ and Mr K._____ (the Transaction). ln fact, the
Loan Agreement was executed to carry out the Transaction and no real financial li-
abilities have ever existed under the Loan Agreement. A._____ did not undertake
any obligations except for those, which related to restructuring of the businesses.
As a result, A._____ does not owe any financial liabilities or any other obligations to
B._____ under the Loan Agreement.
The Demand is a part of a larger fraudulent scheme of striping off the assets of Ms
J._____.
We refer to the Verdict of Regional Court of the Principality at Vaduz (Liechtenstein)
of 24 May 2016 in case No 05 CG.2015.298 serial No. 28 (attached to this letter).
According to this Verdict, five model loan agreements between F._____ Anstalt and
P._____ Anstalt were found to have been entered into unlawfully. The Court in this
case concluded that the payments under those five model loan agreements were
made either to pay invoices or to reallocate profits.
This verdict is a very illustrative example of a single piece of overall fraud commit-
ted against Ms J._____. The Demand is just another unlawful attempt to claim non-
existent debts from A._____.
Secondly, the Loan Agreement was executed without proper approval or authoriza-
tion of Ms J._____, who was one of the beneficial owners of B._____ and A._____.
Finally, Ms J._____, as the beneficial owner of B._____, did not instruct andIor au-
thorize any representative of B._____, including Mr G._____, to prepare or deliver
any demand under the loan Agreement, including this Demand, to A._____.
We urge the management and representatives of B._____ not to undertake any ac-
tions, which could impair A._____ operations to the detriment of one of the benefi-
cial owners.
All rights are reserved.
4. STELLUNGNAHME DER ARRESTSCHULDNERIN ZU ACT. 27 (ACT. 35)
Die Arrestschuldnerin, die in der Arresteinsprache (beiläufig) geltend gemacht
hatte, die Arrestgläubigerin (B._____) sei im Rahmen der Vermögensaufteilung
K._____ zugeteilt worden (act. 11 Rz. 25), macht neu geltend, K._____ und
J._____ seien je zur Hälfte Eigentümer (act. 35 Rz. 6; vgl. act. 37/27a).
Weiter macht die Arrestschuldnerin geltend, die angeblich H._____ (als Organ der
Arrestschuldnerin) zuzuschreibende Unterschrift auf dem Darlehensvertrag
stamme nicht von diesem; sie schliesse aber nicht aus, dass er seine Funktion
missbraucht und zugunsten K._____s irgendwelche inexistenten Verträge unter-
zeichnet habe (act. 35 Rz. 3, 11, 22, 29).

- 16 -
In Liechtenstein sei gegen K._____ und Q._____ wegen Verwendung von ge-
fälschten und rückdatierten Urkunden im Zivilprozess bzw. wegen Prozessbetrugs
ein Strafverfahren eröffnet worden. K._____ sei sodann auf Ersuchen der Ukraine
durch Interpol ausgeschrieben worden. Nicht nur K._____ stehe im Zentrum von
Ermittlungen der ukrainischen Staatsanwaltschaft; Q._____, H._____ und
G._____ gehörten zum Kreis der Mittäterschaft verdächtiger Komplizen (act. 35
Rz. 8 ff.).
Q._____, welcher mit der Umsetzung des Asset-Splittings zwischen K._____ und
J._____ beauftragt worden sei, habe zwecks Umsetzung des Splittings diverse
Verträge anfertigen lassen, welche er gegenüber Banken als Erklärung für die
Transaktion verwendet habe. Die Arrestschuldnerin sei in ihrem Brief vom 25. Juli
2016 davon ausgegangen, dass es sich auch beim Darlehensvertrag um einen
solchen simulierten Vertrag handle (act. 35 Rz. 40; vgl. act. 11 Rz. 27).
Dass der Darlehensvertrag nur zur Simulation aufgesetzt worden sei, ergebe sich
im Weiteren aus folgenden Unterlagen:
– E-Mail Q._____ an V._____ vom 11. Juni 2014 (act. 37/44–45),
– E-Mail W._____, englische Rechtsvertreterin von K._____ und Q._____, an
Q._____ vom 7. Oktober 2014 (act. 35 Rz. 47 ff.; act. 37/41–42).
Die Mail Q._____/V._____ betrifft einen Vertrag zwischen F._____ und der Ar-
restschuldnerin. Die Mail W._____/Q._____ vom 7. Oktober 2014 enthält "Preli-
minary Questions" einer Londoner Anwältin, welche Q._____ zum Zweck der In-
struktion der Anwältin durch K._____ beantworten lassen sollte (act. 37/41–42):
…
Also, please note that it is very important to obtain full and accurate answers to
questions raised in order that the strategy is built on solid foundations. If, for exam-
ple, A._____ has a strong defence to the claims, then any interim relief obtained
may be lost and the client may be responsible for damages caused by the interim
relief plus costs.
The protocol:
a. Please provide an overview of the business and assets that were the sub-
ject of the protocol, what companies were involved in the structure and
how the companies were owned.

- 17 -
b. Please provide a short commentary on the events that led to the protocol,
in order to enable us to understand the factual matrix.
c. Please provide the earlier signed version of 14 November
d. Please also provide any drafts of the protocol and emails/other corre-
spondence evidencing its negotiation
e. Please can we have documentation regarding implementation of the proto-
col, including:
i. The calculation of the division of cash, bonds and other securities pur-
suant to clause 9 of the protocol. How does the payment by A._____ of
c. $20m for the securities fit with this calculation?
ii. Correspondence relating to non-compliance with terms of the protocol,
including requests made for compliance and any reasons given for non-
compliance. lf none, please explain why there are none.
f. Why have no steps been taken to date to enforce compliance with the pro-
tocol?
The sale agreements and loan agreement:
a. Was it intended that the express obligations in each of these agreements
be complied with? If not, in what respects were they not intended to be
complied with?
b. It is understood that that whilst the payment pursuant to the loan agree-
ment was documented as a loan, the payment made was in reality part of
the settlement. ls that correct? lf so:
i. Why was it documented as a loan?
ii. Will it be said that payment under the sale agreements was also not
meant to be paid and this was in reality a distribution of the relevant se-
curities?
iii. Why document a cash payment from E._____ to A._____ as a loan ra-
ther than simply deduct the loan amount from the price payable under
the sale agreements for securities?
c. ln any event, why did E._____ make the cash payment pursuant to the
loan agreement rather than simply set off against the cash payment it was
due to receive from A._____?
d. The sale agreements refer to the transfer of rights after total payment is
made. Have any rights been retained? Has E._____ received benefits from
the securities as a consequence?
The debt claimed:
a. Please provide copies of any demands made for payment and/or com-
plaints made about non-payment. lf none, please explain why there are
none.
b. Please provide copies of any responses to demands.
c. Why have no steps been taken for more than 2 years to seek payment?
d. What defences, if any, is it envisaged will be raised?
The risk of dissipation:

- 18 -
a. Please provide full details regarding recent events in Ukraine, together with
backing documents, including:
i. Evidence of dishonest conduct by J1._____
ii. Evidence of forgery and evidence to link the same to J1._____
iii. Evidence of corporate raiding and evidence to link the same to
J1._____
b. What other evidence is there to point to J1._____ being dishonest and/or
that there is a real risk that any arbitration award or judgment against
A._____ and/or J1._____ will go unsatisfied?
Jurisdiction/choice of law:
[…]
Schliesslich reichte die Arrestschuldnerin weitere Unterlagen ein, etwa (act. 36):
– zwei Aktienzertifikate der Arrestgläubigerin (act. 37/25),
– Declaration of Trust Foradari zugunsten J._____ (act. 37/26),
– Engagement Letter J._____/K._____ an Anwalts- und Rechtsberatungskanzlei in …
[Ort] vom 28. Januar 2013 (act. 37/27a–b),
– Notice of Suspicion der ukrainischen Staatsanwaltschaft in … [Ort] vom
26. Dezember 2016: Anzeige des Verdachts strafbaren Verhaltens an H._____
(act. 37/29–30),
– Urteil Vorinstanz in Sachen F._____/Arrestschuldnerin betreffend Arresteinsprache
vom 24. April 2017 (Geschäft EQ160240) (act. 37/32),
– Securities Sale and Purchase Agreement F._____/Arrestschuldnerin NTA-CIN-
12/2011-01 vom 8. Dezember 2011 (act. 37/34),
– Kurzbericht AA._____ AG vom 13. Juni 2017 (Unterschriftenvergleich) (act. 37/36;
vgl. act. 37/35),
– E-Mail D1._____ (AB._____@D1._____.com) an AC._____ (ukrainische Rechts-
vertretung von J._____) (AD._____@AC._____.com) vom 13. September 2016 mit
Anhängen (act. 37/43).
Der E-Mail der D1._____ lässt sich entnehmen, dass die von der Arrestschuld-
nerin mit abgedecktem Adressaten eingereichte Mail Q._____s vom 23. No-
vember 2011 tatsächlich an die D1._____ – bzw. wohl an die D._____ AG – ge-
richtet war und der Arrestschuldnerin von der D1._____ zur Verfügung gestellt
wurde (act. 37/43).

- 19 -
Die Arrestschuldnerin beantragte sodann die Edition verschiedener Urkunden:
– Protokoll K._____/J._____ vom 21. November 2011 in ungeschwärzter Fassung
durch Q._____ (c/o Arrestgläubigerin) und die Arrestgläubigerin,
– Securities Sale and Purchase Agreement F._____/A._____ im Original,
– Loan Agreement der Parteien im Original,
und die Einholung eines Gutachtens zur Feststellung, dass die H._____-Unter-
schriften auf dem streitigen Darlehensvertrag (vgl. act. 3/6) und dem F._____-
Vertrag (vgl. act. 37/34) nicht von derselben Hand stammten. Sie machte geltend,
es sei J._____ "trotz wiederholter Bemühungen" nicht gelungen, eine unge-
schwärzte Fassung des Protokolls vom 21. November 2011 erhältlich zu machen
(act. 35 Rz. 50). Die eingereichte geschwärzte Fassung sei ihr von der D1._____
überlassen worden, welche sie seinerzeit von Q._____ in diesem Zustand erhal-
ten habe (act. 35 Rz. 51, 64, act. 37/43).
5. VORINSTANZLICHE ERWÄGUNGEN (ACT. 52)
Die Vorinstanz erwog im Wesentlichen, vorab sei zu prüfen, ob der von der Ar-
restgläubigerin behauptete Darlehensvertrag auch unter Berücksichtigung der
Vorbringen der Arrestschuldnerin noch glaubhaft erscheine. Könne die Arrest-
schuldnerin am Bestehen des Darlehensvertrages keine hinreichenden Zweifel
wecken, sei in einem zweiten Schritt näher auf den von ihr behaupteten Grund
der Geldüberweisung (Vermögens-Splitting) einzugehen (act. 52 Erw. 6.1 S. 9).
Trotz der Bestreitung der Arrestschuldnerin erscheine es glaubhaft, dass der Dar-
lehensvertrag für die Arrestschuldnerin von H._____ unterzeichnet worden sei,
welcher laut Certificate of Incumbency zeichnungsberechtigt gewesen sei (a.a.O.
Erw. 6.2.2.2 S. 11–14). Die Behauptung, dass der Darlehensvertrag auf der an-
dern Seite auch nicht von G._____ unterzeichnet sei, sei als blosse Schutzbe-
hauptung zu werten (a.a.O. Erw. 6.2.2.3 S. 14 f.). Für die Behauptung, gefälschte
und/oder ohne Legitimation erstellte Verträge erschienen als "Standard-Geschäft"
K._____s, lasse sich weder aus dem Verfahren in Liechtenstein noch aus den
Zürcher Parallelverfahren etwas ableiten (a.a.O. Erw. 6.2.2.4). Die Arrestschuld-
nerin habe zwar glaubhaft gemacht, dass gegen K._____, Q._____, H._____ und

- 20 -
G._____ sowie weitere Personen im Zusammenhang mit der Firmengruppe
AE._____ Strafverfahren pendent seien. Sie habe aber weder (substantiiert) be-
hauptet noch mittels geeigneter Urkunden glaubhaft gemacht, dass die Verfah-
rensparteien dieser Gruppe angehörten (a.a.O. Erw. 6.2.2.5). Die Ausführungen
im Zusammenhang mit dem Argument, der angebliche Darlehensvertrag sei nie
gelebt worden, überzeugten nur bedingt (a.a.O. Erw. 6.2.2.6). Es könne keine
Rede davon sein, dass K._____ und Q._____ gegenüber W._____ zugestanden
hätten, dass der Darlehensvertrag simuliert und die Geldüberweisung infolge der
Vermögensaufteilung geleistet worden sei. Der E-Mail Q._____s vom 11. Juni
2014 fehle es an Aussagekraft (a.a.O. Erw. 6.2.2.8). Die E-Mail W._____s vom
7. Oktober 2014 liefere keine hinreichenden Indizien für eine Fälschung oder Si-
mulation des Darlehensvertrags (a.a.O. Erw. 6.2.2.7). Aus dem Schreiben der Ar-
restschuldnerin vom 25. Juli 2016, womit sie auf die Zahlungsaufforderung der Ar-
restgläubigerin vom 10. Mai 2016 reagiert habe, ergebe sich, dass sie vom Darle-
hensvertrag Kenntnis gehabt haben dürfte. Das Gegenteil erscheine nicht als
glaubhaft (a.a.O. Erw. 6.2.3). Die Arrestschuldnerin zeige – zusammengefasst –
zwar ein paar Punkte auf, die für ihre Darstellung sprächen. Sie genügten jedoch
nicht, um eine Fälschung oder Simulation des Darlehensvertrags glaubhaft zu
machen (a.a.O. Erw. 6.2.4).
Der von der Arrestschuldnerin behauptete Grund für die Überweisung vom
9. Januar 2012 (Aufteilung der von J._____ und K._____ gemeinsam gehaltenen
Firmen) sei weder vollständiger noch glaubwürdiger dargelegt als jener der Ar-
restgläubigerin. Der von der Arrestgläubigerin präsentierte Sachverhalt sei ohne
Weiteres nachvollziehbar. Sie sei nicht gehalten gewesen, den Hintergrund des
eingereichten Darlehensvertrages näher zu erläutern. Der von der Arrestschuld-
nerin behauptete Sachverhalt sei weder vollständig noch schlüssig. Zahlreiche
Behauptungen seien nicht oder ungenügend durch Urkunden objektiviert (a.a.O.
Erw. 6.3.3).
Die Arrestforderung erscheine auch bei Berücksichtigung der Einsprache als
glaubhaft (a.a.O. Erw. 6.3.3, 6.5 und 9). Auch die übrigen Arrestvoraussetzungen
seien glaubhaft (a.a.O. Erw. 7 und 8).

- 21 -
IV.
(SCHRIFTSÄTZE IM BESCHWERDEVERFAHREN)
1. Beschwerdebegründung vom 20. Oktober 2017 (act. 53)
Die Arrestschuldnerin beanstandet sowohl die vorinstanzlichen Erwägungen zum
Darlehensvertrag als auch jene zum Splitting-Agreement.
Zunächst rügt die Arrestschuldnerin eine Verletzung von Art. 178 ZPO (i.V.m.
Art. 272 SchKG i.V.m. Art. 254 Abs. 1 ZPO) (act. 53 Rz. 6, 23–31). Sie macht gel-
tend, begründet bestritten zu haben, dass der Darlehensvertrag gefälscht (ge-
meint: echt) sei (act. 53 Rz. 27). Nach Art. 178 ZPO habe die Arrestgläubigerin
deshalb den strikten Beweis der Echtheit der Unterschrift zu erbringen (act. 53
Rz. 28). Selbstredend könne ein Anspruch unter der ZPO nur anhand von Urkun-
den glaubhaft gemacht werden, deren Echtheit von den Parteien unbestritten ge-
blieben oder deren Authentizität in Anwendung von Art. 178 ZPO von der sich da-
rauf berufenden Partei strikt bewiesen worden sei (act. 53 Rz. 25).
Die Arrestschuldnerin wirft der Vorinstanz weiter eine Verletzung der Beweislast-
regel gemäss "Art. 8 ZGB i.V.m. Art. 178 ZPO" vor (act. 53 Rz. 32–34). Der Be-
weis der Echtheit von H._____s Unterschrift auf dem Darlehensvertrag obliege
der Arrestgläubigerin. Indem die Vorinstanz aber die Fälschung der Unterschrift
H._____s als von der Arrestschuldnerin nicht glaubhaft gemacht qualifiziert habe,
habe sie die Beweislast im Ergebnis der Arrestschuldnerin auferlegt.
Sie macht geltend, die Vorinstanz habe die Verhandlungs- und Dispositionsmaxi-
me verletzt. Sie habe auf Tatsachen und Beweismittel abgestellt, welche die Ar-
restgläubigerin nicht behauptet bzw. angerufen habe (act. 53 Rz. 7, 35 ff.): So sei
der von der Arrestschuldnerin beigezogene Gutachter zum Schluss gekommen,
dass die H._____ zugeschriebenen Unterschriften auf dem Darlehensvertrag und
auf dem F._____-Vertrag nicht von der gleichen Person stammten. Damit sei der
Nachweis erbracht gewesen, dass der Darlehensvertrag nicht von H._____ unter-
zeichnet worden sei. Die Vorinstanz aber sei ohne entsprechende Behauptung
der Arrestgläubigerin (die dazu nicht angehört wurde) aufgrund eines Vergleichs

- 22 -
mit den H._____- und Q._____-Unterschriften auf den beigezogenen drei
E._____-Verträgen (act. 42, 44 und 46) davon ausgegangen, dass die Ver-
gleichsunterschrift auf dem F._____-Vertrag nicht von H._____ (sondern von
Q._____) stamme und – sinngemäss – die H._____-Unterschrift auf dem Darle-
hensvertrag echt sei (act. 53 Rz. 37). Obwohl sodann die Arrestgläubigerin der
Behauptung der Arrestschuldnerin, dass der Darlehensvertrag nicht gelebt wor-
den sei (unterbliebene Zinszahlungen; Zuwarten mit der Einforderung der angeb-
lich monatlich geschuldeten Zinsraten während vier Jahren; Zuwarten mit der
Rückforderung der angeblichen Darlehensvaluta während rund eineinhalb Jahren
nach angeblicher Fälligkeit), nichts entgegengehalten habe, habe die Vorinstanz
erwogen, das Darlehen sei angesichts des vereinbarten Darlehenszinses nicht zu
marktüblichen Konditionen gewährt worden, und daraus geschlossen, dass das
Zuwarten mit der Rückforderung nicht lebensfremd gewesen sei (act. 53
Rz. 38 ff., Rz. 69 Abs. 5).
Die Arrestschuldnerin wirft der Vorinstanz die Verletzung des Rechts auf Beweis
und der Begründungspflicht vor. Sie habe die Edition des Vereinbarungsprotokolls
vom 21. November 2011 durch die Arrestgläubigerin und Q._____ verlangt und
dargelegt, dass sie nicht über das ungeschwärzte Protokoll verfüge (vgl. act. 35
Rz. 51). Die Vorinstanz habe dem Editionsbegehren nicht stattgegeben und dies
nicht einmal begründet (act. 53 Rz. 41–43).
Schliesslich wirft die Arrestschuldnerin der Vorinstanz offensichtlich unrichtige
Tatsachenfeststellung und willkürliche Beweiswürdigung vor (act. 53 Rz. 45–74):
Gestützt auf das Unterschriftengutachten hätte die Vorinstanz zwingend von ei-
nem ungültigen Darlehensvertrag ausgehen müssen (act. 53 Rz. 56). H._____s
Unterschrift auf dem Darlehensvertrag sei gefälscht. Der Darlehensvertrag sei
nicht gelebt worden. W._____s Preliminary Questions könnten nicht auf völlig in
Eigenregie aufgebauten Vermutungen basieren, sondern müssten auf Instruktio-
nen beruhen (act. 53 Rz. 61). Die Mail W._____s vom 7. Oktober 2014 zeige,
dass diese dahingehend instruiert worden sei, dass der Darlehensvertrag zwecks
Simulation aufgesetzt worden sei. Die E-Mail Q._____s vom 11. Juni 2014 zeige,
dass Q._____ nachträglich Verträge angefertigt habe, welche als Titel für das As-

- 23 -
set-Splitting dienen sollten. Der streitige Betrag sei laut Aufstellung der D1._____
unter dem Titel "Transfer for Splitting" transferiert worden. K._____ und Q._____
seien, wie die Verfahren in Liechtenstein und der Ukraine zeigten, nicht glaub-
würdig.
2. NOVENEINGABE DER ARRESTSCHULDNERIN VOM 1. DEZEMBER 2017 (ACT. 58)
Nachträglich reichte die Arrestschuldnerin Dokumente ein, welche die ukrainische
Staatsanwaltschaft auf Rechnern von Q._____ gefunden habe. Die ukrainischen
Rechtsvertreter der Arrestschuldnerin hätten den Datenträger mit den Dokumen-
ten am 24. November 2017 erhalten (act. 58 Rz. 9 f.; vgl. auch act. 60 und 61/59–
60). Es handelt sich um:
– E-Mail-Korrespondenz W._____/AF._____/Q._____ vom 13./14. Oktober 2014 betref-
fend W._____s Preliminary Questions, unter anderem mit Antworten Q._____s
(act. 59/51; vgl. act. 58 Rz. 13–17 sowie act. 59/48 und 59/52),
– Antworten auf W._____s Preliminary Questions vom 7. Oktober 2014 (vgl. vorstehend),
angeblich von einem ukrainischen Rechtsvertreter der Arrestgläubigerin namens
AF._____ verfasst, undatiert (act. 59/53; vgl. act. 58 Rz. 18–21 sowie act. 59/48 und
59/54–55),
– Word-Dokument "Background": "History of Relations" zwischen J._____ und K._____
u.a.m., angeblich von Q._____, AG._____ (angeblich ein weiterer ukrainischer Rechts-
vertreter der Arrestgläubigerin) und AF._____ verfasst (act. 59/58; vgl. act. 58 Rz. 22–
25 sowie act. 59/49 und 59/56–57).
Die Arrestschuldnerin weist darauf hin, dass W._____ in ihrer E-Mail an Q._____
vom 13. Oktober 2014 festgehalten habe (act. 59/51):
I have also received certain information from AF._____ of … [Kanzlei].
1. According to the attached comments from AF._____ on the preliminary ques-
tions that we raised, at 2.b.iii., the "purchase price under the SPAs [Sale and
Purchase Agreements] was never supposed to be paid." That fits with:
a. The absence of demands or action for over 2 years.
b. The fact that the loan was, we have been told, a payment without any inten-
tion for the loan to be repaid.
c. The fact that the loan was paid to A._____ rather than set off against monies
owed by A._____ under the SPAs.
und Q._____ darauf geantwortet habe:

- 24 -
All above mentioned is correct. All SPAs and Loan was made to execute clause 9
of the Protocol which didn't envisage the money settlements and repay. But never-
theless couple of payments were made by A1._____ entity in accordance with
SPAs. But these payments were made for joint companies financing and liabilities
A1._____ to E2._____ and F1._____ companies were used as technical to close
the cash transfers in accounting.
Im Dokument "Background" werde auf den hier streitigen Darlehensvertrag zwar
nicht spezifisch Bezug genommen. Doch werde explizit unter Bezugnahme auf
die Arrestgläubigerin bestätigt, dass sie im Zusammenhang mit simulierten Darle-
hen verwendet worden sei, um das Asset-Splitting zu vollziehen (act. 58 Rz. 24,
act. 59/58 Ziff. 63).
Die Beweismittel liessen keine Zweifel daran, dass das Asset-Splitting der wahre
Grund der Zahlung von USD 4'865'000.– gewesen sei (act. 58 Rz. 26).
3. NOVENEINGABE DER ARRESTSCHULDNERIN VOM 31. JANUAR 2018 (ACT. 64)
Die Arrestschuldnerin reichte weitere Urkunden ein, welche ihre Rechtsvertreter
am 24. Januar 2018 auf den ihr am 24. November 2017 ausgehändigten Daten-
trägern der ukrainischen Staatsanwaltschaft entdeckt hätten (act. 64 Rz. 14). Da-
raus gehe hervor, dass die Unterschriften auf dem Darlehensvertrag nicht, wie
von der Arrestgläubigerin behauptet, von H._____ und G._____ stammten, son-
dern erst im Jahre 2014 von zwei Sekretärinnen Q._____s gezeichnet worden
seien (act. 64 Rz. 3).
Im Vordergrund stehen folgende Unterlagen:
– E-Mail-Korrespondenz AG._____/Q._____ vom 23. und 29. Februar 2016 betref-
fend die Arrestgläubigerin, von Q._____ mit E-Mail vom 1. März 2016 an unleser-
lich gemachten Adressaten (offenbar AH._____) weitergeleitet (act. 65/72 und
65/73; vgl. act. 64 Rz. 17–21),
– Skype-Kommunikation, angeblich zwischen AH._____ und Q._____, vom 1. März
2016 (act. 65/68 Bl. 5 ff. bzw. act. 65/69 Bl. 3 ff.; vgl. act. 64 Rz. 22 ff.).
Mit E-Mail vom 29. Februar 2016 richtete AG._____ unter dem Betreff "B._____ -
docs" verschiedene Fragen an "user 2972" (offensichtlich Q._____) (act. 65/73,
mit Hervorhebungen des Gerichtes):

- 25 -
Q._____, greetings!
Several additional questions regarding the provided documentation of B._____, if I
may.
1. Did the creditor require repaying the loan? lf not, do I understand correctly that,
in principle, it is possible to do now?
2. Considering article 4 of the Loan agreement ([I] attach [it] for convenience, so
that you do not look for [it]), did the parties agree upon any other dates for the
repayment (if [they] agreed, then it would be quite desirable to confirm the deal-
ings – correspondence, an amendment to the agreement etc.)?
3. Regarding transfer of the loan funds – is it possible to receive the confirmation
that they are transferred to the borrower (SWIFT, as I understand)? Apart from
that, can you please tell, considering section 2.2. of the Loan agreement, wheth-
er there were any requests from the borrower regarding receipt of the sum/its
part? Basically, any correspondence regarding the transfer/payment of the inter-
ests/repayment would be useful; if there is anything – please send.
4. Regarding the signatures, I suppose that they are 'alive' (not facsimile), yes? By
the way, as [I] did not find the transcript of the signatures, do I understand cor-
rectly that from A._____ – H._____, and from B._____ – G._____, yes?
5. Do we have the original of the Loan agreement? How much time it will take, if
necessary, to arrange a courier delivery of it to Switzerland?
6. The sent corporate documents of B._____ – do I understand correctly that these
versions are the most updated for the moment, yes? Would it be possible to re-
ceive the originals or to prepare 'more updated' versions of following documents
(I suppose that service providers will not want to provide their originals).
– The Certificate of Good Standing ([I] attach as an example the document of
E._____ because there was not any regarding B._____),
– The Certificate of lncumbency ([I] attach for convenience).
How much time will it take, if necessary, to arrange preparation of them (if
necessary) in the form of notarized and apostilled documents (according to
the attached examples) and courier delivery of them to Switzerland?

- 26 -
7. Regarding the issuance of outstanding invoices, the Swiss lawyers said not is-
sue [them] yet.
Q._____ leitete die Mail an AH._____ weiter, worauf die Kommunikation per
Skype-Messenger weitergeführt worden sei (act. 64 Rz. 21 f.). Die Skype-
Kommunikation, ebenfalls vom 1. März 2016, zwischen Q._____ [Q._____] und
AH._____, lautet in der deutschen Übersetzung der Arrestschuldnerin wie folgt
(act. 64 Rz. 24; die in der Übersetzung teilweise falsch dargestellte Richtung der
Skype-Mitteilungen ist im Folgenden gemäss den Richtungsangaben im engli-
schen und russischen Text korrigiert: act. 65/68–69):
Q._____ AH._____
Q._____, Wir haben das Original dieser Verein-
barung nicht gefunden; Können wir H._____ und
G._____ fragen, ob sie die Vereinbarung repro-
duzieren können damit wir es, wie von AG._____
[offenbar AG._____) angefragt, in die Schweiz
senden können?
Ja
können wir
aber das ist nicht gut
ok, danke
schreibe AG._____ darüber
lass sie entscheiden was zu tun ist
wir haben die existierende Kopie be-
reits geschickt
vielleicht ging es verloren als alles geliefert wur-
de
Wir können eine Kopie ausdrucken
und fragen dass man das Dokument
nochmals unterschreibt
lass AG._____ entscheiden was
besser ist
ok, schreib ihm
Vielleicht hat er es noch nicht weitergeschickt…
dann könnten wir ein neues machen
Nat
ja
Lass die Mädchen beide Ordner
überprüfen: B._____ und A._____
für den Darlehensvertrag.
Die haben bereits alles überprüft, ich habe die
Post durchgesehen und rekonstruierte die ganze
Situation um diese Vereinbarung mit den Mäd-
chen. Ich möchte mit dir reden, sobald du Zeit
hast.
Ich bin an meinem Telefon

- 27 -
Ich höre dich nicht
Ich kann alles schreiben
Bitte schalte deine Kamera aus
wenn du das sagst
lass mich schreiben
Bitte schreib
ich habe gerade schlechtes Internet
Im März 2014 bat die AI._____ dringend um eine
Liste der Kreditverträge für Zahlungen, ein-
schliesslich dieser… sie waren in Word [Format],
unsigniert. Ich habe damals geklärt, ob wir es
selbst zwischen unseren Unternehmen unter-
zeichnen können, um es schneller zu machen
und von … [Ort] aus zu versenden. Deshalb ha-
ben wir dies bei zwei Vereinbarungen getan,
nämlich bei A._____-B._____ und AJ._____. Wir
konnten uns damals nicht vorstellen, dass es ei-
ne solche Situation geben würde… AG._____
antwortete, dass er darüber nachdenken würde,
und ich weiss nicht, was ich jetzt tun soll, im
Prinzip sollten sich die Unterschriften nicht unter-
scheiden…
Sind das nicht die Unterschriften von
H._____ und G._____?
Ich habe die Mädchen gebeten, anstelle von
ihnen zu unterschreiben, damit die Unterschriften
ähnlich aussehen.
Ok. Wir werden das überstehen.
Oder (wir) werden die Kopie neu un-
terschreiben lassen oder eine neue
erstellen.
Ich habe eine Stunde lang gezittert, ich hatte
Angst, dich anzurufen… Ich wollte, dass alles gut
wird und jetzt kommt es zurück, um mich zu ver-
folgen
und es gab solche Fälle, insbesondere bei
C._____
dann sollten wir das Exemplar unterschreiben,
damit es ähnlich aussieht, also sollten wir viel-
leicht AG._____ überzeugen, das neue zu unter-
schreiben?
und wirklich alle darin enthaltenen Signaturen
sind rückwirkend? Was meinst du dazu?
ich weiss es nicht
Wir werden tun was sie sagen.

- 28 -
4. BESCHWERDEANTWORT DER ARRESTGLÄUBIGERIN VOM 26. MÄRZ 2018 UND IHRE
SPÄTEREN NOVENEINGABEN (ACT. 79, 82, 84 UND 86)
Die Arrestgläubigerin macht geltend, im vorliegenden Beschwerdeverfahren könn-
ten gestützt auf Art. 278 Abs. 3 SchKG nur echte Noven vorgebracht werden
(act. 79 S. 4 ff. Rz. 5–35). Dazu wird auf Erw. II vorn verwiesen.
Weiter macht die Arrestgläubigerin geltend, die nachstehenden, von der Arrest-
schuldnerin am 5. Juli bzw. 24. November 2017 von den ukrainischen Strafverfol-
gungsbehörden erlangten Beweismittel seien rechtswidrig beschafft worden und
deshalb nach Art. 152 Abs. 2 ZPO nicht verwertbar (act. 79 S. 12 Rz. 40, 43):
1) E-Mail W._____ vom 7. Oktober 2014 (act. 37/41),
2) E-Mail-Verkehr W._____/AF._____/Q._____ vom 13./14. Oktober 2014
(act. 59/51–52),
3) Memorandum "comments.docx" von AF._____ (Antworten auf W._____s Pre-
liminary Questions vom 7. Oktober 2014) (act. 59/53–54),
4) Dokument "1112 draft Background Liechtenstein.doc" ("History of Relations"
zwischen J._____ und K._____ u.a.m., angeblich von Q._____, AG._____
(angeblich ein weiterer ukrainischer Rechtsvertreter der Arrestgläubigerin)
und AF._____ verfasst (act. 59/56–58),
5) Skype-Korrespondenz (act. 65/68–71),
6) E-Mail-Kommunikation zwischen Q._____, AG._____ und AF._____ aus dem
Zeitraum vom 23. Februar bis 1. März 2016 (act. 65/72–73).
Dass K._____ das Protokoll über das Treffen mit J._____, das laut Protokoll am
21. November 2011 in … [Ort] stattgefunden habe (act. 13/4–5), nicht unterzeich-
net habe, ergebe sich daraus, dass er die Ukraine gemäss Schreiben des Staats-
grenzdienstes vom 15. Februar 2018 und Pass am 18. November 2011 verlassen
habe, erst rund drei Jahre später erstmals zurückgekehrt sei und somit am Tref-
fen nicht habe teilnehmen können (act. 79 S. 31 ff., act. 81/7–8). Ob dieser Ein-
wand rechtzeitig ins Verfahren eingebracht wurde, kann offen bleiben. Auch mit
der vorgelegten Bestätigung des Staatsgrenzdienstes der Ukraine und der Kopie
des (eines?) Passes von K._____ ist nicht ausreichend glaubhaft gemacht, dass
dieser am fraglichen Datum nicht in … [Ort] war. Das eingereichte graphologische

- 29 -
Gutachten ist einerseits als Parteigutachten nicht mehr als eine Wiederholung der
Behauptung, die Unterschrift sei gefälscht. Zudem konnte der Privatgutachter
(und könnte ein gerichtlicher Gutachter) nur ein schlecht kopiertes Kurz-(oder
Kürzest-)Zeichen zu analysieren versuchen (vgl. act. 13/4 und 87/27), was be-
kanntermassen keine auch nur einigermassen verlässliche Aussage über dessen
Urheberschaft erlaubt.
Auf die weiteren Vorbringen der Arrestgläubigerin wird, soweit wesentlich, in den
nachstehenden Erwägungen eingegangen.
V.
(ZUR BESCHWERDE)
1. IM UKRAINISCHEN STRAFVERFAHREN ERLANGTE BEWEISMITTEL DER ARREST-
SCHULDNERIN
Die Arrestgläubigerin macht geltend, die ukrainischen Untersuchungsbehörden
seien am 26. Dezember 2016 bei der Durchsuchung der Räumlichkeiten Q._____
und der Beschlagnahme seines Computers (worauf die Beweise angeblich ge-
speichert gewesen seien) rechtswidrig vorgegangen. Sie hätten keinen korrekten
Durchsuchungsbefehl vorweisen können; der Durchsuchungsort, wo der Compu-
ter gefunden worden sei, sei nicht genau angegeben worden (act. 79 S. 13
Rz. 48). Einen Gerichtsentscheid, womit die zunächst vorübergehend beschlag-
nahmten Objekte innert zwei Tagen definitiv beschlagnahmt worden seien, habe
es nicht gegeben (act. 79 S. 14 Rz. 51). Vor dem Hintergrund, dass der Computer
passwortgeschützt gewesen sein, wären die Strafverfolgungsbehörden gemäss
ukrainischem Recht verpflichtet gewesen, bei fehlender Einwilligung Q._____s zur
Durchsuchung eine Bewilligung des Berufungsgerichts einzuholen. Eine solche
Bewilligung fehle (act. 79 S. 14 Rz. 53). Die Durchsuchung des Computers sei
durch einen nicht lizenzierten Experten erfolgt, der seine Ergebnisse nicht in ei-
nem Expertenbericht festgehalten habe (act. 79 S. 15 Rz. 54 ff.; vgl. auch act. 82
und 83/21–23).

- 30 -
Der ukrainische Vertreter J._____s war, als er am 5. Juli und 24. November 2017
Einsicht in die ukrainischen Strafuntersuchungsakten nahm, von der Staatsan-
waltschaft gestützt auf Art. 222 der Strafprozessordnung der Ukraine berechtigt
erklärt worden (act. 37/39–40, 59/46–47),
to disclose the information related to the pre-trial investigation in criminal proceed-
ings No …716 of 12.08.2015, for further use, including but not limited to, by publica-
tion in media and use in the criminal, civil and commercial proceedings in Ukraine
and other jurisdictions, to extent required and sufficient for such use.
Am 7. Dezember 2017 ordnete dieselbe Staatsanwaltschaft unter Hinweis auf die
gewährte Akteneinsicht an (act. 81/3/4 Bl. 6, deutsche Übersetzung):
Mit Rücksicht darauf, dass die Entscheidung über die Schliessung des Strafverfah-
rens in Empfang genommen wurde, ist es Euch verboten, die vertraulichen Informa-
tionen betreffend der obenerwähnten Personen, die im Verlauf der Akteneinsicht in
das Strafverfahren Nr. …716 erhalten wurden, zu nutzen und in den Massenmedi-
en zu verkünden.
Die Tragweite dieser Anordnungen kann ohne genaue Kenntnis des ukrainischen
(Strafprozess-)Rechts nicht überblickt werden, und im Rahmen dieses summari-
schen Verfahrens können keine weiteren Abklärungen erfolgen. Es erscheint je-
denfalls nicht angezeigt, die Verwertung der eingereichten Urkunden zu verwei-
gern.
2. DARLEHENSVERTRAG
2.1. Der Einwand der Arrestschuldnerin, ein Anspruch könne unter der ZPO nur
anhand von Urkunden glaubhaft gemacht werden, deren Echtheit von den Partei-
en unbestritten geblieben sei oder deren Authentizität von der sich darauf beru-
fenden Partei in Anwendung von Art. 178 ZPO strikt bewiesen worden sei, ist un-
begründet. Glaubhaft im Sinne von Art. 272 SchKG sind die tatsächlichen Um-
stände der Entstehung der Arrestforderung, wenn für deren Vorhandensein ge-
wisse Elemente sprechen, selbst wenn der Arrestrichter mit der Möglichkeit rech-
net, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnten (vgl. vorn Erw. II). Eine Urkun-
de, deren Echtheit zwar bestritten, aber glaubhaft ist, kann sich deshalb durchaus
eignen, einen Anspruch glaubhaft zu machen. Bestreitet die Arrestschuldnerin die
von der Arrestgläubigerin behauptete Echtheit einer Urkunde, so ist zu prüfen,
wessen Sachdarstellung glaubhafter ist. Den strikten Beweis der Echtheit hat die

- 31 -
Arrestgläubigerin grundsätzlich nicht zu erbringen. Nach Art. 178 ZPO spricht die
Vermutung für die Echtheit der Urkunde, das heisst dafür, dass sie von derjenigen
Person stammt, die als Urheber erkennbar ist (vgl. BGE 143 III 453).
2.2. Die Arrestschuldnerin wirft der Vorinstanz eine Verletzung der Beweislast-
regel gemäss "Art. 8 ZGB i.V.m. Art. 178 ZPO" vor (act. 53 Rz. 32–34). Der Be-
weis der Echtheit von H._____s Unterschrift auf dem Darlehensvertrag obliege
der Arrestgläubigerin. Indem die Vorinstanz aber die Fälschung der Unterschrift
H._____s als von der Arrestschuldnerin nicht glaubhaft gemacht qualifiziert habe,
habe sie die Beweislast im Ergebnis der Arrestschuldnerin auferlegt.
Art. 272 Abs. 1 SchKG verlangt, wie oben festgehalten ist, als Arrestvorausset-
zung nicht den Beweis, sondern die Glaubhaftmachung der Arrestforderung. Ste-
hen sich zwei glaubhafte Sachdarstellungen gegenüber, hat der Richter deren
Glaubhaftigkeit gegeneinander abzuwägen. Beurteilt die Vorinstanz die Behaup-
tung der Arrestschuldnerin, die Unterschrift H._____s auf dem Darlehensvertrag
sei gefälscht, als nicht glaubhaft, ist die Beweislastverteilung nicht tangiert.
2.3. Es ist offensichtlich, dass die H._____-Unterschrift auf dem Darlehensver-
trag (act. 3/6) mit der H._____-Unterschrift auf dem von der Arrestschuldnerin
eingereichten F._____-Vertrag (act. 37/35) wenig gemeinsam hat. Daraus lässt
sich aber nicht schliessen, dass die H._____-Unterschrift auf dem Darlehensver-
trag gefälscht ist. Die Unterschrift auf dem F._____-Vertrag ist zum Vergleich un-
tauglich. Wie dem von der Arrestschuldnerin eingereichten Einspracheentscheid
der Vorinstanz in Sachen F._____/Arrestschuldnerin vom 24. April 2017 zu ent-
nehmen ist, machte die Arrestschuldnerin selber damals geltend, die H._____ zu-
geschriebene Unterschrift auf dem F._____-Vertrag habe mit dessen richtiger Un-
terschrift wenig gemeinsam (act. 37/32 Erw. 5.3.1 S. 20).
Unbestritten ist, dass der streitige Betrag von 4,865 Mio. USD unter dem Titel "lo-
an agreement CTL-CIL-2012/01 from 09.01.2012" vom Konto der Arrestgläubige-
rin auf das Konto der Arrestschuldnerin überwiesen wurde und dem Konto der Ar-
restgläubigerin am 19. Oktober 2012 und 18. Juli 2013 mit dem Vermerk "Pay-
ment A._____ Limited in acc[ordance] with loan agreement CTL-CIL-2012/1" zwei

- 32 -
kleinere Beträge von USD 10'000.– bzw. USD 900.– gutgeschrieben wurden (vgl.
act. 3/7–9). In ihrem Antwortschreiben auf die Zahlungsaufforderung der Arrest-
gläubigerin hat die Arrestschuldnerin (handelnd durch ihren Direktor I._____) nicht
in Frage gestellt, dass ein "loan agreement #CTL-CIL/2012-01" über USD
4'865'000.–, verzinslich zu 2,5 %, bestand. Ihr Einwand lautete dahin, dass unter
dem Loan Agreement aus verschiedenen Gründen keine Verbindlichkeit bestehe
(act. 28/20).
Zu prüfen bleibt die Glaubhaftigkeit der geltend gemachten Simulationsabrede.
2.4. Das Protokoll vom 21. November 2011 über die Splitting-Vereinbarung
K._____/J._____ liegt nur bruchstückweise vor. Ersichtlich sind weder die Namen
der Parteien und der L._____ noch spezifizierte Angaben über die betroffenen
Vermögenswerte. Objektive Anhaltspunkte dafür, dass die Überweisung der Ar-
restgläubigerin an die Arrestschuldnerin auf der protokollierten Vereinbarung be-
ruht, fehlen. Angenommen, die Vereinbarung hätte die von der Arrestschuldnerin
behauptete Bedeutung, so liesse sich nicht ausschliessen, dass die Parteien spä-
ter aus irgendeinem Grund dennoch anders handelten.
In der von der Arrestschuldnerin vor Vorinstanz eingereichten E-Mail W._____ an
Q._____ vom 7. Oktober 2014 wollte W._____ geklärt haben, ob die Meinung be-
standen habe, dass die Arrestschuldnerin die laut den vorn erwähnten Verträgen
E._____/Arrestschuldnerin (sale agreements und loan agreement) geschuldeten
Geldleistungen zu erbringen habe (act. 37/41–42). Q._____ hielt dazu in einer
von der Arrestschuldnerin mit Noveneingabe vom 1. Dezember 2017 eingereich-
ten Mail vom 13./14. Oktober 2014 fest, die Verträge seien gemacht worden, um
"clause 9 of the Protocol" zu vollziehen ("execute"), welche die Rückzahlung nicht
vorgesehen habe ("which didn't envisage the money settlements and repay"
(act. 59/51 S. 3).
Die Skype-Kommunikation Q._____/AH._____ vom 1. März 2016, welche von der
Arrestschuldnerin mit Noveneingabe vom 31. Januar 2018 eingereicht wurde,
lässt darauf schliessen, dass die Unterschriften auf dem Darlehensvertrag

- 33 -
B._____/Arrestschuldnerin nachträglich angebracht wurden, wohl im Jahre 2014
durch Mitarbeiterinnen AH._____s (act. 64 Rz. 24, act. 65/68–69).
Die Arrestschuldnerin macht geltend, die mit Noveneingaben vom 1. Dezember
2017 und 31. Januar 2018 eingereichten Urkunden seien zu ihrer Kenntnis ge-
langt, nachdem J._____s Anwalt AK._____ am 24. November 2017 – wie die uk-
rainische Untersuchungsbehörde bestätigt (act. 59/47) – digitale Datenträger der
ukrainischen Strafuntersuchungsbehörden erhalten habe (act. 58 Rz. 10 f., act. 64
Rz. 13 ff.). Die neuen Urkunden seien darauf am 27. November 2017 bzw.
24. Januar 2018 entdeckt worden (act. 58 Rz. 10, act. 64 Rz. 14). Entgegen der
Auffassung der Arrestgläubigerin (act. 79 S. 66) darf davon ausgegangen werden,
dass die Arrestschuldnerin die aus der Sphäre der Gegenpartei stammenden Do-
kumente bei der ihr zumutbaren Sorgfalt nicht früher einbringen konnte. Sie sind
zuzulassen (vgl. vorn Erw. II).
Die Korrespondenz Q._____/AH._____ ist Indiz dafür, dass der von der Arrest-
gläubigerin eingereichte Darlehensvertrag der Parteien entgegen der Darstellung
der Arrestgläubigerin gefälschte Unterschriften trägt.
Die Korrespondenz W._____/Q._____ ist ein Anhaltspunkt dafür, dass die Kauf-
verträge und der Darlehensvertrag zwischen E._____ und der Arrestschuldnerin
simuliert waren.
Konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die aus der ukrainischen Strafuntersuchung
stammenden Akten verfälscht worden sein könnten, bestehen nicht. Auch der
Umstand, dass die fragliche Computerdatei ein Erstellungsdatum vom 18. Sep-
tember 2017 aufweist (act. 79 S. 17 Rz. 59), deutet nicht auf eine wesentliche in-
haltliche Änderung hin; er lässt sich damit erklären, dass an diesem Datum die
Untersuchung des Computers durch den Sachverständigen der ukrainischen
Strafbehörden, in deren Verlauf der Computerinhalt auf DVD-Rs kopiert wurde,
abgeschlossen wurde (act. 81/3/11). Dass AH._____ und Q._____ die Skype-
Kommunikation bestreiten (act. 79 S. 69 f., act. 81/19–20), erschüttert deren
Glaubhaftigkeit nicht.

- 34 -
Zur Person Q._____s lässt sich den Akten entnehmen, dass er nicht formelles
Organ der Arrestgläubigerin ist. Es bestehen aber hinreichende Anhaltspunkte da-
für, dass er faktisch Organstellung hat. Laut einem von der Arrestschuldnerin vor
Vorinstanz eingereichten, von K._____ und J._____ unterzeichneten, an eine zyp-
riotische Anwalts- und Rechtsberatungskanzlei gerichteten Letter of Engagement
vom 28. Januar 2013 stehen Q._____ bei der Arrestgläubigerin und der vorn
schon erwähnten L._____ weitgehende Befugnisse zu (act. 37/27a–b). Auf dem
von der Arrestgläubigerin eingereichten Versandnachweis zu der namens der Ar-
restgläubigerin von Direktor G._____ unterzeichneten, an die Arrestschuldnerin
gerichteten Zahlungsaufforderung vom 10. Mai 2016 sodann ist Q._____ (…
[Strasse]) als Kontaktname genannt (act. 3/10).
Die Antwort, die Q._____ W._____ bezüglich der Verträge zwischen E._____ und
Arrestschuldnerin erteilte, einerseits und die Kommunikation Q._____/AH._____ –
ungeachtet des Umstandes, dass ein Darlehensvertrag nicht der Schriftform be-
darf – anderseits erwecken erhebliche Zweifel an der Sachdarstellung der Arrest-
gläubigerin und namentlich an der im Darlehensvertrag festgehaltenen Verpflich-
tung der Arrestschuldnerin. Auch wenn etwa offen bleibt, wie sich die zwei Zah-
lungen der Arrestschuldnerin an die Arrestgläubigerin unter dem Titel Darlehen
(insgesamt USD 10'900.–) (act. 3/8–9) erklären lassen und was es mit dem nur
bruchstückhaft vorliegenden Protokoll über die Splitting-Vereinbarung (act. 13/4–
5) auf sich hat, überwiegen die Zweifel insgesamt so erheblich, dass der Arrest
aufzuheben ist.
VI.
(KOSTENFOLGEN)
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Arrestgläubigerin für das Ar-
restbewilligungsverfahren und das Einspracheverfahren vor beiden Instanzen
kostenpflichtig. Für das Einspracheverfahren in beiden Instanzen wird die Arrest-
gläubigerin zudem entschädigungspflichtig. Die Arrestschuldnerin hat ihren Sitz
im Ausland, und es besteht darum kein Anspruch auf einen Mehrwertsteuerzu-
schlag. Die Bemessung der Entschädigungen erfolgt nach Massgabe von § 4

- 35 -
Abs. 1–2 sowie §§ 9, 11 und 13 AnwGebV (für das Verfahren der Kammer wird
die Reduktion qua zweite Instanz kompensiert durch Zuschläge für die zwei No-
veneingaben).
Es wird erkannt:
1. Die Beschwerde wird gutgeheissen, und der angefochtene Entscheid wird
aufgehoben.
Der Arrestbefehl des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes Zürich
vom 11. November 2016 (Geschäfts-Nummer EQ160244; Forderungssum-
me: Fr. 4'708'200.– nebst Zins) wird aufgehoben.
2. Die Spruchgebühr von Fr. 2'000.– für den Arrestbefehl vom 11. November
2016 wird bestätigt und der Beschwerdegegnerin/Gläubigerin auferlegt.
3. Die Spruchgebühr von Fr. 2'000.– für das erstinstanzliche Einspracheverfah-
ren wird bestätigt und der Beschwerdegegnerin/Gläubigerin auferlegt.
4. Die Entscheidgebühr für das Beschwerdeverfahren wird auf Fr. 3'000.– fest-
gesetzt, der Beschwerdegegnerin/Gläubigerin auferlegt und aus dem von
der Beschwerdeführerin/Schuldnerin geleisteten Kostenvorschuss bezogen.
Die Beschwerdegegnerin/Gläubigerin wird verpflichtet, der Beschwerdefüh-
rerin/Schuldnerin den Betrag von Fr. 3'000.– zu ersetzen.
5. Die Beschwerdegegnerin/Gläubigerin wird verpflichtet, die Beschwerdefüh-
rerin/Schuldnerin für das erstinstanzliche Einspracheverfahren mit
Fr. 10'000.– und für das zweitinstanzliche Verfahren mit Fr. 10'000.– zu ent-
schädigen.
6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdeführerin/Schuld-
nerin unter Beilage der Doppel von act. 79, 81/2-20, 82, 83/21-23, 84, 85/24-
25, 86 und 87/26-28, an die Vorinstanz und – im Dispositivauszug – an das
Betreibungsamt Zürich 1, je gegen Empfangsschein.

- 36 -
Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmit-
telfrist an die Vorinstanz zurück.
7. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert
30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG).
Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG.
Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert übersteigt
Fr. 30'000.
Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung.
Obergericht des Kantons Zürich
II. Zivilkammer
Der Gerichtsschreiber:
lic. iur. M. Isler
versandt am: