zh_obergericht · UE230234 · 2024-12-02 · de
Nichtanhandnahme


Obergericht des Kantons Zürich
III. Strafkammer
Geschäfts-Nr.: UE230234-O/U/HON
Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. A. Flury, Präsident i.V., die Oberrichterinnen
lic. iur. C. Gerwig und lic. iur. K. Eichenberger sowie
Gerichtsschreiber MLaw E. Egger
Beschluss vom 2. Dezember 2024
in Sachen
A1._____ AG,
Beschwerdeführerin
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____
gegen
1. Unbekannt,
2. B._____,
3. C._____,
4. Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat,
Beschwerdegegner
2 verteidigt durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____
3 verteidigt durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____
betreffend Nichtanhandnahme
Beschwerde gegen die Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwalt-
schaft Zürich-Limmat vom 15. Juni 2023, …

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Erwägungen:
I.
1. Mit Eingabe vom 23. Februar 2023 liess die A1._____ AG (nachfolgend: Be-
schwerdeführerin) bei der Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat (nachfolgend:
Staatsanwaltschaft) Strafanzeige erstatten und Strafantrag stellen gegen B._____
(nachfolgend: Beschwerdegegner 2), C._____ (nachfolgend: Beschwerdegegner
3) und eine unbekannte Täterschaft wegen Verdachts auf Urkundenfälschung,
versuchten Betrug und ungetreue Geschäftsbesorgung bzw. Veruntreuung. Die
Beschwerdeführerin liess im Wesentlichen die Vorwürfe erheben, dass der Darle-
hensvertrag vom 12. Februar 2020 zwischen ihr (als vormals A1._____ GmbH)
und der A2._____ GmbH um den Zusatz "für die Vorfinanzierung aller Transaktio-
nen des Maskenhandels (Typen 3Ply, FFP2 et. al) während des gesamten Zeit-
raums dieses Vertrages" gefälscht und im Zivilverfahren vor dem Kantonsgericht
Zug verwendet worden sei, um einen (hohen) zweistelligen Millionenbetrag von
ihr zu verlangen. Zudem habe der Beschwerdegegner 3 als damaliger Mitarbeiter
und Geschäftsführer der A2._____ GmbH einen widerrechtlichen Geldbezug zum
Schaden der Gesellschaft getätigt (Urk. 3/1 = Urk. 7/1).
2. Mit Verfügung vom 15. Juni 2023 nahm die Staatsanwaltschaft eine Strafun-
tersuchung gegen die unbekannte Täterschaft sowie die Beschwerdegegner 2
und 3 wegen versuchten Betrugs und Urkundenfälschung nicht an Hand. Dies mit
dem Hinweis, dass die Vorwürfe der ungetreuen Geschäftsbesorgung bzw. der
Veruntreuung Gegenstand einer separaten Verfügung seien (Urk. 3/B = Urk. 6 =
Urk. 7/7, vgl. Urk. 7/8).
3. Gegen diese Verfügung liess die Beschwerdeführerin, u. a. handelnd durch
die Mitglieder des Verwaltungsrates D._____ (nachfolgend: D._____) und
E._____ (nachfolgend: E._____, vgl. Urk. 3/A und Urk. 13), mit Eingabe vom
3. Juli 2023 Beschwerde mit folgenden Anträgen erheben (Urk. 2 S. 2):
"1. Es sei die Nichtanhandnahmeverfügung der Vorinstanz vom
15. Juni 2023 (genehmigt durch Leitenden Staatsanwalt am
21. Juni 2023 (ref …) aufzuheben und es sei die Vorinstanz anzu-
weisen, eine Strafuntersuchung gegen den Beschuldigten 1, den

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Beschuldigten 2 sowie gegen unbekannte Täterschaft wegen Ur-
kundenfälschung und versuchtem Betrug zum Nachteil der Be-
schwerdeführerin zu eröffnen und Untersuchungshandlungen und
Beweiserhebungen, insb. die Vorladung und Befragung des Be-
schuldigten 1 sowie des Beschuldigten 2, in dieser Sache vorzu-
nehmen.
2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, zzgl. 7.7 % MWST, zu-
lasten der Staatskasse."
4. Mit Präsidialverfügung vom 14. Juli 2023 wurde den Rechtsanwälten
lic. iur. X1._____ und Dr. iur. X2._____ eine Frist von 30 Tagen angesetzt, um zu
erklären, welche Personen die von ihnen eingereichte Vollmacht unterzeichnet
haben. Gleichzeitig wurde der Beschwerdeführerin aufgegeben, innert gleicher
Frist eine Prozesskaution von einstweilen Fr. 4'000.– zu leisten (Urk. 9). Nach
Leistung der Prozesskaution von Fr. 4'000.– durch die Beschwerdeführerin
(Urk. 12) und Einreichung einer neuen Vollmacht durch die Rechtsanwälte
lic. iur. X1._____ und Dr. iur. X2._____ (Urk. 14/2, vgl. Urk. 13) wurde den Be-
schwerdegegnern 2 und 3 sowie der Staatsanwaltschaft die Beschwerdeschrift
samt Beilagen zur freigestellten Stellungnahme innert 10 Tagen übermittelt
(Urk. 16). Mit Eingabe vom 21. August 2023 verzichtete die Staatsanwaltschaft
ausdrücklich darauf, eine Stellungnahme einzureichen (Urk. 18). Die Beschwerde-
gegner 2 und 3 liessen innert je zweimal erstreckter Frist (vgl. Urk. 19, 21, 28 und
31) mit Eingaben vom 25. September 2023 (Urk. 33) und 28. September 2023
(Urk. 36) Stellung nehmen. Mit Präsidialverfügung vom 25. Oktober 2023 wurde
darauf hingewiesen, dass die Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 (Urk. 33)
nicht von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____, sondern "i. V." von einer unbekannten
bzw. nicht eruierbaren Person unterzeichnet worden sei. Rechtsanwalt
Dr. iur. Y2._____ wurde eine Frist von 5 Tagen angesetzt, um eine entsprechende
Bevollmächtigung oder ein von ihm unterzeichnetes Exemplar der Stellungnahme
nachzureichen (Urk. 38). Als Beilage zur Eingabe vom 27. Oktober 2023 (Urk. 40)
reichte Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ ein von ihm unterzeichnetes Exemplar der
Stellungnahme ein (Urk. 41). Mit weiterer Präsidialverfügung vom 31. Oktober
2023 wurden der Beschwerdeführerin die Stellungnahmen der Beschwerdegeg-
ner 2 und 3 zur freigestellten Äusserung übermittelt (Urk. 43). Die Beschwerde-
führerin liess innert bis und mit 4. Dezember 2023 erstreckter Frist (Urk. 46) mit

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Eingabe vom 4. Dezember 2023 (Urk. 48) samt Beilagen (Urk. 49/5-12) replizie-
ren. Das Verfahren erweist sich damit als spruchreif.
5. Infolge Neukonstituierung der Kammer per 1. Januar 2024 amtet der Vorsit-
zende in anderer Funktion als ursprünglich angekündigt (vgl. Urk. 9 S. 4).
II.
1. Angefochten ist eine Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwaltschaft.
Gegen diese ist die Beschwerde an das Obergericht zulässig (Art. 310 Abs. 2
i. V. m. Art. 322 Abs. 2 und Art. 393 Abs. 1 lit. a StPO sowie § 49 GOG/ZH). Die
Beschwerde erfolgte form- und fristgerecht (vgl. Urk. 3/C und Urk. 7/9/1) und die
Beschwerdeführerin leistete die ihr auferlegte Prozesskaution rechtzeitig. Die wei-
teren Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass bzw.
sind vorliegend erfüllt. Auf die Beschwerde ist einzutreten.
2. Mit ihrer Replik liess die Beschwerdeführerin prozessual geltend machen,
die nachträglich von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ unterzeichnete Stellung-
nahme des Beschwerdegegners 3 (Urk. 41) habe unbeachtet zu bleiben, weil
diese inhaltliche Änderungen zur vorherigen, nicht rechtsgültig unterzeichneten
Stellungnahme (Urk. 33) enthalte (Urk. 48 S. 4 f.). Bereits mit Präsidialverfügung
vom 31. Oktober 2023 wurde die Beschwerdeführerin darauf hingewiesen, dass
die nachgereichte Stellungnahme von Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ vom ur-
sprünglich eingereichten Exemplar der Stellungnahme soweit ersichtlich insofern
abweiche, als auf Seite vier eine Fussnote (neu FN 11) hinzugefügt und auf Seite
acht die ursprüngliche Fussnote 22 gelöscht worden sei (Urk. 43 S. 2). Bei nähe-
rer Betrachtung dieser Abweichungen zeigt sich, dass diese – entgegen der An-
sicht der Beschwerdeführerin – keine wesentliche inhaltliche Änderungen und ins-
besondere auch keine Erweiterung der ursprünglichen Stellungnahme darstellen:
Auf Seite vier neu zu finden ist die mit "E-Mailschreiben vom 28. Oktober 2022,
Beilage 6" bezeichnete Fussnote 11; zusätzliche Beilagen und insbesondere auch
die in der Fussnote 11 erwähnte "Beilage 6" wurden der von Rechtsanwalt
Dr. iur. Y2._____ rechtsgültig unterzeichneten Stellungnahme jedoch nicht beige-

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legt (vgl. Urk. 41 S. 4 mit Urk. 33 S. 4). Was die Änderungen auf Seite acht be-
trifft, handelt es sich dabei um eine ersatzlose Löschung der auf der ursprüngli-
chen Stellungnahme aufgeführten Fussnote 22 (vgl. Urk. 33 S. 8 und Urk. 41
S. 8). Inwiefern diese beiden Änderungen nachteilig für die Beschwerdeführerin
bzw. prozessual unzulässig sein sollen, ist nicht ersichtlich und wurde von der Be-
schwerdeführerin auch nicht weiter begründet (vgl. Urk. 48 S. 4 f.). Es handelt
sich dabei neben der ohnehin unbelegt gebliebenen und damit unbeachtlichen
Fussnote 11 um eine bloss marginale Kürzung der ursprünglichen Stellungnahme
durch ersatzlose Löschung der Fussnote 22. Entsprechend ist die innert ange-
setzter Frist (vgl. Urk. 38 S. 2 und Urk. 39) rechtsgültig von Rechtsanwalt
Dr. iur. Y2._____ unterzeichnete Stellungnahme des Beschwerdegegners 3
(Urk. 41) nicht aus dem Recht zu weisen und bei der Entscheidfindung zu berück-
sichtigen. Dies antizipierend liess die Beschwerdeführerin sodann auch ausführ-
lich zu dieser Stellungnahme des Beschwerdegegners 3 replizieren (vgl. Urk. 48
S. 5 f.).
3. Die Staatsanwaltschaft verfügt die Nichtanhandnahme, sobald aufgrund der
Strafanzeige oder des Polizeirapports feststeht, dass die fraglichen Straftatbe-
stände oder die Prozessvoraussetzungen eindeutig nicht erfüllt sind (Art. 310
Abs. 1 lit. a StPO). Ob die Behörde ein Strafverfahren durch Nichtanhandnahme
erledigen kann, beurteilt sich nach dem aus dem strafprozessualen Legalitätsprin-
zip abgeleiteten Grundsatz "in dubio pro duriore". Danach darf die Nichtanhand-
nahme nur in sachverhaltsmässig und rechtlich klaren Fällen ergehen. Die Straf-
verfolgungsbehörde und die Beschwerdeinstanz verfügen über einen gewissen
Ermessensspielraum (Urteil des Bundesgerichts 6B_472/2020 vom 13. Juli 2021
E. 2.2.3). Stehen sich gegensätzliche Aussagen gegenüber und ist es nicht mög-
lich, die einzelnen Aussagen als glaubhafter oder weniger glaubhaft zu bewerten,
ist nach dem Grundsatz "in dubio pro duriore" in der Regel Anklage zu erheben.
Davon abgesehen werden kann in einer "Aussage gegen Aussage"-Situation aber
gleichwohl, wenn eine Verurteilung unter Einbezug der gesamten Umstände aus
anderen Gründen als von vornherein unwahrscheinlich erscheint (BGE 143 IV
241 E. 2.2.2 mit Hinweisen). Letzteres kann nach der bundesgerichtlichen Recht-
sprechung der Fall sein, wenn es nicht möglich ist, die einzelnen Aussagen als

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glaubhafter oder weniger glaubhaft zu bewerten und keine weiteren Beweisergeb-
nisse erwartet werden können (Urteile des Bundesgerichts 1B_535/2012 vom
28. November 2012 E. 5.2 und 6B_918/2014 vom 2. April 2015 E. 2.1.2).
4.1. Die Staatsanwaltschaft begründete die Nichtanhandnahme bezüglich des
Vorwurfs der Urkundenfälschung im Wesentlichen damit, dass keine Urkundenfäl-
schung vorliege, sofern alle Beteiligten mit der Rückdatierung auf den Zeitpunkt
der effektiven vertraglichen Einigung und/oder allenfalls nachträglich erfolgten An-
bringung des Zusatzes einverstanden gewesen seien. Dies sei vorliegend umstrit-
ten, wobei beide Seiten ein grosses Interesse daran hätten, ihre Darstellung als
die Wahre zu bezeichnen, da es um die Zusprechung von mehreren Millionen
Franken gehe. Der Beschwerdegegner 3 habe anlässlich der zivilgerichtlichen
Parteibefragung vom 5. Oktober 2022 sinngemäss behauptet, dass D._____ ihm
zunächst den Vertrag ohne den Zusatz vorgelegt habe. Als er ihm gesagt habe,
dass dies nicht der Vereinbarung entspreche, sei dieser nach fünf bis zehn Minu-
ten zurückgekehrt und habe ihm den Vertrag so (mit dem Zusatz) gegeben. Da-
nach sei er zu E._____ gegangen, der den Vertrag unterschrieben und seinen
Stempel angebracht habe. E._____ und D._____ ihrerseits hätten anlässlich der
Parteibefragung sinngemäss behauptet, den Vertrag ohne den fraglichen Zusatz
auf Drängen des Beschwerdegegners 3 hin erstellt und unterzeichnet zu haben,
wobei der Darlehensvertrag mit dem Beschwerdegegner 2 als Vorlage gedient
habe. Sie hätten nicht bestritten, die auf dem Vertrag vom 12. Februar 2020 er-
sichtlichen Unterschriften geleistet zu haben. Im Parteigutachten, welches die Be-
schwerdeführerin habe einreichen lassen, werde lediglich festgestellt, dass es
aufgrund der Formatierung etc. wahrscheinlich sei, dass der fragliche Einschub
nicht gleichzeitig mit dem Rest des Dokuments erstellt worden sei. Das Gutachten
sage aber nichts darüber aus, ob der fragliche Einschub vor oder nach der Ver-
tragsunterzeichnung angebracht worden sei und auch nicht, ob die Unterzeich-
nenden mit der Anbringung des Zusatzes im damaligen Moment einverstanden
gewesen seien. Somit könne aus dem Gutachten nichts Relevantes über die
Echtheit des Darlehensvertrags abgeleitet werden. Auch sei darauf hinzuweisen,
dass E._____ und D._____ im Zeitpunkt der Unterzeichnung des fraglichen Darle-
hensvertrags auch Halter der Stammanteile der A2._____ GmbH gewesen seien,

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sodass die Einfügung des fraglichen Passus nicht zwingend deren Interessen ent-
gegengelaufen wäre. Im Übrigen könne die von der Beschwerdeführerin geltend
gemachte andere Formatierung dadurch entstanden sein, dass für die Darlehens-
verträge offensichtlich immer wieder dieselbe Vertragsvorlage verwendet worden
sei, die dann auf die Schnelle habe ergänzt werden müssen, wofür auch das un-
bestritten falsche Datum des Vertragsbeginns spreche. Zudem seien sämtliche
Darlehensverträge auch offensichtlich von juristischen Laien geschrieben worden,
sodass auch aus der Platzierung des Zusatzes unter den Titel nichts darüber ab-
geleitet werden könne, wer diesen angebracht habe. Im (ersten) Schlichtungsver-
fahren vom 11. Juni 2021 seien D._____ und E._____ bzw. die Beschwerdegeg-
ner 2 und 3 und nicht die Gesellschaften A1._____ AG und A2._____ GmbH Par-
teien gewesen, sodass die Einreichung des zwischen diesen Gesellschaften ge-
schlossenen Darlehensvertrags wenig hilfreich gewesen wäre. Auffällig sei, dass
die Beschwerdeführerin bereits im Januar 2021 Kenntnis von dem auf dem Darle-
hensvertrag angebrachten Zusatz gehabt habe, wobei ihren Geschäftsführern ge-
mäss eigenen Angaben sofort klar gewesen sei, dass sie das Dokument so nie
unterzeichnet hätten, sie dann aber mit der Beanstandung aus taktischen Grün-
den zugewartet hätten, bis der Vertrag am 4. Februar 2022 beim Gericht einge-
reicht worden sei, um einen Prozessbetrug geltend machen zu können. Die ent-
sprechende Strafanzeige hätten sie aber dennoch erst am 23. Februar 2023 und
damit über ein Jahr nach Klageeinreichung und drei Monate nach der gerichtli-
chen Parteibefragung eingereicht. Auch sei darauf hinzuweisen, dass das Kan-
tonsgericht Zug trotz Kenntnis des Vorwurfs und trotz Anzeigepflicht keine Veran-
lassung gesehen habe, selbst Strafanzeige zu erheben. All dies werfe Zweifel
daran auf, ob der Vertrag vom 12. Februar 2020 wie behauptet wirklich nachträg-
lich abgeändert worden sei. Am meisten Fragen werfe jedoch der Umstand auf,
dass die Beschwerdeführerin weder im Strafverfahren noch vor dem Kantonsge-
richt Zug eine Kopie des Vertrags ohne den entsprechenden Zusatz vorgelegt
habe. Auch die A1._____ AG sei zur Buchhaltung verpflichtet und hätte eine Ko-
pie dieses Vertrags als Beleg aufbewahren müssen. Dass sie nicht in der Lage
sei, eine Kopie des angeblichen Originaldokuments einzureichen, spreche für die
Darstellung des Beschwerdegegners 3, wonach der Zusatz bereits von D._____

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angebracht worden sei. Damit lasse sich kein hinreichender Tatverdacht einer Ur-
kundenfälschung ableiten (Urk. 6 S. 1 ff.).
In Bezug auf den Vorwurf des versuchten Betrugs komme für das Tatbe-
standsmerkmal der Arglist in der vorliegenden Konstellation nur die Variante der
Anwendung von besonderen Machenschaften in Form der Verwendung gefälsch-
ter Urkunden in Frage. Da kein hinreichender Verdacht bestehe, dass es sich
beim Darlehensvertrag vom 12. Februar 2020 um eine strafrechtlich relevante
(Ver-) Fälschung handle, bestehe auch in Bezug auf den Vorwurf des versuchten
Betrugs kein hinreichender Tatverdacht, der die Eröffnung eines Strafverfahrens
rechtfertige. Ergänzend sei darauf hinzuweisen, dass ein (Prozess-) Betrug im
Rahmen des Schlichtungsverfahrens gar nicht möglich gewesen sei, weil ein Frie-
densrichter nicht über die Kompetenz verfüge, der einen oder anderen Seite Ver-
mögenswerte zuzusprechen. Schliesslich habe die Beschwerdeführerin keines-
wegs den Nachweis erbracht, dass Aussagen in Bezug auf die behauptete Ver-
einbarung vom 9. Januar 2020 nachweislich falsch seien. Vielmehr spreche Vie-
les dafür, dass die Geschäftsführer der Beschwerdeführerin bereits vor dem
25. Januar 2020 zumindest geahnt hätten, dass eine Epidemie oder Pandemie
angelaufen sei und Masken benötigt würden (Urk. 6 S. 6 ff.).
4.2. Dem liess die Beschwerdeführerin im Wesentlichen entgegenhalten, ein
Gutachten, welches sie bei einem anerkannten Gutachter habe erstellen lassen,
sei zum Schluss gekommen, dass der Zusatz mit (hoher) Wahrscheinlichkeit ma-
nipulativ eingesetzt worden sei. Das Gutachten stelle fest, dass die Unregelmäs-
sigkeiten innerhalb der technisch gefertigten Schrift nicht plausibel erklärbar
seien, dadurch die Manipulationsthese gestützt würde und daher die Textpassage
"für die Vorfinanzierung aller Transaktionen" nicht in einem Druckvorgang zu-
stande gekommen sei. Dieses Gutachten und auch das gesamte Verhalten der
Beschwerdegegner 2 und 3 zeige auf, dass ein konkreter Verdacht und die Mög-
lichkeit bestehe, dass eine Straftat verübt worden sei. Die gesetzlich geforderten
und von der Praxis konkretisierten Anforderungen an eine Nichtanhandnahme
seien damit in keiner Weise erfüllt und es könne keine offensichtliche Straflosig-
keit bejaht werden. Vielmehr anerkenne die Staatsanwaltschaft hinsichtlich diver-

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ser Sachverhaltsaspekte selbst, dass diese umstritten und unklar seien. Auch ba-
sierten viele Darlegungen der Staatsanwaltschaft auf blossen Vermutungen und
seien teilweise offenkundig falsch oder unlogisch. Es gäbe klare Hinweise darauf,
dass eine Verfälschung des streitgegenständlichen Dokuments stattgefunden
habe. Die Unterstellung, sie würde den Strafprozess für zivilprozessuale Zwecke
missbrauchen, weise sie zurück. Dies ergebe von vornherein keinen Sinn, da die
Frage, ob der streitgegenständliche Einschub in den Darlehensvertrag gefälscht
sei oder nicht, für ihre zivilrechtliche Argumentation vor dem Kantonsgericht Zug
keine Relevanz habe. Ihre Argumentation beruhe darauf, dass dieser Vertragsein-
schub schon gar nicht so verstanden werden könne, dass die Darlehensgeberin
Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung an Geschäften hätte, welche sie nicht kon-
kret mit ihrem Darlehen "vorfinanziert" habe. Dass es sich beim streitgegenständ-
lichen Passus um eine Verfälschung handle, sei aus ihrer Sicht im Zivilprozess
nur von subsidiärer Bedeutung, weil es beim partiarischen Darlehen unbestritten
darum gehe, dass der Darlehensgeber einen Anspruch auf einen Anteil am Ge-
winn habe, welcher mit der Gewährung des Darlehensbetrages (und nicht mit der
Firma resp. der Unternehmung) habe erzielt werden können. Mit oder ohne Ein-
schub der Worte "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels"
sei klar, dass damit die Darlehensgeberin nur einen Gewinnanspruch auf denjeni-
gen Transaktionen haben könne, welche sie auch tatsächlich konkret vorfinanziert
habe. Es könne sich mit Sicherheit nicht um eine Beteiligung an der gesamten
Firma bzw. Unternehmung handeln. Den Gewinnanteil (bzw. sogar mehr als
10 %), welchen die Beschwerdeführerin mit der Vorfinanzierung der A2._____
GmbH wie auch des Beschwerdegegners 2 erwirtschaftet habe, hätten diese
längst erhalten (Urk. 2 S. 4 f.).
Im Übrigen sei im Zivilverfahren auch von der Gegenseite anerkannt, dass
sich der Gewinnanspruch nur auf Geschäfte beziehen könne, welche von der Dar-
lehensgeberin finanziert worden sei. Es gehe somit nicht um ein "zivilrechtlich al-
lenfalls fragwürdiges Verhalten", sondern um den gravierenden strafrechtlichen
Vorwurf der Verfälschung eines Dokuments. Aus Sicht des Zivilprozesses sei
nicht entscheidend, ob es sich beim streitgegenständlichen Einschub um eine Fäl-
schung handle oder nicht. Die Staatsanwaltschaft anerkenne, dass es sich beim

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Darlehensvertrag um eine Fälschung bzw. Verfälschung handeln müsse. Schon
aus diesem Grund sei klar, dass eine Strafuntersuchung erfolgen müsse und nicht
offensichtlich oder eindeutig keine strafbare Handlung vorliege. Auch die Behaup-
tung der Staatsanwaltschaft, dass aufgrund des Gutachtens nicht klar sei, wann
der zusätzliche Passus angebracht worden sei, erweise sich als unzutreffend und
entbehre jeglicher Logik. Auch die Behauptung, es sei nicht zwingend gegen das
Interesse von D._____ und E._____ gewesen, einen solchen Passus in den Ver-
trag einzufügen, ergebe keinerlei Sinn. Auch nicht nachvollziehbar sei die Bemer-
kung der Staatsanwaltschaft, ihr sei vorzuhalten, dass sie kein Original des Darle-
hensvertrages ohne den fraglichen Passus habe vorlegen können. Der Umstand,
dass ihr der Darlehensvertrag ohne Passus nicht vorliege, bilde eben gerade Teil
des mutmasslich strafbaren Verhaltens und könne ihr nicht entgegengehalten
werden. All dies begründe den dringlichen und hinreichenden Tatverdacht der Ur-
kundenfälschung wie auch des versuchten Prozessbetrugs und die Pflicht der
Staatsanwaltschaft, eine Strafuntersuchung zu eröffnen. Auch die weiteren Be-
hauptungen der Staatsanwaltschaft zum Schlichtungsgesuch und dem Verfahren
beim Kantonsgericht Zug seien zurückzuweisen. Im Übrigen genüge die Staats-
anwaltschaft ihrer Prüfungs- und Untersuchungspflicht nicht, wenn sie aus der an-
geblichen Beurteilung des Tatverdachts durch eine Behörde ableiten wolle, es sei
"eindeutig" kein Straftatbestand gegeben. Die Staatsanwaltschaft habe eigene Er-
mittlungen zu tätigen und es sei von vornherein nicht von Belang, was die angeb-
liche Auffassung des Kantonsgerichts Zug sei. Auch unzutreffend sei die Behaup-
tung der Staatsanwaltschaft, dass ihre Geschäftsführer bereits vor dem 25. Ja-
nuar 2020 zumindest geahnt hätten, dass eine Epidemie oder Pandemie anlaufe
und Masken benötigt würden. Mangels zweifelsfreier Straflosigkeit sei der Erlass
einer Nichtanhandnahmeverfügung somit nicht statthaft, weshalb diese aufzuhe-
ben sei (Urk. 2 S. 5 ff.).
4.3. Der Beschwerdegegner 3 liess dazu mit seiner Stellungnahme im Wesentli-
chen ausführen, das Gutachten der F._____ GmbH vom 15. März 2021 sei mit
schweren Mängeln behaftet. Die Feststellung, der Ausdruck "Darlehensvertrag"
sowie der nachstehende Einschub "für die Vorfinanzierung" seien nicht gleich
zentriert, sei irrelevant. Der Zusatz sei nach der Erstellung eines ersten Entwurfes

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durch D._____ ins Dokument eingefügt worden. Niemand ausser dieser und der
Geschäftsführer der Beschwerdeführerin wisse, ob dabei im Word-Dokument für
alle Zeilen die gleiche Zentrierung verwendet bzw. wie der Zusatz genau einge-
fügt worden sei. Dieses Schriftbild könne sich bei einer Bearbeitung mit Word er-
geben und sage nichts darüber aus, ob der Zusatz vor oder nach der Unterzeich-
nung eingefügt worden sei. Das Gutachten enthalte nicht den geringsten Hinweis
darauf, dass der Zusatz "für die Vorfinanzierung" in manipulativer Weise nach der
Unterzeichnung eingefügt worden sei. Die Beschwerdeführerin unterschlage be-
wusst, dass das erste Sachverständigengutachten nicht von der F._____ GmbH
stamme, sondern von G._____ und dass dieses kriminaltechnische Dienstleis-
tungszentrum im Zusammenhang mit der Beurteilung des Schriftstücks zu einem
anderen Gutachterergebnis gekommen sei. Dieses Gutachten habe die Be-
schwerdeführerin weder im Zivilverfahren noch im Beschwerdeverfahren einge-
reicht, weil es ihre Fälschungshypothese nicht habe stützen können. In der Zwi-
schenzeit habe sie sich gezwungen gesehen, das (unterschlagene) Gutachten
von G._____ im Zivilverfahren einzureichen. Gemäss diesem Gutachten resultier-
ten insgesamt keine Spurenkomplexe, welche anhand der momentan vorliegen-
den mangelhaften Analysebedingungen eine schlüssige Beantwortung der ge-
stellten Fragen erlauben würde. Der diplomierte Ingenieur H._____ komme in sei-
nem Gutachten vom 22. Dezember 2022 schlüssig und klar zum Ergebnis, dass
betreffend Parallelität keine Auffälligkeiten bestünden bzw. die Textfragmente
"Darlehensvertrag", "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen […]" und "(nach-
stehend Darlehensnehmer)" parallel seien. Auch führe er aus, dass die Positionie-
rung der Überschriftzeilen in horizontaler Richtung nicht auf eine Manipulation hin-
deuteten. Er komme schlüssig zum Ergebnis, dass keine Besonderheiten fest-
stellbar seien, die auf eine Manipulation des Darlehensvertrages hindeuteten, ins-
besondere nicht auf eine nachträgliche Einfügung des Fragments "für die Vorfi-
nanzierung aller Transaktionen […]". Die Beschwerdeführerin habe in dem vor
dem Kantonsgericht Zug geführten Zivilverfahren ein "Obergutachten zum Gegen-
gutachten von H._____" vom 7. August 2023 eingereicht, welches ebenfalls von
der F._____ GmbH stamme und zur (ersten) Schlussfolgerung komme, dass die
vertikalen Abweichungen von der zentrierten Formatierung nachweisbar seien,

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was darauf zurückzuführen sei, dass die Zeilen im Word-Dokument auf andere
Weise eingemittet worden seien. Dabei habe selbst die F._____ GmbH einräu-
men müssen, dass die bei der Herstellung des Vertrags gewählte Formatierung
schlicht nicht bekannt sei. Als zweite Schlussfolgerung komme das "Obergutach-
ten" zum Schluss, dass die horizontalen Abweichungen (von links nach rechts sin-
kende Vertragszeilen 2 und 3) nachweislich vorhanden seien, was unzutreffend
sei. In der ihm vorliegenden Kopie des Darlehensvertrags könnten keine Auffällig-
keiten betreffend Zeilenparallelität festgestellt werden; alle Zeilen seien parallel
und damit unauffällig. Damit sei klar, dass auch das "Obergutachten" keine An-
haltspunkte für die Fälschungshypothese liefern könne. Auch nicht zutreffend sei
die Behauptung der Beschwerdeführerin, der Darlehensvertrag sei nach Abwick-
lung des gesamten Darlehens als blosser Buchhaltungsbeleg erstellt worden.
Wenn dies zutreffen würde, müsste sie in der Buchhaltung eine Kopie des Ver-
trags ohne den angeblich nachträglich eingefügten Zusatz als Geschäftsbeleg ha-
ben. Es sei doch sehr aufschlussreich, dass die Beschwerdeführerin keinen Dar-
lehensvertrag ohne den fraglichen Zusatz vorlegen könne. Auch sei merkwürdig,
dass sie angeblich bewusst mehrere Jahre mit dem Vorwurf zugewartet habe, um
ihn dann plötzlich in einem Zivilverfahren vorzubringen. Die Strafanzeige der Be-
schwerdeführerin sei der untaugliche Versuch, von den eigenen Verfehlungen ab-
zulenken und die berechtigten Zivilforderungen abzuwehren; die Vorwürfe stellten
unwahre Anschuldigungen dar (Urk. 41 S. 2 ff.).
4.4. Der Beschwerdegegner 2 liess mit seiner Stellungnahme vom 28. Septem-
ber 2023 im Wesentlichen geltend machen, dass es in Bezug auf ihn an kon-
kreten Tatsachen, Anhaltspunkten und erst recht an Beweisen fehle, welche eine
– auch nur schon vorläufige – Subsumtion unter die im Raum stehenden Straftat-
bestände erlauben würde. Damit bestehe keine Veranlassung, von der staatsan-
waltschaftlichen Einschätzung abzuweichen (Urk. 36 S. 1 f.).
4.5. Mit ihrer Replik vom 4. Dezember 2023 liess die Beschwerdeführerin dazu
im Wesentlichen und zusammengefasst ergänzen, dass die Behauptungen der
Beschwerdegegner 2 und 3 in ihren Stellungnahmen unzutreffend seien. Das
Obergutachten der F._____ GmbH widerlege das angebliche "Gutachten" von

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H._____ vollumfänglich. Es zeige klar auf, dass mit hoher Wahrscheinlichkeit eine
Verfälschung und Manipulation des Darlehensvertrags erfolgt sei. Das "Gutach-
ten" von H._____ sei unzutreffend und wertlos. Auch das Gutachten von G._____
sei keinesfalls entlastend. Es beweise, dass der fragliche Zusatz sehr wahr-
scheinlich im Nachhinein manipulativ in die Darlehensurkunde eingefügt worden
sei und nicht dem tatsächlichen Willen der Vertragsparteien entsprochen habe.
Damit lägen insgesamt drei Begutachtungen renommierter Schweizer Sachver-
ständiger vor, welche klar belegten, dass mit hoher Wahrscheinlichkeit der streit-
gegenständliche angebliche Zusatz im Nachhinein manipulativ und verfälschend
in die Darlehensurkunde eingefügt worden sei. Damit bestehe der dringende Tat-
verdacht einer mutmasslichen Urkundenfälschung und eines mutmasslichen ver-
suchten Betrugs, weshalb die Staatsanwaltschaft nicht berechtigt gewesen sei,
die Nichtanhandnahme der Strafuntersuchung zu verfügen. Entgegen dem Be-
schwerdegegner 3 sei keineswegs sichergestellt, dass kein Original des tatsäch-
lich unterzeichneten Darlehensvertrags ohne den angeblichen Einschub mehr
existiere. Es sei Aufgabe der Strafuntersuchung, dieser Frage nachzugehen.
Auch sei abzuklären, ob allenfalls Urkunden wie z. B. Kopien des Darlehensver-
trags vorhanden seien, an welchen Zwischenschritte einer Fälschung oder zu-
sätzliche Spurenbilder einer Verfälschung feststellbar seien. Insbesondere sei
auch von entscheidender Bedeutung, ob sich Dokumente und Datenspuren finden
liessen, welche die manipulative, verfälschende Einfügung des fraglichen Ein-
schubs belegten, denn dieser sei wahrscheinlich auf elektronischem Weg in einen
Scan des bereits unterzeichneten Darlehensvertrags eingefügt worden. Eine Par-
teibefragung in einem Zivilprozess sei sicherlich nicht mit einer staatsanwalt-
schaftlichen Einvernahme zu vergleichen, welche darauf ausgerichtet sei, mit
Blick auf mutmassliche Straftaten Widersprüche und Unwahrheiten aufzudecken
und die Täterschaft mit Beweisdokumenten zu konfrontieren. Es sei deshalb ab-
surd zu behaupten, es seien keine neuen Erkenntnisse zu erwarten (Urk. 48
S. 3 f.).
5.1. Gemäss Art. 251 Ziff. 1 StGB wird wegen Urkundenfälschung bestraft, wer
in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädigen
oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen, eine

- 14 -
Urkunde fälscht oder verfälscht, die echte Unterschrift oder eine rechtlich erhebli-
che Tatsache unrichtig beurkundet oder beurkunden lässt. Die Urkundenfäl-
schung im engeren Sinne erfasst das Herstellen einer unechten Urkunde, deren
wirklicher Aussteller mit dem aus ihr ersichtlichen Urheber nicht identisch ist. Die
Falschbeurkundung betrifft die Errichtung einer echten, aber unwahren Urkunde,
bei der der wirkliche und der in der Urkunde enthaltene Sachverhalt nicht überein-
stimmen. In subjektiver Hinsicht setzt Art. 251 Ziff. 1 StGB Vorsatz voraus, wobei
Eventualvorsatz genügt (vgl. Art. 12 Abs. 1 und 2 StGB; Urteil des Bundesgerichts
6B_1270/2021 vom 2. Juni 2022 E. 4.1.5, nicht publ. in: BGE 148 IV 288). Der Tä-
ter muss die Urkunde im Rechtsverkehr als wahr verwenden (lassen) wollen. Dies
setzt eine Täuschungsabsicht voraus. Dabei muss sich der erstrebte Vorteil bzw.
die Schädigung gerade aus dem Gebrauch der unechten bzw. unwahren Urkunde
ergeben (BGE 138 IV 130 E. 3.2.4 mit Hinweisen); die Täuschung muss mithin
auf die Hervorrufung einer falschen Vorstellung über die Echtheit oder Wahrheit
der Urkunde gerichtet sein. Nach der Rechtsprechung liegt der täuschende Ge-
brauch der Urkunde schon darin, dass sie in den Rechtsverkehr gebracht wird
(BGE 113 IV 77 E. 5; Urteil des Bundesgerichts 6B_462/2014 vom 27. August
2015 E. 7.4).
5.2. Betreffend den Vorwurf der Urkundenfälschung im Zusammenhang mit dem
Darlehensvertrag zwischen der Beschwerdeführerin (als vormals A1._____
GmbH) und der A2._____ GmbH, datiert mit "12. Februar 2020" (Urk. 7/2/22), ist
in strafrechtlicher Hinsicht im Wesentlichen umstritten, ob die am fraglichen Darle-
hensvertrag Beteiligten mit der Rückdatierung auf den Zeitpunkt der effektiven
vertraglichen Einigung und/oder angeblich nachträglichen Anbringung des Zusat-
zes "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels (Typen 3Ply,
FFP2 et. al.) während des gesamten Zeitraums dieses Vertrages" einverstanden
waren oder nicht. Zwischen der A2._____ GmbH (als Klägerin 1, der Beschwer-
degegner 3 als Gesellschafter), dem Beschwerdegegner 2 (als Kläger 2) und der
Beschwerdeführerin (als Beklagte, D._____ und E._____ als Mitglieder des Ver-
waltungsrates) ist beim Kantonsgericht Zug ein Forderungsprozess hängig (Refe-
renz A3 2022 6; vgl. auch hiernach E. II/5.5). Am 5. Oktober 2022 wurde in jenem
Zivilverfahren eine Parteibefragung, unter anderem auch zu dem hier fraglichen

- 15 -
Darlehensvertrag (Urk. 7/2/22), durchgeführt. Die Angaben der an der Ausarbei-
tung dieses Darlehensvertrags Beteiligten weichen dabei erheblich voneinander
ab: D._____ behauptete anlässlich jener Parteibefragung im Wesentlichen, sie
hätten es ursprünglich nicht als notwendig erachtet, einen Darlehensvertrag auf-
zusetzen, weil sie auf beiden Seiten gestanden seien und die Überweisung als
Kontoübertrag im gleichen E-Banking einfach hätten ausführen können. Erst viel
später habe sich die Frage gestellt, wie man diese Überweisung in der Buchhal-
tung verbuche. Der Beschwerdegegner 3 habe gesagt, er brauche einen Beleg
dafür, weshalb der Darlehensvertrag ohne diesen Einschub erstellt worden sei.
Den Einschub hätten sie vor dem Verfahren nie gesehen. Als Vorlage habe ein
Vertrag gedient, der in der Zwischenzeit bereits mit dem Beschwerdegegner 2 ab-
geschlossen worden sei. In diesem Vertrag habe es einen Schreibfehler beim Un-
terschriftsdatum, dem 12. Februar 2020, gehabt, den man dann korrigiert habe.
Auch "oben" gebe es einen gleichen Schreibfehler. Dort stehe der 20. Januar
2020 "mit beidseitiger Unterzeichnung", es wäre aber eigentlich der 20. Februar
2020 gewesen, weil der Vertrag mit dem Beschwerdegegner 2 an diesem Datum
unterzeichnet worden sei. Dieser Schreibfehler sei in diesem Vertrag ja auch drin
gewesen. Der Vertrag mit dem Beschwerdegegner 2 sei als Vorlage benutzt wor-
den. Der Zusatz unten mit der Gewinnbeteiligung von 10 % auf das besprochene
Geschäft sei nicht relevant gewesen, weil man das Geld schon pauschal mit den
Fr. 5'000.– zurücküberwiesen habe. Man habe das einfach drin gelassen. Es
habe für sie so gestimmt, sie hätten den Vertrag so unterzeichnet und in die
Buchhaltung übernommen (Urk. 7/2/35 S. 2 f.). E._____ erklärte, er habe zwei bis
drei Indizien zu ergänzen, die darauf hinwiesen, dass der Vertrag mit seiner Un-
terschrift im April 2020 unterzeichnet worden sei. Er wisse noch, an welchem Tag
er das unterschrieben habe. Das sei am 21. April 2020 bei der Besichtigung eines
Fahrzeugs beim Beschwerdegegner 3 in Zürich gewesen. Dort habe er die Doku-
mente mit dem gleichen Stift unterzeichnet und einen Tag später in Zug gestem-
pelt. Den Stempel, den man darauf sehe, hätten sie erst am 16. oder 17. April
2020 erhalten, nachdem sie nach Zug an die neue Adresse an der I._____-
Strasse … gezogen seien und dort einen neuen Stempel gebraucht hätten. Damit
könne der Vertrag erst nach dem 16. April 2020 unterzeichnet und unterschrieben

- 16 -
worden sein. Er könne den Vertrag nicht am 12. Februar 2020 unterschrieben ha-
ben, weil er am Abend dieses Tages am Flughafen gewesen sei (Urk. 7/2/35
S. 3). Der Beschwerdegegner 3 gab an, es stimme nicht, dass der Darlehensver-
trag am 21. April 2020 unterzeichnet worden sei. Er habe das Datum ziemlich ge-
nau im Kopf, es sei der 29. April 2020 gewesen. Er sei um ca. 09:54 Uhr bei
D._____ an der J._____-Strasse in Zürich vorbei gegangen und habe ihm gesagt,
er solle ihm den Darlehensvertrag für die Fr. 100'000.– geben. D._____ habe
dann gesagt: "Ist gut, hier kannst du es haben". Dann habe er gesagt: "Das ist
nicht die Vereinbarung". Darauf habe er gesagt, dass er gleich zurückkomme.
Nach etwa fünf bis zehn Minuten sei er mit diesem Vertrag zurückgekommen.
Dann sei alles in Ordnung gewesen. Er (der Beschwerdegegner 3) habe ihn
durchgelesen und habe gesagt, es sei gut und dass er nun zu E._____ gehe. An-
schliessend sei er zu E._____ gegangen; dieser habe unterschrieben und seinen
Stempel angebracht. Dies sei am 29. April 2020 gewesen. Dann sei alles gut ge-
wesen (Urk. 7/2/35 S. 3 f.). Der Beschwerdegegner 2 konnte keine sachdienlichen
Angaben zum Zustandekommen des fraglichen Darlehensvertrags machen
(Urk. 7/2/35 S. 1 ff.).
5.3. Angesichts dieser sich in den entscheidenden Punkten widersprechenden
Angaben bestehen erhebliche Unklarheiten u. a. dazu, von wem der fragliche Zu-
satz im Darlehensvertrag und in welchem Zeitpunkt (vor oder nach Unterzeich-
nung) angebracht wurde. Die sich gegenüberstehenden Angaben von D._____,
E._____ und des Beschwerdegegners 3 lassen sich mangels offensichtlicher Wi-
dersprüche und aufgrund von fehlenden objektiven Beweismitteln zu den in straf-
rechtlicher Hinsicht entscheidenden Punkten auch nicht als glaubhafter oder weni-
ger glaubhaft bewerten, womit eine "Aussage gegen Aussage"-Situation vorliegt.
Die Staatsanwaltschaft hielt in der angefochtenen Verfügung sodann zutreffend
fest, dass auch anhand des von der Beschwerdeführerin eingereichten Parteigut-
achtens vom 15. März 2021 (Gutachten der F._____ GmbH, Urk. 3/2 = Urk. 34/1)
nicht belegt werden kann, wer den angeblichen Einschub angebracht hat. Auch
zutreffend ist, dass mit diesem Parteigutachten nicht belegt werden kann, zu wel-
chem Zeitpunkt, d. h. ob vor oder nach der Unterzeichnung des Darlehensver-
trags (durch D._____ und E._____), dieser angebliche Einschub angebracht

- 17 -
wurde und erst recht nicht, ob die Unterzeichnenden mit der Anbringung des an-
geblichen Zusatzes im damaligen Zeitpunkt einverstanden waren oder nicht. Die
Schlussfolgerung der Staatsanwaltschaft, dass aus dem Parteigutachten insge-
samt nichts Relevantes über die Echtheit des Darlehensvertrags abgeleitet wer-
den kann (Urk. 6 S. 5), trifft daher zu. Wie der Beschwerdegegner 3 mit seiner
Stellungnahme überzeugend darlegte, ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die wei-
teren zu den Akten gereichten Parteigutachten (Gutachterliche Stellungnahme
von G._____ vom 8. Februar 2021, Urkundentechnischer Untersuchungsbericht
von H._____ vom 22. Dezember 2022 und Obergutachten der F._____ GmbH
vom 7. August 2023 [Urk. 34/2-4 sowie Urk. 49/7-8]) etwas an dieser Einschät-
zung zu ändern vermöchten (vgl. Urk. 41 S. 2 f. und Urk. 48 S. 6 f.). Diese Partei-
gutachten vermögen zwar möglicherweise eine allfällige Manipulation am fragli-
chen Darlehensvertrag zu belegen (vgl. Urk. 34/2-4 und Urk. 49/7-8). Dazu, von
wem diese mögliche Manipulation am fraglichen Darlehensvertrag zu welchem
Zeitpunkt (vor oder nach der Unterzeichnung) möglicherweise vorgenommen
wurde, vermögen jedoch auch diese Parteigutachten nichts Zuverlässiges zu be-
legen; dies insbesondere auch angesichts der Tatsache, dass von den Beteiligten
kein Originalexemplar des fraglichen Darlehensvertrags eingereicht wurde bzw.
nicht (mehr) eingereicht werden konnte. Zwar trifft zu, dass im Gutachten der
G._____ u. a. behauptet wird, dass der fragliche Einschub "allenfalls ex post" ein-
gefügt worden sei, worauf sich die Beschwerdeführerin mit ihrer Replik stützt
(Urk. 48 S. 12). Dass sich dieser allfällige "ex post"-Einschub zeitlich auf einen
Zeitpunkt nach erfolgter Unterzeichnung des fraglichen Darlehensvertrags durch
D._____ und E._____ bezieht, ergibt sich jedoch auch aus diesem Parteigutach-
ten nicht. Zudem wurde auch in diesem Gutachten auf die Schwierigkeit einer ab-
schliessenden bzw. umfassenden Untersuchung ohne Originalexemplar hingewie-
sen (Urk. 49/8 S. 10). Unter Berücksichtigung des Umstands, dass am fraglichen
Darlehensvertrag unbestrittenermassen verschiedenste Änderungen an der mehr-
fach verwendeten Vertragsvorlage vorgenommen wurden, vermögen somit auch
diese Gutachten letztlich nicht zu belegen, wer den angeblichen Einschub zu wel-
chem Zeitpunkt (d. h. ob vor oder nach Unterzeichnung durch D._____ und
E._____) angebracht hat. Entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin

- 18 -
wurde von der Staatsanwaltschaft diesbezüglich nicht eingeräumt, dass die Fäl-
schung des Darlehensvertrags angesichts des Gutachtens evident sei (vgl. Urk. 2
S. 8). Es wurde von der Staatsanwaltschaft lediglich festgehalten, dass auf den
ersten Blick aufgrund des Gutachtens evident erscheine, dass es sich beim Darle-
hensvertrag um eine Fälschung bzw. Verfälschung handeln müsse. Bei genaue-
rem Studium des Parteigutachtens ergebe sich aber, dass lediglich festgestellt
werde, dass es aufgrund der Formatierung etc. wahrscheinlich sei, dass der fragli-
che Einschub nicht gleichzeitig mit dem Rest des Dokuments erstellt worden sei
(vgl. Urk. 6 S. 5). Dies vermag – wie ausgeführt – jedoch noch keinen Hinweis auf
eine Urkundenfälschung zu begründen.
Ferner wäre ohnehin selbst dann nur mit grösster Vorsicht auf die Ergeb-
nisse der bei den Akten liegenden Parteigutachten abzustellen, wenn sich daraus
Relevantes über die Echtheit des Darlehensvertrags ableiten liesse: Privatgutach-
ter sind nicht unabhängig und unparteiisch, sondern Beauftragte einer Partei. Es
bestehen mangels prozessualer Vorschriften bereits erhebliche Unklarheiten
dazu, wie und auf welcher Grundlage solche Parteigutachten erstellt wurden. Ent-
sprechend liess die Beschwerdeführerin auch grundsätzliche Zweifel am Zustan-
dekommen und der verwendeten Kopie des fraglichen Darlehensvertrags durch
H._____ im Zusammenhang mit dessen Einschätzung vom 22. September 2023
geltend machen (Urk. 34/5, vgl. Urk. 48 S. 14 f.); solche Unklarheiten und damit
einhergehende erhebliche Einschränkungen des Beweiswerts betreffen jedoch –
entgegen der Beschwerdeführerin – aus den genannten Gründen nicht nur diese
Einschätzung, sondern sämtliche und insbesondere auch das von ihr einge-
reichte, bei den Akten liegende Privatgutachten. Die Parteigutachten wären somit
grundsätzlich bloss geeignet, ein allfälliges Gerichtsgutachten zu stützen bzw. als
nicht schlüssig oder mangelhaft in Frage zu stellen. Das Abstellen auf diese Pri-
vatgutachten zur Begründung einer Strafbarkeit bzw. Nichtstrafbarkeit würde sich
jedoch grundsätzlich als willkürlich erweisen (vgl. Urteil des Bundesgerichts
6P.223/2006 vom 9. Februar 2007 E. 2.4.1 m. w. H.).
5.4. Es lassen sich mit der Staatsanwaltschaft sodann auch unter Berücksichti-
gung der gesamten weiteren Umstände rund um das Zustandekommen des fragli-

- 19 -
chen Darlehensvertrags keine Hinweise für eine Urkundenfälschung finden:
D._____ und E._____ gaben anlässlich der erwähnten Parteibefragung im Zivil-
prozess gegenüber dem Kantonsgericht Zug u. a. an, bzw. bestätigten als richtig,
dass als Vorlage für den Darlehensvertrag eine bereits anderweitig verwendete
Vertragsvorlage gedient habe, welche man – wohl laufend – angepasst bzw. korri-
giert habe (Urk. 7/2/35 S. 2 f.). Damit liegt die Annahme der Staatsanwaltschaft
nahe, dass die von der Beschwerdeführerin bemängelte andere Formatierung
bzw. die von der Beschwerdeführerin wiederholt geltend gemachten Abweichun-
gen im Vertragstext (Urk. 2 S. 9 f. und Urk. 48 S. 6 f.) dadurch entstanden ist bzw.
sind, dass für die Darlehensverträge offensichtlich immer wieder dieselbe Ver-
tragsvorlage verwendet und auf die Schnelle ergänzt wurde. Auch kein Indiz für
eine angebliche Urkundenfälschung ist darin zu sehen, dass die Beschwerdegeg-
ner 2 und 3 im (ersten) Schlichtungsverfahren vom 11. Juni 2021 den fraglichen
Darlehensvertrag (noch) nicht eingereicht haben (Urk. 2 S. 13), waren die Be-
schwerdeführerin (als vormalige A1._____ GmbH) und die A2._____ GmbH, zwi-
schen welchen der Darlehensvertrag abgeschlossen wurde, zu jenem Zeitpunkt
doch auch noch nicht Parteien in jenem Zivilverfahren (vgl. Urk. 7/2/26). Wie die
Staatsanwaltschaft in der angefochtenen Verfügung weiter zutreffend festhielt, ist
vielmehr im Umstand, dass die Beschwerdeführerin weder im Strafverfahren noch
im Zivilverfahren vor dem Kantonsgericht Zug eine Kopie des Darlehensvertrags
ohne den angeblichen Zusatz vorlegen konnte, ein Indiz für die Echtheit des Dar-
lehensvertrags (mit angeblichem Zusatz) zu sehen. Zutreffend ist dabei der Hin-
weis der Staatsanwaltschaft darauf, dass die A1._____ AG (auch vormals als
A1._____ GmbH) zur Buchhaltung verpflichtet war bzw. ist und eine Kopie des
Darlehensvertrags (ohne angeblichen Zusatz) als Beleg hätte aufbewahren müs-
sen (vgl. Urk. 6 S. 5 und Art. 957 f. OR). Daran vermag auch die von der Be-
schwerdeführerin im Rahmen der Replik vorgebrachte Behauptung, es sei keines-
falls sichergestellt, dass kein Original des tatsächlich unterzeichneten Darlehens-
vertrags mehr existiere (Urk. 48 S. 16), nichts zu ändern. Auch lässt sich aus der
Platzierung des angeblichen Zusatzes unter den Titel "Darlehensvertrag" (vgl.
Urk. 7/2/22) kein Hinweis für eine Urkundenfälschung herleiten, zumal es – wie
bereits ausgeführt – unzweifelhaft zu verschiedenen Änderungen an der von

- 20 -
D._____ und E._____ verwendeten Vertragsvorlage durch diese und/oder den
Beschwerdegegner 3 als juristische Laien gekommen ist. Die Art und Weise, wie
diese Änderungen auf der verwendeten Vertragsvorlage letztlich erfolgten (Scan,
PDF etc.), worauf die Argumentation der Beschwerdeführerin abzielt (Urk. 2
S. 9 f. und Urk. 48 S. 6 f.), vermag in der vorliegenden Konstellation sodann auch
keine Anhaltspunkte für eine Urkundenfälschung zu begründen.
5.5. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin bestehen auch sonst keine
objektiven Beweise dafür, dass es sich beim fraglichen Einschub um eine Fäl-
schung handeln könnte. Insbesondere sind auch von einer Einvernahme der Be-
schwerdegegner 2 und 3 (vgl. Urk. 2 S. 2 und Urk. 48 S. 16) keine neuen Bewei-
sergebnisse zu erwarten, fand am 5. Oktober 2022 doch – wie bereits ausgeführt
– eine umfangreiche Parteibefragung unter Ermahnung zur Wahrheit und Beleh-
rung über die Mitwirkungspflicht (Art. 191 Abs. 2, Art. 160 Abs. 1 und Art. 164
ZPO) statt. Entgegen der Beschwerdeführerin ist nicht ersichtlich, inwiefern von
einer Einvernahme der Beschwerdegegner 2 und 3 als beschuldigte Personen
bzw. Auskunftspersonen im Strafprozess unter diesen Umständen weitere Er-
kenntnisse zu erwarten sind, zumal sie sich nicht selbst belasten müssten und sie
– im Gegensatz zur Parteibefragung im Zivilprozess – auch keine Aussage- und
Wahrheitspflicht trifft (vgl. Art. 113 Abs. 1, Art. 158 Abs. 1 lit. b, Art. 180 Abs. 1
und Art. 181 Abs. 1 StPO). Auch nicht zu erwarten ist, dass sich mit einer Strafun-
tersuchung Dokumente und/oder Datenspuren finden liessen, mit welchen sich
eine angebliche Fälschung des fraglichen Darlehensvertrags belegen liesse (vgl.
Urk. 48 S. 16), besteht doch – wie ausgeführt – kein hinreichender Tatverdacht ei-
ner Urkundenfälschung, der eine Hausdurchsuchung rechtfertigen würde (vgl.
Art. 197 Abs. 1 lit. b i. V. m. Art. 244 f. StPO). Mit Blick auf das hängige Zivilver-
fahren ist sodann darauf hinzuweisen, dass es nicht Aufgabe der Strafverfol-
gungsbehörden ist, für die Beschwerdeführerin Beweise zu sammeln. Soweit sie
in diesem Zusammenhang wiederholt geltend machen liess, der angebliche Ver-
tragseinschub mache für sie aus wirtschaftlicher Sicht überhaupt keinen Sinn
bzw. habe keinen Einfluss auf das hängige Zivilverfahren (Urk. 2 S. 8 f., vgl.
Urk. 48 S. 16 f.), ist ihr nicht zu folgen: Die Beschwerdegegner 2 und 3 bzw. die
A2._____ GmbH stützen ihre mit Klageschrift vom 4. Februar 2022 beim Kantons-

- 21 -
gericht Zug geltend gemachte Zivilforderung (Urk. 7/2/32; Referenz A3 2022 6)
gegenüber der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Verkauf von
Schutzmasken in wesentlichen Punkten auf den fraglichen Darlehensvertrag und
insbesondere auch auf den angeblichen Einschub "für die Vorfinanzierung aller
Transaktionen des Maskenhandels (Typen 3Ply, FFP2 et al.) während des ge-
samten Zeitraums dieses Vertrags" (vgl. u. a. Urk. 7/2/21 S. 3 f., Urk. 7/2/22,
Urk. 7/2/26 S. 10 f., Urk. 7/2/30 S. 7, Urk. 7/2/31, Urk. 7/2/32 S. 11 f. und Urk. 7/2/
33). Dass der Ausgang des vorliegenden Strafverfahrens gegen die Beschwerde-
gegner 2 und 3 bzw. auch ein erfolgloses Strafverfahren im Zusammenhang mit
diesem Darlehensvertrag und dem angeblichen Vertragseinschub die zivilrechtli-
che Position der Beschwerdeführerin (insb. auch beweistechnisch) massgeblich
verbessern könnte, liegt damit offensichtlich auf der Hand. Zu Recht wies die
Staatsanwaltschaft entsprechend auf die Gefahr einer Instrumentalisierung des
Strafrechts zu zivilrechtlichen Zwecken hin (Urk. 6 S. 2). Es ist – wie ausgeführt –
nicht Aufgabe der Strafverfolgungsbehörden bzw. der Strafgerichte, einer Partei
im Hinblick auf einen Zivilprozess die Mühen und das Kostenrisiko der Sammlung
von Beweisen abzunehmen (BGE 137 IV 246 E. 1.3.1; Urteil des Bundesgerichts
6B_1053/2020 vom 19. November 2020 E. 1.2). Nach dem Gesagten bestehen
keine Anhaltspunkte dafür, dass sich die Beschwerdegegner 2 und 3 und/oder un-
bekannte Personen im Zusammenhang mit dem fraglichen Darlehensvertrag der
Urkundenfälschung strafbar gemacht haben könnten. Es ist damit nicht zu bean-
standen, dass die Staatsanwaltschaft entschied, es lasse sich bei dieser Akten-
lage kein hinreichender Tatverdacht einer Urkundenfälschung ableiten, der die Er-
öffnung einer Strafuntersuchung rechtfertigte.
5.6. Den Tatbestand des Betrugs im Sinne von Art. 146 Abs. 1 StGB erfüllt, wer
in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden
durch Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt und so
den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen
andern am Vermögen schädigt. Als Prozessbetrug gilt die arglistige Täuschung
des urteilenden Gerichts durch unwahre Tatsachenbehauptungen der Prozess-
parteien, die darauf abzielt, das Gericht zu einem das Vermögen einer Prozess-
partei oder Dritter (materiell unbegründet) schädigenden Entscheid zu bestimmen

- 22 -
(BGE 122 IV 197 E. 2). Der Prozessbetrug stellt einen Sonderfall des allgemeinen
Betrugstatbestands gemäss Art. 146 StGB dar (Urteil des Bundesgerichts
6B_1005/2013 vom 10. Februar 2014 E. 5.1). Für eine Tatbestandsmässigkeit
gelten keine grundsätzlichen Besonderheiten; das Strafgericht muss aber bei der
Beurteilung der Arglist der konkreten Prozesssituation und Verfahrensart im Rah-
men der zur Arglist entwickelten Kriterien Rechnung tragen (BGE 122 IV 197
E. 2d und 3d).
5.7. Auch die Erwägungen der Staatsanwaltschaft in der angefochtenen Nichtan-
handnahmeverfügung zum Betrugstatbestand im Sinne von Art. 146 Abs. 1 StGB
sind zutreffend. Die Beschwerdeführerin begründete den Vorwurf des Prozessbe-
trugs damit, dass die Beschwerdegegner 2 und 3 bzw. die A2._____ GmbH den
fraglichen Darlehensvertrag zur Begründung ihrer Zivilforderung beim Friedens-
richteramt bzw. beim Kantonsgericht Zug eingereicht hätten (Urk. 2 S. 13 f.). Da-
mit kommt für das Tatbestandsmerkmal der Arglist lediglich die Variante der An-
wendung von besonderen Machenschaften in Form der Verwendung gefälschter
Urkunden in Frage (vgl. auch Urk. 6 S. 6). Da sich – wie soeben ausgeführt (vgl.
zuvor E. II/5.5) – keine Anhaltspunkte für eine angebliche Fälschung des fragli-
chen Darlehensvertrags ergeben, bestehen, wie die Staatsanwaltschaft zutreffend
festgehalten hat, auch keine Hinweise dafür, dass mit der Einreichung des fragli-
chen Darlehensvertrags im Zivilprozess ein (versuchter) Prozessbetrug begangen
worden sein könnte. Entsprechend ist nicht zu beanstanden, dass die Staatsan-
waltschaft entschied, es bestehe auch in Bezug auf den Vorwurf des versuchten
Betrugs kein hinreichender Tatverdacht, der die Eröffnung einer Strafuntersu-
chung rechtfertigte. Dies führt zur Abweisung der Beschwerde.
6. Zusammenfassend sind die Voraussetzungen für eine Nichtanhandnahme
im Sinne von Art. 310 Abs. 1 lit. a StPO erfüllt. Der angefochtene Entscheid ist zu
bestätigen und die Beschwerde abzuweisen.

- 23 -
III.
1. Ausgangsgemäss sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens der Be-
schwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 428 Abs. 1 StPO). Die Gerichtsgebühr ist in
Anwendung von § 17 Abs. 1 i. V. m. § 2 Abs. 1 lit. b–d GebV OG angesichts der
Bedeutung und der Schwierigkeit des Falls sowie des Zeitaufwandes des Gerichts
auf Fr. 4'000.– festzusetzen und der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Die Be-
schwerdeführerin hat für das Beschwerdeverfahren eine Sicherheitsleistung für
allfällige Kosten und Entschädigungen von Fr. 4'000.– bezahlt (Urk. 12). Die der
Beschwerdeführerin auferlegte Gerichtsgebühr (Fr. 4'000.–) ist von der Sicher-
heitsleistung zu beziehen.
2. Weiter ist die Beschwerdeführerin zu verpflichten, die Beschwerdegegner 1
und 2 für die Aufwendungen ihrer jeweiligen anwaltlichen Vertretung zu entschä-
digen. Bei den beanzeigten Delikten der Urkundenfälschung und des Betrugs
handelt es sich zwar um Offizialdelikte. Jedoch liegt der Beschwerdeerhebung of-
fensichtlich eine zivilrechtliche Streitigkeit zu Grunde und es wurde u. a. vorge-
bracht, dass im vor dem Kantonsgericht Zug geführten Zivilverfahren ein angeb-
lich gefälschter Darlehensvertrag eingereicht worden sei (vgl. Urk. 2 S. 6 f.). Der
in den wesentlichen Punkten nicht durchdringenden Beschwerdeschrift lässt sich
kein öffentliches Interesse an einer Strafverfolgung entnehmen. Der Beschwerde-
gegner 3 liess eine rund 13-seitige Stellungnahme einreichen (Urk. 33). Die Stel-
lungnahme des Beschwerdegegners 2 umfasst knapp eineinhalb Seiten (Urk. 36).
Bei der Bemessung der Entschädigung ist zu berücksichtigen, dass keine komple-
xen Rechtsfragen vorlagen, die Beschwerdeschrift inkl. Rubrum und Beweismittel-
verzeichnis 21 Seiten umfasste (Urk. 2) und der Aktenumfang nicht allzu erheblich
ist (vgl. Urk. 7). In Anwendung von § 19 Abs. 1 AnwGebV i. V. m. § 2 Abs. 1 lit. b-
d AnwGebV ist die Entschädigung somit für den Beschwerdegegner 3 pauschal
auf Fr. 2'500.– und für den Beschwerdegegner 2 pauschal auf Fr. 600.– festzuset-
zen. Mangels entsprechender Anträge (vgl. Urk. 33 S. 1 f. und Urk. 36) sind keine
Mehrwertsteuerzusätze zu ersetzen (vgl. Kreisschreiben der Verwaltungskommis-
sion des Obergerichts des Kantons Zürich über die Mehrwertsteuer vom 17. Mai
2006 S. 3).

- 24 -
Es wird beschlossen:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen.
2. Die Gerichtsgebühr wird auf Fr. 4'000.– festgesetzt, der Beschwerdeführerin
auferlegt und aus der geleisteten Prozesskaution bezogen.
3. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, dem Beschwerdegegner 2 für das
Beschwerdeverfahren eine Entschädigung in der Höhe von Fr. 600.– zu be-
zahlen.
4. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, dem Beschwerdegegner 3 für das
Beschwerdeverfahren eine Entschädigung in der Höhe von Fr. 2'500.– zu
bezahlen.
5. Schriftliche Mitteilung an:
Rechtsanwalt lic. iur. X1._____, dreifach, für sich, Rechtsanwalt

Dr. iur. X2._____ und zuhanden der Beschwerdeführerin (per Gerichts-
urkunde)
Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____, zweifach, für sich und den Beschwer-

degegner 2 (per Gerichtsurkunde)
Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____, zweifach, für sich und den Beschwer-

degegner 3 (per Gerichtsurkunde)
die Staatsanwaltschaft Zürich-Limmat, ad …, unter gleichzeitiger

Rücksendung der beigezogenen Akten [Urk. 7] (gegen Empfangsbe-
stätigung)
sowie nach Ablauf der Rechtsmittelfrist bzw. nach Erledigung allfälliger
Rechtsmittel an:
die Zentrale Inkassostelle der Gerichte (elektronisch).

6. Rechtsmittel:
Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Strafsachen erhoben wer-
den.
Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, vom Empfang an gerechnet, bei der
gemäss Art. 35 und 35a BGerR zuständigen strafrechtlichen Abteilung des
Bundesgerichtes (1000 Lausanne 14) in der in Art. 42 des Bundesgerichts-

- 25 -
gesetzes vorgeschriebenen Weise schriftlich einzureichen.
Die Beschwerdelegitimation und die weiteren Beschwerdevoraussetzungen
richten sich nach den massgeblichen Bestimmungen des Bundesgerichtsge-
setzes.
Hinweis: Eingaben müssen spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht
eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen
diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben werden.
Zürich, 2. Dezember 2024
Obergericht des Kantons Zürich
III. Strafkammer
Der Präsident i.V.: Der Gerichtsschreiber:
lic. iur. A. Flury MLaw E. Egger