zh_handelsgericht · HG170168 · 2019-06-26 · de
Forderung


Handelsgericht des Kantons Zürich
Geschäfts-Nr.: HG170168-O U/ei
Mitwirkend: Oberrichter Roland Schmid, Präsident, und Oberrichter Dr. Daniel
Schwander, die Handelsrichterin Dr. Myriam Gehri, die Handelsrich-
ter Thomas Klein und Dr. Felix Graber sowie der Gerichtsschreiber
Dr. Moritz Vischer
Urteil vom 26. Juni 2019
in Sachen
A._____,
Klägerin und Widerbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____
gegen
B._____ AG,
Beklagte und Widerklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y._____
betreffend Forderung

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Rechtsbegehren der Hauptklage:
(act. 1 S. 2)
"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin EUR 120'075 nebst
Zins zu 5% seit dem 26. Februar 2017 zu bezahlen.
2. Der Beklagten sei zu befehlen, der Klägerin Kopien aller Bestel-
lungen von C._____ Ltd., D._____ und/oder E._____ Limited un-
ter dem Master Franchise Agreement seit dem 1. Januar 2017,
auszuhändigen, sowie Kopien der Gutschriftsanzeigen der Zah-
lungseingänge für die entsprechenden Bestellungen;
3. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin nach Edition der in
Ziff. 2 bezeichneten Bestellungen die noch zu beziffernde Provisi-
on nebst Zins zu 5% seit dem 15. August 2017 bezahlen.
4. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin auch für zukünftige
Bestellungen unter dem Master Franchise Agreement eine Provi-
sion, zu bezahlen.
5. Es sei der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. … des Betrei-
bungsamtes Zürich 11 vom 09. März 2017 zu beseitigen.
6. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag-
ten."
Geändertes Rechtsbegehren der Hauptklage:
(act. 35 S. 2)
"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin EUR 120'075 nebst
Zins zu 5% seit dem 26. Februar 2017 zu bezahlen.
2. Es sei der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. … des Betrei-
bungsamtes Zürich 11 vom 9. März 2017 zu beseitigen.
3. Die Widerklage sei abzuweisen.
4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag-
ten."
Rechtsbegehren der Widerklage:
(act. 14 S. 2)
"Die Klägerin sei zu verpflichten, der Beklagten und Widerklägerin
den Betrag von Euro 38'162.00 samt 5% Verzugszins seit dem
13. Juni 2017 zu bezahlen, unter Kosten- und Entschädigungsfol-
ge (inkl. MwSt.) zu Lasten der Klägerin."

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Sachverhalt und Verfahren
A. Sachverhaltsübersicht
a. Parteien und ihre Stellung
Bei der Klägerin und Widerbeklagten (nachfolgend Klägerin) handelt es sich um
eine chinesische Staatsangehörige mit Wohnsitz in … GE.
Die Beklagte und Widerklägerin (nachfolgend Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft
mit Sitz in Zürich, die Fitnesslösungen vertreibt.
b. Prozessgegenstand
Mit der vorliegenden Klage fordert die Klägerin Honorar für die Vermittlung einer
chinesischen Kundin, nämlich der "D._____/C._____" (act. 1 N 11). Die Beklagte
fordert mangels gehöriger Vertragserfüllung u.a. ein Teil des bereits bezahlten
Honorars widerklageweise zurück.
B. Prozessverlauf
Am 15. August 2017 reichte die Klägerin die Klage hierorts ein (act. 1). Nach ein-
geforderter Bezifferung des Streitwerts durch die Klägerin (act. 7) wurde ihr mit
Verfügung vom 28. August 2017 (act. 8) ein Vorschuss für die Gerichtskosten
auferlegt. Diesen leistete die Klägerin fristgerecht (act. 10). Mit Verfügung vom
6. September 2017 (act. 11) wurde der Beklagten Frist für die Erstattung der Kla-
geantwort angesetzt. Deren Erstattung erfolgte am 9. November 2017. Die Be-
klagte erhob zugleich Widerklage (act. 14), wofür sie ebenfalls einen Kostenvor-
schuss zu leisten hatte (act. 16; act. 22). Die Widerklageantwort der Klägerin da-
tiert vom 15. Dezember 2017 (act. 18). Nachdem an der Vergleichsverhandlung
vom 14. März 2018 keine Einigung erzielt werden konnte (Prot. S. 10 f.) wurde ein
zweiter Schriftenwechsel angeordnet (act. 25). Die Replik wurde am 4. Juni 2018
(act. 27) und die Duplik am 9. Juli 2018 (act. 31) erstattet. Die Beklagte verzichte-
te auf die Einreichung einer Widerklagereplik (act. 31); die Klägerin reichte die
Widerklageduplik ihrerseits mit angepassten Rechtsbegehren am 4. September

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2018 (act. 35) ein. Die Parteien verzichteten in der Folge auf die Durchführung ei-
ner Hauptverhandlung; die Klägerin ausdrücklich (act. 40) und die Beklagte durch
ihr Stillschweigen (vgl. act. 38). Das Verfahren erweist sich als spruchreif, wes-
halb ein Urteil zu ergehen hat (Art. 236 Abs. 1 ZPO).
Erwägungen
1. Formelles / Anwendbares Recht
Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich
blieben vorliegend zu Recht unbestritten (bezüglich Widerklage gegen eine nicht
im Handelsregister eingetragene, natürliche Person: BGE 143 III 495 E. 2). Dies
gilt ebenfalls für die Anwendung von Schweizer Recht.
2. Hauptklage: Vermittlungstätigkeit der Klägerin?
2.1. Streitpunkte
Die Klägerin macht geltend, dass es durch ihre Vermittlungstätigkeit und Überset-
zungsdienste zum erfolgreichen Abschluss eines Master-Franchise-Agreements
zwischen der Beklagten und der D._____/C._____ gekommen sei (act. 1 N 26 ff.;
act. 27 N 19). Sie habe sich deshalb ihr vertragsgemässes Honorar in der Höhe
von 10 Prozent des mit D._____/C._____ erwirtschafteten Umsatzes verdient
(act. 1 N 70).
Die Beklagte bestreitet dies. Sie führt aus, die Klägerin habe sie getäuscht. In Tat
und Wahrheit sei die D._____/C._____ – ohne jegliche Mitwirkung der Klägerin –
an den beklagtischen Fitnessprodukten interessiert gewesen und habe sich in
Kontakt mit ihr setzen wollen. Die Klägerin habe diese Situation geschickt ausge-
nutzt, um kurz vor der ohnehin beabsichtigen Kontaktaufnahme durch
D._____/C._____ von der Beklagten ein Honorar erhältlich zu machen (z.B.
act. 31 N 26). Folglich sei die Klägerin auch nie als Agentin für sie tätig geworden;
Vermittlungshandlungen ihrerseits lägen keine vor.

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2.2. Würdigung
Unbestrittenermassen verbindet die Parteien ein "Comission Contract" vom
13. September 2016 (act. 4/6). Zutreffend qualifizieren die Parteien diesen Ver-
trag als Agenturvertrag im Sinne von Art. 418a ff OR (act. 1 N 64), genauer als
Vermittlungsagenturvertrag (act. 27 N 17). Es besteht mithin ein natürlicher Kon-
sens; der Vertrag umfasst Vermittlungsleistungen der Klägerin gegen Honorar sei-
tens der Beklagten.
Die Klägerin stützt ihren Honoraranspruch auf dessen §§ 1 und 3, die Folgendes
festhalten: "(…) The Agent will provide the Principle with business related con-
tacts and will support the Principle in achieving signed contracts with these cus-
tomers. (…)".
Nach den allgemeinen Beweislastregeln ist es an der Klägerin zu behaupten und
zu beweisen, dass sie diesen vertraglichen Anforderungen nachgekommen ist.
Mit anderen Worten hat sie konkret darzutun, dass sie es war, die den Geschäfts-
abschluss mit den chinesischen D._____/C._____ aktiv vermittelt und gefördert
hat ("achieving signed contracts"; vgl. zu den Voraussetzungen beim Mäklerver-
trag bezüglich Vermittlung: BGE 144 III 43 E. 3.1.1). Dies gilt im vorliegenden Fall
umso mehr, als die Beklagte substantiiert die Vermittlungstätigkeit der Klägerin
bestreitet und gar einen alternativen Sachverhalt behauptet.
Zu Recht verweist die Klägerin diesbezüglich nicht alleine auf ihre Übersetzungs-
dienste für die D._____/C._____ bzw. die Beklagte, sondern behauptet überdies
eine aktive Förderung des Vertrags mit der D._____/C._____ (z.B. act. 27 N 19).
Letzteres ist vor dem Hintergrund der vertraglichen Klauseln auch erforderlich.
Blosse Übersetzungsleistungen würden für sich genommen nicht genügen, um
von vertragsgemässer Erfüllung respektive einer aktiven Vermittlungstätigkeit
sprechen zu können. Es ist deshalb in der vorliegenden Streitsache von entschei-
dender Bedeutung, inwiefern die Klägerin – ausserhalb und zusätzlich zu ihrer
Übersetzungstätigkeit – den Vertragsschluss mit D._____/C._____ aktiv gefördert
und vermittelt haben will.

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Wie die Beklagte zutreffend festhält (act. 31 N 28) sind die Behauptungen der
Klägerin hierzu vage und pauschal gehalten bzw. handelt es sich um blosse Wer-
tungen ohne konkreten Bezug zum Sachverhalt:
− Sie habe ihre Verpflichtungen gemäss dem Comission Contract wahrge-
nommen und sei massgeblich in die Vertragsverhandlungen involviert gewe-
sen (act. 1 N 18).
− Sie habe unter anderem als Übersetzerin und Vermittlerin für die Beklagte
agiert (act. 1 N 18).
− Sie sei ein entscheidendes Bindeglied zwischen der Beklagten und
D._____/C._____ gewesen und habe in Bezug auf den Geschäftsabschluss
eine tragende Rolle gespielt (act. 1 N 22 f.).
− Sie habe die Beklagte unter anderem als Übersetzerin und Vermittlerin beim
Zustandekommen des Franchise Agreements und bei den Bestellungen un-
terstützt (act. 27 N 19).
− Ohne sie sei ein Vertragsabschluss zwischen der Beklagten und der
D._____/C._____ nicht möglich gewesen (act. 27 N 21).
Mit diesen Ausführungen kommt die Klägerin ihrer Behauptungs- und Beweislast
nicht gehörig nach, obwohl sie, wie ausgeführt, aufgrund der konkreten beklagti-
schen Bestreitungen zu weitergehenden Ausführungen gehalten gewesen wäre
und dazu – im Gegensatz zur ausserhalb der einschlägigen Vorgänge stehenden
Beklagten – ohne Weiteres in der Lage gewesen wäre. So fehlt es aber an konk-
ret dargetanen, aktiven Vermittlungshandlungen, mit welchen die Klägerin den
Vertragsschluss mit D._____/C._____ gefördert haben will. Dies hat die Klageab-
weisung zur Folge.
Unabhängig vom vorstehend Ausgeführten lässt sich auch aus den von der Klä-
gerin einzig ins Feld geführten Beweismitteln, ausschliesslich Urkunden, keine
Vermittlungstätigkeit herauslesen: Weder das E-Mail vom 28. Oktober 2010
(act. 4/9) noch dasjenige vom 22. Dezember 2016 (act. 4/12) heben explizit eine
Vermittlungstätigkeit der Klägerin hervor. Die hierin enthaltenen Danksagungen
der Beklagten sind allgemeiner Natur und vom geringem Beweiswert. Vor allem
aber war der Beklagten zum damaligen Zeitpunkt der im vorliegenden Verfahren
behauptete Alternativsachverhalt (vorbestehendes Interesse der
D._____/C._____) nicht bekannt, weshalb sich die Klägerin auch nicht einfach auf
etwaige Zugeständnisse zum damaligen Zeitpunkt berufen könnte. Es ist alleine

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die Klägerin, die ihre Vermittlungstätigkeit darzulegen hat und es auch ohne Wei-
teres könnte. Die Beklagte war in die eigentliche Vermittlung und Einflussnahme
auf die Willensbildung der D._____/C._____ naturgemäss nicht involviert und hat
hiervon keine Kenntnis. Die Klägerin alleine verfügt über die notwendigen Be-
weismittel in Bezug zu D._____/C._____. Solche reichte sie allerdings nicht ein.
Selbst unter Berücksichtigung der offerierten Beweismittel von act. 4/9 und act.
4/12 wäre der Klage kein Erfolg beschieden. Analoges gilt für act. 4/13, das ledig-
lich allgemein von "relevanter Kommunikation" mit der Klägerin – die ja gerade
auch als Übersetzerin fungierte – spricht.
2.3. Fazit
Der Klägerin misslingt der Nachweis einer vertragsgemässen Vermittlungstätigkeit
als Agentin der Beklagten. Weder findet sich in ihren Rechtsschriften konkrete
Behauptungen hierzu noch wären die angebotenen (Haupt-)Beweismittel für sich
genommen von Relevanz. Ihr kann kein Honorar zugesprochen werden. Die Kla-
ge ist abzuweisen.
3. Widerklage
3.1. Streitpunkte
Die Beklagte fordert widerklageweise die Rückzahlung des bereits ausgerichteten
Honorars von EUR 28'162.–. Zur Begründung verweist sie, wie schon im Haupt-
standpunkt (siehe vorne E. 2.1), auf das geschickte Dazwischengehen der Kläge-
rin und das vorbestehende Interesse der D._____/C._____ an ihren Produkten
(act. 14 N 10). Ausserdem habe die Klägerin einen für die D._____/C._____ be-
stimmten Geldbetrag in der Höhe von EUR 10'000.– nie an diese weitergeleitet
(act. 14 N 45).
Die Klägerin hält dem entgegen, sie sei sämtlichen vertraglichen Pflichten als
Agentin gehörig nachgekommen und habe sich ihren Honoraranspruch verdient.
Der Betrag von EUR 10'000.– sei ausserdem nie an sie übergeben worden
(act. 18 N 36 ff.).

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3.2. Würdigung
Hinsichtlich der bereicherungsrechtlichen Rückforderung des bereits bezahlten
Honorars ist die Beweislastverteilung im Verhältnis zur Hauptklage umgekehrt; die
Beklagte trifft die Beweislast. Das heisst nun aber nicht, dass die Klägerin sich da-
rin begnügen kann, den Rückforderungsanspruch bloss zu bestreiten. Wie ausge-
führt (siehe vorne E. 2.2), ist es einzig sie, die über die notwendigen Informatio-
nen zum Sachverhalt rund um die konkrete Einflussnahme auf die Willensbildung
der D._____/C._____ verfügt. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Beklagte
als Auftraggeberin hierüber keine Kenntnis hat. In dieser besonderen Konstellati-
on trifft die Klägerin nach der Rechtsprechung eine qualifizierte Bestreitungslast
(sog. sekundäre Behauptungslast; zum Ganzen: Urteil BGer 4A_614/2014 vom 2.
April 2015 E. 6.4.3.3 a.E.; Urteil BGer 4A_709/2011 vom 31. Mai 2012 E. 3.2; je
mit Hinweisen sowie ohne explizite Nennung: Urteil BGer 4A_449/2018 vom 25.
März 2019 E. 6.2.3 f. sowie E. 6.3.3).
Diesen Anforderungen kommt die Klägerin mit Verweis auf das bereits im Haupt-
standpunkt Ausgeführte (siehe vorne E. 2.2) nicht nach. Ihre Bestreitungen blei-
ben bloss pauschal und vage. Es ist gestützt auf die erfolgten Bestreitungen nicht
erstellbar, worin ihre Vermittlungstätigkeit bestanden haben soll. Die Beklagte be-
zahlte umgekehrt irrtümlicherweise im Sinne von Art. 63 OR, nämlich im Glauben
tatsächlich erfolgter Vermittlungsaktivitäten der Klägerin, einen Teil deren Hono-
rars. Dies führt zur Gutheissung der Widerklage im Umfang des bereits ausgerich-
teten Honorars von EUR 28'162.– (zzgl. nicht bestrittenem Verzugszins [act. 27
N 50] von 5% seit 13. Juni 2017).
Hingegen erweisen sich die Bestreitungen der Klägerin bezüglich der angeblich
erhalten und nicht weitergeleiteten EUR 10'000.– als genügend konkret, so dass
die Beklagte ihrerseits zu weitergehenden Ausführungen gehalten gewesen wäre.
Sie verzichtete aber auf eine Widerklagereplik und setzte sich entsprechend auch
nicht substantiiert mit den klägerischen Bestreitungen auseinander, so dass diese
als unbestritten zu gelten haben (z.B. bezüglich nicht Zustellung der Abrechnung
von act. 15/5; der Berechnung des Honoraranspruchs samt Exklusivität zum da-
maligen Zeitpunkt). Letztlich ergibt sich auch aus act. 4/17 eindeutig, dass der Be-

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trag von EUR 38'162.– von der Beklagten als Honorar bezahlt wurde (Zahlungs-
zweck: "PROVISIONSZAHLUNG GESAMT; COMMISSION PAYMENT";
act. 4/17) und keinen gesonderten, zur Weiterleitung bestimmten Betrag von
EUR 10'000.– enthielt. Für eine Rückforderung dieses Betrags besteht folglich
keine (genügend dargetane) Grundlage. Die Widerklage ist in dieser Höhe abzu-
weisen.
2.3. Fazit
Die Beklagte hat mangels gehöriger dargetaner Vermittlungstätigkeit der Klägerin
respektive gehöriger Bestreitungen hierzu Anspruch auf die Rückerstattung des
bereits bezahlten Honorars von EUR 28'162.–. An gehörigen Behauptungen ih-
rerseits scheitert der Rückerstattungsanspruch für den angeblich nicht an
D._____/C._____ weitergeleiteten Betrag von EUR 10'000.–. Die Widerklage ist
mit Ausnahme des letztgenannten Betrags gutzuheissen.
4. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen
Es lassen sich mangels gehöriger Behauptungen bzw. Bestreitungen keine ver-
tragsgemässen Vermittlungsaktivitäten der Klägerin erstellen. Ihr steht folglich
kein Honorar zu. Das bereits erhaltene Honorar hat sie an die Beklagte in Anwen-
dung von Art. 63 OR zurückzuerstatten. Dies führt zur Abweisung der Haupt- und
zur Gutheissung der Widerklage im Umfang von EUR 28'162.–. Im Mehrumfang
ist die Widerklage abzuweisen.
5. Kosten- und Entschädigungsfolgen
Die Prozesskosten, bestehend aus Gerichtskosten und Parteientschädigung (vgl.
Art. 95 Abs. 1 ZPO), werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1
ZPO). Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach
dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Das Gericht kann
von den Verteilungsgrundsätzen abweichen und die Prozesskosten nach Ermes-
sen verteilen, wenn eine Partei in guten Treuen zur Prozessführung veranlasst
war (Art. 107 Abs. 1 lit. b ZPO) sowie wenn andere besondere Umstände vorlie-

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gen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als unbillig erschei-
nen lassen (Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO).
Dies macht die Klägerin denn auch sinngemäss geltend (act. 35 N 8). Die Beklag-
te habe erstmals in der Duplik das Zerwürfnis mit D._____/C._____ belegt. Es sei
deshalb anzunehmen, dass es zu keinen weiteren honorarbegründenden Bestel-
lungen der D._____/C._____ bei der Beklagten gekommen sei (act. 35 N 19). Die
Rechtsbegehren könnten angepasst und beschränkt werden (Weglassung von
Ziff. 2–4; act. 1 N 2; act. 35 N 6 ff.). Die aus dieser "Verkomplizierung" (act. 35
N 18) entstanden Kosten habe die Beklagte zu tragen.
Tatsächlich äusserte sich die Beklagte erstmals in ihrer Duplik ausführlich zum
Zerwürfnis mit D._____/C._____ und dokumentiert es mit entsprechenden Urkun-
den (act. 31 N 36). Wie das Handelsgericht in anderem Zusammenhang bereits
entschieden hat, besteht aber keine Pflicht den abweichenden Standpunkt bereits
in einem frühen Prozessstadium mit Unterlagen zu belegen (Verfügung des Han-
delsgerichts des Kantons Zürich HE150096-O vom 25. Juni 2015 E. 5 = ZR
114/2014 Nr. 66). Die Prozessführung geschah auf Risiko der Klägerin, zumal die
Beklagte sowohl vorprozessual den klägerischen Anspruch bestritt (act. 4/27) als
auch in der Klageantwort ausdrücklich auf fehlende, weitere Bestellungen der
D._____/C._____ hinwies (act. 14 N 98). Eine Ausnahme im Sinne von Art. 107
ZPO ist zu verneinen. Es bleibt bei der Regelung gemäss Art. 106 ZPO.
Sodann richten sich sowohl die Festsetzung der Gerichtsgebühr als auch die
Festsetzung der Parteientschädigung nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV
OG; § 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Vorliegend schliessen sich die Haupt- und Wi-
derklage im Wesentlichen nicht aus, weshalb die Streitwerte zur Bestimmung der
Prozesskosten zusammenzurechnen sind (Art. 94 Abs. 2 ZPO). Unter Hinweis auf
die klägerischen Berechnung in act. 7 ist der Streitwert der Hauptklage für sämtli-
che Rechtsbegehren auf CHF 636'974.– (entsprechend EUR 120'075.– [Rechts-
begehren Ziff. 1] plus EUR 442'425.– [fallengelassene Rechtsbegehren Ziff. 2–4])
festzusetzen. Dies rechtfertigt sich auch deshalb, da die Klägerin ihre Ansprüche
als eigenständige Anträge formulierte (vgl. act. 27 N 29 ff. sowie act. 35 N 8, wo
die Klägerin von gesetzlichen und vertraglichen Informationspflichten, welche

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selbständig einklagbar sind, spricht). Der Streitwert der Widerklage beträgt ge-
mäss den Rechtsbegehren CHF 44'306.70 (entsprechend EUR 38'162.–). Dem-
nach beträgt der Streitwert des vorliegenden Prozesses gesamthaft
CHF 681'280.70, woraus – unter Berücksichtigung des Äquivalenzprinzips – eine
ordentliche Gerichtsgebühr von rund CHF 14'000.– resultiert.
Die Gerichtsgebühr ist ausgangsgemäss der Klägerin im Umfang von
CHF 13'755.– (= 98.25 Prozent Unterliegen) und der Beklagten im Umfang von
CHF 245.– ( = 1.75 Prozent Unterliegen) aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 2 ZPO).
Ausserdem ist die Klägerin zu verpflichten, der Beklagten eine Parteientschädi-
gung zu bezahlen. Die Einreichung einer zweiten Rechtsschrift rechtfertigt einen
Zuschlag von einem Drittel (§ 11 Abs. 2 AnwGebV). Das Unterliegen der Klägerin
ist hierbei ebenfalls zu berücksichtigen, was zu einer (reduzierten) Entschädigung
von CHF 34'870.– führt (ordentliche Gebühr von CHF 26'619.– erhöht um einen
Drittel auf CHF 35'492.– abzüglich 1.75 Prozent). Mangels Darlegung der Berech-
tigung zum Vorsteuerabzug ist die Parteientschädigung der Beklagten praxisge-
mäss ohne Mehrwehrsteuerzuschlag zuzusprechen (vgl. Urteil BGer
4A_552/2015 vom 25. Mai 2016 E. 4.5).

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Das Handelsgericht erkennt:
1. Die Hauptklage wird abgewiesen.
2. Die Klägerin und Widerbeklagte wird verpflichtet, der Beklagten und Wider-
klägerin EUR 28'162.–– nebst Zins zu 5 % seit 13. Juni 2017 zu bezahlen.
Im Mehrbetrag wird die Widerklage abgewiesen.
3. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 14'000.–.
4. Die Kosten werden der Klägerin und Widerbeklagten im Umfang von
CHF 13'755.– und der Beklagten und Widerklägerin im Umfang von
CHF 245.– auferlegt und aus den von den Parteien geleisteten Kostenvor-
schüssen gedeckt, wobei dazu alle Kostenvorschüsse herangezogen wer-
den.
5. Die Klägerin und Widerbeklagte wird verpflichtet, der Beklagten und Wider-
klägerin eine reduzierte Parteientschädigung in der Höhe von CHF 34'870.–
zu bezahlen.
6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien.
7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb
von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit-
wert beträgt CHF 681'280.70.

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Zürich, 26. Juni 2019
Handelsgericht des Kantons Zürich
Präsident: Gerichtsschreiber:
Roland Schmid Dr. Moritz Vischer