zh_handelsgericht · HE260035 · 2026-05-26 · de
Vorsorgliche Massnahmen


Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht
Geschäfts-Nr.: HE260035-O U/mk
Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, sowie
Gerichtsschreiber Jan Busslinger
Urteil vom 26. Mai 2026
in Sachen
A._____ AG,
Gesuchstellerin
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____
vertreten durch Rechtsanwältin MLaw X2._____
gegen
1. B._____ AG,
2. C._____ SA,
Gesuchsgegnerinnen
1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____
1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur., LL.M. Y2._____
1, 2 vertreten durch Rechtsanwältin MLaw Y3._____
betreffend vorsorgliche Massnahmen

- 2 -
Rechtsbegehren:
(act. 1 S. 2 f.)
"1. Es sei der Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich mit sofortiger Wirkung
und bis zur Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an
die Gesuchstellerin gemäss Ziff. 3 hiernach, eventualiter bis zum
Hauptentscheid im noch einzuleitenden Hauptverfahren, unter An-
drohung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse
im Widerhandlungsfall zu verbieten, anderweitig über die 130 Na-
menaktien der D._____ AG mit Nominalwert von je CHF 1'000 zu
verfügen diese zu verändern oder zu belasten.
2. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich mit sofortiger Wirkung
und bis zur Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an
die Gesuchstellerin gemäss Ziff. 3 hiernach, eventualiter bis zum
Hauptentscheid im noch einzuleitenden Hauptverfahren, unter An-
drohung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse
im Widerhandlungsfall zu verpflichten sicherzustellen, dass die
D._____ AG ihre Geschäfte im normalen Geschäftsablauf gemäss
Ziff. 6.2 i.V.m. Ziff. 9.13 des zwischen den Parteien abgeschlosse-
nen Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 weiter-
führt. Insbesondere sei sie zu verpflichten sicherzustellen, dass
weder D._____ AG noch eine deren Tochtergesellschaften
(E._____ AG, F._____ AG, G._____ AG, H._____ AG, I._____ AG,
J._____ AG):
• Aktien, Wertpapiere oder wandelbare Darlehen ausgeben;
• Dividenden, sonstige Gewinn- oder Vermögensausschüttun-
gen oder (direkte bzw. indirekte) Rückgewähr oder Rückzah-
lungen von Eigenkapital an die Gesuchsgegnerin 1 beschlies-
sen, vornehmen oder auszahlen;
• wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs erfor-
derlichen Aktiven verkaufen, übertragen, darüber verfügen
oder belasten;
• wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs nicht
erforderliche Aktiven erwerben;
• finanzielle Verbindlichkeiten eingehen oder übernehmen;
• die Gesamtvergütung von Mitarbeitenden ausserhalb regulä-
rer, der bisherigen Praxis entsprechender Lohnerhöhungen
erhöhen;
• Forderungen oder Verpflichtungen ausserhalb des ordentli-
chen Geschäftsbetriebs erfüllen oder auf Forderungen,
Rechte oder Vermögenswerte verzichten.
3. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich unter Androhung der Be-
strafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhand-
lungsfall zu verpflichten, am 31. März 2026, ab 9 Uhr, in den Büro-

- 3 -
räumlichkeiten von K._____ AG in Zürich (… [Adresse]) zum Voll-
zug des Share Purchase Agreement vom 28. September 2025 zwi-
schen den Parteien rechtsgültig vertreten zu erscheinen, und sämt-
liche Vollzugshandlungen gemäss Ziff. 8.1 des zwischen den Par-
teien abgeschlossenen Share Purchase Agreement (SPA) vom 28.
September 2025 vorzunehmen, und insbesondere folgende Doku-
mente der Gesuchstellerin zu übergeben:
• Das Original der Abtretungserklärung sämtlicher 130 Name-
naktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF
1'000, frei von jeder Belastung;
• Alle weiteren Dokumente gemäss Ziff. 8.1 (ii)-(xvii) SPA.
Dies Zug um Zug gegen Bezahlung des Kaufpreises durch die Ge-
suchstellerin in Höhe von CHF 88'550'768.62 gemäss Ziff. 8.2.(a)
SPA sowie CHF 9'606'000 gemäss Ziff. 4(c) SPA (Überweisung
von sofort verfügbaren Mitteln auf ein von der Gesuchsgegnerin 1
anzugebendes Konto der Gesuchsgegnerin 1 bei einer Schweizer
Bank) und gegen Aushändigung sämtlicher Dokumente gemäss
Ziff. 8.2(b)(i)-(viii) SPA durch die Gesuchstellerin.
4. Es sei die Gesuchsgegnerin 2 zu verpflichten, der Gesuchsgegne-
rin 1 die Vornahme sämtlicher erforderlichen Handlungen zum Voll-
zug des SPA zu erlauben, insbesondere sämtliche Aktien der
D._____ AG (CHE-1) frei von jeder Belastung an die Gesuchstel-
lerin abzutreten, und allfällige Anweisungen an die Organe der Ge-
suchsgegnerin 1 zum Abbruch des Vollzugs des SPA zurückzu-
nehmen.
5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der Gesuchs-
gegnerinnen (zuzüglich MwSt.)."
Mit Eingabe vom 7. April 2026 geändertes Rechtsbegehren:
(act. 20 S. 2 f.)
"1. [unverändert]
2. [unverändert]
3. Es sei die Gesuchsgegnerin 1 vorsorglich unter Androhung der Be-
strafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhand-
lungsfall sowie unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF
1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung zu verpflichten, am fünften
Bankwerktag nach Erlass (Entscheiddatum) des Massnahmeent-
scheids, um 9 Uhr, in den Büroräumlichkeiten von K._____ in Zü-
rich (… [Adresse]) zum Vollzug des Share Purchase Agreement
vom 28. September 2025 (SPA) zwischen den Parteien rechtsgül-
tig vertreten zu erscheinen und dieses zu vollziehen, d.h. sämtliche
Vollzugshandlungen gemäss Ziff. 8.1 SPA vorzunehmen, und ins-

- 4 -
besondere folgende Rechtshandlungen vorzunehmen bzw. Doku-
mente der Gesuchstellerin zu übergeben:
• Das Original der Abtretungserklärung sämtlicher 130 Name-
naktien der D._____ AG (CHE-1) mit Nominalwert von je CHF
1'000, frei von jeder Belastung an die Gesuchstellerin; oder,
alternativ, falls die Aktien zwischenzeitlich verbrieft worden
sind, ein gültig ausgegebenes, blankoindossiertes oder auf
die Gesuchstellerin indossiertes Zertifikat (oder mehrere Zer-
tifikate) über sämtliche 130 Namenaktien der D._____ AG
(CHE-1) mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Be-
lastung;
• Alle weiteren Dokumente gemäss Ziff. 8.1(ii)-(xvii) SPA.
Dies Zug um Zug gegen Bezahlung des Kaufpreises durch die Ge-
suchstellerin in Höhe von CHF 88'550'768.62 gemäss Ziff. 8.2(a)
SPA sowie CHF 9'606'000 gemäss Ziff. 4(c) SPA (Überweisung
von sofort verfügbaren Mitteln auf ein von der Gesuchsgegnerin 1
innert zwei Bankwerktagen nach Zustellung des Entscheids anzu-
gebendes Konto der Gesuchsgegnerin 1 bei einer Schweizer
Bank) und gegen Aushändigung sämtlicher Dokumente gemäss
Ziff. 8.2(b)(i)-(viii) SPA durch die Gesuchstellerin.
4. Es sei die Gesuchsgegnerin 2 zu verpflichten, der Gesuchsgegne-
rin 1 die Vornahme sämtlicher erforderlichen Handlungen zum Voll-
zug des SPA zu erlauben, insbesondere sämtliche Aktien der
D._____ AG (CHE-1) frei von jeder Belastung an die Gesuchstel-
lerin abzutreten, und allfällige Anweisungen an die Organe der Ge-
suchsgegnerin 1 zum Abbruch des Vollzugs des SPA zurückzu-
nehmen.
Zudem sei die Gesuchsgegnerin 2 unter Androhung der Bestrafung
ihrer Organe nach Art. 292 StGB mit Busse im Widerhandlungsfall
sowie unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 1'000 für
jeden Tag der Nichterfüllung zu verpflichten, die Gesuchsgegnerin
1 bzw. deren Organe nicht am Vollzug des SPA zu hindern und die
Organe der Gesuchsgegnerin 1 nicht abzusetzen oder sonst wie
die Entscheidfähigkeit zum Vollzug einzuschränken.
5. [unverändert] "

- 5 -
Anlässlich der mündlichen Verhandlung vom 11. Mai 2026 geändertes
Rechtsbegehren:
(act. 36 S. 22)
"1. [unverändert]
2. [unverändert]
3. [unverändert]:
• ein gültig ausgegebenes, blankoindossiertes oder auf die Ge-
suchstellerin indossiertes Zertifikat (oder mehrere Zertifikate)
über sämtliche 130 Namenaktien der D._____ AG (CHE-1)
mit Nominalwert von je CHF 1'000, frei von jeder Belastung;
• [unverändert]
[unverändert]
4. [unverändert]
5. [unverändert]"
Der Einzelrichter zieht in Erwägung:
1. Prozessverlauf
Die Gesuchstellerin reichte ihr Gesuch mit (elektronischer) Eingabe vom 23. März
2026 ein u. a. mit den prozessualen Anträgen, es seien die Rechtsbegehren Ziff. 1-
4 superprovisorisch anzuordnen, eventualiter seien die Parteien raschmöglichst zu
einer mündlichen Verhandlung im Sinne von Art. 265 Abs. 2 ZPO vorzuladen
(act. 1; act. 2; act. 3/1-47). Gleichentags reichte die Gesuchstellerin ein Schreiben
der Gesuchsgegnerin 1 und eine E-Mail der Gesuchsgegnerin 2 als Novum ein
(act. 5; act. 6/48-49). Mit Verfügung vom 24. März 2026 wurde das Dringlichkeits-
begehren der Gesuchstellerin abgewiesen sowie Frist zur Leistung eines Kosten-
vorschusses bzw. zur Stellungnahme angesetzt (act. 8). Mit Eingabe vom 24. März
2026 reichte die Gesuchstellerin das Original der Vollmacht vom 22. März 2026
nach (act. 11; act. 12). Den Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 leistete die Ge-
suchstellerin am 25. März 2026 fristgemäss (act. 15). Die Gesuchstellerin reichte
mit (elektronischer) Eingabe vom 27. März 2026 weitere Beweismittel ein und
stellte ein Wiedererwägungsgesuch hinsichtlich der superprovisorischen Anord-
nung der Rechtsbegehren 1 und 2 (act. 13; act. 14/50-52). Mit Verfügung vom
27. März 2026 wurden die Rechtsbegehren 1 und 2 superprovisorisch gutgeheis-

- 6 -
sen (act. 17). Die Gesuchstellerin änderte mit (elektronischer) Eingabe vom 7. April
2026 die Rechtsbegehren 3 und 4 (act. 20; act. 21/53-66). Mit Verfügung vom
7. April 2026 wurde die Fristansetzung zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom
24. März 2026 bestätigt und den Gesuchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stel-
lungnahme zur Eingabe der Gesuchstellerin vom 7. April 2026 angesetzt (act. 23).
Die Gesuchstellerin reichte mit Eingabe vom 8. April 2026 weitere Beweismittel ein
(act. 25; act. 26/66-68). Mit Verfügung vom 8. April 2026 wurde die Fristansetzung
zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom 24. März 2026 bestätigt und den Ge-
suchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stellungnahme zur Eingabe der Gesuch-
stellerin vom 8. April 2026 angesetzt (act. 28). Die Gesuchsgegnerin reichte mit
Eingaber vom 14. April 2026 fristgemäss eine Gesuchsantwort ein (act. 31;
act. 32/1-2; act. 33/3-9). nehmen. Am 15. Mai 2026 fand eine mündliche Verhand-
lung statt (act. 35). Die Sache ist spruchreif.
2. Sachverhalt
Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in
L._____; ihr Zweck ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Unternehmen aller
Art mit Sitz in erster Linie in der Schweiz sowie mit Sitz im Ausland (act. 1 Rz. 22;
act. 3/2).
Die Gesuchsgegnerin 1 ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz
in M._____; sie "bezweckt den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Ver-
äusserung von Beteiligungen jeglicher Art an Gesellschaften aller Art unter Beach-
tung der Vorschriften des BewG, sowie die Erbringung von Dienstleistungen und
Lieferungen" (act. 1 Rz. 23; act. 3/3).
Die Gesuchsgegnerin 2 ist eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in
N._____ (Frankreich); sie bezweckt den Betrieb einer Beherbergungseinrichtung
für abhängige ältere Menschen (act. 1 Rz. 24; act. 3/4) und ist die Muttergesell-
schaft der Gesuchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 24; act. 31 Rz. 10). Die Gesuchstellerin
befand sich in Frankreich seit 24. März 2023 in einem gerichtlichen Sanierungsver-
fahren (act. 1 Rz. 26; act. 31 Rz. 13; act. 32/3). Mit Urteil vom 24. Juli 2023 bestä-
tigte das Handelsgericht Nanterre einen Sanierungsplan, der u.a. die Umwandlung

- 7 -
von EUR 3.8 Mrd. Schulden in Eigenkapital vorsah (act. 31 Rz. 13; act. 32/4). Am
20. Februar 2026 konnte die Gesuchsgegnerin 2 das gerichtliche Sanierungsver-
fahren aufgrund der Veräusserung von Vermögenswerten von rund EUR 2.5 Mrd.
und einer Refinanzierung in Höhe von EUR 3.15 Mrd. vorzeitig verlassen (act. 1
Rz. 45; act. 31 Rz. 16; act. 3/41).
D._____ AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in
M._____; sie bezweckt "die Schaffung, Erstellung und spätere Führung von Wohn-
einrichtungen für das Alter, namentlich von Seniorenresidenzen, Alters- und Pfle-
geheimen [sowie das] Erbringen von Dienstleistungen für Alter und Gesundheit"
(act. 1 Rz. 25; act. 3/5) und ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Ge-
suchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 25; act. 3/1 S. 6). Per 31. Dezember 2024 war die Ge-
suchsgegnerin 1 überschuldet (act. 1 Rz. 26; act. 3/6).
Die Parteien schlossen am 28. September 2025 ein Share Purchase Agreement ab
(SPA; act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Die Gesuchsgegnerin1 verpflichtete sich in Ziffer 2
SPA, alle Aktien der D._____ AG (Zielgesellschaft) mit allen damit verbundenen
Rechten und Pflichten an die Gesuchstellerin zu verkaufen und zu übertragen
(act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Gemäss Ziffer 3.2 betrug der vorläufige Kaufpreis
CHF 88'550'768.62 (act. 1 Rz. 32; act. 3/1); ausserdem verpflichtete sich die die
Gesuchstellerin in Ziffer 4(c) SPA, für das Aktionärsdarlehen der Gesuchsgegne-
rin 1 einen vorläufigen Kaufpreis von CHF 9'606'000.00 zu bezahlen (act. 1 Rz. 32;
act. 3/1). Die Berechnung des definitiven Kaufpreises soll nach dem Vollzug (Clo-
sing) erfolgen (act. 1 Rz. 32; act. 3/1). Ziffer 7.2 sah verschiedene Vollzugsbedin-
gungen vor, die für das Closing erfüllt sein mussten (act. 1 Rz. 36; act. 3/1). Für die
Zeit bis zum Closing verpflichtete sich die Gesuchsgegnerin 1 zur Weiterführung
des normalen Geschäftsablaufs gemäss Ziffer 6.2 i.V.m. 9.13 des Aktienkaufver-
trags vom 28. September 2025 (act. 1 Rz. 34; act. 3/1).
Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien, sofern sie keine andere
Vereinbarung treffen, zum Vollzug der Vereinbarung (Closing) am Ende des Kalen-
dermonats, in welchem wenigstens zehn Tage zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definier-
ten Bedingungen erfüllt sind, in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG (act. 1
Rz. 47; act. 3/1). Namentlich sahen Ziffer 7.2 (iii) und (iv) die Veräusserung von

- 8 -
Liegenschaften der Zielgesellschaft durch Abschluss und Vollzug von Grundstück-
kaufverträgen (Carve-Out Agreements) gemäss einem sog. Master Protocol vor
(act. 1 Rz. 28, 29, 39; act. 3/1; act. 3/9). Dabei mussten teilweise die involvierten
Gemeinden auf Vorkaufsrechte verzichten (act. 1 Rz. 27, 29, 40; act. 3/7). Nach-
dem die Gemeinde O._____ als letzte Berechtigte auf ihr Vorkaufsrecht verzichtet
hatte, wurden die dortigen Liegenschaften am 2. März 2026 auf die P._____ über-
tragen (act. 1 Rz. 40, 46; act. 3/23-24).
Die Gesuchstellerin teilte der Gesuchsgegnerin 1 mit Schreiben vom 4. März 2026
mit, nach dem Verzicht der Gemeinde O._____ auf ihr Vorkaufsrecht und der Über-
tragung der dortigen Liegenschaften auf die P._____ am 2. März 2026 seien alle
Bedingungen gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt; gemäss Ziffer 7.1 solle das Closing
deshalb am 31. März 2026 stattfinden (act. 1 Rz. 46, 47; act. 3/34).
Die Gesuchsgegnerin 1 teilte mit Schreiben vom 19. März 2026 mit, die Übertra-
gung der Anteile an der Zielgesellschaft nicht zu vollziehen (act. 1 Rz. 52; act. 3/44-
45):
We are writing to inform you formally of our decision not to proceed with
the sale of [Zielgesellschaft]'s shares to [Gesuchstellerin] as envisaged
under the SPA.
After careful consideration and internal evaluation, [Gesuchsgegnerin 2]
to which [Gesuchsgegnerin 1] belongs has determined that the contem-
plated transaction and the divesture of crucial assets in Switzerland is
no longer aligned with the group's global strategy and interests.
Die Gesuchstellerin hielt mit Schreiben vom 19. März 2026 am Vollzug des SPA
am 31. März 2026 fest (act. 1 Rz. 55; act. 3/46-47). Die Gesuchsgegnerin 1 bestä-
tigte mit Schreiben vom 23. März 2026 ihre Entscheidung, die Transaktion nicht zu
vollziehen, und verwies auf ihr Schreiben vom 19. März 2026; demnach werde sie
nicht zum Termin am 31. März 2026 erscheinen (act. 5; act. 6/48-49). Die Gesuch-
stellerin hielt mit Schreiben vom 25. März 2026 am Vollzugstermin vom 31. März
2026 fest und bestand auf die Erfüllung des SPA; zudem verlangte sie von der
Gesuchsgegnerin 1 eine Bestätigung bis 26. März 2026, dass diese nicht über die
Aktien der Zielgesellschaft verfüge und deren Geschäft weiterhin im Rahmen des
normalen gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gemäss Ziffer 6.2 SPA führen werde

- 9 -
(act. 13 Rz. 4; act. 14/51-52). Die Gesuchsgegnerin 1 bestätigte mit Schreiben vom
30. März 2026, dass das Closing nicht stattfinden werde und sie entsprechend nicht
zum Termin vom 31. März 2026 erscheinen werde (act. 20 Rz. 7; act. 21/54-55).
Am 31. März 2026 erschien die Gesuchstellerin zum Closing in den Büroräumlich-
keiten der K._____ AG; seitens der Gesuchsgegnerinnen erschien niemand
(act. 20 Rz. 8; act. 21/56-57). Mit Pressemitteilung vom 8. April 2026 teilte die Ge-
suchsgegnerin 2 mit, sie beabsichtige nicht mehr, die Transaktion abzuschliessen
(act. 25 Rz. 3; act. 26/67).
Die Gesuchstellerin behauptet, das SPA sei gültig zustande gekommen und ver-
bindlich (act. 1 Rz. 64). Nach der Übertragung der O._____ Liegenschaften von der
Gesuchsgegnerin 1 an die P._____ am 2. März 2026 seien alle Vollzugsbedingun-
gen erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 65). Das Closing habe am 31. März 2026 in den
Büroräumlichkeiten der K._____ AG zu erfolgen (act. 1 Rz. 47).
Die Gesuchstellerin ist der Ansicht, ihr stehe gegenüber der Gesuchsgegnerin 1
ein Anspruch auf Realerfüllung zu (act. 1 Rz. 66, 67). Die Gesuchsgegnerin sei als
Unterzeichnerin des SPA ebenfalls Partei, und ihre Kooperation als Muttergesell-
schaft der Gesuchsgegnerin 1 sei in verschiedener Hinsicht erforderlich (act. 1
Rz. 70). Die Gesuchsgegnerin 2 sei zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin 1 den
Vollzug des SPA zu erlauben (act. 1 Rz. 74).
Die Gesuchsgegnerinnen behaupten, die durch das gerichtliche Sanierungsverfah-
ren begründete Notwendigkeit weiterer Desinvestitionen habe von Anfang an die
notwendige Grundlage für den streitgegenständlichen Verkauf gebildet (act. 31
Rz. 14; Prot. S. 11 f.). Mit dem vorzeitigen Abschluss des Sanierungsverfahrens sei
ein Verkauf der Gesuchsgegnerin 1 nicht mehr erforderlich gewesen (act. 31
Rz. 17, 18). Aufgrund der strategischen Bedeutung des Schweizer Geschäfts als
Kernmarkt würde ein Verkauf der Zielgesellschaft die wirtschaftliche Entwicklung
der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 10, 17).
Die Gesuchsgegnerinnen sind der Ansicht, sie hätten das SPA mit Schreiben vom
19. März 2026 sinngemäss gestützt auf Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR i.V.m. Art. 31 an-

- 10 -
gefochten (act. 31 Rz. 18, 33). Ausserdem seien sie auch nach weiteren Rechts-
grundsätzen, insbesondere nach den Grundsätzen der clausula rebus sic stantibus,
nicht mehr zur Erfüllung des SPA verpflichtet (act. 1 Rz. 30).
3. Formelles
3.1. Die internationale und örtliche Zuständigkeit stützt sich für die Gesuchsgeg-
nerin 1 auf Art. 17 i.V.m. Art. 13 lit. a ZPO (act. 1 Rz. 10), für die Gesuchsgegne-
rin 2 auf Art. 23 LugÜ (act. 1 Rz. 11). Die Parteien vereinbarten in Ziffer 17.14 SPA
den Gerichtsstand Zürich 1 (act. 1 Rz. 9; act. 3/1).
3.2. Die sachliche Zuständigkeit folgt aus § 45 lit. b i.V.m. Art. 6 Abs. 1, 2 und 5
ZPO. Der Streitwert entspricht dem vorläufigen Kaufpreis und beträgt
CHF 98'156'768.62 (act. 1 Rz. 18, 32; Verfügung vom 24. März 2026 E. 7; act. 8).
Da die Gesuchstellerin faktisch die Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs
beantragt, lässt sich nicht von einer beschränkten Wirkung des
Massnahmeverfahrens sprechen, die allenfalls eine Reduktion des Streitwerts
rechtfertigen könnte (anders als in HGer ZH HE170134 v. 28.09.2017, ZR 116
[2017] Nr. 76 E. 11).
3.3. Die Gesuchsgegnerinnen bestreiten ein Rechtsschutzinteresse der Gesuch-
stellerin, insoweit sie schriftlich erklärt hätten, die Desinvestition der Zielgesell-
schaft sei keine Option mehr (act. 31 Rz. 4). Die Frage betrifft in erster Linie den
drohenden nicht wieder gutzumachenden Nachteil i.S.v. Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO.
Dessen Fehlen würde zur Abweisung des Gesuchs führen.
3.4. Die weitere Prozessvoraussetzungen geben keinen Anlass zu Bemerkun-
gen.
4. Materielles
Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuch-
stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist
oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht
leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Der nicht wie-

- 11 -
dergutzumachende Nachteil kann sowohl rechtlicher als auch bloss tatsächlicher
Natur sein (BGE 138 III 378 E. 6.3 S. 380 = Pra 102 [2013] Nr. 6). Eine Tatsache
ist glaubhaft gemacht, "wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente spre-
chen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht
verwirklicht haben könnte" (BGE 140 III 610 E. 4.1 S. 612-613; BGE 132 III 715
E. 3.1 S. 719-720). Bei Rechtsfragen darf sich das Gericht auf eine summarische
Prüfung beschränken (BGE 139 III 86 E. 4.2 S. 91 = Pra 103 [2014] Nr. 69).
4.1. Verfügungsanspruch
Die Gesuchstellerin stützt ihren Verfügungsanspruch auf das SPA.
Es liegt ein internationaler Sachverhalt i.S.v. Art. 1 Abs. 1 IRPG vor. Die Parteien
vereinbarten in Ziffer 17.13 die Anwendbarkeit des schweizerischen Rechts. Das
SPA untersteht somit dem schweizerischen Recht (Art. 116 Abs. 1 IPRG).
4.1.1. Nach dem Grundsatz "pacta sunt servanda" haben die Parteien geschlos-
sene Verträge so zu erfüllen, wie sie vereinbart worden sind (BGE 135 III 1 E. 2.4
S. 9-10).
Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien zum Vollzug der Vereinba-
rung (Closing) am Ende des Kalendermonats, in welchem wenigstens zehn Tage
zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definierten Bedingungen erfüllt sind (act. 1 Rz. 47;
act. 3/1). Nachdem die Liegenschaften der Zielgesellschaft in der Gemeinde
O._____ am 2. März 2026 übertragen worden waren, waren die Vollzugsbedingun-
gen zum Closing gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 49; act. 3/22;
act. 3/34). Die Übertragung hätte demnach am 31. März 2026 stattfinden müssen
(act. 1 Rz. 47, 48).
Die Gesuchstellerin vermag ihren einen Anspruch auf den Vollzug des SPA glaub-
haft zu machen.
4.1.2. Die Gesuchsgegnerinnen berufen sich auf eine Anfechtung wegen Grundla-
genirrtums und auf eine Vertragsaufhebung wegen veränderter Verhältnisse nach
den Regeln der clausula rebus sic stantibus (act. 31 Rz. 18, 30). Für rechtshin-

- 12 -
dernde oder rechtsaufhebende Tatsachen trägt der Anspruchsgegner die Beweis-
last (BGE 128 III 271 E. 2a/aa S. 273; SAMUEL BAUMGARTNER/ANNETTE DOLGE/ALEX-
ANDER R. MARKUS/KARL SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl.
2024, 10. Kapitel N 49; HANS PETER WALTER, in: Einleitung und Personenrecht, Ber-
ner Kommentar, Band I/1, hrsg. von Heinz Hausheer/Hans Peter Walter, 2012,
N. 281, 290 zu Art. 8 ZGB). Die Gesuchsgegnerinnen sind entsprechend behaup-
tungs- und beweisbelastet.
4.1.2.1. Gemäss Art. 23 OR ist der Vertrag für denjenigen unverbindlich, der sich
beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat. Der Irrtum ist nament-
lich ein wesentlicher, wenn er einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irren-
den nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage
des Vertrages betrachtet wurde (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Der Vertrag gilt jedoch
als genehmigt, wenn der durch Irrtum beeinflusste Teil binnen Jahresfrist weder
dem anderen eröffnet, dass er den Vertrag nicht halte, noch eine schon erfolgte
Leistung zurückfordert (Art. 31 Abs. 1 OR). Die wirksame Anfechtung führt zur Un-
gültigkeit ex tunc (BGE 137 III 243 E. 4.4.3 S. 248-249). Sie setzt voraus, dass tat-
sächlich ein wesentlicher Irrtum vorliegt (BGE 128 III 70 E. 1b S. 74). Diese Vor-
aussetzungen hat die anfechtende Person nachzuweisen (WALTER, in: Berner
Kommentar, N. 504, 505 zu Art. 8 ZGB).
4.1.2.1.1. Mit Schreiben vom 19. März 2026 der Gesuchsgegnerin 1 bzw. mit der
Gesuchsantwort vom 14. April 2026 ist die einjährige Verwirkungsfrist von Art. 31
Abs. 1 OR eingehalten. Grundsätzlich liegt eine Anfechtungserklärung vor. Fraglich
ist hingegen, ob die Gesuchsgegnerinnen die tatsächlichen Voraussetzungen eines
Grundlagenirrtums glaubhaft zu machen vermögen.
4.1.2.1.2. Irrtum ist "die falsche Vorstellung über einen Sachverhalt" (INGEBORG
SCHWENZER/CHRISTIANA FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht, Allge-
meiner Teil, 8. Aufl. 2020, N 37.01). Als sachlicher Bezugspunkt kommen sowohl
innerhalb als auch ausserhalb des Vertrages liegende Umstände in Frage
(SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.29).

- 13 -
Die Gesuchsgegnerinnen machen geltend, mit dem vorzeitigen Abschluss des Sa-
nierungsverfahrens habe sich ergeben, dass ein Verkauf der Zielgesellschaft für
die Gesuchsgegnerin 2 anders als zuvor angenommen nicht mehr erforderlich sei
(act. 31 Rz. 17, 18); die durch den Sanierungsplan diktierte Notwendigkeit des Ver-
kaufs sei Vertragsgrundlage gewesen (Prot. S. 11 f.). Demgegenüber behauptet
die Gesuchstellerin, der Sanierungsplan habe pauschal Veräusserungsziele für Im-
mobilien und operative Vermögenswerte vorgesehen (act. 36 Rz. 20, act. 37/70
S. 22 f., 62); die Gesuchsgegnerin 2 sei in der Auswahl der zu veräussernden Ver-
mögenswerte frei gewesen (act. 36 Rz. 20). Das (erhöhte) Veräusserungsziel von
EUR 1.5 Mrd. habe die Gesuchstellerin bereits am 23. September 2025 übertroffen
(act. 36 Rz. 22, 24; act. 37/75).
Im Schreiben vom 19. März 2026 begründen die Gesuchsgegnerinnen ihre Ent-
scheidung damit, dass die Transaktion "nach sorgfältiger Überlegung und interner
Beurteilung […] nicht mehr mit der globalen Strategie und den Interessen der
Gruppe übereinstimmen" (act. 1 Rz. 52; act. 3/44). Diese Begründung spricht für
eine nachträgliche Neubeurteilung der Transaktion durch die Gesuchsgegnerinnen.
Inwiefern die Notwendigkeit allenfalls bereits vor dem Abschluss des SPA entfallen
war, kann angesichts des eingeschränkten Prüfungsmassstabes im Massnahme-
verfahren offen bleiben.
Das Vorliegen eines Irrtums ist nicht glaubhaft gemacht.
4.1.2.1.3. Die Gesuchsgegnerinnen begründen die vorzeitige Entlassung aus dem
Sanierungsverfahren mit der Veräusserung von Vermögenswerten von rund
EUR 2.5 Mrd., davon EUR 760 Mio. im Januar 2026, und einer Refinanzierung in
der Höhe von EUR 3.15 Mrd. seit dem 18. Dezember 2025 (act. 31 Rz. 16; Prot.
S. 11 f.; act. 3/41). Im Verhältnis zu dem am 28. September 2025 abgeschlossenen
SPA handelt es sich dabei um künftige Tatsachen.
Ein Irrtum über eine künftige Tatsache kommt in Frage, wenn eine Partei fälschli-
cherweise annahm, ein zukünftiges Ereignis sei sicher, und die Gegenpartei nach
Treu und Glauben im Geschäftsverkehr hätte erkennen müssen, dass die Sicher-
heit für die andere Partei Vertragsvoraussetzung war (BGE 118 II 297 E. 2b S. 300;

- 14 -
BGE 117 II 218 E. 4 S. 224). Blosse Hoffnungen, übertriebene Erwartungen oder
gar Spekulationen reichen nicht aus (BGE 109 II 105 E. 4b/aa S. 110-111; SCHWEN-
ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.31).
Es erscheint fraglich, ob die Parteien als sicher voraussetzen konnten, dass die
Gesuchsgegnerin 2 nur mit dem Abschluss des SPA aus dem Sanierungsverfahren
entlassen werden konnte. Demnach erscheinen die für einen Irrtum über zukünftige
Tatsachen erforderlichen Voraussetzungen zur Zeit nicht als glaubhaft. Eine ab-
schliessende Beurteilung wird im Hauptsacheprozess zu erfolgen haben.
4.1.2.1.4. Die Gesuchsgegnerinnen vermögen eine erfolgreiche Anfechtung wegen
Grundlagenirrtums nicht glaubhaft zu machen. Bei diesem Ergebnis kann offen
bleiben, ob die Parteien in Ziffer 11.10 (a) SPA über die Gewährleistungsrechte der
Käuferin hinaus ausschlossen bzw. ausschliessen konnten.
4.1.3. Die gerichtliche Vertragsanpassung aufgrund veränderter Umstände (clau-
sula rebus sic stantibus) kann zur vorzeitigen Vertragsauflösung oder zur Modifika-
tion der vertraglichen Leistungspflichten führen (BGE 127 III 300 E. 6b S. 307-308).
Eine gerichtliche Vertragsanpassung setzt voraus, dass "die Verhältnisänderung
weder vorhersehbar noch vermeidbar war, für Fälle wie den vorliegenden eine gra-
vierende Äquivalenzstörung zur Folge hat und der Vertrag nicht vorbehaltlos erfüllt
wurde" (BGE 127 III 300 E. 6b S. 304-305). Keine Vertragsanpassung findet statt,
wenn der Vertrag oder das Gesetz das Risiko veränderter Umstände einer Partei
zuweist (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 35.07). Die Gesuchsgegnerinnen
vermögen nicht glaubhaft zu machen, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind.
4.1.3.1. Die vorzeitige Entlassung aus dem gerichtlichen Sanierungsverfahren kann
schwerlich als nicht voraussehbar bezeichnet werden. Dies gilt unabhängig davon,
ob die streitgegenständliche Transaktion für den Sanierungserfolg erforderlich war.
4.1.3.2. Die Gesuchsgegnerinnen machten lediglich geltend, aufgrund der strategi-
schen Bedeutung des Schweizer Geschäfts würde ein Verkauf die wirtschaftliche
Entwicklung der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 17). Die
Voraussetzungen einer gravierenden Äquivalenzstörung sind damit nicht dargelegt.

- 15 -
Es genügt nicht, dass das Geschäft sich im Nachhinein als ungünstig erweist oder
zur Sanierung nicht mehr zwingend erforderlich ist.
4.1.3.3. Fraglich erscheint zudem, ob ein unter dem Eindruck eines Sanierungsver-
fahrens geschlossener Vertrag über die Veräusserung von Aktiven das Risiko einer
vorzeitigen Beendigung des Sanierungsverfahrens nicht implizit der sich im Sanie-
rungsverfahren befindlichen Verkäuferin zuweist.
4.2. Verfügungsgrund
Die Gesuchstellerin begründet den nicht wiedergutzumachenden Nachteil mit der
Gefährdung des Realerfüllungsanspruchs (act. 1 Rz. 77). Da die Gesuchsgegne-
rinnen unmissverständlich kundgetan hätten, das SPA nicht zu vollziehen, sei ohne
weiteres erstellt, dass sich die Gesuchsgegnerinnen nicht mehr an die weiteren
Verpflichtungen gebunden fühlten (act. 1 Rz. 78). Hinzu komme, dass bei einer
Verzögerung der Transaktion die Transaktions- und Akquisitionsfinanzierung sowie
die Versicherung der Zusicherungen und Gewährleistungen (W&I Insurance) ver-
fallen würde und nur zu erheblich schlechteren Konditionen wiederbeschaffbar
wäre; ein Schadenersatzanspruch wäre in einem Hauptprozess schwierig zu bezif-
fern und durchzusetzen (act. 1 Rz. 79).
Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Desinvestition der Zielgesellschaft sei
keine Option mehr, was die Gesuchsgegnerin 1 im Schreiben vom 19. März 2026
klar zum Ausdruck gebracht habe (act. 31 Rz. 4, 49; act 3/44). Die Spekulationen
der Gesuchstellerin, wonach die Zielgesellschaft womöglich weiter in die Gruppe
der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder nicht im Rahmen normalen Geschäftsgangs
geführt werden könnte, seien durch nichts gestützte Mutmassungen ohne Plausibi-
litätsgehalt, gehöre diese doch seit über einem Jahrzehnt zur Gruppe der Gesuchs-
gegnerin 2 und lege die Gesuchstellerin nicht dar, weshalb die Gesellschaft auf
einmal anderes geführte werden sollte als bisher (act. 31 Rz. 52, 82).
Die Gefährdung oder Verzögerung eines Realerfüllungsanspruchs stellt einen nicht
leicht wiedergutzumachenden Nachteil dar (DANIEL STAEHELIN, in: Zivilprozess-
recht, hrsg. von Daniel Staehelin/Pascal Grolimund, 4. Aufl. 2025, § 22 N 10).

- 16 -
Es besteht die Gefahr, dass der Streitgegenstand verändert werden oder – etwa
durch Absorption – gar untergehen könnte. Dieser Nachteil lässt sich mit einem
günstigen Urteil in der Hauptsache nicht mehr rückgängig machen. Wohl vermag
die Gesuchstellerin keine Indizien aufzuzeigen, welche auf eine bevorstehende
Transaktion der Gesuchsgegnerinnen hinweisen. Während der mutmasslichen
Dauer eines Hauptverfahrens von mehreren Jahren kann sich ein solches Vorha-
ben jedoch auch relativ kurzfristig anbahnen. Da die Gesuchstellerin über keinen
Zugang zu internen Entscheidungsprozessen der Gesuchsgegnerinnen verfügt,
könnte sie nicht rechtzeitig reagieren. Schliesslich ist zu berücksichtigen, dass die
Zielgesellschaft durch die im SPA vorgesehenen und durchgeführten Sanierungs-
massnahmen in den letzten Monaten erheblich umgestaltet worden ist. Aus der
Führung der Gesuchsgegnerin 1 in der Vergangenheit lassen sich deshalb nur be-
schränkt Rückschlüsse auf die Zukunft machen.
Die Gesuchstellerin vermag einen drohenden nicht leicht wiedergutzumachenden
Nachteil glaubhaft zu machen.
4.3. Zeitliche Dringlichkeit
Die Gesuchstellerin begründet die zeitliche Dringlichkeit (nach Ablauf des Vollzugs-
termins vom 31. März 2026) damit, dass die Aktien bis zum Abschluss eines Haupt-
verfahrens nicht mehr von der Gesuchsgegnerin 1 gehalten oder das Kaufobjekt in
die Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder anderweitig verändert werde
(act. 1 Rz. 82). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, sie hätten nicht die Absicht,
die Zielgesellschaft an einen Dritten zu veräussern (act. 31 Rz. 49, 56, 82).
Die Anordnung vorsorglicher Massnahmen setzt eine zeitliche Dringlichkeit voraus
(BGer 4P.263/2004 v. 01.02.2005 E. 2.2). Die Dringlichkeit bemisst sich an der
Dauer des Hauptprozesses (HGer ZH HE180084 v. 08.11.2018 ZR 118 [2019]
Nr. 9, E. 6.1 S. 58; LUCIUS HUBER/MICHEL JUTZELER, in: Kommentar zur Schweize-
rischen Zivilprozessordnung [ZPO], Art. 219–408 ZPO, hrsg. von Thomas Sutter-
Somm/Cordula Lötscher/Christoph Leuenberger/Benedikt Seiler, 4. Aufl. 2025,
N. 22b zu Art. 261 ZPO).

- 17 -
Im Gegensatz zur superprovisorischen Anordnung verlangt die Aufrechterhaltung
der vorsorglichen Massnahmen nach Anhörung der Gesuchsgegnerinnen keine be-
sondere Dringlichkeit mehr. Ist das Vorliegen eines nicht leicht wiedergutzuma-
chenden Nachteils während des Hauptverfahrens zu bejahen, liegt in der Regel
auch eine hinreichende Dringlichkeit vor. Die Gesuchstellerin hat die Einleitung des
Massnahmeverfahrens auch nicht hinausgezögert.
4.4. Verhältnismässigkeit
Nach der Rechtsprechung findet beim Entscheid über die Anordnung vorsorglicher
Massnahmen grundsätzlich keine Interessenabwägung statt (BGE 139 III 86 E. 5
S. 92 = Pra 103 [2014] Nr. 69; BGer 4A_427/2021 v. 20.12.2021 E. 5.1). Indessen
müssen die anzuordnenden Massnahmen geeignet sein, den drohenden Nachteil
zu beseitigen (Art. 262 ZPO; THOMAS SPRECHER, in: Schweizerische Zivilprozess-
ordnung, Basler Kommentar, hrsg. von Karl Spühler/Luca Tenchio/Dominik Infan-
ger, 4. Aufl. 2025, N. 37, 48 zu Art. 262 ZPO). Ausserdem muss ihre Anordnung
erforderlich sein (Art. 261 Abs. 1 ZPO; SPRECHER, in: Basler Kommentar, N. 112 zu
Art. 261 ZPO).
4.4.1. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 1 beantragt die Gesuchstellerin ein Verbot an die
Gesuchsgegnerin 1, über die Namenaktien der Zielgesellschaft zu verfügen, diese
zu verändern oder zu belasten.
Gemäss Art. 262 lit. a ZPO kann das Gericht als vorsorgliche Massnahme ein Ver-
bot anordnen. Ein Verfügungsverbot erscheint als geeignete und notwendige Mass-
nahme zur Sicherung des Erfüllungsanspruchs im Hauptverfahren.
Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 1 gutzuheissen.
4.4.2. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 2 beantragt die Gesuchstellerin die Sicherstellung
der Geschäfte im normalen Geschäftsablauf bis zur Übertragung der Anteile an der
Zielgesellschaft. Die anbegehrten Leistungsmassnahmen entsprechen der Verein-
barung der Parteien in Ziffer 6.2 i.V.m Ziffer 9.13 SPA (act. 1 Rz. 34, 100; act. 3/1).
Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Regelung von Ziffer 9.13 SPA betreffe
nur die begrenzte Zeit bis zum vereinbarten Vollzugsdatum und lasse die Handlun-

- 18 -
gen zu, soweit sie der normale Geschäftsbetrieb erfordere (act. 31 Rz. 4, 43, 45);
insbesondere ein fortdauerndes Verbot, finanzielle Verbindlichkeiten einzugehen
oder Aktiven zu erwerben, schränke die unternehmerische Handlungsfreiheit der
Zielgesellschaft übermässig ein (Prot. S. 13 f.). Die Gesuchstellerin entgegnet, die
für die Begründung der Verhaltenspflichten relevante Verweisung in Ziffer 6.2 SPA
enthalte keinen Vorbehalt für den normalen Geschäftsbetrieb (act. 36 Rz. 67).
Im Rahmen von vorsorglichen Massnahmen sind ausnahmsweise auch Leistungs-
massnahmen zulässig (BGE 133 III 360 E. 9.2.1 S. 367 = Pra 97 [2008] Nr. 6; BGE
125 III 451 E. 3c S. 459-460). Die anbegehrten Leistungsmassnahmen gehen nicht
über das hinaus, was die Parteien im SPA bis zum Vollzugszeitpunkt vereinbart
haben. Gleichzeitig nehmen sie den Vollzug des SPA nicht vorweg. Es handelt sich
um Massnahmen, welche den Erhalt des Streitgegenstands bis zum Abschluss des
Hauptverfahrens erhalten sollen.
Massnahmen dürfen während ihrer Dauer selbstredend den ordentlichen Ge-
schäftsbetrieb der Zielgesellschaft nicht behindern. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern
die Zielgesellschaft im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebs auf eine der in
Ziffer 9.13 SPA erwähnten Handlungen angewiesen ist. Die Gesuchsgegnerinnen
begründen ihre ablehnende Haltung denn auch mit einer Einschränkung der unter-
nehmerischen Handlungsfreiheit der Zielgesellschaft. Eine Interessenabwägung
findet indessen nicht statt. Sind die Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen
gegeben, ist eine Beschränkung der Interessen der Gesuchsgegnerinnen hinzu-
nehmen. Die anbegehrten Einschränkung sind geeignet und erforderlich, um den
Erhalt der Zielgesellschaft sicherzustellen.
Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 2 gutzuheissen.
4.4.3. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 3 beantragt die Gesuchstellerin die Übertragung
der Anteile an der Zielgesellschaft. Die Gesuchsgegnerin ist der Ansicht, die Aktien
könnten im Falle des Unterliegens im Hauptverfahren wieder an die Gesuchsgeg-
nerin 1 zurück übertragen werden (act. 1 Rz. 101). Die Gesuchsgegnerinnen ent-
gegnen, die Massnahme würde ein Hauptverfahren obsolet werden lassen, da der
Anspruch nicht mehr prosequiert werden müsste und könnte; die Gesuchstellerin

- 19 -
könnte die Zielgesellschaft in ihre eigene Unternehmensstruktur integrieren, was
sich später nicht mehr rückgängig machen liesse (act. 31 Rz. 4, 54).
Vorsorgliche Massnahmen, die einer Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs
gleichkommen und endgültige Wirkung haben, unterstehen erhöhten Anforderun-
gen an das Vorhandensein der rechtserheblichen Tatsachen und an sämtliche Vor-
aussetzungen; insbesondere muss der Anspruch relativ klar begründet erscheinen
(BGE 138 III 378 E. 6.4 S. 381; BGer 4A_427/2021 v. 20.12.2021 E. 5.2). Sind
Sachverhalt und Rechtslage klar, lässt sich ein definitiver Titel zur Durchsetzung
eines Anspruchs über das Verfahren des Rechtsschutzes in klaren Fällen nach
Art. 257 ZPO erreichen.
Mit der vorzeitigen Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft, noch bevor eine
Entscheidung im Hauptsacheverfahren vorliegt, hätte die Gesuchstellerin den
Zweck des SPA im Wesentlichen erreicht und läge damit ein Definitivum vor. Es
bestünde kein Bedarf mehr an einer Prosequierung. Eine Rückübertragung wäre
grundsätzlich möglich, bedürfte jedoch wiederum einer positiven Handlung. Es
rechtfertigt sich deshalb nicht, die einstweilige Vollstreckung im Massnahmeverfah-
ren zu ermöglichen. Schliesslich ist zu bedenken, dass eine allfällige Rückübertra-
gung nicht ohne weiteres sichergestellt wäre, könnte die Gesuchstellerin die Ziel-
gesellschaft während der Dauer der Massnahmen grundsätzlich ohne Einschrän-
kungen führen oder in ihre Strukturen integrieren.
Mit Vornahme der Vollzugshandlungen gemäss Ziffer 8.1 SPA ist der Vertrag defi-
nitiv erfüllt, womit sich ein Haupt- und Vollstreckungsverfahren erübrigt.
Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 3 abzuweisen.
4.4.4. Mit Rechtsbegehren-Ziffer 4 will die Gesuchstellerin die einstweilige Erfüllung
des SPA sicherstellen (act. 1 Rz. 102). Da die einstweilige Erfüllung im Massnah-
meverfahren nicht anzuordnen ist, ist auch Rechtsbegehren-Ziffer 4 abzuweisen.

- 20 -
4.5. Ergebnis
Im Ergebnis sind die superprovisorischen Anordnungen gemäss Verfügung vom
27. März 2026 zu bestätigen und Rechtsbegehren-Ziffer 1 und 2 gutzuheissen. Das
Massnahmegericht trifft die erforderlichen Vollstreckungsmassnahmen (Art. 267
ZPO). Im Übrigen ist das Gesuch abzuweisen. Der Gesuchstellerin ist Frist zur Ein-
reichung der Klage anzusetzen (Art. 263 ZPO).
5. Kosten- und Entschädigungsfolgen
5.1. Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung
des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199
Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a
GebV OG). Beim vorliegenden Streitwert von CHF 98'156'768.62 beläuft sich die
nach § 4 Abs. 1 GebV OG bestimmte einfache Gerichtsgebühr auf
CHF 561'533.84. In Anwendung von § 8 Abs. 1 GebV OG sowie zusätzlich in
Nachachtung des Äquivalenzprinzips (§ 4 Abs. 2 GebV OG) ist die Gebühr auf rund
einen Zehntel zu reduzieren. Die Gerichtsgebühr ist auf CHF 60'000.00
festzusetzen.
Ausgangsgemäss sind die Kosten zur Hälfte definitiv der Gesuchstellerin
aufzuerlegen. Im Übrigen rechtfertigt es sich, im vorliegenden Massnahmeverfah-
ren lediglich eine einstweilige Kostenregelung zu treffen. Gemäss Praxis des Ein-
zelgerichts sind die übrigen Kosten im Massnahmeverfahren von der Gesuchstel-
lerin zu beziehen und bleibt der endgültige Entscheid des Gerichts im ordentlichen
Verfahren vorbehalten.
5.2. Bei berufsmässig vertretenen Parteien richtet sich die Höhe der Parteient-
schädigung nach der Verordnung über die Anwaltsgebühren vom 8. September
2010 (AnwGebV; Art. 95 Abs. 3 lit. b und 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2
des Anwaltsgesetzes vom 17. November 2003). Die Parteientschädigung richtet
sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die nach § 4
Abs. 1 AnwGebV bestimmte einfache Anwaltsgebühr beträgt CHF 547'183.84. In
Anwendung von § 9 AnwGebV sowie unter Berücksichtigung des Verhältnisses

- 21 -
zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand (§ 2 Abs. 2, § 4 Abs. 2
AnwGebV) ist die Gebühr auf rund einen Neuntel zu reduzieren. Die Anwaltsgebühr
beträgt demnach CHF 60'800.00.
Der beantragte Mehrwertsteuerzuschlag ist den Gesuchsgegnerinnen nicht zu ver-
güten. Die Gesuchsgegnerin 1 ist selber mehrwertsteuerpflichtig und hat nicht
nachgewiesen, dass sie die auf das Anwaltshonorar bezahlte Mehrwertsteuer nicht
als Vorsteuerabzug geltend machen kann; die Gesuchsgegnerin 2 hat ihren Sitz im
Ausland (Kreisschreiben der Verwaltungskommission des Obergerichts vom
17. Mai 2006 Ziffer 2.1.1 S. 3; abrufbar unter ).
Ausgangsgemäss ist die Gesuchstellerin zu verpflichten, den Gesuchsgegnerinnen
eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. Im Übrigen
ist der Entscheid betreffend die Entschädigungsfolgen dem ordentlichen Verfahren
vorzubehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch jedoch nicht
prosequieren sollte, ist den Gesuchsgegnerinnen eine weitere Parteientschädigung
von CHF 30'400.00 zuzusprechen.
Der Einzelrichter erkennt:
1. Der Gesuchsgegnerin 1 wird vorsorglich mit sofortiger Wirkung verboten, an-
derweitig als durch Übertragung der Aktien der D._____ AG (CHE-1) an die
Gesuchstellerin über die 130 Namenaktien der D._____ AG mit Nominalwert
von je CHF 1'000 zu verfügen, diese zu verändern oder zu belasten.
2. Die Gesuchsgegnerin 1 wird verpflichtet sicherzustellen, dass die D._____
AG ihre Geschäfte im normalen Geschäftsablauf gemäss Ziffer 6.2 i.V.m.
Ziffer 9.13 des zwischen den Parteien abgeschlossenen Share Purchase
Agreement vom 28. September 2025 weiterführt, insbesondere sicherzustel-
len, dass weder D._____ AG noch eine von deren Tochtergesellschaften
(E._____ AG, F._____ AG, G._____ AG, H._____ AG, I._____ AG, J._____
AG)

- 22 -
Aktien, Wertpapiere oder wandelbare Darlehen ausgeben;

Dividenden, sonstige Gewinn- oder Vermögensausschüttungen oder

(direkte bzw. indirekte) Rückgewähr oder Rückzahlungen von Eigenka-
pital an die Gesuchsgegnerin 1 beschliessen, vornehmen oder auszah-
len;
wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs erforderlichen

Aktiven verkaufen, übertragen, darüber verfügen oder belasten;
wesentliche, für die Fortführung des Geschäftsbetriebs nicht erforderli-

che Aktiven erwerben;
finanzielle Verbindlichkeiten eingehen oder übernehmen;

die Gesamtvergütung von Mitarbeitenden ausserhalb regulärer, der

bisherigen Praxis entsprechender Lohnerhöhungen erhöhen;
Forderungen oder Verpflichtungen ausserhalb des ordentlichen Ge-

schäftsbetriebs erfüllen oder auf Forderungen, Rechte oder Vermö-
genswerte verzichten.
3. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Anordnungen gemäss Ziffer 1
und 2 vorstehend wird den Organen der Gesuchsgegnerin 1 die Bestrafung
nach Art. 292 StGB mit einer Busse bis CHF 10'000 angedroht.
4. Im Übrigen wird das Gesuch abgewiesen.
5. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 27. Juli 2026 angesetzt, um die Klage
im Hauptsacheverfahren gegen die Gesuchsgegnerinnen anzuheben. Bei
Säumnis fallen die Anordnungen dahin.
6. Die Gerichtsgebühr beträgt CHF 60'000.00.
Allfällige weitere Kosten bleiben vorbehalten.
7. Die Kosten gemäss Dispositiv-Ziffer 6 werden zur Hälfte definitiv der Ge-
suchstellerin auferlegt. Im Übrigen werden sie von der Gesuchstellerin bezo-

- 23 -
gen und bleibt der endgültige Entscheid des Gerichts im nachfolgenden or-
dentlichen Verfahren vorbehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin in-
nert Frist gemäss Dispositiv-Ziffer 5 die Klage nicht anhängig macht, werden
ihr auch die übrigen Kosten definitiv auferlegt.
8. Die Gesuchstellerin wird verpflichtet, den Gesuchsgegnerinnen eine redu-
zierte Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. Im Übrigen wird
die Regelung der Entschädigungsfolgen dem Gericht im nachfolgenden or-
dentlichen Verfahren vorbehalten. Versäumt die Gesuchstellerin jedoch die
ihr in Dispositiv-Ziffer 5 angesetzte Frist zur Anhängigmachung der Klage,
wird sie verpflichtet, den Gesuchsgegnerinnen eine weitere Parteientschädi-
gung von CHF 30'400.00 zu bezahlen.
9. Schriftliche Mitteilung an die Parteien je unter Beilage einer Kopie von Prot.
S. 10-18.
10. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb
von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit-
wert beträgt CHF 98'156'768.62.
Die gesetzlichen Fristenstillstände gelten nicht (Art. 46 Abs. 2 BGG).
Zürich, 26. Mai 2026
Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht
Gerichtsschreiber:
Jan Busslinger