zh_handelsgericht · HE250070 · 2025-09-24 · de
Organisationsmangel


Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht
Geschäfts-Nr.: HE250070-O U/mk
Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, sowie Gerichts-
schreiber Andreas Müller
Urteil vom 24. September 2025
in Sachen
A._____ AG,
Gesuchstellerin
gegen
B._____ AG,
Gesuchsgegnerin
betreffend Organisationsmangel

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Rechtsbegehren:
(act. 1 [sinngemäss])
"Infolge Mängeln in der Organisation der Gesuchsgegnerin seien die
erforderlichen Massnahmen zu ergreifen; dies unter Kosten- und Ent-
schädigungsfolge (zuzüglich MWST)."
Der Einzelrichter zieht in Erwägung:
1. Mit Eingabe vom 23. Juli 2025 reichte die Gesuchstellerin das Gesuch mit
dem oben geführten Antrag ein (act. 1). Mit Verfügung vom 5. August 2025 wurde
der Gesuchsgegnerin Frist zur Stellungnahme angesetzt und von der Gesuchstel-
lerin ein Kostenvorschuss einverlangt (act. 3). Diese Verfügung konnte der Ge-
suchsgegnerin an ihrem Domizil nicht zugestellt werden (act. 4/2) und wurde daher
durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt eröffnet (act. 6;
Art. 141 Abs. 1 lit. b ZPO). Innert Frist liess sich die Gesuchsgegnerin nicht verneh-
men. Aufgrund dieser Umstände ist androhungsgemäss aufgrund der Akten zu ent-
scheiden. Der einverlangte Kostenvorschuss wurde fristgerecht geleistet (act. 7).
2. Die Gesuchstellerin ist Gläubigerin der Gesuchsgegnerin und hat eine of-
fene Forderung gegen diese (act. 1 Rz. 2; act. 2/4). Damit ist sie zur Stellung des
Begehrens um Behebung des Organisationsmangels aktivlegitimiert (Art. 731b
Abs. 1 OR). Bei der Gesuchsgegnerin handelt es sich um eine Aktiengesellschaft.
Eine AG muss über eine eingetragene vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz
in der Schweiz verfügen (Art. 718 Abs. 4 OR). Bei der Gesuchsgegnerin ist dies
nicht der Fall. Das einzige im Handelsregister eingetragene Mitglied des Verwal-
tungsrates der Gesuchsgegnerin, C._____, ist gemäss Auskunft der Einwohner-
dienste D._____ vom 5. August 2025 nach Italien weggezogen (Prot. S. 2). Es liegt
daher ein Organisationsmangel vor. Da keine mildere Massnahme zur Behebung
des Organisationsmangels ersichtlich ist, ist die Gesuchsgegnerin aufzulösen. Zu
diesem Zweck ist ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anzu-
ordnen (Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR).
3. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Gesuchsgegnerin kosten-
pflichtig (Art. 106 ZPO). Ausgehend von einem Streitwert von CHF 102'000.– (vgl.

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act. 3 E. 5), ist die Gerichtsgebühr unter Berücksichtigung der summarischen Natur
des Verfahrens (§ 8 Abs. 1 GebV OG) und der Verfahrenserledigung nach Säumnis
(§ 10 Abs. 1 GebV OG) auf CHF 4'400.– festzusetzen. Der nicht anwaltlich vertre-
tenen Gesuchstellerin ist mangels erheblicher Umtriebe keine Parteientschädigung
zuzusprechen (Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO).
Der Einzelrichter erkennt:
1. Die Gesuchsgegnerin wird aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vor-
schriften über den Konkurs angeordnet.
2. Das Konkursamt Meilen wird mit dem Vollzug beauftragt.
3. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 4'400.–.
4. Die Kosten werden der Gesuchsgegnerin auferlegt.
5. Der Gesuchstellerin wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
6. Schriftliche Mitteilung an
- die Parteien (an die Gesuchsgegnerin durch Publikation im Schweizer-
ischen Handelsamtsblatt)
sowie nach Eintritt der Rechtskraft an
- das Handelsregisteramt des Kantons Zürich (Schöntalstrasse 5,
Postfach, 8022 Zürich) im Dispositiv-Auszug
- das Betreibungsamt Meilen-Herrliberg-Erlenbach (Postfach 878,
8706 Meilen) und
- das Konkursamt Meilen (Postfach, 8706 Meilen), unter Beilage der Ein-
legerakten der Gesuchstellerin.
Das Konkursamt hat die Einlegerakten der Gesuchstellerin zu behalten, oder
– falls es sie nicht (mehr) benötigt – an die Gesuchstellerin weiterzuleiten.
Sie sind dem Handelsgericht nur dann zu retournieren, wenn zufolge einer
Wiederaufnahme des Verfahrens eine entsprechende Aufforderung erfolgt.

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7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb
von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be-
schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder
Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42
und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit-
wert übersteigt CHF 30'000.00.
Zürich, 24. September 2025
Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht
Der Gerichtsschreiber:
Andreas Müller