zg_verwaltungsgericht · A 2019 3 · 2020-01-28 · de

Abgaberechtliche Kammer — Pauschale Steueranrechnung 2012 — Beschwerde

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS ZUG
ABGABERECHTLICHE KAMMER
Mitwirkende Richter: Dr. iur. Aldo Elsener, Vorsitz
Dr. iur. Matthias Suter und lic. iur. Ivo Klingler
a.o. Gerichtsschreiber: MLaw Andreas Wehowsky
U R T E I L vom 28. Januar 2020
in Sachen
C. und D.________
Beschwerdeführer
vertreten durch B.________
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug
Beschwerdegegnerin 
weiter verfahrensbeteiligt:
Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, 
Eigerstrasse 65, 3003 Bern
betreffend
Pauschale Steueranrechnung 2012
A 2019 3


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Urteil A 2019 3
A.
C. und D.________ halten eine qualifizierte Beteiligung von 51% am Stammkapital 
der in Deutschland domizilierten A.________ GmbH. In der Steuererklärung 2012 
deklarierten die Steuerpflichtigen im Jahr 2012 einen realisierten Dividendenertrag von 
Fr. __ aus dieser Beteiligung. Die Steuerverwaltung des Kantons Zug hat gemäss 
Rückerstattungsverfügung vom 31. Oktober 2018 eine pauschale Steueranrechnung von 
insgesamt Fr. 125‘898.– (Bund: Fr. 61'547.–; Kanton: Fr. 64'351.–) zugelassen. Gegen 
diesen Rückerstattungsentscheid liessen die Steuerpflichtigen am 5. Dezember 2018 
Einsprache erheben und beantragen, es sei eine pauschale Steueranrechnung von 
insgesamt Fr. 184'640.40 zu gewähren. Mit Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 
hiess die Steuerverwaltung die Einsprache teilweise gut und gewährte eine pauschale 
Steueranrechnung von Fr. 125‘914.–. Dabei änderte sie den Betrag der anrechenbaren 
Steuern lediglich für die direkte Bundessteuer (Erhöhung auf Fr. 61'563.–), nicht jedoch für 
die kantonalen Steuern. 
B.
Am 14. Januar 2019 liessen C. und D.________ (im Folgenden: 
Beschwerdeführer) Beschwerde gegen den Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 
einreichen und beantragen, der Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 betreffend 
die pauschale Steueranrechnung 2012 sei aufzuheben und der Betrag der anrechenbaren 
ausländischen Steuern sei auf Fr. 143‘513.08 festzusetzen. Zusammengefasst liessen die 
Beschwerdeführer u.a. ausführen, die nicht rückforderbare deutsche Sockelsteuer auf 
Dividenden betrage in Anwendung von Art. 10 Abs. 2 Bst. c des 
Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und der Schweiz Fr. 184'640.40. 
Der Maximalbetrag der pauschalen Steueranrechnung belaufe sich unter Berücksichtigung 
der Teilbesteuerung auf Bundesebene von 60% und auf Kantons- und Gemeindeebene 
von 50% auf Fr. 143‘513.08. In der Höhe dieses Betrages hätten die Steuerpflichtigen 
Anspruch auf eine vollumfängliche pauschale Steueranrechnung. Diese berücksichtige 
überdies Art. 9 Abs. 4 PStAV, da der Maximalbetrag über Fr. 143‘513.08 nicht höher sei 
als die Summe der schweizerischen Einkommenssteuern, die auf dem Einkommen des 
Fälligkeitsjahres berechnet würden. Eine Reduktion der pauschalen Steueranrechnung auf 
Bundesebene auf 1/3 resp. Staats- und Gemeindeebene auf 2/3 gemäss Art. 12 PStAV 
und Art. 8 Abs. 2 PStAV komme vorliegend nicht zur Anwendung, da die 
Dividendenerträge aus der deutschen Beteiligung den ordentlichen direkten Bundes- 
sowie den ordentlichen Staats- und Gemeindesteuern unterlägen. Aus demselben Grund 
seien für die Berechnung des Maximalbetrages sowohl die direkte Bundessteuer als auch 
die Staats- und Gemeindesteuern auf den Dividendeneinkünften zu berücksichtigen. Die 
ordentliche Besteuerung sei vorliegend auf allen drei Staatsebenen gegeben, es erfolge 


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Urteil A 2019 3
einzig eine korrekte Anwendung des Teilbesteuerungsverfahrens, was jedoch keinen der 
Tatbestände von Art. 12 PStAV auslöse. Die Anwendung von Art. 5 Abs. 4 PStAV führe 
somit nicht automatisch zur Anwendung von Art. 12 PStAV. Vielmehr könne Art. 5 Abs. 4 
PStAV unabhängig von diesem anderen Herabsetzungstatbestand, der vorliegend nicht 
einschlägig sei, angewandt werden. Auf die weiteren Ausführungen wird, soweit 
erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen.
C.
Den Kostenvorschuss von Fr. 2'000.– bezahlten die Beschwerdeführer 
fristgerecht. 
D.
Mit Eingabe vom 8. Februar 2019 reichte die Steuerverwaltung des Kantons Zug 
(im Folgenden: Beschwerdegegnerin) ihre Vernehmlassung ein mit dem Antrag, die 
Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei, und im Übrigen sei der 
Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 zu bestätigen; unter Kostenfolge zu Lasten 
der Beschwerdeführer. Dabei führte die Beschwerdegegnerin u.a. aus, dass sich die 
Beschwerde im Ergebnis lediglich gegen den Anrechnungsbetrag bei der direkten 
Bundessteuer richte. In Bezug auf den Anrechnungsbetrag bei den Kantons- und 
Gemeindesteuern enthalte die Beschwerde keinen Antrag, weshalb der 
Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 insoweit in Rechtskraft erwachsen sei. Mit 
der Formulierung “sinngemäss anwendbar“ in Art. 5 Abs. 4 letzter Satz PStAV werde klar 
zum Ausdruck gebracht, dass die Anwendung von Art. 12 PStAV (jedenfalls in diesem 
Zusammenhang) nicht eine fehlende Besteuerung auf Bundesebene bzw. auf Kantons- 
und Gemeindeebene voraussetze. Artikel 12 PStAV finde vielmehr auch dann 
Anwendung, wenn – wie im hier zu beurteilenden Fall – sowohl bei der direkten 
Bundessteuer als auch bei den Kantons- und Gemeindesteuern eine Besteuerung erfolge. 
Dividenden aus qualifizierten Beteiligungen unterlägen denn auch in sämtlichen Kantonen 
der Besteuerung, zumal Art. 7 Abs. 1 zweiter Satz StHG lediglich eine Teilbesteuerung, 
nicht aber eine vollständige Steuerbefreiung zulasse. Gemäss den Erläuterungen vom 5. 
September 2008 zur Verordnung über die Änderungen im Bereich der Stempelabgaben, 
der Verrechnungssteuer und der pauschalen Steueranrechnung vom 15. Oktober 2008 
(AS 2008 5073) liege den in Art. 5 Abs. 4 PStAV enthaltenen Regelungen insbesondere 
folgende Überlegung zu Grunde: "Ein für die Steuern von Bund, Kantonen und 
Gemeinden gesamthaft berechneter Anrechnungsbetrag ist nicht sachgerecht, da die 
Bemessungsgrundlage zu unterschiedlich ausfallen kann und die pauschale Belastung 
Bund / Kanton / Gemeinde für die einzelnen Steuerhoheiten zu groben Verzerrungen 
führen würde. Für diese Fälle ist, in Analogie zu den Artikeln 12 und 20, eine getrennte 


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Urteil A 2019 3
Berechnung der Anteile Bund und Kanton / Gemeinde angezeigt, wie sie im Falle von 
kantonal nur teilweise besteuerten Erträgen nach Artikel 28 StHG bereits vorgesehen ist 
(Art. 5 Abs. 3 VO). Die gleichen Ausführungen gelten auch für den Fall, dass nur beim 
Bund eine Teilbesteuerung zur Anwendung kommt, die ausländischen Dividenden beim 
Kanton jedoch nach wie vor ungeschmälert und zum vollen Satz besteuert werden. Mit der 
Einfügung des neuen Absatzes 4 zu Artikel 5 der Verordnung über die pauschale 
Steueranrechnung wird den unterschiedlichen Regelungen zur Milderung der 
wirtschaftlichen Doppelbelastung beim Bund und in den Kantonen Rechnung getragen. Es 
soll insbesondere vermieden werden, dass infolge der unterschiedlichen 
Entlastungsmethoden das Steuersubstrat der einen Steuerhoheit Bund / Kanton oder 
Gemeinde zu Gunsten der andern wegen einer in der VO über die pauschale 
Steueranrechnung statuierten Pflicht zur Übernahme eines zu hohen Anteils an 
pauschaler Steueranrechnung erheblich reduziert wird." Mit anderen Worten solle durch 
die in Art. 5 Abs. 4 letzter Satz PStAV vorgesehene Anwendung von Art. 12 PStAV 
vermieden werden, dass der Bund bei unterschiedlichen Teilbesteuerungsregelungen (wie 
im vorliegenden Fall) mit einem höheren Anrechnungsbetrag belastet werde als dem 
höchstmöglichen Betrag, der resultieren würde, wenn Kanton und Gemeinde die 
Teilbesteuerung im gleichen Ausmass wie der Bund vornehmen würden. In einem solchen 
Fall würde gemäss Art. 8 Abs. 1 und 2, Art. 9 Abs. 1 und Art. 20 Abs. 1 PStAV ein Drittel 
des gesamthaft ermittelten Maximalbetrags, höchstens jedoch ein Drittel der 
ausländischen Sockelsteuer zu Lasten des Bundes gehen (vorliegend Fr. 61’563.–). Auf 
die weiteren Ausführungen wird, soweit erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen 
eingegangen.
E.
Mit Schreiben vom 26. März 2019 reichte die Eidgenössische Steuerverwaltung 
(ESTV) ihre Stellungnahme ein. Darin stellte sie den Antrag auf kostenfällige Abweisung 
der Beschwerde und verwies zur Begründung vollumfänglich auf die Ausführungen der 
Beschwerdegegnerin.
F.
Am 24. April 2019 liessen die Beschwerdeführer ihre Replik einreichen. Darin 
liessen sie u.a. zusammengefasst ausführen, dass sie mit der Beschwerde die Aufhebung 
des Einspracheentscheids vom 12. Dezember 2018 und die Neufestsetzung des Betrages 
der anrechenbaren ausländischen Steuern auf Fr. 143‘513.08 (dies entspreche der 
maximalen Steuer auf Nettoerträgen bei Bund und Kanton gem. Berechnung auf S. 4 des 
Einspracheentscheids) beantragt hätten. Die Beschwerde richte sich mithin sowohl gegen 
den Anrechnungsbetrag auf Ebene der direkten Bundes- als auch der Kantons- sowie 


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Urteil A 2019 3
Gemeindesteuern. Die unterschiedliche Berechnung des Rückforderungsbetrages infolge 
unterschiedlicher Entlastung der Dividende bei Bund (60%) und Kanton (50%) sei 
vorliegend unbestritten. Darin erschöpfe sich allerdings bereits die Anwendung von Art. 5 
Abs. 4 PStAV. Erträge, welche dem Teilbesteuerungs- oder dem Teilsatzverfahren 
unterlägen, qualifizierten sich für unilaterale Zwecke als besteuert, soweit eine 
Besteuerung erfolge (d.h. für den ungekürzten Teil, bzw. betragsmässig tiefer). Hier 
anders zu urteilen, würde zu einer ungerechtfertigten internationalen rechtlichen 
Doppelbesteuerung führen, wenn dasselbe Substrat zunächst im Ausland (hier: 
Deutschland) besteuert werde und ein Anteil verbleibe, welcher in der Schweiz – ohne 
Rückerstattungsmöglichkeit – ebenfalls besteuert werde. Soweit der Wortlaut von Art. 5 
Abs. 4 PStAV die Fiktion aufstelle, teilbesteuerte Beteiligungserträge stellten nicht 
besteuerte Erträge dar, weswegen die pauschale Steueranrechnung ausgeschlossen sei, 
stehe dieser in unlösbarem Widerspruch zu bilateralem Abkommensrecht. 
Zusammenfassend erfolge keine Anwendung von Art. 5 Abs. 4 PStAV i.S. einer Kürzung 
(1/3 Bund und 2/3 Kanton) des Betrages der pauschalen Steueranrechnung. Folglich 
fänden vorliegend weder Art. 12 PStAV noch Art. 20 PStAV Anwendung.
G.
In ihrer Duplik vom 1. Mai 2019 hielt die Beschwerdegegnerin an ihren Anträgen 
fest und ihrer Begründung fest und machte keine neuen Ausführungen. 
H.
Am 20. Mai 2019 reichte die ESTV ihre Duplik ein und hielt an ihren Anträgen fest. 
Ergänzend führte sie aus, dass das Bundesgericht mit Entscheid 2C_750/2013 vom 
9. Oktober 2014 einzig die Reduktion der maximal anrechenbaren ausländischen 
Quellensteuer im Sinne von Artikel 5 Absatz 4 PStAV als unzulässig qualifiziert habe. Es 
sei zum Schluss gekommen, dass teilbesteuerte Beteiligungserträge in vollem Umfang als 
besteuert gälten und deshalb eine Kürzung der anrechenbaren Residualsteuer unzulässig 
sei. Hingegen habe das Bundesgericht bestätigt, dass der Teilbesteuerung für die 
Berechnung der Maximalbeträge auf Ebene Bund und Kanton Rechnung zu tragen sei. 
Daraus folge, dass die vorliegend streitbetroffene Kürzung gestützt auf Artikel 8 Absatz 2 
PStAV und Artikel 12 Absatz 2 PStAV zu Recht erfolgt sei.
I.
Mit Schreiben vom 22. Mai 2019 stellte das Verwaltungsgericht den Parteien und 
Verfahrensbeteiligten die Dupliken je gegenseitig zur Kenntnisnahme zu. Daraufhin gingen 
beim Verwaltungsgericht keine weiteren sachbezüglichen Stellungnahmen mehr ein. 


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Urteil A 2019 3
Das Verwaltungsgericht erwägt:
1.
1.1
Strittig ist vorliegend ein Entscheid, welcher die kantonale Steuerverwaltung in 
Anwendung der bundesrätlichen Verordnung über die pauschale Steueranrechnung vom 
22. August 1976 (PStAV, SR 672.201) getroffen hat. Gemäss Art. 18 PStAV unterliegen 
Entscheide über die pauschale Steueranrechnung den gleichen Rechtsmitteln wie die 
Entscheide über die Rückerstattung der eidgenössischen Verrechnungssteuer durch die 
Kantone. Gemäss Art. 54 Abs. 1 des Verrechnungssteuergesetzes vom 13. Oktober 1965 
(VStG, SR 642.21) kann gegen Einspracheentscheide innert 30 Tagen nach der Eröffnung 
bei der kantonalen Rekurskommission schriftlich Beschwerde erhoben werden. Gemäss 
§ 75 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 1. April 1976 (VGR, BGS 162.1) ist 
das Verwaltungsgericht die kantonale Rekursbehörde für Steuerstreitigkeiten nach 
Bundesrecht, für die dieses eine kantonale Rechtsmittelinstanz vorsieht.
1.2
Die vorliegende Beschwerde gegen den Einspracheentscheid vom 12. Dezember 
2018 datiert vom 14. Januar 2019 (Postaufgabe gleichentags). Beim 12. und 13. Januar 
2019 handelte es sich um einen Samstag und Sonntag. Weil es im anwendbaren 
Bundesrecht (VStG und PStAV) bezüglich des Endes einer Frist an einem Samstag oder 
Sonntag keine besondere Regelung gibt, sind vorliegend die kantonalen Vorschriften 
anwendbar (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss § 10 Abs. 3 VRG endigt die Frist am nächsten 
Werktag, wenn der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein Feiertag ist. Die 
Beschwerde inkl. Begründung ist am ersten Werktag nach Ablauf der eigentlichen 30-
Tagefrist und somit rechtzeitig eingereicht worden.
1.3
Fraglich ist zunächst, ob sich das ergriffene Rechtsmittel, wie von der 
Beschwerdegegnerin behauptet, nur gegen die Veranlagung des 
Steueranrechnungsbetrags auf Ebene der direkten Bundessteuer oder auch auf diejenige 
der Kantons- und Gemeindesteuern richtet. Aus dem Beschwerdeantrag ergibt sich nicht, 
dass der Einspracheentscheid nur betreffend die direkte Bundessteuer angefochten wird. 
Im Gegensteil solle der Einspracheentscheid aufgehoben und der Betrag der 
anrechenbaren ausländischen Steuern auf Fr. 143'513.08 festgesetzt werden (VG act. 1, 


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Urteil A 2019 3
S. 1). Wie sich weiter aus der Begründung in der Replik (VG act. 11, S. 2) und den 
Ausführungen aus der Beschwerde (VG act. 1, S. 3) entnehmen lässt, handelt es sich 
beim von den Beschwerdeführern geforderten, an die Schweizer Steuern pauschal 
anzurechnenden Betrag von Fr. 143'513.08 um den addierten Maximalbetrag der 
Schweizer direkten Bundessteuer sowie Kantons- und Gemeindesteuern entsprechend 
den Berechnungen auf S. 4 des angefochtenen Einspracheentscheids (BF act. 2). Daher 
ergibt eine Auslegung des Rechtsbegehrens der Beschwerdeführer, dass sie den 
Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 sowohl in Bezug auf den bei der direkten 
Bundessteuer als auch auf den bei den Kantons- und Gemeindesteuern anzurechnenden 
Betrag anfechten. Deshalb haben die Beschwerdeführer gegen die Veranlagung des 
Steueranrechnungsbetrags auf Ebene der direkten Bundessteuer und der Kantons- und 
Gemeindesteuern ein Rechtsmittel ergriffen und der Einspracheentscheid vom 
12. Dezember 2018 ist weder in Bezug auf die Pauschalsteueranrechnung bei den 
direkten Bundessteuern noch in Bezug auf die Kantons- und Gemeindesteuern in 
Rechtskraft erwachsen. Die Beschwerde entspricht sodann den übrigen formellen 
Anforderungen, weshalb darauf einzutreten ist.
1.4
Steuerbeschwerden, die sich auf Bundesrecht stützen, werden vom 
Verwaltungsgericht, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender Vorschriften des 
Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss 
solchen speziellen bundesrechtlichen Bestimmungen trifft die Rekurskommission die 
erforderlichen Untersuchungsmassnahmen (Art. 54 Abs. 2 VStG). Dabei trifft sie ihren 
Entscheid aufgrund des Untersuchungsergebnisses ohne Bindung an die gestellten 
Anträge (Art. 54 Abs. 5 VStG). Das Verwaltungsgericht kann den Einspracheentscheid in 
vollem Umfang überprüfen (§ 63 Abs. 3 i.V.m. § 75 VRG). 
2.
Angefochten ist ein Einspracheentscheid der Rechtsmittelkommission der 
kantonalen Steuerverwaltung. Darin wies diese den Antrag der damaligen Einsprecher 
und aktuellen Beschwerdeführer ab, der Entscheid betreffend Rückerstattung der 
pauschalen Steueranrechnung sei aufzuheben und der Betrag der Rückerstattung sei auf 
Fr. 184'640.40 festzusetzen; in der Beschwerde wurde hingegen noch ein 
Rückerstattungsbetrag von Fr. 143‘513.08 beantragt. Der Streit dreht sich somit um die 
Handhabung bzw. um die binnenschweizerische Umsetzung von zwischenstaatlichen 
Abkommen des Bundes zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. 


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Urteil A 2019 3
2.1
Das Bundesgericht hielt in Erwägung 2.1 des Entscheids BGE 142 II 446 fest, was 
folgt: "Ist eine Person in der Schweiz aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig 
(direkte Bundessteuer: Art. 3 und Art. 50 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 
über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11]; Staats- und Gemeindesteuer: Art. 3 und 
Art. 20 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der 
direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14]), so ist ihre Steuerpflicht 
grundsätzlich unbeschränkt (direkte Bundessteuer: Art. 6 Abs. 1 und Art. 52 DBG; Staats- 
und Gemeindesteuer: Art. 7 Abs. 1 und Art. 24 StHG) und erstreckt sich insbesondere auf 
aus ausländischen Quellen stammende Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren (direkte 
Bundessteuer: Art. 20 und Art. 58 DBG; Staats- und Gemeindesteuer: Art. 7 und Art. 24 
StHG). Diese Kapitalerträgnisse werden regelmässig bereits im Quellenstaat besteuert, 
weshalb die Besteuerung in der Schweiz und im Quellenstaat zu einer aktuellen 
Doppelbesteuerung führt (Urteil BGer 2C_750/2013 und 2C_796/2013 vom 9. Oktober 
2014 E. 2.2.1, in: StR 69/2014 S. 875; Max Widmer, Die pauschale Steueranrechnung, 
StR 38/1983 S. 57; Edouard Maibach/Matthias Keller, Straflose Selbstanzeige – 
Verweigerung der pauschalen Steueranrechnung, StR 70/2015 S. 571 f.)."
2.2
Der Behebung dieser Doppelbesteuerung dienen Doppelbesteuerungsabkommen 
(nachfolgend: DBA), welche die Schweiz mit zahlreichen Staaten geschlossen hat. In 
Übereinstimmung mit Art. 10 des Musterabkommens 2014 der OECD (und neu Art. 10 des 
Musterabkommens 2017) zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der 
Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (nachfolgend: OECD-MA) kennen die von 
der Schweiz geschlossenen DBA hinsichtlich der Dividendenzahlungen regelmässig eine 
geteilte Steuerhoheit (vgl. BGE 142 II 446 E. 2.2 S. 448 f.). Die Abkommen gehen dabei 
von der unbeschränkten Besteuerung im Ansässigkeits- (Art. 10 Abs. 1 OECD-MA) und 
der beschränkten Erfassung im Quellenstaat (Art. 10 Abs. 2 OECD-MA) aus. Übersteigt 
der unilaterale Steuersatz im Quellenstaat den abkommensrechtlich zulässigen 
Höchstsatz, kann der überschiessende Steuerbetrag im Quellenstaat zurückgefordert 
werden (sog. Erstattungsverfahren). Im Umfang, in welchem die Steuer dem Quellenstaat 
abkommensgemäss definitiv zusteht, scheidet das Erstattungsverfahren aus und es 
verbleibt im Quellenstaat eine Sockel- oder Residualsteuer. Die Schweiz begegnet diesem 
Umstand als Ansässigkeitsstaat gemäss ständiger Abkommenspraxis und unilateralem 
Recht mit dem Anrechnungsverfahren (Urteile BGer 2C_573/2016 und 2C_574/2016 vom 
22. Mai 2017 E. 2.2).


9
Urteil A 2019 3
3.
Vorliegend stammten die strittigen Dividendenzahlungen von einer in Deutschland 
domizilierten Gesellschaft und wurden dort auch besteuert. Nachfolgend sind die für den 
Fall massgebenden Bestimmungen des relevanten Abkommens vom 11. August 1971 
zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland 
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und 
Vermögen (DBA-Deutschland, SR 0.672.913.62; jeweils Stand gültig vom 21. Dezember 
2011 bis 27. Dezember 2016) aufgeführt:
Art. 10
(1) Dividenden, die eine in einem Vertragsstaat ansässige Gesellschaft an eine in dem 
anderen Vertragsstaat ansässige Person zahlt, können in dem anderen Staat besteuert 
werden.
(2) Diese Dividenden können jedoch auch in dem Vertragsstaat, in dem die die Dividenden 
zahlende Gesellschaft ansässig ist, nach dem Recht dieses Staates besteuert werden; die 
Steuer darf aber nicht übersteigen:
[…]
c) 15 % des Bruttobetrags der Dividenden in Fällen, die nicht unter Buchstabe a 
oder b fallen.
Art. 24
[…]
(2) Bei einer Person, die in der Schweiz ansässig ist, wird die Doppelbesteuerung wie folgt 
vermieden:
[…]
2. Bezieht eine in der Schweiz ansässige Person Dividenden, die nach Artikel 10 
in der Bundesrepublik Deutschland besteuert werden können, so gewährt die 
Schweiz dieser Person auf Antrag eine Entlastung. Diese Entlastung besteht 
a) in der Anrechnung der nach Artikel 10 in der Bundesrepublik Deutschland 
erhobenen Steuer auf die vom Einkommen dieser Person geschuldete 
schweizerische Steuer, wobei der anzurechnende Betrag jedoch den Teil der vor 
der Anrechnung ermittelten schweizerischen Steuer nicht übersteigen darf, der auf 
die Dividenden entfällt, oder 
b) in einer pauschalen Ermässigung der schweizerischen Steuer oder 
c) in einer vollen oder teilweisen Befreiung der Dividenden von der 
schweizerischen Steuer, mindestens aber im Abzug der in der Bundesrepublik 
Deutschland erhobenen Steuer vom Bruttobetrag der Dividenden. 


10
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Die Entlastung besteht jedoch im Abzug der in der Bundesrepublik Deutschland 
erhobenen Steuer vom Bruttoertrag der Dividenden, wenn der in der Schweiz 
ansässige Empfänger gemäss Artikel 23 die in Artikel 10 vorgesehene 
Begrenzung der deutschen Steuer von den Dividenden nicht beanspruchen kann.
4.
4.1
Gemäss Art. 2 Abs. 1 Bst. e des vorliegend noch zur Anwendung kommenden 
allgemeinverbindlichen Bundesbeschlusses vom 22. Juni 1951 über die Durchführung von 
zwischenstaatlichen Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (AS 1951 889) – 
seit dem 1. Februar 2013 in Kraft in geänderter Fassung als Bundesgesetz über die 
Durchführung von zwischenstaatlichen Abkommen des Bundes zur Vermeidung der 
Doppelbesteuerung (SR 672.2) – ist der Bundesrat zuständig zu bestimmen, auf welche 
Weise eine staatsvertraglich vereinbarte Anrechnung von Steuern des anderen 
Vertragsstaates auf die in der Schweiz geschuldeten Steuern durchzuführen ist. Im 
Anschluss daran hat der Bundesrat am 22. August 1967 die PStAV erlassen (zum Ganzen 
Urteile BGer 2C_573/2016 und 2C_574/2016 vom 22. Mai 2017 E. 2.4).
4.2
Das Verwaltungsgericht Schwyz hat in einem ähnlich gelagerten Fall ausgeführt, 
der Bundesrat habe sich mit Erlass der PStAV auf eine Anrechnungsmethode festgelegt, 
die sich an Grundsätzen der OECD-Musterabkommen anlehnt, die aber auch den 
typischen Eigenheiten des Schweizer Steuersystems gerecht wird. Zu diesem Zweck weist 
die PStAV Vereinfachungen und Pauschalierungen auf. Bei dieser Lösung musste 
folgenden Aspekten Rechnung getragen werden: Steuern werden auf drei Ebenen 
erhoben (Bund, Kantone und Gemeinden), weshalb die ausländische Steuer nicht nur auf 
einer Steuerebene angerechnet werden kann, aber auch nicht dreimal eine vollständige 
Anrechnung möglich ist; die Art und Weise der Steuererhebung kann je nach Steuerhoheit 
(stark) variieren; und nicht alle im Ausland quellenbesteuerte Erträge werden zwingend 
von allen drei Steuerhoheiten vollumfänglich besteuert. Des Weiteren weist das 
Schweizerische System der pauschalen Steueranrechnungen einige Eigenheiten auf, 
wozu unter anderem gehören: Die Steueranrechnung erfolgt für die von den drei 
Steuerhoheiten erhobenen Steuern gesamthaft; die Anrechnungsbeträge werden durch 
einen pauschalen Verteilungsschlüssel auf die drei Steuerhoheiten aufgeteilt; und bei nur 
teilweiser Besteuerung aufgrund des Verzichts der Besteuerung durch eine Steuerhoheit 
erfolgt eine pauschale Kürzung der anrechenbaren ausländischen Steuer (zum Ganzen 
Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 2.4.2 und 
2.4.3, je m.w.H.). 


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Urteil A 2019 3
4.3
Nach Art. 1 Abs. 2 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 PStAV (nachfolgend jeweils die Fassung in 
Kraft vom 1. Januar 2009 bis am 31. Dezember 2019; siehe auch Übergangsbestimmung 
zur Änderung vom 13. November 2019, gemäss welcher die Änderung nur für Erträge gilt, 
die nach dem 31. Dezember 2019 fällig werden) können in der Schweiz ansässige 
natürliche und juristische Personen für die in Übereinstimmung mit einem DBA in einem 
Vertragsstaat erhobene begrenzte Steuer beantragen, dass ihnen auf den aus diesem 
Vertragsstaat stammenden Erträgnissen eine pauschale Steueranrechnung gewährt wird. 
Die pauschale Steueranrechnung kann lediglich für im Ausland residual (quellen-
)besteuerte Kapitalerträge beansprucht werden, die in der Schweiz den 
Einkommenssteuern des Bundes, der Kantone und der Gemeinden (auch tatsächlich) 
unterliegen (Art. 3 Abs. 1 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]). Andernfalls besteht von 
vornherein keine Doppelbesteuerung. Es gilt das Prinzip "keine inländische Anrechnung 
der ausländischen Steuer ohne inländische Steuer" (sog. "Subject to tax"-Klausel; zum 
Ganzen Urteile BGer 2C_750/2013 und 2C_796/2013 vom 9. Oktober 2014 E. 2.3.2 mit 
Hinweisen). Unterliegen Erträgnisse entweder nur der Einkommenssteuer des Bundes 
oder nur den Einkommenssteuern der Kantone und der Gemeinden, so kann die 
pauschale Steueranrechnung nur für einen Teil der in einem Vertragsstaat von diesen 
Erträgnissen erhobenen Steuer beansprucht werden. Artikel 12 findet sinngemäss 
Anwendung (Art. 3 Abs. 2 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]). Aufgrund von Art. 8 
Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) besteht darüber hinaus eine Beschränkung in 
betraglicher Hinsicht: Der Betrag der pauschalen Steueranrechnung entspricht, 
vorbehältlich Artikel 12, der Summe der Steuern, die in den Vertragsstaaten von den im 
Laufe eines Jahres (Fälligkeitsjahres) fällig gewordenen Erträgnissen in Übereinstimmung 
mit den anwendbaren DBA erhoben worden sind, höchstens aber der Summe der auf 
diese Erträgnisse entfallenden schweizerischen Steuern (sog. Maximalbetrag; siehe im 
Detail nachfolgend E. 4.4). Obergrenze der in der Schweiz vorzunehmenden Anrechnung 
ausländischer residualer Quellensteuern bildet mithin in jedem Fall der Maximalbetrag. Auf 
diese Weise verhindert die Anrechnungsverordnung, dass die ausländischen residualen 
Quellensteuern zu Lasten des inländischen Steuersubstrats aus übrigen Einkünften gehen 
(Urteile BGer 2C_750/2013 und 2C_796/2013 vom 9. Oktober 2014 E. 2.3.3 m.w.H.). 
Artikel 11 Abs. 1 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) bestimmt sodann, dass die 
Kapitalerträge zwecks Berechnung des Maximalbetrags um die Schuldzinsen, die auf sie 
entfallen, und um die Unkosten, die mit der Erzielung der Erträgnisse zusammenhängen, 
gekürzt werden können (Urteile BGer 2C_573/2016 und 2C_574/2016 vom 22. Mai 2017 
E. 2.5).


12
Urteil A 2019 3
4.4
Gemäss Art. 8 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) entspricht der Betrag 
der pauschalen Steueranrechnung, vorbehältlich Art. 12 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis 
Dez. 2019), der Summe der Steuern, die in den Vertragsstaaten von den im Laufe eines 
Jahres (Fälligkeitsjahres) fällig gewordenen Erträgnissen in Übereinstimmung mit den 
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen erhoben worden sind, höchstens aber der 
Summe der auf diese Erträgnisse entfallenden schweizerischen Steuern (Maximalbetrag). 
Unter dem Maximalbetrag ist jener Steuerbetrag zu verstehen, der sich ergäbe, wenn es 
sich beim betreffenden Betrag – hier also Dividendenerträge – um einen Zufluss aus 
inländischer Quelle gehandelt hätte (ASA 73 S. 513 ff. E. 5.2.2). Die Einzelheiten zur 
Berechnung des Maximalbetrags sind in Art. 9, 10 und 11 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis 
Dez. 2019) geregelt.
4.5
Dividenden und diesen gleichgestellte Erträge, die nur einer Teilbesteuerung 
unterliegen (Art. 18b und 20 Abs. 1bis DBG und kantonale Bestimmungen gestützt auf 
Art. 7 Abs. 1 zweiter Satz StHG), gelten für den Teil, der von der Bemessung der 
Einkommenssteuer ausgenommen wird, als nicht besteuerte Erträge. Nehmen Bund, 
Kantone und Gemeinden die Teilbesteuerung nicht nach derselben Methode oder nicht im 
gleichen Ausmass vor, so wird für diese Erträge der Maximalbetrag für die Steuern des 
Bundes einerseits und für die Steuern der Kantone und Gemeinden anderseits gesondert 
berechnet. Diese Bestimmungen gelten sinngemäss für die Entlastung durch Reduktion 
des Steuersatzes. Die Artikel 12 und 20 sind sinngemäss anwendbar (Art. 5 Abs. 4 PStAV 
[Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019])
4.6
Unterliegen die aus den Vertragsstaaten stammenden Erträgnisse nur den 
ordentlichen Einkommens- oder Gewinnsteuern der Kantone und der Gemeinden, so ist 
der Betrag der pauschalen Steueranrechnung auf zwei Drittel der Summe der in den 
Vertragsstaaten erhobenen Steuern begrenzt. Für die Berechnung des Maximalbetrags 
sind nur die Einkommens- oder Gewinnsteuern des Kantons und der Gemeinden zu 
berücksichtigen (Art. 12 Abs. 1 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]). Unterliegen die aus 
den Vertragsstaaten stammenden Erträgnisse nur der ordentlichen Einkommens- oder 
Gewinnsteuer des Bundes, so ist der Betrag der pauschalen Steueranrechnung auf ein 
Drittel der Summe der in den Vertragsstaaten erhobenen Steuern begrenzt. Für die 
Berechnung des Maximalbetrags ist nur die Einkommens- oder Gewinnsteuer des Bundes 
zu berücksichtigen (Art. 12 Abs. 2 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]). 


13
Urteil A 2019 3
4.7
Ein Drittel der Beträge der pauschalen Steueranrechnung geht, unter Vorbehalt 
der nachfolgenden Ausnahmen, zu Lasten des Bundes (Art. 20 Abs. 1 PStAV [Fassung 
Jan. 2009 bis Dez. 2019]). Die Belastung des Bundes entfällt, wenn der Betrag der 
pauschalen Steueranrechnung gemäss Artikel 12 Absatz 1 auf zwei Drittel der in den 
Vertragsstaaten erhobenen Steuern begrenzt ist (Art. 20 Abs. 2 PStAV [Fassung Jan. 2009 
bis Dez. 2019]). Der Betrag der pauschalen Steueranrechnung ist voll dem Bund zu 
belasten, wenn er gemäss Artikel 12 Absatz 2 auf ein Drittel der in den Vertragsstaaten 
erhobenen Steuern begrenzt ist (Art. 20 Abs. 3 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]). In 
Fällen, in denen der Betrag der pauschalen Steueranrechnung für die verschiedenen 
Steuerhoheiten separat berechnet wird, tragen die jeweiligen Steuerhoheiten jeweils 
ausschliesslich den separat berechneten Teilbetrag (Urteil Verwaltungsgericht Schwyz 
vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 2.5.5).
5.
Schliesslich relevant sind die Bestimmungen auf Bundes- und Kantonsebene zur 
innerstaatlichen Besteuerung von Dividenden. Für die Zwecke der direkten Bundessteuer 
steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere Dividenden, 
Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art 
(Art. 20 Abs. 1 Bst. c DBG; jeweils Fassung in Kraft vom 1. Januar 2012 bis am 31. De-
zember 2012). Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte 
Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 
Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, 
Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 60 Prozent steuerbar, wenn diese 
Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer 
Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen (Art. 20 Abs. 1bis DBG [Fassung Jan. 
2012 bis Dez. 2012]). Auf kantonaler Ebene steuerbar sind die Erträge aus beweglichem 
Vermögen, insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und 
geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (§ 19 Abs. 1 Bst. c StG; jeweils Fassung in 
Kraft vom 1. Januar 2012 bis am 31. Dezember 2015). Dividenden, Gewinnanteile, 
Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften 
mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen 
(einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und dergleichen) sind im Umfang 
von 50 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des 
Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen 
(§ 19 Abs. 2 StG [Fassung vom Jan. 2012 bis Dez. 2015]).
6.


14
Urteil A 2019 3
6.1
Vorliegend umstritten ist die Auslegung von Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 
bis Dez. 2019) und dessen Verweis auf Art. 12 und 20 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019). 
Die Beschwerdeführer vertreten die Meinung, der Verweis auf Art. 12 (und damit auch 
Art. 20 PStAV) sei nicht so zu verstehen, dass die anrechenbare ausländische Steuer auf 
1/3 bzw. 2/3 der erhobenen Steuern begrenzt werde. Vielmehr sei eine Anrechnung bis 
zum Maximalbetrag gemäss Art. 9 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) möglich. Auch 
stehe die Auslegung von Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) durch die 
Beschwerdegegnerin in Widerspruch zu bilateralem Abkommensrecht (Beschwerde, S. 3; 
Replik, S. 2 f.). Die Beschwerdegegnerin hingegen ist der Ansicht, die Anwendung von 
Art. 12 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) setze keine fehlende Besteuerung auf 
Kantons- und Gemeindeebene voraus. Ausserdem solle vermieden werden, dass durch 
unterschiedliche Entlastungsmethoden das Steuersubstrat der einen Steuerhoheit zu 
Gunsten einer anderen entzogen werde (Vernehmlassung, S. 3 f.). Zudem argumentiert 
die ESTV, dass gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung der Teilbesteuerung der 
Maximalbeträge auf Ebene Bund und Kanton Rechnung zu tragen sei (Duplik ESTV, VG 
act. 14).
6.2
Entsprechend geht es vorliegend um die Frage, ob der Verweis in Art. 5 Abs. 4 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) so zu verstehen ist, dass der Betrag der pauschalen 
Steueranrechnung um 1/3 bzw. 2/3 gekürzt wird. Dazu sind in den weiteren Erwägungen 
folgende Unterfragen zu beantworten: Gelten die vorliegend relevanten Dividendenbeträge 
als teilbesteuert i.S.v Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) und ist die darauf 
entfallende, anrechenbare ausländische Quellensteuer vorab entsprechend zu kürzen 
(nachfolgend E. 7.1); steht Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) in 
Widerspruch zu bilateralem Abkommensrecht und falls ja, wie ist dieser Widerspruch zu 
lösen (nachfolgend ebenfalls E. 7.1); und wie ist der Verweis von Art. 5 Abs. 4 Satz 4 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) auf Art. 12 und 20 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis 
Dez. 2019) auszulegen (nachfolgend E. 7.2)?
7.
Zunächst ist zu klären, ob grundsätzlich die nicht rückforderbaren ausländischen 
Quellensteuern auf die Schweizer Steuern vollständig anrechnungsberechtigt sind (unter 
Vorbehalt von Art. 5 Abs. 4 Sätze 2 und 4 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]), oder ob 
eine Kürzung für den durch Bund und Kantone nicht besteuerten Teil der Dividenden i.S.v 
Art. 5 Abs. 4 Satz 1 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) zu erfolgen hat und ob eine 
solche mit dem anwendbaren Abkommensrecht vereinbar ist.


15
Urteil A 2019 3
7.1
Die Parteien und Verfahrensbeteiligten haben sich in ihren Eingaben allesamt auf 
den Entscheid des Bundesgerichts 2C_750/2013 vom 9. Oktober 2014 berufen. Allerdings 
widersprechen sich die Parteien und Verfahrensbeteiligten im Detail hinsichtlich der 
Aussagen des Entscheids. Im damaligen Verfahren hatte das Bundesgericht zu beurteilen, 
ob die nicht rückforderbare ausländische Quellensteuer (Sockelsteuer) für Dividenden 
einer in Deutschland domizilierten Gesellschaft, die im Kanton Zürich zu 50% (Kanton) 
bzw. 60% (Bund) besteuert worden waren, für die Zwecke von Art. 5 Abs. 4 PStAV 
(Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) als voll- oder teilbesteuert galten. Das Gericht kam zum 
Schluss, dass die so besteuerten Dividendenerträge zwar gemäss Wortlaut der 
Bestimmung im Umfang von 50% bzw. 40% als nicht besteuert galten, dies aber dem 
anwendbaren Art. 23 [recte: 24] Abs. 2 Ziff. 2 DBA-Deutschland widerspreche, dem 
Vorrang zukomme (a.a.O., E. 3.3.6). Deshalb würden Dividendenerträge, die in der 
Schweiz von einer Teilbesteuerung profitieren, für die Zwecke des internationalen 
Abkommensrechts als vollbesteuert gelten, unabhängig davon ob diese Erträge durch eine 
Reduktion des Steuersatzes (Teilsatzverfahren) oder durch rechnerische Reduktion der 
Bemessungsgrundlage (Teileinkünfteverfahren) in der Schweiz besteuert würden (a.a.O., 
E. 3.3.4 und 3.3.5). 
7.1.1
Das Verwaltungsgericht Zug sieht keinen Grund, in diesem Verfahren von der 
überzeugenden bundesgerichtlichen Rechtsprechung abzuweichen. Im Gegenteil, wie das 
Bundesgericht einleuchtend ausgeführt hat, widerspricht der Wortlaut von Art. 5 Abs. 4 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) der Bestimmung von Art. 24 Abs. 2 Ziff. 2 DBA-
Deutschland. Dass dieser Widerspruch durch eine Gesetzesdelegation und damit 
aufgrund von Art. 190 der Schweizerischen Bundesverfassung vom 18. April 1999 (BV, 
SR 101) gedeckt sein soll, wird von keiner Partei behauptet und auch das 
Verwaltungsgericht Schwyz kam zum Schluss, dass Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 
bis Dez. 2019) höherrangigem Recht widerspreche, ohne von Art. 190 BV abgedeckt zu sein 
(Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 4.7). 
Ausserdem würde die generell geäusserte Kritik, dass sich die Schweiz in den 
Methodenartikel der generellen OECD-Musterabkommen (bzw. in der spezifischen 
Umsetzung in Art. 24 Abs. 2 Ziff. 2 DBA-Deutschland) nicht zu einer einzigen bestimmten 
Anrechnungsmethode, sondern für verschiedene alternative Methoden entschieden habe, 
ins Leere laufen. Denn wie das Bundesgericht im gleichen Entscheid festgestellt hat, hat 
sich die Schweiz durch Erlass der PStAV für die in Art. 24 Abs. 2 Ziff. 2 Bst. b DBA-
Deutschland vorgesehene Methode der pauschalen Ermässigung entschieden (Urteil 
BGer 2C_750/2013 vom 9. Oktober 2014 E. 3.3.1). Indem sich der Bundesrat durch Erlass 


16
Urteil A 2019 3
der PStAV für die Methode der pauschalen Anrechnung entschieden hat, geht es nicht an, 
sich seitens der Behörden auf die anderen im relevanten DBA vorgesehenen 
Entlastungsmöglichkeiten zur Berücksichtigung der ausländischen Besteuerung zu 
berufen (zum Ganzen Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 
2018 69 E. 4.7). Weiter würde eine Abweichung auch dem in Art. 3 PStAV verankerten 
Subject-to-tax-Prinzip widersprechen. Gemäss diesem kann die pauschale 
Steueranrechnung lediglich für im Ausland residual quellenbesteuerte Kapitalerträge 
beansprucht werden, die in der Schweiz den Einkommenssteuern des Bundes, der 
Kantone und der Gemeinden (auch tatsächlich) unterliegen. Andernfalls besteht von 
vornherein keine Doppelbesteuerung. Es gilt das Prinzip "keine inländische Anrechnung 
der ausländischen Steuer ohne inländische Steuer" (Urteile BGer 2C_750/2013 vom 
9. Oktober 2014 E. 2.3.2; 2C_573/2016 vom 22. Mai 2017 E. 2.5). Wenn nun im 
Anrechnungsstaat eine Besteuerung stattfindet, und sei es auch nur in der Form einer 
Teilbesteuerung, so muss diesem Grundsatz gemäss auch eine (höchstens durch den 
Maximalbetrag begrenzte) Anrechnung der ausländischen Sockelsteuer stattfinden (zum 
Ganzen Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 4.7). 
Schliesslich ist die weitere bundesgerichtliche Rechtsprechung, dass in- und ausländische 
Beteiligungserträge gleich zu behandeln sind (BGE 136 I 49 E. 5.5), zu beachten. Die 
tiefere Besteuerung von Schweizer Dividendenerträgen beruht auf der Überlegung, dass 
bereits eine Besteuerung der Dividendenausschüttung in der Schweiz auf Stufe der 
Gesellschaft im Rahmen der Gewinnsteuer stattgefunden hat. Dies setzt voraus, dass die 
anfallenden Quellensteuern (Verrechnungssteuern) vollständig rückforderbar sind, 
ansonsten erneut eine übermässige Besteuerung resultieren würde. Um eine 
Gleichbehandlung von ausländischen Dividendenerträgen zu erzielen, ist es deshalb nötig, 
die nicht rückforderbaren ausländischen Quellensteuern (Sockelsteuern) so weit wie 
möglich (nur begrenzt durch einen Maximalbetrag) an die Schweizer Steuern anzurechnen 
(zum Ganzen Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 
E. 4.7).
7.1.2
Entsprechend gilt für den vorliegenden Fall, dass die deutschen 
Dividendenerträge als vollständig besteuert zu erachten sind und daher ungeachtet des 
Wortlauts von Art. 5 Abs. 4 Satz 1 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) keine vorgängige 
Kürzung der nicht rückforderbaren ausländischen Sockelsteuer zulässig ist.
7.2
Schliesslich ist die Bedeutung des Verweises von Art. 5 Abs. 4 Satz 4 PStAV 
(Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) auf Art. 12 und 20 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) zu 


17
Urteil A 2019 3
klären. Das Bundesgericht hat sich soweit ersichtlich noch nicht zu dieser Frage äussern 
müssen, doch ist vorab festzustellen, dass sich einige Hinweise aus erläuternden 
Berichten und anderen Urteilen entnehmen lassen. 
7.2.1
Durch Art. 5 Abs. 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) sollte den verschiedenen 
Regelungen zur Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung in Bund und Kantonen 
Rechnung getragen werden (Bericht der Eidgenössischen Steuerverwaltung ESTV 
betreffend Anhörung zu vorgesehenen Änderungen von Verordnungen im Bereich der 
Stempelabgaben, der Verrechnungssteuer und der pauschalen Steueranrechnung vom 
26. Mai 2008, Ziff. 3.3, einzusehen unter: 
admin.ch/ch/d/gg/pc/documents/1673/Bericht.pdf). Der anrechenbare Betrag sollte auf 
denjenigen Anteil der nicht rückforderbaren ausländischen Quellensteuer begrenzt 
werden, der auf die Dividendenerträge entfällt, die in die Bemessungsgrundlage 
einbezogen werden (dies folgt aus dem Grundsatz „subject to tax“). Sofern die steuerliche 
Belastung nicht anhand einer Freistellung von der Bemessungsgrundlage geschieht, 
sondern durch die Reduzierung des Steuersatzes, sollte dennoch in Analogie zur 
Teilbesteuerung die anrechnungsberechtigende und nicht rückforderbare ausländische 
Quellensteuer im Umfang der Steuersatzreduktion reduziert werden (zum Ganzen: Bericht 
ESTV vom 26. Mai 2008 betreffend Anhörung zu Verordnungsänderungen, Ziff. 2.3.2; 
siehe zudem Ausführungen Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE 
II 2018 69 E. 2.5.7). 
7.2.2
Das Verwaltungsgericht Schwyz hat sich ebenfalls mit der Bedeutung des 
Verweises von Art. 5 Abs. 4 Satz 4 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) auf Art. 12 und 
20 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) befasst. Es ist zum Resultat gelangt, dass sich 
die vorgängige pauschale Aufteilung der nicht rückforderbaren ausländischen 
Quellensteuer (1/3 Bund, 2/3 Kanton) in sinngemässer Anwendung von Art. 12 und 20 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) als nicht schlüssig erweise. Dies deshalb, weil sich 
die teilbesteuerten Beteiligungserträge eben auch mit Bezug auf die drei Steuerhoheiten in 
der Schweiz (Bund, Kanton/Gemeinde) als in vollem Umfang „besteuert“ darstellten, wenn 
auch ggf. aufgrund der Teilbesteuerung nur reduziert, und insofern gar keine teilweise 
Versteuerung in der Schweiz entsprechend Art. 3 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis 
Dez. 2019) vorliege, welche hier ggf. in sinngemässer Anwendung von Art. 12 und 20 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) eine Begrenzung/Limitierung des 
Anrechnungsbetrags im Hinblick auf das typisch anrechnungsbezogene Kriterium „subject 
to tax“ (Art. 3 Abs. 1 PStAV [Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019]) rechtfertigen würde bzw. als 


18
Urteil A 2019 3
gerechtfertigt erscheinen lassen könnte (Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 
2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 5.6).
7.2.3
Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich hatte in einem anderen Fall zu 
beurteilen, ob grundsätzlich die Herabsetzung des pauschal anrechenbaren 
ausländischen Steuerbetrags gemäss Art. 12 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) auf 
einen resp. zwei Drittel bei ausschliesslicher Besteuerung durch Kanton und Gemeinden 
einerseits und durch den Bund andererseits bei der Dividendenbesteuerung zulässig sei. 
Es bejahte die Zulässigkeit aus DBA-Sicht und begründete dies u.a. damit, dass durch 
eine Kürzung der ausländischen Steuern berücksichtigt werde, dass in der Schweiz auf 
der einen Steuerebene (Bund sowie Kanton und Gemeinde) eine nur teilweise 
Besteuerung und auf der anderen Steuerebene gar keine Steuerbelastung bestehe (Urteil 
Steuerrekursgericht des Kantons Zürich vom 31. Januar 2017 Nr. VS.2015.6 E. 2, insb. 
Bst. d). Ausserdem sei diese Regelung mit dem anwendbaren Abkommensrecht vereinbar 
(a.a.O., E. 3). Bei diesem Entscheid ist jedoch zu beachten, dass dieser nicht Art. 5 Abs. 4 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019), sondern nur Art. 12 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis 
Dez. 2019) i.V.m. Art. 3 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) sowie die Besteuerung 
einer (damals) steuerlich privilegierten Holdinggesellschaft in der Schweiz betraf. Das 
Zürcher Steuerrekursgericht nahm des Weiteren auf den Entscheid 2C_750/2013 des 
Bundesgerichts Bezug und führte aus, dass in diesem die Kürzung der anrechenbaren 
ausländischen Steuern zu Recht für unzulässig erklärt worden sei. Dem 
Bundesgerichtsentscheid sei allerdings eine andere Situation zu Grunde gelegen. Die 
tiefere intern-schweizerische Belastung sei deshalb tiefer als die ordentliche, weil dadurch 
die schon erfolgte Besteuerung auf Gesellschaftsebene berücksichtigt werde. Dies 
unterscheide sich von der Situation einer privilegierten Holdingbesteuerung (Urteil 
Steuerrekursgericht Zürich, a.a.O., E. 2f). In der Folge bestätigte das Bundesgericht mit 
Urteil 2C_306/2017 vom 3. Juli 2019 diesen Entscheid des Zürcher Steuerrekursgerichts.
7.2.4
Würdigend ergibt sich Folgendes: Der Begründung des Verwaltungsgerichts 
Schwyz ist vollumfänglich zuzustimmen (siehe dazu vorstehend E. 7.2.2). Wie das 
Verwaltungsgericht Schwyz überzeugend ausgeführt hat, gelten in Anbetracht der 
bundesgerichtlichen Rechtsprechung (der sich dieses Gericht vorbehaltlos angeschlossen 
hat, vorstehend E. 7.1.1) ausländische Dividendenerträge als vollständig besteuert, weil 
sowohl der Bund (in Art. 20 Abs. 1bis DBG [Fassung Jan. 2012 bis Dez. 2012]) als auch der 
Kanton (§ 19 Abs. 2 StG [Fassung Jan. 2012 bis Dez. 2015]) eine Besteuerung (nach dem 
Teileinkünfteverfahren) der Dividendenerträge vorsehen. Artikel 12 und 20 PStAV (Fassung 


19
Urteil A 2019 3
Jan. 2009 bis Dez. 2019) hingegen kommen gemäss ihrem Wortlaut (zumindest direkt) nur zur 
Anwendung, wenn entweder der Bund oder Kantone und Gemeinden auf die Erhebung 
von Steuern gänzlich verzichten. Auch würde eine Beschränkung der anrechenbaren 
Sockelsteuer auf 1/3 bzw. 2/3 zu einer ungerechtfertigten internationalen 
Doppelbesteuerung führen, die Art. 2 Abs. 2 Ziff. 2 DBA-Deutschland widersprechen 
würde.
7.2.5
Daran ändert auch die Überlegung, dass durch Art. 12 und 20 PStAV (Fassung 
Jan. 2009 bis Dez. 2019) das schweizerische Steuersubstrat vor übermässiger Anrechnung 
geschützt werden soll (siehe dazu den Bericht der Eidgenössischen Steuerverwaltung in 
vorstehend E. 7.2.1), nichts. Denn bei genauer Betrachtung und in Übereinstimmung mit 
dem Urteil des Verwaltungsgerichts Schwyz ergibt sich, dass das Argument des 
Steuersubstratschutzes nur relevant sein kann, wenn in der Schweiz auf einer Ebene 
keine Besteuerung stattfindet. Findet hingegen eine Besteuerung sowohl auf Bundes- als 
auch auf Kantonsebene statt (auch wenn diese reduziert sein mag), so geht es nicht um 
den Erhalt des Schweizer Steuersubstrats, sondern um die Aufteilung der 
Steuereinnahmen zwischen Bund und Kanton. Die Grenze der anrechenbaren 
ausländischen Steuern kann nur der Maximalbetrag gemäss Art. 8 Abs. 2 PStAV sein. 
Dieser bezweckt gesamthaft den Schutz des internen Steuerguthabens der Schweiz vor 
einer übermässigen Anrechnung der ausländischen Quellensteuer (siehe zum Ganzen 
auch Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 5.6).
7.2.6
Dieses Resultat entspricht auch dem Urteil des Steuerrekursgerichts des Kantons 
Zürich vom 31. Januar 2017 Nr. VS 2015.6. Wie das Gericht dort stringent begründete, 
muss unterschieden werden zwischen einer Situation, in der eine steuerpflichtige Person 
auf einer Ebene gar nicht besteuert wird (wie dies in dem damals zu Grunde liegenden 
Sachverhalt bei einer privilegiert besteuerten Holdinggesellschaft der Fall war), und einer 
Situation, in der die steuerpflichtige Personen auf allen Ebenen besteuert wird, auch wenn 
dabei ein Teileinkünfte- oder Teilsatzverfahren zur Anwendung gelangt (vorstehend 
E. 7.2.3). 
7.2.7
Auch die weiteren Argumente der Beschwerdegegnerin und der 
Verfahrensbeteiligten gereichen ihnen nicht zum Vorteil. So ist für das Gericht die 
Aussage, dass Art. 7 Abs. 1 zweiter Satz StHG lediglich eine Teilbesteuerung, nicht aber 
eine vollständige Steuerbefreiung zulasse (Vernehmlassung, S. 3), kein Grund, von den 
obigen Schlussfolgerungen abzuweichen. Ohnehin ist vorliegend nicht geklärt, ob die 


20
Urteil A 2019 3
PStAV überhaupt bewusst auf das StHG abgestimmt ist. Dies kann aber an dieser Stelle 
offenbleiben, denn umstritten ist im hier zu beurteilenden Fall, ob sich der 
Verordnungsgeber mit der PStAV innerhalb des Rahmens des anwendbaren und 
übergeordneten Abkommensrechts bewegt hat. Insofern könnte gerade das StHG mit der 
Regelung der PStAV übereinstimmen, diese aber gleichwohl den relevanten DBA-
Bestimmungen widersprechen, sodass durch den Beizug des StHG nichts gewonnen 
wäre. Weiter unbehelflich sind die Ausführungen unter Verweis auf die Erläuterung zur 
Verordnung über die Änderungen im Bereich der Stempelabgaben, Verrechnungssteuer 
und der pauschalen Steueranrechnung vom 15. Oktober 2008, dass ein für Bund, Kantone 
Gemeinden gesamthafter Anrechnungsbetrag nicht sachgerecht sei, weil die 
Bemessungsgrundlage zu unterschiedlich ausfallen könne (Vernehmlassung, S. 3 f.). Dem 
ist namentlich zu entgegnen, dass diese Problematik zwar durchaus verständlich ist; 
gleichwohl muss es aber in Fällen, in denen der Maximalbetrag für alle Steuerhoheiten 
separat berechnet wird und daher bekannt ist, möglich sein, die pauschale Verteilung zu 
Gunsten einer konkreten Abrechnung aufzugeben. Ausserdem trägt in Fällen, in denen 
der Betrag der pauschalen Steueranrechnung für die verschiedenen Steuerhoheiten 
einzeln berechnet wird, ohnehin jede Steuerhoheit bloss den separat berechneten 
Teilbetrag (siehe zum Ganzen Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 
Nr. VGE II 2018 69 E. 5.6 m.w.H.). Zudem stützt die Aussage der ESTV in der Duplik die 
Position der Beschwerdegegnerin ebenfalls nicht. Die ESTV schrieb unter Berufung auf 
das Bundesgerichtsurteil 2C_750/2013 vom 9. Oktober 2014, das Bundesgericht habe 
bestätigt, dass der Teilbesteuerung für die Berechnung der Maximalbeträge auf Ebene 
Bund und Kanton Rechnung zu tragen sei, woraus folge, dass die streitbetroffene Kürzung 
gestützt auf Art. 8 Abs. 2 und Art. 12 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) zu Recht 
erfolgt sei (VG act. 14). Das Bundesgericht hat im fraglichen Urteil indessen lediglich 
festgestellt, dass die Verfahrensbeteiligten übereinstimmend der Meinung waren, dass der 
Teilbesteuerung zwecks Ermittlung des Maximalbetrags Rechnung zu tragen sei (Urteil 
BGer 2C_750/2013 E. 3.2). Dadurch erübrigte sich für das höchste Gericht eine 
weitergehende Prüfung der Frage. Ausserdem ist nicht ersichtlich, inwiefern das 
Bundesgericht sich in dem Entscheid für die Begrenzung dieses Maximalbetrags durch 
Art. 12 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) ausgesprochen haben soll. Im 
Gegenteil hat das Bundesgericht die Beschwerde der Steuerpflichtigen gutgeheissen und 
in Erwägung 3.4 zumindest implizit erklärt, dass der Maximalbetrag im Bereich der 
direkten Bundessteuer gerade nicht auf 1/3 begrenzt werden solle (siehe zum Verständnis 
Urteil Verwaltungsgericht Schwyz vom 17. Juni 2019 Nr. VGE II 2018 69 E. 5.6). 


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Urteil A 2019 3
7.2.8
Aufgrund des Ausgeführten ist der Hinweis in Art. 5 Abs. 4 auf Art. 12 und 20 
PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) für die vorliegende Konstellation nicht in dem Sinn zu 
verstehen, dass eine Begrenzung der anrechenbaren Sockelsteuer auf 1/3 bzw. 2/3 zu 
erfolgen hat. Vielmehr ist die Sockelsteuer in voller Höhe bis zum Erreichen des 
Maximalbetrags von Art. 8 Abs. 2 PStAV (Fassung Jan. 2009 bis Dez. 2019) anzurechnen. 
Insofern erweist sich die Beschwerde als gerechtfertigt.
8.
Zusammenfassend ergibt sich, dass auf die Beschwerde einzutreten und sie 
vollumfänglich gutzuheissen ist. Der Einspracheentscheid vom 12. Dezember 2018 ist 
aufzuheben und der Betrag der anrechenbaren ausländischen Steuern ist auf 
Fr. 143‘513.08 festzusetzen.
9.
9.1
Da es bezüglich der Frage der Gerichtsgebühren und der Parteientschädigung 
keine besondere Regelung im anwendbaren Bundesrecht (VStG und PStAV) gibt, sind 
vorliegend die kantonalen Vorschriften anwendbar (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss der analog 
anzuwendenden Bestimmung von § 120 Abs. 1 StG werden die amtlichen Kosten des 
Verfahrens der unterliegenden Partei ganz bzw. bei teilweiser Gutheissung im Verhältnis 
des Unterliegens auferlegt. Die Höhe der Spruchgebühr beträgt Fr. 400.– bis Fr. 15'000. – 
(§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten vor dem Verwaltungsgericht vom 30. August 
1977 [KostenV, BGS 162.12]). Sie ist nach dem Zeit- und Arbeitsaufwand des Gerichtes, 
der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie nach dem Streitwert oder den 
sonstigen Interessen der Parteien an der Beurteilung der Angelegenheit festzusetzen (§ 1 
Abs. 2 KostenV). Vorliegend unterliegt die Beschwerdegegnerin vollständig. Gemäss § 24 
Abs. 1 VRG ist sie jedoch von der Kostenpflicht befreit.
9.2
Gemäss § 120 Abs. 3 StG wird der obsiegenden steuerpflichtigen Person für die 
Vertretung durch eine Fachperson eine angemessene Entschädigung zugesprochen. Bei 
der direkten Bundessteuer gilt für die Zusprechung von Parteikosten Art. 64 Abs. 1 VwVG 
sinngemäss (Art. 144 Abs. 4 DBG), welcher festhält: "Die Beschwerdeinstanz kann der 
ganz oder teilweise obsiegenden Partei von Amtes wegen oder auf Begehren eine 
Entschädigung für ihr erwachsene notwendige und verhältnismässig hohe Kosten 
zusprechen." Hat die obsiegende Partei einen berufsmässigen Vertreter, so ist ihr für das 
Honorar und die Barauslagen des Vertreters eine angemessene Entschädigung 
zuzusprechen (§ 8 Abs. 1 KoV VG). Das Honorar beträgt Fr. 100.– bis Fr. 10'000.– (§ 9 
Abs. 1 KoV VG). Die obsiegenden Beschwerdeführer waren durch einen Steuervertreter 


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repräsentiert, weshalb ihnen eine Entschädigung zulasten der Beschwerdegegnerin 
zuzusprechen ist (§ 28 Abs. 2 VRG). Unter Berücksichtigung der Komplexität der zu 
beurteilenden Rechtsfrage und des damit in Zusammenhang stehenden Aufwandes der 
Beschwerdeführer wird die Parteientschädigung mit Fr. 3'000.– festgesetzt.


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Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:
__________________________________
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der Betrag der anrechenbaren ausländischen 
Steuern ist auf Fr. 143‘513.08 festzusetzen. 
2.
Eine Spruchgebühr wird nicht erhoben. 
3.
Den Beschwerdeführern wird der Kostenvorschuss von Fr. 2'000.– nach 
Rechtskraft des Urteils zurückerstattet.
4.
Den Beschwerdeführern wird zulasten der Beschwerdegegnerin eine 
Entschädigung von total Fr. 3‘000.– zugesprochen. 
5.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim 
Schweizerischen Bundesgericht in Lausanne Beschwerde in öffentlich-rechtlichen 
Angelegenheiten eingereicht werden.
6.
Mitteilung an den Vertreter der Beschwerdeführer (im Doppel, Rückzahlung des 
Kostenvorschusses nach Rechtskraft des Urteils), an die Rechtsmittelkommission 
der Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, 
Hauptabteilung DVS, Abteilung Recht, 3003 Bern sowie zum Vollzug von Ziffer 3 
im Dispositiv an die Finanzverwaltung des Kantons Zug.
Zug, 28. Januar 2020 
Im Namen der
ABGABERECHTLICHEN KAMMER
Der Vorsitzende
Der a.o. Gerichtsschreiber
versandt am