zg_verwaltungsgericht · A 2025 12 · 2026-03-19 · de
Publikation Verwaltungsgericht


VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS ZUG
ABGABERECHTLICHE KAMMER
Mitwirkende Richter: Dr. iur. Diana Oswald, Vorsitz
Dr. iur. Matthias Suter und MLaw Stefan Bernbeck
Gerichtsschreiberin: MLaw Jeannine Suter
U R T E I L vom 2. Februar 2026
gemäss § 29 der Geschäftsordnung
in Sachen
A.________ und B.________
Rekurrenten
vertreten durch RA David Hürlimann und/oder RA Jens Lehmann,
CMS von Erlach Partners AG, Dreikönigstrasse 7, Postfach, 8022 Zürich
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Zug, Rechtsabteilung, Bahnhofstrasse 26,
Postfach, 6301 Zug
Rekursgegnerin
betreffend
Kantons- und Gemeindesteuern 2019 / direkte Bundessteuer 2019
(steuerbares Einkommen)
A 2025 12

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Urteil A 2025 12
A.
In der Steuererklärung 2019 deklarierte das Ehepaar A.________ und
B.________ ein Einkommen aus Nebenerwerbstätigkeit des Ehemannes von
Fr. 805'770.– (Rek-act. 5). Sie taten dies in Abweichung zum im Lohnausweis der
C.________ AG ausgewiesenen Nettolohn von Fr. 1'805'420.– (Lohn Fr. 50'000.–, Bonus-
zahlungen Fr. 800'000.–, Gewinnbeteiligung Fr. 1'063'030.– [Rek-act. 4]). Die Steuerpflich-
tigen verwiesen in der Steuererklärung auf eine Berechnung mit Begründung (exkl. aus-
gewiesenem Kapitalgewinn), einen Kaufvertrag für Aktien sowie auf den vor der Schlich-
tungsstelle für Arbeitsrecht abgeschlossenen Vergleich und baten um genaue Prüfung der
Position (Rek-act. 5 S. 15).
Die Steuerverwaltung veranlagte die Steuerpflichtigen in der Folge für die Steuerperiode
2019 mit Verfügungen vom 11. Januar 2024, wobei sie von der Selbstdeklaration abwich
und ein Einkommen aus Nebenerwerbstätigkeit von Fr. 1'805'420.– (gemäss Lohnaus-
weis) einsetzte (Rek-act. 6).
Am 9. Februar 2024 erhoben die Steuerpflichtigen Einsprache gegen die Veranlagung
2019 und beantragten, es sei bei der im Lohnausweis deklarierten Gewinnbeteiligung von
Fr. 1'063'030.– ein Anteil als steuerfreier Kapitalgewinn zu schätzen und die privaten
Schuldzinsen seien um Fr. ______ zu erhöhen (Rek-act. 7).
Mit Entscheid vom 26. Mai 2025 hiess die Steuerverwaltung die Einsprache insofern teil-
weise gut, als sie den Abzug für die Schuldzinsen um Fr. ______ erhöhte. Im Übrigen wies
sie die Einsprache ab (Rek-act. 1).
B.
Dagegen liessen die Steuerpflichtigen am 25. Juni 2025 Rekurs (bezüglich der
Kantons- und Gemeindesteuern) und Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer)
erheben und folgende Rechtsbegehren stellen (act. 1):
1.
Der Einspracheentscheid der Steuerverwaltung vom 26. Mai 2025 sei teilweise aufzuheben
und der Erlös in Höhe von Fr. 1'063'030.– aus dem Verkauf von Beteiligungen sei als steuer-
freier Kapitalgewinn i.S.v. Art. 16 Abs. 3 DBG und § 23 Abs. 1 lit. b StG zu qualifizieren und
das steuerbare Einkommen der Rekurrenten für die Staats- und Gemeindesteuern 2019 so-
wie die direkte Bundessteuer 2019 entsprechend anzupassen.
2.
Eventualiter sei der Erlös in Höhe von Fr. 1'063'030.– als Einkommen aus echter Mitarbei-
terbeteiligung i.S.v. Art. 17a Abs. 1 lit. a DBG und § 16a Abs. 1 lit. a StG zu qualifizieren und

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Urteil A 2025 12
es sei die Sache zur Ermittlung eines allfälligen steuerbaren Übergewinns an die Steuerver-
waltung zurückzuweisen.
3.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Rekursgegnerin.
C.
Den von ihnen verlangten Kostenvorschuss von Fr. 8'000.– bezahlten die Rekur-
renten fristgerecht (act. 2 f.).
D.
Die Steuerverwaltung schloss am 22. August 2025 vernehmlassend auf Abwei-
sung der Beschwerde und des Rekurses (act. 5).
E.
Mit Replik vom 23. September 2025 liessen die Rekurrenten an ihren Anträgen
festhalten (act. 7). Die Steuerverwaltung hielt am 30. September 2025 ebenfalls an ihren
Anträgen fest und verzichtete mit Verweis auf ihre Vernehmlassung vom 22. August 2025
auf die Einreichung einer Duplik (act. 9).
F.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich während des Verfahrens
nicht vernehmen.
Das Verwaltungsgericht erwägt:
1.
1.1
Gemäss Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer
(DBG; SR 642.11) können Steuerpflichtige gegen Einspracheentscheide der Veranla-
gungsbehörde für die direkte Bundessteuer innert 30 Tagen nach der Zustellung bei einer
von der Steuerbehörde unabhängigen Rekurskommission schriftlich Beschwerde erheben.
Nach § 75 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes (VRG; BGS 162.1) ist das Ver-
waltungsgericht die kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über die direkte
Bundessteuer. Die Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender
Vorschriften des Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2
VRG). Gemäss § 136 Abs. 1 des kantonalen Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die
steuerpflichtige Person gegen den Einspracheentscheid der kantonalen Steuerverwaltung
innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Der Rekurs muss ei-

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Urteil A 2025 12
nen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen Beweisunterlagen sind bei-
zulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG; ähnlich Art. 140 Abs. 2 DBG).
Beide Rechtsmittel (Beschwerde und Rekurs) werden der einfacheren Lesbarkeit halber
im Folgenden – mit Ausnahme des Rechtsspruchs im Dispositiv – als "Rekurs" bezeich-
net.
1.2
Der Rekurs gegen den Einspracheentscheid vom 26. Mai 2025 wurde am 25. Juni
2025 der Schweizerischen Post übergeben und damit rechtzeitig eingereicht. Er erfüllt
auch die übrigen formellen Anforderungen. Die Beurteilung erfolgt auf dem Zirkulations-
weg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichts (GO VG; BGS 162.11).
2.
Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwal-
tung sowohl bezüglich kantonaler Steuern (§ 63 Abs. 3 und § 74 Abs. 2 VRG; § 121 und
§ 136 Abs. 2 StG) als auch bezüglich der direkten Bundessteuer (Art. 140 Abs. 3 DBG) in
vollem Umfang überprüfen. Es stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2
VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 1 StG sowie Art. 142 Abs. 4 und Art. 130 Abs. 1 DBG).
Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen; das Verwaltungsgericht ist
bei seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m.
§ 121 und § 137 Abs. 2 StG sowie Art. 143 Abs. 1 DBG).
3.
Umstritten ist vorliegend die Qualifikation des im Lohnausweis 2019 als "Gewinn-
beteiligung" ausgewiesenen Betrags von Fr. 1'063'030.–. Die Steuerverwaltung erachtet
den Betrag als steuerbares Einkommen, wohingegen die Rekurrenten von einem steuer-
freien privaten Kapitalgewinn ausgehen (bzw. eventualiter von Ertrag aus Mitarbeiter-
beteiligungen).
3.1
Die Rekurrenten führen zusammengefasst aus, dass A.________ von 2013 bis
2018 in verschiedenen Funktionen für die C.________ AG sowie für weitere Gesellschaf-
ten der "C.________-Gruppe" tätig gewesen sei. Der Rekurrent habe mit Beteiligungsver-
trag vom 6. April 2017 Aktien der C.________ AG und der D.________ erworben. Die ge-
kauften Aktien seien sogleich verpfändet und hinterlegt worden. Per Ende 2018 habe das
Arbeitsverhältnis des Rekurrenten geendet und es sei im Rahmen einer einvernehmlichen
Lösung eine Vergleichsvereinbarung getroffen worden. Der Wortlaut der Vergleichsverein-
barung vom 22. Januar 2019 spreche dafür, dass der Rekurrent die Aktien mit dem Betei-
ligungsvertrag (im Jahr 2017) erworben habe und diese nun zu einem Preis von brutto

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Urteil A 2025 12
Fr. 1'063'030.– zurückgekauft worden seien. Der Einstandspreis, welcher vom Rekurren-
ten noch nicht bezahlt worden sei, sei abgezogen worden. Damit sei der Nachweis er-
bracht, dass die Angaben im Lohnausweis nicht korrekt gewesen seien, weshalb nicht
darauf abzustellen sei. Da die Aktien zwecks Sicherstellung hätten verpfändet werden
müssen, sei keine Übertragung der Aktien im wertpapierrechtlichen Sinne erfolgt. Die Ver-
pfändung der Aktien ändere jedoch nichts an den Eigentumsverhältnissen. Der Rekurrent
sei bis zur Veräusserung der Aktien der rechtmässige Eigentümer geblieben. Der Erlös
stamme somit aus der Veräusserung der Aktien, die er zuvor in seinem Privatvermögen
erworben habe. Dass es beim Rückverkauf zu einer Verrechnung mit dem noch offenen
Kaufpreis gekommen sei, ändere nichts an der Qualifikation als Veräusserungserlös. So-
fern keine steuerfreie Veräusserung von Privatvermögen angenommen werde, seien die
Aktien eventualiter als (echte) Mitarbeiterbeteiligung zu qualifizieren. Dem Rekurrenten
dürfe in diesem Zusammenhang kein Nachteil daraus erwachsen, dass er die notwendige
Dokumentation von seiner ehemaligen Arbeitgeberin nicht erhalten habe; er befinde sich
diesbezüglich in einem unverschuldeten Beweisnotstand (act. 1).
Mit Replik vom 23. September 2025 führten die Rekurrenten ergänzend aus, es werde
nicht bestritten, dass die Aktien der C.________ AG im jeweiligen Wertschriftenverzeich-
nis der Steuererklärungen 2017–2019 durch die Rekurrenten nicht deklariert worden sei-
en. Der Grund der Nichtdeklaration in den Steuererklärungen 2018 und 2019 liege jedoch
darin, dass es für den Rekurrenten im Zeitpunkt der Einreichung der Steuererklärungen
2017 und 2018 unklar gewesen sei, ob er am 31. Dezember des jeweiligen Steuerjahres
tatsächlich Eigentümer der Aktien gewesen sei. Der Rekurrent habe erst nachträglich auf-
grund der am 22. Januar 2019 unterzeichneten Vergleichsvereinbarung endgültige Klar-
heit darüber erlangt, dass die basierend auf dem Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017
eingeräumten Aktien ursprünglich und bereits unmittelbar nach Unterzeichnung des Betei-
ligungsvertrags auch nach Auffassung der C.________ AG tatsächlich in sein Eigentum
übergegangen waren. Die Nichtdeklaration im Wertschriftenverzeichnis der Steuerer-
klärung 2019 könne dem Rekurrenten nicht vorgeworfen werden, da er Ende 2019 nach
Vollzug der Vergleichsvereinbarung nicht mehr Eigentümer der Aktien gewesen sei. Abge-
sehen davon würden die gesetzlichen Grundlagen des steuerfreien privaten Kapitalge-
winns nicht voraussetzen, dass die entsprechenden Vermögenswerte in der Steuerer-
klärung bzw. die Aktien im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärungen deklariert wür-
den. Die Rekurrenten hätten in tatsächlicher Hinsicht mit Einreichung der Vergleichsver-
einbarung nachgewiesen, dass der Betrag von Fr. 1'063'030.– dem Veräusserungserlös
der Aktien entspreche und somit die Deklaration dieses Betrags im Lohnausweis als "Ge-

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Urteil A 2025 12
winnbeteiligung" falsch sei. Bei der Vergleichsvereinbarung handle es sich um ein zwi-
schen unabhängigen Parteien in einer Konfliktsituation verhandeltes und gemeinsam un-
terzeichnetes Dokument, welchem hohe Beweiskraft zugeordnet werden könne. Dieser
Nachweis sei von der Rekursgegnerin in keiner Weise gewürdigt worden, sie verweise le-
diglich auf die Verbindlichkeit des Lohnausweises (act. 7).
3.2
Die Steuerverwaltung stellte im angefochtenen Einspracheentscheid auf die An-
gaben im Lohnausweis ab; dieser stelle eine Urkunde dar. Der Vertreter der Arbeitgeberin
halte zudem im E-Mail vom 9. Februar 2021 fest, dass die Vergleichsvereinbarung eine
"per Saldo"-Zahlung vorsehe und die Zahlen im Lohnausweis korrekt seien. Es seien
demgegenüber keine Beweismittel vorhanden, welche belegen würden, dass es sich bei
der streitgegenständlichen Zahlung um steuerfreien Kapitalgewinn handle. Die Gewinnbe-
teiligung von Fr. 1'063'030.– sei ein Entgelt für die Arbeitstätigkeit des Steuerpflichtigen
gewesen und sei unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses resp. der einvernehmli-
chen Auflösung des Arbeitsvertrags ausgerichtet worden. Damit bestehe zwischen der un-
selbständigen Erwerbstätigkeit und der Gewinnbeteiligung ein wirtschaftlicher bzw. kausa-
ler Zusammenhang, was dazu führe, dass die Gewinnbeteiligung als Einkommen aus un-
selbständiger Erwerbstätigkeit zu qualifizieren sei (Rek-act. 1).
Vernehmlassend hält sie ergänzend fest, dass weder die Aktien der C.________ AG noch
die Aktien der D.________ im Wertschriftenverzeichnis 2019 der Rekurrenten aufgeführt
seien. Gemäss S. 25 der Wegleitung zur Steuererklärung 2019 für natürliche Personen
(StV-act. 1) seien jedoch bei Käufen und Verkäufen die genauen Kaufs-/Verkaufsdaten
aufzuführen oder die entsprechenden Abrechnungen beizulegen. Eine telefonische Anfra-
ge beim kantonalen Steueramt Zürich (Art. 39 Abs. 2 des Steuerharmonisierungsgesetzes
[StHG; SR 642.14]) habe zudem ergeben, dass die Rekurrenten in ihrer Steuererklärung
2017 und 2018 die vorgenannten Aktien ebenfalls nicht deklariert hätten. Es seien keine
Nachweise vorhanden, welche belegen würden, dass es sich beim Betrag von
Fr. 1'063'030 um einen steuerfreien Kapitalgewinn handle. Die Steuerpflichtigen seien
diesbezüglich beweisbelastet (act. 5).
4.
4.1
Im Bereich der Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen gilt das Kon-
zept der Reinvermögenszugangstheorie. Demgemäss unterliegen aufgrund der General-
klausel von § 15 Abs. 1 StG beziehungsweise Art. 16 Abs. 1 DBG und des nicht absch-
liessenden Positivkatalogs (§ 16–22 StG; Art. 17–23 DBG) alle wiederkehrenden und ein-

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Urteil A 2025 12
maligen Einkünfte der Einkommenssteuer. Steuerbar sind danach insbesondere alle Ein-
künfte aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss
der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen,
Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen, geldwerte
Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile (§ 16 Abs. 1 StG; Art.
17 Abs. 1 DBG).
4.2
Vorbehalten bleiben nach § 23 Abs. 1 lit. b StG und Art. 16 Abs. 3 DBG die Kapi-
talgewinne aus der Veräusserung von beweglichem Privatvermögen. Kapitalgewinne aus
dem Verkauf von Aktien im Privatvermögen bleiben demnach grundsätzlich kraft dieser
Bestimmungen steuerfrei (vgl. BGer 9C_672/2022 vom 19. April 2023 E. 5; 2C_135/2021
vom 2. März 2022 E. 3.1; 2C_702/2018 vom 28. März 2019 E. 4). Steuerbar sind demge-
genüber gemäss § 19 Abs. 1 lit. c StG und Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG Dividenden, Gewinn-
anteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art.
4.3
Gemäss § 16a StG und Art. 17a DBG gelten als echte Mitarbeiterbeteiligungen:
Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen
anderer Art, welche die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Kon-
zerngesellschaft den Mitarbeitenden abgibt (lit. a) und Optionen auf den Erwerb von Betei-
ligungen nach lit. a (lit. b). Als unechte Mitarbeiterbeteiligung gelten Anwartschaften auf
blosse Bargeldabfindungen (Abs. 2). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligun-
gen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des
Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit steuerbar (§ 16b Abs. 1
StG; Art. 17b Abs. 1 DBG). Die steuerbare Leistung richtet sich nach § 16b Abs. 2 StG
und Art. 17b Abs. 2 DBG.
4.4
Sondervergütungen, die Arbeitgeber ihren Arbeitnehmern beim Ausscheiden aus
dem Unternehmen gewähren, fallen grundsätzlich ebenfalls unter die Generalklausel von
Art. 16 Abs. 1 DBG (und § 15 Abs. 1 StG), unabhängig davon, ob es sich um einmalige
oder wiederkehrende Einkünfte handelt. Somit umfasst diese Steuer unter anderem alle
Einkünfte aus einer im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses ausgeübten Tätigkeit, einsch-
liesslich Nebeneinkünfte (vgl. Art. 17 Abs. 1 DBG), Einkünfte aus Vorsorge (Art. 22 DBG),
Einkünfte, die anstelle von Erwerbseinkommen erzielt werden (Art. 23 lit. a DBG) und Ab-
findungen, die bei Aufgabe einer Tätigkeit oder bei Verzicht auf deren Ausübung erzielt
werden (Art. 23 lit. c DBG). Abgangsentschädigungen sind somit in der Regel nach Art. 17
Abs. 1 oder Art. 23 lit. a oder c DBG zum vollen Satz zusammen mit dem übrigen Ein-

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Urteil A 2025 12
kommen der Steuerpflichtigen zu besteuern (vgl. Art. 36 DBG; BGer 2C_520/2019 vom
1. Oktober 2019 E. 3.1 mit Hinweis auf BGE 143 II 257 E. 5; 2C_538/2009 vom 19. August
2010 E. 3.3). Gleiches gilt auf kantonaler Ebene (§ 16 Abs. 1, § 21 und § 22 StG; vgl. auch
VGer ZG A 2022 3 vom 21. August 2023 E. 3.1 ff.).
4.5
Natürliche Personen müssen ihrer Steuererklärung Lohnausweise über alle Ein-
künfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit beilegen (Art. 125 Abs. 1 lit. a DBG; Art. 43
Abs. 2 StHG; § 126 Abs. 1 lit. a StG; BGer 2C_889/2019 vom 14. November 2019
E. 3.2.3). Darüber hinaus gilt, dass die Arbeitgeber der Veranlagungsbehörde für jede
Steuerperiode eine Bescheinigung über die geldwerten Vorteile aus echten Mitarbeiterbe-
teiligungen sowie über die Zuteilung und die Ausübung von Mitarbeiteroptionen einreichen
müssen (Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG bzw. Art. 45 Abs. 1 lit. e StHG und § 129 Abs. 2 lit. e
StG; ferner Art. 10 der Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteili-
gungen [MBV; SR 642.115.325.1]).
Dies ändert nichts daran, dass es sich beim Lohnausweis (und den ergänzenden Be-
scheinigungen) im abgaberechtlichen Sinne um eine blosse Wissenserklärung handelt, die
als solche unter rechtlichen Aspekten zu würdigen ist (BGer 2C_889/2019 vom 14. No-
vember 2019 E. 3.2.4 mit Hinweis auf BGE 136 III 313 E. 1.1.2 und E. 2.1).
4.6
Bleibt eine Tatsache auch nach den gebotenen Untersuchungen der Behörden
beweislos, greift auch im öffentlichen Recht der Grundsatz, wonach derjenige die Beweis-
last für eine Tatsache trägt, der aus ihr Rechte ableitet (Art. 8 ZGB analog; vgl. BGE 142 II
433 E. 3.2.6 mit Hinweisen). Im Steuerrecht hat die Praxis diesen Grundsatz dahingehend
konkretisiert, dass steuerbegründende und -erhöhende Tatsachen von der Steuerbehörde,
steuerausschliessende und -mindernde Tatsachen vom Steuerpflichtigen nachzuweisen
sind (sog. Normentheorie; BGE 148 II 285 E. 3.1.3; 144 II 427 E. 8.3.1; 142 II 488 E. 3.8.2;
140 II 248 E. 3.5; BGer 9C_369/2025 vom 23. Dezember 2025 E. 4.3.3; 2C_177/2018
vom 22. August 2019 E. 4.1.1).
5.
5.1
Aus den Akten ergibt sich, dass der Rekurrent und seine (ehemalige) Arbeitgebe-
rin über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017 (Rek-act. 2) im Streit la-
gen und diesbezüglich auch heute noch unterschiedliche Auffassungen vertreten
(vgl. hierzu insbesondere Präambel lit. D der Vergleichsvereinbarung vom 22. Januar
2019 [Rek-act. 3]). So stellt sich die Arbeitgeberin nach wie vor auf den Standpunkt, dass

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Urteil A 2025 12
der Beteiligungsvertrag nie rechtsgültig unterzeichnet worden sei und der Rekurrent vor al-
lem auch nie Aktien erworben oder bezahlt habe (E-Mail vom 9. Februar 2021 [Rek-act. 9
S. 3]). Der Rekurrent erachtet den Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 für gültig und
führt ihn als Grundlage für den Erwerb der massgeblichen Aktien an. Allerdings muss
selbst der Rekurrent eingestehen, dass er sich – gemäss seinen Ausführungen zumindest
bis zum Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Jahr 2019 – im Ungewissen darüber
befand, ob er tatsächlich Eigentümer der Aktien geworden war. Unbestritten ist sodann,
dass der Rekurrent den im Beteiligungsvertrag vorgesehenen Kaufpreis nicht geleistet hat
und die Aktien nie auf den Rekurrenten indossiert und an ihn übergeben wurden. Vom Re-
kurrenten nicht näher ausgeführt und aufgrund der Akten auch völlig unklar bleibt sodann,
bei wem die Aktien – nach Darstellung des Rekurrenten – hinterlegt bzw. an wen sie ver-
pfändet worden sein sollen (vgl. hierzu act. 1 Rz. 13; siehe auch Rek-act. 2 Ziff. 1, wonach
vertraglich vorgesehen wurde, dass der Rekurrent die Aktien – nach deren Erhalt [wozu es
unbestrittenermassen nie kam] – "dem Pfandhalter" zu übergeben hat). Es ist nach dem
Gesagten nicht ersichtlich, dass der Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 vollzogen wor-
den wäre.
Vor allem aber bleibt unbelegt, dass mit dem Beteiligungsvertrag ein fester Rechtsan-
spruch auf die genannten Aktien bestand, womit diese dem Rekurrenten zugeflossen und
zum Vermögen zu zählen gewesen wären (zum Zeitpunkt der Realisation vom Einkom-
men vgl. BGE 113 Ib 23 E. 2e; 105 Ib 238 E. 4a; zum Vermögensbegriff vgl. BGE 138 II
311 E. 3.1; 136 II 256 E. 3.2; 80 I 370 E. 3, je mit Hinweisen). Allein aus der aufgelegten
Kopie des "Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017" ("Fassung vom 28. März 2017", mit
zahlreichen handschriftlichen Ergänzungen) lässt sich ein solcher fester Rechtsanspruch
jedenfalls nicht ohne Weiteres ableiten, zumal die Gültigkeit des besagten Vertrags offen-
sichtlich höchst strittig und Teil von zivilrechtlichen Gerichtsverfahren war, welche mittels
Vergleichs beigelegt wurden.
5.2
Aus der Vergleichsvereinbarung vom 22. Januar 2019 lässt sich – entgegen der
Ansicht der Rekurrenten – ein rechtsgültiger Erwerb der Aktien im Jahr 2017 nicht ablei-
ten.
Wie sich aus der Vergleichsvereinbarung ergibt, sollte (unter anderem) der Rechtsstreit
über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017 beigelegt werden (vgl. lit. D
der Präambel sowie Ziff. 2 und 3.2 der Vergleichsvereinbarung [Rek-act. 3]). Die Vereinba-
rung selbst enthält jedoch keine klare Aussage über die Gültigkeit des Beteiligungsver-

10
Urteil A 2025 12
trags. Offensichtlich bestehen zwischen den Vertragsparteien (Rekurrent und seine ehe-
malige Arbeitgeberin bzw. vier Gesellschaften der "C.________-Gruppe") auch nach Ab-
schluss der Vergleichsvereinbarung noch unterschiedliche Ansichten über die Gültigkeit
des Beteiligungsvertrags. Ein diesbezüglicher übereinstimmender "wirklicher Wille" der
Parteien lässt sich nicht feststellen (vgl. zur Vertragsauslegung: Art. 18 Abs. 1 OR;
BGE 151 III 440 E. 5.8.2; 138 III 659 E. 4.2.1 mit Hinweisen).
Die Umstände des Abschlusses der Vergleichsvereinbarung vor der Schlichtungsstelle für
Arbeitsrecht (bei offenbar beidseitig hängigen Zivil- und Betreibungsverfahren [vgl. Rek-
act. 3 Ziff. 11]) und die konkrete Ausgestaltung der Vereinbarung (ohne klare Aussage zur
Gültigkeit des Beteiligungsvertrags) sprechen dafür, dass die umstrittenen gegenseitigen
Forderungen im Zusammenhang mit dem aufgelösten Arbeitsverhältnis (inkl. der Forde-
rungen des Rekurrenten aus dem umstrittenen Beteiligungsvertrag) – relativ pauschal – fi-
nanziell abgegolten sowie sämtliche vertraglichen Verflechtungen der Parteien endgültig
gelöst werden sollten, ohne darüberhinausgehende Zugeständnisse zu machen. Ist es
doch regelmässig Sinn und Zweck solcher Vergleichsvereinbarungen den Prozessrisiken
– sämtlicher Parteien – zu begegnen.
Immerhin scheint zumindest im Zeitpunkt der Vergleichsvereinbarung im Jahr 2019 ein
Konsens dahingehend bestanden zu haben, dass dem Rekurrenten vor dem Hintergrund
des – nicht vollzogenen – Beteiligungsvertrags und der Beendigung des Arbeitsverhältnis-
ses eine finanzielle Entschädigung zusteht. Mangels Bezahlung der Aktien kann diese fi-
nanzielle Entschädigung allerdings nicht unter dem Titel eines "Aktienrückkaufs" erfolgt
sein. Letztlich ausschlaggebend ist im vorliegenden Kontext nämlich ohnehin, dass Kapi-
talgewinne einen Kapitaleinsatz voraussetzen (BGer 2C_368/2013, 2C_369/2013 vom
2. Februar 2014 E. 5.3.1 mit Hinweis auf BGE 91 I 348). An einem gewinnbringenden Ka-
pitaleinsatz fehlt es vorliegend. Die Zahlung ist vielmehr im Zusammenhang mit dem auf-
gelösten Arbeitsverhältnis zu sehen und insofern im Sinne einer (steuerbaren) Abgangs-
entschädigung zu interpretieren.
Selbst wenn man den Betrag von Fr. 1'063'030.– als Schadenersatz für die Nichterfüllung
des Beteiligungsvertrags betrachten wollte, hätte dieser den Ersatz eines materiellen
Schadens (Einkommensausfall) zum Zweck und wäre als solcher steuerbar. Gleich ver-
hielte es sich, wollte man die Zahlung als Entschädigung für die Nichtausübung eines
Rechts qualifizieren (Art. 23 lit. d DBG; § 22 Abs. 1 lit. d StG).

11
Urteil A 2025 12
5.3
Nach dem Gesagten kann die Zahlung von Fr. 1'063'030.– bereits mangels geleis-
teten Kapitaleinsatzes nicht als Kapitalgewinn qualifizieren. Darüber hinaus ist nicht er-
stellt, dass die streitgegenständlichen Aktien überhaupt je in das Privatvermögen des Re-
kurrenten übergegangen waren. Dies wäre für beide Argumentationslinien der Rekurren-
ten (steuerfreier Kapitalgewinn oder Zufluss aus Mitarbeiterbeteiligung) jedoch eine
Grundvoraussetzung. Die Rekurrenten sind insofern auch auf ihre Angaben in den Steu-
ererklärungen 2017 und 2018 zu behaften, worin sie die Aktien unbestrittenermassen nicht
deklariert hatten. Wie die Steuerverwaltung zu Recht festhält, tragen die Rekurrenten die
Beweislast dafür, dass es sich beim Betrag von Fr. 1'063'030.– um steuerfreien Kapital-
gewinn bzw. eventualiter um einen Mittelzufluss aus Mitarbeiterbeteiligungen handelt, wol-
len sie doch daraus eine geringere Steuerlast erwirken. Wie dargelegt, gelingt ihnen dieser
Nachweis nicht, womit sie die Folgen der Beweislosigkeit (i.c. Qualifikation als steuerbares
Einkommen) zu tragen haben (vgl. vorne E. 4.6).
5.4
Zusammengefasst ist nicht zu beanstanden, dass die Steuerverwaltung auf die
Angaben im Lohnausweis 2019 abgestellt und den als Gewinnbeteiligung ausgewiesenen
Betrag von Fr. 1'063'030.– als steuerbares Einkommen qualifiziert hat. Der Rekurs erweist
sich als unbegründet und ist dementsprechend abzuweisen. Der Einspracheentscheid
vom 26. Mai 2025 ist zu bestätigen.
6.
6.1
Die unterliegende Partei trägt die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsge-
richt (§ 120 Abs. 1 StG; Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Höhe der Spruchgebühr beträgt in der
Regel Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten im Verfahren
vor dem Verwaltungsgericht [Kosten VO; BGS 162.12]). Diese wird vorliegend aufgrund
des Zeit- und Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie des
Streitwerts auf Fr. 8'000.– festgesetzt (vgl. § 1 Abs. 2 Kosten VO) und ausgangsgemäss
vollumfänglich den Rekurrenten auferlegt.
6.2
Bei diesem Verfahrensausgang ist den Rekurrenten keine Parteientschädigung
zuzusprechen (§ 120 Abs. 3 StG und Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bun-
desgesetzes über das Verwaltungsverfahren [VwVG; SR 172.021] im Umkehrschluss).

12
Urteil A 2025 12
Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:
__________________________________
1.
Die Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer 2019) und der Rekurs (be-
züglich der Kantons- und Gemeindesteuern 2019) werden abgewiesen.
2.
Den Rekurrenten wird eine Spruchgebühr von Fr. 8'000.– auferlegt, die mit dem
geleisteten Kostenvorschuss in nämlicher Höhe verrechnet wird.
3.
Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
4.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweize-
rischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegen-
heiten eingereicht werden.
5.
Mitteilung an die Rechtsvertreter der Rekurrenten (im Doppel), an die Steuerver-
waltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, Bern sowie
(im Dispositiv, zum Vollzug von dessen Ziffer 2) an die Finanzverwaltung des Kan-
tons Zug.
Zug, 2. Februar 2026
Im Namen der
ABGABERECHTLICHEN KAMMER
Die Vorsitzende
Die Gerichtsschreiberin
versandt am