zg_obergericht · Z1 2024 10 · 2025-03-05 · de

Forderung | ungerechtfertigte Bereicherung

I. Zivilabteilung
Z1 2024 10
Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident
Oberrichter A. Staub
Oberrichterin F. Wiget
Gerichtsschreiber Ph. Carr
Urteil vom 5. März 2025
in Sachen
1. A.________ AG,
2. B.________ AG,
beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________,
Klägerinnen und Berufungsklägerinnen,
gegen
D.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt E.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,
betreffend
Forderung
(Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024)


Seite 2/104
Rechtsbegehren 
Klägerinnen und Berufungsklägerinnen
1.
Der Entscheid des Kantonsgerichts des Kantons Zug vom 29. Januar 2024 (Verfahren A2 2021 20) sei 
– mit Ausnahme von Dispositiv Ziff. 2.2 – aufzuheben.
2.
Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 1 CHF 376'429.00 zzgl. Zins 
von 5 %
- auf CHF 201'972.60 seit 1. Januar 2017,
- auf CHF 62'566.00 seit 6. November 2017,
- auf CHF 106'628.65 seit 1. Januar 2018 und
- auf CHF 5'261.65 seit 10. Februar 2018
zu bezahlen.
3.
Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 2 CHF 95'185.00 zzgl. Zins 
zu 5 %
- auf CHF 25'399.75 seit 1. Januar 2016,
- auf CHF 62'721.80 seit 1. Januar 2017, und
- auf CHF 7'063.45 seit 21. April 2017
zu bezahlen.
4.
Den Berufungsklägerinnen sei für das vorinstanzliche Verfahren eine Parteientschädigung von 
CHF 78'052.00 (Berufungsklägerin 1) bzw. CHF 19'513.00 (Berufungsklägerin 2), je zzgl. MWST, 
zuzusprechen und die vorinstanzlichen Gerichtskosten und die Kosten des Schlichtungsverfah-
rens seien der Berufungsbeklagten aufzuerlegen.
5.
Eventualiter, für den Fall, dass Rechtsbegehren Nr. 2-4 vorstehend abgewiesen werden, sei die 
Sache an das Kantonsgericht des Kantons Zug zur weiteren Behandlung im Sinne der Erwägun-
gen zurückzuweisen.
6.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MWST zulasten der Berufungsbeklagten.
Beklagte und Berufungsbeklagte
1.
Auf die Berufung sei nicht einzutreten.
2.
Sofern und soweit auf die Berufung eingetreten wird, sei sie abzuweisen.
3.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Klägerinnen.
Sachverhalt
1.
Die A.________ AG (nachfolgend: Klägerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Geschwister 
G.________ und H.________ halten je 45 % der Aktien der Klägerin 1. I.________, die 
Tochter von G.________, hält 10 % der Aktien. Die Stimmrechte von I.________ wurden im 
vorliegend relevanten Zeitraum (Spätsommer 2015 bis Dezember 2017; vgl. hinten Sachver-
halt Ziff. 8) von J.________ vertreten. Dieser ist der Willensvollstrecker im Nachlass der [...] 
verstorbenen Mutter von G.________ und H.________.


Seite 3/104
2.
Die B.________ AG (nachfolgend: Klägerin 2) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Klägerin 2 ist eine 
100%ige Tochtergesellschaft der Klägerin 1.
3.
Die Klägerinnen sind Teil der "A.________-Gruppe". Die Klägerin 1 hält neben der Klägerin 2 
auch die K.________ AG und die L.________ AG. Letztere hält wiederum sämtliche Aktien 
der M.________ AG. Der L.________ AG und der M.________ AG gehörten (im vorliegend 
relevanten Zeitraum; vgl. Sachverhalt Ziff. 1 und 8) drei in N.________ (ZG) gelegene 
Grundstücke. Die L.________ AG war Eigentümerin des Grundstücks Nr. a.________, die 
M.________ AG hielt die Grundstücke Nr. b.________ und c.________. Grafisch lässt sich 
die A.________-Gruppe wie folgt darstellen:
4.
Der Verwaltungsrat der Klägerin 1 setzte sich im Sommer 2015 aus G.________ (Mitglied), 
H.________ (Mitglied) und J.________ (Präsident) zusammen. Per 15. Juli 2015 
trat J.________ als Präsident des Verwaltungsrats zurück. An seiner Stelle übernahm 
O.________ das Amt des Verwaltungsratspräsidenten. Diese Zusammensetzung blieb bis im 
Spätsommer 2019 unverändert. Gleich verhielt es sich bei der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG, mit der Ausnahme, dass G.________ bei diesen 
Gesellschaften am 8. Februar 2016 aus dem Verwaltungsrat ausschied.
5.
P.________ war bis zu seinem Ausscheiden am 14. Juli 2015 einziges Mitglied des Verwal-
tungsrats der Klägerin 2. An seine Stelle trat O.________, der dieses Amt bis am 28. April 
2016 ausübte. In der Folge war die Klägerin 2 nicht mehr ordnungsgemäss organisiert, bis 
Q.________ gerichtlich als einziges Mitglied des Verwaltungsrats eingesetzt wurde. Er war 
vom 5. Januar 2017 bis am 16. August 2018 im Amt. Ab dem 9. August 2018 gehörten 
H.________ (als Präsident) und wiederum O.________ (als Mitglied) dem Verwaltungsrat 
der Klägerin 2 an. G.________ war von November 2012 bis September 2015 als Zeich-
nungsberechtigte der Klägerin 2 im Handelsregister eingetragen.
6.
Im August und September 2019 schieden H.________ und O.________ bei sämtlichen Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe aus dem Verwaltungsrat aus. An ihrer Stelle wurden 
G.________ und R.________ jeweils in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewählt (wobei G.________ bei der Klägerin 1 bereits Verwaltungsrätin 
war; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4). Im Sommer 2020 schied R.________ aus dem Verwal-
tungsrat sämtlicher Gesellschaften der A.________-Gruppe aus. Seither amtet G.________ 
jeweils als einziges Mitglied des Verwaltungsrats.
H.________
G.________
A.________ AG
L.________ AG
M.________ AG
B.________ AG
K.________ AG
I.________
GS a.__
GS b.__
GS c.__
45 %
45 %
10 %
100 %
100 %
100 %
100 %


Seite 4/104
7.
Die Geschwister G.________ und H.________ befinden sich seit langem in einem Streit um 
den Nachlass ihrer Eltern. Zwischen ihnen, den involvierten Gesellschaften, Gesellschaftsor-
ganen und weiteren Akteuren waren oder sind zahlreiche Verfahren zivil-, verwaltungs- und 
strafrechtlicher Natur hängig.
8.
Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ und betreibt eine Anwaltskanzlei. Die Beklagte 
erbrachte zwischen dem Spätsommer 2015 und Dezember 2017 (dem vorliegend relevanten 
Zeitraum) anwaltliche Dienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe. 
H.________ oder O.________ mandatierten die Beklagte jeweils im Namen der Gesellschaf-
ten. Die Beklagte stellte für ihre Leistungen diverse Rechnungen aus, die von den Gesell-
schaften der A.________-Gruppe vollumfänglich bezahlt wurden.
9.
Zwischen den Parteien ist strittig, ob die Beklagte im Hinblick auf die von ihr erbrachten Leis-
tungen rechtsgültig mandatiert wurde und die Honorarzahlungen zu Recht erfolgt sind. In 
diesem Zusammenhang haben die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ 
AG sämtliche Forderungen gegenüber der Beklagten an die Klägerin 1 abgetreten 
(act. 34/39b).
10.1
Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren (vgl. act. 1/2) reichten die Klägerinnen 
am 4. Mai 2021 beim Kantonsgericht Zug Klage ein. Sie beantragten, die Beklagte sei zu 
verpflichten, der Klägerin 1 CHF 376'429.00 und der Klägerin 2 CHF 95'185.00, je nebst 
Zins, zu bezahlen (act. 1).
10.2
Das Kantonsgericht führte einen doppelten Schriftenwechsel durch. In der Klageantwort vom 
30. September 2021 (act. 16) und in der Duplik vom 29. August 2022 (act. 44) ersuchte die 
Beklagte um kosten- und entschädigungspflichtige Klageabweisung. Die Klägerinnen hielten 
in der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) am in der Klage gestellten Rechtsbegehren fest. 
Auch in den unaufgefordert eingereichten Stellungnahmen der Klägerinnen vom 3. November 
2022 (act. 48) und der Beklagten vom 28. November 2022 (act. 51) bekräftigten die Parteien 
ihre jeweiligen Standpunkte. Mit Eingaben vom 25. April 2023 (act. 56) und vom 8. Mai 2023 
(act. 59) verzichteten die Parteien auf die Durchführung der Hauptverhandlung.
10.3
Am 29. Januar 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung, folgenden Entscheid 
(act. 64; Verfahren A2 2021 20):
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.1
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF 47'000.00 Entscheidgebühr
Die Gerichtskosten werden im Umfang von CHF 35'000.00 der Klägerin 1 und im Umfang von 
CHF 12'000.00 der Klägerin 2 auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 geleisteten Kosten-
vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Kostenvorschuss von 
CHF 12'000.00 verrechnet.


Seite 5/104
2.2
Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 zurückzu-
erstatten.
3.1
Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen.
3.2
Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 zu bezahlen.
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilungen]
11.1
Gegen diesen Entscheid reichten die Klägerinnen am 7. März 2024 beim Obergericht 
des Kantons Zug innert Frist Berufung mit dem eingangs genannten Rechtsbegehren ein 
(act. 65). Mit Präsidialverfügung wurden die Klägerinnen aufgefordert, einen Kostenvor-
schuss von CHF 35'000.00 (Klägerin 1) bzw. von CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu leisten 
(act. 66). Am 22. März 2024 ersuchten die Klägerinnen um Ermässigung der verlangten 
Vorschüsse (act. 68). Dieses Gesuch wurde mit Präsidialverfügung vom 26. März 2024 
abgewiesen (act. 69), worauf die Klägerinnen die von ihnen verlangten Vorschüsse frist-
gerecht leisteten.
11.2
In der Berufungsantwort vom 16. Mai 2024 stellte die Beklagte ihrerseits das eingangs ge-
nannte Rechtsbegehren (act. 71). Mit Präsidialverfügung vom 24. Mai 2024 wurde den Klä-
gerinnen Frist zur Beantwortung der Berufungsantwort gesetzt (act. 72). Die Klägerinnen er-
klärten daraufhin mit Eingabe vom 20. Juni 2024, sie würden auf eine Stellungnahme zur Be-
rufungsantwort verzichten (act. 73). Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.
Erwägungen
1.
Die örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit der angerufenen Gerichte ist unbestrit-
tenermassen gegeben. Diesbezüglich kann auf die zutreffenden Ausführungen im angefoch-
tenen Entscheid verwiesen werden (act. 64 E. 1; zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. 
Urteil des Bundesgerichts 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.4 m.w.H.).
2.
In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten:
2.1
Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten 
Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs-
verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung 
des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli-
chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist 
die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungs-
kläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher 
oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue 
Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, 
genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz 
verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den ange-
fochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorin-
stanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ aus-


Seite 6/104
einandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung 
muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen 
werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; 
BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]).
2.2.
Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset-
zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streit-
punkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht 
ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begrün-
dung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die 
Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesser-
lichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 
11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.).
2.3
Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung 
des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das 
Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsäch-
licher Hinsicht verfügt (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 
E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen 
und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor 
der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru-
fungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort 
gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (Urteil des 
Bundesgerichts 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; BGE 144 III 394 E. 4.1.4).
2.4
Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be-
rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer 
Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann 
die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der 
Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 
E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4).
3.
Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid im Wesentlichen wie folgt:
3.1
Die Klägerinnen würden einen Rückerstattungsanspruch in Bezug auf die geleisteten Hono-
rarzahlungen gestützt auf das Bereicherungsrecht geltend machen. Sie behaupteten, die 
Verwaltungsratsmitglieder H.________ und O.________ hätten versucht, die A.________-
Gruppe widerrechtlich zu liquidieren. H.________ und O.________ hätten sich in einem unü-
berwindbaren Interessenkonflikt befunden und die Beklagte deshalb nicht rechtsgültig man-
datieren können, was für die Beklagte erkennbar gewesen sei. Die Beklagte bestreite einen 
Interessenkonflikt und dessen Erkennbarkeit. Es sei deshalb zu prüfen, ob die Honorarforde-
rungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen der Beklagten und den 
jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe beruhten (act. 64 E. 3 und 3.1 ff.).
3.1.1 Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nachlass der im Jahr [...] ver-
storbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und 
H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unterschiedliche Interessen verfolgt. 


Seite 7/104
Während G.________ am Fortbestand der A.________-Gruppe und insbesondere am "Ver-
bleib" der von der L.________ AG und von der M.________ AG gehaltenen Grundstücke in-
teressiert gewesen sei, habe H.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-
Gruppe und den Verkauf der Grundstücke gewünscht. Das Interesse von H.________ an der 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe sei auch der Beklagten zumindest dem 
Grundsatz nach bekannt gewesen. Dies ergebe sich namentlich aus der zu Beginn des Man-
datsverhältnisses erstellten Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35). Darin werde un-
ter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen von H.________ eingesetzt worden 
und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die 
Erbteilung zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ durchgeführt werden 
könne. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. September 2015 oder auf die sonstigen Umstän-
de sei indes weder ersichtlich, dass H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine 
eigentliche Liquidationsstrategie mit rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, 
noch ergebe sich daraus, dass etwaige [Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten 
durchgesetzt werden sollen (act. 64 E. 3.5.1 ff.).
3.1.2 Im Jahr 2016 habe sich offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und 
Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Die Generalver-
sammlungen der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ 
AG hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation der jeweiligen Gesellschaft be-
schlossen. G.________ sei unter anderem gegen diese Beschlüsse gerichtlich vorgegangen. 
Nach einer gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und 
H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich der Konflikt weiter zugespitzt. Aus den 
Handnotizen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter 
anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte 
Ziel im Zusammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" 
gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfah-
ren erreicht werden könnte. Die Klägerinnen würden sodann nachvollziehbar aufzeigen, dass 
H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein 
persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen (act. 64 E. 3.5.5 ff.).
3.1.3 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien grundsätzlich auf deren 
Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG 
und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation beschlossen hät-
ten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indessen nicht mehr auf deren Fortbestand 
gerichtet gewesen. Die Liquidationsbeschlüsse seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerru-
fen worden, weshalb das von G.________ eingeleitete Verfahren diesbezüglich zufolge 
Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Die Liquidationsbeschlüsse seien somit 
nicht gerichtlich beurteilt worden, weshalb grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen 
sei. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas anderes darzulegen (act. 64 E. 3.6.2 ff.).
3.1.4 Die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe seien somit 
zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und 
O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechts-
geschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsicht-
lich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es genüge den Substanziie-


Seite 8/104
rungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von 
H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklag-
ten infrage stellten (act. 64 E. 3.7).
3.1.5 Weiter sei zu prüfen, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich der einzelnen Manda-
tierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Die Beklag-
te habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen gesellschaftsrechtlichen Be-
langen beraten und in verschiedenen durch G.________ angestrebten Verfahren vertreten 
(act. 64 E. 4 und 4.1).
3.1.6 Ursprünglich sei die Beklagte am 27. September 2015 von der Klägerin 2 vor dem Hinter-
grund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mit G.________ mandatiert 
worden. Zudem habe O.________ für die Klägerin 2 Verantwortlichkeitsansprüche gegen das 
abgewählte Verwaltungsratsmitglied P.________ und G.________ prüfen lassen. Bei der 
Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, 
welche die Beklagte im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe einzig 
um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der Man-
datierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der 
Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt 
habe, zu prüfen. Die Mandatierung der Beklagten für die Beratung und Vertretung hinsichtlich 
arbeitsrechtlicher und verantwortlichkeitsrechtlicher Belange liege nicht jenseits der Zweck-
grenze der Klägerinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei auch nicht ersichtlich, dass sich der 
Verwaltungsrat bei der Mandatierung der Beklagten im Spätsommer 2015 in einem relevan-
ten und für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt befunden habe. Demzufolge habe 
O.________ die Beklagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtli-
che Beratung" und "Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (act. 64 
E. 4.1 ff.).
3.1.7 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem 
G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er-
wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet 
habe. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen Verfahren 
vertreten. Dazu hätten Verfahren betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperren samt 
Prosequierung sowie die Durchführung einer Sonderprüfung und Organisationsmängelverfah-
ren gehört. Zudem habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten übernommen (act. 64 
E. 4.2 ff.). Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungs-
tätigkeiten zeigten, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts 
von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig gewe-
sen 
wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen zu 
einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach. Die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
hätten offenkundig ein Interesse daran gehabt, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitig-
keiten und in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und 
vertreten zu lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der 
A.________-Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung 


Seite 9/104
HR-Sperre" und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels eines relevanten Interessen-
konflikts rechtsgültig vertreten (act. 64 E. 4.3).
3.1.8 Im Ergebnis sei zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten 
hinsichtlich der einzelnen erwähnten Mandate jeweils ein gültiges Auftragsverhältnis im Sin-
ne von Art. 394 OR zustande gekommen. Die Honorarforderungen der Beklagten seien des-
halb nicht ohne gültigen Grund bezahlt worden und der von den Klägerinnen geltend ge-
machte Bereicherungsanspruch gemäss Art. 61 [recte: Art. 62] OR sei abzuweisen (act. 64 
E. 4.4).
3.2
Die Klägerinnen – so die Vorinstanz weiter – würden ihren Anspruch auf Rückerstattung der 
Anwaltshonorare zudem auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützen. Die 
Beklagte sei aber entgegen den klägerischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine 
Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Die 
Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5).
3.3
Im Eventualstandpunkt würden die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der An-
waltshonorare mit einer Schlechterfüllung gemäss Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR be-
gründen. Die Beklagte habe laut den Klägerinnen nicht die Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewahrt, sondern konsequent gegen deren Interessen agiert. Sie habe 
H.________ und O.________ bei deren widerrechtlicher Liquidationsstrategie unterstützt und 
nicht davon abgeraten. Aus der Perspektive der Gesellschaften der A.________-Gruppe sei-
en die Leistungen der Beklagten deshalb ausnahmslos unbrauchbar und wertlos gewesen 
und das Honorar sei vollständig zurückzuerstatten (act. 64 E. 6 und 6.1).
3.3.1 Als Erstes sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen machten 
geltend, die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt, Möglichkeiten zur 
widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe zu suchen und umzusetzen. Die Be-
klagte habe schliesslich ein Strategiepapier dazu ausgearbeitet. Sie habe sich auch mit der 
Privatvertretung von H.________ abgestimmt. Diese Handlungen seien auf die Privatinteres-
sen von H.________ und O.________ und nicht auf die Interessen der A.________-Gruppe 
ausgerichtet gewesen (act. 64 E. 7 und 7.1). Die Beklagte habe jedoch – so die Vorinstanz – 
im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe die vom 
Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umgesetzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet ge-
wesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglieder von problematischen Strategien abgera-
ten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusam-
menhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine 
umfassende Kürzung des Anwaltshonorars erlauben würden (act. 64 E. 7.3 ff.).
3.3.2 Als Zweites sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der 
Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe 
"unkorrekte Ausführungen" gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber 
der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "kor-
rekte Darstellung" von G.________ sei haltlos, oder sie habe die Interessen der Verwal-
tungsratsmitglieder nicht offengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und 
O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen und seien nicht an einer 


Seite 10/104
widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte 
in Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Kon-
kurses der jeweiligen Gesellschaft beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien 
(act. 64 E. 8 und 8.1). Die Beklagte habe indessen – so die Vorinstanz – auch bei der Pro-
zessführung die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern erhaltenen Weisungen in den 
betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen. Es sei 
der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechtsstandpunkte zu vertreten und 
risikoreiche Verfahren zu führen. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge gestellt 
und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strategie im 
Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.2 ff.).
3.3.3 Den Klägerinnen gelinge es demnach nicht, die Haftung der Beklagten aus Schlechterfüllung 
gestützt auf Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR zu begründen. "Folgerichtig" scheide die 
subeventualiter angerufene Bestimmung nach Art. 41 OR als Haftungsgrundlage ebenfalls 
aus. Entsprechend sei die Klage abzuweisen (act. 64 E. 9).
3.4
Anzufügen sei, dass die Klage auch deshalb abzuweisen sei, weil die Klägerinnen den 
von ihnen erlittenen Schaden nicht substanziierten. Die Klägerinnen machten diesbezüglich 
geltend, die Tätigkeit der Beklagten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sei aus-
nahmslos und vollständig unbrauchbar und wertlos gewesen, weshalb das vollständige 
Honorar zurückzuerstatten sei. Die Klägerinnen würden jedoch nicht nachweisen, dass die 
Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge-
wesen seien. Das zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Die Klägerinnen unter-
liessen es zudem, im Rahmen einer Eventualbegründung zu beziffern und darzulegen, in 
welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu min-
dern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die 
Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden 
könnten (act. 64 E. 10 ff.).
3.5
Bei diesem Ausgang seien die Prozesskosten den Klägerinnen aufzuerlegen. Die Klägerin 1 
habe eine Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteien-
tschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen. Die Klägerin 2 habe eine Entscheidgebühr von 
CHF 12'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 
zu bezahlen (act. 64 E. 11 ff.).
4.
Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz eine Vielzahl falscher Sachverhaltsdarstellungen 
und Rechtsverletzungen vor. Sie verweisen vorab auf "[ü]bergreifende Mängel des vorin-
stanzlichen Entscheids" (act. 65 Rz 10 ff.).
4.1
Zunächst rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast der 
Beklagten zu Unrecht verneint. Die Vorinstanz erwog, eine Substanziierung im Sinne eines 
begründeten Bestreitens dürfe insbesondere dort verlangt werden, wo sich die beweisbelas-
tete Partei in einer Beweisnot befinde und die bestreitende Partei zugleich über Beweisnähe 
verfüge. Unter diesen Voraussetzungen habe die an sich beweisbefreite Partei mitzuwirken 
und darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei. Der allgemeine Hinweis der 


Seite 11/104
Klägerinnen auf einen erheblichen Wissensvorsprung der Beklagten begründe keine beson-
dere Bestreitungslast der Beklagten (act. 64 E. 2.1).
4.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten in der Replik (act. 34 Rz 15) dargelegt, 
dass sich ein Grossteil der Klageantwort in Pauschalbestreitungen erschöpfe. Sie hätten 
auch behauptet, dass die Beklagte im Hinblick auf die Kommunikation zwischen ihr und 
H.________ und O.________ über einen erheblichen Wissensvorsprung verfüge. Die Kläge-
rinnen verfügten nur über 150 E-Mails, wobei angesichts des von der Beklagten betriebenen 
Aufwands mit mindestens 1'000 ausgetauschten E-Mails zu rechnen sei. Damit hätten die 
Klägerinnen wenigstens implizit auch eine Beweisnot mitbehauptet und ausgewiesen. Die 
Vorinstanz habe zudem ausser Acht gelassen, dass die Beklagte lediglich einen erheblichen 
Wissensvorsprung in Bezug auf die "Handlungen und Absichten" von H.________ und 
O.________ bestritten habe, nicht aber in Bezug auf andere Sachverhalte. Entsprechend 
hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass die Beklagte eine substanzi-
ierte Bestreitungslast treffe, und die Bestreitungen der Beklagten im Hinblick auf diese An-
forderungen prüfen und würdigen müssen. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, ha-
be sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt und ihre Begründungspflicht verletzt (act. 65 
Rz 10 ff.).
4.1.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Wird geltend gemacht, die Vorinstanz habe den Sachverhalt 
falsch festgestellt, führt ein entsprechender Befund der Rechtsmittelinstanz nur zur Gutheis-
sung der Berufung und Aufhebung eines angefochtenen Entscheids, wenn sich die mangel-
hafte Sachverhaltsermittlung auf das Ergebnis auswirkt. Demnach ist in der Berufungsbe-
gründung stets darzutun, inwiefern und weshalb sich bei richtiger und vollständiger Sachver-
haltsfeststellung am Ausgang des Verfahrens etwas ändert. Wird daher nebst der beanstan-
deten Sachverhaltsfeststellung die Entscheidrelevanz nicht aufgezeigt oder ist eine solche 
nicht offensichtlich, führt auch eine Bestätigung einer mangelhaften Sachverhaltsermittlung 
im Rechtsmittelverfahren nicht zu einer Abänderung des angefochtenen Entscheids. Fehlt es 
einer Rechtsmitteleingabe an einer entsprechenden Bezugnahme zum angefochtenen Ent-
scheid, kann im Rechtsmittelverfahren die Frage, ob ein Sachverhalt durch die Vorinstanz 
richtig oder falsch festgestellt wurde, offenbleiben (vgl. Urteile des Kantonsgerichts Basel-
Landschaft 400 22 217 vom 7. März 2023 E. 3.2 und 400 19 279 vom 18. Februar 2020 
E. 4.1; vgl. auch vorne E. 2.1).
4.1.3 Auch wenn vorliegend davon ausgegangen würde, dass die Beklagte bestimmte Behauptun-
gen substanziiert – d.h. begründet – hätte bestreiten müssen (vgl. dazu hinten E. 9.5.6), 
führen die Klägerinnen an dieser Stelle in der Berufung nicht aus, (i) in Bezug auf welche 
Behauptungen die Beklagte ihrer Bestreitungslast nicht nachgekommen ist und (ii) inwiefern 
die Vorinstanz einen anderen Sachverhalt hätte feststellen müssen. Dies gilt auch für den 
Hinweis der Klägerinnen, wonach die Beklagte einen Wissensvorsprung in Bezug auf "ande-
re[ ] Sachverhalte" als die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ 
gar nicht bestritten habe.
4.1.4 Die Klägerinnen legen mithin nicht näher dar, welchen konkreten Sachverhalt die Vorinstanz 
richtigerweise hätte feststellen müssen und inwiefern sich dies im Ergebnis auf den Ent-
scheid ausgewirkt hätte. Demnach sind sie mit ihrem allgemeinen Hinweis, die Vorinstanz 
habe eine substanziierte Bestreitungslast zu Unrecht verneint, nicht zu hören. Diese Rüge ist 


Seite 12/104
zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte. Auf die Bestreitungslast der Beklag-
ten wird jedoch zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5).
4.1.5 Unzutreffend ist sodann der Vorwurf, die Vorinstanz habe ihre Begründungspflicht verletzt. 
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verlangt, dass die 
Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch 
tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflich-
tung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (Begründungspflicht). Nicht erforderlich ist 
es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes 
einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid 
wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der 
Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis 
der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens 
kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf 
die sich ihr Entscheid stützt (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 
E. 4.1; BGE 143 III 65 E. 5.2).
4.1.6 Vorliegend legte die Vorinstanz hinreichend dar, weshalb sie eine substanziierte Bestreitungs-
last verneinte. Es ist nicht ersichtlich, weshalb es den Klägerinnen nicht möglich gewesen 
sein soll, den Entscheid diesbezüglich sachgerecht anzufechten. Die Berufungsschrift zeigt 
vielmehr, dass die Klägerinnen die Tragweite des angefochtenen Entscheids erkennen konn-
ten. Doch selbst wenn die Vorinstanz ihre Begründungspflicht hinsichtlich der substanziierten 
Bestreitungslast verletzt hätte, ist aus den Vorbringen der Klägerinnen an dieser Stelle nicht 
erkennbar, inwiefern sich eine substanziierte Bestreitungslast auf den Entscheid ausgewirkt 
hätte (vgl. aber hinten E. 9.5). Auch deshalb ist der Rüge zur angeblichen Verletzung der Be-
gründungspflicht kein Erfolg beschieden.
4.2
Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt. Die 
Vorinstanz erwog, die Parteien würden wiederholt Partei- und Zeugenbefragungen offerieren, 
ohne anzugeben, wozu die Parteien bzw. Zeugen genau befragt werden sollten. Das genüge 
den Substanziierungsanforderungen nicht, weshalb von den offerierten Befragungen abzu-
sehen sei (act. 64 E. 2.3).
4.2.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, es genüge, wenn ein Beweismittel einem Abschnitt 
von Tatsachenbehauptungen zugeordnet werde. Das hätten die Klägerinnen an den von der 
Vorinstanz beanstandeten Stellen getan. Indem die Vorinstanz tauglich angebotene Beweis-
mittel nicht abgenommen habe, habe sie den Anspruch der Klägerinnen auf Beweis (Art. 152 
Abs. 1 ZPO) und auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verletzt. Zu-
dem habe die Vorinstanz es unterlassen, im Einzelnen zu begründen, warum die Beweisan-
träge der Klägerinnen unzureichend gewesen sein sollten. Damit sei sie ihrer Begründungs-
pflicht wiederum nicht nachgekommen. Auf die abgewiesenen Beweisanträge würden die 
Klägerinnen, soweit erforderlich, noch gesondert eingehen (act. 65 Rz 16 ff.).
4.2.2 Auch diese Rügen sind unbehelflich. Die Klägerinnen unterlassen es an dieser Stelle erneut, 
konkret aufzuzeigen, (i) welche Beweisanträge die Vorinstanz zu Unrecht ablehnte, (ii) inwie-
fern die Vorinstanz deshalb den Sachverhalt falsch feststellte und (iii) inwiefern sich die fal-
sche Sachverhaltsfeststellung auf das Ergebnis auswirkte (vgl. vorne E. 4.1.2). Das bringen 


Seite 13/104
die Klägerinnen selbst zum Ausdruck, wenn sie ausführen, an anderer Stelle noch gesondert 
auf die abgewiesenen Beweisanträge eingehen zu wollen. Ihre einleitend und ohne Bezug-
nahme zu konkreten Beweisanträgen vorgetragenen Rügen sind indes pauschal. Darauf ist 
nicht einzutreten.
5.
Die Klägerinnen bringen in der Berufungsschrift sodann wiederholt vor, H.________ und 
O.________ seien aufgrund eines umfassenden Interessenkonflikts "integral" daran gehin-
dert gewesen, die Beklagte im Namen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zu man-
datieren (vgl. act. 65 Rz 31, 45 f., 51, 56, 59 f., 69 f., 78, 79c, 91b und 92a). Dies habe die 
Vorinstanz verkannt. Da die Klägerinnen diesen Einwand an verschiedenen Stellen vortra-
gen, ist vorab auf diese Rüge einzugehen.
5.1
Die Vorinstanz erwog hierzu im Wesentlichen was folgt:
5.1.1 Bei Aktiengesellschaften vertrete der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach aussen. Es sei 
zwischen der internen Vertretungsbefugnis und der externen Vertretungsmacht zu unter-
scheiden. Eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis liege bei Rechtsge-
schäften vor, die dem mutmasslichen Willen der vertretenen Gesellschaft im Einzelfall wider-
sprächen. Eine solche Beschränkung könne dem gutgläubigen Dritten jedoch nicht entge-
gengehalten werden. Zudem vermöge sich nur ein intensiver Interessenkonflikt negativ auf 
die Gültigkeit eines Rechtsgeschäfts auszuwirken. Den Klägerinnen obliege die Behaup-
tungs- und Beweislast dafür, dass die Vertretungsbefugnis und -macht des Verwaltungsrats 
bei der Mandatserteilung an die Beklagte aufgrund eines für die Beklagte erkennbaren Inter-
essenkonflikts gefehlt habe (act. 64 E. 3.3 und 3.4).
5.1.2 Während H.________ und O.________ grundsätzlich die Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe gewünscht hätten, seien die Interessen "Letzterer" auf ihren Fortbe-
stand gerichtet gewesen, soweit die Liquidationsbeschlüsse [vom 8. Februar 2016] noch 
nicht erfolgt gewesen seien. Zeitweise seien die Interessen von H.________ und 
O.________ sowie der A.________-Gruppe somit auseinandergefallen. Diese Divergenzen 
hätten aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher 
im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Inter-
essenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner 
Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es gehe nicht um die Frage, ob H.________ und O.________ 
in der relevanten Zeitperiode grundsätzlich den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe zuwiderlaufende Interessen gehabt hätten. Entscheidend sei, ob die In-
teressen von H.________ und O.________ den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe zuwidergelaufen seien, als sie die Beklagte mit der Rechtsvertretung für 
ganz bestimmte Mandate beauftragt hätten. Die Interessen von H.________ und 
O.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe stellten deshalb kei-
nen unüberwindbaren Interessenkonflikt im Hinblick auf die von den betreffenden Gesell-
schaften getätigten Rechtsgeschäfte dar. Es genüge den Substanziierungsanforderungen 
nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von H.________ und 
O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten 
(act. 64 E. 3.7).
5.1.3 Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der 
Beklagten, welche diese im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe 


Seite 14/104
einzig um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der 
Mandatierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der 
Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt 
habe, zu prüfen (act. 64 E. 4.1.2).
5.2
Dagegen bringen die Klägerinnen Folgendes vor:
5.2.1 Die Vorinstanz übersehe, dass H.________ und O.________ nicht nur an einer Liquidation 
der A.________-Gruppe mit regulären Mitteln, sondern an einer Liquidation "mit der Brech-
stange" interessiert gewesen seien. Unter diesen Gesichtspunkten habe die Vorinstanz ge-
rade nicht geprüft, ob H.________ und O.________ einem dauerhaften Interessenkonflikt er-
legen seien, der sämtliches rechtsgeschäftliche Handeln für die Gesellschaften der 
A.________-Gruppe ausgeschlossen habe. Damit habe die Vorinstanz den Verhandlungs-
grundsatz (Art. 55 ZPO), das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) und 
Art. 718 OR verletzt (act. 65 Rz 45).
5.2.2 Die Vorinstanz gehe davon aus, dass H.________ und O.________ durchaus Rechts-
geschäfte hätten vornehmen können, die im Interesse der Gesellschaften der A.________-
Gruppe gewesen seien. Dies sei in mehrfacher Hinsicht unrichtig. Der von der Vorinstanz 
angewandte Massstab sei im "Normalfall" richtig, wenn keine grundsätzliche (gravierende) 
Interessendivergenz zwischen den Interessen des handelnden Verwaltungsrats und der Ge-
sellschaft bestehe. Vorliegend bestehe jedoch ein umfassender Interessenkonflikt. Gleich-
wohl habe die Vorinstanz zu Unrecht an einer "Prüfung im Einzelfall" festgehalten und den 
Klägerinnen mangelnde Substanziierung vorgeworfen. Zudem laufe das Vorgehen der Vor-
instanz darauf hinaus, dass H.________ und O.________ – trotz des intensiven Interessen-
konflikts – auch noch redliche Absichten und mit den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe vereinbare Interessen verfolgt hätten. Für diese Hypothese gebe es 
aber keinerlei Grundlage. Die Klägerinnen hätten auf mehreren hundert Seiten substanziiert 
behauptet (und Beweis offeriert), dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ 
und O.________ einzig und allein auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe 
ausgerichtet gewesen sei. Die Vorinstanz habe auch die Erfahrungstatsache ignoriert, dass 
eine Person, die eine widerrechtliche Liquidation einer Aktiengesellschaft anstrebe, dies 
mutmasslich im Hinblick auf sämtliches Handeln in Bezug auf diese Aktiengesellschaft um-
setze und wenigstens von einer diesbezüglichen Vermutung auszugehen sei. Mit alledem 
habe die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) und das rechtliche Gehör der 
Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) verletzt und den Sachverhalt insofern unrichtig festge-
stellt. Da ihre Hypothese auf unbelegten Mutmassungen beruhe, sei die Vorinstanz auch in 
Willkür verfallen. Die Vorinstanz hätte zum Schluss gelangen müssen, dass die Vertretungs-
macht von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten ganz grundsätzlich aus-
geschlossen gewesen sei. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz würden Art. 716a 
OR und Art. 718 OR verletzen (act. 65 Rz 46).
5.2.3 Falsch sei auch die Erwägung der Vorinstanz, wonach die Leistungen der Beklagten 
während des (nach Ansicht der Klägerinnen inexistenten) Mandatsverhältnisses einzig bei 
der Frage der pflichtgemässen Ausführung des Mandats, nicht aber bei der Frage des Be-
stands des Mandatsverhältnisses zu prüfen seien. Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz 
ausgeführt, dass – selbst wenn ein Mandatsverhältnis bzw. Mandatsverhältnisse bestanden 
haben sollten – wenigstens die unter dem Mandatsverhältnis erteilten Weisungen bzw. In-


Seite 15/104
struktionen von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten unwirksam gewesen 
seien. Bei richtiger Vorgehensweise hätte die Vorinstanz auch prüfen müssen, ob 
H.________ und O.________ im Hinblick auf die einzelnen zur Konkretisierung des Mandats 
erteilten Weisungen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht erlegen 
seien (act. 65 Rz 67 ff.).
5.3
Zur rechtsgeschäftlichen Vertretung juristischer Personen ist Folgendes festzuhalten:
5.3.1 Bei der Vertretung juristischer Personen wird regelmässig zwischen der Vertretungsmacht 
und der Vertretungsbefugnis unterschieden. Die Vertretungsmacht bedeutet die gesetzliche 
oder rechtsgeschäftliche Fähigkeit, (extern) Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber 
Dritten zu begründen. Sie beschreibt mithin, was der Vertreter kann. Die Vertretungsbefugnis 
betrifft hingegen die (interne) Berechtigung, nach aussen als Vertreter aufzutreten. Sie be-
schreibt also, was der Vertreter darf (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 9 
N 621; Urteil des Bundesgerichts 4A_357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2). Fehlen besondere 
Bestimmungen, sind die allgemeinen Stellvertretungsregeln nach Art. 32 ff. OR analog auf 
die rechtsgeschäftliche Vertretung juristischer Personen anzuwenden (vgl. BGE 146 III 37 
E. 5.3 [= Pra 2020 Nr. 36]; Zäch/Künzler, Berner Kommentar, 2014, Vorbemerkungen zu 
Art. 32-40 OR N 46).
5.3.1.1 Nach Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR vertritt der Verwaltungsrat die Aktiengesellschaft nach aus-
sen. Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind ins Handelsregister einzu-
tragen (Art. 45 Abs. 1 lit. o HRegV). Durch die Publikation im Handelsregister gibt die Gesell-
schaft gegen aussen kund, wer sie vertreten kann. Damit sind Handlungen der gemäss Han-
delsregistereintrag zur Vertretung ermächtigten Personen der Gesellschaft zuzurechnen, und 
zwar unabhängig davon, ob die entsprechenden Organe die gesellschaftsinternen Kompe-
tenz- und Handlungsrichtlinien beachtet haben (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 
20. Juni 2016 E. 5.2 m.w.H.). Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis hat – sofern sie 
nicht im Handelsregister vermerkt ist – gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung (vgl. 
Art. 718a Abs. 2 OR).
5.3.1.2 Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Ge-
sellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen 
kann. Diese Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt. Unter Rechts-
handlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht bloss solche zu 
verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen. 
Erfasst sind vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise 
im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausge-
schlossen werden. Nur in Extremfällen sind Vertretungshandlungen wegen Zweckwidrigkeit 
und damit Überschreitung der Vertretungsmacht als von Anfang an für die Gesellschaft un-
verbindlich und ungültig anzusehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 20. Juni 
2016 E. 5.2 m.w.H.). Hierbei ist vor allem an Rechtshandlungen zu denken, die dem Gesell-
schaftszweck geradezu diametral entgegenlaufen und daher geeignet sind, diesen zu verei-
teln. So führen etwa Rechtsgeschäfte, welche die Aktiengesellschaft in ihrem Wesensgehalt 
verändern, zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks und sind deshalb von diesem nicht 
mehr gedeckt. Eine Zweckänderung liegt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung und 
herrschender Lehre etwa bei Veräusserung des gesamten Betriebs mit allen Aktiven der 


Seite 16/104
Gesellschaft (ohne Liquidationsbeschluss) oder bei der Umwandlung einer Betriebsgesell-
schaft in eine Verwaltungs- und Holdinggesellschaft vor (Bühler/Spichtin, Vertretungsmacht 
bei nicht statutenkonformer Zusammensetzung oder Interessenkonflikt des Verwaltungsrates, 
GesKR 1/2015, S. 150 ff., 153 m.w.H.; Urteil des Bundesgerichts 4A_485/2008 vom 4. De-
zember 2008 E. 2.1).
5.3.2 Nach herrschender Lehre und ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist das Kontra-
hieren eines Vertreters mit sich selbst grundsätzlich unzulässig, weil es regelmässig zu Inter-
essenkollisionen führt und somit vom Gesellschaftszweck nicht erfasst wird. Selbstkontrahie-
ren hat deshalb grundsätzlich die Ungültigkeit des betreffenden Rechtsgeschäftes zur Folge, 
es sei denn, die Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei nach der Natur des Ge-
schäftes ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum Vertragsabschluss mit 
sich selbst besonders ermächtigt bzw. das Geschäft nachträglich genehmigt. Dies gilt auch 
für die gesetzliche Vertretung juristischer Personen durch ihre Organe. Auch in diesem Fall 
bedarf es einer besonderen Ermächtigung oder einer nachträglichen Genehmigung durch ein 
über- oder nebengeordnetes Organ, wenn die Gefahr einer Benachteiligung besteht. Das 
Bundesgericht wendet diese Rechtsprechung unter Vorbehalt des Schutzes gutgläubiger 
Dritter auch auf Fälle an, wo nicht eigentliches Selbstkontrahieren, jedoch sonst ein Konflikt 
zwischen den Interessen der juristischen Person und den handelnden Organen vorliegt. 
Denn grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmass-
lichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich 
als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen (Urteil des Bundesgerichts 
2C_245/2018 vom 21. November 2018 E. 6.3; BGE 144 III 388 E. 5.1; 126 III 361 E. 3a). Da 
eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis dem gutgläubigen Dritten aber 
nicht entgegengehalten werden kann, vermag der Interessenkonflikt die Vertretungsmacht nur 
zu begrenzen, wenn er für den Dritten erkennbar war oder dieser ihn wenigstens bei ge-
bührender Sorgfalt hätte erkennen müssen. Ist kein Interessenkonflikt in diesem Sinn erkenn-
bar, kann sich der Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregisterein-
trag verlassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; 
BGE 126 III 361 E. 3a).
Nicht jedes mit einem Rechtsgeschäft allenfalls verfolgte Eigeninteresse des handelnden 
Organs begründet einen (relevanten) Interessenkonflikt. Erforderlich ist vielmehr, dass die 
vom handelnden Organ verfolgten Interessen den Gesellschaftsinteressen effektiv zuwider-
laufen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.4; Bühler/
Spichtin, a.a.O., S. 156; Sethe, Die Regelung von Interessenkonflikten im Aktienrechte de 
lege lata und de lege ferenda, SWZ 4/2018 S. 375 ff., 376). Es geht um die "handfeste Fra-
ge", ob ein persönliches Interesse des handelnden Organs, wenn es sich durchsetzen sollte, 
die Vermögenslage, das weitere Gedeihen oder den Ruf des Unternehmens schädigt oder 
wesentlich beeinträchtigt (vgl. Böckli, a.a.O., § 9 N 809).
5.3.3 Wer in gutem Glauben auf die Vertretungsmacht des handelnden Organs vertraut, ist darin 
zu schützen (vgl. vorne E. 5.3.1.2 und 5.3.2). Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den 
guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten. Wer bei der Auf-
merksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig 
sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (Art. 3 Abs. 1 und 2 
ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1).


Seite 17/104
5.3.3.1 Das eben Dargelegte bedeutet, dass nicht der gute, sondern der böse Glaube zu beweisen 
ist. Die Partei, welche die entsprechende Beweislast trägt, hat zwei Möglichkeiten: Entweder 
zerstört sie die Vermutung des guten Glaubens, indem sie beweist, dass der Gegner den 
rechtlichen Mangel kannte und folglich bösgläubig war, oder sie geht von dieser Vermutung 
aus, legt jedoch in Übereinstimmung mit Art. 3 Abs. 2 ZGB dar, dass die andere Partei nicht 
berechtigt war, sich auf den guten Glauben zu berufen, weil dieser nicht mit der Aufmerk-
samkeit zu vereinbaren ist, die von ihr aufgrund der Umstände verlangt werden durfte (Urteil 
des Bundesgerichts 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.2.1; BGE 131 III 511 E. 3.2.2 
[= Pra 2006 Nr. 66]).
5.3.3.2 Das Bundesgericht unterscheidet mit Blick auf die für den Gutglaubensschutz verlangte Auf-
merksamkeit zuweilen zwischen einer blossen Überschreitung und einem eigentlichen Miss-
brauch der Vollmacht. Der Vertreter überschreitet die Vollmacht, wenn er im Namen des Ver-
tretenen handelt, ohne dazu (intern) befugt zu sein. Hingegen missbraucht der Vertreter die 
Vollmacht, wenn er in Wirklichkeit gar nie beabsichtigt, im Namen des Vertretenen zu han-
deln, sondern lediglich den Anschein der Ermächtigung benutzt, um ausschliesslich in sei-
nem eigenen Interesse und in deliktischer Weise zu handeln (vgl. BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. 
[= Pra 2021 Nr. 15]). Bei einer Überschreitung der Vollmacht sollen gemäss Bundesgericht 
nur schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis zur Verneinung des guten Glaubens 
führen. Bei einem Missbrauch der Vollmacht sollen demgegenüber schon Zweifel von einer 
verhältnismässig geringen Intensität genügen (BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]; 
119 II 23 E. 3c/aa [= Pra 1995 Nr. 10]).
5.3.3.3 Ein Teil der Lehre kritisiert diese Unterscheidung, zumal die Abgrenzung von Überschreitung 
und Missbrauch im Einzelfall schwierig und für den betroffenen Dritten oft nicht erkennbar sei 
(Bernet/von der Crone, Haftungsrechtliche Stellung der Bank bei Vollmachtsverhältnissen, 
SWZ 4/2020 S. 489 ff., 494; Chappuis, Abus du pouvoir de représentation: le fondé de procura-
tion devenu organe, AJP 6/1997, S. 689 ff., 696; das Bundesgericht hat im Urteil 4A_91/2016 
vom 3. August 2016 E. 2.4.1 f. [m.w.H.] offengelassen, ob an dieser Unterscheidung festzuhal-
ten ist, diese in BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15] aber wieder vorgenommen).
5.3.3.4 Grundsätzlich gilt, dass jede Verletzung der gebotenen Aufmerksamkeit zum Verlust des 
Gutglaubensschutzes führt. Schon leicht fahrlässiges Nichtwissen kann genügen. Der Grad 
der Aufmerksamkeit, der von einer Person verlangt werden darf, richtet sich indessen nach 
den Umständen. Was dies im Einzelfall bedeutet, ist weitgehend eine Ermessensfrage (Art. 4 
ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1). Das Mass 
der vom Dritten angesichts der Umstände verlangten Aufmerksamkeit bestimmt sich nach 
einem objektiven Kriterium. Es muss jenem entsprechen, das von einem ehrlichen Menschen 
oder einem durchschnittlichen Menschen in einer analogen Situation zu erwarten ist. Das 
Mass der Aufmerksamkeit hängt einerseits von den durchschnittlichen Kenntnissen der be-
treffenden Berufsleute oder des betreffenden sozialen Umfeldes ab. Für Handelsgeschäfte 
steigen die Anforderungen bezüglich der Aufmerksamkeit mit zunehmender Erfahrung des 
Dritten. Andererseits bestimmt sie sich gemäss der Natur und der Entwicklung des Geschäfts 
(Urteil des Bundesgerichts 4A_208/2014 vom 9. Oktober 2014 E. 5.2.1). Auch die Aufmerk-
samkeit, die vom Vertragspartner hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts verlangt 
werden kann, hängt von der Art des abgeschlossenen Rechtsgeschäfts ab (Urteil des Bun-


Seite 18/104
desgerichts 4A_459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.2.1). Höhere Anforderungen können 
allenfalls dort gelten, wo das Organ erkennbare Eigeninteressen verfolgt (Watter, Basler 
Kommentar, 6. A. 2024, Art. 718a OR N 11).
5.3.3.5 Vor diesem Hintergrund dürfte auch die theoretische Unterscheidung zwischen Vollmachts-
überschreitung und Vollmachtmissbrauch praktisch an Bedeutung verlieren. Im einen wie 
im anderen Fall müssen objektive Anhaltspunkte auf eine Überschreitung oder einen Miss-
brauch der Vollmacht hindeuten (vgl. Bernet/von der Crone, a.a.O., S. 495). Das Mass der 
verlangten Aufmerksamkeit richtet sich dabei nach den konkreten Umständen. Wenn das 
Bundesgericht bei einer blossen Überschreitung der Vollmacht schwerwiegende Zweifel an 
der Vertretungsbefugnis verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3.2), wird damit im Ergebnis zum Aus-
druck gebracht, dass aus Verkehrsschutzüberlegungen allgemein keine hohen Anforderun-
gen an die Sorgfalt des Dritten gestellt werden dürfen, wie es auch in der Lehre gefordert 
wird (vgl. Böckli, a.a.O., § 6 N 631; Sunaric, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligatio-
nenrecht, 2014, Art. 718a OR N 5; Watter, a.a.O., Art. 718a OR N 11; vgl. auch vorne 
E. 5.3.1.2). Entscheidend bleiben allemal die Umstände des konkreten Einzelfalls.
5.4
Diese rechtlichen Grundlagen zeigen, dass die Vorinstanz zu Recht erwog, dass ein Ausein-
anderfallen zwischen den (privaten) Interessen der Verwaltungsräte H.________ und 
O.________ auf der einen Seite und den Interessen der Gesellschaften der A.________-
Gruppe auf der anderen Seite nicht ohne Weiteres ("integral") jegliche Vertretungsmacht der 
Verwaltungsräte entfallen lässt (vgl. vorne E. 5.1.2). Vielmehr ist mit Blick auf ein konkretes 
Rechtsgeschäft stets zu prüfen, ob der Verwaltungsrat damit – für den Vertragspartner er-
kennbar – Interessen verfolgt, die den Interessen der vertretenen Gesellschaft effektiv zuwi-
derlaufen (vgl. vorne E. 5.3.2). Andernfalls wäre es dem einem Interessenkonflikt unterste-
henden Verwaltungsrat etwa auch verwehrt, die Gesellschaft gegen offensichtlich unberech-
tigte Forderungen zu verteidigen, worauf die Beklagte zu Recht hinweist (act. 71 Rz 111). 
H.________ und O.________ waren deshalb befugt, Rechtsgeschäfte abzuschliessen, die im 
Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe lagen. Nicht entscheidend ist, ob 
H.________ und O.________ dabei noch "redliche Absichten" hegten. Es kommt einzig dar-
auf an, ob mit einem konkreten Rechtsgeschäft die Interessen der Gesellschaften in für die 
Beklagte als Vertragspartnerin erkennbarer Weise verletzt wurden.
5.5
Den Klägerinnen hilft es auch nicht weiter, wenn sie geltend machen, bei erstellter (wider-
rechtlicher) Liquidationsabsicht eines Organs sei zu vermuten, dass sich der Interessenkon-
flikt auf sämtliches Handeln "negativ auswirkt" (act. 65 Rz 46b). Die Klägerinnen verweisen 
an dieser Stelle auf zwei Bundesgerichtsurteile. Diese befassen sich mit den Gründen für die 
Absetzung eines Liquidators und der Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. In die-
sem Zusammenhang erwog das Bundesgericht, dass bei nachgewiesenem Interessenkonflikt 
auf tatsächlicher Ebene ein pflichtwidriges Handeln des Organs vermutet werde (BGE 132 III 
758 E. 3.3 [= Pra 2007 Nr. 80]; Urteil des Bundesgerichts 4A_259/2016, 4A_267/2016 vom 
13. Dezember 2016 E. 5.2; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4C.139/2001 vom 13. August 
2001 E. 2a/bb). Mit Blick auf das rechtsgeschäftliche Handeln folgt daraus aber – wie vorste-
hend dargelegt – nicht, dass die Vertretungsmacht eines Organs bereits entfällt, wenn dieses 
mit einem Rechtsgeschäft möglicherweise eigene Interessen verfolgt. Die Vertretungsmacht 
entfällt nur, wenn mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwi-
dergehandelt wird. Der Interessenkonflikt muss denn auch nicht abstrakt, sondern für den 


Seite 19/104
Vertragspartner erkennbar in Bezug auf das konkrete Rechtsgeschäft nachgewiesen sein 
(vgl. vorne E. 5.4). Ein allgemeiner Interessenkonflikt kann allenfalls – wenn er vom Ver-
tragspartner erkannt wird – einen Umstand bilden, der vom Vertragspartner beim Abschluss 
eines Rechtsgeschäfts eine erhöhte Aufmerksamkeit verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3). Eine Prü-
fung, ob mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwidergehan-
delt wird, erübrigt sich damit jedoch nicht.
5.6
Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz an einer "Prüfung im Ein-
zelfall" festhielt und von den Klägerinnen den Nachweis verlangte, dass H.________ und 
O.________ mit Blick auf konkrete Mandate Interessen verfolgten, die den Interessen der 
Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv und für die Beklagte erkennbar zuwiderlie-
fen. Wenn die Klägerinnen weiter vorbringen, sie hätten auf "mehreren hundert Seiten" subs-
tanziiert behauptet, dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ 
einzig auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei, 
genügt das den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die 
Rügen der Klägerinnen betreffend die diversen Rechtsverletzungen und die falsche Sachver-
haltsfeststellung in Bezug auf den grundsätzlichen Ausschluss der Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ sind demnach unbegründet.
5.7
Berechtigt ist hingegen der Einwand der Klägerinnen, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob 
H.________ und O.________ hinsichtlich im Laufe allfälliger Mandatsverhältnisse erteilter 
Weisungen und Instruktionen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht 
unterlagen (vgl. vorne E. 5.1.3 und 5.2.3). Weisungen sind Willenserklärungen, mit denen der 
Auftraggeber dem Beauftragen während der Ausführung oder bei Abschluss des Vertrags 
mitteilt, wie der Auftrag zu erfüllen ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_41/2016 vom 20. Juni 
2016 E. 3.3). Sie unterliegen somit den allgemeinen Regeln des rechtsgeschäftlichen Han-
delns. Auch die im Namen einer Gesellschaft erteilte Weisung setzt deshalb entsprechende 
Vertretungsmacht des handelnden Organs voraus (vgl. vorne E. 5.3). Dies übersieht die Vor-
instanz, wenn sie meint, die von der Beklagten unter einem bestimmten Mandat erbrachten 
"Leistungen" seien für die Frage der Vertretungsmacht irrelevant und einzig bei der Frage der 
pflichtgemässen Mandatsführung zu prüfen.
5.8
Allerdings ist den Klägerinnen damit noch nicht geholfen. Denn auch wenn Leistungen der 
Beklagten auf Weisungen beruhen, die (erkennbar) ohne Vertretungsmacht erfolgt sind, ent-
bindet dies die Klägerinnen nicht davon, die fehlende Vertretungsmacht in Bezug auf konkre-
te Weisungen nachzuweisen (vgl. vorne E. 5.4 ff.).
5.9
Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist mithin zu berücksichtigen, dass ein 
allgemeiner Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und 
O.________ einerseits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe an-
dererseits nicht ausreicht, um die Vertretungsmacht der beiden Verwaltungsräte auszusch-
liessen. Diese ist vielmehr mit Blick auf die von den Klägerinnen konkret beanstandeten 
Rechtsgeschäfte einzelfallweise zu prüfen.
6.
Ebenfalls vorab zu thematisieren ist eine Überlegung, welche die Beklagte in der Berufungs-
antwort zur "Alternativbegründung" der Vorinstanz einbringt (act. 71 Rz 27).


Seite 20/104
6.1
Die Vorinstanz prüfte zunächst, ob die Honorarforderungen der Beklagten auf einem gültigen 
Mandatsvertrag zwischen ihr und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe be-
ruhen (vgl. vorne E. 3.1). Sie bejahte diese Frage und verneinte demnach einen bereiche-
rungsrechtlichen Anspruch auf Rückzahlung der Honorare (vgl. vorne E. 3.1.8). Im Weiteren 
prüfte die Vorinstanz, ob den Klägerinnen ein Anspruch auf Rückerstattung der bezahlten 
Honorare wegen Schlechterfüllung des Mandatsvertrag zusteht (vgl. vorne E. 3.3). Sie ver-
neinte auch einen solchen Anspruch (vgl. vorne E. 3.3.3). Im Sinne einer Alternativbegrün-
dung hielt die Vorinstanz weiter fest, die Klägerinnen wiesen ohnehin nicht nach, dass die 
Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge-
wesen seien. Die Klägerinnen unterliessen es, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be-
ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen 
Schlechterfüllung zu mindern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen 
Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allen-
falls gekürzt werden könnten (vgl. vorne E. 3.4).
6.2
Die Beklagte bringt in der Berufungsantwort vor, diese Alternativbegründung der Vorinstanz 
würde auch dann gelten, wenn nur ausservertragliche oder eine Mischung von ausserver-
traglichen und vertraglichen Ansprüchen der Klägerinnen zu beurteilen gewesen wären. 
Auch für diesen Fall habe eine rechtsgenügende Auseinandersetzung mit den von der Be-
klagten erbrachten Leistungen anhand der von den Klägerinnen eingereichten sehr detaillier-
ten Rechnungen gefehlt. Die Klägerinnen hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach nicht 
alle Leistungen der Beklagten unbrauchbar gewesen sein könnten, in der Berufung nicht zu 
entkräften vermocht. Sie hätten nicht substanziiert dargelegt, wie sich eine teilweise Aner-
kennung ihres Standpunkts auf die Forderung auswirken würde. Bei Bestätigung auch nur 
eines einzigen Mandatsverhältnisses und auch dann, wenn nur eine einzige Leistung der Be-
klagten als zu Recht erbracht und entsprechend zu vergüten beurteilt würde, wäre die Klage 
als nicht genügend substanziiert zurückzuweisen und auch die Berufung abzuweisen (act. 71 
Rz 27).
6.3
Dieser Hinweis ist an sich berechtigt. Die Klägerinnen reichten im vorinstanzlichen Verfahren 
80 Rechnungen der Beklagten ein, welche die Gesellschaften der A.________-Gruppe unbe-
strittenermassen bezahlt haben (act. 1/R-1 ff.; vgl. act. 64 Sachverhalt Ziff. 7 und E. 10.2). 
Die Klägerinnen stellten sich auf den Standpunkt, dass all diese Zahlungen mangels eines 
gültigen Vertrags rechtsgrundlos erfolgt seien (act. 1 Rz 107; act. 34 Rz 467 ff.). Eventualiter 
habe die Beklagte den Vertrag schlecht erfüllt, die Interessenwahrungspflicht verletzt und 
die bezahlten Honorare deshalb vollumfänglich zurückzuerstatten (act. 1 Rz 128 f.; act. 34 
Rz 475). Zudem gingen die Klägerinnen davon aus, auch einen Anspruch gegen die Beklagte 
auf der Grundlage unerlaubter Handlungen zu haben (act. 1 Rz 130; act. 34 Rz 476).
6.3.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden-
sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat 
die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei-
sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die 
den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit be-
streitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Behauptungslast folgt der Beweislast 
(Urteil des Bundesgerichts 5A_739/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2 m.w.H.).


Seite 21/104
6.3.2 Wer auf Rückerstattung einer ungerechtfertigten Bereicherung klagt (Art. 62 OR), muss 
nachweisen, dass der auf seine Kosten erlangte Vorteil ohne Rechtsgrund erfolgt ist 
(BGE 106 II 29 E. 2; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 62 OR N 41). Auch 
wer sich auf die Sittenwidrigkeit eines Vertrags beruft, muss die entsprechenden tatsächli-
chen Grundlagen dartun (Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2022 vom 16. September 2022 
E. 5.2). Wird ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, kann dies zu einer Herabsetzung der 
Vergütung als vertraglicher Gegenleistung im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR führen. Wenn 
das Ergebnis des unsorgfältigen Beauftragten für den Auftraggeber vollständig unbrauchbar 
ist, schuldet er diesem gar keine Vergütung. Sowohl die Verletzung der Sorgfaltspflicht als 
auch die (teilweise oder vollständige) Unbrauchbarkeit des Ergebnisses hat der Auftraggeber 
zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). 
Schliesslich hat auch, wer Schadenersatz aus unerlaubter Handlung geltend macht (Art. 41 
OR), die anspruchsbegründenden Tatsachen zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 
4A_32/2023 vom 31. August 2023 E. 2.1).
6.3.3 Die Klägerinnen mussten deshalb richtigerweise nicht nur bei Annahme eines Mandatsver-
hältnisses zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten (im 
Eventualstandpunkt) darlegen, inwiefern die von der Beklagten in Rechnung gestellten Leis-
tungen wertlos gewesen sind. Es lag ebenso an den Klägerinnen (im Hauptstandpunkt) dar-
zulegen, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos er-
folgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten 
auswirkt. Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen einen Anspruch aus unerlaubter 
Handlung geltend machen. Auch in diesem Zusammenhang lag es an ihnen, im Einzelnen 
darzutun, die Bezahlung welcher Leistungen der Beklagten aus welchem Grund einen ent-
sprechenden Schadenersatzanspruch begründen.
6.4
Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist somit auch zu berücksichtigen, dass 
den Klägerinnen jeweils der Nachweis obliegt, welche Leistungen der Beklagten aus wel-
chem Grund bemängelt werden und wie sich diese Mängel betragsmässig auf die Honorar-
forderung der Beklagten auswirken.
7.
Anschliessend an ihre Rüge "[ü]bergreifende[r] Mängel" (vgl. vorne E. 4) beanstanden die 
Klägerinnen verschiedene Mängel des vorinstanzlichen Entscheids im Hinblick auf ihre 
Hauptargumentation, den behaupteten Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung 
(act. 65 Rz 21 ff.).
7.1
So rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe einen Vertragsschluss, die Erbringung von 
anwaltlichen Dienstleistungen und den Bestand von Vollmachten bundesrechtswidrig bejaht 
(act. 65 Rz 21 ff.). Die Vorinstanz erwog einleitend, die Beklagte sei für verschiedene 
Rechtsdienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe beigezogen worden. 
Zwischen den Parteien sei unstrittig, dass hinsichtlich der einzelnen Mandatsverhältnisse ein 
Konsens im Sinne von Art. 1 Abs. 1 OR bestanden habe. Unstrittig sei zudem, dass der Be-
klagten für die einzelnen Mandatsverhältnisse jeweils eine Vollmacht ausgestellt worden und 
sie "also formell gültig bevollmächtigt" gewesen sei (act. 64 E. 3.2). Strittig sei hingegen die 
Vertretungsbefugnis und -macht der Verwaltungsratsmitglieder (act. 64 E. 3.3).


Seite 22/104
7.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten nicht geltend gemacht, dass die Berufungs-
gegnerin "anwaltliche Dienstleistungen" erbracht habe. Vielmehr hätten sie behauptet, die 
Dienstleistungen der Beklagten würden gerade nicht zu (typischen) anwaltlichen Dienstleis-
tungen gehören. Die Klägerinnen hätten konsequent geltend gemacht, dass kein Mandats-
verhältnis zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagte zustande 
gekommen sei, namentlich (auch) da es an einer diesbezüglichen Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ gemangelt habe. Ein Konsens hinsichtlich der einzelnen Man-
datsverhältnisse sei somit nicht unstrittig. Ein Konsens würde sodann voraussetzen, dass ei-
ne Willenserklärung den Gesellschaften zugerechnet werden könne. Dies sei beim von den 
Klägerinnen vertretenen Standpunkt (keine Vertretungsmacht von H.________ und 
O.________) ausgeschlossen. Unrichtig sei auch, dass eine gültige Bevollmächtigung vorge-
legen habe. Die Klägerinnen hätten lediglich geltend gemacht, dass "faktisch" Vollmachten 
ausgestellt worden seien, deren rechtliche Wirksamkeit aber bestritten. Die gegenteiligen 
Schlüsse der Vorinstanz würden den Sachverhalt falsch feststellen und den Verhandlungs-
grundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzen (act. 65 Rz 21 ff.).
7.1.2 Diese Rügen sind unbegründet. Zunächst führten die Klägerinnen in der Klage selbst aus, die 
Beklagte sei "in die vorliegende Angelegenheit als 'anwaltliche Dienstleisterin' involviert" gewe-
sen (act. 1 Rz 24). Auch nach Darstellung der Klägerinnen bezogen sich die Dienstleistungen 
der Beklagten auf die rechtliche Beratung und Vertretung der Gesellschaften der A.________-
Gruppe. Was daran untypisch sein soll, erschliesst sich nicht.
7.1.3 Sodann bejahte die Vorinstanz genau besehen nicht einfach einen Konsens über den Ver-
tragsschluss zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten. Viel-
mehr erwog sie, es habe ein Konsens in Bezug auf die einzelnen Mandatsverhältnisse be-
standen. Die Vertretungsmacht von H.________ und O.________, die für die Gesellschaften 
gehandelt hätten, sei jedoch strittig. In der Folge setzte sich die Vorinstanz auch mit der be-
strittenen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auseinander. Den Klägerin-
nen nützt es also nichts, wenn sie den Konsens allein mit Verweis auf die angeblich fehlende 
Vertretungsmacht von H.________ und O.________ bestreiten.
7.1.4 Aus den gleichen Gründen ist den Klägerinnen nicht zu folgen, wenn sie der Vorinstanz vor-
werfen, sie sei (ohne Weiteres) von einer gültigen Bevollmächtigung der Beklagten ausge-
gangen. Die Vorinstanz erwog an dieser Stelle nicht, es liege eine rechtsgültige Bevollmäch-
tigung vor. Vielmehr wies sie darauf hin, dass der Beklagten für die einzelnen Mandate Voll-
machten ausgestellt worden seien und die Beklagte somit "formell gültig bevollmächtigt" ge-
wesen sei. Ob die Bevollmächtigung auch "materiell" gültig – d.h. rechtswirksam – war, prüfte 
die Vorinstanz gerade nicht. Andernfalls hätten sich ihre weiteren Erwägungen zur Vertre-
tungsmacht von H.________ und O.________ erübrigt. Demzufolge ging die Vorinstanz mit 
ihrer Feststellung, die Beklagte sei "formell gültig bevollmächtigt" gewesen, nicht über die 
Behauptung der Klägerinnen hinaus, wonach (nur) "faktisch Vollmachten ausgestellt" worden 
seien. Die von den Klägerinnen monierte falsche Sachverhaltsfeststellung und die gerügten 
Rechtsverletzungen sind nicht ersichtlich.
7.2
Die Klägerinnen bringen weiter vor, die Vorinstanz habe einen bereits im September 2015 
bestehenden intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt von 


Seite 23/104
H.________ und O.________ samt diesbezüglicher Liquidationsstrategie bundesrechtswidrig 
verneint (act. 65 Rz. 26 ff.).
7.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 3.5 des angefochte-
nen Entscheids. Die Vorinstanz setzte sich darin mit der Frage auseinander, welche Interes-
sen die Verwaltungsräte H.________ und O.________ konkret verfolgten (act. 64 E. 3.5; vgl. 
vorne E. 3.1.1 f.).
7.2.1.1 Die Vorinstanz erwog, Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nach-
lass der im Jahr [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister 
G.________ und H.________ seien sich nach dem Ableben ihrer Mutter über die Zukunft der 
A.________-Gruppe uneinig gewesen. Die Streitigkeit habe sowohl die erbrechtliche als 
auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen, zumal beide Geschwister zu 45 % an der 
Klägerin 1 beteiligt seien und zeitweise Verwaltungsratsmandate bei den Gesellschaften der 
A.________-Gruppe wahrgenommen hätten. Aufgrund dieser Verflechtungen hätten die Ge-
schwister als Aktionäre und Verwaltungsräte insbesondere auf der Ebene der Klägerin 1 so-
wohl persönliche als auch gesellschaftsrechtliche Interessen verfolgt. Solche Interessenver-
flechtungen seien weder widerrechtlich noch unüblich. Gestützt auf die "Doppelstellung" der 
Geschwister sei noch kein relevanter Interessenkonflikt dargetan, der ihre Vertretungsbefug-
nis und -macht während der relevanten Zeitperiode eingeschränkt hätte (act. 64 E. 3.5.1 f.).
7.2.1.2 Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unter-
schiedliche Interessen verfolgt. Während G.________ am Fortbestand der A.________-
Gruppe und insbesondere am "Verbleib" der von der L.________ AG und von der 
M.________ AG gehaltenen Grundstücke interessiert gewesen sei, habe H.________ die 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe und den Verkauf der Grundstücke ge-
wünscht. Die Interessen der Geschwister G.________ und H.________ seien ausgewiesen, 
weshalb sich eine Beweisabnahme dazu erübrige (act. 64 E. 3.5.3).
7.2.1.3 Das Interesse von H.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe 
sei der Beklagten zumindest dem Grundsatz nach bekannt gewesen. Zu Mandatsbeginn am 
28. September 2015 habe die Beklagte eine Aktennotiz zu einer Besprechung mit O.________ 
verfasst (act. 1/35). Dort werde unter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen 
von H.________ eingesetzt worden und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu 
liquidieren und zu versilbern. Dies solle es ermöglichen, die Erbteilung zwischen G.________ 
und H.________ durchzuführen, da die Erbteilung durch die Blockade aller gesellschafsrechtli-
cher Entscheidungen durch G.________ verhindert werde. Der in der Aktennotiz wiedergege-
bene Wortlaut sei aber insofern zu relativieren, als es sich bei der Aktennotiz um ein Resümee 
einer Beratungssitzung gehandelt habe. Diesem komme daher kein Anspruch auf Vollständig-
keit und wortgetreue Wiedergabe des Besprochenen zu. Nichtsdestotrotz gehe aus der Akten-
notiz hervor, dass die Interessen von H.________ und O.________ auf die Auflösung und Li-
quidation der A.________-Gruppe gezielt hätten. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. Septem-
ber 2015 oder auf die sonstigen erwähnten Umstände sei indes weder ersichtlich, dass 
H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine eigentliche Liquidationsstrategie mit 
rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, noch ergebe sich daraus, dass etwaige 
[Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten durchgesetzt werden sollen (act. 64 
E. 3.5.4).


Seite 24/104
7.2.1.4 Die Klägerinnen begründeten die behauptete Liquidationsstrategie sodann mit dem Verhalten 
von H.________ und O.________ und machten geltend, dass die Stilllegung der Klägerin 2 
durch O.________ im Herbst 2015 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen sei. Daraus könne 
jedoch nicht auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden. Und selbst wenn 
die Stilllegung der Klägerin 2 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen wäre, wäre damit nicht 
dargetan, inwiefern die Beklagte auf eine pflichtwidrige Liquidationsstrategie hätte schliessen 
müssen. Dasselbe gelte im Hinblick auf die von den Klägerinnen angerufene "Mandatsverein-
barung" vom Herbst 2015 zwischen der Klägerin 1 und O.________ (act. 1/37), wonach 
O.________ ab einem allfälligen Beschluss der Liquidation der Klägerin 2 ein Honorar hätte 
beziehen sollen. Das Dokument sei nicht unterzeichnet, weshalb daraus hinsichtlich der be-
haupteten Liquidationsstrategie nichts "Verbindliches" abgeleitet werden könne. Andere Hand-
lungen von H.________ und O.________ deuteten rückblickend eher darauf hin, dass zu je-
nem Zeitpunkt noch keine Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe be-
standen habe. O.________ habe noch im Oktober 2015 eine Immobilienstudie in Auftrag gege-
ben, die als Entscheidungsgrundlage für das weitere Vorgehen hinsichtlich der Grundstücke 
habe dienen sollen. Im Februar 2016 habe H.________ seiner Schwester den Kauf seiner Akti-
en angeboten und im Sommer 2016 hätten die Geschwister G.________ und H.________ noch 
eine Mediation durchgeführt (act. 64 E. 3.5.4).
7.2.1.5 Weiter sei aus der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35) nicht zu schliessen, dass 
O.________ als "Handlanger" von H.________ fungiert habe. Die Aktennotiz gebe lediglich 
das grundsätzliche Handlungsziel von O.________ wieder. Ein Abhängigkeitsverhältnis er-
gebe sich auch weder aus der E-Mail der Beklagten vom 1. Juni 2017 (act. 1/15) noch dar-
aus, dass H.________ und O.________ allenfalls später – in den Jahren 2016 und 2017 –
zusammen Squash gespielt hätten. Ein freundschaftliches Verhältnis genüge ohnehin nicht, 
um die behauptete Weisungsgebundenheit von O.________ gegenüber H.________ nach-
zuweisen (act. 64 E. 3.5.4).
7.2.1.6 Nachdem sich zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ weiterhin keine Lö-
sung hinsichtlich der Fortführung oder Auflösung der A.________-Gruppe abgezeichnet ha-
be, habe sich im Jahr 2016 offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung 
und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Aus den Ak-
ten ergebe sich überdies, dass H.________ und O.________ von Liquiditätsengpässen in-
nerhalb der A.________-Gruppe ausgegangen seien. So habe beispielsweise H.________ 
den Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) als Lösung für die Liquiditätsprobleme 
einzelner Gesellschaften vorgeschlagen (act. 16/6 f.). Auch gegenüber der Beklagten habe 
"der Verwaltungsrat" geäussert, dass Liquiditätsprobleme bestanden hätten. In der Aktenno-
tiz vom 8. April 2016 habe die Beklagte unter anderem festgehalten, dass mittels Verkaufs 
eines von der M.________ AG gehaltenen Grundstücks in S.________ (GR) die Liqui-
ditätsprobleme allenfalls gelöst werden könnten (act. 1/72 S. 4). Aus einem Schreiben der 
Privatvertretung von G.________ gehe hervor, dass selbst G.________ angenommen habe, 
es stehe um die Liquidität der Gesellschaften nicht mehr zum Besten. Ob solche Liqui-
ditätsprobleme tatsächlich bestanden hätten und was nun konkret der Grund für die Auflö-
sungsbestrebungen gewesen sei, sei für die Beurteilung der Interessenlage aber nicht rele-
vant. Beweisabnahmen zu diesem Themenkomplex erübrigten sich. Denn die Generalver-
sammlungen der jeweiligen Gesellschaften hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Li-


Seite 25/104
quidation der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG 
beschlossen. Allerdings habe G.________ Handelsregistersperren gegen die Eintragung 
dieser Beschlüsse erwirkt. Zeitgleich hätten sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
in diversen Gerichtsverfahren befunden, die von G.________ eingeleitet worden seien. In 
den Akten fänden sich somit zahlreiche Unterlagen, welche die anhaltenden Bestrebungen 
von H.________ und O.________ zur Auflösung zumindest einzelner Gesellschaften der 
A.________-Gruppe bestätigen würden. So thematisiere die für H.________ und 
O.________ verfasste Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 (act. 1/72) im Sinne eines 
"Brainstormings" verschiedene Handlungsoptionen im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt 
hängigen Verfahren. Die Aktennotiz enthalte auch Überlegungen dazu, ob und wie die Auflö-
sung und Liquidation der Gesellschaften unter Berücksichtigung der dargelegten Handlungs-
optionen am ehesten erreicht werden könnte. Ferner habe H.________ von der Beklagten 
eine von dieser am 13. April 2016 erstellte Aktennotiz (act. 1/73) ausarbeiten lassen, um die 
Möglichkeit der Konkursanmeldung der Klägerin 2 zu prüfen und um dadurch den Wegfall 
der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der Klägerin 1 zu provozieren (act. 64 
E. 3.5.5).
7.2.1.7 Nach der gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ 
im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich deren Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnoti-
zen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem 
mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zu-
sammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen 
sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfahren erreicht 
werden könnte. Die Handnotiz sei zu einem Zeitpunkt entstanden, als die Organisationsmän-
gel bei den verschiedenen Gesellschaften bereits eingetreten gewesen seien (act. 64 
E. 3.5.6).
7.2.1.8 Zusammenfassend hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe bzw. zumindest einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe an-
gestrebt. Bereits im Februar 2016 sei sodann die Auflösung und Liquidation der Tochterge-
sellschaften beschlossen worden. Die Bestrebungen hätten sich während der relevanten 
Zeitperiode sodann zunehmend konkretisiert und sich schliesslich im Sommer bzw. Herbst 
2016 zugespitzt. Danach hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation 
auf andere Weise als mittels Liquidationsbeschluss herbeiführen wollen und die Auflösung 
und Liquidation mittels Organisationsmängelverfahren angestrebt. Die Klägerinnen würden 
nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die 
Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen. Insbeson-
dere würden sie keine Zahlungsnachweise für die behaupteten Entschädigungen von 
H.________ an O.________ vorlegen. Allfällige nach Aktenschluss erhobene Behauptungen 
hierzu seien unbeachtlich, weshalb von der Abnahme diesbezüglich anerbotener Beweise 
abzusehen sei (act. 64 E. 3.5.7).
7.2.2 Dagegen bringen die Klägerinnen zunächst vor, die Vorinstanz relativiere den Wortlaut der 
Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), obwohl der Aktennotiz selbst nicht zu ent-
nehmen sei, dass diese unvollständig sei oder keine wortgetreue Wiedergabe enthalte. Die 
Klägerinnen hätten für ihre Darstellung die Befragung von T.________ als Zeugin offeriert. 


Seite 26/104
Die Vorinstanz hätte deshalb (jedenfalls bei Abnahme des angebotenen Beweises) zum 
Schluss kommen müssen, dass die Aktennotiz vom 28. September 2015 sehr wohl wörtlich 
zu verstehen und nicht zu relativieren sei. Dies hätte wiederum für den Bestand eines Inter-
essenkonflikts gesprochen (act. 65 Rz 28).
7.2.2.1 In der – von der Beklagten zu Beginn des (strittigen) Mandatsverhältnisses verfassten – 
Aktennotiz vom 28. September 2015 wurde unter anderem festgehalten, O.________ sei 
"[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig, alle 
Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen 
[G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35).
7.2.2.2 Diese Notizen zeigen, dass die Strategie von H.________ und O.________ bereits ab Sep-
tember 2015 erklärtermassen grundsätzlich darauf ausgerichtet war, die A.________-Gruppe 
zu liquidieren. Weshalb der klare Wortlaut der Aktennotiz in Bezug auf diese konkrete Aus-
sagen zu relativieren wäre, erschliesst sich nicht. Insofern ist der Kritik der Klägerinnen an 
den Erwägungen der Vorinstanz zuzustimmen. Aus der Aktennotiz geht hervor, dass der Be-
klagten von Anfang an bewusst war, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der 
A.________-Gruppe anstrebten. Eine Zeugenbefragung erübrigt sich bei diesem Ergebnis.
7.2.2.3 Damit ist den Klägerinnen allerdings nicht geholfen. Sie müssten nämlich aufzeigen, (i) inwie-
fern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar 
gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, 
(ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich 
das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9 und 
6.4).
7.2.2.4 Diesen Anforderungen kommen die Klägerinnen mit ihren Rügen an dieser Stelle nicht nach. 
Die Aktennotiz vom 28. September 2015 mag Aufschluss über den Hintergrund der Ausein-
andersetzung zwischen G.________ und H.________ geben und zeigen, worin die allgemei-
ne Strategie von H.________ und O.________ bestand. Die Aktennotiz verdeutlicht aber 
auch, dass es unerlässlich ist, die konkret erteilten Mandate und Weisungen einzeln zu prü-
fen. So geht aus der Aktennotiz hervor, dass die Beklagte auch konkret mit der Beratung und 
Vertretung in einer arbeitsrechtlichen Auseinandersetzung und mit der Abklärung verantwort-
lichkeitsrechtlicher Ansprüche beauftragt wurde.
7.2.2.5 Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beklagte sei am 27. September 2015 aufgrund einer sich 
anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mandatiert worden. Der Hintergrund sei gewe-
sen, dass Mitte Juli 2015 P.________ als Verwaltungsrat der Klägerin 2 abgewählt und 
O.________ neu in den Verwaltungsrat gewählt worden sei. Nach seiner Wahl habe 
O.________ das Arbeitsverhältnis mit der bis dahin als Geschäftsführerin tätigen 
G.________ gekündigt. Diese habe arbeitsrechtliche Ansprüche gegenüber der Klägerin 2 
geltend gemacht. Die Beklagte sei mit Blick auf diese arbeitsrechtliche Auseinandersetzung 
sowie zur Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen gegen P.________ und G.________ 
beigezogen worden. Diese Mandatierungen lägen nicht jenseits der Zweckgrenze der Kläge-
rinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Abwehr gängiger arbeits-
rechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin und die Prüfung allfälliger verant-
wortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermitglieder gegen die 


Seite 27/104
Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht ausschliessender In-
teressenkonflikt sei nicht nachgewiesen (act. 64 E. 4.1.1 ff.).
7.2.2.6 Dem entgegnen die Klägerinnen, sie hätten dargelegt, dass die arbeitsrechtliche Streitigkeit 
und das Prüfen von Verantwortlichkeitsansprüchen in die widerrechtliche Liquidationsstrate-
gie "eingebettet" gewesen sei. G.________ sei namentlich entlassen worden, um die Stel-
lung von O.________ abzusichern. Die Klägerin 2 habe kein Interesse daran gehabt, dass 
eine arbeitsrechtliche Streitigkeit provoziert und bewirtschaftet werde, die in eine solche Li-
quidationsstrategie eingebettet sei (act. 65 Rz 50 ff.).
7.2.2.7 Dieser Standpunkt ist unbegründet. Die Klägerinnen führten vorinstanzlich aus, O.________ 
habe das Arbeitsverhältnis zwischen der Klägerin 2 und G.________ mit Schreiben vom 
24. August 2015 ordentlich gekündigt. Mitte September 2015 sei die Beklagte vor dem Hin-
tergrund der sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit kontaktiert worden (act. 1 
Rz 44 f.). Im anschliessenden Verfahren habe G.________ die Bezahlung von rund 
CHF 60'000.00 sowie die Ausstellung eines Arbeitszeugnisses verlangt (act. 1 Rz 92; vgl. 
dazu auch act. 71 Rz 116 [Berufungsantwort] und act. 44/35 Rz 73 [Klageschrift von 
G.________ im Verfahren A2 2016 9 gegen die Klägerin 2]). Bei der arbeitsrechtlichen Aus-
einandersetzung ging es mithin nicht etwa um die Wirksamkeit der gegenüber G.________ 
als Geschäftsführerin ausgesprochenen Kündigung; vielmehr sah sich die Klägerin 2 einzig 
mit einer Zahlungs- und einer Zeugnisklage konfrontiert. Die Abwehr solcher Ansprüche liegt 
aber offensichtlich im Interesse der beklagten Gesellschaft.
7.2.2.8 Am Interesse der Klägerin 2, die von G.________ geltend gemachten Ansprüche abzuweh-
ren, würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn das Motiv von O.________ für 
die (vor Beizug der Beklagten ausgesprochene) Kündigung in einer Absicherung seiner eige-
nen Stellung gelegen und damit allenfalls (indirekt) seiner Liquidationsstrategie gedient hätte. 
Inwiefern die zu diesem Zweck erfolgte Mandatierung der Beklagten den Interessen der Klä-
gerin 2 effektiv zuwiderlaufen sollte, ist nicht ersichtlich. Dasselbe gilt für die Prüfung von ver-
antwortlichkeitsrechtlichen Ansprüchen gegen ehemalige Kadermitglieder. Es erschliesst sich 
nicht, wie damit der Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ zum (für die Be-
klagten erkennbaren) Nachteil der Klägerin 2 Vorschub geleistet worden wäre. Die Vertre-
tungsmacht von O.________ war demnach nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte 
mit Blick auf die arbeitsrechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von 
Verantwortlichkeitsansprüchen rechtsgültig mandatieren. Demzufolge sind die von der Be-
klagten gestützt auf dieses Mandat erbrachten Leistungen weder rechtsgrundlos erfolgt noch 
wertlos.
7.2.2.9 Zusammengefasst zeigt die Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), dass die Be-
klagte von Anfang an wusste, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der 
A.________-Gruppe anstrebten. Daraus können die Klägerinnen jedoch nicht ableiten, dass 
die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfallen und sich ei-
ne Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen erübrigen würde.
7.2.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz weiter vor, sie habe zu Unrecht erwogen, dass weder 
aufgrund der Aktennotiz vom 28. September 2015 noch gestützt auf das Verhalten von 
H.________ und O.________ auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden 


Seite 28/104
könne, die der Beklagten hätte bekannt sein müssen (act. 65 Rz 29 und 35). In jedem Fall 
hätten H.________ und O.________ die widerrechtliche Liquidationsstrategie allerspätestens 
ab Februar 2016 gewünscht (act. 65 Rz 31 und 33).
7.2.3.1 Der angefochtene Entscheid leide – so die Klägerinnen – an einem inneren, unauflösbaren 
Widerspruch, wenn die Vorinstanz einerseits erwäge, H.________ und O.________ seien an 
einer Liquidation der A.________-Gruppe interessiert gewesen, hätten aber keine Liquidati-
onsstrategie verfolgt (act. 65 Rz 29a). Die Klägerinnen hätten zahlreiche Umstände behaup-
tet und Beweis offeriert, dass und weshalb H.________ und O.________ versucht hätten, ei-
ne (widerrechtliche) Liquidationsstrategie umzusetzen (act. 65 Rz 29b). Die Klägerinnen hät-
ten namentlich dargelegt, dass die Beklagte von der widerrechtlichen Stilllegung der Kläge-
rin 2 als Teil der Liquidationsstrategie Kenntnis gehabt habe. Insbesondere habe die Beklag-
te darum gewusst, dass "an einer Generalversammlung vom 28. Oktober 2015" grundlos be-
schlossen worden sei, die Klägerin 2 "schlafend zu stellen". Einen Grossteil des diesbezüg-
lich behaupteten Sachverhalts habe die Beklagte zugestanden (act. 65 Rz 29c). Entgegen 
der Vorinstanz belege auch die nicht unterzeichnete Mandatsvereinbarung, wonach 
O.________ ein Honorar für die Liquidation hätte erlangen sollen, die Liquidationsstrategie 
(act. 65 Rz 29d). Aktenwidrig sei die Erwägung der Vorinstanz, dass O.________ eine Im-
mobilienstudie in Auftrag gegeben habe. Vielmehr sei O.________ beauftragt worden, eine 
Immobilienstudie zu erstellen. Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass diese Immobi-
lienstudie mangelbehaftet gewesen sei. Die Vorinstanz habe sich damit nicht auseinander-
gesetzt und nur die offensichtliche Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie und damit die Er-
kennbarkeit für die Beklagte verneint. Die Inauftraggebung der Immobilienstudie spreche 
aber nicht gegen eine Liquidationsstrategie. Die Vorinstanz begründe auch nicht, weshalb 
der [von H.________ angebotene] Verkauf der Aktien [an G.________] gegen eine 
Liquidationsstrategie spreche. Die Durchführung einer Mediation spreche ebenfalls nicht 
gegen eine Liquidationsstrategie, hätten die Klägerinnen doch dargelegt, dass H.________ 
kein effektives Interesse an der Mediation gehabt habe (act. 65 Rz 29e).
7.2.3.2 Weiter habe die Vorinstanz zu Unrecht erwogen, dass H.________ und O.________ erst 
nach Herbst 2016 die Auflösung und Liquidation auf andere Art und Weise als mittels Liqui-
dationsbeschlüssen hätten herbeiführen wollen; zuvor sei keine eigentliche Liquidationsstra-
tegie erstellt (act. 65 Rz 33). Die Vorinstanz hätte jedoch berücksichtigen müssen, dass 
H.________ und O.________ ihre widerrechtliche Liquidationsstrategie mit der widerrechtli-
chen Stilllegung der Klägerin 2 eingeläutet hätten (act. 65 Rz 33a). Auch sonst hätten die 
Klägerinnen aufgezeigt, dass H.________ und O.________ nicht erst ab Herbst 2016 eine 
widerrechtliche Liquidationsstrategie angestrebt hätten. Bereits am 16. Februar 2016 habe 
die Beklagte prüfen sollen, ob Organisationsmängel bei den Gesellschaften der A.________-
Gruppe provoziert werden könnten. Die Beklagte habe am 8. April 2016 ein Strategiepapier 
verfasst (act. 1/72), das klar die Stossrichtung von H.________ und O.________ aufzeige. 
Sie habe auch Abklärungen im Hinblick auf die Konkursprovokation der Klägerin 2 an die 
Hand genommen und in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) festgehalten. 
O.________ sei mit Schreiben vom 28. April 2016 als Verwaltungsrat der Klägerin 2 zurück-
getreten, um einen Organisationsmangel zu provozieren. Im Mai 2016 habe die Beklagte ihre 
Analysen betreffend Organisationsmängel fortgesetzt. Bereits am 18. Juli 2016 sei die Pro-
vokation des Organisationsmangels der fehlenden Revisionsstelle beschlossen worden. Un-
ter Berücksichtigung dieser Aspekte hätte die Vorinstanz zum Schluss gelangen müssen, 


Seite 29/104
dass die widerrechtliche Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ nicht erst ab 
Herbst 2016, sondern allerspätestens ab Februar 2016 als Alternative zur "ordnungsgemäs-
sen" Liquidation auf dem Weg zur Umsetzung von Liquidationsbeschlüssen gewünscht ge-
wesen sei. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch 
fest und verletzte den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen sowie 
deren Recht auf Beweis (act. 65 Rz 33b).
7.2.3.3 Die Klägerinnen hätten weiter vorgebracht, die Beklagte habe gewusst, dass H.________ 
und O.________ verschiedentlich zum Schein Liquiditätsprobleme der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe geltend gemacht hätten. Beim Vorschieben von Liquiditätsproblemen 
habe es sich gerade um ein Element der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gehandelt, 
was einmal mehr dafürspreche, dass die Beklagte den Bestand eines intensiven, die Ver-
tretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikts erkannt habe. Wenn die Vorinstanz er-
wäge, die Frage der Liquiditätssituation müsse nicht geprüft werden, da sie für die Interes-
senlage nicht relevant sei, verkenne sie die Zusammenhänge zur Liquidationsstrategie. Auch 
damit verletze sie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Be-
weis der Klägerinnen (act. 65 Rz 31).
7.2.3.4 Mit diesen Vorbringen wollen die Klägerinnen zeigen, dass H.________ und O.________ be-
reits ab September 2015, spätestens aber ab Februar 2016 eine (widerrechtliche) Liqui-
dationsstrategie verfolgt haben, was der Beklagten bekannt gewesen sein soll. Es wurde be-
reits vorstehend erwogen, dass H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten 
schon im September 2015 offengelegt hatten, dass sie grundsätzlich auf die Liquidation der 
A.________-Gruppe abzielten. Ebenso wurde dargelegt, dass die Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ deshalb nicht ohne Weiteres entfiel und es einer Prüfung der 
konkret erteilten Mandate und Weisungen bedarf (vgl. vorne E. 7.2.2.9).
7.2.3.5 Die Klägerinnen legen aber auch an dieser Stelle in der Berufung nicht dar, (i) inwiefern die 
der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen 
die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) wel-
che von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be-
tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 
7.2.2.3). Die Rügen der Klägerinnen sind demnach unbehelflich.
7.2.3.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass die Klägerinnen der Beklagten weder in der Be-
rufung (act. 65 Rz 29c) noch an den dort referenzierten Stellen in der Klageschrift (act. 1 
Rz 88 f.) vorwerfen, H.________ oder O.________ bei der Vorbereitung oder der Durch-
führung der Generalversammlung der Klägerin 2 vom 28. Oktober 2015 unterstützt zu haben. 
Der Vorwurf beschränkt sich darauf, die Beklagte sei über die Beschlussfassung "im Bild" 
gewesen (act. 1 Rz 88). Auf die – an dieser Stelle in der Berufung allgemein gehaltenen – 
Vorwürfe der Klägerinnen im Zusammenhang mit den Aktennotizen vom 8. April 2016 und 
vom 13. April 2016 wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 8.2.6 und 8.2.7).
7.2.4 Ferner rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz sei fälschlicherweise zum Schluss gekommen, 
dass O.________ kein Handlanger von H.________ sei (act. 65 Rz 30). Zudem habe die 
Vorinstanz ein Interesse von O.________ an der Liquidation der A.________-Gruppe zu 
Unrecht verneint (act. 65 Rz 34).


Seite 30/104
7.2.4.1 Laut den Klägerinnen zeige bereits der Wortlaut der Aktennotiz vom 28. September 2015 
(act. 1/35; "[a]uf Drängen von H.________", "dafür zuständig"), dass O.________ das Ziel der 
Liquidation auf Anweisung von H.________ verfolgt habe (act. 65 Rz 30a). Überdies habe die 
Vorinstanz zu Unrecht auf die von den Klägerinnen zum Beweis offerierte beantragte Befra-
gung von T.________ und U.________ verzichtet (act. 65 Rz 30b f.). Zudem verkenne die 
Vorinstanz, dass O.________ auch ohne Abhängigkeitsverhältnis oder Weisungsgebunden-
heit ein Handlanger von H.________ habe sein können. Die Funktion als Handlanger könne 
sich ebenso aus der sonstigen Interessenlage ergeben, z.B. aus dem von den Klägerinnen 
geltend gemachten finanziellen Motiv (act. 65 Rz 30d).
7.2.4.2 Der angefochtene Entscheid sei sodann widersprüchlich. Die Vorinstanz halte fest, dass 
O.________ auf eine Liquidation abgezielt habe, aber kein Interesse daran gehabt habe. 
Beides könne nicht zutreffen. Jedenfalls hätten die Klägerinnen vorinstanzlich behauptet, 
dass O.________ für seine Dienste für H.________ aus dem Vermögen der A.________-
Gruppe entschädigt worden sei. Die Vorinstanz irre, wenn sie voraussetze, die Entschädi-
gung sei nur dann relevant, wenn sie aus dem Vermögen von H.________ geleistet werde. 
Die Vorinstanz hätte demnach zur Überzeugung gelangen müssen, dass auch O.________ 
ein Interesse an der Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Mit ihren gegenteili-
gen Schlüssen habe die Vorinstanz erneut den Sachverhalt falsch festgestellt sowie das 
rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen und den Verhandlungsgrundsatz 
verletzt (act. 34b).
7.2.4.3 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Aktennotiz vom 28. September 2015 zeigt, 
dass O.________ auf Drängen von H.________ in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewählt wurde und er seine Aufgabe insbesondere darin sah, "alle Hol-
dinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen 
[G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1 f.). Diese 
Notizen fertigte die Beklagte anlässlich einer Besprechung mit O.________ an. O.________ 
klärte die Beklagte somit persönlich über sein Ziel und sein Wirken im erklärten Interesse von 
H.________ auf. Ob O.________ darüber hinaus ein eigenes finanzielles oder anderes Motiv 
an der Liquidation der A.________-Gruppe hatte, ist vor diesem Hintergrund nicht entschei-
dend.
7.2.4.4 Damit ist für die Klägerinnen aber nichts gewonnen. Auch wenn O.________ grundsätzlich 
bereit war, als Verwaltungsrat im (privaten) Interesse von H.________ tätig zu werden, lässt 
dies seine Vertretungsmacht nicht ohne Weiteres entfallen. Die Klägerinnen zeigen indessen 
auch an dieser Stelle nicht auf, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und 
Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der 
A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen 
davon betroffen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Be-
klagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3).
7.2.4.5 Anzumerken bleibt, dass die Klägerinnen in diesem Zusammenhang beanstanden, die Vor-
instanz habe verkannt, dass H.________ der Liquidationserlös egal gewesen sei (act. 65 
Rz 34a). Sie legen aber nicht dar, inwiefern sich diese angeblich falsche Sachverhaltsdar-


Seite 31/104
stellung auf das Ergebnis auswirkt. Deshalb ist darauf nicht weiter einzugehen (vgl. vorne 
E. 4.1.2).
7.2.5 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen zwar aufzuzeigen, dass H.________ und 
O.________ grundsätzlich bereits ab September 2015 darauf abzielten, die A.________-
Gruppe zu liquidieren. Daraus folgt indessen nicht, dass die Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ ohne Weiteres entfiel. Die Klägerinnen müssten vielmehr einen 
konkreten Interessenkonflikt mit Blick auf einzelne Mandate und Weisungen darlegen. Zu-
dem müssten sie nachvollziehbar darlegen, inwiefern dies einen Einfluss auf die Honorar-
forderung der Beklagten hat. Diesen Anforderungen genügen die Klägerinnen an dieser 
Stelle nicht. Ihren Rügen zum "intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interes-
senkonflikt von H.________ und O.________" gehen deshalb fehl.
7.3
Als Nächstes beanstanden die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Interessenausrichtung 
der A.________-Gruppe – konkret der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG 
und der K.________ AG – ab dem 8. Februar 2016 auf Liquidation und die Rechtmässigkeit 
der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 bundesrechtswidrig bejaht (act. 65 Rz 32 
und 36 ff.).
7.3.1 Mit dieser Rüge richten sich die Klägerinnen im Wesentlichen gegen E. 3.6 des angefochte-
nen Entscheids. Darin befasste sich die Vorinstanz mit den Liquidationsbeschlüssen der Klä-
gerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 
2016 und der damit verbundenen Interessenlage der Gesellschaften (act. 64 E. 3.6; vgl. vor-
ne E. 3.1.3).
7.3.1.1 Die Vorinstanz stellte sich die Frage, welche Interessen die Gesellschaften der A.________-
Gruppe während der relevanten Zeitperiode verfolgten. Grundsätzlich würden die Gesell-
schaftsinteressen gewahrt – so die Vorinstanz –, wenn der Verwaltungsrat eine nachhaltige 
Steigerung des Unternehmenswerts anstrebe. Das Gesellschaftsinteresse ziele grundsätzlich 
also nicht auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ab, solange dies nicht von der 
Generalversammlung beschlossen oder durch einen Behördenentscheid angeordnet worden 
sei. Werde eine Aktiengesellschaft aufgelöst, komme es zu einem Liquidationsverfahren, was 
– unabhängig von der Eintragung im Handelsregister – zwangsläufig zu einer Änderung des 
Gesellschaftsinteresses führe (act. 64 E. 3.6 und 3.6.1).
7.3.1.2 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien somit "im Sinne einer all-
gemeinen Stossrichtung" auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die 
L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflö-
sung und Liquidation beschlossen hätten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indes-
sen nicht mehr auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Die Klägerinnen machten geltend, 
die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 seien nicht wirksam gewesen und nicht ein-
getragen worden, nachdem G.________ Handelsregistersperren erwirkt und mit Klage vom 
15. Februar 2018 gegen die Klägerinnen und die übrigen Gesellschaften der A.________-
Gruppe die Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 be-
antragt habe (Verfahren A3 2017 7 [vor dem Kantonsgericht Zug]). Die Liquidationsbeschlüs-
se seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerrufen worden, weshalb das entsprechende Ver-
fahren diesbezüglich zufolge Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Es liege somit 


Seite 32/104
kein gerichtlicher Entscheid vor, der die Liquidationsbeschlüsse beurteilt habe. Deshalb sei 
grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas an-
deres darzulegen (act. 64 E. 3.6.2).
7.3.1.3 Die Klägerinnen wollten die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse daraus ableiten, dass 
die A.________-Gruppe ein Konzern sei und die Gültigkeit der Liquidationsbeschlüsse der 
Tochtergesellschaften deshalb den Liquidationsbeschluss der Muttergesellschaft vorausge-
setzt hätte. Sie würden jedoch keine substanziierten Behauptungen zur geltend gemachten 
Konzernstruktur machen, weshalb auf eine Beweisabnahme zu verzichten sei. Im Übrigen 
genüge der pauschale Hinweis auf Protokolle von Verwaltungsratssitzungen der Gesellschaf-
ten der A.________-Gruppe zum Nachweis der Konzernstruktur den Substanziierungsanfor-
derungen an die Beweisofferte ohnehin nicht. Es könne auch nicht unbesehen auf andere 
Gerichtsentscheide zu dieser Frage abgestellt werden, zumal dazu offenbar sich widerspre-
chende Urteile gefällt worden seien. Im einzigen von den Parteien "vorgebrachten Verfahren 
mit vollem Beweismass" sei eine Konzernstruktur verneint worden (act. 16/34 [Entscheid des 
Kantonsgerichts Zug A3 2017 8 vom 16. Mai 2019]). Die Klägerinnen hätten somit nicht 
nachgewiesen, dass die A.________-Gruppe ein Konzern sei. Die unterschiedlichen gericht-
lichen Einschätzungen zeigten sodann, dass eine allfällige Unwirksamkeit der Liquidations-
beschlüsse für die Beklagte nicht ohne Weiteres erkennbar gewesen sei (act. 64 E. 3.6.2.1).
7.3.1.4 Die Klägerinnen brächten weiter vor, die A.________-Gruppe bezwecke das Halten, Verwal-
ten und Erhalten des Vermögens der Familie ________ über Generationen hinweg. Die Li-
quidation der Tochtergesellschaften habe zu einer Wesensveränderung der ganzen Gruppe 
geführt. Auch deshalb sei ein Generalversammlungsbeschluss auf Stufe der Muttergesell-
schaft notwendig gewesen. Dieses Argument überzeuge nicht. Gemäss Handelsregisterein-
trag verfolge keine Gesellschaft der A.________-Gruppe einen entsprechenden Zweck. Im 
Weiteren sei das von den Klägerinnen umschriebene Ziel ohnehin möglich. Allfällige Liquida-
tionserlöse der Tochtergesellschaften hätten in die Klägerin 1 fliessen und von dieser wieder 
investiert werden können. Deshalb sei nicht überzeugend dargetan, dass die Liquidation der 
Tochtergesellschaften zwingend einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 ver-
langt hätte. Selbst wenn ein solcher notwendig gewesen wäre, würden die Klägerinnen nicht 
hinreichend darlegen, inwiefern der Beklagten dieser Umstand hätte bewusst sein müssen 
(act. 64 E. 3.6.2.2).
7.3.1.5 Schliesslich machten die Klägerinnen "hinsichtlich der Unwirksamkeit des Liquidationsbe-
schlusses der M.________ AG" geltend, dass dieser die Klägerin 1 als Aktionärin aufführe, 
obwohl die L.________ AG Aktionärin sei (vgl. act. 1/57). Das überzeuge nicht, da es sich 
bei der Erwähnung der Klägerin 1 um einen offensichtlichen Verschrieb handle, der nicht die 
Unwirksamkeit des Beschlusses zur Folge habe (act. 64 E. 3.6.2.3).
7.3.1.6 Zusammengefasst seien die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe 
grundsätzlich auf Fortbestand gerichtet gewesen. Nachdem für die Klägerin 2, die 
L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 Liquidati-
onsbeschlüsse gefasst worden seien, hätten sich die Interessen dieser Gesellschaften im 
Allgemeinen auf deren Auflösung und Liquidation gerichtet (act. 64 E. 3.6.3).
7.3.2 Die Klägerinnen erachten diese Erwägungen aus verschiedenen Gründen als fehlerhaft.


Seite 33/104
7.3.2.1 So verkenne die Vorinstanz, dass H.________ und O.________ nicht bloss eine normale Li-
quidation, sondern eine Liquidation "mit der Brechstange" angestrebt hätten. Das Interesse der 
Gesellschaften könne aber ungeachtet der Wirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Fe-
bruar 2016 niemals auf eine Liquidation gerichtet sein, die ausserhalb eines geordneten Liqui-
dationsverfahrens gemäss Art. 738 ff. OR erfolge (act. 65 Rz 38). Weiter lasse die Vorinstanz 
unberücksichtigt, dass das Obergericht Zug mit Urteil vom 9. November 2016 ein Liquidations-
verbot betreffend die Gesellschaften der A.________-Gruppe (exkl. der Klägerin 1) angeordnet 
habe. Unter Berücksichtigung dieses Urteils hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen 
müssen, dass das Interesse der Gesellschaften jedenfalls ab dem 9. November 2016 nicht auf 
Liquidation gerichtet gewesen sei, sondern auf Fortbestand (act. 65 Rz 39). Das Interesse der 
Klägerin 1 sei dauerhaft auf Fortbestand gerichtet gewesen. Folglich hätten H.________ und 
O.________ die Klägerin 1 an den Generalversammlungen der Tochtergesellschaften (und die 
L.________ AG an der Generalversammlung der M.________ AG) infolge des dauerhaften In-
teressenkonflikts nicht vertreten und entsprechend auch keine Liquidation beschliessen kön-
nen. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander (act. 65 Rz 40).
7.3.2.2 Im Weiteren hätten die Klägerinnen vorinstanzlich geltend gemacht, dass die Gesellschaften 
der A.________-Gruppe das Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie 
________ über Generationen hinweg bezwecken würden. Dieser Zweck ergebe sich auch 
daraus, dass 10 % der Aktien der Klägerin 1 an I.________ vermacht worden seien. Das 
Obergericht Zug sei mit Urteil vom 16. Februar 2022 auch zu dieser Überzeugung gelangt. 
Aus alledem hätten die Klägerinnen die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 
8. Februar 2016 gefolgert, da diese eine Wesensveränderung der Klägerin 1 mit sich ge-
bracht und daher einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 erfordert hätten 
(act. 65 Rz 41). Die Vorinstanz verweise auf das Handelsregister und verkenne, dass sich 
der Zweck der Aktiengesellschaft gerade auch aus dem faktischen (gelebten) Zweck ergebe. 
Dies entspreche auch der Rechtsprechung des Obergerichts Zug (act. 65 Rz 41a). Sodann 
hätten die Klägerinnen nicht geltend gemacht, dass der Zweck der Gesellschaften bloss im 
Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie ________, sondern im Erhalt 
spezifischer Vermögenswerte – insbesondere der Liegenschaften in N.________ (ZG) – in 
natura bestanden habe. Das Vermächtnis an I.________ habe ebenfalls für diese Zweckset-
zung gesprochen. Damit sei auch das (Schein-)Argument der Vorinstanz widerlegt, wonach 
der Erhalt der Vermögenswerte auch bei einer Auflösung und Liquidation der Tochtergesell-
schaften möglich gewesen wäre (act. 65 Rz 41b). Schliesslich hätten die Klägerinnen vor-
instanzlich dargelegt, dass die Beklagte vom tatsächlichen Zweck der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe Kenntnis gehabt habe; ebenso vom Umstand, dass die Liquidationsbe-
schlüsse vom 8. Februar 2016 unwirksam gewesen seien. Die Kenntnis der Beklagten sei 
aber nur für deren Gutgläubigkeit, nicht aber für die Interessenlage der Gesellschaften rele-
vant. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz verletzten Art. 626 OR, Art. 718 OR, den 
Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen; 
zudem habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt (act. 65 Rz 41c und 42).
7.3.3 Die Klägerinnen vermögen auch mit diesen Vorbringen nicht darzulegen, (i) inwiefern die der 
Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die 
Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche 
von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be-


Seite 34/104
tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 
7.2.2.3). Bereits aus diesen Gründen kann den Klägerinnen nicht gefolgt werden
7.3.4 Hinzu kommt Folgendes:
7.3.4.1 Die Vorinstanz erwog, die Klägerinnen wollten die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse 
vom 8. Februar 2016 daraus ableiten, dass es sich bei der A.________-Gruppe um einen 
Konzern handle und die Liquidation der Tochtergesellschaften einen Liquidationsbeschluss 
der Muttergesellschaft vorausgesetzt hätte. Die Klägerinnen stellten aber keine substanziier-
ten Behauptungen zur behaupteten Konzernstruktur auf und auf die uneinheitlichen Ge-
richtsentscheide, die zu dieser Thematik ergangen seien, könne nicht unbesehen abgestellt 
werden (vgl. vorne E. 7.3.1.3). Mit diesen Erwägungen setzen sich die Klägerinnen in der 
Berufung nicht auseinander. Insofern ist die Berufung unzureichend begründet, sodass dar-
auf nicht einzutreten ist (vgl. vorne E. 2.1 f.).
7.3.4.2 Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen geltend machen, H.________ und O.________ 
hätten die Klägerin 1 (und die L.________ AG) mangels Vertretungsmacht an den General-
versammlungen vom 8. Februar 2016 nicht vertreten und die Liquidation der jeweiligen Ge-
sellschaft nicht beschliessen können. Sie verweisen hierzu nur auf ihre knapp gehaltenen 
und von der Beklagten bestrittenen Vorbringen in der Replik (act. 34 Rz 163, 285 [1. Spiegel-
strich] und 471 [3. Spiegelstrich]; vgl. zu den Bestreitungen act. 44 Rz 1015 ff. und act. 71 
Rz 104 m.w.H.). Aus dem Vortrag der Klägerinnen erschliesst sich nicht, weshalb die Vor-
instanz gleichwohl ihrer Darstellung hätte folgen müssen (vgl. schon vorne E. 7.3.4.1). Zur 
Erwägung der Vorinstanz zum Verschrieb beim Beschluss der Generalversammlung der 
M.________ AG (vgl. vorne E. 7.3.1.5) äussern sich die Klägerinnen gar nicht. Darauf ist 
nicht weiter einzugehen.
7.3.4.3 Auch was die Kenntnis der Beklagten in Bezug auf den angeblichen "faktischen" bzw. "geleb-
ten" Zweck der A.________-Gruppe und die behauptete Unwirksamkeit der Liquidationsbe-
schlüsse vom 8. Februar 2016 betrifft, verweisen die Klägerinnen lediglich auf ihre Aus-
führungen in der Klage (act. 1 Rz 123) und in der Replik (act. 34 Rz 21). Das genügt den An-
forderungen an eine Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Hinzu kommt, dass die 
Beklagte auch die dortigen Ausführungen der Klägerinnen – soweit sie überhaupt die angeb-
liche Kenntnis der Beklagten von den behaupteten Umständen betrafen – bestritten hat (vgl. 
act. 16 Rz 249 ff. und 362 f.; act. 44 Rz 215 f., 791 und 879 f.). Inwiefern die Vorinstanz den-
noch der Darstellung der Klägerinnen hätte folgen müssen, erläutern die Klägerinnen wie-
derum nicht. Insbesondere lässt sich aufgrund ihrer Rügen nicht nachvollziehen, weshalb die 
Beklagte erkannt hätte oder hätte erkennen müssen, dass der "faktische", "gelebte" oder 
"tatsächliche" Zweck der A.________-Gruppe im Erhalt spezifischer Vermögenswerte der 
Familie ________ und in natura bestand. Es trifft vielmehr zu, dass die Handelsregisterein-
träge der Gesellschaften der A.________-Gruppe nicht auf einen derartigen Zweck hindeu-
ten.
7.3.4.4 Die Klägerinnen sind sodann unpräzis, wenn sie ausführen, es entspreche der Praxis des 
Obergerichts Zug, auf den "faktischen" Zweck abzustellen. Der referenzierten Fundstelle lässt 
sich eine solche Praxis nicht entnehmen (act. 1/19 [Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 24 
vom 9. November 2016 E. 3.5.1]). Das Obergericht Zug erachtete es in seinem dortigen Ent-


Seite 35/104
scheid als glaubhaft, dass es sich bei der A.________-Gruppe um einen Konzern handelt. 
Von der Massgeblichkeit des "faktischen" Zwecks steht jedoch nichts. Die Klägerinnen er-
wähnen ferner nicht, dass es das Obergericht Zug in einem gleichentags ergangenen Ent-
scheid ablehnte, die A.________-Gruppe als reines Nachlasskonstrukt zu qualifizieren. Es 
erwog, dass die Gesellschaften schon zu Lebzeiten der Erblasserin [der Mutter von 
G.________ und H.________] bestanden hätten und diese es unterlassen habe, testamenta-
rische Vorkehrungen zu treffen, um die Grundstücke im Nachlass zu erhalten. Es sei nicht er-
sichtlich, inwiefern die künftige Verwaltung bzw. der Fortbestand eines Unternehmens von 
erbrechtlichen Grundsätzen abhängig gemacht werden müsste, wenn sich der grösste Teil 
der Aktien gar nicht im Nachlass befinde. G.________ und H.________ seien in der Stimm-
rechtsausübung in Bezug auf die Aktien in ihrem Privatvermögen frei. Die Veräusserung der 
Aktien an der L.________ AG und der M.________ AG bzw. der von diesen gehaltenen 
Grundstücken sei somit keine erbrechtliche Frage. Ein solches Vorgehen hänge vielmehr 
davon ab, ob auf gesellschaftsrechtlicher Ebene die erforderlichen Beschlüsse rechtmässig 
gefasst worden seien (act. 1/64 [Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 22 vom 9. November 
2016 E. 3.3.3 f.]).
7.3.4.5 Diese Erwägungen treffen (auch unter Berücksichtigung der Vorbringen der Klägerinnen im 
vorliegenden Verfahren) unverändert zu. Dass der Erhalt bestimmter Vermögenswerte dem 
Wunsch der Erblasserin entsprochen haben mag, hindert die Erben – mangels behaupteter 
Auflagen und Bedingungen und insbesondere mit Blick auf die Aktien in ihrem Privatvermö-
gen – nicht daran, ihre Aktionärsrechte nach eigenem Gutdünken auszuüben und etwa auf 
eine Liquidation hinzuwirken. Demzufolge können die Klägerinnen die Wirksamkeit der Liqui-
dationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 auch nicht mit Verweis auf einen angeblichen "fakti-
schen" bzw. "gelebten" Zweck der A.________-Gruppe infrage stellen. Gleichzeitig folgt dar-
aus, dass die Erwägung der Vorinstanz, wonach der Erhalt der Vermögenswerte auch bei 
einer Auflösung und Liquidation der Tochtergesellschaften möglich gewesen sei, entgegen 
der Behauptung der Klägerinnen nicht einfach ein "(Schein-)Argument" darstellt.
7.3.5 Zusammengefasst ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz erwog, die Unwirksamkeit 
der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der 
K.________ AG vom 8. Februar 2016 sei nicht nachgewiesen. So oder anders zeigen die 
Klägerinnen erneut keine konkreten Interessenkonflikte mit Blick auf einzelne Mandate und 
Weisungen sowie deren Einfluss auf die Honorarforderung der Beklagten auf. Auch die Rü-
gen der Klägerinnen zur "Interessenausrichtung der Gesellschaften der A.________ Gruppe" 
und zur "Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016" dringen nicht 
durch. Auf den Einwand der Klägerinnen, eine Gesellschaft könne kein Interesse an einer Li-
quidation ausserhalb eines aktienrechtlichen Liquidationsverfahrens haben, wird indessen 
zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 7.5.5).
7.4
Im Weiteren werfen die Klägerinnen der Vorinstanz vor, sie habe eine generelle Interessen-
divergenz zwischen den Interessen von H.________ und O.________ einerseits und den 
Gesellschaften der A.________-Gruppe andererseits bundesrechtswidrig verneint (act. 65 
Rz 43 ff.).
7.4.1 Mit dieser Rüge richten sich die Klägerinnen im Wesentlichen gegen E. 3.7 des angefochte-
nen Entscheids. Diese Erwägung wurde bereits wiedergegeben (vgl. vorne E. 5.1.2). Zu-


Seite 36/104
sammengefasst hielt die Vorinstanz fest, die Interessen von H.________ und O.________ 
und der A.________-Gruppe seien zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur 
Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweili-
gen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befun-
den hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eru-
ieren. Es genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Ver-
weis [auf die Interessen von H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Man-
datsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten (act. 64 E. 3.7; vgl. vorne E. 3.1.4).
7.4.2 Weshalb die von den Klägerinnen dagegen vorgebrachten Rügen unbegründet sind, wurde 
bereits dargelegt (vgl. vorne E. 5.2). Die Vorinstanz erwog zu Recht, dass ein allgemeiner 
Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ einer-
seits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe andererseits die Vertre-
tungsmacht der beiden Verwaltungsräte nicht ohne Weiteres entfallen lässt (vgl. vorne 
E. 5.9). Auf die entsprechenden Ausführungen kann verwiesen werden (vgl. vorne E. 5.4 ff.).
7.4.3 Ergänzend ist anzumerken, dass die Klägerinnen E. 3.8 des vorinstanzlichen Entscheids in 
der Berufung nicht beanstanden. In dieser Erwägung hielt die Vorinstanz fest, das Verhalten 
von Beteiligten ausserhalb der Zeitperiode von Spätsommer 2015 bis Dezember 2017 (vgl. 
vorne Sachverhalt Ziff. 8) sei für die Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit nicht relevant. 
Namentlich die Vorbringen der Klägerinnen rund um den Verkauf der Grundstücke der 
L.________ AG und der M.________ AG würden mehrheitlich die Zeitperiode nach Beendi-
gung der Tätigkeit der Beklagten für die A.________-Gruppe betreffen. Hierzu seien keine 
weiteren Beweise abzunehmen (act. 64 E. 3.8). Auf diese Erwägungen ist mangels Anfech-
tung nicht weiter einzugehen.
7.5
Die Klägerinnen rügen weiter, die Vorinstanz habe die "Mandatierung der Beklagten" bun-
desrechtswidrig bejaht bzw. den Standpunkt der Beklagten [recte: der Klägerinnen] gar nicht 
geprüft (act. 65 Rz 47 ff.).
7.5.1 Mit dieser Rüge beanstanden die Klägerinnen im Wesentlichen E. 4 des angefochtenen Ent-
scheids. Darin prüfte die Vorinstanz, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich einzel-
ner Mandatierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befanden (act. 64 
E. 4 ff.; vgl. vorne E. 3.1.5 ff.). Die Erwägung wurde bereits vorstehend zusammengefasst (vgl. 
vorne E. 3.1.5 ff.). Im Einzelnen erwog die Vorinstanz was folgt:
7.5.1.1 Die Beklagte sei ursprünglich am 27. September 2015 von der Klägerin mit Blick auf eine 
arbeitsrechtliche Streitigkeit mit G.________ und zur Prüfung von Verantwortlichkeitsan-
sprüchen gegen G.________ und P.________ mandatiert worden. Es sei nicht ersichtlich, 
inwiefern die Abwehr gängiger arbeitsrechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin 
und die Prüfung allfälliger verantwortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermit-
glieder gegen die Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht aussch-
liessender Interessenkonflikt sei nicht nachgewiesen. Demzufolge habe O.________ die Be-
klagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtliche Beratung" und 
"Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (vgl. vorne E. 3.1.6 und 7.2.2.5).


Seite 37/104
7.5.1.2 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem 
G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er-
wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet 
habe (vgl. vorne E. 3.1.7). Die Tätigkeit der Beklagten in diesem Zusammenhang habe das 
Mandat "Allgemeine Rechtsberatung" betroffen. In diesem Rahmen habe die Beklagte allge-
meine Beratungstätigkeiten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe wahrgenommen 
und die Gesellschaften in verschiedenen Verfahren vertreten. Separat abgerechnet worden 
seien das Mandat "Prosequierung HR-Sperre" sowie das Mandat "Verfahren betr. Organisa-
tionsmangel", wobei Leistungen aus demselben Themenkomplex teilweise über das Mandat 
"Allgemeine Rechtsberatung" abgerechnet worden seien (act. 64 E. 4.2).
7.5.1.3 Weder die allgemeine Rechtsberatung noch die Vertretung in Verfahren lägen jenseits der 
Zweckgrenze der jeweiligen Gesellschaften (act. 64 E. 4.2.1). Sodann begründeten die Klä-
gerinnen die angeblich fehlende Vertretungsbefugnis und -macht von H.________ und 
O.________ abermals mit der von ihr behaupteten widerrechtlichen Liquidationsstrategie 
(act. 64 E. 4.2.2). Für die Frage der rechtsgültigen Mandatierung irrelevant seien die im 
Rahmen des Mandats vorgenommenen Handlungen. Eine fehlende Interessenswahrung 
durch die Beklagte hätte allenfalls auftragsrechtliche Folgen (act. 64 E. 4.2.3).
7.5.1.4 Die Beklagte sei im von G.________ vor dem Kantonsgericht Zug unter anderem gegen die 
Klägerin 1, die L.________ AG und die M.________ AG anhängig gemachten Verfahren ES 
2015 321 tätig gewesen. Streitgegenstand habe ein Verkaufsverbot (Grundbuchsperre) be-
treffend die Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG gebildet. Das Kan-
tonsgericht Zug und das Obergericht Zug hätten das Gesuch von G.________ abgewiesen 
(act. 16/11 f.; act. 64 E. 4.2.4).
7.5.1.5 Parallel habe G.________ das Verfahren ES 2016 87 betreffend eine Handelsregistersperre 
gegen die [Gesellschaften der] A.________-Gruppe vor dem Kantonsgericht Zug anhängig 
gemacht, um die am 8. Februar 2016 beschlossene Liquidation der Klägerin 2, der 
L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG zu verhindern. Das Kantons-
gericht Zug habe das Massnahmegesuch zur Aufrechterhaltung der Handelsregistersperren 
weitgehend abgewiesen (act. 16/13). Erst das Obergericht Zug habe die dagegen erhobene 
Berufung weitgehend gutgeheissen (act. 16/14; act. 64 E. 4.2.4).
7.5.1.6 Die Mandatierung der Beklagten habe weiter das Verfahren A3 2017 7 vor dem Kantonsge-
richt Zug und das Verfahren Z1 2019 211 [recte: Z1 2019 21] vor dem Obergericht Zug be-
troffen. In diesen Prozessen habe G.________ im Wesentlichen die Feststellung der Nichtig-
keit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 verlangt und zudem die Handelsregis-
tersperren prosequiert. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe (mit 
Ausnahme der Klägerin 2) in diesem Verfahren bis zum 21. August 2017 vertreten (act. 64 
E. 4.2.4).
7.5.1.7 Zudem sei die Beklagte im Verfahren Z2 2016 16 vor dem Obergericht Zug und im Verfahren 
4A_180/2017 vor dem Bundesgericht für die Klägerin 2 tätig geworden, nachdem 
G.________ um Durchführung einer Sonderprüfung ersucht habe. Das Obergericht Zug habe 


Seite 38/104
das Gesuch gutgeheissen (act. 1/20) und das Bundesgericht habe die von der Klägerin 2 da-
gegen erhobene Beschwerde abgewiesen (act. 1/21; act. 64 E. 4.2.4).
7.5.1.8 Im Weiteren sei die Beklagte für die Vertretung diverser Gesellschaften der A.________-
Gruppe in Organisationsmängelverfahren vor dem Kantonsgericht Zug mandatiert worden. 
Diese Verfahren (ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57) habe G.________ 
zur Behebung von Organisationsmängeln bei der Klägerin 2, der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG angehoben. In den jeweiligen Verfahren seien die 
Organisationsmängel behoben worden (act. 1/12 und act. 1/22-24; act. 64 E. 4.2.4).
7.5.1.9 Schliesslich habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten für die A.________-Gruppe 
übernommen (act. 64 E. 4.2.4).
7.5.1.10 Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungstätigkeiten 
machten deutlich, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts 
von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig ge-
wesen wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen 
zu einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach (vgl. vorne E. 3.1.7). Die Klägerinnen 
zeigten nicht auf, dass und weshalb die der Beklagten in Auftrag gegebenen Leistungen 
gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe verstossen hätten. 
Eine fehlende Vertretungsbefugnis oder -macht von H.________ oder O.________ sei damit 
nicht dargelegt. Die Sach- und Rechtslage auf gesellschaftsrechtlicher Ebene habe sich auf-
grund der Interessensverflechtungen, dem anhaltenden Konflikt zwischen den Geschwistern 
[G.________ und H.________] und dem "gesellschaftsrechtlichen Konstrukt" der 
A.________-Gruppe komplex gestaltet. Unter diesen Umständen habe offenkundig ein Inter-
esse der Gesellschaften bestanden, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitigkeiten und 
in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und vertreten zu 
lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der A.________-
Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung HR-Sperre" 
und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels relevanten Interessenkonflikts rechtsgül-
tig vertreten (act. 64 E. 4.2.4 f.). Nach Aktenschluss erfolgte Behauptungen der Klägerinnen 
zu den erwähnten Mandaten seien unbeachtlich (act. 64 E. 4.3).
7.5.2 Die Klägerinnen üben Kritik an den vorinstanzlichen Erwägungen zur "Mandatierung betref-
fend die arbeitsrechtliche Streitigkeit der [Klägerin 2] samt Prüfung von Verantwortlichkeitsan-
sprüchen" (act. 65 Rz 50 ff. und 59 f.) und zu "den übrigen Mandatierungen" (act. 65 Rz 55 ff. 
und 59 f.).
7.5.3 Auf die Kritik der Klägerinnen zur Mandatierung betreffend die arbeitsrechtliche Auseinan-
dersetzung und die Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen wurde bereits eingegangen 
(vgl. vorne E. 7.2.2.6 ff.). Darauf kann verwiesen werden. Die Vertretungsmacht von 
O.________ war nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte mit Blick auf die arbeits-
rechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von Verantwortlichkeitsan-
sprüchen rechtsgültig beauftragen (vgl. vorne E. 7.2.2.8). Die Rügen der Klägerinnen zu den 
behaupteten Rechtsverletzungen (rechtliches Gehör, Recht auf Beweis, Verhandlungsgrund-
satz) und den falschen Sachverhaltsdarstellungen sind unbegründet.


Seite 39/104
7.5.4 Zu prüfen bleibt die Kritik der Klägerinnen in Bezug auf die "übrigen Mandatierungen".
7.5.4.1 Die Klägerinnen führen aus, sie hätten vorinstanzlich dargelegt, dass H.________ und 
O.________ spätestens ab Frühjahr 2016 an einer Liquidation "mit allen Mitteln" interessiert 
gewesen seien; es sei aber niemals im Interesse von Aktiengesellschaften, auf einem sol-
chen Weg – namentlich durch Provokation und Bewirtschaftung von Organisationsmängeln – 
liquidiert zu werden. H.________ und O.________ hätten entsprechend von vornherein ohne 
Vertretungsmacht gehandelt. Die Klägerinnen hätten die in Frage stehenden Verfahren (Or-
ganisationsmängelverfahren und andere Verfahren) verschiedenen Kategorien zugeordnet 
sowie im Einzelnen dargelegt, inwiefern das jeweilige Verfahren dem von H.________ und 
O.________ verfolgten Privatinteresse gedient habe. Konkret seien die folgenden Kategorien 
behauptet worden: (a) Ermöglichung bzw. Absicherung der widerrechtlichen Veräusserung 
der Grundstücke in N.________ (ZG); (b) widerrechtliche Zerschlagung der A.________-
Gruppe; (c) Flankierung und Absicherung des pflichtwidrigen Verhaltens von O.________ bei 
der Klägerin 2; (d) Aufrechterhaltung des Status quo (act. 65 Rz 56a ff.). Die erste Kategorie 
(a) habe insbesondere die Verfahren ES 2015 321 und Z2 2016 22 (u.a. Grundbuchsperren), 
die Verfahren ES 2016 87 und Z2 2016 24 (Handelsregistersperren) sowie die Verfahren 
A3 2017 7 und Z1 2019 21 (Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 
8. Februar 2016) betroffen. Die zweite Kategorie (b) habe insbesondere die Verfahren 
ES 2016 470, ES 2017 57, ES 2017 56 und ES 2017 53 (Organisationsmängelverfahren) be-
troffen. Die dritte Kategorie (c) habe insbesondere die Verfahren A2 2016 9 (arbeitsrechtliche 
Forderungen) sowie die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (Sonderprüfung) betroffen. 
Die vierte Kategorie (d) habe das Verfahren ES 2017 317 betroffen. Die Klägerinnen hätten 
auch sämtliche Leistungen [der Beklagten] gemäss Honorarabrechnung unter Berücksichti-
gung dieser Kategorien beanstandet (act. 65 Rz 56).
7.5.4.2 Die Vorinstanz setze sich schlicht nicht mit der Argumentation der Klägerinnen auseinander 
und begründe weder im Ansatz noch im Einzelnen, inwiefern die Zweckgrenze durch die Ver-
tretung (namentlich in den infrage stehenden Verfahren) nicht tangiert werde. Die Vorinstanz 
verletze somit die Begründungspflicht und die Klägerinnen sähen sich ausser Stande, dies-
bezüglich substanziierte Rügen vorzutragen. Entgegen der Vorinstanz seien auch nicht alle 
Verfahren von G.________ initiiert worden, sondern von H.________ oder dem Handelsre-
gisteramt Zug (namentlich, mit einer Ausnahme, die Organisationsmängelverfahren). Der 
Verwaltungsrat einer Gesellschaft bewege sich offensichtlich ausserhalb der Zweckgrenze, 
wenn er (i) auf Organisationsmängel (und diesbezügliche Verfahren) hinwirke und (ii) im 
Rahmen von solchen Organisationsmängelverfahren die Liquidation nach den Regeln des 
Konkurses beantrage. Die Erwägung der Vorinstanz, wonach es nicht rechtswidrig sei, in 
einem Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft zu 
beantragen, sei in der vorliegenden Konstellation offensichtlich falsch. Es liege offensichtlich 
nicht im Interesse einer Aktiengesellschaft, nach den Regeln des Konkurses liquidiert zu 
werden, wenn Organisationsmängel geheilt werden könnten und ein Verfahren aus zweck-
widrigen Motiven bewirtschaftet werde. Mit der Liquidation nach den Regeln des Konkurses 
gehe in aller Regel eine erhebliche Wertvernichtung einher, was notorisch sei und der Ver-
waltungsrat bzw. der Liquidator zu vermeiden habe. Die gegenteilige Erwägung der Vorin-
stanz verletze neben dem Verhandlungsgrundsatz auch Art. 717 OR, Art. 718 OR, Art. 739 
OR und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 56).


Seite 40/104
7.5.4.3 Die Klägerinnen hätten für die verschiedenen Verfahren (mit-)behauptet, worin der Nachteil 
für die Gesellschaften der A.________-Gruppe bestehe, wenn die entsprechenden Verfahren 
so geführt würden, wie dies H.________ und O.________ wünschten. Namentlich bei den 
Organisationsmängelverfahren sei das ohnehin offensichtlich. Die Klägerinnen hätten eben-
falls dargelegt, inwiefern der dauerhafte Interessenkonflikt für die Beklagte wenigstens er-
kennbar gewesen sei. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander, wenn sie die Vor-
bringen der Klägerinnen als ungenügend erachte und erwäge, die Klägerinnen hätten den 
Nachteil der Gesellschaften, den Interessengegensatz und die Erkennbarkeit nicht thema-
tisiert. Tatsächlich hätten die Klägerinnen zwanzig Seiten in der Klageschrift und dutzende 
Seiten in der Replik dafür aufgewendet. Die "Begründung" der Vorinstanz sei keine Begrün-
dung, sondern eine blosse Schlussfolgerung (act. 65 Rz 57). Daran würden auch die wei-
teren, unrichtigen Erwägungen der Vorinstanz nichts ändern. Dabei handle es sich um 
Schlussfolgerungen und Floskeln ohne Erkenntniswert ("unterschiedliche Thematiken und 
Zeitpunkte", "Interessenverflechtungen", "anhaltender Konflikt", "gesellschaftsrechtliches 
Konstrukt", "durchaus als komplex", "komplexe Rechtsstreitigkeiten", "diverse gegen sie 
gerichtete Verfahren"). Die Anforderungen an die Substanziierung ergebe sich sodann nicht 
aus unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Ge-
genpartei. Die Vorinstanz habe ferner keine "Interessenverflechtungen", keinen "Konflikt zwi-
schen den Geschwistern", keine relevanten Sachverhalte zum "gesellschaftsrechtlichen Kon-
strukt" und keine "Komplexität" festgestellt. Es sei auch nicht nachvollziehbar, was das mit 
der Erforderlichkeit einer anwaltlichen Beratung zu tun habe. Die Vorinstanz verkenne ferner, 
dass eine Aktiengesellschaft kein Interesse an einer Rechtsberatung habe, wenn diese auf 
eine Beratung des mandatierenden Verwaltungsrats mit evidentem Interessenkonflikt hinaus-
laufe. Die Vorinstanz setze sich damit nicht auseinander und verletze abermals den Verhand-
lungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 58).
7.5.4.4 Die Klägerinnen hätten zudem geltend gemacht, dass sich die fehlende Vertretungsmacht 
von H.________ und O.________ auch aus dem der Beklagten bekannten obergerichtlich 
angeordneten Liquidationsverbot (Urteil [des Obergerichts Zug Z2 2016 24] vom 9. Novem-
ber 2016 [act. 1/19]) ergebe. Auch damit habe sich die Vorinstanz nicht auseinandergesetzt, 
weshalb ihr die bereits genannten Rechtsverletzungen vorzuwerfen seien (act. 65 Rz 59 f.).
7.5.4.5 Zu diesen Rügen ist vorab Folgendes festzuhalten: Soweit die Klägerinnen abermals geltend 
machen, H.________ und O.________ habe aufgrund ihres Interessenkonflikts von vornher-
ein jegliche Vertretungsmacht gefehlt, ist dem aus den bereits genannten Gründen nicht zu 
folgen (vgl. vorne E. 5.9). Aus denselben Gründen genügt es auch nicht zu behaupten, eine 
Gesellschaft habe kein Interesse an einer Rechtsberatung, die auf die Beratung des manda-
tierenden Verwaltungsrats mit einem Interessenkonflikt hinauslaufe. Dieses Vorbringen ist zu 
pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte (vgl. vorne E. 2.1).
7.5.4.6 Zutreffen mag, dass die Begründung der Vorinstanz zur Interessenlage der Gesellschaften 
der A.________-Gruppe mit Blick auf die einzelnen von der Beklagten geführten Verfahren 
knapp ausgefallen ist. Die Vorinstanz gab jedoch die Verfahren, in welchen die Beklagte die 
Rechtsvertretung übernommen hatte, einzeln wieder und erwog, die Klägerinnen hätten nicht 
dargetan, worin jeweils der konkrete Interessenkonflikt lag (vgl. vorne E. 7.5.1.2 ff.). Das er-
möglichte den Klägerinnen eine sachgerechte Anfechtung (vgl. vorne E. 4.1.5). Der Vorwurf, 
die Vorinstanz habe nicht dargelegt, "inwiefern die Zweckgrenze durch die Vertretung […] 


Seite 41/104
nicht tangiert werde" (vgl. vorne E. 7.5.4.2), genügt jedoch nicht. Vielmehr obliegt dieser 
Nachweis auch im Berufungsverfahren den Klägerinnen (vgl. vorne E. 2.1). Unerwähnt liess 
die Vorinstanz einzig das Verfahren ES 2017 317, bei dem es gemäss den Klägerinnen um 
die Aufrechterhaltung des Status quo gegangen sein soll (vgl. vorne E. 7.5.4.1). Die Kläge-
rinnen begründen diesen Standpunkt jedoch nicht näher. Sie führen in der Berufung mit kei-
nem Wort aus, worum es bei diesem Verfahren gegangen sein soll und inwiefern eine "Auf-
rechterhaltung des Status quo" der (widerrechtlichen) Liquidation der A.________-Gruppe 
gedient haben soll. Weitere Ausführungen dazu erübrigen sich deshalb.
7.5.4.7 Ebenfalls ungenügend ist der Verweis darauf, dass die verschiedenen Verfahren vorinstanz-
lich unterschiedlichen (pauschal umschriebenen) Kategorien problematischer Verhaltenswei-
sen zugeordnet worden seien. In der Berufungsschrift setzen sich die Klägerinnen nicht da-
mit auseinander (vgl. vorne E. 2.1). Sie verweisen bloss auf bestimmte Randziffern und mit-
unter ganze Kapitel der Klageschrift (vgl. act. 65 Rz 56), ohne dabei darzulegen, welchen 
konkreten, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt die Vorinstanz ver-
kannt haben soll. So verweisen die Klägerinnen etwa "betreffend Sonderprüfung" auf ihre 
Ausführungen in Rz 102 (2. Spiegelstrich) in der Klageschrift (act. 1). An dieser Stelle führten 
die Klägerinnen aus, G.________ habe beim Obergericht Zug um Durchführung einer Son-
derprüfung verschiedener Sachverhalte betreffend die Klägerin 2 (insbesondere betreffend 
die Einstellung der Geschäftstätigkeit nach der Wahl von O.________) ersucht. Die Beklagte 
habe ein Nichteintreten bzw. die Abweisung beantragt. Das Obergericht Zug habe das Ge-
such im Wesentlichen gutgeheissen und einen Sonderprüfer eingesetzt. Die von der Kläge-
rin 1 – vertreten durch die Beklagte – dagegen erhobene Beschwerde habe das Bundesge-
richt abgewiesen (act. 1 Rz 102 [2. Spiegelstrich]). Auch unter Berücksichtigung dieser Aus-
führungen erschliesst sich nicht, weshalb eine Vertretung der Klägerin 1 im von G.________ 
angestrengten Verfahren die Interessen der Klägerin 1 effektiv und für die Beklagte erkenn-
bar verletzte (das Sonderprüfungsgesuch wurde im Übrigen nur teilweise gutgeheissen [vgl. 
act. 1/20 S. 22]). Gleich verhält es sich, wenn die Klägerinnen auf Rz 96 (1. Spiegelstrich) 
der Klageschrift (act. 1) verweisen. Die Klägerinnen führten dort aus, dass G.________ an-
gesichts der drohenden Veräusserung der Grundstücke der L.________ AG und der 
M.________ AG ein Verkaufsverbot und den Erlass von Grundbuchsperren beantragt habe. 
Das Kantonsgericht Zug habe das Gesuch, wie von der Beklagten beantragt, abgewiesen. 
Auch das Obergericht Zug habe die dagegen erhobene Berufung gemäss Antrag der Beklag-
ten abgewiesen (act. 1 Rz 96 [1. Spiegelstrich]). Eine Auseinandersetzung mit den Interes-
sen der betroffenen Gesellschaften findet sich auch an dieser Stelle nicht. Zudem hielt die 
Vorinstanz (bei der Prüfung der sorgfältigen Mandatsführung) fest, dass gerade bei Verfah-
ren, in denen G.________ eine Einschränkung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft an-
gestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Handelsregistersperre), "nicht ohne Weiteres 
gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entsprechenden Gesuchs den Gesellschaftsinteres-
sen tatsächlich gedient hätte (act. 64 E. 8.4.1). Auch mit dieser nachvollziehbaren Erwägung 
setzen sich die Klägerinnen nicht auseinander. Dass die Erwägung korrekt ist, zeigt zudem 
ein Blick auf das Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 24 vom 9. November 2016 betreffend 
Handelsregistersperren. In diesem Verfahren hiess das Obergericht die von G.________ 
eingereichte Berufung nur teilweise gut, weil das von ihr gestellte Begehren "die Interessen 
der Gesuchsgegnerinnen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätte [vgl. act. 1/19 E. 5.2]).


Seite 42/104
7.5.4.8 Die Klägerinnen bleiben auch vage, wenn sie mit Verweis auf ihre vorinstanzlichen Aus-
führungen geltend machen, es sei zumindest "(mit-)behauptet" worden, worin der Nachteil 
der einzelnen Gesellschaften bestanden habe, wenn die Verfahren nach dem Wunsch von 
H.________ und O.________ geführt würden. Mitbehauptet sind Tatsachen, die offensicht-
lich und ohne jeden Zweifel in einer anderen, ausdrücklich vorgebrachten Parteibehauptung 
enthalten sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2024 vom 22. August 2024 E. 4.2.1; 
4A_283/2023 vom 12. März 2024 E. 3.1.1). Welche (nicht ausdrücklich vorgebrachten) 
Behauptungen offensichtlich in anderen (ausdrücklich vorgebrachten) Behauptungen ent-
halten sein sollen und welche Schlüsse die Vorinstanz daraus hätte ziehen müssen, legen 
die Klägerinnen nicht näher dar (vgl. hierzu den zutreffenden Hinweis der Beklagten in der 
Berufungsantwort [act. 71 Rz 136]). Ebenfalls unklar bleibt, worauf die Klägerinnen hinaus-
wollen, wenn sie beanstanden, dass sich die Substanziierungsanforderungen nicht aus un-
terschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Gegenpar-
tei ergäben.
7.5.4.9 Die Rügen der Klägerinnen sind somit nicht hinreichend begründet, sodass darauf nicht ein-
zutreten ist. Anders verhält es sich im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfah-
ren, welche die Klägerinnen in der Berufungsschrift besonders herausstreichen (vgl. vorne 
E. 7.5.4.2 f.). Diesbezüglich ist tatsächlich nicht erkennbar, worin das Interesse der Gesell-
schaften an der konkreten Prozessführung der Beklagten liegen konnte. Darauf ist nachfol-
gend näher einzugehen (vgl. sogleich E. 7.5.5).
7.5.5 Gemäss dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt vertrat die Beklagte verschiede-
ne Gesellschaften der A.________-Gruppe in den vor dem Kantonsgericht Zug geführten 
Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 
(act. 64 E. 4.2.4; vgl. vorne E. 7.5.1.8). Das Verfahren ES 2016 470 betraf die Klägerin 2 und 
wurde eingeleitet, nachdem O.________ im April 2016 als einziger Verwaltungsrat zurückge-
treten war. Die Verfahren ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 betrafen die L.________ 
AG, die M.________ AG und die K.________ AG. Hintergrund dieser Verfahren war, dass 
die Revisionsstelle bei allen Gesellschaften am 12. August 2016 den Rücktritt erklärt hatte 
(act. 64 E. 4.2.4 und 7.3.5.2). Die Beklagte beantragte in den vorgenannten Verfahren durch-
wegs und instruktionsgemäss, die jeweilige Gesellschaft sei aufzulösen und nach den Vor-
schriften über den Konkurs zu liquidieren (act. 64 E. 8.4.2; act. 1/12 und act. 1/22-24).
7.5.5.1 Die Vorinstanz liess in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen, "was genau der Hintergrund der 
eingetretenen Organisationsmängel war" (act. 64 E. 7.3.5.2). Aus ihren weiteren Erwägungen 
und Aktenverweisen geht aber klar hervor, dass H.________ und O.________ die Organisa-
tionsmängel bewusst geschaffen und versucht hatten, auf diesem Weg die Liquidation der 
Gesellschaften herbeizuführen (vgl. act. 64 E. 3.5.5 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Be-
klagten vom 8. April 2016] und act. 1/73 [Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016]). Dies 
war der Beklagten bewusst, führte sie doch selbst aus, sie habe von der Schaffung von Or-
ganisationsmängeln abgeraten (act. 71 Rz 182 [Berufungsantwort]; act. 16 Rz 22, 79 und 
343 [Klageantwort]). Die Organisationsmängelverfahren waren offenkundig Teil der Liquidati-
onsstrategie von H.________ und O.________. Entsprechend wurde die Beklagte instruiert, 
die Organisationsmängelverfahren zu beschleunigen bzw. zu "pushen" – dies mit dem erklär-
ten Ziel des "Plattmachen[s]" der A.________-Gruppe bzw. "[…] mangels Einigungsmöglich-
keit mit der Gegenseite […] die Gesellschaften Schritt für Schritt einer konkursamtlichen Li-


Seite 43/104
quidation entgegenzuführen" (act. 64 E. 3.5.6; act. 1/97 [Aktennotiz der Beklagten vom 
29. September 2016]; act. 1/99 [E-Mail vom 4. Oktober 2016]; vgl. auch act. 64 E. 7.3.5 m.H. 
auf act. 1/95 [E-Mail der Beklagten vom 23. August 2016]: "Fokus auf Vorantreiben/Einlei-
tung von Organisationsmängelverfahren in allen Gesellschaften").
7.5.5.2 Das Gesellschaftsinteresse verbietet es, Prozesse zu führen, mit denen nicht ein im Gesell-
schaftsinteresse liegendes Ziel verfolgt wird (BGE 139 III 24 E. 3.3). Eine Auflösung der Ge-
sellschaft und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs kommt im Organi-
sationsmängelverfahren grundsätzlich nur als ultima ratio infrage, wenn mildere Massnah-
men (namentlich die Fristansetzung zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands oder 
die Ernennung des fehlenden Organs oder eines Sachwalters) nicht genügen oder erfolglos 
geblieben sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_222/2022 vom 19. August 2022 E. 3; BGE 138 
III 407 E. 2.4). Die Klägerinnen bringen weiter zu Recht vor, dass eine Gesellschaft – jeden-
falls bei behebbaren Mängeln wie dem Fehlen eines Organs – kein Interesse daran haben 
kann, ohne Not in ein Konkursverfahren und damit in die Verfügungsunfähigkeit (vgl. Art. 204 
Abs. 1 SchKG) manövriert zu werden (vgl. vorne E. 7.5.4.2). Wie die Klägerinnen ebenfalls 
richtigerweise ausführen, gilt das unabhängig davon, ob eine Gesellschaft bereits eine Liqui-
dation nach aktienrechtlichen Vorschriften (gültig) beschlossen hat. Dies musste auch der 
Beklagten klar sein, wies sie doch selbst darauf hin, dass eine "[k]onkursamtliche oder ähn-
liche Liquidation […] dazu führen kann, dass nicht die realen Werte der assets realisiert wer-
den" (act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016] S. 16; 
in diesem Sinne auch auf S. 8: "weil der Liquidationserlös bei einer konkursamtlichen Liqui-
dation immer geringer sein wird als bei einem freihändigen Verkauf"]; vgl. auch S. 7: "das 
Einsetzen des Organs durch den Richter [ist] grundsätzlich das mildere Mittel und eine Auf-
lösung schiesst über das Ziel hinaus").
7.5.5.3 Die Beklagte erkannte demnach, dass H.________ und O.________ die Organisationsmän-
gelverfahren als Mittel zur Herbeiführung der von ihnen beabsichtigten Liquidation verstan-
den (vgl. vorne E. 7.5.5.1). Eine Erklärung dafür, aufgrund welcher besonderer Umstände sie 
gleichwohl Grund zur Annahme hatte, dass eine konkursamtliche Liquidation (auch) im Inter-
esse ihrer Klientinnen liege, liefert die Beklagte nicht. In ihren vorinstanzlichen Rechtsschrif-
ten findet sich ebenfalls keine solche Erklärung. Die Beklagte verwies dort nur darauf, dass 
sie in allen Organisationsmängelverfahren gestützt auf schriftliche Vollmachten des recht-
mässig gewählten Verwaltungsrats agiert habe und dessen Entscheide im Rahmen 
des rechtlich Möglichen erfolgt seien. Das Gesetz sehe Organisationsmängel als möglichen 
Liquidationsgrund vor (act. 16 Rz 68 und 290 [Klageantwort]; act. 44 Rz 943 [Duplik]; vgl. 
auch act. 71 Rz 132 [Berufungsantwort]; in diesem Sinne auch die Vorinstanz in act. 64 
E. 7.3 und 8.4.2). Ob ein Organisationsmangel einen möglichen Liquidationsgrund darstellt, 
hat aber nichts damit zu tun, ob das Hinwirken auf eine konkursamtliche Liquidation den In-
teressen der Gesellschaft entspricht oder ob damit einzig gesellschaftsfremde Interessen 
verfolgt werden ("Plattmachen" [act. 1/97]; "damit die Erbteilung zwischen [G.________] und 
[H.________] stattfinden kann" [act. 1/35]; vgl. vorne E. 7.2.2.1 und 7.5.5.1). Eine konkur-
samtliche Liquidation lag jedenfalls nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-
Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2).
7.5.5.4 Mit Blick auf die Mandatierung zur Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren 
ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 konnten die Klägerinnen mithin 


Seite 44/104
nachweisen, dass H.________ und O.________ Interessen verfolgten, die den Interessen 
der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderliefen, und die Beklagte dies er-
kannte. Hinsichtlich dieser Mandatierung fehlte H.________ und O.________ somit die Ver-
tretungsmacht und sie konnten die Beklagte nicht rechtsgültig beauftragen (vgl. vorne 
E. 5.4 ff.). Die von der Beklagten in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen sind 
demnach rechtsgrundlos erfolgt. Die diesbezüglichen Rügen der Klägerinnen sind begründet.
7.5.5.5 Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die Klägerinnen hinsichtlich der von der Beklag-
ten übernommenen Rechtsvertretung in den vorgenannten Organisationsmängelverfahren 
aufgezeigt haben, (i) inwiefern die erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte er-
kennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet 
waren (vgl. vorne E. 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 7.5.4.1). Es wird darauf zurückzukommen sein, ob 
sie auch dargelegt haben, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betrof-
fen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten aus-
wirkt (vgl. hinten E. 9.5).
7.5.6 Zusammengefasst sind die Rügen der Klägerinnen, wonach die Vorinstanz die "Mandatie-
rung der [Beklagten] bundesrechtswidrig bejaht bzw. den Standpunkt der [Klägerinnen] gar 
nicht geprüft habe", teilweise begründet. Die Vorinstanz hätte eine gültige Mandatierung der 
Beklagten zur Prozessführung in den erwähnten Organisationsmängelverfahren verneinen 
müssen. Im Übrigen lassen die Ausführungen der Klägerinnen den Entscheid der Vorinstanz 
nicht als fehlerhaft erscheinen.
7.6
Die Klägerinnen rügen als Nächstes, die Vorinstanz habe die Rechts- und Sittenwidrigkeit 
der Mandatierung der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 61 ff.). Sie wenden 
sich damit gegen E. 5 des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort, dass die 
Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der Anwaltshonorare auch auf die Rechts- 
und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützten. Die Beklagte sei aber entgegen den kläge-
rischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine Strategie für die widerrechtliche Liqui-
dation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Vielmehr habe der Auftrag die Vertretung der 
Gesellschaften in diversen Gerichtsverfahren und die allgemeine Rechtsberatung umfasst. 
Die Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5).
7.6.1 Die Klägerinnen wenden dagegen ein, die Vorinstanz verkenne, dass sie die Rechts- und 
Sittenwidrigkeit nicht allein aus der Zielsetzung des Mandats, sondern auch aus den Begleit-
umständen, unter anderem dem obergerichtlichen Liquidationsverbot, ableiten würden (act. 65 
Rz 63). Zudem lege die Vorinstanz Art. 20 OR falsch aus. Mit dem rechts- oder sittenwidrigen 
Inhalt sei in Art. 20 OR nicht nur der Gegenstand des Vertrags angesprochen, sondern auch 
der damit verfolgte Zweck. Die Vorinstanz hätte sich deshalb damit auseinandersetzen müs-
sen, ob H.________, O.________ und die Beklagte rechtswidrige Zwecke bzw. sittenwidrige 
Motive verfolgten. Das habe die Vorinstanz unterlassen, obwohl die Klägerinnen substanziierte 
Behauptungen dazu aufgestellt hätten (act. 65 Rz 64). Weiter sei die vorinstanzliche Erwägung, 
wonach die Mandatierung der Beklagten die Vertretung in diversen Gerichtsverfahren sowie die 
allgemeine Rechtsberatung und nicht die Ausarbeitung einer Strategie für die widerrechtliche 
Liquidation der A.________-Gruppe betroffen habe, in mehrfacher Hinsicht falsch und unmass-
geblich (act. 65 Rz 65). Es handle sich dabei um eine Schlussfolgerung und keine Begründung 
(act. 65 Rz 65a). Die Erwägung sei nichtssagend, seien die Vertretung in Verfahren und die 


Seite 45/104
Rechtsberatung doch nie von einem Ziel losgelöst (act. 65 Rz 65b). Die Klägerinnen hätten vor 
der Vorinstanz dargelegt, dass die Mandatierung der Beklagten im Hinblick auf die konkrete 
Leistungserbringung (eventualiter wenigstens auf die ebenso relevante Zielsetzung) die wider-
rechtliche Liquidation der A.________-Gruppe zum Gegenstand gehabt habe – auch, aber 
nicht nur, hinsichtlich der Bewirtschaftung von Organisationsmängeln und Organisationsmän-
gelverfahren, in welchen der Konkurs der eigenen Klientschaft beantragt worden sei. Damit 
setze sich die Vorinstanz nicht auseinander. Sie stelle damit den Sachverhalt falsch fest, ver-
letze den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 65c).
7.6.2 Diese Rügen sind unbegründet. Nach Art. 20 Abs. 1 OR ist ein Vertrag, der einen unmög-
lichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, nichtig. Sitten-
widrig sind Verträge, die gegen die herrschende Moral, das heisst gegen das allgemeine An-
standsgefühl oder gegen die der Gesamtrechtsordnung immanenten ethischen Prinzipien 
und Wertmassstäbe verstossen (Urteil des Bundesgerichts 4A_489/2023 vom 19. März 2024 
E. 5.1). Der nichtige Vertrag entfaltet keine rechtsgeschäftlichen Wirkungen. Leidet ein Ver-
trag an einem Mangel der Entstehung, sind bereits erbrachte Leistungen grundsätzlich nach 
den Regeln der Vindikation und der ungerechtfertigten Bereicherung zurückzuerstatten 
(BGE 134 III 438 E. 2.3 f.; 132 III 242 E. 4.1).
7.6.3 Wie bereits ausgeführt, obliegt es den Klägerinnen, konkret darzutun, inwiefern die einzelnen 
von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos erfolgt sind und inwiefern sich dies 
betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 6.3.4). Dazu 
wäre erforderlich, dass die Klägerinnen erläutern, welche Leistungen der Beklagten gegen 
eine bestimmte Norm, das allgemeine Anstandsgefühl oder die der Gesamtrechtsordnung 
immanenten ethischen Prinzipien und Wertmassstäbe verstossen haben sollen. Diesen An-
forderungen werden die Klägerinnen nicht gerecht, wenn sie schlicht auf ihre umfangreichen 
(und von der Beklagten meist bestrittenen) Ausführungen im vorinstanzlichen Verfahren ver-
weisen und erneut sämtliche Leistungen der Beklagten mit dem Hinweis auf eine übergeord-
nete Liquidationsstrategie als rechts- bzw. sittenwidrig bezeichnen (vgl. vorne E. 2.1 und 
7.3.4.2 f.). Das verdeutlicht wiederum die Mandatierung der Beklagten in der arbeitsrecht-
lichen Auseinandersetzung zwischen der Klägerin 2 und G.________. Die Beklagte wurde 
dort im Wesentlichen beauftragt, eine von G.________ erhobene Geldforderung abzuwehren 
(vgl. vorne E. 7.2.2.7). Dieser Auftrag lag zweifellos im Interesse der Klägerin 2. Eine Rechts- 
oder Sittenwidrigkeit ist nicht ersichtlich.
7.6.4 Daran würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn die gegen G.________ aus-
gesprochene Kündigung der Absicherung der Stellung von O.________ gedient und eine Li-
quidation der Klägerin 2 erleichtert hätte (vgl. vorne E. 7.2.2.8). Denn zum einen darf der 
vereinbarte Zweck eines Vertrags (hier die Abwehr arbeitsrechtlicher Ansprüche) nicht mit 
einem allenfalls bestehenden individuellen Motiv verwechselt werden, das für sich allein 
keine Rechts- oder Sittenwidrigkeit bewirkt (vgl. Gauch/Schluep/Schmid, OR AT Band I, 
11. A. 2020, Rz 644; Kramer, Berner Kommentar, 1991, Art. 19-20 OR N 181; Meise/
Huguenin, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 19/20 OR N 17; Urteil des Obergerichts Zürich 
LB110037 vom 31. Mai 2012 E. 4a). Und zum anderen war namentlich die Abwehr einer 
Geldforderung ohnehin ungeeignet, die Liquidation der Klägerin 2 auch nur indirekt zu be-
günstigen. Im Gegenteil: Wäre es O.________ damals einzig um die möglichst rasche Liqui-
dation der Klägerin 2 gegangen, hätte er mutmasslich die Klage von G.________ anerkannt, 


Seite 46/104
die Zahlung verweigert und die Zwangsvollstreckung auf dem Weg der Konkursbetreibung 
abgewartet (vgl. Art. 39 Abs. 1 Ziff. 8 SchKG).
7.6.5 Auch bei ihren Rügen zur Rechts- und Sittenwidrigkeit gehen die Klägerinnen einzig näher 
auf die von der Beklagten geführten Organisationsmängelverfahren ein (vgl. vorne E. 7.6.1). 
Dass H.________ und O.________ diesbezüglich die Vertretungsmacht fehlte und die Be-
klagte die Prozessführung in diesen Verfahren somit rechtsgrundlos besorgte, wurde bereits 
dargelegt (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Inwiefern die entsprechende Mandatierung rechts- oder 
sittenwidrig ist, braucht deshalb nicht weiter vertieft zu werden.
7.6.6 Zusammengefasst erweisen sich auch die Rügen der Klägerinnen im Zusammenhang mit der 
"Rechts- und Sittenwidrigkeit der Mandatierung der [Beklagten]" als unbegründet.
7.7
Weiter monieren die Klägerinnen, die Vorinstanz habe bundesrechtswidrig erwogen, dass die 
Leistungserbringung der Beklagten einzig im Hinblick auf die Frage der pflichtgemässen 
Mandatsausführung, nicht aber im Hinblick auf einen möglichen Interessenkonflikt und einen 
etwaigen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung zu prüfen sei (act. 65 Rz 67 ff.).
7.7.1 Die Klägerinnen wenden sich damit im Wesentlichen gegen E. 4.1.2 des angefochtenen Ent-
scheids, in der die Vorinstanz festhielt, dass es bei der Frage der rechtsgültigen Mandatie-
rung nur um die Frage gehe, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt be-
standen habe; die einzelnen Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage der pflicht-
gemässen Mandatsausführung zu prüfen (vgl. vorne E. 5.1.3).
7.7.2 Auf die von den Klägerinnen dagegen geäusserte Kritik (vgl. vorne E. 5.2.3) wurde bereits 
eingegangen. Die Kritik ist grundsätzlich berechtigt, zumal ein erkennbarer Interessenkonflikt 
die Vertretungsmacht auch hinsichtlich einzelner Weisungen einschränken kann (vgl. vorne 
E. 5.7). Dabei wurde aber auch dargelegt, dass die Klägerinnen die fehlende Vertretungs-
macht in Bezug auf konkrete Mandate oder Weisungen belegen müssen (vgl. vorne E. 5.6 
und 5.8). Dies gelingt den Klägerinnen auch an dieser Stelle nicht, machen sie doch aber-
mals geltend, es seien "schlicht alle Zahlungen […] rechtsgrundlos erfolgt" (act. 65 Rz 69). 
Dem ist aus den genannten Gründen nicht zu folgen und auf die entsprechenden Rügen ist 
mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten (vgl. vorne E. 2.1, 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 
7.5.4.6 ff.).
7.8
Zusammenfassend ist zu den Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des 
angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Hauptargumentation (Anspruch aus ungerechtfer-
tigter Bereicherung) Folgendes festzuhalten: Die Vorinstanz hätte eine rechtsgültige Manda-
tierung der Beklagten zur Rechtsvertretung der Klägerin 2, der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 
470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vor dem Kantonsgericht Zug verneinen müs-
sen. Insofern sind die Rügen der Klägerinnen begründet (vgl. vorne E. 7.5.5.5 f.). Indessen 
wird noch zu prüfen sein, ob die Klägerinnen hinreichend dargelegt haben, wie sich dieser 
Umstand betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. hinten E. 9.5). 
Im Übrigen sind die Rügen unbegründet. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen, soweit 
darauf einzutreten ist. 


Seite 47/104
8.
Die Klägerinnen machen auch im Hinblick auf ihren Eventualstandpunkt (den behaupteten 
Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechterfüllung) diverse Mängel des vorinstanzlichen Entscheids 
geltend (act. 65 Rz 71 ff.).
8.1
Hierzu rügen die Klägerinnen zunächst, die Vorinstanz habe Pflichtverletzungen der Ver-
waltungsräte H.________ und O.________ und "damit zusammenhängende Haftungsgrund-
lagen" zulasten der Beklagten bundesrechtswidrig ignoriert (act. 65 Rz 71 ff.). Diese Rügen 
richten sich primär gegen E. 7.2 und E. 9 des angefochtenen Entscheids.
8.1.1 Die Vorinstanz erwog dort was folgt:
8.1.1.1 Der Beauftragte hafte dem Auftraggeber für die getreue und sorgfältige Ausführung des ihm 
übertragenen Geschäfts (Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR). Als Sorgfaltspflichtverletzung 
gelte grundsätzlich jede Abweichung von einem nach den Interessen des Gläubigers beur-
teilten, sachgerechten Handeln. Aus der Pflicht zur Wahrung fremder Interessen ergebe sich 
die anwaltliche Treuepflicht (act. 64 E. 6.2). Diese auferlege dem Anwalt eine umfassende 
Aufklärungs- und Beratungspflicht. Der Anwalt müsse den Klienten über Chancen und Risi-
ken eines Vorgehens aufklären, Schritte anraten, die geeignet seien, das angestrebte Ziel 
zu erreichen, und von unzweckmässigem Vorgehen abraten. Der Anwalt habe die Weisun-
gen des Klienten aber grundsätzlich zu befolgen, soweit das Mandat keinen rechtswidrigen 
Inhalt aufweise. Halte der Klient trotz Abmahnung an einer unzweckmässigen Weisung fest, 
entbinde das Selbstverschulden des Klienten den Anwalt von einer Ersatzpflicht (act. 64 
E. 6.2.1). Von den Pflichten des von einer Aktiengesellschaft mandatierten Anwalts seien 
die Pflichten des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft zu unterscheiden. Dem Verwaltungsrat 
komme eine Sorgfalts- und Treuepflicht zu (Art. 717 Abs. 1 OR). Er müsse die Interessen 
der Gesellschaft wahren und sich bei Rechtsgeschäften von Spezialisten beraten lassen, 
wenn er nicht über die entsprechende Fachkompetenz verfüge. Der Verwaltungsrat setze 
sich Haftungsansprüchen aus, wenn er für die Gesellschaft aussichtslose Prozesse führe. 
Der Anwalt, der eine Gesellschaft in einem aussichtslosen Prozess vertrete, sei jedoch von 
der Haftung befreit, wenn er den Verwaltungsrat über die Risiken aufgeklärt habe. In diesem 
Fall handle nur der Verwaltungsrat, der über die Prozessführung entscheide, sorgfaltswidrig 
(act. 64 E. 6.2.2).
8.1.1.2 Zunächst sei zu beurteilen – so die Vorinstanz weiter –, ob die Beklagte ihre anwaltliche 
Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe 
(act. 64 E. 7). Es gehe vorliegend nicht um die von den Klägerinnen wiederholend und weit-
schweifig behaupteten angeblichen Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ als 
Verwaltungsratsmitglieder, sondern um etwaige Pflichtverletzungen der Beklagten. Die Klä-
gerinnen würden sich wiederholt auf Sachverhaltskomplexe beziehen, zu denen sie nicht 
darlegten, dass die Beklagte über irgendein Hintergrundwissen zu den operativen Entschei-
den von H.________ und O.________ verfügt habe oder verpflichtet gewesen sei, solche 
operative Entscheide zu überprüfen (so etwa betreffend die Stilllegung der Klägerin 2 oder 
die Abwahl von G.________ aus dem Verwaltungsrat der Tochtergesellschaften; act. 64 
E. 7.2).
8.1.1.3 Nachdem die Vorinstanz eine Haftung der Beklagten wegen Schlechterfüllung verneinte, 
führte sie an, dass "folgerichtig" auch die [von den Klägerinnen] subeventualiter angerufene 
Bestimmung von Art. 41 OR als Haftungsrundlage ausscheide (act. 64 E. 9).


Seite 48/104
8.1.2 Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen:
8.1.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz geltend gemacht, dass das Verhalten der Beklagten auch unter 
dem Titel der unerlaubten Handlung (Art. 41 OR) zu einem Schadenersatzanspruch der Klä-
gerinnen und damit zur Gutheissung der Klage führen müsse. Die Klägerinnen hätten ge-
zeigt, dass H.________ und O.________ mit ihrer widerrechtlichen Liquidationsstrategie ihre 
Pflichten als Verwaltungsräte verletzt hätten. Bei alledem hätten sie auch auf eine Schädi-
gung der Gesellschaften der A.________-Gruppe hingewirkt (bzw. eine solche wenigstens 
in Kauf genommen). H.________ und O.________ seien dabei von der Beklagten unterstützt 
worden; insbesondere im Hinblick auf die (versuchte) Herbeiführung des Konkurses der 
Gesellschaften auch durch entsprechende Antragsstellung in den diesbezüglichen Organisa-
tionsmängelverfahren. Damit hätten die Klägerinnen wenigstens den Verdacht (mit-)behaup-
tet, dass H.________ und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten 
und die Beklagte infolge ihrer Unterstützung auf der Grundlage von Art. 41 OR für den einge-
tretenen Schaden, namentlich das bezahlte Honorar, hafte (bzw. haften könnte). Die Vor-
instanz gehe offenbar zu Unrecht davon aus, dass Art. 41 OR die gleichen Tatbestandsvor-
aussetzungen aufweise wie die Anspruchsgrundlage infolge Schlechterfüllung eines Auf-
trags. Die Vorinstanz habe somit Art. 158 StGB i.V.m. Art. 41 OR, den Verhandlungsgrund-
satz, die Pflicht zur Rechtsanwendung von Amtes wegen und das rechtliche Gehör der Klä-
gerinnen verletzt sowie den Sachverhalt unrichtig festgestellt (act. 65 Rz 73).
8.1.2.2 Die Vorinstanz verletze auch die Begründungspflicht, wenn sie erwäge, auf die genannten 
Sachverhaltskomplexe sei nicht einzugehen, ohne zu spezifizieren, welche Sachverhalts-
komplexe gemeint seien. In Bezug auf die von der Vorinstanz spezifizierte Stilllegung der 
Klägerin 2 und die Abwahl von G.________ aus den Tochtergesellschaften der Klägerin 1 ir-
re die Vorinstanz mehrfach. Die Klägerinnen hätten gezeigt, dass H.________ und 
O.________ auf die Stilllegung der Klägerin 2 hingewirkt hätten und die Beklagte davon 
Kenntnis gehabt habe. Die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt – 
namentlich im Hinblick auf die arbeitsrechtliche Streitigkeit mit G.________. Zudem habe die 
Beklagte darum gewusst, dass die Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der 
Tochtergesellschaften Teil der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gewesen sei. Die Vor-
instanz hätte die entsprechende Kenntnis namentlich bei der Frage berücksichtigen müssen, 
wie die Beklagte Weisungen und Instruktionen von H.________ und O.________ zu beurtei-
len gehabt habe. Indem sie dies nicht getan habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festge-
stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzt 
(act. 65 Rz 74).
8.1.3 Dazu ist zunächst festzuhalten, dass die Klägerinnen – abgesehen von der behaupteten Still-
legung der Klägerin 2 und der Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der Toch-
tergesellschaften – nicht ausführen, welche "Sachverhaltskomplexe" die Vorinstanz konkret 
hätte berücksichtigen müssen. Auch wenn die Vorinstanz diese weiteren Sachverhaltskom-
plexe nicht ausdrücklich bezeichnete, wäre es den Klägerinnen ohne Weiteres möglich ge-
wesen darzulegen, welche Umstände die Vorinstanz übersehen hat und wie sich das auf das 
Entscheidergebnis auswirkt. Das haben die Klägerinnen unterlassen.


Seite 49/104
8.1.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen selbst hinsichtlich der zwei konkret genannten Sachver-
haltskomplexe (Stilllegung der Klägerin 2 und Abwahl von G.________ als Verwaltungsrätin) 
nicht erläutern, bei der Beurteilung welcher Weisungen und Instruktionen von H.________ 
und O.________ die Vorinstanz die angebliche Kenntnis der Beklagten hätte berücksichtigen 
müssen und wie sich das auf das Ergebnis auswirken würde. Ein nachvollziehbarer Bezug 
zur Honorarforderung der Beklagten ist nicht ersichtlich. Soweit die Klägerinnen sodann er-
neut darauf hinweisen, die Beklagte habe die Klägerin 2 im Zusammenhang mit der arbeits-
rechtlichen Streitigkeit mit G.________ unterstützt, ist abermals daran zu erinnern, dass die-
se Unterstützung im Interesse der Klägerin 2 lag (vgl. vorne E. 7.2.2.7). Inwieweit die Beklag-
te H.________ und O.________ darüber hinaus bei der "Stilllegung der [Klägerin 2]" unter-
stützt haben soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher.
8.1.5 Im Weiteren begründen die Klägerinnen ihre Berufung unzureichend, wenn sie geltend ma-
chen, sie hätten vorinstanzlich "(mit-)behauptet", es bestehe der Verdacht, dass H.________ 
und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten, weshalb die Beklagte 
infolge ihrer Unterstützung gemäss Art. 41 OR für das (ihr bezahlte) Honorar haften könnte 
(vgl. dazu act. 1 Rz 130 [Klage]; act. 34 Rz 476 [Replik]).
8.1.5.1 Gemäss Art. 41 Abs. 1 OR ist zum Ersatz verpflichtet, wer einem anderen widerrechtlich 
Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit. Als Schaden gilt gemäss Diffe-
renztheorie die ungewollte Verminderung des Reinvermögens, entsprechend der Differenz 
zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem (hypothetischen) Stand, den das 
Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte. Der Schaden kann in einer Vermehrung der 
Passiven, einer Verminderung der Aktiven oder in entgangenem Gewinn bestehen (Urteil 
des Bundesgerichts 4A_17/2023 vom 9. Mai 2023 E. 7.3.1). Widerrechtlich ist ein Verhalten, 
wenn es gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein abso-
lutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädi-
gung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). 
Das Vermögen stellt kein absolutes subjektives Rechtsgut dar. Deshalb ist eine reine Ver-
mögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltens-
norm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient. Solche Normen können 
sich aus der gesamten schweizerischen Rechtsordnung ergeben (BGE 141 III 527 E. 3.2), 
insbesondere aus dem Vermögensstrafrecht. Eine Strafnorm kann aber nur dann als haft-
pflichtrechtliche Vermögensschutznorm herangezogen werden, wenn im konkreten Fall so-
wohl ihr objektiver als auch ihr subjektiver Tatbestand erfüllt ist (Kessler, Basler Kommentar, 
7. A. 2020, Art. 41 OR N 35; vgl. auch BGE 133 III 323 E. 5.2.3 [= Pra 2008 Nr. 7]).
8.1.5.2 Den Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 StGB erfüllt, wer aufgrund des Gesetzes, eines 
behördlichen Auftrags oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern 
zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Ver-
letzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird. 
Gemäss Art. 158 Ziff. 2 StGB wird bestraft, wer in der Absicht, sich oder einen anderen un-
rechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein 
Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch 
den Vertretenen am Vermögen schädigt. Ein Vermögensschaden liegt vor bei tatsächlicher 
Schädigung durch Verminderung der Aktiven, Vermehrung der Passiven, Nichtverminderung 
der Passiven oder Nichtvermehrung der Aktiven sowie dann, wenn das Vermögen in einem 


Seite 50/104
Masse gefährdet wird, dass es in seinem wirtschaftlichen Wert vermindert ist (vgl. Urteil des 
Bundesgerichts 6B_194/2023 vom 25. September 2023 E. 5.3.1). Subjektiv ist Vorsatz erfor-
derlich (vgl. Niggli, Basler Kommentar, 4. A. 2019, Art. 158 StGB N 136 ff., 138 ff. und 171 f.; 
Trechsel/Crameri, in: Trechsel/Pieth [Hrsg.], Schweizerisches Strafgesetzbuch Praxiskom-
mentar, 4. A. 2021, Art. 158 StGB N 14 und 22).
8.1.5.3 Die Klägerinnen bringen vor, H.________ und O.________ hätten ihre Pflichten als Verwal-
tungsräte verletzt und "bei alledem" auch auf eine Schädigung der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe hingewirkt (vgl. vorne E. 8.1.2.1). Mit diesem pauschalen Vorbringen 
vermögen die Klägerinnen nicht aufzuzeigen, inwiefern H.________ und O.________ den 
Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 oder Ziff. 2 StGB erfüllt haben und inwiefern die Beklagte "in-
folge ihrer Unterstützung" gestützt auf Art. 41 OR haftbar gemacht werden könnte. Zudem 
erklären die Klägerinnen nicht, worin der den Gesellschaften der A.________-Gruppe verur-
sachte Vermögensschaden bestanden haben soll, und die Klägerinnen beziffern diesen 
Schaden auch nicht. Nicht zu folgen ist den Klägerinnen sodann, wenn sie fordern, "nament-
lich" das gesamte der Beklagten bezahlte Honorar sei (auch) als ausservertraglicher Scha-
den zu ersetzen. Denn selbst soweit die Beklagte Zahlungen ohne Rechtsgrund erhalten hat, 
kann darin allein keine Unterstützung der ungetreuen Geschäftsbesorgung (widerrechtliche 
Liquidation der A.________-Gruppe) erblickt werden, deren die Klägerinnen H.________ und 
O.________ verdächtigen. Abgesehen davon zeigen die Klägerinnen auch nicht nachvoll-
ziehbar auf, welche Teile des Honorars einer Haftung gemäss Art. 41 OR i.V.m. Art. 158 
StGB unterliegen sollen (vgl. vorne E. 6.5).
8.1.6 Nach dem Gesagten erweist sich auch der Vorwurf der Klägerinnen, die Vorinstanz habe 
mit Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ "zusammenhängende Haftungs-
grundlagen" zu Unrecht ignoriert, als unbegründet.
8.2
Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Nicht- bzw. Schlechterfüllung 
[der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hinblick auf 
die Beratungstätigkeit bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 75 ff.).
8.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 7.3 bis 7.5 des an-
gefochtenen Entscheids, in denen die Vorinstanz Folgendes erwog (vgl. vorne E. 3.3.1):
8.2.1.1 Die Klägerinnen würden der Beklagten vorwerfen, H.________ und O.________ bei ihrer wi-
derrechtlichen Liquidationsstrategie mittels Organisationsmängelverfahren unterstützt zu ha-
ben. Die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft könne aber unter anderem infolge ei-
nes Gerichtsurteils [in einem Organisationsmängelverfahren] erfolgen (Art. 731b OR). Es sei 
somit nicht rechtswidrig, wenn die Auflösung und Liquidation im Rahmen eines Organi-
sationsmängelverfahrens beantragt werde. In diesem Zusammenhang könne nicht von einer 
widerrechtlichen Liquidationsstrategie gesprochen werden (act. 64 E. 7.3).
8.2.1.2 Weiter verwiesen die Klägerinnen auf die von der Beklagten erbrachten Beratungsdienst-
leistungen im Hinblick auf die Generalversammlung vom 8. Februar 2016, an der die Liqui-
dationsbeschlüsse der "Tochtergesellschaften" gefällt worden seien. Gemäss einer Telefon-
notiz der Beklagten gleichen Datums (act. 1/63) hätten die Beratungen insbesondere die 
Liquidationsbeschlüsse der L.________ AG und der M.________ AG betroffen. Der Notiz sei 


Seite 51/104
zu entnehmen, dass die Beklagte explizit von einem Liquidationsbeschluss der Gesellschaf-
ten abgeraten habe. Die Beratungsdienstleistungen seien somit gerade nicht auf die Liquida-
tion der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen. Trotz Abmahnung habe 
sich O.________ dafür entschieden, die Liquidationsbeschlüsse zu fassen. Dieser Entscheid 
sei jedoch nicht der Beklagten anzulasten und eine Sorgfaltspflichtverletzung sei nicht zu er-
kennen (act. 64 E. 7.3.1).
8.2.1.3 Die Klägerinnen würden sodann eine Telefonnotiz vom 16. Februar 2016 (act. 1/69) ins 
Recht legen. Sie würden richtigerweise geltend machen, dass die Beklagte unter anderem 
damit betraut worden sei, abzuklären, ob die Grundstücke der A.________-Gruppe verkauft 
werden könnten und was die Konsequenzen sowie Vor- und Nachteile eines provozierten 
Organisationsmangels wären. Die Klärung von Rechtsfragen in Bezug auf die Vermögens-
werte einer Gesellschaft und zu Auswirkungen möglicher Handlungen des Verwaltungsrats 
stellten für sich genommen keine Pflichtverletzung des beratenden Anwalts dar. Die vom 
Verwaltungsrat in Auftrag gegebene rechtliche Abklärung widerspreche auch nicht den Inter-
essen der Gesellschaften. Es sei gerade die Aufgabe des Verwaltungsrats, Handlungsoptio-
nen zu prüfen, um eine Gesellschaftsstrategie festzulegen, selbst wenn damit eine mögliche 
Liquidation der Gesellschaft exploriert werde. Im Übrigen hätte es an den Klägerinnen gele-
gen, konkret aufzuzeigen, inwiefern die Tätigkeit der Beklagten unter diesen Umständen die 
Gesellschaftsinteressen verletzt habe, da zu diesem Zeitpunkt die Liquidation der Tochterge-
sellschaften ohnehin bereits beschlossen gewesen sei (act. 64 E. 7.3.2).
8.2.1.4 Im Weiteren verwiesen die Klägerinnen auf eine Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 
(act. 1/72). Diese Aktennotiz habe nicht als Strategiepapier für die widerrechtliche Liquidation 
der A.________-Gruppe, sondern als Brainstorming für Handlungsoptionen zur Beendigung 
der laufenden Verfahren und des anhaltenden Konflikts zwischen den Geschwistern 
[G.________ und H.________] gedient. Zu diesem Zeitpunkt sei die Liquidation auf Ebene 
der Tochtergesellschaften beschlossen gewesen. Der Verwaltungsrat, der offensichtlich da-
von überzeugt gewesen sei, dass die Liquidation der richtige Schritt sei, habe sich von der 
Beklagten weitere Möglichkeiten aufzeigen lassen, die zu einer Liquidation der Gesellschaften 
hätten führen können. Die Prüfung solcher Optionen widerspreche den Interessen der Gesell-
schaften nicht. Die Aktennotiz ziele auch nicht darauf ab, Optionen zu prüfen, die eine 
Zwangsauflösung der Gesellschaften zur Folge gehabt hätten. Entsprechend seien in der Ak-
tennotiz unter Option 7 ("Grüne Wiese") auch Vergleichsgespräche vorgeschlagen worden. 
Dessen ungeachtet würden einzelne Handlungsoptionen teilweise provokante Titel tragen 
("Golden Bullet", "Rolls Royce" oder "Atombombe"). In einigen Abschnitten würden nebstdem 
Handlungsoptionen aufgezeigt, deren Umsetzung mit grosser Wahrscheinlichkeit eine 
Pflichtwidrigkeit des Verwaltungsrats "bedingen" würde, wie etwa die "Provokation eines Or-
ganisationsmangels". Es gehöre aber durchaus zu den Aufgaben und Kompetenzen des Ver-
waltungsrats, kontroverse Handlungsoptionen zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen. 
Oft zeige gerade die Prüfung einer Handlungsoption, ob diese rechtlich vertretbar sei. Die Be-
klagte sei verpflichtet gewesen, die Verwaltungsräte umfassend zu beraten, verschiedene 
Handlungsoptionen sowie deren Chancen und Risiken aufzuzeigen. Sie verhalte sich nicht 
pflichtwidrig, wenn sie eine Handlungsoption aufzeige, die eine Pflichtverletzung des Verwal-
tungsrats "bedingen" würde, sondern erst, wenn sie nicht von der Umsetzung eines entspre-
chenden Vorhabens abrate. Das habe die Beklagte aber getan und insbesondere von der 
Provokation eines Organisationsmangels abgeraten. Es sei auch nicht zu beanstanden, wenn 


Seite 52/104
sich die Beklagte zur Abmahnung auf Argumente stütze, die am ehesten geeignet seien, die 
Verwaltungsräte (unter Berücksichtigung von deren Interessenlage) zu überzeugen. Abgese-
hen davon sei der Verwaltungsrat bei seinem Vorhaben auch von weiteren Anwaltskanzleien 
beraten worden (act. 64 7.3.3).
8.2.1.5 Die Klägerinnen verwiesen weiter auf die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 
(act. 1/73). Darin informiere die Beklagte über die rechtliche Situation bezüglich einer mögli-
chen Konkursanmeldung der Klägerin 2 und rate schliesslich davon ab. Die Verwaltungs-
ratsmitglieder seien dieser Einschätzung gefolgt. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklag-
ten sei unter diesen Umständen nicht erkennbar (act. 64 E. 7.3.4).
8.2.1.6 Schliesslich verwiesen die Klägerinnen auf eine Telefonnotiz der Beklagten vom 23. August 
2016 (act. 1/95). Darin fasse die Beklagte verschiedene Argumente in den diversen hängigen 
Verfahren zusammen und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im 
Wesentlichen sei [gemäss der Telefonnotiz] entschieden worden, dass die Handlungsoption 
"Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) "gezündet" werden solle, d.h. 
dass sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf eine unklare Aktionärsstruktur be-
rufen würden (act. 64 E. 7.3.5).
8.2.1.7 Dem Argument der Klägerinnen, wonach die Unklarheit der Aktionärsstruktur lediglich vorge-
schoben gewesen sei, könne nicht gefolgt werden. Die Klägerinnen verwiesen auf Unterla-
gen, welche die Struktur der A.________-Gruppe korrekt festhielten und der Beklagten zur 
Verfügung gestanden hätten. Das Aktionariat könne aber trotz korrekter Darstellung in den 
Gesellschaftsunterlagen umstritten sein. Aus den übrigen Unterlagen ergebe sich nicht, dass 
das Argument der unklaren Aktionärsstruktur vorgeschoben gewesen sei. Das gelte auch für 
den Umstand, dass sich die Beteiligten in der Besprechung vom 16. Februar 2016 darauf 
geeinigt hätten, die Aktionärsstruktur vorläufig nicht in den Gerichtsverfahren einzubringen 
(vgl. act. 1/69). Es sei legitim, ein Argument aufzusparen, taktisch einzusetzen oder fallen zu 
lassen, ohne damit die Ungültigkeit des Arguments zu unterstellen. Auch Überlegungen zur 
Formulierung des Arguments liessen nicht darauf schliessen, dass es vorgeschoben gewe-
sen sei. Werde ein potenziell zweischneidiges Argument im Gerichtsverfahren eingesetzt, 
habe der Anwalt das Argument sorgfältig zu formulieren. Im Übrigen seien die Überlegungen 
zur Formulierung des Arguments in der E-Mail vom 26. April 2016 (act. 1/80) weder von der 
Beklagten verfasst worden noch an diese adressiert gewesen. Nichts anderes folge daraus, 
dass die Beklagte in verschiedenen Verfahren versucht habe, ihr Vorbringen möglichst über-
zeugend zu gestalten (vgl. act. 1/95; act. 1/102; act. 1/105), und habe verhindern wollen, 
dass Unterlagen, welche die einmal eingenommene Position nicht stützten, auf Umwegen 
in das Verfahren gelangten (act. 1/121). Die E-Mail vom 12. Juni 2017 (act. 1/121) sei im 
Übrigen längst nach Vorbringen des Arguments des unklaren Aktionariats in verschiedenen 
Verfahren verfasst worden. Damit sei nicht nachgewiesen, dass die Beklagte das Argument 
zu verantworten habe. Auch aus dem Schreiben der Beklagten an die Privatvertretungen von 
G.________ und H.________ vom 10. Mai 2016 (act. 16/19) und der Übersicht über die 
"Ausgangslage" der Gesellschaften (act. 1/108) gehe nicht hervor, dass die Unklarheit des 
Aktionariats nur vorgeschoben gewesen sei (act. 64 E. 7.3.5.1).
8.2.1.8 Die Klägerinnen wendeten weiter ein, die Beklagte hätte weder die Rechtmässigkeit der 
Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 noch die Stellung von H.________ und 


Seite 53/104
O.________ als Verwaltungsratsmitglieder noch ihre eigene Mandatierung behaupten und 
das Schreiben vom 22. Juli 2016 an die Bank V.________ im Zusammenhang mit dem For-
mular A verfassen können, wenn sie tatsächlich an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt 
hätte. Dem sei entgegenzuhalten, dass den Akten verschiedene Indizien zu entnehmen sei-
en, wonach das Aktionariat zumindest aus der Perspektive der Beklagten nicht vollständig 
geklärt gewesen sei. So werde in der Telefonnotiz der Beklagten vom 8. Februar 2016 
(act. 1/63) festgehalten, dass die Notare der Beklagten die Liquidationsbeschlüsse der Toch-
tergesellschaften nicht beurkunden könnten, da die Aktionärsstruktur nicht restlos geklärt sei. 
In ihrer E-Mail vom 20. Oktober 2016 (act. 1/105) weise die Beklagte auf die fehlende Doku-
mentation des Aktionariats auf der Ebene der Muttergesellschaft hin. Bereits am 16. Februar 
2016 habe die Beklagte in einer Telefonnotiz (act. 1/69) festgehalten, "die Privatvertretung" 
habe darauf hingewiesen, dass die Dokumentation hinsichtlich der Aktien nicht vollständig 
sei. Im Übrigen sei das Argument der unklaren Aktionärsstruktur auf Ebene der Tochterge-
sellschaften selbst von G.________ vorgebracht worden, so etwa in einem Schreiben vom 
5. Februar 2016 (act. 16/33; act. 64 E. 7.3.5.1).
8.2.1.9 Im Ergebnis mangle es am Nachweis, dass die Beklagte das Argument der unklaren Aktio-
närsstruktur im Zusammenhang mit den Gerichtsverfahren vorgeschoben habe. Es sei nicht 
zu beanstanden, wenn sie auf Geheiss des amtierenden Verwaltungsrats Organisationsmän-
gelverfahren vorangetrieben habe. Die Beklagte habe die Organisationsmängel nicht selbst 
bewirkt und dem Verwaltungsrat diesbezüglich abgeraten. Offenbar seien dennoch Organisa-
tionsmängel bei den Gesellschaften der A.________-Gruppe eingetreten. O.________ sei 
als einziger Verwaltungsrat der Klägerin 2 im April 2016 zurückgetreten. Am 12. August 2016 
habe die Revisionsstelle der Klägerin 1, der L.________ AG, der M.________ AG und der 
K.________ AG den Rücktritt erklärt (act. 1/92). Bei der Klägerin 2 sei die Revisionsstelle be-
reits per Ende Juli 2016 zurückgetreten. Was genau der Hintergrund der Organisationsmän-
gel gewesen sei, brauche nicht geklärt zu werden, da allfällige Pflichtwidrigkeiten des Ver-
waltungsrats nicht zu beurteilen seien. Der Umstand, dass O.________ die Provokation von 
Organisationsmängeln als mögliche Strategie identifiziert habe (vgl. act. 1/70), sei nicht als 
Verfehlung der Beklagten zu werten. Aus den Akten gehe jedenfalls weder hervor, dass die 
Beklagte Entscheide betreffend die Provokation von Organisationsmängeln gefasst hätte, 
noch ergebe sich, dass sie an deren Umsetzung massgeblich beteiligt gewesen wäre. Viel-
mehr sei die Beklagte in diesem Zusammenhang nur punktuell beigezogen worden (vgl. 
act. 1/76; act. 1/78; act. 1/80; act. 64 E. 7.3.5.2).
8.2.1.10 Auch aus der dem internen Gebrauch dienenden Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) 
lasse sich nichts anderes schliessen. Darin habe die Beklagte unter anderem rechtliche 
Überlegungen dazu angestellt, ob es sich bei der unklaren Aktionärsstruktur um einen Orga-
nisationsmangel handle und der Verwaltungsrat einer Gesellschaft aktivlegitimiert sei, eine 
Organisationsmangelklage einzuleiten. Solche Rechtsabklärungen seien zulässig. Die Ak-
tennotiz zeige zudem auf, dass die Beklagte die divergierenden Interessen von H.________ 
als Verwaltungsrat und als Aktionär durchaus erkannt, voneinander getrennt und bei ihrer 
Beratungstätigkeit berücksichtigt habe (act. 64 E. 7.3.5.2).
8.2.1.11 Zusammengefasst gelinge den Klägerinnen der Nachweis einer Pflichtverletzung der Beklag-
ten im Rahmen der Liquidationsbestrebungen von H.________ und O.________ mit den im 
Recht liegenden Belegen nicht (act. 64 E. 7.3.6).


Seite 54/104
8.2.1.12 Die Klägerinnen führten weitere Argumente für die behaupteten Pflichtverletzungen der Be-
klagten an (act. 64 E. 7.4). So machten sie etwa geltend, die Beklagte habe ihre Beratungs-
tätigkeit und Prozessstrategie mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt und da-
durch die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmitglieder, nicht aber die Interessen 
der Gesellschaft wahrgenommen. Aus den Akten gehe hervor, dass diverse Besprechungen 
zwischen H.________, dessen Privatvertretung, O.________ und der Beklagten stattgefun-
den hätten und Korrespondenz betreffend die erb- und gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten 
geführt worden sei. Die Streitigkeit zwischen den Geschwistern [G.________ und 
H.________] habe sowohl die erb- als auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen. Die-
se Verflechtungen ergäben sich aus den Besprechungen zwischen "der Privatvertretung" und 
der Beklagten. Trotz gemeinsamer Besprechungen seien die Aufgaben aber schliesslich je 
nach Rechtsgebieten auf die verschiedenen Anwaltskanzleien verteilt worden. Die Beklagte 
habe im Rahmen ihres Mandats nicht etwa erbrechtliche Ansprüche von H.________ abge-
klärt, sondern gesellschaftsrechtliche Fragen behandelt (vgl. act. 1/69). Eine Sorgfaltspflicht-
verletzung der Beklagten sei nicht dargelegt (act. 64 E. 7.4.1).
8.2.1.13 Auch im Zusammenhang mit der angeblichen Einmischung der Beklagten in die zwischen 
den Geschwistern [G.________ und H.________] geführte Mediation sei keine Sorgfalts-
pflichtverletzung der Beklagten erkennbar. Vielmehr entspreche es der anwaltlichen Sorg-
faltspflicht, sich beim Verwaltungsrat über das weitere Vorgehen zu informieren, sollten die 
Vergleichsgespräche nicht "fruchten". Dasselbe gelte für die Erkundigung, ob Gesellschafts-
unterlagen an G.________ herausgegeben werden dürften (act. 64 E. 7.4.2).
8.2.1.14 Nicht weiter einzugehen sei auf die angeblichen Verfehlungen von H.________, O.________ 
und anderer Anwaltskanzleien im Zusammenhang mit dem Verkauf der in N.________ (ZG) 
liegenden Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG. Der Verkauf habe 
stattgefunden, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewesen sei (vgl. act. 1/123). Die Beklagte habe zudem mehrmals von 
einem Verkauf abgeraten, weil dies dem obergerichtlich angeordneten Liquidationsverbot wi-
derspräche (act. 1/123; act. 1/128). Im Weiteren habe die Beklagte O.________ ermahnt, im 
Hinblick auf die Gesellschaftsinteressen ein Mietangebot von G.________ sorgfältig zu prü-
fen und anzunehmen, falls das Angebot gewinnbringend wäre (act. 1/135). Wenn der Verwal-
tungsrat diesem Rat nicht gefolgt sei, könne der Beklagten keine Sorgfaltspflichtverletzung 
vorgeworfen werden (act. 64 E. 7.4.3).
8.2.1.15 Weiter würden die Klägerinnen der Beklagten vorwerfen, das "Verwaltungsratsprotokoll" 
[Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der L.________ AG] vom 6. März 2017 nachträg-
lich "zurechtgeschustert" zu haben, um einen Notfall "herbeizureden" und dadurch den Ver-
kauf der Grundstücke ohne Generalversammlungsbeschluss zu legitimieren. Die Beklagte 
lege – so die Vorinstanz – in der E-Mail vom 24. April 2017 (act. 1/129) und im überarbeite-
ten Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 (act. 1/130) dar, welche Vor-
aussetzungen erfüllt sein müssten, damit ein Verkauf der Grundstücke vertretbar wäre, und 
wie das Protokoll diesfalls verfasst sein müsste. Die Beklagte weise den Verwaltungsrat zu-
dem darauf hin, dass er den Verkaufsentscheid "belegen" müsse, weshalb er die Zwischenbi-
lanz und einen aktuellen Kontoauszug erstellen und dem Protokoll beilegen sollte. Ob die fi-
nanzielle Lage tatsächlich einen Verkauf zugelassen habe, sei nicht von der Beklagten, son-


Seite 55/104
dern vom Verwaltungsrat zu beurteilen gewesen. Es sei nicht zu erkennen, dass die Bera-
tungstätigkeit der Beklagten einzig auf die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmit-
glieder gerichtet gewesen sei. Die Klägerinnen würden auch nicht darlegen, welche Rolle der 
Beklagten bei einer allfälligen Rückdatierung des Protokolls zugekommen wäre. Das Proto-
koll liege jedenfalls nur in Entwurfsform vor (act. 64 E. 7.4.4).
8.2.1.16 Zusammengefasst habe die Beklagte im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesell-
schaften der A.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umge-
setzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet gewesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglie-
der von problematischen Strategien abgeraten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das 
Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusammenhang mit der Beratungstätigkeit seien keine 
Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars er-
lauben würden (act. 64 E. 7.5).
8.2.2 Die Klägerinnen bringen zunächst vor, sie hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach es 
nicht rechtswidrig sei, im Rahmen eines Organisationsmängelverfahrens die Auflösung und 
Liquidation einer Gesellschaft zu beantragen (vgl. vorne E. 8.2.1.1), schon widerlegt (act. 65 
Rz 77). Auf diesen begründeten Einwand der Klägerinnen wurde bereits eingegangen, wes-
halb auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. E. 7.5.5.4 f. und 
7.8). In den dort genannten Organisationsmängelverfahren handelte die Beklagte ohne gül-
tiges Mandat. Mangels gültigen Mandats erübrigen sich Erwägungen zur Frage der Nicht- 
oder Schlechterfüllung des Vertrags.
8.2.3 Weiter rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz übersehe bei ihren Erwägungen, dass die In-
struktion von H.________ und O.________ [an die Beklagte] und die Abmahnung durch die 
Beklagte voraussetze, dass H.________ und O.________ "im entsprechenden Zeitpunkt und 
im Hinblick auf die in Frage stehenden Aspekte" über Vertretungsmacht betreffend die Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe verfügten und die infrage stehenden Erklärungen nicht 
an einem Rechtsmangel litten (act. 65 Rz 78).
8.2.3.1 Alle Instruktionen und Abmahnungen seien aber – so die Klägerinnen – aufgrund des dauer-
haften, intensiven Interessenkonflikts und des Handelns ausserhalb der Zweckgrenze wir-
kungslos gewesen. Die Vorinstanz wäre deshalb gehalten gewesen, im Hinblick auf jede In-
struktion und jede Abmahnung zu prüfen, ob H.________ und O.________ für die jeweilige 
Gesellschaft der A.________-Gruppe hätten handeln können und die entsprechenden Er-
klärungen wirksam gewesen seien. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, habe sie 
den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, den Grundsatz der 
Rechtsanwendung von Amtes wegen, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 718 OR 
und Art. 20 OR verletzt (act. 65 Rz 78).
8.2.3.2 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Vertretungsmacht auch hinsichtlich ein-
zelner Weisungen und Instruktionen fehlen kann (vgl. vorne E. 5.7). Dies ist bei der Prüfung 
der weiteren Rügen der Klägerinnen zu berücksichtigen. Allerdings obliegt es den Klägerin-
nen darzulegen, dass bestimmte Weisungen oder Abmahnungen mangels Vertretungsmacht 
wirkungslos waren (vgl. vorne E. 5.8 und 7.7.2). Das gelingt den Klägerinnen an dieser Stelle 
nicht, wenn sie erneut auf einen "dauerhaften, intensiven Interessenkonflikt" verweisen (vgl. 
vorne E. 5.9).


Seite 56/104
8.2.4 Die Klägerinnen beanstanden sodann den Schluss der Vorinstanz, wonach der Beklagten 
bezüglich ihrer Beratungsleistungen betreffend die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 
2016 kein Vorwurf zu machen sei, zumal die Beklagte von der Beschlussfassung abgeraten 
habe (act. 65 Rz 79; vgl. vorne E. 8.2.1.2).
8.2.4.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Beschlussfassung am besagten Tag sei unwirksam gewe-
sen (act. 65 Rz 79a m.H. auf Rz 36 ff. ["Kapitel II./B.3"]). Der [Telefon-]Notiz vom 8. Februar 
2016 [act. 1/63] sei auch keine Abmahnung im von der Vorinstanz "bemühten" Sinn zu ent-
nehmen (act. 65 Rz 79b). Schliesslich sei eine etwaige Abmahnung mangels Vertretungs-
macht von H.________ und O.________ ohnehin wirkungslos (act. 65 Rz 79c). Die Vor-
instanz habe dies verkannt und somit den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie insbeson-
dere den Verhandlungsgrundsatz und Art. 718 OR verletzt.
8.2.4.2 Hierzu ist festzuhalten, dass die blosse Aussage, die Beschlüsse [der Generalversammlun-
gen] zur Liquidation [der Klägerin 2, der K.________ AG, der L.________ AG und der 
M.________ AG] vom 8. Februar 2016 seien unwirksam gewesen, den Anforderungen an die 
Berufungsbegründung nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Auch der Verweis auf die in anderem 
Zusammenhang erhobenen Rügen (act. 65 Rz 36 ff.) ist unbehelflich. Wie bereits dargelegt, 
kam die Vorinstanz zu Recht zum Schluss, dass die Klägerinnen die Nichtigkeit der Liquida-
tionsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 nicht nachgewiesen haben (vgl. vorne E. 7.3.4 ff.). 
Ebenfalls ungenügend ist der nicht näher begründete Hinweis, H.________ und O.________ 
habe ohnehin die Vertretungsmacht gefehlt (vgl. vorne E. 5.9 und 8.2.3.2).
8.2.4.3 Zusammengefasst vermögen die Klägerinnen hinsichtlich der Beratungsdienstleistungen der 
Beklagten mit Blick auf die Generalversammlungen der Klägerin 2, der K.________ AG, der 
L.________ AG und der M.________ AG vom 8. Februar 2016 weder einen die Vertre-
tungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt noch eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des 
Mandats nachzuweisen.
8.2.5 Die Klägerinnen erachten auch die Erwägungen der Vorinstanz im Zusammenhang mit der 
Telefonnotiz der Beklagten vom 16. Februar 2016 [act. 1/69] als falsch (act. 65 Rz 80; vgl. 
vorne E. 8.2.1.3).
8.2.5.1 Die Vorinstanz sei – so die Klägerinnen – bundesrechtswidrig davon ausgegangen, dass die 
Prüfung von Rechtsfragen und die Abklärung von Handlungsoptionen stets rechtmässig und 
im Interesse von Aktiengesellschaften seien. Es komme vielmehr auf die Umstände an. Die 
Vorinstanz habe namentlich ausgeblendet, dass es H.________ und O.________ allein um 
die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe um jeden Preis gegangen sei. Dieser 
"Rahmen" sei vor der Vorinstanz auch dargelegt worden (act. 65 Rz 80a). H.________ und 
O.________ hätten "im Hinblick auf besagtes Telefonat" offensichtlich die widerrechtliche 
Liquidation angestrebt, was gerade auch aus der Telefonnotiz [vom 16. Februar 2016] her-
vorgehe. Man habe offensichtlich Mittel und Wege gesucht, um trotz des gerichtlich angeord-
neten "Mar[s]chhalts" (Grundbuch- und Handelsregistersperren) eine Liquidation um jeden 
Preis durchzusetzen. Entgegen der Vorinstanz sei es nicht um die Festlegung einer Gesell-
schaftsstrategie, sondern um das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen 
der Liquidation gegangen (act. 65 Rz 80b). Die Vorinstanz unterstelle auch fälschlicherweise, 


Seite 57/104
dass sich die Gesellschaften (mit Ausnahme der Klägerin 1) bereits in Liquidation befunden 
hätten. Darauf komme es aber ohnehin nicht an, da die Liquidation mit der "Brechstange" 
auch widerrechtlich sei, wenn sich Aktiengesellschaften in Liquidation befänden. Die Idee 
von H.________ und O.________ habe sich ja auch darauf bezogen, einen Organisations-
mangel bei der Klägerin 1 zu provozieren, die sich in jedem Fall nicht in Liquidation befunden 
habe. Die Vorinstanz hätte aus diesen Gründen nicht zum Schluss gelangen dürfen, dass die 
Beratungstätigkeit mit Blick auf die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 im Interesse der 
Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen habe. Die Vorinstanz stelle den Sachverhalt 
unrichtig fest, verletzte den Verhandlungsgrundsatz sowie Art. 398 OR und Art. 717 OR 
(act. 65 Rz 79c).
8.2.5.2 Den Klägerinnen ist vorab insoweit zuzustimmen, als auch die Prüfung von Rechtsfragen und 
die Abklärung von Handlungsoptionen je nach den Umständen gegen die Interessen einer 
Aktiengesellschaft verstossen kann. Mit Blick auf die konkrete Telefonkonferenz vom 16. Fe-
bruar 2016 und die in diesem Zusammenhang verfasste Notiz (act. 1/69) vermögen die Klä-
gerinnen indes nicht nachzuweisen, dass die Beratungsdienstleistungen der Beklagten ge-
gen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe verstiessen. Die Klägerinnen 
setzen sich kaum mit dem Inhalt der Telefonnotiz auseinander. Sie zeigen jedenfalls nicht 
nachvollziehbar auf, gestützt auf welche Passagen die Vorinstanz hätte zum Schluss kom-
men müssen, dass es bei der Beratung im Zusammenhang mit der Telefonkonferenz primär 
um "das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen der Liquidation" ging.
8.2.5.3 Hintergrund der Besprechung war offenbar ein gerichtlich (superprovisorisch) angeordnetes 
Verfügungsverbot (unter anderem) über die Aktien der L.________ AG und der M.________ 
AG. Die Beklagte sollte vor diesem Hintergrund prüfen, inwiefern das Verfügungsverbot die 
Handlungsfähigkeit der Gesellschaften einschränkte, namentlich ob der "Verkauf Liegenschaft 
trotzdem in die Wege geleitet werden" konnte (act. 1/69). Die Beklagte sollte auch Fragen im 
Zusammenhang mit einer allfälligen ausserordentlichen Generalversammlung der Klägerin 1 
klären, etwa was passiere, wenn eine Pattsituation eintrete. Derartige Abklärungen verstossen 
nicht gegen die Interessen der betroffenen Gesellschaften (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.4.7). 
Jedenfalls fehlt es an hinreichend begründeten Rügen der Klägerinnen. Sie zeigen nicht auf, 
inwiefern die Beratung der Beklagten die Interessen ihrer Klientinnen verletzte (vgl. vorne 
E. 2.1).
8.2.5.4 Anders verhält es sich, soweit die Beklagte beauftragt wurde, die Möglichkeit der "Provokati-
on eines Organisationsmangels, der zur Auflösung der A.________ führt", zu prüfen 
(act. 1/69). Eine dahingehende Beratung lag nicht im Interesse der Klägerin 1 (vgl. vorne 
E. 7.5.5.2 f. und hinten E. 8.2.9). Der Punkt "Provokation eines Organisationsmangels" findet 
sich aber am Ende der Telefonnotiz und erscheint darin insgesamt von untergeordneter Be-
deutung. Deshalb vermögen die Klägerinnen nicht nachzuweisen, dass die Dienstleistungen 
der Beklagten rund um die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 den Interessen der Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe zuwiderliefen. Auf die weiteren Tätigkeiten der Beklag-
ten im Zusammenhang mit den Organisationsmängeln ist zurückzukommen (vgl. hinten 
E. 8.2.9).
8.2.6 Im Weiteren rügen die Klägerinnen die vorinstanzliche Würdigung der Aktennotiz der Beklag-
ten vom 8. April 2016 [act. 1/72] (act. 65 Rz 81; vgl. vorne E. 8.2.1.4).


Seite 58/104
8.2.6.1 Die Aktennotiz habe – so die Klägerinnen – nicht die Evaluation von Optionen zur Beendi-
gung von Verfahren (bzw. des Geschwisterstreits) betroffen, sondern sei schlicht eine strate-
gische Auslegeordnung zur widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe. Nicht ein-
mal die Beklagte habe behauptet, dass die Aktennotiz die Verfahrensbeendigung betroffen 
habe. Praktisch alle in der Aktennotiz geschilderten Handlungsoptionen (mit Ausnahme des 
Vergleichs) hätten auf die Liquidation der A.________-Gruppe abgezielt. Die Vorinstanz 
übersehe auch, dass die Aktennotiz eine Fortsetzung der Überlegungen der W.________ AG 
[der Privatvertretung von H.________ (vgl. act. 1 Rz 61; act. 64 E. 7.3.5.1 und 7.4.1)] gewe-
sen sei, welche sich schon am Vortag mit der (widerrechtlichen) Liquidation auseinanderge-
setzt habe; das sei wiederum in die Aktennotiz eingeflossen. Darin finde sich keine Bemer-
kung, dass die Aktennotiz der Handlungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. 
Vielmehr zeige die Aktennotiz, dass gerade die Liquidation der A.________-Gruppe als 
Chance hervorgehoben werde. Die Vorinstanz widerspreche sich ferner selbst, wenn sie – in 
der gleichen Erwägung – festhalte, die Aktennotiz solle dem Verwaltungsrat weitere Möglich-
keiten zur Liquidation der Gesellschaften aufzeigen. Der Umstand, dass die Beklagte auch 
einen Vergleich vorgeschlagen habe, ändere ebenfalls nichts daran, dass es sich bei der Ak-
tennotiz um ein Strategiepapier "im vorbezeichneten Sinn" handle (act. 65 Rz 81a).
8.2.6.2 Unzutreffend und ohnehin unbeachtlich sei auch, dass die Liquidation der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe bereits beschlossen gewesen sei. Aktiengesellschaften hätten kein In-
teresse daran, auf anderem als dem etwaig von der Generalversammlung beschlossenen 
Weg (zwangs-)liquidiert zu werden. Entsprechend sei es auch evident nicht im Interesse der 
Gesellschaften, sich im Hinblick auf derartige Optionen beraten zu lassen. Es gehöre nicht zu 
den Rechten und Pflichten des Verwaltungsrats, derartige Optionen prüfen zu lassen. Die 
Beklagte hätte in dieser Konstellation schlicht von Anfang an davon abraten und gar keine 
Beratung erbringen sollen (act. 65 Rz 81b). Die Vorinstanz erwäge letztlich, dass eine An-
waltskanzlei auch zu widerrechtlichem Handeln Beratungsdienstleistungen erbringen dürfe, 
soweit sie dann nur am Ende der Beratung von der konkreten Vornahme der Handlung abra-
te; dabei komme es nicht darauf an, mit welcher Begründung abgeraten werde. Dies möge 
richtig sein, wenn nicht von Anfang an klar sei, ob eine Verhaltensweise rechtswidrig sei. 
Darum gehe es vorliegend aber nicht. Es sei mit den Grundwerten der Rechtsordnung nicht 
zu vereinbaren, wenn eine Anwaltskanzlei mit Blick auf eine widerrechtliche Zwangsliquida-
tion ausserhalb eines (aktienrechtlichen) Liquidationsverfahrens Beratungsdienstleistungen 
erbringen dürfte, die über ein blosses Abraten hinausgingen. Eine Anwaltskanzlei dürfe auch 
einen Drogendealer nicht beraten, auf welchen Wegen er seine (widerrechtliche) Tätigkeit 
umsetzen und sein Geld waschen könne, solange sie am Ende der Beratung bloss davon 
abrate (act. 65 Rz 81c). Für die Beurteilung der Pflichtverletzung der Beklagten schlicht irre-
levant sei sodann die Involvierung anderer Anwaltskanzleien. Mit ihren gegenteiligen Schlüs-
sen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt sowie den Verhandlungsgrund-
satz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 717 OR, Art. 398 OR und Art. 20 OR verletzt 
(act. 65 Rz 81d).
8.2.6.3 Der letzte Einwand der Klägerinnen ist berechtigt: Allfällige Pflichtverletzungen der Beklagten 
beurteilen sich grundsätzlich nicht danach, ob auch noch andere Anwaltskanzleien involviert 
waren. Den übrigen Ausführungen der Klägerinnen kann hingegen nicht gefolgt werden:


Seite 59/104
8.2.6.4 Die Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) mag in der Tat fragwürdige Passagen enthalten. 
Darauf gehen die Klägerinnen in der Berufungsschrift indessen nicht näher ein. Sie setzen 
sich erneut kaum mit dem Inhalt der Aktennotiz auseinander und behaupten im Wesentlichen 
pauschal, es handle sich dabei um ein "Strategiepapier" "zur widerrechtlichen Liquidation der 
A.________ Gruppe". Dies ist nichts anderes als appellatorische Kritik am angefochtenen 
Entscheid. Es ist nicht Aufgabe des Berufungsgerichts, die 16 Seiten umfassende Aktennotiz 
losgelöst von konkreten Rügen zu würdigen (vgl. vorne E. 2.1; ferner Urteil des Bundesge-
richts 4A_368/2024 vom 23. Oktober 2024 E. 5.2.3). Spezifisch heben die Klägerinnen einzig 
hervor, dass "keinerlei Bemerkung" in der Aktennotiz darauf hindeute, dass sie der Hand-
lungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. Das trifft nicht zu. Gerade aus der 
von den Klägerinnen selbst – allerdings verkürzt – zitierten Passage ergibt sich, dass die 
"Beendigung der laufenden" Verfahren bei den Chancen des erwogenen Vorgehens als Ers-
tes genannt wurde (vgl. act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 S. 16). Zutreffen mag zwar, dass 
die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ (der W.________ AG) in die Akten-
notiz vom 8. April 2016 eingeflossen sind. Auch diesbezüglich fehlt es aber an einer Ausein-
andersetzung mit dem Inhalt der Aktennotiz und nachvollziehbaren Vorbringen dazu, inwie-
fern die Beratungsdienstleistungen der Beklagten effektiv gegen die Interessen welcher Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe verstossen haben sollen. Die Vorinstanz erwog sodann 
(an anderer Stelle), die Beklagte habe in der Aktennotiz vom 8. April 2016 unter anderem 
festgehalten, die Liquiditätsprobleme der M.________ AG könnten allenfalls mit einem Ver-
kauf der Liegenschaft in S.________ (GR) gelöst werden (vgl. vorne E. 7.2.1.6; act. 64 
E. 3.5.5). Auch in diesem Zusammenhang erschliesst sich nicht, inwiefern diese Überlegung 
den Gesellschaftsinteressen zuwidergelaufen sein soll.
8.2.6.5 Abgesehen davon erwog die Vorinstanz, die Beklagte habe H.________ und O.________ 
von pflichtwidrigen Handlungsoptionen abgeraten und von einem rechtmässigen Weg zu 
überzeugen versucht. Auch gegen diese Erwägung vermögen die Klägerinnen nichts Stich-
haltiges vorzubringen. Entsprechend hinkt ihr Vergleich mit der Beratung eines Drogendea-
lers: Folgt man den vorinstanzlichen Erwägungen, ginge es in diesem Beispiel gerade nicht 
um eine Beratung zwecks Umsetzung des unerlaubten Handels mit Betäubungsmitteln und 
der Geldwäscherei. Vielmehr ginge es – wenn schon – darum, einer Person die Widerrecht-
lichkeit ihres Vorhabens aufzuzeigen, davon abzuraten und den rechtmässigen Weg aufzu-
zeigen.
8.2.6.6 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen mangels hinreichender Rügen nicht, mit Blick 
auf die Beratungsdienstleistungen der Beklagten rund um die Aktennotiz vom 8. April 2016 
(act. 1/72) einen die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt oder eine Nicht- 
bzw. Schlechterfüllung des Mandats nachzuweisen.
8.2.7 Die Klägerinnen sind auch mit der vorinstanzlichen Würdigung der Aktennotiz der Beklagten 
vom 13. April 2016 [act. 1/73] nicht einverstanden (act. 65 Rz 82). Die Vorinstanz erwog, die 
Beklagte informiere in dieser Aktennotiz über eine mögliche Konkursanmeldung der Kläge-
rin 2 und rate schliesslich davon ab. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklagten sei nicht 
ersichtlich (vgl. vorne E. 8.2.1.5).
8.2.7.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Vorinstanz übersehe erneut den "Rahmen", in dem die Ak-
tennotiz erstellt worden sei (namentlich das Ziel von H.________ und O.________, die Ge-


Seite 60/104
sellschaften der A.________-Gruppe um jeden Preis widerrechtlich zu liquidieren). Es sei 
niemals im Interesse einer Aktiengesellschaft, auf dem Weg einer Konkursanmeldung liqui-
diert zu werden. In diesem evident widerrechtlichen Bereich dürfe eine Anwaltskanzlei 
schlicht keine Beratungsleistungen erbringen, sondern müsse unter Hinweis auf die Wider-
rechtlichkeit davon abraten. Dies sei vorliegend nicht der Fall gewesen. Indem die Vorinstanz 
zum gegenteiligen Ergebnis gelangt sei, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie 
den Verhandlungsgrundsatz, Art. 717 OR und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 82).
8.2.7.2 Die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ist mit knapp vier Seiten verhältnismässig kurz 
ausgefallen. Schon aus der einleitenden Bemerkung ergibt sich, dass die Aktennotiz "auf 
Wunsch von H.________ ausgearbeitet" wurde. Die Beklagte prüfte darin "die Möglichkeit, 
den Konkurs der [Klägerin 2] anzumelden, um dadurch den Wegfall der Domizile der übrigen 
Tochtergesellschaften der [Klägerin 1] zu provozieren" (act. 1/73 S. 1).
8.2.7.3 Die Klägerinnen machen zu Recht geltend, dass augenscheinlich weder die Klägerin 2 noch 
die übrigen Gesellschaften der A.________-Gruppe ein Interesse daran haben konnten, auf 
eigene Kosten abklären zu lassen, ob ohne Not ein Konkurs herbeigeführt werden kann, der 
seinerseits wiederum nur zum Ziel hatte, den Wegfall des Domizils – und damit einen Orga-
nisationsmangel – bei weiteren Gesellschaften zu bewirken (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.5.2). 
Auch wenn dem Verwaltungsrat zugestanden werden muss, "kontroverse Handlungsoptionen 
zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen" (so die Vorinstanz in act. 64 E. 7.3.3), hat eine 
Gesellschaft schlicht kein Interesse daran, in einen vermeidbaren Konkurs geführt zu wer-
den. Das wird umso deutlicher, als die Möglichkeit des Konkurses vorliegend nicht etwa als 
möglicher Geschäftsentscheid der Klägerin 2 geprüft werden sollte. Die Beklagte sollte viel-
mehr prüfen, ob die Klägerin 2 instrumentalisiert werden kann, "um dadurch" die rechtmässi-
ge Organisation bei anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe zu beseitigen. Das 
zeigt sich zum einen daran, dass die Beklagte diese Abklärungen nicht der Klägerin 2, son-
dern der Klägerin 1 in Rechnung stellte (vgl. hinten E. 9.5.3 m.H. auf act. 1/R-16 [Rechnung 
der Beklagten vom 3. Mai 2016]). Zum anderen finden sich in der Aktennotiz der Beklagten 
erstaunliche Aussagen. So hielt die Beklagte etwa fest, dass die "Überschuldung bei der 
[Klägerin 2] nicht auf die Schnelle konstruierbar" sei; die Klägerin 2 sei "nicht überschuldet" 
und habe "veräusserbares Anlagevermögen, mit dem jede Illiquidität und Überschuldung re-
lativ leicht abgewendet werden könnte"; "[d]er Weg, die Domizile der übrigen Tochtergesell-
schaften der [Klägerin 1] über einen Konkurs der [Klägerin 2] zu eliminieren, [sei] deshalb mit 
grosser Wahrscheinlichkeit nicht durchsetzbar und daher nicht empfehlenswert" (act. 1/73 
S. 2 und 4).
8.2.7.4 Die Beklagte verlor beim Verfassen der Aktennotiz vom 13. April 2016 offenkundig aus den 
Augen, wer ihre Klientinnen waren. Sie musste erkennen, dass ihre diesbezüglichen Ab-
klärungen losgelöst von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe erfolgten und allein dem privaten Interesse von H.________ dienten, 
der eine Liquidation der gesamten A.________-Gruppe anstrebte (vgl. vorne E. 5.1.2, 
7.2.2.2, 7.2.4.3 und 7.5.5.1). Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht zu entkräften, 
wenn sie in der Berufungsantwort bloss vorbringt, sie habe keine Beratungsdienstleistung im 
Hinblick auf einen Konkurs erbracht, wie dies die Klägerinnen darzustellen versuchten (act. 
71 Rz 178). Die Beklagte bestreitet nicht, die Aktennotiz vom 13. April 2016 verfasst zu ha-


Seite 61/104
ben, und es ist nicht ersichtlich, dass diese zu einem anderen als dem vorgenannten Zweck 
erstellt wurde (vgl. vorne E. 8.2.7.2 f.).
8.2.7.5 Bei dieser Ausgangslage sind die Abklärungen der Beklagten nicht als Verletzung einer ver-
traglichen Interessenwahrungspflicht zu werten. Vielmehr handelte der instruierende 
H.________ aufgrund des für die Beklagten ohne Weiteres erkennbaren Interessenkonflikts 
ohne Vertretungsmacht. Demzufolge konnte er die Beklagte nicht im Namen der Gesellschaf-
ten der A.________-Gruppe damit beauftragen, die Möglichkeit zur Herbeiführung des Kon-
kurses abzuklären (worauf die Klägerinnen an anderer Stelle zu Recht hinweisen; vgl. vorne 
E. 8.2.3.2). Die von der Beklagten gleichwohl erbrachte Beratung erfolgte mithin ohne gültiges 
Mandat und damit rechtsgrundlos.
8.2.7.6 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis, dass auch die Beratungsleistun-
gen der Beklagten, die in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ihren Niederschlag 
gefunden haben, rechtsgrundlos erfolgt sind. Insoweit sind die Rügen der Klägerinnen be-
gründet. Auf die Folgen für die Honorarforderung der Beklagten wird zurückzukommen sein 
(vgl. hinten E. 9.5).
8.2.8 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit 
der Telefonnotiz vom 23. August 2016 [act. 1/95] (act. 65 Rz 83). Die Vorinstanz erwog, die 
Beklagte fasse darin verschiedene Argumente in diversen hängigen Verfahren zusammen 
und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im Wesentlichen werde 
entschieden, dass die Handlungsoption "Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 
(act. 1/72) "gezündet" werde und sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf die 
unklare Aktionärsstruktur berufen würden (vgl. vorne E. 8.2.1.6 ff.).
8.2.8.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz vermöge keinen Beleg zu nennen, der eine ernst-
hafte Unklarheit des Aktionariats [der Klägerin 1] auch nur als möglich erscheinen lasse. Aus 
der Telefonnotiz zur Besprechung vom 16. Februar 2016 (act. 1/69; vgl. dazu vorne E. 8.2.5) 
folge ohne Weiteres, dass niemand ernsthaft an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt ha-
be. Auch weitere E-Mails und Korrespondenz sprächen dafür, dass es sich bei der Unklarheit 
des Aktionariats um ein taktisches Argument gehandelt habe. Die Beklagte habe das sogar 
zugestanden. Entgegen der Vorinstanz gehe es nicht darum, ob das taktische Einsetzen 
von Argumenten im Allgemeinen zulässig sei, sondern ob effektiv eine Unklarheit des Aktio-
nariats bestanden habe, von der H.________, O.________ und die Beklagte ausgegangen 
seien. Die Vorinstanz setze sich auch nicht mit den weiteren Argumenten der Klägerinnen 
auseinander, sondern mache einzig geltend, dass es effektiv Indizien für eine Unklarheit ge-
geben habe. Eine solche ergebe sich aber weder aus der Telefonnotiz der Beklagten vom 
8. Februar 2016 (act. 1/63) noch aus der E-Mail der Beklagten vom 20. Oktober 2016 
(act. 1/105). Andernfalls hätte sich namentlich die Frage gestellt, ob H.________ und 
O.________ überhaupt [als Verwaltungsräte] gewählt worden seien und die Beklagte hätten 
mandatieren können. Es treffe schliesslich auch nicht zu, dass das Argument des unklaren 
Aktionariats von G.________ (erstmals) vorgebracht worden sei. Selbst wenn es sich anders 
verhielte, folge daraus nicht, dass es sich beim unklaren Aktionariat auf Seiten von 
H.________, O.________ und der Beklagten um kein taktisches Argument gehandelt habe. 
Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest, verletze 
den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 83a f.).


Seite 62/104
8.2.8.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Zunächst ist die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht zu 
beanstanden. Die Beklagte vermerkte in der Telefonnotiz vom 8. Februar 2016, ihre Notare 
könnten den geplanten Liquidationsbeschluss nicht beurkunden, "da [das] Aktionariat nicht 
restlos geklärt" sei (act. 1/63). In der E-Mail vom 20. Oktober 2016 hielt die Beklagte fest, 
"das Aktionariat der [Klägerin 1 sei] nach wie vor nicht geklärt"; es bestehe "weder eine lü-
ckenlose Zessionskette, noch stimm[e] das Aktienbuch" (act. 1/105; vgl. vorne E. 8.2.1.8 
[act. 64 E. 7.3.5.1]). Die Klägerinnen setzen sich auch nicht näher mit der zutreffenden Er-
wägung der Vorinstanz auseinander, wonach G.________ die Unklarheit des Aktionariats in 
ihrem Schreiben vom 5. Februar 2016 (act. 16/33) selbst thematisierte. Die Klägerinnen ver-
weisen diesbezüglich nur auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen. Das genügt den Anforderun-
gen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Vorinstanz kam somit zu 
Recht zum Schluss, dass das Aktionariat der Klägerin 1 aus Sicht der Beklagten nicht restlos 
klar war. Daran ändert auch nichts, dass sich diesfalls Folgefragen zur gültigen Wahl von 
H.________ und O.________ sowie zur Mandatierung der Beklagten ergeben konnten. 
Wenn die Beklagte bereit war, trotz nicht restlos geklärtem Aktionariat ein Mandat zu über-
nehmen, liegt es nahe, dass der Beklagten das Risiko einer ungültigen Mandatierung gering 
erschienen haben mag. Hingegen folgt daraus nicht, dass das Aktionariat effektiv restlos 
geklärt war.
8.2.8.3 Doch selbst wenn die Beklagte nicht den geringsten Zweifel an der Zusammensetzung des 
Aktionariats der Klägerin 1 gehegt hätte, wäre den Klägerinnen damit nicht geholfen. Denn 
sie führen – mit Ausnahme der Organisationsmängelverfahren (vgl. dazu vorne E. 7.5.5.4 
und hinten E. 8.2.9 und 8.3.5) – nicht aus, in welchen Verfahren die Beklagte das angebliche 
Scheinargument des unklaren Aktionariats vorgebracht und inwiefern dies den Interessen der 
Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zum Nachteil gereicht haben soll. Nur an ei-
ner anderen Stelle in der Berufungsschrift deuten die Klägerinnen – allerdings ohne nähere 
Begründung – an, das unklare Aktionariat sei auch in den Verfahren betreffend arbeitsrechtli-
che Forderung (vgl. vorne E. 7.2.2.7 und 7.5.3) und Sonderprüfung (vgl. vorne E. 7.5.4.7) 
vorgebracht worden (act. 65 Rz 56c; vgl. vorne E. 7.5.4.1). Damit bleibt offen, was die Kläge-
rinnen daraus mit Blick auf die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ oder die 
sorgfältige Mandatsführung der Beklagten konkret ableiten wollen.
8.2.8.4 Zusammengefasst erweisen sich von den Klägerinnen erhobenen die Rügen zum angebli-
chen Scheinargument des unklaren Aktionariats gemäss Telefonnotiz vom 23. August 2016 
(act. 1/95) als unbegründet.
8.2.9 Im Weiteren monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz die Beratungstätigkeit der Be-
klagten mit Blick auf die Organisationsmängelverfahren als unproblematisch erachtete 
(act. 65 Rz 84; vgl. vorne E. 8.2.1.9 f.).
8.2.9.1 Die Vorinstanz verkenne – so die Klägerinnen –, dass das Abraten von Organisationsmän-
gelverfahren unbeachtlich sei; beachtlich wäre es jedenfalls nur dann, wenn im Hinblick auf 
die Widerrechtlichkeit davon abgeraten werde. Die Vorinstanz lasse auch zu Unrecht offen, 
was der Hintergrund der Organisationsmängel sei. Die Klägerinnen hätten dargelegt, dass 
diese von H.________ und O.________ provoziert worden seien (act. 65 Rz 84a). Ange-
sichts des Wissens der Beklagten darum, dass der Verwaltungsrat Organisationsmängel 


Seite 63/104
habe schaffen wollen und geschaffen habe, hätte sie diesbezüglich schlicht gar keine Be-
ratungsdienstleistungen mehr erbringen dürfen (act. 65 Rz 84b). Sodann verneine die Vor-
instanz Verfehlungen der Beklagten trotz der Feststellung, dass die Beklagte "punktuell" an 
der Umsetzung der Organisationsmängel beteiligt gewesen sei. Zudem übersehe die Vor-
instanz, dass die Beklagte massgeblich bei der Bewirtschaftung [der Organisationsmängel] 
beteiligt gewesen sei, indem sie in den Organisationsmängelverfahren die konkursamtliche 
Liquidation beantragt habe, ohne davon abgeraten zu haben (act. 65 Rz 84c). Schliesslich 
sei auch die Würdigung der Vorinstanz der Aktennotiz der Beklagten vom 11. Mai 2016 
(act. 1/88) mangelbehaftet. Die Vorinstanz lasse ausser Acht, dass die Aktennotiz die Unkla-
rheit des Aktionariats nicht als Faktum, sondern als strategische Handlungsoption berück-
sichtige. Die Abklärungen der Beklagten seien in der konkreten Situation unzulässig gewe-
sen. Die Aktennotiz enthalte auf sechs Seiten alle denkbaren Überlegungen, äussere sich 
aber nicht zu Fragen, welche bei effektiver Unklarheit des Aktionariats auf der Hand lägen 
(so insbesondere die Mandatierung der Beklagten). Aufgrund der von der Beklagten identifi-
zierten Ziele von H.________ ("Zerstörung der Gruppe") habe sie im fraglichen Bereich erst 
recht nicht beraten dürfen. Die Vorinstanz stelle mit ihren gegenteiligen Schlüssen den Sach-
verhalt falsch fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und den 
Anspruch auf Beweis der Klägerinnen sowie Art. 20 OR und Art. 398 OR (act. 65 Rz 84d).
8.2.9.2 Die Kritik der Klägerinnen ist teilweise berechtigt. Zwar liess die Vorinstanz den Hintergrund 
der eingetretenen Organisationsmängel in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen. Wie bereits er-
wähnt, waren die Organisationsmängelverfahren aber offenkundig Teil der Liquidationsstra-
tegie von H.________ und O.________. Ebenso wurde dargelegt, dass die Beklagte diesbe-
züglich erkannt haben musste, dass die von H.________ und O.________ verfolgte Strategie 
den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderlief und den bei-
den Verwaltungsräten insofern die Vertretungsmacht fehlte (vgl. vorne E. 7.5.5 ff.).
8.2.9.3 Diese Überlegungen gelten grundsätzlich auch, soweit die Beklagte H.________ und 
O.________ mit Blick auf die Provokation und die Bewirtschaftung von Organisationsmän-
geln als Teil der Liquidationsstrategie beraten haben sollte. Allerdings zeigen die Klägerinnen 
nicht auf, inwiefern dies der Fall gewesen sein soll. Insbesondere lassen sie die vorinstanzli-
che Erwägung, wonach "die Beklagte die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem 
Verwaltungsrat von einer diesbezüglichen Handlungsoption abgeraten" habe (act. 64 
E. 7.3.5.2), nicht als falsch erscheinen. Die Klägerinnen selbst sehen die "massgeblich[e]" 
bzw. "zentral[e]" Beteiligung der Beklagten an der "Umsetzung der Organisationsmängel" 
im Wesentlichen darin, dass die Beklagten "in den Organisationsmängelverfahren die Liqui-
dation nach den (wertvernichtenden) Regeln des Konkurs beantragt hatte" (act. 65 Rz 84c). 
Diesbezüglich handelte die Beklagte ohne gültiges Mandat (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Eben-
falls nachgewiesen haben die Klägerinnen, dass die Abklärungen der Beklagten zur Mög-
lichkeit der Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss Aktennotiz vom 13. April 2016 
(act. 1/73) rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.2.7.6). Dass und inwiefern die Beklagten 
darüber hinaus auf die Provokation von Organisationsmängeln gerichtete Beratungsdienst-
leistungen erbrachte, zeigen die Klägerinnen jedoch nicht auf (vgl. dazu auch vorne 
E. 8.2.6.4 f.).
8.2.9.4 Soweit die Klägerinnen schliesslich die von der Beklagten (zu internen Zwecken) verfasste 
Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) aufgreifen, lassen sie eine Auseinandersetzung mit 


Seite 64/104
dem konkreten Inhalt des Dokuments wiederum weitgehend vermissen. Es genügt den Be-
gründungsanforderungen nicht, darauf zu verweisen, die Aktennotiz enthalte "auf sechs Sei-
ten alle denkbaren Überlegungen zur Vorgehensweise und zu Optionen" (act. 65 Rz 84d; vgl. 
vorne E. 2.1). Abgesehen davon läuft die Abklärung, ob ein unklares Aktionariat (vgl. dazu 
vorne E. 8.2.8.2) einen Organisationsmangel darstellen kann, den Gesellschaftsinteressen 
auch nicht zuwider – dies im Gegensatz zum gezielten Hinwirken auf einen Organisations-
mangel und die konkursamtliche Liquidation der Gesellschaft.
8.2.9.5 Nach dem Gesagten ist den Klägerinnen insoweit beizupflichten, als die Dienstleistungen der 
Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren nicht losgelöst vom 
Hintergrund der Organisationsmängel beurteilt werden können. Die Klägerinnen legen jedoch 
nicht dar, inwiefern die Beklagte abgesehen von der Vertretung in den Organisationsmängel-
verfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und den Abklärungen zur 
Konkursanmeldung der Klägerin 2 derartige Dienstleistungen erbrachte. Soweit die Rügen 
der Klägerinnen über die genannten Punkte hinausgehen, sind sie unbegründet.
 8.2.10 Im Weiteren werfen die Klägerinnen der Vorinstanz verschiedene Bundesrechtsverletzungen 
in E. 7.4 des angefochtenen Entscheids vor (act. 65 Rz 85). Die Vorinstanz prüfte dort eine 
Reihe von weiteren Argumenten, welche die Klägerinnen für die behauptete Pflichtverletzung 
der Beklagten anführten (vgl. vorne E. 8.2.1.12 ff.).
8.2.10.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz habe die Abstimmung zwischen der Beklagten und 
der Privatvertretung von H.________ nicht als Pflichtverletzung der Beklagten gewertet. Da-
bei habe diese Abstimmung unweigerlich dazu geführt, dass auch die Beklagte Privatinteres-
sen von H.________ vertreten habe. Das "Strategiepapier vom 8. April 2016" habe ja unter 
anderem auch die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ berücksichtigt und 
aufgenommen. Bei der Abstimmung mit der Privatvertretung habe es sich um nichts anderes 
als Kollusion gehandelt, was die Klägerinnen schon vorinstanzlich dargelegt hätten. Es habe 
schlicht keinen Grund für diese Abstimmung gegeben. Auch das etwaige Abraten der Be-
klagten sei, wie dargelegt, nicht relevant (act. 65 Rz 85a).
8.2.10.2 Im Hinblick auf den Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 [act. 1/130] 
übersehe die Vorinstanz, dass zwischen den Parteien strittig gewesen sei, ob der Verkauf 
der Grundstücke in N.________ (ZG) im Falle eines finanziellen Notfalls zulässig gewesen 
sei. Die Vorinstanz lasse auch unberücksichtigt, dass die Beklagte geraten habe, das Ver-
waltungsratsprotokoll nachträglich mit Dokumenten und Informationen anzureichern, die im 
Zeitpunkt der Sitzung nicht vorgelegen hätten; dabei habe sie nicht darauf hingewiesen, dass 
eine Rückdatierung unzulässig sei bzw. die Sitzung erneut durchzuführen wäre. Es sei mit 
den anwaltlichen Sorgfaltspflichten unvereinbar, einen Verwaltungsrat mit der – wenigstens 
möglicherweise – nachträglichen Ergänzung eines Verwaltungsratsprotokolls zu unterstüt-
zen. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festge-
stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 85b).
8.2.10.3 Zunächst ist festzuhalten, dass die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur "Einmi-
schung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und 
H.________ nicht anfechten. Dasselbe gilt für die Erwägung, wonach die Beklagte vom Ver-
kauf der Liegenschaften in N.________ (ZG) abrieten und der Verkauf der Liegenschaften 


Seite 65/104
stattfand, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der A.________-
Gruppe war (vgl. vorne E. 8.2.1.13 f.; vgl. auch vorne E. 7.4.3). Darauf ist nicht weiter einzu-
gehen. Die weiteren Rügen der Klägerinnen sind unbegründet:
8.2.10.4 Es genügt nicht, wenn die Klägerinnen bloss behaupten, es habe schlicht keinen Grund für 
die Abstimmung zwischen der Beklagten und der Privatvertretung gegeben. Angesichts der 
Uneinigkeit zwischen H.________ und G.________ über die Zukunft der A.________-Gruppe 
(vgl. vorne E. 7.2.1.1) erscheint es nicht pflichtwidrig, sondern vielmehr zweckmässig, wenn 
sich die Beklagte mit der Privatvertretung von H.________ austauschte. Pflichtwidrig war ein 
solcher Austausch nur, sofern er den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe 
zuwiderlief. Bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich konkret zum Nachteil ihrer Klientin-
nen mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt haben soll, führen die Klägerinnen 
aber nicht näher aus. Spezifisch verweisen sie einzig auf das "Strategiepapier vom 8. April 
2016" [act. 1/72]. Darauf wurde bereits eingegangen, sodass hier auf die entsprechenden 
Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. vorne E. 8.2.6.4). Hinzu kommt, dass die Kläge-
rinnen vorinstanzlich geltend machten, eine "kollusive Abstimmung mit der Privatvertretung 
von H.________ (W.________ AG)" habe hinsichtlich sämtlicher Leistungen der Beklagten 
("bei allen nachfolgend genannten Rechnungen und Zeiträumen") stattgefunden (act. 34 
Rz 479). Inwiefern eine kollusive Abstimmung etwa auch beim von der Beklagten geführten 
arbeitsrechtlichen Verfahren gegen G.________ erfolgt sein soll (vgl. vorne E. 7.2.2.7), ist 
indessen weder behauptet noch ersichtlich. Auch dieses Beispiel zeigt, dass die Klägerinnen 
nicht nachvollziehbar darlegen, bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich entgegen den 
Interessen ihrer Klientinnen mit der Privatvertretung von H.________ abstimmte und inwie-
fern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirken würde (vgl. 
vorne E. 6.4). Ihre Rügen sind entsprechend unbegründet.
8.2.10.5 Was den Entwurf des Protokolls der Verwaltungsratssitzung vom 6. März 2017 (act. 1/130) 
betrifft, ist den Klägerinnen insoweit zuzustimmen, als eine Rückdatierung von Verwaltungs-
ratsprotokollen – auch unter strafrechtlichen Aspekten – problematisch sein kann. Allerdings 
setzen sich die Klägerinnen in der Berufung erneut nicht näher mit dem Inhalt des beanstan-
deten Protokollentwurfs auseinander. Sie legen namentlich nicht dar, (i) mit welchen "Doku-
menten und Informationen" die Beklagte den Entwurf nachträglich "angereichert" haben soll, 
(ii) inwiefern der Protokollentwurf dadurch verfälscht worden sein soll und (iii) wie die Inter-
essen der L.________ AG davon betroffen sein sollen (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.6.4). 
Auch diese Rügen sind demnach unbegründet.
8.2.11 Zusammengefasst ist die Kritik der Klägerinnen am vorinstanzlichen Entscheid teilweise be-
rechtigt. Die Prozessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 
470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie ihre Abklärungen zur Konkursanmel-
dung der Klägerin 2 liefen den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwi-
der. Diesbezüglich liegt indessen keine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Vertrags vor. Viel-
mehr fehlte es bereits an einem gültigen Mandat (vgl. vorne E. 8.2.2, 8.2.3.2, 8.2.7.6 und 
8.2.9.5). Im Übrigen dringen die Klägerinnen mit ihren Rügen zur angeblichen Nicht- bzw. 
Schlechterfüllung der Beklagten bei ihrer Beratungstätigkeit nicht durch.
8.3
Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz sodann vor, sie habe die Nicht- bzw. Schlechterfül-
lung [der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hin-


Seite 66/104
blick auf das prozessuale Verhalten der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 
Rz 86 ff.).
8.3.1 Die Klägerinnen wenden sich mit diesen Rügen im Wesentlichen gegen E. 8.3 und 8.4 
des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort was folgt (vgl. vorne E. 3.3.2):
8.3.1.1 Nachdem der Beklagten im Zusammenhang mit ihrer Beratungstätigkeit keine Sorgfalts-
pflichtverletzungen vorgeworfen werden könnten (act. 64 E. 7.5), sei weiter zu beurteilen, ob 
die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der Prozessführung sorgfältig ausgeführt 
habe (act. 64 E. 8). Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe "unkorrekte" Aus-
führungen gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber der jeweiligen 
Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "korrekte Darstel-
lung" von G.________ sei haltlos, oder die Interessen der Verwaltungsratsmitglieder nicht of-
fengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und O.________ verfolgten nicht aussch-
liesslich Privatinteressen und seien nicht an einer widerrechtlichen Liquidation der 
A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte in Organisationsmängelverfahren 
die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Konkurses der jeweiligen Gesellschaft 
beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien (act. 64 E. 8.1).
8.3.1.2 Der Anwalt dürfe im Zivilprozess unsichere Rechtsstandpunkte vertreten. Sei der vertretene 
Mandant über die Risiken informiert und bereit, diese einzugehen, handle der Anwalt nicht 
sorgfaltswidrig. Im Zivilprozess gebe es keine absolute Wahrheitspflicht und Anwälte seien 
verpflichtet, die Interessen ihrer Mandanten mit allen rechtlichen Mitteln bestmöglich zu ver-
treten. Dazu könne auch gehören, einen für den Mandanten ungünstigen Sachverhalt herab-
zuspielen oder davon abzulenken. Der Anwalt müsse weder aktiv zur Wahrheitsfindung bei-
tragen noch den Interessen des Mandaten dienliche, falsche Annahmen der Gegenseite oder 
der Behörden richtigstellen. Der Anwalt dürfe indes nicht störend in die Wahrheitsfindung 
eingreifen. Unzulässig sei es demnach, wissentlich falsche Behauptungen aufzustellen. 
Zulässig seien Behauptungen, an deren Richtigkeit der Anwalt – vorbehaltlich offensichtlich 
unrichtiger Angaben – zweifle (act. 64 E. 8.2).
8.3.1.3 Den Klägerinnen gelinge es nicht aufzuzeigen, dass die Beklagte in Gerichtsverfahren be-
wusst wahrheitswidrige Behauptungen aufgestellt habe (act. 64 E. 8.3). Die Interessenlage 
der Gesellschaften der A.________-Gruppe stelle eine unter Berücksichtigung der konkreten 
Umstände "variable Grösse" dar. Zudem würden die Interessen von H.________ und 
O.________ auf Auflösung und Liquidation den Gesellschaftsinteressen nicht zwingend zu-
widerlaufen. Abgesehen davon sei nicht jedes Handeln der Verwaltungsräte auf Auflösung 
und Liquidation gerichtet gewesen. Deshalb sei nicht zu beanstanden, wenn die Beklagte in 
verschiedenen Verfahren die Position vertreten habe, H.________ und O.________ würden 
nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen. Dasselbe gelte für die Ausführungen der 
Beklagten, wonach der Verwaltungsrat nicht an einer widerrechtlichen Liquidationsstrategie 
interessiert sei. Es sei nicht erstellt, dass H.________ und O.________ die Auflösung und 
Liquidation widerrechtlich hätten erreichen wollen. Vorbringen und Anträge der Beklagten in 
den verschiedenen gegen die jeweiligen Gesellschaften gerichteten Verfahren seien somit 
differenziert zu betrachten. Soweit die Klägerinnen pauschal Vorwürfe zu anderen, von der 
Beklagten in verschiedenen Verfahren gemachten Behauptungen aufstellten, sei nicht weiter 
darauf einzugehen (etwa auf den Vorwurf, die Beklagte habe behauptet, die A.________-


Seite 67/104
Gruppe sei kein Konzern, die Liquidationsbeschlüsse seien rechtmässig erfolgt und betriebs-
wirtschaftlich notwendig gewesen, [oder auf den Vorwurf,] das Aktionariat sei nicht unklar 
gewesen oder O.________ sei der verlängerte Arm von H.________). Unbeachtlich seien 
sodann die Vorwürfe, die Beklagte habe die Gerichte proaktiv über die Liquidationsbestre-
bungen von H.________ und O.________ aufklären sollen, zumal solche Bestrebungen zu 
diesem Zeitpunkt noch gar nicht bestanden hätten (so etwa der Vorwurf im Zusammenhang 
mit dem Verfahren ES 2015 321; act. 64 E. 8.3.1).
8.3.1.4 Die Klägerinnen würden sich sodann auf eine Immobilienstudie beziehen, die von 
O.________ im Oktober 2015 in Auftrag gegeben und im Dezember 2015 erstellt worden sei 
(act. 16/29). Die Studie äussere sich unter anderem zur Renovation und Vermietung, der Ein-
räumung eines Baurechts und zum Verkauf bezüglich der Liegenschaften der L.________ 
AG und der M.________ AG in N.________ (ZG). Die Beklagte habe sich in verschiedenen 
Verfahren auf diese Studie berufen. Die Klägerinnen behaupteten, die Immobilienstudie sei 
offenkundig mangelhaft und dennoch zur Rationalisierung des Verkaufs der Grundstücke in 
N.________ (ZG) eingesetzt worden, was der Beklagten bewusst gewesen sei. Die Beklagte 
– so die Vorinstanz – sei jedoch an der Ausarbeitung der Studie nicht beteiligt gewesen. Die 
Klägerinnen zeigten auch nicht auf, dass die Studie mangelhaft gewesen sei und die Beklag-
te um die Mangelhaftigkeit gewusst habe. Ausserdem habe G.________ die Studie umge-
hend von einem Immobilienexperten prüfen lassen, weshalb bereits deswegen Zweifel an der 
behaupteten Offenkundigkeit eines allfälligen Mangels bestünden. Ein Wissen der Beklagten 
um die behauptete Mangelhaftigkeit könne ihr auch nicht aufgrund der Vorbringen von 
G.________ im Verfahren ES 2015 321 angerechnet werden. Die Klägerinnen würden nicht 
substanziieren, was sie in den jeweiligen Verfahren genau behauptet und mit geeigneten Be-
legen untermauert hätten. Das von G.________ im Verfahren ES 2015 321 eingereichte Ge-
such sei im Übrigen abgewiesen worden (act. 1/138). Der Beklagten könne somit kein Vor-
wurf gemacht werden, wenn sie sich in verschiedenen Verfahren auf die Studie berufen ha-
be. Für die Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit sei irrelevant, ob die Studie "den Anfor-
derungen entspricht oder nicht". Die Behauptung der Klägerinnen, die Beklagte sei in die 
Diskussion betreffend die Studie involviert gewesen, sei unsubstanziiert, nach Aktenschluss 
erfolgt und deshalb nicht zu berücksichtigen (act. 64 E. 8.3.2).
8.3.1.5 Die Klägerinnen zeigten im Weiteren nicht auf, dass die Beklagte in den verschiedenen gegen 
die Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichteten Verfahren ihre Interessenwahrungs-
pflicht verletzt habe (act. 64 E. 8.4). Die Beklagte habe die Vertretung in den Verfahren 
ES 2015 321 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 22 (Obergericht Zug) betreffend Grundbuch-
sperre sowie in den Verfahren ES 2016 87 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 24 (Obergericht 
Zug) betreffend Handelsregistersperre übernommen. Die Klägerinnen schienen davon auszu-
gehen, dass die Interessenwahrung "rechtsgültig" erfolgt wäre, wenn sich die Beklagte nicht 
gegen die von G.________ erhobenen Ansprüche gestellt, also nicht deren Abweisung bean-
tragt hätte. Es sei aber nicht erstellt, dass die Interessen von G.________ und der jeweiligen 
Gesellschaft stets gleichgerichtet gewesen seien. Es sei deshalb nicht "gesagt", dass ein 
gleichlautender Antrag dem Gesellschaftsinteresse gedient hätte. Gerade in Verfahren, die 
darauf gerichtet seien, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einzuschränken, seien die 
Gesellschaftsinteressen kritisch zu würdigen. Sodann seien die verschiedenen Verfahren an-
hängig gemacht worden, als noch nicht von einer Strategie zur Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Deshalb könne nicht davon gespro-


Seite 68/104
chen werden, dass die von der Beklagten in den Verfahren eingenommene Position zwangs-
läufig der Vorbereitung späterer Verhaltensweisen von H.________ und O.________ gedient 
habe (act. 64 E. 8.4.1).
8.3.1.6 Ähnliche Vorwürfe würden die Klägerinnen im Zusammenhang mit dem arbeitsrechtlichen 
Prozess A2 2016 9 (Kantonsgericht Zug) erheben. Mangels substanziierter Behauptungen 
sei jedoch nicht näher auf die diesbezüglichen Leistungen der Beklagten einzugehen. Das 
Vorbringen einzelner, aus dem Zusammenhang gegriffener Argumente, die nicht die arbeits-
rechtliche Streitigkeit selbst beträfen, reiche nicht aus, um eine Verletzung der Interessen-
wahrungspflicht der Beklagten zu begründen. Auch der Vorwurf, die Honorarnote der Beklag-
ten im genannten Verfahren sei übersetzt, sei nicht substanziiert, obwohl die detaillierten 
Honorarnoten im Recht lägen (act. 64 E. 8.4.1).
8.3.1.7 Betreffend Organisationsmängel habe die Beklagte die Klägerin 2 im Verfahren ES 2016 
470, die L.________ AG im Verfahren ES 2017 57, die M.________ AG im Verfahren 
ES 2017 56 und die K.________ AG im Verfahren ES 2017 53 vertreten. Dabei habe sie je-
weils die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beantragt. Nach Auftreten der Organisa-
tionsmängel seien die Verwaltungsratsmitglieder offenbar der Auffassung gewesen, dass die 
Mängel nicht behoben werden sollten, sondern die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaften zu beantragen sei. Der Verwaltungsrat habe die Beklagte unstrittig dahingehend in-
struiert. Es gehe nicht darum, wie es zu den Organisationsmängeln gekommen sei, sondern 
darum, ob die Beklagte den Weisungen des Verwaltungsrats habe Folge leisten dürfen oder 
ihr Mandat hätte niederlegen müssen. Die Beklagte habe sich im rechtlich zulässigen Rah-
men bewegt, da das Beantragen der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft in einem 
Organisationsmängelverfahren nicht rechtswidrig sei. Die Beklagte habe sich auch nicht 
pflichtwidrig verhalten, indem sie den Weisungen des Verwaltungsrates Folge geleistet habe, 
da sie von der Schaffung von Organisationsmängeln und der Geltendmachung einer unkla-
ren Aktionärsstruktur abgeraten habe. Sollte die Prozessstrategie nach der Mandatierung 
gegen die Interessen der Gesellschaft gerichtet gewesen sein, wäre dies den instruierenden 
Verwaltungsratsmitgliedern anzurechnen, nicht der Beklagten. Mithin müssten keine Beweise 
zum Gesellschaftsinteresse abgenommen werden. Die Klägerinnen würden auch nicht sub-
stanziiert darlegen oder nachweisen, dass eine kritische finanzielle Situation der Klägerin 2 
durch O.________ absichtlich herbeigeführt worden sei und der Beklagten dies hätte be-
kannt sein sollen (act. 64 E. 8.4.2).
8.3.1.8 Zusammengefasst habe die Beklagte die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern er-
haltenen Weisungen in den betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und 
verpflichtet gewesen. Es sei der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechts-
standpunkte zu vertreten und risikoreiche Verfahren zu führen. Gestützt auf eine andere 
Rechtsauffassung des derzeit [heute] amtierenden Verwaltungsrats der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gegenüber der in den Verfahren eingenommenen Position sei keine 
Pflichtverletzung der Beklagten dargetan. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge 
gestellt und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strate-
gie im Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.5).
8.3.2 Die Klägerinnen beanstanden zunächst die vorinstanzlichen Erwägungen zu den Interessen 
von H.________ und O.________ sowie der Gesellschaften der A.________-Gruppe und zu 


Seite 69/104
den diesbezüglichen prozessualen Vorbringen der Beklagten (act. 65 Rz 88; vgl. vorne 
E. 8.3.1.3).
8.3.2.1 Die Vorinstanz verkenne, dass das wissentliche Bestreiten von wahren Tatsachenbehaup-
tungen ganz allgemein gegen Art. 52 ZPO verstosse. Angesichts des Grundsatzes der Ein-
heit der Rechtsordnung könne ein solches Verhalten des Rechtsanwalts nicht pflichtgemäss 
bzw. sorgfältig sein. Die Vorinstanz habe blosse Bestreitungen der Beklagten "in den Ver-
fahren" zu Unrecht ignoriert (act. 65 Rz 88a). Sodann seien die Interessen der A.________-
Gruppe keine "variable Grösse", sondern auf Fortbestand gerichtet gewesen. Demgegenüber 
seien die Interessen von H.________ und O.________ und deren gesamtes Handeln auf die 
Liquidation der Gruppe um jeden Preis ausgerichtet gewesen (act. 65 Rz 88b). Die Klägerin-
nen hätten sodann für jedes Verfahren substanziiert behauptet, worin die (unrichtigen) Be-
hauptungen der Beklagten in den jeweiligen Verfahren bestanden hätten. Die Vorinstanz set-
ze sich damit aber nicht auseinander, was substanziierte Rügen verunmögliche (act. 65 
Rz 88c). Schliesslich verkenne die Vorinstanz beim Verfahren ES 2015 321 den Standpunkt 
der Klägerinnen. Sie würden der Beklagten vorwerfen, [die Anwaltskanzlei] X.________ nicht 
aktiv über die Liquidationsbestrebungen informiert zu haben. Dies habe zur Folge gehabt, 
dass X.________ falsche Angaben gegenüber dem Gericht gemacht habe. Die Beklagte ha-
be damals gewusst, worin die Interessen von H.________ und O.________ gelegen hätten. 
Die gegenteiligen vorinstanzlichen Erwägungen basierten auf einem unrichtigen Sachverhalt. 
Zudem verletze die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Kläge-
rinnen, Art. 52 ZPO und Art. 398 OR (act. 65 Rz 88d).
8.3.2.2 Hierzu ist zunächst festzuhalten, dass nicht jeder Verstoss gegen das Gebot des Handelns 
nach Treu und Glauben im Zivilprozess (Art. 52 ZPO) auch einen Verstoss gegen die auf-
tragsrechtlichen Pflichten bedeutet, nachdem der Rechtsanwalt die Interessen seines Klien-
ten grundsätzlich umfassend zu wahren hat (vgl. Schaller, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommen-
tar Obligationenrecht, 2014, Art. 398 OR N 5; Walter/Schmid, in: Weber/Münch [Hrsg.], Haf-
tung und Versicherung, 2. A. 2015, N 20.53). Zudem führen die Klägerinnen in ihrer Beru-
fungsschrift nicht näher aus, welche Behauptungen oder Bestreitungen die Beklagte in wel-
chen Verfahren zum konkreten Nachteil ihrer Klientinnen vorgebracht haben soll. Sie verwei-
sen wiederum pauschal auf ihre Ausführungen in der Klageschrift und behaupten, substan-
ziierte Rügen seien ihnen nicht möglich. Dieses Vorgehen haben die Klägerinnen bereits bei 
ihren Rügen zum angeblichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit den einzelnen Ver-
fahren gewählt. So haben sie unter Verweis auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen behauptet, 
sie hätten die infrage stehenden Verfahren zugeordnet und dargelegt, inwiefern das jeweilige 
Verfahren dem von H.________ und O.________ verfolgten Privatinteresse gedient habe 
(vgl. vorne E. 7.5.4.1). Es wurde bereits dargelegt, weshalb dies den Anforderungen an die 
Begründung der Berufung nicht genügt (vgl. vorne E. 7.5.4.7 f.). Darauf kann hier verwiesen 
werden.
8.3.2.3 Auch die Rügen der Klägerinnen zur Involvierung der Beklagten im Verfahren ES 2015 321 
[vor dem Kantonsgericht Zug] bleiben unsubstanziiert. Die Klägerinnen beanstanden, dass 
die Beklagte X.________ im Dezember 2015 nicht aktiv über die "Liquidationsbestrebungen" 
informiert habe, was zur Folge gehabt habe, dass X.________ falsche Angaben gegenüber 
dem Gericht gemacht habe (act. 65 Rz 88d). Inwiefern das den Interessen der Klientschaft 


Seite 70/104
der Beklagten zuwidergelaufen sein soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher und ist auch 
nicht nachvollziehbar.
8.3.2.4 Im Übrigen wäre den Klägerinnen selbst dann nicht geholfen, wenn ihre Vorbringen in Rz 50 
der Klageschrift (act. 1 Rz 50), auf welche die Klägerinnen verweisen (act. 65 Rz 88d), 
berücksichtigt werden. Die Klägerinnen verwiesen dort unter anderem auf die E-Mail-Korres-
pondenz zwischen der Beklagten und X.________ (act. 1/48). Daraus geht hervor, dass es 
bei diesem Austausch um eine Koordination zwischen dem damals von X.________ geführ-
ten Verfahren ES 2015 321 und dem von der Beklagten geführten arbeitsrechtlichen Verfah-
ren ging. Gemäss Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz betraf das Verfahren ES 2015 321 
ein von G.________ erfolglos beantragtes Verkaufsverbot (Grundbuchsperre) bezüglich der 
Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.5.1.4). Die Beklag-
te teilte X.________ am 7. Dezember 2015 mit, dass die vorgesehene Argumentation in 
Rz 26 des Entwurfs der im Verfahren ES 2015 321 zu erstattenden Duplik dem Standpunkt 
der Beklagten nicht widerspreche und dem [von ihr geführten] arbeitsrechtlichen Verfahren in 
keiner Weise vorgreife (act. 1/48). Die Klägerinnen monieren, die Beklagte habe X.________ 
bei dieser Gelegenheit entgegen den Interessen ihrer Mandantschaft ("nämlich den Klägerin-
nen") nicht auf die Liquidationsabsicht von H.________ und O.________ hingewiesen (act. 1 
Rz 50). Es erschliesst sich jedoch nicht, inwiefern es den Interessen der Klägerin 2 zuwider-
gelaufen wäre, wenn ihre Schwestergesellschaft (die L.________ AG) und deren Tochterge-
sellschaft (die M.________ AG) ihre Grundstücke veräussert hätten. Sodann ist nicht ersicht-
lich, dass die Klägerin 1 die Beklagte Anfang Dezember 2015 überhaupt schon mandatiert 
hatte. Es bleibt jedenfalls unklar, woraus die Klägerinnen dies ableiten. Die Klägerin 1 wurde 
im Verfahren ES 2015 321 damals offenbar (noch) nicht durch die Beklagte, sondern durch 
X.________ vertreten. Die erste Leistung, welche die Beklagte der Klägerin 1 in Rechnung 
stellte, datiert denn auch vom 15. Dezember 2015 (vgl. act. 1 Rz 108 m.H. auf act. 1/R-17). 
Der L.________ AG und der M.________ AG stellte die Beklagte im Übrigen erst ab März 
2017 Rechnungen aus (vgl. act. 1 Rz 110 f.). Eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des damals – 
soweit ersichtlich (vgl. auch vorne E. 7.5.1.1 f.) – erst gegenüber der Klägerin 2 bestehenden 
Mandats durch die Beklagte vermögen die Klägerinnen demnach auch im Zusammenhang mit 
der Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2015 321 nicht aufzuzeigen.
8.3.2.5 Zusammengefasst erweisen sich auch die von den Klägerinnen an dieser Stelle erhobenen 
Rügen zu den angeblich interessen- bzw. pflichtwidrigen Vorbringen der Beklagten in ver-
schiedenen Verfahren als unzureichend begründet.
8.3.3 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit 
der von O.________ im Dezember 2015 erstellten Immobilienstudie (act. 65 Rz 89; vgl. vor-
ne E. 8.3.1.4).
8.3.3.1 O.________ habe – so die Klägerinnen – entgegen der vorinstanzlichen Feststellung keine 
Immobilienstudie in Auftrag gegeben, sondern sei selbst mit der Erstellung beauftragt worden 
(vgl. bereits vorne E. 7.2.3.1). Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass und weshalb 
die Immobilienstudie mangelbehaftet gewesen sei (keine Prüfung aller Optionen, keine 
Berücksichtigung von Mietofferten, fehlende Vergleichbarkeit der verglichenen Optionen, 
Ignorieren stiller Reserven und zahlreicher Faktoren). Die Vorinstanz setze sich damit nicht 
auseinander und begnüge sich damit zu erwägen, es habe keine evidente (für die Beklagte 


Seite 71/104
erkennbare) Mangelhaftigkeit bestanden und die Klägerinnen hätten keine geeigneten Be-
weismittel angeboten (act. 65 Rz 89a). Der Beizug eines Experten durch G.________ [zur 
Prüfung der Immobilienstudie] habe sodann nichts mit der Offenkundigkeit der Mängel [der 
Immobilienstudie] zu tun (act. 65 Rz 89b). Evident unrichtig sei, dass die Klägerinnen nicht 
substanziiert hätten, was im Verfahren ES 2015 321 behauptet worden sei. Sie hätten aus-
geführt, dass alle in der Replik genannten Mängel von G.________ auch im Verfahren 
ES 2015 321 gerügt worden seien. Zudem hätten die Klägerinnen geltend gemacht, dass 
die "geschilderten Sachverhalte" alleine für die Offenkundigkeit der Mangelhaftigkeit [der 
Immobilienstudie] sprächen (act. 65 Rz 89c). Der Einwand der Vorinstanz, das Gesuch von 
G.________ sei abgewiesen worden, sei nicht nachvollziehbar, äussere sich der entspre-
chende Entscheid (act. 1/138) doch nicht zur Qualität der Studie. Die Vorinstanz stelle damit 
den Sachverhalt unrichtig fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz sowie das rechtliche 
Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 89d).
8.3.3.2 Ob die von den Klägerinnen geltend gemachten Mängel der Immobilienstudie (act. 16/29) 
bestanden, ob diese offensichtlich waren oder ob sie der Beklagten aus anderen Gründen 
hätten einleuchten müssen, kann offenbleiben. Die Klägerinnen zeigen nämlich nicht auf, in 
welchen Verfahren die Beklagte sich auf die Immobilienstudie berufen haben soll und inwie-
fern dies den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwidergelaufen wäre. 
Demzufolge gelingt es den Klägerinnen auch nicht nachzuweisen, wie sich die von ihnen 
behauptete Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie auf das Entscheidergebnis auswirkt (vgl. 
vorne E. 4.1.2). Ihre Rügen sind deshalb unbegründet.
8.3.4 Im Weiteren beanstanden die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur Prozess-
führung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 
24 (unter anderem) betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperre sowie im arbeitsrecht-
lichen Verfahren A2 2016 9 (act. 65 Rz 90; vgl. vorne E. 8.3.1.5 f.).
8.3.4.1 Die Vorinstanz übersehe – so die Klägerinnen –, dass die Interessenwahrung durch die Beklag-
te in den fraglichen Verfahren nicht davon abhänge, ob die Interessen von G.________ den In-
teressen der Gesellschaften entsprächen. Stattdessen wäre für jedes Verfahren zu prüfen ge-
wesen, worin die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen und welche 
Anträge diesen Interessen entsprochen hätten, wie es die Klägerinnen vor der Vorinstanz gel-
tend gemacht hätten; auf die Interessen von G.________ sei es schlicht nicht angekommen 
(act. 65 Rz 90a m.H. auf act. 1 Rz 95-106 [Klageschrift]). Die Vorinstanz unterlasse es auch, 
die Interessen von G.________ im Hinblick auf jedes Verfahren zu prüfen und zu den Interes-
sen der Gesellschaften ins Verhältnis zu setzen (act. 65 Rz 90b). Die Erwägung der Vorin-
stanz, wonach die Verfahren "kritisch zu würdigen" seien, sei eine Leerformel; eine kritische 
Würdigung nehme die Vorinstanz nämlich nicht vor (act. 65 Rz 90c). Unrichtig sei, dass im 
jeweiligen (Anhebungs-)Zeitpunkt der fraglichen Verfahren nicht von einer Strategie zur Auf-
lösung und Liquidation der A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Zudem hätte 
die Beklagte ihre Anträge in den Verfahren auch verändern können, weshalb nicht allein auf 
den Zeitpunkt der Anhängigmachung [der Verfahren] abzustellen sei (act. 65 Rz 90d).
8.3.4.2 Im Hinblick auf das arbeitsrechtliche Verfahren hätten die Klägerinnen vor der Vorinstanz 
substanziierte Behauptungen zur Schlechterfüllung durch die Beklagte aufgestellt (nament-
lich in act. 1 Rz 44-47, 85-94 und 102 f. [Klageschrift]). Die Beklagte habe [in jenem Verfah-


Seite 72/104
ren] tatsachenwidrig geltend gemacht, dass O.________ einzig im Interesse der Klägerin 2 
handle und weder die Liquidation der A.________-Gruppe vorantreibe noch sich von 
H.________ instrumentalisieren lasse. Die Klägerinnen hätten zudem substanziiert vorgetra-
gen, dass und weshalb das Honorar der Beklagten übersetzt und nicht im Interesse der Klä-
gerinnen gewesen sei. Sie hätten auch substanziiert behauptet, welche Honorare weshalb 
der Schlechterfüllung unterlägen (act. 34 Rz 481 [Replik]) und dass das Vorgehen im arbeits-
rechtlichen Verfahren wiederum einzig den (widerrechtlichen) Zwecken von H.________ und 
O.________ gedient habe. Indem die Vorinstanz zu gegenteiligen Schlüssen gelangt sei und 
keine Schlechterfüllung erwogen habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie 
den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen und Art. 398 OR verletzt 
(act. 65 Rz 90e).
8.3.4.3 Auch mit diesen Rügen dringen die Klägerinnen nicht durch. Der Vorwurf, die Vorinstanz 
habe keine "kritische Würdigung" vorgenommen, ist zu pauschal, als dass darauf eingetreten 
werden könnte (vgl. vorne E. 2.1). Widersprüchlich argumentieren die Klägerinnen sodann, 
wenn sie ausführen, die Interessen von G.________ seien unmassgeblich, die Vorinstanz 
habe es aber unterlassen, ebendiese Interessen mit den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe ins Verhältnis zu setzen. Richtig ist, dass sich eine allfällige Schlechter-
füllung des Mandats durch die Beklagte allein anhand der Interessen ihrer Klientinnen beur-
teilt.
8.3.4.4 Diesbezüglich verweisen die Klägerinnen – ähnlich wie bereits im Zusammenhang mit dem 
von ihnen geltend gemachten Interessenkonflikt (vgl. vorne E. 7.5.4.1 und 7.5.4.7) – unspezi-
fisch auf ihre 18 Seiten umfassenden Ausführungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 95-106), 
die sich teilweise gar nicht mit den infrage stehenden Verfahren befassen. Das genügt den 
Anforderungen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen müss-
ten (wie im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren [vgl. vorne E. 7.5.5.2 f.]) 
darlegen, mit welchen konkreten Anträgen in welchen Verfahren die Beklagte die Interessen 
ihrer Klientinnen verletzte. An einem solchen Nachweis fehlt es. Der nachvollziehbaren Er-
wägung der Vorinstanz, dass bei Verfahren, in denen G.________ eine Einschränkung der 
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft angestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Han-
delsregistersperre), "nicht ohne Weiteres gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entspre-
chenden Gesuchs den Gesellschaftsinteressen tatsächlich gedient hätte, vermögen die Klä-
gerinnen sodann auch an dieser Stelle nichts Stichhaltiges entgegenzusetzen. Bezüglich des 
vor dem Obergericht Zug geführten Verfahrens Z2 2016 24 wurde im Übrigen bereits festge-
halten, dass die von G.________ gestellten Anträge "die Interessen der Gesuchsgegnerin-
nen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätten (vgl. vorne E. 7.5.4.7; zum Verfahren Z2 
2016 22 vgl. vorne E. 7.3.4.4). Auch daraus erhellt, dass eine Verteidigung der Gesellschaf-
ten der A.________-Gruppe in den fraglichen Verfahren durch die Beklagte nicht ohne Wei-
teres als Schlechterfüllung abgetan werden kann; vielmehr hätte es präzisierender Erläute-
rungen bedurft, welche die Klägerinnen schuldig geblieben sind. Ebenfalls unspezifisch blei-
ben die Klägerinnen, wenn sie beanstanden, zur Beurteilung der Schlechterfüllung sei nicht 
allein auf den "(Anhebungs-)Zeitpunkt des in Frage stehenden Verfahrens" abzustellen. Ab 
welchen Zeitpunkten und weshalb die Vorinstanz in welchen Verfahren zu einem anderen 
Schluss hätte gelangen müssen, führen die Klägerinnen jedoch nicht aus. Demnach ist der 
angefochtene Entscheid mit Blick auf die Prozessführung der Beklagten in den Verfahren 
ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 24 nicht als fehlerhaft zu betrachten.


Seite 73/104
8.3.4.5 Auch die Kritik der Klägerinnen hinsichtlich des von der Beklagten für die Klägerin 2 geführ-
ten arbeitsrechtlichen Verfahrens A2 2016 9 (gegen G.________) ist unbegründet. Wie be-
reits dargelegt, lag die Abwehr von Geldforderungen im Interesse der Klägerin 2 und war 
nicht einmal geeignet, die Liquidation der Klägerin 2 voranzutreiben (vgl. vorne E. 7.2.2.7 f. 
und 7.6.4). Vor diesem Hintergrund ist es an sich zweitrangig, mit welchen Argumenten die 
Beklagte die Interessen der Klägerin 2 im betreffenden Verfahren wahren wollte. Die Instruk-
tion der Beklagten durch O.________ zur Abwehr der Geldforderung spricht indessen – je-
denfalls hinsichtlich dieses arbeitsrechtlichen Verfahrens – ohnehin nicht dafür, dass sich 
O.________ instrumentalisieren liess oder nicht im Interesse der Klägerin 2 handelte. Eben-
so wenig ersichtlich ist, inwiefern die Beklagte mit Blick auf dieses Verfahren etwas Gegen-
teiliges hätte annehmen müssen (vgl. dazu auch vorne E. 7.2.2).
8.3.4.6 Ebenfalls unzureichend ist der Hinweis der Klägerinnen, sie hätten vorinstanzlich geltend ge-
macht, dass das Honorar der Beklagten für das arbeitsrechtliche Honorar übersetzt gewesen 
sei. In der Berufung finden sich hierzu keine weiteren Erläuterungen, was den Begründungsan-
forderungen nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen verweisen lediglich auf ihre Aus-
führungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 92 und 103). Dort brachten sie im Wesentlichen vor, 
das der Beklagten bezahlte Honorar sei gemessen am Streitwert von CHF 60'000.00 übersetzt. 
Die Klägerinnen führen jedoch weder in der Berufungsschrift noch an den angegebenen Stellen 
in der Klageschrift aus, welche Entschädigung bei sorgfältigem Vorgehen objektiv gerechtfertigt 
gewesen wäre (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_271/2013 vom 26. September 2014; Urteil 
des Obergerichts Zug Z2 2020 29 vom 29. Juni 2023 E. 3.1). Der blosse Hinweis auf den Streit-
wert (der im Übrigen die bei einem Unterliegen zu bezahlenden Zinsen, die Prozesskosten und 
die eigenen Anwaltskosten nicht berücksichtigt) genügt jedenfalls nicht. Demzufolge vermögen 
die Klägerinnen auch mit Blick auf das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 nicht darzulegen, 
dass die Beklagte das Mandat schlecht erfüllte und um wieviel das ihr bezahlte Honorar allen-
falls zu kürzen wäre.
8.3.4.7 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis nicht, dass die Vorinstanz hinsicht-
lich der Prozessführung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 
87, Z2 2016 24 und A2 2016 9 eine Schlechterfüllung des Mandats hätte annehmen müssen. 
Ihre Rügen sind unbegründet.
8.3.5 Schliesslich monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz eine Pflichtverletzung der Be-
klagten in den von ihr geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, 
ES 2017 56 und ES 2017 57 verneint habe (act. 65 Rz 91; vgl. vorne E. 8.3.1.7). Auf diese 
Rüge ist nicht weiter einzugehen, wurde doch bereits dargelegt, dass die Beklagte in diesen 
Verfahren ohne gültiges Mandat handelte. Eine Schlechterfüllung eines ungültigen Mandats 
kommt nicht infrage. Vielmehr erbrachte die Beklagte ihre Leistungen in diesem Zusammen-
hang rechtsgrundlos (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f., 7.8, 8.2.2 und 8.2.11).
8.4
Zusammenfassend sind die Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des 
angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. 
Schlechterfüllung) weitestgehend unbegründet. Eine Schlecht- bzw. Nichterfüllung bestimmter 
Mandate durch die Beklagte ist nicht nachgewiesen. Festzuhalten ist einzig, dass die Pro-
zessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, 


Seite 74/104
ES 2017 56 und ES 2017 57 und ihre Abklärungen gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 
(act. 1/73) ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.1.6, 
8.2.11 und 8.3.5).
9.
Ebenfalls unter dem Titel ihrer Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechter-
füllung) rügen die Klägerinnen "[w]eitere Bundesrechtsverletzungen durch die Vorinstanz" 
(act. 65 Rz 92). Diese Rügen sind allerdings auch für die Hauptargumentation (Anspruch aus 
ungerechtfertigter Bereicherung) relevant (vgl. act. 65 Rz 56 sowie vorne E. 7.5.4.1, 7.5.5.5 
und 7.8).
9.1
Die Klägerinnen richten ihre Kritik an dieser Stelle im Wesentlichen gegen E. 10 des ange-
fochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog darin Folgendes (vgl. vorne E. 3.4):
9.1.1 Werde ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, könne dies zu einer Herabsetzung der Ver-
gütung als vertragliche Gegenleistung führen. Eine nicht gehörige Erfüllung führe aber nur 
bei vollständiger Unbrauchbarkeit der Leistungen zu einem Verlust des Honoraranspruchs. 
Die Beweislast für die (teilweise) Unbrauchbarkeit der erbrachten Leistungen trage der Auf-
traggeber. Eine Sorgfaltspflichtverletzung impliziere dabei nicht die teilweise oder vollständi-
ge Unbrauchbarkeit der Leistung. Ein genauer Nachweis des Verhältnisses von brauchbaren 
und unbrauchbaren Leistungen könne vom Auftraggeber nicht verlangt werden. Er dürfe sich 
jedoch nicht damit begnügen, eine Prozentzahl zu nennen, um die das Honorar herabzuset-
zen sei, ohne eine entsprechende Begründung zu liefern (act. 64 E. 10.1).
9.1.2 Die Klägerinnen wiesen nicht nach, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der ver-
schiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar gewesen seien. Dass die Leistungen in ihrer Ge-
samtheit nicht unbrauchbar gewesen seien, zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften 
der A.________-Gruppe in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. 
Schon deswegen könnten die Klägerinnen nicht die Rückerstattung des gesamten Honorars 
fordern. Die Klägerinnen unterliessen es auch, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be-
ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen 
Schlechterfüllung zu mindern sei. Die Klägerinnen führten zwar die einzelnen Rechnungen 
detailliert auf. Die diesbezüglichen Beanstandungen seien aber nur pauschal. Das Vorbrin-
gen der Klägerinnen, eine solche Substanziierung sei gestützt auf die im Recht liegenden 
Honorarnoten nicht möglich gewesen (act. 48 Rz 22 [Stellungnahme zur Duplik]), sei im 
Übrigen erst nach Aktenschluss erfolgt und somit verspätet und unbeachtlich. Die Substan-
ziierung der teilweisen Schlechterfüllung unter Bezugnahme auf die Honorarforderung 
der Beklagten wäre aber bereits deshalb notwendig gewesen, weil die Rechnungen teilweise 
verschiedene Themenkomplexe abdeckten und nicht alle Leistungen denselben Sachbereich 
beträfen. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die 
Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden 
könnten (act. 64 E. 10.2).
9.1.3 Da die Klägerinnen nicht darlegten, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten im Falle 
einer teilweisen Schlechterfüllung zu kürzen wäre, erübrige sich eine Prüfung weiterer ein-
zeln behaupteter Pflichtverletzungen der Beklagten, welche die Unbrauchbarkeit der gesam-
ten Leistung nicht zu begründen vermöchten. Somit sei beispielsweise nicht über den Vor-
wurf zu befinden, die Beklagte habe ein Schreiben für H.________ vorbereitet, das er in sei-


Seite 75/104
ner Funktion als Aktionär habe verwenden sollen. Es könne auch offenbleiben, ob die 
Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ im Berufungsverfahren 
Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen. Ebenfalls nicht beurteilt 
zu werden brauche, ob die Beklagte ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens 
ES 2016 550 nachgekommen sei, habe sie doch diesbezüglich nur vereinzelte Dienstleis-
tungen erbracht (act. 64 E. 10.3).
9.2.
Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen (act. 65 Rz 92):
9.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz substanziiert behauptet, dass sämtliche Leistungen der Beklag-
ten gänzlich unbrauchbar gewesen seien, zumal die Leistungen integral gegen die Interes-
sen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen seien. Zu diesem Zweck 
hätten die Klägerinnen substanziiert behauptet, dass und warum die Handlungen der Beklag-
ten nicht den Interessen der Gesellschaften entsprochen hätten. Ferner hätten sie – soweit 
dies möglich gewesen sei – (in act. 34 Rz 480-484 [Replik]) substanziiert vorgetragen, wel-
che Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht habe und weshalb diese gegen 
die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet und entsprechend wert-
los gewesen seien. Die Vorinstanz unterlasse es zu begründen, warum die Klägerinnen den 
Nachweis der gänzlichen Unbrauchbarkeit nicht erbracht hätten. Sie führe nur ein einziges 
(haltloses) Argument an und verweise darauf, dass die Beklagte auch Verfahren gewonnen 
habe. Ob das Verhalten der Beklagten nützlich oder unbrauchbar gewesen sei, messe sich 
nicht daran, ob die Klägerinnen im jeweiligen Verfahren obsiegt hätten, sondern daran, ob 
das jeweilige Verfahren bzw. der Verfahrensausgang im Interesse der jeweiligen Gesell-
schaft gewesen sei (act. 65 Rz 92a). Die Vorinstanz überspanne sodann die Anforderungen 
an die Substanziierung und übersehe, dass das Prozessrecht dem materiellen Recht zum 
Durchbruch zu verhelfen habe (act. 65 Rz 92b).
9.2.2 Ferner verkenne die Vorinstanz, dass die Klägerinnen – vor Aktenschluss – substanziiert 
ein erhebliches Informationsgefälle zwischen den Klägerinnen und der Beklagten behauptet 
hätten. Damit sei auch wenigstens mitbehauptet worden, dass die Klägerinnen keine volle 
Kenntnis der von der Beklagten erbrachten Leistungen hätten und die Honorarnoten keine 
weitergehende Substanziierung zuliessen. Rz 22 der Stellungnahme zur Duplik (act. 48) sei 
nichts anderes als eine zulässige Präzisierung des Standpunkts. Eventualiter handle es sich 
um ein zulässiges Novum, da die Beklagte ihren Wissensvorsprung weitgehend eingestan-
den habe. Auch aus dieser Perspektive habe die Vorinstanz nicht zum Schluss gelangen dür-
fen, dass die Klägerinnen nicht ausreichend substanziiert hätten (act. 65 Rz 92c). Schliess-
lich vermische die Vorinstanz die Frage der Herabsetzung des Honorars mit Schadenersatz, 
der nicht identisch sei. Mit ihren Erwägungen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch 
fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, die Be-
stimmungen zum Aktenschluss (Art. 229 ZPO), Art. 394 Abs. 3 sowie Art. 97 OR (act. 65 Rz 
92d).
9.3
Der Standpunkt der Klägerinnen, die Leistungen der Beklagten seien "integral" gegen die 
Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen, ist aus den be-
reits genannten Gründen unzutreffend (vgl. vorne E. 5.4, 5.9, 6.4 und 7.2.5). Darauf ist nicht 
weiter einzugehen.


Seite 76/104
9.4
Keine Rügen erheben die Klägerinnen sodann gegen die vorinstanzliche Erwägung, wonach 
offenbleiben könne, ob die Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ 
im Berufungsverfahren Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen und ob 
sie ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens ES 2016 550 nachgekommen sei. Diese 
beiden Verfahren erwähnen die Klägerinnen in ihrer Berufung gar nicht, sodass sich weitere 
Erwägungen dazu erübrigen.
9.5
Zu prüfen bleibt, ob die Klägerinnen in der Replik (act. 34 Rz 480-484) hinreichend substan-
ziiert dargelegt haben, welche Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht hat. 
Die Vorinstanz prüfte die tabellarische Aufstellung der Klägerinnen in der Replik nicht näher, 
sondern erachtete die Beanstandungen der Klägerinnen insgesamt als (zu) unsubstanziiert 
(vgl. vorne E. 9.1.2). Darauf ist nachfolgend einzugehen. Die Leistungen der Beklagten sind 
dabei allerdings nicht unter dem Aspekt der Wertlosigkeit zu prüfen, da die Klägerinnen nicht 
aufgezeigt haben, dass die Beklagte bestimmte Mandate nicht bzw. schlecht erfüllte. Die 
Leistungen sind vielmehr unter dem Aspekt der Rechtsgrundlosigkeit zu beurteilen (vgl. vor-
ne E. 8.4), zumal die Klägerinnen vorbringen, sie hätten in der Replik auch aufgezeigt, dass 
bei "sämtliche[n] Leistungen gemäss Honorarabrechnung" ein relevanter Interessenkonflikt 
vorgelegen habe (vgl. act. 65 Rz 56 [S. 32 am Ende] und vorne E. 7.5.4.1). Folglich haben 
die Klägerinnen konkret darzulegen, inwiefern sich die einzelnen von der Beklagten rechts-
grundlos erbrachten Leistungen betragsmässig auf die Honorarforderung auswirken (vgl. 
vorne E. 6.3.4 und 6.4.).
9.5.1 Ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erbrachte die Beklagte ihre Leistungen im 
Zusammenhang mit ihrer Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 
470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und mit ihren Abklärungen zur Möglichkeit der 
Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73; 
vgl. vorne E. 7.8 und 8.4).
9.5.2 Honorarrechnungen der Beklagten, welche die Klägerinnen nicht unter den vorgenannten 
Gesichtspunkten beanstanden, müssen mangels hinreichend begründeter Rügen als berech-
tigt gelten. Denn diese Beanstandungen sind entweder zu pauschal (vgl. dazu auch vorne 
E. 8.2.10.4) oder stützen sich auf einen von den vorinstanzlichen Feststellungen abweichen-
den Sachverhalt oder eine von den vorinstanzlichen Erwägungen abweichende rechtliche 
Würdigung, mit denen die Klägerinnen nicht zu hören sind. Dies gilt namentlich für diejenigen 
Rechnungen, welche die Klägerinnen mit Verweis auf folgende Umstände beanstanden:
a)
Involvierung der Beklagten im Hinblick auf ein "arbeitsrechtliche[s] Schlichtungsverfah-
ren" und in das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 
7.5.3 und 8.3.4.5 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-4 f. und act. 1/R-7 ff. 
[act. 34 Rz 481, S. 136 f. und 139 ff.]);
b)
Involvierung der Beklagten in die Verfahren ES 2015 321 und Z2 2016 22 (betreffend 
Grundbuchsperren), die Verfahren ES 2016 87 und Z2 2016 24 (betreffend Handelsre-
gistersperren) sowie die Verfahren A3 2017 7 und Z1 2019 21 (betreffend Feststellung 
der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016; vgl. dazu vorne 
E. 7.5.4, 8.3.2.3 f. und 8.3.4.3 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-30, 
act. 1/R-33 f., act. 1/R-36, act. 1/R-54, act. 1/R-56 f., act. 1/R-64, act. 1/R-66 und 


Seite 77/104
act. 1/R-76 f. [act. 34 Rz 480, S. 126 und 128 ff.; Rz 482, S. 148 ff.; Rz 483, S. 153 f.; 
Rz 484, S. 159]);
c)
Involvierung der Beklagten in die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (betreffend 
Sonderprüfung; vgl. dazu vorne E. 7.5.4.7 und 8.2.8.3; betroffen sind etwa die Rech-
nungen act. 1/R-21 ff., act. 1/R-33 ff. und act. 1/R-38 f. [act. 34 Rz 480, S. 119 ff., 128 ff. 
und 132 f.]);
d)
Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2017 317 (vgl. dazu vorne E. 7.5.4.6; 
betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-37 ff. [act. 34 Rz 480, S. 131 ff.]);
e)
Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2016 550 (vgl. dazu vorne E. 9.4; be-
troffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-32 f. [act. 34 Rz 480, S. 127 ff.]);
f)
Ausarbeitung der Aktennotizen vom 8. April 2016 (act. 1/72) und vom 11. Mai 2016 
(act. 1/88) sowie der allgemeine Vorwurf, die Beklagte habe die Strategie "Atombombe" 
(Vorbringen des angeblich unklaren Aktionariats) vorangetrieben (vgl. dazu vorne 
E. 8.2.6, 8.2.8 und 8.2.9.4; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-20 f., act. 1/R-
24 f., act. 1/R-27 und act. 1/R-30 ff. [act. 34 Rz 480, S. 118 ff. und 126 ff.]);
g)
Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit der Telefonnotiz vom 16. Februar 
2016 (vgl. dazu vorne E. 8.2.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-19 [act. 34 
Rz 480, S. 117 f.]);
h)
angebliche "Einmischung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern 
G.________ und H.________ (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.3; betroffen sind etwa die 
Rechnungen act. 1/R-22 f. [act. 34 Rz 480, S. 120 f.]);
i)
Involvierung der Beklagten bei der angeblichen Rückdatierung von Verwaltungsrats-
protokollen (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-32 
[act. 34 Rz 480, S. 127]);
j)
Unterstützung bei der Fassung des "wirkungslosen Beschlusses" [der Generalversamm-
lung der Klägerin 2] vom 28. Oktober 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.3.6; betroffen ist etwa 
die Rechnung act. 1/R-42 [act. 34 Rz 481, S. 135]);
k)
allgemeiner und von konkreten Leistungen der Beklagten losgelöster Vorwurf, die Beklagte 
habe H.________ und O.________ bei ihrer "widerrechtlichen Liquidationsstrategie" un-
terstützt und eine dahingehende Strategie ausgearbeitet (vgl. dazu vorne E. 5.4 ff., 6.6, 
7.2.5, 7.6.3 und 8.2.6.4; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-17 [act. 34 Rz 480, 
S. 117]);
l)
allgemeiner Vorwurf, die Beklagte habe H.________ bei der Provokation und Bewirt-
schaftung von Organisationsmängeln unterstützt, soweit sich dieser Vorwurf nicht auf die 
Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 
oder die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 1/73) bezieht (vgl. dazu vorne 


Seite 78/104
E. 5.4 ff., 6.3.4 und 8.2.9; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/37 ff. [act. 34 
Rz 480, S. 131 ff.]).
m) Vorwurf, die Beklagte habe H.________ und O.________ bei der Stilllegung der Kläge-
rin 2 unterstützt (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 7.2.3.6 und 8.1.4; betroffen sind etwa die 
Rechnungen act. 1/R-1 ff. und act. 1/R-41 f. [act. 34 Rz 481, S. 134 ff.]).
9.5.3 Die Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren 
ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie der Aktennotiz vom 13. April 
2016 (act. 1/73) lagen nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. 
vorne E. 9.5.1). Aus diesem Grund beanstanden die Klägerinnen die folgenden Rechnungen 
der Beklagten zu Recht:
Rechnungen an die Klägerin 1 (act. 34 Rz 480)
act. 1/R-16
Rechnung vom 3. Mai 2016
CHF 24'269.20
(Aktennotiz vom 13. April 2016)
act. 1/R-26
Rechnung vom 14. November 2016
CHF 11'105.10
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-28
Rechnung vom 21. Dezember 2016
CHF 3'204.35
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-29
Rechnung vom 20. Februar 2017
CHF 9'306.35
(Verfahren ES 2016 470)
Rechnungen an die Klägerin 2 (act. 34 Rz 481)
act. 1/R-13
Rechnung vom 6. Oktober 2016
CHF 420.50
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-45
Rechnung vom 6. Oktober 2016
CHF 205.80
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-46
Rechnung vom 14. November 2016
CHF 5'186.00
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-47
Rechnung vom 2. Dezember 2016
CHF 82.30
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-48
Rechnung vom 21. Dezember 2016
CHF 4'280.55
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-49
Rechnung vom 10. Januar 2017
CHF 576.25
(Verfahren ES 2016 470)
act. 1/R-50
Rechnung vom 17. Februar 2017
CHF 82.30
(Verfahren ES 2016 470)
Rechnungen an die L.________ AG (act. 34 Rz 482)
act. 1/R-51
Rechnung vom 16. März 2017
CHF 3'045.75
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-52
Rechnung vom 10. April 2017
CHF 3'045.75
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-53
Rechnung vom 4. Mai 2017
CHF 4'172.65
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-55
Rechnung vom 12. Juni 2017
CHF 946.65
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-58
Rechnung vom 6. Juli 2017
CHF 4'609.75
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-59
Rechnung vom 11. August 2017
CHF 1'729.80
(Verfahren ES 2017 57)
act. 1/R-60
Rechnung vom 6. Oktober 2017
CHF 164.65
(Verfahren ES 2017 57)
Rechnungen an die M.________ AG (act. 34 Rz 483)
act. 1/R-61
Rechnung vom 16. März 2017
CHF 3'654.20
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-62
Rechnung vom 10. April 2017
CHF 4'529.70
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-63
Rechnung vom 4. Mai 2017
CHF 3'128.05
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-65
Rechnung vom 12. Juni 2017
CHF 946.65
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-68
Rechnung vom 7. Juli 2017
CHF 5'734.40
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-69
Rechnung vom 11. August 2017
CHF 1'812.10
(Verfahren ES 2017 56)
act. 1/R-70
Rechnung vom 6. Oktober 2017
CHF 164.65
(Verfahren ES 2017 56)


Seite 79/104
Rechnungen an die K.________ AG (act. 34 Rz 484)
act. 1/R-71
Rechnung vom 16. März 2017
CHF 390.45
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-72
Rechnung vom 10. April 2017
CHF 3'292.70
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-73
Rechnung vom 4. Mai 2017
CHF 2'263.75
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-75
Rechnung vom 12. Juni 2017
CHF 535.10
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-78
Rechnung vom 6. Juli 2017
CHF 4'692.10
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-79
Rechnung vom 11. August 2017
CHF 1'688.65
(Verfahren ES 2017 53)
act. 1/R-80
Rechnung vom 6. Oktober 2017
CHF 164.65
(Verfahren ES 2017 53)
9.5.4 Die Beklagte bestreitet nicht, dass sie die jeweils betroffene Gesellschaft in den Organisa-
tionsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vertrat und 
sie die Aktennotiz vom 13. April 2016 zur Prüfung einer möglichen Konkurseröffnung über 
die Klägerin 2 verfasste. Sie ist lediglich der Ansicht, sie habe dabei gestützt auf ein gültiges 
Mandat und im Interesse ihrer Klientinnen gehandelt (vgl. vorne E. 7.5.5.3 und 8.2.7.4). Das 
trifft aus den bereits dargelegten Gründen nicht zu.
9.5.5 Die Beklagte bestreitet auch nicht, dass sie ihre Leistungen im Zusammenhang mit den vor-
genannten Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 13. April 2016 in den von 
den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasste. Sie bringt lediglich (wiederholt) vor, die 
Behauptungen der Klägerinnen seien unsubstanziiert und bestritten und die Rechnungen 
würden die Vorwürfe an die Beklagte nicht belegen (vgl. act. 44 Rz 1039, S. 180, 186 ff., 
Rz 1042, S. 218 ff., Rz 1045, S. 228 ff., Rz 1048, S. 239 ff., Rz 1051, S. 251 ff. [Duplik]).
9.5.6 Nach Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes 
dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismit-
tel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es 
genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren 
sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen 
Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag 
wird als schlüssig bezeichnet. Wird der Anspruch schlüssig behauptet, trifft den Prozessgeg-
ner die Bestreitungslast (Urteil des Bundesgerichts 4A_79/2023, 4A_81/2023 vom 3. Oktober 
2023 E. 5.2.1). Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche 
einzelnen Behauptungen damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck ent-
sprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehaup-
tung sie beweisen muss (vgl. Art. 222 Abs. 2 ZPO). Der Grad der Substanziierung einer Be-
hauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: 
Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto 
konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. 
Pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, 
dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage 
gestellt wird. Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, 
welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie 
schliesslich zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht ge-
halten darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (Urteil des Bundesgerichts 
4A_77/2023 vom 27. September 2023 E. 3.1.2). Ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten 
kann bei Sachverhalten verlangt werden, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahr-
nehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen 


Seite 80/104
den Parteien, in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgeben-
den Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei und dieser ergänzende Angaben zum Ge-
schehensablauf zumutbar sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_495/2024 vom 7. Januar 2025 
E. 5.1; 4A_489/2024 vom 25. November 2024 E. 1.7.2.2; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 
E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11). Diese Mitwirkungspflicht wird aus dem Gebot des 
Prozessierens nach Treu und Glauben (Art. 52 ZPO) abgeleitet (vgl. Hurni, Berner Kommen-
tar, 2012, Art. 55 ZPO N 44). Eine Umkehr der Beweislast ist damit nicht verbunden (Stojiljko-
vić, Zur Substanziierungslast der nicht beweisbelasteten Partei, ZZZ 2022 S. 4 ff.).
9.5.7 Wenn die Beklagte weder (konkret) bestreitet, die von den Klägerinnen beanstandeten Leis-
tungen im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 
13. April 2016 erbracht zu haben (vgl. vorne E. 9.5.4), noch (konkret) bestreitet, diese Leis-
tungen in den von den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasst zu haben (vgl. vorne 
E. 9.5.5), genügt das den Anforderungen an eine hinreichende Bestreitung nicht. Die gestützt 
auf diese Rechnungen erfolgten Zahlungen (vgl. vorne E. 9.5.3) sind demnach rechtsgrund-
los erfolgt.
9.5.8 Daran ändert nichts, dass die Klägerinnen einzelne Rechnungen auch unter Gesichtspunkten 
beanstanden, die nicht (unmittelbar) die Organisationsmängelverfahren oder die Aktennotiz 
vom 13. April 2016 betreffen. Denn die Beklagte muss wissen (und nur sie kann mit Sicher-
heit wissen), welche Leistungen sie den Gesellschaften der A.________-Gruppe in Rech-
nung stellte und welche Rechnungspositionen welche Leistungen betreffen. Diese Sachver-
halte sind Gegenstand eigener Wahrnehmungen und Handlungen der Beklagten. Es ist ihr 
deshalb ohne Weiteres zumutbar, ergänzende Angaben zum Geschehensablauf zu machen 
und etwa darzulegen, welche Rechnungspositionen innerhalb einer Rechnung nichts mit den 
von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen zu tun haben.
Hinzu kommt Folgendes: Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis 
eines Sachverhalts, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation abrufbar ist 
(Urteil des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023; 4A_614/2016 vom 3. Juli 
2017 E. 6.3.1). Befindet sich ein Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen 
Person das diesbezügliche Wissen nicht zuzurechnen (Iten/Galli/Vischer, Wissenszurechnung 
bei der juristischen Person, dRSK vom 28. Oktober 2021 N 16; von der Crone/Reichmuth, 
Aktuelle Rechtsprechung zum Aktienrecht, SZW 4/2018 S. 413 [Fn. 51]; vgl. auch Urteile 
des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023 E. 7.3.3 und 4C.332/2005 vom 
27. Januar 2005 E. 3.3; Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2018.45 vom 13. Juni 
2019 E. 6.3.2; Abegglen/Härtner, Wissen und Wissenmüssen bei (stillschweigender) Geneh-
migung – Anlegeransprüche aus KAG und OR, Besprechung von BGer, 4A_350/2023, 
21.11.2023, AJP 1/2025 S. 54 und 56). Die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten 
Leistungen beruhen nicht auf einem gültigen Mandat, zumal die für die Gesellschaften han-
delnden Verwaltungsräte H.________ und O.________ einem für die Beklagte erkennbaren 
Interessenkonflikt unterlagen (vgl. vorne E. 7.5.5 und 8.2.7). Das diesbezügliche Wissen von 
H.________ und O.________ ist den Gesellschaften der A.________-Gruppe demnach nicht 
zuzurechnen. Auch unter diesem Blickwinkel darf von der Beklagten verlangt werden, dass 
sie von sich aus Angaben dazu macht, welche Positionen in ihren Rechnungen andere als die 
von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen betreffen (vgl. vorne E. 9.5.6).


Seite 81/104
9.5.9 Damit kann auch offenbleiben, ob die Klägerinnen im vorinstanzlichen Verfahren rechtzeitig 
behaupteten, dass die Honorarnoten der Beklagten keine weitergehende Substanziierung zu-
liessen (vgl. vorne E. 9.2.2). Aus den dargelegten Gründen oblag es so oder anders der Be-
klagten, eigene Angaben zu den von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Rechnungen 
zu machen (vgl. vorne E. 9.5.3 ff.). Mit Blick auf die übrigen Rechnungen vermochten die 
Klägerinnen hingegen weder die Rechtsgrundlosigkeit der Leistungen noch eine Schlechter-
füllung der Beklagten nachzuweisen (vgl. vorne E. 9.5.2), sodass sich die Frage danach, ob 
die einzelnen Rechnungen hinreichend substanziiert beanstandet wurden, erübrigt.
9.6
Nach dem Gesagten sind die Rügen der Klägerinnen teilweise berechtigt. Ihnen ist der 
Nachweis gelungen, dass die mit Verweis auf die Leistungen der Beklagten im Zusammen-
hang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und 
ES 2017 57 sowie mit der Aktennotiz vom 13. April 2016 beanstandeten Rechnungen ohne 
Rechtsgrund bezahlt wurden. Indem die Vorinstanz den Klägerinnen diesbezüglich strengere 
Substanziierungsanforderungen auferlegte und die Unzulänglichkeit der Bestreitungen der 
Beklagten ausser Acht liess, verletzte sie den Verhandlungsgrundsatz und stellte insofern 
den Sachverhalt unrichtig fest (vgl. vorne E. 9.5.6). Im Übrigen sind die Rügen der Klägerin-
nen unbegründet.
9.7
Zusammengefasst hätte die Vorinstanz zum Schluss kommen müssen, dass die Gesellschaf-
ten der A.________-Gruppe folgende Rechnungen und Beträge ohne Rechtsgrund bezahlten 
(vgl. vorne E. 9.5.3):
Rechnungsempfängerin
Betroffene Rechnungen
Gesamtbetrag
Klägerin 1
R-16, R-26, R-28, R-29
CHF 47'885.00
Klägerin 2
R-13, R-45, R-46, R-47, R-48, R-49, R-50
CHF 10'833.70
L.________ AG
R-51, R-52, R-53, R-55, R-58, R-59, R-60
CHF 17'715.00
M.________ AG
R-61, R-62, R-63, R-65, R-68, R-69, R-70
CHF 19'969.75
K.________ AG
R-71, R-72, R-73, R-75, R-78, R-79, R-80
CHF 13'027.40
 Total
CHF 109'430.85
9.8
Wer in ungerechtfertigter Weise aus dem Vermögen eines anderen bereichert worden ist, hat 
die Bereicherung nach Art. 62 Abs. 1 OR zurückzuerstatten. Gemäss Abs. 2 der Bestimmung 
tritt diese Verbindlichkeit insbesondere dann ein, wenn jemand ohne jeden gültigen Grund oder 
aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund eine Zuwendung erhal-
ten hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_378/2022 vom 30. März 2023 E. 5.1.2, nicht publiziert 
in BGE 149 III 268; 4A_592/2019 vom 22. Januar 2020 E. 2.3.1). Die Gesellschaften der 
A.________-Gruppe bezahlten die vorgenannten Rechnungen wie erwähnt ohne gültigen 
Rechtsgrund. Demzufolge steht ihnen grundsätzlich ein bereicherungsrechtlicher Rückerstat-
tungsanspruch in der Höhe der rechtsgrundlos bezahlten Rechnungen zu (wobei die 
L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG ihre Ansprüche an die Klägerin 1 
abgetreten haben; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9). Der Anspruch der Klägerin 1 beläuft sich auf 
CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 auf CHF 10'833.70 (vgl. vorne E. 9.7).
10.
Die Beklagte bringt in ihrer Berufungsantwort verschiedene Einwendungen vor, welche die 
Vorinstanz ungeprüft liess, nachdem sie einen Zahlungsanspruch der Klägerinnen verneint 
hatte. Die Beklagte ist der Ansicht, dass die Klage und die Berufung der Klägerinnen auch 


Seite 82/104
abzuweisen seien, wenn die Beklagte einzelne Leistungen ohne gültiges Mandat erbracht 
haben sollte.
10.1
Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden-
sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat 
die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei-
sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die 
den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit 
bestreitet (vgl. vorne E. 6.3.1).
10.2
Die Beklagte beruft sich zunächst auf die Regeln über die Geschäftsführung ohne Auftrag. 
Wären ihre Tätigkeiten ohne gültige Bevollmächtigung erbracht worden, wären sie, so die Be-
klagte, immer noch im Interesse der Gesellschaften [der A.________-Gruppe] erfolgt. 
Deshalb wäre bei den geleisteten Zahlungen von einer Abgeltung von Ansprüchen aus Ge-
schäftsführung ohne Auftrag gemäss Art. 422 OR auszugehen, zumal die Gesellschaften die 
Leistungen der Beklagten vorbehaltlos angenommen, bezahlt und davon profitiert hätten 
(act. 71 Rz 32 f.).
10.2.1 Wer für einen anderen ein Geschäft besorgt, ohne von ihm beauftragt zu sein, ist nach 
Art. 419 OR verpflichtet, das unternommene Geschäft so zu führen, wie es dem Vorteil und 
der mutmasslichen Absicht des anderen entspricht. Wenn die Übernahme einer Geschäfts-
besorgung durch das Interesse des Geschäftsherrn geboten war, so ist dieser nach Art. 422 
Abs. 1 OR verpflichtet, dem Geschäftsführer alle Verwendungen, die notwendig oder nützlich 
und den Verhältnissen angemessen waren, samt Zinsen zu ersetzen und ihn in demselben 
Masse von den übernommenen Verbindlichkeiten zu befreien sowie für andern Schaden ihm 
nach Ermessen des Richters Ersatz zu leisten. Diesen Anspruch hat der Geschäftsführer – 
wenn er mit der gehörigen Sorgfalt handelte – auch in dem Falle, wo der beabsichtigte Erfolg 
nicht eintritt (Art. 422 Abs. 2 OR; Urteil des Bundesgerichts 4A_684/2015 vom 19. April 2016 
E. 1.5). Die Gebotenheit ist aufgrund eines objektivierten Massstabs aus der Sicht des Ge-
schäftsführers zum Zeitpunkt der Übernahme der Tätigkeit zu beurteilen. Der Geschäftsfüh-
rer muss nach Treu und Glauben berechtigt gewesen sein, auf ein vernünftig verstandenes 
Interesse des Geschäftsherrn zu schliessen (Oser/Weber, Basler Kommentar, 7. A. 2020, 
Art. 419 OR N 12 m.w.H.).
10.2.2 Wie bereits dargelegt, lagen die Tätigkeiten der Beklagten im Zusammenhang mit den Orga-
nisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und der 
Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) für die Beklagte erkennbar nicht im Interesse der 
Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Demnach 
war die diesbezügliche Übernahme der Geschäftsbesorgung durch die Beklagte objektiv 
nicht durch das Interesse der Gesellschaften geboten. Die Beklagte durfte unter den gege-
benen Umständen nicht darauf schliessen, dass die Gesellschaften ein vernünftiges Interes-
se daran hatten, ohne Not in Konkurs zu geraten und diesbezügliche Abklärungen zu finan-
zieren (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Eine Zahlung gestützt auf Art. 422 Abs. 1 OR 
scheidet bereits aus diesem Grund aus. Hinzu kommt, dass Art. 422 Abs. 1 OR gerade kei-
nen Entschädigungsanspruch, sondern lediglich einen Verwendungs- und Schadenersatzan-
spruch des Geschäftsführers vorsieht (vgl. Oser/Weber, a.a.O., Art. 422 OR N 9 f.). Weshalb 


Seite 83/104
der Beklagten gleichwohl eine Forderung in der Höhe der ausgestellten Rechnungen zuste-
hen soll, erläutert die Beklagte nicht.
10.3
In Bezug auf die Klägerin 2 macht die Beklagte weiter geltend, die Geschäftsbesorgung der 
Beklagten sei nachträglich durch Zahlung der Rechnungen durch den vom Gericht als Ver-
waltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ "ratifiziert" worden (act. 71 Rz 33). Aus 
dem Verweis der Beklagten auf ihre Ausführungen in der Klageantwort (act. 16 Rz 144) geht 
hervor, dass die Beklagte damit meint, die Klägerin 2 habe die Geschäftsbesorgung 
nachträglich im Sinne von Art. 424 OR gebilligt. Auch dieser Einwand ist unberechtigt:
10.3.1 Gemäss Art. 424 OR kommen die Vorschriften über den Auftrag zur Anwendung, wenn die 
Geschäftsbesorgung nachträglich vom Geschäftsherrn gebilligt – d.h. genehmigt – wird (vgl. 
Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 1). Die Genehmigung erfolgt durch einseitige empfangs-
bedürftige Willenserklärung. Lässt sich kein übereinstimmender Wille der Parteien nachwei-
sen (Art. 18 Abs. 1 OR), ist sie so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glau-
ben verstehen musste (Urteil des Handelsgerichts Zürich HG150211 vom 20. Juni 2018 
E. 7.2.3). Nachträglich geschieht die Genehmigung, indem sie vom Geschäftsherrn nach 
Beginn oder nach vollständiger Durchführung erklärt wird. Vorauszusetzen ist überdies, 
dass der Geschäftsherr (mindestens) von den wesentlichen Handlungen des Geschäftsfüh-
rers Kenntnis hat. Unbekannte Aspekte der Geschäftsbesorgung werden im Zweifel durch 
die Genehmigungserklärung nicht gedeckt (Schmid, Zürcher Kommentar, 3. A. 1993, Art. 424 
OR N 11). Die Beweislast für das Vorliegen einer Genehmigung trägt diejenige Partei, die 
hieraus Rechte ableitet (Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 2).
10.3.2 Der Behauptungslast (vgl. dazu vorne E. 10.1.2) ist Genüge getan, wenn die Parteien die Tat-
sachen, die unter die massgebenden Normen zu subsumieren sind, in allgemeiner, den Ge-
wohnheiten des Lebens entsprechender Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen be-
nennen. Bestreitet der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbe-
lasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. 
Diesfalls sind die Vorbringen nicht nur in ihren Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zer-
gliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen 
der Gegenbeweis angetreten werden kann (Urteil des Bundesgerichts 4A_368/2024 vom 
23. Oktober 2024 E. 3.2; vgl. vorne E. 9.5.6).
10.3.3 Die Beklagte führte in der Klageantwort aus, nicht alle Zahlungen seien von H.________ und 
O.________ veranlasst worden. Die "Schlusszahlungen" für die Leistungen für die von der 
Beklagten für die Klägerin 2 geführten Verfahren seien von dem am 5. Januar 2017 gericht-
lich eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ geleistet worden. Dieser habe 
sich über alles dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und "in Kenntnis aller Vorwür-
fe an die Verwaltungsräte O.________ und H.________" bezahlt (act. 16 Rz 82 und 144). 
Damit kommt die Beklagte bereits ihrer Behauptungslast nicht hinreichend nach, spezifizierte 
sie doch nicht näher, welche an die Klägerin 2 gerichteten Rechnungen Rechtsanwalt 
Q.________ bezahlt haben soll. Die Bezahlung nicht näher bezeichneter Rechnungen stellt 
jedenfalls keine Genehmigung der von H.________ oder O.________ zu Unrecht bereits 
vergüteten Geschäftsbesorgung der Beklagten dar. Im Übrigen stellte die Beklagte ihre Ab-
klärungen zu einer möglichen Konkurseröffnung nicht der Klägerin 2, sondern der Klägerin 1 
in Rechnung (vgl. vorne E. 8.2.7.3). Eine Genehmigung dieser Tätigkeit durch den bei der 


Seite 84/104
Klägerin 2 eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ scheidet somit von vorn-
herein aus (sofern man bei diesen Abklärungen überhaupt von einem Geschäft der Kläge-
rin 2 sprechen will).
10.3.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen die Behauptung der Beklagten, wonach Rechtsanwalt 
Q.________ sich über alles habe dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und 
anschliessend bezahlt habe, bestritten haben (act. 34 Rz 180 und 245 [Replik]). Zudem ent-
gegneten die Klägerinnen, Rechtsanwalt Q.________ habe nicht gewusst, dass die Beklagte 
aufgrund des von ihr erkannten Interessenkonflikts ohne Mandat gehandelt habe. Insbeson-
dere habe er keinerlei Kenntnisse von den zentralen Umständen und Aktennotizen in der Sa-
che gehabt, (unter anderem) namentlich nicht vom Gespräch zwischen O.________ und der 
Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 
(act. 34 Rz 182 [Replik]). Daraufhin substanziierte die Beklagte ihre Behauptungen nicht wei-
ter, sondern verwies – wie bereits in der Klageantwort (act. 16 Rz 82) – lediglich auf zwei 
Schreiben von Rechtsanwalt Q.________ an die Beklagte (act. 16/27 f.; act. 44 Rz 601 ff. 
und 733 [Duplik]).
10.3.5 Damit allein vermag die Beklagte ihren Standpunkt nicht zu untermauern. In seinem Schrei-
ben vom 15. Februar 2017 erklärte Rechtsanwalt Q.________, dass die Beklagte "offenbar 
offene Forderungen" gegenüber der Klägerin 2 habe; da er nur über wenige Unterlagen ver-
füge, bitte er um Zustellung einer "Übersicht sämtlicher offener Rechnungen (inklusive Rech-
nungskopien)" sowie einer "Kopie des Mandatsvertrages/der Honorarvereinbarung" 
(act. 16/27). Im Schreiben vom 7. August 2017 führte Rechtsanwalt Q.________ weiter aus, 
"[a]ufgrund der nun zur Verfügung stehenden Informationen" werde die Klägerin 2 "in den 
nächsten Tagen eine Teilzahlung in der Höhe von rd. 30% der Gesamtsumme" der Forde-
rung der Beklagten tätigen; zudem fügte er abschliessend an, die "vorstehenden Informatio-
nen" würden "ohne Anerkennung einer Rechtspflicht" erfolgen (act. 16/28). Daraus lässt sich 
entgegen der Auffassung der Beklagten nicht ableiten, Rechtsanwalt Q.________ habe die 
Rechnungen "in Kenntnis aller Vorwürfe" vorbehaltlos bezahlt.
10.3.6 Zudem kommt die Beklagte auch der Substanziierungslast nicht nach, wenn sie auf die kon-
kreten Bestreitungen der Klägerinnen (Rechtsanwalt Q.________ habe keine Kenntnis der 
massgeblichen Umstände, namentlich der Besprechung vom 28. September 2015 oder der 
Aktennotiz vom 13. April 2016 gehabt) lediglich erwidert, Rechtsanwalt Q.________ habe die 
Vorwürfe an den früheren Verwaltungsrat gekannt und sei "über den ganzen Streit informiert" 
gewesen (act. 44 Rz 606 [Duplik]). Woraus die Beklagte konkret ableiten will, Rechtsanwalt 
Q.________ habe Kenntnis der massgeblichen Umstände gehabt, bleibt dabei unklar. Hin-
reichend detaillierte Einzeltatsachen, über die Beweis abgenommen werden könnte, sind je-
denfalls nicht ersichtlich (vgl. vorne E. 10.3.2). Im Übrigen beantragte die Beklagte auch kei-
ne Befragung von Rechtsanwalt Q.________ zu diesem Sachverhalt, wobei das Beweisver-
fahren ohnehin nicht dazu dient, unzureichend substanziierte Behauptungen zu ersetzen, 
sondern solche vielmehr voraussetzt (Urteil des Bundesgerichts 4A_546/2023 vom 13. Mai 
2024 E. 5.3). Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich, dass Rechtsanwalt Q.________ 
mit der Bezahlung (nicht näher bezeichneter) Rechnungen die Geschäftsbesorgung der Be-
klagten "in Kenntnis aller Vorwürfe" genehmigen wollte. Ebenso wenig ist dargetan, inwiefern 
die Beklagte in guten Treuen auf eine Genehmigung hätte schliessen dürfen. Eine Genehmi-


Seite 85/104
gung der ohne gültiges Mandat erfolgten Geschäftsbesorgung der Beklagten durch die Klä-
gerin 2 gemäss Art. 424 OR ist nach dem Gesagten nicht nachgewiesen.
10.3.7 Ferner ist fraglich, ob eine Genehmigung überhaupt möglich gewesen wäre: Der Geschäfts-
herr kann eine echte (berechtigte oder unberechtigte) Geschäftsführung ohne Auftrag ge-
nehmigen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_496/2007 vom 31. März 2008 E. 2.2). Umstrit-
ten ist, ob Art. 424 OR auch auf die Geschäftsanmassung Anwendung findet. Eine solche 
liegt namentlich dann vor, wenn sich der Geschäftsführer fremde Geschäfte ungeachtet des 
beachtlichen Interesses und mutmasslichen Willens des Geschäftsherrn willentlich und bös-
gläubig zu eigen macht (Oser/Weber, a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 419-424 OR N 11). 
Dazu gehört die Geschäftsbesorgung trotz Kenntnis oder Kennenmüssens eines Nichtig-
keitsgrundes eines Geschäftsführungsvertrags (Gautschi, Berner Kommentar, 1964, Art. 423 
OR N 2b [S. 496]). Ein Teil der Lehre lehnt die Anwendbarkeit von Art. 424 OR auf die Ge-
schäftsanmassung aus dogmatischen Gründen ab: Wer sich ein Geschäft anmasse, greife 
ohne Fremdgeschäftsführungswillen unberechtigt in einen fremden Interessenkreis ein; dies-
falls sei es nicht gerechtfertigt, nachträglich zu überprüfen, ob die Geschäfte sorgfältig aus-
geführt worden seien. Ein anderer Teil der Lehre ist hingegen der Ansicht, es müsse dem 
Geschäftsherrn möglich sein, auch eine Geschäftsanmassung zu genehmigen (Huguenin, 
Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 2. A. 2014, N 2192 ff.; Oser/Weber, 
a.a.O., Art. 424 OR N 3; je m.w.H.).
10.3.8 Die Beklagte beantragte im Organisationsmängelverfahren ES 2016 470 im Namen der Kläge-
rin 2 deren Auflösung und konkursamtliche Liquidation (vgl. vorne E. 7.5.5). Zudem verfasste 
die Beklagte die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) zur Abklärung einer möglichen Kon-
kurseröffnung über die Klägerin 2 (vgl. dazu vorne E. 10.3.3). In diesem Zusammenhang wuss-
te die Beklagte darum, dass ihre Leistungen allein den privaten Interessen von H.________ 
und nicht den Interessen der Klägerin 2 dienten (vgl. vorne E. 7.5.5.2 ff. und 8.2.7.2 ff.). Sie 
musste deshalb auch erkennen, dass sie ihre diesbezüglichen Leistungen auf keinen wirksa-
men "Geschäftsführungsvertrag" mit der Klägerin 2 stützen konnte. Insofern handelte es sich 
dabei um eine Geschäftsanmassung, deren Genehmigungsfähigkeit umstritten ist (vgl. vorne 
E. 10.3.7).
10.3.9 Wie es sich damit verhält, kann – auch abgesehen davon, dass eine Genehmigung nicht er-
stellt ist (vgl. vorne E. 10.3.2 ff.) – offenbleiben. Verneint man die Zulässigkeit einer Geneh-
migung, scheidet eine solche von vornherein aus. Erachtet man eine Genehmigung hingegen 
als zulässig, ändert sich damit vorliegend im Ergebnis nichts. Rechtsfolge der Genehmigung 
nach Art. 424 OR ist die (partielle) Anwendung des Auftragsrechts auf das Verhältnis zwi-
schen Geschäftsführer und Geschäftsherr. Das Geschäftsführungsverhältnis wird aber nicht 
in einen Auftrag umgewandelt (Huguenin, a.a.O., N 2196; Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 3). 
Ein Entschädigungsanspruch lebt nur bei üblicherweise entgeltlich erbrachten Tätigkeiten auf 
(Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 7). Wer jedoch – wie die Beklagte – ungeheissen ein 
fremdes Geschäft besorgt (vgl. vorne E. 10.3.8), tut es unentgeltlich und verdient keine Be-
lohnung für seine "Dienste" (Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR N 10a). Selbst wenn man in der 
Bezahlung von Rechnungen (in unbestimmter Höhe; vgl. vorne E. 10.3.3) eine Vergütungsa-
brede im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR erblicken wollte (vgl. Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR 
N 10b), wäre der Beklagten damit nicht geholfen. Denn das Beantragen der Auflösung und 
konkursamtlichen Liquidation war aus Sicht der Klägerin 2 ebenso unbrauchbar wie die Ab-


Seite 86/104
klärungen dazu, wie dieses Ziel auf andere Weise erreicht werden könnte. Für diese Leistun-
gen schuldet die Klägerin 2 keine Vergütung (vgl. vorne E. 6.3.2; Urteil des Bundesgerichts 
4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). Sollte Rechtsanwalt Q.________ dafür 
gleichwohl eine Zahlung geleistet haben, hätte er demnach mehr geleistet, als die Klägerin 2 
vertraglich schuldete. Auch in diesem Fall könnte die Klägerin 2 den Differenzbetrag über 
das Bereicherungsrecht zurückfordern (vgl. BGE 130 III 504 E. 6.2 [= Pra 2005 Nr. 6]; Urteil 
des Bundesgerichts 4C.212/2002 vom 19. November 2002 E. 4.2).
10.3.10
Zusammengefasst dringt die Beklagte mit ihrem Einwand, die Klägerin 2 habe die Ge-
schäftsbesorgung durch die Beklagte im Sinne von Art. 424 OR genehmigt, nicht durch.
10.4
Im Weiteren macht die Beklagte geltend, ein allfälliger Rückerstattungsanspruch der Kläge-
rinnen scheide gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR (freiwillige Zahlung einer Nichtschuld) aus 
(act. 71 Rz 29, 33 und 35 f.).
10.4.1 Sie habe vor der Vorinstanz dargelegt, dass die angeblich rechtsgrundlosen Zahlungen in 
Kenntnis aller Einwände willentlich und irrtumsfrei ausgeführt worden seien (act. 71 Rz 29). 
Nach Art. 63 Abs. 1 OR könne eine bezahlte Nichtschuld nicht zurückgefordert werden, wenn 
sie freiwillig und irrtumsfrei erbracht worden sei. Die Leistungen an die Beklagte seien stets 
vorbehaltlos erfolgt. Im Falle der Klägerin 2 seien die Schlusszahlungen für die Leistungen 
der Beklagten in den von ihr geführten Verfahren sogar nach Prüfung aller Unterlagen durch 
den vom Gericht als Verwaltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ erfolgt. Nicht 
einmal G.________, die in der ganzen relevanten Zeit Verwaltungsrätin der Klägerin 1 gewe-
sen sei, habe sich je gegen die Zahlungen an die Beklagte gewehrt. Da die Leistungen un-
bestrittenermassen im Umfang der in Rechnung gestellten Beträge erbracht worden seien, 
könne bei der Zahlung auch kein Irrtum vorgelegen haben (act. 71 Rz 33 und 35 m.H. auf 
act. 16 Rz 152 [Klageantwort]). Auch mit diesem Einwand dringt die Beklagte nicht durch:
10.4.2 Wer eine Nichtschuld freiwillig bezahlt, kann das Geleistete nur zurückfordern, wenn er 
nachzuweisen vermag, dass er sich über die Schuldpflicht im Irrtum befunden hat (Art. 63 
Abs. 1 OR). Der Irrtum, aus dem eine Nichtschuld bezahlt wird, braucht nicht entschuldbar zu 
sein; vielmehr berechtigt jede Art, Rechtsirrtum oder Tatirrtum, entschuldbarer oder unent-
schuldbarer Irrtum, zur Rückforderung. Bei der Prüfung, ob ein solcher Irrtum vorliegt, ist kein 
allzu strenger Massstab anzulegen. Wer bloss hätte wissen müssen, dass er nichts schuldet, 
und dennoch leistet, mag einem fahrlässig und unentschuldbaren Irrtum unterlegen sein. 
Eine Rückforderung wird dadurch aber nicht ausgeschlossen (Urteil des Bundesgerichts 
4A_451/2017 vom 22. Februar 2018 E. 5.3). Freiwillig erfolgt eine Zahlung grundsätzlich 
dann, wenn sie weder unter Betreibungszwang (vgl. Art. 63 Abs. 3 OR) noch in einer Notlage 
(Art. 21 OR) oder gegründeter Furcht (Art. 29 f. OR) geleistet wird (BGE 129 III 646 E. 3.2).
 10.4.3 Das Wissen von H.________ und O.________ kann – soweit sie einem Interessenkonflikt 
unterlagen – den Gesellschaften der A.________-Gruppe nicht zugerechnet werden (vgl. da-
zu vorne E. 9.5.8). In Bezug auf diejenigen Aufträge, die entgegen den Interessen der Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe erteilt wurden, bleibt das Wissen von H.________ und 
O.________ somit gesellschaftsintern unbeachtlich. Soweit H.________ und O.________ 
rechtsgrundlose Zahlungen an die Beklagte veranlassten, fehlt es demzufolge auch an einer 
den Gesellschaften zurechenbaren irrtumsfreien Bezahlung einer Nichtschuld (vgl. auch Ur-


Seite 87/104
teil des Bundesgerichts 4C.332/2005 vom 27. Januar 2006 E. 3.3 f.), und zwar selbst dann, 
wenn H.________ und O.________ gewusst hätten, dass die Beklagte über keinen Ver-
gütungsanspruch verfügte (was aus dem Vortrag der Beklagten nicht eindeutig hervorgeht).
10.4.4 Die Beklagte behauptet sodann nicht, dass jemand anders als H.________ und O.________ 
die Zahlungen der Gesellschaften der A.________-Gruppe veranlasste. Einzige Ausnahme 
sind einige angebliche "Schlusszahlungen" durch Rechtsanwalt Q.________ im Namen der 
Klägerin 2 (vgl. vorne E. 10.3.3). Dieser Hinweis ist ungenügend. Zum einen bleibt auch in 
diesem Zusammenhang unklar, welche Rechnungen und Beträge Rechtsanwalt Q.________ 
bezahlt haben soll. Zum anderen vermochte die Beklagte wie erwähnt nicht aufzuzeigen, 
dass Rechtsanwalt Q.________ wusste oder hätte wissen müssen, dass gewisse Rechnun-
gen der Beklagten zu Unrecht gestellt worden waren (vgl. vorne E. 10.3.4). Und selbst wenn 
Rechtsanwalt Q.________ hätte wissen müssen, dass ein Teil der Forderung der Beklagten 
unberechtigt ist, wäre eine Rückforderung nicht ausgeschlossen (vgl. vorne E. 10.4.2).
10.4.5 Unbehelflich ist auch das Argument, G.________ sei "in der ganzen relevanten Zeit" Verwal-
tungsrätin der Klägerin 1 gewesen und habe sich nie gegen die Zahlungen an die Beklagte 
gewehrt. Erstens betrifft dieses Argument allein die an die Klägerin 1 adressierten Rechnun-
gen, behauptet die Beklagte doch nicht, dass G.________ in der "relevanten Zeit" auch bei 
anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe Mitglied des Verwaltungsrats gewesen sei 
(vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff.). Zweitens behauptet die Beklagte nicht, dass G.________ 
selbst irgendwelche Zahlungen an sie veranlasste. Soweit aber H.________ oder 
O.________ nicht geschuldete Zahlungen an die Beklagte leisteten, kann diese daraus aus 
den genannten Gründen nichts für sich ableiten (vgl. vorne E. 10.4.3). Drittens behauptet die 
Beklagte weder in der Berufungsantwort (act. 71 Rz 35) noch an der dort referenzierten Stel-
le in der Klageantwort (act. 16 Rz 152), dass und weshalb G.________ wusste, dass die von 
H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen nicht geschuldet waren.
10.4.6 Nach dem Gesagten vermochte die Beklagte keine freiwillige Bezahlung der nicht geschul-
deten Rechnungen nachzuweisen. Ein Rückerstattungsanspruch scheidet somit auch nicht 
gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR aus.
10.5
Schliesslich wendet die Beklagte ein, ein allfälliger Anspruch der Klägerinnen aus ungerecht-
fertigter Bereicherung sei bereits verjährt (act. 71 Rz 29 und 37 ff.).
10.5.1 Hierzu bringt die Beklagte was folgt vor:
10.5.1.1 Forderungen aus ungerechtfertigter Bereicherung würden innert einem Jahr seit Kenntnis 
vom Anspruch verjähren ([a]Art. 67 Abs. 1 OR). Diese Frist sei längst abgelaufen gewesen, 
als die Klägerinnen begonnen hätten, ihre Ansprüche geltend zu machen. Die Klägerinnen 
seien sich der Verjährungsproblematik bewusst. Sie hätten in der Klageschrift (act. 1 Rz 118) 
ausgeführt, G.________ und der 2019 mit ihr in die Verwaltungsräte der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewählte R.________ hätten bis zum Zeitpunkt der Abwahl von 
H.________ und O.________ aus den Verwaltungsräten keine Kenntnis davon gehabt, dass 
die Beklagte um die Interessen von H.________ und O.________ an der Zerschlagung der 
A.________-Gruppe gewusst habe. Unabhängig davon, dass die angeblich beabsichtigte 
Zerschlagung bestritten und von der Vorinstanz verneint worden sei, sei dies eine reine 


Seite 88/104
Schutzbehauptung der Klägerinnen gewesen (act. 71 Rz 37 ff.; act. 16 Rz 147 f.; act. 44 
Rz 736 und 739 f.).
10.5.1.2 Die Kenntnis des Verwaltungsrats sei der Gesellschaft anzurechnen. Nebst H.________ und 
O.________ sei auch G.________ in der relevanten Zeit immer Verwaltungsrätin der Kläge-
rin 1 gewesen. G.________ habe seit ihrer Entlassung als Geschäftsführerin der Klägerin 2 
alles unternommen, um die Beschlüsse, die im Verwaltungsrat der Klägerin 1 oder in den 
Verwaltungsräten und/oder den Generalversammlungen der anderen Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gefällt worden seien, zu bekämpfen. Sie habe dabei stets damit argu-
mentiert, dass H.________ und O.________ eigene Interessen vertreten und die Liquidation 
der A.________-Gruppe beabsichtigen würden. Da die Beklagte die Gesellschaften der 
A.________-Gruppe in verschiedenen von G.________ eingeleiteten Verfahren vertreten ha-
be, habe G.________ auch um die Tätigkeit der Beklagten für die anderen Gesellschaften, 
bei denen sie nicht im Verwaltungsrat gesessen habe, gewusst. Aufgrund der Behauptungen 
von G.________ in den verschiedenen Verfahren sei ihr auch klar gewesen, dass die Be-
klagte – unabhängig davon, was H.________ und O.________ gesagt oder nicht gesagt hät-
ten – von dem von G.________ behaupteten Interessenkonflikt Kenntnis gehabt habe. 
G.________ habe schon damals alles gewusst, was sie für die Geltendmachung der angebli-
chen ungerechtfertigten Bereicherung habe wissen müssen und vorinstanzlich über die nur 
von ihr beherrschten Klägerinnen auch heute noch geltend mache. Die nun vorgetragene 
Behauptung einer nicht ordnungsgemässen Bevollmächtigung der Beklagten und einer damit 
verbundenen ungerechtfertigten Bereicherung hätte deshalb von G.________ als Verwal-
tungsrätin der Klägerin 1 schon damals vorgebracht werden können und müssen (act. 71 
Rz 40; act. 16 Rz 149; act. 44 Rz 741).
10.5.1.3 G.________ habe aber nie gegen die Mandatierung der Beklagten opponiert. Sie habe auch 
die Verjährung für eine allfällige Rückforderung von zu Unrecht bezahlten Honoraren ge-
genüber der Beklagten nicht für die Klägerinnen unterbrochen und dies auch nicht verlangt. 
Dies hätte sie als Verwaltungsrätin der Klägerin 1 aber tun können und müssen, wären ihre 
Thesen vom Interessenkonflikt richtig gewesen. Obwohl G.________ bei der Klägerin 1 nur 
kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei, hätte sie jederzeit eine Unterbrechung der Ver-
jährung verlangen oder gar selbst eine Betreibung zur Unterbrechung der Verjährung einlei-
ten können (act. 71 Rz 41; act. 16 Rz 150; act. 44 Rz 741).
10.5.1.4 Nachdem die Beklagte spätestens seit Dezember 2017 überhaupt nicht mehr für die Gesell-
schaften der A.________-Gruppe tätig gewesen sei, alle damals noch offenen Rechnungen 
der Beklagten im Februar 2018 bezahlt gewesen seien und alle heute diskutierten Fakten 
schon bei der Mandatsbeendigung der Beklagten bekannt gewesen seien, hätten die Klä-
gerinnen die Verjährung für ihre angeblichen Rückforderungsansprüche bis allerspätestens 
März 2019 (für den Grossteil der Rechnungen allerdings schon lange vorher) geltend ma-
chen und bis dann die Verjährung für solche Ansprüche unterbrechen müssen. Dies hätten 
sie nicht getan. Allfällige (bestrittene) Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung seien 
damit bei Klageeinleitung längst verjährt gewesen (act. 71 Rz 42; act. 16 Rz 151; act. 44 
Rz 742).
10.5.2 Dem entgegneten die Klägerinnen vorinstanzlich was folgt:


Seite 89/104
10.5.2.1 Das Wissen von H.________ und O.________ könne den Gesellschaften der A.________-
Gruppe nicht angerechnet werden, weil sie ausserhalb jeglicher Vertretungsmacht gehandelt 
hätten (act. 34 Rz 252). G.________ und R.________ hätten allerfrühestens ab Frühjahr 
2020 Kenntnis von den in der Klage und der Replik dargelegten tatsächlichen Umstände ge-
habt. Namentlich hätten sie bis zu diesem Zeitpunkt keinerlei Kenntnisse von den zentralen 
tatsächlichen Umständen und Aktennotizen gehabt, die den Interessenkonflikt von 
H.________ und O.________ einschliesslich des diesbezüglichen Wissens der Beklagten 
zweifelsfrei dokumentieren würden (insbesondere nicht vom Gespräch zwischen O.________ 
und der Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz vom 13. April 2016). Daran 
ändere auch nichts, dass G.________ gewusst habe, dass die Beklagte die Gesellschaften 
der A.________-Gruppe in verschiedenen Verfahren vertreten habe. Durch die Vertretung al-
lein sei gerade nicht sichtbar geworden, dass die Beklagte in voller Kenntnis der fehlenden 
Vertretungsmacht beigezogen worden sei. Eine Wissenszurechnung in Bezug auf 
G.________ schlage schon aus dieser Perspektive fehl; eine Verjährungsfrist beginne da-
durch nicht zu laufen. Hinzu komme, dass Kenntnis der massgeblichen Umstände nicht 
genüge; erforderlich sei, dass der Gläubiger auch in ausreichendem Masse über Unterlagen 
für die Klageerhebung verfüge, sodass ihm die Klageerhebung zugemutet werden könne. Er-
forderlich sei bei alledem sichere Kenntnis, nicht Kennen-Können oder Kennen-Müssen. Die-
se Voraussetzung sei nicht erfüllt gewesen. Die Verjährungsfrist von drei Jahren habe 
frühestens im Frühjahr 2020 zu laufen begonnen (Art. 67 Abs. 1 OR). Zuvor hätten 
G.________ und R.________ keinerlei Kenntnis vom Anspruch aus ungerechtfertigter Berei-
cherung erhalten. Eine Klage gegen die Beklagte wäre vor Frühjahr 2020 schlicht aussichts-
los gewesen, hätten die Gesellschaften der A.________-Gruppe doch keine Möglichkeit ge-
habt zu beweisen, dass die Beklagte von den massgeblichen Umständen Kenntnis gehabt 
habe. Diese Kenntnis sei jedoch gerade für den Anspruch aus ungerechtfertigter Bereiche-
rung essenziell. Eine Verjährung sei bei Klageeinleitung und damit einhergehender Unterbre-
chung der Verjährung im Frühjahr 2021 selbstredend noch nicht eingetreten gewesen 
(act. 34 Rz 248, 252 und 256).
10.5.2.2 Selbst wenn auf den Zeitpunkt abgestellt würde, als G.________ und R.________ alleinige 
Verwaltungsräte der Gesellschaften der A.________-Gruppe geworden seien (September 
2019), würde sich nichts ändern. Die Verjährungsfrist hätte dann frühestens im September 
2019 zu laufen begonnen und eine Verjährung wäre frühestens im September 2022 eingetre-
ten (act. 34 Rz 249). Auch wenn G.________ vor Frühjahr 2020 Kenntnis gehabt hätte, hätte 
ihr dies jedenfalls bis September 2019 nichts genützt. Die Gesellschaften der A.________-
Gruppe seien bis dann von H.________ und O.________ kontrolliert worden. Eine Geltend-
machung eines Anspruchs aus ungerechtfertigter Bereicherung gegen die Beklagte sei bis 
September 2019 auch rein faktisch ausgeschlossen gewesen. G.________ hätte einen sol-
chen Anspruch weder vorbringen können noch vorbringen müssen (act. 34 Rz 254). Es blei-
be das Geheimnis der Beklagten, wie eine kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin 
alleine auf eine Betreibung für die fraglichen Gesellschaften hätte hinwirken sollen. Jedes 
Betreibungsamt hätte das Betreibungsbegehren zurückgewiesen und entweder eine Voll-
macht oder eine Zweitunterschrift verlangt (act. 34 Rz 255).
10.5.2.3 Nachdem G.________ von den im Recht liegenden Informationen und Dokumenten Kenntnis 
erlangt habe, habe sie ab Frühjahr 2020 umgehend mit der Beklagten Kontakt aufgenommen 
und sich um die Erstattung eines Verjährungsverzichts bemüht. Einen solchen habe die Be-


Seite 90/104
klagte am 29. Juni 2020 erklärt (act. 34/49). Die Beklagte habe auf die Einrede der Ver-
jährung im Hinblick auf sämtliche Ansprüche jeder Gesellschaft der A.________-Gruppe ge-
gen die Beklagte aus oder im Zusammenhang mit Rechtsberatung und/oder Rechtsvertre-
tung verzichtet, soweit die Verjährung bis zu diesem Tag nicht eingetreten sei. Der Ver-
jährungsverzicht erfasse damit gerade die streitgegenständlichen Ansprüche und habe die 
fragliche Verjährungsfirst um die Dauer des Verjährungsverzichts verlängert. Für Ansprüche, 
die am 29. Juni 2020 noch nicht verjährt gewesen seien, könne sich die Beklagte in jedem 
Fall nicht mehr auf die Verjährung berufen (act. 34 Rz 250 und 256).
10.5.3 Zum Verjährungsrecht ist vorab Folgendes festzuhalten:
10.5.3.1 Gemäss dem bis Ende 2019 geltenden Recht verjährte der Bereicherungsanspruch mit Ab-
lauf eines Jahres, nachdem der Verletzte Kenntnis von seinem Anspruch erhalten hat (relati-
ve Frist), in jedem Fall aber mit Ablauf von zehn Jahres seit der Entstehung des Anspruchs 
(absolute Frist; vgl. [a]Art. 67 Abs. 1 OR). Als Folge des am 1. Januar 2020 in Kraft getrete-
nen revidierten Verjährungsrechts wurde die relative Verjährungsfrist für Klagen wegen un-
gerechtfertigter Bereicherung auf drei Jahre verlängert (BGE 146 III 82 E. 4.1.2 [= Pra 2021 
Nr. 6]). Übergangsrechtlich gilt gemäss Art. 49 SchlT ZGB Folgendes: Bestimmt das neue 
Recht eine längere Frist als das bisherige Recht, so gilt das neue Recht, sofern die Ver-
jährung nach bisherigem Recht noch nicht eingetreten ist (Abs. 1). Bestimmt das neue Recht 
eine kürzere Frist, so gilt das bisherige Recht (Abs. 2). Das Inkrafttreten des neuen Rechts 
lässt den Beginn einer laufenden Verjährung unberührt, sofern das Gesetz nichts anderes 
bestimmt (Abs. 3). Im Übrigen gilt das neue Recht für die Verjährung ab dem Zeitpunkt sei-
nes Inkrafttretens (Abs. 4). Für die Verjährung bereicherungsrechtlicher Ansprüche bedeutet 
dies, dass seit dem 1. Januar 2020 die relative Frist von drei Jahren gilt. Ist der Anspruch 
aber nach bisherigem Recht verjährt oder fehlt ein gültiger Verjährungsverzicht, führt die län-
gere neurechtliche Frist nicht zu einem nachträglichen Wegfall der Verjährung (vgl. Däppen, 
Basler Kommentar, 7. A. 2023, Art. 49 SchlT ZGB N 7).
10.5.3.2 Eine fristauslösende Kenntnisnahme des Bereicherungsanspruchs liegt vor, wenn der Gläu-
biger einen solchen Grad von Gewissheit über den Bereicherungsanspruch hat, dass nach 
Treu und Glauben gesagt werden kann, der Gläubiger habe nunmehr keinen Anlass oder 
keine Möglichkeit mehr zu weiterer Abklärung und anderseits genügend Unterlagen zur Kla-
geerhebung, sodass ihm eine solche vernünftigerweise zugemutet werden darf. Gewissheit 
über den Bereicherungsanspruch setzt Kenntnisse über das ungefähre Ausmass der Vermö-
genseinbusse, die Grundlosigkeit der Vermögensverschiebung und die Person des Berei-
cherten voraus. Im Gegensatz zu der in Art. 26 OR für den Irrtum vorgesehenen Regelung 
kommt es nicht darauf an, wann der Geschädigte bei der nach den Umständen zu erwarten-
den Aufmerksamkeit den Bereicherungsanspruch hätte erkennen können, sondern es wird 
auf die tatsächlichen Kenntnisse über den Anspruch abgestellt. Immerhin wird verlangt, dass 
der Gläubiger, der die wesentlichen Elemente seines Anspruchs kennt, sich nach den Ein-
zelheiten und genauen Angaben erkundigt, deren er für die Prozessführung bedarf (BGE 146 
III 82 E. 4.1.3 [= Pra 2021 Nr. 6]; 129 III 503 E. 3.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_192/2016 
vom 22. Juni 2016 E. 6.2). Der Schuldner trägt die Beweislast für die Verjährung (Lardelli/
Vetter, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 8 ZGB N 58; vgl. vorne E. 10.1.2). Bleibt zweifel-
haft, ob die Tatsachen zur Begründung einer Klage ausreichten, wird dies entsprechend zu-


Seite 91/104
lasten des Schuldners ausgelegt (Urteil des Bundesgerichts 4C.243/1999 vom 12. Januar 
2000 E. 5a/cc [= Pra 2002 Nr. 73]; BGE 111 II 55 E. 3a [= Pra 1985 Nr. 129]).
10.5.3.3 Die Verjährung wird gemäss Art. 135 OR zum einen durch die Anerkennung der Forderung 
von Seiten des Schuldners (Ziff. 1) und zum anderen durch Schuldbetreibung, durch Schlich-
tungsgesuch, durch Klage oder Einrede vor einem staatlichen Gericht oder einem Schieds-
gericht sowie durch Eingabe im Konkurs (Ziff. 2) unterbrochen. Für die Wahrung einer ge-
setzlichen Frist des Privatrechts, die auf den Zeitpunkt der Klage, der Klageanhebung oder 
auf einen anderen verfahrenseinleitenden Schritt abstellt, ist die Rechtshängigkeit nach der 
ZPO massgebend (Art. 64 Abs. 2 ZPO; Urteil des Bundesgerichts 4A_44/2019 vom 20. Sep-
tember 2019 E. 2.1). Wird die Verjährung durch Schlichtungsgesuch, Klage oder Einrede un-
terbrochen, so beginnt die Verjährung von Neuem zu laufen, wenn der Rechtsstreit vor der 
befassten Instanz abgeschlossen ist (Art. 138 Abs. 1 OR; vgl. dazu BGE 147 III 419 E. 7).
10.5.4 Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhalts, wenn 
das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation objektiv abrufbar ist. Befindet sich ein 
Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen Person das diesbezügliche 
Wissen nicht zuzurechnen (vgl. vorne E. 9.5.8). Allfälliges Wissen von H.________ und 
O.________ in Bezug auf die rechtsgrundlos veranlassten Zahlungen muss demnach unbe-
achtlich bleiben. Der Ordnung halber anzumerken ist, dass die Beklagte auch nicht nachge-
wiesen hat, dass der zeitweise für die Klägerin 2 als Verwaltungsrat amtende Rechtsanwalt 
Q.________ hinreichend konkrete Kenntnis der massgeblichen Umstände und Unterlagen 
hatte, sodass die relative Verjährungsfrist zu laufen begonnen hätte (vgl. vorne E. 10.3.3 ff. 
und 10.4.4). Zu prüfen bleibt damit einzig, ob und wann G.________ oder R.________ über 
relevantes, den Gesellschaften der A.________-Gruppe zurechenbares Wissen verfügten, 
das den Lauf der Verjährungsfrist auslöste. Die Beweislast hierfür obliegt der Beklagten (vgl. 
vorne E. 10.5.3.2).
10.5.5 Die Beklagte macht nicht geltend, dass G.________ oder R.________ in der "relevanten 
Zeit" bei anderen Gesellschaften als der Klägerin 1 als Verwaltungsräte amteten. Bei der 
Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG schied 
G.________ spätestens im Februar 2016 als Verwaltungsrätin (bzw. bei der Klägerin 2 als 
kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführerin) aus. Erst im September 2019 wurde sie, 
zusammen mit R.________, wieder als Verwaltungsrätin bei den verschiedenen Gesellschaf-
ten eingesetzt (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff. und E. 7.2.2.7; act. 1/3 ff. [Handelsregister-
auszüge der Gesellschaften der A.________-Gruppe]). Die von den Klägerinnen zu Recht 
beanstandeten Rechnungen wurden im Zeitraum vom 3. Mai 2017 bis 6. Oktober 2017 aus-
gestellt (vgl. vorne E. 9.5.3). Selbst wenn G.________ oder R.________ bei ihrem (Wieder-) 
Eintritt in die Verwaltungsräte der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und 
der K.________ AG im September 2019 bereits Gewissheit über die jeweiligen Bereiche-
rungsansprüche gehabt hätten, wäre dieses Wissen den Gesellschaften erst ab diesem Zeit-
punkt zuzurechnen (vgl. vorne E. 10.5.4). Die Verjährungsfrist begann somit frühestens im 
September 2019 zu laufen. Da die Verjährungsfrist Ende 2019 auch in diesem Fall noch 
nicht abgelaufen war, verlängerte sie sich mit dem Jahreswechsel auf drei Jahre (vgl. vorne 
E. 10.5.3.1). Demnach reichten die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch vom 30. November 
2020 (ebenso wie die Klage vom am 4. Mai 2021 und die Replik vom 9. März 2022) – jeden-
falls in Bezug auf den Bereicherungsanspruch der Klägerin 2, der L.________ AG, der 


Seite 92/104
M.________ AG und der K.________ AG – noch innerhalb der Verjährungsfrist und damit 
rechtzeitig ein (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9 f.).
10.5.6 Anzumerken bleibt, dass nicht ersichtlich ist, dass die Abtretung der Ansprüche von der 
L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG an die Klägerin 1 vor Septem-
ber 2019 erfolgten (die Beklagte bestreitet dies sogar ausdrücklich; vgl. act. 44 Rz 436 [Du-
plik]). Die im Recht liegenden Abtretungserklärungen datieren vom 3. März 2022 (act. 
34/39b). Eine frühere Abtretung ist nicht aktenkundig, obwohl die Abtretung zu ihrer Gültigkeit 
der schriftlichen Form bedarf (Art. 165 Abs. 1 OR). An der verjährungsunterbrechenden Wir-
kung des Schlichtungsgesuchs – jedenfalls aber der Klage – ändert dies jedoch nichts. Denn 
auch eine Unterbrechungshandlung im Sinne von Art. 135 Ziff. 2 OR durch eine nicht aktivle-
gitimierte Person unterbricht die Verjährung, wenn der Schuldner nach dem Vertrauensprinzip 
zweifelsfrei erkennen kann, um welche Forderung es geht. Auch in diesem Fall hat der 
Schuldner nämlich die Möglichkeit, sich auf die Situation einzustellen, sodass er nicht in sei-
nen schutzwürdigen Interessen verletzt wird, wenn trotz der fehlenden Berechtigung des Drit-
ten der Eintritt der Verjährungsunterbrechung bejaht wird (Urteil des Bundesgerichts 
4A_576/2010 vom 7. Juni 2011 E. 3.1.1, nicht publiziert in BGE 137 III 352; BGE 136 III 545 
E. 3.4.1). Vorliegend konnte die Beklagte jedenfalls gestützt auf die Klagebegründung (vgl. 
act. 1 Rz 107 ff.) zweifelsfrei erkennen, um welche Forderungen – auch der L.________ AG, 
der M.________ AG und der K.________ AG – es ging. Die Verjährung wurde demnach auch 
für diese Forderungen unterbrochen. Selbst wenn man dies anders sehen würde, so wäre die 
Verjährung spätestens mit der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) unterbrochen worden. In 
diesem Zeitpunkt war die Klägerin 1 unbestrittenermassen Abtretungsgläubigerin der Forde-
rungen der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG. Die dreijährige 
Verjährungsfrist wäre (ausgehend von einem Fristenlauf ab September 2019) auch in diesem 
Zeitpunkt noch nicht abgelaufen gewesen.
10.5.7 Zu klären bleibt damit, ob G.________, die während der ganzen Zeit als Verwaltungsrätin der 
Klägerin 1 amtete, schon zu einem früheren Zeitpunkt Gewissheit um den Bereicherungsan-
spruch der Klägerin 1 erlangt hatte. Diesfalls hätte die Verjährungsfrist für den Anspruch der 
Klägerin 1 ab diesem früheren Zeitpunkt ihren Lauf genommen.
10.5.8 Die Beklagte behauptet in allgemeiner Weise, G.________ habe schon damals "alles" ge-
wusst, was sie für die Geltendmachung des Bereicherungsanspruchs habe wissen müssen, 
und "alle heute diskutierten Fakten" seien schon bei der Mandatsbeendigung (im Dezember 
2017) bekannt gewesen (vgl. vorne E. 10.5.1.2 und 10.5.1.4). Die Klägerinnen bestreiten 
hingegen, dass G.________ vor dem Frühjahr 2020 Kenntnis der in der Klage und Replik 
dargelegten tatsächlichen Umstände gehabt habe. Sie habe namentlich keine Kenntnis der 
zentralen Umstände und Aktennotizen gehabt, die das Wissen der Beklagten um den Inter-
essenkonflikt von H.________ und O.________ zweifelsfrei dokumentieren würden. Insbe-
sondere habe G.________ vorher nichts von der Besprechung vom 28. September 2015 und 
der Aktennotiz vom 13. April 2016 gewusst. Als sie im Frühjahr 2020 Kenntnis von diesen In-
formationen und Dokumenten erlangt habe, habe sie umgehend mit der Beklagten Kontakt 
aufgenommen und sich um einen Verjährungsverzicht bemüht (vgl. vorne E. 10.5.2.1 und 
10.5.2.3).


Seite 93/104
10.5.9 Trotz dieser detaillierten Bestreitungen hat die Beklagte keine substanziierten Behauptungen 
vorgetragen (vgl. dazu vorne E. 10.3.2). Sie hat namentlich nicht behauptet (und keinen Be-
weis dafür offeriert), dass G.________ schon vor dem Frühjahr 2020 von der Besprechungs-
notiz der Beklagten vom 28. September 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2) oder von der – an 
H.________ und O.________ gerichteten – Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. dazu vorne 
E. 8.2.7) Kenntnis genommen habe. Wusste G.________ nicht vor Frühjahr 2020 um die der 
Klägerin 1 am 3. Mai 2016 gestellte Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. vorne E. 9.5.3), 
konnte sie auch keine Gewissheit darüber haben, dass das dafür bezahlte Honorar rechts-
grundlos bezahlt worden war. Aber auch in Bezug auf die weiteren drei (von den Klägerinnen 
zu Recht beanstandeten) Rechnungen an die Klägerin 1 betreffend das Verfahren ES 2016 
470 (vgl. vorne E. 9.5.3) vermag die Beklagte nach dem Gesagten nicht nachvollziehbar dar-
zulegen, dass und weshalb G.________ vor dem Frühjahr 2020 erkannte, dass die von 
H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen ohne Rechtsgrund erfolgt waren. 
Namentlich ist nicht ersichtlich, wie G.________ schon zuvor Kenntnis davon erlangt haben 
soll, dass O.________ die Beklagte konkret darüber orientierte hatte, "[a]uf Drängen von 
H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig [zu sein], alle Holdingge-
sellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] 
und [H.________] stattfinden kann (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1). Diese in der Bespre-
chungsnotiz vom 28. September 2015 festgehaltene und der Beklagten erklärte Absicht 
muss den guten Glauben der Beklagten in die Vertretungsmacht von H.________ und 
O.________ beseitigt haben, soweit die Beklagte im Verfahren ES 2016 470 ohne Not die 
Auflösung der Klägerin 2 und deren konkursamtliche Liquidation beantragen sollte (vgl. vorne 
E. 7.5.5 ff.). Die Gewissheit über die Grundlosigkeit dafür geleisteter Zahlungen der Kläge-
rin 1 und damit verbunden das ungefähre Ausmass des Anspruchs kann somit erst mit 
Kenntnisnahme dieses Sachverhalts bejaht werden (vgl. vorne E. 10.5.3.2).
 10.5.10 Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht infrage zu stellen, wenn sie (in der Duplik 
[act. 44 Rz 731, 739 und 746]) ausführt, die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass die 
Beklagte "seit dem Verfahren ES 2015 321 und dem dort von G.________ Vorgetragenen" 
Kenntnis vom angeblichen Interessenkonflikt der Verwaltungsräte H.________ und 
O.________ gehabt habe (act. 44 Rz 739). Zum einen ist dieser Einwand wiederum (sachlich 
und zeitlich) zu allgemein gehalten, zumal die Beklagte weder auf konkrete Ausführungen 
und Aktenstellen verweist noch Beweismittel nennt. Zum anderen ist die von G.________ 
(auch) gegenüber der Beklagten geäusserte Behauptung, H.________ und O.________ un-
terlägen einem Interessenkonflikt, nicht gleichzusetzen mit der Gewissheit, dass H.________ 
und O.________ ihr mit gesellschaftsfremden Interessen begründetes Ziel, die Gesellschaf-
ten zu liquidieren, gegenüber der Beklagten tatsächlich offengelegt hatten. Nur Letzteres 
vermag die relative Verjährungsfrist auszulösen. Dass diese Gewissheit schon vor dem Früh-
jahr 2020 (oder vor September 2019) eintrat, konnte die Beklagte nicht nachweisen. Demzu-
folge war auch der (eigene) Anspruch der Klägerin 1 noch nicht verjährt, als die Klägerinnen 
am 30. November 2020 das Schlichtungsgesuch einreichten. Bei diesem Ergebnis kann of-
fenbleiben, ob G.________ als kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin zu einem 
früheren Zeitpunkt alleine verjährungsunterbrechende Massnahmen hätte treffen müssen.
 10.5.11 Zusammengefasst dringt die Beklagte auch mit ihrer Verjährungseinrede nicht durch. Sie 
konnte nicht nachweisen, dass die vorstehend bejahten bereicherungsrechtlichen Rücker-
stattungsansprüche der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 9.7 f.) bereits 


Seite 94/104
verjährt waren, als die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch (oder die Klage oder die Replik) 
in der vorliegenden Streitigkeit einreichten.
10.6
Nachdem keiner der Einwände der Beklagten berechtigt ist, bleibt es dabei, dass die Kläge-
rinnen einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte haben. 
Der Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 CHF 10'833.70 
(vgl. vorne E. 9.8).
11.
Bei dieser Ausgangslage sind die von den Klägerinnen geltend gemachten Zinsforderungen 
zu prüfen. Die Vorinstanz unterliess eine solche Prüfung, nachdem sie die von den Klägerin-
nen geltend gemachten Ansprüche verneint hatte.
11.1
Zur ungerechtfertigten Bereicherung, die gemäss Art. 62 ff. OR zurückzuerstatten ist, gehört 
an sich unabhängig von einem Verzug auch der Zins, den der ungerechtfertigt Bereicherte in 
der Zeit zwischen dem Empfang und der Rückerstattung der Leistung bezogen hat (BGE 143 
II 37 E. 5.4). Dieser beträgt aber nicht schlechthin 5 % wie der gesetzliche Verzugszins. Fehlt 
es an einer Begründung, kann kein Bereicherungszins zugesprochen werden (BGE 80 II 152 
E. 3; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 64 OR N 4b). Im Übrigen gelten hin-
sichtlich einer Forderung aus ungerechtfertigter Bereicherung die Bestimmungen des Obliga-
tionenrechts. Danach ist bei Verzug ein Verzugszins von 5 % geschuldet (Art. 104 Abs. 1 
OR). Voraussetzung für den Schuldnerverzug ist einerseits die Fälligkeit der Forderung, 
andererseits die Mahnung durch den Gläubiger (Art. 102 Abs. 1 OR). Im Falle der Leistungs-
kondiktion wird die Forderung im Zeitpunkt ihrer Entstehung fällig, d.h. unmittelbar mit der 
Begründung des rechtsgrundlos erworbenen Vermögensvorteils. Die Mahnung ist eine an 
den Schuldner gerichtete Erklärung des Gläubigers, die zum Ausdruck bringt, dass er die 
Leistung ohne Säumnis verlangt (Urteil des Bundesgerichts 5A_336/2019 vom 9. Juni 2020 
E. 13.2.2). Die Erhebung einer Leistungsklage genügt als Mahnung (Urteil des Bundesge-
richts 5A_204/2019 vom 25. November 2019 E. 3.4). Die Mahnung ist eine empfangsbedürf-
tige Willenserklärung, weshalb auch bei einer Mahnung mittels Klageerhebung erforderlich 
ist, dass die Eingabe dem Schuldner angezeigt oder zugestellt wird. Beim Datum der Zustel-
lung der Rechtsschrift handelt es sich um eine gerichtsnotorische Tatsache (Art. 151 ZPO), 
die nicht behauptet werden muss (Urteil des Bundesgerichts 4A_78/2023, 4A_80/2023 vom 
12. Juli 2023 E. 3.1.3 f.).
11.2
Die Klägerinnen begründen ihre Zinsforderung in der Berufung nicht und erläutern auch die 
unterschiedlichen Zeitpunkte des Zinsenlaufs für die verschiedenen Beträge gemäss ihren 
Rechtsbegehren nicht näher. Sie verweisen auch nicht auf diesbezügliche Vorbringen im vor-
instanzlichen Verfahren. Es liegt jedoch nicht am Berufungsgericht, in den erstinstanzlichen 
Akten nach Vorbringen und Beweisanträgen zu suchen, welche die Klägerinnen im Beru-
fungsverfahren nicht erneuern (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2021 vom 15. März 
2022 E. 3.4.1; BGE 144 III 394 E. 4.2). Ein Bereicherungszins kann den Klägerinnen schon 
mangels Begründung der Zinshöhe nicht zugesprochen werden. Auch mit Blick auf den Ver-
zugszins ist nicht ersichtlich, weshalb auf den von den Klägerinnen genannten unterschiedli-
chen Zeitpunkten ein Zins geschuldet sein soll. Es ist zwar unbestritten, dass die Gesell-
schaften der A.________-Gruppe die Rechnungen der Beklagten bezahlt haben (vgl. vorne 
Sachverhalt Ziff. 8; gemäss der Beklagten sollen im Februar 2018 alle damals noch offenen 
Rechnungen bezahlt worden sein [act. 71 Rz 42]). Wann die Klägerinnen die Beklagte für 


Seite 95/104
welche Beträge (vor Klageeinleitung) gemahnt haben wollen, erschliesst sich jedoch nicht. 
Ein Zins kann den Klägerinnen demnach nicht wie beantragt zugesprochen werden.
11.3
Gerichtsnotorisch ist jedoch, dass der Beklagten die Klageschrift am 12. Mai 2021 zugestellt 
wurde (vgl. dazu auch act. 10 Rz 4 [Eingabe der Beklagten vom 8. Juni 2021]). Die Klage-
schrift gilt als Mahnung in Bezug auf den damals fälligen Rückerstattungsanspruch (vgl. vor-
ne E. 11.1). Demnach ist auf dem bereicherungsrechtlichen Anspruch der Klägerinnen seit 
dem 12. Mai 2021 ein Verzugszins in der Höhe von 5 % geschuldet (vgl. Urteil des Bundes-
gerichts 4C.426/2006 vom 18. Juni 2007 E. 2.7 m.w.H.). Allerdings gilt dies nur für die ihnen 
originär zustehenden Ansprüche von CHF 47'885.00 (Klägerin 1) und CHF 10'833.70 (Kläge-
rin 2; vgl. vorne E. 9.5.3).
11.4
In Bezug auf die Ansprüche der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ 
AG ist nicht erstellt, dass die Ansprüche im Zeitpunkt der Zustellung der Klageschrift bereits 
an die Klägerin 1 abgetreten worden waren (vgl. vorne E. 10.5.6). Die Mahnung muss jedoch 
vom Gläubiger ausgehen (Art. 102 Abs. 1 OR; vgl. vorne E. 11.1). Soweit die Klägerin 1 auch 
Zahlung für Ansprüche verlangte, die noch nicht an sie abgetreten worden waren, konnte ihre 
Mahnung demnach keine Wirkung entfalten. Eine wirksame Mahnung ist für diese Ansprüche 
erst in der Zustellung der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) zu erblicken. Die Replik wurde 
der Beklagten am 14. März 2022 zugestellt (vgl. act. 38 S. 1 [Eingabe der Beklagten vom 
7. April 2022]). Auf den nunmehr der Klägerin 1 zustehenden Ansprüchen von CHF 17'715.00 
(ursprünglich L.________ AG), CHF 19'969.75 (ursprünglich M.________ AG) und 
CHF 13'027.40 (ursprünglich K.________ AG) – insgesamt CHF 50'712.15 – schuldet die Be-
klagte demnach seit dem 14. März 2022 einen Verzugszins in der Höhe von 5 %.
12.
Im Ergebnis konnten die Klägerinnen im Berufungsverfahren nachweisen, dass sie je über 
einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte verfügen. Der 
Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15 zuzüglich Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 
seit 12. Mai 2021 und auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022. Der Anspruch der Klägerin 2 
beträgt CHF 10'883.70 zuzüglich Zins zu 5 % seit 12. Mai 2021. Mithin hätte die Vorinstanz 
die Klagen der Klägerinnen nicht vollumfänglich abweisen dürfen. Ihr Entscheid ist daher in 
teilweiser Gutheissung der Berufung aufzuheben und die Klagen der Klägerinnen sind im 
vorgenannten Umfang gutzuheissen. Im Übrigen ist die Berufung (in der Hauptsache) abzu-
weisen, soweit darauf einzutreten ist.
13.
Zu prüfen bleiben die Rügen der Klägerinnen zum vorinstanzlichen Entscheid über die Pro-
zesskosten.
13.1
Die Vorinstanz erachtete die Klägerinnen als unterliegend und auferlegte ihnen die Prozess-
kosten, bestehend aus den Gerichtskosten und den Parteientschädigungen (act. 64 E. 11; 
vgl. vorne E. 3.5). Bezüglich der Klägerin 1 sei – so die Vorinstanz – von einem Streitwert 
von CHF 376'429.00 auszugehen. Die Entscheidgebühr betrage somit CHF 17'500.00, sei 
aufgrund der Komplexität und der Schwierigkeit des Falls aber auf CHF 35'000.00 zu ver-
doppeln. Das Grundhonorar der Rechtsvertretung betrage CHF 20'900.00; dieses sei mit Zu-
schlägen ermessensweise auf CHF 38'369.10 zu erhöhen. Auslagen und ein Mehrwertsteu-
erzuschlag seien nicht geltend gemacht worden (act. 64 E. 11.1). Bezüglich der Klägerin 2 
betrage der Streitwert CHF 95'185.00. Daraus ergebe sich eine Entscheidgebühr von 


Seite 96/104
CHF 6'000.00, die ebenfalls auf CHF 12'000.00 zu verdoppeln sei. Das Grundhonorar der 
Rechtsvertretung belaufe sich auf CHF 10'600.00 und sei unter Berücksichtigung derselben 
Zuschläge wie bei der Klägerin 1 auf CHF 19'453.70 zu erhöhen, wiederum ohne Auslagen 
und Mehrwertsteuerzuschlag (act. 64 E. 11.2). Die Kosten für den Entscheid vom 7. Dezem-
ber 2021 (act. 23) seien bereits verbucht und nicht zusätzlich zur Entscheidgebühr hinzuzu-
rechnen. Zudem seien der Klägerin 1 CHF 9'500.00 zurückzuerstatten, die sie im Beschwer-
deverfahren BZ 2021 89 vor dem Obergericht Zug "zu viel" bezahlt habe (act. 64 E. 11.3).
13.2
Die Klägerinnen machen, ausgehend von einer Gutheissung der Berufung, geltend, die Be-
klagte habe die Kosten- und Entschädigungsfolgen für das erstinstanzliche Verfahren zu tra-
gen. Im Hinblick auf die Parteientschädigung für das vorinstanzliche Verfahren werde 
die Zusprechung einer Parteienschädigung von CHF 78'052.00 für die Klägerin 1 und von 
CHF 19'513.00 für die Klägerin 2, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer, beantragt. Die Klägerin-
nen würden an der vorinstanzlich erstatteten Honorarnote über CHF 97'565.00 (act. 62) fest-
halten (wobei ca. 80 % der Klägerin 1 und ca. 20 % der Klägerin 2 anzurechnen seien; 
act. 65 Rz 96 ff.)
13.3
Die Beklagte, die Antrag auf kostenfällige Abweisung stellt, geht davon aus, dass sich weite-
re Ausführungen zu den Kosten- und Entschädigungsfolgen erübrigten. Es sei einzig darauf 
hinzuweisen, dass die Klägerinnen mehrwertsteuerpflichtig seien. Bei einer Parteientschä-
digung wäre deshalb keine Mehrwertsteuer zu berücksichtigen (act. 71 Rz 213)
13.4
Zum Kostenrecht ist vorab Folgendes festzuhalten:
13.4.1 Trifft das Berufungsgericht einen neuen Entscheid, so entscheidet es auch über die Prozess-
kosten des erstinstanzlichen Verfahrens (Art. 318 Abs. 3 ZPO). Zu den Prozesskosten 
gehören die Gerichtskosten und die Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozess-
kosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Hat keine Partei 
vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt 
(Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Verteilung der Gerichtskosten hat grundsätzlich direkt gemäss 
dem jeweiligen Umfang des Unterliegens der Parteien zu erfolgen. Für die Verteilung der 
Parteientschädigung sind die Quoten des Obsiegens miteinander zu verrechnen (Hofmann/
Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 106 ZPO N 8; Urteil des Obergerichts Zürich 
NP220004 vom 23. Juni 2022 E. 9.2). Obsiegt eine Partei beispielsweise zu zwei Dritteln, so 
werden ihr ein Drittel und der Gegenpartei zwei Drittel der Gerichtskosten auferlegt; zudem 
erhält die zu zwei Dritteln obsiegende Partei einen Drittel einer vollen Parteientschädigung 
(⅔ - ⅓ = ⅓) zugesprochen (Sutter-Somm, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 2017, N 654; 
Jenny, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizeri-
schen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 106 ZPO N 9).
13.4.2 Bei einfacher Streitgenossenschaft und Klagenhäufung sind die Ansprüche zur Bestimmung 
des Streitwerts zusammenzurechnen, sofern sie sich nicht gegenseitig ausschliessen (vgl. 
Art. 93 Abs. 1 ZPO). Sind mehrere Personen als Haupt- oder Nebenparteien beteiligt, so be-
stimmt das Gericht ihren Anteil an den Prozesskosten, wobei es auf solidarische Haftung er-
kennen kann (vgl. Art. 106 Abs. 3 ZPO). Die Prozesskosten sind folglich einheitlich nach der 
Summe der Streitwerte zu berechnen und anschliessend nach Art. 106 Abs. 3 ZPO zu vertei-
len (Kölz, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 93 


Seite 97/104
ZPO N 8). Bei einfachen Streitgenossen bestimmt sich der Anteil an den Prozesskosten im 
Verhältnis zu ihren individuellen Rechtsbegehren (Urteil des Bundesgerichts 4A_444/2017 
vom 12. April 2018 E. 6.3).
13.4.3 In Zusammenhang mit einem erbrechtlichen Streit erwog das Bundesgericht, die Zusammen-
rechnung der geltend gemachten Ansprüche einfacher Streitgenossen gelte hinsichtlich des 
für die Festsetzung der Gerichtskosten massgeblichen Streitwerts vorbehaltlos. Seien hinge-
gen mehrere Parteien am selben Prozess beteiligt, richte sich der für die Festsetzung der 
Parteientschädigung massgebliche Streitwert nach der Bedeutung des Streits aus der Sicht 
jeder einzelnen Partei. Mithin könne der für die Gerichtskosten massgebliche Streitwert von 
jenem, der für die Parteientschädigung zu berücksichtigen ist, abweichen (Urteil des Bun-
desgerichts 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 8.3.1.2).
13.4.4 Dieser Unterscheidung ist für jene Konstellationen beizupflichten, in denen mehrere Streitge-
nossen – wie im vom Bundesgericht beurteilten Fall – je eigene Rechtsvertreter mandatieren. 
Diesfalls kann jeder Vertreter eine Parteientschädigung beanspruchen, allerdings nur basie-
rend auf dem Streitwert der seinen Mandanten betreffenden Klage. Bestellen die Streitge-
nossen hingegen eine gemeinsame Vertretung (vgl. Art. 72 ZPO), besteht kein Grund, den 
für die Festsetzung der Parteientschädigung massgebenden Streitwert abweichend von 
Art. 93 Abs. 1 ZPO zu bemessen (vgl. Staehelin/Schweizer, in: Sutter-Somm/Lötscher/
Leuenberger/Seiler [Hrsg.], a.a.O., Art. 71 ZPO N 18). Die Parteientschädigungen sind 
diesfalls ausgehend vom nach Art. 93 Abs. 1 ZPO ermittelten Streitwert im Verhältnis zu 
den individuellen Rechtsbegehren festzusetzen.
13.5
Zunächst ist auf die vorinstanzlichen Gerichtskosten einzugehen.
13.5.1 Die Vorinstanz bemass die Entscheidgebühr für die von der Klägerin 1 und der Klägerin 2 
gemeinsam eingereichten Klagen – abweichend von vorstehend dargelegten Methode (vgl. 
vorne E. 13.4.2) – gestützt auf den jeweiligen Streitwert einzeln (vgl. vorne E. 13.1). Die 
Parteien rügen indessen weder das Vorgehen der Vorinstanz noch die Höhe der von ihr im 
Ergebnis festgelegten Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 (vgl. act. 64 Dispositiv Ziff. 2.1). 
Betreffend die Höhe der Entscheidgebühr hat es demnach dabei sein Bewenden (vgl. vorne 
E. 2.3).
13.5.2 Einer Änderung bedarf die Verteilung der Entscheidgebühr, da die Klägerinnen nicht vollum-
fänglich unterlegen sind und die Kosten somit entsprechend dem Ausgangs des Verfahrens 
zu verlegen sind (vgl. vorne E. 13.4.1). Rechnet man die von den Klägerinnen geltend ge-
machten Ansprüche zusammen, resultiert ein Gesamtstreitwert von CHF 471'614.00 
(CHF 376'429.00 + CHF 95'185.00).
13.5.3 Die Klage der Klägerin 1 macht mit CHF 376'429.00 rund 80 % des Gesamtstreitwerts aus. 
Entsprechend sind 80 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. 
CHF 37'600.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten zu verlegen. Die 
Klägerin 1 dringt mit CHF 98'567.15 der von ihr eingeklagten CHF 376'429.00 durch. Damit 
obsiegt sie zu rund einem Viertel und die Beklagte obsiegt zu rund drei Vierteln. Demnach 
sind der Klägerin 1 CHF 28'200.00 und der Beklagten CHF 9'400.00 des ersten Teils der 
Entscheidgebühr von CHF 37'600.00 aufzuerlegen.


Seite 98/104
13.5.4 Die Klage der Klägerin 2 macht mit CHF 95'185.00 rund 20 % des Gesamtstreitwerts aus. 
Entsprechend sind 20 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. 
CHF 9'400.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten zu verlegen. Die 
Klägerin 2 dringt mit CHF 10'883.70 der von ihr eingeklagten CHF 95'185.00 durch. Damit 
obsiegt sie zu rund einem Zehntel und die Beklagte obsiegt zu rund neun Zehnteln. Dem-
nach sind der Klägerin 2 CHF 8'460.00 und der Beklagten CHF 940.00 des zweiten Teils der 
Entscheidgebühr von CHF 9'400.00 aufzuerlegen.
13.5.5 Die vorinstanzliche Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 ist demnach der Klägerin 1 zu 
CHF 28'200.00, der Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 aufzu-
erlegen. Die Kosten sind mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen von 
CHF 35'000.00 (Klägerin 1) und CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu verrechnen ([a]Art. 111 
Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 407f ZPO e contrario). Von den geleisteten Vorschüssen hat die Be-
klagte der Klägerin 1 CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 CHF 940.00 zu ersetzen.
13.5.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass Dispositiv-Ziff. 2.2 des vorinstanzlichen Entscheids, 
wonach der Klägerin 1 CHF 9'500.00 von der Gerichtskasse zurückzuerstatten sind, nicht an-
gefochten wurde (vgl. Berufungsantrag Ziff. 1). Insofern ist der vorinstanzliche Entscheid in 
Rechtskraft erwachsen, hemmt doch die Berufung die Rechtskraft des angefochtenen Ent-
scheids nur im Umfang der Anträge (Art. 315 Abs. 1 ZPO).
13.5.7 Ungeregelt liess die Vorinstanz die Kosten des Schlichtungsverfahrens, die ebenfalls zu den 
Gerichtskosten zählen (Art. 95 Abs. 2 lit. a ZPO). Sie werden bei Einreichung der Klage zur 
Hauptsache geschlagen (Art. 207 Abs. 2 ZPO) und mit den übrigen Prozesskosten verteilt 
(Infanger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 207 ZPO N 5). Die Verteilung der Kosten 
des Schlichtungsverfahrens ist im Berufungsentscheid nachzuholen, zumal die Klägerinnen 
eine andere Verlegung dieser Kosten beantragen (vgl. Berufungsantrag Ziff. 4). Die Schlich-
tungspauschale beträgt vorliegend CHF 900.00 (act. 64 Sachverhalt Ziff. 8; act. 1/2 [Klage-
bewilligung]). Davon hat die Klägerin 1 CHF 540.00 (CHF 900.00 × 0.8 × 0.75), die Kläge-
rin 2 CHF 162.00 (CHF 900.00 × 0.2 × 0.9), und die Beklagte CHF 198.00 (CHF 900.00 - 
CHF 540.00 - CHF 162.00) zu tragen. Dem Obergericht ist nicht bekannt, welche Klägerin 
die Schlichtungspauschale bezahlte. Da rund 80 % des Gesamtstreitwerts auf behauptete 
Ansprüche der Klägerin 1 entfallen, rechtfertigt es sich, die Beklagte zur Leistung von 
CHF 198.00 an die Klägerin 1 zu verpflichten. Von einer Aufteilung dieses Betrags auf die 
beiden Klägerinnen ist umständehalber abzusehen.
13.6
Als Nächstes sind die vorinstanzlich zugesprochenen Parteientschädigungen zu prüfen.
13.6.1 Die Vorinstanz legte auch die von den Klägerinnen zu leistenden Parteientschädigungen un-
ter Berücksichtigung des jeweiligen Streitwerts separat fest, obwohl die Klägerinnen eine 
gemeinsame Vertretung bestellt hatten (vgl. vorne E. 13.4.3 f.). Die Parteien beanstanden 
dieses Vorgehen wiederum nicht, weshalb der angefochtene Entscheid in diesem Punkt nicht 
zu korrigieren ist (vgl. vorne E. 2.3). Da die Klägerinnen aber nicht vollumfänglich unterlie-
gen, sind die Parteientschädigungen neu zu verlegen (vgl. vorne E. 13.4.1). Dabei ist vorab 
auf die Höhe der Parteientschädigungen einzugehen, da die Klägerinnen eine höhere Ver-
gütung verlangen.


Seite 99/104
13.6.2 Die Vorinstanz legte das Grundhonorar im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Be-
klagten unter Berücksichtigung des Streitwerts (CHF 376'429.00) auf CHF 20'900.00 fest; im 
Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bemass sie das Grundhonorar ausge-
hend vom Streitwert (CHF 95'185.00) mit CHF 10'600.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Diese Grundho-
norare erhöhte die Vorinstanz jeweils unter Verweis auf § 3 Abs. 3 und § 5 AnwT ermes-
sensweise um rund 83 % auf CHF 38'369.10 (Klägerin 1) und auf CHF 19'453.70 (Klägerin 2; 
vgl. vorne E. 13.1). 
Gemäss § 3 Abs. 3 AnwT kann der Ansatz gemäss § 3 Abs. 1 AnwT unter Berücksichtigung 
der besonderen Umstände des einzelnen Falles (namentlich die Verantwortung des Rechts-
anwalts, die Schwierigkeit des Falls und der notwendige Zeitaufwand) um höchstens einen 
Drittel über- oder unterschritten werden. Gemäss § 5 AnwT können zum Grundhonorar Zu-
schläge berechnet werden, wenn das Hauptverfahren mehrere Verhandlungen oder Schrif-
tenwechsel erforderte, sowie in Rechnungsprozessen, Prozessen mit unverhältnismässig 
grossem oder fremdsprachigem Aktenmaterial, mit Studium fremden Rechts, mit umfangrei-
cher Korrespondenz oder sonst bei komplizierten Prozessen (Ziff. 1). Treffen mehrere dieser 
Voraussetzungen zu, so kann mit Rücksicht auf jede derselben ein besonderer Zuschlag 
berechnet werden (Ziff. 2). Der einzelne Zuschlag darf bis 50 % des Grundhonorars betra-
gen; alle Zuschläge zusammen sollen in der Regel nicht mehr als das Grundhonorar [100 %] 
betragen (Ziff. 3).
13.6.3 Die Klägerin 2 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 19'513.70 (vgl. vorne E. 13.2). 
Weshalb die von der Vorinstanz auf CHF 19'453.70 festgesetzte Parteientschädigung keine 
angemessene Vergütung ergeben soll, ist jedoch weder behauptet noch ersichtlich. Im Ver-
hältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bleibt es deshalb bei der vorinstanzlich 
festgelegten Parteientschädigung von CHF 19'453.70.
13.6.4 Die Klägerin 1 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 78'052.00 (vgl. vorne E. 13.2) und 
damit über 370 % des Grundhonorars von CHF 20'900.00. Zur Begründung führen sie einzig 
an, angesichts der Schwierigkeit der Angelegenheit, des doppelten Schriftenwechsels und 
der zusätzlichen Eingaben dränge sich eine Parteientschädigung auf, die das Grundhonorar 
um mehr als 100 % übersteige (act. 65 Rz 97). Diesen Umständen trug die Vorinstanz indes-
sen Rechnung, indem sie das Grundhonorar um über 83 % erhöhte. Die Klägerinnen legen 
auch nicht dar, inwiefern die Vorinstanz dadurch ihr Ermessen bei der Anwendung des kan-
tonalen Tarifs unrichtig ausübte oder bundesrechtliche Vorgaben verletzte. Der Verweis auf 
ihre nach Stundenaufwand zusammengestellte Honorarnote (act. 62) genügt jedenfalls nicht. 
Der kantonale Tarif sieht eine streitwertabhängige Honorierung vor. Dieser wohnt begriffs-
gemäss eine gewisse Pauschalisierung des abzugeltenden Aufwandes inne. Wäre unabhän-
gig vom Streitwert in jedem Fall nicht mehr und nicht weniger als der tatsächliche Stunden-
aufwand zu vergüten, würde ein Streitwerttarif von vornherein keinen Sinn ergeben. Immer-
hin kann er nicht verabsolutiert werden, darf doch das Honorar auch bei vermögensrechtli-
chen Angelegenheiten nicht ausserhalb jeden vernünftigen Verhältnisses zur Wichtigkeit und 
Schwierigkeit der Sache sowie zu der damit für den Anwalt verbundenen Verantwortung und 
der von ihm in gebotener Weise aufgewendeten Zeit stehen (Urteil des Bundesgerichts 
4A_659/2020 vom 6. August 2021 E. 7.2.2). Die Klägerinnen begründen indessen wie er-
wähnt nicht, inwiefern die Vorinstanz diese Grundsätze verletzt haben soll. Auch im Verhält-


Seite 100/104
nis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten bleibt es demnach bei der vorinstanzlich fest-
gelegten Parteientschädigung von CHF 38'369.10.
13.6.5 Die Beklagte hat keinen Mehrwertsteuerzuschlag auf der Parteientschädigung beantragt. Sie 
opponiert zudem gegen den von den Klägerinnen beantragten Mehrwertsteuerzuschlag. Die 
Klägerinnen sind mehrwertsteuerpflichtig und haben nicht nachgewiesen, dass sie nicht zum 
Vorsteuerabzug berechtigt sind. Entsprechend kann keiner Partei ein Mehrwertsteuerzu-
schlag auf der Parteientschädigung gewährt werden (vgl. Weisung des Obergerichts über 
die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege des Kantons Zug vom 29. Juli 2015 
Ziff. 2.1.1; Hofmann/Baeckert, a.a.O., Art. 95 ZPO N 67).
13.6.6 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten folgt daraus Folgendes: Nachdem 
die Klägerin 1 zu rund einem Viertel und die Beklagte zu rund drei Vierteln obsiegen, ist der 
Beklagten eine halbe Parteientschädigung zuzusprechen (75 % - 25 % = 50 %). Dies ergibt, 
ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 38'369.10 (vgl. vorne E. 13.6.4) 
einen Betrag von CHF 19'184.55.
13.6.7 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten gilt Folgendes: Nachdem die Kläge-
rin 2 zu rund einem Zehntel und die Beklagte zu rund neun Zehnteln obsiegen, sind der Be-
klagten vier Fünftel einer Parteientschädigung zuzusprechen (90 % - 10 % = 80 %) Dies er-
gibt, ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 19'453.70 (vgl. vorne 
E. 13.6.3) einen Betrag von CHF 15'562.95.
13.7
Zusammengefasst sind die Prozesskosten des vorinstanzlichen Verfahrens wie folgt zu re-
geln: Die Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 28'200.00, der 
Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 auferlegt. Die Entscheidge-
bühr wird mit den Vorschüssen der Klägerinnen verrechnet und die Beklagte hat den Kläge-
rinnen ihren Anteil zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.5). Zudem hat die Beklagte der Klägerin 1 
CHF 198.00 der vorgeschossenen Schlichtungskosten zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.7). Die 
Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu leisten und die 
Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu bezahlen (vgl. 
vorne E. 13.6.6 f.).
14.
Abschliessend sind die Kosten des Berufungsverfahrens zu regeln.
14.1
Die bereits dargelegten Regeln des Kostenrechts (vgl. vorne E. 13.4.1 ff.) – insbesondere die 
Verteilungsgrundsätze nach Art. 106 ZPO – gelten grundsätzlich auch für das Rechtsmittel-
verfahren (Grütter, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], 3. A. 2025, Art. 106 ZPO N 5). In 
der Sache stellen die Klägerinnen im Berufungsverfahren dieselben Anträge wie bereits im 
vorinstanzlichen Verfahren. Entsprechend sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens 
nach demselben Schlüssel zu verteilen (vgl. vorne E. 13.5.3 ff. und 13.6.6 f.).
14.2
Zunächst ist die Entscheidgebühr festzusetzen und zu verlegen.
14.2.1 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- 
und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungsver-
fahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze Anwen-


Seite 101/104
dung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren (§ 15 
Abs. 1 KoV OG). Die Klägerin 1 verlangte vor der Vorinstanz bis zuletzt CHF 376'429.00, die 
Klägerin 2 CHF 95'185.00. Diese Ansprüche sind zusammenzurechnen, was einen Gesamts-
treitwert von CHF 471'614.00 ergibt (vgl. vorne E. 13.4.2 ff.). Bei diesem Streitwert beträgt die 
Entscheidgebühr CHF 10'000.00 bis CHF 17'500.00 (§ 11 Abs. 1 KoV OG). Vorliegend ist die 
Entscheidgebühr auf CHF 17'500.00 festzusetzen und aufgrund der Umfangs und der Komple-
xität des Rechtsmittelverfahrens auf CHF 35'000.00 zu erhöhen (§ 4 Abs. 1 KoV OG).
14.2.2 Von dieser Entscheidgebühr entfallen 80 %, d.h. CHF 28'000.00, auf das Prozessverhältnis 
zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Davon sind CHF 21'000.00 (75 %) der Klägerin 1 
und CHF 7'000.00 (25 %) der Beklagten aufzuerlegen.
14.2.3 20 % der Entscheidgebühr, d.h. CHF 7'000.00, entfallen auf das Prozessverhältnis zwischen 
der Klägerin 2 und der Beklagten. Davon sind CHF 6'300.00 (90 %) der Klägerin 2 und 
CHF 700.00 (10 %) der Beklagten aufzuerlegen.
14.2.4 Die Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 ist im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der 
Klägerin 1 geleisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit 
dem von der Klägerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 zu verrechnen (vgl. vorne 
E. 13.5.5). Die zu viel bezahlten Beträge sind den Klägerinnen von der Gerichtskasse 
zurückzuerstatten (CHF 7'000.00 an die Klägerin 1 und CHF 5'000.00 an die Klägerin 2). Von 
den geleisteten Vorschüssen hat die Beklagte der Klägerin 1 CHF 7'000.00 und der Kläge-
rin 2 CHF 700.00 zu ersetzen.
14.3
Zu regeln bleiben die Parteientschädigungen.
14.3.1 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalt-
starif (AnwT). Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der 
noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Der Rechtsvertreter 
der Beklagten macht – in Zahlen ausgedrückt – ein Honorar von insgesamt mindestens 
CHF 21'000.00 geltend (zwei Drittel von CHF 31'500.00; act. 77), der Rechtsvertreter der 
Klägerinnen ein solches von CHF 15'750.00 (die Hälfte von CHF 31'500.00; act. 78). Das 
vom Rechtsvertreter der Beklagten verlangte höhere Honorar ist angesichts des vor-
liegenden Streitwerts von CHF 471'614.00 (vgl. vorne E. 13.5.2) und des erforderlichen 
Aufwands angemessen (§ 3 Abs. 3 Abs. 3, § 8 Abs. 1 und § 12 AnwT). Auslagen wurden 
nicht geltend gemacht und ein Mehrwertsteuerzuschlag kann keiner Partei zugesprochen 
werden (vgl. vorne E. 13.6.5). Eine volle Parteientschädigung beträgt demnach sowohl für 
die Klägerinnen (zusammen) als auch für die Beklagte CHF 21'000.00.
14.3.2 Von diesem Betrag entfallen 80 %, d.h. CHF 16'800.00, auf das Prozessverhältnis zwischen 
der Klägerin 1 und der Beklagten. Die zu einem Viertel obsiegende Klägerin 1 hat der zu drei 
Vierteln obsiegenden Beklagten die Hälfte davon zu bezahlen (75 % - 25 % = 50 %; vgl. vor-
ne E. 13.6.6). Dies ergibt einen Betrag von CHF 8'400.00.
14.3.3 20 % der vollen Parteientschädigung, d.h. CHF 4'200.00, entfallen auf das Prozessverhältnis 
zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten. Die zu einem Zehntel obsiegende Klägerin 2 hat 


Seite 102/104
der zu neun Zehnteln obsiegenden Beklagten vier Fünftel davon zu bezahlen (90 % - 10 % = 
80 %; vgl. vorne E. 13.6.7). Dies ergibt einen Betrag von CHF 3'360.00.
14.4
Zusammengefasst sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens wie folgt zu regeln: Die 
Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 21'000.00, der Klägerin 2 
zu CHF 6'300.00 und der Beklagten zu CHF 7'700.00 auferlegt. Die Entscheidgebühr wird 
anteilsmässig mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen verrechnet. Die Beklag-
te hat den Klägerinnen die geleisteten Vorschüsse im Umfang ihres Anteils zu ersetzen (vgl. 
vorne E. 14.2.2 ff.). Die Klägerin 1 hat der Beklagten sodann eine Parteientschädigung von 
CHF 8'400.00 zu leisten und die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von 
CHF 3'360.00 zu bezahlen (vgl. vorne E. 14.3.2 f.).


Seite 103/104
Urteilsspruch
1.1
In teilweiser Gutheissung der Berufung wird der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abtei-
lung, vom 29. Januar 2024 (A2 2021 20) aufgehoben und wie folgt geändert:
" 1.1
Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1 CHF 98'597.15 nebst Zins zu 5 % auf 
CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und Zins zu 5 % auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022 
zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 1 abgewiesen.
1.2
Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 2 CHF 10'883.70 nebst Zins zu 5 % seit 
12. Mai 2021 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 2 abgewiesen.
2.1
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF 47'000.00 Entscheidgebühr
Die Entscheidgebühr wird zu CHF 28'200.00 der Klägerin 1, zu CHF 8'460.00 der Kläge-
rin 2 und zu CHF 10'340.00 der Beklagten auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 ge-
leisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Vor-
schuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss 
im Umfang von CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von 
CHF 940.00 zu ersetzen.
Die Kosten des Schlichtungsverfahrens von 900.00 werden zu CHF 540.00 der Kläge-
rin 1, zu CHF 162.00 der Klägerin 2 und zu CHF 198.00 der Beklagten auferlegt. Die 
Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 198.00 zu ersetzen.
2.2
Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 
zurückzuerstatten. [unverändert]
3.1
Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu be-
zahlen.
3.2
Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu be-
zahlen.
[…] "
1.2
Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.1
Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 35'000.00 wird zu CHF 21'000.00 
der Klägerin 1, zu CHF 6'300.00 der Klägerin 2 und zu CHF 7'700.00 der Beklagten auferlegt.
2.2
Die Entscheidgebühr wird im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der Klägerin 1 geleis-
teten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit dem von der Klä-
gerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die zu viel bezahlten Beträge 
werden der Klägerin 1 (CHF 7'000.00) und der Klägerin 2 (CHF 5'000.00) zurückerstattet.
2.3
Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 7'000.00 zu ersetzen.
2.4
Die Beklagte hat der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von CHF 700.00 zu ersetzen.


Seite 104/104
3.1
Die Klägerin 1 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von 
CHF 8'400.00 zu bezahlen.
3.2.
Die Klägerin 2 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von 
CHF 3'360.00 zu bezahlen.
4.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in 
Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer-
degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta-
gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie 
unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen 
Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 
BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.
5.
Mitteilung an:
-
Parteien
-
Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung (A2 2021 20)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug 
I. Zivilabteilung
P. Huber
Ph. Carr
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
versandt am: