zg_obergericht · BZ 2026 2 · 2026-05-12 · de
II. Beschwerdeabteilung


II. Beschwerdeabteilung
BZ 2026 2
Oberrichter St. Scherer, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter M. Siegwart
Gerichtsschreiberin D. Huber Stüdli
Urteil vom 12. Mai 2026
in Sachen
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________,
Beschwerdeführerin,
gegen
Kantonsgericht des Kantons Zug, Einzelrichterin, Aabachstrasse 3, Postfach, 6301 Zug,
betreffend
Nachlassvertrag
(Beschwerde gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 16. Dezember
2025)

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Sachverhalt
1.
Mit Eingabe vom 15. Mai 2023 reichte die A.________ AG (nachfolgend: Beschwerdeführe-
rin) beim Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung, gegen die C.________, AA.________ [Ort], und
die D.________, BB.________ [Ort], eine Klage auf Schadenersatz aus faktischer Organ-
schaft, alternativ aus Geschäftsführung ohne Auftrag, über insgesamt CHF 91'640'162.05 ein
(Verfahren A2 2023 20).
2.
Am 24. Mai 2023 stellte die Beschwerdeführerin bei der Einzelrichterin am Kantonsgericht
Zug ein Gesuch um Bewilligung der provisorischen Nachlassstundung. Mit Entscheid vom
7. Juni 2023 wies die Einzelrichterin das Gesuch ab und eröffnete über die Beschwerdefüh-
rerin den Konkurs (Verfahren EN 2023 3). Die von der Beschwerdeführerin dagegen erhobe-
ne Beschwerde hiess das Obergericht Zug mit Urteil vom 22. August 2023 gut und wies die
Sache zur Bewilligung der provisorischen Nachlassstundung und zur Durchführung des
Nachlassverfahrens an die Vorinstanz zurück (Verfahren BZ 2023 62).
3.
Mit Entscheid vom 19. Dezember 2023 gewährte die Einzelrichterin der Beschwerdeführerin
die definitive Nachlassstundung bis 29. Juni 2024 und ernannte die Rechtsanwälte
E.________ und F.________ zu definitiven Sachwaltern (Vi act. 37).
4.
Am 25. Juni 2024, 11. Dezember 2024 und 2. Juli 2025 verlängerte die Einzelrichterin die de-
finitive Nachlassstundung jeweils um sechs Monate, d.h. letztmals bis 29. Dezember 2025
(Vi act. 48, 71 und 78).
5.
Mit Publikation im SHAB vom 29. September 2025 wurden die Gläubiger zur Gläubigerver-
sammlung auf den 30. Oktober 2025 eingeladen. Die Einladung erfolgte mit dem Hinweis,
dass den Gläubigern ein ordentlicher Nachlassvertrag (nachfolgend auch "Hauptnachlassver-
trag") und ein Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung (nachfolgend auch "Ersatznachlass-
vertrag") zur Abstimmung vorgelegt werde. Mit Schreiben vom 3. Oktober 2025 luden die
Sachwalter zudem die bekannten Gläubiger zur Gläubigerversammlung ein (Vi act. 88
Rz 21 f., act. 88/6-7).
6.
Am 12. November 2025 wurde die Einladung der Gläubiger zur Verhandlung über die
Bestätigung des Nachlassvertrages im SHAB publiziert (Vi act. 83).
7.
Die Sachwalter reichten dem Nachlassgericht am 4. Dezember 2025 den vierten Bericht ein
(Vi act. 88) und übermittelten am 10. Dezember 2025 das aktualisierte Verzeichnis über die
eingegangenen Zustimmungserklärungen (act. 91).
8.
Am 11. Dezember 2025 fand die Bestätigungsverhandlung vor dem Nachlassgericht statt
(Vi act. 92).
8.1
Die Sachwalter beantragten, es sei nach Beurteilung und dem Ermessen des Nachlassge-
richts über die Bestätigung des ordentlichen Nachlassvertrags in Form eines Stundungsver-
gleichs (Hauptnachlassvertrag) zu entscheiden. Im Fall einer richterlichen Bestätigung des
ordentlichen Nachlassvertrags seien die bisherigen Sachwalter mit dessen Vollzug zu beauf-
tragen. Eventualiter sei der zwischen der Beschwerdeführerin und ihren Gläubigern abge-

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schlossene Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung (Ersatznachlassvertrag) gerichtlich zu
bestätigen. Dabei sei von der Wahl von Rechtsanwalt E.________ und F.________ als Li-
quidatoren und von der Wahl folgender Mitglieder des Gläubigerausschusses Vormerk zu
nehmen: Rechtsanwalt G.________ (als Vertreter der H.________), Rechtsanwalt
I.________ (als Vertreter der J.________), Rechtsanwältin K.________ (als Vertreterin der
L.________) und Rechtsanwalt M.________ (als Vertreter der N.________; Vi act. 93).
8.2
Die Beschwerdeführerin stellte Antrag auf Genehmigung des ordentlichen Nachlassvertrags,
eventualiter auf Genehmigung des Nachlassvertrags mit Vermögensabtretung (Vi act. 92
S. 6).
8.3
Die Gläubigerin O.________ welche keinem der beiden zur Abstimmung vorgelegten Nach-
lassverträge zugestimmt hatte, erhob an der Verhandlung keine Einwendungen gegen die
Nachlassverträge und stellte keine Anträge. Sie erklärte jedoch, keinem der beiden Nach-
lassverträge zuzustimmen (Vi act. 92 S. 9).
9.
Mit Entscheid vom 16. Dezember 2025 bestätigte die Einzelrichterin den von der Beschwer-
deführerin mit ihren Gläubigern abgeschlossenen ordentlichen Nachlassvertrag nicht (Disp.-
Ziff. 1). Hingegen bestätigte sie den von der Beschwerdeführerin mit ihren Gläubigern abge-
schlossenen Nachlassvertrag mit vollständiger Vermögensabtretung (Disp.-Ziff. 1.2). Sodann
nahm sie von der Wahl von Rechtsanwalt E.________ und Rechtsanwalt F.________ als Li-
quidatoren sowie der Wahl von den Mitgliedern des Gläubigerausschusses Vormerk und leg-
te deren Entschädigung fest (Disp.-Ziff. 2.1 und 2.2). Weiter legte sie das Honorar der Sach-
walter auf CHF 118'768.75 fest (Disp.-Ziff. 3.1 und 3.2). Schliesslich wurden die Kosten des
Entscheids von CHF 5'000.00 (einschliesslich Publikationskosten) aus dem von der Be-
schwerdeführerin geleisteten Kostenvorschuss bezogen, wobei festgehalten wurde, dass der
verbleibende Kostenvorschuss der Beschwerdeführerin von der Gerichtskasse erstattet wer-
de (Vi act. 97; Verfahren EN 2023 3).
10.
Gegen diesen Entscheid erhob die Beschwerdeführerin mit Eingabe vom 29. Dezember 2025
(Posteingang: 5. Januar 2026) Beschwerde beim Obergericht Zug und stellte folgende An-
träge (act. 1):
1. Es sei die Beschwerde gutzuheissen.
2. Es sei der Entscheid des Nachlassgerichts vom 16. Dezember 2025, soweit er den von den Gläubi-
gern angenommenen ordentlichen Nachlassvertrag nicht bestätigt, aufzuheben.
3. Es sei der von den Gläubigern angenommene ordentliche Nachlassvertrag zu bestätigen.
4. Es sei der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung zuzusprechen.
5. Eventualiter zu Ziff. 3: Es sei mit Aufhebung des Entscheids des Nachlassgerichts vom 16. Dezem-
ber 2025 die Sache an die Vorinstanz zu neuer Beurteilung im Sinne der Erwägungen des Ober-
gerichts zurückzuweisen.

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11.
In der Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2026 beantragte die Einzelrichterin die kostenfälli-
ge Abweisung der Beschwerde (act. 4). Am 29. Januar 2026 reiche sie das berichtigte Proto-
koll der Bestätigungsverhandlung vom 11. Dezember 2025 nach (act. 8).
12.
In der Stellungnahme vom 2. Februar 2026 hielt die Beschwerdeführerin an ihren Anträgen
fest (act. 9). Die Einzelrichterin verzichtete auf eine weitere Vernehmlassung (act. 11).
Erwägungen
1.
Der Entscheid über den Nachlassvertrag kann mit Beschwerde nach der ZPO angefochten
werden (Art. 307 Abs. 1 SchKG; vgl. auch BGE 142 III 705 E. 4.1).
1.1
Die Beschwerdefrist beträgt 10 Tage (Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 239 ZPO). Die Vorinstanz
stellte der Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid am 19. Dezember 2025 zu
(act. 1 S. 4, act. 4 S. 2). Diese reichte ihr Rechtsmittel am 29. Dezember 2025 (Datum der
Übergabe an einem My Post 24-Automaten) und damit rechtzeitig bei der Beschwerdeinstanz
ein (act. 6-7).
1.2
Mit der Beschwerde kann die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend
gemacht werden (Art. 320 lit. b ZPO). "Offensichtlich unrichtig" ist dabei gleichbedeutend mit
"willkürlich" i.S.v. Art. 9 BV (vgl. Freiburghaus/Afheldt, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.],
Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. A. 2025, Art. 320 N 5 ZPO). In
Rechtsfragen hat die Beschwerdeinstanz dagegen volle Kognition (Art. 320 lit. a ZPO). Dies
bedeutet jedoch nicht, dass sie gehalten wäre, von sich aus wie ein erstinstanzliches Gericht
alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn der Beschwerdeführer diese in
oberer Instanz nicht (mehr) vorträgt; vielmehr hat sie sich – abgesehen von offensichtlichen
Mängeln – auf die Beurteilung der in der schriftlichen Beschwerdebegründung erhobenen
Beanstandungen zu beschränken (BGE 142 III 413 E. 2.2.4).
1.3
Nach Art. 326 Abs. 1 ZPO sind neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Be-
weismittel im Beschwerdeverfahren ausgeschlossen. Es geht nicht um die Fortführung des
erstinstanzlichen Prozesses, sondern im Wesentlichen um eine Rechtskontrolle des vor-
instanzlichen Entscheids. Das Novenverbot ist umfassend und gilt sowohl für echte als auch
für unechte Noven. Was im erstinstanzlichen Verfahren nicht verlangt, behauptet oder einge-
reicht wurde, kann im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht mehr nachgeholt werden.
Vorbehalten bleiben besondere gesetzliche Bestimmungen (Art. 326 Abs. 2 ZPO; vgl. Frei-
burghaus/Afheldt, a.a.O., Art. 326 ZPO N 3 ff.; Steininger, in: Brunner/Schwander/Vischer
[Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 3. A. 2025, Art. 326 ZPO N 1 ff.; Urteil
des Bundesgerichts 5A_290/2020 vom 8. Dezember 2020 E. 3.3.5). Solche finden sich na-
mentlich in Art. 174 SchKG (Konkurseröffnung) und in Art. 278 Abs. 3 SchKG (Arrest). In den
Bestimmungen über das Nachlassverfahren (Art. 293 ff. SchKG) findet sich kein entspre-
chender Ausnahmetatbestand (vgl. Umbach-Spahn/Kesselbach/Hilber, Basler Kommentar,
3. A. 2021, Art. 307 SchKG N 24).
1.4
Zur Beschwerde legitimiert ist, wer als Partei im Verfahren vor erster Instanz aufgetreten und
durch den Entscheid in seinen Rechten betroffen ist, d.h. ein schutzwürdiges Interesse an

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der Anfechtung hat. Der Schuldner, der selbst ein Nachlassstundungsgesuch gestellt hat, ist
zur Anfechtung eines seinen Interessen widersprechenden Entscheides des Nachlassge-
richts berechtigt (vgl. Umbach-Spahn/Kesselbach/Hilber, a.a.O., Art. 307 SchKG N 13 f.). Die
Beschwerdeführerin, die selbst das Gesuch um Nachlassstundung gestellt hat, hat ein
schutzwürdiges Interesse am Ausgang des vorliegenden Verfahrens.
1.5
Da die Prozessvoraussetzungen gegeben sind (vgl. Art. 59 ZPO), ist auf die Beschwerde
einzutreten.
2.
In verfahrensrechtlicher Hinsicht beantragt die Beschwerdeführerin die Edition der Tonauf-
nahme der Bestätigungsverhandlung vor der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug (vgl.
act. 1 Rz IV). Dieser Antrag ist gegenstandslos geworden, nachdem die Einzelrichterin mit
Eingabe vom 29. Januar 2026 die Aktennotiz betreffend Protokollberichtigung vom 23.Januar
2023 zu den Beschwerdeakten gereicht hat (vgl. act. 8).
Weiter stellt die Beschwerdeführerin den Antrag, dass die Gläubiger, mindestens diejenigen,
die zugunsten des ordentlichen Nachlassvertrags abgestimmt haben, auch zur Stellungnah-
me eingeladen werden (act. 1 Rz IV). Vorliegend wurde den Gläubigern zwar eine Kopie der
Beschwerdeschrift zur Kenntnisnahme zugestellt (act. 2), eine Stellungnahme wurde aber
nicht eingeholt, weil die Mehrheit der Gläubiger sowohl dem Hauptnachlassvertrag als auch
dem Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung zugestimmt hatte. Von sich aus reichte kein
Gläubiger eine Vernehmlassung ein.
3.
Die Vorinstanz bestätigte den von der Beschwerdeführerin mit ihren Gläubigern abgeschlos-
senen ordentlichen Nachlassvertrag aus den nachfolgenden Gründen nicht (vgl. Vi act. 97):
3.1
Gemäss Art. 306 Abs. 1 SchKG müsse der Wert der angebotenen Leistungen im richtigen
Verhältnis zu den Möglichkeiten des Schuldners stehen (Ziff. 1), und es müssten bei einem
ordentlichen Nachlassvertrag die Anteilsinhaber einen angemessenen Sanierungsbeitrag
leisten (Ziff. 3).
3.2
Der Hauptnachlassvertrag sehe vor, dass die Aktionäre der Beschwerdeführerin Zahlungen
aus einem allfälligen Prozesserlös erhalten würden, bevor die Gläubiger vollständig befriedigt
seien. Diese Regelung stehe im Widerspruch zur konkursrechtlichen Ordnung, wonach einzig
die Gläubiger aus dem Haftungssubstrat befriedigt und die Aktionäre das Risiko eines Ge-
samtverlusts ihrer Beteiligung tragen würden. Die im vorgelegten Nachlassvertrag vorgese-
hene Besserstellung der Aktionäre der Beschwerdeführerin zulasten der Gläubiger gegenü-
ber dem Konkursszenario sei systemwidrig und lasse sich entgegen der Beschwerdeführerin
auch nicht mit einem Sanierungsbeitrag der Aktionärin bzw. der künftigen Unterstützung der
Beschwerdeführerin durch die Aktionäre im Forderungsprozess A3 2023 20 rechtfertigen.
Mithin stehe der Wert der angebotenen Leistungen der Beschwerdeführerin nicht in einem
angemessenen Verhältnis zu ihren Möglichkeiten, und die Gläubiger würden unter Umstän-
den schlechter gestellt als bei sofortiger Konkurseröffnung, in welcher grundsätzlich nur sie
aus dem Haftungssubstrat befriedigt würden. Der Hauptnachlassvertrag könne bereits aus
diesem Grund nicht bestätigt werden.

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3.3
Weiter fehle es an einem angemessenen Sanierungsbeitrag der Aktionäre.
3.3.1 Die Beschwerdeführerin begründe den Sanierungsbeitrag der Anteilsinhaber im Wesentli-
chen mit dem immensen persönlichen und finanziellen Investment, welches P.________, die
vormalige Aktionärin der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin, der Q.________,
CC.________ [Ort], in verschiedenen von der Beschwerdeführerin geführten Verfahren ge-
leistet habe. Dies überzeuge nicht. P.________ gehöre seit dem 31. Oktober 2018 nicht
mehr dem Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin an. Es möge sein, dass sie der Be-
schwerdeführerin über die Q.________ personelle und finanzielle Ressourcen zur Führung
dieser Prozesse bereitgestellt habe. Unter welchen Bedingungen und in welchem betrags-
mässigen Umfang dies geschehen sei, sei indes nicht weiter begründet und belegt worden.
Hinzu komme, dass diese Handlungen von (früheren) wirtschaftlich Berechtigten der Be-
schwerdeführerin, welche zum Teil Jahre vor Einleitung des Nachlassstundungsverfahren
vorgenommen worden seien, nicht als Sanierungsbeitrag qualifiziert werden könnten. Des
Weiteren könne auch die nicht näher substanziierte und belegte Bereitschaft des gegenwär-
tigen wirtschaftlich Berechtigten R.________ bzw. der Q.________, die Beschwerdeführerin
bei der Durchsetzung ihrer geltend gemachten Forderungen gegenüber der D.________ und
der C.________ weiterhin zu unterstützen, mangels Quantifizierung und rechtlich bindender
Verpflichtung nicht als Sanierungsbeitrag des Anteilsinhabers berücksichtigt werden.
3.3.2 Auch der Rangrücktritt der N.________, DD.________ [Ort], stelle keinen Sanierungsbeitrag
der Aktionäre der Beschwerdeführerin dar. Zum einen sei die N.________ keine Aktionärin
der Beschwerdeführerin. Zum andern sei nicht dargelegt, was der Beitrag der Aktionäre der
Beschwerdeführerin zu dieser Erklärung der N.________ gewesen sei sowie ob und welche
Abreden in diesem Zusammenhang mit der N.________ abgeschlossen worden seien.
3.3.3 Schliesslich sei die Zustimmungsrate zum ordentlichen Nachlassvertrag zwar hoch, aber
nicht einstimmig gewesen. Art. 306 SchKG bezwecke in erster Linie den Schutz derjenigen
Gläubiger, die dem Nachlassvertrag nicht zugestimmt hätten oder diesem nicht unterstehen
würden. Folglich könne von den Bestätigungsvoraussetzungen nicht mit der Begründung ab-
gewichen werden, es seien keine überstimmten Gläubiger zu schützen.
4.
Der zwischen dem Schuldner und seinen Gläubigern zustande gekommene Nachlassvertrag
(Art. 305 SchKG) bedarf der gerichtlichen Bestätigung, damit er für alle Gläubiger – auch die-
jenigen, die dem Nachlassvertrag nicht zugestimmt haben – verbindlich wird (Art. 310
SchKG). Art. 306 SchKG regelt die Voraussetzungen, die für die gerichtliche Bestätigung des
Nachlassvertrages erfüllt sein müssen. Gemäss Art. 306 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG muss der Wert
der angebotenen Leistung im richtigen Verhältnis zu den Möglichkeiten des Schuldners ste-
hen. Hier geht es um eine Prüfung der Angemessenheit der Nachlassofferte. Darüber hinaus
(kumulativ) müssen die Anteilsinhaber nach Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG einen angemesse-
nen Sanierungsbeitrag leisten. Auch hier wird die Angemessenheit geprüft (vgl. zum Ganzen:
Hunkeler, in: Hunkeler [Hrsg.], Kurzkommentar SchKG, 3. A. 2025, Art. 306 SchKG N 5 ff.
und 37 ff.; Hunkeler/Wohl, in: Kren Kostkiewicz/Vock [Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz
über Schuldbetreibung und Konkurs, 4. A. 2017, Art. 306 SchKG N 6 ff. und 15 ff.; Umbach-
Spahn/Kesselbach/Bossart, Basler Kommentar, 3. A. 2021, Art. 306 SchKG N 12 ff. und
30 ff.). Die Frage der Angemessenheit des Nachlassvertrages ist eine Rechtsfrage. Dem
Obergericht kommt zwar auch in Bezug auf die Prüfung der Angemessenheit grundsätzlich

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eine umfassende Kognition zu. Wo das Gesetz – wie vorliegend – dem Gericht ein grosses
Ermessen einräumt, greift aber das Obergericht nur mit einer gewissen Zurückhaltung in
einen wohl durchdachten und vertretbaren Ermessensentscheid der ersten Instanz ein (vgl.
Urteile des Obergerichts Zug BZ 2018 43 vom 2. Oktober 2018 E. 2.1 [= GVP 2018 S. 193 f.]
und BZ 2025 171 vom 17. März 2026 E. 3.1, je mit Hinweisen).
5.
Die Beschwerdeführerin rügt eine unrichtige Anwendung des Grundsatzes der Angemessen-
heit i.S.v. Art. 306 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG ("Hauptkriterium für die Bestätigung [Genehmigung/
Homologation] des ordentlichen Nachlassvertrags").
5.1
Sie macht – zusammengefasst – Folgendes geltend (vgl. act. 1 Rz III/2.1 ff.):
5.1.1 Die Angemessenheit bedeute nicht, dass die Gesellschaft selbst bzw. die Anteilseignerschaft
nichts vom unternehmerischen Erfolg behalten dürfe. Es gehe darum, Fairness und Proporti-
onalität zu sichern. Vorliegend würde die Gesellschaft bzw. die Anteilseignerschaft 10 % be-
halten und die Gläubiger würden 90 % erhalten. Bereits die Gegenüberstellung von 10 % und
90 % zeige, dass keine Unfairness vorliege. Das Gleiche gelte für die Verteilung der Erlöse
über CHF 60 Mio. (15%/85%) und für den zweiten Prozess (20%/80%). Eine solche Vertei-
lung dürfe nicht als "stossend" betrachtet werden. Die eindeutige Mehrheit der Gläubiger
habe diese Verteilung als angemessen betrachtet. Sodann sei dank der Tätigkeit der Be-
schwerdeführerin und der Anteilseignerin nicht mit einer "Mitgläubigerin", die mehr als
USD 1,5 Milliarden Forderungen habe, zu rechnen. Auch würde die "Reserve" von CHF 4
Mio. der Beschwerdeführerin nicht zur freien Verfügung stehen, sondern solle für den zwei-
ten Prozess verwendet und im Falle der Nicht-Einleitung des zweiten Prozesses verteilt wer-
den.
5.1.2 Die Lösung des ordentlichen Nachlassvertrages sei besser als der Konkurs. Beim Nachlass-
vertrag würden die Zinsen weiterlaufen, während im Konkurs die Zinsen mit dem Tag des
Konkurses zu laufen aufhörten (Art. 209 Abs. 1 und Art. 297 Abs. 7 SchKG). Allein die seit
dem 28. August 2023 aufgelaufenen Zinsen für die stimmberechtigten Forderungen würden
bei einem Zinssatz von 5 % per 31. Dezember 2025 CHF 11'228'893.48 betragen. Sodann
würde bei einer Bestätigung des ordentlichen Nachlassvertrages der vor Kantonsgericht Zug
hängige Prozess weitergeführt. Im Falle der Konkurseröffnung würde der Prozess hingegen
gemäss Art. 207 Abs. 1 SchKG sistiert. Zudem würde die Vollstreckung eines allfälligen posi-
tiven Entscheids im Ausland zu erhöhten Schwierigkeiten führen, wenn der Anspruchsinha-
ber eine konkursite Gesellschaft sei. Es wäre zu beweisen, dass die Gesellschaft noch be-
stehe, inwiefern sie handlungsfähig sei und wie sie Entscheidungen treffen könne. Es würden
sich auch Fragen der Anerkennung des schweizerischen Konkurses in der ausländischen
Rechtsordnung stellen. Darüber hinaus könnten auch in Anerkennungs- und Vollstreckungs-
verfahren Sicherheiten verlangt werden, wenn die Inhaberin eine konkursite Gesellschaft sei.
Weiter müsste die konkursite Gesellschaft im zweiten Prozess eine Sicherheit leisten (Art. 99
Abs. 1 lit. b ZPO). Diese Schwierigkeiten könnten auch mit einer Abtretung oder einer Ver-
wertung an einen Dritten oder an einen der Gläubiger (Art. 256 und 260 SchKG) nicht ver-
mieden werden. Auch in Bezug auf eine potenzielle zusätzliche Prozessfinanzierung und
einen Vergleich wäre der ordentliche Nachlassvertrag vorzuziehen. Weiter sehe der ordentli-
che Nachlassvertrag einen Gläubigerausschuss vor, der als "zusätzliches Instrument der An-
gemessenheit zugunsten der Gläubiger zu verstehen" sei. Schliesslich habe die Anteilseig-

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nerschaft eine unersetzliche Rolle bei der Lösung der Schwierigkeiten der Gesellschaft ge-
spielt. Die Befreiung von behaupteten Schulden in Höhe von USD 1,5 Milliarden sei nur mög-
lich gewesen, weil sich die Anteilseignerschaft beteiligt habe. Die mögliche Zusatzfinanzie-
rung und das Anstreben von Vergleichen könne nur mit Involvierung der Anteilseignerschaft
erfolgen. All diese Aspekte habe die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid nicht erläutert.
5.1.3 Der Ersatznachlassvertrag sei weniger gut für die Beteiligten als der ordentliche Nachlass-
vertrag. Insbesondere wären die Vorteile in Bezug auf eine zusätzliche Prozessfinanzierung,
einen Vergleich und das Bestehen eines Gläubigerausschusses nicht mehr gegeben. Zudem
würde die Vollstreckungsmöglichkeit im Ausland verkompliziert.
5.2
Art. 306 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG verlangt, dass der Schuldner seinen Gläubigern ein Angebot
unterbreitet, das in Würdigung der Möglichkeiten des Schuldners angemessen erscheint.
Das Erfordernis der Angemessenheit ist deshalb von besonderer Bedeutung, weil der Nach-
lassvertrag auch für die ihm nicht zustimmenden (und selbst für die nicht angemeldeten)
Gläubiger verbindlich ist. Insoweit dient es besonders dem Schutz der Minderheit und der
am Verfahren nicht teilnehmenden Gläubiger. Angemessen meint "verhältnismässig" bzw.
adäquat, was sich auch aus den romanischen Gesetzestexten des Abs. 1 Ziff. 1 ergibt ("pro-
portionnée" bzw. "in giusta proporzione"). Letztlich geht es darum, dass der Schuldner sei-
nen Gläubigern insgesamt ein faires Angebot unterbreitet, das sämtliche Möglichkeiten des
Schuldners im richtigen Verhältnis zum Gesamtbetrag der von ihm zu erfüllenden Verbind-
lichkeiten erscheinen lässt (Hunkeler, a.a.O., Art. 306 SchKG N 6; vgl. auch Hunkeler/Wohl,
a.a.O., Art. 306 SchKG N 7; Umbach-Spahn/Kesselbach/Bossart, a.a.O., Art. 306 SchKG
N 12).
5.3
5.3.1 Der Hauptnachlassvertrag sieht – je nach Ausgang des vor Kantonsgericht Zug hängigen
Forderungsprozesses der Beschwerdeführerin gegen die C.________, AA.________, und
die D.________, BB.________ (Verfahren A3 2023 20) – folgende Verteilung vor: Wird der
Beschwerdeführerin ein Betrag bis zu CHF 60 Mio. zugesprochen, werden CHF 4 Mio. für die
Weiterverfolgung der Gesamtforderung reserviert und soll die Beschwerdeführerin 10 % des
zugesprochenen Betrags zur freien Verfügung erhalten, wobei dieser Anteil auch an die Akti-
onäre ausgeschüttet werden kann. Der Rest (in diesem Beispiel: CHF 50 Mio.) soll anteils-
mässig, d.h. in Abhängigkeit der angemeldeten und anerkannten Forderungen, auf die Gläu-
biger verteilt werden. Wird der Beschwerdeführerin ein Betrag von mehr als CHF 60 Mio. zu-
gesprochen, soll sie 15 % des CHF 60 Mio. übersteigenden Erlöses zur freien Verfügung er-
halten, wobei dieser Anteil auch an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann. Muss auch die
Restforderung von CHF 400 Mio. weiterverfolgt werden, soll die Aktionärin 20 % des Erlöses
erhalten (vgl. act. 94/3 S. 7 ff. und 10 f.).
Bei dieser Regelung würden die Anteilseigner 10 % bzw. 15 % des zugesprochenen Betrags
zur freien Verfügung erhalten und damit vor den Gläubigern befriedigt. Dies steht im Wider-
spruch zur konkursrechtlichen Ordnung, wonach nur die Gläubiger aus der Konkursmasse
befriedigt werden und die Aktionäre das Risiko eines Gesamtverlusts ihrer Beteiligung tra-
gen. Beim ordentlichen Nachlassvertrag sollen aber die Gläubiger bessergestellt werden als
bei einem Konkurs. Dieses Besserstellungsgebot bedeutet auch Schutz der Gläubigermin-
derheit. Lediglich wenn keine überstimmten Gläubiger zu schützen sind, wird das Nachlass-

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gericht kaum Anlass haben, entgegen dem Willen der Gläubigergesamtheit einen von allen
Gläubigern angenommenen Nachlassvertrag nicht zu bestätigen, mit der Begründung, die
Gläubiger würden im Konkurs letztlich mutmasslich besser fahren (vgl. Hunkeler, a.a.O.,
Art. 306 SchKG N 15). Da im Konkurs eine Befriedigung der Anteilseigner vor den Gläubi-
gern nicht möglich ist, dies aber im vorliegenden ordentlichen Nachlassvertrag so vorgese-
hen ist, würden die Gläubiger beim ordentlichen Nachlassvertrag schlechter gestellt als im
Konkurs. Die Beschwerdeführerin wendet ein, eine solche Verteilung dürfe nicht als "stos-
send" qualifiziert werden (vgl. act. 1 Rz III/2.4.2.1). Sie zeigt aber nicht auf, weshalb den An-
teilseignern 10 % bzw. 15 % des zugesprochenen Betrages zukommen und diese Verteilung
für die Gläubiger fair sein soll. Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, die Mehrheit
der stimmberechtigten Gläubiger (rund 84 %) sei zum Schluss gekommen, dass der vorge-
schlagene ordentliche Nachlassvertrag die beste Lösung sei (vgl. act. 1 Rz III/2.4), gilt zu
beachten, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Gläubiger (rund 90 %) auch dem Nach-
lassvertrag mit Vermögensabtretung zugestimmt hat. Von den 9 angemeldeten Gläubigern
mit einem Forderungstotal von CHF 96'596'923.39 haben 7 Gläubiger mit Forderungen von
insgesamt CHF 80'472'686.64 ihre Zustimmung zu beiden Nachlassverträgen erteilt.
Nicht zugestimmt haben die O.________ mit einer anerkannten Forderung von
CHF 15'287'736.75 und die C.________ mit einer angemeldeten (von der Beschwerdeführe-
rin bestrittenen) Forderung von CHF 836'500.00 (vgl. act. 77/1, act. 93/1). Diese Mehrheit
lässt nicht ohne Weiteres auf Angemessenheit schliessen. Das erreichte Quorum nach
Art. 305 Abs. 1 SchKG ist bloss ein Indikator zur Beurteilung der Angemessenheit (vgl. Hun-
keler, a.a.O., Art. 306 SchKG N 6b). Weiter konnte die Beschwerdeführerin zwar Forderun-
gen von mehr als USD 1,5 Milliarden abwenden (vgl. act. 1 S. 13 Rz III/2.4.2.1) und damit
eine Gläubigeranmeldung über diesen Betrag verhindern. Für die Beurteilung der Frage, ob
das Angebot der Beschwerdeführerin im ordentlichen Nachlassvertrag angemessen bzw. fair
ist, hat dieser Umstand indes keine Bedeutung. Wie erwähnt, geht es bei der Prüfung der
Angemessenheit des ordentlichen Nachlassvertrages darum, ob ein faires Angebot unterbrei-
tet wurde, das sämtliche Möglichkeiten des Schuldners im richtigen Verhältnis zum Gesamt-
betrag der von ihm zu erfüllenden Verbindlichkeiten erscheinen lässt (vgl. E. 5.2). Verbind-
lichkeiten, die schon vor Einreichung des Gesuchs um Bewilligung der provisorischen Nach-
lassstundung abgewendet werden konnten, sind dabei nicht zu berücksichtigen. Schliesslich
ist richtig, dass die "Reserve" von CHF 4 Mio. der Beschwerdeführerin nicht zur freien Verfü-
gung steht, sondern für den zweiten Prozess verwendet und im Falle der Nicht-Einleitung des
zweiten Prozesses wie ein anderer Erlös verteilt würde. Gleichwohl würden der Beschwerde-
führerin bei einem Prozesserlös von CHF 60 Mio. neben den CHF 4 Mio. für die Prozess-
führung weitere CHF 6 Mio. zur freien Verfügung zufliessen. Es ist nicht ersichtlich, weshalb
diese CHF 6 Mio. der Beschwerdeführerin und nicht den Gläubigern zukommen sollen.
5.3.2 Die Beschwerdeführerin zählt eine Reihe von Gründen auf, weshalb der ordentlicher Nach-
lassvertrag gegenüber einem Konkurs für die Gläubiger vorteilhafter ist. Damit zeigt sie nicht
auf, inwiefern die Vorinstanz den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt oder das
Recht falsch angewendet haben soll. Die von der Beschwerdeführerin aufgezählten Vorteile
(Zins, keine Sistierung des hängigen Prozesses, einfachere Vollstreckung, keine Sicherstel-
lungspflicht in einem zweiten Prozess, Prozessfinanzierung und Vergleich, Gläubigeraus-
schuss) vermögen in ihrer Gesamtheit den vorinstanzlichen Entscheid nicht umzustossen.
Insbesondere ändern sie auch nichts daran, dass die im ordentlichen Nachlassvertrag vorge-

Seite 10/17
sehene Besserstellung der Aktionäre der Beschwerdeführerin zulasten der Gläubiger ge-
genüber dem Konkurs nicht fair bzw. nicht angemessen ist.
5.3.3 Selbst wenn die Angemessenheit des ordentlichen Nachlassvertrages bejaht würde, wäre
der Beschwerdeführerin nicht geholfen. Dann wäre der ordentliche Nachlassvertrag dem
Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung gegenüberzustellen und es müsste geprüft wer-
den, welcher Nachlassvertrag mehr Vorteile bietet. Die Beschwerdeführerin behauptet, der
Ersatznachlassvertrag sei weniger gut für die Beteiligten als der ordentliche Nachlassvertrag,
zeigt aber nicht auf, welche finanziellen Vorteile der ordentliche Nachlassvertrag gegenüber
dem Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung bieten würde.
5.3.4 Anzumerken bleibt, dass die Unterstützungsbriefe der H.________ vom 28. Dezember 2025,
der L.________ vom 29. Dezember 2025 und der J.________ vom 29. Dezember 2025
(act. 1/5-7) nach dem Entscheid der Vorinstanz vom 16. Dezember 2025 erstellt und erst-
mals im Beschwerdeverfahren vorgelegt wurden. Im Beschwerdeverfahren sind, wie darge-
legt, echte und unechte Noven ausgeschlossen (vgl. E. 1.3). Die neu eingebrachten Be-
weismittel sind deshalb unzulässig.
5.4
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Vorinstanz die Angemessenheit des schuldneri-
schen Angebots i.S.v. Art. 306 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG zu Recht verneint hat.
6.
Die Beschwerdeführerin rügt eine viel zu enge Interpretation des Begriffs des Sanierungsbei-
trags i.S.v. Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG.
6.1
Sie bringt – zusammengefasst – Folgendes vor (vgl. act. 1 Rz III/3.1 ff.):
6.1.1 Die Ansicht der Vorinstanz, wonach die Leistungen von P.________, der vormaligen Aktio-
närin der Q.________, CC.________, im Londoner Schiedsverfahren nicht als Sanierungs-
beitrag gewertet werden könnten, sei mit der Lehre und Rechtsprechung unvereinbar. Zum
einen sei sich die Lehre einig, dass der Sanierungsbeitrag auch vor Beginn des Nachlassver-
fahrens geleistet werden könne. Zum andern werde der Begriff "Sanierungsbeitrag" in der
Lehre sehr breit gefasst. Ein Teil der Lehre vertrete sogar die Ansicht, ein solcher Beitrag sei
nicht immer notwendig.
6.1.2 Es hätten gigantische Bemühungen unternommen werden müssen, um die Beschwerdefüh-
rerin vor dem Londoner Schiedsgericht von Forderungen der D.________ in Höhe von mehr
als USD 1,5 Milliarden zu befreien. Gemäss den vertraglichen Dokumenten hätten die Forde-
rungen der D.________ in Höhe von USD 1,5 Milliarden offensichtlich bestanden. Die
S.________ sei zahlungsunfähig gewesen und die Beschwerdeführerin habe sich verpflich-
tet, im Fall des Zahlungsausfalls der S.________ deren Schulden zu begleichen. Nur weil
habe bewiesen werden können, dass die D.________ "künstlich" und bösgläubig die Insol-
venz der S.________ verursacht habe, habe das Schiedsgericht überzeugt werden können,
die Beschwerdeführerin von den Forderungen zu befreien.
6.1.3 P.________ sei zwar nicht mehr Mitglied des Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin, aber
in die Bemühungen der Anteilseignerin Q.________ CC.________ involviert gewesen. Ent-
gegen der Vorinstanz sei der Beitrag von P.________ in Sanierungsabsicht und im Hinblick

Seite 11/17
auf die aktuelle Unternehmenskrise erfolgt, welche Anlass zur Nachlassstundung gegeben
habe. Sie (die Beschwerdeführerin) habe an der Gerichtsverhandlung ausdrücklich erwähnt,
dass der Schiedsprozess deshalb eingeleitet worden sei, weil die Gesellschaft "nicht mehr in
der Lage [gewesen sei], die erhaltenen Gelder entweder zurückzuzahlen oder dies durch Lie-
ferungen der S.________, die von der D.________ in Konkurs gesetzt worden sei, auszu-
gleichen". Auch die Schwestergesellschaft N.________ habe Liquidität zur Verfügung ge-
stellt. Weiter sei auch der neue Mehrheitsaktionär der Anteilseignerin Q.________,
R.________, bereit gewesen, sie bei der Durchsetzung ihrer Forderungen gegenüber der
D.________ und der C.________ zu unterstützen. R.________, der an der Gerichtsverhand-
lung vom 11. Dezember 2025 teilgenommen habe, hätte dazu befragt werden können. Wenn
der Vortrag ihres Rechtsvertreters vor dem Nachlassgericht nicht gekürzt worden wäre, hätte
die Beschwerdeführerin zudem die Einvernahme des Ex-Geschäftsführers der S.________
(T.________) und von U.________, welche die Situation innerhalb der S.________ perfekt
kennen würden, beantragen können. Zudem hätte sie die Dokumente, die im Rahmen der
Editionsbegehren der Replik verlangt worden seien, bestimmen können. Das Nachlassge-
richt hätte auch über weitere Aspekte Fragen stellen können.
6.1.4 Schliesslich stelle auch der Rangrücktritt der N.________ einen Sanierungsbeitrag dar. Es
sei in der Lehre anerkannt, dass bei Konzernen die Aktionäre der direkten Anteilseignerin
oder Schwestergesellschaften relevante Sanierungsbeiträge leisten könnten. Der Rangrück-
tritt sei bereits im Juli 2023 versprochen worden. Im Vorschlag des ordentlichen Nachlassver-
trags vom 9. Oktober 2025 sei der Rangrücktritt verankert und dann nach der Gläubigerver-
sammlung vom 30. Oktober 2025 konkret geleistet worden, als die N.________ am 7. No-
vember 2025 eine schriftliche Zustimmung zum Rangrücktritt der Sachwalterin übermittelt
habe. Dass dies auf die Versprechen vom Juli 2023 zurückzuführen sei, könne den Ran-
grücktritt nicht als Sanierungsbeitrag disqualifizieren.
6.2
Nach Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG müssen beim ordentlichen Nachlassvertrag die Anteilsin-
haber einen angemessenen Sanierungsbeitrag leisten. Allgemein sind als Anteilsinhaber je-
ne Personen zu betrachten, die an einem Schuldner wirtschaftlich beteiligt bzw. berechtigt
sind. Zu Art und Umfang des Sanierungsbeitrags der Anteilsinhaber macht das Gesetz keine
Vorgaben. Massgebend sind die konkreten Umstände des Einzelfalls, welche das Nachlass-
gericht nach seinem Ermessen zu beurteilen hat. Der Leistungszeitpunkt des Sanierungsbei-
trags der Anteilsinhaber kann vor oder nach dem Bestätigungsentscheid liegen. In Betracht
kommen auch Beiträge, die schon vor der Nachlassstundung erbracht wurden, vorausge-
setzt, sie erfolgten in Sanierungsabsicht und im Hinblick auf die aktuelle Unternehmenskrise,
die zur Nachlassstundung Anlass gab. Das Erfordernis eines angemessenen Sanierungsbei-
trags der Anteilsinhaber gemäss Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG ist eine Bestätigungsvoraus-
setzung (Umbach-Spahn/Kesselbach/Bossart, a.a.O., Art. 306 SchKG N 31 ff.; vgl. auch
Bernheim/Geiger, Der Sanierungsbeitrag, in: Jusletter 24. Juni 2019 Rz 9 ff.; Hunkeler/Wohl,
in: Kren Kostkiewicz/Vock [Hrsg.], a.a.O., Art. 306 SchKG N 15 ff.; Hunkeler, a.a.O., Art. 306
SchKG N 37 ff.).

Seite 12/17
6.3
6.3.1 Die Beschwerdeführerin führte vom 10. September 2019 bis 4. April 2022 vor dem London
Court of International Arbitration (nachfolgend: "LCIA") einen Schiedsprozess. Es gelang ihr,
sich von Forderungen der D.________, der C.________ sowie der V.________ zu befreien.
Die Beschwerdeführerin zeigt auch im Beschwerdeverfahren nicht auf (und belegt auch
nicht), unter welchen Bedingungen und in welchem betragsmässigen Umfang P.________,
die vormalige Aktionärin der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin Q.________,
CC.________, personelle und finanzielle Ressourcen zur Verfügung gestellt hat, um den
Schiedsprozesses vor dem LCIA zu führen. Sie spricht von "gigantischen Bemühungen", von
"erheblicher Arbeit" und einer "erhebliche[n] Menge von Bemühungen, die Monate dauer-
te[n]", um eine Anwaltskanzlei zu finden, welche die Fähigkeit gehabt habe, "gegen einen
solchen Giganten wie die D.________ eine […] Bösgläubigkeit geltend zu machen". Zudem
hätten Beweise aus schriftlichen Quellen gefunden, Witness Statements verfasst und dann in
der Einvernahme vor dem Schiedsgericht verteidigt werden müssen, was gemäss der anglo-
amerikanischen Tradition eine sehr grosse Vorbereitung voraussetze. Auch die Vorbereitung
der Editionsbegehren und die Antworten auf Einwendungen habe "Wochen von Arbeiten –
Tag und Nacht" erfordert (act. 1 S. 23 f. Rz III/3.4). Art und Umfang der Leistungen von
P.________ bleiben aber unbestimmt, unsubstanziiert und unbelegt. Ebenso wenig ist er-
sichtlich und belegt, dass der Beitrag von P.________ in Sanierungsabsicht und im Hinblick
auf die aktuelle Unternehmenskrise erfolgt ist, welche Anlass zur Nachlassstundung gegeben
hat. Allein mit dem Verweis auf die Ausführungen an der Gerichtsverhandlung vom 11. De-
zember 2025, wonach die Beschwerdeführerin "nicht mehr in der Lage [gewesen sei], die er-
haltenen Gelder entweder zurückzuzahlen oder dies durch Lieferungen der S.________, die
von der D.________ in Konkurs gesetzt wurde, auszugleichen", und "der Entscheid somit
[gefallen sei], das Schiedsverfahren einzuleiten" (vgl. Vi act. 92 S. 3 Ziff. 4), lässt sich dies
nicht belegen. Auch den (behaupteten) Beitrag der N.________ hat die Beschwerdeführerin
weder substanziiert noch belegt.
6.3.2 Ferner hat die Beschwerdeführerin die (angebliche) Bereitschaft des gegenwärtigen wirt-
schaftlich Berechtigten R.________ bzw. der Q.________, die Beschwerdeführerin bei der
Durchsetzung ihrer geltend gemachten Forderungen gegenüber der D.________ und der
C.________ weiterhin zu unterstützen, weder konkretisiert noch belegt. Im Beschwerdever-
fahren macht sie geltend, wenn ihr Rechtsvertreter an der Gerichtsverhandlung vom 11.De-
zember 2025 von der Einzelrichterin nicht aufgefordert worden wäre, seine Ausführungen
kürzer zu halten, hätte er die Einvernahme von T.________ als Ex-Geschäftsführer der
S.________ und von U.________ als Kenner der Situation innerhalb der S.________ bean-
tragen können. Die Beschwerdeführerin hätte auch aufzeigen können, für welchen Inhalt die
erwähnten Personen Aussagen machen könnten. Zudem hätte sie die Dokumente bestimm-
ten können, die im Rahmen der Editionsbegehren verlangt worden seien. Ferner hätte
R.________, der am 11. Dezember 2025 vor Gericht anwesend gewesen sei, direkt einver-
nommen werden können. Durch die Kürzung ihres Parteivortrags sei ihr dies aber verwehrt
worden (vgl. act. 1 Rz III/3.4 S. 25 ff.).
Entgegen diesen Ausführungen ist nicht zu beanstanden, dass die Einzelrichterin den
Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin an der Bestätigungsverhandlung aufforderte, den
Parteivortrag zu kürzen. Der Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin machte weitschweifige
Ausführungen, welche sich nicht nur auf die Bestätigungsvoraussetzungen, sondern auf

Seite 13/17
sämtliche Umstände des Nachlassstundungsverfahrens bezogen. Aufgrund der fortgeschrit-
tenen Zeit übersprang er Ziff. 4.3.8 bis und mit 4.6 der Plädoyernotizen, worin u.a.
"T.________" und "U.________" als Zeugen aufgeführt waren (vgl. Vi act. 92 S. 2 ff., insbes.
S. 5, Vi act. 94). Am Schluss bat ihn die Einzelrichterin, "in den nächsten 10 Minuten zum
Abschluss zu kommen". Der Rechtsvertreter antwortete darauf wie folgt: "Perfekt. Ja das ist
gut. Und ich glaube, dass entspricht auch mehr oder weniger dem, was sich geplant hatte.
Danke. Ich werde nicht alle anderen Aspekte erwähnen" (vgl. act. 8 S. 1). Der Rechtsvertre-
ter der Beschwerdeführerin hätte somit in der gebotenen Kürze die erwähnten Einvernahmen
und Editionen beantragen können. Diese Möglichkeit wurde ihm von der Einzelrichterin nicht
verwehrt. Die Einzelrichterin bat ihn lediglich, sich kurz zu fassen. Dies ist im Hinblick auf
Art. 132 Abs. 2 ZPO nicht zu beanstanden. Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht,
das Nachlassgericht hätte die Möglichkeit gehabt, über weitere Aspekte Fragen zu stellen,
und eine Verletzung von Art. 255 lit. a ZPO rügt, ist auf E. 9 hinten zu verweisen.
6.3.3 Schliesslich kann auch der Rangrücktritt der N.________ nicht als Sanierungsbeitrag der An-
teilsinhaber angesehen werden. Wie dargelegt, sind als Anteilsinhaber allgemein jene Per-
sonen zu betrachten, die an einem Schuldner wirtschaftlich beteiligt bzw. berechtigt sind (vgl.
E. 6.2). In der Lehre wird zwar die Meinung vertreten, dass es in Konzernverhältnissen
zulässig sein sollte, dass der Sanierungsbeitrag nicht vom direkten Anteilseigner oder des-
sen Obergesellschaft stammt, sondern zum Beispiel von einer Schwestergesellschaft (vgl.
etwa Umbach-Spahn/Kesselbach/Bossart, a.a.O., Art. 306 SchKG N 31). In der Botschaft
des Bundesrats zur Änderung des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs
(Sanierungsrecht) vom 8. September 2010 findet sich indes kein Hinweis auf eine solche
Auslegung (vgl. BBl 2010 S. 6490 f.). Auch die Rechtsprechung hat sich, soweit ersichtlich,
nicht dazu geäussert. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass die N.________ an der
Beschwerdeführerin wirtschaftlich beteiligt bzw. berechtigt ist. Die N.________ ist nicht Akti-
onärin der Beschwerdeführerin, sondern deren Gläubigerin. Mit dem Rangrücktritt trat sie im
Rang hinter alle anderen Gläubigerinnen zurück und leistete damit als Gläubigerin (und nicht
als Anteilseignerin) einen Sanierungsbeitrag. Sinn und Zweck von Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3
SchKG ist indes, dass die Anteilsinhaber – als Ausgleich für den Verzicht der Gläubiger auf
einen Teil ihrer Forderung bzw. für die Gewährung einer Stundung – einen Sanierungsbei-
trag leisten (vgl. Umbach-Spahn/Kesselbach/ Bossart, a.a.O., Art. 306 SchKG N 30). Der
Beitrag der N.________ gewährleistet keine "Opfersymmetrie" (vgl. Bernheim/Geiger, a.a.O.,
Rz 13). Im Übrigen legt die Beschwerdeführerin nicht dar, ob und – gegebenenfalls – welche
Abreden in diesem Zusammenhang mit der N.________ getroffen wurden.
6.4
Insgesamt ist demnach nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz einen Sanierungsbeitrag
der Anteilseigner i.S.v. Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG verneint hat.
7.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die konkreten Vorteile, welche die Gläubiger bereits
erhalten hätten (selbst wenn sie technisch nicht als Sanierungsbeiträge im engeren Sinne
betrachtet würden), seien im Rahmen der Angemessenheit zu berücksichtigen. Gemäss Bot-
schaft des Bundesrats könne von einem Beitrag abgesehen werden, sofern die Interessen
der Gläubiger gemäss Dividendenvergleich auch ohne Beitrag der Anteilseigner besser ge-
wahrt würden, als dies im Konkurs der Fall wäre. Vorliegend hätten die Gläubiger dank der
Tätigkeit der Anteilseignerschaft derart grosse Vorteile erhalten und seien derart besserge-

Seite 14/17
stellt, dass von einem Sanierungsbeitrag im technischen Sinne abgesehen werden müsse
(vgl. act. 1 Rz III/4.1 f.).
Der Wortlaut von Art. 306 Abs. 1 Ziff. 3 SchKG impliziert, dass der Sanierungsbeitrag zwin-
gend ist ("[…] müssen […] einen angemessen Sanierungsbeitrag leisten") und ein Nachlass-
vertrag ohne Sanierungsbeitrag nicht bestätigt werden kann (vgl. Bernheim/Geiger, a.a.O.,
Rz 14 ff.). Demgegenüber ergibt sich aus den Materialien, dass von einem Beitrag abgese-
hen werden kann, sofern die Interessen der Gläubiger gemäss Dividendenvergleich auch
ohne Beitrag der Anteilsinhaber besser gewahrt würden, als dies im Konkurs der Fall wäre
(BBl 2010 S. 6491). In der Lehre ist umstritten, inwieweit ein solcher Verzicht der Anteilsin-
haber zulässig sein soll. Der klare Wortlaut sowie der Umstand, dass die Bestimmung neu
ins Gesetz eingefügt wurde, sprechen für den zwingenden Charakter (vgl. Umbach-Spahn/
Kesselbach/Bossart, a.a.O., Art. 306 SchKG N 35, m.H.). Folglich kann auf den Sanierungs-
beitrag nicht verzichtet werden. Im Übrigen wurde bereits aufgezeigt, dass die im ordentli-
chen Nachlassvertrag vorgesehene Besserstellung der Aktionäre der Beschwerdeführerin
zulasten der Gläubiger gegenüber dem Konkurs nicht fair bzw. nicht angemessen wäre (vgl.
E. 5).
8.
Weiter beanstandet die Beschwerdeführerin eine offensichtlich unrichtige Feststellung des
Sachverhalts i.S.v. Art. 320 lit. b ZPO. Sie macht geltend, der Sachverhalt des angefochte-
nen Entscheids sei lückenhaft, was sie in Ziff. III/1, 2 und 3 ihrer Beschwerde aufgezeigt ha-
be. Relevante Elemente seien zu Unrecht beiseitegelassen oder ignoriert worden. Dieses
Beiseitelassen sei offensichtlich unrichtig. Deshalb handle es sich jeweils um eine offensicht-
lich unrichtige Feststellung des Sachverhalts (vgl. act. 1 Rz III/5).
Die Vorbringen der Beschwerdeführerin erschöpfen sich in der Rüge der offensichtlich un-
richtigen Feststellung des Sachverhalts. Sie sind nicht zu hören.
9.
Ferner rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 255 lit. a ZPO.
9.1
Sie bringt – zusammengefasst – vor, im Nachlassverfahren gelte die (zwar eingeschränkte)
Untersuchungsmaxime. Diese äussere sich vor allem in einer verstärkten Fragepflicht des
Gerichts. Die Vorinstanz sei der Ansicht gewesen, die Sanierungsbeiträge seien ungenügend
quantifiziert, substanziiert und belegt. Sie hätte daher Fragen stellen und gegebenenfalls
eine Frist für zusätzliche Beweise ansetzen müssen. Stattdessen habe sie eine Kürzung des
Parteivortrags verlangt. Dies gelte umso mehr, als sie (die Beschwerdeführerin) mit Schrei-
ben vom 15. Dezember 2025 explizit ihre Bereitschaft hervorgehoben habe, ergänzende
Auskünfte zu geben und ergänzende Belege oder Beweismittel einzureichen (vgl. act. 1
Rz III/6.1 ff.).
9.2
Das Nachlassgericht stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (vgl. Art. 255 lit. a ZPO).
Die Bestimmung statuiert keinen uneingeschränkten, sondern den sog. eingeschränkten Un-
tersuchungsgrundsatz (vgl. Bauer/Luginbühl, Basler Kommentar, 3. A. 2021, Art. 296b
N 11a). Das Gericht hat den Sachverhalt nur unter Mitwirkung der Parteien von Amtes wegen
festzustellen, jedoch nicht zu erforschen. Grundsätzlich ist es Sache der Parteien, das
Tatsächliche vorzutragen und die Beweismittel zu nennen, doch hat das Gericht durch Beleh-
rungen und Befragungen der Parteien darauf hinzuwirken, dass der relevante Sachverhalt

Seite 15/17
vorgetragen bzw. ergänzt wird (Mazan, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 255 ZPO N 6; vgl.
auch Urteil des Bundesgerichts 5A_172/2023 vom 12. Januar 2024 E. 3.7.2; Senn, in: Sutter-
Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. A. 2025,
Art. 255 ZPO N 1).
9.3
An der Bestätigungsverhandlung gab die Einzelrichterin dem Rechtsvertreter der Beschwer-
deführerin nicht nur Gelegenheit, zum Plädoyer der Sachwalter Stellung zu nehmen, sondern
sie stellte ihm auch zahlreiche Fragen zum laufenden Nachlassverfahren. Damit hat sie den
relevanten Sachverhalt hinreichend erforscht. Es hätte am Rechtsvertreter der Beschwerde-
führerin gelegen, das Tatsächliche vorzutragen und die Beweismittel zu nennen, die aus sei-
ner Sicht für die Entscheidfindung notwendig waren (vgl. E. 9.2). Dies wäre ihm in der gebo-
tenen Kürze möglich und zumutbar gewesen (vgl. E. 6.3.2). Es genügt nicht, wenn die Be-
schwerdeführerin mit Schreiben vom 15. Dezember 2025 gegenüber der Einzelrichterin er-
klärte, sie bleibe "zu Ihrer Verfügung" und biete "jede ergänzende Auskunft und entspre-
chende Belege/Beweismittel an, wenn ergänzende Informationen für Ihren Entscheid nützlich
sein sollten" (vgl. vgl. Vi act. 96). Auch im Geltungsbereich der eingeschränkten Untersu-
chungsmaxime tragen die Parteien die Verantwortung für die Sachverhaltsermittlung (vgl.
E. 9.2).
10.
Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 306 Abs. 2 SchKG.
10.1
Sie bringt vor, das Nachlassgericht habe die Möglichkeit, auf Antrag oder ex officio Änderun-
gen beim angenommenen ordentlichen Nachlassvertrag vorzunehmen. Im vorliegenden Fall
sei an der Gläubigerversammlung die Idee der Ernennung der gegenwärtigen Sachwalter als
"Überwacher" thematisiert worden. Als das Gericht der Ansicht gewesen sei, dass der or-
dentliche Nachlassvertrag dem Erfordernis der Angemessenheit und des Sanierungsbeitrags
der Anteilsinhaber nicht genüge, hätte es Änderungen vorschlagen können. Aufgrund des
Verhältnismässigkeitsprinzips habe das Gericht die Pflicht, solche Änderungen zu ermögli-
chen, welche die Bestätigung des Nachlassvertrags ermöglichen würden. Denn es gehe um
die Existenz der Gesellschaft. Es hätten daher die weniger eingreifende Massnahme getrof-
fen werden müssen. Insbesondere wäre es möglich gewesen, sie; die Beschwerdeführerin,
zu einem verbesserten Vorschlag einzuladen (vgl. act. 1 Rz III/7).
10.2
Gemäss Art. 306 Abs. 2 SchKG kann das Nachlassgericht eine ungenügende Regelung auf
Antrag oder von Amtes wegen ergänzen. Falls der Nachlassvertrag unklare oder unvollstän-
dige Angaben enthält, soll das Nachlassgericht korrigierend eingreifen können, insbesondere
um den reibungslosen Vollzug des Nachlassvertrages sicherzustellen. Eine Anpassung des
materiell wesentlichen Inhalts des Nachlassvertrags durch das Nachlassgericht ist dagegen
ausgeschlossen. Erfüllt der Nachlassvertrag eine oder mehrere Bestätigungsvoraussetzun-
gen nicht, besteht aber die Möglichkeit und das Interesse der Beteiligten (Schuldner sowie
gegebenenfalls Anteilsinhaber) zur hinreichenden Nachbesserung, kann das Gericht die
Nachlassstundung verlängern und den Beteiligten so die Gelegenheit geben, einen verbes-
serten Nachlassvertrag vorzulegen (Umbach-Spahn/Kesselbach/Bossart, a.a.O., Art. 306
SchKG N 38; vgl. auch Bernheim/Geiger, a.a.O., Rz 22; Hunkeler, a.a.O., Art. 306 SchKG
N 46; Hunkeler/Wohl, a.a.O., Art. 306 SchKG N 19).

Seite 16/17
10.3
Wie soeben dargelegt, ist es dem Nachlassgericht untersagt, in den wesentlichen Inhalt des
zwischen Schuldner und Gläubiger zustande gekommenen Nachlassvertrags einzugreifen.
Vorliegend sieht der Hauptnachlassvertrag wie erwähnt vor, dass die Beschwerdeführerin bei
einem erfolgreichen Ausgang des vor Kantonsgericht Zug hängigen Forderungsprozesses A3
2023 40 einen Anteil von 10 % (bei einem zugesprochenen Betrag bis zu CHF 60 Mio.) bzw.
von 15 % (bei einem zugesprochenen Betrag über CHF 60 Mio.) zur freien Verfügung erhal-
ten soll (vgl. act. 94/3 S. 7 ff. und 10 f.; E. 5.3.1). Diese Regelung ist wesentlicher Bestandteil
des Nachlassvertrags. So führt die Beschwerdeführerin in der Beschwerdeschrift selbst aus,
"die Anteilseignerschaft [habe] eine unersetzliche Rolle […], um langfristig und mit extremer
Intensität an der Lösung der Schwierigkeiten der Gesellschaft zu wirken". Deshalb sollten
"– vernünftige, proportionale – Vorteile (Belohnungen für der Bemühungen) auch für die An-
teilseignerschaft gesichert werden" (vgl. act. 1 S. 19 Rz III/2.4.2.7). In Bezug auf einen sol-
chen materiell wesentlichen Inhalt des Nachlassvertrages ist eine Anpassung durch das
Nachlassgericht ausgeschlossen.
11.
Nach dem Gesagten ist der Schluss der Vorinstanz, wonach der Hauptnachlassvertrag die
Bestätigungsvoraussetzungen von Art. 306 Abs. 1 Ziff. 1 und 3 SchKG nicht erfüllt, nicht zu
beanstanden. Die Beschwerde erweist sich daher als unbegründet und ist abzuweisen.
12.
Bei diesem Ausgang sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin
aufzuerlegen und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss zu verrechnen (Art. 106
Abs. 1 und 111 Abs. 1 ZPO).
Urteilsspruch
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Der Beschwerdeführerin wird für das Beschwerdeverfahren eine Spruchgebühr von
CHF 5'000.00 auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe
verrechnet.
3.
Gegen diesen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundes-
gerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff.
BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich
begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Be-
weismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, ein-
zureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende
Wirkung.

Seite 17/17
4.
Mitteilung an:
-
Beschwerdeführerin
-
Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (EN 2023 3)
-
Rechtsanwälte E.________ und F.________, als definitive Sachwalter und
Liquidatoren
-
Rechtsanwalt G.________, als Vertreter der Gläubigerin H.________
-
Rechtsanwalt I.________, als Vertreter der Gläubigerin J.________
-
Rechtsanwältin K.________, als Vertreterin der Gläubigerin L.________
-
Rechtsanwalt M.________, als Vertreter der Gläubigerin N.________
-
Rechtsanwalt W.________, als Vertreter der Gläubigerin O.________
-
Kantonsgericht Zug, Einzelrichter (A3 2023 20)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug
II. Beschwerdeabteilung
St. Scherer
D. Huber Stüdli
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiberin
versandt am: