zg_obergericht · Z2 2022 15 · 2025-08-28 · de

Sonderprüfung (Art. 697b OR) | Auskunft Ausübung Kontrollrech

II. Zivilabteilung
Z2 2022 15
Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry
Urteil vom 28. August 2025 [rechtskräftig]
in Sachen
1.
A1.________,
2.
A2.________,
3.
A3.________,
4.
A4.________,
5.
A5.________,
6.
A6.________,
7.
A7.________,
8.
A8.________,
9.
A9.________,
10.
A10.________,
11.
A11.________,
12.
A12.________,
13.
A13.________,
14.
A14.________,
15.
A15.________,
16.
A16.________,
17.
A17.________,
18.
A18.________,
19.
A19.________,
20.
A20.________,
21.
A21.________,
22.
A22.________,
23.
A23.________,
24.
A24.________,
25.
A25.________,
26.
A26.________,
27.
A27.________,
28.
A28.________,


Seite 2/28
29.
A29.________,
alle vertreten durch Rechtsanwalt B.________, Rechtsanwältin C.________ und/oder Rechtsanwalt 
D.________, E.________ AG,
Gesuchsteller,
gegen
F.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt G.________, Rechtsanwältin H.________ und/oder Rechtsanwältin 
I.________, J.________ AG,
Gesuchsgegnerin,
betreffend
Sonderprüfung (aArt. 697b OR)
(Stellungnahme zum Bericht und Ergänzungsfragen gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR)


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Sachverhalt
1.
Hintergrund der vorliegenden Auseinandersetzung ist eine im Sommer 2020 vollzogene 
Transaktion (nachfolgend: K.________-Transaktion). Bei dieser wurde in einem ersten 
Schritt die K.________ Inc. mit Sitz in den USA gegründet. In einem zweiten Schritt trat 
L.________ der K.________ Inc. eine ihm gegenüber der F.________ AG (nachfolgend: Ge-
suchsgegnerin) zustehende Darlehensforderung von USD 39,1 Mio. ab und erhielt im Ge-
genzug 52,5 % der Aktien der K.________ Inc. In einem dritten Schritt übertrug die Ge-
suchsgegnerin gestützt auf ein Sale and Contribution Agreement vom 14. August 2020 
(nachfolgend: Sale and Contribution Agreement) unter anderem gewisse ihrer sich in Ent-
wicklung befindenden ________ (Produkte) an die K.________ Inc. Der Kaufpreis für die 
Übertragung des Kaufobjekts wurde gestützt auf ein Bewertungsbericht der M.________ AG 
auf USD 46,6 Mio. festgelegt. Die Gesuchsteller (Aktionäre der Gesuchsgegnerin) machen 
im Wesentlichen geltend, die Verwaltungsräte der Gesuchsgegnerin hätten treuwidrig gewis-
se Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin unterpreislich auf eine dritte, ebenfalls von 
L.________ beherrschte Gesellschaft, die K.________ Inc., übertragen (Urteil des Oberge-
richts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 Sachverhalt-Ziffer 1.3 sowie E. 8.3.4 und 9.2).
2.1
Mit Urteil vom 5. Januar 2023 hiess das Obergericht des Kantons Zug das Gesuch der Ge-
suchsteller um Anordnung einer Sonderprüfung bei der Gesuchsgegnerin teilweise gut und 
ordnete die Einsetzung eines Sonderprüfers zur Beantwortung folgender Fragen (nachfol-
gend: Frage 1-5) an (act. 38):
1.
Was war der genaue Inhalt des Sale and Contribution Agreements, einschliesslich des Preises 
und der Liste der übertragenen Vermögenswerte?
2.
Wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreements weitere Vermögenswerte der Ge-
suchsgegnerin auf die K.________ Inc. übertragen? Falls ja: Wann war dies und zu welchen 
Konditionen? Bestehen weitere Vereinbarungen zwischen der Gesuchsgegnerin und der 
K.________ Inc., welche mit der im Sale and Contribution Agreement geregelten Transaktion 
zusammenhängen?
3.
Welche Instruktionen, insbesondere in Bezug auf Bewertungsaufgabe, Bewertungszweck, Be-
wertungsanlass und Bewertungsmethoden, hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin der 
M.________ AG erteilt?
4.
Welche Informationen und Unterlagen wurden der M.________ AG im Einzelnen im Hinblick auf 
ihren Auftrag zur Erstellung eines Bewertungsberichts zur Verfügung gestellt? Waren diese 
vollständig und aktuell?
5.
Was war der Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich jener zu künf-
tigen Cashflows, Erträgen, Kosten sowie Businessplänen, die der M.________ AG für deren 
Bewertung der Produkte N.________, O.________, P.________, Q.________ und R.________ 
zur Verfügung gestellt wurden?
2.2
Die von der Gesuchsgegnerin gegen dieses Urteil erhobene Beschwerde wies das Bundes-
gericht am 9. Oktober 2023 ab (Urteil 4A_84/2023; act. 52).


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3.
Mit Verfügung vom 14. Dezember 2023 wurde die S.________ AG (Mandatsleiter: 
T.________) zur Sonderprüferin bei der Gesuchsgegnerin ernannt (act. 76). Die Auftrags-
erteilung erfolgte am 29. Dezember 2023 (act. 80).
4.1
Am 15. Juli 2024 legte die Sonderprüferin den Bericht vor (act. 95/1). Der Gesuchsgegnerin 
wurde unter Hinweis auf aArt. 697e Abs. 2 OR eine Frist angesetzt, um allfällige Begehren 
einzureichen, wonach Stellen des Berichts das Geschäftsgeheimnis oder andere schutzwür-
dige Interessen der Gesellschaft verletzen und deshalb den Gesuchstellern nicht vorgelegt 
werden sollen (act. 96). Mit Eingabe vom 19. August 2024 beantragte die Gesuchsgegnerin, 
dass gewisse Stellen des Berichts nicht offenzulegen seien (act. 100). 
4.2
Mit Beschluss des Obergerichts Zug vom 3. September 2024 wurden diese Anträge ab-
gewiesen (act. 102). Die von der Gesuchsgegnerin gegen diesen Beschluss erhobene 
Beschwerde wies das Bundesgericht mit Urteil vom 18. Dezember 2024 ab (Urteil 
4A_527/2024; act. 112).
5.1
Unmittelbar nach Eingang des Bundesgerichtsentscheids beim Obergericht Zug wurde der 
(ungeschwärzte) Bericht der Sonderprüferin mit Verfügung vom 10. Januar 2025 auch den 
Gesuchstellern zugestellt und allen Parteien Frist angesetzt, um zum Bericht Stellung zu 
nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen (act. 113).
5.2
Mit Eingabe vom 23. Januar 2025 teilte die Gesuchsgegnerin mit, weder Bemerkungen noch 
Ergänzungsfragen zum Bericht zu haben (act. 115). Die Gesuchsteller nahmen in der Einga-
be vom 24. Februar 2025 zum Bericht Stellung und stellten folgende Anträge (act. 116):
1.
Die S.________ AG (Mandatsleiter: T.________) sei als Sonderprüferin bei der 
F.________ AG abzusetzen. Stattdessen sei eine neue Sonderprüferin bei der 
F.________ AG einzusetzen und mit der Durchführung der Sonderprüfung gemäss Urteil 
des Obergerichts vom 5. Januar 2023 und der Erstellung eines neuen Sonderuntersu-
chungsberichts zu beauftragen.
Den Parteien sei Gelegenheit zu geben, sich vorab zur Person der neu einzusetzenden 
sachverständigen Person zu äussern.
2.
Eventualtier sei der Bericht vom 15. Juli 2024 an die S.________ AG zurückzuweisen und 
diese sei anzuweisen, den Bericht hinsichtlich des gesamten Prüfauftrages gemäss Urteil 
des Obergerichts vom 5. Januar 2023 zu verbessern, zu ergänzen und insbesondere die 
nachfolgenden Ergänzungsfragen zu beantworten.
Betreffend Frage 1:
1.1.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Präambel und jeder einzelnen "Sec-
tion" des Sale and Contribution Agreements (Section 1.1-9.14)?
1.2.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Schedule 1 und der Exhibits 2-5 
zum Sale and Contribution Agreement?
1.3.
Wer hat das Satisfaction and Discharge Agreement (Exhibit 1 zum SCA) für die 
K.________ Inc. unterzeichnet?
1.4.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt des Capitalization Agreement vom 
14. August 2020 zwischen der Gesuchsgegnerin, der K.________ Inc. und 
L.________?
1.5.
Enthält das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpassungsklausel?


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1.6.
Wurde der Preis von USD 46,6 Mio. für die im Rahmen der K.________-
Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte nach dem 14. August 2020 neu 
geschätzt und/oder angepasst?
1.7. 
Welche konkreten Eigentums- oder Vermögensrechte, Ansprüche, Interessen, 
Forderungen oder Konten, immaterielle oder materielle Vermögenswerte oder ähn-
liches waren die Vermögenswerte, die im Rahmen der K.________-Transaktion auf 
die K.________ Inc. übertragen wurden?
1.8. 
In welcher Rechtsform (Wertpapiere, reine Wertrechte, etc.) wurden die Aktien der 
Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin bzw. von P.________ an die 
K.________ Inc. übertragen?
1.9. 
Wurden auch Vermögenswerte von sonstigen Tochtergesellschaften der 
F.________ AG (welche nicht zu den fünf übertragenen Tochtergesellschaften 
oder P.________ gehörten) an die K.________ Inc. übertragen?
1.10. Worum handelt es sich konkret bei den im Annex 3 des Sale and Contribution 
Agreement genannten "Repositories"? Um was für Vermögenswerte oder -rechte 
handelt es sich dabei?
Betreffend Frage 2:
2.1.
Wann, gestützt auf welche Vereinbarungen und zu welchen konkreten Konditionen 
wurden die folgenden Vermögenswerte von der Gesuchsgegnerin auf die 
K.________ Inc. übertragen?
a. die U.________;
b. V.________;
c. W.________;
2.2. 
Welche Vermögenswerte wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreement 
in den Jahren 2020-2024 von der Gesuchsgegnerin auf die K.________ Inc. über-
tragen? Wann war dies, gestützt auf welche Vereinbarungen und zu welchen Kon-
ditionen?
2.3.
Wurden die folgenden im Annex 1 des Sale and Contribution Agreement genann-
ten Vereinbarungen u.a. zwischen der Gesuchsgegnerin und der K.________ ab-
geschlossen? Falls ja: was ist der genaue und vollständige Inhalt der Vereinbarun-
gen?
a. X.________ Contribution Agreement;
b. Local Share Transfer Agreements;
c. MSA Assignment Agreement;
d. Capitalization Agreement;
e. the X.________ Note Purchase Agreement;
f. Founder Commitment Letter;
g. Shareholders Agreement;
h. Director Nomination Agreements;
i. Registration Rights Agreement;
j. TM Licence Agreement;
k. IP Assignment;
2.4.
Zu den in den Exhibits zum Sale and Contritubtion Agreement genannten Verein-
barungen:
a. Welche weiteren Vereinbarungen werden in den Exhibits zum Sale and Contri-
bution Agreement vom 14. August 2020 genannt?
b. Wurden diese Vereinbarungen u.a. zwischen der Gesuchsgegnerin und der 
K.________ Inc. abgeschlossen und weisen sie einen Zusammenhang zur im 
Sale and Contribution Agreement genannten Transaktion auf? Falls ja: was ist 
der wesentliche Inhalt dieser Vereinbarungen?


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Betreffend Frage 3:
3.1. 
Was ist der genaue Inhalt des ersten Engagement Letters (Auftragsbestätigung) 
vom 3. März 2020?
3.2. 
Was ist der genaue Inhalt des zweiten Engagement Letters vom 2. Juni 2020 (ins-
besondere der Abschnitte "Procedure [analysis of the available financial infor-
mation; valuation approach; reporting]", "Use of the services and results", 
"Timetable", "Staffing" und "Fees")?
3.3. 
Was war Gegenstand und Umfang der folgenden Aufträge der M.________ und 
welche Instruktionen hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin ihr diesbezüg-
lich erteilt:
a. Erstellung eines Slide Decks, das mögliche Restrukturierungsoptionen auf-
zeigt?
b. Überprüfung des Entwurfs des Term Sheets sowie des Entwurfs des Sale and 
Contribution Agreement aus steuerlicher, mehrwertsteuerlicher und rechtlicher 
Sicht?
c. Vorbereitung und Einreichung von Steuerrulings bei der Eidgenössischen Steu-
erverwaltung und den Steuerbehörden in Zug?
3.4. 
Wurden der M.________ im Rahmen der zahlreichen Telefonkonferenzen und im 
regen E-Mailverkehr (Bericht, S. 20) weitere Instruktionen erteilt? Wenn ja, wel-
che?
3.5.
Weshalb und auf wessen Instruktion ist die M.________ in ihrem Bewertungsbe-
richt vom 16. Juli 2020 von der im zweiten Engagement Letter vorgeschlagenen 
Bewertungsmethode abgewichen?
3.6. 
Welche Instruktionen wurden der M.________ betreffend die Überprüfung der ihr 
von der Gesuchsgegnerin zur Verfügung gestellten Finanzinformationen erteilt?
3.7. 
Welche Instruktionen wurden der M.________ betreffend den Bewertungszeitpunkt 
erteilt? Wurde die M.________ instruiert, nach dem 14. August 2020 eine weitere 
Bewertung der in der K.________-Transaktion übertragenen Vermögenswerte vor-
zunehmen?
3.8. 
Was waren die konkreten steuerlichen Zwecke, zu denen der M.________-
Bewertungsbericht vom 16. Juli 2020 erstellt worden ist?
3.9. 
Gemäss dem Bericht der S.________ sei die M.________-Bewertung vom 16. Juli 
2020 "vorwiegend" zu steuerlichen Zwecken erstellt worden. Gab es daneben noch 
weitere/andere Bewertungszwecke, und falls ja, was waren diese?
Betreffend Frage 4:
4.1. 
Welche genauen Informationen enthalten die im Anhang 4 des Berichts aufgezähl-
ten Dokumente im Einzelnen (Bericht, S. 57-59)?
4.2. 
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der F.________ Products Forecast 
Memos vom 22. Mai 2020 (Bericht, S. 22) und vom 29. Mai 2020 (Bericht, S. 22)?
4.3. 
Welche weiteren Unterlagen und Informationen wurden der M.________ neben 
den im Anhang 4 des Berichts (S. 57-59) aufgezählten Dokumente im Einzelnen 
zur Verfügung gestellt?
4.4.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der folgenden Unterlagen beziehungs-
weise der in der Zip-Datei enthaltenen Unterlagen?
a. Je ein Businessplan für die fünf übertragenen ________ (Produkte) (enthalten 
in der Datei "SoftwareCo Product P&L_FINAL_clean.xlsx");
b. Beschrieb der fünf übertragenen ________ (Produkte) (Asset one pagers: 
"13.6.1.2.1.1 R.________ 2 Pager.pdf", "13.6.1.6.1.1 N.________ One-
pager.pdf", "13.6.1.7.1 O.________ One Pager.pdf" and "13.6.1.10.1.1 
Q.________ One Pagers.pdf");
c. Historical invested capital for the Assets ("Product P&L_FINAL.xlsx");


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d. Q&A files after meetings with Management (file: 
"20230419_Y._________VDR_Q&A_Project_Beta (002).xlsx");
e. Access to Virtual Data Room ("13 Archive-20230411T192915Z-001.zip");
f. "14.17.1.2.3 F.________ GTM Strategy [2020.05]".pdf, dated May 2020;
g. "13.1.1.2 Traction_Financials Presentation.pdf".
4.5.
Welche konkreten Informationen wurden der M.________ im Einzelnen zur Verfü-
gung gestellt betreffend die vom Management der Gesuchsgegnerin eruierten 
wichtigsten Umsatzfaktoren der fünf in der K.________-Transaktion übertragenen 
________ (Produkte) (insb. betreffend Transaktionsvolumen, Anzahl der Nutzer, 
API-Anfragen, Anzahl der In-App-Transaktionen, Anzahl der Nodes und Anzahl der 
Entwickler)?
4.6.
Was war der konkrete Inhalt der verschiedenen Versionen des Term Sheets, wel-
che der M.________ zur Verfügung gestellt wurden?
4.7.
Hat die Gesuchsgegnerin der M.________ die in ihrer E-Mail vom 18. Mai 2020 
(act. 009/26 S. 4) genannten quantitativen Daten u.a. zur Codebasis, Lieferanten- 
und Kundenverträgen ("Quantitative like codebase and vendor and customer con-
tracts") zur Verfügung gestellt? Wenn ja, was ist der Inhalt dieser Daten?
4.8. 
Was ist der genaue und vollständige Inhalt des Anhangs in der E-Mail von 
Z.________ an BA.________ vom 28. Mai 2020, bezeichnet als "description of ser-
vices/tools used, codebase and dependencies for (1) – (4)" (s. act. 009/26, S. 3)?
4.9.
Sind der M.________ die folgenden Informationen zur Verfügung gestellt worden, 
verfügt die Gesuchsgegnerin über diese und was ist deren Inhalt?
a. Erklärung wie die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen Produkte 
Gewinn erzielen, sowie erwartete Neuentwicklungen in der Zukunft?
b. Einschätzung der grössten Wettbewerber, sowie erwartete Entwicklungen der-
selben betreffend die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen 
________ (Produkte)?
c. Erklärung des Zielmarktes, sowie erwartete Entwicklungen des Zielmarktes be-
treffend die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ (Pro-
dukte)?
d. Historische Entwicklungen von Umsatz (heruntergebrochen nach Absatzmenge 
und Preis) für die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ 
(Produkte)?
e. Betreffend O.________: Die Anzahl Transaktionen oder Nutzer, durchschnittli-
cher Erlös pro Transaktion oder Nutzer sowie erwartete Entwicklungen dersel-
ben, konkret beispielsweise der erwartete Einfluss von der Einführung der 
________ Funktion auf die Nutzerzahlen.
f. Betreffend N.________: Anzahl Nodes, API-Requests oder Entwickler, durch-
schnittlicher Erlös pro Node, API-Request oder Entwickler sowie erwartete Ent-
wicklungen derselben.
g. Betrefffend P.________: Anzahl entwickelter Smart Contracts, durchschnittli-
cher Erlös pro Entwicklung sowie erwartete Entwicklungen derselben.
h. R.________: Anzahl Nutzer von Tools, Applications oder Modules, durch-
schnittlicher Erlös pro Nutzer sowie erwartete Entwicklungen derselben.
i. Q.________: Anzahl Transaktionen, durchschnittlicher Erlös pro Nutzer.
j. Historische Entwicklungen von Kosten (heruntergebrochen in Kostenpositio-
nen), sowie erwartete Entwicklungen derselben betreffend die fünf in der 
K.________-Transaktion übertragenen ________ (Produkte)?
Betreffend Frage 5:
5.1. 
Sind der M.________ betreffend die fünf in der K.________-Transaktion übertra-
genen ________ (Produkte) Informationen zu folgenden Punkten zur Verfügung 
gestellt worden (bspw. in Planrechnungen, Businessplänen oder in sonstigen Do-


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kumenten), verfügt die Gesuchsgegnerin über diese Informationen und was ist de-
ren Inhalt?
a. Markt- und Wirtschaftsprognosen?
b. Angaben zu Vermarktungs- und Betriebskosten?
c. Schätzungen der Erträge und Kosten in verschiedenen Szenarien (z.B. "Best 
Case", "Worst Case")?
d. Annahmen betreffend Umsatztreibern (wie Nutzerzahlen, Gebührenstruktur, 
API-Requests, Anzahl Transaktionen, Erlös pro Nutzer oder Transaktion) und 
Kostentreibern (wie Anzahl FTEs, Vergütung, IT-Infrastruktur, Marketing)?
e. Angaben über die Strategie, die Marktsituation, geplante Massnahmen oder 
den Finanzbedarf?
3.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchsgegnerin.
5.3
Mit Eingabe vom 12. Mai 2025 beantragte die Gesuchsgegnerin, diese Anträge der Gesuch-
steller seien, soweit darauf eingetreten werde, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen ab-
zuweisen (act. 119). In Ausübung ihres unbedingten Replikrechts reichten die Gesuchsteller 
am 23. Mai 2025 (act. 121) und die Gesuchsgegnerin am 6. Juni 2025 (act. 123) je eine wei-
tere Stellungnahme ein. Mit Schreiben vom 11. Juni 2025 teilten die Gesuchsteller mit, dass 
sie auf eine weitere Stellungnahme verzichten (act. 125).
Erwägungen
1.
Das vorliegende Sonderprüfungsverfahren untersteht dem bis am 31. Dezember 2022 gel-
tenden Recht (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 E. 5). Ein-
schlägig für die Thematik der Stellungnahme zum Sonderprüfungsbericht und der Ergän-
zungsfragen ist deshalb noch aArt. 697e Abs. 3 OR. Dieser ist allerdings identisch mit dem 
neuen Art. 697g Abs. 3 OR.
2.
Zunächst ist über den Hauptantrag der Gesuchsteller zu entscheiden, wonach die 
S.________ AG (Mandatsleiter: T.________) als Sonderprüferin abzusetzen und eine neue 
Sonderprüferin mit dem Auftrag zur Erstellung eines neuen Sonderprüfungsberichts einzu-
setzen sei.
2.1
Das Gericht übt die Aufsicht über die Tätigkeit des Sonderprüfers aus und sorgt für den wirk-
samen Ablauf der Untersuchung. Es hat in diesem Sinn auch über die Rechtzeitigkeit der Ab-
lieferung zu wachen, setzt bei begründeter Verzögerung neue Fristen und beantwortet Fra-
gen bezüglich Inhalt und Abwicklung des Mandats (vgl. Druey, Zürcher Kommentar, 2. A. 
2021, Art. 697c-697f OR N 10 und 73; Casutt, Die Sonderprüfung im künftigen schweizeri-
schen Aktienrecht, 1991, § 12 N 33; Horber, Die Informationsrechte des Aktionärs, 1995, 
N 1240). Das Gericht kann dem Sonderprüfer nicht nur Weisungen erteilen, sondern ihn 
auch aus wichtigen Gründen von Amtes wegen abberufen (Weber/Baisch, Basler Kommen-
tar, 6. A. 2024, Art. 697g N 16; Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 14 Rz 71; Druey, 
a.a.O., Art. 697c-697f OR N 12; Karametaxas/Pauli Pedrazzini, Commentaire Romand, 3. A. 
2024, Art. 697g OR N 16; Casutt, a.a.O., § 15 N 28). Die Abberufung eines Sonderprüfers 
stellt ultima ratio dar (Casutt, a.a.O., § 15 N 28 und 33). 


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Die gesuchstellende Minderheit hat das Recht, die Abberufung und somit den Einsatz eines 
neuen Sonderprüfers zu verlangen. Erforderlich hierfür ist ein wichtiger Grund in der Person 
des Sonderprüfers, der die Durchführung der Sonderprüfung gefährdet (vgl. Pedroja, Die 
Sonderprüfung im neuen Aktienrecht, AJP 1992, S. 781 f.; Casutt, a.a.O., § 15 N 30 f. und 
35 f.; Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697g N 16; Karametaxas/Pauli Pedrazzini, a.a.O., Art. 697g 
OR N 16). Wichtige Gründe können in schweren Pflichtverletzungen des Sonderprüfers oder 
dessen fachlicher oder persönlicher Untauglichkeit liegen. Fachlich untauglich ist, wem das 
Wissen über die zu untersuchende Materie und über die Vorgehensweise bei Sonderprüfun-
gen fehlt. Persönlich untauglich ist namentlich, wer nicht unbefangen oder zeitlich nicht (hin-
reichend) abkömmlich ist oder sich nicht gegenüber dem Verwaltungsrat durchzusetzen ver-
mag (vgl. Casutt, a.a.O., § 15 N 35 f.; Druey, a.a.O., Art. 697c-697f OR N 12; Pedroja, 
a.a.O., S. 782). 
2.2
Es lässt sich nicht von der Hand weisen, dass in der Erstellung und Verfassung des Sonder-
prüfungsberichts in juristischer, betriebswirtschaftlicher und technischer Hinsicht gewisse De-
fizite bestanden und der Sonderprüferin teilweise das notwendige "Fingerspitzengefühl" fehl-
te:
2.2.1 Die Sonderprüferin berichtete nicht im Detail über den allgemeinen Gang der Untersuchung 
(vgl. act. 116 Rz 25 ff.). So legte sie im Bericht nicht dar, ob und in welcher Form die Ge-
suchsgegnerin zu den Ergebnissen der Sonderprüfung angehört wurde (vgl. aArt. 697d 
Abs. 3 OR). Dass die Anhörung stattgefunden hat, lässt sich lediglich aufgrund von Hinwei-
sen zu erfolgten Kontakten mit den Rechtsvertretern der Gesuchsgegnerin in der Honorarno-
te vermuten (vgl. act. 98). Hingegen geht aus dem Bericht hervor, in welchem Zeitraum die 
Prüfungshandlungen vorgenommen wurden und wie die Sonderprüferin zu den Informationen 
gelangte, auf die sie ihre Antworten zu den Fragen stützte (vgl. act. 95 S. 5). Damit ist der 
Gang der Sonderprüfung genügend nachvollziehbar beschrieben. Im Bericht fehlen Bemer-
kungen dazu, ob es bei der Erstellung zu besonderen Vorkommnissen – namentlich verwei-
gerter Auskunft gegenüber der Sonderprüferin – gekommen ist. Da die Sonderprüferin solche 
Vorkommnisse nicht erwähnt und sich auch beim Gericht nie nach der Vorgehensweise in ei-
nem solchen Fall erkundigt hat, ist davon auszugehen, dass es nicht zu solchen Vorkomm-
nissen gekommen ist.
2.2.2 Mit der S.________ AG wurde eine juristische Person mit der Durchführung der Sonderprü-
fung betraut. Ihr oblag es sicherzustellen, dass für die Prüfung geeignete Spezialisten einge-
setzt werden und die mit der Prüfung betrauten Personen unabhängig sind. Dem Bericht 
lässt sich nicht entnehmen, welche natürlichen Personen in welcher Funktion und mit wel-
chem fachlichen Hintergrund an der Prüfung mitgewirkt haben bzw. welche Drittpersonen 
beigezogen wurden (vgl. act. 116 Rz 36 ff.). Da die Namen der mitwirkenden Personen je-
doch aus der eingereichten Honorarnote hervorgehen, ist die Überprüfung der Unabhängig-
keit der mitwirkenden Personen dennoch möglich. 
2.2.3 In ihrem Bericht hält die Sonderprüferin fest, dass ihr für die Beantwortung der einzelnen 
Sachverhalte im Wesentlichen die im Anhang 8 aufgeführten Dokumente zur Verfügung ge-
standen hätten (vgl. act. 95/1 Ziff. 2.3). Gemäss diesem Anhang standen der Sonderprüferin 
68 Dokumente zur Verfügung (act. 116 Rz 49). In ihrem Schreiben vom 8. April 2024, mit 
welchem sie um eine Fristerstreckung und eine zusätzliche Kostengutsprache ersuchte, 


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sprach sie noch von "mehrere[n] hundert mehrseitige[n] Dokumente[n]", die ihr zur Verfügung 
gestellt worden seien (vgl. act. 85). Es besteht zwar keine gesetzliche Pflicht, sämtliche vor-
liegenden Dokumente im Bericht einzeln zu nennen, geschweige denn diese Unterlagen dem 
Gericht zusammen mit dem Sonderprüfungsbericht zu übergeben. Hingegen wäre eine prä-
zisere Formulierung im Bericht zu begrüssen gewesen, wonach von sämtlichen erhaltenen 
Dokumenten ausschliesslich die im Anhang 8 genannten Dokumente zur Beantwortung not-
wendig gewesen seien.
2.2.4 Die Sonderprüferin führte an bestimmten Stellen im Bericht aus, ihr hätten gewisse Verträge 
nicht vorgelegen, die aber nicht Bestandteil des Sale and Contribution Agreements gewesen 
seien (vgl. act. 95/1 S. 12; act. 116 Rz 62). Es ist zwar zu vermuten, dass die Sonderprüferin 
zum Schluss gelangt ist, diese Dokumente seien zur Beantwortung der Fragen nicht relevant. 
Es bleibt aber offen, ob sie die Vollständigkeit der ihr von der Gesuchsgegnerin vorgelegten 
Unterlagen genügend kritisch hinterfragt hat. Jedenfalls geht in diesen Belangen das investi-
gative Element aus dem Bericht zu wenig hervor.
2.2.5 Dem Bericht lässt sich – im Gegensatz zu den Hinweisen in der Honorarnote – zudem nichts 
über den prinzipiell eher delikaten Informationsaustausch mit den Rechtsvertretern der Ge-
suchsgegnerin entnehmen (vgl. act. 116 Rz 110 ff.). Auch wenn es grundsätzlich im Ermes-
sen der Sonderprüferin liegt, über den Gang des Sonderprüfungsverfahrens – und damit 
auch über Gespräche zwischen ihr und der Gesuchsgegnerin bzw. deren Rechtsvertretern 
und den Ergebnissen dieser Gespräche (vgl. aArt. 697d Abs. 3 OR) – zu berichten, scheint 
sich die Sonderprüferin dieser Problematik nicht bewusst gewesen zu sein.
2.3
Trotz dieser Unzulänglichkeiten im Bericht bestehen aber keine Zweifel am Sachverstand der 
S.________ AG. Auch ihre Unabhängigkeit steht zweifelsfrei fest. Entgegen den Gesuchstel-
lern kann eine Befangenheit nicht darin erblickt werden, dass es zwischen der S.________ 
AG und den Rechtsvertretern der Gesuchsgegnerin zu "mehrfachen, informellen und gänz-
lich undokumentierten" Kontakten gekommen ist (vgl. act. 116 Rz 341). Denn wie selbst die 
Gesuchsteller festhalten, haben im Rahmen der Prüfung einseitige Kontakte zwischen der 
sachverständigen Person und der Gesellschaft stattzufinden (vgl. act. 116 Rz 338). Eine ge-
setzliche Pflicht, die wesentlichen Gesprächsinhalte im Sonderprüfungsbericht festzuhalten, 
besteht sodann nicht (vgl. Casutt, a.a.O., § 13 N 37). Im Übrigen bestehen weder Anhalts-
punkte, dass es der Sonderprüferin an Objektivität und Sachlichkeit fehlt, noch machen die 
Gesuchsteller geltend, die Sonderprüferin weise eine Verbindung zu der Gesuchsgegnerin 
oder deren Rechtsanwälten auf. Eine Befangenheit der S.________ AG ist daher nicht 
glaubhaft. Schliesslich bestehen auch keine Zweifel, dass allfällige Widersprüche, wie sie die 
Gesuchsteller geltend machen (vgl. act. 116 Rz 70 ff.), nicht mittels Ergänzungsfragen ge-
klärt werden können. Der Sonderprüferin sind zur Beantwortung der (zugelassenen) Ergän-
zungsfragen (dazu hinten E. 4) erneut die Akten zuzustellen. Sie wird folglich auch von der 
Eingabe der Gesuchsteller vom 24. Februar 2025 samt der dort – teilweise zu Recht – vor-
gebrachten Kritik Kenntnis nehmen. Ausserdem ist sie daran zu erinnern, dass die Sonder-
prüfung vor dem Hintergrund des Entscheids des Obergerichts Zug vom 5. Januar 2023 
durchzuführen ist und jene Punkte, die Anlass zur Sonderprüfung gegeben haben, bei der 
Durchführung der Prüfung kritisch zu hinterfragen sind.


Seite 11/28
2.4
Die S.________ AG sollte zudem aufgrund ihrer Aktenkenntnisse in der Lage sein, die zuge-
lassenen Ergänzungsfragen zeitnaher zu beantworten, als dies eine neu einzusetzende, mit 
der zu untersuchenden Materie überhaupt nicht vertraute Prüferin wäre. Die S.________ AG 
verfügt bereits über Unterlagen und die Gesuchsgegnerin wird nicht weiter beeinträchtigt, in-
dem sie nochmals die gleichen Unterlagen herausgeben muss. Schliesslich ist zu beachten, 
dass das vorliegende Gerichtsverfahren bereits seit über drei Jahren rechtshängig ist und 
insbesondere auch angesichts des Summarcharakters zügig zum Abschluss gebracht wer-
den sollte.
2.5
Folglich ist der Antrag der Gesuchsteller, die S.________ AG sei als Sonderprüferin abzu-
setzen und es sei eine neue Sonderprüferin mit dem Auftrag zur Erstellung eines neuen 
Sonderprüfungsberichts einzusetzen, abzuweisen. Auf die Edition der von den Gesuchstel-
lern verlangten Dokumente (vgl. act. 116 Rz 27, 52, 115 und 135) kann demnach verzichtet 
werden.
3.
Als Nächstes ist auf den Antrag der Gesuchsteller einzugehen, wonach der Sonderprüfungs-
bericht der S.________ AG zurückzuweisen und diese anzuweisen sei, einen neuen Bericht 
zu erstatten (vgl. act. 116 Rechtsbegehren Ziff. 2 erster Teil).
3.1
Nach Abschluss des Sonderuntersuchungsberichts erfolgt dessen Bereinigung unter Mitwir-
kung des Gerichts nach aArt. 697e OR bzw. Art. 697g OR in drei Stufen: Zunächst stellt der 
Sachverständige seinen Bericht dem Gericht zu (Abs. 1). Dieses kann bei offensichtlichen 
Verletzungen von Amtes wegen Korrekturen verlangen. Dann übermittelt das Gericht den 
Bericht der Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft der Ansicht sein, es würden Geschäftsge-
heimnisse oder andere schutzwürdige Interessen verletzt, kann sie beim Gericht ein entspre-
chendes Streichungsbegehren stellen. Dieses entscheidet, ob Stellen des Berichts das Ge-
schäftsgeheimnis oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft verletzen und des-
halb den Gesuchstellern nicht vorgelegt werden sollen (Abs. 2). Das Gericht entscheidet da-
bei nach pflichtgemässem Ermessen ohne Anhörung der Gesuchsteller. Anschliessend legt 
das Gericht den so bereinigten Bericht den Gesuchstellern und der Gesellschaft (bzw. des-
sen Verwaltungsrat) vor und gibt ihnen Gelegenheit, zum bereinigten Bericht Stellung zu 
nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen (Abs. 3). Das Gericht muss dies ausdrücklich tun, 
indem es ihnen Frist dazu ansetzt oder sie zu einer mündlichen Verhandlung vorlädt. Dies ist 
die einzige Möglichkeit der gesuchstellenden Aktionäre, auf den Sonderuntersuchungsbericht 
einen gewissen Einfluss zu nehmen (Urteil des Bundesgerichts 4A_527/2024 vom 18. De-
zember 2024 E. 2.2.2 m.w.H. [zur Publikation vorgesehen]; act. 112).
3.2
Eine Rückweisung des Sonderprüfungsberichts durch das Gericht erfolgt höchstens bei Vor-
liegen gravierender Mängel. Der Sonderprüfungsbericht der S.________ AG weist keine sol-
chen auf. Eine Rückweisung erweist sich auch nicht als notwendig, haben doch die Gesuch-
steller in diesem Verfahrensstadium die Möglichkeit, Ergänzungsfragen zur Klarstellung von 
widersprüchlichen, unklaren oder unvollständigen Stellen im Bericht zu beantragen (vgl. 
Böckli, a.a.O., § 14 Rz 70). Mithin ist der Antrag abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
4.
Zu prüfen bleibt, inwieweit die beantragten Ergänzungsfragen zuzulassen sind.


Seite 12/28
4.1
Gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR gibt das Gericht dem Verwaltungsrat und den Gesuchstellern 
Gelegenheit, zum bereinigten Bericht Stellung zu nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen. 
Dazu ist Folgendes anzumerken (vgl. zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 4P.183/2005 
vom 2. November 2005 E. 3.3 mit zahlreichen Hinweisen):
4.1.1 Die Sonderprüfung bezweckt, bestimmte gesellschaftsinterne Vorfälle für die Aktionäre offen-
zulegen, um diesen die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Der Bericht des Sonderprü-
fers hat einzig die Feststellung von Tatsachen, d.h. die Abklärung von Sachverhalten, zum 
Gegenstand.
4.1.2 Die vom Gericht nach aArt. 697e Abs. 3 OR zu gewährende Gelegenheit, dem Sonderprüfer 
Ergänzungsfragen zu stellen, ist für die gesuchstellenden Aktionäre die einzige Möglichkeit, 
auf den Sonderprüfungsbericht einen gewissen Einfluss zu nehmen. Während das Recht auf 
Stellungnahme keine materielle Änderung des Ergebnisses der Sonderprüfung bewirkt, son-
dern lediglich eine subjektive kritische Würdigung aus Aktionärssicht ermöglicht, vermag das 
Recht auf Ergänzungsfragen unter Umständen eine Ausweitung der Sonderprüfung herbeizu-
führen. Die Gesuchsteller können namentlich während und unmittelbar nach der Ausarbei-
tung des Prüfungsberichts zu zusätzlichen, wesentlichen Erkenntnissen gelangen, die mittels 
Ergänzungsfragen vertieft werden sollen. Mit den Fragen können Lücken bzw. Mängel im Be-
richt aufgedeckt werden, die der Zielverwirklichung der Sonderprüfung im konkreten Fall ent-
gegenstehen. Hat der Sonderprüfer eine – zulässige – Ergänzungsfrage nicht bzw. nicht zu-
reichend beantwortet, hat er seine Tätigkeit zur Informationsbeschaffung nochmals aufzu-
nehmen; denn diesfalls ist der Zweck der Sonderprüfung noch nicht erreicht worden. Der er-
gänzte bzw. revidierte Teil des Berichts ist in der Folge nochmals den Gesuchstellern (und 
der Gesellschaft) zu unterbreiten. Damit soll gewährleistet werden, dass auch bezüglich der 
infolge der Ergänzungsfragen durchgeführten Nachuntersuchung die Mitwirkungsrechte der 
Gesuchsteller und der Gesellschaft gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR respektiert werden. Das 
Ergebnis der Nachuntersuchung samt erneuter Mitwirkung der Gesuchsteller gemäss 
aArt. 697e Abs. 3 OR ist der (endgültige) Sonderprüfungsbericht.
4.1.3 Insgesamt bezweckt das in aArt. 697e OR vorgesehene Verfahren eine interessengerechte 
Informationsvermittlung zuhanden der gesuchstellenden Aktionäre. Die in aArt. 697e Abs. 3 
OR vorgesehene Möglichkeit, Ergänzungsfragen zu stellen, verleiht den Gesuchstellern ins-
besondere einen Anspruch auf Verbesserung bzw. Ergänzung des Sonderprüfungsberichts 
bei gegebenen Voraussetzungen.
4.1.4 Damit eine Ergänzungsfrage zuzulassen ist, müssen kumulativ folgende Voraussetzungen 
erfüllt sein: (a) Die Frage ist gegenständlich zulässig (d.h. es handelt sich um eine Tat- und 
nicht um eine Rechts- oder Wertungsfrage); (b) die Frage ist objektbezogen (d.h. sie weist 
einen hinreichenden Zusammenhang mit dem im Auftrag umschriebenen Gegenstand der 
Sonderprüfung auf); (c) die Beantwortung der Frage ist erforderlich, um die Aktionärsrechte 
auszuüben (vgl. auch Karametaxas/Pauli Pedrazzini, a.a.O., Art. 697g OR N 10). Ergän-
zungsfragen, die vom ursprünglichen Auskunftsbegehren abweichen, sind aufgrund des 
Subsidiaritätsprinzips nach aArt. 697a Abs. 1 OR grundsätzlich ausgeschlossen. Wollen die 
gesuchstellenden Aktionäre neue, nicht vom Prüfungsgegenstand gedeckte Fragen stellen, 
müssen sie ein neues, separates Sonderprüfungsverfahren einleiten (vgl. Karametaxas/ Pauli 
Pedrazzini, a.a.O., Art. 697g OR N 11; Casutt, a.a.O., § 14 N 9). Ausgenommen sind aus 


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prozessökonomischen Überlegungen höchstens jene Fälle, in denen die gesuchstellenden 
Aktionäre nachweisen, dass erst der Sonderprüfungsbericht Anlass zu diesen Fragen gege-
ben hat und es ihnen weder möglich noch zumutbar war, diese Fragen bereits an der Gene-
ralversammlung bzw. im Gesuch um gerichtliche Anordnung einer Sonderprüfung zu stellen. 
Der Rahmen des Prüfungsgegenstandes darf jedoch keinesfalls ausgeweitet werden (vgl. Ur-
teil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZK.2012.15 vom 29. Juli 2014 E. 2.1; Schwarzen-
bach, Sonderprüfung und Fact-Finding-Gutachten im Hinblick auf die Verantwortlichkeit, in: 
Bühler [Hrsg.], Informationspflichten des Unternehmens im Gesellschafts- und Börsenrecht, 
2003, S. 67 ff., 70).
4.2
Die Frage 1 lautete wie folgt:
1.
Was war der genaue Inhalt des Sale and Contribution Agreements, einschliesslich des Preises 
und der Liste der übertragenen Vermögenswerte?
4.2.1 Die Ergänzungsfragen 1.1 und 1.2 lauten wie folgt:
1.1
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Präambel und jeder einzelnen "Section" des Sale 
and Contribution Agreements (Section 1.1-9.14)?
1.2
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Schedule 1 und der Exhibits 2-5 zum Sale and 
Contribution Agreement?
Bei den Ergänzungsfragen 1.1 und 1.2 handelt es sich im Grunde genommen um Wiederho-
lungen der Frage 1. Wie die Gesuchsteller aber zu Recht monieren, wurde die zugelassene 
Frage 1 im Sonderprüfungsbericht oberflächlich beantwortet. Abgesehen von der Präambel 
und den Abschnitten über den Preis und die übertragenen Vermögenswerte werden im Be-
richt bloss die Titel der einzelnen Vertragsabschnitte aufgeführt und jeweils in einem Satz 
grob beschrieben, um was es darin geht. So wird – unter anderem – im Bericht festgehalten, 
dass unter "Article III Representations and Warranties of F.________ AG" auf rund 16 Seiten 
Zusicherungen und Garantien der Gesuchsgegnerin definiert würden (vgl. act. 95/1 S. 12). 
Wie aber diese Zusicherungen und Garantien ausgestaltet sind bzw. was diese beinhalten, 
wird nicht dargelegt. Auch wenn es im Ermessen der Sonderprüferin liegt, wie sie ihre Ant-
worten verfasst und wie umfangreich diese sind, ist mit den Ausführungen im vorliegenden 
Bericht die zugelassene Frage nach dem genauen Inhalt des Sale and Contribution Agree-
ments nicht bzw. lediglich unvollständig beantwortet. Die Ergänzungsfrage 1.1 erweist sich 
damit als zulässig, sollen doch damit Lücken im Bericht geschlossen werden. Gleiches gilt 
für die Ergänzungsfrage 1.2, da die Anhänge unbestrittenermassen einen integrierenden Be-
standteil des Sale and Contribution Agreements darstellen (vgl. act. 116 Rz 358). Daran än-
dert nichts, dass den Gesuchstellern – wie die Gesuchsgegnerin vorbringt – Einsicht in das 
Sale and Contribution Agreement (ohne Anhänge) gewährt worden sein soll (vgl. act. 119 
Rz 221 f.), erfolgte dies doch erst, nachdem das Urteil vom 5. Januar 2023 über die Anord-
nung der Sonderprüfung ergangen war. Die Ergänzungsfragen 1.1 und 1.2 sind demnach zu-
zulassen.
4.2.2 Die Ergänzungsfrage 1.3 lautet wie folgt:
1.3.
Wer hat das Satisfaction and Discharge Agreement (Exhibit 1 zum SCA) für die 
K.________ Inc. unterzeichnet?


Seite 14/28
Die Gesuchsteller monieren, die S.________ AG habe im Bericht zwar das Satisfaction and 
Discharge Agreement angehängt. Es sei jedoch unleserlich, wer dieses unterzeichnet habe. 
Deshalb sei der Bericht lückenhaft (vgl. act. 116 Rz 360).
Mit der Ergänzungsfrage 1.3 wird nicht nach dem Inhalt des Vertrags, sondern nach der un-
terzeichnenden Person gefragt. Dies war jedoch in der ursprünglichen Frage 1 nicht Thema 
und daher auch nicht im Auftrag an die Sonderprüferin enthalten. Die Ergänzungsfrage 1.3 
ist inhaltlich nicht mehr von der ursprünglich gestellten Frage 1 gedeckt. Zu beachten ist 
auch, dass mit Urteil vom 5. Januar 2023 Fragen zum Abschluss des Sale and Contribution 
Agreements nicht zugelassen wurden, da die Gesuchsteller es unterliessen, substanziiert 
darzulegen, dass oder inwiefern die Beantwortung dieser Fragen für die Ausübung ihrer Ak-
tionärsrechte (namentlich für den Nachweis eines Schadens, einer Gesetzes- oder Statuten-
verletzung oder die Kausalität zwischen Schaden und Rechtsverletzung) erforderlich sind 
(vgl. act. 38 E. 11.5). Auch vorliegend legen die Gesuchsteller nicht dar, weshalb die 
erfragte Information erforderlich sein soll, um ihre Aktionärsrechte ausüben zu können. Die 
Ergänzungsfrage 1.3 ist demnach nicht zuzulassen.
4.2.3 Die Ergänzungsfrage 1.4 lautet wie folgt:
1.4.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt des Capitalization Agreement vom 14. August 
2020 zwischen der Gesuchsgegnerin, der K.________ Inc. und L.________?
Die Gesuchsteller machen geltend, das Capitalization Agreement sei relevant in Bezug auf 
die gerichtlich zugelassene Frage nach dem im Sale and Contribution Agreement vereinbar-
ten Kaufpreis, da es Aufschluss über die Tilgung des vereinbarten Kaufpreises bringen dürfte 
(vgl. act. 116 Rz 361). 
Wie aus dem Sonderprüfungsbericht hervorgeht, stellt das Capitalization Agreement keinen 
Bestandteil des Sale and Contribution Agreements dar (vgl. act. 95/1 S. 12). Die Ergän-
zungsfrage 1.4 ist damit inhaltlich nicht von der ursprünglichen Frage 1 gedeckt. Zudem ist 
auch nicht ersichtlich, inwiefern die Klärung der Frage, wie der Kaufpreis getilgt wurde, für 
die Ausübung der Aktionärsrechte der Gesuchsteller erforderlich sein soll. Ihr Vorwurf lautet 
nämlich, dass der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin Vermögenswerte zu einem zu tiefen 
Preis übertragen habe. Die Ergänzungsfrage 1.4 ist demnach nicht zuzulassen.
4.2.4 Die Ergänzungsfragen 1.5 und 1.6 lauten wie folgt:
1.5.
Enthält das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpassungsklausel?
1.6.
Wurde der Preis von USD 46,6 Mio. für die im Rahmen der K.________-Transaktion zu 
übertragenden Vermögenswerte nach dem 14. August 2020 neu geschätzt und/oder an-
gepasst?
Die Gesuchsteller bringen weiter vor, es bestünden Indizien, dass eine Kaufpreisanpas-
sungsklausel im Sale and Contribution Agreement vorgesehen sei, und der Sonderprüfungs-
bericht kläre nicht, dass ein Kaufpreis von USD 46,6 Mio. vereinbart worden sei (vgl. act. 116 
Rz 362). 


Seite 15/28
Die Ergänzungsfrage 1.5, ob das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpas-
sungsklausel enthält oder nicht, ist bereits von Frage 1 (bzw. Ergänzungsfrage 1.1) abge-
deckt und daher mangels eines zusätzlichen Erkenntnisgewinns grundsätzlich nicht zuzulas-
sen. Um indes sicherzustellen, dass diese (relevante) Frage beantwortet wird, ist diese Er-
gänzungsfrage ausnahmsweise zuzulassen. Die Ergänzungsfrage 1.6 bezieht sich auf einen 
Zeitraum nach Vollzug des Sale and Contribution Agreements. Die Zeit nach Vollzug bildet 
nicht Gegenstand der Sonderprüfung. Zudem machen die Gesuchsteller auch nicht geltend, 
weshalb es ihnen nicht möglich oder zumutbar war, diese Frage bereits an der Generalver-
sammlung oder im Gesuch zu stellen. Die Ergänzungsfrage 1.6 ist daher nicht zuzulassen.
4.2.5 Die Ergänzungsfragen 1.7, 1.8 und 1.10 lauten wie folgt:
1.7.
Welche konkreten Eigentums- oder Vermögensrechte, Ansprüche, Interessen, Forderun-
gen oder Konten, immaterielle oder materielle Vermögenswerte oder ähnliches waren die 
Vermögenswerte, die im Rahmen der K.________-Transaktion auf die K.________ Inc. 
übertragen wurden?
1.8.
In welcher Rechtsform (Wertpapiere, reine Wertrechte, etc.) wurden die Aktien der Toch-
tergesellschaften der Gesuchsgegnerin bzw. von P.________ an die K.________ Inc. 
übertragen?
1.10.
Worum handelt es sich konkret bei den im Annex 3 des Sale and Contribution Agreement 
genannten "Repositories"? Um was für Vermögenswerte oder -rechte handelt es sich da-
bei?
Hinsichtlich dieser Ergänzungsfragen bringen die Gesuchsteller vor, die S.________ AG sei 
verpflichtet gewesen, den genauen Inhalt des Sale and Contribution Agreements wiederzu-
geben. Dem Bericht seien zwar Listen mit den übertragenen Vermögenswerten angehängt, 
diese seien jedoch nicht selbsterklärend. Insbesondere könne diesen Listen nicht entnom-
men werden, um welche Vermögenswerte es sich dabei gehandelt habe (vgl. act. 116 
Rz 363). 
Den Gesuchstellern ist bezüglich der Ergänzungsfragen 1.7 und 1.10 entgegenzuhalten, 
dass die Frage nach den übertragenen Vermögenswerten im Bericht der Sonderprüferin be-
antwortet wird. Es kann hierfür auf S. 14 ff. des Sonderprüfungsberichts (act. 95/1) verwiesen 
werden. Die Ergänzungsfragen 1.7 und 1.10 sind daher nicht zuzulassen. Die Ergänzungs-
frage 1.8 ist nicht vom Prüfungsgegenstand der Frage 1 erfasst und stellt damit eine unzu-
lässige Erweiterung der Sonderprüfung dar. Zudem legen die Gesuchsteller nicht dar, inwie-
fern es für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderlich sein soll, zu wissen, in welcher 
Rechtsform – ob als Wertpapier oder Wertrecht – die Aktien an den Tochtergesellschaften 
übertragen wurden. Ebenso wenig legen sie dar, dass es ihnen nicht möglich oder zumutbar 
war, diese Frage bereits an der Generalversammlung oder im Gesuch zu stellen. Die Ergän-
zungsfrage 1.8 ist demnach ebenfalls nicht zuzulassen.
4.2.6 Die Ergänzungsfrage 1.9 lautet wie folgt:
1.9.
Wurden auch Vermögenswerte von sonstigen Tochtergesellschaften der F.________ AG 
(welche nicht zu den fünf übertragenen Tochtergesellschaften oder P.________ gehörten) 
an die K.________ Inc. übertragen?


Seite 16/28
Wie bereits erwähnt, wurde die Frage nach den übertragenen Vermögenswerten im Sonder-
prüfungsbericht bereits beantwortet (vgl. vorne E. 4.2.5). Die Ergänzungsfrage 1.9 ist folglich 
nicht zuzulassen.
4.3
Die Frage 2 lautete wie folgt:
2.
Wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreements weitere Vermögenswerte der 
Gesuchsgegnerin auf die K.________ Inc. übertragen? Falls ja: Wann war dies und zu 
welchen Konditionen? Bestehen weitere Vereinbarungen zwischen der Gesuchsgegnerin 
und der K.________ Inc., welche mit der im Sale and Contribution Agreement geregelten 
Transaktion zusammenhängen?
4.3.1 Die Ergänzungsfragen 2.1 und 2.2 lauten wie folgt:
2.1.
Wann, gestützt auf welche Vereinbarungen und zu welchen konkreten Konditionen wur-
den die folgenden Vermögenswerte von der Gesuchsgegnerin auf die K.________ Inc. 
übertragen?
a. die U.________;
b. V.________;
c. W.________;
2.2. 
Welche Vermögenswerte wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreement in den 
Jahren 2020-2024 von der Gesuchsgegnerin auf die K.________ Inc. übertragen? Wann 
war dies, gestützt auf welche Vereinbarungen und zu welchen Konditionen?
Die Gesuchsteller machen geltend, die S.________ AG hätte abklären müssen, welche Ver-
mögenswerte zu welchen Konditionen ausserhalb des Sale and Contribution Agreements an 
die K.________ Inc. übertragen worden seien. Gemäss den Angaben des Verwaltungsrats 
der Gesuchsgegnerin seien im Jahr 2021 die in Ergänzungsfrage 2.1 genannten Vermö-
genswerte übertragen worden. Der Sonderprüfungsbericht sei insofern zu ergänzen (vgl. 
act. 116 Rz 365). 
Die Gesuchsteller übersehen, dass Gegenstand der Sonderprüfung die K.________-
Transaktion im August 2020 bildet. Die Sonderprüferin ging daher zutreffend davon aus, 
dass Frage 2 darauf abzielt, ob im Rahmen der K.________-Transaktion – jedoch ausser-
halb des Sale and Contribution Agreements – weitere Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin 
auf die K.________ Inc. übertragen wurden. In ihrem Bericht hielt die Sonderprüferin fest, es 
bestünden keine Anhaltspunkte dafür, dass weitere Vermögenswerte übertragen worden sei-
en (vgl. act. 95/1 S. 18). Damit ist der zweite Teil der Frage 2 beantwortet. Die Ergänzungs-
frage 2.1 bezieht sich auf drei spezifische Vermögenswerte, die im Jahr 2021 ausserhalb der 
K.________-Transaktion – was von den Gesuchstellern nicht bestritten wird – von der Ge-
suchsgegnerin auf die K.________ Inc. übertragen wurden. Ergänzungsfrage 2.2 erfasst un-
spezifisch sämtliche Vermögensübertragungen von der Gesuchsgegnerin an die K.________ 
Inc. in den Jahren 2020 bis 2024. Die Ergänzungsfragen 2.1 und 2.2 gehen über den ur-
sprünglichen Prüfungsauftrag hinaus und stellen somit unzulässige Erweiterungen der Son-
derprüfung dar. Darüber hinaus legen die Gesuchsteller weder dar, inwiefern die Beantwor-
tung dieser Ergänzungsfragen für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderlich sein soll, 
noch weshalb es ihnen nicht möglich oder zumutbar war, diese Fragen an der Generalver-
sammlung oder im Gesuch zu stellen. Aus diesen Gründen sind die Ergänzungsfragen 2.1 
und 2.2 nicht zuzulassen.


Seite 17/28
4.3.2 Die Ergänzungsfragen 2.3 und 2.4 lauten wie folgt:
2.3.
Wurden die folgenden im Annex 1 des Sale and Contribution Agreement genannten Ver-
einbarungen u.a. zwischen der Gesuchsgegnerin und der K.________ abgeschlossen? 
Falls ja: was ist der genaue und vollständige Inhalt der Vereinbarungen?
a. X.________ Contribution Agreement;
b. Local Share Transfer Agreements;
c. MSA Assignment Agreement;
d. Capitalization Agreement;
e. the X.________ Note Purchase Agreement;
f. Founder Commitment Letter;
g. Shareholders Agreement;
h. Director Nomination Agreements;
i. Registration Rights Agreement;
j. TM Licence Agreement;
k. IP Assignment;
2.4.
Zu den in den Exhibits zum Sale and Contritubtion Agreement genannten Vereinbarun-
gen:
a.
Welche weiteren Vereinbarungen werden in den Exhibits zum Sale and Contribution 
Agreement vom 14. August 2020 genannt?
b.
Wurden diese Vereinbarungen u.a. zwischen der Gesuchsgegnerin und der 
K.________ Inc. abgeschlossen und weisen sie einen Zusammenhang zur im Sale 
and Contribution Agreement genannten Transaktion auf? Falls ja: was ist der we-
sentliche Inhalt dieser Vereinbarungen?
Die Gesuchsteller vertreten die Auffassung, dass ihnen ein Anspruch auf Einsicht sowie auf 
Auskunft über den Inhalt der im Annex 1 genannten Ancillary Agreements sowie der Exhibits 
des Sale and Contribution Agreements zusteht (vgl. act. 116 Rz 366 ff.). 
Die Ergänzungsfragen 2.3 und 2.4 verlangen nach einer inhaltlichen Darstellung der Doku-
mente. In der ursprünglichen Frage 2 war der Inhalt dieser Dokumente jedoch nicht Thema 
(vgl. bereits Frage a2 des Rechtsbegehrens im Gesuch vom 1. März 2022). Prüfungsgegen-
stand ist, ob weitere Vereinbarungen bestehen, die einen Zusammenhang zum Sale and 
Contribution Agreement aufweisen. Diese Frage wurde von der Sonderprüferin beantwortet. 
Es kann hierfür auf S. 18 des Sonderprüfungsberichts (act. 95/1) verwiesen werden. Die Er-
gänzungsfragen 2.3 und 2.4 sind daher nicht zuzulassen.
4.4
Die Frage 3 lautete wie folgt:
3.
Welche Instruktionen, insbesondere in Bezug auf Bewertungsaufgabe, Bewertungszweck, 
Bewertungsanlass und Bewertungsmethoden, hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegne-
rin der M.________ AG erteilt?


Seite 18/28
4.4.1 Die Ergänzungsfragen 3.1 und 3.2 lauten wie folgt:
3.1. 
Was ist der genaue Inhalt des ersten Engagement Letters (Auftragsbestätigung) vom 
3. März 2020?
3.2. 
Was ist der genaue Inhalt des zweiten Engagement Letters vom 2. Juni 2020 (insbeson-
dere der Abschnitte "Procedure [analysis of the available financial information; valuation 
approach; reporting]", "Use of the services and results", "Timetable", "Staffing" und 
"Fees")?
Die Gesuchsteller führen aus, die S.________ AG hätte über die erteilten Instruktionen be-
richten müssen. Sie habe es aber unterlassen, die beiden Engagement Letters offenzulegen 
(vgl. act. 116 Rz 369). 
In Bezug auf die Frage 3 bestand der Auftrag der Sonderprüferin darin, zu untersuchen, wel-
che Instruktionen – insbesondere in Bezug auf Bewertungsaufgabe, Bewertungszweck, Be-
wertungsanlass und Bewertungsmethoden – der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin der 
M.________ AG erteilt hat. Diese Frage wurde im Bericht nicht abschliessend beantwortet. 
So geht daraus nicht klar hervor, ob der M.________ AG bereits im Engagement Letter vom 
3. März 2020 Instruktionen (betreffend die K.________-Transaktion) erteilt wurden. Mit der 
Ergänzungsfrage 3.1 sollen Lücken im Bericht geschlossen werden. Sie erweist sich als 
zulässig. Gleiches gilt für die Ergänzungsfrage 3.2. Beide Ergänzungsfragen sind jedoch in-
soweit zu beschränken, als damit ausschliesslich nach möglichen Instruktionen in Bezug auf 
die Bewertung der zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin im Zusammen-
hang mit der K.________-Transaktion gefragt wird (s. Formulierung im Dispositiv). Die Er-
gänzungsfragen 3.1 und 3.2 sind demnach – mit den genannten Einschränkungen – zuzulas-
sen.
4.4.2 Die Ergänzungsfrage 3.3 lautet wie folgt:
3.3.
Was war Gegenstand und Umfang der folgenden Aufträge der M.________ und welche 
Instruktionen hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin ihr diesbezüglich erteilt:
a. Erstellung eines Slide Decks, das mögliche Restrukturierungsoptionen aufzeigt?
b. Überprüfung des Entwurfs des Term Sheets sowie des Entwurfs des Sale and Contri-
bution Agreement aus steuerlicher, mehrwertsteuerlicher und rechtlicher Sicht?
c. Vorbereitung und Einreichung von Steuerrulings bei der Eidgenössischen Steuerver-
waltung und den Steuerbehörden in Zug?
Die Sonderprüfung hat die K.________-Transaktion zum Inhalt, wobei Frage 3 auf den Be-
wertungsbericht der M.________ AG sowie auf die damit verbundenen Weisungen des Ver-
waltungsrats abzielt. Die Ergänzungsfrage 3.3 betrifft jedoch – soweit erkennbar – weder den 
Bewertungsbericht noch entsprechende Instruktionen und liegt somit ausserhalb des ur-
sprünglichen Prüfungsgegenstands. Sie ist daher unzulässig. Im Übrigen legen die Gesuch-
steller auch nicht dar, weshalb die Beantwortung dieser Frage zur Wahrung oder Ausübung 
ihrer Aktionärsrechte erforderlich sein soll. Ebenso wenig bringen sie vor, dass es ihnen nicht 
möglich oder zumutbar war, diese Fragen bereits an der Generalversammlung oder im Ge-
such zu stellen. Auch aus diesem Grund ist die Ergänzungsfrage 3.3 nicht zuzulassen.


Seite 19/28
4.4.3 Die Ergänzungsfrage 3.4 lautet wie folgt:
3.4.
Wurden der M.________ im Rahmen der zahlreichen Telefonkonferenzen und im regen 
E-Mailverkehr (Bericht, S. 20) weitere Instruktionen erteilt? Wenn ja, welche?
Die Gesuchsteller machen geltend, aus E-Mails der Gesuchsgegnerin gehe hervor, dass der 
M.________ AG Instruktionen hinsichtlich des Umfangs des Bewertungsberichts ("as lean 
and simple as possible"), hinsichtlich der zur Verfügung stehenden Zeit ("get it done within 
the next max 3-4 weeks") und in Bezug auf das "Ausmass der [Bewertungs-]Übung" erteilt 
worden seien (vgl. act. 116 Rz 210 ff.). Da auch solche Instruktionen von Frage 3 erfasst 
seien, sei der Sonderprüfungsbericht daher zu ergänzen (vgl. act. 116 Rz 371). 
Den Gesuchstellern ist insoweit zuzustimmen, als der Bericht die Frage nicht abschliessend 
klärt, ob ausserhalb des Engagement Letters vom 2. Juni 2020 weitere "themenrelevante" 
Instruktionen erteilt wurden. Mit Ergänzungsfrage 3.4 soll die entsprechende Lücke im Be-
richt geschlossen werden. Sie ist zuzulassen, soweit damit nach Instruktionen zur Bewertung 
von Vermögenswerten der Gesuchsgegnerin im Rahmen der K.________-Transaktion ge-
fragt wird (s. Formulierung im Dispositiv).
4.4.4 Die Ergänzungsfrage 3.5 lautet wie folgt:
3.5.
Weshalb und auf wessen Instruktion ist die M.________ in ihrem Bewertungsbericht vom 
16. Juli 2020 von der im zweiten Engagement Letter vorgeschlagenen Bewertungsmetho-
de abgewichen?
Die Gesuchsteller rügen, es bestehe ein Widerspruch zwischen dem zweiten Engagement 
Letter und dem Bewertungsbericht. Im Engagement Letter habe die M.________ AG gemäss 
Sonderprüferin die DCF-Methode als Bewertungsmethode vorgeschlagen. Im Bewertungsbe-
richt habe die M.________ AG jedoch eine angebliche "Praktikermethode" angewandt, die in 
einer Mischrechnung aus DCF- und Recreation Cost-Methode bestehe. Die Gesuchsteller 
hätten Anspruch auf Klärung dieses Widerspruchs (vgl. act. 116 Rz 372). 
Frage 3 bezog sich auf die vom Verwaltungsrat an die M.________ AG erteilten Instruktio-
nen. Diese wurde von der Sonderprüferin im Sonderprüfungsbericht beantwortet. In diesem 
Zusammenhang kann auf die Ausführungen auf S. 19 ff. des Sonderprüfungsberichts (act. 
95/1) verwiesen werden. 
Zwar hat die M.________ AG im Engagement Letter die DCF-Methode vorgeschlagen. Dass 
sie letztlich jedoch eine Praktikermethode angewendet hat, stellt – entgegen der Auffassung 
der Gesuchsteller – keinen Widerspruch dar. Vielmehr geht aus dem Bewertungsbericht der 
M.________ AG hervor, dass sie im Rahmen ihrer Prüfungshandlungen zum Schluss gelang-
te, eine andere Bewertungsmethode sei in diesem Fall angemessener ("Da sich die Produkte 
von F.________ in einem sehr frühen Stadium befinden und daher noch Start-up-
Charakteristika aufweisen [begrenzte Umsätze, Verluste auf operativer Ebene], sind ihre 
künftigen Cashflows mit erheblicher Unsicherheit behaftet, insbesondere weil die künftige 
Nachfrage nach diesen Produkten schwer vorherzusagen ist und eine große Ungewissheit 
über den Erfolg dieser Produkte auf dem Markt besteht. Daher halten wir es für angemessen, 
sich nicht allein auf die DCF-Bewertung zu stützen, sondern auch die Erholungskosten zu 


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berücksichtigen."; act. 1/5 S. 17). Zudem wurde von den Gesuchstellern nicht bestritten, dass 
die von der M.________ AG angewandte Praktikermethode – im Vergleich zur DCF-Methode 
– zu einem höheren Wert der zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin ge-
führt hat (vgl. act. 119 Rz 315), was sich letztlich zu ihren Gunsten auswirkte. Vor diesem 
Hintergrund ist nicht ersichtlich, weshalb die Beantwortung dieser Ergänzungsfrage für die 
Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderlich sein sollte. Die Ergänzungsfrage 3.5 ist somit 
nicht zuzulassen.
4.4.5 Die Ergänzungsfrage 3.6 lautet wie folgt:
3.6.
Welche Instruktionen wurden der M.________ betreffend die Überprüfung der ihr von der 
Gesuchsgegnerin zur Verfügung gestellten Finanzinformationen erteilt?
Die Gesuchsteller bringen vor, es stelle sich insbesondere die Frage, welche Instruktionen 
der M.________ AG betreffend die Überprüfung der ihr zur Verfügung gestellten Finanzin-
formationen erteilt worden seien (vgl. act. 116 Rz 373). 
Die Ergänzungsfrage 3.6 geht über die Prüfungsgegenstand von Frage 3 (Instruktionen im 
Zusammenhang mit der vorzunehmenden Bewertung) hinaus. Ferner wird von den Gesuch-
stellern nicht dargelegt und es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Beantwortung der Er-
gänzungsfrage 3.6 für sie erforderlich sein soll, um ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, 
und weshalb diese Frage nicht bereits an der Generalversammlung oder im Gesuch hätte 
gestellt werden können. Sodann ist festzuhalten, dass die M.________ AG in ihrem Bericht 
vom 16. Juli 2020 ausführte, sie habe keine der erhaltenen oder öffentlich zugänglichen In-
formationen unabhängig überprüft und sich darauf verlassen, dass diese vollständig und rich-
tig seien (vgl. act. 1/5 S. 49). Ein weitergehender Erkenntnisgewinn gestützt auf die Ergän-
zungsfrage 3.6 ist folglich nicht zu erwarten.
4.4.6 Die Ergänzungsfrage 3.7 lautet wie folgt:
3.7. 
Welche Instruktionen wurden der M.________ betreffend den Bewertungszeitpunkt er-
teilt? Wurde die M.________ instruiert, nach dem 14. August 2020 eine weitere Bewer-
tung der in der K.________-Transaktion übertragenen Vermögenswerte vorzunehmen?
Die Gesuchsteller behaupten, es bestünde ein Widerspruch zwischen dem Bewertungsbe-
richt der M.________ AG und dem im Recht liegenden Rulingantrag der M.________ AG mit 
Blick auf den Bewertungszeitpunkt. Denn nach dem Rulingantrag werde nach der Transakti-
on eine weitere Bewertung vorgenommen (vgl. act. 116 Rz 374). 
Frage 3 bezieht sich auf die Bewertungsaufgabe, den Bewertungszweck, den Bewertungsan-
lass sowie die angewandte Bewertungsmethode. Im Sonderprüfungsgesuch wurde weder 
nach dem Bewertungszeitpunkt noch nach einer allfälligen weiteren Bewertung durch die 
M.________ AG gefragt. Entsprechend sind diese Aspekte nicht Teil des Prüfungsgegen-
stands. Die Ergänzungsfrage 3.7 stellt eine unzulässige inhaltliche Ausweitung der Sonder-
prüfung dar. Darüber hinaus legen die Gesuchsteller nicht dar, inwiefern die Beantwortung 
dieser Ergänzungsfrage für die sachgerechte Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderlich 
sein soll und weshalb diese Frage nicht an der Generalversammlung oder im Gesuch hätte 
gestellt werden können. Schliesslich ist dem Bewertungsbericht der M.________ AG aus-


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drücklich zu entnehmen, dass der Bericht den Stand der Dinge sowie ihre Einschätzung zu 
diesem Zeitpunkt (d.h. am 16. Juli 2020) widerspiegelt (act. 1/5 S. 49). Ein weitergehender 
Erkenntnisgewinn gestützt auf die Ergänzungsfrage 3.7 ist daher nicht ersichtlich.
4.4.7 Die Ergänzungsfragen 3.8 und 3.9 lauten wie folgt:
3.8.
Was waren die konkreten steuerlichen Zwecke, zu denen der M.________-
Bewertungsbericht vom 16. Juli 2020 erstellt worden ist?
3.9.
Gemäss dem Bericht der S.________ sei die M.________-Bewertung vom 16. Juli 2020 
"vorwiegend" zu steuerlichen Zwecken erstellt worden. Gab es daneben noch weite-
re/andere Bewertungszwecke, und falls ja, was waren diese?
Die Gesuchsteller monieren, der Sonderprüfungsbericht sei unklar. Es bleibe offen, welche 
weiteren Zwecke der Bewertungsbericht neben den "vorwiegend" steuerlichen Zwecke die-
nen sollte (vgl. act. 116 Rz 375). 
Instruktionen in Bezug auf den Bewertungszweck waren Gegenstand der Sonderprüfung 
(vgl. Frage 3). Es trifft zu, dass die Formulierung "eine faire Marktbewertung für vorwiegend 
steuerliche Zwecke" im Sonderprüfungsbericht offenlässt, für welche steuerlichen Zwecke 
und für welche weiteren Zwecke die Bewertung hat vorgenommen werden sollen. Die Ergän-
zungsfragen 3.8 und 3.9 sind demnach zwecks Klarstellung des Berichts zuzulassen.
4.5
Die Frage 4 lautete wie folgt:
4.
Welche Informationen und Unterlagen wurden der M.________ AG im Einzelnen im Hin-
blick auf ihren Auftrag zur Erstellung eines Bewertungsberichts zur Verfügung gestellt? 
Waren diese vollständig und aktuell?
4.5.1 Die Ergänzungsfrage 4.1 lautet wie folgt:
4.1. 
Welche genauen Informationen enthalten die im Anhang 4 des Berichts aufgezählten Do-
kumente im Einzelnen (Bericht, S. 57-59)?
Die Gesuchsteller machen geltend, die Frage 4 ziele darauf ab, welche "Informationen und 
Unterlagen" der M.________ AG zur Verfügung gestellt worden seien. Die S.________ AG 
liste zwar in Anhang 4 des Berichts einige Unterlagen auf, welche die M.________ AG erhal-
ten habe. Sie mache jedoch zu den meisten dieser Unterlagen keinerlei inhaltliche Angaben. 
Die Gesuchsteller hätten unter Frage 4 Anspruch auf diese Informationen, weshalb die Son-
deruntersuchung insofern zu ergänzen sei (vgl. act. 116 Rz 376). 
Den Gesuchstellern ist insoweit beizupflichten, als im Bericht die Inhalte der in Anhang 4 
aufgelisteten Unterlagen grundsätzlich nicht enthalten sind. Soweit die M.________ AG diese 
Unterlagen benötigte, um den Bewertungsbericht zu erstellen, sind die Gesuchsteller auf den 
Inhalt dieser Unterlagen angewiesen, um den Bewertungsbericht nachvollziehen und über-
prüfen zu können. Darüber hinausgehende Informationen sind aber vom Untersuchungsge-
genstand nicht mehr gedeckt. Die Ergänzungsfrage 4.1 ist daher mit dieser Einschränkung 
zuzulassen (s. Formulierung im Dispositiv). Die Sonderprüferin hat alle relevanten Informati-
onen, auf denen der Bewertungsbericht der M.________ AG beruht – mithin sämtliche Infor-


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mationen (samt Zahlen), die letztlich zum Wert von USD 46,6 Mio. für die zu übertragenden 
Vermögenswerte geführt haben –, nachvollziehbar darzulegen.
4.5.2 Die Ergänzungsfrage 4.2 lautet wie folgt:
4.2.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der F.________ Products Forecast Memos 
vom 22. Mai 2020 (Bericht, S. 22) und vom 29. Mai 2020 (Bericht, S. 22)?
Die Gesuchsteller monieren, es habe zwei Versionen des F.________ Products Forecast 
Memos gegeben, wobei die S.________ AG in ihrem Bericht nur unvollständige Angaben zu 
dessen Inhalt mache (vgl. act. 116 Rz 377). 
Den Gesuchstellern ist entgegenzuhalten, dass der Inhalt einzelner der M.________ AG zur 
Verfügung gestellten Dokumente nicht Prüfungsgegenstand war. Die Ergänzungsfrage 4.2 ist 
demnach nicht zuzulassen. Des Weiteren legen die Gesuchsteller nicht dar und ist im Übri-
gen auch nicht ersichtlich, inwiefern die Kenntnis des Inhalts der beiden Product Forecast 
Memos für ihre Zwecke relevant sein sollte, wurde doch der finale Forecast (finale Planrech-
nung Variante 5) im Bericht abgebildet (act. 95/1 S. 28). 
4.5.3 Die Ergänzungsfrage 4.3 lautet wie folgt:
4.3.
Welche weiteren Unterlagen und Informationen wurden der M.________ neben den im 
Anhang 4 des Berichts (S. 57-59) aufgezählten Dokumente im Einzelnen zur Verfügung 
gestellt?
Die Gesuchsteller kritisieren, die S.________ AG gestehe im Bericht selbst ein, dass die Auf-
listung in Anhang 4 unvollständig sei. Sie halte darin fest, die Auflistung sei umfassend, je-
doch nicht abschliessend. Der Bericht sei daher zu ergänzen (vgl. act. 116 Rz 378). 
Dem Einwand der Gesuchsteller kann nicht gefolgt werden. Die Sonderprüferin hielt in ihrem 
Bericht fest, dass Anhang 4 eine umfassende, jedoch nicht abschliessende Liste von Doku-
menten enthalte, die von der Gesuchsgegnerin für die Bewertung zur Verfügung gestellt 
worden seien. Nicht abschliessend sei diese Liste daher, da schon in den Monaten Februar 
bis Mai 2020 im Rahmen der Konzeption der Transaktion zahlreiche Dokumente ausge-
tauscht worden seien (act. 95/1 S. 24). Daraus muss geschlossen werden, dass die nicht 
aufgeführten Dokumente ausschliesslich für die Konzeption der K.________-Transaktion re-
levant waren. Die Antwort auf Frage 4, die sich ausdrücklich auf die Informationen und Unter-
lagen bezieht, die für die Erstellung des Bewertungsberichts verwendet wurden, ist somit 
vollständig. Die Ergänzungsfrage 4.3 ist daher nicht zuzulassen.
4.5.4 Die Ergänzungsfragen 4.4 und 4.5 lauten wie folgt:
4.4.
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der folgenden Unterlagen beziehungsweise 
der in der Zip-Datei enthaltenen Unterlagen?
a. Je ein Businessplan für die fünf übertragenen ________ (Produkte) (enthalten in der 
Datei "SoftwareCo Product P&L_FINAL_clean.xlsx");
b. Beschrieb der fünf übertragenen ________ (Produkte) (Asset one pagers: 
"13.6.1.2.1.1 R.________ 2 Pager.pdf", "13.6.1.6.1.1 N.________ One-pager.pdf", 


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"13.6.1.7.1 O.________ One Pager.pdf" and "13.6.1.10.1.1 Q.________ One Pa-
gers.pdf");
c. Historical invested capital for the Assets ("Product P&L_FINAL.xlsx");
d. Q&A files after meetings with Management (file: 
"20230419_Y._________VDR_Q&A_Project_Beta (002).xlsx");
e. Access to Virtual Data Room ("13 Archive-20230411T192915Z-001.zip");
f. "14.17.1.2.3 F.________ GTM Strategy [2020.05]".pdf, dated May 2020;
g. "13.1.1.2 Traction_Financials Presentation.pdf".
4.5.
Welche konkreten Informationen wurden der M.________ im Einzelnen zur Verfügung ge-
stellt betreffend die vom Management der Gesuchsgegnerin eruierten wichtigsten Um-
satzfaktoren der fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ (Produkte) 
(insb. betreffend Transaktionsvolumen, Anzahl der Nutzer, API-Anfragen, Anzahl der In-
App-Transaktionen, Anzahl der Nodes und Anzahl der Entwickler)?
Die Gesuchsteller machen geltend, dass der Gesuchsgegnerin zum Zeitpunkt der 
K.________-Transaktion die in Ergänzungsfrage 4.4 genannten Informationen und Unterla-
gen vorgelegen hätten und diese auch der M.________ AG zu Verfügung gestellt worden 
seien. Dennoch habe die Sonderprüferin über diese Unterlagen nicht oder nur unvollständig 
berichtet. Insbesondere seien die fünf Businesspläne sowie zwei Dokumente, die als Grund-
lage dieser Businesspläne dienten, nicht berücksichtigt worden. Weiter sei eine Zip-Datei, die 
sämtliche im Datenraum enthaltenen Informationen umfasse, nicht ausreichend behandelt 
worden. Darüber hinaus habe die Sonderprüferin nicht über die wichtigsten Umsatzfaktoren 
berichtet. Die Gesuchsteller hätten aber unter Frage 4 sowie auch Frage 5 einen Anspruch 
auf die entsprechenden Informationen (vgl. act. 116 Rz 379 ff.).
Die Ergänzungsfragen 4.4 und 4.5 gehen über den Gegenstand der ursprünglichen Frage 4 
hinaus. Diese bezog sich allein darauf, welche Informationen und Unterlagen die Gesuchs-
gegnerin der M.________ AG zur Verfügung stellte und ob diese vollständig und aktuell wa-
ren. Eine inhaltliche Darstellung oder gar Bewertung der übermittelten Unterlagen war nicht 
Bestandteil des Prüfungsauftrags und folglich auch nicht Aufgabe der Sonderprüferin. Soweit 
die Gesuchsteller geltend machen, diese Ergänzungsfragen seien gegenständlich von der 
Frage 5 abgedeckt, ist ihnen entgegenzuhalten, dass die Frage nach dem Inhalt der Schät-
zungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich Cashflows, Erträgen, Kosten und Busi-
nessplänen im Bericht der Sonderprüferin beantwortet wird. Es kann hierfür auf S. 26 ff. des 
Sonderprüfungsberichts (act. 95/1) verwiesen werden. Im Übrigen legen die Gesuchsteller 
auch nicht dar, inwiefern es ihnen nicht möglich oder zumutbar war, diese Fragen bereits an 
der Generalversammlung oder im Gesuch zu stellen. Die Ergänzungsfragen 4.4 und 4.5 sind 
daher nicht zuzulassen.
4.5.5 Die Ergänzungsfrage 4.6 lautet wie folgt:
4.6.
Was war der konkrete Inhalt der verschiedenen Versionen des Term Sheets, welche der 
M.________ zur Verfügung gestellt wurden?
Die Gesuchsteller behaupten, der M.________ AG seien verschiedene Versionen des Term 
Sheets betreffend die K.________-Transaktion übermittelt worden. Ein Term Sheet enthalte 
üblicherweise unter anderem Informationen zu den Parteien, der Transaktionsstruktur, dem 
Kaufpreis, die Zahlungsmodalitäten sowie den Bewertungsmechanismus. Diese Informatio-
nen seien für die Bewertung erforderlich gewesen, da die M.________ AG die Hintergründe 
und Eckwerte der Transaktion habe kennen müssen, um eine belastbare Bewertung erstellen 


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zu können. Entsprechend hätten die Gesuchsteller unter Frage 4 Anspruch auf Kenntnis des 
Inhalts der Versionen des Term Sheets (vgl. act. 116 Rz 382). 
Der Inhalt der der M.________ AG zur Verfügung gestellten Term Sheets ist nicht vom Prü-
fungsgegenstand umfasst. Die Ergänzungsfrage 4.6 ist demnach nicht zuzulassen. Im Übri-
gen legen die Gesuchsteller weder dar noch ist ersichtlich, weshalb es ihnen nicht möglich 
oder zumutbar war, diese Frage bereits an der Generalversammlung oder im Gesuch zu stel-
len. Schliesslich ist darauf hinzuweisen, dass den Gesuchstellern mit Beantwortung der Er-
gänzungsfrage 4.1 alle von ihnen erfragten, für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforder-
lichen Informationen vorliegen werden.
4.5.6 Die Ergänzungsfragen 4.7 und 4.8 lauten wie folgt:
4.7.
Hat die Gesuchsgegnerin der M.________ die in ihrer E-Mail vom 18. Mai 2020 
(act. 009/26 S. 4) genannten quantitativen Daten u.a. zur Codebasis, Lieferanten- und 
Kundenverträgen ("Quantitative like codebase and vendor and customer contracts") zur 
Verfügung gestellt? Wenn ja, was ist der Inhalt dieser Daten?
4.8. 
Was ist der genaue und vollständige Inhalt des Anhangs in der E-Mail von Z.________ an 
BA.________ vom 28. Mai 2020, bezeichnet als "description of services/tools used, code-
base and dependencies for (1) – (4)" (s. act. 009/26, S. 3)?
Die Gesuchsteller behaupten, sie hätten unter Frage 4 einen Anspruch auf Kenntnis des In-
halts dieser Daten, weshalb der Bericht zu ergänzen sei (vgl. act. 116 Rz 383). 
Auch diese Ergänzungsfragen 4.7 und 4.8 zielen auf eine inhaltliche Darstellung von Doku-
menten (d.h. Einsicht) ab. Dies wird aber vom Prüfungsgegenstand der zugelassenen Fra-
ge 4 nicht abgedeckt. Abgesehen davon ist nicht ersichtlich, inwiefern erst der Sonderprü-
fungsbericht Anlass zu diesen Ergänzungsfragen gegeben hat. Die Ergänzungsfragen 4.7 
und 4.8 sind folglich nicht zuzulassen (vgl. im Übrigen vorne E. 4.5.5).
4.5.7 Die Ergänzungsfrage 4.9 lautet wie folgt:
4.9.
Sind der M.________ die folgenden Informationen zur Verfügung gestellt worden, verfügt 
die Gesuchsgegnerin über diese und was ist deren Inhalt?
a. Erklärung wie die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen Produkte Gewinn 
erzielen, sowie erwartete Neuentwicklungen in der Zukunft?
b. Einschätzung der grössten Wettbewerber, sowie erwartete Entwicklungen derselben 
betreffend die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ (Produk-
te)?
c. Erklärung des Zielmarktes, sowie erwartete Entwicklungen des Zielmarktes betreffend 
die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ (Produkte)?
d. Historische Entwicklungen von Umsatz (heruntergebrochen nach Absatzmenge und 
Preis) für die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen ________ (Produkte)?
e. Betreffend O.________: Die Anzahl Transaktionen oder Nutzer, durchschnittlicher Er-
lös pro Transaktion oder Nutzer sowie erwartete Entwicklungen derselben, konkret 
beispielsweise der erwartete Einfluss von der Einführung der ________ Funktion auf 
die Nutzerzahlen.
f. Betreffend N.________: Anzahl Nodes, API-Requests oder Entwickler, durchschnittli-
cher Erlös pro Node, API-Request oder Entwickler sowie erwartete Entwicklungen 
derselben.


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g. Betrefffend P.________: Anzahl entwickelter Smart Contracts, durchschnittlicher Erlös 
pro Entwicklung sowie erwartete Entwicklungen derselben.
h. R.________: Anzahl Nutzer von Tools, Applications oder Modules, durchschnittlicher 
Erlös pro Nutzer sowie erwartete Entwicklungen derselben.
i. Q.________: Anzahl Transaktionen, durchschnittlicher Erlös pro Nutzer.
j. Historische Entwicklungen von Kosten (heruntergebrochen in Kostenpositionen), so-
wie erwartete Entwicklungen derselben betreffend die fünf in der K.________-
Transaktion übertragenen ________ (Produkte)?
Die Gesuchsteller bringen vor, die Sonderuntersuchung solle ihnen ermöglichen, eine unab-
hängige Bewertung der im Rahmen der K.________-Transaktion übertragenen Vermögens-
werte vorzunehmen. Sie hätten durch die BB.________ analysieren lassen, welche Informa-
tionen seitens der Gesuchsgegnerin vorliegen müssten, um vollständig und aktuell zu sein 
und eine unabhängige Marktbewertung der ________ (Produkte) zu ermöglichen. Sie hätten 
gestützt auf Frage 4 Anspruch darauf, dass die sachverständige Person sich diese Informati-
onen bei der Gesuchsgegnerin beschaffe, diese mit den der M.________ AG tatsächlich vor-
gelegten Informationen abgleiche und darüber einlässlich berichte (vgl. act. 116 Rz 385 f.). 
Die Antwort auf die Frage, welche Informationen und Unterlagen der M.________ AG – so-
weit sie sich auf die Bewertung der zu übertragenden Vermögenswerten bezogen – zur Ver-
fügung gestellt wurden, wird mit Beantwortung der Ergänzungsfrage 4.1 geklärt (vgl. vorne 
E. 4.5.1). Ob die Gesuchsgegnerin über die in Ergänzungsfrage 4.9 genannten Informationen 
verfügt, geht sodann über den Prüfungsgegenstand von Frage 4 hinaus. Gefragt wurde näm-
lich lediglich nach den der M.________ AG zur Verfügung gestellten Informationen und Un-
terlagen und nicht danach, über welche Informationen die Gesuchsgegnerin im Allgemeinen 
verfügt. Die Gesuchsteller legen zudem nicht dar, weshalb es ihnen nicht möglich oder zu-
mutbar war, diese Frage bereits an der Generalversammlung oder im Gesuch zu stellen. Die 
Ergänzungsfrage 4.9 ist folglich nicht zuzulassen.
4.6
Die Frage 5 lautete wie folgt:
5.
Was war der Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich jener zu 
künftigen Cashflows, Erträgen, Kosten sowie Businessplänen, die der M.________ AG für 
deren Bewertung der Produkte N.________, O.________, P.________, Q.________ und 
R.________ zur Verfügung gestellt wurden?
4.6.1 Die Ergänzungsfrage 5.1 lautet wie folgt:
5.1. 
Sind der M.________ betreffend die fünf in der K.________-Transaktion übertragenen 
________ (Produkte) Informationen zu folgenden Punkten zur Verfügung gestellt worden 
(bspw. in Planrechnungen, Businessplänen oder in sonstigen Dokumenten), verfügt die 
Gesuchsgegnerin über diese Informationen und was ist deren Inhalt?
a. Markt- und Wirtschaftsprognosen?
b. Angaben zu Vermarktungs- und Betriebskosten?
c. Schätzungen der Erträge und Kosten in verschiedenen Szenarien (z.B. "Best Case", 
"Worst Case")?
d. Annahmen betreffend Umsatztreibern (wie Nutzerzahlen, Gebührenstruktur, API-
Requests, Anzahl Transaktionen, Erlös pro Nutzer oder Transaktion) und Kostentrei-
bern (wie Anzahl FTEs, Vergütung, IT-Infrastruktur, Marketing)?
e. Angaben über die Strategie, die Marktsituation, geplante Massnahmen oder den Fi-
nanzbedarf?


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4.6.2 Die Gesuchsteller bringen vor, Frage 5 solle dazu dienen, ihnen die Berechnung eines allfäl-
ligen Schadens zu ermöglichen. Zu diesem Zweck sollten ihnen die für die ________ (Pro-
dukte) relevanten Schätzungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich jener zu künfti-
gen Cashflows, Erträgen, Kosten sowie Businessplänen vorgelegt werden. Diesbezüglich 
führe die S.________ AG aus, dass die Planrechnungen Angaben zu Vergangenheitszahlen, 
Markt- und Wirtschaftsprognosen und daraus abgeleitete Erträge, Vermarktungskosten und 
Betriebskosten enthalten hätten. Im Bericht fänden sich dann aber nur oberflächliche Anga-
ben zu den Planzahlen, bestehend aus Umsätzen ("Revenues") und Kosten ("OpEx") sowie 
daraus abgeleitete EBITDA und EBIDTA Margins. Zu den Markt- und Wirtschaftsprognosen, 
zu Vermarktungs- und Betriebskosten fänden sich demgegenüber keinerlei konkrete Informa-
tionen. Daraus erhelle, dass die Zusammenfassung der Planrechnungen unvollständig sei. 
Zur Frage nach Schätzungen, Annahmen und Erwartungen zu Businessplänen fänden sich 
zudem im Bericht keinerlei Angaben. Die Sonderprüfung sei daher insofern zu ergänzen (vgl. 
act. 116 Rz 387 ff.).
Bezüglich des ersten Teils der Ergänzungsfrage 5.1 ist festzuhalten, dass die Sonderprüferin 
die Frage 5 (Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen, die der M.________ AG 
zur Verfügung gestellt wurden) ausführlich auf sieben Seiten beantwortet hat (act. 095/1, 
S. 26 ff.). Hinweise darauf, dass der M.________ AG weitere Schätzungen, Annahmen oder 
Erwartungen übermittelt wurden, die im Bericht aber nicht berücksichtigt wurden, bestehen 
keine. Der zweite Teil der Ergänzungsfrage 5.1, ob die Gesuchsgegnerin über die genannten 
Informationen verfügt, fällt nicht unter den Prüfungsgegenstand von Frage 5. Die Gesuchstel-
ler haben in ihrem Sonderprüfungsgesuch ausschliesslich nach den Schätzungen, Annah-
men und Erwartungen gefragt, die der M.________ AG bereitgestellt wurden, nicht jedoch 
danach, ob die Gesuchsgegnerin über diese Informationen verfügte. Schliesslich legen die 
Gesuchsteller auch in Bezug auf diese Ergänzungsfrage nicht dar, weshalb es ihnen nicht 
möglich oder zumutbar war, diese Frage bereits an der Generalversammlung oder im Ge-
such zu stellen. Vor diesem Hintergrund ist die Ergänzungsfrage 5.1 nicht zuzulassen.
5.
Zusammenfassend sind die Anträge der Gesuchsteller teilweise gutzuheissen und der Son-
derprüferin sind die Ergänzungsfragen 1.1, 1.2, 1.5, 3.1 (mit Einschränkung), 3.2 (mit Ein-
schränkung), 3.4 (mit Einschränkung), 3.8, 3.9 und 4.1 (mit Einschränkung) zur Beantwor-
tung zu unterbreiten. Im Übrigen sind die Anträge bzw. Ergänzungsfragen der Gesuchsteller 
abzuweisen.
6.
Auf Ausführungen der Parteien zur Verteilung der Prozesskosten ist in diesem Stadium des 
Verfahrens nicht weiter einzugehen. Darüber wird bei Abschluss des Sonderprüfungsverfah-
rens entschieden.
7.
Gerichtliche Entscheide über die Anordnung (oder Abweisung) einer Sonderprüfung und Ein-
setzung eines Sonderprüfers sind Endentscheide im Sinne von Art. 90 BGG (Urteil des Bun-
desgerichts 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 1). Dasselbe muss folglich für Entscheide 
über die Anordnung oder Abweisung von Ergänzungsfragen gelten. Unter Geltung des Bun-
desrechtspflegegesetzes (OG) erklärte das Bundesgericht solche Entscheide für berufungs-
fähig, ohne sich mit den Voraussetzungen, die für Berufungen gegen Zwischenentscheide 
galten (Art. 50 Abs. 1 OG), auseinanderzusetzen (vgl. Urteil 4P.183/2005 vom 2. November 


Seite 27/28
2005 E. 3.2 f.). Überdies war im vorliegenden Fall auch über die Abberufung eines beste-
henden sowie die Bestellung eines neuen Sonderprüfers zu entscheiden.
8.
Die Gesuchsteller reichten ein Gutachten der BB.________ AG vom 10. Januar 2025 ein und 
verweisen auf den darin ermittelten Wert der im Rahmen der K.________-Transaktion über-
tragenen Vermögenswerte von mindestens USD 855 Mio. (vgl. act. 116 Rz 15; act. 116/1). 
Würde auf diesen Wert abgestellt, wäre der Gesuchsgegnerin ein Schaden von mindestens 
USD 808,4 Mio. entstanden (USD 855 Mio. ./. USD 46,6 Mio.). Die Gesuchsteller sind insge-
samt zu rund einem Zehntel an der Gesuchsgegnerin beteiligt. Selbst wenn der Streitwert bei 
einer Sonderprüfung nicht der möglichen Schadenssumme von rund USD 80 Mio. entspricht 
und das Kostenrisiko der Sonderprüfung im Vergleich zur Leistungsklage bescheiden bleiben 
soll (vgl. BGE 123 III 261 E. 4a; Urteil des Bundesgerichts 5A_695/2013 vom 15. Juli 2014 
E. 7.2), dürfte sich der Streitwert bzw. das Streitinteresse dennoch auf USD 8 Mio. (10 % der 
möglichen Schadenssumme) oder umgerechnet rund CHF 6,4 Mio. belaufen. Die Streitwert-
angabe der Gesuchteller im Gesuch (act. 1 Rz 378: CHF 100'000.00) erweist sich als offen-
sichtlich unzutreffend. Hinzu kommt, dass es sich um einen besonders umfangreichen Fall 
handelt, der mehrere Entscheide erfordert und dessen Bearbeitung zeitaufwändig ist. Die 
mutmasslichen Gerichtskosten dürften sich somit auf gut CHF 57'000.00 belaufen (vgl. § 3 
Abs. 1, § 5 Abs. 1, § 11 Abs. 1 und § 12 Abs. 1 KoV OG). Bisher wurden erst Vorschüsse 
von insgesamt nur CHF 17'250.00 verlangt. Mithin ist von den Gesuchstellern ein weiterer 
Kostenvorschuss in Höhe von CHF 40'000.00 zu verlangen (vgl. Art. 98 ZPO). 
Urteilsspruch
1.1
Der Sonderprüferin S.________ AG (Mandatsleiter: T.________) werden für die Sonderprü-
fung bei der Gesuchsgegnerin folgende Ergänzungsfragen zur schriftlichen Beantwortung un-
terbreitet:
1.1
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Präambel und jeder einzelnen "Section" 
des Sale and Contribution Agreements (Section 1.1-9.14)?
1.2
Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Schedule 1 und der Exhibits 2-5 zum Sale 
and Contribution Agreement?
1.3
Enthält das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpassungsklausel?
1.4
Enthielt der Engagement Letter (Auftragsbestätigung) vom 3. März 2020 Instruktionen in 
Bezug auf die Bewertung von im Rahmen der K.________-Transaktion zu übertragenden 
Vermögenswerten der Gesuchsgegnerin? Wenn ja, welche?
1.5
Was war der genaue Inhalt der Instruktionen im Engagement Letter vom 2. Juni 2020 in 
Bezug auf die Bewertung von im Rahmen der K.________-Transaktion zu übertragenden 
Vermögenswerten der Gesuchsgegnerin? 
1.6
Wurden der M.________ AG im Rahmen der Telefonkonferenzen und im E-Mail-Verkehr 
weitere Instruktionen bezüglich der Bewertung der im Rahmen der K.________-
Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin erteilt? Wenn ja, 
welche?


Seite 28/28
1.7
Was waren die konkreten steuerlichen Zwecke, zu denen der M.________-
Bewertungsbericht vom 16. Juli 2020 erstellt worden ist?
1.8
Gemäss dem Bericht der S.________ sei die M.________-Bewertung vom 16. Juli 2020 
"vorwiegend" zu steuerlichen Zwecken erstellt worden. Gab es daneben noch weite-
re/andere Bewertungszwecke, und falls ja, welche?
1.9
Welche Informationen – soweit sich diese auf die Bewertung der im Rahmen der 
K.________-Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin bezie-
hen – enthalten die im Anhang 4 des Berichts aufgezählten Dokumente im Einzelnen?
1.2
Im Übrigen werden die Anträge bzw. Ergänzungsfragen der Gesuchsteller abgewiesen.
2.
Über die Prozesskosten dieses Entscheids wird im Endentscheid befunden.
3.
Die Gesuchsteller werden mit separatem Formular aufgefordert, für die Gerichtskosten innert 
10 Tagen einen weiteren Kostenvorschuss von CHF 40'000.00 auf das Konto der Gerichts-
kasse einzuzahlen. Nachforderungen bleiben vorbehalten.
4.
Gegen diesen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundes-
gerichtsgesetzes (BGG) zulässig. Die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. 
BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich 
begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Be-
weismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, ein-
zureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende 
Wirkung.
5.
Mitteilung an:
-
Parteien (an die Gesuchsgegnerin unter Beilage einer Kopie der Eingabe der Gesuch-
steller vom 11. Juni 2025; an die Gesuchsteller unter Beilage gemäss Dispositiv-Ziff. 3)
-
Sonderprüferin S.________ AG, T.________ (einstweilen zur Kenntnisnahme; die Auf-
tragserteilung erfolgt mit separatem Schreiben unter Beilage der Akten)
Obergericht des Kantons Zug 
II. Zivilabteilung
A. Staub
I. Cathry
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
versandt am: