zg_obergericht · Z1 2025 19 · 2026-01-19 · de
Publikation Obergericht


I. Zivilabteilung
Z1 2025 19
Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident
Oberrichter A. Staub
Oberrichterin F. Wiget
Gerichtsschreiber Ph. Carr
Urteil vom 19. Januar 2026 [rechtskräftig]
in Sachen
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________,
Kläger und Berufungskläger,
gegen
C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt D.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,
betreffend
Forderung
(Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 5. Dezember 2024)

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Rechtsbegehren
Kläger und Berufungskläger
1.
Der angefochtene Entscheid sei wie folgt aufzuheben und neu zu fassen:
a)
Dispositiv-Ziffer 1 sei aufzuheben und die Beklagte sei zu verpflichten, dem Kläger
CHF 59'090.80 zu bezahlen, zzgl. Zins zu 5 % seit dem 31. Juli 2023, unter Vorbehalt
des Nachklagerechts;
b)
Dispositiv-Ziffer 2 sei aufzuheben und die Gerichtskosten seien der Beklagten aufzuerlegen;
c)
Dispositiv-Ziffer 3 sei aufzuheben und es sei die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger die Partei-
entschädigung zu bezahlen.
2.
Eventualiter sei der angefochtene Entscheid, Dispositiv-Ziffer 1, aufzuheben und zu neuer Entscheidung
einschliesslich zur Neuregelung der Verteilung der Kosten und Entschädigungsfolgen gemäss Disposi-
tiv-Ziffern 2 und 3 an die Vorinstanz zurückzuweisen.
3.
Subeventualiter seien die Dispositiv-Ziffern 2 und 3 aufzuheben und die Entscheidgebühr sei auf
CHF 3'200.00 und die Parteientschädigung auf CHF 7'818.15 zu reduzieren.
4.
Sub-Subeventualiter seien die Dispositiv-Ziffern 2 und 3 aufzuheben und die Sache sei zur Neubeur-
teilung über die Höhe der Entscheidgebühr und der Parteientschädigung an die Vorinstanz zurück-
zuweisen.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. MWST zulasten der Beklagten und Berufungsbeklagten.
Beklagte und Berufungsbeklagte
Die Berufung sei vollumfänglich abzuweisen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MWST zu
Lasten des Berufungsklägers.
Sachverhalt
1.
Die E.________ AG (heute F.________ AG; nachfolgend: Gesellschaft) bezweckt gemäss
Handelsregistereintrag [...] (Betrieb einer Anwaltskanzlei). Das Aktienkapital der Gesell-
schaft beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 100'000 vinkulierte Namenaktien zu
CHF 1.00. Bis zum Jahr 2018 wurden diese Aktien von Rechtsanwalt A.________ (zu
33,334 %) sowie von Rechtsanwältin C.________ und Rechtsanwalt G.________ (je zu
33,333 %) gehalten (vgl. act. 7 S. 3). Alle drei Aktionäre erbrachten als Arbeitnehmer der
Gesellschaft Anwalts- und Notariatsleistungen und gehörten auch dem Verwaltungsrat an,
der von A.________ präsidiert wurde.
2.
Gemäss "Beschlussprotokoll über die Verwaltungssitzung der E.________ AG" vom 16. Ok-
tober 2017 fassten A.________, C.________ und G.________ zum (einzigen) Traktandum
"Partnermodell" folgenden Beschluss: "Das bisherige Partnermodell wird rückwirkend auf den
1. Januar 2016 aufgehoben. Der Gesamtbezug eines Verwaltungsrates und zugleich Partners

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gegenüber der E.________ AG setzt sich aus einem fixen Salär, einem allfälligen Bonus und
einer allfälligen Dividende zusammen. Das fixe Salär wird aufgrund des Arbeitspensums fest-
gelegt, welches bei 100 % derzeit monatlich zwischen CHF 15'000.00 und CHF 20'000.00
brutto beträgt. Zusätzlich wird jedem Partner bei ausserordentlicher Mehrleistung, worüber die
Partner gemeinsam befinden, ein Bonus zu Jahresende ausbezahlt. Ein allfälliger Gewinn der
E.________ AG wird den Partnern jeweilig nach Massgabe ihrer Aktienbeteiligung ausgerich-
tet" (act. 1/3).
3.
Mit öffentlich beurkundetem Aktionärbindungsvertrag vom 15. November 2017 trafen
A.________, C.________ und G.________ sodann diverse Regelungen betreffend die von
ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft (Andienungspflicht/Vorhandrecht, Vorkaufsrecht,
Beitritt neuer Aktionäre, Kaufrecht und Kaufpflicht, Mitverkaufsrecht der Parteien), die Organi-
sation der Gesellschaft, die Sicherstellung und weitere Themen wie Vertraulichkeit, salvatori-
sche Klausel und Gerichtsstand (vgl. act. 1/7 sowie act. 11/7 [ganzer Text]).
4.
Nachdem G.________ gegen Ende 2018 aus der Gesellschaft ausgeschieden war, hielten
A.________ (nachfolgend: Kläger) 40 % und C.________ (nachfolgend: Beklagte) 60 % der
Aktien der Gesellschaft. Im Verlaufe des Jahres 2019 planten der Kläger und die Beklagte
sodann den Austritt des Klägers aus der Gesellschaft.
5.
Mit E-Mail vom 27. November 2019 teilte der Kläger der Beklagten unter anderem Folgendes
mit: "Ich habe heute noch vor meiner Wegfahrt den Aktienkaufvertrag, versehen mit hand-
schriftlichen Änderungen, unterzeichnet […] Ich wünsche bzw. lege Wert darauf, dass wir
das Jahr 2019 auch in Bezug auf die Zahlen gut (miteinander) abschliessen. Meine von Hand
im Aktienkaufvertrag vorgenommenen Änderungen zielen einzig und allein darauf hin (ab)
[…] Sollten wir positiv abschliessen und es 'meine Zahlen' rechtfertigen, wünsche ich anstelle
eines Bonus (lieber) Dividende ausgerichtet zu haben, weil dies u.a. ja auch die E.________
weniger belastet. Solltest du damit, d.h. mit meinen Änderungen im Aktienkaufvertrag, nicht
klarkommen, finden wir bestimmt eine Lösung. Wir haben, meine ich mich zu erinnern, nur
festgelegt, dass wir den Verkauf meiner E.________-Beteiligung an dich bis spätestens Ende
Jahr erledigt haben wollen, es aber versäumt (haben), über den Beginn von Nutzen und
Schaden, wie du es im Aktienkaufvertrag vorgeschlagen hast, zu sprechen. Ich will dich unter
keinen Umständen in der Planung/Neuausrichtung der Kanzlei, wie du gestern mutmasstest,
blockieren. Im Gegenteil. Schon jetzt räume ich dir die volle und auch alleinige Kompetenz
ein, die entsprechenden Entscheide/Beschlüsse, auch für meine E.________-Aktien, zu tref-
fen […] Ich weiss, meine Präsenz im Büro steht in einem Missverhältnis zum Output. Es fehlt
mir nicht an Motivation, sondern einfach an Power. Wenn/dass dadurch meine 'Rentabilität'
leidet und es deswegen für dich so nicht mehr stimmt, kommuniziere mir das offen. Damit
habe ich keine Probleme. Ungehalten reagiere ich, wie gestern, nur dann, wenn ich stattdes-
sen 'Signale' von dir in diese Richtung wahrnehme, auch wenn es solche aus deiner Sicht
nicht gab" (act. 1/4).
6.
Mit Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 verkaufte der Kläger der Beklagten seine
40'000 Namenaktien zum Preis von CHF 200'000.00 (zahlbar spätestens per 31. März 2020)
und verpflichtete sich, die 40'000 Namenaktien per 31. März 2020 an die Beklagte abzutre-
ten. Im Weiteren vereinbarten die Parteien, dass der Übergang von Nutzen und Gefahr eben-

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falls per 31. März 2020 erfolgt und Änderungen und Ergänzungen des Aktienkaufvertrags zu
ihrer Gültigkeit der Schriftform bedürfen (act. 1/1).
7.
Mit E-Mail vom 17. März 2020 teilte der Kläger der Beklagten Folgendes mit: "[…] Im Vorfeld
der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages haben wir vereinbart, dass die GV über das
Geschäftsjahr 2019 im 1. Quartal 2020 noch stattfinden soll. Um hierfür genügend Zeit zu
haben, haben wir entsprechend den Vollzug des Aktienkaufvertrages, mit Nutzen- und Scha-
denbeginn, auf den 31. März 2020 festgelegt. Wir können die GV über das Geschäftsjahr
2019, ohne Einhaltung der gesetzlichen bzw. statutarischen Einberufungsfrist, als Universal-
versammlung noch im März 2020 durchführen, wenn das auch in deinem Sinne ist. Die Alter-
native ist, den Vollzug des Aktienkaufvertrages, mit Nutzen- und Schadenbeginn, zu ver-
schieben, beispielsweise auf Ende April 2020. Ich wünsche, dass wir im beidseitigen Inter-
esse, diese Pendenz so zeitnah wie möglich erledigen. Wie ist hier deine geplante Vor-
gehensweise?" (act. 1/11 S. 3).
Die Beklagte reagierte darauf noch am selben Tag mit einer an den Kläger adressierten
E-Mail, in der sie Folgendes festhielt: "Wie bereits mitgeteilt, werde ich mit dir nicht per E-Mail
kommunizieren und somit auch auf deine Äusserungen in der heutigen E-Mail nicht eingehen.
Ich werde den Aktienkaufpreis per 31.12.2020 [nachträglich korrigiert: per 31.03.2020] wie
vertraglich vereinbart überweisen. Alles andere habe ich dir mündlich an unserer Sitzung mit-
geteilt" (act. 1/11).
8.
Am 31. März bzw. 1. April 2020 vollzogen die Parteien den Aktienkaufvertrag vom 2. Dezem-
ber 2019, indem der Kläger der Beklagten vorbehaltlos die 40'000 Namenaktien übertrug und
die Beklagte den Kaufpreis von CHF 200'000.00 bezahlte. Diesen Betrag nahm der Kläger
widerspruchslos entgegen.
9.
Am 21. April 2020 teilte die Beklagte dem Kläger an einer Besprechung mit, dass die Gesell-
schaft ihm für das Jahr 2019 keine Dividende ausrichte (act. 1/12).
10.
Mit Klage vom 30. August 2021 machte der Kläger beim Kantonsgericht Zug gegenüber der
Gesellschaft mehrere Forderungen aus Arbeitsvertrag (namentlich einen Anteil am Geschäft-
sergebnis für das Jahr 2019) geltend (vgl. act. 7/4; Verfahren A2 2021 33 [nachfolgend: ar-
beitsrechtliche Streitigkeit]). Mit Schreiben vom 17. April 2023 zog der Kläger die Klage nach
dem zweiten Schriftenwechsel zurück, worauf das Verfahren mit Entscheid des Kantonsge-
richts vom 5. Juni 2023 abgeschrieben wurde (act. 7/5).
11.1
Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren reichte der Kläger am 20. Februar 2024
beim Kantonsgericht Zug Klage ein und beantragte, die Beklagte sei – unter Vorbehalt des
Nachklagerechts – zu verpflichten, ihm CHF 59'090.80 nebst Zins zu 5 % seit dem 31. Juli
2023 zu bezahlen (act. 1). In der Klageantwort vom 8. April 2024 schloss die Beklagte auf
kostenfällige Abweisung der Klage (act. 7).
11.2
Am 5. September 2024 fand eine Instruktionsverhandlung statt (act. 9), an der die Parteien im
Sinne von Art. 226 Abs. 2 ZPO den Sachverhalt ergänzten und im Rahmen von Replik (act. 10)
und Duplik (act. 11) an ihren Anträgen festhielten. Eine Einigung konnte nicht herbeigeführt
werden.

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11.3
An der Hauptverhandlung vom 14. November 2024 bekräftigten die Parteien ihre Standpunk-
te (act. 19 ff.).
11.4
Mit unbegründetem Entscheid vom 5. Dezember 2024 wies das Kantonsgericht, 3. Abteilung,
die Klage kostenfällig ab (act. 26; Verfahren A3 2024 11). Auf Verlangen des Klägers (act. 27)
fertigte das Kantonsgericht am 1. Mai 2025 die schriftliche Begründung des Entscheids vom
5. Dezember 2024 mit folgendem Dispositiv aus (act. 29):
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF 4'700.00 Entscheidgebühr
Die Gerichtskosten werden dem Kläger auferlegt und mit dem von ihm geleisteten Kostenvor-
schuss von CHF 4'700.00 verrechnet.
3.
Der Kläger hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 10'881.25 (MWST inbegriffen)
zu bezahlen.
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilung]
12.
Gegen diesen Entscheid reichte der Kläger mit Eingabe vom 2. Juni 2025 beim Obergericht
des Kantons Zug Berufung mit dem eingangs erwähnten Rechtsbegehren ein (act. 30). In der
Berufungsantwort vom 19. August 2025 beantragte die Beklagte, die Berufung sei kostenfäl-
lig abzuweisen (act. 34). Mit Schreiben vom 21. August 2025 wurde den Parteien mitgeteilt,
dass kein zweiter Schriftenwechsel durchgeführt wird (act. 35). Der Kläger reichte indessen
am 1. September 2025 eine Stellungnahme zur Berufungsantwort ein (act. 36), zu der sich
die Beklagte in der Folge inhaltlich nicht mehr äusserte (act. 38). Eine Berufungsverhandlung
wurde nicht durchgeführt.

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Erwägungen
1.
Im begründeten Entscheid vom 1. Mai 2025 (act. 29) erwog die Vorinstanz in erster Linie
Folgendes:
1.1
Der Kläger verlange von der Beklagten Schadenersatz aus der Verletzung des Aktienkauf-
vertrags vom 2. Dezember 2019 (nachfolgend: Aktienkaufvertrag), der nach Auffassung des
Klägers in Verbindung mit dem Protokoll der Verwaltungssitzung vom 16. Oktober 2017 aus-
zulegen sei (act. 29 E. 4).
1.2
Die Voraussetzungen für einen Schadenersatzanspruch des Klägers würden sich nach
Art. 97 OR richten. Könne die Erfüllung einer Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht
gehörig bewirkt werden, so habe der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Er-
satz zu leisten, sofern er nicht beweise, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle (Art. 97
Abs. 1 OR). Eine vertragliche Haftung setze mithin eine Vertragsverletzung, ein Verschulden,
welches vermutet werde, einen Schaden und eine natürliche und adäquate Kausalität zwi-
schen Vertragsverletzung und Schaden voraus (act. 29 E. 4.1-4.5). Die Partei, die Schaden-
ersatz wegen nicht gehöriger Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung verlange, habe sub-
stanziiert zu behaupten und zu beweisen, dass die Gegenpartei eine vertragliche Verpflich-
tung nicht (gehörig) erfüllt habe und ihr dadurch adäquat-kausal der Schaden entstanden sei,
dessen Ersatz sie begehre. Gemäss Art. 8 ZGB habe der Kläger vorliegend somit die Ver-
tragsverletzung, den eingetretenen Schaden sowie den (natürlichen und adäquaten) Kausal-
zusammenhang zwischen der Vertragsverletzung und dem Schaden zu behaupten und ent-
sprechend zu beweisen. Der Beklagten stehe der Beweis offen, dass sie kein Verschulden
treffe (act. 29 E. 4.6).
1.3
Eine Haftung der Beklagten gegenüber dem Kläger gestützt auf Art. 97 OR falle nach dem
Gesagten dann in Betracht, wenn die Beklagte eine vertragliche Nebenpflicht verletzt und
damit eine positive Vertragsverletzung begangen habe. Insofern stelle sich die Frage, ob die
Parteien im Aktienkaufvertrag – wie vom Kläger behauptet – eine Pflicht der Beklagten ver-
einbart hätten, vor dem Vollzugsdatum vom 31. März 2020 rechtzeitig den Jahresabschluss
2019 zu erstellen, eine Generalversammlung der Gesellschaft einzuberufen und durchzu-
führen sowie an dieser Versammlung einen Dividendenbeschluss gemäss dem mit Be-
schluss vom 16. Oktober 2017 vereinbarten Partnermodell zu fassen bzw. als Mehrheitsakti-
onärin für einen solchen Dividendenbeschluss zu stimmen. Zur Klärung dieser Frage sei der
Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 auszulegen (act. 29 E. 5).
1.3.1 Im schweizerischen Vertragsrecht gelte bei Fragen des Konsenses oder der Auslegung der
Grundsatz des Primats des subjektiv übereinstimmend Gewollten vor dem objektiv Erklärten.
Der Inhalt eines Vertrags bestimme sich daher in erster Linie durch subjektive Auslegung,
d.h. nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wenn dieser
unbewiesen bleibe, seien zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen
der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut
und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden dürften und müss-
ten. Im Prozess müsse das Gericht zunächst die wirkliche und gemeinsame Absicht der Par-
teien (subjektive Auslegung) prüfen, wobei für das tatsächliche Verständnis des Parteiwillens
nicht allein der Wortlaut massgebend sei. Vielmehr indizierten die gesamten Umstände, unter

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denen die Willenserklärungen abgegeben worden seien, den inneren Willen der Parteien. Für
eine Vertragsauslegung seien somit Umstände mitzuberücksichtigen, die den Parteien bei
Vertragsschluss bekannt oder die für sie erkennbar gewesen seien. Das nachträgliche Ver-
halten sei insoweit zu berücksichtigen, als daraus geschlossen werden könne, was die Par-
teien mit ihrer jeweiligen Erklärung tatsächlich gewollt hätten (act. 29 E. 5.1 f.).
1.3.2 Die Behauptungs- und Beweislast für Bestand und Inhalt eines "subjektiven Vertragswillens"
trage jene Partei, welche aus diesem Willen zu ihren Gunsten eine Rechtsfolge ableite (act. 29
E. 5.4)
1.4
Vorliegend würden die Parteien voneinander abweichende Inhalte des Aktienkaufvertrags
behaupten. Der Kläger mache geltend, der Aktienkaufvertrag beinhalte eine Nebenpflicht der
Beklagten (vgl. vorne E. 1.2), was dem gemeinsamen Verständnis und Willen der Parteien
entsprochen habe. Demgegenüber bringe die Beklagte vor, im Aktienkaufvertrag sei keine
entsprechende Nebenpflicht vereinbart worden, weshalb eine Vertragsverletzung zu ver-
neinen sei (act. 29 E. 5.5).
1.4.1 Der Aktienkaufvertrag regle ausschliesslich die Übernahme der 40'000 Namenaktien des Klä-
gers durch die Beklagte zum Kaufpreis von CHF 200'000.00, wobei sowohl die Übertragung
der Aktien wie auch die Bezahlung des Kaufpreises bis spätestens 31. März 2020 hätten er-
folgen sollen. Auch der Übergang von Nutzen und Gefahr sei gemäss Aktienkaufvertrag auf
den 31. März 2020 vorgesehen gewesen. Die Aktienübertragung und die Bezahlung des
Kaufpreises stellten die Hauptpflichten gemäss Aktienkaufvertrag dar. Weiteren Pflichten der
Parteien fänden sich in diesem Vertrag keine; insbesondere sei darin keine Nebenpflicht der
Beklagten in dem Sinne geregelt, dass diese vor dem Vollzugsdatum vom 31. März 2020
rechtzeitig den Jahresabschluss 2019 hätte erstellen, eine Generalversammlung der Gesell-
schaft einberufen und durchführen und anlässlich dieser Versammlung einen Dividendenbe-
schluss gemäss Partnermodell vom 16. Oktober 2017 hätte fassen bzw. als Mehrheitsaktio-
närin für einen solchen Dividendenbeschluss hätte stimmen müssen. Der Aktienkaufvertrag
äussere sich somit nicht zu einem allfälligen Anspruch auf Ausrichtung eines Gewinnanteils
an den Kläger. Im Vertrag werde weder festgehalten, dass ein solcher allfälliger Anspruch mit
dem Kaufpreis von CHF 200'000.00 abgegolten sei, noch werde explizit festgehalten, dass
über die Bezahlung des Kaufpreises von CHF 200'000.00 hinaus ein Anspruch auf Bezahlung
eines Gewinnanteils bestehe. Der vom Kläger behauptete tatsächliche Konsens der Parteien
finde im klaren Wortlaut des Aktienkaufvertrages somit keine Stütze (act. 29 E. 5.6).
1.4.2 An dieser Einschätzung vermöge auch die an die Beklagte adressierte E-Mail des Klägers
vom 27. November 2019 nichts zu ändern. Darin habe der Kläger der Beklagten mitgeteilt,
dass er – sofern die Gesellschaft positiv abschliesse und es seine Zahlen rechtfertigen wür-
den – anstelle eines Bonus die Ausrichtung einer Dividende wünsche. Die vom Kläger in dem
von der Beklagten erstellten Entwurf des Aktienkaufvertrags vorgenommenen Änderungen
würden ausschliesslich darauf abzielen, das Jahr 2019 "auch in Bezug auf die Zahlen gut
miteinander abzuschliessen" (act. 1/4). Dieser Mitteilung habe die Beklagte nicht widerspro-
chen. Im Unterschied zum Entwurf des Aktienkaufvertrages sei das Datum für die Übertra-
gung der Aktien, die Kaufpreiszahlung von CHF 200'000.00 sowie den Übergang von Nutzen
und Gefahr im definitiven Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 nicht mehr auf den
31. Dezember 2019, sondern auf den 31. März 2020 festgelegt worden. Weitere Änderungen

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seien nicht erfolgt. Auch seien in den definitiven Vertrag vom 2. Dezember 2019 keine Ergän-
zungen bezüglich der Erstellung des Jahresabschlusses 2019 der Gesellschaft, der Einberu-
fung einer Generalversammlung vor dem Vollzugsdatum des Aktienkaufvertrags oder der
Ausrichtung einer Dividende aufgenommen worden. Wie bereits im Entwurf äussere sich auch
der definitive Vertrag vom 2. Dezember 2019 nicht zu diesen Themen. Sowohl beim Kläger
als auch bei der Beklagten handle es sich um Rechtsanwälte, die über langjährige Erfahrung
verfügten. Wenn es somit dem tatsächlichen Willen des Klägers entsprochen hätte, der Be-
klagten im Aktienkaufvertrag die von ihm behauptete Nebenpflicht aufzuerlegen, so hätte er
die entsprechende Verpflichtung der Beklagten explizit in den von ihm abgeänderten Aktien-
kaufvertrag aufgenommen. Allein die Verschiebung des Zeitpunkts des Übergangs von Nut-
zen und Gefahr um drei Monate beinhalte keine entsprechende Nebenpflicht der Beklagten
und lasse auch nicht auf eine solche schliessen, zumal der Übergang von Nutzen und Gefahr
bzw. der Vollzug des Aktienkaufvertrages nicht an die vom Kläger behauptete Bedingung ge-
knüpft gewesen sei. Ebenfalls nicht erstellt sei mit der E-Mail vom 27. November 2019, dass
die Beklagte mit dem Akzept der vom Kläger vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf das
Datum des Vollzugs und des Übergangs von Nutzen und Gefahr tatsächlich den Willen ge-
habt habe, den Aktienkaufvertrag um eine entsprechende Nebenpflicht zu ergänzen. Allein
gestützt auf das Schweigen der Beklagten auf die E-Mail des Klägers vom 27. November
2019 könne nicht auf einen konkludenten Konsens zur Aufnahme einer entsprechenden
Nebenpflicht im Aktienkaufvertrag geschlossen werden, zumal sich die vom Kläger vorgenom-
menen Änderung im Aktienkaufvertrag gerade nicht zu einer Dividendenberechtigung des
Klägers äussere. Vielmehr habe er der Beklagten die volle und auch alleinige Kompetenz
eingeräumt, die entsprechenden Entscheide/Beschlüsse auch für seine Aktien zu treffen
und damit auch über eine allfällige Dividende zu beschliessen (act. 29 E. 5.7).
1.4.3 Aus dem Beschlussprotokoll über die "Verwaltungssitzung" der Gesellschaft vom 16. Oktober
2017 (act. 1/3) könne der Kläger ebenfalls nichts zu seinen Gunsten ableiten. Gemäss die-
sem Protokoll seien die Verwaltungsräte und zugleich Partner der Gesellschaft übereinge-
kommen, dass ein allfälliger Gewinn der Gesellschaft nach Massgabe ihrer Aktienbeteiligung
ausgerichtet werde. Entgegen der Ansicht des Klägers handle es sich dabei nicht um einen
die einzelnen Aktionäre persönlich verpflichtenden Aktionärbindungsvertrag, sondern um ei-
nen Verwaltungsratsbeschluss. Darauf weise vorab die Bezeichnung des Dokuments mit
"Verwaltungssitzung" hin. Bezeichnenderweise habe auch der Kläger in seinem Beweismittel-
verzeichnis die entsprechende Urkunde als "Beschlussprotokoll über die Verwaltungsratssit-
zung" bezeichnet (act. 1). Die Betitelung der Urkunde mit "Beschlussprotokoll über die Ver-
waltungssitzung" deute auf einen Verschreiber der protokollführenden Person am 16. Oktober
2017 hin. Im entsprechenden Beschlussprotokoll werde erwähnt, dass die Verwaltungsräte
und zugleich Partner der Gesellschaft einen Beschluss gefasst hätten, was zeige, dass es in
erster Linie um die Funktion der Unterzeichnenden als Verwaltungsräte gegangen sei, die
aber zugleich Partner der Kanzlei gewesen seien. Hätte es sich um einen Aktionärbindungs-
vertrag gehandelt, so wären die Vertragsparteien wohl vorab einzeln aufgeführt worden, wie
dies im lediglich einen Monat später, d.h. am 15. November 2017, öffentlich beurkundeten
Aktionärbindungsvertrag zwischen dem Kläger, der Beklagten und G.________ der Fall ge-
wesen sei (act. 11/7). Allgemein spreche die Tatsache, dass nur einen Monat nach der
Erstellung des Beschlussprotokolls über die Verwaltungssitzung ein öffentlich beurkundeter
Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen worden sei, der in keiner Weise Bezug auf den Be-
schluss vom 16. Oktober 2017 bzw. das Partnermodell nehme, gegen die Qualifikation des

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Beschlussprotokolls als Aktionärbindungsvertrag. Wäre es Sinn und Zweck gewesen, die ein-
zelnen Aktionäre der Gesellschaft in Bezug auf die Dividendenausrichtung persönlich zu ver-
pflichten, wäre davon auszugehen, dass die entsprechende Regelung Eingang in den am
15. November 2017 öffentlich beurkundeten Aktionärbindungsvertrag gefunden hätte.
Darüber hinaus sei zu beachten, dass gemäss Art. 660 Abs. 1 OR zwar jeder Aktionär An-
spruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn habe, soweit dieser nach dem
Gesetz oder den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt sei. Die Kompetenz
zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Fest-
setzung der Dividende und der Tantieme, stehe jedoch zwingend der Generalversammlung
zu (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Dabei sei die Generalversammlung im Rahmen ihrer Befugnis
weitgehend frei, einen ausschüttbaren Bilanzgewinn bei der jährlichen Dividende auf die
neue Rechnung vorzutragen und nicht an die Aktionäre in Form von Dividenden auszuschüt-
ten. Minderheitsaktionären könne es deshalb passieren, dass entgegen ihrem Wunsch nur
wenig oder keine Dividenden flössen, obwohl die Gesellschaft hohe Gewinne erwirtschafte.
Das Recht auf Dividende sei somit relativ und werde einzig von der Generalversammlung
bestimmt, was ebenfalls gegen die Statuierung eines Dividendenanspruchs in einem Vertrag
spreche, der die einzelnen Aktionäre binden solle. Vielmehr richte sich ein Anspruch auf Aus-
richtung einer Dividende gegen die Gesellschaft und nicht gegen die Beklagte persönlich.
Dem Beschlussprotokoll über die Verwaltungssitzung vom 16. Oktober 2017 lasse sich denn
auch keine Verpflichtung der einzelnen Partner persönlich ableiten, eine Dividende in der
Höhe der jeweiligen Aktienbeteiligung auszubezahlen und die entsprechenden Vorkehrungen
– wie die Abhaltung einer Generalversammlung und die Beschlussfassung über die Aus-
schüttung einer Dividende – zu treffen. Dem Dokument könnten auch keine Stimmbindungen
in dem Sinne entnommen werden, als sich die Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet hätten,
an der Generalversammlung für die Ausschüttung einer Dividende in bestimmter Höhe zu
stimmen.
Im Sinne eines Zwischenfazits sei demnach festzuhalten, dass das Beschlussprotokoll über
die Verwaltungssitzung vom 16. Oktober 2017 keinen direkten Anspruch des Klägers ge-
genüber der Beklagten auf Dividendenausrichtung begründe, weshalb im Rahmen der Aus-
legung des Aktienkaufvertrages gestützt auf diesen Beschluss bzw. Umstand gerade nicht
auf einen [übereinstimmenden] subjektiven Willen der Parteien geschlossen werden könne,
wonach der Aktienkaufvertrag eine Nebenpflicht der Beklagten in dem Sinne beinhalte, dass
diese alle Vorkehrungen für eine Dividendenausrichtung an den Kläger hätte treffen müssen
(act. 29 E. 5.8).
1.4.4 Bei der subjektiven Auslegung sei schliesslich auch das nachträgliche Verhalten der Parteien
zu berücksichtigen. Der Kläger habe der Beklagten mit E-Mail vom 17. März 2020 mitgeteilt,
dass die Parteien – wie im Vorfeld der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages vereinbart –
die Generalversammlung betreffend das Geschäftsjahr 2019 noch im ersten Quartal 2020
durchführen oder eine Universalversammlung oder alternativ die Verschiebung des Nutzen-
und Schadenbeginns auf Ende April 2020 verschieben könnten. Darauf sei die Beklagte aber
nicht eingegangen, sondern habe mit E-Mail vom selben Tag lediglich festgehalten, dass sie
den Aktienkaufpreis per 31. Dezember 2020 (recte: 31. März 2020) wie vertraglich vereinbart
überweisen werde und sie alles andere dem Kläger bereits mündlich an der Sitzung mitgeteilt
habe (act. 1/11). Eine weitere Kommunikation zwischen den Parteien im Nachgang zum

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Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 lasse sich den Akten nicht entnehmen. Vielmehr hät-
ten die Parteien den Aktienkaufvertrag am 31. März und 1. April 2020 vorbehalt- und
widerspruchslos vollzogen, indem der Kläger der Beklagten die 40'000 Namenaktien über-
tragen und die Beklagte dem Kläger hierfür den Kaufpreis von CHF 200'000.00 bezahlt habe.
Damit habe der Kläger seine Aktien mit Übergang von Nutzen und Gefahr per 31. März 2020
auf die Beklagte übertragen, ohne dass vorher eine Generalversammlung stattgefunden habe.
Mit dieser vorbehaltlosen Übertragung habe der Kläger seine "Aktienberechtigung" aufgegeben
und bewusst auf einen allfälligen Anspruch auf eine anteilsmässige Dividende verzichtet. Inso-
fern könne auch gestützt auf das nachträgliche Verhalten der Parteien nicht auf die Vereinba-
rung einer Nebenpflicht der Beklagten im Aktienkaufvertrag betreffend die Ausrichtung einer
Dividende an den Kläger geschlossen werden (act. 29 E. 5.9).
1.4.5 Insgesamt vermöge der Kläger nicht nachzuweisen, dass sich die Parteien im Aktienkaufver-
trag vom 2. Dezember 2019 auf eine Nebenpflicht der Beklagten geeinigt hätten, alle Vorkeh-
rungen für die Ausrichtung einer Dividende an den Kläger zu treffen. Ein übereinstimmender
wirklicher Parteiwille in diesem Sinne sei damit nicht erstellt (act. 29 E. 5.10).
2.
Dem hält der Kläger in der Berufung (act. 30) im Wesentlichen Folgendes entgegen:
2.1
Die Vorinstanz habe den Vertragswillen der Parteien nur unvollständig geprüft und wesent-
liche Elemente bzw. Indizien ausser Acht gelassen. Aus den Vorbringen der Parteien in den
vorinstanzlichen Rechtsschriften ergebe sich nämlich, dass die Parteien im Rahmen der Ver-
tragsverhandlungen sehr wohl das gemeinsame Vertragsverständnis gehabt hätten, dass
dem Kläger ein Gewinnanteil für das Geschäftsjahr 2019 ausbezahlt werden solle. Unter-
schiedliche Positionen verträten die Parteien erst in Bezug auf die diesem Grundverständnis
nachgelagerten Fragen, in welcher Form der Kläger für seinen Gewinnanteil 2019 entschä-
digt werden solle bzw. ob er dafür bereits entschädigt worden sei (act. 30 Rz 11).
2.1.1 Die Vorinstanz habe die Position des Klägers insofern zutreffend zusammengefasst, als nach
dessen Darstellung der Gewinnanspruch für das Geschäftsjahr 2019 nicht im Kaufpreis von
CHF 200'000.00 enthalten gewesen, der Kaufpreis insbesondere auch nicht nach der E-Mail
des Klägers vom 27. November 2019 neu verhandelt worden und damit stets ausgeklammert
gewesen sei, weshalb der Gewinnanteil dem Kläger zusätzlich zum Kaufpreis zustehe. Die
gegenteiligen Behauptungen der Beklagten, wonach die Parteien bei der Kaufpreisfestset-
zung den (mutmasslichen) Gewinnanteil des Klägers für das Geschäftsjahr 2019 mitberück-
sichtigt hätten, würden im Entscheid hingegen nicht erwähnt. Dementsprechend setze sich
die Vorinstanz auch nicht mit der Widerlegung dieser Behauptungen durch den Kläger aus-
einander.
Der Kläger habe – wie in der Klage dargelegt – seine Position schon in der vorangegan-
genen arbeitsrechtlichen Streitigkeit vertreten, wobei die [dort beklagte] Gesellschaft in der
Duplik ausdrücklich bestätigt habe, dass der Kläger Ende November 2019 aufgrund seiner
damaligen Aktionärsstellung tatsächlich noch einen Dividendenanspruch gehabt und es
für die Beklagte entsprechend keinen Anlass gegeben habe, gegen den vom Kläger in der
E-Mail vom 27. November 2019 geäusserten Wunsch einer Dividende zu intervenieren. Die
Einigung auf eine unter Berücksichtigung des Dividendenanspruchs des Klägers höhere
Kaufpreiszahlung hätten der Kläger und die Beklagte [so die beklagte Gesellschaft weiter]

Seite 11/28
denn auch erst zu einem späteren Zeitpunkt getroffen. Unter diesen Umständen – so der
Kläger – wäre die Beklagte nach Treu und Glauben sehr wohl verpflichtet gewesen, dem
Kläger mitzuteilen, wenn sie dessen in der E-Mail vom 27. November 2019 erklärten Willen
nicht geteilt hätte. Das habe sie aber nicht getan, sondern den erkennbar zu diesem Zweck
abgeänderten Vertrag mitunterzeichnet. Sie habe sich damit konkludent dem vom Kläger in
seiner E-Mail erläuterten Zweck der Vertragsänderung angeschlossen.
Zu diesen Ausführungen habe die Beklagte in den vorinstanzlichen Rechtsschriften des vor-
liegenden Verfahrens nicht substanziiert Stellung genommen. In der Klageantwort habe sie
lediglich entgegnet, dass es sich um Aussagen in einem anderen Prozess handle, bei dem
die Gesellschaft (und nicht sie persönlich) Gegenpartei gewesen sei, und die dortigen Aus-
sagen von der Gesellschaft (nicht aber von ihr persönlich) gemacht worden seien, wobei der
Kläger seine Bestreitungen ohnehin nicht zu beweisen vermöge. Demgegenüber habe die
Beklagte nicht bestritten, dass – wie vom Kläger erwähnt – die Gesellschaft in jenem Verfah-
ren durch die Beklagte (als damals einziges Organ und Alleinaktionärin der Gesellschaft) ver-
treten worden sei und die zitierten Aussagen ausdrücklich die Beklagte persönlich (und nicht
die Gesellschaft) betroffen hätten. Diese Ausführungen seien als wesentliche Indizien bei der
Ermittlung des Vertragswillens daher sehr wohl zu berücksichtigen. In der Duplik des vorlie-
genden Verfahrens habe die Beklagte ihre Behauptung, wonach die Gewinnerwartung im
Kaufpreis inkludiert sei, wiederholt, indem sie festgehalten habe, dass die Parteien trotzdem
auf eine Regelung hinsichtlich der Gewinnerwartungshaltung für das Jahr 2019 verzichtet
hätten bzw. diese "in den Kaufpreis diskontiert" worden sei. An anderer Stelle in der Duplik
habe die Beklagte dazu aber eine Aussage gemacht, die ihrer im arbeitsrechtlichen Prozess
gemachten Darstellung, wonach sich die Parteien erst nach der E-Mail des Klägers vom
27. November 2019 auf einen höheren Kaufpreis unter Berücksichtigung des Gewinnanteils
2019 geeinigt hätten, diametral widerspreche. An dieser Stelle habe sie nämlich festgehalten,
dass es in den paar wenigen Tagen nach dem Empfang der E-Mail vom 27. November 2019
und bis zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung keinen Austausch zwischen den Parteien
gegeben habe. Im Schlussvortrag vom 14. November 2024 habe der Kläger auf diese wider-
sprüchlichen Aussagen hingewiesen und ausgeführt, dass die Beklagte damit das Gebot von
Treu und Glauben (Art. 52 ZPO) verletzt habe, indem sie bewusst wahrheitswidrige Aussa-
gen mache und nach Belieben Sachverhaltsereignisse erfinde. Es sei der Beklagten daher
die Glaubwürdigkeit in Bezug auf nicht "urkundenfest" bewiesene Tatsachenbehauptungen
abzusprechen (act. 30 Rz 13 f.).
2.1.2 Mit diesen Sachverhaltselementen und für die Auslegung des Vertragswillens wesentlichen
Indizien setze sich die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid nicht auseinander und
berücksichtige sie dementsprechend auch "bei der Vertrags- und Erklärungsauslegung der
Parteien" nicht. Vielmehr stütze sie sich ausschliesslich auf den Wortlaut des Aktienkaufver-
trags und verletze damit die vom Bundesgericht in langjähriger und konstanter Rechtspre-
chung entwickelten Auslegungsregeln (act. 30 Rz 15 f.).
2.2
Auch mit dem Inhalt der E-Mail des Klägers vom 27. November 2019 (act. 1/4) und dem dort
zum Ausdruck gebrachten Erklärungswillen des Klägers bezüglich der vorgenommenen
Abänderung des Vertragsentwurfs setze sich der angefochtene Entscheid nur ungenügend
und unvollständig auseinander (act. 30 Rz 17).

Seite 12/28
2.2.1 Der Kläger habe mit dieser E-Mail seine unmissverständlich klare Willenserklärung abgege-
ben, dass er seinen Anteil an einem allfällig positiven Jahresergebnis 2019 als Dividende
ausbezahlt haben möchte und er ausdrücklich und ausschliesslich zu diesem Zweck eine
Änderung am Aktienkaufvertrag vorgenommen habe, nämlich die Verschiebung des Datums
für die Aktienübertragung und den Übergang von Nutzen und Schaden vom 31. Dezember
2019 auf den 31. März 2020. Der Inhalt dieser E-Mail sei nicht interpretationsbedürftig. Der
Kläger erkläre die Erwartung, seinen Gewinnanteil 2019 als Dividende ausbezahlt zu erhal-
ten, und stelle diese Erwartung klar in den Zusammenhang zum Aktienverkauf bzw. den zu
diesem Zweck von ihm vorgenommenen Vertragsänderungen. Mit anderen Worten habe der
Kläger erklärt, dass er am Aktienkaufvertrag eine Änderung (Verschiebung des Vollzugsda-
tums) vorgenommen habe mit dem Zweck, dass ihm sein Gewinnanteil 2019 noch vor Über-
tragung der Aktien und Übergang von Nutzen und Schaden als Dividende ausbezahlt werde.
Mit diesem unmissverständlich zum Ausdruck kommenden Erklärungswillen des Klägers set-
ze sich die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid ungenügend auseinander und stelle der
vom Kläger dargestellten Auffassung auch kein alternativ denkbares Verständnis seiner
E-Mail und der Vertragsänderung gegenüber. Sie halte der Auffassung des Klägers lediglich
entgegen, allein die Verschiebung des Zeitpunkts des Übergangs von Nutzen und Gefahr um
drei Monate beinhalte keine Nebenpflicht der Beklagten. Ob "allein die Verschiebung des
Vollzugsdatums" solche Nebenpflichten beinhalte, könne – so der Kläger – allerdings offen-
bleiben. Entscheidend sei, dass es vorliegend eben gerade nicht "allein" die Verschiebung
des Vollzugsdatums sei, aus welcher sich diese Nebenpflichten ergäben. Vielmehr ergäben
sie sich aus dieser Verschiebung zusammen mit und im Kontext der E-Mail des Klägers, wo-
nach er an diese Verschiebung des Vollzugsdatums den Willen und die Erwartung knüpfe,
dass ihm sein Gewinnanteil 2019 als Dividende ausbezahlt werde, sowie des am 16. Oktober
2017 beschlossenen Partnermodells, welches seither in jedem Geschäftsjahr von der Be-
klagten wie auch vom Kläger beschlussgemäss umgesetzt und gelebt worden sei (act. 30
Rz 18-21).
2.2.2 Nicht entscheidend könne sodann sein, dass weder in der E-Mail noch im Aktienkaufvertrag
das gesellschaftsrechtliche Verfahren und die erforderlichen Schritte zur Fassung eines Divi-
dendenbeschlusses explizit und im Einzelnen aufgeführt würden. Wie von der Vorinstanz und
von den Parteien übereinstimmend festgehalten, seien beide Parteien erfahrene Rechtsan-
wälte und langjährig als Partner (Aktionäre und Verwaltungsräte) für die Gesellschaft tätig
gewesen. Als solche hätten sie gewusst, welche Schritte als Aktionäre und Verwaltungsräte
zu unternehmen gewesen seien, um einen gültigen Dividendenbeschluss zu fassen, und sie
hätten dieses Verfahren in den Vorjahren auch regelmässig so durchgeführt und gelebt. Ent-
scheidend sei einzig, dass – entweder nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen der
Parteien (subjektive Auslegung) oder nach der Vertrauensauslegung (objektive Auslegung) –
mit der Vertragsänderung (Verschiebung des Vollzugsdatums) der Wille und der verfolgte
Zweck verbunden gewesen sei, dem Kläger seinen Gewinnanteil 2019 als Dividende zuzu-
sprechen bzw. auszubezahlen. Bei den zur Erreichung dieses Zwecks notwendigen Schritten
handle es sich um Nebenpflichten, die sich gemäss Bundesgericht auch stillschweigend und
aus dem Gebot von Treu und Glauben (Art. 2 ZGB) ergeben könnten. Vorliegend ergäben
sich die Nebenpflichten aus einer Auslegung oder Ergänzung des Vertrags, wobei sich das
Gericht am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher Vertragspartner sowie am Wesen
und Zweck des Vertrags zu orientieren habe (Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom
3. März 2025 E. 4.3.1 [nicht publiziert in: BGE 151 III 425]; act. 30 Rz 22).

Seite 13/28
2.2.3 Die Beklagte bestreite den dargelegten, vom Kläger mit seiner E-Mail vom 27. November
2019 zum Ausdruck gebrachten Willen nicht. In der Klageantwort habe sie sich im Wesent-
lichen lediglich auf den Standpunkt gestellt, die Parteien hätten sich über alle essentialia
eines Kaufvertrags geeinigt. Auch in der Duplik habe sie die vom Kläger in der Replik ge-
machten Ausführungen nicht bestritten, die E-Mail des Klägers vom 27. November 2019
tatsächlich auch so verstanden zu haben, dass er mit der vorgeschlagenen Vertragsände-
rung seinen Willen zum Ausdruck gebracht habe, dass noch vor dem Vollzug eine General-
versammlung durchgeführt und ein Dividendenbeschluss über seinen Gewinnanteil entspre-
chend dem Partnermodell vom 16. Oktober 2017 gefasst werden solle. In der Duplik habe die
Beklagte überdies angemerkt, dass es nach dem Empfang dieser E-Mail und bis zur Ver-
tragsunterzeichnung keinen Austausch zwischen den Parteien gegeben habe. Damit habe
sie den unbestrittenermassen richtig verstandenen Erklärungswillen des Klägers akzeptiert;
indem sie auf die vorgenommene Vertragsänderung nicht reagiert und den Vertrag mit dieser
Änderung ohne jede Rückfrage oder Anmerkung unterzeichnet habe, habe sie sich dem Er-
klärungswillen des Klägers angeschlossen (act. 30 Rz 24).
2.2.4 Zu der von der Beklagten erstmals in der Duplik vorgebrachten angeblichen "Hintergrundge-
schichte zur E-Mail vom 27. November 2019" mit der "Zätteliwirtschaft" (Protokoll zur Instruk-
tionsverhandlung vom 5. September 2024 [act. 9] S. 3 letzter Absatz), sei zunächst festzuhal-
ten, dass es sich um völlig unsubstanziierte und mit keiner einzigen Beweisofferte unterlegte
Behauptungen handle. Diese habe der Kläger an der Instruktionsverhandlung im Rahmen des
Replikrechts sogleich bestritten und betont, dass es sich bei dieser "Hintergrundgeschichte"
um eine Erfindung handle (act. 9 S. 5). Zu beachten seien in diesem Zusammenhang die be-
reits erwähnten, aktenkundig widersprüchlichen und bewusst wahrheitswidrigen Aussagen
der Beklagten und ihre mangelnde Glaubwürdigkeit in Bezug auf ihre Tatsachenbehauptun-
gen zum Kontext der E-Mail des Klägers vom 27. November 2019. Ergänzend sei die E-Mail
des Klägers vom 17. März 2020 zu erwähnen, deren Inhalt den von den Parteien mit der Ver-
tragsänderung beabsichtigten Zweck unterstreiche und bestätige. Auch dieser E-Mail habe
die Beklagte nicht widersprochen, sondern lediglich geantwortet, dass sie mit dem Kläger –
wie bereits mitgeteilt – nicht per E-Mail kommuniziere und somit auch auf seine Äusserungen
in dieser E-Mail nicht eingehe (act. 30 Rz 25 f.).
2.2.5 Zudem enthalte die E-Mail vom 27. November 2019 – entgegen der Auffassung der Vorin-
stanz – weder eine Verzichtserklärung noch die vorbehaltlose Einräumung, den Dividenden-
beschluss nach Belieben der Klägerin zu fassen bzw. nicht zu fassen. Der Kläger habe im
ersten Absatz ausdrücklich festgehalten, dass er seinen Gewinnanteil für das Geschäftsjahr
2019 als Dividende ausgerichtet haben möchte. Die im zweiten Absatz der Beklagten ein-
geräumte "volle und alleinige Kompetenz" betreffe die Planung/Neuausrichtung der Kanzlei.
Soweit die vom Kläger eingeräumte Vollmacht auch das Fassen eines Dividendenbeschlus-
ses umfasst haben sollte, sei die Beklagte selbstverständlich verpflichtet gewesen, diese
Vollmacht entsprechend den vom Kläger im ersten Absatz gemachten Vorgaben auszuüben,
d.h. für eine Dividendenausschüttung (auch zugunsten des Klägers) zu stimmen. Die Vertre-
tung sollte also (wenn überhaupt) dem gemeinsamen Ziel – Auszahlung der Dividende vor
Vollzug – dienen, nicht dieses unterlaufen. Der von der Vorinstanz gezogene Schluss, der
Kläger habe die Entscheidung über eine Dividende vollständig der Beklagten überlassen, sei
offensichtlich haltlos (act. 30 Rz 30).

Seite 14/28
2.3
Der Kläger habe sich bereits im vorinstanzlichen Verfahren auf den Standpunkt gestellt, dass
es sich beim "Beschluss über die Verwaltungssitzung der E.________ AG" vom 16. Oktober
2017 (act. 1/3), mit welchem das Partnermodell festgelegt worden sei, weder um einen Ver-
waltungsrats- noch um einen Generalversammlungsbeschluss, sondern um einen Aktionär-
bindungsvertrag bzw. eine Stimmbindungsvereinbarung handle, die sich auf den jedem Part-
ner der Gesellschaft auszurichtenden Gewinnanspruch beziehe. Demgegenüber sei die Vor-
instanz aufgrund einer unhaltbaren Auslegung und Begründung zum unzutreffenden Schluss
gekommen, dass es sich (ausschliesslich) um ein Verwaltungsratsprotokoll handle (act. 30
Rz 31-34).
2.3.1 Unter Verletzung der Regel, wonach die rechtliche Qualifikation des Vertrages dem Parteiwil-
len entzogen sei, stütze sich die Vorinstanz bei der Qualifikation des Partnermodells über-
wiegend auf dessen Bezeichnung. Die Schlüsse, welche die Vorinstanz aus der Bezeichnung
und den übrigen formellen Aspekten ziehe, seien aber auch inhaltlich falsch. Der Titel des
Partnermodells laute nicht "Verwaltungsratsbeschluss", sondern "Verwaltungsbeschluss".
Es gebe keinerlei Indizien dafür und sei auch von der Beklagten nicht behauptet worden,
dass es sich hierbei um einen Verschrieb handle. Die Feststellung im Protokoll, wonach
"die Verwaltungsräte und zugleich Partner der E.________ AG" einen Beschluss gefasst hät-
ten, stütze die von der Vorinstanz gemachte Qualifikation ebenfalls nicht, ganz im Gegenteil.
Der Zusatz "und zugleich Partner" zeige vielmehr, dass die Parteien das Partnermodell ganz
bewusst nicht (nur) in ihrer Rolle als Verwaltungsräte, sondern eben (auch) als Partner, d.h.
als Aktionäre und angestellte Rechtsanwälte der Gesellschaft, vereinbart hätten. Nach Auf-
fassung der Vorinstanz zeige dies zwar, dass es in erster Linie um die Funktion der Unter-
zeichnenden als Verwaltungsräte gegangen sei, die aber zugleich Partner der Kanzlei gewe-
sen seien. In der Folge habe die Vorinstanz jedoch nicht untersucht, welche Bedeutung und
Rechtsfolge der Inhalt des Partnermodells für die Parteien in ihrer ausdrücklich erwähnten
Rolle als "Partner der Kanzlei" habe. Ebenfalls von keiner Relevanz könne die Bezeichnung
"Beschlussprotokoll" sein. Massgeblich sei nach den Qualifikations- und Auslegungsregeln
einzig der im Inhalt zum Ausdruck kommende Zweck und der Wille der Parteien. Zudem
müsse sich aus der Vereinbarung nur ergeben, wer die Parteien seien, welche die Vereinba-
rung getroffen hätten und durch sie gebunden seien. Diesbezüglich sei hervorzuheben, dass
im Partnermodell alle drei Personen (d.h. der Kläger, die Beklagte und G.________) unter
der Vereinbarung namentlich aufgeführt seien und alle drei das Partnermodell handschriftlich
unterzeichnet hätten, während gemäss Art. 713 Abs. 3 OR ein Protokoll über Verwaltungs-
ratsbeschlüsse lediglich vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet werde.
Dass das Partnermodell vorliegend aber von allen drei Personen unterzeichnet worden sei
und diese Unterzeichnungen auch nicht (einschränkend) unter Nennung der Funktionen als
"Vorsitzender" oder "Protokollführer" und auch nicht als "Verwaltungsrat" erfolgt seien, spre-
che klar gegen die (ausschliessliche) Qualifikation als Verwaltungsratsbeschluss, sondern
gerade für die Qualifikation als Vereinbarung, welche die Parteien (auch) als natürliche Per-
sonen bzw. "Partner" (Aktionäre und/oder Arbeitnehmer) der Gesellschaft binde (act. 30
Rz 35).
2.3.2 Entgegen der Begründung der Vorinstanz sei auch der Kontext zum später abgeschlossenen
und öffentlich beurkundeten Aktionärbindungsvertrag kein für die Qualifikation des Partner-
modells wesentliches Indiz. Die Beklagte habe in ihren vorinstanzlichen Rechtsschriften zu-
treffend ausgeführt, dass der Regelungszweck dieses Aktionärbindungsvertrags die gegen-

Seite 15/28
seitige Einräumung von Vorhand-, Vorkaufs-, Mitverkaufs- und Kaufrechten gewesen sei und
der Anspruch auf Dividende oder Gewinnanteil darin an keiner Stelle auch nur erwähnt seien.
Für die Regelung dieser Ansprüche im Aktionärbindungsvertrag habe es auch keinen Grund
gegeben, weil die Parteien sich – was die Vergütung betreffe – eben bereits im Partnermo-
dell geeinigt hätten, welches sämtliche Vergütungsansprüche eines jeden Partners umfas-
send geregelt habe. Da sich also die Regelungsgenstände des Partnermodells und des
Aktionärbindungsvertrags nicht ansatzweise überschneiden würden, gebe es insbesondere
keinerlei Indiz dafür, dass die von den Parteien bezüglich Vergütungsansprüchen bereits zu-
vor getroffenen Regelungen mit dem später abgeschlossenen Aktionärbindungsvertrag auf-
gehoben worden seien (act. 30 Rz 36).
2.3.3 Im Weiteren führe die Vorinstanz zwar zutreffend aus, dass die Kompetenz zur Beschluss-
fassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Divi-
dende und der Tantieme, zwingend der Generalversammlung zustehe und es darum Minder-
heitsaktionären passieren könne, dass entgegen ihrem Wunsch nur wenig oder keine Divi-
denden flössen, obwohl die Gesellschaft hohe Gewinne erwirtschafte, das Recht auf Divi-
dende relativ sei und einzig von der Generalversammlung bestimmt werde. Nicht nachvoll-
ziehbar und falsch sei aber der von der Vorinstanz daraus gezogene Schluss, dass dies
gegen die Statuierung eines Dividendenanspruchs in einem Vertrag spreche, der die ein-
zelnen Aktionäre binden solle. Das Gegenteil sei der Fall. Die Generalversammlung sei
das oberste Organ der Aktiengesellschaft und setze sich aus ihren Aktionären zusammen
(Art. 698 Abs. 1 OR). Gerade deshalb seien es eben die Aktionäre (und nicht etwa die Ver-
waltungsräte), die eine Vereinbarung über Regelungsgenstände treffen könnten, die in die
Beschlusskompetenz der Generalversammlung fielen. Dass die Beschlusskompetenz über
die Gewinn- bzw. Dividendenausschüttung der Generalversammlung zustehe, spreche des-
wegen dafür, dass die im Partnermodell diesbezüglich getroffene Vereinbarung eben die
unterzeichnenden Partner als Aktionäre binde (act. 30 Rz 37).
2.3.4 Die Vorinstanz komme sodann ohne jede Auseinandersetzung mit dem Zweck und Inhalt des
Partnermodells begründungslos zum Schluss, dem Dokument könnten keine Stimmbindun-
gen in dem Sinne entnommen werden, als sich die Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet
hätten, an der Generalversammlung für die Ausschüttung einer Dividende in bestimmter
Höhe zu stimmen. Der angefochtene Entscheid verletze auch deshalb Bundesrecht (act. 30
Rz 39).
Der Kläger habe bereits im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt, dass es – wie bei Anwalts-
gesellschaften dieser Art üblich – die langjährige Praxis der Partner der Gesellschaft gewe-
sen sei, dass jeder Partner nebst seinem Lohn und einem allfälligen Bonus einen seinem
Aktienanteil entsprechenden Anteil am Jahresergebnis (Gewinnanteil) der Gesellschaft er-
halte. Zu diesem Grundsatz der Gewinnverteilung hätten sich die Partner im Partnermodell
schriftlich verpflichtet. Die Partner respektive Aktionäre der Gesellschaft seien demnach be-
rechtigt und gleichzeitig verpflichtet, unter bestimmten Voraussetzungen (positives Jahreser-
gebnis der Gesellschaft) nebst dem fixen Salär sowie einem allfälligen individuellen Bonus
einen Anteil am Jahresergebnis zu erhalten respektive auszurichten bzw. dafür zu sorgen,
dass jedem Partner sein Gewinnanteil von der Gesellschaft ausgerichtet werde. Zudem sei
unbestritten, dass die Vereinbarung seit ihrem Abschluss abmachungsgemäss umgesetzt
worden sei und den beteiligten Aktionären stets ihre dem Aktienanteil entsprechenden An-

Seite 16/28
teile am Jahresgewinn der Gesellschaft ausgerichtet worden seien. Zudem habe die Beklag-
te nicht bestritten (und damit anerkannt), dass die Ratio des Beschlusses darin bestanden
habe zu verhindern, dass ein Partner anlässlich der Generalversammlung habe überstimmt
werden können und entgegen seinem Willen bspw. ein Jahresgewinn in der Gesellschaft
zurückbehalten werde, statt ihn als Dividende auszuschütten (act. 30 Rz 40). Als vertragli-
cher Schutz gegen diese Problematik sei insbesondere ein Aktionärbindungsvertrag möglich
und in der Praxis auch das typischerweise verwendete Mittel. So bestehe die Möglichkeit, im
Aktionärbindungsvertrag eine auf die regelmässige Ausrichtung einer Dividende gerichtete
Stimmbindung aufzunehmen (act. 30 Rz 42).
2.3.5 All das habe die Vorinstanz bei der Auslegung und Qualifikation des Partnermodells nicht
berücksichtigt und damit einerseits den Sachverhalt falsch bzw. unvollständig festgestellt und
andererseits das Partnermodell unter Verletzung der im Schweizer Vertragsrecht geltenden
Qualifikations- und Auslegungsregeln unzutreffend als (ausschliesslichen) Verwaltungsrats-
beschluss qualifiziert. Korrekterweise sei das Partnermodell in Bezug auf die vereinbarte
Gewinnverteilung als auch die Aktionäre bindende Vereinbarung zu qualifizieren, wobei die
Parteien auch die (unverschriftlichte) Nebenpflicht treffe, die notwendigen Schritte und Vor-
kehrungen zur Erreichung des evidenten Vertragszwecks umzusetzen (act. 30 Rz 44 f.).
2.4
Im Weiteren wirft der Kläger der Vorinstanz vor, sie habe das Verhalten der Parteien nach
der Vertragsunterzeichnung falsch gewürdigt.
2.4.1 In der E-Mail vom 17. März 2020 (act 1/11) komme unmissverständlich zum Ausdruck, wel-
chen Zweck und welches Verständnis die Parteien in Bezug auf die vor Unterzeichnung des
Kaufvertrags vorgenommene Verschiebung des Vollzugsdatums (nach Ansicht des Klägers)
gehabt hätten, nämlich dass die Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2019 noch vor
Vollzug am 31. März 2020 stattfinden solle oder (alternativ) das Vollzugsdatum mit Nutzen-
und Schadenbeginn nochmals zu verschieben sei. Zwar schreibe bzw. wiederhole der Kläger
in dieser E-Mail nicht, dass er an dieser Generalversammlung einen Beschluss über die Divi-
dendenausschüttung verlange. Das ergebe sich aber aus dem Kontext – insbesondere seiner
E-Mail vom 27. November 2019 (KB 1/4), der damit einhergehenden Vertragsanpassung
(Verschiebung des Vollzugsdatums) und des Partnermodells – ganz klar. Ausserdem sei
nicht ersichtlich, aus welchem anderen Grund der Kläger die Durchführung dieser General-
versammlung vor dem Vollzug des Aktienkaufvertrags hätte verlangen und andernfalls die
nochmalige Verschiebung des Vollzugsdatums hätte anbieten sollen. Bis zu diesem Zeit-
punkt habe der Kläger nicht den geringsten Zweifel gehabt, dass der Vertrag entsprechend
dem vereinbarten Vorgehen mit vorgängigem Dividendenbeschluss abgewickelt werde. Dass
die Beklagte dieses Verständnis geteilt habe, zeige auch ihre Reaktion. Sie hätte selbst-
redend ganz anders auf die E-Mail des Klägers reagiert, wenn sie darüber eine andere Auf-
fassung gehabt hätte. Sie habe sich jedoch – wohl aufgrund der zwischenzeitlich entstande-
nen arbeitsrechtlichen Streitigkeiten zwischen den Parteien – entschlossen, entgegen dem
vereinbarten Vorgehen die Generalversammlung zu verzögern, um so eine Dividendenaus-
schüttung an den Kläger zu vereiteln (act. 10 Rz 18). Diese Ausführungen habe die Beklagte
in ihrer Duplik nicht bestritten und somit anerkannt, dass sie das Verständnis des Klägers
teile. Die E-Mail-Korrespondenz vom 17. März 2020 stellte somit ein (weiteres) gewichtiges
Sachverhaltselement im Sinne eines nachträglichen Verhaltens dar, aus welchem geschlos-
sen werden könne bzw. müsse, was die Parteien beim Vertragsabschluss wirklich gewollt

Seite 17/28
hätten. Dies habe die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid nicht berücksichtigt und somit
Bundesrecht verletzt (act. 30 Rz 48-50).
2.4.2 Ferner habe die Vorinstanz aus dem Umstand, dass der Kläger der Beklagten die Aktien am
31. März 2020 übertragen habe, obwohl die Generalversammlung der Gesellschaft nicht
durchgeführt und kein Dividendenbeschluss gefasst worden sei, den Schluss gezogen, dass
der Kläger damit bewusst auf einen allfälligen Anspruch auf eine anteilsmässige Dividende
verzichtet habe. Das sei falsch. Mit der termingerechten Übertragung habe der Kläger einzig
die ihn aus dem Aktienkaufvertrag treffenden Pflichten gehörig und termingerecht erfüllt. Es
möge sein, dass der Kläger (bspw. gestützt auf Art. 82 OR) das Recht gehabt hätte, die Akti-
enübertragung bis nach der Durchführung der Generalversammlung zu verweigern. Daraus,
dass er das nicht getan habe, könne aber selbstverständlich nicht geschlossen werden, dass
er damit die Pflichtverletzung der Beklagten (Verweigerung der Durchführung einer General-
versammlung mit Dividendenbeschlussfassung) akzeptiert habe. Auch die Beklagte habe im
vorinstanzlichen Verfahren nicht behauptet, im Nachgang zur E-Mail-Korrespondenz vom
17. März 2020 hätten die Parteien vereinbart, dass dem Kläger kein Gewinnanteil für das Ge-
schäftsjahr 2019 ausbezahlt werde. Zwar habe er infolge Aktienübertragung seine Aktionärs-
stellung verloren, weshalb ihm aus gesellschaftsrechtlichen Gründen sein Gewinnanteil nicht
mehr als eigentliche Dividende habe ausgerichtet werden können. Die Erfüllung und Errei-
chung des Vertragszwecks, dem Kläger seinen Gewinnanteil am Geschäftsjahr 2019 auszu-
bezahlen, sei dadurch aber mitnichten verunmöglicht worden. Die Beklagte hätte bspw. ohne
Weiteres auch danach den Dividendenbeschluss fassen und den dem Kläger zustehenden
Teilbetrag an ihn bezahlen können. Das habe der Kläger tatsächlich auch (weiterhin) erwar-
tet. Diese Erwartungshaltung komme in der E-Mail des Klägers vom 21. April 2020 zum Aus-
druck, worin er festhalte, dass ihn die Beklagte an der Besprechung vom gleichen Tag habe
wissen lassen, dass sie respektive die Gesellschaft ihm für das (Jahr) 2019 keine Dividende
ausrichten werde (act. 1/12). Das zeige klar, dass der Kläger seinen Gewinnanspruch mit der
termingerechten Übertragung der Aktien entgegen dem angefochtenen Entscheid nicht auf-
gegeben habe. Ausserdem habe die Beklagte in der Klageantwort unumwunden zugegeben,
dass sie als Mehrheitsaktionärin gegen die Dividendenausschüttung gestimmt und diese ver-
hindert hätte, wenn die Generalversammlung noch vor der Aktienübertragung durchgeführt
worden wäre. Damit habe sie ausdrücklich zugegeben, dass sie das geltende Partnermodell
und dessen Ratio auch dann verletzt hätte, wenn die Generalversammlung noch vor der
Aktienübertragung stattgefunden hätte. In diesem Sinne sei der Beklagten insoweit zuzu-
stimmen, als es dem Kläger nichts gebracht hätte, die Übertragung der Aktientitel bis zur
Durchführung der Generalversammlung zu verweigern. Der von der Beklagten dann gefasste
Beschluss, keine Dividende auszuschütten, wäre gesellschaftsrechtlich auch gültig gewesen.
Dieser Beschluss stelle aber eine Vertragsverletzung dar und ermögliche es dem Kläger,
seinen Gewinnanspruch als Schadenersatz geltend zu machen. Genau das tue der Kläger mit
seiner Klage (act. 30 Rz 51).
2.5
Aus all den dargelegten Gründen halte der Kläger entgegen der Auffassung der Vorinstanz
daran fest, dass die Parteien beim Vertragsabschluss den tatsächlichen und übereinstimmen-
den Willen gehabt hätten, dem Kläger bei der Abwicklung des Kaufgeschäfts nebst dem ver-
einbarten Kaufpreis seinen Gewinnanteil für das Geschäftsjahr 2019 in der Form einer Dividen-
de auszurichten (act. 30 Rz 52).

Seite 18/28
3.
Demgegenüber folgt die Beklagte im Wesentlichen den vorinstanzlichen Erwägungen und
bringt in der Berufungsantwort (act. 34) zusammengefasst Folgendes vor:
3.1
Der Kläger habe mit der E-Mail vom 27. November 2019 zwar den Wunsch geäussert, einen
allfälligen Gewinnanteil als Dividende zu erhalten. Trotz dieser E-Mail habe er als erfahrener
Anwalt ein paar Tage später den Aktienkaufvertrag unterzeichnet, ohne auch nur irgendeinen
Hinweis auf eine Dividendenverpflichtung durch die Beklagte in den Vertrag aufgenommen
zu haben. Die Vorinstanz habe dieses Verhalten korrekterweise als subjektive Willensäusse-
rung interpretiert, die entgegen den Behauptungen des Klägers in keiner Art darauf hinweise,
dass die Beklagte eine Nebenpflicht zur Abhaltung einer Generalversammlung inkl. der Aus-
richtung einer Dividendenverpflichtung mit der Vertragsunterzeichnung eingegangen sei
(act. 34 Rz 13-15).
3.2
Nachdem zwischen den Parteien in den ersten Monaten des Jahres 2020 keine Kommunika-
tion stattgefunden habe, habe sich der Kläger kurz vor dem terminierten Austausch der ver-
traglichen Leistungen am 17. März 2020 gemeldet und von der Beklagten verlangt, dass sie
eine Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019 einberufe. Die Beklagte habe hierauf
noch gleichentags reagiert, sich mündlich mit dem Kläger besprochen und ihm abschlägigen
Bescheid gegeben. Dies sei vorliegend von besonderer Bedeutung, da der Kläger in dieser
E-Mail weder von einem Gewinnanteil noch von einer Dividendenausschüttung zu seinen
Gunsten schreibe. Dies, obwohl er vorliegend bzw. lange nachträglich und auch nach einer
gescheiterten Klage gegen die Gesellschaft im Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019
eine klare Pflicht der Beklagten zur Ausschüttung einer Dividende erblicken wolle. Trotz des
abschlägigen Bescheids der Beklagten habe der Kläger sodann seinen Aktienanteil der Be-
klagten ausgehändigt und widerspruchsfrei den vertraglich vereinbarten Kaufpreis von
CHF 200'000.00 einkassiert, obwohl er es nach der Mitteilung der Beklagten in der Hand
gehabt hätte, aufgrund des angeblichen Dissens den Transfer der Aktientitel zu verweigern.
Offensichtlich sei er aber daran interessiert gewesen, den Kaufpreis einzukassieren, weshalb
er – wie bereits dargestellt – widerspruchsfrei den Vertrag umgesetzt habe (act. 34 Rz 16-19).
3.3
Bei der Feststellung des tatsächlichen Konsenses handle es sich um eine Tatfrage, bei deren
Klärung (im Unterschied zum normativen Konsens) auch Tatsachen berücksichtigt werden
könnten, die sich nach der Willensbildung bzw. Vertragsunterzeichnung zugetragen hätten,
aber einen Rückschluss auf den subjektiven Parteiwillen ermöglichten. Dazu gehöre die
widerspruchsfreie Erfüllung. Der diesbezügliche Sachverhalt sei von der Vorinstanz einwand-
frei festgestellt worden und in der Berufung unangefochten geblieben, weshalb er im Rechts-
mittelverfahren nicht mehr aufgerollt werden könne. Zudem sei sich die herrschende Lehre
einig, dass die widerspruchsfreie Vertragserfüllung als Bestätigung des subjektiven Partei-
willens gelte. Darauf könne später gestützt auf die Prinzipien von Treu und Glauben nicht
mehr zurückgekommen werden. Mithin sei es dem Kläger verwehrt, den Vertrag vorerst
widerspruchsfrei zu erfüllen, um dann später versteckten Dissens und Vertragsauslegung
nach Vertrauensprinzip zu "fordern" (act. 34 Rz 20-22).
3.4
Nach Ansicht der Beklagten würde auch eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip dem
Kläger nicht zum Vorteil gereichen. Die angeblich klare Pflicht der Beklagten, dem Kläger zu-
sätzlich zum Kaufpreis von CHF 200'000.00 einen Gewinnanteil für das Geschäftsjahr 2019
zu bezahlen, habe der Kläger weder im Zeitpunkt des widerspruchslosen Austauschs der

Seite 19/28
Verpflichtungen des Aktienkaufvertrags noch lange Zeit danach "erkannt". Ansonsten hätte
er nicht vorerst widerspruchsfrei den Kaufpreis eingesteckt oder einige Zeit später die gleiche
Forderung gegenüber der Gesellschaft eingeklagt. Der vorliegend geltend gemachte subjek-
tive Wille habe damals nicht existiert und sei eine nachträgliche "Erfindung" des Klägers
(act. 34 Rz 23 f.).
4.
Dass der Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 gültig zustande gekommen ist, ist unbe-
stritten. Strittig ist hingegen, ob dieser Vertrag eine Nebenpflicht der Beklagten umfasst, das
Erforderliche vorzukehren, damit der Kläger gegenüber der Gesellschaft einen Gewinnanteil
für das Geschäftsjahr 2019 in Form einer Dividende erhältlich machen kann. Mithin handelt
es sich nicht um einen Konsensstreit, sondern um einen sog. "reinen Auslegungsstreit" (vgl.
Wiegand/Hurni, Basler Kommentar, 8. A. 2026, Art. 18 OR N 9; Jäggi/Gauch/Hartmann,
Zürcher Kommentar, 4. A. 2014, Art. 18 OR N 334 ff.; Jungo, Zürcher Kommentar, 3. A.
2018, Art. 8 ZGB N 334 f.).
4.1
In einem Auslegungsstreit ist zunächst zu prüfen, ob sich die Parteien tatsächlich überein-
stimmend geäussert, verstanden und in diesem Verständnis geeinigt haben (vgl. Jäggi/
Gauch/Hartmann, a.a.O., Art. 18 N 24; Urteil des Bundesgerichts 4A_69/2023 von 7. Juni
2023 E. 2.4 m.w.H.). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung. Steht
eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrau-
ensprinzip (sog. objektivierte Vertragsauslegung) kein Raum. Weil es sich beim wirklichen
Willen um eine innere Tatsache handelt, kann er nicht direkt bewiesen werden. Daher ist
der Wille anhand von Indizien zu ergründen (Urteile des Bundesgerichts 4A_465/2024 vom
29. April 2025 E. 5.2 und 5A_927/2017 vom 8. März 2017 E. 5.1, je mit zahlreichen Hinwei-
sen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung; Jäggi/Gauch/Hartmann, a.a.O., Art. 18 OR
N 361).
Bei der Ermittlung des wirklichen Willens sind alle Tatsachen und Faktoren zu berücksichti-
gen, aus denen auf die Willenslage bei Abgabe der Vertragserklärung geschlossen werden
kann. Grundlage der Auslegung ist der Wortlaut der von den Parteien abgegebenen Er-
klärungen oder des aufgrund solcher Erklärungen zustande gekommenen Vertragstextes. Als
weiteres oder ergänzendes Mittel zur Auslegung von Verträgen gilt alles, was geeignet ist,
zur Feststellung des wirklichen Willens der Parteien bei Vertragsabschluss beizutragen.
Dazu gehören die Entstehungsgeschichte des Vertrags, die Begleitumstände, das Verhalten
der Parteien vor und nach Vertragsabschluss, der Vertragszweck sowie Verkehrssitte und
Usanzen (Wiegand/Hurni, a.a.O., Art. 18 OR N 18 ff. und 26 ff.; Urteil des Bundesgerichts
4A_87/2016 vom 27. Juni 2016 E. 4.2). Das Verhalten nach Vertragsschluss ist insofern zu
berücksichtigen, als daraus Rückschlüsse auf die Willenslage bei Vertragsschluss zu ziehen
sind. In diesem Zusammenhang kommen insbesondere Erfüllungshandlungen der Parteien,
das Geltenlassen des Vertrags ohne Widerspruch sowie die gesamte Art und Weise der Ver-
tragsabwicklung in Betracht (vgl. Wiegand/Hurni, a.a.O., Art. 18 OR N 29; Jäggi/Gauch/
Hartmann, a.a.O., Art. 18 OR N 361 f. und 368; Jungo, a.a.O., Art. 8 ZGB N 373; je m.w.H.).
Solche Folgetatsachen erlauben nicht nur Rückschlüsse auf den (wirklichen) Willen bei Ver-
tragsabschluss, sondern geben auch Anlass zur Frage, ob der ursprüngliche Vertrag von den
Parteien abgeändert wurde. Einigen sich Parteien nachträglich über eine strittige Auslegung,
so entsteht ein neuer Vertrag, sofern nicht nachweisbar die ursprünglichen Willensäusserun-
gen mit dem ursprünglichen Sinn wiederholt werden. Die "Selbstinterpretation" einer Partei

Seite 20/28
ist jedoch mit Vorsicht zu behandeln, da die Versuchung nachträglich in eine Erklärung etwas
hineinzuinterpretieren, sehr gross ist. Praktisch kann daher einer solchen Interpretation nur
dann Bedeutung zukommen, wenn sie dem eigenen Interesse zuwiderläuft oder noch in en-
gem zeitlichem und sachlichem Zusammenhang mit dem auszulegenden Vertrag steht (vgl.
Jäggi/Gauch/Hartmann, a.a.O., Art. 18 N 319 f.).
4.2
Wer einen vom Wortlaut abweichenden ("unrichtigen"), aber übereinstimmenden Willen der
Parteien behauptet, hat ihn zu beweisen (Wiegand/Hurni, a.a.O., Art. 18 OR N 49 m.w.H.;
Jäggi/Gauch/Hartmann, a.a.O., Art. 18 OR N 65, 358 und 361; Beschluss und Urteil des
Handelsgerichts Zürich HG160198 vom 6. November 2024 E. 3.2.2.1 S. 52; je m.w.H.).
5.
Gegenstand des vorliegenden Streits ist der Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019
(act. 1/1). Der Kläger macht im Wesentlichen geltend, dass sich die Beklagte mit diesem
Vertrag verpflichtet habe, ihm (nebst dem vereinbarten Kaufpreis) den auf ihn entsprechend
seiner Aktienbeteiligung von 40 % entfallenden anteiligen Jahresgewinn der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019 zu bezahlen, bzw. dass zur von den Parteien vereinbarten Vertrags-
abwicklung ein Anspruch des Klägers bzw. eine Pflicht der Beklagten gehört habe, dass die
Beklagte vor Vollzugsdatum am 31. März 2020 (Übergang von Nutzen und Schaden an den
Aktien), eine Generalversammlung (GV) der Gesellschaft einberufe und durchführe und an
dieser GV über die Ausschüttung des Jahresergebnisses einen Dividendenbeschluss fasse
bzw. als Mehrheitsaktionärin für einen solchen Dividendenbeschluss stimme. Auf diesen
übereinstimmenden und tatsächlichen Parteiwillen und Vertragszweck liessen insbesondere
(aber nicht ausschliesslich) die Umstände zum Vertragsabschluss schliessen (act. 30 Rz 7).
5.1
Der Kläger macht zu Recht nicht geltend, dass die von ihm behaupteten vertragliche Neben-
pflichten der Beklagten im Aktienkaufvertrag erwähnt werden. Der von ihm behauptete
(tatsächliche und übereinstimmende) Wille der Parteien weicht insofern vom objektiven Ver-
tragsverständnis ab, weshalb der Kläger diesbezüglich die Beweislast trägt (vgl. vorne
E. 4.2).
5.2
Der Kläger stützt seine Auffassung u.a. auf das "Beschlussprotokoll über die Verwaltungs-
sitzung der E.________ AG" vom 16. Oktober 2017 (act. 1/3; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2).
In diesem Beschluss regelten die damaligen "Partner", die alle drei nicht nur als Arbeitnehmer
für die Gesellschaft tätig waren, sondern auch deren Verwaltungsrat angehörten und sämtliche
Aktien hielten, den "Gesamtbezug eines Verwaltungsrates und zugleich Partners" gegenüber
der Gesellschaft, wobei sie am Ende festhielten, dass ein allfälliger Gewinn der Gesellschaft
"den Partnern jeweilig nach Massgabe ihrer Aktienbeteiligung ausgerichtet" wird. Diese Formu-
lierung könnte – entgegen der Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten – den Schluss zu-
lassen, dass sich die damaligen Partner (und Aktionäre) Sinne eines Aktionärbindungsvertrags
verpflichtet haben, an der Generalversammlung dafür zu stimmen, dass den Aktionären von
einem allfälligen Gewinn eine Dividende nach Massgabe ihrer Beteiligung ausgeschüttet wird.
Solche (oder ähnliche) Stimmbindungsvereinbarungen (auch: Stimmbindungen oder Stimm-
rechtsbindungen) bilden oft den Kern eines Aktionärbindungsvertrags und sind weit verbreitet.
Sie dienen dazu, Unzulänglichkeiten des Minderheitenschutzes im Aktienrecht (vgl. vorne
E. 1.4.3) wettzumachen und namentlich zu vermeiden, dass Minderheitsaktionären entgegen
deren Wunsch nur eine geringe oder gar keine Dividenden ausgerichtet wird, obwohl die Ge-

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sellschaft hohe Gewinne erwirtschaftet (vgl. Forstmoser/Küchler, Aktionärbindungsverträge,
2015, Rz 753 und 765; Müller, Der Aktionärbindungsvertrag aus notarieller Sicht, in: Wolf
[Hrsg.], Aktuelle Fragen aus dem Gesellschaftsrecht – insbesondere aus der Sicht des Nota-
riats, 2018, S. 182 ff., 206 f.; Berweger/Mahler, Partnerschaften, Expert Focus 2024/Dezember,
S. 612 [Ziff. 1.2] und S. 614 [Ziff. 4.1]). An dieser Qualifikation vermöchte im Übrigen auch der
Umstand nichts zu ändern, dass sich die Stimmbindungsvereinbarung in einem "Beschluss-
protokoll über die Verwaltungssitzung" festgehalten wurde, ist es doch am Gericht, von Amtes
wegen zu beurteilen, welche gesetzliche Regelungen auf den Vertrag der Parteien Anwendung
finden, nachdem die rechtliche Qualifikation eines Rechtsgeschäfts dem Parteiwillen entzogen
ist (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR; Urteil des Bundesgerichts 4A_64/2020 vom 6. August 2020 E. 5).
5.3
Wie es sich damit verhält, kann indessen offenbleiben. Die Beklagte hat nämlich gar nicht be-
stritten, dass dem Beklagten ein Anspruch auf Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019 zustand. Sie macht(e) jedoch geltend, dass dieser Anspruch mit dem
im Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 vereinbarten Kaufpreis von CHF 200'000.00 ab-
gegolten wurde.
5.3.1 In der arbeitsrechtlichen Streitigkeit brachte die Gesellschaft in der Duplik vom 31. Mai 2022
Folgendes vor (act. 1/6 Rz 52, 53 und 63; vgl. act. 30 m.H. auf act. 1 Rz 21 ff.):
" [53] Möchte der Veräusserer also nicht auf eine Gewinnbeteiligung aus dem vorange-
henden Geschäftsjahr verzichten oder möchte man die Erstellung der Jahresrechnung
und die darauffolgende Generalversammlung nicht abwarten, vereinbaren die Vertrags-
parteien eines Aktienkaufvertrages regelmässig, dass ein voraussichtlicher Anteil an der
Dividende zum Kaufpreisbestandteil wird. Damit erhält der Verkäufer 'seine Dividende'
unmittelbar, wobei diese als Kapitalgewinn nicht versteuert werden muss. Der Verkäufer
profitiert damit zweifach. Die Käuferin kann anschliessend im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen frei über den Gewinn verfügen (sofern sie dann Alleinaktionärin ist).
[54] So gingen schlussendlich auch der Kläger und Frau C.________ vor. Die
Parameter zur Kaufpreisbestimmung der Aktien der Beklagten wurden vorab im Ak-
tionärbindungsvertrag [vom 15. November 2017] festgelegt. Gestützt auf diese Para-
meter wurde der Kaufpreis durch die H.________ AG, Herrn I.________, berechnet. Für
den Anteil von 40 % des Klägers, resp. 40'000 Namenaktien zum Nominalwert von
CHF 1.00, resultierte ein Kaufpreis von CHF 127'619.20 (CHF 319'048.00 x 40 %). Der
Berechnung des Aktienkaufpreises ist weiter zu entnehmen, dass sich der Gewinn der
Beklagten in der Vergangenheit um die CHF 150'000.00 bewegte (das Jahr 2017 aus-
genommen), was einer Bruttodividende von max. CHF 60'000.00 entsprechen
würde. Gemäss Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 bezahlte Frau C.________
für die 40'000 Namenaktien des Klägers nicht CHF 127'619.20, sondern
CHF 200'000.00. Die Differenz über CHF 72'380.80 ist keine Schenkung an den Kläger
gewesen, sondern wurde im obgenannten Sinne, nämlich als Anteil am Gewinn der Be-
klagten, bezahlt. Der Kläger versucht mit seiner Klage also, ein zweites Mal vom Gewinn
der Beklagten zu profitieren.
[…]

Seite 22/28
[63] Als der Kläger Frau C.________ am 27. November 2019 mitgeteilt hat, dass er ger-
ne eine Dividende ausbezahlt erhalten würde, hatte der Kläger aufgrund seiner Aktio-
närsstellung auch tatsächlich noch einen Dividendenanspruch, zumal er seine Aktien
erst im Anschluss veräussert hat. Es gab für Frau C.________ entsprechend auch kei-
nen Anlass, gegen den Wunsch des Klägers auf Auszahlung einer Dividende zu inter-
venieren. Eine solche stand ihm zum damaligen Zeitpunkt auch zu. Die Einigung auf ei-
ne unter Berücksichtigung des Dividendenanspruchs des Klägers höhere Kaufpreiszah-
lung trafen der Kläger und Frau C.________ denn auch erst zu einem späteren Zeit-
punkt (vgl. Rz. 53 vorstehend). Korrekt ist sodann, dass der Übergang von Nutzen und
Gefahr per 31. März 2020 vereinbart wurde – und zwar unabhängig vom Vollzugsdatum.
Ab dem 31. März 2020 profitierte einzig und allein noch Frau C.________ an den Aktien
der Beklagten. Der Kläger hat per diesem Datum sein Eigentum an den Aktien und die
damit verbundenen Rechte vollständig aufgegeben. "
5.3.2 Im vorinstanzlichen Verfahren bestätigte die Beklagte diese Ausführungen insoweit, als sie in
der Duplik vorbrachte, dass beide Parteien erfahrene und gute Anwälte seien, die beide ge-
wusst hätten, dass das Geschäftsjahr im Verhandlungs- bzw. Abschlusszeitpunkt noch gelau-
fen sei, und sich beide sehr wohl bewusst gewesen seien, wer wieviel Umsatz beigesteuert
habe. Trotzdem hätten sie auf eine Regelung für die Gewinnerwartungshaltung für das Jahr
2019 verzichtet bzw. sei "diese in den Kaufpreis diskontiert" worden. Tatsache sei auch, dass
der gemeinsam vereinbarte Kaufpreis deutlich über dem von den Experten aufgrund des Ak-
tionärbindungsvertrags vom 15. November 2017 bestimmten anteiligen Wert von 40 % der
Aktien gelegen habe, weshalb der Kläger korrekterweise auch Übervorteilung nicht als For-
derungsgrund anführe. "Pacta sunt servanda." Und so sei es auch geschehen und der Ver-
trag bestimmungsgemäss vollzogen worden (act. 11 Rz 16 f.; act. 29 E. 3.5).
5.4
Diesen Ausführungen vermag der Kläger nichts Wesentliches entgegenzuhalten.
5.4.1 Insbesondere legt er in der Berufung nicht ansatzweise dar, wie der Kaufpreis für die Aktien
im Betrag von CHF 200'000.00 seiner Auffassung nach ermittelt worden sein soll. Zudem ge-
lingt es ihm nicht, in nachvollziehbarer Weise zu erklären, weshalb er (als fachkundiger und
erfahrener Rechtsanwalt) vor der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags lediglich das Datum
des Übergangs von Nutzen und Gefahr änderte, den von ihm behaupteten Dividendenan-
spruch jedoch völlig ungeregelt liess, obwohl dieser Anspruch bei der Festsetzung des Kauf-
preises für die Aktien keine Rolle gespielt haben soll. Im Weiteren fällt auf, dass der Kläger in
der E-Mail vom 27. November 2019 festhielt, er "wünsche anstelle eines Bonus (lieber) eine
Dividende ausgerichtet zu haben". Damit hat der Kläger – entgegen seiner Auffassung – kei-
ne "unmissverständlich klare Willensäusserung abgegeben", sondern die "Erwartung" [vgl.
vorne E. 2.2.1]) bzw. explizit einen blossen Wunsch geäussert, den er selbst noch davon ab-
hängig machte, dass die Gesellschaft "positiv" abschliesst und seine "Zahlen [dies] rechtferti-
gen", wobei er sich offenbar bewusst war, dass seine Präsenz im Büro […] in einem Missver-
hältnis zum Output steht" und dadurch seine "Rentabilität leidet" (act. 1/4). Unter diesen Um-
ständen war die Beklagte offenkundig nicht gehalten, auf die E-Mail vom 27. November 2019
zu reagieren.

Seite 23/28
5.4.2 Ob sie den vom Kläger geänderten Termin für den Übergang von Nutzen und Gefahr – wie
von ihr behauptet und vom Kläger bestritten – wegen dessen "Zätteliwirtschaft" (vgl. vorne
E. 2.2.4) akzeptierte oder generell bereit war, bis Ende März 2020 nochmals über den Kauf-
preis zu verhandeln, kann sodann ebenfalls offenbleiben. Zum einen kann allein aus diesem
Umstand nicht geschlossen werden, dass die Beklagte den vom Kläger geäusserten Wunsch
auf Auszahlung einer Dividende nachkommen wollte bzw. in jedem Fall gewillt war, dem Klä-
ger mehr als den im Aktienkaufvertrag vereinbarten Preis von CHF 200'000.00 zu bezahlen.
Zum anderen reagierte die Beklagte, nachdem sie der Kläger mit der E-Mail vom 17. März
2020 nochmals darauf angesprochen hatte, umgehend und hielt unmissverständlich fest,
dass sie ihm den Aktienkaufpreis per 31. März 2020 wie vertraglich vereinbart überweisen
werde und sie ihm alles andere mündlich an der gemeinsamen Sitzung mitgeteilt habe
(act. 1/11). In der Folge wurde der Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 gemäss den
dort getroffenen Vereinbarungen von beiden Seiten vorbehaltlos erfüllt, wobei dem Kläger
als erfahrenem Rechtsanwalt bewusst gewesen sein muss, dass er mit der Übertragung der
Aktien an die Beklagte sämtliche damit verbundenen Rechte – einschliesslich des Rechts auf
eine Dividende (vgl. Art. 660 Abs. 1 OR) – aufgab. Unter diesen Umständen ist dem Kläger
nicht nur der Nachweis für seine Behauptung misslungen, wonach es – abweichend vom kla-
ren Wortlaut des Aktienkaufvertrags – dem übereinstimmenden tatsächlichen Willen der Par-
teien entsprochen habe, dass die Beklagte über die Zahlung des Kaufpreises hinaus ver-
pflichtet gewesen sei, alles Erforderliche für die Ausschüttung einer Dividende durch die Ge-
sellschaft vorzukehren. Vielmehr ist bewiesen, dass zwischen den Parteien spätestens im
Zeitpunkt der (vorbehaltlosen) Erfüllung des Vertrags ein tatsächlicher Konsens bestand,
dass der Kläger – wie im Vertrag vom 2. Dezember 2019 vereinbart – seine Aktien zum Preis
von CHF 200'000.00 an die Beklagte verkauft (vgl. BGE 107 II 417 E. 6). Damit waren alle
Ansprüche abgegolten; für die nachträgliche "Selbstinterpretation" des Klägers bleibt hin-
gegen kein Raum (vgl. vorne E. 4.1; s. auch act. 34 Rz 49). Dass die Beklagte dem Kläger an
einer Besprechung vom 21. April 2020 mitteilte, sie bzw. die Gesellschaft werde ihm für das
Jahr 2019 keine Dividende ausrichten (vgl. act.1/12), vermag an diesem Ergebnis nichts zu
ändern. Vielmehr erscheint dies unter den gegebenen Umständen als selbstverständlich,
zumal der Kläger selbst von einer blossen "Erwartungshaltung" sprach (vgl. vorne E. 2.4.2).
Darauf ist nicht weiter einzugehen.
5.5
Ist der tatsächliche übereinstimmende Wille bewiesen, so ist der Vertrag diesem subjektiven
Willen entsprechend zustande gekommen (vgl. Wiegand/Hurni, a.a.O., Art. 18 OR N 49
m.w.H.). Die Frage der Beweislastverteilung ist damit gegenstandslos (vgl. Lardelli/Vetter,
Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 8 ZGB N 4 m.w.H.). Entgegen der Auffassung des Klägers
(act. 35 Rz 60 f.) ist folglich auch nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz in antizipierter
Beweiswürdigung auf die Durchführung einer Parteibefragung verzichtet hat (vgl. act. 29
E. 5.12, auf welche verwiesen werden kann [zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s.
Urteil des Bundesgerichts 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.4 m.w.H.). Im Übrigen
bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum, wenn – wie vorliegend –
eine tatsächliche Willensübereinstimmung feststeht (vgl. vorne E. 4.1; Urteil des Bundes-
gerichts 4A_465/2024 vom 29. April 2024 E. 2 m.w.H.).

Seite 24/28
6.
Zusammenfassend erweist sich die Berufung als unbegründet, weshalb sie abzuweisen ist.
Der Vollständigkeit halber bleibt noch Folgendes anzumerken:
6.1
Da die Vorinstanz einen übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien als nicht erstellt er-
achtete, prüfte sie, ob der Kläger gestützt auf das Vertrauensprinzip von einer entsprechenden
Nebenpflicht der Beklagten im Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 ausgehen durfte, und
hielt diesbezüglich Folgendes fest:
6.1.1 Zu entscheiden sei diese Rechtsfrage auf der Grundlage des Inhalts der Willenserklärungen
der Parteien sowie der Umstände, die der Willenserklärung vorausgegangen seien, die bereits
abgehandelt worden seien und auf welche zu verweisen sei. Nach dem bereits zur subjektiven
Auslegung Gesagten stehe fest, dass der Wortlaut des Aktienkaufvertrages vom 2. Dezember
2019 klar sei und sich daraus keine Nebenpflichten der Parteien ergäben. Parteien des Aktien-
kaufvertrags seien der Kläger als Verkäufer und die Beklagte als Käuferin der Aktien der Ge-
sellschaft. Diese selbst sei nicht Vertragspartei des Aktienkaufvertrags. Der Zweck des Aktien-
kaufvertrags bestehe – wie üblich – in der Übertragung der Aktien der Gesellschaft zum im
Voraus von den Parteien bestimmten Kaufpreis von CHF 200'000.00. Nicht Gegenstand des
Aktienkaufvertrags bilde dagegen – wie üblich – die Regelung von allfälligen Dividendenan-
sprüchen der einzelnen Aktionäre, zumal die Kompetenz betreffend die Ausrichtung einer
Dividende – wie bereits dargelegt – in die zwingende und ausschliessliche Zuständigkeit der
Generalversammlung falle und ein entsprechender Dividendenbeschluss einen Anspruch einzig
gegenüber der Gesellschaft und nicht gegenüber dem Aktionär entstehen lasse. Insofern wür-
den weder die Umstände des Vertragsabschlusses noch der Vertragszweck einen sicheren
Schluss darauf erlauben, dass der Kläger eine konkludente Nebenpflicht der Beklagten im
Zusammenhang mit der Ausrichtung einer Dividende als Bestandteil des Aktienkaufvertrags
vom 2. Dezember 2019 hätte betrachten dürfen. Damit habe es bei der Auslegung des Vertrags
nach Vertrauensprinzip beim Wortlaut der Vereinbarung sein Bewenden (Urteil des Bundes-
gerichts 5C.87/2002 vom 24. Oktober 2002 E. 2.2 ff.), wobei der Aktienkaufvertrag vom
2. Dezember 2019 klarerweise keine Nebenpflicht der Beklagten betreffend die Dividenden-
ausrichtung an den Kläger statuiere (act. 29 E. 5.11).
6.1.2 In der Berufung wirft der Kläger der Vorinstanz zusammengefasst vor, sie habe den von den
Parteien mit dem Aktienkaufvertrag verfolgten Zweck und alle weiteren Umstände nicht (er-
kennbar) berücksichtigt bzw. gewürdigt. Sowohl bei der subjektiven als auch bei der objektiven
Auslegung nach dem Vertrauensprinzip stelle sie faktisch nur auf den Wortlaut der Vertrags-
urkunde ab, was im Widerspruch zur bundesgerichtlichen Rechtsprechung stehe. Besonders
entscheidrelevant sei dies im vorliegenden Verfahren in Bezug auf den sich aus all den Um-
ständen und Erklärungen ergebenden gemeinsam beabsichtigten Zweck und das gemeinsame
Verständnis, dass nämlich der Kläger (i) einen grundsätzlichen Anspruch auf seinen Gewinn-
anteil für das Geschäftsjahr 2019 habe, er (ii) die Vertragsänderung (Verschiebung Vollzugs-
datum) für die Beklagte im Zusammenhang mit der E-Mail vom 27. November 2019 erkennbar
aus dem einzigen Grund vorgenommen habe, dass ihm dieser Gewinnanteil noch vor Vollzug
als Dividende ausbezahlt werde, und die Beklagte diesen Erklärungswillen unbestrittener-
massen erkannt habe, und (iii) der Zweck des am 16. Oktober 2017 abgeschlossenen und
seither immer so umgesetzten Partnermodells darin bestanden habe, Minderheitsaktionäre
zu schützen und allen Partnern einen jährlichen anteiligen Gewinnanspruch zu sichern (act. 35
Rz 53 ff., 58).

Seite 25/28
6.1.3 Mit diesen Einwänden wäre der Kläger – selbst bei Anwendbarkeit des Vertrauensprinzips –
nicht zu hören. Er gibt im Wesentlichen lediglich seinen eigenen Standpunkt wieder und übt
damit rein appellatorische Kritik (die aus den vorstehend dargelegten Gründen ohnehin nicht
stichhaltig ist). Demnach wäre die Berufung auch unter diesem Aspekt abzuweisen, soweit
darauf eingetreten werden könnte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_242/2025 vom 9. Sep-
tember 2025 E. 2.1.2 m.w.H.; 4A_465/2024 vom 29. April 2025 E. 2.1).
6.2
Hinzu kommt Folgendes:
6.2.1 Die Vorinstanz wies die Klage mit der Begründung ab, die Beklagte sei gestützt auf den
Aktienkaufvertrag vom 2. Dezember 2019 – wie auch gestützt auf den Beschluss vom
16. Oktober 2017 oder den Aktionärbindungsvertrag vom 15. November 2017 – nicht ver-
pflichtet gewesen, vor dem Vollzugsdatum vom 31. März 2020 rechtzeitig den Jahresab-
schluss 2019 zu erstellen, eine Generalversammlung der Gesellschaft einzuberufen und
durchzuführen und anlässlich dieser Versammlung einen Dividendenbeschluss gemäss dem
mit Beschluss vom 16. Oktober 2017 vereinbarten Partnermodell zu fassen bzw. als Mehr-
heitsaktionärin für einen solchen Dividendenbeschluss zu stimmen. Es liege somit keine ent-
sprechende Pflichtverletzung der Beklagten vor, weshalb dem Kläger mangels Vertragsver-
letzung kein Schadenersatzanspruch aus Art. 97 OR zustehe und die Klage vollumfänglich
abzuweisen sei. Auf die weiteren Anspruchsvoraussetzungen von Art. 97 OR (Schaden,
Kausalzusammenhang und Verschulden) ging sie daher nicht mehr ein (act. 29 E. 5.13).
6.2.2 Zu diesen weiteren Anspruchsvoraussetzungen hat sich der Kläger im Berufungsverfahren
nicht geäussert, obwohl er in erster Linie ein reformatorisches Rechtsbegehren gestellt hat und
es an ihm gelegen hätte, seine vorinstanzlichen Vorbringen und Beweisanträge zu den von der
Vorinstanz ungeprüften Anspruchsvoraussetzungen in der Berufung zu wiederholen (vgl. Urteil
des Bundesgerichts 4A_588/2021 vom 15. März 2022 E. 3.4.1 f.) oder zumindest präzise auf
die einschlägigen Stellen seiner erstinstanzlichen Rechtsschriften zu verweisen (vgl. Urteil des
Bundesgerichts 5A_325/2023 vom 5. Oktober 2023 E. 6.4.1 f.). Dies hat der Kläger nicht getan,
und zwar selbst dann nicht, nachdem die Beklagte in der Berufungsantwort darauf hingewiesen
hatte, dass der Kläger in der Berufung keinerlei Ausführungen zum angeblichen (von der Be-
klagten bestrittenen) Schaden bzw. dem angeblichen Kausalzusammenhang gemacht hat
(act. 34 Rz 43-46). Vielmehr verwies er in der Stellungnahme vom 1. September 2025 – wenn
auch verspätet – nur pauschal auf die diesbezüglichen Ausführungen im vorinstanzlichen Ver-
fahren (vgl. act. 36 Rz 15 f.), ohne entsprechende Aktenstellen zu nennen. Vom Berufungsge-
richt kann indessen nicht verlangt werden, dass es die erstinstanzlichen Akten nach sachdien-
lichen Vorbringen des Klägers durchforscht (Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2021 vom
15. März 2022 E. 3.4.1). Demnach fehlte es selbst dann an einer hinreichenden Begründung
der Berufung, wenn der Kläger mit seinen Rügen bezüglich der von ihm behaupteten Neben-
pflichten der Beklagten durchdringen würde. Mithin ist zumindest auf Ziff. 1 des Rechtsmittel-
begehrens nicht einzutreten.
7.
Bei diesem Verfahrensausgang ist auch die Verlegung der vorinstanzlichen Prozesskosten
ohne Weiteres zu bestätigen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Zu prüfen bleibt einzig die vom Kläger be-
anstandete Höhe dieser Kosten.

Seite 26/28
7.1
Der Kläger moniert, die Vorinstanz habe ausgehend vom Streitwert von CHF 59'090.80 die
Entscheidgebühr unter Anwendung von § 11 Abs. 1 KoV OG auf CHF 4'700.00 festgesetzt. Die
Entscheidgebühr bewege sich somit an der Grenze zur gemäss § 11 Abs. 1 KoV OG maximal
zulässigen Gebühr von 8 % des Streitwerts. Da es sich vorliegend um keine umfangreiche
oder schwierige Angelegenheit gehandelt habe, kein Beweisverfahren durchgeführt worden
sei und der angefochtene Entscheid lediglich einen Umfang von 18 Seiten habe, handle es sich
im Sinne von § 5 Abs. 1 KoV OG um ein Verfahren, das nur geringen Aufwand erfordert habe,
weshalb sich eine Unterschreitung des Mindestansatzes gemäss § 11 Abs. 1 KoV OG um 20 %
rechtfertige. Demzufolge sei die Entscheidgebühr auf 80 % des Mindestansatzes gemäss § 11
Abs. 1 KoV OG, d.h. auf CHF 3'200.00, zu reduzieren (act. 35 RZ 63 f.).
Das Grundhonorar für die Parteientschädigung von CHF 9'772.70 habe die Vorinstanz – so der
Kläger weiter – unter Berücksichtigung, dass eine Hauptverhandlung stattgefunden habe, um
einen Zuschlag von 25 % erhöht. Diese Erhöhung rechtfertige sich nicht. Der Kläger habe mit
Schreiben vom 4. Oktober 2024 auf die Durchführung einer mündlichen Hauptverhandlung ver-
zichtet, sofern den Parteien die Möglichkeit eingeräumt werde, schriftliche Parteivorträge einzu-
reichen. Diesem Ersuchen sei die Vorinstanz nicht nachgekommen. Sie habe – ohne bei der
Beklagten eine Stellungnahme einzuholen – zur mündlichen Verhandlung vorgeladen, die auch
deshalb nicht erforderlich gewesen sei, weil kein Beweisverfahren durchgeführt worden sei.
Ein damit verbundener Zuschlag rechtfertige sich daher nicht. Sodann handle es sich – wie be-
reits dargelegt – um eine Angelegenheit ohne besondere Schwierigkeit und betreffe denselben
Lebenssachverhalt wie die arbeitsrechtliche Streitigkeit. Der mit dem vorliegenden Verfahren
verbundene Aufwand sei folglich als gering einzustufen und der Honoraransatz gemäss § 3
Abs. 3 AnwT um 20 % auf CHF 7'818.15 zu reduzieren (act. 35 Rz 65 f.).
7.2
Diese Vorbringen sind unbegründet.
7.2.1 Bei der Festlegung der Entscheidgebühr und der Parteientschädigung handelt es sich um Er-
messensentscheide (vgl. BGE 139 III 334 E. 3.2.5; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 70
vom 23. Juni 2025 E. 7.4.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_442/2021 vom 8. Februar 2020
E. 4.1).
7.2.2 Beim massgebenden Streitwert von CHF 59'080.80 beträgt die Entscheidgebühr zwischen
CHF 4'000.00 bis CHF 6'000.00, jedoch höchstens 8 % (= gerundet CHF 4'725.00; § 11 Abs. 1
KoV OG). Innerhalb dieses Rahmens wird die Gebühr nach dem Streitwert, der Bedeutung so-
wie des Zeitaufwands und der Schwierigkeit des Falls festgelegt (§ 3 KoV OG).
Der Kläger behauptet nun zwar, dass es sich vorliegend nicht um eine umfangreiche und
schwierige Angelegenheit gehandelt habe. Von einem Verfahren, das im Sinne von § 5 Abs. 1
KoV OG einen besonders geringen Aufwand erfordert habe, kann indessen keine Rede sein.
Andernfalls hätte sich der Kläger bzw. dessen Rechtsvertreter wohl nicht bemühen müssen,
eine 35-seitige Berufungsschrift zu verfassen. Folglich besteht kein Anlass, korrigierend in den
von der Vorinstanz im Rahmen des Tarifs erlassenen Ermessensentscheid einzugreifen.
7.2.3 Das eben Gesagte gilt auch für die Parteientschädigung, die in einem vernünftigen Verhält-
nis zur tatsächlich erbrachten Leistung und der mit der Parteivertretung verbundenen Ver-
antwortung stehen muss, was sich insbesondere anhand des Streitwerts ermitteln lässt (vgl.

Seite 27/28
§ 5 Abs. 1 und 3 AnwT; s. dazu einlässlich Hofmann/Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024,
Art. 96 ZPO N 28). Diese Kriterien hat die Vorinstanz im Rahmen des Tarifs (zulasten der Be-
klagten) angemessen berücksichtigt (vgl. act. 29 E. 6.2). Der Rechtsvertreter des Klägers
stellt diesem Entscheid im Wesentlichen einzig sein eigenes Ermessen entgegen, was nicht
genügt. Zudem setzt er sich mit seiner Argumentation in einen eklatanten Widerspruch zum
eigenen Verhalten, machte er doch im vorinstanzlichen Verfahren ein Honorar im Betrag von
insgesamt CHF 20'752.25 (inkl. Auslagen und MWST) geltend (vgl. act. 23). Wenn er nun ver-
langt, dass die der Beklagten zugesprochene Parteientschädigung auf CHF 7'818.15 zu
reduzieren sei, ist dies mit dem Gebot des Prozessierens nach Treu und Glauben nicht zu
vereinbaren (vgl. Art. 52 Abs. 1 ZPO).
7.3
Mithin ist die Berufung auch in diesem Punkt abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
8.
Zusammenfassend erweist sich die Berufung als unbegründet bzw. nicht hinreichend begrün-
det, weshalb sie vollumfänglich abzuweisen ist, soweit darauf einzutreten ist. Zugleich ist der
angefochtene Entscheid zu bestätigen.
9.
Bei diesem Ausgang sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens dem unterliegenden
Kläger aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Er hat demnach die Gerichtskosten zu tragen und
der Beklagten eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 95 Abs. 1 ZPO; Art. 111 Abs. 1
und 2 ZPO).
9.1
Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungsverfahren finden die für die Vor-
instanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze Anwendung. Als Streitwert gilt das
vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Aus-
gehend von einem Streitwert von CHF 59'080.80 ist die Entscheidgebühr auf CHF 4'700.00
festzusetzen (§ 11 Abs. 1 KoV OG) und dem Kläger aufzuerlegen.
9.2
Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Be-
tracht kommende Streitwert massgebend, der (unverändert) CHF 59'080.80 beträgt. Bei
diesem Streitwert beträgt das Grundhonorar CHF 7'818.00. Davon sind praxisgemäss
zwei Drittel zu berechnen (§ 3 Abs. 1 und § 8 Abs. 1 AnwT). Das Honorar beträgt somit
CHF 5'212.00. Hinzu kommen eine Auslagenpauschale von 3 %, d.h. CHF 156.00 (§ 25
Abs. 2 AnwT) und ein Zuschlag für die Mehrwertsteuer von 8,1 %, d.h. CHF 435.00 (§ 25a
AnwT), sodass eine Parteientschädigung von gerundet CHF 5'800.00 resultiert.

Seite 28/28
Urteilsspruch
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des
Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 5. Dezember 2024 wird bestätigt.
2.
Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 4'700.00 wird dem Kläger auf-
erlegt und mit dem von ihm geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet.
3.
Der Kläger hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von
CHF 5'800.00 (inkl. MWST) zu bezahlen.
4.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in
Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer-
degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta-
gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie
unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen
Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1
BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.
5.
Mitteilung an:
-
Parteien
-
Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2024 11)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug
I. Zivilabteilung
P. Huber
Ph. Carr
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
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