zg_obergericht · Z2 2024 78 · 2025-01-28 · de

vorsorgliche Massnahmen (Berufung gegen den Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom 8. November 2024) | übriges Gesellschafts/Handelsr

II. Zivilabteilung
Z2 2024 78
Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry
Urteil vom 28. Januar 2025 [rechtskräftig]
in Sachen
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwalt C.________,
Gesuchstellerin und Berufungsbeklagte,
gegen
1. D.________,
2. E.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt F.________,
Gesuchsgegner und Berufungskläger,
betreffend
vorsorgliche Massnahmen 
(Berufung gegen den Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom 8. November 2024)


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Rechtsbegehren
Gesuchsgegner und Berufungskläger
1.
Der Entscheid des Kantonsgericht Zug vom 8. November 2024 sei aufzuheben und auf das Gesuch um 
vorsorgliche Massnahmen sei nicht einzutreten, eventualiter sei das Gesuch um vorsorgliche Massnah-
men abzuweisen und subeventualiter sei die Berufungsbeklagte zu folgenden Sicherheitsleistungen zu 
verpflichten:
1.1
EUR 42'385'600.00; eventualiter EUR 35'194'000.00; subeventualiter EUR 30'000'000.00; sub-
subeventualiter EUR 20'242'625.00 (Schaden der A.________ AG und des Gesuchsgegners 2 
aus ungültigem Selbsteintritt bzw. aus Rückabwicklung Grundstückkaufvertrag)
1.2
CHF 1'000'000.00 (Forderung der A.________ AG gegen Gesuchsgegner 1)
1.3
CHF 18'713'307.00; eventualiter CHF 1'000'000.00 (Forderung der G.________ AG gegen Ge-
suchsgegner 2)
1.4
EUR 850'000.00 (Schaden A.________ AG aus Verzicht auf Bindungsentgelt)
1.5
EUR 293'949.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen H.________ AG)
1.6
CHF 6'854'440.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen I.________ AG)
1.7
CHF 1'000'000.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen I.________ AG)
1.8
CHF 191'758.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen J.________)
1.9
EUR 15'706.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen K.________ AG)
1.10
EUR 12'751'250.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen G.________ AG)
1.11
EUR 4'586'745.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen Zinsen G.________ AG)
1.12
EUR 3'083'856.00 (Schulden A.________ AG / Darlehen Gebühren G.________ AG)
1.13
EUR 4'500'000.00 (Schulden A.________ AG / Projektentwicklungsvertrag)
1.14
EUR 9'500'000.00 (Schulden A.________ AG / Projektentwicklungsvertrag)
2.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. 8,1 % MWST) zulasten der Berufungsbeklagten.
Gesuchstellerin und Berufungsbeklagte
1.
Es sei die Berufung der Gesuchsgegner und Berufungskläger vollumfänglich abzuweisen und es sei 
der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichter, vom 8. November 2024 zu bestätigen.
2.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich Mehrwertsteuer) zulasten der Gesuchsgeg-
ner und Berufungskläger.
Sachverhalt
1.1
Die A.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin) mit Sitz in ________/ZG bezweckt 
gemäss Eintrag im Handelsregister im Wesentlichen ________. D.________ (nachfolgend: 
Gesuchsgegner 1) war von April 2021 bis März 2024 als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 
mit Einzelunterschrift im Handelsregister eingetragen. Seit März 2024 ist L.________ als ein-
ziger Verwaltungsrat eingetragen (Vi act. 1/1). 
Das Aktienkapital der Gesuchstellerin beträgt CHF 150'000.00 und ist eingeteilt in 150 Na-
menaktien zu CHF 1'000.00. E.________ (nachfolgend: Gesuchsgegner 2) hielt 99 dieser 
Namenaktien und M.________ die restlichen 51.


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1.2
Um ein Immobilienprojekt in ________, Deutschland, zu finanzieren, schloss die Gesuch-
stellerin als Darlehensnehmerin mit der in ________/ZH domizilierten G.________ AG als 
Darlehensgeberin am 25. März 2021 einen Vertrag über EUR 12 Mio. ab ("Bridge Loan Faci-
lity Agreement" [Vi act. 1/6]). 
1.3
Zur Sicherung dieses Darlehens, dessen Valuta mit Vereinbarung vom 12. Oktober 2021 
auf EUR 12'751'250.00 erhöht wurde, schlossen M.________ und der Gesuchsgegner 2 als 
Pfandgeber mit der G.________ AG als Pfandgläubigerin am 25. März 2021 je einen Vertrag 
ab ("share pledge agreement" [Vi act. 1/15-16]; nachfolgend: Aktienpfandvertrag). Gemäss 
diesem verpfändeten die Pfandgeber je ihre Aktien an der Gesuchstellerin als Sicherheit für 
die Darlehensforderung. In Ziffer 8 (a)(i) wurde Folgendes festgehalten:
" Upon the occurrence of an Enforcement Event, the Pledgee [G.________ AG] shall be entitled (but not 
obligated), without prior notification, at its full discretion and notwithstanding any right of set-off of the 
Pledgee, to: (i) effect Enforcement by either (i) private realisation (Private Verwertung, including, to 
the extent legally permissible, self-sale (Selbsteintritt)) and collection of the Pledged Assets, or (ii) 
Enforcement proceedings pursuant to the Swiss Debt collection Act under the exclusion of art. 41 
para. 1bis of the Swiss Debt Collection Act (i.e. waiver of the beneficium excussionis realis) or any 
analogous provisions under applicable foreign law) and the Parties hereto agree in advance that a 
discretionary sale (Freihandverkauf) shall be permitted; […] " (Hervorhebungen im Original)
1.4
Die Darlehensvaluta wurde nicht zurückbezahlt. Mit Schreiben vom 7. April 2024 informier-
te die G.________ AG die Gesuchstellerin, den Gesuchsgegner 1, M.________ sowie den 
Gesuchsgegner 2 über die Einleitung der Zwangsvollstreckung in Form des Selbsteintritts (Vi 
act. 1/41). Ebenfalls am 7. April 2024 hielt die Gesuchstellerin mit der G.________ AG als 
neuer (Allein-)Aktionärin eine ausserordentliche Generalversammlung ab. Die Versammlung 
beschloss die Wahl von L.________ und die Abwahl des Gesuchsgegners 1 als Verwal-
tungsrat der Gesuchstellerin (Vi act. 1/42). Zwischen den Parteien ist die Gültigkeit des 
Selbsteintritts umstritten. Ausserdem ist strittig, ob die Wahl und Abwahl vom 7. April 2024 
sowie die in zwei früheren ausserordentlichen Generalversammlungen vom 6. März 2024 
(Vi act. 1/34) und 5. April 2024 (Vi act. 1/38) durchgeführten Wahlen und Abwahlen gültig 
sind und wer letztlich Verwaltungsrat der Gesuchstellerin ist.
2.1
Mit Eingabe vom 31. Mai 2024 reichte die Gesuchstellerin gegen die Gesuchsgegner beim 
Kantonsgericht Zug, Einzelrichter, ein Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen ein. 
Sie beantragte im Wesentlichen, den Gesuchsgegnern sei zu verbieten, die Gesuchstellerin 
zu vertreten sowie in deren Namen aufzutreten und Rechtsgeschäfte zu tätigen (Vi act. 1).
2.2
Am 31. Mai 2024 ordnete der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug die verlangten Massnah-
men auf Antrag der Gesuchstellerin superprovisorisch an (Vi act. 4).
2.3
In der Stellungnahme vom 11. Juli 2024 stellten die Gesuchsgegner Anträge, die dem ein-
gangs erwähnten Rechtsbegehren entsprachen (Vi act. 12).
2.4
Am 8. November 2024 fällte der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug folgenden Entscheid 
(Vi act. 13):
" 1.1
Den Gesuchsgegnern D.________ und E.________ wird im Sinne einer vorsorglichen 
Massnahme unter Androhung der Bestrafung wegen Ungehorsams gemäss Art. 292 StGB 


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(Strafe: Busse bis CHF 10'000.00) verboten, die Gesuchstellerin zu vertreten, in ihrem 
Namen aufzutreten und Rechtsgeschäfte im Namen der Gesuchstellerin zu tätigen.
1.2
Den Gesuchsgegnern D.________ und E.________ wird im Widerhandlungsfall gegen 
Ziff. 1.1 vorstehend und nach einer Bestrafung wegen Ungehorsams gemäss Art. 292 
StGB zusätzlich eine Ordnungsbusse von CHF 5'000.00 (Art. 343 Abs. 1 lit. b ZPO) ange-
droht. 
2.
Der Gesuchstellerin wird zur Einleitung der ordentlichen Klage eine Frist von 30 Tagen ab 
Rechtskraft dieses Entscheides angesetzt. Bei unbenutztem Ablauf dieser Frist fällt die 
vorsorgliche Massnahme gemäss Ziff. 1 dieses Entscheids ohne Weiteres dahin.
3.
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF
6'500.00Entscheidgebühr
Die Gerichtskosten werden den Gesuchsgegnern in solidarischer Haftbarkeit auferlegt 
und mit dem von der Gesuchstellerin geleisteten Kostenvorschuss von CHF 6'500.00 ver-
rechnet. Die Gesuchsgegner haben der Gesuchstellerin den Kostenvorschuss im Umfang 
von CHF 6'500.00 in solidarischer Haftbarkeit zu ersetzen, wenn die Gesuchstellerin im 
Hauptprozess ganz oder teilweise obsiegt.
4.
Die Gesuchsgegner haben der Gesuchstellerin in solidarischer Haftbarkeit eine Parteien-
tschädigung von CHF 7’700.00 zu bezahlen, sofern die Gesuchstellerin im Hauptprozess 
ganz oder teilweise obsiegt.
5.
[Rechtsmittelbelehrung]
6.
[Mitteilung] "
3.1
Gegen diesen Entscheid reichten die Gesuchsgegner mit Eingabe vom 21. November 2024 
Berufung beim Obergericht des Kantons Zug mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein 
(act. 1).
3.2
Mit Verfügung des Präsidenten der II. Zivilabteilung des Obergerichts Zug vom 6. Dezember 
2024 wurde der prozessuale Antrag der Gesuchstellerin vom 5. Dezember 2024, wonach die 
Gesuchsgegner zur Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigung zu verpflichten sei-
en, abgewiesen (act. 5).
3.3
In der Berufungsantwort vom 19. Dezember 2024 stellte die Gesuchstellerin ihrerseits das 
eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 6).
3.4
Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt (act. 7).
Erwägungen
1.
Zum Berufungsverfahren ist einleitend Folgendes festzuhalten:
1.1
Die Berufung gegen einen im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid ist bei der 
Rechtsmittelinstanz innert 10 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich 
und begründet einzureichen (Art. 311 Abs. 1 i.V.m. Art. 314 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs-


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verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung 
des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli-
chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend 
ist die Berufung gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Beru-
fungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächli-
cher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder 
neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzu-
kommen, genügt es nicht, wenn er lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, 
sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen 
Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen 
Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen 
und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinrei-
chend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann 
(vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 
E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]).
1.2
Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraus-
setzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten 
Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf 
nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen 
Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsge-
richts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen 
verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (vgl. Urteil des Bundesgerichts 
5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; 5A_342/2020 vom 4. März 2021 E. 3.3, je m.w.H.).
1.3
Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache 
und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin über-
prüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Dies bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, 
von sich aus wie eine erstinstanzliche Gerichtsbehörde alle sich stellenden tatsächlichen und 
rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vor-
tragen. Es hat sich – abgesehen von offensichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Be-
urteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen 
Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteile des Bundesgerichts 
4A_186/2022 vom 22. August 2022 E. 4.4.1 und 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2).
1.4
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere Begründungen, die je für sich den Aus-
gang des Rechtsstreits (oder von Teilen davon) besiegeln, muss sich der Berufungskläger 
in der Berufungsschrift mit sämtlichen den Entscheid selbständig tragenden Begründungen 
auseinandersetzen und alle Begründungen argumentativ entkräften. Unterlässt er dies, ist 
auf die Berufung diesbezüglich nicht einzutreten (vgl. BGE 142 III 364 E. 2.4).
1.5
Die Gesuchstellerin wirft den Gesuchsgegnern an verschiedenen Stellen vor, sie würden sich 
nicht hinreichend mit den Erwägungen im angefochtenen Entscheid auseinandersetzen, wes-
halb auf ihre Berufung nicht einzutreten sei (vgl. etwa act. 6 Rz 60, 67, 71 und 84). Dieser 
Vorwurf ist weitgehend unberechtigt. Die Berufung genügt den vorerwähnten Begründungs-
anforderungen über weite Strecken. So werden in der Berufung die vorinstanzlichen Erwä-
gungen bezeichnet, die Rechtslage aus Sicht der Gesuchsgegner dargelegt und anschlies-
send entsprechende Rügen erhoben (vgl. etwa act. 1 Rz 18 ff.). Soweit die Berufung den 


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Begründungsanforderungen dennoch nicht genügt, ist im Folgenden darauf einzugehen. 
Dasselbe gilt für jene Passagen der Berufung, in denen die Gesuchsgegner sich nicht mit 
allen selbsttragenden Begründungen der Vorinstanz auseinandersetzen. 
2.
Die Rechtsgrundlagen zur Anordnung vorsorglicher Massnahmen lassen sich wie folgt zu-
sammenfassen:
2.1
Gemäss Art. 261 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn 
die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist 
oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Verfügungsanspruch; lit. a) und ihr aus der Ver-
letzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (sog. Verfügungsgrund; lit. b). 
Auch wenn nicht ausdrücklich genannt, gehört die zeitliche Dringlichkeit zum Vorausset-
zungskatalog für vorsorgliche Massnahmen und müssen die angeordneten Massnahmen 
verhältnismässig sein. Mithin müssen sie geeignet und erforderlich sein, um den befürchteten 
Nachteil zu verhindern (Huber, in: Sutter-Somm und weitere [Hrsg.], Kommentar zur Schwei-
zerischen Zivilprozessordnung, 4. A. 2025, Art. 261 ZPO N 18 und 20 ff.; Kofmel Ehrenzeller, 
in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 261 ZPO N 4 ff.; 
Güngerich, Berner Kommentar, 2012, Art. 262 ZPO N 2 ff.). 
2.2
Die gesuchstellende Partei muss sowohl das Bestehen ihres materiellrechtlichen Anspruchs, 
dessen Gefährdung oder Verletzung als auch den drohenden, nicht leicht wieder gut zu ma-
chenden Nachteil und die zeitliche Dringlichkeit glaubhaft machen. Ein strikter Beweis ist 
nicht erforderlich. Glaubhaftmachen bedeutet, dass eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das 
Vorhandensein der Voraussetzungen spricht. Eine überwiegende Wahrscheinlichkeit ist aber 
nicht gefordert. Auch die Einwendungen der Gegenseite sind von dieser lediglich glaubhaft 
zu machen (vgl. Sprecher, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 51 f. und 58).
3.
Unter den Parteien ist strittig, ob L.________ rechtmässig als Verwaltungsrat der Gesuch-
stellerin gewählt wurde. Nur bei Gütigkeit der Wahl durfte er namens der Gesuchstellerin das 
Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen einreichen bzw. einreichen lassen und 
war auf das Gesuch einzutreten (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. c ZPO).
3.1
In den jeweiligen Aktienpfandverträgen räumten der Gesuchsgegner 2 und M.________ als 
damalige Aktionäre der Gesuchstellerin (Pfandgeber) der G.________ AG als Darlehensge-
berin (Pfandgläubigerin) Vollmachten zur Stimmrechtsvertretung an den Generalversamm-
lungen der Gesuchstellerin ein (Ziff. 5.2(b) des jeweiligen Vertrags [Vi act. 1/15-16]). Gestützt 
auf diese Vollmachten wählte die G.________ AG an einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung vom 6. März 2024 L.________ als neuen Verwaltungsrat der Gesuchstellerin; zu-
gleich wählte sie den damals amtierenden Gesuchsgegner 1 als Verwaltungsrat ab (Vi 
act. 1/34). Die Gesuchsgegner widerriefen diese Vollmachten am 20. März 2024 und die 
Pfandgeber führten am 5. April 2024 ihrerseits eine ausserordentliche Generalversammlung 
der Gesuchstellerin durch, in der sie die genannten Wahlbeschlüsse rückgängig machten (Vi 
act. 1/38).
Zwischen den Parteien ist umstritten, ob die am 6. März und 5. April 2024 erfolgten Wahlen 
gültig waren. Die Vorinstanz hielt die Wahl von L.________ und die Abwahl des Gesuchs-
gegners 1 als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin mit ausführlicher Begründung für gültig 


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(Vi act. 13 E. 5 und 6). Die Gesuchsgegner fechten diese Erwägungen der Vorinstanz an 
(act. 1 Rz 18-33). Hierauf ist indes nicht weiter einzugehen, da die G.________ AG am 
7. April 2024 – als neue Eigentümerin aller Aktien der Gesuchstellerin infolge gültigen 
Selbsteintritts (dazu sogleich E. 3.2 ff.) – eine Universalversammlung durchführte und dort 
als Verwaltungsrat (wieder) L.________ wählte und den Gesuchsgegner 1 abwählte (Vi 
act. 1/42; s. auch Vi act. 13 E. 8.4). Deshalb ist unerheblich, wer am 6. März und 5. April 
2024 Aktionär der Gesuchstellerin oder Bevollmächtigter eines Aktionärs und damit stimmbe-
rechtigt war.
3.2
Die Vorinstanz erachtete die Vereinbarung des Selbsteintritts als gültig und begründete dies 
wie folgt:
3.2.1 Zunächst sei zu prüfen, ob der vereinbarte Selbsteintritt gemäss Ziffer 8(a)(i) des jeweiligen 
Aktienpfandvertrages vom 25. März 2021 nichtig sei. Gemäss Art. 891 Abs. 1 ZGB habe der 
Gläubiger im Falle der Nichtbefriedigung ein Recht, sich aus dem Erlös des Pfandes bezahlt 
zu machen. Das Pfandrecht biete ihm Sicherheit für die Forderung mit Einschluss der Ver-
tragszinse, der Betreibungskosten und den Verzugszins (Abs. 2). Grundsätzlich werde der 
Gläubiger ein Zwangsvollstreckungsverfahren einleiten, um das Pfand zu verwerten. Die 
Parteien könnten jedoch im Pfandvertrag oder später vereinbaren, dass der Gläubiger das 
Pfandobjekt verkaufen dürfe. Das Recht auf private Verwertung beinhalte das Recht des 
Pfandgläubigers, den Pfandgegenstand für Rechnung des Schuldners zu verkaufen. Die pri-
vate Faustpfandverwertung sei nur zulässig, wenn sie vertraglich vereinbart worden sei. Der 
Selbsteintritt sei eine Form der privaten Pfandverwertung, bei welcher der Pfandgläubiger die 
Pfandsache nicht an einen Dritten verkaufe, sondern selbst erwerbe. Der (zulässige) Selbst-
eintritt unterscheide sich vom verbotenen Verfallsvertrag (Art. 894 ZGB). Der Verfallsvertrag 
sei definiert als Abrede, wonach die Pfandsache dem Gläubiger als Eigentum zufallen solle, 
wenn er nicht befriedigt werde. Eine derartige Abrede sei nichtig im Sinne von Art. 20 OR. 
Der Selbsteintritt falle nicht unter das Verbot des Verfallsvertrags, da er dem Pfandgläubiger 
nur das Recht auf Befriedigung aus dem Erlös des Pfands, nicht aber aus dem Vollrecht ein-
räume. Massgeblich für die Abgrenzung sei deshalb, dass der Pfandgläubiger beim Selbst-
eintritt über die Verwertung ordnungsgemäss abrechnen, den Preis von seiner Pfandforde-
rung abziehen und dem Verpfänder einen allfälligen Überschuss abgeben müsse. Weise die 
Pfandsache einen Markt- oder Börsenpreis auf, sei der Selbsteintritt ohne spezifische Zu-
stimmung des Pfandgebers möglich. Ein Marktpreis verstanden als Preis, der sich infolge 
einigermassen regelmässiger Preisstellung für gleiche oder zumindest sehr ähnliche Kaufge-
genstände beobachten lasse, dürfe für Aktien privat gehaltener Gesellschaften kaum je, ein 
Börsenpreis gar nie existieren. Der Selbsteintritt sei aber auch in den Fällen möglich, in de-
nen die Pfandsache keinen Markt- oder Börsenpreis aufweise, wenn entweder der Verpfän-
der zugestimmt habe oder für diesen keine Benachteiligungsgefahr bestehe. Wo eine Zu-
stimmung zum Selbsteintritt fehle, müsse der Pfandgläubiger ausschliessen können, dass 
für den Verpfänder eine Übervorteilungsgefahr bestehe. Dies sei dann der Fall, wenn eine 
objektive Bewertung des Pfandgegenstandes im Zeitpunkt des Selbsteintrittes möglich sei. 
Fraglich sei, wann ein Verkaufswert objektiv feststellbar sei. Von Teilen der Lehre werde eine 
Schätzung durch einen neutralen Dritten im Sinne eines Sachverständigengutachtens (sog. 
"Fairness Opinion") als ausreichend angesehen. Andere stünden dem zumindest für den Fall 
einer Unternehmensbewertung ablehnend gegenüber, da der errechnete Verkäuflichkeitswert 
je nach angewandter Bewertungsmethode stark differenzieren könne. Nach Dörig/Weber sei 


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im Sinne der bundesgerichtlichen Formulierung, wonach eine Benachteiligungsgefahr für 
den Vertretenen ausgeschlossen sein müsse, ein strenger Massstab anzulegen. Einer Un-
ternehmensbewertung komme höchstens dann der Charakter einer objektiven Feststellung 
des Veräusserungswerts zu, wenn hinsichtlich der Auswahl der Bewertungsmethoden eine 
feste Branchenübung bestehe und der beigezogene Sachverständige die Anforderungen von 
Art. 728 Abs. 1 OR an die Unabhängigkeit der beteiligten Personen erfülle (Dörig/Weber, Die 
private Verwertung von Faustpfändern sowie von Sicherheiten an Bucheffekten unter beson-
derer Berücksichtigung des Selbsteintritts, AJP 2/2012 S. 4 ff.). Demgegenüber müsse nach 
Fischer/Kieser für die Zwecke eines Selbsteintritts genügen, wenn dieser Dritte (Gutachter) 
unabhängig und seine Bewertung nachvollziehbar sei. Die Forderung, wonach jegliche Be-
nachteiligung ausgeschlossen werden müsse und eine Unternehmensbewertung deshalb nur 
genügen könne, wenn eine feste Branchenübung bezüglich der Unternehmensbewertungs-
methode bestehe, stelle denn auch entsprechend zu hohe Anforderungen. Eine Bewertung 
eines privat gehaltenen Unternehmens sei immer mit (erheblichen) Unsicherheiten verbun-
den und häufig seien verschiedene Bewertungsmethoden vertretbar. Nur weil ein gewisser 
Spielraum in der Bewertung bestehe, sei diese noch nicht falsch oder nicht mehr objektiv. 
Ein Verfallsvertrag liege schliesslich auch dann nicht vor, wenn ein weit untersetzter Preis 
angerechnet werde, weil dieser Preis – anders als ein Verfallsvertrag – der gerichtlichen 
Überprüfung zugänglich sei (Fischer/Kieser, Die Privatverwertung von Pfandrechten an Akti-
en – Ausgestaltung, Ablauf und Alternativen, in: GesKR 3/2019 S. 6 ff.; Vi act. 13 E. 7.4).
3.2.2 Die Parteien hätten in Ziffer 8 der Aktienpfandverträge das Recht der G.________ AG als 
Pfandgläubigerin zur privaten Verwertung ausdrücklich vereinbart. Bei den Aktien der Ge-
suchstellerin handle es sich zwar um nicht börsenkotierte Aktien, bei denen definitions-
gemäss kein Börsenpreis und auch kein Marktpreis vorliege. Da die Parteien in den Aktien-
pfandverträgen jedoch dem Selbsteintritt explizit zugestimmt hätten, sei dieser auch in die-
sem Fall möglich. Die G.________ AG habe der Gesuchstellerin sowie den damaligen Aktio-
nären mit Schreiben vom 7. April 2024 insbesondere mitgeteilt, dass die G.________ AG sie 
über die Bewertung der Gesuchstellerin, sobald diese endgültig feststehe, sowie die Höhe 
des Vollstreckungserlöses informieren werde. Sollte der Vollstreckungserlös die gesicherten 
Forderungen übersteigen, werde die G.________ AG ihnen den entsprechenden Betrag 
überweisen. Sie würden eine entsprechende Abrechnung über die Verwendung des Vollstre-
ckungserlöses erhalten. Demnach, so die Vorinstanz, würden die Pfandschuldner eine Ab-
rechnung über die Verwertung erhalten und könnten diese nach objektiven Kriterien überprü-
fen. Es liege somit kein nichtiger Verfallsvertrag vor (Vi act. 13 E. 7.5 erster Absatz).
3.2.3 Unabhängig von der Zustimmung zum Selbsteintritt bestehe auch keine Benachteiligungsge-
fahr der Pfandschuldner, und der Selbsteintritt sei auch dann zulässig, wenn ein Markt- oder 
Börsenpreis nur als Anhaltspunkt diene und aus anderen Gründen eine objektive Bewertung 
der Pfandgegenstände im Zeitpunkt des Selbsteintritts möglich sei. Vorliegend sei eine ob-
jektive Bewertung der Pfandgegenstände durch einen Dritten (N.________ AG) vorgenom-
men worden. Diese sei nachvollziehbar. Die Pfandgeber seien nicht der Willkür der 
G.________ AG ausgesetzt, da sie die Möglichkeit hätten, im Rahmen einer nachgelagerten 
Schadenersatzklage den für den Selbsteintritt angerechneten Preis von einem Gericht über-
prüfen zu lassen (Vi act. 13 E. 7.5 zweiter Absatz).
3.3
Hiergegen erheben die Gesuchsgegner in der Berufung folgende Einwände:


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3.3.1 Gemäss Art. 894 ZGB sei jede Abrede, wonach die Pfandsache dem Gläubiger, wenn er 
nicht befriedigt werde, als Eigentum zufallen solle, ungültig. Dieser Artikel verbiete soge-
nannte Verfallsabreden, bei denen das Eigentum des Pfandobjekts direkt auf den Pfandgläu-
biger übergehe. Das gesetzlich nicht geregelte Recht zum Selbsteintritt des Pfandgläubigers 
unterscheide sich von der verbotenen Verfallsabrede lediglich in der Abrechnungs- und Her-
ausgabepflicht durch den Pfandgläubiger, wenn dieser das Pfandobjekt selbst erwerbe. Wie 
bei einer verbotenen Verfallsklausel bestehe auch bei einem Selbsteintritt die Gefahr, dass 
der Pfandschuldner benachteiligt werde. Das Kontrahieren des Stellvertreters mit sich selbst 
berge die Gefahr, dass der Vertreter seine Stellung dazu missbrauche, um sich selber auf 
Kosten des Vertretenen einen Vorteil zukommen zu lassen, insbesondere durch den Erwerb 
einer Ware zu einem niedrigeren als dem Verkehrswert. Das Bundesgericht habe deshalb in 
ständiger Rechtsprechung entschieden, dass das Selbstkontrahieren unzulässig sei, es sei 
denn die Natur des Geschäfts schliesse eine Benachteiligungsgefahr des Vertretenen aus 
oder dieser habe den Vertreter zum Vertragsschluss mit sich selbst besonders ermächtigt 
oder diesen nachträglich genehmigt (BGE 89 II 321 E. 5). Diese Rechtsprechung sei auch 
auf Sachverhalte anzuwenden, die Merkmale einer indirekten Stellvertretung aufweisen wür-
den, wie beispielsweise die private Faustpfandverwertung (act. 1 Rz 36 f.). 
3.3.2 Aus diesen Gründen sei die Abrede zum Selbsteintritt nur dann erlaubt, wenn eine Benach-
teiligungsgefahr für den Verpfänder ausgeschlossen werden könne. Wie eine Einwilligung in 
eine verbotene Verfallsabrede unzulässig sei, sei auch eine Einwilligung in einen Selbstein-
tritt unzulässig, wenn die mit dem Verbot von Verfallsabreden verpönte Benachteiligungsge-
fahr des Pfandschuldners bestehe. Ansonsten könnte das Verbot von Verfallsabreden um-
gangen werden. Keine Benachteiligungsgefahr bestehe, wenn der Wert der Pfandsache ob-
jektiv festgestellt werden könne, mithin wenn ein Markt- oder Börsenpreis bestehe (act. 1 
Rz 38).
3.3.3 Falsch sei, so die Gesuchsgegner weiter, dass die Vereinbarung in den Aktienpfandverträ-
gen jegliche Benachteiligungsgefahr des Gesuchsgegners 2 und von M.________ als Pfand-
schuldner obsolet mache. Auch durch die dem Selbsteintritt inhärente Abrechnungspflicht 
werde eine Benachteiligungsgefahr der Pfandschuldner nicht irrelevant. Offensichtlich falsch 
sei die Behauptung der Vorinstanz, wonach vorliegend gar keine Benachteiligungsgefahr be-
stehe. Die Vorinstanz behaupte, dass aus "anderen Gründen" eine objektive Bewertung der 
Pfandgegenstände im Zeitpunkt des Selbsteintritts möglich sei und verweise hierzu auf eine 
angebliche, objektive Bewertung durch einen unabhängigen Dritten (N.________ AG), wel-
che nachvollziehbar sein solle (act. 1 Rz 41 f.). 
Erstens bleibe schleierhaft, aus welchen "anderen Gründen" nun eine objektive Bewertung 
der Pfandgegenstände möglich sein solle. Tatsächlich sei vorliegend eine objektive Bewer-
tung der Aktien der Gesuchstellerin, die im Zeitpunkt des Selbsteintritts das Immobilienpro-
jekt O.________ hätte verwirklichen oder verkaufen können, im Sinne, dass eine Benachtei-
ligungsgefahr ausgeschlossen sei, nicht möglich. Insbesondere würde die von der 
G.________ AG als Pfandgläubigerin in Auftrag gegebenen Gefälligkeits-Gutachten keinen 
"anderen Grund" darstellen und auch keine objektive Bewertung ermöglichen (act. 1 Rz 43). 


Seite 10/20
Zweitens habe sich die G.________ AG gar nicht erst die Mühe gemacht, eine "unabhängi-
ge" Drittperson mit der "objektiven" Bewertung der Pfandgegenstände (Aktien der Gesuch-
stellerin) im Zeitpunkt des Selbsteintritts zu beauftragen. Die Vorinstanz habe den Sachver-
halt offensichtlich falsch festgestellt, wenn sie behaupte, dass eine objektive Bewertung 
durch einen unabhängigen Dritten vorgenommen worden sei, welche angeblich auch noch 
nachvollziehbar sei. Tatsächlich sei diese Bewertung von L.________ vorgenommen worden, 
der von der G.________ AG zur Vollstreckung der Interessen derselben als Verwaltungsrat 
der Gesuchstellerin eingesetzt worden sei. Die N.________ AG habe in der Folge dieses 
Gutachten lediglich den Pfandschuldnern zugestellt, was zweifelsfrei aus der Überschrift des 
Gutachtens von L.________ hervorgehe ("Von: L.________, VR der A.________ AG"; act. 1 
Rz 44). 
Drittens basiere dieses Gutachten von L.________ auf den Gutachten der P.________ vom 
17. Juli 2023 und Q.________ vom 1. Juli 2023, welche ebenfalls von der G.________ AG in 
Auftrag gegeben worden sein und Gefälligkeitsgutachten darstellen würden. In der Ge-
suchsantwort seien die gravierenden Mängel der genannten Gutachten detailliert dargetan. 
Das Gutachten von L.________ stelle somit offensichtlich keine marktkonforme Bewertung 
des Pfandgegenstandes dar, sondern basiere nach eigenem Bekunden von L.________ auf 
markant widersprüchlichen Finanzzahlen, materiell mangelhaften Bilanzen und auf einer Si-
mulation, welche naturgemäss mit erheblichen Unsicherheiten verbunden sei. Basierend auf 
dem besagten Gefälligkeitsgutachten komme L.________ zum Schluss, dass der erzielbare 
Marktwert des Grundstücks ________ bzw. des Projekts O.________ lediglich EUR 4,7 bzw. 
EUR 5,3 Mio. betrage, dieser Marktwert die ausstehenden Forderungen nicht decke und die 
Bewertung der Aktien der Gesuchstellerin somit negativ sei. Mit anderen Worten solle die 
G.________ AG durch den (ungültigen) Selbsteintritt die Aktien der Gesuchstellerin gratis er-
halten, was selbstredend nicht im Interesse der Pfandschuldner und Aktionäre der Gesuch-
stellerin, namentlich von M.________ und dem Gesuchsgegner 2, sei (act. 1 Rz 45).
L.________ habe wohl bewusst übersehen, dass das Gutachten von P.________ Deutsch-
land den Bodenwert des Grundstücks ________ immerhin mit EUR 20'242'625.00 beziffert 
habe, wenn auch dieser Wert gemäss den Gutachten von Prof. Dr. R.________ tatsächlich 
viel höher sei. Selbst nach dem Gutachten von P.________ hätte somit das Grundstück 
________ zumindest für EUR 20 Mio. verkauft werden können, wenn das Projekt 
O.________ nicht realisiert worden wäre. Da es vorliegend aber nicht nur um den Boden-
wert, sondern um das Projekt O.________ gehe, sei eine objektive Bewertung des Pfandge-
genstands praktisch nicht möglich. Dass die Vorinstanz die Diskrepanzen bei der Bewertung 
in einem zweistelligen Millionenbereich als "Spielraum in der Bewertung" abtue, sei absurd. 
Offensichtlich berge die Bewertung eines privat gehaltenen Unternehmens mit einem um-
fangreichen und komplizierten Immobilienprojekt eine offenkundige Benachteiligungsgefahr. 
Die Willkür der G.________ AG, welcher M.________ und der Gesuchsgegner 2 ausgesetzt 
seien, werde auch nicht dadurch relativiert, weil die Möglichkeit bestehe, den für den Selbst-
eintritt angerechneten Preis von einem Gericht überprüfen zu lassen. Auch eine verbotene 
Verfallsabrede könne vom Gericht überprüft werden, weshalb diese aber noch lange nicht 
zulässig werde. Gleich verhalte es sich bei einem Selbsteintritt. Wenn der Pfandgegenstand 
nicht objektiv bewertbar sei, könne auch ein Gericht diesen nicht objektiv bewerten. Genau 
aus diesem Grund müsse ein Selbsteintritt ausgeschlossen sein, wenn der Pfandgegenstand 


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nicht objektiv bewertbar sei und eine Benachteiligungsgefahr für den Pfandschuldner beste-
he (act. 1 Rz 46-48).
3.4
Diese Einwände der Gesuchsgegner überzeugen nicht. Vorab kann auf die erwähnten (vgl. 
vorne E. 3.2.1), einlässlichen und zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz zur rechtlichen 
Ausgangslage verwiesen werden (vgl. zur Zulässigkeit eines solchen Verweises vgl. Urteil 
des Bundesgerichts 4A_229/2024 vom 25. Juli 2024 E. 4.2). Hervorzuheben und anzufügen 
bleibt Folgendes:
3.4.1 Der entscheidende Unterschied zwischen der (verbotenen) Verfallsabrede (Art. 894 ZGB) 
und dem (zulässigen) Selbsteintritt besteht darin, dass bei der Verfallsabrede das gesamte 
Pfand beim Pfandgläubiger verbleibt, während beim Selbsteintritt der Pfandgläubiger dem 
Pfandgeber zunächst eine Abrechnung vorzulegen (Abrechnungspflicht) und danach jenen 
Teil herauszugeben hat (Herausgabepflicht), um den der Wert des Pfandgegenstands die 
pfandgesicherte Forderung übersteigt (vgl. BGE 119 II 344 E. 2b; Zobl, Berner Kommentar, 
1996, Art. 891 ZGB N 45 und 56; Oftinger/Bär, Zürcher Kommentar, 1981, Art. 891 ZGB N 59 
und 62; Bauer/Bauer, Basler Kommentar, 7. A. 2023, Art. 894 ZGB N 16; Fischer/Kieser, 
a.a.O., S. 10 und 14).
3.4.2 Art. 894 ZGB bezweckt den Schutz des Pfandgebers. Dieser ist – soweit es sich nicht um ein 
Drittpfand handelt – auch der Schuldner der pfandgesicherten Forderung. Der Hauptzweck 
von Art. 894 ZGB besteht darin, zu verhindern, dass der Pfandgeber Zugeständnisse mit wu-
cherischem Charakter macht, bloss um einen Kredit zu erhalten in der (falschen) Hoffnung, 
diesen ordnungsgemäss zurückbezahlen zu können. Der wucherische Charakter liegt darin, 
dass der Wert des Pfands regelmässig höher als die Forderung selbst ist. Ist aber die Gefahr 
von Wucher gebannt, besteht entsprechend dem Sinn und Zweck von Art. 894 ZGB auch 
kein Schutzbedürfnis für den Pfandgeber mehr. Deshalb ist Art. 894 ZGB eng auszulegen 
(vgl. Bauer/Bauer, a.a.O., Art. 894 ZGB N 2, 3 und 7; Oftinger/Bär, a.a.O., Art. 894 ZGB N 4 
und 6; Zobl, a.a.O., Art. 894 ZGB N 1; BGE 119 II 344 E. 2b).
3.4.3 Im selben Lichte ist auch das Verhältnis von Art. 894 ZGB zu Art. 21 OR zu betrachten. Die 
zwingende Bestimmung von Art. 894 ZGB will nicht bloss vor Übervorteilung schützen. Den 
Übervorteilungsschutz gewährt Art. 21 OR. Diese Bestimmung sieht lediglich die Anfechtbar-
keit des Vertrages, nicht aber dessen Nichtigkeit vor. Art. 894 ZGB, der im Sinne von Art. 20 
OR zur Nichtigkeit des Verfallsvertrags führt (Bauer/Bauer, a.a.O., Art. 894 ZGB N 19), geht 
folglich weiter. Er schützt, wie erwähnt, vor den Gefahren wucherischer Auswüchse im Pfand-
geschäft. Wucher oder vielmehr Wuchergefahr liegen nun aber nicht ohne Weiteres vor.
3.4.4 In der Lehre gehen die Ansichten darüber, wann bei einem Selbsteintritt keine Benachteili-
gungs- oder Übervorteilungsgefahr (korrekterweise: Wuchergefahr) besteht, auseinander. 
Einigkeit besteht darin, dass keine Gefahr vorliegt, wenn das Pfand einen Markt- oder Bör-
senpreis hat (Dörig/Weber, a.a.O., S. 9; Bauer/Bauer, a.a.O., Art. 894 ZGB N 15; BGE 119 
II 344 E. 2b). Einig ist man sich auch darüber, dass eine (nachträgliche) Genehmigung des 
Pfandgebers (nach Eintritt der Fälligkeit der pfandgesicherten Forderung) die Gefahr bannt 
bzw. die Schutzbedürftigkeit des Pfandgebers entfallen lässt (Schmid-Tschirren, in: Büchler/ 
Jakob [Hrsg.], Kurzkommentar ZGB, 2. A. 2018, Art. 894 ZGB N 10 f. m.H.). Gespalten ist 
die Lehre, wenn für das Pfand zwar kein Markt- oder Börsenpreis existiert, der Verkaufswert 


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aber "objektiv feststellbar" ist. Soweit sich in solchen Fällen der Verkaufswert in irgendeiner 
Weise auf einen Markt- oder Börsenpreis abstützen lässt (namentlich ein Paketzuschlag bei 
einem grösseren Aktienpaket einer kotierten Gesellschaft), wird der Selbsteintritt mehrheitlich 
für zulässig erachtet (statt Vieler: Dörig/Weber, a.a.O., S. 10 m.H.; kritisch aber Koller, Der 
Selbsteintritt des Pfandgläubigers, ZBJV 1994 S. 375 ff., 377). Ist hingegen beispielsweise 
zur Bestimmung des Werts eine Unternehmensbewertung erforderlich, wird in der Lehre ver-
einzelt postuliert, dass für die Auswahl der Bewertungsmethode eine feste Branchenübung 
bestehen und der Sachverständige die Anforderungen von Art. 728 Abs. 1 OR an die Unab-
hängigkeit erfüllen müsse (Dörig/Weber, a.a.O., S. 10). 
3.4.5 Uneinigkeit herrscht in der Lehre auch über die Frage, ob eine Übervorteilungsgefahr ge-
bannt ist bzw. das Schutzbedürfnis des Pfandgebers entfällt, wenn dieser vorgängig – also 
vor Fälligkeit der pfandgesicherten Forderung (beispielsweise bereits im Pfandvertrag) – dem 
Selbsteintritt zustimmt (Ermächtigung; Bauer/Bauer, a.a.O., Art. 894 ZGB N 18, erwähnen – 
wohl versehentlich – die nachträgliche Zustimmung, die ohnehin unproblematisch ist [vgl. 
vorstehend]). Gemäss Fischer/ Kieser lasse es die herrschende Lehre genügen, wenn der 
Pfandgeber dem Selbsteintritt zustimme; nicht erforderlich sei, dass zusätzlich eine objektive 
Bestimmung des Verwertungserlöses möglich sei (Fischer/ Kieser, a.a.O., S. 14, die es indes 
unterlassen, eine Fundstelle für die "herrschende Lehre" anzugeben). Die vorgängige Zu-
stimmung lässt beispielsweise Zobl genügen (Zobl, a.a.O., Art. 891 ZGB N 59).
Die Lehrmeinung von Fischer, Kieser und Zobl überzeugt. Die vorgängige Zustimmung zum 
Selbsteintritt genügt und ein zusätzlicher Schutzmechanismus – namentlich in Form eines 
Markt- oder Börsenpreises oder einer "objektiven Bestimmbarkeit" – ist nicht erforderlich. 
Der Selbsteintritt wird zwar (zu Recht) regelmässig im grösseren Zusammenhang mit dem 
Selbstkontrahieren (Insichgeschäften) betrachtet (vgl. etwa Koller, a.a.O., S. 375 f.) und bei 
Insichgeschäften bannt allein die vorgängige Zustimmung (Ermächtigung) zum Abschluss 
nicht näher bestimmter Geschäfte die Risiken solcher Geschäfte noch nicht. Erforderlich ist 
dort deshalb eine besondere Ermächtigung (vgl. BGE 126 III 361 E. 3a). Doch zwischen dem 
Selbsteintritt einerseits und dem Insichgeschäft, aber auch der Verfallsabrede andererseits 
besteht ein gewichtiger Unterschied: Beim Selbsteintritt ist die Vereinbarung einer Pflicht zur 
Abrechnung, die nach objektiven Kriterien zu erfolgen hat, sowie zur Herausgabe eines allfäl-
ligen Überschusses ein objektiv wesentlicher Vertragspunkt. Das bedeutet, dass der Pfand-
geber vom Pfandgläubiger beim Selbsteintritt stets die Herausgabe des zu viel Geleisteten 
fordern und einklagen kann. Ein solches Recht fehlt bei der Verfallsabrede und auch das In-
sichgeschäft beinhaltet kein vergleichbares Recht. Auch aus diesem Grund sind Verfallsab-
reden und unspezifische Ermächtigungen zu Insichgeschäften unzulässig. Bestünde keine 
Abrechnungs- und Herausgabepflicht und müsste sich die Abrechnungspflicht nicht nach ob-
jektiven Kriterien richten, würde sich der Selbsteintritt in der Tat nicht mehr von der Verfall-
sabrede unterscheiden. Beim Selbsteintritt hingegen steht dem Pfandgeber gegenüber dem 
Pfandgläubiger eine Forderung zu, wenn der Pfandgläubiger zu einem zu tiefen Wert ab-
gerechnet hat. Es handelt es sich um eine vertragliche Forderung (Fischer/Kieser, a.a.O., 
S. 14, sprechen von einer "nachgelagerte[n] Schadenersatzklage"). Erfüllt der Pfandgeber 
diese Forderung nicht, kann der Pfandgeber auf Erfüllung klagen. In diesem Fall ist der Wert 
des Pfands vom Gericht – allenfalls unter Beizug einer sachverständigen Person (Art. 183 ff. 
ZPO) – zu bestimmen.


Seite 13/20
3.4.6 Anzumerken bleibt, dass Ausdrücke wie "objektive Bestimmbarkeit" und dergleichen ohnehin 
bloss eine Scheingenauigkeit vermitteln. Letztlich ist jeder Wert zunächst einmal subjektiv 
und der objektivierte Wert lässt sich erst durch eine Typisierung (beispielsweise eine Unter-
nehmensbewertung) ermitteln. Der Wert ist jedoch nie eine mathematisch exakt bestimmbare 
Grösse (vgl. Urteil des Bundesgerichts 2C_662/2020 vom 22. März 2021 E. 2.2.2). Dennoch 
lässt sich grundsätzlich jeder Pfandgegenstand bewerten. Die Wahl und die Anwendung der 
jeweiligen Bewertungsmethode wiederum hängen vom Ermessen des Bewerters ab. Selbst 
bei Branchengepflogenheiten sind bei der Bewertung Ermessensentscheide zu treffen oder 
ändern sich die Bewertungsmethoden im Laufe der Zeit. Sogar der Markt- und der Börsen-
preis sind nicht immer zuverlässige Wertmesser. Bekanntlich muss der Preis einer Sache ih-
rem Wert nicht entsprechen. Beispielsweise bei verpfändeten Aktien, die volatilen Börsen-
kursen unterliegen, liegt die Benachteiligungsgefahr nahe: Der Pfandgläubiger kann sich be-
vorzugen, indem er den Zeitpunkt des Selbsteintritts geschickt wählt. Auch aus diesen Grün-
den ist es unerheblich, ob zur Ermittlung des Werts des Pfands "objektive Referenzgrössen" 
oder dergleichen existieren oder nicht. Der Wert eines jeden Pfands lässt sich "objektiv be-
stimmen".
3.5
Im vorliegenden Fall gilt zunächst auf Folgendes hinzuweisen: Wie die Gesuchstellerin in der 
Berufungsantwort richtig bemerkt (act. 6 Rz 64), hält die Vorinstanz den Selbsteintritt in Fäl-
len, in denen eine Pfandsache keinen Markt- oder Börsenpreis aufweist, dann für zulässig, 
wenn entweder der Verpfänder [vorgängig] zugestimmt hat oder für den Verpfänder keine 
Benachteiligungsgefahr besteht. Es genügt gemäss den Erwägungen der Vorinstanz folglich, 
wenn eine dieser zwei Voraussetzungen erfüllt ist; die Voraussetzungen müssen nicht kumu-
lativ erfüllt sein. Damit setzen sich die Gesuchsgegner in der Berufung nicht auseinander. 
Sie behaupten nicht, die Vorinstanz habe das Recht falsch angewandt, indem sie nicht ver-
langt habe, dass zusätzlich zur – hier unbestrittenermassen erteilten – vorgängigen Zustim-
mung auch (aus weiteren Gründen) keine Benachteiligungsgefahr bestehen dürfe. Da sich 
die Gesuchsgegner nicht mit allen Begründungen der Vorinstanz, die je für sich den Ausgang 
des Rechtsstreits besiegeln, auseinandersetzen, ist auf die Berufung in diesem Punkt nicht 
einzutreten (vgl. vorne E. 1.4). Der Selbsteintritt der G.________ AG ist aufgrund der vor-
gängigen Zustimmung der Pfandgeber (M.________ und Gesuchsgegner 2) zulässig.
3.6
Selbst wenn jedoch davon ausgegangen würde, die Gesuchsgegner stellten sich in der Beru-
fung auf den Standpunkt, dass die Voraussetzungen kumulativ gegeben sein müssten, nütz-
te ihnen dies nichts. Wie dargelegt (vorne E. 3.4), genügt es, wenn die Pfandgeber im Pfand-
vertrag die Zustimmung zum Selbsteintritt erklären. Damit ist die genannte Benachteiligungs- 
oder Übervorteilungsgefahr (korrekterweise: Wuchergefahr) gebannt. Weiter ist erforderlich, 
dass die Pfandgläubigerin sich verpflichtet, nach objektiven Kriterien abzurechnen und den 
Überschuss herauszugeben. Diese Pflicht ist aber dem Begriff Selbsteintritt immanent (vgl. 
vorne E. 3.4.5). Darüber, dass die Abrechnung zwischen der G.________ AG als Pfandgläu-
bigerin und dem Gesuchsgegner 2 und M.________ als Pfandgeber aufgrund einer objekti-
ven Bewertung erfolgen muss, sind sich die Parteien denn auch offensichtlich einig. Schliess-
lich liess die Gesuchstellerin eine Bewertung erstellen. Im "Gutachten Abrechnung Pfand-
verwertung" vom 24. Juni 2024 wird einleitend Folgendes festgehalten: "Ziel des vorliegen-
den Gutachtens ist es, eine marktkonforme Bewertung der A.________ AG zum Zwecke der 
Abrechnung der Pfandverwertung der Aktien der A.________ AG vorzunehmen" (Vi 
act. 12/33). Mithin besteht zwischen den Vertragsparteien ein natürlicher Konsens (Art. 18 


Seite 14/20
Abs. 1 OR) darüber, dass die G.________ AG (Pfandgläubigerin) nach objektiven Kriterien 
abrechnen und einen etwaigen Überschuss dem Gesuchsgegner 2 und M.________ (Pfand-
geber) herausgeben muss. Gegenteiliges behaupten die Gesuchsgegner jedenfalls nicht. 
Uneinigkeit besteht zwischen den Parteien bzw. Vertragsparteien hinsichtlich der Bewertung 
darüber, ob die G.________ AG der Verpflichtung zur Vornahme einer objektiven Abrech-
nung nachgekommen ist. Nach Auffassung der Gesuchsgegner ist das Gutachten vom 
24. Juni 2024 unbrauchbar (vgl. vorne E. 3.3.3). Die Qualität des Gutachtens betrifft indes-
sen die Frage, ob die G.________ AG ihren Verpflichtungen korrekt nachgekommen ist. Die 
korrekte Erfüllung dieser Verpflichtung (Verfügungsgeschäft) hat keinen Einfluss auf die Gül-
tigkeit der Vereinbarung des Selbsteintritts (Verpflichtungsgeschäft).
3.7
Nach dem Gesagten gelangte die Vorinstanz zu Recht zum Schluss, dass die Parteien der 
Aktienpfandverträge einen Selbsteintritt – enthaltend die Verpflichtung der Pfandgläubigerin 
(G.________ AG) zu objektiver Abrechnung und zur Herausgabe eines allfälligen Über-
schusses – vereinbart haben (mithin der Gesuchsgegner 2 und M.________ als Pfandgeber 
dem Selbsteintritt zugestimmt haben) und dass diese Vereinbarung rechtsgültig ist.
4.
Dass die Formalitäten für den Selbsteintritt eingehalten wurden (soweit solche einzuhalten 
waren), war vor erster Instanz noch umstritten. Die Vorinstanz hielt fest, die G.________ AG 
habe der Gesuchstellerin mit Schreiben vom 31. Januar 2024 vereinbarungsgemäss eine 
"Accelaration Notice" zugestellt. Somit sei ein Vollstreckungsereignis eingetreten. Entspre-
chend habe die G.________ AG ohne vorherige Benachrichtigung die Vollstreckung der 
Pfänder, d.h. der Aktien der Gesuchstellerin, mittels Selbsteintritts rechtsgültig ausüben kön-
nen. In der Folge sei die G.________ AG Eigentümerin der Aktien der Gesuchstellerin ge-
worden und habe an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. April 2024 rechts-
gültig Beschlüsse fassen können (Vi act. 13 E. 8.3). Diese Feststellungen fochten die Ge-
suchsgegner in der Berufung nicht mehr an. Folglich steht fest (vgl. vorne E. 1.3), dass der 
Selbsteintritt in den Pfandverträgen vom 25. März 2021 nicht nur gültig vereinbart wurde, 
sondern jedenfalls am 7. April 2024 auch gültig vollzogen worden war.
Demnach war die G.________ AG am 7. April 2024 Eigentümerin aller Aktien der Gesuch-
stellerin. Sie konnte an diesem Tag eine Universalversammlung durchführen. Die an dieser 
Versammlung erfolgte Wahl (oder Wiederwahl) von L.________ in den und Abwahl (oder 
Wieder-Abwahl) des Gesuchsgegners 1 aus dem Verwaltungsrat der Gesuchstellerin waren 
gültig. Mithin ist L.________ zu Recht im Handelsregister eingetragen. Der (aktuelle) Eintrag 
im Handelsregister stimmt mit der Rechtswirklichkeit überein. L.________ war demnach be-
fugt, das Gesuch um vorsorgliche Massnahmen anhängig zu machen bzw. durch die Rechts-
vertreter anhängig machen zu lassen. Die Vorinstanz trat auf das Gesuch somit zu Recht ein.
5.
Als Nächstes ist zu prüfen, ob die Voraussetzungen für die von der Vorinstanz in Dispositiv-
Ziffer 1 des angefochtenen Entscheids angeordneten vorsorglichen Massnahmen erfüllt sind 
(zu diesen Voraussetzungen vgl. auch vorne E. 2).


Seite 15/20
6.
Umstritten ist, ob die Gesuchstellerin einen Verfügungsanspruch glaubhaft gemacht hat (vgl. 
Art. 261 Abs. 1 lit. a ZPO).
6.1
Die Vorinstanz führte hierzu zusammengefasst aus, dass aktuell weder der Gesuchsgegner 1 
noch der Gesuchsgegner 2 Aktionäre, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigte 
der Gesuchstellerin seien. Somit seien sie nicht berechtigt, die Gesuchstellerin zu vertreten. 
Dennoch habe der Gesuchsgegner 1 am 8. April 2024 zwei Schreiben im Namen der Ge-
suchstellerin unterzeichnet (Vi act. 1/48-49). Ebenso habe er im Namen der Gesuchstellerin 
beim Landgericht ________/DE Erwerbsvormerkungen und Verfügungsverbote betreffend 
die Grundstücke in ________ beantragt. Damit habe er das Recht der Gesuchstellerin auf 
rechtmässige Vertretung verletzt. Der Gesuchsgegner 2 sei am 8. April 2024 unrechtmässig 
als Aktionär der Gesuchstellerin aufgetreten. Auch stelle er sich auf den Standpunkt, immer 
noch Aktionär der Gesuchstellerin zu sein. Folglich sei glaubhaft, dass weitere Verletzungen 
zu befürchten seien (Vi act. 13 E. 9.2 und 9.3).
6.2
Soweit die Gesuchsgegner diese Erwägungen anfechten mit dem Argument, der Selbstein-
tritt sei nicht rechtsgültig vereinbart bzw. nicht rechtsgültig erfolgt (act. 1 Rz 55), ist ihrer Be-
rufung kein Erfolg beschieden, da der Selbsteintritt – wie gezeigt – rechtsgültig war.
6.3
Soweit die Gesuchsgegner diese Erwägungen anfechten mit dem – hier verkürzt wiederge-
gebenen – Argument, sie würden die Geschäfte der Gesuchstellerin besser führen, als dies 
L.________ tue (vgl. act. 1 Rz 56-58), kann ihnen ebenfalls nicht gefolgt werden. Denn der 
Verfügungsanspruch besteht vorliegend darin, dass nur rechtsgültig gewählte Verwaltungs-
ratsmitglieder und rechtsgültig ernannte Vertretungsberechtigte oder Bevollmächtigte im Na-
men der Gesuchstellerin auftreten oder diese verpflichten dürfen. Daran hielten sich die Ge-
suchsgegner nicht. In Briefen an L.________ oder im Verfahren vor Landgericht 
________/DE traten sie als Vertreter bzw. Aktionäre der Gesuchstellerin auf. Zudem machen 
sie selbst geltend, dass sie auch in Zukunft namens der Gesuchstellerin auftreten bzw. die 
Rückabwicklung des Grundstückkaufvertrags ________ verhindern wollten (vgl. act. 1 
Rz 59). Ob sie ausschliesslich mit Bezug auf das Verfahren vor Landgericht ________/DE 
oder allfällig damit zusammenhängende (Rechtsmittel-)Verfahren oder Rechtsgeschäfte na-
mens der Gesuchstellerin aufzutreten gedenken, ist irrelevant. Im Namen der Gesuchstellerin 
auftreten darf nur deren einziger Verwaltungsrat L.________ (Art. 718 Abs. 1 OR) sowie von 
diesem allenfalls ernannte Direktoren (Art. 718 Abs. 2 OR), Prokuristen (Art. 458 OR), Hand-
lungsbevollmächtigte (Art. 462 OR) oder mit bürgerlicher Vollmacht ausgestattete Personen 
(Art. 32 OR). Dazu zählen die Gesuchsgegner nicht. Der Verfügungsanspruch der Gesuch-
stellerin ist somit ohne Weiteres glaubhaft.
7.
Umstritten ist weiter, ob die Gesuchstellerin einen Verfügungsgrund glaubhaft gemacht hat 
(vgl. Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO).
7.1
Die Vorinstanz erachtete den Verfügungsgrund als gegeben. Die Gesuchstellerin, so die Vor-
instanz, habe den drohenden, nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil glaubhaft darge-
tan: Die Gesuchsgegner seien als Vertreter der Gesuchstellerin aufgetreten, ohne hierzu be-
rechtigt zu sein. Angesichts des bisherigen Verhaltens der Gesuchsgegner sowie ihrer Über-
zeugungen seien sodann weitere Handlungen im Namen der Gesuchstellerin zu befürchten. 
Indem die Gesuchsgegner als Vertreter der Gesuchstellerin auftreten und potenziell Rechts-


Seite 16/20
geschäfte abschliessen würden, drohe der Gesuchstellerin ein nicht leicht wiedergutzuma-
chender Nachteil, dies gerade auch im Hinblick auf eine hängige aktienrechtliche Verantwort-
lichkeitsklage (Vi act. 13 E. 10.2).
7.2
Die Gesuchsgegner wenden ein, sie würden versuchen, die Rückabwicklung des Grunds-
tückkaufvertrags im Interesse der Gesuchstellerin zu verhindern, zumal Letztere dadurch 
keinen Anspruch auf Übertragung des Grundstücks ________ mehr habe, das Projekt 
O.________ nicht mehr verwirklichen könne, ohne Gegenleistung auf das Bindungsentgelt in 
der Höhe von EUR 850'000.00 verzichte, das Darlehen zugunsten der G.________ AG 
zurückbezahlen und Konkurs anmelden müsse. Inwiefern die Gesuchstellerin durch die 
Handlungen der Gesuchsgegner einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil erleiden 
solle, sei unter diesen Umständen nicht nachvollziehbar. Der Gesuchsgegner 2 habe den 
Prozess am Landgericht ________/DE einleiten können. Inwiefern aus diesem Prozess für 
die Gesuchstellerin ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil resultieren solle, sei 
ebenfalls nicht nachvollziehbar. Tatsache sei, dass mit dem Prozess vor dem Landgericht 
________/DE Erwerbsvormerkungen und Verfügungsverbote zugunsten der Gesuchstellerin 
erwirkt worden seien. Lediglich die G.________ AG habe kein Interesse an diesem Prozess 
in Deutschland, zumal sie die Rückabwicklung des Grundstückkaufvertrags durchsetzen und 
ihr Darlehen auf Kosten der Gesuchstellerin zurückholen wolle. Wenn eine Verfügung zu-
gunsten der Gesuchstellerin ausgesprochen werde, sei ein Nachteil für die Gesuchstellerin 
per se ausgeschlossen. Sowohl die Gesuchstellerin als auch die Vorinstanz seien beim an-
geblich nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil vage geblieben. Tatsache sei, dass die 
Gesuchsgegner keine Rechtsgeschäfte im Namen der Gesuchstellerin abgeschlossen hät-
ten, sondern lediglich versuchen würden, die Rückabwicklung zu verhindern (act. 1 Rz 62-
64).
7.3
Weist eine Gesellschaft unter ihren (vermeintlichen) Eigentümern oder Vertretungsberechtig-
ten zwei oder mehr zerstrittene Lager auf, obliegt es nicht dem Gericht, das um Anordnung 
vorsorglicher Massnahmen nach Art. 261 ff. ZPO ersucht wird, darüber zu entscheiden, wel-
ches Lager die für die Gesellschaft "richtigen" Entscheidungen treffen will. Entsprechend ist 
es auch nicht die Aufgabe des Gerichts, indirekt – durch Anordnung oder Nichtanordnung der 
Massnahme – ein Lager zu unterstützen. Bei der Frage, ob vorsorgliche Massnahmen anzu-
ordnen sind oder nicht, hat das Gericht keine Interessenabwägung vorzunehmen (vgl. Urteil 
des Obergerichts Zug Z2 2024 16 vom 29. Mai 2024 E. 2.2 und 2.3 mit Hinweisen). Massge-
bend ist einzig, ob der Verfügungsanspruch desjenigen, dem der Anspruch zusteht, gefähr-
det ist und ob eine Verletzung dieses Anspruchs nicht leicht wiedergutzumachen ist. Der Ver-
fügungsgrund kann, wie die Vorinstanz zutreffend festhält (Vi act. 13 E. 10.1), darin beste-
hen, dass die Rechtsstellung der gesuchstellenden Partei gefährdet wird, falls abgewartet 
wird, bis im Hauptverfahren über die Rechtsstellung entschieden worden ist (vgl. Sprecher, 
Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 17). Der Nachteil ist zwar mit dem blossen 
Nachweis der (drohenden) Verletzung des Anspruchs noch nicht rechtsgenügend dargetan 
(Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 30). Zu beachten ist indes, dass der Nachteil nicht zwin-
gend tatsächlicher Natur sein muss, sondern auch rechtlicher Natur sein kann (vgl. BGE 138 
III 378 E. 6.3 [= Pra 2013 Nr. 6]). 
7.4
Vorliegend ist offenkundig, dass der Gesuchstellerin zumindest ein Nachteil rechtlicher Natur 
droht, wenn die Gesuchsgegner so lange in ihrem Namen auftreten, bis ein rechtskräftiges 


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Urteil in der Hauptsache vorliegt. Die Gesuchsgegner könnten bis dahin die rechtliche Stel-
lung der Gesuchstellerin betreffend das Projekt O.________ entscheidend (um)gestalten, 
dies selbst dadurch, indem sie "nur" versuchen, den Status quo beizubehalten. Die Ge-
suchsgegner könnten Dispositionen betreffend Eigentum und Besitz am Grundstück 
________ treffen. Diese Nachteile sind offensichtlich, weshalb es nicht schadet, wenn die 
Vorinstanz den Verfügungsgrund, wie die Gesuchsgegner behaupten, nur vage umschreibt. 
Mit ihrer Strategie könnten die Gesuchsgegner bei der Gesuchstellerin zudem durchaus auch 
einen finanziellen Schaden (einen Nachteil tatsächlicher Natur) bewirken. Unbestrittener-
massen ist aktuell das Eigenkapital der Gesuchstellerin nicht mehr gedeckt (vgl. act. 1 
Rz 74) und die Gesuchsgegner wollen ein " 'Bauprojekt' [der Gesuchstellerin] ohne Finanzie-
rung und ohne Bebauungsplan" zementieren (vgl. act. 6 Rz 86). Bei einer Gesellschaft mit 
Unterbilanz (die Gesuchstellerin spricht von einer Überschuldung) besteht latent die Gefahr 
der Pauliana (vgl. Art. 285 ff. SchKG). Ausserdem können Dispositionen über Grundstücke 
(Immobilien) und Fahrnis (Mobilien) oft nicht oder nur schwer rückgängig gemacht werden, 
wenn Dritte gutgläubig auf die Dispositionsbefugnis des Veräusserers vertrauen (vgl. Art. 973 
und Art. 933 ZGB). Unter diesen Umständen versteht es sich von selbst, dass die beschrie-
benen Nachteile nicht mehr leicht wiedergutgemacht werden könnten. Mithin ist ohne Weite-
res glaubhaft, dass auch ein Verfügungsgrund gegeben ist.
8.
Dass auch die Voraussetzung der Dringlichkeit erfüllt ist, blieb im Berufungsverfahren unbe-
stritten. Auch die von der Vorinstanz angeordnete Massnahme als solche (Dispositiv-Ziff. 1.1 
des Entscheids) – mithin auch deren Erforderlichkeit, Geeignetheit und Verhältnismässigkeit 
– sowie die Vollstreckungsmassnahmen (Dispositiv-Ziff. 1.2) blieben unangefochten. Folglich 
sind Dispositiv-Ziffern 1.1 und 1.2 des angefochtenen Entscheids zu bestätigen. Zu bestäti-
gen ist sodann auch die Prosequierungsfrist gemäss Dispositiv-Ziffer 2 des angefochtenen 
Entscheids; auf diese gehen die Gesuchsgegner in der Berufung nicht ein.
9.
Umstritten ist allerdings, ob die Vorinstanz von der Gesuchstellerin mit Anordnung der Mass-
nahme eine Sicherheitsleistung hätte verlangen müssen.
9.1
Die Vorinstanz führt aus, das Gericht könne die Anordnung vorsorglicher Massnahmen von 
der Leistung einer Sicherheit durch die gesuchstellende Partei abhängig machen, wenn für 
die Gegenpartei ein Schaden zu befürchten sei (Art. 264 Abs. 1 ZPO). Die gesuchstellende 
Partei hafte für den aus einer ungerechtfertigten vorsorglichen Massnahme erwachsenen 
Schaden (Art. 264 Abs. 2 ZPO). Die Sicherheitsleistung sei eine Kaution zur Abdeckung 
eines eventuellen Schadens der Gegenpartei, der dieser aufgrund der vorsorglichen Mass-
nahme entstehen könnte. Das Immobilienprojekt O.________ sei nie realisiert worden. Der 
Vermögenswert "Grundstück ________" sei noch nicht in der tatsächlichen Verfügungsmacht 
der Gesuchstellerin und es sei zweifelhaft, ob er in der Bilanz habe aktiviert werden dürfen. 
Selbst wenn man jedoch diese Position als Aktivum berücksichtigen würde, gehe aus der 
eingereichten Bilanz der Gesuchstellerin bereits per 31. Dezember 2023 eine Überschuldung 
hervor. Auch die Bilanz per 30. Juni 2023 weise eine Überschuldung aus. Entsprechend hätten 
die Gesuchsgegner nicht glaubhaft dargetan und es sei auch nicht nachvollziehbar, inwiefern 
(erst) die vorsorglichen Massnahmen die Gesuchstellerin zu einer Überschuldung und damit 
zu diversen Schäden führen würde. Unabhängig davon sei darauf hinzuweisen, dass die Ge-
suchsgegner weder einen eigenen Schaden behauptet hätten noch nachvollziehbar sei, in-
wiefern ein solcher zu befürchten sei, zumal sie nicht mehr Aktionäre der Gesuchstellerin 


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seien. Im Übrigen hätten die Gesuchsgegner auch nicht glaubhaft gemacht, inwiefern die gel-
tend gemachten Schäden einen Kausalzusammenhang zu den vorsorglichen Massnahmen 
aufweisen würden. Das Projekt O.________ sei nachweislich nicht realisiert worden. Unab-
hängig davon könne das Gericht auf die Anordnung einer Sicherheitsleistung selbst dann 
verzichten, wenn die Voraussetzung gegeben wäre (Vi act. 13 E. 17.1-17.4).
9.2
Die Gesuchsgegner rügen zusammengefasst, die Vorinstanz verkenne, dass nicht bloss das 
Eigentum an den Grundstücken, sondern auch das Recht auf Übertragung der Grundstücke 
gegen einen im Voraus definierten (günstigen) Preis ein Wert bzw. Aktivum darstelle. Auch 
wenn die Gesuchstellerin noch über kein Eigentum über das Grundstück ________ verfügt 
habe, hätte sie einen unbedingten Anspruch auf Übertragung des Eigentums, sobald der 
Kaufpreis bezahlt worden sei. Die Fälligkeit des Kaufpreises sei zwar bedingt aufgeschoben 
bis zu einem rechtswirksamen Beschluss des Gemeinderats der Stadt ________/DE im Sin-
ne eines Bebauungsplans. Nichtsdestotrotz hätte die Gesuchstellerin den Kaufpreis jederzeit 
bezahlen und damit die Eigentumsübertragung herbeiführen können. Die Forderung sei zwar 
nicht fällig, aber jederzeit erfüllbar gewesen. Entgegen der Vorinstanz stelle ein nicht mehr 
vollständig gedecktes Eigenkapital eine Unterbilanz, aber keine Überschuldung dar. Ausser-
dem hätte das Bauprojekt nicht realisiert werden müssen, sondern das Projekt O.________ 
hätte einem Investor verkauf werden können, wobei nota bene die G.________ AG einen 
Mindestverkaufspreis von EUR 30 Mio. verlangt habe. Mit der Rückabwicklung des Grunds-
tückkaufvertrages verliere die Gesuchstellerin nun einen potenziellen Verkaufserlös aus der 
Veräusserung des Grundstücks bzw. des Projektes O.________ in der Höhe von mindestens 
EUR 30 Mio. Dies stelle offensichtlich einen erheblichen Schaden für die Gesuchstellerin, 
ihre Gläubiger und Aktionäre dar (act. 1 Rz 73-79).
9.3
Die Gesuchsgegner gehen nirgends auf die Erwägung der Vorinstanz ein, wonach die Ge-
suchsgegner weder einen eigenen Schaden behauptet hätten noch nachvollziehbar sei, in-
wiefern ein solcher zu befürchten sei, zumal sie nicht mehr Aktionäre der Gesuchstellerin 
seien. Bei dieser Erwägung handelt es sich um eine selbsttragende Begründung, die für sich 
den Ausgang der vorliegenden Rechtsfrage besiegelt. Die Gesuchsgegner setzen sich damit 
nicht auseinander. Sie legen nicht dar, inwiefern ihnen im Falle, da der Selbsteintritt gültig ist, 
irgendein Schaden drohen könnte. Demnach ist auf die Berufung der Gesuchsgegner auch in 
diesem Punkt nicht einzutreten (vgl. vorne E. 1.4). Abgesehen davon besteht selbst dann 
kein Anspruch auf eine Sicherheitsleistung, wenn die Voraussetzungen erfüllt wären (vgl. 
Sprecher, a.a.O., Art. 264 ZPO N 17).
9.4
Die Vorinstanz sah demzufolge zu Recht von der Anordnung einer Sicherheitsleistung nach 
Art. 264 ZPO ab. 
10.
Zusammenfassend ergibt sich Folgendes: Spätestens seit dem 7. April 2024 ist die 
G.________ AG zufolge Selbsteintritts Alleinaktionärin der Gesuchstellerin. Als solche war 
sie befugt, an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. April 2024 (Universalver-
sammlung) L.________ als Verwaltungsrat zu wählen und den Gesuchsgegner 1 abzu-
wählen. Demnach war L.________ wiederum befugt, das Gesuch um Anordnung vorsorgli-
cher Massnahmen einzureichen bzw. einreichen zu lassen. Im Weiteren ist ein Verfügungs-
anspruch glaubhaft. Glaubhaft ist insbesondere, dass die Gesuchsgegner vorhaben, weiter-
hin im Namen der Gesuchstellerin aufzutreten, was sie mangels Organstellung und Bevoll-


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mächtigung jedoch nicht dürfen. Schliesslich ist ein Verfügungsgrund glaubhaft. Das bisheri-
ge und weiter drohende Verhalten der Gesuchsgegner ist geeignet, bei der Gesuchstellerin 
Nachteile tatsächlicher und rechtlicher Natur zu bewirken, die nicht mehr leicht wiedergutge-
macht werden können. Nachdem im Berufungsverfahren nicht mehr strittig ist, dass auch die 
übrigen Voraussetzungen für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen erfüllt sind, ist das 
vorinstanzlich angeordnete Vertretungsverbot samt Vollstreckungsmassnahmen (Bestrafung 
wegen Ungehorsams sowie Ordnungsbusse für den Widerhandlungsfall) zu bestätigen. Zu 
bestätigen sind auch die Prozesskostenfolgen im angefochtenen Entscheid. Diese wurden 
von den Gesuchsgegnern nicht unabhängig vom Verfahrensausgang angefochten (act. 1 
Rz 80 f.). Mithin ist die Berufung – soweit darauf einzutreten ist – abzuweisen und der ange-
fochtene Entscheid zu bestätigen.
11.
Zu entscheiden bleibt über die Prozesskosten des Berufungsverfahrens. Beim vorliegenden 
Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den Gesuchsgegnern unter solidarischer Haft-
barkeit aufzuerlegen und diese sind zu verpflichten, der Gesuchstellerin unter solidarischer 
Haftbarkeit eine angemessene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 und 3 ZPO; 
BGE 148 III 182 E. 3.2). Beim Streitwert von unbestrittenermassen CHF 150'000.00 ist die 
Entscheidgebühr auf CHF 6'500.00 festzusetzen (§ 11 Abs. 1, § 12 Abs. 1 und § 15 Abs. 1 
KoV OG). Das Grundhonorar der Rechtsanwälte beträgt bei diesem Streitwert CHF 4'633.35 
(§ 3 Abs. 1, § 6 Abs. 1 und § 8 Abs. 1 AnwT). Unter Hinzurechnung der Auslagenpauschale 
von 3 % (§ 25 AnwT) und der Mehrwertsteuer von 8,1 % (§ 25a AnwT) resultiert eine ange-
messene Parteientschädigung von gerundet CHF 5'160.00. Gründe für eine Erhöhung (§ 3 
Abs. 3 AnwT) oder Zuschläge (§ 5 Abs. 1 AnwT) bestehen keine. Das von den Rechtsvertre-
tern der Gesuchstellerin geltend gemachte Honorar von CHF 11'777.86 ist offensichtlich zu 
hoch.
Urteilsspruch
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Einzel-
richters am Kantonsgericht Zug vom 8. November 2024 wird bestätigt.
2.
Die Entscheidgebühr für das vorliegende Verfahren von CHF 6'500.00 wird den Gesuchs-
gegnern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und mit dem von ihnen geleisteten Kosten-
vorschuss in gleicher Höhe verrechnet.
3.
Die Gesuchsgegner haben der Gesuchstellerin unter solidarischer Haftbarkeit eine Parteien-
tschädigung von CHF 5'160.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. 
4.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in 
Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer-
degründe richten sich nach den Art. 98 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen 
seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie un-
ter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen 
Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 
BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.


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5.
Mitteilung an:
-
Parteien
-
Kantonsgericht Zug, Einzelrichter (ES 2024 470)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug 
II. Zivilabteilung
A. Staub
I. Cathry
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
versandt am: