zg_obergericht · Z2 2026 14 · 2026-05-06 · de
Abteilungsfall, summarisches Verfahren


II. Zivilabteilung
Z2 2026 14
Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry
Urteil vom 14. April 2026 [rechtskräftig]
in Sachen
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwältin C.________,
Gesuchsteller,
gegen
D.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt E.________,
Gesuchsgegnerin,
betreffend
Sonderuntersuchung (Art. 697d OR)

Seite 2/18
Rechtsbegehren
Gesuchsteller
1.
Es sei eine Sonderprüfung zu den nachstehenden Fragen durchzuführen:
1. Untersuchungsgegenstand: Chartereinnahmen und Charterverträge im Geschäftsjahr 2024/2025
a.
Vollständige Prüfung und Erfassung sämtlicher Chartereinnahmen, Charterverträge und der da-
zugehörigen Rechnungen für alle Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG,
G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG,
L.________ AG): Welche neuen Charterverträge gab es? Mit wem? Welches Volumen?
b.
Abklärung allfälliger Zwischencharter-Strukturen:
-
Haben (oder hatten) Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG,
G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG,
L.________ AG) Schiffe gechartert und diese zu höheren Tagessätzen weiterverchartert?
-
Falls ja: Anzahl und Häufigkeit solcher Zwischencharter, Ein- und Auschartertagessätze,
Preisabweichungen gegenüber direkten Charterverträgen der F.________ AG.
c.
Identifikation allfälliger Zwischencharterer:
-
Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten (UBO) dieser Zwischencharterer?
2. Untersuchungsgegenstand: Tätigkeit und Vergütung von M.________
a.
Umfang und Art der erbrachten Leistungen:
-
Welche konkreten Leistungen hat Herr M.________ für die Konzerngesellschaften (Ge-
suchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG,
J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG), insbesondere für die F.________
AG, erbracht?
-
Abgrenzung zwischen Leistungen im Rahmen seines Verwaltungsratsmandats und sol-
chen im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses.
-
Dokumentation dieser Leistungen (Projekte, Funktionen, Verantwortlichkeiten).
b.
Präsenz und tatsächliche Tätigkeit:
-
Wie oft war Herr M.________ im Geschäftsjahr 2024/2025 physisch im Büro der
F.________ AG in Zürich präsent?
-
Wie viele Tage hielt er sich im Geschäftsjahr 2024/2025 insgesamt in der Schweiz auf?
c.
Direktlohnleistungen und Einkommen:
-
Sämtliche Lohnleistungen, Honorare, Boni und sonstige geldwerte Leistungen von Kon-
zerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________
AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) an Herrn
M.________, nach Art und Betrag aufgeschlüsselt.
d.
Nebenleistungen und sonstige Vorteile:
-
Alle weiteren Vorteile, die Herr M.________ oder ihm nahestehende Personen von Kon-
zerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________
AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) erhalten haben
(u.a. Gratifikationen, Sachleistungen, Fahrzeugnutzung, Geschäfts- und Repräsentati-
onsspesen, Reisekosten), mit Angabe der geschäftlichen Begründung.
e.
Nutzung der Liegenschaft N.________:
-
Ob und in welchem Umfang Herr M.________ Wohn- oder Nutzfläche in der Liegenschaft
N.________ genutzt hat.
-
Konditionen dieser Nutzung (Mietzins, unentgeltlich, vergünstigt) sowie Dauer und Um-
fang.
f.
Nahestehende Mieter in der Liegenschaft N.________:
-
Identität der Mieter in der Liegenschaft N.________.
-
Ob und inwiefern diese dem Herrn M.________ persönlich nahestehen.
-
Konditionen der Mietverhältnisse.

Seite 3/18
g.
Rechtsberatungskosten:
-
Ob und in welchem Umfang Herr M.________ Rechnungen von O.________ Rechtsan-
wälte und/oder P.________ Rechtsanwälte sowie Q.________ Rechtsanwälte über die
F.________ AG oder andere Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin, G.________ AG,
H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) ab-
gerechnet hat.
-
Beträge, Leistungsgegenstand und geschäftliche Begründung dieser Beratungsaufträge.
h.
Fahrzeugkosten:
-
Welche Geschäftsfahrzeuge Herr M.________ nutzt bzw. genutzt hat (Fahrzeugtyp, An-
schaffungswert, Leasing-Finanzierungskonditionen).
-
Sämtliche Fahrzeugkosten (Leasing, Abschreibung, Versicherung, Unterhalt, Treibstoff)
zu Lasten der F.________ AG oder anderer Konzerngesellschaften (Gesuchsgegnerin,
G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG,
L.________ AG).
3. Untersuchungsgegenstand: Geschäftsführervergütung
a.
Gesamtvergütung der Geschäftsführung:
-
Welche Gesamtvergütung (Fixlohn, variable Vergütung, Boni, Nebenleistungen) erhielt
der Geschäftsführer der F.________ AG im letzten Geschäftsjahr im Vergleich zu den
letzten drei Vorjahren?
-
Absolute und prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung.
b.
Entscheidungsträger und Begründung:
-
Welches Organ hat über die Höhe der Geschäftsführervergütung entschieden (Verwal-
tungsrat, Generalversammlung, Ausschuss)?
-
Welche sachlichen Kriterien und Kennzahlen wurden der Festsetzung zugrunde gelegt
(z.B. Unternehmensperformance, Vergleichswerte Vorjahre, individuelle Performance)?
-
Existenz und Inhalt allfälliger schriftlicher Dokumentationen oder Vergütungsreglemente.
4. Untersuchungsgegenstand: Liquiditätsstand und Cashpooling
a.
Aktueller Liquiditätsstand:
-
Detaillierter aktueller Liquiditätsstand im Cashpooling (Bestände, Forderungen, Verbind-
lichkeiten, zugesagte Kreditlinien und deren Auslastung).
b.
Entwicklung der letzten zwölf Monate:
-
Entwicklung des Liquiditätsstandes in den letzten sechs Monaten (monatlich oder quar-
talsweise).
-
Identifikation und Begründung ausserordentlicher Zu- oder Abflüsse (z.B. grössere Zah-
lungen, Darlehensaufnahmen oder -rückzahlungen).
-
Identifikation und Begründung sämtlicher aussergewöhnlicher Liquiditätsverengungen
(durch Amortisationen, Kosten Dry Dock, Materialanschaffungen, Erhöhung von Perso-
nalkosten, etc.).
5. Untersuchungsgegenstand: Hypothekarvertrag N.________
a.
Abschluss eines neuen Hypothekarvertrags:
-
Ob und wann eine Konzerngesellschaft (insbesondere I.________ oder F.________ AG,
aber auch die Gesuchsgegnerin, G.________ AG, H.________ AG, J.________ AG,
K.________ AG, L.________ AG) einen neuen Hypothekarvertrag bezüglich der Liegen-
schaft N.________ abgeschlossen hat.
-
Mit welcher Bank oder welchem anderen Darlehensgeber der Vertrag zustande kam.
b.
Vertragskonditionen:
-
Darlehensbetrag, Zinssatz (fest/variabel), Laufzeit, Sicherheiten sowie wesentliche ver-
tragliche Nebenbestimmungen (Covenants, Kündigungs- und Anpassungsklauseln).
c.
Begründung und Mittelverwendung:

Seite 4/18
-
Wirtschaftliche Begründung für den Abschluss des neuen Hypothekardarlehens und des-
sen Verwendung.
-
Wirtschaftliche Begründung für die Verwendung von Eigenkapital im darüber hinausge-
henden Umfang.
-
Konkrete Verwendung der Darlehensmittel.
-
Rentabilitätsberechnung des durch die Liegenschaft gebundenen Eigenkapitals.
6. Untersuchungsgegenstand: Schiffsbewertungen, Abschreibungen und Amortisationen
a.
Schiffsbewertungen:
-
Auf welche Bewertungsmethoden und Annahmen stützen sich die Schiffsbewertungen in
den Jahresrechnungen der F.________ AG und der weiteren Konzerngesellschaften
(Gesuchsgegnerin, F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG, I.________ AG,
J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG)? Marktwert, Gutachten, interne Mo-
delle?
-
Zeitpunkt und Grundlage der letzten Neubewertung(en).
b.
Abschreibungen:
-
Welches Organ entscheidet über die Höhe und Methode der Schiffsabschreibungen?
-
Sachliche Begründung der gewählten Abschreibungssätze und -methoden.
c.
Amortisationen:
-
Welche Amortisationen auf schiffsfinanzierenden Darlehen wurden in den vergangenen
zwölf Monaten geleistet?
-
Amortisationspläne und Verpflichtungen für das laufende Geschäftsjahr.
2.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchsgegnerin.
Sachverhalt
1.
A.________ (nachfolgend: Gesuchsteller) und M.________ sind Brüder (nachfolgend zu-
sammen: Brüder). Zusammen hielten sie je 50 % aller Namenaktien der D.________ AG
(nachfolgend: Gesuchsgegnerin). Die Gesuchsgegnerin bezweckt im Wesentlichen das Hal-
ten, das Verwalten und die Finanzierung von Beteiligungen, insbesondere von ________
(act. 1/2).
2.
Gemäss den Angaben des Gesuchstellers beschlossen die Brüder im Jahr 2019, der Ge-
suchsgegnerin eine "Finanzspritze […] einzuschiessen". Aufgrund eines finanziellen Eng-
passes des Gesuchstellers leistete M.________ beide Anteile, jenen des Gesuchstellers
in Höhe von CHF 1,45 Mio. darlehensweise. Zur Sicherung dieses Darlehens an den Ge-
suchsteller schlossen die Brüder am 19. Dezember 2019 eine Sicherungsübereignungs-Ver-
einbarung, worin der Gesuchsteller sämtliche Rechte und Pflichten der im Aktienzertifikat
Nr. 1A verbrieften Namenaktien der Gesuchsgegnerin (entspricht 1 % des Aktienkapitals)
an M.________ abtrat (vgl. act. 1/11-13).
3.
Im Jahr 2022 zerstritten sich die Brüder. Im Herbst 2023 wählte M.________ – in seiner Ei-
genschaft als Aktionär mit Stimmenmehrheit – den Gesuchsteller als Verwaltungsrat der Ge-
suchsgegnerin ab. Ausserdem wählte er – in seiner Eigenschaft als neu einziger Verwal-
tungsrat der Gesuchsgegnerin – den Gesuchsteller als Verwaltungsrat sämtlicher Tochterge-
sellschaften der Gesuchsgegnerin (F.________ AG, G.________ AG, H.________ AG,
I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, L.________ AG) ab (act. 1/2-10). Im April

Seite 5/18
2024 kündigte die F.________ AG den Arbeitsvertrag mit dem Gesuchsteller und stellte ihn
frei (act. 1/15).
4.
Am 24. September 2025 fand die ordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin für
das am 31. März 2025 endende Geschäftsjahr statt. Mit E-Mail vom 3. September 2025 stell-
te der Rechtsvertreter des Gesuchstellers dem Verwaltungsrat vorab gewisse Fragen und er-
suchte um Einsicht in Akten (act. 1/22). Hierauf antwortete der Rechtsvertreter der Gesuchs-
gegnerin mit E-Mail vom 16. September 2025 (act. 1/23). An der Generalversammlung unter-
breitete der Gesuchsteller dem Verwaltungsrat einen umfassenden Fragenkatalog (act. 1/16).
Mit Schreiben vom 12. November 2025 nahm die Gesuchsgegnerin dazu Stellung (act. 1/24).
5.
Am 16. März 2026 reichte der Gesuchsteller beim Obergericht des Kantons Zug ein Gesuch
um Durchführung einer Sonderuntersuchung bei der Gesuchsgegnerin mit eingangs erwähn-
tem Rechtsbegehren ein (act. 1). Das Gesuch wurde der Gesuchsgegnerin nicht zur Stellung-
nahme zugestellt.
Erwägungen
1.
Das Gesuch um Sonderuntersuchung wird im summarischen Verfahren behandelt (Art. 250
lit. c Ziff. 8 ZPO). Gemäss Art. 254 Abs. 1 ZPO ist im summarischen Verfahren der Beweis
grundsätzlich durch Urkunden zu erbringen. Das Gericht gibt der Gegenpartei Gelegenheit,
mündlich oder schriftlich Stellung zu nehmen, sofern das Gesuch nicht offensichtlich un-
zulässig oder offensichtlich unbegründet erscheint (Art. 253 ZPO). Das Gesetz sieht im sum-
marischen Verfahren keinen doppelten Schriftenwechsel vor.
1.1
Art. 253 ZPO schliesst zwar nicht aus, dass das Gericht mit der gebotenen Zurückhaltung
einen zweiten Schriftenwechsel anordnen kann, in dessen Rahmen Noven noch einmal un-
beschränkt vorgetragen werden können. Ein Anspruch darauf, sich zweimal unbeschränkt
zur Sache zu äussern, besteht jedoch nicht, sodass die Parteien zu Beginn des Verfahrens
nicht mit einer zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit rechnen dürfen. Grundsätz-
lich tritt der Aktenschluss nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 144 III 117
E. 2.1).
1.2
Tritt das Gericht direkt auf ein Gesuch nicht ein oder weist es dieses ab, so ist das rechtliche
Gehör gewahrt. Indem die Eingabe des Gesuchstellers der Gegenpartei zusammen mit dem
Nichteintretens- oder Abweisungsentscheid zur Kenntnisnahme zugestellt wird, wird dem
Anspruch der Gegenpartei auf rechtliches Gehör Genüge getan bzw. fehlt es der Gegenpar-
tei an einer Beschwer, um sich gegen die Gehörsverletzung zu wehren. Auch das rechtliche
Gehör des Gesuchstellers ist mit dieser Vorgehensweise gewahrt. Der abschlägige Ent-
scheid erfolgt nämlich gestützt auf seine Eingabe. Mit dieser hat er sich vor der Entscheidung
Gehör verschafft. Ein direkter erstinstanzlicher Entscheid ist grundsätzlich nur in einem
summarischen Verfahren möglich. In diesem Verfahren sieht das Gesetz nämlich, wie er-
wähnt, keinen doppelten Schriftenwechsel vor und die Parteien haben keinen Anspruch, sich
zweimal unbeschränkt zur Sache zu äussern bzw. zweimal angehört zu werden. Entspre-
chend ist der Gesuchsteller im summarischen Verfahren gehalten, sämtliche vorhersehbaren
Einwendungen und Einreden des Gesuchsgegners bereits in seinem Gesuch zu entkräften

Seite 6/18
(vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 38 vom 14. Oktober 2025 E. 7.2 f. mit zahlreichen
Hinweisen).
2.
Zunächst ist auf die rechtlichen Grundlagen der Sonderuntersuchung einzugehen (vgl. dazu
auch Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 5 vom 23. April 2025 E. 2).
2.1
Jeder Aktionär, der das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat,
kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch unabhängige
Sachverständige untersuchen zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte er-
forderlich ist (Art. 697c Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so
können Aktionäre innerhalb von drei Monaten vom Gericht die Anordnung einer Sonderun-
tersuchung verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine bestimmte Beteiligung
(Schwellenwert) verfügen. Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, be-
trägt der Schwellenwert 5 % und bei anderen Gesellschaften 10 % des Aktienkapitals oder
der Stimmen (Art. 697d Abs. 1 OR). Das Begehren auf Anordnung einer Sonderuntersu-
chung kann sich auf alle Fragen erstrecken, die Gegenstand des Begehrens um Auskunft
oder Einsicht waren oder die in der Beratung des Antrags auf Durchführung einer Sonderun-
tersuchung in der Generalversammlung angesprochen wurden, soweit ihre Beantwortung für
die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist (Art. 697d Abs. 2 OR). Das Gericht ordnet
die Sonderuntersuchung an, wenn die Gesuchsteller glaubhaft machen, dass Gründer oder
Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft
oder die Aktionäre zu schädigen (Art. 697d Abs. 3 OR). Die Anordnung einer Sonderuntersu-
chung nach Art. 697d OR unterliegt demnach mehreren formellen und materiellen Voraus-
setzungen (vgl. Weber/Baisch, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 697d OR N 2 ff.).
2.2
Formelle Voraussetzungen
2.2.1 Zu den formellen Voraussetzungen gehören die Aktionärseigenschaft des Gesuchstellers
(Art. 697d Abs. 1 OR) und das Erreichen des Beteiligungsschwellenwertes (Art. 697d Abs. 1
Ziff. 1 und 2 OR), die Ablehnung des Antrags eines Aktionärs auf Einleitung der Sonderun-
tersuchung durch die Generalversammlung (Art. 697d Abs. 1 OR), die vorgängige erfolglose
Geltendmachung des Auskunfts- und Einsichtsrechts (Art. 697d Abs. 2 OR) sowie die Ein-
haltung der dreimonatigen Klagefrist (Art. 697d Abs. 1 OR; vgl. Urteil des Bundesgerichts
4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 3.2).
2.2.2 In der aktienrechtlichen Informationsordnung bildet die Sonderuntersuchung das dritte Ele-
ment neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Ge-
schäftsbericht (Art. 699a OR) und der aktiven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs
durch die Ausübung seines Auskunfts- (Art. 697 OR) und Einsichtsrechts (Art. 697a OR). Um
eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss
das Auskunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden. Un-
ter Umständen, namentlich bei Begehren um Informationen, die nicht ohne Weiteres zur Ver-
fügung stehen, oder bei einem umfangreichen Fragenkatalog kann es angezeigt sein, das
Auskunftsbegehren vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen. Das Auskunfts-
begehren und die erteilten Antworten sind zu protokollieren (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 4 OR; vgl.
BGE 140 III 610 E. 2.2).

Seite 7/18
2.2.3 Durch das vorgängige Auskunfts- oder Einsichtsbegehren soll der Verwaltungsrat die Gele-
genheit erhalten, das Informationsbedürfnis der Aktionäre von sich aus zu befriedigen, bevor
das mit Aufwand und Umtrieben verbundene Verfahren auf Sonderuntersuchung eingeleitet
wird. Insofern ist der Anspruch auf Einleitung einer Sonderuntersuchung gegenüber dem
Recht auf Auskunft und Einsicht subsidiär (vgl. BGE 133 III 133 E. 3.2 f.; 123 III 261 E. 3a).
2.2.4 Aus der Subsidiarität der Sonderuntersuchung folgt, dass das Gesuch um Anordnung einer
Sonderuntersuchung thematisch vom vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren ge-
deckt sein muss. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit des Gesuchs
ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwal-
tungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren
erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat zwar nicht hinter einer wortklauberi-
schen Auslegung verschanzen und von vornherein nur ausdrücklich gestellte Fragen beant-
worten. Auf der anderen Seite ist aber auch den Aktionären zuzumuten, bei der Formulierung
ihres Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwenden und darin so
klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum Ausdruck zu bringen,
worüber sie weiteren Aufschluss zu erhalten wünschen (BGE 140 III 160 E. 2.2; 123 III 261
E. 3a).
2.2.5 Das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung kann sich (nach revidiertem Aktien-
recht) auch auf Fragen erstrecken, die in der Beratung des Antrags auf Durchführung einer
Sonderuntersuchung in der Generalversammlung besprochen wurden (Art. 697d Abs. 2 OR).
Ein vages Ansprechen bestimmter Gesichtspunkte genügt indessen nicht. Aus der Äusse-
rung in der Generalversammlung muss ein zusätzliches Ersuchen um eine vom Verwaltungs-
rat zu erteilende Auskunft erkennbar sein (Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 14
N 42; vgl. auch Schenker, Die Sonderprüfung – ein schwieriges Instrument, GesKR 1/2019
S. 18 ff., 30 f., wonach Art. 697d Abs. 2 OR die bisherige Praxis präzisiere, wobei allein ent-
scheidend sei, dass dem Verwaltungsrat an der Generalversammlung eine Frage gestellt
worden sei).
2.2.6 In Bezug auf die formellen Voraussetzungen für die Einleitung einer Sonderuntersuchung
muss der Gesuchsteller den vollen Beweis erbringen. Es gilt das Regelbeweismass (vgl.
BGE 140 III 610 E. 4.3.3 f.; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023
E. 6.3). Diesem zufolge gilt ein Beweis als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Ge-
sichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit
kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupte-
ten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als
leicht erscheinen (BGE 149 III 218 E. 2.2.3; 148 III 134 E. 3.4.1).
2.3
Materielle Voraussetzungen
2.3.1 Zu den materiellen Voraussetzungen einer Sonderuntersuchung gemäss Art. 697d OR ge-
hören deren Erforderlichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte (Art. 697d Abs. 2 OR), die
Glaubhaftmachung einer Gesetzes- oder Statutenverletzung durch Gründer oder Organe
(Art. 697d Abs. 3 OR), die Geeignetheit dieser Rechtsverletzung zur Schädigung der Ge-
sellschaft (Art. 697d Abs. 3 OR) sowie die Bestimmtheit des abzuklärenden Sachverhalts
(Art. 697d Abs. 2 i.V.m. Art. 697c Abs. 1 OR; vgl. Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 5).

Seite 8/18
2.3.2 Das Gesetz verlangt somit zunächst, dass die Beantwortung der gestellten Fragen für den
Gesuchsteller erforderlich ist, um seine Aktionärsrechte auszuüben (Erforderlichkeit, zuwei-
len auch Rechtsschutzinteresse genannt; Art. 697d Abs. 2 OR; vgl. Urteil des Bundesgerichts
4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 3.1). Als Aktionärsrechte in Frage kommen nament-
lich die Verantwortlichkeitsklage (Art. 756 OR), die Rückerstattungsklage (Art. 678 OR) sowie
verschiedene Mitwirkungsrechte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Ok-
tober 2020 E. 3.1; 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 4; Böckli, a.a.O., § 14 N 38 und
40; Kunz, Der Minderheitenschutz im Schweizerischen Aktienrecht, Bern 2001, S. 168). Es
obliegt dem Gesuchsteller, einen Zusammenhang zwischen den von ihm anvisierten Aktio-
närsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung aufzuzeigen (vgl. Urteil des
Bundesgerichts 4A_107/2018 vom 29. Oktober 2018 E. 4.1; 4A_180/2017 vom 31. Oktober
2017 E. 5.1).
2.3.3 An der Erforderlichkeit der Sonderuntersuchung fehlt es, wenn der Gesuchsteller wegen Ver-
jährung oder Verwirkung der Aktionärsrechte oder aus anderen Gründen gar nicht mehr in
der Lage ist, die entsprechenden Rechte mit den angestrebten Informationen durchzusetzen
(vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_185/2023 vom 31. Mai 2023 E. 3.3; 4C.190/2005 vom
6. September 2006 E. 3.2). Ebenso verhält es sich, wenn die abzuklärenden Sachverhalte
aufgrund der Auskunftserteilung des Verwaltungsrats bereits offen zutage liegen. Es bleibt
zwar grundsätzlich Sache der betroffenen Aktionäre zu entscheiden, ob sie sich mit den vom
Verwaltungsrat gelieferten Informationen zufriedengeben wollen. Voraussetzung für die
Zulässigkeit einer Sonderuntersuchung ist jedoch, dass die Aktionäre bei vernünftiger Be-
trachtung Anlass haben, an der Vollständigkeit oder an der Richtigkeit der vom Verwaltungs-
rat erteilten Auskünfte zu zweifeln. An einer Sonderuntersuchung zu Fragen, die durch die
Auskünfte des Verwaltungsrats bereits zweifelsfrei geklärt sind, besteht kein hinreichendes
Rechtsschutzinteresse. Nicht anders kann es sich verhalten, wenn der Gesuchsteller den
Sachverhalt aus anderen Quellen als vom Verwaltungsrat bereits kennt. Es wäre sinnlos,
eine Sonderuntersuchung durchzuführen, die den Aktionären keine neuen Perspektiven
eröffnen kann (vgl. BGE 123 III 261 E. 3a). Die Sonderuntersuchung darf sodann nicht für
sachfremde Zwecke missbraucht werden, etwa zur Befriedigung von Informationsinteressen
der Konkurrenz oder zur absichtlichen Schädigung der Gesellschaft (vgl. Urteil des Bundes-
gerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 5.2; 4A_36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1).
Es dürfen auch keine Fragen aus blosser Neugier gestellt werden (Forstmoser/Küchler,
Schweizerisches Aktienrecht 2020, 2022, Art. 697d OR N 8).
2.3.4 Der Gesuchsteller hat glaubhaft zu machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statu-
ten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu
schädigen (Art. 697d Abs. 3 OR). Nach revidiertem Aktienrecht wird nicht mehr verlangt,
dass ein bereits eingetretener Schaden glaubhaft gemacht wird. Es reicht aus, dass eine
Rechtsverletzung geeignet ist, einen Schaden zu bewirken (Botschaft, BBl 2017 543 f.
Ziff. 2.1.22; Böckli, a.a.O., § 14 N 50 ff.). Ein Schaden ist eine unfreiwillige Vermögensver-
minderung (vgl. BGE 144 III 155 E. 2.2 [allgemein]; Urteil des Bundesgerichts 4A_129/2013
vom 20. Juni 2013 E. 6.1 f. [zur Sonderprüfung]). Der Gesuchsteller muss mithin glaubhaft
machen, dass eine solche bereits entstanden ist oder aber zu entstehen droht (Weber/ Ba-
isch, a.a.O., Art. 697d OR N 7). Das Glaubhaftmachen einer Gesetzes- oder Statutenverlet-

Seite 9/18
zung allein genügt hierzu noch nicht. Andernfalls käme dem Erfordernis der Schadenseig-
nung keine eigenständige Bedeutung zu.
2.3.5 Die Verletzung von Gesetz oder Statuten bedeutet einen Verstoss gegen geschriebene
Rechtsnormen oder ungeschriebene aktienrechtliche Grundsätze (beispielsweise die Verlet-
zung von Sorgfaltspflichten oder das Gebot der schonenden Rechtsausübung). Verletzung
meint Pflichtwidrigkeit oder Widerrechtlichkeit einer Tätigkeit, nicht nur Unzweckmässigkeit
(Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 6; vgl. auch Karametaxas/Pauli Pedrazzini, Commen-
taire romand, 3. A. 2024, Art. 697d OR N 9 ff.). Eine blosse Vertragsverletzung zum Nachteil
der Gesellschaft genügt nicht (Urteil des Bundesgerichts 4A_215/2010 vom 27. Juli 2010
E. 3.1.3). Obschon im Gesetz nicht ausdrücklich erwähnt, hat der Gesuchsteller auch den
Kausalzusammenhang zwischen der behaupteten Gesetzes- oder Statutenverletzung und
dem befürchteten Schaden glaubhaft zu machen (Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697d OR N 7;
vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 4.1; 4C.190/2005 vom
6. September 2005 E. 3.2).
2.3.6 Im Erfordernis der Glaubhaftmachung einer (möglichen) Schädigung, die auf Gesetzes- oder
Statutenverletzungen von Organen zurückzuführen ist, liegt der Angelpunkt des Sonderun-
tersuchungsrechts. Bei übertriebenen Anforderungen könnte der Anspruch auf Sonderunter-
suchung toter Buchstabe bleiben. Bei zu grosszügiger Handhabung entstünde dagegen ein
Widerspruch zum Regelungsgedanken des Gesetzgebers, wonach die zwangsweise Son-
deruntersuchung nicht leichthin zuzulassen ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_84/2023
vom 9. Oktober 2023 E. 3.2.2). Das Glaubhaftmachen betrifft sowohl Tat- wie Rechtsfragen
(Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.1; 4A_359/2007 vom
26. November 2007 E. 2.3).
2.3.7 In tatsächlicher Hinsicht sind bestimmte Handlungen oder Unterlassungen von Gründern
oder Organen und der damit zusammenhängende (mögliche) Schaden glaubhaft zu machen.
In Bezug auf diese Tatsachen darf das Gericht weder blosse Behauptungen oder Vermutun-
gen genügen lassen noch einen stringenten Beweis verlangen. Ziel der Sonderuntersuchung
ist es, die Informationslage des Gesuchstellers zu verbessern. Das Gericht darf deshalb vom
Gesuchsteller nicht diejenigen Nachweise verlangen, die erst die Sonderuntersuchung er-
bringen soll. Auf der anderen Seite hat es aber die vom Gesuchsteller vorgebrachten Ver-
dachtsmomente auf ihre Plausibilität hin zu prüfen. Aufgrund dieser Verdachtsmomente
müssen gewisse Elemente dafür sprechen, dass Handlungen oder Unterlassungen von
Gründern oder Organen in der Tat Schaden angerichtet haben oder anrichten könnten,
wobei das Gericht durchaus noch mit der Möglichkeit rechnen darf, dass sich die Vorwürfe
nicht verwirklicht haben könnten (vgl. BGE 138 III 252 E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]; Urteil des
Bundesgerichts 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.1; 4A_215/2010 vom 27. Juli 2010
E. 3.1.3; 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.4.2).
2.3.8 Entsprechendes gilt hinsichtlich der Rechtsfragen, wie sie sich namentlich im Zusammen-
hang mit den vom Gesuchsteller behaupteten Pflichtverletzungen von Gründern oder Orga-
nen stellen. Die Anwendung des gleichen Beurteilungsmassstabes wie für Tatfragen ist zwar
nur beschränkt möglich, denn die Rechtsfrage, ob Gesetz oder Statuten verletzt wurden,
kann nicht bewiesen, sondern nur mehr oder weniger eingehend geprüft werden. Mit der
Senkung des Beweismasses für Tatsächliches korrespondiert für die Sonderuntersuchung

Seite 10/18
aber eine herabgesetzte Prüfungstiefe. Danach hat das Gericht die behauptete Gesetzes-
oder Statutenwidrigkeit nicht abschliessend zu beurteilen, sondern es darf sich mit einer
summarischen Prüfung begnügen. Dem Gesuch um Einleitung einer Sonderuntersuchung ist
bereits dann zu entsprechen, wenn sich die rechtlichen Vorbringen zu den Anspruchsvoraus-
setzungen nach Art. 697d Abs. 3 OR bei summarischer Prüfung als einigermassen aussichts-
reich oder doch zum Mindesten als vertretbar erweisen (vgl. Urteil des Bundesgerichts
4A_84/2023 vom 9. Oktober 2023 E. 3.2.2.2). Es müssen plausible, ernst zu nehmende Indi-
zien für eine Gesetzes- oder Statutenverletzung sprechen (vgl. Urteil des Bundesgerichts
4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.4.2).
2.3.9 Weiter ist in materieller Hinsicht zu beachten, dass sich die Sonderuntersuchung nur auf
Sachverhaltsfragen (Tatsachen) beziehen kann. Sie darf nicht auf die rechtliche Beurteilung
oder ein Werturteil über die Geschäftsführung oder andere Ermessensentscheide abzielen
(vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_572/2021 vom 24. Februar 2022 E. 7.2; BGE 138 III 252
E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]). Rechtsfragen, Werturteile oder Zweckmässigkeitsüberlegungen
sind nicht Gegenstand der Sonderuntersuchung (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_185/2023
vom 31. Mai 2023 E. 3.4; vgl. auch Kunz, a.a.O., S. 168; Roth Pellanda, Q&A zur Klage auf
Durchführung einer Sonderprüfung nach Art. 697a ff. OR, GesKR 3/2007 S. 294 ff., 303).
Dies schliesst nicht aus, dass die Sachverständigen bei der Untersuchung Wertungen treffen
(namentlich über die Gewichtung von Informationen oder über die Erforderlichkeit bestimmter
Sachverhaltsabklärungen; vgl. hierzu auch Beschluss des Obergerichts Zug Z2 2021 15 vom
14. März 2023 E. 4.1). Die Sonderuntersuchung ist eine zielgerichtete Tatsachenforschung
(Böckli, a.a.O., § 14 N 46) in Bezug auf "bestimmte" (vgl. Art. 697c Abs. 1 OR) – d.h. einzel-
ne und konkrete – Sachverhalte. Sie zielt nicht auf eine umfassende Untersuchung der Ge-
schäftsführung oder ein flächendeckende Unternehmensanalyse ab (Karametaxas/Pauli Pe-
drazzini, a.a.O., Art. 697c OR N 15; Roth Pellanda, a.a.O., S. 303; Weber/Baisch, a.a.O., Art.
697c OR N 23). Die Sonderuntersuchung kann auch nicht zur reinen Ausforschung
(sog. "fishing expedition") verlangt werden in der Hoffnung, dabei auf Unregelmässigkeiten
zu stossen (vgl. BGE 138 III 252 E. 3.1 [= Pra 2012 Nr. 109]; Urteil des Bundesgerichts
4A_631/2020 vom 15. Juni 2021 E. 3.1.4; 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1;
4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 3.4.2).
2.3.10 Untersucht werden können interne Vorgänge der Gesellschaft (vgl. Urteil des Bundesgerichts
4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 4.1). Tatsachen, die ausserhalb der Gesellschaft lie-
gen, können auch dann nicht Gegenstand einer Sonderuntersuchung sein, wenn sie geeignet
sind, den Geschäftsgang der Gesellschaft zu beeinflussen. Ausgeschlossen ist es daher ins-
besondere, eine Sonderuntersuchung zur allgemeinen Untersuchung der Marktlage in einem
bestimmten Wirtschaftssektor einzuleiten (vgl. BGE 123 III 261 E. 2a). Immerhin können ge-
wisse Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten abgeklärt werden (vgl. Urteil des Bundesge-
richts 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 4.1; 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 7.2.2).
2.3.11 Schliesslich ist zu beachten, dass die Formulierung der Fragen die (vorgeschriebene) Unab-
hängigkeit der Sachverständigen nicht gefährdet. Zuzulassen sind deshalb nur offene Fra-
gen, nicht in Frageform gekleidete Behauptungen (Suggestivfragen; vgl. Urteil des Oberge-
richts Zug Z2 2021 15 vom 16. Februar 2021 E. 9.5.2).

Seite 11/18
3.
Der Gesuchsteller begründet sein Gesuch im Wesentlichen wie folgt:
3.1
M.________ übe eine Stimmenmehrheit von 51 % [gegenüber 49 % des Gesuchstellers] bei
der Gesuchsgegnerin aus. Diese Situation nutze M.________ in jeglicher Hinsicht aus und
verwehre dem Gesuchsteller in missbräuchlicher Weise Auskunft, Einfluss und finanzielle
Vorteile als Aktionär. So habe er den Gesuchsteller aus allen Verwaltungsratsgremien ent-
fernt und ihm am 29. April 2024 den seit 2008 bestehenden Arbeitsvertrag gekündigt. Mit der
Kündigung und dem Wegfall der Verwaltungsratshonorare habe der Gesuchsteller sein Er-
werbseinkommen und seinen Lebensunterhalt verloren. M.________ verhindere jegliche Di-
videndenausschüttungen (abgesehen von "einer kleinen Dividende" im Oktober 2024 von
knapp CHF 500'000.00), obwohl die Unternehmung überaus gut rentiere. Der Gesuchsteller
müsse für diese Unternehmung, ausgehend von einer Bewertung seiner Anteile in Höhe von
CHF 40 Mio., jährlich Steuern bezahlen, wofür ihm jegliche Mittel abgeklemmt seien. So habe
M.________ den Antrag des Gesuchstellers, vom Bilanzgewinn von CHF 15'031'764.06 eine
Dividende von CHF 2 Mio. auszuschütten, abgelehnt mit der vorgeschobenen Behauptung
der mangelnden Liquidität. Dieses finanzielle Aushungern des Gesuchstellers stehe in kras-
sem Gegensatz zu den Bezügen von M.________, der sich über sein Arbeitsverhältnis bei
der F.________ AG und seine diversen Verwaltungsratsmandate aus dem Unternehmen
jährlich CHF 500'000.00 auszahle (plus Geschäftswagen, Spesen und Einzahlungen in die
Altersvorsorge). Dem Gesuchsteller sei es nicht einmal möglich, seine Aktien zu veräussern,
denn diese seien vinkuliert. Bei M.________s Vorgehen stünden offensichtlich nicht Ge-
schäftsinteressen der Gesuchsgegnerin im Vordergrund, sondern seine persönlichen Interes-
sen, seinen Bruder aus der Gesellschaft zu verdrängen. Dabei verweigere M.________ dem
Gesuchsteller jegliche Transparenz. Es bestehe begründeter Verdacht auf erhebliche Unre-
gelmässigkeiten (act. 1 Rz 9-21).
3.2
Bereits im Vorfeld der ordentlichen Generalversammlung vom 24. September 2025 habe der
Gesuchsteller am 3. September 2025 detaillierte Auskunfts- und Einsichtsbegehren gestellt.
Die daraufhin erteilten Auskünfte seien unvollständig und ausweichend gewesen. Sodann
habe der Gesuchsteller an der Generalversammlung um Auskunft ersucht. Mit Schreiben
vom 12. November 2025 habe die Gesuchsgegnerin geantwortet. Darin habe sie mehrfach
auf angebliche Geschäftsgeheimnisse Bezug genommen und bezüglich verschiedener The-
men die Erforderlichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte in Frage gestellt. Die Korre-
spondenz dokumentiere, dass keine vollständigen oder detaillierten Antworten erfolgt seien.
Die Themen des früheren Auskunftsgesuchs seien identisch mit den im Rahmen der vor-
liegend beantragten Sonderuntersuchung angeführten Untersuchungsgegenständen. Mit
Schreiben vom 26. November 2025 habe der Gesuchsteller um Einberufung einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung mit dem Antrag der Beschlussfassung über die Durch-
führung einer Sonderuntersuchung ersucht. Die Generalversammlung vom 29. Januar 2026
habe den Antrag abgelehnt (act. 1 Rz 22-36).
3.3
Die Sonderuntersuchung sei für die Ausübung von Aktionärsrechten erforderlich. Dem Ge-
suchsteller werde systematisch das Auskunfts- und Mitspracherecht verwehrt. Er werde fi-
nanziell ausgehungert. M.________ hingegen schalte und walte als alleiniger Verwaltungsrat
sämtlicher Konzerngesellschaften ohne Aufsicht und Kontrolle und profitiere in finanzieller
Hinsicht übermässig. Es sei offensichtlich, dass M.________ seine Position als Verwaltungs-
rat missbrauche und die Interessen der Gesuchsgegnerin nicht in guten Treuen wahre, indem

Seite 12/18
er sein Amt primär zur Wahrung eigener Interessen und zum Nachteil des Gesuchstellers
ausübe. In dieser Konstellation sei davon auszugehen, dass die Gesellschaft Ansprüche aus
einer Verantwortlichkeitsklage gemäss Art. 754 OR sowie aus einer Rückerstattungsklage
gemäss Art. 678 OR gegen M.________ habe. M.________ vertusche dies durch seine In-
formationsverweigerung. Dabei seien auch die stellenweise beantragten Informationen über
die Konzerngesellschaften notwendig (act. 1 Rz 41-43; zu den anschliessenden Ausführun-
gen des Gesuchstellers bezüglich der sechs Untersuchungsgegenstände vgl. hinten
E. 4.3.2 f. und E. 4.4).
3.4
Wie die Sonderuntersuchung zeigen werde, habe M.________ als Verwaltungsrat seine Auf-
gaben nicht mit aller Sorgfalt erfüllt und die Interessen der Gesellschaft nicht in guten Treuen
gewahrt. Jeder Aktionär habe gemäss Art. 660 Abs. 1 OR Anspruch auf einen verhältnismäs-
sigen Anteil am Bilanzgewinn. Gemäss Art. 22 der Statuten der Gesuchsgegnerin entscheide
die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Da M.________ den Ge-
suchsteller in der Generalversammlung stets zu überstimmen vermöge, seien seit mehreren
Jahren (mit Ausnahme einer kleinen Dividendenausschüttung im Jahr 2024) keine Dividen-
den mehr ausgeschüttet worden, um den Gesuchsteller finanziell auszuhungern. Damit liege
eine Verletzung von Art. 660 OR und Art. 22 der Statuten vor. Dem vorliegenden Gesuch um
Sonderuntersuchung liege offenkundig auch eine Verletzung des Rechts auf Einsicht und
Auskunft gemäss Art. 697 ff. OR zugrunde. Des Weiteren sähen die Statuten in Art. 19 vor,
dass die Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesell-
schaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechenden Entschädi-
gung hätten. Indem M.________ sich selbst ein übermässiges Verwaltungsratshonorar aus-
zahle, verletze er diese Bestimmung, da das Honorar weder auf den aufgewendeten Ausla-
gen basiere noch seiner Tätigkeit entspreche (act. 1 Rz 59-62).
3.5
Indem M.________ überhöhte Verwaltungsrats- und Geschäftsführerhonorare ausbezahle,
flössen der Gesuchsgegnerin mehr Mittel ab als notwendig und sie erleide einen Schaden.
Dasselbe gelte, wenn er zu hohe Abschreibungen auf den Schiffen vornehme und mit einem
viel zu niedrigen Verschuldensgrad wirtschafte, wodurch die Liquidität künstlich verkürzt wer-
de und Eigenkapital unwirtschaftlich brach liege. Gleich stehe es mit der Nutzung von ver-
günstigen Wohnungen in der [der Gesuchsgegnerin gehörenden] Liegenschaft N.________
durch M.________ und vermutlich durch Bekannte von ihm. Ausserdem würden die Mittel für
den Hauptzweck der Gesuchsgegnerin künstlich verknappt, indem die Liegenschaft unver-
hältnismässig eigenfinanziert sei. Allgemein strebe M.________ eine Liquiditätsverengung
durch weitere Massnahmen an, um Gründe vorzuschieben, warum dem Gesuchsteller keine
Dividenden ausgerichtet werden könnten. Bei einem unmittelbaren Vermögensschaden der
Gesellschaft liege sodann auch ein Schaden der Aktionäre, mithin des Gesuchstellers, vor,
indem seine Aktien an Wert verlören. Der Gesuchsteller habe aber auch einen direkten
Schaden erlitten, indem ihm seit Jahren widerrechtlich keine Dividenden zugeflossen seien
(act. 1 Rz 64-66).
4.
Mit diesen Ausführungen gelingt es dem Gesuchsteller offensichtlich nicht, eine von
M.________ begangene Gesetzes- oder Statutenverletzung (vgl. vorne E. 2.3.5) glaubhaft zu
machen. Nachfolgend ist im Einzelnen auf die vom Gesuchsteller angerufenen Gesetzes-
und Statutenbestimmungen einzugehen, die er für verletzt hält.

Seite 13/18
4.1
Der Gesuchsteller hält Art. 660 OR und Art. 22 der Statuten für verletzt, indem M.________
sich weigere, für eine Dividendenausschüttung zu stimmen.
4.1.1 Gemäss Art. 660 Abs. 1 OR hat jeder Aktionär Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil
am Bilanzgewinn, soweit dieser nach dem Gesetz oder den Statuten zur Verteilung unter die
Aktionäre bestimmt ist. Das Recht des Aktionärs auf Gewinn- und Liquidationsanteil stellt das
bedeutendste vermögensmässige Recht des Aktionärs dar (Balkanyi/Neuhaus, Basler Kom-
mentar, 6. A. 2024, Art. 660 OR N 2). Die Kompetenz zur Beschlussfassung über die Ver-
wendung des Bilanzgewinnes steht allerdings der Generalversammlung zu (Art. 697 Abs. 2
Ziff. 4 bzw. Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5 OR; Art. 22 der Statuten der Gesuchsgegnerin [act. 1/19]:
"Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinn[s], unter Vor-
behalt der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Bestimmungen über die Zuweisung
an die gesetzlichen Reserven"). Im Rahmen dieser Befugnis ist die Generalversammlung je-
doch weitgehend frei, einen ausschüttbaren Bilanzgewinn bei der jährlichen Dividende auf
neue Rechnung vorzutragen und nicht an die Aktionäre in Form von Dividenden auszuschüt-
ten (so bereits BGE 99 II 55 E. 3; Balkanyi/Neuhaus, a.a.O., Art. 660 OR N 10a; Müller/Burk-
halter, Kurzkommentar Obligationenrecht I, 2. A. 2026, Art. 660 OR N 6). Das Schweizer
Recht kennt keinen Schutz des Dividendenrechts. Im Unterschied dazu räumt etwa das deut-
sche Aktienrecht in § 254 des Aktiengesetzes dem Minderheitsaktionär ein Anfechtungsrecht
ein, wenn Gewinne vorgetragen statt ausgeschüttet werden, obwohl dies nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung nicht notwendig ist. Unter dem Schweizer Aktienrecht sieht sich
der Minderheitsaktionär, der auf ein Einkommen aus seiner Investition angewiesen ist, nach
wie vor mehreren Hürden gegenüber: Der Verwaltungsrat kann willkürlich stille Reserven
schaffen und die Mehrheit der Aktionäre kann – in den Schranken von Art. 673 Abs. 2 OR –
die Zuweisung des Gewinnes an die gesetzlichen Reserven beschliessen (vgl. Watter, Min-
derheitenschutz im neuen Aktienrecht, AJP 2/1993, S. 117 ff., 125; Von der Crone, Aktien-
recht, 2. A. 2020, N 518).
4.1.2 Es gibt weder eine Gesetzes- noch vorliegend eine Statutenbestimmung, die vorschreibt,
dass bei der Gesuchsgegnerin Dividendenausschüttungen zu beschliessen sind. Entspre-
chend handelt M.________ nicht gesetzes- oder statutenwidrig, wenn er gegen die Ausschüt-
tung stimmt. M.________ ist – soweit ersichtlich und geltend gemacht – als Aktionär auch
nicht verpflichtet zu begründen, weshalb er gegen die Ausschüttung stimmt. Entsprechend
würde es ihm bzw. der Gesuchsgegnerin auch nicht schaden, wenn die Begründung mit der
angeblich fehlenden Liquidität unzutreffend wäre und es ihm letztlich sogar darum geht, den
Gesuchsteller "finanziell auszuhungern". Schliesslich ist dem Gesuchsteller ent-
gegenzuhalten, dass die Sonderuntersuchung das Verhalten von Gründern oder Organen,
nicht aber dasjenige von Aktionären, zum Gegenstand hat (vgl. Art. 697d Abs. 3 OR).
4.2
Der Gesuchsteller beruft sich im Weiteren auf eine Verletzung des Rechts auf Einsicht und
Auskunft gemäss Art. 697 ff. OR.
4.2.1 Gemäss Art. 697 Abs. 1 OR ist jeder Aktionär berechtigt, an der Generalversammlung vom
Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Dieses
Recht des Aktionärs ist eine Pflicht des Verwaltungsrats. Verweigert der Verwaltungsrat die
Auskunft, hat er dies schriftlich zu begründen (Art. 697 Abs. 4 OR), und dem Aktionär steht

Seite 14/18
die Möglichkeit offen, vom Gericht die Anordnung der Auskunft oder Einsicht (Art. 697b OR)
oder der Sonderuntersuchung (Art. 697c ff. OR) zu verlangen.
4.2.2 Die Sonderuntersuchung setzt, wie erwähnt, voraus, dass der Gesuchsteller eine Gesetzes-
oder Statutenverletzung glaubhaft macht (Art. 697d Abs. 3 OR). Als Gesetzesverletzung im
Sinne dieser Bestimmung kommt jedoch eine Verletzung der Pflicht zur Auskunft oder Ein-
sicht offenkundig nicht in Frage. Andernfalls wäre die Erwähnung der Gesetzesverletzung in
Art. 697d Abs. 3 OR überflüssig, geht doch jedem Gesuch um Anordnung einer Sonderunter-
suchung zwingend eine Verweigerung von Auskunft oder Einsicht voraus. Nicht ausgeschlos-
sen ist zwar, dass die Verletzung dieser Pflichten die Verletzung anderer Pflichten indiziert.
Dies behauptet aber der Gesuchsteller nicht. Ausserdem bräuchte es ohnehin weiterer Indi-
zien, um eine – unter Art. 697d Abs. 3 OR relevante – Gesetzes- oder Statutenverletzung
glaubhaft zu machen. Solche Indizien behauptet der Gesuchsteller ebenfalls nicht.
4.3
Im Weiteren geht der Gesuchsteller davon aus, dass M.________ übermässige Vergütungen
oder Leistungen bezieht und dadurch Art. 678 OR und Art. 19 der Statuten verletzt.
4.3.1 Das Obligationenrecht sieht eine Entschädigung von Verwaltungsräten nur in Form von Tan-
tiemen vor, mithin als formelle Gewinnentnahme (Art. 677 OR). Gestützt auf ein entspre-
chendes Schuldverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und Verwaltungsrat dürfen aber auch
feste Entschädigungen zulasten der Erfolgsrechnung ausgerichtet werden. Rechtsgrundlage
ist entweder eine Statutenbestimmung, welche die Bemessung und Ausrichtung einer Ent-
schädigung der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat zuweist, oder aber ein Ar-
beitsvertrag oder Auftrag. Darüber hinaus ist es denkbar, dass im Einzelfall für besondere
Aufgaben, beispielsweise als Rechtsanwalt, als Werbeberater, als Architekt oder als Ver-
sicherungsagent spezielle Verträge bestehen. Mitglieder des Verwaltungsrates sind nach
Art. 678 Abs. 1 OR zur Rückerstattung ungerechtfertigt bezogener Leistungen verpflichtet.
Schliesst die Gesellschaft mit Mitgliedern des Verwaltungsrats Geschäfte ab, besteht gemäss
Art. 678 Abs. 2 OR eine Rückerstattungspflicht, soweit ein offensichtliches Missverhältnis zur
Gegenleistung besteht (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_195/2014 vom 27. November 2014
E. 4). Lässt sich ein Verwaltungsratsmitglied eine übersetzte Entschädigung ausbezahlen,
können auch die Bestimmungen von Art. 717 OR (Sorgfalts- und Treuepflicht) und Art. 717a
OR (Interessenkonflikte) verletzt sein. Gemäss Art. 19 der Statuten der Gesuchsgegnerin
haben die Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesell-
schaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung,
die der Verwaltungsrat selbst festlegt (act. 1/19).
4.3.2 Der Gesuchsteller verlangt (unter Untersuchungsgenstand 2) Auskunft über die von
M.________ erbrachten Leistungen, über dessen persönliche Präsenz im Büro in Zürich,
über Lohn und Nebenleistungen, über Leistungen an "nahestehende Mieter" in der Liegen-
schaft Bergrasse sowie über Rechtsberatungskosten. Der Gesuchsteller gehe davon aus,
dass M.________ bei jeder Konzerngesellschaft überhöhte Verwaltungsratshonorare beziehe
und sich ausserdem ein unangemessenes Gehalt auszahlen lasse. Naheliegend seien denn
auch weitere finanzielle Vorteile. Umgekehrt bestünden erhebliche Zweifel, dass M.________
sich angemessen in die Geschäfte einbringe, sondern es bestünden Anzeichen, dass er sich
vielmehr die meiste Zeit im Ausland aufhalte. Um dies zu prüfen, bedürfe der Gesuchsteller
Auskunft. Inkorrekt sei denn auch, dass die Gesuchsgegnerin die Rechnungen der

Seite 15/18
Q.________ Rechtsanwälte AG bezahle, denn Rechtsanwalt E.________ bediene die per-
sönlichen Interessen von M.________ in einem Aktionärsstreit mit dem Gesuchsteller. Eben-
so sei zu prüfen, ob Konzerngesellschaften andere Rechnungen für Rechtsberatung von
M.________ übernommen hätten, beispielsweise von P.________ Rechtsanwälte für die
strafrechtliche Fehde von M.________ mit dem Gesuchsteller oder von O.________ Rechts-
anwälte für den Aktionärsstreit. Unzulässig wäre auch eine Vorleistung der Gesellschaften
mit anschliessendem Ausgleich über das Kontokorrent von M.________ (act. 1 Rz 46).
4.3.3 Bei diesen Ausführungen handelt es sich durchwegs um nichts mehr als um blosse Mutmas-
sungen. Der Gesuchsteller nennt keinerlei Anhaltspunkte und bringt keine Belege bei, die
Rückschlüsse auf diese Behauptungen zuliessen. Er plausibilisiert seine Behauptungen nicht.
Vielmehr leitet er offenbar einzig aus dem Umstand, dass zwischen den zwei Aktionären
Streit herrscht, ab, dass sich M.________ oder ihm "nahestehende Mieter" an der Gesuchs-
gegnerin bereichern würden. Ob diese Behauptungen zutreffen, würde sich mit einer Sonder-
untersuchung zwar wohl herausstellen. Dennoch wird für die Anordnung der Untersuchung
ein Mindestmass an Glaubhaftmachung von Gesetzes- oder Statutenverletzungen verlangt
(vgl. vorne E. 2.3.6 und 2.3.7). Dieses Mindestmass erreicht der Gesuchsteller mit seinen
pauschalen Behauptungen offenkundig nicht. Insbesondere legt er auch nicht dar, weshalb er
hierzu nichts Näheres ausführen kann. Immerhin verfügt er über die Jahresrechnung
2024/2025 der Gesuchsgegnerin und zudem war er offenbar 16 Jahre (von 2008 bis 2024)
für die Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften als Verwaltungsrat und für die
F.________ AG als Arbeitnehmer tätig (vgl. Schreiben des Rechtsvertreters der Gesuchs-
gegnerin vom 12. November 2025 [act. 1/24 S. 3]: "Es sei darauf hingewiesen, dass
A.________ das VR-Honorar kennt [er hat dieses früher selbst festgelegt] und im Übrigen
A.________ die geprüfte Jahresrechnung 2024/2025 der D.________ vorliegt"). In Anbe-
tracht dessen wären von ihm sogar detailliertere Angaben, mindestens aber grundsätzliche
Angaben zum angeblichen Fehlverhalten zu erwarten gewesen.
4.3.4 Ebenso wenig legt der Gesuchsteller dar, weshalb ein jährliches Salär von CHF 500'000.00
(diese Zahl scheint der Gesuchsteller offenbar zu kennen) übermässig sein soll. Angesichts
des Bilanzgewinns von angeblich über CHF 15 Mio. erscheint ein solches Honorar jedenfalls
nicht ohne Weiteres übermässig. Auch hier wäre es dem Gesuchsteller aufgrund seiner lang-
jährigen Tätigkeit bei der Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften – soweit ersicht-
lich – ein Leichtes gewesen, detaillierte Behauptungen zum Honorar von M.________ der
letzten Jahre sowie beispielsweise auch zum Honorar, das der Gesuchsteller in den vergan-
genen Jahren selbst erhalten hatte, aufzustellen. Jegliche Behauptungen lässt der Gesuch-
steller sodann auch dazu vermissen, weshalb eine physische Präsenz von M.________ im
Büro in Zürich erforderlich und in welchem Umfang eine solche notwendig ist.
4.3.5 An keiner Stelle im Gesuch legt der Gesuchsteller ansatzweise dar, welche Vorkommnisse
konkret darauf hindeuten, dass M.________ übermässig profitieren oder die Interessen der
Gesuchsgegnerin nicht in guten Treuen wahren soll (vgl. act. 1 Rz 41). Allein der Konflikt un-
ter Aktionären reicht hierzu – wie erwähnt – nicht aus. Dass die Interessen des Mehrheitsak-
tionärs in und mit Bezug auf diesen Aktionärsstreit zuweilen gleichgelagert sind wie jene der
Gesuchsgegnerin, ist selbsterklärend und kommt beispielsweise bei Übernahmekämpfen oft
vor. Das führt aber noch nicht dazu, dass die Interessen der Gesuchsgegnerin verletzt oder
missachtet würden. Entsprechend ist auch keine Gesetzes- oder Statutenverletzung erkenn-

Seite 16/18
bar, wenn die Gesuchsgegnerin, vertreten durch M.________, eine Anwaltskanzlei manda-
tiert, um sich im Verfahren betreffend Auskunft und Einsicht bzw. Sonderuntersuchung vertre-
ten zu lassen, und hierfür Anwaltshonorar bezahlt. Im Übrigen führte der Gesuchsteller selbst
Rechtsanwalt E.________ von der Q.________ Rechtsanwälte AG als Vertreter der Ge-
suchsgegnerin auf (act. 1 S. 1). Dafür, dass M.________ Anwaltskosten für seine privaten
Belange von der Gesuchsgegnerin bezahlen lässt, bestehen sodann auch keinerlei Anhalts-
punkte.
4.4
Unter dem Titel "Erforderlichkeit zur Ausübung von Aktionärsrechten" macht der Gesuchstel-
ler weitere Ausführungen zu den Untersuchungsgegenständen 1 bis 6. Auf diese Ausführun-
gen ist nachfolgend unter dem Blickwinkel von "Gesetzes- oder Statutenverletzungen" einzu-
gehen (zum Untersuchungsgegenstand 2 vgl. bereits vorne E. 4.3.2 f.).
4.4.1 Mit Bezug auf "Chartereinnahmen und Charterverträge" (Untersuchungsgegenstand 1) be-
hauptet der Gesuchsteller bloss, es "besteht die Möglichkeit", dass ein von M.________ kon-
trollierter Zwischencharter die Schiffe günstiger chartere und sie zum eigentlichen, höheren
Marktpreis an den eigentlichen Charterer weitergebe (act. 1 Rz 45). Allein die Möglichkeit, ei-
ne Gesetzesverletzung zu begehen (sollte das Zwischenchartern überhaupt eine solche
sein), macht diese Gesetzesverletzung offenkundig noch nicht glaubhaft.
4.4.2 Mit Bezug auf die "Geschäftsführervergütung" (Untersuchungsgegenstand 3) behauptet der
Gesuchsteller, er gehe davon aus, dass auch die F.________ AG ihren Geschäftsführer völlig
überbezahle und ungerechtfertigte Boni auszahle (act. 1 Rz 48). Wiederum lässt der Gesuch-
steller jegliche Plausibilisierung dieser Vermutung vermissen. Auch fehlen Angaben dazu, ab
welcher Höhe die Vergütung nach Ansicht des Gesuchstellers übermässig sein soll. Die wohl
gemeinte Person dürfte R.________ sein (act. 1/4). Dieser ist seit Oktober 2023 im Handels-
register als Geschäftsführer der F.________ AG eingetragen. Der Gesuchsteller war jedoch
bis im April 2024 für die F.________ AG tätig. Entsprechend wäre es ihm möglich gewesen,
Ausführungen zur Angemessenheit oder Unangemessenheit des Honorars dieses Geschäfts-
führers zu machen. Falls er dazu nicht im Stande gewesen wäre, hätte er dies zumindest
plausibilisieren müssen. Nichts davon tat er.
4.4.3 Mit Bezug auf "Liquiditätsstand und Cashpooling" (Untersuchungsgegenstand 4) macht der
Gesuchsteller geltend, "aufgrund der vorliegenden Unterlagen" gehe er davon aus, dass die
Gesuchsgegnerin mit einem viel zu niedrigen Verschuldensgrad wirtschafte, dadurch die Li-
quidität künstlich verkürze und Eigenkapital unwirtschaftlich brachliegen lasse (act. 1 Rz 49).
Der Gesuchsteller legt allerdings nicht dar, welche "Unterlagen" er meint. Wenn ihm diese
angeblich vorliegen, hätte er darauf Bezug nehmen und diese einreichen können. Dies tat er
nicht, weshalb davon auszugehen ist, dass es sich auch bei diesen Behauptungen über den
"Verschuldensgrad" um nichts anderes als um blosse Mutmassungen handelt. Ebenso wenig
legt der Gesuchsteller dar, weshalb Eigenkapital "unwirtschaftlich" brachliegen soll. Soweit er
damit auf die Finanzierung der Geschäftsliegenschaft an der N.________ anspielt (dazu so-
gleich E. 4.4.4), unterlässt er es darzulegen, inwiefern mit dem dort investierten Eigenkapital
andernorts (namentlich im Reedereibetrieb) eine bessere Rendite erzielt werden kann. Auch
zu solchen Ausführungen müsste er aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der Gesuchs-
gegnerin im Stande sein.

Seite 17/18
4.4.4 Mit Bezug auf den "Hypothekarvertrag N.________" (Untersuchungsgegenstand 5) geht der
Gesuchsteller davon aus, die Liegenschaft N.________ werde in einer Weise bewirtschaftet,
die unwirtschaftlich sei und nicht im Interesse der Aktionäre liege. Neben dem Umstand, dass
Wohnungen an M.________ und mutmasslich auch an Bekannte von ihm zu zu niedrigen
Preisen vermietet worden seien, sei die Liegenschaft unwirtschaftlich hoch eigenfinanziert
(act. 1 Rz 50). Wie erwähnt, handelt es sich auch bei diesen Aussagen um blosse Mutmas-
sungen. Bereits deshalb ist darauf nicht weiter einzugehen. Hinzu kommt, dass der Gesuch-
steller bei der Vermietung in Vergangenheitsform spricht ("vermietet wurden"), weshalb es
umso weniger nachvollziehbar ist, dass der Gesuchsteller hierzu – was er aber ohnehin nicht
behauptet – gar keine Angaben machen kann.
4.4.5 Mit Bezug auf "Schiffsbewertung, Abschreibungen und Amortisationen" (Untersuchungsge-
genstand 6) behauptet der Gesuchsteller, die Rechnungslegung der Gesuchsgegnerin er-
scheine zweifelhaft, da diese die Bewertung der Schiffe, Abschreibungen und Amortisationen
inkorrekt vornehme. Sofern dies zutreffe, bestehe ein aktienrechtlicher Haftungsanspruch
(act. 1 Rz 51). Der Gesuchsteller legt aber nicht dar, was inkorrekt sein soll an den vorge-
nommenen Bewertungen, Abschreibungen und Amortisationen. Offenbar scheint der Ge-
suchsteller diese Zahlen zu kennen. Ausserdem muss er aufgrund seiner langjährigen Tätig-
keit bei der Gesuchsgegnerin und deren Tochtergesellschaften in der Lage sein, nähere An-
gaben dazu zu machen. Auf diese pauschalen, durch nichts auch nur ansatzweise untermau-
erten Behauptungen muss nicht näher eingegangen werden. Abgesehen davon legt der Ge-
suchsteller auch nicht dar, inwiefern beispielsweise eine zu hohe Abschreibung geeignet wä-
re, einen Schaden zu verursachen.
5.
Nach dem Gesagten erweist sich das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung als
offensichtlich unbegründet, zumal eine Gesetzes- oder Statutenverletzung nicht glaubhaft ist.
Das Gesuch ist daher ohne Weiteres abzuweisen.
6.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten dem Gesuchsteller aufzuer-
legen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Der Gesuchsteller bezifferte den Streitwert "ausgehend von
den mutmasslichen Kosten des Sachverständigen für die Sonderuntersuchung, welche auf
CHF 30'000-40'000 geschätzt werden", mit CHF 35'000.00 (act. 3). Dieser Wert erscheint zu
tief, zumal die Kosten eines Sachverständigen für die Sonderuntersuchung bei diesem Um-
fang von Fragen erfahrungsgemäss höher sind und das objektive, ökonomische Interesse
des Gesuchstellers daran, vorliegend mit seinen Anträgen durchzudringen (vgl. Hofmann/
Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 91 ZPO N 18), wohl auch höher sein dürfte.
Darauf muss jedoch nicht näher eingegangen werden. Angesichts des verhältnismässig ge-
ringen Aufwands sind die Gerichtskosten ermessensweise auf CHF 3'000.00 festzusetzen
(vgl. § 3 Abs. 1 lit. c, § 11 Abs. 1 und § 12 Abs. 1 KoV OG). Der Gesuchsgegnerin ist kein
nennenswerter Aufwand entstanden, für den sie zu entschädigen wäre.

Seite 18/18
Urteilsspruch
1.
Das Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung wird abgewiesen.
2.
Die Entscheidgebühr von CHF 3'000.00 wird dem Gesuchsteller auferlegt und mit dem von
ihm geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet.
3.
Gegen diesen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundes-
gerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff.
BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich
begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Be-
weismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, ein-
zureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende
Wirkung.
4.
Mitteilung an:
-
Parteien (an die Gesuchsgegnerin unter Beilage eines Doppels der Eingaben des Ge-
suchstellers vom 16. März 2026 [samt Beilagen] und 24. März 2026 sowie einer Kopie
der Eingabe vom 2. April 2026)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug
II. Zivilabteilung
A. Staub
I. Cathry
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
versandt am: