zg_obergericht · Z2 2025 44 · 2026-02-19 · de
II. Zivilabteilung


II. Zivilabteilung
Z2 2025 44
Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry
Urteil vom 19. Februar 2026
in Sachen
1. A.________ AG,
2. B.________ AG,
beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwalt D.________,
Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen,
und
E.________ FZCO,
vertreten durch Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwalt D.________,
Nebenintervenientin,
gegen
F.________,
vertreten durch Rechtsanwalt G.________,
Gesuchsgegner und Berufungsbeklagter,
betreffend
vorsorgliche Massnahmen
(Berufung gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025)

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Rechtsbegehren
Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen sowie Nebenintervenientin
1.
Es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 22. August 2025 (Verfahren
ES 2025 396) (Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2, 3) aufzuheben, und
1.1
es sei dem Berufungsbeklagten unter Androhung der Bestrafung mit Busse gemäss Art. 292
StGB sowie zusätzlich unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 5'000.00 (Art. 343
Abs. 1 lit. b ZPO) im Widerhandlungsfall zu verbieten, die Berufungsklägerin 1 und die Beru-
fungsklägerin 2 zu vertreten, im Namen der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2
aufzutreten, Rechtsgeschäfte im Namen der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2
zu tätigen und die Geschäftsführung der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2 aus-
zuüben;
1.2
es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug vorsorglich anzu-
weisen
a) F.________, ________ (Staatsangehörigkeit), in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats
der A.________ AG mit Einzelunterschrift zu löschen;
b) F.________, ________(Staatsangehörigkeit), in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats
der B.________ AG mit Einzelunterschrift zu löschen;
c) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der A.________
AG mit Einzelunterschrift einzutragen;
d) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der B.________
AG mit Einzelunterschrift einzutragen;
1.3
es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug vorsorglich anzu-
weisen, keine Handelsregisteranmeldungen der A.________ AG und der B.________ AG, die
von F.________, unterzeichnet wurden, in das Tagesregister einzutragen sowie keine diesbe-
züglichen Eintragungen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung
zu übermitteln.
2.
Eventualiter sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 22. August 2025 (Verfah-
ren ES 2025 396) aufzuheben (Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2, 3) und die Sache zur Neubeurteilung
an die Vorinstanz zurückzuweisen.
3.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer) zu Lasten des Berufungsbeklag-
ten.
Gesuchsgegner und Berufungsbeklagter
1.
Es sei die Berufung vollumfänglich abzuweisen.
2.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer) zu Lasten der Berufungskläge-
rinnen und der Nebenintervenientin.
Sachverhalt
1.1
Die A.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
________ (ZG). Sie bezweckt gemäss Handelsregistereintrag im Wesentlichen ________.
Ihr Aktienkapital beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 1'000 Namenaktien zu

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CHF 100.00. Die Gesuchstellerin 1 hält sämtliche Aktien der B.________ AG (nachfolgend:
Gesuchstellerin 2) mit Sitz in ________ (ZG), die insbesondere ________ bezweckt.
H.________ ist seit der Gründung dieser Gesellschaften Mitglied von deren Verwaltungsrat
mit Einzelunterschrift.
1.2
F.________ (nachfolgend: Gesuchsgegner) ist ________(Staatsangehörigkeit) mit Wohnsitz
in ________. Er hält unbestrittenermassen 20 % (200 Namenaktien) der Gesuchstellerin 1.
Gemäss Darstellung der Gesuchstellerinnen übertrug H.________ dem Gesuchsgegner die-
se Beteiligung im Jahr 2022, nachdem dieser Handelskontakte zu zwei mexikanischen Ge-
sellschaften (I.________ C.V. und "J.________ C.V. hergestellt hatte. Wer die übrigen 800
Namenaktien der Gesuchstellerin 1 (Mehrheitsbeteiligung von 80 %) hält, ist umstritten. Der
Gesuchsgegner stützt sich im Wesentlichen auf das zwischen ihm und H.________ im Jahr
2022 abgeschlossene "Call/Put Agreement" und stellt sich auf den Standpunkt, seit dem
10. Juni 2025 auch Inhaber dieser 800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 und somit deren
Alleinaktionär zu sein. Demgegenüber behaupten die Gesuchstellerinnen, die Mehrheitsbe-
teiligung von 80 % (800 Namenaktien) halte die E.________ FZCO, eine Gesellschaft mit
Sitz in ________ (VAE) (nachfolgend: Nebenintervenientin). Die Nebenintervenientin, so die
Gesuchstellerinnen, werde von K.________ gehalten, der die 800 Namenaktien der Gesuch-
stellerin 1 ursprünglich von H.________ im Jahr 2022 erworben und später auf die Nebenin-
tervenientin übertragen habe (Vi act. 15 Sachverhalt Ziff. 1.3; act. 1 Rz 2 ff.).
1.3
Am 10. Juni 2025 führte der Gesuchsgegner als (angeblicher) Alleinaktionär der Gesuchstel-
lerin 1 eine Generalversammlung der Gesuchstellerin 1 und danach als dort neu gewählter
Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 eine Generalversammlung der Gesuchstellerin 2 durch.
An diesen Generalversammlungen wurde der Gesuchsgegner als Verwaltungsrat beider Ge-
suchstellerinnen gewählt und H.________ abgewählt. Diese (Wahl-)Beschlüsse wurden am
23. Juni 2025 im Handelsregister eingetragen (die jeweiligen Publikationen im SHAB erfolg-
ten am ________).
2.1
Mit Eingabe vom 27. Juni 2025 und Ergänzung vom 28. Juni 2025 gelangten die Rechtsan-
wälte C.________ und D.________ als Vertreter sowohl der Gesuchstellerinnen als auch der
Nebenintervenientin an die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug und ersuchten namens der
Gesuchstellerinnen um (super-)provisorischen Erlass vorsorglicher Massnahmen entspre-
chend den Ziffern 1.1 bis 1.3 des eingangs genannten Rechtsbegehrens. Im Wesentlichen
machten sie geltend, der Gesuchsgegner sei nicht berechtigt, sie zu vertreten, und die Be-
schlüsse der Generalversammlungen vom 10. Juni 2025 seien nichtig (Vi act. 1 und 2).
2.2
Am 30. Juni 2025 fällte die Einzelrichterin am Kantonsgericht folgenden Entscheid (Vi act. 5):
" 1.
Dem Gesuchsgegner wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. oh-
ne vorgängige Anhörung des Gesuchsgegners, unter Androhung der Bestrafung mit Busse
gemäss Art. 292 StGB sowie zusätzlich unter Androhung einer Ordnungsbusse von
CHF 5'000.00 im Widerhandlungsfall verboten, die Gesuchstellerin 1 und die Gesuchstellerin 2
zu vertreten, im Namen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 aufzutreten, Rechtsge-
schäfte im Namen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 zu tätigen und die Ge-
schäftsführung der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 auszuüben.

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2.
Das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug, wird im Sinne einer vor-
sorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung des Gesuchsgeg-
ners, angewiesen:
a) den Gesuchsgegner als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerin 1 mit Einzelunter-
schrift zu löschen;
b) den Gesuchsgegner als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerin 2 mit Einzelunter-
schrift zu löschen;
c) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstel-
lerin 1 mit Einzelunterschrift einzutragen;
d) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstel-
lerin 2 mit Einzelunterschrift einzutragen.
3.
Das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug, wird im Sinne einer vor-
sorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung des Gesuchsgeg-
ners, angewiesen, bis zum rechtskräftigen Entscheid in der Hauptsache keine Handelsregis-
teranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die vom Gesuchsgegner un-
terzeichnet wurden, in das Tagesregister einzutragen sowie keine diesbezüglichen Eintragun-
gen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung zu übermitteln.
4.
Dieser Entscheid erfolgt unter dem Vorbehalt seiner Bestätigung, Abänderung oder Aufhebung
durch den begründeten endgültigen Entscheid der Einzelrichterin.
[…] "
2.3
Am 8. Juli 2025 reichte der Gesuchsgegner die Gesuchsantwort ein (Vi act. 7).
2.4
Mit Entscheid vom 10. Juli 2025 wurde die E.________ FZCO als Nebenintervenientin auf
Seiten der Gesuchstellerinnen zugelassen (Vi act. 8).
2.5
Am 17. Juli 2025 ersuchte die L.________ C.V. (nachfolgend: L.________), eine börsenko-
tierte Gesellschaft mit Sitz in ________, Mexiko, um Zulassung als Nebenintervenientin zur
Unterstützung des Gesuchsgegners (Vi act. 9).
2.6
Mit Eingabe vom 21. Juli 2025 reichten die Gesuchstellerinnen in Ausübung ihres unbeding-
ten Replikrechts eine Stellungnahme ein (Vi act. 11).
2.7
Mit Eingabe vom 29. Juli 2025 beantragte der Gesuchsgegner, die L.________ sei als Ne-
benintervenientin zu seiner Unterstützung zuzulassen (Vi act. 13).
2.8
Mit Eingabe vom 4. August 2025 nahmen die Gesuchstellerinnen sowie die Nebeninterveni-
entin zum Gesuch der L.________ um Zulassung als Nebenintervenientin Stellung und bean-
tragten im Wesentlichen, auf das Gesuch sei nicht einzutreten, eventualiter sei dieses abzu-
weisen (Vi act. 14).
2.9
Am 22. August 2025 fällte die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug folgenden Endentscheid
(Vi act. 15):
" 1.1
Das Gesuch wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

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1.2
Das mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichterin, vom 30. Juni 2025 superprovisori-
sche angeordnete Verbot für F.________ (Gesuchsgegner) für die Gesuchstellerinnen in ir-
gendeiner Weise zu handeln bzw. diese zu vertreten (Ziffer 1 des Dispositivs), wird aufgehoben.
1.3
Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Ein-
zelrichterin, vom 30. Juni 2025 (Ziffer 2 des Dispositivs) superprovisorisch angeordnete Lö-
schung des Gesuchsgegners als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Ge-
suchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 sowie die Wiedereintragung von H.________ als Mit-
glied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchsteller-
in 2 rückgängig zu machen, ihn also aus dem Handelsregister zu löschen und den Gesuchsgeg-
ner wieder als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der
Gesuchstellerin 2 im Handelsregister einzutragen.
1.4
Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Ein-
zelrichterin, vom 30. Juni 2025 superprovisorisch angeordnete Handelsregistersperre bezüglich
Handelsregisteranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die vom Ge-
suchsgegner unterzeichnet wurden (Ziffer 3 des Dispositivs), aufzuheben.
2.
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF
4'000.00 Entscheidgebühr
Die Gerichtskosten werden den Gesuchstellerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und
mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 3'500.00 verrechnet. Der Fehlbetrag
von CHF 500.00 wird von den Gesuchstellerinnen nachgefordert.
3.
Die Gesuchstellerinnen haben dem Gesuchsgegner unter solidarischer Haftbarkeit eine Partei-
entschädigung von CHF 5'000.00 (MWST inbegriffen) zu bezahlen.
4.
[Rechtsmittelbelehrung]
5.
[Mitteilung] "
3.1
Mit Eingabe vom 27. August 2025 reichte der Gesuchsgegner im Hinblick auf eine allfällige
Berufung eine Schutzschrift beim Obergericht des Kantons Zug ein (Verfahren Z2 2025 43).
3.2
Mit Eingabe vom 28. August 2025 reichten die Gesuchstellerinnen gegen den Entscheid der
Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 beim Obergericht des Kantons
Zug Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein. Die Nebenintervenientin schloss
sich der Berufung an. Überdies stellten die Gesuchstellerinnen den Verfahrensantrag, dass
die Vollstreckbarkeit des angefochtenen Entscheids ohne Anhörung des Berufungsbeklagten
aufzuschieben sei (act. 1; Verfahren Z2 2025 44).
3.3
Mit Präsidialverfügung vom 29. August 2025 wurde der Berufung einstweilen aufschiebende
Wirkung zuerkannt mit der Folge, dass die Anordnungen im superprovisorischen Entscheid
der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 (ES 2025 396) bis zu einem all-
fälligen Widerruf in Kraft bleiben und die Anordnungen im Entscheid der Einzelrichterin am
Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 einstweilen nicht vollstreckbar sind. Damit blieb
H.________ weiterhin als einziger Verwaltungsrat der beiden Gesuchstellerinnen im Han-
delsregister eingetragen (act. 3).

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3.4
Am 29. August 2025 reichten die Gesuchstellerinnen und die Nebenintervenientin eine Er-
gänzung zur Berufung vom 28. August 2025 ein (act. 6).
3.5
In der Berufungsantwort vom 11. September 2025 stellte der Gesuchsgegner das eingangs
genannte Rechtsbegehren (act. 8). In prozessualer Hinsicht beantragte er ausserdem, dass
(i) die mit der Präsidialverfügung vom 29. August 2025 zuerkannte aufschiebende Wirkung
unverzüglich zu entziehen sei, (ii) für die Gesuchstellerinnen ein Prozessvertreter zu ernen-
nen sei und (iii) das Berufungsverfahren mit dem Beschwerdeverfahren BZ 2025 120 zu ver-
einigen sei. Beim Verfahren BZ 2025 120 handelt es sich um das von der L.________ einge-
leitete Beschwerdeverfahren gegen die Abweisung ihres Gesuchs auf Zulassung als Neben-
intervenientin im vorinstanzlichen Verfahren (vgl. Vi act. 15 E. 3.3).
3.6
Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Die Parteien reichten jedoch unauf-
gefordert zahlreiche weitere Stellungnahmen in Ausübung ihres unbedingten Replikrechts
oder Noveneingaben ein (die Gesuchstellerinnen am 26. September 2025 [act. 10], 17. No-
vember 2025 [act. 17] und 22. Dezember 2025 [act. 22]; der Gesuchsgegner am 16. Oktober
2025 [act. 13], 3. November 2025 [act. 15], 11. Dezember 2025 [act. 20] und 12. Januar 2026
[act. 24]).
Erwägungen
1.
Vorab ist auf den Verfahrensantrag des Gesuchsgegners, wonach für die Gesuchstellerinnen
ein Prozessvertreter zu ernennen sei (Ziff. 2 seiner Verfahrensanträge), einzugehen.
1.1
Der Gesuchsgegner macht geltend, H.________ unterliege einem Interessenkonflikt, der
seine Vertretungsbefugnis in Bezug auf die vorliegende Streitsache von vornherein aussch-
liesse. In der vorliegenden Berufungsschrift gebe er an, für die Gesuchstellerinnen zu han-
deln bzw. diese zu vertreten, während er im [vor dem Kantonsgericht Zug hängigen] Verfah-
ren ES 2025 555 als dortige gesuchstellende Partei gegen die Gesuchstellerinnen auftrete.
Offensichtlicher könne ein Interessenkonflikt nicht sein (act. 8 Rz 14 ff.).
1.2
Dieses Vorbringen verfängt nicht. Im vorliegenden Berufungsverfahren geht es im Kern dar-
um, ob der Gesuchsgegner im Namen der Gesuchstellerinnen auftreten darf. H.________ ist
nicht Partei dieses Verfahrens. Er handelt als Organ der Gesuchstellerinnen. Deren legitimes
Interesse besteht darin, dass keine unbefugten Personen in ihrem Namen auftreten. Demge-
genüber handelt es sich beim Verfahren ES 2025 555 um ein im Hinblick auf eine Nichtig-
keitsklage (Art. 706b OR) eingeleitetes Massnahmeverfahren des Verwaltungsrats
(H.________) und einer Aktionärin (Nebenintervenientin) gegen die Gesellschaften (Gesuch-
stellerinnen). Eine Nichtigkeitsklage betreffend Generalsversammlungsbeschlüsse ist zwin-
gend gegen die Gesellschaft zu richten, die in einem solchen Prozess die passivlegitimierte
Partei ist. Beschliesst der Verwaltungsrat als Organ der Gesellschaft die Erhebung einer sol-
chen Klage, so bestellt der Richter für die Gesellschaft einen ausserordentlichen Vertreter
(Art. 706b i.V.m. Art. 706 Abs. 2 OR analog; vgl. Tanner, in: Roberto/Trüeb [Hrsg.], Hand-
kommentar zum Schweizerischer Privatrecht, 4. A. 2023, Art. 706b OR N 7). Mit dem blossen
Hinweis auf das Verfahren ES 2025 555 vermag der Gesuchsgegner weder einen
Interessenkonflikt von H.________ noch eine Gefährdung der Interessen der Gesuchsteller-

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innen glaubhaft zu machen. Im Weiteren legt er auch nicht dar, welche eigenen Interessen
H.________ im vorliegenden Verfahren verfolgen soll (vgl. act. 8 Rz 15). Da im Übrigen auch
keine Anhaltspunkte für eine Handlungsunfähigkeit der Gesuchstellerinnen erkennbar sind,
ist der Verfahrensantrag des Gesuchsgegners auf Bestellung eines Prozessvertreters für die
Gesuchstellerinnen abzuweisen.
2.
Als Nächstes ist der Verfahrensantrag des Gesuchsgegners auf Vereinigung des vorliegen-
den Verfahrens mit dem Beschwerdeverfahren BZ 2025 120 zu behandeln (Ziff. 3 der Ver-
fahrensanträge).
2.1
Nach Art. 125 lit. c ZPO kann das Gericht selbstständig eingereichte Klagen zur Vereinfa-
chung vereinigen. Eine Vereinigung ist bei allen Verfahrensarten und in jedem Verfahrens-
stadium denkbar. Entscheidend für eine Vereinigung ist die Zweckmässigkeit. Diese kann
gegeben sein, wenn zwischen zwei Verfahren eine derart enge Verbindung besteht, dass
eine gemeinsame Entscheidung geboten erscheint, um zu vermeiden, dass in getrennten
Verfahren widersprechende Entscheidungen ergehen könnten (vgl. Gschwend, Basler Kom-
mentar, 4. A. 2024, Art. 125 ZPO N 3 und 14).
2.2
Der Gesuchsgegner begründet seinen Antrag auf Vereinigung ausschliesslich damit, dass
"über die Nebenintervention der L.________ im Massnahmeverfahren [gemeint ist das vor-
liegende Berufungsverfahren] entschieden wird, auf welches sich das Interventionsgesuch
bezieht" (act. 8 Rz 13 und 20). Ein Grund für eine Vereinigung ist darin nicht zu erblicken.
Der Gesuchsgegner legt nicht dar, inwiefern eine Vereinigung zu einer Vereinfachung führen
sollte. Ebenso wenig legt er dar, dass die Zulassung der L.________ als Nebenintervenientin
sich auf den Ausgang des vorliegenden Verfahrens auswirken könnte oder notwendig wäre,
um widersprüchliche Entscheidungen zu vermeiden. Der Antrag auf Verfahrensvereinigung
ist daher abzuweisen.
2.3
Im Übrigen darf davon ausgegangen werden, dass die L.________ auch ohne Zulassung als
Nebenintervenientin ihren Standpunkt einbringen und den Gesuchsgegner in seiner Argu-
mentation unterstützen konnte. Die Rechtsschriften des Rechtsvertreters des Gesuchsgeg-
ners entsprechen im Erscheinungsbild exakt jenen der Anwaltskanzlei M.________ (vgl.
Vi act. 9) und damit der Anwaltskanzlei, welche die L.________ vertritt. Den Dokument-
eigenschaften der vom Rechtsvertreter des Gesuchsgegners jeweils im PDF-Format ein-
gereichten Berufungsantwort vom 11. September 2025 (act. 8) und Noveneingabe vom
16. Oktober 2025 (act. 13) ist sogar zu entnehmen, dass "M.________" der Verfasser ist.
3.
Zum Berufungsverfahren ist sodann in prozessualer Hinsicht Folgendes festzuhalten:
3.1
Die Berufung gegen einen im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid ist bei der
Rechtsmittelinstanz innert 10 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich
und begründet einzureichen (Art. 311 Abs. 1 i.V.m. Art. 314 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs-
verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung
des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli-
chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend
ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Beru-
fungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsäch-

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licher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder
neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzu-
kommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster
Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den
angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die
vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ
auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begrün-
dung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzo-
gen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_242/2025 vom 9. September 2025
E. 2.1.2; 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 2.2.4).
3.2
Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraus-
setzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten
Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf
nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen
Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungs-
gerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um
einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts
5A_219/2025 vom 2. April 2025 E. 3.2; 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1 und 4.2.2;
je m.w.H.).
3.3
Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache
und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin über-
prüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Das bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist,
von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn
die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offen-
sichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung
gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III
176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2;
4A_258/2024 vom 24. Mai 2024 E. 2.2).
3.4
Im Berufungsverfahren werden neue Vorbringen (sog. Noven) nur noch unter den Vorausset-
zungen von Art. 317 Abs. 1 ZPO berücksichtigt. Dabei wird praxisgemäss zwischen echten
und unechten Noven unterschieden. Unechte Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die
bereits bei Ende der erstinstanzlichen Hauptverhandlung entstanden sind. Wer solche un-
echten Noven im Berufungsverfahren einbringen will, hat detailliert darzulegen, weshalb er
die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorbringen konnte (Urteil
des Bundesgerichts 4A_518/2023 vom 18. April 2024 E. 3.4.1). Neu ist eine Tatsache auch,
wenn sie aus einer im erstinstanzlichen Verfahren eingereichten Beilage hervorgeht, ohne
dass sich eine Partei in einer Rechtsschrift oder einem Parteivortrag darauf berufen hat (Ur-
teil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2019.7 vom 13. Mai 2019 E. 1.4.1; Urteil des
Obergerichts Zürich LA160043 vom 23. August 2017 E. 4.7.2; vgl. auch Urteil des Bundesge-
richts 4A_309/2013 vom 16. Dezember 2013 E. 3.2).
4.
Gegenstand des Berufungsverfahrens ist – sowohl bezüglich der Anweisung des Handelsre-
gisteramts als auch bezüglich des Handlungs- und Vertretungsverbots – ein Entscheid über
vorsorgliche Massnahmen nach Art. 261 ZPO.

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4.1
Gemäss Art. 261 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn
die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist
oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Verfügungsanspruch; lit. a) und ihr aus der Ver-
letzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (sog. Verfügungsgrund; lit. b).
Auch wenn nicht ausdrücklich genannt, gehört die zeitliche Dringlichkeit zum Vorausset-
zungskatalog für vorsorgliche Massnahmen und müssen die angeordneten Massnahmen
verhältnismässig sein. Mithin müssen sie geeignet und erforderlich sein, um den befürchteten
Nachteil zu verhindern (Huber, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schwei-
zerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 261 ZPO N 18 und 20 ff.; Kofmel Eh-
renzeller, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 261
ZPO N 4 ff.; Domenig/Güngerich, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 262 ZPO N 3 ff.).
4.2
Die gesuchstellende Partei muss sowohl das Bestehen ihres materiellrechtlichen Anspruchs,
dessen Gefährdung oder Verletzung als auch den drohenden, nicht leicht wieder gutzuma-
chenden Nachteil und die zeitliche Dringlichkeit glaubhaft machen. Ein strikter Beweis ist
nicht erforderlich. Glaubhaftmachen bedeutet, dass eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das
Vorhandensein der Voraussetzungen spricht. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache schon
dann, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht
noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte. Eine über-
wiegende Wahrscheinlichkeit ist nicht gefordert. Auch die Einwendungen der Gegenseite
sind von dieser lediglich glaubhaft zu machen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_998/2022
vom 18. April 2023 E. 3.1; Sprecher, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 51 f.
und 58).
5.
Nachfolgend ist zu prüfen, ob die Vorinstanz das Gesuch um Anweisung des Handelsregis-
teramts (hierzu E. 6) sowie um Erlass eines Handlungs- und Vertretungsverbots gegenüber
dem Gesuchsgegner (hierzu E. 7-11) zu Recht abgewiesen hat.
6.
Umstritten ist zunächst, ob die Gesuchstellerinnen einen Verfügungsanspruch in Bezug auf
die beantragte vorsorgliche Anweisung des Handelsregisteramts (vgl. Rechtsbegehren-Ziff. 2
und 3 im Gesuch vom 27. Juni 2025) glaubhaft gemacht haben.
6.1
Die Vorinstanz verneinte den Verfügungsanspruch (Vi act. 15). Sie begründete dies im We-
sentlichen damit, dass Gegenstand des Hauptsacheverfahrens u.a. die Frage sein werde, ob
der Gesuchsgegner Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 (geworden) sei. Damit zusammen-
hängend werde die Gültigkeit der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlun-
gen der Gesuchstellerinnen vom 10. Juni 2025 zu beurteilen sein. Mithin würden die Ge-
suchstellerinnen vorsorglichen Rechtsschutz für eine Anfechtungsklage bzw. Klage auf Fest-
stellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung beantragen. Für derartige
Klagen sei die Gesellschaft passivlegitimiert (E. 5). Die Gesuchstellerinnen hätten ihr Gesuch
vorliegend indes einzig gegen den Gesuchsgegner gerichtet. Dieser sei jedoch weder in sei-
ner Eigenschaft als vermeintlicher Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 noch als (angebliches)
Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerinnen passivlegitimiert für die geltend ge-
machte Nichtigkeit bzw. Anfechtung der fraglichen Beschlüsse der Generalversammlungen
vom 10. Juni 2025. Für die entsprechende Handelsregistersperre komme dem Gesuchsgeg-
ner folglich auch keine Passivlegitimation zu. Gleiches gelte für die beantragte Löschung des

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Gesuchsgegners im Handelsregister und die Wiedereintragung von H.________ als Mitglied
des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift. Auch dieses Begehren stütze sich auf die gel-
tend gemachte Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit der Generalversammlungsbeschlüsse der
Gesuchstellerinnen vom 10. Juni 2025. Folglich würde eine entsprechende Anweisung an
das Handelsregister ebenfalls bedingen, dass sich das Gesuch gegen die entsprechenden
Gesellschaften richte (E. 5.1). Nach dem Gesagten seien Ziffern 2 und 3 des Rechtsbegeh-
rens des Gesuchs bereits mangels Passivlegitimation abzuweisen und eine Prüfung der wei-
teren Voraussetzungen für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen nach Art. 261 ff. ZPO
erübrige sich (E. 5.2).
6.2
Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz verkenne, dass es im vorliegenden Verfahren
nicht um eine Handelsregistersperre gemäss dem Verständnis der Vorinstanz gehe, die dar-
auf abziele, die rechtswirksame Eintragung eines umstrittenen Beschlusses im Handelsregis-
ter zu unterbinden. Die Eintragung sei vorliegend nämlich bereits erfolgt. Die Vorinstanz
vermische die Prüfung der Voraussetzungen der vorsorglichen Massnahme, d.h. namentlich
den Verfügungsanspruch, mit der Prüfung der anzuordnenden Massnahme. Eine Handelsre-
gistersperre begründe keinen Anspruch und keine Verpflichtung. Eine Handelsregistersperre
sei eine Massnahme gemäss Art. 262 ZPO und zu einer Massnahme sei niemand aktiv- oder
passivlegitimiert. Die Vorinstanz scheine davon auszugehen, dass eine Anweisung an das
Handelsregisteramt nur im Rahmen einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage möglich sein
solle. Das stimme nicht. Gemäss Art. 262 lit. c ZPO sei eine Anweisung an eine Register-
behörde eine der möglichen Massnahmen, die dem Gericht für die Abwendung eines dro-
henden Nachteils aus einer Verletzung jedweden Anspruchs gemäss Art. 261 Abs. 1 lit. a
ZPO zur Verfügung stehe. Bei diesen Ansprüchen müsse es sich nicht um die Anfechtungs-
klage oder Nichtigkeitsklage eines Aktionärs oder Verwaltungsrats handeln. Auch das Recht
auf eine ordnungsgemässe Vertretung und das Persönlichkeitsrecht der Gesuchstellerinnen
berechtigten dazu, eine Massnahme zu beantragen (act. 1 Rz 85 ff.).
6.3
Diese Rügen gehen fehl. Die Gesuchstellerinnen übersehen, dass vorsorgliche Massnahmen
im Hinblick auf einen Entscheid im Hauptsacheverfahren angeordnet werden und Aktiv- und
Passivlegitimation bereits im Massnahmeverfahren zu beachten sind. Die Gesuchstellerinnen
schweigen sich darüber aus, mit welchem Verfahren – wenn nicht mit einer Anfechtungs-
oder einer Nichtigkeitsklage – sie eine allfällige Handelsregistersperre zu prosequieren ge-
denken (vgl. Art. 263 ZPO). Ihr pauschaler Hinweis, auch das Recht auf eine ordnungs-
gemässe Vertretung sowie das Persönlichkeitsrecht könnten eine Massnahme rechtfertigen,
erfolgt ohne konkreten Bezug zum vorliegenden Rechtsstreit. Insbesondere legen sie nicht
dar, inwiefern sie aus solchen Rechten im Hauptverfahren eine Änderung oder Sperrung ei-
nes Handelsregistereintrags erreichen wollten oder könnten. Darauf ist deshalb nicht weiter
einzugehen (vgl. vorne E. 3).
6.4
Soweit die Gesuchstellerinnen der Vorinstanz vorwerfen, diese habe verkannt, dass es vor-
liegend nicht um eine Handelsregistersperre gehe, da die Eintragung bereits erfolgt sei, geht
ihre Rüge ebenso fehl. Die Vorinstanz hielt zutreffend fest, dass die Gesuchstellerinnen unter
anderem die vorsorgliche Löschung des Gesuchsgegners und Wiedereintragung von
H.________ als Verwaltungsrat (Rechtsbegehren-Ziffer 2) sowie die vorsorgliche Sperrung
des Handelsregisters betreffend sämtliche Beschlüsse bzw. Anmeldungen, die vom Ge-
suchsgegner getätigt würden (Rechtsbegehren-Ziffer 3), beantragt hätten. Mit letzterem Be-

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gehren beantragten sie folglich sehr wohl eine vorsorgliche Sperrung des Handelsregisters in
Bezug auf künftige, noch nicht vollzogene Handelsregisteranmeldungen, während sie mit Zif-
fer 2 ihres Rechtsbegehrens die vorsorgliche Löschung und gleichzeitige Anordnung einer
Handelsregistereintragung verlangten.
6.5
Die Anweisung an eine Behörde ist im Massnahmenkatalog von Art. 262 ZPO vorgesehen.
Bei einer auf Art. 262 lit. c ZPO gestützten Anweisung eines Handelsregisteramts kann
es sich – entgegen den Ausführungen der Gesuchstellerinnen – einzig um eine Handels-
registersperre (im weiteren Sinne) nach den Bestimmungen über vorsorgliche Massnah-
men nach Art. 261 ff. ZPO handeln (nachdem die altrechtliche Handelsregistersperre in
Art. 162 f. aHRegV ersatzlos gestrichen worden war; Mezger, Die Handelsregistersperre
nach Art. 261 ff. ZPO, 2023, N 357 ff.; Poggio/Tagmann, Das Handelsregister, 2024, N 86).
Die Massnahme zielt darauf ab, die rechtswirksame Eintragung eines umstrittenen Beschlus-
ses ins Handelsregister zu unterbinden, der im Anschluss mit einer Anfechtungs- oder Nich-
tigkeitsklage zu Fall gebracht werden soll. Der Antrag auf Rückgängigmachen eines unzuläs-
sigen Handelsregistereintrags geht zwar über eine Sperre im engeren Sinne hinaus. Doch
auch diese vorsorgliche Massnahme dient der Sicherung eines mit einer Anfechtungs- oder
Nichtigkeitsklage zu erstreitenden Zustands. Entsprechend richtet sich die Passivlegitimation
in Massnahmeverfahren, in denen ein Handelsregistereintrag einer Gesellschaft gesperrt
oder rückgängig gemacht werden soll, nach derjenigen bei der Anfechtungsklage (Art. 706
OR) und der Nichtigkeitsklage (Art. 706b OR; Mezger, a.a.O., N 305 und 407 m.H.). Passiv-
legitimiert ist demnach ausschliesslich die Gesellschaft (vgl. Dubs/Truffer, Basler Kommen-
tar, 6. A. 2024, Art. 706 OR N 3; Jermini/Domeniconi, Kurzkommentar, 2. A. 2026, Art. 706b
N 2). Es können keine vorsorglichen Massnahmen angeordnet werden, die mangels Passiv-
legitimation im Hauptsacheverfahren gar nicht prosequiert werden können.
6.6
Die Vorinstanz verneinte den Verfügungsanspruch somit zu Recht. Die Berufung erweist sich
in diesem Punkt als unbegründet und ist abzuweisen.
7.
Umstritten ist weiter, ob die Vorinstanz zu Recht ein vorsorgliches Handlungs- und Vertre-
tungsverbot gegenüber dem Gesuchsgegner ablehnte (vgl. Rechtsbegehren-Ziff. 1 des Ge-
suchs vom 27. Juni 2025).
8.
Zunächst ist zu prüfen, ob diesbezüglich ein Verfügungsanspruch besteht.
8.1
Die Vorinstanz führte im Wesentlichen aus, bei diesem Ergebnis [keine Anweisung des Han-
delsregisteramts wegen fehlender Passivlegitimation] bleibe auch kein Raum für das von den
Gesuchstellerinnen beantragte Verbot für den Gesuchsgegner zur Handlung und Vertretung.
Zunächst sei in Bezug auf die Gesuchstellerin 1 ohnehin fraglich, ob überhaupt ein Verfü-
gungsgrund gegeben sei und – soweit dies bejaht würde – H.________ berechtigt wäre, die
Gesuchstellerinnen im vorliegenden Verfahren zu vertreten bzw. einen möglichen Anspruch
im Namen der Gesuchstellerinnen geltend zu machen. Schliesslich wäre es ihm als (angeb-
lich rechtmässigem) Mitglied des Verwaltungsrates unbenommen gewesen, in seinem Na-
men gegen die (angeblich unzulässigerweise) erfolgte Abwahl vorzugehen und gegen den
Gesuchsgegner als (angeblich unrechtmässig) eingesetztes Mitglied des Verwaltungsrates
gegebenenfalls ein Vertretungs- und Handlungsverbot zu erwirken. Hinzu komme, dass ein
Handlungs- bzw. Vertretungsverbot im Rahmen der Klage auf Anfechtung bzw. Feststellung

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der Nichtigkeit der fraglichen Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchstellerinnen zu
prosequieren wäre. Dies sei vorliegend gar nicht möglich, da sich das Massnahmengesuch
nicht (auch) gegen die jeweiligen Gesellschaften richten würde. Im Übrigen würde die Ge-
sellschaft bei Aufrechterhaltung des Handlungs- bzw. Vertretungsverbots über einen faktisch
handlungsunfähigen Verwaltungsrat verfügen und damit einen Organisationsmangel aufwei-
sen. Dieser liesse sich durch die Einsetzung eines Sachwalters nicht beheben, zumal man-
gels Prosequierungsmöglichkeit das entsprechende Mandat nicht in zeitlicher Hinsicht be-
schränkt werden könnte. Letztlich sei auch zu berücksichtigen, dass durch das Aussprechen
eines Handlungs- bzw. Vertretungsverbots gegen den Gesuchsgegner der Entscheid in der
Hauptsache in unzulässiger Weise präjudiziert würde (Vi act. 15 E. 5.3).
8.2
Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz sei unrichtigerweise davon ausgegangen, dass
sie (die Gesuchstellerinnen) vorsorglichen Rechtsschutz für eine Anfechtungsklage bzw.
Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung beantragt
hätten. Diese Feststellungen seien unrichtig. Die Vorinstanz habe die von ihnen geltend ge-
machten Rechtsbegehren und die diesbezüglichen Ausführungen ignoriert. Tatsächlich hät-
ten sie nämlich den Erlass eines Handlungs- und Vertretungsverbots gegen den Gesuchs-
gegner beantragt. Dieses Verbot gründe auf dem Anspruch der Gesuchstellerinnen, dass nur
der rechtsgültig von den Aktionären gewählte Verwaltungsrat sowie von diesem allenfalls er-
nannte Direktoren, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte oder mit bürgerlicher Vollmacht
ausgestattete Personen in ihrem Namen auftreten dürften. Die Gesellschaft habe einen An-
spruch auf Unterlassung gegenüber der zur Vertretung nicht berechtigten Personen (act. 1
Rz 8 f. und 54 ff.). Vorliegend habe die Vorinstanz nicht geprüft, ob der Gesuchsgegner ma-
teriellrechtlich zur Vertretung der Gesuchstellerinnen berechtigt sei. Insbesondere habe sich
die Vorinstanz nicht mit der Frage auseinandergesetzt, ob – wie von den Gesuchstellerinnen
vorgetragen – die Beschlüsse gemäss mutmasslich gefälschter Generalversammlungsproto-
kolle vom 10. Juni 2025 nichtig seien. Die Vorinstanz habe den Unterlassungsanspruch der
Gesuchstellerinnen gemäss Rechtsbegehren-Ziffer 1 nie geprüft (act. 1 Rz 61 ff.).
8.3
Der Verfügungsanspruch besteht in einer Konstellation wie der vorliegenden darin, dass nur
rechtsgültig gewählte Verwaltungsratsmitglieder und rechtsgültig ernannte Vertretungsbe-
rechtigte oder Bevollmächtigte im Namen der Gesuchstellerinnen auftreten oder diese ver-
pflichten dürfen (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 78 vom 28. Januar 2025 E. 6.3).
Wie die Gesuchstellerinnen zutreffend vorbringen, hat die Vorinstanz die Frage, ob der Ge-
suchsgegner die Gesuchstellerinnen vertreten darf, jedoch nicht geklärt. Dies ist im Beru-
fungsverfahren nachzuholen (vgl. Art. 318 Abs. 1 lit. b ZPO), zumal die Rückweisung an die
Vorinstanz nur eventualiter beantragt wurde (vgl. dazu Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025
18 vom 1. Mai 2025 E. 9). Dabei ist vorfrageweise zu untersuchen, ob die an den ausseror-
dentlichen Generalversammlungen vom 10. Juni 2025 gefassten Beschlüsse gegen das Ge-
setz oder die Statuten verstossen.
8.4
Zu diesem Zweck sind zunächst die Beteiligungsstrukturen zu prüfen.
8.4.1 Die Gesuchstellerinnen machen geltend, der Gesuchsgegner verfüge über eine 20%-Minder-
heitsbeteiligung an der Gesuchstellerin 1 und es sei ihm seit Langem bekannt gewesen, dass
H.________ die vormals von ihm gehaltenen 800 Namenaktien bereits im Jahr 2022 veräus-
sert und abgetreten habe. Sie (die Gesuchstellerinnen) hätten vor der Vorinstanz dargelegt,

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dass der Gesuchsgegner nicht – wie von ihm behauptet – gestützt auf ein undatiertes "Call/
Put Agreement" Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 geworden sei. Dieses Agreement be-
gründe keinen Aktienkaufvertrag, da die Parteien es unterlassen hätten, einen Kaufpreis zu
vereinbaren. Ohnehin aber habe H.________ die 800 Namenaktien, die Gegenstand des
"Call/Put Agreements" sein sollen, bereits vor Abschluss des "Call/Put Agreements" und vor
Ausübung der angeblichen Call Option am 7. Februar 2025 und vor Vervollständigung der
Blankoabtretung am 10. Juni 2025 [durch den Gesuchsgegner] an seinen Geschäftspartner,
K.________, veräussert. Dieser habe diese Aktien später an die Nebenintervenientin über-
tragen. Dem Gesuchsgegner hätten daher keine Aktien mehr übertragen werden können.
Der Gesuchsgegner sei deshalb nie Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 geworden. Er habe
nicht als angeblicher Alleinaktionär eine Universalversammlung abhalten können, weshalb
die Generalversammlungsbeschlüsse vom 10. Juni 2025 nichtig seien (act. 1 Rz 71 ff.).
8.4.2 Der Gesuchsgegner bringt demgegenüber vor, die L.________ sei die wirtschaftlich Berech-
tigte an sämtlichen Aktien der Gesuchstellerin 1. H.________ habe die Aktien der Gesuch-
stellerin 1 lediglich treuhänderisch für die L.________ gehalten. Zur Absicherung der
L.________ sei später vereinbart worden, dass auch er, der Gesuchsgegner, einen Teil der
Aktien der Gesuchstellerin 1 treuhänderisch halten solle. Dazu habe H.________ ihm 20 %
der Aktien der Gesuchstellerin 1 übertragen, wofür er CHF 17'000.00 bezahlt habe. Der unter
dem Nennwert liegende Kaufpreis habe dabei reflektiert, dass H.________ für die Bereitstel-
lung der Struktur bereits durch die L.________ entschädigt worden sei. Nach dieser Übertra-
gung hätten er 20 % der Aktien und H.________ 80 % der Aktien der Gesuchstellerin 1 als
Treuhänder gehalten. Zur weiteren Absicherung [der L.________] hätten er und H.________
ein "Call and Put Agreement" (Kaufrechtsvertrag) mit Wirkung per 1. März 2022 abgeschlos-
sen. Dieser Vertrag habe vorgesehen, dass er das formelle Eigentum an der 80 %-
Beteiligung von H.________ jederzeit habe an sich ziehen können. Zur Sicherstellung, dass
dieser Kaufrechtsvertrag auch habe vollzogen werden können, habe H.________ eine Blan-
kozession über die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 ausgestellt und ihm übergeben (act. 8
Rz 45). Im Kaufrechtsvertrag habe sich H.________ verpflichtet, ihm (dem Gesuchsgegner)
die 800 Aktien auf sein erstes Verlangen hin zu einem Preis von CHF 120'000.00 zu verkau-
fen. Der vergleichsweise tiefe Preis von CHF 120'000.00 erkläre sich aus dem Umstand,
dass es sich beim Kaufrechtsvertrag um ein Sicherungsgeschäft gehandelt habe. Die Aktien
hätten lediglich von einem Treuhänder auf den anderen gewechselt. Es habe deshalb keinen
Sinn gemacht, hohe Preise zu verlangen, da die Vergütung bei der wirtschaftlich berechtigten
L.________ lediglich von der einen in die andere Tasche gegangen seien. Der Preis habe
nicht dem Treuhänder zugestanden, da dieser an den Aktien nicht wirtschaftlich berechtigt
gewesen sei (act. 8 Rz 45 ff.).
Im Nachgang zum Abschluss des Kaufrechtsvertrags und zur Übergabe der Blankozession
habe H.________ mehrmals bestätigt, das Eigentum an den 800 Aktien der Gesuchsteller-
in 1 "beibehalten" zu haben (am 5. November 2022 in einer Erklärung des wirtschaftlich Be-
rechtigten [Vi act. 7/26]; im Aktienbuch der Gesuchstellerin 1 vom 1. Februar 2023 und vom
1. November 2023 [Vi act. 7/24 und 7/27]; am 24. Februar 2024 in einem Entwurf eines Akti-
onärbindungsvertrags der Gesuchstellerin 1 [Vi act. 7/29]; am 11. September 2024 in einer
Absichtserklärung bezüglich einer Vergleichsvereinbarung [Vi act. 7/30]). In einem Tax
Memorandum vom 23. April 2024 finde sich sodann die Passage, dass H.________ die
800 Aktien an der Gesuchstellerin 1 im Jahr 2022 an den in ________(VAE) wohnhaften

Seite 14/24
"K.________" übertragen habe, wobei er die Stimmrechte bis zur Zahlung der letzten Kauf-
preisrate zurückbehalten habe (Vi act. 1/17). Diese Aussage stehe im diametralen Wider-
spruch zu den genannten Bestätigungen von H.________. Die Aussage im Tax Memoran-
dum sei offensichtlich falsch und augenscheinlich durch steuerliche Überlegungen getrieben
(act. 8 Rz 55 ff.). Mit Schreiben vom 7. Februar 2025 habe er (der Gesuchsgegner)
H.________ mitgeteilt, das Kaufrecht für die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auszuüben
und das Eigentum an den 800 Aktien unverzüglich mit Zugang der Ausübungserklärung an
H.________ zu beanspruchen. Er habe H.________ zudem aufgefordert, entsprechend Zif-
fer 2.4 des Kaufrechtsvertrags unverzüglich als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstel-
lerinnen zurückzutreten. H.________ habe den Erhalt des Schreibens bestätigt. Sein einziger
Kommentar sei gewesen, dass der gegenwärtige Eigentümer der 80%-Beteiligung bereit sei,
ein vernünftiges Kaufangebot zu prüfen. H.________ habe damit angezeigt, sich dem ver-
einbarten Kaufrecht zu widersetzen. Am 10. Juni 2025 habe er die ihm übergebene Blanko-
zession vervollständigt, indem er seinen Namen auf die dafür vorgesehene Linie gesetzt ha-
be. Damit habe er die Übertragung des Eigentums an den 800 Aktien der Gesuchstellerin 1
an ihn (den Gesuchsgegner) vollendet (act. 8 Rz 67 ff.).
Erst im Massnahmegesuch vom 27. Juni 2025 habe H.________ eine Zessionserklärung
vorgelegt, mit der er angeblich die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auf K.________ übertra-
gen haben wolle. Es sei evident, dass es sich dabei um eine Schutzbehauptung handle. Ers-
tens sei H.________ nicht befugt gewesen, die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 zu veräus-
sern, da er diese treuhänderisch für die L.________ gehalten habe. Zweitens wäre
H.________ – falls er geglaubt hätte, die 800 Aktien am 1. Februar 2022 auf K.________
übertragen zu haben – am 1. März 2022 beim Abschluss des Call and Put Agreements da-
von ausgegangen, dass er dem Kaufrecht gar nicht nachkommen könne. Drittens habe
H.________ nach dem 1. Februar 2022 wiederholt bestätigt, Eigentümer der 800 Aktien der
Gesuchstellerin 1 zu sein. Entweder sei die Zessionserklärung mit Datum vom 1. Februar
2022 in Wahrheit erst nach diesem Datum erstellt worden oder die von H.________ abgege-
benen Bestätigungen seien falsch. Schliesslich sei darauf hinzuweisen, dass für die von den
Gesuchstellerinnen behauptete Eigentumsübertragung an den 800 Aktien der Gesuchsteller-
in 1 auf K.________ massgebende Belege fehlten. So sei weder der Nachweis für ein obliga-
torisches Grundgeschäft noch für die Bezahlung eines Kaufpreises erbracht worden. Gänz-
lich unbelegt sei sodann die Weiterübertragung der 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auf die
Nebenintervenientin (act. 8 Rz 82 ff.).
8.4.3 Die Übertragung unverbriefter Namenaktien erfolgt mittels Abtretung nach Art. 164 ff. OR
(vgl. Girsberger/Hermann, Basler Kommentar, 8. A. 2026, Art. 164 OR N 9). Diese bedarf der
Schriftform (Art. 165 OR). Dem Zweck der Formvorschrift entsprechend müssen von der
Schriftform sämtliche Merkmale erfasst sein, welche die abgetretene Forderung für die be-
troffenen Dritten hinreichend individualisieren. Zudem muss der Wille der Parteien, die For-
derung mit Übergabe der Abtretungsurkunde ohne zusätzliche Aktivitäten übergehen zu las-
sen, aus der Urkunde hervorgehen, um die Zession vom blossen Verpflichtungsgeschäft zu
unterscheiden. Die Bezeichnung als "Abtretung" ist aber nicht erforderlich. Auch das Proto-
koll einer Generalversammlung einer Aktiengesellschaft kann das Schriftformerfordernis er-
füllen, wenn der Übertragungswille des Zedenten zumindest implizit daraus hervorgeht. Das-
selbe gilt für ein vom Zedenten unterzeichnetes Aktienbuch (Girsberger/Hermann, a.a.O.,

Seite 15/24
Art. 165 OR N 2; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2023 67 vom 14. Dezember 2023 E. 5;
Z2 2022 23 vom 27. Juli 2022 E. 4.3.4).
8.4.4 Zum Nachweis der Aktionärsstellung der Nebenintervenientin reichten die Gesuchstellerin-
nen das von H.________ als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 unterzeichnete Aktien-
buch vom 23. Oktober 2024 sowie eine Deed of Assignment (Abtretungserklärung) vom
1. Februar 2022 ein (Vi act. 1/2 und 1/15). Gemäss letzterem Dokument trat H.________
am 1. Februar 2022 gestützt auf ein "Share Purchase Agreement" vom 20. Januar 2022
800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 an K.________ ab. Diese von H.________ unter-
zeichnete Abtretungserklärung erfüllt das Schriftformerfordernis. Zudem ist darin festgehalten,
über welchen Gegenstand verfügt wurde. Gestützt auf diesen Beleg sowie das von
H.________ als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 unterzeichnete Aktienbuch vom
23. Oktober 2024, das die Nebenintervenientin als Aktionärin mit 800 Namenaktien und
K.________ als deren wirtschaftlich berechtigte Person ausweist, ist glaubhaft, dass die Ne-
benintervenientin Aktionärin der Gesuchstellerin 1 wurde. Das Aktienbuch hatte H.________
unbestrittenermassen bereits am 23. Oktober 2024 unterzeichnet, mithin zu einem Zeitpunkt,
bevor der Gesuchsgegner angeblich sein Kaufrecht ausübte (7. Februar 2025) oder die
Blankozession mit seinem Namen vervollständigte (10. Juni 2025).
8.4.5 Würde allein auf die Abtretungserklärung vom 1. Februar 2022 abgestellt, bliebe zwar er-
klärungsbedürftig, weshalb H.________ in zahlreichen Dokumenten nach dem 1. Februar
2022 und vor dem 23. Oktober 2024 nicht K.________ oder die Nebenintervenientin als Ei-
gentümerin, Inhaberin oder wirtschaftlich Berechtigte der 800 Aktien angab (s. die Erklärung
von H.________ über die wirtschaftliche Berechtigung an den Aktien der Gesuchstellerin 1
vom 5. November 2022, das Aktienbuch der Gesuchstellerin 1 vom 1. Februar 2023 sowie
vom 1. November 2023, der Entwurf eines Aktionärbindungsvertrags vom 26. Februar 2024,
Letter of Intention vom 11. September 2024 sowie die undatierte, jedoch unbestrittenermas-
sen im Jahr 2022 ausgestellte Blankozession [vgl. Vi act. 7/24-30]). Dass es sich bei diesen
Dokumenten nicht um "Eigentumsbestätigungen", sondern nur um Erklärungen zum wirt-
schaftlich Berechtigten oder nur um nicht verbindliche Entwürfe gehandelt hat (so die Ge-
suchstellerinnen in Vi act. 11 Rz 34 f.), vermag nicht restlos zu überzeugen.
8.4.6 Allerdings gilt demgegenüber auch zu beachten, dass keine Indizien für das vom Gesuchs-
gegner behauptete Treuhandverhältnis zwischen der L.________, H.________ und ihm be-
stehen. Der Gesuchsgegner legt zwar Rechnungen und E-Mails ins Recht, einen schriftlichen
Treuhandvertrag bringt er aber nicht bei. Mit diesen Belegen sowie seinen Ausführungen ge-
lingt es ihm nicht, den Bestand des behaupteten Treuhandverhältnisses glaubhaft zu ma-
chen. Die eingereichten Rechnungen lassen keinen Rückschluss auf ein Treuhandverhältnis
zwischen der L.________ und H.________ zu, ist doch darin bloss unspezifisch die Rede
von Beratungs- und Rechtsdienstleistungen ("Retainer for Legal Fees", "Consultancy and
Advisory Services", "Legal and Corporate Services"). Wörter wie Treuhand oder dergleichen
("fiduciary", "trust" usw.) werden nicht erwähnt (vgl. Vi act. 7/16 und 7/18-21). Auch aus der
E-Mail von H.________ vom 25. Mai 2021 (Vi act. 7/12), auf die der Gesuchsgegner verweist
(act. 8 Rz 33), ergeben sich keine Anhaltspunkte für ein Treuhandverhältnis. Sodann ist fest-
zuhalten, dass der Beweis im summarischen Verfahren durch Urkunden zu erbringen ist und
der Gesuchsgegner nicht darlegt, weshalb vorliegend ausnahmsweise – wie von ihm bean-
tragt (act. 8 Rz 33) – eine Parteibefragung durchzuführen wäre (vgl. Art. 254 ZPO). Sodann

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handelt es sich bei der L.________ um eine börsenkotierte Gesellschaft. Weshalb eine sol-
che Gesellschaft, für die in der Regel spezielle Offenlegungspflichten und Rechnungsle-
gungsvorschriften gelten, die Aktien der Gesuchstellerin 1 nicht im eigenen Namen hätte hal-
ten können, ist weder ersichtlich noch wird dies vom Gesuchsgegner plausibel dargetan.
Weiter erscheint es nicht glaubwürdig, dass eine börsenkotierte Gesellschaft ein Treuhand-
verhältnis ohne schriftliche vertragliche Grundlage eingegangen sein soll. Weiter spricht ge-
gen das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses, dass der Gesuchsgegner für die Übertra-
gung von 200 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 von H.________ an ihn einen Kaufpreis in
der Höhe von CHF 17'000.00 bezahlen musste. Zwar macht der Gesuchsgegner geltend, der
Preis habe nicht dem Treuhänder, sondern dem Treugeber, namentlich der L.________, zu-
gestanden. Die von ihm im vorinstanzlichen Verfahren vorgelegten Belege widersprechen
diesen Ausführungen aber. So geht aus einer E-Mail von H.________ vom 14. November
2022 sowie einem Bankbeleg vom 7. Dezember 2022 hervor, dass der Gesuchsgegner per-
sönlich den Betrag von CHF 17'000.00 auf das Privatkonto von H.________ überwiesen hat
(vgl. Vi act. 7/22-23). Wären die Aktien der Gesuchstellerin 1 tatsächlich Treugut der
L.________ gewesen, hätte H.________ diese zwar in eigenem Namen, jedoch auf fremde
Rechnung gehalten. In diesem Fall wäre weder ein Kaufpreis für die Übertragung von einem
Treuhänder auf den anderen geschuldet noch wäre zur Absicherung der Treugeberin ein
Kaufrechtsvertrag erforderlich gewesen. Vielmehr wäre in diesem Fall, in dem der Treugebe-
rin ein obligatorischer Herausgabeanspruch gegenüber dem Treuhänder zugekommen wäre,
bei einer Übertragung von einem Treuhänder auf einen anderen das Eigentum bei der Treu-
geberin verblieben und es hätte demzufolge kein Kaufpreis vereinbart und schon gar nicht
"von der einen in die andere Tasche" der Treugeberin fliessen müssen, wie dies der Ge-
suchsgegner vorbringt.
8.4.7 Insgesamt bestehen keine (hinreichenden) Anhaltspunkte dafür, dass H.________ die Abtre-
tungserklärung auf den 1. Februar 2022 rückdatiert und damit womöglich sogar eine strafba-
re Handlung nach Art. 251 ff. StGB begangen hat. Dass H.________ diese Abtretungser-
klärung erst im Massnahmegesuch vom 27. Juni 2025 vorgelegt hat, lässt sich damit er-
klären, dass zuvor die Aktionärseigenschaft offenbar nicht strittig bzw. die Vorlage dieser Er-
klärung nicht erforderlich war. Schliesslich bestritt der Gesuchsgegner ursprünglich den Ver-
kauf dieser Aktien an einen Dritten noch nicht, sondern behauptete vielmehr, H.________
habe mit dem Verkauf dieser 800 Aktien das Call and Put Option Agreement verletzt (vgl.
Schreiben des Rechtsvertreters des Gesuchsgegners vom 21. Februar 2025 [Vi act. 1/24:
"[…] that you deliberately and intentionally violated your obligations under the Call and Put
Option Agreement by selling your 800 shares to an unknown third party […]"). Unbestritten ist
immerhin, dass H.________ ursprünglich alleiniger Eigentümer aller 1'000 Aktien der Ge-
suchstellerin 1 war. Entsprechend konnte er auch über diese verfügen (zur hier nicht relevan-
ten Frage des Dürfens vgl. sogleich E. 8.4.9).
8.4.8 Zwar bleiben die tatsächlichen Absichten der Parteien bzw. involvierten Personen hinter den
streitgegenständlichen Transaktionen im Dunkeln. Unklar bleibt insbesondere, weshalb we-
der H.________ noch der Gesuchsgegner – ihres Zeichens beides Rechtsanwälte – diese
Transaktionen nicht auf klare rechtliche Grundlagen (samt unterzeichneten und datierten Do-
kumenten) stellen konnten oder wollten. Dennoch sprechen aufgrund der Akten gewichtige
Elemente dafür, dass H.________ am 1. Februar 2022 die Abtretungserklärung gestützt auf
einen Kaufvertrag vom 20. Januar 2022 unterzeichnet hatte, selbst wenn noch mit der Mög-

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lichkeit zu rechnen ist, dass sich diese Tatsache nicht so zugetragen haben könnte. Damit ist
eine Abtretung der 800 Aktien zeitlich vor der behaupteten Aushändigung der Blankozession
am 1. März 2022, vor der Ausübung des behaupteten Kaufrechts am 7. Februar 2025 sowie
vor dem angeblichen Vervollständigen der Blankzession am 10. Juni 2025 aber jedenfalls
glaubhaft gemacht. Für eine Übertragung dieser 800 Aktien an den Gesuchsgegner – falls
eine solche stattgefunden hätte – hätte es H.________ demnach an der Verfügungsberechti-
gung gefehlt. Der Gesuchsgegner wurde somit weder Eigentümer noch war er aus einem
anderen Grund berechtigt, das Stimmrecht für diese 800 Aktien auszuüben.
8.4.9 Bei diesem Ergebnis kann offenbleiben, welches die Wirkungen einer Blankozession sind
oder wann sie eintreten (vgl. act. 8 Rz 132 ff.). Ein allfälliger guter Glaube des Gesuchs-
gegners (als Zessionar) wird nicht behauptet, könnte aber vorliegend nicht berücksichtigt
werden, da H.________ dem Gesuchsgegner nicht mehr Rechte übertragen konnte, als
er selbst hatte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4C.277/2002 vom 7. Februar 2003 E. 3.2;
4A_314/2016, 4A_320/2016 vom 17. November 2016 E. 4.2.3; Girsberger/Hermann, a.a.O.,
Art. 164 OR N 46a und 57 ff.). Offenbleiben kann ferner, inwieweit H.________ gegenüber
dem Gesuchsgegner oder der L.________ schadenersatzpflichtig wird oder ob er gar eine
strafbare Handlung begangen hat (vgl. act. 8 Rz 85). Offenbleiben kann auch, ob den Ge-
suchstellerinnen ein Schaden droht, wenn H.________ Mitglied des Verwaltungsrats ist. Der
Vollständigkeit halber ist allerdings festzuhalten, dass der Gesuchsgegner eine konkrete, von
H.________ ausgehende Schädigungsgefahr nirgends aufzeigt. Die einzige ansatzweise
konkrete Handlung, die er von H.________ befürchtet und die über das Durchführen von
Wahlen hinausgeht, ist die Fortführung der Schiedsverfahren (vgl. dazu hinten E. 9.1). Dies-
bezüglich legt der Gesuchsgegner aber mit keinem Wort dar, worin das Schädigungspotenti-
al besteht.
8.4.10 Strittig ist aber weiter, ob für die Abtretung an K.________ ein gültiges Verpflichtungsge-
schäft vorlag. Die Gesuchstellerinnen behaupteten im Gesuch, dass sich die Abtretung der
800 Aktien auf einen Kaufvertrag stützte, wobei die Aktionärsrechte bis zur Bezahlung der
letzten Rate bei H.________ verblieben seien (Vi act. 1 Rz 60 f.). Der Gesuchsgegner wen-
dete ein, es fehle der vermeintlichen Abtretung an einem zugrundeliegenden Vertrag als
Verpflichtungsgeschäft. Einen solchen hätten die Gesuchstellerinnen nicht eingereicht, wes-
halb unbewiesen sei, dass ein Verpflichtungsgeschäft überhaupt abgeschlossen worden sei.
Weil die Zession ein kausales Verfügungsgeschäft darstelle, zu dessen Gültigkeit es einer
gültigen causa bedürfe, sei die angebliche Aktienübertragung auch aus diesem Grund als
nichtig zu betrachten (Vi act. 7 Rz 109). Die Gesuchstellerinnen erwiderten wiederum, aus
dem Umstand, dass sie den Kaufvertrag zwischen H.________ und K.________ vorliegend
nicht offengelegt hätten, sei nicht abzuleiten, dass es diesen nicht gebe (act. 11 Rz 39). Erst
im Berufungsverfahren reichten sie den Kaufvertrag ins Recht. Diese verspätet eingereichte
Urkunde bleibt unbeachtlich (vgl. vorne E. 3.4).
Dass ein Kaufvertrag existiert, ist jedoch auch ohne dessen Einreichung beim Gericht glaub-
haft. Denn in der (rechtzeitig eingereichten) Abtretungserklärung vom 1. Februar 2022 wird,
wie erwähnt, das "Share Purchase Agreement" (Aktienkaufvertrag) ausdrücklich genannt und
ausserdem Bezug genommen auf eine Ratenzahlung (act. 1/15: "[…] pursuant to the Share
Purchase Agreement dated as of January 20, 2022 and considering that the first instalment
under said agreement has been paid by the Purchaser to the Seller […]"). Anzeichnen dafür,

Seite 18/24
dass es diesen Kaufvertrag nicht gibt (oder er ungültig wäre), bestehen keine. Folglich kann
offenbleiben, ob die Zession ein kausales oder abstraktes Rechtsgeschäft ist (vgl. dazu Girs-
berger/Hermann, a.a.O., Art. 164 OR N 22 ff. mit zahlreichen Hinweisen).
8.4.11 Ebenfalls nicht im Recht liegt eine schriftliche Erklärung über die (Weiter-)Abtretung der Na-
menaktien von K.________ an die Nebenintervenientin. Dennoch erscheint auch diese Über-
tragung als glaubhaft, handelt es sich doch bei K.________ – wie dem Aktienbuch der Ge-
suchstellerin 1 vom 23. Oktober 2024 zu entnehmen ist – um den wirtschaftlich Berechtigten
der Nebenintervenientin. Und selbst wenn diese (Weiter-)Abtretung nicht glaubhaft wäre,
nützte dies dem Gesuchsgegner nichts, da er auch dann noch nicht über diese 800 Aktien
verfügte, sondern diese dann K.________ gehören würden.
8.4.12 Weiter wendete der Gesuchsgegner ein, die Abspaltung der Rechtsinhaberschaft an den Ak-
tien von den daraus fliessenden Aktionärs- bzw. Stimmrechten, die H.________ und
K.________ mit der vermeintlichen Abtretung beabsichtigt hätten, sei nach Schweizer Recht
unzulässig. Denn die mit der Mitgliedschaft verbundenen Rechte und Pflichten könnten nicht
auf mehrere Personen aufgeteilt werden (Grundsatz der Einheit der Mitgliedschaft bzw. Ab-
spaltungsverbot). Wäre die Abtretung tatsächlich erfolgt, wäre sie nichtig (Vi act. 7 Rz 109).
Dieser Einwand verfängt nicht. Gegenüber der Aktiengesellschaft dürfen zwar Aktionärs- und
Stimmrechte nicht auseinanderklaffen. Vereinbarungen zwischen einem Aktionär und einer
Drittperson bleiben davon jedoch unberührt. Insbesondere ist es nicht unzulässig, wenn ein
Aktionär sein Stimmrecht von der Drittperson ausüben lässt oder dieser allfällige Dividenden
weiterleitet (vgl. Häusermann, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 622 OR N 5).
8.4.13 Mithin ist glaubhaft, dass sich das Aktionariat der Gesuchstellerin 1 aus der Nebeninterveni-
entin (800 Namenaktien) und dem Gesuchsgegner (200 Namenaktien) zusammensetzt.
8.5
Da die Nebenintervenientin an der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchstel-
lerin 1 vom 10. Juni 2022 weder anwesend noch vertreten war, handelte es sich nicht um ei-
ne Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR. Die Nebenintervenientin wurde auch
nicht zur Versammlung eingeladen. Folglich ist glaubhaft, dass die ausserordentliche Gene-
ralversammlung der Gesuchstellerin 1 vom 10. Juni 2025 an einem schwerwiegenden Man-
gel leidet, der zur Nichtigkeit der an dieser Versammlung getroffenen Beschlüsse führt (vgl.
BGE 137 III 460 E. 3.3.2 m.w.H.). Mithin erlangte der Gesuchsgegner keine Organstellung
bei der Gesuchstellerin 1. Daher konnte er diese an der Generalversammlung der Gesuch-
stellerin 2 auch nicht gültig vertreten, was zur Nichtigkeit auch der Beschlüsse der ausseror-
dentlichen Generalversammlung der Gesuchstellerin 2 vom 10. Juni 2025 führt. Nach dem
Gesagten ist der Verfügungsanspruch der Gesuchstellerinnen glaubhaft.
8.6
Damit fällt im Übrigen auch das auf die vermeintliche Abwahl und den vermeintlichen Inter-
essenkonflikt (dazu vorne E. 1) gestützte Argument des Gesuchsgegners, wonach
H.________ namens der Gesuchstellerinnen den Rechtsanwälten C.________ und
D.________ keine Vollmachten habe erteilen dürfen (vgl. act. 8 Rz 19), dahin. Deren Postu-
lationsfähigkeit ist gegeben.

Seite 19/24
9.
Umstritten ist weiter, ob die Gesuchstellerinnen einen Verfügungsgrund glaubhaft gemacht
haben. Die Vorinstanz liess die Frage offen (vgl. Vi act. 15 E. 5.3 [vorne E. 8.1]). Auch hierü-
ber ist reformatorisch zu entscheiden (vgl. vorne E. 7.3).
9.1
Die Gesuchstellerinnen monieren, die Vorinstanz habe sich mit der von ihnen substanziiert
vorgetragenen Nachteilsprognose mit keinem Wort auseinandergesetzt. Der Verfügungs-
grund sei vorliegend mit Blick auf das hängige Schiedsverfahren und das bisherige Verhalten
des Gesuchsgegners klar gegeben (act. 1 Rz 79). Es bestehe das dringliche Risiko, dass der
Gesuchsgegner mit seinen Handlungen den Gesuchstellerinnen enormen und irreversiblen
Schaden anrichte. Die Gesuchstellerin 2 habe nämlich im März 2025 gegen zwei mexikani-
sche Kundinnen zwei Schiedsverfahren über substanzielle Forderungen in Höhe von
USD 105'896'859.00 und USD 12'555'210.00 eingeleitet. Der Rechtsvertreter des Gesuchs-
gegners habe nach der Übernahme der Kontrolle durch den Gesuchsgegner am 27. Juni
2025 namens der Gesuchstellerin 2 beide Schiedsklagen zurückgezogen. Dieser Klagerück-
zug wäre für die Gesuchstellerin 2 mit dem Verlust von Forderungen in Höhe von mehr als
USD 100 Mio. verbunden. Diese Forderungen seien in den Bilanzen der Gesuchstellerin 2
aufgeführt und der (gesellschafts- und steuerrechtlich ohnehin unzulässige) Forderungsver-
zicht hätte für die Gesuchstellerin 2 irreversible Folgen. Des Weiteren habe der Gesuchs-
gegner angeblich am 14. November 2023 eine mutmasslich gefälschte "Verpflichtungs- und
Schuldanerkennung" in seiner Eigenschaft als Beauftragter, Aktionär und Inhaber der Gesell-
schaftsrechte an der Gesuchstellerin 1 unterzeichnet. Darin solle die Gesuchstellerin 2, an-
geblich handelnd durch den Gesuchsgegner, auf Forderungen in der Höhe von
USD 65'889'070.00 gegenüber zwei mexikanischen Kundinnen verzichtet haben. Die Ge-
suchstellerin 2 habe diesbezüglich Strafanzeige bei der Staatsanwaltschaft Zug eingereicht.
Es bestehe das unmittelbar drohende Risiko, dass der Gesuchsgegner sein bisheriges Ver-
halten fortsetze und weiter Handlungen zum Nachteil der Gesuchstellerin 2 und damit auch
zum Nachteil der Gesuchstellerin 1 als deren Alleinaktionärin ausführe. Dieser unmittelbar
drohende Nachteil – namentlich Klagerückzug in den Schiedsverfahren sowie Forderungs-
verzicht – wäre für die Gesuchstellerinnen nicht mehr wiedergutzumachen (act. 1 Rz 28 ff.; Vi
act. 1 Rz 108 ff.; Vi act. 1/33; Vi act. 2/34-35).
9.2
Der Gesuchsgegner bestreitet einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil. Er macht
geltend, die Gesuchstellerinnen stützten sich auf eine falsche Prämisse ab, dass er weder
Alleinaktionär noch gültig gewähltes einziges Verwaltungsratsmitglied sei. Was den Rückzug
der Schiedsklagen betreffe, so sei dieser "without prejudice" erfolgt, weshalb eine erneute
Klageeinleitung betreffend die angeblichen Forderungen der Gesuchstellerin 2 ohne Weite-
res möglich bleibe. Von einem vollständigen Rechteverlust könne somit keinesfalls die Rede
sein. Der drohende Nachteil existiere in Tat und Wahrheit gar nicht (act. 8 Rz 142 ff.).
9.3
Massgebend ist, ob der Verfügungsanspruch desjenigen, dem der Anspruch zusteht, gefähr-
det ist und ob eine Verletzung dieses Anspruchs nicht leicht wiedergutzumachen ist. Der Ver-
fügungsgrund kann darin bestehen, dass die Rechtsstellung der gesuchstellenden Partei ge-
fährdet wird, falls abgewartet wird, bis im Hauptverfahren über die Rechtsstellung entschie-
den worden ist (vgl. Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 17). Der Nachteil ist zwar mit dem
blossen Nachweis der (drohenden) Verletzung des Anspruchs noch nicht rechtsgenügend
dargetan (Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 30). Zu beachten ist indes, dass der Nachteil

Seite 20/24
nicht zwingend tatsächlicher Natur sein muss, sondern auch rechtlicher Natur sein kann (vgl.
BGE 138 III 378 E. 6.3 [= Pra 2013 Nr. 6]).
9.4
Vorliegend ist offenkundig, dass den Gesuchstellerinnen zumindest ein Nachteil rechtlicher
Natur droht, wenn der Gesuchsgegner so lange in ihren Namen auftritt und Handlungen vor-
nimmt, bis ein rechtskräftiges Urteil in der Hauptsache vorliegt. Der Gesuchsgegner könnte
bis dahin die rechtliche Stellung der Gesuchstellerinnen gegenüber den zwei mexikanischen
Gesellschaften in den Schiedsverfahren (weiter) negativ beeinflussen. Zudem bestreitet der
Gesuchsgegner auch nicht, eine "Verpflichtungs- und Schuldanerkennung" in seiner "Eigen-
schaft als Beauftragter, Aktionär und Inhaber der Gesellschaftsrechte" an der Gesuchsteller-
in 1 unterzeichnet zu haben und darin auf Forderungen in der Höhe von USD 65'889'070.00
gegenüber zwei mexikanischen Kundinnen verzichtet zu haben. Diesbezüglich wendet er
bloss ein, es handle sich um vergangene Ereignisse, die ohnehin irrelevant seien, nachdem
er spätestens am 10. Juni 2025 Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 und einziges Mitglied
des Verwaltungsrats der Gesuchstellerinnen geworden sei (act. 8 Rz 178). Es mag zwar zu-
treffen, dass es sich dabei um vergangene Ereignisse handelt. Sein Vorgehen zeigt aber,
dass er gewillt ist, Dispositionen vorzunehmen, welche die finanzielle Lage der Gesuchstel-
lerinnen bedeutend tangieren. Dass solche Forderungsverzichte nicht (leicht) reversibel sind,
ist ohne Weiteres glaubhaft. Mithin ist auch der Verfügungsgrund zu bejahen.
10.
Die weiteren Voraussetzungen der Dringlichkeit und der Verhältnismässigkeit hat die Vorin-
stanz nicht geprüft. Sie sind vorliegend aber ebenfalls glaubhaft (vgl. Vi act. 1 Rz 118 ff.).
Die Dringlichkeit liegt vor, weil den Gesuchstellerinnen ein Zuwarten bis zum rechtskräftigen
Entscheid in der Hauptsache (Unterlassungsklage) gegen den Gesuchsgegner nicht zumut-
bar ist. Der Hauptsachenprozess dürfte mehrere Jahre dauern. Es bestünde das Risiko, dass
der Gesuchsgegner in dieser Zeit weiterhin als Vertreter der Gesuchstellerinnen auftritt und
nachteilige Rechtsgeschäfte abschliesst oder Handlungen vornimmt. Schliesslich ist die be-
antragte Massnahme auch verhältnismässig. Sie ist geeignet und erforderlich, das Verbot
umzusetzen. Dem Gesuchsgegner wird im Wesentlichen bloss verboten, was bereits das
Gesetz verbietet.
11.
Nach dem Gesagten sind der Verfügungsanspruch, der Verfügungsgrund, die zeitliche Dring-
lichkeit sowie die Verhältnismässigkeit der zu verhängenden Massnahme glaubhaft gemacht.
Die Vorinstanz wies demnach Ziffer 1 des Gesuchs vom 27. Juni 2025 zu Unrecht ab. In die-
sem Punkt ist die Berufung gutzuheissen.
12.
Im Weiteren ist über Vollstreckungsmassnahmen zu entscheiden.
12.1
Das Gericht, welches die vorsorgliche Massnahme anordnet, trifft auch die erforderlichen
Vollstreckungsmassnahmen (Art. 267 ZPO). Ist der Inhalt der vorsorglichen Massnahme ein
Verbot i.S.v. Art. 262 lit. a ZPO, wird es die Massnahme mit einer Strafandrohung nach
Art. 292 StGB oder allenfalls einer Ordnungsbusse verbinden (vgl. Art. 343 Abs. 1 lit. a-c
ZPO). Die Vollstreckungsmassnahmen müssen in allen Fällen zur Vollstreckung erforderlich,
geeignet und verhältnismässig sein und dürfen deshalb weder über die Umsetzung und Ver-
wirklichung der vorsorglichen Massnahmen hinausgehen noch hinter dem Notwendigen
zurückbleiben (Sprecher, a.a.O., Art. 267 ZPO N 7a f.). Die Auswahl des konkreten Vollstre-

Seite 21/24
ckungsmittels steht im Ermessen des Vollstreckungsgerichts, welches von Amtes wegen
darüber entscheidet und den konkreten Verhältnissen Rechnung zu tragen hat. Es ist folglich
nicht an die Parteianträge gebunden. Bei der Wahl der Vollstreckungsmassnahme hat das
Gericht den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten. Das Vollstreckungsgericht
kann mehrere Massnahmen miteinander verbinden (Huber, a.a.O., Art. 267 ZPO N 10 ff.; Jo-
si/Kellerhals, Berner Kommentar, a.a.O., Art. 343 ZPO N 10 f.; Staehelin, in: Sutter-Somm
und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 343 ZPO N 18).
12.2
Als Vollstreckungsmassnahmen beantragen die Gesuchstellerinnen sowohl die Bestrafung
mit Busse gemäss Art. 292 StGB sowie zusätzlich die Androhung einer Ordnungsbusse von
CHF 5'000.00. Ein Verbot als vorsorgliche Massnahme nach Art. 262 lit. a ZPO wird regel-
mässig mit einer Strafandrohung nach Art. 292 StGB verbunden (Sprecher, a.a.O., Art. 262
ZPO N 15). Der Gesuchsgegner hat nicht aufgezeigt, inwiefern die beantragten Massnahmen
nicht angebracht wären. Die Androhung der Ungehorsamsstrafe erscheint angesichts seines
bisherigen Verhaltens gerechtfertigt und für die Durchsetzung des Anspruchs der Gesuch-
stellerinnen am wirkungsvollsten. Von der zusätzlichen Androhung einer Ordnungsbusse ist
allerdings abzusehen. Abgesehen davon, dass die Kombination von Ordnungsbusse und
Ungehorsamsstrafe grundsätzlich nicht empfohlen wird (vgl. Kellerhals, a.a.O., Art. 343 ZPO
N 10; Staehelin, a.a.O., Art. 343 ZPO N 18; Zinsli, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 343
ZPO N 4 m.H.), erscheint eine solche Kombination bei der erstmaligen Anordnung auch nicht
als verhältnismässig. Vorliegend behaupten die Gesuchstellerinnen nicht (vgl. Vi act. 1
Rz 131) und es bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass sich der Gesuchsteller über Ge-
richtsurteile hinwegsetzen würde.
13.
Gemäss Art. 263 ZPO ist den Gesuchstellerinnen zur Einreichung der Klage im ordentlichen
Verfahren eine Frist anzusetzen, mit der Androhung, dass die angeordnete Massnahme bei
ungenutztem Ablauf der Frist ohne Weiteres dahinfalle.
14.
Zusammenfassend ist glaubhaft, dass der Gesuchsgegner am 10. Juni 2025 zu Unrecht Uni-
versalversammlungen der Gesuchstellerinnen abgehalten, sich dort zum Verwaltungsrat ge-
wählt und H.________ als Verwaltungsrat abgewählt hat. Das führt zur Gutheissung des ver-
langten Vertretungs- und Handlungsverbots samt Anordnung von Vollstreckungsmassnah-
men und demnach zur Gutheissung der Berufung in diesem Punkt (vgl. vorne E. 7-12). Mit
Bezug auf die Handelsregistersperre (im weiten Sinne) ist der Gesuchsgegner indes nicht
passivlegitimiert, was zur Abweisung dieses Antrags und damit diesbezüglich zur Abweisung
der Berufung führt (vgl. vorne E. 6). Dieser Verfahrensausgang hat auch zur Folge, dass
Dispositiv-Ziffer 3 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni
2025 (Anweisung an das Handelsregisteramt, keine Eintragung von vom Gesuchsgegner
unterzeichneten Anmeldungen vorzunehmen) aufzuheben ist.
Bei der Gesuchstellerin 1 fanden zwischenzeitlich Verwaltungsratswahlen statt. Seit dem tt.
Dezember 2025 (SHAB-Datum) sind neu H.________ und N.________ als Verwaltungsräte
eingetragen, jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien. Dieses – soweit ersichtlich – gültige
Wahlgeschäft ist im Handelsregister nicht rückgängig zu machen. Dies gilt auch für allfällige
weitere Personalmutationen bei beiden Gesuchstellerinnen, welche in der Zeit vom 30. Juni
2025 bis zur Rechtskraft des vorliegenden Urteils beim Handelsregisteramt zur Eintragung

Seite 22/24
angemeldet wurden, soweit diese Anmeldungen nicht vom Gesuchsgegner unterzeichnet
wurden.
15.
Bei diesem Verfahrensausgang rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten des erst- und des
zweitinstanzlichen Verfahrens zu je einem Viertel den Gesuchstellerinnen 1 und 2 und zur
Hälfte dem Gesuchsgegner aufzuerlegen; die Parteikosten sind wettzuschlagen (Art. 106
Abs. 2 ZPO). Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren ist beim unbestritten geblie-
benen Streitwert von CHF 200'000.00 sowie angesichts der zahlreichen, sehr umfangreichen
Eingaben der Parteien auf CHF 8'000.00 festzusetzen (vgl. § 3, § 4 Abs. 1, § 11 Abs. 1, § 12
Abs. 1 und § 15 Abs. 1 KoV OG). Da gemäss Art. 263 ZPO nur die angeordneten Massnah-
men, nicht aber die Kostenfolgen dahinfallen, falls nicht innert Frist Klage eingereicht wird,
sind die Kostenfolgen definitiv festzulegen, mithin unabhängig davon, ob eine Klage ein-
gereicht wird und wer mit der Klage obsiegt (vgl. Urteil des Obergerichts Z2 2023 25 vom
26. Mai 2023 E. 10.3 m.H.).
Urteilsspruch
1.1
In teilweiser Gutheissung der Berufung werden die Dispositiv-Ziffern 1-3 des Entscheids der
Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 aufgehoben und wie folgt er-
setzt:
" 1.1
Dem Gesuchsgegner wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme verboten, die Ge-
suchstellerinnen zu vertreten, deren Geschäftsführung auszuüben und in deren Namen
aufzutreten oder Rechtsgeschäfte zu tätigen.
1.2
Für den Fall der Missachtung der Anordnungen gemäss Dispositiv-Ziffer 1.1 wird dem
Gesuchsgegner die Überweisung an die Strafbehörden wegen Ungehorsams gegen amt-
liche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse bis zu CHF 10'000.00) ange-
droht.
1.3
Den Gesuchstellerinnen wird eine Frist bis zum 8. April 2026 angesetzt, um eine Prose-
quierungsklage einzureichen. Bei unbenütztem Ablauf dieser Frist fallen die vorsorglichen
Massnahmen gemäss Dispositiv-Ziffern 1.1 sowie Dispositiv-Ziffer 1.2 dieses Entscheids
dahin.
2.1
Im Übrigen wird das Gesuch abgewiesen.
2.2
Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die in Dispositiv-Ziffer 2 des Entscheids
der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 superprovisorisch ange-
ordnete Löschung des Gesuchsgegners als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelun-
terschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 sowie die Wiedereintragung
von H.________ als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift der Gesuch-
stellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 rückgängig zu machen, mithin H.________ aus
dem Handelsregister zu löschen und den Gesuchsgegner wieder als Mitglied des Verwal-
tungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 im Han-
delsregister einzutragen.
Vorbehalten und nicht rückgängig zu machen sind Personalmutationen betreffend die
Gesuchstellerin 1 und die Gesuchstellerin 2, welche zwischen dem 30. Juni 2025 und
dem Datum der Rechtskraft des Urteils des Obergerichts Zug Z2 2025 44 vom 19. Fe-

Seite 23/24
bruar 2026 beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet wurden, sofern diese An-
meldungen nicht vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden.
2.3
Das Handelsregisteramt Zug wird weiter angewiesen, die Handelsregistersperre bezüg-
lich Handelsregisteranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die
vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden (vgl. Dispositiv-Ziff. 3 des Entscheids der Ein-
zelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025), aufzuheben.
3.1
Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:
CHF
4'000.00
Entscheidgebühr
Die Gerichtskosten werden der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 je im Um-
fang von CHF 1'000.00 und dem Gesuchsgegner im Umfang von CHF 2'000.00 aufer-
legt. Im Umfang von CHF 2'000.00 werden sie mit dem von den Gesuchstellerinnen ge-
leisteten Kostenvorschuss von CHF 3'500.00 verrechnet; der zu viel bezahlte Betrag von
CHF 1'500.00 wird den Gesuchstellerinnen zurückerstattet. Im verbleibenden Umfang von
CHF 2'000.00 werden sie vom Gesuchsgegner nachgefordert.
3.2
Die Parteikosten werden wettgeschlagen. "
1.2
Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 8'000.00 wird der Gesuchsteller-
in 1 und der Gesuchstellerin 2 je im Umfang von CHF 2'000.00 und dem Gesuchsgegner im
Umfang von CHF 4'000.00 auferlegt. Im Umfang von CHF 4'000.00 wird sie mit dem von den
Gesuchstellerinnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 7'500.00 verrechnet. Der zu viel
bezahlte Betrag von CHF 3'500.00 wird den Gesuchstellerinnen zurückerstattet. Im verblei-
benden Umfang von CHF 4'000.00 wird sie vom Gesuchsgegner nachgefordert.
3.
Die Parteikosten für das Berufungsverfahren werden wettgeschlagen.
4.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in
Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer-
degründe richten sich nach Art. 98 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit
Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter
Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bun-
desgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG
in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

Seite 24/24
5.
Mitteilung an:
-
Parteien
-
Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (ES 2025 396)
-
Handelsregisteramt Zug (nach Eintritt der Rechtskraft zum Vollzug von Dispositiv-
Ziff. 1.1/2.2 sowie 1.1/2.3 sowie unter Hinweis auf E. 14)
-
Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug
II. Zivilabteilung
A. Staub
I. Cathry
Abteilungspräsident
Gerichtsschreiber
versandt am: