weko · Interchange Fees für Debitkarten von Visa · 2025-07-18 · de
Interchange Fees für Debitkarten von Visa: Verfügung vom 18. Juli 2025
Wettbewerbsrecht


Wettbewerbskommission WEKO
 Commission de la concurrence COMCO
 Commissione della concorrenza COMCO
 Competition Commission COMCO




 Verfügung
 vom 18. Juli 2025

in Sachen Untersuchung 22-0523 gemäss Art. 27 KG betreffend
 Interchange Fees für Debitkarten von Visa
 wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG und
 wegen unzulässiger Verhaltensweise eines marktbeherrschenden
 Unternehmens gemäss Art. 7 KG




gegen
 Visa Europe Ltd., Head Office, 1 Sheldon Square, London W2 6TT,
 PO Box 39662, London W2 6WH, Vereinigtes Königreich

 Visa




 vertreten durch Homburger AG, Dr. Richard Stäuber und Allegra
 Arnold, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich




Besetzung Laura Melusine Baudenbacher (Präsidentin),
 Danièle Wüthrich-Meyer, Igor Letina (Vizepräsidenten), Florence
 Bettschart-Narbel, Mikael Huber, Pranvera Këllezi, Isabel Martínez,
 Rudolf Minsch, Gerd Mühlheußer, Mauro Nicoli, Martin Rufer
Inhaltsverzeichnis
A Verfahren .................................................................................................................... 5
A.1 Gegenstand der Untersuchung .................................................................................... 5
A.1.1 Interchange Fees .................................................................................................... 5
A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten .................................................................... 5
A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees............................................................................ 6
A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees ........................................ 7
A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees» ................... 9
A.1.4 Untersuchung «22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» ....... 10
A.2 Untersuchungsadressatin .......................................................................................... 10
A.3 Verfahrensgeschichte ................................................................................................ 11
A.3.1 Vor der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees» .......................... 11
A.3.2 Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees» ...................................... 12
A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0523 ...................................................................... 13
A.3.3.1 Untersuchungseröffnung ....................................................................................... 13
A.3.3.2 Verfahren um Erlass vorsorglicher Massnahmen .................................................. 14
A.3.3.3 Verfahren um Beteiligung an der Untersuchung .................................................... 15
A.3.3.4 Ermittlung des Sachverhalts .................................................................................. 17
A.3.3.5 Verhandlungen über den Abschluss einer EVR ..................................................... 18
A.3.3.6 Antrag des Sekretariats (Art. 30 Abs. 2 KG) .......................................................... 19
A.3.4 Stellungnahmen zum Antrag des Sekretariats ....................................................... 19
A.3.4.1 Stellungnahme Visa .............................................................................................. 19
A.3.4.2 Stellungnahme Mastercard.................................................................................... 20
A.3.4.3 Stellungnahme SwissDebitPay .............................................................................. 20
A.3.4.4 Stellungnahme VEZ .............................................................................................. 21
B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung .................................................... 22
C Erwägungen ............................................................................................................. 23

C.1 Geltungsbereich......................................................................................................... 23
C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich ............................................................................... 23
C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich................................................................................... 24
C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich ...................................................................................... 24
C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich ..................................................................................... 24
C.2 Zuständigkeit der WEKO ........................................................................................... 24
C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen ............................................................................ 25
C.3.1 Visa ....................................................................................................................... 25
C.3.2 Dritte mit und ohne Parteistellung.......................................................................... 25
C.3.2.1 Mastercard ............................................................................................................ 26
C.3.2.2 SwissDebitPay ...................................................................................................... 26
C.3.2.3 ....................................................................................................................... 28
C.3.2.4 VEZ ....................................................................................................................... 28
C.4 Anhörung vor der WEKO ........................................................................................... 29
C.4.1 Antrag auf Anhörung von Mastercard .................................................................... 29
C.4.2 Ablehnung des Antrags durch die WEKO .............................................................. 29


 2
C.5 Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 30
C.6 Unzulässige Wettbewerbsabrede............................................................................... 30
C.6.1 Wettbewerbsabrede .............................................................................................. 30
C.6.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 31
C.6.1.2 Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) .................. 31
C.6.1.3 Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung................................ 32
C.6.2 Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs ............................................................. 32
C.6.2.1 Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ............ 33
C.6.2.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 33
C.6.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG........................... 33
(i) Direkte Festsetzung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern ............... 33
(ii) Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt................... 34
(iii) Ergebnis ................................................................................................................ 35
C.6.2.2 Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung ............... 35
C.6.2.2.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 35
C.6.2.2.2 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf dem
 Systemmarkt ......................................................................................................... 36
C.6.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede auf dem
 Acquiring-Markt ..................................................................................................... 37
C.6.2.3 Ergebnis ................................................................................................................ 37
C.6.3 Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs ..................................................... 37
C.6.4 Rechtfertigung aus Effizienzgründen ..................................................................... 38
C.6.4.1 Bisherige Praxis zur Rechtfertigung von Interchange Fees ................................... 39
C.6.4.1.1 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Kreditkartenverfahren ...................... 39
C.6.4.1.2 Rechtfertigung von Interchange Fees in früheren Debitkartenverfahren ................ 43
C.6.4.1.3 Rechtfertigung im Verfahren betreffend Debitkarten von Mastercard .................... 44
C.6.4.2 Rechtfertigung im vorliegenden Fall ...................................................................... 48
C.6.4.3 Zwischenergebnis ................................................................................................. 51
C.6.4.4 Umsetzung in der EVR .......................................................................................... 51
C.6.5 Ergebnis ................................................................................................................ 52
C.7 Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens ............... 52
C.8 Massnahmen ............................................................................................................. 53
C.8.1 Genehmigung der EVR ......................................................................................... 53
C.8.1.1 Inhalt der EVR ....................................................................................................... 53
C.8.1.2 Stellungnahmen der Beteiligten zum Inhalt der EVR ............................................. 56
C.8.1.2.1 Grundsätzliches .................................................................................................... 56
C.8.1.2.2 Anwendbarkeit auf Firmenkarten ........................................................................... 56
C.8.1.2.3 Kategorie «Daily Spend» ....................................................................................... 57
C.8.1.2.4 Höhe des CP-Satzes ............................................................................................. 58
(i) Stellungnahmen .................................................................................................... 58
(ii) Würdigung ............................................................................................................. 59
C.8.1.2.5 Diverses ................................................................................................................ 60
C.8.1.2.6 Ergebnis ................................................................................................................ 61
C.8.2 Sanktionierung ...................................................................................................... 61
C.9 Entzug der aufschiebenden Wirkung ......................................................................... 61



 3
D Kosten ...................................................................................................................... 62
E Ergebnis ................................................................................................................... 63

F Dispositiv ................................................................................................................. 64




 4
A Verfahren

A.1 Gegenstand der Untersuchung
1. Gegenstand der vorliegenden Untersuchung bilden die domestischen multilateralen In-
terchange Fees («DMIF»; auch im Singular) für die Debitkarten von Visa im Präsenzgeschäft
(«Card-Present»; «CP»). Es stellt sich die Frage, ob diese Wettbewerbsabreden nach Art. 5
Abs. 3 Bst. a KG 1 und/oder Art. 5 Abs. 4 KG darstellen und ob diese rechtfertigbar gemäss
Art. 5 Abs. 2 KG sind. Darüber hinaus könnte ein Verstoss gegen Art. 7 KG vorliegen.
2. Zum besseren Verständnis des Untersuchungsgegenstands wird zuerst erläutert, was
Interchange Fees sind und welche Kategorien von Interchange Fees unterschieden werden
können. Weiter wird summarisch auf die früheren Verfahren der Wettbewerbsbehörden zu In-
terchange Fees, die Bedeutung der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees»
für die Definition des Untersuchungsgegenstands und die Verfügung vom 6. Mai 2024 in der
Untersuchung «22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» 2 eingegangen.

A.1.1 Interchange Fees

A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten
3. Bei den Interchange Fees (im deutschen Sprachraum auch Interbankenentgelte) handelt
es sich um ein Entgelt, welches – wie die nachfolgende Grafik illustriert – bei Transaktionen in
einem 4-Parteien-System durch die Acquirer an die Issuer zu bezahlen ist:




 Quelle: RPW 2017/4, 542 Rz 2, Vorabklärung betreffend Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF).


4. Bei einer Zahlkartentransaktion in einem 4-Parteien-System sind folgende Marktteilneh-
mer involviert:

 • Issuer: Unternehmen, welche die Zahlkarten an die Karteninhaber herausgeben.

 • Acquirer: Unternehmen, welche die Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzep-
 tanz von Zahlkarten anwerben und mit ihnen entsprechende Verträge abschliessen.


1 Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-
 setz, KG; SR 251).
2 RPW 2024/4, 1285 ff., Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.



 5
 • Karteninhaber: Personen, welche ihre Zahlkarte zur Bezahlung von Waren oder Dienst-
 leistungen einsetzen.

 • Handel: Unternehmen, welche die Bezahlung durch eine Zahlkarte akzeptieren. 3
5. Dabei fallen typischerweise folgende Gebühren an:

 • Händlerkommission, auch Merchant Service Charge («MSC») genannt: Die MSC wird
 vom Händler an den Acquirer bezahlt. Sie wird in der Regel prozentual auf den bei den
 Händlern getätigten Transaktionsbetrag erhoben. Ein Teil der MSC wird vom Acquirer
 in Form einer Interchange Fee an den Issuer weitergegeben.

 • Interchange Fee: Gebühr, welche üblicherweise vom Acquirer an den Issuer bezahlt
 wird. Sie wird in der Regel prozentual auf den bei den Händlern getätigten Transakti-
 onsbetrag erhoben.

 • Kartengebühren: Gebühren, welche der Karteninhaber dem Issuer bezahlt (z. B. Jah-
 resgebühr, Gebühren für Fremdwährungstransaktionen, Zinsen etc.).

6. Nicht direkt in die Transaktion involviert ist normalerweise der Lizenzgeber des jeweili-
gen Zahlkartensystems (sogenanntes Card Scheme, wie namentlich Visa und Mastercard). 4
Der Lizenzgeber regelt über ein Regelwerk die Zusammenarbeit zwischen Issuern und Acqui-
rern sowie deren Kunden innerhalb des jeweiligen Zahlungssystems.
7. Innerhalb der beiden internationalen 4-Parteien-Systeme von Visa und Mastercard wer-
den die Interchange Fees aktuell durch das jeweilige Card Scheme festgesetzt. 5 Es handelt
sich dabei um multilaterale Interchange Fees, d. h., sie sind für alle am System teilnehmenden
Issuer und Acquirer verbindlich. Für eine bestimmte Transaktion kommt infolgedessen stets
dieselbe Interchange Fee zur Anwendung, unabhängig davon, von welchem Issuer die Zahl-
karte herausgegeben wurde und bei welchem Händler sie eingesetzt wird.

A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees
8. Die anwendbare Interchange Fee wird pro Transaktion aufgrund verschiedener Kriterien
festgelegt. Der Acquirer analysiert die für die Interchange Fee relevanten Parameter für jede
bei einem Händler erfolgte Transaktion und bestimmt die relevante Interchange Fee-Katego-
rie. Aus der nachfolgenden Tabelle gehen die wichtigsten Kategorien hervor:

 Kategorien von Interchange Fees
 Unterscheidung nach Region
 Domestische Interchange Fees Cross-Border-Interchange Fees
 Interchange Fees, die bei «inländischen» Interchange Fees, die bei grenzüberschrei-
 Transaktionen zur Anwendung gelangen, tenden Transaktionen angewendet werden,
 d. h., wenn eine ausländische Zahlkarte bei


3 Zahlkartensysteme können auch als 3-Parteien-System aufgebaut sein, in welchen das Issuing und
 Acquiring durch dasselbe Unternehmen vorgenommen wird. Bei einem solchen System existiert
 keine Interchange Fee. Beispiele für 3-Parteien-Systeme sind etwa Diners Club, American Express
 oder die PostFinance Card (wenn die Zahlung nicht über das Co-Badge von Mastercard erfolgt).
4 Ausnahmsweise kann der Lizenzgeber bei der technischen Abwicklung spezifischer Transaktionen
 involviert sein, beispielsweise bei grenzüberschreitenden Transaktionen oder im Distanzgeschäft.
5 Dies war zum Zeitpunkt der ersten Kreditkartenuntersuchung noch anders organisiert. Damals wur-
 den die Interchange Fees durch die Issuer und Acquirer in nationalen Gremien festgelegt, m. a. W.
 wurden die Interchange Fees nicht nur multilateral angewendet, sondern auch multilateral verhan-
 delt und festgesetzt; vgl. RPW 2006/1, 73 Rz 37 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I).



 6
 d. h., wenn eine Schweizer Zahlkarte bei ei- einem Schweizer Händler eingesetzt wird
 nem Schweizer Händler eingesetzt wird. (und bei der umgekehrten Situation).
 Unterscheidung nach Kartenprodukt
 Interchange Fees für Consumer Cards Interchange Fees für Commercial Cards
 Interchange Fees, die beim Einsatz von Interchange Fees, die bei der Verwendung
 Zahlkarten für Konsumentinnen und Konsu- von Firmenkarten (auch als Businesscards
 menten zur Anwendung gelangen. bekannt) zur Anwendung gelangen. Dabei
 handelt es sich um Zahlkarten, die auf ein
 Unternehmen laufen und durch Angestellte
 des Unternehmens eingesetzt werden.
 Unterscheidung nach Art des Geschäfts (Präsenz und Distanz)
 Card-Present (CP) Interchange Fees Card-not-Present (CnP) Interchange Fees
 Interchange Fees, die beim Einsatz einer Interchange Fees, welche im Distanzge-
 Zahlkarte an einem physischen Verkaufsort schäft zur Anwendung gelangen, namentlich
 (Point of Sale; «POS») zur Anwendung ge- im elektronischen Handel (E-Commerce).
 langen (auch als Präsenzgeschäft bezeich- Nach bisheriger Definition wurden auch
 net). Nach bisheriger Definition war hierfür Transaktionen am Verkaufspunkt über mo-
 der Einsatz einer physischen Karte erforder- bile Endgeräte dieser Kategorie zugeordnet.
 lich; Zahlungen vor Ort über mobile Endge- Mit dieser Verfügung wird für die zukünftige
 räte wurden demgegenüber als Distanzge- Lösung mit Visa der Anwendungsbereich der
 schäft behandelt. 6 Mit dieser Verfügung wird CnP-Interchange Fees dahingehend geän-
 für die zukünftige Lösung mit Visa der An- dert, dass diese beim Einsatz der Zahlkarte
 wendungsbereich der CP-Interchange Fees über ein mobiles Endgerät (Smartphone,
 um den Einsatz der Zahlkarte über ein mobi- Wearables etc.) am physischen Verkaufs-
 les Endgerät (Smartphone, Wearables etc.) punkt keine Anwendung findet.
 am physischen Verkaufspunkt erweitert.


9. Darüber hinaus sind etwa Unterscheidungen nach der jeweiligen Branche des Händlers
(branchenspezifische Interchange Fees) oder nach dem Sicherheitsstand der Transaktion
(transaktionsspezifische Interchange Fees, z. B. «Chip» oder «Contactless») üblich.

A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees
10. Am 5. Dezember 2005 schloss die Wettbewerbskommission («WEKO») ihre erste Un-
tersuchung gemäss Art. 27 KG zu domestischen multilateralen Interchange Fees bei Kredit-
karten von Mastercard und Visa ab. Die WEKO qualifizierte die DMIF als Preisabreden im
Sinne von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG einerseits zwischen den Issuern und andererseits zwischen
den Acquirern. Die WEKO hielt weiter fest, dass die DMIF unter gewissen Bedingungen aus
Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden könnten. Zu diesem Zweck
wurde eine einvernehmliche Regelung («EVR») abgeschlossen, welche die Höhe der Inter-
change Fees limitierte. 7 Die WEKO bestätigte diese Einschätzung in zwei weiteren Verfügun-
gen, passte aber jeweils das System zur Festlegung der Obergrenze an, was zu weiteren
Senkungen der DMIF führte und im aktuellen Satz für Kreditkarten von durchschnittlich 0,44 %
des Transaktionsbetrages mündete. 8


6 Vgl. RPW 2024, 1286 Rz 8, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard. Diese Definition
 bleibt für die mit Mastercard getroffene Lösung weiterhin gültig.
7 Vgl. zum Ganzen RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I).
8 Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen Kreditkarten Interchange Fees II
 (VM KKDMIF II); RPW 2015/2, 165 ff., Kreditkarten domestische Interchange Fees II (KKDMIF II).



 7
11. Bei den Debitkarten hat sich das Sekretariat der WEKO («Sekretariat») erstmals im Jahr
2006 zur kartellrechtlichen Zulässigkeit von DMIF geäussert. In der Vorabklärung zur geplan-
ten «Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen» gelangte es zum Schluss, es gebe
Anhaltspunkte dafür, dass die geplanten DMIF eine erhebliche Wettbewerbsabrede gemäss
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG darstelle. Das Sekretariat erachtete es weiter als zweifelhaft, dass die
Einführung einer DMIF für Maestro durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden könne, wes-
halb es die Eröffnung einer Untersuchung in Aussicht stellte. 9 Aufgrund der drohenden Unter-
suchung wurde auf die geplante Einführung einer DMIF für Maestro verzichtet, so dass dieses
Debitkartenprodukt bis heute ohne Interchange Fees funktioniert. 10
12. Im Jahr 2009 hat das Sekretariat in der Vorabklärung «Geplante Einführung einer DMIF
für das Debitkartensystem Visa V PAY» eine auf die Markteintrittsphase beschränkte Inter-
change Fee zugelassen. Das Sekretariat berücksichtigte ökonomische Argumente, wonach
Interchange Fees in der Aufbauphase eines Netzwerkes die Überwindung des sogenannten
«Chicken and Egg»-Problems ermöglichen können. Es hat daher in der Form von Anregungen
gemäss Art. 26 Abs. 2 KG Voraussetzungen für eine provisorische DMIF definiert, bei deren
Einhaltung auf die Eröffnung einer Untersuchung verzichtet werden könne, und damit einen
sogenannten «Safe Harbor» geschaffen. Konkret erachtete das Sekretariat eine DMIF von
durchschnittlich 20 Rappen pro Transaktion als kartellrechtlich unproblematisch, solange eine
Marktanteilsschwelle von 15 % nicht überschritten wird. Dieser Safe Harbor sollte für eine Zeit-
periode von drei Jahren ab der Herausgabe der ersten V Pay-Debitkarte gelten. 11
13. Im Jahr 2011 setzte sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Maestro Fallback Inter-
change Fee und Debit Mastercard Interchange Fee» erneut mit der Thematik auseinander. Es
kam wiederum zum Schluss, dass sich eine Interchange Fee für ein gut funktionierendes und
weitverbreitetes Debitkartensystem wie Maestro kaum aus Gründen der wirtschaftlichen Effi-
zienz rechtfertigen lasse. Für das neue Produkt Debit Mastercard gewährte das Sekretariat
Mastercard hingegen denselben Safe Harbor wie Visa für V Pay, da in der Markteinführungs-
phase nicht von einer erheblichen Wettbewerbsbeschränkung auszugehen war. 12 In dieser
Vorabklärung kam das Sekretariat zudem erstmals zum Schluss, dass bei einer Festsetzung
der Interchange Fees durch das Card Scheme sowohl eine vertikale Abrede zwischen dem
Card Scheme und den Issuern sowie dem Card Scheme und den Acquirern vorliegt als auch
eine horizontale Abrede je unter den Issuern und Acquirern, welche die Interchange Fees um-
setzen. 13 Zudem bestünden in einer solchen Konstellation Anhaltspunkte für eine missbräuch-
liche Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens im Sinne von Art. 7 KG. 14
14. Mit der Frage zur Zulässigkeit von Interchange Fees für Debitkarten im Card-not-Present
(«CnP»)-Geschäft befasste sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Mastercard Secure Di-
gital Debit Interchange Fee» im Jahr 2017. Es anerkannte, dass eine Interchange Fee für den
Markteintritt der Debitkarten in den bis dahin den Kreditkarten vorbehaltenen E- und M-Com-
merce-Bereich erforderlich sei. Als Obergrenze wurde ein Grenzwert von 0,31 % des Trans-
aktionsbetrages definiert, verbunden mit einer vorfixierten Senkung auf 0,2 %. 15
15. Der Markteintritt von V Pay gestaltete sich schwieriger und langsamer als erwartet, wes-
halb Visa im Jahr 2017 um eine Verlängerung und Anpassung des im Jahr 2009 definierten


9 Vgl. RPW 2006/4, 601 ff., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen (DMIF Maestro).
10 Die meldenden Parteien versuchten, eine Feststellungsverfügung der WEKO zur Zulässigkeit der
 DMIF zu erzwingen, scheiterten jedoch mit ihrem Begehren vor Bundesgericht (BGE 135 II 60).
11 Vgl. zum Ganzen RPW 2009/2, 122 ff., DMIF V PAY.
12 Vgl. zum Ganzen RPW 2012/4, 764 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
13 Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
14 Vgl. RPW 2012/4, 799 ff. Rz 312 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wobei sich die Anhaltspunkte für die
 Marktbeherrschung auf das Debitkartenprodukt Maestro bezogen.
15 Vgl. zum Ganzen RPW 2017/4, 542 ff., Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF).



 8
Safe Harbors ersuchte. In der Folge verzichtete das Sekretariat auf die Festlegung einer fixen
Zeitperiode für den Markteintritt, sah dafür jedoch eine Widerrufsmöglichkeit nach frühestens
fünf Jahren vor. Zudem wurde die durchschnittliche DMIF von CHF 0.20 auf CHF 0.12 gesenkt.
Dieselben Bedingungen wurden auch für das neue Produkt Visa Debit gewährt. Weiter erhielt
Visa im CnP-Geschäft den gleichen Safe Harbor wie Mastercard. 16

A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees»
16. Der Untersuchungseröffnung ist die Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange
Fees» vorangegangen. Diese Vorabklärung diente primär dazu, festzustellen, ob für die aus-
laufenden Safe Harbors für die Debitkartenprodukte Visa Debit und Debit Mastercard eine
rasche einvernehmliche Nachfolgelösung mit Visa und Mastercard gefunden werden kann.
17. Das Sekretariat rief zu Beginn der Gespräche in Erinnerung, dass es die Interchange
Fees in den Safe Harbors nur zur Ermöglichung des Markteintritts zugelassen habe. Nach
erfolgtem Markteintritt sei dieser Rechtfertigungsgrund weggefallen. Um eine rasche einver-
nehmliche Lösung zu ermöglichen, sei das Sekretariat bereit, eine dauerhafte Interchange Fee
zuzulassen. Diese müsse aber auf einem tiefen Niveau liegen, führten die Interchange Fees
nicht zuletzt zu einer Mehrbelastung des Handels verglichen mit der Situation vor Einführung
der neuen Kartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit. Der finale Vorschlag des Sekre-
tariats für eine einvernehmliche Lösung sah folgende Bedingungen vor: 17

 • Im CP-Geschäft ein absoluter Höchstwert («Cap») von 0,12 % bis zu einem Transak-
 tionsbetrag von CHF 300 und ab CHF 300 ein fixer Oberbetrag von CHF 0.30. Mit
 dieser zusätzlichen Obergrenze sollte verhindert werden, dass es bei hohen Transak-
 tionsbeträgen (z. B. bei einem Juwelier) zu sehr hohen Interchange Fees kommt.

 • Um den Card Schemes eine insgesamt ausgewogene Lösung zu offerieren, erklärte
 sich das Sekretariat bereit, im (weit definierten) CnP-Geschäft, d. h. inklusive Zahlun-
 gen vor Ort über mobile Endgeräte (vgl. Rz 8), die nach fünf Jahren vorgesehene Sen-
 kung auf 0,2 % anzupassen und nur eine Senkung auf 0,28 % vorzusehen.

 • Diese Sätze sollten sowohl für Konsumenten- als auch für Firmendebitkarten gelten.
18. Während Mastercard Bereitschaft erklärte, auf dieser Grundlage eine einvernehmliche
Lösung anzustreben, antwortete Visa, dass ein vereinbarter Basis-Satz von unter 0,2 % für
Konsumentenkarten für Visa nicht in Frage komme. Zudem müssten für Firmenkarten weitaus
höhere Sätze gelten, weshalb diese separat zu regeln seien.
19. Diese gegensätzlichen Positionen von Visa und Mastercard führten dazu, dass gegen
jedes Card Scheme eine separate Untersuchung eröffnet wurde, wobei die Untersuchung ge-
gen Mastercard mit Verfügung vom 6. Mai 2024 abgeschlossen werden konnte («Mastercard-
Verfügung»). 18 Vorliegend bilden daher nur die DMIF für die Debitkarten von Visa Untersu-
chungsgegenstand (vgl. Rz 1).

20. Zudem beschränkt sich die Untersuchung auf das CP-Geschäft. Für das CnP-Geschäft
konnte mit Visa – wie bereits zuvor am 27. Juni 2023 mit Mastercard 19 – eine einvernehmliche
Lösung in der Form von Anregungen nach Art. 26 Abs. 2 KG getroffen werden (vgl. Rz 18).




16 RPW 2017/4, 559 ff., Ergänzung V PAY.
17 VA act. I.48.
18 RPW 2024/4, 1285 ff., Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
19 RPW 2024/4, 1085 ff., Anregungen des Sekretariats gemäss Art. 26 Abs. 2 KG vom 27.6.2023 für
 CnP-Transaktionen mit Debitkarten von Mastercard («CnP-Anregungen Mastercard»).



 9
A.1.4 Untersuchung «22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard»
21. Parallel zur Untersuchung gegen Visa wurde zum gleichen Untersuchungsgegenstand
in Bezug auf Debitkarten von Mastercard eine Untersuchung gegen Mastercard eröffnet, die
von Anfang an auf den Abschluss einer EVR zu den in Rz 17 genannten Konditionen abzielte.
Die WEKO hat die EVR mit Mastercard mit Verfügung vom 6. Mai 2024 genehmigt. 20
22. In dieser Verfügung befasste sich die WEKO erstmals mit dauerhaften und nicht nur zum
Zwecke des Markteintritts zugelassenen Interchange Fees für Debitkarten. Sie kam zum
Schluss, dass die DMIF für CP-Transaktionen mit Debitkarten von Mastercard eine Mindest-
und Festpreisabrede im Sinne von Art. 5 Abs. 4 i. V. m. Art. 5 Abs. 1 KG zwischen Mastercard
als Lizenzgeberin und den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen darstellt. Diese
könne nach Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden, wenn sie der Höhe nach begrenzt sei. 21
Ob es sich bei der zu beurteilenden DMIF von Mastercard zudem – wie die Praxis der Wett-
bewerbsbehörden zu den Interchange Fees nahelegt – um eine horizontale Abrede im Sinne
von Art. 5 Abs. 3 KG zwischen den Issuern einerseits und den Acquirern andererseits handelt
und ob eine missbräuchliche Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens
vorliegt, hat die WEKO aufgrund des Abschlusses einer EVR nicht weiter geprüft.
23. Diese jüngste Beurteilung ist für das vorliegende Verfahren aufgrund des gleichen Un-
tersuchungsgegenstands innerhalb des jeweiligen Systems massgebend. Bezüglich einer
möglichen Rechtfertigung aus Effizienzgründen nach Art. 5 Abs. 2 KG erachtete die WEKO
für Mastercard eine maximale DMIF für CP-Transaktionen von 0.12 % des Transaktionsbetra-
ges, verbunden mit einer maximalen DMIF von CHF 0.30 ab einem Transaktionsbetrag von
CHF 300, als zulässig. Für eine Gesamtbeurteilung der mit Mastercard getroffenen Lösung
sind aber auch die Anregungen für CnP-Transaktionen von Bedeutung, welche vorsehen, dass
die CnP IF für die Debitkartenprodukte von Mastercard so festzusetzen ist, dass der gewich-
tete Durchschnitt im E- und M-Commerce den Grenzwert von 0,28 % nicht überschreitet. 22
24. Mastercard hat gemäss Ziffer 7 der genehmigten EVR das Recht, gleichzeitig dieselbe
DMIF wie Visa anzuwenden, falls die WEKO in diesem Verfahren zum Schluss kommt, dass
im Rahmen der Effizienzprüfung eine höhere CP IF als diese festgelegt werden darf. 23

A.2 Untersuchungsadressatin
25. Visa Europe Ltd. mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, ist eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft von Visa Inc., einer Aktiengesellschaft mit Headquarter in San Francisco,
Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika. Visa ist ein Technologieunternehmen im Bereich
der globalen Zahlungsvorgänge und neben Mastercard eine der führenden internationalen An-
bieterinnen von Zahlkarten in einem 4-Parteien-System. Das Unternehmen bietet eine Reihe
von Kredit-, Debit- und Prepaid-Karten, elektronische Zahlungsprogramme, Business-Lösun-
gen und mobile Anwendungen an.
26. Visa ist die einzige Untersuchungsadressatin des vorliegenden Verfahrens (vgl. Rz 19).
Für die Interchange Fees von Mastercard wurde eine eigene Untersuchung unter dem Titel
«22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» geführt (vgl. Rz 21 f.).




20 Vgl. zur Verfahrensgeschichte detailliert RPW 2024/4, 1290 ff. Rz 46–71, Interchange Fees für
 Debitkarten von Mastercard.
21 RPW 2024/4, 1316 Rz 239, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
22 RPW 2024/4, 1085 f. Anregung 3 Bst. a, CnP-Anregungen Mastercard.
23 RPW 2024/4, 1315 Rz 222, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.



 10
A.3 Verfahrensgeschichte

A.3.1 Vor der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees»
27. Im Jahr 2020 lancierte Visa das Produkt Visa Debit. Ungefähr in derselben Zeitperiode
wurde auch das Produkt Debit Mastercard von Mastercard am Markt eingeführt.
28. Mit einem offenen Brief vom 8. April 2021 beschwerte sich der Schweizerische Gewer-
beverband («sgv») über die mit der Einführung der neuen Debitkarten von Visa und Master-
card verbundenen Gebühren. 24 Am 1 Juli 2021 fand auf Anfrage des sgv hin ein Treffen zwi-
schen Vertretern des sgv und dem Sekretariat zu dieser Thematik statt. 25
29. Am 26. Januar 2022 reichte der Verband Elektronischer Zahlungsverkehr («VEZ») ein
Gutachten von swiss economics («SE») vom 17. Januar 2022 mit dem Titel «Regulierungsbe-
darf für Debit- und Kreditkarten» ein. 26 Am 3. Februar 2022 präsentierten Vertreter des VEZ
dem Sekretariat die Ergebnisse der Studie. 27
30. Am 11. Mai 2022 fand ein Treffen zwischen Visa und dem Sekretariat statt, an dem Visa
ihre Vorstellungen zu einer Nachfolgelösung für die Safe Harbors präsentierte und Stellung
zum Gutachten von SE nahm. 28
31. Am 30. Juni 2022 erfolgte eine Sitzung zwischen Mastercard und dem Sekretariat, in
welcher die Vertreter von Mastercard ihre Sicht des Debitkartenmarkts und der Interchange
Fees darlegten. 29
32. Am 15. Juli 2022 reichte Visa die ökonomische Stellungnahme «Application of the Mer-
chant Indifference Test in Switzerland – A response to the Swiss Economics Report ‹Need for
regulation of debit and credit cards›» von Charles River Associates («CRA») ein. 30
33. Am 6. September 2022 präsentierten Vertreter der UBS die Sichtweise einer Issuerin
von Debitkarten betreffend die erforderliche Ausgestaltung der Interchange Fees. 31
34. Mit Schreiben vom 20. September 2022 forderte der sgv gemeinsam mit der Swiss Retail
Federation, dass die Interchange Fees für Debitkarten auf 0 % festgesetzt würden. 32

35. Am 27. September 2022 reichte der VEZ den Bericht «Angemessene Höhe von Inter-
change Fees für Debit- und Kreditkarten gemäss Merchant Indifference Test» von SE ein. 33
36. Ebenfalls am 27. September 2022 teilte Mastercard dem Sekretariat mit, dass das Pro-
dukt Debit Mastercard per Ende Juni 2022 die Marktanteilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4
Bst. a des Schlussberichts vom 31. Mai 2011 betreffend die Vorabklärung «22-0381: Maestro
Fallback Interchange Fee und Debit Mastercard Interchange Fee» 34 überschritten hatte. 35


24 VA act. I.1.
25 VA act. I.4.
26 VA act. I.5.
27 VA act. I.6.
28 VA act. I.9.
29 VA act. I.12.
30 VA act. I.13.
31 VA act. I.16.
32 VA act. I.17.
33 VA act. I.18.
34 RPW 2012/4, 812, Maestro FIF/Debit MC IF.
35 Schreiben Mastercard vom 27.09.2022 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard.



 11
A.3.2 Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange Fees»
37. Das Sekretariat eröffnete daraufhin am 29. September 2022 die Vorabklärung «22-0514:
Debitkarten Interchange Fees» gegenüber Visa und Mastercard mit dem Ziel, eine einver-
nehmliche Lösung für die Festsetzung der Interchange Fees zu finden. 36
38. Anlässlich eines Kick-off-Meetings am 17. November 2022 mit Visa und Mastercard prä-
sentierte das Sekretariat seine vorläufige Einschätzung hinsichtlich der Frage, ob und in wel-
cher Höhe dauerhafte Interchange Fees für Debitkarten zulässig sein und wie eine einver-
nehmliche Lösung ausgestaltet werden könnten. Das Sekretariat informierte weiter über die
nächsten Verfahrensschritte und forderte die Parteien auf, sich zum Vorschlag zu äussern. 37
39. Nachdem sich die Card Schemes zum ersten Vorschlag des Sekretariats je mit Eingabe
vom 23. Dezember 2022 geäussert hatten, erfolgte am 25. Januar 2023 die Präsentation des
überarbeiteten Sekretariatsvorschlags mit den definitiven Bedingungen einer einvernehmli-
chen Lösung im Rahmen der Vorabklärung, namentlich in Bezug auf die Höhe der DMIF. 38
40. Während Visa mit Schreiben vom 1. März 2023 mitteilte, nicht in der Lage zu sein, sich
zu dem durch das Sekretariat vorgeschlagenen CP-Interchange-Basissatz von 0,12 % ver-
pflichten zu können, 39 erklärte Mastercard mit Schreiben vom 6. März 2023 ihre Bereitschaft,
sich auf der Basis des unter Rz 17 aufgeführten Sekretariatsvorschlags zu einigen. 40
41. Am 27. März 2023 fand ein bilaterales Treffen zwischen dem Sekretariat und Mastercard
statt, um sich über den Inhalt einer einvernehmlichen Lösung auszutauschen. 41 In der Folge
reichte Mastercard am 3. April 2023 einen Entwurf ihrer Zusagen sowohl für CP- als auch für
CnP-Transaktionen ein.
42. Mit Schreiben vom 29. März 2023 setzte das Sekretariat Visa eine letzte Frist, um doch
noch den Vorschlag des Sekretariats anzunehmen. Ansonsten werde das Sekretariat bei ei-
nem Mitglied des Präsidiums der WEKO die Eröffnung einer Untersuchung beantragen. 42 Visa
reagierte mit einer Eingabe zu Verfahrensfragen vom 21. April 2023 43 und mit einem Vorschlag
für Rahmenbedingungen für Debit Firmenkarten vom 26. April 2023. 44 Schliesslich erklärte
Visa mit Schreiben vom 28. April 2023 definitiv, nicht allen Aspekten des Vorschlags des Sek-
retariats zustimmen zu können. 45 Das Sekretariat antwortete auf dieses Schreiben sowie auf
das Schreiben betreffend Verfahrensfragen mit Schreiben vom 9. Mai 2023 und informierte
Visa darüber, dass das Sekretariat mit Mastercard den Prozess des Abschlusses einer einver-
nehmlichen Lösung und Regelung fortführen werde. Demgegenüber erscheine eine rasche
einvernehmliche Lösung und Regelung mit Visa nicht möglich, weshalb das Sekretariat eine
Untersuchungseröffnung beantragen werde, sobald Visa Debit den Schwellenwert von 15 %
Marktanteil gemäss Safe Harbour nachweislich überschritten habe. 46




36 VA act. I.19 und I.20.
37 VA act. I.35.
38 VA act. I.48.
39 VA act. I.54.
40 VA act. I.55.
41 VA act. I.56 und I.57.
42 VA act. I.58.
43 VA act. I.61.
44 VA act. I.62.
45 VA act. I.63.
46 VA act. I.65; vgl. zu den Eingaben von Visa als Reaktion auf das Schreiben des Sekretariats RPW
 2024/4, 1148 Rz 29 f., Interchange Fees für Debitkarten von Visa (vorsorgliche Massnahmen).



 12
43. Am 14. April 2023 fragte der sich zu der Zeit in Gründung befindliche Branchenverband
SwissDebitPay um ein Treffen mit dem Sekretariat. Mitglieder des Verbandes seien die Issuer
von Debitkarten. 47 Ein Meeting mit Vertretern des Verbands fand am 11. Mai 2023 statt. 48
44. Mit Schreiben vom 16. Mai 2023 informierte das Sekretariat Mastercard, dass mit Visa
keine einvernehmliche Lösung und Regelung zustande kommen werde. Weiter nahm es Stel-
lung zum Entwurf der Zusagen von Mastercard für das CnP-Geschäft und kündigte an, beim
Präsidium der WEKO eine Untersuchungseröffnung betreffend DMIF für Debitkarten bei CP-
Transaktionen zu beantragen, mit dem Ziel, rasch eine EVR nach Art. 29 KG abzuschliessen. 49
45. Mit einer Meldung nach Art. 49a Abs. 3 Bst. a KG vom 22. Mai 2023 gab Visa ihr geplan-
tes Vorgehen nach dem Auslaufen des Safe Harbors bezüglich DMIF für Visa Debit und V Pay
bekannt. Ab dem 1. Juli 2023 werde Visa einen CP-Satz von 0,2 % anwenden. Darüber hinaus
werde ein tieferer Satz von 0,12 % einschliesslich Obergrenze bei einem Transaktionsbetrag
von CHF 300 für Ausgaben des täglichen Bedarfs sowie für V Pay-Transaktionen eingeführt. 50
46. Mit Schreiben vom 1. Juni 2023 informierte Visa das Sekretariat darüber, dass der Markt-
anteil von Visa Debit die Schwelle von 15 % im ersten Quartal 2023 überschritten hat. 51

A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0523

A.3.3.1 Untersuchungseröffnung
47. Am 27. Juni 2023 eröffnete das Sekretariat im Einvernehmen mit der Präsidentin der
WEKO die vorliegende Untersuchung 22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa.
Der Untersuchungsgegenstand ist auf die Interchange Fees für CP-Transaktionen be-
schränkt. 52 Für das CnP-Geschäft wurde die Vorabklärung 22-0514 weitergeführt.
48. Mit einer Meldung nach Art. 49a Abs. 3 Bst. a KG vom 28. Juni 2023 gab Visa ihr ge-
plantes Vorgehen bezüglich der Anwendung eines Interchange Fee Satzes für Firmendebit-
karten bekannt. Visa plane, einen Satz von % für CP-Transaktionen und % für CnP-
Transaktionen festzulegen. Ein Rollout solcher Karten habe noch nicht stattgefunden. 53
49. Die Öffentlichkeit wurde mit Medienmitteilung vom 29. Juni 2023 über die Untersu-
chungseröffnung informiert. In derselben Mitteilung wurde auch die parallele Untersuchungs-
eröffnung gegen Mastercard bekannt gegeben. 54 Die amtliche Publikation im Bundesblatt und
im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgte am 26. Juli 2023. 55




47 VA act. I.60.
48 VA act. I.66.
49 VA act. I.67.
50 VA act. I.70.
51 Schreiben Visa vom 1. Juni 2023 im Verfahren 22-0365, Marktanteil von V PAY / Visa Debit.
52 U act. I.2.
53 U act. I.4.
54 U act. I.5; ‹www.weko.admin.ch› > Medien > Medieninformationen > Medienmitteilungen 2023 >
 WEKO untersucht Interchange Fees neuer Debitkarten (18.7.2025).
55 BBl 2023 1753; SHAB BB05-0000000112.



 13
50. Mit Schreiben vom 16. August 2023 informierte das Sekretariat darüber, dass die Akten
der Vorabklärung 22-0514 in die beiden Untersuchungen gegen Visa und Mastercard über-
nommen würden, und verlangte geschäftsgeheimnisbereinigte Versionen aller bisherigen Ein-
gaben von Visa. 56 Diese wurden von Visa am 31. August 2023 eingereicht. 57
51. In einem Schreiben vom 17. August 2023 an das Sekretariat äusserte Lidl Schweiz seine
Sicht zu den Interchange und Scheme Fees für Visa Debitkarten. 58

A.3.3.2 Verfahren um Erlass vorsorglicher Massnahmen
52. Mit einem an die WEKO gerichteten Schreiben vom 3. Juli 2023 beantragte Visa, «[e]s
sei durch die WEKO im Rahmen von vorsorglichen Massnahmen anzuordnen, dass die Inter-
change Fee Regelung von Visa zu den Sätzen, wie sie in der Meldung vom 22. Mai 2023
gemeldet wurden und per 1. Juli in Kraft gesetzt werden, als Übergangslösung in Fortführung
der ausgelaufenen Safe Harbor Vereinbarung bis zum Abschluss der Untersuchung der
WEKO als zulässig gelten». 59 Bereits in der Meldung im Widerspruchsverfahren vom 22. Mai
2023 (siehe Rz 45) hatte Visa beantragt, dass für die Dauer eines allfälligen Verfahrens nach
den Art. 26–30 KG eine Übergangslösung zu vereinbaren sei, eventualiter sei die Übergangs-
lösung im Rahmen vorsorglicher Massnahmen anzuordnen. 60
53. Mit Schreiben vom 13. Juli 2023 informierte das Sekretariat Visa darüber, dass es das
Schreiben vom 3. Juli 2023 zum Zweck der Instruktion erhalten habe. Das Sekretariat wies
Visa u. a. darauf hin, dass das Begehren um Erlass vorsorglicher Massnahmen nur summa-
risch begründet worden sei und forderte Visa auf, ein substantiiertes Gesuch einzureichen. 61
54. Mit Eingabe vom 4. August 2023 stellte Visa ein formelles und begründetes Gesuch um
Erlass vorsorglicher Massnahmen. 62
55. Mit Schreiben vom 15. August 2023 informierte das Sekretariat Visa darüber, dass die
Behandlung des Gesuchs für die WEKO-Sitzung vom 25. September 2023 traktandiert sei. 63
56. Mit Eingabe vom 14. September 2023 reichte Visa eine direkt an die WEKO gerichtete
Kurzbegründung ihres Antrags auf vorsorgliche Massnahmen ein. 64

57. Mit Verfügung vom 25. September 2023 lehnte die WEKO die von Visa beantragten vor-
sorglichen Massnahmen ab, da der mit dem Massnahmengesuch angestrebte Sanktionsaus-
schluss (jedenfalls für die Dauer der Untersuchung) im Widerspruch zu der in Art. 49a KG
vorgesehenen Sanktionsregelung (bzw. Sanktionsausschlussregelung) stand. Darüber hinaus
waren auch die materiellen Voraussetzungen für den Erlass von vorsorglichen Massnahmen
nicht erfüllt. 65 Die Verfügung wurde Visa mit Schreiben vom 28. September 2023 eröffnet. 66




56 U act. I.20.
57 U act. I.27.
58 U act. I.21.
59 U act. I.6.
60 VA act. I.70.
61 U act. I.11.
62 U act. I.17.
63 U act. I.19.
64 U act. I.31.
65 RPW 2024/4, 1148 ff.; Interchange Fees für Debitkarten von Visa (Vorsorgliche Massnahmen).
66 U act. I.37.



 14
58. Mit Urteil vom 28. Februar 2024 wies das Bundesverwaltungsgericht die Beschwerde
von Visa gegen die Verfügung vom 25. September 2023 ab. 67
59. Mit Urteil vom 4. Dezember 2024 ist das Bundesgericht auf die Beschwerde von Visa
gegen das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2024 nicht eingetreten, wo-
mit die Verfügung der WEKO vom 25. September 2023 in Rechtskraft erwachsen ist. 68

A.3.3.3 Verfahren um Beteiligung an der Untersuchung
60. Am 19. Juli 2023 stellte Mastercard ein Gesuch um Parteistellung für das vorliegende
Verfahren. 69 Dieses Gesuch leitete das Sekretariat Visa am 20. Juli 2023 zur Stellungnahme
weiter. 70 In ihrer Stellungnahme vom 7. August 2023 hielt Visa fest, «grundsätzlich keine Ein-
wände gegen eine Parteistellung von Mastercard im rubrizierten Verfahren gegen Visa [zu
haben], unter der Annahme und der Bedingung, dass umgekehrt auch Visa Parteistellung im
Verfahren gegen Mastercard eingeräumt wird und sich Mastercard dieser nicht widersetzt». 71.
61. Am 23. August 2023 stellte SwissDebitPay ein Begehren um Zulassung als Partei in der
vorliegenden Untersuchung, eventualiter um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung. 72 Das
Begehren wurde Visa am 30. August 2023 zur Stellungnahme zugestellt. 73 Mit Eingabe vom
8. September 2023 unterstützte Visa das Gesuch um Parteistellung von SwissDebitPay. 74
62. Mit Schreiben vom 8. September 2023 beantragte die (« »)
an der Untersuchung als Dritte ohne Parteistellung zugelassen zu werden. 75 Das Sekretariat
leitete dieses Schreiben am 27. September 2023 Visa zur Stellungnahme weiter. 76 Mit Schrei-
ben vom 3. Oktober 2023 unterstützte Visa das Gesuch der . 77
63. Mit Schreiben vom 14. September 2023 ersuchte der VEZ das Sekretariat, als Dritter
ohne Parteistellung in die Untersuchung einbezogen zu werden. 78 Das Sekretariat leitete die-
ses Schreiben am 19. September 2023 Visa zur Stellungnahme weiter. 79 Am 3. Oktober 2023
teilte Visa mit, dass sie keine Bemerkungen zum Gesuch des VEZ habe. 80
64. Mit Schreiben vom 4. April 2024 nahm das Sekretariat die Frage der Beteiligung von
Mastercard, SwissDebitPay, und VEZ an der Untersuchung gegenüber Visa wieder auf.
Da das Sekretariat in der parallelen Untersuchung gegen Mastercard (Verfahren 22-0522) in
seinem Antrag vom 21. März 2024 an die WEKO beantragt hatte, das Gesuch von Visa (und




67 BVGer, B-5972/2023 vom 28.4.2024, Interchange Fees für Debitkarten von Visa – Vorsorgliche
 Massnahmen (auch in RPW 2024/4, 1383 ff), in den Akten unter U act. II.14.
68 BGer, 2C_170/2024 vom 4.12.2024, Vorsorgliche Massnahme; Interchange Fees für Debitkarten
 (RPW-Publikation geplant), in den Akten unter U act. III.14.
69 U act. I.15.
70 U act. I.16.
71 U act. I.18.
72 U act. I.22.
73 U act. I.25.
74 U act. I.29.
75 U act. I.28.
76 U act. I.36.
77 U act. I.39.
78 U act. I.32.
79 U act. I.33.
80 U act. I.38.



 15
SwissDebitPay) um Parteistellung abzulehnen, räumte das Sekretariat Visa erneut Gelegen-
heit ein, sich zum Gesuch von Mastercard zu äussern. 81
65. Mit Stellungnahme vom 17. April 2024 antwortete Visa, grundsätzlich keine Einwände
gegen eine Parteistellung von Mastercard zu haben, unter der Annahme, dass Visa im Ver-
fahren gegen Mastercard ebenfalls Parteistellung erhält. Würde hingegen die Parteistellung
von Visa im Verfahren gegen Mastercard – wie vom Sekretariat beantragt – verneint, müsste
diese Beurteilung auch für die Parteistellung von Mastercard im Verfahren gegen Visa gelten. 82
66. In der parallelen Untersuchung gegen Mastercard lehnte die WEKO das Gesuch von
Visa um Parteistellung im Rahmen der verfahrensabschliessenden Genehmigungsverfügung
vom 6. Mai 2024 ab. Visa wurde aber als Dritte ohne Parteistellung am Verfahren beteiligt. 83
67. Mit Schreiben vom 8. Juli 2024 ersuchte Mastercard um einen raschen Entscheid über
die Parteistellung. Sogar Visa befürworte die Parteistellung von Mastercard, wie sich aus einer
Stellungnahme von Visa zur Parteistellung von Mastercard im bundesgerichtlichen Verfahren
betreffend den Erlass vorsorglicher Massnahmen (vgl. Kapitel A.3.3.2) ergebe. 84
68. Unter Berücksichtigung der Stellungnahmen von Visa zu den Gesuchen um Verfahrens-
beteiligung von Mastercard, SwissDebitPay, und VEZ und der neuerlichen Positionierung
von Visa im bundesgerichtlichen Verfahren stellte das Sekretariat Visa mit Schreiben vom
10. Juli 2024 in Aussicht, die Gesuche in der jeweils beantragten Form gutzuheissen. 85
69. Mit Schreiben vom 19. Juli 2024 antwortete Visa, nicht damit einverstanden zu sein, dass
Mastercard Parteistellung in der vorliegenden Untersuchung gewährt werden soll, und bean-
tragte die Abweisung des Gesuchs von Mastercard. Gegen die Verfahrensbeteiligung von
SwissDebitPay, und VEZ in der jeweils beantragten Form erhob Visa keine Einwände. 86
70. Je mit Schreiben vom 24. Juli 2024 teilte das Sekretariat SwissDebitPay, der und
dem VEZ mit, dass sie in der jeweils beantragten Form an der Untersuchung beteiligt wer-
den. 87
71. Mastercard wurde ebenfalls mit Schreiben vom 24. Juli 2024 darüber informiert, dass
Visa eine Abweisung des Gesuchs um Parteistellung von Mastercard beantragt. Das Sekreta-
riat forderte Mastercard auf, mitzuteilen, ob sie am Gesuch um Parteistellung festhalten
möchte oder mit einer Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung einverstanden sei. 88
72. Mit Schreiben vom 13. August 2024 teilte Mastercard mit, dass sie an ihrem Gesuch um
Parteistellung im Verfahren festhalte. 89
73. Mit E-Mail vom 19. August 2024 teilte das Sekretariat Visa mit, dass die Frage der Par-
teistellung strittig sei und daher in Form einer verfahrensleitenden Verfügung darüber zu ent-
scheiden sei. Das Sekretariat leitete Visa das Schreiben von Mastercard vom 13. August 2024
weiter mit der Möglichkeit, sich nochmals in der Sache zu äussern. 90



81 U act. I.53.
82 U act. I.55.
83 RPW 2024/4, 1295 ff. Rz 102 ff., Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
84 U act. I.63.
85 U act. I.64.
86 U act. I.65.
87 U act. I.67–I.69.
88 U act. I.66.
89 U act. I.76.
90 U act. I.82.



 16
74. Mit Eingabe vom 29. August 2024 nahm Visa zu diesem Schreiben Stellung und hielt an
ihrem Antrag fest, das Gesuch um Parteistellung von Mastercard abzuweisen. 91
75. Mit Zwischenverfügung vom 7. Oktober 2024 hiess das Sekretariat zusammen mit einem
Mitglied des Präsidiums den Antrag von Mastercard auf Parteistellung in der vorliegenden Un-
tersuchung gut. Die Verfügung wurde gegenüber Visa und Mastercard eröffnet und SwissDe-
bitPay in Kopie zugestellt. 92 Gegen die Verfügung wurde keine Beschwerde erhoben.

A.3.3.4 Ermittlung des Sachverhalts
76. Mit Auskunftsbegehren vom 9. Februar 2024 ersuchte das Sekretariat SIX BBS um In-
formationen und Marktdaten, und wies darauf hin, dass diese in die Akten der drei Untersu-
chungen «32-0269: Co-Badging für NCS auf Mastercard Debitkarten», «22-0522: Interchange
Fees für Debitkarten von Mastercard» und «22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von
Visa» aufgenommen werden. 93 Die Antworten von SIX BBS erfolgten am 29. April 2024. 94
77. Mit Schreiben vom 26. März 2024 äusserte sich der VEZ zum Thema der Interchange
Fees für CP- und CnP-Transaktionen und führte aus, dass es keinerlei Rechtfertigung für eine
Ungleichbehandlung (wie in der EVR mit Mastercard) der beiden Transaktionsarten gebe. 95
78. Mit Schreiben vom 19. April 2024 verwies der VEZ auf eine aktuelle Studie der Univer-
sität St. Gallen zu den Kosten der stationären POS-Zahlungen in der Schweiz. Berechnungen
des VEZ auf Basis dieser Studie hätten ergeben, dass es bei der Abwicklung von Debitkarten-
transaktionen zu «massiven Übergewinnen» für die Finanzindustrie und die Infrastrukturan-
bieter komme. Einem Rechtfertigungsversuch einer Interchange Fee werde damit jegliche
Grundlage entzogen und es sei eine Untersuchung der gesamten Branche notwendig. 96
79. Am 25. Juli 2024 verschickte das Sekretariat Auskunftsbegehren an die Acquirer World-
line Schweiz AG («Worldline»), Nexi Schweiz AG («Nexi») und SwiPay AG («SwiPay»). 97

80. Ein Auskunftsbegehren wurde mit Schreiben vom 26. Juli 2024 an Visa gerichtet. 98
81. Mit E-Mail vom 28. August 2024 informierte die VR Payment GmbH («VR Payment»),
dass SwiPay lediglich als ihre Vertriebspartnerin in der Schweiz tätig sei und bat, dass das
Auskunftsbegehren direkt an VR Payment adressiert werde. 99 Diesem Begehren kam das
Sekretariat gleichentags nach und liess VR Payment einen Fragebogen zukommen. 100
82. Mit Eingabe vom 17. September 2024 reichte Visa innert erstreckter Frist einen ersten
Teil der Antworten auf den Fragebogen ein. 101 Nach einer weiteren Fristerstreckung 102 wurden
die noch ausstehenden Fragen am 8. Oktober 2024 beantwortet. 103



91 U act. I.92.
92 U act. I.104–I.106.
93 U act. I.48.
94 U act. I.59.
95 U act. I.50.
96 U act. I. 56a.
97 U act. I.70–I.72.
98 U act. I.74.
99 U act. I.90.
100 U act. I.91.
101 U act. I.93.
102 U act. I.98 und I.100.
103 U act. I.107.



 17
83. Am 25. September 2024 reichte Worldline innert erstreckter Frist ihre Antworten ein. 104
Am 27. September 2024 folgte die Einreichung der Beilagen in elektronischer Form. 105
84. Mit elektronischer Eingabe vom 26. September 2024 antwortete Nexi innert erstreckter
Frist auf die Fragen. 106 Die physische Version der Antworten folgte am 18. Oktober 2024. 107
85. Am 30. September 2024 beantwortete schliesslich VR Payments den Fragebogen des
Sekretariats innerhalb der im Rahmen der Direktzustellung angepassten Frist. 108

A.3.3.5 Verhandlungen über den Abschluss einer EVR
86. Im Anschluss an ein Treffen vom 23. April 2024 109 unterbreitete Visa dem Sekretariat mit
Schreiben vom 26. April 2024 einen Vorschlag für eine erweiterte einvernehmliche Lösung,
welcher neben einer EVR für CP-Transaktionen weitere Elemente umfasste (etwa Vorschläge
zu den Themenbereichen CnP-Transaktionen oder Transparenzregeln im Acquiring). 110
87. Das Sekretariat antwortete mit Schreiben vom 3. Juli 2024 und liess Visa die Rahmen-
bedingungen der Verhandlungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG zukommen. 111
88. Am 25. Juli 2024 retournierte Visa die unterzeichneten Rahmenbedingungen für die Ver-
handlungen über eine EVR. 112 Darüber hinaus legte Visa verschiedene Studien vor. 113
89. Im Laufe der Verhandlungen fanden mehrere physische und virtuelle Treffen zwischen
dem Sekretariat und Visa sowie mehrere Schriftenwechsel statt. 114 Diese betrafen zum einen
die Ausgestaltung der EVR für den CP-Bereich sowie zum anderen die Regelung weiterer
Elemente im Rahmen der noch laufenden Vorabklärungen gegen Visa, namentlich konnte eine
Lösung für die vorgesehenen Anregungen für das CnP-Geschäft gefunden werden. 115
90. Am 27. März 2025 stellte das Sekretariat Visa die definitive Fassung der EVR zur Unter-
schrift zu. 116 Visa retournierte die unterschriebene EVR mit Einschreiben vom 4. April 2025. 117
Die EVR wurde am 8. April 2025 vom Sekretariat signiert. Ein Exemplar der unterzeichneten
EVR und letzte Anmerkungen wurden Visa mit Schreiben vom 9. April 2025 zugestellt. 118




104 U act. I.95.
105 U act. I.96.
106 U act. I.97.
107 U act. I.109.
108 U act. I.102.
109 U act. I.57.
110 U act. I.58.
111 U act. I.62.
112 U act. I.73.
113 Namentlich eine Vorabinformation der Resultate der Studie «Schätzung der effizienten Interchange
 Fee für Debitkartenzahlungen in der Schweiz gemäss Merchant Indifference Test» von Dr. Tobias
 Trütsch von der Universität St. Gallen vom 12. Juli 2024, der Global Payments Report 2024 und
 der GlobalData Switzerland Cards and Payments Report vom Januar 2024.
114 U act. I.156.
115 U act. I.156.
116 U act. I.147.
117 U act. I.148.
118 U act. I.150.



 18
A.3.3.6 Antrag des Sekretariats (Art. 30 Abs. 2 KG)
91. Am 28. Mai 2025 versandte das Sekretariat seinen Antrag und Informationen zu den
CnP Anregungen an Visa und an die weiteren Verfahrensbeteiligten (Mastercard, SwissDebit-
Pay, VEZ und ) und räumte ihnen Gelegenheit zur Stellungnahme bis zum 13. Juni 2025,
erstreckbar bis zum 27. Juni 2025, ein. 119 Visa, Mastercard und SwissDebitPay wurden dar-
über hinaus die Verfahrensakten inklusive eines aktuellen Verzeichnisses zugestellt.
92. Mit Eingabe vom 10. Juni 2025 nahmen Visa 120 und mit Eingabe vom 13. Juni 2025 der
VEZ 121 zum Antrag des Sekretariats Stellung. Innert erstreckter Frist reichten Mastercard am
27. Juni 2025 122 und SwissDebitPay nach Ablauf der Frist am 30. Juni 2025 123 ihre Stellung-
nahme zum Antrag ein. Die verzichtete mit Schreiben vom 13. Juni 2025 auf eine Stel-
lungnahme. 124

A.3.4 Stellungnahmen zum Antrag des Sekretariats
93. Nachfolgend werden die Anträge und wesentlichen Vorbringen von Visa und den weite-
ren am Verfahren Beteiligten mit und ohne Parteistellung wiedergegeben. Wenn die Punkte
einen direkten Zusammenhang zu bestimmten Erwägungen aufweisen, werden sie dort abge-
handelt, sofern es aufgrund der Wesentlichkeit des Vorbringens erforderlich ist. 125

A.3.4.1 Stellungnahme Visa 126

94. In ihrer Stellungnahme stellt Visa die Vorzüge der getroffenen Lösung für die Händler
und den Finanzplatz Schweiz ins Zentrum. Die Schweizer Händler profitierten von erheblichen
Einsparungen, namentlich auch aufgrund der Anregungen des Sekretariats für das Cross-Bor-
der-Geschäft. Visa hebt weiter hervor, dass die CP-Sätze auch bei mobilen Zahlungen zur
Anwendung kommen, die in Zukunft überdurchschnittlich zunehmen dürften. Die Visa-Lösung
biete hier den erheblichen Vorteil einer konstanten und vorhersehbaren Belastung durch In-
terchange Fees für die Händler. Zu beachten sei zudem, dass auch im Ausland und insbeson-
dere im EWR mobile Zahlungen am Verkaufspunkt als CP-Transaktionen gelten würden.
95. Mastercard werde durch die Visa-Lösung nicht benachteiligt. Gemäss Ziffer 7 ihrer EVR
stehe es Mastercard frei, die Visa-Lösung zu übernehmen, konkret den höheren durchschnitt-
lichen CP-Satz verbunden mit dessen Anwendung auf mobile Zahlungen.
96. In inhaltlicher Hinsicht bemängelt Visa einzig, dass die für die Widerlegung der Vermu-
tung verwendeten Marktanteile per Ende November 2022 veraltet seien und aktuellere Markt-
anteilszahlen verwendet werden sollten. Insbesondere das V Pay-Produkt von Visa dürfte in-
zwischen einen erheblich tieferen als den ausgewiesenen Marktanteil von 10 % haben.

97. Damit beantragt Visa zwar nicht formell, aber materiell die Genehmigung der EVR.




119 U act. I.157–I.162.
120 U act. I.163.
121 U act. I.166.
122 U act. I.168.
123 U act. I.169.
124 U act. I.167.
125 Vgl. statt vieler BGer, 4A_532/2011 vom 31.1.2012 E. 3.1 m. w. H.
126 U act. I.163.



 19
A.3.4.2 Stellungnahme Mastercard 127
98. Mastercard beantragt mit den nachfolgenden Rechtsbegehren die Ablehnung der Ge-
nehmigung der EVR mit Visa und mehrere Anpassungen. Zudem stellt Mastercard in verfah-
rensrechtlicher Hinsicht einen Antrag auf Anhörung vor der WEKO (Ziffer 2). Auf diesen Ver-
fahrensantrag wird unter Rz 145 ff. eingegangen.
 1. Die einvernehmliche Regelung mit der Visa Europe Ltd. vom 8. April 2025 sei nicht zu ge-
 nehmigen und es seien folgende Anpassungen vorzunehmen:
 • Die CP IF von Visa darf nicht höher sein als diejenige von Mastercard.
 • In Ziff. 1.b sei abschliessend zu definieren, welche Transaktionen zum "Programm für
 alltägliche Ausgaben" gehören;
 • In Ziff. 1.b sei der Cap von CHF 0.36 für Transaktionen ab CHF 300 auf CHF 0.30 zu
 setzen;
 • In Ziff. 2 sei festzuhalten, dass der jährliche Gesamtdurchschnitt der CP IF von Visa
 denjenigen von Mastercard nicht überschreiten darf.
 • Ziff. 9 sei zu streichen; eventualiter sei in Ziff. 9 klarzustellen, dass Visa Europa Ltd.
 per 1. November 2028 einzig eine Anpassung ihrer CP IF beantragen kann, wenn der
 Anteil mobiler Zahlungen gemäss Definition in Ziff. 3 der einvernehmlichen Regelung
 bereits vor dem 1. November 2028 mehr als 50% aller Debitzahlungen am POS aus-
 macht und ihr jährlicher Gesamtdurchschnitt der CP IF unter dem jährlichen Gesamt-
 durchschnitt der CP IF von Mastercard liegt. Ferner sei klarzustellen, dass die CP IF
 von Visa nur auf das Niveau der zu diesem Zeitpunkt geltenden, durchschnittlichen
 Interchange Fee von Mastercard im Präsenzgeschäft erhöht werden kann;
 • Es sei klarzustellen, dass die in der einvernehmlichen Regelung für die CP IF verein-
 barten Sätze auch für die Firmendebitkarten von Visa gelten.
 2. Vor Erlass einer Verfügung der WEKO (Art. 29 Abs. 2 i. V. m. Art. 30 Abs. 1 KG) sei vor der
 WEKO eine Anhörung (Art. 30 Abs. 2 KG) durchzuführen, an welcher Mastercard teilnimmt.
 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten von Visa.


99. Zur Begründung bringt Mastercard vor, Visa habe die in der EVR vorgesehenen Sätze
im Präsenzgeschäft bereits per 1. Juli 2023 eingeführt. Gleichzeitig habe Visa für Firmendebit-
karten noch höhere Sätze festgelegt. Die nun genehmigten Sätze seien durch das Bundesver-
waltungsgericht und das Bundesgericht überprüft und verworfen worden. Mit der EVR werde
nun nachträglich genau das erlaubt, was das Bundesgericht als nicht stichhaltig bezeichnet
habe, nämlich die faktische Freistellung vom Sanktionsrisiko für die unilaterale Einführung der
CP IF. Damit umgehe die Visa-EVR das Gesetz und die gerichtlichen Entscheide und führe
das Widerspruchsverfahren und dessen Abweisung durch zwei Instanzen ad absurdum.
100. Abgesehen davon sei die Visa-EVR intransparent, nicht praktikabel und führe zu syste-
matisch hohen Interchange Fees. Sie sei unklar und unpräzise, diskriminiere kleinere Händler
und führe zu keiner langfristigen Lösung mit einer stabilen Belastung des Handels. Zudem sei
sie systematisch falsch aufgesetzt und diskriminierend gegenüber Mastercard, insbesondere
indem sie die Interchange Fee für Firmendebitkarten von Visa nicht regle. Auf diese Vorbrin-
gen wird nachfolgend im Rahmen der Erwägungen detaillierter eingegangen.

A.3.4.3 Stellungnahme SwissDebitPay 128
101. SwissDebitPay beantragte für den Fall, dass die Entscheidberatungen noch nicht statt-
gefunden haben, dass ihre Stellungnahme den Mitgliedern der Kommission zugestellt werde.


127 U act. I.168.
128 U act. I.169.



 20
Diese Zustellung erfolgte durch das Sekretariat noch am selben Tag im Hinblick auf die Ent-
scheidfindung mittels Zirkularbeschluss per 18. Juli 2025.

102. SwissDebitPay stellt keinen formellen Antrag, gibt jedoch an, die Stossrichtung des An-
trags des Sekretariats in vielen Punkten zu unterstützen. Insbesondere begrüsst SwissDebit-
Pay der in Abweichung zur EVR mit Mastercard gewählte Anwendungsbereich der jeweiligen
Interchange Fee-Kategorie in Abhängigkeit der Präsenz des Karteninhabers am Verkaufs-
punkt, die erstmalige Regelung einer Cross-Border-Interchange Fee (mittels Anregungen des
Sekretariats) sowie die in der EVR vorgesehenen Massnahmen für den Acquiring-Markt.
103. Allerdings erfülle die getroffene Lösung nicht alle Voraussetzungen für eine möglichst
positive volkswirtschaftliche Wirkung auf allen Märkten. Konkret würden insbesondere die vor-
gesehenen Sätze bei CP-Transaktionen die von der Wissenschaft als effizient eingestuften
Interchange Fee-Höhen unterschreiten. In einer aktuellen wissenschaftlichen Studie werde die
effiziente Interchange Fee für Debitprodukte im CP-Bereich auf 0,27 % geschätzt. Zudem sei
für solche Transaktionen im EWR regulatorisch ein Satz von 0,2 % verankert, obwohl das
durchschnittliche Preisniveau dort deutlich unter dem in der Schweiz liege.
104. Auf die Begründung der Positionen von SwissDebitPay wird – sofern erforderlich – nach-
folgend im Rahmen der Erwägungen eingegangen.

A.3.4.4 Stellungnahme VEZ 129
105. Der VEZ weist darauf hin, dass die Stellungnahme die breit abgestützte und repräsen-
tative Position der Schweizer Händler wiedergebe. Er informiert darüber, dass mehrere Händ-
ler gestützt auf das nachfolgend genannte Gutachten eine Klage auf Schadenersatz wegen
unrechtmässig erhobener Interchange Fee beim Handelsgericht Zürich eingereicht haben.
106. Mit Schreiben vom 17. Januar 2022 habe sich der VEZ noch auf den Standpunkt gestellt,
dass eine maximale Interchange Fee von 0,1 % vertretbar sei. Inzwischen liege das ökonomi-
sche Gutachten «Schaden aus der Festsetzung der Interchange Fee» von Swiss Economics
vom 26. Mai 2025 vor. Im Einklang mit diesem Gutachten gelange der VEZ zur Einschätzung,
dass keine Interchange Fee erhoben werden dürfe und demzufolge mit null anzusetzen sei.
Die Interchange Fee sei als unzulässige Wettbewerbsbeschränkung einzustufen und lasse
sich nicht mehr durch Effizienzgründe rechtfertigen.
107. Der VEZ verlangt die Ablehnung der Gutheissung der EVR mit Visa und die Fortführung
der Untersuchung im ordentlichen Verfahren. Die WEKO werde zudem ersucht, ein Verfahren
gegen Visa und Mastercard zu eröffnen, um die Interchange Fee ganz abzuschaffen.

108. Inhaltlich führt der VEZ aus, es sei nicht nachvollziehbar, weshalb sich der Gegenstand
der Untersuchung und die EVR auf die CP-Transaktionen beschränke und nicht auch die CnP-
und die Cross-Border-Transaktionen umfasse. Weiter sei nicht klar, weshalb nicht auch die
Interchange Fees für Kreditkarten untersucht worden seien. In Bezug auf die Firmendebitkar-
ten habe der VEZ zur Kenntnis genommen, dass die EVR im domestischen Bereich keine
Differenzierung zwischen Firmen- und Konsumentendebitkarten vornehme. Er bemängelt je-
doch, dass eine solche Differenzierung im Cross-Border-Bereich gemacht werde.
109. Der VEZ macht geltend, bereits mit Schreiben vom 26. März 2024 angemerkt zu haben,
dass es keine Grundlage für eine Ungleichbehandlung von CP- und CnP-Transaktionen gebe.
110. Weiter begründet der VEZ, weshalb die Interchange Fees nicht aus Effizienzgründen
gerechtfertigt werden können. Er stellt die Frage, wie die Kategorie «Daily Spend» bestimmt



129 U act. I.166.



 21
wird und dass der dortige Satz auch bei CnP-Transaktionen zur Anwendung kommen müsste.
Auf die Vorbringen des VEZ wird nachfolgend im Rahmen der Erwägungen eingegangen.

111. Auch äussert sich der VEZ zum Schreiben des Sekretariats vom 28. Mai 2025, in wel-
chem es über die vorgesehenen Anregungen des Sekretariats bezüglich domestischen CnP-
Transaktionen mit Debitkarten von Visa sowie Cross-Border-Transaktionen mit Visa-Karten
(Debit- und Kreditkarten) aus dem EWR informierte. Der VEZ erkennt keinen Grund für eine
unterschiedliche Behandlung der verschiedenen Interchange Fee-Kategorien.
112. Der Untersuchungsgegenstand wurde mit der Untersuchungseröffnung auf CP-
Transaktionen für Debitkarten beschränkt wurde. Auf die Vorbringen des VEZ, welche nicht
diesen Untersuchungsgegenstand betreffen, namentlich auf die Ausführungen zu den Cross-
Border-Interchange Fees, kann in der vorliegenden Verfügung nicht eingegangen werden.

113. Schliesslich stellt der VEZ mehrere Fragen, die wiederum nur teilweise den Untersu-
chungsgegenstand betreffen. Sofern den Untersuchungsgegenstand betreffend und erforder-
lich wird im Rahmen der nachfolgenden Erwägungen auf diese Fragen eingegangen.


B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung
114. Vorliegend wird der massgebende Sachverhalt an den entscheidenden Stellen der Er-
wägungen dargestellt. Bei der Feststellung des Sachverhalts in einem Untersuchungsverfah-
ren gelten für die Wettbewerbsbehörden die Bestimmungen des Verwaltungsverfahrensgeset-
zes (VwVG), 130 soweit das KG nicht davon abweicht (Art. 39 KG).
115. Nach dem Untersuchungsgrundsatz sind die Wettbewerbsbehörden verpflichtet, von
Amtes wegen den Sachverhalt korrekt und vollständig zu ermitteln (Art. 39 KG i. V. m. Art. 12
VwVG). Sie tragen für den gesamten rechtserheblichen Sachverhalt die Beweisführungs-
last. 131 Dies gilt für alle Arten von Wettbewerbsbeschränkungen, und dabei sowohl für belas-
tende als auch entlastende Umstände (z. B. Rechtfertigungsgründe). Die Beweisführungslast
der Behörden wird mit den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG ergänzt, 132 so namentlich,
wenn das betroffene Unternehmen Umstände geltend macht, die in seinem eigenen Interesse
liegen (z. B. ökonomische Rechtfertigungsgründe): Verfügt es über die entsprechenden Infor-
mationen und Beweismittel (z. B. unternehmensinterne Dokumente), hat es diese von sich aus
der Behörde gegenüber offen zu legen.
116. Auch im Kartellverwaltungsverfahren gilt für die Sachverhaltsfeststellung der Grundsatz
der freien Beweiswürdigung (Art. 39 KG i. V. m. Art. 19 VwVG und Art. 40 BZP 133). Daraus

130 Bundesgesetz vom 20.12.1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz,
 VwVG; SR 172.021).
131 Vgl. BVGer, B-141/2012 vom 12.12.2022 E. 3.2.2.1.1, ASCOPA; BVGer, B-786/2014 vom
 16.11.2022 E. 9.1.1, Abreden im Bereich Luftfracht/Singapore Airlines; BVGer, B-7834/2015 vom
 16.8.2022 E. 6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013; BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018
 E. 5.3 und 6.4.1, Wettbewerbsabreden im Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere;
 MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021 (zit.
 BSK KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 58 m. w. H.; VINCENT MARTENET, in: Commentaire Romand, Droit de
 la concurrence, Martenet/Bovet/Tercier (Hrsg.), 2. Aufl. 2013 (zit. CR Concurrence-AUTOR/IN),
 Art. 39 LCart N 34.
132 Vgl. BGE 129 II 18 E. 7.1 m. w. H., Buchpreisbindung; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2,
 Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau; vgl. auch BGer, 2C_145/2018 vom 7.10.2021 E. 8.2.2.2,
 Hors-Liste-Medikamente II/Eli Lilly; BSK KG-SCHOTT (Fn 131), Art. 39 N 59 m. w. H.; ISABELLE
 HÄNER, in: DIKE-Kommentar, Kartellgesetz, Zäch/Arnet/Baldi/Kiener/Schaller/Schraner/Spühler
 (Hrsg.), 2018 (zit. DIKE KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 49 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET (Fn 131),
 Art. 39 LCart N 33; CLÉMENCE GRISEL RAPIN, in: Schweizerisches Immaterialgüter- und Wettbe-
 werbsrecht V/2, Kartellrecht, Ducrey/Zimmerli (Hrsg.), 2. Aufl. 2023, Rz H.35 ff.
133 Bundesgesetz vom 4.12.1947 über den Bundeszivilprozess (BZP; SR 273).



 22
folgt insbesondere, dass der Beweis auch mittels Indizien geführt werden kann, 134 sofern das
erforderliche Beweismass erreicht wird.

117. Im vorliegenden Fall wurde zwischen Visa und dem Sekretariat eine EVR abgeschlos-
sen. Gemäss den Vorbemerkungen zur EVR erfolgte dies im übereinstimmenden Interesse
der Beteiligten, «das Verfahren 22-0523 zu vereinfachen, zu verkürzen und – unter Vorbehalt
der Genehmigung durch die Wettbewerbskommission (WEKO) – zu einem förmlichen Ab-
schluss zu bringen». 135 Zur Erreichung dieser Zielsetzung «werden die Sachverhaltsermittlun-
gen und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die Be-
gründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung ohne
einvernehmliche Regelung teilweise reduziert werden.» 136
118. Der Umfang der Begründungspflicht richtet sich nach Rechtsprechung nach den Um-
ständen des Einzelfalles, 137 wobei das Ziel einer EVR insbesondere darin besteht «ein Ver-
fahren möglichst effizient durchführen und abschliessen zu können» 138 «Dem Sinn und Zweck
von EVR-Verfahren folgend liegt es in dessen Natur, dass die Genehmigungs- bzw. Sankti-
onsverfügung der Vorinstanz [der WEKO] kürzer ausfällt als in Untersuchungen ohne EVR.
Dabei sollte die Darstellung des rechtserheblichen Sachverhalts und dessen rechtliche Wür-
digung in der Verfügung möglichst kurz und einfach, trotzdem aber vollständig erfolgen». 139
119. Betreffend die Anforderungen an die Begründungspflicht ist vorliegend zu berücksichti-
gen, dass die Verfügung über weite Strecken an frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden
im Bereich der Interchange Fees anknüpft, keine Sanktion ausgesprochen wird und Visa als
einzige Verfügungsadressatin mit einer Reduktion von Sachverhaltsermittlung, rechtlicher
Würdigung sowie einer geringeren Begründungsdichte und -tiefe ausdrücklich einverstanden
ist. Visa hat zudem ein Interesse an einer raschen Umsetzung der abgeschlossenen EVR.
Dieses Interesse wird dadurch belegt, dass sich Visa gemäss Ziffer 10 der EVR zu deren
Implementierung verpflichtet hat, selbst wenn sie aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den
Genehmigungsentscheid nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte (vgl. Rz 227 f.).


C Erwägungen

C.1 Geltungsbereich

C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich
120. Das KG gilt in persönlicher Hinsicht für Unternehmen des privaten und des öffentlichen
Rechts (Art. 2 Abs. 1 KG). Als Unternehmen im Sinne des KG gelten sämtliche Nachfrager
oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer
Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Das KG folgt damit einer wirtschaftlichen




134 Vgl. BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 E. 6.5.5.6 und E. 6.5.5.8, Wettbewerbsabreden im Stras-
 sen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere; BVGer, B-552/2015 vom 14.11.2017 E. 4.4, Türpro-
 dukte. Siehe auch CHRISTOPH AUER/ANJA MARTINA BINDER, in: VwVG, Bundesgesetz über das Ver-
 waltungsverfahren, Auer/Müller/Schindler (Hrsg.), 2. Aufl. 2019, Art. 19 N 18 m. w. H.
135 U act. I.150, Vorbemerkungen, Bst. a.
136 U act. I.150, Vorbemerkungen, Bst. b.
137 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.2.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.
138 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.
139 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.



 23
Betrachtungsweise: Es sollen wirtschaftliche Tatsachen aus funktionaler und wirtschaftlicher
Sicht und unabhängig von ihrer rechtlichen Struktur erfasst werden. 140
121. Bei Visa handelt es sich um ein Unternehmen im kartellrechtlichen Sinn. Das KG ist
folglich in persönlicher Hinsicht anwendbar ist.

C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich

122. In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das KG auf Kartell- und andere Wettbewerbsabre-
den, auf die Ausübung von Marktmacht sowie auf die Beteiligung an Unternehmenszusam-
menschlüssen (Art. 2 Abs. 1 KG).

123. Ob vorliegend eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG unter Beteiligung
von Visa vorliegt oder Visa Marktmacht im Sinne von Marktbeherrschung (Art. 4 Abs. 2) aus-
übt, ist Gegenstand dieser Verfügung. Wie die Ausführungen, auf welche verwiesen und auf
deren Wiedergabe an dieser Stelle verzichtet wird (siehe Rz 153 ff.), belegen, fällt das vorlie-
gend beurteilte Verhalten unter den sachlichen Geltungsbereich des KG.

C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich
124. In räumlicher Hinsicht ist das KG auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der Schweiz
auswirken, selbst wenn sie im Ausland verursacht werden (sog. Auswirkungsprinzip; Art. 2
Abs. 2 KG). Die Prüfung einer bestimmten Intensität der Auswirkungen ist im Rahmen von
Art. 2 Abs. 2 KG nicht notwendig und auch nicht zulässig. 141 Auf Ausführungen zum örtlichen
Geltungsbereich kann vorliegend verzichtet werden, da dieser offensichtlich gegeben ist.

C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich
125. Das KG gilt für Sachverhalte, die sich während seiner Geltung zugetragen haben. In
zeitlicher Hinsicht sind die materiellen Regeln des geltenden KG seit 1. Juli 1996 in Kraft. Auf
Ausführungen zum zeitlichen Geltungsbereich des KG kann an dieser Stelle verzichtet wer-
den, da dieser offensichtlich gegeben ist.

C.2 Zuständigkeit der WEKO
126. Die Zuständigkeit der Wettbewerbsbehörden bestimmt sich nach Art. 18 Abs. 3 Satz 1
KG und den Vorschriften des GR-WEKO. 142 Danach trifft die WEKO als Ganzes die Ent-
scheide, die nicht ausdrücklich einem anderen Organ oder dem Sekretariat zugewiesen sind.
127. Vorliegend geht es darum, eine Untersuchung nach Art. 27 KG mit einem Entscheid ab-
zuschliessen. Gemäss Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO auf Antrag des Sekretariats
unter anderem über die Genehmigung einer EVR. Da vorliegend keine Zuständigkeit eines
anderen WEKO-Organs gegeben ist (etwa gemäss Art. 19 Abs. 1 Satz 3 KG oder Art. 19 f.,
27 ff. GR-WEKO), ist die allgemeine Verfügungskompetenz einschlägig. Zuständig für die Ent-
scheidung ist folglich die Gesamtkommission der WEKO.




140 BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 4.1, Publigroupe; vgl. auch DIKE KG-HEIZMANN/MAYER
 (Fn 132), Art. 2 N 7 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET/KILLIAS (Fn 131), Art. 2 LCart N 21 f.
141 Vgl. BGE 143 II 297 E. 3.7, Gaba.
142 Geschäftsreglement der Wettbewerbskommission vom 15.6.2015 (Geschäftsreglement WEKO,
 GR-WEKO; SR 251.1).



 24
C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen

C.3.1 Visa
128. Gemäss Art. 6 VwVG (i. V. m. Art. 39 KG) kommt Parteistellung in erster Linie denjeni-
gen Personen zu, deren Rechte oder Pflichten die Verfügung gemäss Art. 5 VwVG regeln soll.
Visa ist Verfügungsadressatin und verfügt somit über Parteistellung.
129. Interchange Fees können nach der Praxis der Wettbewerbsbehörden unter einem hori-
zontalen wie auch unter einem vertikalen Blickwinkel analysiert werden. 143 Die Verfügungsad-
ressatin ist als Card Scheme nur an der vertikalen Abrede direkt beteiligt (vgl. Rz 167 ff.),
weshalb sich die vorliegende Verfügung auf eine Prüfung einer Abrede nach Art. 5 Abs. 4
i. V. m. Art. 4 Abs. 1 KG beschränkt. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO bei der
Prüfung von vertikalen Abreden nach Art. 5 Abs. 4 KG in asymmetrischen Verhältnissen wurde
die Untersuchung vorliegend aus Verhältnismässigkeitsgründen nicht auf die Issuer und Ac-
quirer von Visa Debitkarten ausgedehnt, 144 zumal die Lizenzbedingungen von Visa (Visa Core,
Product and Service Rules) 145 und insbesondere die Bestimmungen zu Interchange Fees nicht
individuell mit den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen verhandelt, sondern von Visa
einseitig vorgegeben werden («take-it-or-leave-it»-Position der Lizenznehmerinnen). 146

C.3.2 Dritte mit und ohne Parteistellung
130. Gemäss Art. 6 VwVG gelten als Parteien zudem Personen, Organisationen oder Behör-
den, denen ein Rechtsmittel gegen die Verfügung zusteht. Gemäss Art. 48 Abs. 1 VwVG ist
zur Beschwerde berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine
Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat (Bst. a), durch die angefochtene Verfügung besonders
berührt ist (Bst. b) und ein schutzwürdiges Interesse an deren Aufhebung oder Änderung hat
(Bst. c). Bedeutsam sind vorliegend die Tatbestandsmerkmale gemäss Art. 48 Abs. 1 Bst. b
und c VwVG, welche die sogenannte «materielle Beschwer» betreffen. 147 Zweck dieser Tat-
bestandsmerkmale ist der Ausschluss der Popularbeschwerde, welche eine unsachliche Öff-
nung des Beschwerderechts und eine Überlastung der Rechtspflege zur Folge hätte. 148
131. Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung setzt die materielle Beschwer nach Art. 48
Abs. 1 Bst. b und c VwVG voraus, dass eine Person in einer «besonderen, beachtenswerten,
nahen Beziehung zur Streitsache» steht. 149 Daneben «muss der Beschwerdeführer einen
praktischen Nutzen aus einer allfälligen Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Ent-
scheids ziehen, d. h. seine Situation muss durch den Ausgang des Verfahrens in relevanter
Weise beeinflusst werden können. Das schutzwürdige Interesse besteht im Umstand, einen
materiellen oder ideellen Nachteil zu vermeiden, den der angefochtene Entscheid mit sich

143 Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
144 Vgl. RPW 2021/4, 841 Rz 33, Pöschl Tabakprodukte; RPW 2019/4 1142 Rz 29, Stöckli; RPW
 2017/2, 286 Rz 27 und 294 Rz 109, Husqvarna; RPW 2016/3, 736 Rz 95 ff., Saiteninstrumente;
 RPW 2016/2, 398 f. Rz 127, Altimum SA; RPW 2016/2, 482 ff. Rz 345 ff., Nikon AG; RPW 2012/3,
 551 ff. Rz 107 ff., BMW; jüngst auch genauso im Verfahren gegen Mastercard, RPW 2024/4, 1295
 Rz 101, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
145 ‹www.visaeurope.ch/content/dam/VCOM/download/about-visa/visa-rules-public.pdf› (18.7.2025).
146 Vgl. RPW 2016/2, 482 ff. Rz 347, Nikon AG.
147 ISABELLE HÄNER, in: DIKE-Kommentar, Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren, Auer et al.
 (Hrsg.), 2019, Art. 6 N 2.
148 VERA MARANTELLI-SONANINI/SAID HUBER, in: VwVG – Praxiskommentar Verwaltungsverfahrensge-
 setz, Waldmann/Krauskopf (Hrsg.), 3. Aufl. 2023, Art. 48 N 11 mit Hinweisen auf die höchstgericht-
 liche Rechtsprechung.
149 BGE 146 I 172 E. 7.1.2; BGE 142 II 451 E. 3.4.1; BGE 139 II 328 E. 3.5, Vertrieb von Tickets im
 Hallenstadion Zürich.



 25
bringen würde. Ein bloss mittelbares oder ausschliesslich allgemeines öffentliches Interesse
begründet – ohne die erforderliche Beziehungsnähe zur Streitsache selber – keine Parteistel-
lung». 150 Gemäss Bundesgericht gibt es keine rechtslogisch stringente, sondern nur eine prak-
tisch vernünftige Abgrenzung des Beschwerderechts zur Popularbeschwerde. 151 Wo die
Grenze verläuft, ist nach Rechtsprechung für jedes Rechtsgebiet gesondert zu beurteilen. 152
132. Im Kartellrecht besteht sodann nach Art. 43 Abs. 1 KG die Möglichkeit, dass sich Dritte
an einer Untersuchung beteiligen können. Die in Art. 43 Abs. 1 KG getroffene Regelung über
die Beteiligung Dritter unterscheidet sich von Art. 6 VwVG i. V. m. Art. 48 VwVG dadurch, dass
im KG der Kreis der am Untersuchungsverfahren teilnahmeberechtigten Dritten weitergezogen
ist als im allgemeinen Verwaltungsverfahrensrecht. Weil das KG diesbezüglich vom VwVG
abweicht, richtet sich die Teilnahmeberechtigung Dritter ohne Parteistellung im Untersu-
chungsverfahren ausschliesslich nach Art. 43 Abs. 1 KG. Zudem ist die Frage nach der Teil-
nahmeberechtigung gemäss Art. 43 Abs. 1 KG von der Frage der Beschwerdebefugnis und
somit der Parteistellung gemäss Art. 6 VwVG i. V. m. Art. 48 VwVG zu trennen. 153
133. Im Rahmen der Verfahrensbeteiligung Dritter im Untersuchungsverfahren gemäss
Art. 43 Abs. 1 KG ist somit zwischen verfahrensbeteiligten Dritten mit Parteistellung und sol-
chen ohne Parteistellung zu unterscheiden. 154 Während der Begriff der verfahrensbeteiligten
Dritten ohne Parteirechte eher weit ausgelegt werden kann, ist der Begriff der verfahrensbe-
teiligten Dritten mit Parteistellung eher eng auszulegen. 155 Während Dritten mit Parteistellung
grundsätzlich die vollen Parteirechte zukommen, können die Rechte der beteiligten Dritten
ohne Parteistellung auf das Anhörungsrecht beschränkt werden (Art. 43 Abs. 2 Satz 2 KG).

C.3.2.1 Mastercard
134. Bei Mastercard handelt es sich um ein international tätiges Card Scheme und um die
grösste Konkurrentin von Visa in der Schweiz. Die Parteistellung von Mastercard wurde von
Visa bestritten, so dass darüber mit Zwischenverfügung vom 7. Oktober 2024 entschieden
wurde. Gemäss dieser Zwischenverfügung erfüllt Mastercard die Voraussetzungen für eine
Parteistellung im Sinne von Art. 6 VwVG und wurde als Partei zugelassen (siehe Rz 7517). An
dieser Stelle kann vollumfänglich auf die dortigen Erwägungen verwiesen werden. 156

C.3.2.2 SwissDebitPay
135. SwissDebitPay ist der Verband der Unternehmen «welche das Debit-Payment-Geschäft
betreiben (z.B. Herausgabe von Debit-Zahlungsinstrumenten und/oder Halten von Lizenzen
für die Herausgabe von Debit-Zahlungsinstrumenten)». 157 SwissDebitPay ist als Verein nach
den Art. 60 ff. ZGB 158 und damit als juristische Person konstituiert. Vereinszweck ist gemäss
den Statuten unter anderem die Vertretung der Interessen der Mitglieder im Hinblick auf das




150 BGE 142 II 451 E. 3.4.1 m. w. N.
151 BGE 142 II 451 E. 3.4.2.
152 BGE 142 II 80 E. 1.4.1; BGE 139 II 279 E. 2.3; BGE 123 II 376 E. 5.
153 Vgl. BSK KG-SCHOTT (Fn 131), Art. 43 N 21 f. mit Hinweis auf BGE 139 II 328 E. 4.3.
154 Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.3 f.; BSK KG-MARKUS SCHOTT (Fn 131), Art. 43 N 24 f.
155 Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.4; DIKE KG-WYSSLING/BICKEL (Fn 131), Art. 43 N 18.
156 U act. I. 104.
157 U act. I.22, Beilage 3, «Statuten SwissDebitPay», Art. 3.
158 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10.12.1907 (ZGB, SR 210).



 26
regulatorische Umfeld sowie die Gebührenregelungen von Zahlungssystemen gegenüber Be-
hörden. 159 Sämtliche aktuellen Mitglieder von SwissDebitPay sind mittel- oder unmittelbar Li-
zenznehmerinnen von Visa und Mastercard. Es handelt sich einerseits um kartenherausge-
bende Banken (Issuer) mit sogenannten «Affiliate-Lizenzen» und andererseits um die SIX BBS
AG und die Viseca Payment Services AG, die über eine «Principal-Lizenz» verfügen. 160
136. SwissDebitPay hat um Parteistellung ersucht und vorgebracht, die Voraussetzungen für
eine egoistische Verbandsbeschwerde seien erfüllt: 161

 • SwissDebitPay sei als juristische Person konstituiert und gemäss den Statuten aus-
 drücklich dazu berufen, die Interessen seiner Mitglieder gegenüber den Behörden im
 Zusammenhang mit dem regulatorischen Umfeld von Zahlungssystemen zu vertreten,
 was bei der vorliegenden Untersuchung der Wettbewerbsbehörden der Fall sei;

 • Sämtliche Mitglieder seien als Empfängerinnen von Interchange Fees unmittelbar be-
 troffen, so dass SwissDebitPay die Interessen einer Mehrheit seiner Mitglieder vertrete;

 • Interchange Fees stellten nach der Praxis der Wettbewerbsbehörden horizontale Preis-
 abreden zwischen den Issuern dar, so dass die Mitglieder von SwissDebitPay Abrede-
 teilnehmerinnen und potenzielle Verfügungsadressatinnen seien. Zudem seien die Mit-
 glieder von SwissDebitPay auch deshalb beschwerdelegitimiert, weil Senkungen der
 Interchange Fees unmittelbar zu tieferen Einnahmen der Issuer führen würden.

137. Im parallelen Verfahren betreffend die Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard
hat die WEKO den Antrag von SwissDebitPay auf Parteistellung abgelehnt. Sie erachtete die
Voraussetzung der Beschwerdeberechtigung einer Mehrheit der Mitglieder als nicht erfüllt, da
die wettbewerbsrechtliche Beurteilung nur unter dem vertikalen Blickwinkel von Art. 5 Abs. 4
KG erfolge und auf die Eröffnung einer Untersuchung gegen die Issuer und Acquirer verzichtet
worden sei. Den Issuern und Acquirern drohe keine Sanktion, da sich die Interchange Fees
von Mastercard stets im Rahmen des Safe Harbour bewegt hätten. Zudem werde das Verfah-
ren mit einer EVR abgeschlossen: Gemäss bundesgerichtlicher Praxis seien selbst Abrede-
beteiligte grundsätzlich nicht legitimiert, gegen eine EVR eines anderen Abredebeteiligten Be-
schwerde zu führen. Schliesslich sei es unzutreffend, dass es zu einer Senkung der
Interchange Fees kommen könne, da der Status quo in der Schweiz in Bezug auf dauerhafte
Interchange Fees im Präsenzgeschäft mit Debitkarten bei null liege. SwissDebitPay wurde
allerdings zum Verfahren als Dritte ohne Parteistellung zugelassen. 162
138. Dieselben Argumente gegen eine Parteistellung von SwissDebitPay können auch vor-
liegend vorgebracht werden. Dies insbesondere deshalb, weil das Verfahren gemäss der vor-
liegenden Verfügung ebenfalls mit einer EVR abgeschlossen wird und sich auch hier die Be-
urteilung einzig auf den vertikalen Aspekt der Interchange Fees konzentriert. Weiter wird
ebenfalls keine Sanktionierung der Issuer beantragt und die in der EVR vorgesehene Inter-
change Fee für inländische CP-Transaktionen mit Debitkarten ist statisch betrachtet sogar hö-
her als die gemäss dem Mastercard-Entscheid (dynamisch entsprechen sich die Lösungen
mittel- bis langfristig). Allerdings braucht darüber nicht mehr entschieden zu werden, da
SwissDebitPay bereits mit Schreiben vom 23. Juli 2024 mit dem Einverständnis von Visa mit-
geteilt wurde, dass dem Antrag auf Beteiligung am Verfahren mit Parteistellung entsprochen




159 U act. I.22, Beilage 3, «Statuten SwissDebitPay», Art. 2 Bst. d.
160 U act. I.22, Rz 21 und Beilage 4, «Mitgliederliste». Die Interchange Fees werden den Principal
 Licensees (SIX BBS AG und Viseca Payments Services AG) gutgeschrieben, welche sie anschlies-
 send an die ihnen angeschlossenen Affiliate Licencees weiterleiten.
161 U act. I.22.
162 RPW 2024/4, 1297 ff. Rz 117 ff., Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.



 27
werde (siehe zum Ganzen Rz 61 ff.). 163 Zu diesem Zeitpunkt war ein Abschluss des Verfah-
rens in Form einer ordentlichen (Sanktions-)Verfügung, die weitere Elemente berücksichtigt,
gleichermassen wahrscheinlich wie der Abschluss einer EVR.

C.3.2.3
139.




140. Die hat um Beteiligung an der vorliegenden Untersuchung als Dritte ohne Partei-
stellung ersucht und vorgebracht, als Issuerin von Debitkarten von Visa und Empfängerin von
Interchange Fees sei die Bank unmittelbar von der Untersuchung betroffen. 167
141. In der parallelen Untersuchung betreffend Interchange Fees für Debitkarten von Master-
card hat die WEKO die Bedingungen für eine Beteiligung der als Dritte ohne Parteistel-
lung im Sinne von Art. 43 Abs. 1 KG als erfüllt erachtet. 168 Dies gilt auch hier. Der wurde
daher bereits am 23. Juli 2024 im Einverständnis mit Visa mitgeteilt, dass sie antragsgemäss
am Verfahren als Dritte ohne Parteistellung beteiligt wird (siehe zum Ganzen Rz 62 ff.). 169 Ihre
Beteiligung am Verfahren wird vorliegend darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG
zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.

C.3.2.4 VEZ
142. Der VEZ ist ein Verein nach Art. 60 ff. ZGB. Gemäss Statuten bezweckt er «die Wahrung
der Interessen des schweizerischen Detailhandels, der Hotellerie und des Gastgewerbes im
Bereich des elektronischen Zahlungsverkehrs». 170 Mitglieder des VEZ sind einerseits Firmen,
darunter bedeutende Akteure wie Migros, Coop, Manor, die Post und die SBB und anderer-
seits Verbände wie GastroSuisse, hotelleriesuisse oder die Swiss Retail Federation. 171
143. Der VEZ hat um Beteiligung an der Untersuchung als Dritter ohne Parteistellung ersucht
und vorgebracht, dass gemäss Art. 43 Abs. 1 Bst. b KG Berufs- und Wirtschaftsverbände, die
nach den Statuten zur Wahrung der wirtschaftlichen Interessen ihrer Mitglieder befugt sind,
ihre Beteilung am Verfahren anmelden können, sofern sich auch die Mitglieder des Verbands
oder eines Unterverbands an der Untersuchung beteiligen könnten. Diese Voraussetzungen




163 U act. I.68.
164



165



166 U act. I. 28, Rz 7.
167 U act. , Rz 8 ff.
168 RPW 2024/4, 1299 f. Rz 140 [in der RPW-Publikation anonymisiert].
169 U act. .
170 U act. I.32, Beilage «Statuten», Art. 2.
171 U act. I.32, Beilage «Mitgliederliste».



 28
seien vorliegend erfüllt, da die VEZ-Mitglieder im 4-Parteien-System die Funktion der Karten-
akzeptanten am Point of Sale einnehmen würden und folglich eine augenscheinliche Bezie-
hungsnähe zu den domestischen Interchange Fees für die Debitkarten von Visa vorliege. 172
144. Tatsächlich dürften Unternehmen, welche die Interchange Fees zu entrichten haben,
stärker von einem Entscheid zu diesem Gegenstand betroffen sein als sonstige Dritte, was
den VEZ legitimieren würde, am Verfahren teilzunehmen. Auch hier erübrigt sich allerdings ein
formeller Entscheid, da das Sekretariat dem VEZ mit Schreiben vom 23. Juli 2024 im Einver-
ständnis mit Visa mitgeteilt hat, am Verfahren in der beantragten Form beteiligt zu werden. 173
Die Möglichkeit des VEZ, am Verfahren teilzunehmen, wird vorliegend darauf beschränkt, im
Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.

C.4 Anhörung vor der WEKO

C.4.1 Antrag auf Anhörung von Mastercard
145. In ihrer Stellungnahme vom 27. Juni 2025 hat Mastercard als einzige Beteiligte am Ver-
fahren eine Anhörung vor der WEKO unter Teilnahme von Mastercard beantragt.
146. Zur Begründung bringt Mastercard vor, das Sekretariat habe mit Schreiben vom 11. Juni
2025 darüber informiert, dass die EVR mit Visa bereits am 30. Juni 2025 vor der WEKO be-
handelt werde. Dies sei der nächste Arbeitstag, nachdem Mastercard seine Stellungnahme
eingereicht habe. Diese Terminplanung zeige, dass das Sekretariat die Stellungnahme von
Mastercard nur «pro forma» eingeholt habe und nicht beabsichtige, die Vorbringen von Mas-
tercard als Partei der Untersuchung in seiner Beurteilung zu berücksichtigen. Dabei sei die
Visa-EVR schon im Grundsatz wettbewerbsfeindlich und könne so nicht genehmigt werden.
147. Auch der Umstand, dass eine EVR zur Genehmigung vorliege und das Sekretariat keine
Sanktion beantragt, spreche nicht gegen die Durchführung einer Anhörung. Im Gegenteil
müsse genau aus diesen Gründen Mastercard die Gelegenheit gegeben werden, sich im Rah-
men einer Anhörung vor Erlass einer Verfügung Gehör zu verschaffen und mündlich zu be-
gründen, weshalb die Visa-EVR nicht genehmigt werden könne.

C.4.2 Ablehnung des Antrags durch die WEKO
148. Die Begründung des Antrags von Mastercard beruht zunächst auf einer Fehlinterpreta-
tion des Schreibens des Sekretariats vom 11. Juni 2025. Die WEKO behandelte das Geschäft
am 30. Juni 2025 nicht zur eigentlichen Entscheidfindung, sondern um darüber zu befinden,
ob über das Geschäft auf dem Zirkulationsweg 174 entschieden werden kann. Um den Kommis-
sionsmitgliedern eine pflichtgemässe Auseinandersetzung mit der Stellungnahme von Master-
card und dem Begehren um eine Anhörung zu ermöglichen, wurden die WEKO-Mitglieder in
der schriftlichen Abstimmung gefragt, ob sie dem Anhörungsantrag von Mastercard stattgeben
möchten. Die Kommission hat sich dort gegen eine solche Anhörung ausgesprochen, womit
der Antrag von Mastercard auf Anhörung vor der WEKO abgelehnt ist.
149. Der Vollständigkeit halber sei angemerkt, dass dies der konstanten Praxis der WEKO
entspricht, wenn es um die Genehmigung einer EVR geht und darüber hinaus keine Sanktio-
nen beantragt werden. Mastercard hat nach Art. 30 Abs. 2 KG die Möglichkeit erhalten, sich


172 U act. I.32.
173 U act. I. 69.
174 Die Kommission kann über einzelne Geschäfte auf dem Zirkulationsweg beschliessen, es sei denn,
 vier Mitglieder verlangten innert drei Werktagen ab Zustellung des Beschlussantrags eine Beratung
 (Art. 8 Abs. 1 GR-WEKO). Eine solche wurde vorliegend nicht verlangt.



 29
schriftlich zu allen Sach- und Rechtsfragen zu äussern und die WEKO verfügte über hinrei-
chend Zeit, die Vorbringen von Mastercard zu würdigen. Der Anspruch auf rechtliches Gehör
von Mastercard ist somit gewahrt. Schliesslich ist noch darauf hinzuweisen, dass anlässlich
der Genehmigung der Mastercard-EVR auch keine mündliche Anhörung vor der WEKO durch-
geführt wurde, obwohl SwissDebitPay ein entsprechendes Begehren gestellt hatte. 175
150. Im Übrigen wurden Mastercard die Unterlagen zur Visa-Gesamtlösung bereits am 9. Ap-
ril 2025 zugestellt. Darin wurde Mastercard aufgefordert, mitzuteilen, ob Mastercard diese Lö-
sung in Anwendung von Ziffer 7 ihrer EVR übernehmen möchte. 176 Mit Schreiben vom 19. Mai
2025 hat sich Mastercard dafür entschieden, vorläufig auf eine Übernahme zu verzichten, sie
konnte sich aber bereits zu diesem Zeitpunkt einmal zur EVR äussern. 177

C.5 Vorbehaltene Vorschriften
151. Dem KG sind Vorschriften vorbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Waren oder
Leistungen Wettbewerb nicht zulassen, insbesondere Vorschriften, die eine staatliche Markt-
oder Preisordnung begründen oder die einzelne Unternehmen zur Erfüllung öffentlicher Auf-
gaben mit besonderen Rechten ausstatten (Art. 3 Abs. 1 KG). Ebenfalls nicht unter das Gesetz
fallen Wettbewerbswirkungen, die sich ausschliesslich aus der Gesetzgebung über das geis-
tige Eigentum ergeben. Hingegen unterliegen Einfuhrbeschränkungen, die sich auf Rechte
des geistigen Eigentums stützen, der Beurteilung nach diesem Gesetz (Art. 3 Abs. 2 KG).
152. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht
zulassen. Vorbehalte von Art. 3 Abs. 1 und 2 KG wurden von Visa auch nicht geltend gemacht.

C.6 Unzulässige Wettbewerbsabrede
153. Abreden, die den Wettbewerb auf einem Markt für bestimmte Waren oder Leistungen
erheblich beeinträchtigen und sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtferti-
gen lassen, sowie Abreden, die zur Beseitigung wirksamen Wettbewerbs führen, sind unzu-
lässig (Art. 5 Abs. 1 KG).

C.6.1 Wettbewerbsabrede
154. Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinba-
rungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder
verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken
(Art. 4 Abs. 1 KG).

155. Eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG definiert sich daher durch fol-
gende Tatbestandselemente: a) mindestens zwei Unternehmen auf gleicher Marktstufe oder
auf verschiedenen Marktstufen (siehe Rz 156 ff.), b) eine Verhaltenskoordination im Sinne ei-
nes bewussten und gewollten Zusammenwirkens (als Oberbegriff, der die Vereinbarung und
die aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen umfasst; Rz 158 ff.) und c) das Bezwecken
oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung (siehe Rz 162 ff.). 178




175 RPW 2024/4, 1291 Rz 62, 66 und 71, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
176 U act. I. 151a.
177 U act. I. 153.
178 Vgl. BGE 147 II 72 E. 3.1, Hors-Liste-Medikamente II; BGer, 2C_43/2020 vom 21.12.2021 E. 7.2
 (nicht publiziert in BGE 148 II 25), Dargaud; BGE 148 II 321 E. 6.2, Flammarion, jeweils unter Hin-
 weis auf BGE 144 II 246 E. 6.4, Altimum.



 30
C.6.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen
156. Beschränken zwei oder mehrere wirtschaftlich selbständige Unternehmen verschiede-
ner Marktstufen den Wettbewerb durch ein koordiniertes Verhalten, spricht man von vertikalen
Abreden. Ein solch vertikales Verhältnis liegt etwa vor, wenn einzelne Abredeteilnehmerinnen
(wie z. B. Herstellerinnen eines bestimmten Produkts) in einem vorgelagerten Markt und an-
dere Abredeteilnehmerinnen (wie z. B. Händlerinnen eines bestimmten Produkts) in einem
diesem nachgelagerten Markt tätig sind (aktuelles vertikales Verhältnis) bzw. sein könnten
(potenzielles vertikales Verhältnis). 179
157. Im vorliegenden Fall ist Visa die Lizenzgeberin für die Debitkartenprodukte von Visa, die
Issuer und die Acquirer sind Lizenznehmerinnen. Damit befinden sich die Issuer und Acquirer
auf den nachgelagerten Marktstufen des Debitkarten-Issuing bzw. Debitkarten-Acquiring (vgl.
die Darstellung zum 4-Parteien-System, Rz 3). Visa ist selbst – jedenfalls in der Schweiz –
weder im Issuing noch im Acquiring von Debitkarten tätig.

158. Abreden in Form von Vereinbarungen wie auch aufeinander abgestimmte Verhaltens-
weisen sind die Mittel der Verhaltenskoordination. 180 Eine Verhaltensweise stellt dann eine
Abrede nach Art. 4 Abs. 1 KG dar, wenn es sich um ein bewusstes und gewolltes Zusammen-
wirken der betreffenden Unternehmen handelt. 181 Die Verhaltenskoordination lässt somit die
praktische Zusammenarbeit an die Stelle des mit Risiken verbundenen Wettbewerbs treten. 182
159. Am eindeutigsten ist der Nachweis eines «bewussten und gewollten Zusammenwir-
kens», wenn die Wettbewerbsabrede in der Form einer ausdrücklichen Vereinbarung (insbe-
sondere in Form einer formellen vertraglichen Grundlage des Zusammenwirkens) vorliegt. 183
160. Im vorliegenden Fall bestehen Lizenzverträge zwischen Visa und den Issuern, welche
Debitkarten von Visa herausgeben, und zwischen Visa und Acquirern, welche Händler und
Dienstleistungsanbieter für die Akzeptanz von Debitkarten von Mastercard anwerben. Die Li-
zenzverträge und Bedingungen für die Teilnahme am Card Scheme von Visa werden in den
«Visa Core Rules and Visa Product and Service Rules» vom 13. April 2024 («Visa Rules»)
festgehalten. 184. Gemäss Ziffer 1.9.1.1 der Visa Rules werden die Interchange Fees durch
Visa festgesetzt, wobei im domestischen Bereich bilaterale Interchange Fees möglich sind.
161. Im Einzelfall liegt daher dann keine vertikale Abrede vor, wenn ein einzelner Issuer und
ein einzelner Acquirer eine bilaterale Interchange Fee vereinbart haben. Abgesehen von die-
sen Ausnahmefällen, kommen die von Visa definierten, multilateralen Interchange Fees zur
Anwendung, 185 zu deren Einhaltung sich die Issuer und Acquirer verpflichtet haben. Bei den
DMIF, welche vorliegend Untersuchungsgegenstand sind, liegt folglich ein bewusstes und ge-
wolltes Zusammenwirken in der Form einer formellen vertraglichen Vereinbarung vor.


179 Vgl. zum Ganzen BGE 147 II 72 E. 4.2, Hors-Liste-Medikamente II; BVGer, B-3618/2013 vom
 24.11.2016 E. 298, Hallenstadion; DIKE KG-BANGERTER/ZIRLICK (Fn 132), Art. 4 I N 80 und 88 ff.
180 Dazu und zum Folgenden: BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3,
 Buchpreisbindung.
181 Botschaft KG 1994, BBl 1995 I 468, 545 Ziff. 224.1; BGE 144 II 246 E. 6.4.1, Altimum;
 BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung.
182 BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung.
183 Vgl. RPW 2021/4, 843 Rz 44, Pöschl Tabakprodukte.
184 U act. I.107, Beilage 1. Aktuelle Public-Version der Rules vom 12.4.2025 unter ‹www.visaeu-
 rope.ch/content/dam/VCOM/download/about-visa/visa-rules-public.pdf› (18.7.2025).
185 Vgl. für die aktuellen Raten ‹www.visaeurope.ch/content/dam/VCOM/regional/ve/unitedkingdom/
 PDF/fees-and-interchange/july-2023/switzerland-interchange-fees-jul-23.pdf› (18.7.2025).



 31
C.6.1.3 Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung
162. Neben einem bewussten und gewollten Zusammenwirken muss die Abrede nach Art. 4
Abs. 1 KG «eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken».
163. Eine «Wettbewerbsbeschränkung» liegt vor, wenn es bei einem Vergleich der Wettbe-
werbssituation mit Abrede und der hypothetischen Wettbewerbssituation ohne Abrede «ein
Minus gibt»; wenn also durch eine Verhaltenskoordination «die Handlungsfreiheit der Wettbe-
werbsteilnehmer hinsichtlich einzelner Wettbewerbsparameter (im Wesentlichen: Preis,
Menge und Qualität, Service, Beratung, Werbung, Geschäftskonditionen, Marketing, For-
schung und Entwicklung) so eingeschränkt wird, dass dadurch die zentralen Funktionen des
Wettbewerbs vermindert bzw. eingeschränkt werden». 186 Die Vereinbarung oder abgestimmte
Verhaltensweise muss sich mithin auf einen Wettbewerbsparameter (wie beispielsweise den
Preis, die Menge und die Qualität, den Service, die Beratung, die Werbung, die Geschäftskon-
ditionen, das Marketing, die Forschung und Entwicklung oder die Lieferbedingungen) bezie-
hen. 187 Wie das Bundesgericht ausführt, ist das Beschränken nach Art. 4 Abs. 1 KG «wettbe-
werbsrechtlich noch neutral» 188. Ob die Wettbewerbsbeschränkung zulässig oder unzulässig
ist, ist Gegenstand der Prüfung nach Art. 5 KG. 189
164. Gemäss ständiger Praxis der Wettbewerbsbehörden beschränkt die DMIF den Preisset-
zungsspielraum der Issuer und Acquirer, indem die Höhe der DMIF deren Kosten und Erträge
beeinflusst. Einerseits bewirkt die Interchange Fee eine Wettbewerbsbeschränkung im
Acquiring-Geschäft. Sie stellt für die Acquirer den Mindestbetrag («Sockelbetrag») dar, auf
dessen Basis sie die Händlerkommission festlegen, d. h. die von den Händlern erhobene MSC
muss mindestens so hoch wie die DMIF sein, wenn der Acquirer keine Verluste in Kauf neh-
men will. Dies führt dazu, dass die DMIF von den Acquirern auf die Händler überwälzt wird.
Andererseits erhalten die Issuer durch die DMIF garantierte Mindesteinnahmen, was wiede-
rum die Preissetzung gegenüber den Karteninhabern beeinflussen kann. Zudem entsteht für
die Issuer ein Anreiz, Kartenprodukte mit einer höheren DMIF gegenüber solchen mit einer
tieferen zu bevorzugen 190.
165. Es ist kein Grund ersichtlich, im vorliegenden Fall von dieser Einschätzung abzurücken,
welche im Übrigen der europäischen Praxis und Rechtsprechung entspricht. 191 Die Voraus-
setzung des Bezweckens und Bewirkens einer Wettbewerbsbeschränkung ist somit erfüllt.

C.6.2 Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs
166. Gemäss Art. 5 Abs. 4 KG wird die Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs vermutet
bei Abreden zwischen Unternehmen verschiedener Marktstufen über Mindest- oder Festpreise
sowie bei Abreden in Vertriebsverträgen über die Zuweisung von Gebieten, soweit Verkäufe
in diese durch gebietsfremde Vertriebspartner ausgeschlossen werden.



186 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II; BVGer, B-3618/2013 vom 24.11.2016 E. 303,
 Hallenstadion; BVGer, B-3332/2012 vom 13.11.2015 E. 2.2.3, BMW; BVGer, B-506/2010 vom
 19.12.2013 E. 3.2.3, Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 3.2.6, Gebro.
187 Statt vieler: RPW 2020/1, 202 Rz 834, KTB-Werke; RPW 2018/4, 790 Rz 370, Hoch- und Tiefbau-
 leistungen Engadin III; RPW 2018/2, 240 Rz 32, Gym80.
188 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II.
189 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II.
190 Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 48, SDDIF; RPW 2012/4, 788 Rz 209, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW
 2015/2, 173 Rz 78, KKDMIF II; RPW 2009/2, 131 f. Rz 85 ff., V PAY; RPW 2006/1, 83 Rz 140 ff.,
 KKDMIF I.
191 Vgl. EU-KOMM, COMP/34.579 vom 19.12.2007, Rz 410 ff. und 461 ff., Mastercard; bestätigt durch
 EuG, ECLI:EU:T:2012:260, Rz 143, und EuGH, ECLI:EU:C:2014:2201, Rz 192 ff.

167. Bei den Abredeteilnehmerinnen handelt es sich um Unternehmen verschiedener Markt-
stufen, da die Issuer und Acquirer als Lizenznehmerinnen von Visa auf den nachgelagerten
Marktstufen tätig sind (vgl. Rz 157).

C.6.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG
168. Bei vertikalen Wettbewerbsabreden wird die Beseitigung wirksamen Wettbewerbs nach
Art. 5 Abs. 4 KG unter anderem dann vermutet, wenn sie die Festsetzung von Mindest- oder
Festpreisen zum Gegenstand haben. Erfasst sind auch solche Abreden, welche indirekt zu
Mindest- oder Festpreisen führen (vgl. auch Art. 12 Abs. 2 VertBek 192 und Rz 4 ff. VertBek-
Erläuterungen 193). 194 Wie nachfolgend aufgezeigt wird, handelt es sich bei der DMIF einerseits
um eine direkte Festsetzung eines Festpreises im Verhältnis zwischen den Issuern und den
Acquirern und andererseits führt sie indirekt zu einem Mindestpreis auf dem Acquiring-Markt:

169. Die DMIF wird durch Visa festgelegt (vgl. Rz 160 f.). Visa bestimmt, wie viel der auf der
nachgelagerten Marktstufe tätige Acquirer bei einer bestimmten Transaktion an die Issuer zu
bezahlen hat. Dies lässt sich anhand der folgenden Tabelle von Visa illustrieren, in der die seit
dem 1. Juli 2023 anwendbaren DMIF für ihre Debitkartenprodukte aufgeführt sind:




 Quelle: Visa. 195




192 Bekanntmachung der WEKO vom 12.12.2022 über die wettbewerbsrechtliche Behandlung vertika-
 ler Abreden (Vertikalbekanntmachung, VertBek).
193 Erläuterungen der Wettbewerbskommission vom 12.12.2022 zur Bekanntmachung über die wett-
 bewerbsrechtliche Behandlung vertikaler Abreden (VertBek-Erläuterungen), ‹www.weko.admin.ch›
 Rechtliches/Dokumentation > Bekanntmachungen/Erläuterungen (18.7.2025).
194 RPW 2016/2, 399 Rz 132 ff., Altimum; vgl. zur Preisbindung zweiter Hand auch RPW 2016/1, 89 f.
 Rz 166, 169 ff., Online-Buchungsplattformen für Hotels.
195 ‹www.visaeurope.ch/content/dam/VCOM/regional/ve/unitedkingdom/PDF/fees-and-interchange/
 july-2023/switzerland-interchange-fees-jul-23.pdf› (18.7.2025).



 33
170. Konkret bedeutet dies etwa, dass bei einer Zahlung mit der Visa Debit am POS in einem
Geschäft der Kategorie «Everyday Spend» 196 der Acquirer dem Issuer bei einem Transakti-
onsbetrag von CHF 100 eine Gebühr (die Interchange Fee) von CHF 0.12 zu entrichten hat.
Weder der Issuer noch der Acquirer verfügen über einen Spielraum bei der Festsetzung dieser
Entschädigung. Die Vorgabe von Visa betrifft die gesamte Gebühr, welche der Acquirer dem
Issuer zu bezahlen hat. Rabatte oder andere Preisanpassungen sind nicht möglich. Es kann
daher festgehalten werden, dass die DMIF als Festpreis gemäss Art. 5 Abs. 4 KG auf den
nachgelagerten Stufen des Issuing bzw. Acquiring zu qualifizieren ist.
171. SwissDebitPay bestreitet in ihrer Stellungnahme die Teilnahme der Issuer an einer hori-
zontalen und/oder vertikalen Wettbewerbsabrede. Dabei bringt SwissDebitPay vor, es finde
keine direkte oder indirekte Festsetzung eines Mindest- oder Festpreises zwischen Issuern
und Acquirern statt. Die Transaktionsabwicklung erfolge normalerweise mit direkter Involvie-
rung des Lizenzgebers, sei es bezüglich der technischen Plattform («Scheme Processing»),
sei es bezüglich des Geldflusses («Scheme Settlement») und aus der Perspektive der vertrag-
lichen Gegenparteien. Im Falle einer multilateralen Interchange Fee schulde der Acquirer dem
Lizenzgeber die für die Transaktion festgelegte Interchange Fee. Der Lizenzgeber sichere wie-
derum dem Issuer eine Entschädigung pro Transaktion in Höhe der durch den Lizenzgeber
festgelegten Interchange Fee zu. Es bestünden im Regelfall keine direkten vertraglichen Ver-
bindungen oder Geldflüsse zwischen Issuern und Acquirern. 197
172. Der Einwand von SwissDebitPay stösst ins Leere. In der vorliegenden Untersuchung
wurde die Abrede zwischen den Issuern und dem Card Scheme Visa untersucht. Das Vorlie-
gen dieser Abrede in Form von Lizenzverträgen wird auch von SwissDebitPay nicht bestritten
und wird durch die Einbindung des Card Schemes in die Abwicklung noch verstärkt. Die Wir-
kung dieser Abrede ist eindeutig: Es wird für jede Transaktion festgelegt, welchen Betrag der
Acquirer als Interchange Fee zu entrichten hat und wie viel der Issuer im Gegenzug erhält.
Der Charakter der DMIF als Fixpreis wird nicht dadurch in Frage gestellt, dass die Abwicklung
der Transaktion über das Card Scheme erfolgt. Ohne diese Frage an dieser Stelle zu vertiefen,
sei angemerkt, dass auch der horizontale Effekt der DMIF und damit verbunden deren Quali-
fikation als horizontale Abrede nach Art. 5 Abs. 3 KG durch den Einwand von SwissDebitPay
nicht in Frage gestellt werden dürfte.

(ii) Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt
173. Darüber hinaus handelt es sich bei der DMIF um einen Sockelbetrag, welcher der Ac-
quirer von einem Händler verlangt. Um keine Verluste zu machen, wird der Acquirer die Händ-
lerkommission nämlich mindestens in einer Höhe festsetzen, welche seine Kosten für die
DMIF abdeckt. 198 Die Festlegung dieses – für die Zusammensetzung der gesamten MSC we-
sentlichen – Preisbestandteils führt somit faktisch zu einem Mindestpreis auf dieser nachgela-
gerten Stufe. Diese Wirkung der DMIF auf dem Acquiring-Markt tritt unabhängig davon ein, ob
wie vorliegend ihre vertikale Festsetzung durch das Card Scheme (vertikale Abrede) oder ihre
horizontale Umsetzung durch die Issuer einerseits und die Acquirer andererseits (horizontale
Abrede) im Vordergrund steht. Aus diesem Grund sind die in den bisherigen Fällen unter dem
Blickwinkel von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG (horizontale Preisabrede) vorgenommenen Erwägun-




196 Welche Branchen unter die Kategorie «Everyday Spend» fallen, wird von Visa abschliessend defi-
 niert, dazu gehören z. B. der öffentliche Verkehr, Supermärkte, Kleiderläden etc.
197 U act. I.169, Rz 12.
198 Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 52, SDDIF; RPW 2012/4, 789 Rz 212, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW
 2015/2, 174 Rz 82, KKDMIF II; RPW 2009/2, 132 Rz 87, V PAY; RPW 2006/1, 84 f. Rz 152 ff.,
 KKDMIF I.



 34
gen auch für die vorliegende Prüfung nach Art. 5 Abs. 4 KG (vertikale Mindest- und/oder Fest-
preise) einschlägig. Die DMIF ist folglich auch als Vorgabe eines Mindestpreises für die Ac-
quiring-Dienstleistungen gegenüber Händlern zu betrachten.

(iii) Ergebnis
174. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die DMIF eine Abrede zwischen Visa
als Lizenzgeberin und den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen darstellt, welche zur
direkten Fixierung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern einerseits und zu einer
indirekten Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt andererseits führt. Die
DMIF erfüllt folglich den Tatbestand von Art. 5 Abs. 4 KG.

C.6.2.2 Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung
175. Sind die Tatbestandsvoraussetzungen von Art. 5 Abs. 4 KG erfüllt, wird von Gesetzes
wegen vermutet, dass die Wettbewerbsabrede den wirksamen Wettbewerb beseitigt. Diese
Vermutung kann durch den Nachweis widerlegt werden, dass trotz der Wettbewerbsabrede
noch wirksamer Wettbewerb bestehen bleibt. Für die Widerlegung der Vermutung ist eine Ge-
samtbetrachtung des Marktes unter Berücksichtigung des Intrabrand- und des Interbrand-
Wettbewerbs massgebend. Ausschlaggebend ist, ob genügend Intrabrand- oder Interbrand-
Wettbewerb auf dem relevanten Markt besteht oder die Kombination der beiden zu genügend
wirksamem Wettbewerb führt (Art. 13 VertBek).

C.6.2.2.1 Relevante Märkte
176. Die Wettbewerbsbehörden haben sich bereits verschiedene Male zur Marktabgrenzung
bei Zahlkartensystemen geäussert. 199 Bei einem 4-Parteien-System (vgl. Rz 3 ff.) liegt ein
zweiseitiger Markt vor, in dem mehrere Nachfragegruppen über eine Plattform interagieren.
Somit gibt es mehrere Marktteilnehmer, aus deren Sicht der relevante Markt abgegrenzt wer-
den kann: Einerseits ist der Markt aus Sicht der Karteninhaber abzugrenzen, d. h. aus Sicht
derjenigen Personen, welche eine Zahlkarte bei den Issuern nachfragen (Issuing-Markt). An-
dererseits kann der Markt aus Sicht der Händler bestimmt werden, welche die jeweilige Karte
als Zahlungsmittel entgegennehmen und den Anschluss an ein Kartensystem bei den Acqui-
rern nachfragen (Acquiring-Markt). Schliesslich sind aber auch Issuer und Acquirer selbst
Marktteilnehmer. Sie sind Nachfrager von Lizenzen für Zahlungssysteme bei den Lizenzge-
bern (z. B. Visa, Mastercard), um das Issuing bzw. Acquiring zu betreiben (Systemmarkt). 200
177. Weiter entspricht es der Praxis der Wettbewerbsbehörden, sowohl für das Issuing als
auch das Acquiring separate Märkte für Kreditkarten und Debitkarten abzugrenzen. Die WEKO
hat in mehreren Entscheiden 201 ausgeführt, dass Kredit- und Debitkarten für den Händler keine



199 Vgl. RPW 2015/2, 174 ff., Rz. 86 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 Rz 143 ff., SIX/Terminals mit
 DCC; RPW 2006/1, 85 ff., Rz 162 ff., KKDMIF I; RPW 2003/1, 118 ff., Rz 72 ff., Kreditkarten Ak-
 zeptanzgeschäft; RPW 2012/4, 789 ff., Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 132 ff.
 Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 609 ff., Rz 69 ff., DMIF Maestro.
200 Auch die EU-Kommission hat in ihren bisherigen Entscheiden zu den Zahlkartenverfahren stets
 zwischen einem System-, einem Issuing und einem Acquiring-Markt unterschieden: EU-KOMM,
 AT.39398 vom 26.2.2014, Rz 14 ff., Visa MIF; EU-KOMM, COMP/34.579 vom 19.12.2007,
 Rz 278 ff., MasterCard.; EU-KOMM, COMP/37.860 vom 3.10.2007, Rz 39 ff, Morgan Stanley/Visa
 International und Visa Europe.
201 RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC;
 RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC
 IF; RPW 2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff.,
 Maestro DMIF.



 35
Substitute, sondern Komplemente darstellen, da sie durch die Kunden unterschiedlich einge-
setzt werden und der Händler dem Kunden die Zahlung mit dessen bevorzugtem Zahlungs-
mittel ermöglichen will. Bietet der Händler nicht eine breite Palette von Zahlungsmitteln an,
riskiert er, deswegen Geschäftsabschlüsse an seine Konkurrenten zu verlieren. Für den Kar-
teninhaber sind Kredit- und Debitkarten aufgrund unterschiedlicher Produkteigenschaften
(Kreditfunktion, Bonusprogramme) in zahlreichen Situationen ebenfalls keine Substitute. Noch
weiter als die WEKO ist die damalige REKO/WEF gegangen, welche zunächst bestätigt hat,
dass Kreditkarten weder für den Händler noch den Karteninhaber durch Debitkarten substitu-
iert werden können, und anschliessend den Schluss gezogen hat, dass für jedes einzelne
Kreditkartennetzwerk von einem eigenen sachlich relevanten Markt auszugehen sei. 202
178. Auf eine weitergehende Darstellung und Abgrenzung der relevanten Märkte kann an
dieser Stelle verzichtet werden, da eine solche für die Widerlegung der Vermutung – wie nach-
folgend aufgezeigt wird – nicht erforderlich ist. Der Vollständigkeit halber ist anzufügen, dass
die Wettbewerbsbehörden in der Vergangenheit von einer nationalen Dimension der oben in
Betracht gezogenen sachlich relevanten Märkte ausgegangen sind. 203

179. Werden die Acquirer einerseits und die Issuer andererseits als Marktgegenseite der Li-
zenzgeberinnen für Debitkartensysteme betrachtet, so sind vor allem die Systemeigenschaf-
ten entscheidend dafür, welche Debitkartenprodukte für die Issuer und die Acquirer austausch-
bar sind. 204 Nach der bisherigen Praxis wurden die durch internationale 4-Parteien-Systeme
herausgegebenen Debitkarten demselben Markt zugeordnet. 205
180. In der Schweiz ist neben Visa auch Mastercard mit den Debitkartenprodukten Maestro
und Debit Mastercard auf dem Systemmarkt präsent. Visa konnte mit ihrem Produkt Visa Debit
Visa seit dessen Einführung im Jahr 2021 wesentliche Marktanteile von Mastercard gewinnen.
Gemäss einer aktuelleren Publikation sahen die Marktanteile per November 2022 gemessen
an der Anzahl sämtlicher in der Schweiz herausgegebenen Karten wie folgt aus: Maestro
28,5 %; Debit Mastercard 23,1 %; Visa Debit 19,9 %, PostFinance Card 18,1 % und V Pay
10,0 %. Dabei hat gemäss Bericht der Anteil der Maestro-Karte (38,5 %) seit Mai 2021 um
10,0 Prozentpunkte («PP») abgenommen – dies vor allem zugunsten der Visa Debit (11,3 %;
+ 8,6 PP) und der Debit Mastercard (17,9 %; + 5,1 PP). 206 Würden zusätzlich die Marktanteile
der PostFinance Card als nationales 3-Parteien-System herausgerechnet, so würden sich die
Marktanteile von Visa und Mastercard um diesen Anteil erhöhen. Die Zahlen zeigen unabhän-
gig davon und von allfälligen Entwicklungen seit Ende 2022 auf, dass Visa auf diesem Markt
ausreichendem Interbrandwettbewerb in der Form von aktuellem Wettbewerb durch die grosse
Konkurrentin Mastercard ausgesetzt ist. Issuer und Acquirer, welche mit der von Visa festge-
setzten DMIF nicht zufrieden sind, verfügen über die Möglichkeit, zu Mastercard zu wechseln.



202 Vgl. REKO/WEF, RPW 2005/3, S. 560 ff. E. 7.4–7.7, Kreditkarten Akzeptanzgeschäft.
203 RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC;
 RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC
 IF; RPW 2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff.,
 Maestro DMIF.
204 Vgl. RPW 2009/2, 134, Rz 107, V PAY.
205 Vgl. RPW 2012/4, 792 Rz 242 ff. und 804 Rz 359, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 134
 Rz 107, V PAY.
206 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in
 der Schweiz, 2024, 4, ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
 2d9297b2f156› (18.7.2025). Es ist darauf hinzuweisen, dass diese Studie durch Mastercard Europe
 SA finanziell unterstützt wurde (vgl. Danksagung auf Seite 1).



 36
Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung kann daher widerlegt werden. Da bereits auf-
grund der Zahlen aus dem Jahr 2022 die Widerlegung der Vermutung gelingt, ist es – trotz
entsprechendem Ersuchen von Visa in ihrer Stellungnahme zum Antrag 207 – nicht erforderlich,
aktuellere Marktanteilszahlen zu erheben und auszuweisen. Die im Rahmen der Untersuchung
erhobenen Daten haben deutlich gezeigt, dass sich die im Jahr 2022 bereits klar erkennbare
Entwicklung des Auslaufens der beiden Produkte Maestro und V Pay zugunsten der neueren
Produkte Debit Mastercard und Visa Debit fortgesetzt hat.

C.6.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede
 auf dem Acquiring-Markt
181. In der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden erfolgte die Widerlegung der Vermu-
tung der Wettbewerbsbeseitigung auf dem Acquiring-Markt dadurch, dass die DMIF nur eine
von mehreren Kostenkomponenten ist, welche in die Händlergebühr einfliesst. In Bezug auf
die anderen Kostenkomponenten und im Hinblick auf die eigene Marge verfügen die Acquirer
über einen Preissetzungsspielraum. 208 Dies führt dazu, dass die MSC für die Debitkarten von
Visa sich je nach Acquirer unterscheiden und für die Händler auch individueller Verhandlungs-
spielraum besteht. Typischerweise zahlen aufgrund weitergegebener Skalenerträge grössere
Händler eine tiefere MSC als kleinere. Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung kann folg-
lich aufgrund von aktuellem Intrabrandwettbewerb umgestossen werden.

C.6.2.3 Ergebnis
182. Die Vermutung der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs ist somit widerlegt. Zu prüfen
ist damit, ob die Abrede den Wettbewerb auf dem relevanten Markt erheblich beeinträchtigt
(Rz 183 f.) und ob sie sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtfertigen lässt
(Rz 185 ff.). Nur wenn beides der Fall ist, ist die Abrede unzulässig (Art. 5 Abs. 1 KG).

C.6.3 Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs
183. Das Bundesgericht hat in seinem Urteil in Sachen Gaba festgehalten, dass das Kriterium
der Erheblichkeit eine Bagatellklausel darstellt und schon ein geringes Mass ausreichend ist,
um die Erheblichkeit zu bejahen. 209 Es hat festgehalten, dass Abreden nach Art. 5 Abs. 3 und
4 KG (sog. «harte» Abreden) grundsätzlich als erhebliche Wettbewerbsbeeinträchtigung an-
zusehen sind. Eine Analyse anhand quantitativer Kriterien ist bei solchen Abreden nicht erfor-
derlich. Zudem sind weder tatsächliche Auswirkungen noch eine Umsetzung nötig. Vielmehr
genügt, dass die harten Abreden den Wettbewerb potenziell beeinträchtigen können: Denn
bereits mit der Vereinbarung einer harten Abrede und nicht erst mit deren Praktizierung wird
ein Klima der Wettbewerbsfeindlichkeit geschaffen, das volkswirtschaftlich oder sozial schäd-
lich für das Funktionieren des Wettbewerbs ist. 210 Mit anderen Worten sind Wettbewerbsabre-
den, die unter Art. 5 Abs. 3 oder 4 KG fallen, grundsätzlich bereits aufgrund ihres Gegenstands




207 U act. I.163, Rz 16.
208 Vgl. RPW 2012/4, 795 Rz 265 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wo selbst für den Fall der Einführung
 einer Interchange Fee für das damals dominante Debitkartenprodukt Maestro von einer Umstos-
 sung der Vermutung ausgegangen wurde.
209 Zum Ganzen BGE 143 II 297 E. 5.1, 5.2 und 5.6, Gaba; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020
 E. 7.3.1, Hallenstadion, wonach eine umfassende und differenzierte Beurteilung von Wettbewerbs-
 abreden nicht Gegenstand von Art. 5 Abs. 1 KG ist.
210 BGE 143 II 297 E. 5.4.2, Gaba, bestätigt in BGE 144 II 194 E. 4.3.2, BMW.



 37
erhebliche Wettbewerbsbeschränkungen, eines quantitativen Elements bedarf es dafür regel-
mässig nicht. 211 Diese Rechtsprechung hat das Bundesgericht mehrfach bestätigt. 212
184. Bei der vorliegenden Abrede handelt es sich nicht um einen Bagatellfall, vielmehr kommt
der DMIF von Visa – als zweitgrösstes Card Scheme in der Schweiz – angesichts der Markt-
anteile ihrer Debitkartenprodukte von rund 30 % gemessen an der Anzahl herausgegebener
Karten im Jahr 2022 (vgl. Rz 180), wobei die Marktanteile von Visa seither weiter angewach-
sen sind, 213 und der Umsätze, auf welchen die DMIF angewendet wird, erhebliche quantitative
Bedeutung zu. Somit beschränkt die vorliegende vertikalen Abrede nach Art. 5 Abs. 4 KG
(vgl. Rz 174) den Wettbewerb erheblich. Sie ist vorbehältlich der Rechtfertigung (siehe dazu
Rz 185 ff.) unzulässig. Indem SwissDebitPay in ihrer Stellungnahme die Qualifikation der
DMIF als «per se» qualitativ schwerwiegende Abrede über Mindest- und Festpreise bestreitet
und auf die ökonomischen Hintergründe der DMIF sowie die Marktentwicklung verweist, 214
übersieht sie, dass die DMIF auch ohne Rückgriff auf die Gaba-Rechtsprechung auch auf-
grund ihrer quantitativen Merkmale als erheblich zu qualifizieren ist.

C.6.4 Rechtfertigung aus Effizienzgründen
185. Wettbewerbsabreden sind gemäss Art. 5 Abs. 2 KG durch Gründe der wirtschaftlichen
Effizienz gerechtfertigt, wenn sie:
 a. notwendig sind, um die Herstellungs- oder Vertriebskosten zu senken, Produkte oder
 Produktionsverfahren zu verbessern, die Forschung oder die Verbreitung von techni-
 schem oder beruflichem Wissen zu fördern oder um Ressourcen rationeller zu nut-
 zen; und
 b. den beteiligten Unternehmen in keinem Fall Möglichkeiten eröffnen, wirksamen Wett-
 bewerb zu beseitigen.
186. Diese Aufzählung der Rechtfertigungsgründe in Art. 5 Abs. 2 Bst. a KG ist abschlies-
send, wobei die aufgezählten Gründe weit zu verstehen sind. 215 Zur Rechtfertigung genügt es,
dass einer von ihnen gegeben ist. 216 Die Berücksichtigung anderer, nicht-ökonomischer
Gründe ist den Wettbewerbsbehörden verwehrt. 217 Allfällige überwiegende öffentliche Interes-
sen, die für eine ausnahmsweise Zulassung einer an sich kartellrechtlich unzulässigen Abrede
sprechen mögen, sind vom Bundesrat zu beurteilen (Art. 8 KG). Die Prüfung der wirtschaftli-
chen Rechtfertigungsgründe erfolgt stets im Einzelfall. 218


211 BGE 143 II 297 E. 5.2.5, Gaba, bestätigt in BGE 144 II 194 E. 4.3.1, BMW und BGer 2C_785/2022
 vom 16.4.2024 E. 5.6.2.1 f., VPVW Stammtische / Projekt Repo 2013; BGE 144 II 246 E. 10.1 f.,
 Altimum; BGer, 2C_44/2020 vom 3.3.2022 E. 11.2 (nicht publiziert in BGE 148 II 321), Flammarion.
212 BGE 144 II 194 E. 4.3, BMW; BGE 144 II 246 E. 10.3, Altimum; BGer, 2C_39/2020 vom 3.8.2022
 E. 8.3 (nicht publiziert in BGE 148 II 521), Diffulivre; BGE 147 II 72 E. 6.5, Hors-Liste-Medika-
 mente II; BGer, 2C_101/2016 vom 18.5.2018 E. 10.1, Altimum; BGer, 2C_1016/2014 vom
 9.10.2017 E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/Siegenia-Aubi AG; BGer, 2C_1017/2014 vom 9.10.2017
 E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/KOCH Group AG.
213 Die in der Untersuchung erhobenen Daten zeigen auf, dass der Marktanteil von Visa seit dieser
 Erhebung per Ende 2022 deutlich angewachsen ist.
214 U act. I.169, Rz 2.
215 Vgl. dazu BGE 129 II 18 E. 10.3, Buchpreisbindung; BGE 144 II 246 E. 13.2, Altimum;
 RPW 2020/3a, 1122 Rz 1306, Bauleistungen See-Gaster.
216 BGE 143 II 297 E. 7.1, Gaba; BGE 144 II 246 E. 13.2, Altimum; BGE 129 II 18, 45 E. 10.3, Buch-
 preisbindung.
217 In dem Sinne BGE 147 II 72 E. 7.2, Hors-Liste-Medikamente II, wonach der Effizienzbegriff volks-
 wirtschaftlich zu verstehen ist.
218 BVGer, B-3332/2012 vom 13.11.2015 E. 10.1, BMW; BVGer, B-506/2010 vom 19.12.2013 E. 13,
 Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 12, Gebro.

187. In der Untersuchung KKDMIF I setzte sich die WEKO vertieft mit der Rechtfertigung von
Interchange Fees aus Effizienzgründen auseinander. Sie überprüfte dabei mehrere Aspekte:

 • Einerseits wurde geprüft, ob ein System mit einer multilateralen Interchange Fee
 (welche damals noch zwischen den Issuern und Acquirern multilateral verhandelt
 wurde) effizienter ist als System mit bilateralen Verhandlungen. Die WEKO bejahte
 dies mit den Argumenten, dass die Transaktionskosten in einem multilateralen Sys-
 tem tiefer seien (ein bilaterales System wäre mit erheblichen Kosten für Verhand-
 lungen, Systemanpassungen und Kommunikation verbunden) und das multilaterale
 System zu tieferen Markteintrittsschranken im Acquiring führe, da ein neuer Acquirer
 nicht zuerst mit allen Issuern bilateral eine Interchange Fee aushandeln müsse, son-
 dern einfach durch Übernahme der DMIF in den Markt eintreten könne. 219

 • Andererseits setzte sich die WEKO mit Argumenten auseinander, wonach die Inter-
 change Fees einer Optimierung des Gesamtsystems dienten, darunter auch mit der
 aus der ökonomischen Lehre stammenden These, wonach die Interchange Fees
 dazu dienten, eine optimale Verbreitung des Gesamtsystems zu gewährleisten, in-
 dem das Gleichgewicht zwischen dem Acquiring- und dem Issuing-Markt beeinflusst
 werde. Eine Senkung der Interchange Fee sollte zu einer Verbreitung der Akzeptanz
 bei den Händlern, eine Erhöhung der Interchange Fee zu einer Verbreitung der Zahl-
 karten bei den Karteninhabern führen, namentlich weil diesen attraktivere Bedingun-
 gen (etwa tiefere Gebühren) geboten werden können. Die WEKO hielt indes fest,
 dass sich diese Effekte in der Schweiz nicht aufzeigen liessen, da die Erhöhung der
 Interchange Fees nicht zu einer Senkung der Kartengebühren geführt habe. Die Er-
 höhung der Interchange Fees habe als Mittel zur Rentenerzielung gedient. 220
188. Die WEKO gelangte zum Schluss, dass die Interchange Fees in ihrer damaligen Ausge-
staltung nicht durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden konnten. Es gelte zwar die Vorteile
des multilateralen Systems zu bewahren, gleichzeitig aber durch Einführung eines objektivier-
ten Verfahrens zu verhindern, dass die Issuer via Acquirer überhöhte Interchange Fees von
den Händlern verlangten. Als Lösung wurde im Rahmen der EVR I (die erste von drei EVR in
dieser Sache) die Höhe der Interchange Fees an die Netzwerkkosten der Issuer gebunden
(kostenbasiertes Modell). 221 Die Ermittlung der Netzwerkkosten beruhte auf einer genauen
Definition der zu berücksichtigenden netzwerkinhärenten Kostenelemente in einem detaillier-
ten Kostenraster («zulässige Kosten»). Dabei wurde die Festlegung so ausgestaltet, dass für
die Issuer ein Anreiz zur Kosteneffizienz entstehen sollte (im Sinne einer «Yardstick-Compe-
tition»). 222 Die EVR I führte zu deutlichen Senkungen der Interchange Fees (vgl. Grafik,
Rz 193).
189. Im Sommer 2008 wurde eine Wirkungsanalyse des Entscheides durchgeführt. Die Wett-
bewerbsbehörden stellten fest, dass der Kreditkartenmarkt seit der Verfügung der WEKO ge-
messen an der Anzahl Karten und Transaktionen sowie dem Transaktionsvolumen stark ge-
wachsen war. Es sei auf der Issuing-Seite zu einer Belebung des Wettbewerbs in Form von
Markteintritten und der Einführung neuer Produkte gekommen («Gratiskreditkarten», d. h. Kre-
ditkarten ohne Jahresgebühr). Und auch die durchschnittlichen Jahresgebühren der Kartenin-
haber seien gesunken. Auf der Acquiring-Seite seien die Senkungen der Interchange Fees


219 Vgl. RPW 2006/1, 105 ff. Rz 327 ff., KKDMIF I.
220 Vgl. RPW 2006/1, 107 ff. Rz 337 ff., KKDMIF I.
221 Vgl. RPW 2006/1, 109 ff. Rz 358 ff., KKDMIF I.
222 Vgl. RPW 2006/1, 110 ff. Rz 369 ff., KKDMIF I.



 39
durch entsprechende Reduktionen der MSC vollständig an den Handel weitergegeben wor-
den. Darüber hinaus sei es zu einer Ausweitung der Kartenakzeptanz gekommen. Diese Ent-
wicklung deutete die WEKO wie folgt: «Wird die Interchange Fee als Ausgleichsmechanismus
in zweiseitigen Märkten eingesetzt, so müsste ‹jede Erhöhung (Senkung) der Interchange Fee
mit einer Erhöhung (Senkung) der Kommissionen für die Händler und einer Senkung (Erhö-
hung) der Kartengebühren für die Konsumenten [=Karteninhaber] einhergehen›. Die durch den
Kreditkartenentscheid bewirkte Senkung der DMIF hätte also einerseits zu einer Senkung der
MSC und andererseits, als Ausgleich, zu einer Erhöhung der Karteninhabergebühren führen
sollen. Tatsächlich konnte ein Rückgang der MSC festgestellt werden, gleichzeitig jedoch auch
ein Rückgang (!) der Jahresgebühren (auch bei den weiteren Karteninhabergebühren war ten-
denziell eher eine Senkung als eine Erhöhung auszumachen). Es ist mit anderen Worten nicht
nur zu einer Änderung der Preisstruktur (d.h. des Verhältnisses zwischen den Preisen auf der
Acquiring- und Issuing-Seite), sondern zu einer Senkung des Preisniveaus gekommen (der
Summe der Preise auf der Acquiring- und Issuing-Seite). Dies deutet einerseits darauf hin,
dass das Preisniveau vor dem Kreditkartenentscheid tatsächlich zu hoch war und die DMIF
der Rentenerzielung bei den Issuern gedient hat. Andererseits lässt die festgestellte Entwick-
lung vermuten, dass die theoretisch vorausgesagte Ausgleichsfunktion der DMIF zur Optimie-
rung des Gesamtsystems noch nicht vollständig zum Tragen kommt, sondern dass Senkungen
der DMIF immer noch einen Niveaueffekt haben, d.h. zu einem tieferen Preisniveau führen.» 223
190. Die EVR I wurde von der WEKO für eine Zeitdauer von vier Jahren genehmigt, so dass
sie am 1. Februar 2010 auslief. 224 Vor Auslaufen der EVR I wurde am 15. Juli 2009 eine neue
Untersuchung eröffnet. Als Übergangslösung für die Dauer der Untersuchung wurde die
EVR II abgeschlossen. Diese basierte weiterhin auf dem kostenbasierten Ansatz gemäss
EVR I, allerdings wurden neu die Netzwerkkosten der kosteneffizientesten Issuer stärker ge-
wichtet, was zu weiteren Senkungen der Interchange Fees führte (vgl. Grafik, Rz 193). 225
191. Mit ihrer Verfügung vom 1. Dezember 2014 schloss die WEKO die zweite Untersuchung
zu Interchange Fees bei Kreditkarten mit der EVR III ab. In dieser Verfügung setzte sich die
WEKO erneut mit den Rechtfertigungsgründen für eine DMIF bei Kreditkarten auseinander.
Sie hielt zunächst fest, dass sich aus der theoretischen ökonomischen Literatur auf der einen
Seite kein Argument für ein generelles Verbot von Interchange Fees ableiten lasse, sondern
im Gegenteil die Überzeugung vorherrsche, dass mittels Interchange Fees die in zweiseitigen
Märkten bestehenden Netzwerkexternalitäten internalisiert und damit das elektronische Zah-
lungssystem insgesamt optimiert werden könne. Auf der anderen Seite seien Interchange
Fees in keinem ökonomischen Modell Voraussetzung für das Funktionieren von elektroni-
schen Zahlungssystemen. In der Praxis habe zudem in der Schweiz mit Maestro ein 4-Par-
teien-System ohne Interchange Fees funktioniert und sich gemessen an der Kartenverbrei-
tung, der Anzahl Transaktionen und am Transaktionsvolumen nicht schlechter entwickelt als
die Kreditkartensysteme mit Interchange Fees. Darüber hinaus legte die WEKO dar, dass die
Senkungen der Interchange Fees bei den Kreditkarten in den Jahren 2005 und 2009 zu keinen
erkennbaren negativen Auswirkungen hinsichtlich des Wachstums des Systems führten. 226
192. Die WEKO hielt fest, dass es vor diesem Hintergrund fraglich erscheine, ob eine Inter-
change Fee für das Funktionieren eines elektronischen Zahlungssystems notwendig sei. Un-
klar sei, ob von einer Rechtfertigung gemäss Art. 5 Abs. 2 KG erst dann ausgegangen werden
könne, wenn das System ausschliesslich mit einer Interchange Fee funktionieren könne, oder
ob die Ausschöpfung eines gewissen Mindestmasses an Optimierungspotenzial bereits ge-




223 Vgl. RPW 2010/3, 486 f. Rz 65, Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II.
224 Vgl. RPW 2015/2, 166 Rz 12, KKDMIF II.
225 Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II.
226 Vgl. RPW 2015/2, 179 f. Rz 121 ff., KKDMIF II.



 40
nüge. Diese Frage konnte aufgrund des Abschlusses einer EVR jedoch offengelassen wer-
den. 227 Eine Rechtfertigung erfordere aber zumindest, dass die DMIF zu einer Optimierung
des Gesamtsystems führe. Diese Optimierung werde weder erreicht, wenn die DMIF frei fest-
gelegt werden könne, noch durch den bisherigen kostenbasierten Ansatz. 228 Die WEKO ging
schliesslich davon aus, dass unter Berücksichtigung der ökonomischen Literatur und interna-
tionalen Praxis eine Optimierung des Gesamtsystems möglicherweise dadurch erreicht wer-
den könnte, indem sich die Festsetzung der DMIF am sogenannten Tourist Test (auch als
Merchant Indifference Test bekannt) orientiert. Beim Tourist Test werden die Kostenerspar-
nisse des Handels durch die Akzeptanz von elektronischen Bezahlkarten (im Vergleich zu
Bargeld) bestimmt und daraus die optimale Interchange Fee abgeleitet. Die Interchange Fee
soll so festgelegt werden, dass es für den Händler preislich keine Rolle spielt, ob er eine Bar-
oder Kartenzahlung annimmt. 229 Die WEKO genehmigte in der Folge die EVR III, welche die
Höhe der DMIF auf der Grundlage des Tourist Test auf durchschnittlich 0,44 % limitierte. 230
193. Die nachfolgende Grafik fasst zusammen, wie sich die Verfügungen der WEKO auf die
Höhe der Interchange Fees bei Kreditkarten ausgewirkt haben:




 Quelle: Darstellung des Sekretariats.


194. Eine eingehende Wirkungsanalyse ist für die vorliegende Untersuchung nicht erforder-
lich. Die nachfolgenden Grafiken deuten allerdings darauf hin, dass die DMIF-Senkungen nicht
dazu geführt haben, das Wachstum der Kreditkartensysteme negativ zu beeinflussen. Insge-
samt ist ein stetiges Wachstum zu beobachten. Die beiden deutlichen Einbrüche in den Jahren
2020/2021 dürften auf die Corona-Massnahmen (Stichwort: Lockdown) zurückzuführen sein.
Insbesondere sind keine (negativen) Effekte auf das Wachstum in den Jahren 2014 und 2017
erkennbar, in welchen die DMIF aufgrund der EVR III nochmals deutlich gesenkt wurden.




227 Vgl. RPW 2015/2, 182 Rz 127, KKDMIF II.
228 Vgl. RPW 2015/2, 183 Rz 134 ff., KKDMIF II.
229 Vgl. RPW 2015/2, 183 ff. Rz 138 ff., KKDMIF II.
230 Vgl. RPW 2015/2, 185 Rz 152 ff., KKDMIF II.



 41
 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen.



 Domestisches Transaktionsvolumen Kreditkarten
 (in Mio. CHF)
 3500

 3000

 2500

 2000

 1500

 1000

 500

 0
 2006-12
 2007-06
 2007-12
 2008-06
 2008-12
 2009-06
 2009-12
 2010-06
 2010-12
 2011-06
 2011-12
 2012-06
 2012-12
 2013-06
 2013-12
 2014-06
 2014-12
 2015-06
 2015-12
 2016-06
 2016-12
 2017-06
 2017-12
 2018-06
 2018-12
 2019-06
 2019-12
 2020-06
 2020-12
 2021-06
 2021-12
 2022-06
 2022-12
 2023-06
 2023-12
 2024-06
 2024-12




 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 231




231 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (16.5.2025). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.



 42
C.6.4.1.2 Rechtfertigung von Interchange Fees in früheren Debitkartenverfahren
195. In Bezug auf DMIF für Debitkarten wurden bisher keine Untersuchungen durchgeführt.
Folglich existieren keine Verfügungen der WEKO. Das Sekretariat hat sich allerdings im Rah-
men der zahlreichen Vorabklärungen in dieser Angelegenheit mit der Frage der Rechtfertigung
einer DMIF bei Debitkarten auseinandergesetzt (vgl. Rz 11 ff.).
196. Bei der Prüfung der Einführung einer DMIF für Maestro im Jahr 2006 gelangte das Sek-
retariat zum Schluss, dass diese wohl nur schwer aus Effizienzgründen zu rechtfertigen wäre.
Insbesondere könne ein allfälliges Kostendefizit der Issuer durch weniger weitgehende Mass-
nahmen ausgeglichen werden. 232 Das Sekretariat wies darauf hin, dass bei einer Betrachtung
der Kosten des Debitkartensystems zu berücksichtigen sei, dass die Debitkarte direkt mit dem
Konto verknüpft sei und deshalb auch die Einnahmen mittels Kontoführungsgebühren und
Zinsmarge für die Bestimmung eines allfälligen Defizits miteinbezogen werden müssten. 233
197. Im Verfahren V PAY (2009) anerkannte das Sekretariat die Notwendigkeit einer DMIF
für den Markteintritt von V Pay. Das Sekretariat erwog, dass der Markteintritt von V Pay zu
mehr Wettbewerb gegenüber dem Marktführer Maestro führen könnte. Durch diesen Wettbe-
werb könne mehr Innovation und Effizienz im Markt entstehen. Zudem könnten Preise und
Gebühren tendenziell sinken. Das Sekretariat berücksichtigte dafür ökonomische Argumente
aus der Netzwerktheorie, welche aufzeigen, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase
eines Netzwerkes sinnvoll sein kann, namentlich um das sogenannte «Chicken and Egg»-
Problem zu überwinden und um eine kritische Grösse zu erreichen. Es berücksichtigte weiter,
dass es ohne DMIF unwahrscheinlich wäre, dass die Issuer die beträchtlichen Anfangsinves-
tition zum Aufbau eines zweiten Debitkartensystems neben Maestro tätigen würden. 234
198. Im Jahr 2012 prüfte das Sekretariat erneut die Einführung einer domestischen Inter-
change Fee für Maestro. Mastercard machte in diesem Verfahren geltend, diese habe den
Zweck, die Nachfrage der Händler und der Karteninhaber untereinander auszugleichen und
zu einem Optimum zu bringen. Die Interchange Fee sei erforderlich, um die Wettbewerbsfä-
higkeit von Maestro sicherzustellen. Es bestehe nur eine geringe Investitionsbereitschaft der
Issuer in Bezug auf die Verbesserung von bestehenden und das Anbieten von neuen Anwen-
dungen. Das Sekretariat hielt fest, dass es fraglich sei, ob sich die Einführung einer Inter-
change Fee in einem gut funktionierenden und schon weitverbreiteten Debitkartensystem öko-
nomisch rechtfertigen lasse. Aus der Netzwerktheorie könnten zwar ökonomische Argumente
abgeleitet werden, welche aufzeigten, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase eines
Netzwerks sinnvoll sein könne. Generell werde in der ökonomischen Literatur aber davon aus-
gegangen, dass bei Marktsättigung eine tiefere Interchange Fee zu erwarten sei als in der
Markteintrittsphase. Bei Maestro handle es sich um ein System nahe an der Marktsättigung,
weshalb keine Gründe für die Einführung einer Interchange Fee ersichtlich seien. 235
199. In Bezug auf das Produkt Debit Mastercard hielt das Sekretariat fest, dass die Beurtei-
lung der Effizienzgründe schwierig sei. Im Gegensatz zur Situation bei V Pay handle es sich
bei Debit Mastercard nicht um ein Produkt eines neuen Konkurrenten, der zuvor auf dem De-
bitkartenmarkt in der Schweiz nicht aktiv war, sondern lediglich um ein neues Produkt von
Mastercard, welche bereits mit Maestro auf dem Markt sei. Auf eine vertiefte Analyse der
Rechtfertigungsgründe wurde in der Folge verzichtet, weil die Interchange Fee von Debit Mas-
tercard bis zum Erreichen eines Marktanteils von 15 % als unerheblich eingestuft wurde. 236



232 Vgl. RPW 2006/4, 614 Rz 120, DMIF Maestro.
233 Vgl. RPW 2006/4, 615 Rz 125, DMIF Maestro.
234 Vgl. RPW 2009/2, 138 ff. Rz 145 ff., DMIF V PAY.
235 Vgl. RPW 2012/4, 797 ff. Rz 292 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
236 Vgl. RPW 2012/4, 807 f. Rz 392 ff. und 809 Rz 403 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.



 43
200. Schliesslich hat das Sekretariat für den Markteintritt der Debitkarten in den elektroni-
schen und mobilen Handel (E- & M-Commerce) im Jahr 2017 eine Interchange Fee für Mas-
tercard und Visa zugelassen und in Bezug auf Visa auch deren neues Debitkartenprodukt Visa
Debit einbezogen. 237 Eine solche erscheine für den Markteintritt notwendig, um Anreize für die
Issuer zu setzen, in die für den Betrieb erforderlichen Anfangs- und Betriebskosten zu inves-
tieren. Diese Investitionsbereitschaft dürfte zudem nur bestehen, wenn eine längerfristige In-
terchange Fee zugelassen werde, ansonsten die Issuer darauf verzichten würden, E- & M-
Commerce fähige Debitkarten herauszugeben, um ihre gesicherten Einnahmen bei den Kre-
ditkarten nicht zu gefährden. Zudem deutete das Sekretariat an, dass es weitere Argumente
für eine dauerhafte DMIF bei Debitkarten geben könnte, liess die Frage aber letztlich offen. 238
201. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Wettbewerbsbehörden bis zur
Verfügung in der parallelen Untersuchung betreffend die Debitkarten von Mastercard im Prä-
senzgeschäft keine dauerhafte DMIF für Debitkarten zugelassen haben. Die Safe Harbors
wurden explizit zum Zweck des Markteintritts geschaffen und es wurde in diesem Zusammen-
hang ausgeführt, dass eine dauerhafte Interchange Fee mutmasslich tiefer sein müsse.

C.6.4.1.3 Rechtfertigung im Verfahren betreffend Debitkarten von Mastercard
202. Ein unmittelbares Präjudiz zur Frage der Rechtfertigung einer dauerhaften Interchange
Fee für CP-Transaktionen mit Debitkarten bildet die Verfügung im parallelen Verfahren bezüg-
lich der Debitkarten von Mastercard. Die dort vorgenommenen Erwägungen treffen auch im
vorliegenden Verfahren zu. In Bezug auf die Frage, ob Effizienzgründe für die Festsetzung
einer einheitlichen, multilateralen Interchange Fee (und somit für die vertikale Abrede) vorlie-
gen, verwies die WEKO zunächst auf den Fall KKDMIF I. Dort wurde aufgezeigt, dass eine auf
diese Weise festgelegte Gebühr aufgrund tieferer Transaktionskosten sowie tieferen Marktein-
trittsschranken in den Issuing- und Acquiring-Märkten effizienter ist, als wenn das System mit
bilateralen Interchange Fees funktionieren müsste. Dieselben Effizienzgründe führten im Ver-
fahren gegen Mastercard dazu, dass die von Mastercard unilateral, als Preisbindung zweiter
Hand i. S. v. Art. 5 Abs. 4 KG festgelegte, multilateral gültige Interchange Fee grundsätzlich
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden kann. Ausgehend von dieser Prämisse war zu
klären, in welcher Höhe diese Gebühr effizient ist, da grundsätzlich auch eine Interchange Fee
von null geeignet wäre, um die Transaktionskosten und Markteintrittsschranken zu senken.
203. Die WEKO wies darauf hin, dass in der langjährigen Praxis der Wettbewerbsbehörden
zu Kreditkarten- und Debitkarten nicht belegt werden konnte, dass die DMIF in der Realität
tatsächlich die ihr in der Theorie zugeschriebene Wirkung eines Ausbalancierens und Opti-
mierens des Gesamtsystems erfüllt und namentlich eine positive Interchange Fee einen posi-
tiven Effekt gezeigt habe. Hinzu komme, dass in der ökonomischen Theorie in der Regel ge-
wisse Besonderheiten von Debitkarten nicht berücksichtigt würden. Anders als bei
Kreditkarten müssten die Issuer für die Verbreitung der Debitkarten bei den Karteninhabern
kaum Anreize schaffen, da sie üblicherweise mit dem Bankkonto im Paket abgegeben würden.
204. In diese Richtung deuteten auch die Marktdaten. Bis ins Jahr 2021 funktionierten Debit-
kartenzahlungen grundsätzlich ohne Interchange Fees. Dennoch entwickelten sich die Debit-
karten nicht schlechter als die Kreditkarten, wie die nachfolgenden Grafiken illustrieren:




237 Vgl. RPW 2017/4, 542 ff., SSDIF; RPW 2017/4, 559 ff., Ergänzung V PAY.
238 Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF.



 44
 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 239




 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 240




239 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (16.5.2025). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.
240 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (16.5.2025). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.



 45
205. Aus diesen Grafiken schloss die WEKO, dass Debitkarten sowohl eine höhere Anzahl
an Transaktionen als auch ein höheres Transaktionsvolumen aufwiesen. Auch das Wachstum
bei beiden Parametern erschien nicht tiefer als bei den Kreditkarten. Die Analyse hätte weiter
vertieft und verfeinert werden können, darauf wurde jedoch aufgrund des Abschlusses einer
EVR, und weil es nur um die Vermittlung des grossen Ganzen ging, verzichtet.

206. Ein Aspekt, welcher für eine Rechtfertigung von Interchange Fees für Debitkarten
sprach, war eine mögliche Verzögerung der Innovationstätigkeit. Aufgrund der bestehenden
DMIF bei den Kreditkarten bestehe für die Issuer ein Anreiz, Innovationen zuerst bei den Kre-
ditkarten und erst später bei den Debitkarten umzusetzen. Ein praktisches Beispiel dafür sei
die Möglichkeit, kontaktlos zu bezahlen. Die erste Kreditkarte mit Kontaktlos-Funktion sei in
der Schweiz im Jahr 2007 eingeführt worden. Demgegenüber sei dieselbe Funktion für die
ohne Interchange Fee funktionierende Maestro-Karte erst im Jahr 2016 lanciert worden.
207. Die Kontaktlos-Funktion hat dem Debitkartenmarkt einen zusätzlichen Wachstumsschub
gegeben, wie aus der folgenden Grafik aus dem Swiss Payment Monitor 2019 ersichtlich ist: 241




 Quelle: Swiss Payment Monitor 2019, Abbildung 16.


208. Der rasche und starke Anstieg der kontaktlosen Debitkartentransaktionen belegt laut den
dortigen Ausführungen ein bestehendes Kundenbedürfnis. Es sei anzunehmen, dass eine
frühere Einführung dieser Funktion zu einem früheren Wachstum des Gesamtmarktes geführt
hätte. Insofern habe die Verzögerung in Bezug auf die Einführung der Kontaktlos-Funktion bei
Debitkarten möglicherweise dazu geführt, dass das Debitkartensystem nicht optimal habe
wachsen können. Es sei davon auszugehen, dass ansonsten teurere, kontaktlose Kreditkar-
tentransaktionen bereits früher durch günstigere, kontaktlose Debitkartentransaktionen hätten
ersetzt werden können. Zudem wäre so die Kontaktlos-Funktion früher für Kunden erhältlich
gewesen, welche die Voraussetzungen für den Erhalt einer Kreditkarte nicht erfüllten.




241 BETTINA GEHRING/SANDRO GRAF/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2019, Wie bezahlt die
 Schweiz?, 21–23, ‹www.zhaw.ch/storage/shared/upload/190820-spm19-web-de.pdf› (18.7.2025).



 46
209. Ein weiteres Beispiel für eine Innovation bei Debitkarten, welche mutmasslich nur auf-
grund der Möglichkeit einer dauerhaften Interchange Fee 242 umgesetzt wurde (und auch hier
mit erheblicher Verzögerung im Vergleich zu den Kreditkarten), ist die CnP-Fähigkeit, wie aus
der Verfügung hervorgeht. Sie wurde erst durch die neue Debitkartengeneration ermöglicht. 243
210. Die Beispiele der Kontaktlos-Funktion und CnP-Fähigkeit deuteten darauf hin, dass eine
Interchange Fee bei Debitkarten dazu führen könnte, dass Innovationen durch die Issuer ra-
scher umgesetzt werden, da sie mit der DMIF am damit generierten Mehrumsatz partizipierten.
Daraus könne geschlossen werden, dass sich eine dauerhafte Interchange Fee für Debitkarten
grundsätzlich aus Effizienzgründen rechtfertigen lasse, da sie unter den gegebenen Marktver-
hältnissen zur Sicherstellung einer fortwährenden Innovationstätigkeit notwendig sei.
211. Unklar sei hingegen, was die angemessene Höhe der DMIF für eine Rechtfertigung aus
Effizienzgründen sei. Hierzu gelte es zu anzumerken, dass diese Frage sowohl unter den ver-
schiedenen Marktteilnehmern als auch in der ökonomischen Literatur stark umstritten sei. Nur
schon in den beiden Untersuchungen und der vorhergehenden Vorabklärung seien mehrere
Parteigutachten mit einer ökonomischen Bewertung eingereicht worden. Obwohl diese Gut-
achten jeweils auf dem Merchant Indifference Test basierten, kämen sie zu stark divergieren-
den Ergebnissen. 244 Selbst die sehr aufwändigen Studien der EU-Kommission hätten nicht zu
Klarheit darüber geführt, welches die optimale Höhe der Interchange Fees sei. 245 Auch in der
Schweiz seien weitere Studien publiziert worden, ohne dass diese eine abschliessende Ant-
wort erlauben würden. 246 Darüber hinaus stelle sich weiter die Frage, ob der bisherige, auf
einem Vergleich mit Bargeld basierende Merchant Indifference Test noch die richtige Ver-
gleichsgrösse darstelle, wenn Bargeldzahlungen aufgrund des zunehmenden Wegfallens po-
sitiver Skaleneffekte durch den abnehmenden Einsatz von Bargeld immer teurer würden, wäh-
rend Kartentransaktionen aufgrund positiver Skaleneffekte günstiger werden müssten.
212. Da mit Mastercard eine EVR abgeschlossen werden konnte, erübrigte sich eine aufwän-
dige Auseinandersetzung mit den zahlreichen ökonomischen Stellungnahmen oder die Erstel-
lung eines eigenen Merchant Indifference Tests, welcher möglicherweise nicht mehr auf einem
Vergleich mit Bargeld basiert hätte. In der EVR ist eine DMIF von maximal 0,12 % des Trans-
aktionswerts vorgesehen, wobei bei Transaktionen ab CHF 300 eine maximale DMIF von
CHF 0.30 vereinbart ist. Diese Werte hielt die WEKO aus folgenden Gründen für angemessen:

 • Im Rahmen des Safe Harbor hatte das Sekretariat zum Zweck der Markteinführung
 zuletzt im Jahr 2017 eine DMIF von durchschnittlich CHF 0.12 zugelassen. Bei einer
 Umrechnung auf der Grundlage des damaligen mittleren Transaktionsbetrags einer
 Debitkartentransaktion gemäss SNB-Statistiken von rund CHF 57 ergab dies ein pro-



242 Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF; RPW 2017/4, 562 Rz 30 ff., Ergänzung V PAY.
243 Vgl. SWISS ECONOMICS, Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten, Gutachten im Auftrag des
 VEZ, 2022, 44, ‹www.vez-epay.ch/media/0ssnvi5q/interchange-fees-von-debit-und-kreditkarten-
 v1-0-clean.pdf› (18.7.2025), im Verfahren auch Aktenstück VA act. I.5.; CHARLES RIVERS
 ASSOCIATES, Anwendung des Merchant Indifference Tests in der Schweiz – Eine Antwort auf den
 Swiss Economics Bericht «Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten», Gutachten erstellt für
 Visa, 2022, 6, 23, ‹https://ecp.crai.com/wp-content/uploads/2023/06/CRA-report-on-debit-
 interchange-fees-in-Switzerland-DE.pdf› (18.7.2025), im Verfahren auch Aktenstück VA act. I.5.
244 Vgl. VA act. I.5, I.13, I.18.
245 Vgl. DG COMPETITION, Survey on Merchants’ Costs of Processing Cash and Card Payments, 2015,
 ‹https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/f3e89fa4-f7e8-11e5-b1f9-01aa75ed71a1/
 language-en› (18.7.2025); Evaluation der europäischen Regulierung von EY AND COPENHAGEN
 ECONOMICS, Study on the Application of the Interchange Fee Regulation – Study for the European
 Commission, 2020, ‹https://copenhageneconomics.com/publication/study-on-the-application-of-
 the-interchange-fee-regulation› (18.7.2025).
246 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, (Fn 206), 4.



 47
 zentualer Wert von 0,21 % pro Transaktion. Mit dem erfolgreichen Ende der Marktein-
 trittsphase sei die ökonomische Rechtfertigung für eine Interchange Fee in dieser
 Höhe entfallen. Eine dauerhafte Interchange Fee müsse aufgrund dieser Überlegung
 und den Erkenntnissen im Mastercard-Verfahren – und vorbehältlich anderer Er-
 kenntnisse in einer umfassenden Untersuchung – deutlich unter diesem Wert liegen.

 • Es wurde berücksichtigt, dass in der Schweiz mit Maestro über viele Jahre ein System
 mit einer DMIF von null funktionierte. Die Einführung einer dauerhaften DMIF, selbst
 auf dem in der EVR festgelegten Niveau, führe zu einer Mehrbelastung des Handels
 und zu Mehreinnahmen der Issuer von jährlich rund CHF 40 Mio. 247

 • Mit Irland (Maximalsatz von 0,1 %) 248 und Spanien (Maximalsatz von 0,1 % für Trans-
 aktionen unter EUR 20 und von 0,2 % für Transaktionen über EUR 20, allerdings nur
 bis zu einem Maximalbetrag von EUR 0.07) 249 verfügen zwei europäische Staaten
 über vergleichbare Lösungen, wie sie in der EVR mit Mastercard vorgesehen waren.
213. Zusammenfassend hielt die WEKO fest, dass die in der EVR vorgesehene DMIF für
CP-Transaktionen von maximal 0,12 % des Transaktionswerts und eine maximale DMIF von
CHF 0.30 für Transaktionen ab CHF 300 unter Berücksichtigung der getroffenen Erwägungen
und der aktuellen Marktumstände zur Verbesserung des Gesamtsystems als notwendig er-
scheinen und somit als effizient im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG zu qualifizieren sind.

C.6.4.2 Rechtfertigung im vorliegenden Fall
214. Wie bereits zuvor erwähnt, treffen diese Erwägungen der Mastercard-Verfügung auch
vorliegend zu. Es bleibt daher zu klären, ob die in der EVR mit Visa vereinbarte DMIF nach
Art. 5 Abs. 2 KG aus Effizienzgründen gerechtfertigt werden kann. In der Mastercard-Verfü-
gung hat die WEKO darauf hingewiesen, dass diese Frage umstritten ist. Sie hat aber aufgrund
des Abschlusses einer EVR auf eine umfassende Klärung verzichtet, da die vereinbarte Inter-
change Fee für domestische CP-Transaktionen von maximal 0,12 % des Transaktionswerts
(mit einer maximalen DMIF von CHF 0.30 für Transaktionen ab CHF 300) angemessen war.
215. Die zwischen Visa und dem Sekretariat vereinbarte Lösung sieht wie folgt aus:
 (1) Die Basisrate beträgt maximal 0,2 % des Transaktionswertes.
 (2) Für «Daily Spend»-Transaktionen beträgt die CP IF bei Transaktionen bis CHF 300
 maximal 0,12 % des Transaktionswertes und bei Transaktionen ab CHF 300 maxi-
 mal CHF 0.36. Unter «Daily Spend» fallen typische alltägliche Transaktionen wie
 der Lebensmittelkauf (in Lebensmittelgeschäften, Bäckereien, Metzgereien), die
 Bezahlung öffentlicher Verkehrsmittel, die Begleichung von Stromrechnungen etc.



247 Auf der Grundlage des Debitkarten-Transaktionsvolumens für das Jahr 2020 von CHF 42 242 Mio.
 (domestisches Gesamtvolumen gemäss SNB von CHF 55 461 Mio. abzüglich CHF 13 219 Mio.,
 welche auf die PostFinance Card entfallen sind; vgl. Jahresbericht VEZ 2020, 32, ‹https://web.ar-
 chive.org/web/20220209120014/https://www.vez-epay.ch/media/qxppl5j1/20210622-vez-jb-end-
 version.pdf› (18.7.2025).
248 Statutory Instruments, S.I. No. 525 of 2020, ‹www.irishstatutebook.ie/eli/2020/si/525/made/en/pdf›
 (18.7.2025).
249 Die Spanische Nationalbank hält auf ihrer Website fest: «The limits of the interchange fees for
 transactions made with individual cards are set at 0.2 % of the amount of the transaction for debit
 cards (up to a maximum of 7 cents) and at 0.3 % for credit cards. For payments not exceeding 20
 euro, the upper limits are 0.1 % and 0.2 %, respectively», ‹www.bde.es/wbe/en/entidades-profe-
 sionales/supervisadas/informacion-publica-entidades-supervisadas/tasas-intercambio-descuento›
 (18.7.2025). Diese Limiten sind in Art. 11 Ziff. 1 der «Ley 18/2014, de 15 de octubre, de aprobación
 de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia» festgeschrieben.



 48
 (3) Der jährliche Gesamtdurchschnitt der CP IF darf 0,15 % nicht überschreiten.
216. In der Ausgestaltung weicht die EVR mit Visa zunächst einmal erheblich von derjeni-
gen mit Mastercard ab. Der wesentliche Unterschied besteht indes darin, dass der jährliche
Gesamtdurchschnitt der CP IF für Visa mit 0,15 % um drei Basispunkte höher liegt als der für
Mastercard massgebliche Höchstwert von 0,12 % (wobei der jährliche Durchschnitt aufgrund
des Caps noch tiefer liegt). Es gilt daher zu klären, ob die in der EVR mit Visa vorgesehene,
dem Wert nach höhere CP IF trotzdem aus Effizienzgründen gerechtfertigt werden kann.
217. Entscheidendes Element beim Vergleich der beiden Lösungen bilden die unterschied-
lichen Definitionen der Card-Present-Transaktion, was einen anderen, erweiterten Anwen-
dungsbereich der CP IF in der EVR mit Visa zur Folge hat. Gemäss Ziffer 3 der EVR mit Visa
gelten als CP-Transaktionen «sämtliche Zahlungen vor Ort am Point of Sale (POS), inklusive
dortiger Zahlungen mittels mobiler Endgeräte wie Smartphones, Smartwatches etc. (soge-
nannte ‹mobile Zahlungen›)». Dies führt dazu, dass für mobile Zahlungen die gleichen Sätze
zur Anwendung kommen wie für Zahlungen mit der physischen Karte (d. h. konkret eine ma-
ximale Basisrate von 0,2%, eine maximale «Daily Spend»-Rate von 0,12 % und ein maximaler
jährlicher Gesamtdurchschnitt von 0,15 %). Für die Höhe der Interchange Fee spielt es somit
keine Rolle, ob der Kunde im Präsenzgeschäft mit seiner physischen Karte oder mit seinem
mobilen Gerät bezahlt. Der jährliche Gesamtdurchschnitt im Präsenzgeschäft bleibt unverän-
dert bei 0,15 %, unabhängig davon, wie hoch der Anteil mobiler Zahlungen ist. Demgegenüber
gelten Zahlungen mit mobilen Geräten am POS gemäss der Mastercard-Verfügung nicht als
CP-, sondern als CnP-Transaktionen, so dass der höhere CnP-Satz von 0,31% bis zum
31. Oktober 2025 und 0,28 % ab dem 1. November 2025 zur Anwendung gelangt. 250 Dies hat
zur Folge, dass die durchschnittliche Interchange Fee im Präsenzgeschäft ansteigt, je mehr
mit mobilen Geräten bezahlt wird. Die nachfolgende Grafik zeigt die Entwicklung des Gesamt-
durchschnitts der Interchange Fee im Präsenzgeschäft in Abhängigkeit des Anteils mobiler
Transaktionen am POS auf der Basis der CnP-Rate von 0,28 %:




 Quelle: Darstellung des Sekretariats.




250 RPW 2024/4, 1286 Rz 8, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.



 49
218. Aus dieser Grafik wird ersichtlich, dass die mit Mastercard vereinbarte und geneh-
migte Lösung (CP-Rate von 0,12 %) bei einem Anteil an mobilen Transaktionen von 18.75 %
(diese zu einem Interchange Fee Satz von 0,28 %) am POS dem mit Visa vereinbarten Ge-
samtdurchschnitt von 0.15 % entspricht. Effektiv ist dieser Wert noch etwas höher, weil der
zusätzlich festgelegte Cap von CHF 0.30 bei Transaktionen mit einem Transaktionswert von
über CHF 300 den Gesamtdurchschnitt bei den CP-Transaktionen in der Mastercard-Lösung
senkt. Die genaue Senkung hängt von der konkreten Transaktionsverteilung ab. Dabei ist zu
beachten, dass die durchschnittliche Debitkartentransaktion gemäss Daten der SNB bei rund
CHF 40 und damit weit von CHF 300 entfernt liegt. Würde hypothetisch davon ausgegangen,
dass aufgrund des Caps der tatsächliche Gesamtdurchschnitt der Mastercard-Lösung bei
0,1 % liegt (womit der Einfluss des Caps deutlich überschätzt wird), so wäre die Äquivalenz
der beiden Lösungen bei einem Anteil an mobilen Transaktionen von 27,77 % erreicht.
219. Anlässlich der Genehmigung der EVR mit Mastercard erwog die WEKO, dass der
Anteil mobiler Transaktionen noch gering sei und im Jahr 2030 die Möglichkeit einer Anpas-
sung der CnP-Rate bestehe, wenn der Anteil mobiler Transaktionen am POS mehr als 30 %
betrage (der Anteil mobiler Zahlungen am POS müsste auf 50 % steigen, damit die durch-
schnittliche Interchange Fee 0,2 % und somit den Wert in der EU erreichen würde). 251 Die in
der vorliegenden Untersuchung ausgewerteten Daten zeigen ein relativ schnelles Wachstum
der Transaktionen mit mobilen Geräten am POS: Im Jahr 2024 dürfte sich der Anteil mobiler
Transaktionen am POS rund verdoppelt haben. Würde sich dieses Wachstum gleichermassen
konstant fortsetzen, so könnte der für die Gleichwertigkeit der beiden Lösungen erforderliche
Anteil mobiler Transaktionen am POS von 18,75–27,77 % bereits per Ende 2026 erreicht wer-
den – sehr wahrscheinlich aber vor 2028. Es handelt sich dabei um eine Prognose, die mit
gewissen Unsicherheiten behaftet ist und namentlich von den tatsächlichen Verhältnissen für
Mastercard abweichen kann, da bei Mastercard keine Daten erhoben wurden. 252 Der Trend
zur zunehmenden Nutzung mobiler Geräte im Präsenzgeschäft wird auch im Swiss Payment
Monitor 2025 bestätigt: «Im Präsenzgeschäft liegt Bargeld gemessen an der Anzahl Transak-
tionen wieder auf dem ersten Platz, da seine Nutzung weniger stark zurückgegangen ist als
diejenige des bisherigen Primus Debitkarte (nicht-mobile Nutzung). Knapp hinter diesem Spit-
zenduo folgt nach einem weiteren starken Zuwachs das mobile Bezahlen (breite Definition).
Diese Entwicklung wurde sowohl durch mobiles Bezahlen im eigentlichen Sinn als auch durch
vermehrte mobile Zahlungen mit hinterlegter Debitkarte begünstigt». 253 Das Wachstum der
mobilen Zahlungen könnte laut Swiss Payment Monitor durch die zunehmende Verbreitung
von «Digital only»-Kartenprodukten von Neobanken, bei denen gar keine Plastikkarte ausge-
geben wird, noch weiter verstärkt werden. 254
220. Daraus folgt, dass die mit Visa in der EVR vereinbarten Raten zwar zum heutigen
Zeitpunkt noch zu einer etwas höheren Gesamtbelastung im Präsenzgeschäft führen, dass
aber mittel- bis langfristig die Lösung in der EVR mit Visa zu einer tieferen Gesamtbelastung
führt als die Lösung gemäss Mastercard-EVR, da mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszu-
gehen ist, dass in einem Zeithorizont von 2–3 Jahren der Anteil mobiler Zahlungen am POS
20–30 % erreichen wird. Bei einer Beurteilung der Visa-EVR über die gesamte Zeit bis zu ihrer




251 RPW 2024/4, 1311 Rz 202, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.
252 Die Wettbewerbsbehörden haben diverse Auswertungen auf der Grundlage der Daten von World-
 line (sowie weiterer Acquirer) und von Visa durchgeführt. Die Datenbasis ist zwar nicht marktum-
 fassend, aber doch hinreichend, um diesen grundsätzlichen Trend zu belegen.
253 SANDRO GRAF/NINA HEIM/MARCEL STADELMANN/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2025, Wie
 bezahlt die Schweiz? Ausgabe 1/2025 – Erhebung November 2024, Zusammenfassung auf S. II,
 ‹www.zhaw.ch/storage/hochschule/medien/news/2025/250218_MM_Swiss-Payment-
 Monitor/250218_Bericht-Studie_Swiss-Payment-Monitor-Februar-2025.pdf› (18.7.2025).
254 Swiss Payment Monitor 2025 (Fn 253), 28 ff.



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ersten Kündigungsmöglichkeit im Jahr 2034 ist sie somit als mindestens gleichwertig zur Mas-
tercard-Lösung zu qualifizieren. Zudem hat sie den Vorteil, dass die Belastung des Handels
stabil bleibt – unabhängig von der Entwicklung mobiler Zahlungen am POS.
221. Der Vollständigkeit halber kann darauf hingewiesen werden, dass zur mittel- bis lang-
fristigen Sicherstellung des Level Playing Field zwischen Visa und Mastercard in beiden EVR
Anpassungsmechanismen vorgesehen sind. So verfügt Mastercard gemäss Ziffer 7 der EVR
über die Möglichkeit, eine mit Visa vereinbarte, dem Satz nach höhere CP IF zu übernehmen
(was im konkreten Fall allerdings auch die Übernahme der damit einhergehenden CP IF-
Definition bedingen würde). Für den Fall, dass Mastercard von diesem Anpassungsrecht nicht
Gebrauch macht, hat sich das Sekretariat in den CnP-Anregungen für Mastercard eine Anpas-
sung der CnP-Rate vorbehalten, sollten die mobilen Zahlungen im Jahr 2030 mehr als 30 %
betragen. 255 Umgekehrt sieht Ziffer 9 der EVR mit Visa vor, dass Visa eine Anpassung des
Gesamtdurchschnitts der CP IF beantragen kann, wenn der Anteil mobiler Zahlungen bereits
vor dem 1. November 2028 mehr als 50 % aller Debitkartenzahlungen am POS ausmacht.

C.6.4.3 Zwischenergebnis
222. Unter Berücksichtigung der aktuellen Marktumstände kann eine dauerhafte DMIF für
Debitkarten in der gemäss EVR vorgesehenen Höhe aus Gründen der wirtschaftlichen Effizi-
enz gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden.

C.6.4.4 Umsetzung in der EVR
223. Die EVR wurde mit dem Ziel einer langfristigen Lösung für die DMIF von Debitkarten
geschlossen. Eine Kündigung der EVR ist erst ab dem Jahr 2034 möglich. Ab dann sind
sowohl Visa als auch die WEKO berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 6 Monaten zu künden (Ziff. 11 EVR).

224. Ab dem Jahr 2028 kann Visa eine Anpassung der EVR beantragen, sofern sich vor-
definierte Marktumstände verändert haben und Mastercard nicht die Visa-Lösung übernom-
men hat (Ziff. 9 EVR).
225. Darüber hinaus verpflichtet sich Visa, jährlich über die Einhaltung der EVR Bericht zu
erstatten (Ziff. 4 EVR), die DMIF transparent im Internet zu publizieren (Ziff. 6 EVR) und zur
Ausgestaltung der No-Surcharging-Rule nach europäischem Standard (Ziff. 7 EVR).

226. Schliesslich sieht Ziffer 8 der EVR als neue Massnahme vor, dass Visa gegenüber
ihren Acquirer-Kunden Best Practices zu erlassen hat, wonach die Acquirer dazu angehalten
werden, jedem Händler nur die bei ihm aufgrund seiner Transaktionen anfallenden CP-
Interchange Fees zu belasten (Eins-zu-eins-Weiterbelastung der CP-Interchange Fee). Es ist
somit unzulässig, die auf einen Händler entfallenden CP-Interchange Fee ganz oder teilweise
einem anderen Händler aufzuerlegen (Umverteilungsverbot). Dementsprechend sind Senkun-
gen der CP-Interchange Fee Eins-zu-eins an die Händler weiterzugeben. Dies hat auch für
Händler zu gelten, welche sich mit dem Acquirer auf eine «Blended Rate» geeinigt haben.
227. Um eine rasche Umsetzung der EVR sicherzustellen, verpflichtet sich Visa zu deren
Implementierung, selbst wenn die Rechtskraft der Genehmigungsverfügung aufgrund allfälli-
ger Beschwerden von Dritten noch nicht eingetreten sein sollte (Ziff. 10 EVR).




255 RPW 2024/4, 1085 f., Anregung 4 Bst. b, CnP-Anregungen Mastercard.



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C.6.5 Ergebnis
228. Eine dauerhafte DMIF für Debitkarten im CP-Geschäft bildet eine Fest- und Mindest-
preisabrede gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Visa als Lizenzgeberin und den Issuern und
Acquirern als Lizenznehmerinnen. Diese Abrede wirkt sich einerseits direkt als Festpreis zwi-
schen den Issuern und den Acquirern aus, indem für jede Transaktion der genaue Betrag
festgesetzt wird, der vom Acquirer an den Issuer zu bezahlen ist. Andererseits wirkt sich die
Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt aus, da
die DMIF einen Sockelbetrag der MSC darstellt, die der Acquirer von den Händlern für seine
Dienstleistungen verlangt. Die WEKO geht aber unter Berücksichtigung der aktuellen Markt-
umstände davon aus, dass eine Rechtfertigung aus Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG
dann vorliegt, wenn die in der EVR vereinbarte Höhe der DMIF eingehalten wird.

C.7 Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden
 Unternehmens
229. Marktbeherrschende Unternehmen verhalten sich unzulässig, wenn sie durch den Miss-
brauch ihrer Stellung auf dem Markt andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung
des Wettbewerbs behindern oder die Marktgegenseite benachteiligen (Art. 7 Abs. 1 KG). In
Art. 7 Abs. 2 KG werden solche Verhaltensweisen exemplarisch aufgezählt, wobei im Einzel-
fall zu prüfen ist, ob eine Verhaltensweise nach Art. 7 Abs. 2 KG eine Behinderung bzw. Be-
nachteiligung im Sinne des Art. 7 Abs. 1 KG darstellt. 256
230. Die vorliegende Untersuchung wurde auch wegen eines mutmasslichen Verstosses ge-
gen Art. 7 KG eröffnet. Je nach Marktabgrenzung könnte sich Visa in einer marktbeherrschen-
den Stellung befinden. So erscheint es entsprechend der Rechtsprechung der früheren
REKO/WEF nicht ausgeschlossen, aus Sicht des Handels für jedes Debitkartenprodukt, wel-
ches eine bestimmte Bedeutung erreicht, einen eigenen sachlich relevanten Markt abzugren-
zen. 257 In der Vergangenheit wurde im Sinne einer Arbeitshypothese ein Markt für Debitkarten
internationaler 4-Parteien-Systeme abgegrenzt. Auf diesem Markt verfügte Mastercard im Jahr
2022 gemessen an der Anzahl Karten über einen Marktanteil von rund 51,6 % und Visa von
rund 30 %. 258 Dies könnte grundsätzlich als Indiz gewertet werden, dass Visa über keine
marktbeherrschende Stellung verfügt, allerdings hat Visa in der Zwischenzeit weitere Markt-
anteile gewinnen können. Um die Marktstellung abschliessend zu beurteilen, müssten die ak-
tuellen Marktanteile anhand weiterer Kriterien wie Transaktionsvolumen und Anzahl Transak-
tionen untersucht und weitere Elemente wie die aktuelle (namentlich von Mastercard) und
potenzielle Konkurrenz, aber auch die Stellung der Marktgegenseite beurteilt werden. 259
231. Sollte eine marktbeherrschende Stellung bejaht werden, so könnten überhöhte Inter-
change Fees mutmasslich den Tatbestand von Art. 7 Abs. 2 Bst. c KG (Erzwingung unange-
messener Preise oder sonstiger unangemessener Geschäftsbedingungen) erfüllen.
232. Da vorliegend mit Visa eine EVR abgeschlossen wurde, um die Höhe der Interchange
Fees auf einem gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigtem Niveau festzusetzen, kann auf eine
Beurteilung des Sachverhalts unter dem Aspekt von Art. 7 KG verzichtet werden.




256 BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik
 Swisscom ADSL II; BGE 139 I 72 E. 10.1.2, Publigroupe; BGE 129 II 497 E. 6.5.1, Buchpreisbin-
 dung.
257 Vgl. REKO/WEF vom 9.6.2005, RPW 2005/3, 560 ff. E. 7.5.1.
258 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, (Fn 206), 4, wobei die in der Untersuchung
 erhobenen Daten aufzeigen, dass dieser Marktanteil weiter gewachsen ist.
259 Vgl. etwa RPW 2012/4, 793 Rz 249 und 804 Rz 360, Maestro FIF/Debit MC IF.



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C.8 Massnahmen
233. Nach Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO über die zu treffenden Massnahmen oder
die Genehmigung einer einvernehmlichen Regelung. Massnahmen in diesem Sinn sind so-
wohl Anordnungen zur Beseitigung von unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen gestützt
auf Art. 30 Abs. 1 KG (vgl. Rz 234 ff.) als auch pekuniäre Verwaltungssanktionen nach
Art. 49a KG (vgl. Rz 259 f.). Die direkte Sanktionierbarkeit bestimmter Verhaltensweisen
schliesst die gleichzeitige Anordnung von Massnahmen nicht aus. 260

C.8.1 Genehmigung der EVR

C.8.1.1 Inhalt der EVR
234. Liegt eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung vor, so kann die WEKO Massnahmen
zu deren Beseitigung anordnen, indem sie den betroffenen Parteien die sanktionsbewehrte
Pflicht zu einem bestimmen Tun (Gebot) oder Unterlassen (Verbot) auferlegt. Solche Gestal-
tungsverfügungen haben stets dem Verhältnismässigkeitsprinzip zu entsprechen, weshalb die
Massnahmen von der Art und Intensität des Wettbewerbsverstosses abhängig sind. 261
235. Anstelle der (einseitigen) Anordnung von Massnahmen zur Beseitigung von unzulässi-
gen Wettbewerbsbeschränkungen kann die WEKO eine EVR gemäss Art. 29 KG genehmigen.
Inhalt der EVR ist nach Art. 29 Abs. 1 KG die Art und Weise der Beseitigung der unzulässigen
Wettbewerbsbeschränkung. Ihr Ziel und Zweck besteht darin, das wettbewerbswidrige Verhal-
ten für die Zukunft zu beseitigen und eine kartellrechtskonforme Alternative auszuarbeiten.
Eine einvernehmliche Streitbeilegung für ein in der Vergangenheit liegendes Verhalten ist aus-
geschlossen, da über den Sanktionsanspruch des Staates nicht verhandelt werden kann. Das
unzulässige Verhalten, welches bis zum Abschluss der EVR praktiziert wird, unterliegt deshalb
bis zum Zeitpunkt seiner Aufhebung der Androhung direkter Sanktionen, wobei die Dauer und
der Zeitpunkt der Beendigung der unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung bzw. ein koope-
ratives Verhalten der Parteien bei der Sanktionsbemessung zu berücksichtigen sind. 262
236. Im vorliegenden Fall hat das Sekretariat am 8. April 2025 eine EVR mit Visa abgeschlos-
sen (vgl. oben Rz 90). Diese lautet wie folgt:
«A. Vorbemerkungen
a) Die nachfolgende einvernehmliche Regelung im Sinne von Art. 29 KG erfolgt im
 übereinstimmenden Interesse der Beteiligten, das Verfahren 22-0523 zu vereinfa-
 chen, zu verkürzen und – unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Wettbewerbs-
 kommission (WEKO) – zu einem förmlichen Abschluss zu bringen.
b) Zur Erreichung der Zielsetzung gemäss lit. a) werden die Sachverhaltsermittlungen
 und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die
 Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung
 ohne einvernehmliche Regelung teilweise reduziert werden. Das Sekretariat beab-
 sichtigt, die Begründung hauptsächlich auf die bisherige Praxis der Wettbewerbs-
 behörden zu Interchange Fees für Zahlkarten abzustützen und sich namentlich an


260 BGer, 2C_782/2021 vom 14.9.2022 E. 4, insb. E. 4.3 und 4.4, Implenia.
261 Vgl. WEKO vom 6.12.2021, Rz 773, Belagswerke Bern; RPW 2015/2, 185 f. Rz 160, KKDMIF II.
262 Vgl. BGE 145 II 259 E. 2.5.2; BGer, 2C_484/2010 vom 29.6.2012 E. 6.2, 7.2 ff. (nicht publizierte
 Erwägungen in BGE 139 I 72), Publigroupe; BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 7.4.2 und
 E. 7.4.5.3, Publigroupe sowie RPW 2007/2, 190 Rz 315, Richtlinien des Verbandes Schweizeri-
 scher Werbegesellschaften VSW über die Kommissionierung von Berufsvermittlern (Publigroupe);
 vgl. auch CARLA BEURET, Die einvernehmliche Regelung im schweizerischen Kartellrecht,
 Diss. 2016, 63 f.



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 der Genehmigungsverfügung der WEKO vom 6. Mai 2024 betreffend Interchange
 Fees für Debitkarten von Mastercard zu orientieren. Gemäss Praxis sind Inter-
 change Fees als Preisabreden im Sinne von Art. 5 Abs. 3 und als Preisbindungen
 zweiter Hand im Sinne von Art 5 Abs. 4 KG zu qualifizieren, welche allerdings –
 sofern sie gewisse Bedingungen einhalten und namentlich ein bestimmtes Niveau
 nicht überschreiten – aus Gründen der wirtschaftlichen Effizienz gemäss Art. 5 Abs.
 2 KG gerechtfertigt werden können. Da sich das vorliegende Verfahren gegen Visa
 richtet, welche in einem vertikalen Verhältnis zu den Issuern und Acquirern steht,
 steht die Beurteilung unter Art. 5 Abs. 4 KG im Zentrum.
c) Mit der Unterzeichnung der vorliegenden einvernehmlichen Regelung werden (unter
 Vorbehalt der Genehmigung durch die WEKO) die Massnahmen zur Beseitigung
 aller Gegenstand der Untersuchung 22-0523 bildenden Wettbewerbsbeschränkun-
 gen gegenüber Visa einvernehmlich und abschliessend geregelt.
d) Das Sekretariat verzichtet darauf, der WEKO die Auferlegung einer Sanktion für
 Visa zu beantragen, sofern die in Frage stehende Gesamtlösung zustande kommt.
e) Sollte diese einvernehmliche Regelung von der WEKO nicht genehmigt werden,
 wird die Untersuchung im ordentlichen Verfahren zu Ende geführt.
f) Selbst wenn der Abschluss der vorliegenden einvernehmlichen Regelung seitens
 von Visa keine Anerkennung der Sachverhaltsdarstellung und der rechtlichen Wür-
 digung der Wettbewerbsbehörden darstellt, hält Visa fest, dass sich im Falle einer
 Genehmigung dieser EVR durch die WEKO und dem Verzicht auf eine Sanktion für
 Visa die Ergreifung von Rechtsmitteln erübrigt.
g) Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Verfahrenskosten zu Lasten von
 Visa.

B. Vereinbarungen
1. Visa verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Interchange Fees für
 Card-Present-Transaktionen (CP IF) für ihre Debitprodukte V Pay und Visa Debit wie
 folgt festzusetzen:
 a. Die Basisrate beträgt maximal 0,2 % des Transaktionswertes.
 b. Für Transaktionen, die dem «Programm für alltägliche Ausgaben» (PAB; auch
 als «Daily Spend»-Transaktionen bezeichnet) zugewiesen sind, beträgt die CP
 IF bei Transaktionen bis CHF 300 maximal 0,12 % des Transaktionswertes und
 bei Transaktionen ab CHF 300 maximal CHF 0.36 (PAB-Rate). Unter «Daily
 Spend» fallen typische alltägliche Transaktionen wie der Kauf von Lebensmitteln
 (in Lebensmittelgeschäften, Bäckereien, Metzgereien), die Bezahlung öffentli-
 cher Verkehrsmittel und die Begleichung von Stromrechnungen.
2. Visa verpflichtet sich sicherzustellen, dass der jährliche Gesamtdurchschnitt der CP IF
 (Verhältnis zwischen gesamthaftem Transaktionsvolumen mit Debitkarten von Visa und
 gesamthaft bezahlten CP IF) den Wert von 0,15 % nicht überschreitet.
3. Als Card-Present-Transaktionen im Sinne dieser Vereinbarung gelten sämtliche Zah-
 lungen vor Ort am Point of Sale (POS), inklusive dortiger Zahlungen mittels mobiler
 Endgeräte wie Smartphones, Smartwatches etc. (sogenannte «mobile Zahlungen»).
4. Visa verpflichtet sich, dem Sekretariat jährlich per 1. April über die Einhaltung der CP
 IF gemäss vorstehenden Ziffern 1 und 2 Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung um-
 fasst – basierend auf allen von Visa in der Schweiz verarbeiteten Transaktionen (Visa
 processed) sowie auf allen Visa für die Schweiz gemeldeten Transaktionen (Member
 reported) – für jedes Debitprodukt (V Pay und Visa Debit) namentlich die Anzahl Trans-
 aktionen, das Transaktionsvolumen sowie das Gesamtvolumen an Interchange Fees,



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 das mit Card-Present-Transaktionen im Sinne dieser Vereinbarung generiert wurde,
 aufgeschlüsselt nach Transaktionen zur Basisrate und Transaktionen zur PAB-Rate.
5. Überschreitet der Gesamtdurchschnitt der CP IF innerhalb eines Jahres den in Ziffer 2
 festgelegten Wert, so hat Visa gleichzeitig mit ihrer jährlichen Berichterstattung über die
 Massnahmen zu informieren, mit denen der Gesamtdurchschnitt im folgenden Jahr wie-
 der unter den Wert gemäss Ziffer 2 gesenkt werden soll (beispielsweise durch Auf-
 nahme weiterer Transaktionskategorien in das PAB). Die im Einflussbereich von Visa
 stehenden Massnahmen sind durch Visa innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt
 der Berichterstattung umzusetzen. Im Falle einer Verspätung ist nachzuweisen, dass
 die Verspätung auf Gründe zurückzuführen ist, die ausserhalb des Einflussbereichs von
 Visa liegen.
6. Visa verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentlichen.
7. Visa verpflichtet sich, bei einer Verwendung der No-Surcharging-Rule, diese gemäss
 europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern darf zwar untersagt
 werden, Zuschläge für die Verwendung von Debitprodukten von Visa zu verlangen, Ab-
 schläge bleiben hingegen uneingeschränkt zulässig.
8. Visa verpflichtet sich, gegenüber ihren Acquirer-Kunden Best Practices zu erlassen,
 wonach die Acquirer dazu angehalten werden, jedem Händler nur die bei ihm aufgrund
 seiner Transaktionen anfallenden CP IF zu belasten (Eins-zu-eins-Weiterbelastung der
 CP IF). Es ist somit unzulässig, die auf einen Händler entfallenden CP IF ganz oder
 teilweise einem anderen Händler aufzuerlegen (Umverteilungsverbot). Dementspre-
 chend sind Senkungen der CP IF Eins-zu-eins an die Händler weiterzugeben. Visa stellt
 in den Best Practices klar, dass dies auch für Händler gilt, welche sich mit dem Acquirer
 auf eine «Blended Rate» geeinigt haben.
9. Die Vereinbarung gilt unbefristet. Visa kann jedoch bei wesentlichen Veränderungen
 der Rahmenbedingungen oder der Marktverhältnisse erstmals ab dem 1. November
 2028 eine Anpassung des Gesamtdurchschnitts der CP IF gemäss Ziffer 2 beantragen.
 Als wesentliche Änderung im Sinne dieser Bestimmung gilt unter anderem, wenn der
 Anteil mobiler Zahlungen gemäss Definition in Ziffer 3 bereits vor dem 1. November
 2028 mehr als 50 % aller Debitkartenzahlungen am POS ausmacht. Diese Anpassungs-
 möglichkeit entfällt, wenn Mastercard von ihrem Anpassungsrecht gemäss Mastercard-
 EVR Gebrauch macht und die Visa-EVR übernimmt.
10. Visa verpflichtet sich zur Implementierung der vorliegenden EVR (Handlungen, die im
 Einflussbereich von Visa liegen) innerhalb einer Frist von maximal drei Monaten ab de-
 ren Genehmigung, dies selbst wenn die EVR aufgrund allfälliger Beschwerden gegen
 den Genehmigungsentscheid der WEKO nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte.
 Im Falle einer Verspätung ist nachzuweisen, dass die Verspätung auf Gründe zurück-
 zuführen ist, die ausserhalb des Einflussbereichs von Visa liegen. Umgekehrt wird das
 Sekretariat bei einer Festsetzung der CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion gemäss
 Art. 49a KG beantragen, sollte sich im Rahmen eines ordentlichen Rechtsmittelverfah-
 rens gegen Visa ergeben, dass die EVR unzulässig war und die CP IF von Visa anders
 hätten festgesetzt oder verboten werden müssen.
11. Visa und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
 sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2034 zu kündigen. Wird die EVR nicht fristge-
 mäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine Periode von weite-
 ren zwei Jahren.
237. Die dargestellte EVR umschreibt die Verpflichtungen, welche Visa eingegangenen ist,
um sich künftig kartellrechtskonform zu verhalten, hinreichend bestimmt, vollständig und klar.
Die unzulässige Wettbewerbsbeschränkung wird aufgrund der getroffenen Vereinbarung aus
Effizienzgründen gerechtfertigt, und für die beteiligten Unternehmen wird hinreichende Klarheit
über die Rechtslage geschaffen.



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238. Es ist darauf hinzuweisen, dass Verstösse bzw. Widerhandlungen gegen die vorliegende
EVR nach Massgabe von Art. 50 bzw. 54 KG mit einer Verwaltungs- bzw. Strafsanktion belegt
werden. Diese Sanktionierbarkeit ergibt sich ohne Weiteres aus dem Gesetz selbst, weshalb
auf eine entsprechende – lediglich deklaratorische und nicht konstitutive – Sanktionsdrohung
im Dispositiv verzichtet werden kann. 263

C.8.1.2.1 Grundsätzliches
239. In den Stellungnahmen von Mastercard, dem VEZ und SwissDebitPay werden verschie-
dene Elemente der EVR beanstandet – teilweise aus sehr konträren Perspektiven. Nachfol-
gend soll auf die wichtigsten Vorbringen eingegangen werden, namentlich, um gewisse Präzi-
sierungen anzubringen. Der Vollständigkeit halber ist allerdings festzuhalten, dass die WEKO
eine ihr zur Genehmigung unterbreitete EVR entweder «telquel» genehmigen oder ablehnen,
aber nicht abändern kann (jedenfalls nicht zu Ungunsten des Unternehmens). 264

240. Mastercard beantragt in ihrer Stellungnahme zum Antrag des Sekretariats unter ande-
rem, klarzustellen, dass die in der EVR vorgesehenen CP IF-Sätze auch für Firmendebitkarten
gelten. Mastercard führt aus, dass Visa für Firmendebitkarten per 1. Juli 2023 CP IF-Sätze
festgelegt habe, die ein Mehrfaches der CP IF-Sätze von Mastercard betragen würden. In der
Visa-EVR würden die Firmendebitkarten nicht adressiert, dies im Gegensatz zur Mastercard-
EVR, welche in Ziffer 5d eine Anpassungsmöglichkeit für die CP IF in Abhängigkeit der Nach-
frage nach Firmendebitkarten vorsieht. Es müsse daher in Ziffer 1 der EVR klargestellt werden,
dass die CP IF-Sätze auch für Firmendebitkarten gelten. 265
241. Diese Interpretation der Visa-EVR durch Mastercard ist vor dem Hintergrund der Mas-
tercard-EVR nicht nachvollziehbar: Der relevante Teil in Ziffer 1 der Visa-EVR entspricht mu-
tatis mutandis der Ziffer 1 der Mastercard-EVR, wie folgende Gegenüberstellung aufzeigt:
 «Mastercard verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Interchange
 Fees für Card-Present-Transaktionen für ihre Debitprodukte Maestro und Debit Mas-
 tercard (CP IF) innert drei Monaten nach dem Genehmigungsentscheid der WEKO so
 festzusetzen, dass […]» 266
 «Visa verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Interchange Fees für
 Card-Present-Transaktionen (CP IF) für ihre Debitprodukte V Pay und Visa Debit wie
 folgt festzusetzen: […]»

242. Die Visa-EVR umfasst somit gemäss Ziffer 1 sämtliche CP-Transaktionen, die mit den
Debitprodukten V Pay und Visa Debit ausgeführt werden, unabhängig davon, ob es sich dabei
um Konsumenten- oder Firmendebitkarten handelt. Eine Anpassung ist nicht erforderlich.




263 Vgl. BVGer, B-2157/2006 vom 3.10.2007 E. 4.2.2, Flughafen Zürich AG, Unique; REKO/WEF vom
 9.6.2005, RPW 2005/3, 555 E. 6.2.6, Telekurs Multipay.
264 BSK KG-ZIRLICK/TAGMANN (Fn 131), Art. 29 N 91 ff. m. w. H.
265 U act. I.168.
266 RPW 2024/4, 1314, Dispositiv-Ziffer 1, Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard.



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243. Der Vollständigkeit halber sei angemerkt, dass die von Visa geplanten, und im Rahmen
einer Meldung im Widerspruchsverfahren angekündigten höheren CP IF für Firmendebitkarten
(vgl. Rz 48) durch Visa – anders als von Mastercard insinuiert – nicht umgesetzt wurden. 267

C.8.1.2.3 Kategorie «Daily Spend»
244. Mastercard beantragt, in Ziffer 1.b. abschliessend zu definieren, welche Transaktionen
zum «Programm für alltägliche Ausgaben» gehören. In der Begründung führt Mastercard aus,
die Definition von «alltäglichen Ausgaben» sei völlig unklar und überlasse es im Ergebnis Visa
zu entscheiden, was darunterfalle und was nicht. Die tiefere CP IF bevorzuge zudem in erster
Linie die Grossverteiler und Grosskunden wie Coop, Migros, SBB und benachteilige die klei-
nen Händler wie Coiffeure, Parking-Anbieter oder Apotheken und Drogerien.
245. Der VEZ stellt in seiner Stellungnahme zum Antrags des Sekretariats diverse Fragen zur
Kategorie «Daily Spend», namentlich wie diese konkret definiert sei und ob dieser Kategorie
auch bei CnP-Transaktionen ein Satz von 0,12 % zur Anwendung gelange.
246. Die Klassifizierung in die Kategorie «Daily Spend» bzw. «Everyday Spend» erfolgt nach
Händlerkategorie. Die aktuell erfassten Händlerkategorien sind auf der Website von Visa pu-
bliziert und präsentieren sich wie folgt: 268
 «[Everyday Spend] [i]ncludes Merchant Category Code (MCC) 4011–Railroads; MCC
 4111–Local and Suburban Commuter Passenger Transportation, Including Ferries;
 MCC 4112—Passenger Railways; MCC 4131–Bus Lines; MCC 4789–Transportation
 Services (Not Elsewhere Classified); MCC 4900–Utilities–Electric, Gas, Water, and
 Sanitary; MCC 5311–Department Stores; MCC 5411–Grocery Stores and Supermar-
 kets; MCC 5422–Freezer and Locker Meat Provisioners; MCC 5611–Men’s and Boys’
 Clothing and Accessories Stores; MCC 5621–Women’s Ready-To-Wear Stores; MCC
 5631–Women’s Accessory and Specialty Shops; MCC 5641–Children’s and Infants’
 Wear Stores; MCC 5651–Family Clothing Stores; MCC 5655–Sports and Riding Ap-
 parel Stores; MCC 5661–Shoe Stores; MCC 5691–Men’s and Women’s Clothing
 Stores; MCC 5699–Miscellaneous Apparel and Accessory Shops; MCC 5712–Furni-
 ture, Home Furnishings, and Equipment Stores, Except Appliances; MCC 5719–Mis-
 cellaneous Home Furnishing Specialty Stores; MCC 5722–Household Appliance
 Stores; MCC 5732–Electronics Stores; MCC 8398–Charitable Social Service Organi-
 zations; MCC 9311–Tax Payments; MCC 9402–Postal Services–Government Only»
247. Die Kategorisierung knüpft somit nicht an der Grösse eines Händlers an, sondern einzig
daran, zu welcher Händlerkategorie er gehört. Diese Liste ist auch nicht abschliessend, wie
sich aus Ziffer 5 der EVR ergibt. Demnach sind weitere Händler- oder Transaktionskategorien
in das Programm für alltägliche Ausgaben aufzunehmen, sollte die durchschnittliche CP IF den
Wert von 0,15 % überschreiten. Die in der EVR vorgesehene Regelung zielt auf die Einhaltung
dieses Durchschnittswerts ab und nicht auf die hoheitliche Bestimmung der einzelnen Händ-
lerkategorien, welche als «Everyday Spend» zu qualifizieren sind, zumal solchen Zuweisun-
gen stets auch ein arbiträres Element in den Grauzonen zukommt.
248. Gemäss Ziffer 3 der EVR kommt der tiefere Satz von 0,12 % – entsprechend der Defini-
tion der CP-Transaktionen im vorliegenden Verfahren – auch für alle mobilen Zahlungen am
POS zur Anwendung. Demgegenüber ist die EVR entsprechend dem Gegenstand der Unter-
suchung auf CnP-Transaktionen nicht anwendbar, selbst wenn ein Händler einer der oben
genannten Händlerkategorien angehört.


267 U act. I.58 und I.163.
268 ‹www.visaeurope.ch/content/dam/VCOM/regional/ve/unitedkingdom/PDF/fees-and-
 interchange/july-2023/switzerland-interchange-fees-jul-23.pdf› (18.07.2025).



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C.8.1.2.4 Höhe des CP-Satzes

(i) Stellungnahmen

249. Mastercard macht in ihrer Stellungnahme geltend, der CP IF-Satz von Visa dürfe nicht
höher sein als der von Mastercard. Weiter sei in Ziffer 1.b. der Cap von CHF 0.36 für Trans-
aktionen ab CHF 300 auf CHF 0.30 zu setzen und in Ziffer 2 sei festzuhalten, dass der jährliche
Gesamtdurchschnitt der CP IF von Visa denjenigen von Mastercard nicht überschreiten dürfe.
Zur Begründung bringt Mastercard vor, die Ausgestaltung der Visa EVR diskriminiere Master-
card. Der vorgesehene Gesamtdurchschnitt der CP IF von 0,15 % liege drei Basispunkte hö-
her als der für Mastercard massgebliche Höchstwert von 0,12 %. Der Nachteil von Mastercard
würde erst im Jahr 2028 ausgeglichen, allerdings nur, wenn sich der Anteil mobiler Zahlungen
am POS bis dann in konstantem Wachstum verdoppelt habe. Die künftige Entwicklung der
mobilen Zahlungen am POS sei im Antrag allerdings «völlig unbelegt». Zudem hätte Visa zu-
nächst eine tiefe CP IF gewährt werden sollen, mit der Möglichkeit einer schrittweisen Erhö-
hung, damit der Wettbewerbsnachteil von Mastercard der letzten zwei Jahre hätte ausgegli-
chen werden können. Schliesslich verfange das Argument nicht, dass Mastercard die Visa-
EVR gemäss Ziffer 7 der Mastercard-EVR übernehmen könne. Die Visa EVR sei ungenau,
mangelhaft, diskriminierend, intransparent und systematisch falsch aufgesetzt. Zudem könne
eine Übernahme nicht im Interesse des Wettbewerbs zwischen den Card Schemes sein. 269
250. Der VEZ macht in seiner Stellungnahme zum Antrag geltend, dass die CP IF – entgegen
früheren Eingaben des VEZ – auf der Grundlage des Gutachtens von Swiss Economics
«Schaden aus der Festsetzung von Interchange Fees» bei null angesetzt werden müsste. Eine
Rechtfertigung der Interchange Fees «als Entgelt für die Innovationstätigkeit der Issuer» sei
fraglich, da die Innovationstätigkeit nicht primär auf die Issuer, sondern auf die Card Schemes
zurückzuführen sei. Die Interchange Fee sei «im Zusammenhang mit Innovation nur insoweit
von Bedeutung, als eine hohe Interchange Fee den Issuern Anreize für eine (rasche) Marktein-
führung von Kartenprodukten mit neuen Funktionen» setze.
251. Das Sekretariat habe es unterlassen, die eigentlichen Kosten der Branche für Innovati-
onen zu untersuchen und auch die Kosten der Händler für solche Innovationen zu berücksich-
tigen. Falls die Issuer für ihre Kosten entschädigt werden sollten, dann nur in der Höhe der
tatsächlich angefallenen Kosten. Generell stelle sich die Frage, welche weiteren Innovationen
es neben der Kontaktlos-Funktion und der CnP-Funktion im Kartenzahlungsmarkt sonst noch
gegeben habe, die eine Interchange Fee gerechtfertigt hätten. 270
252. SwissDebitPay bringt in ihrer Stellungnahme vor, dass Interchange Fees ein Mechanis-
mus zur Erreichung einer effizienten Preisstruktur seien. Die DMIF für Debitprodukte führe zu
Effizienzvorteilen für das Gesamtsystem. Obwohl die Kosten für die neuen Debitkartenpro-
dukte erheblich höher seien als diejenigen für die Vorgängerprodukte Maestro und V Pay,
seien die Karteninhabergebühren nicht angestiegen, sondern bei zahlreichen Issuern sogar
zurückgegangen. In der ökonomischen Literatur sei anerkannt, dass die Bestimmung der an-
gemessenen Höhe der Interchange Fee mittels Merchant Indifference Test zu erfolgen habe.
SwissDebitPay habe in Zusammenarbeit mit dem Schweizerischen Gewerbeverband sgv so-
wie dem Konsumentenforum die Universität St. Gallen mit einer umfassenden ökonomischen
Studie zur effizienten Höhe der DMIF für Debitprodukte im CP-Umfeld beauftragt. Diese Studie
komme unter Berücksichtigung aktueller methodischer Erkenntnisse und gemäss den in der
ökonomischen Literatur und der Europäischen Kommission präferierten Spezifikationen zum
Ergebnis, dass die effiziente Interchange Fee für Debitkartenzahlungen bei 0,268 % liege. 271



269 U act. I.168.
270 U act. I.166.
271 U act. I.169.



 58
(ii) Würdigung
253. Diese Stellungnahmen legen keine andere Beurteilung der Festsetzung des CP IF-
Satzes nahe als die, die im Rahmen der oben vorgenommenen Erwägungen zur Rechtferti-
gung aus Effizienzgründen vorgenommen wurde:

 • Die Vorbringen des VEZ hinsichtlich einer Festlegung der CP IF auf der Grundlage der
 tatsächlichen (Innovations-)Kosten der Issuer nehmen den kostenbasierten Ansatz zur
 Festlegung von Interchange Fees auf, welcher in der Praxis der WEKO die Grundlage
 für die erste EVR im Bereich der Kreditkarten bildete (vgl. Rz 187 ff.). Dieser wurde
 jedoch in der zweiten Untersuchung aufgegeben und durch eine Festlegung mittels
 Merchant Indifference Tests ersetzt (vgl. Rz 190 ff.). Diese Entwicklung ist international
 und in der ökonomischen Literatur breit abstützt und hat zum Verschwinden des kos-
 tenbasierten Ansatzes geführt. 272 Die Entwicklungen in der Vergangenheit auf dem
 Schweizer Debitkartenmarkt lassen deutlich werden, dass ein System mit einer Inter-
 change Fee von null zwar funktioniert, Innovationen wie Contactless aber mit Verzö-
 gerungen eingeführt oder ohne Interchange Fee mutmasslich gar nicht auf den Markt
 gekommen wären (beispielsweise die neue CnP-fähige Debitkartengeneration). Beide
 Innovationen haben zu einem erheblichen Wachstum des Debitkartenmarktes und ei-
 ner weiteren Verbreitung der Nutzung von Debitkarten geführt (vgl. Rz 206 ff.). Es ist
 unerheblich, ob solche Innovationen in erster Linie von den Card Schemes angestos-
 sen werden. Sie werden auf dem Markt nur umgesetzt, wenn die Issuer über entspre-
 chende Anreize verfügen, was vom VEZ selbst anerkannt wird. 273 Dass nicht bereits
 absehbar ist, welche zukünftigen Innovationen den Debitkartenmarkt noch beeinflus-
 sen werden, ist dem Wesen von Innovationen inhärent. Aufgrund der vergangenen Er-
 fahrungen dürften bei der Entwicklung und Umsetzung dieser Innovationen aber die
 Einnahmen der Issuer über die Interchange Fees eine wesentliche Rolle spielen.

 • SwissDebitPay vertritt die Auffassung, dass die CP IF deutlich höher, nämlich entspre-
 chend dem Ergebnis des Merchant Indifference Tests («MIT») der Universität St. Gal-
 len bei 0,268 % liegen müsste. Zu diesem Vorbringen kann auf die bereits vorgenom-
 menen Erwägungen verwiesen werden, wonach die Erfahrungen auf dem Schweizer
 Debitkartenmarkt gezeigt haben, dass dieser grundsätzlich ohne Interchange Fee funk-
 tioniert (Stichwort Maestro) und nur eine vergleichsweise geringe CP IF zur Gewähr-
 leistung der Innovationsanreize für die Issuer erforderlich ist (vgl. Rz 211 ff.). Ferner
 kann darauf hingewiesen werden, dass diesem Gutachten der Universität St. Gallen
 das durch den VEZ eingereichte Gutachten von Swisseconomics entgegensteht, in
 welchem argumentiert wird, eine Festsetzung der Interchange Fee auf Grundlage des
 MIT sei nicht mehr zeitgemäss. 274 Damit soll illustriert werden, dass es sich bei dem
 MIT nicht um einen unumstrittenen Benchmark zur Festlegung der CP IF handelt und
 auch ökonomische Gutachten nicht zu einem einzigen wissenschaftlich «richtigen» Er-
 gebnis führen, sondern wie die rechtliche Beurteilung eines Sachverhaltes von Inter-
 pretationen und Wertungen abhängig sind.

 • Mastercard rügt nicht die absolute Höhe der in der EVR vorgesehen CP IF, sondern
 die relative Höhe im Vergleich zu der in der Mastercard-EVR zugelassenen CP IF.
 Mastercard beschränkt sich allerdings auf die Darstellung der vergangenen und aktu-
 ellen Nachteile der eigenen EVR, ohne deren Vorteile zu berücksichtigen. So hat der



272 So auch in dem vom VEZ beigezogenen Gutachten von Swisseconomics festgehalten; vgl.
 U. act. I.162, Beilage 120, 5 und 68 f.
273 Sowie auch in dem vom VEZ beigezogenen Gutachten von Swisseconomics, vgl. U. act. I.162,
 Beilage 120, 67 f.
274 U. act. I.162, Beilage 120, 32 ff. und 52 ff.



 59
 rasche Abschluss der EVR es Mastercard ermöglicht, eine CP IF für das zum damali-
 gen Zeitpunkt noch stärker verbreitete Produkt Maestro zu erhalten. Viel gewichtiger
 ist jedoch, dass die Lösung von Mastercard ab einem Anteil mobiler Zahlungen am
 POS von rund 20–30 % zu einem höheren Gesamtdurchschnitt der Transaktionen am
 POS führt als die Lösung mit Visa. Selbst bei einer konservativen Prognose dürfte dies
 im Jahr 2028 erreicht sein (vgl. Rz 219), folglich mindestens zwei Jahre vor dem Zeit-
 punkt (1. November 2030), für den sich das Sekretariat eine Überprüfung des CnP-
 Satzes von Mastercard und eine allfällige Senkung vorbehalten hat. Im Übrigen deutet
 der Umstand, dass Mastercard die in Ziffer 7 ihrer EVR vorgesehene Möglichkeit der
 integralen Übernahme der Visa-EVR nicht wahrnehmen möchte, darauf hin, dass Mas-
 tercard die eigene EVR insgesamt als vorteilhafter erachtet. Zu der Argumentation von
 Mastercard, die Visa-EVR sei wegen der Kategorie «Everyday Spend» für den Handel
 intransparent, ist schliesslich festzuhalten, dass die Händlerkategorien eindeutig be-
 stimmt und öffentlich einsehbar sind. Sie ist damit nicht weniger transparent als die
 Mastercard-EVR. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die beiden EVR
 gleichwertige Lösungen darstellen. Mastercard steht es wie erwähnt frei, die Visa-EVR
 zu übernehmen, falls Mastercard diese tatsächlich als vorteilhafter erachten sollte.

C.8.1.2.5 Diverses
254. Mastercard rügt, Ziffer 9 der EVR sei unklar und unpräzise. Es sei nicht nachvollziehbar,
weshalb die 50 %-Schwelle nur basierend auf den Debitkartenzahlungen und nicht auf der
Grundlage aller Debitzahlungen berechnet werden soll. Zudem sei nicht klar, ob bei der Be-
rechnung die Anzahl Transaktionen oder das Transaktionsvolumen massgeblich sein soll.
255. Ziffer 9 der EVR räumt Visa die Möglichkeit ein, bei wesentlichen Veränderungen der
Rahmenbedingungen oder der Marktverhältnisse eine Anpassung des Gesamtdurchschnitts
der CP IF zu beantragen. Dies bedeutet, dass Ziffer 9 keine direkte Anpassung der CP IF zur
Folge hat. Insofern ist es unerheblich, dass sich die EVR nicht klar auf einen Referenzpunkt
festlegt. Vielmehr werden die Wettbewerbsbehörden – sollte Visa im Falle einer solchen Än-
derung einen Antrag stellen – diesen nach pflichtgemässem Ermessen unter Berücksichtigung
der dann vorherrschenden Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse überprüfen.
256. Als ein Beispiel für eine wesentliche Veränderung der Marktverhältnisse nennt Ziffer 9
ein starkes Wachstum mobiler Zahlungen. Die Schwelle dafür ist mit 50 % allerdings hoch
angesetzt. Aufgrund des unterschiedlichen Anwendungsbereichs der Visa- und der Master-
card-EVR hat der Anteil mobiler Zahlungen am POS einen erheblichen Einfluss auf den Ge-
samtdurchschnitt der erhobenen Interchange Fees am Verkaufspunkt. Daher ist es sinnvoll,
auf die Verteilung der Debitkartentransaktionen mit physischen und virtuell hinterlegten Karten
abzustellen, nicht aber andere Debittransaktionen (z. B. über TWINT) zu berücksichtigen. Be-
trägt der Anteil mobiler Transaktionen 50 % der Debitkartentransaktionen am POS, würde dies
für Mastercard einen Gesamtdurchschnitt der Interchange Fees am Verkaufspunkt von 0,2 %
bedeuten, während der Gesamtdurchschnitt von Visa bei 0,15 % liegen würde. Eine solche
Differenz würde eine Überprüfung der Visa-EVR rechtfertigen. Da die Interchange Fee auf
dem Wert der Transaktion berechnet wird, ist das Transaktionsvolumen in der Regel aussa-
gekräftiger als die Anzahl Transaktionen.
257. Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass der Detaillierungsgrad von Ziffer 9 der Visa-
EVR vergleichbar ist mit dem von Ziffer 4 der Mastercard-EVR. So wird beispielsweise in Ziffer
4.a.ii. als möglicher Auslöser eines Antrags auf Anpassung der Anstieg der «Kosten für die
Herausgeber von Debitkarten» genannt, ohne dass dies weiter präzisiert wird. Auch dies ist
unproblematisch, da die Behörde den Anpassungsantrag pflichtgemäss prüfen und unter Be-
rücksichtigung der geltenden Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse entscheiden würde.




 60
C.8.1.2.6 Ergebnis
258. Nach Würdigung der Stellungnahmen aller Beteiligten kommt die WEKO zu dem Ergeb-
nis, dass die EVR mit Visa zu genehmigen ist.

C.8.2 Sanktionierung
259. Nach Art. 49a Abs. 1 KG wird ein Unternehmen, welches an einer unzulässigen Abrede
nach Art. 5 Abs. 3 und/oder 4 KG beteiligt ist oder sich nach Art. 7 KG unzulässig verhält, mit
einer Sanktion belastet.
260. Die von Visa seit dem Auslaufen des Safe Harbour angewendeten domestischen Inter-
change Fees für CP-Transaktionen entsprechen den Raten, welche in der EVR mit Visa ver-
einbart wurden und der Durchschnitt lag im CP-Geschäft nach herkömmlicher Definition ins-
gesamt unter dem vereinbarten Gesamtdurchschnitt von 0,15 %. In der vorliegenden
Verfügung wurde aufgezeigt, dass die vereinbarten CP-Raten aus Gründen der wirtschaftli-
chen Effizienz gerechtfertigt werden können, wenn sie auch auf mobile Transaktionen ange-
wendet werden. Für die bisher angewendete höhere CnP-Rate bei mobilen Zahlungen bewegt
sich Visa allerdings noch bis zum 31. Oktober 2025 im Rahmen des Safe Harbors, weshalb
eine Anpassung der CP-Definition nicht vor diesem Zeitpunkt stattfinden musste. Eine Sankti-
onierung kommt somit vorliegend nicht in Betracht.
261. Mastercard bringt in ihrer Stellungnahme vor, mit der EVR werde nachträglich genau das
erlaubt, was Bundesverwaltungsgericht und Bundesgericht als nicht stichhaltig bezeichnet hät-
ten, nämlich die faktische Freistellung vom Sanktionsrisiko für die unilaterale Einführung der
CP IF. Damit umgehe die Visa-EVR das Gesetz und die gerichtlichen Entscheide und führe
das Widerspruchsverfahren und dessen Abweisung durch zwei Instanzen ad absurdum. 275
262. Dies trifft nicht zu. Kommt die WEKO am Ende einer Untersuchung zum Ergebnis, dass
ein Verhalten nicht unzulässig war oder gerechtfertigt werden kann, so erfolgt keine Sanktio-
nierung, unabhängig davon, ob zu Beginn der Untersuchung Widerspruch gegen das Verhal-
ten erhoben und/oder seine provisorische Genehmigung mittels vorsorglicher Massnahmen
abgelehnt wurde. Die Konsequenz des Vorliegens eines Sanktionsrisikos während der Ver-
fahrensdauer wird nicht dadurch in Frage gestellt – oder ad absurdum geführt –, dass am Ende
ein Verhalten als nicht sanktionierbar qualifiziert wird. Der Vollständigkeit halber sei erwähnt,
dass sich weder das Bundesverwaltungsgericht noch das Bundesgericht zur Zulässigkeit der
Interchange Fees von Visa geäussert haben. Das Bundesverwaltungsgericht hat einzig den
Grundsatz bestätigt, dass ein Sanktionsausschluss für die Dauer der Untersuchung mittels
vorsorglicher Massnahmen im Widerspruch zu der in Art. 49a KG vorgesehenen Sanktions-
ausschlussregelung steht. 276 Das Bundesgericht hat einen Nichteintretensentscheid gefällt
und festgehalten, dass die Argumente der Beschwerdeführerinnen zugunsten eines nicht wie-
dergutzumachenden Nachteils nicht stichhaltig seien, womit jedoch keinerlei Beurteilung der
kartellrechtlichen Zulässigkeit des Verhaltens von Visa verbunden ist. 277

C.9 Entzug der aufschiebenden Wirkung
263. Gemäss Ar. 55 Abs. 1 VwVG kommt einer allfälligen Beschwerde gegen vorliegende
Verfügung aufschiebende Wirkung zu. Soweit die Verfügung keine Geldleistungen zum Ge-
genstand hat, kann der Beschwerde die aufschiebende Wirkung entzogen werden (Art. 55


275 U. act. I.168.
276 BVGer, B-5972/2023 vom 28.4.2024 E. 5, Interchange Fees für Debitkarten von Visa – Vorsorgliche
 Massnahmen (auch in RPW 2024/4, 1383 ff.), in den Akten unter U act. II.14.
277 BGer, 2C_170/2024 vom 4.12.2024 E. 1.5.2, Vorsorgliche Massnahme; Interchange Fees für De-
 bitkarten (RPW-Publikation geplant), in den Akten unter U act. III.14.



 61
Abs. 2 VwVG). Die verfügende Behörde muss in diesem Zusammenhang prüfen, ob Gründe,
die für die sofortige Vollstreckbarkeit der Verfügung sprechen, gewichtiger sind als jene, die
für die gegenteilige Lösung angeführt werden können. Dabei steht der Behörde ein gewisser
Beurteilungsspielraum zu. Im Übrigen darf die verfügende Behörde die aufschiebende Wir-
kung nur dann entziehen, wenn sie hierfür überzeugende Gründe geltend machen kann. 278
264. Die rasche Umsetzung der vorliegenden Verfügung, welche die DMIF in einer angemes-
senen Höhe limitiert, was zu einer Rechtfertigung der Abrede gemäss Art. 5 Abs. 2 KG führt,
liegt sowohl im Interesse des wirksamen Wettbewerbs als auch im privaten Interesse von Visa.
Im vorliegenden Fall wird das Interesse der Verfügungsadressatin an einer raschen Umset-
zung zusätzlich dadurch unterstrichen, dass sie sich in Ziffer 10 zur Implementierung der EVR
verpflichtet hat, selbst wenn diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmi-
gungsentscheid der WEKO nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte.
265. Es besteht nach dem Gesagten ein überwiegendes Interesse an der unverzüglichen
Vollstreckbarkeit der vorliegenden Verfügung. Die aufschiebende Wirkung einer allfälligen Be-
schwerde gegen die vorliegende Verfügung ist aus diesen Gründen zu entziehen.


D Kosten
266. Die Gebührenpflicht, die Höhe der Verfahrenskosten und die Verlegung der Kosten rich-
tet sich nach Art. 53a KG sowie der Gebührenverordnung KG 279.
267. Die Wettbewerbsbehörden erheben nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG Gebühren für Verfü-
gungen über die Untersuchung von Wettbewerbsbeschränkungen nach den Artikeln
26–31 KG. Nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG i. V. m. Art. 2 Abs. 1 GebV-KG ist gebührenpflich-
tig, wer ein Verwaltungsverfahren verursacht hat.
268. Im Untersuchungsverfahren nach Art. 27 ff. KG besteht eine Gebührenpflicht für eine
Partei, wenn sie an einer oder an mehreren unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen be-
teiligt war oder wenn sie sich unterzieht. 280 Im vorliegenden Verfahren wurde die DMIF als
Wettbewerbsabrede qualifiziert, welche nur unter bestimmten Bedingungen als gerechtfertigt
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gelten kann. Visa hat sich zu diesem Zweck zu einer EVR verpflichtet.
Eine Gebührenpflicht ist daher zu bejahen.
269. Die Höhe der Verfahrenskosten bestimmt sich nach Art. 4 f. GebV-KG. Nach Art. 4
Abs. 2 GebV-KG gilt ein Stundenansatz von CHF 100.– bis 400.–. Dieser richtet sich nament-
lich nach der Dringlichkeit des Geschäfts und der Funktionsstufe des ausführenden Personals.
Auslagen für Porti sowie Telefon- und Kopierkosten sind in den Gebühren eingeschlossen
(Art. 4 Abs. 4 GebV-KG). Die aufgewendete Zeit beträgt vorliegend insgesamt 906,66 Stun-
den. Aufgeschlüsselt auf die Stundensätze von CHF 130.– bis 350.–:

 − 0,5 Stunden zu CHF 130.–, ergebend CHF 65.–

 − 2,66 Stunden zu CHF 170.–, ergebend CHF 452.–

 − 400 Stunden zu CHF 200.–, ergebend CHF 80 000.–



278 Vgl. BGE 110 V 40, 45 E. 5.b; REKO/WEF, 21.1.2004, RPW 2004/1, 200, Flughafen Zürich
 AG/Sprenger Autobahnhof AG, Alternative Parking AG, Wettbewerbskommission – Valet Parking;
 RPW 2004/1,125 f. Rz 80, Flughafen Zürich AG (Unique) – Valet Parking; RPW 2002/4, 602 f.
 Rz 30 ff., ETA SA Fabriques d'Ebauches.
279 Verordnung vom 25.2.1998 über die Gebühren zum Kartellgesetz (Gebührenverordnung KG,
 GebV-KG; SR 251.2).
280 BGE 128 II 247 E. 6.1, BKW FMB Energie AG; Art. 3 Abs. 2 Bst. b und c GebV-KG e contrario.



 62
 − 460,5 Stunden zu CHF 270.–, ergebend CHF 124 335.–

 − 23 Stunden zu CHF 290.–, ergebend CHF 6 670.–

 − 20 Stunden zu CHF 350.–, ergebend CHF 7 000.–
270. Demnach belaufen sich die Gebühren auf CHF 218 522.–. Vorbehalten bleiben Kosten,
welche bis zum Erlass der Verfügung noch anfallen. Diese werden zu den bisher aufgelaufe-
nen Kosten hinzugerechnet werden. Hinzuzurechnen ist weiter die Hälfte des in der Vorabklä-
rung 22-0514 aufgelaufenen Aufwands von CHF 26 900.– 281
271. Die Verfahrenskosten in der Höhe von total CHF 245 422.– werden Visa auferlegt.


E Ergebnis
272. Die WEKO kommt gestützt auf die vorstehenden Erwägungen zu folgendem Ergebnis:

273. Die DMIF für CP-Transaktionen mit Debitkarten von Visa bildet eine Abrede über Min-
dest- und Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Visa als Lizenzgeberin und den Issu-
ern und Acquirern als Lizenznehmerinnen. Diese Abrede führt einerseits direkt zu einem Fest-
preis zwischen den Issuern und den Acquirern (siehe Rz 169 f.). Andererseits wirkt sich die
Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt aus
(siehe Rz 173). Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung kann widerlegt werden. Als Ab-
rede über Mindest- und Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ist die DMIF als qualitativ schwer-
wiegende Abrede zu qualifizieren, zumal kein Bagatellfall vorliegt. Vielmehr dürfte die DMIF
aufgrund der Marktanteile von Visa und der hohen Umsätze mit Debitkarten auch quantitativ
schwerwiegend sein, was aber letztlich offengelassen werden kann. Die Erheblichkeit im Sinne
von Art. 5 Abs. 1 KG ist somit gegeben. Die DMIF kann aus Effizienzgründen gemäss Art. 5
Abs. 2 KG gerechtfertigt werden, wenn ihre Höhe limitiert wird. Zu diesem Zweck sieht die
EVR mit Visa für CP-Transaktionen zwei Sätze vor: einen Basissatz von 0,2 % und einen tie-
feren Satz von 0,12 % vom Transaktionsbetrag, verbunden mit einer maximalen DMIF von
CHF 0.36 ab einem Transaktionsbetrag von CHF 300 für alltägliche Ausgaben. Dabei darf der
jährliche Gesamtdurchschnitt der DMIF den Wert von 0,15 % nicht überschreiten.
274. Die mit Visa getroffene EVR ist nicht identisch mit derjenigen, die mit Mastercard getrof-
fen wurde. Allerdings dürften beide zu einem vergleichbaren Resultat führen: Die vorliegende
EVR erlaubt im Gesamtdurchschnitt einen leicht höheren Satz, dafür werden auch sämtliche
Transaktionen mit mobilen Endgeräten am Verkaufspunkt erfasst, welche bei Mastercard über
den höheren Satz für CnP-Transaktionen von 0,28 % abgewickelt werden. Die Untersuchung
hat gezeigt, dass die Zahl der Transaktionen mit mobilen Endgeräten klar zunimmt.




281 Der totale Aufwand betrug CHF 53 800.50, wovon die andere Hälfte Mastercard zu tragen hatte.



 63
F Dispositiv
Aufgrund des Sachverhalts und der vorangehenden Erwägungen verfügt die Wettbewerbs-
kommission (Art. 30 Abs 1 KG):
1. Die von Visa mit dem Sekretariat der Wettbewerbskommission vereinbarte einvernehm-
 liche Regelung vom 8. April 2025 mit nachfolgendem Wortlaut wird genehmigt:
 1. Visa verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Interchange
 Fees für Card-Present-Transaktionen (CP IF) für ihre Debitprodukte V Pay und
 Visa Debit wie folgt festzusetzen:
 a. Die Basisrate beträgt maximal 0,2 % des Transaktionswertes.
 b. Für Transaktionen, die dem «Programm für alltägliche Ausgaben»
 (PAB; auch als «Daily Spend»-Transaktionen bezeichnet) zugewiesen
 sind, beträgt die CP IF bei Transaktionen bis CHF 300 maximal 0,12 %
 des Transaktionswertes und bei Transaktionen ab CHF 300 maximal
 CHF 0.36 (PAB-Rate). Unter «Daily Spend» fallen typische alltägliche
 Transaktionen wie der Kauf von Lebensmitteln (in Lebensmittelgeschäf-
 ten, Bäckereien, Metzgereien), die Bezahlung öffentlicher Verkehrsmittel
 und die Begleichung von Stromrechnungen.
 2. Visa verpflichtet sich sicherzustellen, dass der jährliche Gesamtdurchschnitt der
 CP IF (Verhältnis zwischen gesamthaftem Transaktionsvolumen mit Debitkarten
 von Visa und gesamthaft bezahlten CP IF) den Wert von 0,15 % nicht überschrei-
 tet.
 3. Als Card-Present-Transaktionen im Sinne dieser Vereinbarung gelten sämtliche
 Zahlungen vor Ort am Point of Sale (POS), inklusive dortiger Zahlungen mittels
 mobiler Endgeräte wie Smartphones, Smartwatches etc. (sogenannte «mobile
 Zahlungen»).
 4. Visa verpflichtet sich, dem Sekretariat jährlich per 1. April über die Einhaltung der
 CP IF gemäss vorstehenden Ziffern 1 und 2 Bericht zu erstatten. Die Berichter-
 stattung umfasst – basierend auf allen von Visa in der Schweiz verarbeiteten
 Transaktionen (Visa processed) sowie auf allen Visa für die Schweiz gemeldeten
 Transaktionen (Member reported) – für jedes Debitprodukt (V Pay und Visa Debit)
 namentlich die Anzahl Transaktionen, das Transaktionsvolumen sowie das Ge-
 samtvolumen an Interchange Fees, das mit Card-Present-Transaktionen im Sinne
 dieser Vereinbarung generiert wurde, aufgeschlüsselt nach Transaktionen zur Ba-
 sisrate und Transaktionen zur PAB-Rate.
 5. Überschreitet der Gesamtdurchschnitt der CP IF innerhalb eines Jahres den in
 Ziffer 2 festgelegten Wert, so hat Visa gleichzeitig mit ihrer jährlichen Berichter-
 stattung über die Massnahmen zu informieren, mit denen der Gesamtdurchschnitt
 im folgenden Jahr wieder unter den Wert gemäss Ziffer 2 gesenkt werden soll
 (beispielsweise durch Aufnahme weiterer Transaktionskategorien in das PAB).
 Die im Einflussbereich von Visa stehenden Massnahmen sind durch Visa inner-
 halb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Berichterstattung umzusetzen. Im
 Falle einer Verspätung ist nachzuweisen, dass die Verspätung auf Gründe zu-
 rückzuführen ist, die ausserhalb des Einflussbereichs von Visa liegen.
 6. Visa verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentlichen.
 7. Visa verpflichtet sich, bei einer Verwendung der No-Surcharging-Rule, diese ge-
 mäss europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern darf zwar
 untersagt werden, Zuschläge für die Verwendung von Debitprodukten von Visa
 zu verlangen, Abschläge bleiben hingegen uneingeschränkt zulässig.



 64
 8. Visa verpflichtet sich, gegenüber ihren Acquirer-Kunden Best Practices zu erlas-
 sen, wonach die Acquirer dazu angehalten werden, jedem Händler nur die bei ihm
 aufgrund seiner Transaktionen anfallenden CP IF zu belasten (Eins-zu-eins-Wei-
 terbelastung der CP IF). Es ist somit unzulässig, die auf einen Händler entfallen-
 den CP IF ganz oder teilweise einem anderen Händler aufzuerlegen (Umvertei-
 lungsverbot). Dementsprechend sind Senkungen der CP IF Eins-zu-eins an die
 Händler weiterzugeben. Visa stellt in den Best Practices klar, dass dies auch für
 Händler gilt, welche sich mit dem Acquirer auf eine «Blended Rate» geeinigt ha-
 ben.
 9. Die Vereinbarung gilt unbefristet. Visa kann jedoch bei wesentlichen Veränderun-
 gen der Rahmenbedingungen oder der Marktverhältnisse erstmals ab dem 1. No-
 vember 2028 eine Anpassung des Gesamtdurchschnitts der CP IF gemäss Ziffer
 2 beantragen. Als wesentliche Änderung im Sinne dieser Bestimmung gilt unter
 anderem, wenn der Anteil mobiler Zahlungen gemäss Definition in Ziffer 3 bereits
 vor dem 1. November 2028 mehr als 50 % aller Debitkartenzahlungen am POS
 ausmacht. Diese Anpassungsmöglichkeit entfällt, wenn Mastercard von ihrem An-
 passungsrecht gemäss Mastercard-EVR Gebrauch macht und die Visa-EVR
 übernimmt.
 10. Visa verpflichtet sich zur Implementierung der vorliegenden EVR (Handlungen,
 die im Einflussbereich von Visa liegen) innerhalb einer Frist von maximal drei Mo-
 naten ab deren Genehmigung, dies selbst wenn die EVR aufgrund allfälliger Be-
 schwerden gegen den Genehmigungsentscheid der WEKO nicht in formelle
 Rechtskraft erwachsen sollte. Im Falle einer Verspätung ist nachzuweisen, dass
 die Verspätung auf Gründe zurückzuführen ist, die ausserhalb des Einflussbe-
 reichs von Visa liegen. Umgekehrt wird das Sekretariat bei einer Festsetzung der
 CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion gemäss Art. 49a KG beantragen, sollte
 sich im Rahmen eines ordentlichen Rechtsmittelverfahrens gegen Visa ergeben,
 dass die EVR unzulässig war und die CP IF von Visa anders hätten festgesetzt
 oder verboten werden müssen.
 11. Visa und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündigungs-
 frist von sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2034 zu kündigen. Wird die EVR
 nicht fristgemäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine
 Periode von weiteren zwei Jahren.
2. Im Übrigen wird die Untersuchung eingestellt.
3. Visa werden nach Art. 53a KG Verfahrenskosten in der Höhe von CHF 245 422.– aufer-
 legt.
4. Einer allfälligen Beschwerde gegen die Ziffer 1 dieser Verfügung wird die aufschiebende
 Wirkung entzogen.
Die Verfügung ist zu eröffnen:

 − Visa Europe Ltd., Head Office, 1 Sheldon Square, London W2 6TT,
 PO Box 39662, London W2 6HW, Vereinigtes Königkreich
 vertreten durch Dr. Richard Stäuber und Allegra Arnold,
 Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich
 − Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich, Löwenstrasse 25,
 8001 Zürich und Mastercard Europe SA, Chaussée de Tervuren 198A,
 B-1410 Waterloo, Belgien
 vertreten durch Dr. Marcel Meinhardt und Sinem Süslü,
 Lenz & Staehelin, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich




 65
 − SwissDebitPay, c/o Kellerhals Carrard Zürich KlG, Rämistrasse 5, 8024 Zürich
 vertreten durch Dr. Daniel Emch und Stefanie Karlen,
 Kellerhals Carrard Bern KlG, Effingerstrasse 1, 3001 Bern
Die Verfügung geht in Kopie an:

 −
 vertreten durch Dr. Monique Sturny,
 Walder Wyss AG, Seefeldstrasse 123, Postfach, 8034 Zürich
 − Verband Elektronischer Zahlungsverkehr (VEZ), Herr Severin Pflüger, Geschäfts-
 führer, Steinfels-Areal, Heinrichstrasse 267, Postfach, 8021 Zürich




Wettbewerbskommission




Dr. Laura Melusine Baudenbacher Prof. Dr. Patrik Ducrey
Präsidentin Direktor




Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diese Verfügung kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesverwaltungsge-
richt, Postfach, 9023 St. Gallen, Beschwerde erhoben werden. Die Beschwerdeschrift hat die
Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
Die angefochtene Verfügung und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende
Partei in Händen hat, beizulegen.




 66