weko · Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard · 2024-05-06 · de
Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard: Verfügung vom 6. Mai 2024
Wettbewerbsrecht


Wettbewerbskommission WEKO
 Commission de la concurrence COMCO
 Commissione della concorrenza COMCO
 Competition Commission COMCO




 Verfügung
 vom 6. Mai 2024

in Sachen Untersuchung 22-0522 gemäss Art. 27 KG betreffend
 Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard
 wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG und
 wegen unzulässiger Verhaltensweise eines marktbeherrschenden
 Unternehmens gemäss Art. 7 KG,


gegen
 Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich,
 Löwenstrasse 25, 8001 Zürich und Mastercard Europe SA,
 Chaussée de Tervuren 198A, B-1410 Waterloo, Belgien

 Mastercard

 vertreten durch Lenz & Staehelin, Dr. Marcel Meinhardt und
 Sinem Süslü, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich,




Besetzung Laura Melusine Baudenbacher (Präsidentin),
 Danièle Wüthrich-Meyer, Igor Letina (Vizepräsidenten),
 Florence Bettschart-Narbel, Nicolas Diebold, Mikael Huber,
 Pranvera Këllezi, Isabel Martínez, Rudolf Minsch,
 Gerd Mühlheußer, Mauro Nicoli
Inhaltsverzeichnis
A Verfahren .................................................................................................................... 4
A.1 Gegenstand der Untersuchung .................................................................................... 4
A.1.1 Interchange Fees .................................................................................................... 4
A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten .................................................................... 4
A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees............................................................................ 5
A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees ........................................ 6
A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung 22-0514 ........................................................................ 8
A.2 Untersuchungsadressatin ............................................................................................ 8
A.3 Verfahrensgeschichte .................................................................................................. 9
A.3.1 Vor der Vorabklärung 22-0514 ................................................................................ 9
A.3.2 Vorabklärung 22-0514 ........................................................................................... 10
A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0522 ...................................................................... 11
B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung .................................................... 17
C Erwägungen ............................................................................................................. 19

C.1 Geltungsbereich......................................................................................................... 19
C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich ............................................................................... 19
C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich................................................................................... 20
C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich ...................................................................................... 20
C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich ..................................................................................... 20
C.2 Zuständigkeit der WEKO ........................................................................................... 20
C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen ............................................................................ 21
C.3.1 Mastercard ............................................................................................................ 21
C.3.2 Dritte ..................................................................................................................... 21
C.3.2.1 Visa ....................................................................................................................... 21
C.3.2.1.1 Antrag von Visa ..................................................................................................... 21
C.3.2.1.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 22
C.3.2.1.3 Beurteilung ............................................................................................................ 22
C.3.2.2 SwissDebitPay ...................................................................................................... 25
C.3.2.2.1 Antrag von SwissDebitPay .................................................................................... 25
C.3.2.2.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 25
C.3.2.2.3 Beurteilung ............................................................................................................ 26
C.3.2.3 ....................................................................................................................... 28
C.3.2.3.1 Antrag der ..................................................................................................... 28
C.3.2.3.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 28
C.3.2.3.3 Beurteilung ............................................................................................................ 28
C.4 Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 29
C.5 Unzulässige Wettbewerbsabrede............................................................................... 29
C.5.1 Wettbewerbsabrede .............................................................................................. 29
C.5.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 29
C.5.1.2 Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) .................. 30
C.5.1.3 Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung................................ 30
C.5.2 Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs ............................................................. 31


 2
C.5.2.1 Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ............ 32
C.5.2.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 32
C.5.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG........................... 32
(i) Direkte Festsetzung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern ............... 32
(ii) Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt................... 33
(iii) Ergebnis ................................................................................................................ 33
C.5.2.2 Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung ............... 33
C.5.2.2.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 33
C.5.2.2.2 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf dem
 Systemmarkt ......................................................................................................... 34
C.5.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede auf dem
 Acquiring-Markt ..................................................................................................... 35
C.5.2.3 Ergebnis ................................................................................................................ 35
C.5.3 Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs ..................................................... 35
C.5.4 Rechtfertigung aus Effizienzgründen ..................................................................... 36
C.5.4.1 Bisherige Praxis zur Rechtfertigung von Interchange Fees ................................... 37
C.5.4.2 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Kreditkartenverfahren ...................... 37
C.5.4.3 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Debitkartenverfahren ....................... 40
C.5.4.4 Rechtfertigung im vorliegenden Fall ...................................................................... 42
C.5.4.5 Zwischenergebnis ................................................................................................. 47
C.5.4.6 Umsetzung in der EVR .......................................................................................... 47
C.5.5 Ergebnis ................................................................................................................ 48
C.6 Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens ............... 48
C.7 Massnahmen ............................................................................................................. 49
C.7.1 Genehmigung der EVR ......................................................................................... 49
C.7.2 Sanktionierung ...................................................................................................... 52
C.8 Entzug der aufschiebenden Wirkung ......................................................................... 52
D Kosten ...................................................................................................................... 53
E Ergebnis ................................................................................................................... 54

F Dispositiv ................................................................................................................. 55




 3
A Verfahren

A.1 Gegenstand der Untersuchung
1. Gegenstand der vorliegenden Untersuchung bilden die domestischen multilateralen In-
terchange Fees («DMIF»; auch im Singular) für die Debitkarten von Mastercard im Präsenz-
geschäft («Card Present»; «CP»). Es stellt sich die Frage, ob diese Wettbewerbsabreden nach
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG 1 und/oder Art. 5 Abs. 4 KG darstellen und ob diese rechtfertigbar ge-
mäss Art. 5 Abs. 2 KG sind. Darüber hinaus könnte ein Verstoss gegen Art. 7 KG vorliegen.
2. Zum besseren Verständnis des Untersuchungsgegenstands wird nachfolgend erläutert,
was Interchange Fees sind und welche Kategorien von Interchange Fees unterschieden wer-
den können. Weiter wird summarisch auf die früheren Verfahren der Wettbewerbsbehörden
zu Interchange Fees sowie auf die Bedeutung der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Inter-
change Fees» für die Definition des Untersuchungsgegenstands eingegangen.

A.1.1 Interchange Fees

A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten
3. Bei den Interchange Fees (im deutschen Sprachraum auch Interbankenentgelte) handelt
es sich um ein Entgelt, welches – wie die nachfolgende Grafik illustriert – bei Transaktionen in
einem 4-Parteien-System durch die Acquirer an die Issuer zu bezahlen ist:




 Quelle: RPW 2017/4, 542 Rz 2, Vorabklärung betreffend Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF).


4. Bei einer Zahlkartentransaktion in einem 4-Parteien-System sind folgende Marktteilneh-
mer involviert:

 • Issuer: Unternehmen, welche die Zahlkarten an die Karteninhaber herausgeben.

 • Acquirer: Unternehmen, welche die Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzep-
 tanz von Zahlkarten anwerben und mit ihnen entsprechende Verträge abschliessen.




1 Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-
 setz, KG; SR 251).



 4
 • Karteninhaber: Personen, welche ihre Zahlkarte zur Bezahlung von Waren oder Dienst-
 leistungen einsetzen.

 • Handel: Unternehmen, welche die Bezahlung durch eine Zahlkarte akzeptieren. 2
5. Dabei fallen typischerweise folgende Gebühren an:

 • Händlerkommission, auch Merchant Service Charge («MSC») genannt: Die MSC wird
 vom Händler an den Acquirer bezahlt. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei
 den Händlern getätigten Transaktionsbetrag erhoben. Ein Teil der MSC wird vom Ac-
 quirer in Form der Interchange Fee an den Issuer weitergegeben.

 • Interchange Fee: Gebühr, welche üblicherweise vom Acquirer an den Issuer bezahlt
 wird. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei den Händlern getätigten Transakti-
 onsbetrag erhoben.

 • Kartengebühren: Gebühren, welche der Karteninhaber dem Issuer bezahlt (z. B. Jah-
 resgebühr, Gebühren für Fremdwährungstransaktionen, Zinsen etc.).

6. Nicht direkt in die Transaktion involviert ist der Lizenzgeber des jeweiligen Zahlkarten-
systems (sogenanntes Card Scheme, wie namentlich Mastercard und Visa). Der Lizenzgeber
regelt über ein Regelwerk die Zusammenarbeit zwischen Issuern und Acquirern sowie deren
Kunden innerhalb des jeweiligen Zahlungssystems.
7. Innerhalb der beiden internationalen 4-Parteien-Systeme von Mastercard und Visa wer-
den die Interchange Fees aktuell durch das jeweilige Card Scheme festgesetzt. 3 Es handelt
sich dabei um multilaterale Interchange Fees, d. h., sie sind für alle am System teilnehmenden
Issuer und Acquirer verbindlich. Für eine bestimmte Transaktion kommt infolgedessen unab-
hängig davon, welcher Issuer die Zahlkarte herausgegeben hat, und unabhängig davon, bei
welchem Händler diese eingesetzt wird, stets dieselbe Interchange Fee zur Anwendung.

A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees
8. Die anwendbare Interchange Fee wird pro Transaktion aufgrund verschiedener Kriterien
festgelegt. Der Acquirer analysiert die für die Interchange Fee relevanten Parameter für jede
bei einem Händler erfolgte Transaktion und bestimmt die relevante Interchange Fee-Katego-
rie. Aus der nachfolgenden Tabelle gehen die wichtigsten Hauptkategorien hervor:

 Kategorien von Interchange Fees
 Unterscheidung nach Region
 Domestische Interchange Fees Crossborder Interchange Fees
 Interchange Fees, die bei «inländischen» Interchange Fees, die bei grenzüberschrei-
 Transkationen zur Anwendung gelangen, tenden Transaktionen angewendet werden,
 d. h., wenn eine Schweizer Zahlkarte bei ei- d. h., wenn eine ausländische Zahlkarte bei
 nem Schweizer Händler eingesetzt wird. einem Schweizer Händler eingesetzt wird
 (und bei der umgekehrten Situation).


2 Zahlkartensysteme können auch als 3-Parteien-System aufgebaut sein, in welchen das Issuing und
 Acquiring durch dasselbe Unternehmen vorgenommen wird. Bei einem solchen System existiert
 keine Interchange Fee. Beispiele für 3-Parteien-Systeme sind etwa Diners Club, American Express
 oder die PostFinance Card (wenn die Zahlung nicht über das Co-Badge von Mastercard erfolgt).
3 Dies war zum Zeitpunkt der ersten Kreditkartenuntersuchung noch anders organisiert. Damals wur-
 den die Interchange Fees durch die Issuer und Acquirer in nationalen Gremien festgelegt, m. a. W.
 wurden die Interchange Fees nicht nur multilateral angewendet, sondern auch multilateral verhan-
 delt und festgesetzt; vgl. RPW 2006/1, 73 Rz 37 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I).



 5
 Unterscheidung nach Kartenprodukt
 Interchange Fees für Consumer Cards Interchange Fees für Commercial Cards
 Interchange Fees, die beim Einsatz von Interchange Fees, die bei der Verwendung
 Zahlkarten für Konsumenten zur Anwendung von Firmenkarten (auch als Businesscards
 gelangen. bekannt) zur Anwendung gelangen. Dabei
 handelt es sich um Zahlkarten, die auf ein
 Unternehmen laufen und durch Angestellte
 des Unternehmens eingesetzt werden.
 Unterscheidung nach Verwendung der physischen Zahlkarte
 Card Present (CP) Interchange Fees Card not Present (CnP) Interchange Fees
 Interchange Fee, die beim Einsatz einer phy- Interchange Fee, welche bei Transaktionen
 sischen Zahlkarte an einem physischen Ver- im elektronischen Handel (E-Commerce)
 kaufspunkt zur Anwendung gelangen (auch oder beim Einsatz eines mobilen Endgeräts
 als Präsenzgeschäft bezeichnet). (M-Commerce) zur Anwendung gelangen.



9. Darüber hinaus sind etwa Unterscheidungen nach der jeweiligen Branche des Händlers
(branchenspezifische Interchange Fees) oder nach dem Sicherheitsstand der Transaktion
(transaktionsspezifische Interchange Fees, z. B. «Chip» oder «Contactless») üblich.

A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees
10. Am 5. Dezember 2005 schloss die Wettbewerbskommission («WEKO») ihre erste Un-
tersuchung gemäss Art. 27 KG zu domestischen multilateralen Interchange Fees bei Kredit-
karten von Mastercard und Visa ab. Die WEKO qualifizierte die DMIF als Preisabreden im
Sinne von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG einerseits zwischen den Issuern und andererseits zwischen
den Acquirern. Die WEKO hielt weiter fest, dass die DMIF unter gewissen Bedingungen aus
Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden könnten. Zu diesem Zweck
wurde eine einvernehmliche Regelung («EVR») abgeschlossen, welche die Höhe der Inter-
change Fees limitierte. 4 Die WEKO bestätigte diese Einschätzung in zwei weiteren Verfügun-
gen, passte aber jeweils das System zur Festlegung der Obergrenze an, was zu weiteren
Senkungen der DMIF führte und im aktuellen Satz für Kreditkarten von durchschnittlich 0,44 %
des Transaktionsbetrages mündete. 5
11. Bei den Debitkarten hat sich das Sekretariat der WEKO («Sekretariat») erstmals im Jahr
2006 zur kartellrechtlichen Zulässigkeit von DMIF geäussert. In der Vorabklärung zur geplan-
ten «Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen» gelangte es zum Schluss, es gebe
Anhaltspunkte dafür, dass die geplanten DMIF eine erhebliche Wettbewerbsabrede gemäss
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG darstelle. Das Sekretariat erachtete es weiter als zweifelhaft, dass die
Einführung einer DMIF für Maestro durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden könne, wes-
halb es die Eröffnung einer Untersuchung in Aussicht stellte. 6 Aufgrund der drohenden Unter-
suchung wurde auf die geplante Einführung einer DMIF für Maestro verzichtet, so dass dieses
Debitkartenprodukt bis heute ohne Interchange Fees funktioniert. 7



4 Vgl. zum Ganzen RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I).
5 Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen Kreditkarten Interchange Fees II
 (VM KKDMIF II); RPW 2015/2, 165 ff., Kreditkarten domestische Interchange Fees II (KKDMIF II).
6 Vgl. RPW 2006/4, 601 ff., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen (DMIF Maestro).
7 Die meldenden Parteien versuchten, eine Feststellungsverfügung der WEKO zur Zulässigkeit der
 DMIF zu erzwingen, scheiterten jedoch mit ihrem Begehren vor Bundesgericht (BGE 135 II 60).



 6
12. Im Jahr 2009 hat das Sekretariat in der Vorabklärung «Geplante Einführung einer DMIF
für das Debitkartensystem Visa V PAY» eine auf die Markteintrittsphase beschränkte Inter-
change Fee zugelassen. Das Sekretariat berücksichtigte ökonomische Argumente, wonach
Interchange Fees in der Aufbauphase eines Netzwerkes die Überwindung des sogenannten
«Chicken and Egg»-Problems ermöglichen können. Es hat daher in der Form von Anregungen
gemäss Art. 26 Abs. 2 KG Voraussetzungen für eine provisorische DMIF definiert, bei deren
Einhaltung auf die Eröffnung einer Untersuchung verzichtet werden könne, und damit einen
sogenannten «Safe Harbor» geschaffen. Konkret erachtete das Sekretariat eine DMIF von
durchschnittlich 20 Rappen pro Transaktion als kartellrechtlich unproblematisch, solange eine
Marktanteilschwelle von 15 % nicht überschritten wird. Dieser Safe Harbor sollte für eine Zeit-
periode von drei Jahren ab der Herausgabe der ersten V PAY-Debitkarte gelten. 8
13. Im Jahr 2011 setzte sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Maestro Fallback Inter-
change Fee und Debit Mastercard Interchange Fee» erneut mit der Thematik auseinander. Es
kam wiederum zum Schluss, dass sich eine Interchange Fee für ein gut funktionierendes und
weitverbreitetes Debitkartensystem wie Maestro kaum aus Gründen der wirtschaftlichen Effi-
zienz rechtfertigen lasse. Für das neue Produkt Debit Mastercard gewährte das Sekretariat
Mastercard hingegen denselben Safe Harbor wie Visa für V PAY, da in der Markteinführungs-
phase nicht von einer erheblichen Wettbewerbsbeschränkung auszugehen war. 9 In dieser Vor-
abklärung kam das Sekretariat zudem erstmals zum Schluss, dass bei einer Festsetzung der
Interchange Fees durch das Card Scheme sowohl eine vertikale Abrede zwischen dem Card
Scheme und den Issuern sowie dem Card Scheme und den Acquirern vorliegt als auch eine
horizontale Abrede je unter den Issuern und Acquirern, welche die Interchange Fees umset-
zen. 10 Darüber hinaus bestünden in einer solchen Konstellation Anhaltspunkte für eine miss-
bräuchliche Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens i. S. v. Art. 7 KG. 11
14. Mit der Frage zur Zulässigkeit von Interchange Fees für Debitkarten im Card-not-Present
(«CnP»)-Geschäft befasste sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Mastercard Secure Di-
gital Debit Interchange Fee» im Jahr 2017. Es anerkannte, dass eine Interchange Fee für den
Markteintritt der Debitkarten in den bis dahin den Kreditkarten vorbehaltenen E- und M-Com-
merce-Bereich erforderlich sei. Als Obergrenze wurde ein Grenzwert von 0,31 % des Trans-
aktionsbetrages definiert, verbunden mit einer vorfixierten Senkung auf 0,2 %. 12
15. Der Markteintritt von V PAY gestaltete sich schwieriger und langsamer als erwartet, wes-
halb Visa im Jahr 2017 um eine Verlängerung und Anpassung des im Jahr 2009 definierten
Safe Harbors ersuchte. In der Folge verzichtete das Sekretariat auf die Festlegung einer fixen
Zeitperiode für den Markteintritt, sah dafür jedoch eine Widerrufsmöglichkeit nach frühestens
fünf Jahren vor. Zudem wurde die durchschnittliche DMIF von CHF 0.20 auf CHF 0.12 gesenkt.
Dieselben Bedingungen wurden auch für das neue Produkt Visa Debit gewährt. Weiter erhielt
Visa im CnP-Geschäft den gleichen Safe Harbor wie Mastercard. 13




8 Vgl. zum Ganzen RPW 2009/2, 122 ff., DMIF V PAY.
9 Vgl. zum Ganzen RPW 2012/4, 764 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
10 Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
11 Vgl. RPW 2012/4, 799 ff. Rz 312 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wobei sich die Anhaltspunkte für die
 Marktbeherrschung auf das Debitkartenprodukt Maestro bezogen.
12 Vgl. zum Ganzen RPW 2017/4, 542 ff., Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF).
13 RPW 2017/4, 559 ff., Ergänzung V PAY.



 7
A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung 22-0514
16. Der Untersuchungseröffnung ist die Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange
Fees» vorangegangen. Diese Vorabklärung diente primär dazu, festzustellen, ob für die aus-
laufenden Safe Harbors für die Debitkartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit eine
rasche einvernehmliche Nachfolgelösung mit Mastercard und Visa gefunden werden kann.
17. Das Sekretariat rief zu Beginn der Gespräche in Erinnerung, dass es die Interchange
Fees in den Safe Harbors nur zur Ermöglichung des Markteintritts zugelassen habe. Nach
erfolgtem Markteintritt sei dieser Rechtfertigungsgrund weggefallen. Um eine rasche einver-
nehmliche Lösung zu ermöglichen, sei das Sekretariat bereit, eine dauerhafte Interchange Fee
zuzulassen. Diese müsse aber auf einem tiefen Niveau liegen, führten die Interchange Fees
nicht zuletzt zu einer Mehrbelastung des Handels verglichen mit der Situation vor Einführung
der neuen Kartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit. Der finale Vorschlag des Sekre-
tariats für eine einvernehmliche Lösung sah folgende Bedingungen vor: 14

 • Im CP-Geschäft ein absoluter Höchstwert («Cap») von 0,12 % bis zu einem Transak-
 tionsbetrag von CHF 300 und ab CHF 300 ein fixer Oberbetrag von CHF 0.30. Mit
 dieser zusätzlichen Obergrenze sollte verhindert werden, dass es bei hohen Transak-
 tionsbeträgen (z. B. bei einem Juwelier) zu sehr hohen Interchange Fees kommt.

 • Um den Card Schemes eine insgesamt ausgewogene Lösung zu offerieren, erklärte
 sich das Sekretariat bereit, im CnP-Geschäft die nach fünf Jahren vorgesehene Sen-
 kung auf 0,2 % anzupassen und nur eine Senkung auf 0,28 % vorzusehen.

 • Diese Sätze sollten sowohl für Konsumenten- als auch für Firmendebitkarten gelten.
18. Während Mastercard Bereitschaft erklärte, auf dieser Grundlage eine einvernehmliche
Lösung anzustreben, antwortete Visa, dass ein Basis-Satz von unter 0,2 % für Konsumenten-
karten für Visa nicht in Frage komme. Zudem müssten für Firmenkarten weitaus höhere Sätze
gelten, weshalb diese separat zu regeln seien.
19. Diese gegensätzlichen Positionen von Mastercard und Visa führten dazu, dass gegen
jedes Card Scheme eine separate Untersuchung eröffnet wurde und im vorliegenden Verfah-
ren daher nur die DMIF für die Debitkarten von Mastercard Untersuchungsgegenstand bilden.
20. Zudem beschränkt sich die Untersuchung auf das CP-Geschäft. Für das CnP-Geschäft
konnte mit Mastercard eine einvernehmliche Lösung in der Form von Anregungen nach Art. 26
Abs. 2 KG getroffen werden (vgl. Rz 46).

A.2 Untersuchungsadressatin
21. Mastercard Europe SA ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Waterloo, Belgien. Master-
card ist ein Tech-Unternehmen und internationaler Zahlungsdienstleister und neben Visa eine
der grossen internationalen Anbieterinnen von Zahlkarten in einem 4-Parteien-System. Das
Unternehmen bietet eine Reihe von Kredit- und Debit- und Prepaid-Karten, elektronische Zah-
lungsprogramme, Business-Lösungen und mobile Anwendungen an.
22. Mastercard ist die einzige Untersuchungsadressatin des vorliegenden Verfahrens
(vgl. Rz 19). Für die Interchange Fees von Visa wird eine eigene Untersuchung unter dem Titel
«22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» geführt.




14 VA act. I.48.



 8
A.3 Verfahrensgeschichte

A.3.1 Vor der Vorabklärung 22-0514
23. Im Jahr 2021 lancierte Mastercard das Produkt Debit Mastercard. In derselben Zeitperi-
ode wurde auch das Produkt Visa Debit von Visa am Markt eingeführt.
24. Mit Schreiben vom 25. Juni 2021 meldete Mastercard das Überschreiten eines Marktan-
teils von 1 % (konkret %) gemessen am Kartenumsatz am Point of Sale («PoS»), was
gemäss Safe Harbour den Zeitpunkt des Markteintritts definiert. 15
25. Mit einem offenem Brief vom 8. April 2021 beschwerte sich der Schweizerische Gewer-
beverband («sgv») über die mit der Einführung der neuen Debitkarten von Mastercard und
Visa verbundenen Gebühren. 16 Am 1 Juli 2021 fand auf Anfrage des sgv hin ein Treffen zwi-
schen Vertretern des sgv und dem Sekretariat zu dieser Thematik statt. 17
26. Am 26. Januar 2022 reichte der Verband Elektronischer Zahlungsverkehr («VEZ») ein
Gutachten von swiss economics («SE») vom 17. Januar 2022 mit dem Titel «Regulierungsbe-
darf für Debit- und Kreditkarten» ein. 18 Am 3. Februar 2022 präsentierten Vertreter des VEZ
dem Sekretariat die Ergebnisse der Studie. 19
27. Am 11. Mai 2022 fand ein Treffen zwischen Visa und dem Sekretariat statt, an dem Visa
ihre Vorstellungen zu einer Nachfolgelösung für die Safe Harbors präsentierte und Stellung
zum Gutachten von SE nahm. 20
28. Am 30. Juni 2022 erfolgte eine Sitzung zwischen Mastercard und dem Sekretariat, in
welcher die Vertreter von Mastercard ihre Sicht des Debitkartenmarkts und der Interchange
Fees darlegten. 21
29. Am 15. Juli 2022 reichte Visa die ökonomische Stellungnahme «Application of the Mer-
chant Indifference Test in Switzerland – A response to the Swiss Economics Report ‹Need for
regulation of debit and credit cards›» von Charles River Associates («CRA») ein. 22
30. Am 6. September 2022 präsentierten Vertreter der UBS die Sichtweise einer Issuerin
von Debitkarten betreffend die erforderliche Ausgestaltung der Interchange Fees. 23
31. Mit Schreiben vom 20. September 2022 forderte der sgv gemeinsam mit der Swiss Retail
Federation, dass die Interchange Fees für Debitkarten auf 0 % festgesetzt würden. 24

32. Am 27. September 2022 reichte der VEZ den Bericht «Angemessene Höhe von Inter-
change Fees für Debit- und Kreditkarten gemäss Merchant Indifference Test» von SE ein. 25




15 Schreiben Mastercard vom 25.6.2021 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard.
16 VA act. I.1.
17 VA act. I.4.
18 VA act. I.5.
19 VA act. I.6.
20 VA act. I.9.
21 VA act. I.12.
22 VA act. I.13.
23 VA act. I.16.
24 VA act. I.17.
25 VA act. I.18.



 9
33. Ebenfalls am 27. September 2022 teilte Mastercard dem Sekretariat per Schreiben mit,
dass das Produkt Debit Mastercard per Ende Juni 2022 einen Marktanteil von % er-
reicht und damit die Marktanteilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4 Bst. a des Schlussberichts
vom 31. Mai 2011 betreffend die Vorabklärung «22-0381: Maestro Fallback Interchange Fee
und Debit Mastercard Interchange Fee» 26 überschritten hatte. 27

A.3.2 Vorabklärung 22-0514
34. Das Sekretariat eröffnete daraufhin am 29. September 2022 die Vorabklärung «22-0514:
Debitkarten Interchange Fees» gegenüber Mastercard und Visa mit dem Ziel, eine einver-
nehmliche Lösung für die Festsetzung der Interchange Fees zu finden. 28
35. Anlässlich eines Kick-off-Meetings mit Mastercard und Visa präsentierte das Sekretariat
seine vorläufige Einschätzung hinsichtlich der Frage, ob und in welcher Höhe dauerhafte In-
terchange Fees für Debitkarten zulässig sein und wie eine einvernehmliche Lösung ausgestal-
tet werden könnten. Das Sekretariat klärte weiter über die nächsten Verfahrensschritte auf. 29
36. Nachdem sich die Card Schemes zum ersten Vorschlag des Sekretariats je mit Eingabe
vom 23. Dezember 2022 geäussert hatten, erfolgte am 25. Januar 2023 die Präsentation des
überarbeiteten Sekretariatsvorschlags mit den definitiven Bedingungen einer einvernehmli-
chen Lösung im Rahmen der Vorabklärung, namentlich in Bezug auf die Höhe der DMIF. 30
37. Während Visa mit Schreiben vom 1. März 2023 mitteilte, nicht in der Lage zu sein, sich
zu dem durch das Sekretariat vorgeschlagenen CP-Interchange-Basissatz von 0,12 % ver-
pflichten zu können, 31 erklärte Mastercard mit Schreiben vom 6. März 2023 ihre Bereitschaft,
sich zu einigen. 32
38. Am 27. März 2023 fand ein bilaterales Treffen zwischen dem Sekretariat und Mastercard
statt, um sich über den Inhalt einer einvernehmlichen Lösung auszutauschen. 33 In der Folge
reichte Mastercard am 3. April 2023 einen Entwurf ihrer Zusagen sowohl für CP- als auch für
CnP-Transaktionen ein.

 . 34
39. Mit Schreiben vom 29. März 2023 setzte das Sekretariat Visa eine letzte Frist, um doch
noch den Vorschlag des Sekretariats anzunehmen. Ansonsten werde das Sekretariat bei ei-
nem Mitglied des Präsidiums der WEKO die Eröffnung einer Untersuchung beantragen. 35 Visa
reagierte mit einer Eingabe zu Verfahrensfragen vom 21. April 2023 36 und mit einem Vorschlag
für Rahmenbedingungen für Debit Firmenkarten vom 26. April 2023. 37 Schliesslich erklärte




26 RPW 2012/4, 812, Maestro FIF/Debit MC IF.
27 Schreiben Mastercard vom 27.09.2022 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard.
28 VA act. I.19 und I.20.
29 VA act. I.35.
30 VA act. I.48.
31 VA act. I.54.
32 VA act. I.55.
33 VA act. I.56 und I.57.
34 VA act. I.59.
35 VA act. I.58.
36 VA act. I.61.
37 VA act. I.62.



 10
Visa mit Schreiben vom 28. April 2023 definitiv, nicht allen Aspekten des Vorschlags des Sek-
retariats zustimmen zu können. 38 Das Sekretariat antwortete auf dieses Schreiben sowie auf
das Schreiben betreffend Verfahrensfragen mit Schreiben vom 9. Mai 2023 und informierte
Visa darüber, dass das Sekretariat mit Mastercard den Prozess des Abschlusses einer einver-
nehmlichen Lösung und Regelung fortführen werde. Demgegenüber erscheine eine rasche
einvernehmliche Lösung und Regelung mit Visa nicht möglich, weshalb das Sekretariat eine
Untersuchungseröffnung beantragen werde, sobald Visa Debit den Schwellenwert von 15 %
Marktanteil gemäss Safe Harbour nachweislich überschritten habe. 39
40. Am 14. April 2023 fragte der sich zu der Zeit in Gründung befindliche Branchenverband
SwissDebitPay um ein Treffen mit dem Sekretariat. Mitglieder des Verbandes seien die Issuer
von Debitkarten. 40 Ein Meeting mit Vertretern des Verbands fand am 11. Mai 2023 statt. 41
41. Mit Schreiben vom 16. Mai 2023 informierte das Sekretariat Mastercard, dass mit Visa
keine einvernehmliche Lösung und Regelung zustande kommen werde. Weiter nahm es Stel-
lung zum Entwurf der Zusagen von Mastercard für das CnP-Geschäft und kündigte an, beim
Präsidium der WEKO eine Untersuchungseröffnung betreffend DMIF für Debitkarten bei CP-
Transaktionen zu beantragen, mit dem Ziel, rasch eine EVR nach Art. 29 KG abzuschliessen. 42
42. Am 22. Mai 2023 reichte Visa eine Meldung nach Art. 49a Abs. 3 Bst. a KG der geplanten
Einführung einer dauerhaften inländischen Interchange Fee für Visa Debit und V PAY ein. 43
43. Am 31. Mai 2023 nahm Mastercard Stellung zur Ausgestaltung der Zusagen im CnP-
Geschäft und einer möglichen EVR im CP-Geschäft. 44

44. Am 31. März 2023 erstatte Mastercard dem Sekretariat Bericht über die Einhaltung der
gewichteten Obergrenze gemäss Safe Harbour für die domestischen Interchange Fees der
Debit Mastercard von durchschnittlich CHF 0.20 pro Transaktion. Diese Obergrenze wurde mit
einem Wert von CHF pro Transaktion unterschritten. 45
45. Mit Schreiben vom 1. Juni 2023 informierte Visa das Sekretariat darüber, dass der
Marktanteil von Visa Debit die Schwelle von 15 % im ersten Quartal 2023 überschritten hat.

A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0522
46. Am 27. Juni 2023 eröffnete das Sekretariat im Einvernehmen mit der Präsidentin der
WEKO die vorliegende Untersuchung 22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Master-
card. Der Untersuchungsgegenstand ist auf die Interchange Fees für CP-Transaktionen be-
schränkt. In Bezug auf das CnP-Geschäft wurde die Vorabklärung mit den Anregungen des
Sekretariats vom 27. Juni 2023 gemäss Art. 26 Abs. 2 KG für CnP-Transaktionen mit Debit-
karten von Mastercard abgeschlossen. Diese Anregungen wurden Mastercard zusammen mit
dem Eröffnungssschreiben zur Kenntnis gebracht und es wurde darauf hingewiesen, dass sie
unter dem Vorbehalt stehen, dass für den CP-Bereich eine EVR mit Mastercard zustande




38 VA act. I.63.
39 VA act. I.65.
40 VA act. I.60.
41 VA act. I.66.
42 VA act. I.69.
43 VA act. I.70.
44 VA act. I.73.
45 Schreiben Mastercard vom 31.3.2023 im Verfahren 22-0381, Einhaltung der IF-Obergrenze.



 11
kommt. 46 Als weitere Beilage wurden Mastercard die Rahmenbedingungen für die Verhand-
lungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG zur Unterzeichnung zugestellt.

47. Die Öffentlichkeit wurde mit Medienmitteilung vom 29. Juni 2023 über die Untersu-
chungseröffnung informiert. In derselben Mitteilung wurde auch die parallele Untersuchungs-
eröffnung gegen Visa erwähnt. 47 Die amtliche Publikation im Bundesblatt und im Schweizeri-
schen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgte am 26. Juli 2023. 48
48. Am 5. Juli 2023 stellte Visa ein Gesuch um Parteistellung in der vorliegenden Untersu-
chung. 49 Dieses Gesuch leitete das Sekretariat Mastercard am 12. Juli 2023 zur Stellung-
nahme weiter. 50 Gleichentags wurde Visa über diesen Schritt informiert. 51 In ihrer Stellung-
nahme vom 17. August 2023 beantragte Mastercard die Abweisung des Gesuchs. 52 Mit
Schreiben vom 19. März 2024 erbat Visa eine Rückmeldung bis Ende März 2024, bis wann
Visa mit der Zulassung als Partei rechnen dürfe. 53 Über den Antrag von Visa wird in der vor-
liegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 102 ff.).
49. Am 11. Juli 2023 retournierte Mastercard die unterzeichneten Rahmenbedingungen für
die Verhandlungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG. 54
50. Am 20. Juli 2023 liess das Sekretariat Mastercard einen auf der Grundlage des bisheri-
gen Austauschs erstellten Entwurf für eine EVR zukommen. 55

51. Mit Schreiben vom 16. August 2023 informierte das Sekretariat darüber, dass die Akten
der Vorabklärung 22-0514 in die beiden Untersuchungen gegen Visa und Mastercard über-
nommen würden und verlangte geschäftsgeheimnisbereinigte Versionen aller bisherigen Ein-
gaben von Mastercard. 56 Diese wurden von Mastercard am 8. September 2023 eingereicht. 57
52. In einem Schreiben vom 17. August 2023 an das Sekretariat äusserte Lidl Schweiz ihre
Sicht zu den Interchange und Scheme Fees für Mastercard Debit. 58

53. Am 23. August 2023 stellte SwissDebitPay ein Begehren um Zulassung als Partei in der
vorliegenden Untersuchung, eventualiter um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung. 59 Das
Begehren wurde Mastercard am 30. August 2023 zur Stellungnahme zugestellt. 60 Mit Eingabe
vom 28. September 2023 beantragte Mastercard die Abweisung des Gesuchs um Parteistel-
lung sowie des Eventualbegehrens um Teilnahme als Dritte ohne Parteistellung. Über den
Antrag von SwissDebitPay wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 117 ff.).




46 U act. I.3.
47 U act. I.4; ‹www.weko.admin.ch› > Medien > Medieninformationen > Medienmitteilungen 2023 >
 WEKO untersucht Interchange Fees neuer Debitkarten (26.2.2024).
48 BBl 2023 1752; SHAB BB05-0000000117.
49 U act. I.5.
50 U act. I.7.
51 U act. I.8.
52 U act. I.16.
53 U act. I.38.
54 U act. I.6.
55 U act. I.9.
56 U act. I.14.
57 U act. I.25.
58 U act. I.15.
59 U act. I.17.
60 U act. I.21.



 12
54. Mit Stellungnahme vom 4. September 2023 äusserte sich Mastercard zum EVR-Entwurf
des Sekretariats. 61
55. Mit Schreiben vom 8. September 2023 beantragte die (« »)
an der Untersuchung als Dritte ohne Parteistellung zugelassen zu werden. 62 Das Sekretariat
leitete dieses Schreiben Mastercard am 19. Oktober 2023 zur Stellungnahme weiter. 63
 64

Über den Antrag der wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 134 ff.).
56. Am 3. Oktober 2023 stellte das Sekretariat Mastercard die definitive Fassung der EVR
zur Unterschrift zu. 65 Mastercard retournierte die unterschriebene EVR mit Einschreiben vom
31. Oktober 2023. 66 Die EVR wurde am 6. November 2023 durch das Sekretariat signiert. 67
57. Mit Auskunftsbegehren vom 9. Februar 2024 ersuchte das Sekretariat SIX um die Ein-
reichung von Informationen und Marktdaten, und wies darauf hin, dass die Antworten in die
Akten der drei Untersuchungen «32-0269: Co-Badging für NCS auf Mastercard Debitkarten»,
«22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» und «22-0523: Interchange Fees
für Debitkarten von Visa» aufgenommen würden. 68
58. Mit Schreiben vom 19. März 2024 ersuchte Visa um eine beförderliche Behandlung ihres
Gesuchs um Parteistellung und teilte mit, sie erwarte eine Entscheidung bis 31. März 2024. 69

59. Am 23. März 2024 versandte das Sekretariat seinen Antrag an Mastercard und an die
weiteren Verfahrensbeteiligten (Visa, SwissDebit Pay und ) und räumte ihnen Gelegenheit
zur Stellungnahme bis zum 5. April 2024, erstreckbar bis zum 18. April 2024, ein. 70 Mastercard
wurden darüber hinaus die Verfahrensakten inklusive aktuelles Verzeichnis zugestellt. In sei-
nem Antrag vom 21. März 2024 an die WEKO beantragte das Sekretariat in verfahrensrecht-
licher Hinsicht die Ablehnung der Parteistellung von Visa und SwissDebitPay.
60. Mit Schreiben vom 10. April 2024 beantragte Visa den unverzüglichen Erlass einer an-
fechtbaren Zwischenverfügung hinsichtlich ihres Antrags auf Parteistellung und Akteneinsicht
vom 5. Juli 2023, wobei sie für die Begründung im Wesentlichen auf ihr damaliges Gesuch
verwies. Sollte bis zum bis zum 15. April 2024 keine Verfügung ergehen, behalte sich Visa
vor, diese Weigerung als materielle Verfügung zu behandeln. 71
61. Am 12. April 2024 teilte das Sekretariat Visa in einem Schreiben mit, dass die WEKO
voraussichtlich am 6. Mai 2024 über den Antrag auf Parteistellung von Visa entscheiden
werde. Bislang sei kein Entscheid getroffen worden und es stehe Visa frei, sich in ihrer Stel-
lungnahme auch zur Frage der Parteistellung zu äussern. Es liege weder eine materielle Ver-
fügung noch eine Weigerung vor, über diesen Punkt zu befinden. Im Übrigen wurde Visa da-
rauf hingewiesen, dass sie den gesamten Antrag zur Stellungnahme erhalten habe, die
Verhandlungen zum Abschluss der EVR im Wesentlichen schon während der Vorabklärung



61 U act. I.23.
62 U act. I.24.
63 U act. I.31.
64 U act.
65 U act. I.30.
66 U act. I.34.
67 U act. I. 35.
68 U act. I. 37a.
69 U act. I. 38.
70 U act. I. 39–42.
71 U act. I. 51.



 13
unter Beteilung von Visa stattgefunden hätten und die Schlussverhandlungen in der Untersu-
chung ohnehin vom Akteneinsicht ausgenommen seien, weswegen sie nahezu über den Wis-
senstand einer Partei verfüge. 72
62. Ebenfalls am 12. April 2024 beantragte SwissDebitPay, anlässlich der für den 6. Mai
2024 vorgesehenen Plenarsitzung der WEKO angehört zu werden, um die Sicht der Issuer
darzulegen. Im Fall der Gewährung des Anhörungsrechts verzichte SwissDebitPay auf die
Teilnahme am Verfahren als Partei und ziehe ihren Antrag auf Parteistellung zurück. 73
63. Am 17. April 2024 beantragte Visa in einem direkt an die Präsidentin der WEKO gerich-
teten Schreiben erneut den unverzüglichen Erlass einer anfechtbaren Verfügung hinsichtlich
der Parteistellung von Visa bis spätestens am 24. April 2024. Zudem beantragte Visa, «der
Entscheid über die Genehmigung der EVR mit Mastercard sei auszusetzen bis entweder Visa
als Partei eine Stellungnahme hat abgeben können oder die Parteistellung von Visa durch die
Gerichte rechtskräftig abgewiesen wurde.»74
64. Am 17. April 2024 und am 18. April 2024 nahmen Visa, Mastercard, SwissDebitPay und
die innert erstreckter Frist zum Antrag des Sekretariats Stellung. 75
65. Mit Schreiben vom 19. April 2024 verwies der VEZ auf eine aktuelle Studie der Univer-
sität St. Gallen zu den Kosten der stationären POS-Zahlungen in der Schweiz. Basierend auf
dieser Studie durchgeführte Berechnungen des VEZ hätten ergeben, dass es bei der Abwick-
lung von Debitkarten zu «massiven Übergewinnen» für die Finanzindustrie und die Infrastruk-
turanbieter komme. Einem Rechtfertigungsversuch einer Interchange Fee werde damit jegli-
che Grundlage entzogen und es sei eine Untersuchung der gesamten Branche notwendig. 76
66. Am 24. April 2024 informierte das Sekretariat SwissDebitPay, dass das Präsidium der
WEKO an seiner Sitzung vom 22. April 2024 entschieden hatte, keine Anhörungen durchzu-
führen. Möglich bleibe ein abweichender Entscheid über den Antrag durch die WEKO selbst. 77
67. Mit Zwischenverfügung vom 29. April 2024 trat das Bundesverwaltungsgericht auf den
von Visa im Rahmen einer Beschwerde wegen Rechtsverweigerung bzw. -verzögerung ge-
stellten Verfahrensantrag nicht ein, der WEKO superprovisorisch die Behandlung des Ge-
schäfts bis nach dem Entscheid über die Parteistellung von Visa zu untersagen. 78
68. Mit Eingabe vom 29. April 2024 beantwortete SIX das Auskunftsbegehren des Sekreta-
riats vom 9. Februar 2024.
69. Ebenfalls am 29. April 2024 stellte das Sekretariat im Hinblick auf die Diskussion des
Antrags des Sektretariats in der Kommission einige Fragen an Mastercard, 79 welche diese mit
E-Mail vom 3. Mai 2024 provisorisch beantwortete. Weitere Informationen wurden für den
7. Mai 2024 bzw. den 10. Mai 2024 in Aussicht gestellt. 80




72 U act. I. 53.
73 U act. I. 52.
74 U act. I. 56.
75 U act. I. 57–60.
76 U act. I. 61.
77 U act. I. 62.
78 U act. I. 64.
79 U act. I. 65.
80 U act. I. 68.



 14
70. Am 2. Mai 2024 reichte Visa als Ergänzung zu ihrer Stellungnahme vom 17. April 2024
den Vorschlag von Visa vom 26. April 2024 für den Abschluss einer einvernehmlichen Rege-
lung im Parallelverfahren 22-0523 in geschäftsgeheimnisbereinigter Version ein. 81
71. Am 6. Mai 2024 beschloss die WEKO, keine Anhörungen durchzuführen.

A.3.4 Stellungnahmen zum Antrag des Sekretariats (Art. 30 Abs. 2 KG)

72. Nachfolgend werden die Anträge und wesentlichen Vorbringen von Mastercard und den
weiteren am Verfahren Beteiligten wiedergegeben, wobei anzumerken ist, dass diese mehr-
heitlich nicht die vorliegende Sachverhaltsfeststellung und/oder rechtliche Würdigung betref-
fen, sondern den Inhalt der mit Mastercard getroffenen einvernehmlichen Regelung. Wenn die
Punkte einen direkten Zusammenhang zu bestimmten Erwägungen aufweisen, werden sie
dort abgehandelt, sofern es aufgrund der Wesentlichkeit des Vorbringens erforderlich ist. 82

A.3.4.1 Stellungnahme Mastercard 83
73. Mastercard halte nach wie vor am Abschluss der EVR fest. Allerdings blende der Antrag
das 4-Parteien-Zahlungssystem TWINT zu Unrecht vollkommen aus. Zudem seien die Erwä-
gungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard aus dem Antrag zu streichen.
74. Mastercard stimme dem Sekretariat zu, dass angesichts der EVR die definitive Marktab-
grenzung offengelassen werden könne. Da die mit dem Sekretariat abgeschlossene EVR zu-
kunftsgerichtet sei, müssten jedoch die aktuellen Marktverhältnisse wie auch die künftig zu
erwartenden Marktentwicklungen bei der kartellrechtlichen Beurteilung berücksichtigt werden.
75. Gemäss eigenen Angaben habe TWINT mittlerweile weit über 5 Millionen Nutzerinnen
und Nutzer. Im Jahr 2023 seien 590 Millionen Transaktionen mit TWINT getätigt worden, wobei
gemäss TWINT 72 % dieser Transaktionen Zahlungen im Handel ausmachten. Aufgrund der
direkten Verknüpfung mit dem Bank- oder Postkonto bestehe bei TWINT eine de facto Debit-
zahlungsfunktion am physischen POS. Mit ihrem Angebot sei TWINT eine direkte Wettbewer-
berin der Debitkartenprodukte von Mastercard, was sich auch aus der abgeschlossenen EVR
ergebe. So sehe Ziffer 5 lit. c die Entwicklung von TWINT explizit als Anpassungsgrund vor.
TWINT müsse deshalb bei der Marktabgrenzung berücksichtigt werden und die über 5 Millio-
nen aktiven TWINT-Apps sind gemäss Mastercard zum relevanten Markt hinzuzurechnen.
76. Die Ausführungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard seien mangels Beur-
teilung unter Art. 7 KG obsolet und würden darüber hinaus von Mastercard bestritten. Neben
den Debitkartenprodukten von Visa gehörten auch Debitkartenprodukte von 3-Parteien-Sys-
temen wie die PostFinance Card und unregulierte 4-Parteien-Systeme wie TWINT zum selben
relevanten Markt wie die Debitkartenprodukte von Mastercard. Auch seien die angegebenen
Marktanteilsschätzungen bereits überholt und deren Richtigkeit ohnehin zweifelhaft. Im Ergeb-
nis sei festzuhalten, dass der geschätzte Marktanteil von Mastercard unter Berücksichtigung-
von Visa Debit, V PAY, der PostFinance Card und TWINT somit deutlich unter 50 % liege.

A.3.4.2 Stellungnahme Visa 84
77. Visa beantragt, die EVR mit Mastercard in der gegenwärtigen Form nicht gutzuheissen,
sondern auf der Grundlage der neuen Vorschläge unter Einbezug aller wesentlichen Marktteil-



81 U act. I. 67.
82 Vgl. statt vieler BGer, 4A_532/2011 vom 31.1.2012 E. 3.1 m. w. H.
83 U act. I. 58.
84 U act. I. 57.



 15
nehmer eine umfassende und dauerhafte Lösung für die Debit-DMIF anzustreben. Eventuali-
ter beantragt Visa, die Behandlung der EVR durch die WEKO zu verschieben, bis die oben
ausgeführten Bedenken im Rahmen einer überarbeiteten EVR ausgeräumt werden konnten.
78. Die EVR-Lösung mit Mastercard weist gemäss Visa grundlegende Probleme auf:

 • Visa habe Bedenken hinsichtlich der langfristigen Perspektive der Vereinbarung.
 Die im Rahmen der Anregungen mutmasslich vereinbarte Grenze von 30 % der
 Zahlungen, bei denen am physischen POS der CnP-Satz zur Anwendung komme,
 und die als Anpassungsgrund für den CnP-Satz definiert wurde, werde höchst-
 wahrscheinlich bereits in näherer Zukunft überschritten. Es werde eine CnP-Rate
 für Transaktionen angewendet, die nach den gängigen Definitionen nicht als sol-
 che gelten würden, weil die Bezahlung am POS erfolgt. Es wäre sinnvoller, eine
 langfristige und technologieneutrale Lösung zu konzipieren.

 • Die konkrete Ausgestaltung der Obergrenze von CHF 0.30 ab einem Transakti-
 onsbetrag von CHF 300 sei konzeptionell und rechnerisch fehlerhaft, da sie für
 Transaktionen zwischen CHF 250 bis CHF 299 zu höheren DMIF führe als für
 Transaktionen ab CHF 300. Es müsste richtigerweise eine Obergrenze von
 CHF 0.36 festgesetzt werden.

 • Es werde für das alte Maestro Debit-Produkt eine DMIF in gleicher Höhe zugelas-
 sen wie für die moderneren Debit-Produkte, obwohl Maestro keine Innovationen
 biete. Da für Maestro bisher keine DMIF angewendet worden sei, gehe Visa davon
 aus, dass die Händler im Ergebnis nun mehr als bisher bezahlen müssten.

 • Schliesslich sollen gemäss Visa die Ergebnisse einer neuen, breit abgestützten
 Studie abgewartet werden, welche voraussichtlich im Juni 2024 erscheinen wird.
79. Visa werde einen eigenen, besseren EVR-Vorschlag unterbreiten, der im Sinne eines
«level playing field» auch für Mastercard gelten soll. Diesen Vorschlag reichte Visa als Nach-
trag zur Stellungnahme ein. 85 Er sieht im Wesentlichen vor, dass für CP-Transaktionen und
für Transaktionen mit mobilen Geräten am POS derselbe Satz zur Anwendung kommt. Vorge-
sehen ist eine Basisrate von 0,2 % und ein reduzierter Satz von 0,12 % für Ausgaben des
täglichen Bedarfs. Zudem soll die Rate für das ältere Produkt V PAY auf 0,05 % gesenkt wer-
den.

A.3.4.3 Stellungnahme 86


80. Die betont die zentrale Rolle der Interchange Fee im Zahlungsverkehr. Die vom
Sekretariat zur «Belegung der Angemessenheit aufgeführten Referenzwerte» entstammten
zeitlich und/oder geografisch nicht vergleichbaren Märkten. Zudem entspreche eine relative
Festsetzung der Höhe der Interchange Fee nicht dem wissenschaftlichen Prüfungsstandard.
Eine absolute Festsetzung der Interchange Fee nach anerkannter und erprobter Methodik
(Merchant Indifference Test) wäre im Sinne eines funktionierenden Zahlungsmarktes und da-
mit auch der Konsumentinnen und Konsumenten eine Chance gewesen.

81. Aufgrund des eng getakteten Fahrplans bis zum Erlass der Genehmigungsverfügung
verzichtet die auf umfassendere Ausführungen, weist aber darauf hin, dass sie im
parallelen Verfahren gegen Visa frühzeitig anzuhören sei.




85 U act. I. 67.
86 U act. I. 59.



 16
A.3.4.4 Stellungnahme SwissDebitPay 87
82. SwissDebitPay führt aus, eine möglichst positive volkswirtschaftliche Wirkung von Inter-
change Fees setze voraus, dass diese weder zu tief noch zu hoch angesetzt, möglichst einfach
strukturiert und technologieneutral geregelt seien. Zudem sollten alle Interchange Fee-Kate-
gorien adressiert werden. Das durch das Sekretariat beantragte Dispositiv (inklusive Anregun-
gen zu CnP-Transaktionen gemäss der Vorabklärung) erfülle diese Voraussetzungen nicht.
Es sei insbesondere eine Margenausweitung bei Mastercard und den Acquirern zu erwarten.
SwissDebitPay beantragt eine Rückweisung der EVR, um eine Lösung mit positiver Wirkung
auf den Gesamtmarkt zu finden. Dafür sind für SwissDebitPay folgende Punkte bedeutsam:

 • Reduktion der CnP-Interchange Fee beim Einsatz mobiler Endgeräte im stationä-
 ren Handel auf das Niveau einer höheren CP-Interchange Fee;

 • Reduktion der Crossborder Interchange Fees auf das Niveau der domestischen
 Interchange Fees;

 • Erhöhung der CP-Interchange Fee (und ohne Maximalbetrag);

 • Die Pflicht, wettbewerbsfördernde Massnahmen für den Acquiring-Markt hinsicht-
 lich der Händlerkommissionen (MSC) zu erlassen;

 • Verzicht auf die Einführung einer Interchange Fee für Debitkarten mit beschränk-
 tem Funktionsumfang (namentlich Maestro).
83. Zur Begründung macht SwissDebitPay geltend, es gebe Anhaltspunkte dafür, dass der
Wert von 0,12 % zu tief angesetzt sei. Ein relevanter Vergleichswert liege mit dem europäi-
schen Wert von 0,2 % vor. Weiter sei es nicht technolgieneutral, dass bei Transaktionen mit
einem mobilen Endgerät im stationären Handel der höhere CnP-Satz von 0,28 % zur Anwen-
dung gelange. Dies führe zu Anreizen, den Einsatz von mobilen Endgeräten durch den Kar-
teninhaber zu fördern und zu einer Stärkung der Anbieter von Betriebssystemen mobiler End-
geräte (Apple und Google). Weiter sei es nicht zulässig, die Höhe der DMIF im Rahmen einer
Verhandlung festzulegen. Vielmehr müsse die DMIF aufgrund objektiver Gesichtspunkte be-
stimmt werden. Massgebend seien dabei die objektiven Kriterien der Effizienzrechtfertigung
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG. Die vorliegenden Grundlagen erlaubten es nicht, in voller Kenntnis
der Umstände zu entscheiden. Die Genehmigung der EVR auf der Basis des Antrags des
Sekretariats laufe daher im Ergebnis auf eine Kognitionsunterschreitung hinaus.


B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung
84. Vorliegend wird der massgebende Sachverhalt an den entscheidenden Stellen der Er-
wägungen dargestellt. Bei der Feststellung des Sachverhalts in einem Untersuchungsverfah-
ren gelten für die Wettbewerbsbehörden die Bestimmungen des Verwaltungsverfahrensgeset-
zes (VwVG), 88 soweit das KG nicht davon abweicht (Art. 39 KG).
85. Nach dem Untersuchungsgrundsatz sind die Wettbewerbsbehörden verpflichtet, von
Amtes wegen den Sachverhalt korrekt und vollständig zu ermitteln (Art. 39 KG i. V. m. Art. 12
VwVG). Sie tragen für den gesamten rechtserheblichen Sachverhalt die Beweisführungslast. 89

87 U act. I. 60.
88 Bundesgesetz vom 20.12.1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz,
 VwVG; SR 172.021).
89 Vgl. BVGer, B-141/2012 vom 12.12.2022 E. 3.2.2.1.1, ASCOPA; BVGer, B-786/2014 vom
 16.11.2022 E. 9.1.1, Abreden im Bereich Luftfracht/Singapore Airlines; BVGer, B-7834/2015 vom
 16.8.2022 E. 6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013; BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018
 E. 5.3 und 6.4.1, Wettbewerbsabreden im Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere;



 17
Dies gilt für alle Arten von Wettbewerbsbeschränkungen, und dabei sowohl für belastende als
auch entlastende Umstände (z. B. Rechtfertigungsgründe). Die Beweisführungslast der Be-
hörden wird mit den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG ergänzt, 90 so namentlich, wenn
das betroffene Unternehmen Umstände geltend macht, die in seinem eigenen Interesse liegen
(z. B. ökonomische Rechtfertigungsgründe): Verfügt es über die entsprechenden Informatio-
nen und Beweismittel (z. B. unternehmensinterne Dokumente), hat es diese von sich aus der
Behörde gegenüber offen zu legen.
86. Auch im Kartellverwaltungsverfahren gilt für die Sachverhaltsfeststellung der Grundsatz
der freien Beweiswürdigung (Art. 39 KG i. V. m. Art. 19 VwVG und Art. 40 BZP 91). Daraus folgt
insbesondere, dass der Beweis auch mittels Indizien geführt werden kann, 92 sofern das erfor-
derliche Beweismass erreicht wird.

87. Im vorliegenden Fall wurde zwischen Mastercard und dem Sekretariat eine EVR abge-
schlossen. Gemäss den Vorbemerkungen zur EVR erfolgte dies im übereinstimmenden Inte-
resse der Beteiligten, «das Verfahren 22-0522 zu vereinfachen, zu verkürzen und – unter Vor-
behalt der Genehmigung durch die Wettbewerbskommission (WEKO) – zu einem förmlichen
Abschluss zu bringen». 93 Zur Erreichung dieser Zielsetzung «werden die Sachverhaltsermitt-
lungen und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die
Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung ohne ein-
vernehmliche Regelung teilweise reduziert werden.» 94
88. Der Umfang der Begründungspflicht richtet sich gemäss der Rechtsprechung nach den
Umständen des Einzelfalles, 95 wobei das Ziel einer EVR insbesondere darin besteht «ein Ver-
fahren möglichst effizient durchführen und abschliessen zu können» 96 «Dem Sinn und Zweck
von EVR-Verfahren folgend liegt es in dessen Natur, dass die Genehmigungs- bzw. Sankti-
onsverfügung der Vorinstanz [der WEKO] kürzer ausfällt als in Untersuchungen ohne EVR.
Dabei sollte die Darstellung des rechtserheblichen Sachverhalts und dessen rechtliche Wür-
digung in der Verfügung möglichst kurz und einfach, trotzdem aber vollständig erfolgen». 97
89. Betreffend die Anforderungen an die Begründungspflicht ist vorliegend zu berücksichti-
gen, dass die Verfügung über weite Strecken an frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden
anknüpft, keine Sanktion ausgesprochen wird und Mastercard als einzige Verfügungsadres-



 MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021 (zit.
 BSK KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 58 m. w. H.; VINCENT MARTENET, in: Commentaire Romand, Droit de
 la concurrence, Martenet/Bovet/Tercier (Hrsg.), 2. Aufl. 2013 (zit. CR Concurrence-AUTOR/IN),
 Art. 39 LCart N 34.
90 Vgl. BGE 129 II 18 E. 7.1 m. w. H., Buchpreisbindung; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2,
 Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau; vgl. auch BGer, 2C_145/2018 vom 7.10.2021 E. 8.2.2.2,
 Hors-Liste-Medikamente II/Eli Lilly; BSK KG-SCHOTT (Fn 89), Art. 39 N 59 m. w. H.; ISABELLE
 HÄNER, in: DIKE-Kommentar, Kartellgesetz, Zäch/Arnet/Baldi/Kiener/Schaller/Schraner/Spühler
 (Hrsg.), 2018 (zit. DIKE KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 49 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET (Fn 89),
 Art. 39 LCart N 33; CLÉMENCE GRISEL RAPIN, in: Schweizerisches Immaterialgüter- und Wettbe-
 werbsrecht V/2, Kartellrecht, Ducrey/Zimmerli (Hrsg), 2. Aufl. 2023, Rz H.35 ff.
91 Bundesgesetz vom 4.12.1947 über den Bundeszivilprozess (BZP; SR 273).
92 Vgl. BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 E. 6.5.5.6 und E. 6.5.5.8, Wettbewerbsabreden im Stras-
 sen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere; BVGer, B-552/2015 vom 14.11.2017 E. 4.4, Türpro-
 dukte. Siehe auch CHRISTOPH AUER/ANJA MARTINA BINDER, in: VwVG, Bundesgesetz über das Ver-
 waltungsverfahren, Auer/Müller/Schindler (Hrsg.), 2. Aufl. 2019, Art. 19 N 18 m. w. H.
93 U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. a.
94 U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. b.
95 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.2.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.
96 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.
97 BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA.



 18
satin mit einer Reduktion von Sachverhaltsermittlung, rechtlicher Würdigung sowie einer ge-
ringeren Begründungsdichte und -tiefe ausdrücklich einverstanden ist. Mastercard hat zudem
ein Interesse an einer raschen Umsetzung der abgeschlossenen EVR. Dieses Interesse wird
dadurch belegt, dass sich Mastercard gemäss Ziffer 6 der EVR zu deren Implementierung
verpflichtet hat, selbst wenn sie aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungs-
entscheid nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Schliesslich kommt den anderen am
Verfahren Beteiligten keine Parteistellung zu (siehe Rz 102 ff.).
90. Vor diesem Hintergrund ist auch das Vorbringen von SwissDebitPay zurückzuweisen,
die vorliegende Verfügung basiere auf einer ungenügenden Abklärung des Sachverhalts und
die WEKO begehe eine Kognitionsunterschreitung (vgl. Rz 83). Die WEKO hat bei ihrer Ent-
scheidfindung den Antrag des Sekretariats wie auch die eingereichten Stellungnahmen der
Beteiligten gewürdigt. SwissDebitPay bringt vor, die Höhe der DMIF dürfe nicht im Rahmen
einer Verhandlung festgelegt werden. Damit verkennt SwissDebitPay, dass die Verhandlun-
gen von Seiten des Sekretariats vor dem Hintergrund der bisherigen Praxis und unter Berück-
sichtigung verschiedener Elemente, namentlich des bisherigen Status Quo und der Entwick-
lungen während des Safe Harbors, geführt wurden.
91. Diese tatsächlichen Beobachtungen stellen eine hinreichende Grundlage für den vorlie-
genden Entscheid dar. Darüber hinaus erscheint Mastercard als Betreiberin der mit dieser
Verfügung geregelten Debitkarten-Systeme besser geeignet als die Issuer (welche direkte
Empfänger der Interchange Fees sind), um zu beurteilen, ob der in der EVR vereinbarte Satz
zu tief für einen optimalen Betrieb des eigenen Netzwerks ist. Schliesslich ist noch daran zu
erinnern, dass die europäische Interchange Fee Regulierung (IFR) 98 zwar für Debitkarten
einen Wert von 0,2 % zulässt, gleichzeitig aber festhält: «The impact assessment shows that
a prohibition of interchange fees for debit card transactions would be beneficial for card ac-
ceptance, card usage, the development of the single market and generate more benefits to
merchants and consumers than a cap set at any higher level» 99 sowie «Nevertheless, as
shown in the impact assessment, in certain Member States interchange fees have developed
so as to allow consumers to benefit from efficient debit card markets in terms of card ac-
ceptance and card usage with lower interchange fees than the merchant indifference level.» 100
Ein Debitkartensystem kann mit anderen Worten auch unter dem Merchant Indifference-Level
effizient sein.


C Erwägungen

C.1 Geltungsbereich

C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich
92. Das KG gilt in persönlicher Hinsicht für Unternehmen des privaten und des öffentlichen
Rechts (Art. 2 Abs. 1 KG). Als Unternehmen im Sinne des KG gelten sämtliche Nachfrager
oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer
Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Das KG folgt damit einer wirtschaftlichen




98 Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29.4.2015 über In-
 terbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, ABl. L 123 vom 19.5.2015, S. 1 ff.
99 IFR, Rz 19.
100 IFR, Rz 21.



 19
Betrachtungsweise: Es sollen wirtschaftliche Tatsachen aus funktionaler und wirtschaftlicher
Sicht und unabhängig von ihrer rechtlichen Struktur erfasst werden. 101
93. Bei Mastercard handelt es sich um ein Unternehmen im kartellrechtlichen Sinn. Das KG
ist folglich in persönlicher Hinsicht anwendbar ist.

C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich

94. In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das KG auf Kartell- und andere Wettbewerbsabre-
den, auf die Ausübung von Marktmacht sowie auf die Beteiligung an Unternehmenszusam-
menschlüssen (Art. 2 Abs. 1 KG).

95. Ob vorliegend eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG unter Beteiligung
von Mastercard vorliegt oder Mastercard Marktmacht im Sinne von Marktbeherrschung (Art. 4
Abs. 2) ausübt, ist Gegenstand dieser Verfügung. Wie die Ausführungen, auf welche verwie-
sen und auf deren Wiedergabe an dieser Stelle verzichtet wird (siehe Rz 144 ff.), belegen, fällt
das vorliegend beurteilte Verhalten unter den sachlichen Geltungsbereich des KG.

C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich
96. In räumlicher Hinsicht ist das KG auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der Schweiz
auswirken, selbst wenn sie im Ausland verursacht werden (sog. Auswirkungsprinzip; Art. 2
Abs. 2 KG). Die Prüfung einer bestimmten Intensität der Auswirkungen ist im Rahmen von
Art. 2 Abs. 2 KG nicht notwendig und auch nicht zulässig. 102 Auf Ausführungen zum örtlichen
Geltungsbereich kann vorliegend verzichtet werden, da dieser offensichtlich gegeben ist.

C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich
97. Das KG gilt für Sachverhalte, die sich während seiner Geltung zugetragen haben. In
zeitlicher Hinsicht sind die materiellen Regeln des aktuellen KG seit 1. Juli 1996 in Kraft. Auf
Ausführungen zum zeitlichen Geltungsbereich des KG kann vorliegend verzichtet werden, da
dieser offensichtlich gegeben ist.

C.2 Zuständigkeit der WEKO
98. Die Zuständigkeit der Wettbewerbsbehörden bestimmt sich nach Art. 18 Abs. 3 Satz 1
KG und den Vorschriften des GR-WEKO. 103 Danach trifft die WEKO als Ganzes die Ent-
scheide, die nicht ausdrücklich einem anderen Organ oder dem Sekretariat zugewiesen sind.
99. Vorliegend geht es darum, eine Untersuchung nach Art. 27 KG mit einem Entscheid
abzuschliessen. Gemäss Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO auf Antrag des Sekretariats
unter anderem über die Genehmigung einer EVR. Da vorliegend keine Zuständigkeit eines
anderen WEKO-Organs gegeben ist (etwa gemäss Art. 19 Abs. 1 Satz 3 KG oder Art. 19 f.,
27 ff. GR-WEKO), ist die allgemeine Verfügungskompetenz einschlägig. Zuständig für die Ent-
scheidung ist folglich die Gesamtkommission der WEKO.




101 BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 4.1, Publigroupe; vgl. auch DIKE KG-HEIZMANN/MAYER
 (Fn 90), Art. 2 N 7 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET/KILLIAS (Fn 89), Art. 2 LCart N 21 f.
102 Vgl. BGE 143 II 297 E. 3.7, Gaba.
103 Geschäftsreglement der Wettbewerbskommission vom 15.6.2015 (Geschäftsreglement WEKO,
 GR-WEKO; SR 251.1).



 20
C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen

C.3.1 Mastercard
100. Gemäss Art. 6 VwVG (i. V. m. Art. 39 KG) kommt Parteistellung in erster Linie denjeni-
gen Personen zu, deren Rechte oder Pflichten die Verfügung gemäss Art. 5 VwVG regeln soll.
Mastercard ist Verfügungsadressatin und verfügt somit über Parteistellung.
101. Interchange Fees können nach der Praxis der Wettbewerbsbehörden unter einem hori-
zontalen wie auch unter einem vertikalen Blickwinkel analysiert werden. 104 Die Verfügungsad-
ressatin ist als Card Scheme nur an der vertikalen Abrede direkt beteiligt (vgl. Rz 158 ff.),
weshalb sich die vorliegende Verfügung auf eine Prüfung einer Abrede nach Art. 5 Abs. 4
i. V. m. Art. 4 Abs. 1 KG beschränkt. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO bei der
Prüfung von vertikalen Abreden nach Art. 5 Abs. 4 KG in asymmetrischen Verhältnissen wurde
die Untersuchung vorliegend aus Verhältnismässigkeitsgründen nicht auf die Issuer und Ac-
quirer von Mastercard Debitkarten ausgedehnt, 105 zumal die Lizenzbedingungen von Master-
card (Mastercard Rules) 106 und insbesondere die Bestimmungen zu Interchange Fees nicht
individuell mit den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen verhandelt, sondern von
Mastercard einseitig vorgegeben werden («take-it-or-leave-it»-Position der Lizenznehmerin-
nen). 107 Hinzu kommt, dass sich Mastercard bei der Festsetzung der Interchange Fee für das
CP-Geschäft bisher innerhalb eines Safe Harbours bewegt (und diesen eingehalten) hat und
daher (noch) keine effektive Beteiligung der Issuer und Acquirer an einer mutmasslich unzu-
lässigen Wettbewerbsabrede weder im Sinne von Art. 5 Abs. 3 noch Art. 5 Abs. 4 KG vorliegt.

C.3.2 Dritte

C.3.2.1 Visa

C.3.2.1.1 Antrag von Visa
102. Mit Schreiben vom 5. Juli 2023 beantragte Visa in der vorliegenden Untersuchung Par-
teistellung und Akteneinsicht. 108 Zur Begründung verweist Visa auf die Rechtsprechung des
Bundesgerichts, welche Konkurrenten von Untersuchungsadressaten Parteistellung zuge-
stehe. Das Kartellgesetz versetze Konkurrenten in eine besondere, beachtenswerte, nahe Be-
ziehung zueinander. Sie seien von einer unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung direkt und
unmittelbar betroffen und verfügten über ein praktisches und schutzwürdiges Interesse an de-
ren Beseitigung. Einzige Voraussetzung sei dabei ein deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nach-
teil des Konkurrenten. Dies setze eine konkrete, individuelle Betroffenheit voraus und liege
vor, wenn sich die beanstandete Abrede oder Verhaltensweise in wesentlichem Ausmass
nachteilig auf den Konkurrenten auswirke, namentlich indem er eine Umsatzeinbusse erleide.
103. Laut Visa ist es im vorliegenden Fall unbestritten, dass Visa eine direkte Konkurrentin
von Mastercard ist. Für Visa sei es elementar, dass auch in Zukunft für den Bereich der
Debitkarten eine faire und langfristig tragbare Interchange Fee zulässig sei. Weiter sei es für

104 Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
105 Vgl. RPW 2021/4, 841 Rz 33, Pöschl Tabakprodukte; RPW 2019/4 1142 Rz 29, Stöckli; RPW
 2017/2, 286 Rz 27 und 294 Rz 109, Husqvarna; RPW 2016/3, 736 Rz 95 ff., Saiteninstrumente;
 RPW 2016/2, 398 f. Rz 127, Altimum SA; RPW 2016/2, 482 ff. Rz 345 ff., Nikon AG; RPW 2012/3,
 551 ff. Rz 107 ff., BMW.
106 ‹www.mastercard.us/content/dam/public/mastercardcom/na/global-site/documents/mastercard-
 rules.pdf› (5.3.2024).
107 Vgl. RPW 2016/2, 482 ff. Rz 347, Nikon AG.
108 Vgl. zum Ganzen U act. I.5.



 21
beide Schemes von zentraler Bedeutung, dass die wettbewerbsrechtlichen Bedingungen für
beide gleich seien, also ein «level playing field» hinsichtlich der Interchange Fees bestehe.
Schliesslich sei es schwer nachvollziehbar, warum zwei separate Untersuchungen für Visa
und Mastercard eröffnet worden seien, obwohl die Vorabklärung und die Verhandlungen zu
einer einvernehmlichen Lösung beide Schemes betroffen hätten. Insgesamt drohe Visa ein
deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nachteil, sofern ohne Beteiligung von Visa am Markt Fakten
geschaffen oder langfristig nicht tragbare Interchange Fees vereinbart würden.

C.3.2.1.2 Stellungnahme von Mastercard

104. In ihrer Eingabe vom 17. August 2023 beantragt Mastercard die Abweisung des Ge-
suchs. 109 Visa erfülle die Voraussetzung des deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteils
nicht. Erstens müsse sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der deutlich spürbare
wirtschaftliche Nachteil aus der beanstandeten Abrede ergeben. Dies sei vorliegend die aktuell
geltende Interchange Fee von Mastercard im CP-Geschäft. Visa stosse sich aber nicht an
dieser Abrede, sondern vielmehr daran, dass Mastercard eine EVR für eine neue, zukünftige
Festsetzung der Interchange Fee abschliessen wolle. Eine EVR, welche auf dem Visa bekann-
ten und von ihr abgelehnten Vorschlag des Sekretariats beruhe.
105.



 Hinzu komme, dass Visa im Rahmen
der gegen sie gerichteten Untersuchung und allfälliger Beschwerdeverfahren unabhängig vom
Ausgang der Untersuchung gegen Mastercard Klarheit darüber erhalten werde, ob die von
Visa eingeführte Interchange Fee im CP-Geschäft kartellrechtskonform sei. Die Untersuchung
gegen Mastercard, welche eine andere Interchange Fee betreffe und einvernehmlich abge-
schlossen werden soll, habe auf die Rechtsposition von Visa keinen Einfluss.

106. Weiter sei nicht ersichtlich, inwiefern Visa eine Umsatzeinbusse erleide.




C.3.2.1.3 Beurteilung
107. Gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichts ist bei der Beurteilung der Parteistellung
zu berücksichtigen, dass aufgrund von Art. 43 KG zwischen beteiligungsberechtigten Dritten
mit Parteistellung und solchen ohne Parteistellung zu unterscheiden ist. 110 Das Bundesgericht
weist darauf hin, der Kreis der nach Art. 43 Abs. 1 KG beteiligungsberechtigten Dritten könne
– je nach den Umständen – einen beachtlichen Umfang annehmen. Würde den Dritten ohne
Weiteres ein Rechtsschutzinteresse nach Art. 6 VwVG zugesprochen, so würde «die über
Art. 43 KG angestrebte Abstimmung der Beteiligungsrechte auf die Bedürfnisse eines raschen
und korrekten Verfahrens zu einem guten Stück unterlaufen». 111 Werde dagegen zwischen
beteiligungsberechtigten Dritten mit und ohne Parteistellung unterschieden, könne der Kreis
der beteiligungsberechtigten Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit gefasst werden. Dies
trage zur Rechtsverwirklichung bei, ohne ein effizientes Verfahren auch bei einer Vielzahl von
Beteiligten zu verunmöglichen und das Beschwerderecht in Richtung einer unerwünschten


109 Vgl. zum Ganzen U act. I.16.
110 BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich.
111 BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich.



 22
Popularbeschwerde hin zu öffnen. Hinzu komme, dass das kartellrechtliche Verwaltungsver-
fahren primär der Durchsetzung öffentlicher Interessen diene, während für die Durchsetzung
vorrangig privater Interessen der Zivilrechtsweg nach Art. 12 ff. KG offenstehe. Angesichts
dieser gesetzlich vorgesehenen Gabelung des Rechtsschutzes sei zu vermeiden, dass das
Verwaltungsverfahren zu stark auf private Interessen ausgerichtet werde. 112
108. Aus diesen Gründen folgert das Bundesgericht, dass einem Konkurrenten ungeachtet
seiner Beteiligung am Untersuchungsverfahren nach Art. 43 Abs. 1 KG nicht ohne Weiteres
die Parteistellung (Art. 6 VwVG) und die Beschwerdebefugnis (Art. 48 VwVG) einzuräumen
sei, sondern nur dann, wenn er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleide. Dies
setze eine konkrete, individuelle Betroffenheit voraus und liege vor, wenn sich die beanstan-
dete Abrede oder Verhaltensweise in wesentlichem Ausmass nachteilig auf den Konkurrenten
auswirke. Dabei habe der beschwerdeführende Konkurrent im Rahmen seiner Mitwirkungs-
und Begründungspflicht darzulegen, dass er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil
erleide, soweit dies nicht klar aus den Akten ersichtlich sei. 113
109. Weiter gilt es zu beachten, dass es vorliegend um die Beteiligung an einer Untersuchung
geht, in der eine EVR abgeschlossen wurde, die durch die WEKO zu genehmigen ist. Das
Bundesgericht hat in einem Fall, in welchem es um die Beschwerdelegitimation von Abrede-
beteiligten ging, welche keine EVR abschliessen wollten, festgehalten, dass neben der beach-
tenswerten, nahen Beziehung zur Streitsache ein Beschwerdeführer nach Art. 48 VwVG einen
praktischen Nutzen aus einer allfälligen Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Ent-
scheides ziehen muss. 114 Regelungsgegenstand einer EVR sei das zukünftige Verhalten eines
Unternehmens, also nicht die Frage, ob ein früheres Verhalten zulässig sei. Das Verfahren der
EVR sei nicht darauf ausgerichtet, gerichtlich zu beurteilen, ob eine bestimmte Verhaltens-
weise kartellrechtlich zulässig sei oder nicht. «Würde nun einem Dritten die Legitimation zur
Anfechtung der Genehmigungsverfügung zuerkannt mit der Begründung, es liege gar kein un-
zulässiges Verhalten vor, so müsste systemwidrig in diesem Verfahren die Rechtmässigkeit
des Verhaltens beurteilt werden». 115 Selbst soweit in den Erwägungen der Genehmigungsver-
fügung das Verhalten, das der Regelung zugrunde liegt, als unzulässig bezeichnet werde,sei
dies bloss ein Begründungselement, das als solches nicht angefochten werden könne. 116
110. Hinzu kommt gemäss dem Bundesgericht folgende Überlegung: «Könnten die Dritten,
die an der umstrittenen Verhaltensweise beteiligt waren, aber keine einvernehmliche Regelung
abgeschlossen haben, die Genehmigungsverfügung anfechten, so würde das gerichtliche Ver-
fahren dupliziert: Die Unzulässigkeit des Verhaltens würde sowohl im Rechtsmittelverfahren
gegen die an die Dritten gerichtete Sanktionsverfügung als auch in demjenigen gegen die Ge-
nehmigungsverfügung überprüft. Um widersprüchliche Urteile oder Doppelspurigkeiten zu ver-
meiden, wäre es praktisch unabdingbar, die Verfahren zu vereinigen. Dadurch würde auch für
diejenigen Unternehmen, welche eine einvernehmliche Regelung getroffen haben, das Ver-
fahren verzögert. Zudem könnte dieser Dritte damit die einvernehmliche Regelung verhindern
auch gegen den Willen des Unternehmens, welches dieser Regelung zugestimmt hat. Damit
würde das ganze Institut der einvernehmlichen Regelung in Frage gestellt. Es würde verun-
möglicht oder zumindest erheblich erschwert, mit einzelnen an einer Abrede Beteiligten vorab
eine einvernehmliche Regelung zu treffen, während das Verfahren gegen andere Beteiligte
weitergeführt wird.» 117 Genau diese scheint – so das Gericht weiter – auch das Ziel der Be-
schwerdeführerin zu sein, wenn diese argumentiert, es habe für die Verfahrenstrennung keine


112 BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich.
113 BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich.
114 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.
115 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.
116 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.
117 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.



 23
sachlichen Gründe gegeben. Das kartellrechtliche Verfahren enthalte aber im Gegensatz zum
strafrechtlichen Verfahren keine Vorgaben zur Trennung oder Vereinigung von Verfahren. Da
im Verfahren der EVR in aller Regel nicht gerichtlich über die Zulässigkeit eines bestimmten
Verhaltens entschieden werde, bestehe keine Gefahr widersprüchlicher Urteile. Zwar sei es
denkbar, dass infolge eines späteren gerichtlichen Urteils in einem Sanktionsverfahren eine
Verhaltensweise, die von der WEKO als unzulässig qualifiziert wurde und zu einer EVR führte,
als zulässig erscheint. Dies könne gegebenenfalls zu einem Widerruf oder einer Revision der
Genehmigungsverfügung führen. Es sei aber nicht ersichtlich, weshalb sich daraus nachteilige
Auswirkungen auf diejenigen Unternehmen ergeben sollten, die an der EVR nicht beteiligt wa-
ren. Ebenso wenig ist ersichtlich, inwiefern der Grundsatz der Prozessökonomie einer Auftren-
nung des Verfahrens entgegenstehen soll. 118
111. In Bezug auf das Gesuch um Parteistellung von Visa gilt es festzuhalten, dass Visa un-
bestrittenermassen eine aktuelle Konkurrentin von Mastercard ist. Zudem wendet Visa seit
dem 1. Juli 2023 eine dauerhafte DMIF für CP-Transaktionen mit ihren Debitkarten an, welche
im Rahmen der Untersuchung «22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» kartell-
rechtlich überprüft wird. Es liegt insofern ein analoger Untersuchungsgegenstand wie derje-
nige vor, welcher im vorliegenden Verfahren mittels EVR für die Zukunft geregelt werden soll.
112. Diese Elemente genügen allerdings nicht zur Bejahung einer Parteistellung:
113. Von Visa wird nicht bestritten, dass für das Bejahen einer Parteistellung ein deutlich
spürbarer wirtschaftlicher Nachteil für Visa gegeben sein müsste. Dies setzt eine konkrete,
individuelle Betroffenheit voraus, welche dann vorliegt, wenn sich die beanstandete Abrede
oder Verhaltensweise – konkret die DMIF für Debitkarten von Mastercard im CP-Geschäft – in
wesentlichem Ausmass nachteilig auf Visa auswirkt, namentlich indem sie zu einer Umsatz-
einbusse von Visa führen würde. Diese Voraussetzung ist vorliegend nicht gegeben. Wie auch
Mastercard zu Recht ausführt, erachtet sich Visa nicht deswegen als betroffen, weil sie spür-
bare Nachteile aus der aktuellen DMIF von Mastercard erleiden muss. Solche aktuellen Nach-
teile macht sie in ihrem Gesuch um Parteistellung nicht geltend. Aber selbst die zukünftige
DMIF von Mastercard, die in der EVR vereinbart wird, führt nicht zu Umsatzeinbussen von
Visa. Die DMIF von Visa wird durch die EVR nicht geregelt. Tatsächlich ist die in der EVR
vorgesehene DMIF für Mastercard sogar tiefer als die DMIF, welche Visa seit dem 1. Juli 2023
anwendet. Ein Wettbewerbsnachteil für Visa aufgrund der tieferen DMIF von Mastercard ist
nicht ersichtlich. Zudem stünde es Visa jederzeit frei – sollten tiefere DMIF zu einem Wettbe-
werbsvorteil führen – die eigene DMIF zu senken, sei es auf dasselbe Niveau wie Mastercard
oder sogar noch tiefer, um von solchen Wettbewerbsvorteilen zu profitieren.
114. Letztlich geht aus dem Gesuch um Parteistellung von Visa hervor, dass es ihr im Kern
darum geht, eine rasche EVR mit einer tieferen DMIF, als sie selbst anwendet und als kartell-
rechtlich zulässig erachtet, zu verhindern. Dieses Anliegen verdient gemäss der bundesge-
richtlichen Rechtsprechung keinen Schutz. Visa kann im Rahmen der gegen sie geführten
Untersuchung bei der Überprüfung der kartellrechtlichen Zulässigkeit der von ihr angewende-
ten DMIF für Debitkarten im CP-Geschäft sämtliche Parteirechte nutzen. Sie verfügt über die
Möglichkeit, den Entscheid der WEKO gerichtlich überprüfen zu lassen, sollte sie mit dem
Ergebnis nicht einverstanden sein. Würde Visa im vorliegenden Verfahren zur Genehmigung
der mit Mastercard geschlossenen EVR ebenfalls Parteistellung eingeräumt, so würde dies zu
einer Duplizierung des gerichtlichen Verfahrens führen. Zudem würde Visa die Möglichkeit
eingeräumt, die Genehmigung der EVR mit Mastercard zu verzögern.
115. Der Antrag von Visa um Parteistellung ist abzulehnen. Damit ist auch der Antrag um
Akteneinsicht hinfällig. Hingegen erfüllt Visa die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Par-
teistellung (Art. 43 KG) am Verfahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt,
im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.

118 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.



 24
Diese Möglichkeit zur Stellungnahme wurde Visa eingeräumt und sie hat davon Gebrauch
gemacht (siehe Rz 77 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von Visa gewahrt.

116. In ihrem Schreiben vom 17. April 2024 an die Präsidentin der WEKO betreffend Partei-
stellung (siehe Rz 63) hat Visa keine neuen Argumente vorgebracht, welche zu einer anderen
Beurteilung führen. Visa hat in diesem Schreiben insbesondere verlangt, dass über die Frage
der Parteistellung vorab zu befinden und ihr Akteneinsicht zu gewähren sei, bevor die WEKO
über die Genehmigung der EVR befinde. Da Visa keine Parteistellung zuzuerkennen ist, ent-
steht ihr auch kein Nachteil dadurch, dass die WEKO keine separate Verfügung zu dieser
Frage erlassen hat. Ein Recht auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall nicht zu.

C.3.2.2 SwissDebitPay

C.3.2.2.1 Antrag von SwissDebitPay

117. In ihrer Eingabe vom 23. August 2023 beantragte SwissDebitPay als Partei im Sinne von
Art. 6 i. V. m. Art. 48 VwVG in das Verfahren zugelassen zu werden. Eventualiter sei SwissDe-
bitPay als Dritte im Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. b KG in der Untersuchung zuzulassen. Sollte
das Begehren um Zulassung als Partei verwehrt werden, so wird um den Erlass einer anfecht-
baren Verfügung ersucht, selbst wenn dem Eventualantrag entsprochen würde. 119
118. Zur Begründung bringt SwissDebitPay vor, zur egoistischen Verbandsbeschwerde be-
fugt zu sein. SwissDebitPay sei als juristische Person konstituiert und gemäss den Statuten
ausdrücklich dazu berufen, die Interessen seiner Mitglieder bezüglich des regulatorischen Um-
felds von Zahlungssystemen auch gegenüber Behörden wie der WEKO zu vertreten.
119. Sämtliche Mitglieder von SwissDebitPay seien Unternehmen, die das Debit-Payment
Geschäft auf Kartenherausgeberstufe betreiben (Issuer). Diese Unternehmen seien Lizenz-
nehmerinnen von Visa und Mastercard und somit zur Herausgabe von Debitkarten von Visa
und Mastercard und zur Geltendmachung von Interchange Fees berechtigt. Als Empfängerin-
nen der Interchange Fees seien sie unmittelbar von der Untersuchung betroffen. Je tiefer die
Höhe der Interchange Fee ausfalle, desto geringer seien die Einnahmen der Mitglieder von
SwissDebitPay im Debitkartengeschäft. Die Interchange Fees würden nach der bisherigen
Praxis der Wettbewerbsbehörden eine horizontale Abrede zwischen den Issuern darstellen.
Die Mitglieder von SwissDebitPay seien als potenzielle Parteien einer Wettbewerbsabrede und
potenzielle Verfügungsadressatinnen von der Untersuchung direkt betroffen. Die Mitglieder
des Verbands seien auch zur Beschwerde legitimiert, weil Senkungen der Interchange Fee
unmittelbar zu tieferen Einnahmen auf dem von der WEKO untersuchten Markt führten. 120

C.3.2.2.2 Stellungnahme von Mastercard
120. Mastercard beantragt mit Stellungnahme vom 28. September 2023 die Abweisung des
Gesuchs um Parteistellung sowie um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung. 121

121. Mastercard macht geltend, den Mitgliedern von SwissDebitPay fehle es an einem
schutzwürdigen Interesse an der Aufhebung oder Änderung der Verfügung. Die Untersuchung
sei einzig gegen Mastercard eröffnet worden. Die besondere Betroffenheit der Mitglieder




119 Vgl. zum Ganzen U act. I.17.
120 Änderungen der Interchange Fees beeinflussten den Kostendeckungsgrad der Banken bezüglich
 Debitkarten. Bei einer Senkung der Interchange Fees auf 0,1 % pro CP-Transaktion drohten den
 Mitgliedern Verluste, bei heutigen Volumina in der Höhe von mutmasslich CHF 20 Mio. pro Jahr.
121 Vgl. zum Ganzen U act. I.30.



 25
alleine daraus abzuleiten, dass sie potenziell Teilnehmerinnen an einer horizontalen Wettbe-
werbsabrede seien, genüge den Anforderungen an die Beschwerdelegitimation nicht.

122. Weiter würden die Verbandsmitglieder durch den Abschluss einer EVR keinen deutlich
spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Der Umstand, dass die Interchange Fee im CP-
Geschäft nicht in der von diesen gewünschten Höhe ausfalle, sei kein deutlich spürbarer wirt-
schaftlicher Nachteil. Entscheidend sei in diesem Zusammenhang einzig, ob die künftige, im
Rahmen der EVR zu vereinbarende Interchange Fee für die Debitkartenprodukte von Master-
card im Vergleich zur aktuellen Situation insgesamt durchschnittlich sinke. Dies sei nicht der
Fall. Für das Debitprodukt Maestro werde aktuell gar keine Interchange Fee erhoben.

 Die Mitglieder von SwissDebitPay erlitten somit gar keine Umsatz-
einbussen und keine direkten wirtschaftlichen Nachteile im Vergleich zur heutigen Situation.

C.3.2.2.3 Beurteilung
123. Gemäss konstanter Rechtsprechung und Lehre steht die Beschwerdeberechtigung auch
einem Verband zu, der in eigenem Namen, aber im Interesse seiner Mitglieder Beschwerde
führen will. Demnach kann sich ein Verband, sofern er die Kriterien der sogenannten egoisti-
schen Verbandsbeschwerde erfüllt, bereits am erstinstanzlichen Verfahren beteiligen. 122 Ein
Verband ist zur egoistischen Verbandsbeschwerde zuzulassen, wenn (1) der Verband als ju-
ristische Person konstituiert ist; (2) die Wahrung der in Frage stehenden Interessen zu seinen
statutarischen Aufgaben gehört; (3) er ein Interesse der Mehrheit oder mindestens einer
Grosszahl seiner Mitglieder vertritt; und (4) diese selbst zur Beschwerde berechtigt wären. 123
124. Im vorliegenden Fall sind die ersten drei Voraussetzungen unstrittig. Fraglich ist hinge-
gen, ob die Verbandsmitglieder, d. h. die Issuer von Debitkarten von Mastercard, zur Be-
schwerde berechtigt sind. Zu den Anforderungen an die Parteistellung bzw. Beschwerdelegi-
timation von Dritten kann auf die Darstellung der Rechtsprechung bei der Beurteilung des
Gesuchs um Parteistellung von Visa verwiesen werden (siehe Rz 107 ff.).

125. SwissDebitPay bringt einerseits vor, die Beschwerdelegitimation der Issuer ergebe sich
bereits daraus, dass diese gemäss der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden als Teil-
nehmer an einer horizontalen Abrede qualifiziert würden. Dem gilt es entgegenzuhalten, dass
die vorliegende Untersuchung nicht gegen die Issuer, sondern nur gegen Mastercard eröffnet
wurde. Weiter erfolgt die wettbewerbsrechtliche Beurteilung nur unter dem Blickwinkel von
Art. 5 Abs. 4 KG. Zwar sind auch hier die Issuer Abredeteilnehmer, entsprechend der Praxis
der WEKO zu vertikalen Abreden wurde jedoch vorliegend auf eine Untersuchungseröffnung
gegen die Issuer und Acquirer verzichtet (siehe Rz 101). Eine Sanktionierung wegen der Teil-
nahme an dieser vertikalen Abrede droht den Issuern und Acquirern nicht, zumal sich Master-
card bis jetzt stets im Rahmen eines Safe Harbour bewegt hat (vgl. Rz 226). Darüber hinaus
wird das vorliegende Verfahren mittels einer EVR abgeschlossen. Gemäss der Praxis des
Bundesgerichts sind auch Abredebeteiligte grundsätzlich nicht legitimiert, gegen eine EVR ei-
nes anderen Abredebeteiligten Beschwerde zu führen, denn die EVR verpflichtet nur diesen.
126. Allenfalls könnte eine Beschwerdelegitimation gegen die Genehmigung einer EVR dann
in Betracht gezogen werden, wenn der Dritte geltend macht, die getroffene Vereinbarung
würde seine Beeinträchtigung als Wettbewerbsteilnehmer nicht genügend beseitigen. Dabei
geht es um die zukünftigen Auswirkungen einer EVR. 124 Vorliegend macht SwissDebitPay gel-
tend, die geplante EVR könnte für die Issuer zu tieferen Einnahmen aus den Interchange Fees


122 BVGer, B-3985/2013 vom 1.7.2014 E. 3.2, m. w. H., Parteistellung in der Untersuchung Online-
 Buchungsplattformen für Hotels.
123 Vgl. BGE 136 II 539 E. 1.1; BGE 131 I 198 E. 2.1.
124 BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013.



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als bisher führen. SwissDebitPay übersieht dabei, dass der Safe Harbor für Debit Mastercard
ausgelaufen ist und die bisher zugelassene höhere DMIF für CP-Transaktionen ausdrücklich
auf die Markteinführungsphase von Debit Mastercard beschränkt war. Eine dauerhafte DMIF
für CP-Transaktionen führt daher zu Mehreinnahmen der Issuer gegenüber dem Status Quo
und nicht zu Mindereinnahmen.

 Es fehlt damit an der besonderen Betroffenheit der Verbandsmitglieder.
127. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass anlässlich der Genehmigung der EVR II bei
den Kreditkarten ein Issuer Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht erhoben hat. Das Ge-
richt ist auf die Beschwerde mangels Beschwerdelegitimation nicht eingetreten. 125
128. Der Antrag von SwissDebitPay auf Parteistellung ist somit abzulehnen. Hingegen erfüllt
SwissDebitPay die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Parteistellung (Art. 43 KG) am Ver-
fahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG
zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können. Diese Möglichkeit zur Stellung-
nahme wurde SwissDebitPay eingeräumt und sie hat davon Gebrauch gemacht (siehe
Rz 82 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von SwissDebitPay gewahrt.
129. In der Stellungnahme zum Antrag des Sekretariats hat SwissDebitPay zur Frage der
Parteistellung ausgeführt, in den beiden Untersuchungen zu Kreditkarten (KKDMIF I und II)
sei dem VEZ ohne Weiteres Parteistellung eingeräumt worden. Es sei nicht ersichtlich, wes-
halb SwissDebitPay vorliegend anders behandelt werden sollte.

130. Es ist zutreffend, dass in der Untersuchung KKDMIF II dem VEZ, aber auch Visa und
Mastercard, Parteistellung eingeräumt wurde. 126 Diese Zuerkennung der Parteistellung er-
folgte im Jahr 2009, d. h. vor 15 Jahren. In der Zwischenzeit wurde die Praxis der WEKO in
Bezug auf Einräumung der Parteistellung restriktiver, ebenso wie die oben bereits dargelegte
und für den vorliegenden Fall einschlägige Rechtsprechung (siehe Rz 107 ff.).
131. SwissDebitPay macht weiter geltend, es sei unbestritten, «dass mit der Genehmigung
der EVR durch die WEKO die DMIF, welche den Issuern zufliesst, gesenkt wird». Die «zeitliche
Dauer» der bisherigen Regelung könne nicht entscheidend sein. 127
132. Der Status Quo in der Schweiz in Bezug auf dauerhafte Interchange Fees im Präsenz-
geschäft bei Debitkarten liegt bei null. 128 Alleine zum Zweck der Markteinführung wurde davon
abgewichen und für Debit Mastercard eine Interchange Fee zugelassen, die im Übrigen nicht
nur zeitlich befristet war, sondern explizit auch nur bis zu einem Marktanteil von 15 % zuge-
lassen wurde. Verglichen mit dem bisherigen Status Quo führt folglich jede dauerhafte Inter-
change Fee zu Mehreinnahmen bei den Issuern. Eine Befragung derselben ist – entgegen den
Vorbringen von SwissDebitPay – angesichts des klaren Sachverhaltes nicht erforderlich.
133. Da SwissDebitPay keine Parteistellung zuzuerkennen ist, entsteht ihr auch kein Nachteil
dadurch, dass die WEKO keine separate Verfügung zu dieser Frage erlassen hat. Ein Recht
auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall auch nicht zu.




125 BVGer B-1324/2010 vom 2.7.2010, Jelmoli/KKDMIF II.
126 RPW 2015/2, 165, Rz 17 f., KKDMIF II.
127 U act. I. 60, Rz 24 ff.
128 Vgl. dazu auch WEKO, 25.9.2023, Rz 80, Interchange Fees für Debitkarten von Visa – Vorsorgliche
 Massnahmen, ‹www.weko.admin.ch› > Praxis > Entscheide (10.5.2024).



 27
C.3.2.3

C.3.2.3.1 Antrag der

134. Mit Eingabe vom 8. September 2023 ersuchte die im Sinne von Art. 43 KG um
Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung an der Untersuchung und insbesondere darum, im
Verfahren angehört zu werden. Eventualiter sei sie als am Verfahren interessierte Drittpartei
ohne spezifische Verfahrensstellung im Rahmen der Untersuchung anzuhören. 129
135. Zur Begründung führt die an, dass der Kreis der Beteiligungsberechtigten nach
Art. 43 Abs. 1 KG gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung – im Gegensatz zur Partei-
stellung – relativ weit auszulegen sei; der Kreis der beteiligungsberechtigten Dritten könne
einen beachtlichen Umfang annehmen. Die habe während vieler Jahre Maestro-Karten
herausgegeben, bevor sie im Jahr 2022 auf Visa Debit umgestellt habe. Aktuell gebe die Bank
zwar keine Debitkarten von Mastercard heraus, verfüge aber jederzeit über die Möglichkeit,
rasch (wieder) Debitkarten von Mastercard herauszugeben. Als potenzielle Empfängerin von
Interchange Fees im Falle der Herausgabe von Debitkartenprodukten von Mastercard sei die
Bank unmittelbar von der Untersuchung betroffen, da sich eine Herabsetzung der Höhe von
Interchange Fees beim Issuer direkt in Form von Gebühreneinbussen auswirke.

C.3.2.3.2 Stellungnahme von Mastercard

136. . 130
137. Gegenstand der WEKO-Untersuchung gegen Mastercard sei die aktuell gültige Inter-
change Fee von Mastercard im CP-Geschäft. Da die seit dem Jahr 2022 keine Debitkar-
ten von Mastercard herausgebe, sei sie von vornherein nicht vom relevanten Untersuchungs-
gegenstand betroffen. Soweit die geltend mache, sie könne rasch wieder Debitkarten von
Mastercard herausgeben und sei als potenzielle Empfängerin von Interchange Fees von der
Herabsetzung betroffen, beziehe sie sich auf die künftige Interchange Fee von Mastercard.
138. Diese sei jedoch nicht Gegenstand der laufenden Untersuchung und da die neue Inter-
change Fee im CP-Geschäft einvernehmlich mit dem Sekretariat auf ein kartellrechtlich zuläs-
siges Niveau festgesetzt werde, fehlte es in diesem hypothetischen Szenario auch an der im
Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG erforderlichen Wettbewerbsbeschränkung.

 .
139.


C.3.2.3.3 Beurteilung
140. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist der Kreis der beteiligungsberechtigten
Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit zu fassen. 131 Im vorliegenden Fall ist die als
Debitkarten-Issuerin auf dem nachgelagerten Markt tätig. Sie ist potenzielle Nachfragerin der
Debitkartenprodukte von Mastercard, wobei Mastercard in der Schweiz die einzige alternative
Anbieterin zu Visa auf Stufe der Debitkarten-Schemes ist. Die DMIF gemäss EVR betrifft we-
sentliche Konditionen dieses einzigen Alternativangebots. Die verfügt somit über eine




129 Vgl. zum Ganzen U act. I.25.
130 Vgl. zum Ganzen U act. .
131 BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich.



 28
hinreichende Nähe zum Untersuchungsgegenstand, um als Dritte ohne Parteistellung am Ver-
fahren beteiligt zu werden. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2
KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.
141. Diese Möglichkeit wurde der eingeräumt. Die hat zwar geltend gemacht, sie
verzichte angesichts des engen Fahrplans auf eine umfassende Stellungnahme. Entschei-
dend ist allerdings, dass ihr eine solche Stellungnahme offen gestanden wäre (wie etwa das
Beispiel der umfassenden Stellungnahme von SwissDebitPay belegt).

C.4 Vorbehaltene Vorschriften
142. Dem KG sind Vorschriften vorbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Waren oder
Leistungen Wettbewerb nicht zulassen, insbesondere Vorschriften, die eine staatliche Markt-
oder Preisordnung begründen oder die einzelne Unternehmen zur Erfüllung öffentlicher Auf-
gaben mit besonderen Rechten ausstatten (Art. 3 Abs. 1 KG). Ebenfalls nicht unter das Gesetz
fallen Wettbewerbswirkungen, die sich ausschliesslich aus der Gesetzgebung über das geis-
tige Eigentum ergeben. Hingegen unterliegen Einfuhrbeschränkungen, die sich auf Rechte
des geistigen Eigentums stützen, der Beurteilung nach diesem Gesetz (Art. 3 Abs. 2 KG).
143. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht
zulassen. Die Vorbehalte von Art. 3 Abs. 1 und 2 KG wurden von Mastercard auch nicht gel-
tend gemacht.

C.5 Unzulässige Wettbewerbsabrede
144. Abreden, die den Wettbewerb auf einem Markt für bestimmte Waren oder Leistungen
erheblich beeinträchtigen und sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtferti-
gen lassen, sowie Abreden, die zur Beseitigung wirksamen Wettbewerbs führen, sind unzu-
lässig (Art. 5 Abs. 1 KG).

C.5.1 Wettbewerbsabrede
145. Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinba-
rungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder
verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken
(Art. 4 Abs. 1 KG).
146. Eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG definiert sich daher durch fol-
gende Tatbestandselemente: a) mindestens zwei Unternehmen auf gleicher Marktstufe oder
auf verschiedenen Marktstufen (siehe Rz 147 ff.), b) eine Verhaltenskoordination im Sinne ei-
nes bewussten und gewollten Zusammenwirkens (als Oberbegriff, der die Vereinbarung und
die aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen umfasst; Rz 149 ff.) und c) das Bezwecken
oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung (siehe Rz 153 ff.). 132

C.5.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen
147. Beschränken zwei oder mehrere wirtschaftlich selbständige Unternehmen verschiede-
ner Marktstufen den Wettbewerb durch ein koordiniertes Verhalten, spricht man von vertikalen
Abreden. Ein solch vertikales Verhältnis liegt etwa vor, wenn einzelne Abredeteilnehmerinnen
(wie z. B. Herstellerinnen eines bestimmten Produkts) in einem vorgelagerten Markt und an-
dere Abredeteilnehmerinnen (wie z. B. Händlerinnen eines bestimmten Produkts) in einem

132 Vgl. BGE 147 II 72 E. 3.1, Hors-Liste-Medikamente II; BGer, 2C_43/2020 vom 21.12.2021 E. 7.2
 (nicht publiziert in BGE 148 II 25), Dargaud; BGE 148 II 321 E. 6.2, Flammarion, jeweils unter Hin-
 weis auf BGE 144 II 246 E. 6.4, Altimum.



 29
diesem nachgelagerten Markt tätig sind (aktuelles vertikales Verhältnis) bzw. sein könnten
(potenzielles vertikales Verhältnis). 133
148. Im vorliegenden Fall ist Mastercard die Lizenzgeberin für die Debitkartenprodukte von
Mastercard, die Issuer und die Acquirer sind Lizenznehmerinnen. Damit befinden sich die
Issuer und Acquirer auf den nachgelagerten Marktstufen des Debitkarten-Issuing bzw.
Debitkarten-Acquiring (vgl. die Darstellung zum 4-Parteien-System, Rz 3). Mastercard ist
selbst – jedenfalls in der Schweiz – weder im Issuing noch im Acquiring von Debitkarten tätig.

149. Abreden in Form von Vereinbarungen wie auch aufeinander abgestimmte Verhaltens-
weisen sind die Mittel der Verhaltenskoordination. 134 Eine Verhaltensweise stellt dann eine
Abrede nach Art. 4 Abs. 1 KG dar, wenn es sich um ein bewusstes und gewolltes Zusammen-
wirken der betreffenden Unternehmen handelt. 135 Die Verhaltenskoordination lässt somit die
praktische Zusammenarbeit an die Stelle des mit Risiken verbundenen Wettbewerbs treten. 136
150. Am eindeutigsten ist der Nachweis eines «bewussten und gewollten Zusammenwir-
kens», wenn die Wettbewerbsabrede in der Form einer ausdrücklichen Vereinbarung (insbe-
sondere in Form einer formellen vertraglichen Grundlage des Zusammenwirkens) vorliegt. 137
151. Im vorliegenden Fall bestehen Lizenzverträge zwischen Mastercard und den Issuern,
welche Debitkarten von Mastercard herausgeben, und zwischen Mastercard und Acquirern,
welche Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzeptanz von Debitkarten von Master-
card anwerben. Die Lizenzverträge und Bedingungen für die Teilnahme am Card Scheme von
Mastercard werden aktuell in den «Mastercard Rules» vom 5. Dezember 2023 festgehalten. 138
Gemäss Ziffer 8.4. der Mastercard Rules ist Mastercard berechtigt, die domestischen Inter-
change Fees («Intracountry Interchange Fees») festzusetzen. Diese sind für die Issuer und
Acquirer verbindlich, sofern keine bilaterale Interchange Fee festgelegt wurde.
152. Im Einzelfall liegt daher dann keine vertikale Abrede vor, wenn ein einzelner Issuer und
ein einzelner Acquirer eine bilaterale Interchange Fee vereinbart haben. Abgesehen von die-
sen Ausnahmefällen kommen die von Mastercard definierten multilateralen Interchange Fees
zur Anwendung, zu deren Einhaltung sich die Issuer und Acquirer verpflichtet haben. Bei den
DMIF, welche vorliegend Untersuchungsgegenstand sind, liegt folglich ein bewusstes und ge-
wolltes Zusammenwirken in der Form einer formellen vertraglichen Vereinbarung vor.

C.5.1.3 Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung
153. Neben einem bewussten und gewollten Zusammenwirken muss die Abrede nach Art. 4
Abs. 1 KG «eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken».
154. Eine «Wettbewerbsbeschränkung» liegt vor, wenn es bei einem Vergleich der Wettbe-
werbssituation mit Abrede und der hypothetischen Wettbewerbssituation ohne Abrede «ein


133 Vgl. zum Ganzen BGE 147 II 72 E. 4.2, Hors-Liste-Medikamente II; BVGer, B-3618/2013 vom
 24.11.2016 E. 298, Hallenstadion; DIKE KG-BANGERTER/ZIRLICK (Fn 90), Art. 4 I N 80 und 88 ff.
134 Dazu und zum Folgenden: BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3,
 Buchpreisbindung.
135 Botschaft KG 1994, BBl 1995 I 468, 545 Ziff. 224.1; BGE 144 II 246 E. 6.4.1, Altimum;
 BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung.
136 BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung.
137 Vgl. RPW 2021/4, 843 Rz 44, Pöschl Tabakprodukte.
138 ‹www.mastercard.us/content/dam/public/mastercardcom/na/global-site/documents/mastercard-
 rules.pdf› (5.3.2024).



 30
Minus gibt»; wenn also durch eine Verhaltenskoordination «die Handlungsfreiheit der Wettbe-
werbsteilnehmer hinsichtlich einzelner Wettbewerbsparameter (im Wesentlichen: Preis,
Menge und Qualität, Service, Beratung, Werbung, Geschäftskonditionen, Marketing, For-
schung und Entwicklung) so eingeschränkt wird, dass dadurch die zentralen Funktionen des
Wettbewerbs vermindert bzw. eingeschränkt werden». 139 Die Vereinbarung oder abgestimmte
Verhaltensweise muss sich mithin auf einen Wettbewerbsparameter (wie beispielsweise den
Preis, die Menge und die Qualität, den Service, die Beratung, die Werbung, die Geschäftskon-
ditionen, das Marketing, die Forschung und Entwicklung oder die Lieferbedingungen) bezie-
hen. 140 Wie das Bundesgericht ausführt, ist das Beschränken nach Art. 4 Abs. 1 KG «wettbe-
werbsrechtlich noch neutral» 141. Ob die Wettbewerbsbeschränkung zulässig oder unzulässig
ist, ist Gegenstand der Prüfung nach Art. 5 KG. 142
155. Gemäss ständiger Praxis der Wettbewerbsbehörden beschränkt die DMIF den Preisset-
zungsspielraum der Issuer und Acquirer, indem die Höhe der DMIF deren Kosten und Erträge
beeinflusst. Einerseits bewirkt die Interchange Fee eine Wettbewerbsbeschränkung im
Acquiring-Geschäft. Sie stellt für die Acquirer den Mindestbetrag («Sockelbetrag») dar, auf
dessen Basis sie die Händlerkommission festlegen, d. h. die von den Händlern erhobene MSC
muss mindestens so hoch wie die DMIF sein, wenn der Acquirer keine Verluste in Kauf neh-
men will. Dies führt dazu, dass die DMIF von den Acquirern auf die Händler überwälzt wird.
Andererseits erhalten die Issuer durch die DMIF garantierte Mindesteinnahmen, was wiede-
rum die Preissetzung gegenüber den Karteninhabern beeinflussen kann. Zudem entsteht für
die Issuer ein Anreiz, Kartenprodukte mit einer höheren DMIF gegenüber solchen mit einer
tieferen zu bevorzugen 143.
156. Es ist kein Grund ersichtlich, im vorliegenden Fall von dieser Einschätzung abzurücken,
welche im Übrigen der europäischen Praxis und Rechtsprechung entspricht. 144 Die Voraus-
setzung des Bezweckens oder Bewirkens einer Wettbewerbsbeschränkung ist somit erfüllt.

C.5.2 Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs
157. Gemäss Art. 5 Abs. 4 KG wird die Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs vermutet
bei Abreden zwischen Unternehmen verschiedener Marktstufen über Mindest- oder Festpreise
sowie bei Abreden in Vertriebsverträgen über die Zuweisung von Gebieten, soweit Verkäufe
in diese durch gebietsfremde Vertriebspartner ausgeschlossen werden.




139 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II; BVGer, B-3618/2013 vom 24.11.2016 E. 303,
 Hallenstadion; BVGer, B-3332/2012 vom 13.11.2015 E. 2.2.3, BMW; BVGer, B-506/2010 vom
 19.12.2013 E. 3.2.3, Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 3.2.6, Gebro.
140 Statt vieler: RPW 2020/1, 202 Rz 834, KTB-Werke; RPW 2018/4, 790 Rz 370, Hoch- und Tiefbau-
 leistungen Engadin III; RPW 2018/2, 240 Rz 32, Gym80.
141 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II.
142 BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II.
143 Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 48, SDDIF; RPW 2012/4, 788 Rz 209, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW
 2015/2, 173 Rz 78, KKDMIF II; RPW 2009/2, 131 f. Rz 85 ff., V PAY; RPW 2006/1, 83 Rz 140 ff.,
 KKDMIF I.
144 Vgl. EU-KOMM, COMP/34.579 vom 19.12.2007, Rz 410 ff. und 461 ff., Mastercard; bestätigt durch
 EuG, ECLI:EU:T:2012:260, Rz 143, und EuGH, ECLI:EU:C:2014:2201, Rz 192 ff.



 31
C.5.2.1 Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG

158. Bei den Abredeteilnehmerinnen handelt es sich um Unternehmen verschiedener Markt-
stufen, da die Issuer und Acquirer als Lizenznehmerinnen von Mastercard auf den nachgela-
gerten Marktstufen tätig sind (vgl. Rz 148).

C.5.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG
159. Bei vertikalen Wettbewerbsabreden wird die Beseitigung wirksamen Wettbewerbs nach
Art. 5 Abs. 4 KG u. a. dann vermutet, wenn sie die Festsetzung von Mindest- oder Festpreisen
zum Gegenstand haben. Erfasst sind auch solche Abreden, welche indirekt zu Mindest- oder
Festpreisen führen (vgl. auch Art. 12 Abs. 2 VertBek und Rz 4 ff. VertBek-Erläuterungen 145). 146
Wie nachfolgend aufgezeigt wird, handelt es sich bei der DMIF einerseits um eine direkte
Festsetzung eines Festpreises im Verhältnis zwischen den Issuern und den Acquirern und
andererseits führt sie indirekt zu einem Mindestpreis auf dem Acquiring-Markt:

160. Die DMIF wird durch Mastercard festgelegt (vgl. Rz 151 f.). Sie bestimmt, wie viel der
auf der nachgelagerten Marktstufe tätige Acquirer bei einer bestimmten Transaktion an die
Issuer zu bezahlen hat. Dies lässt sich anhand der folgenden Tabelle mit den seit dem 1. Au-
gust 2020 anwendbaren DMIF von Mastercard für das Produkt Debit Mastercard illustrieren:




 Quelle: Mastercard. 147


161. Konkret bedeutet dies etwa, dass bei einer kontaktlosen Zahlung mit der Debit Master-
card am PoS in einem Geschäft, welches weder den Kategorien «Groceries & Departement»
noch «Government» zuzurechnen ist, der Acquirer dem Issuer bei einem Transaktionsbetrag
von CHF 50 eine Gebühr (die Interchange Fee) von CHF 0.10 zu bezahlen hat. Weder der
Issuer noch der Acquirer verfügen über einen Spielraum bei der Festsetzung dieser
Entschädigung. Die Vorgabe von Mastercard betrifft die gesamte Gebühr, welche der Acquirer
dem Issuer zu bezahlen hat. Rabatte oder andere Preisanpassungen sind nicht möglich. Es
kann daher festgehalten werden, dass die DMIF als Festpreis gemäss Art. 5 Abs. 4 KG auf
den nachgelagerten Stufen des Issuing bzw. Acquiring zu qualifizieren ist.




145 Erläuterungen der Wettbewerbskommission vom 12.12.2022 zur Bekanntmachung über die wett-
 bewerbsrechtliche Behandlung vertikaler Abreden (VertBek-Erläuterungen), ‹www.weko.admin.ch›
 Rechtliches/Dokumentation > Bekanntmachungen/Erläuterungen (14.5.2024).
146 RPW 2016/2, 399 Rz 132 ff., Altimum; vgl. zur Preisbindung zweiter Hand auch RPW 2016/1, 89 f.
 Rz 166, 169 ff., Online-Buchungsplattformen für Hotels.
147 ‹www.mastercard.com/content/dam/public/mastercardcom/eu/europe-lfi/europeaninterchange/pdfs
 /48switzerland.pdf› (8.3.2024).



 32
(ii) Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt
162. Darüber hinaus handelt es sich bei der DMIF um einen Sockelbetrag, welcher der
Acquirer von einem Händler verlangt. Um keine Verluste zu machen, wird der Acquirer die
Händlerkommission nämlich mindestens in einer Höhe festsetzen, welche seine Kosten für die
DMIF abdeckt. 148 Die Festlegung dieses – für die Zusammensetzung der gesamten MSC
wesentlichen – Preisbestandteils führt somit faktisch zu einem Mindestpreis auf dieser
nachgelagerten Stufe. Diese Wirkung der DMIF auf dem Acquiring-Markt tritt unabhängig
davon ein, ob wie vorliegend ihre vertikale Festsetzung durch das Card Scheme (vertikale
Abrede) oder ihre horizontale Umsetzung durch die Issuer einerseits und die Acquirer
andererseits (horizontale Abrede) im Vordergrund steht. Aus diesem Grund sind die in den
bisherigen Fällen unter dem Blickwinkel von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG (horizontale Preisabrede)
vorgenommenen Erwägungen auch für die vorliegende Prüfung nach Art. 5 Abs. 4 KG
(vertikale Mindest- und/oder Festpreise) einschlägig. Die DMIF ist folglich auch als Vorgabe
eines Mindestpreises für die Acquiring-Dienstleistungen gegenüber Händlern zu betrachten.

(iii) Ergebnis
163. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die DMIF eine Abrede zwischen Mas-
tercard als Lizenzgeberin und den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen darstellt, wel-
che zur direkten Fixierung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern einerseits und
zu einer indirekten Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt andererseits
führt. Die DMIF erfüllt folglich den Tatbestand von Art. 5 Abs. 4 KG.

C.5.2.2 Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung
164. Sind die Tatbestandsvoraussetzungen von Art. 5 Abs. 4 KG erfüllt, wird von Gesetzes
wegen vermutet, dass die Wettbewerbsabrede den wirksamen Wettbewerb beseitigt. Diese
Vermutung kann durch den Nachweis widerlegt werden, dass trotz der Wettbewerbsabrede
noch wirksamer Wettbewerb bestehen bleibt. Für die Widerlegung der Vermutung ist eine Ge-
samtbetrachtung des Marktes unter Berücksichtigung des Intrabrand- und des Interbrand-
Wettbewerbs massgebend. Ausschlaggebend ist, ob genügend Intrabrand- oder Interbrand-
Wettbewerb auf dem relevanten Markt besteht oder die Kombination der beiden zu genügend
wirksamem Wettbewerb führt (Art. 13 VertBek).

C.5.2.2.1 Relevante Märkte
165. Die Wettbewerbsbehörden haben sich bereits verschiedene Male zur Marktabgrenzung
bei Zahlkartensystemen geäussert. 149 Bei einem 4-Parteien-System (vgl. Rz 3 ff.) liegt ein
zweiseitiger Markt vor, in dem mehrere Nachfragegruppen über eine Plattform interagieren.
Somit gibt es mehrere Marktteilnehmer, aus deren Sicht der relevante Markt abgegrenzt wer-
den kann: Einerseits ist der Markt aus Sicht der Karteninhaber abzugrenzen, d. h. aus Sicht
derjenigen Personen, welche eine Zahlkarte bei den Issuern nachfragen (Issuing-Markt). An-
dererseits kann der Markt aus Sicht der Händler bestimmt werden, welche die jeweilige Karte
als Zahlungsmittel entgegennehmen und den Anschluss an ein Kartensystem bei den Acqui-
rern nachfragen (Acquiring-Markt). Schliesslich sind aber auch Issuer und Acquirer selbst


148 Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 52, SDDIF; RPW 2012/4, 789 Rz 212, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW
 2015/2, 174 Rz 82, KKDMIF II; RPW 2009/2, 132 Rz 87, V PAY; RPW 2006/1, 84 f. Rz 152 ff.,
 KKDMIF I.
149 Vgl. RPW 2015/2, 174 ff., Rz. 86 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 Rz 143 ff., SIX/Terminals mit
 DCC; RPW 2006/1, 85 ff., Rz 162 ff., KKDMIF I; RPW 2003/1, 118 ff., Rz 72 ff., Kreditkarten Ak-
 zeptanzgeschäft; RPW 2012/4, 789 ff., Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 132 ff.
 Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 609 ff., Rz 69 ff., DMIF Maestro.



 33
Marktteilnehmer. Sie sind Nachfrager von Lizenzen für Zahlungssysteme bei den Lizenzge-
bern (z. B. Visa, Mastercard), um das Issuing bzw. Acquiring zu betreiben (Systemmarkt). 150
166. Weiter entspricht es der Praxis der Wettbewerbsbehörden, sowohl für das Issuing als
auch das Acquiring separate Märkte für Kreditkarten und Debitkarten abzugrenzen. Die WEKO
hat in mehreren Entscheiden 151 ausgeführt, dass Kredit- und Debitkarten für den Händler keine
Substitute, sondern Komplemente darstellen, da sie durch die Kunden unterschiedlich einge-
setzt werden und der Händler dem Kunden die Zahlung mit dessen bevorzugtem Zahlungs-
mittel ermöglichen will. Bietet der Händler nicht eine breite Palette von Zahlungsmitteln an,
riskiert er, deswegen Geschäftsabschlüsse an seine Konkurrenten zu verlieren. Für den Kar-
teninhaber sind Kredit- und Debitkarten aufgrund unterschiedlicher Produkteigenschaften
(Kreditfunktion, Bonusprogramme) in zahlreichen Situationen ebenfalls keine Substitute. Noch
weiter als die WEKO ist die damalige REKO/WEF gegangen, welche zunächst bestätigt hat,
dass Kreditkarten weder für den Händler noch den Karteninhaber durch Debitkarten substitu-
iert werden können, und anschliessend den Schluss gezogen hat, dass für jedes einzelne
Kreditkartennetzwerk von einem eigenen sachlich relevanten Markt auszugehen sei. 152
167. Auf eine weitergehende Darstellung und Abgrenzung der relevanten Märkte kann an
dieser Stelle verzichtet werden, da eine solche für die Widerlegung der Vermutung – wie nach-
folgend aufgezeigt wird – nicht erforderlich ist. Der Vollständigkeit halber ist anzufügen, dass
die Wettbewerbsbehörden in der Vergangenheit von einer nationalen Dimension der oben in
Betracht gezogenen sachlich relevanten Märkte ausgegangen sind. 153
168. Auf die Vorbringen zum sachlich relevanten Markt in der Stellungnahme von Mastercard
zum Antrag des Sekretariats wird an anderer Stelle eingegangen (siehe Rz 215 ff.).

C.5.2.2.2 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf
 dem Systemmarkt
169. Werden die Acquirer einerseits und die Issuer andererseits als Marktgegenseite der
Lizenzgeberinnen für Debitkartensysteme betrachtet, so sind vor allem die Systemeigenschaf-
ten entscheidend dafür, welche Debitkartenprodukte für die Issuer und die Acquirer austausch-
bar sind. 154 Nach der bisherigen Praxis wurden die durch internationale 4-Parteien-Systeme
herausgegebenen Debitkarten demselben Markt zugeordnet. 155
170. In der Schweiz ist neben Mastercard auch Visa mit den Debitkartenprodukten V PAY
und Visa Debit auf dem Systemmarkt präsent. Gerade mit dem Produkt Visa Debit konnte Visa



150 Auch die EU-Kommission hat in ihren bisherigen Entscheiden zu den Zahlkartenverfahren stets
 zwischen einem System-, einem Issuing und einem Acquiring-Markt unterschieden: EU-KOMM,
 AT.39398 vom 26.2.2014, Rz 14 ff., Visa MIF; EU-KOMM, COMP/34.579 vom 19.12.2007,
 Rz 278 ff., MasterCard.; EU-KOMM, COMP/37.860 vom 3.10.2007, Rz 39 ff, Morgan Stanley/Visa
 International und Visa Europe.
151 RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC;
 RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC
 IF; RPW 2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff.,
 Maestro DMIF.
152 Vgl. REKO/WEF, RPW 2005/3, S. 560 ff. E. 7.4–7.7, Kreditkarten Akzeptanzgeschäft.
153 RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC;
 RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC
 IF; RPW 2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff.,
 Maestro DMIF.
154 Vgl. RPW 2009/2, 134, Rz 107, V PAY.
155 Vgl. RPW 2012/4, 792 Rz 242 ff. und 804 Rz 359, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 134
 Rz 107, V PAY.



 34
seit dessen Einführung im Jahr 2021 Marktanteile gewinnen. Gemäss einer aktuellen Publika-
tion sahen die Marktanteile per November 2022 gemessen an der Anzahl sämtlicher in der
Schweiz herausgegebenen Karten wie folgt aus: Maestro 28,5 %; Debit Mastercard 23,1 %;
Visa Debit 19,9 %, PostFinance Card 18,1 % und V PAY 10,0 %. Dabei hat gemäss Bericht
der Anteil der Maestro-Karte (38,5 %) seit Mai 2021 um 10,0 Prozentpunkte («PP») abgenom-
men – dies vor allem zugunsten der Visa Debit (11,3 %; + 8,6 PP) und der Debit Mastercard
(17,9 %; + 5,1 PP). 156 Würden zusätzlich die Marktanteile der PostFinance Card als nationales
3-Parteien-System herausgerechnet, so würden sich die Marktanteile von Visa und Master-
card um diesen Anteil erhöhen. Die Zahlen zeigen unabhängig davon auf, dass Mastercard
ausreichendem Interbrandwettbewerb in der Form von aktuellem Wettbewerb durch Visa aus-
gesetzt ist. Issuer und Acquirer, welche mit der von Mastercard festgesetzten DMIF nicht zu-
frieden sind, verfügen über die Möglichkeit, zu Visa zu wechseln. Die Vermutung der Wettbe-
werbsbeseitigung kann daher widerlegt werden.

C.5.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede
 auf dem Acquiring-Markt
171. In der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden wurde die Widerlegung der Vermu-
tung der Wettbewerbsbeseitigung auf dem Acquiring-Markt dadurch widerlegt, dass die DMIF
nur eine der Kostenkomponenten ist, welche in die Händlergebühr einfliesst. In Bezug auf die
anderen Kostenkomponenten und im Hinblick auf die eigene Marge verfügen die Acquirer über
einen Preissetzungsspielraum. 157 Dies führt dazu, dass die MSC für die Debitkarten von Mas-
tercard sich je nach Acquirer unterscheiden und für die Händler auch individueller Verhand-
lungsspielraum besteht. Typischerweise zahlen aufgrund weitergegebener Skalenerträge
grössere Händler eine tiefere MSC als kleinere. Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitgung
kann folglich aufgrund von aktuellem Intrabrandwettbewerb umgestossen werden.

C.5.2.3 Ergebnis
172. Die Vermutung der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs ist somit widerlegt. Zu prüfen
ist damit, ob die Abrede den Wettbewerb auf dem relevanten Markt erheblich beeinträchtigt
(Rz 173 f.) und ob sie sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtfertigen lässt
(Rz 175 ff.). Nur wenn beides der Fall ist, ist die Abrede unzulässig (Art. 5 Abs. 1 KG).

C.5.3 Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs
173. Das Bundesgericht hat in seinem Urteil in Sachen Gaba festgehalten, dass das Kriterium
der Erheblichkeit eine Bagatellklausel darstellt und schon ein geringes Mass ausreichend ist,
um die Erheblichkeit zu bejahen. 158 Es hat festgehalten, dass Abreden nach Art. 5 Abs. 3 und
4 KG (sog. «harte» Abreden) grundsätzlich als erhebliche Wettbewerbsbeeinträchtigung an-
zusehen sind. Eine Analyse anhand quantitativer Kriterien ist bei solchen Abreden nicht erfor-
derlich. Zudem sind weder tatsächliche Auswirkungen noch eine Umsetzung nötig. Vielmehr
genügt, dass die harten Abreden den Wettbewerb potenziell beeinträchtigen können: Denn


156 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in
 der Schweiz, 2024, 4, ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
 2d9297b2f156/details› (7.3.2024). Es ist darauf hinzuweisen, dass diese Studie durch Mastercard
 Europe SA finanziell unterstützt wurde (vgl. Danksagung auf Seite 1).
157 Vgl. RPW 2012/4, 795 Rz 265 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wo selbst für den Fall der Einführung
 einer Interchange Fee für das damals dominante Debitkartenprodukt Maestro von einer Umstos-
 sung der Vermutung ausgegangen wurde.
158 Zum Ganzen BGE 143 II 297 E. 5.1, 5.2 und 5.6, Gaba; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020
 E. 7.3.1, Hallenstadion, wonach eine umfassende und differenzierte Beurteilung von Wettbewerbs-
 abreden nicht Gegenstand von Art. 5 Abs. 1 KG ist.



 35
bereits mit der Vereinbarung einer harten Abrede und nicht erst mit deren Praktizierung wird
ein Klima der Wettbewerbsfeindlichkeit geschaffen, das volkswirtschaftlich oder sozial schäd-
lich für das Funktionieren des Wettbewerbs ist. 159 Mit anderen Worten sind Wettbewerbsabre-
den, die unter Art. 5 Abs. 3 oder 4 KG fallen, grundsätzlich bereits aufgrund ihres Gegenstands
erhebliche Wettbewerbsbeschränkungen, eines quantitativen Elements bedarf es dafür regel-
mässig nicht. 160 Diese Rechtsprechung hat das Bundesgericht mehrfach bestätigt. 161
174. Bei der vorliegenden Abrede handelt es sich nicht um einen Bagatellfall, vielmehr kommt
der DMIF von Mastercard angesichts der Marktanteile ihrer Debitkartenprodukte von mehr als
50 % gemessen an der Anzahl ausgegebenener Karten (vgl. Rz 170) und der Umsätze, auf
welchen die DMIF angewendet wird, erhebliche quantitative Bedeutung zu. Somit beschränkt
die vorliegende vertikalen Abrede nach Art. 5 Abs. 4 KG (vgl. Rz 163) den Wettbewerb
erheblich. Sie ist vorbehältlich der Rechtfertigung (siehe dazu Rz 175 ff.) unzulässig.

C.5.4 Rechtfertigung aus Effizienzgründen
175. Wettbewerbsabreden sind gemäss Art. 5 Abs. 2 KG durch Gründe der wirtschaftlichen
Effizienz gerechtfertigt, wenn sie:
 a. notwendig sind, um die Herstellungs- oder Vertriebskosten zu senken, Produkte oder
 Produktionsverfahren zu verbessern, die Forschung oder die Verbreitung von techni-
 schem oder beruflichem Wissen zu fördern oder um Ressourcen rationeller zu nut-
 zen; und
 b. den beteiligten Unternehmen in keinem Fall Möglichkeiten eröffnen, wirksamen Wett-
 bewerb zu beseitigen.
176. Diese Aufzählung der Rechtfertigungsgründe in Art. 5 Abs. 2 Bst. a KG ist abschlies-
send, wobei die aufgezählten Gründe weit zu verstehen sind. 162 Zur Rechtfertigung genügt es,
dass einer von ihnen gegeben ist. 163 Die Berücksichtigung anderer, nicht-ökonomischer
Gründe ist den Wettbewerbsbehörden verwehrt. 164 Allfällige überwiegende öffentliche Interes-
sen, die für eine ausnahmsweise Zulassung einer an sich kartellrechtlich unzulässigen Abrede
sprechen mögen, sind vom Bundesrat zu beurteilen (Art. 8 KG). Die Prüfung der wirtschaftli-
chen Rechtfertigungsgründe erfolgt stets im Einzelfall. 165




159 BGE 143 II 297 E. 5.4.2, Gaba, bestätigt in BGE 144 II 194 E. 4.3.2, BMW.
160 BGE 143 II 297 E. 5.2.5, Gaba, bestätigt in BGE 144 II 194 E. 4.3.1, BMW; BGE 144 II 246
 E. 10.1 f., Altimum; BGer, 2C_44/2020 vom 3.3.2022 E. 11.2 (nicht publiziert in BGE 148 II 321),
 Flammarion.
161 BGE 144 II 194 E. 4.3, BMW; BGE 144 II 246 E. 10.3, Altimum; BGer, 2C_39/2020 vom 3.8.2022
 E. 8.3 (nicht publiziert in BGE 148 II 521), Diffulivre; BGE 147 II 72 E. 6.5, Hors-Liste-Medika-
 mente II; BGer, 2C_101/2016 vom 18.5.2018 E. 10.1, Altimum; BGer, 2C_1016/2014 vom
 9.10.2017 E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/Siegenia-Aubi AG; BGer, 2C_1017/2014 vom 9.10.2017
 E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/KOCH Group AG.
162 Vgl. dazu BGE 129 II 18 E. 10.3, Buchpreisbindung; BGE 144 II 246 E. 13.2, Altimum;
 RPW 2020/3a, 1122 Rz 1306, Bauleistungen See-Gaster.
163 BGE 143 II 297 E. 7.1, Gaba; BGE 144 II 246 E. 13.2, Altimum; BGE 129 II 18, 45 E. 10.3, Buch-
 preisbindung.
164 In dem Sinne BGE 147 II 72 E. 7.2, Hors-Liste-Medikamente II, wonach der Effizienzbegriff volks-
 wirtschaftlich zu verstehen ist.
165 BVGer, B-3332/2012 vom 13.11.2015 E. 10.1, BMW; BVGer, B-506/2010 vom 19.12.2013 E. 13,
 Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 12, Gebro.

177. In der Untersuchung KKDMIF I setzte sich die WEKO vertieft mit der Rechtfertigung von
Interchange Fees aus Effizienzgründen auseinander. Sie überprüfte dabei mehrere Aspekte:

 • Einerseits wurde geprüft, ob ein System mit einer multilateralen Interchange Fee
 (welche damals noch zwischen den Issuern und Acquirern multilateral verhandelt
 wurde) effizienter ist als System mit bilateralen Verhandlungen. Die WEKO bejahte
 dies mit den Argumenten, dass die Transaktionskosten in einem multilateralen Sys-
 tem tiefer seien (ein bilaterales System wäre mit erheblichen Kosten für Verhand-
 lungen, Systemanpassungen und Kommunikation verbunden) und das multilaterale
 System zu tieferen Markteintrittsschranken im Acquiring führe, da ein neuer Acquirer
 nicht zuerst mit allen Issuern bilateral eine Interchange Fee aushandeln müsse, son-
 dern einfach durch Übernahme der DMIF in den Markt eintreten könne. 166

 • Andererseits setzte sich die WEKO mit Argumenten auseinander, wonach die Inter-
 change Fees einer Optimierung des Gesamtsystems dienten, darunter auch mit der
 aus der ökonomischen Lehre stammenden These, wonach die Interchange Fees
 dazu dienten, eine optimale Verbreitung des Gesamtsystems zu gewährleisten, in-
 dem das Gleichgewicht zwischen dem Acquiring- und dem Issuing-Markt beeinflusst
 werde. Eine Senkung der Interchange Fee sollte zu einer Verbreitung der Akzeptanz
 bei den Händlern, eine Erhöhung der Interchange Fee zu einer Verbreitung der Zahl-
 karten bei den Karteninhabern führen, namentlich weil diesen attraktivere Bedingun-
 gen (etwa tiefere Gebühren) geboten werden können. Die WEKO hielt indes fest,
 dass sich diese Effekte in der Schweiz nicht aufgezeigen liessen, da die Erhöhung
 der Interchange Fees nicht zu einer Senkung der Kartengebühren geführt hätten.
 Die Erhöhung der Intechange Fees habe als Mittel zur Rentenerzielung gedient. 167
178. Die WEKO gelangte zum Schluss, dass die Interchange Fees in ihrer damaligen Ausge-
staltung nicht durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden konnten. Es gelte zwar die Vorteile
des multilateralen Systems zu bewahren, gleichzeitig aber durch Einführung eines objektivier-
ten Verfahrens zu verhindern, dass die Issuer via Acquirer überhöhte Interchange Fees von
den Händlern verlangten. Als Lösung wurde im Rahmen der EVR I (die erste von drei EVR in
dieser Sache) die Höhe der Interchange Fees an die Netzwerkkosten der Issuer gebunden
(kostenbasiertes Modell). 168 Die Ermittlung der Netzwerkkosten beruhte auf einer genauen
Definition der zu berücksichtigenden netzwerkinhärenten Kostenelemente in einem detaillier-
ten Kostenraster («zulässige Kosten»). Dabei wurde die Festlegung so ausgestaltet, dass für
die Issuer ein Anreiz zur Kosteneffizienz entstehen sollte (im Sinne einer «Yardstick-Compe-
tition»). 169 Die EVR I führte zu deutlichen Senkungen der Interchange Fees (vgl. Grafik,
Rz 183).
179. Im Sommer 2008 wurde eine Wirkungsanalyse des Entscheides durchgeführt. Die Wett-
bewerbsbehörden stellten fest, dass der Kreditkartenmarkt seit der Verfügung der WEKO ge-
messen an der Anzahl Karten und Transaktionen sowie dem Transaktionsvolumen stark ge-
wachsen war. Es sei auf der Issuing-Seite zu einer Belebung des Wettbewerbs in Form von
Markteintritten und der Einführung neuer Produkte gekommen («Gratiskreditkarten», d. h. Kre-
ditkarten ohne Jahresgebühr). Und auch die durchschnittlichen Jahresgebühren der Kartenin-
haber seien gesunken. Auf der Acquiring-Seite seien die Senkungen der Interchange Fees


166 Vgl. RPW 2006/1, 105 ff. Rz 327 ff., KKDMIF I.
167 Vgl. RPW 2006/1, 107 ff. Rz 337 ff., KKDMIF I.
168 Vgl. RPW 2006/1, 109 ff. Rz 358 ff., KKDMIF I.
169 Vgl. RPW 2006/1, 110 ff. Rz 369 ff., KKDMIF I.



 37
durch entsprechende Reduktionen der MSC vollständig an den Handel weitergegeben wor-
den. Darüber hinaus sei es zu einer Ausweitung der Kartenakzeptanz gekommen. Diese Ent-
wicklung deutete die WEKO wie folgt: «Wird die Interchange Fee als Ausgleichsmechanismus
in zweiseitigen Märkten eingesetzt, so müsste ‹jede Erhöhung (Senkung) der Interchange Fee
mit einer Erhöhung (Senkung) der Kommissionen für die Händler und einer Senkung (Erhö-
hung) der Kartengebühren für die Konsumenten [=Karteninhaber] einhergehen›. Die durch den
Kreditkartenentscheid bewirkte Senkung der DMIF hätte also einerseits zu einer Senkung der
MSC und andererseits, als Ausgleich, zu einer Erhöhung der Karteninhabergebühren führen
sollen. Tatsächlich konnte ein Rückgang der MSC festgestellt werden, gleichzeitig jedoch auch
ein Rückgang (!) der Jahresgebühren (auch bei den weiteren Karteninhabergebühren war ten-
denziell eher eine Senkung als eine Erhöhung auszumachen). Es ist mit anderen Worten nicht
nur zu einer Änderung der Preisstruktur (d.h. des Verhältnisses zwischen den Preisen auf der
Acquiring- und Issuing-Seite), sondern zu einer Senkung des Preisniveaus gekommen (der
Summe der Preise auf der Acquiring- und Issuing-Seite). Dies deutet einerseits darauf hin,
dass das Preisniveau vor dem Kreditkartenentscheid tatsächlich zu hoch war und die DMIF
der Rentenerzielung bei den Issuern gedient hat. Andererseits lässt die festgestellte Entwick-
lung vermuten, dass die theoretisch vorausgesagte Ausgleichsfunktion der DMIF zur Optimie-
rung des Gesamtsystems noch nicht vollständig zum Tragen kommt, sondern dass Senkungen
der DMIF immer noch einen Niveaueffekt haben, d.h. zu einem tieferen Preisniveau führen.» 170
180. Die EVR I wurde von der WEKO für eine Zeitdauer von vier Jahren genehmigt, so dass
sie am 1. Februar 2010 auslief. 171 Vor Auslaufen der EVR I wurde am 15. Juli 2009 eine neue
Untersuchung eröffnet. Als Übergangslösung für die Dauer der Untersuchung wurde die
EVR II abgeschlossen. Diese basierte weiterhin auf dem kostenbasierten Ansatz gemäss
EVR 1, allerdings wurden neu die Netzwerkkosten der kosteneffizientesten Issuer stärker ge-
wichtet, was zu weiteren Senkungen der Interchange Fees führte (vgl. Grafik, Rz 183). 172
181. Mit ihrer Verfügung vom 1. Dezember 2014 schloss die WEKO die zweite Untersuchung
zu Interchange Fees bei Kreditkarten mit der EVR III ab. In dieser Verfügung setzte sich die
WEKO erneut mit den Rechtfertigungsgründen für eine DMIF bei Kreditkarten auseinander.
Sie hielt zunächst fest, dass sich aus der theoretischen ökonomischen Literatur auf der einen
Seite kein Argument für ein generelles Verbot von Interchange Fees ableiten lasse, sondern
im Gegenteil die Überzeugung vorherrsche, dass mittels Interchange Fees die in zweiseitigen
Märkten bestehenden Netzwerkexternalitäten internalisiert und damit das elektronische Zah-
lungssystem insgesamt optimiert werden könne. Auf der anderen Seite seien Interchange
Fees in keinem ökonomischen Modell Voraussetzung für das Funktionieren von elektroni-
schen Zahlungssystemen. In der Praxis habe zudem in der Schweiz mit Maestro ein 4-Par-
teien-System ohne Interchange Fees funktioniert und sich gemessen an der Kartenverbrei-
tung, der Anzahl Transaktionen und am Transaktionsvolumen nicht schlechter entwickelt als
die Kreditkartensysteme mit Interchange Fees. Darüber hinaus legte die WEKO dar, dass die
Senkungen der Interchange Fees bei den Kreditkarten in den Jahren 2005 und 2009 zu keinen
erkennbaren negativen Auswirkungen hinsichtlich des Wachstums des Systems führten. 173
182. Die WEKO hielt fest, dass es vor diesem Hintergrund fraglich erscheine, ob eine Inter-
change Fee für das Funktionieren eines elektronischen Zahlungssystems notwendig sei. Un-
klar sei, ob von einer Rechtfertigung gemäss Art. 5 Abs. 2 KG erst dann ausgegangen werden
könne, wenn das System ausschliesslich mit einer Interchange Fee funktionieren könne, oder
ob die Auschöpfung eines gewissen Mindestmasses an Optimierungspotenzial bereits ge-




170 Vgl. RPW 2010/3, 486 f. Rz 65, Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II.
171 Vgl. RPW 2015/2, 166 Rz 12, KKDMIF II.
172 Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II.
173 Vgl. RPW 2015/2, 179 f. Rz 121 ff., KKDMIF II.



 38
nüge. Diese Frage konnte aufgrund des Abschlusses einer EVR jedoch offen gelassen wer-
den. 174 Eine Rechtfertigung erfordere aber zumindest, dass die DMIF zu einer Optimierung
des Gesamtsystems führe. Diese Optimierung werde weder erreicht, wenn die DMIF frei fest-
gelegt werden könne, noch durch den bisherigen kostenbasierten Ansatz. 175 Die WEKO ging
schliesslich davon aus, dass unter Berücksichtung der ökonomischen Literatur und internatio-
nalen Praxis eine Optimierung des Gesamtsystems möglicherweise dadurch erreicht werden
könnte, indem sich die Festsetzung der DMIF am sogenannten Tourist Test (auch als Mer-
chant Indifference Test bekannt) orientiert. Beim Tourist Test werden die Kostenersparnisse
des Handels durch die Akzeptanz von elektronischen Bezahlkarten (im Vergleich zu Bargeld)
bestimmt und daraus die optimale Interchange Fee abgeleitet. Die Interchange Fee soll so
festgelegt werden, dass es für den Händler preislich keine Rolle spielt, ob er eine Bar- oder
Kartenzahlung annimmt. 176 Die WEKO genehmigte in der Folge die EVR III, welche die Höhe
der DMIF auf der Grundlage des Tourist Test auf durchschnittlich 0,44 % limitierte. 177
183. Die nachfolgende Grafik fasst zusammen, wie sich die Verfügungen der WEKO auf die
Höhe der Interchange Fees bei Kreditkarten ausgewirkt haben:




 Quelle: Darstellung des Sekretariats.


184. Eine eingehende Wirkungsanalyse ist für die vorliegende Untersuchung nicht erforder-
lich. Die nachfolgenden Grafiken deuten allerdings darauf hin, dass die DMIF-Senkungen nicht
dazu geführt haben, das Wachstum der Kreditkartensysteme negativ zu beeinflussen. Insge-
samt ist ein stetiges Wachstum zu beobachten. Die beiden deutlichen Einbrüche in den Jahren
2020/2021 dürften auf die Corona-Massnahmen (Stichwort: Lockdown) zurückzuführen sein.
Insbesondere sind keine (negativen) Effekte auf das Wachstum in den Jahren 2014 und 2017
erkennbar, in welchen die DMIF aufgrund der EVR III nochmals deutlich gesenkt wurden.




174 Vgl. RPW 2015/2, 182 Rz 127, KKDMIF II.
175 Vgl. RPW 2015/2, 183 Rz 134 ff., KKDMIF II.
176 Vgl. RPW 2015/2, 183 ff. Rz 138 ff., KKDMIF II.
177 Vgl. RPW 2015/2, 185 Rz 152 ff., KKDMIF II.



 39
 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen.




 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 178



C.5.4.3 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Debitkartenverfahren
185. In Bezug auf DMIF für Debitkarten wurden bisher keine Untersuchungen durchgeführt.
Folglich existieren keine Verfügungen der WEKO. Das Sekretariat hat sich allerdings im Rah-
men der zahlreichen Vorabklärungen in dieser Angelegenheit mit der Frage der Rechtfertigung
einer DMIF bei Debitkarten auseinandergesetzt (vgl. Rz 11 ff.).
186. Bei der Prüfung der Einführung einer DMIF für Maestro im Jahr 2006 gelangte das Sek-
retariat zum Schluss, dass diese wohl nur schwer aus Effizienzgründen zu rechtfertigen wäre.


178 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.



 40
Insbesondere könne ein allfälliges Kostendefizit der Issuer durch weniger weitgehende Mass-
nahmen ausgeglichen werden. 179 Das Sekretariat wies darauf hin, dass bei einer Betrachtung
der Kosten des Debitkartensystems zu berücksichtigen sei, dass die Debitkarte direkt mit dem
Konto verknüpft sei und deshalb auch die Einnahmen mittels Kontoführungsgebühren und
Zinsmarge für die Bestimmung eines allfälligen Defizits miteinbezogen werden müssten. 180
187. Im Verfahren V PAY (2009) anerkannte das Sekretariat die Notwendigkeit einer DMIF
für den Markteintritt von V PAY. Das Sekretariat erwog, dass der Markteintritt von V PAY zu
mehr Wettbewerb gegenüber dem Marktführer Maestro führen könnte. Durch diesen Wettbe-
werb könne mehr Innovation und Effizienz im Markt entstehen. Zudem könnten Preise und
Gebühren tendenziell sinken. Das Sekretariat berücksichtigte dafür ökonomische Argumente
aus der Netzwerktheorie, welche aufzeigen, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase
eines Netzwerkes sinnvoll sein kann, namentlich um das sogenannte «Chicken and Egg»-
Problem zu überwinden und um eine kritische Grösse zu erreichen. Es berücksichtigte weiter,
dass es ohne DMIF unwahrscheinlich wäre, dass die Issuer die beträchtlichen Anfangsinves-
tition zum Aufbau eines zweiten Debitkartensystems neben Maestro tätigen würden. 181
188. Im Jahr 2012 prüfte das Sekretariat erneut die Einführung einer domestischen Inter-
change Fee für Maestro. Mastercard machte in diesem Verfahren geltend, diese habe den
Zweck, die Nachfrage der Händler und der Karteninhaber untereinander auszugleichen und
zu einem Optimum zu bringen. Die Interchange Fee sei erforderlich, um die Wettbewerbsfä-
higkeit von Maestro sicherzustellen. Es bestehe nur eine geringe Investitionsbereitschaft der
Issuer in Bezug auf die Verbesserung von bestehenden und das Anbieten von neuen Anwen-
dungen. Das Sekretariat hielt fest, dass es fraglich sei, ob sich die Einführung einer Inter-
change Fee in einem gut funktionierenden und schon weitverbreiteten Debitkartensystem öko-
nomisch rechtfertigen lasse. Aus der Netzwerktheorie könnten zwar ökonomische Argumente
abgeleitet werden, welche aufzeigten, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase eines
Netzwerks sinnvoll sein könne. Generell werde in der ökonomischen Literatur aber davon aus-
gegangen, dass bei Marktsättigung eine tiefere Interchange Fee zu erwarten sei als in der
Markteintrittsphase. Bei Maestro handle es sich um ein System nahe an der Marktsättigung,
weshalb keine Gründe für die Einführung einer Interchange Fee ersichtlich seien. 182
189. In Bezug auf das Produkt Debit Mastercard hielt das Sekretariat fest, dass die Beurtei-
lung der Effizienzgründe schwierig sei. Im Gegensatz zur Situation bei V PAY handle es sich
bei Debit Mastercard nicht um ein Produkt eines neuen Konkurrenten, der zuvor auf dem De-
bitkartenmarkt in der Schweiz nicht aktiv war, sondern lediglich um ein neues Produkt von
Mastercard, welche bereits mit Maestro auf dem Markt sei. Auf eine vertiefte Analyse der
Rechtfertigungsgründe wurde in der Folge verzichtet, weil die Interchange Fee von Debit Mas-
tercard bis zum Erreichen eines Marktanteils von 15 % als unerheblich eingestuft wurde. 183
190. Schliesslich hat das Sekretariat für den Markteintritt der Debitkarten in den elektroni-
schen und mobilen Handel (E- & M-Commerce) eine Interchange Fee für Mastercard und Visa
zugelassen. Eine solche erscheine für den Markteintritt notwendig, um Anreize für die Issuer
zu setzen, in die für den Betrieb erforderlichen Anfangs- und Betriebskosten zu investieren.
Diese Investitionsbereitschaft dürfte zudem nur bestehen, wenn eine längerfristige Inter-
change Fee zugelassen werde, ansonsten die Issuer darauf verzichten würden, E- & M-Com-




179 Vgl. RPW 2006/4, 614 Rz 120, DMIF Maestro.
180 Vgl. RPW 2006/4, 615 Rz 125, DMIF Maestro.
181 Vgl. RPW 2009/2, 138 ff. Rz 145 ff., DMIF V PAY.
182 Vgl. RPW 2012/4, 797 ff. Rz 292 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.
183 Vgl. RPW 2012/4, 807 f. Rz 392 ff. und 809 Rz 403 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.



 41
merce fähige Debitkarten herauszugeben, um ihre gesicherten Einnahmen bei den Kreditkar-
ten nicht zu gefährden. Zudem deutete das Sekretariat an, dass es weitere Argumente für eine
dauerhafte DMIF bei Debitkarten geben könnte, liess die Frage aber letztlich offen. 184
191. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Wettbewerbsbehörden für De-
bitkarten bisher keine dauerhafte DMIF im Präsenzgeschäft zugelassen haben. Die Safe Har-
bors wurden explizit zum Zweck des Markteintritts geschaffen und es wurde in diesem Zusam-
menhang ausgeführt, dass eine dauerhafte Interchange Fee mutmasslich tiefer sein müsse.

192. Zunächst stellt sich die Frage, ob Effizienzgründe für die Festsetzung einer einheitlichen,
multilateralen Interchange Fee (und somit für die vertikale Abrede) vorliegen. Diesbezüglich
kann auf die Erwägungen im Fall KKDMIF I verwiesen werden. Dort wurde aufgezeigt, dass
eine auf diese Weise festgelegte Gebühr aufgrund tieferer Transaktionskosten sowie tieferen
Markteintrittschranken in den Issuing- und Acquiring-Märkten effizienter ist, als wenn das Sys-
tem mit bilateralen Interchange Fees funktionieren müsste. Dieselben Effizienzgründe führen
im vorliegenden Fall dazu, dass die durch Mastercard unilateral, als Preisbindung zweiter
Hand i. S. v. Art. 5 Abs. 4 KG festgelegte, multilateral gültige Interchange Fee grundsätzlich
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden kann. Im Anschluss ist dann zu klären, in wel-
cher Höhe diese Gebühr effizient ist, da grundsätzlich auch eine Interchange Fee von null
geeignet wäre, die Transaktionskosten und Markteintrittsschranken zu senken.
193. In den bisherigen Kreditkarten- und Debitkartenfällen der WEKO und des Sekretariats
konnte nicht belegt werden, dass die DMIF in der Realität tatsächlich die ihr in der Theorie
zugeschriebene Wirkung eines Ausbalancierens und Optimierens des Gesamtsystems erfüllt
und namentlich eine positive Interchange Fee einen positiven Effekt zeitigt. Hinzu kommt, dass
in der ökonomischen Theorie in der Regel gewisse Besonderheiten von Debitkarten nicht be-
rücksichtigt werden. Anders als bei Kreditkarten müssen die Issuer für die Verbreitung der
Debitkarten nämlich bei den Karteninhabern kaum Anreize schaffen, da sie üblicherweise mit
dem Bankkonto im Paket abgegeben werden.
194. In diese Richtung deuten auch die Marktdaten. Bis ins Jahr 2021 funktionierten Debit-
kartenzahlungen grundsätzlich ohne Interchange Fees. Dennoch entwickelten sich die Debit-
karten nicht schlechter als die Kreditkarten, wie die nachfolgenden Grafiken illustrieren:




184 Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF.



 42
 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 185




 Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 186




185 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.
186 Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba›
 (10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
 kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
 rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss
 hinsichtlich des Gesamtbildes.



 43
195. Aus beiden Grafiken lässt sich ersehen, dass Debitkarten sowohl eine höhere Anzahl
Transaktionen als auch ein höheres Transaktionsvolumen aufweisen. Auch erscheint das
Wachstum bei beiden Parametern nicht tiefer als bei den Kreditkarten. Die Analyse könnte
weiter vertieft und verfeinert werden, was allerdings vorliegend, aufgrund des Abschlusses
einer EVR und weil es nur um die Vermittlung des grossen Ganzen geht, nicht erforderlich ist.

196. Ein Aspekt, welcher für eine Rechtfertigung von Interchange Fees für Debitkarten spre-
chen könnte, ist eine Verzögerung bei der Innovationstätigkeit. Aufgrund der bestehenden
DMIF bei den Kreditkarten besteht für die Issuer ein Anreiz, Innovationen zuerst bei den Kre-
ditkarten und erst später bei den Debitkarten umzusetzen. Ein praktisches Beispiel dafür ist
die Möglichkeit, kontaktlos zu bezahlen. Die erste Kreditkarte mit Kontaktlos-Funktion wurde
in der Schweiz im Jahr 2007 eingeführt. Demgegenüber wurde dieselbe Funktion für die ohne
Interchange Fee funktionierende Maestro-Karte erst im Jahr 2016 lanciert. Die Kontaktlos-
Funktion hat dem Debitkartenmarkt einen zusätzlichen Wachstumsschub gegeben, wie aus
der nachfolgenden Grafik aus dem Swiss Payment Monitor 2019 ersichtlich ist: 187




 Quelle: Swiss Payment Monitor 2019, Abbildung 16.


197. Der rasche und starke Anstieg der kontaktlosen Debitkartentransaktionen belegt ein be-
stehendes Kundenbedürfnis. Es ist anzunehmen, dass eine frühere Einführung dieser Funk-
tion auch zu einem früheren Wachstum des Gesamtmarktes geführt hätte. Insofern hat die
Verzögerung in Bezug auf die Einführung der Kontaktlos-Funktion bei Debitkarten möglicher-
weise dazu geführt, dass das Debitkartensystem nicht optimal wachsen konnte. Es ist davon
auszugehen, dass ansonsten teurere, kontaktlose Kreditkartentransaktionen bereits früher
durch günstigere, kontaktlose Debitkartentransaktionen hätten ersetzt werden können. Zudem
wäre so die Kontaktlos-Funktion früher für Kunden erhältlich gewesen, welche die Vorausset-
zungen für den Erhalt einer Kreditkarte nicht erfüllen.




187 BETTINA GEHRING/SANDRO GRAF/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2019, Wie bezahlt die
 Schweiz?, 21–23, ‹www.zhaw.ch/storage/shared/upload/190820-spm19-web-de.pdf› (10.3.2024).



 44
198. Ein weiteres Beispiel für eine Innovation bei Debitkarten, welche mutmasslich nur auf-
grund der Möglichkeit einer dauerhaften Interchange Fee 188 umgesetzt wurde (und auch hier
mit erheblicher Verzögerung im Vergleich zu den Kreditkarten), bildet die CnP-Fähigkeit, wel-
che erst durch die neue Debitkartengeneration ermöglicht wurde. 189
199. Die Beispiele der Kontaktlos-Funktion und CnP-Fähigkeit deuten darauf hin, dass eine
Interchange Fee bei Debitkarten dazu führen könnte, dass Innovationen durch die Issuer ra-
scher umgesetzt werden könnten, da sie mit der DMIF am damit generierten Mehrumsatz par-
tizipieren. Daraus lässt sich schliessen, dass sich eine dauerhafte Interchange Fee für Debit-
karten grundsätzlich aus Effiziengründen rechtfertigen lässt, weil sie unter den gegebenen
Marktverhältnissen zur Sicherstellung einer fortwährenden Innovationstätigkeit notwendig ist.
200. Unklar ist hingegen, was die angemessene Höhe der DMIF für eine Rechtfertigung aus
Effizienzgründen ist. Hierzu gilt es zu bemerken, dass diese Frage sowohl unter den verschie-
denen Marktteilnehmern als auch in der ökonomischen Literatur sehr umstritten ist. Nur schon
in den beiden Untersuchungen und der vorhergehenden Vorabklärung wurden mehrere Par-
teigutachten mit einer ökonomischen Betrachtung eingereicht. Obwohl die Gutachten jeweils
auf dem Merchant Indifference Test basieren, kommen sie zu stark divergierenden Ergebnis-
sen. 190 Selbst die sehr aufwändigen Studien der EU-Kommission haben nicht zu Klarheit dar-
über geführt, welches die optimale Höhe der Interchange Fees ist. 191 Auch in der Schweiz sind
weitere Studien publiziert worden, ohne dass diese eine abschliessende Antwort erlauben
würden. 192 Darüber hinaus stellt sich die weitere Frage, ob der bisherige, auf einem Vergleich
mit Bargeld basierende Merchant Indifference Test noch die richtige Vergleichsgrösse dar-
stellt, wenn Bargeldzahlungen aufgrund des zunehmenden Wegfallens positiver Skaleneffekte
durch den abnehmenden Einsatz von Bargeld immer teurer werden, während Kartentransak-
tionen aufgrund positiver Skaleneffekte günstiger werden müssten.
201. Da vorliegend eine EVR abgeschlossen werden konnte, erübrigt sich eine aufwändige
Auseinandersetzung mit den zahlreichen ökonomischen Stellungnahmen oder gar die Erstel-
lung eines eigenen Merchant Indifference Tests, welcher unter Umständen nicht mehr auf ei-
nem Vergleich mit Bargeld basieren würde. In der EVR ist eine DMIF von maximal 0,12 % des
Transaktionswerts vorgesehen, wobei bei Transaktionen ab CHF 300 eine maximale DMIF
von CHF 0.30 vereinbart ist. Diese Werte erscheinen aus folgenden Gründen angemessen:

 • Im Rahmen des Safe Harbor hat das Sekretariat zum Zweck der Markteinführung
 zuletzt im Jahr 2017 eine DMIF von durchschnittlich CHF 0.12 zugelassen. Bei einer


188 Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF; RPW 2017/4, 562 Rz 30 ff., Ergänzung V PAY.
189 Vgl. SWISS ECONOMICS, Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten, Gutachten im Auftrag des
 VEZ, 2022, 44, ‹www.vez-epay.ch/media/0ssnvi5q/interchange-fees-von-debit-und-kreditkarten-
 v1-0-clean.pdf› (10.3.2024), im Verfahren auch Aktenstück VA act. I.5.; CHARLES RIVERS
 ASSOCIATES, Anwendung des Merchant Indifference Tests in der Schweiz – Eine Antwort auf den
 Swiss Economics Bericht «Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten», Gutachten erstellt für
 Visa, 2022, 6, 23, ‹https://ecp.crai.com/wp-content/uploads/2023/06/CRA-report-on-debit-
 interchange-fees-in-Switzerland-DE.pdf› (10.3.2024), im Verfahren auch Aktenstück VA act. I.5.
190 Vgl. VA act. I.5, I.13, I.18.
191 Vgl. DG COMPETITION, Survey on Merchants’ Costs of Processing Cash and Card Payments, 2015,
 ‹https://ec.europa.eu/competition/sectors/financial_services/dgcomp_final_report_en.pdf›; Evalua-
 tion der europäischen Regulierung von EY AND COPENHAGEN ECONOMICS, Study on the Application
 of the Interchange Fee Regulation – Study for the European Commission, 2020, ‹https://copenha-
 geneconomics.com/publication/study-on-the-application-of-the-interchange-fee-regulation›.
192 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in
 der Schweiz, 2024, 4, ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
 2d9297b2f156/details› (10.3.2024); SNB, Zahlungsmittelumfrage bei Unternehmen in der Schweiz,
 2023, ‹www.snb.ch/de/the-snb/mandates-goals/cash/payment_survey_companies/payment_sur-
 vey_companies-2023› (10.3.2024).



 45
 Umrechung auf der Grundlage des damaligen mittleren Transaktionsbetrags einer
 Debitkartentransaktion gemäss SNB-Statistiken von rund CHF 57 ergab dies ein pro-
 zentualer Wert von 0,21 % pro Transaktion. Mit dem erfolgreichen Ende der Marktein-
 trittsphase ist die ökonomische Rechtfertigung für eine Interchange Fee in dieser
 Höhe entfallen. Eine dauerhafte Interchange Fee muss aufgrund dieser Überlegung
 und den vorliegenden Erkenntnissen – und vorbehältlich allfälliger anderer Erkennt-
 nisse in einer umfassenden Untersuchung – deutlich unter diesem Wert liegen.

 • Es gilt zu berücksichtigen, dass in der Schweiz mit Maestro über viele Jahre ein Sys-
 tem mit einer DMIF von null funktionierte. Die Einführung einer dauerhaften DMIF,
 selbst auf dem vorgeschlagenen Niveau, führt zu einer Mehrbelastung des Handels
 und zu Mehreinnahmen der Issuer von jährlich rund CHF 40 Mio. 193

 • Mit Irland (Maximalsatz von 0,1 %) 194 und Spanien (Maximalsatz von 0,1 % für Trans-
 aktionen unter EUR 20 und von 0,2 % für Transaktionen über EUR 20, allerdings nur
 bis zu einem Maximalbetrag von EUR 0.07) 195 verfügen zwei europäische Staaten
 über vergleichbare Lösungen, wie sie in der EVR vorgesehen sind.

202. Die Vorbringen von Visa und SwissDebitPay führen zu keiner anderen Einschätzung.
Es gibt keine Evidenz dafür, dass der vereinbarte Satz zu einem weniger effizienten System
für die Debitkarten von Mastercard führen könnte, als der von diesen Beteiligten geforderte,
höhere Satz von 0,2 %. Die beiden Hauptkritikpunkte (neben der Höhe des vereinbarten Sat-
zes) von Visa und SwissDebitPay betreffen einerseits die Zulassung einer Interchange Fee für
das Produkt Maestro und andererseits, dass bei Transaktionen mit mobilen Geräten am POS
der höhere CnP-Satz angewendet wird. Dem ersten Punkt gilt es zu entgegnen, dass der
Marktanteil von Maestro auf dem Markt für Debitkarten von internationalen Vier-Parteien-Sys-
temen gemessen an der Anzahl Karten per Ende 2023 unter % gesunken ist und die An-
zahl Maestro-Karten noch weiter sinken wird. 196 Dem zweiten Punkt kann zunächst in formeller
Hinsicht entgegen gehalten werden, dass der CnP-Satz nicht Bestandteil der vorliegenden
EVR bildet, sondern in der Form von Anregungen gemäss Art. 26 Abs. 2 KG festgelegt
wurde. 197 In materieller Hinsicht kann festgehalten werden, dass der Anteil an mobilen Zah-
lungen am POS nach wie vor überschaubar ist. Gemäss Swiss Payment Monitor 2024 198 be-
trägt der Umsatzanteil der physischen Debitkarte im Präsenzgeschäft rund 38 %, vor der Kre-
ditkarte (23 %) und dem Bargeld (20 %). Auf das mobile Bezahlen entfallen rund 15 %, wobei


193 Auf der Grundlage des Debitkarten-Transaktionsvolumens für das Jahr 2020 von CHF 42 242 Mio.
 (domestisches Gesamtvolumen gemäss SNB von CHF 55 461 Mio. abzüglich CHF13 219 Mio.,
 welche auf die PostFinance Card entfallen sind; vgl. Jahresbericht VEZ 2020, 32, ‹www.vez-
 epay.ch/media/qxppl5j1/20210622-vez-jb-endversion.pdf› (10.3.2024).
194 Statutory Instruments, S.I. No. 525 of 2020, ‹www.irishstatutebook.ie/eli/2020/si/525/made/en/pdf›
 (10.3.2023).
195 Die Spanische Nationalbank hält auf ihrer Website fest: «The limits of the interchange fees for
 transactions made with individual cards are set at 0.2 % of the amount of the transaction for debit
 cards (up to a maximum of 7 cents) and at 0.3 % for credit cards. For payments not exceeding 20
 euro, the upper limits are 0.1 % and 0.2 %, respectively», ‹www.bde.es/wbe/en/entidades-profe-
 sionales/supervisadas/informacion-publica-entidades-supervisadas/tasas-intercambio-descuento›
 (10.3.2024). Diese Limiten sind in Art. 11 Ziff. 1 der «Ley 18/2014, de 15 de octubre, de aprobación
 de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia» festgeschrieben. Für
 eine englische Version vgl. ‹www.global-regulation.com/translation/spain/1448212/law-18-
 2014%252c-on-15-october%252c-adoption-of-urgent-measures-for-growth%252c-competitiven-
 ess-and-efficiency.html› (10.3.2024).
196 U act. I. 63.
197 U act. I. 3.
198 SANDRO GRAF/NINA HEIM/MARCEL STADELMANN/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2024, Wie
 bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 1/2024 – Erhebung November 2023, ‹www.zhaw.ch/storage/hoch-
 schule/medien/news/2024/Bericht_Swiss_Payment_Monitor_2024-1.pdf› (10.5.2024).



 46
dies alle Formen mobilen Bezahlens betrifft. 199 Wird das mobile Bezahlen auf das Abrech-
nungsprodukt aufgeschlüsselt, so steigt der Anteil der Debitkarte auf 41 %, also plus 3 % (6 %
entfallen auf mobile Bezahllösungen, die mit dem Konto verknüpft sind und 6 % auf die Kre-
ditkarten). 200 Bezogen auf das ganze Debitkartenvolumen entfallen so rund 7 % auf mobile
Transaktionen, bei denen eine Debitkarte hinterlegt ist. Dabei müsste diese Zahl auf 50 %
steigen, d. h. die Hälfte aller Zahlungen am POS müsste mit mobilen Geräten erfolgen, damit
die durchschnittliche Interchange Fee 0,2 % erreichen würde. In den Anregungen ist allerdings
eine Anpassungsmöglichkeit für das Sekretariat ab dem Jahr 2030 vorgesehen, sollte der An-
teil mobiler Zahlungen am POS 30 % überschreiten. 201 Schliesslich kann darauf hingewiesen
werden, dass bei der Benutzung eines mobilen Geräts an der Kasse zusätzliche Kosten für
die Issuer anfallen können (z. B. Gebühren von Apple), die ohne Berücksichtigung in der In-
terchange Fee dazu führen könnten, dass die Issuer ihre Debitkarten für diese Funktionalität
nicht freigeben (und so die mobilen Zahlungen über die teureren Kreditkarten erfolgen).
203. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die in der EVR vorgesehene
DMIF für CP-Transaktionen von maximal 0,12 % des Transaktionswerts und einer maximalen
DMIF von CHF 0.30 für Transaktionen ab CHF 300 unter Berücksichtigung der obigen Erwä-
gungen und der aktuellen Marktumstände als notwendig zur Verbesserung des Gesamtsytems
erscheinen und somit als Effizienzgründe im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG zu qualifizieren sind.
Die Möglichkeit einer Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs (Art. 5 Abs. 2 Bst. b KG) wird
durch die DMIF nicht eröffnet.

C.5.4.5 Zwischenergebnis
204. Unter Berücksichtigung der aktuellen Marktumstände kann eine dauerhafte DMIF für
Debitkarten in der gemäss EVR vorgesehenen Höhe aus Gründen der wirtschaftlichen Effizi-
enz gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden.

C.5.4.6 Umsetzung in der EVR
205. Die EVR wurde mit dem Ziel einer langfristigen Lösung für die DMIF von Debitkarten
geschlossen. Eine Kündigung der EVR ist erst ab dem Jahr 2033 möglich. Ab dann sind
sowohl Mastercard als auch die WEKO berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündi-
gungsfrist von 6 Monaten zu künden (Ziff. 8 EVR).
206. Ab dem Jahr 2030 kann Mastercard eine Anpassung der EVR beantragen, sofern
sich vordefinierte Marktumstände verändert haben (Ziff. 5 EVR).
207. Eine Anpassung der EVR ist zudem dann vorgesehen, falls sich im vertieften Paral-
lelverfahren gegen Visa herausstellen sollte, dass eine höhere DMIF gerechtfertigt werden
kann. Sollte die WEKO oder eine Rechtsmittelinstanz zum Ergebnis gelangen, dass die Inter-
change Fee für das CP-Geschäft höher festgesetzt werden darf, so ist Mastercard berechtigt,
gleichzeitig wie Visa dieselbe Interchange Fee anzuwenden (Ziff. 7 EVR).
208. Darüber hinaus verpflichtet sich Mastercard, jährlich über die Einhaltung der EVR Be-
richt zu erstatten (Ziff. 2 EVR), die DMIF transparent im Internet zu publizieren (Ziff. 3 EVR)
und zur Ausgestaltung der No-Surcharging-Rule nach europäischem Standard (Ziff. 4 EVR).




199 Swiss Payment Monitor 2024 (Fn 198), Abb. 5.
200 Swiss Payment Monitor 2024 (Fn 198), Abb. 7.
201 U act. I. 3.



 47
209. Um eine rasche Umsetzung der EVR sicherzustellen, verpflichtet sich Mastercard zu
deren Implementierung, selbst wenn die Rechtskraft der Genehmigungsverfügung aufgrund
allfälliger Beschwerden von Dritten noch nicht eingetreten sein sollte (Ziff. 6 EVR).

C.5.5 Ergebnis
210. Eine dauerhafte DMIF für Debitkarten im CP-Geschäft bildet eine Fest- und Mindest-
preisabrede gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Mastercard als Lizenzgeberin und den Issuern
und Acquirern als Lizenznehmerinnen. Diese Abrede wirkt sich einerseits direkt als Festpreis
zwischen den Issuern und den Acquirern aus, indem für jede Transaktion der genaue Betrag
festgesetzt wird, der vom Acquirer an den Issuer zu bezahlen ist. Andererseits wirkt sich die
Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt aus, da
die DMIF einen Sockelbetrag der MSC darstellt, die der Acquirer von den Händlern für seine
Dienstleistungen verlangt. Die WEKO geht aber unter Berücksichtigung der aktuellen Markt-
umstände davon aus, dass eine Rechtfertigung aus Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG
dann vorliegt, wenn die in der EVR vereinbarte Höhe der DMIF eingehalten wird.

C.6 Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden
 Unternehmens
211. Marktbeherrschende Unternehmen verhalten sich unzulässig, wenn sie durch den Miss-
brauch ihrer Stellung auf dem Markt andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung
des Wettbewerbs behindern oder die Marktgegenseite benachteiligen (Art. 7 Abs. 1 KG). In
Art. 7 Abs. 2 KG werden solche Verhaltensweisen exemplarisch aufgezählt, wobei im Einzel-
fall zu prüfen ist, ob eine Verhaltensweise nach Art. 7 Abs. 2 KG eine Behinderung bzw. Be-
nachteiligung im Sinne des Art. 7 Abs. 1 KG darstellt. 202
212. Die vorliegende Untersuchung wurde auch wegen eines mutmasslichen Verstosses ge-
gen Art. 7 KG eröffnet. Je nach Marktabgrenzung könnte sich Mastercard in einer marktbe-
herrschenden Stellung befinden. So erscheint es entsprechend der Rechtsprechung der frühe-
ren REKO/WEF nicht ausgeschlossen, aus Sicht des Handels für jedes Debitkartenprodukt,
welches eine bestimmte Bedeutung erreicht, einen eigenen sachlich relevanten Markt abzu-
grenzen. 203 Denkbar wäre auch eine Abgrenzung eines weiten Marktes für Debitkarten, in wel-
chem Mastercard mit den Produkten Maestro und Mastercard Debit präsent wäre. Gemäss
einer aktuellen Studie betrug der Marktanteil von Mastercard gemessen an der Anzahl Karten
im Jahr 2022 rund 51,6 %. 204 In der Vergangenheit wurde im Sinne einer Arbeitshypothese ein
Markt für Debitkarten internationaler 4-Parteien-Systeme abgegrenzt. Die Marktanteile wurden
anhand weiterer Kriterien wie Transaktionsvolumen und Anzahl Transaktionen untersucht. 205
213. Sollte eine marktbeherrschende Stellung bejaht werden, so könnten überhöhte Inter-
change Fees mutmasslich den Tatbestand von Art. 7 Abs. 2 Bst. c KG (Erzwingung unange-
messener Preise oder sonstiger unangemessener Geschäftsbedingungen) erfüllen.




202 BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik
 Swisscom ADSL II; BGE 139 I 72 E. 10.1.2, Publigroupe; BGE 129 II 497 E. 6.5.1, Buchpreisbin-
 dung.
203 Vgl. REKO/WEF vom 9.6.2005, RPW 2005/3, 560 ff. E. 7.5.1.
204 TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in
 der Schweiz, 2024, 4, ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
 2d9297b2f156/details› (7.2.2024).
205 Vgl. etwa RPW 2012/4, 793 Rz 249 und 804 Rz 360, Maestro FIF/Debit MC IF.



 48
214. Da vorliegend mit Mastercard eine EVR abgeschlossen wurde, um die Höhe der Inter-
change Fees auf einem gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigtem Niveau festzusetzen, kann
auf eine Beurteilung des Sachverhalts unter dem Aspekt von Art. 7 KG verzichtet werden.
215. Mastercard bringt in ihrer Stellungnahme zum Antrag vor, die Erwägungen zur potenzi-
ellen Marktstellung von Mastercard seien obsolet, bestritten und somit zu streichen (siehe
Rz 73 ff.). Insbesondere widerspreche die Abgrenzung eines eigenen sachlich relevanten
Marktes für jedes einzelne Debitkartenprodukt und/oder für die Debitkartenprodukte von Mas-
tercard sowie die Abgrenzung eines sachlich relevanten Marktes für Debitkarten internationa-
ler 4-Parteien-Systeme der Marktrealität und etablierter internationaler Praxis. Der sachlich
relevante Markt sei weiter zu fassen und umfasse insbesondere auch TWINT (siehe Rz 76).
216. Wie dargelegt, ensprechen die Erwägungen zur Marktabgrenzung (Rz 165 ff und 212)
der etablierten Praxis der Wettbewerbsbehörden zu Zahlkarten und Debitkarten im Besonde-
ren. Es hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass Endkunden die verschiedenen Zahlungs-
mittel komplementär zueinander einsetzen, was prima facie gegen einen Einbezug von TWINT
spricht. Allerdings wurde diese Frage bislang nicht geklärt und es ist im Rahmen dieser Ge-
nehmigungsverfügung mit reduzierter Begründungsdichte auch nicht erforderlich, weiter auf
diese Thematik einzugehen. So konnte die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung auch
ohne Einbezug von TWINT umgestossen werden und unter dem Aspekt von Art. 7 KG erfolgt
keine vertiefte Prüfung der Marktabgrenzung. Hingegen können die Erwägungen nicht ersatz-
los gestrichen werden, da die Untersuchungseröffnung auch unter Art. 7 KG erfolgt ist und
eine Betrachtung unter diesem Aspekt nicht ausgeschlossen ist.
217. Mastercard bringt weiter vor, die unter Rz 212 wiedergegebene Marktanteilsschätzung
sei bereits überholt und die Datengrundlage ohnehin fraglich. Die Ermittlung von Marktanteilen
der Marktteilnehmer sei nicht Gegenstand der herangezogenen Studie gewesen. 206
218. Gemäss aktuellen Zahlen von SIX (Übersicht zu den Debitkartenbeständen aller Ban-
ken, für welche SIX in der Rolle als Principal Issuer Debitkarten herausgibt und verarbeitet)
verfügt Mastercard per Ende 2023 mit Maestro und Debit Mastercard über einen Marktanteil
von rund % im Falle einer Abgrenzung eines Marktes für Debitkarten (4-Parteien-Sys-
teme) gemessen am Anteil der ausgegebenen Karten (vgl. Rz 212). 207 Es ist nicht zu erken-
nen, inwiefern die aus der Studie entnommenen Schätzungen – selbst unter Berücksichtigung
der Anteile der PostFinance Card – ein wesentlich fehlerhaftes Bild zeichnen würden.

C.7 Massnahmen
219. Nach Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO über die zu treffenden Massnahmen oder
die Genehmigung einer einvernehmlichen Regelung. Massnahmen in diesem Sinn sind so-
wohl Anordnungen zur Beseitigung von unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen gestützt
auf Art. 30 Abs. 1 KG (vgl. Rz 220 ff.) als auch pekuniäre Verwaltungssanktionen nach
Art. 49a KG (vgl. Rz 225 f.). Die direkte Sanktionierbarkeit bestimmter Verhaltensweisen
schliesst die gleichzeitige Anordnung von Massnahmen nicht aus. 208

C.7.1 Genehmigung der EVR
220. Liegt eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung vor, so kann die WEKO Massnahmen
zu deren Beseitigung anordnen, indem sie den betroffenen Parteien die sanktionsbewehrte




206 U act. I. 58, Rz 23.
207 U act. I. 63.
208 BGer, 2C_782/2021 vom 14.9.2022 E. 4, insb. E. 4.3 und 4.4, Implenia.



 49
Pflicht zu einem bestimmen Tun (Gebot) oder Unterlassen (Verbot) auferlegt. Solche Gestal-
tungsverfügungen haben stets dem Verhältnismässigkeitsprinzip zu entsprechen, weshalb die
Massnahmen von der Art und Intensität des Wettbewerbsverstosses abhängig sind. 209
221. Anstelle der (einseitigen) Anordnung von Massnahmen zur Beseitigung von unzulässi-
gen Wettbewerbsbeschränkungen kann die WEKO eine EVR gemäss Art. 29 KG genehmigen.
Inhalt der EVR ist gemäss Art. 29 Abs. 1 KG die Art und Weise der Beseitigung der unzuläs-
sigen Wettbewerbsbeschränkung. Ihr Ziel und Zweck besteht darin, das wettbewerbswidrige
Verhalten für die Zukunft zu beseitigen und eine kartellrechtskonforme Alternative auszuarbei-
ten. Eine einvernehmliche Streitbeilegung für ein in der Vergangenheit liegendes Verhalten ist
ausgeschlossen, da über den Sanktionsanspruch des Staates nicht verhandelt werden kann.
Das unzulässige Verhalten, welches bis zum Abschluss der EVR praktiziert wird, unterliegt
deshalb bis zum Zeitpunkt seiner Aufhebung der Androhung direkter Sanktionen, wobei die
Dauer und der Zeitpunkt der Beendigung der unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung bezie-
hungsweise ein kooperatives Verhalten der Parteien bei der Sanktionsbemessung zu berück-
sichtigen sind. 210
222. Im vorliegenden Fall hat das Sekretariat am 31. Oktober 2023 mit Mastercard eine EVR
abgeschlossen (vgl. oben Rz 56). Diese lautet wie folgt:
«A. Vorbemerkungen
a) Die nachfolgende einvernehmliche Regelung im Sinne von Art. 29 KG erfolgt im
 übereinstimmenden Interesse der Beteiligten, das Verfahren 22-0522 zu vereinfa-
 chen, zu verkürzen und – unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Wettbewerbs-
 kommission (WEKO) – zu einem förmlichen Abschluss zu bringen.
b) Zur Erreichung der Zielsetzung gemäss lit. a) werden die Sachverhaltsermittlungen
 und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die
 Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung
 ohne einvernehmliche Regelung teilweise reduziert werden. Das Sekretariat beab-
 sichtigt, die Begründung hauptsächlich auf die bisherige Praxis der Wettbewerbs-
 behörden zu Interchange Fees für Zahlkarten abzustützen. Gemäss dieser Praxis
 sind Interchange Fees als Preisabreden im Sinne von Art. 5 Abs. 3 KG zu qualifi-
 zieren, welche allerdings – sofern sie gewisse Bedingungen einhalten und nament-
 lich ein bestimmtes Niveau nicht überschreiten – aus Gründen der wirtschaftlichen
 Effizienz gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden können.
c) Mit der Unterzeichnung der vorliegenden einvernehmlichen Regelung werden (unter
 Vorbehalt der Genehmigung durch die WEKO) die Massnahmen zur Beseitigung
 aller Gegenstand der Untersuchung 22-0522 bildenden Wettbewerbsbeschränkun-
 gen gegenüber Mastercard einvernehmlich und abschliessend geregelt.
d) Mastercard hat im Präsenzgeschäft für ihr Produkt Maestro bisher keine domesti-
 sche (Schweizer) Debitkarten Interchange Fee für Card-Present-Transaktionen (CP
 IF) festgesetzt. Bei ihrem Produkt Debit Mastercard hat sich Mastercard während
 der Markteinführungsphase an die im Schlussbericht vom 31. Mai 2011 in Sachen
 Maestro Fallback Interchange Fee und Debit MasterCard Interchange Fee (RPW
 2012/4, 764 ff.) definierten Anregungen des Sekretariats gehalten, weswegen die


209 Vgl. WEKO vom 6.12.2021, Rz 773, Belagswerke Bern; RPW 2015/2, 185 f. Rz 160, KKDMIF II.
210 Vgl. BGE 145 II 259 E. 2.5.2; BGer, 2C_484/2010 vom 29.6.2012 E. 6.2, 7.2 ff. (nicht publizierte
 Erwägungen in BGE 139 I 72), Publigroupe; BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 7.4.2 und
 E. 7.4.5.3, Publigroupe sowie RPW 2007/2, 190 Rz 315, Richtlinien des Verbandes Schweizeri-
 scher Werbegesellschaften VSW über die Kommissionierung von Berufsvermittlern (Publigroupe);
 vgl. auch CARLA BEURET, Die einvernehmliche Regelung im schweizerischen Kartellrecht,
 Diss. 2016, 63 f.



 50
 bisher für Debit Mastercard festgelegten CP IF nicht sanktionsbedroht waren. So-
 fern Mastercard die CP IF in Zukunft unter Einhaltung der nachfolgenden Vereinba-
 rung festsetzt, gelten diese als im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt. Vorbe-
 halten bleibt die Genehmigung der WEKO.
e) Sollte diese einvernehmliche Regelung von der WEKO nicht genehmigt werden,
 wird die Untersuchung im ordentlichen Verfahren zu Ende geführt.
f) Selbst wenn der Abschluss der vorliegenden einvernehmlichen Regelung seitens
 von Mastercard keine Anerkennung der rechtlichen Würdigung der Wettbewerbsbe-
 hörden darstellt, hält Mastercard fest, dass sich im Falle einer Genehmigung dieser
 EVR durch die WEKO die Ergreifung von Rechtsmitteln erübrigt.
g) Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Verfahrenskosten zu Lasten von
 Mastercard.

B. Vereinbarungen
1. Mastercard verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Interchange
 Fees für Card-Present-Transaktionen für ihre Debitprodukte Maestro und Debit Master-
 card (CP IF) innert drei Monaten nach dem Genehmigungsentscheid der WEKO so fest-
 zusetzen, dass bei Transaktionen bis CHF 300 die Obergrenze von 0,12 % des Trans-
 aktionswertes nicht überschritten wird und die Interchange Fee bei Transaktionen ab
 CHF 300 maximal CHF 0.30 beträgt.
2. Mastercard verpflichtet sich, dem Sekretariat jährlich per 1. April über die Einhaltung
 der CP IF gemäss vorstehender Ziffer 1 Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung um-
 fasst für jedes Debitprodukt (Maestro und Debit Mastercard) namentlich die Anzahl
 Transaktionen, das Transaktionsvolumen sowie das Gesamtvolumen an Interchange
 Fees, welches mit Card-Present-Transaktionen generiert wurde.
3. Mastercard verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentlichen.
4. Mastercard verpflichtet sich, bei einer Verwendung der No-Surcharging-Rule, diese ge-
 mäss europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern darf zwar unter-
 sagt werden, Zuschläge für die Verwendung von Debitprodukten von Mastercard zu
 verlangen, Abschläge bleiben hingegen uneingeschränkt zulässig.
5. Die Vereinbarung gilt unbefristet. Mastercard kann jedoch erstmals ab dem 1. Novem-
 ber 2030 eine Anpassung der CP IF unter Geltendmachung von einem der folgenden
 Gründe beantragen:
 a. Die Inflation in der Schweiz überschreitet seit dem 1. Januar 2023 das jährliche
 Inflationsziel der Schweizerischen Nationalbank;
 b. die Kosten für die Herausgeber von Debitkarten sind im Vergleich zum 1. Januar
 2023 um 10 % angestiegen;
 c. der Markt für bargeldlose Zahlungsmittel, inklusive alternativer Zahlungssys-
 teme, Bezahllösungen und Geldformen wie etwa Mobile Payment-Lösungen
 (z.B. TWINT) , Instant Payments, Account-to-Account Payments, E-Wallets, Re-
 quest-to-Pay, Payment Service Initiation (PIS) oder Tokengeld (privates oder
 von Zentralbanken emittiertes Tokengeld) hat sich so verändert, dass die Debi-
 tkartenprodukte von Mastercard weniger attraktiv geworden sind und auf dem
 Gesamtmarkt für bargeldlose Zahlungsmittel im Vergleich zum Stand 1. Januar
 2023 15 % weniger genutzt werden;

 d. die Nachfrage nach Firmendebitkarten von Mastercard hat sich im Vergleich
 zum 1. Januar 2023 relativ bemessen um 15 % gesteigert.




 51
6. Mastercard verpflichtet sich zur Implementierung der vorliegenden EVR, selbst wenn
 diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungsentscheid der WEKO
 nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Umgekehrt wird das Sekretariat bei einer
 Festsetzung der CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion gemäss Art. 49a KG bean-
 tragen, sollte sich im Rahmen eines ordentlichen Rechtsmittelverfahrens gegen Mas-
 tercard ergeben, dass die EVR unzulässig war und die CP IF von Mastercard anders
 hätten festgesetzt oder verboten werden müssen.
7. Sollte die WEKO in der Untersuchung gegen Visa (22-0523: Interchange Fees für De-
 bitkarten von Visa) zum Ergebnis gelangen, dass die CP IF höher festgesetzt werden
 darf, als in der obigen Ziffer 1 vereinbart, so ist Mastercard berechtigt, dieselbe CP IF
 gleichzeitig wie Visa anzuwenden. Gleiches gilt, falls eine höhere CP IF in einem allfäl-
 ligen Rechtsmittelverfahren zugelassen werden sollte.
8. Mastercard und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündigungs-
 frist von sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2033 zu kündigen. Wird die EVR nicht
 fristgemäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine Periode von
 weiteren zwei Jahren.»
223. Die dargestellte EVR umschreibt die Verpflichtungen, welche Mastercard eingegange-
nen ist, um sich künftig kartellrechtskonform zu verhalten, hinreichend bestimmt, vollständig
und klar. Die unzulässige Wettbewerbsbeschränkung wird aufgrund der getroffenen Vereinba-
rung aus Effizienzgründen gerechtfertigt, und für die beteiligten Unternehmen wird hinrei-
chende Klarheit über die Rechtslage geschaffen. Das Sekretariat beantragte bei der WEKO
daher, die EVR im Sinne von Art. 29 Abs. 2 KG zu genehmigen.
224. Es ist darauf hinzuweisen, dass Verstösse bzw. Widerhandlungen gegen die vorliegende
EVR nach Massgabe von Art. 50 bzw. 54 KG mit einer Verwaltungs- bzw. Strafsanktion belegt
werden. Diese Sanktionierbarkeit ergibt sich ohne Weiteres aus dem Gesetz selbst, weshalb
auf eine entsprechende – lediglich deklaratorische und nicht konstitutive – Sanktionsdrohung
im Dispositiv verzichtet werden kann. 211

C.7.2 Sanktionierung
225. Nach Art. 49a Abs. 1 KG wird ein Unternehmen, welches an einer unzulässigen Abrede
nach Art. 5 Abs. 3 bzw. 4 KG beteiligt ist oder sich nach Art. 7 KG unzulässig verhält, mit einer
Sanktion belastet.
226. Im vorliegenden Fall kommt eine Sanktionierung nicht in Betracht. Für das Produkt
Maestro hat Mastercard bisher keine DMIF erhoben, so dass gar keine Wettbewerbsabrede
vorliegt. Bezüglich des Produkts Debit Mastercard wurde der Safe Harbor und nach dessen
Auslaufen die Vorgabe des Sekretariats in Bezug auf die Höhe der DMIF eingehalten. 212

C.8 Entzug der aufschiebenden Wirkung
227. Gemäss Ar. 55 Abs. 1 VwVG kommt einer allfälligen Beschwerde gegen vorliegende
Verfügung aufschiebende Wirkung zu. Soweit die Verfügung keine Geldleistungen zum Ge-
genstand hat, kann der Beschwerde die aufschiebende Wirkung entzogen werden (Art. 55
Abs. 2 VwVG). Die verfügende Behörde muss in diesem Zusammenhang prüfen, ob Gründe,
die für die sofortige Vollstreckbarkeit der Verfügung sprechen, gewichtiger sind als jene, die
für die gegenteilige Lösung angeführt werden können. Dabei steht der Behörde ein gewisser



211 Vgl. BVGer, B-2157/2006 vom 3.10.2007 E. 4.2.2, Flughafen Zürich AG, Unique; REKO/WEF vom
 9.6.2005, RPW 2005/3, 555 E. 6.2.6, Telekurs Multipay.
212 Vgl. VA act. I.45.



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Beurteilungsspielraum zu. Im Übrigen darf die verfügende Behörde die aufschiebende Wir-
kung nur dann entziehen, wenn sie hierfür überzeugende Gründe geltend machen kann. 213
228. Vorliegend gilt es zu berücksichtigen, dass Mastercard per Ende Juni 2022 die Marktan-
teilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4 Bst. a des Schlussberichts vom 31. Mai 2011 betref-
fend die Vorabklärung «22-0381: Maestro Fallback Interchange Fee und Debit Mastercard In-
terchange Fee» überschritten hatte (vgl. Rz 33). Seit diesem Zeitpunkt gilt der damals
festgelegte Safe Harbour nicht mehr, weshalb ein Verfahren mit dem Fokus auf eine rasche
Nachfolgeregelung eröffnet wurde (vgl. Rz 16). Dies ist mit der Verfügungsadressatin gelun-
gen. Die rasche Umsetzung der vorliegenden Verfügung, welche die DMIF in einer angemes-
senen Höhe limitiert, was zu einer Rechtfertigung der Abrede gemäss Art. 5 Abs. 2 KG führt,
liegt sowohl im Interesse des wirksamen Wettbewerbs als auch im privaten Interesse von Mas-
tercard. Im vorliegenden Fall wird das Interesse der Verfügungsadressatin an einer raschen
Umsetzung zusätzlich dadurch unterstrichen, dass sie sich zur Implementierung der EVR ver-
pflichtet hat, selbst wenn diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungs-
entscheid der WEKO nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte (siehe Rz 209 und Rz 222)
Den anderen am Verfahren Beteiligten droht – wie oben dargelegt (Rz 102 ff.) – kein spürbarer
wirtschaftlicher Nachteil, weshalb es nicht angezeigt erscheint, einer allfälligen Beschwerde
gegen die Genehmigung der EVR eine aufschiebende Wirkung zukommen zu lassen.
229. Es besteht nach dem Gesagten ein überwiegendes Interesse an der unverzüglichen
Vollstreckbarkeit der vorliegenden Verfügung. Die aufschiebende Wirkung einer allfälligen Be-
schwerde gegen die vorliegende Verfügung ist aus diesen Gründen zu entziehen.


D Kosten
230. Die Gebührenpflicht, die Höhe der Verfahrenskosten und die Verlegung der Kosten rich-
tet sich nach Art. 53a KG sowie der Gebührenverordnung KG 214.
231. Die Wettbewerbsbehörden erheben nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG Gebühren für Verfü-
gungen über die Untersuchung von Wettbewerbsbeschränkungen nach den Artikeln
26–31 KG. Nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 GebV-KG ist gebührenpflichtig,
wer ein Verwaltungsverfahren verursacht hat.
232. Im Untersuchungsverfahren nach Art. 27 ff. KG besteht eine Gebührenpflicht für eine
Partei, wenn sie an einer oder an mehreren unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen be-
teiligt war oder wenn sie sich unterzieht. 215 Im vorliegenden Verfahren wurde die DMIF als
Wettbewerbsabrede qualifiziert, welche nur unter bestimmten Bedingungen als gerechtfertigt
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gelten kann. Mastercard hat sich zu diesem Zweck zu einer EVR
verpflichtet. Eine Gebührenpflicht ist daher zu bejahen.

233. Die Höhe der Verfahrenskosten bestimmt sich nach Art. 4 f. GebV-KG. Nach Art. 4
Abs. 2 GebV-KG gilt ein Stundenansatz von Fr. 100.– bis 400.–. Dieser richtet sich namentlich
nach der Dringlichkeit des Geschäfts und der Funktionsstufe des ausführenden Personals.
Auslagen für Porti sowie Telefon- und Kopierkosten sind in den Gebühren eingeschlossen
(Art. 4 Abs. 4 GebV-KG).



213 Vgl. BGE 110 V 40, 45 E. 5.b; REKO/WEF, 21.1.2004, RPW 2004/1, 200, Flughafen Zürich
 AG/Sprenger Autobahnhof AG, Alternative Parking AG, Wettbewerbskommission – Valet Parking;
 RPW 2004/1,125 f. Rz 80, Flughafen Zürich AG (Unique) – Valet Parking; RPW 2002/4, 602 f.
 Rz 30 ff., ETA SA Fabriques d'Ebauches.
214 Verordnung vom 25.2.1998 über die Gebühren zum Kartellgesetz (Gebührenverordnung KG,
 GebV-KG; SR 251.2).
215 BGE 128 II 247 E. 6.1, BKW FMB Energie AG; Art. 3 Abs. 2 Bst. b und c GebV-KG e contrario.



 53
234. Gestützt auf die Funktionsstufe der mit dem Fall betrauten Mitarbeiter rechtfertigt sich
ein Stundenansatz von Fr. 130.– bis 290.–. Die aufgewendete Zeit beträgt vorliegend insge-
samt 412 Stunden. Darin enthalten ist auch die Hälfte der in der Vorabklärung aufgelaufenen
Kosten. Aufgeschlüsselt werden demnach folgende Stundenansätze verrechnet:

 − 12 Stunden zu Fr. 130.–, ergebend Fr. 1560.–

 − 450 Stunden zu Fr. 200.–, ergebend Fr. 90 000.–

 − 23 Stunden zu Fr. 290.–, ergebend Fr. 6670.–
235. Demnach belaufen sich die Gebühren auf Fr. CHF 98 230.–
236. Von diesem Betrag auszuscheiden sind die Kosten für die Behandlung der abgewiese-
nen Gesuche um Parteistellung von Visa und SwissDebitPay. Der Aufwand für deren Bearbei-
tung hat sich je auf 7,5 Stunden zu Fr 200 belaufen, was je einen Betrag von Fr. 1500.– ergibt.
237. Die Verfahrenskosten in der Höhe von total Fr. 95 230.– werden Mastercard auferlegt.


E Ergebnis
238. Die WEKO kommt gestützt auf die vorstehenden Erwägungen zu folgendem Ergebnis:
239. Die DMIF für CP-Transaktionen mit Debitkarten von Mastercard bildet eine Abrede über
Mindest- und Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Mastercard als Lizenzgeberin und
den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen. Diese Abrede führt einerseits direkt zu
einem Festpreis zwischen den Issuern und den Acquirern (siehe Rz 160 f.). Andererseits wirkt
sich die Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt
aus (siehe Rz 162). Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung kann widerlegt werden. Als
Abrede über Mindest- und Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ist die DMIF als qualitativ
schwerwiegende Abrede zu qualifizieren, zumal kein Bagatellfall vorliegt. Vielmehr dürfte die
DMIF aufgrund der Marktanteile von Mastercard und der hohen Umsätze mit Debitkarten auch
quantitativ schwerwiegend sein, was aber letztlich offen gelassen werden kann. Die Erheblich-
keit im Sinne von Art. 5 Abs. 1 KG ist somit gegeben Die DMIF kann aus Effizienzgründen
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden, wenn ihre Höhe limitiert wird. Zu diesem Zweck
sieht die EVR eine maximale DMIF von 0,12 % vom Transaktionsbetrag, verbunden mit einer
maximalen DMIF von CHF 0.30 ab einem Transaktionsbetrag von CHF 300 vor.




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F Dispositiv
Aufgrund des Sachverhalts und der vorangehenden Erwägungen verfügt die WEKO:
1. Die WEKO genehmigt die von Mastercard mit dem Sekretariat der WEKO vereinbarte
 einvernehmliche Regelung vom 31. Oktober 2023 mit nachfolgendem Wortlaut:
 1. Mastercard verpflichtet sich, die domestischen (Schweizer) Debitkarten Inter-
 change Fees für Card-Present-Transaktionen für ihre Debitprodukte Maestro und
 Debit Mastercard (CP IF) innert drei Monaten nach dem Genehmigungsentscheid
 der WEKO so festzusetzen, dass bei Transaktionen bis CHF 300 die Obergrenze
 von 0,12 % des Transaktionswertes nicht überschritten wird und die Interchange
 Fee bei Transaktionen ab CHF 300 maximal CHF 0.30 beträgt.
 2. Mastercard verpflichtet sich, dem Sekretariat jährlich per 1. April über die Einhal-
 tung der CP IF gemäss vorstehender Ziffer 1 Bericht zu erstatten. Die Berichter-
 stattung umfasst für jedes Debitprodukt (Maestro und Debit Mastercard) nament-
 lich die Anzahl Transaktionen, das Transaktionsvolumen sowie das
 Gesamtvolumen an Interchange Fees, welches mit Card-Present-Transaktionen
 generiert wurde.
 3. Mastercard verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentli-
 chen.
 4. Mastercard verpflichtet sich, bei einer Verwendung der No-Surcharging-Rule,
 diese gemäss europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern
 darf zwar untersagt werden, Zuschläge für die Verwendung von Debitprodukten
 von Mastercard zu verlangen, Abschläge bleiben hingegen uneingeschränkt zu-
 lässig.
 5. Die Vereinbarung gilt unbefristet. Mastercard kann jedoch erstmals ab dem 1. No-
 vember 2030 eine Anpassung der CP IF unter Geltendmachung von einem der
 folgenden Gründe beantragen:
 a. Die Inflation in der Schweiz überschreitet seit dem 1. Januar 2023 das jährli-
 che Inflationsziel der Schweizerischen Nationalbank;

 b. die Kosten für die Herausgeber von Debitkarten sind im Vergleich zum 1. Ja-
 nuar 2023 um 10 % angestiegen;
 c. der Markt für bargeldlose Zahlungsmittel, inklusive alternativer Zahlungssys-
 teme, Bezahllösungen und Geldformen wie etwa Mobile Payment-Lösungen
 (z.B. TWINT) , Instant Payments, Account-to-Account Payments, E-Wallets,
 Request-to-Pay, Payment Service Initiation (PIS) oder Tokengeld (privates
 oder von Zentralbanken emittiertes Tokengeld) hat sich so verändert, dass die
 Debitkartenprodukte von Mastercard weniger attraktiv geworden sind und auf
 dem Gesamtmarkt für bargeldlose Zahlungsmittel im Vergleich zum Stand
 1. Januar 2023 15 % weniger genutzt werden;
 d. die Nachfrage nach Firmendebitkarten von Mastercard hat sich im Vergleich
 zum 1. Januar 2023 relativ bemessen um 15 % gesteigert.




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 6. Mastercard verpflichtet sich zur Implementierung der vorliegenden EVR, selbst
 wenn diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungsentscheid
 der WEKO nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Umgekehrt wird das
 Sekretariat bei einer Festsetzung der CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion
 gemäss Art. 49a KG beantragen, sollte sich im Rahmen eines ordentlichen
 Rechtsmittelverfahrens gegen Mastercard ergeben, dass die EVR unzulässig war
 und die CP IF von Mastercard anders hätten festgesetzt oder verboten werden
 müssen.
 7. Sollte die WEKO in der Untersuchung gegen Visa (22-0523: Interchange Fees für
 Debitkarten von Visa) zum Ergebnis gelangen, dass die CP IF höher festgesetzt
 werden darf, als in der obigen Ziffer 1 vereinbart, so ist Mastercard berechtigt,
 dieselbe CP IF gleichzeitig wie Visa anzuwenden. Gleiches gilt, falls eine höhere
 CP IF in einem allfälligen Rechtsmittelverfahren zugelassen werden sollte.
 8. Mastercard und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündi-
 gungsfrist von sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2033 zu kündigen. Wird die
 EVR nicht fristgemäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine
 Periode von weiteren zwei Jahren.
2. Der Antrag von Visa auf Teilnahme am Verfahren als Dritte mit Parteistellung wird abge-
 wiesen. Visa wird als Dritte ohne Parteistellung am Verfahren beteiligt.
3. Der Antrag von SwissDebitPay auf Teilnahme am Verfahren als Dritte mit Parteistellung
 wird abgewiesen. SwissDebitPay wird als Dritte ohne Parteistellung am Verfahren
 beteiligt.
4. Der Antrag der auf Beteiligung am Verfahren als Dritte ohne Parteistellung wird
 gutgeheissen.
5. Im Übrigen wird die Untersuchung eingestellt.
6. Mastercard werden Verfahrenskosten nach Art. 53a KG in der Höhe von Fr. 95 230.–
 auferlegt. Visa und SwissDebitPay werden Verfahrenskosten von je Fr. 1500.– auferlegt.
7. Einer allfälligen Beschwerde gegen die Ziffer 1 dieser Verfügung wird die aufschiebende
 Wirkung entzogen.
Die Verfügung ist zu eröffnen:

 − Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich, Löwenstrasse 25,
 8001 Zürich und Mastercard Europe SA, Chaussée de Tervuren 198A,
 B-1410 Waterloo, Belgien
 vertreten durch Dr. Marcel Meinhardt und Sinem Süslü,
 Lenz & Staehelin, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich
Ziffer 2 und 5 der Verfügung sind zu eröffnen:

 − Visa Europe Ltd., Head Office, 1 Sheldon Square, London W2 6TT,
 PO Box 39662, London W2 6HW, Vereinigtes Königkreich
 vertreten durch Dr. Franz Hoffet, Dr. Richard Stäuber und Jonas J. Krull,
 Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich
Ziffer 3 und 5 der Verfügung sind zu eröffnen:

 − SwissDebitPay, c/o Kellerhals Carrard Zürich KlG, Rämistrasse 5, 8024 Zürich
 vertreten durch Dr. Daniel Emch und Stefanie Karlen, Kellerhals Carrard Bern KlG,
 Effingerstrasse 1, 3001 Bern




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Die Verfügung geht in Kopie an:

 −
 vertreten durch Dr. Monique Sturny, Walder Wyss AG,
 Seefeldstrasse 123, Postfach, 8034 Zürich




Wettbewerbskommission




Dr. Laura Melusine Baudenbacher Prof. Dr. Patrik Ducrey
Präsidentin Direktor




Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diese Verfügung kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesverwaltungsge-
richt, Postfach, 9023 St. Gallen, Beschwerde erhoben werden. Die Beschwerdeschrift hat die
Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
Die angefochtene Verfügung und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende
Partei in Händen hat, beizulegen.




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