vs_gerichte · F1 24 34 · 2024-06-18 · fr
Einkommens- und Vermögenssteuer der natürlichen Personen
Einkommens- und Vermögenssteuer der natürlichen Personen

F1 24 34 (CCR 2022/49) ARRÊT DU 18 JUIN 2024 Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal Composition : Frédéric Fellay, président ; Dr Thierry Schnyder, juge, et Christian Salamin, juge assesseur ; Julia Kamhi, greffière, en la cause X _________ et Y _________, recourants contre SERVICE CANTONAL DES CONTRIBUTIONS, autorité attaquée (Valeur fiscale de titres non cotés pour l’impôt sur la fortune, période fiscale 2019) recours de droit administratif contre la décision du 2 septembre 2022

F1 24 34 (CCR 2022/49) 
 
 
ARRÊT DU 18 JUIN 2024 
 
en la cause 
 
X _________ et Y _________, recourants 
 
contre 
 
 


- 2 - 
Faits 
 
A. Les époux X _________ et Y _________ étaient domiciliés à A _________ au 
31 décembre 2019. A cette date, Y _________ détenait 30 actions nominatives d’une 
valeur nominale de 1000 fr. de B _________ SA (soit 30 % de son capital-actions), 
société qui a pour but l’exploitation d’un bureau fiduciaire. Il détenait également 30 
actions nominatives d’une valeur nominale de 1000 fr. de C _________ SA (soit 30 % 
de son capital-actions), dont le but est l’acquisition et l'administration de participations 
dans des sociétés ou entreprises en Suisse ou à l'étranger, actives dans tous les 
domaines commerciaux, entre autres, dans la vente, l'achat, l'entretien, la location de 
tous biens mobiliers et immobiliers, acquisition, vente, location de marchandises de toute 
nature, importation, exportation de tout matériel. 
B. C _________ SA a été inscrite au Registre du commerce le 26 mai 2014 et détient, 
depuis cette année-ci, l’entier du capital-actions de D _________ SA, qui a pour but le 
montage, le démontage et la location de grues, ainsi que toutes activités commerciales, 
financières, mobilières et immobilières convergentes. Depuis 2016, C _________ SA 
détient E _________ Sàrl, qui a pour but la réalisation de toutes opérations financières 
et immobilières, la conclusion de tous contrats en rapport avec ses activités, ainsi que 
toutes opérations de nature à favoriser le but et l'intérêt de la société, ainsi que 
F _________ SA, qui a pour but la fabrication et le commerce d'échafaudages ainsi que 
toutes activités commerciales et acquisition d'immeubles en rapport direct et indirect 
avec le but social. 
C. En 2013, G _________, actionnaire unique de D _________ SA, a mandaté 
H _________ SA dans le but de remettre sa société. Un premier acquéreur s’était 
manifesté pour un prix de 7’000’000 fr., payable comme suit selon le projet de contrat de 
vente figurant sous pièce 35 du dossier du TC : 3’250'000 fr. à la signature du contrat, 
750’000 fr. par un prêt-vendeur postposé au prêt bancaire et remboursable en cinq ans, 
1’250’000 fr. par des versements annuels minimums de 250’000 fr. pouvant être 
effectués par le biais de versements de salaires et de participation aux frais de 
représentation du vendeur et de son épouse (lesquels resteraient actifs dans la société 
pendant cinq ans) et un solde aléatoire de maximum 1’750’000 fr. lié aux résultats 
ultérieurs d’exploitation de la société durant cinq à six ans. Cette transaction ne s’est pas 
conclue. 


- 3 - 
Selon les explications de Y _________, lui et les membres de sa famille, laquelle 
exploitait la fiduciaire B _________ SA en charge de la comptabilité de 
D _________ SA, avaient alors envisagé d’acquérir la société. Le 13 mai 2024, 
G _________ avait passé une convention de vente d’actions avec C _________ SA en 
formation pour un prix de 4 millions de fr., dont la moitié devait être versé dans les 
60 jours dès la signature de la convention. Le solde de 2 millions devait être payé par un 
prêt vendeur, remboursable à hauteur de 400'000 fr. par an au minimum. G _________ 
s’était engagé à travailler pour la société durant cinq ans en tant que directeur et 
administrateur afin de mener à bien la transition. Finalement, les 4 millions de fr. ont été 
directement versés en mai 2014. Les coûts totaux d’acquisition de D _________ SA se 
sont élevés à 4’307’991 fr. 90, en tenant compte de ceux liés au financement. 
D. L’évolution de la situation économique de D _________ SA entre les années 2014 
et 2019 est la suivante (en francs) : 
Exercice 
2014 
2015 
2016 
2017 
2018 
2019 
Chiffre d’affaires 
4’021’789 
3’991’141 
3’631’379 
3’016’302 
3’492’806 
3’198’113 
Bénéfice avant 
amortissements 
1’840’116 
1’644’364 
1’603’688 
1’228’653 
1’651’578 
1’177’504 
Amortissements 
1’308’693 
814’447 
762’237 
370’735 
821’217 
53’623 
Bénéfice après 
amortissements 
531’423 
829’917 
841’450 
853’751 
830’360 
1’123’881 
Dividendes 
distribués 
500’000 
800’000 
800’000 
800’000 
1’400’000 
1’400’000 
Fonds propres fin. 
2’412’615 
2’742’532 
2’783’983 
2’837’734 
2’868’094 
2’591’975 
Selon un tableau produit par Y _________, l’EBITDA (bénéfice avant intérêts, taxes, 
dépréciation et amortissement) de D _________ SA a évolué comme suit durant cette 
même période (en francs) : 
Exercice 
2014 
2015 
2016 
2017 
2018 
2019 
EBITDA 
1’987’042 
1’883’297 
1’820’112 
1’447’930 
1’863’379 
1’469’677 
E. Le Service cantonal des contributions (SCC) a fixé les valeurs des titres de 
C _________ SA en vue de l’impôt sur la fortune des périodes fiscales 2014 à 2018 
comme suit (en francs) : 


- 4 - 
 
2014 
2015 
2016 
2017 
2018 
Valeur fiscale brute par 
action 
8’600 
40’700 
85’000 
51’500 
102’200 
Valeur fiscale nette par 
action 
6’020 
28’490 
59’500 
36’050 
71’540 
Valeur de 
l’entreprise (valeur 
substantielle) 
860’362 
4’071’703 
8’508’047 
5’154’254 
10’299’503 
La valeur vénale de D _________ SA était la suivante : 
 
2014 
2015 
2016 
2017 
2018 
Valeur vénale de 
l’entreprise 
4’820’000 
7’600’000 
8’900’000 
4’307’991 
8’930’000 
La valeur fiscale de D _________ SA pour la période 2017 avait été initialement fixée, 
le 14 mai 2019, à 9’037’822 fr. (cf. l’estimation en p. 188 du dossier du TC). Le 2 juillet 
2019, le SCC avait cependant corrigé cette valeur en la fixant au prix d’achat de 
4’307’991 fr. 90 (dossier du TC, p. 2 et 204). 
Le 18 novembre 2020, le SCC a communiqué à C _________ SA l’estimation de la 
valeur de ses titres pour l’impôt sur la fortune imposable au 31 décembre 2019. Il a fixé 
à 135’100 fr. la valeur fiscale brute de chaque action et à 13’510’958 fr. la valeur 
substantielle de la société. Ces montants tenaient compte, s’agissant des titres 
D _________ SA, d’une valeur vénale de l’entreprise de 10’630’000 francs (valeur 
comptable 4'307'991 fr. et réserves latentes 6'322'008 fr. 10). 
F. Le 11 août 2020, X _________ et Y _________ ont déposé leur déclaration d’impôt 
2019. L’annexe de l’état des titres indiquait 30 actions C _________ SA d’une valeur 
totale de 1’081’500 fr. (soit 36’050 fr. par action). 
Le 29 décembre 2020, le SCC a procédé à la taxation ordinaire des époux pour l’année 
2019. Il a modifié la rubrique 3200 « Titres et autres placements de capitaux » en 
annonçant une correction de la valeur des titres C _________ SA de 2'083'200 fr. 
Le 30 décembre 2020, Y _________ a formé réclamation contre cette décision. Il a 
notamment contesté l’estimation fiscale de C _________ SA, en particulier s’agissant de 
ses titres D _________ SA. Conformément à la circulaire n° 28 de la Conférence suisse 
des impôts, les titres non cotés qui avaient fait l’objet d’un transfert entre tiers 
indépendants devaient être estimés au prix d’acquisition aussi longtemps que la situation 
économique n’avait pas changé, ce qui était le cas de D _________ SA. 


- 5 - 
Le 8 janvier 2020, le SCC lui a indiqué que la valeur à prendre en compte pour une 
société commerciale était la valeur obtenue selon la méthode « des praticiens ». La 
transaction évoquée par Y _________ remontait à 2014 et il convenait en principe de se 
référer à la valeur vénale de l’année fiscale concernée. Selon le SCC, le bénéfice 
imposable et les dividendes importants distribués par D _________ SA montraient que 
sa situation avait changé depuis 2014. En outre, elle se trouvait intégrée dans un groupe 
et bénéficiait de synergies importantes qui augmentaient sa valeur. L’estimation fiscale 
était donc conforme à la circulaire n° 28 précitée et il n’y avait pas lieu de la revoir. 
Le 22 janvier 2021, Y _________ a répondu au SCC que les fonds propres et les 
rapports de participation de D _________ SA n’avaient pas évolué depuis la transaction 
de 2014 et que son chiffre d’affaires avait baissé. Si le bénéfice avait évolué, c’était 
uniquement en raison d’amortissements extraordinaires comptabilisés l’année de la 
vente. Il convenait plutôt de se référer au critère de l’EBITDA, qui ne permettait pas de 
conclure à un changement considérable justifiant une nouvelle estimation. 
Le 11 février 2021, le SCC a indiqué à Y _________ que les seuls cas qui permettaient 
de s’écarter de la méthode des praticiens étaient ceux où les titres avaient fait l’objet 
d’un transfert récent entre tiers indépendants et représentatif de la valeur de la société. 
La prise en compte d’un transfert datant de plus de 5 ans ne pouvait en aucun cas être 
envisagée. En outre, compte tenu de la variation du chiffre d’affaires et des fonds propres 
de la société, de l’augmentation de son bénéfice net et des dividendes distribués, la 
situation n’apparaissait plus du tout identique à celle prévalant en 2014. Au demeurant, 
les liens entre la fiduciaire de D _________ SA et C _________ SA au moment de la 
vente permettaient de remettre en cause l’existence effective d’un transfert entre tiers 
indépendants. 
Le 11 novembre 2021, Y _________ a prié le SCC de lui remettre le détail du calcul 
relatif à l’estimation de la valeur de C _________ SA. Le service lui a transmis ce 
document le 16 novembre 2021, à la suite de quoi Y _________ a, le 29 novembre 2021, 
indiqué maintenir sa réclamation. 
G. Par décision du 2 septembre 2022, le SCC a rejeté la réclamation s’agissant de la 
valorisation des titres de C _________ SA. Il a considéré que les actions non cotées de 
D _________ SA détenues au travers de C _________ SA devaient être estimées selon 
la méthode des praticiens. Le prix d’acquisition fixé lors du transfert entre tiers en 2014 
ne pouvait pas être pris en compte, car il avait eu lieu plus d’un an avant la date de 
référence pour l’impôt sur la fortune. En outre, la vente des actions n’était de toute 


- 6 - 
manière pas intervenue entre tiers indépendants puisque les époux X _________ et 
Y _________ détenaient tant C _________ SA que la fiduciaire de D _________ SA. Au 
demeurant, le prix de la vente opérée en 2014 ne permettait pas de déterminer une 
valeur vénale représentative plausible de la société. 
H. Par écriture du 4 octobre 2022, X _________ et Y _________ ont recouru contre 
cette décision devant la Commission de recours en matière fiscale (CCR), concluant 
principalement à son annulation et à ce que les titres de C _________ SA soient estimés 
conformément au prix d’acquisition de D _________ SA. Subsidiairement, ils ont requis 
d’être taxés à l’instar des autres actionnaires de C _________ SA, soit à raison de 36’500 
fr. par action. A l’appui de leurs conclusions, ils font valoir une violation des art. 14 LHID 
et 53a LF. Ils invoquent également une violation du principe d’égalité de traitement (art. 
8 al. 1 et 127 al. 2 Cst.) par rapport aux autres actionnaires de C _________ SA, taxés 
en tenant compte du prix d’acquisition de D _________ SA. 
Le 17 janvier 2023, le SCC a déposé son dossier et proposé le rejet du recours, en 
renvoyant à sa décision. 
Le 26 janvier 2023, la CCR a prononcé la clôture de l’instruction. 
Le 23 novembre 2023, elle a informé les recourants de la cessation de ses activités au 
31 décembre 2023 et du transfert de ses tâches à la nouvelle Cour de droit fiscal du 
Tribunal cantonal à partir du 1er janvier 2024. 
I. Par ordonnance du 5 janvier 2024, le président de la Cour de droit fiscal a informé les 
recourants que leur recours comptait au nombre des causes de la CCR non-liquidées 
au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal pour 
traitement. Il leur a en outre indiqué que, dans la mesure où la CCR avait, en son temps, 
prononcé la clôture de l’instruction, la cause apparaissait en principe en l’état d’être 
jugée. Ainsi, sous réserve de mesures d’instruction complémentaires ordonnées d’office, 
un arrêt allait être porté par le Tribunal. 
Le 31 janvier 2024, le président de la Cour de céans a, dans le cadre d’un complément 
d’instruction, invité le SCC à produire différentes pièces (not. détail des écritures des 
comptes d’amortissement de D _________ SA de 2016 à 2019, décisions d’estimation 
des titres non cotés en vue de l’imposition sur la fortune pour C _________ SA et 
D _________ SA de 2014 à 2019). Il a également prié le recourant de déposer les 
rapports d’évaluation de la valeur de D _________ SA effectués respectivement par la 
société en charge de la vente et par la fiduciaire en charge de sa comptabilité et de 


- 7 - 
préciser les raisons de la non-vente, en son temps, de la société D _________ SA au 
prix de 7 millions de francs. 
Le SCC a déposé les pièces requises le 21 février 2024. 
Le même jour, le recourant a indiqué ne pas être en possession de l’évaluation effectuée 
en son temps par H _________ SA, n’étant pas partie au mandat. Il n’existait non plus 
pas de rapport établi par B _________ SA, dans la mesure où les acheteurs, qui 
exploitaient ladite fiduciaire, connaissaient déjà la situation économique de 
D _________ SA. Le prix de 4 millions de fr. qu’ils avaient proposé à G _________ était 
essentiellement basé sur l’offre formulée par le premier acquéreur. Des calculs de 
valorisation de la société avaient également été effectués sur la base de sa valeur 
substantielle et de l’EBITDA. Ainsi, une valeur substantielle de 1’500’000 fr. avait été 
retenue, de même qu’un goodwill de 3’200’000 fr., calculé en multipliant par deux 
l’EBITDA moyen des années 2009 à 2013. La valorisation de la société se montait ainsi 
à 4’700’000 fr., ce qui était, selon le recourant, légèrement plus élevé que le prix proposé 
par le premier acquéreur, qui était de 4 millions de francs. Il était en effet incorrect de 
considérer que le prix proposé par le premier investisseur était de 7 millions de francs. 
Ce prix comprenait un « prix de vente » de 4 millions de fr., des salaires et frais s’élevant 
à 1’250’000 fr. et un potentiel « earn out » de 1’750’000 francs. Les négociations avec le 
premier acquéreur avaient duré une année, notamment en raison de ses besoins de 
financement et des garanties et conditions exigées par la banque pour un prêt de 
2’500’000 francs. De plus, G _________ avait eu des réticences au sujet du crédit 
vendeur postposé de 750’000 francs. L’engouement du potentiel acquéreur s’était 
également amoindri au fil du temps, tandis que la confiance du vendeur avait été 
entamée. Ce contexte expliquait que la transaction n’avait pas abouti. 
Ces écritures ont été transmises respectivement aux recourants et au SCC le 
1er mars 2024. 
 
Considérant en droit 
 
1. 
1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 
2022-102), la Cour de céans constitue désormais l'autorité ordinaire de recours contre 
les décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA). Il lui appartient par 


- 8 - 
conséquent de statuer sur le recours du 4 octobre 2022, celui-ci n’ayant pas été tranché 
au 31 décembre 2023 par la CCR. 
1.2 Le recours a été formé régulièrement, de sorte qu’il convient d’entrer en matière (art. 
150 et 150a LF dans leur version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023 ; art. 150 LF). 
1.3 Le SCC a déposé son dossier. La requête correspondante des recourants est ainsi 
satisfaite. 
2. Dans un premier grief, les recourants invoquent une violation des art. 14 LHID et 53a 
LF s’agissant de l’estimation de la valeur fiscale des actions C _________ SA. Ils 
soutiennent que le SCC aurait dû prendre en compte le prix d’acquisition de 
D _________ SA. 
2.1 Selon l’art. 13 al. 1 LHID, l’impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune 
nette. Cette fortune est estimée à la valeur vénale (art. 14 al. 1 LHID). Toutefois, la valeur 
de rendement peut être prise en considération de façon appropriée (art. 14 al. 2 LHID). 
La valeur vénale constitue une notion juridique indéterminée qui relève du droit. Elle est 
la valeur marchande objective d’un actif à un moment donné, c’est à dire la valeur qu’un 
acheteur indépendant paierait dans des circonstances normales (ATF 148 I 210 consid. 
4.4.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 5). La LHID ne 
prescrit pas au législateur cantonal une méthode d’évaluation précise pour déterminer 
cette valeur. Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manœuvre 
importante pour élaborer et appliquer leur réglementation, aussi bien dans le choix de la 
méthode de calcul applicable que pour déterminer, vu le caractère potestatif de l’art. 14 
al. 1, 2ème phrase LHID, dans quelle mesure le rendement doit être pris en considération 
dans l'estimation (ATF 134 II 207 consid. 3.6 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_826/2015 du 
5 janvier 2017 consid. 4.1, non publié in ATF 143 I 73). En droit cantonal, l’art. 53 al. 1 
LF prévoit que l’impôt sur la fortune a pour objet la fortune nette. Celle-ci comprend 
l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers (art. 53a al. 1 LF). Elle est estimée à la 
valeur vénale, sous réserve de dispositions spécifiques (art. 53a al. 2 LF). Aux termes 
de l’art. 56 al. 3 LF, les titres qui ne sont pas régulièrement cotés sont évalués sur la 
base de leur valeur intrinsèque et de leur valeur de rendement. La valeur de rendement 
sera calculée en tenant compte des risques présentés par la société. 
2.2 La Conférence suisse des impôts a établi une circulaire n° 28 relative à l’estimation 
de la valeur vénale des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune (disponible sur: 
https://www.steuerkonferenz.ch; éditée pour la dernière fois le 28 août 2008, ci-après : 
la circulaire n° 28). Selon la jurisprudence, cette circulaire concrétise l’art. 14 al. 1 LHID 


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et, même si elle ne constitue pas du droit fédéral ou cantonal, la méthode qui en découle 
est fiable et adéquate pour l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés en bourse 
(arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 précité consid. 8 et les références). Les 
instructions contenues dans la circulaire n° 28 constituent des lignes directrices pour 
estimer la valeur vénale de façon à ce que le résultat se rapproche au mieux de la réalité 
économique. Pour des motifs d'égalité de traitement, il peut être dérogé à ces 
instructions lorsque leur application se révélerait contraire au droit ou si la valeur vénale 
d’un titre peut être ainsi mieux évaluée (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, 
p. 3). 
2.3 Pour les titres non cotés pour lesquels on ne connaît aucun cours, la circulaire n° 28 
prévoit que la valeur vénale correspond à la valeur intrinsèque (chap. A, ch. 2 al. 4). 
Cette valeur résulte, pour les sociétés commerciales, industrielles et de services, de la 
moyenne pondérée entre la valeur de rendement, qui est doublée, et la valeur 
substantielle déterminée selon le principe de continuation de l’exploitation (chap. B/3.2, 
ch. 34). Cette méthode est généralement appelée « méthode des praticiens » (arrêt du 
Tribunal fédéral 2C_954/2020 du 26 juillet 2021 consid. 5.4). Même si elle ne lie pas le 
juge, elle est réputée constituer une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la 
valeur vénale des titres non cotés en bourse (arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 
précité consid. 7). 
Toutefois, pour les titres qui ont fait l’objet d'un transfert substantiel entre tiers 
indépendants, la valeur vénale correspond en principe au prix d'acquisition. La valeur 
ainsi déterminée sera conservée aussi longtemps que la situation économique de la 
société n’aura pas considérablement changé (Circulaire n° 28, chap. A, ch. 2 al. 5). Le 
prix obtenu lors d’un transfert entre tiers n’est toutefois à prendre en considération que 
s’il permet de déterminer une valeur vénale représentative et plausible de la société. Il 
est à examiner de cas en cas (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 5). 
Cette question ne peut pas être tranchée selon des critères abstraits, mais doit être 
examinée selon les circonstances de chaque cas d'espèce (arrêt du Tribunal fédéral 
2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.2). Lorsque le prix de transfert permet 
effectivement de déterminer la valeur vénale plausible de la société, la détermination par 
le biais de la méthode dite « des praticiens » n’a pas lieu d’être (arrêt du Tribunal fédéral 
2C_954/2020 précité consid. 5.4). Les critères déterminants permettant de juger d’un 
changement de la situation économique d’une entreprise sont le bénéfice, le chiffre 
d'affaires, les fonds propres et les rapports de participation. En règle générale, doivent 
être qualifiés de considérables une variation du chiffre d’affaires de 20%, une variation 


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du capital de 10% qui ne résulterait pas du bénéfice ordinaire ou un changement dans 
les rapports de participations à hauteur de 10%. Si l'une de ces conditions est remplie, 
l'estimation doit être revue avec la société (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 
2023, p. 5). 
2.4 Il ne ressort ni de la circulaire n° 28 ni de la jurisprudence fédérale qu’il existe un 
délai maximal entre la date de référence valable pour l’estimation des titres et la date de 
vente en vue de la prise en considération d’un transfert substantiel. Le commentaire 
mentionne toutefois que ce délai ne saurait être illimité dans le temps, dans la mesure 
où l’écoulement d’une longue période entraîne généralement une modification 
substantielle de la situation et de l’environnement économiques. Il paraît ainsi opportun 
de fixer un délai maximal et de considérer que les ventes de papiers-valeurs qui se font 
en dehors de celui-ci ne sont pas prises en compte, généralement sans en examiner les 
détails. La fixation d’un délai maximal d’un an à cet égard semble appropriée 
(Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 7). Ces considérations sont fondées 
sur une jurisprudence zurichoise (VGr ZH, SB.2017.00116 du 21 février 2018 consid. 
3.1.1 ; Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2023, p. 7). Toutefois, dans l’arrêt en 
question, la situation économique de la société concernée s’était considérablement 
modifiée depuis la vente des titres, en raison notamment de profondes restructurations, 
de sorte que le prix du transfert ne pouvait de toute manière pas être pris en compte 
pour ce motif également (VGr ZH, SB.2017.00116 du 21 février 2018 consid. 3.2.3). 
Le Tribunal fédéral a aussi considéré qu’il n’était pas arbitraire de retenir qu’un contrat 
de vente conclu deux ans avant la période fiscale litigieuse ne pouvait être pris en 
compte pour déroger aux règles d’évaluation découlant de la méthode des praticiens. 
Cela étant, dans le cas en question, le prix d’acquisition n’était pas réputé représenter la 
valeur vénale de la société dès lors que le contrat était lié à une option d’achat de dix 
ans qui restreignait l’acheteur dans ses droits de disposer pleinement de ses bons de 
participation, et limitait également le vendeur quant à la manière de fixer le prix de vente 
(arrêt du Tribunal fédéral 2C_953/2019 du 14 avril 2020 consid. 5.1 et 5.2). 
2.5 
2.5.1 En l’espèce, il est établi que les titres de D _________ SA ont fait l’objet d’un 
transfert entre G _________ et C _________ SA au prix total de 4’307’991 fr. 90 selon 
le contrat de vente conclu le 13 mars 2014. L’autorité intimée considère que ce prix ne 
permet pas de restituer une valeur représentative plausible de la société. Cette 
appréciation ne trouve cependant pas d’appui dans le dossier. L’on ne peut en particulier 
rien tirer de l’offre du premier investisseur intéressé. En effet, si le projet de contrat établi 


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avec celui-ci prévoyait un transfert pour un prix total de 7 millions de francs, ce montant 
comprenait une part de 1’250’000 fr. pouvant être payée à titre de salaires et de frais de 
représentation, ainsi qu’une somme aléatoire de 1’750’000 francs dépendant des 
résultats ultérieurs de la société. De ce point de vue, cette première offre n’apparaît pas 
notablement plus élevée que celle de C _________ SA. Il ressort également des 
explications du recourant, non remises en cause par le fisc, que l’offre formulée par 
C _________ SA avait été calculée sur la base de l’estimation de la valeur substantielle 
de la société effectuée par ses fondateurs, qui en connaissaient la situation économique 
par leur position. L’on peut encore remarquer qu’aucun élément laisse à supposer que 
le vendeur se serait retrouvé contraint de vendre sa société pour un prix inférieur à sa 
valeur vénale. Il ressort au contraire tant du contrat conclu avec C _________ SA que 
du projet de convention établi avec le premier investisseur que le vendeur avait prévu 
de continuer à travailler dans sa société durant cinq ans. En outre, c’est relativement 
rapidement après la rupture des négociations avec le premier investisseur que 
C _________ SA a formulé son offre. Partant, aucun élément ne permet objectivement 
de retenir que le prix d’achat, considéré pour lui-même ou au regard de la première offre, 
était insolite ou inférieur à la valeur du marché. 
2.5.2 Le SCC a également fait valoir que le transfert n’avait pas eu lieu entre tiers 
indépendants vu les liens entre C _________ SA et B _________ SA. Elle ne peut non 
plus pas être suivie sur ce point. En effet, tel que l’a relevé le recourant, la relation à 
examiner à cet égard est celle entre les parties au contrat, soit entre les détenteurs de 
C _________ SA et de D _________ SA. Or, le seul fait que les premiers étaient 
également les administrateurs de la fiduciaire en charge de la comptabilité de 
D _________ SA ne suffit pas pour admettre que les parties avaient convenu d’un prix 
inférieur à celui du marché. En outre, aucun élément ne permet de retenir que les 
acheteurs et le vendeur étaient liés par des relations personnelles, ni qu’ils avaient des 
intérêts économiques communs au moment de la cession de D _________ SA. Du reste, 
selon les déclarations du recourant non contestées par le fisc, G _________ n’a eu 
connaissance de l’identité des détenteurs de C _________ SA qu’après avoir accepté 
l’offre qui lui avait été soumise. Partant, il doit être admis que le prix de vente fixé dans 
le contrat du 13 mars 2014 permettait de déterminer une valeur représentative et 
plausible de la société. 
2.5.3 L’autorité intimée a également refusé de tenir compte du prix d’acquisition de 
D _________ SA en raison du temps écoulé entre la vente (2014) et la date déterminante 
pour l’évaluation de l’impôt sur la fortune (2019). D’emblée, l’on relève qu’elle avait 


- 12 - 
toutefois accepté de prendre en compte le prix de ce transfert lors de l’évaluation des 
titres pour l’impôt sur la fortune de la période fiscale 2017, ce qui vient relativiser 
l’argument consistant à soutenir que le recourant réclame la prise en compte d’un prix 
résultant d’un transfert intervenu 5 ans plus tôt. En tout état de cause, l’application de la 
méthode des praticiens se justifierait principalement en présence d’une évolution notable 
de la situation économique de la société, comme on l’a vu plus haut. Or, une telle 
évolution ne s’observe pas en l’espèce, quoi qu’en dise le SCC. En effet, le chiffre 
d’affaires de la société a connu une baisse constante entre 2014 et 2017, avant de 
connaître une hausse de seulement 15% en 2018, puis une nouvelle baisse en 2019. 
Les recettes réalisées en 2014 n’ont par ailleurs plus atteint le même niveau lors des 
années qui ont suivi. Le bénéfice avant amortissements a lui aussi connu une diminution 
constante depuis l’année de la vente – hormis en 2018 –, de même que l’EBITDA. Si le 
bénéfice après amortissements a progressé, l’on remarque néanmoins une forte 
diminution de ces derniers, hormis pour l’année 2018. Quant au capital de 
D _________ SA, il n’a augmenté que de 7,4% entre les périodes 2014 et 2019 et son 
augmentation annuelle moyenne durant les années considérées n’est que de 5,6%. L’on 
n’observe du reste aucune variation dans les rapports de participation. Partant, l’analyse 
des critères relatifs à l’évolution de la situation économique de la société ne permet pas 
de retenir que celle-ci a été considérablement modifiée depuis le transfert des actions. 
L’autorité intimée s’est également référée à cet égard aux dividendes distribués par la 
société. Or, cet élément ne compte pas parmi les critères déterminants évoqués ci-
dessus. Le SCC a encore considéré que la société avait bénéficié d’une synergie 
importante dans la mesure où elle était intégrée dans un groupe, ce qui aurait augmenté 
sa valeur. Il n’entreprend cependant pas d’expliquer en quoi le groupe de sociétés, qui 
existe depuis 2016, aurait influencé la situation économique de D _________ SA. Cet 
argument se trouve de toute manière contredit par l’évolution négative du chiffre 
d’affaires de cette société. Partant, ni le délai écoulé depuis la vente ni l’évolution 
économique de la société ne s’opposent à ce que la valeur de ses titres soit estimée sur 
le prix d’acquisition de 2014, lui-même retenu par le fisc en 2017. 
2.5.4 En définitive, c’est à juste titre que le recourant réclame d’évaluer les titres de 
C _________ SA en vue de l’impôt sur la fortune pour la période 2019 en fonction du 
prix d’acquisition de D _________ SA. Le grief tiré d’une violation de l’art. 53a LF doit 
donc être admis. 
 


- 13 - 
3. 
3.1 Les considérants qui précèdent conduisent à l’admission du recours, sans qu’il soit 
nécessaire de statuer sur le grief des recourants tiré d’une violation du principe de 
l’égalité de traitement par rapport aux autres actionnaires prétendument taxés en tenant 
compte du prix d’acquisition de D _________ SA. La décision sur réclamation du 
2 septembre 2022 doit être annulée et la cause renvoyée au SCC pour qu’il fixe la valeur 
fiscale des titres de C _________ SA conformément au prix d’acquisition de 
D _________ SA (art. 150 al. 3 LF, 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 
3.2 L’arrêt est rendu sans frais (art. 150 al. 3 LF et 89 al. 1 a contrario et 4 LPJA). Les 
recourants, qui obtiennent gain de cause mais procèdent seuls, ont droit à une indemnité 
de partie couvrant leurs débours. Cette indemnité sera arrêtée forfaitairement à 100 fr. 
(art. 4 al. 1 et 2 LTar). 
Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce 
 
1. 
Le recours est admis. 
2. 
La décision du SCC du 2 septembre 2022 est annulée et la cause lui est renvoyée 
pour nouvelle décision dans le sens du considérant 3.1. 
3. 
L’arrêt est rendu sans frais. 
4. 
Le fisc versera à X _________ et Y _________ 100 fr. à titre d’indemnité de partie. 
5. 
Le présent arrêt est communiqué à Y _________, à I _________, pour les 
recourants, au Service cantonal des contributions, à Sion, à l’Administration 
cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des 
contributions (AFC), à Berne. 
Sion, le 18 juin 2024