vs_gerichte · F1 24 24 · 2025-05-06 · fr
Einkommens- und Vermögenssteuer der natürlichen Personen
Einkommens- und Vermögenssteuer der natürlichen Personen

Par arrêt du 6 mai 2025 (9C_630/2024), le Tribunal fédéral a partiellement admis le recours interjeté par X___SA contre ce jugement. F1 24 24 (CCR 2022/11) ARRÊT DU 19 SEPTEMBRE 2024 Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal Composition : Frédéric Fellay, président ; Dr Thierry Schnyder, juge, et Christian Salamin, juge assesseur en la cause X _________ SA, recourante, représentée par Y _________ SA, contre COMMISSION CANTONALE D'IMPÔTS DES PERSONNES MORALES, autorité attaquée (Impôt fédéral direct et impôts cantonaux et communaux, périodes fiscales 2012 à 2014) recours contre la décision sur réclamation du 28 janvier 2022
 
F1 24 24 (CCR 2022/11) 
 
 
ARRÊT DU 19 SEPTEMBRE 2024 
 
 


- 2 - 
Faits 
 
A. X _________ SA, actuellement de siège à A _________, était précédemment sise à 
B _________. Son but social est [……]. La société peut [……]. 
Dans les faits, X _________ SA n’occupe pas de personnel. Elle détient des 
participations et des titres, en particulier des actions de la société C _________ SA 
(actuellement D _________ SA), de siège à A _________, et procède à des opérations 
en bourse. Elle réalise son chiffre d’affaires au travers de rendements de participations, 
d’intérêts sur prêts et d’opérations en bourse. Son conseil d’administration se compose 
de E _________, administrateur président avec signature individuelle, et F _________, 
[……]. Tous deux sont domiciliés à G _________. Le capital-actions est entièrement 
détenu par E _________. 
B. Le 19 septembre 2016 et les jours suivants, l’Inspectorat fiscal du Service cantonal 
des contributions (SCC) a procédé au contrôle des comptes 2012 à 2014 de 
X _________ SA, en présence de la fiduciaire Y _________ SA. A la suite de ce contrôle, 
un rapport a été établi le 29 mai 2019 et notifié à la contribuable le 18 juin suivant. 
L’expert y a proposé les reprises suivantes : 
No 
Comptes/postes 
2012 
Fr. 
2013 
Fr. 
2014 
Fr. 
 
Reprises sur les résultats 
3.2 
3.3 
3.4 
4.2 
4.4 
4.5 
4.6 
4.6 
4.8 
Frais non justifiés 
Produits des commissions 
Produit de refacturation, frais privé 
Produits, prix de faveur 
Augmentation indue, actif fictif, périodicité 
Périodicité 
Actif fictif – créance H _________ (refus provision) 
Actif fictif – créance I _________ (refus provision) 
Passif transitoire, provisions 
540’000 
14’219 
33’480 
6’751 
6'270’000 
50’720 
- 
200’000 
65’028 
- 
38’303 
37’481 
24’067 
- 
- 
414’000 
- 
- 
- 
- 
105’209 
- 
- 
- 
- 
- 
- 
 
Total des reprises 
7'180’198 
513’851 
105’209 
 
Reprises en libéralité 
3.2 
3.4 
4.2 
Frais non justifiés 
Produit de refacturation, frais privé 
Produits, prix de faveur 
540’000 
33’480 
6’751 
- 
37’481 
24’067 
- 
105’209 
- 


- 3 - 
4.4 
4.6 
4.6 
Augmentation indue du c/c, actif fictif 
Actif fictif – créance H _________ 
Actif fictif – créance I _________ 
6'270’000 
- 
200’000 
- 
414’000 
- 
- 
- 
- 
 
Total des reprises 
7'050’231 
475’548 
105’209 
 
Reprises sur le capital 
4.7 
4.8 
Provision 
Provision 
200’000 
65’028 
614’000 
65’028 
614’000 
65’028 
 
Total des reprises 
265’028 
679’028 
679’028 
B.a Concernant la reprise de 540'000 fr. en 2012, l’expert a relevé qu’au niveau des 
charges d’exploitation, d’importants frais étaient payés à divers mandataires pour des 
conseils. Le 30 septembre 2016, il avait requis X _________ SA de lui remettre une 
copie de la facture d’honoraires de la société J _________. Le 5 mars 2019, le 
mandataire de X _________ SA lui avait transmis une facture du 17 janvier 2012, 
adressée à K _________ Sàrl, à l’attention de E _________. Le 15 mai 2019, ledit 
mandataire avait précisé que J _________ s’était trompée dans l’établissement de la 
facture, celle-ci concernant, en réalité, X _________ SA. Aucun document n’étayait 
cependant ses propos, tels un contrat de prestations daté et signé ou une attestation de 
J _________ confirmant l’existence de cette erreur. 
B.b Sous le titre « C _________ SA », l’expert a expliqué que, malgré de nombreuses 
demandes, il n’avait pas pu obtenir de X _________ SA des relevés de fortune des 
banques détenant les titres au 31 décembre 2011. Il n’avait donc pas été possible de 
vérifier que la société possédait bel et bien 915'256 actions au 1er janvier 2012, comme 
indiqué par son mandataire. S’agissant de la reprise de 6'270'000 fr., l’expert a relevé ce 
qui suit : 
 
 


- 4 - 
« 1. Correction des achats 2011 
Généralités 
Des montants à hauteur de 6'270'000 ont été enregistrés au débit de la rubrique n° 14640 « Titres 
C _________ » et au crédit du c/c [E _________]. Nous avons demandé des explications. 
Informations du mandataire 
Selon lettre du 08.02.19 et du 05.03.19, il s’agit de l’achat, par X _________ SA, en 2011, d’actions 
C _________ SA suivi, le jour même, par un prêt du vendeur à E _________. Les prêts ont été 
déclarés dans les dettes de la DIPP de E _________ en 2011. Les actions ont été prises en compte 
dans le nombre d’actions détenues par X _________ SA au 31.12.2011, mais elles n’ont pas été 
valorisées au bilan. En conséquence, les comptes 2012 ont été corrigés par le mandataire, afin de 
tenir compte des actions acquises en 2011, en augmentant la rubrique titres avec comme 
contrepartie le c/c E _________. Ces éléments peuvent être résumés ainsi : 
Libellé 
Actions 
Nbre 
PV à 
X_________ 
Fr. 
PV / act. 
Fr. 
Prêt à 
E_________ 
Fr. 
L _________, M _________ 
110’000 
2'090’000 
19.00 
2'090’000 
N _________, O _________ 
70’000 
1'330’000 
19.00 
1'330’000 
P _________, Q _________ 
80’000 
1'520’000 
19.00 
1'520’000 
R _________ 
70’000 
1'330’000 
19.00 
1'330’000 
Total 
330’000 
6'270’000 
19.00 
6'270’000 
 
Selon lettre du 05.03.2019 du mandataire, le total de 915'256 actions au 31.12.2011 est composé 
de : 
Provenance 
Actions 
Nbre 
PA/act 
Fr. 
Total 
Fr. 
Remarque 
Augmentation de capital de 2011 
316’860 
19 
6'020’340 
cf. lettre du 05.03.19, 
rapport S _________ 
Achat à T _________ SA 
170’000 
19 
3’230’000 
cf. lettre du 05.03.19 
et du 15.05.19 
Achats différents lots lors de l’OPA 
98’396 
19 
1'869’524 
cf. lettre du 05.03.19 
Achats 
à 
L 
_________, 
N 
_________, 
P 
_________, 
R _________ 
330’000 
19 
6’270’000 
cf. lettre du 08.02.18 
et du 05.03.19 
Total 
915’256 
 
17'389’864 
 
 
Conclusion 
Nous constatons que les actions détenues au 31.12.2011 ont été achetées pour Fr. 19 par action 
selon le mandataire. Mais, compte tenu de la correction sur l’exercice 2012 concernant l’exercice 
2011, le PA des actions passe de Fr. 19 à Fr. 26.75 par action. Ce qui n’est pas possible compte 
tenu que les actions ont été achetées Fr. 19, elles ne peuvent pas être au bilan à Fr. 26.75. 
Libellé 
VC au bilan 
Fr. 
Actions 
Nbre 
VC/action 
Fr. 
ANNEE 2009 
Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2009 
 
- 
 
- 
 
- 
ANNEE 2010 
Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2010 
 
23'623’093 
 
1'200’000 
 
19.69 
ANNEE 2011 
Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2011 
 
18'211’201 
 
915’256 
 
19.90 
+ Correction sur CG 2012 – selon écritures du 
01.01.12 en CG 
6'270’000 
 
 
Total au 31.12.2011 après correction effectuée 
sur l’exercice 2012 
24'481’201 
915’256 
26.75 


- 5 - 
Faute d’explication plausible, nous reprenons Fr. 6'270'000.- en 2012 à titre d’augmentation indue 
du c/c de l’actionnaire. Dans le cas où une explication plausible et documentée serait remise, il y 
aurait lieu de refuser cette charge compte tenu de l’étanchéité des exercices. » 
B.c Sous le titre « Prêt H _________ Sàrl », l’expert a relevé que la société H _________ 
Sàrl, créée le xx.xx.xxxx et détenue à 100% par X _________ SA, exploitait le 
U _________, à V _________, dont le directeur et gérant était W _________, [……]. 
Les extraits de compte de cette société laissaient apparaître que ses fonds propres 
étaient négatifs et qu’elle faisait des pertes depuis de longues années, soit : 
Libellé 
2012 
Fr. 
2013 
Fr. 
2014 
Fr. 
2015 
Fr. 
2016 
Fr. 
2017 
Fr. 
Fonds propres 
-perte de l’exercice 
-125’277 
-263’083 
-545’277 
-420’000 
-1'138’410 
-593’133 
-1’752’623 
-614’213 
-2'167’068 
-414’445 
-3'489’808 
-1'322’740 
Se fondant sur un courrier du mandataire de X _________ SA du 8 février 2018, les 
extraits de comptes 2013 de la société H _________ Sàrl ainsi que l’état des titres 
ressortant de la déclaration d’impôt pour personne physique de E _________, l’expert a 
relevé que ce dernier avait octroyé des prêts à la société H _________ Sàrl pour un total 
de 278'000 fr. en 2012 et de 414'000 fr. en 2013, qu’il avait vendu cette dernière créance 
à X _________ SA au 31 décembre 2013 à sa valeur nominale, alors même que 
H _________ Sàrl n’était pas solvable et que la créance n’avait, dès lors, aucune valeur 
de marché. La société acquéreuse avait provisionné à 100% cette créance au 
31 décembre 2013, vraisemblablement parce qu’elle avait conscience de l’insolvabilité 
de H _________ Sàrl et du fait que la créance serait perdue. Pour l’expert, cette 
opération était insolite et semblait se fonder uniquement sur le rapport de participation 
dominant. La créance devait être qualifiée d’actif fictif. Pour 2013, il a proposé une 
reprise de la créance de 414'000 fr. envers H _________ Sàrl en compensation du « c/c 
débiteur E _________ » ainsi que le refus de la provision y relative. 
B.d Sous le titre « Prêt I _________, Z _________ SA », l’expert a relevé que la société 
I _________, Z _________ SA (ci-après : I _________) appartenait à hauteur de 49% à 
C _________ SA. Il était alors de notoriété publique que cette société était en mauvaise 
posture financière [……]. Selon un courrier du mandataire de X _________ SA du 
5 mars 2019, I _________ avait été mise en faillite et une nouvelle entité, AA _________ 
SA, avait été inscrite au registre du commerce le xx.xx.xxxx1 pour reprendre l’activité 
I _________. Se fondant sur un précédant courrier dudit mandataire daté du 8 février 
2018, les extraits de comptes 2012 ainsi que l’état des titres ressortant de la déclaration 
d’impôt pour personne physique de E _________, l’expert a relevé que ce dernier avait 
octroyé des prêts à la société I _________ pour un total de 100'000 fr. en 2011 et de 
200'000 fr. en 2010, qu’il avait vendu cette dernière créance à X _________ SA au 31 


- 6 - 
décembre 2012 à sa valeur nominale, alors même que I _________ n’était pas solvable 
et que la créance n’avait, dès lors, aucune valeur de marché. La société acquéreuse 
avait provisionné à 100% cette créance au 31 décembre 2012, étant probablement 
consciente de sa non-valeur. Entre-temps, I _________ avait été mise en faillite. Dans 
ce cas également, l’expert a estimé que cette opération était insolite et qu’elle semblait 
uniquement résulter du rapport de participation dominant. La créance constituait un actif 
fictif. Pour 2012, il a donc proposé une reprise de la créance de 200'000 fr. envers I 
_________ en compensation du « c/c débiteur E _________ » ainsi que le refus de 
la provision y relative. 
C. Par procès-verbaux de taxation du 21 juin 2019, le SCC a rectifié les bordereaux 
notifiés respectivement les 6 janvier 2014, 10 avril 2015 et 10 juin 2016 à X _________ 
SA pour les années fiscales 2012 à 2014, en tenant compte des différentes reprises sur 
le bénéfice et le capital proposées dans le rapport d’expertise susmentionné. 
D. X _________ SA, représentée par Y _________ SA, a élevé réclamation contre ces 
prononcés le 23 juillet 2019, contestant : 
- 
Pour l’année fiscale 2012, les reprises sur l’impôt sur le bénéfice concernant 
les honoraires de conseil J _________ (540'000 fr.), la créance I _________ 
(200'000 fr.) et les participations C _________ SA (6'270'000 fr.), ainsi que 
la reprise sur l’impôt sur le capital concernant la provision sur la créance 
I _________ (200'000 fr.) ; 
- 
Pour l’année fiscale 2013, la reprise sur l’impôt sur le bénéfice concernant 
la créance H _________ Sàrl (414'000 fr.), ainsi que les reprises sur l’impôt sur 
le capital concernant les créances I _________ (200'000 fr.) et H _________ Sàrl 
(414'000 fr.) ; 
- 
Pour l’année fiscale 2014, les reprises sur l’impôt sur le capital concernant 
les créances I _________ (200'000 fr.) et H _________ Sàrl (414'000 fr.). 
S’agissant des honoraires versés à J _________, X _________ SA a fait valoir 
qu’ils avaient été payés en échange de services que lui avaient rendus cette société 
dans le cadre d’une offre publique d’achat visant les actions du groupe 
C _________ SA (alors BB _________) en 2011. Selon elle, J _________ avait 
adressé par erreur sa facture à la société GCC K _________ Sàrl, employeur de 
E _________ et de F _________. Elle a précisé avoir demandé à cette société une 
facture corrigée. 


- 7 - 
S’agissant de la participation C _________ SA, X _________ SA a expliqué que 
le montant de 6'270'000 fr. correspondait aux actions acquises en 2011 par 
E _________ pour le compte de X _________ SA. Cela étant, ces actions n’avaient 
pas été enregistrées dans les comptes de la société contribuable avant 2012, par 
erreur. X _________ SA a souligné que l’incidence sur 2011 était, selon elle, nulle 
puisque la participation complémentaire aurait été compensée au passif par une 
dette du même montant. X _________ SA a également soutenu que, dans le tableau 
ressortant du rapport de contrôle, il avait été fait totalement abstraction des actions 
déjà détenues à fin 2010, de sorte que le tableau correct correspondant, à ses dires, 
à la comptabilité de l’entreprise était le suivant : 
 
Participation dans C _________ SA – BB _________ 
 
 
CHF 
Nombre 
Moyenne 
01.01.2011 
Balance ouverture 
23'623’093 
1'200’000 
19.69 
19.01.2011 
Achat OPA 
5'700’000 
300’000 
19.00 
19.01.2011 
Achat OPA 
987’373 
51’967 
19.00 
20.01.2011 
Achat OPA 
1'558’000 
82’000 
19.00 
20.01.2011 
Achat OPA 
427’500 
22’500 
19.00 
20.01.2011 
Vente à CC _________ 
-14'630’000 
-770’000 
19.00 
20.01.2011 
Achat OPA 
1'148’778 
60’462 
19.00 
20.01.2011 
Achat OPA 
7'102’048 
373’792 
19.00 
26.01.2011 
Achat OPA 
459’742 
24’128 
18.98 
26.01.2011 
Achat OPA 
123’500 
6’500 
19.00 
28.01.2011 
Achat OPA 
256’095 
13’550 
18.90 
31.01.2011 
Vente 
-598’899 
-31’521 
19.00 
11.02.2011 
Achat OPA 
123’500 
6’500 
19.00 
01.03.2011 
Vente 
-980’058 
-51’582 
19.00 
31.12.2011 
Achat à T _________ 
3'230’000 
170’000 
19.00 
31.12.2011 
Vente à actionnaire 
-16'339’810 
-859’990 
19.00 


- 8 - 
31.12.2011 
Souscription actions 
6'020’339 
316’860 
19.00 
 
Solde au 31.12.2011 
18'211’201 
915’256 
19.90 
S’agissant des créance et provision I _________, X _________ SA a exposé qu’en sa 
qualité d’actionnaire important de C _________ SA, elle avait effectué des prêts à 
cette entité pour qu’elle puisse faire face à ses engagements. Ces prêts avaient parfois 
été effectués par E _________ directement à I _________, puis lui avaient été transférés 
par la suite, de sorte qu’ils devaient être considérés comme des prestations faites à titre 
fiduciaire en son nom, mais pour le compte de X _________ SA. La société contribuable 
a en outre souligné que le SCC n’avait pas tenu compte des réalités économiques de 
cette opération, s’attachant uniquement à la forme. X _________ SA a fourni des 
explications similaires s’agissant des créance et provision H _________ Sàrl, se 
prévalant d’avances de trésorerie faites à l’une de ses filiales soit par elle directement, 
soit par E _________, mais à titre fiduciaire. 
E. Le 5 décembre 2019, la Commission d’impôts des personnes morales (CIPM) a 
déclaré les réclamations irrecevables pour cause de tardiveté. Le 14 janvier 2021, 
statuant sur le recours de la société contribuable, la Commission cantonale de recours 
en matière fiscale (CCR) a annulé ce prononcé et renvoyé l’affaire à l’autorité intimée 
pour nouvelle décision. 
F. Par courrier du 16 juin 2021 et sommation du 7 juillet 2021, le SCC a sollicité de 
X _________ SA qu’elle lui remette une série de documents concernant les reprises 
contestées afin de compléter l’analyse de l’Inspectorat fiscal. Le 23 août 2021, 
constatant que X _________ SA n’avait pas fourni les renseignements demandés, le 
SCC a prononcé à son encontre une amende d’ordre de 700 francs. 
Par courrier du 31 août 2021, X _________ SA s’est déterminée et a produit divers 
documents. S’agissant en particulier de la reprise des honoraires de J _________, elle 
a expliqué qu’il n’y avait pas eu de contrat de prestation écrit, mais uniquement un accord 
oral et qu’elle n’était plus en mesure de fournir d’avis bancaire pour le virement de 
500'000 fr. (recte : 540'000 fr.) du 10 mai 2012, n’ayant pas conservé ces pièces 
dans ses archives. Elle avait toutefois interpellé l’institut bancaire concerné. Par ailleurs, 
elle a produit une nouvelle facture de cette société, identique à la précédente, mais qui 
lui était directement adressée (cf. annexe 1, p. 45 du dossier de la CIPM), sans fournir 
d’explication complémentaire. 


- 9 - 
Par courriel du 9 novembre 2021, déférant à deux requêtes y relatives du SCC, 
X _________ SA a fourni à l’autorité un tableau présentant « les mouvements sur la 
participation dans BB _________ / C _________ pour les exercices 2011 et 2012 ». Le 
15 novembre suivant, rapportant le contenu de ce tableau avec le reste du dossier, le 
SCC a interpellé la société contribuable au motif qu’il subsistait une différence de 
362'246 actions qui avaient vraisemblablement disparu en faveur de l’actionnaire. Le 
mandataire de X _________ SA a répondu en indiquant : « Je pense que c’est la ligne 
du 25.2.2012 qui est incorrect[e]. Le nombre d’actions est nettement supérieur. Je vais 
rassembler les documents bancaires et vous les transmettre. ». Aucune explication 
complémentaire n’a été fournie par la suite. 
G. Par décision du 3 décembre 2021 communiquée le 28 janvier 2022 avec des 
bordereaux rectifiés, la CIPM a partiellement admis les réclamations, annulant la reprise 
relative aux passifs transitoires sur les bordereaux de taxation 2012 à 2014, et les a 
rejetées au surplus. 
Concernant les honoraires conseil J _________, la CIPM a retenu que la force probante 
des factures produites le 5 mars 2019 et le 31 août 2021 était toute relative et que 
X _________ SA n’avait pu remettre aucune autre pièce justificative (contrat écrit, avis 
de débit et de crédit bancaires). Elle avait en conséquence échoué à apporter la preuve 
de l’existence et de la justification commerciales de cette dépense. La reprise de 540'000 
fr. était donc justifiée. 
S’agissant des créances H _________ Sàrl et I _________, la CIPM a retenu que 
X _________ SA avait acheté pour le prix de 414'000 fr., respectivement 200'000 fr., 
des créances sans valeur compte tenu de la situation financière des sociétés débitrices. 
Les fonds propres et les résultats des exercices 2012 à 2017 de H _________ Sàrl, qui 
était insolvable et en situation de surendettement au sens de l’art. 725 CO, 
correspondaient aux montants suivants : 
 
Période fiscale 
Fonds propres 
Perte de l’exercice 
2012 
-125’277 
-263’083 
2013 
-545’277 
-420’000 
2014 
-1'138’410 
-593’133 
2015 
-1'752’623 
-614’213 
2016 
-2'167’068 
-414’445 
2017 
-3'489’808 
-1'322’740 


- 10 - 
Les fonds propres et le résultat des exercices 2012 à 2017 de I _________, également 
insolvable et en situation de surendettement au sens de l’art. 725 CO, correspondaient 
aux montants suivants : 
Période fiscale 
Fonds propres 
Perte de l’exercice 
2012 
-11'180’521 
-2'119’760 
2013 
-13'594’984 
-2'414’464 
2014 
-15'822’944 
-2'227’960 
2015 
-18'108’434 
-2'285’489 
2016 
-20'990’888 
-2'882’455 
2017 
-21'265’391 
-274’502 
Cette situation n’avait pas échappé à X _________ SA, dans la mesure où elle avait 
comptabilisé des provisions de montants égaux aux prix d’achat aussitôt les créances 
acquises. Dans un environnement de pleine concurrence, aucune société n’aurait acquis 
une créance qu’elle savait irrécouvrable. De telles opérations étaient insolites et ne 
pouvaient s’expliquer qu’en raison de la proximité entre X _________ SA et 
E _________. En agissant de la sorte, la société contribuable avait procédé à des 
distributions dissimulées de bénéfice en faveur de son actionnaire. 
Concernant les participations C _________ SA, à teneur des informations 
communiquées à l’administration fiscale, E _________ aurait acquis, en 2011, 330'000 
actions de cette société (anciennement BB _________ SA), pour le prix de 6'270'000 fr. 
ou de 19 fr. par action ; il les aurait ensuite apportées à X _________ SA à leur prix 
d’acquisition. Le mandataire de X _________ SA avait expliqué que « ces actions n’ont 
été enregistrées dans les comptes de [la société X _________ SA] qu’en 2012. 
Elles auraient dû être enregistrées en 2011. Ainsi, les titres [de la société 
C _________ SA] ont été directement transférés sur le compte de [la société 
X _________ SA]. Toutefois, le prix d’achat des titres n’a été comptabilisé qu’en 2012. ». 
Par écriture du 1er janvier 2012, la rubrique « titres » a été augmentée de 6'270'000 fr., 
de même que le compte courant actionnaire de E _________ via l’écriture : « Titre 
C _________ à C/c actionnaire ». Il ressortait cependant des pièces produites, à savoir 
les contrats du 19 janvier 2011 entre X _________ SA et, respectivement, 
N _________., R _________, L _________ et P _________, que X _________ SA s’était 
directement portée acquéreuse de ces 330'000 actions. En outre, X _________ SA avait 
produit un tableau récapitulatif des opérations d’achats/ventes des titres de 
C _________ SA entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2012, à teneur duquel elle 
aurait vendu 807'008 actions entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012. L’analyse 
des mouvements des différents comptes bancaires et des ventes enregistrées dans 


- 11 - 
la comptabilité 2012 de X _________ SA laissait toutefois apparaître qu’elle avait en fait 
vendu durant cette période 330'000 actions de moins, soit : 
Vente 
Selon tableau de la société 
Selon pièces justificatives 
Selon comptabilité 
Par DD _________ 
580’948 
218’702 
 
Par EE _________ 
64’743 
64’743 
 
Vente par FF _________ 
SA 
161’317 
161’317 
 
Vente GG _________ 
- 
32’246 
 
Total 
807’008 
477’008 
477’008 
Pour justifier cette différence, X _________ SA avait exposé que la vente intervenue le 
25 mai 2012 par le biais de la DD _________ aurait porté « sur un nombre d’actions 
nettement supérieur » à celui comptabilisé de 151'316 actions. Elle n’avait toutefois pas 
été en mesure de l’établir. La vente de 151'316 actions seulement ressortait au 
demeurant expressément du contrat conclu en mai 2012 entre X _________ SA et la 
société HH _________ SA. L’augmentation du compte courant actionnaire de 
E _________ à hauteur de 6'270'000 fr. le 1er janvier 2012 n’avait, par conséquent, pas 
pu être justifiée. X _________ SA n’avait, en effet, ni rapporté la preuve que 
E _________ lui avait apporté 330'000 actions en 2011 (ou en 2012 ?) ni celle de leur 
revente en 2012. 
H. Le 2 mars 2022, X _________ SA a recouru devant la CCR contre la décision sur 
réclamation, concluant à son annulation, à ce que le SCC émette des bordereaux de 
taxation ICC et IFD 2012, 2013 et 2014 sur la base des déclarations déposées et cesse 
le « harcèlement à son encontre et à l’encontre de ses actionnaires ». A l’appui de 
ses conclusions, elle a en substance invoqué les mêmes arguments que dans sa 
réclamation du 23 juillet 2019. Elle a également, et pour la première fois, contesté les 
reprises portant sur les passifs transitoires. 
Le 15 juin 2022, le SCC a déposé son dossier et a conclu au rejet du recours. Il a d’abord 
confirmé que les reprises de 65'028 fr. relatives aux passifs transitoires avaient été 
annulées et que la décision de taxation avait été modifiée en conséquence. Renvoyant 
aux faits et considérants de la décision sur réclamation, il a observé que la recourante 
avait échoué à apporter la preuve qu’E _________ lui avait remis 330'000 actions de la 
société C _________ SA. La recourante avait soutenu avoir vendu 807'008 actions de 
cette société entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, mais les pièces justificatives 
produites ne démontraient toutefois que la vente de 477'008 actions ; il en manquait 
donc déjà 330'000. La recourante avait ensuite bien acquis un lot de 330'000 actions en 


- 12 - 
2012, mais directement de la société N _________. et de MM. R _________, 
L _________ et P _________. Enfin, le fait que le dossier titres dont la recourante était 
titulaire auprès de la II _________ ait enregistré le dépôt de 324'000 actions de ladite 
société ne suffisait en aucun cas à démontrer que ces actions lui avaient été apportées 
par E _________. 
L’Administration fédérale des contributions ne s’est pas déterminée. 
Le 13 juillet 2022, la recourante a expliqué que, s’agissant de l’apport des 330'000 
actions de C _________ SA, 324'000 titres avaient été déclarés par E _________ en 
2011 dans sa déclaration privée avec les dettes afférentes à ces acquisitions. Ce n’était 
qu’en 2012 que la situation avait été corrigée et que les actions avaient été transférées 
dans ses propres comptes. Ainsi, ces actions n’avaient pas été comptabilisées en 2011 
même si elles étaient bien inscrites au nom de la recourante dans les relevés bancaires. 
De même, les dettes contractées pour l’acquisition de ces titres n’étaient pas 
comptabilisées dans les comptes de la recourante en 2011, mais dans la déclaration 
privée de E _________. En tous les cas, si un gain en capital avait été réalisé par la 
recourante, ce gain devait bénéficier de l’exonération fiscale en raison de son statut 
holding. 
Le 25 août 2022, la CCR a prononcé la clôture de l’instruction, le SCC ayant renoncé à 
formuler des observations complémentaires. 
Par lettre du 23 novembre 2023, la CCR a informé la recourante de la cessation de 
ses activités au 31 décembre 2023 et du transfert de ses tâches à la nouvelle Cour 
de droit fiscal du Tribunal cantonal à partir du 1er janvier 2024. 
I. Par lettre du 5 janvier 2024, le président de la Cour de droit fiscal a informé 
la recourante que son recours comptait au nombre des causes de la CCR non-liquidées 
au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal 
pour traitement. Sous réserve de mesures d’instruction complémentaires ordonnées 
d’office, un arrêt allait être porté par le Tribunal. 
 
 


- 13 - 
 
Considérant en droit 
 
I. 
Procédure 
1. 
1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 2022-
102), la Cour de céans constitue désormais l’autorité ordinaire de recours contre les 
décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA et art. 8 LALIFD). Il lui 
appartient par conséquent de statuer sur le recours du 2 mars 2022, celui-ci n’ayant pas 
été tranché au 31 décembre 2023 par la CCR. 
1.2 Le recours porte tant sur l’IFD que sur les ICC et peut être traité dans un seul arrêt 
(cf. ATF 135 II 260 consid. 1.3.1). Il a été formé régulièrement, de sorte qu’il convient 
d’entrer en matière (art. 140 ss LIFD ; art. 50 al. 1 LHID ; art. 150 et 150a LF dans leur 
version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023 ; art. 150 LF). 
II. 
Griefs formels et points litigieux 
2. 
2.1 Dans une critique qu’il convient d’examiner en premier lieu, la recourante soutient 
que les bordereaux de taxation accompagnant la décision sur réclamation 
comporteraient des reprises non motivées s’ajoutant à celles figurant dans les premières 
décisions rectificatives. En outre, elle reproche à l’autorité précédente de n’avoir pas 
annulé les reprises relatives aux passifs transitoires (65'028 fr.), contrairement à ce 
qu’elle avait annoncé dans sa décision sur réclamation. 
2.2 Les critiques de la recourante procèdent d’une confusion quant aux différentes 
décisions rendues par le fisc. En effet, il ressort du bordereau de taxation 2012 notifié le 
21 juin 2019 que les reprises sur le bénéfice imposable s’élevaient à 7’180'198 fr. et 
celles sur le capital imposable à 265'028 francs. Celles-ci ont ensuite été rectifiées sur 
le bordereau correspondant notifié le 28 janvier 2022, en annexe à la décision sur 
réclamation, et ramenées à 7'115'170 fr., respectivement à 200'000 fr. La différence de 
65'028 fr. correspond ainsi à l’annulation de la reprise liée aux passifs transitoires. Il en 
va de même s’agissant des bordereaux de taxation 2013 et 2014. Les reprises sur le 
capital s’élevaient à 679'028 fr. dans les bordereaux notifiés le 21 juin 2019, puis à 
614'000 fr. dans ceux notifiés le 28 janvier 2022. Le fisc a donc bien annulé les reprises 


- 14 - 
liées aux passifs transitoires sans ajouter de nouvelles reprises non motivées. La 
contestation est donc, sur ce point, sans objet. 
2.3 Le litige porte donc sur les différentes reprises relatives aux honoraires conseil 
J _________ (540'000 fr.), à la créance I _________ (200'000 fr.), à la créance 
H _________ Sàrl (414'000 fr.) et aux participations C _________ (6'270'000 fr.). 
III. Impôt fédéral direct 
3. 
3.1 Aux termes de l'art. 57 LIFD, l'impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net. 
Selon l'art. 58 al. 1 LIFD, le bénéfice net imposable comprend notamment le solde 
du compte de résultats (let. a), ainsi que tous les prélèvements opérés sur le résultat 
commercial avant le calcul du solde du compte de résultats, qui ne servent pas à couvrir 
des dépenses justifiées par l'usage commercial (let. b). Au nombre de ces prélèvements 
figurent les amortissements et les provisions qui ne sont pas justifiés par l'usage 
commercial (let. b 2e tiret), ainsi que les distributions dissimulées de bénéfice (let. b 5e 
tiret). Les amortissements des actifs justifiés par l'usage commercial sont autorisés, à 
condition que ceux-ci soient comptabilisés ou, à défaut d'une comptabilité tenue selon 
l'usage commercial, qu'ils apparaissent dans un plan spécial d'amortissements (art. 62 
al. 1 LIFD). Un amortissement est justifié par l'usage commercial dans la mesure où il 
permet de tenir compte d'une véritable moins-value d'un poste au bilan. Il n'est pas 
admissible de procéder à l'amortissement d'actifs fictifs, c'est-à-dire d'actifs qui, dès 
l'origine, n'ont aucune valeur ou une valeur surfaite (arrêt du Tribunal fédéral 
2C_116/2021 du 8 juillet 2021 consid. 7.1 et les références citées). 
3.2 L'art. 58 al. 1 let. a LIFD énonce le principe de l'autorité du bilan commercial (ou 
principe de déterminance, « Massgeblichkeitsprinzip »), selon lequel le bilan commercial 
est déterminant en droit fiscal. Les comptes établis conformément aux règles du droit 
commercial lient les autorités fiscales, à moins que le droit fiscal ne prévoie des règles 
correctrices spécifiques. L'autorité fiscale ne peut donc s'écarter du bilan remis par le 
contribuable que lorsque des dispositions impératives du droit commercial sont violées 
ou que des normes fiscales correctrices l'exigent, parmi lesquelles figure l'art. 58 al. 1 
let. b LIFD (ATF 147 II 209 consid. 3.1.1 et 141 II 83 consid. 3.1). 
3.3 Suivant l’art. 58 al. 1 let. b LIFD, les charges de l’entreprise doivent être réintégrées 
au bénéfice imposable lorsqu’elles ne servent pas à couvrir des « dépenses justifiées 
par l’usage commercial » (geschäftsmässig begründeter Aufwand ; DANON in 
Commentaire romand de l’impôt fédéral direct, 2ème éd. 2017, n. 129 ad. art. 57 LIFD). 


- 15 - 
Selon la jurisprudence, sont des charges justifiées par l'usage commercial les dépenses 
qui, du point de vue de l'économie de l'entreprise, sont en relation immédiate et directe 
(organique) avec le revenu acquis. Tout ce qui, d'un point de vue commercial, peut être 
considéré de bonne foi comme faisant partie des frais généraux, doit être reconnu 
fiscalement comme justifié par l'usage commercial. Peu importe en revanche que 
la société ait pu se passer des dépenses en question ou que celles-ci aient été 
conformes à une gestion rationnelle et orientée vers le profit (arrêt du Tribunal fédéral 
9C_671/2022 du 16 août 2023 consid. 6.2.2 et les références). Pour juger de 
la justification commerciale d’une dépense, l’administration fiscale ne saurait substituer 
sa propre appréciation à celle du contribuable, de sorte qu’elle n’interviendra que si une 
telle dépense ne peut objectivement pas être expliquée commercialement (DANON, op. 
cit., n. 129 ad art. 57 LIFD). 
3.4 Il y a distribution dissimulée de bénéfice au sens de l'art. 58 al. 1 let. b 5e tiret LIFD 
lorsque : 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation 
correspondante ; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le 
ou la touchant de près ; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un 
tiers ; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle 
sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils 
accordaient (cf. notamment ATF 144 II 427 consid. 6.1 ; 140 II 88 consid. 4.1 ; 138 I 57 
consid. 2.2). Il faut ainsi examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée 
dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction 
a respecté le principe de pleine concurrence (« Drittvergleich »; « dealing at arm's 
length » ; ATF 140 II 88 consid. 4.1). Le droit fiscal suisse ne connaissant pas, sauf 
disposition légale expresse, de régime spécial pour les groupes de société, les 
opérations entre sociétés d'un même groupe doivent aussi intervenir comme si elles 
étaient effectuées entre tiers dans un environnement de libre concurrence (ATF 140 II 
88 consid. 4 et 4.1 et les références). 
3.5 L'art. 123 al. 1 LIFD prévoit que les autorités de taxation établissent les éléments de 
fait et de droit permettant une taxation complète et exacte, en collaboration avec 
le contribuable. La procédure de taxation est ainsi caractérisée par la collaboration 
réciproque de l'autorité fiscale et du contribuable (procédure de taxation mixte ; ATF 142 
II 69 consid. 5.1). Le contribuable est tenu de faire tout ce qui est nécessaire pour assurer 
une taxation complète et exacte (art. 126 al. 1 LIFD). A la demande de l'autorité de 
taxation, il est tenu de fournir des renseignements oraux ou écrits, de présenter ses 
livres comptables, les pièces justificatives et autres attestations ainsi que les pièces 


- 16 - 
concernant ses relations d'affaires (art. 126 al. 2 LIFD). L'art. 126 LIFD exprime une 
obligation de collaboration générale de la part du contribuable, dont la limite découle 
avant tout du caractère nécessaire à une taxation complète et exacte et du principe de 
proportionnalité (ATF 142 précité consid. 5.1.1). 
Le principe de l'autorité du bilan commercial est ancré dans la procédure de taxation 
mixte : dans le cadre de son obligation d’instruire, l’autorité de taxation peut exiger 
des renseignements sur l’arrière-plan réel de chaque écriture. Le contribuable supporte 
les conséquences de l’absence de preuve, l’autorité de taxation pouvant refuser 
la reconnaissance fiscale de l’écriture correspondante (ATF 147 II 209 consid. 5.1). 
En cas de distribution dissimulée de bénéfice, les autorités fiscales doivent apporter 
la preuve que la société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre-
prestation ou une contre-prestation insuffisante. Si les preuves recueillies par l'autorité 
fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, 
il y a alors une présomption de l'existence d'une distribution dissimulée de bénéfice et 
il appartient à la société contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires 
(arrêt du Tribunal fédéral 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.3 et les références). 
a) Honoraires conseil J _________ 
3.6 
3.6.1 La recourante conteste la reprise opérée par la CIPM concernant les honoraires 
de conseil J _________, qui avaient été portés à charge de l’exercice 2012 dans la 
rubrique « autres honoraires », sous le libellé « J _________ – Hon Conseil ». Dans son 
mémoire céans, elle soutient avoir procédé, en xxxx, à une offre publique d’achat sur les 
actions de la société cotée BB _________ SA, sous le nom de projet « JJ _________ », 
et allègue avoir recouru, à cette fin, notamment aux services de la société J _________ 
pour des prestations de communication et de négociation. La recourante affirme 
également que K _________ Sàrl, employeur de E _________, gérait alors toutes les 
sociétés qu’elle détenait et lui facturait ensuite des honoraires à ce titre. Ainsi, bien que 
les honoraires de J _________ aient été facturés à K _________ Sàrl, ce serait la 
recourante qui aurait effectivement réglé cette facture en tant que bénéficiaire des 
services. Bien que la recourante admette que, d’un point de vue formel, K _________ 
Sàrl aurait dû lui refacturer lesdits honoraires, elle relève que l’incidence fiscale de cette 
prestation aurait été la même puisqu’il lui revenait d’assumer les honoraires se 
rapportant à KK _________ « JJ _________ ». 


- 17 - 
3.6.2 La recourante se limite ce faisant à substituer sa propre version des faits à celle 
retenue par le SCC, sans chercher à démontrer en quoi cette dernière se heurterait 
aux pièces figurant au dossier. Ses allégations céans ne sont aucunement étayées, 
ni accompagnées d’une quelconque offre de preuve, alors même que le fardeau de 
la preuve lui incombe. L’on peut ainsi relever, avec la CIPM, que la copie de la facture 
du 17 janvier 2012 que la recourante avait, le 5 mars 2019, produite au titre de pièce 
justificative, était adressée à la société K _________ Sàrl. La nouvelle facture, 
strictement identique, mais libellée cette fois-ci à son nom, que la recourante a par la 
suite remise au fisc, le 31 août 2021, ne revêt qu’une très faible valeur probante. Elle ne 
saurait établir la réalité de la dépense que prétend avoir assumée la recourante, ce 
d’autant que le dossier ne renferme aucun contrat écrit se rapportant aux prestations de 
service alléguées et que la recourante n’a produit aucune déclaration écrite d’un 
représentant de la société J _________ ni de quelconques courriels ou courriers 
échangés dans ce contexte. La recourante n’a pas sollicité l’audition de témoin et n’a 
pas non plus été en mesure de produire un avis de crédit ou de débit, échouant ainsi à 
apporter la preuve du paiement de la charge litigieuse. Assistée d’un mandataire 
professionnel, elle n’a pas davantage versé en cause de quelconques éléments prouvant 
la réalité des démarches qu’elle aurait vainement entreprises afin d’appuyer sa version 
de faits, alors même qu’elle avait été interpellée à ce sujet par le SCC à plusieurs 
reprises. Dans ces conditions, la reprise de 540'000 fr. opérée par le fisc au titre des 
charges d’honoraires J _________ ne peut qu’être confirmée, la recourante ne 
parvenant à apporter la preuve de l’existence et de la justification commerciale de cette 
dépense. 
b) Créance H _________ Sàrl 
3.7 
3.7.1 La recourante conteste à nouveau les faits retenus par l’autorité précédente en lien 
avec cette reprise de 414'000 fr. Dans son mémoire, elle allègue détenir l’intégralité du 
capital-actions de la société H _________ Sàrl, raison pour laquelle elle l’avait soutenue 
financièrement par des apports successifs. Entre 2012 et 2014, il était arrivé que des 
apports de fonds urgents et nécessaires au bon fonctionnement des filiales de la 
recourante aient été effectués par E _________ et F _________, en leur nom, mais pour 
le compte de X _________ SA, celle-ci ne disposant pas des liquidités nécessaires 
suffisantes. Selon la recourante, E _________ ne lui aurait donc jamais vendu sa 
créance envers H _________ Sàrl 


- 18 - 
3.7.2 Le contrôle fiscal a montré qu’E _________ détenait une créance de 278'000 fr. 
au 31 décembre 2012, puis de 414'000 fr. au décembre 2013, à l’encontre la société 
H _________ Sàrl. Le dossier ne comporte cependant aucune trace d’un contrat de prêt 
entre E _________ et H _________ Sàrl, ni d’accord entre E _________ et la recourante 
pour que celui-ci injecte des fonds dans la société H _________ Sàrl en son nom, mais 
pour le compte de la recourante. Le seul contrat de prêt prévoyant la mise à disposition 
d’une ligne de crédit entre X _________ SA et H _________ Sàrl figurant au dossier est 
daté du 30 juin 2015 ; il concerne un montant global de 1'089'214 fr., correspondant à 
un « montant prêté au 31 décembre 2014 » (cf. p. 240-241 du dossier de la CIPM). Cela 
étant, l’on observe que, dans le bilan de la société H _________ Sàrl, figurait au passif 
un compte courant actionnaire pour un montant de 278'000 fr. en 2012 et de 633'892 fr. 
en 2013. L’argument selon lequel la recourante, qui est actionnaire unique de la société 
H _________ Sàrl, n’avait pas les moyens de financer les montants de prêts à cette 
dernière, ne peut dès lors pas être retenu. Il n’est au surplus pas contesté qu’après avoir 
procédé au paiement de la créance d’E _________ de 414'000 fr., la recourante l’a 
immédiatement provisionnée à 100%, ce qui montre qu’elle savait la société 
H _________ Sàrl insolvable. Le fisc a, à cet égard, valablement constaté que cette 
dernière était en situation de surendettement au sens de l’art. 725 CO (il ressort par 
ailleurs du site zefix.ch que, par jugement du xx.xx.xxxx3, le Tribunal LL _________ a 
ordonné la liquidation sommaire de la faillite). Ce qui précède conduit à retenir que la 
créance de E _________, rachetée à sa valeur vénale, l’a été sans contreprestation 
correspondante, puisque celle-ci n’avait, en réalité, plus de valeur sur le marché. En 
outre, E _________, bénéficiaire de cette prestation, revêtait non seulement la qualité 
d’actionnaire unique de X _________ SA (laquelle détient intégralement H _________ 
Sàrl, la société débitrice), mais se trouvait être le MM _________ du gérant et actionnaire 
exclusif de H _________ Sàrl. Cela étant, la créance envers la société H _________ 
Sàrl a été qualifiée à bon droit d’actif fictif et il sied d’admettre que l’opération réalisée 
en l’espèce ne l’aurait pas été dans un environnement de pleine concurrence, de sorte 
que l’on se trouve en présence d’une distribution dissimulée de bénéfice. Au vu de ce 
qui précède, la reprise de 440'000 fr. doit être également confirmée. 
c) Créance I _________ 
3.8 
3.8.1 La recourante conteste la reprise relative à la créance envers I _________ à l’appui 
d’une même argumentation que celle développée en lien avec la créance H _________ 
Sàrl. Selon elle, le montant de 200'000 fr. concerné aurait été lui aussi avancé à 


- 19 - 
I _________ par E _________ et F _________, en leur nom, mais pour le compte de la 
recourante, ceci pour faire face à un besoin de trésorerie urgent. La recourante relève 
qu’à la fin 2012, elle avait une créance envers I _________ de l’ordre de 4,9 millions de 
francs, résultant d’avances de fonds pour le paiement de ses dépenses de 
fonctionnement., preuve que c’était bien elle qui finançait en réalité I _________. 
3.8.2 A nouveau, la recourante n’avance aucun élément pertinent propre à remettre en 
cause les constatations et l’analyse du fisc sur la base des opérations mises en évidence 
par l’expert dans son rapport du 29 mai 2019, synthétisées sous lettre B.d ci-dessus. Il 
est ainsi constant qu’au moment du rachat, par X _________ SA, de la créance de 
200'000 fr. de E _________ envers I _________, le 31 décembre 2012, cette société 
était en état de surendettement. La recourante a d’ailleurs immédiatement et entièrement 
provisionné cette créance, ce qui démontre valablement qu’elle savait I _________, qui 
a par la suite été mise en faillite, insolvable. Il s’impose donc également d’admettre que 
la créance de E _________ a été rachetée par la recourante à la valeur vénale sans 
contreprestation correspondante, puisque celle-ci n’avait alors plus de valeur sur le 
marché. En outre, le bénéficiaire de cette prestation est l’actionnaire unique de la 
recourante. Un tel prix n’aurait pas été accordé à un tiers dans la même situation et cet 
avantage était aisément reconnaissable par les organes de la société. Il s’impose ainsi 
de confirmer les reprises effectuées sur ce point. 
d) Participations C _________ SA 
3.9 
3.9.1 La recourante s’en prend finalement à la reprise relative aux participations 
C _________ SA. Elle critique la décision entreprise en ce qu’elle lui reprochait de n’avoir 
ni rapporté la preuve que E _________ lui avait remis 330'000 actions en 2011 ou en 
2012, ni la preuve de leur revente en 2012. Elle estime avoir fourni cette preuve dans le 
cadre de sa réponse du 31 août 2021 à la demande de renseignements du fisc, pièce 
qu’elle dépose à nouveau sous annexe 12 de son mémoire. Selon elle, les relevés de 
dépôts de titre de la II _________ démontraient l’apport des 330'000 actions et justifiaient 
pleinement l’augmentation du compte courant actionnaire de E _________. Ces actions 
avaient été acquises au prix de 19 fr. ce qui correspondait exactement au prix payé par 
E _________. En tous les cas, la recourante conteste que l’opération litigieuse puisse 
affecter le bénéfice imposable. 
3.9.2 Contrairement à ce que soutient la recourante, les pièces du dossier laissent 
effectivement apparaître un écart de 330'000 actions C _________ SA entre le bilan 


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2011 et 2012, tel que valablement mis en évidence par l’Inspectorat fiscal, puis par la 
CIPM. Ceci correspond à la différence entre le nombre d’actions vendues en 2012, qui 
s’élevait à 807'008 actions, et le nombre total d’actions vendues selon la comptabilité, 
qui s’élevait à 477'008 (807'000 – 477'008 = 330’000). Or, nonobstant plusieurs requêtes 
visant à obtenir des informations sur l’origine de ces actions, la recourante n’a pas pu 
fournir d’explications précises. Elle s’est contentée de soutenir, en substance, qu’elle les 
avait acquises en 2011, grâce à un prêt octroyé par L _________ à elle et à 
E _________, qu’elles avaient toutefois été déclarées par E _________ dans sa 
déclaration pour personne physique 2011, puis, qu’en 2012, les comptes de la société 
recourante avaient été corrigés pour tenir compte, d’une part, de l’acquisition de ces 
actions et, d’autre part, d’une créance en faveur de E _________ qui devait se charger 
de rembourser le prêt. Ses explications n’étaient toutefois étayées d’aucune pièce et 
n’ont, à juste titre, pas été jugées convaincantes par l’Inspectorat fiscal et le SCC 
Interpellée à ce sujet une dernière fois par le SCC le 15 novembre 2021, elle s’est 
contentée d’indiquer, par l’intermédiaire de son mandataire : « Je pense que c’est la 
ligne du 25.5.2012 qui est incorrect[e]. Le nombre d’actions est nettement supérieur. Je 
vais rassembler les documents bancaires et vous les transmettrai. » (cf. p. 15 du dossier 
de la CIPM) sans toutefois produire de pièce par la suite. 
Le dossier ne contient ainsi aucun élément propre à appuyer la version soutenue par 
la recourante. Aucun document n’atteste d’un transfert d’actions entre la recourante et 
E _________, ni même de pièce expliquant la réintégration des actions intervenues en 
2012. Les seules pièces au dossier concernant les titres détenus auprès de la 
II _________ permettent d’établir que la recourante a placé 324'000 titres de 
BB _________ SA auprès de cet institut au cours du mois de février 2011. Ces titres ne 
provenaient par ailleurs pas d’une cession faite par E _________ à la recourante, mais 
d’acquisition directe de celle-ci auprès de R _________ (70'000 titres), N _________. 
(70'000 titres) et L _________ (110'000 titres) (cf. contrats signés le 19 janvier 2011, p. 
70, 78 et 81 du dossier de la CIPM). La société a donc échoué à démontrer que 
E _________ lui aurait apporté ces actions, de sorte que l’augmentation du compte 
courant actionnaire de E _________ ne saurait se justifier. 
Compte tenu ce qui précède, il doit être retenu que la recourante a acquis pour 
son compte 
les 
330'000 
actions 
litigieuses 
et 
que 
cette 
acquisition 
n’a 
vraisemblablement pas été déclarée. Il n’y avait donc pas lieu de verser un montant 
de 6'270'000 fr. pour une acquisition subséquente à E _________, celui-ci n’ayant pu 
démontrer avoir apporté ces actions à la société, quoiqu’en dise la recourante. 


- 21 - 
Par ailleurs, contrairement à ce que souligne la recourante dans son écriture, il ne s’agit 
pas d’une « pure écriture bilancielle », mais bel et bien d’une prestation appréciable en 
argent en faveur de l’actionnaire. Il y avait donc bien lieu de réintégrer cette charge au 
bénéfice imposable (cf. art. 58 al. 1 let. b LIFD). 
Cela scelle le sort du recours sans qu’il n’y ait lieu d’entrer en matière sur la seconde 
hypothèse décrite par la recourante, à savoir qu’il pourrait s’agir d’un apport suivi 
d’un prélèvement d’actions par l’actionnaire pour ses propres besoins dont les gains 
seraient exonérés compte tenu de son statut de société holding. Il est souligné que cette 
hypothèse ne repose en tous les cas sur aucune pièce du dossier. 
IV. Impôts cantonaux et communaux 
4. L’art. 24 al. 1 let. a LHID prévoit que l’impôt sur le bénéfice a pour objet l’ensemble du 
bénéfice net, y compris les charges non justifiées par l’usage commercial portées au 
débit du compte de résultat. Cette règle est concrétisée en droit valaisan par l’art. 81 al. 
1 let. a et b LF, qui correspond à l’art. 58 al. 1 let. a et b LIFD. La jurisprudence rendue 
en matière d’impôt fédéral direct et de répartition du fardeau de la preuve en matière 
fiscale étant également valable pour l’application des dispositions cantonales 
harmonisées correspondantes (ATF 140 II 88 consid. 10 ; arrêt du Tribunal fédéral 
2C_11/2018 du 10 octobre 2018 consid. 11), il peut être renvoyé, s’agissant de l’impôt 
cantonal et communal, à la motivation développée en matière d’impôt fédéral direct. Il 
en va de même s’agissant du sort des provisions non admises (cf. art. 63 LIFD, 29 LHID, 
art. 25 LF ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_712/2020 du 4 mars 2021 consid. 6.2). 
 
V. 
Conclusion, frais et dépens 
5. 
5.1 Attendu ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité, tant 
en matière d’impôt fédéral direct qu’en matière d’impôts cantonal et communal (art. 80 
al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 
5.2 Vu l'issue du litige, les frais de la cause doivent être mis à la charge de la recourante 
qui n’a pas droit à des dépens (art. 89 al. 1 et 91 al. 1 a contrario LPJA par renvoi de 
l’art. 150 al. 3 LF). 
5.3 Eu égard aux principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations 
et compte tenu des critères d'appréciation et des limites des art. 13 al. 1 et 25 LTar, 


- 22 - 
l'émolument de justice est fixé à 3500 fr., débours compris (art. 11 LTar par renvoi de 
l’art. 150 al. 3 LF). 
 
Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce 
 
1. 
Le recours est rejeté en tant qu’il concerne l’impôt fédéral direct. 
2. 
Le recours est rejeté en tant qu’il concerne les impôts cantonaux et communaux. 
3. 
Les frais, par 3500 fr., sont mis à la charge de la recourante, qui n’a pas droit à 
des dépens. 
4. 
Le présent arrêt est communiqué à Y _________ SA, pour la recourante, à la 
Commission cantonale d’impôts des personnes morales, à Sion, à l’Administration 
cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des 
contributions (AFC), à Berne. 
Sion, le 19 septembre 2024