vs_gerichte · C1 18 65 · 2021-04-09 · fr
Andere Obligationen
Andere Obligationen

C1 18 65 JUGEMENT DU 9 AVRIL 2021 Le juge I du district de Sion M. François Vouilloz, juge ; Me Elodie Schiess, greffière, en la cause V _________, et W _________, demandeurs, représentés par Maître M _________, contre X _________, aussi au bénéfice de la cession des droits de Y _________ SA en liquidation, et Z _________ SA, défendeurs, représentés par Maître N _________. (autres obligations)

C1 18 65 
 
 
 
JUGEMENT DU 9 AVRIL 2021 
 
Le juge I du district de Sion 
 
 
en la cause 
 
 
 
contre 
 
 
 
 
 
 
(autres obligations) 
 


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Procédure 
 
 
A. Par demande en paiement du 26 février 2018 (p. 2 ss), Me M _________, agissant 
pour V _________ et W _________, à B _________, a ouvert action contre 
Z _________ SA, de siège social à A _________, Y _________ SA, de siège social à 
A _________, et X _________, à B _________, en concluant : 
 
1. X _________, Y _________ SA et Z _________ SA sont reconnus devoir payer aux demandeurs, solidairement entre 
eux ou individuellement dans la proportion que justice dira, le montant de Fr. x’xxx’xxx avec intérêts à 5% dès le 30 août 
2016. 
2. Les frais de procédure, de jugement et de conciliation ainsi qu'une équitable indemnité de dépens sont mis à la charge 
de X _________ et des sociétés Y _________ SA et Z _________ SA solidairement entre eux. 
 
Le 1er mars 2018, les parties ont été invitées à se déterminer sur la possibilité de porter 
l’action directement devant le Tribunal cantonal au sens de l’art. 8 CPC, la valeur 
litigieuse de la présente affaire étant supérieure à 100'000 fr. (p. 185). Les parties ont 
aussi été informées que, considérant la valeur litigieuse de x’xxx’xxx fr. et l’importante 
difficulté de la cause, le montant probable des frais pouvait être estimé à 62'000 francs. 
Le tribunal a également indiqué qu’avec les frais de la procédure d’appel (40%) 
(24'800 fr.), les frais totaux cantonaux étaient estimés à 86'800 francs. Quant aux 
honoraires totaux cantonaux (deux instances), ceux-ci étaient estimés, compte tenu des 
honoraires de la procédure d’appel (40%), à 60'200 fr. pour chaque avocat (43'000 fr. + 
17'200 fr.) (p. 186 ss). 
 
Interpellée sur ce point, Me M _________ a indiqué, dans son courrier du 8 mars 2018, 
que V _________ souhaitait que l’action soit instruite et jugée par le tribunal du district 
de Sion et a requis le fractionnement des avances de frais (p. 193). Le 13 mars suivant, 
un délai de 20 jours a été imparti à Me M _________ pour effectuer l’avance de 
xx’xxx fr. (p. 197). 
 
B. Egalement le 13 mars 2018, Me C _________ s’est constitué pour Z _________ SA, 
de siège social à A _________, Y _________ SA, de siège social à A _________, et 
X _________, à B _________, et a requis une prolongation du délai de réponse (p. 203 
ss). Par ordonnance du 14 mars 2018, ce délai a été prolongé de 20 jours (p. 208). 
 
Le 27 mars 2018, Me M _________ a contesté la capacité de postuler de 
Me C _________ en raison de la non-conformité de son mandat aux règles de la LLCA 
(p. 209 ss). Le 27 mars 2018 encore, Me M _________ a requis que les avances de frais 


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soient fractionnées en deux versements (xx’xxx fr. d’ici au 15 avril 2018 et le solde de 
xx’xxx fr. d’ici au 30 avril 2018) (p. 218). Le 29 mars 2018, le tribunal a admis la requête 
de Me M _________ (p. 220). Le 3 avril 2018, Me C _________ a indiqué ne plus 
représenter les intérêts de X _________ (p. 221). Le 5 avril 2018, le tribunal a imparti 
aux défendeurs un délai de 30 jours pour déposer leur réponse (p. 223). 
 
Le 16 avril 2018, V _________ a fait l’avance de xx’xxx fr., puis le 4 mai 2018 de 
xx’xxx fr. (p. 224 ss). Il a ainsi payé xx’xxx fr. au lieu des xx’xxx fr. initialement prévus. 
 
C. Le 7 mai 2018, Me N _________ s’est constitué pour les défendeurs. Il a soulevé 
l’incompétence ratione fori pour Y _________ SA (p. 227). Me N _________, agissant 
pour Z _________ SA, de siège social à A _________, Y _________ SA, de siège social 
à A _________ et X _________, à B _________, a conclu à l’encontre de V _________ 
et W _________, tous deux à B _________ (p. 263) : 
 
A. Conclusions pour X _________ 
1. La demande en paiement introduite le 26 février 2018 à l'encontre de X _________ par V _________ et W _________ 
est purement et simplement rejetée. 
2. Les frais de procédure et de jugement, y compris une juste et équitable indemnité pour dépens, sont mis intégralement 
à la charge des parties demanderesses, solidairement entre elles. 
B. Conclusions pour Y _________ SA 
3. La demande en paiement introduite le 26 février 2018 par V _________ et W _________ à l'encontre de Y _________ 
SA est déclarée irrecevable, subsidiairement rejetée. 
4. L'exception d'incompétence ratione loci invoquée par Y _________ SA est admise. Il est donc prononcé immédiatement 
l'irrecevabilité de la demande en paiement introduite par les demandeurs à l'encontre de Y _________ SA. 
5. Les frais de procédure et de jugement, y compris une juste et équitable indemnité pour dépens, sont mis intégralement 
à la charge des parties demanderesse, solidairement entre elles. 
C. Conclusions pour Z _________ SA 
6. La demande en paiement introduite le 26 février 2018 par V _________ et W _________ à l'encontre de 
Z _________ SA est rejetée. 
7. Les frais de procédure et de jugement, y compris une juste et équitable indemnité pour dépens, sont mis intégralement 
à la charge des parties demanderesse, solidairement entre elles. 
 
Le 9 mai 2018, le tribunal a imparti un délai de 30 jours à Me M _________ pour déposer 
sa réplique (p. 608). 
 
D. Egalement le 9 mai 2018, le tribunal a imparti un délai de 10 jours à Me M _________ 
pour déposer sa détermination sur l’exception d’incompétence ratione fori pour 
Y _________ SA, soulevée par Me N _________ (C3 18 xxx). Interpellé par 
Me M _________, le tribunal a confirmé, le 15 mai 2018, que la cause C3 18 xxx portait 
uniquement sur la question de l’incompétence ratione loci. 
 
Le 16 mai 2018, agissant pour V _________ et W _________, Me M _________ s’est 
déterminée sur l’incident soulevé par Y _________ SA et a conclu : 
 
1. La compétence rationae loci du Tribunal du district de Sion s'agissant de la société Y _________ SA est admise. 


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2. Les frais judiciaires et les dépens de la procédure incidente sont à la charge de Y _________ SA, subsidiairement sont 
renvoyés en fin de cause au fond C1 18 xxx. 
 
Un délai de quinze jours a été imparti à la partie adverse pour se déterminer. Le 6 juin 
2018, Me N _________, agissant pour Y _________ SA, a conclu à l’irrecevabilité de 
l’action introduite à l’encontre de sa mandante. 
 
Le 6 juin 2018, le tribunal a statué sur la compétence ratione loci à l’égard de 
Y _________ SA (C3 18 xxx) : 
 
1. L'exception d'incompétence ratione loci est rejetée. 
2. Les frais, par xxx fr., sont mis à la charge de Y _________ SA. 
3. Y _________ SA versera xxx fr. à V _________ et W _________, à titre de dépens. 
 
Le 8 juin 2018, Me N _________ a formé appel contre cette décision (p. 615). 
 
Le 12 juin 2018, Me M _________ a requis du tribunal une prolongation de délai de 30 
jours pour déposer sa réplique (p. 625). Le 14 juin 2018, le tribunal a fait suite à cette 
demande (p. 627). Le 13 juillet 2018, Me M _________ a requis du tribunal une dernière 
prolongation de délai (p. 628). Le délai a été prolongé de 10 jours (p. 630). 
 
E. Le 24 août 2018, Me M _________ a déposé sa réplique, en maintenant les 
conclusions de son mémoire-demande du 26 février 2018 (p. 631 ss). 
 
Le 28 août 2018, le tribunal a imparti un délai de 30 jours à Me N _________ pour 
déposer sa duplique (p. 656). Le 10 septembre 2018, Me N _________ a déposé sa 
duplique, en maintenant ses conclusions précédentes (p. 657 ss). 
 
F. Le 13 septembre 2018, le tribunal a fixé aux parties un délai de 5 jours pour indiquer 
leurs disponibilités en octobre, novembre et décembre 2018 (p. 661). Le 17 septembre 
2018, Me M _________ a indiqué ses disponibilités (p. 662). Le 18 septembre 2018, 
Me N _________ a indiqué ses disponibilités (p. 663). Le 26 septembre 2018, le tribunal 
a cité les parties aux débats d’instruction fixés au 12 décembre 2018 à 14 heures 30 (p. 
664). 
 
Le 10 décembre 2018, Me M _________ a confirmé au tribunal qu’un interprète n’était 
pas nécessaire pour la séance appointée au 12 décembre 2018 (p. 666). Lors des débats 
d’instruction du 12 décembre 2018, Me M _________ a allégué un fait nouveau (all. 


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222). Les parties ont proposé leurs moyens de preuve et ont conclu au maintien de leurs 
conclusions prises précédemment (p. 671 ss). 
 
G. Le tribunal a rendu son ordonnance de preuves le 13 décembre 2018 (p. 679 ss). Un 
unique délai de 30 jours a été fixé aux parties pour déposer leurs propositions de 
questionnaires pour les parties, les témoins et l’expert, avec toutes les traductions 
nécessaires, mais également les documents et pièces dont le dépôt avait été requis ou 
proposé. Des avances de 500 fr. pour les parties demanderesses et de 1'000 fr. pour les 
parties défenderesses ont été requises pour les frais d’administration de preuves (p. 685 
s.). Le 18 décembre 2019, Me N _________ a fait l’avance de 1'000 francs. 
 
Par ordonnance du 19 décembre 2018, le tribunal a imparti un délai de 10 jours à toutes 
les personnes ou autorités appelées à fournir des renseignements pour déposer les 
documents requis (p. 687 ss), à savoir à la Banque D _________, à E _________ SA, 
au Service de la population et des migrations (SPM), à Maître F _________, au Bureau 
d’architecture G _________, à la Communauté des copropriétaires de la PPE de 
l’immeuble « H _________ » sis Chemin xxx à B _________, au bureau d’ingénieurs 
civils I _________ SA, ainsi qu’au Service juridique du Registre foncier (SJRF). 
 
Le 21 décembre 2018, la Banque D _________ a sollicité une prolongation de délai pour 
déposer les documents requis (p. 704 et 713). Ce même jour, le tribunal a fait suite à 
cette requête et a prolongé le délai au 15 janvier 2019 (p. 706). Le 21 décembre 2018 
également, Me F _________ a lui aussi sollicité une prolongation de délai (p. 711). Le 
délai a été prolongé au 14 janvier 2019 (p. 715). Le 21 décembre 2018, I _________ SA 
a déposé son dossier (p. 716 ss), tout comme le Service de la population et des 
migrations (SPM) (p. 767). Le 27 décembre 2018, le Service juridique du Registre foncier 
(SJRF) a déposé son dossier (p. 769 ss). Le 27 décembre 2018, E _________ SA a 
adressé un courrier au tribunal (p. 774 ss). Le 28 décembre 2018, G _________ Sàrl a 
déposé son dossier (4 cartons format A4 et une clé USB) (p. 708). 
 
Par correspondance datée du 3 janvier 2019, la Banque D _________ a sollicité du 
tribunal l’interpellation des avocats des parties concernées, afin d’obtenir davantage de 
précisions sur les pièces requises dans le cadre de la production du dossier de 
X _________ (p. 781). Le 8 janvier 2019, Me M _________ a fait l’avance de 500 fr. (p. 
784). Le 10 janvier 2019, Me N _________ a adressé un courrier au tribunal relatif à la 


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correspondance de E _________ SA datée du 27 décembre 2018 (p. 789). Le 11 janvier 
2019, le tribunal a imparti au Service juridique du Registre foncier un délai de dix jours 
pour déposer le dossier intégral relatif à la demande LFAIE déposée par le notaire 
Me F _________, en lien avec l’acte de vente du 24 décembre 2004, avec toutes les 
annexes (p. 792). Ce même jour, le tribunal a également sollicité de la part de 
E _________ SA le dépôt, dans le délai de dix jours, de l’intégralité des comptes 
bancaires de V _________, avec toutes les annexes, ainsi que du compte bancaire de 
X _________, en relation avec V _________, avec toutes les annexes (p. 794 s.). 
 
Le 14 janvier 2019, Me F _________ a déposé son dossier relatif à l’acte de vente du 
24 décembre 2004, passé entre X _________, d’une part, et V _________ et 
J _________, d’autre part (p. 797 ss). Le 16 janvier 2019, Me N _________ a déposé 
les questionnaires pour les parties et les témoins, des copies d’actes (27 juin 2008, 
24 décembre 2004) et un dossier complet de plans (p. 812 ss). Le 17 janvier 2019, Me 
M _________ a déposé des déterminations, notamment en relation avec les pièces 
produites (p. 925 ss). Le 18 janvier 2019, le tribunal a encore relancé E _________ SA 
et les avocats des parties (p. 931 ss). Le 22 janvier 2019, E _________ SA a encore 
requis des précisions (p. 939). Le 23 janvier 2019, le SJRF a requis une nouvelle 
prolongation de délai de dix jours, laquelle a été accordée (p. 941). Le 25 janvier 2019, 
le SJRF a transmis au tribunal son dossier relatif à la demande LFAIE, déposée par le 
notaire F _________, en lien avec l’acte de vente du 24 décembre 2004, avec les 
annexes (p. 948 ss). 
 
Faisant suite à l’ordonnance du tribunal du 18 janvier 2019, Me M _________ s’est 
déterminée le 28 janvier 2019 au sujet de l’adresse de la copropriété en PPE 
K _________, à B _________ (p. 970). Un délai de 10 jours a été imparti à la partie 
adverse pour se déterminer. Le 28 janvier 2019 encore, Me M _________ a requis une 
prolongation de délai de 20 jours, à laquelle le tribunal a donné suite (p. 972 ss). Le 
lendemain, elle a consulté le dossier (p. 974). Le 30 janvier 2019, Me N _________ a 
communiqué des précisions et des pièces (p. 975 ss). 
 
Le 1er février 2019, respectivement le 4 février 2019, le tribunal a encore relancé 
E _________ SA et le SJRF et leur a imparti un nouveau délai de 10 jours pour déposer 
les documents requis (p. 990 ss). Le 6 février 2019, Me M _________ a communiqué 
des précisions sur les moyens de preuve (p. 996 ss). Le tribunal a imparti un délai de 
10 jours à la partie adverse pour se déterminer. Dans sa correspondance du 6 février 
2019, le SJRF a indiqué avoir déjà transmis les trois dossiers en sa possession et ne 


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pas avoir d’autre dossier LFAIE (p. 1003 ss). Le 18 février 2019, Me M _________ a 
requis une ultime prolongation de délai ; le délai a été prolongé de 10 jours (p. 1008 ss). 
Dans le délai qui lui était imparti pour se déterminer, Me N _________ s’est exprimé, par 
courrier daté du 19 février 2019, sur les correspondances de Me M _________ des 28 
janvier 2019 et 6 février 2019 (p. 1021 ss). Le 19 février 2019 encore, E _________ SA 
a communiqué le résultat de ses recherches (p. 1018 s.). Le 20 février 2019, le tribunal 
a encore relancé la Communauté des copropriétaires de la PPE de l’immeuble 
K _________, à B _________, en lui impartissant un délai de 10 jours pour fournir les 
documents requis (p. 1016). 
 
H. Par décision du 22 février 2019, le tribunal a rejeté l’exception d’incompétence ratione 
loci de Y _________ SA (C3 19 xxx) (p. 1026 ss). 
 
Le 28 février 2019, Me M _________ a notamment déposé les questionnaires pour les 
parties, les témoins et l’expert (p. 1041 ss). Le 5 mars 2019, Me M _________ a consulté 
le dossier (p. 1063). Le 18 mars 2019, le tribunal a encore relancé la PPE K _________ 
(p. 1067). Le 22 mars 2019, L _________, pour la PPE K _________, a déposé des avis 
de crédit (p. 1069 ss). 
 
Le 5 avril 2019, le tribunal a requis les disponibilités des avocats (p. 1077), ainsi que le 
solde des questionnaires et des pièces (p. 1078 s.). Le même jour, le tribunal a informé 
la Faculté de droit, des sciences criminelles et d’administration publique de l’Université 
de O _________ qu’il envisageait de la désigner en qualité d’expert dans la cause SIO 
C1 18 xxx et l’a invitée à se déterminer à ce sujet dans le délai de 10 jours, cette dernière 
étant tenue, en cas de réponse positive, de communiquer au tribunal une estimation 
précise de ses frais et honoraires (p. 1080). Le 10 avril 2019, sur proposition des avocats, 
la séance d’audition des témoins a été fixée au 7 mai 2019 et celle d’audition des autres 
témoins et des parties au 28 mai 2019 (avec l’interprète, P _________) (p. 1087 ss). Le 
11 avril 2019, Me Q _________, cité à comparaître en qualité de témoin, a requis une 
dispense de comparution (p. 1092). Le 11 avril 2019 encore, le Dr R _________, 
responsable de recherche auprès de l’Ecole des sciences criminelles de l’Université de 
O _________, a informé le tribunal qu’il était disposé à réaliser l’expertise requise et a 
sollicité, à cette fin, que lui soient remis l’exemplaire original du contrat de bail à loyer, 
ainsi que plusieurs documents signés pour les comparer à la signature contestée (p. 
1094). Par ordonnance du 12 avril 2019, le tribunal a imparti un délai de 10 jours aux 
parties pour déposer les documents requis par l’expert (p. 1095). 


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Le 15 avril 2019, Me M _________ a été invitée à fournir, dans le délai de 7 jours, une 
avance de x’xxx fr. destinée à couvrir les frais d’expertise (p. 1097). Ce même jour, le 
tribunal a informé S _________, architecte diplômé epfl/sia, de son souhait de le 
désigner en qualité d’expert dans la cause SIO C1 18 xxx et l’a invité à se déterminer à 
ce sujet dans les 5 jours, sollicitant par ailleurs de sa part l’établissement d’un devis en 
cas de réponse favorable (p. 1099). Le 15 avril 2019 encore, Me N _________ a déposé 
les questionnaires et a indiqué avoir déposé toutes les pièces en sa possession, 
précisant par ailleurs que son mandant ne disposait pas de l’original du contrat de bail à 
loyer (p. 1102 ss). Par courrier du 16 avril 2019, Me N _________ a informé une nouvelle 
fois le tribunal que X _________ n’était pas en possession de l’original du contrat de bail 
à loyer et que, dans l’hypothèse où il demeurait en possession de documents signés par 
V _________, il déposerait dites pièces en cause (p. 1127). Le 22 avril 2019, l’architecte 
S _________ a refusé d’effectuer l’expertise (p. 1132). Le 29 avril 2019, le Conservateur 
du Registre foncier de B _________, Me T _________, a requis une dispense de 
comparaître (p. 1134). Le 29 avril 2019 encore, V _________ a effectué l’avance de 
x’xxx fr. (p. 1144). 
 
Le 1er mai 2019, les auditions en qualité de témoins de Me T _________ et de Me 
Q _________ ont été renvoyées à nouvelle assignation (p. 1142 s.). Le 6 mai 2019, Me 
N _________ a indiqué avoir pris acte de l’impossibilité pour l’architecte S _________ 
de réaliser l’expertise sollicitée et a indiqué que son mandant laissait au tribunal le choix 
de la désignation d’un autre expert (p. 1175). Ce même jour, le tribunal a désigné le 
Dr R _________ en qualité d’expert et lui a imparti un délai au 30 juin 2019 pour remettre 
son rapport d’expertise (p. 1145). Le 7 mai 2019, Me N _________ a consulté le dossier 
(4 cartons de l’architecte) (p. 1150). 
 
I. Lors de la séance du 7 mai 2019, ont été entendus les témoins AA _________ (p. 1151 
ss), BB _________ (p. 1154 ss), CC _________ (p. 1156 ss), Me F _________ (p. 1159 
ss), DD _________ (p. 1162 ss) et G _________ (p. 1164 ss). Egalement à la séance 
du 7 mai 2019, Me N _________ a proposé, comme expert, l’architecte EE _________, 
à FF _________, ou l’architecte GG _________, à B _________ (p. 1155). Les avocats 
ont maintenu les auditions de Me T _________, de Me Q _________ et de 
HH _________ (p. 1168). Un délai de 10 jours a été imparti à Me N _________ pour 
communiquer les questions exactes à poser aux parties (p. 1168). Le 7 mai 2019 encore, 
Me T _________, Me Q _________ et HH _________ ont été cités à comparaître en 
qualité de témoins à une séance d’instruction fixée le 28 mai 2019 (p. 1169). Le même 


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jour, l’expert EE _________ a été invité à se déterminer sur sa désignation en qualité 
d’expert dans le délai de cinq jours et à procéder, en cas de réponse favorable donnée 
au mandat, à une estimation précise de ses frais et honoraires (p. 1170). 
 
Le 8 mai 2019, le tribunal a encore sollicité des avocats la production des pièces requises 
par l’expert (p. 1177). Le 8 mai 2019, Me M _________ a encore requis de X _________ 
la production de l’original du contrat de bail à loyer et a sollicité une prolongation de délai 
(p. 1182 s.) ; le délai a été prolongé de 20 jours (p. 1185). Le 9 mai 2019, 
Me N _________ a nié une nouvelle fois être en possession de l’original du bail à loyer 
(p. 1187). Le 13 mai 2019, l’expert EE _________ a consulté le dossier (p. 1xx1). Le 
même jour, II _________ a déposé deux clés USB pour le compte de G _________, 
lesquelles ont été communiquées aux parties (p. 1193 s.). Le 14 mai 2019, l’expert 
EE _________ a communiqué son devis, d’un montant total de xx’xxx fr. (p. 1195 s.). Le 
14 mai 2019 encore, Me N _________ a communiqué au tribunal un exemplaire des 
questionnaires à soumettre aux parties, aux témoins, ainsi qu’à l’expert (p. 1203 ss). Le 
15 suivant, le tribunal a requis l’avance de xx’xxx fr. de Me N _________ (p. 1198). Ce 
jour-là encore, Me M _________ a informé le tribunal ne pas avoir de questionnaire pour 
X _________ (p. 1200). Le 22 mai 2019, le tribunal a été informé par les avocats que les 
témoins russes ne viendraient pas à la séance d’audition (p. 1237 s.). 
 
J. Lors de la séance du 28 mai 2019, il a été procédé à l’audition, en qualité de témoins, 
de Me T _________, de Me Q _________ et de HH _________ Me T _________ a 
déposé la décision du 1er mai 2019 le libérant de son secret de fonction (p. 1241). A cette 
occasion, sur requête de Me M _________, le tribunal a autorisé cette dernière à amener 
le témoin J _________ sans qu’elle n’ait été citée à comparaître pour le 2 juillet 2019 (p. 
1249). Sur proposition de Me N _________, le tribunal a également autorisé 
Me M _________ à amener le témoin JJ _________ sans qu’il ait été cité à comparaître 
pour le 2 juillet 2019 également (p. 1249). Enfin, il a été déclaré que P _________, 
interprète xxx, était disposée à fonctionner le 2 juillet 2019, à 9h00 (p. 1249). A l’occasion 
de cette séance d’instruction, le tribunal a procédé à l’audition comme témoins de 
KK _________, qui était accompagnée de l’interprète P _________ (p. 1250 s.) et à celle 
de LL _________ (p. 1252 ss), mais également aux dépositions de V _________ (p. 
1256 ss) et de W _________ (p. 1269 s.), tous deux assistés de l’interprète précitée, 
ainsi qu’à la déposition de X _________ (p. 1271 ss). A la fin de la séance, 
Me M _________ a déclaré qu’elle écrirait prochainement sur la question des pièces et 
les originaux en relation avec l’expertise graphologique (p. 1282). 


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Le 29 mai 2019, sur proposition des avocats, les témoins J _________ et JJ _________ 
ont été cités à comparaître à une séance d’instruction fixée au 2 juillet 2019 (p. 1284). 
Le 29 mai 2019 encore, le tribunal a confirmé l’intervention de P _________ en qualité 
d’interprète russe pour la séance du 2 juillet 2019 (p. 1285). Par ordonnance du 29 mai 
2019, un délai de 10 jours a été imparti aux parties pour indiquer si elles souhaitaient 
maintenir l’expertise graphologique (p. 1286). Le 31 mai 2019, X _________ a effectué 
l’avance de xxx fr. (p. 1287). 
 
Le 3 juin 2019, le tribunal a désigné EE _________ en qualité d’expert et lui a imparti un 
délai au 31 août 2019 pour remettre son rapport d’expertise (p. 1288). Par 
correspondance du 3 juin 2019, Me N _________ a indiqué que son mandant renonçait 
au maintien de l’expertise graphologique, tout en précisant que ce dernier avait toujours 
soutenu que la signature était celle de la partie demanderesse (p. 1290). Dans son 
courrier du 6 juin 2019, Me M _________ a indiqué que ses mandants n’étaient pas en 
mesure de se déterminer en toute connaissance de cause sur le maintien ou non de 
l’expertise. Elle a par ailleurs requis du tribunal l’interpellation par écrit de la Banque 
D _________, afin que cette dernière produise le bail à loyer en original, mais également 
de l’expert R _________, afin qu’il informe ses mandants sur la possibilité ou non de 
répondre aux questions posées le 28 février 2019, sachant qu’il ne disposerait que d’une 
copie du bail à loyer original (p. 1292 ss). 
 
Par ordonnance du 7 juin 2019, le tribunal a imparti à la Banque D _________ un délai 
de 10 jours pour déposer le dossier de X _________ avec toutes les annexes, ainsi que 
le contrat de bail en original ou, subsidiairement, des extraits du compte de X _________ 
sur lesquels apparaîtraient les versements du « loyer » et/ou remboursement de 
l’emprunt par X _________ (p. 1296 s.). Ce même jour, l’expert R _________ a été invité 
à se déterminer dans le délai de 10 jours sur l’écriture de Me M _________ du 6 juin 
2019 (p. 1298 ss). Le 13 juin 2019, la Banque D _________ a déposé les documents 
requis, tout en précisant néanmoins qu’il n’était pas certain que le contrat de bail transmis 
revête un caractère original, la pièce en question étant signée en noir (p. 1303 ss). 
 
Par correspondance du 14 juin 2019, l’expert R _________ a confirmé que l’expertise 
graphologique pouvait être réalisée sur la base d’une copie du contrat de bail litigieux, 
ce dernier indiquant toutefois que la force de la conclusion pouvait être limitée en raison 
de certaines caractéristiques qui ne pouvaient parfois pas être observées sur une copie 
(p. 1308). Le 21 juin 2019, l’expert R _________ a consulté le dossier (p. 1311). Des 


- 11 - 
pièces lui ont été remises en mains propres, étant précisé que celles-ci devaient être 
restituées au tribunal au terme de l’expertise (p. 1312 s.). Le 24 juin 2019, ce dernier a 
sollicité une prolongation de délai pour la reddition de son rapport (p. 1366). Le délai a 
été prolongé au 30 août 2019 (p. 1367). 
 
K. Le 28 juin 2019, Me M _________ a informé le tribunal de l’absence, pour raisons de 
santé, du témoin J _________ à la séance du 2 juillet 2019 et a sollicité, pour le cas où 
aucun des deux témoins ne comparaîtrait, l’annulation de dite séance (p. 1361 ss). Le 
tribunal a pris note de l’absence du témoin et a informé Me M _________ du maintien 
de l’audition en qualité de témoin de JJ _________ (p. 1360). Par correspondance du 
28 juin 2019, Me N _________ a informé le tribunal de l’absence de JJ _________ à 
l’audience du 2 juillet 2019 et, partant, de la renonciation de son mandant au maintien 
de ladite séance, sollicitant ainsi son renvoi à une date ultérieure (p. 1371). 
 
Le 1er juillet 2019, le tribunal a informé les parties qu’eu égard à l’absence des témoins 
J _________ et JJ _________, la séance du 2 juillet 2019 était annulée (p. 1373). Le 3 
juillet 2019, Me M _________ a consulté le dossier (p. 1381). Le 9 juillet 2019, Me M 
_________ a expliqué au tribunal que, compte tenu de l’avis exprimé par l’expert dans 
son courrier du 14 juin 2019, et ne pouvant alors exclure l’hypothèse d’un photomontage, 
ses mandants renonçaient à l’expertise de l’authenticité du titre (p. 1382 s.). Par 
correspondance du 11 juillet 2019, l’expert R _________ a indiqué qu’un exemplaire 
original de la pièce à expertiser lui avait bien été remis en mains propres lors de sa visite 
au tribunal le 21 juin 2019 et qu’il disposait dès lors du matériel nécessaire à la réalisation 
de l’expertise, de sorte qu’il entendait accomplir son mandat et délivrer son rapport d’ici 
au 30 août 2019 (p. 1387). Le 17 juillet 2019, Me M _________ et l’expert EE _________ 
ont tous deux consulté le dossier (p. 1389 et p. 1396). Le 18 juillet 2019, 
Me M _________ a sollicité du tribunal de plus amples explications au sujet de 
l’exemplaire original de la pièce à expertiser que l’expert indique avoir reçu en mains 
propres (p. 1398). Le 19 juillet 2019, le tribunal a indiqué à Me M _________ que la pièce 
remise à l’expert était celle qui avait été déposée par la Banque D _________ en annexe 
à son écriture du 13 juin 2019, dont une copie avait été notifiée aux parties le 17 juin 
suivant, et que l’original du contrat de bail avait été remis à l’expert R _________ le 21 
juin 2019 contre quittance (p. 1402). Le 19 juillet 2019 encore, le tribunal a remis à 
l’expert EE _________ une copie des pièces requises sur une clé USB (p. 1402). 
 


- 12 - 
L. Par correspondance du 24 juillet 2019, Me M _________ a confirmé le maintien de 
l’expertise confiée à R _________ et a remis au tribunal les documents requis par 
l’expert, en version originale, à savoir plusieurs documents portant la signature de 
référence non contestée au nom de V _________ (p. 1403). 
 
Le 26 août 2019, l’expert R _________ a informé le tribunal qu’il disposait des pièces 
utiles à la réalisation de son expertise, de sorte que des pièces supplémentaires ne lui 
étaient pas nécessaires. L’expert a par ailleurs indiqué que si le tribunal jugeait 
néanmoins indispensable l’examen de telles pièces, ce travail pouvait générer des frais 
supplémentaires d’environ 2'000 francs. Il a en outre sollicité une prolongation du délai 
pour la reddition de son rapport d’expertise (p. 1455). 
 
Par ordonnance du 28 août 2019, le tribunal a précisé qu’à défaut de détermination des 
parties dans les 5 jours, les pièces originales déposées le 24 juillet 2019 par 
Me M _________ ne seraient pas communiquées à l’expert, que le délai pour déposer 
le rapport d’expertise serait prolongé jusqu’au 29 novembre 2019 et que les pièces 
originales seraient restituées à Me M _________ par pli recommandé (p. 1457). Par 
correspondance datée du 29 août 2019, l’expert EE _________ a informé le tribunal de 
l’annulation et du report de la vision locale et de l’audition des parties fixée le jour en 
question à 9h00, en raison de l’absence de X _________ pour cause de séjour à 
l’étranger. Ces raisons entraînant selon l’expert l’impossibilité de respecter le délai 
initialement fixé au 31 août 2019, il en a par conséquent sollicité la prolongation (p. 
1458). Le délai a été prolongé au 31 octobre 2019 (p. 1460). 
 
Le 2 septembre 2019, les parties ont été convoquées par l’expert EE _________ à une 
nouvelle vision locale ainsi qu’à une audition des parties, fixée le 3 octobre 2019. Le 
5 septembre 2019, le tribunal a informé l’expert R _________ que les pièces originales 
déposées par Me M _________ le 24 juillet 2019 n’étaient pas intégrées à l’expertise et 
que le délai pour déposer son rapport était prolongé jusqu’au 29 novembre 2019 (p. 
1463). 
 
M. Le 18 septembre 2019, l’expert R _________ a rendu son rapport d’expertise, en 
quatre exemplaires, et a déposé sa note d’honoraires, d’un montant de 6'954 fr. (p. 
1465). L’expert relevait notamment : 
 


- 13 - 
 « Les demandeurs contestent l'authenticité (art. 178 CPC) du bail à loyer invoqué par les défenderesses, soit que 
V _________ n'a pas signé le bail à loyer portant sur l'appartement de MM _________, soit que sa signature a été imitée, 
soit qu'elle a été utilisée sur un document rempli ultérieurement à la signature apposée. 
Qu'en est-il ? Veuillez procéder à toutes analyses utiles s'agissant de la contestation de l'authenticité du document original 
qui devra vous être remis par le Tribunal. 
Toute autre question réservée. » 
1. Les observations effectuées sur les documents soumis à l'examen soutiennent très fortement la proposition selon 
laquelle la signature au nom de V _________ figurant sur le contrat de bail du 21 juillet 2008 est bien de sa main, plutôt 
qu'une imitation réalisée par un tiers. 
2. Le tracé au stylo à bille de la signature au nom de V _________ figurant sur le contrat de bail du 21 juillet 2008 a été 
apposé après l'impression au toner. 
3. Les signatures aux noms de X _________ et de V _________ du contrat de bail du 21 juillet 2008 remis en original au 
soussigné diffèrent de celles figurant sur les copies du contrat de bail litigieux, telles qu'elles figurent au Dossier Principal 
sous Pièces 71-72, 317-318 et 890-891. Par conséquent, il doit exister au moins un second exemplaire du contrat examiné 
en original par le soussigné. 
 
Le 20 septembre 2019, un unique délai de 30 jours a été imparti aux parties pour solliciter 
des explications, poser des questions complémentaires ou demander qu’il soit fait appel 
à un nouvel expert. Le tribunal a en outre indiqué dans son ordonnance que, sans 
contestation motivée concernant la note d’honoraires de l’expert dans le délai de 10 
jours, la rémunération de l’expert serait fixée à x’xxx francs comme requis et que, dans 
le même délai de 10 jours, les parties devaient indiquer de quelle manière les pièces 
originales remises à l’expert devaient être restituées au tribunal (par pli recommandé ou 
en mains propres) (p. 1513). 
 
Le 3 octobre 2019, le tribunal a informé les parties que la rémunération de l’expert était 
fixée à 6'954 francs et que, sans nouvelles de leur part dans un unique délai de 5 jours, 
ce montant serait crédité en faveur de l’expert et que les pièces originales mises à sa 
disposition seraient restituées au tribunal par pli recommandé (p. 1514). 
 
Par correspondance du 7 octobre 2019, Me M _________ a sollicité du tribunal de 
surseoir à requérir la restitution des pièces originales mises à disposition de l’expert, 
dans la mesure où, précédemment, un délai de 30 jours avait été imparti pour demander 
des explications et poser des questions supplémentaires. En outre, elle a indiqué que la 
rémunération de l’expert n’appelait aucune remarque de la part de ses mandants 
(p. 1515). 
 
N. Le 7 octobre 2019 encore, l’expert EE _________ a remis son rapport d’expertise, en 
trois exemplaires, de même que sa note d’honoraires, d’un montant de xx’xxx fr. 
(p. 1519 ss). 
 
Le 8 octobre 2019, le tribunal a informé les parties que, dans la mesure où le délai pour 
demander une éventuelle expertise complémentaire n’était pas encore échu, il décidait 


- 14 - 
de surseoir à la restitution des pièces par l’expert R _________ (p. 1517). Ce même jour, 
le tribunal a prié l’expert de bien vouloir conserver les pièces originales, dans l’attente 
d’une décision ultérieure concernant leur mode de restitution (p. 1518). Le 9 octobre 
2019, le rapport d’expertise et la note d’honoraires de l’expert ont été notifiées aux 
parties. Un délai de 30 jours leur a été imparti pour demander des explications, poser 
des questions complémentaires ou demander qu’il soit fait appel à un nouvel expert. Par 
ailleurs, le tribunal a informé les parties qu’à défaut de contestation motivée de leur part 
concernant la note d’honoraires de l’expert, dans un unique délai de 10 jours, la 
rémunération de ce dernier serait fixée à xxx fr. comme requis (p. 1653). 
 
Le 23 octobre 2019, le tribunal a informé les parties que la rémunération de l’expert était 
fixée à xxx fr. et que, sans nouvelles de leur part dans un unique délai de 5 jours, ce 
montant serait crédité en faveur de l’expert (p. 1655). Ce même jour, Me M _________ 
a sollicité la prolongation du délai imparti par ordonnance du 20 septembre 2019 (p. 
1656). Ce délai a été prolongé de dix jours (p. 1658). 
 
N. Le 4 novembre 2019, Me M _________ a adressé au tribunal un questionnaire 
complémentaire à soumettre à l’expert R _________ (p. 1661). Le 5 novembre 2019, le 
tribunal a fait parvenir le questionnaire à l’expert et l’a invité à lui communiquer dans les 
10 jours l’estimation de ses frais et honoraires, ainsi que le délai qu’il estime nécessaire 
pour rendre le rapport complémentaire (p. 1707). Le 7 novembre 2019, l’expert 
R _________ a expliqué que, sur la base des documents expressément mentionnés 
dans son rapport d’expertise du 18 septembre 2019, ainsi que des documents annexés 
au questionnaire de Me M _________, il n’était pas possible de déterminer si le contrat 
de bail litigieux original avait été signé à la date du 21 juillet 2008 ou plus tard, durant 
l’année 2013, le graphisme de la signature de V _________ ne montrant pas d’évolution 
significative au cours de cette période pour permettre de dater son apposition. L’expert 
a toutefois indiqué que l’établissement de la période de confection du document lui-
même (et non de la signature) pouvait faire l’objet d’une expertise technique de 
documents dont NN _________, responsable de recherches auprès de l’Institut des 
Sciences Criminelles de l’Université de O _________, pourrait se charger (p. 1709). 
 
Le 18 novembre 2019, Me M _________ a déclaré que ses mandants souhaitaient 
soumettre la demande de complément d’expertise du 5 novembre 2019 à 
NN _________, comme suggéré par l’expert R _________ (p. 1711). Par 
correspondance du 22 novembre 2019, Me N _________ s’est opposé à l’administration 


- 15 - 
d’une expertise technique de documents, au motif qu’aucun fait à ce sujet n’avait été 
allégué dans les écritures judiciaires et a conclu à son rejet sous suite de frais et dépens 
(p. 1713). Le 28 novembre 2019, l’expert EE _________, faisant suite à la demande de 
détermination au courrier de Me N _________ du 22 courant, a répondu qu’il considérait 
que la requête d’expertise graphologique de la signature de V _________ ne concernait 
pas son mandat d’expertise, lequel portait uniquement sur des travaux et leurs coûts (p. 
1715). 
 
Le 9 décembre 2019, Me M _________ s’est déterminée sur l’écriture de 
Me N _________ du 22 novembre 2019, indiquant à cette occasion que les questions 
complémentaires rentraient dans le cadre de l’expertise initialement requise, de sorte 
qu’elle maintenait le souhait de les soumettre au nouvel expert proposé par 
R _________ (p. 1716). Le 12 décembre 2019, agissant pour les défendeurs, 
Me N _________ a déclaré maintenir sa position et a soutenu que cette expertise 
complémentaire requise par les demandeurs était destinée à ralentir la procédure (p. 
1718). 
 
O. Le 20 décembre 2019, le tribunal a admis l’expertise complémentaire requise par 
Me M _________ et a indiqué qu’il soumettrait les questions complémentaires à l’expert 
NN _________, responsable de recherche auprès de l’Ecole des Sciences criminelles, 
à O _________ (p. 1721). Ce même jour, le tribunal a informé NN _________ de son 
souhait de le désigner en qualité d’expert et l’a invité à se déterminer dans les 10 jours. 
En cas de réponse positive de sa part, NN _________ était tenu de fournir, dans le 
même délai, l’estimation précise de ses frais et honoraires ainsi que d’indiquer le délai 
qui lui serait nécessaire pour déposer son rapport (p. 1726). 
 
Le 8 janvier 2020, l’expert NN _________ a informé le tribunal être disposé à effectuer 
les travaux d’expertise nécessaires, a requis des informations au sujet de l’impression 
desdits documents et a sollicité que lui soient remis des originaux d’autres exemplaires 
éventuels de la pièce litigieuse. Il a estimé le montant approximatif de ses honoraires à 
un montant de l’ordre de x’xxx à xx’xxx fr. et a indiqué que dit rapport pouvait être remis 
dans un délai d’environ deux mois à compter des pièces et des informations demandées 
(p. 1731 s.). Le 10 janvier 2020, Me M _________ a été sollicitée de verser, dans le délai 
de 10 jours, une avance pour l’expertise complémentaire de xx’xxx fr. (p. 1734). 
Le 23 janvier 2020, Me M _________ a sollicité que le délai initialement imparti soit 


- 16 - 
prolongé de dix jours (p. 1736), demande à laquelle le tribunal a donné une suite 
favorable (p. 1738). 
 
Par correspondance du 3 février 2020, Me M _________ a déclaré que l’expertise, telle 
que proposée par l’expert NN _________, semblait s’écarter de ce que ses mandants 
avaient à l’esprit et a sollicité que NN _________ soit interpellé sur la possibilité de 
circonscrire son expertise à l’examen de l’évolution de l’écriture de V _________ sur une 
période de référence d’une quinzaine d’années (2008-2013) (p. 1739). Me M _________ 
a proposé qu’en cas de réponse négative de la part de NN _________, cette expertise 
complémentaire soit confiée à OO _________, PP _________, av. xxx, QQ _________, 
qui réalise des expertises en écritures et signatures. En outre, elle a également requis 
la suspension du délai imparti pour effectuer l’avance de frais jusqu’à clarification de la 
part de NN _________ (p. 1740). 
 
Le 17 février 2020, Me N _________ a indiqué que les nouvelles sollicitations de 
Me M _________, en lien avec la nomination d’un nouvel expert en la personne de 
PP _________, n’étaient pas en accord avec les requêtes préalables de Me M _________ et 
que le changement d’expert devait par conséquent être refusé. Agissant pour les 
défendeurs, il a également souligné que l’ensemble des sollicitations de la partie 
adverse, tendant à attester que le contrat de bail n’a pas été effectivement signé par 
V _________, consistaient uniquement en des mesures dilatoires des demandeurs (p. 
1742 s.). Le 18 février 2020, appelé à se déterminer sur le courrier de Me M _________ 
du 3 février 2020, l’expert NN _________ a indiqué que l’expert R _________ avait déjà 
répondu à la question de l’évolution de la signature de V _________ et que c’est ce 
même expert qui avait suggéré la piste de l’établissement de la période de confection du 
document lui-même (et non de la signature). L’expert NN _________ s’est proposé de 
se charger de cette expertise technique de documents et, pour le cas où un autre expert 
devait être mandaté, a proposé le Dr RR _________, responsable de recherche à l’Ecole 
des Sciences Criminelles de l’Université de O _________ (p. 1746). 
 
Le 24 février 2020, Me M _________ a sollicité une prolongation de délai pour se 
déterminer sur le courrier de Me N _________ du 17 février 2020 (p. 1748) ; dit délai a 
été prolongé de 5 jours (p. 1750). Le 27 février 2020, un dernier délai de dix jours a été 
imparti à Me M _________ pour s’acquitter de l’avance de frais (p. 1751). 
 
Le 2 mars 2020, Me M _________ a réitéré sa demande de suspension du délai de 
paiement de l’avance de frais, ce jusqu’à ce que les questions relatives à la possibilité 


- 17 - 
de répondre à la question complémentaire et à la personne de l’expert soient clarifiées 
(p.1752). Par correspondance du même jour, agissant pour les demandeurs, 
Me M _________ a contesté catégoriquement que les sollicitations de son mandant en 
relation avec la signature apposée sur les contrats de bail soient assimilées à des 
mesures dilatoires et chicanières (p. 1754). Dans le délai imparti pour se déterminer sur 
le courrier de NN _________ du 18 février 2020, Me M _________ a indiqué que la 
proposition de NN _________ de se référer au Dr RR _________ correspondait au 
souhait de ses mandants, qui n’ont formulé aucune objection à ce que leur question 
complémentaire lui soit soumise (p. 1757). 
 
Le 25 mars 2020, faisant suite aux ordonnances des 10 janvier 2020 et 24 janvier 2020, 
le tribunal a requis de Me M _________ le versement de l’avance de frais sollicitée dans 
un délai de 10 jours, précisant que dit rappel annulait celui du 27 février 2020 (p. 1759). 
 
Le 22 avril 2020, Me M _________ a informé le tribunal que ses mandants renonçaient 
au complément d’expertise tel que proposé par l’expert NN _________ dans son courrier 
du 8 janvier 2020. Elle a également sollicité l’annulation du rappel de paiement des 
avances de 12'000 fr. du 25 mars 2020 ainsi que la restitution, au tribunal, des pièces 
originales transmises à l’expert R _________ le 5 novembre 2019 (p. 1761). Dans un 
second courrier daté du même jour, Me M _________ a informé le tribunal que, par 
décision du 11 février 2020, le Tribunal de SS _________ avait prononcé la faillite de la 
société Y _________ SA (p. 1763 s.). 
 
Ce même jour encore, Me M _________ a également déclaré que ses mandants 
souhaitaient que le complément d’expertise soit confié à OO _________, PP _________, 
Av. xxx à QQ _________, qui réalise des expertises en écriture et signatures. Elle a, par 
la même occasion, sollicité du tribunal de requérir de PP _________ un devis pour ses 
travaux. Un questionnaire complémentaire ainsi qu’une copie des douze documents 
servant de base à l’expertise de PP _________ étaient annexés à ce courrier. Enfin, 
Me M _________ a sollicité du tribunal de requérir la restitution des documents originaux 
transmis à l’expert R _________ (p. 1766 s.). 
 
Le 29 avril 2020, le tribunal a informé PP _________ qu’il envisageait de la désigner en 
qualité d’experte, l’invitant à se déterminer à ce sujet dans les 10 jours et à lui 
communiquer, en cas de réponse positive, dans le même délai, l’estimation précise de 
ses frais et honoraires ainsi que le délai de reddition de son rapport (p. 1815). Le 30 avril 
2020, le tribunal a requis des experts R _________ et NN _________ la restitution, à 


- 18 - 
leur plus proche convenance, de l’ensemble des pièces originales en leur possession 
(p. 1820). 
 
Par courrier adressé au tribunal le 6 mai 2020, PP _________ a déclaré qu’elle refusait 
le mandat d’expertise, expliquant ne pas être en mesure de dater un document, un écrit 
ou une signature (p. 1828). Le 19 mai 2020, Me M _________ a proposé l’expert 
TT _________ (p. 1879). Le 20 mai 2020, Me M _________ a maintenu les témoins 
JJ _________ et J _________ (p. 1939). Le 27 mai 2020, le tribunal a requis l’expert 
TT _________ (p. 1945). Par courrier du 28 mai 2020, le Dr R _________ a restitué au 
tribunal l’ensemble des pièces mises à sa disposition dans le cadre de l’expertise 
réalisée (p.1947). 
 
Le 6 juin 2020, l’expert TT _________, caractérologue et graphologue diplômé de 
l’Institut international des recherches graphologiques de UU _________, a indiqué qu’il 
acceptait le mandat qui lui était confié, sous la réserve toutefois d’une précision 
technique (relative à l’absence de mention d’une date correspondant à celle du 21 juillet 
2008 mentionnée dans le document lui-même). Il a estimé le montant de ses honoraires 
à 3'000 fr. (p. 1949). Le 8 juin 2020, Me M _________ a indiqué au tribunal que, vu le 
contenu du courrier du 6 juin de l’expert TT _________, elle craignait que ce dernier ne 
soit pas en possession du bail à loyer litigieux, étant précisé que l’expert devait 
impérativement disposer de cette pièce pour répondre à la question complémentaire qui 
lui était posée. Me M _________ a transmis une copie de la pièce litigieuse et a sollicité 
du tribunal que ce dernier attire en particulier l’attention de l’expert sur le rapport de 
l’expert R _________ du 18 septembre 2019 (p. 1954 ss). Le 18 juin 2020, le tribunal a 
requis un devis précis de l’expert TT _________ (p. 1959). Le 22 juin 2020, Me M 
_________ a donné l’adresse de J _________ (av. xxx, xxx, VV _________ / 
WW _________). Le 29 juin 2020, le tribunal a envoyé les commissions rogatoires en 
WW _________ (J _________) (p. 1966). Le 30 juin 2020, le tribunal a encore requis un 
devis de l’expert TT _________ (p. 1978). Le 30 juin 2020, Me M _________ a encore 
requis une communication à l’attention de l’expert TT _________, laquelle a encore une 
fois été communiquée (p. 1980 ss). Le 8 juillet 2020, le tribunal a encore requis l’adresse 
du témoin JJ _________ (p. 1990). Le 9 juillet 2020, le tribunal a encore requis un devis 
de l’expert TT _________ (p. 1988). Le 12 août 2020, le tribunal a encore requis un devis 
de l’expert TT _________ (p. 1991). Le 24 août 2020, le tribunal a décidé que le témoin 
JJ _________ ne serait pas entendu (avec indication de la voie de recours) (p. 1993). 
Le 24 août 2020, le tribunal a encore requis un devis de l’expert TT _________ (p. 1994). 
 


- 19 - 
Le 3 septembre 2020 (mis à la poste le 4 suivant), TT _________ a écrit pour savoir si 
les pièces étaient au dossier (p. 1996). Le 11 septembre 2020, le tribunal a encore requis 
un devis de l’expert TT _________ (p. 1999). Le 14 septembre 2020, Me M _________ 
a indiqué avoir remis les 12 documents originaux, écriture également communiquée à 
l’expert (p. 2001). Le 23 septembre 2020, le tribunal a encore requis un devis de l’expert 
TT 
_________ 
(p. 
2004). 
Le 
22 septembre 2020, l’expert TT _________ a indiqué ne pas pouvoir se déplacer à 
B _________ (p. 2007). Le 30 septembre 2020, le tribunal a joint les causes C1 18 xxx 
et C1 20 xxx (p. 2009). Le 2 octobre 2020, le tribunal a requis les parties si elles 
maintenaient la proposition de l’expert TT _________ (p. 2021). Le 2 octobre 2020, le 
tribunal a encore requis un devis de l’expert TT _________ (p. 2023). Le 
3 octobre 2020, TT _________ a encore indiqué ne pas pouvoir se déplacer à B 
_________ et a requis les pièces originales (p. 2025). Le 6 octobre 2020, 
Me M _________ a requis une prolongation de délai (p. 2028). Le 7 octobre 2020, 
Me M _________ a requis une autre prolongation de délai (p. 2030). Le délai a été 
prolongé au 15 octobre 2020 (p. 2032). Le 12 octobre 2020, TT _________ a encore 
indiqué ne pas pouvoir se déplacer à B _________ et a requis qu’on ne lui communique 
pas par courrier recommandé (p. 2033). Le 9 octobre 2020, l’OFJ a requis la traduction 
en xxx des questions et a retourné les documents (p. 2036). Le 15 octobre 2020, 
Me M 
_________ 
a 
renoncé 
à 
l’expert 
TT 
_________ 
(p. 
2063). 
Le 
19 octobre 2020, Me N _________ a écrit une lettre (p. 2065). Le 23 octobre 2020, le 
tribunal a requis des parties qu’elles indiquent si elles maintenaient les moyens requis, 
la cause étant prête à juger (p. 2067). Le 26 octobre 2020, Me M _________ a indiqué 
que l’audition de J _________ avait été requise par les défenderesses. 
 
Le 2 novembre 2020, Me M _________ a renoncé à l’expertise et a privilégié les 
plaidoiries écrites (p. 2068). Le 3 novembre 2020, le tribunal a notamment prononcé la 
clôture de l’instruction (p. 2073). Le 4 novembre 2020, Me M _________ a proposé le 
dépôt des conclusions motivées pour la fin janvier 2021 (p. 2074). Interpellé 
Me N _________ ne s’est pas déterminé. Le 11 novembre 2020, le tribunal a indiqué 
qu’il était renoncé aux plaidoiries, avec dépôt des mémoires-conclusions pour le 31 
janvier 2021 (p. 2080). Le 14 janvier 2021, Me N _________ a requis une prolongation 
de délai pour le 28 février 2021. Me M _________ a confirmé son accord. Le 15 janvier 
2021, le tribunal a prolongé le délai au 28 février 2021 (p. 2089). Le 22 février 2021, Me 
M _________ a requis une prolongation de délai pour la fin mars 2021. Me N _________ 
a confirmé son accord le 24 suivant. Le 26 février 2021, le tribunal a prolongé le délai au 
31 mars 2021, comme requis. 


- 20 - 
 
P. Par écriture datée du 23 mars 2021, remise à la poste à une date indéterminée et 
reçue le 26 mars 2021 au tribunal, agissant pour Z _________ SA, de siège social à 
A _________, et X _________, à B _________, défendeurs, Maître N _________, 
avocat à B _________, reprenant l’argumentation de ses précédentes écritures, a 
conclu : 
 
A. Conclusions pour X _________ 
1. La demande en paiement introduite le 26 février 2018 à l'encontre de X _________ par V _________ et W _________ 
est purement et simplement rejetée. 
2. Les frais de procédure et de jugement, y compris une juste et équitable indemnité pour dépens, sont mis intégralement 
à la charge des parties demanderesses, solidairement entre elles. 
B. Conclusions pour Z _________ SA 
3. La demande en paiement introduite le 26 février 2018 par V _________ et W _________ à l'encontre de 
Z _________ SA est rejetée. 
4. Les frais de procédure et de jugement, y compris une juste et équitable indemnité pour dépens, sont mis intégralement 
à la charge des parties demanderesse, solidairement entre elles. 
 
Le 31 mars 2021 (écriture reçue le 1er avril 2021), agissant pour V _________, à 
B _________, et W _________, à B _________, Maître M _________, avocate 
à B _________, a conclu : 
 
1. X _________ et Y _________ SA en liquidation sont reconnus devoir payer aux demandeurs, solidairement entre eux 
ou individuellement dans la proportion que justice dira, le montant de Fr. xxx’xxx avec intérêts à 5% l'an dès le 30 août 
2016. 
2. X _________, Y _________ SA en liquidation et Z _________ SA sont reconnus devoir payer aux demandeurs, 
solidairement entre eux ou individuellement dans la proportion que justice dira, le montant de Fr. xx’xxx avec intérêts à 
5% l'an dès le 30 août 2016. 
3. Les frais de procédure, de jugement et de conciliation ainsi qu'une équitable indemnité de dépens sont mis à la charge 
de X _________ et des sociétés Y _________ SA en liquidation et Z _________ SA. 
 
Les mémoires-conclusions ont été notifiés simultanément le 1er avril 2021. 
 
 


- 21 - 
SUR QUOI LE TRIBUNAL 
 
I. Préliminairement 
 
 
1. Aux termes de l’art. 91 al. 1 CPC, la valeur litigieuse est déterminée par les 
conclusions sans prendre en compte les intérêts et les frais de la procédure en cours ou 
d’une éventuelle publication de la décision et, le cas échéant, la valeur résultant des 
conclusions subsidiaires. En cas de cumul d’actions, les prétentions sont additionnées, 
à moins qu’elles ne s’excluent (art. 93 al. 1 CPC). 
 
En l’espèce, la valeur litigieuse est déterminée par la valeur totale des conclusions prises 
par les demandeurs, à savoir 1'059'179 fr. La cause est soumise à la procédure ordinaire 
(art. 197 ss et 243 al. 1 a contrario CPC). 
 
2. La maxime des débats est le pendant, en matière de rassemblement des faits, du 
principe de disposition. Il incombe dès lors aux parties, et non au juge, de réunir les 
éléments du procès. De manière générale, la procédure civile consacre la maxime 
éventuelle, qui notamment concentre l’allégation des faits et les preuves y relatives. 
Selon la maxime éventuelle, les parties ont le devoir d’invoquer tous les moyens 
simultanément même s’il n’est pas certain que tous seront utiles. A cet égard, la 
procédure civile continentale postule qu’au jour de la création du lien d’instance, les 
parties connaissent les faits et les preuves qui fondent leur prétention ou leur refus de 
céder à la prétention de la partie adverse. Le CPC ne remet pas en cause le principe de 
l’immutabilité de l’objet du litige (immutabilité factuelle du litige). La maxime éventuelle 
conduit les parties à présenter leurs prétentions ou leurs dénégations avec précision et 
rigueur. Le CPC a adouci la rigueur d’une stricte application de la maxime éventuelle, en 
prévoyant notamment la possibilité d’admettre des faits et des moyens de preuve 
nouveaux aux débats principaux (VOUILLOZ, La preuve dans le Code de procédure civile 
suisse, in PJA 2009 7, p. 830). Le CPC unifié prévoit le principe de la maxime des débats. 
Selon l’art. 55 al. 1 CPC, les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs 
prétentions et produisent les preuves qui s’y rapportent. En vertu de l’art. 55 CPC, la 
maxime des débats s’applique en principe ; les dispositions légales prévoyant la maxime 
inquisitoire sont réservées. Cela signifie ainsi qu’il incombe en principe aux parties 
d’alléguer et de prouver les faits à l’appui de leurs prétentions, sans que le juge ait à 
investiguer ou agir d’office et sans qu’il puisse retenir d’autres faits que ceux allégués et 
prouvés par les parties (HALDY, La nouvelle procédure civile suisse, n. 13 ad art. 55 


- 22 - 
CPC). Les faits allégués forment le complexe de faits sur lequel le juge doit se fonder. 
Cette règle de forme a non seulement pour but de fixer de manière satisfaisante le cadre 
du procès et de permettre à chacune des parties de savoir quels faits elle doit contester 
et prouver, mais également d’assurer une certaine clarté de la procédure et, par-là, de 
contribuer à la résolution rapide du litige. Lorsque s’applique la maxime des débats, le 
demandeur doit être très attentif au respect par ses soins des exigences en matière 
d’allégation (en particulier le fardeau de l’allégation) et de proposition de preuves, qui 
sont des éléments caractéristiques du CPC suisse (arrêt 4A_33/2015). 
 
Sauf fait notoire ou devoir d’interpellation du juge, le juge ne pourra pas prendre en 
considération des faits non allégués (CHAIX, L'apport des faits au procès, Procédure 
civile suisse : les grands thèmes pour le praticien, Neuchâtel 2010, p. 118 s., n. 10). Le 
fardeau de l’allégation au sens objectif sanctionne l’absence, dans le procès, d’un fait ou 
l’absence d’un fait suffisamment motivé. Dans une telle situation, il ne sera pas pris en 
considération. Lorsque s’applique la maxime des débats, le demandeur doit être très 
attentif au respect par ses soins des exigences en matière d’allégation (en particulier le 
fardeau de l’allégation) et de proposition de preuves, qui sont des éléments 
caractéristiques du CPC suisse (arrêt 4A_33/2015). Selon le fardeau de la preuve au 
sens subjectif, la partie qui déduit un droit en justice doit proposer l’administration de 
preuves à l’appui des faits qu’elle allègue. A défaut de réquisition, les preuves ne seront 
pas mises en œuvre. L’art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve dans les contestations 
soumises au droit civil fédéral (ATF 134 III 224 consid. 5.1 p.231). Il garantit également 
le droit à la preuve et à la contre-preuve (ATF 129 III 18 consid. 2. p. 24 s.). 
Conformément à l’art. 8 CC, le tribunal administre une preuve offerte régulièrement, dans 
les formes et dans les délais prévus par la loi de procédure, et portant sur un fait 
pertinent, régulièrement allégué selon le droit cantonal de procédure, pour l’appréciation 
juridique de la cause (ATF 133 III 189 consid. 5.2.2 p.195). Selon l’art. 8 CC, la partie 
qui n’a pas la charge de la preuve peut apporter une contre-preuve. Elle cherchera ainsi 
à démontrer des circonstances propres à faire naître chez le juge des doutes sérieux sur 
l’exactitude des allégations formant l’objet de la preuve principale. Pour que sa contre-
preuve aboutisse, il suffit que la preuve principale soit ébranlée, de sorte que les 
allégations principales n’apparaissent plus comme vraisemblables (ATF 133 III 81 
consid. 4.2.2 p. 89 ; 130 III 321 consid. 3.4 p. 326). L’art. 150 al. 1 CPC prévoit que la 
preuve a pour objet les faits pertinents et non contestés. Cela signifie notamment qu’un 
fait non contesté par la partie adverse est considéré comme admis, ce qui est la 
concrétisation de la maxime des débats. Le tribunal peut néanmoins administrer les 
preuves d’office lorsqu’il existe des motifs sérieux de douter de la véracité d’un fait non 


- 23 - 
contesté (HOFMANN/LÜSCHER, Code de procédure civile, p. 79). La partie qui supporte le 
fardeau de la preuve doit donc proposer l’administration de preuves à l’appui des faits 
qu’elle allègue (RVJ 2012 p. 244). 
 
3. Les défendeurs invoquent l’art. 85 CPC, en relevant que les demandeurs ne les 
distinguent pas dans leurs conclusions. S’agissant de X _________ et de ses sociétés, 
Me N _________ relève que Z _________ SA n'a pas participé à l'opération de 
l'appartement de MM _________, que X _________ n'a pas participé à l'opération de 
XX _________, que Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité de propriétaire-
vendeur, que X _________ n'est pas intervenu en qualité de propriétaire dans l'opération 
de XX _________, que Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité de propriétaire 
dans l'opération de MM _________, que Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité 
de propriétaire dans l'opération de XX _________, que X _________ n'est pas intervenu 
en qualité d'entrepreneur dans ces opérations, que seule Z _________ SA est 
concernée par l'acte d'annulation du 6 septembre 2017. 
 
Selon l’art. 85 al. 1 CPC (action en paiement non chiffrée), si le demandeur est dans 
l’impossibilité d’articuler d’entrée de cause le montant de sa prétention ou si cette 
indication ne peut être exigée d’emblée, il peut intenter une action non chiffrée. Il doit 
cependant indiquer une valeur minimale comme valeur litigieuse provisoire. Selon l’art. 
85 al. 2 CPC, une fois les preuves administrées ou les informations requises fournies 
par le défendeur, le demandeur doit chiffrer sa demande dès qu’il est en état de le faire. 
La compétence du tribunal saisi est maintenue, même si la valeur litigieuse dépasse sa 
compétence. 
 
Selon la théorie de la transparence (ou Durchgriff), on ne peut pas s'en tenir dans tous 
les cas à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout 
l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une société anonyme appartient soit directement, soit 
par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la 
dualité de personnes à la forme, il n'existe en réalité pas deux entités indépendantes, du 
moment que la société est un simple instrument dans la main de son auteur, lequel, 
économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, à certains égards, 
conformément à la réalité économique, qu'il y a identité de personnes et que les rapports 
de droit liant l'un lient également l'autre. Ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer 
la dualité des sujets constitue un abus de droit ou a pour effet une atteinte manifeste à 
des intérêts légitimes. Ainsi, l'indépendance juridique entre l'actionnaire unique et la 
société anonyme ne peut pas être invoquée dans un but qui ne mérite pas la protection 


- 24 - 
de la loi, comme par exemple pour éluder un contrat, une prohibition de concurrence ou 
encore pour contourner une interdiction (arrêt 4A_417/2011 du 30 novembre 2011 et les 
réf.). L'application du principe de la transparence suppose donc, tout d'abord, qu'il y ait 
identité des personnes, conformément à la réalité économique, ou, en tout cas, la 
domination économique d'un sujet de droit sur l'autre. Il faut ensuite que la dualité soit 
invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié (arrêt 
4A_58/2011 du 17 juin 2011 consid. 2.4.1 ; arrêt 5A_205/2016 du 7 juin 2016). En 
l'absence d'un abus de droit, la dualité juridique reste la règle (ATF 113 II 31 consid. 2c 
p. 36). L’application du principe de la transparence (Durchgriff) a lieu essentiellement 
lorsqu’un débiteur et un tiers ont la même identité d’un point de vue économique (identité 
de personnes), ou qu’il y a domination économique du premier sur le deuxième et 
l’invocation de l’indépendance juridique entre les deux sujets juridiques apparaît 
manifestement abusive. La jurisprudence distingue entre la transparence directe 
(Durchgriff) et la transparence inversée (umgekehrter Durchgriff) (ATF 144 III 541, c. 
8.3.4). La première permet au créancier de rechercher l’actionnaire pour des dettes de 
la société, alors que, inversement, la deuxième permet au créancier de rechercher la 
société pour des dettes de l’actionnaire. De manière générale, la transparence (au sens 
large) peut porter sur des dettes découlant d’actes illicites mais également d’un contrat 
(ATF 145 III 351). 
 
Au moment des faits, Z _________ SA, de siège social à A _________, au capital de 
xxx’xxx fr. avait X _________ comme membre du conseil au bénéfice d’une signature 
individuelle. Au moment des faits, Y _________ SA, de siège social à A _________, au 
capital de xx’xxx fr. avait X _________ comme administrateur unique au bénéfice d’une 
signature individuelle. Comme l’attestent les actes de la cause, X _________ en était le 
propriétaire économique, lequel agissait seul dans le cadre des divers contrats déposés 
en cause. Les défendeurs n’ont pas établi l’éventuelle intervention d’une éventuelle autre 
personne que X _________ dans les contrats et les manifestations de volonté litigieuses. 
Dans ces conditions, les défendeurs ne peuvent pas invoquer de manière non abusive 
une éventuelle dualité juridique. Comme dans les actes de la cause, au moment des 
faits, les défendeurs étaient en réalité la seule et même personne, X _________. Ils ne 
peuvent pas invoquer une éventuelle violation de l’art. 85 CPC, en relevant que les 
demandeurs ne les distinguent pas dans leurs conclusions. Les demandeurs sont ainsi 
en droit de déposer à l’encontre des défendeurs des conclusions solidaires (art. 50 al. 1 
CO, également applicable par le renvoi de l’art. 99 al. 3 CO ; CR CO I – THÉVENOZ, n. 
22 ad art. 99 CO). De surcroît, les parties lésées disposent d’un concours d’action à 


- 25 - 
l’encontre des défendeurs (CR CO I – WERRO, n. 4 ad Intro. Art. 50-51 CO, n. 6 ad art. 
50 CO, n. 5 ad art. 51 CO). 
 
4.1. Les demandeurs relèvent que Me N _________, agissant pour YY _________ SA, 
a ouvert action contre JJ _________, acquéreur du chalet de ZZ _________, en 
paiement de xx’xxx fr. avec intérêts à 5% dès le 11 septembre 2016, devant le tribunal 
de SS _________ (all. 12, pce 9, p. 93). Les demandeurs relèvent que X _________ 
avait proposé à V _________ d'acquérir le chalet de ZZ _________ pour x’xxx’xxx fr. ; 
l'acte de vente n'a pas pu être inscrit ; V _________ a renoncé. X _________ a vendu 
le chalet à JJ _________. X _________ s’est porté garant du paiement des xx’xxx fr. 
pour les meubles commandés à YY _________ SA par V _________ et W _________ 
(all. 9). Il a néanmoins poursuivi ces derniers pour le remboursement de xx’xxx fr., solde 
du prix des meubles en question. Agissant pour YY _________ SA, Me N _________, a 
également agi contre JJ _________ en paiement des xx’xxx francs. 
 
4.2. La LLCA énumère exhaustivement les règles professionnelles auxquelles sont 
assujettis les avocats exerçant en Suisse. Dans la section relative aux règles 
professionnelles et à la surveillance disciplinaire, l'art. 12 LLCA dispose que l'avocat 
exerce sa profession avec soin et diligence (let. a), en toute indépendance, en son nom 
personnel et sous sa responsabilité (let. b) et qu'il évite tout conflit entre les intérêts de 
son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan 
professionnel ou privé (let. c). L'unification des règles professionnelles au niveau fédéral 
a eu pour conséquence de limiter la portée des règles déontologiques, adoptées par les 
associations professionnelles, qui n'ont désormais plus d'autre utilité que de permettre, 
si nécessaire, d'interpréter les règles professionnelles de la LLCA. L'avocat doit éviter 
tout conflit entre les intérêts de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est 
en relation sur le plan professionnel. Peu importe que l'avocat n'apparaisse pas en tant 
que tel, mais en qualité de conseil. Un notaire, qui pratique également en tant qu'avocat, 
ne peut représenter aucune des parties dans une affaire litigieuse lorsqu'il a 
préalablement officié en tant que représentant de la puissance publique (arrêt 
2C_26/2009 du 18 juin 2009, consid. 3.1). Parmi les règles professionnelles que doit 
respecter l'avocat, l'art. 12 let. c LLCA prévoit qu'il doit éviter tout conflit entre les intérêts 
de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan 
professionnel ou privé. L'interdiction de plaider en cas de conflit d'intérêts est une règle 
cardinale de la profession d'avocat (arrêt 2C_898/2018 du 30 janvier 2019 consid. 5.2 ; 
VOUILLOZ, La nouvelle loi sur la libre circulation des avocats (LLCA), RSJ 2002 p. 433, 
436). Elle est en lien avec la clause générale de l'art. 12 let. a LLCA - selon laquelle 


- 26 - 
l'avocat exerce sa profession avec soin et diligence -, avec l'obligation d'indépendance 
figurant à l'art. 12 let. b LLCA (ATF 141 IV 257 consid. 2.1 p. 260; 134 II 108 consid. 3 
p. 110), ainsi qu'avec l'art. 13 LLCA relatif au secret professionnel (arrêt 2A.310/2006 du 
21 novembre 2006 consid. 6.2; CHAPPUIS, La profession d'avocat, 2e éd. 2016, ad 
VII/A/1/c p. 114 ss). L'avocat doit éviter d'accepter des mandats contradictoires aussi 
bien pour préserver son indépendance que pour sauvegarder le secret professionnel, 
sans quoi il ne pourra pas respecter pleinement son obligation de fidélité et son devoir 
de diligence (arrêt 2C_45/2016 du 11 juillet 2016 consid. 2.2 ; arrêt 2A.310/2006 du 21 
novembre 2006 consid. 6.2). L’avocat évite également les propos inconvenants 
constituant un manque de respect envers les autorités (arrêt 2C_874/2016 du 23 
décembre 2016, consid. 8). Un risque théorique ou purement abstrait ne suffit pas (arrêt 
2C_45/2016 du 11 juillet 2016 consid.2.2 ; ATF 135 II 145 consid. 9 p. 154 ss; arrêt 
2C_885/2010 du 22 février 2011 consid. 3.1). L’art. 12 LLCA s’applique à toutes les 
procédures, même à la procédure de mesures protectrices de l’union conjugale. L'avocat 
a notamment le devoir d'éviter la double représentation, c'est-à-dire le cas où il serait 
amené à défendre les intérêts opposés de deux parties à la fois, car il n'est alors plus en 
mesure de respecter pleinement son obligation de fidélité et son devoir de diligence 
envers chacun de ses clients (ATF 141 IV 257 consid. 2.1 p. 260 ; arrêt 2C_898/2018 
du 30 janvier 2019 consid. 5.2). Il y a notamment violation de l'art. 12 let. c LLCA lorsqu'il 
existe un lien entre deux procédures et que l'avocat représente dans celles-ci des clients 
dont les intérêts ne sont pas identiques. Il importe peu en principe que la première des 
procédures soit déjà terminée ou encore pendante, dès lors que le devoir de fidélité de 
l'avocat n'est pas limité dans le temps (ATF 134 II 108 consid. 3 p. 110). Il y a aussi 
conflit d'intérêts au sens de la disposition susmentionnée dès que survient la possibilité 
d'utiliser, consciemment ou non, dans un nouveau mandat les connaissances acquises 
antérieurement, sous couvert du secret professionnel, dans l'exercice d'un mandat 
antérieur (arrêts 2C_898/2018 du 30 janvier 2019 consid. 5.2; 1B_20/2017 du 23 février 
2017 consid. 3.1 ; arrêt 1B_510/2018 du 14 mars 2019, consid. 2.1). 
 
4.3. En l’occurrence, comme le relèvent les demandeurs, Me N _________ a agi pour 
YY _________ SA contre JJ _________, acquéreur du chalet de ZZ _________, en 
paiement de xx’xxx fr. avec intérêts à 5% dès le 11 septembre 2016, devant le tribunal 
de SS _________ (all. 12, pce 9, p. 93). X _________ avait proposé à V _________ 
d'acquérir le chalet de ZZ _________ pour x’xxx’xxx francs. L'acte de vente n'a pas pu 
être inscrit ; V _________ a renoncé ; X _________ a vendu le chalet à JJ _________. 
X _________ s’était porté garant du paiement des xx’xxx fr. pour les meubles 
commandés à YY _________ SA par V _________ et W _________. X _________ a 


- 27 - 
néanmoins poursuivi ces derniers pour le remboursement des xx’xxx fr., solde du prix 
des meubles acquis auprès de YY _________ SA. Agissant pour YY _________ SA, Me 
N _________ a également agi contre JJ _________ en paiement de ces xx’xxx francs. 
Dans deux procédures distinctes, Me N _________ a agi en relation avec le solde du 
prix de xx’xxx fr. pour deux parties différentes en relation avec les mêmes meubles 
litigieux ; il a ainsi agi pour deux différentes parties en relation avec les meubles du 
même chalet vendu. Une éventuelle violation de l’art. 12 LLCA pourrait entrer en ligne 
de compte (cf. ATF 134 II 108 ; arrêts 2C_898/2018 du 30 janvier 2019 consid. 5.2; 
1B_20/2017 du 23 février 2017 consid. 3.1 ; arrêt 1B_510/2018 du 14 mars 2019, consid. 
2.1). Ni les demandeurs, ni les défendeurs n’ont requis l’édition du dossier du tribunal 
des districts de SS _________, opposant YY _________ SA, représentée par 
Me N _________, à JJ _________, rue xxx, bat. xxx, app. xxx, à VV _________ 
(WW _________). Au stade actuel de la procédure de première instance, les mémoires-
conclusions ayant été notifiés, il n’y a pas lieu de dénier la capacité de postuler de 
Me N _________. 
 


- 28 - 
II. Faits 
 
1. Le chalet de ZZ _________ 
 
1.1. Selon l’extrait du registre du commerce daté du 26 février 2018 (pce 3, p. 23), la 
société Y _________ SA, de siège social à A _________ et inscrite au registre du 
commerce du xxx depuis le 14 novembre 1983, avait pour but l’importation, l’exportation 
et la production de toutes marchandises, biens ou services, ainsi que la réalisation de 
toutes opérations financières liées directement ou indirectement à ce but. La société était 
également active dans l’achat, la vente et la construction d’immeubles, ainsi que toutes 
les opérations financières s’y rapportant. X _________, né le xxx, en était 
l’administrateur unique, engageant la société avec sa signature individuelle. 
 
Selon l’extrait du registre du commerce daté du 26 février 2018 (pce 4, p. 24), 
Z _________ SA, de siège social à A _________ et inscrite au registre du commerce du 
Valais central depuis le 6 mars 2006, avait pour but l’acquisition, la construction, la 
transformation, la rénovation, la gestion financière et technique, le courtage, ainsi que la 
revente de tous immeubles et de tous droits immobiliers. X _________ était membre du 
conseil de cette société ; il bénéficiait d’une signature individuelle. 
 
1.2. Durant le courant de l’année 2004, V _________, né xxx, de nationalité xxx, a fait la 
connaissance de X _________, homme d’affaires et promoteur immobilier, domicilié à 
A _________. Il souhaitait investir en Suisse et s’y établir avec son épouse, 
J _________, née le xxx. X _________ a alors proposé à V _________ d’acquérir un 
chalet de 370 m2, situé à ZZ _________, sur la commune de A _________ (R. 263 s.). 
 
1.3. Par acte de vente instrumenté le 24 décembre 2004 par Me F _________, notaire 
de résidence à AAA _________, X _________ a vendu à V _________ et à son épouse 
J _________ la parcelle « A » de 870 m2, à détacher de la parcelle no xx1 du cadastre 
de la commune de A _________. Par cette vente, le vendeur cédait, en toute propriété 
et jouissance, avec les garanties légales ordinaires, tel que vu et connu, l’immeuble 
susmentionné. 
 


- 29 - 
Le prix de vente a été fixé à x’xxx’xxx fr. ; un montant de xxx’xxx fr. devait être acquitté 
dans les 10 jours dès l’instrumentation de l’acte, xxx’xxx fr. à la mise sous toit du chalet 
et le solde, soit la somme de xxx’xxx fr., à la remise des clés (p. 35). 
 
Le contrat fixait la prise de possession et le transfert des risques et profits à l’obtention 
de l’autorisation de vente, conformément à la clause no 9 de l’acte. Dite clause réservait 
l’obtention de l’autorisation de vente à délivrer par le Service juridique du Registre foncier 
(SJRF), à B _________, à teneur de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des 
personnes domiciliées à l’étranger (LFAIE). L’al. 2 de cette clause prévoyait qu’un 
mandat était d’ores et déjà confié à Me F _________ pour déposer la requête y relative. 
Selon la clause n° 11 de l’acte de vente, les parties s’étaient engagées à transmettre au 
notaire toutes les pièces utiles et nécessaires destinées à faire produire à l’acte sa pleine 
efficacité juridique. 
 
Le 24 décembre 2004, le notaire Me F _________ a notamment requis auprès du 
Registre foncier de B _________ la transcription au nom de V _________ et 
J _________ de la parcelle no xx2 NE, sise à ZZ _________ sur commune de 
A _________ (p. 38). 
 
1.4. L’acte de vente du chalet n’a pas pu être inscrit au Registre foncier faute 
d’autorisation LFAIE (all. 6 ; V _________, R. 183, p. 1260). 
 
Les pièces nécessaires au dépôt d’une requête LFAIE n’ont été requises de 
V _________ et de son épouse, par l’intermédiaire de X _________, que le 25 avril 2005, 
à savoir quatre mois après l’instrumentation de l’acte de vente (all. 213 ; V _________, 
R. 188 p. 1261 ; pce 81, p. 653). 
 
X _________ n’a pas indiqué à quelle date il avait transmis à Me F _________ les 
documents requis dans son courrier du 25 avril 2005 (all. 214). Interrogé en qualité de 
témoin, le notaire F _________ n’a pas pu préciser si X _________ lui avait remis tous 
les documents devant aboutir à l’inscription de l’acte (F _________, R. 37, p. 1159). 
 
Enfin, les demandeurs soutiennent que la requête d’autorisation LFAIE en faveur de 
V _________ et son épouse n’a été déposée auprès du SJRF que le 27 mars 2006 


- 30 - 
(all. 215). Ils s’appuient en particulier sur le courrier du SJRF du 4 avril 2006 (pce 79, 
p. 651), duquel il ressort effectivement qu’un dossier relatif à la LFAIE lui été adressé 
par le notaire F _________, lequel remplissait les conditions fixées par la LFAIE et la 
LAIE. 
 
S’agissant de l’obtention de l’autorisation de vente, X _________ a indiqué qu’à sa 
connaissance, l’autorisation de vente avait été délivrée par le Service juridique du 
Registre foncier à B _________ (all. 75). Or, aucune autorisation de vente à des 
personnes domiciliées à l’étranger ne ressort du dossier relatif à la demande LFAIE, 
produit en cause par le SJRF, dont X _________ se prévaut (p. 948 ss). Tout au plus, 
dans la lettre du 4 avril 2006 adressée par le SJRF au notaire F _________, en réponse 
à son envoi du 27 mars 2006, des réserves sont formulées concernant l’insuffisance du 
contingent à disposition du canton du Valais (p. 966 ; R. 268). 
 
1.5. Le dossier relatif à la parcelle no xx1, à savoir la construction d’un chalet d’habitation 
à ZZ _________, a été mis à l’enquête par DD _________, architecte epf/sia, 
à B _________ (DD _________, R. 56, p. 1162). La construction de ce chalet résidentiel 
« A » correspondait à une surface brute de 301.5 m2, avec une surface de garage de 
38.4 m2 et des surfaces de terrasses et de balcons de 130 m2. Selon DD _________, 
cette mise à l’enquête a été effectuée courant 2005 ou 2006 (DD _________, R. 61, p. 
1163). 
 
1.6. En lien avec ce chalet, V _________ a commandé toute une série de meubles 
auprès de l’entreprise YY _________ SA, à BBB _________. Dite commande 
correspondait notamment à des canapés-lits, des fauteuils, des tables de salon, une 
crédence, des chaises, un meuble paroi, des meubles d’angle, une chambre d’enfant, 
une chambre de parents, de la literie, des étagères murales et d’autres éléments de 
mobilier usuels (p. 41 ss). 
 
V _________ a précisément choisi tous les meubles ; pour ce faire, il s’est rendu à 
plusieurs reprises auprès du magasin YY _________ SA, à BBB _________, afin de 
procéder à un pré-choix, la commande finale étant intervenue ultérieurement 
(HH _________, R. 106 s., p. 1248). 
 


- 31 - 
Le total de la commande effectuée correspondait au prix spécial net de xx’xxx francs. 
Un acompte a été reçu par YY _________ SA pour un montant de xx’xxx fr. Un solde de 
xx’xxx fr. restait dû par V _________, ramené à xx’xxx fr. (p. 44 ; HH _________, R. 103, 
p. 1247 ; pces 36 et 37). 
 
X _________ s’est porté personnellement garant du versement du montant de xx’xxx fr. 
envers l’entreprise YY _________ SA (HH _________, R. 104 s., p. 1247). Ce montant 
a été acquitté par X _________ (HH _________, R. 105, p. 1247). 
 
X _________ a fait notifier à V _________ un commandement de payer, poursuite 
no vv1, par l’Office des poursuites et faillites du district de B _________, pour les 
montants suivants : xxx’xxx fr. avec intérêts à 6% dès le 15 août 2012 et xx’xxx fr. avec 
intérêts à 5% dès le 1er octobre 2008. Sous la rubrique « titre et date de la créance ou 
cause de l’obligation » figuraient les indications suivantes : « loyers appartements + 
place de parc K _________ (contrat de bail du xxx), codébiteur solidiaire avec 
CCC _________ à Rue du xxx à B _________ », ainsi que « remboursement meubles 
YY _________ » (pce 8, p. 91 s.). 
 
Un commandement de payer, poursuite n° vv2, a également été adressé à 
W _________, portant sur les mêmes montants (pce 7, p. 89 s.). 
 
Dits commandements de payer ont été notifiés séparément aux poursuivis le 
8 novembre 2017 ; ceux-ci y ont formé opposition totale le même jour. 
 
Par mémoire-demande du 25 octobre 2017 déposé par-devant le tribunal de 
SS _________, YY _________ SA, représentée par Me N _________, a introduit une 
action en paiement à concurrence de xx’xxx fr. à l’encontre de JJ _________ (all. 12 ; 
pce 9). 
 
1.7. L’acte de vente du 24 décembre 2004 passé entre X _________ et X _________ et 
J _________ a finalement été annulé par le notaire Me F _________, sans toutefois 
qu’un acte d’annulation n’ait été instrumenté (F _________, R. 40 et 42, p. 1160). Le 
notaire a précisé qu’à l’époque de l’acte, il était de coutume d’annuler purement et 
simplement sans autre forme particulière un acte (F _________, R. 43, p. 1160). D’après 
lui, les parties l’ont invité à procéder à l’annulation de l’acte par oral (F _________, R. 
44, p. 1160). 


- 32 - 
 
1.8. Selon X _________, à un moment donné, les époux V-W _________ ont considéré 
qu’il convenait de trouver une solution, d’entente avec lui, pour revendre le chalet de 
ZZ _________ à un tiers (all. 93). V _________ lui aurait manifesté, dans le courant de 
l’année 2008, sa volonté de se débarrasser du chalet de ZZ _________ (all. 109 ; 
X _________, R. 274, p. 1273). 
 
 
Or, d’après V _________, c’est X _________ qui lui aurait proposé de vendre ce chalet 
à JJ _________, né le xxx, ressortissant xxx (V _________, R. 204, p. 1262) (mémoire-
conclusions de Me M _________, p. 2). 
 
1.9. Par acte de vente instrumenté le 2 mars 2009 par Me F _________, notaire de 
résidence à AAA _________, X _________ a vendu à JJ _________ la parcelle no xx2 
de 778 m2, plan no xxx, au lieu-dit « ZZ _________ », sise sur la commune de 
A _________. Par cette vente, le vendeur cédait, en toute propriété et jouissance, avec 
les garanties légales ordinaires, tel que vu et connu, l’immeuble susmentionné (p. 46 
ss). 
 
Le prix de vente était fixé à x’xxx’xxx fr., payable, à raison de xx’xxx fr. par reprise de 
dette s/PJ no xxx-2006 et à raison de xxx’xxx fr. par versement à effectuer d’ici au 
31 mars 2009 (p. 48). Les montants susmentionnés devaient être versés sur le compte 
du vendeur ouvert auprès de E _________ SA, à B _________. L’acte stipulait que la 
prise de possession devait intervenir à l’obtention de l’autorisation de vente, 
conformément à la clause no 9 de l’acte de vente, tous les risques et profits passant aux 
acquéreurs à cette date. La clause n° 9 de l’acte de vente réservait l’obtention de 
l’autorisation de vente à délivrer par le Service juridique du Registre foncier, à 
B _________, à teneur de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes 
domiciliées à l’étranger. L’al. 2 de cette clause n° 9 pévoyait qu’un mandat spécifique 
était confié à Me F _________ pour déposer la requête y relative (p. 50). 
 
L’acte de vente du 2 mars 2009 a été enregistré et JJ _________ a été inscrit en qualité 
de propriétaire du chalet (F _________, R. 41, p. 1160). 


- 33 - 
 
1.10. Selon X _________, le bien immobilier a été vendu à JJ _________ pour le compte 
du couple V-W _________ (all. 94). L’acte de Me F _________ n’indique pas cet élément 
(p. 46 ss). Comme l’atteste l’acte, V _________, quant à lui, a indiqué ne pas avoir 
participé à la vente de ce bien immobilier à JJ _________ (V _________, R. 205, 
p. 1263). 
 
X _________ a expliqué avoir agi en qualité de fiduciaire de V _________ (all. 103). Il 
indiquait être un intermédiaire compte tenu du fait que, selon lui, le chalet était toujours 
enregistré au nom de sa société Y _________ SA et que l’acte n’était pas encore 
enregistré (X _________, R. 272, p. 1273). L’acte de Me F _________ n’indique pas cet 
élément ; le propriétaire inscrit est X _________ (p. 46 ss, 47). V _________ a quant à 
lui déclaré qu’il n’avait « pas été invité à l’acte » (V _________, R. 209, p. 1263). 
Interrogé en qualité de témoin, le notaire F _________ a confirmé que X _________ était 
partie à l’acte de vente du 2 mars 2009 avec JJ _________, à l’exception de 
V _________ (F _________, R. 52, p. 1161), ce qu’atteste l’acte (p. 47). En l’absence 
de procuration ou de contrat de fiducie ou de décomptes bancaires, rien n’atteste que 
X _________ ait agi autrement qu’en son nom et pour son propre compte. 
 
X _________ soutient en outre que, dans le cadre de la vente à JJ _________, le prix 
de vente n’était pas de x’xxx’xxx fr., mais plutôt de x’xxx’xxx fr. (all. 100 ; X _________, 
R. 270, p. 1272). L’acte de Me F _________ n’indique pas cet élément ; le montant 
indiqué dans l’acte authentique est de x’xxx’xxx fr. (p. 48). Selon X _________, le 
bénéfice réel que V _________ – qui n’est pas partie à l’acte – aurait réalisé dans le 
cadre de la vente du 2 mars 2009 était de xxx’xxx fr. (all. 101 ; X _________, R. 271, p. 
1272) (x’xxx’xxx fr. – x’xxx’xxx fr.) et non pas xxx’xxx fr. (x’xxx’xxx fr. – x’xxx’xxx fr.). 
X _________ a déclaré que V _________ aurait reçu de JJ _________ la somme de 
xxx’xxx fr., non mentionnée dans le corps de l’acte, à VV _________ (all. 102). Toutefois, 
V _________ conteste avoir rencontré JJ _________ à VV _________ (V _________, 
R. 208, p. 1263). X _________ soutient finalement que, dans le cadre de la vente de 
X _________ à JJ _________, V _________ aurait réalisé un bénéfice réel de 
xxx’xxx fr. (all. 108). Cet élément n’est pas documenté ; de surcroît, aucun reçu, aucun 
décompte bancaire n’a été déposé en cause. 
 


- 34 - 
Faute de preuves suffisantes, ces éléments ne peuvent pas être retenus. Le prix de 
vente effectif retenu est de x’xxx’xxx fr., tel qu’il ressort de l’acte de vente du 2 mars 2009 
instrumenté par le notaire F _________ (p. 48). Comme l’atteste l’acte, V _________ n’a 
pas du tout participé à la vente du 2 mars 2009. 
 
 
2. L’appartement K _________, MM _________, chemin xxx 
 
2.1. Par acte de vente instrumenté le 27 juin 2008, par Me DDD _________, notaire de 
résidence à B _________, EEE _________ et FFF _________ ont notamment vendu à 
X _________ la PPE no yy1, 52/1000 de la parcelle de base no xx3, plan no xxx, lieu-dit 
« XX _________ », sise sur la Commune de B _________, et la PPE no yy2, 75/1000 
de la parcelle de base précitée (p. 305 ss). Par cette vente, les vendeurs cédaient, en 
toute propriété et jouissance, avec les garanties légales ordinaires, tel que vu et connu, 
l’appartement no xxx au 1er étage et la cave no xxx au niveau -1. La vente portait 
également sur le droit d’utiliser une place de parc couverte, à savoir la place « C » du 
garage collectif no xxx au niveau -1/-2, représentant une quote-part de 1/25 du parking. 
 
Le prix de vente global a été fixé à xxx’xxx fr., xxx’xxx fr. devant être acquitté dans les 
10 jours dès la signature de l’acte sur le compte « clients » no xxx du notaire 
DDD _________, auprès du GGG _________, à B _________, un montant de 
xxx’xxx fr. payable par reprise de la dette des vendeurs auprès de la 
Banque D _________, à B _________, et le solde, soit xxx’xxx fr., payable à la valeur 
au 31 août 2008 (p. 308). 
 
Le contrat fixait la prise de possession des immeubles, avec transfert des profits et 
risques, au 1er septembre 2008 (p. 309). 
 
La situation se présente comme suit (avec les parcelles n° xx3, n° xx4, n° xx5) : 
 
[…] 
 
 
2.2. Dans le cadre de l’acquisition par X _________ de l’appartement de MM _________ 
de EEE _________ et de FFF _________, V _________ a opéré un versement d’un 


- 35 - 
montant de xxx’xxx fr. en faveur de X _________ (all. 117 ; V _________, R. 215, p. 
1264). X _________ a indiqué avoir acquis l’appartement pour le compte de 
V _________ (R. 276, 278). 
 
2.3. X _________ prétend qu’à la suite de l’acte de vente du 27 juin 2008, il a décidé la 
conclusion d’un contrat de location préservant la possession immédiate de la chose 
immobilière par V _________ (all. 118 ; X _________, R. 280, p. 1274). Selon 
X _________, ce point aurait été important pour V _________, mais la demande émanait 
surtout de la Banque D _________ (X _________, R. 280, p. 1274). Dès lors, 
X _________ a conclu, en date du 21 juillet 2008, un contrat de bail à loyer avec 
V _________, portant sur l’appartement de 3.5 pièces sis au chemin xxx, à B _________ 
(all. 121 ; X _________, R. 283, p. 1274 ; R. 163). Une copie a été déposée en cause 
par les demandeurs (p. 71 s.). Selon Me N _________, le contrat de bail était un contrat 
simulé pour cacher la vente réelle découlant de l'acte de vente immobilière du 27 juin 
2008 (all. 122). Egalement d’après X _________, ce contrat de bail à loyer est un contrat 
simulé pour cacher la vente réelle découlant de l’acte de vente immobilière du 27 juin 
2008 (X _________, R. 284, p. 1274). Selon X _________, V _________ a réalisé des 
travaux à l'intérieur de l'appartement, avec l’autorisation de X _________ mais sans 
engagement de sa part, au frais de V _________. Selon X _________, V _________ est 
débiteur de xxx’xxx fr. (100 mois de loyer à x’xxx fr.), de xxx’xxx fr. (travaux commandés), 
de xx’xxx fr. de charges (all. 131 à 133). 
 
Selon X _________ encore, il aurait lui-même cédé à la Banque D _________ le bail à 
loyer lié à l’appartement en PPE no xx1 (all. 200) (R. 280). Il se prévaut à cet égard de 
la pièce 61 (p. 395), datée du 4 septembre 2008 et signée par lui le 9 septembre 2008, 
ainsi que par BB _________ et CC _________, fondés de pouvoir au sein de la Banque 
D _________ ; cette pièce indique que X _________ a cédé à la banque précitée la 
créance portant sur le bail à loyer de l’appartement en PPE no xx1 et la place de parc 
« C » inscrite sous le 1/25ème de la PPE yy2 dans l’immeuble K _________ à 
B _________, soit parcelle de base no xx3, plan no xxx, au lieu-dit « XX _________ ». 
 
Selon les demandeurs, au contraire, aucun contrat de bail n’a été conclu et encore moins 
signé entre X _________, V _________ et W _________ (V _________, R. 163, p. 
1259). Selon eux, le seul contrat de bail dont ils ont été parties était un contrat de bail 


- 36 - 
établi pour le mois de janvier 2013, utilisé pour l’obtention du permis de séjour 
(V _________, R. 163, p. 1259 ; X _________, R. 296). Sur ce point, selon 
Me N _________, X _________ a fait le nécessaire pour l'obtention d'un permis 
d'établissement en faveur de la famille V _________ ; X _________ a mis toutes ses 
connaissances et son entregent pour convaincre les autorités de délivrer un permis, pour 
permettre d’acquérir l'appartement de MM _________ ; V _________ a obtenu un 
permis d'établissement B ; l'obtention de ce permis a été rendue possible par la 
constitution de HHH _________ ; le succès revient au travail de X _________ auprès de 
la Bourgeoisie de B _________ pour obtenir un terrain et permettre la réalisation 
(mémoire-conclusions de Me N _________, n. 88 ss). Les parties n’ont pas requis 
d’entendre les autorités concernées sur ce point. 
 
Selon les demandeurs, X _________ a cédé à la banque D _________ le bail à loyer 
précité en garantie des prétentions présentes et futures de la banque contre le cédant 
et a transmis à la banque un exemplaire du bail que V _________ n’a jamais signé (all. 
220). Ils se prévalent à cet égard de la pièce 61 (p. 395), laquelle indique que « les 
documents nécessaires à justifier le droit de créance (originaux de contrats, 
reconnaissance de dette, copies de factures, etc.) sont annexés au présent contrat ». 
Or, aucun justificatif n’y est annexé. Par ailleurs, lors de son audition en qualité de 
témoin, BB _________, employé de commerce au sein de la Banque D _________, 
à B _________, a indiqué ne pas pouvoir confirmer que X _________ avait cédé à dite 
banque un bail à loyer prétendument conclu avec V _________ (BB _________, R. 13, 
p. 1154). De plus, à la question de savoir si X _________ lui avait remis le bail à loyer, 
en original, BB _________ a rétorqué ne pas même le connaître (BB _________, R. 14 
p. 1154). En ce qui concerne CC _________, également auditionné en qualité de témoin, 
ce dernier a déclaré ignorer la conclusion d’un quelconque bail entre V _________ et 
X _________ (CC _________, R. 19, p. 1156). Il n’a pas non plus pu confirmer la cession 
par X _________ à la banque du bail à loyer prétendument conclu avec V _________ 
(CC _________, R. 28, p. 1157). De plus, CC _________ a indiqué ignorer si 
X _________ lui avait remis le bail à loyer en original (CC _________, R. 29 p. 1157). 
 
Le 6 mai 2019, le Dr R _________, responsable de recherche au sein de la Faculté de 
droit, des sciences criminelles et d’administration publique de l’Université de 
O _________, a été mandaté par le tribunal du district de Sion pour établir l’authenticité 


- 37 - 
de la signature contestée de V _________ apposée sur l’exemplaire du bail litigieux 
(p. 1145). 
 
Invité à produire l’original du contrat de bail, la Banque D _________ a déposé, en date 
du 13 juin 2019, les documents requis, tout en précisant néanmoins qu’il n’était pas 
certain que le contrat de bail transmis revête un caractère original, la pièce en question 
étant signée en noir (p. 1303 ss). 
 
Par correspondance du 11 juillet 2019, l’expert R _________ a indiqué qu’un exemplaire 
original de la pièce à expertiser lui avait bien été remis en mains propres lors de sa visite 
au tribunal le 21 juin 2019 (p. 1387). 
 
Le 18 septembre 2019, l’expert R _________ a rendu son rapport d’expertise (p. 1468 
ss). Ce dernier a estimé que « les observations effectuées sur les documents soumis à 
l’examen soutiennent très fortement la proposition selon laquelle la signature au nom de 
V _________ figurant sur le contrat de bail du 21 juillet 2008 est bien de sa main, plutôt 
qu’une imitation réalisée par un tiers ». Il a également ajouté que « le tracé au stylo à 
bille de la signature au nom de V _________ figurant sur le contrat de bail du 21 juillet 
2008 a été apposée après l’impression au toner ». Enfin, il a déclaré que « les signatures 
aux noms de X _________ et de V _________ du contrat de bail du 21 juillet 2008 remis 
en original au soussigné diffèrent de celles figurant sur les copies du contrat de bail 
litigieux, telles qu’elles figurent au Dossier Principal sous Pièces 71-72, 317-318 et 890-
891. Par conséquent, il doit exister au moins un second exemplaire du contrat examiné 
en original par le soussigné ». 
 
2.4. X _________ prétend que V _________ aurait vécu 100 mois à l’intérieur de 
l’appartement de MM _________ (all. 129). Selon la copie du bail litigieux (pce 40), 
V _________ aurait occupé cet appartement à compter du 1er août 2008, le prétendu 
bail courant alors à compter de cette date. 
 
Or, V _________ a affirmé avoir vécu dans l’appartement de MM _________ depuis 
janvier 2013 à mai 2016 (V _________, R. 164, p. 1259). Selon lui, jusqu’au mois de 
janvier 2013, l’immeuble était inhabitable en raison des travaux ; il n’a alors commencé 
à y habiter qu’à partir de cette date, qui coïncide avec l’octroi de son permis de séjour 


- 38 - 
(V _________, R. 218, p. 1264). V _________ a indiqué avoir signé un contrat de bail à 
loyer avec X _________ en janvier 2013 seulement (V _________, R. 219, p. 1264). 
 
Le bail produit par X _________ en pièce 40 (p. 317) indique que le début du bail 
remontait au 1er août 2008 et la fin du bail au 1er août 2013, soit 61 mois. Le raisonnement 
de X _________, qui soutient que les époux V-W _________ ont, sur la base du contrat 
de bail prétendument établi, vécu 100 mois dans l’appartement de MM _________, ne 
peut pas être suivi. 
 
2.5. D’après X _________, le bail à loyer simulé fixait initalement une durée de bail du 
1er août 2008 au 1er août 2013, laquelle a été prolongée, en incluant un loyer de x’xxx fr. 
par mois, payable personnellement sur son compte xxx, connu de V _________ (all. 
123 ; X _________, R. 285, p. 1274). Auditionnée en qualité de témoin, LL _________ 
n’a pas pu le confirmer (LL _________, R. 118, p. 1252). La valeur probante de la pièce 
40 (p. 317), dont se prévaut X _________, est faible, dans la mesure où cette pièce est 
litigieuse et son authenticité n’a pas été clairement établie. 
 
X _________ soutient qu’en lien avec la prétendue conclusion du contrat de bail à loyer, 
V _________ serait débiteur d’un montant de xxx’xxx fr., charges non comprises 
(all. 131 ; X _________, R. 292, p. 1275). 
 
Appelé à se déterminer sur la question, V _________ a contesté devoir ce montant de 
xxx’xxx fr., dans la mesure où le seul bail qu’il avait signé, en un seul exemplaire, datait 
de janvier 2013, et qu’il l’avait signé uniquement dans le but de pouvoir obtenir le permis 
de séjour (V _________, R. 228, p. 1265). Le service de la population et des migrations 
n’a pas été interpellé sur ce point. Il convient de souligner que, à l’allégué 131, 
X _________ réclame un montant de xxx’xxx fr. (à savoir selon lui 100 mois de loyer à 
x’xxx fr.). En réalité, ce montant ne peut pas correspondre à 100 mois de loyer à 
x’xxx fr. (erreur) ; le contrat prévoit en effet un loyer de x’xxx fr. 
 


- 39 - 
2.6. Par ordre de paiement du 4 septembre 2008, X _________ a requis de la Banque 
D _________ de procéder au versement d’un montant de xxx’xxx fr. en faveur de Me 
DDD _________, selon acte de vente du 27 juin 2008, « contre remise de la CHP de 
xx’xxx fr. » (pce 62, p. 406). 
 
2.7. Par contrat hypothécaire passé avec la Banque D _________ le 9 septembre 2008, 
X _________ s’est vu accorder un prêt hypothécaire d’un montant de xxx’xxx fr. sur 
l’immeuble PPE no yy1 et 1/25ème de la PPE yy2 de la parcelle de base no xx3, plan no 
xx, au lieu-dit « XX _________ », sis sur la commune de B _________, ayant pour but 
l’« achat d’un appartement à B _________ » (pce 62, p. 396 ss). Selon le contrat, le taux 
d’intérêt était de 3.25% par an et les intérêts étaient payables par semestre, la première 
fois le 31 décembre 2008. Quant aux amortissements directs, ceux-ci s’élevaient à 
x’xxx fr. par semestre, la première fois le 30 juin 2009. 
 
2.8. V _________ a voulu réaliser des travaux à son goût à l’intérieur de l’appartement 
de MM _________ (all. 125, réplique) (mémoire-conclusions de Me M _________, p. 3). 
Tous les travaux réalisés dans l’appartement en question ont été exécutés à la demande 
de V _________ et à ses frais (V _________, R. 225, p. 1265). 
 
En 2008, une demande d’autorisation a été déposée pour modifier l’appartement inscrit 
au nom de X _________ (AA _________, R. 1, p. 1151). L’entreprise I _________ SA 
est alors intervenue en tant que bureau technique pour suivre les travaux 
(AA _________, R. 2, p. 1152), sous les directives de X _________ (R. 6). 
 
Selon X _________, V _________ est débiteur d’un montant de xxx’xxx fr. 
correspondant aux travaux commandés par lui et sa famille pour l’appartement de MM 
_________ (all. 130 et 132 ; R. 291 et 293, p. 1275). Interrogé à ce sujet, AA _________, 
de l’entreprise I _________ SA a indiqué l’ignorer, tout en faisant remarquer que 
l’ensemble des entreprises engagées avaient été payées (AA _________, R. 5, p. 1152) 
(mémoire-conclusions de Me M _________, p. 3). S’agissant du montant même des 
travaux, AA _________ a déclaré ne pas pouvoir le chiffrer au franc près mais que celui-
ci correspondait aux devis (AA _________, R. 4, p. 1152). Ce dernier a déclaré que les 
factures étaient envoyées à X _________ et ont été payées, mais a annoncé ne pas 
savoir si c’était X _________ ou W _________ qui s’en était réellement acquitté 


- 40 - 
(AA _________, R. 8, p. 1152). Lors de son audition, LL _________ a déclaré ne pas 
avoir connaissance du montant exact des travaux commandés et ignorer l’identité de la 
personne qui s’était acquittée du montant de XXX’XXX fr. lié à la modification réalisée 
dans l’appartement de MM _________ (LL _________, R. 128 et 129, p. 1253). 
 
Appelé à se déterminer sur le montant de 
xxx’xxx fr. réclamé par X _________ au 
titre des travaux commandés pour l’appartement de MM _________, V _________ a 
expliqué que, sur la facture que lui a présenté X _________, c’était effectivement ce 
montant qui y apparaissait (V _________, R. 227, p. 1265). 
 
Le 3 juin 2019, l’expert EE _________, architecte epf/sia à FF _________, a été mandaté 
par le tribunal du district de Sion pour analyser les travaux d’aménagement, de 
transformation et de rénovation effectués pour le compte des époux V _________ par 
X _________ et ses sociétés Y _________ SA et Z _________ SA, sur la parcelle no xx3, 
PPE yy2 et PPE yy11, à MM _________, chemin xxx, sur commune de B _________. 
 
Appelé à se déterminer sur les travaux réalisés en lien avec l’appartement de 
MM _________, l’expert EE _________ a tout d’abord tenu à préciser qu’il ne se 
prononcerait pas sur la question de savoir si le montant des travaux avait été commandé, 
puis réglé par V _________ ou pas. Il a identifié le maître d’ouvrage en la personne de 
X _________, lequel agissait en tant que personne de contact de V _________, avec la 
charge de lui communiquer les devis et autres informations sur les travaux 
(EE _________, R. 1, p. 1527). 
 
Il a ensuite établi le détail des travaux exécutés dans l’appartement de MM _________, 
soit : 
- 
Échafaudages : x’xxx fr. + x’xxx fr. 
- 
Maçonnerie et béton armé : x’xxx fr. 
- 
Menuiserie intérieure : x’xxx fr. 
- 
Menuiserie extérieure : x’xxx fr. 
- 
Plâtrerie-peinture : xx’xxx fr. 
- 
Fermetures extérieures mobiles : x’xxx fr. 
- 
Installation électrique : x’xxx fr. 
- 
Cuisine : xx’xxx fr. 
- 
Construction métallique : xx’xxx fr. 
- 
Chapes : x’xxx fr. 
- 
Carrelages et faïences : x’xxx fr. + x’xxx fr. 


- 41 - 
- 
Revêtements de sol : xx’xxx fr. 
- 
Nettoyage : x’xxx fr. 
- 
Honoraires : xx’xxx fr. 
- 
Divers : x’xxx fr. 
 
L’expert judiciaire EE _________ s’est notamment référé au « devis initial et actualisé » 
du 20 juin 2011 remis en séance par l’ingénieur AA _________, dont le montant total 
s’élevait à xxx’xxx fr (TTC) et qui mentionnait un solde de xxx fr., à verser sur le compte 
de la société I _________ SA (annexe 1 au rapport, p. 1554). L’expert a indiqué qu’il 
s’agissait, d’après l’ingénieur AA _________, du dernier devis, correspondant à un 
décompte final des travaux remis au maître d’ouvrage le même jour (dossier xxx, p. 757). 
L’expert EE _________ a ainsi considéré que les montants du devis de xxx’xxx fr. 
correspondaient aux travaux effectués et aux prix du marché de la construction 
(EE _________, R. 1, p. 1534). 
 
2.9. Entre 2008 et 2016, V _________ et W _________ se sont acquittés de frais relatifs 
à divers travaux, charges de PPE, frais de notaire et frais divers, en faveur de 
X _________ et Y _________ SA, pour la somme totale de xxx’xxx fr. et non pas 
xxx’xxx fr.) (all. 23). Le paiement de l’intégralité des montants susmentionnés est attesté 
par les pièces 12 (p. 96 ss) et 13 (p. 104 ss) produites en cause. 
 
Ainsi, V _________ et W _________ ont payé, entre 2008 à 2016, les travaux, les 
charges de PPE, le frais de notaire et les autres frais en faveur de X _________ et de 
Y _________ SA pour xxx’xxx fr. (19.11.2008, virement à Y _________ SA, xxx’xxx fr. ; 
01.04.2009, virement III _________ prêt hypothécaire, x’xxx fr., 04.08.2009, virement 
III _________ prêt hypothécaire, x’xxx fr. ; 10.08.2009, virement à Y _________ SA 
charges PPE, x’xxx fr. ; 13.08.2009, virement à X _________, x’xxx fr. ; 14.10.2009, 
virement à JJJ _________, x’xxx fr. ; 30.10.2009, virement à X _________ charges PPE, 
x’xxx fr. ; 10.12.2009, virement à X _________, x’xxx fr. ; 25.10.2010, virement à 
Me DDD _________, note frais cédule, x’xxx fr. ; 27.10.2010, virements à X _________, 
x’xxx fr. ; 10.11.2010, virement à KKK _________, peinture, x’xxx fr. ; 14.09.2011, 
virement à X _________, x’xxx fr. ; 23.09.2011, virement à X _________ charges PPE, 
x’xxx fr. ; 17.10.2011, virement à X _________ charges PPE, x’xxx fr. ; 22.12.2011, 
virement à X _________, x’xxx fr. ; 06.07.2012, virement à X _________, xx’xxx fr. ; 
20.03.2012, virement à Me DDD _________, acte X/EEE _________, x’xxx fr. ; 


- 42 - 
02.10.2012, virement à X _________, x’xxx fr. ; 21.12.2012, virement à X _________, 
x’xxx fr., 22.05.2013, virement à X _________ charges PPE, x’xxx fr. ; 04.02.2014, 
virement à X _________, x’xxx fr. ; 05.05.2014, virement à X _________ charges PPE, 
x’xxx fr. ; 18.08.2014, virement à X _________, x’xxx fr. ; 14.10.2014, virement à 
X _________ annuités hypothèques, x’xxx fr. ; 04.02.2015, virement à X _________, 
x’xxx fr. ; 17.02.2015, virement à X _________, x’xxx fr. ; 28.04.2015, virement à 
X _________ charges PPE, x’xxx fr. ; 11.08.2015, virement à X _________, x’xxx fr. ; 
29.10.2015, virement à X _________, x’xxx fr. ; 02.02.2016, virement à X _________, 
xxx fr.) (pces 12 et 13 ; extrait du compte E-zz1de V _________ du 17.11.08 au 
30.11.10 ; extrait du compte E-zz2 de V _________ du 1.10.11 au 03.02.2016). Le 
virement allégué du 08.07.2008 à X _________ de xxx’xxx fr. ne se retrouve pas sur les 
pièces 12 et 13 ; il n’est pas retenu. 
 
X _________ a refusé de vendre l'appartement aux demandeurs (mémoire-conclusions, 
p. 3). Selon les demandeurs, X _________ y vit actuellement avec son épouse, après 
avoir quitté ZZ _________ (pce 14). 
 
X _________, quant à lui, soutient avoir dû assumer, dans le cadre de l’acquisition de 
l’appartement de MM _________, à titre fiduciaire pour le compte de V _________, des 
frais d’hypothèque à hauteur de x’xxx fr. (2% de xxx’xxx fr.) (all. 194). Cette allégation 
n’est pas documentée. Interrogée à ce sujet, LL _________, a indiqué savoir qu’à 
l’époque, un financement par un autre établissement bancaire que E _________ existait, 
mais elle n’avait pas le souvenir de chiffres exacts (LL _________, R. 134, p. 1254). 
 
De plus, X _________ soutient qu’il se serait acquitté d’une commission de vente de 
xx’xxx fr. (3% du prix de vente de xxx’xxx fr.) (all. 134 et 195), des frais de notaire à 
hauteur de xx’xxx fr. (3% du prix de vente de xxx’xxx fr.) (all. 134 et 196), ainsi que de 
divers frais de publicité pour cet appartement, à hauteur de x’xxx fr. (all. 197). Cette 
allégation n’est pas documentée ; les éventuelles pièces y relatives n’ont pas été 
déposées en cause. S’agissant de la commission de vente pour l’appartement de 
MM _________, qu’il déclare avoir assumé, X _________ a indiqué une première fois 
ignorer qui l’avait payée à l’agence immobilière (X _________, R. 294, p. 1275) – alors 
qu’il alléguait l’avoir payée lui-même (all. 134) - puis, il a affirmé que cette commission 
avait été payée à la société qui lui avait vendu l’appartemment, en l’occurrence la société 
LLL _________ dont le propriétaire était EEE _________ (R. 325, p. 1279). Cette 


- 43 - 
allégation n’est pas documentée. En ce qui concerne les frais de notaire, X _________ 
confirme s’en être acquitté (X _________, R. 294, p. 1275 et R. 396, p. 1279). Cette 
allégation n’est pas documentée ; les éventuelles pièces y relatives n’ont pas été 
déposées en cause. Par ailleurs, X _________ soutient que V _________ est débiteur 
de charges PPE à hauteur d’un montant de xx’xxx fr. (all. 133). Toutefois, ce montant, 
tout comme les autres montants réclamés par X _________ (all. 194 ss), n’est pas 
documenté. Ces montants ne sauraient ainsi être retenus. 
 
De plus, X _________ a par ailleurs indiqué qu’il assumait depuis plusieurs années les 
frais relatifs à la dette hypothécaire, aux charges et à l’entretien de l’immeuble « destiné 
à la famille V _________ » (all. 136). Cette allégation n’est pas documentée ; les 
éventuelles pièces y relatives n’ont pas été déposées en cause. Interrogé au sujet de 
ces frais qu’il prétend assumer depuis plusieurs années, X _________ a déclaré : 
« Certaines parties et certaines charges que j’ai payé en supplément de ce que lui a 
payé mais je peux les justifier ». Or, vu le défaut de motivation relatif à l’existence de ces 
frais, ainsi qu’à leur montant, les frais allégués ne peuvent pas être retenus. 
 
2.10. L’appartement du chemin xxx a été rendu à la mi-septembre 2011 (cf. dossier xxx, 
p. 756 ; expertise EE _________, p. 1527). 
 
2.11. X _________ soutient que l’occupation de l’appartement de MM _________ par 
les époux V-W _________ a occasionné des frais de remise en état, notamment de 
peinture, à hauteur d’un montant de xx’xxx fr. (all. 193). Cette allégation n’est pas 
documentée ; les éventuelles pièces y relatives n’ont pas été déposées en cause. 
Interrogé à ce sujet, l’architecte G _________ a déclaré ne pas pouvoir se prononcer à 
ce sujet (G _________, R. 73, p. 1165). A titre de preuve, X _________ se prévaut d’un 
document intitulé « Compte rendu relation X _________ et V _________ », établi par 
lui-même, sur lequel sont listés les divers frais en relation avec l’appartement de 
MM _________ et la villa de XX _________ (pce 60, p. 394). Ce document non signé et 
établi par lui-même ne peut pas prouver l’étendue du montant réclamé. 
 
Dans son rapport d’expertise, l’expert EE _________ a indiqué qu’il trouvait ce montant 
très élevé pour une remise en état. Lors de la vision locale, il a questionné X _________ 
sur les frais de rénovation allégués. Selon EE _________, « X _________ a relevé que 
des rafraîchissements de peinture avaient été faits par V _________, ce que ce dernier 


- 44 - 
a confirmé en séance, et non par lui. Il n’a pas pu donner d’autres informations sur le 
montant allégué concernant des travaux, si ce n’est qu’il a peut-être effectué un 
nettoyage de l’appartement après le départ de V _________. Le montant qui pourrait 
être articulé serait plutôt de x’xxx fr. et non de xx’xxx fr. » (rapport EE _________, 
p. 1534). Le montant de xx’xxxcom fr. réclamé par X _________ au titre de frais de 
rénovation, n’est pas plausible et ne peut pas être retenu faute de motivation suffisante. 
De surcroît, cette allégation n’est pas documentée. 
 
2.12. Le 8 novembre 2017, sur réquisition de X _________, les commandements de 
payer nos vv1 et vv2 de l’Office des poursuites du district de B _________, portant sur 
les sommes de xxx’xxx fr., avec intérêt à 6% dès le 15 août 2012, et de xx’xxx fr. avec 
intérêt à 5% dès le 1er octobre 2008, ont été notifiés à V _________ et à W _________. 
Ces commandements de payer se référaient aux « loyers appartement et place de parc 
K _________ (contrat de bail du 21 juillet 2008) », par xxx’xxx fr., ainsi qu’au 
« remboursement YY _________ », par xx’xxx fr. Les poursuivis y ont fait opposition 
totale. 
 
Par courrier du 24 novembre 2017 adressé à l’Office des poursuites et faillites de 
B _________, l’avocate des demandeurs a sollicité que X _________ soit requis de 
produire l’original du contrat de bail du 21 juillet 2008. Dans son courrier daté du 29 
novembre 2017, l’Office des poursuites et faillites du district de B _________ a indiqué 
que X _________ s’était présenté ce même jour à l’office et avait produit l’original du 
contrat de bail. 
 
 
3. La villa de XX _________ 
 
3.1. Selon X _________, les époux V-W _________ lui auraient demandé de l’aide pour 
trouver une habitation plus C _________e (all. 144-145). En réalité, V _________ a 
expliqué avoir été « viré » de l’appartement de MM _________ par X _________ et a 
précisé que c’est ce dernier qui s’est rendu auprès d’eux avec des plans de constructions 
futures (V _________, R. 237, p. 1266). 


- 45 - 
 
3.2. Le 9 avril 2014, une promesse de vente, en la forme écrite (et non pas authentique), 
a été signée entre X _________, vendeur, et les acquéreurs V _________ et 
W _________ (p. 319 ss). L’objet de la promesse de vente était la parcelle no xx4 NE, 
plan no xxx, XX _________, xxx m2, dont autre bâtiment 11 m2, autre surface verte 
xxx m2 et route, chemin 100 m2. 
 
Il était précisé que X _________ n’était pas encore propriétaire de la parcelle concernée 
et que l’acte de division de parcelle, duquel la parcelle no xx4 NE était issue n’avait pas 
encore été instrumenté (p. 319). En vue de la conclusion de l’acte de vente, X _________ 
s’engageait, à ses frais, à réaliser toutes les modalités nécessaires concernant l’achat 
de terrain et la division de parcelle. La vente comprenait l’obligation à la charge du 
vendeur de construire les immeubles vendus conformément au descriptif de construction 
et aux plans de constructions annexés à la promesse de vente (p. 319). 
 
La vente était consentie pour le prix forfaitaire de x’xxx’xxx fr., payable à raison de 30% 
du montant lors de la signature de la promesse de vente, 30% du montant d’adjudication 
au début du terrassement, 30% du montant à la pose du toit, et le solde de l’adjudication, 
soit 10% du prix de vente, payable à la remise des clés (p. 320). La prise de possession 
devait avoir lieu environ un an et demi après la signature de l’acte authentique de vente. 
Demeuraient réservées les dispositions en matière d’acquisition d’immeubles par des 
personnes à l’étranger. 
 
3.3. Un contrat d’entreprise générale daté du 30 avril 2014 a été conclu entre 
Y _________ SA, d’une part, et V _________ et W _________, d’autre part, lequel 
portait sur la construction clés en mains d’une villa sur la parcelle no xx4, plan no xxx, au 
lieu-dit « XX _________-MM _________ », à B _________, selon les plans et descriptif 
de l’architecte G _________. La livraison de l’ouvrage était prévue au plus tôt le 30 juin 
2015 (pce 16, p. 130). 
 
3.4. Un premier versement de xxx’xxx fr. a été effectué par V _________ en faveur de 
Y _________ SA, en date du 8 mai 2014 (pce 13, p. 112) (mémoire-conclusions de 
Me M _________, p. 4). En divers versements, V _________ et W _________ ont en 
tout versé xxx’xxx fr. (et non pas xxx’xxx fr.) à Y _________ SA et à Z _________ SA 


- 46 - 
(08.05.2014, virement à Y _________ SA, xxx’xxx fr. ; 13.04.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 30.04.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 
01.07.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 03.08.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 29.10.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 
03.12.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr.) (pce 13, extrait du compte E-zz2 de 
V _________ du 1.10.11 au 03.02.2016 ; pce 23). Le versement allégué du 03.06.2015 
à Z _________ SA de xx’xxx fr. ne se retrouve pas dans la pièce 13, contrairement aux 
versements susmentionnés ; dit versement n’est pas documenté de sorte qu’il ne peut 
pas être retenu. 
 
3.5. X _________ soutient être intervenu auprès de la banque, sur demande de 
V _________, afin que ce dernier obtienne un crédit de x’xxx’xxx fr. (all. 158). Interrogée 
à ce sujet, LL _________, de la Banque MMM _________, à B _________, n’a pas pu 
répondre à cette question ; toutefois, elle a expliqué que X _________ lui avait présenté 
quelques années auparavant V _________ pour des services bancaires (LL _________, 
R. 121, p. 1252). Elle a par ailleurs confirmé qu’une demande de financement avait été 
effectuée par V _________ (LL _________, R. 131, p. 1254). LL _________ a toutefois 
indiqué que, par son intermédiaire, la banque avait refusé de procéder à l’octroi de ce 
crédit tant que la villa n’était pas construite et qu’elle n’avait pas obtenu une confirmation 
du paiement des factures des entreprises (LL _________, R. 122, p. 1252 et R. 132, p. 
1254). Elle a expliqué que, vu le refus d’entrer en matière de la banque, X _________ 
et V _________ avaient convenu de financer la construction par leurs fonds respectifs 
(LL _________, R. 133, p. 1254). 
 
3.6. X _________ soutient avoir prêté, le 28 octobre 2014, à bien plaire, un montant de 
xxx’xxx fr. à V _________ pour l’acquisiton de la villa et le financement des travaux sur 
celle-ci (all. 161). Il se prévaut à ce titre de la pièce 42 (p. 321). 
 
 
Or, il ressort de l’avis de débit daté du 1er novembre 2014 relatif au compte courant 
personnel E _________ de X _________ (compte no zz1) (pce 79) (p. 437) que, selon 
ordre du 20 octobre 2014, un virement d’un montant total de xxx’xxx fr. a été opéré en 
faveur de V _________ au titre de « remboursement du prêt contracté en 2008 ». Ce 


- 47 - 
motif du paiement n’apparaît toutefois pas sur la pièce 42 ; cette information semble en 
effet avoir été ocultée, dans la mesure où il s’agit de deux copies du même document 
(comparaison des deux pièces, pce 42, p. 321, et pce 79, p. 437). 
 
Par ailleurs, interrogé sur ce prétendu prêt de xxx’xxx fr. de la part de X _________, 
V _________ a répondu : « En fait, ce n’était pas un prêt, c’était un remboursement 
d’argent que j’avais investi dans l’appartement de MM _________ » (V _________, 
R. 243, p. 1267). Ces explications de V _________ corroborent le motif du versement 
de X _________ qui ressort de la pièce 79 (« remboursement du prêt contracté en 
2008 ») et qui semble avoir été masqué à la pièce 42. 
 
3.7. Comme indiqué, V _________ a opéré plusieurs autres versements en faveur de 
Z _________ SA, soit xx’xxx fr. le 13 avril 2015 (p. 117), xx’xxx fr. le 30 avril 2015 
(p. 119), xx’xxx fr. le 1er juillet 2015 (p. 120), xx’xxx fr. le 3 août 2015 (p. 121), xx’xxx fr. 
le 29 octobre 2015 (p. 123) et xx’xxx fr. le 3 décembre 2015 (p. 124). 
 
Ainsi, comme indiqué, en divers versements, V _________ et W _________ ont versé 
xxx’xxx fr. (et non pas xxx’xxx fr.) à Y _________ SA et à Z _________ SA (08.05.2014, 
virement à Y _________ SA, xxx’xxx fr. ; 13.04.2015, virement à Z _________ SA, 
xx’xxx fr. ; 30.04.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 01.07.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 03.08.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 
29.10.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 03.12.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr.) (pce 13, extrait du compte E-zz2 de V _________ du 1.10.11 
au 03.02.2016 ; pce 23). Comme indiqué, le versement allégué du 03.06.2015 à 
Z _________ SA de xx’xxx fr. ne se retrouve pas dans la pièce 13, contrairement aux 
versements susmentionnés ; dit versement n’est pas documenté de sorte qu’il ne peut 
pas être retenu. 
 
3.8. X _________ soutient que V _________ et son épouse sont intervenus 
personnellement sur le chantier de la villa de XX _________ en fonction de leurs propres 
exigences, ce qui a occasionné de sérieux problèmes, notamment avec l’architecte 
G _________ (all. 164). Ceci étant confirmé par l’architecte G _________ (G _________, 
R. 63, p. 1164), ce dernier a également ajouté que les époux V-W _________ avaient 
changé plusieurs fois d’avis et que partant, il avait été difficile pour les entreprises de 


- 48 - 
travailler correctement (all. 165 ; G _________, R. 64, p. 1164). G _________ a par 
ailleurs confirmé que ces interventions à répétition avaient créé un C _________ tort à 
la construction et engendré des coûts très importants (all. 166 ; G _________, R. 65, p. 
1164). Selon lui, les multiples changements dans la construction ont été opérés sur la 
base des seules indications des époux V _________ (all. 167 ; G _________, R. 66, p. 
1164). 
 
X _________ soutient que les époux V-W _________ ont posé maintes difficultés au 
maître d’ouvrage et à l’architecte (all. 189). L’architecte G _________ l’a confirmé (G 
_________, R. 71, p. 1165). A l’appui de ses dires, X _________ a produit un courrier 
du 10 février 2016 adressé à V _________ par l’architecte G _________, dans lequel ce 
dernier a expliqué que le carreleur mandaté pour les travaux lui avait fait part d’une 
situation grave, soit le risque d’infiltration d’eau résultant du choix des époux 
V-W _________, avalisé par leur architecte d’intérieur, de faire poser le carrelage sans 
joints (pce 51, p. 367). Par ailleurs, selon le courriel de G _________ à V _________ 
daté du 1er février 2016 (pce 52, p. 368), le premier reproche aux époux V-W _________ 
de ne pas s’être rendus au rendez-vous fixé au magasin NNN _________ à 14h30 le 
jour en question en vue de définir la pose de tous les parquets et réclame que soient 
fournis, le lendemain au plus tard, les plans concernant la pose du parquet. La pièce 54 
(p. 370 s.), qui est une liste des travaux de base relatifs à la villa de XX _________, que 
le maître d’ouvrage souhaitait voir terminés d’ici au 15 février 2016, fait état de plusieurs 
problèmes : commandes d’appareils sanitaires passées trop tardivement par les époux 
V-W _________, problème de pose de certains appareils en lien avec le revêtement 
choisi par ces derniers, retard relatif au choix de carrelage et, tel que mentionné 
précédemment, risque de dégâts d’eau lié à l’absence volontaire de joints en ciment. 
Selon l’architecte G _________, le carreleur avait dû démonter les parois de la douche 
à l’étage ainsi que le sol, sur demande directe des époux V-W _________, et refaire ce 
travail sans poser de joints en ciment, ceci sans en référer à l’architecte. Il estimait dès 
lors probable que des dégâts d’eau puissent avoir lieu dans le futur. 
 
3.9. D’après X _________, V _________ a exigé toute une série de travaux 
supplémentaires en lien avec la villa de XX _________ (all. 185), ce que confirme 
l’architecte G _________ (G _________, R. 69, p. 1164). 
 


- 49 - 
Questionné sur le fait de savoir si ces plus-values avaient, au préalable, fait l’objet 
d’acceptations claires successives par les époux V-W _________ (cf. all. 170), 
l’architecte G _________ a répondu que lorsqu’une modification lui était demandée, il 
faisait une demande d’offre à l’entreprise concernée et qu’ensuite de cela, il réalisait un 
avenant qu’il transmettait à X _________ (G _________, R. 68, p. 1164). 
 
S’agissant du montant de ces plus-values complémentaires, X _________ a tout d’abord 
soutenu que celles-ci s’élevaient à xxx’xxx fr. (all. 168), puis a déclaré que celles-ci 
s’élevaient finalement à un montant de xxx’xxx fr. (all. 169), montant confirmé par 
G _________ (G _________, R. 67, p. 1164). Par la suite, il a indiqué que les travaux 
supplémentaires exigés par V _________ pour la villa de XX _________ se montaient à 
xxx’xxx fr. (all. 191). 
 
Le 3 juin 2019, l’expert EE _________, architecte epf/sia à FF _________, a été mandaté 
par le tribunal du district de Sion pour analyser les travaux d’aménagement, de 
transformation et de rénovation effectués pour le compte des époux V-W _________ par 
X _________ et ses sociétés Y _________ SA et Z _________ SA, sur la parcelle no xx5, 
villa mitoyenne à XX _________, Chemin xxx, sur commune de B _________. Le 7 
octobre 2019, l’expert judiciaire a rendu son rapport. Invité à se déterminer sur les 
décomptes de plus-values en lien avec la villa de XX _________, l’expert EE _________ 
a tout d’abord expliqué que, comme pour l’appartement de MM _________, le maître 
d’œuvre G _________ avait eu contact avec son mandant X _________, lequel a 
notamment approuvé les devis des travaux. Celui-ci relève que le dossier ne contient 
que peu de devis approuvés par V _________. Il a également déclaré qu’il ne se 
prononcerait pas sur la question de savoir si V _________ avait voulu ou accepté ces 
travaux complémentaires, mais qu’il allait effectuer une analyse de ceux-ci (rapport 
EE _________, R. 2, 3, 7, p. 1535) (mémoire-conclusions de Me M _________, p. 5). 
 
Parmi les trois montants différents invoqués par les défendeurs, l’expert EE _________ 
a considéré que le montant des travaux supplémentaires à prendre en considération 
pour son analyse était celui de xxx’xxx fr. (cf. all. 191), montant sur lequel a été imputé 
la déduction « balustrade escalier » à hauteur de x’xxx fr. Il a précisé que seul le devis 
récapitulatif susmentionné devait être retenu, les autres récapitulatifs, relatifs à des 


- 50 - 
situations intermédiaires antérieures, étant de fait annulés par le dernier d’entre eux 
(rapport EE _________, R. 2, 3, 7, p. 1537). 
 
Le montant total des plus-values admises par l’expert judiciaire s’est finalement élevé à 
xxx’xxx fr. (et non pas xxx’xxx fr.), ce dernier ayant retenu les montants suivants : 
garages et murs extérieurs : xxx’xxx fr., ouverture escalier et mur sous-sol : x’xxx fr., 
plus-value sur choix du parquet : xx’xxx fr., « % cuisine de base xx’xxx fr. » : xx’xxx fr., 
cheminée : xx’xxx fr., exécution résine sur escaliers xxx : x’xxx fr., balustrades sur murs 
extérieurs : xx’xxx fr., plus-values électricité : xx’xxx fr., porte dans mur est : x’xxx fr., 
plus-value sanitaire : xx’xxx fr.. Les postes 12 et 13 du devis récapitulatif, relatifs au 
carrelage, par xx’xxx fr., ainsi qu’à l’aménagement de dalettes, par x’xxx fr., n’ont pas 
été retenus par l’expert, ces frais n’étant pas documentés (rapport EE _________, R. 2-
3-7, p. 1548). 
 
Selon X _________, les travaux supplémentaires voulus par V _________ ont 
également engendré des honoraires supplémentaires de xx’xxx fr. en faveur du bureau 
d’architecture G _________ Sàrl (all. 187). L’architecte G _________ le confirme 
(G _________, R. 70, p. 1165). Selon le bon de paiement xxx, daté du 5 juin 2014, établi 
par le mandataire G _________ Sàrl (pce 50, p. 366), relatif à l’ouvrage « Villas à 
XX _________ », le maître d’ouvrage Y _________ SA devait s’acquitter d’un montant 
de xx’xxx francs. 
 
Egalement invité à se déterminer sur le montant de xx’xxx fr. retenu au titre d’honoraires 
de l’architecte G _________ (cf. all. 187), l’expert EE _________ a indiqué que la 
pièce 50 (p. 366), à laquelle se réfère X _________, concerne des prestations ordinaires 
selon G _________, et non supplémentaires. En lieu et place du montant de xx’xxx fr., 
l’expert judiciaire retient le montant de xx’xxx fr. tel qu’il ressort de la facture 
complémentaire du 1er décembre 2015 établie par l’architecte G _________ et produite 
à l’annexe 13 de son rapport (rapport EE _________, p. 1644). L’expert précise que, 
bien que G _________ n’ait pas donné de détails de calculation, ce montant de xx’xxx 
fr. correspond au 10% du coût des travaux supplémentaires d’environ xxx’xxx fr., 
pourcentage qu’il estime admissible (rapport EE _________, p. 1549). 


- 51 - 
 
3.10. Une séance s’est tenue sur le chantier de la villa de XX _________, à laquelle ont 
participé les époux V-W _________, OOO _________, l’architecte G _________, ainsi 
que PPP _________ et QQQ _________ de la société RRR _________ SA. Il ressort 
du procès-verbal de séance dressé par G _________ Sàrl le 17 novembre 2015 (pce 
59, p. 391 ss) que le premier choix de sanitaires avait été effectué le 29 mai 2015 et 
qu’en date du 10 novembre 2015, soit cinq mois plus tard, ce choix n’avait toujours pas 
été finalisé, de sorte qu’à ce stade, il n’était pas possible de terminer l’installation 
sanitaire, de fermer les gaines et de suivre avec la pose des carrelages. W _________ 
a alors confirmé qu’elle allait faire les démarches pour finaliser le choix de sanitaires. A 
cette fin, une séance entre tous les intervenants avait été fixée au jeudi 19 novembre 
2015 auprès de l’entreprise SSS _________ SA à TTT _________. S’agissant de la 
menuiserie intérieure, il ressort du procès-verbal produit en pce 59 (p. 391 ss), que le 
choix des finitions des portes de communication n’avait toujours pas été transmis par les 
époux V-W _________. L’architecte s’est plaint du fait que ceux-ci ne lui avaient toujours 
pas envoyé le plan d’étage avec les informations nécessaires à la commande des portes. 
A l’occasion de la séance du 11 novembre encore, l’architecte a également remis aux 
époux V-W _________, relativement à une armoire, l’offre de l’entreprise 
UUU _________, selon choix fait avec UUU _________. Enfin, l’architecte a demandé 
à ce que les prochaines séances se tiennent en présence de OOO _________ ou des 
époux X _________, ce afin d’éviter tout quiproquos possible en raison de la langue. 
 
Interrogé, l’architecte G _________ a confirmé que le comportement des époux 
V-W _________ avait occasionné de multiples retards sur le chantier de la villa de 
XX _________ (G _________, R. 72, p. 1165). 
 
3.11. V _________ et W _________ ont par la suite acquis l’immeuble de la société 
Z _________ SA. En effet, par acte de vente-constitution de servitudes instrumenté le 
20 novembre 2015 par Me Q _________, notaire de résidence alors à VVV _________, 
Z _________ SA, de siège social à A _________, a déclaré vendre à V _________ et 
W _________, lesquels acquéraient en copropriété à raison d’une demie chacun, la 
parcelle no xx5, plan no xxx, XX _________, de xxx m2, sise sur la Commune de 
B _________ (pce 17, p. 132 ss ; pce 44, p. 323 ss) (mémoire-conclusions de 
Me M _________, p. 4). 


- 52 - 
 
Un prix global et forfaitaire avait été fixé à x’xxx’xxx fr. (TTC) (p. 325). L’acte indiquait 
qu’un montant de xxx’xxx fr. avait été acquitté auprès du vendeur antérieurement à la 
conclusion de l’acte de vente, selon les déclarations communes des parties et quittance, 
et que le solde, par x’xxx’xxx fr., devait être payé d’ici au 20 janvier 2016 sur le compte 
clients du notaire pour une villa conforme au descriptif de construction et aux plans, 
éventuellement modifiés selon accord écrit postérieur concernant des plus ou moins-
values. Hormis le premier acompte, tous les paiements devaient se faire sur le compte 
du notaire Q _________ (p. 325). 
 
La prise de possession (remise des clés) devait intervenir le 31 janvier 2016 (p. 326). 
 
L’immeuble vendu était en cours de construction. L’attestation de l’architecte 
G _________ du 29 octobre 2015, annexée à l’acte de vente, démontrait notamment 
que les travaux de gros œuvre, de mise hors d’eau du bâtiment et du garage, de 
l’exécution des séparatifs intérieurs et de l’isolation extérieure ainsi que certaines 
demandes complémentaires des acquéreurs avaient été réalisés à cette date et que 
divers travaux étaient encore en cours d’exécution ou devaient encore être terminés. La 
vente en question incluait la construction de la villa à terminer sur parcelle no xx5, ceci 
conformément au descriptif de construction de la villa construite sur parcelle no xx5 et 
aux plans de construction communs aux deux villas construites sur parcelles nos xx4 et 
xx5. 
 
3.12. Selon X _________, le montant de xxx’xxx fr., dont il ressort de l’acte de vente du 
20 novembre 2015 que celui-ci a « été acquitté auprès du vendeur antérieurement à la 
conclusion de l’acte selon les déclarations communes des parties et selon quittance », 
n’aurait « jamais été crédité par les demandeurs » (all. 176). Il se réfère aux pièces nos 
77 à 79 (p. 435 à 437). 
 
Comme indiqué, X _________ a encore proposé aux époux V-W _________ une villa 
en remplacement de l'appartement, pour le prix de x’xxx’xxx fr., puis avec un 
agrandissement du bâtiment, pour le prix de x’xxx’xxx fr. (pces 15, 16, 23) en leur faisant 
signer une promesse de vente écrite sur un bien d’autrui (9 avril 2014), sans passer par 
un notaire pour la forme authentique, et un contrat de construction de villa clé en main à 
sa société Y _________ SA (pce 16). V _________ et son épouse ont acquis l'immeuble 


- 53 - 
de Z _________ SA (pce 17 ; 15.11.2015). Le 20 novembre 2015, devant 
Me Q _________, ils ont acheté la parcelle n° xx5, pour le prix de x’xxx’xxx fr. (pce 17). 
 
V _________ et W _________ ont versé xxx’xxx fr. à Y _________ SA et à Z _________ 
SA (08.05.2014, virement à Y _________ SA, xxx’xxx fr. ; 13.04.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 30.04.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 
01.07.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 03.08.2015, virement à 
Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 29.10.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr. ; 
03.12.2015, virement à Z _________ SA, xx’xxx fr.) (pce 13, extrait du compte E-zz2 de 
V _________ du 1.10.11 au 03.02.2016 ; pce 23). Le versement allégué du 03.06.2015 
à Z _________ SA de xx’xxx fr. n’est pas retenu. 
 
3.13. Par courrier du 28 janvier 2016, WWW _________, expert immobilier mandaté par 
V _________ et W _________, a signifié à l’architecte G _________ la résiliation avec 
effet immédiat de son mandat d’architecte, en raison de graves défauts de construction, 
de tromperie dans les décomptes de plus-value notamment, tout en réservant les droits 
des demandeurs (pce 18, p. 151). Par courrier du même jour, il a également signifié à la 
société Y _________ SA la résiliation de son mandat d’architecte (pce 19, p. 152). 
 
3.14. Sur demande de WWW _________, un mandat d’expertise a été confié à 
XXX _________, architecte hes auprès de YYY _________ SA, à ZZZ _________, (pce 
20, p. 153 ss). 
 
Le 3 février 2016, une vision locale s’est tenue sur le chantier de la villa XX _________ 
à MM _________, à laquelle ont pris part WWW _________, en qualité de représentant 
du maître d’ouvrage, XXX _________, en qualité d’architecte consultatif, ainsi que 
V _________ et W _________, en leur qualité de futurs propriétaires (pce 20, p. 155). 
Une séance s’est ensuite tenue le jour suivant entre les architectes XXX _________ et 
G _________ dans le bureau de ce dernier (pce 20, p. 155). 
 
Le 6 février 2016, l’architecte XXX _________ a rendu son rapport d’expertise, dans 
lequel sont listés, de manière exhaustive, les défauts graves et moyennement graves, 


- 54 - 
ainsi que les travaux de finitions et de retouches de fin de chantier qu’il restait à effectuer 
(pce 20, p. 153 ss). L’architecte XXX _________ a relevé, au titre de défauts graves, 
que l’entier de la surface du local technique commun aux deux villas se situait sur la 
parcelle de V _________, ce qui impliquait notamment une diminution de la surface 
habitable. L’entrée en possession, prévue initialement le 31 janvier 2016, finalement 
retardée de trois mois, faisait également partie des défauts graves soulevés par l’expert 
XXX _________. Au titre de défauts moyens, l’expert relevait un problème d’étanchéité 
de l’éclairage zénithal de l’étage, une absence d’accès sur la partie terrain au pied du 
mur de soutènement des terrasses de l’entresol, des murs intérieurs non conformes au 
type béton apparent souhaité par V _________, mais également des cadres de fenêtres 
non adaptés dépassant de 0.5 à 0.8 cm à l’intérieur. De nombreux travaux de finition et 
travaux de retouches de fin de chantier devaient encore être exécutés (p. 156 s.). 
 
Dans sa conclusion (p. 158), XXX _________ a relevé que la majorité des travaux 
intérieurs restant à exécuter étaient des travaux sensibles (pose parquet, pose cuisine 
laquée, pose menuiseries peintes, appareils sanitaires, etc.) et le délai de 5 jours 
ouvrables tel que prévu était insuffisant pour travailler dans de bonnes conditions. Selon 
lui, il était dès lors inévitable de trouver des défauts sur les finitions lors de la remise de 
l’ouvrage. XXX _________ a également recommandé que soit organisée une séance 
avec tous les corps de métier, ainsi qu’avec V _________ et l’architecte. L’expert 
XXX _________ a ajouté que la transmission d’un décompte complet des plus ou moins-
values serait exigée afin de se déterminer sur l’acceptation de celles-ci. Finalement, 
l’expert indiquait qu’une attention particulière devait être accordée lors de la pose, vu les 
demandes très précises sur le style et la façon de poser les finitions (p. 158). 
 
3.15. Le 30 août 2016, une convention a été signée entre V _________ et W _________, 
d’une part, et X _________, d’autre part, laquelle mettait fin au bail liant les parties et 
portant sur l’appartement de 3,5 pièces sis Chemin xxx à B _________, pour le 30 
septembre 2016 (pce 21, p. 160). Dite convention prévoyait également, en son chiffre 2, 
que les parties annulaient l’acte d’achat portant sur l’acquisition de la parcelle no xx5, 
plan no xxx, XX _________, x’xxx m2, pour le prix global et forfaitaire de x’xxx’xxx fr., 
instrumenté le 20 novembre 2015 par Me Q _________, notaire alors à VVV _________. 
Le chiffre 3 de cette convention était libellé comme suit : « Les parties conviennent de 
réserver leurs prétentions financières respectives en lien avec les accords pris sous 
chiffres 1 et 2 ci-dessus et de les régler hors de la présente convention ». 
 


- 55 - 
Par acte d’annulation instrumenté le 6 septembre 2016 par le notaire Q _________ (pce 
22, p.161 ss), Z _________ SA, d’une part, et V _________ et W _________, d’autre 
part, ont déclaré annuler purement et simplement l’acte de vente – constitution de 
servitudes du 20 novembre 2015, conformément à la convention signée le 30 août 2016, 
laquelle fait partie intégrante de l’acte (mémoire-conclusions de Me M _________, p. 4). 
L’accord financier fixé au chiffre 3 de la convention du 30 août 2016 a abouti à 
l’acceptation, dans l’acte d’annulation, de la restitution au GGG _________, à 
B _________, du montant de x’xxx’xxx fr., consigné sur le compte du notaire depuis le 
20 janvier 2016. 
 
3.16. Le 27 septembre 2016, V _________ et W _________ ont restitué la possession 
de l’appartement sis au chemin xxx, à B _________ (all. 45 admis). 
 
4. Par courrier du 21 avril 2017 adressé à Me AAAA _________, conseil de 
X _________, Me M _________ a sollicité, en vain, le remboursement par les 
défenderesses, des montants acquittés par V _________ et W _________ en vue des 
acquisitions, finalement avortées, de l’appartement sis à la rue xxx, puis de la villa de 
XX _________, soit xxx’xxx fr., respectivement xxx’xxx fr., sommes auxquelles s’ajoutait 
un montant de xx’xxx fr., réclamés à titre de participation aux honoraires de WWW 
_________, de l’architecte XXX _________ et de Me M _________ (p. 164 ss). 
 
La villa de XX _________ a été revendue par la société Z _________ SA à 
BBBB _________ pour le prix de x’xxx’xxx fr. (V _________, R. 251, p. 1268). 
 
5. Par requête de conciliation déposée le 8 septembre 2017 par devant le juge de 
commune de B _________, V _________ et W _________ concluaient à ce que 
X _________, Y _________ SA et Z _________ SA soient reconnus devoir payer aux 
demandeurs, solidairement entre eux ou individuellement dans la proportion que justice 
dira, le montant de x’xxx’xxx fr. avec intérêts à 5% dès le 30 août 2016 et à ce que tous 
les frais de justice, y compris de conciliation, ainsi qu’une équitable indemnité de dépens, 
soient mis à la charge des défendeurs. 
 
Le 31 octobre 2017, X _________ a adressé un courrier au juge de commune de 
B _________, dans lequel il a indiqué prendre les conclusions suivantes : « en tenant 


- 56 - 
compte du montant acquitté auprès de YY _________ à BBB _________ de 
CHF xx’xxx, des loyers et dommages et intérêts dus en relation avec l’appartement de 
MM _________ estimé à hauteur de CHF xxx’xxx, tel qu’il ressort de mon courrier du 
9 mai 2017, et du dommage subi pour la villa XX _________ chiffré actuellement à 
CHF xxx’xxx, les époux V-W _________ sont débiteurs envers mes sociétés et moi-
même d’un montant global de CHF x’xxx’xxx avec intérêts. Ce montant est à compenser 
avec les prétentions des époux V-W _________ ». 
 
Le 9 novembre 2017, à la suite du défaut de conciliation, le juge de commune de 
B _________ a délivré une autorisation de procéder aux demandeurs (xxx fr.) (p. 179). 
 
 


- 57 - 
 
III. Droit 
 
 
1. Les demandeurs ont d’abord invoqué la responsabilité délictuelle et la responsabilité 
contractuelle. Dans son mémoire-conclusions, Me M _________ n’invoque plus que 
l’inexécution contractuelle (p. 7). 
 
Selon l’art. 41 al. 1 CO (conditions de la responsabilité) (responsabilité délictuelle), celui 
qui cause, d’une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par 
négligence ou imprudence, est tenu de le réparer. Selon l’art. 42 al. 1 CO (fixation du 
dommage), la preuve du dommage incombe au demandeur. Selon l’art. 42 al. 2 CO, 
lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine 
équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises 
par la partie lésée. Selon l’art. 43 al. 1 CO (fixation de l’indemnité), le juge détermine le 
mode ainsi que l’étendue de la réparation, d’après les circonstances et la gravité de la 
faute. Selon l’art. 44 al. 1 CO (réduction de l’indemnité), le juge peut réduire les 
dommages-intérêts, ou même n’en point allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la 
lésion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, 
à l’augmenter, ou qu’ils ont aggravé la situation du débiteur. 
 
Selon l’art. 97 al. 1 CO (responsabilité du débiteur) (responsabilité contractuelle), lorsque 
le créancier ne peut obtenir l’exécution de l’obligation ou ne peut l’obtenir 
qu’imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu’il 
ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable. Selon l’art. 99 al. 1 CO (étendue de la 
réparation), en général, le débiteur répond de toute faute. Selon l’art. 99 al. 3 CO, les 
règles relatives à la responsabilité dérivant d’actes illicites s’appliquent par analogie aux 
effets de la faute contractuelle. 
 


- 58 - 
Selon l’art. 50 al. 1 CO (responsabilité plurale, en cas d’acte illicite), lorsque plusieurs 
ont causé ensemble un dommage, ils sont tenus solidairement de le réparer, sans qu’il 
y ait lieu de distinguer entre l’instigateur, l’auteur principal et le complice. Selon l’art. 50 
al. 2 CO, le juge appréciera s’ils ont un droit de recours les uns contre les autres et 
déterminera, le cas échéant, l’étendue de ce recours. Selon l’art. 51 al. 1 CO (concours 
de diverses causes du dommage), lorsque plusieurs répondent du même dommage en 
vertu de causes différentes (acte illicite, contrat, loi), les dispositions légales concernant 
le recours de ceux qui ont causé ensemble un dommage s’appliquent par analogie. 
Selon l’art. 51 al. 2 CO, le dommage est, dans la règle, supporté en première ligne par 
celle des personnes responsables dont l’acte illicite l’a déterminé et, en dernier lieu, par 
celle qui, sans qu’il y ait faute de sa part ni obligation contractuelle, en est tenue aux 
termes de la loi. 
 
Selon l’art. 60 al. 1 CO (prescription), l’action en dommages-intérêts ou en paiement 
d’une somme d’argent à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à compter du 
jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue 
à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable 
s’est produit ou a cessé. Selon l’art. 60 al. 2 CO, si le fait dommageable résulte d’un acte 
punissable de la personne tenue à réparation, elle se prescrit au plus tôt à l’échéance 
du délai de prescription de l’action pénale, nonobstant les alinéas précédents. Si la 
prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance 
a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification 
du jugement. Selon l’art. 60 al. 3 CO, si l’acte illicite a donné naissance à une créance 
contre la partie lésée, celle-ci peut en refuser le paiement lors même que son droit 
d’exiger la réparation du dommage serait atteint par la prescription. 
 
2. Me M _________ relève que X _________ avait proposé à V _________ d'acquérir 
un chalet à ZZ _________ pour x’xxx’xxx francs. L'acte de vente n'a pas pu être inscrit. 
V _________ a renoncé. X _________ a vendu le chalet à JJ _________. X _________ 
s’est porté garant du paiement de xx’xxx fr. pour les meubles commandés à 
YY _________ SA par V _________ et W _________. Il a néanmoins poursuivi ces 
derniers pour le remboursement de xx’xxx fr., lesquels ont fait opposition. Agissant pour 
YY _________ SA, Me N _________, a également agi contre JJ _________ en paiement 
de xx’xxx. Par la suite, X _________ a proposé à V _________ et W _________ 


- 59 - 
l’appartement de 3,5 pièces sis chemin xxx A à B _________ pour xxx’xxx francs. 
X _________ l'a acquis en son nom propre. V _________ et W _________ l’ont occupé 
de fin 2008 à fin avril 2016, sans être propriétaires. Selon X _________, un contrat de 
bail à loyer aurait été conclu. En novembre 2017, X _________ a poursuivi V _________ 
pour xxx’xxx fr. pour des loyers. Malgré la demande de production de l'original dudit 
contrat de bail du 21 juillet 2008, l’autre original du contrat n’a pas été produit. Pour 
financer l'appartement litigieux, X _________ avait contracté un emprunt hypothécaire 
auprès de E _________ SA. Les intérêts et amortissements ont été payés par 
V _________ (pce 12 et 13). Ainsi, comme indiqué, en divers versements, V _________ 
et W _________ ont payé, entre 2008 à 2016, les travaux, les charges de PPE, le frais 
de notaire et les autres en faveur de X _________ et de Y _________ SA pour 
xxx’xxx francs. 
 
X _________ a refusé de vendre l'appartement aux demandeurs. X _________ vit 
actuellement avec son épouse, après avoir quitté ZZ _________, au chemin xxx (pce 
14). 
 
X _________ a encore proposé aux époux V-W_________ une villa en remplacement 
de l'appartement, pour le prix de x’xxx’xxx fr., puis avec un agrandissement du bâtiment, 
pour le prix de x’xxx’xxx fr. (pces 15, 16, 23) en leur faisant signer une promesse de 
vente écrite sur un bien d’autrui (9 avril 2014), sans passer par un notaire pour assurer 
la forme authentique, et un contrat de construction de villa clé en main à sa société 
Y _________ SA (pce 16). V _________ et son épouse ont acquis l'immeuble de 
Z _________ SA (pce 17 ; 15.11.2015). Le 20 novembre 2015, devant Me Q _________, 
ils ont acheté la parcelle n° xx5, pour le prix de x’xxx’xxx fr. (pce 17). Comme indiqué, 
en divers versements, V _________ et W _________ ont versé xxx’xxx fr. (et non pas 
xxx’xxx fr.) à Y _________ SA et à Z _________ SA. 
 
Le 28 janvier 2016, agissant pour les demandeurs, WWW _________ a résilié avec effet 
immédiat le mandat d'architecte de G _________. WWW _________ a aussi résilié le 
mandat d'architecte de Y _________ SA. L'expertise privée de YYY _________ SA 
(XXX _________) a révélé des défauts (étanchéité de l'éclairage zénithal de l'étage). 
L’acte de vente du 20 novembre 2015 a été annulé le 6 septembre 2016 ; il a été mis fin 


- 60 - 
au bail de l'appartement de xxx, par convention sous seing privé du 30 août 2006. 
L’avocate des demandeurs a réclamé à X _________ et ses sociétés, le 21 avril 2017, 
le remboursement des versements effectués selon elle (xxx’xxx fr. ; xxx’xxx fr.). Elle a 
encore réclamé un montant de xx’xxx fr. correspondant à la moitié des frais payés par 
les demandeurs à WWW _________, à l’architecte XXX _________ et à 
Me M _________ (all. 46). Cela représente x’xxx’xxx fr., avec intérêts à 5% dès le 30 
août 2016. X _________ réclamait xx’xxx fr. pour les meubles, xxx’xxx de loyers 
(MM _________) et xxx’xxx fr.(villa de XX _________), à savoir un total de x’xxx’xxx 
francs. 
 
3. Dans son mémoire-conclusions, s’agissant de la villa de XX _________ (p. 8 ss), 
Me M _________ relève que V _________ a effectué un premier versement de 
xxx’xxx fr. le 8 mai 2014 en faveur de Y _________ SA (pce 13), et les autres versements 
(xxx’xxx fr.) avant la signature de l'acte. Les parties ont annulé l'acte de vente du 
20 novembre 2005 par convention sous seing privé du 30 août 2006 (pce 21), puis par 
l’acte d'annulation du 6 septembre 2016 (pce 22). Selon Me M _________ (p. 9 s.), la 
résolution du contrat de vente immobilière a modifié le contenu du contrat. Selon elle, 
chaque partie doit restituer les prestations déjà faites (ATF 114 II 152, c. 2c/aa). Selon 
elle, l'obligation de restitution est une obligation contractuelle, soumise selon elle à la 
prescription décennale de l'art. 127 CO. Selon elle, les parties doivent être replacées 
dans la situation qui serait la leur si elles n'avaient jamais conclu le contrat (ATF 123 III 
16). Selon elle, l'acheteur doit restituer la chose (art. 208 al. 1 CO) et le vendeur le prix 
payé (art. 208 al. 2, 2ème ph. CO). Selon Me M _________ (p. 10), les parties 
défenderesses doivent réduire leur dommage, selon l'art. 44 al. 1 CO, applicable à la 
responsabilité contractuelle. Selon elle, elles n'ont pas démontré qu'elles n'avaient pas 
pu inclure les plus-values, notamment celles retenues par l'expert EE _________, dans 
le prix de revente, ni démontré avoir dû procéder à des travaux de xxx’xxx fr. pour 
permettre cette revente. Me M _________ indique que les demandeurs ont récupéré le 
montant de l'emprunt bancaire qui a été restitué à la banque à concurrence de 
x’xxx’xxx fr. Selon Me M _________ (p. 10), les demandeurs n’ont pas reçu en retour 
xxx’xxx fr. (xxx’xxx fr. et xxx’xxx fr.). 
 


- 61 - 
Dans son mémoire-conclusions, s’agissant de l’appartement de MM _________ (p. 14 
s.), Me M _________ relève que ses clients ont donné mandat à X _________ d'acquérir 
un appartement, puis de le leur vendre une fois en possession de leur permis de séjour. 
 
Selon Me M _________, reprenant la teneur de ses écritures, ses clients ont payé : 
 
1) 
08.07.2008: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
2) 
19.11.2008: virement à Y _________ SA 
 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
3) 
01.04.2009: virement III _________ prêt hypothécaire 
 
Fr. x’xxx.- 
4) 
04.08.2009: virement III _________ prêt hypothécaire 
 
Fr. x’xxx.- 
5) 
10.08.2009: virement à Y _________ SA charges PPE 
 
Fr. x’xxx.- 
6) 
13.08.2009: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
7) 
14.10.2009: virement à JJJ _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
8) 
30.10.2009 : virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 
9) 
10.12.2009: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
10) 25.10.2010: virement à Me DDD _________, note frais cédule 
Fr. x’xxx.- 
11) 27.10.2010: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
12) 10.11.2010: virement à M. KKK _________, peinture 
 
 
Fr. x’xxx.- 
13) 14.09.2011: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
14) 23.09.2011: virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 
15) 17.10.2011: virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 
16) 22.12.2011: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
17) 06.07.2012: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. xx’xxx.- 
18) 20.03.2012 :virement à Me DDD_________; 
acte X//EEE _________ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fr. xx’xxx.- 
19) 02.10.2012: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
20) 21.12.2012: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
21) 22.05.2013: virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 


- 62 - 
22) 04.02.2014: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
23) 05.05.2014: virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 
24) 18.08.2014: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
25) 14.10.2014: virement à M. X _________ annuités hypothèques Fr. x’xxx.- 
26) 04.02.2015: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
27) 17.02.2015: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
28) 28.04.2015: virement à X _________ charges PPE 
 
 
Fr. x’xxx.- 
29) 11.08.2015: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
30) 29.10.2015: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. x’xxx.- 
31) 02.02.2016: virement à X _________ 
 
 
 
 
 
Fr. xxx.- 
Total : 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
 
En réalité, comme indiqué plus haut, il n’est pas établi qu’un des montants de 
xxx’xxx fr. a été versé. 
 
Me M _________ relève qu’on doit admettre que, conformément à la réalité économique, 
qu’il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également 
l'autre (arrêt 5A_113/2018 du 12 septembre 2018, consid. 8.3.1), de sorte que, selon 
elle, X _________ et Y _________ SA en liquidation doivent être tenus solidairement 
entre eux du paiement de xxx’xxx francs. 
 
Dans son mémoire-conclusions, s’agissant du récapitulatif de la villa de XX _________ 
(p. 16), Me M _________ relève que selon la promesse de vente, nulle, du 9 avril 2014, 
le prix était de x’xxx’xxx fr., que les demandeurs ont conclu un contrat d'entreprise 
générale avec Y _________ SA pour ce prix, que xxx’xxx fr. avaient déjà été payés au 
vendeur, que les versements suivants ont été effectués : 
 
1) 
08.05.2014: virement à Y _________ SA 
Fr. xxx’xxx.- 
2) 
13.04.2015: virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 


- 63 - 
3) 
30.04.2015 : virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
4) 
03.06.2015: virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
5) 
01.07.2015 : virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
6) 
03.08.2015: virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
7) 
29.10.2015: virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
8) 
03.12.2015 : virement à Z _________ SA 
Fr. xx’xxx.- 
Total : 
 
 
 
 
 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
 
En réalité, comme relevé plus haut, il n’est pas établi qu’un des montants de xx’xxx fr. a 
été versé. 
 
4. Les défendeurs invoquent la prescription. Selon l’art. 127 CO, toutes les actions se 
prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil fédéral n’en dispose pas autrement. Selon 
l’art. 128 CO, se prescrivent par cinq ans : 1. les loyers et fermages, les intérêts de 
capitaux et toutes autres redevances périodiques ; 2. les actions pour fournitures de 
vivres, pension alimentaire et dépenses d’auberge ; 3. les actions des artisans, pour leur 
travail; des marchands en détail, pour leurs fournitures; des médecins et autres gens de 
l’art, pour leurs soins; des avocats, procureurs, agents de droit et notaires, pour leurs 
services professionnels; ainsi que celles des travailleurs, pour leurs services. Selon l’art. 
129 CO, les délais de prescription fixés dans le présent titre ne peuvent être modifiés 
conventionnellement. Selon l’art. 130 al. 1 CO (début de la prescription), la prescription 
court dès que la créance est devenue exigible. Selon l’art. 130 al. 2 CO, si l’exigibilité de 
la créance est subordonnée à un avertissement, la prescription court dès le jour pour 
lequel cet avertissement pouvait être donné. Selon l’art. 131 al. 1 CO (prestations 
périodiques), en matière de rentes viagères et autres prestations périodiques 
ana-logues, la prescription court, quant au droit d’en réclamer le service, dès le jour de 
l’exigibilité du premier terme demeuré impayé. Selon l’art. 131 al. 2 CO, la prescription 
de la créance entraîne celle des arrérages. Selon l’art. 132 al. 1 CO (supputation des 
délais), dans le calcul des délais, le jour à partir duquel court la prescription n’est pas 
compté et celle-ci n’est acquise que lorsque le dernier jour du délai s’est écoulé sans 
avoir été utilisé. Selon l’art. 132 al. 2 CO, les règles relatives à la computation des délais 
en matière d’exécution des obligations sont d’ailleurs applicables. Selon l’art. 133 CO 
(prescription des accessoires), la prescription de la créance principale entraîne celle des 


- 64 - 
intérêts et autres créances accessoires. Selon l’art. 135 CO (actes interruptifs), la 
prescription est interrompue: 1. lorsque le débiteur reconnaît la dette, notamment en 
payant des intérêts ou des acomptes, en constituant un gage ou en fournissant une 
caution; 2. lorsque le créancier fait valoir ses droits par des poursuites, par une requête 
de conciliation, par une action ou une exception devant un tribunal ou un tribunal arbitral 
ou par une intervention dans une faillite. Selon l’art. 136 al. 1 CO (effets de l’interruption 
envers des coobligés), la prescription interrompue contre l’un des débiteurs solidaires 
ou l’un des codébiteurs d’une dette indivisible l’est également contre tous les autres, si 
l’interruption découle d’un acte du créancier. Selon l’art. 137 al. 1 CO, un nouveau délai 
commence à courir dès l’interruption. Selon l’art. 137 al. 2 CO, si la dette a été reconnue 
dans un titre ou constatée par un jugement, le nouveau délai de prescription est toujours 
de dix ans. Selon l’art. 138 al. 1 CO (fait du créancier), la prescription interrompue par 
l’effet d’une requête en conciliation, d’une action ou d’une exception recommence à 
courir lorsque la juridiction saisie clôt la procédure. Selon l’art. 138 al. 2 CO, si 
l’interruption résulte de poursuites, la prescription reprend son cours à compter de 
chaque acte de poursuite. Selon l’art. 142 CO (invocation de la prescription), le juge ne 
peut suppléer d’office le moyen résultant de la prescription. 
 
Selon l’art. 60 al. 1 CO (prescription), l’action en dommages-intérêts ou en paiement 
d’une somme d’argent à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à compter du 
jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue 
à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable 
s’est produit ou a cessé (en vigueur dès le 1.1.2020). Selon l’art. 60 al. 2 CO, si le fait 
dommageable résulte d’un acte punissable de la personne tenue à réparation, elle se 
prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale, nonobstant 
les alinéas précédents. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un 
jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois 
ans à compter de la notification du jugement (en vigueur dès le 1.1.2020). Selon l’art. 60 
al. 3 CO, si l’acte illicite a donné naissance à une créance contre la partie lésée, celle-ci 
peut en refuser le paiement lors même que son droit d’exiger la réparation du dommage 
serait atteint par la prescription. 
 
L’art. 60 CO est soustrait au renvoi de l’art. 99 al. 3 CO (ATF 80 II 256, c. 4 ; CR CO – 
THÉVENOZ, n. 24 ad Intro. art. 97-109 CO). La prescription d’une année de l’art. 60 al. 1 


- 65 - 
CO (en vigueur lors des faits) ne s’applique ainsi pas, sous l’angle de la responsabilité 
contractuelle. 
 
5. Les défendeurs invoquent l’enrichissement illégitime. Selon l’art. 62 al. 1 CO, celui 
qui, sans cause légitime, s’est enrichi aux dépens d’autrui, est tenu à restitution. Selon 
l’art. 62 al. 2 CO, la restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause 
valable, en vertu d’une cause qui ne s’est pas réalisée, ou d’une cause qui a cessé 
d’exister. Selon l’art. 63 al. 1 CO (paiement de l’indu), celui qui a payé volontairement ce 
qu’il ne devait pas ne peut le répéter s’il ne prouve qu’il a payé en croyant, par erreur, 
qu’il devait ce qu’il a payé. Selon l’art. 63 al. 2 CO, ce qui a été payé pour acquitter une 
dette prescrite ou pour accomplir un devoir moral ne peut être répété. Selon l’art. 64 CO, 
il n’y a pas lieu à restitution, dans la mesure où celui qui a reçu indûment établit qu’il 
n’est plus enrichi lors de la répétition; à moins cependant qu’il ne se soit dessaisi de 
mauvaise foi de ce qu’il a reçu ou qu’il n’ait dû savoir, en se dessaisissant, qu’il pouvait 
être tenu à restituer. Selon l’art. 65 al. 1 CO (droits résultant des impenses), le défendeur 
a droit au remboursement de ses impenses nécessaires ou utiles; néanmoins, s’il était 
déjà de mauvaise foi lors de la réception, les impenses utiles ne lui sont remboursées 
que jusqu’à concurrence de la plus-value existant encore au moment de la restitution. 
Selon l’art. 65 al. 2 CO, les autres impenses ne lui donnent droit à aucune indemnité, 
mais il a la faculté d’enlever, avant toute restitution, ce qu’il a uni à la chose et qui en 
peut être séparé sans dommage pour elle, si le demandeur ne lui offre la contre-valeur 
de ses impenses. Selon l’art. 67 al. 1 CO (prescription), l’action pour cause 
d’enrichissement illégitime se prescrit par trois ans à compter du jour où la partie lésée 
a eu connaissance de son droit de répétition et, dans tous les cas, par dix ans à compter 
de la naissance de ce droit (en vigueur depuis le 1er janvier 2020 ; RO 2018 5343; FF 
2014 221). Selon l’art. 67 al. 2 CO, si l’enrichissement consiste en une créance contre 
la partie lésée, celle-ci peut en refuser le paiement lors même que ses droits seraient 
atteints par la prescription. Avant le 1er janvier 2020, selon l’art. 67 al. 1 CO (prescription), 
l’action pour cause d’enrichissement illégitime se prescrit par un an à compter du jour où 
la partie lésée a eu connaissance de son droit de répétition et, dans tous les cas, par dix 
ans à compter de la naissance de ce droit. L’ancien art. 67 al. 1 CO est applicable en 
l’espèce, conformément à l’art. 49 Tit. fin. CC. A cet égard, le nouvel art. 49 al. 1 Tit. fin. 
CC indique : « Lorsque le nouveau droit prévoit des délais de prescription plus longs que 
l’ancien droit, le nouveau droit s’applique dès lors que la prescription n’est pas échue en 
vertu de l’ancien droit ». Le nouveau délai plus long n’est applicable que si le délai de 


- 66 - 
prescription court encore au moment de l’entrée en vigueur du nouveau droit, à savoir 
en l’espèce le 1er janvier 2020 ; il est exclu de raccourcir, par le biais du droit transitoire, 
un délai en cours ; si l’action est déjà prescrite selon l’ancien droit, l’entrée en vigueur 
du nouveau droit n’entraîne pas une annulation rétroactive de la prescription et une 
application du nouveau délai : l’action reste prescrite (LF du 15 juin 2018 ; Révision du 
droit de la prescription ; Message, p. 221 ss, 254 ; TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des 
obligations, 6e éd., n. 1662). 
 
6. Avec leur convention d’annulation, puis avec leur acte authentique d’annulation, les 
parties ont volontairement mis fin à leurs relations contractuelles, de manière réciproque 
et concordante. Leurs relations contractuelles n’ont ainsi pas pris fin à la suite d’une 
résolution prononcée par une partie créancière en raison de la demeure d’une partie 
débitrice (art. 107 al. 2 CO). En l’absence d’une résolution, les rapports contractuels ne 
se sont pas transformés en rapports de liquidation. Une telle transformation n’a d’ailleurs 
été ni alléguée, ni prouvée. En réalité, les prestations effectuées par les demandeurs 
aux défendeurs ont été reçues par ces derniers en vertu de causes qui ont cessé 
d’exister (art. 62 al. 2 CO). Un acte d'annulation a notamment été signé le 6 septembre 
2016 (p. 346). Ainsi, avec raison, les défendeurs invoquent la prescription de l’art. 67 
CO, dans sa teneur lors des faits. Selon Me N _________, la convention de ne pas 
maintenir le contrat de vente enlève au transfert toute cause valable ; la propriété reste 
au disposant qui peut la revendiquer ; le prix payé doit être restitué selon l'art. 62 CO. 
Comme indiqué, l'action pour cause d'enrichissement illégitime se prescrit par un an à 
compter du jour où la partie lésée a eu connaissance de son droit de répétition, et, dans 
tous les cas, par dix ans dès la naissance de ce droit (art. 67 CO, ancienne teneur). 
 
Sous l’angle de la responsabilité délictuelle – que les demandeurs n’invoquent plus dans 
leur mémoire-conclusions – l’action en dommages-intérêts se prescrit par un an à 
compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la 
personne qui en est l’auteur (art. 60 al. 1 CO, ancienne teneur, cf. art. 49 Tit. fin.). 
S’agissant des effets de l’inexécution des obligations (art. 97 ss CO), l’art. 60 CO n’est 
pas applicable par le renvoi de l’art. 99 al. 3 CO (ATF 80 II 256, 258). De plus, en 
l’absence d’un éventuel acte pénalement punissable – que les demandeurs n’invoquent 
pas –, un éventuel délai de prescription de l’action pénale (art. 60 al. 2 CO) n’entre pas 
en ligne de compte. 


- 67 - 
 
Par contre, contrairement à l’opinion de Me M _________ (mémoire-conclusions, p. 8), 
l'action pour cause d'enrichissement illégitime se prescrit par un an à compter du jour où 
la partie lésée a eu connaissance de son droit de répétition, et, dans tous les cas, par 
dix ans dès la naissance de ce droit (art. 67 CO dans sa teneur lors des faits, art. 49 Tit. 
fin.). Les délais de l’art. 67 CO s’appliquent à toutes les actions en enrichissement 
illégitime. On ne saurait en conséquence appliquer la prescription de l’art. 127 CO à une 
action découlant de l’art. 62 CO, au motif que les délais de prescription ne font pas partie 
de la règlementation de l’enrichissement illégitime (ATF 129 III 264, c. 4.1 ; CR CO – 
CHAPPUIS, n. 2 ad art. 67 CO). 
 
Ainsi, le départ du délai relatif d'un an – applicable en l’espèce – est le moment de la 
connaissance effective par le créancier de son droit. Une convention signée le 30 août 
2016 entre X _________ et V _________ et W _________ prévoyait en son chiffre 2 
l’annulation de l’acte authentique du 20 novembre 2015 (p. 322). L’acte d'annulation de 
l'acte authentique du 20 novembre 2015 a été signé le 6 septembre 2016 (p. 346). Dès 
le 30 août 2016, voire dès le 6 septembre 2016, les demandeurs savaient que les 
paiements intervenus préalablement avaient été faits sans cause valable. Ces 
paiements ont fait l'objet d'opérations de virements et de crédits sans cause valable. 
L’action introduite le 8 septembre 2017 par devant le juge de commune a été initiée plus 
d’un an après la connaissance de l’acte le 30 août 2016. 
 
Ainsi, sous l’angle de l’art. 67 CO (ancienne teneur), applicable en l’espèce, l’action est 
ainsi prescrite. 
 
Dans son mémoire-conclusions, Me N _________ indique à nouveau que la convention 
d'annulation de l'acte authentique du 20 novembre 2015 a été signée le 30 août 2016, 
confirmée dans tous ses aspects le 6 septembre 2016. Par conséquent, comme déjà 
indiqué, dès le 30 août 2016, à tout le moins dès le 6 septembre 2016, les deux parties 
demanderesses savaient que les éventuels paiements intervenus préalablement avaient 
été faits sans cause juridique valable. Ainsi, les paiements ont fait l'objet d'opérations de 
virements et de crédits sans cause valable. Ainsi, comme le rappelle Me N _________ 


- 68 - 
dans son mémoire-conclusions, l'action introduite le 8 septembre 2017 par devant le 
juge de la commune de B _________ a été initiée au-delà du délai d'un an. Eu égard à 
l'exception de prescription, l'action doit ainsi être rejetée. 
 
Sous cet angle, l’action est ainsi prescrite. 
 
De surcroît, Me N _________ indique qu’eu égard au contrat de bail, un montant qu’il 
estime à 300'000 fr. doit être compensé avec les loyers. 
 
7. Selon Me N _________ le décompte de xxx’xxx fr. correspond aux prestations de 
Y _________ SA pour les demandeurs. Selon lui, n'y a pas d'enrichissement illégitime 
de Y _________ SA, car elle aurait réalisé des travaux. Selon Me N _________ le 
décompte lié à l'appartement de MM _________ a été liquidé. De plus, s’agissant de 
l’appartement de MM _________, Me N _________ excipe encore de la compensation. 
Selon lui, les xxx’xxx fr. sont compensés avec les loyers et les charges liés à 
l’appartement. Me N _________ fait état des travaux de plus-values commandés par les 
demandeurs pour xxx’xxx fr. (cf. aussi mémoire-conclusions, p. 20 ss). Selon 
Me N _________, V _________ aurait réalisé un bénéfice de xxx’xxx fr., car il aurait 
bénéficié des montants versés par DDDD _________ lors de la vente du chalet à 
ZZ _________, propriété de X _________ (cf. aussi mémoire-conclusions, p. 8). Selon 
Me N _________, le contrat de bail était un contrat simulé pour cacher la vente réelle 
découlant de l'acte de vente immobilière du 27 juin 2008 (all. 122). Selon lui, 
V _________ a réalisé des travaux à l'intérieur de l'appartement, avec l’autorisation de 
X _________, mais sans engagement de sa part, aux frais de V _________. Selon lui, 
V _________ serait ainsi débiteur de xxx’xxx fr. (100 mois de loyer à x’xxx fr.), de 
xxx’xxx fr. (travaux commandés), de xx’xxx fr. de charges. Me N _________ présente 
un décompte final (mémoire-conclusions, p. 24) : 
 
Décompte final 
Versement V _________, appartement 
 
Fr. xxx’xxx.- 
Virements V _________, villa 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
Versement V _________, villa 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
TOTAL VERSE PAR V _________ 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
Loyers non versés, appartement 
 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
Charges non versées, appartement 
 
 
(Fr. xx’xxx.-) 
LOYERS ET CHARGES NON VERSES 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
Plus-values V _________, appartement 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 


- 69 - 
Versement V _________ 
 
 
 
 
Fr. xxx’xxx.- 
Plus-values V _________, villa 
 
 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
 
Réparations V _________, appartement 
 
(Fr. xx’xxx.-) 
Refaçonnement Villa après refus V _________ 
(Fr. xxx’xxx.-) 
Avance fonds propres, X _________ 
 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
 
TOTAL DES PLUS-VALUES ET AVANCES 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
TOTAL PLUS-VALUES, LOYERS ET CHARGES 
(Fr. x’xxx’xxx.-) 
SOLDE DÛ PAR V _________ 
EN FAVEUR DE X _________ 
x’xxx’xxx fr../. xxx’xxx.- 
 
 
 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
AFFAIRE JJ _________ 
 
 
 
 
(Fr. xxx’xxx.-) 
SOLDE DÛ A X _________ (sic!) 
 
 
(Fr. x’xxx’xxx) 
 
Eu égard à la prescription retenue, la question de la compensation peut rester indécise. 
De surcroît, ces faits n’ont pas été pleinement allégués et encore moins prouvés. Une 
expertise comptable sur ces points n’a pas été requise par les parties. 
 
8. Me N _________ relève encore que Z _________ SA n'a pas participé à l'opération 
de l'appartement de MM _________, laquelle concerne X _________ et 
Y _________ SA. Il relève que X _________ n'a pas participé à la vente de 
XX _________, laquelle concerne Y _________ SA et Z _________ SA. Il relève que 
Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité de propriétaire-vendeur. Il relève que 
X _________ n'est pas intervenu en qualité de propriétaire pour XX _________. Il relève 
que Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité de propriétaire pour 
MM _________. Il relève que Y _________ SA n'est pas intervenue en qualité de 
propriétaire pour XX _________. Il relève que X _________ n'est pas intervenu en 
qualité d'entrepreneur. Il relève que Z _________ SA est concernée par l'acte 
d'annulation du 6 septembre 2017. Comme déjà indiqué, selon la théorie de la 
transparence (ou Durchgriff), on ne peut pas s'en tenir dans tous les cas à l'existence 
formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-
totalité de l'actif d'une société anonyme appartient soit directement, soit par personnes 
interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes 
à la forme, il n'existe en réalité pas deux entités indépendantes, du moment que la 
société est un simple instrument dans la main de son auteur, lequel, économiquement, 
ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, à certains égards, conformément à la 
réalité économique, qu'il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'un 
lient également l'autre. Ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la dualité des 
sujets constitue un abus de droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts 
légitimes. Ainsi, l'indépendance juridique entre l'actionnaire unique et la société 
anonyme ne peut pas être invoquée dans un but qui ne mérite pas la protection de la loi, 
comme par exemple pour éluder un contrat, une prohibition de concurrence ou encore 
pour contourner une interdiction (arrêt 4A_417/2011 du 30 novembre 2011 et les réf.). 
L'application du principe de la transparence suppose donc, tout d'abord, qu'il y ait identité 


- 70 - 
des personnes, conformément à la réalité économique, ou, en tout cas, la domination 
économique d'un sujet de droit sur l'autre. Il faut ensuite que la dualité soit invoquée de 
manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié (arrêt 4A_58/2011 du 
17 juin 2011 consid. 2.4.1 ; arrêt 5A_205/2016 du 7 juin 2016). En l'absence d'un abus 
de droit, la dualité juridique reste la règle (ATF 113 II 31 consid. 2c p. 36). L’application 
du principe de la transparence (Durchgriff) a lieu essentiellement lorsqu’un débiteur et 
un tiers ont la même identité d’un point de vue économique (identité de personnes), ou 
qu’il y a domination économique du premier sur le deuxième et l’invocation de 
l’indépendance juridique entre les deux sujets juridiques apparaît manifestement 
abusive. La jurisprudence distingue entre la transparence directe (Durchgriff) et la 
transparence inversée (umgekehrter Durchgriff) (ATF 144 III 541, c. 8.3.4). La première 
permet au créancier de rechercher l’actionnaire pour des dettes de la société, alors que, 
inversement, la deuxième permet au créancier de rechercher la société pour des dettes 
de l’actionnaire. De manière générale, la transparence (au sens large) peut porter sur 
des dettes découlant d’actes illicites mais également d’un contrat (ATF 145 III 351). 
 
En l’espèce, comme déjà indiqué, au moment des faits, Z _________ SA, de siège social 
à A _________, au capital de xxx’xxx fr. avait X _________ comme membre du conseil 
au bénéfice d’une signature individuelle. Au moment des faits, Y _________ SA, de 
siège social à A _________, au capital de xx’xxx fr. avait X _________ comme 
administrateur unique au bénéfice d’une signature individuelle. Comme l’attestent les 
actes de la cause, X _________ en est le propriétaire économique, lequel agissait seul 
dans le cadre des divers contrats déposés en cause. Les défendeurs n’ont pas établi 
une éventuelle intervention d’une éventuelle autre personne que X _________ dans les 
contrats et les manifestations de volonté litigieuses. Dans ces conditions, les défendeurs 
ne peuvent pas invoquer de manière non abusive une éventuelle dualité juridique. 
Comme dans les actes de la cause, au moment des faits, les défendeurs étaient en 
réalité la seule et même personne, X _________. Ils ne peuvent pas invoquer une 
éventuelle violation de l’art. 85 CPC, en relevant que les demandeurs ne les distinguent 
pas dans leurs conclusions. Comme déjà indiqué, les demandeurs sont ainsi en droit de 
déposer à l’encontre des défendeurs des conclusions solidaires (art. 50 al. 1 CO, 
également applicable par le renvoi de l’art. 99 al. 3 CO ; CR CO – THÉVENOZ, n. 22 ad 
art. 99 CO). 
 
9. Dans ces conditions, eu égard à ce qui précède, en raison de la prescription (cf. 
supra), l’action doit être rejetée. 


- 71 - 
 
10. Selon l’art. 104 al. 1 CPC, le tribunal statue sur les frais en règle générale dans la 
décision finale. Selon l’art. 105 al. 1 CPC, les frais judiciaires sont fixés et répartis 
d'office. Selon l’art. 106 al. 1 CPC, les frais sont mis à la charge de la partie 
succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas 
en matière et en cas de désistement d'action ; elle est le défendeur en cas 
d'acquiescement. L’art. 106 al. 2 CPC se réfère à une répartition proportionnelle et à la 
mesure où chacune des parties a succombé. Pour déterminer cette mesure, il faut en 
principe comparer ce que chaque partie obtient par rapport à ses conclusions. S’agissant 
de prétentions en argent, un calcul mathématique est concevable (CR CPC -TAPPY, n. 
34 ad art. 106 CPC). S’agissant des frais de la procédure de conciliation, ils suivent le 
sort de la cause lorsque la demande est déposée (art. 207 al. 3 CPC). 
 
Comme les parties demanderesses n’obtiennent pas gain de cause, les frais et les 
dépens sont mis à leur charge. Les frais comprennent les débours et l’émolument. Ils 
sont fixés conformément à la LTar. 
 
11. L’émolument est fixé en fonction de la valeur litigieuse, de l’ampleur et de la difficulté 
de la cause, de la façon de procéder des parties, ainsi que de leur situation financière 
(art. 13 LTar). La valeur litigieuse déterminante pour le calcul de l'émolument de justice 
est celle qui résulte des conclusions prises par les parties au débat final (RVJ 1971 p. 
39, 1968 p. 35 ; RVJ 1986 p. 309), soit 1'059'178 fr. Selon l’art. 16 al. 1 LTar, l’émolument 
de justice pour les contestations civiles de nature pécuniaire, soumises à la procédure 
ordinaire ou simplifiée, et tranchées en première ou unique instance, est fixé, pour une 
valeur litigieuse de plus de x’xxx’xxx fr. entre xx’xxx fr. et xxx’xxx francs. 
 
Le degré de difficulté de la cause est ordinaire. Conformément aux principes de la 
couverture des frais et de l'équivalence des prestations (art. 13 al. 2 LTar), les frais de 
justice, à savoir ceux du tribunal de district pour la présente procédure C1 18 xxx, sont 
de xx’xxx fr. [xx’xxx fr. d'émolument de justice de 1ère instance + xx’xxx fr. de débours 
au sens des articles 5 ss LTar (à savoir xxx fr. + xxx fr. d'indemnités aux témoins, xxx fr. 
de frais d’interprète, xxx fr. de frais de la D _________, x’xxx fr. de frais d’expertise xxx 
(R _________), xx’xxx fr. de frais d’expertise (EE _________), xx fr. pour les services 
d'un huissier)]. 
 
Les frais sont couverts par les avances (xx’xxx fr.) faites par les demandeurs (xx’xxx fr. 
= xx’xxx fr. + xx’xxx fr. + xxx fr. + x’xxx fr.), et par celles faites par X _________ 


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(xx’xxx fr. = x’xxx fr. + xxx fr.). Les demandeurs supportent les frais à hauteur de 
xx’xxx fr., solidairement entre eux. Le greffe versera xx’xxx fr. aux défendeurs en 
remboursement de leurs avances. 
 
12. Les dépens, arrêtés globalement, comprennent les débours nécessaires, le 
défraiement d’un représentant professionnel et, lorsque la partie n’a pas de représentant 
professionnel, une indemnité équitable pour les démarches effectuées, dans le cas où 
cela se justifie (art. 95 al. 3 CPC). Selon l’art. 32 al. 1 LTar, les honoraires des avocats 
dans les contestations civiles de nature pécuniaire d’une valeur litigieuse de plus de 
x’xxx’xxx fr. sont de 3,3% sans dépasser xxx’xxx fr. Les honoraires sont arrêtés entre le 
minimum et le maximum prévu par le tarif, d’après la nature et l’importance de la cause, 
ses difficultés, l’ampleur du travail, le temps utilement consacré par le conseil juridique 
et la situation financière de la partie (art. 27 al. 1 LTar). Ils sont en règle générale 
proportionnels à la valeur litigieuse (art. 27 al. 2 LTar). 
 
En l’espèce, les parties défenderesses sont assistées d’un avocat professionnel. La 
cause a nécessité des moyens de preuve simples (dépôt de documents, audition de 
témoins et des parties). En la procédure C1 18 xxx, Me N _________ est notamment 
intervenu en déposant une réponse de 37 pages (7.5.18) avec annexes, une duplique 
de 3 pages (10.9.18), en participant aux débats d’instruction (12.12.18) (14h30-15h35), 
en déposant les pièces et les questionnaires (16.1.19), une détermination de 4 pages 
(30.1.19), une détermination de 3 pages (19.2.19), en déposant d’autres questionnaires 
(15.4.19), en assistant à l’audition des témoins (7.5.19) (09h00-11h50), en déposant 
d’autres questionnaires (14.5.19), en assistant à l’audition des témoins et des parties 
(28.5.19) (13h45-18h25), en écrivant une détermination de 2 pages (17.2.20), des lettres 
d’une page, ainsi qu’un mémoire-conclusions de 26 pages, reprenant la teneur de ses 
écritures (23/26.3.21). 
 
Eu égard au temps utilement passé, il y a lieu de lui allouer des dépens à ce titre, au 
sens de la LTar, ainsi que ses débours. 
 
Eu égard aux actes de la cause et à la valeur litigieuse notamment, les dépens 
(honoraires, TVA et débours compris) s’élèvent à xx’xxx francs. Ainsi, W _________ et 
V _________ verseront, solidairement entre eux, xx’xxx fr. aux défendeurs, à titre de 
dépens. 
 


- 73 - 
Par ces motifs, 
 
 
Prononce 
 
 
1. L’action est rejetée. 
2. Les frais, par xx’xxx fr., sont mis à la charge de W _________ et V _________, 
solidairement entre eux. 
3. W _________ et V _________ verseront, solidairement entre eux, xx’xxx fr. aux 
défendeurs, à titre de dépens. 
 
 
Sion, le 9 avril 2021