vs_gerichte · C1 20 72 · 2022-07-01 · fr
Miete & Pacht
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C1 20 72 JUGEMENT DU 1ER JUILLET 2022 Tribunal cantonal du Valais Cour civile I Composition : Jérôme Emonet, président ; Dr. Lionel Seeberger et Camille Rey-Mermet, juges ; Mélanie Favre, greffière ; en la cause X _________, demanderesse et appelante, contre Y _________ SA, défenderesse et appelée, représentée par Maître Robert Wuest, avocat à Sierre. (Société d’actionnaires locataires/ résiliation du bail, art. 257d CO)

C1 20 72 
 
 
JUGEMENT DU 1ER JUILLET 2022 
 
en la cause 
 
X _________, demanderesse et appelante, 
 
contre 
 
 


- 2 - 
Faits et procédure 
 
1. 
1.1 Y _________ SA (ci-après : Y _________), de siège à A _________, est une 
société d’actionnaires-locataires. Elle est propriétaire de la parcelle n° xxx, plan n° yyy, 
« B _________ », sur la Commune de A _________. Elle a pour but le financement, la 
gestion, la vente, l’achat et la location de studios et dépendances situées dans 
l’immeuble « Etrier », à A _________, soit le seul immeuble dont elle est propriétaire (PJ 
2 ; all. 4 et 5, admis). 
Les articles 9 et 10 de ses statuts sont ainsi libellés (PJ 3) : 
« 
Article 9 - 
 
 
La propriété d’un nombre déterminé d’actions de la présente société confère à l’actionnaire le 
droit de louer une partie déterminée des immeubles sociaux ou de leurs dépendances. Il leur 
confère également le droit d’utiliser les services de l’hôtel exploité dans l’immeuble aux prix et 
conditions qui seront fixés par l’hôtelier. La détermination des locaux attribués à l’actionnaire sera 
fixée à l’origine par le Conseil d’administration. Elle ne pourra être modifiée ultérieurement sans 
l’accord des actionnaires intéressés. 
 
 
Article 10 - 
 
 
L’actionnaire conclut alors avec la société un bail conforme aux prescriptions légales et aux 
usages locaux. 
 
 
Si pour quelque cause que ce soit, l’actionnaire ne peut ou ne veut pas utiliser pour son usage 
personnel les locaux qui lui sont attribués, il pourra les sous-louer librement à des tiers. 
En dérogation de l’art. 270 du CO, la société ne pourra résilier le bail en cas de décès de 
l’actionnaire-locataire, sous réserve de l’art. 269 du CO. En cas de pluralité d’héritiers, ceux-ci 
seront invités à désigner le ou les bénéficiaires du droit au bail. 
 
 
A défaut d’une telle désignation dans un délai de deux mois à dater d’une mise en demeure 
notifiée par lettre recommandée aux héritiers connus et par publication dans la Feuille Officielle 
Suisse du Commerce aux héritiers inconnus, la société pourra alors résilier le bail. 
 
 
(…) ». 
Les contrats de bail sont tous identiques (all. 11, admis). Selon l’exemplaire déposé en 
cause il y est notamment précisé (PJ 4) : 
 
« Art. 4 
 
 
Le plein loyer annuel est fixé à la somme de Fr. 100.- par action (francs cent), qui se décompose 
comme suit : 
 
a) 
Par des charges courantes (voir art. 8 ci-dessous) de l’immeuble et des terrains appartenant 
à la Société, ainsi que les frais de conciergerie, gérance, assurances, impôts, etc., répartis 
proportionnellement au nombre d’actions donnant droit aux locaux loués par les présentes, 
soit 20/1400èmes. Le montant des charges ainsi réparties est déterminé chaque année à 
la clôture comptes de l’exercice social. L’actionnaire versera, à titre de provision, une 
somme qui sera fixée par le Conseil d’administration, par semestre du calendrier, soit du 
1er mai au 1er octobre, le solde dû éventuel ou le trop perçu étant remboursé dans un délai 
de trente jours après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale des 
actionnaires de la société. 
 
b) 
Loyer net, soit la différence entre le plein-loyer ci-dessus et la part des charges courantes 
incombant à l’actionnaire. 


- 3 - 
 
 
Tant que l’actionnaire possèdera la créance chirographaire contre la Société, qui lui a été cédée, 
cette part du loyer en constituera l’intérêt et sera ainsi compensée sans paiement en espèce. 
 
 
Si l’actionnaire cessait d’être créancier chirographaire de la Société, il devrait payer le plein-loyer 
fixé à l’alinéa 1 du présent article par trimestre du calendrier d’avance. 
 
 
Il en serait de même au cas où, malgré la résiliation du bail, l’actionnaire se maintiendrait dans 
les locaux sans droit ou par suite d’une décision administrative ou judiciaire. 
 
 
(…) ». 
L’actionnaire doit en outre payer les redevances correspondant au chauffage central ou 
à la fourniture d’eau chaude et froide, ainsi que l’électricité des locaux communs et des 
appartements (PJ 4 : art. 11). 
L’article 2 du contrat prévoit en outre : « Sa durée est indéterminée. La Société ne pourra 
le résilier dans les mêmes délais qu’en cas d’abus de droit d’usage (art. 261 CO) de non-
paiement du loyer ou des charges (art. 265 CO) ou si des circonstances graves en 
rendent l’exécution intolérable (art. 269 CO) ». 
Les provisions (« appels de fonds ») collectées par Y _________ sont généralement 
calculées en fonction du budget voté annuellement par l’assemblée et l’exercice 
comptable se fait au 30 octobre. Le montant exact du loyer à verser est connu à cette 
date (all. 20 et 21, admis). 
1.2 X _________ (ci-après : X _________) est propriétaire de 16 certificats d’actions 
(nos 539 à 541, 576, 583, 604, 634, 635, 646, 676, 678, 684 à 686, 696 à 698) 
correspondant à 214 actions (PJ 5) et portant sur 16 locaux distincts (all. 144, admis). 
Ces certificats lui ont permis de conclure avec Y _________ plusieurs contrats portant 
chacun sur la location de locaux déterminés de l’immeuble Etrier (PJ 4) qui lui servent, 
ainsi qu’à sa famille, de résidence secondaire, à l’exception de l’une de ses filles qui, 
semble-t-il, y habite (Giorgi Monfort, rép. 89). 
1.3 Les relations entre X _________ et Y _________ sont conflictuelles depuis 
plusieurs années déjà, pour divers motifs, dont des problèmes d’infiltration d’eau dans 
le bâtiment ou de décomptes de charges. 
2. 
2.1 A la suite des décisions non contestées prises en assemblée des actionnaires du 
5 mars 2016, Y _________ a adressé à X _________ onze factures relatives aux appels 
de charges (« 1er appel de fonds») pour l’exercice 2015/2016, pour l’ensemble de ses 
lots. Il y était précisé qu’un intérêt à 6% serait calculé pour tout retard dans le paiement 
dès l’échéance. Le montant total de ces factures était de 23'296 fr. 50, à payer pour le 
15 juin 2016. Selon ces documents, le montant total à payer pour l’exercice 2015/2016 


- 4 - 
(fonds de rénovation inclus) s’élevait à 50'046 fr. 50 après report du solde de l’exercice 
précédent (PJ 11 à 21). 
2.2 Le 18 août 2016, Y _________ a adressé à l’intéressée, pour l’ensemble de ses 
lots, onze nouvelles factures relatives aux appels de charges (« 2ème appel de fonds »). 
Il y était indiqué que la part totale de l’intéressée au budget 2015/2016 (y compris fonds 
de rénovation) s’élevait à 53'500 francs. Après déduction d’un solde positif de 
3'453 fr. 50 pour l’exercice 2014/2015, le montant total facturé était de 50'046 fr. 50 (PJ 
69). Il était précisé qu’un intérêt à 6% serait calculé pour tout retard dans le paiement 
dès l’échéance, fixée au 20 septembre 2016. 
L’appelante n’a pas versé ces montants. 
2.3 Agissant par son conseil juridique, le 7 novembre 2016, Y _________ l’a sommée 
de payer les loyers arriérés dans l’unique délai de 30 jours, à peine de résiliation 
anticipée des baux en application de l’art. 257d CO. 
Le 16 décembre 2016, n’ayant reçu aucun paiement, Y _________ a adressé à 
X _________, sur formule officielle accompagnée de la liste « des objets de 
X _________ », une résiliation des baux à loyers liés à ces objets pour le 31 janvier 2017 
(PJ 71). 
2.4 La destinataire a consigné les montants suivants sur un compte de consignation 
ouvert auprès de la Banque Cantonale du Valais (BCVs) : 
- 
le 9 décembre 2016 : 51'150 fr. (all. 155, admis la consignation) ; 
- 
le 1er mai 2017 : 26'000 fr. (all. 165, admis) ; 
- 
le 29 juin 2017 : 26'000 fr. (PJ 65). 
Elle a admis que le premier montant consigné concernait des charges et loyers 
consécutifs aux appels de fonds des 15 juin 2016 et 20 septembre 2016 (all. 129). 
2.5 Le 16 janvier 2017, X _________ a contesté la résiliation auprès de la Commission 
de conciliation en matière de bail à loyer. L’autorisation de procéder a été délivrée le 
24 mai 2017. 
Par mémoire-demande du 29 mai 2017, elle a conclu à l’annulation de la résiliation, 
subsidiairement à la prolongation du contrat pour 4 ans. Y _________ a conclu au rejet 
de la demande avec suite de frais et dépens. 


- 5 - 
2.6 Le 11 février 2020, le juge du district de Sierre a rejeté la demande. 
2.7 Contre ce jugement, expédié le 13 février 2020, X _________ a formé appel le 
16 mars 2020 concluant, principalement à l’annulation de la résiliation, subsidiairement 
à la prolongation des contrats pour 4 ans, plus subsidiairement au renvoi de la cause 
pour nouvelle instruction et nouvelle décision. 
Sur quoi le Tribunal 
Considérant en droit 
3. 
3.1 En vertu de l’art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC, les décisions finales de première 
instance de nature patrimoniale sont attaquables par la voie de l’appel au Tribunal 
cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC), si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions 
est de 10'000 fr. au moins. L’appel doit être formé dans le délai de trente jours à compter 
de la notification postérieure de la motivation lorsque le juge, faisant application de l’art. 
239 CPC, communique la décision aux parties sans les considérants (art. 314 al. 1 CPC). 
3.2 En l’occurrence, la décision entreprise est une décision finale de nature patrimoniale 
qui porte sur un conflit relevant du droit de bail, dont la valeur litigieuse - au dernier état 
des conclusions - s'élève à 160’500 francs. Elle est, partant, susceptible d’appel. 
Le juge intimé a expédié son prononcé le 13 février 2020. L'appel, déposé le 16 mars 
suivant, a été formé en temps utile (le 15 mars 2016 étant un dimanche ; art. 142 al. 3 
CPC) et dans les formes prescrites, en sorte qu’il est recevable. 
Sous l’angle de la compétence matérielle, la présente cause ressortit en appel à la Cour 
civile (art. 5 al. 1 let. a LACPC). 
3.3 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation 
inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir 
d'examen de la cause en fait et en droit. Cela ne signifie toutefois pas qu’elle est tenue 
de rechercher d’elle-même, comme une autorité de première instance, toutes les 
questions de fait et de droit qui se posent, lorsque les parties ne les soulèvent plus en 
deuxième instance. Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à 
statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite (art. 311 al. 1 et art. 312 al. 
1 CPC; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 et les réf.). L’autorité d’appel applique le droit 
d’office, sans être liée par les motifs invoqués par les parties ou le tribunal de première 
instance. Elle peut ainsi substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée 
(ATF 144 III 462 consid. 3.2.2). 


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L'écriture d’appel doit être motivée (art. 311 al. 1 CPC). Cela signifie que l’appelant doit 
y indiquer, de manière succincte, en quoi le tribunal de première instance a méconnu le 
droit et/ou constaté les faits, voire apprécié les preuves de manière erronée 
(REETZ/THEILER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2016, n. 36 ad 
art. 311 CPC). Pour satisfaire à son obligation de motivation, l'appelant doit démontrer 
le caractère erroné de la motivation de la décision entreprise et son argumentation doit 
être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui 
suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces 
du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt 
4A_376/2016 du 2 décembre 2016 consid. 3.2.1). L'appelant doit donc tenter de 
démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision querellée. Il ne saurait se 
borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés 
en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur 
les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée 
d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant 
le doigt sur les failles de son raisonnement (arrêt 4A_376/2016 du 2 décembre 2016 
consid. 3.2.1 et les réf.). 
3.4 En l’espèce, la présentation du « contexte général » de l’affaire en pages 3 à 21 de 
l’écriture d’appel reprend dans une large mesure les allégués énoncés en première 
instance et ne constitue pas une critique recevable de l’état de faits retenu dans le 
jugement querellé. Les faits qui n’ont pas été allégués avant la procédure d’appel et que 
l’appelante aurait pu invoquer en première instance ne sont pas pris en considération 
conformément à l’art. 317 al. 1 CPC. Pour le reste, l’appelante soutient principalement 
que la résiliation du bail d’un actionnaire-locataire pour non-paiement du loyer n’est pas 
possible, que les conditions d’application de l’art. 257d CO n’étaient de surcroît pas 
réalisées, que la résiliation est intervenue en violation des art. 271 al. 1 et 271a al. 1 let. 
a CO, qu’il s’agit d’un congé-représailles et que le bail aurait dû être prolongé. 
4. 
4.1 Les sociétés d’actionnaires-locataires combinent le droit des sociétés, du bail à 
loyer, voire du prêt et impliquent la constitution d’une société anonyme pour construire 
ou acquérir un immeuble puis pour attribuer la jouissance de ses fractions. Cette 
attribution se fait par un contrat de bail que seuls les actionnaires peuvent conclure avec 
la société. Le droit de jouir d’une fraction de l’immeuble est donc attaché à la qualité 
d’actionnaire ; le futur actionnaire n’achète un certain nombre d’actions que pour 
acquérir le droit de louer un appartement dans l’immeuble en question. La société doit 


- 7 - 
donc assurer à chaque actionnaire la jouissance exclusive du local déterminé par le 
tableau de distribution, le terrain et les parties communes restant à disposition de la 
société qui ne peut y conférer aucun droit de jouissance. Les actions sont groupées en 
lots et incorporées dans des certificats indivisibles. L’actionnaire-locataire est souvent 
créancier de la société qui s’est vue remettre sous forme d’avance les fonds dont elle a 
besoin pour l’achat ou la construction de son immeuble. Il détient ainsi une fraction de la 
créance chirographaire inscrite au passif du bilan, qui correspond, dans son 
pourcentage, à la fraction du capital représentée par ses actions. Il n’a pas de droit réel 
sur l’immeuble et peut uniquement louer les locaux rattachés à son certificat d’actions 
selon la répartition fixée à l’origine par le conseil d’administration (ATF 126 V 83 consid. 
2c ; 102 Ib 166 consid. 2a ; RVJ 2009 p. 294 consid. 4b et les réf.). 
La prestation essentielle de la société – son but caractéristique – consiste en la 
conclusion de contrats de bail avec ses actionnaires, dont le droit principal consiste en 
la possibilité d’utiliser un logement dont la société est propriétaire (MEIER-
HAYOZ/FORSTMOSER/SETHE, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12e éd. 2018, § 16 
nos 46, 255; BARBIER, Guide de la société anonyme immobilière, 1975, pp. 258 et 281; 
cf. également HABS, La propriété par étages sur des maisons familiales en habitat 
groupé, 1989, p. 46 et RICHLI, Die Miete-Beteiligung an Wohungen, 1974, pp. 79 sv.). 
La situation des actionnaires-locataires est donc juridiquement plus proche de celle des 
locataires que de celle des propriétaires (ATF 126 V 83 consid. 2d et les réf.). Le preneur, 
qui est actionnaire de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve l’appartement 
loué, a une position plus forte à l’égard du bailleur qu’un simple locataire. Cette différence 
ne modifie cependant pas la nature juridique du contrat liant la société propriétaire à son 
actionnaire. Ce contrat porte sur la jouissance d’un appartement déterminé, sis dans 
l’immeuble social, moyennant une contre-prestation en argent. Il s’agit d’un contrat de 
bail à loyer au sens de l’art. 253 CO (ATF 126 V 83 consid. 2d). 
Le contrat d’actionnaire-locataire est ainsi une combinaison de contrats : bail à loyer, 
contrat de société et parfois d’autres contrats encore. Cette forme de propriété 
économique, de moins en moins fréquente, pose des problèmes ardus, notamment en 
cas de faillite de la société, d’exécution forcée ou lorsqu’il s’agit d’effectuer d’importants 
travaux dans l’immeuble (LACHAT et al., Le bail à loyer, Lausanne 2019, n. 3.7, p. 79). 
4.2 La coopérative d’habitation est une société coopérative (art. 828 ss CO) dont le but 
consiste, en règle générale, à couvrir les besoins d’habitation de ses membres en leur 


- 8 - 
procurant des logements et parfois des locaux commerciaux à des conditions 
avantageuses (LACHAT et al., Le bail à loyer, 2019, p. 79 et les réf.). 
La société d’actionnaires-locataires, comme la coopérative d’habitation, fait naître deux 
rapports juridiques : un rapport de caractère social, qui se crée entre la société et son 
nouveau membre lors de l'acquisition d’actions, respectivement de la qualité d'associé 
(art. 839 ss CO), d'une part, et un rapport d'obligation, de caractère individuel, qui résulte 
de la conclusion du contrat de bail à loyer par la société avec ce nouvel actionnaire, 
respectivement coopérateur (art. 253 ss CO), d'autre part (cf. sur la coopérative de 
logement : ATF 136 III 65 consid. 2.2 et les réf.; arrêt 4A_329/2018 du 28 juin 2018 
consid. 2.2). La jurisprudence considère que ces rapports juridiques, du fait qu'ils 
n'évoluent pas sur le même plan, demeurent distincts et indépendants; leur simple 
juxtaposition n'en fait pas un contrat mixte (cf. sur la coopérative de logement : ATF 134 
III 159 consid. 5.2.3 et les réf.). La fin de l’un des deux rapports n’est pas indifférente au 
sort de l’autre. Ils génèrent en effet certaines interférences, essentiellement au stade de 
la résiliation, en raison de la convergence des buts. Ainsi, dans les deux types de société, 
la rupture unilatérale du lien contractuel, qui entraîne la suppression du droit d’usage de 
l’actionnaire, respectivement du coopérateur, contre la volonté de ce dernier, équivaut 
pratiquement à l’exclusion de la société, soit à la privation des droits sociaux. Pour tenir 
compte de l’interférence entre les deux rapports de droit, la jurisprudence relative à la 
coopérative d’habitation a admis, sous réserve de dispositions particulières du contrat 
de bail, que la résiliation du bail ne pouvait intervenir que pour un motif qui permettrait 
également l’exclusion de la coopérative pour un juste motif ou pour un autre motif 
statutaire. Dans le système de la coopérative d'habitation, la possibilité de résilier 
librement le bail en respectant le terme et l'échéance convenus est donc supprimée (ATF 
136 III 65 consid. 2.3 et les réf.; arrêt 4A_386/2014 du 11 novembre 2014 consid. 3.1). 
Examinant la relation entre l’exclusion de la coopérative et la résiliation du bail, le 
Tribunal fédéral a précisé dans un arrêt ultérieur que la question dépendait du lien que 
les parties ont voulu créer entre les deux rapports juridiques (ATF 136 III 65 consid. 2.4). 
Si les parties ont voulu convenir de lier entre eux les deux rapports juridiques de manière 
telle que l’extinction de l’un entraîne celle de l’autre (contrats couplés), une seule 
manifestation de volonté suffit à mettre fin aux deux rapports juridiques. Lorsque les deux 
rapports juridiques n’ont pas été couplés par un accord spécifique, chacun d’eux peut 
prendre fin indépendamment de l’autre. Il n'en demeure pas moins qu'en raison de 
l'interférence des buts, le bail ne peut pas être résilié pour un motif qui ne permet pas 
l'exclusion de la coopérative (ATF 136 III 65 consid. 2.4.2 et les réf.). 


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La jurisprudence relative à la coopérative d’habitation peut être appliquée à la société 
anonyme immobilière d’actionnaires-locataires (BLUMER, Schweizerisches Privatrecht – 
VII/3 – Gebrauchsüberlassungsverträge, 2012, no 24). 
4.3 
4.3.1 Déterminer, dans le cas de la société d’actionnaires locataires, si les deux rapports 
juridiques ont été couplés peut s’examiner, comme pour la coopérative d’habitation, à 
l’aune des statuts de la société (ATF 136 III 65 consid. 2.4.1 et les réf.; LACHAT et al., Le 
bail à loyer, 2019, p. 81), ou du contrat de bail à loyer (LACHAT et al., Le bail à loyer, 
2019, p. 81; CHABLOZ, Commentaire Romand – CO II, 2e éd. 2017, n. 5 ad art. 846). 
L’intention de lier lesdits rapports peut ressortir du fait que l’acquisition des actions donne 
droit à la location d’un appartement déterminé (BOHNET/DIETSCHY-MARTENET, 
Commentaire pratique – Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd. 2017, n. 97 ad art. 253 
CO; BLUMER, Schweizerisches Privatrecht – VII/3 – Gebrauchsüberlassungsverträge, 
2012, no 24; cf. également ATF 136 III 65 consid. 2.4.1). Au contraire, le fait que, selon 
les statuts, les appartements sont destinés à être loués « en priorité » aux membres de 
la société démontre que les parties n’ont pas voulu de contrats connexes (LACHAT et al., 
Le bail à loyer, 2019, p. 81 et note de bas de page 162; BOHNET/DIETSCHY-MARTENET, 
Commentaire pratique – Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd. 2017, n. 97 ad art. 253 
CO; cf. également ATF 136 III 65 consid. 2.4.1). 
4.3.2 En l’espèce, l’art. 9 des statuts prévoit expressément que la propriété d’un nombre 
déterminé d’actions donne droit à la location d’un appartement déterminé. La formulation 
ne laisse pas de marge de manœuvre à la société qui doit donc non seulement donner 
une priorité à l’actionnaire, mais conclure un contrat de bail avec lui. De plus, l’aliénation 
des actions entraîne la résiliation de plein droit du bail (art. 11a. 1). La titularité des 
actions et le droit de louer sont ainsi intimement liés ce qui permet de considérer que 
l’on est en présence de deux rapports juridiques couplés. Ainsi, en principe, l’extinction 
du rapport de bail doit entraîner la perte de la qualité d’actionnaire. 
4.4 
4.4.1 Une partie de la doctrine défend l’idée que les motifs de résiliation du bail dans la 
société d’actionnaires-locataires doivent être prévus dans les statuts, comme pour la 
coopérative d’habitation (BARBIER, Guide de la société anonyme immobilière, 1975, pp. 
265, 272-274, 276 sv.; FLATTET, La propriété par étage, in RDS 1956/75 II, pp. 703a ss; 
pour la résiliation en cas de transfert des actions : SATTIVA, Recherches sur la propriété 
par étages, 1954, p. 79; FRIEDRICH, Die Wiedereinführung des Stockwerkeigentums in 
der Schweiz, in RDS 1956/75 II, pp. 72a sv.) et pose même la question de l’opportunité 


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de donner à l’assemblée générale la compétence de résilier le contrat de bail (BARBIER, 
Guide de la société anonyme immobilière, 1975, p. 273). Ceci démontre que la résiliation 
du bail ne peut intervenir que dans des conditions limitées et préalablement déterminées. 
4.4.2 En l’espèce, les statuts mentionnent deux cas de résiliation : l’aliénation des 
actions (art. 11) et l’omission par les héritiers de l’actionnaire décédé de désigner le 
nouveau bénéficiaire du contrat de bail (art. 10 al. 3). L’hypothèse du non-paiement des 
loyers n’y est pas évoquée. Elle l’est en revanche à l’art. 2 du contrat de bail. Cette 
mention dans le seul contrat, sans précision des conséquences sur la titularité des 
actions, n’est cependant pas suffisante dès lors que l’on prive l’actionnaire de ce qui 
constitue l’essentiel de son droit. De plus, comme l’on est en présence de rapports 
juridiques couplés, la résiliation du contrat de bail entraîne la perte de la qualité 
d’actionnaire. Une telle conséquence ne saurait survenir si elle n’a pas été 
préalablement réglée dans les statuts ou une convention liant les actionnaires, en 
particulier quant au sort des actions du locataire évincé et des droits qui en découlent. 
Or les statuts sont muets sur ce point. Même dans le cas de figure évoqué à l’art. 10 al. 
3, rien n’est précisé à cet égard. 
4.5 Il faut dès lors admettre qu’à défaut de disposition statutaire prévoyant, d’une part 
la possibilité de résilier le contrat en cas de non-paiement du loyer, et d’autre part les 
conséquences sur la titularité des actions du locataire concerné, une résiliation pour ce 
motif n’est pas possible. Par ailleurs, la loi ne prévoit pas la possibilité d’exclure un 
actionnaire de la société anonyme, sous réserve de l’actionnaire en demeure de libérer 
les apports correspondant à ses actions (art. 681 al. 2 CO ; SANWALD, Austritt und 
Auschluss aus AG und GmbH, 2009, p. 45 ; MEIER-HAYOZ-NOBEL, Schweizerisches 
Aktienrecht, 1996, § 44 n. 53) 
Ainsi, même si les conditions d’application de l’art. 257d CO étaient réunies, question 
que l’on peut se dispenser d’examiner, le bail ne pouvait pas être résilié. 
En tant qu’elle concluait à l’annulation de la résiliation du bail pour le 31 janvier 2017, la 
demande doit être admise ce qui entraîne l’admission de l’appel. 
5. 
Cette issue commande de mettre à la charge de l’appelée, tant les frais de première 
instance que d’appel. 
5.1 Les frais de première instance, arrêtés au montant non contesté de 9000 fr., sont 
confirmés. L’appelée remboursera ce montant à l’appelante qui en avait fait l’avance. 


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5.2 En appel, l'émolument peut être réduit de 60 % (art. 19 LTar). Il est fixé à 4000 fr., 
compte tenu de la valeur litigieuse et de la difficulté moyenne de la cause (art. 16 al. 1 
LTar). L’appelée remboursera ce montant à l'appelante qui en a fait l'avance. 
5.3 Vu le sort de l’action et de l’appel, l’appelée garde la charge de ses propres frais et 
dépens. 
Il n’est pas alloué de dépens à l’appelante, qui a agi sans l’aide d’un représentant 
professionnel et n’a ni allégué ni démontré le coût de démarches qui auraient pu justifier 
l’allocation d’une indemnité équitable au sens de l’art. 95 al. 3 CPC. 
Par ces motifs, 
 
 
 
 
 
Prononce 
 
1. 
L’appel est admis. 
2. 
La résiliation du bail à loyer du 16 décembre 2016 pour le 31 janvier 2017 est 
annulée. 
3. 
Les frais de première instance (9000 fr.) et d’appel (4000 fr.) sont mis à la charge 
de la société Y _________ SA. 
4. 
Y _________ SA remboursera à X _________ 13'000 fr. correspondant aux 
avances fournies en première instance (9000 fr.) et en appel 4000 fr.). 
5. 
Il n’est pas alloué de dépens. 
 
Sion, le 1er juillet 2022.