vd_omni · FI.1997.0116 · 1998-05-14 · fr

c/ Commission cantonale des personnes morales | Les périodes de taxation et de réalisation coïncident pour les gains immobiliers. La cession du droit d'emption ayant produit valablement ses effets, à la signature, fin 1988, de l'acte (art. 216b CO), l'autorité fiscale était, en décembre 1994, déchue du droit de taxer le gain immobilier en résultant.

Vaud Tribunal cantonal Cour de droit administratif et public 14.05.1998 FI.1997.0116

CANTON DE VAUD
TRIBUNAL ADMINISTRATIF
Arrêt
du 14 mai 1998
sur le recours interjeté par
A.________ SA
,
représentée par Didier Despond, expert-comptable, 1701 X.________
contre
la décision sur réclamation du 9 juin 1997 de
la
Commission cantonale des personnes morales
(impôt sur le gain
immobilier).
* * * * * * * * * * * * * * * *
Composition de la section: M. Etienne
Poltier, président; M. Charles-F. Constantin et M. Jean Koelliker, assesseurs.
Greffier: M. Patrick Gigante.
Vu les faits suivants:
A.                     A.________ SA, dont le
siège est à X.________, a pour but l'achat, la vente, la promotion et la
construction en matière immobilière. En date du 22 octobre 1986, elle a conclu
avec les consorts B.________ une promesse d'achat, assortie d'un droit
d'emption, d'un terrain situé sur le territoire de la commune de Y.________,
chemin de l'Eglise, d'une superficie de 10'651 m2, pour un prix de vente fixé à
1'893'925 francs; A.________ SA s'est expressément réservée de désigner un ou
plusieurs nommables. La validité de cette promesse de vente a été limitée au 31
décembre 1988, le droit d'emption étant annoté au Registre foncier jusqu'au 15
février 1989.
Par acte authentique
du 28 décembre 1988, A.________ SA cédait son droit, sans contrepartie, à
C.________, lequel le cédait à son tour à D.________, réalisant au passage un
bénéfice brut de 1'331'375 francs. Les consorts B.________ ont, par acte
notarié du 28 décembre 1988, transféré la propriété de l'immeuble aux frères
D.________ dont l'inscription au Registre foncier a été opérée le 17 janvier
1989. En déposant sa déclaration relative à l'imposition du gain immobilier
ainsi réalisé, C.________ a indiqué que cette opération avait été réalisée avec
le concours de ses trois associés, E.________, F.________ et G.________, chacun
participant au bénéfice à raison d'un quart. Par décision du 18 août 1989,
aujourd'hui définitive, la Commission d'impôt et recette de district de
Lausanne-Ville a fixé à 296'620 fr., soit au total 1'186'480 fr., le gain
immobilier imposable pour chaque participant.
B.                    Un contrôle effectué
courant 1992 par le Service des contributions du Canton de X.________ auprès
d'A.________ SA a révélé que, depuis sa fondation, le capital-actions de cette
société était réparti entre quatre actionnaires, chacun en détenant le quart, à
savoir E.________, F.________, G.________ et C.________; les deux derniers
susnommés étant domiciliés dans le Canton de Vaud. Informée de ce qui précède,
l'Administration cantonale des impôts (ci-après: ACI) a, par décision du 2
décembre 1994, fixé à 1'170'140 francs l'assiette de l'impôt sur le gain
immobilier réalisé par A.________ SA durant la période de taxation 1991-1992
(période de calcul 1989-1990). Sur réclamation de la société contribuable, la
Commission cantonale des personnes morales a, par décision du 9 juin 1997,
confirmé la décision de taxation.
C.                    A.________ SA s'est
pourvue en temps utile auprès du Tribunal administratif contre la décision sur
réclamation, en concluant à son annulation.
Le juge instructeur a
requis d'A.________ SA la production de diverses pièces; il a en outre invité
les parties, notamment l'ACI, à se déterminer au sujet de la prescription -
éventuelle - du droit de l'autorité fiscale de taxer le gain réalisé par
A.________ SA.
Considérant en droit:
1.                     Cette question n'a pas
été soulevée par les parties, mais le débat porte en premier lieu sur le fait
de savoir si le gain immobilier réalisé par la recourante doit être imposé au
titre de l'impôt sur les gains immobiliers (art. 40 et ss LI) ou, au contraire,
dans le cadre de l'impôt sur le bénéfice (art. 53 et ss LI). La recourante
ayant son siège dans le canton de X.________, cette question est par ailleurs
liée à celle de la souveraineté fiscale ici déterminante, à savoir celle de ce
dernier canton ou celle du canton de Vaud.
a) La résolution de
ces deux questions passe tout d'abord par la distinction entre un immeuble de
placement, d'une part, soit celui qui ne sert qu'indirectement à la poursuite
du but social, et un immeuble affecté directement à l'exploitation d'un
établissement stable, d'autre part. A cet égard, on retiendra tout d'abord
qu'il n'est pas douteux que le canton de Vaud est fondé à imposer le gain
réalisé à l'occasion de l'aliénation d'un immeuble de placement sis sur son
territoire, comme celui de Y.________ (v. par exemple ATF 120 Ia 361 et 111 Ia
318; v. également Ernst Höhn, Interkantonales Steuerrecht, 2ème éd., Berne
1989, p. 489 ss; Ferdinand Zuppinger, Zur Steuerausscheidung für Liegenschaften
des Geschäftsvermögens im interkantonalen Verhältnis bei den direkten Steuern
vom Einkommen und Vermögen (Ertrag und Kapital), in Festschrift Höhn, Berne
1995, p. 483 ss; v. en outre, Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de droit
fiscal suisse, 3ème édition, Berne 1994, pp. 98 et ss, not. 100). La question
doit en revanche être résolue différement si l'on retient que l'immeuble en
question est affecté à l'exploitation d'un établissement stable; le gain
immobilier réalisé par la société contribuable devrait dans ce cas plutôt être
imposé à X.________, siège de celle-ci, au titre de l'impôt ordinaire sur le
bénéfice, étant précisé que le canton de Vaud se verrait toutefois attribuer un
droit d'imposition fractionnel (v. plus précisément, Ryser/Rolli, op. cit., p.
91 et 101-102).
Pour le surplus, la
jurisprudence précitée laisse le choix au canton du lieu de situation de
l'immeuble de retenir un régime d'impôt sur les gains immobiliers
(Objektsteuer) ou celui de l'impôt sur le revenu ou le bénéfice (Höhn, op.
cit., p. 489). Le principe de l'imposition intégrale du gain par le canton du
lieu de situation de l'immeuble de placement a pour corollaire, selon cette
même jurisprudence, que ce dernier canton doit accepter que les dépenses
nécessaires à l'acquisition de ce gain soient déduites; il doit le faire quand
bien même les dispositions cantonales, (soit pour le canton de Vaud art. 48 LI)
ne le prévoiraient pas. Il en va ainsi des intérêts passifs, dus à raison des
montants empruntés pour le financement de l'acquisition du bien-fonds en
question (ainsi, si de tels intérêts n'ont pas pu être déduits de recettes
correspondantes dégagées par ce bien-fonds, ils doivent être
"activés" pour être déduits du gain, au terme de l'opération; v. à ce
propos Höhn, op. cit., p. 490 et références citées), ainsi que d'une part aux
frais généraux consentis par le commerçant d'immeubles, au lieu de son
entreprise (idem, p. 491).
Dans le souci d'être
complet, on signalera que la réglementation découlant de la loi fédérale du 14
décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des
communes (ci-après: LHID), qui n'est au demeurant pas encore applicable, ne
modifie pas ce système. Il découle en effet des art. 2 et 12, notamment al. 4,
de cette loi que le canton du lieu de situation peut prélever, notamment s'agissant
de professionnels de l'immobilier domiciliés hors canton, soit l'impôt sur les
gains immobiliers, soit l'impôt sur le revenu, mais non pas, bien sûr, l'un et
l'autre.
b) Dans le cas
d'espèce, l'autorité intimée a considéré que la recourante avait réalisé, en
cédant son droit d'emption sur l'immeuble de St-Légier, un gain immobilier
imposable séparément au titre de l'impôt spécial. Il ne s'est effectivement pas
agi pour la recourante, dont le siège et les locaux sont situés à X.________,
de céder un droit sur un immeuble directement affecté à l'exercice de son
activité, mais bien au contraire sur un immeuble exclusivement voué au
placement. Les points de vue des autorités fiscales vaudoises et fribourgeoises
convergent du reste sur ce point. Ainsi, on doit admettre qu'en imposant
séparément dans le canton le produit de la cession du droit d'emption,
l'autorité intimée a effectué une répartition intercantonale au demeurant
correcte et sa décision ne peut, sur le principe, qu'être approuvée.
2.                     La recourante se plaint
de ce que l'impôt ait été notifié pour la période de calcul 1989-1990; pour
elle, la cession du droit d'emption étant intervenue avant le 31 décembre 1988,
l'imposition aurait en réalité dû frapper la période de calcul 1987-1988. L'autorité
intimée voit dans l'admission de cette conclusion une reformatio in pejus; tout
en ne s'y opposant pas, elle s'en remet en définitive à justice sur ce point.
Or, comme on le verra ci-dessous au considérant 3, cette question est ici de la
plus haute importance puisque la prescription de la créance de l'autorité
fiscale pourrait, selon la réponse, être constatée.
a) Jusqu'à la novelle
du 21 juin 1994, entrée en vigueur le 1er janvier 1995, l'imposition des
personnes morales dans le canton se faisait, comme pour les personnes
physiques, sur la base du bénéfice annuel moyen des deux années civiles
précédant la période de taxation (période de calcul; art. 71 al. 1 LI). Les
gains immobiliers ont toutefois toujours été imposés immédiatement et
séparément (art. 69 al. 2 LI); ainsi, les périodes de taxation et de
réalisation coïncident-elles en ce qui les concernent (v. arrêt FI 97/120 du 4
novembre 1997).
b) Le droit d'emption
(art. 683 CC ancien) est, selon la définition qu'en donnent Paul-Henri
Steinauer (Droits réels, II, 2ème édition, Berne 1994, p. 97, nos 1695 et
1695a) et Pascal Simonus/Thomas Sutter (Schweizerisches Immobiliarsachenrecht,
Basel/Frankfurt a. M. 1995, Band I, § 11, no 7, p. 346), la faculté en vertu de
laquelle une personne peut se porter acquéreur d'une chose, par simple
déclaration unilatérale de volonté, et exiger ainsi d'une autre personne le
transfert de la propriété de la chose, moyennant paiement du prix; ce droit
permet ainsi à l'empteur de différer l'achat d'un immeuble tout en ayant
l'assurance de pouvoir se porter acheteur le moment venu. Il s'agit par
conséquent d'un droit formateur qui, avant d'être exercé, ne procure à son
titulaire qu'une créance conditionnelle tendant au transfert de la propriété,
l'exercice du droit par son titulaire, autrement dit la levée de l'option,
transformant celle-ci en créance exigible (Bénédict Foëx, La nouvelle
réglementation des droits de préemption, d'emption et de réméré dans le CC/CO,
in SJ 1994, p. 381 et ss, not. 385-386). Ce droit repose sur un pacte dont la
nature juridique est au demeurant fort controversée (v. Steinauer, op. cit., no
1696a; Foëx, ibid.); de l'avis du Tribunal fédéral, il s'agit cependant d'une
vente conditionnelle, parfaite à la suite de l'exercice du droit par son titulaire
(cf., notamment, ATF 109 II 219, cons. 2b). Il est vrai qu'ultérieurement, le
Tribunal fédéral a plutôt laissé cette question ouverte (v. ATF 111 II 142,
cons. 4b, références citées). Le promettant-acquéreur, titulaire du droit
d'option est ainsi, à l'égard du propriétaire et jusqu'à la levée de l'option,
à la fois créancier conditionnel du transfert de la propriété et débiteur
conditionnel du prix de vente (Steinauer, op. cit., no 1697).
c) Jusqu'au 31
décembre 1993, la doctrine et la jurisprudence admettaient de façon générale
que le droit d'emption, constitué conformément aux articles 683 al. 1 CC et 216
al. 2 CO anciens, ne pouvait être cédé que si sa cessibilité résultait
expressis verbis du pacte d'emption ou si le propriétaire obligé consentait ultérieurement
à la cession (v. ATF 94 II 274, cons. 3, nombreuses références doctrinales
citées; cf. Robert Haab/August Simonius/Werner Scherrer/Dieter Zobl, in
Commentaire zurichois, tome IV, 1, Zurich 1977, ad art. 683 CC ancien, note 4,
p. 428; Arthur Meier-Hayoz, in Commentaire bernois, tome IV, 1.3, Berne 1975,
ad art. 681 CC ancien, notes 97 s. et 105, ad 683 CC ancien, note 53). L'entrée
en vigueur, le 1er janvier 1994, de la novelle du 4 octobre 1991 a désormais
codifié ce principe à l'art. 216b CO; le droit d'emption est réputé non
cessible, les parties ayant toutefois la faculté de prévoir le contraire dans
le pacte d'emption.
aa) Ainsi, la première
question essentielle à résoudre consiste à savoir à partir de quel moment la
cession de ce droit à C.________ est devenue parfaite et a sorti tous ses
effets.
On sait que, dans le
cas d'espèce, C.________ s'est fait céder ce droit par la recourante le 28
décembre 1988, pour le céder à son tour, le même jour, aux frères D.________;
ceux-ci ont, toujours le même jour, exercé le droit et levé l'option en se
faisant transférer des consorts B.________ la propriété de l'immeuble, pour
être finalement inscrits au Registre foncier en qualité de propriétaires le 17
janvier 1989. Dès lors, on pourrait se demander en premier lieu si la cession
du droit d'emption produit ses effets tant et aussi longtemps que le
propriétaire obligé n'y consent pas, ce d'autant plus que l'on ne trouve, dans
le dossier, aucune trace de ce que les consorts B.________ aient manifesté leur
accord avec la cession à C.________, respectivement aux frères D.________, du
droit initialement concédé à la recourante. Cette question est d'autant plus
importante qu'il ne s'est pas seulement agi pour la recourante de céder une
créance potestative au sens des art. 164ss CO, ce qui est possible sans
l'accord du débiteur cédé (art. 164 al. 1 CO), mais bien plutôt de substituer
une partie au rapport initial conditionnel d'obligations, c'est-à-dire de
transférer un contrat (cf., pour la distinction, Hans Giger, in Commentaire
bernois, Band IV, 2.1.3, Berne 1997, ad art. 216b CO, notes 13-15, pp. 288-289;
plus généralement, Pierre Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème
édition, Berne 1997, no 275, p. 875). Or, au demeurant, le transfert d'un contrat
présuppose toujours le consentement du débiteur cédé (v., outre Giger et Engel,
Eugen Spirig, in Commentaire zurichois, tome V, 1k, Zurich 1993, remarques
générales ad art. 164-174 CO, no 212, p. 64; contra toutefois,
Haab/Simonius/Scherrer/Zobl, ad 683 CC ancien, note 4).
Dans un arrêt du 17
décembre 1968, le Tribunal fédéral a paru pourtant privilégier l'hypothèse du
transfert de créance; confronté à la validité du transfert à un tiers d'un
droit d'emption dont la cessibilité avait été réservée, il a ainsi relevé qu'on
ne saurait exclure d'emblée que le bénéficiaire de l'option cède à un tiers son
droit au transfert de l'objet de la vente et à l'obtention de la propriété,
sans le consentement du vendeur (ATF 94 II 274, cons. 3, confirmé par ATF 105
III 11, cons. 4, dans lequel la cessibilité du droit n'avait, a contrario, pas
été prévue par les parties). Dans un arrêt postérieur, du 12 avril 1985, le
Tribunal fédéral semble avoir changé d'opinion, penchant en faveur du transfert
d'un contrat cette fois-ci; il n'en a pas moins maintenu l'opinion précédemment
exprimée, selon laquelle il n'est pas nécessaire que le propriétaire du fonds
promis-vendu souscrive à l'acte authentique de cession du droit d'emption,
lorsque la cessibilité résulte expressément de l'acte constitutif dudit droit
(ATF 111 II 142, déjà cité, cons. 4d). Dans leurs contributions respectives,
Steinauer (op. cit., no 1744b, à propos de la cessibilité du pacte de
préemption), et Foëx (in SJ 1994, 396) rappellent du reste que si l'accord du
promettant est nécessaire pour opérer le transfert, son consentement peut
toutefois être soit donné par avance, soit être simplement réservé, dans la
convention; pour Steinauer on pourrait même à la limite renoncer à ce
consentement puisque que le préempteur - comme du reste l'empteur - ne reprend
avec le droit qu'une dette conditionnelle en paiement du prix, purement
formelle (ibidem). Cela étant, on doit retenir que le propriétaire doit
toujours consentir au transfert du droit d'emption. Avec Steinauer, on admettra
toutefois que ce consentement peut résulter d'une interprétation raisonnable ou
du sens présumé de la clause de cessibilité prévue dans le pacte d'emption;
cela permet alors au cédant et au cessionnaire de s'affranchir d'un nouvel
accord du propriétaire pour transférer valablement, par la forme authentique,
le droit concédé par celui-ci.
Or, dans le cas
d'espèce, on relève dans l'acte notarié du 22 octobre 1986, d'une part, que la
recourante s'est expressément réservée la faculté de se substituer un ou
plusieurs nommables, d'autre part, que les consorts B.________ lui ont concedé,
ainsi qu'à ses nommables, un droit d'emption en garantie de la promesse de
vente. Force est donc de constater que la cessibilité du droit concédé par les
consorts B.________ a bel et bien été prévue. Ainsi, ni la recourante, ni
C.________ n'avaient un motif de soumettre encore l'acte notarié de cession du
28 décembre 1988 aux consorts B.________ pour qu'ils consentent au transfert du
droit d'emption; on observe par ailleurs que ceux-ci ont, par la signature, le
même jour, de l'acte de transfert en faveur des frères D.________, avalisé en
quelque sorte les cessions antérieures du droit. Par cet acte, ils ont requis,
par ailleurs, l'inscription des frères D.________ au registre foncier. Cet acte
final de transfert doit toutefois être considéré comme comprenant la levée par
les frères D.________ de l'option, dont on rappelle qu'il s'agit d'une
déclaration unilatérale de volonté, sujette à réception, soumise à aucune forme
particulière (cf. Simonius/Sutter, op. cit., § 11 no 39, p. 359 et no 44, p.
361; Steinauer, op. cit., no 1709) et permettant à l'empteur d'obtenir
directement du propriétaire, ou, en cas de refus de celui-ci, du juge, son
inscription au registre foncier, conformément à l'art. 665 al. 1 CC (v.
Meier-Hayoz, op. cit., ad art. 665 CC, no 7; Steinauer, op. cit., nos
1551-1553). Dans ces conditions, on admettra que les vendeurs ont exécuté, en
signant l'acte final de transfert du 28 décembre 1988, l'obligation contractée
le 22 octobre 1986.
bb) On relève par
ailleurs que le transfert du droit d'emption d'A.________ SA à C.________ est
intervenu le 28 décembre 1988; on ne saurait toutefois dire de ce transfert
qu'il a sorti tous ses effets seulement au jour de l'annotation du cessionnaire
au Registre foncier. Ce droit, constitué sous la forme authentique (art. 216
al. 2 CO), peut, certes, être annoté au registre foncier; cette annotation n'a
toutefois pour effet que de renforcer la position de l'empteur dont le droit
devient alors opposable à tout droit acquis postérieurement sur l'immeuble
(art. 959 al. 2 CCS; cf. Haab/ Simonius/Scherrer/Zobl, op. cit., ad art. 683 CC
ancien, no 9, pp. 430-431; Simonius/ Sutter, op. cit., § 11, no 29, p. 355).
L'annotation d'un droit d'emption n'est toutefois pas obligatoire; selon
Steinauer (op. cit., no 1704), il s'agit là d'une annotation constitutive
produisant à la fois l'effet typique (restriction du pouvoir de disposer) et
l'effet de rattachement propter rem (droit lié à l'immeuble). Ainsi, c'est
lorsque cette annotation est opérée, que le droit personnel du cessionnaire
devient préférable à ceux éventuellement constitués en faveur de tiers depuis
l'annotation du droit d'emption. Mais cette annotation ne fait que constater
cette prééminence; elle n'est pas un élément constitutif du droit d'emption. Du
reste, on relève à teneur de l'extrait du Registre foncier produit, que la
cession intervenue en faveur de C.________ n'a pas été annotée; le feuillet se
borne à constater que le droit d'A.________ SA a été radié le 17 janvier 1989,
le jour de l'inscription des frères D.________.
d) De ce qui précède,
on doit par conséquent retenir que la cession a bel et bien produit tous ses
effets lors de la signature par la recourante et C.________, le 28 décembre
1998, de l'acte authentique; cet évènement constitue donc le fait générateur de
l'impôt. C'est par conséquent à tort que l'autorité fiscale a pris en
considération le gain immobilier réalisé par la recourante durant l'année 1989;
ce dernier ne pouvait être imposé qu'en 1988.
3.                     L'art. 98a al. 1 LI
règle la prescription du droit de taxer, sans opérer de distinction entre
l'imposition ordinaire du revenu et de la fortune et celle des recettes
extraordinaires, au sens de l'art. 69 al. 2 LI, notamment celle des gains
immobiliers. Or, selon l'al. 1er de cette disposition, le droit de taxer se
prescrit par quatre ans après la fin de la période de taxation.
a) Dès lors, si l'on
admet que périodes de taxation et de réalisation coïncident pour les gains
immobiliers, force serait d'admettre en l'occurrence que le dies a quo du délai
de prescription de quatre ans précité a couru dès le 1er janvier 1989 et que le
droit de taxer serait dès lors éteint depuis le 1er janvier 1993, faute pour l'autorité
fiscale d'avoir interrompu valablement le délai de prescription par l'un des
actes décrits à l'art. 98a al. 3 LI. A cet égard, on ne saurait voir, ni dans
les opérations de taxations entreprises par l'autorité fiscale fribourgeoise,
ni dans la communication faite par cette dernière en octobre 1992 à l'ACI, un
acte interruptif de prescription.
b) Bien que l'autorité
intimée se soit abstenu de le faire, on pourrait soutenir que cette décision
constitue en quelque sorte une révision d'une décision de taxation précédente
(art. 109 LI). Cette thèse se heurte toutefois au fait que, dans un premier
temps, cette opération a échappé à l'imposition, bien qu'il ait été
expressément déclaré que le droit d'emption était cédé par A.________ SA à
C.________ sans aucune contrepartie. Ainsi, aucune décision n'ayant été
prononcée à l'encontre de la société contribuable, aucun impôt n'a été perçu
auprès de celle-ci. On ne saurait par conséquent dire de la décision attaquée,
qu'elle constitue la révision d'une décision précédente, qui n'a pas été
rendue. A supposer du reste ouverte cette dernière voie, il eût fallu à tout le
moins que l'autorité fiscale annonce à la contribuable, dans le délai de trois
mois (art. 109 al. 1 LI) dès la communication des autorités fribourgeoises, que
le fisc vaudois entendait revenir sur sa "non-taxation". La
recourante a mis en avant, mais dans une toute autre optique, celle visant à
démontrer la survenance d'un cas de double-imposition juridique et économique,
l'imposition du gain immobilier réalisé par C.________ auprès de celui-ci; or,
c'est perdre de vue que cette taxation ne saurait avoir force de chose décidée
à l'égard d'A.________ SA.
c) Enfin, dans le seul
souci d'être complet, on relève que la commission d'impôt compétente ignorait
le fait que C.________ était actionnaire de la société cédante. A supposer
toutefois que l'on voie dans le silence des différents protagonistes un motif
de soustraction (art. 128 al. 1 LI), force serait de constater que la
prescription de quatre ans instaurée par l'art. 133 LI était elle aussi de
toute façon acquise lorsque la décision de taxation a été rendue dans le cas
d'espèce.
d) Dans ces
conditions, le texte clair des articles 69 al. 2 et 98a al. 1 LI amène le
tribunal à écarter la thèse défendue par l'autorité intimée. Le recours doit
par conséquent être admis au seul motif que le droit de l'autorité fiscale de
procéder, le 2 décembre 1994, à la taxation du gain immobilier réalisé par la
recourante, découlant de l'acte de cession du droit d'emption du 28 décembre
1988, était prescrit, ce depuis le 1er janvier 1993.
4.                     Les considérants qui
précèdent conduisent ainsi le tribunal à annuler la décision attaquée. Le
présent arrêt sera rendu sans frais; au surplus, la recourante, qui a plaidé
avec l'assistance d'un conseil, a droit à des dépens, arrêtés à 800 francs.
Par ces motifs
le Tribunal administratif
arrête:
I.                 Le recours est
admis.
II.                     La décision
sur réclamation du 9 juin 1997 de la Commission cantonale des personnes morales
est anulée.
III.                     Il n'est pas
prélevé d'émolument judiciaire.
IV.                    L'Etat de Vaud,
par le Département des finances, doit verser à A.________ SA un montant de 800
(huit cents) francs à titre de dépens.
Lausanne, le 14 mai 1998
Le président:                                                                                             Le
greffier:
Le présent arrêt est communiqué aux
destinataires de l'avis d'envoi ci-joint