vd_omni · FI.2020.0142 · 2021-10-15 · fr

A.________, B.________/Administration cantonale des impôts, Administration fédérale des contributions | Qualification du gain - privé ou commercial - réalisé par les recourants à la suite de la vente d'immeubles dont ils étaient propriétaires. L'analyse conjointe des différents indices posés par la jurisprudence conduit à retenir l'existence d'une activité commerciale accessoire dans le domaine de l'immobilier, en particulier la profession de l'époux et la brève durée de détention des immeubles en cause (4 ans). Recours rejeté.

Vaud Tribunal cantonal Cour de droit administratif et public 15.10.2021 FI.2020.0142

TRIBUNAL CANTONAL
COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC
Arrêt du
15 octobre 2021
Composition
Mme Mihaela Amoos Piguet, présidente;
M. Raphaël Gani, juge suppléant; M. Roger Saul, assesseur.
Recourants
A.________
et B.________,
à ********, représentés par FIDUCIAIRE TURRIAN SA, à Villars,
Autorité intimée
Administration cantonale des impôts,
à Lausanne,
Autorité concernée
Administration fédérale des
contributions,
à Berne.
Objet
Impôt cantonal et
communal (sauf soustraction) - Impôt fédéral direct (sauf soustraction)
Recours A.________ et B.________ c/ décision de
l'Administration cantonale des impôts du 28 octobre 2020 (qualification d'un
gain immobilier; ICC et IFD; période fiscale 2018)
Vu les faits suivants:
A.
A.________, né en 1975, marié avec B.________, a exercé initialement la
profession de plâtrier-peintre d'abord sous la forme d'une entreprise
individuelle à ********, puis actuellement sous la forme de la société de
capitaux C.________, depuis la transformation le 18 juin 2018 de son entreprise
individuelle. Il en est l'associé gérant avec signature individuelle. Il est
par ailleurs également administrateur unique de la société D.________, dont le
but social est notamment l'exploitation d'une entreprise de construction
générale et de rénovation d'immeubles ainsi que l'achat, la vente et la
location d'immeubles. Selon la déclaration d'impôt remplie par les époux pour
la période fiscale 2018, A.________ est l'unique actionnaire des deux sociétés précitées
et le salarié de la première nommée.
B.
Le 28 juillet 2014, A.________ a fait l'acquisition des parcelles
n°232-2,
232-3, 232-4 et 232-5 de la commune de ******** (ci-après: les parcelles
litigieuses) pour un prix global de 1'100'000 francs. Il a revendu les
parcelles litigieuses en date du 15 août 2018 pour un prix global de 5'200'000
francs. Au 31 décembre 2018, selon la déclaration d'impôt qu'il a remplie, il était
par ailleurs encore propriétaire des immeubles suivants, en Suisse: n° 6682 de
la commune de ******** (logement principal), n° 7938 à ******** (maison mise en
location), n° 7933 à ******** (maison mise en location).
C.
Par décision de taxation définitive du 25 octobre 2019, l'Office d'impôt
des districts de la Riviera-Pays-d'Enhaut et Lavaux-Oron (ci-après: OID) a
imposé la plus-value liée à la vente des parcelles litigieuses au titre de l'impôt
sur le revenu pour la période fiscale 2018, tant pour l'impôt fédéral direct
(IFD), que pour l'impôt cantonal et communal (ICC). Il a fixé le revenu
imposable à hauteur de 3'715'500 fr. au taux de 3'721'300 fr. (IFD),
respectivement de 3'737'700 fr. au taux de 2'001'400 fr. (ICC).
Par réclamation du 29 octobre 2019, A.________ a
contesté la décision de taxation du 25 octobre 2019.
Par courrier du 24 décembre 2019, l'OID a transmis
le dossier à l'Administration cantonale des impôt (ACI), non sans avoir au
préalable entendu l'intéressé personnellement le 12 décembre 2019.
L'ACI, après avoir à son tour entendu le recourant
et son conseil le 28 septembre 2020, a rendu une décision sur réclamation le 28
octobre 2020, confirmant intégralement la décision de taxation du 25 octobre
2019.
D.
Par acte du 24 novembre 2020, les époux A.________ B.________ ont déféré
cette décision sur réclamation
devant la Cour de droit
administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP), en concluant
en
substance à l'annulation de la décision de taxation en tant qu'elle ajoute à l'assiette
de l'impôt sur le revenu le gain immobilier lié à la vente des parcelles
litigieuses.
Par réponse du 19 janvier 2021, l'ACI a conclu au
rejet du recours;
l'Administration fiscale des contributions
(AFC) ne s'est pas déterminée.
Par lettre du 1
er
mars 2021, les
recourants ont indiqué renoncer à répliquer, mais souhaiter néanmoins être
entendus personnellement "afin de mieux défendre [leur] position".
Les arguments des parties et les autres faits pertinents
seront repris ci-dessous dans toute la mesure utile.
La cour a statué par voie de circulation.
Considérant en droit:
1.
Interjeté en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi fédérale du
14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct [LIFD; RS 642.11] et art. 95
de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD;
BLV 173.36], applicable par renvoi de l'art. 199 de la loi vaudoise du 4
juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux [LI; BLV 642.11]), le recours
satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en
particulier art. 140 al. 2 LIFD et 79 al. 1 LPA-VD, applicable par
analogie par renvoi de l'art. 99 LPA-VD). Partant, le recours est
recevable à la forme.
2.
a) On rappelle que les tribunaux cantonaux, lorsqu'ils se prononcent sur
une question relevant tant de l'impôt fédéral direct que de l'impôt cantonal et
communal, comme en l'occurrence, doivent en principe rendre deux décisions -
qui peuvent toutefois figurer dans le même arrêt -, l'une pour l'impôt fédéral
direct et l'autre pour l'impôt cantonal et communal, avec des motivations
séparées et des dispositifs distincts, ou du moins un dispositif distinguant
expressément les deux impôts. Cette exigence se justifie par le fait qu'il
s'agit d'impôts distincts, qui reviennent à des collectivités différentes et font
l'objet de procédures et de taxations séparées (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1,
et les références citées). Il y a lieu cependant de relativiser cette
jurisprudence lorsque la question juridique à trancher par l'autorité cantonale
de dernière instance est réglée de la même façon en droit fédéral et en droit
cantonal harmonisé et peut, partant, être soumise à un raisonnement identique.
Dans un tel cas, il est admissible de statuer sur le litige par un seul arrêt,
sans que le dispositif ne distingue entre les deux catégories d'impôt; encore
faut-il que la motivation de l'arrêt permette de saisir clairement que l'arrêt
vaut aussi bien pour un impôt que pour l'autre (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1;
arrêt du TF 2C_444/2018 du 31 mai 2019 consid. 1).
b) En la présente espèce, les questions à trancher sont
les mêmes pour les deux catégories d'impôt. La problématique est réglée de
manière identique en droit fédéral, en droit harmonisé et en droit cantonal. La
cour statuera dès lors en un seul arrêt, sans distinguer entre l'impôt fédéral
direct, d'une part, et l'impôt cantonal et communal, d'autre part, comme la
jurisprudence qui vient d'être rappelée lui permet de le faire (cf., entre
autres arrêts, FI.2020.0067 du 8 juillet 2021 consid. 5 [Recours au
TF pendant (2C_613/2021)]; FI.2018.0074 du 22 novembre 2018 consid. 2).
3.
A titre liminaire, il y a lieu d'examiner la requête du recourant
tendant à être entendu personnellement par le Tribunal.
a) Le droit d'être entendu, garanti à l'art. 29
al. 2 Cst., comprend notamment le droit pour l'intéressé de s'exprimer sur les
éléments pertinents avant qu'une décision ne soit prise touchant sa situation
juridique, de produire des preuves pertinentes, d'obtenir qu'il soit donné
suite à ses offres de preuves pertinentes, de participer à l'administration des
preuves essentielles ou à tout le moins de s'exprimer sur son résultat, lorsque
cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 135 I 279 consid. 2.3
p. 282). Il ne s'oppose pas à ce qu'une autorité – judiciaire en l'occurrence -
mette un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis
de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une
appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la
certitude que ces dernières ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF
138 III 374 consid. 4.3.2; 130 II 425 consid. 2.1). En outre, les
garanties minimales en matière de droit d'être entendu découlant de l'art. 29
al. 2 Cst. ne comprennent en principe pas le droit d'être entendu oralement
(ATF 134 I 140 consid. 5.3).
b) En l'espèce, les circonstances de l'acquisition
et de la vente des parcelles litigieuses résultent déjà des différents actes
présents dans le dossier. Le recourant a en outre été entendu oralement une
fois devant l'OID, puis une nouvelle fois devant l'autorité intimée, un
procès-verbal ayant également été dressé lors de cette dernière occasion. Le
recourant a au surplus pu se déterminer spécifiquement sur ce procès-verbal en
y ajoutant ses déterminations écrites. S'agissant spécifiquement de la
motivation du recourant de mieux défendre sa position, on rappellera qu'il a eu
l'occasion de se déterminer sur la réponse de l'autorité intimée et qu'il y a
renoncé. Il est donc inutile de l'auditionner à ce propos. Par conséquent, par
appréciation anticipée de l'offre de preuve requise, la cour renonce à l'audition
personnelle des recourants.
4.
Le litige porte sur l'imposition au titre de l'impôt sur le revenu de la
plus-value réalisée par le recourant lors de la vente des parcelles litigieuses
le 15 août 2018. A titre préliminaire, il sied de souligner que ni la vente en
tant que telle par le recourant, ni la plus-value réalisée par ce dernier à
cette occasion ne font l'objet d'une contestation entre les parties. Seule est
donc litigieuse, la question de savoir si, au moment de leur vente, les immeubles
vendus appartenaient à la fortune privée ou à la fortune commerciale du
recourant, respectivement si le gain réalisé est exonéré de l'impôt sur le revenu
ou pas.
5.
a) La détermination du revenu imposable des personnes physiques en
matière d'impôt fédéral direct est réglée aux art. 16 ss LIFD.
L'art. 16
LIFD prévoit que l'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du
contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. En lien avec la liste exemplative
des art. 17 à 23 LIFD, cette disposition exprime, pour l'imposition du
revenu des personnes physiques, le concept de l'accroissement du patrimoine,
respectivement de l'imposition du revenu global net (
Reinvermögenszugangstheorie
),
ainsi que la règle selon laquelle tous les revenus du contribuable sont en
principe imposables (ATF 143 II 402 consid. 5.1; 139 II 363 consid. 2.1),
y compris les bénéfices en capital provenant de l'aliénation, de la réalisation
ou de la réévaluation comptable d'éléments de la fortune commerciale (art. 18
al. 2 LIFD). Selon l'art. 16 al. 3 LIFD, les gains en capital réalisés
lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont en revanche pas
imposables. Cela signifie qu'un gain en capital n'est soumis à l'impôt fédéral
direct que lorsque le bien aliéné fait partie de la fortune commerciale du
contribuable, non pas lorsqu'il se rapporte à sa fortune privée (cf. ATF 133 II
420 consid. 3.1; 125 II 113 consid. 4a et 6a; ég. TF 2C_420/2020 du
18 mars 2021 consid. 4.1).
Selon l'art. 7 de la loi fédérale du 14
décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des
communes (LHID; RS 642.14), l'impôt sur le revenu a, comme pour l'impôt fédéral
direct, pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou
périodiques, en particulier le produit d'une activité lucrative dépendante ou
indépendante (cf. al. 1, 1ère phrase). Sont exonérés de cet impôt notamment les
gains en capital réalisés sur des éléments de la fortune privée du
contribuable, l'art. 12 al. 2 let. a et d étant réservé (al. 4 let. b).
En droit vaudois, l'art. 19 LI prévoit que l'impôt sur le revenu a pour objet
tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques (al. 1).
Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune
mobilière privée ne sont pas imposables (al. 3). Sur le plan cantonal, l'art. 21
al. 1 et 2 LI a une teneur pratiquement identique à l'art. 18 al. 1 et 2
LIFD.
b) De jurisprudence constante,
la distinction entre un gain privé en capital (non imposable sur le revenu) et
un bénéfice commercial en capital provenant de l'exercice d'une activité
lucrative indépendante (imposable sur le revenu), dépend des circonstances
concrètes du cas. La notion d'activité lucrative indépendante s'interprète
largement, de telle sorte que sont seuls considérés comme des gains privés en
capital exonérés de l'impôt sur le revenu ceux qui sont obtenus par un
particulier de manière fortuite ou dans le cadre de la simple administration de
sa fortune privée (cf. TF 2C_18/2018 du 18 juin 2018 consid. 3.1;
2C_228/2015 du 7 juin 2016 consid. 6.3; 2C_1276/2012 du 24 octobre 2013 consid. 4.2;
ég. arrêt
FI.2020.0002 du 15 octobre 2020 consid. 3a; critique cependant
sur cette interprétation restrictive de la notion de gain en capital, Yves Noël,
in: Noël/Aubry Girardin (éd.), Commentaire de la loi fédérale sur l'impôt
fédéral direct, Bâle 2017, 2
ème
éd., 2017, N 65 ad art. 16 LIFD;
plus nuancé, Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 5
ème
éd., Bâle 2021,
p. 132). En revanche, si l'activité du contribuable excède ce cadre
relativement étroit et est orientée dans son ensemble vers l'obtention d'un
revenu, l'intéressé est réputé exercer une activité lucrative indépendante dont
les bénéfices en capital sont imposables. Une telle qualification peut se
justifier, selon les cas, même en l'absence d'une activité reconnaissable pour
les tiers et/ou organisée sur le modèle d'une entreprise commerciale, et même
si cette activité n'est exercée que de manière accessoire ou temporaire, voire même
ponctuelle (cf. TF 2C_228/2015 du 7 juin 2016 consid. 6.3;
2C_818/2012 du 21 mars 2013 consid. 6.1; 2C_786/2012 du 1er mars 2013 consid. 3.1;
voir déjà ATF 125 II 113 consid. 5e).
C'est avant tout en lien avec les transactions effectuées
par les particuliers sur des immeubles ou sur des titres que la jurisprudence a
été amenée à dégager des critères permettant de tracer la limite entre les
gains (privés) en capital exonérés et les bénéfices (commerciaux) en capital
imposables. Elle a notamment considéré que valent comme indices d'une activité
lucrative indépendante dépassant la simple administration de la fortune privée
les éléments suivants: le caractère systématique et/ou planifié des opérations,
la fréquence élevée des transactions, la courte durée de possession des biens
avant leur revente, la relation étroite entre l'activité indépendante
(accessoire) supposée et la formation et/ou la profession (principale) du
contribuable, l'utilisation de connaissances spécialisées, l'engagement de fonds
étrangers d'une certaine importance pour financer les opérations, le
réinvestissement du bénéfice réalisé ou encore la constitution d'une société de
personnes (cf. TF 2C_551/2018 du 11 juin 2019 consid. 2.1.3; 2C_18/2018 du
18 juin 2018 consid. 3.1; 2C_228/2015 du 7 juin 2016 consid. 6.3 et
les références;
ég. arrêt
FI.2020.0002 précité consid. 3a
). Parmi les indices permettant, de
manière générale, de distinguer entre activité indépendante et gestion privée, il
sied au surplus de mentionner l'utilisation effective du bien et le motif de
son aliénation (TF 2C_1276/2012 du 24 octobre 2013 consid. 4.2 et
2C_834/2012 du 19 avril 2013 consid. 5.5).
Au final, dans le cadre d'une prise en considération
globale, chacun de ces indices peut conduire, en concours avec les autres voire
même - exceptionnellement - isolément s'il revêt une intensité particulière, à
la reconnaissance d'une activité lucrative indépendante (cf. TF 2C_423/2019 du
25 novembre 2019 consid. 4.1 et 2C_228/2015 du 7 juin 2016 consid. 6.3).
En outre, l'absence d'éléments typiques d'une telle activité dans un cas
concret peut être relativisée par d'autres indices revêtant une intensité
particulière. En tout état, les circonstances concrètes du cas sont déterminantes,
telles qu'elles se présentent au moment de l'aliénation (TF 2C_423/2019 du 25
novembre 2019 consid. 4.1 et 2C_1007/2016 du 28 mars 2017 consid. 3.5).
c) En matière fiscale, les règles générales du
fardeau de la preuve ancrées à l'art. 8 CC, destinées à déterminer qui
doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de
preuve d'un fait, ont pour effet que l'autorité doit établir les faits qui
justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable
doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment. Si les preuves
recueillies par l'autorité apportent suffisamment d'indices révélant
l'existence d'éléments imposables, il appartient ainsi au contribuable
d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la
preuve du fait qui justifie son exonération (ATF 146 II 6 consid. 4.2 et
les références; TF 2C_32/2020 du 8 juin 2020 consid. 3.5; CDAP
FI.2020.0058 du 31 décembre 2020 consid 4a
in fine
).
6.
En l'occurrence, contrairement à l'opinion des recourants, les
circonstances démontrent que les bénéfices litigieux doivent être qualifiés de
revenus provenant de l'exercice d'une activité lucrative indépendante. L'analyse
conjointe des différents indices posés par la jurisprudence et rappelés
ci-dessus montre en effet l'existence d'une activité accessoire commerciale
dans le domaine de l'immobilier.
a) S'agissant de la relation avec la profession, la cour
relève que le recourant exerce une profession à l'origine de plâtrier-peintre,
qui est sans conteste liée à l'industrie immobilière de manière étroite. Ce
sont bien les connaissances directes et indirectes que le recourant a acquises
en exerçant sa profession initiale qu'il a pu mobiliser et mettre à profit dans
le cadre de son activité commerciale accessoire dans le domaine de l'immobilier.
Il n'est pas nécessaire que ces connaissances soient directement applicables
pour qu'elles puissent profiter de manière synergétique à l'activité d'achat et
de vente immobilière. Il suffit pour que cet indice soit présent dans un cas
concret de voir que la profession du recourant est par nature liée au domaine
de l'immobilier lui permettant ainsi de mettre à profit ses expériences et
(pré)connaissances dans ce monde. Le fait au surplus que le recourant ait constitué
en 2018 peu après la vente des parcelles litigieuses une société de capitaux
active dans le domaine de l'immobilier, D.________, montre bien sa volonté de
mettre à profit les connaissances acquises dans ce domaine. Il y a lieu de
tenir compte de ce que le recourant a pu mettre à profit les connaissances
développées dans le cadre de son activité professionnelle pour faire croître
une autre activité de professionnel de l'immobilier. La constitution de la
société, postérieure à l'achat des parcelles ici litigieuses, ne change rien à
cet égard, puisqu'il n'est pas en l'espèce question de rattachement de la
participation à la fortune commerciale du recourant mais uniquement de qualifier
fiscalement la plus-value générée par la vente des parcelles précitées. Toujours
sous l'angle du rapport avec la profession du recourant, il sied aussi de
relever qu'une partie des travaux d'entretien et des travaux de plus-value
effectués pendant les années de possession sur les parcelles litigieuses l'ont
été par l'entreprise du recourant. Cela permet de renforcer d'une certaine
manière le lien entre la profession du recourant et son activité accessoire
dans l'immobilier.
b) Pour ce qui est du caractère systématique et planifié
des opérations, force est de constater que le recourant n'avait jusqu'à la
vente ici en cause en 2018 pas procédé à d'autres aliénations immobilières. Il
est toutefois propriétaire de plusieurs parcelles dont certaines sont mises en
location. Sous cet angle, il faut aussi voir que le recourant ne conteste pas
avoir réinvesti la plus-value générée par la vente dans la société de capitaux
qu'il a fondée et qui est destinée précisément à l'achat et la vente de
biens-fonds. Comme le mentionne au surplus l'autorité intimée, il n'est pas exclu
dès la première vente d'admettre un commerce accessoire professionnel dans le
domaine de l'immobilier. La jurisprudence reconnaît qu'une opération
occasionnelle peut générer un revenu d'activité commerciale (cf. TF 2C_1276/2012
du 24 octobre 2013 consid. 4.2 et les références citées). On retiendra
ainsi que cet indice est rempli en l'occurrence.
c) Pour ce qui est de la durée de détention de l'immeuble
en cause, entre 2014 et 2018, il sied de constater, à l'échelle des opérations
immobilières, que cette durée doit être qualifiée de courte. Certes, le Tribunal
fédéral a toujours considéré que le critère de la durée n'était pas déterminant
pris isolément mais devait être examiné en concours avec les autres indices. Une
longue durée de possession n'entre ainsi pas nécessairement en contradiction avec
une qualification en tant qu'activité commerciale (cf. TF 2A.125/2007 du
14 avril 2008 consid. 3.2.1). On peut également relever qu'une jurisprudence
constante a considéré qu'il y avait une activité immobilière commerciale alors
même que le ou les immeubles avait été détenu pendant plus de trente ans (cf. TF
2C_419/2020 du 23 novembre 2020 consid. 5.4.2), dix-sept années (cf. TF
2C_834/2012 du 19 avril 2013 consid. 5.6.2) ou en vue d'un placement sur
une longue durée (ATF 126 II 473 consid. 5a). La durée pendant laquelle le
recourant a en l'occurrence détenu les immeubles litigieux, qui encore une fois
doit être qualifiée de brève, constitue au regard de cette jurisprudence un indice
très fort d'un commerce accessoire dans le domaine de l'immobilier.
d) Au surplus, les éléments invoqués par les
recourants ne permettent pas de renverser la qualification de gain commercial
fondée sur les indices examinés précédemment. En particulier, les recourants
invoquent que les parcelles litigieuses ont été acquises afin de constituer une
forme de prévoyance professionnelle du recourant, exerçant alors encore comme
indépendant et que seule une insistance des acheteurs et l'augmentation de l'offre
d'achat avaient conduit le recourant à accepter cette occasion. Certes, la
jurisprudence la plus récente insiste sur l'utilisation effective du bien
immobilier vendu et le motif de son aliénation (cf. TF 2C_419/2020 du 23
novembre 2020 consid. 5.3 et le références à la jurisprudence antérieure).
Certes encore, la cour peut faire crédit au recourant d'avoir acquis les
biens-fonds à des fins de prévoyance professionnelle et n'avoir que cédé en
raison de l'opportunité qui lui était offerte. Ces éléments ne sauraient à eux
seuls cependant exclure tout gain commercial. En effet, même pour un immeuble acquis
dans un but de prévoyance professionnelle et qui serait pour ce motif conservé
sur une longue durée, il conviendrait de prendre en considération l'ensemble des
indices (cf. TF 2C_996/2012 du 19 avril 2013 consid. 5.2). Le simple motif
d'acquisition à des fins de prévoyance ne saurait sans égard aux autres
éléments du dossier permettre à un contribuable de se prémunir contre une
imposition de la plus-value au titre de l'impôt sur le revenu. Par conséquent,
rapporté au cas d'espèce, la seule acquisition des parcelles litigieuses par le
recourant à des fins de prévoyance ne permet pas de renverser la qualification née
de l'application des indices développés par la jurisprudence et qui indiquent,
pris globalement, que le gain est commercial.
e) En résumé, compte tenu d'une appréciation globale
de l'ensemble des indices et compte tenu de la répartition du fardeau de la
preuve (cf.
supra
consid. 5
in fine
), les bénéfices réalisés par
le recourant lors de la vente des parcelles litigieuses ne peuvent être
qualifiés de gains en capital privés, obtenus de manière fortuite dans le cadre
de la simple administration de la fortune privée. Partant, en qualifiant l'opération
litigieuse de commerciale, l'autorité intimée n'a pas violé le droit fédéral
applicable, interprété à l'aune de la jurisprudence, ni abusé de son pouvoir
d'appréciation.
7.
Les considérants qui précèdent conduisent au rejet recours, tant pour ce
qui est de l'impôt fédéral direct que pour l'impôt cantonal et communal.
Les frais de justice, arrêtés à 10'000 fr. compte tenu de
la valeur litigieuse, seront mis à la charge
des recourants, qui succombent
(cf. art. 49 al. 1 LPA-VD; art. 1 et 2 du tarif des frais judiciaires
et des dépens en matière administrative, du 28 avril 2015 - TFJDA; BLV
173.36.5.1).
Il n'y a pas lieu pour le reste d'allouer de
dépens (cf. art. 55 al. 1
a contrario
LPA-VD).
Par ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:
I.
Le recours est rejeté.
II.
La décision sur réclamation de l'Administration
cantonale des impôts du 28 octobre 2020 est confirmée.
III.
Les frais de justice, par 10'000 (dix mille)
francs, sont mis à la charge
des recourants
A.________ et B.________, solidairement entre eux
.
IV.
Il n'est pas alloué de dépens.
Lausanne, le 15 octobre 2021
La
présidente:
Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de
l'avis d'envoi ci-joint.
Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa
notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000
Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des
articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110),
le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le
mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les
conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs
doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Les pièces
invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant
qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision
attaquée.