vd_omni · FO.2014.0016 · 2015-05-26 · fr

Société Viticole A.X.________ SA/Commission foncière rurale Section I, B.X.________, A.Y. et B.Y.________, Service de l'agriculture | Autorisation d'acquérir des parcelles viticoles donnée à une société anonyme dont le capital est détenu majoritairement (à 60%) par un vigneron qui est exploitant à titre personnel. Lors de l'examen d'une demande ultérieure d'autorisation, il apparaît que l'exploitant a vendu ses titres - sans autorisation de la Commision foncière - à deux sociétés financières, de sorte que les conditions pour qu'une personne morale soit elle-même considérée comme exploitante à titre personnel ne sont plus réalisées. La Commission foncière rend alors une décision par laquelle elle constate la nullité de cette vente et révoque l'autorisation initiale, en considérant que celle-ci a été donnée sur la base de fausses indications, la société requérante ayant tu le fait que la requête était d'emblée destinée à permettre aux deux sociétés financières de devenir propriétaires de parcelles viticoles. Admission partielle du recours et renvoi de la cause à l'autorité intimée pour qu'elle statue à nouveau après avoir établi si le transfert des actions était envisagé dès le départ ou si, comme le soutient la société recourante, il résulte de circonstances imprévisibles (difficultés financières et violations de ses obligations par le vigneron exploitant); de plus, la révocation a été prononcée sans que la société ait été entendue.

Vaud Tribunal cantonal Cour de droit administratif et public 26.05.2015 FO.2014.0016

TRIBUNAL CANTONAL
COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC
Arrêt du 26 mai 2015
Composition
M. Guillaume Vianin,
président
; Mme Mihaela Amoos Piguet et M.
Pascal Langone, juges.
Recourante
Société Viticole A.X.________
SA,
à ********, représentée par Me Albert REY-MERMET,
avocat à Genève,
Autorité intimée
Commission foncière
rurale Section I,
Autorité concernée
Service de
l'agriculture,
Tiers intéressés
1.
B.X.________,
à 1********,
2.
A.Y.________,
à 1********, représentée par Me Jean-Luc MARTI, notaire à Lausanne,
3.
B.Y.________,
à 1********,
représenté
par Me Jean-Luc MARTI, notaire à Lausanne,
Objet
droit foncier rural
Recours Société Viticole A.X.________ SA
c/ décision de la Commission foncière rurale Section I du 13 juin 2014 (not.
révocation de l'autorisation octroyée le 21 décembre 2011)
Vu les faits suivants
A.
La Société Viticole
A.X.________ SA
(ci-après: la Société ou la recourante), alors sise à 1********, a été
constituée le 3 août 2011 (date de l'inscription au registre du commerce). Elle
a pour but, selon l'inscription au registre du commerce, "l'exploitation
de vignes, l'encavage, la vinification et le commerce de vins". Le conseil
d'administration était composé de B.X.________ (président), à 1********, Z.________,
à 2******** et A.________, à 3********.
Par contrat de bail à ferme
agricole du 16 août 2011, la Société a remis à ferme à B.X.________ les parcelles 4********, 5********, 6******** et 7******** d'3********, 8********, 9********,
10********, 11********, 12********, 13********, 14********, 15********, 16********
et 17******** d'18********, ainsi que 19********, 20********, 21********, 22********
et 23******** d'1********, parcelles qui appartenaient alors à A.________. Le
bail était conclu pour une durée de 12 ans, jusqu'au 31 octobre 2023 et pouvait
être prolongé de 9 ans.
Par décision du 1er septembre 2011,
rendue sur requête du 26 août 2011 (Aut 31********), la Commission foncière rurale, Section I (ci-après: la Commission ou l'autorité intimée), a autorisé la Société à acquérir d'A.________ les parcelles 4********, 5********, 6********
et 7******** d'3********, 8********, 9********, 10********, 12********, 13********,
14********, 15********, 16******** et 17******** d'18********, 19********, 20********,
21********, 22******** et 23******** d'1********, pour le prix total de
1'500'000 fr.
Par décision du 30 septembre 2011, la Commission a révoqué son prononcé du 1er septembre 2011, au motif que la requête du 26 août
2011 ne mentionnait pas les parcelles 24********, 25********, 26********et 27********
d'3******** dont A.________ était également propriétaire, l'opération en cause
constituant dès lors un partage matériel prohibé par l'art. 58 de la loi
fédérale sur le droit foncier rural du 4 octobre 1991 (LDFR; RS 211.412.11).
Par décision du 21 décembre 2011, la Commission a autorisé la Société a acquérir l'intégralité du domaine, vignes et immeubles
(soit les parcelles 25********, 360, 4********, 5********, 6******** et 7********
d'3********, 8********, 9********, 10********, 12********, 13********, 14********,
15********, 16******** et 17******** d'18********, 19********, 20********, 21********,
22******** et 23******** d'1********), d'A.________, au prix de 2'461'000 fr.
La vente des parcelles précitées
est intervenue en 2012.
Le 4 mai 2012, la Société a prêté à B.X.________ un montant de 120'000 fr. avec intérêt à 4% l'an, afin de lui
permettre de disposer "à titre personnel, de la trésorerie nécessaire pour
assurer son fond de roulement en tant que fermier des vignes" remises à
ferme (art. 1 du contrat).
B.
Selon les dires de la Société, B.X.________ se serait trouvé dans de grandes difficultés financières. Il n'aurait
pas versé les fermages dus pour les années 2012 et 2013. Il aurait fait
supporter à la Société des frais d'entretien des vignes, alors que, selon le
contrat de bail à ferme du 16 août 2011, ces frais étaient à sa charge. Les
créanciers de B.X.________ auraient engagé des poursuites contre la Société, jusqu'au stade de la commination de faillite.
Au début de l'année 2014, B.X.________
aurait demandé à la Société d'être libéré avec effet immédiat de ses
obligations découlant du contrat de bail à ferme.
En janvier 2014, B.X.________
aurait cédé l'intégralité de ses actions à la société B.________ SA, sise à 2********,
déjà actionnaire.
Le 17 janvier 2014, l'assemblée générale de la Société, sous la présidence de Z.________, a révoqué B.X.________ de
sa fonction d'administrateur et nommé à sa place C.________. Le siège de la Société a en outre été transféré à ********.
Par commandement de payer du 28
janvier 2014 d'un montant de 128'400 fr., la Société a demandé à B.X.________ le remboursement du prêt de 120'000 fr. augmenté des intérêts. Par deux commandements de payer de
la même date, d'un montant de 90'000 fr. chacun, elle a exigé le versement des
fermages pour les années 2012 et 2013.
Par contrat de bail à ferme
agricole du 5 mars 2014, la Société a remis à ferme à D.________, vigneron à 1********,  les parcelles 4********, 5********, 6******** et 7******** d'3********,
8********, 9********, 10********, 11********, 12********, 13********, 14********,
15********, 16******** et 17******** d'18********, ainsi que 19********, 20********,
21********, 22******** et 23******** d'1********. Le bail a été conclu pour une
durée de 6 ans, à compter du 1er mars 2014.
C.
Le 8 mai 2014, la Société a requis l'autorisation d'acquérir de B.X.________ les parcelles 33********, 34********,
35******** et 36******** d'1******** au prix de 284'760 fr.
A la même date, B.Y.________ et A.Y.________,
à 1********, ont requis l'autorisation d'acquérir de la Société la parcelle 22******** d'1******** au prix de 70'000 fr.
Par décision du 13 juin 2014, la Commission a prononcé ce qui suit:
" a) La vente par B.X.________ d’une
participation de 60% au capital action de Société Viticole A.X.________ SA est
nulle.
b) La décision rendue par la Commission le 21 décembre 2011 et par laquelle elle a autorisé Société Viticole A.X.________
SA d’acquérir d’A.________ les parcelles 25********, 360, 4********, 5********,
6********, 7******** d’3********, 8********, 9********,10********, 12********, 13********,
14********, 15********, 16********, 17******** d’18********, 19********, 20********,
21********,22******** et 23******** d’1******** pour le prix de Fr.
2’461’000.-- est révoquée, dite autorisation étant refusée.
c) Ordre est donné à M. le Conservateur du
Registre foncier des districts d’3******** et de la Riviera de réinscrire au chapitre d’A.________ les parcelles 25********, 360, 4********, 5********,
6********, 7******** d’3********, 8********, 9********, 10********, 12********,
13********,14********, 15********, 16********, 17******** d’18********, 19********,
20********, 21********, 22******** et 23******** d’1********.
d) La requête présentée le 8 mai 2014 par le
notaire Jean-Luc Marti, à Lausanne, en vue d’obtenir pour Société Viticole A.X.________
SA, à ********, l’autorisation d’acquérir de B.X.________, à 1********, les parcelles
33********, 34********, 35******** et 36******** de cette commune pour le prix
de Fr. 284'760.-- est rejetée.
e) La requête présentée le 8 mai 2014 par le
notaire Jean-Luc Marti, à Lausanne, en vue d’obtenir pour B.Y.________ et A.Y.________,
à 1********, l’autorisation d’acquérir de Société Viticole A.X.________ SA, à ********,
à 1********
[sic]
, la parcelle 22******** d’1******** pour le prix de Fr. 70’000.--
est rejetée."
A l'appui de sa décision, la Commission a relevé qu'elle avait délivré son autorisation du 21 décembre 2011 en considérant
que la Société pouvait être considérée comme exploitante à titre personnel, son
capital-actions étant détenu majoritairement par un exploitant, à savoir B.X.________
à concurrence de 60%, le solde appartenant à la société B.________ SA (à
hauteur de 20%) et à Z.________ à Bichkek/Kirghizistan (à concurrence de 20%).
Les administrateurs étaient alors B.X.________, A.________ et Z.________. Or, actuellement,
le capital-actions de la Société était détenu à 80% par la société B.________ SA et à 20% par la société E.________ SA, sise à 2********, qui avaient toutes
deux pour but "toute activité financière, la prise de participation et
l'octroi de prêt dans toute société immobilière et commerciale". Les
administrateurs de la Société étaient désormais Z.________ et C.________, à 28********.
Ainsi, B.X.________ avait transféré ses actions représentant 60% du capital de la Société. Or, le transfert de la majorité du capital-actions équivalait économiquement à un transfert de la propriété, soit à une acquisition soumise à autorisation. La Société étant actuellement détenue majoritairement par des non-exploitants, le transfert
contrevenait aux dispositions en matière d'acquisitions et visait à éluder
lesdites normes, de sorte qu'il était nul en vertu de l'art. 70 LDFR. En outre,
l'autorisation délivrée le 21 décembre 2011 l'avait été sur la base de fausses indications. En effet, la requête d'autorisation n'était "destinée qu'à
permettre à deux sociétés non exploitantes de devenir propriétaires de
parcelles viticoles, ce par le biais de la cession d'actions au porteur qui n'a
pas fait l'objet d'une quelconque demande d'autorisation". La décision
d'autorisation du 21 décembre 2011 devait par conséquent être révoquée en
application de l'art. 71 LDFR. Il convenait par ailleurs, conformément à l'art.
72 LDFR, d'ordonner la rectification du registre foncier, les parcelles
précitées devant être réinscrites au chapitre d'A.________. Compte tenu de ce
qui précède, les requêtes du 8 mai 2014 devaient être rejetées, la Société ne pouvant être considérée comme exploitante à titre personnel et B.Y.________ et A.Y.________
ne pouvant acquérir un bien-fonds dont la Société n'était pas propriétaire.
D.
Contre cette décision, la Société a recouru à la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal. Elle a pris,
sous suite de frais et dépens, les conclusions suivantes:
"Principalement
Annuler la décision rendue le 13 juin 2014
par la Commission foncière rurale, section I dans la cause Aut. 29********/30********/31********/32********
suite à la requête de Société Viticole A.X.________ SA.
Cela fait, statuant à nouveau
- Annuler la révocation de l’autorisation
d’acquérir accordée le 21 décembre 2011 prise par la Commission foncière rurale, section I au préjudice de Société Viticole A.X.________ SA;
- Autoriser Société Viticole A.X.________ SA
à acquérir de B.X.________, à 1********, les parcelles 33********, 34********, 35********
et 36******** d’1******** pour le prix de CHF 264’760.00, selon requête du 8
mai 2014.
[…]
Subsidiairement
Annuler la décision rendue le 13 juin 2014
par la Commission foncière rurale, section I dans la cause Aut. 29********/30********/31********/32********
suite à la requête de Société Viticole A.X.________ SA.
Cela fait, statuant à nouveau
- Annuler la révocation de l’autorisation
d’acquérir accordée le 21 décembre 2011 prise par la Commission foncière rurale, section I au préjudice de Société Viticole A.X.________ SA;
- Renvoyer la cause à la Commission foncière rurale, section I pour nouvelle décision dans le sens des considérants;
[…]".
A titre de mesures d'instruction, la Société a requis l'audition de deux témoins.
Le Service de l'agriculture,
agissant pour le Département de l'économie et du sport, a été admis à
participer à la procédure. Dans une écriture du 3 septembre 2014, il a conclu
au rejet du recours.
Le 24 septembre 2014, l'autorité intimée a conclu au rejet du recours.
Dans sa réplique du 20 novembre
2014, la recourante a maintenu ses conclusions. A titre de mesures
d'instruction, elle a requis l'audition de trois témoins supplémentaires.
Le 2 décembre 2014, l'autorité intimée a confirmé ses conclusions tendant au rejet du recours.
Le Service de l'agriculture a fait
de même le 15 décembre 2014.
Le 21 janvier 2015, la recourante a
déposé une écriture complémentaire.
Dans une écriture spontanée du 21
mai 2015, la recourante a informé la cour de céans qu'elle s'était portée
acquéreur d'un domaine viticole à Bex dans la situation visée par l'art. 64 al.
1 let. f LFDR (aucun exploitant à titre personnel n'a donné suite à une offre
publique d'achat). Elle a requis du tribunal qu'il demande à l'autorité intimée
la production de sa demande d'autorisation d'acquérir le domaine en question.
E.
La cour a statué par voie de circulation.
Considérant en droit
1.
La décision attaquée porte sur les actes
juridiques suivants, dans l'ordre chronologique:
- l'autorisation donnée le 21
décembre 2011 à la recourante d'acquérir d'A.________ les parcelles précitées,
autorisation qui est révoquée;
- la vente par B.X.________ d'actions
représentant 60% du capital de la recourante, vente dont la nullité est
constatée;
- l'autorisation requise par la recourante
d'acquérir de B.X.________ les parcelles précitées au prix de 284'760 fr.,
autorisation qui est refusée;
- l'autorisation requise par B.Y.________
et A.Y.________ d'acquérir de la recourante la parcelle 22******** au prix de
70'000 fr., autorisation qui est refusée.
Comme B.Y.________ et A.Y.________
n'ont pas recouru et que la recourante n'a pas pris de conclusion y relative, la
décision du 13 juin 2014 est entrée en force en ce qui concerne le refus
d'autoriser l'acquisition par les prénommés de la parcelle 22********
appartenant à la Société.
2.
a) En vertu de l'art. 61 LDFR, celui qui entend
acquérir un immeuble agricole entrant dans le champ d'application de la LDFR ou une entreprise agricole doit obtenir une autorisation (al. 1). L’autorisation est
accordée lorsqu'il n'existe aucun motif de refus (al. 2). Sont des acquisitions
le transfert de la propriété, ainsi que tout autre acte juridique équivalant
économiquement à un transfert de la propriété (al. 3).
Au nombre des actes juridiques
équivalant économiquement à un transfert de la propriété figurent les
modifications dans les droits de participation à une personne morale propriétaire
d'immeubles agricoles. Toute cession d'actions d'une société à qui appartient
une entreprise agricole – et non seulement la cession d'une participation
majoritaire à une personne morale dont les actifs consistent principalement en
une entreprise agricole, au sens de l'art. 4 al. 2 LDFR – constitue
économiquement un transfert partiel de la propriété de cette dernière et est
par conséquent soumise à autorisation selon la procédure des art. 61 ss LDFR (ATF
140 II 233 consid. 3.2.4 p. 239, consid. 5.6.1 p. 247 et consid. 5.6.2 p. 247
i.f.). Jusqu'à cet arrêt, il était généralement admis que seul le transfert
d'une participation majoritaire à une personne morale dont les actifs
consistaient principalement en une entreprise ou un immeuble agricole était
soumis à autorisation (Kevin M. Hubacher, commentaire de l'ATF 140 II 233, PJA
2014 p. 1254).
Le but de l’assujettissement à
autorisation est de garantir que le transfert de propriété corresponde aux
objectifs du droit foncier rural, au nombre desquels figure le principe de
l’exploitation à titre personnel (ATF 140 II 233 consid. 3.1.2 p. 237; 132 III
658 consid. 3.3.1 p. 659). L’art. 62 LDFR prévoit toutefois des exceptions au
principe de l'assujettissement à autorisation de l’acquisition.
Les motifs de refus au sens de
l'art. 61 al. 2 LDFR sont énoncés à l'art. 63 LDFR. Au nombre de ceux-ci figure
le fait que l’acquéreur n’est pas exploitant à titre personnel (art. 63 al. 1
let. a LDFR).
La notion d'exploitant à titre
personnel est définie à l'art. 9 LDFR, qui dispose ce qui suit:
"
1
Est exploitant à titre
personnel quiconque cultive lui-même les terres agricoles et, s'il s'agit d'une
entreprise agricole, dirige personnellement celle-ci.
2
Est
capable d'exploiter à titre personnel quiconque a les aptitudes usuellement
requises dans l'agriculture de notre pays pour cultiver lui-même les terres
agricoles et diriger personnellement une entreprise agricole."
Des personnes morales peuvent
également satisfaire à cette définition. Il faut pour cela que des sociétaires détenant
une participation majoritaire remplissent les conditions de l'exploitation à
titre personnel ou au moins que la majorité des membres de la personne morale travaillent
à la ferme (ATF 140 II 233 consid. 3.2.2 p. 238 et les réf. à la jur. et à la
doctrine). Afin d'assurer un contrôle et d'éviter que les dispositions légales
ne soient éludées, l'ATF 140 II 233 a ajouté les conditions que le capital de
la société qui exploite une entreprise agricole se compose uniquement d'actions
nominatives et que celles-ci appartiennent exclusivement à des personnes
physiques (consid. 5.6.2 p. 247).
L’art. 64 prévoit des exceptions au
principe de l'exploitation à titre personnel. Il a la teneur suivante :
"
1
Lorsque l’acquéreur n’est pas personnellement exploitant, l’autorisation lui
est accordée s’il prouve qu’il y a un juste motif pour le faire; c’est
notamment le cas lorsque :
a.  l’acquisition sert à maintenir l’affermage d’une
entreprise affermée en totalité depuis longtemps, à améliorer les structures
d’une entreprise affermée ou à créer ou à maintenir un centre de recherches ou
un établissement scolaire;
b.  l’acquéreur dispose d’une autorisation définitive
permettant, conformément à l’art. 24 de la loi fédérale du 22 juin 1979 sur
l’aménagement du territoire, de ne pas utiliser le sol pour l’agriculture;
c.  l’acquisition a lieu en vue d’une exploitation
des ressources du sol permise par le droit de l’aménagement du territoire et
que la surface ne contient pas une réserve de matières premières supérieure aux
besoins que l’on peut raisonnablement reconnaître à l’entreprise ou n’est pas
supérieure à celle dont l’entreprise a besoin comme terrain utilisé en remploi
pour une surface située sur le territoire d’exploitation, et ce pour quinze
années au plus. Le terrain qui n’est pas utilisé de l’une ou l’autre façon dans
les quinze ans à compter de son acquisition doit être aliéné conformément aux
dispositions de la présente loi. Il en va de même pour le terrain qui a été
remis en culture;
d. l’entreprise ou l’immeuble agricole est situé
dans une zone à protéger et que l’acquisition se fait conformément au but de la
protection;
e.  l’acquisition permet de conserver un site, une
construction ou une installation d’intérêt historique digne de protection, ou
un objet relevant de la protection de la nature;
f.   malgré une offre publique à un prix qui ne soit
pas surfait (art. 66), aucune demande n’a été faite par un exploitant à titre
personnel;
g.  un créancier qui détient un droit de gage sur
l’entreprise ou l’immeuble acquiert celui-ci dans une procédure d’exécution
forcée.
2
L’autorisation peut être assortie de charges."
b) Faisant partie du chapitre 3
"Conséquences de droit civil et de droit administratif", les art. 70
et 71 LDFR disposent ce qui suit:
"Art. 70 Actes juridiques nuls
Les actes juridiques qui contreviennent aux
interdictions de partage matériel, de morcellement des immeubles (art. 58) ou
aux dispositions en matière d'acquisition des entreprises et des immeubles
agricoles (art. 61 à 69) ou qui visent à les éluder sont nuls.
Art. 71 Révocation de l'autorisation
1
L
'autorité compétente en matière d'autorisation révoque sa décision
lorsque l'acquéreur l'a obtenue en fournissant de fausses indications.
2
La
décision n'est plus révocable lorsque dix ans se sont écoulés depuis
l'inscription de l'acte juridique au registre foncier."
La fraude à la loi revient à violer
une interdiction légale en recourant à un moyen apparemment légitime pour
atteindre un résultat prohibé; elle consiste, lorsqu’une disposition interdit
un acte juridique ou le déclare nul, à se servir d’une autre disposition (norme
éludante), pour tourner la première (norme d’interdiction, éludée). Pour
décider s’il y a fraude à la loi, il faut interpréter la norme d’interdiction
en recherchant si, selon son sens et son but, elle s’applique aussi à
l’opération litigieuse, ou si elle l’exclut de son champ d’application (ATF 140
II 233 consid. 5.1 p. 244; 132 III 212 consid. 4.1 p. 219 s.; cf. aussi arrêt
FO.2006.0017 du 19 juin 2007).
Comme loi spéciale, l'art. 71 LDFR déroge
aux principes généraux du droit administratif en matière de révocation (arrêts FO.2006.0017
du 19 juin 2007 consid. 2a; FO.2005.0022 du 3 octobre 2006 consid. 2a; voir
toutefois TF 2C_39/2013 du 10 janvier 2014 consid. 6.5, où la question de
savoir si l'art. 71 LDFR règle de manière exhaustive la révocation des
décisions en matière d'autorisation d'acquérir a été laissée indécise). Selon
cette disposition, il convient d’examiner si l’acquéreur a effectivement donné
des fausses indications sur des faits juridiquement déterminants pour l’octroi
de l’autorisation (condition objective), d’une part, et si l’acquéreur
connaissait (ou devait connaître) l’inexactitude des indications litigieuses,
données dans le dessein d’obtenir une autorisation qui lui serait sinon refusée
(condition subjective), d’autre part. La révocation suppose que l’autorité
n’avait pas connaissance des éléments inexacts allégués pour obtenir
l’autorisation, au moment de décider, à moins qu’elle n'eût pu découvrir à
temps la supercherie en faisant preuve de l’attention que l’on était en droit
d’attendre d’elle  (arrêts FO.2006.0017 du 19 juin 2007 consid. 2a; FO.2005.0022
du 3 octobre 2006 consid.
2a; Beat Stalder, in Das
bäuerliche Bodenrecht, Kommentar zum Bundesgesetz über das bäuerliche
Bodenrecht vom 4.
Oktober 1991, 2e éd., 2011, nos 3 s.
ad art. 71 LDFR; sur le lien de causalité entre les indications fausses et l’octroi
de l’autorisation, cf. TF 5A.19/2003 du 17 octobre 2003 consid. 5).
L'autorisation ne peut être
révoquée lorsqu'après l'acquisition, la situation évolue de manière différente
de celle que l'acquéreur et l'autorité compétente en matière d'autorisation
pouvaient supposer lors de l'octroi de cette dernière. Cela vaut notamment
lorsque l'acquéreur cesse d'exploiter à titre personnel après l'acquisition,
pour des motifs non dolosifs, tels que des raisons de santé ou des problèmes
économiques. Il en va différemment lorsque l'acquéreur avait déjà l'intention,
lors de l'acquisition, de cesser l'exploitation personnelle à bref délai, voire
même de ne jamais l'entreprendre et d'engager un gérant (Stalder, op. cit., no
5 ad art. 71 LDFR).
3.
a) Selon la décision attaquée, l'autorité intimée
a révoqué l'autorisation délivrée le 21 décembre 2011 au motif que celle-ci
l'avait été sur la base de fausses indications, à savoir que:
"la requête n'était en effet destinée
qu'à permettre à deux sociétés non exploitantes de devenir propriétaires de
parcelles viticoles, ce par le biais de la cession d'actions au porteur qui n'a
pas fait l'objet d'une quelconque demande d'autorisation".
b) Dans son mémoire du 30 juillet
2014, la recourante dénonce, sur le plan formel, une double violation de son droit
d'être entendue. D'une part, elle fait valoir que la décision attaquée est
insuffisamment motivée, puisqu'il n'en ressort pas quelles fausses indications
elle aurait fournies à l'autorité intimée. D'autre part, elle relève qu'avant
de révoquer l'autorisation donnée le 21 décembre 2011, l'autorité intimée aurait dû l'entendre.
Sur le fond, la recourante fait
valoir que les conditions de la révocation d'une décision administrative ne
sont en l'espèce pas remplies. La révocation serait en outre contraire au
principe de proportionnalité, dans la mesure notamment où elle impliquerait qu'A.________
restitue le prix de vente de 2'461'000 fr. à la Société. Selon la recourante, le but de la LDFR aurait pu être atteint à l'aide de mesures
moins coercitives, en lui fixant par exemple un délai "pour que son
actionnariat demeure constitué de telle sorte qu'elle puisse toujours être
considérée comme exploitante à titre personnel". La révocation serait en
outre contraire au principe de la bonne foi.
Au demeurant, la recourante fait
valoir que la vente par B.X.________ en janvier 2014 de ses actions
représentant 60% de son capital, est intervenue à la suite de manquements par
ce dernier à ses devoirs d'administrateur et de fermier, soit en raison de
circonstances postérieures à l'octroi de l'autorisation le 21 décembre 2011.
c) Dans sa détermination sur le
recours, l'autorité intimée justifie la révocation par le fait que l'enchaînement
des opérations a permis à des non-exploitants d'acquérir un domaine viticole.
Selon elle, le but initial de l'acquisition autorisée le 21 décembre 2011 était
de permettre à B.________ SA et E.________ SA, sociétés détenues par Z.________,
de devenir propriétaires du domaine. Un tel "montage" démontrerait
que, dès le départ, Z.________ voulait acquérir "le – célèbre – domaine
viticole C.X.________". Sous l'angle de la bonne foi, l'autorité intimée
considère que le "fait pour un homme d'affaires avisé de prendre une
participation dans une société possédant des parcelles viticoles, participation
minoritaire pour ne pas être contraint de solliciter une autorisation de la Commission, puis d'acquérir le solde du capital action de cette société sans requérir une
autorisation pourtant obligatoire n'est pas une preuve d'une telle bonne
foi". S'agissant de la restitution du prix de vente de 2'461'000 fr.,
l'autorité intimée relève que l'art. 837 al. 1 CC institue en faveur du vendeur
d'un immeuble une hypothèque légale sur celui-ci, de sorte que la recourante bénéficie
à cet égard d'une garantie lui permettant d'être désintéressée en priorité dans
le cadre d'une vente forcée.
d) Dans sa réplique, la recourante
relève que les parcelles viticoles en cause sont celles qui appartenaient à A.________
et non celles du "célèbre" domaine C.X.________. Elle met par
ailleurs en doute que l'art. 837 al. 1 CC soit applicable. Elle expose
également les circonstances dans lesquelles A.________ lui a vendu son domaine.
Ne trouvant pas d'exploitant à titre personnel, de vigneron indépendant ou de
société viticole prête à lui racheter son domaine au prix licite, A.________
aurait approché B.X.________. Ce dernier lui aurait affirmé ne pas avoir les
moyens financiers lui permettant de procéder seul au rachat et aurait pris
l'initiative de contacter Z.________ pour lui proposer de prendre une
participation financière dans cette acquisition. Afin de mettre à profit les
installations du domaine familial, B.X.________ aurait demandé à exploiter
lui-même les vignes d'A.________ et conclu le contrat de fermage. La recourante
relève encore que des entités juridiques n'ayant pas qualité d'exploitants à
titre personnel au sens de la LDFR sont propriétaires de domaines viticoles
dans le canton de Vaud. Comme moyen de preuve, elle requiert à cet égard
l'audition de deux personnes de la fiduciaire qui a fixé le prix licite du
domaine d'A.________.
e) Dans sa duplique, l'autorité
intimée confirme que des domaines viticoles appartiennent à des
non-exploitants, qui en auraient acquis la propriété notamment en vertu de
l'art. 64 al. 1 let. f LDFR. La recourante ne démontrerait toutefois pas
qu'elle aurait pu être mise au bénéfice de cette disposition, ni d'ailleurs d'aucune
autre exception au principe de l'exploitation à titre personnel. Le Service de
l'agriculture admet lui aussi que des domaines viticoles appartiennent à des
sociétés qui ne les exploitent pas elles-mêmes, cela pour des raisons
historiques ou en vertu de l'une des exceptions prévues à l'art. 64 LDFR.
f) Dans sa détermination du 21
janvier 2015, la recourante requiert, en se prévalant notamment du principe
d'égalité, une instruction sur la pratique de l'autorité intimée par rapport
aux entités juridiques qui sont propriétaires de vignobles sans être des
exploitants à titre personnel.
4.
A l'origine, la recourante était contrôlée par B.X.________,
qui détenait 60% des actions – lesquelles sont nominatives (selon l'inscription
au registre du commerce) et non au porteur, comme le retient la décision
attaquée –, alors que le solde de 40% appartenait à Z.________ (20%) et à B.________
SA (20%), société contrôlée apparemment par ce dernier. L'actionnaire
majoritaire B.X.________ étant exploitant à titre personnel (en qualité de
fermier), la recourante satisfaisait aux conditions posées afin qu'une personne
morale soit considérée comme un exploitant à titre personnel, au sens des art.
9 al. 1 et 63 al. 1 let. a LDFR. Tel n'est plus le cas actuellement, puisque le
capital-actions est détenu à concurrence de 80% par B.________ SA et de 20% par
E.________ SA, société apparemment également contrôlée par Z.________, alors
que l'exploitant et fermier D.________ n'est pas actionnaire.
Conformément à ce qui figure
ci-dessus (consid. 2b i.f.), le bien-fondé de la révocation litigieuse dépend
du point de savoir si les organes de la recourante – en particulier Z.________
– avaient dès le départ l'intention de transférer le contrôle de celle-ci de
l'actionnaire majoritaire et exploitant à titre personnel (B.X.________) à
l'actionnaire minoritaire et bailleur de fonds (Z.________), comme le soutient
l'autorité intimée, ou si ce transfert est intervenu dans des circonstances
imprévisibles, comme l'affirme la recourante, à savoir à la suite des
difficultés financières et des manquements à ses devoirs d'administrateur de la
part de B.X.________. Pour trancher la question, il faut déterminer quelle
était la situation professionnelle et financière de B.X.________ lors de la
constitution de la recourante et dans quelle mesure Z.________ pouvait et
devait en avoir connaissance. Il importe également de savoir si les termes du
bail à ferme agricole, ainsi que du contrat de prêt entre la recourante et B.X.________
permettaient à ce dernier, compte tenu de ses autres engagements, de rester en
équilibre financièrement. La comparaison avec le contrat conclu avec le nouveau
fermier D.________ pourrait s'avérer utile à cet égard. Les réponses à ces
questions dépendant largement de connaissances techniques dont l'autorité
intimée est la mieux pourvue, il convient d'annuler la décision attaquée et de
lui renvoyer le dossier afin qu'elle procède aux mesures d'instruction
nécessaires et rende une nouvelle décision. Cela s'impose d'autant plus que le
prononcé d'une décision de révocation d'une autorisation suppose d'entendre
préalablement l'acquéreur concerné (cf. Stalder, op. cit., no 13 ad art. 71
LDFR), ce qui n'a pas été le cas en l'espèce. En outre, la décision attaquée
comporte à cet égard une motivation très succincte. Une violation du droit
d'être entendu est certes susceptible d'être guérie en procédure devant
l'autorité de recours, lorsque celle-ci, comme en l'occurrence, dispose d'un
pouvoir d'examen complet (cf. ATF 138 II 77 consid. 4 p. 84). Il n'appartient toutefois
pas à la cour de céans d'effectuer elle-même les investigations nécessaires,
car un tel procédé aurait pour effet de priver les intéressés d'une instance de
recours (cf. arrêt  FO.2014.0019 du 29 octobre 2014 consid. 2 et réf.).
Sur la base des constatations de
fait, l'autorité intimée procédera ou non à la révocation de l'autorisation
donnée le 21 décembre 2011. S'agissant du grief de la recourante selon lequel
la révocation constitue une sanction disproportionnée en raison des opérations
(vinification, ventes, etc.) intervenues dans l'intervalle, il faut relever que
la révocation peut être conçue comme produisant ses effets seulement ex nunc, à
partir du moment où elle est prononcée (dans ce sens Stalder, op. cit., no 7 ad
art. 71 LDFR en relation avec les nos 3 et 8 ad art. 70 LDFR), ce qui permet
d'éviter les conséquences de la nullité pour les actes accomplis jusque-là.
Si l'autorité intimée révoque
l'autorisation donnée le 21 décembre 2011, il ne sera plus nécessaire de se
prononcer sur la validité des transferts des actions de la recourante
intervenus après l'autorisation en question: le domaine viticole devant de
toute manière être réinscrit au nom d'A.________, il n'importera plus de savoir
si les ventes des actions constituaient des actes juridiques équivalant
économiquement à un transfert de propriété du domaine et étaient partant
soumises à autorisation.
Dans le cas contraire où l'autorité
intimée renonce à la révocation, il s'agira pour elle de se prononcer sur la
validité au regard notamment des art. 61 et 70 LDFR des transferts des actions de
la recourante. Il conviendra d'examiner à la lumière de l'art. 61 LDFR et de la
jurisprudence y relative (not. ATF 140 II 233) si les transferts étaient soumis
à autorisation et, dans l'affirmative, si celle-ci peut être octroyée ultérieurement
(sur la procédure d'autorisation ultérieure, cf. Stalder, op. cit., no 5 ad
art. 70 LDFR; voir aussi Yves Donzallaz, Commentaire de la loi fédérale du 4
octobre 1991 sur le nouveau droit foncier rural, 1993, p. 182 no 652, lequel
emploie le terme "autorisation de régularisation") ou non. Pour ce
dernier cas, il faut relever que le refus d'autorisation (ultérieure) peut être
conçu comme produisant ses effets seulement ex nunc, à compter du moment où il
est prononcé (dans ce sens Stalder, op. cit., nos 3 et 8 ad art. 70 LDFR). Si
l'autorité intimée parvient à la conclusion que les transferts des actions
étaient soumis à autorisation et ne peuvent être autorisés (ultérieurement),
elle pourra, au lieu d'ordonner le rétablissement du
statu quo ante
(répartition
des actions à concurrence de 60% à B.X.________, de 20% à Z.________ et de 20%
à B.________ SA), impartir à la recourante un délai pour qu'elle se remette en
conformité avec les règles sur l'exploitation à titre personnel par une
personne morale.
Il convient ainsi d'admettre le
recours (dans sa conclusion subsidiaire), d'annuler la décision attaquée, dans
la mesure où celle-ci n'est pas entrée en force (cf. consid. 1 ci-dessus) et de
renvoyer le dossier à l'autorité intimée afin qu'elle procède dans le sens des
considérants du présent arrêt.
Vu le sort du recours, il n'est pas
nécessaire de donner suite aux requêtes de mesures d'instruction de la
recourante.
5.
Compte tenu de l'issue de la procédure, le
présent arrêt sera rendu sans frais. Des dépens seront alloués à la recourante,
qui obtient gain de cause avec l'assistance d'un mandataire professionnel (cf.
art. 55 LPA-VD).
Par ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:
I.
Le recours est admis.
II.
La décision de la Commission foncière rurale, Section I du 13 juin 2014 (lettres a à d du dispositif) est
annulée.
III.
Le dossier est retourné à la Commission foncière rurale Section I afin qu'elle procède dans le sens des considérants du
présent arrêt.
IV.
Il n'est pas perçu d'émolument judiciaire.
V.
Une indemnité de 1'500 (mille cinq cents)
francs, à payer à la Société Viticole A.X.________ SA à titre de dépens, est mise à la charge de la la Commission foncière rurale, Section I.
Lausanne, le 26 mai 2015
Le
président:
Le présent arrêt est communiqué aux
destinataires de l'avis d'envoi ci-joint, ainsi qu’au Département fédéral de
justice et police.
Il peut faire l'objet, dans les trente
jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral. Le recours en
matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du
17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours
constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF.
Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle,
indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé.
Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit.
Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire,
pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision
attaquée.