vd_omni · FI.2014.0041 · 2015-06-15 · fr

X.________ SA/Administration cantonale des impôts | Cession, par une personne morale dont le siège se situe dans le canton de Schwytz, d'une participation majoritaire dans une société immobilière propriétaire d'immeubles dans le canton de Vaud. Confirmation de son assujettissement limité dans le canton de Vaud à raison du gain immobilier réalisé à la suite de cette aliénation qui, du point de vue économique, équivaut au pouvoir de disposer de cet immeuble.Recours admis et arrêt annulé par arrêt du Tribunal fédéral 2C_666/2015 du 7 octobre 2016.

Vaud Tribunal cantonal Cour de droit administratif et public 15.06.2015 FI.2014.0041

TRIBUNAL CANTONAL
COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC
Arrêt du
15 juin 2015
Composition
M. Eric Kaltenrieder,
président
; MM.
Alain Maillard et
Cédric Stucker, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier.
Recourante
X.________ SA,
à 1********,
représentée par De Mitri Conseils SA, à Lausanne.
Autorité intimée
Administration cantonale des impôts,
à Lausanne.
Objet
Gain immobilier
Recours X.________ SA c/ décision sur réclamation de
l'Administration cantonale des impôts du 26 février 2014 (gain immobilier -
vente du capital-actions de la société immobilière Y.________ SA)
Vu les faits suivants
A.
Y.________ SA (ci-après: Y.________) est inscrite au Registre du commerce
du canton de Vaud depuis le 3 mai 2005; elle a transféré son siège de 2********
à 3******** et a pour but: opérations mobilières et immobilières. Y.________
était propriétaire de plusieurs immeubles sis à 4********, parmi lesquels les
parcelles nos 5******** et 6******** au chapitre cadastral de cette commune.
Une propriété par étages a été constituée sur la parcelle de base n° 6********
le 29 décembre 2006 et cinq bâtiments y ont été réalisés ultérieurement. Au 31
décembre 2007, le bilan de Y.________ présentait des actifs pour un montant
total de 13'044'831 fr.96, dont 12'532'423 fr.65 étaient constitués d’immeubles
situés à 7******** et à 8********.
X.________ SA (ci-après: X.________) est inscrite au
registre du commerce depuis le 7 mai 1998; elle a transféré son siège de 9********
à 10********, puis à 1******** et est inscrite au Registre du commerce du
canton de 11******** depuis le 21 décembre 2012; elle a notamment pour but: achat
et vente de placements et financement dans l'immobilier, le transport, le
tourisme, l'hôtellerie, les loisirs, l'industrie et les services. Entre le 17
mai 2005 et le 22 mars 2006, X.________ a acquis 51% du capital-actions de Y.________.
Le 25 octobre 2007, X.________ a revendu au prix de
1'500'000 fr. l’intégralité de ses participations au capital-actions de Y.________
à Z.________ SA (ci-après: Z.________), dont le siège est à 9******** et qui le
30 novembre 2007, a acquis la totalité du capital-actions de Y.________.
B.
Le 25 mars 2011, l’Administration cantonale des impôts (ci-après: ACI) a
invité X.________ à lui retourner une déclaration du gain immobilier résultant
de la cession des actions de Y.________. Tout en contestant son assujettissement
dans le canton, X.________ a, le 6 février 2012, rempli une déclaration. Le 30
août 2012, l’ACI a déterminé le gain immobilier imposable, résultant de la
vente du 51% du capital-actions de Y.________, comme suit:
Prix de
vente des actions:
3'000'000.-
,/. Fonds
propres:
-       61'838.-
+ Valeur
comptable de l’immeuble:
12'532'423.-
Valeur
attribuée à l’immeuble au moment de la vente:
15'470'585,-
./. Prix de
revient:
- 12'532'423.-
Gain
immobilier imposable:
2'938'162.-
Soit pour
51%:
1'498'462.-
X.________ a formé une
réclamation contre cette décision, que l’ACI a rejetée le 26 février 2014.
C.
X.________ a recouru contre cette dernière décision, dont elle demande
l’annulation.
L’ACI propose le rejet du recours et la confirmation
de la décision attaquée.
Le juge instructeur a ordonné un second échange
d’écritures, à l’issue duquel chaque partie a maintenu ses conclusions.
D.
Le Tribunal a statué à huis clos, par voie de circulation.
Considérant en droit
1.
Aux termes de l’art. 199 de la loi cantonale du 4 juillet 2000 sur les
impôts directs cantonaux (LI; RSV 642.11), le recours au Tribunal cantonal
s'exerce conformément à la loi sur la procédure administrative. Le recours
ayant été interjeté dans la forme prescrite (art. 79 de la loi cantonale du 28
octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; RSV 173.36]) et le délai
de trente jours (art. 77 LPA-VD), il y a lieu d’entrer en matière.
2.
L'interdiction de la double imposition s'oppose à ce qu'un contribuable
soit soumis par deux ou plusieurs cantons sur le même objet pendant la même
période à des impôts analogues (double imposition effective) ou à ce qu'un
canton excède les limites de sa souveraineté fiscale et, violant des règles de
conflits jurisprudentielles, prélève un impôt dont la perception est de la
seule compétence d'un autre canton (double imposition virtuelle). La jurisprudence
a, en outre, déduit de l'art. 127 al. 3 de la Constitution fédérale du 18 avril 1999 (Cst.; RS 101) le principe selon lequel un canton ne
peut imposer plus lourdement un contribuable du fait qu'il n'est pas soumis
entièrement à sa souveraineté fiscale, mais qu'il est aussi assujetti aux
impôts dans un autre canton. Ainsi, le contribuable qui est soumis
simultanément à plusieurs souverainetés fiscales cantonales ne doit pas être
traité de manière plus défavorable de ce fait que celui dont l'imposition ne
relève au contraire que d'un seul canton (
« Schlechterstellungsverbot »
;
v. ATF 138 I 297 consid. 3.1 p. 301; 133 I 19 consid.
2.1, p.
20; 132 I 29, consid. 2.1 p. 31/32; 220, consid. 2.1 p. 222/223; 125 I 54
consid. 1b p. 55; 123 I 264 consid.
2a p. 265; 111 Ia 44 consid. 3 p. 47
et les arrêts cités).
3.
Au préalable, il importe de rappeler les règles qui fondent
l’assujettissement illimité à l’impôt direct des personnes physiques et des
personnes morales, respectivement celles qui fondent leur assujettissement
limité.
a) S’agissant tout d’abord des personnes physiques, on
rappelle que celles-ci sont assujetties à l'impôt à raison du rattachement
personnel, lorsque, au regard du droit fiscal, elles sont domiciliées dans le
canton ou lorsque, sans interruption notable, elles y séjournent pendant 30
jours au moins en exerçant une activité lucrative, ou pendant 90 jours au moins
sans exercer d'activité lucrative (art. 3 al. 1 de la loi fédérale du 14
décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des
communes (LHID; RS 642.14). Une personne a son domicile dans le canton, au
regard du droit fiscal, lorsqu'elle y réside avec l'intention de s'y établir
durablement ou lorsqu'elle y a un domicile légal spécial en vertu du droit
fédéral (al. 2). En droit cantonal, les personnes physiques sont assujetties à
l'impôt à raison de leur rattachement personnel lorsque, au regard du droit
fiscal, elles sont domiciliées ou séjournent dans le canton (art. 3 al. 1 LI).
Une personne a son domicile dans le canton, au regard du droit fiscal,
lorsqu'elle y réside avec l'intention de s'y établir durablement ou lorsqu'elle
y a un domicile légal spécial en vertu du droit fédéral (al. 2). Une personne
séjourne dans le canton, au regard du droit fiscal, lorsque, sans interruption
notable (al. 3), elle y réside pendant trente jours au moins en y exerçant une
activité lucrative (let. a); elle y réside pendant nonante jours au moins, sans
y exercer d'activité lucrative (let. b).
Les personnes physiques qui, au regard du droit
fiscal, ne sont ni domiciliées ni en séjour dans le canton sont assujetties à
l'impôt à raison du rattachement économique lorsqu'elles exploitent une
entreprise ou un établissement stable dans le canton, qu'elles y possèdent des
immeubles, en ont la jouissance, servent d'intermédiaires dans des opérations
immobilières ou font du commerce immobilier (art. 4 al. 1 LHID). Les personnes
physiques qui, au regard du droit fiscal, ne sont ni domiciliées, ni en séjour
dans le canton sont assujetties à l'impôt à raison de leur rattachement
économique lorsque (art. 4 al. 1 LI): elles sont propriétaires ou usufruitières
d'une entreprise dans le canton ou y sont intéressées comme associées (let. a);
elles exploitent un établissement stable dans le canton (let. b); elles sont
propriétaires d'un immeuble sis dans le canton ou elles sont titulaires de
droits de jouissance réels ou de droits personnels assimilables économiquement
à des droits de jouissance réels, portant sur un immeuble sis dans le canton
(let. c). Les personnes physiques qui, au regard du droit fiscal, ne sont ni
domiciliées, ni en séjour en Suisse et qui font le commerce d'immeubles sis
dans le canton ou servent d'intermédiaires dans des opérations immobilières
sont assujetties à l'impôt en raison de leur rattachement économique (art. 4
al. 2 LI).
Les personnes physiques qui, au regard du droit
fiscal, ne sont ni domiciliées ni en séjour en Suisse sont assujetties à
l'impôt à raison du rattachement économique lorsque (art. 4 al. 2 LHID et 5 al.
2 LI): elles exercent une activité lucrative dans le canton (let. a); en leur
qualité de membres de l'administration ou de la direction d'une personne morale
qui a son siège ou un établissement stable dans le canton, elles reçoivent des
tantièmes, jetons de présence, indemnités fixes, participations de
collaborateur ou autres rémunérations (let. b); elles sont titulaires ou
usufruitières de créances garanties par un gage immobilier ou un nantissement
sur des immeubles sis dans le canton (let. c); ensuite d'une activité pour le
compte d'autrui régie par le droit public, elles reçoivent des pensions, des
retraites ou d'autres prestations d'un employeur ou d'une caisse de prévoyance
qui a son siège dans le canton (let. d); elles perçoivent des revenus provenant
d'institutions suisses de droit privé ayant trait à la prévoyance
professionnelle ou d'autres formes reconnues de prévoyance individuelle liée
(let. e); en raison de leur activité dans le trafic international à bord d'un
bateau, d'un aéronef ou d'un véhicule de transports routiers, elles reçoivent
un salaire ou d'autres rémunérations d'un employeur ayant son siège ou un
établissement stable dans le canton (let. f).
L'assujettissement fondé sur un rattachement
personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux
établissements stables et aux immeubles situés hors du canton (art. 6 al. 1
LI). L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité aux
parties du revenu et de la fortune, ainsi qu'aux gains immobiliers qui sont imposables
dans le canton, selon les articles 4 et 5. Au moins, le revenu acquis dans le
canton et la fortune qui y est située doivent être imposés (al. 2).
b) Les sociétés de capitaux, les sociétés
coopératives, les associations, les fondations et les autres personnes morales
sont assujetties à l'impôt lorsqu'elles ont leur siège ou leur administration
effective dans le canton (art. 20 al. 1, 1
ère
phrase, LHID et 85 LI).
Les personnes morales dont le siège ou
l'administration effective se trouve hors du canton sont assujetties à l'impôt,
lorsque (art. 21 al. 1 LHID et 86 al. 1 LI): elles sont associées à une
entreprise établie dans le canton (let. a); elles exploitent un établissement
stable dans le canton (let. b); elles sont propriétaires d'un immeuble sis dans
le canton ou qu'elles ont sur un tel immeuble des droits de jouissance réels ou
des droits personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance
réels (let. c). Les personnes morales qui ont leur siège ou leur administration
effective à l'étranger sont en outre assujetties à l'impôt, lorsque (al. 2):
elles sont titulaires ou usufruitières de créances garanties par un gage
immobilier ou un nantissement sur des immeubles sis dans le canton (let. a);
elles font le commerce d'immeubles sis dans le canton ou servent
d'intermédiaires dans de telles opérations (let. b).
L'assujettissement fondé sur un rattachement
personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux
établissements stables et aux immeubles situés hors du canton (art. 87 al. 1 LI;
cf. en outre art. 52 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt
fédéral direct [LIFD; RS 642.11]). L'assujettissement fondé sur un rattachement
économique est limité à la partie du bénéfice et du capital qui est imposable dans
le canton selon l'article 84 (art. 87 al. 2 LI; v. en outre art. 52 al. 2 LIFD).
Les causes de rattachement économique donnent lieu à une imposition unique,
dans le cadre de la taxation ordinaire (Jean-Blaise Paschoud,
in
: Commentaire romand, Yersin/Noël
[
éds
]
, Bâle 2008, n°4 ad art.
52 LIFD).
c) La recourante a son siège dans le canton de 11********,
où elle est assujettie de manière illimitée. Suite à l’aliénation de sa
participation majoritaire dans Y.________, société immobilière propriétaire
d’un immeuble sur la commune de 4********, la recourante a cependant été
imposée dans le canton sur le gain immobilier réalisé du fait de l’aliénation
de cette participation, vu les art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI.
Or, elle fait valoir que cette circonstance ne permettait pas à l’autorité
intimée de fonder son assujettissement limité dans le canton
4.
Il importe en premier lieu de rappeler la situation qui prévaut en cas
d’aliénation par une personne physique d’une participation à une société immobilière.
a) Aux termes de l’art. 12 al. 1 LHID, l'impôt sur
les gains immobiliers a pour objet les gains réalisés lors de l'aliénation de
tout ou partie d'un immeuble faisant partie de la fortune privée du
contribuable ou d'un immeuble agricole ou sylvicole, à condition que le produit
de l'aliénation soit supérieur aux dépenses d'investissement (prix
d'acquisition ou autre valeur s'y substituant, impenses). L’al. 2 précise que
toute aliénation d'immeubles est imposable. Sont assimilés à une aliénation:
les actes juridiques qui ont les mêmes effets économiques qu'une aliénation sur
le pouvoir de disposer d'un immeuble (let. a); le transfert de tout ou partie
d'un immeuble de la fortune privée à la fortune commerciale du contribuable
(let. b); la constitution de servitudes de droit privé sur un immeuble ou les
restrictions de droit public à la propriété foncière, lorsque celles-ci
limitent l'exploitation ou diminuent la valeur vénale de l'immeuble de manière
durable et essentielle et qu'elles donnent lieu à une indemnité (let. c); le
transfert de participations à des sociétés immobilières qui font partie de la
fortune privée du contribuable, dans la mesure où le droit cantonal en prévoit
l'imposition (let. d); les plus-values résultant de mesures d'aménagement au
sens de la loi fédérale du 22 juin 1979 sur l'aménagement du territoire,
obtenues indépendamment d'une aliénation dans la mesure où le droit cantonal
les soumet à l'impôt sur les gains immobiliers (let. e). A teneur de l’art. 12
al. 4 LHID, les cantons peuvent percevoir l'impôt sur les gains immobiliers
également sur les gains réalisés lors de l'aliénation d'immeubles faisant
partie de la fortune commerciale du contribuable, à condition que ces gains ne
soient pas soumis à l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice ou que l'impôt sur
les gains immobiliers soit déduit de l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice;
dans l'un et l'autre cas: les faits mentionnés aux art. 8 al. 3 et 4, et 24 al.
3 et 3
quater
, sont assimilés à des aliénations dont l'imposition est
différée pour l'impôt sur les gains immobiliers (let. a); le transfert de tout
ou partie d'un immeuble de la fortune privée du contribuable dans sa fortune
commerciale ne peut être assimilé à une aliénation (let. b).
b) Le gain immobilier réalisé lors de l’aliénation d’un
immeuble appartenant à la fortune privée du contribuable est imposable dans le
canton du lieu de situation de l’immeuble (Daniel de Vries Reilingh, La double
imposition intercantonale, 2
ème
édition, Berne 2013, n° 763; Ernst
Höhn/Peter Mäusli, Interkantonales Steuerrecht, 4
ème
édition,
Berne/Stuttgart/Vienne 2000, p. 298). Le calcul du gain imposable et le
traitement des pertes résultant de la vente suivent les règles du droit
cantonal applicable, sous réserve des dispositions contraignantes contenues
dans la LHID (de Vries Reilingh, op. cit., nos 767/768). Le canton de Vaud est
par conséquent seul compétent pour l’imposition spéciale du gain résultant de
l’aliénation d’un immeuble sis sur son territoire et faisant partie de la
fortune privée d’un contribuable, quel que soit son domicile. De même, il est
fondé à imposer le gain réalisé à l'occasion de l'aliénation d'un immeuble de
placement sis sur son territoire, notamment lorsqu'elle est le fait d'un
professionnel de l'immobilier domicilié hors canton (ATF 133 I 19 consid.
3 p. 21; 120 Ia 361 consid. 5b p. 366; 111 Ia 318 consid. 4 p. 319;
v. également: de Vries Reilingh, op. cit., nos 1020 et 1025; Höhn/Mäusli, op.
cit., p. 516; Ferdinand Zuppinger, Zur Steuerausscheidung für Liegenschaften
des Geschäftsvermögens im interkantonalen Verhältnis bei den direkten Steuern
vom Einkommen und Vermögen (Ertrag und Kapital),
in
: Festschrift Höhn,
Berne 1995, p. 483 ss).
c) Dans le système de la LHID, l'impôt sur les gains immobiliers constitue un impôt spécial sur le revenu, qui se
substitue à l'impôt ordinaire sur le revenu et le bénéfice dans la mesure de
son objet (ATF 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 7.4; 2C_747/2010 du 7 octobre
2011 consid. 5.2,
in
: Archives 80 p. 609, RF 67/2012 p. 48, StE 2012 B
44.13.7 no 25 et les références). La jurisprudence laisse le choix au canton du
lieu de situation de l'immeuble de retenir un régime d'impôt sur les gains
immobiliers (Objektsteuer) ou celui de l'impôt sur le revenu (v. Höhn/Mäusli,
op. cit., p. 489, réf. citées). En substance, selon le système dualiste,
l'objet de l'impôt sur les gains immobiliers est constitué des gains réalisés à
l'occasion de l'aliénation par le contribuable d'un immeuble faisant partie de
sa fortune privée. Si en revanche ces gains sont le produit d'une activité ou
si l'immeuble aliéné faisait partie du patrimoine professionnel du
contribuable, ils sont alors soumis à l'impôt sur le revenu (v., notamment, Bernhard
Zwahlen,
in
: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht I/1, Zweifel/Athanas
[éds], 2
ème
édition, Bâle/Genève/Munich 2002, ad art. 12 LHID, nos 3
ss, p. 221 ss; Höhn/Mäusli, ibid.
;
Jean-Marc Rivier, Droit
fiscal suisse, L'imposition du revenu et de la fortune, 2
ème
éd.,
Lausanne 1998, p. 485). L'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers
des gains réalisés par des commerçants d'immeubles ne viole pas l'interdiction
de la double imposition lorsque l'assujettissement résulte uniquement de la
propriété foncière dans le canton (ATF 137 I 145 consid. 4.1 p. 150).
d) L'imposition des gains immobiliers réalisés dans
le canton de Vaud et qui ne peuvent être imposés au moyen de l'impôt sur le
revenu est régie par l'art. 61 al. 1 LI, à teneur duquel:
1
L'impôt sur les gains immobiliers a pour objet
les gains réalisés lors de l'aliénation de tout ou partie d'un immeuble, situé
dans le canton,
a.qui fait partie de la fortune privée du contribuable;
b.qui est destiné à l'exploitation agricole ou sylvicole du contribuable;
c.qui appartient à un contribuable exonéré de l'impôt sur le revenu ou sur le                       bénéfice;
d.(…).
Le législateur vaudois a reconduit le système
dualiste d'imposition du gain immobilier (non sans y apporter certaines
exceptions), lequel avait été introduit par la loi homonyme du 28 novembre
1962, ajoutant notamment un chapitre premier bis (cf. Exposé des motifs et
projet de loi sur les impôts directs cantonaux, avril 2000, ch. 6.1.1 et 6.4.1;
Bulletin du Grand Conseil [BGC] mai 2000, p. 723 et ss, not. 798 et ss; v. par
exemple, arrêts du Tribunal administratif dans les causes FI.2003.0001 du 20
juin 2003; FI.1997.0160 du 18 juin 1999, confirmé par ATF 2P.215/1999 du 19
juin 2000; FI 1992.0041 du 20 mars 1998). La notion d’aliénation est, quant à
elle, définie à l’art. 64 LI, aux termes duquel:
1
Constitue une aliénation imposable tout acte qui
transfère la propriété d'un  immeuble, telle que la vente, l'expropriation ou
la cession d'une part de propriété commune.
2
Sont assimilés à l'aliénation de tout ou partie de l'immeuble:
a.son
transfert de la fortune privée du contribuable dans sa fortune commerciale,
ainsi       que son apport à une société de personnes;
b            .la
cession du droit d'acquérir l'immeuble;
c.la
participation à une opération immobilière, en tant qu'intermédiaire;
d.le
transfert d'actions ou parts de sociétés immobilières;
e.la
constitution de servitudes de droit privé (notamment, d'un droit de source,
d'un             droit de superficie, d'un usufruit, d'un droit d'habitation)
ou les restrictions de droit public à la propriété foncière (telles que
l'expropriation matérielle), lorsque celles-ci         limitent l'exploitation
ou diminuent la valeur vénale de tout ou partie de l'immeuble de           manière
durable et importante et qu'elles donnent lieu à une indemnité, ainsi que             l'abandon
ou la cession de ces servitudes contre une indemnité;
f.tout acte qui a pour effet de transférer à un tiers le
pouvoir de disposition réel et   économique de tout ou partie de l'immeuble.
3
Sont considérées comme sociétés immobilières les
personnes morales qui ont pour activité principale la construction,
l'exploitation, l'achat ou la vente d'immeubles.
L’art. 64 al. 2 let. f est issu de l’art. 40 al. 2
de la loi cantonale homonyme, du 26 novembre 1956 (ci-après aLI), abrogée et
remplacée le 1
er
janvier 2001 par la LI, lequel prévoyait:
Sont notamment considérés comme aliénation: la vente, le
transfert de la fortune privée dans la fortune commerciale, l'apport dans une
société de personnes, la cession du droit d'acquérir un immeuble, la cession
d'une part à une propriété commune sur un immeuble, le transfert d'une ou
plusieurs actions ou parts de sociétés immobilières, ainsi que tout acte qui a
pour effet de transférer à un tiers le pouvoir de disposition réel et
économique d'un immeuble situé dans le canton.
Il ressort des travaux préparatoires
que le législateur cantonal avait voulu instaurer un véritable impôt sur la
plus-value immobilière devant atteindre, sans exception et quelle que soit la
durée de la possession, tous les gains immobiliers réalisés dans le canton (v. Bulletin
du Grand Conseil
[
BGC
]
automne 1962/printemps 1963, p. 248 et ss, not.
250). A cet effet, il s'est référé à la notion économique de l'aliénation;
ainsi, l'art. 40 al.
2, in
fine,
considère comme aliénation non seulement le transfert de la propriété directe
d'un immeuble, mais tout acte par lequel un tiers se voit transférer le pouvoir
de disposition réel ou économique d'un immeuble (v. Rivier, op. cit., p. 490;
Jean-Blaise Paschoud, Jurisprudence du Tribunal fédéral concernant la violation
du principe de l'égalité de traitement en matière d'impôts,
in
: RDAF
1973, p. 1 et ss, not. 15); ainsi, par exemple, la cession du capital-actions
d'une société immobilière (v. arrêt FI.1994.0071 du 9 janvier 1995, références
citées), le transfert ou la renonciation à titre onéreux d'un droit d'emption
ou de préemption sur un immeuble (cf. Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de
droit fiscal suisse, 4
ème
édition, Berne 2002, p. 371), ou le
versement d'une indemnité à la suite d'une interdiction de bâtir sur un
immeuble, celle-ci constituant la contrepartie de l'aliénation par le
propriétaire, au sens économique, d'une part essentielle de son bien (arrêt de
la CCRI
du 8 novembre 1974, Hoirs Ch., publié in
RDAF 1975, p. 402; v. cependant RDAF 1985, 398).
La perte de la
propriété n'est toutefois pas nécessaire; il suffit que le pouvoir de
disposition réel ou économique se trouve restreint de façon substantielle par
la constitution de droits au bénéfice de tiers, que ces droits limitent
sérieusement le propriétaire dans sa faculté d'aliéner ou d'exploiter librement
son bien (RDAF 1975, 402, consid. 2). Ainsi, une aliénation était admise dès la
mobilisation d'une part de la valeur vénale de l'immeuble par le propriétaire;
celui qui, par un acte juridique quelconque, peut réaliser à son profit tout ou
partie de l'accroissement de valeur d'un bien immobilier dispose économiquement
de celui-ci (v. arrêt FI.1994.0133 du 26 février 1998, références citées, ainsi
lors du partage partiel d'une indivision de famille). Peu importe, dans ces
conditions, que l'immeuble ait ou non changé de statut juridique; seul est
décisif le fait que le gain correspond à tout ou partie de l'accroissement de
valeur du bien sur lequel porte la transaction (v. Olivier Courvoisier,
Relations entre l'impôt sur le revenu et l'impôt spécial frappant les gains
immobiliers, thèse Lausanne 1974, p. 24). Cette extension de la notion
d'aliénation vise, d'une part, à assurer un traitement égal d'opérations ayant
le même effet économique et, d'autre part, à faire échec à des manœuvres visant
à éluder l'impôt (v. BGC, ibid.; Courvoisier, op. cit., p. 31). L’art. 64 LI a
repris, dans une forme plus systématique, les alinéas 2 à 4 de l’art. 40 LI, en
respectant les contingences de l’art. 12 al. 2 LHID (v. BGC mai 2000 p. 974).
La jurisprudence et la doctrine citées au paragraphe précédent conservent dès
lors toute leur pertinence.
e
) On a vu ci-dessus que les art. 4
al. 1 LHID et 4 al. 1 LI (de même que l’art. 4 al. 1 LIFD
)
déterminent les cas d'assujettissement en raison d'un rattachement économique.
Ainsi, la propriété
d'un immeuble sis en Suisse
ou la titularité de droits de jouissance réels ou de droits personnels
assimilables économiquement à des droits de jouissance réels, portant sur un
immeuble sis en Suisse créent un assujettissement limité (art. 4 al. 1 let. c
LIFD et 4 al. 1 let. c LI). Or, l
a question de savoir si ces
dispositions
visent également les cas de propriété économique
exercée par l'actionnaire, personne physique, d'une société immobilière est
controversée. On rappelle à cet égard que l’on est en présence d’une société
immobilière lorsque le but et/ou l’activité effective de la société consiste
exclusivement ou principalement dans l’acquisition, la détention,
l’exploitation, la gestion et la vente de biens immobiliers (v. Bernard Rolli,
in
:
Commentaire romand, op. cit., n° 2 ad art. 207 LIFD; Peter Forstmoser/Arthur
Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Berne 1996, §62 n° 114,
références citées). Sont considérées comme sociétés immobilières les personnes
morales qui ont pour activité principale la construction, l'exploitation,
l'achat ou la vente d'immeubles (art. 64 al. 3 LI). La doctrine majoritaire
considère à cet égard que la détention d'actions d'une société immobilière ne
crée pas un assujettissement limité à l'impôt (cf. Peter Locher, Kommentar zum
DBG, I. Teil, Therwil/Bâle 2004, ad art. 4 n. 56; Maja Bauer-Balmelli/Markus
Nyffenegger,
in
: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1,
op. cit., ad art. 4 LHID n° 8; Maja Bauer-Balmelli/Lucia Omlin,
in
: Kommentar
zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, 2
ème
éd.,
Zweifel/Athanas
[
éds
],
Bâle/Genève/Munich 2008, ad art. 4 LIFD nos 9
et ss; Félix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich Meuter,
Handkommentar zum DGB, 2
ème
éd., Zurich 2009, ad art. 4 nos 34 et ss,
not. 38; Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4
ème
éd., Bâle 2012,
p. 80). D’autres auteurs sont en revanche d'un avis contraire (ainsi, Peter
Agner/Beat Jung/Gotthard Steinmann, Commentaire de la loi sur l'impôt fédéral
direct, Zurich 2001, ad art. 4 n° 7; Lydia Masmejan-Fey/Lucien Masmejan,
Commentaire de la loi vaudoise sur les impôts directs cantonaux, Berne 2001, ad
art. 4 nos 18 et ss). Pour ces derniers auteurs, la propriété d'actions d'une
société immobilière, elle-même propriétaire d'immeubles dans le canton créerait
un assujettissement limité à raison de la part d'immeubles correspondant aux
actions. Jean-Blaise Paschoud (
in
: Commentaire romand, op. cit., n°54 ad
art. 4 LIFD) apparaît, quant à lui, comme étant plus nuancé; selon cet auteur,
l'assujettissement n'est pas donné si les actions appartiennent à la fortune
privée de l'actionnaire, mais le rattachement économique est acquis si les
actions sont dans sa fortune commerciale.
A cela s’ajoute que l’art. 12 al. 2
let. a LHID assimile à une aliénation les actes juridiques qui ont les mêmes
effets économiques qu'une aliénation sur le pouvoir de disposer d'un immeuble.
Selon la doctrine, ce cas vise notamment la cession de la majorité des actions
d'une société immobilière (v. Zwahlen, op. cit., ad art. 12 LHID n. 34). On
considère ainsi que, lors d’un changement de contrôle de la société immobilière
par le biais d'une vente d'actions, il y a aliénation d'un immeuble quand bien
même, au regard du droit civil, le transfert économique ne modifie pas la
propriété de l'immeuble, ce dernier continuant à appartenir à la société
immobilière (v. Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., §62, n° 116). Selon
l'art. 12 al. 2 let. d LHID, est également assimilé à une aliénation le
transfert de participations à des sociétés immobilières – mêmes minoritaires –
dans la mesure où elles font partie de la fortune privée du contribuable et le
droit cantonal en prévoit l'imposition. Le canton de Vaud, comme la plupart des
cantons romands, a introduit un tel assujettissement dans sa législation (voir
art. 64 al. 2 LI, qui assimile à l'aliénation de tout ou partie de l'immeuble
le transfert d'actions ou parts de sociétés immobilières, qu'elles soient
majoritaires ou minoritaires).
On constate ainsi qu'en matière d'impôt
sur les gains immobiliers dû par une personne physique, la vente des actions
d'une société immobilière est assimilée à celle d'un immeuble. L'interprétation
combinée des art. 12 al. 2 let. a et d LHID – qui assimilent le transfert des
actions d'une société immobilière au transfert d'un immeuble – et de l'art. 4
al. 1 LHID – qui retient comme rattachement économique la détention d'un
immeuble – conduit dès lors à retenir que la vente des actions d'une société
immobilière crée un cas d'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers.
Les auteurs qui se sont prononcés spécifiquement sur la question de
l'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers parviennent du reste à
cette conclusion (cf. Thierry de Mitri, Le traitement fiscal de la vente d'une
société immobilière suisse par une société de capitaux étrangère, in: GesKR
2009 p. 563 ss, spéc. les pages 566 et 567 relatives à la situation dans les
cantons de tradition moniste; Nils Olaf Harbeke/Maja Bauer-Balmelli, Taxation
of the Alienation of Shares in a Swiss Real Estate Company by a Foreign
Corporation, in: Steuerrecht 2008: Best of ZSIS, Beusch
[
éd.
]
, Zurich 2008, p. 247 ss,
spéc. p. 253; voir ég. Paschoud, op. cit., n° 54 ad art. 4 LIFD, qui se réfère expressément
aux possibilités d'imposition ouvertes par les art. 12 al. 2 let. a et d LHID
dans les relations intercantonales et internationales).
f) Cette interprétation conjointe des
art. 4 et 12 LHID permet de soutenir en même temps que si le versement d'un
dividende ne constitue pas un rendement immobilier imposable au lieu de
situation de l'immeuble (ce qui serait incompatible avec le système légal en
vigueur) et ne créé dès lors pas un assujettissement limité dans le canton de
situation de celui-ci, la vente des actions d'une société immobilière avec
plus-value (et cela quel que soit le domicile de l'aliénateur) est, quant à
elle, soumise à l'impôt spécial sur les gains immobiliers au lieu de situation
de l'immeuble (cf. de Mitri, op. cit., p. 567).
Cette situation créé par
conséquent un rattachement économique et partant, un assujettissement limité en
faveur du canton où se situe l’immeuble propriété de la société immobilière (v.
notamment, Peter Mäusli-Allenspach,
in
: Interkantonales Steuerrecht,
Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach [éds], Bâle 2011, §16 N. 16 et ss, pp.
156-157).
Il est à relever sur ce point qu’à teneur de l’art. 13
par. 4 de
la Convention-modèle
(CM)
de l’OCDE:
«Les gains qu’un résident d’un Etat contractant tire de
l’aliénation d’actions qui tirent directement ou indirectement plus de 50 pour
cent de leur valeur de biens immobiliers situés dans l’autre Etat contractant
sont imposables dans cet autre Etat»
. Le but de cette disposition est
d’appliquer un traitement fiscal identique à l’aliénation directe et indirecte
de biens immobiliers aux fins de l’application de la convention (cf. plus
particulièrement, Olivier R. Hoor, Le modèle OCDE de convention fiscale,
Analyse et technique détaillée, Legitech
[
éd.
]
, Luxembourg 2011, p.
183; v. ég. sur ce point, Robert Danon/Alexandre Faltin,
in
: Modèle de
Convention fiscale OCDE concernant le revenu et la fortune, Commentaire,
Danon/Gutmann/Oberson/Pistone
[
éds
]
, Bâle 2014, ad art. 13 nos 19 et ss, not. 22,
s’agissant de la détermination du seuil de 50%).
Dès lors, ce raisonnement a conduit le
Tribunal cantonal à confirmer l’imposition dans le canton du gain résultant de
l’aliénation des actions d’une société immobilière propriétaire d’un immeuble
dans le canton, mais réalisé par des contribuables, personnes physiques,
domiciliés à l’étranger (arrêt FI.2012.0003 du 14 février 2013; v. également
FI.2013.0101 du 9 février 2015).
5.
Il reste cependant à vérifier si cette solution s’impose
également dans le cas d’une personne morale qui aliène sa participation dans
une société propriétaire d’un immeuble dans le canton.
En effet,
la vente par une personne physique d’une participation immobilière se distingue
de la vente d’une participation similaire par une personne morale en ce que,
pour la première, l’art. 7 al. 4 let. b LHID (de même que les art. 16 al. 3
LIFD et 19 al. 3 LI) exonère de l'impôt sur le revenu notamment les gains en
capital réalisés sur des éléments de la fortune privée du contribuable (let. b);
il réserve en revanche l’application de l'art. 12 al. 2 let. a et d LHID,
disposition qui a trait à l'impôt sur les gains immobiliers, comme on vient de
le voir.
a) Le bénéfice réalisé par une personne morale est
en principe imposable à son domicile fiscal principal, cela même si une partie
de son activité se déroule en dehors du for principal. L’intégralité du
bénéfice et du capital est imposable au domicile fiscal principal (v. de Vries
Reilingh, La double imposition intercantonale, op. cit., n°387). Ce principe
est concrétisé par les art. 20 al. 1 LHID, 50 LIFD et 85 LI. Les lois fiscales
tiennent cependant compte d’un rattachement économique des personnes morales
dans un autre canton que celui de leur siège (cf. art. 21 al. 1 LHID, 51 al. 1
let. a à c LIFD et 86 al. 1 let. a à c LI); la propriété d'un immeuble sis en
Suisse ou dans le canton, de même que la titularité sur un tel immeuble de
droits de jouissance réels ou de droits personnels assimilables économiquement
à des droits de jouissance réels créent un assujettissement limité (ibid., let.
c). Cet assujettissement économique (ou limité) débute le jour où la personne
morale acquiert dans le canton autre que celui de son siège un élément
imposable (cf. Jean-Blaise Paschoud,
in
: Commentaire romand,
op. cit.,
n°10 ad 54 LIFD).
b) En matière de double imposition intercantonale,
le bénéfice imposable des entreprises intercantonales est réparti par
quote-part entre les établissements stables, y compris le siège, en fonction de
l'importance qu'ils jouent dans son acquisition, selon la méthode directe ou
indirecte (Höhn/Mäusli, op. cit., p. 404 ss; Peter Locher, Einführung in das
interkantonale Steuerrecht, 4
ème
édition, Berne 2015, p. 90 et ss). Ainsi,
lorsqu'une personne morale est propriétaire d'un immeuble de placement dans un
canton où elle n'a ni siège, ni établissement stable, le canton de situation de
l'immeuble se voit attribuer le droit exclusif d'imposer dans le chapitre de
celle-ci les revenus provenant de cet immeuble au titre de for fiscal spécial (ATF
138 I 297 consid. 4.1 p. 302; 132 I 220 consid. 3.1 p. 223 s.; 119 Ia 46 consid.
3 p. 48 et les références citées). Cette règle de répartition objective vaut
tant pour le bénéfice ordinaire que pour le gain d'aliénation de l'immeuble
ainsi qu'en matière d'impôt sur le capital (ATF 132 I 220 consid. 3.1 p. 223 s.
et les références citées; v. en outre de Vries Reilingh, op. cit., n°1021).
c) Si la réponse est claire lorsque la personne
morale est propriétaire d’un immeuble dans un autre canton que celui de son
siège, elle est en revanche moins évidente lorsque celle-ci détient une participation
dans une société immobilière. On a vu ci-dessus que la question de savoir si,
pour la personne physique, une telle participation entre dans la définition des
droits personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance réels
au sens des art. 4 al. 1 let. c LIFD et 4 al. 1 let. c LI, était largement
controversée (cf. consid. 5e, supra). Or, les art. 21 al. 1 let. c LHID, 51 al.
1 let. c LIFD et 86 al. 1 let. c LI ont la même teneur que les deux dernières
précitées.
Confronté à l'examen du sens de la notion de
"droits
personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance réels"
,
le Tribunal fédéral a, pour sa part, jugé que les droits personnels annotés
conformément aux dispositions de l'art. 959 CC fondaient un assujettissement
fiscal limité de la personne morale contribuable dans le canton de situation de
l'immeuble, conformément à l'art.
21 al. 1 let. c in
fine LHID (ATF 2C_41/2012 du 12 octobre 2012 consid. 3.1).
La Haute Cour
est allée cependant plus loin; interpréter
cette dernière disposition en ce sens que seule l'annotation d'un droit
personnel en relation avec un immeuble fonde un assujettissement fiscal limité
dans le canton de situation de celui-ci serait contraire à sa lettre. En
prévoyant une assimilation économique, le législateur a choisi d'étendre
l'assujettissement limité de l'art. 21 al. 1 let. c LHID au delà de la simple
assimilation juridique (ibid.). En effet, lorsqu'une norme fiscale se réfère à
des critères économiques, son interprétation ne peut découler strictement des
formes du droit civil choisies par le contribuable. Les autorités fiscales
doivent au contraire apprécier les faits selon la réalité économique (cf. parmi
d'autres arrêts: ATF 115 Ib 238 consid. 3b p. 241 et les références citées; Danielle
Yersin,
in
: Commentaire romand, n° 50 ad Remarques préliminaires, p.
24). Cette notion recouvre ainsi des situations plus larges que celles qui
résultent d'une pure assimilation juridique d'un droit personnel à un droit
réel (ATF 2C_41/2012, consid. 3.2), telle celle de la propriété économique de
l’actionnaire-locataire participant à une société immobilière sur le bien
immobilier mis à sa disposition (v. Daniel de Vries Reilingh, Le droit fiscal
intercantonal et le droit fiscal international de
la Suisse
, Genève/Zurich/Bâle 2011, ch. 11.1.7.1,
p. 211, références citées).
Ainsi, le canton de situation de l'immeuble a le
droit d’imposer le revenu provenant de la fortune immobilière lorsque celui-ci
est en étroite connexité avec l'immeuble (cf. Mäusli-Allenspach, op. cit., §21
N. 6, p. 189). Cette connexité étroite a été admise dans le cas de revenus
provenant de la mise en location d'un immeuble par le preneur de leasing, qui
avait le droit contractuel de sous-louer l'immeuble (ATF 2P.185/1994 du 2
décembre 1996 consid. 3d
in
: StE 1997 A 24.34 n° 1), ainsi que dans le
cas d'une commission de courtage perçue par une société anonyme (ATF
2P.289/2000 du 8 janvier 2002
in
: Archives 71 416, consid. 4b, p. 421
s.). Elle a en revanche été niée dans le cas d'une opération financière d'un
type particulier dénommée
«lease-and-lease-back»
(ATF 131 I 402. consid.
4.3 et 5.2 p. 406 ss). En revanche, elle a été admise s’agissant d’une société
dont les revenus provenaient de la sous-location; le Tribunal fédéral a admis
dans ce cas que l’imposition desdits revenus revenait au canton de situation
des immeubles (ATF 2C_41/2012, déjà cité, consid. 3.2). Comme on le voit, la
jurisprudence recouvre ainsi des situations plus larges que celles qui
résultent d'une pure assimilation juridique d'un droit personnel à un droit
réel (ibid).
d) Dans sa majorité, la doctrine exclut cependant
que la détention d’actions d’une société immobilière par une personne morale
puisse entraîner son assujettissement limité dans le canton de situation de cet
immeuble (v. Locher, Kommentar, II.Teil, n°34 ad 51 LIFD; Peter Athanas/Stefan
Widmer,
in
: Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1,
op. cit.
, n°19 ad
21 LHID; Peter Athanas/Giuseppe Giglio,
in
: Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, op. cit., n°17 ad 51 LIFD;
Jacques-André Reymond, L’assujettissement des personnes morales,
in
:
Archives de droit fiscal 61 p. 345 et ss, not. 350; v. également Paschoud, n°14
ad 54 LIFD, qui rappelle que l’acquisition par une personne morale étrangère du
capital-actions d’une société immobilière suisse ne constitue pas le début d’un
assujettissement limité en Suisse). Pour les personnes morales étrangères, la
base légale que constitue l’art. 51 al. 1 let. c LIFD n’est pas suffisamment
claire à cet égard
(cf.
Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, op. cit., n°22 ad art. 54 LIFD); s’agissant des
relations intercantonales, les art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI
ont, faut-il le rappeler, la même teneur que l’art. 51 al. 1 let. c LIFD. Du
reste, d
ans un arrêt, certes assez ancien, le Tribunal fédéral a
jugé sur ce point que le canton du siège de la société immobilière ne pouvait
imposer que celle-ci, même si son siège se trouvait au lieu de situation de
l'immeuble, à l’exclusion des actions et leur rendement, lesquels sont
imposables au domicile des actionnaires (ATF 95 I 26 consid. 2 p. 30, cité par
Jean-Blaise Paschoud, Jurisprudence du Tribunal fédéral en matière de double
imposition intercantonale,
in
: RDAF 1971 pp. 291/292). En d’autres
termes, il a confirmé par là qu’une participation dans une société, y compris
s’agissant d’actions d’une société immobilière, faisait partie de la fortune
mobilière du détenteur (cf. dans ce sens, Höhn/Mäusli, op. cit., §15 Nr.6, p.
217; Athanas/Widmer et Athanas/Giglio, ibid.).
e)
Dans certaines situations
toutefois, l’aliénation de cette participation génère un assujettissement
limité dans le canton de situation de l’immeuble. Sur ce point, on relève que
Paschoud admet que le bénéfice résultant de la vente par une personne morale
étrangère du capital-actions d’une société immobilière suisse soit imposable en
Suisse (
in
:
Commentaire romand, n°14 ad 54 LIFD). Dans un ATF
2P.168/1998 du 9 juillet 1999 (publié
in
: StE
1999 A
24.34 Nr., rés.
in
: RF 55, 670), le
Tribunal fédéral a du reste admis l’imposition par le canton de situation de
l’immeuble du gain résultant de l’aliénation par une personne morale du
capital-actions d’une société immobilière, dans une situation très
particulière, il est vrai: il s’agissait alors d’une société dont les
actionnaires, locataires de l’immeuble, se voyaient conférer le droit de jouir
de parts de propriété par étages en fonction de leur participation au
capital-actions. Pour le Tribunal fédéral, la vente d'une participation, même minoritaire,
est imposable au lieu de situation de l’immeuble si les droits de participation
transférés permettent l’utilisation particulière de certaines installations de
la propriété par étages (soit les parties privées par opposition aux parties
communes) et correspondent économiquement à la vente d'un logement en
copropriété (ibid., consid.
3; v. ég.
Locher, Interkantonale Steuerrecht, op. cit., p. 65/66 et note 30). Cette
précision est importante; on en retire que, sur le principe, la participation
d’une personne morale au capital-actions d’une société immobilière revêt un
caractère mobilier. Le rendement d’une participation immobilière détenue par
une personne morale demeure en règle générale imposable au siège de celle-ci.
C'est
seulement lorsque la cession de cette participation immobilière
équivaut,
d’un point de vue économique, au transfert d’un immeuble qu’elle générera un
assujettissement limité dans le canton de situation de l’immeuble (cf. Locher,
op. cit., pp. 48 et 89; de Vries Reilingh, ch. 11.2.3, p. 226, réf. citées).
Il résulte de ce qui précède que
l’aliénation par une personne morale d’une participation dans une société
immobilière générera son assujettissement limité dans le canton où se situe
l’immeuble propriété de cette dernière, lorsque la détention de cette
participation équivaut, d’un point de vue économique, au pouvoir de disposer de
l’immeuble.
6.
a) En l’espèce, il est constant que Y.________ est
une société immobilière, puisque son principal, voire unique actif était, au
moment du changement de son actionnariat, constitué des immeubles de placement
qu’elle détenait en propriété sur la commune de 4********. En faisant
progressivement l’acquisition de participations au capital-actions de Y.________,
allant jusqu’à en détenir le 51%, la recourante a pris le contrôle de cette
société immobilière. D’un point de vue économique, la recourante a dès lors
acquis non seulement un droit de jouissance sur les immeubles détenus par Y.________,
mais surtout, le droit de disposer de ceux-ci. Ce droit s’est du reste
matérialisé lorsqu’elle a revendu sa participation majoritaire à Z.________, le
25 octobre 2007, en réalisant un gain avoisinant 1'500'000 francs. En
conséquence, un rattachement économique avec
le canton de Vaud, dans
lequel les immeubles détenus par Y.________ sont situés, a été créé, ceci
conformément aux art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI, de sorte que
les autorités fiscales vaudoises étaient bel et bien compétentes pour imposer
le gain réalisé par la recourante à l'occasion de l'aliénation des actions de Y.________.
A cela s’ajoute que la recourante, société holding possédant 10%
au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société et
bénéficiant de la réduction pour participations (art. 28 al. 1 LHID et 106 al.
1 LI), est directement visée par l’art. 61 al. 2 LI, qui constitue un autre cas
d’imposition spéciale du gain immobilier.
b) Pour déterminer le gain immobilier
imposable réalisé par la recourante, l’autorité intimée a fait application en
l’espèce du système moniste; à juste titre, bien que celle-ci soit une personne
morale. Comme l’observe l’autorité intimée, le système dualiste connaît en
effet certaines exceptions. Il en va ainsi lors de l’imposition spéciale du
gain réalisé par un contribuable domicilié à l’extérieur du canton, dans lequel
il exploite un commerce professionnel d’immeuble (v. BGC mai 2000, p. 705), ou
de l’imposition du gain immobilier réalisé par une personne morale exonérée de
l’impôt sur le bénéfice (art. 90 al. 3 LI; v. arrêt FI.2014.0025 du 25
septembre 2014).
c) La détermination
de l’assiette de l’impôt, à savoir le calcul du gain réalisé par la recourante,
échappe au surplus à la critique. L’autorité intimée a fait usage dans le cas
d’espèce de la méthode de calcul du gain immobilier en cas d’aliénation des
actions d’une société immobilière. Cette méthode n’a du reste suscité aucune
observation de la part de la recourante, pas davantage que le calcul de
l’impôt, sur lequel il n’y a pas lieu de revenir.
7.
Il suit de ce qui précède que le recours doit être
rejeté et la décision attaquée, confirmée. Au vu du
sort du recours, un
émolument judiciaire sera mis à la charge de la recourante (art. 48 et 91
LPA-VD). Pour les mêmes raisons, l’allocation de dépens ne saurait entrer en
ligne de compte (art. 55 al. 1 a contrario et 91 LPA-VD).
Par
ces motifs
la Cour de droit administratif et public
du Tribunal cantonal
arrête:
I.
Le recours est rejeté.
II.
La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du
26 février 2014, est confirmée.
III.
Les frais d’arrêt, par 7'500 (sept mille cinq cents) francs, sont mis à
la charge de X.________ SA.
IV.
Il n’est pas alloué de dépens.
Lausanne, le 15 juin 2015
Le président:                                                                                             Le
greffier:
Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de
l'avis d'envoi ci-joint.
Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa
notification, d'un recours au Tribunal fédéral. Le recours en matière de droit
public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur
le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire
à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans
une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de
preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte
attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent
être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il
en va de même de la décision attaquée.